关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（191422号）》的专项说明（修订稿）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（191422号）》的专项说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的第 191422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会要求，我们已经对反馈意见所涉及的相关事项进行了专项核查，具体核查情况以及核查结果报告如下：
问题13.申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、 22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、 35,700万元。请你公司：1)结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩较报告
期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。2)补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行
业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性
1、万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况
（1）报告期经营业绩
万魔声学报告期内经营业绩列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|业绩指标|金额/比率|较上年增长情况|
|2019 年 1-6月|营业收入|83,946.63|——|
||毛利率|23.15%|-4.73%|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,947.65|——|
||扣非销售净利率|7.09%|-0.94%|
|2018 年度|营业收入|93,172.59|50.72%|
||毛利率|27.88%|-3.73%|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|7,481.73|177.45%|
||扣非销售净利率|8.03%|3.67%|
|2017 年度|营业收入|61,818.98|43.86%|
||毛利率|31.61%|3.99%|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,696.58|3.11%|
||扣非销售净利率|4.36%|-1.72%|
|2016 年度|营业收入|42,971.26|——|
||毛利率|27.62%|——|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,615.29|——|
||扣非销售净利率|6.09%|——|

报告期内，公司销售规模持续增长，主要系ODM业务成长较快，以及通过东莞耳一号向间接客户华为销售真无线蓝牙耳机模组收入增长所致；扣除非经常
性损益的净利润持续增长，主要系销售规模增长，规模效应增加所致；综合毛利
率总体稳定，2019年1-6月较低主要系毛利率较低的ODM产品和声学零部件销
售占比增长所致。
（2）报告期末在手订单情况
万魔声学2019年7月1日至 2019年8月 30日已取得的订单金额约3.1亿元（不含税），包括 2019年下半年已完成的订单金额和已下单尚未交货的订单金额。万魔声学的产品为快销型产品，产品的生产周期预计在1-2个月，因此 ODM业务客户基于1-2个月滚动预测数据，提前1个月左右给万魔声学下达订单，例如小米客户和华为（间接客户）的订单交货时间基本在9月底前；万魔声学自主品牌主要采用以销定产的策略，订单金额基本为截止2019年8月 30日的实际销售额。2019年7月1日至 2019年8月 30日在手订单金额加上2019年上半年的营业收入8.39亿元，合计约 11.49亿元，占全年预测收入比例达66%。万魔声学报告期各年度的 1-9月的收入占全年收入的比重平均为65%。从在手订单来看，万魔声学2019年的收入具有可实现性。
（3）行业特点、发展趋势以及行业技术的更新速度
1）行业特点和发展趋势
在耳戴设备细分市场，根据市场调研机构 IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为8,650万台，到 2023年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额。其中，自苹果公司于2016年发布首款 AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进。根据市场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长，截止 2018年 9月真无线耳机零售额同比增速已超630%。
在智能音箱细分市场，自亚马逊于 2014年 11月推出第一款智能音箱 Echo并大获成功后，智能音箱市场呈现爆炸式增长。谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Googlehome、Invoke、HomePod等智能音箱产品，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头也逐步进入这一市场。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模将达到70亿美元，凭借63%的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。随着具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的
重要入口，生活习惯和消费习惯的形成将继续促进智能声学设备的发展。而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为智能声学设备发展提供了技术基础。
2）行业技术的更新速度
万魔声学所处行业的产品更新速度较快，人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业，电声产品逐步向无线化、数字化、智能化方向转变，尤其是智能TWS耳机和智能音箱出现给行业带来了新的增长点。目前行业技术的更新速度约为1年，万魔声学每年也会推出多款新品。因此公司行业正处产品更新换代的关键时点，行业处于快速增长期，公司所处行业具有良好的发展前景。
（4）行业竞争格局
在行业竞争方面，消费类电声行业竞争规模和程度主要取决于现有竞争对手的竞争压力、行业进入壁垒。
现有竞争对手方面，国际企业在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术等方面占据优势地位。美国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，凭借发达的渠道资源、长时间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验，品牌影响力突出，占据了全球中高端电声产品大部分的市场份额。一些新兴电声品牌商凭借电商渠道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了细分市场较大的市场份额。除了电声品牌外，由于电声产品作为语音交互入口的流量价值逐渐凸显，行业入局者逐渐多元化，越来越多的手机厂商（如苹果、三星、华为、小米、OPPO、VIVO等）和互联网厂商（如谷歌、亚马逊、阿里、京东、百度、腾讯等）也加入了市场竞争，但由于新入局者主要是贴牌销售终端产品，这给ODM和OEM方案商也提供了更多的业务机会。
在行业进入壁垒方面，电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多学科领域，包括电子学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论知识，而且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材料学技术、MEMS技术、自动化技术、精密模具开发技术等，要求企业必须具有深厚的技术积累。
智能声学产品还要求企业在电子、软件、算法等方面形成技术突破，解决稳定性、低延迟、抗干扰、电池续航能力等多项关键问题。此外，终端消费者对于产品的质量和性能较为敏感，故品牌企业均对供应商的技术水平、品质管控等提出了较
高要求，一般企业难以通过相应的认证程序。以上情况共同形成了电声行业的综合进入壁垒。
在现有的行业竞争格局中，万魔声学已经占有较高的市场地位。根据中关村在线发布的《2019上半年耳机 ZDC报告》：2019年上半年 TWS真无线耳机的全面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面，在最近的两三年一直持续上升的1MORE品牌终于登顶，超越了Sony成为了2019年上半年关注度最高的品牌。
（5）同行业主要竞争对手
1）歌尔股份有限公司
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008年 5月在深交所上市，证券代码为002241.SZ。根据歌尔股份 2018年年度报告，歌尔股份的主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等电声器件业务和电子配件业务。
与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，未拓展虚拟现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度，公司秉承以技术赢得市场的理念，在生产环节采用柔性化的委外生产方式；在产品形态上万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主。
2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于 2010年 2月在深交所上市，证券代码为002351.SZ。根据漫步者 2018年年度报告，漫步者产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。
与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，且目前ODM业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学的音箱业务规模占比相对较小，但自 2018年底小爱 HD智能音箱量产以后，万魔声学的智能
音箱业务的重要性将逐步提高。
3）国光电器股份有限公司（002045.SZ）
国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）于 2010年5月在深交所上市，证券代码为002045.SZ。根据国光电器 2018年年度报告，国光电器的主营业务主要是音响电声类业务，包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、生产和销售。
与国光电器相比，万魔声学虽然也有智能音箱产品，但目前主要以耳机类产品为主，未来万魔声学将继续深耕智能声学领域，推动声学科技的关键研发成果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用。
除此之外，与万魔声学构成竞争关系的公司或品牌还包括通力电子（港股）、哈曼国际、Sony、Beats、Bose、AudioTechnica（铁三角）、Sennheiser（森海塞尔）等。
与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前ODM业务收入占比更高，自牌产品也已取得较高的市场认可度。报告
期内，万魔声学以技术为驱动，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，具有较强的市场竞争力。
（6）万魔声学未来市场开拓规划
万魔声学的业务主要为ODM业务和自主品牌业务。
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，以技术为驱动，未来1-2年公司将结合蓝牙、Wifi、5G等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的TWS耳机产品将遵循全球化布局，进一步开发在商务降噪、运动生活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G带屏音箱等。
在ODM业务层面，万魔声学凭借领先的技术开发了优质的产品，从而与一
批优质的客户开展合作，并获得稳定合作的可能性。万魔声学的客户主要包括小米、华为（间接客户）、亚马逊、京东、华硕等；目前，公司已正式获得 OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户。
在自主品牌业务层面，万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。未来万魔声学将继续坚持年轻、时尚的品牌定位，用优质产品打开更多的市场。
（7）研发投入计划
万魔声学2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的研发费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|2016 年|
|研发支出|2,542.05|4,380.91|2,498.39|1,805.64|

万魔声学 2016年、2017年、2018年、2019年上半年上市的新产品数量如下：
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|2016 年|
|新产品数量|6|28|10|21|

目前，万魔声学有19个项目正在研发并将在2019年下半年陆续上市，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别|产品线|客户|专案代码|预计上市时间|
|1|ODM|蓝牙耳机|小米|EM024|已上市|
|2|ODM|音箱|小米|SM005|已上市|
|3|ODM|音箱|小米|SM007|2019 年12 月|
|4|ODM|蓝牙耳机|小米|EM031|2019 年10 月|
|5|ODM|有线耳机|小米|EM036|2019 年10 月|
|6|ODM|智能真无线|小米|EM030|已上市|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类别|产品线|客户|专案代码|预计上市时间|
|7|ODM|智能真无线|小米|EM041|2019 年12 月|
|8|ODM|智能真无线|小米|EM039|2019 年12 月|
|9|ODM|智能真无线|小米|EM038|2019 年12 月|
|10|ODM|音箱|小米|SM006|2019 年11 月|
|11|ODM|蓝牙耳机|小米|HM013|2019 年12 月|
|12|ODM|蓝牙耳机|华为（间接客户）|EW005|2019 年12 月|
|13|ODM|智能真无线|OPPO|EP001|2019 年12 月|
|14|ODM|智能真无线|阿里|EAL001|2019 年12 月|
|15|自主品牌|音箱|自主品牌|S1001BT|已上市|
|16|自主品牌|智能真无线|自主品牌|E1029BT|2019 年10 月|
|17|自主品牌|智能真无线|自主品牌|E1022BT|2019 年11 月|
|18|自主品牌|蓝牙耳机|自主品牌|ESD6001B|2019 年12 月|
|19|自主品牌|蓝牙耳机|自主品牌|EHD9001BA|2019 年12 月|

（8）近期可比收购案例业绩承诺情况
近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务情况|
|1|传艺科技|东莞美泰|2018.03.31|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，主要从事ODM业务|
|2|领益智造|领益科技|2017.03.31|消费电子产品精密功能器件供应商，专注于智能消费电子高精密功能器件的研发、生产和销售|
|3|世嘉科技|波发特|2017.05.31|从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，是通信领域的射频器件及天线产品的专业供应商|
|4|经纬辉开|新辉开|2016.07.31|主营为液晶显示模组及电容式触摸屏产品，生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器|
|5|奋达科技|富诚达|2016.12.31|手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售|

可比交易案例的业绩增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|最近整年度净利润|预测期第1年|预测期第 2年|预测期第3 年|三年复合增长率|
|1|传艺科技|东莞美泰|168.46|1,878.18|2,128.26|2,438.98|144.00%|

2 领益智造领益科技 94,596.85 114,711.77 149,198.11 186,094.62 25.00%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|世嘉科技|波发特|394.97|2,480.81|4,139.34|5,561.41|141.00%|
|4|经纬辉开|新辉开|6,651.18|7,236.89|10,566.00|12,918.00|25.00%|
|5|奋达科技|富诚达|14,479.07|14,479.07|20,071.00|26,191.17|22.00%|
|平均数|||||||71.00%|
|6|共达电声|万魔声学|7,599.26|14,500.00|22,000.00|28,500.00|55.00%|

由上表可见，可比交易案例前三年业绩复合增长率的平均值为71%，标的公司前三年的复合增长率为55%，低于可比交易案例平均值，万魔声学的业绩增长率具有合理性。
2、万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性
综上所述，报告期内，万魔声学业绩增长较快，当前在手订单较为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期，技术更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒，且万魔声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以 ODM和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划，下半年还将有多款产品陆续上市，公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增长率较高，万魔声学预测期前三年的复合增长率低于可比交易案例平均值。因此，万魔声学承诺期业绩增长具有合理性和可实现性。
二、补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析
（一）万魔声学2019年1-6月经营业绩情况
万魔声学在2016年至 2019年 1-6月的合并口径利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|83,946.63|93,172.59|61,818.98|42,971.26|
|营业成本|64,514.96|67,199.31|42,280.14|31,103.36|
|净利润|6,201.89|7,599.26|1,072.80|2,845.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,947.65|7,481.73|2,696.58|2,615.29|

（二）预测业绩完成进展分析
从归母净利润来看，万魔声学的业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在 2019年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于14,500万元，其中2019年1-6月已实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到 5,947.65万元，占 2019年度的承诺净利润比例为41.02%。
万魔声学的销售收入受到“京东618”、“双十一”、“双十二”等购物活动的影响，一般下半年的收入明显高于上半年的收入，自牌业务的收入占比也高于上半年。2016-2018年，万魔声学1-6月和 7-12月收入的情况如下（未经审计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|平均数|
|1-6 月收入占全年比例|44%|42%|38%|41%|
|7-12 月收入占全年比例|56%|58%|62%|59%|

由以上表格可知，万魔声学报告期各年度的1-6月的收入占全年收入的比重平均为41%。2019年1-6月，万魔声学已实现的营业收入为83,946.63万元，占全年预测收入的比例约为47.93%，高于 2016-2018年的半年度营业收入完成比例。同时，随着 2019年下半年毛利率较高的自牌业务销售的增长，预期销售净利率也将较上年提高。结合上述情况来看，万魔声学 2019年的预测收入具有可实现性。
【会计师核查程序】
1、会计师已完成对万魔声学报告期内经营业绩的审计；
2、获取公司期末在手订单情况，抽取部分订单检查其后续完成情况；
3、查询相关行业的行业报告等资料，对行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、公司主要竞争对手进行了解；
4、获取万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划，检查未来规划是否合理；
5、查询近期可比收购案例业绩承诺情况。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：报告期内，万魔声学业绩增长较快，当前在手订单较
为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期，技术
更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒，且万魔声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划，公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增长率较高，万魔声学预测期前三年的复合增长率不高于可比交易案例平均值；总体而言，万魔声学承诺期业绩增长具有合理性和可实现性。
问题14.申请文件显示，爱声声学于 2017年 12月 28日收购潍坊高科持有的共达电声 5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%),股份收购价款 9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币 3.05亿元应于 2019年 7月 1日前支付。请你公司：1)补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。
（一）控制权溢价情况
2017年 12月7日，共达电声发布《山东共达电声股份有限公司重大事项停牌公告》并于当日停牌，2017年 12月 28日披露了《山东共达电声股份有限公司实际控制人签署控股股权转让协议的公告》，公司控股股东潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份（共计 5,498万股）全部转让给爱声声学，交易作价
9.95亿元。股权转让完成后，公司控股股东由潍坊高科变更为爱声声学。
共达电声于本次重组方案公告前一交易日的收盘价 8.09元/股，本次股权转让对应每股价格为18.10元，本次股权转让的控制权溢价率为123.73%。
（二）作价公允性
||
|-|
|上述股权收购交易作价主要基于交易双方协商确定，同时考虑了控制权溢价|
|的影响。|
|自 2018 年以来，通过先收购控制权、再发行股份购买资产实现重组上市的|
|交易案例中，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，其控制权溢价情况|
|如下：|

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|股票代码|股票名称|控股权取得成本（元/股）|公告前一个交易日的收盘价（元/股）|重组上市交易进程|控股权溢价率|
|002015.SZ|协鑫能科|7.97|5.27|已完成|51.23%|
|002053.SZ|云南能投|19.80|7.31|已完成|170.86%|
|002607.SZ|中公教育|13.76|3.78|已完成|264.02%|
|600556.SH|ST 慧球|12.38|3.66|已完成|238.27%|
|平均值|||||181.10%|

||
|-|
|由上表可知，具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易案例的平|
|均控制权溢价率为181.10%，高于本次股权收购的控制权溢价率，本次股权收购|
|交易作价具备公允性。|

（三）每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响
根据双方签署的收购协议约定，上述股权收购价款分四期支付，具体支付情况及资金来源如下：
单位：亿元
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|期数|金额|支付日期|资金来源|
|第一期|1.30|2017.12.28|股东投资款|
|第二期|3.20|2018.1.4-2018.1.12|2.95 亿元股东投资款，0.25 亿元为向少数股东股东凤翔金控借款|
|第三期|2.40|2018.2.7-2018.3.8|股东投资款|
|第四期|3.05|2019.6.27-2019.6.28|股东投资款|
|合计|9.95|——|——|

综上，爱声声学向潍坊高科支付的全部收购价款中，除 0.25亿元为向少数
股东凤翔金控的借款外，其余款项均为爱声声学股东投资款，其中源自股东万魔声学投入的款项 9.45亿元（万魔声学投资款源于其股东增资及自有资金）、股东凤翔金控投资款0.25亿元。上述0.25亿元借款本息已于2019年9月5日归还。
综上，爱声声学支付股权收购价款资金来源绝大部分为自有资金（股东投资款），债务融资规模占比仅为2.51%。2017年末、2018年末及 2019年6月末，标的资产资产负债率分别为75.62%、46.22%及33.46%，呈下降趋势。其中2017年末资产负债率相对较高主要原因为 2017年末股东增资手续尚未办理完毕，南山鸿泰4亿元投资款列报于流动负债科目所致。上述收购交易引起标的公司资产和股东权益同时大幅增加。
二、结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。
（一）结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易
1、爱声声学收购上市公司控制权过程
2017年12月28日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司以下简称“潍坊高科”）与万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的上市公司15.27%的股份（5,498.00万股）全部转让给爱声声学，转让价款为9.95亿元。
2018年 3月 6日，本次协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，本次证券过户登记完成后，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，成为上市公司第一大股东。
2018年3月 27日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司董事会同意选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2018年 4月 12日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、赵政辉为公司第四届董事会非独立董事，爱声声学完成了对上市公司董事会改组，至此，爱声声学取得了上市公司控制权。
2、商誉金额的形成过程
万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉系来源于支付的对价高于享有的上市公司可辨认净资产的公允价值份额。
（1）上市公司可辨认净资产公允价值的确定
北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对共达电声截止2018年3月 31日股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，结合截止评估基准日共达电声可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值，具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018 年 3月 31 日|
|经审计的账面净资产价值|45,211.88|
|加：存货、固定资产、无形资产等项目的增减值|17,162.47|
|可辨认净资产公允价值|62,374.35|
|乘：股权购买比例|15.27%|
|享有的可辨认净资产公允价值份额|9,524.56|

（2）本次交易形成商誉金额的计量过程
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2018 年 3月 31 日|
|支付的对价|99,500.00|
|合并成本|99,500.00|
|加：非同一控制下企业合并产生的暂时性差异影响|655.18|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|9,524.56|
|商誉|90,630.61|

3、上述控制权收购与本次交易不构成一揽子交易
上述控制权收购与本次交易为两个独立的交易事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
（1）本次交易与前次交易背景、目的不同
前次交易是在上市公司传统主业发展持续低迷，进军泛娱乐产业受阻的背景
下，万魔声学通过获得上市公司共达电声的控股权，以达到发挥双方的业务协同作用，改善上市公司的经营情况的目的。
本次交易是在智能真无线耳机、智能音箱等智能声学产业加速发展，未来前景广阔，且上市公司与万魔声学及其子公司主营业务关联交易规模快速增加的背景下，通过上市公司吸收合并万魔声学以减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争，同时将优质资产注入上市公司，以达到提升上市公司盈利能力的目的。
（2）本次交易与前次交易决策相互独立
2017年 12月 28日，爱声声学（万魔声学全资子公司）与上市公司原控股股东潍坊高科于签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。交易完成后，上市公司实际控制权变更，交易决策及价格均由双方协商确定。
上市公司于2017年 12月29日发布了《山东共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》，截至该报告书出具之日，爱声声学暂无本次权益变动完成后12个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明确计划。
2019年 5月 28日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。
共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。
本次交易与前次交易在决策程序和筹划安排上不存在重合，相互独立。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
综上所述，结合《企业会计准则》相关规定，本次交易与前次交易背景、目的不同，两次交易决策相互独立，不存在互为条件、互为前提的关系。因此，本次交易不构成一揽子交易。
（二）上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性
如前所述，收购上市公司控制权与本次重大资产重组交易不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定：“如果不属于一揽子交易，在合并财务报表中，应区分企业合并的类型分别进行会计处理。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南规定：“企业合并中产生的暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时调整商誉金额。”爱声声学收购上市公司控制权属于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时将企业合并产生的暂时性差异的影响调整商誉初始确认金额。
【会计师核查程序】
1、查询爱声声学取得上市公司控制权，上市公司的相关公告；
2、获取爱声声学取得股权，爱声声学股东、管理层的决策文件；
3、检查爱声声学明细账，以及股权款支付凭证，了解股权支付款来源；
4、查阅公司财务报表，对比重组前后对公司的影响；
5、检查公司关于取得控制权的会计处理，与企业会计准则对比；
6、检查商誉形成过程，确定商誉的初始确认价值正确。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露的股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响、万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额等
系真实、准确的；万魔声学收购上市公司控制权与本次交易不构成一揽子交易；
收购涉及企业合并的相关会计处理方式符合企业会计准则的要求。
问题16.申请文件显示，万魔声学的下属公司中，构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有 3家：加一万摩、深圳耳一号、爱声声学。请你公司：1)对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上述重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2)列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。
万魔声学下属企业中有重大影响的子公司共计3家，分别为加一万摩声学科技（深圳）有限公司、耳一号声学科技（深圳）有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司，其股权结构、对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据如下：1、加一万摩声学科技（深圳）有限公司
（1）股权结构及产权控制关系
加一万摩系万魔声学全资子公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例|出资方式|
|1|万魔声学|10,000,000.00|100%|货币|
|合计||10,000,000.00|100%|/|

加一万摩股权结构图如下图所示：
（2）对外投资情况
截止本专项说明出具日，加一万摩无对外投资。
（3）报告期内业务开展情况
加一万摩主要负责万魔声学1More自牌业务的生产管理、市场运营及销售，业务范围覆盖国内外，其自牌产品覆盖了 HIFI高保真耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品层次，致力于成为业界最具竞争力的智能声学自有品牌提供商。根据万魔声学业务发展规划调整，前述1More自牌业务自2019年起转由万魔声学负责运营，加一万摩经营方向转向市场推广。
（4）报告期内简要财务数据
加一万摩近三年简要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|123,979,804.69|186,869,811.67|163,270,417.92|202,453,017.17|
|负债总计|136,272,104.70|197,364,419.66|174,288,812.77|192,311,035.27|
|所有者权益|-12,292,300.01|-10,494,607.99|-11,018,394.85|10,141,981.90|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|48,759,226.19|132,177,533.35|288,117,096.29|421,793,188.92|
|净利润|-1,797,692.02|523,786.86|-21,160,376.75|-4,017,818.29|

2、耳一号声学科技（深圳）有限公司
（1）股权结构及产权控制关系
深圳耳一号系万魔声学全资子公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例|出资方式|
|1|万魔声学|10,000,000.00|100%|货币|
|合计||10,000,000.00|100%|/|

深圳耳一号的股权结构图如下所示：
（2）对外投资情况
截止本专项说明出具日，深圳耳一号的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|湖南国声声学科技股份有限公司|1,111.1111|11.025|电子产品及配件的研究；音响设备、电子产品及配件、电力电子元器件、模具的制造；电子产品及配件、电子元器件的销售；音响设备家电零售服务；电子产品及配件的技术咨询服务；电子产品设计服务；电子技术研发；电子技术服务；电子技术转让；电子产品互联网销售；国内贸易(限专项)；自营和代理各类商品及技术的进出口。|

*截至 2019年6月 30日，深圳耳一号对湖南国声持股比例为16.00%；2019年8月，湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%。
（3）报告期内业务开展情况
深圳耳一号主要负责万魔声学 ODM业务的生产管理、市场运营及销售，ODM业务的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，在继续维持好现有产品线的基础上，未来公司拟进一步开发现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。根据万魔声学业务发展规划调整，前述ODM业务自2019年起转由万魔声学负责运营。
（4）报告期内简要财务数据
深圳耳一号报告期内简要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|177,922,891.41|473,179,825.88|218,151,463.47|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|157,921,192.92|452,648,015.25|207,182,958.35|-|
|所有者权益|20,001,698.49|20,531,810.63|10,968,505.12|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|65,359,484.99|792,390,157.29|343,402,442.66|-|
|净利润|-530,112.14|7,563,305.51|2,968,505.12|-|

3、潍坊爱声声学科技有限公司
（1）股权结构及产权控制关系
爱声声学系万魔声学全资子公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例|出资方式|
|1|万魔声学|151,661,451.00|100%|货币|
|合计||151,661,451.00|100%|－|

爱声声学的的股权结构图如下所示：
（2）对外投资情况
截止本专项说明出具日，爱声声学的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|共达电声股份有限公司|36,000|15.27|研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)|

（3）报告期内业务开展情况
爱声声学现持有共达电声15.27%股份，除该持有股份事项外，爱声声学不
存在其他经营事项，不存在其他对外投资。
（4）报告期内简要财务数据
爱声声学报告期内简要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|999,907,273.43|1,000,648,953.01|280,000,000.00|-|
|负债总计|838,147,319.87|832,353,694.87|130,150,000.00|-|
|所有者权益|161,759,953.56|168,295,258.14|149,850,000.00|-|
|项目|20191-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-6,535,304.58|-6,554,741.86|-150,000.00|-|

二、列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例
截至本反馈回复之日，万魔声学下属子公司共计11家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|财务报表编制情况|
|1|加一万摩声学科技（深圳）有限公司|正常经营，编制财务报表|
|2|耳一号声学科技（深圳）有限公司|正常经营，编制财务报表|
|3|潍坊爱声声学科技有限公司|正常经营，编制财务报表|
|4|深圳魔听文化科技有限公司|正常经营，编制财务报表|
|5|万魔国际有限公司|正常经营，编制财务报表|
|6|1MORE USA, Inc.（万魔美国）|正常经营，编制财务报表|
|7|JMORE LIMITED|未实际经营|
|8|1More Design Limited|未实际经营|
|9|1MORE ACOUSTIC LTD|未实际经营|
|10|TIINLAB ACOUSTIC TECHNOLOGYINDIA PRIVATE LIMITED|未实际经营|
|11|1MORE EUROPE LIMITED|未实际经营|

报告期内加一万摩、深圳耳一号、爱声声学、魔听文化、万魔国际（合并）的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例具体如下：（1）加一万摩
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|6.29%|10.49%|19.35%|63.53%|
|净资产额|-0.86%|-1.10%|-5.35%|5.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|5.63%|11.25%|46.61%|98.16%|
|净利润|-3.51%|0.69%|-197.24%|-3.32%|

（2）深圳耳一号
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|9.03%|26.57%|25.85%|-|
|净资产额|1.39%|2.14%|5.33%|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|7.55%|67.43%|55.55%|-|
|净利润|-1.04%|9.95%|27.67%|-|

（3）爱声声学
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|50.76%|56.18%|33.18%|-|
|净资产额|11.28%|17.57%|72.82%|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-12.78%|-8.63%|-1.40%||

（4）魔听文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|0.13%|0.15%|0.27%|0.45%|
|净资产额|0.10%|0.16%|0.71%|0.50%|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|0.25%|0.17%|0.75%|1.56%|
|净利润|-0.26%|-2.64%|-14.34%|-0.38%|

（5）万魔国际（合并）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|8.61%|9.22%|14.02%|24.08%|
|净资产额|0.06%|1.28%|9.73%|23.83%|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|5.42%|9.26%|7.34%|5.85%|
|净利润|-22.26%|-10.77%|-197.22%|-33.86%|

【会计师核查程序】
1、获取爱声声学、加一万摩、深圳耳一号三家公司的工商信息，检查其股权结构、对外投资等情况；
2、了解三家公司主要业务开展情况；
3、完成对各子公司报告期财务报表的审计工作。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：经审计后，三家公司财务报表不存在重大错报；公司补充披露的三家公司对外投资、股权结构、业务开展情况均与公开信息及实际情况吻合；公司补充披露的各子公司主要财务信息及占万魔声学合并数据的比例是真实准确的。
问题19.申请文件显示，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出多笔资金，目前非经营性资金占用本息已全部收回。请你公司：1)补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息、是否具有合理性。2)补充披露关联方非经营性资金占用的形成原因及相关内控制度的设立和执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、拆出资金的形成原因、用途、利息及合理性
报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金具体情况如下：
1、万魔声学监事李兵因个人购房需要，于2016年2月25日向公司借款
1,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款
350,000.00美元，年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。
3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投资需要于2018年4月12日分别向公司借款1,816,000.00美元、838,000.00美元、 838,000.00美元，年利率均为5.125%（香港市场1年期美元贷款利率）。
4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于2018年5月 16日向公司借款 2,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
5、为支持上市公司共达电声业务发展，万魔声学向共达电声提供3,000万元借款额度用于日常经营，借款期限为12个月即自2018年7月13日至 2019年7月 12日，借款利率为年息4.35%。截至报告期末，前述借款实际发生额为 2,500万元。
6、报告期内，万魔声学向台湾企业万魔有限公司（以下简称“万魔台湾”，谢冠宏曾持有该公司100%股权，其已于 2019年4月1日将持有的万魔有限公司100%股权转让给林俊男）支付研发费用、设备采购款等合计28,600.00美元；因万魔台湾资金周转困难，万魔声学向其提供周转资金合计159,000.00美元，借款利率为4.35%。
万魔声学上述拆出资金的本金及利息均已全部收回。
二、相关内控制度的设立和执行情况
根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务经营范围内符合过往商
业惯例的与小米发生的交易外，合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、高管、员工以及其他“关联方（”如中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易，必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议。此外，万魔声学于2018年 10月31日召开董事会，审议通过了包括《资金管理制度》在内的公司内控管理制度。
万魔声学于2019年 5月12日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜。
【会计师核查程序】
1、查阅明细账，统计资金占用情况；
2、复核公司利息计提，确保金额准确且计入正确的期间；
3、了解查阅公司有关资金使用和关联交易相关的制度；
4、检查报告期内关联方资金占用履行的程序；
5、查阅资金占用方的资金流水，了解其占用的资金使用用途及合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息，及相关内控制度的设立和执行情况是真实的；公司资金拆出已履行相关审批程序；
目前包括谢冠宏在内的关联方已向万魔声学归还了占用资金本息，本次重组已符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题23.申请文件显示，万魔声学及其子公司存在 3起未决诉讼。
请你公司：1)列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。
2)补充披露若魔声学及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据
截至本报告书签署日，万魔声学及其控股子公司（作为原告）存在的3起未决诉讼/行政调查案件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件描述|最新进展|会计处理情况及依据|
|1|万魔国际、加一万摩|林宏吉|万魔国际、加一万摩于 2018 年1 月 24 日向台湾新竹地方法院检察署提交《刑事告诉状》，万魔国际向被告林宏吉于台湾成立的万盛科技股份有限公司提供借款 372,427.90 美元后被林宏吉私下转出，以及林宏吉通过万盛科技股份有限公司向万魔国际、加一万摩合计采购货款512,105.00 美元未支付，万魔国际、加一万摩控告林宏吉涉犯刑法第339 条第 1、2 项欺诈取财罪、詐欺得利罪。|截至目前该案已分配了案号“108年度偵字第1858 號”，将 于 2019年9月26开庭审理。|案件结果存在不确定性，出于稳健考虑，万魔国际、加一万魔已对涉案金额884,532.90 美元全额计提坏账。诉讼费用已经计入当期管理费用。|
|2|万魔国际、加一万摩|DeanForest|Dean Forest Limited于2016年6月 23 日在英国成立，公司注册|截至目前前述破产清算|考 虑 到 Dean ForestLimited 已经进入破产程|

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|-|-|-|-|-|-|
|||Limited|资本为300,000.00 英镑，万魔国际和林宏吉曾分别持有 DeanForest Limited80%、20%的股权。根据Dean Forest Limited于2018年 3月 21日出具的清算文件，Dean Forest Limited 唯一股东及董事为林宏吉。万魔国际、加一万摩于2017 年 12月 28 日因万魔 英 国 到 期 未 偿 还 货 款405,949.40美元向英国法院提起诉讼，要求万魔英国清偿应付款项并申请对万魔英国进行破产清算。2018 年6月25 日，英国法院指令Dean Forest Limited进入破产清算程序。|程序尚在履行中。|序，结果存在不确定性，出于稳健考虑，万魔国际、加一万魔已将涉案金额405,949.40 美元全部计提坏账。诉讼费用已经计入当期管理费用。|
|3|BoseCorporation|万 魔 美国|Bose Corporation 依 据 美 国《1930 年关税法》第 337 节规定于2018年5月24日向美国国际贸易委员会提出申请，主张万魔美国在美国进口及销售的1MORE iBFree耳机产品侵犯其硅胶套专利，请求美国国际贸易委员会发起“337 调查”并发布有限排除令（排除被申请人的涉案产品进入美国市场）和停止令（停止继续销售、库存已经进口到美国的涉案产品）。|美国国际贸易委员会于2019年6月28日作出初步裁决，下达普遍排除令，排除所有关于硅胶套专利技术耳机产品进入 美 国 市场。本案预计 于 2019年11底前开庭公布终裁结果。|涉案的硅胶套专利技术并非为其生产销售所必需的技术，万魔美国自 2018年 9月起已在美国境内停止进口、销售、库存涉案硅胶套的相关产品，且其1MORE iBFree 耳机产品均已使用新型硅胶耳套替换了涉案产品的硅胶耳套。美国国际贸易委员会“337 调查”的救济措施不涉及对被申请人处以金钱裁制，截止本报告签署日，Bose Corporation 并未就前述专利侵权事宜提起诉讼主张侵权赔偿，因此万魔声学认为不满足预计负债的条件，故未就该案件确认预计负债。|

二、补充披露万魔声学及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响
上述第1项诉讼中，万魔国际、加一万摩为诉讼案件的原告，不涉及赔偿金。
考虑林宏吉已无实际支付能力，万魔国际、加一万摩已经将涉案金额总计884,532.90美元全部计提坏账，诉讼费用已计入当期管理费用，本项诉讼不会对
本次交易构成实质性影响。
上述第2项诉讼中，万魔国际、加一万摩为原告，英国法院已同意万魔国际、
加一万摩申请 Dean Forest Limited进行破产清算的请求并指令 Dean Forest Limited进入破产清算程序，不涉及赔偿金。考虑到Dean Forest Limited已无支付能力，万魔国际、加一万摩已经将涉案金额405,949.40美元全额计提坏账，诉讼费用已计入当期管理费用，本项诉讼不会对本次交易构成实质性影响。
上述第 3项“337”行政调查中，万魔美国为被申请人及及责任承担主体，美国国际贸易委员会“337调查”的救济措施不涉及对被申请人处以金钱裁制，假设败诉，万魔美国也无需承担金钱赔偿责任。万魔声学 2018年度美国市场自牌收入较2017年有所下降，主要原因为公司2018年对美国市场新品销售策略进行了较为谨慎的前期市场研判，导致当年美国市场新品上市较晚，错过最佳销售期，销售规模未达预期，该事项与本项“337”行政调查无相关性。万魔美国自 2018年 9月起已在美国境内停止进口、销售、库存涉案硅胶套的相关产品，且其 1MORE iBFree耳机产品均已使用新型硅胶耳套替换了涉案产品的硅胶耳套，本项“337”行政调查不会对本次交易构成实质性影响。
【会计师核查程序】
1、查阅法律文书和诉讼事项的原始单据，了解诉讼发生的原因、内容、判决情况；
2、获取律师出具的法律意见，了解该事项对公司的影响；
3、结合本次交易草案和诉讼情况，了解对本次交易的影响；
4、复核公司对于诉讼事项的会计处理是否正确。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司补充披露的诉讼事项真实、完整；报告期内涉及的未决诉讼均已按照企业会计准则的相关规定进行会计处理；公司未决诉讼不涉及赔偿事项。
问题24.申请文件显示，2017年度，万魔声学非经常性损益合计金额为-1,459.18万元，主要原因为当期确认了 1,775.61万元股份支付费用。请你公司：1)补充披露上述股份支付对应标的资产总体作价估
值情况。2)结合标的资产历次股权转让的作价情况，补充披露确认股份支付费用金额的依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、股份支付对应标的资产总体作价估值情况
2017年度万魔声学股份支付对象员工持股平台实施股权激励授予日为 2017年 6月 14日。对于股份支付日万魔声学股权公允价值的确定，公司无法获得相同/类似资产或负债在活跃市场上报价，也无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，公司以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
公司参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值的方法，计算总体作价估值。
（一）同行业上市公司并购案例PE平均值
万魔声学选取的上市公司可比交易案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|预测期 PE|||
||||第 1年|第 2年|两年平均|
|经纬辉开|新辉开|2016.07.31|11.00|9.10|10.05|
|奋达科技|富诚达|2016.12.31|14.40|11.10|12.75|
|领益智造|领益科技|2017.03.31|13.90|11.10|12.50|
|平均值|||13.10|10.43|11.77|

参考上表中上市公司可比交易预测期第一年和第二年平均PE值，最终调整确定选取的PE倍数为12。
（二）标的资产总体作价估值情况
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|-|-|
|项 目|金 额|
|PE倍数（a）|12.00|
|2017 年度预计净利润（元）（b）（未扣除股份支付影响）|29,336,515.68|
|按PE计算的估值（元）（c=a*b）|352,038,188.16|

由上表计算可知，股份支付对应标的资产总体作价估值为352,038,188.16元。
二、结合标的资产历次股权转让的作价情况，补充披露确认股份支付费用
金额的依据及公允性
（一）标的资产历次股权转让的作价情况
除确认了股份支付费用的股权转让外，标的公司历次股权转让和增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|交易行为|股权转让双方/增资方|交易作价（元/股）|按转让/增资金额、股份数量推算公司投前估值（万元）|
|2017年12月|股权转让|People Better Limited将其持有公司15.31%的股权转让给上海驰泰资产管理有限公司；Shunwei TMT(HongKong) Limited将其持有公司7.13%的股权转让给上海驰泰资产管理有限公司，将其持有公司2.56%的股权转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|14.80|74,018.05|
|2018年2月|股权转让|People Better Limited将其持有公司0.34%的股权转让给深圳鼎天风华科技企业|11.84|59,214.41|
|2018年2月|增资|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、JMTHOLDINGS LIMITED|17.89|138,431.28|
|2018年2月|增资|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司|19.62|103,281.00|
|2018年2月|增资|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|31.49|165,712.50|
|2018年8月|股权转让|GGV（1MORE）Limited将其持有公司0.34%的股权（）给Walden CEL More (Hong Kong) Limited；ChanceAccord Limited将其持有公司2.10%的股权转让给Walden CEL More (Hong Kong) Limited，将其持有公司0.44%的股权转让给Value More Hong Kong Limited|32.62|228,368.80|
|2018年8月|股权转让|上海驰泰资产管理有限公司等同一管理人管理的主体之间的股权转让|13.68(平均价）|不适用|
|2018年11月|增资|潍坊凤翔金融投资控股有限公司增资2,500.00万元，新增注册资本79.7339万元|31.35|165,712.50|
|2018年11月|增资|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）增资39,600.00万元，新增注册资本763.0041万元|51.90|376,200.42|

（二）确认股份支付费用金额的依据
2017年6月 14日，经万魔声学董事会和股东决定，加一香港有限公司将其持有公司4.67%的股权转让给HKmore HoldingsLimited；将其持有公司2.92%的股权转让给深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）；将其持有公司2.19%的股权转让给深圳万魔应人科技企业（有限合伙）；将其持有公司1.82%的股权转让给深
圳万魔人聚科技企业（有限合伙）；将其持有公司2.19%的股权转让给深圳万魔
顺天科技企业（有限合伙）；将其持有公司0.24%的股权转让给深圳万魔恒青科
技企业（有限合伙），经加一香港有限公司董事会决定及上述各方签署的股权转让补充协议，以上股权转让支付对价为零。上述持股平台股权比例分布如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|股权比例||股东类别|持股比例|
|||||谢冠宏持股|3.2704%|
|1|HK more Holdings Limited||4.6700%|||
|||||其他员工持股|1.3996%|
|||||谢冠宏持股|2.0075%|
|2|深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)||2.9200%|||
|||||其他员工持股|0.9125%|
|||||谢冠宏持股|1.4235%|
|3|深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)||2.1900%|||
|||||其他员工持股|0.7665%|
|||||谢冠宏持股|1.2532%|
|4|深圳万魔应人科技企业(有限合伙)||2.1900%|||
|||||其他员工持股|0.9368%|
|||||谢冠宏持股|1.0314%|
|5|深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)||1.8200%|||
|||||其他员工持股|0.7886%|
|||||谢冠宏持股|0.0002%|
|6|深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)||0.2400%|||
|||||其他员工持股|0.2398%|
|||||谢冠宏持股|8.9862%|
|合计|/||14.0300%|||
|||||其他员工持股|5.0438%|

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
本次股份支付为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，股份支付金额计算过程如下：
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|PE倍数（a）|12.00|
|2017 年度预计净利润（元）（b）（未扣除股份支付影响）|29,336,515.68|
|按PE计算的估值（元）（c=a*b）|352,038,188.16|
|总股本（股）（d）|50,000,000.00|
|按PE计算的每股价值（元/股）（e=c/d）|7.04|

|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|股权激励比例（f）|5.0438%|
|持股平台转让支付对价（g）|-|
|应确认股份支付金额（元）（h=f*c-g）|17,756,102.13|

（三）确认股份支付费用金额的公允性
本次股权激励中，应计量的股份支付金额为：（股份支付日的公允价值-员工实际出价）×应确认为股份支付的份额数，在股份支付计量日，由于无相应评估值、转让价格作为参考，采用通过其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定其公允价值具有合理性。
【会计师核查程序】
1、了解公司报告期内股权转让的原因和相关各方的背景；
2、了解股权转让的协议等文件；
3、了解、获取并检查各次股权转让的定价依据文件；
4、复核评估/定价方法的相关参数是否合理；
5、查询同行业上市公司并购案例参考估值情况；
6、检查公司股份支付的会计处理是否正确。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露的历次股权转让的作价情况和确认的股份支付费用是真实、准确的；股份支付对应标的资产总体作价估值参考同行业上市公司并购案例是合理的；公司关于股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题25.申请文件显示，公司实行“以销定产”的生产模式。公司秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。请你公司：1)补
充披露委外生产厂商选择的标准和质量控制措施。2)补充披露报告
期内委外生产加工总量变动的原因及其合理性。3)结合委外加工成本，补充披露报告期内委外采购金额及其变动的原因及合理性。4)结合报告期内重要委外加工厂商占比及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露委外生产厂商选择的标准和质量控制措施
（一）委外生产厂商选择的标准
万魔声学的供应商主要包括 3类，即原材料厂、贴片厂、EMS代工厂，主要含义如下：
|||
|-|-|
|供应商类别|含义|
|原材料厂|原材料厂是指直接提供产品生产所需原材料的厂商，如电子件、结构件、包装等|
|贴片厂|贴片厂是将指将电阻等无引脚或短引线表面组装元器件及芯片安装在印刷线路板（PCB）上，并烧入软件、算法等程序，形成成品电路板（PCBA）的厂商|
|EMS 代工厂|EMS 是 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）的缩写，EMS 代工厂是指提供电子产品整机生产服务的工厂，以下简称“代工厂”|

在以上供应商中，原材料厂主要提供电子件、结构件、包装等零部件物料，贴片厂主要提供成品电路板（PCBA）物料，这两类物料汇集到代工厂之后，由代工厂负责整机组装、系统集成，最终形成耳机、音箱整机产品。同时，万魔声学按照 BOM单与代工厂进行结算，BOM单列明了产品所需各项物料的成本价格及加工费用，因此，代工厂为万魔声学的主要委外生产厂商。
在代工厂的选择上，由于万魔声学的产品系列较为丰富，不同产品的设计、结构、材料、组件和工艺实现要求均有所不同，因此需考虑各家代工厂的工艺和自动化生产水平进行选择。公司在导入代工厂时，会进行详细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水平、资本实力、生产爬坡能力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因素进行选择；
在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检
验人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一
般会同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，建立供应商更新与淘汰机制。具体来看，公司选择代工厂的主要标准包括：在该领域有成熟的产品；有知名客户实际批量出货；符合公司供应商导入标准；配合良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；快速响应，管理规范高效；
良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、保密协议；工厂人数一般不低于1,000人等。
（二）委外生产的质量控制措施
虽然公司的生产主要采用委外生产模式，但公司通过一系列完整的管控措施，在研发、原料、生产等环节进行有效的控制，为公司的产品质量提供了有效的保障，具体如下：
1）公司的产品在研发设计阶段就开始执行严格的品质控制，由品质部门参与到产品研发过程之中，设置有专门的结构、电子、软件、环境、用户体验测试专项管控点，通过大量的测试进行各个问题收集、分析、对策验证及良率跟踪等工作，并通过各个重要节点的管控，确保产品可以稳定量产及出货。
2）公司的供应链管理部门设置有策略采购岗位负责芯片类、电容、电阻、PCB、线材、包装、电池等重要原材料的采购谈判和管理，设置有专案采购岗位负责协调专案产品在不同部门之间的衔接和专案推动，设置有量产采购负责供应商之间的采购分配、订单管理、异常情况处理等。同时，公司与供应商签订零件产品品质与售后服务协议，作为采购合同的有效组成部分，约定产品质量责任的分配机制。
3）在生产过程中，公司在生产过程中安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。公司通过产线在线每日可靠度点检项目、每周可靠度检验项目、每月可靠度检验项目，形成了一整套可以预防批量不良的检验体系。
二、补充披露报告期内委外生产加工总量变动的原因及其合理性，结合委外加工成本，补充披露报告期内委外采购金额及其变动的原因及合理性
“轻资产，重研发”是万魔声学的核心理念，由于公司产品种类较多，因此公司在选定委外生产厂商时会依据产品的类型进行提前布局和规划，公司会综合考量委外生产厂商的硬件设施、管理经验、工程实力等各个因素，根据各委外生产
厂商擅长的领域来分配产品订单，充分发挥各委外生产厂商的优势，为万魔声学打造高品质、高性价比的产品。
万魔声学对代工厂的委托生产模式并非传统意义上的委托加工模式，公司的委托生产模式采用定制化生产方式，即由公司提供产品设计方案，由代工厂按公司的要求生产产品，生产环节耗用的零部件大部分为代工厂向上游供应商采购，公司未承担对应的原材料风险，故公司在会计处理上直接以耳机或音箱成品为采购单位，按照整机采购价格计算并向代工厂支付货款。
代工厂为万魔声学的主要委外生产厂商，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，万魔声学从代工厂采购的产品数量分别为1,200.89万个、1,452.16万个、1,593.11万个和845.42万个，占当期生产数量的比例均为100%，这主要是因为报告期内公司的生产环节系通过采用委外方式完成。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，万魔声学从代工厂采购的产品金额分别为 30,548.81万元、 46,727.11万元、59,070.10万元和 47,207.93万元，占当期采购总额的比例分别为87.16%、93.96%、75.45%和58.55%，比例逐渐降低，主要是因为报告期内公司逐渐加大了客供料的供应以及真无线蓝牙耳机模组销售额逐步攀升。
三、结合报告期内重要委外加工厂商占比及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响
1、重要委外加工厂商占比情况
代工厂为万魔声学的主要委外生产厂商，报告期内，万魔声学的前五名供应商及前五名代工厂的采购占比情况如下：
（1）前五名供应商情况（含代工厂）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||主要采购内容|采购金额|占采购总额比例（%）|
|2019 年 1-6月|1|深圳市丰禾原电子科技有限公司|PCBA板|14,264.68|17.69|
||2|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|13,368.34|16.58|
||3|惠州联韵声学科技有限公司|耳机|13,154.09|16.32|
||4|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|10,674.01|13.24|
||5|东莞美隆电声器材有限公司|音箱|6,039.24|7.49|
||合计||/|57,500.36|71.32|
|2018 年度|1|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|26,213.37|33.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||主要采购内容|采购金额|占采购总额比例（%）|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|16,948.33|21.65|
||3|惠州联韵声学科技有限公司|耳机|13,605.32|17.38|
||4|深圳市丰禾原电子科技有限公司|PCBA板|11,405.93|14.57|
||5|常州阿木奇声学科技有限公司|动铁|2,992.76|3.82|
||合计||/|71,165.71|90.90|
|2017 年度|1|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|13,075.09|26.29|
||2|佳禾智能科技股份有限公司|耳机|11,415.40|22.95|
||3|东莞市全康电子科技有限公司|耳机|7,020.91|14.12|
||4|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|6,026.44|12.12|
||5|富声(东莞)电器配件有限公司|耳机|5,240.83|10.54|
||合计||/|42,778.67|86.02|
|2016 年度|1|富声(东莞)电器配件有限公司|耳机|13,866.53|39.56|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|9,577.18|27.33|
||3|佳禾智能科技股份有限公司|耳机|6,490.73|18.52|
||4|常州阿木奇声学科技有限公司|动铁|4,500.32|12.84|
||5|科迪科技（赣州）电子有限公司|音乐闹钟|255.06|0.73|
||合计||/|34,689.82|98.98|

上述供应商中，湖南国声声学科技股份有限公司与万魔声学存在关联关系，具体为截至2019年6月 30日，万魔声学子公司深圳耳一号对湖南国声持股比例为16.00%；2019年8月，湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（2）前五名代工厂情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||主要采购内容|采购金额|占代工厂总额比例（%）|
|2019 年 1-6月|1|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|13,368.34|28.32|
||2|惠州联韵声学科技有限公司|耳机|13,154.09|27.87|
||3|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|10,674.01|22.61|
||4|东莞美隆电声器材有限公司|音箱|6,039.24|12.79|
||5|抚州华冠电子科技有限公司|耳机|762.11|1.61|
||合计||/|43,997.79|93.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称||主要采购内容|采购金额|占代工厂总额比例（%）|
|2018 年度|1|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|26,213.37|44.38|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|16,948.33|28.69|
||3|惠州联韵声学科技有限公司|耳机|13,605.32|23.03|
||4|佳禾智能科技股份有限公司|耳机|1,483.99|2.51|
||5|东莞美隆电声器材有限公司|音箱|452.86|0.77|
||合计||/|58,703.87|99.38|
|2017 年度|1|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|13,075.09|27.98|
||2|佳禾智能科技股份有限公司|耳机|11,415.40|24.43|
||3|东莞市全康电子科技有限公司|耳机|7,020.91|15.02|
||4|湖南国声声学科技股份有限公司|耳机|6,026.44|12.90|
||5|富声(东莞)电器配件有限公司|耳机|5,240.83|11.22|
||合计||/|42,778.67|91.55|
|2016 年度|1|富声(东莞)电器配件有限公司|耳机|13,866.53|45.39|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|耳机|9,577.18|31.35|
||3|佳禾智能科技股份有限公司|耳机|6,490.73|21.25|
||4|科迪科技（赣州）电子有限公司|音乐闹钟|255.06|0.83|
||5|深圳市三诺声智联股份有限公司|耳机|194.35|0.64|
||合计||/|30,383.85|99.46|

上述代工厂中，湖南国声声学科技股份有限公司与万魔声学存在关联关系，具体为截至2019年6月 30日，万魔声学子公司深圳耳一号对湖南国声持股比例为16.00%；2019年8月，湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述代工厂中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
2、重要委外加工厂商变化情况
报告期内，万魔声学的主要代工厂的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|2016 年|2017 年|2018 年|2019年 1-6月|
|1|富声(东莞)电器配件有限公司|广东朝阳电子科技股份有限公司|湖南国声声学科技股份有限公司|湖南国声声学科技股份有限公司|
|2|广东朝阳电子科技股份有限公司|佳禾智能科技股份有限公司|广东朝阳电子科技股份有限公司|惠州联韵声学科技有限公司|
|3|佳禾智能科技股份有限公司|东莞市全康电子科技有限公司|惠州联韵声学科技有限公司|广东朝阳电子科技股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|科迪科技（赣州）电子有限公司|湖南国声声学科技股份有限公司|佳禾智能科技股份有限公司|东莞美隆电声器材有限公司|
|5|深圳市三诺声智联股份有限公司|富声(东莞)电器配件有限公司|东莞美隆电声器材有限公司|抚州华冠电子科技有限公司|

报告期内，万魔声学与朝阳电子持续合作，随着万魔声学业务规模较大的迅速扩张，陆续导入了惠州联韵、湖南国声、美隆电声、华冠电子等代工厂；随着新供应商的导入，公司的供应商体系进一步优化，由于代工厂服务相对同质化，且国内可选的代工厂数量众多，富声等代工厂由于价格优势不明显等原因，在公司的供应商名录相应进行更新淘汰，具有商业合理性。
3、委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司从前五名代工厂采购金额分别为 30,383.85万元、42,778.67万元、58,703.87万元和43,997.79万元，占代工厂采购总额的比例分别为99.46%、91.55%、99.38%和93.20%，占公司当期采购总额的比例分别为86.69%、86.02%、74.98%和54.57%。报告期内，万魔声学从前五大代工厂采购的产品金额占代工厂采购总额的比例较大，主要是因为公司所处消费电子行业为完全竞争行业，消费者对于产品性价比要求较高，只有在采购物料达到一定规模，才能获得更好的付款条件和优惠价格，从而实现规模经济效应。报告期内，万魔声学从前五大代工厂采购的产品金额占公司当期采购总额的比例逐渐降低，主要是因为报告期内公司逐渐加大了客供料的供应以及真无线蓝牙耳机模组销售额逐步攀升。
由于公司自主掌控了产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，委外生产工厂主要提供加工服务，服务相对同质化、可选择的厂商较多，公司目前也已选择多家代工厂进行生产，单一代工厂的采购金额占当期采购总额的比例均未超过40%，公司不存在对于单一供应商的重大依赖，公司的委外加工模式具有稳定性，对公司生产经营未造成重大不利影响。
【会计师核查程序】
1、查阅公司关于供应商的选择标准、导入审批文件、质量控制措施、定价模式文件；
2、查阅公司采购明细账，复核账面记录是否正确；
3、查阅报告期内公司收入、成本明细账，了解采购活动与销售活动之间的
配比关系；
4、查阅报告期内公司主要加工商台账，了解加工商变化的原因；
5、对主要委外生产厂商进行实地走访和勘查，了解其与公司合作的背景等。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露的委外生产厂商选择的标准和质量控制措施、委外生产加工总量变动的原因及其合理性、委外采购金额及其变动的原因及合理性、委外加工的稳定性、对标的资产生产经营的影响等内容真实、客观、准确；公司制定了严格的委外生产厂商选择标准，并对委外产品实施了有效的质量控制措施；公司委外加工总量和金额的变动具有合理原因；公司不存在对于单一供应商的重大依赖，公司的委外加工模式具有稳定性，对公司生产经营未造成重大不利影响。
问题26.申请文件显示，1)小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方。2)报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。3)前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerryLimited存在投资约定。请你公司： 1)结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2)结合万魔声学提供 ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。3)补充披露标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价
能力是否存在影响。4)补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；
交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。5)补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。6)结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对指施
万魔声学自成立以来即与小米集团开展了业务合作，报告期内双方于 2015年8月5日签署了《业务合作分成协议》、于2016年1月1日签署了《<业务合作分成协议>主体变更补充协议》（小米集团的合同主体由“小米科技有限责任公司”变更为“小米通讯科技有限公司”），随后分别于 2017年 1月 1日、2018年 2月6日、2019年1月 1日续签了《业务合作协议》。双方签署的《业务合作协议》未设置排他性条款，主要内容如下：
（1）万魔声学负责小米定制产品的整体开发、生产和供货，并按照小米通讯的订单生产、交货；万魔声学按成本价格（包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费、万魔已缴纳的第三方知识产权许可费等）将小米定制产品销售给小米通讯，小米定制产品产生的利润由双方按照约定比例分成；万魔声学有义务保证小米通讯直接联系供应商进行成本审核的权利，若对成本存在分歧，小米通讯有权直接向供应商采购或要求万魔声学向小米通讯提供的渠道采购；小米通讯每月第5个工作日完成上个月小米定制产品的出货量分成款对账单，万魔声学确认后开具发票，小米通讯在收到万魔声学发票后10个工作日内付款。
（2）该协议项下小米通讯定制产品设计、开发、生产和销售过程中产生的ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归小米通讯所有；
产生的其他技术成果及相关知识产权归小米通讯和万魔声学共同所有；双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益。
（3）《业务合作协议》期满后，如双方均未提出书面异议的，《业务合作协议》以相同条件自动续展一年，以后以此类推。如任何一方不愿意续展的，可于届满前30日提出异议。
报告期内，万魔声学除少量芯片（各期采购金额占比均低于5%）从小米集团采购外，不存在向小米集团或其关联方指定的供应商采购的情况。
目前，万魔声学与小米集团仍在合作期内（合同有效期自2019年 1月1日至2019年12月 31日），双方合作关系稳定，自2015年8月5日签署《业务合作协议》以来，双方在每次协议到期后均及时予以续签，小米集团作为万魔声学的关联方，通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢，因此不能续签的风险较小，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。
二、结合万魔声学提供ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定1、结合万魔声学提供 ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性
万魔声学的ODM业务是指公司自主掌控产品设计的关键技术，并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供“端到端”的整体声学产品解决方案。2016年、2017年、2018年和2019年 1-6月，万魔声学ODM产品和声学关键组件（包含华为（间接客户）业务）的业务收入占全部营业收入的比重分别为81.07%、73.83%、83.42%和89.77%，其中对小米集团的的销售收入占营业收入的比例分别为59.45%、64.24%、60.12%和57.65%。报告期内，公司对小米集团的收入占比较高，这主要是因为分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在，公司下游行业集中度较高，小米公司具有较大的市场份额，导致对公司的采购额也较高；且公司在声学设备领域具有深厚的技术积累和研发优势，自主掌握了产品设计的关键技术，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，公司与小米的
合作既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用小米公司的渠道优势，双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系，公司对小米集团不存在单方面的重大依赖。同时，报告期内公司也已经积极拓展了网易、华为（间接客户）、京东、酷我、咕咚、亚马逊等其他客户；目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、网易、京东、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户，公司的客户的多元化程度将进一步提高。因此，公司对小米集团不存在单方面的重大依赖，公司的业务具有独立性。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中有关独立性的规定如下：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条中有关独立性的规定如下：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性…”
为保持上市公司业务运行的独立性，上市公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司、实际控制人谢冠宏出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺将人员、财务、机构、资产、业务等方面保持上市公司独立性，不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。小米集团不属于实际控制人控制的企业，标的公司与小米的交易系长期合作中自然形成，对小米集团不存在单方面的重大依赖，报告期内公司也已积极拓展了网易、华为（间接客户）、京东、酷我、咕咚、亚马逊等其他客户，目前在OPPO、阿里等重点客户拓展上
也已取得重要进展，未来还进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户，公司的客户的多元化程度将进一步提高，标的公司的业务具有独立性。
从本次交易的协同效应来看，由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，通过本次交易万魔声学的优质资产将重组进入上市公司平台，因此本次交易也有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，增强上市公司独立性；同时，从治理结构来看，在本次交易前，万魔声学通过控股子公司爱声声学持有上市公司15.27%的股份，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展，本次交易完成后万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，这也有助于上市公司进一步改善公司治理。
综上，本次交易中控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺将在人员、财务、机构、资产、业务等方面保持上市公司独立性；
小米集团不属于实际控制人控制的企业，标的公司对小米集团不存在单方面的重大依赖，标的公司的业务具有独立性；本次交易有利于上下游产业链整合，从而减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，增强上市公司独立性；本次交易有利于减少上市公司治理层级，有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。
三、补充披露标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力是否存在影响
1、客户集中度高的原因
（1）下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占比较高
根据 IDC发布的手机市场跟踪报告，2018年中国智能手机市场前5名厂商的合计市场份额为87.4%，其中小米公司占比13.9%；2019年1-6月中国智能手
机市场前5名厂商的合计市场份额为92.9%，其中小米公司占比11.9%。公司下游行业行业集中度较高，ODM业务的核心客户小米占有较高份额，小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。
（2）分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在
公司ODM业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。下游客户对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。
（3）公司拥有核心技术，产品受到客户高度认可
公司以技术为驱动，通过在声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在 ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供“端到端”的整体声学产品解决方案。报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，公司与小米的合作既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用小米公司的渠道优势，双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系。
综上所述，公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。
2、客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平
与歌尔股份、漫步者、国光股份等同行业公司相比，万魔声学的前五大客户占比情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018 年|2017 年|2016 年|
|歌尔股份|66.45%|65.86%|56.28%|
|漫步者|44.05%|49.67%|40.97%|
|国光电器|79.30%|85.00%|76.90%|
|万魔声学|83.54%|83.17%|86.01%|

与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，报告期内产品主要是耳机、音箱等智能声学设备，未拓展虚拟现实、光学等业务领域，业务范围更加集中，因而公司的客户集中度较高；与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，且目前ODM业务收入占比较大，而ODM业务具有规模经济效应，只有当产品销售达到一定规模时才能形成领先的竞争优势，因而公司的客户集中度较高；与国光电器相比，万魔声学的音箱收入占比较小，耳机收入占比较大，耳机产品由于内部空间结构有限，对技术的精密程度要求更高，能达到同类技术水平的企业相对更少，两家公司均主要以ODM方式开展业务经营，客户集中度均较高。
综上所述，与同行业公司相比，万魔声学的客户集中度较高，主要是因为报告期内万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域，并主要以ODM方式开展业务经营，而ODM业务具有规模经济效应，万魔声学的客户集中度较高的情况具有合理性。
3、是否存在大客户业务依赖
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司对前五大客户的销售收入占比分别为86.01%、83.17%、83.54%和91.47%，占比较高，其中小米集团、东莞耳一号声学科技有限公司（华为公司的供应商）、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为ODM业务客户。报告期内，公司客户集中度较高，但公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖，具体分析如下：报告期内，公司客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成；公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖，公司的
ODM业务模式既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用下游客户的渠
道优势，双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系；同时，随着公
司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。
4、对标的资产议价能力的影响
在议价能力方面，公司的ODM业务模式与传统的OEM模式的主要区别在于公司自主掌握产品设计的核心技术。在产品开发过程中，公司单独或者与客户共同进行产品定义，公司掌握了声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面的关键技术，并拥有完善的供应链管理系统，因而在产品开发过程中较大的自主权，公司客户集中度较大的情况未对公司的议价能力构成重大不利影响。
四、补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、标的资产与东莞耳一号合作的稳定性
万魔声学全资子公司深圳耳一号于2017年 4月1日与东莞耳一号签订了销售合同，有效期至 2022年3月 31日，合作期限较长。从万魔声学与东莞耳一号的业务合作模式来看，万魔声学向东莞耳一号销售的产品为真无线蓝牙耳机模组（PCBA板与电池），经东莞耳一号采机构件、喇叭等其他零组件组装形成整机、测试并包装后，再直接由东莞耳一号销售给华为公司；且万魔声学销售给东莞耳一号的真无线蓝牙耳机模组为TWS耳机产品的核心物料，其中的PCBA板集成了声学、射频、天线、电池驱动等模块，并支持2C快充功能，公司掌握了产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术，在上述业务中处于主导地位，双方的业务合作具有稳定性。此外，根据对东莞耳一号的走访记录，东莞耳一号业务负责人表示将与万魔声学继续保持长期合作。因此，万魔声学与东莞耳一号的合作具有稳定性。
2、交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
（1）交易价格同市场价格相比是否处于合理水平
公司与东莞耳一号的交易模式为，公司向东莞耳一号提供PCBA板、电池等关键零部件的解决方案。公司通过设计集成在PCBA板上的各类模块，并委托加工厂制作完成，公司将收回的PCBA板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商
集中采购电池销售给东莞耳一号。公司从供应商采购PCBA板和电池时系按照市场价格收回，并加上前期研发费用、方案设计费用、采购费用等成本和一定的利润销售给东莞耳一号。公司在销售声学零部件业务中，与各方的交易价格均基于市场价格。
1）EW001
万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接 ODM合作商，EW001组装后的成品也是万魔声学的第一款智能真无线产品，报告期内公司向东莞耳一号销售的 EW001与市场价格（由于当时并无可比的同类产品，市场价格取自万魔声学后续产品价格，并将其零部件价格设定为比较基准）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|东莞耳一号|市场价格|
||EW001|万魔声学TWS 产品 A|
|整机零售价|799.00|现售价599.00，原售价999.00|
|PCBA主板|102.30%*|100.00%|
|PCBA副板|127.73%|100.00%|
|充电盒PCBA板|96.83%|100.00%|
|耳机电池|117.80%|100.00%|
|充电盒电池|113.29%|100.00%|

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场价格计算得出；由于 EW001的上述零部件价格为公司直接销售给东莞耳一号的销售价格，TWS产品A的零部件价格后续经组转后在整机销售时还会有一定的毛利，考虑上述因素后两者价格差异会更小。
2）EW002
EW002作为智能真无线耳机的升级款，万魔声学在技术的应用上更加成熟，并通过对方案的重新定位，使得产品零售价格由 799元降低到 399元，目前 EW001已停产。报告期内公司向东莞耳一号销售的 EW002与市场价格（市场价格系参考公司类似价位的耳机中供应商的零件报价，由于不同产品的设计方案、零件性能差异较大，并无一款产品能够完全与东莞耳一号最终产品对标，因此分别选用类似价位耳机中的部分零件对比，将其平均价格设定为比较基准）的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|东莞耳一号|市场价格|||||
||EW002|平均价格|万魔声学TWS 产品 B|万魔声学TWS 产品 C||万魔声学TWS 产品D|
|整机零售价|399.00||399.00|399.00|499.00||
|PCBA主板|100.65%*|100.00%|-|-|100.00%||
|PCBA 板价格合计（主板*2+副板*2+充电盒板*1）|103.85%|100.00%|-|100.00%|-||
|耳机电池|96.47%|100.00%|98.69%|-|101.31%||
|充电盒电池|82.94%|100.00%|98.66%|-|101.34%||

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场平均价格计算得出。
由上可见，公司向东莞耳一号销售的产品价格，与公司同类产品供应商报价差异较小。
（2）对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
报告期内，公司对东莞耳一号的产品销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度|
||金额（元）/比率|增长情况|金额（元）/比率|
|销售收入|248,629,712.29|104.04%|121,851,148.31|
|销售成本|203,964,201.93|82.97%|111,476,547.85|
|毛利率|17.96%|9.45%|8.51%|

由上可见，报告期内公司对东莞耳一号销售逐渐增长，主要系公司与其合作密切，向最终客户华为销售增长所致。随着未来公司继续为东莞耳一号开发新型号产品的零部件，公司预期销售毛利率将有所增长。双方交易对公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响。
五、补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
针对报告期内公司客户集中度较高的情况，万魔声学拟采取如下措施：
1、加大研发投入，巩固核心竞争力
公司ODM业务模式的主要特点在于公司掌握产品设计的核心技术，公司将继续加大研发投入，深耕智能声学领域，在声学、降噪、麦克风、材料、AI等重点领域持续开发，通过技术预研小组针对未来两年行业的技术发展方向进行预
研，从各零组件开始进行新技术预研、路演（新技术在实际产品上导入）、新材
料导入、跨行业技术演变和导入，同时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要
供应商，进行从用户需求反推的新型技术演变模式，即从用户痛点、用户需求出发，寻找或者针对性研发相关新技术和创新。未来 1-2年，公司将结合蓝牙、Wifi、5G等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；
公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的 TWS耳机产品将遵循全球化布局，进一步开发在商务降噪、运动生活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G带屏音箱等。公司将通过加大研发投入，保持公司技术的先进性，以技术来赢得市场，维持现有客户稳定性并以此拓展新的客户。
2、加大业务拓展力度，积极拓展其他ODM客户
近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能化、多功能的产品已成为行业未来的发展方向。同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也将推动智能声学市场的进一步发展，万魔声学面临巨大的市场发展机遇。报告
期内，公司除向小米公司销售以外，还成功开发了华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、酷我、京东等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户。目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户，公司的客户多元化程度将进一步提高。
3、坚持做好品牌策略，大力发展自有品牌业务
根据中关村在线发布的《2019上半年耳机ZDC报告》：2019年上半年TWS真无线耳机的全面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面，在最近的两三年一直持续上升的1MORE品牌终于登顶，超越了Sony成为了2019年上半年关注度最高的品牌。报告期内，公司通过持续的研
发投入、营销投入和品牌运营，自主品牌1MORE已逐渐形成较大的市场知名度；
2019年7月，公司全新推出自牌业务的子品牌omthing，全称为 One MoreThing，定位为中低价位的智能声学产品及周边配件产品，与1MORE中高端智能声学品牌形成产品互补，进一步扩大了对市场的覆盖面。公司将坚持做好品牌策略，大力发展自有品牌业务，随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到重要的补充作用。
综上，公司将通过对技术的持续投入来巩固公司的核心竞争力，维持公司与现有客户合作的稳定性；通过对关键技术的掌控，公司在继续维持好现有客户的基础上，也将进一步拓展新的ODM客户；同时，随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到重要的补充作用；上述措施有助于降低公司客户集中度，具有可行性。
六、结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形
1、未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度
万魔声学 2019年至 2023年的营业收入预测分别为 171,523.63万元、 245,186.19万元、309,629.09万元、381,072.73万元、416,565.14万元。其中，小米客户、东莞耳一号（华为公司供应商）为公司关联方，公司未来收入预测及主要客户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|小米客户收入|81,549.00|89,811.56|89,231.20|99,058.62|103,031.68|
|占总收入的比例|47.54%|36.63%|28.82%|25.99%|24.73%|
|华为（间接客户）收入|44,800.00|53,650.00|56,715.90|56,715.90|56,715.90|
|占总收入的比例|26.12%|21.88%|18.32%|14.88%|13.62%|
|非关联方客户收入|45,174.63|101,724.63|163,681.99|225,298.21|256,817.56|
|占总收入的比例|26.34%|41.49%|52.86%|59.12%|61.65%|

由上表可知，万魔声学的 2019年关联方小米客户和华为（间接客户）的占收入的比例较高，但预期未来年度小米客户和华为（间接客户）收入的占比将逐步下降。
2、销售价格预测情况
万魔声学对每个客户都是定制开发产品，所以不同客户不同产品，甚至是不同客户同一类产品，因为每个产品的产品定位不同，研发投入和技术应用都是不同的，销售价格的预测是按不同产品的成本价、技术水平等综合确定的，所以不同产品的销售价格不具备可比性。在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分对待。
3、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形
报告期内，公司关联交易主要包括向小米集团和东莞耳一号的销售、向湖南国声的采购。公司关联交易定价模式均参照市场模式，具体定价均为市场价格。
公司关联交易均具有真实交易背景，且已真实、完整的在财务报告中反映。公司不存在利用关联交易操纵利润的情形。
公司关联交易真实性、公允性分析详见“问题37”。
综上所述，预测期内，随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展，公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分对待，关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响。
【会计师核查程序】
1、查阅公司与小米的合作协议，以及公司对从事小米业务的内部决策文件和可行性论证分析；
2、查阅公司销售明细账，检查对小米和东莞耳一号的销售占比、销售内容、定价；
3、查阅同行业公司客户集中度情况、定价模式和依据，查阅小米等类似公司与其客户的定价模式和依据；
4、查阅公司与东莞耳一号的合作协议、定价文件等；
5、检查公司对其他客户的销售定价，了解东莞耳一号与其他采购方的定价模式，比较与公司现行的定价和结算方法是否一致。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；万魔声学与小米集团合作关系稳定，不能续签的风险较小，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响；万魔声学ODM业务对小米集团不存在单方面的重大依赖，公司的业务具有独立性；公司客户集中度较高，系因行业特点和公司技术领先优势决定，具有合理性；公司与东莞耳一号的业务合作具有稳定性，交易价格同市场价格相比处于合理水平，对未来经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响；公司已充分披露对客户集中度高的应对措施，且具有可实施性；公司关联交易与非关联交易采用同样的销售模式、定价机制，关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生额外影响，公司不存在利用关联交易操纵利润的情形。
问题27.申请文件显示，1)2016年度、2017年度和 2018年,万魔声学前五大供应商采购金额占当年釆购总额的98.98%、86.01%和90.90%。2)上述供应商中，湖南国声声学科技股份有限公司与万魔声学存在关联关系。请你公司：1)补充披露前五大供应商中委外生产商的情况。2)补充披露报告期内前五大供应商的变动原因及合理性，是否影响生产经营的稳定性，供应商集中度较大是否影响标的资产在供应链的议价能力。3)结合万魔声学与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内万魔声学供应商的稳定性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。4)结合行业发展情况、市场供需情况、万魔声学采购程序和采购管理等因素，说明与湖南国声声学科技股份有限公司关联采购的必要性和合理性，采购程序合规性，关联采购的定价原则和定价公允性，是否存在业务依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露前五大供应商中委外生产商的情况
万魔声学的供应商主要包括 3类，即原材料厂、贴片厂、EMS代工厂，主
要含义如下：
|||
|-|-|
|供应商类别|含义|
|原材料厂|是指直接提供产品生产所需原材料的厂商，如电子件、结构件、包装等|
|贴片厂|是将指将电阻等无引脚或短引线表面组装元器件及芯片安装在印刷线路板（PCB）上，并烧入软件、算法等程序，形成成品电路板（PCBA）的厂商|
|EMS 代工厂|EMS 是 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）的缩写，EMS代工厂是指提供电子产品整机生产服务的工厂，以下简称“代工厂”|

在以上供应商中，原材料厂主要提供电子件、结构件、包装等零部件物料，贴片厂主要提供成品电路板（PCBA）物料，这两类物料汇集到代工厂之后，由代工厂负责整机组装、系统集成，最终形成耳机、音箱整机产品。同时，万魔声学按照 BOM单与代工厂进行结算，BOM单列明了产品所需各项物料的成本价格及加工费用，因此，代工厂为万魔声学的主要委外生产厂商。
报告期内，万魔声学前五大供应商的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||供应商性质|主要采购内容|采购金额|所占比例（%）|
|2019年 1-6月|1|深圳市丰禾原电子科技有限公司|贴片厂|PCBA板|14,264.68|17.69|
||2|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|耳机|13,368.34|16.58|
||3|惠州联韵声学科技有限公司|代工厂|耳机|13,154.09|16.32|
||4|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|耳机|10,674.01|13.24|
||5|东莞美隆电声器材有限公司|代工厂|音箱|6,039.24|7.49|
||合计||-|-|57,500.36|71.32|
|2018年度|1|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|耳机|26,213.37|33.48|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|耳机|16,948.33|21.65|
||3|惠州联韵声学科技有限公司|代工厂|耳机|13,605.32|17.38|
||4|深圳市丰禾原电子科技有限公司|贴片厂|PCBA板|11,405.93|14.57|
||5|常州阿木奇声学科技有限公司|原材料厂|动铁|2,992.76|3.82|
||合计||-|-|71,165.71|90.90|
|2017年度|1|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|耳机|13,075.09|26.29|
||2|佳禾智能科技股份有限公司|代工厂|耳机|11,415.40|22.95|
||3|东莞市全康电子科技有限公司|代工厂|耳机|7,020.91|14.12|
||4|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|耳机|6,026.44|12.12|
||5|富声(东莞)电器配件有限公司|代工厂|耳机|5,240.83|10.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称||供应商性质|主要采购内容|采购金额|所占比例（%）|
||合计||-|-|42,778.67|86.02|
|2016年度|1|富声(东莞)电器配件有限公司|代工厂|耳机|13,866.53|39.56|
||2|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|耳机|9,577.18|27.33|
||3|佳禾智能科技股份有限公司|代工厂|耳机|6,490.73|18.52|
||4|常州阿木奇声学科技有限公司|原材料厂|动铁|4,500.32|12.84|
||5|科迪科技（赣州）电子有限公司|代工厂|音乐闹钟|255.06|0.73|
||合计||-|-|34,689.82|98.98|

上述供应商中，湖南国声声学科技股份有限公司与万魔声学存在关联关系，具体为截至2019年6月 30日，万魔声学子公司深圳耳一号对湖南国声持股比例为16.00%；2019年8月，湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
二、补充披露报告期内前五大供应商的变动原因及合理性，是否影响生产经营的稳定性，供应商集中度较大是否影响标的资产在供应链的议价能力
报告期内，万魔声学前五大供应商的变动原因及合理性情况如下：
||||
|-|-|-|
|变动情况|供应商名称|变动原因|
|2018 年变动情况（相对 2017年）|||
|进入前五名的供应商|惠州联韵声学科技有限公司|随着公司业务扩张，原有代工厂产能、价格及服务不足以满足公司生产需要，故新增导入代工厂|
||深圳市丰禾原电子科技有限公司|随着公司蓝牙无线耳机、智能真无线耳机项目规模的扩大，使用蓝牙方案及 PCBA的产品增加，故单独引入技术能力较强厂家|
||常州阿木奇声学科技有限公司|报告期内持续合作，2016 年、2018 年为公司前五大供应商，2017 年退出公司前五大供应商，主要系 2017 年部分动铁由代理商直接采购|
|退出前五名的供应商|佳禾智能科技股份有限公司|给公司的价格优势不明显，因此退出了前五大供应商|
||富声(东莞)电器配件有限公司|给公司的价格优势不明显，因此退出了前五大供应商|
||东莞市全康电子科技有限公司|产线规模较小，难以满足公司业务扩张的需求，因此退出了前五大供应商|
|2017 年变动情况（相对 2016年）|||
|进入前五名的供应商|东莞市全康电子科技有限公司|随着公司业务扩张，原有代工厂产能、价格及服务不足以满足公司生产需要，故新增导入代工厂|
||湖南国声声学科|随着公司业务扩张，原有代工厂产能、价格及服务不足以满足公司生产|

||||
|-|-|-|
||技股份有限公司|需要，故新增导入代工厂|
|退出前五名的供应商|科迪科技（赣州）电子有限公司|公司的音乐闹钟项目规模较小，目前已结束|
||常州阿木奇声学科技有限公司|见2018 年的变动情况说明|

由上表可以看出，报告期内，公司对科迪科技的采购情况变化主要是因为音乐闹钟项目结束，对阿木奇在采购情况变化主要是因为采购方式的变更，对丰禾原的采购情况变化主要是因为蓝牙无线耳机、智能真无线耳机项目规模扩大；除此以外，公司增加的前五大供应商主要是因为公司业务规模扩张，原有代工厂产能、价格及服务不足以满足公司生产需要；公司减少的前五大供应商，主要是因为公司在导入供应商的同时对采购价格进行评估，替换了部分没有价格优势的供应商；上述供应商的变化情况具有合理性。
报告期内，万魔声学秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司掌握了产品设计的核心技术以及核心业务环节，委外生产部分可选的供应商较多、服务相对同质化。
公司建立了合格供应商名录，定期对代工厂进行考核和评价，考虑到价格、配合度等基本因素对代工厂进行更新替换，公司的业务模式具有稳定性和可持续性，报告期内供应商情况的变化对公司的生产经营的稳定性未造成重大不利影响。
报告期内，公司供应商集中度较高，主要是因为消费电子行业为完全竞争行业，消费者对于产品性价比要求较高，只有在采购物料达到一定规模，才能获得更好的付款条件和优惠价格，从而实现规模经济效应。同时，由于公司委外生产的业务模式，公司客供料价值较小，而整机产品的价值较大，导致公司自代工厂的采购金额占比也较大。但是，由于公司自主掌控了产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，委外生产工厂主要提供加工服务，服务相对同质化、可选择的厂商较多，公司目前也已选择多家代工厂进行生产，单一代工厂的采购金额占当期采购总额的比例均未超过40%，公司不存在对单一代工厂的重大依赖，公司在供应链中具有较强的议价能力。
三、结合万魔声学与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和
淘汰机制等，补充披露报告期内万魔声学供应商的稳定性、是否存在对供应商
的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性
1、与主要供应商合作时间、合同续签情况
万魔声学与主要供应商的首次签订采购合同时间及采购合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商性质|采购金额|所占比例|首次签订采购合同|采购合同续签情况|
|2019年 1-6月|||||||
|1|深圳市丰禾原电子科技有限公司|贴片厂|14,264.68|17.69|2018.01|有效期至2021.01|
|2|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|13,368.34|16.58|2017.09|续签至2021.11|
|3|惠州联韵声学科技有限公司|代工厂|13,154.09|16.32|2017.06|续签至2021.11|
|4|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|10,674.01|13.24|2014.08|续签至2021.11|
|5|东莞美隆电声器材有限公司|代工厂|6,039.24|7.49|2017.10|续签至2023.11|
|2018 年|||||||
|1|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|26,213.37|33.48|2017.09|续签至2021.11|
|2|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|16,948.33|21.65|2014.08|续签至2021.11|
|3|惠州联韵声学科技有限公司|代工厂|13,605.32|17.38|2017.06|续签至2021.11|
|4|深圳市丰禾原电子科技有限公司|贴片厂|11,405.93|14.57|2018.01|有效期至2021.01|
|5|常州阿木奇声学科技有限公司|原材料厂|2,992.76|3.82|2014.12|续签至2022.01|
|2017 年|||||||
|1|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|13,075.09|26.29|2014.08|续签至2021.11|
|2|佳禾智能科技股份有限公司|代工厂|11,415.40|22.95|2015.03|已到期|
|3|东莞市全康电子科技有限公司|代工厂|7,020.91|14.12|2017.06|已到期|
|4|湖南国声声学科技股份有限公司|代工厂|6,026.44|12.12|2017.09|续签至2021.11|
|5|富声(东莞)电器配件有限公司|代工厂|5,240.83|10.54|2015.02|已到期|
|2016 年|||||||
|1|富声(东莞)电器配件有限公司|代工厂|13,866.53|39.56|2015.02|已到期|
|2|广东朝阳电子科技股份有限公司|代工厂|9,577.18|27.33|2014.08|续签至2021.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|供应商性质|采购金额|所占比例|首次签订采购合同|采购合同续签情况|
|3|佳禾智能科技股份有限公司|代工厂|6,490.73|18.52|2015.03|已到期|
|4|常州阿木奇声学科技有限公司|原材料厂|4,500.32|12.84|2014.12|续签至2022.01|
|5|科迪科技（赣州）电子有限公司|代工厂|255.06|0.73|2016.05|已到期|

2、渠道有效性和淘汰机制
万魔声学选择供应商的渠道的包括：（1）选择具有良好信誉和评价的行业知名供应商；（2）由知名客户介绍；（3）行业展会渠道拓展；（4）行业龙头供应商介绍等。为加强代工厂的管理，更好的适应公司发展的需要，公司每个季度会对所有的代工厂进行绩效考核，对该季度供应商的交付、配合、商务、财务、基本面等各个方面的表现进行考核，研发部、采购部、品质部、生产管理部为绩效考核的实施部门，考核结果及时传达到代工厂，督促代工厂进行改善。代工厂的更新和淘汰机制主要依据于每个季度的绩效考核结果，如果该供应商连续三个季度的考核结果为不合格则进入淘汰清单；如果该供应商连续三个季度绩效考核结果为优秀则会成为公司核心供应商；对于基本面和财务状况恶化的供应商，绩效考核会直接降为负面，进行提前淘汰，从而保障公司供应链的安全和供货。因此，万魔声学已形成有效的供应商更新渠道和淘汰机制。
3、万魔声学供应商的稳定性
从合同签订情况来看，目前，万魔声学的主要代工厂为湖南国声声学科技股份有限公司、广东朝阳电子科技股份有限公司和惠州联韵声学科技有限公司，相应采购合同均已续签至 2021年以后，已形成较为稳定的合作关系。从渠道有效性和更新淘汰机制来看，万魔声学选择供应商的渠道较为多元化，由于万魔声学的生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成，为了避免形成单一供应商的重大依赖，万魔声学对公司从单家代工厂的采购额占代工厂自身产能的比例进行控制，争取单家采购占比不超过代工厂产能的50%，并运用供应商定期考核与评价机制对合同供应商名录进行维护。报告期内，万魔声学与朝阳电子持续合作，随着万魔声学业务规模较大的迅速扩张，陆续导入了惠州联韵、湖南国声、
东莞美隆等代工厂；随着新供应商的导入，公司的供应商体系进一步优化，由于
代工厂服务相对同质化，且国内可选的代工厂数量众多，富声等代工厂由于价格
优势不明显等原因，在公司的供应商名录相应进行更新淘汰，具有商业合理性。
4、对供应商的依赖风险
报告期内，公司前五大供应商采购占比较大，主要是因为消费电子行业为完全竞争行业，消费者对于产品性价比要求较高，只有在采购物料达到一定规模，才能获得更好的付款条件和优惠价格，从而实现规模经济效应。同时，由于公司委外生产的业务模式，公司客供料价值较小，而整机产品的价值较大，导致公司自代工厂的采购金额占比也较大。但是，由于公司自主掌控了产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，委外生产工厂主要提供加工服务，服务相对同质化、可选择的厂商较多，公司对供应商的依赖程度较小；同时，公司制定了完善的供应商管理制度，定期评估引入新的供应商，对现有供应商针的品质、效能、成本、交付等业务及商务方面定期考核，针对性地进行优化及淘汰，采用集中议价、批量采购、选三进二等采购策略，在重要专案上选择2家以上的代工厂进行生产，不存在对单一供应商的重大依赖。
四、结合行业发展情况、市场供需情况、万魔声学采购程序和采购管理等因素，说明与湖南国声声学科技股份有限公司关联采购的必要性和合理性，采购程序合规性，关联采购的定价原则和定价公允性，是否存在业务依赖
1、与湖南国声声学科技股份有限公司关联采购的必要性和合理性
近年来，随着Wifi、蓝牙、TWS等无线传输技术的逐渐成熟，电声产品逐渐由有线连接方式向无线连接方式转变。移动办公、运动健身、即时娱乐的日渐普及，也使得消费者对于无线连接的电声产品需求也不断增长。《中国电子音响行业发展情况》（2018年版）显示，“音箱、耳机、麦克风带动整体行业上行，其中智能音箱呈现爆发式增长，其增长率超过400%；无线耳机同样增长迅猛，同比增长了73.6%”。因此，随着有线产品向无线产品的转换，万魔声学所处行业正处于快速增长阶段，但由于公司所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为激烈，并有部分厂商采取了低价竞争策略，行业竞争中面临较大的成本压力，客户一方面追求极高的产品性能和品质要求，另一方面成本目标也不断调低。
公司与湖南国声于2017年开始合作，并于 2018年成为万魔声学的主要代工厂之一。2018年 12月，万魔声学为提升核心竞争优势，建立能够快速响应客户
需求的供应链体系，实现公司掌握资源调配和统筹供应链发展的目的，通过多方面的研究论证后选择战略投资湖南国声，目前万魔声学持有湖南国声16%的股权，并因此形成关联交易，具有必要性和合理性。
2、万魔声学与湖南囯声声学科技股份有限公司关联采购程序合规性
为保证采购过程的公平、合理，公司的产品报价采用多家供应商比价策略，并由研发部、品质部、采购部等共同分析产品的工序、工时、工艺的合理性，根据产品复杂程度、工艺流程对生产成本进行测算。万魔声学与湖南囯声的采购程序也是严格执行与其他非关联供应商相同的采购程序，同时严格按照供应商绩效考核管理规定对关联公司进行考核，公司与湖南国声的关联采购程序符合公司规定。
3、万魔声学与湖南囯声声学科技股份有限公司关联采购定价原则和定价公允性
（1）万魔声学与湖南囯声关联采购定价原则
公司向代工厂提供相应产品的技术指标要求，并采用市场化的定价方式，向二至三家满足相应技术指标的代工厂发出询价，并对代工厂的报价信息进行对比，同时参考同行业市场定价，综合考虑质量、价格、加工效率、响应速度等因素进行代工厂的选择。湖南国声的定价原则执行公司的通用定价方式，与非关联方定价原则一致。
（2）万魔声学与湖南囯声关联采购定价公允性
根据公司的委外生产模式，加工环节的大部分原材料均由代工厂供应商按照公司需求设计采购自采，由于不同代工厂供应商本身存在设计能力、议价能力的差异，因此原材料部分可比性不高。所以选取相同料号在不同代工厂供应商的加工费（取自报价单供应商报价提供的BOM清单）作为比较依据，比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专案名称|耳机品类|代工厂名称|数量（万个）|单位加工费|加工费总金额差异（万元）|
|EM016|TWS 耳机|惠州联韵|32.25|100.00%|8.59|
|||湖南国声|16.85|98.53%*||
|EM012|项圈耳机|惠州联韵|0.51|100.00%|24.31|
|||湖南国声|23.37|95.16%||
|HM004|头戴式耳机|佳禾智能|14.54|100.00%|-|
|||湖南国声|16.75|100.00%||

*注：该比例是由湖南国声的单位加工费/可比代工厂的单位加工费计算得出。
通过比较，湖南国声的单位加工成本与非关联方基本持平，加工费总金额差异较小，万魔声学与湖南国声的关联采购定价是公允的。
【会计师核查程序】
1、查阅公司与主要供应商的合作协议、合作时间、续签情况、历史变化情况；
2、查阅公司采购明细账，检查对主要供应商的采购占比、采购内容、定价；
3、查阅公司采购管理办法以及采购战略；
4、对比公司向湖南国声采购价格与公司其他采购的情况，对比采购定价模式和加工费金额；
5、对湖南国声进行现场访谈，并对财务数据进行函证。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；报告期内公司前五大供应商采购占比较高，符合行业竞争特点和公司业务模式；报告期内供应商变动情况系公司根据双方合作及市场情况作出的选择；公司自主掌控了核心业务环节，委托加工的可选的代工厂较多，公司业务模式稳定且具有较强的议价能力；公司与主要供应商的合同已续签至 2021年以后，同时公司具有有效的供应商更新渠道和淘汰机制，供应商体系稳定且不存在对于单一供应商的重大依赖；
公司与湖南国声的合作系基于成本优势和加工能力考虑，采购程序、定价模式和具体采购价格均按照公司固有的采购管理体系确定，与其他非关联供应商完全一致，关联采购的定价原则和定价是公允的。
问题28.申请文件显示，1)2016年末、2017年末和 2018年末，万魔声学固定资产分别 251.22万元、327.58万元和 442.08万元，占非流动资产的比例分别为5.67%、1.82%和0.41%。2)2016年末、2017年末和 2018年末，万魔声学无形资产分别 3,942.86万元、3,526.30万元和 3,117.90万元，占非流动资产的比例分别为88.94%、19.57%
和2.92%，主要为商标权。3)报告期内，万魔声学主要负责声学产品的研发、销售和供应链管理，而生产制造环节主要委托外部代工厂完成。请你公司：1)结合报告期内固定资产占比较低、无形资产主要为商标权的实际情况，补充披露标的资产开展业务的核心资产内容，是否可辨认；如否，详细披露标的资产的核心竞争力。2)补充披露标的资产报告期内研发投入金额、研发投入成果，并与同行业可比公司进行对比，说明差异原因（如存在）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内固定资产占比较低、无形资产主要为商标权的实际情况，补充披露标的资产开展业务的核心资产内容，是否可辨认；如否，详细披露标的资产的核心竞争力
2019年6月末，万魔声学固定资产净值为475.00万元，其中电子设备净值 317.31万元、其他设备净值 157.69万元，合计占非流动资产的比例为0.45%；2019年6月末，万魔声学无形资产净值为2,887.89万元，其中商标权净值 2,767.34万元、软件净值120.55万元，合计占非流动资产的比例为2.71%。
万魔声学的固定资产占比较低，主要是公司采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成；万魔声学的无形资产中的商标权占比较大，主要是 2016年 6月收购 JMORE LIMITED的100%股权时包含的 Tiinlab商标权等资产时形成。
万魔声学开展业务的核心资产为技术、品牌、营销渠道、人力资源等，这些资产由于金额无法可靠计量，未在账面上确认为无形资产，不具有可辨认性。万魔声学的核心竞争力包括：
（1）技术及研发优势
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，多年来在声学关键领域中均有持续的研发投入，已在关键元器件、无线连接、智能语音算法、声学设计等方面取得较大的成果，相关技术也已陆续投入了量产产品中，保证产品的技术领先性。其中，
关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类钻石）喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面的研发成果有WIFI天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、增强无线接收抗干扰能力技术、TWS组网技术、真无线蓝牙系统整合技术；智能语音算法方面的研发成果有单MIC\双 MIC ENC通话降噪技术、FF\FB\Hybrid ANC降噪技术、多麦克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观\客观声学调试、Acqua通话测试等。
万魔声学始终如一地坚持产品的自主研发设计，让终端用户能享受到更好的音乐体验，通过结合自研的关键声学元件+音频技术等，将更好的声音还原给到终端消费者。在上述核心技术研发的同时，公司投入了较大资源在人体工学设计、人耳道模型研究中，以设计出更适合用户佩戴的产品，特别在TWS真无线蓝牙耳机中也做到舒适、稳固；同时公司有ID、机构设计团队，产品外观、结构协同设计，产品的可实现性更高，且能更好地掌握生产成本。公司投入的声学实验室中，包括了多个人工录音测试设备，可以模拟不同的环境，以用于检测ENC、 ANC等降噪的效果，且对于该类测试，已形成了公司的标准流程，能给予客户更好的体验。公司与格莱美录音大师合作的录音室，能在主观声学上给耳机、音箱等产品调音，再配合客户声学的参数，具有优质的音质表现。
（2）人才及团队优势
万魔声学汇聚了全世界优秀研发人员，包括专业声学设计师、喇叭设计师、 ID造型设计师、结构设计师、软硬件工程师、射频设计工程师、智能声学算法专家、人体工学专家等，具有丰富的设计经验，使得声、电、智能、人体工学相互结合，推出了一系列高性价比的产品。公司的人员结构以研发人员为主，公司的声学实验室人员毕业于国内外顶尖高校声学专业，行业工作经验丰富，曾在富士康、哈曼国际、楼氏电子等国际一流企业任职。同时，万魔声学也组建了“1MORE大师联盟”，由格莱美录音大师LucaBignardi（制作的音乐作品获得了三次拉丁格莱美奖和一次格莱美奖）负责产品调音，HEDD创始人 Klaus Heinz担任声学顾问，加强了公司产品的核心竞争力。
（3）品牌优势
万魔声学为全方位打造的中国原创并具有国际影响力的声学品牌，其产品已
销售至美、日、英、德等 28个国家和地区。在国内品牌影响力方面，1MORE品牌在 2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”， 2018年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）；在国际品牌影响力方面，1MORE产品获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美国 CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐。公司通过自建的客服团队提供完善的售后服务和良好的客户体验，1MORE天猫旗舰店被评为“天猫优质体验店铺”，自有品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和良好的美誉度；同时，周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人，强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，形成了明显的品牌优势。
（4）营销渠道优势
万魔声学的ODM客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等；万魔声学的自牌业务的国内营销渠道已覆盖 26个省份及港澳台地区，通过超40家的Hi-Fi音频代理商形成了超过3,000个的线下体验网点，万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 28个国家和地区，已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保障了公司产品的顺畅销售。
（5）多元化产品优势
万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产品，形成了包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市场风险。万魔声学以 ODM业务为支撑，业务规模得以迅速扩大，同时通过自牌业务发展中高端市场，形成了良好的品牌影响力，提升了产品的可信赖程度和公司的盈利能力。
二、补充披露标的资产报告期内研发投入金额、研发投入成果，并与同行业可比公司进行对比，说明差异原因（如存在）
报告期内，万魔声学的研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|研发费用|2,542.05|4,380.91|2,498.39|1,805.64|
|营业收入|83,946.63|93,172.59|61,818.98|42,971.26|
|占营业收入比例|3.03%|4.70%|4.04%|4.20%|

报告期内，万魔声学通过持续的研发投入，已取得一系列的产品研发成果，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别/上市时间|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|智能真无线耳机|2|2|-|-|
|蓝牙无线耳机|2|13|1|3|
|有线耳机|2|11|8|16|
|音箱|-|1|-|2|
|蓝牙音频接收器|-|1|1|-|
|总计|6|28|10|21|

在上述产品研发过程中，万魔声学也已形成了一系列专利技术，截至报告期末，万魔声学已获授权境内专利 196项，其中境内发明专利 16项，境内实用新型 118项，境内外观设计专利 62项；并获授权境外专利 81项，其中发明专利12项，外观设计专利69项。
与同行业可比公司相比，万魔声学的研发费用占营业收入比例的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|002241|歌尔股份|4.91%|5.62%|4.83%|5.31%|
|002045|国光电器|4.94%|5.12%|4.48%|5.90%|
|002351|漫步者|6.29%|6.99%|5.85%|5.31%|
|可比公司平均值||5.38%|5.91%|5.05%|5.51%|
|万魔声学||3.03%|4.70%|4.04%|4.20%|

公司研发费用占比略低于同行业上市公司，主要系公司产品销售收入规模增长较快所致。
【会计师核查程序】
1、查阅公司研发明细账，了解公司研发项目情况；
2、检查公司与研发费用相关的会计政策和具体会计处理；
3、对公司核心技术人员进行访谈，了解公司核心竞争力。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：报告期内公司固定资产占比较低主要系公司采用轻资产的业务模式，均具有合理性；公司核心竞争力主要包括自有技术、品牌、营销渠道、人力资源等；公司研发费用占比略低于同行业上市公司，主要系公司研发按照产品专案组织，对应的产品销售收入规模增长较快所致。
问题29.申请文件显示，1)万魔声学在动铁单元、振膜等声学关键零部件方面积累了丰富的技术，公司存在将部分技术授权给厂商用于生产声学零部件的情形。公司收取许可使用费的声学部件作为代工厂原材料的，相关许可费的收入和成本已在合并范围内抵消。2)报告
期内前五大客户中大仁科技、全康电子均存在许可使用费的情形。请你公司补充披露:1)标的资产报告期内技术许可费收入的详细情况，包括不限于相关技术明细表、获取途径、各项技术对应授权许可费金额、期限、客户、技术许可授权有关协议主要内容等。2)上述业务是否存在核心技术外泄风险，以及应对的主要措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产报告期内技术许可费收入的详细情况
（一）相关技术明细表、获取途径
万魔声学在动铁单元、金属件、压电陶瓷扬声器、耳机电池等声学零部件方面积累了丰富的技术，厂商使用前述部分技术用于生产声学零部件的，公司向生产厂商或相关产品代理商收取了技术授权费。万魔声学报告期内存在技术授权的相关技术明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请号|专利案号|专利名称|专利类型|技术领域|获取途径|
|1|201310099539.2|M130302CN01|一种耳机及其插头|发明|金属件|原始取得|
|2|201330219797.0|M130502CN03|耳机收纳器|外观设计|金属件|原始取得|
|3|201420148895.9|M140301CN02|一种耳机|实用新型|动铁单元|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请号|专利案号|专利名称|专利类型|技术领域|获取途径|
|4|201430163162.8|M140503CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|5|201530040176.5|M150104CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|6|201530045651.8|M150109CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|7|201520136326.7|M150103CN02|振膜及使用该振膜的动铁单元|实用新型|动铁单元|原始取得|
|8|201520136738.0|M150106CN02|动铁单元|实用新型|金属件|原始取得|
|9|201520152105.9|M150302CN02|一种振动膜及扬声器|实用新型|动铁单元|原始取得|
|10|201530077279.9|M150302CN03|一种耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|11|201530421860.8|M151001CN03|蓝牙耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|12|201530483210.6|M151102CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|13|201620237423X|M160303CN02|动铁单元|实用新型|动铁单元|原始取得|
|14|201620238920.1|M160304CN02|动铁单元|实用新型|动铁单元|原始取得|
|15|201620534540.2|M160506CN02|耳机线控器|实用新型|金属件|原始取得|
|16|201620586916.4|M160507CN02|动铁模组及耳机|实用新型|动铁单元|原始取得|
|17|201620611795.4|M160504CN02|耳机扬声器|实用新型|压电陶瓷扬声器|原始取得|
|18|201620917841.3|M160802CN02|蓝牙耳机|实用新型|金属件|原始取得|
|19|201630418878.7|MX160702CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|20|201680000776.0|M160804CN01|耳机|发明|金属件|原始取得|
|21|201630487303.0|M160709CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|22|201630497603.7|MX161001CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|23|201730039191.7|M161202CN03|耳机|外观设计|金属件|原始取得|
|24|201780000100.6|M160801CN01|一种类钻碳振动膜的制作方法及一种扬声器|发明|动铁单元|原始取得|
|25|201730075912X|M170203CN03|蓝牙适配器|外观设计|金属件|原始取得|
|26|201720504403.9|M170405CN02|颈戴式蓝牙耳机|实用新型|金属件|原始取得|
|27|201720795881.X|M170503CN02|耳机|实用新型|金属件|原始取得|
|28|201821076955.5|M180605CN02|耳机|实用新型|金属件|原始取得|

（二）报告期履行的技术许可授权协议的主要内容、期限、客户
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可使用的具体资产内容|许可方式|许可年限|许可使用费计算标准|
|1|万魔声学|东莞市全康电子科技有限公司（以下简称“全康电子”）|耳机相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息|非独占的、不可转让的、不可再许可的|2016年9月29日起5 年，期满后双方书面协商一致可延长2 年|按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可使用的具体资产内容|许可方式|许可年限|许可使用费计算标准|
|2|万魔声学|深圳市精和新科技有限公司（以下简称“精和新”）|动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳机相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息|非独占的、不可转让的、不可再许可的|2016 年8 月1 日起3 年，期满后双方书面协商一致可延长2 年|按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算|
|3|万魔声学|深圳市大迦科技有限公司（以下简称“大迦科技”）|动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳机相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息|非独占的、不可转让的、不可再许可的|2016年12月1日起3 年，期满后双方书面协商一致可延长2 年|按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算|
|4|万魔声学|东莞泉声电子有限公司（以下简称“泉声电子”）|音频、声学、调音加工相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息|非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的|许可期限为 2 年，从2015年1月1日起生效，有效期满后双方书面协商一致可延长1年|按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算|
|5|万魔声学|深圳大仁科技有限公司（以下简称“大仁科技”）|动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳机相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息|非独占的、不可转让的、不可再许可的|2016年12月1日起3 年，期满后双方书面协商一致可延长2 年|按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算|
|6|万魔声学|深圳大仁科技有限公司|多层堆叠压电陶瓷扬声器模组产品所包含的技术|普通许可、不可转让、不可再许可|2018 年 1 月 1 日-2019 年1月1日，届满前 1 个月双方均未提出异议的自动续期一年|以 0.5 元/pcs 的单价，按照其收到的指定第三方的实际供货量支付技术许可费用|
|7|万魔声学|深圳市乾合毅电子科技有限公司（以下简称“乾合毅”）|电池/电源适配器产品所包含的技术|普通许可、不可转让、不可再许可|2019 年1 月1 日起1 年，届满前 1个月双方均未提出异议的自动续期一年|按照实际出货数量核算相应技术授权使用费|

（三）报告期内技术许可费收入按类别、专利案号、客户、期间明细情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|技术类别|专利案号|被授权人|报告期内许可费收入|
|动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳机的相关技术|M140301CN02、M150103CN02、M150106CN02、M150302CN02 、M160303CN02、M160304CN02、M160507CN02、M160801CN01 等|大仁科技|8,370.16|
|||大迦科技|107.92|
|||精和新|132.48|
|金属件相关技术|M130302CN01、M130502CN03、M140503CN03、M150104CN03、|全康电子|9,359.24|
|||大仁科技|250.82|

|||||
|-|-|-|-|
||M150109CN03、M150302CN03、M151001CN03、M151102CN03 等|泉声电子|350.53|
|压电陶瓷扬声器|M160504CN02|大仁科技|534.53|
|耳机电池相关技术|生产制程工艺相关技术，用于改善电池质量、安全性、能量密度等，尚未申请专利，双方已签订技术服务协议|乾合毅|582.14|
|合 计|/|/|19,687.82|

二、上述业务是否存在核心技术外泄风险，以及应对的主要措施
标的公司采取了一系列的技术保护措施，核心技术外泄风险较小，这些措施具体包括：
1、对技术成果进行内部保护和专利保护
标的公司制定了《项目流程管控计划》、《知识产权管理制度》等相关制度文件，对研发人员权责分工、技术保密等事项作出了明确的规定；在技术研发过程中，公司在声学实验室等关键研发场所设置了门禁保护措施，严格限制接触核心技术的人员范围，并设置不同人员的文档访问权限，严格防范技术内部泄露；在形成阶段性研发成果之后，公司的法务及知识产权管理部门针对研发成果及时地申请专利保护，从而在源头上保护了公司的核心技术成果。
2、与被许可方约定技术保密条款
标的公司在与被许可人签订《技术实施许可和服务合同》，许可方式一般为非独占的、不可转让的、不可再许可使用的，从而限制了技术许可的使用范围；
同时，在《技术实施许可和服务合同》中约定了严格的技术保密条款，一般地，被许可方应采取隔离保密管理、借阅登记管理等保密措施，非经许可人书面授权不得向任何第三方披露合同保密信息，如合同未成立或提前终止，不影响合同约定的被许可人应当承担的保密义务，被许可人应向许可人归还载有全部保密技术和保密信息的资料、拷贝等。
3、与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议
标的公司与核心技术人员签订了保密及竞业禁止协议，其中约定核心技术人员对于公司商业秘密的负有保密义务，因职务创造和构思的有关技术秘密和经营秘密归公司所有，在其任职期间及离职后两年内，不得单独组建、参与组建或受雇于与公司生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其
他公司或企业或组织。同时，公司通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系、营
造鼓励创新的工作氛围、及时给予研发人员绩效奖励以及对公司的关键岗位员工和优秀技术人才给予股权激励等方式，保证了核心技术人员的稳定性，进一步防范了核心技术外泄的风险。
【会计师核查程序】
1、获取公司报告期内技术许可费收入台账，检查对应的客户、金额、具体许可内容、收取标准；
2、访谈公司研发部门，了解向客户收取的技术许可费对应的具体技术情况，了解是否存在核心技术外泄风险，以及应对的主要措施；
3、根据具体收取标准，结合公司销售数据，测算报告期内确认技术许可费收入的准确性；
4、检查公司与客户之间的对账单，并向客户函证报告期内数据。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露的内容真实、完整、准确；公司收取的技术许可费系依托于公司现有技术的授权使用，具有真实的交易背景；公司报告
期内收入确认是准确的，且计入正确的期间；公司已采取技术保护措施，防范核心技术泄露的方法合理有效，核心技术外泄风险较小。
问题30.申请文件显示，1)2018年末，万魔声学应收账款余额较 2017年末增长91.28%，同期收入增幅为50.72%。标的资产第一大应收账款客户为关联方小米通讯技术有限公司，金额为 13,855.31万元。2)2018年末应收款项余额增长较快的主要原因为公司自 2018年 3月开始向东莞耳一号销售声学关键组件，东莞耳一号为华为 TWS耳机供应商。公司当期对东莞耳一号销售金额较大且账期较长，截至 2018年末,部分应收东莞耳一号货款未到付款账期，应收东莞耳一号余额较大。请你公司：1)结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露 2018年末应
收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入的原因及合理性。2)补充披露标的资产报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情形，并结合同行业应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。3)补充披露与小米集团、东莞耳一号等关联方应收款项与非关联方应收款项在回款速度、坏账比例计提等方面是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露2018年末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入的原因及合理性。
1、万魔声学的主要销售模式
万魔声学的主要销售模式分为ODM销售模式、OBM销售模式（自有品牌）和声学关键组件销售模式，报告期内各类销售模式的销售收入、占主营业务收入比例及主要客户情况如下：
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|销售模式|2018 年度||2017 年度||2016 年度||主要客户|
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)||
|ODM业务模式|59,739.08|64.40|42,419.97|68.78|29,068.35|67.68|小米集团、华硕电脑股份有限公司|
|OBM业务模式|15,042.55|16.22|16,030.53|25.99|8,114.12|18.89|Amazon.com.azdc,Inc.、北京京东世纪贸易有限公司|
|声学关键组件业务模式|17,982.45|19.39|3,223.69|5.23|5,768.63|13.43|东莞耳一号声学科技有限公司、深圳大仁科技有限公司|
|合计|92,764.09|100.00|61,674.19|100.00|42,951.10|100.00||

2、万魔声学对主要客户的信用政策
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|-|-|-|
|序号|客户名称|信用政策|
|1|小米集团（注1）|货款为验收合格并收到发票后 30 天内；分成收入为对账无误并收到发票后10天内|
|2|东莞耳一号声学科技有限公司（注2）|验收合格并收到发票后90 天内|
|3|深圳大仁科技有限公司|验收合格并收到发票后90 天内|

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|-|-|-|
|4|华硕电脑股份有限公司|验收合格并收到发票后120 天内，如订货单有不同规定以订货单为准。|
|5|1BayberryTechnologyInc.|验收合格并收到发票后75 天内|

注1：小米集团包括小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司；
注2：东莞耳一号声学科技有限公司为华为公司的供应商。
报告期内，公司对主要客户信用政策未发生重大变化。
3、万魔声学与同行业可比公司回款情况
报告期内，万魔声学与同行业可比公司回款情况如下：
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|项目|可比上市公司|2018 年度|变动比率|2017 年度|变动比率|2016年度|
|销售商品、提 供 劳 务收 到 的 现金/营业收入|歌尔股份|96.33%|2.18%|94.28%|4.66%|90.08%|
||漫步者|109.81%|-2.74%|112.90%|3.96%|108.61%|
||国光电器|106.86%|17.35%|91.06%|-2.66%|93.54%|
||均值|104.33%|4.95%|99.41%|2.06%|97.41%|
||万魔声学|94.45%|18.01%|80.04%|10.89%|72.18%|

由上表可见，万魔声学报告期各期虽然回款比例低于同行业上市公司均值，但回款比例增幅高于同行业上市公司均值，公司回款速度持续提升。
4、补充披露 2018年末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入的原因及合理性。
2018年末，万魔声学应收账款余额较 2017年末增长91.28%，同期收入增幅为50.72%。2018年末应收余额增长较快的主要原因为公司自2018年3月开始向东莞耳一号销售声学关键组件，东莞耳一号为华为TWS耳机供应商。公司当期对东莞耳一号销售金额较大且账期较长，截至 2018年末，部分应收东莞耳一号货款未到付款账期，应收东莞耳一号余额较大。
截至本反馈意见回复日，公司 2018年末对东莞耳一号的应收账款已全部收回。扣除东莞耳一号影响，万魔声学2018年末应收账款较2017年增长33.42%，收入同比增长31.01%，应收账款余额增幅与当期收入增幅匹配。
二、补充披露标的资产报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情形，并结合同行业应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。
1、补充披露标的资产报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应
收账款逾期情形
报告期末，万魔声学应收账款前五名余额合计占应收账款余额比例为88.55%，占比较高。
截至本反馈意见回复日，万魔声学报告期末应收账款前五名回款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018 年末应收|||
|单位名称||期后回款金额|回款率|
||账款余额|||
|小米通讯技术有限公司|13,855.31|13,855.31|100.00%|
|东莞耳一号声学科技有限公司|13,838.14|13,838.14|100.00%|
|东莞市全康电子科技有限公司|6,059.94|2,000.00|33.00%|
|深圳大仁科技有限公司|5,794.65|5,112.22|88.22%|
|1BayBerry Technology Inc|961.59|375.30|39.03%|
|合计|40,509.62|35,180.96|86.85%|

截至本反馈意见回复日，万魔声学期末应收主要客户小米通讯技术有限公司及东莞耳一号声学科技有限公司的款项已全部收回，前五名应收账款余额整体回款比例为86.85%，回款情况良好。
万魔声学期末应收账款余额前五名逾期情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018 年末应收|||
|单位名称||逾期金额|占比|
||账款余额|||
|小米通讯技术有限公司|13,855.31|——|——|
|东莞耳一号声学科技有限公司|13,838.14|6,363.89|45.99%|
|东莞市全康电子科技有限公司|6,059.94|3,778.63|62.35%|
|深圳大仁科技有限公司|5,794.65|1,822.87|31.46%|
|1BayBerry Technology Inc|961.59|401.26|41.73%|
|合计|40,509.62|12,366.65|30.53%|

 2018年末，万魔声学对小米通讯技术有限公司应收账款余额为13,855.31万元，未发生逾期。截至本反馈意见回复日，万魔声学对小米通讯技术有限公司的应收账款已在期后全部收回。
2018年末，万魔声学对东莞耳一号声学科技有限公司应收账款余额为 13,838.14万元，其中逾期金额 6,363.89万元。逾期的主要原因为东莞耳一号声
学科技有限公司自2018年4月起承接华为TWS耳机项目，项目启动初期资金较
为紧张，影响了对万魔声学的付款速度。万魔声学已按照会计政策计提坏账准备 96.64万元，同时安排专人定期催收相关款项。截至本反馈意见回复日，万魔声学2018年末对东莞耳一号声学科技有限公司的应收账款已全部收回。
2018年末，万魔声学对东莞市全康电子科技有限公司应收账款余额为 6,059.94万元，其中逾期金额3,778.63万元。万魔声学已按照会计政策计提坏账准备 379.07万元，同时安排专人定期催收相关款项。截至本反馈意见回复日，万魔声学 2018年末对东莞市全康电子科技有限公司的应收账款已收回 5,000.00万元，回款比例为82.51%。
2018年末，万魔声学对深圳大仁科技有限公司应收账款余额为 5,794.65万元，其中逾期金额 1,822.87万元。万魔声学已安排专人定期催收相关款项。截至本反馈意见回复日，万魔声学 2018年末对深圳大仁科技有限公司的应收账款已收回5,112.22万元，回款比例为88.22%。
综上，万魔声学应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款在期后均已收回。
2、结合同行业应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。
万魔声学与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|歌尔股份（002241）|国光电器（002045）|漫步者（002351）|九号智能（注）|石头科技（注）|万魔声学|
|0-6个月|1.00%-5.00%|1.00%|5.00%|——|1.00%|——|
|7-12 个月|10.00%|||5.00%|5.00%|5.00%|
|1至 2年|30.00%|25.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2至 3年|50.00%|50.00%|30.00%|50.00%|30.00%|50.00%|
|3至 4年|100.00%|100.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|4至 5年|100.00%|100.00%|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：同行业可比公司中，“九号智能”和“石头科技”为九号机器人有限公司和北京石头世纪科技股份有限公司，上述两家公司均于2019年4月申报科创板，报告期内对小米集团销售收入占比均较高。
由上表可知，万魔声学应收账款坏账准备计提比例在同行业可比公司中处于
中间水平，其中九号智能和石头科技客户结构与万魔声学相类似，报告期各期第
一大客户均为小米集团，万魔声学应收账款坏账准备计提比例与其基本一致。
综上,万魔声学应收账款坏账准备的计提政策稳健，与同行业可比公司的计提政策大致相同，坏账准备计提充分。
三、补充披露与小米集团、东莞耳一号等关联方应收款项与非关联方应收款项在回款速度、坏账比例计提等方面是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。
报告期内，公司主要客户中除小米集团和东莞耳一号为关联方外，其他客户均为非关联方。
1、从应收款账龄角度分析回款速度
小米集团应收账款账龄结构：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|账龄|应收账款余额|比例|坏账准备|
|2018.12.31|6 个月以内|13,855.31|100.00|——|
|——|合计|13,855.31|100.00|——|
|2017.12.31|6 个月以内|10,935.95|100.00|——|
|——|合计|10,935.95|100.00|——|
|2016.12.31|6 个月以内|8,398.38|100.00|——|
|——|合计|8,398.38|100.00|——|

东莞耳一号应收账款账龄结构：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|账龄|应收账款余额|比例|坏账准备|
|2018.12.31|6 个月以内|11,905.25|86.03|——|
||6 个月至1 年|1,932.89|13.97|96.64|
|——|合计|13,838.14|100.00|96.64|

注：东莞耳一号为公司2018年新增客户。
其他客户应收账款账龄结构：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|比例|
|6 个月以内|12,521.02|69.36|
|6 个月至1 年|2,249.03|12.46|
|1 至2 年|3,002.27|16.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2 至3 年|276.57|1.53|138.29|
||3 年以上|3.59|0.02|3.59|
||合计|18,052.48|100.00|1,239.60|
|2017.12.31|6 个月以内|8,538.62|65.79|——|
||6 个月至1 年|1,807.78|13.93|785.39|
||1 至2 年|2,241.81|17.27|224.18|
||2 至3 年|391.33|3.01|195.67|
||3 年以上|——|——|——|
||合计|12,979.54|100.00|1,205.24|
|2016.12.31|6 个月以内|7,781.54|81.86|——|
||6 个月至1 年|1,175.91|12.37|113.58|
||1 至2 年|547.89|5.76|113.58|
||2 至3 年|——|——|——|
||3 年以上|——|——|——|
||合计|9,505.34|100.00|113.58|

由上表可知，小米集团应收账款期末账龄均在6个月内，回款速度高于其他客户；东莞耳一号为公司 2018年新增客户，期末账龄与其他非关联方客户相比未见重大差异。
2、从期后回款角度分析回款速度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31||2016.12.31||
||非关联方客户应收账款|对小米集团应收账款|对东莞耳一号应收账款|非关联方应收账款|对小米集团应收账款|非关联方应收账款|对小米集团应收账款|
|应收账款余额|18,052.50|13,855.31|13,838.14|12,979.55|10,935.95|9,505.34|8,398.38|
|期后三个月回款金额|5,607.46|24,247.55|2,800.00|25,382.29|11,338.43|5,441.86|10,975.37|
|期后三个月回款比例|31.06%|100.00%|20.23%|100.00%|100.00%|57.25%|100.00%|

由上表可知，万魔声学对小米集团报告期各期期后三个月回款比例均为100%，高于或等于同期其他非关联方客户应收账款回款比例；万魔声学对东莞耳一号 2018年末应收账款期后三个月回款比例为20.23%，低于其他非关联方回
款比例。
综上，万魔声学对小米集团的应收账款回款速度高于其他非关联方客户，主要原因为公司与小米集团系长期合作，产品交付和款项结算流程较为成熟稳定，同时小米集团作为国际知名的消费电子企业，每期均严格按照约定付款条件付款；
万魔声学对东莞耳一号的应收账款回款速度低于其他非关联方客户，主要原因为东莞耳一号自2018年4月起承接华为TWS耳机项目，项目启动初期资金较为紧张，影响了对万魔声学的付款速度，截至本反馈意见回复，公司 2018年末应收东莞耳一号款项已全部收回。
万魔声学对小米集团和东莞耳一号应收账款坏账计提政策均按账龄分析法计提，与其他客户的坏账比例计提比例不存在差异。
【会计师核查程序】
1、询问公司财务部门和业务部门人员，了解公司的应收账款确认政策和销售收款循环的流程，评价其内部控制制度设计的合理性，并测试确认相关内部控制得到有效执行；
2、获取报告期内公司对主要客户的销售明细账和业务台账，分析公司各期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构，核查相关销售合同、销售订单、送货单、签收凭据、报关单、销售发票、回款单据等资料，了解报告期内公司应收账款的真实性、准确性、完整性；
3、获取和查阅公司与报告期内主要客户签订的销售合同，查验合同中对销售模式和业务流程的约定，分析产品风险报酬转移时点；分析公司与主要客户的合同中约定的产品验收方法、付款时间等主要合同条款，了解公司主要客户的信用政策，关注公司应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定；
4、对报告期内公司主要客户实施函证程序，针对尚未回函的客户执行替代程序，检查未回函客户对应的销售合同、销售订单、送货单、销售发票、期后回款单据等原始凭据，确认应收账款的真实性和准确性；
5、取得公司报告期内所有账户银行对账单，对公司报告期主要客户回款情况进行核查，抽取其全年回款的记账情况与银行账户流水进行核对，公司记账正确、销售回款真实；获取和查阅公司及实际控制人的银行流水记录，检查报告期
内主要客户应收账款期后回款情况，重点关注期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；
6、复核公司报告期现金流量表的编制过程，将相关数据与公司账面记录、财务报表进行比对，核对应收账款回款情况是否准确反应在现金流量表、与相关会计科目的勾稽关系是否相符、与公司实际业务情况是否一致；
7、访谈公司的业务人员和财务人员，了解公司的主要信用政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原因，并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情况；
8、取得公司关于应收账款账龄划分方法的说明，分析其划分方法的合理性，并对照报告期各年应收账款账龄明细表检查其账龄划分的准确性；获取公司的应收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，检查坏账计提是否充分；
比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账款期后回收情况，查阅历史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；
9、查阅同行业可比公司的坏账计提政策及实际坏账计提情况，并与公司的实际情况比较，关注公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款坏账准备计提是否充分；
10、查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市场地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，2018年末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入主要受公司销售模式和部分客户信用政策影响，具有合理性；公司报告期末应收账款的期后回款情况良好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款在期后均已收回；公司与同行业应收账款坏账准备计提政策相仿，坏账准备已充分计提；公司与小米集团回款、坏账比例等方面与非关联方一致，与东莞耳一号回款速度略慢，主要系东
莞耳一号项目启动初期资金紧张所致，不存在其他不合理因素。
问题31.申请文件显示，1)截至 2018年末，万魔声学其他应收款余额为，共达电声 2,511.36万元，谢冠宏等四人 2,994.85万元。2)截至本报告书签署日，期末其他应收款前五名中除为支持上市公司共达电声业务发展对其借款尚有部分未收回外，其余款项已全部收回。
请你公司补充披露:1)谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定等情况，是否严格执行借款程序，借款合同是否规范，上述借款本息归还是否已到账。2)标的资产是否已针对关联方借款情形建立内控制度并有效执行。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定等相关情况
鉴于本次重组采取吸收合并方式，万魔声学在编制合并财务报表时未将共达电声纳入万魔声学合并报表范围，将对共达电声的投资列报于长期股权投资，按投资成本核算列报。报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金的具体情况如下：
1、万魔声学监事李兵因个人购房需要，于2016年2月25日向公司借款
1,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款
350,000.00美元，年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。
3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投资需要于2018年4月12日分别向公司借款1,816,000.00美元、838,000.00美元、 838,000.00美元，年利率均为5.125%（香港市场1年期美元贷款利率）。
4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于2018年5月 16日向公司借款 2,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。
5、为支持上市公司共达电声业务发展，控股股东万魔声学向共达电声提供 3,000.00万元借款额度用于日常经营，借款期限为12个月即自2018年7月 13
日至2019年 7月12日，借款利息为年息4.35%。截至 2018年末，前述借款实际发生额为2,500万元。
6、报告期内，万魔声学向万魔台湾支付研发费用、设备采购款等合计 28,600美元；因万魔台湾资金周转困难，万魔声学向其提供周转资金合计159,000美元，年利率为4.35%。
共达电声于2018年 6月27日召开第四届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过万魔声学向其提供借款事宜。万魔声学于2019年5月12日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜。截至目前，万魔声学上述关联方占用的资金及利息均已全部归还。
二、万魔声学针对关联方借款情形已建立内控制度并有效执行
根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务经营范围内符合过往商
业惯例的与小米发生的交易外，合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、高管、员工以及其他“关联方（”如中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易，必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议。此外，万魔声学于2018年 10月31日召开董事会，审议通过了包括《资金管理制度》在内的公司内控管理制度。
【会计师核查程序】
1、查阅明细账，统计资金占用情况；
2、复核公司利息计提，确保金额准确且计入正确的期间；
3、了解查阅公司有关资金使用和关联交易相关的制度；
4、检查报告期内关联方资金占用履行的程序；
5、查阅资金占用方的资金流水，了解其占用的资金使用用途及合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息，及相关内控制度的设立和执行情况是真实的；公司资金拆出已履行相关审批程序；
目前包括谢冠宏在内的关联方已向万魔声学归还了占用资金本息，本次重组已符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题32.申请文件显示，2018年末，其他流动资产中存在 662万元股权投资对价调整。请你公司补充披露:股权投资对价调整科目金额产生的原因以及金额确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露股权投资对价调整科目金额产生的原因以及金额确认的合理性
为了加强与优质代工企业湖南国声声学股份有限公司（以下简称“湖南国声”）合作的紧密程度，万魔声学与湖南国声股东深圳聚富信息科技合伙企业（以下简称“深圳聚富”）于 2018年 12月 29日签署了《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》，由万魔声学受让深圳聚富持有的湖南国声16%的股权，根据协议约定：“双方初步商定目标公司截止2018年 10月31日的总估值为人民币 10,000.00万元，在前述估值基础上转让双方协商暂定标的股权的交易价格为人民币 1,600.00万元，最终交易价格将根据受让方聘请的资产评估机构以 2018年10月 31日为基准日对目标公司进行评估所确定评估结果进行相应调整，届时双方将另行签署补充协议”，“受让方应将前述价款60%（即人民币 960.00万元）于本协议生效后 3个工作日内以银行转账形式支付至转让方指定的如下银行账户……”。
根据上述协议约定，万魔声学全资子公司耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）于 2018年 12月31日向深圳聚富支付前述股权转让价款的60.00%，即 960.00万元。
2019年2月 22日，万魔声学与其全资子公司签订《湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》，约定前述湖南国声16.00%股权由深圳耳一号持有。
2019年3月 13日，上述股权转让完成公司变更登记事宜。
根据上述协议约定，本次股权转让的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为准，但该评估报告最终未出具，导致前述预估值及暂定的交易价格无明确依
据。据此，深圳聚富、万魔声学及深圳耳一号三方于2019年5月11日签署了《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议约定：“根据湖南京信联合会计师事务所（普通合伙）出具的JX0511号审计报告，目标公司截止2018年12月31日净资产为人民币18,043,897.97元。
在前述净资产的基础上，各方同意标的股份的转让价格为人民币298万元。”，“本协议签署之日起5日内，甲方（深圳聚富）应将已收到的丙方（深圳耳一号）支付的人民币 960万元中 662万元退回给丙方。”。2018年末，万魔声学合并报表将前述已支付的股权转让款960万与最终协商确定的转让价格298万之间的差额 662万元计入“其他流动资产-股权投资对价调整”科目。
2019年5月 13号，深圳聚富将上述662.00万元股权投资对价调整款项退还深圳耳一号。
上述股权投资对价调整款项产生原因为交易双方对湖南国声16%股权的公允价值谈判博弈，后因作为定价依据的评估报告最终未出具，导致初始确定的 1600万转让价格无明确依据。在此情况下，交易各方另行签署了补充协议，约定以湖南国声2018年末经审计的账面净资产作为转让定价依据。
上述股权投资对价调整为双方结合实际情况对初始暂定的交易价格进行调整，并签署了补充协议，为交易双方真实意思表示，具备公允性。
【会计师核查程序】
1、获取公司取得股权及股权价款调整的相关文件，检查公司原始取得价款与股权价款调整是否与双方签署的文件一致；
2、获取湖南国声工商信息，检查股权交易是否真实完成；
3、访谈交易各方，就股权原始取得及价款调整事项了解真实原因；
4、检查公司账面会计处理是否正确，并向交易对方函证交易真实性和准确性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：上述股权投资对价调整为双方结合实际情况对初始暂定的交易价格进行调整，并签署了补充协议，为交易双方真实意思表示，具备合
理性。
问题33.申请文件显示，2016年末、2017年末和 2018年末，万魔声学长期待摊费用分别 88.84万元、170.20万元和 865.36万元，占非流动资产的比例分别为2.00%、0.94%和0.81%，金额相对较小，主要为装修费和代言费。2018年末较 2017年末增长408.42%,主要原因为 2018年新增代言费。请你公司补充披露：1) 2018年代言费增幅较大的原因及合理性。2)代言费确认为长期待摊费用的主要依据，是否符合行业惯例，是否存在销售费用资本化的情形，会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露 2018年代言费增幅较大的原因及合理性。
万魔声学 2018年“长期待摊费用-代言费”期末余额较期初增加 630.46万元，为本期增加的知名艺人代言费。具体情况如下：
2018年8月 30日，万魔声学全资子公司万魔国际与某知名艺人所属经纪公司EASTERN EAGLE INVESTMENTCO.,LTD.签订“代言合约书”，合约书约定该艺人作为“1MORE”品牌的形象代言人，代言期间为 2018年 9月 1日至 2020年12月 31日，共计28个月，代言费总金额为107.10万美元，折合人民币735.54万元。该笔代言费计入2018年度长期待摊费用，当期摊销金额105.08万元，期末余额 630.46万元。
二、代言费确认为长期待摊费用的主要依据，是否符合行业惯例，是否存在销售费用资本化的情形，会计处理是否符合会计准则相关规定
根据企业会计准则的相关规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。
公司与明星签订的代言费合同约定，代言期间为2018年9月1日至 2020年12月 31日，代言内容为公司可在代言期间内使用明星肖像权，并可重新拍摄平面广告一次用于广告宣传。公司代言费应当在整个代言期间内由各期负担，因此
应当计入长期待摊费用，按照代言期间分摊。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在销售费用资本化的情形。
通过公开资料未查询到公司同行业企业对代言活动的会计处理信息，经与类似消费品行业比较如下：
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|项目|本公司|珀莱雅|顶固集创|好太太|
|产品类别|电子消费品|化妆品|家居消费品|日用消费品|
|代言费列支科目|长期待摊费用|长期待摊费用|长期待摊费用|长期待摊费用|
|摊销政策|长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。|长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。|长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。|以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。|

由上可见，公司代言费用处理方法与类似消费品行业上市公司会计处理惯例一致。
【会计师核查程序】
1、访谈公司销售部门负责人，了解代言费发生的背景；
2、了解并分析公司长期待摊费用相关会计政策，判断会计处理是否与会计政策一致；
3、获取类似行业会计政策，与本公司进行比较。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司 2018年代言费增幅较大主要原因系当期增加了知名艺人代言费，系公司根据自身经营发展需要决定，具备合理性；代言费确认为长期待摊费用符合企业会计准则的规定和行业惯例，不存在销售费用资本化的情形。
问题34.申请文件显示，1)报告期内，标的资产短期借款余额分别为 0元、3,000万元、7,520.49万元，长期借款及其他非流动负债合计余额分别为0元、0元、17,500万元。2018年度利息费用为1,013.23
万元。2)万魔声学报告期内流动比率低于同行业可比公司平均水平，
资产负债率高于同行业可比公司平均水平。3)2016年—2018年，标的资产合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-5,645.26万元、2,413.63万元、-11，237.40万元。近三年，通过筹资活动取得的现金流量净额为 99,265.89万元，投资活动支付的现金为 77,646.48万元。请你公司：1)补充披露 2018年新增长短期借款的主要用途及必要性。2)结合标的资产偿债能力弱于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长的情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。3)补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，且有两年为负数的原因及合理性，报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性，上述情形后续是否能够有效改善，并补充披露相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露 2018年新增长短期借款的主要用途及必要性。
1、万魔声学2018年新增长短期借款的主要用途
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|序号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|贷款性质|贷款用途|
|1|万魔声学|平安银行股份有限公司深圳分行|1,000.00|短期借款|补充流动资金|
|2|万魔声学|北京银行股份有限公司深圳分行|1,000.00|短期借款|补充流动资金|
|3|万魔声学|杭州银行股份有限公司深圳分行|1,000.00|短期借款|补充流动资金|
|4|万魔声学|宁波银行股份有限公司深圳分行|2,000.00|短期借款|补充流动资金|
|5|万魔声学、加一万魔及深圳耳一号|华美银行（中国）有限公司深圳分行|5,290.49|短期借款|补充流动资金|
|6|爱声声学|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|2,500.00|长期借款|补充流动资金|
|7|爱声声学|平安银行股份有限公司深圳分行|15,000.00|长期借款|补充流动资金|

2、万魔声学2018年新增长短期借款的必要性
报告期内，随着公司司业务规模逐年扩大，盈利能力不断提升，生产经营中
的流动资金需求也日益增加。公司 2018年之前债务融资规模较小，营运资金主要源于经营积累和股东增资款；2018年公司增加了债务融资规模，合理利用财务杠杆，优化了公司资本结构，提升了公司整体价值。
报告期内，万魔声学除 2017年末因股东投资款未完成工商变更，会计核算计入负债科目，导致2017年末资产负债率较高外，公司2016、2018年资产负债率均低于50%，处于合理范围内。
二、结合标的资产偿债能力弱于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长的情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
万魔声学报告期内“流动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平”的主要原因为（1）同行业可比公司漫步者（002351）负债水平明显低于其他可比公司。报告期各期末，漫步者（002351）短期借款余额为0，长期借款余额较小，导致其流动比率较高，资产负债率较低。（2）万魔声学于 2017年 12月 19日收到股东深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）4亿元投资款，截至 2017年末尚未完成工商变更，期末列示于流动负债科目，导致公司2017年末资产负债率较高。
（一）标的资产偿债能力弱于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长的相关情况
报告期各期末，万魔声学流动比率、速动比率及资产负债率指标与同行业可比公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|流动比率||2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|002241|歌尔股份|1.04|1.03|1.27|1.28|
|002045|国光电器|1.34|1.05|1.22|1.21|
|002351|漫步者|7.98|8.10|7.05|9.48|
|可比公司平均值||3.45|3.39|3.18|3.99|
|可比公司平均值（扣除漫步者）||1.19|1.04|1.25|1.25|
|万魔声学||1.93|1.10|1.04|1.96|
|速动比率||2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|002241|歌尔股份|0.71|0.76|0.98|1.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|002045|国光电器|1.11|0.82|0.87|0.97|
|002351|漫步者|6.41|7.06|5.48|8.36|
|可比公司平均值||2.74|2.88|2.44|3.45|
|可比公司平均值（扣除漫步者）||0.91|0.79|0.93|1.00|
|万魔声学||1.67|0.97|0.97|1.77|
|合并资产负债率（%）||2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|002241|歌尔股份|50.17|48.93|43.86|52.65|
|002045|国光电器|57.31|64.34|64.05|52.91|
|002351|漫步者|9.83|9.76|11.31|8.64|
|可比公司平均值||39.10|41.01|39.74|38.07|
|可比公司平均值（扣除漫步者）||53.74|56.64|53.96|52.78|
|万魔声学||33.46|46.22|75.62|43.92|

报告期各期末，万魔声学流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值；
除 2019年 6月末外，其余各期末资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为（1）同行业可比公司漫步者（002351）负债水平明显低于其他可比公司。
报告期各期末，漫步者（002351）短期借款余额均为0，长期借款余额较小，导致其流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。万魔声学相关偿债能力指标与同行业可比公司歌尔股份（002241）和国光电器（002045）不存在重大差异；（2）万魔声学于2017年12月19日收到股东深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）4亿元投资款，截至 2017年末尚未完成工商变更，期末会计核算上计入流动负债科目，导致公司2017年末资产负债率较高。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，万魔声学短期借款余额分别为0元、3,000.00万元、7,520.49万元和5,909.64万元，占期末负债总额的比例分别为0、4.70%、9.14%和8.56%；长期借款及其他非流动负债合计余额分别为0元、0元、17,500.00万元和17,500.00万元，占期末负债总额的比例分别为0、0、21.26%和25.35%，报告期内债务规模大幅增长的主要原因为随着业务规模的快速扩大，为满足维持正常运营流动资金需要而增加银行贷款。
（二）补充披露相关债务还款风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年 1-6月，万魔声学经营活动产生
的现金流量净额分别为-5,645.26万元、2,413.63万元、-11,237.40万元和6,921.77
万元；2019年 6月 30日，万魔声学期末现金及现金等价物余额为 21,672.81万元，较期初增加13,081.13万元；长短期借款余额为23,409.64万元，较期初减少 1,610.85万元。
（三）保障按期还款的措施以及对后续生产经营产生影响
1、盈利能力的持续提升
2016年度、2017年度及2018年度，万魔声学扣非后归属于母公司净利润分别为2,615.29万元、2,696.58万元和7,481.73万元，2018年度较2017年度增长177.45%。2017年至今，随着与小米集团的业务规模的稳定增长，以及新拓展了华为TWS耳机业务，万魔声学的盈利能力大幅提升。
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500万元、 22,000万元、28,500万元。随着万魔声学盈利能力的进一步提升，将有效保障相关债务未来按期还款。
2、保持较高的存货周转率
2016年度、2017年度和2018年度，万魔声学存货周转率分别为21.45、12.29和10.24，高于同行业可比公司平均水平。报告期内随着公司自牌业务规模的提升，存货周转率呈下降趋势，但仍保持在较高水平。公司未来将继续提升供应链管理水平，保持较高的存货周转率。合理控制备货量以减少库存对公司经营性资金的占用，保障未来按期还款。
3、加强与金融机构合作力度，加大应收账款催收力度
公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资成本；同时采取积极的措施，加大力度对公司的应收账款进行催收，以保证公司现金流合理充裕。
综上，万魔声学资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，后续还款保证措施充分有效，现有负债规模不会对公司未来生产经营产生不利影响。
（四）补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|110,108.00|224,083.57|113,975.57|103.51%|
|负债总额|61,249.04|145,336.87|84,087.83|137.29%|
|所有者权益|48,858.96|78,746.71|29,887.75|61.17%|
|归属于母公司所有者权益|48,858.96|78,875.49|30,016.53|61.44%|
|营业收入|80,476.56|173,649.14|93,172.59|115.78%|
|利润总额|2,140.29|9,881.84|7,741.55|361.71%|
|净利润|2,135.05|8,979.42|6,844.37|320.57%|
|归属于母公司所有者净利润|2,135.05|9,208.04|7,072.99|331.28%|
|基本每股收益（元）|0.0593|0.0996|0.0402|67.87%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
三、补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，且有两年为负数的原因及合理性，报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性，上述情形后续是否能够有效改善，并补充披露相关措施
（一）标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系
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|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|净利润|75,992,577.92|10,727,972.24|28,452,007.14|
|加：资产减值准备|2,542,275.90|15,855,477.71|153,767.74|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,418,031.93|1,246,181.31|955,409.47|
|无形资产摊销|4,533,966.64|4,506,550.96|2,357,334.88|
|长期待摊费用摊销|1,721,904.83|308,273.36|261,761.46|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,895.30|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-2,609,572.26|412,128.46|-819,049.03|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-112,292.93|-|-401,808.80|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,548,555.41|-6,940,542.43|-1,285,157.54|

|||||
|-|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-46,432,470.96|-16,568,676.17|-21,412,912.48|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-207,051,989.50|-71,299,677.33|-133,370,441.63|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|59,666,950.44|68,132,521.81|68,656,493.40|
|其他|503,323.70|17,756,102.13|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-112,373,954.40|24,136,312.05|-56,452,595.39|

（二）报告期内经营活动现金流量均低于净利润，且有两年为负数的原因及合理性
1、经营活动现金流量低于净利润的原因
由上表可见，报告期内公司经营活动现金流低于净利润主要系存货的增加和应收账款的增加，抵减了应付款项的增加影响导致。
（1）存货的变动
报告期内公司存货余额逐年递增，2016-2018年度分别导致经营活动产生的现金流量净额减少 2,141.29万元、1,656.87万元、4,643.25万元。报告期各期末库存商品增加主要系自牌产品型号增加相应库存备货增加所致；2018年末、2017年末原材料余额增加系公司采购模式的转变，部分高价值或核心的零部件材料如IC、电池、PCBA板等，由原“指定具体供应商、价格和数量后由代工厂进行采购”转变为“公司直接采购后委托代工厂进行加工”。
（2）经营性应收项目的变动
报告期内公司经营性应收项目余额逐年递增，2016-2018年度分别导致经营活动产生的现金流量净额减少 13,337.04万元、7,129.97万元、20,705.20万元。
经营性应收项目余额主要受应收账款的减少变动影响，如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款的减少（增加以“－”号填列）|-21,830.45|-6,011.78|-11,574.16|
|其他经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|1,125.25|-1,118.19|-1,762.88|
|合 计|-20,705.20|-7,129.97|-13,337.04|

应收账款逐年递增的主要原因为报告期公司业务规模的持续增长，受客户回款周期影响，导致应收账款报告期各期增长较大所致。
（3）经营性应付项目的变动
报告期内公司经营性应付项目余额逐年递增，2016-2018年度分别导致经营
活动产生的现金流量净额增加 6,865.65万元、6,813.25万元、5,966.70万元。主要系公司业务规模的增长，库存商品和原材料的采购量增加，报告期各期末未到结算期的应付材料供应商和代工厂货款增加所致。
2、2016年及 2018年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性
由上表可见，2016年末及 2018年末应收账款余额增加较多，最终导致经营活动现金流量净额为负数。其中 2016年公司应收账款增加主要系对小米应收款项增加，其原因系公司销售规模增长所致；2018年末公司应收账款增加主要系对小米销售增长，期末余额增加3,087.54万元，以及对东莞耳一号销售增长，期末余额增加1.38亿元所致。公司经营活动现金流量净额为负数是合理的。
（三）上述情形后续是否能够有效改善，并补充披露相关措施
公司为提高经营质量，增加经营活动现金流量净额，采取了以下措施：
1、公司定期编制全面预算，指导销售、采购、研发、市场推广等经营活动的开展，并定期根据历史情况修订预算；
2、公司在销售市场开拓中，严格审核经销商资质和商务政策。在销售业务开展中，严格按照信用政策执行，加紧催收应收账款；
3、公司在采购业务中，按照销售预算情况设置库存安全线和最高库存量，减少存货积压和仓储费用。严格按照信用政策执行，对供应商早兑等按照合同约定收取资金占用利息；
4、公司加强费用控制和报销管理，提高资金使用效率，及时收回未使用的备用金。
随着公司销售规模的继续增长和应收账款的持续催收，公司 2019年 1-6月经营活动现金流量净额为6,921.77万元。预计随着公司业务发展和管理水平的继续提高，公司未来经营活动现金流量净额将保持增长趋势。
【会计师核查程序】
1、检查公司的账簿记录、银行流水，分析现金流情况与公司经营业务的匹配性，对公司报告期现金流量表的编制过程进行复核。
2、查阅公司借款台账，了解借款时间、期限、利率、借款用途等；
3、结合公司未来盈利预测和现金流情况，分析借款利息对公司的影响，判
断公司未来现金流改善措施的可行性。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司 2018年新增长短期借款的用途为补充流动资金，系公司根据未来销售预算开展的正常筹资活动，具备必要性；上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施；相关债务不会对标的资产后续生产经营产生影响，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况；上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，且有两年为负数的原因及合理性，以及报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性，预计随着公司业务发展和管理水平的继续提高，公司未来经营活动现金流量净额将保持增长趋势，上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了相关措施。
问题37.申请文件显示，1)2016年度、2017年度及 2018年度，万魔声学主营业务收入分别为 42,951.10万元、61,674.19万元和 92,764.09万元，2017年度和 2018年度分别同比增长43.59%和50.41%,收入增长较快。2)ODM产品业务收入分别为 29,068.35万元、 42,419.97万元和 59,739.08万元。3)2017年声学关键组件销售收入较 2016年下降44.12%，主要原因为 2017年公司尝试对声学关键组件的销售模式进行调整，导致当期直接销售规模下降。2018年声学关键组件销售较2017年增长457.82%,主要原因为当年新增对东莞耳一号销售声学关键组件收入 12,185.11万元。4)2018年自牌耳机销售收入未保持持续增长，主要原因为当年美国市场新品上市较晚，错过最佳销售期，销售规模未达预期。请你公司：1)结合合同或订单签订和执行、产品市场份额、下游需求、同行业可比公司等情况，补充披露标的公司报告期 ODM产品业务收入增长的原因及合理性。2)结合标的公司对声学关键组件业务的销售模式具体变化情况，补充披露
期业绩真实性进行核查，包括但不限于营业收入确认时点的准确性，关联交易定价公允性，海外销售业务的真实性，是否存在无商业实质销售或采购合同，是否存在跨期确认收入、突击销售等情况，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。
答复：
一、结合合同或订单签订和执行、产品市场份额、下游需求、同行业可比公司等情况，补充披露标的公司报告期ODM产品业务收入增长的原因及合理性。
1、合同或订单签订和执行情况
万魔声学与客户均签订框架性销售合同，具体销售数量及规格以订单为准。
报告期内，万魔声学ODM业务主要客户订单签订、执行以及收入情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||订单金额|收入金额|订单金额|收入金额|订单金额|收入金额|订单金额|收入金额|
|小米集团|59,089.24|47,841.72|43,952.13|48,578.41|36,040.77|33,942.33|24,223.82|22,758.61|

注：报告期各期小米集团收入仅包括货款收入，上表金额包含增值税。
报告期内，万魔声学ODM业务增长主要因为对小米集团销售规模持续扩大，2016、2017、2018及2019年1-6月，万魔声学与小米签订订单金额分别为24,223.82万元、36,040.77万元、43,952.13万元和59,089.24万元，当期对应实现货款销售收入22,758.61万元、33,942.33万元、48,578.41万元和 48,393.70万元，收入增
长趋势与合同订单签订情况相匹配。
2、产品市场份额、下游需求
根据ZOL中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至2019年 9月 7日），1MORE品牌排名第二，在国产品牌中位列第一，占据耳机市场的主流地位。
根据百度指数数据，与Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比，2018年至今 1MORE的百度搜索指数较为稳定地排名第一，具有显著的品牌优势。
3、同行业可比公司报告期收入增长情况
报告期内，通过查询同行业可比公司公开披露信息，歌尔股份（002241）和漫步者（002351）披露了耳机相关声学整机业务收入规模，具体情况如下
单位：万元
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|公司名称||2018 年度|变动幅度|2017 年度|变动幅度|2016 年度|
|002241|歌尔股份|681,272.42|24.74%|546,160.01|——|未披露|
|002351|漫步者|35,762.83|26.67%|28,234.01|86.95%|15,102.29|
|万魔声学||59,739.08|40.83%|42,419.97|45.93%|29,068.35|

注：上表中歌尔股份（002241）为其智能声学整机销售收入，漫步者（002351）为其耳机产品销售收入，万魔声学为其ODM业务收入。
2017年度，万魔声学ODM业务收入增幅低于漫步者（002351）耳机销售收入增幅，主要原因为万魔声学收入规模高于漫步者，增长基数较大。
2018年度，万魔声学ODM业务收入增幅高于歌尔股份（002241）和漫步者（002351）。其中主要原因为歌尔股份（002241）业务规模远高于万魔声学，增长基数较大；漫步者（002351）耳机销售主要为其自牌产品，自牌产品的销售需自建渠道，万魔声学ODM产品随着小米集团等下游客户销售规模扩大增长较快。
4、补充披露标的公司报告期ODM产品业务收入增长的原因及合理性。
报告期内，万魔声学ODM产品业务收入增长的主要原因为对第一大客户小米集团销售增长较快，与小米集团的订单金额、公司产品市场份额及下游需求增长相匹配。
二、结合标的公司对声学关键组件业务的销售模式具体变化情况，补充披露2017年同比降幅较大的原因及合理性。
2017年声学关键组件销售收入较2016年下降44.12%，主要原因为公司2017
年将部分声学关键组件的供货模式由“buy andsell”模式改为“代工厂直采模式”，
导致2017年声学关键组件销售收入下降。
三、补充披露向东莞耳一号销售声学关键组件的毛利率水平，并与可比产品毛利率对比是否存在差异
报告期内公司向东莞耳一号及其他客户销售声学关键组件的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|2016 年度|
||东莞耳一号|其他客户（动铁）|其他客户（动铁）|其他客户（动铁）|
|销售收入|121,851,148.31|57,248,687.19|32,236,931.05|57,686,257.18|
|销售成本|111,476,547.85|37,645,651.84|23,496,874.05|42,997,510.83|
|毛利率|8.51%|34.24%|27.11%|25.46%|

由上表可见，报告期内，2016、2017年度公司对外销售声学零部件主要系动铁，2018年新增向东莞耳一号销售PCBA、耳机电池等。东莞耳一号为华为 TWS耳机制造商，公司 2018年向东莞耳一号销售声学关键组件毛利率较低的主要原因为华为TWS耳机于2018年5月首次投放市场，当期销量未形成规模效应，万魔声学采购的声学关键组件成本较高。2019年 1-6月，随着华为TWS耳机销量逐步扩大，万魔声学的采购成本显著降低，当期毛利率提升大幅提升。
四、结合自牌耳机2018年销售收入同比下滑的原因，补充披露销售决策对生产经营的影响，并结合销售策略的内部控制有效性，进一步补充披露应对上述经营风险的主要措施
2018年自牌耳机销售收入未保持持续增长，主要原因为当年美国市场新品上市较晚，错过最佳销售期导致当年销售规模未达预期。
万魔声学自牌耳机（1MORE）在 2018年之前以有线耳机产品为主，2018年开始向无线耳机产品转换，无线耳机相较传统有线耳机单位成本更高，同时万魔声学投放美国市场的产品相对高端（如 1MORE三单元圈铁耳机），平均单位成本在 250元人民币以上。基于上述原因，万魔声学在 2018年对美国市场新品销售策略进行了较为谨慎的前期市场研判，最终美国市场新品于 2018年第三季度上市，市场销量较好。
从结果来看，2018年美国市场新品上市较晚客观上影响了自牌业务销售收
入，但考虑到市场产品趋势变化等因素，前期对市场谨慎研判是相对必要的，相
关内部控制有效并得到执行。
今后随着自牌产品在海外销售规模的扩大，万魔声学对海外市场的销售策略将更加成熟，但仍可能发生因对市场情况判断出现偏差从而影响销售规模。为了应付上述风险，公司将加大对市场信息的搜集与研究力度，运用科学的分析方法，准确把握市场动态与发展方向，制定有针对性地销售策略，争取获得更多的市场机会，实现公司价值最大化。
五、针对万魔声学报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于营业收入确认时点的准确性，关联交易定价公允性，海外销售业务的真实性，是否存在无商业实质销售或采购合同，是否存在跨期确认收入、突击销售等情况，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论
（一）对报告期内业绩真实性的整体核查范围、手段
（1）获取公司销售与收款环节相关内部控制制度，评价相关控制制度和控制措施设计的合理性，执行内部控制测试程序，评价相关控制制度和控制措施执行的有效性；
（2）获取公司财务核算制度和收入确认会计政策，通过了解公司的业务流程和不同销售模式的特点，分析公司收入确认原则及具体收入确认时点选择的合理性；
（3）获取公司报告期内各期的销售收入明细清单，复核ODM、自牌直销模式和自牌经销模式划分的准确性，核查90%以上销售业务收入确认所对应的销售订单、发货单、物流运单、发票、后续收款单据等原始资料，核查销售收入确认的真实性；
（4）查阅公司报告期销售合同登记台账，分析业务合同的签订与实际执行情况，对比实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配，检查公司销售回款资金流水，比较付款人与合同签订客户的一致性，核查收入确认的完整性；
（5）获取公司月度销售收入明细表，检查收入季节性波动是否合理，检查各期临近期末的销售规模是否合理，报告期内波动和最后几个月销售规模变化趋势是否一致；
（6）对公司报告期各期末主要销售客户的应收账款执行函证程序，通过函件的方式获取回函，对未收到回函的补充替代测试程序，以确认应收账款的真实性；通过检查销售收入和应收账款明细流水，核查公司报告期内是否存在第三方
付款和销售退换货情形，以及相关账务处理；
（7）对营业收入进行截止测试，并检查各客户历年往来明细账是否存在销售退回，同时结合库存商品的增加检查是否存在回购情形，关注有无退换货；
（8）获取公司报告期内销售政策和主要销售客户信用政策，分析信用政策的变化情况以及合理性，分析报告期各期末销售客户应收账款回款情况，期后回款情况，核查应收账款是否存在逾期情况、分析应收账款回收风险；
（9）获取报告期内各期主要境内外客户工商登记资料、上市公司公开资料，了解其股东情况及业务情况；访谈公司管理层与销售负责人，获取公司出具的确认函等，核查主要客户是否与公司存在关联关系；
（10）对关联交易，了解关联交易的必要性和合理性，检查定价模式是否合理且符合行业管理，获取交易订单、发货物流单、发票及回款明细，检查销售定价是否公允、销售业务是否真实；
（11）现场访谈报告期内主要销售客户，确认其向公司购买产品的数量与金额，应收账款余额；了解销售客户与公司合作情况、双方交易的真实性、交货与付款的及时性、双方是否存在关联关系等；并对是否存在虚构交易、大额销售退回、货款支付等重点事项进行了核查；
（12）对海外客户，检查公司出口报关单或通过电子口岸查询系统查询，确认公司全部出口收入确认真实性、准确性；检查公司报告期内各年免抵退税申报汇总表、免抵退税申报汇总表附表、免抵退税申报资料情况表。
（二）营业收入确认时点的准确性的具体核查
1、了解公司收入确认的会计政策
公司具体收入确认时点如下：
（1）小米集团合作模式
公司根据小米集团（包括小米通讯技术有限公司和小米科技有限责任公司）的订单组织生产，并在指定时间按订单要求将商品发往小米集团指定仓库，双方定期对账确认收货情况。小米集团验收合格入库后，公司根据双方约定的货款结算价格确认发货收入。除此之外，当小米集团将收到的商品对外销售后，按照对外实现的销售收入扣减相关成本后的金额按照一定比例与公司进行分成，公司据此确认分成收入。
（2）声学零部件
公司按订单约定将商品送至客户指定收货地点，由客户仓库人员在送货单据上签字或盖章确认，销售商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司按月与客户对送货签收情况汇总对账，公司根据双方确认的对账单确认收入。
（3）电商平台模式
在天猫商城等电商平台进行销售的，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入，在京东、亚马逊等电商平台销售的，于合同约定结算期依据提供的销售结算单确认销售收入。
（4）经销模式
国内经销：公司按国内经销商订单约定的交货时间将商品送至客户指定收货地点，在经销商确认收货且公司取得收款权利时确认销售收入。
具体而言，公司将商品送至经销商指定收货地点并验收入库后，每月公司与经销商核对当月销售数量，并经经销商签署确认的对账单后确认收入。
国外经销：公司按国外经销商订单约定的交货时间进行报关，报关完成时主要风险和报酬转移给客户，销售商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司在商品报关完成时确认收入。
2、营业收入确认时点的准确性的核查程序
（1）小米集团合作模式的核查程序
获取公司与小米集团全部对账单，检查各期确认收入依据的对账单日期。检查临近期末和期初的收入确认，检查对账单日期是否与收入确认在同一期间。向小米集团函证，确认各期收入确认真实、完整，不存在提前或延迟确认收入。
（2）声学零部件销售的核查
获取客户仓库签字或盖章确认的送货单据，并检查公司每月与客户的对账记录，确认公司账面销售收入真实性。重点检查期末和期初收入确认，核对对账记录与收入确认在同一期间。
（3）电商平台模式
获取公司电商平台的销售流水或结算单，检查各期确认收入依据的流水或结算单日期。检查临近期末和期初的收入确认，检查对应的流水或结算单日期是否与收入确认在同一期间。向各电商函证，确认各期收入确认真实、完整，不存在
提前或延迟确认收入。
（4）经销模式
1）国内经销
获取公司与国内经销商的对账单，检查各期确认收入依据的对账单日期。检查临近期末和期初的收入确认，检查对应的对账单日期是否与收入确认在同一期间。向国内经销商函证，确认各期收入确认真实、完整，不存在提前或延迟确认收入。
2）国外经销
获取公司出口商品的报关单，检查各期确认收入依据的报关单日期。检查临近期末和期初的收入确认，检查对应的报关单或查询报关系统，检查报关日期是否与收入确认在同一期间。向国外经销商函证，确认各期收入确认真实、完整，不存在提前或延迟确认收入。
（三）关联交易定价公允性的具体核查
1、与小米集团的交易定价公允性
（1）与小米集团的交易定价模式公允性
根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定，公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米，小米根据市场公平定价销售小米定制产品，并扣除小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用后利润的一定比例向公司进行分成。根据小米与公司针对每款产品签订的报价单，除个别产品略有不同外，大部分产品均按照50%比例分成。据公司了解，小米手机随机附赠的配件均不含耳机（除海外极个别国家强制要求搭配耳机销售外），小米手机客户需单独采购耳机。在上述“利润分成模式”下，万魔声学销售至小米的耳机均有独立包装，并单独定价销售，不存在与小米手机“捆绑销售”的情况。
选取小米生态链其他企业对比定价模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|动力未来|华米科技|云米科技|石头科技|
|||公司与小米销售交|公司与小米销售交|公司按照成本价格将小米|
||公司按照约定的成||||
|||易分为两次付款安排，|易分为两次付款安排，|定制产品销售给小米，小|
||本价格将产品销售||||
|||首次付款需要弥补产品|首次付款需要弥补产品|米根据市场公平定价销售|
||给小米，小米将产品||||
|合作模式||的研发、生产及运输成|的研发、生产及运输成|小米定制产品，并扣除小|
||再行销售后产生的||||
|||本，二次付款按照小米|本，二次付款按照小米|米对外销售过程中发生的|
||净利润按约定比例||||
|||对外实现销售利润的|对外实现销售利润的|成本以及相关费用后利润|
||分配||||
|||50%进行分配。|50%进行分配。|的 50%向公司进行分成。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分成比例|50%|50%|50%|50%|

由上可见，公司与小米的定价模式为小米生态链企业与小米合作的通行模式，定价模式与市场同类企业一致。
（2）与小米集团的交易价格公允性
报告期内，公司与小米集团的交易价格与公司自主品牌产品平均销售价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|小米集团|69.77|43.91|42.57|37.04|
|自主品牌|134.22|121.84|141.45|108.32|

由上可见，公司向小米集团销售产品价格低于自主品牌价格，主要系自主品牌与小米定制产品规格型号差异所致。
2、与东莞耳一号的交易价格公允性
公司与东莞耳一号的交易模式为，公司向东莞耳一号提供PCBA板、电池等关键零部件的解决方案。公司通过设计集成在PCBA板上的各类模块，并委托加工厂制作完成，公司将收回的PCBA板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商集中采购电池销售给东莞耳一号。公司从供应商采购PCBA板和电池时系按照市场价格收回，并加上前期研发费用、方案设计费用、采购费用等成本和一定的利润销售给东莞耳一号。公司在销售声学零部件业务中，与各方的交易价格均基于市场价格。
报告期内，公司向东莞耳一号销售声学零部件与市场价格比较情况详见“问题26”。
3、与湖南国声的交易价格公允性
（1）与湖南国声的交易定价模式公允性
报告期内，公司与湖南国声的交易定价模式为：公司按照BOM单与代工厂进行结算，BOM单列明了产品所需各项物料的成本价格及加工费用。各项物料由湖南国声按照公司需求设计，并向其上游代工厂加工制作。
对比公司与其他小米生态链企业定价模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|动力未来|石头科技|本公司|
|定价模式|外协厂家向公司报价时一般列|公司与ODM 厂商采购价格包|公司按照BOM 单与代工厂进|

||||
|-|-|-|
|明生产电源转换器所需要的各|括ODM 厂商代采原材料价格|、行结算，BOM 单列明了产品所|
|个材料单价、外协加工单价及|加工费和必要的物料保管费|需各项物料的成本价格及加工|
|包装单价等，确定产成品总采|用。其中加工费和代采原材料|费用。|
|购单价。|价格占采购价90%以上。公司||
||按照加工数量与厂商结算加工||
||费。||

由上可见，公司与可比企业定价模式基本一致，均采用“材料成本+加工费”模式，公司定价模式与市场模式基本一致。
（2）与湖南国声的交易价格公允性
根据公司的委外生产模式，加工环节的大部分原材料均由供应商按照公司需求设计采购，由于不同供应商本身存在设计能力、议价能力的差异，因此原材料部分可比性不高。选取相同料号在不同供应商的加工费（取自供应商报价提供的BOM清单）作为比较依据，比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专案名称|耳机品类|代工厂名称|数量（万个）|单位加工费|加工费总金额差异（万元）|
|EM016|TWS 耳机|惠州联韵|32.25|100.00%|8.59|
|||湖南国声|16.85|98.53%*||
|EM012|项圈耳机|惠州联韵|0.51|100.00%|24.31|
|||湖南国声|23.37|95.16%||
|HM004|头戴式耳机|佳禾智能|14.54|100.00%|-|
|||湖南国声|16.75|100.00%||

*注：单位加工费比例是由湖南国声的单位加工费/可比代工厂的单位加工费计算得出。
通过比较，湖南国声的单位加工成本与非关联方基本持平，加工费总金额差异较小，万魔声学与湖南国声的关联采购定价是公允的。
（四）海外销售业务真实性的具体核查
通过核查万魔声学全年报关单、销售合同核查其真实性，核查报告内回款单据以及期后回款单据，核查货物出库单据，并通过对客户执行函证程序，核查海外销售收入的真实性。具体实施的核查和审计程序如下：
1、实物流转信息查验
对报告期内全部销售记录，通过检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售真实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面
统计的型号、数量、客户名称核对，未见异常。
2、销售收入金额的确认
通过检查报关单数量、金额，海关系统统计的当年出口销售金额、发票数量、金额与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金额核对一致。
3、销售单价的合理性检查
通过检查与客户的销售合同及订单的产品单价与最终报关单价核对，差异较小，均在合理范围内，可以认定；通过对不同客户全年单价波动进行比对分析，均无重大异常，较为合理。
4、资金流核对
通过对海外客户独立发函询证当年客户对公司采购金额、期末应收账款余额。
通过检查客户银行回款单据，与账面核对，已回函客户函证确认金额与账面金额核对一致，银行回款单据均与账面金额一致。
5、销售规模与出口退税核对
检查公司报告期内各年免抵退税申报汇总表、免抵退税申报汇总表附表、免抵退税申报资料情况表，销售规模与出口退税信息核对一致。
【会计师核查程序】
1、获取报告期内公司订单签订和执行情况，并与财务数据比较；
2、对公司销售部门访谈，了解公司产品市场份额、下游需求、同行业可比公司等情况，了解公司报告期内销售方案的决策过程；了解公司 2017年声学零部件销售规模的变化原因；了解公司针对未来经营风险的应对措施；
3、查阅同行业上市公司披露信息，了解行业变化趋势；
4、获取公司与东莞耳一号销售的订单、结算单等，并获取公司与东莞耳一号最终产品类似的产品bom清单，对比类似声学零部件的价格水平；
5、对报告期内公司业绩真实性执行专项财务核查。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；报告期内公司收入规模变动，尤其是ODM和声学零部件的变动，主要受公司销售模式和在手订单的影响，具有合理性；公司向东莞耳一号销售的毛利率低于其他声学零部件销售，主要系公司在不同产品中包含的研发投入不同所致；公司针对自牌产品销售下滑已制定针对性措施，具有合理性和可执行性；公司报告期内经营业绩是真
实的。
问题38.申请文件显示，2016年度、2017年度及 2018年度,万魔声学销售费用金额分别为 4,028.25万元、6,433.83万元和 6,172.61万元，占营业收入的比重分别为9.37%,10.41%、和6.62%，主要为职工薪酬及广告及市场推广费等,万魔声学销售费用主要与自主品牌产品销售相关。其中，运输及仓储费用分别为 326.60万元、693.40万元和 770.93万元。请你公司：1)补充披露标的资产 2018年销售费用率相比 2016年、2017年下降的原因及合理性。2)结合标的资产报告
期内成本费用归集核算情况，补充披露自主品牌产品的盈利水平。3)补充披露运输及仓储费用与当期营业收入匹配性分析，并说明差异项原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产 2018年销售费用率相比 2016年、2017年下降的原因及合理性。
报告期内，万魔声学营业收入、自牌业务收入及销售费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|变动幅度|2017 年度|变动幅度|2016 年度|
|销售费用|6,172.61|-4.06%|6,433.83|59.72%|4,028.25|
|自牌业务收入|15,042.55|-6.16%|16,030.53|97.56%|8,114.12|
|营业收入|93,172.59|50.72%|61,818.98|43.86%|42,971.26|

报告期内，万魔声学销售费用主要与自主品牌产品销售相关，销售费用变动趋势与自牌业务收入变动趋势相一致。
万魔声学2018年销售费用率相比2016年、2017年下降的主要原因为2018年公司自牌新品在美国市场上市较晚，错过最佳销售期，当年自牌业务收入及销售费用均同比下降，而总体营业收入持续增长，导致 2018年销售费用率相对较低。
二、结合标的资产报告期内成本费用归集核算情况，补充披露自主品牌产
品的盈利水平
报告期内，万魔声学自主品牌产品的盈利水平如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|占收入比例|2018年度|占收入比例|2017年度|占收入比例|2016年度|占收入比例|
|营业收入|7,700.01|100.00%|15,042.55|100.00%|16,030.53|100.00%|8,114.12|100.00%|
|营业成本|4,562.95|59.26%|8,670.31|57.64%|8,849.34|55.20%|4,650.16|57.31%|
|销售费用|4,110.47|53.38%|5,052.83|33.59%|5,505.86|34.35%|3,356.54|41.37%|
|管理费用|1,146.44|14.89%|2,111.22|14.03%|2,815.29|17.56%|1,293.31|15.94%|
|研发费用|682.63|8.87%|1,093.65|7.27%|1,085.4|6.77%|451.13|5.56%|
|盈利水平|-2,802.48|-36.40%|-1,885.46|-10.52%|-2,225.36|-11.82%|-1,637.02|-18.91%|

注：盈利水平=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用
报告期内，公司自牌业务一直处于亏损状态，主要系公司自牌业务销售规模较小，固定性费用较高所致。
三、补充披露运输及仓储费用与当期营业收入匹配性分析，并说明差异项原因。
报告期内，万魔声学运输及仓储费用占当期主营业务收入比率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|0.32%|0.36%|0.22%|0.19%|
|3.76%|3.27%|3.71%|3.22%|
|0.64%|0.83%|1.12%|0.76%|

 2016年度和2018年度，万魔声学运输及仓储费用率基本保持稳定，2017年度运输及仓储费用率相对较高，主要原因为 2017年度公司海外销售（主要为万魔美国）收入金额相对较大，海外销售运输及仓储成本较高，导致公司 2017年度运输及仓储费用率较高。2019年 1-6月，运输及仓储费用率总体下降，主要系费用率较低的ODM产品销售规模大幅增长所致。
报告期内，万魔声学海外销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|变动幅度|2017 年度|变动幅度|2016 年度|
|海外销售收入（美元）|1,555.13|-13.61%|1,800.19|22.85%|1,465.30|
|海外销售收入（人民币）|10,417.40|-14.20%|12,141.53|24.34%|9,765.13|

综上，万魔声学报告期内运输及仓储费用变动趋势符合当期实际经营情况，运输及仓储费用率波动具备合理性。
【会计师核查程序】
1、获取公司费用报销相关内部控制制度，访谈公司经办人员、财务人员，并测试公司费用报销相关的内部控制执行情况；
2、获取公司报告期内各期期间费用明细表，对比是否存在异常费用明细及异常波动情况，分析其主要费用变动情况是否与企业经营情况相吻合；
3、检查公司报告期预付款项、其他应收款等往来科目期末余额明细账户款项性质，核查是否存在费用挂账的情形；
4、执行费用截止性测试，检查是否存在跨期费用的情形；
5、获取控股股东个人银行卡资金流水，核查是否存在控股股东为公司代垫费用的情形；
6、获取企业运输合同和结算单，分析运输费用和销售收入的匹配性；
7、了解公司成本费用归集核算模式，获取公司编制的自主品牌业务分部数据，与账面及原始资料复核。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：报告期内公司销售费用率的变动主要受销售规模影响，其波动较小且符合公司经营特点；报告期内公司自主品牌尚未取得盈利，主要受销售规模较小，固定费用较高所致；公司运输与仓储费用与营业收入匹配。
问题39.请你公司结合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关规定，补充披露万魔声学在编制财务报表时未将共达电声纳入合并报表范围的原因及合规性，是否符合《首发办法》第二十三条、二十四条关于财务报表编制的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万魔声学未将共达电声纳入合并报表范围的原因及合规性
本期交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司15.27%的股权，爱声声学为上市公司的控股股东，万魔声学为上市公司的间接控股股东。根据本次交易方案，上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并，同时，为便于本次交易的实施，在上市公司吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有上市公司15.27%的股权。
所以，基于本次交易方案，上市公司收购的万魔声学股东全部权益不包含万魔声学间接持有上市公司15.27%的股权，为准确披露万魔声学报告期财务状况和经营成果，万魔声学财务报表基于以下假设基础编制：未将上市公司纳入合并报表范围，将对上市公司的投资列报于长期股权投资，按投资成本核算列报。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、自 2006年2月 15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
二、商誉减值测试情况
反馈问题14答复内容二、（一）中补充披露了万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额和过程，报告期内万魔声学对商誉减值测试情况如下：
（一）商誉减值的测试依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
（二）主要测算方法和过程
1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第18条的规定，资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域
等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素，认定资产组。
商誉系由万魔声学收购上市公司控制权所产生，上市公司能独立产生现金流入，公司确定的商誉所在的资产组或资产组组合情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|资产组或资产组组合的构成|共达电声全部经营性净资产|共达电声全部经营性净资产|
|资产组的账面价值|79,000.09|77,478.84|
|分摊至本资产组的商誉账面价值（包|||
||593,520.72|593,520.72|
|含少数股东商誉）|||
|包含商誉的资产组的账面价值|672,520.81|670,999.56|
|资产组或资产组组合是否与购买日、|||
|以前年度商誉减值测试时所确定的|是|是|
|资产组或资产组组合一致|||

2、本次采用通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值并结合控制权溢价测算确定商誉相关资产组的可收回价值。
预计未来现金流量采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。上市公司已持续经营多年，目前上市公司与商誉相关的资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。
3、可收回金额测算过程
（1）、收益年限的确定
本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期根据资产组历史经营状况及宏观政策、行业发展趋势等因素综合分析基础上，采用两阶段模型，即估值基准日后8个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
终值采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在预测经营期后每年的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，本次采用2.65%作为稳定期永续增长率。
（2）、未来收益预测
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公
式为：
企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
相关财务预测的依据主要结合上市公司已获取的订单、意向性合同及发展趋势确定预测收入及收入增长率，根据历史水平、产品竞争力确定订单及合同毛利，综合考虑历史费用率确定利润率。
（3）、折现率确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
 1   1 
WACC Re
1TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中，股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R R (R R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
其次，根据《国际会计准则ISA36》BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。
本次测算折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数等综合确定：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|
|税前折现率|8.63%|8.47%|

（三）减值测试结论
在估值假设及限定条件成立的前提下，考虑控制价溢价的上市公司包含商誉
资产组可收回价值2018年 12月31日为 673,377.57万元，2019年6月30日为 676,377.57万元，两期资产负债表日可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值情况。
【会计师核查程序】
1、了解公司合并报表编制过程；
2、检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则及公开发行证券的公司信息披露编报规则的要求。
3、了解公司商誉减值测试的过程，复核公司测试使用参数的合理性。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：公司编制合并财务报表未将共达电声纳入合并范围系为准确披露万魔声学报告期财务状况和经营成果，基于特定假设基础的结果，符合相关准则和规则规定；公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策。
问题41.申请文件显示，1)以 2018年 12月 31日为评估基准日，釆用市场法和收益法对万魔声学100%股权进行了评估，本次交易标的资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 102,945.75万元，收益法评估结果为 300,660.00万元，增值率为192.06%。2)根据被合并方合并财务报表，标的资产 2018年末，归母净资产为 95,915.34万元，其中，收购上市公司股权产生的长期股权投资金额为 100,830.93万元。
请你公司：1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2)补充披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允性和
合理性。3)补充披露标的资产 2018年末归母净资产小于长期股权投资（收购上市公司部分股权产生）金额的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性
1、万魔声学行业地位
自 2014年以来，随着亚马逊智能音箱的推出，接着 2016年苹果 Airpod真无线产品推出，以及未来5G的普遍应用和IOT产业的国家布局，未来的声学产品、家居产品、汽车等将以万物有声的智能形态存在千家万户及呈现于每个消费者的生活工作中。
万魔声学现在所有的产品定位、技术研发、技术创新正是围绕着以上行业发展趋势而布局。例如，万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接ODM合作商，万魔声学拥有此类产品中关键技术的自主知识产权；并且 2019年上半年万魔声学自主品牌已推出智能真无线耳机。同时，万魔声学一直十分重视声学领域技术的研发，拥有多项领先的核心技术。
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美国 CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
根据ZOL中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至2019年 9月 7日），1MORE品牌排名第二，在国产品牌中位列第一，占据耳机市场的主流地位。
资料来源：中关村互联网消费调研中心，耳机品牌周关注比例，更新至2019.9.7
根据百度指数数据，与Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比，2018年至今 1MORE的百度搜索指数较为稳定地排名第一，具有显著的品牌优势：
资料来源：百度指数，更新至2019.9.7
2、万魔声学核心竞争力
万魔声学汇聚了优秀的声学领域研发人员，专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌，并秉承以技术赢得市场的原则，在声学关键领域中进行持续的研发投入。万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。万魔声学的研发优势与品牌优势是其不断输出优质产品，并在销售推广的过程中收到市场正向反馈的基本前提，并在此过程中形成了一批优质的客户，
从而形成了公司的核心竞争力。公司以轻资产方式运营，核心竞争力主要体现在技术及研发优势、人才及团队优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上，因此评估值较账面价值增值率较高。
3、市场竞争格局
万魔声学主要从事耳机、音箱等智能声学类产品以及声学关键组件的研发设计、制造和销售，其所属细分行业为电声行业。万魔声学生产的智能声学类产品可以作为智能化生活方式的重要入口，以小型智能终端介入智能家居行业。具体行业分析如下：
我国电声产品的发展，经历了从消费者仅为满足基本听音需求（即普遍使用播放设备赠品耳机），到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转变过程。目前，消费者在注重音质与舒适的同时，开始对不同场景下电声设备的使用有了更为个性化的要求，例如：在运动场景下，需要佩戴轻便、牢靠、防水等级高的设备；在商旅场景中，需要便携、降噪性能好并具有良好收音功能以便于接打电话的蓝牙耳机；在家中，需要能够提供沉浸式音乐体验的高音质电声设备。因消费者需求产生的新的电声设备细分领域，为电声行业提供了大量的增量市场。万魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品，其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI智能耳机、智能AI音箱、智能声学组件等，其丰富的产品线可以满足不同细分市场、不同客户的需求偏好。
中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域，高保真、数字化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向。智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用，不仅逐渐成为智能手机的标配，更是在智能化趋势下，有望成为人机交互助手的重要入口。根据Futuresource’s HeadphoneReport研究显示，至 2022年全球 TWS智能终端需求量将达到10,300万台，市场规模有望达到130亿美金。万魔声学掌握了软件腔体测算、振膜动态监测、音质数据分析、动铁单元或动铁扬声器和智能语音识别算法等核心技术， 2018年研发成功并量产上市TWS智能耳机产品。
万魔声学为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产 TWS智能耳机，目前，公司已正式获得OPPO的合作项目，其中一个项目已在试产；已取得阿里供应商资质，并有项目正在评估。未来，公司在继续维持好现有产品线
的基础上，还将进一步开发小米、华为、网易、京东、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。作为国内较早布局TWS智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，在可穿戴智能终端（AITWS）市场中，具有较强的优势。小米、华为（间接客户）等手机厂商领军企业为万魔声学的重要客户，其市场份额提升对万魔声学发展具有积极的推进作用。
4、万魔声学广告投放效果
2019年 1-6月万魔声学进行的主要销售活动如下：
||||
|-|-|-|
|发布会时间|主题|发布会对应产品|
|3 月14 日|京东影音节（线上及线下-上海）|电商促销|
|4 月23 日|天猫耳机品类日（线上）|新品上架及代言人官宣|
|6 月18 日|京东年中大促（线上）|京东 618 及吴青峰TVC投放|

2019年2月-7月万魔自牌的销售数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2月|3月|4月|5月|6月|7月|
|销售收入|438.00|1,402.71|874.95|2,121.57|1,541.77|2,197.65|

由上表可以看出， 2019年上半年，万魔声学的广告投放时间与行业消费高峰较为契合，广告投放对万魔声学的产品销售具有明显的促进作用。目前，周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人，强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，公司已形成了明显的品牌优势。
5、万魔声学与竞争对手的比较情况
（1）歌尔股份有限公司（002241.SZ）
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008年 5月在深交所上市，证券代码为002241.SZ。根据歌尔股份 2018年年度报告，歌尔股份的主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、
智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等。
与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，未拓展虚拟
现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度，公司秉承以技术赢得市场的理念，在生产环节采用柔性化的委外生产方式；在产品形态上万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主，电声零部件则是上市公司共达电声的主要业务。
（2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于 2010年 2月在深交所上市，证券代码为002351.SZ。根据漫步者 2018年年度报告，漫步者拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体音箱、、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。漫步者旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot DesignAwards）、“IF产品设计奖”（iF DesignAward）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and EngineeringAward）。
与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，且目前ODM业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学的音箱业务规模占比相对较小，但自 2018年底小爱 HD智能音箱量产以后，万魔声学的智能音箱业务的重要性将逐步提高。
（3）国光电器股份有限公司（002045.SZ）
国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）于 2010年 5月在深交所上市，证券代码为002045.SZ。根据国光电器 2018年年度报告，国光电器的主营业务主要是音响电声类业务，包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、生产和销售。
与国光电器相比，万魔声学虽然也有智能音箱产品，但目前主要以耳机类产品为主，未来万魔声学将继续深耕智能声学领域，推动声学科技的关键研发成果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用。
除此之外，与万魔声学构成竞争关系的公司或品牌还包括通力电子（港股）、哈曼国际、Sony、Beats、Bose、AudioTechnica（铁三角）、Sennheiser（森海塞尔）等。
与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前ODM业务收入占比更高，自牌产品也已取得较高的市场认可度。报告
期内，万魔声学以技术为驱动，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，具有较强的市场竞争力。
6、可比收购案例情况以及同行业公司市盈率情况
（1）近期上市公司可比交易案例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务情况|
|1|传艺科技|东莞美泰|2018.03.31|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，主要从事ODM 业务|
|2|领益智造|领益科技|2017.03.31|消费电子产品精密功能器件供应商，专注于智能消费电子高精密功能器件的研发、生产和销售|
|3|世嘉科技|波发特|2017.05.31|从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，是通信领域的射频器件及天线产品的专业供应商|
|4|经纬辉开|新辉开|2016.07.31|主营为液晶显示模组及电容式触摸屏产品，生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器|
|5|奋达科技|富诚达|2016.12.31|手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售|

上述交易案例主要指标与市盈率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|增值率（%）|毛利率（%）|预测期 PE||||预测期前3年净利润复合增长率（%）|取得专利项数|
|||||第1年|第2年|第3年|三年平均|||
|传艺科技|东莞美泰|102.90|9.10|8.10|7.00|6.30|7.10|13.20|1|
|领益智造|领益科技|660.10|31.30|13.90|11.10|9.20|11.10|25.1|141|
|世嘉科技|波发特|471.80|16.50|18.80|13.90|9.80|13.20|32.0|34|
|经纬辉开|新辉开|283.20|9.00|11.00|9.10|8.10|9.20|27.3|3|
|奋达科技|富诚达|1,059.40|33.60|14.40|11.10|8.20|10.70|34.2|19|
|平均值||515.50|19.90|13.20|10.40|8.30|10.20|26.4|40|
|共达电声|万魔声学|192.06|24.62|20.80|13.70|10.60|13.90|39.8|266|

附注：①数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得；②增值率=(评估值-
评估基准日母公司净资产)/评估基准日母公司净资产；③毛利率为距评估基准日最近一个完整历
史年度的毛利率。
万魔声学评估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平，预测期前三年市盈率略高于可比交易案例。但万魔声学取得专利项数远高于可比交易案例，且其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水平。
（2）同行业上市公司市盈率
在证监会行业分类-制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业中选取同行业上市公司，测算近一年（自 2018年9月 19日至 2019年 9月20日）每日市盈率（LYR）平均值数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|000050.SZ|深天马A|30.96|45|300088.SZ|长信科技|20.72|
|2|000063.SZ|中兴通讯|0.55|46|300128.SZ|锦富技术|42.40|
|3|000066.SZ|中国长城|31.86|47|300134.SZ|大富科技|186.85|
|4|000068.SZ|华控赛格|64.31|48|300136.SZ|信维通信|27.81|
|5|000561.SZ|烽火电子|53.10|49|300155.SZ|安居宝|159.29|
|6|000727.SZ|华东科技|355.48|50|300220.SZ|金运激光|295.23|
|7|000823.SZ|超声电子|22.15|51|300227.SZ|光韵达|38.62|
|8|002045.SZ|国光电器|3.60|52|300282.SZ|三盛教育|94.85|
|9|002049.SZ|紫光国微|78.08|53|300322.SZ|硕贝德|89.61|
|10|002134.SZ|天津普林|47.50|54|300323.SZ|华灿光电|22.40|
|11|002138.SZ|顺络电子|33.77|55|300327.SZ|中颖电子|35.51|
|12|002179.SZ|中航光电|37.60|56|300373.SZ|扬杰科技|34.57|
|13|002189.SZ|中光学|101.76|57|300408.SZ|三环集团|28.55|
|14|002217.SZ|合力泰|14.54|58|300458.SZ|全志科技|234.03|
|15|002222.SZ|福晶科技|34.28|59|300460.SZ|惠伦晶体|10.31|
|16|002231.SZ|奥维通信|142.56|60|300474.SZ|景嘉微|93.17|
|17|002241.SZ|歌尔股份|23.97|61|300476.SZ|胜宏科技|30.48|
|18|002273.SZ|水晶光电|25.79|62|300514.SZ|友讯达|42.93|
|19|002351.SZ|漫步者|43.73|63|300543.SZ|朗科智能|39.11|
|20|002387.SZ|维信诺|770.26|64|300602.SZ|飞荣达|61.03|
|21|002388.SZ|新亚制程|71.14|65|300615.SZ|欣天科技|165.97|
|22|002436.SZ|兴森科技|41.36|66|300657.SZ|弘信电子|42.30|
|23|002463.SZ|沪电股份|56.69|67|300661.SZ|圣邦股份|81.86|
|24|002465.SZ|海格通信|60.20|68|300666.SZ|江丰电子|146.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|25|002475.SZ|立讯精密|41.44|69|300679.SZ|电连技术|25.48|
|26|002484.SZ|江海股份|24.91|70|300689.SZ|澄天伟业|41.94|
|27|002512.SZ|达华智能|24.70|71|300708.SZ|聚灿光电|91.46|
|28|002579.SZ|中京电子|106.33|72|300726.SZ|宏达电子|41.10|
|29|002618.SZ|丹邦科技|319.78|73|300739.SZ|明阳电路|37.87|
|30|002636.SZ|金安国纪|15.33|74|600707.SH|彩虹股份|305.96|
|31|002655.SZ|共达电声|73.22|75|603005.SH|晶方科技|53.94|
|32|002681.SZ|奋达科技|7.55|76|603160.SH|汇顶科技|64.30|
|33|002782.SZ|可立克|77.30|77|603186.SH|华正新材|40.78|
|34|002806.SZ|华锋股份|80.87|78|603328.SH|依顿电子|17.44|
|35|002835.SZ|同为股份|288.31|79|603380.SH|易德龙|25.04|
|36|002841.SZ|视源股份|54.92|80|603386.SH|广东骏亚|53.01|
|37|002866.SZ|传艺科技|33.71|81|603595.SH|东尼电子|35.43|
|38|002869.SZ|金溢科技|114.10|82|603678.SH|火炬电子|32.63|
|39|002876.SZ|三利谱|68.36|83|603773.SH|沃格光电|20.95|
|40|002885.SZ|京泉华|41.37|84|603920.SH|世运电路|27.34|
|41|002888.SZ|惠威科技|80.85|85|603933.SH|睿能科技|22.00|
|42|002897.SZ|意华股份|42.97|86|603936.SH|博敏电子|45.95|
|43|002902.SZ|铭普光磁|114.69|87|603989.SH|艾华集团|26.63|
|44|002913.SZ|奥士康|34.82|平均市盈率|||78.44|

注：①数据来源：WIND资讯；②同行业上市公司主要选取标准为：上市时间为 2018年 8月以前，只发行A股且主营收入源自电子设备、元器件制造业的非ST上市公司；③上表中已排除市盈率（LYR）值前5与后5项；④每日市盈率（LYR）根据每日收盘价*总股数和最近一年归属母公司的净利润数据测算得出。
由上表可见，近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为78.44。万魔声学最近一年归属母公司的净利润为7,827.87万元，故万魔声学市盈率测算为38.41，低于行业平均市盈率。万魔声学2019年-2021年的承诺利润分别为14,500万元、 22,000万元、28,500万元，测算得万魔声学的市盈率分别为20.74、13.67、10.55，低于行业平均市盈率。
综上所述，万魔声学评估增值率具有合理性。
二、补充披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允
性和合理性
1、标的资产经营性资产评估增值情况
在本次标的资产评估中，采用收益法评估的万魔声学的股东全部权益价值E=（经营性资产价值P+非经营性资产负债（含溢余资产）的价值ΣCi）-负息负债的市场价值D。其中，非经营资产包括与企业主营业务无关的长期股权投资、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产，经营性资产是指除上述非经营性资产以外的其他资产；非经营性负债包括与企业主营业务无关的其他应付款，经营性负债是指除上述非经营性负债以外的其他负债。
截至评估基准日2018年12月 31日，采用收益法对万魔声学的股东全部权益价值的评估值为300,660.00万元；其中，非经营性资产评估值为-5,441.63万元、非经营性负债评估值为 307.15万元，负息负债评估值为 7,524.07万元，合计调整净值-13,272.86万元。本次评估在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的万魔声学经营性资产价值为313,930.00万元（取整）。
截至评估基准日 2018年 12月 31日，万魔声学审计后净资产为 102,945.75万元，其中非经营性资产账面值为 64,858.39万元，非经营性负债账面值为 307.15万元，负息负债账面值为 7,524.07万元，合计调整净值 57,027.17万元。调整后评估基准日万魔声学经营性资产账面值为45,918.58万元。
计算得到经营性资产增值率=(313,930.00-45,918.58)/45,918.58=583.67%。
2、标的资产经营性资产评估增值的合理性
近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为78.44。万魔声学最近一期审计报告中近一年归属母公司的净利润为7,827.87万元，用万魔声学经营性资产价值测算的市盈率为40.10，低于行业平均市盈率。万魔声学2019年-2021年的承诺利润分别为 14,500万元、22,000万元、28,500万元，用万魔声学经营性资产价值测算的市盈率分别为21.65、14.27、11.02，低于行业平均市盈率。
综上，万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，具有领先的市场地位；
万魔声学以轻资产模式运营，核心竞争力主要体现在技术及研发优势、人才及团队优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上，因此评估值较账面价值增值率较高；从行业竞争格局来看，公司所处行业具有较大的技术壁垒，万魔声学占有较高的市场地位；万魔声学的广告投放效果较好，周杰伦、吴
青峰已成为公司的品牌代言人，强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，公司已形成了明显的品牌优势；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争力；按照 2019年 -2021年的承诺净利润测算，万魔声学的市盈率低于行业平均市盈率；万魔声学评估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平，预测期前三年市盈率略高于可比交易案例，但其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水平；因此，万魔声学的评估增值率具有合理性。本次评估在评估报告所列假设和限定条件下，基于上述分析，采用收益法评估的万魔声学经营性资产价值为313,930.00万元，增值率583.67%，与近期可比案例和同行业上市公司相比，万魔声学的评估增值率具有公允性和合理性。
三、标的资产 2018年末归母净资产小于长期股权投资（收购上市公司部分股权产生）金额的原因及合理性
根据爱声声学与潍坊高科电子有限公司签订的《股权收购协议》，2018年末收购上市公司股权第四期尾款 30,500.00万元尚未达到约定的支付时点，标的资产将30,500.00万元列报于其他应付款科目核算。标的资产2018年末归母净资产为95,915.34万元，收购上市公司部分股权产生长期股权投资金额为99,500.00万元，收购上市公司部分股权产生长期股权投资对应的归母净资产为长期股权投资金额减去其他应付款余额，即69,000.00万元，故标的资产 2018年末归母净资产小于长期股权投资金额具有合理性。
【会计师核查结论】
经核查，会计师认为：标的资产 2018年末归母净资产小于长期股权投资金额，主要是因为 2018年末收购上市公司股权第四期尾款30,500.00万元尚未达到约定的支付时点，标的资产将 30,500.00万元列报于其他应付款科目核算，上述情况具有合理性。
【此页无正文，仅为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）》的专项说明（修订稿）签字盖章页】