股票简称：滨江集团 股票代码：002244杭州滨江房产集团股份有限公司
Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.
浙江省杭州市庆春东路 38号
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及《受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低；本次债券到期不能偿还的风险很小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 142.90亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.81亿元（2013年、2014年和 2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通）。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通），且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通）本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 21.49亿元、14.87亿元和 23.92
亿元；最近三年及一期，发行人合并口径实现的营业收入分别为 103.82亿元、117.59亿元、126.18亿元和47.25亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为14.10亿元、8.29亿元、10.03亿元和 3.84亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 4.05亿元、-13.17亿元、80.49亿元和37.25亿元。发行人经营活动现金流波动较大，这一方面是因为自 2013年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出相应增加，2013年度和2014年度发行人华家池项目、萧山东方海岸项目和平湖万家花城项目合计支出土地价款约439,148.50万元；另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支出之间存在一定的时间错配；同时，近年来包括杭州市在内的全国主要房地产市场增速放缓，甚至出现回落，导致发行人商品房销售资金回笼速度降低。随着发行人 2013年度和 2014年度新获取项目逐步开始去化，加之诸多利好政策的陆续出台带动杭州房地产市场回暖，2015年发行人经营活动产生的现金流净额出现明显回升。
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，如若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为78.55%、75.92%、74.11%和70.98%，发行人母公司的资产负债率分别为48.21%、36.01%、39.37%以及38.17%，资产负债率较高，这主要是因为房地产业务项目前期投入较大，为满足开发项目的资金需求，发行人主要通过银行贷款、信托融资等债务融资方式筹措资金，从而使得公司的负债率水平较高；此外，发行人从事的房地产业务所形成的商品房预售款确认收入前在预收款项科目核算，对公司的资产负债水平亦有一定影响，最近三年及一期末发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为62.64%、62.83%、55.60%和52.97%。近年来，发行人积极控制财务杠杆水平，并大力发展轻资产的代建管理业务，资产负债率总体呈现回落趋势。
最近三年，发行人EBIT利息保障倍数分别为2.71倍、1.37倍和3.00倍；EBITDA利息保障倍数分别为2.87倍、1.49倍和3.20倍。总体来看发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响，进而导致公司流动资金紧张，财务风险加大，
从而对公司的正常经营产生不利影响。
六、存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建商品房）、开发产品（完工商品房）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为3,012,144.71万元、3,301,257.64万元、 3,053,473.15万元和 3,139,457.20万元，占资产总额的比例分别为76.13%、86.32%、72.31%和63.76%。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
七、通过合作开发方式，发行人拓宽了融资渠道，减少了自有资金投入，合作开发已成为公司重要的经营模式之一。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。
此外，房地产开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提供股东借款，该笔股东借款成为公司对少数股东的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东，该笔暂存资金成为公司对少数股东的其他应收款。如若发行人在合作开发项目中采取的管理措施不当，或与合作方间的资金往来未能严格遵循合作协议约定开展，则可能对发行人和本次债券的持有人产生不利影响。
八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出
台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015年 12月 31日，发行人抵、质押资产账面价值合计为90.77亿元，占净资产的比例为63.52%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十一、2015年 8月，大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体评级为AA，债项评级为AA；由于2015年以来，发行人经营情况良好，盈利能力较强；加之2016年发行人非公开发行股票完成后，资本实力得到比较大的增强，联合信用评级有限公司给予发行人的评级为主体AA+，债项为AA+。
十二、联合信用将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无
效。
十四、经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2573号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 3第一节发行概况 .................................................................................................................. 16一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 16二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 21三、认购人承诺 ................................................................................................................ 24四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 24第二节风险因素 .................................................................................................................. 26一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 26二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 27第三节发行人及本次债券的资信情况 .............................................................................. 42一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 42二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 42三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 44第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 46一、增信机制 .................................................................................................................... 46二、偿债计划 .................................................................................................................... 46三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 46四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 46五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 47六、发行人违约责任 ........................................................................................................ 50第五节发行人基本情况 ...................................................................................................... 51一、发行人概况 ................................................................................................................ 51二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................ 52三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 56四、发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 57五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 63六、发行人的独立性情况 ................................................................................................ 65七、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 67八、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 70九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 71十、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 75
十一、发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 121第六节财务会计信息 ........................................................................................................ 129一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 129二、会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 129三、发行人最近三年及一期比较式财务报表 .............................................................. 130四、发行人合并报表范围和变化情况 .......................................................................... 137五、发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 139六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 142七、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 143八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 183九、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 184十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 185第七节募集资金运用 ........................................................................................................ 187一、募集资金运用计划 .................................................................................................. 187二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 187三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 188第八节债券持有人会议 .................................................................................................... 189一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 189二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 189第九节债券受托管理人 .................................................................................................... 199一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 199二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 200第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 212第十一节备查文件 ............................................................................................................ 222一、备查文件内容 .......................................................................................................... 222二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 222三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 223
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下
发行人、本公司、公司、指杭州滨江房产集团股份有限公司
滨江集团
控股股东、滨江控股 指杭州滨江投资控股有限公司
实际控制人 指戚金兴先生
本次债券 指根据发行人 2015年 5月 11日召开的第三届董事会第四十次会议、2015年5月25日召开的2014年年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资人公开发行的不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的公司债券本期债券 指本次债券的首期发行，即杭州滨江房产集团股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期），基础发行规模10亿，可超额配售不超过20亿
本次发行 指本次债券的发行
本期发行 指本期债券的发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《杭州滨江房产集团股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《杭州滨江房产集团股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《公司章程》 指《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》
公司股东大会 指杭州滨江房产集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
公司监事会 指杭州滨江房产集团股份有限公司监事会
天堂硅谷时通 指宁波天堂硅谷时通股权投资合伙企业（有限合伙）
滨江资产公司 指杭州滨江房屋资产管理有限公司，发行人子公司
滨绿公司 指杭州滨绿房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江盛元公司 指杭州滨江盛元房地产开发有限公司，发行人子公司
镜湖置业公司 指绍兴滨江镜湖置业有限公司，发行人子公司
万家星城公司 指杭州万家星城房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江城东公司 指杭州滨江城东房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江三花公司 指杭州滨江三花房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江酒店公司 指杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司，发行人子公司
滨江经纪公司 指杭州滨江房地产经纪有限公司，发行人子公司
曙光公司 指杭州曙光之城房地产开发有限公司，发行人子公司
滨凯公司 指杭州滨凯房地产开发有限公司，发行人子公司
绍兴蓝庭公司 指绍兴滨江蓝庭置业有限公司，发行人子公司
上虞置业公司 指上虞滨江城市之星置业有限公司，发行人子公司
金华蓝庭公司 指金华滨江蓝庭置业有限公司，发行人子公司
滨江西部公司 指杭州滨江西部房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江建设公司 指杭州滨江房产建设管理有限公司，发行人子公司
滨江游艇公司 指杭州千岛湖滨江游艇有限公司，发行人子公司
滨江南部公司 指杭州滨江南部房地产开发有限公司，发行人子公司
盛元海岸公司 指杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司，发行人子公司滨江商博公司 指杭州滨江商博房地产开发有限公司，发行人子公司
平湖公司 指平湖滨江房地产开发有限公司，发行人子公司
滨江物业公司 指杭州滨江物业管理有限公司，发行人子公司
友好饭店 指杭州友好饭店有限公司，发行人子公司
东方海岸公司 指东方海岸（淳安）房地产开发有限公司，发行人子公司滨江衢州公司 指杭州滨江房产集团衢州置业有限公司，发行人子公司滨润公司 指杭州滨润房地产开发有限公司，发行人子公司
滨顺公司 指上海滨顺投资管理有限公司，发行人子公司
滨江香港公司 指滨江（香港）有限公司 Bin Jiang (Hong Kong)Limited，发行人子公司
滨顺美国公司 指
BINSHUN LIMITED LIABILITYCOMPANY，发行人子公司
东尚置业 指杭州东尚置业有限公司
希尔顿分公司 指杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司希尔顿分公司
滨江餐饮 指杭州滨江餐饮管理有限公司，控股股东直接控制的子公司世方科技 指世方科技（杭州）有限公司，控股股东直接控制的子公司滨江创投 指杭州滨江创业投资有限公司，控股股东直接控制的子公司普特资本 指杭州普特股权投资管理有限公司，控股股东间接控制的子公司
普特滨江基金 指杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
普特元腾基金 指杭州普特元腾股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
普特元俊基金 指杭州普特元俊股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
普特元迪基金 指杭州普特元迪股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
普特元策基金 指杭州普特元策股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
指杭州沃海股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控沃海投资基金
制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
指杭州润海股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东间接控润海投资基金
制的普特资本作为普通合伙人的合伙企业
普特房产 指杭州普特房地产开发有限公司
滨普房产 指杭州滨普房地产开发有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
券登记公司
全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会
财政部 指中华人民共和国财政部
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指中华人民共和国商务部
人民银行 指中国人民银行
银监会 指中国银行业监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局
深交所 指深圳证券交易所
《债券持有人会议规指发行人为本次债券制定的《杭州滨江房产集团股份有限公则》 司2015年公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《杭州滨江房产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
投资人、持有人 指就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体
主承销商、簿记管理指中信证券股份有限公司
人、债券受托管理人、
中信证券
承销团 指由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
发行人律师、天册律师指浙江天册律师事务所
审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机指联合信用评级有限公司
构、联合信用
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近一年及一期 指2015年度和2016年1-3月
最近一年及一期末 指2015年12月31日和2016年3月31日
最近三年 指2013年度、2014年度和2015年度
最近三年末 指 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日
最近三年及一期 指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月
最近三年及一期期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
建筑面积 指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
指报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用竣工面积 条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的房屋建筑面积总和
容积率 指地上建筑面积与用地红线面积的比率
指《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程四证
规划许可证》及《建筑工程施工许可证》
指《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程五证
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许
可证》
销售率 指房地产项目合同签约面积与该项目总规划可售面积的比率本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.
法定代表人：戚金兴
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：滨江集团
股票代码：002244
注册资本：3,111,443,890元人民币
设立日期：1996年8月22日
注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号
联系地址：浙江省杭州市庆春东路38号
工商登记号：330000000027853
组织机构代码证号：71957766-0
公司网址：www.binjiang.com.cn
联系电话：0571-86987771
邮政编码：310016
经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢
（二）核准情况及核准规模
2015年 5月 11日，发行人第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
2015年5月25日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券
方案的议案》。
发行人2014年年度股东大会决议公告于2015年5月26日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）、公司网站（www.binjiang.com.cn）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行。
经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2573号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：杭州滨江房产集团股份有限公司。
债券名称：杭州滨江房产集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）
超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币10亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元的发行额度。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券
赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2016年8月10日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 8月 10日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年8月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司杭州分行
银行账户：35698010010077086
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年8月8日。
发行首日：2016年8月10日。
预计发行期限：2016年8月10日至2016年8月11日，共2个交易日。
网下申购日：2016年8月9日。
网下发行期限：2016年8月10日至2016年8月11日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：杭州滨江房产集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市庆春东路38号
联系地址：浙江省杭州市庆春东路38号
法定代表人：戚金兴
联系人：李渊、李耿瑾
联系电话：0571-86987771
传真：0571-86987779
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、刘忠江、王艳艳、屈耀辉、何佳睿、马丰明、朱军、段遂、蔡林峰、余文诗
联系电话：010-60833515、60833551
传真：010-60833504
（三）分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
经办律师：桓朝娜
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
（四）发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、赵琰
联系电话：0571-87901527、87903628
传真：0571-87901500
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西湖区西溪路128号9楼
办公地址：杭州市西湖区西溪路128号
负责人：胡少先
联系人：向晓三
联系电话：0571-88215870
传真：0571- 88216870
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦
负责人：吴金善
联系人：王安娜
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
账号：7116 8101 8700 0000 121
大额支付系统行号：3021 0001 1681
联系人：刘忠江、王艳艳、何佳睿、朱军、段遂、蔡林峰
联系电话：010-60837501
传真：010-60833504
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司杭州分行
银行账户：35698010010077086
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2016年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 107,400股，占发行人总股本的
0.0039%。中信证券持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，本次发行人的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券信用融券账户持有发行人股票82股，占发行人总股本的0.00%。
除上述事项外，截至2016年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合信用对公司本次债券的信用评级并不代表联合信用对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，联合信用或将调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
由于发行人从事的房地产行业属于资金密集型行业，土地储备和建安工程等占用现金规模较大，因此发行人资产负债率水平相对较高。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为78.55%、75.92%、74.11%和70.98%，近年来发行人积极控制财务杠杆水平，并大力发展轻资产的代建管理业务，资产负债率总体呈现回落趋势。但是，
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响发行人的销售回笼和对外融资，倘若公司房地产项目销售不佳或融资渠道受阻，可能会出现还款资金来源不足、短期内偿债压力较大的情形，发行人将面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、经营性现金流波动较大的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 40,537.39万元、 -131,704.24万元、804,860.92万元和 372,468.71万元。发行人经营活动现金流波动较大，这一方面是因为自2013年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出相应增加，2013年度和 2014年度发行人华家池项目、萧山东方海岸项目和平湖万家花城项目合计支出土地价款约 439.148.50万元；另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支出之间存在一定的时间错配；同时，近年来包括杭州市在内的全国主要房地产市场增速放缓，甚至出现回落，导致发行人商品房销售资金回笼速度降低。
随着发行人2013年度和2014年度新获取项目逐步开始去化，加之诸多利好政策的陆续出台带动杭州房地产市场回暖，2015年发行人经营活动产生的现金流净额出现明显回升。
如若发行人未来经营活动产生的现金流量净额持续减少或者长期处于较低水平，将为公司融资带来一定压力，同时对发行人债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影响。此外，发行人房地产项目后续建设仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
3、盈利能力下降的风险
最近三年及一期，发行人分别实现营业利润 199,430.72万元、116,205.66万元、206,642.78万元和82,027.21万元；分别实现净利润145,627.68万元、80,600.75万元、150,385.65万元和59,639.12万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润141,012.45万元、82,904.47万元、100,286.28万元和38,357.83万元。受房地产业务营业毛利率回落，投资收益减少等因素影响，2014年度发行人营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润均出现较大幅度下降。随着杭州限购政策的全面取消以及房地产市场的回暖，2015年发行人净利润水平同比上涨86.58%。如若未来杭州市房地产市场持续
低迷，发行人未来盈利能力可能出现进一步下降的风险。
4、营业毛利率下降的风险
最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为30.45%、22.50%、32.27%和30.54%，总体呈现下降趋势，这主要是受公司房地产开发营业毛利率回落影响所致。一方面竞争激烈的土地市场使土地成本增加，另一方面房屋售价在国家及地方宏观调控下增速放缓，导致房地产开发行业整体毛利率呈现下降的态势。其次，发行人近年来策略性地进行城市扩张，区域分布和产品结构也相应调整，一定程度上影响了公司毛利率的提升。同时，发行人的房地产开发业务主要集中于杭州及周边城市。近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压。
总体来看，房地产开发业务作为发行人的核心业务板块，属于周期较强的业务，未来随着经济周期的变化，发行人仍面临一定的营业毛利率下行压力。
5、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。
6、筹资压力较大的风险
房地产业务的增长和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。近年来，发行人房地产业务融资渠道相对狭窄，同时房地产企业融资渠道受宏观调控政策的影响较大。虽然目前发行人资产负债率相对合理，但未来发行人在建、拟建的房地产项目以及拟新获取的土地储备对资金的需求量仍然较大，如果发行人不能有效拓展融资渠道或融资环境出现恶化，公司将面临一定的筹资风险。
7、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款而设定的担保资产，包括货币资金、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产等。截至2015年12月31日，发行人所有权受限资产账面价值合计90.77亿元，占净资产总额的比重为63.52%。
发行人所有权受限资产规模较大，资产的可变现能力相应受到影响。截至本募集说明书签署日，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司的声誉及正常经营造成不利影响。
8、存货跌价风险
存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建商品房）、开发产品（完工商品房）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 3,012,144.71万元、3,301,257.64万元、 3,053,473.15万元和 3,139,457.20万元，占资产总额的比例分别为76.13%、86.32%、72.31%和63.76%。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
9、未使用授信额度较小的风险
截至目前，发行人获得的商业银行授信总额为84.2亿元，其中已使用授信额度51.9亿元，未使用授信额度32.3亿元。虽然发行人与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，但是依然面临未使用授信额度相对较小的风险。如果未来发行人不能获取更多的银行授信或者不具备合理调配授信额度滚动使用的能力，其偿债能力和正常经营都有可能会受到不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系
列措施，引导和规范行业的健康发展。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、房地产行业长期潜在需求下降的风险
房地产行业已经历了将近二十年的高速发展，虽然目前局部地区商品住宅仍供不应求，但已逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧、宏观经济增速放缓等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐向平稳发展期过渡，行业增速将趋于稳定，长期潜在需求存在下降的风险。
3、土地、原材料及劳动力成本上升的风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，房地产企业盈利增速持续放缓。尽管发行人采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
4、市场竞争风险
在旺盛的需求推动下，不少企业通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业竞争日趋激烈。
房地产属于资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
如果发行人未能在竞争渐趋激烈的经营环境中进行有效竞争，则公司的市场份额
及业绩可能会受到不利影响。
5、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，发行人在后续项目获取、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果发行人不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大不利影响。
6、项目开发风险
房地产开发项目系一项复杂的系统工程，开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。尽管发行人具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
其次，发行人房地产开发业务将“三分之一自有，三分之一合作，三分之一代建”作为经营策略，合作开发方式已成为公司主要房地产开发模式之一。但是，在合作开发方式下公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有可能影响项目资金的投入、项目实施的协调、成本控制及销售等多个方面。
此外，如若政府因城市管理的需要调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如若项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
7、经营区域集中的风险
发行人目前开发的房地产项目主要集中在杭州及周边区域，投资项目的市场集中度较高，且近年来杭州及周边区域受经济状况及国家宏观调控政策影响较大，其房地产市场波动较为明显。若相关区域房地产市场出现恶化，而公司又无法采取有效的应对措施，发行人的经营业绩将受到不利影响。
8、销售风险
房地产开发业务是发行人的核心业务板块。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目的销售带来一定程度的不确定性。发行人不可避免地面临由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。近年来发行人房地产业务的开复工面积和竣工面积增长较快，如若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，可能会导致公司因开发项目不能及时去化而面临销售风险。
9、工程质量风险
发行人一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训。发行人在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果，但影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节中，任何一方面出现纰漏都可能导致工程和产品质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。
10、代建业务经营风险
伴随行业整合与利润率的合理回归，对房地产开发企业的专业能力提出了更高的要求，发行人于2011年成立全资子公司滨江建设公司作为代建业务经营平台，通过输出品牌和专业化管理能力，以获取稳定的代建管理收入。截至2016年3月31日，发行人正在履行的代建项目合同共计13项。其中，涉及的政府保障房代建项目3个；涉及的商业代建项目10个，包括滨江金色家园、紫金府、万家名城、钱塘印象、西溪之星、绍兴翡翠园、西湖天地二期、大地之星、象牙海岸和铂金海岸等，相关项目与公司自有开发项目在所处区位、客户定位等均有一定差异，不存在直接竞争关系。同时，代建项目由发行人主导代建项目销售，对项目销售过程进行全面管理，公司也将根据自身房地产开发业务发展安排统筹规划自主开发及代建项目的销售策略。但是随着发行人代建业务规模的持续扩大，代建项目可能会对发行人自有开发项目造成一定的挤出，进而导致发行人可能面临代建项目竞争的风险。此外，在品牌输出过程中，如若
代建项目出现工程和产品质量问题，也将对公司的声誉、品牌与市场形象造成不利影响，进而影响到自有项目的产品销售和出租。
11、合作开发经营风险
通过合作开发方式，发行人拓宽了融资渠道，减少了自有资金投入，合作开发已成为公司重要的经营模式之一。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。
此外，房地产行业属于资金密集型行业，开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提供股东借款，该笔股东借款成为公司对少数股东的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东，该笔暂存资金成为公司对少数股东的其他应收款。如若发行人在合作开发项目中采取的管理措施不当，或与合作方间的资金往来未能严格遵循合作协议约定开展，则可能对发行人和本次债券的持有人产生不利影响。
（三）管理风险
1、人才流失的风险
发行人在职的高层管理人员的持续性提供服务是公司未来成功的关键因素之一。
现今国内房地产开发行业有经验的高级管理人员较为有限，任何一位高级主管的流失都有可能会对公司造成损失。
2、控制权集中的风险
截至2016年3月31日，发行人实际控制人戚金兴先生直接持有公司11.06%的股份，通过滨江控股间接持有公司40.10%的股份。虽然发行人已经建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免控制权集中
导致的不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东及实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而可能影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益。
3、股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，控股股东滨江控股持有发行人40.10%的股份，累计质押其持有的发行人股份占发行人股份总数的3.20%，其中3.20%的股份质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。未来如果控股股东、实际控制人的经营、财务、现金流状况极度恶化，导致控股股东无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而引致发行人股权变动。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005年 4月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的意见》、2006年 5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2006年12月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年 9月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008年 1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年 5月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一
步加强土地出让收支管理的通知》等。
2010年，我国政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2010年 1月 14日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年4月17日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010年9月国土资源部和住建部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《对各地进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北京、上海、广州等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，我国政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年 2月 26日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到
不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007年 9月 27日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008年 7月 29日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010年 9月 29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，各商业银行停止对其发放新开发项目贷款和贷款展期。
2010年 11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，其规定：第一套小于 90平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于 90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量
低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012年 11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。
2014年 9月 29日，人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
2015年3月，人民银行、住建部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场建立起了有效的融资渠道，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
2016年2月，人民银行、银监会联合发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，调整了个人住房贷款的相关政策。在不限购的城市，首次购买住房的商业性个人住房贷款的最低首付比例可降低到20%；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008年1月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。2010年3月8日，国土资源部出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着
我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧张。如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。
2016年 5月，国务院颁布《土壤污染防治行动计划》，要求以改善土壤环境质量为核心，以保障农产品质量和人居环境安全为出发点，坚持预防为主、保护优先、风险管控，突出重点区域、行业和污染物，实施分类别、分用途、分阶段治理，严控新增污染、逐步减少存量，形成政府主导、企业担责、公众参与、社会监督的土壤污染防治体系，促进土壤资源永续利用。目标是到 2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。到2030年，受污染耕地安全利用率达到95%以上，污染地块安全利用率达到95%以上。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消1，2011年上海和重庆出台房产税试点， 2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。2015年3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2年以上（含 2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2016年5月，营改增试点改革在全国范围内全面推开，房地产行业作为此次改革中的重点和难点，增值税将适用于房地产销售和租赁业务，包括住宅、写字楼、工业 12013年9月29日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94号）。根据通知，从2010年10月1日起，“对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。
地产以及商业地产等，房地产行业将适用于11%的增值税税率，较之营业税5%的税率有大幅上涨。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业和公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年 4月 17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年4月30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
发行人所有房地产项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度持续加强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，发行人部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。联合信用出具了《杭州滨江房产集团股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和联合信用网站予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低；本次债券到期不能偿还的风险很小。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用对杭州滨江房产集团股份有限公司的评级反映了发行人作为一家国内大中型上市房地产企业，在开发经验、区域竞争力、产品品质、土地储备等方面具有明显优势；发行人盈利能力强、现金类资产比较充足、现金流状况良好、债务负担较轻。
同时，联合信用也关注到杭州地区房地产市场仍存在一定的去库存压力、发行人在建规模较大、部分存货存在跌价风险等因素对发行人信用水平带来的不利影响。
未来随着发行人在建房地产项目的开发完成和实现销售，发行人经营状况将保持良好。联合信用对发行人的评级展望为“稳定”。基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势
（1）公司项目主要分布在杭州市，并逐步拓展至上海市，两地经济发展水平较高，公司面临的外部发展环境较好。
（2）公司深耕杭州市，在杭州地区房地产行业处于优势地位；公司在高端精装修、环境营造以及物业服务方面优势突出，在区域内竞争力强、品牌知名度高。
（3）公司土地储备比较丰富，且质量较好，能够为公司持续发展提供支撑；且公司前期开发的三、四线城市项目基本销售完毕，未来面对的销售压力较小。
（4）公司盈利能力较强，有息债务规模较低，现金类资产比较充足，财务政策稳健；加之2016年公司完成非公开发行股票，资本实力得到进一步充实。
（5）公司资产质量较好，其中投资性房地产均采用成本法计量，未来增值空间较大。
2、关注
（1）公司业务集中于杭州地区，存在一定的区域集中风险；同时，当地房地产市场仍面临一定的去库存压力。
（2）公司存货中西溪明珠项目2015年计提部分存货跌价准备，未来该项目可能仍存在一定的减值风险。
（3）公司权益土地储备面积规模不大，可持续发展能力有待提高。
（4）公司开展代建业务，进行品牌输出，该业务若运行不当，可能对公司的品牌、美誉度造成不良影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年杭州滨江房产集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
杭州滨江房产集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。杭州滨江房产集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注杭州滨江房产集团股份有限公司的相关状况，如发现杭州滨江房产集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如杭州滨江房产集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至杭州滨江房产集团股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送杭州滨江房产集团股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至目前，发行人获得的商业银行授信总额为84.2亿元，其中已使用授信额度51.9亿元，未使用授信额度32.3亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2015年11月，发行人发行中期票据15杭滨江MTN001，发行规模为9亿元，票面利率为5.10%，发行期限为3年。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申请的不超过30亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累计最高公司债券余额为30亿元，占发行人截至2016年3月31日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为20.99%，未超过发行人最近一期净资产的40%。
（五）评级差异调整说明
2015年 8月，大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体评级为AA，债项评级为AA；由于 2015年以来，发行人经营情况良好，盈利能力较强；加之 2016年发行人非公开发行股票完成后，资本实力得到比较大的增强，联合信用评级有限公司给予发行人的评级为主体AA+，债项为AA+。
（六）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表 3-1发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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|主要财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.70|1.55|1.48|1.45|
|速动比率|0.53|0.33|0.13|0.29|
|资产负债率|70.98%|74.11%|75.92%|78.55%|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBIT利息保障倍数|-|3.00|1.37|2.71|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无信用增进安排。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2016年8月10日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的8月10日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），本期债券到期日为2021年8月10日，到期支付本金及最后一期利息（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月10日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2019年8月10日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月10日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的到期日为 2019年8月10日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为21.49亿元、14.87亿元和23.92亿元；
最近三年及一期，发行人合并口径实现的营业收入分别为103.82亿元、117.59亿元、 126.18亿元和47.25亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为14.10亿元、8.29亿元、 10.03亿元和 3.84亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 4.05亿元、-13.17亿元、 80.49亿元和37.25亿元。随着房地产行业的逐步回暖，发行人利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现补充偿债资金。截至2016年3月31日，发行人流动资产余额为454.69亿元，其中所有权/使用权未受限的流动资产余额为 374.01亿元，包括可随时用于支付的货币资金为93.39亿元，待出售存货约313.95亿元。截至2016年3月31日，发行人流动资产具体构成如下：
表 4-1截至2016年3月31日发行人流动资产明细
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金 额|占 比|
|货币资金|933,883.34|20.54%|
|应收账款|6,707.21|0.15%|
|预付款项|26,543.61|0.58%|
|其他应收款|328,082.73|7.22%|
|存货|3,139,457.20|69.05%|
|其他流动资产|112,256.88|2.47%|
|流动资产合计|4,546,930.97|100.00%|

发行人在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；
（3）发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（14）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人于 2015年 5月 11日召开的第三届董事会第四十次会议以及于 2015年5月25日召开的2014年年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
发行人在兴业银行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.
法定代表人：戚金兴
董事会秘书：李渊
注册资本：3,111,443,890元人民币
注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号
办公地址：浙江省杭州市庆春东路38号
邮政编码：310016
互联网网址：www.binjiang.com.cn
电子邮箱：office@binjiang.com.cn
公司类型：其他股份有限公司（上市）
所属行业：房地产业
经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢
股票简称：滨江集团
股票代码：002244
股票上市交易所：深圳证券交易所
组织机构代码：71957766-0
信息披露事务负责人和联系方式：
表 5-1发行人信息披露事务负责人和联系方式
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|-|-|-|
|项 目|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李 渊|李耿瑾|
|联系地址|浙江省杭州市庆春东路38号||

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|-|-|
|电话|0571-86987771|
|传真|0571-86987779|
|电子信箱|office@binjiang.com.cn|

二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人前身设立及重要股权变更的情况
1996年 8月，发行人前身杭州滨江房产集团有限公司（以下简称“滨江有限”）注册设立，注册资本 5,200万元，法定代表人戚金兴。滨江有限设立时公司章程载明的出资结构为：杭州市江干区计划经济委员会（以下简称“江干区计经委”）出资 5,000万元，占注册资本的96%；杭州定海建筑工程公司出资200万元，占注册资本的4%。
根据杭州定海建筑工程公司于 1999年11月14日在《杭州滨江房产集团有限公司股东转让协议》中的确认和杭州市江干区体制改革办公室于1999年11月15日出具的《关于同意杭州滨江房产集团公司改制方案请示的批复》（江体改办[1999]18号），杭州定海建筑工程公司实际并未对滨江集团进行出资，故杭州市江干区计经委拥有滨江集团100%的权益。
1999年 11月股权转让。由于杭州定海建筑工程公司并未实际出资，江干区计经委实际出资1,200万元，滨江有限注册资本减为1,200万元，其全部权益由江干区计经委享有。根据杭州市江干区体制改革办公室下发的《关于同意杭州滨江房产集团公司改制方案的请示的批复》（江体改办[1999]18号）及杭州市江干区国有资产管理局（以下简称“江干区国资局”）下发的《关于对杭州滨江房产集团有限公司的出资证明》（江国资发[1999]10号），滨江有限注册资本为1,200万元；江干区计经委出资中的480万元转由江干区国资局持有，占注册资本的40%；江干区计经委转让其余出资720万元，由戚金兴为代表的经营层集体认购，占注册资本的60%，其中，120万元出资（占注册资本10%）系代朱慧明持有，120万元出资（占注册资本10%）系代莫建华持有， 60万元出资（占注册资本5%）系代王祖根持有。
2001年8月，戚金兴、朱慧明、莫建华及王祖根等4名自然人对滨江有限进行增资，滨江有限注册资本增至 3,000万元。增资完成后，杭州市江干区国资局出资 480
万元，占注册资本16%；戚金兴出资 1,530万元，占注册资本51%；朱慧明出资 465
万元，占注册资本15.5%；莫建华出资 465万元，占注册资本15.5%；王祖根出资 60万元，占注册资本2%。戚金兴与朱慧明、莫建华、王祖根分别签署协议约定：上述委托持股关系解除，戚金兴分别向朱慧明、莫建华、王祖根返还各自所缴纳的出资款，不再返还其代持的滨江有限的股权。
2002年 12月，戚金兴、朱慧明、莫建华等 3名自然人对滨江有限进行增资，滨江有限注册资本增至 6,000万元；根据江干区国资局下发的《关于我局所持国家股转持证明》（江国资发[2001]5号），江干区国资局将其所持滨江有限480万元出资转由杭州江干区国有资产经营管理有限公司（以下简称“江干区国资管理公司”）持有。增资及股权转持完成后，江干区国资管理公司出资 480万元，占注册资本8%；戚金兴出资 3,300万元，占注册资本55%；朱慧明出资 1,080万元，占注册资本18%；莫建华出资1,080万元，占注册资本18%；王祖根出资60万元，占注册资本1%。
2005年12月，王祖根将其持有的滨江有限1%出资转让给戚金兴。2006年6月，江干区国资管理公司将其持有的滨江有限8%出资转让给杭州滨江房屋建设开发有限公司。随后，该公司将其持有的滨江有限8%出资转让给戚金兴。2006年10月，戚金兴、朱慧明、莫建华分别将其持有的滨江有限42.24%、11.88%、11.88%出资转让给滨江控股；戚金兴将其持有的滨江有限6%出资转让给戚加奇。上述股权转让完成后，滨江有限股权结构如下表所示：
表 5-22005年 12月股权转让完成后滨江有限股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|滨江控股|3,960.00|66.00%|
|2|戚金兴|945.60|15.76%|
|3|朱慧明|367.20|6.12%|
|4|莫建华|367.20|6.12%|
|5|戚加奇|360.00|6.00%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立、首次公开发行并上市
1、股份公司设立
2006年12月，滨江有限以截至2006年10月31日的经浙江天健会计师事务所有
限公司审计的净资产 424,367,992.91元折合为总股本42,000万股，整体变更为杭州滨江房产集团股份有限公司。
滨江集团设立时的股权结构如下表所示：
表 5-3滨江集团设立时的股权结构
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|滨江控股|27,720.00|66.00%|
|2|戚金兴|6,619.20|15.76%|
|3|朱慧明|2,570.40|6.12%|
|4|莫建华|2,570.40|6.12%|
|5|戚加奇|2,520.00|6.00%|
|合 计||42,000.00|100.00%|

2、2007年3月股份公司设立后第一次增资
2007年3月，发行人向上海汉晟信投资有限公司、新理益集团有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司和深圳市新九思人实业发展有限公司以每股 4.9元的价格增发4,000万股普通股，注册资本由42,000万元增至46,000万元，并于2007年3月28日完成工商变更登记。本次增资后，发行人股权结构如下表所示：
表 5-42007年3月发行人增资完成后的股权结构
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|滨江控股|27,720.00|60.26%|
|2|戚金兴|6,619.20|14.39%|
|3|朱慧明|2,570.40|5.59%|
|4|莫建华|2,570.40|5.59%|
|5|戚加奇|2,520.00|5.48%|
|6|上海汉晟信投资有限公司|2,295.40|4.99%|
|7|新理益集团有限公司|1,000.00|2.17%|
|8|江苏新业科技投资发展有限公司|460.00|1.00%|
|9|深圳市新九思人实业发展有限公司|244.60|0.53%|
|合 计||46,000.00|100.00%|

3、首次公开发行股票并上市
2008年 5月，经中国证监会“证监许可[2008]624号”文核准，发行人首次公开发行人民币普通股 6,000万股，并在深交所上市。首次公开发行股票后，发行人注册资本由46,000万元增至52,000万元。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、2008年，资本公积转增股本
2008年 8月，发行人实施了 2008年半年度资本公积金转增股本方案：以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后发行人总股本变更为104,000万股。
2、2009年，送红股
2009年4月，发行人实施了2008年度权益分派方案：向全体股东每10股送红股3股，派1.22元人民币现金（含税）。本次送红股实施后发行人总股本变更为 135,200万股。
3、2015年，送红股和资本公积转增
2015年5月，发行人2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：向全体股东每10股送红股6股，派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。本次送红股和转增完成后发行人总股本增加至 270,400万股。
4、2016年，非公开发行股票
2016年1月，中国证监会做出《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]10号），核准发行人非公开发行不超过 414,201,183股新股。2016年 3月，发行人非公开发行新股 407,442,890股，总股本增加至 3,111,443,890股。
（四）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人的控股股东均为滨江控股，实际控制人均为戚金兴先生，未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）所规定的重大购买或出售资产情况。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2016年3月31日，发行人股本总额为3,111,443,890股，股本结构如下表所示：
表 5-5截至 2016年3月31日发行人股本结构
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|一、有限售条件股份|815,983,890.00|26.23%|
|1、国家持股|-|0.00%|
|2、国有法人持股|124,260,355.00|3.99%|
|3、其他内资持股|691,723,535.00|22.23%|
|4、外资持股|-|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|2,295,460,000.00|73.77%|
|1、人民币普通股|2,295,460,000.00|73.77%|
|2、境内上市的外资股|-|0.00%|
|3、境外上市的外资股|-|0.00%|
|4、其他|-|0.00%|
|三、股本总数|3,111,443,890.00|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
表 5-6截至2016年3月31日发行人前十大股东持股情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|持股性质|持有限售股数量|
|1|杭州滨江投资控股有限公司|1,247,671,129|40.10|境内非国有法人|-|
|2|戚金兴|344,198,400|11.06|境内自然人|258,148,800|
|3|宁波天堂硅谷时通股权投资合伙企业(有限合伙)|154,320,000|4.96|其他|-|
|4|朱慧明|100,260,800|3.22|境内自然人|75,195,600|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|持股性质|持有限售股数量|
|5|莫建华|100,260,800|3.22|境内自然人|75,195,600|
|6|华龙证券-南京银行-华龙证券金投智汇集合资产管理计划|82,840,237|2.66|其他|82,840,237|
|7|深圳平安大华汇通财富-包商银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|82,840,000|2.66|其他|82,840,000|
|8|兴业财富资产-兴业银行-兴金301号1期特定多客户资产管理计划|62,126,768|2.00|其他|62,126,768|
|9|兴业财富资产-兴业银行-兴金301号2期特定多客户资产管理计划|62,126,767|2.00|其他|62,126,767|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|50,056,600|1.61|国有法人|-|
|合计||2,286,701,501|73.49|||

发行人前十股东中戚金兴先生与滨江控股之间存在关联关系。
四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2016年3月31日，发行人的组织结构如下图所示：
图 5-1截至2016年3月31日发行人组织结构图
发行人各职能部门主要职责如下表所示：
表 5-7发行人各职能部门主要职责情况
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|1|董事会办公室|负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。以及按照法定程序筹备各专门委员会会议、董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料。|
|2|审计部|负责公司内部审计工作。负责公司及所属单位的财务收支、内部财经制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作；负责公司经济活动及其执行情况的监督管理。|
|3|总经理办公室|主要负责协助总经理处理日常管理工作，承担公司日常行政管理职能。|
|4|区域公司|负责具体房产项目的开发管理，以工程质量保证为基础，确保项目开发品质和建设进度，合理控制成本。下设项目工程部：负责项目的工程建设管理；项目财务部：负责各具体项目的会计核算、成本监督工作；项目前期部：负责各具体项目的规划设计、报批等前期工作；项目采购部：负责需要项目公司直接采购部分的采购工作。|
|5|营销部|负责各具体项目的宣传策划工作和各具体项目的销售工作；|
|6|企划部|负责公司整体品牌形象的营销宣传推广，负责保持媒体关系沟通，负责对房地产市场状况的研究，落实土地储备计划工作。|
|7|会计核算部|负责制订公司内部财务管理和会计核算的各项规章制度，指导和监督各控股子公司贯彻实施；及时、完整地编制公司财务决算，如实地反映公司的财务状况和经营成果；负责各公司的依法纳税工作；审核费用发生单据的合法性、有效性，履行审批程序并提供审批记录；及时掌握公司存货的构成与现状，定期进行存量分析特别是对现房的分析；做好决策参谋的职责：负责为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料。|
|8|投资部||
|9|资金管理部|负责资金的集中管理，筹集经营资金，合理有效地运用资金，提高资金使用效率。负责应收款项管理、应付款项管理、银行借款管理、关联单位往来管理等职责。|
|10|研发中心|主要负责公司开发项目的开发进度、品质管控，制定标准化开发流程体系、对各项目采用的材料设备、工程技术方案提供技术支持，并进行归纳梳理，实现各项目间的信息整合与资源共享。|
|11|成本管理部|负责为公司领导决策提供基础性参考意见、确定项目各阶段成本重要目标值、监督检查项目部成本实际值的生成、积累成本控制经验以实现持续改进。|
|12|人力资源部|负责公司人力资源开发工作，通过科学的测评机制完成人员招录，对人力资源进行合理调配、培养及绩效考核。|
|13|法务部|负责为公司经营提供法律上的可行性、合法性分析，控制法律风险。据公司业务需要，为各部门提供法律支持。|
|14|证券部|负责公司信息披露、投资者关系管理以及董事会各专门委员会会议、董事会会议和股东大会的筹备工作。|

（二）发行人的子公司情况
截至 2016年 3月 31日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计 33家，基本情况如下：
表 5-8截至2016年3月31日发行人子公司基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|表决权比例|
|1|杭州滨江房屋资产管理有限公司|杭州市|2,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|2|杭州滨绿房地产开发有限公司|杭州市|138,914.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|3|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|杭州市|50,000.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|4|绍兴滨江镜湖置业有限公司|绍兴市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|5|杭州万家星城房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|6|杭州滨江城东房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|7|杭州滨江三花房地产开发有限公司|杭州市|30,000.00|房地产业|51.00%|51.00%|
|8|杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司|杭州市|16,000.00|住宿和餐饮业|100.00%|100.00%|
|9|杭州滨江房地产经纪有限公司|杭州市|50.00|房地产中介|100.00%|100.00%|
|10|杭州曙光之城房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|11|杭州滨凯房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|12|绍兴滨江蓝庭置业有限公司|绍兴市|35,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|13|上虞滨江城市之星置业有限公司|上虞市|50,500.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|14|金华滨江蓝庭房地产开发有限公司|金华市|55,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|15|杭州滨江西部房地产开发有限公司|杭州市|20,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|16|杭州滨江房产建设管理有限公司|杭州市|1,000.00|服务业|100.00%|100.00%|
|17|杭州千岛湖滨江游艇有限公司|杭州市|500.00|服务业|100.00%|100.00%|
|18|杭州滨江南部房地产开发有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|19|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|20|杭州滨江商博房地产开发有限公司|杭州市|50,000.00|房地产业|51.00%|51.00%|
|21|平湖滨江房地产开发有限公司|平湖市|3,510.00|房地产业|35.10%|35.10%|
|22|杭州滨江物业管理有限公司|杭州市|500.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|23|杭州友好饭店有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|24|东方海岸（淳安）房地产开发有限公司|杭州市|22,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|25|杭州滨江房产集团衢州置业有限公司|衢州市|20,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|26|杭州滨润房地产开发有限公司|杭州市|18,000.00|房地产业|30.00%|30.00%|
|27|上海滨顺投资管理有限公司|上海市|50,000.00|投资管理业|100.00%|100.00%|
|28|滨江（香港）有限公司|香港|1,000.00|投资管理业|100.00%|100.00%|
|29|BinShun Limited Liability Company|美国|60.00|投资管理业|100.00%|100.00%|
|30|Binjiang Limited Partnership|美国|5,940.00|投资管理业|100.00%|100.00%|
|31|Binjiang Othello Corp|美国|1,500.00|投资管理业|100.00%|100.00%|
|32|Binjiang Shoreline Corp|美国|1,500.00|投资管理业|100.00%|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|表决权比例|
|33|Binjiang Tower Corp|美国|3,000.00|投资管理业|100.00%|100.00%|

发行人主要子公司情况如下：
1、杭州滨绿房地产开发有限公司
滨绿公司成立于2006年12月，注册资本138,914.0188万元，注册地为杭州，经营范围为“许可经营项目：对杭政储出（2006）20号地块开发（除国家限制或禁止类项目）（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：无”。发行人持有滨绿公司50.00%的股权，杭州添惠投资管理有限公司持有43.00%的股权，杭州绿智科技有限公司持有7.00%的股权。
截至2015年12月31日，滨绿公司资产总额1,009,699.59万元，净资产 223,027.85万元。2015年度，滨绿公司实现营业收入365,382.89万元，净利润93,552.52万元。
2、杭州滨江盛元房地产开发有限公司
滨江盛元公司成立于 2008年 2月，注册资本 50,000万元，注册地为杭州，经营范围为“一般经营项目：房地产开发、经营”。发行人持有滨江盛元公司50.00%的股权，杭州盛元房地产开发有限公司持有剩余50.00%的股权。
截至2015年12月31日，滨江盛元公司资产总额327,826.21万元，净资产76,074.07万元。2015年度，滨江盛元公司实现营业收入69,310.64万元，净利润14,785.14万元。
3、杭州滨江三花房地产开发有限公司
滨江三花公司成立于2009年10月，注册资本30,000万元，注册地为杭州，经营范围为“许可经营项目：房地产开发经营”。发行人持有滨江三花公司51.00%的股权，浙江三花置业有限公司持有剩余49.00%的股权。
截至2015年12月31日，滨江三花公司资产总额276,829.57万元，净资产25,791.57万元。2015年度，滨江三花公司实现营业收入250,390.96万元，净利润13,208.27万元。
4、绍兴滨江蓝庭置业有限公司
绍兴蓝庭公司成立于 2010年 9月，注册资本 35,000万元，注册地为绍兴，经营范
围为“一般经营项目：房地产开发经营”。发行人持有绍兴蓝庭公司100.00%的股权。
截至2015年12月31日，绍兴蓝庭公司资产总额63,382.52万元，净资产 34,562.96万元。2015年度，绍兴蓝庭公司实现营业收入59,483.63万元，净利润1,218.86万元。
5、上虞滨江城市之星置业有限公司
上虞置业公司成立于 2010年 11月，注册资本 1,000万元，注册地为绍兴市上虞区，经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营”。发行人持有上虞置业公司100.00%的股权。
截至2015年12月31日，上虞置业公司资产总额138,884.34万元，净资产1,304.78万元。2015年度，上虞置业公司实现营业收入78,799.84万元，净利润3,004.51万元。
6、金华滨江蓝庭房地产开发有限公司
金华蓝庭公司成立于 2011年 1月，注册资本 55,000万元，注册地为金华，经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营”。发行人持有金华蓝庭公司100.00%的股权。
截至2015年12月31日，金华蓝庭公司资产总额86,646.30万元，净资产 60,949.80万元。2015年度，金华蓝庭公司实现营业收入60,532.87万元，净利润2,037.99万元。
7、杭州滨江商博房地产开发有限公司
滨江商博公司成立于 2013年 9月，注册资本 50,000万元，注册地为杭州，经营范围为“许可经营项目：房地产开发经营（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）”。发行人持有滨江商博公司51.00%的股权，浙江中国小商品城集团股份有限公司持有剩余的49.00%股权。
截至2015年12月31日，滨江商博公司资产总额556,712.57万元，净资产38,870.15万元。2015年度，滨江商博公司实现营业收入0.00万元，净利润-320.73万元。
8、上海滨顺投资管理有限公司
滨顺公司成立于 2015年 4月，注册资本 50,000万元，注册地为上海，经营范围为“投资管理、实业投资，投资咨询、商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。发行人持有滨顺公司100.00%的股权。
截至 2015年 12月 31日，滨顺公司资产总额,45,364.03万元，净资产 44,991.53万
元。2015年度，滨顺公司实现营业收入0.00万元，净利润-8.47万元。
（三）发行人的合营、联营企业情况
截至2016年3月31日，发行人的合营、联营企业合计2家，基本情况如下：表 5-9截至2016年3月31日发行人子公司基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|表决权比例|
|1|上海滨安房地产开发有限公司|上海市|10,000.00|房地产业|30%|30%|
|2|杭州京滨置业有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|30%|30%|

1、上海滨安房地产开发有限公司
上海滨安房地产开发有限公司成立于2015年11月，注册资本为10,000万元，注册地为上海，经营范围为“房地产开发经营”。发行人持有上海滨安30%的股权。
截至2015年12月31日，上海滨安资产总额346,544.08万元，净资产-5.92万元。
2015年度，上海滨安实现净利润-5.92万元。
2、杭州京滨置业有限公司
杭州京滨置业有限公司成立于 2015年 11月，注册资本为 5,000万元，注册地为杭州市，经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营，投资管理”。发行人持有京滨置业33%的股权。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下：
图 5-2截至本募集说明书签署日发行人股权结构图
（二）发行人控股股东的情况
截至本募集说明书签署日，滨江控股持有发行人 1,247,671,129股股份，占公司股份总数的40.10%，是发行人的控股股东。
1、控股股东基本情况
滨江控股成立于 2006年 10月 8日，注册资本 5,000万元，注册地址为杭州市江干区秋涛北路 73号，法定代表人为戚金兴，经营范围为“以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报批的一切合法项目”。滨江控股自然人股东戚金兴、朱慧明和莫建华分别持有滨江控股64.00%、18.00%和18.00%的股权。
截至 2015年 12月 31日，滨江控股经审计的合并口径资产总额为 452.11万元，净资产为 126.73万元。2015年度，滨江控股实现营业收入 126.46万元，净利润 13.45万元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书签署日，滨江控股持有发行人股份质押情况如下：
截至本募集说明书签署日，滨江控股持有发行人股份占发行人股份总数的40.10%；
累计质押其持有的公司股份占发行人股份总数的3.20%，全部为质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。除上述质押情况外，滨江控股持有的公司股份不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
3、控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，滨江控股控制的除发行人及其子公司以外的其他主要子公司情况如下表所示：
表 5-10截至本募集说明书签署日滨江控股控制的其他企业情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|直接或间接合计持股比例|经营范围|
|1|滨江创投|10,000.00|100.00%|服务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|2|普特资本|1,000.00|100.00%|服务：股权投资管理及相关咨询|
|3|世方科技|8,424.87|100.00%|研发；医药技术、医药产品、生物技术；技术咨询、技术转让（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外）|
|4|滨江餐饮|300.00|100.00%|服务：餐饮管理；含下属分级机构经营范围|

普特资本从事股权投资基金业务。截至本募集说明书签署日，普特资本在普特滨江基金、普特元腾基金、普特元俊基金、普特元迪基金、普特元策基金、沃海投资基金以及润海投资基金中担任执行事务合伙人。同时，普特滨江基金和杭州广景房地产开发有限公司共同持有普特房产的股权，持股比例分别为99.00%和1.00%；发行人、普特元俊基金、普特元腾基金和普特元迪基金共同持有滨普房产的股权，持股比例分别为50.00%、27.86%、13.78%和8.36%，其中发行人在滨普房产的出资额收取年化16%的固定收益。
（三）发行人实际控制人的情况
截至本募集说明书签署日，戚金兴先生直接持有发行人11.06%的股份；戚金兴先生控制的滨江控股持有发行人40.10%的股份，因此戚金兴先生为发行人的实际控制人。
戚金兴先生的基本情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
截至本募集说明书签署日，除发行人、发行人的控股股东及其所控制的企业外，发行人的实际控制人未曾控制其他企业。
截至本募集说明书签署日，实际控制人直接持有的发行人股份不存在被质押、冻结等权利限制或权属纠纷的情况。
六、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，
建立了较为完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
发行人具有独立完整的房地产开发业务体系，项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。发行人具有独立的采购和产品销售系统。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
（三）人员独立
发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离。
发行人董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）机构独立
发行人依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了财务部、企划营销部、人力资源部、成本管理部、研发中心、总经理办公室等职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
（五）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
七、发行人法人治理结构
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。上述机构和人员的职责完备、明确。发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合目前法律法规的相关规定。
1、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
董事会行使下列权利：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
3、经理及其他高级管理人员
根据《公司章程》，发行人设经理 1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》，发行人监事会由 3名监事组成，至少有 1人是公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
八、发行人内部控制制度情况
发行人结合业务特点和内控要求，设置了内部机构，明确各自的职责权限；同时，发行人结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
1、财务管理控制
发行人制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《工程、广告支出管理制度》、《费用报销、固定资产购置管理制度》、《集团内部往来管理制度》、《财务人员管理制度》、《内部稽核制度》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》等一系列专门的、操作性强的会计制度；同时还建立了持续的财务人员培训制度，让财务人员学习掌握国家最新政策法规，不断提高财务人员的知识水平和业务技能素质；发行人制定了控制风险的相关规定，对于会计岗位的设置也是贯彻“责任分离、相互制约”的原则；发行人同时聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，保证了公司财务报告的真实可靠、资产的安全完整。
2、人力资源管理控制
发行人制定了《人事招聘制度》、《劳动合同管理规定》、《社保及相关福利制度》、《员工手册》、《晋升机制与培训发展管理》。发行人非常重视人力资源对公司发展的重要性，在符合国家基本人事管理规范的基础上，充分体现了公司人性化管理的特色，并坚持了“同类比较适度超前”的原则，力求给员工创造阳光下的职业发展体系，强化了员工对企业的归属感，并提供了完善的职业培养体系，为公司的快速发展提供了人才保证。
3、工程管理控制
发行人制定了《房地产开发工作大纲》、《招投标管理规定》、《工程管理细则》、《工地现场安全文明施工检查评分表》、《商品住宅质量管理手册》、《工程预决算规定》等工程管理制度。在不断总结十余年来开发经验的基础上，发行人以工程质量为第一，形成了建设效率高的、可操作性强的执行规范，保证了公司的开发效率。
4、销售管理控制
发行人制定了《销售部内部管理制度》、《房交会管理流程》、《销售事项流程》、《交
房流程管理制度》等销售管理制度。发行人以“销售服务是房产品质的重要组成部分”为宗旨，强化了销售服务的完整性，确保了对客户的服务品质，有力保证了快速的资金回笼速度。
5、对关联交易管理控制
发行人制定《关联交易决策制度》对关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审核权限及表决等方面作出了明确规定。对于董事会有权判断并实施的关联交易，若交易金额在 3,000万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的，必须经二分之一以上独立董事认可。对于应由股东大会表决并授权实施的关联交易,应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过，公司独立董事对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见，但经中国证监会批准豁免的除外。
6、对信息披露及投资者关系管理的控制
为了规范公司的信息披露履行义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合《公司章程》和公司实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。
发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理办法》。
发行人设立董事会办公室，履行了信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式增强信息披露的透明度。
九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：表 5-11截至本募集说明书签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
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|姓 名|职 务|性 别|任期起始日期|任期终止日期|
|戚金兴|董事长|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|朱慧明|董事、总经理|男|2016年05月16日|2020年05月16日|

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|姓 名|职 务|性 别|任期起始日期|任期终止日期|
|莫建华|董事|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|李渊|董事、副总经理、董事会秘书|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|王曙光|独立董事|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|于永生|独立董事|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|贾生华|独立董事|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|赵军|监事会主席|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|陈国灵|监事|女|2016年05月16日|2020年05月16日|
|薛蓓蕾|监事|女|2016年05月16日|2020年05月16日|
|余忠祥|常务副总经理|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|张洪力|常务副总经理|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|朱立东|副总经理|男|2016年05月16日|2020年05月16日|
|沈伟东|副总经理、财务总监|男|2016年05月16日|2020年05月16日|

发行人董事、监事和高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，其任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历情况如下：
1、董事
戚金兴：男，1962年出生。研究生学历，高级经济师、工程师，杭州市第九届、第十届、第十一届、第十二届人大代表，浙商全国理事会主席团主席，浙商理事会主席，浙江省浙商研究会副会长，浙江省经营管理研究会副会长，浙江省民营企业发展联合会不动产专业委员会常务副会长，浙江大学 MBA研究生企业导师。曾获中国经营大师，中国优秀房地产企业家，全国五一劳动奖章，浙江省劳动模范，中国推进城市化进程十大突出贡献者，中国住宅产业领军人物，中国房地产品牌贡献人物，最具社会责任感形象大使，浙江经济年度人物，浙江省房地产十大风云人物，浙江省伯乐奖，春风行动特别贡献奖等荣誉。2003年至今任公司董事长、党委书记，兼任杭州滨江投资控股有限公
司执行董事。曾任杭州滨江房屋建设开发有限公司董事长、总经理，杭州滨江房产集团
有限公司董事长、总经理、党支部书记；1987年-1992年任杭州市江干区第四建筑工程
公司副经理。
朱慧明：男，1963年出生。大专学历，工程师、高级经济师，杭州市劳动模范、中国地产百杰。2003年至今任公司董事、总经理；曾任杭州滨江房屋建设开发有限公司副总经理，杭州滨江房产集团有限公司副总经理；1988年-1992年任职于杭州市江干区第四建筑工程公司。
莫建华：男，1970年出生。EMBA，工程师。2003年至2012年5月任公司董事、常务副总经理；2012年5月至今任公司董事；曾任杭州滨江房屋建设开发有限公司副总经理，杭州滨江房产集团有限公司副总经理；1988年-1992年任职于杭州市江干区第四建筑工程公司。
李渊：男，1979年出生。研究生学历。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
曾任滨江控股监事。2003年至今就职于公司。2001年-2003年就职于上海中姿房地产开发有限公司。
王曙光：男，1953年出生。高等师范专科，教授，中共党员。曾任浙江省青年研究会会长，现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。
于永生：男，1969年出生。教授，会计学博士。2001年11月至今任职于浙江财经学院，现任浙江财经学院会计学院国际会计系主任、会计学硕士生导师。
贾生华：男，1962年出生。博士，教授，博士生导师。曾任西北农业大学农业经济系副书记、浙江大学工商管理系主任、MBA教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部副主任等职，兼任过浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。
2、监事
赵军：男，1974年出生。公司监事会主席、职工监事。现任总经理办公室主任，工会副主席，兼任杭州市房地产业协会开发经营专业委员会秘书长。曾就职于浙江经济报社。
陈国灵：女，1972年出生。本科学历。现任杭州普特股权投资管理有限公司执行总
经理，公司监事。
薛蓓蕾：女，1981年出生。本科学历。现任杭州滨江投资控股有限公司会计，公司监事。
3、高级管理人员
余忠祥：男，1970年出生。研究生学历，高级工程师。现任公司常务副总经理。1993年-2003年就职于杭州广宇房地产集团有限公司；2003年至今就职于公司，曾任项目经理；2005年至2011年7月任公司副总经理。
张洪力：男，1973年出生。本科学历。现任公司常务副总经理。1997年至今就职于公司，曾任企划部经理；2005年至2011年7月任公司副总经理。
朱立东：男，1963年出生。本科学历。2003年起任公司副总经理；1994年-2003年就职于杭州日报报业集团，历任部主任、杭州日报下午版副总编辑、每日商报副总编辑；
1984年-1994年就职于武警杭州指挥学校，任教员、政治处干事。
沈伟东：男，1973年出生。研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。现任公司副总经理、财务总监。2007年5月起任公司财务总监；2004年-2007年就职于立信会计师事务所有限公司杭州分所，曾任业务部门经理；2000年-2003年就职于浙江东方会计师事务所，历任项目经理、部门经理助理、部门副经理；1995年-2000年就职于浙江省计划与经济委员会。
李渊：个人简历请见本节“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：表 5-12发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
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|姓 名|发行人处职务|其他任职单位|所任职务|
|戚金兴|董事、董事长|杭州滨江投资控股有限公司|执行董事|
|||杭州滨江创业投资有限公司|执行董事|
|朱慧明|董事、总经理|杭州滨江餐饮管理有限公司|执行董事|

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|姓 名|发行人处职务|其他任职单位|所任职务|
|莫建华|董事|世方科技（杭州）有限公司|执行董事|
|||杭州普特股权投资管理有限公司|执行董事|
|||杭州普特房地产开发有限公司|执行董事、经理|
|||杭州滨普房地产开发有限公司|执行董事、经理|
|于永生|独立董事|浙江财经学院会计学院|会计学教授|
|||浙江东方集团股份有限公司|独立董事|
|||海宁中国皮革城股份有限公司|独立董事|
||独立董事|浙江江山化工股份有限公司|独立董事|
|||永兴特种不锈钢股份有限公司|独立董事|
|贾生华|独立董事|浙江大学房地产研究中心|主任|
|||浙江大学企业投资研究所|所长|
|||绿城中国控股有限公司|独立董事|
|||荣安房地产股份有限公司|独立董事|
|||银亿房地产股份有限公司|独立董事|
|||嘉凯城集团股份有限公司|独立董事|
|陈国灵|监事|杭州普特股权投资管理有限公司|执行总经理|
|薛蓓蕾|监事|杭州滨江投资控股有限公司|会计|
|沈伟东|副总经理、财务总监|杭州滨江投资控股有限公司|监事|
|||杭州滨江餐饮管理有限公司|监事|

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至 2016年 3月 31日，发行人董事长戚金兴直接持有公司 344,198,400股股票；
董事、总经理朱慧明直接持有公司 100,260,800股股票；董事莫建华直接持有公司100,260,800股股票。除此之外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。
截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券。
十、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围
发行人的经营范围为一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安
装，室内外装潢。
发行人业务主要包括房地产开发业务、酒店服务业务、物业服务业务、持有型物业出租业务和代建业务等。其中，房地产开发业务为发行人的核心业务板块。
（二）发行人的主要产品和用途
发行人多年来一直秉承“创造生活，建筑家”的专业理念，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户需求的各类住宅产品，从而能够有效覆盖各层次消费者。
发行人的住宅产品已形成五大系列产品线，具体情况如下：
“A+”系列产品：以湘湖壹号、武林壹号、华家池为代表的国际一流精装修住宅。
该系列产品旨在满足高净值家庭改善型住房需求，地处城市绝对核心或城郊风景秀丽的度假区，为由国际顶尖设计师倾力打造的精装豪宅典范。
“A”系列产品：以城市之星、凯旋门为代表的国内一流精装修住宅。该系列产品择址地段稀缺，装修气质卓越，能够全面满足高收入家庭对于享受城市中心丰富资源和便捷配套的居住需求。
“B+”系列产品：以金色黎明、曙光之城为代表的高品质毛坯住宅（石材或板立面）。
该系列产品户型紧凑实用，外观简洁环保，旨在满足年轻家庭住房刚性需求。
“B”系列产品：以万家花城、万家星城为代表的高品质毛坯住宅（面砖立面）。该系列产品拥有较高性价比，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，旨在满足年轻家庭首次置业目标。
“C”系列产品：以绍兴翡翠园、普福公寓三、四期为代表的代建系列住宅。
（三）发行人所在行业情况
1、房地产行业情况
（1）发展概况
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。但是，由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经
济形势影响显著。2002-2013年，全国房地产开发投资完成额从 7,790.92亿元提高到 86,013.38亿元，年均增长率为24.53%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013年的101,434.99万平方米，年均增长率为12.05%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米，年均增长率为17.99%。
2000年以来我国房地产行业发展概况如下：
A、2000年至2007年
国家统计局的数据显示，2000-2007年全国房地产开发投资和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度。2004年房地产开发投资和商品住宅投资的增速甚至超过30%。经过 2005年短暂回落后，2006年投资增速又恢复到较高水平。以房地产开发投资完成金额为例，2006年为 19,382亿元，同比增长21.80%，2007年为 25,280亿元，同比增长30.20%。
期间，在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，2000-2007年，全国商品房销售面积从 16,984.16万平方米增加至 77,354.72万平方米，年均增长率达24.18%；商品房销售金额从3,572.00亿元上升至29,889.12亿元，年均增长率达35.46%。
我国房地产的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
B、2008年
2008年由于受到国际金融危机的冲击，我国宏观经济增速放缓，加之 2007年出台的房地产调控政策效果逐步显现，房地产市场观望情绪持续加重，进而导致当年商品房销售面积和销售金额双双回落。2008年全国商品销售面积为 65,969.83万平方米，同比下降14.72%；商品房销售金额为25,068.18亿元，同比回落16.13%。
受宏观经济增速减缓和房地产市场调整影响，房地产开发企业纷纷控制新开工面积和投资速度，房地产开发投资增速出现回落。2008年，全国房地产开发投资完成额为 31,203.20亿元，同比增长23.39%，较上年同期回落6.81个百分点。
2008年底，为了刺激内需，稳定经济增长，改善民生，我国政府出台了多项信贷、消费政策，旨在维护房地产市场稳定，支持房地产行业平稳调整。在相关具体政策的拉动下，2009年中国房地产市场整体呈现快速复苏态势，市场需求有所释放，超过同期的开发投资规模增速。随着房价的快速上涨，中国对房地产的政策由支持逐步转向收紧。
C、2009年
2008年下半年开始，随着国家宏观调控的首要任务由“防过热、防通胀”转向“保增长、控通胀”并更多向保增长倾斜，国家对房地产业的主要政策导向亦发生了明显转变，主要是以发挥房地产扩大内需、促进经济平稳较快增长的重要支柱产业作用，鼓励普通商品住房消费，促进房地产市场健康稳定发展为指导方针和基本原则。随着 2008年密集出台的稳定房地产市场政策在 2009年逐步得到落实，特别是贷款利率下降和按揭贷款优惠措施的推广，使得购房成本得到明显控制，商品房销售面积和销售金额在 2009年均出现大幅回升。2009年，全国商品房销售面积达到 94,755.00万平方米，同比大幅增长43.63%；商品房销售金额达到44,355.17亿元，同比增长76.94%。
2009年12月9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
D、2010年至今
2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。2010-2012年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由2010年的10.56%下降至 2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由 2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓。2010-2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别
为33.16%、28.05%和16.19%。
2013年，国家在坚持房地产调控政策不放松的同时，有倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下，2013年全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积为 130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。随着国民经济的快速增长，城市化进程的加快，土地供应刚性加强，未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位，并保持平稳增长的景气度。但房地产业也受到政府调控的直接影响，因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。
2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年度，全国商品房销售面积为 120,648.54万平方米，同比回落7.58%；商品房销售金额为76,292.41亿元，同比回落6.31%。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年 11月、2015年 3月、2015年 4月和 2015年 6月，人民银行分四次公告降低贷款基准利率，将5-30年公积金贷款利率由4.50%调整至3.50%。
2015年3月，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，将二套房首付比例降至40%；
对于使用公积金购买首套普通自住房，最低首付降至20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付降至30%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。
（2）行业政策
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
A、土地供应方式
表 5-13近年来土地供应方式政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年3月31日|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国土资源部、监察部|2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。|
|2013年2月26日|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|各地区要根据供需情况科学编制年度住房用地供应计划，保持合理、稳定的住房用地供应规模。原则上2013年住房用地供应总量应不低于过去5年平均实际供应量。|

B、土地供应总量和结构
表 5-14近年来土地供应总量和结构政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年10月21日|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》|国务院|对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会|增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权。|
|2006年5月24日|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收 20%土地闲置费；供应住宅用地确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设。|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。|
|2010年12月29日|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。|
|2013年2月20日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院办公厅|2013 年住房用地供应总量应不低于过去 5 年平均实际供应量。部分房价上涨压力较大的热点城市和区域中心城市，要进一步增加年度住房用地供应总量，提高其占年度土地供应计划的比例。|
|2013年4月15日|《开展城镇低效用地再开发试点指导意见》|国土资源部|通过推进城镇低效用地再开发利用，优化土地利用结构，促进经济发展方式转变。主要政策包括：鼓励和引导原国有土地使用权人、农村|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||集体经济组织和市场主体开展城镇低效用地再开发，规范政府储备存量建设用地开发利用；统筹兼顾各方利益，规范城镇低效用地补偿，加强公共设施和民生项目建设。|

C、土地供应成本
表 5-15近年来土地供应成本政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》|财政部、国土资源部、人民银行|从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2009年11月18日|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、人民银行、监察部、审计部|明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。|
|2010年3月8日|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。|
|2012年3月16日|《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》|国土资源部|进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。|
|2015年3月20日|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||统实时更新基准地价。|

D、住宅价格和供给结构
表 5-16近年来住宅价格和供给结构政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》|国务院|在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会|要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。|
|2006年5月24日|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2007年8月1日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到 2012 年末，基本解决 1,540 万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|
|2010年4月13日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2015年3月27日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|

E、房地产信贷
表 5-17近年来房地产信贷政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2003年6月5日|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》|人民银行|房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。|
|2004年4月26日|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。|
|2004年8月30日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|银监会|加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得 “四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。|
|2005年3月16日|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|人民银行|取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍（2006年8月19日，人民银行又将该比例由0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|银监会|严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|人民银行、银监会|对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于人民银行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于人民银行同期同档次基准利率的1.1倍。|
|2008年1月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|人民银行、银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年10月22日|《国务院关于扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度等有关问题的通知》|人民银行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。|
|2009年5月25日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知|国务院|保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为30%。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院|严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。|
|2014年9月30日|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|人民银行、银监会|对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。|
|2015年3月30日|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、住建部、银监会|调整个人住房贷款政策,对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。在住房公积金方面，调整后，缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2016年2月1日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。|

F、房地产税费
表 5-18近年来房地产税费政策出台情况
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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、银监会|自2005年6月1日起，对个人购买住房不足2年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年5月24日|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年11月28日|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2008年4月11日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年4月11日|《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年（含2年）转让免征营业税，个人购买普通住房不足2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。|
|2009年12月22日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房或者不足5年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院|税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。|
|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销|

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|出台时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||售的，免征营业税。|
|2016年3月24日|《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》|财政部|建筑业、房地产业适用于增值税，税率为11%|

（3）发展趋势
持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
A、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产发展长期向好
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。2007-2012年，我国GDP年增速均超过8%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6.4%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但在国家的大力扶持下，国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期发展创造了良好的经济环境。
此外，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当人均 GDP在 600-800美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300-8,000美元时，房地产行业进入稳定快速增长期。2012年我国人均 GDP约为 6,076美元，房地产行业已步入稳定快速增长期。
B、持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展
人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至 2012年末我国城市化率水平为52.07%，与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。按照“十二五”规划纲要，到 2015年我国城市化水平将提高到54.90%；到 2020年，我国城市化率水平将达到59.90%左右。假设“十二五”期间年新增城镇的人均居住使用面积为0.8平米；
人口年自然增长率为0.45%，“十二五”期间每年新增的商品化住宅需求为13.8亿平方
米。而2011-2013年，我国年均住宅销售面积为10.4亿平方米，供需矛盾依然存在。
C、行业集中度进一步提高
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
D、房地产行业利润率呈现下降趋势
近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。
E、调控政策支持合理性住房需求
中央政府进一步深化改革，加快制度建设，激发市场活力。2014年3月，全国两会召开，确定今年政府工作15个方面共55项重点任务。其中，城镇化、土地制度改革、金融制度改革等与房地产市场长期发展相关的制度建设成为工作报告重点。随后，国务院公布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，在“以人为本”原则下，形成“人落户——城镇布局——可持续发展——城乡统筹”的发展脉络。2014年 5月 20日国务院批转发展改革委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，优先推出了对稳增长、调结构、惠民生有直接效果的改革举措，包括深化户籍、土地等相关制度改革，以及推进房产税立法工作。
房地产市场更加注重调控稳定性，强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调控”的背景下，各地调控频繁出现政策微调，2014年6月4日建设部再次重申了“双向
调控、分类指导”的调控基调，并且表示对房地产市场的调控始终要坚持保护消费需求、遏制投资需求的原则。总体来看，“不打压、不刺激”、“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”以及“加强市场监控、做好应对方案”等，将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。
2、发行人业务所在区域市场分析
目前，发行人正在开发与拟开发房地产项目主要集中在杭州、衢州、绍兴、金华及平湖五个城市。
（1）杭州地区房地产市场分析
杭州位于东南沿海，是浙江省省会，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心，中国东南重要交通枢纽，副省级城市之一，是中国最大的经济圈——长三角的副中心城市。近年来，杭州保持了较快的经济发展速度，2015年，杭州 GDP总量为10,053.58亿元，同比增长10.20%。
图 5-32009-2015年杭州市GDP和同比增幅情况
12,000 20%18% 10,000
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：杭州统计年鉴及杭州统计公报A、房地产开发投资情况
杭州固定资产投资规模较大，2015年完成固定资产投资 5,556.32亿元，同比增长
12.20%。房地产开发投资是杭州固定资产投资的重要组成部分，投资比重相对较高。
2015年，杭州房地产开发投资完成2,472.07亿元，同比增长7.40%，占当年固定资产投资的44.49%。
图 5-42009-2015年杭州市固定资产投资和房地产投资情况
6,000 50%45%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
房地产开发占固定资产投资额比例 房地产开发投资同比增幅
数据来源：杭州统计年鉴及杭州统计公报B、商品房销售情况
近年来，杭州房地产市场受宏观调控政策影响较为明显，商品房销售面积及金额波动较大。2015年杭州商品房销售面积为 1,481.45万平方米，同比增长32.80%；商品房销售金额为2,155.10亿元，同比增长39.59%。
图 5-52009-2015年杭州市商品房销售面积和销售金额情况
2,500 160%
140%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
商品房销售额（万平方米） 商品房销售面积（万平方米）
商品房销售额同比增幅 商品房销售面积同比增幅
数据来源：杭州统计年鉴及杭州统计公报
C、杭州市房地产市场发展前景
杭州市是浙江省省会，是华东地区重要的商业城市，民营经济发达，历年经济增长稳定，经济总量长期位于全国前列，市场经济活力大。此外，杭州市是著名的旅游城市，环境优美，生态宜居，吸引较多的购房者前往置业。
2015年2月，杭州市成功获得2016年G20峰会的举办权，将进一步推动杭州基础设施建设和城市发展进程，房地产市场将获得更大的发展空间。此外，杭州市作为中国“电子商务第一城”，2015年 3月，国务院正式批复同意其设立中国（杭州）跨境电子商务综合试验区，被视为“网上自贸区”，激发了更多的电商巨头的投资热情。
杭州市经济发达，房地产市场较为成熟，是发行人开展华东地区房地产业务的重要区域。
（2）衢州地区房地产市场分析
衢州地处浙江西部，钱塘江上游，金（华）衢（州）盆地西端，南接福建南平，西连江西上饶、景德镇，北邻安徽黄山，东与省内金华、丽水、杭州三市相交，是闽浙赣皖四省边际中心城市。衢州常住人口约212万。公路国道、省道纵横境内，市区到各县（市）的半小时经济圈已经形成。衢州是浙西生态市，国家历史文化名城，国家化学工业基地，2006年入选中国特色魅力城市200强。
近年来，衢州经济保持稳定增长势头。2015年，衢州市GDP总量为1,146.16亿元，同比增长6.60%。
图 5-62009-2015年衢州市GDP和同比增幅情况
1,400 25% 1,200
20%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：衢州统计年鉴及衢州统计公报A、房地产开发投资情况
衢州市固定资产投资增速保持较高水平，2015年固定资产投资额为 882.01亿元，同比增长12.80%。衢州市房地产开发投资占固定资产投资的比重较为稳定，2015年占比11.28%。2009年至2015年，衢州市房地产开发投资额增速较快，平均增速16.50%。
2015年，衢州市房地产开发投资额出现增速放缓的态势，投资额为99.51亿元，同比增长为4.60%。
图 5-72009-2015年衢州市固定资产投资和房地产投资情况
1,000 80%
900 70%
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
房地产开发占固定资产投资额比例 房地产开发投资同比增幅
数据来源：衢州统计年鉴及衢州统计公报B、商品房销售情况
衢州市商品房市场容量较大，2009至2015年年均销售面积为157.35万平方米，其中2015年商品房销售面积172.65万平方米，同比增长3.50%。2015年商品房销售额有所回升，为111.24亿元，同比增加1.90%。
图 5-82009-2015年衢州市商品房销售面积和销售金额情况
250 140%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
商品房销售额（亿元） 商品房销售面积（万平方米）
商品房销售额同比增幅 商品房销售面积同比增幅
数据来源：衢州统计年鉴及衢州统计公报
C、衢州市房地产市场发展前景
衢州市是闽浙赣皖四省枢纽，交通便利，风景优美，旅游资源丰富，被国务院命
名为国家级历史文化名城，2012、2013年连续两次入选中国十大宜居城市。2014年，衢州市国家休闲区旅游产业发展规划通过评审。作为中国首个国家休闲区，衢州市将形象定位为“新衢州、最江南”，并确定了“1245”发展结构，在全城打造“泛休闲产业体系”。
目前衢州市的城市化率为47%，低于浙江省64%的城市化率均值，其推进城镇化的进程将促进房地产市场的发展。衢州作为浙江西部地区的四省边际中心城市，有大量的新增住房需求，房地产市场发展潜力较大。
（3）绍兴市房地产市场分析
绍兴市是浙江省辖市，位于浙江省中北部、杭州湾南岸。东连宁波市，南临台州市和金华市，西接杭州市，北隔钱塘江与嘉兴市相望。绍兴市常住人口491万。绍兴市是首批国家历史文化名城、联合国人居奖城市，中国优秀旅游城市，中国民营经济最具活力城市。
近年来绍兴市经济保持平稳增长，2009-2015年年均 GDP增速为10.59%，2015年，绍兴的GDP总量达到 4,466.65亿元，同比增长7.10%。
图 5-92009-2015年绍兴市GDP和同比增幅情况
5,000 20%
4,500 18%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：绍兴统计年鉴及绍兴统计公报A、房地产开发投资情况
2009-2015年，绍兴市固定资产投资保持快速增长，年均增速15.33%。2015年，绍兴市实现固定资产投资2,582.84亿元。近年来，绍兴市房地产开发投资增长较快，2015年完成开发投资622.65亿元，同比增长14.25%。
图 5-102009-2015年绍兴市固定资产投资和房地产投资情况
3,000 45%
40%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
房地产开发占固定资产投资额比例 房地产开发投资同比增幅
数据来源：绍兴统计年鉴及绍兴统计公报B、商品房销售情况
2009-2015年，绍兴市商品房市场受宏观调控政策影响波动较为明显，商品房销售面积及销售额年增长幅度放缓，年平均商品房销售面积约为 554.59万平方米，年平均商品房交易金额为 450.89亿元。2015年，绍兴商品房销售面积为 677.76万平方米，同比增长27.50%，商品房销售金额为548.70亿元，同比增长54.60%。
图 5-112009-2015年绍兴市商品房销售面积和销售金额情况
800 200% 700
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
商品房销售额（万平方米） 商品房销售面积（万平方米）
商品房销售额同比增幅 商品房销售面积同比增幅
数据来源：绍兴统计年鉴及绍兴统计公报C、绍兴市房地产市场发展前景
绍兴市是首批国家历史文化名城、联合国人居奖城市，中国优秀旅游城市，中国民营经济最具活力城市，也是著名的水乡。
近年来绍兴市政府全面落实“重建水城绍兴”的决策部署，保护古城水乡风貌，重点打造镜湖新区现代水城，着力建设江南生态宜居水城。同时，在绍兴部分行政区划调整的效应下，绍兴市政府扎实推进大城市建设，促进越城、柯桥、上虞三区融合，不断提升中心城市集聚力、辐射力，加快城乡发展一体化。
在此背景下，绍兴市未来经济总量和城市发展都将迈上一个新台阶，房地产市场的规模和容量也将随之提升。
（4）金华市房地产市场分析
金华市位于浙江省中部，为省辖地级市，以境内金华山得名，东邻台州，南毗丽水，西连衢州，北接绍兴、杭州。金华常住人口473万。金华是国家级历史文化名城、
中国十佳宜居城市之一。2011年金华-义乌都市区被确定为浙江省的第四个大都市区，
规划2020年成为200万人以上特大城市。在福布斯公布的2012年中国大陆最佳商业城
市排行榜中，金华位居全国第33位，并且入围大陆创新能力最强25个城市之一。2013年1月29日，住建部列金华市为第一批智慧城市试点。
2015年，金华市GDP总量为3,406.48亿元，同比增长7.80%。
图 5-12 2009-2015年金华市GDP和同比增幅情况
4,000 20%
18%
3,500
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：金华统计年鉴及金华统计公报A、房地产开发投资情况
2009年至2015年，金华市固定资产投资增速较快，年平均增速16.57%。房地产开发投资保持较快的增长速度，年平均增速18.50%。2015年，金华市房地产投资增速放缓，完成350.22亿元，同比减少4.70%，占固定资产投资比重为19.07%。
图 5-132009-2015年金华市固定资产投资和房地产投资情况
2,000 45%
1,800 40%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
房地产开发占固定资产投资额比例 房地产开发投资同比增幅
数据来源：金华统计年鉴及金华统计公报
B、商品房销售情况
2009年至 2015年，金华市商品房市场整体较为稳定。2009年-2011年，金华市年商品房销售面积受宏观经济以及房地产行业调控政策影响有所回落；2011年-2013年，金华市年商品房销售面积恢复增长。2014年，金华市实现商品房销售面积 336.60万平方米，较2013年下降14.28%。2015年，金华市实现商品房销售面积352.39万平方米，较2014年增长4.70%。
图 5-142009-2015年金华市商品房销售面积情况
450 40%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
商品房销售面积（万平方米） 商品房销售面积同比增幅
数据来源：金华统计年鉴及金华统计公报C、金华市房地产市场发展前景
金华市是国家级历史文化名城，中国十佳宜居城市之一。2011年，金华——义乌都市区被确定为浙江省的第四个大都市区。
改革开放以来，金华市走了一条“市场群+产业群+城市群”的独特发展之路。随着《长江三角洲地区区域规划》全面实施，长三角一体化加快推进，有利于金华接轨上海，积极参与长三角区域合作。浙江省委、省政府提出浙中城市群要“加快形成浙江发展新的重要增长极”，进一步提升了金华在全省的战略地位。
目前金华市正在发挥特色产业集群和专业市场优势，聚合发展主轴线，建设国际贸
易物流中心和高技术产业基地，推进金华——义乌双向融合，加强金华——义乌都市区
建设，进一步提升城市群内核集聚辐射能力，建设成为浙江中西部中心城市。随着新型
城市化全面推进，到 2015年末，预计金华城市化水平将达到63%左右，为房地产市场带来巨大潜力。
（5）平湖市房地产市场分析
平湖市位于东海之滨，地处浙江省东北部杭嘉湖平原腹地，北接上海市，南濒杭州湾。常住人口 68.28万。平湖是接轨上海开发开放的前沿阵地，区位优势得天独厚。平湖是浙江接轨大上海的第一站，杭州湾大桥的北岸桥头堡，地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的地理中心，距沪、杭、苏、甬各1小时车程，是长三角的交通枢纽城市。
平湖在全国综合实力百强县排名中列第 28位，是中国最具投资价值金融生态示范城市和长三角首批最具投资价值县市之一，是全省首批扩大经济管理权限的 17个强县市之一。
2015年，平湖市GDP总量为485.10亿元，同比增长3.30%。
图 5-15 2009-2015年平湖市GDP和同比增幅情况
600 20%
18%
500
16%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
GDP（亿元） GDP同比增速
数据来源：平湖统计年鉴及平湖统计公报A、房地产开发投资情况
平湖市固定资产投资规模增长较快，2015年完成固定资产投资 361.30亿元，同比增长21.50%。2015年，平湖市房地产开发投资完成 52.80亿元，同比减少13.60%，占
当年固定资产投资的14.61%。
图 5-162009-2015年平湖市固定资产投资和房地产投资情况
400 70%
350 60%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资额（亿元）
房地产开发占固定资产投资额比例 房地产开发投资同比增幅
数据来源：平湖统计年鉴及平湖统计公报B、商品房销售情况
近年来，平湖市商品房市场受宏观经济政策调控影响存在波动。2011年至 2013年，平湖市商品房销售面积增幅有所回升。2014年，平湖市商品房销售面积为60.70万平方米，同比下降21.68%。2015年，平湖市商品房销售面积为 72.90万平方米，同比增长20.20%。
图 5-172009-2015年平湖市商品房销售面积情况
100 100%
90
80%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
商品房销售面积（万平方米） 商品房销售面积同比增幅
数据来源：平湖统计年鉴及平湖统计公报
（四）发行人主营业务情况
1、发行人总体经营情况
发行人业务主要包括房地产开发业务、酒店服务业务、物业服务业务、持有型物业出租业务及代建业务，其中，房地产开发业务为发行人核心业务。发行人以立足杭州市场、深耕长三角核心区域为布局策略，凭借“产品+服务”的核心竞争能力，房地产开发业务稳健发展。
（1）营业收入构成
最近三年，发行人分别实现营业收入 1,038,191.64万元、1,175,856.96万元和 1,261,755.52万元，年均复合增长率为10.24%。2016年 1-3月，发行人实现营业收入 472,523.40万元。
最近三年，发行人营业收入按业务类型构成情况如下表所示：
表 5-19最近三年发行人营业收入按业务类型构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|房地产开发业务|1,194,908.05|94.70%|1,125,641.05|95.73%|999,769.63|96.30%|
|酒店服务业务|17,104.89|1.36%|16,139.53|1.37%|16,513.04|1.59%|
|物业服务业务|17,212.96|1.36%|12,820.76|1.09%|9,897.24|0.95%|
|持有型物业出租业务|11,289.29|0.89%|9,015.87|0.77%|8,200.13|0.79%|
|代建业务|20,950.06|1.66%|11,998.82|1.02%|3,811.60|0.37%|
|其他|290.27|0.02%|240.93|0.02%|0.00|0.00%|
|营业收入合计|1,261,755.52|100.00%|1,175,856.96|100.00%|1,038,191.64|100.00%|

最近三年，发行人房地产开发业务分别实现收入 999,769.63万元、1,125,641.05万元和 1,194,908.05万元，对同期营业收入的贡献分别为96.30%、95.73%和94.70%。总体来看，最近三年房地产开发业务收入占营业收入的比例保持在94%以上，说明发行人主业突出，房地产开发业务是其核心业务板块。随着发行人长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产开发业务将保持良好的发展趋势。
最近三年，发行人营业收入按区域构成情况如下表所示：
表 5-20最近三年发行人营业收入按区域构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|杭州地区|1,035,501.84|82.07%|1,012,549.65|86.11%|821,094.53|79.09%|
|衢州地区|16,625.32|1.32%|49,037.45|4.17%|48,898.92|4.71%|
|绍兴地区|149,095.49|11.81%|19,222.88|1.63%|168,198.19|16.20%|
|金华地区|60,532.87|4.80%|95,046.98|8.08%|-|0.00%|
|营业收入合计|1,261,755.52|100.00%|1,175,856.96|100.00%|1,038,191.64|100.00%|

发行人实现的营业收入主要来源于杭州地区。最近三年及一期，发行人在杭州地区实现的营业收入占营业收入总额的比重分别为79.09%、86.11%、82.07%和76.91%。在做好、做精杭州市场的同时，发行人也适当向杭州周边区域进行拓展，公司在衢州、绍兴和金华等地区复制了其在杭州的项目开发经验，产品品质也得到了当地市场的认可。
（2）房地产开发业务经营概况
最近三年及一期，发行人房地产开发业务保持了较快的增长速度，主要经营指标如下表所示：
表 5-21最近三年及一期发行人房地产开发业务主要经营指标情况
单位：万平方米、亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|新开工面积|-|40.23|43.22|36.19|
|竣工面积|-|62.58|48.70|39.55|
|签约面积|37.66|77.93|49.48|48.77|
|签约金额|94.43|160.38|94.21|104.74|
|结算面积|18.58|47.52|45.99|49.18|
|结算金额|47.25|119.49|112.56|99.98|

最近三年及一期，发行人累计签约面积为 175.68万平方米、累计签约金额为 3,647,272.62万元、累计结算面积为 152.51万平方米、累计结算金额为 3,298,139.22万元。
（3）酒店服务业务经营概况
发行人投资建设了杭州友好饭店及杭州千岛湖滨江希尔顿度假酒店2家高档星级酒
店。杭州友好饭店坐落于西湖畔，由发行人下属子公司友好饭店运营管理；千岛湖滨江希尔顿度假酒店位于千岛湖辉照山，由希尔顿酒店管理集团运营管理。最近三年，发行人酒店服务业务分别实现营业收入16,513.04万元、16,139.53万元和17,104.89万元。
（4）物业服务业务经营概况
发行人委托下属子公司滨江物业公司为其开发的房地产项目提供物业服务，滨江物业公司具有国家物业服务一级资质。经过多年的实践积累和创新突破，发行人确立了以“三大价值服务体系”为核心内容的服务模式，分别是基于楼盘特色而提供的公共性服务，基于业户需求而提供的个性化服务，以及基于物业作为投资产品而提供的物业资产管理服务。最近三年，发行人物业服务业务分别实现营业收入 9,897.24万元、12,820.76万元和8,880.84万元，保持了良好的发展势头。
（5）持有型物业出租业务经营概况
发行人逐步建立起“开发+持有”模式，不仅可以获取稳定的租金收益，布局长远获取超额收益，而且可以通过物业抵押、收益证券化等模式有效改善融资结构，降低融资成本。发行人通过对商业物业的研究，提出在杭州加大商业物业的持有，除优质的写字楼、商场以外，围绕住宅小区配套商业的功能性要求，2012年进一步明确提出加大“生活房产”（即住宅小区配套商业）的持有，并且从业主日常生活角度出发，战略性引进便利店、早餐、医药、餐饮、洗衣等品牌商家，满足业主日常生活需求。
发行人委托子公司滨江资产公司负责其持有型物业的自持运营及对外租赁，旨在通过持有型物业的持续经营，形成浓厚的商业氛围，从而提升租金水平，带来长期稳定的现金流，从而带动整个项目的价值提升，实现良性循环。滨江资产公司目前持有的物业包括万家星城底商、金色黎明底商、曙光之城底商、凯旋门底商等，持有物业资产总建筑面积超 17万平方米。最近三年，发行人持有型物业出租业务分别实现营业收入 8,200.13万元、9,015.87万元和11,289.29万元，总体保持稳定。
（6）代建业务经营概况
发行人于 2011年成立全资子公司滨江建设公司作为代建业务经营平台。在代建业务模式下，投资商筹集项目所需开发资金，拥有项目开发中的投资决策权、监督权、建议权和知情权，享有项目的投资收益，并承担项目投资风险；发行人则负责包括项目前
期管理、规划设计管理、工程营造管理、成本管理、营销管理、竣工交付管理等开发环节的全过程管理，通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作，在帮助投资商提升产品价值的同时以轻资产的模式收取稳定的代建管理费用。
目前，发行人将代建业务作为重点发展的业务，项目利润多来自运营、品牌溢价和资金管理，在扩大市场份额的同时可进一步降低公司运营风险。最近三年，发行人代建业务分别实现营业收入 3,811.60万元、11,998.82万元和 20,950.06万元，呈现出快速发展的态势。
2、房地产业务经营情况
（1）房地产业务经营模式
A、主要从事房地产项目的类型
目前，发行人开发的房地产项目以商品住宅为主，开发方式包括自主开发及合作开发。发行人开发房地产项目以销售为主，同时选择性保留部分商铺及写字楼作为持有型物业进行租赁，以适度调整公司的收入结构，增强抗风险能力。
B、定价模式
发行人开发的房地产项目主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。对于中档产品，发行人强调性价比并主动推行价格竞争策略，即以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合公司所预期的楼盘销售速度，凭借公司二十余年来在成本控制和品质建设上所积累的成功经验，采取突出产品性价比，将产品升值部分让渡给业主的定价模式。对于高端产品，发行人则强调品质，采取按质定价的定价模式。
具体而言，发行人房地产项目的定价主要包括成本导向、产品导向、客户导向三个阶段。首先，在综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况的基础上，确定项目初步的定价区间，该阶段以成本导向为主；随后，以产品为导向，在综合评估产品类型、产品配套、规划布局、面积设置、户外景观等产品品质要素的基础上，并结合销售部门的价格建议确定销售单价；最后，在项目实销阶段，主要以客户为导向，对项目实际销售情况、客户对项目定价认同程度及成交客户特征等方面进行定期分析与总结，及时通过促销等手段对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争需要。
C、融资模式
发行人房地产开发项目的主要融资渠道包括银行贷款、信托融资及以销售回款为主的自有资金等。同时，发行人不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。
D、采购模式
发行人房地产开发业务的主要采购产品或服务包括建筑所需原材料，如门窗、墙体材料、建设装饰材料等建筑材料及设备，以及建筑设计、施工及监理服务。公司制定《招投标管理制度》、《工程造价管理制度》等规范文件，对采购行为进行管理。
发行人建筑原材料产品、设备及建筑设计、施工、监理等服务主要通过招投标的方式由公司进行集中采购：对于建筑原材料产品及设备，由项目公司根据实际需求编制《材料设备采购名目表》并通过主要媒体报刊对外刊登《投标报名登记表》，而后从《合格供方名册》及《投标报名登记表》中选择3家以上相对应材料设备的供应商，编制《招标文件》并组织进行招标；对于建筑设计、施工、监理等服务，项目公司收集有关服务类供方提供的资料，综合评价服务类供方的资质、社会信誉、服务能力、过往业绩等，汇总《服务类供方单位评价表》，经分管经理审批后形成《合格供方名册》，而后从《合格供方名册》中选择3家以上服务供应商组织进行招标。个别辅助性材料由施工单位自行采购。
由于建筑工程设计、监理合同金额通常较小，因此最近三年发行人前五大供应商均为建筑施工单位。发行人房地产开发业务向前五名供应商支付的采购总金额占当期购买商品、支付劳务总金额的比重分别为18.47%、15.39%和14.69%，不存在依赖单一供应商的风险。
最近三年，发行人房地产开发业务向前五名供应商采购情况如下表所示：
表 5-22最近三年发行人房地产开发业务向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|供应商名称|采购金额|占本期房地产开发业务采购总额的比例|
|2015年度|供应商1|22,860.18|3.45%|
||供应商2|21,996.56|3.32%|
||供应商3|21,460.90|3.24%|
||供应商4|16,300.00|2.46%|
||供应商5|14,679.24|2.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|年 度|供应商名称|采购金额|占本期房地产开发业务采购总额的比例|
||小 计|97,296.87|14.69%|
|2014年度|供应商1|34,083.88|4.22%|
||供应商2|29,078.00|3.60%|
||供应商3|27,633.58|3.42%|
||供应商4|18,036.19|2.23%|
||供应商5|15,520.61|1.92%|
||小 计|124,352.26|15.39%|
|2013年度|供应商1|36,220.11|4.64%|
||供应商2|34,049.49|4.36%|
||供应商3|28,783.86|3.68%|
||供应商4|25,023.16|3.20%|
||供应商5|20,222.35|2.59%|
||小 计|144,298.96|18.47%|

E、销售模式
发行人始终贯彻“市场导向、客户至上、品质为先、服务取胜”的销售理念，开展双层面的营销模式。在集团公司层面，设立企划营销部，专门负责企业整体形象宣传和推广。通过对企业品牌的整体推广，让“滨江”品牌深入人心，强化品牌效应；在各项目公司层面，专门设立企划部与销售部。其中，企划部专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；销售部则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，提供全程专业服务。发行人制定了《销售管理办法》对销售事务进行组织和管理。
另外，根据项目具体情况，发行人采用分期开盘的销售策略，首期树立高品质的市场形象，辅以具有竞争力的价格，以达到形成市场效应、聚集人气的目标；中、后期主要以巩固竞争优势，不断呈现新的产品形态为目标，进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。
最近三年，发行人房地产开发业务对前五大客户的销售总金额占当期房地产销售总金额的比重分别为3.01%、2.85%和1.48%，不存在对单一客户的依赖。
最近三年，发行人房地产开发业务向前五名客户销售情况如下表所示：
表 5-23最近三年发行人房地产开发业务向前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|客户名称|销售金额|占本期房地产开发业务销售总额的比例|
|2015年度|客户1|9,000.00|0.39%|
||客户2|8,550.11|0.37%|
||客户3|6,163.92|0.26%|
||客户4|5,604.39|0.24%|
||客户5|5,169.74|0.22%|
||小 计|34,488.17|1.48%|
|2014年度|客户1|5,773.61|0.61%|
||客户2|5,572.62|0.59%|
||客户3|5,396.00|0.57%|
||客户4|5,333.62|0.57%|
||客户5|4,810.58|0.51%|
||小 计|26,886.43|2.85%|
|2013年度|客户1|9,300.08|0.89%|
||客户2|5,589.01|0.53%|
||客户3|5,581.58|0.53%|
||客户4|5,517.58|0.53%|
||客户5|5,500.64|0.53%|
||小 计|31,488.89|3.01%|

F、合作开发模式
发行人武林壹号、湘湖壹号等部分房地产开发项目是由发行人以合作开发模式进行项目开发的。发行人与合作方的合作模式主要如下：由发行人与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是发行人的子公司。
房地产行业属于资金密集型行业，开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提供股东借款，并对担保等重要事项做出明确约定。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东。上
述资金运用方式系房地产行业惯例。
（2）房地产业务流程
A、项目决策和获取程序
发行人项目决策与执行程序分为土地监察及筛选、项目可行性研究及决策与土地获取三个阶段，具体流程如下图所示：
图 5-18发行人项目决策与执行程序流程图
土地监察及筛选 可行性研究及决策 土地获取
企划部 投资决策小组 投资项目
资料收集
可行性研究
参与竞标
前期调研 投资小组决策
签约项目
内部汇报
通过
签订合作协议
（a）土地监察及筛选：发行人企划部土地拓展人员定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。在发现合适地块的出让信息后，土地拓展人员将根据前期调研情况完成《地块概况表》，并向公司领导进行汇报。
（b）项目可行性研究及决策：经公司领导初步筛选需要深入调研的地块，企划部立即组织人员进行全面调研及现场查勘，对相关地块进行可行性研究并完成《可行性研究报告》。调研及评估指标根据地块的所在城市各有侧重，包括但不限于：地理位置及地块规模；当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况；当地交通设施和基础设施配套情况；预计开发成本及时间；预期的财务回报；当地竞争环境；政府针对该地块及其周边区域的发展计划；产品定位等。项目的《可行性研究报告》将提交至发行人投资决策小组，投资决策小组将综合考量各方面因素，最终形成项目的投资决策。
（c）土地获取：对于决策通过的地块，发行人相关部门根据项目的类型，分别采
取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。
B、房地产项目开发流程
房地产项目开发流程较为复杂，涉及的政府部门和合作单位较多，一般来说，发行个人房地产项目开发的简要流程、各业务部门在流程中承担的职能具体如下图所示：房地产开发主要工作流程示意图
图 5-19发行个人房地产项目开发流程图
土地招标/拍卖信息 投资机会分析（调研、策划）
填报项目配套建设
办理项目报建
项目核准申请
条件审核申请表
规划局核发 给排水、热力、燃气
编制详规
《建设项目选址意见书》 供电、通讯等配套条件
招标、挂牌
书面征询给排水、热力、燃
取得土地使用权
气、供电、通讯等配套条件
签订土地出让合同，办理
设计招标
编制可行性
《建设用地批准证书》
研究报告
对项目方案 项目方案设计
作内部评估
环境影响评价报告
规划局审批
征询环保、消防、卫生
《建设用地规划许可证》
交通、绿化、给排水燃气
通讯、环卫等部门意见
组织动迁：1.冻结；
2.拆迁方案；3.签订
初步设计
勘查招标、施工
委托动迁协议；4.拆
迁许可证；5.拆迁公
告；6.实施拆迁。
征询环保、消防、卫生、交
初步设计评审会
通、绿化、给排水燃气人防
抗震、通讯、环卫等意见
缴配套费，向 向计委申请
施工、监理招标
建委申请开工 投资计划立项
环保、消防、卫生、交 施工图设计 审图公司审核
通、绿化、人防审核、 112
智能化系统技防审批
签订公建配套协议
规划局审批
填报工程档案报送
办理《国有土地证》
《建设工程规划许可证》
申请表、人防费核定
公安局技防办审核
申办
质量安全报监
《施工许可证》
测绘部门道路红线定界 施工单位放灰线 规划部门复验红线
面积 门牌 物业公 建筑项目
预测 编号 司招标 结构工程施工
《申请预售许可证》
安装、装饰工程施工 结构验收
总体绿化施工
供电、上水、煤气
市政配套设施施工
等配套专业设计
绿化、环卫、卫生防疫
环保验收 电梯安全、管线等部门验收 消防验收
人防验收 建设工程规划验收 竣工档案验收
办理竣工验收备案
建筑面积测绘
申领入户许可证 物业公司接管
办理初始登记
现房销售、交房、入户
（3）工程质量控制体系
A、质量控制体系
发行人以IS09001管理制度为质量控制先决条件，导入ISO9001:2010质量管理体系，结合公司多年房地产项目开发经验，编制了统一的质量手册以及配套程序，内容涵盖了开发设计、工程管理、销售、交付等房产项目开发所有环节。
B、质量控制制度
发行人各部门严格按照质量管理体系文件的要求，开展质量管理活动，严格填写表单记录。发行人通过加大现场检查与监督的力度，使质量管理体系在不断运行中得以保持和持续改进，特别通过执行《开发策划管理程序》、《工程管理程序》、《房产销售和服务提供管理程序》、《产品验收管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》等对产品实现过程进行重点监控。
通过相关质量控制制度的制定与实施，发行人不断深化内部管理体系，严格要求施工单位按施工图纸和施工相关规范进行施工，同时项目实施前需要编制专项方案和措施，制定质量计划和质量目标，通过事前预控、事中检查、事后验收的管理程序，强化全过程质量控制，落实质量计划和质量目标，树立“滨江”产品质量的良好形象。
C、质量控制措施
（a）施工单位质量控制
在施工单位的选择上，发行人对施工单位实行日常考核和定期考核相结合的方式，考察其管理现状、人员现状架构、生产设备、检测手段、检验品质量等，形成《服务类供方单位评价表》，经分管经理审批后形成《合格供方名册》。
在施工单位的考评上，公司制定《供方与招标管理程序》及《工程管理程序》等，以合同约定的质量标准为依据，对施工单位的进度控制情况，质量控制情况进行核查，对各类施工过程资料的全面性和准确性进行抽查，并在施工各分部分项工程完毕后进行质量检查，以此反映施工过程中的供方服务是否合格。如出现重大质量、安全事故，如隐蔽工程质量监督站验收不合格，或者严重滞后合同工期，项目公司将发出整改通知单。
严重影响工程正常进行则上报分管副总经理审定是否与该供方终止合同。
（b）对材料设备类供应商的质量控制
在材料设备类供应商的选择上，发行人根据工程项目的要求，收集有关物资供应
商提供的资料，了解供应商的资质、社会信誉、生产能力和质量保证能力，查阅所供物资的材质证明、合格证书、检测试验报告、价格等有关资料，分类建立供应商信息档案，并对其进行评价、汇总填入《材料供方单位评价表》，并编制《合格供方名册》。
在材料设备类供应商的考评上，工程建设过程中，发行人下属各项目公司对各类材料（设备）的实际供应情况进行日常考核，填写《日常供货记录》，报项目公司经理审阅。工程完成后，项目公司对供应方进行考核。考核成绩的主要依据为：监理公司抽检合格率、质保资料、履约情况、服务态度、使用情况，在合同履行过程中，对物资供应方如出现供货质量问题或供货能力不足，项目公司对该物资供应方进行考核，确定是否继续履行合同，是否保留其合格供应方资格（抽检合格率＝抽检合格批次/材料交货总批次×100％）。具体考核标准为：得分≥80分优先考虑采购，50－80分为合格供方；得分≤50取消合格供方资格，一年内不予考虑。
（4）安全生产与环境保护
发行人建立了以项目公司总经理为总负责、项目经理为项目安全生产责任人的安全保证体系，贯彻“安全第一、预防第二”的管理方针，提高建筑施工现场安全生产工作的管理水平。
发行人安全生产管理的具体措施包括：项目公司对施工现场进行巡视检查，外脚手架、施工用电、井字架及塔吊等为检查的重要关注点，将检查情况写入《工程管理周记》；
项目公司每月组织监理公司、施工单位相关负责人对施工现场的文明施工、安全生产管理进行检查，编写《文明施工、安全生产管理检查表》并交由公司备案，对安全隐患由监理公司督促施工单位整改。
发行人根据国家和项目所在地政策法规，逐一落实环境保护要求，编纂项目环境影响评价报告书，并依法取得当地主管部门的建设项目环境影响评价文件。
（5）主要房地产开发项目情况
A、已完工项目情况
最近三年及一期，发行人及其下属子公司主要已完工项目情况如下表所示：
表 5-24最近三年及一期发行人及其下属子公司主要已完工项目情况
单位：万平方米
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|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|开盘时间|截至2016年3月31日销售率|
|1|万家星城二期|万家星城公司|杭州市下城区|5.5766|19.18|2010.07|91.09%|
|2|万家星城三期|万家星城公司|杭州市下城区|8.4623|28.61|2010.10|82.70%|
|3|城市之星|滨江集团|杭州市江干区|4.7455|30.72|2010.09|97.25%|
|4|曙光之城|曙光公司|杭州市江干区|4.6487|19.57|2012.03|100.00%|
|5|凯旋门公寓|滨凯公司|杭州市江干区|3.9745|15.89|2012.09|100.00%|
|6|金色黎明一期|滨江城东公司|杭州市江干区|7.7459|23.54|2012.04|100.00%|
|7|绍兴金色家园|滨江置业公司|绍兴市镜湖新区|8.0644|23.26|2010.08|100.00%|
|8|衢州春江月|滨江衢州公司|衢州市柯城区|7.8433|19.50|2010.06|90.74%|
|9|金华金色蓝庭|金华蓝庭公司|金华市湖海塘区|11.0524|24.69|2012.11|87.00%|
|10|金色黎明二期|滨江三花公司|杭州市江干区|5.9283|19.45|2012.12|92.18%|
|11|金色黎明三期|滨江三花公司|杭州市江干区|5.93|14.23|2014.10|90.98%|
|12|绍兴金色蓝庭|绍兴蓝庭公司|绍兴市镜湖新区|5.83|14|2013.9|82.37%|
|13|上虞城市之星|上虞置业公司|绍兴市上虞区|8.74|15.45|2013.11|96.58%|

B、在建项目情况
截至2016年3月31日，发行人及其下属子公司主要在建项目情况如下表所示：表 5-25截至2016年3月31日发行人及其下属子公司主要在建项目情况
单位：万平方米、亿元
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|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|预计总投资金额|累计已投资金额|开盘时间|销售率|证照情况|
|1|西溪明珠|滨江西部公司|杭州市西湖区|7.1393|12.90|23.20|22.62|2014.09|33.72%|五证|
|2|武林壹号|滨绿公司|杭州市拱墅区|10.4070|45.39|110.76|79.28|2013.03|52.10%|五证|
|3|华家池|滨江商博公司|杭州市江干区|4.7274|27.51|72.13|49.61|2015.07|38.16%|四证|
|4|湘湖壹号|滨江盛元公司|杭州市萧山区|24.1340|30.34|59.47|38.54|2012.06|35.52%|五证|
|5|金色江南|滨江南部公司|杭州市萧山区|3.8744|14.50|13.84|12.41|2014.07|96.87%|五证|
|6|萧山东方海岸|盛元海岸公司|杭州市萧山区|8.7386|32.92|25.18|16.84|2015.06|52.33%|五证|
|7|千岛湖东方海岸|东方海岸公司|杭州市淳安县|25.7230|26.20|19.00|10.67|2014.05|45.13%|五证|
|8|衢州月亮湾|滨江衢州公司|衢州市柯城区|18.2365|39.25|3.65|24.55|2010.06|93.67%|五证|
|9|平湖万家花城项目|平湖公司|平湖市南市新区|45.99|93.08|46.67|23.33|2015.08|39.98%|五证|

注1：湘湖壹号项目包含28号地块及32号地块两块土地；
注2：销售率为房地产项目合同签约面积与该项目总规划可售面积的比率；
注3：华家池项目于2015年7月2日取得商品房预售证；萧山东方海岸于2015年6月24日取得商品房预售证，于
2015年7月4日开始开始销售。
C、拟建项目情况
截至2015年12月31日，发行人及其下属子公司主要拟建项目情况如下表所示：表 5-26截至2015年12月31日发行人及其下属子公司主要拟建项目情况
单位：万平方米、亿元
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|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|预计开工时间|预计总投资金额|
|1|平湖万家花城项目G-1|平湖公司|平湖市南市新区|3.2772|13.30|2017年5月|4.76|
|2|平湖万家花城项目G-2|平湖公司|平湖市南市新区|5.0739|20.60|2017年11月|7.45|
|3|杭政储出[2015]3号地块|滨润公司|杭州市江干区|4.8780|12.68|2016年1月|12.82|
|4|平湖万家花城项目F2-1|平湖公司|平湖市南市新区|3.8287|10.91|2017年9月|3.27|
|5|平湖万家花城项目F2-2|平湖公司|平湖市南市新区|6.4261|18.31|2017年9月|5.49|

注1：平湖万家花城项目F1包含F1-1、F1-2、F1-3及F1-4四块土地；
注2：平湖万家花城项目F1于2015年7月30日和2015年8月18日分别取得《建筑工程施工许可证》。
3、代建业务经营情况
（1）代建业务经营模式
发行人作为代建业务受托方，并非项目的建筑施工单位，而是派出专业人员全权负责项目开发的整体管理和操盘，包括项目后续工程管理、精装修设计和施工管理、成本管理、项目销售、竣工交付、前期物业咨询等全过程的项目开发管理。项目开发所需的资金和项目投资风险都由委托方承担，委托方依法享有项目的投资收益，拥有项目开发中的知情权、建议权和监督权。项目开发中的设计单位和施工单位等都由发行人通过招标等形式寻找专业机构来担任，发行人通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作。
发行人无需为委托方垫资，也不作为相关设计、施工、监理、采购等合同的签约主体，没有支付相关委托方设计费、工程款、采购款等义务。发行人在帮助投资商提升产品价值的同时以轻资产的模式获取稳定的代建管理费用。具体而言，发行人负责的工作如下：A、设计管理：发行人通过招标/议标或者其他市场化原则自主确定实施设计内容的设计单位；各类设计合同以投资方名义签署，由
B、公司负责具体组织实施和管理；
C、工程管理：发行人拟定招标方案，并组织实施招标工作；发行人督促施工单位进行施工，并随时接受投资方的检查检验；
D、销售管理：发行人主导代建项目销售，对项目销售过程进行全面管理，负责组织营销专业工作团队，同时充分发挥自身专业优势建议销售价格，并与投资商共同商定销售方案；
E、竣工验收和交付管理：发行人组织竣工验收，并完成竣工验收备案；
F、品牌使用及维护：为提升代建项目的市场美誉度，增加代建项目的品牌附加价值，发行人同意授权并许可代建项目在宣传推广中使用“滨江”品牌。但同时，投资方应尊重公司对于“滨江”产品的相关规范和标准，保证项目品质的各方面均符合“滨江”产品要求，并配合公司按照“滨江”标准进行客户服务和“滨江”品牌维护。
发行人与委托方签署项目委托开发管理合同，对双方在房地产项目开发中的权利及义务进行约定。公司根据合同约定收取固定委托管理费用，商品房项目一般按照代建项目的预计销售金额的一定比例来收取，比例通常在3.5%到5%之间；安置房项目一般按建安工程费及配套基础设施建设费的一定比例来收取，比例通常在2.5%到3.5%之间。
公司一般根据工程进度和销售进度分别收取代建和代销管理费，不直接享有项目的投资收益，亦不承担项目投资风险。
代建管理费总额根据工程的进度情况及形象完工比例分期确认收入；代销管理费根据代建项目每季度签约的房屋销售合同金额，按合同约定比例确认当季度应确认的代销管理费收入。若当期实际收到的款项低于公司确认的代建收入，则差额部分确认为应收代建收入款。发行人已采用账龄分析法对相关应收款项计提了坏账准备。
（2）代建项目情况
截至2015年12月31日，发行人正在履行的代建项目合同共计13项，包括3个保障房代建项目和 10个商业代建项目，预计合计代建管理费合同金额 114,085.57万元，项目概况如下：
表 5-27截至2015年12月31日发行人正在履行的代建项目概况
单位：万元
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|序号|项目名称|地理位置|委托方|预计代建合同金额|项目属性|

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|1|普福三、四期农转非居民拆迁安置房项目|杭州市江干区|杭州市江干区普福社区综合改造指挥部|1,600.00|保障房代建项目|
|2|江干区牛田单元R21-13地块农转非居民拆迁安置房项目|杭州市江干区|杭州市江干区艮山东路北区地块开发建设指挥部办公室|1,100.00|保障房代建项目|
|3|杭州国际商贸城单元JG18-08-R21-02、JG18-08-R21-03地块农转非居民拆迁安置房项目|杭州市江干区|杭州（九乔）国际商贸城江干区块建设指挥部办公室|4,929.57|保障房代建项目|
|4|滨江金色家园|金华市婺城新区|金华金殿置业投资有限公司|10,000.00|商业代建项目|
|5|绍兴翡翠园|绍兴市越城区|绍兴稽山置业有限公司、绍兴稽山房地产开发有限公司|13,800.00|商业代建项目|
|6|钱塘印象|杭州市上城区|杭州商博南星置业有限公司|14,000.00|商业代建项目|
|7|紫金府|杭州市西湖区|杭州祐康置地有限公司|10,500.00|商业代建项目|
|8|万家名城|杭州市余杭区|杭州滨普房地产开发有限公司|20,856.00|商业代建项目|
|9|西溪之星|杭州市余杭区|杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）|12,000.00|商业代建项目|
|10|西湖天地二期项目|杭州市西湖区|杭州西湖天地开发有限公司|7,500.00|商业代建项目|
|11|大江之星|杭州市萧山区河庄街道|浙江华成置业发展有限公司|4,000.00|商业代建项目|
|12|象牙海岸|杭州市西湖区|浙江亚飞置业有限公司|4,800.00|商业代建项目|
|13|铂金海岸|杭州市江干区|杭州天名房地产有限公司|9,000.00|商业代建项目|

发行人承接的商业代建项目与自有开发项目在所处区位、客户定位等均有一定差异，不存在直接竞争关系，具体情况如下表所示：
表 5-28发行人主要商业代建项目情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地理位置|销售定位及业务竞争分析|
|1|滨江金色家园|金华市婺城新区|该项目为公司早期代建的项目之一，主要定位于年轻家庭住房刚性需求；公司于金华自主开发的项目为金华金色蓝庭，其位于金华市湖海塘区，集精品公寓、排屋、商业于一体，主要定位于高收入家庭对于享受丰富资源和便捷配套的居住需求。|
|2|绍兴翡翠园|绍兴市越城区|该项目以排屋别墅为主，结合高层、叠墅等物业类型，主要定位于高收入家庭改善型住房需求；公司于绍兴自主开发的项目主要为绍兴金色家园及绍兴金色蓝庭，均位于绍兴市镜湖新区，其中金色家园定位较之翡翠园略低，金色蓝庭与翡翠园定位相似，但由于二者所处区域不同。|
|3|钱塘印象|杭州市上城区|公司自主开发项目中，无项目位于上城区及余杭区；西溪明珠项目位于西湖区，但其目标群体及定价高于紫金府，西溪明珠系以排屋别墅为主的精装豪宅，紫金府则定位为高端住宅。|
|4|紫金府|杭州市西湖区||
|5|万家名城|杭州市余杭区||

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地理位置|销售定位及业务竞争分析|
|6|西溪之星|杭州市余杭区||

同时，代建项目由发行人主导代建项目销售，对项目销售过程进行全面管理，公司也将根据自身房地产开发业务发展安排统筹规划自主开发及代建项目的销售策略，最大化自身利益。
（五）发行人业务资质情况
发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下表所示：
表 5-29发行人及其下属子公司业务资质情况
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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期限至|
|1|滨江集团|房地产开发企业资质证书（一级）|建开企[2001]145号|2018.12.31|
|2|滨绿公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项271号|2016.12.31|
|3|滨江盛元公司|房地产开发企业暂定资质证书|萧房项字201011号|2017.08.29|
|4|滨江城东公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项319号|/|
|5|滨江三花公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项334号|2017.03.31|
|6|希尔顿分公司|餐饮服务许可证|浙餐证字2011380127000331|2017.12.30|
|7||烟草专卖零售许可证|33010820110726638A|2020.12.31|
|8||特种行业许可证|淳公特证字第533号|/|
|9||卫生许可证|浙卫公证字[2015]第330127000091号|2019.07.16|
|10|滨江经纪公司|杭州市房地产经纪机构备案证书|杭房经纪备[2009]第33号|2017.04.13|
|11|绍兴蓝庭公司|房地产开发企业暂定资质证书（暂定三级）|绍房开字第31214号|2018.12.31|
|12|上虞置业公司|房地产开发企业暂定资质证书|虞建房开字[2014]第022号|2016.05.202|
|13|金华蓝庭公司|房地产开发企业资质证书（四级）|浙房金综字554号|2018.04.30|
|14|滨江西部公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项378号|2016.11.20|
|15|滨江游艇公司|水路运输许可证|浙杭XK-90091|2018.04.30|
|16|滨江南部公司|房地产开发企业暂定资质证书|萧房项字201312号|2016.11.19|
|17|盛元海岸公司|房地产开发企业暂定资质证书|萧房项字201411号|2017.08.29|
|18|滨江商博公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项516号|2016.11.17|
|19|滨江物业公司|物业服务企业资质证书（一级）|（建）107059|/|
|20|友好饭店|杭州市污染物排放许可证|330102819002-001|2017.11.30|
|21||特种行业许可证|上公特字第04号|/|
|22||餐饮服务许可证|浙餐证字2010330102000396|2018.05.20|

2上虞置业公司的资质证书目前正在审批过程中。
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期限至|
|23||卫生许可证|浙卫公证字[2008]第330102M00082号|2019.06.08|
|24||烟草专卖店零售许可证|33010110080225147A|2020.12.31|
|25|东方海岸公司|房地产开发企业暂定资质证书|杭房开（淳）72号|2016.11.15|
|26|滨江衢州公司|房地产开发企业资质证书（三级）|浙房衢综字（226）号|2018.05.05|
|27|平湖公司|房地产开发企业暂定资质证书|浙房平房149号|2019.04.20|

（六）发行人的经营方针和战略
发行人定位于“区域市场领导者”，坚持“立足杭州市场、深耕长三角核心区域”的战略布局，强化区域领导力，确保把城市“做精、做透”，把产品线“做长、做强”。
房地产业务以“三分之一自有，三分之一合作，三分之一代建”为发展目标，公司运营以“确保管理水平，确保成本控制优势，确保品牌优势”为指导思想，全方位提升公司核心竞争力。
发行人奉行“稳健、安全”的经营理念，坚持贯彻“两保持、两下降”的经营目标：稳健发展房地产开发业务，保持公司销售规模稳定增长；推行轻资产运营的代建及合作开发业务，加快资产周转速度，保持公司正常的现金流；以销售为中心，以客户为重点，确保公司销售在区域中建立领导者地位，降低并消化现有产品存量；借助资本市场融资工具，改变融资渠道单一的现状，降低公司负债规模。
十一、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为滨江控股，实际控制人为戚金兴先生。
2、控股股东及实际控制人控制的其他公司
截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人控制的其他公司见本募集说明书中“第五节发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、发行人控制的子公司
发行人控制的子公司情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”中“四、发
行人的组织结构和权益投资情况”。
4、发行人的合营、联营企业
发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况见本募集说明书“第五节发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
最近三年，发行人控股股东直接控制的滨江餐饮向发行人及其子公司提供餐饮服务，构成关联交易，相关情况如下表所示：
表 5-30最近三年发行人向关联方采购商品或接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|2015年度||2014年度||2013年度||
|滨江餐饮|支付餐饮费用|市场价|256.1|7|316.9|0|307.8|5|

（2）销售商品、提供劳务
最近三年，发行人向关联方销售商品房、提供代建服务以及物业服务等，具体情况如下：
A、2013年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况
表 5-312013年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易定价方式及决策程序|2013年度发生金额||||
|关联方|关联关系||交易内容||||||
||||||金 额||占同类交易金额的比例||
||公司实际控制人、董事长戚|金|||||||
|戚加奇|||销售商品房|市场价|4,378.2|2|0.32|%|
||兴先生之子||||||||
||公司自然人股东、董事兼总|经|||||||
|朱书莹|||销售商品房|市场价|3,066.5|8|0.23|%|
||理朱慧明之女||||||||

发行人向关联自然人戚加奇、朱书莹出售武林壹号项目商品房，构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事戚金兴先生和朱慧明先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
B、2014年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况
表 5-322014年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易定价方式及|2014年度发生金额||||
|关联方|关联关系|交易内容||||||
||||决策程序|金 额||占同类交易金额的比例||
||公司副总经理、财务总监沈伟|||||||
|卢 薏||销售商品房|市场价|1,014.6|3|0.06|%|
||东先生之配偶|||||||
|普特房产|注|提供代建服务|参照市场价协商确定|543.5|3|4.44|%|
|滨普房产|注|提供代建服务|参照市场价协商确定|4,762.2|7|38.94|%|
|滨普房产|注|提供物业服务|参照市场价协商确定|116.9|2|0.96|%|

注：普特房产、滨普房产与发行人的关联关系见本募集说明书中“第五节发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
（a）发行人向关联自然人卢薏出售凯旋门项目商品房，构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（b）2013年 11月 26日，发行人子公司滨江建设公司与滨普房产签订《房地产项目委托开发管理合同书》，接受滨普房产委托进行万家名城项目的开发管理，预估的委托开发管理费约 20,856万元。上述关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决，非关联董事一致审议同意该事项，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。2014年度，发行人确认万家名城项目代建收入 4,762.27万元。
（c）发行人子公司滨江物业公司向滨普房产万家名城项目提供前期物业服务，滨普房产向其支付前期物业服务费用。万家名城项目通过投标方式选聘前期物业公司，物业服务费用收取执行国家、省、市关于物业管理费的规定，根据物业建筑面积交纳。2014年度，滨普房产向滨江物业公司支付前期物业服务费用116.92万元。
C、2015年度，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况
表 5-332015年度发行人向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易定价方式及|2015年度发生金额|||
|关联方|关联关系|交易内容|||||
||||决策程序|金 额||占同类交易金额的比例|
|普特房产|注|提供代建服务|参照市场价协商确定|4,467.6|9||
|滨普房产|注|提供代建服务|参照市场价协商确定|6,336.7|4||
|普特房产|注|提供物业服务|参照市场价协商确定|78.1|5||
|滨普房产|注|提供物业服务|参照市场价协商确定|16.9|9||

注：普特房产、滨普房产与发行人的关联关系见本募集说明书中“第五节发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
（3）关联方资金拆借
最近三年，发行人控股股东滨江控股为支持公司业务发展，向发行人提供财务资助。
资金拆入均无需支付利息。
2013年度，发行人向关联方拆入资金情况如下表所示：
表 5-34 2013年度发行人向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借资金金额||起始日期|到期日期|2|013年度利息支出|2013年末余额||性 质|
|滨江控股|22,800.0|0|2011年9月21日|-||无|0.0|0|财务资助|

2014年度，发行人向关联方拆入资金情况如下表所示：
表 5-35 2014年度发行人向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借资金金额||起始日期|到期日期|2|014年度利息支出|2014年末余额||性 质|
|滨江控股|14,728.0|0|2014年4月11日|-||无|3,000.0|0|财务资助|
|普特房产|7,000.0|0|2014年3月27日|-||无|5,000.0|0|财务资助|
|滨普房产|48,000.0|0|2014年3月27日|-||无|10,000.0|0|财务资助|

2015年度，发行人向关联方拆入资金情况如下表所示：
表 5-36 2015年度发行人向关联方拆入资金情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度|截至2015年12||
|关联方名称|拆借资金金额|起始日期|到期日期|||性 质|
|||||利息支出|月31日余额||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|截至2015年12月31日余额|||
|关联方名称|拆借资金金额||起始日期|到期日期||||性 质|
||||||利息支出||||
|滨江控股|31,000.0|0|-|-|无||-|财务资助|
|普特房产|500.0|0|-|-|无||-|财务资助|
|滨普房产|0,010.0|0|-|-|无||-|财务资助|

2015年度，发行人向关联方拆出资金情况如下表所示：
表 5-37 2015年度发行人向关联方拆出资金情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|截至2015年12月31日余额|||
|关联方名称|拆借资金金额||起始日期|到期日期||||性 质|
||||||利息支出||||
|滨安公司|104,000.0|0|-|-|无|104,000.0|0|财务资助|
|京滨公司|32,182.4|3|-|-|无|32,182.4|3|财务资助|

（4）董事、监事和高级管理人员薪酬
最近三年，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
表 5-38最近三年发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
|薪酬合计数（万元）|778.2|5|777.5|0|791.0|0|

（5）共同对外投资
2012年 10月 26日，发行人与普特元腾基金签订了《合作意向书》，就余政储出[2012]48号、余政储出[2012]49号地块（万家名城项目）达成合作意向。根据《合作意向书》的约定，公司与普特元腾基金签订《合作协议》，共同出资设立滨普房产，注册资本为人民币1,000万元，其中发行人出资人民币500万元，占注册资本的50%，普特元腾基金出资人民币500万元，占注册资本的50%。发行人负责项目的具体开发管理；
公司对项目的投资以项目公司成立时所投入的注册资本为限，项目开发建设的其余资金全部由普特元腾基金负责。
普特元腾基金系发行人控股股东全资子公司普特资本作为普通合伙人管理的投资
基金，故上述交易构成关联交易，分别已经公司第二届董事会第四十九次会议及第二届
董事会第五十一次会议批准，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决，非关联董事一致审议同意该事项，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
2013年10月11日和2013年12月23日，发行人与普特元腾基金签订《合作协议》及《补充协议》，进一步明确公司与普特元腾基金的合作关系。发行人与普特元腾基金按股权比例以现金方式向项目公司增资，其中公司增资500万元，普特元腾基金增资 500万元。本次增资完成后，项目公司的注册资本由 1,000万元增加到 2,000万元，发行人与普特元腾基金占项目公司股权比例不变。发行人对项目的实际出资以1,000万元为限，项目开发建设的其余资金全部由普特元腾基金负责。发行人不承担项目风险，普特元腾基金及项目公司确保公司对项目的实际年化收益率为16%。
上述关联交易分别经公司第三届董事会第十六次会议及第三届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决，非关联董事一致审议同意该事项，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（6）提供借款的及接受关联担保
发行人通过LHXT[2010]GQXT号《股权信托合同》享有东尚置业50%的权益，万科南都持有东尚置业50%的股权。由于发行人的信托受益权与万科南都的资产收益权的实现均取决于东尚置业的高效运作和其所开发项目的顺利进行。鉴于上述利益的一致性，发行人与万科南都签订《合作协议》，公司拟以股东借款的方式与万科南都同比例向东尚置业提供项目开发所需资金，其中公司提供的股东借款不超过75,000万元，并由控股股东滨江控股为本次股东借款提供连带责任担保。
上述关联交易已于2010年7月20日经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决，非关联董事一致审议同意该事项，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见，并于2010年8月5日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2013年 5月 15日，发行人将上述《股权信托合同》项下100%受益权和委托人的权利义务转让给万科南都，万科南都代东尚置业向公司归还股东借款本金及利息合计
89,855.81元，控股股东提供的担保履行完毕。
2、关联方往来余额
最近三年末，发行人应收关联方往来余额情况如下表所示：
表 5-39最近三年末应收关联方往来余额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|科目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|普特房产|应收账款|3,011.20|2 543.53|3 -|
|滨普房产|应收账款|599.00|0 -|- -|
|京滨公司|其他应收款|32,182.40|3 -|- -|
|滨安公司|其他应收款|104,000.00|0||

最近三年末，发行人应付关联方往来余额情况如下表所示：
表 5-40最近三年末发行人应付关联方往来余额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|科目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|胡宇婕（注1）||100.00|100.00|100.00|
|朱书莹|||100.00|100.00|
|戚加奇|||100.00|100.00|
||预收款项||||
|卢薏||105.00|105.00|-|
|滨普房产（注2）|||1,737.73|-|
|合 计||205.00|2,142.73|300.00|
|滨江控股|||3,000.00|-|
|杭州佳杰塑钢门窗有限公|||||
|||5.00|5.00|5.00|
|司（注3）|||||
|滨普房产|||10,000.00|-|
||其他应付款||||
|普特房产|||5,000.00|-|
|杭州滨江餐饮管理有限公|||||
|||116.14|||
|司|||||
|合 计||121.14|18,005.00|5.00|

注：1、胡宇婕系公司董事、副总经理、董秘李渊先生之配偶，2010年因购买城市之星项目楼盘预付购房款100万元，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李渊回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
2、滨普房产因万家名城项目预付公司代建费用1,737.73万元。
3、杭州佳杰塑钢门窗有限公司系公司自然人股东、董事兼总经理朱慧明之兄长朱福明控制的企业，发行人因采购房
地产项目所需门窗产生其他应付款5.00万元，截至2016年3月31日尚未支付。
3、规范关联交易的措施
为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，发行人制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的定义、关联人与关联交易的范围、关联交易的审核权限及表决等方面作出了明确规定。此外，发行人还在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易事项进行了规范。
第六节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。
发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审[2014]2066号”、“天健审[2015]3968号”、“天健审[2016]5176号”的标准无保留意见审计报告。
发行人2016年1-3月的财务报表未经审计。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
财政部 2014年 1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按新准则要求对金融工具进行列报外，其余准则要求自2014年7月1日起实施。2014年 7月 23日，财政部对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和公布，并要求自公布之日起施行。
根据上述准则的变化，发行人对于“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他非流动负债”和“递延收益”科目进行了追溯调整。发行人财务报表因会计政策变更导致的影响如下：
根据修订后《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，发行人对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整为：对于公司持有的滨普公司50%股权投资，调增 2013年 12月 31日“可供出售金融资产”1,000.00万元，调减“长期股权投资”1,000.00万元。
根据财政部 2014年修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，新准则增设“递延收益”一级科目，原来在“其他非流动负债”科目核算的递延收益单独进行列示。
公司对于 2013年合并财务报表采用追溯调整法，2013年末合并资产负债表调减“其他非流动负债”2,000.00万元，调增“递延收益”2,000.00万元，对负债总额无影响。
上述会计政策变更对发行人 2013年末总资产、总负债和净资产均未产生影响；对发行人2013年度净利润亦未造成影响。
为保持最近三年及一期财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对 2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整；2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报表已适用新准则。除特别说明外，本节引用的 2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。
三、发行人最近三年及一期比较式财务报表
（一）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表
1、比较式合并资产负债表
表 6-1发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|933,883.34|357,524.75|187,720.92|203,336.32|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|||-|-|
|应收票据|||840.00|-|
|应收账款|6,707.21|7,769.28|7,345.81|5,114.24|
|预付款项|26,543.61|24,488.39|4,209.25|326,663.88|
|应收股利|||-|-|
|其他应收款|328,082.73|336,080.55|11,403.55|105,349.61|
|存货|3,139,457.20|3,053,473.15|3,301,257.64|3,012,144.71|
|一年内到期的非流动资产|||-|-|
|其他流动资产|112,256.88|109,761.06|101,480.37|107,464.91|
|流动资产合计|4,546,930.97|3,889,097.20|3,614,257.55|3,760,073.67|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|103,095.28|58,961.60|1,000.00|1,000.00|
|持有至到期投资|||-|-|
|长期股权投资|||-|-|
|投资性房地产|192,657.14|194,511.95|120,059.77|104,918.43|
|固定资产|28,534.83|30,072.40|35,596.26|39,883.49|
|在建工程|294.70|67.69|11.25|72.28|
|无形资产|12,033.21|12,144.03|12,645.56|13,148.41|
|商誉|59.31|59.31|59.31|59.31|
|长期待摊费用|148.51|53.05|215.50|350.00|
|递延所得税资产|40,380.15|38,054.53|40,732.08|36,976.73|
|其他非流动资产|||-|-|
|非流动资产合计|377,203.13|333,924.56|210,319.73|196,408.65|
|资产总计|4,924,134.10|4,223,021.76|3,824,577.28|3,956,482.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|||-|-|
|应付票据|||-|-|
|应付账款|149,105.29|134,539.63|166,126.27|170,244.28|
|预收款项|1,885,769.12|1,759,934.90|1,346,992.52|1,684,279.15|
|应付职工薪酬|497.08|9,166.78|8,278.52|6,263.87|
|应交税费|91,023.84|91,191.72|87,700.23|93,416.16|
|应付利息|1,712.70|1,702.99|1,590.46|1,849.82|
|应付股利|||-|-|
|其他应付款|526,076.47|494,971.87|600,894.69|238,878.40|
|一年内到期的非流动负债|13,413.00|17,752.00|237,956.00|392,444.00|
|其他流动负债|||-|-|
|流动负债合计|2,667,597.50|2,509,259.89|2,449,538.69|2,587,375.68|
|非流动负债：|||||
|长期借款|737,513.00|530,200.00|453,263.43|518,292.00|
|应付债券|90,000.00|90,000.00|-|-|
|递延收益|21.57|25.91|741.78|2,000.00|
|递延所得税负债|||-|-|
|其他非流动负债|||-|-|
|非流动负债合计|827,534.57|620,225.91|454,005.21|520,292.00|
|负债合计|3,495,132.07|3,129,485.81|2,903,543.90|3,107,667.68|
|所有者权益：|||||
|股本|311,144.39|270,400.00|135,200.00|135,200.00|
|其他权益工具|||-|-|
|资本公积|233,779.27|2,402.28|56,482.28|56,482.28|
|其他综合收益|202.52|396.92|-|-|
|盈余公积|69,735.61|69,735.61|67,600.00|61,988.03|
|未分配利润|571,902.09|533,544.27|536,793.59|474,373.09|
|归属于母公司所有者权益合计|1,186,763.87|876,479.08|796,075.88|728,043.41|
|少数股东权益|242,238.16|217,056.87|124,957.50|120,771.22|
|所有者权益合计|1,429,002.03|1,093,535.95|921,033.38|848,814.63|
|负债和所有者权益总计|4,924,134.10|4,223,021.76|3,824,577.28|3,956,482.31|

2、比较式合并利润表
表 6-2发行人最近三年及一期比较式合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|472,523.40|1,261,755.52|1,175,856.96|1,038,191.64|
|其中：营业收入|472,523.40|1,261,755.52|1,175,856.96|1,038,191.64|
|二、营业总成本|390,496.19|1,055,200.15|1,059,729.70|866,513.58|
|其中：营业成本|328,220.91|854,566.77|911,341.45|722,012.26|
|营业税金及附加|51,787.92|129,174.31|93,926.25|101,545.74|
|销售费用|2,762.42|12,011.95|11,716.71|11,319.89|
|管理费用|4,891.19|25,786.31|23,334.06|24,213.69|
|财务费用|2,651.56|16,794.28|20,090.56|5,141.86|
|资产减值损失|182.20|16,866.54|-679.32|2,280.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：公允价值变动收益|||-|-|
|投资收益||87.41|78.41|27,752.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
|三、营业利润|82,027.21|206,642.78|116,205.66|199,430.72|
|加：营业外收入|132.90|2,906.92|2,245.46|1,413.23|
|减：营业外支出|625.94|2,385.22|2,323.23|3,781.13|
|其中：非流动资产处置损失||6.69|17.06|86.04|
|四、利润总额|81,534.16|207,164.48|116,127.90|197,062.83|
|减：所得税费用|21,895.04|56,778.82|35,527.15|51,435.14|
|五、净利润|59,639.12|150,385.65|80,600.75|145,627.68|
|归属于母公司所有者的净利润|38,357.83|100,286.28|82,904.47|141,012.45|
|少数股东损益|21,281.30|50,099.37|-2,303.72|4,615.23|
|六、其他综合收益|-194.40|396.92|||
|七、综合收益总额|59,444.72|150,782.57|80,600.75|145,627.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|38,163.43|100,683.20|82,904.47|141,012.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|21,281.30|50,099.37|-2,303.72|4,615.23|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.14|0.37|0.31|0.52|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.14|0.37|0.30|0.45|

3、比较式合并现金流量表
表6-3发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|599,475.59|1,674,432.67|835,358.57|990,087.48|
|收到的税费返还||5,841.34|370.28|407.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,189.15|21,368.55|5,171.57|6,029.90|
|经营活动现金流入小计|607,664.74|1,701,642.55|840,900.42|996,524.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|151,525.30|662,332.70|808,055.49|781,213.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,772.85|33,794.22|26,718.19|21,464.20|
|支付的各项税费|61,730.57|176,546.05|117,865.14|129,358.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,167.31|24,108.65|19,965.85|23,951.23|
|经营活动现金流出小计|235,196.03|896,781.62|972,604.67|955,987.31|
|经营活动产生的现金流量净额|372,468.71|804,860.92|-131,704.24|40,537.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||18,461.00|29,432.00|1,200.00|
|取得投资收益收到的现金||87.41|78.41|26,363.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||7.82|13.99|34.43|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||7,219.52|15,683.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|29,888.29||91,661.04|64,533.72|
|投资活动现金流入小计|29,888.29|18,556.23|128,404.96|107,815.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|642.91|1,619.81|2,425.95|5,004.34|
|投资支付的现金|44,328.08|74,838.80|30,122.00|810.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|132,212.90|321,700.63|-|75,061.04|
|投资活动现金流出小计|177,183.89|398,159.24|32,547.95|80,875.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-147,295.60|-379,603.01|95,857.01|26,940.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|272,121.37|42,000.00|6,490.00|34,200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|272,121.37|42,000.00|6,490.00|34,200.00|
|取得借款收到的现金|207,600.00|329,000.00|295,411.43|513,250.00|
|发行债券收到的现金||89,730.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||60,806.30|317,849.82|183,412.08|
|筹资活动现金流入小计|479,721.37|521,536.30|619,751.25|730,862.08|
|偿还债务支付的现金|51,181.00|472,267.43|514,928.00|445,074.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,846.11|71,408.08|83,841.02|90,719.25|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-|8,896.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|134,507.04|233,115.60|1,200.88|214,665.22|
|筹资活动现金流出小计|193,534.15|776,791.12|599,969.90|750,458.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,187.22|-255,254.82|19,781.35|-19,596.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-186.88|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|511,360.33|169,816.21|-16,065.88|47,881.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|356,444.38|186,628.17|202,694.06|154,812.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|867,804.71|356,444.38|186,628.17|202,694.06|

（二）发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表
1、比较式母公司资产负债表
表6-4发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|143,868.31|82,405.62|9,428.10|29,655.33|
|应收票据|||-|-|
|应收账款|2,831.71|2,831.71|2,084.11|3,031.99|
|预付款项|180.40||-|-|
|应收利息|147.78|147.78|||
|应收股利|||-|5,070.29|
|其他应收款|772,133.00|646,796.93|774,961.25|663,378.90|
|存货|16,051.74|20,966.49|66,541.89|297,447.05|
|其他流动资产|189.15|99.70|133.47|19,087.75|
|流动资产合计|935,402.09|753,248.23|853,148.82|1,017,671.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|63,762.60|20,000.00|1,000.00|1,000.00|
|持有至到期投资|||-|-|
|长期股权投资|430,435.22|426,435.22|363,435.22|408,425.22|
|投资性房地产|27,961.96|28,238.36|29,343.95|30,449.55|
|固定资产|3,051.41|2,894.59|2,908.54|2,019.54|
|在建工程|||-|-|
|无形资产|||-|-|
|长期待摊费用|149.59|53.05|215.50|350.00|
|递延所得税资产|11,221.02|10,843.58|9,842.08|5,453.89|
|其他非流动资产|278,126.35|89,730.00|-|-|
|非流动资产合计|814,708.14|578,194.79|406,745.29|447,698.20|
|资产总计|1,750,110.23|1,331,443.02|1,259,894.11|1,465,369.50|
|流动负债：|||||
|短期借款|||-|-|
|应付票据|||-|-|
|应付账款|16,272.73|21,084.25|68,864.98|85,998.27|
|预收款项|23,595.42|19,913.89|37,652.30|373,494.71|
|应付职工薪酬|40.76|2,076.72|1,755.50|1,873.14|
|应交税费|14,684.47|14,878.02|16,746.29|23,847.47|
|应付利息|767.86|767.86|155.92|98.74|
|应付股利|||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|472,317.14|312,888.50|263,405.42|178,823.82|
|一年内到期的非流动负债|3,413.00|3,552.00|2,556.00|2,444.00|
|其他流动负债|||-|-|
|流动负债合计|531,091.37|375,161.23|391,136.42|666,580.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|47,000.00|59,000.00|62,552.00|39,892.00|
|应付债券|90,000.00|90,000.00|-|-|
|递延所得税负债|||-|-|
|其他非流动负债|||-|-|
|非流动负债合计|137,000.00|149,000.00|62,552.00|39,892.00|
|负债合计|668,091.37|524,161.23|453,688.42|706,472.15|
|所有者权益：|||||
|股本|311,144.39|270,400.00|135,200.00|135,200.00|
|其他权益工具|||-|-|
|资本公积|251,774.28|20,397.30|74,477.30|74,477.30|
|其他综合收益|||-|-|
|盈余公积|69,735.61|69,735.61|67,600.00|61,988.03|
|未分配利润|449,364.58|446,748.87|528,928.39|487,232.02|
|所有者权益合计|1,082,018.86|807,281.78|806,205.69|758,897.36|
|负债和所有者权益合计|1,750,110.23|1,331,443.02|1,259,894.11|1,465,369.50|

2、比较式母公司利润表
表6-5发行人最近三年及一期比较式母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|10,460.41|87,964.51|380,360.15|433,547.35|
|减：营业成本|5,191.15|48,074.10|263,205.96|219,430.89|
|营业税金及附加|1,309.85|11,247.89|40,040.81|59,040.24|
|销售费用|75.78|329.08|836.30|1,538.26|
|管理费用|1,215.06|7,139.96|6,426.99|7,436.54|
|财务费用|-474.53|-2,816.19|-4,991.25|24,827.64|
|资产减值损失|1,303.72|318.48|453.89|1,015.96|
|加：投资收益|1,222.55|3,770.37|6,400.00|101,971.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
|二、营业利润|3,061.94|27,441.56|80,787.46|222,229.05|
|加：营业外收入|10.00|67.00|87.05|770.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|减：营业外支出|18.90|119.84|1,299.32|2,556.45|
|其中：非流动资产处置净损失|8.44|1.87|14.50|81.41|
|三、利润总额|3,053.03|27,388.73|79,575.19|220,442.68|
|减：所得税费用|437.33|6,032.64|17,394.85|36,643.56|
|四、净利润|2,615.71|21,356.09|62,180.34|183,799.12|
|五、其他综合收益|||-|-|
|六、综合收益总额|2,615.71|21,356.09|62,180.34|183,799.12|

3、比较式母公司现金流量表
表6-6发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,141.94|69,204.37|44,673.42|39,143.21|
|收到的税费返还|||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|944.22|3,942.11|2,425.00|3,211.82|
|经营活动现金流入小计|15,086.17|73,146.48|47,098.42|42,355.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,268.32|49,173.84|48,314.49|102,784.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,444.20|3,185.54|3,286.08|3,347.99|
|支付的各项税费|2,628.49|16,568.75|33,461.05|7,360.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,873.62|6,386.99|6,318.52|10,712.76|
|经营活动现金流出小计|12,214.63|75,315.12|91,380.15|124,206.06|
|经营活动产生的现金流量净额|2,871.53|-2,168.65|-44,281.73|-81,851.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||49,500.00|461,608.00|
|取得投资收益收到的现金|1,222.55|3,622.59|11,470.29|94,359.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||11.60|23.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||7,219.52|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|31,345.77|387,381.29|204,788.49|431,038.94|
|投资活动现金流入小计|32,568.31|391,003.88|272,989.90|987,029.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|481.18|944.07|1,639.46|961.21|
|投资支付的现金|44,762.60|171,730.00|4,510.00|104,370.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,000.00||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|273,595.74|245,637.81|312,130.21|369,641.48|
|投资活动现金流出小计|321,839.52|418,311.88|318,279.67|474,972.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-289,271.20|-27,307.99|-45,289.77|512,057.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|272,121.37||-|-|
|取得借款收到的现金||89,730.00|30,000.00|70,000.00|
|发行债券收到的现金|||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|116,230.90|102,317.68|112,865.26|113,458.35|
|筹资活动现金流入小计|388,352.28|192,047.68|142,865.26|183,458.35|
|偿还债务支付的现金|12,139.00|2,556.00|7,228.00|37,444.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,090.16|25,042.23|19,211.64|15,448.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|27,260.75|61,995.30|47,574.30|553,517.93|
|筹资活动现金流出小计|40,489.91|89,593.53|74,013.94|606,410.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|347,862.36|102,454.15|68,851.32|-422,951.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|61,462.69|72,977.51|-20,720.19|7,254.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|82,405.62|8,720.15|29,440.33|22,186.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|143,868.31|81,697.66|8,720.15|29,440.33|

四、发行人合并报表范围和变化情况
（一）发行人合并报表范围内子公司情况
截至2016年3月31日，发行人合并报表范围内子公司情况如下表所示：
表6-7截至2016年3月31日发行人合并报表范围内子公司情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|表决权比例|
|1|杭州滨江房屋资产管理有限公司|杭州市|2,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|2|杭州滨绿房地产开发有限公司|杭州市|138,914.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|3|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|杭州市|50,000.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|4|绍兴滨江镜湖置业有限公司|绍兴市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|5|杭州万家星城房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|6|杭州滨江城东房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|7|杭州滨江三花房地产开发有限公司|杭州市|30,000.00|房地产业|51.00%|51.00%|
|8|杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司|杭州市|16,000.00|住宿和餐饮业|100.00%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|表决权比例|
|9|杭州滨江房地产经纪有限公司|杭州市|50.00|房地产中介|100.00%|100.00%|
|10|杭州曙光之城房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|11|杭州滨凯房地产开发有限公司|杭州市|1,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|12|绍兴滨江蓝庭置业有限公司|绍兴市|35,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|13|上虞滨江城市之星置业有限公司|上虞市|50,500.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|14|金华滨江蓝庭房地产开发有限公司|金华市|55,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|15|杭州滨江西部房地产开发有限公司|杭州市|20,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|16|杭州滨江房产建设管理有限公司|杭州市|1,000.00|服务业|100.00%|100.00%|
|17|杭州千岛湖滨江游艇有限公司|杭州市|500.00|服务业|100.00%|100.00%|
|18|杭州滨江南部房地产开发有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|19|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|50.00%|50.00%|
|20|杭州滨江商博房地产开发有限公司|杭州市|50,000.00|房地产业|51.00%|51.00%|
|21|平湖滨江房地产开发有限公司|平湖市|3,510.00|房地产业|35.10%|35.10%|
|22|杭州滨江物业管理有限公司|杭州市|500.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|23|杭州友好饭店有限公司|杭州市|5,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|24|东方海岸（淳安）房地产开发有限公司|杭州市|22,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|25|杭州滨江房产集团衢州置业有限公司|衢州市|20,000.00|房地产业|100.00%|100.00%|
|26|杭州滨润房地产开发有限公司|杭州市|18,000.00|房地产业|30.00%|30.00%|
|27|上海滨顺投资管理有限公司|上海市|45,000.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|28|滨江（香港）有限公司|香港|美元1,000.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|29|BinShun Limited LiabilityCompany|美国|美元60.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|30|Binjiang Limited Partnership|美国|美元5,940.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|31|Binjiang Othello Corp|美国|美元1,500.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|32|Binjiang Shoreline Corp|美国|美元1,500.00|投资行业|100.00%|100.00%|
|33|Binjiang Tower Corp|美国|美元3,000.00|投资行业|100.00%|100.00%|

注1：根据发行人与GREENSEAINTERNATIONALLIMITED签署的《关于共同投资组建“杭汽发”地块项目公司之协议书》约定，发行人对杭州滨绿房地产开发有限公司的财务和经营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。
注2：根据杭州滨江盛元房地产开发有限公司、杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司、平湖滨江房地产开发有限公司和杭州滨润房地产开发有限公司的章程约定，发行人对上述三家公司的财务和经营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2016年1-3月发行人合并报表范围变化情况
无
2、2015年度发行人合并报表范围变化情况
表 6-8 2015年发行人合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|杭州滨润房地产开发有限公司|新纳入|新设子公司，持股比例30.00%，根据章程约定拥有实际控制权|
|2|上海滨顺投资管理有限公司|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|3|滨江（香港）有限公司|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|4|BinShun Limited Liability Company|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|5|Binjiang Limited Partnership|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|6|Binjiang Othello Corp|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|7|Binjiang Shoreline Corp|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|
|8|Binjiang Tower Corp|新纳入|新设子公司，持股比例100.00%|

3、2014年度发行人合并报表范围变化情况
表 6-92014年度发行人合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|平湖滨江房地产开发有限公司|新纳入|新设立子公司，持股比例35.10%，根据章程约定拥有实际控制权|

4、2013年度发行人合并报表范围变化情况
表 6-10 2013年度发行人合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|杭州滨江南部房地产开发有限公司|新纳入|新设立子公司，持股比例100.00%|
|2|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|新纳入|新设立子公司，持股比例50.00%，根据章程约定拥有实际控制权|
|3|杭州滨江商博房地产开发有限公司|新纳入|新设立子公司，持股比例51.00%|
|4|上虞市创恒实业投资有限公司|不再纳入|股权转让|
|5|上虞亚厦金色家园置业有限公司|不再纳入|股权转让|
|6|杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司|不再纳入|工商注销|

五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表 6-11发行人最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|4,924,134.10|4,223,021.76|3,824,577.28|3,956,482.31|
|负债总额（万元）|3,495,132.07|3,129,485.81|2,903,543.90|3,107,667.68|
|全部债务（万元）|840,926.00|637,952.00|691,219.43|910,736.00|
|所有者权益（万元）|1,429,002.03|1,093,535.95|921,033.38|848,814.63|
|流动比率|1.70|1.55|1.48|1.45|
|速动比率|0.53|0.33|0.13|0.29|
|资产负债率（合并报表）|70.98%|74.11%|75.92%|78.55%|
|资产负债率（母公司报表）|38.17%|39.37%|36.01%|48.21%|
|债务资本比率|37.05%|36.84%|42.87%|51.76%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|472,523.40|1,261,755.52|1,175,856.96|1,038,191.64|
|营业利润（万元）|82,027.21|206,642.78|116,205.66|199,430.72|
|利润总额（万元）|81,534.16|207,164.48|116,127.90|197,062.83|
|净利润（万元）|59,639.12|150,385.65|80,600.75|145,627.68|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|38,357.83|100,286.28|82,904.47|141,012.45|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|372,468.71|804,860.92|-131,704.24|40,537.39|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-147,295.60|-379,603.01|95,857.01|26,940.16|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|286,187.22|-255,254.82|19,781.35|-19,596.39|
|营业毛利率|30.54%|32.27%|22.50%|30.45%|
|总资产报酬率|1.78%|5.58%|3.50%|5.21%|
|加权平均净资产收益率|3.04%|9.96%|9.37%|17.44%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.34%|6.34%|10.79%|18.32%|
|EBIT（万元）|-|224,401.17|136,332.11|202,961.49|
|EBITDA（万元）|-|239,217.21|148,677.37|214,936.53|
|EBITDA全部债务比|-|37.50%|21.51%|23.60%|
|EBIT利息保障倍数|-|3.00|1 .3 7|2.71|
|EBITDA利息保障倍数|-|3.20|1.49|2.87|
|应收账款周转率（次/年）|261.13|166.95|188.74|380.46|
|存货周转率（次/年）|0.42|0.27|0.29|0.23|
|总资产周转率（次/年）|0.41|0.31|0.30|0.27|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.20|2.98|-0.97|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|每股净现金流量（元）|1.64|0.63|-0.12|0.35|
|基本每股收益（元）|0.14|0.37|0.31|0.52|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.37|0.31|0.45|

注1：2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）， 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股 0
股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 i
净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M j 0为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资 i j
产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
k
9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支
出）；
14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额；
17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
表 6-12发行人最近三年非经常性损益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-3.74|-16.98|27,326.00|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|339.90|370.28|407.31|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,390.81|1,697.33|222.67|
|委托他人投资或管理资产的损益|87.41|-|71.84|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以|-|78.41|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|96.63|-900.81|-1,871.80|
|小计||1,228.22|26,156.02|
|减：企业所得税影响数|538.71|307.06|6,591.24|
|少数股东权益影响额（税后）|300.81|-52.07|-187.46|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,071.50|973.24|19,752.24|

2013年度，发行人非经常性损益金额较大，这主要是因为发行人当期转让东尚置业50%股权对应的信托收益权，相应确认投资收益24,178.94万元。
七、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期比较式财务报告，对公司的资产、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期发行人合并报表分析
1、资产结构分析
表 6-13最近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|933,883.34|18.97%|357,524.75|8.47%|187,720.92|4.91%|203,336.32|5.14%|
|应收票据||0.00%||0.00%|840.00|0.02%|-|-|
|应收账款|6,707.21|0.14%|7,769.28|0.18%|7,345.81|0.19%|5,114.24|0.13%|
|预付款项|26,543.61|0.54%|24,488.39|0.58%|4,209.25|0.11%|326,663.88|8.26%|
|其他应收款|328,082.73|6.66%|336,080.55|7.96%|11,403.55|0.30%|105,349.61|2.66%|
|存货|3,139,457.20|63.76%|3,053,473.15|72.31%|3,301,257.64|86.32%|3,012,144.71|76.13%|
|其他流动资产|112,256.88|2.28%|109,761.06|2.60%|101,480.37|2.65%|107,464.91|2.72%|
|流动资产合计|4,546,930.97|92.34%|3,889,097.20|92.09%|3,614,257.55|94.50%|3,760,073.67|95.04%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|103,095.28|2.09%|58,961.60|1.40%|1,000.00|0.03%|1,000.00|0.03%|
|持有至到期投资||0.00%||0.00%|-|0.00%|-|-|
|投资性房地产|192,657.14|3.91%|194,511.95|4.61%|120,059.77|3.14%|104,918.43|2.65%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|固定资产|28,534.83|0.58%|30,072.40|0.71%|35,596.26|0.93%|39,883.49|1.01%|
|在建工程|294.70|0.01%|67.69|0.00%|11.25|0.00%|72.28|0.00%|
|无形资产|12,033.21|0.24%|12,144.03|0.29%|12,645.56|0.33%|13,148.41|0.33%|
|商誉|59.31|0.00%|59.31|0.00%|59.31|0.00%|和9.31|0.00%|
|长期待摊费用|148.51|0.00%|53.05|0.00%|215.50|0.01%|350.00|0.01%|
|递延所得税资产|40,380.15|0.82%|38,054.53|0.90%|40,732.08|1.07%|36,976.73|0.93%|
|非流动资产合计|377,203.13|7.66%|333,924.56|7.91%|210,319.73|5.50%|196,408.65|4.96%|
|资产总计|4,924,134.10|100.00%|4,223,021.76|100.00%|3,824,577.28|100.00%|3,956,482.31|100.00%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人资产总额分别为3,956,482.31万元、3,824,577.28万元和4,223,021.76万元，总体保持稳中有升的态势。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人流动资产合计分别3,760,073.67万元、3,614,257.55万元和3,889,097.20万元，占资产总额的比重分别为95.04%、94.50%和92.09%；发行人非流动资产合计分别为 196,408.65万元、 210,319.73万元和333,924.56万元，占资产总额的比重分别为4.96%、5.50%和7.91%。
总体来看，发行人资产结构呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点。其中流动资产主要为发行人房地产项目所形成的开发成本和开发产品。房地产项目的开发周期相对较长，且购置土地和前期工程投入较大，房地产开发企业的主要投入在开发成本和在售的已完工产品上，同时通常会保有一定的土地储备以保障后续项目开发。因此，发行人流动资产尤其是存货占资产总额的比例较高，符合房地产开发企业的一般特点。
截至 2016年 3月 31日，发行人资产总额为 4,924,134.10万元，其中流动资产合计 4,546,930.97万元，占资产总额的比重为92.34%；非流动资产合计377,203.13万元，占资产总额的比重为7.66%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人货币资
金期末余额分别为 203,336.32万元、187,720.92万元和 357,524.75万元，占资产总额的
比重分别为5.14%、4.91%和8.47%。2015年末发行人货币资金期末余额较2014年末增
加169,803.83万元，增幅为90.46%，这主要是因为本期公司房地产项目销售情况良好，带动经营活动现金流入增加。
截至2016年3月31日，发行人货币资金期末余额为 933,993.34万元，占资产总额的比重为18.97%。2016年3月末发行人货币资金期末余额较2015年末增加576,358.59万元，增幅为161.21%，这主要是因为本期公司房地产项目销售情况良好，带动经营活动现金流入增加。
发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金等，其中以银行存款为主，占比持续保持在99%以上；其他货币资金主要包括代建项目保函保证金、农民工工资保障金等。最近三年末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
表 6-14最近三年末发行人货币资金构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|159.19|0.04%|142.12|0.08%|131.69|0.08%|
|银行存款|356,285.19|99.65%|186,486.05|99.34%|154,681.21|99.47%|
|其他货币资金|1,080.37|0.30%|1,092.75|0.58%|686.27|0.44%|
|合计|357,524.75|100.00%|187,720.92|100.00%|155,499.17|100.00%|

（2）应收账款
发行人应收账款主要包括应收的代建收入款和少量购房款。
发行人近年来大力开展代建业务，通过与委托方签订合同，约定收取固定委托管理费用。商品房项目一般按照代建项目的预计销售金额的3.50%-5.00%收取；安置房项目一般按建安工程费及配套基础设施建设费的2.50%-3.50%收取。发行人根据工程进度和销售进度分别收取代建和代销管理费，不直接享有项目的投资收益，亦不承担项目投资风险。
一般而言，代建管理费总额根据工程的进度情况（如拿到方案批复文件、取得施工许可证、领取预售许可证、主体结顶竣工交付、竣工交付满一年等）及形象完工比例分
期确认收入；代销管理费根据代建项目每季度签约的房屋销售合同金额，按合同约定比
例确认当季度应确认的代销管理费收入。若当期实际收到的款项低于确认的代建收入，
则发行人将差额部分确认为应收代建收入款。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人应收账款期末净额分别为 5,114.24万元、7,345.81万元和 7,769.28万元，占资产总额的比重分别为0.13%、0.19%和0.18%。2014年末发行人应收账款期末净额较 2013年末增加 2,231.57万元，增幅为43.63%，这主要是因为发行人代建的紫金府项目完工进度达到50%，应收杭州佑康置地有限公司代建收入增加741.37万元；代建的钱塘印象项目施工进度达到会所及样板房开放阶段，应收杭州商博南星置业有限公司代建收入款 2,109.06万元；代建的西溪之星项目取得施工许可证，应收普特房产代建收入款543.53万元。
截至2016年3月31日，发行人应收账款期末净额为 6,707.21万元万元，占资产总额的比重为0.14%。
最近三年末，发行人应收账款分类情况如下表所示：
表 6-15最近三年末发行人应收账款分类情况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|8,537.62|100.00%|768.33|7,852.32|100.00%|506.52|5,391.68|100.00%|277.44|
|合计|8,537.62|100.00%|768.33|7,852.32|100.00%|506.52|5,391.68|100.00%|277.44|

最近三年末，发行人按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
表 6-16最近三年末发行人按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账准备计提情况
单位：万元、%
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|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|6,153.59|72.08|307.68|5,682.85|72.37|284.14|5,345.66|99.15|267.28|
|1-2年|222.60|2.61|22.26|2,161.74|27.53|216.17|36.30|0.67|3.63|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|2-3年|2,153.78|25.23|430.76|0.09|0.00|0.02|2.09|0.04|0.42|
|3-5年|-|-|7.64|7.28|0.09|5.83|7.64|0.14|6.11|
|5年以上|7.64|0.09|768.33|0.35|0.00|0.35|-|-|-|
|合计|8,537.62|100.00|307.68|7,852.32|100.00|506.52|5,391.68|100.00|277.44|

从应收账款账龄结构来看，最近三年末发行人应收账款账龄以1年以内为主，账龄较短，回收情况良好。
截至2015年12月31日，发行人应收账款余额前五名单位情况如下表所示：
表 6-17截至2015年 12月31日发行人应收账款余额前五名单位情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|账面余额|
|杭州普特房地产开发有限公司|3,011.22|35.27|150.56|
|杭州四季青服装发展有限公司|947.45|11.1|47.37|
|客户一|869.63|10.19|173.93|
|客户二|841.06|9.85|168.21|
|杭州商博南星置业有限公司|607.11|7.11|30.36|
|合计|6,276.48|73.52|570.43|

（3）预付款项
发行人预付款项主要为房地产业务形成的土地预付款等。截至2013年12月31日、 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人预付款项期末净额分别为 326,663.88万元、4,209.25万元和24,488.39万元，占资产总额的比重分别为8.26%、0.11%和0.58%。
2014年末发行人预付款项期末净额较2013年末减少322,454.63万元，降幅为98.71%，这主要是因为萧山东方海岸和华家池项目当年取得土地证，相应将预付土地款结转至存货。2015年末发行人预付款项期末净额较 2014年末增加 20,279.14万元，增幅为481.78%，主要原因为购买了尚未交付的房产。
截至 2016年 3月 31日，发行人预付款项期末净额为 26,543.61万元，占资产总额的比重为0.54%。
最近三年末，发行人预付款项账龄结构情况如下表所示：
表 6-18最近三年末发行人预付款项账龄结构情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|20,838.39|85.09%|533.68|12.68%|322,731.68|98.80%|
|1-2年|-|0.00%|25.57|0.61%|-|0.00%|
|2-3年|-|0.00%|-|0.00%|282.20|0.09%|
|3年以上|3,650.00|14.91%|3,650.00|86.71%|3,650.00|1.12%|
|合计|24,488.39|100.00%|4,209.25|100.00%|326,663.88|100.00%|

从预付款项账龄结构来看，最近三年末发行人预付款项账龄以1年以内为主。发行人账龄在3年以上的预付款项为预付上城区湖滨消防中队地块的拆迁补偿款。该地块位于友好饭店附近，业主单位最早为湖滨消防中队和少量居民。湖滨消防中队现已搬迁，目前地块上尚有少量住户，已完成第一轮入户调查。总体来看，发行人预付款项账龄结构较为合理。
截至2015年12月31日，发行人预付款项余额前五名单位情况如下表所示：
表 6-19截至2015年 12月31日发行人预付款项金额前五名单位情况
单位：万元
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|单位名称|与发行人关系|账面余额|占预付款项总额的比例|支付时间|款项性质|
|佑康置地有限公司|非关联方|20,833.79|85.08|2015.11|预付房款|
|杭州市上城区小营地区危旧房改造指挥部|非关联方|2,650.00|10.82|2007.05|保证金|
|杭州市上城区解放路拓宽改造工程指挥部|非关联方|1,000.00|4.08|2007.05|保证金|
|延边中道乐餐饮管理有限公司|非关联方|4.00|0.02|2015.06|预付贷款|
|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|非关联方|0.60|-|2015.10|预付租赁费|
|合计||24,488.39|100.00|||

（4）其他应收款
发行人其他应收款主要为土地履约保证金以及应收合作方往来款。截至 2013年 12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人其他应收款期末净额分别为 105,349.61万元、11,403.55万元和336,080.55万元，占资产总额的比重分别为2.66%、
0.30%和7.96%。2014年末发行人其他应收款期末净额较2013年末减少93,946.06万元，
降幅为89.18%。2015年末发行人其他应收款期末净额较2014年末增加324,677.00万元，主要原因为对合营、联营企业按照持股比例提供项目投入款有所增加。最近三年末，发行人其他应收款期末净额波动主要是受武林壹号项目与子公司少数股东绿城房地产开发集团有限公司往来款金额变化影响所致。最近三年末，发行人与绿城房地产开发集团有限公司的其他应收款期末净额分别为 91,661.04万元、0.00万元和 185,415.70万元，占其他应收款净额的比例分别为82.70%、0.00%和53.46。
截至2016年3月31日，发行人其他应收款期末净额为 328,082.73万元，占资产总额的比重为6.66%。
最近三年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：
表 6-20最近三年末发行人其他应收款分类情况
单位：万元
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|项目||2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|20,959.64|6.04%|7,495.96|14,780.14|92.49%|4,564.59|17,973.55|16.22%|4,556.37|
||余额百分比法|325,875.63|93.96%|3,258.76|1,200.00|7.51%|12.00|92,861.04|83.78%|928.61|
|合计||346,835.27|100%|10,754.72|15,980.14|100.00%|4,576.59|110,834.6|100.00%|5,484.98|

最近三年末，发行人按账龄组合计提坏账准备的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下表所示：
表6-21最近三年末发行人按账龄组合计提坏账准备的其他应收账款的账龄及
坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|9,122.14|43.52%|456.31|5,332.04|36.08%|266.60|10,046.36|55.90%|502.32|
|1-2年|3,172.42|15.14%|317.24|2,639.74|17.86%|263.97|2,806.79|15.62%|280.68|
|2-3年|1,637.90|7.81%|327.58|2,551.98|17.27%|510.40|1,004.84|5.59%|200.97|
|3-5年|3,161.77|15.09%|2,529.42|3,663.80|24.79%|2,931.04|2,715.76|15.11%|2,172.61|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|5年以上|3,865.41|18.44%|3865.41|592.58|4.01%|592.58|1,399.80|7.79%|1,399.80|
|合计|20,959.64|100.00%|7,495.96|14,780.14|100.00%|4,564.59|17,973.55|100.00%|4,556.37|

最近一年末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：截至2015年12月31日，发行人其他应收款余额前五名单位情况如下表所示：表 6-22截至2015年12月31日发行人其他应收款余额前五名单位情况
单位：万元
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|单位名称|与发行人关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例|款项性质|
|绿城房地产开发集团有限公司|非关联方|185,415.70|1年内|53.46%|拆借款|
|上海滨安房地产开发有限公司|关联方|104,000.00|1年内|29.99%|拆借款|
|杭州京滨置业有限公司|关联方|32,182.43|1年内|9.28%|拆借款|
|杭州市物业维修资金管理中心|非关联方|9,791.01|注1|2.82%|物业维修金、保修金|
|杭州市国土资源局|非关联方|2,000.00|1年内|0.58%|投标保证金|
|河北建设投资集团有限责任公司|非关联方|2,000.00|1年内|0.58%|投标保证金|
|合计||335,389.14||96.71%||

注1：1年以内1,656.88元，1-2年1,201.69元，2-3年1,194.62元，3-5年2,201.33元，5年以上3,536,49元。
（5）存货
存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建商品房项目）、开发产品（完工商品房项目）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人存货期末账面价值分别为3,012,144.71万元、3,301,257.64万元和3,053,473.15万元，占资产总额的比重分别为76.13%、86.32%和72.31%。2014年末发行人存货期末账面价值较 2013年末增加 289,112.93万元，增幅为9.60%。2015年末发行人存货期末账面价值较 2014年末减少247,784.49万元，降幅为7.51%。最近三年末，发行人存货账面价值较为稳定。
截至 2016年 3月 31日，发行人存货期末账面价值为 3,139,457.20万元，占资产总额的比重为63.76%。2016年3月末发行人存货期末账面价值较2015年末增加85,984.05
万元，增幅为2.82%，变动较小。
最近三年末，发行人存货构成情况如下表所示：
表 6-23最近三年末发行人存货构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|146.68|0.00%|143.41|0.00%|155.76|0.01%|
|开发产品|59.88|0.00%|478,967.55|14.51%|488,885.12|16.23%|
|开发成本|2,648,031.79|86.72%|2,822,048.67|85.48%|2,523,018.62|83.76%|
|库存商品|405,165.23|13.27%|62.80|0.00%|68.43|0.00%|
|低值易耗品|69.58|0.00%|35.22|0.00%|16.79|0.00%|
|合计|3,053,473.15|100.00%|3,301,257.64|100.00%|3,012,144.71|100.00%|

截至 2015年 12月 31日．发行人根据其西湖明珠项目已签约销售价格及预计销售价格为基础，减去减去至完工时预计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额等确定可变现净值进行了存货减值测试。截至 2015年 12月 31日，发行人的开发成本计提减值准备 10,418.53万元。截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，发行人经存货减值测试，发行人存货不存在减值情况，因此未计提存货跌价准备。
A、开发成本情况
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人开发成本分别为2,523,018.62万元、2,822,048.67万元和2,648,031.79万元，占存货总额的比重分别为83.76%、85.48%和86.72%。2014年末发行人开发成本较2013年末增加299,030.05万元，增幅为11.85%，这主要系（a）萧山东方海岸、华家池等项目用地在本期取得土地证后由预付款项转入开发成本；（b）新取得平湖万家花城项目用地；（c）武林壹号、金色黎明二、三期等在建项目的建安成本投入持续增加；2015年末发行人开发成本较 2014年末减少174,016.88万元，降幅为6.17%，主要原因为部分项目完工交付。
最近二年末，发行人开发成本明细如下表所示：
表 6-24最近二年末发行人开发成本明细
单位：万元
||||||
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|武林壹号|541,305.25|20.36%|620,409.68|21.98%|
|千岛湖东方海岸|106,684.52|4.01%|89,657.33|3.18%|
|湘湖壹号|299,462.14|11.26%|301,019.77|10.67%|
|金色黎明二期、三期|205,653.62|7.74%|401,955.78|14.24%|
|上虞城市之星|-|0.00%|151,215.21|5.36%|
|衢州月亮湾二期|124,932.39|4.70%|105,800.32|3.75%|
|绍兴金色蓝庭|-|0.00%|85,557.53|3.03%|
|西溪明珠|226,210.26|8.51%|214,376.11|7.60%|
|金色江南|124,074.89|4.67%|107,817.81|3.82%|
|萧山东方海岸|168,380.54|6.33%|151,823.39|5.38%|
|华家池|496,062.25|18.66%|461,510.43|16.35%|
|东方星城|132,407.08|4.98%|||
|平湖万家花城|233,277.38|8.77%|130,905.32|4.64%|
|合计|541,305.25|20.36%|2,822,048.68|100.00%|

B、开发产品情况
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人开发产品分别为 488,885.12万元、478,967.55万元和 405,165.23万元，占存货总额的比重分别为16.23%、14.51%和13.27%。2014年末发行人开发产品较 2013年末减少 9,917.57万元，降幅为2.03%，变动较小。2015年末发行人开发产品较2014年末减少73,802.32万元，降幅为15.41%，主要原因为金色黎明二期、凯旋门项目等项目的开发产品销售结转所致。
最近二年末，发行人开发产品明细如下表所示：
表 6-25最近二年末发行人开发产品明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|御景苑|156.57|0.04%|156.57|0.06%|
|平湖万家花城|101.58|0.03%|108.83|0.04%|
|城市之星|20,393.79|5.03%|65,961.19|25.47%|
|万家星城一期|711.86|0.18%|920.99|0.36%|
|万家星城二期|585.41|0.14%|1,605.14|0.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|万家星城三期|48,827.35|12.05%|102,343.33|39.52%|
|绍兴金色家园|4,737.85|1.17%|10,767.73|4.16%|
|绍兴星城大厦|3,184.73|0.79%|3,634.29|1.40%|
|绍兴金色蓝庭|52,813.60|13.04%|||
|衢州春江月|6,174.10|1.52%|11,126.47|4.30%|
|金色黎明一期|-|0.00%|226.21|0.09%|
|金色黎明二期|8,966.80|2.21%|||
|金华金色蓝庭|38,484.83|9.50%|90,423.24|34.92%|
|凯旋门|3,163.89|0.78%|161,981.74|62.55%|
|曙光之城|614.12|0.15%|4,529.42|1.75%|
|衢州月亮湾一期|14,212.65|3.51%|22,528.90|8.70%|
|武林壹号|83,029.44|20.49%|||
|湘湖壹号|10,829.26|2.67%|2,653.51|1.02%|
|上虞城市之星|108,177.40|26.70%|||
|合计|405,165.23|100.00%|478,967.56|100.00%|

（6）其他流动资产
发行人其他流动资产主要为预缴的房产预售相关税金。根据相关规定，发行人房地产项目预售时，应以预收款为基础，按照规定比率预缴营业税、土地增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人其他流动资产期末余额分别为 107,464.91万元、101,480.37万元和 109,761.06万元，占资产总额的比重分别为2.72%、2.65%和2.60%。2014年末发行人其他流动资产期末余额较 2013年末减少5,984.54万元，降幅为5.57%。2015年末发行人其他流动资产期末余额较 2014年末增加8,280.69万元，增幅为8.16%。
截至2016年3月31日，发行人其他流动资产期末余额为112,256.88万元万元，占资产总额的比重为2.28%。2016年 3月末发行人其他流动资产期末余额较 2015年末增加2,495.82万元，增幅为2.27%，变动较小。
最近三年末，发行人其他流动资产构成情况如下表所示：
表 6-26最近三年末发行人其他流动资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预缴的房地产预售相关税金|109,695.04|99.94%|100,395.03|98.93%|107,084.40|99.65%|
|理财产品|-|0.00%|1,000.00|0.99%|310.00|0.29%|
|其他|66.02|0.06%|85.34|0.08%|70.51|0.07%|
|合计|109,761.06|100.00%|101,480.37|100.00%|107,464.91|100.00%|

（7）可供出售金融资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人可供出售金融资产期末账面价值分别为1,000.00万元、1,000.00万元和58,691.60万元，占资产总额的比重分别为0.03%、0.03%和1.40%。2015年4月16日，发行人与杭州沃安实业有限公司、艾柯瑟伦株式会社签订《关于杭州沃安供应链管理有限公司的投资意向协议》，协议约定公司以自有资金人民币 10,000万元，通过增资扩股的方式投资杭州沃安供应链管理有限公司，持有其10%的股权。2015年 4月 24日，发行人出资 4,000万元人民币以增资扩股的形式投资杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙），持有其4%的股权。此外，2015年度发行人出资3.90亿元投资POTALA TOWERSEATILE,LLC、PATHOTHELLO,LLC、POTALA SHORELINE ,LLC三家公司，发行人所占的出资比例分比为20.00%、27.50%和40.00%。
截至2016年3月31日，发行人可供出售金融资产期末账面价值为103,095.28万元，占资产总额的比重为2.09%。
表 6-27最近三年末发行人可供出售金融资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|滨普公司|1,000.00|1.70%|1,000.00|100.00%|500.00|100.00%|
|杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙）|4,000.00|6.78%|-|-|-|-|
|杭州沃安供应链管理有限公司|10,000.00|16.96%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|宁波金丹丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金丹丰合伙公司）|5,000.00|8.48%|||||
|POTALA TOWERSEATILE,LLC|19,480.80|33.04%|||||
|PATH OTHELLO,LLC|9,740.40|16.52%|||||
|POTALASHORELINE,LLC|9,740.40|16.52%|||||
|合计|58,961.60|100.00%|1,000.00|100.00%|500.00|100.00%|

发行人对滨普房产的实际出资以1,000万元为限，不承担项目经营风险，杭州普特元腾股权投资合伙企业（有限合伙）及滨普房产确保发行人对项目的实际出资年化收益率为16%。
发行人对金丹丰合伙公司以出资额为限，发行人为有限合伙人，不执行合伙企业事务。
根据 POTALA TOWER SEATILE,LLC、 PATH OTHELLO,LLC、 POTALASHORELINE,LLC的投资协议约定，发行人为上述三家公司的非管理公司成员，对其经营无重大影响。
（8）投资性房地产
发行人投资性房地产主要为办公楼和商铺。随着公司逐步形成“开发+持有”的房地产经营模式，在房地产开发过程中发行人会选择保留部分优质办公楼和商铺用于出租以获取长期稳定租金收益。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人投资性房地产期末账面价值分别为 104,918.43万元、120,059.77万元和 194,511.95万元，占资产总额的比重分别为2.65%、3.14%和4.61%。2014年末发行人投资性房地产期末账面价值较 2013年末增加 15,141.34万元，增幅为14.43%，这主要是由于曙光之城商铺及金色黎明商铺建成并投入使用所致。2015年末发行人投资性房地产期末账面价值较2014
年末增加74,452.18万元，增幅为62.01%，这主要是由于凯旋门商铺建成并投入使用所
致。
截至2016年3月31日，发行人投资性房地产期末账面价值为192,657.14万元，占资产总额的比重为3.91%。2016年 3月末发行人投资性房地产账面价值较 2015年末减少1,854.81万元，降幅为0.95%，变动较小。
最近三年末，发行人投资性房地产明细如下表所示：
表 6-28最近三年末发行人投资性房地产明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|文景苑商铺|3,373.12|1.73%|3,528.25|2.94%|3,683.37|3.51%|
|新城时代广场|24,865.24|12.78%|25,815.71|21.50%|26,766.18|25.51%|
|新城市广场|4,767.40|2.45%|4,993.59|4.16%|5,219.77|4.98%|
|庆春发展大厦|6,661.81|3.42%|6,956.87|5.79%|7,251.94|6.91%|
|星城大厦及部分商铺|56,629.90|29.11%|59,792.11|49.80%|61,997.17|59.09%|
|曙光之城商铺|9,576.79|4.92%|9,889.97|8.24%|-|0.00%|
|金色黎明商铺|20,766.21|10.68%|9,083.27|7.57%|-|0.00%|
|凯旋门商铺|67,871.47|34.89%|||||
|合计|194,511.95|100.00%|120,059.77|100.00%|104,918.43|100.00%|

（9）固定资产
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等。截至 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人固定资产期末账面价值分别为 39,883.49万元、35,596.26万元和30,072.40，占资产总额的比重分别为1.01%、0.93%和0.71%。2014年末发行人固定资产期末账面价值较 2013年末减少 4,287.23万元，降幅为10.75%。2015年末发行人固定资产期末账面价值较2014年末减少 5,523.86万元，降幅为15.52%。最近三年末，发行人固定资产账面价值的变动主要系每年计提折旧所致。
截至 2016年 3月 31日，发行人固定资产期末账面价值为 28,534.93万元，占资产总额的比重为0.58%。2016年 3月末发行人固定资产期末账面价值较 2015年末减少
1,537.57万元，降幅为5.11%，变动较小。
最近三年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
表 6-29最近三年末发行人固定资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|14,162.31|47.09%|16,947.13|47.61%|19,666.28|49.31%|
|通用设备|1,083.51|3.60%|1,335.21|3.75%|1,514.47|3.80%|
|专用设备|11,433.39|38.02%|13,881.60|39.00%|16,149.64|40.49%|
|运输工具|3,393.20|11.28%|3,432.32|9.64%|2,553.10|6.40%|
|合计|30,072.40|100.00%|35,596.26|100.00%|39,883.49|100.00%|

（10）在建工程
发行人在建工程主要系发行人对友好饭店进行的装修、局部改造工程，完成后结转至固定资产科目。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人在建工程期末余额分别为 72.28万元、11.25万元和67.69万元，占资产总额的比重分别为0.00%、0.00%和0.00%。2014年末发行人在建工程期末余额较2013年末减少 61.03万元，降幅为84.44%。
截至2016年3月31日，发行人在建工程期末余额为 294.70万元，占资产总额的比重为0.01%。2016年3月末发行人在建工程期末余额较2015年增加227.01万元，增幅为335.37%，这主要是由于杭州友好饭店内部改造。
（11）无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权及计算机软件。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人无形资产期末账面价值分别为13,148.41万元、12,645.56万元和12,144.03万元，占资产总额的比重分别为0.33%、0.33%和0.29%。
2014年末发行人无形资产期末账面价值较2013年末减少502.85万元，降幅为3.82%。
2015年末发行人无形资产期末账面价值较2014年末减少501.53万元，降幅为3.97%。
最近三年末，发行人无形资产账面价值基本保持稳定。
截至 2016年 3月 31日，发行人无形资产期末账面价值为 12,033.21万元，占资产
总额的比重为0.24%。2016年 3月末发行人无形资产期末账面价值较 2014年末减少
110.82万元，降幅为0.91%，变动较小。
（12）商誉
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人商誉期末账面价值均为59.31万元，系发行人收购友好饭店和东方海岸公司形成，其中友好饭店商誉账面价值 32.38万元，东方海岸公司商誉账面价值 26.93万元。
A、友好饭店商誉
发行人2005年2月通过拍卖获得友好饭店100%产权，实际支付价款高于友好饭店转让基准日净资产的金额，自 2005年 3月起开始按 10年摊销，至 2006年 12月 31日累计摊销7.27万元。自2007年1月1日起不再摊销。
B、东方海岸公司商誉
2008年发行人支付7,520.00万元取得东方海岸公司34.18%的股权，自2008年9月 25日起对东方海岸公司拥有实质控制权。购买日东方海岸公司的可辨认净资产为 21,922.39万元。支付的合并成本大于应享有的在购买日东方海岸公司可辨认净资产公允价值的差额26.93万元，确认为商誉。
（13）递延所得税资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人递延所得税资产期末余额分别为 36,976.73万元、40,732.08万元和38,054.53万元，占资产总额的比重分别为0.93%、1.07%和0.90%。2014年末发行人递延所得税资产期末余额较 2013年末增加 3,755.35万元，增幅为10.16%。2015年末发行人递延所得税资产期末余额较2014年末减少2,677万元，降幅为6.57%。
截至 2016年 3月 31日，发行人递延所得税资产期末余额为 40,385.15万元，占资产总额的比重为0.82%。2016年 3月末发行人递延所得税资产期末余额较 2015年末增加2,325.62元，增幅为6.11%。
最近三年末，发行人递延所得税资产构成情况如下表所示：
表 6-30最近三年末发行人递延所得税资产构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|资产减值准备|5,441.75|14.30%|1,241.84|3.05%|1,435.10|3.88%|
|可弥补亏损|3,546.17|9.32%|10,997.24|27.00%|10,520.83|28.45%|
|房产开发项目相关税收备抵金|21,244.96|55.83%|20,164.89|49.51%|17,233.09|46.61%|
|投资性房地产计税基础差异|620.71|1.63%|649.06|1.59%|677.41|1.83%|
|开发成本计税基础差异|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|可抵扣的广告宣传费|441.80|1.16%|1,505.43|3.70%|1,560.76|4.22%|
|递延收益|6.48|0.02%|185.45|0.46%|-|0.00%|
|合并抵销内部未实现利润|6,752.66|17.74%|5,988.18|14.70%|5,549.55|15.01%|
|合计|38,054.53|100.00%|40,732.09|100.00%|36,976.74|100.00%|

2、负债结构分析
表 6-31最近三年及一期末发行人负债构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|应付账款|149,105.29|4.27%|134,539.63|4.30%|166,126.27|5.72%|170,244.28|5.48%|
|预收款项|1,885,769.12|53.95%|1,759,934.90|56.24%|1,346,992.52|46.39%|1,684,279.15|54.20%|
|应付职工薪酬|497.08|0.01%|9,166.78|0.29%|8,278.52|0.29%|6,263.87|0.20%|
|应交税费|91,023.84|2.60%|91,191.72|2.91%|87,700.23|3.02%|93,416.16|3.01%|
|应付利息|1,712.70|0.05%|1,702.99|0.05%|1,590.46|0.05%|1,849.82|0.06%|
|应付股利||0.00%||0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|526,076.47|15.05%|494,971.87|15.82%|600,894.69|20.70%|238,878.40|7.69%|
|一年内到期的非流动负债|13,413.00|0.38%|17,752.00|0.57%|237,956.00|8.20%|392,444.00|12.63%|
|流动负债合计|2,667,597.50|76.32%|2,509,259.89|80.18%|2,449,538.69|84.36%|2,587,375.68|83.26%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|737,513.00|21.10%|530,200.00|16.94%|453,263.43|15.61%|518,292.00|16.68%|
|应付债券|90,000.00|2.58%|90,000.00|-|||||
|递延收益|21.57|0.00%|25.91|0.00%|741.78|0.03%|2,000.00|0.06%|
|非流动负债合计|827,534.57|23.68%|620,225.91|19.82%|454,005.21|15.64%|520,292.00|16.74%|
|负债合计|3,495,132.07|100.00%|3,129,485.81|100.00%|2,903,543.90|100.00%|3,107,667.68|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月
31日，发行人负债合计分别为3,107,667.68万元、2,903,543.90万元、3,129,485.81万元和3,495,132.07万元，总体保持稳定。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人流动负债合计分别为 2,587,375.68万元、2,449,538.69万元、2,509,259.89万元和2,667,597.50万元，占负债总额的比重分别为83.26%、84.36%、80.18%和76.32%；
发行人非流动负债合计分别为 520,292.00万元、454,005.21万元、620,225.91万元和 827,534.57万元，占负债总额的比重分别为16.74%、15.64%、19.82%和23.68%。总体来看，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点。
（1）应付账款
发行人应付账款主要包括房地产项目应付工程款和其他采购款等。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人应付账款期末余额分别为 170,244.28万元、166,126.27万元和134,539.63万元，占负债总额的比重分别为5.48%、5.72%和4.30%。2014年末发行人应付账款期末余额较2013年末减少4,118.01万元，降幅为2.42%，变动较小。2015年末发行人应付账款期末余额较2014年末减少31,586.64万元，降幅为19.01%，这主要是因为支付工程款增加。截至 2016年 3月 31日，发行人应付账款期末余额为 149,105.29万元，占负债总额的比重为4.27%。2016年3月末发行人应付账款期末余额较 2015年末增加 14,565.66万元，增幅为10.83%，这主要是由于部分项目交付暂估未付工程款增加所致。预收款项
（2）预收款项
发行人预收款项主要包括预收购房款和预收租金等。由于各期预售项目和竣工结转项目构成有所不同，因而最近三年及一期末发行人预收款项期末余额有所波动。截至 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人预收款项期末余额分别为1,684,279.15万元、1,346,992.52万元和1,759,934.90万元，占负债总额的比重分别为54.20%、46.39%和56.24%。2014年末发行人预收款项期末余额较 2013年末减少 337,286.63万元，降幅为20.03%，这主要是因为本期城市之星、曙光之城、凯旋门等项目大规模交房，预收款项结转营业收入金额相应增加。2015年末发行人预收款项期末余额较2014年末增加412,942.38万元，增幅为30.66%，这主要是因为预收购房款增
加。
截至 2016年 3月 31日，发行人预收款项期末余额为 1,885,769.12万元，占负债总额的比重为53.95%。2016年3月末发行人预收款项期末余额较2015年末增加125,834.22万元，增幅为7.15%。
最近三年末，发行人预收款项构成情况如下表所示：
表 6-32最近三年末发行人预收款项构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|购房款|1,753,953.46|99.66%|1,340,006.78|99.48%|1,679,371.71|99.71%|
|租金|2,572.04|0.15%|2,096.03|0.16%|2,087.59|0.12%|
|物业管理费|2,946.63|0.17%|2,653.14|0.20%|2,485.74|0.15%|
|代建管理费|-|0.00%|1,737.73|0.13%|-|0.00%|
|其他|462.77|0.03%|498.84|0.04%|334.11|0.02%|
|合计|1,759,934.90|100.00%|1,346,992.52|100.00%|1,684,279.15|100.00%|

（3）应交税费
发行人应交税费主要包括应交企业所得税和土地增值税等。截至 2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人应交税费期末余额分别为93,416.16万元、87,700.23万元和91,191.72万元，占负债总额的比重分别为3.01%、3.02%和2.91%。
2014年末发行人应交税费期末余额较2013年末减少5,715.93万元，降幅为6.12%。2015年末发行人应交税费期末余额较 2014年末增加3,491.49万元，增幅为3.98%。
截至 2016年 3月 31日，发行人应交税费期末余额为 91,023.84万元，占负债总额的比重为2.60%。2016年3月末发行人应交税费期末余额较2015年末减少167.88万元，降幅为0.18%。
最近三年末，发行人应交税费构成情况如下表所示：
表 6-33最近三年末发行人应交税费构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|增值税|0.32|0.00%|0.23|0.00%|0.17|0.00%|
|营业税|2,460.02|2.70%|889.06|1.01%|523.95|0.56%|
|企业所得税|55,596.94|60.97%|41,535.32|47.36%|41,604.11|44.54%|
|代扣代缴个人所得税|133.33|0.15%|33.46|0.04%|32.13|0.03%|
|城市维护建设税|171.73|0.19%|61.8|0.07%|36.35|0.04%|
|土地增值税|31,982.91|35.07%|44,161.30|50.35%|50,378.90|53.93%|
|房产税|343.97|0.38%|323.45|0.37%|267.13|0.29%|
|土地使用税|126.21|0.14%|185.83|0.21%|133.19|0.14%|
|印花税|110.25|0.12%|49.99|0.06%|147.65|0.16%|
|教育费附加|24.25|0.03%|16.80|0.02%|13.91|0.01%|
|地方教育附加|168.89|0.19%|137.51|0.16%|9.28|0.01%|
|水利建设专项资金|72.90|0.08%|305.49|0.35%|269.39|0.29%|
|合计|91,191.72|100.00%|87,700.24|100.00%|93,416.16|100.00%|

（4）其他应付款
发行人其他应付款主要为应付合作方往来款。发行人与合作方（子公司少数股东）在房地产项目开发初期，按协议约定比例对等向项目公司投入超过注册资本的资金用于项目开发建设，该等款项形成项目公司对合作方的其他应付款。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人其他应付款期末余额分别为 238,878.40万元、600,894.69万元和494,971.87万元，占负债总额的比重分别为7.69%、20.70%和15.82%。2014年末发行人其他应付款期末余额较2013年末增加362,016.29万元，增幅为151.55%，这主要是因为华家池项目本期进入大规模开发期，发行人与项目合作方浙江中国小商品城集团股份有限公司共同为该项目提供建设资金，满足项目投资建设需要。2015年末发行人其他应付款期末余额较 2014年末减少 105,922.82万元，降幅为17.63%，这主要是因为支付合作开发项目合作方投入款增加所致。
截至2016年3月31日，发行人其他应付款期末余额为 526,076.47万元，占负债总额的比重为15.05%。2016年 3月末发行人其他应付款期末余额较 2015年末增加 31,104.60元，增幅为6.28%，变动较小。
最近三年末，发行人其他应付款构成情况如下表所示：
表 6-34最近三年末发行人其他应付款构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|押金保证金|11,808.83|2.39%|8,392.08|1.40%|3,240.52|1.36%|
|合作开发项目合作方投入款|392,672.21|79.33%|528,367.52|87.93%|218,008.49|91.26%|
|财务资助款|15,566.30|3.14%|28,730.00|4.78%|880.00|0.37%|
|应付暂收款|20,939.90|4.23%|2,857.45|0.48%|3,266.55|1.37%|
|其他|53,984.63|10.91%|32,547.63|5.42%|13,482.85|5.64%|
|合计|494,971.87|100.00%|600,894.68|100.00%|238,878.41|100.00%|

（5）一年内到期的非流动负债
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人一年内到期的非流动负债期末余额分别为392,444.00万元、237,956.00万元和17,752.00万元，占负债总额的比重分别为12.63%、8.20%和0.57%。2014年末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2013年末减少154,488.00万元，降幅为39.37%。2015年末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2014年末减少220,204.00万元，降幅为92.54%。最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债波动较大，增加的主要原因系公司前期取得的长期借款临近到期转入本科目列报；减少的主要原因为相关借款到期偿还。
截至 2016年 3月 31日，发行人一年内到期的非流动负债期末余额为 13,413.00万元，占负债总额的比重为0.38%。2016年3月末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2015年末减少4,339.00万元，降幅为24.44%。
（6）长期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人长期借款期末余额分别为 518,292.00万元、453,263.43万元和 530,200.00万元，占负债总额的比重分别为16.68%、15.61%和16.94%。2014年末发行人长期借款期末余额较 2013年末减少65,028.57万元，降幅为12.55%，这主要是因为金色黎明、武林壹号等项目长期借款到期。2015年末发行人长期借款期末余额较2014年末增加76,936.57万元，增幅为
16.97%，这主要是因为本期项目开发贷款增加。
截至2016年3月31日，发行人长期借款期末余额为 737,513.00万元，占负债总额的比重为21.10%。2016年3月末发行人长期借款期末余额较2015年末增加207,313.00万元，增幅为39.10%。
（7）递延收益
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人递延收益期末余额分别为 2,000.00万元、741.78万元和 25.91万元，占负债总额的比重分别为0.06%、0.03%和0.00%。2013年，发行人开发项目期间为政府提供加固地基服务，获取政府补助—基坑补助款2,000.00万元。2014年，该笔补助款随着项目销售结转，确认营业外收入1,258.22万元。2015年，发行人获取政府补助-基坑补助款25.91万元。
截至 2016年 3月 31日，发行人递延收益期末余额为 21.57万元，占负债总额的比重为0.00%。
3、现金流量分析
表 6-35最近三年及一期发行人现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|607,664.74|1,701,642.55|840,900.42|996,524.70|
|经营活动现金流出小计|235,196.03|896,781.62|972,604.67|955,987.31|
|经营活动产生的现金流量净额|372,468.71|804,860.92|-131,704.24|40,537.39|
|投资活动现金流入小计|29,888.29|18,556.23|128,404.96|107,815.54|
|投资活动现金流出小计|177,183.89|398,159.24|32,547.95|80,875.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-147,295.60|-379,603.01|95,857.01|26,940.16|
|筹资活动现金流入小计|479,721.37|521,536.30|619,751.25|730,862.08|
|筹资活动现金流出小计|193,534.15|776,791.12|599,969.90|750,458.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,187.22|-255,254.82|19,781.35|-19,596.39|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-186.88|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|511,360.33|169,816.21|-16,065.88|47,881.16|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 40,537.39万元、
-131,704.24万元、804,860.92万元和 372,468.71万元，其中经营活动现金流入分别为
996,524.70万元、840,900.42万元、1,701,642.55万元和607,664.74万元；经营活动现金
流出分别为955,987.31万元、972,604.67万元、896,781.62万元和235,196.03万元。
发行人经营活动现金流入主要为公司开发的商品房项目预售回款，经营活动现金流出主要为支付的土地价款和建筑安装支出等。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额呈现逐年下降的趋势，这主要是因为：
A、自 2013年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出相应增加。2013年度和 2014年度，发行人华家池项目、萧山东方海岸项目和平湖万家花城项目合计支出土地价款约 439.148.50万元。2015年 1-6月，发行人支付杭政储出[2015]3号地块土地价款约64,111.00万元。
B、房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支出之间存在一定的时间错配。同时，近年来包括杭州市在内的全国主要房地产市场增速放缓，甚至出现回落，导致发行人商品房销售资金回笼速度降低。2014年度，发行人经营活动现金流入为840,900.42万元，同比回落155,624.28万元，降幅为15.62%。
随着发行人2013年度和2014年度新增土地对应项目的逐步销售以及房地产市场的回暖，2015年1-6月公司经营活动现金流情况有所好转。2015年1-6月，发行人实现销售合同金额约为 107亿元（其中包括代建销售金额约 32.38亿元），销售金额在杭州主城区占比达到12%。经营活动现金流出方面，2015年1-6月发行人土地购置支出合计约 115,537.00万元，具体为支付杭政储出[2015]3号地块约 64,111.00万元土地款、平湖市G1和G2地块43,531.00万元土地款、平湖市宗地编号为2015-43和2015-44地块7,895.00万元土地履约保证金及定金。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 26,940.16万元、 95,857.01万元、-379,603.01万元和-147,295.60万元，其中投资活动现金流入分别为 107,815.54万元、128,404.96万元、18,556.23万元和29,888.29万元；投资活动现金流出分别为80,875.38万元、32,547.95万元、398,159.24万元和177,183.89万元。总体来看，受发行人收到和支付其他与投资活动有关的现金影响，其投资活动产生的现金流量净额表现出一定的波动性。发行人收到和支付的其他与投资活动有关的现金主要系公司与武
林壹号项目合作方（子公司少数股东）绿城房地产开发集团有限公司以及东尚置业间发生的资金往来款。房地产项目公司通常注册资本较小，项目前期需要通过股东借款以满足项目投资建设资金需求，并在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，对等统筹安排利用项目公司富余资金，资金的借出与收回均会造成发行人投资活动现金流有较大幅度的波动。
2013年度，发行人支付其他与投资活动有关的现金 75,061.04万元，这主要系本期向武林壹号项目合作方绿城房地产开发集团有限公司支付的资金往来款；收到其他与经营活动有关的现金64,533.72万元，取得投资收到的现金26,363.93万元，这主要为本期发行人转让东尚置业50%股权对应的信托受益权，同时收回向东尚置业前期投入的资金。
2014年度，发行人收到其他与投资活动有关的现金 91,661.04万元，这主要系本期发行人收回武林壹号项目合作方绿城房地产开发集团有限公司资金往来款；投资支付的现金30,122.00万元，收回投资收到的现金29,432.00万元，这主要为发行人使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品。
2015年度，发行人支付其他与投资活动有关的现金 321,700.63亿元，这主要系投资了多家企业。
2016年1-3月，发行人支付其他与投资活动有关的现金 132,212.90万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,596.39万元、 19,781.35万元、-255,254.82万元和 286,187.22万元，其中筹资活动现金流入分别为 730,862.08万元、619,751.25万元、521,536.30万元和479,721.37万元；筹资活动现金流出分别为 750,458.47万元、599,969.90万元、776,791.12万元和 193,534.15万元。发行人筹资活动产生的现金流主要包括取得、偿还金融机构借款，以及收到、偿还合作项目少数股东投入的股东借款。
2013年度，发行人收到其他与筹资活动有关的现金同比增加168,312.08万元，这主要是因为本期公司收到华家池项目、萧山东方海岸项目等合作项目少数股东的股东借款金额较大；支付其他与筹资活动有关的现金同比减少186,543.41万元，这主要系本期偿
还武林壹号项目、萧山东方海岸项目等合作项目的股东借款金额较小。
2014年度，发行人收到武林壹号项目、平湖万家花城项目等合作项目少数股东的股东借款总额同比增加134,437.74万元；本期偿还华家池项目、萧山东方海岸项目等合作项目少数股东的股东借款同比减少213,464.34万元。此外，随着发行人去杠杆战略的逐步推进，并根据开发项目的实际资金需要，本期发行人取得借款收到的现金同比回落 217,838.57万元。
2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-255,254.82亿元，本期收到合作项目股东投入的项目合作款 55,600.00万元；归还合作项目股东投入的项目合作款 213,594.30万元。
2016年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 286,187.22万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
表 6-36最近三年及一期发行人主要偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.70|1.55|1.48|1.45|
|速动比率|0.53|0.33|0.13|0.29|
|资产负债率（合并报表）|70.98%|74.11%|75.92%|78.55%|
|资产负债率（母公司报表）|38.17%|39.37%|36.01%|48.21%|
|剔除预收账款后的资产负债率|32.68%|32.43%|40.70%|35.98%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBIT（万元）|-|224,401.17|136,332.11|202,961.49|
|EBITDA（万元）|-|239,217.21|148,677.37|214,936.53|
|EBIT利息保障倍数|-|3.00|1.37|2.71|
|EBITDA利息保障倍数|-|3.20|1.49|2.87|

注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总额-预收款项）/（资产总额-预收款项）。
从短期偿债能力指标来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人流动比率分别为1.45、1.48、1.55和1.70，速
动比率分别为0.29、0.13、0.33和0.53。发行人的速动比率较低，一方面是由于 2013
年以来发行人加大了土地储备力度，相关地块在取得土地证后结转入存货——开发成本
核算；另一方面是因为发行人近年来逐步控制资产负债率，偿还债务支付的现金高于取得借款支付的现金，货币资金规模持续回落。2014年末，发行人速动比率较 2013年末出现较大幅度回落，这主要是因为萧山东方海岸和华家池项目当年取得土地证，相应将预付土地款结转至存货——开发成本核算。随着发行人存货逐步去化，2015年以来，公司速动比率较2014年末回升0.20，增加至0.33。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，土地储备和建安工程等占用现金规模较大，因此房地产开发企业往往财务杠杆水平较高。截至 2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人资产负债率分别为78.55%、75.92%、74.11%和70.98%；剔除预收账款后的资产负债率分别为35.98%、40.70%、32.43%和32.68%。近年来，发行人积极控制财务杠杆水平，并大力发展轻资产的代建管理业务，资产负债率总体呈现回落趋势。
最近三年，发行人EBIT利息保障倍数分别为2.71倍、1.37倍和3.00倍；EBITDA利息保障倍数分别为 2.87倍、1.49倍和 3.20倍。2014年度发行人 EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数均出现较大幅度回落，这主要是因为本期发行人结转的产品中包括较高比例的高周转、低毛利产品；加之受到市场因素影响，发行人实现的利润总额同比回落41.07%。总体来看，发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。
（2）有息负债情况
截至 2015年 12月 31日，发行人有息负债余额为 637,952.00万元，期限结构如下表所示：
表 6-37截至 2015年12月31日发行人有息负债期限结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|应付债券|有息负债合计|
|1年以内|-|17,752.00||-||
|1-2年|-||288,300.00|-||
|2-3年|-||103,000.00|90,000.00|90,000.00|
|3年以上|-||138,900.00|-||
|合计|-|17,752.00|530,200.00|90,000.00|637,952.00|

截至2015年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
表 6-38截至2015年12月31日发行人有息负债担保方式结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|应付债券|有息负债合计|
|抵押兼保证借款|-|14,000.00|388,800.00|-|402,800.00|
|抵押借款|-|3,752.00|83,400.00|-|87,152.00|
|质押兼保证借款|-|-|-|-|0.00|
|抵押兼质押兼保证|-|-|58,000.00|-|58,000.00|
|信用借款||||90,000.00|90,000.00|
|合计|-|17,752.00|530,200.00|90,000.00|637,952.00|

（3）融资渠道情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至目前，发行人获得的商业银行授信总额为 84.2亿元，其中已使用授信额度 51.9亿元，未使用授信额度32.3亿元。
（4）房地产业务资金需求规模、资金来源、偿还安排情况
A、房地产业务资金需求情况
2016-2018年，发行人主要在建项目资金需求合计约为 119.08亿元，主要拟建项目资金需求合计约为 59.36亿元。同时，发行人将继续慎重选择拟用于开发的土地，并根据宏观政策以及公司自身资金情况，及时调整投资节奏，确保土地价款支出和项目开发、销售节奏基本匹配，不对公司实际经营和偿债能力产生实质影响。
截至2016年3月31日，发行人及其下属子公司主要在建项目情况如下表所示：表 6-39截至2016年3月31日发行人及其下属子公司主要在建项目情况
单位：万平方米、亿元
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|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|预计总投资金额|累计已投资金额|
|1|西溪明珠|滨江西部公司|杭州市西湖区|7.1393|12.90|23.20|22.14|
|2|武林壹号|滨绿公司|杭州市拱墅区|10.4070|45.39|110.76|72.78|
|3|金色黎明三期|滨江三花公司|杭州市江干区|5.8321|19.08|21.65|19.80|
|4|华家池|滨江商博公司|杭州市江干区|4.7274|27.51|72.13|47.85|
|5|湘湖壹号|滨江盛元公司|杭州市萧山区|24.1340|30.34|59.47|39.45|
|6|金色江南|滨江南部公司|杭州市萧山区|3.8744|14.50|13.84|11.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|预计总投资金额|累计已投资金额|
|7|萧山东方海岸|盛元海岸公司|杭州市萧山区|8.7386|32.92|25.18|15.35|
|8|千岛湖东方海岸|东方海岸公司|杭州市淳安县|25.7230|26.20|19.00|9.86|
|9|绍兴金色蓝庭|绍兴蓝庭公司|绍兴市镜湖新区|8.7370|15.45|9.76|9.39|
|10|上虞城市之星|上虞置业公司|绍兴市上虞区|9.4508|26.48|18.00|15.72|
|11|衢州月亮湾|滨江衢州公司|衢州市柯城区|18.2365|39.25|24.55|18.49|
|12|平湖万家花城项目H|平湖公司|平湖市南市新区|5.0995|17.36|8.89|4.75|

截至2016年3月31日，发行人及其下属子公司主要拟建项目情况如下表所示：表 6-40截至2016年3月31日发行人及其下属子公司主要拟建项目情况
单位：万平方米、亿元
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|序号|项目名称|开发主体|地理位置|土地面积|建筑面积|预计开工时间|预计总投资金额|
|1|平湖万家花城项目F1|平湖公司|平湖市南市新区|22.3036|60.59|2015年8月|25.57|
|2|平湖万家花城项目G-1|平湖公司|平湖市南市新区|3.2772|13.30|2017年5月|4.76|
|3|平湖万家花城项目G-2|平湖公司|平湖市南市新区|5.0739|20.60|2017年11月|7.45|
|4|杭政储出[2015]3号地块|滨润公司|杭州市江干区|4.8780|12.68|2016年1月|12.82|
|5|平湖万家花城项目F2-1|平湖公司|平湖市南市新区|3.8287|10.91|2017年9月|3.27|
|6|平湖万家花城项目F2-2|平湖公司|平湖市南市新区|6.4261|18.31|2017年9月|5.49|

B、资金偿还安排情况
2016-2018年，发行人有息负债到期规模约为1.77亿元、28.83亿元和10.30亿元，合计约为40.90亿元。
C、资金来源情况
发行人资金来源主要包括房地产项目销售回款，直接融资和间接融资等渠道。
（a）房地产项目销售回款
2015年 1-7月，发行人自有开发项目合同销售金额已达到 106.76亿元，权益合同销售金额达到 69.96亿元，销售情况较好，已经接近全年的销售计划目标。2015-2017年，发行人计划每年的销售金额（包括自有项目和代建项目）保持在150亿元左右的水平，其中自有项目销售金额保持在100亿元左右。
（b）直接融资
发行人已向中国银行间市场交易商协会提交注册发行不超过人民币 30亿元中期票据注册申请，首期计划发行9亿元中期票据，目前尚待完成中国银行间市场交易商协会的注册工作。
发行人已向中国证监会提交非公开发行A股股票募集不超过人民币28亿元的申请，目前尚待获得中国证监会的行政许可。
发行人本次债券拟发行规模不超过人民币 30亿元，其中首期发行规模不超过人民币26亿元，目前尚待获得中国证监会的行政许可。
总体来看，发行人直接融资渠道丰富，为满足公司资金需求，控制和降低财务成本，改善资产负债结构提供了有力支持。
（c）间接融资
发行人资信情况良好，与中国银行、兴业银行等商业银行保持了良好的长期合作关系，具备较强的间接融资能力。
总体来看，发行人未来在战略层面将继续坚持“两保持，两下降”，降低负债规模，减少偿债压力；主要可售项目，如华家池、萧山东方海岸、平湖万家花城等，将在未来为公司提供充裕现金流以满足公司偿债和项目拓展的需要。
5、营运能力分析
最近三年及一期，发行人主要营运能力指标如下表所示：
表6-41最近三年及一期发行人主要营运能力指标
单位：次/年
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|261.13|166.95|188.74|570.70|
|存货周转率|0.42|0.27|0.29|0.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产周转率|0.41|0.31|0.30|0.40|

注：2016年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
最近三年，发行人应收账款周转率分别为 570.70次/年、188.74次/年和 166.95次/年。最近三年，发行人应收账款周转率呈现出现逐年下降的趋势，这主要是因为近年来发行人大力发展轻资产的代建管理业务，应收代建收入规模相应扩大，进而导致应收账款周转率回落。2016年1-3月，发行人经年化的应收账款周转率为261.13次/年。
由于房地产项目开发周期相对较长，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要2-3年时间，因此发行人存货周转率较低。最近三年，发行人存货周转率分别为 0.35次/年、0.29次/年和 0.27次/年。最近三年，发行人存货周转率保持稳步上升的趋势，说明发行人营运效率在标准化和精细化管理的带动下逐步提升。2016年1-3月，发行人经年化的存货周转率为0.42次/年。
最近三年，发行人总资产周转率分别为 0.40次/年、0.30次/年和 0.31次/年。最近三年，发行人总资产周转率呈现逐年上升的趋势，反映出公司资产管理效率和周转能力的提高，说明公司营运效率良好。2016年1-3月，发行人经年化的总资产周转率为0.41次/年。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人利润表主要科目情况如下表所示：
表 6-42最近三年及一期发行人利润表主要科目情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|472,523.40|1,261,755.52|1,175,856.96|1,038,191.64|
|其中：营业收入|472,523.40|1,261,755.52|1,175,856.96|1,038,191.64|
|二、营业总成本|390,496.19|1,055,200.15|1,059,729.70|866,513.58|
|其中：营业成本|328,220.91|854,566.77|911,341.45|722,012.26|
|营业税金及附加|51,787.92|129,174.31|93,926.25|101,545.74|
|销售费用|2,762.42|12,011.95|11,716.71|11,319.89|
|管理费用|4,891.19|25,786.31|23,334.06|24,213.69|
|财务费用|2,651.56|16,794.28|20,090.56|5,141.86|
|资产减值损失|182.20|16,866.54|-679.32|2,280.15|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资收益|-|-|78.41|27,752.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
|三、营业利润|82,027.21|206,642.78|116,205.66|199,430.72|
|加：营业外收入|132.90|2,906.92|2,245.46|1,413.23|
|减：营业外支出|625.94|2,385.22|2,323.23|3,781.13|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|17.06|86.04|
|四、利润总额|81,534.16|207,164.48|116,127.90|197,062.83|
|减：所得税费用|21,895.04|56,778.82|35,527.15|51,435.14|
|五、净利润|59,639.12|150,385.65|80,600.75|145,627.68|
|归属于母公司所有者的净利润|38,357.83|100,286.28|82,904.47|141,012.45|
|少数股东损益|21,281.30|50,099.37|-2,303.72|4,615.23|

（1）营业收入分析
最近三年，发行人分别实现营业收入 1,038,191.64万元、1,175,856.96万元和 1,261,755.52万元，年均复合增长率为10.24%。2016年 1-3月，发行人实现营业收入 472,523.40万元。最近三年，受房地产行业宏观调控和杭州地区限购影响，发行人营业收入增速有所放缓。2016年1-3月，受房地产销售结转带动，发行人营业收入同比出现大幅增长。
最近三年，发行人营业收入按业务类型构成情况如下表所示：
表 6-43最近三年发行人营业收入按业务类型构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|房地产开发业务|1,194,908.05|94.70%|1,125,641.05|95.73%|999,769.63|96.30%|
|酒店服务业务|17,104.89|1.36%|16,139.53|1.37%|16,513.04|1.59%|
|物业服务业务|17,212.96|1.36%|12,820.76|1.09%|9,897.24|0.95%|
|持有型物业出租业务|11,289.29|0.89%|9,015.87|0.77%|8,200.13|0.79%|
|代建业务|20,950.06|1.66%|11,998.82|1.02%|3,811.60|0.37%|
|其他|290.27|0.02%|240.93|0.02%|0.00|0.00%|
|营业收入合计|1,261,755.52|100.00%|1,175,856.96|100.00%|1,038,191.64|100.00%|

最近三年，发行人房地产开发业务分别实现营业收入999,769.63万元、1,125,641.05
万元和 1,194,908.05万元，对同期营业收入的贡献分别为96.30%、95.73%和94.70%。
总体来看，最近三年房地产开发业务收入占营业收入的比例保持在94%以上，说明发行人主业突出，房地产开发业务是其核心业务板块，带动了公司整体营业收入的增长。
最近三年，发行人酒店服务业务分别实现营业收入 16,513.04万元、16,139.53万元和17,104.89万元，对同期营业收入的贡献分别为1.59%、1.37%和1.36%。2013年度，发行人酒店服务业务实现的营业收入同比增加 2,874.60万元，增幅达到21.08%，这主要是因为千岛湖滨江希尔顿度假酒店于 2011年 7月开业，开业初期入住率相对较低，随着知名度的提高以及千岛湖地区旅游市场的逐步成熟，其入住率在 2013年有了较大幅度提高，带动营业收入相应提升。
最近三年，发行人物业服务业务分别实现营业收入9,897.24万元、12,820.76万元和 17,212.96万元，对同期营业收入的贡献分别为0.95%、1.09%和1.36%。发行人开发的房地产项目均由下属物业公司进行管理，随着交付商品房数量的增长，公司实现的物业服务业务收入相应保持了逐年增长的态势。
最近三年，发行人持有型物业出租业务分别实现营业收入 8,200.13万元、9,015.87万元和 11,289.29万元，对同期营业收入的贡献分别为0.79%、0.77%和0.89%。发行人已逐步形成“开发+持有”的房地产经营模式，在开发过程中有选择地保留部分优质办公楼和商铺用于出租来获取长期稳定的租金收益。最近三年，发行人实现的持有型物业出租业务营业收入整体稳步增长。
近年来，发行人在以自有资金稳健开发的同时，通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作，在帮助投资商提升产品价值的同时以轻资产的代建管理模式获取稳定收入。最近三年，发行人代建业务分别实现营业收入 3,811.60万元、11,998.82万元和 20,950.06万元，对同期营业收入的贡献分别为0.37%、1.02%和1.66%。受发行人大力发展代建业务推动，公司代建业务规模逐年扩大，实现的营业收入相应快速增长。
最近三年，发行人营业收入按区域构成情况如下表所示：
表 6-44最近三年发行人营业收入按区域构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|杭州地区|1,035,501.84|82.07%|1,012,549.65|86.11%|821,094.53|79.09%|
|衢州地区|16,625.32|1.32%|49,037.45|4.17%|48,898.92|4.71%|
|绍兴地区|149,095.49|11.81%|19,222.88|1.63%|168,198.19|16.20%|
|金华地区|60,532.87|4.80%|95,046.98|8.08%|-|0.00%|
|营业收入合计|1,261,755.52|100.00%|1,175,856.96|100.00%|1,038,191.64|100.00%|

发行人实现的营业收入主要来源于杭州地区。最近三年，发行人在杭州地区实现的营业收入占营业收入总额的比重分别为79.09%、86.11%、82.07%。在做好、做精杭州市场的同时，发行人也适当向杭州周边区域进行拓展，公司在衢州、绍兴和金华等地区复制了其在杭州的项目开发经验，产品品质也得到了当地市场的认可。
（2）营业成本分析
最近三年，发行人发生的营业成本分别为为 911,341.45万元、854,566.77万元和 328,220.91万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的基本一致。
最近三年，发行人营业成本按业务类型构成情况如下表所示：
表 6-45最近三年发行人营业成本按业务类型构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产开发业务|819,861.49|95.94|885,626.44|97.18|699,595.54|96.90|
|酒店服务业务|9,261.36|1.08|8,986.62|0.99|9,075.65|1.26|
|物业服务业务|14,342.19|1.68|10,607.20|1.16|8,322.96|1.15|
|持有型物业出租业务|5,521.76|0.65|5,093.65|0.56|4,728.14|0.65|
|代建业务|5,191.29|0.61|701.88|0.08|289.96|0.04|
|其他|388.68|0.04|325.66|0.04|-|0.00|
|营业成本合计|854,566.77|100|911,341.45|100.00|722,012.25|100.00|

最近三年，发行人营业成本按业务类型构成情况和营业收入的较为一致。
（3）毛利润分析
最近三年，发行人实现的营业毛利润分别为 316,179.38万元、264,515.51万元、
407,188.75万元和 144,302.49万元；营业毛利率分别为30.45%、22.50%、32.27%和
30.54%。总体来看，2014年以来，发行人的营业毛利率有所回升。
最近三年，发行人营业毛利润按业务类型构成情况如下表所示：
表 6-46最近三年发行人营业毛利润按业务类型构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产开发业务|375,046.56|92.11%|240,014.61|90.74%|300,174.09|94.94%|
|酒店服务业务|7,843.53|1.93%|7,152.91|2.70%|7,437.39|2.35%|
|物业服务业务|2,870.77|0.71%|2,213.56|0.84%|1,574.28|0.50%|
|持有型物业出租业务|5,767.53|1.42%|3,922.22|1.48%|3,471.99|1.10%|
|代建业务|15,758.77|3.87%|11,296.94|4.27%|3,521.64|1.11%|
|其他|-98.41|-0.02%|-84.73|-0.03%|-|-|
|营业毛利润合计|407,188.75|100.00%|264,515.51|100.00%|316,179.39|100.00%|

最近三年，发行人营业毛利率按业务类型构成情况如下表所示：
表 6-47最近三年发行人营业毛利率按业务类型构成情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|房地产开发业务|31.39%|21.32%|30.02%|
|酒店服务业务|45.86%|44.32%|45.04%|
|物业服务业务|16.68%|17.27%|15.91%|
|持有型物业出租业务|51.09%|43.50%|42.34%|
|代建业务|75.22%|94.15%|92.39%|
|其他|-33.90%|-35.17%|-|
|综合营业毛利率|32.27%|22.50%|30.45%|

最近三年，发行人房地产开发业务分别实现营业毛利润300,174.09万元、240,014.61万元和 375,046.56万元，对营业毛利润的贡献分别为94.94%、90.74%和92.11%，是发行人营业毛利润的重要组成部分。最近三年，发行人房地产开发业务营业毛利率分别为30.02%、21.32%和31.39%。最近三年，发行人房地产开发业务营业毛利率表现出一定的波动性，主要原因如下：
从土地市场和宏观调控来看，一方面竞争激烈的土地市场使土地成本增加，另一方
面房屋售价在国家及地方宏观调控下增速放缓，导致房地产开发企业近年来结转项目的
毛利率普遍有所降低，整个行业呈现毛利率下降的态势。其次，发行人近年来根据国家房地产调控政策以及市场形势，加快了产品的多元化布局，近两年增加了市场受众面更广的中低端刚需产品配置，对部分房地产项目进行了灵活定价。虽然刚需产品去化速度更快，但由于该类项目毛利率相对较低，相应导致发行人房地产开发业务毛利率水平有所下降。第三，发行人的房地产开发业务主要集中于杭州及周边城市。近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压，进而使得发行人房地产开发业务营业毛利率有所下滑。
最近三年，发行人酒店服务业务分别实现营业毛利润 7,437.39万元、7,152.91万元和 7,843.53万元；营业毛利率分别为45.04%、44.32%和45.86%。随着千岛湖滨江希尔顿度假酒店随着酒店知名度提高和千岛湖当地旅游市场的成熟，入住率有了很大提高，酒店服务业务保持着较高的毛利率。
最近三年，发行人物业服务业务分别实现营业毛利润 1,574.28万元、2,213.56万元和2,870.77万元；营业毛利率分别为15.91%、17.27%和16.68%。2013年度，受各地上调最低工资标准的影响，发行人物业服务业务营业成本增加，进而导致该业务营业毛利率相应回落。随着物业费逐步上升，2014年开始发行人物业服务业务营业毛利率有所回升。
最近三年，发行人持有型物业出租业务分别实现营业毛利润3,471.99万元、3,922.22万元和5,767.53万元；营业毛利率分别为42.34%、43.50%和51.09%。
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人代建业务分别实现营业毛利润 3,521.64万元、11,296.94万元和15,758.77万元；营业毛利率分别为92.39%、94.15%和75.22%。
总体来看，发行人代建业务营业毛利率保持在较高水平。发行人作为代建业务受托方，派出专业人员全权负责项目开发的整体管理，包括项目后续工程管理、精装修设计和施工管理、成本管理、项目销售、竣工交付、前期物业咨询等全过程的项目开发管理，发行人通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作，在帮助投资商提升产品价值的同时获取稳定的代建管理费用。发行人开展代建业务的成本主要为相关的管理人员和销售人员费用，金额相对较少，因此公司代建业务营业毛利率较高。
（4）营业税金及附加分析
最近三年，发行人发生的营业税金及附加分别为101,545.74万元、93,926.25万元、 129,174.31万元和51,787.92万元，主要包括土地增值税和营业税等。最近三年，发行人营业税金及附加构成情况如下表所示：
表6-48最近三年发行人营业税金及附加构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|63,130.81|48.87%|58,739.59|62.54%|51,953.62|51.16%|
|城市维护建设税|4,410.22|3.41%|4,103.52|4.37%|3,622.46|3.57%|
|教育费附加|1,894.23|1.47%|1,762.45|1.88%|1,561.94|1.54%|
|地方教育附加|1,262.79|0.98%|1,174.97|1.25%|1,037.61|1.02%|
|房产税|1,117.89|0.87%|1,119.34|1.19%|1,001.19|0.99%|
|土地增值税|57,358.36|44.40%|27,026.39|28.77%|42,368.91|41.72%|
|合 计|129,174.31|100.00%|93,926.26|100.00%|101,545.73|100.00%|

发行人主要税种和适用税率情况如下表所示：
表 6-49发行人主要税种和适用税率情况
||||
|-|-|-|
|项目|计税依据|适用税率|
|增值税|子公司友好饭店、滨江游艇公司系小规模纳税人，按销售货物计缴。|3%|
|营业税|公司及从事房地产开发的子公司根据当期增加的预收款预缴；友好饭店按应纳税营业额计缴。|5%|
|土地增值税|从事普通标准住宅开发与转让的，预缴率为2%，从事别墅、经营用房和其他用房开发与转让的，预缴率为2%、2.1%、3%、5%。在达到规定相关的清算条件后，公司向当地税务机关申请土地增值税清算。|税率：实行四级超率累进税率。增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%未超过100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%未超过200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。预缴税率：2%、2.1%、3%、5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（5）期间费用分析
最近三年及一期，发行人发生的期间费用合计分别为 40,675.44万元、55,141.33万元、54,592.54万元和10,305.17万元，占同期营业收入的比例分别为3.92%、4.69%、4.33%和2.18%。总体来看，发行人对期间费用的管控处于较好水平，期间费用占营业收入的比重保持在较低水平。
最近三年及一期，发行人期间费用情况如下表所示：
表 6-50最近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,762.42|0.58%|12,011.95|0.95%|11,716.71|1.00%|11,319.89|1.09%|
|管理费用|4,891.19|1.04%|25,786.31|2.04%|23,334.06|1.98%|24,213.69|2.33%|
|财务费用|2,651.56|0.56%|16,794.28|1.33%|20,090.56|1.71%|5,141.86|0.50%|
|合计|10,305.17|2.18%|54,592.54|4.33%|55,141.33|4.69%|40,675.44|3.92%|

注：本表中“占比”指占营业收入的比重。
发行人销售费用主要包括广告及宣传制作费、销售人员工资及福利等。最近三年及一期，发行人发生的销售费用分别为11,319.89万元、11,716.71万元、12,011.95万元和 2,762.42万元，占同期营业收入的比例分别为1.09%、1.00%、0.95%和0.58%，占比较低且呈现出逐年下降的趋势。
发行人管理费用主要包括工资及福利费、办公费及差旅费、水电费及燃料、折旧摊销费用等。最近三年及一期，发行人发生的管理费用分别为 24,213.69万元、23,334.06万元、25,786.31万元和 4,891.19万元，占同期营业收入的比例分别为2.33%、1.98%、2.04%和1.04%。最近三年及一期，发行人管理费用占比呈现出逐年下降的趋势。发行人一直以来实施扁平化管理，人员精干，同时公司业务均在浙江省内开展，公司的管理、品牌的辐射效果较好，进而公司的人力成本、行政开支费用均相对较少。
最近三年及一期，发行人发生的财务费用分别为 5,141.86万元、20,090.56万元、 16,794.28万元和 2,651.56万元，占同期营业收入的比例分别为0.50%、1.71%、1.33%
和0.56%。2014年度，发行人发生的财务费用较上年大幅增加 14,948.70万元，这一方
面是因为 2012年以来发行人有选择地自留部分物业用于出租，并逐步使用相关物业产向商业银行申请经营性物业长期贷款，此部分经营性物业贷款利息支出均需计入财务费用；另一方面是因为发行人对部分合作开发项目的股东投入款计提一定的利息并计入损益，该部分利息支出也会对公司的财务费用产生一定影响。
（6）资产减值损失分析
最近三年及一期，发行人发生的资产减值损失分别为2,280.15万元、-679.32万元、16,866.54万元和182.20万元，其主要系应收账款和其他应收款计提的坏账准备。
2014年度，发行人发生的资产减值损失为负，这主要是因为本期公司收回对绿城房地产开发集团有限公司其他应收款91,661.04万元，相应地将计提的坏账准备转回。
2015年度，发行人发生的资产减值损失较2014年度增加17,545.86万元，这主要由于计提了10,418.53万元的存货跌价损失。。
（7）投资收益分析
最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为27,752.66万元、78.41万元、87.41万元和 0.00万元。2013年度，发行人实现的投资收益金额较大，这主要是因为本期发行人转让东尚置业50%股权对应的信托受益权，相应确认投资收益24,178.94万元。
发行人与万科南都于2010年7月20日签署《合作协议》，约定双方按照 50:50的权益比例通过东尚置业对“杭政储出[2010]25号”地块进行合作开发，并在《合作协议》中对合作开发项目的资金投入、经营管理、股权架构设置及变更等事宜进行了约定。
2013年5月15日，发行人与万科南都签订《权益转让协议书》，将公司持有的上述信托100%受益权和委托人的权利义务以 2,000.00万元转让给万科南都，并由万科南都代东尚置业向发行人归还股东借款本金及利息合计人民币 89,855.81万元。发行人将上述收益扣除相关成本及税费后的净额24,178.94万元在投资收益科目进行了列报。
（8）营业外收入和支出分析
最近三年，发行人实现的营业外收入分别为1,413.23万元、2,245.46万元和2,906.92万元，其中收到政府补助金额分别为629.98万元、2,067.61万元和1,730.72万元。2016年1-3月，发行人实现营业外收入132.90万元。
最近三年及一期，发行人发生的营业外支出分别为为3,781.13万元、2,323.23万元、 2,385.22万元和 625.94万元。2013年度和 2014年度，发行人发生的营业外支出金额较大，这主要是由于公司对外捐赠金额增加所致。
（9）净利润分析
最近三年及一期，发行人分别实现净利润 145,627.68万元、80,600.75万元、 150,385.65万元和 59,639.12万元。由于 2014年度发行人房地产业务营业毛利率下降以及本期财务费用大幅增加，因此公司本期实现的净利润同比出现大幅回落。
（10）盈利能力指标分析
最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
表 6-51最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产报酬率|1.78%|5.58%|3.50%|7.81%|
|加权平均净资产收益率|3.04%|9.96%|9.37%|17.44%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.34%|6.34%|10.79%|18.32%|

最近三年及一期，发行人总资产报酬率分别为7.81%、3.50%、5.58%和1.78%；加权平均净资产收益率分别为17.44%、9.37%、9.96%和3.04%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为18.32%、10.79%、6.34%和6.34%。2014年度，由于本期房地产开发业务营业毛利率同比下降，以及财务费用增幅较大，发行人主要盈利能力财务指标均同比出现回落。
（11）可能影响发行人盈利能力持续性、稳定性的因素分析
发行人未来将实行战略上更加稳健、经营上更为安全、财务上更为保守的策略。
经营上，发行人将继续消化现有存量。财务上，发行人将保持销售额，保持公司正常的现金流，降低银行贷款。战略上，发行人在房地产业务的布局，将坚持“三分之一合作，三分之一代建，三分之一自有”的战术；做强服务商，大力推行轻资产运营的代建管理业务，合作方式灵活多样，既有与战略财务投资者的小股操盘合作，又有与专
业地产公司的代建合作；相应的拿地战略，同样改变债务杠杆为股权杠杆，减少自有投
入，以无股操盘的代建业务和合作方式为主。同时，发行人将“做长生活房产”，保障企业安全。发行人将继续用好资本市场金融工具，改变融资渠道单一的现状，降低企业风险。
在坚持稳健发展房地产开发业务的基础上，2016年滨江集团积极拓展海外项目、小镇建设，做强服务商，并尝试对房地产行业以外的新兴产业互联网行业进行投资，力争打造多元滨江。
（二）发行人未来发展的战略目标
发行人定位于“区域市场领导者”，坚持“立足杭州市场、深耕长三角核心区域”的战略布局，强化区域领导力，确保把城市“做精、做透”，把产品线“做长、做强”，其中房地产业务以“三分之一自有，三分之一合作，三分之一代建”为发展目标。公司运营以“确保管理水平，确保成本控制优势，确保品牌优势”为指导思想，全方位提升公司核心竞争力。
发行人主要业务发展计划如下：
1、提升产品品质，巩固品牌价值
发行人秉承“创造生活，建筑家”的专业理念，坚持“滨江”核心品牌战略，以品质至上、以责任为先，把品质提升从功能扩展至人性化体验，把品牌建设从产品扩展到整体服务，建立全方位的品牌优势，进一步巩固和提升品牌价值，在产品日趋同质化的形势下进一步提升公司的核心竞争优势。
2、积极发展代建业务，向轻资产模式转型
发行人确定了“三个三分之一”的业务发展目标，即三分之一的项目由公司自行拿地并开发销售；三分之一与其他公司合作拿地建设；三分之一为其他公司代建项目。未来，发行人将重点发展高毛利、轻资产的代建业务，作为一家具有 20多年开发经验的专业房地产开发企业，发行人将充分发挥专业开发商的开发、运营、管理能力和品牌优势，逐步由自主开发转向品牌输出，从重资产向轻资产经营模式转变。
3、加速海外布局，资产配置多元化
2015年初，发行人开始积极进行国际资产配置，分别与 KuafuProperties及 DargeyDevelopment签署投资意向协议，拟投资 7,040万美元以合作方式参与纽约及西
雅图房地产开发项目，迈出了布局海外市场的第一步。发行人未来将进一步推进海外布局，以安全为准绳，以战略投资者的身份与海外当地开发商进行合作，进行国际化资产配置。房地产开发项目由合作方开发，项目完成将作为公司持有型物业，这样不仅为公司提供稳定现金流，也有利于公司学习借鉴国际领先的合作代建开发模式及先进的经营管理理念，未来将适时在国内推广实施。
4、试水互联网+，涉足养老及农业，打造多元滨江
发行人产业延伸方向明确，未来将逐步涉足养老、农业及互联网产业，打造“互联网+”、“房地产+养老”及“房地产+生态农业”等新型业务模式。2015年3月，发行人以自有资金1亿元通过增资扩股方式投资以互联网电子产品生产与销售为主营业务的杭州沃安供应链管理有限公司，为试水“互联网+”迈出第一步。作为涉足养老产业首个项目，发行人计划在杭州临安建设“临安滨江天目山小镇”，打造集养老、旅游、休闲、文化于一体的新型养老基地。生态农业方面，发行人未来计划在杭州周边的富阳、桐庐、余杭等地寻找合适的地块，建设蔬菜基地，为“滨江”住户通过互联网平台配送绿色蔬菜，依托 20年来建立的房地产平台和渠道，充分发挥互联网的工具作用，实现最大化协同效应。
同时，发行人引入战略投资者天堂硅谷时通，利用天堂硅谷时通全球化的视野以及战略投资人的视角帮助公司提升公司治理能力、管理能力并进行有效并购整合来提高公司的外延式发展效率，在做稳地产主业、做好管理输出的同时对业务进行多元化的探索，打造多元滨江。
八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入2016年3月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金30亿元全部用来偿还短期借款；
5、假设本期债券于2016年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：表6-52本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数|模拟数|变化值|
|流动资产合计|4,546,930.97|4,546,930.97||
|非流动资产合计|377,203.13|377,203.13|-|
|资产总计|4,924,134.10|4,924,134.10||
|流动负债合计|2,667,597.50|2,367,597.50|-300,000.00|
|非流动负债合计|827,534.57|1,127,534.57|300,000.00|
|负债合计|3,495,132.07|3,495,132.07|0.00|
|资产负债率|70.98%|70.98%|0.00%|

九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
发行人及其下属子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保。发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止，属于行业惯例。
除上述对外担保及对合并报表范围内子公司的担保外，发行人不存在其他的对外担保情形。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司滨江衢州公司与曾进、李勋峰等 27户自然人关于衢州月亮湾项目《商品房买卖合同》纠纷案尚未了结。
2015年6月，因滨江衢州公司所开发的衢州月亮湾项目的《商品房买卖合同》纠纷，曾进、李勋峰等 27户自然人（作为原告）向衢州市柯城区人民法院提起诉讼，要求法院撤销其与滨江衢州公司签订的《<商品房买卖合同>补充协议》中部分条款。截至本募
集说明书签署日，衢州市柯城区人民法院已受理该等诉讼，目前本案正在一审审理中。
该等纠纷系基于发行人正常业务经营所引起的纠纷，原告诉讼请求本身并不会对发
行人经营、财务以及本次发行构成重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的第三方针对其重要资产、权益和业务等事项提出的、可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁情况。
（三）重大承诺
除为银行借款提供的资产担保外，截至本募集说明书签署日，发行人无其他应披露未披露的重大承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
（五）海外投资事项
2015年 2月，发行人与 DARGEYDEVELOPMENT,LLC签订投资意向协议。根据意向协议的约定，发行人拟合计投资 6,000万美元参与位于美国西雅图的 3处物业的开发，该3处物业目前由DARGEYDEVELOPMENT,LLC及其关联方投资开发。发行人拟参与投资开发物业的基本情况如下：
1、物业一：位于美国华盛顿州金郡西雅图市第4大道2116号的多用途物业。该 41层建筑将包括一家拥有142间房间的精品酒店和339套住宅公寓。该处物业预计总投资 1.88亿美元。
2、物业二：位于美国华盛顿州金郡西雅图市奥赛罗南街和马丁路德金南大道西南角的多用途公寓物业，包括490套公寓单元。该处物业预计总投资1.1亿美元。
3、物业三：位于美国华盛顿州金郡海岸线市第 155大道北 900-904号和奥罗拉大道北15555-15565号的多用途公寓物业，包括309套公寓单元。该处物业预计总投资6,800万美元。
发行人拟在物业一中投入3,000万美元的股权投资，享受20.00%的初始投资人股权权益；在物业二中投入1,500万美元的股权投资，享受27.50%的初始投资人股权权益；
在物业三中投入1,500万元的股权投资，享受40.00%的初始投资人股权权益。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015年 12月 31日，发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款而设定的担保资产，包括货币资金、存货、投资性房地产、固定资产和无形资产等，具体情况如
下：
表6-53截至2015年12月31日发行人所有权受限资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|用途|账面价值|
|货币资金|注1|1,080.37|
|存货|为借款提供抵押担保|805,787.76|
|投资性房地产|为借款提供抵押担保|33,103.48|
|固定资产|为借款提供抵押担保|16,406.40|
|无形资产|为借款提供抵押担保|51,371.77|
|合计||907,749.78|

注1：期末其他货币资金余额系代建项目保函保证金 7,079,570.00元，电力保函保证金 200,000.00元，质量保证金63,669.00元，农民工工资保障金3,255,657.10元，中介业务保证金200,000.00元和监管账户余额4,799.26元。
截至 2015年 12月 31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券募集资金不超过 30亿元。本期发行为本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币 10亿元，可超额配售不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金。
（一）偿还借款
发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构以及尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司部分借款。
（二）补充营运资金
发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本期债券募集资金偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
（三）后续期次债券募集资金运用计划
根据公司的财务状况和资金需求，发行人拟将本次债券项下后续期次债券募集资金用于偿还借款以及补充流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2016年3月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例有所提升，中长期债务比例将会提高。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2016年3月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆
盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：账户名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司杭州分行
银行账户：35698010010077086
第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要内容
第一章总则
第一条为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
第三条债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决（债券持有人与
债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决），但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
第四条《债券持有人会议规则》中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消本次债券募集说明书中的回购条款（如有）；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债券持有人会议，发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日。
第八条如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理
人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在福建省福州市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征
集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管
理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议，须经出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议
的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十七条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深交所指定的媒体上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条如《债券持有人会议规则》的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
第四十四条《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与中信证券于2015年7月签署的《杭州滨江房产集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 15年间共有14年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、刘忠江、王艳艳、屈耀辉、何佳睿、马丰明、朱军、段遂、蔡林峰、余文诗
联系电话：010-60833515、60833551
传真：010-60833504
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付的利息和本金。在本次债券任何一笔应付款到期日前【5】个工作日的北京时间【12:00】之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付债券受托管理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券项下各期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在本次债券项下各期债券存续期内所披露或者向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券项下各期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人在相关信息披露文件中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、本次债券项下各期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、强制执行或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及或可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（14）发行人未能或者预计不能按期支付利息或到期兑付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（19）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使
有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。本次债券项下各期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还或已经发生不能按期偿还本次债券项下任一期债券本息时，发行人应当按照债券受托管理人要求或债券持有人会议表决通过的要求提供或追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券项下各期债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券项下任一期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券项下当期债券本息。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券项下各期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次债券项下任一期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券项下各期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。发行人不能按期偿还本次债券项下任一期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券项下各期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、发行人一旦发生《债券受托管理协议》第4.17条约定事项时，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项事件签署的说明文件，详细说明情况并说明拟采取的措施。
17、发行人应按照本次债券项下各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券项下任一期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通
知债券受托管理人。
18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券项下各期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的
报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、债券受托管理人应当每季度对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在本次债券项下各期债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券项下各期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券项下各期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券项下各期债券持有比例承担。
10、本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券项下任一期债券设定担保的，担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本次债券项下当期债券发行前或当期债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券项下各期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、就提供《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人所收取的债券受托管理人报酬为零。在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时涉及的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而
发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
债券受托管理人同意补偿发行人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）和（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券项下各期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿债券受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4条项下的事件，债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人。
19、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券项下各期债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已采取以下解决机制：债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券项下任一期提供担保，且债券受托管理人承诺，
其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券项下各期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券项下当期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人被正式、有效地聘任之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述和保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次债券项下各期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指发行人和债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人和债券受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
戚金兴
杭州滨江房产集团股份有限公司年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明及其摘要书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与本公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本公司全体董事签名：
戚金兴 朱慧明 莫建华
李渊 王曙光 于永生
贾生华
杭州滨江房产集团股份有限公司年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与本公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本公司全体监事签名：
赵军 陈国灵 薛蓓蕾
杭州滨江房产集团股份有限公司年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体非董事高级管理人员承诺与本公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本公司全体非董事高级管理人员签名：
余忠祥 张洪力 朱立东
沈伟东
杭州滨江房产集团股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签名：
王艳艳 何佳睿
授权代表（签字）：
马尧
中信证券股份有限公司年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签名：
王艳艳 何佳睿
授权代表（签字）：
马尧
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
吕崇华 赵琰
律师事务所负责人（签字）：
章靖忠
浙江天册律师事务所年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
向晓三 蒋舒媚
会计师事务所负责人（签字）：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
周馗 王安娜
资信评级机构负责人（签字）：
张志军
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、杭州滨江房产集团股份有限公司 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的财务报告和2016年一季度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；
3、浙江天册律师事务所关于杭州滨江房产集团股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；
4、杭州滨江房产集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告；
5、杭州滨江房产集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
6、杭州滨江房产集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：滨江房产集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市庆春东路38号
联系地址：浙江省杭州市庆春东路38号
法定代表人：戚金兴
联系人：李渊、李耿瑾
联系电话：0571-86987771
传真：0571-86987779
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、刘忠江、王艳艳、屈耀辉、何佳睿、马丰明、朱军、段遂、蔡林峰、余文诗
联系电话：010-60833515、60833551
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。