致：江苏万林现代物流股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
瑛明法字(2018)第SHF2015024号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“万林股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，就万林股份回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、万林股份或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万林股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意万林股份在其关于本次回购申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是万林股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供万林股份实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为万林股份实施本次回购的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万林股份实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一.本次回购已履行的批准与授权程序
1.1
2018年3月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》(以下简称“《回购预案》”)、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对回购股份的目的，回购股份的种类，回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格、回购资金总额及资金来源，预计回购数量上限和比例，回购股份期限，决议的有效期，授权董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
同日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
1.2
2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二.本次回购的实质条件
2.1
本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于2018年3月9日公布的《江苏万林现代物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》和公司2018年3月26日通过的2018年第
一次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价方式回购股份，回购股份将全部作为公司后期股权激励计划之标的股份。根据《回购预案》，拟回购股份价格不超过人民币 10元/股，拟回购股份的资金总额不超过人民币 10,000万元，预计回购股份1,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本462,320,932股)比例为2.16%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购拟用于股权激励计划，预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.2
本次回购符合《回购办法》的相关规定
2.2.1
公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，公司于2015年6月29日完成首次向社会公众公开发行 6,000万股人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市交易，股票简称为“万林股份”，证券代码为“603117”。
经中国证监会 2016年 7月 14日《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，公司于 2016年 9月 6日完成非公开发行51,820,932人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.2.2
公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
2.2.3
本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《回购预案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过1亿元。
根据《江苏万林现代物流股份有限公司 2017年第三季度报告》，截至 2017年 9月30日，公司总资产为4,546,349,502.30元，净资产为2,505,817,778.55元，本次回购金额的上限 1亿元占公司总资产和净资产的比重分别为2.20%、3.99%，占比较低；
截至 2017年 9月 30日，货币资金余额为 319,540,318.10元，足以支付本次回购的价款。因此，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
2.2.4
本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》18.1条第(十一)项的规定，“股权分布不具备上市条件”，是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，公司股份总数为462,320,932股，公司股本总额超过四亿元。根据《回购预案》，若以本次回购预计的回购股份数1,000万股计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例为2.16%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购实施完成后，社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的10%，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》
及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三.本次回购的资金来源
根据《江苏万林现代物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，本次回购资金总额最高不超过于人民币
10,000
万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
四.本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
3.1
2018年3月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏万林现代物流股份有限公司第三届董事会第五次决议公告》、《江苏万林现代物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及《江苏万林现代物流股份有限公司独立董事关于回购股份事项的独立意见》。
3.2
2018年3月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
3.3 2018年 3月 21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3.4 2018年 3月 23日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《江苏万林现代物流股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
3.5 2018年 3月 27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒
体上发布了《江苏万林现代物流股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，合法有效；
本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)