中国国际金融股份有限公司
关于
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（曾用名“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”，以下简称“中国应急”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国应急2019年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年7月公开发行新股。发行人民币普通股（A股）11,570.00万股，发行股价为每股人民币6.64元，募集资金总额为人民币768,248,000.00元。中国国际金融股份有限公司于2016年7月29日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币46,100,000.00元（含增值税进项税额2,609,433.97元）后的余款人民币722,148,000.00元汇入公司银行账户，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第711855号验资报告。
截至2019年06月30日，公司公开发行募集资金累计共使用人民币 539,670,073.70元，其中承销保荐费人民币46,100,000.00元和手续费支出15,548.52元，2016年度使用人民币89,971,438.68元（含发行费8,110,000.00元），2017年度使用人民币40,037,425.28元，2018年度使用人民币210,867,999.82元，
2019年 1-6月使用人民币152,677,661.40元（含结余资金转流动资金108,632,052.59元），截止到2019年06月30日，公司募集资金专用账户余额为人民币233,469,682.52（其中含利息4,891,756.22元）元，明细如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|768,248,000.00|
|减：承销保荐费|46,100,000.00|
|募集资金专户余额（截止2016年7月29日）|722,148,000.00|
|其中：发行费用|8,110,000.00|
|募集资金净额|714,038,000.00|
|募集资金专户余额（截止2018年12月31日）|385,645,870.23|
|减：2019年1-6月募集资金使用|44,045,608.81|
|减：结余资金转流动资金|108,632,052.59|
|加：2019年1-6月利息收入|507,865.89|
|减：2019年1-6月手续费支出|6,392.20|
|募集资金专户余额（截止2019年06月30日）|233,469,682.52|
|其中：银行活期存款|233,469,682.52|

二、募集资金存放与管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司募集资金使用管理制度》。
2016年8月公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《湖北华舟重工应急装备股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司与中金公司、中国建设银行股份有限公司
湖北省分行营业部、中国农业银行股份有限公司赤壁市支行签订《募集资金三方
监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户的余额明细如下：
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|募集资金专户开户银行|银行账号|截至 2019年 6月 30日余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部|42050117000800000526|184,140,852.84|
|中国农业银行股份有限公司赤壁市支行|17695401040004558|49,328,829.68|
|合计||233,469,682.52|

三、募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司实际使用募集资金人民币539,670,073.70元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
（1）应急交通装备赤壁产业园项目部分加工车间已建成并试运行，主要负责产品的中间加工环节，尚不直接产生效益。
（2）武汉厂区设计能力项目目的主要功能为提升公司应急装备技术研发条件，提高应急装备系列化研发生产能力，属于支撑性环节，为整个生产销售流程的一部分，不直接产生效益。
3、募集资金投资项目的实施地点和实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见附表说明。
4、募投项目先期投入及置换情况
2016年10月26日，公司第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会第一次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金人民币72,848,110.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第711988号）对上述置换情况进行了专项审核；公司保荐机构中金公司出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
5、单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金情况
2019年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将赤壁产业园项目结余的募集资金108,632,052.59元用于永久补充公司流动资金。
6、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
7、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2019年06月30日，公司2016年公开发行股票募集资金存放在募集资金专户中的本息余额为人民币233,469,682.52元，其中存放在中国农业银行股份有限公司赤壁市支行中的金额为49,328,829.68元，为活期存款；存放在中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部中的金额为184,140,852.84元，为活期存款。
9、募集资金使用的其他情况
2019年半年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金投资项目的实施方式调整情况详见附表说明。
五、保荐机构核查意见
经核查，中金公司认为：中国应急2019年半年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。中金公司对中国应急董事会披露的2019年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本报告期投入募
募集资金总额 76,824.80（注1） 15,267.77（注2）
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,340
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
5,340 53,967.01（注3）
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 6.95%
是否已变 募集资金 2019年1-6月截至期末截至期末投入进 项目达到预定 是否达 项目可行性承诺投资项目和超募 调整后投 本年度实
更项目（含承诺投资 投入 累计投入 度（%） 可使用状态日 到预计 是否发生重资金投向 资总额(1) 现的效益
部分变更） 总额 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 大变化承诺投资项目
应急交通装备赤壁产
否 56,300.00 50,960.00 4,400.61 35,525.44 69.71 2019年4月 不适用 不适用 否业园项目
武汉厂区设计能力建
否 15,103.80 20,443.80 3.95 2,155.81 10.55 2021年2月 不适用 不适用 否设项目
37,681.25
承诺投资项目小计 71,403.80 71,403.80 4,404.56 52.77
（注4）
超募资金投向 不适用
归还银行贷款（如有） 不适用
补充流动资金（如有） 详见正文(五)单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金情况
超募资金投向小计 不适用
未达到计划进度或预1、应急交通装备赤壁产业园项目部分加工车间已建成并试运行，主要负责产品的中间加工环节，尚不直接产生效益。
计收益的情况和原因2、武汉厂区设计能力项目的主要功能为提升公司应急装备技术研发条件，提高应急装备系列化研发生产能力，属于支撑性环节，为整个生产销（分具体项目） 售流程的一部分，不直接产生效益。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
（一）、项目地址变更原因
募集资金投资项目实
公司在实施募集资金项目建设过程中，在一定的时间跨度内，由于受客观因素变化影响和公司实际需要，包括建设资源合理配置、设施功施地点变更情况
能优化、工程总体布局等方面影响，必然需要对前期募集资金项目建设预案作必要、合理的修正，在此前提下，同时也要保证募投项目达到项 6
目建设目标，因此，综合上述因素，中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”或“公司”）于2019年1月11日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的议案》，公司拟对两个募投项目做适当调整，以充分实现募投项目建设目标。
武汉厂区设计能力建设项目实施地址原确定在公司武汉厂区生产场地内进行，但由于武汉厂区地域狭小，仅170亩。而该募投项目前期预测总建筑面积为：20,260.50㎡,且经过后期可行性分析和项目工程量测算，项目总建筑面积为44,650㎡，再加上配套设施用地，总占地面积在92亩左右，显然，公司武汉厂区现有面积根本满足不了项目建设用地的实际需求，基于此，公司只能将拟对武汉厂区设计能力建设项目实施地点进行重新选址。
（二）、项目地址变更方案
武汉厂区设计能力建设项目实施地点重新选址事宜，经公司认真研究，反复遴选，并得到当地政府部门大力支持，现拟定项目建设新地址为：武汉市江夏区“江夏阳光创谷”产业园内；新地址距离公司武汉厂区约3公里，项目建设用地申购约92亩左右，能充分保证项目建设用地的实际需要和建设目标的实现，土地申购的资金来源为自有资金，税费等合计约5,100万元左右。
（一）、调整原因
公司募集资金项目全部围绕主营业务进行，其中应急交通装备赤壁产业园项目为新建包括应急桥梁、经济抢通器材和各类专用车辆改装在内的多个军用和民用产品的柔性生产能力；武汉厂区设计能力建设项目有利于公司提升应急装备技术研发条件，显著提升应急装备系列化自主研发能力。
公司在实施募集资金项目建设过程中，在一定的时间跨度内，由于受客观因素变化影响和公司实际需要，包括建设资金筹集、资源合理配置、工程设计优化、生产线路布局、设备设施遴选、建设项目地址变更等方面影响，可能需要对前期募集资金项目建设预案作必要、合理的修正，在此前提下，同时也需要保证两个募投项目都能基本达到项目建设目标，因此，综合上述因素，中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”或“公司”）于2019年1月11日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，公司拟对两个募投项目使用募集资金做适当调整，以充分实现募投项目建设目标。
募集资金投资项目实
（二）、募集资金项目内部结构调整的内容
施方式调整情况
本期募集资金项目调整同时涉及应急交通装备赤壁产业园和武汉厂区设计能力建设两个募投项目
1、应急交通装备赤壁产业园项目使用募集资金调整情况，在保证应急装备赤壁产业园项目建设目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，为提高募集资金使用效率及优化资源配置，公司拟根据实际情况适当调减其投资总额，即：项目投入募集资金总额由原估算的56,300万元调整为50,960万元，调减金额5,340万元，且调减下来的募集资金全部用于武汉厂区设计能力建设项目。
2、武汉厂区设计能力建设项目使用募集资金调整情况，公司拟根据实际情况适当调减武汉厂区设计能力建设项目投资总额 315万元，调整完成后武汉厂区设计能力建设项目投资总额为21,712万元。其中，武汉厂区设计能力建设项目原募集资金承诺投资金额为15,103.80万元，加上从应急装备赤壁产业园项目调入的募集资金5,340万元，调整后武汉厂区设计能力建设项目原募集资金承诺投资金额变为20,443.80万元，武汉厂区设计能力建设项目缺口部分将以自有资金解决。
2016年10月26日，经公司第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会第一次会议审议通过，并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预募集资金投资项目先
先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,848,110.68元。上述募集资金置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字期投入及置换情况
[2016]第711988号《募集资金置换专项审核报告》。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
公司募投项目使用募集资金结余的原因包括：1.在项目建设过程中，公司严格执行公开招投标程序，在招标之前，编制工程量清单及控制价，预项目实施出现募集资设招标拦标价，有效的控制和节省了部分建设费用；2.在施工前，组织相关单位进行图纸会审，尽量减少在施工过程中的设计变更及现场签证的金结余的金额及原因 工程量；2019年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将赤壁产业园项目结余资金108,632,052.59万元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金
截止2019年6月30日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况的相关信息；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
情况
注1：该募集资金总额为76,824.80万元，其中包含承销保荐费4,610.00万元和发行费811.00万元；
注2：本报告期投入募集资金总额为15,267.77万元，其中募投项目支出4,404.56万元和补流资金10,863.21万元；
注3：已累计投入募集资金总额为53,967.01万元，其中募投项目支出37,681.25万元、承销保荐费4,610.00万元，发行费811.00万元、补流资金10,863.21万元和银行手续费支出1.55万元；
注4：该金额不包含承销保荐费4,610.00万元、发行费811.00万元、补流资金10,863.21万元和银行手续费支出1.55万元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王子龙 陈泉泉
中国国际金融股份有限公司年 月 日