北京市君泽君律师事务所
关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的
法律意见
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法律意见北京市君泽君律师事务所
关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的法律意见
君泽君[2014]证券字 006-1-1号致：浙江跃岭股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江跃岭股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法（2013年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2013年修改）》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对于本法律意见，本所律师声明如下：
本所律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
法律意见本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
1.1 发行人股东大会依法定程序作出批准本次上市的决议
2013年12月19日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，会议审议并通过了有关本次上市的决议，同时授权董事会办理本次上市的有关事宜，上述决议和授权的有效期为12个月。
本所律师认为，发行人 2013年第二次临时股东大会的程序及内容合法、有效。本次上市已获得了发行人股东大会依法定程序作出的批准和授权。
1.2 发行人本次上市的股票已经获得中国证监会核准公开发行
2014年 1月 6日，中国证监会下发《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。公司股东公开发售股份不超过 999.8万股，本次公开发行股票总量不超过2,500万股。
本所律师认为，发行人本次上市的股票已经获得国家相关证券监管部门核准公开发行。根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
法律意见综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权；
本次上市的股票已获得中国证监会核准公开发行；发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
2.1 依法设立
发行人系由原浙江跃岭轮毂制造有限公司（以下简称“跃岭有限”）整体变更设立的股份有限公司。2010年10月8日，台州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为331000000031677的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
2.2 有效存续
发行人现持有台州市工商行政管理局于 2011年 5月 26日核发的注册号为 331000000031677的《企业法人营业执照》，其上记载的发行人营业期限为“自一九九八年五月二十一日至（长期）”。根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人目前不存在依据法律、法规、规范性文件和自身《公司章程》的相关规定，应当终止经营的情形；发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中，不存在导致发行人无法持续经营或应当终止经营的情形。
2.3 持续经营三年以上
发行人系由跃岭有限整体变更设立的股份有限公司。根据温岭市工商行政管理局为跃岭有限核发的注册号为3310812000357《企业法人营业执照》的记载，跃岭有限成立于1998年5月21日。
本所律师认为，发行人系由跃岭有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，根据《首发管理办法》第九条的规定，发行人的持续经营时间可以从跃
法律意见岭有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定应当终止的情形，且持续经营三年以上，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人股票上市的实质条件
3.1 2014年 1月 6日，中国证监会下发《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。公司股东公开发售股份不超过999.8万股，本次公开发行股票总量不超过2,500万股。据此，本所律师认为，中国证监会已经核准发行人本次上市的股票公开发行，本次上市符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
3.2 根据发行人本次发行并上市公告、网下配售结果公告以及发行申购情况及中签率公告等资料、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]0033号《验资报告》，发行人首次公开发行的股票已公开发行，所募集资金已经全部到位，本次上市符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3.3 发行人在本次上市的股票公开发行前的股本总额为7,500万股，发行人本次经核准发行的股本总额为2,500万股，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]0033号《验资报告》，本次上市的股票公开发行后，发行人新增的股本 2,500万股已到位，发行人的股本总额为10,000万股，符合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
3.4 依据发行人 2013年第二次临时股东大会决议以及中国证监会下发的《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号），发行人向社会公众发行股份不超过2,500万股。在本次上市的股票公开发行完成后，发行人公开发行的股份达到其股份总数的25%
法律意见以上，本次上市符合《证券法》第五十条第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
3.5 根据发行人的说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2013]2580号《审计报告》及中汇会阅[2013]3059号《审阅报告》，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
3.6 发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了上市公告书，发行人本次上市申请符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
3.7 经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已经出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
3.8 经本所律师核查，发行人股东、董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。本所律师认为，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十二条和《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条，以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定。
3.9 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》以及《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版）》。同时，上述承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的有关股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
法律意见 4.1 经本所律师核查，发行人本次上市由东北证券股份有限公司保荐，东北证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
4.2 经本所律师核查，东北证券股份有限公司指定陈杏根和周炜作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次上市已获得发行人内部的批准和授权，且本次上市的股票已经国家相关证券监管部门核准公开发行；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及中国证监会规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
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法律意见（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页）