证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2017-043江西赣锋锂业股份有限公司
关于定向回购李万春、胡叶梅 2016年度应补偿股份
及返还现金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月18日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以
下简称“标的资产”）。其中，向李万春发行 11,549,775股，并支付7,707万元现金，收购其所持美拜电子70%的股权；向胡叶梅发行
4,949,903股，并支付3,303万元现金，收购其所持美拜电子30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份已于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。
一、标的资产的盈利预测实现情况及减值测试结果
根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于 3,300万元、4,300万元和 5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。
在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对公司另行补偿。
美拜电子 2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 4月 10日出具了信会师报字[2017]第 ZA12246号《关于深圳市美拜电子有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。经审计的美拜电子 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07万元，未完成 2016年度的业绩承诺。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美拜电子减值测试过程进行了审核，并于 2017年 4月 10日出具了信会师报字[2017]第 ZA12247号《关于深圳市美拜电子有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，经测试，2016年 12月 31日，美拜电子100%股权的评估值为 15681.01万元，100%股权的账面价值为 36485.58万元，美拜电子100%股权需要计提长期股权投资减值准备 20804.57万元。
未完成业绩承诺的原因及减值测试结果详见同日披露的《关于美拜电子 2016年度业绩承诺实现情况及减值测试结果的说明》。
二、交易对方的业绩承诺及减值测试补偿约定
（一）盈利补偿
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，若2014
年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由赣锋锂业以 1元总价回购。公司应在会计师事务所出具审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后 10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（二）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对赣锋锂业另行补偿。
补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。
如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿,则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿,应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
三、2016年度应补偿股份及返还现金的实施方案
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定和立信会计师事务所《关于深圳市美拜电子有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，李万春、胡叶梅 2016年度分别应补偿的股份数量和返还现金金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||2014|2015|2016|合计|
|承诺净利润|33,000,000.00|43,000,000.00|56,000,000.00|132,000,000.00|
|实现净利润（扣除非经常性损益）|32,228,799.75|34,786,671.69|-8,060,692.58|58,954,778.86|

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产作价|367,000,000.00|||
|发股价格|15.57|15.57|15.57|
|应补偿金额合计|2,144,170.39|24,979,711.98|203,087,849.68(注1)|
|已补偿金额||2,144,170.39|24,979,711.98|
|当期应补偿金额|2,144,170.39|22,835,541.59|185,210,182.95(注2)|
|李万春承担补偿义务份额70%|1,500,919.27|15,984,879.11|129,647,128.07|
|胡叶梅承担补偿义务份额30%|643,251.12|6,850,662.48|55,563,054.88|
|李万春应补偿股份数|96,398.16|1,026,646.06|16,653,452.55(注3)|
|胡叶梅应补偿股份数|41,313.50|439,991.17|7,137,193.95(注3)|
|李万春应补偿股份数（向上取整）|96,399|1,026,647|16,653,453|
|胡叶梅应补偿股份数（向上取整）|41,314|439,992|7,137,194|
|李万春应返还现金|||1,249,008.98(注4)|
|胡叶梅应返还现金|||535,289.55(注4)|

注1：2014-2016年业绩承诺期应补偿金额=（132,000,000.00元-58,954,778.86元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元=203,087,849.68元
根据盈利补偿协议测算的 2016年应补偿金额=203,087,849.68元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=178,108,137.70元
注2：根据减值测试结果测算的 2016年应补偿金额=367,000,000元-156,810,105.07元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=185,210,182.95元
因 185,210,182.95元> 178,108,137.70元，因此当期应补偿金额取数值185,210,182.95元
注3：公司因实施 2015年度利润分配方案：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。所以 2016年应补偿
的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量
×2
李万春应补偿股份数=129,647,128.07元÷15.57元/股×2=16,653,452.55股
胡叶梅应补偿股份数=55,563,054.88元÷15.57元/股×2=7,137,193.95股
李万春应补偿股份数（向上取整）=16,653,453股
胡叶梅应补偿股份数（向上取整）=7,137,194股
注4：李万春、胡叶梅应返还的现金金额
李万春应返还现金=16,653,453股÷2×0.15元/股=1,249,008.98元
胡叶梅应返还现金=7,137,194股÷2×0.15元/股=535,289.55元
以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购。
上述股份补偿及现金返还方案已经公司第四届董事会第二次会
议审议通过，并将提交公司2016年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2016年 4月 12日