甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会会议提案管理办法
第一章总则
第一条为进一步提高甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率和质量，规范董事会提案管理程序，完善内部控制机制，加强董事会决策的科学性，并保证真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等相关管理制度，制定本办法。
第二条本办法所述提案是指具有资格的提案人提出的，需由董事会或股东大会审批的事项。
第三条本办法所述提案的范围是公司章程、《董事会议事规则》规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第四条本办法适用于公司所有以提案形式提交董事会审议的事项。
第二章董事会提案人
第五条下列主体作为提案人，可以按本办法规定的时间和程序向董事会提出提案：
1、董事长；
2、总经理、总经理办公会；
3、1/3以上董事联名；
4、1/2以上独立董事联名；
5、监事会；
6、董事会各专业委员会；
7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；
8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
第六条公司经营层、部门、子公司申请的提案，按董事长、总经理职责范围划分，经营活动类提案一般由总经理（经总经理办公会通过后）作为提案人；
其他类提案一般由董事长作为提案人。
第三章提案管理机构和职责
第七条公司证券部是董事会提案归口管理部门，履行以下提案管理职责：（一）提出应由本部门申请的提案；
（二）受理提案申请单位报送的提案及相关材料；
（三）对受理的提案及有关材料进行合规性审核，并及时向申报单位提出反馈意见；
（四）将初步提案及相关审议情况报董事长拟定；
（五）根据提案及相关材料制作董事会议案，报提案人审签；
（六）将议案报董事会专门委员会审议，或报独立董事出具事前审核意见（如需要）；
（七）将议案及其相关审核意见提交董事会审议；
（八）负责提案（议案）及其他相关材料的归档保管。
第八条提案申请单位履行以下提案管理职责：
（一）按提案规范要求申报提案；
（二）填报《董事会提案申报表》（附件一），并负责按程序报批；
（三）对提案内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）对提案的可行性负责；
（五）按要求收集、整理提案的辅助材料；
（六）根据反馈意见修改提案、完善有关材料；
（七）将提案、《董事会提案申报表》及相关材料的书面版和电子版（如有）于董事会定期会议 15天前、临时会议 10天前提交证券部，并对书面版和电子版的一致性以及延迟提交材料而不能按时上会负责；
（八）向董事会详细说明提案内容（如需要）；
（九）负责本单位提案及相关材料的保管。
第四章提案内容规范要求
第九条提案内容要求表述准确、逻辑清晰、要素完备、重点突出、结论明确、格式规范。重大交易事项提案，一般涉及下列要素：
（一）交易背景和内容；
（二）交易目的和意义；
（三）作价依据和方法；
（四）交易损益和风险；
（五）交易可行性和合规性；
（六）交易对方资信情况及与上市公司的关联关系；
（七）交易事项对公司报告期及持续发展的重大影响；
与提案一并提交的相关资料包括但不限于：意向书、合同书、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等。
第十条本办法所述的董事会提案类别包括但不限于：
（一）收购和出售资产类；
（二）对外担保类；
（三）对外投资类；
（四）关联交易类；
（五）银行贷款类；
（六）利润分配类；
（七）法律法规、公司章程、《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的其他重大事项。
其中，（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）类提案内容除满足第九条一般要求外，还应符合每类提案的具体要求（附件二）。
除以上六类提案外，其他类型提案可结合实际情况对提案内容进行详细说明并提交相关附件。
第五章提案的管理流程
第十一条公司董事长、总经理为提案人提出提案的内部审议流程：（一）申报单位提出提案并填制《董事会提案申报表》；
（二）申报单位分管领导审核；
（三）提案人拟定提案；
（四）公司有权机构（总经理办公会或董事长办公会或联席办公会）审议；
（五）证券部对提案作合规性审核（提案人或相关部门应一并向证券部提交就该提案召开相关会议的有效决议如总经理办公会议纪要等，提案申请及其相关附件材料内容一经提交不得随意变更、修改）；
（六）初步提案报董事长审核；
（七）证券部根据提案内容和相关材料制作董事会议案并报提案人审签；
（八）董事会专门委员会审议或独立董事发表意见（如需要）；
（九）证券部将议案及相关审议意见提交董事会审议。
第十二条除公司董事长、总经理为提案人外的其他提案人提出提案的内部管理流程：
（一）提案人向证券部提交提案及相关材料；
（二）证券部作合规性审核；
（三）董事长审核并视需要征求董事、监事、总经理或其他高级管理人员意见后，确认上会；
（四）证券部将提案（或制作的董事会议案）及相关审核意见提交董事会审议。
第六章提案内容的保密
第十三条提案内容在董事会决议公告前属内幕信息，内幕信息知情人应遵守公司《重大信息内部保密制度》的规定，履行保密义务和责任，不得向他人泄露提案内容。
第十四条提案内容知情人不得利用提案信息买卖公司股票或暗示他人买卖公司股票。
第十五条提案内容可能对公司股票价格产生较大影响的，提案申报单位和证券部要按照公司《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，对提案参与人在知悉提案内容的第一时间予以登记。
第七章附则
第十六条提案人对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或因时间仓促导致提案不能如期提交董事会审议并形成决议，由提案人自行负责。
第十七条提案的最终结果以董事会或股东大会通过的决议为准，由证券部在中国证监会指定的信息披露媒体及时发布相关公告，相关业务部门如需纸质决议，由证券部门提供。
第十八条公司相关部门负责人应严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。
第十九条本办法如与国家法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定不一致，依国家法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行。
第二十条本办法由证券部负责解释。
第二十一条本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十九日
附件一
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会提案申报表
|||
|-|-|
|提案标题||
|申报单位||
|申报联系人|联系电话|
|提案材料清单（附后）||
|申报单位分管领导意见||
|提案人意见||
|法务部意见||
|有权机构意见||
|董事会秘书意见||
|董事长意见||
|证券部经办人|提案受理日期|
||拟提交的董事会届次|

附件二
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会提案类别及相关要求
一、收购和出售资产类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；
2、交易对方基本情况；
3、交易标的基本情况；
4、交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；
5、收购、出售资产的目的和对公司的影响；
6、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、项目立项报告/项目交易方案；
2、尽职调查报告；
3、审计报告；
4、资产评估报告；
5、项目意向书/协议文本；
6、战略委员会会议纪要/相关投资的会议纪要、总经理办公会会议纪要。
二、对外担保类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、被担保人的基本情况；
2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；
3、由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；
4、担保协议文本及主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
6、反担保方案（如有）；
7、其他。
（二）被担保人相关资料包括但不限于：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、直到最终实际控制人的股权关系结构图
3、最近一年又一期的审计报告或财务报表
4、最新的资信情况（征信报告）
5、为控股子公司或参股公司提供担保的，应提供该控股子公司或参股公司其他股东提供相应担保的证明文件，还应说明提供反担保的情况。
6、担保的主要债务合同或协议；
7、债权人提供的担保合同文本；
8、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
9、总经理办公会会议纪要。
三、对外投资类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、投资标的基本情况；
2、交易对手方基本情况。
（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。
（2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。
（3）投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。
（4）对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。
3、对外投资合同的主要内容及合同文本。
4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；
5、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、可行性研究报告；
2、对外投资合同或意向书；
3、交易对手方/投资标的营业执照副本复印件/身份证复印件（交易对方为自然人）、最近一期审计报告；
4、直到最终实际控制人的股权关系结构图
5、相关投资论的会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要。
四、关联交易类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、关联方基本情况
2、关联交易标的的基本情况；
3、关联交易的定价政策或作价依据；
4、关联交易的目的以及对公司的影响；
5、关联交易合同的主要条款；
6、与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。
7、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、意向书、协议或合同；
2、关联方营业执照、最近一期审计报告；
3、评估报告；
4、总经理办公会会议纪要。
五、金融机构贷款类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1、本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。
2、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。
3、还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（二）相关附件包括但不限于：
1、公司最近一期财务报表；
2、贷款合同样本；
3、总经理办公会会议纪要。
六、利润分配类提案
本办法所涉及利润分配是指根据《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条件及比例、利润分配的计算过程等。
（二）相关附件包括但不限于：
1、利润分配预案；
2、最近一期经审计财务报表；
3、最近三年利润分配情况；
注：
1、以上资料需签字、盖章保证其真实性、合法性。
2、如提案事项属于深交所《股票上市规则》规定的关联交易，须遵循关联交易的审批程序和权限。提案申请单位应如实向公司证券部说明交易的关联关系。
经证券部确认交易为关联交易的，提案申请单位应按关联交易的要求提供相关材料。