国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对华宇软件部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的事项进行了认真、审慎调查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的相关文件、董事会和监事会会议的相关议案文件等，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文核准，华宇软件首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股发行价格为30.80元，募集资金总额为 56,980.00万元；扣除各项发行费用 5,498.82万元后，募集资金净额为51,481.18万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金19,477.52万元超募资金 32,003.66万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华会计师事务所”）已于 2011年 10月 14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。
根据公司股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，此次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按以下项目资金需求的轻重缓急安排使用：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|1|数字法院智能管理系统|5,982.04|5,982.04|
|2|电子检务管理系统|5,583.54|5,583.54|
|3|商业智能分析应用平台|2,485.70|2,485.70|

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|序号|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|4|华宇政务应用支撑和研发平台|1,973.52|1,973.52|
|5|信息应用运维管理与服务系统|3,452.72|3,452.72|
|6|其他与主营业务相关的营运资金|—|—|

2014年 7月 29日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》：公司首发上市募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”和“信息应用运维管理与服务系统”已经完成投资并结项，结余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。2014年8月15日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
三、部分募集资金投资项目结项及结余募集资金的情况
1、拟结项募集资金投资项目及结余募集资金情况
2014年 6月 13日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》。2014年 6月 30日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过该议案。
截至 2014年 8月 31日，公司募投项目“商业智能分析应用平台”、“华宇政务应用支撑和研发平台”已经完成投资，共使用募集资金 2,330.71万元，募集资金专户余额2,300.32（含利息），具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|原计划投资额|调整后投资额|累计投资金额|利息收入（截至8月31日）|募集资金专户余额|
|商业智能分析应用平台|2,485.70|1,329.65|1,329.63|79.80|1,235.87|
|华宇政务应用支撑和研发平台|1,973.52|1,001.14|1,001.08|92.01|1,064.45|
|合计|4,459.22|2,330.79|2,330.71|171.81|2,300.32|

2、募集资金结余的主要原因
根据公司出具的《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的公告》，公司募集资金结余的主要原因设备投入、备用金较原计划减少，具体原因如下：第一，在募投项目环境设备投入中，超过70%的投入为研发支撑环境和交
付测试环境建设。近年来，采用云计算、虚拟化等技术手段，可以采用配置相对
较低的硬件设备集群，达到较高的设备运行性能，在较大程度上节省设备投资。
第二，由于国家对国产设备和系统软件大力支持并出台了相关鼓励政策，在募投项目研发过程中，研发支撑环境和交付测试环境的技术方案在实施中，调整为以国产设备和系统软件为主。国产设备和软件比国外设备和软件价格低，并给予应用开发商更多支持，例如在研发支撑环境和交付测试环境建设中，通过设备从厂商借用的方式极大减少设备环境的投入。
上述募投项目在执行过程中没有出现意外、特殊情况，各募投项目的实际投入均控制在预算额度之内，原预算中的预留备用金未予动用。
综上，通过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为上述两个募投项目已基本达到预定可使用状态。为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对“商业智能分析应用平台”、“华宇政务应用支撑和研发平台”结项。结项后，上述项目不再投入募集资金。
3、上述募集资金投资项目结余资金及利息的使用计划
截至2014年8月31日，公司上述两个募投项目累计投入募集资金2,330.71万元，结余募集资金（含截止 2014年8月 31日利息收入）2,300.32万元。经研究，公司拟将上述两个募投项目的结余资金转做超募资金管理和使用。
对于结余资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应的审议程序，并及时披露。
鉴于“华宇政务应用支撑和研发平台”项目在北京银行中关村科技园区支行开设的专项账号（01090879400120109095716）无存放超募资金的用途，故将该项目结余资金 1,064.45万元（含利息）转入在招商银行北京世纪城支行开设的专项账号（010900274710702）中，该项目在北京银行中关村科技园区支行开设的专项账号（01090879400120109095716）将予以注销，专户注销后，公司原与该银行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会
议审议通过，全体董事及独立董事均对该事项发表了同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体董事及独立董事均发表明确同意意见。
2、公司本次部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐人对公司本次部分募投项目结项并将结余资金转超募资金无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： 彭朝晖 杜畅
国信证券股份有限公司
2014年9月 10日