2016年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况说明广东广州日报传媒股份有限公司
关于 2016年度未实现现金及发行股份购买资产
利润承诺的情况说明及致歉
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）100%的股权时签订了《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。按照中国证券监督委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，鉴于2016年度的实际情况与承诺业绩有较大偏差，特此说明相关情况如下：
一、资产重组基本情况
（一）资产重组情况
粤传媒前身是清远建北大厦股份有限公司，成立于1992年12月。2005年公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司。2007年11月，公司完成IPO，成功登陆深圳证券交易所。2012年7月公司名称变更为广东广州日报传媒股份有限公司。广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）是粤传媒的全资子公司。
2013年10月25日，粤传媒及新媒体公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20名交易对方（以下简称“叶玫等 20名交易对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等 20名交易对方持有的香榭丽100%股权。
2014年5月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据。根据中企华评估以 2013年6月30日为基准日出具的中企华评报字（2013）第3473号《评估报告》，标的资产评估值为 45,098.96万元，协商确定交易对价为 4.5亿元。其中：粤传媒以现金7,941.22万元购买17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）的 17名交易对方（以下简称“叶玫等 17名交易对方”）发行股份购买
2016年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况说明80.5565%的股份；新媒体公司以现金808.33万元购买1.7963%的股份。
按本次交易发行价格10.77元/股计算，本公司向叶玫等17名交易对方发行33,658,719股股票。重组完成后，公司的总股本变更为725,661,359股，叶玫直接持有公司7,606,671股股份，占公司总股本的1.05%。
（二）资产重组交易进展情况
截至2014年6月17日，叶玫等20名股东合计持有的香榭丽100%股权过户至粤传媒和新媒体公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。其中，粤传媒持有香榭丽98.2037%的股份，新媒体公司持有香榭丽1.7963%的股份。
2014年6月23日，公司本次重组向叶玫等17名交易对方发行的33,658,719股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，公司股份总数变更为725,661,359股。
2014年7月1日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和法律顾问北京大成律师事务所分别出具了《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为粤传媒现金及发行股份购买资产的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。
2014年 7月 2日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 33,658,719股人民币普通股（A股）挂牌上市。
二、2016年度承诺业绩及完成情况
（一）本次交易的利润承诺情况
根据上市公司重大资产重组有关要求，粤传媒及新媒体公司与叶玫等20名交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。协议约定香榭丽2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元，否则叶玫等20名交易对方需根据《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。
（二）增资资金的盈利承诺
为盘活自有资金的使用效率，根据《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率，增资金额在承诺期内的年化
2016年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况说明收益率将不低于7%，且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。
如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫、乔旭东、埃得伟信等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。
根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。
（三）2016年度业绩承诺实现情况 单位：万元
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|项目|2016年度承诺数|2016年度实现数|实际完成率|
|本次交易的承诺利润|8,156.00|-11,720.73|-143.71%|
|增资资金的盈利承诺|381.22|-|-|
|合计|8,537.22|-11,720.73|-|

（四）2014-2016年度业绩承诺实现情况 单位：万元
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|项目|2014-2016年度承诺数|2014-2016年度实现数|实际完成率|
|本次交易的承诺利润|20,709.00|-40,435.62|-195.26%|
|增资资金的盈利承诺|822.38|-|-|
|合计|21,531.38|-40,435.62|-|

三、2016年度未达到承诺业绩的原因
（一）鉴于2016年3月15日香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司对香榭丽合同等相关资料核查，并积极配合公安机关及中国证监会的调查工作。
（二）2016年由于香榭丽涉及多起民事诉讼案件，且资金链断裂，无力支付阵地租金或广告代理费，广告投放被停播下画，生产经营活动基本处于停滞状态。
（三）出于对香榭丽非持续经营状态的考虑，依据会计准则的规定，公司对香榭丽固定资产计提大额资产减值准备，同时遵循谨慎性原则对部分判断为可回收性较低的应收款项计提个别坏账准备。
综上，公司现金及发行股份购买资产 2016年度实现归属于母公司股东的净利润
-11,720.73万元（扣除非经常性损益），完成率为-143.71%，2014-2016年度实现归属于母
2016年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况说明公司股东的净利润合计-40,435.62万元，完成率为-195.26%，未完成本次交易和增资资金的业绩承诺。
针对香榭丽在2016年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2017年，公司将制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力；妥善推进处置香榭丽事项，积极向补偿义务人主张和追偿业绩承诺补偿。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二O一七年四月十七日