证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-032
北京华力创通科技股份有限公司关于
2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2019年 5月 15日。
2、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股份数量为 1,599,000股，占公司股本总额的0.2598%，实际可上市流通的股份数量为 1,449,000股。
3、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期申请解除限售的激励对象人数为88名。
经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的上市流通事宜。具体情况如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年 1月 18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2017年 1月 18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象由 108人调整为 106人，限制性股票总量由 669万股调整为 657万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为 105人，授予股票数量股调整为 653万股。
4、2017年 1月 18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年5月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司调整回购注销部分限制性股票价格的公告》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性
股票之日起 1年内为锁定期。第二次解除限售期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为88名激励对象获授限制性股票总数的30%，合计159.9万股。公司确定的授予日为 2017年1月18日，本期解除限售的起始申请日为2019年3月29日。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||华力创通未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4））法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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||（6）中国证监会认定的其他情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2018年度净利润为 113,848,015.34元，相比 2016年度增长 277.38%。公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018 年度，88名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年5月15日。
2、公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售数量的股份数为1,599,000股，占公司股本总额的0.2598%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为88名。
4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：万股
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||||||||第二个解除限||||实际可上市|
||||||||||剩余未解除限|||
||||||获授的限制||售期可解除限||||流通数量|
||姓名||职务||||||售限制性股票|||
||||||性股票数量||售限制性股票|||||
||||||||||数量|||
||||||||数量|||||
|周健||副总经理||10.00||3.00||3.00||0||
|吴梦冰||副总经理，董事会秘书||30.00||9.00||9.00||0||

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|吴光跃|副总经理|6.00|1.80|1.80|0|
|陈康|副总经理|4.00|1.20|1.20|0|
|其他管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管（84人）||483.00|144.90|144.90|144.90|
|合计（88人）||533|159.90|159.90|144.90|

按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，因此第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,599,000股，实际可上市流通的股份数量为 1,449,000股。因周健先生、吴梦冰女士、吴光跃先生、陈康先生为公司高级管理人员，此次解除限售的上述4人的限制性股票数量合计15万股办理解除限售手续，但并未实际上市流通。
按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；激励对象中在任期届满前离职的高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
四、股份变动情况表
本次限制性股票解除限售的股份数量合计为：1,599,000股，实际可上市流通的股份数量合计为：1,449,000股。公司股份变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动减少（股权激励股份）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通|208,179,690|33.8245%|-1,449,000|206,730,690|33.5891%|

股/非流
通
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|高管锁定股|193,911,118|31.5062%|150,000|194,061,118|31.5306%|
|首发后限售股|10,506,572|1.7071%|0|10,506,572|1.7071%|
|股权激励限售股|3,762,000|0.6112%|-1,599,000|2,163,000|0.3514%|
|二、无限售条件流通股|407,289,697|66.1755%|1,449,000|408,738,697|66.4109%|
|三、总股本|615,469,387|100%|0|615,469,387|100%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2019年5月10日