证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2019-03安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关联（关连）交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联（关连）交易无需提交股东大会审议，对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响
本次交易无需要特别提示投资者的交易风险
一、交易概述
2019年 3月 1日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）附属公司济宁海螺水泥有限责任公司（“济宁海螺”）和中国水泥厂有限公司（“中国厂”）分别与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（“海螺设计院”）签署了《SCR脱硝技改项目 EPC合同》，同意由海螺设计院为济宁海螺和中国厂的熟料生产线提供SCR脱硝技术改造服务，合同金额合计为人民币15,430万元；同日，本公司与海螺设计院还签订了《工程设计与技术服务合同》，同意由海螺设计院为本公司若干附属公司的熟料生产线、水泥粉磨系統、骨料及商品混凝土等项目提供工程设计和技术改造服务，合同金额为人民币8,907万元；前述两项合同合计金额为人民币24,337万元。
海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）之全资附属公司，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），海螺设计院为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺设计院是海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易。
根据上交所上市规则，本次交易金额占本公司截至 2017年 12月 31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.27%，不需要发布临时公告；但本公司及相关附属公司于过去 12个月期间累计与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（简称“海螺信息工程公司”，为海螺集团的全资附属公司，亦为本公司关联方）签订的合同金额为人民币 21,204万元，鉴于海螺信息工程公司和海螺设计院同为海螺集团的附属公司，本公司连续 12个月内与海螺设计院、海螺信息工程公司发生的交易需要合并计算，包括本次交易合并计算结果为人民币 45,541万元，占本公司截至 2017年 12月 31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.51%，需发布临时公告。
本公司董事会于 2019年 3月 1日以签字表决的方式对本次关联（关连）交易进行了审议和表决，表决结果为：关联董事高登榜先生、王建超先生和丁锋先生回避表决，有效表决票数 4票，其中赞成票 4票，占有效表决票数的100%；
否决票0票；弃权票0票。
根据上交所上市规则，本集团与海螺设计院及海螺信息工程公司的关联（关连）交易金额未超过本公司截至 2017年 12月 31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，因此不须提呈本公司股东大会批准，亦不需经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）海螺设计院简介
1、公司名称：安徽海螺建材设计研究院有限责任公司
2、注册地址：安徽省芜湖市九华南路 1017号
3、法定代表人：张长乐
4、注册资本：15,000万元,海螺集团持有其100%的股份。
5、企业性质：有限责任公司
6、成立日期：1998年8月
7、经营范围：建材行业（水泥工程）专业甲级、轻型钢结构工程设计专项甲级设计，建材行业（非金属矿及原料制备工程、新型建筑材料工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级设计；防雷工程专业丙级设计；GC、GD类压力管道设计；环境专项设计甲级，建筑材料工程咨询甲级、生态建设和环境工程咨询乙级，建筑工程咨询丙级（以上项目凭资质经营）；水泥技术开发与技术改造，设备销售，建筑工程、建筑机电安装工程施工，检验检测服务。
8、财务状况：截至2018年12月31日止期间，海螺设计院未经审计之总资产为人民币33,412万元，净资产为人民币 21,461万元，营业收入为人民币 30,401万元，净利润为人民币2,070万元。
三、交易的主要内容、定价原则及价款支付
（一）主要内容
1、SCR脱硝技改服务：根据《SCR脱硝技改项目 EPC合同》约定，海螺设计院将为济宁海螺和中国厂的熟料生产线提供 SCR脱硝技术改造服务，合同金额合计为人民币 15,430万元。SCR脱硝技改项目采用 EPC工程总承包模式，海螺设计院与济宁海螺、中国厂签订总承包合同，服务内容包含工程设计、设备供货、建筑安装、工程监理及工程管理等，其中，工程设计和工程管理服务由海螺设计院直接提供服务，设备供货、建筑安装和工程监理服务由海螺设计院进行公开招标而确定的供应商和服务单位提供。
2、工程设计与技术服务：海螺设计院为本公司若干附属公司的熟料生产线、水泥粉磨系统、骨料及商品混凝土等项目提供工程设计和技术改造服务，合同金
额为人民币8,907万元。
（二）定价原则
1、《SCR脱硝技改项目 EPC合同》价格由交易双方在公平的基础上协商达成，其中设备供货、建筑安装及工程监理服务定价以海螺设计院公开招标的中标价格而确定；工程设计费参考国家发展改革委员会和建设部[2002]计价格 10号文及2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》及项目规模、投资额、设计范围、技术指标，由双方在平等互利的基础上协商厘定；工程管理费参考中国住房和城乡建设部 2013年颁发的《建设工程工程量清单计价规范》及项目规模、技改项目难易程度确定，具体为设备供货和建筑安装服务价款总额的2.5%。
2、《工程设计与技术服务合同》价格均为参考国家发展改革委员会和建设部[2002]计价格10号文及2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》及项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及提供相关服务的同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商确定。
（三）价款支付
1、《SCR脱硝技改项目 EPC合同》中的工程设计、设备供货、建筑安装、工程监理及工程管理费用由济宁海螺和中国厂分别根据项目的工程设计、设备供货及建筑安装等具体进度进行分期支付。
2、《工程设计与技术服务合同》价款由各附属公司根据各分项合同的时间表进行支付，具体为：各分项项目合同生效后十天内，支付有关分项项目合同金额的20%作为定金；各分项项目合同金额的70%至75%将按项目设计进度及设计文件交付情况分期支付；合同金额余下的5%至10%将于工程设计范围内的生产线于投产前考核验收后支付。
四、交易的目的、以及对上市公司的影响
（一）SCR脱硝技改服务
为进一步提升本集团环保管控水平，降低氮氧化物排放，积累新技术实践经
验，本公司拟在济宁海螺和中国厂实施 SCR脱硝技改。SCR脱硝技术具有脱硝效率高、运行稳定及运行成本低等优点，可有效降低熟料生产过程中的氮氧化物排放浓度。
EPC总承包模式在国内外工程建设中被广泛采用。海螺设计院是本公司的长期合作单位，其在建材行业设计、水泥技术开发等方面具有丰富经验，拥有相关行业甲级资质，由海螺设计院负责SCR脱硝技改项目总承包，有利于项目的统筹推进和实施，使工程进度和质量受控。
（二）工程设计与技术服务
本公司与海螺设计院有先前合作基础，为本公司若干附属公司的水泥熟料生产线、水泥粉磨系统、骨料及商品混凝土等项目提供技术改造及工程设计服务是海螺设计院的日常及一般业务范围，其在水泥熟料生产线项目设计和水泥技术开发方面其具有丰富的经验，由海螺设计院为本公司提供此类服务，有利于本公司各工程项目的前期工作顺利推进，并能保证项目工程质量。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响。
五、需特别说明的历史关联交易
从2018年3月年初至今连续12个月内，本集团与海螺信息工程公司累计签订的供销物流系统、水泥电商平台、智能工厂设备供货及服务等合同金额为人民币21,204万元。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事杨棉之、戴国良、梁达光对上述关联（关连）交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对海螺水泥拟与海螺设计院发生的关联（关连）交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联（关连）交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意
提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事杨棉之、戴国良、梁达光对上述关联（关连）交易发表独立意见如下：
上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事事前认可关联交易的意见；
3、独立董事对关联交易的独立意见；
4、海螺设计院营业执照副本复印件。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会二○一九年三月一日