中信建投证券股份有限公司
关于顾地科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顾地科技，证券代码：002694）自2017年5月25日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）。公司股票自 2017年 6月 12日开市起转入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）并继续停牌，公司于 2017年 6月 10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对顾地科技延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：
一、信息披露情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 5月25日开市起停牌。公司于2017年5月25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），并于 2017年 6月 5日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。
后经公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，股票自2017年6月12日开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年6月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-042），并于 2017年 6月 17日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。2017年6月24日公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），股票于 2017年 6月 26日开市起继续停牌，并分别于2017年7月1日、2017年7月8日、2017年7月15日、 2017年7月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-049、公告编号：2017-055、公告编号：2017-057、公告编号：2017-058）。
公司于 2017年 7月 24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，并于2017年 7月 25日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061）。2017年8月1日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“文旅开发公司”）拟购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空公司”）持有的汽车乐园（互动娱乐区）建设项目汽车文化主题公园和航空小镇建设项目基础设施资产。梦想航空公司控股股东、实际控制人为吴国岱。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定本次交易以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本核查意见出具日，文旅开发公司已与梦想航空公司签订了《收购意向协议》和《框架协议》。。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案、交易合同细节仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项中，公司聘请中信建投证券担任独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任评估机构。截至本核查意见出具日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序进行。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
三、停牌期间所展开的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作，公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时聘请了中介机构对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次事件进展情况公告，履行信息披露义务。截至本次核查意见出具日，本次重大资产重组方案正在推进中。
四、延期复牌的原因
鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即2017年8月25日前）无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
五、本次延期复牌的时间安排
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将于2017年8月24日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年8月25日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2017年 11月 25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、中信建投证券关于公司继续停牌的核查意见
经中信建投证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年5月25日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及事项较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于此，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自 2017年5月25日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）
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