股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
议案1：《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案》
议案2：《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
大会主持人：
通策医疗投资股份有限公司董事长赵玲玲女士
大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始
2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
----大会说明和报告----
3、宣读股东大会会议议案
----审议、表决----
4、股东或股东代表发言、质询
5、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
6、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
7、股东投票表决
8、监票人统计表决票和表决结果
9、监票人代表宣布表决结果
10、宣读股东大会表决决议
11、律师宣读法律意见书
12、大会主持人宣布闭会
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议案
议案1：
审议《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案》
重要内容提示：
公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）与自然人于燕妮、黄超签订《增资扩股协议》，拟向北京通策京朝口腔医院有限公司（简称“通策京朝口腔”）进行增资。增资后的通策京朝口腔注册资本为人民币10000万元。其中，通策口腔集团以现金方式增资4590万元，累计出资5200万元，占通策京朝口腔52%的股权；于燕妮以现金方式出资2500万元，占通策京朝口腔25%的股权；
黄超以现金方式出资2300万元，占通策京朝口腔23%的股权。
通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000
商务中心1号楼405单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈，重新租赁物业建设新院。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次事项涉及金额及影响重大，根据相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：1、租金的压力；2、在建设期，物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响；3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，市场及人才等各方面需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；4、建成后通策京朝口腔的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
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一、本次迁址建设新院及增资的基本情况：
为整合通策京朝口腔，提高其在北京的知名度和市场占有率，提升公司在口腔市场的规模效应，根据公司产业布局及中长期发展战略，通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈，重新租赁物业建设新院。
同时，通策口腔集团与自然人于燕妮、黄超签订《增资扩股协议》，通策口腔集团及于燕妮、黄超对通策京朝口腔进行增资。增资后通策京朝口腔的注册资本由610万元增加至10000万元。其中，通策口腔集团以货币方式增资4590万元，累计出资5200万元，占通策京朝口腔52%的股权；于燕妮以货币方式出资2500万元，占通策京朝口腔25%的股权；黄超以货币方式出资2300万元，占通策京朝口腔23%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司与自然人于燕妮、黄超无关联关系，本次增资事项不构成关联交易。
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次事项涉及金额及影响重大，根据相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：北京通策京朝口腔医院有限公司
法定代表人：赵玲玲
注册资本：610万元
公司注册地：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元
经营范围：许可经营项目：口腔科；医学检验科；医学影像科。一般经营项目：无
股东情况：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司，持有其100%股权。
成立日期：2007年10月17日
截止 2015年9月31日，通策京朝口腔的资产总额为1,336,564.93元，负债总额为4,381,738.25元，净资产-3,045,173.32元，资产负债率327.84%，2015年
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1—9月份营业收入为 2,438,741.00万元，净利润为-1,236,871.94元，以上数据已经审计。
本次增资完成后，通策京朝口腔的注册资本将由610万元增加至10000万元，通策口腔集团持有通策京朝口腔52%的股权，于燕妮持有通策京朝口腔25%的股权；黄超持有通策京朝口腔23%的股权。
三、增资协议的主要内容
1、协议三方主体基本情况
甲方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：吕建明
注册资本人民币10000万元
公司类型有限责任公司（法人独资）
经营范围投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务
乙方：于燕妮，性别：女，
国籍：中国，民族：回
住所地：宁夏银川市西夏区北京西路燕宝花园
2011-2014工作于宁夏银行
2014-至今工作于北京桔子树艺术培训中心
丙方：黄超，性别：男，
国籍：中国，民族：汉
住所地：福建省邵武市五一九路复兴巷
2008-2014年工作于北京艺家筑峰建材有限公司
为了更好的建设通策京朝口腔，甲乙丙三方愿意对医院进行增资扩股，乙方、丙方作为新股东对医院认购新股。
2、通策京朝口腔的名称和住所
名称：北京通策京朝口腔医院有限公司
原住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号楼住邦 2000商务中心 1号楼 405单元
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拟迁址至：北京朝阳区亚奥商圈（小营路与小营北路十字路口西北角）
拟营业面积：两幢12层建筑，56000多平方米，360个停车位
3、通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院
2015年 11月 11日，中国科学院大学发出《关于同意成立存济医学院医学中心的函》，同意设立一个以口腔医学、生殖和妇婴医学为重点学科的存济医学中心，设置存济医学中心口腔医学院，下辖北京、杭州、广州、南京、宁波、昆明六个口腔医院和上海存济医院口腔中心。通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院。
4、出资方式
甲乙丙三方均以货币出资。甲方出资数额4590万元人民币，乙方出资数额2500万元人民币，丙方出资数额 2300万元人民币。本协议生效后，甲方、乙方、丙方的货币出资分三次缴纳。
5、三方权利
甲、乙、丙各方以其投入北京通策京朝口腔医院的出资额享有股东权利，甲、乙、丙各方之间可以相互转让其全部或者部分出资。
6、甲、乙、丙各方对股东以外的人转让出资，在同等条件下，其他方对该出资享有优先购买权。不同意对外转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，则视为同意转让。但乙方丙方向其亲属等关联人转让的除外，但仅限一次转让。
7、甲、乙、丙各方以其对公司的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
8、甲、乙、丙各方应当按照本协议规定的期限足额缴纳出资。
四、拟承租物业的基本情况
拟承租物业位于北京朝阳区大屯地区的大屯9号产业用地上，东至紫薇天悦小区，北至嘉铭桐城小区，南临小营北路,计租面积约为 56029平方米。最终以实际测绘为准。
拟租赁期限为 20年，自 2016年 5月 31日起至 2036年 5月 30日止。
免租期180天，即自2016年5月31日起至2016年11月26日止。
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拟承租租金为：1、地上两座塔楼、裙楼和地下一层（不含出租方自用 250平方米）：计租面积为42654平方米，起始租金每日人民币 4.8元/天/平方米。
2、地下二、三停车场的部分：面积13125平方米，起始租金每日人民币 0.6元/天/平方米。
3、以上租金从2022年5月31日起上期租金的基础上每两年递增5%。
上述物业承租事项尚在商谈中，存在不确定性。如后续需变更承租物业的，公司董事会授权公司经营管理层在上述租赁条件范围内重新洽谈物业承租事项。
五、本次增资及迁址新建医院对公司的影响
本次通策京朝口腔增资及迁址新建医院事项是公司基于通策集团与中国科学院大学共同成立存济医学院并取得中国科学院大学同意成立存济医学院中心回复函的基础上，依托存济医学院专业人才优势，整合通策京朝口腔的现状，适时扩大通策京朝口腔的规模，提升其抗风险能力和市场竞争力，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
根据项目可行性分析，北京通策京朝口腔医院新总院预计 2017年正式投入运营，新院建成后，根据当地市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，对医院建成后未来1-5年的门诊量及时医疗收入情况预测如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|31,000.00|53,000.00|75,000.00|93,000.00|110,500.00|
|成本费用|32,995.59|44,264.24|55,468.40|64,059.25|71,481.90|
|利润总额|-1,995.59|8,735.76|19,531.60|28,940.75|39,018.10|
|净利润|-1,995.59|6,551.82|14,648.70|21,705.56|29,263.58|
|经营现金流|1,258.83|9,806.24|17,903.12|24,959.98|32,517.99|
|净现金流|1,258.83|9,806.24|17,903.12|24,959.98|32,517.99|

本次项目资金来源：1、各方股东增资的资金来源；2、集团总部对其的资金支持。
六、风险分析
本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险：1、租金的压力；2、在建设
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期，物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响；3、项目预计2017年装修完毕正式投入运营，市场及人才等各方面需一定的培育期，预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损；4、建成后通策京朝口腔的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案2：
审议《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》
公司第七届董事会第十三次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》，根据公司 2015年第三季度资本公积金转增股本方案的实施（具体内容详见公司于2015年11月28日披露的《通策医疗投资股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》），公司股份总数由 16,032万股变更为32,064万股,公司注册资本相应由人民币 16,032万元变更为人民币32,064万元。
鉴于上述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司决定对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的内容进行修改，并结合相关法律法规、部门规章及上市规则的修订情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善。具体修改内容如下：
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|原章程内容|修改后内容|
|第六条 公司注册资本为人民币 16,032 万元。|第六条 公司注册资本为人民币32,064万元。|
|第十九条 公司股份总数为 16,032 万股，公司的股本结构为：普通股为16,032万股。|第十九条 公司股份总数为 32,064 万股，公司的股本结构为：普通股32,064万股。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百六十六条 第（二）款 股利分配的决策程序和机制1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议;2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议;3、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,董事会应当作详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。|第一百六十六条 第（二）款 股利分配的决策程序和机制1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议；3、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,董事会应当作详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，利润分配方式中，现金分红应优先于股票股利；4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。|

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该议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，该议案为特别决议议案，须经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
通策医疗投资股份有限公司二零一五年十二月二十四日