招商证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受神思电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供神思电子全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与神思电子及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由神思电子及其交易对方提供。神思电子及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神思电子董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|齐心|25.20%|72,935,347.43|51,054,743.20|1,871,508|21,880,604.23|
|2|王永新|20.00%|57,885,196.37|40,519,637.46|1,485,323|17,365,558.91|
|3|江海|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|4|缪蔚|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|7,293,534.74|
|5|赵明|4.20%|12,155,891.24|8,509,123.87|311,918|3,646,767.37|
|合计||66.20%|191,600,000.00|134,120,000.00|4,916,421|57,480,000.00|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010065号），在评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格27.28元/股计算，上市公司向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份4,916,421股。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100.00%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

（二）业绩承诺补偿
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
神思电子将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100.00%|

若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得的股份数包括在内。
（三）资产减值补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的90日内按照本节之“四、（二）业绩承诺补偿”中约定的方式补足资产减值差额。
（四）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过7,780万元，超出部分的35%由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微66.20%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|因诺微（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|19,160.00|50,994.70|37.57%|
|资产净额指标|19,160.00|40,207.59|47.65%|

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|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|因诺微（万元）|上市公司（万元）|占比|
|营业收入指标|1,846.77|27,933.45|6.61%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股份未达到5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过5,748万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|45.00%|72,000,000|43.66%|
|2|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|9,600,000|6.00%|9,600,000|5.82%|
|3|济南优耐特投资有限公司|5,541,000|3.46%|5,541,000|3.36%|
|4|齐心|-|-|1,871,508|1.13%|
|5|王永新|-|-|1,485,323|0.90%|
|6|江海|-|-|623,836|0.38%|
|7|缪蔚|-|-|623,836|0.38%|
|8|赵明|-|-|311,918|0.19%|
|9|其他A股股东|72,859,000|45.54%|72,859,000|44.18%|
|总计||160,000,000|100.00%|164,916,421|100.00%|

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|50,994.70|71,707.27|
|负债合计|10,213.65|16,478.20|
|归属于上市公司股东的权益合计|40,207.59|53,672.26|
|营业收入|27,933.45|29,780.22|

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|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的净利润|2,060.58|2,543.38|
|每股净资产（元）|2.51|3.25|
|加权平均净资产收益率|5.10%|4.75%|
|基本每股收益（元）|0.1288|0.1542|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经因诺微股东会审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、神思电子股东大会审议通过本次重组方案；
2、中国证监会核准本次重组方案。
在取得上述批准前本次交易不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。“|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|
|上市公司控股股东|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。（3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在神思科技及其关联企业领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证神思科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||（六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技将向神思电子进行赔偿。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。神思科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科技的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且神思科技及神思科技的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子不再有重大影响为止。”|
|王继春|关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函|“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函|“（一）人员独立1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资产。2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。5、保证神思电子依法独立纳税。（四）机构独立1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对神思电子的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向神思电子进行赔偿。”|
||关于规范与神思电子技术股份有限公司关联交易的承诺函|“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再有重大影响为止。”|
||关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”|
|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|“一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|齐心、江海、缪蔚：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”王永新：“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，本人可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：第一期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）。第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）。第三期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“|
||权利完整性承诺函|“1、本人已经依法履行对因诺微的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人对持有的因诺微股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|
||关于竞业禁止的声明与承诺函|齐心、王永新、江海、缪蔚：“1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单位离职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺微的股权及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约定，本人与原任职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何损失。”|
||无关联关系的声明承诺函|“本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”|
||无违法违规承诺函|“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”|
|通天酷讯|关于规范关联交易的承诺函|“1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）关于业绩承诺补偿的安排
公司与交易对方签署了《业绩承诺和补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（三）本次发行股份锁定期限
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
神思电子在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易前后 2016年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2016年基本每股收益为0.1288元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，本次交易完成后，2016年备考合并财务报告的基本每股收益为0.1542元/股，本次交易完成后上市公司2016年每股收益不会被摊薄。
（2）本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
①本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
A、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
B、本次重组上市公司向交易对方发行股份4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权；假设本次重组于2017年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以完成工商变更登记的时间为准。
C、出于谨慎目的，假设上市公司2017年经营情况和盈利能力与2016年保持不变，即2016年、2017年归属于母公司股东的净利润均为2,060.58万元，2016、 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 1,328.69万元，该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
D、假设公司已完成对因诺微66.20%股权的收购，将其作为控股子公司采用成本法进行核算，依据国融兴华出具的《资产评估报告》，因诺微 2017年度归属于母公司股东的净利润预测为 2,045.57万元，按照相应比例计算将增加公司2017年度归属于母公司股东的净利润1,354.17万元；
E、假设公司2017年度不进行分红；
F、未考虑未来非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
G、由于本次交易募集配套资金部分为询价发行，未考虑募集配套资金部分影响。
②对公司主要财务指标的影响
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|财务指标|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31||
|||本次重组前|本次重组后|
|总股本（万股）|16,000.00|16,000.00|16,491.64|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,060.58|2,060.58|3,414.75|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|1,328.69|1,328.69|2,682.86|
|基本每股收益（元/股）|0.1288|0.1288|0.2102|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.0830|0.0830|0.1651|
|稀释每股收益（元/股）|0.1288|0.1288|0.2102|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.0830|0.0830|0.1651|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|40,207.59|40,207.59|41,561.76|
|每股净资产（元/股）|2.51|2.51|2.52|
|加权平均净资产收益率|5.10%|5.10%|8.15%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|3.32%|3.32%|6.46%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）标的公司与上市公司存在显著的协同效应
上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服
务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来
就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
（2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来较高的净利润将有效增强上市公司盈利能力
2015年和 2016年，标的公司分别实现净利润 304.32万元和 842.12万元。
本次重组的交易对方承诺，2017年、2018年和2019年因诺微的净利润将分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产因诺微预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若因诺微经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现因诺微的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对因诺微在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升因诺微的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与因诺微在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
上市公司控股股东神思投资承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
上市公司实际控制人王继春承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十二节风险因素”。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
二、交易终止风险
上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，上市公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。
相应地，因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，齐心等业绩承诺人承诺因诺微2017年、2018年和2019年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但由于宏观经济、行业环境以及公司基本面均受多种因素影响，无法排除因诺微在业绩承诺期内业务开展未达预期的风险，由此可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在因诺微 2017年、2018年和 2019年每一年度专项审核报告出具后，若因诺微在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年度的业绩承诺的情况下，在由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限各年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之后的第5日与对价股份上市日起已满对应期限后的第5日较晚者可申请解锁相应股份。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
七、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金部分对价5,748万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价。
本次交易现金部分支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
（一）市场集中度较高的风险
报告期内因诺微产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门，对相关市场依赖性较强。虽然在国内信息安全行业整体蓬勃发展、相关部门信息化建设加快推进的背景下，因诺微的市场未来需求前景广阔，且因诺微具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果因诺微主要客户的需求发生较大变化，或因诺微不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪相关市场需求动态及时进行产品前瞻研发，不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，进而造成主要客户流失或在其采购中份额的下降，将会对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（二）标的资产的技术风险
因诺微在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是因诺微在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果因诺微无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱乃至被超越的风险。
（三）税收政策变动带来的业绩下降风险
因诺微作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或因诺微不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
因诺微所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队及专业管理人才是企业生存和发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对因诺微管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致因诺微竞争力下降，对其经营业务造成不利影响。
在生产经营过程中，通过研发团队的长期努力，因诺微以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。因诺微通过对核心技术申请软件著作权、专利、建立完善的研发项目管理体系和内部保密制度等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄密，因诺微技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者因诺微自身因素导致因诺微未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。
（二）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
目录
声明及承诺 ....................................................................................................................................... 2一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 5四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 9五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 12七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 13九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 13十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 14十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 14十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 23十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 29重大风险提示 ................................................................................................................................. 30一、审批风险 ......................................................................................................................... 30二、交易终止风险 ................................................................................................................. 30三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 30四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 31五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 31六、股份补偿不足的风险 ..................................................................................................... 32七、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 32八、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 32九、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 32十、财务风险 ......................................................................................................................... 34目录 .............................................................................................................................................. 35释义 .............................................................................................................................................. 38第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 42一、交易背景 ......................................................................................................................... 42二、交易目的 ......................................................................................................................... 43三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 44四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 55一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 55二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 55三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 56四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56
五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 56六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 57七、主要财务指标 ................................................................................................................. 57八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 58第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 60一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 60二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 60三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 64四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺 ................................................. 65五、各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系的说明 ..................................... 65六、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务的情况 ..................................................................................... 65七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况 ............................. 66八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................................................ 66第四节交易标的 ........................................................................................................................... 67一、因诺微基本信息 ............................................................................................................. 67二、因诺微的历史沿革 ......................................................................................................... 67三、因诺微产权控制情况 ..................................................................................................... 69四、下属公司情况 ................................................................................................................. 69五、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 69六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 74七、报告期主要财务指标 ..................................................................................................... 87八、非经常性损益的构成及原因 ......................................................................................... 88九、其他事项 ......................................................................................................................... 89第五节发行股份情况 ................................................................................................................... 90一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 90二、募集配套资金 ................................................................................................................. 95第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 103一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 103二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 116三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 121第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................................... 122一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 122二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 126第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 131一、基本假设 ....................................................................................................................... 131二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 131三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明 ................... 136四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 136五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................................................. 139六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................... 139七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 140八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .............................................................................................................................................. 141九、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................................... 142十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 144十、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 146十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................... 146十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................................................................................. 149十三、本次资产的交付安排 ............................................................................................... 151十四、是否涉及关联交易的核查 ....................................................................................... 151十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................................................... 152十六、结论意见 ................................................................................................................... 152第九节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 154一、审批风险 ....................................................................................................................... 154二、交易终止风险 ............................................................................................................... 154三、标的资产的评估风险 ................................................................................................... 154四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 155五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 155六、股份补偿不足的风险 ................................................................................................... 155七、现金补偿的可实施性风险 ........................................................................................... 156八、募集配套资金无法实施的风险 ................................................................................... 156九、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 156十、财务风险 ....................................................................................................................... 158十一、并购整合风险 ........................................................................................................... 158十二、其他风险 ................................................................................................................... 158第十节内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 160一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 160二、内核意见 ....................................................................................................................... 160
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|一般名词|||
|公司、上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|通天酷讯|指|北京通天酷讯信息技术有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|报告书、重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺和补偿协议》|
|《备考审阅报告》|指|信永中和对神思电子最近一年合并资产负债表及合并利润表出具的《审阅报告》（XYZH/2017JNA40185）|
|《资产评估报告》|指|《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010065号）|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、|

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|-|-|-|-|-|-|
|||2019年度年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润||||
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||||
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告日||||
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日||||
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间||||
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司||||
|律师、中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所||||
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||||
|评估师、国融兴华、国融兴华评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司||||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||||
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||||
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||||
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会||||
|深交所|指|深圳证券交易所||||
|元|指|人民币元||||
|专业名词||||||
|2G、3G、4G|指|第二代、第三代和第四代移动通信技术||||
|GSM、TD-SCDMA、TDD/FDDLTE|指|第二代、第三代和第四代移动通信技术标准内的网络制式||||
|空口|指|空中接口的缩写，表示基站和移动电话之间的无线传输规范||||
|移动通信信号测量设备|指|移动通信系统空口信号测量及分析设备||||
|时频同步|指|时间同步和频率同步的简称。时间同步指无线通信接收机从接收到的无线信号中提取出有效信号起始时间的过程；频率同步指无线通信接收机调节本振频率使其匹配无线信号载波频率和采样率的过程||||
|物理层|指|通信系统分层结构中的最底层，为传输数据所需要的物理链路创建、维持和拆除提供具有机械的，电子的||为传输数据所需要的|，|
||||物理链路创建、维持和拆除提供具有机械的，电子的|||

|||||
|-|-|-|-|
||||功能的和规范的特性。物理层确保原始的|
||||种物理媒体上传输|
|软件无线电|指|在通用、标准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法||
|信令|指||在无线通信系统中，除了传输用户信息之外，为使全|
||||网有秩序地工作，用来保证正常通信所需要的控制信|
||||号|
|频谱|指|不同频率无线电波按波段划分的集合||
|PCB|指|印刷线路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体||
|频带|指|无线电频谱上位于两个特定的频率界限之间的部分，单位为赫兹（Hz）||
|基带|指|基本频带的简称。信息源发出的没有经过调制的原始电信号所固有的频带||
|调制|指|对信号源的信息进行处理，使其变为适合于信道传输的形式的过程||
|编码|指|将信息、数据转换成规定的电脉冲信号的过程||
|协议栈|指||通信网络中各层协议的总和，其形象地反映了一个网|
||||络中文件传输的过程：由上层协议到底层协议，再由|
||||底层协议到上层协议|
|x86|指|英特尔公司首先开发制造的一种微处理器体系结构的泛称||
|ARM|指||英国 Acorn 有限公司设计的低功耗|
||||器|
|SIMD|指|单指令多数据流，即通过单条指令同时操作多个操作数|单指令多数据流，即通过单条指令同时操作多个|
|帧|指|一种特定格式的协议数据单元，一般包括数据部分和一些必要的控制信息，比如同步信息、地址信息、差错控制信息等||
|PCI-e|指|一种计算机高速总线接口规范||
|总线|指|计算机各种功能部件之间传送信息的公共通信干线||
|RF前端|指|无线通信终端中负责发射和接收射频信号的电路||
|MAC层|指|介质访问控制层。通信协议栈中位于物理层之上的一层，主要负责控制与连接物理层的物理介质||
|RLC层|指|无线链路控制层。无线通信协议栈中的一层，位于MAC层之上，为用户和控制数据提供分段和重传业务||
|LAPDm、RR、MM、CM|指|均为信道链路接入协议||
|Gbit|指|数据单位，1Gbit=1024Mbit||

报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家出台利好政策，软件产业市场发展良好
我国始终高度重视软件和信息技术服务业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件和信息技术服务业发展的政策法规，从制度层面提供了行业发展的良好环境。近年来《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等有利于产业发展的重大政策密集出台，产业发展政策环境得以进一步优化，同时延续软件产业国家税收优惠政策。
随着国家及各地规划文件的陆续出台、软件产业优惠政策的进一步落实，软件产业市场发展良好。
（二）信息安全问题凸显，行业发展空间广阔
随着信息化的快速发展，国民经济的运行日益依赖于信息系统，由此而产生的信息安全问题对国家安全的影响日益增加，对信息系统的安全性要求越来越高。信息安全产品是保障和维护网络和信息系统安全的重要工具和手段，是信息系统必不可少的关键基础设施。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到 2000亿元，年均增长20%以上，超过13%的行业平均目标。另外，《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》也提出，到2020年网络与信息安全综合保障能力全面提升。
（三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
公司自 2015年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高，公司成熟的管理能力及较强的品牌实力，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购因诺微66.20%股权，将深入挖掘公司公安客户的需求，提升公司综合服务能力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
二、交易目的
（一）深耕公安行业，提升公司综合服务能力
上市公司长期服务于公安、金融、通信、医疗、人社五个行业，公安行业历来是公司重点服务行业之一。2016年，上市公司制定了“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的战略升级方案，将公安行业的深耕与贯通行列为实现战略升级的重点工作之一。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。公司本次收购因诺微66.20%股权，有利于实现双方在公安行业技术、产品、资质、市场等方面优势互补，为客户提供更全面的服务。公司通过深入挖掘公安行业客户需求，可提升综合服务能力，有效稳定客户资源，增强盈利能力。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
（三）增强公司盈利能力及抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司身份认证核心业务，包括证卡识读与生物特征识别，以及电子支付技术的多年积累，公司业务格局不断扩张。通过以创新研发或参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。本次交易完成后，因诺微将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2015年和2016年，因诺微实现的归属于母公司股东的净利润分别为 304.32万元和842.12万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年、2018年、2019年补偿义务人承诺因诺微净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2017年4月11日，公司召开第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、2017年 4月 11日，因诺微召开股东会，同意上市公司向自然人股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的因诺微66.20%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先受让权。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过上述核准存在及通过上述核准的时间均存在一定的不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的及作价
上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|现金对价（元）|
|1|齐心|25.20%|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|21,880,604.23|
|2|王永新|20.00%|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|17,365,558.91|
|3|江海|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|7,293,534.74|
|4|缪蔚|8.40%|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|7,293,534.74|
|5|赵明|4.20%|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|3,646,767.37|
|合计||66.20%|191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100%|57,480,000.00|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为
最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016年
12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83万元，评估增值 27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为 19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
2、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格27.28元/股计算，上市公司向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份4,916,421股。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|70%|1,871,508|38.07%|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|70%|1,485,323|30.21%|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|70%|623,836|12.69%|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|70%|311,918|6.34%|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|70%|4,916,421|100.00%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。||

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在2017年、2018年和2019年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

（2）业绩承诺补偿
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，神思电子将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
神思电子将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100.00%|

若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
1）前述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得的股份数包括在内。
（3）资产减值补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的90日内补足资产减值差额。
（4）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过7,780万元，超出部分的35%由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微66.20%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|因诺微（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|19,160.00|50,994.70|37.57%|
|资产净额指标|19,160.00|40,207.59|47.65%|
|营业收入指标|1,846.77|27,933.45|6.61%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股
份未达到5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，
因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟通过询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过5,748万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|45.00%|72,000,000|43.66%|
|2|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|9,600,000|6.00%|9,600,000|5.82%|
|3|济南优耐特投资有限公司|5,541,000|3.46%|5,541,000|3.36%|
|4|齐心|-|-|1,871,508|1.13%|
|5|王永新|-|-|1,485,323|0.90%|
|6|江海|-|-|623,836|0.38%|
|7|缪蔚|-|-|623,836|0.38%|
|8|赵明|-|-|311,918|0.19%|
|9|其他A股股东|72,859,000|45.54%|72,859,000|44.18%|
|总计||160,000,000|100.00%|164,916,421|100.00%|

注：以上对上市公司股权结构的影响未考虑募集配套资金。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|50,994.70|71,707.27|
|负债合计|10,213.65|16,478.20|
|归属于上市公司股东的权益合计|40,207.59|53,672.26|
|营业收入|27,933.45|29,780.22|
|归属于上市公司股东的净利润|2,060.58|2,543.38|
|每股净资产（元）|2.51|3.25|
|净资产收益率|5.10%|4.75%|
|基本每股收益（元）|0.1288|0.1542|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，公安领域历来为其重点业务领域之一。因诺微作为一家专业的无线通信设备提供商，目前主要向公安行业客户提供无线通信特种设备。本次交易完成之后，上市公司通过深入挖掘公安行业客户需求，相关业务规模将有所提升，进而提升公司综合服务能力，有效稳定公司客户资源，增强公司盈利能力。本次交易将实现上市公司与标的公司之间技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|公司名称|神思电子技术股份有限公司|
|公司曾用名|山东神思电子技术股份有限公司|
|公司英文名称|Synthesis Electronic Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300479|
|证券简称|神思电子|
|企业性质|股份有限公司|
|公司住所|山东省济南市高新区舜华西路699号|
|办公地址|山东省济南市高新区舜华西路699号|
|法定代表人|王继春|
|统一社会信用代码|913701007697202184|
|邮政编码|250101|
|联系电话|0531-88878969|
|传真|0531-88878969|
|公司网站|http://www.sdses.com/|
|经营范围|商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期限以许可证为准）。IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
神思电子前身系设立于 2004年 12月的山东神思电子技术有限公司。2011年5月，公司以截止2011年2月28日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为山东神思电子技术股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】956号文核准，神思电子公开发行新股不超过 2,000万股。2015年 6月 12日，神思电子首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控股股东均为山东神思科技投资有限公司，实际控制人均为王继春先生，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，神思投资直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东
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|公司名称|山东神思科技投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2005年2月1日|
|注册资本|1,200万元|
|住所|济南市高新区齐鲁软件创业园广场C座|
|经营范围|对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
王继春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 2月山东大学物理系
毕业，高级工程师。曾任济南半导体元件实验所二室主任、山东神思电子技术有
限公司董事长等职务，现任神思投资董事长、公司董事长。
六、主营业务发展情况
神思电子主要业务包括身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案（商业人工智能系统）等三个组成部分。身份认证解决方案一直是神思电子的传统业务，2016年，随着公司行业深耕解决方案的逐步成熟和批量商用，移动展业、银医自助、计算机视觉、便捷支付等行业应用方案在公司主营业务收入的占比显著提升，将逐步成为公司的支柱行业。未来几年，公司将根据战略升级规划，在移动展业、银医自助、计算机视觉、便捷支付等行业应用领域深度耕耘的基础上，创新升级为一家在身份识别相关领域提供具备人工智能特征行业解决方案的一站式国际化服务提供商。
最近三年神思电子主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|身份证阅读机具|18,786.67|67.87%|33,092.93|95.31%|24,550.61|99.38%|
|移动展业|3,871.17|13.99%|305.13|0.88%|-|-|
|银医自助|2,534.50|9.16%|505.98|1.46%|-|-|
|计算机视觉|2,208.42|7.98%|543.53|1.57%|-|-|
|便捷支付|156.43|0.57%|132.67|0.38%|-|-|
|其他|122.05|0.44%|141.70|0.41%|153.87|0.62%|
|主营业务收入|27,679.25|100.00%|34,721.94|100.00%|24,704.48|100.00%|

七、主要财务指标
根据公司2014年、2015年、2016年经审计的财务报告，公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|50,994.70|50,024.93|27,178.75|
|负债总计|10,213.65|9,477.92|7,839.69|
|所有者权益合计|40,781.06|40,547.01|19,339.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|40,207.59|40,547.01|19,339.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|27,933.45|34,919.49|24,747.57|
|营业收入|27,933.45|34,919.49|24,747.57|
|营业利润|1,118.54|4,017.34|3,174.88|
|利润总额|2,621.21|5,550.96|4,699.75|
|净利润|2,144.05|4,942.49|4,225.25|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,060.58|4,942.49|4,225.25|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,712.71|1,519.80|4,133.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,724.27|-1,195.27|-1,067.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,910.00|16,507.45|-800.00|
|现金及现金等价物净增加额|-8,346.98|16,831.98|2,265.38|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016/12/31|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.51|5.07|3.22|
|资产负债率（母公司）|19.88%|18.95%|28.84%|
|基本每股收益（元）|0.1288|0.3530|0.70|
|稀释每股收益（元）|0.1288|0.3530|0.70|
|加权平均净资产收益率|5.10%|16.60%|23.70%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.29|0.19|0.69|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上
市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括因诺微股东齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明；同时，公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体对象将视询价情况而定。
二、本次交易对方详细情况
（一）齐心
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|齐心|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1201031979******13|
|住所/通讯地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|学历|博士研究生|

2、任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年4月至2007年3月|诺基亚（中国）投资有限公司|研发工程师|否|
|2007年3月至2010年2月|诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司|历任高级研发工程师、802.16m标准化会议首席代表、3GPPLTE标准化会议RAN1代表|否|
|2010年2月至2012年9月|清华大学信息技术研究院无线与移动通信技术研究中心|助理研究员|否|
|2012年9月至今|因诺微|董事长（2014年11月至今）、|是|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|||总经理||

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，齐心控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|是否控制人|任职情况|主营业务|
|1|北京奇妙海科技有限公司|2015.4.14|10万元|66%|是|监事|注册至今无业务产生|
|2|北京通天酷讯信息技术有限公司|2012.3.20|100万元|39.77%|是|执行董事、经理|除持有因诺微33.80%股权外，无实际经营业务|

（二）王永新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|6503001973******33|
|住所/通讯地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|学历|本科|

2、任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1996年9月至2014年12月|空军装备研究院侦察情报装备研究所|高级工程师|否|
|2015年1月至2016年7月|北京六所众信科技有限公司|总经理|是|
|2016年7月至今|因诺微|销售副总经理|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王永新控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|是否控制人|任职情况|主营业务|
|1|北京六所众信科技有限公司|2015.1.21|500万元|20%|否|监事|特种通信设备系统集成|
|2|北京通天酷讯信息技术有限公司|2012.3.20|100万元|29.58%|否|-|除持有因诺微33.80%股权外，无实际经营业务|
|3|北京博维天信科技有限公司|2015.12.24|500万元|60%|是|监事|卫星通信设备研发与销售|

（三）江海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1304031981******10|
|住所/通讯地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|学历|硕士研究生|

2、任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年4月至2007年3月|诺基亚（中国）投资有限公司|工程师|否|
|2007年3月至2012年2月|诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司|历任工程师、高级工程师|否|
|2012年2月至2012年11月|高通无线通信技术（中国）有限公司|高级工程师|否|
|2012年11月至今|因诺微|董事（2014年11月至今）、副总经理|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，江海控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|是否控制人|任职情况|主营业务|
|1|北京通天酷讯信息技术有限公司|2012.3.20|100万元|13.25%|否|-|除持有因诺微33.80%股权外，无实际经营业务|

（四）缪蔚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪蔚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3212841983******16|
|住所/通讯地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|学历|博士研究生|

2、任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年7月至2012年10月|中国电子科技集团公司电子科学研究院|发展战略研究中心研究员|否|
|2012年11月至今|因诺微|董事（2014年11月至今）、副总经理|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，缪蔚控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|是否控制人|任职情况|主营业务|
|1|北京通天酷讯信息技术有限公司|2012.3.20|100万元|13.25%|否|-|除持有因诺微33.80%股权外，无实际经营业务|
|2|北京奇妙海科技有限公司|2015.4.14|10万元|34%|否|执行董事兼经理|未开展实际业务|
|3|江苏立央科技有限公司|2016.4.27|1,000万元|50%|否|监事|电动助力车电机及控制系统开发|

（五）赵明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|6201021971******1X|
|住所/通讯地址|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|学历|博士研究生|

2、任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1998年4月至今|清华大学|助理研究员、副研究员、研究员|否|
|2012年9月至今|因诺微|监事|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵明控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|是否控制人|任职情况|主营业务|
|1|北京诚鸣杰信科技有限责任公司|2013.9.6|500万元|30%|否|监事|特种通信设备系统集成|
|2|北京久华信信息技术有限公司|2002.12.2|1,280万元|-|否|董事|移动多媒体通信系统研发及销售|

三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易完成前后，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺
根据本次交易协议，齐心、缪蔚、江海自交割日起在标的公司持续任职不得少于五年，且在标的公司任职期间及从标的公司离职后三年内不得以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在神思电子及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的单位中担任任何职务；王永新自交割日起在标的公司持续任职不得少于三年，且在标的公司任职期间及从标的公司离职后五年内不得以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在神思电子及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的单位中担任任何职务。若违反该等承诺，违反承诺一方应按其在本次交易中取得的总对价的25%向神思电子支付违约金。
由于赵明在标的公司未担任除监事外的其他职务，不属于标的公司现阶段及未来的核心人员，本次交易未就赵明未来的任职做特别安排。
五、各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系的说明
本次交易各交易对方之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情况。
六、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|关联关系|是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务|
|北京奇妙海科技有限公司|10万元|注册至今无实际业务产生|齐心控制的企业，缪蔚任执行董事兼经理|否|
|北京通天酷讯信息技术有限公司|100万元|除 持 有 因 诺 微33.80%股权外，无|齐心控制的企业，齐心任执行董事兼经理|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||实际经营业务|||
|北京博维天信科技有限公司|500万元|卫星通信设备研发与销售|王永新控制的企业|否|
|北京久华信信息技术有限公司|1,280万元|移动多媒体通信系统研发及销售|赵明任董事的企业|否|

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况
本次交易的各交易对方为自然人，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
本次交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的
一、因诺微基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|因诺微科技（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116052092058N|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|法定代表人|齐心|
|注册资本|286万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2012年9月14日|

二、因诺微的历史沿革
（一）2012年9月因诺微成立
因诺微系由北京通天酷讯信息技术有限公司出资设立，注册资本 200.00万元，法定代表人齐心，注册地址天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-12-25。2012年9月13日，天津滨海火炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（滨海验内字[2012]第116号），根据该验资报告书，截止 2012年 9月 12日，因诺微已收到股东北京通天酷讯信息技术有限公司出资款200.00万元，全部以货币出资。2012年9月14日，因诺微取得天津市工商行政管理局发放的《营业执照》（注册号：120193000068859）。因诺微设立时，股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

（二）2014年11月第一次增资
2014年 11月 12日，因诺微股东会决议同意将注册资本增至 286.00万元，增加的注册资本86.00万元由刘婧以货币认缴。根据因诺微提供的相关缴款凭证，刘婧已全额缴纳上述新增注册资本。该次增资后因诺微的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|200|200|69.93%|
|2|刘婧|86|86|30.07%|
|合计||286|286|100%|

（三）2016年3月第一次股权转让
2016年3月17日，因诺微股东会决议，同意北京通天酷讯信息技术有限公司和刘婧分别将持有的因诺微出资额 103.332万元和 86.00万元按照面值转让给齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，转让方和受让方签署了《股权转让协议》并对转让进行了具体约定。该次股权转让后，因诺微的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|96.668|96.668|33.80%|
|2|齐心|72.072|72.072|25.20%|
|3|王永新|57.200|57.200|20.00%|
|4|江海|24.024|24.024|8.40%|
|5|缪蔚|24.024|24.024|8.40%|
|6|赵明|12.012|12.012|4.20%|
|合计||286.000|286.000|100.00%|

本次股权转让目的在于转变相关股东持有因诺微股权的方式，即由间接持股转为直接持股，转让价格按照面值确定。
截至本报告书签署日，因诺微股权结构未再发生变化。因诺微历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合《公司法》及因诺微公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
综上，截至本报告书签署日，因诺微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
因诺微最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见本节“九、（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
三、因诺微产权控制情况
截至本报告书签署日，因诺微产权控制结构如下：
截至本报告书签署日，因诺微公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响因诺微独立性的协议或其他安排。
根据本次交易合同，在业绩承诺期内，除委派财务负责人外，上市公司对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，上市公司按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，因诺微不存在控股或参股子公司。
五、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据经信永中和审计的标的公司财务报表， 2015年 12月 31日和 2016年12月31日因诺微资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|686.42|445.69|
|应收账款|814.84|-|
|预付款项|7.66|6.52|
|其他应收款|7.80|32.02|
|存货|241.73|5.07|
|其他流动资产|-|19.08|
|流动资产合计|1,758.47|508.39|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|固定资产|68.36|53.81|
|无形资产|0.26|1.03|
|长期待摊费用|23.77|-|
|递延所得税资产|11.52|1.12|
|非流动资产合计|103.91|55.96|
|资产总计|1,862.38|564.35|

1、固定资产
因诺微固定资产主要由运输设备、电子设备和其他设备构成。
因诺微未拥有房屋产权，经营所用房产均为租赁，情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|因诺微|天津市迅尔仪表科技有限公司|天津市西青区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼1-502号房|办公|2016年1月1日至2018年12月31日|725.61|
|2|因诺微|商松|北京海淀区上地东路盈创动力E座402的房屋一部分（门牌号402A）|办公|2016年1月21日至2018年1月20日|190|
|3|因诺微|商松|北京海淀区上地东路盈创动力E座402的房屋一部分（门牌号402B）|办公|2017年1月21日至2018年1月20日|210|

2、无形资产
截至本报告书签署日，因诺微拥有的无形资产具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|取得方式|
|1|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR148546|未发表|原始取得|
|2|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR137564|未发表|原始取得|
|3|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|因诺微|2015SR105377|未发表|原始取得|
|4|因诺微科技-TD-SCDMA无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR121773|未发表|原始取得|
|5|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR136349|未发表|原始取得|

（2）软件产品登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|授权日期|证书编号|有效期|来源|
|1|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|2013.12.19|津DGY-2013-0475|五年|天津市经济和信息化委员会|
|2|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|2014.09.23|津DGY-2014-0292|五年|天津市工业和信息化委员会|
|3|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|2016.03.23|津-RC-2016-0087|五年|天津市软件行业协会|
|4|因诺微科技-TD-SCDMA无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|2013.12.19|津DGY-2013-0460|五年|天津市经济和信息化委员会|
|5|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|2014.09.23|津DGY-2014-0293|五年|天津市工业和信息化委员会|

（3）专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|有效期|
|1|一种软件无线电系统中的高速并行Turbo译码方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|2015.09.23|20年|
|2|软件无线电系统中基于PCI总线的数据同步方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|2016.04.27|20年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|有效期|
|3|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|发明专利|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|2015.06.24|20年|

（4）域名
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|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期日|
|1|innovem.com.cn|因诺微|2025.10.25|

3、特许经营权
截至本报告书签署日，因诺微不存在拥有特许经营权的情况。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书签署日，因诺微不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。
（二）主要负债状况
根据经信永中和审计的标的公司财务报表，2015年12月31日、2016年12月31日因诺微合并资产负债表的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付账款|31.61|23.82|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|273.73|26.64|
|应交税费|194.70|7.09|
|其他应付款|6.46|1.93|
|流动负债合计|506.51|59.49|
|非流动负债：|||
|递延收益|-|-|
|长期借款|-|-|
|预计负债|10.05|1.16|
|非流动负债合计|10.05|1.16|
|负债合计|516.55|60.64|

（三）借款、对外担保、或有负债情况
截至本报告书签署日，因诺微不存在借款、对外担保或或有负债情况。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，因诺微不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚
或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，因诺微不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）会计政策及相关会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
因诺微的营业收入主要包括销售商品收入与技术服务收入，具体收入确认政策如下：
（1）收入确认原则：营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
①销售商品收入
因诺微在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；因诺微既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②提供劳务
因诺微在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认提供劳务收入。因诺微在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
因诺微在与交易相关的经济利益很可能流入因诺微；收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认具体政策：
因诺微营业收入主要分为销售商品收入与技术服务收入。
因诺微销售商品收入和技术服务收入均以企业根据合同约定向客户交付产品或提供技术服务，经客户验收、收到客户签署验收单为确认收入时点。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
因诺微会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
因诺微财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
4、合并报表范围、变化情况及原因
报告期内，因诺微不存在合并财务报表情形。
5、其他
报告期内，因诺微未发生其他资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计不存在发生变更或将要变更的情况。
六、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
因诺微所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）因诺微的主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备（以下简称“移动通信信号测量设备”）、 GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。报告期内，因诺微主营业务收入主要来源于移动通信信号测量设备和GSM-R空口监测系统。
（1）移动通信系统空口信号测量及分析设备
该系列产品主要面向公安和安全行业领域。系统由空口无线信号采集、信号处理和信息提取、面向应用的信息分析等模块组成。
|||||
|-|-|-|-|
|移动通信系统空口信号测量及分析设备||||
||空口|信号处理和|面向应用的|
||无线信号采集|信息提取|信息分析|

所谓“空口”，是空中接口的缩写，在移动通信系统中，“空中接口”表示基站和移动电话之间的无线传输规范，它定义了每个无线信道的使用频率和带宽以及无线信号的编码、调制、波形、复用等内容。
空口无线信号采集模块通过天线和射频接收电路完成对2G、3G、4G等移动通信系统中上下行无线信号的接收、下变频和数字采样，实现无线电波信号到数字信号的转换，然后根据约定的接口标准，将采样数据打包移交给信号处理和信
息提取模块。
信号处理和信息提取模块按照空口协议的规定，对采集的空口信号执行包括
信号时频同步、信道估计、信号解调、译码等步骤在内的信号处理流程，还原出无线信号中携带的物理层数据包，然后根据高层协议对数据包进行解析，提取出信号源（基站和移动终端）发出的原始信息，将这些信息移交给信息分析模块。
信息分析模块对采集还原出的信息进行数据展示和数据分析，根据不同的信息应用需求提取筛选出相关的特征信息加以详细研究和概括总结，用图形形式展示，帮助用户进行可视化分析，满足用户的业务需求。
该产品的设计采用了软件无线电的技术架构。空口无线信号采集模块采用自主研发的全系列产品通用的硬件平台，只需针对不同制式对应无线电频段的变化做简单调整即可适应各制式的产品需求。而产品中的信号处理和信息提取模块、信息分析模块都是基于通用处理器平台（x86或者ARM）用软件方式实现的。因此产品在网络适应性、产品可维护性方面都具有非常高的灵活性。
该系统包括一系列产品，分别支持从GSM（2G）、TD-SCDMA（3G）到 TDD/FDDLTE（4G）的各类移动通信网络制式。根据其产品形态不同，每一制式的产品又可细分为车载式、室内机式和便携机式等设备形态。
（2）GSM-R空口监测系统
该产品面向铁路行业。GSM-R空口监测系统为GSM-R网络设备空口问题定位故障，以及监控GSM-R空口干扰的动态变化提供一整套解决方案。
GSM-R系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统。用于铁路的日常运营管理，是非常有效的调度指挥通信工具。主要提供无线列调、编组调车通信、区段养护维修作业通信、应急通信、隧道通信等语音通信功能，可为列车自动控制与检测信息提供数据传输通道，并可提供列车自动寻址和旅客服务。
GSM-R空口监测系统采用可靠的硬件平台和电信级的服务器方案对空中接口的接口数据进行收集、解析和存储，完整存储了GSM-R空口上下行各个信道的主要信令消息，如主被叫、位置更新、小区切换等，为故障用户的信令回溯和消息追踪提供了有力的分析手段。
该系统还完整存储专用模式下的测量报告和系统消息，通过测量报告可分析业务过程中的电平、质量、TA等，重现故障时的终端和网络情况；同时，系统
采用独特的用户关联算法，将各个车载终端的所有信令消息和业务消息进行准确关联，并依据铁路应用规范对于业务数据进行详尽解析，可以针对信令流程和业务和流程进行分析对比，对于某些车载终端故障等非通信故障也可以进行监测和分析。
该系统可以实时监测基站周边的无线环境变化，提供频谱回放功能，可以很好的监测突发干扰，为准确定位问题、解决问题提供切实帮助。
（3）移动通信系统基站信息路测仪
该产品是对各制式移动通信网络的基站参数信息进行路测记录的专业路测设备。产品主要应用于公安行业。
产品支持对于全制式移动通信运营商基站参数的扫描记录，包括中国移动/联通/电信的 2G/3G/4G基站参数扫描。产品具有 GPS功能，每一秒钟记录所扫描的数据以及GPS信息一次，可以在车载时速<100km/h的情况下，对于网络参数进行有效记录。配以后台软件，以图形化的方式提供方便的移动通信基站数据库查询功能。后台软件支持路测数据和基站数据的导入、显示和查询，轨迹回放及时间测算，现场标注及测距等。
对于所支持的所有网络，无需插入 SIM卡，免去用户办卡缴费的烦恼。产品支持智能移动终端的配合操作，所记录的参数实时显示在选配的智能手机终端上，手机与设备通过WIFI连接。
（4）LTE手机信号绿色干扰器
产品主要面向保密行业。该产品是业内首款也是目前唯一一款针对 4G LTE移动通信系统的超低功率绿色智能干扰器，能实现对附近4G手机信号的有效干扰，使4G手机脱网。
该产品的设计理念不同于传统的大功率压制型干扰器，而是采用信令级智能干扰策略实施精确有效打击，因此单台设备只使用超低的发射功率（只相当于2~3部手机的发射功率）即可实现 200平米左右空间内全 4G频带的有效干扰。
多台设备组合使用可实现更大面积的干扰效果。
2、主要产品或服务的变化情况
自设立以来，因诺微主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）因诺微的主要产品和服务流程图
1、生产流程图
PCB生产
PCBA生产 焊接 PCBA功能测试
元器件备料
||
|-|
|生产指令单|

其他配件备料 组装/烧写程序 整机功能测试 高低温/震动测试 装箱/交付
2、研发流程图
研发可行性分析
||
|-|
|市场调研|

制定研发进度计划 方案评审 拟定设计方案 新产品立项
||
|-|
|可生产性验证|
|硬件平台测试(高低温/震动)|

外场测试
测试
软件攻坚 软件集成测试
量产 生产过程标准化 试产
（四）因诺微的运营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
因诺微采用MRP采购模式，从因诺微整体的市场销售计划和生产计划出发，
结合库存情况，确定每批次采购的物料清单、到货时间等，并逐批次执行。
采购的基本原则是在确保原材料质量合规的前提下，维持合理库存水平，保障生产计划的推进，同时尽量降低每单采购成本。
因诺微产品涉及的主要原材料和核心电子元器件均有固定的供货商。
（2）生产模式
因诺微的产品生产模式采用计划生产与按单生产相结合的模式。根据年度市场销售计划，制定年度生产计划，并根据销售计划执行情况及时调整生产计划，保障供货的同时，尽量降低库存积压。
生产过程采用部分模块生产外包结合整机自主组装的方式。设备使用的专用电路板由因诺微自行设计，生产环节交由专业的PCB线路板厂和PCB'A焊接厂完成，因诺微负责对电路板成品进行功能和性能检测。最终的设备整机由因诺微自有生产人员进行组装和测试。
（3）销售模式
因诺微产品的主要市场为公安、安全市场。客户一般按套采购，采用招投标或是定向采购方式。
自设立以来，因诺微的无线通信特种设备基本采用向系统集成商销售核心软件的销售模式。自 2016年下半年开始，因诺微在部分市场逐渐转为直销方式，即由因诺微自行设计生产整套设备，并直接向最终客户销售。
（4）服务模式
因诺微为客户提供的服务包括设备安装调试、操作培训及运维管理服务。其中在安装调试阶段，因诺微为客户提供现场安装、调试、测试的全方位服务，保证产品质量、性能符合客户要求；设备安装调试完毕之后，因诺微提供全面的设备操作培训工作，为客户提供全方位的操作培训与使用指导，满足客户与实际操作人员的不同需求；因诺微还为客户提供一定期限的免费维护服务，除此之外，对于需要运维服务或产品升级的客户，因诺微会单独签订运维服务或产品升级合同并收取相应费用。
为更快地响应客户需求，保证服务质量，因诺微采取的是工程师直接服务于终端客户的模式，由公司安排大区负责人对辖区客户直接负责。同时，因诺微会定期对主要客户进行满意度调查回访，了解是否客户的实际需求和期望，根据调查结果及时改进服务质量，并建立客户满意调查档案，时刻关注客户要求，不断提高客户满意度。
2、盈利模式
报告期内，因诺微以其在移动通信领域领先的技术研发优势、专业化的产品及优质的售后服务，主要向客户提供移动通信信号测量设备、GSM-R空口监测系统等无线通信特种设备，为客户提供针对其所在行业的信息安全领域应用型产品。因诺微通过向客户销售无线通信特种设备，提供产品的安装、调试和培训等技术服务，并收取产品销售费、运维服务费等方式盈利。
3、结算模式
因诺微与客户采取银行汇款结算，同时根据客户的市场地位、业务规模以及以往合作经验，给予客户一定的信用期限。
（五）因诺微核心技术情况
因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算法方面拥有领先的技术优势，主要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无线电是在通用、标准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法，其主要优点在于灵活性。然而这种软件无线电平台依然具有很大的挑战性，首先面对高速宽带的通信系统，巨大的基带处理负荷给通用处理器以很大的冲击；其次通常的通信系统对于传输延时非常敏感，这对于软件系统的实时性有很高的要求。面对这些挑战需要在原有的基于通用处理器编程的基础上寻找更合理的解决方法，在计算处理能力上可以充分利用处理器的并行化计算能力，同时在现有的操作系统的基础上，寻求一种分级的调度机制，降低基带处理任务调度延时以满足通信系统的实时性要求。
因诺微在软件无线电技术领域具有深厚的技术积累，形成了以基于通用CPU的软件优化技术、高速通用数据接口技术、无线移动通信空口协议栈处理及高性能信号处理算法技术为主的核心技术群，为因诺微各项产品的研发奠定了坚实基础。
1、基于通用CPU的软件优化技术
因诺微掌握了适用于蜂窝无线通信系统的基于通用CPU（包括 x86机构和 ARM架构）的软件优化技术，主要分以下几个部分：
（1）使用多线程的方式实现通信协议栈的软件处理，充分发挥和利用 CPU多核并行运算能力，使得物理层处理和高层协议栈处理能够在基于通用 CPU的软件无线电系统中得以高效实现；
（2）使用 X86和 ARM CPU所提供的强大的 SIMD指令集，发挥 CPU每个核的高速运算能力，通过单个指令同时操作多个数据，从而减少指令周期数，提高运算速度，获得更高的性能，优化协议栈处理中的核心模块，提高系统能够到达的吞吐量；
（3）使用高效率的数据零拷贝方法降低多层协议栈处理中的数据拷贝延时，有效地减少内存处理，实现内存复用，降低多层协议栈处理中的数据拷贝延时，为高层协议栈的实现奠定了基础，进一步优化协议处理的吞吐量。
2、高速通用数据接口技术
因诺微研发的产品中，通用硬件数据接口上所传输的数据是基带数字信号。
由于通信协议对于空中传递的无线信号有着严格的帧结构定义，上下行信号的发收有着严格的时间相关特性，这就要求通用接口能够满足基带数字信号对于延时和带宽的需求。因诺微在产品设计中主要采用 USB接口和 PCI-e接口两种方式进行数据传输，并针对应用设计了保证数据实时传输的接口协议。
3、移动通信空口协议栈处理及高性能信号处理算法技术
因诺微在移动通信系统的空口协议栈处理和核心算法上有很多积累，为因诺微各项产品的研发打下了坚实的基础。具体包括对2G/3G/4G移动通信系统全协
议栈的信息解析算法和时频同步、参数估计、干扰消除、数据解调、译码等高性能无线信号处理算法。
（六）销售、采购情况
1、销售情况
（1）营业收入
报告期内，因诺微的全部营业收入均来自主营业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，因诺微按产品大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|硬件产品收入|806.07|43.65%|48.72|5.44%|
|软件产品收入|983.76|53.27%|761.97|85.08%|
|技术收入|56.94|3.08%|84.91|9.48%|
|合计|1,846.77|100.00%|895.59|100.00%|

（3）主要产品、服务价格变化情况
因诺微产品主要为无线通信特种设备，主要客户为公安、安全客户，市场相对封闭，其产品价格相对稳定。因诺微会根据不同客户的要求，对产品技术规范、硬件参数等方面进行部分定制化配置，因此销售给不同客户的产品价格可能出现一定变动。
（4）对前五大客户的销售情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|客户|收入|占比|
|北京诚鸣杰信科技有限责任公司|3,632,478.62|19.67%|
|北京六所众信科技有限公司|2,188,034.19|11.85%|
|石河子市公安局|1,726,495.73|9.35%|
|衢州市公安局|1,452,991.44|7.87%|
|新疆生产建设兵团第二师公安局|1,418,803.42|7.68%|

||||
|-|-|-|
|前五名合计|10,418,803.40|56.42%|
|总收入|18,467,714.84|100.00%|
|2015年度|||
|客户|收入|占比|
|北京六所众信科技有限公司|4,794,871.80|53.54%|
|北京诚鸣杰信科技有限责任公司|3,311,965.80|36.98%|
|中国科学院信息工程研究所|452,830.19|5.06%|
|北京健顺天地科技有限公司|396,226.42|4.42%|
|总收入|8,955,894.21|100.00%|

注：2015年度因诺微共四名客户。
2015年，因诺微前四名客户收入占比合计为100.00%，由于 2015年因诺微主要通过向系统集成商销售软件，其客户相对集中，主要为北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司，二者合计占比90.52%。
2016年，因诺微前五名客户收入占比合计为56.42%，由于自2016年下半年起在部分市场逐渐转为自产整套设备并直接销售给最终客户，其客户集中度出现明显下降。同时，随着因诺微产品性能及品质获得市场认可，其收入出现较大幅度增长。2016年，因诺微向北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司销售合计占总收入31.52%，占比明显下降。
王永新持有北京六所众信科技有限公司20%股份，赵明持有北京诚鸣杰信科技有限责任公司30%股份，构成关联关系。除此之外，报告期内因诺微的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有因诺微5%以上股份的股东与前五名客户不存在其他关联关系。
2、采购情况
（1）营业成本
报告期内，因诺微的营业成本全部由主营业务成本构成，主要为采购产品零部件成本、人工成本以及制造费用。
（2）主营业务成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|材料成本|85.43|46.30%|23.15|100.00%|
|人工成本|76.59|41.51%|-|-|
|制造费用|22.50|12.19%|-|-|
|合计|184.52|100.00%|23.15|100.00%|

报告期内，因诺微的主营业务成本主要是材料成本、人工成本及制造费用。
其中，材料成本主要为生产硬件产品所需的原材料成本，人工成本主要为装配设备所生产的可分摊计入产品的成本。
营业成本较营业收入占比较小，主要由于因诺微产品的成本大部分为软件开发成本，但因诺微研发活动从产品研发可行性研究到研发完成软件产品整个环节，其研发费用无法在具体软件产品之间进行分摊，故该部分成本全部在管理费用中的研发费用中体现。
（3）主要采购变动趋势
因诺微在向客户提供产品和服务的过程中，根据客户的要求和标准采购和配置不同的硬件，同时也采购外协加工劳务，该等产品和服务为非标准化，不具有可比性。
（4）对前五大供应商的采购情况
报告期内，因诺微采购主要为硬件产品零部件等原材料，供应较为充分，不存在严重依赖于少数供应商的情况，各期向前五名供应商合计的采购额和占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|前五大供应商采购额|199.68|63.84%|84.68|76.75%|
|采购总额|312.80|100.00%|110.33|100.00%|

报告期内，因诺微董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有因诺微5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（七）境外经营及境外资产情况
因诺微不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（八）安全生产和环保情况
因诺微所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。报告期内，因诺微未受到行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
因诺微主要面向公安、安全市场，产品质量的认可度直接影响着因诺微产品在行业内的口碑和客户认可度。因此，因诺微从质量管理和质量控制需求出发，不断建立和完善内部质量管理控制体系，确保产品和服务质量满足客户要求，并不断提升产品质量、完善服务内容，超越客户期望。
2、质量控制措施
因诺微将质量控制贯彻至项目的由始至终，在内部建立了完善的工序检验制度、原材料采购及入库管理制度、工艺设计及产品质量档案管理是等，确保在项目的售前、实施及售后服务中，满足产品标准、达到客户需求。
在售前服务中，因诺微会为客户提供全面的移动信息安全咨询服务，为客户量身定制针对不通地区、不同用途的产品解决方案。从客户实际使用的角度出发，倾心打造专业的、高效的、性价比最优的解决方案。在项目前期明确客户要求，并提供试用产品给客户现行测试，全方位确保项目质量。
在项目实施过程中，因诺微安排经验丰富的技术团队进行全套设备的现场安装调试，最终提供给客户端对端的优质交付，同时提供完整的系统文档资料，确保项目实施整体质量。除此之外，因诺微会根据系统或设备的运行需要，提供培训计划、培训大纲、培训教材，并组织不同层次的培训工作，为客户提供全方位的操作培训与使用指导，满足客户与实际操作人员的不同需求。
项目完成后，因诺微会定期对已交付设备运行的稳定性、安全性、高效性等方面进行广泛、深入的跟踪服务，为客户提供全方位多角度的售后服务保障，确
保将用户使用风险降至最低。同时，因诺微会指定经验丰富的售后工程师，与客户建立 24小时电话实时沟通窗口，确保客户设备万一出现问题，可以第一时间得到所需的技术指导，保证项目完成后的运行质量。
3、质量纠纷
凭借因诺微严格的质量管理体系和较高的生产技术水平，因诺微的产品获得了客户的认可。报告期内，未出现质量纠纷，未因产品质量问题而受到行政处罚。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
有关因诺微主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）因诺微核心技术情况”。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
1、因诺微核心技术人员
因诺微的核心技术人员为董事长兼总经理齐心、董事兼副总经理缪蔚、董事兼副总经理江海，在行业内均有多年技术和业务经验。三位核心技术人员均自因诺微设立起即在因诺微服务，稳定的核心团队也为因诺微的历史发展以及未来的继续成长提供了保障。本次交易协议约定，齐心、缪蔚、江海作为标的公司的核心技术人员将遵守竞业禁止规定，有效保证上市公司利益，具体请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺”。
2、报告期内核心技术人员变动情况
因诺微报告期内核心技术人员稳定，未发生重大变化。
七、报告期主要财务指标
根据经信永中和审计的标的公司财务报表，因诺微在报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,862.38|564.35|
|负债总额|516.55|60.64|
|所有者权益合计|1,345.83|503.70|
|营业收入|1,846.77|895.59|
|营业利润|752.64|188.84|
|利润总额|831.72|303.75|
|净利润|842.12|304.32|
|归属母公司股东净利润|842.12|304.32|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|832.12|296.82|
|经营活动产生的现金流量净额|273.84|220.23|
|资产负债率|27.74%|10.75%|
|毛利率|90.01%|97.42%|

八、非经常性损益的构成及原因
根据经信永中和审计的标的公司财务报表，因诺微在报告期内的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助|100,000.00|75,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|74.19|0.02|
|小计|100,074.19|75,000.02|
|所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|100,074.19|75,000.02|

报告期内，2015年、2016年因诺微的非经常性损益净额分别为7.50万元、10.01万元，分别占同期净利润2.46%、1.19%，占比较小且具有一定程度下降。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件产品增值税实际税负超过3%的部分获得即征即退。因诺微的软件收入与公司日常经营业务密切相关，为公司核心产品，因诺微将软件产品
增值税退税作为经常性损益处理。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（二）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司公司章程规定的
转让前置条件
因诺微已召开股东会，同意上市公司向标的公司自然人股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的因诺微66.20%股权；标的公司全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为因诺微股东齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|30.31|27.28|
|60个交易日|30.11|27.10|
|120个交易日|34.77|31.30|

本次交易公司选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为参考价的原因是：
（1）公司股票停牌前后A股市场及公司所处行业板块波动不大，在目前整个市场和行业板块未出现大幅波动的背景下，使用较短交易期间的交易均价更能合理的反映公司股票的真实价值；
（2）20日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
（3）参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）发行数量
本次交易标的资产因诺微66.20%股权作价 19,160万元，其中现金部分对价5,748万元，股份部分对价13,412万元，发行价格为27.28元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为4,916,421股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|股份对价（股）|占发行后总股本的比例|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1.13%|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|0.90%|
|3|江海|17,018,247.73|623,836|0.38%|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|0.38%|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|0.19%|
|合计||134,120,000.00|4,916,421|2.98%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，神思电子发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相
应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（八）本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2016年审计报告及经信永中和审阅的2016年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|50,994.70|71,707.27|40.62%|
|净资产|40,781.06|55,229.07|35.43%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|40,207.59|53,672.26|33.49%|
|营业收入|27,933.45|29,780.22|6.61%|
|营业成本|19,448.24|19,632.76|0.95%|
|营业利润|1,118.54|1,715.36|53.36%|
|利润总额|2,621.21|3,297.11|25.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,060.58|2,543.33|23.43%|
|基本每股收益（元／股）|0.1288|0.1542|19.72%|

注：本次交易前 2016年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后2016年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、不含募集配套资金发行的股份）。
（九）本次发行前后上市公司股本结构变化
根据前述发行股份购买资产发行数量，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|45.00%|72,000,000|43.66%|
|2|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|9,600,000|6.00%|9,600,000|5.82%|
|3|济南优耐特投资有限公司|5,541,000|3.46%|5,541,000|3.36%|
|4|齐心|-|-|1,871,508|1.13%|
|5|王永新|-|-|1,485,323|0.90%|
|6|江海|-|-|623,836|0.38%|
|7|缪蔚|-|-|623,836|0.38%|
|8|赵明|-|-|311,918|0.19%|
|9|其他A股股东|72,859,000|45.54%|72,859,000|44.18%|
|总计||160,000,000|100.00%|164,916,421|100.00%|

本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
（十）期间损益归属
期间损益归属按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行：
“自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现金方式向甲方补偿。
甲方应在交割日后的5个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
（十一）上市公司滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日后，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例共同享有。本次发行股份完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行股份完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名符合条件的特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 5,748万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（七）募集资金用途
本次交易中上市公司发行股份同时募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。公司在本次交易中进行募集配套资金主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金部分对价|5,748|
|合计||5,748|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
（八）支付本次交易现金部分对价
本次交易上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份及支付现金购买其所持有的因诺微66.20%股权。其中，现金部分的交易金额为5,748万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（元）|
|1|齐心|21,880,604.23|
|2|王永新|17,365,558.91|
|3|江海|7,293,534.74|
|4|缪蔚|7,293,534.74|
|5|赵明|3,646,767.37|
|合计||57,480,000.00|

如果本次交易现金部分对价全部通过上市公司自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资产负债率将显著提高，增加上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金部分对价。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
根据中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]]956号）文件的核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股，每股面值人民币1元，其中公司股东可公开发售股份不超过2,000万股。截至2015
年 6月 12日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股
面值人民币1元，其中公司公开发行新股数量为2,000万股，公司股东公开发售
股份的数量为 2,000万股；公司首次公开发行股票 2,000万股，发行价格人民币11.02元，共募集资金总额为人民币22,040万元，其中新股发行募集资金为人民币 22,040万元，公司股东公开发售股份所得资金为人民币 22,040万元。扣除公司应承担的发行等费用后，发行新股募集资金净额为 17,265.46万元。
以上募集资金到位情况已经由信永中和于 2015年 6月 8日出具的XYZH/2014JNA4013-8《验资报告》验证确认。
截至2017年3月31日，以上募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|17,265.46|
|加：募集资金利息收入减除手续费|250.85|
|二、募集资金使用||
|其中：1、利用募集资金永久补充流动资金|2,000.00|
|2、利用募集资金暂时补充流动资金|0.00|
|3、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|9,481.73|
|三、尚未使用的募集资金余额|6,034.58|
|四、募集资金专户实际余额|6,034.58|

截至 2017年 3月 31日，募投项目“神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目”累计投入 7,680.25万元，完成投资进度74.56%。“营销服务体系升级建设项目”累计投入1,801.48万元，完成投资进度36.28%。“补充流动资金”累计投入2,000.00万元，完成投资进度100.00%。
综上，截至2017年3月31日，神思电子首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为18,993.80万元，其中履约保函保证金余额29.73万元，银行承兑汇票保证金余额 2,945.95万元，募集资金专户余额合计7,007.84万元（包含利息收入），其余主要用于公司正常生产经
营。
（2）标的公司期末货币资金金额及用途
截至2016年12月31日，标的公司货币资金余额为 686.42万元，全部用于日常经营。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2016年12月31日，上市公司资产负债率20.03%，低于所属的 I65软件和信息技术服务业的上市公司同期的资产负债率的均值31.75%（按截至 2017年 3月31日已披露2016年年度报告的上市公司计算得出）。
若上市公司使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金部分对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的偿债风险。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金部分对价5,748万元，公司目前货币资金主要用于公司正常生产经营。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效、发挥协同效应
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微66.20%股权，交易对价合计19,160万元，其中现金部分对价合计5,748万元。为了更好地提高自有资金的使用效率、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
（十）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
2、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微66.20%股权，交易对价合计19,160万元，现金部分对价5,748万元。现金部分对价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响也较小。
3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行借款等方式解决支付本次交易现金部分对价。
但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十一）本次募集配套资金的管理
上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用相关工作。
（十二）募集配套资金对标的资产评估的影响
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微总资产账面价值为 1,862.38万元，总负债账面价值为 516.55万元，股东权益账面价值为 1,345.83万元。国融兴华分别采取资产基础法和收益法对因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第 010065号），采用收益法评估，因诺微股东全部权益价值为28,957.50万元，增值额为27,611.67万元，增值率为2051.65%。
2、评估增值的主要原因
标的公司所处软件与信息技术服务行业为典型的轻资产行业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
3、不同评估方法结果的差异及原因
收益法评估后的因诺微股东全部权益价值为 28,957.50万元，资产基础法评估后的因诺微股东全部权益价值为 3,065.15万元，两者相差 25,892.35万元，差异率为844.73%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
4、最终确定评估结果的理由
（1）收益法评估是以因诺微预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现；
（2）本次评估目的为因诺微股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
（3）本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收益法评估过程及数据质量较高；
（4）因诺微主要从事技术研发和产品开发工作，其制作环节主要采取外包的形势，属于轻资产企业，资产基础法不能全面体现企业价值。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之资产基础法更能反映企业客观价值。因此，评估机构最终以收益法的评估结论作为因诺微股东全部权益的评估价值，即因诺微 2016年 12月 31日的股东全部权益的评估价值为28,957.50万元。
（二）重要的评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期经营成果。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（9）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。
（10）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）被评估单位自 2012年成立，本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
（12）本次评估预测范围内的产品销售是建立在合法拥有相关资质的基础上。
（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。
A、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
B、应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
C、存货：包括原材料、库存商品和发出商品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；库存商品和发出商品以市场法确定评估价值。
D、其他流动资产：以核实后的账面价值和理财收益确定评估价值。
（2）非流动资产
A、设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①车辆重置价值
重置价值＝现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
②办公设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
2）成新率
办公设备的成新率主要依据设备的使用年限成新率，个别老旧设备综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率。
B、无形资产：本次评估范围内的无形资产均为账面记录的无形资产和账面未记录但实际存在的专利权、软件著作权、域名等无形资产，包括因诺微的 3项发明专利、5项软件著作权。本次评估账面记录的无形资产已核实后的账面价值确认评估值，账面未记录的无形资产采用收益现值法确定评估价值。
C、长期待摊费用：主要为办公室房屋装修费的摊余价值，本次以核实后账面价值确定评估价值。
D、递延所得税资产：评估人员分析了递延所得税资产形成的原因，为计提坏账准备、预计负债及内部利润等事宜形成，根据形成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税资产评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微科技（天津）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：在持续经营条件下，因诺微科技（天津）有限公司的总资产账面价值 1,862.38万元，总负债账面价值 516.55万元，股东权益账面
价值1,345.83万元。经资产基础法评估，因诺微科技（天津）有限公司总资产评估价值3,581.70万元，增值1,719.32万元，增值率92.32%；总负债评估价值516.55万元，无增减值变化；股东权益评估价值3,065.15万元，增值1,719.32万元，增值率127.75%。详见以下资产评估结果汇总表：
被评估单位：因诺微科技（天津）有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,758.47|2,073.44|314.97|17.91|
|非流动资产|103.91|1,508.26|1,404.35|1,351.51|
|其中：固定资产|68.36|59.29|-9.07|-13.27|
|无形资产|0.26|1,425.20|1,424.94|548,053.85|
|长期待摊费用|23.77|23.77|-|-|
|递延所得税资产|11.52|-|-11.52|-100.00|
|资产总计|1,862.38|3,581.70|1,719.32|92.32|
|流动负债|506.51|506.51|0.00|0.00|
|非流动负债|10.04|10.04|-|-|
|负债总计|516.55|516.55|0.00|0.00|
|股东权益|1,345.83|3,065.15|1,719.32|127.75|

经资产基础法评估，因诺微科技（天津）有限公司的股东全部权益价值为3,065.15万元。
2、收益法
（1）基本模型
本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及因诺微的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或资产基础法确定其基准日的价值。
A、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
P＝
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第 i年的净现金流量；
Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营运资金变动
根据因诺微的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，因诺微仍可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
B、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(CAPM)。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm -Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.00%。（数据来源：万德）②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm -Rf2）的确定
（Rm -Rf2）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分治改革，解决了这一长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股
市的指数包括沪深300指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300指数从推出不久的2005年6月6日的最低点807.78点上升到2007年10月17日的最高点5,891.72点，仅两年多时间内高点是低点的6.61倍，2008年11月4日又回落到1,606.73。
如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是难以解释的，而到 2015年 6月 9日沪深 300指数又回到了 5,317.46点收盘。中国股市的历史才 20多年，沪深 300指数正式推出仅十年多，股市指数大起过也大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。
考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估，评估人员采用成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要求的6.18%左右的水平；
国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确定；
目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补偿额取0.9%
则：(Rm－Rf)=6.18%+0.9%
=7.08%
本次市场风险溢价取7.08%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其业务范围包括制造移动通信信号检测设备；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
B、确定无财务杠杆β系数
目前万德是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的通信设备及其他电子设备制造业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日两年的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其加权平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.7040。
④特别风险溢价Alpha的确定
考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2.0%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司处于成长阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.0%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为5.0%。
⑤权益资本成本的确定
Re= Rf+（Rm–Rf）+Δ=3.0%+0.7040×7.08%+5.0%=12.98%
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.98%。
3）折现率的确定
折现率R=Re=12.98%。
（2）股东全部权益的估算
A、经营性资产价值的确定
将得到的预期权益自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到因诺微的经营性资产价值为28,445.49万元。
B、溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，因诺微的溢余性资产为货币资金。非经营性资产为部分预付账款，非经营性负债为部分。各项具体情况如下：
①评估基准日货币资金账面价值为 686.42万元，根据营运资金测算表企业于基准日需要的最低现金保有量为 164.37万元，企业溢余的货币资金为 522.06万元。确认为溢余资产。
②评估基准日预计负债合计为10.05万元，为预提的设备维修期费用确认为非经营性负债。
C、所有者权益价值的确定
评估价值= 28,445.49万元+522.06万元-10.05万元
=28,957.50万元
（3）收益及现金流预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|项目|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|一、营业收入|4,495.38|6,144.79|7,920.98|9,477.27|10,428.89||
|主营业务收入|4,495.38|6,144.79|7,920.98|9,477.27|10,428.89||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业成本|789.83|1,393.82|1,855.01|2,270.16|2,518.11||
|主营业务成本|789.83|1,393.82|1,855.01|2,270.16|2,518.11||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|81.99|105.70|134.95|160.39|176.32||
|营业费用|577.96|862.72|1,163.21|1,479.02|1,619.51||
|管理费用|959.54|1,198.25|1,596.22|1,721.27|1,940.69||
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|资产减值损失|||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|2,086.06|2,584.30|3,171.59|3,846.43|4,174.26||
|营业外收入|251.74|344.11|443.57|530.73|584.02||
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|2,337.80|2,928.41|3,615.16|4,377.15|4,758.28||
|减：所得税费用|292.22|366.05|451.90|656.57|713.74||
|五、净利润|2,045.57|2,562.35|3,163.27|3,720.58|4,044.54|4,044.54|
|加：固定资产折旧|16.46|19.29|22.63|26.59|31.28||
|加：无形资产长期待摊摊销|7.93|9.52|11.42|13.71|14.39||
|加：付息债务的增加|-|-|-|-|-||
|减：付息债务的减少|-|-|-|-|-||
|减：资本性支出|100.00|28.81|34.05|40.29|45.67||
|减：营运资金增加额|106.69|136.87|269.33|203.35|141.46||
|六、权益自由现金流量|1,863.28|2,425.48|2,893.93|3,517.23|3,903.08|4,044.54|

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）评估的合理性分析
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其评估人员对因诺微100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续发展能力将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基于未来行业的发展以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺和补偿协议》，标的公司2017年、2018年、2019年净利润承诺不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的资产未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系下游行业发展、竞争格局变化所致，预测较大增幅能够得到市场状况及新的竞争形势的支持。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
上市公司董事会分析后认为，本次标的资产在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化；软件和信息技术服务行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，标的公司为软件企业、高新技术企业，企业所得税按优惠税率计缴。信息技术服务业为国家鼓励发展的行业，因诺微在行业内保持了持续的研发投入，具有较好的竞争力，近年来持续符合高新技术企业认定标准。
综上，董事会认为，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对标的资产的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为折现率和销售单价的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|公司股东权益评估值|与评估结论差异|与评估结论的差异率|
|2%|24,905.94|-4,051.56|-13.99%|
|1%|26,785.15|-2,172.36|-7.50%|
|0%|28,957.50|0|0.00%|
|-1%|31,503.61|2,546.11|8.79%|
|-2%|34,518.16|5,560.66|19.20%|
|销售单价变动幅度|公司股东权益评估值|与评估结论差异|与评估结论的差异率|
|5%|31,828.44|2,870.94|9.91%|
|3%|30,680.07|1,722.56|5.95%|
|0%|28,957.50|0|0.00%|
|-3%|27,234.94|-1,722.56|-5.95%|
|-5%|26,086.56|-2,870.94|-9.91%|

如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率、折现率变动的敏感性较大。
（五）分析说明标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
标的资产与上市公司现有业务存在之间的协同效应参见“第一节本次交易概况”之“二、交易目的”。虽然通过本次交易上市公司与因诺微可以实现显著的协同效应，但由于双方在技术和市场上的具体协作尚未开展，协同效应较难以量化。故而本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合标的资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
本次交易标的因诺微的主营业务为移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，属于证监会行业分类中 I65软件和信息技术服务业。截至 2017年3月31日，该行业分类最新市盈率59.72倍，市净率5.27。其中，因诺微与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|I65 软件和信息技术服务业|59.27|5.27|
|因诺微|34.37|21.51|

可见，截至2017年3月31日，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均市盈率。本次重组交易对方承诺标的公司2017年、2018年、2019年净利润承诺不低于 2,050万元、2,565万元和 3,165万元，较 2016年净利润大幅增长，对应的动态市盈率较低。标的公司的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产的办公场所均系租赁方式取得，且标的公司设备生产多为外协加工，日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况
本次交易的相对估值水平与2016年A股市场软件和信息技术服务业标的资产的相对估值水平比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|代码|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|南洋股份|002212.SZ|天融信股份|24.83|19.79|7.92|
|2|实达集团|600734.SH|中科融通|37.05|15.00|10.23|
|3|华峰超纤|300180.SZ|威富通|187.96|15.77|11.53|
|4|神州信息|000555.SZ|华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|5|科大讯飞|002230.SZ|乐知行|22.86|11.81|10.11|
|平均值||||60.79|16.64|8.99|
|本次交易||||34.37|14.12|21.51|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静态
市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态
市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，标的资产未发生重要变化事项。
（八）股份发行定价合理性分析
1、本次发行价对应的市盈率和市净率分析
|||
|-|-|
|发行价（元）|27.28|
|2016年基本/摊薄每股收益（元/股）|0.1288|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|402,075,926.02|
|2016年12月31日总股本（股）|160,000,000|
|每股净资产（元/股）|2.51|
|发行市盈率|211.80|
|发行市净率|10.86|

上市公司董事会对比了本次公司发行股份的发行市盈率与近期实施的上市公司增发市盈率，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年以来实施的上市公司增发的发行市盈率中位数|50.56|
|其中：以资产认购的发行市盈率中位数|58.57|
|2016年以来实施的创业板上市公司增发的发行市盈率中位数|61.95|
|其中：以资产认购的发行市盈率中位数|68.28|
|神思电子本次发行市盈率|211.80|

注：发行市盈率=发行价÷最新年报披露的每股收益；数据来源Wind，包括了2016年1月 1日至 2017年 3月 31日间实施的 A股上市公司增发 901例（其中以资产认购 262例），其中创业板230例（其中以资产认购81例）。
如上所示，本次上市公司发行市盈率与近期 A股市场/创业板上市公司发行新股/发行股份购买资产的发行市盈率相比处于合理水平，相对较高有利于保护上市公司股东特别是中小投资者的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次发行中，交易对方将以标的资产认购上市公司发行的新股，标的资产业
务发展态势良好。同时，交易对方承诺 2017年、2018年和 2019年标的资产经
审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）
不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元，如果标的资产实现上述承诺净利润，将有助于提升上市公司的盈利能力、持续发展能力。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
第七节本次交易合同及相关协议的主要内容
本节内容引自《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》，协议全文及本节引用的协议条款请参见本报告书之备查文件。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及合同签订时间
神思电子（甲方）与齐心（乙方1）、王永新（乙方2）、江海（乙方3）、缪蔚（乙方4）、赵明（乙方5）（五人合称“乙方”）于 2017年 4月 11日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金作为对价购买乙方所持因诺微66.20%的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方合计持有的因诺微66.20%股权，具体情况为：乙方 1持有25.20%股权、乙方 2持有20.00%股权、乙方 3持有8.40%股权、乙方4持有8.40%股权、乙方5持有4.20%股权。
以2016年12月31日为评估基准日，上市公司聘请评估机构对因诺微100%股权进行评估并出具《资产评估报告》。截至评估基准日，因诺微100%股权的评估价值为 28,957.50万元。因诺微66.20%股权评估值为 19,169.87万元，经上市公司与交易对方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 19,160万元。
（三）对价支付方式
上市公司本次交易对价中的5,748万元由上市公司以现金方式向交易对方分别支付；本次交易对价中剩余部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方分别支付。
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（万元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（万元）|股份支付价款（万元）|
|乙方1|25.20%|72,935,347.43|21,880,604.23|51,054,743.20|
|乙方2|20.00%|57,885,196.37|17,365,558.91|40,519,637.46|
|乙方3|8.40%|24,311,782.48|7,293,534.74|17,018,247.73|
|乙方4|8.40%|24,311,782.48|7,293,534.74|17,018,247.73|
|乙方5|4.20%|12,155,891.24|3,646,767.37|8,509,123.87|
|合计|66.20%|191,600,000.00|57,480,000.00|134,120,000.00|

1、现金支付
上市公司应将向交易对方支付的现金于下列较早期限届满前支付完毕：
（1）交割日起的30日；
（2）上市公司本次交易中募集配套资金到账之日起10日（如上市公司募集配套资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
在现金支付前，交易对方应分别书面告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的2日内向上市公司出具收据。
2、发行股份
上市公司受让标的资产所需支付交易对方的全部价款中的 13,412万元，由上市公司向交易对方以发行股份的方式分别支付。
“（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日和发行价格：
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会2017年第四次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为27.28元/股，即本次交易定价基准日前 20个交易日甲方股份的交易均价的90%（交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。
C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次发行的数量：
A、以本协议第 4.2.2项约定的股份支付金额为基础，甲方向乙方发行的股份数量（取整数，精确到个位数）为4,916,421股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|乙方1|1,871,508|
|2|乙方2|1,485,323|
|3|乙方3|623,836|
|4|乙方4|623,836|
|5|乙方5|311,918|
|共计||4,916,421|

最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
C、乙方同意，甲方向其发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产转让对价的差额部分，视为其无偿赠予甲方。
（4）上市地：本次发行的股份在深交所上市。
（5）滚存未分配利润安排：交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东按持股比例共同享有。本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（6）交割日后的15个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次发行的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。”
（四）标的资产的交割
“（1）自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起30个工作日内，乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续，将乙方所持目标公司股权过户至甲方名下。标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
（2）自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（4）为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续之需要，交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。”
（五）期间损益安排
“自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现金方式向甲方补偿。
甲方应在交割日后的5个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（七）协议的生效条件及生效时间
“本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会同意本次交易；
（2）甲方股东大会同意本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 18个月内成就的，则在该等18个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在18月期满后的6个月内就延长期限达成一致的，则自该6个月期满后之次日起，本协议自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，则本协议自动终止。”
（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，本次交易协议不存在任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任
“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。”
二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及合同签订时间
神思电子（甲方）与齐心（乙方1）、王永新（乙方2）、江海（乙方3）、缪蔚（乙方4）、赵明（乙方5）（五人合称“乙方”）于 2017年 4月 11日签订《业绩承诺和补偿协议》，其中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，就本次交易关于因诺微的业绩补偿事宜达成具体约定。
（二）因诺微业绩承诺及补偿
交易对方承诺，因诺微在 2017年、2018年和 2019年内实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|2,050|2,565|3,165|

“甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。因诺微实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
（1）甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。乙方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|乙方1|38.07%|
|2|乙方2|30.21%|
|3|乙方3|12.69%|
|4|乙方4|12.69%|
|5|乙方5|6.34%|
|合计||100.00%|

（2）若乙方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，乙方应按照乙方各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
（3）上述公式运用中，应遵循：
A、本协议所述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
B、应补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
C、如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。”
（三）减值测试和补偿
“本协议第 2.1款约定的利润承诺期限届满后的 3个月内，甲方应聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减
值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应在接到甲方通知后的 90日内按照本协议第 2.4款约定的方式补足资产减值差额。”
（四）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过7,780万元，超出部分的35%由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺和补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺和补偿协议》。
违约方应依《业绩承诺和补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（六）协议的生效及生效时间
《业绩承诺和补偿协议》自各方签字盖章之日起成立。
《业绩承诺和补偿协议》作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《业绩承诺和补偿协议》有约定的，以《业绩承诺和补偿协议》为准；《业绩承诺和补偿协议》未有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。
《业绩承诺和补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、财务报表及审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为因诺微66.20%股权。因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。根据中国证监会行业分类标准，因诺微所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
近年来我国连续颁布了鼓励信息技术产业发展的一系列优惠政策，为信息技术服务业持续发展创造了有利的政策环境。相关政策参见本重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
因诺微所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，因诺微不拥有土地使用权，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
神思电子、因诺微所属的行业参与者较多，神思电子、因诺微在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，神思电子本次购买因诺微66.20%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，神思电子仍符合股票上市条件
本次交易前，神思电子总股本 160,000,000股，社会公众股比例高于25%，符合上市条件。本次交易中，神思电子需向交易对方合计发行不超过 4,916,421股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有神思电子股份的比例均将低于10%，本次交易所发行的股份均为社会公众股。因此，本次交易完成后，神思电子的社会公众股比例将高于25%，股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的国融兴华对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。国融兴华和经办评估师与神思电子、因诺微、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据国融兴华出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。
因诺微66.20%股权评估值为 19,168.59万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准日（第二届董事会2017年第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
本次交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，同时公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾
问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为因诺微66.20%股权。因诺微股东对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将因诺微纳入合并报表范围，收入和盈利能力将大幅增加，进而发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司45%的股份，为上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神思投资间接控制上市公司43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为因诺微66.20%股权，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，神思电子已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，自然人王继春均为神思电子的实际控制人，神思电子的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
神思电子2016年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为27,933.45万元、1,118.54万元、2,621.21万元。假设神思电子于2016年1月1日完成本次收购并将因诺微纳入其合并报表范围，根据神思电子经审阅的备考合并利润表，神思电子2016年度的营业收入、营业利润、利润总额将是 29,780.22万元、1,715.36万元、3,297.11万元，分别增长6.61%、53.36%、25.79%。
上市公司通过本次交易收购因诺微66.20%股权完成后，业务领域及下游客户将进一步拓展，并有效发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，神思电子的控股股东仍为山东神思科技投资有限公司、实际控制人仍为王继春先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，神思电子与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与神思电子产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人和本次交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺函参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2、本次交易不会增加关联交易
报告期内，除控股股东为上市公司提供关联担保外，上市公司与关联方间不存在其他关联交易。本次交易完成后，不会增加上市公司与关联方间的关联交易。
3、增强独立性
本次交易前神思电子与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人均出具了保持上市公司独立性的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和对神思电子2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
神思电子现任董事、高级管理人员为王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟、姜彦福、王树昆、丁晓东、孙涛、井焜、焦静、程林岩。
神思电子未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
神思电子本次发行股份及支付现金购买的标的资产为因诺微66.20%股权。
经核查因诺微的工商登记资料，齐心等5名交易对方合计直接持有因诺微66.20%的股权。
相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产
本次交易前，神思电子的业务客户已覆盖公安行业。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等行业客户提供专业化特种通信软件服务，在相关领域具有较强技术和产品优势。本次交易完成后，将有利于上市公司深入挖掘公安行业客户
需求，提升综合服务能力，并进一步发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
神思电子本次收购因诺微66.20%股权的交易价格为 19,160万元，以发行股份方式支付13,412万元，以现金形式支付5,748万元。本次拟募集配套资金的金额不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价。本次募集配套资金的金额占本次拟购买资产交易价格比例未超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，神思电子及其董事、监事、高级管理人员，神思电子的控股股东、实际控制人，神思电子的控股股东、实际控制
人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形
神思电子符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，神思电子不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金的用途为支付现金对价。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
九、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国融兴华出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国融兴华分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
本次交易标的因诺微的主营业务为移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，属于证监会行业分类中 I65软件和信息技术服务业。截至 2017年
3月31日，该行业分类最新市盈率59.72倍，市净率5.27。其中，因诺微与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|I65 软件和信息技术服务业|59.27|5.27|
|因诺微|34.37|21.51|

可见，截至2017年3月31日，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均市盈率。本次重组交易对方承诺标的公司2017年、2018年、2019年净利润承诺不低于 2,050万元、2,565万元和 3,165万元，较 2016年净利润大幅增长，对应的动态市盈率较低。标的公司的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产的办公场所均系租赁方式取得，且标的公司设备生产多为外协加工，日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况
本次交易的相对估值水平与2016年A股市场软件和信息技术服务业标的资产的相对估值水平比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|代码|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|南洋股份|002212.SZ|天融信股份|24.83|19.79|7.92|
|2|实达集团|600734.SH|中科融通|37.05|15.00|10.23|
|3|华峰超纤|300180.SZ|威富通|187.96|15.77|11.53|
|4|神州信息|000555.SZ|华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|5|科大讯飞|002230.SZ|乐知行|22.86|11.81|10.11|
|平均值||||60.79|16.64|8.99|
|本次交易||||34.37|14.12|21.51|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上
市公司及可比交易相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合
上市公司和中小股东的利益。
十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价
本次上市公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20日交易日的公司股票交易均价，发行价格 27.28元/股不低于该参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|30.31|27.28|
|60个交易日|30.11|27.10|
|120个交易日|34.77|3130|

本次交易公司选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为参考价的原因是：
（1）公司股票停牌前后A股市场及公司所处行业板块波动不大，在目前整个市场和行业板块未出现大幅波动的背景下，使用较短交易期间的交易均价更能合理的反映公司股票的真实价值；
（2）20日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
（3）参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）非公开发行募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国融兴华出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国融兴华采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元。上述标的资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司业务和盈利能力的影响
上市公司自成立以来，主要服务于金融、公安、通信、人社、医疗领域客户，公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。因诺微作为一家专业的特种通信服务提供商，目前主要向公安、安全等行业客户提供特种通信软件及设备。本次交
易完成之后，上市公司业务规模将有所提升。通过深入挖掘公安行业客户需求，上市公司将提升综合服务能力，稳定客户资源，增强盈利能力。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，亦将实现双方市场的优势互补。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后资产结构分析
根据上市公司 2016年度备考合并财务报表及信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年末资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易前）||2016年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|18,993.80|37.25%|19,680.22|27.45%|
|应收票据|3.00|0.01%|3.00|0.00%|
|应收账款|9,254.89|18.15%|10,112.62|14.10%|
|预付款项|2,465.47|4.83%|2,473.14|3.45%|
|应收利息|31.73|0.06%|31.73|0.04%|
|其他应收款|201.44|0.40%|212.46|0.30%|
|存货|9,869.60|19.35%|10,380.20|14.48%|
|其他流动资产|322.46|0.63%|322.46|0.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易前）||2016年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|41,142.38|80.68%|43,215.82|60.27%|
|非流动资产：|-||-||
|可供出售金融资产|500.00|0.98%|500.00|0.70%|
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|7,173.46|14.07%|7,232.75|10.09%|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|1,529.93|3.00%|2,955.13|4.12%|
|商誉|-|-|17,130.88|23.89%|
|长期待摊费用|480.23|0.94%|503.99|0.70%|
|递延所得税资产|168.70|0.33%|168.70|0.24%|
|非流动资产合计|9,852.32|19.32%|28,491.45|39.73%|
|资产总计|50,994.70|100.00%|71,707.27|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额为 71,707.27万元，较本次交易完成前增加40.62%，主要是本次交易增加商誉、无形资产所致。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由交易完成前的80.68%降低为60.27%，主要原因是非流动资产中商誉的增加。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据上市公司 2016年度备考合并财务报表及《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年末负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易前）||2016年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付票据|5,891.90|57.69%|5,891.90|35.76%|
|应付账款|1,974.25|19.33%|2,005.86|12.17%|
|预收款项|608.47|5.96%|608.47|3.69%|
|应付职工薪酬|908.08|8.89%|1,181.81|7.17%|
|应交税费|308.28|3.02%|502.98|3.05%|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|226.73|2.22%|5,981.19|36.30%|
|其他流动负债|66.00|0.65%|66.00|0.40%|
|流动负债合计|9,983.70|97.75%|16,238.21|98.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（交易前）||2016年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动负债：|||||
|预计负债|13.94|0.14%|23.99|0.15%|
|递延收益|216.00|2.11%|216.00|1.31%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|229.94|2.25%|239.99|1.46%|
|负债合计|10,213.65|100.00%|16,478.20|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额为 16,478.20万元，较本次交易完成前增加61.34%，主要是本次交易现金对价而导致上市公司其他应付款上升所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
根据上市公司 2016年度备考合并财务报表及《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年末偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年度/2016/12/31||
||交易前|交易后|
|流动比率|4.12|2.66|
|速动比率|3.13|2.02|
|资产负债率（合并）|20.03%|22.98%|

由于此次募集配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设本次交易现金对价而导致上市公司其他应付款上升，因此交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，而合并资产负债率有所上升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分
析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2016年基本每股收益为0.1288元/股。根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日完成，本次交易完成后，2016年备考合并财务报告的基本每股收益为0.1542元/股，本次交易完成后上市公司2016年每股收益不会被摊薄。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次资产收购总金额为 19,160万元，其中公司以发行股份的方式支付对价为13,412万元，其余需使用现金支付对价5,748万元。本次交易计划募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价。如果配套融资募集成功，将可以满足本次交易所需资金的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为因诺微66.20%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2017年支付完毕，其中独立财务顾问费及审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；承销费、验资费等发行权益性证券相关的费用冲减股本溢价。预计该等中介机构费用对 2017年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司公司治理的影响
1、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建
立健全了内部管理和控制制度。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但上市公司的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司将继续积极公司治理建设。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、本次资产的交付安排
根据神思电子与交易对方签订的交易协议，自神思电子收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后 30个工作日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为神思电子的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至神思电子名下。标的资产的股东变更为神思电子的工商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、是否涉及关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股份未达到5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总
额不超过5,748.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据神思电子与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
二、交易终止风险
上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，上市公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2016年 12月 31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。
相应地，因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外
的重大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，齐心等业绩承诺人承诺因诺微2017年、2018年和2019年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但由于宏观经济、行业环境以及公司基本面均受多种因素影响，无法排除因诺微在业绩承诺期内业务开展未达预期的风险，由此可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在因诺微 2017年、2018年和 2019年每一年度专项审核报告出具后，若因诺微在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年度的业绩承诺的情况下，在由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限各年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之后的第5日与对价股份上市日起已满对应期限后的第5日较晚者可申请解锁相应股份。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
七、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金部分对价5,748万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价。
本次交易现金部分支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
（一）市场集中度较高的风险
报告期内因诺微产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门，对相关市场依赖性较强。虽然在国内信息安全行业整体蓬勃发展、相关部门信息化建设加快推进的背景下，因诺微的市场未来需求前景广阔，且因诺微具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果因诺微主要客户的需求发生较大变化，或因诺微不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪相关市场需求动态及时进行产品前瞻研发，不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变
化作出及时反应，进而造成主要客户流失或在其采购中份额的下降，将会对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（二）标的资产的技术风险
因诺微在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是因诺微在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果因诺微无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱乃至被超越的风险。
（三）税收政策变动带来的业绩下降风险
因诺微作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或因诺微不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对因诺微的经营业绩产生不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
因诺微所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队及专业管理人才是企业生存和发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对因诺微管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致因诺微竞争力下降，对其经营业务造成不利影响。
在生产经营过程中，通过研发团队的长期努力，因诺微以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。因诺微通过对核心技术申请软件著作权、专利、建立完善的研发项目管理体系和内部保密制度等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄密，因诺微技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者因诺微自身因素导致因诺微未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。
（二）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
十一、并购整合风险
本次交易完成后，因诺微将成为上市公司的控股子公司。公司将努力实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
但由于上市公司目前与因诺微在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与因诺微能否顺利实现整合从而达到协同效果仍具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能导致无法达到预期的协同效应。
十二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，另一方面，也受到宏观经济周期、银行利率
水平、市场资金状况、市场供求关系、国家相关政策、国际国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者注意股票价格波动风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节内核程序及内核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴上市公司及交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
项目主办人：
胡明勇 姜博
项目协办人：
徐睿
招商证券股份有限公司2017年4月11日