中天国富证券有限公司关于
东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可证监许可
[2017]1841号《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东旭光电”）向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）发行262,626,262股股份、向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）发行106,326,446股股份、向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发行11,380,165股股份、向四川长虹电器股份有限公司发行5,020,661股股份购买相关资产；公司非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元。
截至目前，标的资产已过户至东旭光电名下，上海辉懋、东旭集团、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司合计新增股份
385,353,534股已于2017年11月30日正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份仅包括募集配套资金新增股份。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问）作为本次重组的独立财务顾问,由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。中天国富认为发行人申请其募集配套资金新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：东旭光电科技股份有限公司
曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭 B
股票代码：000413、200413
成立日期：1992年12月26日
注册资本：4,939,928,983元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注册地址：石家庄市高新区黄河大道9号
办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
邮政编码：100036
电话：010-68297016
传真：010-68297016
电子信箱：dxgd@dong-xu.com
统一社会信用代码：911301001043959836
经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||科目||2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||4,869,413.18||4,682,631.96||2,879,862.33||1,848,822.17||
|负债总额||2,446,470.16||2,375,708.30||1,423,717.45||917,793.23||
|归属于母公司所有者权益||2,289,769.88||2,221,630.04||1,431,948.19||767,712.53||

注：2014年-2016年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，2017年9月30日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||科目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||786,864,58||690,132.11||465,020.84||160,075.07||
|营业利润||131,558.73||117,605.31||107,320.89||17,486.27||
|利润总额||139,117.31||152,521.87||163,030.67||63,832.08||
|净利润||111,623.66||131,052.47||139,252.37||52,342.46||
|归属于母公司所有者的净利润||102,611.39||123,992.89||132,623.37||46,890.27||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||93,821.75||95,381.92||82,269.94||7,831.26||

注：2014年-2016年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，2017年 1-9月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||科目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||33,263.56||139,004.85||178,012.90||-101,755.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-211,364.07||-315,966.09||-419,567.25||-67,361.93||

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||科目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-83,326.45||1,485,543.30||1,103,112.19||187,600.66|
|现金及现金等价物净增加额||-261,932.91||1,307,256.57||861,487.70||18,488.70|

注：2014年-2016年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，2017年 1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
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||||2017.09.30/20||2016.12.31/20||2015.12.31/20||2014.12.31/20|
||科目|||||||||
||||17年1-9月||16年度||15年度||14年度|
|流动比率（倍）||3.02||3.81||2.59||2.68||
|速动比率（倍）||2.46||3.16||2.09||2.23||
|资产负债率（%）||50.24%||50.73%||49.44%||49.64%||
|应收账款周转率（次/年）||3.52||5.12||5.18||2.53||
|存货周转率（次/年）||1.86||1.98||2.00||2.13||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||4.64||4.50||3.73||2.88||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.07||0.28||0.46||-0.38||
|每股收益（元/股）||0.21||0.29||0.48||0.17||
|净资产收益率（%）||4.51%||7.28%||14.99%||6.11%||

上述主要财务指标的计算方法如下：
1、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
2、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款+期末应收帐款）/2]
3、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
4、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
二、本次发行的基本情况
本次发行仅指募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.26元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为9.26元/股，相当于本次发行确定的发行底价9.26元/股的100%。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）404,967,601股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示:
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||||||获配股数|
||序号||发行对象|||
||||||（股）|
|1||东旭集团有限公司||245,680,345||
|2||民生加银基金管理有限公司||97,192,224||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||62,095,032||

（四）锁定期安排
东旭集团认购的东旭光电的股份，自上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自上市之日起
关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月 29日，限售期自股份上市之日起开始计算。东旭集团本次新增股份锁定期为 2017年 12月 29日-2020年 12月 28日，预计可上市流通日为 2020年 12月 29日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017年12月 29日-2018年12月28日，预计可上市流通日为2018年12月29日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。
（五）股权结构变动情况
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|||发行前||||发行后|||
|||||本次交易新增持|||||
||股东名称||持股比|||||持股比|
|||持股数量(股)||股数（股）||持股数量(股)|||
||||例(%)|||||例(%)|
||东旭集团及其一||||1,247,749,819.00||21.77%||
|||1,002,069,474.00|18.82%|245,680,345.00|||||
||致行动人||||||||
||其中：东旭集团|665,295,246.00|12.49%|245,680,345.00|910,975,591.00||15.90%||
||宝石集团|332,382,171.00|6.24%|-|332,382,171.00||5.80%||
||东旭科技|4,392,057.00|0.08%|-|4,392,057.00||0.08%||
|民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划|||||97,192,224.00||1.70%||
|||-|-|97,192,224.00|||||
|北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划|||||62,095,032.00||1.08%||
|||-|-|62,095,032.00|||||
||其他股东|4,323,213,043.00|81.18%|-|4,323,213,043.00||75.45%||
||合计|5,325,282,517.00|100%|404,967,601.00|5,730,250,118.00||100%||

本次发行前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行实施完成后，东旭光电股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
三、独立财务顾问与发行人关联关系的说明
本独立财务顾问与发行人之间无关联关系。
四、中天国富承诺事项
（一）独立财务顾问作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《重大资产重组管理办法》的规定，持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、中天国富关于发行人证券上市后持续督导工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在自本次资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定、完|

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|利益的内控制度。|善有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，独立财务顾问将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知独立财务顾问，本独立财务顾问可派财务顾问主办人或其他相关人员与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资金的使用、投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期和不定期报告及其他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。|
|（二）财务顾问协议对财务顾问的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照中国证监会的规定，履行持续督导职责。|

六、中天国富的联系方式
名称：中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商
业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：陈东阳、张瑾、马在仁
七、中天国富认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、中天国富对本次股票上市的推荐结论
中天国富认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中天国富愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
陈东阳 张瑾
项目协办人：________________
马在仁
法定代表人：________________
余维佳
中天国富证券有限公司2017年12月18日