曙光信息产业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十一月六日
目 录
1.2017年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3 2.2017年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 6 3.议案一《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》 ............................ 8 4.议案二《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 ....................................... 9 5.议案三《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》 ..................................... 16 6.议案四《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ......................................................... 40 7.议案五《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》47 8.议案六《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》 ........................................................................................................................................ 52 9.议案七《关于本次公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 ..... 62 10.议案八《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》 ............................................................................................................................ 74
曙光信息产业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年11月6日 14点00分
网络投票时间：2017年11月6日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票、监票人名单。
三、审议会议议案。
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|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》|
|2.00|《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》|
|2.01|发行证券的种类|
|2.02|发行规模|
|2.03|可转债存续期限|
|2.04|票面金额和发行价格|
|2.05|票面利率|
|2.06|还本付息的期限和方式|
|2.07|转股期限|
|2.08|转股股数确定方式|

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|2.09|转股价格的确定和修正|
|2.10|转股价格向下修正条款|
|2.11|赎回条款|
|2.12|回售条款|
|2.13|转股后的股利分配|
|2.14|发行方式及发行对象|
|2.15|向原股东配售的安排|
|2.16|债券持有人会议相关事项|
|2.17|本次募集资金用途|
|2.18|担保事项|
|2.19|募集资金存放账户|
|2.20|本次发行可转债方案的有效期限|
|3|《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》|
|4|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|
|5|《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》|
|6|《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》|
|7|《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》|

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
曙光信息产业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，
以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
各位股东：
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
该议案已经公司董事会审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日
议案二《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟公开发行可转换公司债券，本次发行具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 11.2亿元（含 11.2亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的 A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式：
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修改
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日
议案三《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司编制了《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
该议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日附件：《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》
附件《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2017年5月31日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|||||
|流动资产|||||
|货币资金|125,986.09|136,304.62|124,760.32|56,575.28|
|应收票据|16,380.36|25,538.82|8,384.39|10,124.30|
|应收账款|123,079.15|136,938.18|118,808.18|57,066.35|
|预付款项|20,915.45|12,808.54|4,119.85|2,432.19|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|25,041.15|9,726.76|14,943.21|14,106.66|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|71,793.41|63,077.14|55,889.70|31,543.58|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|11,539.39|8,430.99|5,017.32|755.05|
|流动资产合计|394,735.00|392,825.04|331,922.97|172,603.42|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|580.00|580.00|2,126.80|118.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|59,510.40|59,436.55|2,551.00|9,413.41|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|76,888.71|77,097.97|74,556.88|75,159.06|
|在建工程|14,584.57|11,893.16|3,713.59|1,397.87|
|无形资产|27,953.26|28,525.70|13,586.12|11,988.39|
|开发支出|13,791.65|10,237.17|12,065.80|1,876.85|
|商誉|5,728.30|5,728.30|22.47|-|
|长期待摊费用|442.52|123.06|197.82|281.84|
|递延所得税资产|2,321.18|2,604.08|1,531.63|823.92|
|其他非流动资产|24,185.53|24,109.42|19,867.80|18,414.73|
|非流动资产合计|225,986.11|220,335.40|130,219.92|119,474.07|
|资产总计|620,721.11|613,160.44|462,142.88|292,077.49|
|负债|||||
|流动负债|||||
|短期借款|121,700.00|101,700.00|112,270.00|42,267.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|20,000.00|36,112.44|8,300.00|5,000.00|
|应付账款|94,086.02|97,396.85|120,585.03|69,718.38|
|预收款项|14,085.38|9,178.28|11,407.75|7,141.85|
|应付职工薪酬|1,038.44|5,509.65|4,741.33|4,329.89|
|应交税费|2,265.74|4,110.41|1,941.70|1,871.69|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|8,826.24|1,263.66|7,607.47|1,383.94|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|2,000.00|1,500.00|1,500.00|
|其他流动负债|197.57|4.13|34.50|25.00|
|流动负债合计|264,199.38|257,275.43|268,387.77|133,237.75|
|非流动负债|||||
|长期借款|2,000.00|2,000.00|4,000.00|5,500.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|27,208.20|26,416.24|26,987.24|16,831.69|
|预计负债|-|705.73|-|-|
|递延所得税负债|68.47|51.11|68.39|1.04|
|递延收益|18,850.15|18,899.67|15,232.84|17,062.08|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|48,126.83|48,072.75|46,288.47|39,394.82|
|负债合计|312,326.21|305,348.17|314,676.25|172,632.57|
|所有者权益|||||
|股本|64,302.40|64,302.40|30,000.00|30,000.00|
|资本公积|157,526.15|157,494.25|39,485.30|39,481.41|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|1,214.83|1,420.29|419.15|-186.62|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|4,866.32|4,866.32|4,086.03|3,574.76|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|64,429.92|62,411.59|59,966.86|45,188.79|
|归属于母公司所有者权益合计|292,339.61|290,494.85|133,957.33|118,058.35|
|少数股东权益|16,055.28|17,317.42|13,509.30|1,386.56|
|所有者权益合计|308,394.90|307,812.27|147,466.64|119,444.91|
|负债和所有者权益总计|620,721.11|613,160.44|462,142.88|292,077.49|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|||||
|流动资产|||||
|货币资金|61,326.54|82,300.25|70,577.86|39,186.87|
|应收票据|11,457.45|24,101.72|8,144.39|1,212.49|
|应收账款|74,450.97|66,637.36|70,044.06|83,381.57|
|预付款项|6,238.42|317.76|1,771.52|612.67|
|应收利息|-|72.17|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|3,243.55|3,934.24|212.14|235.48|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|57,860.94|50,181.12|44,773.96|24,622.09|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,776.91|5,100.68|2,132.82|129.13|
|流动资产合计|220,354.78|232,645.30|197,656.76|149,380.29|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|380.00|380.00|2,126.80|118.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|162,060.60|152,612.53|83,038.20|39,731.45|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|19,482.17|19,067.67|16,608.87|15,599.31|
|在建工程|-|-|745.53|675.57|
|无形资产|15,772.85|16,205.74|1,211.58|1,171.36|
|开发支出|12,234.82|8,857.33|12,065.80|1,876.85|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|57.88|68.11|35.26|11.72|
|递延所得税资产|160.02|167.74|38.03|19.99|
|其他非流动资产|7,349.21|7,332.42|3,591.93|2,904.00|
|非流动资产合计|217,497.56|204,691.53|119,462.00|62,108.24|
|资产总计|437,852.34|437,336.84|317,118.75|211,488.53|
|负债|||||
|流动负债|||||
|短期借款|71,000.00|56,000.00|80,000.00|33,767.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|20,000.00|31,112.44|8,300.00|3,750.00|
|应付账款|79,342.67|83,117.10|103,798.14|55,811.40|
|预收款项|1,068.42|783.49|1,592.08|2,611.61|
|应付职工薪酬|209.67|1,617.48|1,453.03|1,087.31|
|应交税费|-394.54|102.57|172.16|1,066.36|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|504.93|469.68|400.88|847.38|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|171,731.15|173,202.76|195,716.29|98,941.06|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|7,938.61|8,132.64|8,836.44|2,964.92|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|280.92|280.92|374.56|-|
|递延收益|5,826.18|5,977.13|6,580.94|6,684.76|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|14,045.70|14,390.69|15,791.94|9,649.68|
|负债合计|185,776.86|187,593.46|211,508.23|108,590.74|
|所有者权益|||||
|股本|64,302.40|64,302.40|30,000.00|30,000.00|
|资本公积|160,627.80|160,627.80|39,400.20|39,400.20|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|4,866.32|4,866.32|4,086.03|3,574.76|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|22,278.97|19,946.86|32,124.29|29,922.83|
|所有者权益合计|252,075.49|249,743.38|105,610.52|102,897.79|
|负债和所有者权益总计|437,852.34|437,336.84|317,118.75|211,488.53|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|82,111.84|436,014.85|366,211.39|279,675.11|
|其中：营业收入|82,111.84|436,014.85|366,211.39|279,675.11|
|二、营业总成本|80,275.56|417,485.42|352,308.37|272,619.13|
|其中：营业成本|63,732.85|345,078.55|292,790.47|219,826.74|
|税金及附加|415.27|2,557.76|1,259.71|907.83|
|销售费用|6,165.21|27,491.25|24,379.82|19,134.49|
|管理费用|8,017.73|31,813.71|28,039.80|27,930.08|
|财务费用|1,151.45|5,458.60|3,791.95|4,037.19|
|资产减值损失|793.03|5,085.56|2,046.62|782.80|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|73.85|3,867.69|-86.68|84.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|73.85|3,221.48|-86.68|84.79|
|三、营业利润|1,910.13|22,397.13|13,816.34|7,140.77|
|加：营业外收入|972.94|6,506.37|6,393.46|6,744.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|其中：非流动资产处置利得|11.47|240.78|747.05|6.52|
|减：营业外支出|39.50|819.68|17.93|77.50|
|其中：非流动资产处置损失|20.63|73.25|6.55|8.84|
|四、利润总额|2,843.57|28,083.82|20,191.87|13,807.86|
|减：所得税费用|1,331.87|4,071.84|2,239.13|2,004.13|
|五、净利润|1,511.70|24,011.98|17,952.74|11,803.73|
|归属于母公司所有者的净利润|1,895.23|22,425.02|17,689.33|11,584.43|
|少数股东损益|-383.53|1,586.96|263.41|219.30|
|六、其他综合收益的税后净额|-205.46|1,001.15|605.76|1.07|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-205.46|1,001.15|605.76|1.07|
|归属于少数股东的的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,306.24|25,013.12|18,558.50|11,804.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,689.77|23,426.17|18,295.10|11,585.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|-383.53|1,586.96|263.41|219.30|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|77,460.71|356,104.88|295,539.94|222,791.99|
|其中：营业收入|77,460.71|356,104.88|295,539.94|222,791.99|
|二、营业总成本|75,210.75|353,675.66|293,724.28|218,694.31|
|其中：营业成本|69,677.53|327,095.62|269,363.38|197,590.07|
|税金及附加|86.05|733.99|527.34|459.19|
|销售费用|1,660.69|9,100.12|8,172.86|7,541.36|
|管理费用|2,736.14|11,951.39|12,891.54|9,932.37|
|财务费用|627.89|3,559.52|2,338.05|2,952.03|
|资产减值损失|422.43|1,235.03|431.10|219.29|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|148.07|2,930.42|-142.81|84.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|148.07|2,831.71|-142.81|84.79|
|三、营业利润|2,398.03|5,359.64|1,672.86|4,182.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|356.79|2,755.10|4,089.79|1,183.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|3,121.29|-|
|减：营业外支出|2.08|28.39|2.19|3.12|
|其中：非流动资产处置损失|2.08|26.64|2.19|0.62|
|四、利润总额|2,752.73|8,086.36|5,760.45|5,362.35|
|减：所得税费用|420.63|291.09|647.73|759.13|
|五、净利润|2,332.11|7,795.26|5,112.73|4,603.22|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,332.11|7,795.26|5,112.73|4,603.22|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|109,968.54|434,593.97|352,650.22|276,191.72|
|收到的税费返还|373.63|3,245.01|2,410.28|1,514.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,069.65|19,872.83|24,520.43|7,882.56|
|经营活动现金流入小计|123,411.82|457,711.81|379,580.94|285,588.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|101,040.63|389,488.33|294,097.98|215,936.24|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,586.94|34,255.61|35,155.59|25,865.14|
|支付的各项税费|6,540.18|17,267.07|17,155.64|11,402.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,816.63|40,811.38|30,184.81|29,309.79|
|经营活动现金流出小计|129,984.39|481,822.38|376,594.02|282,513.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,572.56|-24,110.56|2,986.91|3,075.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|4,077.80|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|672.10|-|47.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.19|302.37|887.56|180.15|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|815.18|15,375.00|-|
|投资活动现金流入小计|0.19|5,867.44|16,262.56|228.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,915.72|32,232.62|22,240.73|13,595.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|1,600.00|28,885.00|5,536.80|8,935.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|8,497.04|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|61,494.17|109.13|351.95|
|投资活动现金流出小计|9,515.72|122,611.79|36,383.70|22,882.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,515.53|-116,744.35|-20,121.15|-22,654.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|716.40|183,200.65|3,872.50|34,850.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|716.40|4,775.65|3,872.50|-|
|取得借款收到的现金|35,000.00|157,500.00|217,770.00|80,267.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|28,320.00|19,300.00|3,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|40,716.40|369,020.65|240,942.50|118,117.00|
|偿还债务支付的现金|15,000.00|179,770.00|139,267.00|95,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,489.93|9,994.02|6,389.88|4,003.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,000.00|30,675.71|12,111.12|251.83|
|筹资活动现金流出小计|31,489.93|220,439.73|157,767.99|99,755.59|
|筹资活动使用的现金流量净额|9,226.47|148,580.92|83,174.51|18,361.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-74.40|1,150.23|600.53|-34.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,936.02|8,876.24|66,640.80|-1,252.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|128,811.25|119,935.02|53,294.22|54,546.70|
|六、期末金及现金等价物余额|121,875.23|128,811.25|119,935.02|53,294.22|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,956.16|383,621.65|335,502.85|217,830.69|
|收到的税费返还|-|1,393.90|259.94|408.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,482.17|3,710.37|9,349.07|10,134.43|
|经营活动现金流入小计|93,438.33|388,725.92|345,111.85|228,373.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,871.40|371,221.68|271,768.99|204,464.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,580.76|11,820.05|10,409.51|8,668.17|
|支付的各项税费|1,735.04|5,266.79|5,469.68|4,941.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,157.02|15,694.90|14,547.38|10,279.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流出小计|105,344.23|404,003.42|302,195.57|228,353.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,905.90|-15,277.50|42,916.28|20.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|5,314.41|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|672.10|-|47.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.02|31.33|0.50|0.38|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|0.02|6,017.84|0.50|48.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,441.85|16,852.33|13,160.41|4,777.09|
|投资支付的现金|9,300.00|65,949.71|30,286.23|13,135.50|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|13,852.56|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|3,568.44|109.13|1.95|
|投资活动现金流出小计|13,741.85|86,370.48|57,408.33|17,914.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,741.84|-80,352.65|-57,407.83|-17,866.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|137,800.00|-|34,850.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|25,000.00|91,000.00|170,500.00|63,767.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|23,320.00|13,300.00|3,500.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|25,000.00|252,120.00|183,800.00|102,117.00|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|115,000.00|124,267.00|77,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|802.39|7,587.81|4,715.94|2,789.84|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,000.00|19,083.69|10,861.12|251.83|
|筹资活动现金流出小计|20,802.39|141,671.50|139,844.06|80,041.67|
|筹资活动使用的现金流量净额|4,197.61|110,448.50|43,955.94|22,075.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.58|15.50|1.30|-35.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,451.71|14,833.86|29,465.69|4,193.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|81,955.72|67,121.86|37,656.17|33,462.60|
|六、期末金及现金等价物余额|60,504.01|81,955.72|67,121.86|37,656.17|

4、合并报表范围及变化情况
公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：
（1）2017年1-3月公司合并报表范围无变化
（2）2016年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：
①中科三清科技有限公司：公司参与出资设立，注册资本 20,000.00万元，公司持股比例41%（目前公司持股比例增加至49%），提名董事超过其董事会人数50%，故当期将其纳入合并范围；
②抚州中科曙光云计算中心有限公司：公司参与出资设立，注册资本 3,000.00万元，公司持股比例61%，故当期将其纳入合并范围；
③中科睿光软件技术有限公司：公司参与出资设立，注册资本 2,000.00万美元，公司持股比例51%，故当期将其纳入合并范围；
④上海超算科技有限公司：公司参与出资设立，注册资本 3,000.00万元，公司持股比例45%，提名董事超过其董事会人数50%，故当期将其纳入合并范围；
⑤中科曙光信息产业成都有限公司：公司出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围；
此外，黄河、黄向锋、段善桐以北京融昭普瑞科技有限公司股权出资中科三清科技有限公司，故当期将北京融昭普瑞科技有限公司纳入合并范围；本期新设湖北曙光三峡云大数据中心有限公司、天津曙光信投云计算技术有限公司，并入子公司曙光云计算技术有限公司（以下简称“曙光云计算”）；原公司子公司南京城市云计算中心有限公司、包头市超级云计算有限公司、哈尔滨云计算中心有限公司、乌鲁木齐中科曙光云计算有限公司并入子公司曙光云计算。
本期公司减少3家一级子公司，具体情况如下：
①曙光蓝鲨科技（北京）有限公司：公司出售所持的全部51%股权，故本期末不再将其纳入合并范围；
②天津海光先进技术投资有限公司：其他股东增资，导致公司持股比例下降至26.46%，故本期末不再将其纳入合并范围；
③新疆中科曙光云计算有限公司：完成注销清算，故本期末不再将其纳入合并范围。
（3）2015年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：
①乌鲁木齐中科曙光云计算有限公司：公司出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围；
②曙光蓝鲨科技（北京）有限公司：公司参与出资设立，注册资本 3,000.00万元，公司持股比例51%，故当期将其纳入合并范围；
③邯郸云计算中心有限公司：公司参与出资设立，注册资本 5,000.00万元，公司持股比例55%，故当期将其纳入合并范围；
④江苏曙光信息技术有限公司：公司参与出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例70%，故当期将其纳入合并范围；
⑤天津海光先进技术投资有限公司：当期注册资本 61,500.00万元，公司本期增持股份至持股比例74%，故当期将其纳入合并范围；
此外，报告期内子公司曙光云计算参与设立潍坊曙光大数据云计算技术有限公司，持股60%，故当期将其纳入合并范围；子公司曙光信息产业（北京）有限公司设立曙光腾龙信息技术有限公司，持股100%，故当期将其纳入合并范围。
（4）2014年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增1家一级子公司，具体情况如下：
①新疆中科曙光云计算有限公司：本公司投资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.65%|0.03|0.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.49%|0.02|0.02|
|2016年度|加权平均净资产收益率|每股收益||

|||||
|-|-|-|-|
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.59%|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.90%|0.27|0.27|
|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.09%|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.66%|0.24|0.24|
|2014年度|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益|基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.92%|0.25|0.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.83%|0.16|0.16|

2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月/2017年3月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|流动比率|1.49|1.53|1.24|1.30|
|速动利率|1.22|1.28|1.03|1.06|
|资产负债率|50.32%|49.80%|68.09%|59.11%|
|利息保障倍数|2.86|5.35|5.72|5.60|
|应收账款周转率|0.63|3.41|4.16|6.22|
|存货周转率|0.95|5.80|6.70|6.10|

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
（6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|125,986.09|20.30%|136,304.62|22.23%|124,760.32|27.00%|56,575.28|19.37%|
|应收票据|16,380.36|2.64%|25,538.82|4.17%|8,384.39|1.81%|10,124.30|3.47%|
|应收账款|123,079.15|19.83%|136,938.18|22.33%|118,808.18|25.71%|57,066.35|19.54%|
|预付款项|20,915.45|3.37%|12,808.54|2.09%|4,119.85|0.89%|2,432.19|0.83%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|25,041.15|4.03%|9,726.76|1.59%|14,943.21|3.23%|14,106.66|4.83%|
|存货|71,793.41|11.57%|63,077.14|10.29%|55,889.70|12.09%|31,543.58|10.80%|
|其他流动资产|11,539.39|1.86%|8,430.99|1.38%|5,017.32|1.09%|755.05|0.26%|
|流动资产合计|394,735.00|63.59%|392,825.04|64.07%|331,922.97|71.82%|172,603.42|59.10%|
|可供出售金融资产|580.00|0.09%|580.00|0.09%|2,126.80|0.46%|118.00|0.04%|
|长期股权投资|59,510.40|9.59%|59,436.55|9.69%|2,551.00|0.55%|9,413.41|3.22%|
|固定资产|76,888.71|12.39%|77,097.97|12.57%|74,556.88|16.13%|75,159.06|25.73%|
|在建工程|14,584.57|2.35%|11,893.16|1.94%|3,713.59|0.80%|1,397.87|0.48%|
|无形资产|27,953.26|4.50%|28,525.70|4.65%|13,586.12|2.94%|11,988.39|4.10%|
|开发支出|13,791.65|2.22%|10,237.17|1.67%|12,065.80|2.61%|1,876.85|0.64%|
|商誉|5,728.30|0.92%|5,728.30|0.93%|22.47|0.00%|-|-|
|长期待摊费用|442.52|0.07%|123.06|0.02%|197.82|0.04%|281.84|0.10%|
|递延所得税资产|2,321.18|0.37%|2,604.08|0.42%|1,531.63|0.33%|823.92|0.28%|
|其他非流动资产|24,185.53|3.90%|24,109.42|3.93%|19,867.80|4.30%|18,414.73|6.30%|
|非流动资产合计|225,986.11|36.41%|220,335.40|35.93%|130,219.92|28.18%|119,474.07|40.90%|
|资产总计|620,721.11|100.00%|613,160.44|100.00%|462,142.88|100.00%|292,077.49|100.00%|

各报告期末，公司的资产规模不断上升，从 2014年末的 292,077.49万元增加至2017年3月末的 620,721.11万元，增加328,643.62万元，增长112.52%。各报告期末，公司流动资产比例分别为59.10%、71.82%、64.07%及63.59%，资产结构较为稳定。货币资金、应收账款、固定资产及存货为公司资产的主要构成部分。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|121,700.00|38.97%|101,700.00|33.31%|112,270.00|35.68%|42,267.00|24.48%|
|应付票据|20,000.00|6.40%|36,112.44|11.83%|8,300.00|2.64%|5,000.00|2.90%|
|应付账款|94,086.02|30.12%|97,396.85|31.90%|120,585.03|38.32%|69,718.38|40.39%|
|预收款项|14,085.38|4.51%|9,178.28|3.01%|11,407.75|3.63%|7,141.85|4.14%|
|应付职工薪酬|1,038.44|0.33%|5,509.65|1.80%|4,741.33|1.51%|4,329.89|2.51%|
|应交税费|2,265.74|0.73%|4,110.41|1.35%|1,941.70|0.62%|1,871.69|1.08%|
|其他应付款|8,826.24|2.83%|1,263.66|0.41%|7,607.47|2.42%|1,383.94|0.80%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|0.64%|2,000.00|0.65%|1,500.00|0.48%|1,500.00|0.87%|
|其他流动负债|197.57|0.06%|4.13|0.00%|34.50|0.01%|25.00|0.01%|
|流动负债合计|264,199.38|84.59%|257,275.43|84.26%|268,387.77|85.29%|133,237.75|77.18%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|2,000.00|0.64%|2,000.00|0.65%|4,000.00|1.27%|5,500.00|3.19%|
|专项应付款|27,208.20|8.71%|26,416.24|8.65%|26,987.24|8.58%|16,831.69|9.75%|
|预计负债|-|-|705.73|0.23%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|68.47|0.02%|51.11|0.02%|68.39|0.02%|1.04|0.00%|
|递延收益|18,850.15|6.04%|18,899.67|6.19%|15,232.84|4.84%|17,062.08|9.88%|
|非流动负债合计|48,126.83|15.41%|48,072.75|15.74%|46,288.47|14.71%|39,394.82|22.82%|
|负债合计|312,326.21|100.00%|305,348.17|100.00%|314,676.25|100.00%|172,632.57|100.00%|

2014年后，公司的负债规模基本保持稳定，各报告期末，公司流动负债比例分别为77.18%、85.29%、84.26%及84.59%，短期借款和应付账款为公司的主要负债。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,572.56|-24,110.56|2,986.91|3,075.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,515.53|-116,744.35|-20,121.15|-22,654.87|
|筹资活动使用的现金流量净额|9,226.47|148,580.92|83,174.51|18,361.41|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-74.40|1,150.23|600.53|-34.25|
|现金及现金等价物净增加额|-6,936.02|8,876.24|66,640.80|-1,252.48|

 2016年度及 2017年 1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司业绩增加，个别大项目付款周期较长所致；各报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司为业务发展在报告期内投资设立子公司所导致；2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于公司非公开发行股份募集资金所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月/2017年3月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|
|流动比率|1.49|1.53|1.24|1.30|
|速动比率|1.22|1.28|1.03|1.06|
|资产负债率|50.32%|49.80%|68.09%|59.11%|
|利息保障倍数|2.86|5.35|5.72|5.60|

总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体保持稳定。
从流动比率和速动比率来看，公司流动比率、速动比率较低，主要系公司以
流动负债为主的负债结构所致。
从资产负债率来看，2016年末，公司资产负债率为49.80%，较2015年末减少18.29%，主要是由于公司非公开发行股份募集资金所致。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|0.63|3.41|4.16|6.22|
|存货周转率|0.95|5.80|6.70|6.10|

各报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。
6、盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|82,111.84|436,014.85|366,211.39|279,675.11|
|其中：营业收入|82,111.84|436,014.85|366,211.39|279,675.11|
|营业总成本|80,275.56|417,485.42|352,308.37|272,619.13|
|其中：营业成本|63,732.85|345,078.55|292,790.47|219,826.74|
|税金及附加|415.27|2,557.76|1,259.71|907.83|
|销售费用|6,165.21|27,491.25|24,379.82|19,134.49|
|管理费用|8,017.73|31,813.71|28,039.80|27,930.08|
|财务费用|1,151.45|5,458.60|3,791.95|4,037.19|
|资产减值损失|793.03|5,085.56|2,046.62|782.80|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|73.85|3,867.69|-86.68|84.79|
|营业利润|1,910.13|22,397.13|13,816.34|7,140.77|
|加：营业外收入|972.94|6,506.37|6,393.46|6,744.60|
|减：营业外支出|39.50|819.68|17.93|77.50|
|利润总额|2,843.57|28,083.82|20,191.87|13,807.86|
|减：所得税费用|1,331.87|4,071.84|2,239.13|2,004.13|
|净利润|1,511.70|24,011.98|17,952.74|11,803.73|
|归属于母公司所有者的净利润|1,895.23|22,425.02|17,689.33|11,584.43|
|少数股东损益|-383.53|1,586.96|263.41|219.30|
|其他综合收益的税后净额|-205.46|1,001.15|605.76|1.07|
|综合收益总额|1,306.24|25,013.12|18,558.50|11,804.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,689.77|23,426.17|18,295.10|11,585.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|-383.53|1,586.96|263.41|219.30|

报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2016年公司实现营业收入436,014.85万元，同比增长19.06%；利润总额28,083.82万元，同比增长39.08%；
归属于上市公司股东的净利润 24,011.98万元，同比增长26.77%。
随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可。2016年公司软件与服务的营收增长59.54%，显示出公司由硬件制造商逐步向服务运营商转型的战略得到了顺利实施，云计算与大数据等相关产品的营业收入占比不断提高，相关产品的盈利能力也得到了较大提升。
（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性
随着经济全球化逐步深入，新一代信息技术产业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎。对我国来说，信息技术产业的发展对于优化我国产业结构，实现产业战略转型升级，提高经济效益和国际竞争力，具有极其重要的作用。公司将在保持自身行业优势以及不断提高自身管理能力的基础上，在未来三年内力争实现销售收入和盈利水平的高速稳定增长：
1、高端计算机：保持和提高高性能计算机市场份额及技术领先优势；重点提升X86服务器产品运营能力；探索产品进入国际市场。公司将持续加大研发投入或投资，力求突破IT核心技术的垄断，推出安全可控的服务器产品，取得本领域的技术竞争优势。
2、存储：加强存储产品研发和市场推广力度，实现存储产品营业收入稳定快速增长。公司与乔鼎资讯股份有限公司、乔鼎（上海）计算机科技有限公司、宁波曙光创新股权投资合伙企业（有限合伙）成立合资公司的基础上，快速突破块设备存储产品研发，构建下一代统一架构存储的技术优势。
3、软件、系统集成与技术服务：公司将进一步加大投入，扩展城市云数据
中心数量，提升政务云服务能力，持续扩大软件、技术服务产品在公司销售收入
中的比重，大幅度提升云服务、软件产品的盈利水平。依托云计算与大数据服务
能力，进军行业应用市场。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
详见会议材料议案五《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
议案四《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
针对本次公开发行可转换公司债券，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经会计师事务所鉴证，并出具了鉴证报告。
该议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日附件：《前次募集资金使用情况报告》
附件《前次募集资金使用情况报告》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况，报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过7,500.00万股。公司于2014年10月24日至2014年10月29日实际向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。上述募集资金于2014年10月29全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第711245号《验资报告》。
截至2017年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式上海浦东发展银行天津分
77200155260000052 2014/10/29 100,000,000.00 0.00 活期
行浦益支行
北京银行天津承德道支行 20000009139800001647739 2014/10/29 100,000,000.00 0.00 活期
兴业银行天津解放北路支
441120100100227178 2014/10/29 83,850,000.00 0.00 活期
行
中国民生银行天津分行营
692354534 2014/10/29 80,000,000.00 0.00 活期
业部
合计 363,850,000.00 0.00
说明:
1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用 15,350,000.00元,已于2014年支付；
2、兴业银行天津解放北路支行账户（账号：441120100100227178）和中国民生银行天津分行营业部账户（账号：692354534）均于 2015年 6月 16日注销，北京银行天津承德道支行（账号：20000009139800001647739）于 2016年 6月 15日注销，上海浦东发展银行天津分行浦益支行（账号：77200155260000052）于2016年6月29日注销。
（二）非公开发行A股股票
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票
的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。
截至2017年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元募集资金开户
账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式银行
上海浦东发展银行天津
77200154800000891 2016/06/15 1,000,000,000.00 86,366,757.32 活期
分行浦益支行
中国民生银行天津
697694596 2016/06/15 377,999,983.80 0.00 活期
分行营业部
合计 1,377,999,983.80 86,366,757.32
说明:
1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用2,073,023.97元,已于2016年支付;
2、中国民生银行天津分行营业部账户（账号：697694596）于2016年8月17日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元已累计使用募集资金总额：349,482,888.35
募集资金总额 348,500,000.00
各年度使用募集资金总额： 349,482,888.35变更用途的募集资金总额： 2014年度： 158,819,996.23变更用途的募集资金总额比例： 2015年度： 141,351,970.562016年度： 49,310,921.56投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预实际投资金额定可使用状态序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 与募集后承诺日期（或截止号
承诺投资项目 实际投资项目
金额 金额
实际投资金额
金额 金额
实际投资金额
投资金额的
日项目完工程差额
度） ParaStor300并行
ParaStor300并行分
1 分布式云存储项 100,000,000.00 100,000,000.00 100,546,504.14 100,000,000.00 100,000,000.00 100,546,504.14 546,504.142016年4月布式云存储项目
目
CloudView2.0云
CloudView2.0云计
2 计算管理系统项 100,000,000.00 100,000,000.00 100,436,384.21 100,000,000.00 100,000,000.00 100,436,384.21 436,384.212016年4月算管理系统项目
目
3补充流动资金 补充流动资金 148,500,000.00 148,500,000.00 148,500,000.00 148,500,000.00 148,500,000.00 148,500,000.00
合计 348,500,000.00 348,500,000.00 349,482,888.35 348,500,000.00 348,500,000.00 349,482,888.35 982,888.35说明:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
2、非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元已累计使用募集资金总额：691,467,726.02
募集资金总额 1,375,926,959.83
各年度使用募集资金总额： 691,467,726.02变更用途的募集资金总额： 2016年度： 503,184,579.42变更用途的募集资金总额比例： 2017年1月1日至2017年9月30日： 188,283,146.60投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预实际投资金额定可使用状态序 募集前承诺投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 与募集后承诺日期（或截止号
承诺投资项目 实际投资项目
金额
募集后承诺投资金额 实际投资金额
金额 金额
实际投资金额
投资金额的
日项目完工程差额
度）环境质量监测分析环境质量监测分
1 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 315,540,766.19 315,540,766.19 315,540,766.19 0.0031.55%预警 析预警
2偿还银行借款 偿还银行借款 375,926,959.83 375,926,959.83 375,926,959.83 375,926,959.83 375,926,959.83 375,926,959.83 0.00100.00%合计 1,375,926,959.83 1,375,926,959.83 1,375,926,959.83 691,467,726.02 691,467,726.02 691,467,726.02 0.00
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1.首次公开发行A股股票
2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 1.20亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2015年11月19日，公司将暂时补充的流动资金 1.20亿元募集资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
2015年12月4日，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金 4,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至 2016年 3月 23日，公司将暂时补充的流动资金4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
截至2017年9月30日，公司累计使用部分闲置募集资金 1.60亿元临时补充流动资金，累计已归还1.60亿元。
2.非公开发行A股股票
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年9月30日，公司累计使用部分闲置募集资金 14.00亿元流动资金，累计已归还8.00亿元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2017年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元是否达实际投资项目
截止日投资
最近两年实际效益
截止日
到预计项目累计产承诺效益
累计实现效益
效益
能利用率
序号 项目名称 2016年度 2017年1-9月
ParaStor300并行分
1 956.29 264.03 1,228.32 1,492.35 是
布式云存储项目
CloudView2.0云计
2 2,874.88 1,640.84 2,816.17 4,457.01 是
算管理系统项目
环境质量监测分析
3 0.00 0.00 0.00 0.00
预警
说明：环境质量监测分析预警项目目前尚在实施阶段，尚未产生经济效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
无。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
无。
议案五《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券事项，公司编制了《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日附件：《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》
附件《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司统一架构分布式存储系统项目，具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募投项目的基本情况
1、项目投资基本情况
项目名称：统一架构分布式存储系统
项目总投资：112,000万元
项目实施主体：中科曙光
项目建设周期：4年
项目实施地点：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号
2、项目建设的必要性
（1）视频安防系统建设的迫切需求
伴随着平安城市、雪亮工程等试点项目的全面展开，视频监控应用对存储容量的需求急剧增长，存储系统的规模要求更大，而且需要持续可扩展。与以往单个封闭的系统需求不同的是，采集下来的视频数据需要在多个地方、由多个用户共享访问。根据相关的法律法规，重要的视频数据的存储时间也要求存储6个月以上。而传统的磁盘阵列根本无法满足这样的需求，市场迫切需要具备廉价的、
可兼容块访问特征的、海量可扩展特征的新一代存储产品。
考虑到视频监控领域的常用软件对底层存储访问以块接口为主，所以视频数据存储通常会使用传统磁盘阵列。通常可以使用中低端磁盘阵列存储数据量不大的视频监控，但是磁盘阵列架构的扩展性非常有限，不适应越来越大的视频监控数据的存储需求；高端的磁盘阵列又非常昂贵，仅基于成本原因就无法用来存储海量的视频监控数据，所以市场对性价比高的可扩展性分布式块存储的需求非常强烈。
（2）云计算技术的发展对存储架构提出新的需求
云计算的逐步成熟与发展，颠覆性地改变了数据中心的生态系统，存储作为云计算中心的数据载体，也将面临新的挑战。传统数据中心的形态是一个个独立的数据孤岛，每个业务系统之间独立运转，互不干扰，传统的磁盘阵列集中存储架构也比较适合。因此，长期以来传统磁盘阵列的存储形态占据了数据中心绝大部分的存储市场份额，但是云计算时代的到来却对存储系统提出了全新的要求。
在云计算中心环境中，云存储系统开始面临着越来越多的挑战，比如海量存储的虚拟化、简单方便易用以及更低的建设、使用和维护成本。简单说，云计算时代迫切需要在新一代搭载在通用硬件平台下，可实现大规模横向扩展的、软件定义的统一架构的分布式存储产品，以满足其数据可靠性、灵活性、扩展性、可管理性以及成本控制需求。
（3）中科曙光技术创新的需求
存储产品方面，本公司在 2016年取得了国内存储市场份额第五名，其中细分NAS存储市场份额第二名的成绩，为国产IT核心设备实现自主可控做出了突出的贡献。
云计算领域，本公司从 2009年开始布局，经过 8年的探索与实践，如今已在国内部署了 30余个城市云计算中心，这些云计算中心已经承载了上千种政务应用系统。其中包括国内首个通过中央网信办“云服务网络安全审查——增强项”的成都云计算中心，国家发改委批准的首批“国家云计算应用示范工程的项目”的无锡城市云计算中心等行业标杆案例。
3、项目建设的市场前景
根据 IDC数据，政府信息化投资始终占据着存储市场的第一位，2016年全年达到接近 7亿美元的规模，比 2015年增长13.9%，并且还将持续增长。其中，
本公司的存储产品占中国市场的6%，比 2015年增长19.3%，远超过平均增长率10.5%。根据 IDC预测，到 2021年中国存储市场可达到 36.9亿美元。本公司若要想在存储领域继续高速发展，势必需要推出更具市场竞争力的新一代产品，本项目研制的统一架构分布式存储产品将助力公司在存储领域获得更高的市场份额，具有广阔的市场前景。
4、项目建设内容和经济评价
本项目将研发统一架构分布式存储系统。
本公司统一架构分布式存储产品是面向云计算环境提出的管理简单、使用方便、可扩展性强等需求而开发的软硬件一体化系统，它封装了存储系统内部的逻辑复杂性，给用户提供了简单易用的管理和访问接口，具备传统磁盘阵列所不具备的横向扩展能力，同时支持分布式文件系统欠缺的块接口，从而在一套硬件环境下融合了文件、对象、块三种接口，用户可按需使用。
本公司统一架构分布式存储产品兼具现有分布式存储系统的廉价、易扩展以及传统磁盘阵列产品的通用、易管理两种不同架构产品的突出优势，可以针对不同规模和用途的云计算平台提供低端、中端和高端三种硬件配置。
针对不同的云平台使用场景，新一代统一架构分布式存储系统计划提供三种产品型号，即：针对大型城市云环境需求开发的xStor3000，针对具体行业应用开发的xStor2000，以及针对企业云市场开发的xStor1000。三种产品形态均采用一个或多个机柜的交付方式，软件功能类似，每个机柜的实际容量在 2PB左右。
xStor1000采取单机柜形态，为用户提供PB级的实际容量，满足中小企业对存储的需求；xStor2000可扩展到多个机柜，容量为10PB量级，可满足一个行业云或区县级视频监控的基本需求，同时加入了 SSD读写缓存，提升了系统的 IOPS性能，特别是在随机读写方面提升明显；最高端的 xStor3000专为大中城市视频监控工程所定制，支持 InfiniBand等高速互联并且使用 NVDIMM提升日志记录的性能。
本项目预计投资人民币 112,000万元。项目含建设期的投资回收期为6.54年，其中项目建设期4年。项目全部投资的财务内部收益率为16.02%，年均销售收入 69,427万元（营运年平均），以生产能力表示盈亏平衡点为46.07%。上述财务数据说明本项目具有适应市场变化的能力，并具有较强的抗风险能力。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本次募集资金投资项目已在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会进行了备案，登记备案号为：津高新审投准[2017]121号。
本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。
议案六《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关内容详见附件《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺》。
该议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日附件《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺》
附件：《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺》
重大事项提示：以下关于曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为112,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为28.64元/股，系根据公司董事会召开日（2017年5月31日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,425.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,727.45万元；结合公司2017年实际经营情况，预计2017年度归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，即2017年归属于母公司股东的净利润为24,667.52万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,400.20万元。出于谨慎考虑，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持
平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2017年5月，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），实际派发现金股利
5,144.19万元，假设2018年现金分红时间发生在2018年5月，分红金额较2017年分别按持平、增长10%来测算。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2016年度现金分红金额。
2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||||
||净利润较2016年增长10%|净利润与2017年持平||净利润较2017年增长10%||
|||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|64,302.40|64,302.40|68,213.01|64,302.40|68,213.01|
|归属母公司所有者权益（万元）|310,018.18|329,541.51|441,541.51|331,493.84|443,493.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,667.52|24,667.52|24,667.52|27,134.27|27,134.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,400.20|18,400.20|18,400.20|20,240.22|20,240.22|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|0.42|0.41|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）|0.29|0.29|0.28|0.31|0.31|
|加权平均净资产收益率|8.23%|7.72%|6.57%|8.47%|7.21%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|6.14%|5.76%|4.90%|6.32%|5.38%|
|每股净资产（元/股）|4.82|5.12|6.47|5.16|6.50|

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过112,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司统一架构分布式存储系统项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、视频安防系统建设的迫切需求
伴随着平安城市、雪亮工程等试点项目的全面展开，视频监控应用对存储容
量的需求急剧增长，存储系统的规模要求更大，而且需要持续可扩展。与以往单
个封闭的系统需求不同的是，采集下来的视频数据需要在多个地方、由多个用户共享访问。根据相关的法律法规，重要的视频数据的存储时间也要求存储6个月以上。而传统的磁盘阵列根本无法满足这样的需求，市场迫切需要具备廉价的、可兼容块访问特征的、海量可扩展特征的新一代存储产品。
考虑到视频监控领域的常用软件对底层存储访问以块接口为主，所以视频数据存储通常会使用传统磁盘阵列。通常可以使用中低端磁盘阵列存储数据量不大的视频监控，但是磁盘阵列架构的扩展性非常有限，不适应越来越大的视频监控数据的存储需求；高端的磁盘阵列又非常昂贵，仅基于成本原因就无法用来存储海量的视频监控数据，所以市场对性价比高的可扩展性分布式块存储的需求非常强烈。
2、云计算技术的发展对存储架构提出新的需求
云计算的逐步成熟与发展，颠覆性地改变了数据中心的生态系统，存储作为云计算中心的数据载体，也将面临新的挑战。传统数据中心的形态是一个个独立的数据孤岛，每个业务系统之间独立运转，互不干扰，传统的磁盘阵列集中存储架构也比较适合。因此，长期以来传统磁盘阵列的存储形态占据了数据中心绝大部分的存储市场份额，但是云计算时代的到来却对存储系统提出了全新的要求。
在云计算中心环境中，云存储系统开始面临着越来越多的挑战，比如海量存储的虚拟化、简单方便易用以及更低的建设、使用和维护成本。简单说，云计算时代迫切需要在新一代搭载在通用硬件平台下，可实现大规模横向扩展的、软件定义的统一架构的分布式存储产品，以满足其数据可靠性、灵活性、扩展性、可管理性以及成本控制需求。
3、中科曙光技术创新的需求
存储产品方面，本公司在2016年取得了国内存储市场份额第五名，其中细分NAS存储市场份额第二名的成绩，为国产IT核心设备实现自主可控做出了突出的贡献。
云计算领域，本公司从2009年开始布局，经过8年的探索与实践，如今已在国内部署了30余个城市云计算中心，这些云计算中心已经承载了上千种政务应用系
统。其中包括国内首个通过中央网信办“云服务网络安全审查——增强项”的成都云计算中心，国家发改委批准的首批“国家云计算应用示范工程的项目”的无锡城市云计算中心等行业标杆案例。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要主业为以高端计算机、存储及其相关设备的研发、生产制造为基础，依托全自主知识产权的技术创新能力，向社会输出云计算及大数据综合服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来始终专注于高端计算机、存储、软件和云计算领域的研发工作。公司已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件和云计算等领域的核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品与技术开发，公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大大提高了研发效率，缩短了产品开发周期，提高了产品质量。2016年，公司成为国家发改委等九部委联合认定的“创新百强”企业，进一步加强了全社会对公司科技创新实力的认知与认可，也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
2016年，公司在企业、政府、公共事业三大领域的营收全面增长，其中政府行业增长29.97%，公司在公安、政教、社保等垂直行业市场份额不断扩大，城市
云业务也获得了较大提升，行业市场与区域市场互为依托、相互促进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在城市云计算中心的市场份额，通过推出高可扩展性的统一架构分布式存储系统产品开拓在视频监控领域内的市场占有率，为国产IT核心设备实现自主可控做出突出贡献。从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过112,000.00万元，在扣除发行费用后将用于投资公司统一架构分布式存储系统项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承
诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
议案七《关于本次公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
该议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日附件《曙光信息产业股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》
附件《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》第一章总则
第一条为规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下可转换公司债券为公司依据《曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。
第二章债券持有人的权利和义务
第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为
公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计
为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票
结果。
第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
议案八《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东：
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
以上议案提请股东大会审议。
提案人：公司董事会二〇一七年十一月六日