关于国金证券股份有限公司
非公开发行股票2013年度持续督导报告书
兴业证券股份有限公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012年 11月 26日证监许可【2012】1412号文件核准，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）于 2012年 12月以非公开发行股票的方式向 9家特定对象发行了 293,829,578股人民币普通股（A股）。
2013年 8月 21日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，并经2013年9月6日召开的公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2013年 12月 4日，公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《国金证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请其担任公司本次可转换公司债券发行的保荐机构。2013年 12月 4日公司与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《终止持续督导协议书》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，自该协议签订之日起，国泰君安对公司2012年非公开发行人民币普通股（A股）的持续督导义务解除；根据公司与兴业证券签订的保荐协议，兴业证券对公司的保荐期间及持续督导期自公司上述可转换债券发行的申请材料上报至中国证监会时起至公司上述可转换公司债券完成发行并上市之后一个完整的会计年度，同时承担国泰君安对公司2012年非公开发行的剩余持续督导义务。兴业证券指定石军先生、杨生荣先生承接公司2012年非公开发行的剩余持续督导期内的督导工作。
兴业证券承担国泰君安对公司2012年非公开发行的剩余持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国金证券进行了持续督导，现对2013年度兴业证券承担上述剩余督导期间的持续督导工作汇报如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
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|序号|督导事项|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据持续督导制度和国金证券企业情况制定相应的持续督导工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与上市公司签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|2013年12月至2014年3月期间，项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|自兴业证券承担剩余持续督导义务至目前，国金证券未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至目前，国金证券及相关当事人之承诺均履行完毕或正在履行|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至目前，国金证券及其董事、监事、高级管理人员无违法违规的情况，相关承诺均履行完毕或正在履行|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|经核查，国金证券现执行的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运|

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||的控制等重大经营决策的程序与规则等|行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2013年度持续督导期间国金证券未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，国金证券及控股股东、实际控制人不存在为违背相关承诺的情况|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2013年度持续督导期间，国金证券未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持|经核查，2013年度持续督导期间，国金证券未发生该等情况|

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||续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已根据持续督导制度和国金证券企业情况制定相应的持续督导工作计划|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，2013年度持续督导期间，国金证券未发生该等情况|

二、对上市公司信息披露审阅的情况
自 2013年度兴业证券承担上述剩余督导义务至 2014年 2月 28日，国金证券发布的公告情况如下：
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|序号|公告名称|公告时间|
|1|2014年一月财务数据简报|2014-02-13|
|2|关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司战略合作的补充说明公告|2014-02-12|
|3|风险提示公告|2014-02-11|
|4|关于股票交易异常波动的公告|2014-01-31|
|5|2013年12月财务数据简报|2014-01-10|
|6|第九届董事会第八次会议决议公告|2013-12-19|
|7|关于获批开展股票收益互换业务的公告|2013-12-19|
|8|关于完成设立五家证券营业部的公告|2013-12-19|
|9|关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告|2013-12-18|
|10|兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见|2013-12-18|
|11|关于变更保荐机构及保荐代表人的公告|2013-12-11|

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|12|2013年11月财务数据简报|2013-12-06|

保荐机构对国金证券上述信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海交易所报告的事项
经核查，自2013年度兴业证券承担上述剩余督导义务至目前，国金证券不存在《保荐办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告
的事项。