北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明
根据北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）第三届董事会第四十一次会议的决议，公司拟发行股份及支付现金购买浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》（以下简称“备忘录第13号”）的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2017年12月26日，梅泰诺发布了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，涉及发行股份购买资产。鉴于该事项存在不确定性，为保证信息公平披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 12月 26日起停牌。
（二）2018年1月2日，梅泰诺发布了《重大事项进展公告》，鉴于重大事项仍在协商中，尚存在不确定性，公司股票自2018年1月2日起继续停牌。
（三）2018年 1月 10日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免上市公司股票价格异常波动，上市公司股票自2018年1月10日起继续停牌。
（四）2018年 1月 16日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组进展公告》，披露上市公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，上市公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重组的相关议案，上市公司股票继续停牌。
（五）2018年1月22日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组进展暨签署股权收购意向协议的公告》、《第三届董事会第三十四次会议决议公告》，披露本次重组的意向标的资产为浙江华坤道威数据科技有限公司，一家中国领先的数据智能服务供应商。经上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，上市公司已与浙江华坤道威数据科技有限公司的实际控制人签署了《股权收购意向协议》。
上市公司已选聘中介机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。本次重组的相关工作仍在积极推进中，仍存在较大不确定性，上市公司股票继续停牌。
（六）2018年1月25日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露由于本次重组事项的相关准备工作尚未完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。为保护广大投资者权益，上市公司股票将继续停牌。
（七）自 2018年 1月 25日公告延期复牌后，梅泰诺分别并持续于 2018年 1月 30日、2018年 2月 6日、2018年 2月 13日发布《关于重大资产重组进展公告》。
（八）2018年2月23日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，鉴于本次重组涉及工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善。因此，公司再次申请继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并承诺争取于2018年3月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重组预案。
（九）自 2018年 2月 23日公告延期复牌后，梅泰诺分别并持续于 2018年 3月 2日、2018年 3月 9日、2018年 3月 16日、2018年 3月 24日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
（十）2018年 4月 3日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组的进展公告》，披露2018年3月26日公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关议案。2018年 3月 26日，公司披露了《关于资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告》，公司股票自开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见并回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照规定申请复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展情况公告。
（十一）2018年4月10日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组的进展公告》，披露 2018年 4月 4日公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 7号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司随即组织交易相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套金预案》等文件进行补充和完善。待回复完毕后，公司将及时履行信息披露义务并按照规定申请复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展情况公告。
（十二）2018年4月11日，梅泰诺发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》，披露鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经申请，公司将延期回复问询函。回复期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（十三）2018年4月17日，梅泰诺发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》，披露鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，公司已申请延期回复问询函，并于2018年4月11日发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。回复期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（十四）2018年4月24日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组的进展公告》，披露鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核
查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，公司已申请延期回复问询函。
回复期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（十五）2018年 5月 3日，梅泰诺发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》，披露鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，公司已申请延期回复问询函。回复期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（十六）2018年5月10日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组的进展公告》，披露鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，公司已申请延期回复问询函。
回复期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复后申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
（十七）2018年5月14日，梅泰诺发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，披露 2018年 5月 11日公司向深圳证券交易所提交了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案（修订稿）》等文件。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月14日（星期一）上午开市起复牌。
（十八）2018年6月13日，梅泰诺发布了《关于发行股份购买资产预案后的进展公告》，披露截至公告日，涉及标的资产的审计、评估工作已基本完成，各中介机构正在履行其内部审核程序，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案，并按照相关法律法规的规定，履行有关公告、审批程序。
（十九）停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次发行股份购买资产预案后，但尚未发出股东大会召开通知前，每 30日发布本次发行股份购买资产预案进展。
（二十）停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
（二十一）2018年6月22日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见以及事前认可意见。同日，公司与华坤道威的股东及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署了《发行股份支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》。
（二十二）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的报告书（草案）及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（二十三）公司聘请的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司就本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（二十四）公司聘请的法律顾问北京市时代九和律师事务所就本次交易出具了法律意见书。
（二十五）本次重组尚需获得如下授权和批准：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会审核批准本次交易；
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、备忘录第 13号等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会审核批准。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》之签章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会2018年6月22日