纳思达股份有限公司
关于珠海市拓佳科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况
专项审核报告
纳思达股份有限公司
关于珠海市拓佳科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZC10270号纳思达股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”）管理层编制的《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
纳思达管理层的责任是按照《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》的规定，编制《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
信会师报字[2018]第ZC10270号纳思达股份有限公司专项审核报告
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，纳思达《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
廖慕桃
中国·上海 二〇一八年四月二十七日
信会师报字[2018]第ZC10270号纳思达股份有限公司专项审核报告
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2017年度盈利预测实现情况的说明
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2017年度盈利预测实现情况的说明
按照《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》的有关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“纳思达”或“收购方”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）编制了《关于珠海市拓佳科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》。
一、资产收购方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产收购方案
2017年4月18日，纳思达股份有限公司与珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“珠海拓佳”）的原股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“出售方”）签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式购买上述股东合计所持有的珠海拓佳51%股权，交易金额为人民币22,236万元。
本次交易的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0185号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估结果作为定价基础。
根据相关协议，出售方承诺：
本次交易完成后，珠海拓佳在2017年、2018年和2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币 4,000.00万元、4,500.00万元、4,725.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
但是，如果珠海拓佳经审计的前一年税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
如果珠海拓佳在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金向收购方进行补偿。
如果珠海拓佳在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当年未实现的净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出
盈利预测实现情况专项说明第1页
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具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金向收购方进行补偿。
(二) 资产收购方案相关事项的审批核准程序
2017年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关议案。同意以现金支付方式收购珠海拓佳51%股权，同意公司与珠海市拓佳科技有限公司的原有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》。
2017年 4月 18日，公司全体独立董事针对本次收购资产的事项发表独立意见，同意公司本次资产收购事项。
2017年 5月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易相关议案。
(三) 资产收购方案的实施情况
2017年 4月 18日，公司与珠海拓佳原有股东在珠海市签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定由周欣、林辅飞向公司合计转让珠海拓佳51%的股权。本次交易完成后，公司将持有珠海拓佳51%股权，周欣、林辅飞与珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有珠海拓佳49%股权。
2017年 5月 18日，珠海拓佳已完成向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续。2017年6月1日，交易双方签署资产交割确认书。
二、公司基本情况
珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“珠海拓佳”），系于 2013年 5月 9日成立的有限责任公司，并取得珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为440400000396628，注册地址为珠海市南屏科技工业园屏北一路 26号厂房一层、二层东面、三层、四层及宿舍一至五层，法定代表人为周欣。成立时，珠海拓佳注册资本为300万元，均为货币出资，其中周欣出资人民币210万元，出资比例70%；
林辅飞出资人民币 60万元，出资比例20%；吴金花出资 30万元，出资比例10%。
本次出资经众环海华会计师事务所有限公司珠海分所审验，并于2013年5月7日出具的众环海华（珠海）验字[2013]00055号《验资报告》。
2015年2月2日，珠海拓佳召开股东会会议，经全体股东一致同意：股东吴金花将其持有10%的股权以人民币30万元平价转让给股东周欣。同时，将珠海拓佳地址变更为：珠海市南屏科技工业园屏北二路 7号厂房 2一层东面、二至四层，宿舍楼 2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面。
2016年 12月 1日，根据珠海拓佳股东会会议和修改后的珠海拓佳章程规定，经股东一致通过：新增珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）为股东成员；珠海
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拓佳注册资本由300万元变更为5000万元，新增认缴注册资本4700万元，其中股东周欣增加人民币出资3,962.55万元，股东林辅飞增加人民币出资406.95万元，股东珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）认缴人民币出资330.50万元；认缴增资中，第一期增加实收资本 2200万元，其中股东周欣增加人民币出资 1861.275万元，股东林辅飞增加人民币出资 173.475万元，股东珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）增加人民币出资165.25万元。第一期增加的实收资本2200万元，股东已于2016年12月27日之前缴足。根据珠海拓佳章程规定，剩余2500万元出资额股东于2025年12月31日前缴足。
本次变更已于2016年12月28日经珠海市工商行政管理局保税区分局核准（珠核变通内字[2016]第zh16081500247号），办妥了工商变更登记。
变更后的珠海拓佳注册资本及实收资本情况如下：
序号 股东姓名 注册资本 比例（%） 实收资本 出资比例（%） 1 周欣 42,025,500.00 84.05 21,012,750.00 84.05 2 林辅飞 4,669,500.00 9.34 2,334,750.00 9.34 3 珠海横琴新区拓享投资合伙企业 3,305,000.00 6.61 1,652,500.00 6.61合计 50,000,000.00 100 25,000,000.00 100 2017年 5月 10日，根据珠海拓佳股东会会议和修改后的珠海拓佳章程规定，经股东一致通过：新增纳思达股份有限公司为股东成员，珠海拓佳注册资本仍为5000万元，股东周欣将其持有珠海拓佳认缴人民币 2,295万元的资本额（含实缴出资额人民币2,102.275万元），即占珠海拓佳注册资本的45.90%股权转让给纳思达股份有限公司，其他股东林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）同意放弃优先购买原股东周欣本次转让的珠海拓佳股权；股东林辅飞将其持有珠海拓佳认缴人民币255万元的资本额（含实缴出资额人民币233.475万元），即占珠海拓佳注册资本的5.1%股权转让给纳思达股份有限公司，其他股东周欣、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）同意放弃优先购买原股东林辅飞本次转让的珠海拓佳股权。
根据珠海拓佳章程规定，剩余2,500万元出资额股东于2025年12月31日前缴足。
变更后的珠海拓佳注册资本及实收资本情况如下：
序号 股东姓名 注册资本 比例（%） 实收资本 出资比例（%） 1 纳思达股份有限公司 25,500,000.00 51.000 23,347,500.00 93.39 2 周欣 19,075,500.00 38.151
3 林辅飞 2,119,500.00 4.239
4 珠海横琴新区拓享投资合伙企业 3,305,000.00 6.610 1,652,500.00 6.61合计 50,000,000.00 100 25,000,000.00 100
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2017年度盈利预测实现情况的说明
截止2017年12月31日，珠海拓佳注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币2500万元。
法定代表人：周欣。
注册地址：珠海市南屏科技工业园屏北二路 7号厂房 2一层东面、二至四层，宿舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面。
统一社会信用代码：9144040069684716185。
经营范围：环保产品的开发；打印机耗材、墨盒、硒鼓的生产、销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
三、2017年度盈利预测实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海市拓佳科技有限公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZC10269号审计报告，经审计珠海拓佳 2017年度实现净利润3,810.91万元，扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为3,595.25万元。
单位：万元
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 4,000.00 3,810.91 -189.09 95.27%减：非经常性损益 215.66
扣除非经常性损益后且系在关联交
4,000.00 3,595.25 -404.75 89.88%易公允的原则下确认的净利润
综上，珠海拓佳扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为3,595.25万元，完成率为89.88%。
本说明于2018年4月27日经董事会批准对外报出。
纳思达股份有限公司二〇一八年四月二十七日
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