河北汇金机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北汇金机电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汇金股份
股票代码：300368
信息披露义务人1：石家庄鑫汇金投资有限公司
住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
信息披露义务人通讯地址：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
股权变动性质：上市公司回购注销业绩补偿股份导致总股本减少，持股比例被动增加；股份减少
信息披露义务人2：孙景涛
住所：河北省石家庄市长安区翟营大街
信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号
股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；
股份减少
信息披露义务人3：鲍喜波
住所：河北省石家庄市桥西区友谊北大街
信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号
股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；
股份减少
信息披露义务人4：刘锋
住所：河北省石家庄市长安区范西路
信息披露义务人通讯地址：河北省石家庄市高新区湘江道209号
股权变动性质：上市公司回购注销股份导致总股本减少，持股比例被动增加；
股份减少
信息披露义务人5：石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)
住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园10号楼1106室
信息披露义务人通讯地址：石家庄高新区天山大街 266号方大科技园 10号楼1106室
股权变动性质：回购注销业绩补偿股份导致股份减少
简式权益变动报告书签署日期：2018年8月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在河北汇金机电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北汇金机电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ........................................................................................ 5第二节信息披露义务人介绍 ............................................................ 6第三节权益变动目的及持股计划 .................................................... 9第四节权益变动方式 ...................................................................... 10第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 23第六节其他重大事项 ...................................................................... 24第七节备查文件 .............................................................................. 25附表 ..................................................................................................... 31
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|鑫汇金|指|石家庄鑫汇金投资有限公司|
|实际控制人|指|孙景涛、鲍喜波、刘锋|
|信息披露义务人|指|石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、刘锋|
|公司、汇金股份、上市公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|本报告书|指|河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书|
|北辰德|指|深圳市北辰德科技股份有限公司|
|韬略投资|指|石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1的基本情况
名称 石家庄鑫汇金投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 鲍喜波
住所 石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
注册资本 6000.00万人民币
统一社会信用代码 91130101750252530X
主要股东 孙景涛持股46%；鲍喜波持股27%；刘锋持
股27%
通讯地址 石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
联系电话 0311-85055085
经营期限 2003年04月23日至2033年04月30日
经营范围 对外投资、投资咨询。
信息披露义务人1董事、主要负责人情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事、经理|中国|石家庄|
|男|监事|中国|石家庄|

（二）信息披露义务人2的基本情况
信息披露义务人 孙景涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 1301021965********
住所 河北省石家庄市长安区翟营大街
通讯地址 河北省石家庄市高新区湘江道209号
在公司任职情况 董事长、总经理
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）信息披露义务人3的基本情况
信息披露义务人 鲍喜波
性别 男
国籍 中国
身份证号 1301051963********
住所 河北省石家庄市桥西区友谊北大街
通讯地址 河北省石家庄市高新区湘江道209号
在公司任职情况 董事
是否取得其他国家或地区居留权 否
（四）信息披露义务人4的基本情况
信息披露义务人 刘锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 1301021966********
住所 河北省石家庄市长安区范西路
通讯地址 河北省石家庄市高新区湘江道209号
在公司任职情况 董事
是否取得其他国家或地区居留权 否
（五）信息披露义务人5的基本情况
名称 石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙公司(自然人投资或控股)
执行事务合伙人 孙景涛
住所 石家庄高新区天山大街266号方大科技园10
号楼1106室
统一社会信用代码 91130101336228316T
主要股东 鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋
通讯地址 石家庄高新区天山大街266号方大科技园10
号楼1106室
联系电话 0311-66858059
经营期限 2015年05月20日至2025年05月19日
经营范围 有限合伙公司(自然人投资或控股)
信息披露义务人5董事、主要负责人情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行事务合伙人|中国|石家庄|

二、信息披露义务人关系
鑫汇金的股权结构为孙景涛持股46%，鲍喜波持股27%，刘锋持股27%；
石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)的股权结构为鑫汇金持股99.9394%，孙景涛持股0.0279%，鲍喜波持股0.0164%，刘锋持股0.0164%；孙景涛、鲍喜波、刘锋为一致行动人，为公司实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除汇金股份外不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人协议转让持有的上市公司部分股份并为上市公司引进国有资本战略股东。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
信息披露义务人于2018年3月5日向汇金股份提交了《关于股份减持计划的告知函》，拟自减持计划公告之日（2018年3月6日）起3个交易日之后的 6个月内，以大宗交易方式合计减持不超过22,013,469股公司股份，减持数量不超过公司总股本的4%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整）。详细情况请见公司于2018年3月6日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-022号）。
截至本报告签署日，信息披露义务人之鑫汇金已累计减持汇金股份股份
11,006,600股，在上述减持期间股东孙景涛、鲍喜波、刘锋未减持股份，在前述剩余减持期间内信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋尚可通过大宗交易减持股份数量不超过11,006,869股。但如本次协议转让最终实施完成，信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋本年度无限售条件股份已经全部转让完毕，将停止减持。
2018年8月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让合计50,118,170股公司股份。
除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人不排除在本报告签署日后的未来十二个月内根据实际情况继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
1、汇金股份回购注销北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”）股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）股份，回购注销的股票数量共计12,005,099股，其中回购注销信息披露义务人韬略投资6,002,548股。
2、信息披露义务人与受让方邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议方式向邯郸建投转让其所持有的上市公司股份50,118,170股。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
依照《收购管理办法》和《准则 15号》，截至本报告书签署日，信息披露义务人鑫汇金直接持有公司股份181,975,000股，占公司总股本的33.80%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为159,159,997股，占公司总股本的29.57%；
信息披露义务人孙景涛直接持有公司股份48,310,170股，占公司总股本的8.97%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为 46,708,786股，占公司总股本的8.68%；信息披露义务人鲍喜波直接持有公司股份 28,005,000股，占公司总股本的5.20%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为28,000,600股，占公司总股本的5.20%；信息披露义务人刘锋直接持有公司股份27,623,200股，占公司总股本的5.13%，无质押股份；信息披露义务人石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)直接持有公司股份11,844,936股，占公司总股本的2.20%，无质押股份。
综上，实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接持股和间接持有鑫汇金、韬略投资股份的方式合计持有公司股份总数的55.31%。
三、信息披露义务人权益变动的具体情况
1、本次权益变动情况
2018年7月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关
于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号2018-101），本次回购的应补偿股份涉及深圳市北辰德科技股份有限公司股东彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙），回购注销的股票数量共计12,005,099股，由公司以1元对价回购并注销；其中回购注销信息披露义务人韬略投资6,002,548股。本次回购的股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2018年 8月 8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司 50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份 27,589,720股；孙景涛出让股份 10,873,370股；鲍喜波出让 6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。
2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前持有股份|||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|
|鑫汇金|持有股份总数|181,975,000|33.07%|154,385,280|
||其中：无限售条件股份|27,589,720|5.01%|0|
||有限售条件股份|154,385,280|28.05%|154,385,280|
|孙景涛|持有股份总数|48,310,170|8.78%|37,436,800|
||其中：无限售条件股份|10,873,370|1.98%|0|
||有限售条件股份|37,436,800|6.80%|37,436,800|

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|-|-|-|-|-|
|鲍喜波|持有股份总数|28,005,000|5.09%|21,986,560|
||其中：无限售条件股份|6,018,440|1.09%|0|
||有限售条件股份|21,986,560|4.00%|21,986,560|
|刘锋|持有股份总数|27,623,200|5.02%|21,986,560|
||其中：无限售条件股份|5,636,640|1.02%|0|
||有限售条件股份|21,986,560|4.00%|21,986,560|
|韬略投资|持有股份总数|17,847,484|3.24%|11,844,936|
||其中：无限售条件股份|0|0|0|
||有限售条件股份|17,847,484|3.24%|11,844,936|
|合计|--|303,760,854|55.20%|247,640,136|

注1：“本次权益变动前持有股份及总股本”是指2018年5月31日前所持股份（以后复权数列示）。
注2：列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数，变动比例因四舍五入原因在尾数上存在差异。
综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司 303,760,854股，占当时公司总股本（550,336,774股）的55.20%。本次权益变动后，信息披露义务人合计直接持有公司 247,640,136股，占公司现有总股本（538,331,675股）的46.00%。
四、本次权益变动的协议的主要内容
甲方（转让方）：
甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司
住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
甲方2：孙景涛
甲方3：鲍喜波
甲方4：刘锋
以上统称为“甲方”或“转让方”
乙方（受让方）：
邯郸市建设投资集团有限公司
住所：河北省邯郸市经济开发区文明路11号
法定代表人：邢海平
以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为300368。
2、甲方 1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方 1持有上市公司 181,975,000股股份，占上市公司总股份数的33.80%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。
3、甲方 2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 2持有上市公司48,310,170股股份，占上市公司总股份数的8.97%。其中部分股权已质押。
4、甲方 3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 3持有上市公司28,005,000股股份，占上市公司总股份数的5.2%。其中部分股权已质押。
5、甲方 4为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方 4持有上市公司27,623,200股股份，占上市公司总股份数的5.13%。所持股份未质押。
6、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
7、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司 50,118,170股，转让给乙方，占上市公司总股份数9.31%。其中甲 1出让股份数 27,589,720股，甲2出让股份数10,873,370股，甲3出让6,018,440股，甲4出售5,636,640股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：
第一条股份转让
1.1标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 50,118,170股、占上市公司总股份数9.31%的股份。
1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
第二条股份转让价格
2.1股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币259,862，711元（大写：贰亿伍仟玖佰捌拾陆万贰仟柒佰壹拾壹元整），折合每股 5.185元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价5.76元的90.017%。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2.2股份转让款的支付及保障措施
2.2.1在国资审批通过的前提下，乙方分三笔向甲方支付股份转让款。
2.2.2首期付款合计人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整），具体安排如下：乙方应于8月31日前向甲方支付人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。
乙方支付股权转让款达到人民币 150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）后10个工作日内：甲2、甲3、甲4以其持有的鑫汇金全部股权向工商登记机关提交办理质押担保登记手续，向乙方提供履约担保。甲2、甲3、甲 4以持有鑫汇金全部股权价值为限为乙方提供履约担保。担保期限至标的股份过户完成。
2.2.3第二期付款，具体安排如下：因本次甲方拟转让部分股份仍处于质押状态，甲方应于2018年9月15日前与债权人就解锁本次拟转让股份达成一致意见，确定解锁拟转让股份所需具体金额，乙方向涉及解除质押的有关甲方支付该金额（该金额不超过股权转让款总额与首期付款的差额，如超过，以股权转让款总额与首期付款的差额为准），甲方将解锁拟转让股份所需金额支付至债权人，解除本次拟转让股份质押。本次拟转让股份全部解除质押后，如乙方书面要求，甲方将本次拟转让股份质押给乙方，质押期间自质押之日至可以进行过户登记变更之日。
2.2.4如前两期款项合计低于股权转让款总额，则第三期付款安排如下：完成本次股份变更登记后1个月内，完成第三笔付款。
2.3股份转让失败后的安排
2.3.1相关国资部门未同意转让，本协议不生效，双方互不承担违约责任；
2.3.2A）双方协商一致终止；B）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书；C）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核并不予办理股份过户登记；此情况下双方互不承担违约责任。乙方已支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，资金成本按年化12%计算。超过1个月，资金成本按年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。
2.3.3甲方主动要求解约：
如乙方未按本协议条款支付款项，甲方有权书面提出终止本协议。乙方已经支付的款项，甲方应在1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过
1个月，资金成本按照年化18%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
如乙方按期付款或延期付款取得甲方同意，甲方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方在1个月内退回给乙方，甲方在1个月内返还乙方已经支付的款项（加算年12%的资金成本及每天千分之一的违约金）。如超过1个月，乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
2.3.4乙方主动要求解约：
如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化18%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。
第三条股份过户
3.1截至本协议签署日，标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于乙方支付完第二期股份预付款后及时办理相应的解除质押的登记手续，确保标的股份过户到受让方名下时不存在权利限制情况，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3.2甲乙双方同意，拟转让股份质押解除后5个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.3甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.4标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
四、本协议的生效条件
乙方履行本协议的相关义务尚需取得邯郸市国资管理部门的批准。乙方取得邯郸市国资管理部门的批准文件之日为本协议的生效之日。
五、陈述与保证
5.1甲方的陈述和保证
5.1.1甲方 1签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3、甲方 4为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。
5.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.1.3甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担。
5.1.4截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
5.1.5在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5.1.6甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
5.2乙方的陈述与保证
5.2.1乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得邯郸市国资管理部门的批准。
5.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
六、过渡期安排
6.1过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
6.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
6.4过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
七、协议变更、解除和终止
7.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
7.2出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
7.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
7.2.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
7.2.3因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
7.3出现下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1本协议项下义务已经按约定履行完毕；
7.3.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
八、违约责任
8.1本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：
8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；
8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
8.2如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后 5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第 7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。
第九条其他
9.1成立及生效
本协议自各方正式签署(盖章)，且经邯郸市国资管理部门批准后生效。
9.2适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
9.3争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方
交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六十(60)日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下应该方请求提交仲裁。仲裁应提交北京仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则(“仲裁规则”)。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。
9.4税费
因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
9.5通知
任何通知均应通过专人递送、传真或快递方式送达。通过专人递送的，于抵达之时视为送达；以传真方式发送的，于发出方的传真机记录发送的确认之时视为送达；以快递方式发送的，于收取日视为送达。任何在本协议项下或关于本协议的通知或其他通讯均需：(i)以书面作出；(ii)在送往或发往以下地址(或不时通知变更的地址)后视为适当送达：
9.6可分割性
本协议的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性或强制执行力。如果本协议的任何条款或其针对任何人或任何情形的适用属于无效或无强制执行力，则(i)各方应当各尽最大努力以谈判并达成适当、公平的条款，以取代无效的或不具强制执行力的条款，从而实现这些条款的意图和目的，并且(ii)本协议的其他条款及该条款对其他人、机构或情形予以适用的效力不受该等无效或无强制执行力的影响。
9.7放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人鑫汇金直接持有公司股份 181,975,000股，占公司总股本的33.80%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为159,159,997股，占公司总股本的29.57%；信息披露义务人孙景涛直接持有公司股份48,310,170股，占公司总股本的8.97%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为46,708,786股，占公司总股本的8.68%；信息披露义务人鲍喜波直接持有公司股份28,005,000股，占公司总股本的5.20%，其所持有公司股份处于质押状态的股份数为28,000,600股，占公司总股本的5.20%；信息披露义务人刘锋直接持有公司股份27,623,200股，占公司总股本的5.13%，无质押股份；信息披露义务人石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)直接持有公司股份 11,844,936股，占公司总股本的2.20%，无质押股份。
综上，孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接和间接方式合计持有公司股份总数的55.31%；合计处于质押状态的股份数为 233,869,383股，占公司现总股本的43.44%。除上述事项外，信息披露义务人持有的公司股份不存在被查封、冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动是否存在其他安排
除了上述《股份转让协议》之外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
七、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司权益的情况
本次权益变动前，截至2018年5月31日汇金股份的股权控制关系如下图：
本次权益变动后，汇金股份的股权控制关系如下图：
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让前，公司的控股股东为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋。本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，邯郸建投成为公司持股5%以上的股东。
如果本次交易能够顺利完成，则可为公司引入新的国有资本战略股东，从而优化和完善股东结构，提升公司治理能力，提高公司资信等级，为公司制造业务及信息化业务引进更多的战略及业务资源，推进公司既定“金融机具—金融科技—金融服务”产业链延伸发展战略的快速实施，有利于促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
九、其他情况
本次股权转让，转让方不会失去对上市公司的控制权。
转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人于2018年3月5日向汇金股份提交了《关于股份减持计划的告知函》，拟自减持计划公告之日（2018年3月6日）起3个交易日之后的 6个月内，以大宗交易方式合计减持不超过22,013,469股公司股份，减持数量不超过公司总股本的4%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整）。详细情况请见公司于2018年3月6日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-022号）。
截至本报告签署日，信息披露义务人之鑫汇金已累计减持汇金股份股份
11,006,600股，在剩余减持期间内信息披露义务人及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋尚可减持股份数量不超过11,006,869股。
2018年8月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于引进战略投资者暨控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》的公告》（公告编号：2018-112号），公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋拟以协议转让方式向邯郸建投转让合计50,118,170股公司股份。
2018年 8月 8日，公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司、实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋将其所持有的上市公司 50,118,170股，转让给邯郸建投，占上市公司总股份数9.31%。其中鑫汇金出让股份 27,589,720股；孙景涛出让股份 10,873,370股；鲍喜波出让 6,018,440股；刘锋出让股份5,636,640股。
除上述情形之外，前六个月内信息披露义务人不存在其他买卖公司股票情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人石家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）营业执照复印件
2、信息披露义务人石家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人孙景涛、鲍喜波、刘锋的身份证明复印件
4、石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议
二、备查文件备置地点
1、河北汇金机电股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0311-66858368
3、联系人：杜彦晖
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：石家庄鑫汇金投资有限公司
法定代表人（签章）：鲍喜波
签署日期：2018年8月8日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：孙景涛
签署日期：2018年8月8日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：鲍喜波
签署日期：2018年8月8日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：刘锋
签署日期：2018年8月8日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：孙景涛
签署日期：2018年8月8日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|河北汇金机电股份有限公司||上市公司所在地|河北省石家庄市高新区湘江道209号|
|股票简称|汇金股份||股票代码|300368|
|信息披露义务人名称|石家庄鑫汇金投资有限公司||信息披露义务人注册地|石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 （回购注销业绩补偿股份）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：303,760,854持股比例：55.20%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动情况 股份性质：无限售流通股变动数量：50,118,170股变动比例：9.20%变动后 持股数量：247,640,136股持股比例：46.00%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 |

（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人名称（签章）：石家庄鑫汇金投资有限公司
法定代表人（签章）：鲍喜波
日期：2018年8月8日
（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人名称（签字）：孙景涛
日期：2018年8月8日
（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人名称（签字）：鲍喜波
日期：2018年8月8日
（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人名称（签字）：刘锋
日期：2018年8月8日
（本页无正文，为河北汇金机电股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人名称（签章）：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：孙景涛
日期：2018年8月8日