国电长源电力股份有限公司
第七届董事会第十二次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决一厂多制问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团）持有的公司汉新公司15%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为 15,823.49万元，评估基准日（2014年 5月 31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过 16,600万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司收购能源集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力提供先决条件，该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案
（一）该项议案的主要内容
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决汉新公司一厂多制的问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）持有的汉新公司30%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为 31,646.99万元，评估基准日（2014年 5月 31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过 33,200万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司上述股权收购事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司收购汉电集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力提供先决条件，该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案》。
三、关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）为提高其#2机组（330MW）高压缸效率、降低机组热耗、改善机组运行的经济性和安全可靠性，拟对该机组进行汽轮机本体完善改造。该项目经两次公开招标，仅有北京龙威发电技术有限公司（以下简称“北京龙威”）一家产生投标意向。根据公开招投标有关法律、法规的规定，经两次招标，投标人均少于三个的，招标人可自行决定不再
进行招标。按照上述规定，汉川一发拟采取协议方式与北京龙威签订《工程合同书》，经协商，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额不超过 495万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：本次公司所属电厂汽轮机本体完善改造项目事先履行了公开招标的程序，在两次招标仅有北京龙威一家企业符合标书要求的情况下，其与北京龙威采取协议方式签订技术改造协议符合法律法规的有关规定。北京龙威是国内喷嘴组改造的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验，汉川一发将其汽轮机本体完善改造项目交由其实施，有利于促进本次技改项目安全、高效的完成。上述项目技术改造的定价以招标价格为基础，参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易使汽轮机的经济性、安全性在现有基础上得到有效提升，符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。
该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案
（一）该项议案的主要内容
国电长源第一发电有限公司（以下简称“长源一发”）和国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门公司”）是公司控股子公司，公司分别持有其69.15%和95.05%的股权，公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”，持有公司37.39%的股权）分别持有其15.27%和3.85%的股权。为优化产权结构，中国国电拟将其持有的长源一发15.27%股权和荆门公司3.85%股权无偿划转给其全资子公司国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北”）。本次交易系根据国有资产无偿划转有关法规实施的股权无偿划转，根据《公司法》和国有产权无偿划转的有关规定，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《信息披露业务备忘录第 35号—放弃权利》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：根据国有资产无偿划转有关规定，中国国电可以将其资产无偿划转给其全资子公司，如公司不放弃优先
购买权，最少应以不低于长源一发和荆门公司账面净资产出资购买上述股权，出资金额约 9000万元。目前，公司已对长源一发和荆门公司实现绝对控股，并对其财务报表实施合并，公司放弃上述无偿划转股权不会影响公司对上述两公司的控制力，且本次交易的受让方国电湖北为公司受托管理企业，其受让上述股权后，有利于公司对中国国电湖北区域内发电资产实施集中管理，实现管理资源利用的最大化，促进管理绩效提升。该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司收购湖北汉新发电有限公司股权资产评估事项的专项意见
（一）评估机构选聘程序
公司本次收购湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）股权事宜，公司与转让方共同选聘中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）作为资产评估机构，并与其签署了《资产评估业务约定书》，明确有关委托评估的具体内
容，评估机构的选聘程序合法合规。
（二）评估机构的胜任能力
中联评估是国内大型评估咨询机构。其前身为财政部和经贸委联合组建的中国经济技术投资担保公司评审部，创立
于 1994年。中联评估具有财政部和中国证监会颁发的证券
业资产评估资格，国土资源部颁发的土评估 A级资质，以及探矿权、采矿权评估资格。内部设有专家委员会、企业估值与评价中心、房地产咨询中心、机器设备评估部、无形资产评估部、矿业权评估部，以及南方分公司、西南业务总部。
公司内能够胜任项目负责人的总评估师 80多人，另有涵盖
各主要产业领域及土地评估达 200多人的专家队伍，集团伙伴机构评估专业人员 500多人。中联评估从事本次增资扩股资产评估的人员均具有中国注册资产评估师资格证书，其完全具备从事本次资产评估事务的能力。
（三）评估机构的独立性
中联评估作为一家独立的中介机构，除因本次聘请而产生的业务关系外，与本次增资扩股各方均不存在人员、财务、业务等方面的关联性，评估机构具备充分的独立性。
（四）评估结论的合理性
中联评估在本次股权收购资产评估过程中资产评估范
围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；
资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。
综上所述，我们认为公司在收购汉新公司股权事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构－中联评估能胜任公司委托其的评估工作，该评估机构具备充分的独立
性，其所出具的中联评报字[2014]第 806号《国电长源电力股份有限公司拟收购湖北省能源集团股份有限公司、湖北汉电电力集团有限公司所持有的湖北汉新发电有限公司股权
项目资产评估报告》的评估结论合理。
独立董事：乐瑞、徐长生、沈烈 2014年 9月 29日