业绩承诺实现情况
专项审核报告
安徽新力金融股份有限公司
会专字[2017]0054号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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安徽新力金融股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
安徽新力金融股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，安徽新力金融股份有限公司编制了 2016年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
安徽新力金融股份有限公司成立于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他三个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为 12,000万元。公司的经营地址安徽省巢湖市居巢区银屏镇海昌大道。法定代表人徐立新。
1999年 11月，经安徽省人民政府皖政秘[1999]228号文批准，安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂采取新设合并方式组建了安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下简称“巢东集团”），安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂法人资格注销，其分别持有的本公司国有法人股由巢东集团持有。
2000年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]150号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股8,000万股，注册资本增至20,000万元。
根据昌兴矿业投资有限公司（注册地为英属维尔京群岛）、安徽海螺水泥股份有限公司与巢东集团2006年6月签定的股权转让协议，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1457号批复和中华人民共和国商务部商资批[2006]2408号批复批准，巢东集团将持有本公司 11,938.57万国有法人股（占总股本的59.69%）中的 8,000万股（占总股本的40%）转让给昌兴矿业投资有限公司，3,938.57万股（占总股本的19.69%）转让给安徽海螺水泥股份有限公司。
2007年 4月，中国证券监督管理委员会下达《关于核准昌兴矿业投资有限公司公告安徽新力金融股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2007年 6月，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述股权变更事项出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，本公司自2007年4月变更为外商投资股份有限公司，并取得注册号为企股皖总字第002290号企业法人营业执照。
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2007年7月，根据本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司以股改方案实施日流通股总股本 8,000万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金按每 10股转增 5.25股，合计转增4,200万股，至此，本公司注册资本增至24,200万元。
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）签署了《关于安徽新力金融股份有限公司股份转让协议书》，向安徽新力投资集团有限公司转让其持有的新力金融无限售条件流通股份3,630万股，占新力金融总股本的15%。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰证券资管”）和张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的新力金融无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰证券资管 2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红 1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力投资从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后新力投资持有本公司股票 41,967,094股，占公司总股本的17.34%，此次增持后，新力投资成为公司的第一大股东。
2016年1月，新力投资从二级市场增持公司股票818,511股，增持后新力投资持有本公司股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
2016年 3月，公司办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，公司名称正式变更为安徽新力金融股份有限公司。
2016年11月，新力投资从二级市场增持公司股票5,614,480.00股，增持后新力投资持有本公司股票48,400,085股，占公司总股本的20.00%。
本公司的经营范围包括：互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
公司以现金方式收购新力投资等46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
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（1）2015年 1月 26日，本公司与交易对方新力投资、吉林市辉隆肥业有限公司、安徽蓝海投资有限公司、安徽广智机械设备有限公司、安徽省浩华化工有限公司、安徽和合冷链食品股份有限公司、安徽抱一贸易有限公司、安徽安腾投资管理有限公司、合肥休林商贸有限公司、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）60.75%股权。
（2）2015年 1月 26日，本公司与交易对方安徽省供销商业总公司、新力投资、肥东县供销社泰昌资产管理有限公司、安徽省天诚商贸有限公司、安徽省棉麻有限责任公司、合肥银山棉麻股份有限公司、安徽财贸职业学院、合肥添百福商贸有限责任公司、合肥市供销商业总公司、安徽茶叶进出口有限公司、和县东方投资发展有限责任公司、青阳县兴农有限责任公司、寿县供销合作社联合社、安庆市皖农贸易有限责任公司、肥西县供销合作社联合社、池州市天利商贸有限公司、安徽骏晋贸易投资有限公司、合肥影康医疗用品有限公司、安徽奥奇展览工程有限责任公司、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“德善小贷”）55.83%股权。
（3）2015年 1月 26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远新材料有限公司、合肥冠华房地产开发有限公司、安徽和合冷链食品股份有限公司、安徽华伊美科技（集团）有限公司、宁波市第一太平进出口有限公司、安徽茶叶进出口有限公司、安徽安腾投资管理有限公司、安徽怡然商贸有限公司、黄山市农业生产资料公司、安徽康乾文化传播有限公司、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的安徽德合典当有限公司（以下简称“德合典当”）68.86%股权。
（4）2015年 1月 26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的安徽德信融资担保有限公司（以下简称“德信担保”）100.00%股权。
（5）2015年 1月 26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、
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安徽安腾投资管理有限公司、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的安徽德众金融信息服务有限公司（以下简称“德众金融”）67.50%股权。
交易标的：德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德润租赁60.75%股权、德合典当68.86%股权及德众金融67.50%股权。
2、交易价格的确定
中联资产评估集团有限公司采用收益法以2014年9月30日为基准日对五家公司100%权益进行评估，评估结果如下：
（1）德信担保评估值为34,682.18万元，中联资产评估集团有限公司对其出具了中联评报字[2015]第122号《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德信融资担保有限公司股权项目资产评估报告》。
（2）德善小贷评估值为64,004.01万元，中联资产评估集团有限公司对其出具了中联评报字[2015]第123号《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有合肥德善小额贷款股份有限公司股权项目资产评估报告》。
（3）德合典当评估值为45,002.43万元，中联资产评估集团有限公司对其出具了中联评报字[2015]第124号《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德合典当有限公司股权项目资产评估报告》。
（4）德润租赁评估值为 103,135.18万元，中联资产评估集团有限公司对其出具了中联评报字[2015]第125号《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德润融资租赁股份有限公司股权项目资产评估报告》。
（5）德众金融评估值为6,267.49万元，中联资产评估集团有限公司对其出具了中联评报字[2015]第126号《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德众金融信息服务有限公司
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股权项目资产评估报告》。
根据本公司与各交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，德信担保等五家标的资产交易价格为168,289.39万元。
3、重组实施情况
2015年2月16日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。
2015年 3月 9日，安徽省人民政府金融办公室出具了《安徽省人民政府金融办公室关于预核准合肥德善小额贷款股份有限公司股权转让方案的函》（皖金函[2015]83号），预同意本公司以现金方式认购新力投资等20名股东合计持有的德善小额55.83%的股权。
2015年3月11日，安徽省商务厅出具了《安徽省商务厅关于安徽德合典当有限公司股权转让的意见》（皖商办流通函[2015]147号），原则同意德合典当的16名股东将所持68.86%股权转让给本公司的方案。
2015年3月12日，安徽省人民政府金融办公室出具了《关于同意安徽德信融资担保有限公司股权转让方案的批复》（皖金函[2015]85号），同意本公司以现金方式认购新力投资持有的德信担保100%股权。
2015年3月12日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》、《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案。
2015年4月28日，德润租赁依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在安徽省工商局完成了股权转让的变更登记，新力金融持有德润租赁60.75%的股权；
2015年3月27日，德合典当依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在安徽省工商局完成了股权转让的变更登记，新力金融持有德合典当68.86%的股权；
2015年3月27日，德信担保依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行了
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工商变更登记手续，并在安徽省工商局完成了股权转让的变更登记，新力金融持有德信担保100%的股权；
2015年4月15日，德众金融依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在安徽省工商局完成了股权转让的变更登记，新力金融持有德众金融67.5%的股权。
2015年4月21日，德善小贷依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在安徽省工商局完成了股权转让的变更登记，新力金融持有德善小贷55.83%的股权。
根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2016年12月31日，公司已全额支付现金对价168,289.39万元。
三．收购资产业绩承诺情况
1、新力投资对有关净利润的承诺
2015年1月26日，新力投资与本公司签订了《业绩补偿协议》，协议约定：新力投资承诺，标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
2、补偿的前提条件
双方同意，若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向新力金融做出补偿。
3、实际利润数的确定
自本次交易实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿的实施
（1）若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力