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北京市康达（西安）律师事务所
关于
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
KDXA\QC\FY[2013]第003-003号
二〇一四年四月
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-法律意见书-
北京市康达（西安）律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
KDXA\QC\FY[2013]第003-003号致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有限公司的委托，担任秦川发展本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已于2013年9月30日出具《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有
限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；
由于秦川发展调整募集配套资金发行底价，于2013年11月1日重新出具法律意见书（修订版）；于2013年11月20日就本次重大资产重组相关文件公告后的进展情况出具补充法律意见书（一）；按照中国证监会131586号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对相关事项进行了进一步的查证核实，于2014年3月31日出具补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书系对法律意见书（修订版）的补充，本补充法律意见书应当和法律意见书（修订版）一并使用，法律意见书（修订版）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在法律意见书（修订版）中的含义相同。本所律师在法律意见书（修订版）中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
-法律意见书-
本补充法律意见书仅供秦川发展本次重大资产重组向中国证监会申报审查
使用，不得用作任何其他目的。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年4月16日召开2014年第21次会议，对秦川发展本次重大资产重组方案的审核结果为有条件通过。按照并购重组审核委员会的审核意见，本所律师对相关事项进行了进一步的查证核实，现出具如下补充法律意见：
审核意见1.请申请人进一步补充说明并披露上市公司提前偿还公司债的有
效保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充意见：
2013年11月26日，秦川发展发布了本次重组的通知债权人公告，截至公告发布45日（2014年1月10日），秦川发展收到共计67%的“13秦川债”债券持有人的书面通知，要求秦川发展对公司债提前进行清偿。根据《公司法》等法律法规及《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股份有限公司债券持有人会议规则》等规定，秦川发展及债券受托管理人将于本次重组获中国证监会核准后，召开债券持有人大会，审议提前清偿相关议案。
一、经核查，如果“13秦川债”债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦
川发展提前清偿的措施如下：
1、根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于2014年3月3日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]61070004号），截至2013年12月31日，秦川发展合并口径流动资产为149,901.59万元，其中货币资金27,901.79万元，应收票据
15,664.40万元；母公司口径流动资产为 107,284.84万元，其中货币资金 17,816.69万元，应收票据14,110.86万元。2013年度，秦川发展合并口径销售商品、提供劳务收到的现金为105,079.37万元，母公司口径销售商品、提供劳务收到的现金为48,481.60万元。
2、根据《陕西秦川机械发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（131586）之答复报告》反馈意见9之答复意见和秦
-法律意见书-
川发展提供的银行授信文件，秦川发展目前共有9.55亿元综合授信额度（截止2014年3月25日，未使用额度为8.11亿元），如秦川发展因提前清偿公司债造成流动资金不足，可使用该授信额度进行补充。秦川集团亦可在必要时为秦川发展提供资金支持。
3、为进一步落实秦川发展提前偿还公司债的资金，陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子信息集团”）于2014年4月21日出具了《关于为陕西秦川机械发展股份有限公司偿还公司债提供保障的承诺函》（以下简称“承诺函”）。
电子信息集团承诺如下：
“若‘13秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的4.5亿元委托贷款等方式为秦川发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困
难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格向本公司支付相应的资金成本。
本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿
责任。
本承诺不可撤销，特此承诺。”
截至2013年12月31日，电子信息集团合并报表资产总额为 2,001,461.59万元，归属于母公司所有者权益为 172,617.74万元，其履行承诺能力较强。
二、电子信息集团的主体资格
经核查，电子信息集团持有陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100228934）、陕西省质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：79792472-8）、西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高新分局颁发的《税务登记证》（编号：陕联税字 610198797924728号）。根据上述资料及电子信息集团的《公司章程》，其基本情况如下：
-法律意见书-
电子信息集团成立于2007年2月28日，住所为西安市高新区高新六路 28
号；法定代表人为田盘龙；公司类型为一人有限责任公司（国有独资）；注册资本为拾叁亿柒仟万元；实收资本为拾叁亿柒仟万元；经营范围为雷达设备、通信设备、导航设备、计算机硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本经营；酒店服务；物业管理；房屋租赁。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。电子信息集团系陕西省属国有独资的有限责任公司，由陕西省国资委行使出资人职责。
电子信息集团已通过2013年度工商年检。
本所律师认为，电子信息集团为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备出具承诺函的主体资格。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日：
1、秦川发展自身具备提前偿还公司债的能力。
2、电子信息集团已出具承诺函；承诺函合法有效，对电子信息集团具有法律约束力；承诺函为秦川发展提前偿还公司债提供了有效的资金保证。
本补充法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
-法律意见书-
（此页为《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（三）》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：吕延峰 经办律师：吕延峰
（签字）： （签字）：
经办律师：周永伟
（签字）：
经办律师：田慧
（签字）：
年 月 日