光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号
）
二〇一七年四月
光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]55号文核准，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“公司”或“发行人”））已完成向特定投资者非公开发行 172,117,039股人民币普通股。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）接受双星新材的委托，担任双星新材本次非公开发行的上市保荐机构。光大证券认为发行人申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
光大证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
安宏亮、王鹏
三、本次推荐的发行人名称
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|-|-|
|中文名称：|江苏双星彩塑新材料股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Shuangxing Color Plastic New Materials Co.，Ltd.|
|法定代表人：|吴培服|
|股票上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|公司股票简称：|双星新材|
|公司股票代码：|002585|
|上市时间|2011年6月2日|
|发行前注册资本：|717,327,642元|
|注册地址：|宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号|
|办公地址：|宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号|
|办公地址邮政编码：|223808|
|董事会秘书|吴迪|
|电话：|0527-84252088|
|传真：|0527-84253042|
|电子信箱：|wudi@shuangxingcaisu.com|
|互联网网址：|http://www.shuangxingcaisu.com|
||光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜、聚酯电容膜、聚酯工业基材生产、销售；高分子复合材料技术研发；包装材料生产；化工材料（除危险化学品）销售；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2018 年 3 月 31日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

（二）发行人主营业务
发行人及下属子公司主要从事新型功能性薄膜的研发、生产和销售。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2013年度至 2015年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|589,242.18|581,162.21|562,331.07|418,486.58|
|负债合计|56,633.33|58,349.10|49,913.36|51,861.30|
|归属于母公司所有者权益合|532,608.85|522,813.11|512,417.71|366,625.28|

计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|184,450.05|238,053.74|226,547.73|245,467.99|
|营业利润|12,127.37|9,004.76|9,187.02|7,268.19|
|利润总额|13,220.59|13,624.21|11,481.69|10,243.61|
|净利润|11,230.40|12,050.77|10,038.48|9,003.77|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|11,230.40|12,050.77|10,038.48|9,003.77|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|10,301.16|7,593.01|8,088.01|6,476.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,439.23|1,293.16|4,686.47|2,294.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,414.80|22,948.52|-122,962.87|130.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,927.20|-2,235.13|133,394.76|-6,851.18|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|49.97|340.49|429.68|-142.25|
|现金及现金等价物净增加额|-11,852.80|22,347.04|15,548.04|-4,568.36|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||2015年末||2014年末|
||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|0.1566||0.1680||0.1634||
|0.1566||0.1680||0.1634||
|0.1436||0.1059||0.1317||

||||||
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|/股）|||||
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1436|0.1059|0.1317|0.1198|
|加权平均净资产收益率（%）|2.13%|2.33%|2.35%|2.47%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.95%|1.47%|1.89%|1.78%|
|流动比率|4.77|4.35|5.25|3.03|
|速动比率|3.13|2.86|3.75|1.60|
|资产负债率（%）（合并）|9.61%|10.04%|8.88%|12.39%|
|资产负债率（%）（母公司）|9.44%|9.59%|8.88%|12.39%|
|利息保障倍数|52,829.85|61.46|84.52|196.47|
|应收账款周转率（次/年）|3.70|6.83|26.84|31.22|
|存货周转率（次/年）|2.35|2.64|2.76|3.63|
|每股净资产（元/股）|7.42|7.29|9.29|8.81|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.15|0.02|0.08|0.06|
|每股现金流量（元/股）|-0.17|0.31|0.28|-0.11|

六、本次申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 717,327,642股。本次发行的股份数为 172,117,039股，且均为有限售条件股份；本次发行后，发行人的总股本增至889,444,681股。
（一）发行方式
本次股票发行采用向包括公司董事吴迪先生在内的不超过 10名（含 10名）符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2017年3月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A股股票交易均价 12.12元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即本次非公开发行的发行价格为不低于 10.91元/股（以下简称“发行底价”）。
本次发行公司与主承销商按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则采取投资者竞价方式确定发行价格，公司董事吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 11.62元/股。本次发行价格的底价为10.91元/股，本次发行价格相当于发行底价的106.51%；相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价12.12元/股的95.87%。
本次发行价格符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议。
（四）发行数量和认购方式
本次非公开发行股票数量为172,117,039股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.35%。
本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]55号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行对象
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||||||||||||本次发行股|
||序||||发行价||获配股数||获配金额|||
||||获配投资者名称||||||||份占发行后|
||号||||格（元）||（股）||（元）|||
||||||||||||股本的比例|
|1||中信证券股份有限公司||11.62||13,450,946||156,299,992.52||1.51%||
|2||博时基金管理有限公司||11.62||13,239,245||153,840,026.90||1.49%||
|3||鹏华基金管理有限公司||11.62||34,595,524||401,999,988.88||3.89%||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||11.62||15,146,299||175,999,994.38||1.70%||
|5||吕志炎||11.62||23,395,869||271,859,997.78||2.63%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|安信基金管理有限责任公司|11.62|20,654,044|239,999,991.28|2.32%|
|7|吴迪|11.62|51,635,112|600,000,001.44|5.81%|
|合 计|||172,117,039|1,999,999,993.18|19.35%|

（六）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，吴迪先生系公司董事、董事会秘书、副总经理、公司实际控制人吴培服先生之子，其获得配售的股份自上市之日起36个月内不得转让；除吴迪先生以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金和发行费用
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2017）第2244号”验资报告，本次发行募集资金总额为1,999,999,993.18元，扣除发行费用（含税）32,427,116.95元后，实际募集资金净额人民币 1,967,572,876.23元。
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
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||||本次发行前||||本次变动||本次发行完成后|||
||股份性质|||||||||||
||||||比例||||||比例|
||||股份数(股)||||股份数(股)||股份数(股)|||
||||||(%)||||||(%)|
|一、有限售条件股份||182,353,047||25.42||172,117,039||354,470,086||39.85||
|二、无限售条件股份||534,974,595||74.58||||534,974,595||60.15||
|三、股份总数||717,327,642||100.00||172,117,039||889,444,681||100.00||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人履行持续督导职责。
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|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|光大证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人履行持续督导职责。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果；2、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；3、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善保障关联交易公允性和合规性的制度；2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐|

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|-|-|
||机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构/主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
保荐代表人：安宏亮、王鹏
项目协办人：马涛
办公地址：上海市静安区延安中路789号8楼
联系电话：021-32587680
传 真：021-32587312
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行上市申请文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。光大证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
安宏亮 王 鹏
法定代表人：______________
薛峰
光大证券股份有限公司2017年4月13日