河南易成新能源股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
2019年7月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第31次会议审核，河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
审核意见1： ............................................................................................................ 4一、标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程 .......................................................................................................................... 4二、对标的资产估值的影响 ............................................................................ 5三、补充披露情况 ........................................................................................... 6四、中介机构核查意见.................................................................................... 6审核意见2： ............................................................................................................ 6一、标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展 .......................................................................................................................... 6二、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施 .......... 8三、补充披露情况 .......................................................................................... 11四、中介机构核查意见................................................................................... 11
审核意见1：
请申请人进一步披露标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程根据标的资产超高功率石墨电极的生产工艺流程，超高功率石墨电极的生产工序包括压型、焙烧浸渍、石墨化和机加工以及包装入库等工序，生产工序较为复杂。其中，原材料针状焦在压型环节按照石墨电极工序消耗定额投料，原材料针状焦的单耗比较稳定。按照企业的生产工艺，生产一吨的成品石墨电极需要消耗约1.348吨的压型生制品（其中本体约1.239吨、接头约0.109吨），每吨压型生制品本体需消耗 0.7810吨针状焦，每吨压型生制品接头需消耗 0.8161吨针状焦。综合测算后，每吨石墨电极需消耗针状焦约为 1.057吨(1.239×0.7810+0.109×0.8161≈1.057)。其中，本体所需的针状焦主要来源于鞍山开炭，接头所需的针状焦主要依靠进口。
根据张向军等人 2001年发表在《炭素技术》期刊上的《用美国油系针状焦生产Φ400mmUHP石墨电极》一文，石墨电极在焙烧、石墨化等工序中会由于添加剂挥发或增加造成质量变化，在机加工等工序中会发生加工损失，1吨超高功率石墨电极需针状焦 1.02吨。单耗的高低受企业的产品配方、产品结构、针状焦的种类（油系、煤系）和品类以及产品的废品率等多种因素影响。标的资产石墨电极所需的针状焦主要为煤系针状焦，其单耗数据略高于上述理论计算值，但基本接近，吨耗数据谨慎、合理。
本次在预测开封炭素预测期主要原材料（针状焦）时，主要根据上述定额单耗，结合预测期各年石墨电极的产量进行预测。因本次收益法预测采用母公司口径，开封炭素母公司自身产能存在不足，未来增量部分依靠其控股子公司许昌开炭提供石墨电极半成品（压型生制品本体），石墨电极接头生制品均由开封炭素母公司自产。因此，本次对开封炭素收益法评估时所预测的针状焦成本均
为开封炭素自产压型生制品所需的针状焦成本，外购石墨电极生制品本体在外购半成品成本中反映。
根据鑫椤资讯，截止 2019年 5月，我国国内煤系、油系的产品市场主流报价在 18000-22000元/吨，现阶段针状焦市场供需平稳，市场短期波动较小。因针状焦的价格与其品种、品类和运输距离等密切相关，故针状焦的价格会因其产地、品质等存在差异。本次预测中针状焦的价格，主要依据开封炭素与控股子公司鞍山开炭签订的采购合同并结合针状焦的品质以及未来价格走势确定。
对于进口针状焦，开封炭素所需的用量占比较少，主要用于石墨电极接头的生产。本次测算开封炭素所需的进口针状焦成本时，主要依据开封炭素与进口针状焦提供商签订的合同价（约为3400美元至3700美元）确定，受进口针状焦品质较高的原因，该价格要高于国产针状焦价格。
原材料针状焦成本具体计算过程如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019年|||2020年|||||
||本体|接头|合计|本体|接头|合计|本体|接头|
|万吨|||3.50|||4.50|||
|万吨|4.34|0.38|4.72|5.57|0.49|6.07|7.43|0.66|
|万吨|4.34|0.38|4.72|5.00|0.49|5.49|5.00|0.66|
|万吨|-|-|-|0.57|-|0.57|2.43|-|
|万吨|3.39|0.31|3.70|3.91|0.40|4.31|3.91|0.54|
|万元/吨|1.78|2.09|1.81|1.71|2.00|1.73|1.62|1.90|
|万元|66,993.42|||74,715.15|||||

注：上表各项金额均以万元或万吨为单位，各项金额的计算会存在尾差，均为四舍五入所致，但不影响最终结果的计算。
二、对标的资产估值的影响
采用敏感性分析，测试针状焦价格对估值的影响程度，具体结果如下表：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动额（万元）|
|566,140.17|-10,416.53|
|570,366.71|-6,189.99|
|572,430.26|-4,126.44|
|574,493.61|-2,063.09|

|||
|-|-|
|576,556.70|-|
|578,720.01|2,163.31|
|580,783.41|4,226.71|
|582,934.87|6,378.17|
|587,161.12|10,604.42|

根据上表单因素敏感性测算，原材料针状焦价格增加1%，开封炭素股东全部权益评估值减少0.36%，评估值减少金额为2063.09万元，影响相对较小。根据当前针状焦的市场行情走势，预计未来针状焦的价格和石墨电极的价格走势一致，均为逐渐下降的趋势。因此，按照上述敏感性分析结果，本次对开封炭素采用收益法得出的股东全部权益评估值具备谨慎性、合理性。
综上所述，标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据、测算过程合理，主要原材料（针状焦）的价格波动对标的资产估值影响较小。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（三）预测期的收益预测/2、主营业务成本的预测”中补充披露了标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据、测算过程合理，主要原材料（针状焦）的价格波动对标的资产估值影响较小。
审核意见2：
请申请人进一步披露标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展
根据开封炭素提供的材料以及开封炭素代理律师出具的关于本案的法律意见，开封炭素与SANGRAF合同纠纷的起因、进展情况如下：
（一）合同签订及纠纷发生过程
2017年2月12日，开封炭素销售分公司国际业务部员工（以下简称“国际业务部员工”）与SANGRAF INTERNATIONALINC（.三姆格拉芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）以其个人签名、并通过其私人邮件方式签署了一份协议草本《SUPPLYAGREEMENT》（以下简称“协议草本”），协议草本约定由开封炭素为SANGRAF供应1500吨的超高功率石墨电极，并分次装运（FOB中国港口）交付，货物单价为每吨 1,950美元，合同总价 2,925,000美元，付款条件为见单据发票后 120日远期信用证付款。该协议草本是国际业务部员工应 SANGRAF采购代表刘某的要求，配合其开立信用证的前期准备工作而由其个人签字并发出的。该国际业务部员工并没有将该协议草本上报公司走合同审批流程，开封炭素公司也没有在该协议草本上盖章。
2017年3月14日，SANGRAF采购代表刘某发邮件给国际业务部员工，表示双方洽谈的1500吨石墨电极中已经确认1205吨的长度，剩余295吨石墨电极长度暂定为2700mm，SANGRAF还需要对295吨的交货时间进行调整，并提出8月、9月、10月各交货100吨的计划要求。
因双方在货物规格、交货期及合同价格等条款未能最终达成一致，国际业务部员工在电话中告知刘某对方的要求无法落实，要求解除协议草本。刘某表示，因其与 SANGRAF签署了协议草本，解除需要一份书面文件，以方便其向公司领导汇报。
2017年4月28日，国际业务部员工发邮件给刘某，明确表示无法按对方要求供应石墨电极，附件为解除通知。
2017年 5月 4日，刘某再次发邮件给国际业务部员工，附件为对国际业务部员工解除合同通知的反馈。
2017年 5月 8日，刘某发邮件给国际业务部员工，表示 SANGRAF人员将于5月11日和12日到公司拜访，希望公司领导能安排时间讨论。
2017年 6月 5日，刘某发邮件给国际业务部员工，内容为补充协议的草本，其中要求开封炭素向SANGRAF供应580吨电极，6月份交货180吨，7月份交货200吨，其余200吨9月底交货。
2017年6月13日、6月14日，刘某两次将补充协议草本发给国际业务部员工。
2017年 7月 3日，刘某将补充协议的草本再次发给国际业务部员工，要求开封炭素盖章签字后执行。
对于刘某的补充协议草本，开封炭素及国际业务部员工均未予认可，双方就此发生纠纷。
（二）仲裁案进展情况
2017年 8月 4日，SANGRAF发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合同支付不低于1,554万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等。申请仲裁的地点在美国纽约州。
2018年8月16日，SANGRAF提出变更仲裁请求，变更后的仲裁请求金额合计 17,084,487.80美元，具体包括：1、因 SANGRAF无法履行与 EVERAZRegina（美国当地一家炼钢厂）2017下半年的采购合同产生的利润损失1,104,765美元；2、支付SANGRAF北美地区销售经理D.Harrison为减轻开封炭素违约行为所致损失而产生的费用19,512.48美元；3、免费向EVERAZ Regina提供6公吨石墨电极放电针的采购成本 284,007.30美元；4、因丧失 2018年下半年 EVERAZ Regina的业务而产生的预计利润损失不低于 15,676,202.90美元；5、仲裁裁决前后期间产生的利息。
就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申请进行应对。纽约仲裁庭决定于2019年8月12-16日在纽约进行开庭审理。
二、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施
（一）对标的资产估值的影响
SANGRAF提出仲裁请求金额合计 17,084,487.80美元，折算为人民币约为11,725.43万元（按2018年12月28日汇率中间价，1美元=人民币6.8632元）。
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》的相关规定，从谨慎性原则出发，适当计提预计负债能够使公司财务报表更为规范、严谨，会计处理合理。标的资产报告期内于该诉讼发生年度计提了预计负债5,000万元。
本次在收益法评估过程中，评估师已将预计负债 5000万元作为非经营负债金额从自由现金流量折现值中扣除，即本次评估得出的开封炭素股东全部权益价值已扣除了开封炭素与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷所产生的预计负债金额。
综上，从谨慎性原则出发，标的资产报告期内于该诉讼发生年度计提了预计负债5,000万元，评估师已充分考虑了诉讼事项对估值的影响，已作为非经营负债金额从自由现金流量折现值中扣除，因此标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷对估值不存在重大影响。
（二）保障上市公司利益的风险防范措施
目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一，已出口超过 80多个国家和地区。开封炭素自 2007年开始从事海外销售业务，产品远销二十多个国家和地区，海外销售经验丰富，历年来开封炭素在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出口地相关法律法规。开封炭素对美国客户出口收入占比不足1%，占比较低，与SANGRAF合同纠纷仅为个案，不会对标的资产产品出口产生重大不利影响。
1、开封炭素已采取的措施
针对SANGRAF在美国纽约州提起的仲裁，2017年9月12日，开封炭素委托北京大成（广州）律师事务所在开封市中级人民法院向 SANGRAF提起了不存在仲裁协议之诉，开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书（案号为（2017）豫 02民初字第 189号）。根据开封市中级人民法院公告，开封市中级人民法院定于2019年1月30日开庭审理本案。
2019年1月30日，被申请人SANGRAF没有到庭，开封市中级人民法院进行了预备开庭（法院通过司法送达程序尚未收到送达回执），并对开庭情况做了询问笔录。
2019年 6月 6日，开封炭素与被申请人 SANGRAF在开封市中级人民法院参加了庭审，截至目前，开封市中级人民法院尚未就本案作出裁决。
2、加强合同管理，预防合同风险
报告期内，标的资产已建立《中国平煤神马集团开封炭素有限公司合同管理办法》，按照前期商谈、文本核定、审批与签字、用章控制四大关键环节进行风险控制。标的资产在签订合同前审批流程如下：
（1）前期商谈：由公司业务人员与客户初步沟通谈判，然后对合同签订方进行资格审核，包括但不限于审核合同对方是否具备签订合同的主体资格，营业执照、组织机构代码证、税务登记证，严禁杜绝与无独立经营资格的单位或个人签订合同，严防合同欺诈。资格通过后，报请销售分公司经理、公司主管销售的副总经理批准；
（2）合同评审：应将合同文本送合同管理部门作法律审查，并根据审查意见进一步完善合同文本，然后召集销售分公司、生产部、质检部、技术部、财务部、企业管理部、纪委等部门负责人对合同进行评审会签，最后必须经总经理签字，待合同对方盖章后到合同管理部门进行统一编号，合同管理部门审核后加盖合同专用章，最后存档备案；
（3）合同履行：合同一经签订，销售分公司指定专人具体负责合同履行事宜，履行过程中双方往来的书面文件，函件均送合同管理部门作法律审查，未经合同管理部门审查不得擅自出具书面函件。合同履行过程中出现争议，应及时提交合同管理部门处理，并负责将合同履行有关资料交合同管理部门。
本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司全资子公司，开封炭素业务管理纳入上市公司的体系内。上市公司已建立了《销售合同评审与管理制度》、《市场部规范化管理和销售管理制度》，开封炭素将根据上市公司的管理制度，进一步修改、完善内部管理制度，加强合同管理，有效预防合同违约风险。
3、保障上市公司利益的措施
上市公司已与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》，作为保障上市公司利益的具体措施。
中国平煤神马集团承诺：标的资产在 2019年度经审计的承诺净利润数不低于 73,423.92万元，标的资产在 2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，标的资产在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
当标的资产业绩未达承诺时，中国平煤神马集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
综上所述，标的资产自 2007年开始从事海外销售业务，海外销售经验丰富，目前与 SANGRAF存在的合同纠纷仅为个案。本次交易收益法评估已充分考虑了诉讼事项对估值的影响，合同纠纷金额占比较小，预计负债作为非经营负债金额从自由现金流量折现值中扣除，合同纠纷预计不会对估值产生重大影响。标的资产已建立合同管理制度进行风险控制，本次交易完成后，将根据上市公司的管理制度，进一步完善内部管理制度，加强合同管理，预防风险。此外，中国平煤神马集团已作出业绩承诺，前述措施对维护上市公司利益提供了有力保障。
三、补充披露情况
上市公司在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权属、负债及对外担保情况/（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况/1、未决诉讼、仲裁”中补充披露了标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估已充分考虑了诉讼事项对估值的影响，根据会计准则计提了预计负债，并将其作为非经营负债金额从自由现金流量折现值中扣除，标的资产与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷预计不会对估值产生重大影响。标的资产对与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷已采取必要的措施，未来将通过加强合同管理，预防合同风险，同时中国平煤神马集团已作出业绩承诺，前述措施对维护上市公司利益提供了有力保障。
经核查，律师认为：标的资产对与SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷已采取必要的措施，未来将通过加强合同管理，预防合同风险，同时中国平煤神马集团已作出业绩承诺，通过以上措施，本次交易完成后上市公司利益可以得到充分保障。
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）
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