证券代码：002656 证券简称：摩登大道 上市地点：深圳证券交易所摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书摘要
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|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|
|颜庆华|
|刘金柱|
|赵威|
|陈国兴|
|曾李青|
|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|

募集配套资金交易对方 住所
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构已经承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资合法持有的悦然心动合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本次重组交易对方合法持有的悦然心动合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1320号《资产评估报告》的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为49,000.00万元。其中以现金支付19,600.00万元，以发行股份方式支付29,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过 23,000.00万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，实际募集配套资金不足部分，由上市公司以自有资金或者自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
经评估，悦然心动100%股权的评估值为49,100.00万元，较2016年6月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 44,734.67万元，评估增值1,024.77%。参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定悦然心动100%股权交易价格为49,000.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦然心动100%股权，交易价格为 49,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|278,596.13|交易价格|49,000.00|
|72,423.72|营业收入|2,015.94|
|120,248.40|交易价格|49,000.00|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易拟购买资产交割前悦然心动将变更为有限责任公司，交易完成后悦然心动将变更为一人有限责任公司
根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的悦然心动100%股权，其中包含悦然心动董事及高级管理人员持有的悦然心动的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中悦然心动的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在本次重组实施前将悦然心动的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
悦然心动于 2016年 10月 26日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股东向摩登大道时尚集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》，同意悦然心动全体股东将其所持100%股权转让予摩登大道，由摩登大道通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在悦然心动其他股东向摩登大道转让悦然心动股权（指悦然心动整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易完成后，悦然心动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为悦然心动的唯一股东，悦然心动将变更为一人有限责任公司。
七、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、
曾李青、悦然心动投资。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次向悦然心动股东发行股份数量合计为20,762,710股，向悦然心动股东支付现金19,600.00万元，具体发行股份及支付现金的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,710|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的发行情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得
中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规
定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次重组配套募集资金不超过 23,000.00万元，按照发行底价 15.71元/股计算，上市公司共计需发行股份14,640,356股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（二）股份锁定情况
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承
诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票募集配套资金发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，同时，上市公司自上市以来，实际控制人未发生变更。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|股东名|本次交易前|||||||
|类别|称||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||上市公|||||177,600,000|||
||司控股||||||||
|原股|||||||||
||股东、||177,600,000||43.33%||||
|东|||||||||
||实际控||||||||
||制||||||||
|原股|其他股|232,321,837||56.67%||232,321,837|||
|东|东||||||||
|发行|颜庆华||-||-|5,639,152|||
|股份|刘金柱||-||-|2,557,966|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|及支||赵威|-|-|2,557,966|
|付现||陈国兴|-|-|1,937,161|
|金购||曾李青|-|-|5,994,194|
|买资|||||2,076,271|
|产交||悦然心||||
||||-|-||
|易对||动投资||||
|方||||||
|配套||不超过|||14,640,356|
|融资||10名特||||
||||-|-||
|交易||定投资||||
|对方||者||||
||总股本||409,921,837|100.00%|445,324,904|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，摩登大道交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|389,704.79|336,135.19|329,019.48|
|145,061.72|125,296.47|162,806.42|
|229,145.68|195,341.32|151,011.39|
|37.22%|37.28%|49.48%|
|2016年1-9月|||
|交易后|交易前|交易后|
|56,685.03|51,706.71|74,439.66|
|-5,301.19|-8,330.12|1,158.22|
|-3,029.17|-6,070.14|2,353.50|

本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模进一步提升。
九、本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
2016年11月11日，悦然心动召开2016年第二次临时股东大会，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
4、本次交易已履行的审批程序
2017年 1月 12日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 3次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2017年3月10日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕330号《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向颜庆华等 6名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺类型|承诺方|
|关于提供信息真|本次重组交易对方|

|||
|-|-|
|实、准确和完整的承诺函|上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构|
|业绩补偿承诺|本次重组交易对方|
|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方|
|关于持有悦然心动股东的承诺|本次重组交易对方|
|关于避免同业竞争的承诺函|除曾李青外的本次重组交易对方|
||上市公司控股股东及实际控制人|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|
||除曾李青外的本次重组交易对方|
|保证上市公司独立性的承诺|除曾李青外的本次重组交易对方|
||上市公司控股股东及实际控制人|
|关于或有事项的承诺|除曾李青外的本次重组交易对方|
|关于关于悦然心动税务合规的声明与承诺|标的公司实际控制人|

十一、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为标的公司全体股东。补偿责任人承诺标的公司合并报表 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣非后净利润分
别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
各方同意，如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过约定的承诺期业绩承诺方承诺累积净利润部分的39%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（二）业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易的奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见
2016年 10月 27日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.05元/股，根据正中珠江对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2015年度备考基本每股收益为 0.07元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利
能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和资产基础法两种方法对悦然心动的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的悦然心动《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1320号），收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加44,734.67万元，增值率为1,024.77%。
参照该评估结果，经协商，悦然心动100%股权作价 49,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、用户对产品的需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
本次重组交易双方已经在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于纺织服装、服饰行业，本次交易系响应国家“互联网+”战略，实现传统产业转型升级的典型案例，本次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合，发挥合作共赢的协同效应。本次交易完成后，悦然心动将成为上市
公司的全资子公司，虽然交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的公司治理结构进行了约定，但上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则规定，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，本次交易合并对价超过购买日标的公司可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉。根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司于 2015年 1月 1日以 49,000.00万元的价格受让悦然心动100%的股权，合并日悦然心动可辨认净资产的公允价值为 1,456.15万元，差额 47,543.85万元确认为商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、互联网和相关服务行业发展速度放缓、标的公司自身业务下降或者其他因素导致悦然心动未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相应风险。
为降低上述商誉减值风险，发挥标的公司的核心竞争力，交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项进行了约定，同时，本次交易完成后，上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的
公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过23,000万元，按照发行底价 15.71元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过 14,640,356股。本次配套募集资金投向主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由上市公司以自有或者自筹资金解决，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的公司申请终止挂牌及公司类型变更的风险
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据本次交易方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方，即颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青及悦然心动投资持有的悦然心动100%股权。其中，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青担任悦然心动董事职务，若悦然心动的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，颜庆华、刘金柱、
赵威、陈国兴、曾李青转让股权将受到前述规定的限制。
根据《公司法》及相关规定，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，悦然心动未能顺利完成终止挂牌程序，公司类型未能顺利变更为
有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。因此，提请投资者关注标的公司申请终止挂牌及变更公司类型对本次重组实施的影响。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
互联网行业既是充满发展机遇又是充满挑战的行业，面临较充分的市场竞争。标的公司对产品研发完成后，直接通过苹果、谷歌等移动互联网平台上线运营，供全球用户下载使用，由于标的公司境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治、政策、法规存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。此外，标的公司境外业务收入主要以外币形式存放于银行账户，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，标的公司可能面临一定的汇率波动风险。
（三）技术人才流失风险
移动互联网行业属于技术密集型行业，对技术人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心技术人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，
高端人才尤其紧俏。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足标的公司发展的需要，将使标的公司难以吸引和稳定核心技术人员，从而削弱标的公司的竞争力，影响标的公司的长期经营和未来发展。
（四）产品开发风险
报告期内，标的公司面向全球发布了40余款产品，全面覆盖苹果、谷歌等全系列移动互联网平台，相关产品在用户间形成了良好的口碑传播，通过不断的产品迭代将持续保持产品优势。尽管标的公司凭借自身强大的研发团队还会持续推出新产品，但由于用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验，移动互联网应用产品的更新换代速度很快，如果标的公司不能持续开发出符合用户需求的产品，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司对苹果、谷歌等主要发行平台依赖的风险
苹果、谷歌等发行平台通常为互联网应用产品的发行平台商，拥有全球海量的用户资源。标的公司将自行研发的产品在平台上全球发行、推广，标的公司负责应用后续版本的运营、更新、迭代、服务器及带宽租赁、客服等工作，平台商为用户提供付费渠道。在该模式下，用户通常为平台商的注册用户，平台商负责提供应用的付费服务、计费系统的管理并同时向开发商提供接口以便核对交易数据，双方按约定的比例分成。同时，对于不愿意付费的用户，标的公司可以为用户提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台推荐的广告或者应用，用户可以获得虚拟币，可以利用该虚拟币购买标的公司应用的高级功能，广告平台按约定比例与悦然心动分成。报告期标的公司主要收入来源于上述平台商的分成收入。如果后续平台商产品审核政策、收入分成等政策发生变化，将对标的公司经营业绩构成不利影响。
（六）标的公司主要客户集中度较高的风险
悦然心动的业务模式为，将自行研发的 APP产品在苹果等应用商店全球发行，供用户免费下载；当用户需要使用应用中的高级功能时，可选择在应用内付费或者完成应用内指定的广告任务来获得应用内的虚拟货币，用虚拟货币来解锁
应用内的高级功能。因此，悦然心动的主要客户为互联网 APP产品发行平台和广告平台。
2014年、2015年、2016年 1-6月，悦然心动前三大客户收入占比分别为97.04%、98.04%、87.23%（2016年 1-9月前三大客户收入占比86.51%）。悦然心动前三大客户从类别上分属于发行平台和广告平台客户，客户集中度相对较高，如果悦然心动与平台的合作关系发生变化，将对悦然心动经营业绩造成不利影响。
本次交易完成后，随着资金实力的增强，悦然心动未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高带来的经营风险。具体而言，未来悦然心动将通过开发更多的产品，深挖现有发行平台用户资源，同时，拓展更多的社交网络平台，积累更多的用户资源，拓展更多的广告平台客户资源，增强对广告平台的主动选择权，丰富广告平台类客户，降低对单一广告平台的收入占比，从而降低上述由于客户相对集中带来的风险。
（七）境外收入占比较高的风险
标的公司客户主要为AAP发行平台客户（主要为苹果）及广告平台客户。报告期内，标的公司收入主要来源于前三大客户，2014年、2015年、2016年1-9月收入占比分别为97.04%、98.04%、86.51%，收入主要来源于美国和德国。不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。
（八）税收政策变动带来的业绩下降风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策。悦然心动2014年至2015年享受所得税减免，2016年至2018年享受减半缴纳所得税的政策，即所得税率为12.5%。威震天2016年至2017年享受所得税减免，2018年至2020年享受减半征收所得税的政策，即所得税率为12.5%。
本收益法评估对于母公司悦然心动2016年至2018年的所得税按照12.5%的比例测算，2019年至稳定年按照25%的比例测算；对于子公司威震天2016年至2017年的所得税作减免考虑，2018年至2020年所得税按照12.5%的比例测算，2021年至稳定年按照25%的比例测算。
同时，本次评估中考虑悦然心动和威震天享受增值税免税政策，同时按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》享受研发费用税前加计扣除的优惠。
若标的公司未来不能继续享受或获得企业所得税及增值税的相关税收优惠，将给标的公司的经营业绩带来一定程度的影响。
（九）标的公司瑕疵事项风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形，截至本报告书签署日，悦然心动已取得相关资质，悦然心动已依照《电信业务经营许可管理办法》的规定完成办理对威震天从事增值电信业务的授权手续。同时，在设立子公司香港悦然的过程中，悦然心动于2015年4月9日取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4200201500035号)，但该证书取得的时间晚于香港悦然的设立时间。此外，悦然心动及其子公司租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续。截至本报告书签署日，上述瑕疵事项未给悦然心动及其子公司造成损失，悦然心动实际控制人已作出承诺，如悦然心动及其子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造成实质障碍。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 2中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3第一节重大事项提示 ................................................................................................ 4第二节重大风险提示 .............................................................................................. 17第三节交易概述 .................................................................................................... 31第四节交易对方基本情况........................................................................................................... 46第五节财务会计信息 .................................................................................................................. 67第六节对本次交易的结论性意见 ............................................................................................... 70第七节中介机构及经办人员 ....................................................................................................... 73第八节备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 75
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
第三节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、时尚消费成为消费升级的重点领域和方向，上市公司具备丰富的时尚品牌资源
近年来，受宏观经济下行压力的影响，传统消费行业面临转型升级的压力。
与此同时，随着模仿型消费阶段的基本结束，个性化、多样化消费渐成主流，80后、90后，尤其是00后更加偏好体现个性特征的时尚品牌商品和服务，将推动与消费者体验、个性化设计、柔性制造等相关产业加速发展，同时，中高收入群体规模的壮大使得时尚消费日益普及，消费潜力加速释放。2015年11月10日，中央财经领导小组第十一次会议提出“供给侧结构性改革”部署后，2016年 2月 28日，广东省人民政府印发了《广东省供给侧结构性改革总体方案》（2016-2018）及关于“三去一降一补”（去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板）的行动计划。对于纺织服装、服饰行业而言，近年来受宏观经济影响，增长乏力，“供给侧改革”的外部动力来自于市场消费升级和政府的决策部署，而内部动力则来自于企业的转型升级、深化变革和创新实践，本质上需要以用户为核心重塑产品设计、生产流程及消费体验，目的是推出更能满足消费需求的商品和服务，促进零售商回归商业本质，包括加强商品创新、业态创新，优化供应链，提高商品性价比等等。
为进一步落实消费行业供给侧改革的要求，2015年11月，我国政府先后发布了《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力，以消费升级带动产业升级。根据上述文件，消费升级重点领域和方向为服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费、农村消费。
上市公司作为与欧美国际品牌合作较多的企业，长期从事自有品牌卡奴迪路
CANUDILO经营及国际品牌代理业务，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，积累了涵盖时装配饰、皮具箱包、鞋履精品、香化等品类的国际品牌资源，如巴利（BALLY）、菲拉格慕（SalvatoreFerragamo）、纪梵希（GGIVENCHY）、新秀丽（Samsonite）、保罗鲨鱼（PAUL&SHARK）、巴宝莉（Burberry）、雅诗兰黛（EsteeLauder）、兰蔻（LANCOME）、资生堂（SHISEIDO）、SK-Ⅱ等。
同时，上市公司通过与欧洲风向标Antonia买手店品牌、德国海内曼公司等国际品牌运营商建立良好合作关系，丰富了上市公司的时尚供应链资源，主要表现在：（1）上市公司能够共享Antonia所积累的超过300个国际知名品牌资源（如：Gucci，Valentino，Versace，Yves Saint Laurent, Kenzo, Rick Owens,Giuseppe zanotti等）；（2）上市公司可获得全球领先的免税品集团（德国海内曼公司）拥有的香水、化妆品为主的国际品牌资源，有效扩充和丰富上市公司的产品线；（3）上市公司通过收购意大利高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的所有者 LEVITAS51%股权，并取得大中华地区的运营授权以实施相应的营销网络建设项目，该品牌以足球元素作为品牌精髓，通过此项目，旨在引入该品牌蕴含的运动、时尚的核心价值理念，从而进一步整合欧美服饰品牌资源，提升自身的品牌运营能力。
在上述背景下，上市公司从时尚集团战略定位出发，重新对业务结构进行主动升级调整，聚焦时尚消费、品质消费，全面向“互联网+”全球时尚品牌运营商转型。
2、互联网技术与传统消费行业的结合使时尚消费趋向娱乐化、社交化、艺术化、移动化，上市公司旨在实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型
在 2015年 3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。目前，“互联网+”行动计划上升为国家战略，将促进新一代信息技术与传统行业的融合创新，优化产业结构，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。随着宽带无线接入技术和移动终端技术的飞速发展，当今社会已进入4G时代，移动互联网呈现井喷式发展态势。移动互联网已经开始对
时尚、旅游、教育、医疗等传统行业进行渗透、改变、颠覆与重塑，并通过更有效率的信息传播方式使人们的工作和生活更加便利。移动互联网技术与传统消费行业的结合使时尚消费趋向娱乐化、社交化、艺术化、移动化。
上市公司结合现有的全球品牌资源优势及未来消费趋势，确定“线上服务，线下体验”发展策略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级，旨在通过互联网拓展国际及国内市场，逐步推进“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型，同时筹建摩登大道全球时尚电商平台，2015年上市公司根据转型需求，设立了摩登大道时尚电子商务有限公司、广州摩登大道跨境电子商务有限公司、广州摩登大道时尚传媒有限公司3家公司，完成了对 LEVITAS51%股权（DB品牌）的收购。随着上市公司定位调整、愿景升级，业务重心逐渐转移至摩登大道全球时尚电商平台业务，自有品牌业务目标定位为产品创新，创造利润。
2016年 3月，上市公司名称由“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”更名为“摩登大道时尚集团股份有限公司”。同时，摩登大道全球时尚电商平台正式上线。“MODERN AVENUE.COM摩登大道”是公司自建的全球时尚电商平台，通过PC端、移动端、社交传媒三大平台，聚集美容护肤、时装精品、鞋履包袋等多品类的国际时尚品牌资源，结合“线上服务、线下体验”的商业模式给予用户跨境体验。目前已经推出PC端电商平台及移动端应用平台，未来将在此基础上不断迭代完善。
为进一步实施公司发展战略，2016年4月，上市公司发布了五年战略规划，上市公司将围绕“互联网+”背景，集全球互联网、移动、传媒于一体，专注打造新型互联网资源开放共享平台，利用中国市场、欧洲时尚、硅谷科技的核心优势，形成“娱乐化、社交化、艺术化、移动化”新商业模式，构建摩登大道时尚集团的全球时尚生态链。
3、通过并购进行战略转型升级是上市公司实现长期战略目标的重要举措
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用。
与此同时，通过并购进行资源整合是上市公司实现战略升级目标的重要举措，为积极推进上市公司发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。上市公司自2015年确立“互联网+”全球时尚品牌运营商定位以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与产业链上下游相关联的企业或品牌，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建横跨零售、服务、传媒和文化等多个领域的完整产业链。在“走出去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
4、标的公司为领先的移动社交工具类应用开发商，与上市公司具有较强的互补性，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了超过 40款移动社交应用，主要包括个性化工具应用、社交辅助工具应用、微任务工具，产品全覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台，主要用户为欧美用户。标的公司未来将在聚焦欧美市场的同时，紧盯国内成熟的和正在兴起的社交网络，在恰当时机，利用产品设计，内容运营和粉丝管理等经验，切入国内市场，覆盖潜力巨大的中国社交网络。
上市公司聚焦时尚消费，为契合时尚消费娱乐化、社交化、艺术化、移动化的发展趋势，目前正逐步推进“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型，因此，标的公司移动互联网社交工具类应用产品开发技术有助于上市公司全球时尚电商平台的搭建，有助于积极推动上市公司深度拥抱“互联网+”时尚产业，充分运用消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展；同时，标的公司主要用户在海外，主要客户群体为年轻用户群体，有助于上市公司通过互联网技术拓展海外市场，增加海外产品的销售额、增强海外供应链的话语权，
实现销售市场的全球化，最终利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术达到线上和线下的交互融合，打造线上和线下资源联动、产业互联网化及全球化的时尚集团，实现“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型。
通过本次交易，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司互联网运营能力，加快上市公司向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型升级
作为上市公司“互联网+”全球时尚品牌运营商转型的重要战略部署，上市公司构建了摩登大道全球时尚电商平台，于2016年3月26日上线。未来，上市公司将以公司积累的国际品牌资源为基础并不断延伸扩张，通过搭建摩登大道全球时尚电商平台，确立了“线上服务，线下体验”的商业模式，以品牌和体验为核心，实现平台用户和交易规模快速扩张。在平台规模高速成长的基础上，以时尚品牌资源吸引年轻用户，上市公司将主力用户群扩展至更为广泛的年轻时尚群体，将摩登大道全球时尚电商平台构建成为科技与时尚相结合的数据化社交平台。
为实现上述战略部署，上市公司除了继续构建完善摩登大道全球时尚电商平台构建的同时，需要通过投资、并购与摩登大道全球时尚电商平台相关联的公司
或业务，实现互联网技术及用户资源的互补。标的公司为领先的移动社交应用工具开发商，积累了大量具备一定消费能力的年轻用户群体，其成为上市公司的全资子公司后将有助于上市公司摩登大道全球时尚电商平台的构建；同时，结合标的公司优质的社区与用户运营能力，将全面重塑上市公司摩登大道全球时尚电商平台业务的价值，有助于上市公司通过互联网拓展海外市场的同时增强全球时尚电商平台的全球化基因。通过本次交易，上市公司不仅将获得标的公司移动社交应用工具积累的大量用户资源，使得上市公司进一步拥有了专业的互联网接入技术和运营能力，更能为上市公司引入互联网领域专业的管理团队，有助于上市公司建立线下及线下结合的全渠道运营新模式，同时，利用标的公司成功的海外互联网社区产品和技术，有助于上市公司摩登大道时尚电商平台在国内发展时尚社交业务，最终实现“摩登社交+”全球资源一体化的发展战略。
2、整合双方资源，发挥协同效应，提升上市公司整体实力，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于纺织服装、服饰行业，本次交易系响应国家“互联网+”战略，实现传统产业转型升级的典型案例，通过本次交易，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。具体情况如下：
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|上市公司|标的公司|
|纺织服装、服饰行业|互联网和相关服务行业|
|时尚品牌产品，供应链主要集中在欧洲|移动社交工具类应用产品，主要用户群体集中在欧美|
|以境内为主|以境外为主|

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|主要优势体现为品牌优势、供应链管理优势、产品研发设计及运营优势、线下门店渠道优势|主要优势体现为技术优势，主要涉及互联网领域的各种技术，包括基于深度神经网络的预测算法、全球大数据处理和分发技术、基于用户画像的实时分发技术、Hybrid混合编程技术、多渠道跨屏跟踪等技术。|
|时尚消费品用户群体（主要集中在国内，为线下门店用户）|年轻、潮流的用户群体（主要集中在欧美，为线上互联网用户）|
|线下门店渠道为主|线上互联网渠道|
|渠道为王|用户为王|

（1）战略协同
“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现跨界融合、创新驱动、重塑结构、服务体验、共享经济、互联互通等六大特征。
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司致力于通过互联网转型升级，本次交易完成后，增强了上市公司互联网方面的技术接入及运营能力，
有助于上市公司及标的公司在流量、技术、用户等方面实现融合，标的公司可以
帮助上市公司将线下门店 VIP客户资源导流至线上，上市公司可以通过标的公
司在移动社交工具类应用产品方面的技术开发能力构建摩登大道全球时尚电商平台，同时，可以接入标的公司海量的用户群体，以用户运营及社区运营为基础，拓展海外市场，吸引时尚人群，增强上市公司通过互联网工具整合全球资源的能力。
对于标的公司而言，一方面，可以借助上市公司在时尚领域积累的经验，增强移动社交产品开发的时尚基因，增强移动社交产品的引流能力，后续可以将摩登大道全球时尚电商平台的流量资源进行整合开发，增强上市公司线上流量资源的变现能力；另一方面，可以借助上市公司强大的时尚品牌供应链资源进行流量变现（包括广告变现及电商变现），增强自有流量的价值。此外，交易完成后，上市公司将继续通过外延式发展的方式采取设立并购基金等方式投资并购与发展战略相关的互联网行业标的，本次交易有助于上市公司利用标的公司的行业经验继续实施外延式发展战略，同时有助于标的公司利用其产品设计，内容运营和粉丝管理等经验拓展国内市场业务。
（2）技术协同
上市公司已经初步搭建了摩登大道全球时尚电商平台，为契合时尚消费娱乐化、社交化、移动化、艺术化的趋势，上市公司旨在把摩登大道全球时尚电商平台打造成为“科技与时尚”的数据化社交平台。上市公司此前已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，为进一步增强上市公司在时尚消费领域的竞争力，2016年5月，上市公司下属控股子公司与美国硅谷科技公司YOUSPACE,INC.（以下简称“YouSpace”）签署了《Pre-A优先股购买协议》，双方的战略合作有利于快速构建行业解决方案，在开发互动购物屏幕、互动广告、机器人视觉等方面， YouSpace科技应用将带给顾客身临其境的互动体验，实现时尚美容及着装建议，大大增强人们的购物乐趣，带给购物者全新的美好消费体验，同时给门店及购物中心带来新的商机。
标的公司作为领先的移动社交工具类应用产品开发商，在产品研发过程中采用互联网领域的各种技术，包括基于深度神经网络的预测算法、全球大数据处理和分发技术、基于用户画像的实时分发技术、Hybrid混合编程技术、多渠道跨屏跟踪技术、Smart TagEngine图片推荐引擎、弹性云技术、分级云存储技术、基
于社交的个性化输入法定制、模糊预测控制、云联想输入、可高度定制的个性化键盘、主题商店生态圈、个性化字体等，技术优势较为明显，所开发的移动社交应用工具深受年轻用户群体的喜爱。
本次交易完成后，上市公司及标的公司可以在摩登大道全球时尚电商平台搭建过程中进行技术协同，标的公司在移动社交领域的上述技术优势可以辅助上市公司完善移动社交平台的搭建，借鉴标的公司高效的用户社群管理经验，上市公司能够迅速响应用户对时尚消费品的反馈内容，快速进行流量变现，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施。
（3）渠道协同
在多年的经营过程中，上市公司积累了完整的覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场的渠道资源，与包括广州太古汇、广州天环广场、北京燕莎、杭州万象城、上海八佰伴、王府井百货、澳门威尼斯大运河购物中心等在内的标志性高端连锁百货或高端购物中心建立了长期稳定的合作关系。在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和“线上服务、线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，用户成为企业的核心财富。上市公司主动顺应消费者迅速建立的互联网购物习惯及“互联网+”的时尚行业趋势，确定了“线上服务，线下体验”的发展策略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级。
标的公司为移动社交工具类应用产品开发商，其销售主要通过线上渠道完成，即将自行研发的产品在苹果、谷歌等移动互联网平台上全球发行、推广，标的公司负责应用后续版本的运营、更新、迭代等工作，平台商为用户提供付费渠道。标的公司渠道为互联网线上渠道，用户主要为苹果、谷歌等发行平台积累的海量用户资源。
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥标的公司线上渠道及用户优势，在搭建摩登大道全球时尚电商平台的基础上，实现线上和线下有机融合。一方面，上市公司可以通过互联网渠道拓展标的公司积累的海外用户资源，在移动社交工具的辅助下，充分挖掘该类用户的消费需求；另一方面，标的公司可以协助上市公司开发移动社交工具进行引流、聚流，通过配合线下实体店，可以辅助上市公司完善线上渠道的销售，如可以将上市公司现有的实体门店、优质的战略合作渠
道和大量的 VIP客户导流至线上，上市公司可提升用户流量向最终消费的转化效率，拓展线下和线上销售渠道的产品线，带动上市公司品牌运营模式从“渠道为王”向“用户为王”转变，推动传统零售与电子商务快速、紧密地融合，加速上市公司在商业模式方面的转型。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买本次重组交易对方合法持有的悦然心动100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资。募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为悦然心动100%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较2016年6月30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 44,734.67万元，增值率为1,024.77%。参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定悦然心动100%股权交
易价格为49,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 15.72元/股的90%即 14.16元/股。具体计算过程如下：
上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司本次向悦然心动股东发行股份数量合计为20,762,710股，向悦然心动股东支付现金 19,600.00万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,710|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的发行情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次重组募集配套资金不超过 23,000.00万元，按照发行底价 15.71元/股计算，上市公司共计需发行股份14,640,356股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为标的公司全体股东。补偿责任人承诺标的公司合并报表 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。
（七）超额业绩奖励
各方同意，如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过约定的承诺期业绩承诺方承诺累积净利润部分的39%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦
然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
2016年11月11日，悦然心动召开2016年第二次临时股东大会，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易已履行的审批程序
2017年 1月 12日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 3次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2017年3月10日，公司取得中国证监会证监许可〔2017〕330号《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向颜庆华等 6名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦然心动100%股权，交易价格为 49,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|278,596.13|交易价格|49,000.00|
|72,423.72|营业收入|2,015.94|
|120,248.40|交易价格|49,000.00|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
第四节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方。本次募集配套融资交易对方为不超过10名（含10名）符合特定条件的投资者，最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦然心动全体股东，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）颜庆华
1、基本信息
姓名 颜庆华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43022419830816XXXX
住所 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-2015.08|执行董事、首席执行官|是|
|2015.09至今|董事长、总经理、首席执行官|是|
|2015.06-至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有悦然心动27.16%股权外，颜庆华的其他
控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|悦然心动投资|114.00|95%|
|乐于所动（注2）|1.00|0.97%|

注1：悦然心动投资自成立以来，除持有悦然心动股权外，无其他任何经营活动。
注2：截至本报告书签署日，乐于所动无任何经营活动，正在办理注销。
（二）刘金柱
1、基本信息
姓名 刘金柱
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42070319850608XXXX
湖北省武汉市洪山区东湖高新开发区佳园路 6号 XX栋 XX单元住所
XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-2015.08|总经理、首席技术官|是|
|2015.09至今|董事、首席技术官|是|
|2016.02-至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动12.32%股权外，刘金柱的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|1.00|0.93%|

（三）赵威
1、基本信息
姓名 赵威
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41142119860808XXXX
住所 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-2014.12|监事、技术副总|是|
|2014年12月-至今|执行董事、总经理、首席执行官|否|
|2015.09-至今|董事|是|
|2015.11-至今|执行董事、总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动12.32%股权外，赵威的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|100.00|97.09%|

（四）陈国兴
1、基本信息
姓名 陈国兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219830819XXXX
住所 湖北省武汉市利济北路163号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2013.02-2015.08|首席运营官|是|
|2015.09至今|董事、首席|是|

||||
|-|-|-|
||运营官||
|2015.11-至今|监事|是|
|2014.10-至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动9.33%股权外，陈国兴的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|1.00|0.97%|

（五）曾李青
1、基本情况
姓名 曾李青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319700123XXXX
住所 广东省深圳市南山区沙河天鹅堡XX栋XX单元XX室
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河天鹅堡XX栋XX单元XX室
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2015.09-至今|董事|是|
|2013.06-至今|董事|是|
|2012.05-至今|执行董事|是|
|2010.08-至今|董事长|是|
|2014.04-至今|董事|是|
|2013.05-至今|董事|是|
|2011.04-至今|董事|是|
|2013.09-至今|董事|是|
|2010.09-至今|董事|是|
|2013.10-至今|董事|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.07-至今|董事|是||
|2007.06-至今|执行董事、总经理|是||
|2009.01-至今|总经理|是||
|2012.07-至今|董事|是||
|2013.12-至今|董事|是||
|2014.04-至今|董事|是||
|2012.03-至今|董事长|是||
|2012.05-至今|董事|是||
|2013.04-至今|董事长|是||
|2007.06-至今|董事长|是||
|2013.01-至今|董事|是||
|2013.03-至今|董事|是||
|2011.08-至今|监事|是||
|2012.07-至今|董事|是||
|2010.02-至今|董事|是||
|2013.02-至今|董事|是||
|2013.10-至今|董事|是||
|2007.06-至今|董事|是||
|2014.03-至今|董事|是||
|2007.12-至今|董事|是||
||||1.67%|
|2008.08-至今|董事|是||
||||8.96%|
|2011.03-至今|经理|是||
||||-|
|2006.03-至今|董事长、法人|是||
||||30.00%|
|2013.01-至今|董事|是||
||||10.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011.09-2014.12|董事||否||
||2014.07-至今|董事||否||
||2011.04-2016.03|董事||否||
||2013.08-2015.12|董事||否||
|广州创游信息科|2011.04-2016.04|||否||
||||董事长|||
|技有限公司||||||
||2009.03-2015.12|董事长||否||
||2012.06-至今|理事||否||
||2007.06-至今|理事||否||
||2007.12-至今|法人||否||
||||||-|
||2015.08-至今|董事||否||
||||||-|
||2015.08-至今|董事||否||
||||||-|
||2016.05-至今|董事||否||
||||||-|
||2016.02-至今|董事||否||
||||||-|
||2015.01-至今|董事||否||
||||||-|
||2013.06-至今|总经理、法人||否||
||||||-|
||2010.12-至今|董事||否||
||||||-|
||2009.06-至今|董事长、法人||否||
||||||-|
||2008.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2008.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2006.06-至今|董事长、法人||否||
||||||-|
||2013.05-至今|董事||否||
||||||-|
||2009.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2013.03-至今|董事||是||
||||||9.75%|
||2011.03-至今|董事||是|5.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|2011.03-至今|董事|是||
||||5.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动28.87%股权外，曾李青的控制的企业和主要关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）||出资比例|||
|广州市卓越里程企业有限公司|||||职业技能培训（不包括需要取得许可审批|
||||||方可经营的职业技能培训项目）;语言培训;|
||||||企业管理咨询服务;教育咨询服务;文化艺|
||||||术咨询服务;企业财务咨询服务;科技信息|
||||||咨询服务;为留学人员提供创业、投资项目|
||||||的信息咨询服务;心理咨询服务（不含医学|
||||||心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导|
||||||等医疗行为）;国学教育咨询服务;教学设备|
||||||的研究开发;大型活动组织策划服务（大型|
||||||活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特|
||||||大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览|
||||||等，需专项审批的活动应在取得审批后方|
||||||可经营）;企业管理服务（涉及许可经营项|
||||||目的除外）;企业总部管理;会议及展览服|
||||||务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性|
|||7.06||5.89%||
||||||文化活动的策划;公共关系服务;策划创意|
||||||服务;商品信息咨询服务;企业形象策划服|
||||||务;网络技术的研究、开发;计算机技术开|
||||||发、技术服务;美术辅导服务;音乐辅导服|
||||||务;戏剧艺术辅导服务;表演艺术辅导服务;|
||||||为公民出国定居、探亲、访友、继承财产|
||||||和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨|
||||||询、沟通联系、境外安排、签证申请及相|
||||||关的服务;软件开发;市场调研服务;工艺美|
||||||术辅导服务;计算机网络系统工程服务;国|
||||||学文化推广服务;舞蹈辅导服务;软件服务;|
||||||体育运动咨询服务;文艺创作服务;图书出|
||||||版选题项目的技术咨询、技术服务;(依法须|
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||||||展经营活动)|
|苏州灵石网络科技有限公司|125.00||20.00%|||
|深圳市德常青|183.15||99.00%|||

||||
|-|-|-|
|科技有限公司|||
|深圳市久久乐网络科技有限公司|106.20|45.00%|
|深圳市安奇克拉投资有限公司|153.46|15.35%|
|深圳蘑王信息技术有限公司|6.25|5.00%|
|深圳市英威诺科技有限公司|6.13|9.15%|
|深圳市乐微客科技有限公司|20.00|20.00%|
|北京追盟信息技术有限公司|2.74|5.10%|
|深圳市游龙互动科技开发有限责任公司|22.40|32.00%|
|深圳吉铺电子商务有限公司|160.00|20.00%|
|深圳市喂车科技有限公司|17.65|15.00%|

||||
|-|-|-|
|深圳市德迅投资有限公司|2970.00|99.00%|
|深圳盛游网络科技有限公司|900.00|77.00%|
|深圳市房多多网络科技有限公司|111.11|9.00%|
|深圳市五一贷金融服务有限公司|25.00|10.00%|
|南京图观网络科技有限公司|69.50|34.75%|
|深圳市游视秀科技有限公司|262.50|26.25%|
|深圳市葡萄信息技术有限公司|28.02|19.64%|

||||
|-|-|-|
|上海途顺网络科技有限公司|5.00|20.00%|
|深圳市乐天成科技有限公司|7.50|16.67%|
|深圳市星辰时代科技有限公司|25.50|25.50%|
|深圳睿立方科技股份有限公司|133.30|12.22%|
|上海慕讯网络科技有限公司|4.97|10.77%|
|上海掌玩互娱网络科技股份有限公司|176.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|深圳市金斧子网络科技有限公司|435.80|16.13%|
|深圳市云朗网络科技有限公司|15.00|18.00%|
|上海淘米网络科技有限公司|300.00|30.00%|
|上海玩屋社网络科技有限公司|8.82|15.00%|
|深圳市易元在线科技有限公司|3.00|15.00%|
|广州筷子信息科技有限公司|37.50|14.39%|

||||
|-|-|-|
|成都市幻多奇软件有限公司|29.50|47.20%|
|成都艾塔科技有限公司|18.46|24.00%|
|深圳市盖亚信息技术有限公司|12.50|5.00%|
|深圳市四季晓然餐饮服务有限责任公司|4.00|20.00%|
|芝兰玉树（北京）科技股份有限公司|302.80|12.11%|
|北京云畅游戏科技股份有限公司|352.94|10.00%|
|北京趣乐科技有限公司|47.06|20.00%|
|长沙糖果网络科技有限公司|4.29|20.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|珠海市明峰有限公司|150.00||30.00%|||
|北京呈天网络科技股份有限公司|94.24||5.89%|||
|北京安趣科技股份有限公司|218.40||5.60%|||
|深圳市鱼丸互动科技有限公司|230.00||23.00%|||
|深圳市正安中医馆有限公司（简称：正安中医馆）|||||一般经营项目：中医文化传播及咨询（不|
||||||含限制项目）；医药技术推广（不含限制|
||||||项目）；经济信息咨询；市场营销策划。|
|||34.00||17.00%||
||||||（法律、行政法规、国务院决定禁止的项|
||||||目除外，限制的项目须取得许可后方可经|
||||||营）|

|||||
|-|-|-|-|
||||许可经营项目：中医科；内科专业；妇科|
||||专业；儿科专业；耳鼻咽喉科专业；骨伤|
||||科专业；针灸科专业；推拿科专业|
|深圳市瑞莱贵生生物医药科技有限公司|||医药技术开发、技术咨询、商务咨询、国|
||||内贸易。（以上经营范围法律、行政法规、|
||25.00|12.50%||
||||国务院决定禁止的项目除外，限制的项目|
||||须取得许可后方可经营）|
|衡阳正佳地产服务有限公司||||
||40.00|40.00%|房屋租赁，打字复印，仓储服务|
|深圳市云水餐饮有限公司|||可经营项目：日本料理（含凉拌菜、冷荤|
||10.00|20.00%|食品、熟肉制品）、点心制售，预包装食|
||||品零售|
|武汉众娱信息技术有限公司|||计算机软件技术开发、技术转让、技术服|
||||务；计算机网络工程的设计与施工；计算|
||3.00|27.00%|机软件、网络设备、电子产品及配件的销|
||||售。（上述经营范围中国家有专项规定的|
||||项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|北京多彩葡萄信息技术有限公司|||技术推广服务；组织文化艺术交流；承办|
||||展览展示；会议服务；设计、制作、代理、|
||||发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、|
||3.50|35.00%|文化用品、针纺织品；零售五金交电、机|
||||械设备、电子产品。（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后依批准的内容开展|
||||经营活动）|
|北京天创之星投资中心（有限合伙）|||投资管理，资产管理。（“1、未经有关部|
||||门批准，不得以公开方式募集资金；2、不|
||||得公开开展证券类产品和金融衍生品交易|
||||活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投|
||100.00|7.69%||
||||资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|
||||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺|
||||最低收益”；依法须经批准的项目，经相关|
||||部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||从事对未上市企业的投资，对上市公司非|
||||公开发行股票的投资以及相关咨询服务|
||4700.00|14.75%||
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||后方可开展经营活动）|
|深圳市税彩科技有限公司|||电子产品、生物制品、化工产品、建筑建|
||||材、机械设备的技术开发及技术咨询（不|
||||含证券、保险、基金、金融业务、人才中|
||||介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、|
||50.00|10.00%|无线电外部设备、多媒体产品、无线接入|
||||设备的技术开发及销售，数据库的技术开|
||||发，经营电子商务（涉及前置性行政许可|
||||的，须取得前置性行政许可文件后方可经|
||||营）|
|北京太美行动文化传播有限公司|||组织文化艺术交流活动（不含演出）；会|
||||议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；|
||184.80|8.96%|代理广告（企业依法自主选择经营项目，|
||||开展经营活动；依法须经批准的项目，经|
||||相关部门批准后依批准的内容开展经营活|

|||||
|-|-|-|-|
||||动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
||||项目的经营活动。）|
|深圳压寨网络有限公司|||计算机软硬件，手机软件，动漫产品，游|
||162.00|9.75%||
||||戏产品的技术开发与销售；网络技术开发。|
|深圳市快播科技有限公司|||网络设备、电子产品、计算机软硬件的技|
||||术开发和销售；计算机系统集成，国内贸|
||||易；兴办实业（具体项目另行申报）；经|
||||营进出口业务；从事广告业务；网络游戏|
||||产品的技术开发。（以上法律、行政法规、|
||||国务院决定禁止的项目除外，限制的项目|
||166.80|16.68%||
||||须取得许可后方可经营）信息服务（仅限|
||||互联网信息服务业务）（按中华人民共和|
||||国增值电信业务经营许可证所列范围经|
||||营、有效期至2014年9月18日）；利用互联|
||||网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发|
||||行）。|
|上海齐动信息科技有限公司|||从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、|
||||技术服务、技术转让，计算机系统服务，|
||||商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨|
||30.00|30.00%||
||||询类项目除经纪），企业形象策划，市场|
||||营销策划。【依法须经批准的项目，经相|
||||关部门批准后方可开展经营活动】|

颜庆华 唐亚丰 刘鎏
95% 3.33% 1.67%
100%
27.16%
悦然心动投资
10%
悦然心动
4、最近两年主营业务发展情况
悦然心动投资除持有悦然心动股权外，没有其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|173.81|
|-|
|173.81|
|2016年1-9月|
|-|
|-|
|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动10.00%股权外，悦然心动投资无其他对外投资企业。
二、本次配套募集资金交易对方
本次配套募集资金交易对方为不超过 10名(含 10名)符合特定条件的投资
者。最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴四人于2013年签署了《一致行动协议》，协议约定四人在悦然心动的股东会/股东大会的投票表决权的行使，董事、监事候选人的提名和及罢免，提案权与股东会/临时股东大会召集权，各方联合提名董事的表决权等方面存在一致行动关系。此外，颜庆华是悦然心动投资的执行事务合伙人，同时，颜庆华在悦然心动投资的出资额中占比为95%，因此悦然心动投资与颜庆华构成一致行动关系。
除此以外，其他交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上述交易对方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明
本次交易拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦
然心动投资的出资来源于其出资人合法自有或自筹资金，上述主体不属于私募投资基金。本次配套募集资金交易对方为不超过10名(含10名)符合特定条件的投资者。最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
1）悦然心动毛利率较高的原因
悦然心动主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营。用户通过苹果和谷歌等应用商店免费下载悦然心动应用类产品并使用基本功能，通过应用内部付费解锁并使用高级功能。对于付费意愿较弱的用户，还可以通过完成广告商设置的浏览、点击、下载和试用等广告任务来解锁高级功能。悦然心动收入主要来源于用户应用内直接付费购买和广告平台收入分成，成本主要由用户体验卡（亚马逊体验卡）、广告费用、服务器租赁、软件服务费、人工成本等构成。
报告期内，悦然心动分产品毛利率如下表所示：
||
|-|
|产品|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|

由上表所示，2015年及 2016年悦然心动毛利率有所下降，且 2016年 1-9月毛利率下降幅度较大，主要因为悦然心动开展微任务工具类业务需要采购亚马逊体验卡。在该业务中，用户参与并完成广告平台设置的浏览、点击、下载和试用等广告任务将得到数额不等的虚拟货币，积累虚拟货币可以兑换亚马逊体验卡。故该业务成本构成中，亚马逊体验卡的采购占比较大，业务模式导致其毛利率低于个性化工具业务和社交辅助工具业务。
报告期内悦然心动个性化工具及社交辅助工具毛利率较高，主要原因如下：①悦然心动为移动互联网应用开发与运营企业，绝大部分员工为技术开发
人员，故员工薪酬绝大部分在管理费用中核算，仅有少量后勤人员和客服人员的
薪酬在成本中核算；
②悦然心动发开与运营的产品主要通过苹果和谷歌的应用商店向用户提供免费下载，并通过用户使用后的评价进行口碑营销，故报告期发生的广告费用较少。
③悦然心动开展正常业务租赁亚马逊云服务器（AWS），该服务器租赁费用随着服务使用量进行弹性扩展，且目前云服务器市场竞争较为激烈，租赁价格较低；
④悦然心动的技术团队具有较好的开发能力，软件服务费用在成本构成中占比较低。
报告期内悦然心动成本构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|45.45|23.32|
|34.31|16.62|
|57.8|69.77|
|8.37|2.83|
|764.42|38.69|
|910.35|151.23|

2）同行业上市公司与悦然心动毛利率存在差异的原因
相比较同业上市公司，悦然心动的毛利率水平较高，但具有合理性，具体说明如下：
①业务构成方面，同业上市公司业务结构中包含毛利率较低的传统业务。例如，利欧股份主营业务中除媒介代理服务、数字营销服务外，还包括水泵、园林机械、清洗和植保机械等设备生产及销售业务，上述业务毛利率较低，导致利欧股份综合毛利率较低；明家联合主营业务中除移动互联网媒体广告业务、搜索引擎广告业务之外，还包括电涌保护产品和塑胶产品等毛利率较低的传统业务，导致明家联合综合毛利率较低。
②业务模式方面，同行业上市公司经营互联网业务模式存在一定的差异，导
致其成本结构差异较大，毛利率存在较大差异：
a.对于从事程序化广告业务的同业上市公司，例如利欧股份、乐视网和联创
互联，在业务开展过程中需承担采购用户流量的成本，故毛利率较低；
b.对于具备具有一定影响力的广告展示平台的同业上市公司，例如人民网和三六五网，满足广告主客户需求所耗费的成本较低，故其互联网广告业务毛利率水平较高。
c.其他公司，如游族网络、恺英网络、三七互娱等的主营业务为自主运营和联合运营游戏产品，自主平台运营需要承担平台的运营维护费用及服务器费用，毛利率水平较较低；天神娱乐主营业务为网页游戏和移动游戏的开发、发行业务。
该类业务需支付游戏研发商分成款，或与游戏运营商分账，故毛利率水平较低。
综上，同业上市公司业务构成或业务模式的不同导致各公司业务毛利率相互之间及与悦然心动之间差异较大，报告期内悦然心动毛利率水平较高，但具有合理性。
（2）收入质量分析
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|7.06%|13.29%|
|7.15%|10.46%|
|7.41%|-|
|90.82%|75.40%|

如上表所示，悦然心动报告期内扣除非经常损益后的净利润占净利润的比例分别为83.85%、75.40%和96.40%，经营活动净收益占利润总额的比例分别为103.45%、79.65%及72.28%，经营活动产生的盈利为利润的主要来源。报告期内，营业外收支净额占利润总额的比例分别为14.38%、13.29%和7.06%。悦然心动营业外收入中绝大部分为政府补贴，随着企业盈利能力增强，收入及利润规模增大，营业外收入占利润总额的比例逐渐降低。
第五节财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
正中珠江审计了悦然心动的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-9月的利润表及现金流量表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,812.47|2,605.13|1,211.79|
|非流动资产合计|63.71|60.71|32.82|
|资产合计|5,876.19|2,665.84|1,244.61|
|流动负债合计|113.01|22.97|10.20|
|非流动负债合计|22.86|-|40.00|
|负债合计|135.87|22.97|50.20|
|所有者权益合计|5,740.32|2,642.87|1,194.42|
|负债和所有者权益合计|5,876.19|2,665.84|1,244.61|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业总收入|4,978.31|2,015.94|973.55|
|营业总成本|1,991.65|916.16|312.06|
|营业利润|3,093.03|1,228.93|675.47|
|利润总额|3,327.88|1,417.25|788.91|
|净利润|3,081.44|1,417.25|788.91|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.06|1,417.25|788.91|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,405.45|1,029.04|816.15|
|投资活动产生的现金流量净额|1,308.90|-747.81|-795.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|4,160.47|387.46|103.93|

二、上市公司备考合并财务报表
根据正中珠江出具的摩登大道备考审阅报告，本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务数据如下：
1、备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|129,378.66|
|212,161.20|
|341,539.86|
|124,025.40|
|53,734.88|
|177,760.29|
|163,779.58|
|341,539.86|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|56,685.03|
|62,092.59|

||
|-|
|-5,301.19|
|-4,370.58|
|-4,911.11|
|-3,029.17|

第六节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事意见如下：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小投资者利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华评估”）承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对悦然心动的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，广发证券认为：
“1、本次交易履行了必要的信息披露等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
第七节中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：欧阳渐敏、杜晓炜、杨常建、裴毅、陈琼婷
二、律师事务所
名称：国浩律师（广州）事务所
联系地址：广州市天河区珠江东路28号38层06-08房
单位负责人：程秉
电话：+8620 3879 9345
传真：+8620 3879 9345-200
经办人员：邹志峰覃彦
三、会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办人员：吉争雄杨诗学
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝外大街22号泛利大厦910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：刘树陈昱刚
第八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）摩登大道第三届董事会第十七次会议文件；
（二）摩登大道独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）摩登大道与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（五）正中珠江出具的悦然心动2014年、2015年、2016年1-9月财务报告
的审计报告；
（六）正中珠江出具的摩登大道 2015年、2016年 1-9月备考合并财务报告
的审阅报告；
（七）中企华出具的悦然心动评估报告及评估说明；
（八）广发证券出具的独立财务顾问报告；
（九）国浩所出具的法律意见书；
（十）交易对方出具的相关承诺函；
（十一）其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）摩登大道时尚集团股份有限公司
联系地址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
电话：020-83963777
传真：020-37873549
联系人：彭丽娜
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：欧阳渐敏
（三）网址
http://www.szse.cn
（此页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签署页）
摩登大道时尚集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）
林永飞
年 月日