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|北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032|

法律意见书
目 录
一、本次股票期权计划行权价格调整批准和授权
................................................... 4二、本次股票期权计划行权价格调整的具体内容
................................................... 7三、结论
................................................................................................................................ 7
法律意见书
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
京天股字（2017）第442-4号致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、任浩律师作为广汽集团的特聘专项法律顾问，就广汽集团股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就广汽集团本次股票期权计划调整相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对广汽集团本次股票期权计划调整所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次股票期权计划调整的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3.广汽集团已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；
其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供广汽集团为本次期权计划调整之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票期权计划调整相关批准和授权
1、公司第三届董事会第 39次会议已于 2014年 7月 11日审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2、公司第三届监事会第12次会议已于 2014年 7月 11日审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
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4、公司于2014年9月1日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
5、公司第三届董事会第44次会议已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
6、公司第三届监事会第14次会议已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股权激励计划获得股东大会特别决议批准。
8、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第46次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
10、2016年 8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
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12、2016年 8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议，审议通过《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等本次激励计划相关议案。
13、2016年 8月30日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等相关议案。
14、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案。
15、2016年10月12日，公司召开第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
16、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议，审议通过了《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司2016年度利润分配方案，自2017年6月13日起，股票期权行权价格由7.16元/股调整为6.94元/股。
17、2017年6月5日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
18、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。
19、2017年8月23日，公司召开第四届监事会第17次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股票期权计划调整已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
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二、本次股票期权计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第52次会议、第四届监事会第17次会议分别审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、独立董事意见等，公司本次股票期权计划调整的具体内容如下：
根据2017年中期利润分配方案，公司将于2017年9月7日刊登利润分配实施公告，并确定以2017年9月13日为股权登记日，向全体股东派发每股人民币0.10元（含税）现金股利，2017年9月14日为除权除息日。
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章“本计划股票期权的调整方法和程序”规定：
若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格6.94元/股；V为每股的派息额；P为调整后行权价格
根据公司2017年中期利润分配方案，向全体股东派发每股人民币0.10元（含税）现金股利。根据上述计算方式得出：
P＝6.94元－0.10元＝6.84元
因此，自 2017年 9月 14日起，股票期权激励计划的行权价格由 6.94元/股调整为6.84元/股。
本次股权激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；
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（二）本次股权激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书正本一式三份。