西南证券股份有限公司关于
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易核准申请文件反馈意见的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152166号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“南方泵业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司律师、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告
书》”）相同。
反馈问题1.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次南方泵业将向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过5,000万元，拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。具体用途如下表所示：
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||序号||用途||本次募集资金（万元）|
|1||支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费||2,500||
|2||用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金||2,500||
|合计||||5,000||

1、现有货币资金有明确用途
截至2015年6月30日，南方泵业合并财务报表账面货币资金余额45,898.94万元，货币资金的构成和用途情况如下：
（1）使用受限制的货币资金836.98万元，包括保函保证金和电费保证金。
（2）现金及银行存款45,061.96万元，主要用途具体如下：
①前次募集资金余额1,675.71万元，主要用于支付工程款及设备款尾款。
②公司向杭州南泵流体技术有限公司“年产30万台冲压离心泵建设项目”投入15,000万元。根据公司第一届董事会第十五次会议、2011年第二次临时股东大会审议批准，由全资子公司杭州南泵流体技术有限公司，实施年产 30万台冲压离心泵建设项目，该项目总投资规模 35,000万元，公司已向杭州南泵流体技术有限公司投入约20,000万元，尚需投入15,000万元。
③设立计量泵子公司出资 650万元。经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，同意设立计量泵子公司即南方三力泵业有限公司，注册资本为 1,000万元，其中公司出资650万元，出资比例为65%，计量泵子公司负责人及计量泵管理团队出资350万元，出资比例为35%。相关设立工作正在推进中。
④对子公司湖南南方长河泵业有限公司增资5,000万元。经公司第二届董事
会第二十五次会议审议批准，对湖南南方长河泵业有限公司增资5,000万元。
⑤根据2015年度机械设备采购计划，尚需支付1,000万元用于设备的更新及改造。
⑥子公司杭州南泵流体技术有限公司日常资金储备，主要用于支付未结算的工程设备等款项，金额约5,000万元。
⑦其他约1.67亿元，主要用于南方泵业及子公司正常经营。
南方泵业期末货币资金余额占同期营业收入的比重，低于同行业可比上市公司平均水平，也显示南方泵业货币资金和行业及公司经营状况匹配，并无明显剩余。
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||||||2015年1-6月|||||
||证券代码||证券名称|||||||
||||||||||货币资金|
||||||期末货币资金（万元）||当期营业收入（万元）|||
||||||||||占比|
|601369.SH||陕鼓动力||136,510.54||214,579.88||63.62%||
|002444.SZ||巨星科技||168,903.06||129,172.27||130.76%||
|002530.SZ||丰东股份||17,693.15||21,034.24||84.12%||
|002532.SZ||新界泵业||32,686.49||57,428.26||56.92%||
|002598.SZ||山东章鼓||3,734.54||21,724.94||17.19%||
|002686.SZ||亿利达||18,669.01||34,904.70||53.49%||
|300024.SZ||机器人||27,639.09||81,004.49||34.12%||
|300091.SZ||金通灵||9,464.10||44,293.98||21.37%||
|300095.SZ||华伍股份||15,981.22||29,270.19||54.60%||
|300097.SZ||智云股份||11,544.36||9,818.88||117.57%||
|300126.SZ||锐奇股份||41,557.45||35,320.05||117.66%||
|300145.SZ||南方泵业||45,898.94||72,698.94||63.14%||
|300154.SZ||瑞凌股份||118,686.69||28,367.84||418.38%||
|300193.SZ||佳士科技||14,103.89||29,682.28||47.52%||
|300257.SZ||开山股份||146,117.00||102,090.95||143.12%||

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|300266.SZ|兴源环境|11,191.75|37,591.86|29.77%|
|300278.SZ|华昌达|23,139.19|87,750.95|26.37%|
|300400.SZ|劲拓股份|18,883.90|13,483.61|140.05%|
|300420.SZ|五洋科技|17,326.42|8,130.47|213.10%|
|300430.SZ|诚益通|27,752.11|19,151.53|144.91%|
|300441.SZ|鲍斯股份|9,839.17|14,954.61|65.79%|
|300450.SZ|先导股份|45,103.82|19,232.27|234.52%|
|300464.SZ|星徽精密|24,430.17|18,195.91|134.26%|
|300470.SZ|日机密封|46,279.13|16,193.65|285.79%|
|平均数||||112.42%|
|中位数||||74.95%|
|南方泵业||||63.14%|
|南方泵业在24家同行业可比上市公司中的排名||||15|

注：数据来自同花顺，按照申万行业分类（机械设备\通用机械\其他通用机械）。
综上所述，公司现有货币资金均有明确的使用用途。
2、未来现金收支情况
2013年以来，随着业务发展，南方泵业投资现金流支出保持在较高水平，2013年至2015年上半年，投资活动现金流量净额累计支出7.19亿元。
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,720.25||17,886.70||19,010.34||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,555.74||-20,030.62||-43,350.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,623.22||-305.62||1,441.83||
|现金及现金等价物净增加额||-11,818.39||-2,382.74||-23,073.25||

未来几年，除了保持公司在不锈钢离心泵领域核心优势，公司将继续积极拓展公司污水泵等产品市场，拓展公司产品线；公司还将借助本次收购金山环保的契机，实现从水泵产品制造业务向污水综合处理业务的延伸，对现有业务领域向环保产业细分市场拓展，公司对资金的需求将更加突出。
3、可利用的融资渠道、授信额度
南方泵业可利用的融资渠道主要有股权融资和债务融资。近年来，南方泵业没有进行大规模举债融资，目前尚未与银行签署授信协议。由于银行贷款均指定用途，且融资成本较高，综合考虑，本次交易选择采用配套融资方式。随着公司未来产业规模扩张，相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大，会适当采用银行贷款等债务融资方式。
4、向实际控制人发行股份募集配套资金有利于上市公司保持股权结构的稳定
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后实际控制人沈金浩合计持有公司股权比例从36.43%下降至28.92%股权；在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司29.19%股权，可以适当降低实际控制人持股比例下降程度。向上市公司实际控制人发行股份募集配套资金有利于进一步优化上市公司股权结构、稳定控股股东的控制权，从而保障公司持续稳定的发展。同时，控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股东大力支持上市公司发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。
5、募集配套资金有利于标的公司的持续成长
金山环保主业聚焦于综合水处理业务，此类业务共性的特点是工程周期长，需要占用大量的营运资金。随着业务的发展，生产经营的资金需求量也将增加。
本次配套募集资金可以缓解金山环保资金压力，有利于保障金山环保的市场扩张进度。
综上所述，本次采用非公开发行股份的方式募集配套资金具有必要性。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金有确定的用途、从未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度、稳定上市公司股权结构等角度分析，本次募集配套资金有利于保障上市公司和标的公司的持续发展，具有必要性。
反馈问题 2.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、发行股份募集配套资金价格
本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，募集金额不超过5,000万元，定价为董事会做出本次交易决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53元/股。考虑公司 2015年 5月 11日公告并于 2015年 5月 19日实施完成的权益分派方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金有利于规避发行风险，提高重组绩效
采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，可以有效降低配套融资不足甚至失败的风险，提高发行成功率。同时，锁价发行能够有效减少发行成本，提高发行效率，确保募集资金及时到位，提高重组绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。
（2）锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心
公司控股股东和董事、总经理通过本次交易认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易，这充分显示了公司控股股东和高管看好公司在重组后
的长期发展，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司的信心。
（3）以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司保持股权结构的稳定
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.92%股权；在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司29.19%股权。以锁定价格发行股份募集配套资金，可以提前锁定交易完成后控股股东的控股比例，有利于稳定控股股东的控制权，保障公司持续稳定的发展。
（4）本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认可南方泵业向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥以确定价格发行股份募集配套资金的议案已经过上市公司董事会和股东大会表决通过，关联股东和关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
（5）本次募资配套资金不超过 5,000万元，募资配套资金发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小，不到0.53%。本次募集配套资金规模不大，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，保证发行成功率，稳定公司股权结构，有助于保护上市公司和中小股东权益。此外，本次配套募资规模较小，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。
反馈问题 3.申请材料显示，2015年2月三名离职自然人股东因个人原因将所持金山环保合计0.60%的股权转让给金山集团。请你公司补充披露该次股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年2月，金山集团与石璐、宋鸣、杨淑清签署股权转让协议，石璐将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币125.15万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司，宋鸣将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.23%股权（合计92.4921万股）以人民币125.15万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司，杨淑清将其持有的江苏金山环保科技有限公司0.14%股权（合计55.4953万股）以人民币75.1万元转让给江苏金山环保工程集团有限公司。
2015年2月11日，金山环保在江苏省无锡工商行政管理局完成工商登记手续。
1、上述股权转让的原因
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||人员||离职及股权转让申请时间||离职及股权转让原因|
|宋鸣||2014年12月||家庭原因||
|杨淑清||2014年12月||治疗疾病||
|石璐||2015年1月||未给公司创造业绩，主动离职||

2、价款的支付情况
经核查收款收据，访谈当事人或经办人员，本次股权转让价款已全额付清，目前无纠纷。
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||支付对象||支付时间||是否已经足额支付|
|石璐||2015年2月||是||
|宋鸣||2015年2月||是||
|杨淑清||2015年2月||是||

3、作价依据及其合理性
本次股权交易对应的金山环保100%股权的估值约为54,130万元，参考金山环保截至2014年12月31日未经审计的母公司净资产（后经审计的净资产为
54,131.94万元），协商确定转让价格。相比于三人2011年9月投资时的投资成本，
三人2015年2月本次交易总回报率30.4%,定价具有合理性。该次转让当时，本次
重组交易尚未启动，前述转让股权占金山环保总股本的比例较小，转让方因为各自原因需要出售股权，以净资产为基础，协商定价具有合理性。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述转让股权占金山环保总股本的比例较小，转让方系自身原因提出转让，股权转让款均已支付，定价具有合理性。
反馈问题 4.申请材料显示，金山环保系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持有金山环保100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后金山环保组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后金山环保组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定
金山环保全体股东于2015年5月29日出具《江苏金山环保科技股份有限公司股东关于变更公司类型的承诺函》，承诺如下：为完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，承诺人同意在本次交易相关协议生效后并在最终交割前将金山环保企业类型变更为有限责任公司，承诺人承诺配合签署变更公司类型所需的股东大会决议、公司章程等全部法律文件，并向上市公司转让金山环保100%股权。
根据金山环保股东上述承诺，在本次交易最终交割前，金山环保企业类型将由股份有限公司变更为有限责任公司，金山环保股东最终向南方泵业转让的是有限责任公司100%股权，本次交易完成后，南方泵业将持有变更为有限责任公司之后的标的公司股权，不会出现不符合《公司法》第七十八条规定的情况。
2、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，金山环保组织形式安排符合《公司法》第七十八条的规定。
3、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）本次交易完成后金山环保组织形式安排”部分进行补充披露。
反馈问题 5.申请材料显示，本次募集配套资金对象之一为上市公司控股股东和实际控制人沈金浩。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前沈金浩及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，沈金浩追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前沈金浩、沈洁泳持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈问题 6.申请材料显示，南方泵业专业从事各类水泵的研发、生产和销售，金山环保主要从事工业及市政污水处理业务。申请材料同时显示，本次并购金山环保能够产生协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与金山环保业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司原有主营业务收入构成如下表：
单位：万元
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||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|CDL系列||33,331.46||46.60||75,961.07||49.14||
|CHL系列||6,182.39||8.64||13,764.97||8.90||
|SJ系列||1,461.73||2.04||3,155.73||2.04||
|TD系列||5,617.67||7.85||18,234.33||11.80||
|中开泵||3,777.59||5.28||5,447.75||3.52||
|ZS系列||1,583.54||2.21||3,570.43||2.31||
|WQ系列||2,995.45||4.19||2,737.55||1.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|NISO系列|575.43|0.80|1,863.44|1.21|
|MS系列|491.08|0.69|1,308.00|0.85|
|成套变频供水设备|9,701.30|13.56|16,429.05|10.63|
|其他系列水泵|3,898.74|5.45|8,397.26|5.43|
|零配件系列|1,912.26|2.67|3,716.18|2.40|
|合计|71,528.63|100.00|154,585.76|100.00|

由上表可知，上市公司在本次交易前主营业务收入主要来自CDL系列、CHL系列、TD系列和成套变频供水设备。
假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
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||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|CDL系列||33,331.46||39.80%||75,961.07||40.90%||
|CHL系列||6,182.39||7.38%||13,764.97||7.41%||
|SJ系列||1,461.73||1.75%||3,155.73||1.70%||
|TD系列||5,617.67||6.71%||18,234.33||9.82%||
|中开泵||3,777.59||4.51%||5,447.75||2.93%||
|ZS系列||1,583.54||1.89%||3,570.43||1.92%||
|WQ系列||2,995.45||3.58%||2,737.55||1.47%||
|NISO系列||575.43||0.69%||1,863.44||1.00%||
|MS系列||491.08||0.59%||1,308.00||0.70%||
|成套变频供水设备||9,701.30||11.58%||16,429.05||8.85%||
|其他系列水泵||3,898.74||4.65%||8,397.26||4.52%||
|零配件系列||1,912.26||2.28%||3,716.18||2.00%||
|水处理综合方案||9,570.44||11.43%||29,724.62||16.00%||
|设备销售及安装||2,654.99||3.17%||1,416.00||0.76%||

||||||
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|合计|83,754.07|100.00%|185,726.37|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司主要由CDL系列、CHL系列、TD系列、成套变频供水设备和水处理综合方案构成，形成以水泵产品业务和环保综合处理方案业务并行的格局，有利于拓宽公司收入和利润的来源。
2、上市公司现有业务与金山环保业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司现有业务
上市公司现有业务主要集中在各类水泵的研发、制造与销售。其产品CDL系列不锈钢冲压焊接立式多级离心泵、CHL系列不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵、中开泵、WQ系列潜污泵、NISO系列端吸式离心泵、TD系列管道泵等产品可用于供水、污水处理等设备和业务中。水处理行业是上市公司的重点下游行业之一，上市公司水泵产品25%以上运用于水处理行业，水处理领域客户有碧水源、北控水务、凯迪水务、威立雅、凯发集团等。上市公司收购金山环保属于向下游业务的延伸。
（2）业务发展方向及定位
本次交易完成后，上市公司将通过对环保领域水泵产品及工业及市政污水处理业务进行整合，通过南方泵业在泵产品的优势，以及金山环保已有的优势形成环保水处理一体化战略，率先搭建起以水动力、水治理为基础的综合业务平台，从而实现上市公司资源的优化配置，提升上市公司核心竞争力。
（3）业务发展计划
在技术和产品方面，南方泵业与金山环保在利用原有的行业优势的基础上，进一步将现有市场向外延伸，尽力为客户打造先进的环保水处理一站式综合解决方案。上市公司的水泵产品技术将能为金山环保环境污水治理及污泥处理业务提供重要的技术支撑；标的资产则可凭借在水处理领域的项目、经验及市场影响力，从水处理方案设计层面，协助上市公司推进水泵产品不断升级。
在客户整合方面，通过此次并购，上市公司将进入工业及市政污水处理行业，
优化了上市公司的销售布局。本次交易完成后，金山环保作为上市公司的全资子
公司，可凭借其在工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力，为上市
公司开拓污水、污泥业务的相关市场，同时也为上市公司环保领域水泵产品打开销路。
在销售体系方面，上市公司在国内所有大中城市（含港澳台）以及中东部地区的二、三线城市均设有直属分支结构，拥有100多个网点，金山环保销售网点则主要集中在某些优势区域。本次交易完成后，上市公司计划建立全国范围内的大型销售网络，在保证金山环保重点区域市场稳中有升的基础上，大力开发其他地区工业及市政污水处理客户。金山环保在水处理综合方案领域也具有较强的营销能力。上市公司将保留金山环保原有的销售模式，并根据实际情况适当调整销售片区分布，实现双方销售、服务网点和团队的共享，从而提高市场覆盖程度，并以更快的响应速度服务客户。截至目前，上市公司已组织超过300名营销人员赴金山环保研习金山环保业务与营销，积极加强销售合作。
在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位，以提高上市公司核心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上，实现公司从环保设备制造向环保综合服务类公司的发展，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点，在时机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投足、合作开发等形式进行扩张，从而提升公司的规模和综合竞争力。
在运营管理方面，上市公司将保持金山环保经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。
3、整合计划
本次交易完成后，金山环保仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司。金山环保的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大资产、业务整合和人员调整计划，未来在不影响金山环保利润补偿承诺的情况下，公司的初步整合计划主要包括以下几个方面：
（1）业务整合
南方泵业主要从事各类水泵的研发、制造与销售，金山环保则主要从事工业
及市政污水处理。上市公司的水泵产品技术将能为金山环保环境污水治理及污泥处理业务提供重要的技术支撑；标的资产则可借凭在工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力，为上市公司开拓污水、污泥业务的相关市场。上市公司在业务层面整合，主要包括客户资源、业务拓展、技术研发等方面：
A、客户资源：南方泵业与金山环保的下游客户具有一定的互补性。本次重组完成后，上市公司与金山环保将相互提供众多优质客户资源，实现客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
B、业务拓展：本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，通过对双方销售和技术服务人员的综合培训，使双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响应速度服务客户。
C、技术研发：本次交易完成后，上市公司将对现有双方现有的技术中心进行整合升级。双方通过技术交流机制，对对方所属的技术发展趋势、用户需求等深入了解和学习、提出建议，利用双方的技术优势，解决双方在各自领域所存在的问题。双方将共享高尖端研发设备、研发人员等，有助于减少研发经费、人员等研发力量的投入，减少重复研发、重复固定资产投资建设。
（2）资产和财务整合
金山环保在公司法人治理结构框架下，享有正常生产经营过程中涉及到的权力，并按管理权限相应报经董事会和股东会批准。
本次交易完成后，南方泵业将委派人员担任金山环保财务负责人，可以将自身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入金山环保，进一步提高金山环保的管理水平、管理效率和规范性。同时金山环保成为上市公司子公司后，将会增强融资能力，有利于实现金山环保的持续发展。
（3）机构整合
本次交易完成后，金山环保将作为上市公司的全资子公司独立运营。金山环保的管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合金山环保管理层股东的利润承诺和金山环保下游客户特点等制定适用于金山环保的绩效考核制度。
在此基础上，上市公司逐步将其预算管理和绩效考核管理体系导入金山环保。这样既保持了金山环保业务的独立性，又有效地加强了对其财务的监督和控制。
（4）人员整合
本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体行使继续生产经营。上市公司将继续保持金山环保管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的决策权及发展空间，以促进金山环保持续、稳定的发展。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，金山环保将组建新的董事会。董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事，另外2名董事由持有上市公司股权的标的公司核心团队成员提名。上市公司将组织双方营销人员培训班增强整合后的营销能力，同时上市公司将实现与金山环保后勤保障维护人员的共享，为客户提供更好的售后服务。
4、整合风险及管控措施
（1）战略整合风险及管控措施
上市公司与金山环保的主营业务和面对的下游客户存在差异，虽然具有一定互补性，但是优势互补的实现需要对金山环保进行多个层面的整合。因此，本次交易是否能够通过整合发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与金山环保将在本次交易完成后对双方的优势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统性的梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整理发展战略，从而在保证金山环保完成利润承诺的同时，实现上市公司整体价值的最大化。
（2）文化整合风险及管控措施
上市公司和金山环保都具有相对稳定的企业文化，因而会存在一定差异。若双方在价值观、经营理念和管理风格等方面存在较大差异，很可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，进而阻碍并购后整体战略的有效实施。
针对这一风险，双方将加强彼此之间的沟通与交流，尽早确定文化差异，并寻求协调方法，确定文化整合方案，形成上市公司新的核心价值观。同时，上市公司将通过公司内部宣传和制定规章制度等方式贯彻落实新的企业文化，从而增强公司凝聚力。
（3）核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与金山环保的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢、核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺：转让方应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金山环保及其子公司离职。
除上述承诺外，为保证金山环保持续发展并保持持续竞争优势，其核心技术人员周伟、金成文、毛延钧和郭宏出具承诺：
A、承诺人承诺并保证在本次交易项下金山环保股权交割之日起5年即60个月内不得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。
B、承诺人在金山环保任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。
C、承诺人在金山环保任职期间，将严格遵守竞业禁止规定，从金山环保离职后2年内，不从事与上市公司和金山环保业务相同或相似的业务，也不在与上市公司和金山环保业务相同或相似业务的企业任职。
本次交易完成后，上市公司为保持金山环保员工团队的稳定，将维持金山环保目前的业务模式、机构设置、日常管理制度、薪酬水平、管理风格等；将协助、指导金山环保完善其人才管理体系，通过培训、福利、绩效等形式保障公司人才留用；将利用自身影响力吸引更多的行业内高素质人才，做好人才特别是技术人才的储备、培育工作，为金山环保维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与金山环保业务的开展计划、定位及发展方向，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本次交易，将进一步拓宽公司收入和利润的来源，通过上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
反馈问题 7.申请材料显示，2013年、2014年和 2015年 1-6月，金山环保向前五大客户销售收入占比分别为94.76%、93.27%和84.02%。请你公司结合行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对金山环保未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、最近两年一期，金山环保向主要客户销售情况如下
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金额|||||
||||||销售金额||当期营业||||实施||完工进|
||期间||客户名称|||||||||||
||||||||||(万元)（含|||||
||||||(万元)||收入占比||||地点||度|
||||||||||税）|||||
|2015年1-6月||长春城投建设投资有限公司||4,274.80||34.95%||31,613.89||长春||98.51%||
|||长春城开水务有限责任公司||2,746.35||22.46%||9,654.83||长春||已完工||
|||中铁一局集团有限公司||2,246.79||18.37%||12,500.00||长春||21.03%||
|||中色奥博特铜铝业有限公司||257.95||2.11%||301.80||北京||已完工||
|||太平洋水处理工程有限公司||254.70||2.08%||298.00||安徽||已完工||
|||东风汽车公司襄阳管理部||248.35||2.03%||319.40||襄阳||77.76%||
|||北京金源百特水处理设备有限公司||246.15||2.01%||360.00||徐州||已完工||
|||小计||10,275.09||84.02%||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他单个项目占1-6月收入比例2%以内的项目合计|1,954.66|15.98%|除宜兴市太华镇人民政府净水设备工程（工程部分金额 93.44 万元，完工进度57.89%）外全部完工|||
|2014年度|长春城投建设投资有限公司|15,711.47|50.45%|31,613.89|长春|83%|
||长春城开水务有限责任公司|5,505.13|17.68%|9,654.83|长春|67%|
||彭泽县工业园区管理委员会|4,515.74|14.50%|9,780.00|江西|已完工|
||贵州筑信水务环境产业有限公司|1,807.44|5.80%|2,114.70|贵州|已完工|
||机械工业第四设计研究院有限公司|1,508.97|4.84%|1,740.00|重庆、北京|已完工|
||小计|29,048.74|93.27%||||
||其他单个项目占全年收入比例2%以内的项目合计|2,096.25|6.73%|已完工|||
|2013年度|长春西新经济技术开发区管理委员会|12,768.74|34.80%|20,000.00|长春|已完工|
||长春城投建设投资有限公司|7,609.52|20.74%|31,613.89|长春|27%|
||彭泽县工业园区管理委员会|3,803.31|10.37%|9,780.00|江西|80%|
||龙江县利民城市生活垃圾无害化处理有限公司|3,541.91|9.65%|3,584.31|黑龙江|已完工|
||故城县夏庄镇污水处理厂|3,055.25|8.33%|3,258.67|河北|已完工|
||齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区住房城乡建设和城市管理局|2,084.19|5.68%|2,158.00|黑龙江|已完工|
||抚顺特殊钢股份有限公司|1,907.95|5.20%|2,200.00|辽宁|已完工|
||小计|34,770.87|94.76%||||
||其他单个项目占全年收入比例2%以内的项目合计|1,922.41|5.24%|已完工|||

2、同行业公司前五大客户销售收入占比
（1）碧水源
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1月至6月|
|营业收入||313,327.28||344,915.79||105,379.35||
|前五名营业收入||131,676.20||93,481.65||39,275.30||
|占比||42.03%||27.10%||37.27%||
|前5名收入单体平均收入金额||26,335.24||18,696.33||7,855.06||

（2）桑德环境
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年1月至6月|
|营业收入||268,383.39||437,429.68||244,858.02||
|前五名营业收入||152,156.77||95,954.17||未披露||
|占比||56.69%||21.94%||——||
|前5名收入单体平均收入金额||30,431.35||19,190.83||——||

（3）水美环保
根据兴源过滤收购水美环保《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，水美环保向前五大客户的销售情况（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年1月至6月|
|营业收入||4,067.70||12,875.80||2,545.65||
|前五名营业收入||3,261.65||10,939.99||2,146.97||
|占比||80.18%||84.97%||84.35%||
|前5名收入单体平均收入金额||652.33||2,188.00||429.39||

从前述表中可以看出，由于水处理行业单体项目总金额一般较大，因此同行
业内前5名收入中单个项目平均收入金额均较大，由于金山环保的营业收入整体
规模不大，因此凸显前5名收入占比较高。同时，从报告期前5名收入重合度上看，除了跨期项目外，其余客户重合度不高。金山环保的发展战略选择较大型项目，主要承接高标准、高难度等毛利率和技术要求较高的项目，坚持走一条定位差异化、技术领先型的环保企业发展之路。由于以上战略，金山环保的客户集中度较高，客户均通过仔细评估和筛选，也导致金山环保销售客户集中度较高。
2、未来经营战略，盈利模式及风险应对措施
目前金山环保由于规模较小，对收入贡献主要集中在大单项目。金山环保未来将加大中小订单的营销力度，平滑大订单可能的波动对经营稳定性的影响，2015年上半年，中小订单对金山环保业绩的贡献已有明显提升。同时，环保行业的快速发展，金山环保经营规模的扩大和业绩的增长，单个大额订单对金山环保经营稳定的影响也会逐渐降低。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金山环保经营业务符合行业情况，未来经营战略可靠适当，盈利模式合理，销售集中的风险可控，不会对未来经营稳定性产生重大不利影响。
反馈问题 8.申请材料显示，金山环保长期应收款主要为分期收款销售款，报告期长期应收款占当期总资产比例较高。请你公司：1）补充披露金山环保长期应收款确认相关会计政策，包括但不限于折现率的确定及各期损益的影响等。
2）结合期后回款，抵押担保以及与同行业公司的比较分析等，补充披露长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、长期应收款确认相关会计政策
金山环保长期应收款主要为分期收款项目应收款项。金山环保执行的项目在完成时，根据合同的具体约定，将应收款项分别转入应收账款、一年内到期长期应收款及长期应收款。对于已经到达收款期的款项记入应收账款，对于未来1年内需要收取但未达到预计结算期的应收款项，记入1年内到期的长期应收款，对
于收款期在1年以上但未达到预计结算期的应收款项，转入长期应收款进行核算。
对于分期收款的合同或协议，由于价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，如果合同中明确需要收取相关融资费用或利息的，则按照应收的合同或协议价款确定收入的金额；如果合同中未明确需要收取相关融资费用或利息的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。在保证应收节点相关应收款项全部流入企业的前提下，按实际收取的款项确认相关融资或利息收入。
2、金山环保分期收款项目折现率的确定
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同约定回款起始||回款期|||
||客户名称||项目完成年度||||||折现率|
||||||年度||间|||
|长春西新区经济开发区管理委员会||2013年||2014年||5年||注||
|彭泽县工业园区管理委员会（2万吨供水厂）||2012年||2013年||5年||注||
|彭泽县工业园区管理委员会（1万吨污水厂）||2014年||2015年||5年||注||
|克山县排水管理处||2012年||2013年||3年||6.15%||
|安达市阳光城市建设投资有限公司||2012年||2012年||5年||注||
|依安县排水工程建设管理处||2012年||2012年||5年||6.40%||
|甘南县排水管理处||2012年||2012年||6年||6.40%||
|河北故城县夏庄镇污水处理厂||2013年||2013年||2年||注||

注：由于上述项目合同中约定，未来在按项目收取节点收取款项的同时，收取相关融资费用或利息，因此对于此类项目，应收款项的公允价值即为合同价款，对于此类项目直接按合同价确认长期应收款项。
长期应收款项目折现率一般以项目完成时银行同期贷款利率确定，折现率一经确定不予修改。
3、融资收益对各报告期利润的影响
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月至6月||2014年度||2013年度|
|未确认融资收益||863,045.75||2,621,510.12||3,642,400.58||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|42,541,470.46|115,372,355.87|89,943,038.59|
|对利润总额影响|2.03%|2.27%|4.05%|

报告期各期间未确认融资收益占利润总额比例较小，对报表利润总额不构成重大影响。
4、分期收款项目的收款情况
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2015年6月30日止|||||||||||
||||||||||||||2015年7||客户是否|
||项目||总确认金额|||||||||||||
||||||长期应收款原||1年内到期长期|||||||||
||||||||||||||月至8月回||提供抵押|
||||||||||应收账款原值||累计已回款|||||
||||||||||||||款||或担保|
||||||值||应收款原值|||||||||
|长春西新区经济开发区管理委员会||270,000,000.00||162,000,000.00||54,000,000.00||||54,000,000.00||-||注1||
|彭泽县工业园区管理委员会（2万吨供水厂）||23,000,000.00||11,500,000.00||4,600,000.00||||6,900,000.00||-||注2||
|彭泽县工业园区管理委员会（1万吨污水厂）||97,800,000.00||83,130,000.00||14,670,000.00||||||-||注2||
|克山县排水管理处||38,000,000.00||||12,000,000.00||8,200,000.00||17,800,000.00||-||无担保||
|安达市阳光城市建设投资有限公司||54,697,126.37||10,939,425.26||10,939,425.28||20,818,275.83||12,000,000.00||-||无担保||
|依安县排水工程建设管理处||29,100,274.77||7,500,000.00||5,000,000.00||8,150,274.77||8,450,000.00||-||无担保||
|甘南县排水管理处||8,882,440.00||2,000,000.00||1,000,000.00||420,915.57||5,461,524.43||-||无担保||
|河北故城县夏庄镇污水处理厂||32,586,700.00||||||17,336,700.00||15,250,000.00||3,800,000.00||无担保||
|合计||554,066,541.14||277,069,425.26||102,209,425.28||54,926,166.17||119,861,524.43||3,800,000.00||||

注1：长春西新经济技术开发区管委会承诺将项目回购款列入政府年度财政预算，确保款项按时支付；
注2：彭泽县财政局承诺将项目回购款列入政府年度财政预算，确保款项按时支付。
5、同行业公司比较
（1）金山环保及同行业上市公司的长期应收款坏账准备计提的会计政策，
具体如下：
金山环保长期应收款坏账政策为：按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
行业内上市公司采用的长期应收款坏账准备计提政策基本一致，即规定长期应收款未到期的，一般不计提坏账准备，到期后根据其账龄比照应收账款的计提比例计提坏账准备。金山环保长期应收款的坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，符合行业惯例。
（2）金山环保与同行业上市公司的长期应收款坏账准备实际计提情况也保持一致：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2015年6月30日||2014年||2013年|
|金山环保||账面余额（含未确认融资收益）||275,982,168.88||282,566,744.42||283,204,659.58||
|||坏账准备||-||-||-||
|||账面价值||275,982,168.88||282,566,744.42||283,204,659.58||
|碧水源||账面余额||2,279,677,511.71||2,179,531,637.33||2,098,437,720.35||
|||坏账准备||-||-||-||
|||账面价值||2,279,677,511.71||2,179,531,637.33||2,098,437,720.35||
|桑德环境||账面余额||39,970,132.79||34,636,255.26||77,221,228.31||
|||坏账准备||-||-||-||
|||账面价值||39,970,132.79||34,636,255.26||77,221,228.31||

综上：
（1）金山环保长期应收款确认政策符合会计准则的规定，公司到期分期收款销售款项均已转入应收账款及1年内到期长期应收款进行披露核算，转入应收账款的披露余额已按照公司的会计政策提取了相应的减值准备；
（2）长期应收款折现率选取合理，报告期未确认融资收益对当期报告损益
影响较小；
（3）公司长期应收款总体回款较好，主要长期应收款回款取得相关政府部门承诺；
（4）长期应收款坏账准备计提与同行业公司一致，减值准备总体提取充分、合理。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）金山环保长期应收款确认政策符合会计准则的规定，公司到期分期收款销售款项均已转入应收账款及1年内到期长期应收款进行披露核算，转入应收账款的披露余额已按照公司的会计政策提取了相应的减值准备；
（2）长期应收款折现率选取合理，报告期未确认融资收益对当期报告损益影响较小；
（3）公司长期应收款项目主要是国有企业或政府项目，总体回款较好，主要长期应收款回款取得相关政府部门承诺；
（4）长期应收款坏账准备计提政策与同行业公司一致，减值准备提取充分、合理。
反馈问题 9.申请材料显示，报告期金山环保应收账款周转率持续降低。请你公司结合业务模式、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露应收账款周转率报告期下降的原因，以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司目前的业务模式
金山环保是具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案。环保项目具有项目体量较大，建设周期较长，回款周期较长的特点。
2、2015年6月30日主要应收账款的回款情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年7|||||
||||累计确认的||截止2015年6||2015年6月30||||累计回|||
||客户||||||||||||备注|
||||||||||月至8月|||||
||||应收款||月累计回款||日应收款余额||||款比例|||
||||||||||回款金额|||||
|长春城投建设投资有限公司||310,968,396.83||222,714,822.25||88,253,574.58||||71.62%||||
|长春城开水务有限责任公司||96,542,299.00||67,370,000.00||29,172,299.00||4,800,000.00||74.75%||||
|中铁一局集团有限公司||25,600,000.00||||25,600,000.00||||||注1||
|安达市阳光城市建设投资有限公司||32,818,275.83||12,000,000.00||20,818,275.83||||36.56%||||
|抚顺特殊钢股份有限公司||22,000,000.00||2,000,000.00||20,000,000.00||||9.09%||||
|前五合计||487,928,971.66||304,084,822.25||183,844,149.41||4,800,000.00||63.31%||||

注1：中铁一局集团有限公司为2015年6月确认的应收账款，内部付款申请正在申请之中。
3、客户提供的信用政策
（1）对于分期收款的合同，合同约定公司在各收款节点收取相应款项。对于此类合同，一般个体差异较大，信用期也不一致。截至2015年6月30日，分期收款的合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称||分期年限|
|长春西新区经济开发区管理委员会||5年||
|彭泽县工业园区管理委员会（2万吨供水厂）||5年||
|彭泽县工业园区管理委员会（1万吨污水厂）||5年||
|克山县排水管理处||3年||
|安达市阳光城市建设投资有限公司||5年||
|依安县排水工程建设管理处||5年||
|甘南县排水管理处||6年||

|||
|-|-|
|河北故城县夏庄镇污水处理厂|2年|

（2）对于合同金额较大，按项目的实施进度结算的项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2015年|||||||
||||累计确认应|||||||||
||项目名称||||||回款比例||付款条件||备注|
||||||6月底累计回|||||||
||||收款额|||||||||
||||||款|||||||
|长春城投建设投资有限公司||310,968,396.83||222,714,822.25||71.62%||合同约定每月按照工程量进度约80%支付，以上付款需要经过监理单位审核确认后给予支付，完成后预留5%质保金||||
|长春城开水务有限责任公司||96,542,299.00||67,370,000.00||69.78%||合同签订后支付30%，货物运抵现场验收合格后支付40%，联机调试验收合格并取得发票后支付20%，试运行 3 个月无问题后支付5%，余下5%为质保期期满后付清。||期 后2015年8 月回款 480万元||

①长春城投建设投资有限公司回款情况与合同匹配情况说明
截至 2015年 6月 30日，长春城投建设投资有限公司累计确认应收款 310,968,396.83元，其中 2014年度及以前确认 284,938,450.46元，2015年上半年确认 26,029,946.37元。截至 2015年 6月 30日，公司累计回款 222,714,822.25元，全部为收回 2014年度及以前的应收款项。因此 2014年度及以前累计收款比例为78.16%，基本符合合同约定付款80%的相应条款。
同时，由于2015年1月至6月确认的应收款全部为2015年5月及6月进行确认，长春城投建设投资有限公司的付款审批尚在进行之中，因此尚未收到相应款项。
经审核由公司、客户及监理方同时确认的项目结算进度表，对该项目的合同额、项目实施情况、结算情况及付款情况进行函证，并对项目进行走访。我们认为该项目应收款整体情况良好。
②长春城开水务有限责任公司回款情况与合同匹配情况说明
长春城开水务有限责任公司项目截至 2015年 6月已经全部建造完毕，账面已经按照合同约定收取了30%及40%合同价款，由于项目为2015年6月完工，因此截至2015年6月30日，项目完工应收取的20%款项尚未到账。2015年8月，公司已经收到480万元款项，剩余款项客户仍在进行付款审批之中。
经审核由公司、客户及监理方同时确认的项目结算进度表，对该项目的合同额、项目实施情况、结算情况及付款情况进行函证，并对项目进行走访。我们认为该项目应收款整体情况良好。
（3）对于其他合同，一般合同约定公司在项目验收完成时收取80%至90%的销售款项，剩余10%至20%的款项作为项目质保金，一般在质保期1年至2年以后收取相应款项。
4、同行业上市公司坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金山环保||碧水源||桑德环境|
|单项金额重大的判断或金额标准||占相应应收款项科目期末余额 10%(含 10%)以上的应收款项||按照单项应收款项占期末应收账款余额比例超过10%||应收款项期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上||

金山环保单项金额重大的判定标准与同行业公司基本一致。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄法
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||1年以内||1至2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|金山环保||5%||10%||30%||50%||80%||100%||
|碧水源||5%||10%||30%||50%||80%||100%||
|桑德环境||5%||10%||50%||90%||90%||90%||

从上表看，金山环保的应收账款计提政策与同行业上市公司基本一致，公司的坏账政策符合行业情况。
5、应收账款坏账准备计提情况
（1）报告期内，金山环保应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||298,283,995.95||25,150,164.52||273,133,831.43||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|合计||298,283,995.95||25,150,164.52||273,133,831.43||

续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||298,792,909.17||25,514,087.83||273,278,821.34||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|合计||298,792,909.17||25,514,087.83||273,278,821.34||

续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||坏账准备||账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||298,316,838.34||17,255,335.15||281,061,503.19||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|合计||298,316,838.34||17,255,335.15||281,061,503.19||

（2）行业内2015年6月30日应收账款坏账准备占应收款余额比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||应收账款||坏账准备||计提比例|
|金山环保||298,283,995.95||25,150,164.52||8.43%||
|碧水源||2,006,103,444.88||194,278,341.87||9.68%||
|桑德环境||3,192,041,211.89||215,045,845.10||6.74%||

金山环保期末坏账准备占应收账款余额比例与同行业公司接近，符合行业情况。
6、应收账款周转率变动的原因
公司的应收账款周转率下降主要原因是：
（1）由于2014年度营业收入较2013年度减少5,548.29万元，下降15.12%；
2015年1月至6月营业收入较全年而言较少；
（2）2012年应收账款期末余额约为9,200万元，2013年、2014年、2015年6月末应收账款余额均保持在2.98亿元左右。由于应收账款周转率以期初期末加权应收账款作为计算参数，因此2013年的加权应收账款要比2014年低，2014年与2015年1月至6月的加权应收账款基本相当；
（3）由于2014年收入较2013年下降，同时加权应收账款又上升，导致2014年应收账款周转率较2013年度有所下降。2015年1月至6月主要是由于公司的业务特点，销售收入主要体现在下半年，导致2015年1月至6月收入有所下降，进而导致2015年1月至6月的应收账款周转率较2014年有所下降；
（4）应收账款涉及主要客户均为国有企业或大中型企业，客户信用及偿债能力良好。
7、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查金山环保重大项目合同、环保业务模式、应收账款期后回款情况、同行业上市公司坏账计提政策，独立财务顾问认为金山环保应收账款周转率下降原因与实际情况一致，应收账款坏账计提充分。
反馈问题10.申请材料显示，2014年金山环保营业收入较2013年有所下降，但营业利润较2013年增加。请你公司补充披露金山环保报告期内BT项目和EPC项目占比情况，并结合同行业公司情况，说明毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、金山环保报告期内BT项目及EPC项目占比情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）||2015年1-6月||2014年||2013年|
|水处理综合方案收入||95,704,390.55||297,246,157.37||357,739,674.52||
|设备销售及安装收入||26,549,927.79||14,159,990.49||8,824,028.53||
|其他收入||43,222.23||43,730.77||369,046.93||
|营业收入合计||122,297,540.57||311,449,878.63||366,932,749.98||
|其中:BT项目收入||-||45,157,368.09||196,273,017.78||
|BT项目收入占总收入的比例||-||14.50%||53.49%||
|其中：EPC项目收入||95,704,390.55||252,088,789.28||161,466,656.74||
|EPC项目占总收入的比例||78.26%||80.94%||44.00%||

2、毛利率变动的合理性
（1）BT项目和EPC项目毛利率变动情况
2013年、2014年和2015年1-6月，金山环保BT项目和EPC项目毛利率情况如下所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|BT项目||营业收入|||45,157,368.09||196,273,017.78||
|||营业成本|||20,727,606.95||112,078,071.48||
|||毛利|||24,429,761.14||84,194,946.30||
|||毛利率|||54.10%||42.90%||
|EPC项目||营业收入|95,704,390.55||252,088,789.28||161,466,656.74||
|||营业成本|49,079,326.14||123,217,871.41||83,626,243.66||
|||毛利|46,625,064.41||128,870,917.87||77,840,413.08||

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|48.72%|51.12%|48.21%|

（2）毛利率变动原因
2014年，金山环保选取了收款较好，毛利率相对较高的业务开展，减少了土建等工程类占比较高而毛利率偏低的业务。2014年毛利率51.32%相比2013年毛利率45.38%上升，主要是因为2014年承接项目的毛利率较高；2015年1-6月毛利率48.11%相比2014年毛利率51.32%略有下降，主要是因为2015年1-6月主要项目毛利率有所下降。2013年、2014年和2015年1-6月主要客户和项目毛利率对比如下表所示：
2013年度主要客户和项目毛利率表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户||类型||收入（万元）||毛利率|
|1||长春西新经济技术开发区管理委员会|水处理整体方案——工程||7,186.27||43%||
||||水处理整体方案——设备||5,582.46||55%||
|2||长春城投建设投资有限公司|水处理整体方案——设备||7,609.52||58%||
|3||彭泽县工业园区管理委员会|水处理整体方案——工程||3,803.31||28%||
|4||龙江县利民城市生活垃圾无害化处理有限公司|水处理整体方案——工程||3,292.48||19%||
||||水处理整体方案——设备||249.43||69%||
|5||故城县夏庄镇污水处理厂|水处理整体方案——工程||1,858.67||29%||
||||水处理整体方案——设备||1,196.58||53%||
|||前五名合计|||30,778.73||44%||
|||2013年度收入|||36,693.27||45%||

2014年度主要客户和项目毛利率表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户||类型||收入（万元）||毛利率|
|1||长春城投建设投资有限公司|水处理整体方案——设备||15,711.47||58%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|长春城开水务有限责任公司|水处理整体方案——设备|5,505.13|41%|
|3|彭泽县工业园区管理委员会|水处理整体方案——设备|3,376.07|63%|
|||水处理整体方案——工程|1,139.67|28%|
|4|贵州筑信水务环境产业有限公司|水处理整体方案——设备|1,807.44|48%|
|5|机械工业第四设计研究院有限公司|水处理整体方案——设备|1,508.97|33%|
||前五名合计||29,048.74|52%|
||2014年度收入||31,144.99|51%|

2015年1-6月主要客户和项目毛利率表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户|类型||收入（万元）||毛利率|
|1||长春城投建设投资北郊项目||水处理整体方案——设备|4,274.80||58%||
|2||长春城开水务有限责任公司||水处理整体方案——设备|2,746.35||42%||
|3||中铁一局集团有限公司||水处理整体方案——设备|2,246.79||42%||
|4||中色奥博特铜铝业有限公司||设备销售及安装|257.95||40%||
|5||太平洋水处理工程有限公司||设备销售及安装|254.70||31%||
|||前五名合计|||9,780.59||49%||
|||2015年1-6月收入|||12,229.75||48%||

金山环保项目之间毛利率水平存在一定的差异。一般情况下，金山环保承做项目的毛利率水平的影响因素主要为：（1）项目所要求的技术复杂程度，由于整体解决方案的个性化定制特征，不同项目所使用的技术及技术复杂程度有所不同。通常，技术要求越高，项目毛利率水平越高；（2）金山环保在具体项目中的竞争水平。受上述主要因素的综合影响，金山环保报告期内单个项目毛利率水平有所波动，但整体而言，大多数项目毛利率水平较为稳定。
（3）同行业上市公司毛利率情况
以碧水源、桑德环境分部报告中类似行业数据对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||报告期||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|碧水源:污水处理整体解决方案||收入(万元)||67,180.84||269,597.43||195,696.82||
|||毛利率(%)||41.36||42.45||45.26||
|桑德环境：环保设备安装及技术咨询||收入(万元)||34,067.04||45,921.37||31,594.03||
|||毛利率(%)||59.35||56.32||38.66||
|金山环保||毛利率(%)||48.13||51.32||45.38||

碧水源、桑德环境分部报告中类似行业毛利率多维持在40%以上。在政策支持以及行业快速发展的背景下，水处理及环保产业公司保持了高速优质的增长，金山环保报告期的毛利率水平符合行业特点。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查金山环保主要项目情况，对比同行业上市公司数据，金山环保毛利率变动情况符合其业务开展情况和行业特点。
反馈问题 11.申请材料显示，金山环保报告期内销售费用和管理费用中的职工薪酬费用均有所下降。请你公司：1）补充披露金山环保职工薪酬费用下降的原因。2）结合金山环保职工人数及构成情况，补充披露其职工薪酬相关会计科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、金山环保职工薪酬费用下降的原因
报告期金山环保各科目职工薪酬金额如下（单位：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月至6月||2014年度||2013年度|
|生产成本及营业成本||4,281,818.25||8,548,146.63||9,723,030.05||
|研发费用||708,894.12||1,478,674.22||2,261,207.90||
|销售费用||353,459.95||1,001,800.12||2,906,105.08||

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2,949,162.87|5,833,546.88|11,840,930.15|
|合计|8,293,335.19|16,862,167.85|26,731,273.18|

（1）职工薪酬2014年度比2013年度下降原因
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||下降金额||下降比例|
|生产成本及营业成本||8,548,146.63||9,723,030.05||1,174,883.42||12.08%||
|研发费用||1,478,674.22||2,261,207.90||782,533.68||34.61%||
|销售费用||1,001,800.12||2,906,105.08||1,904,304.96||65.53%||
|管理费用||5,833,546.88||11,840,930.15||6,007,383.27||50.73%||
|合计||16,862,167.85||26,731,273.18||9,869,105.33||36.92%||

 2014年度比 2013年度职工薪酬下降的主要原因是金山环保 2014年度新承接业务数量较 2013年有所下降，2014年实现的营业收入中有部分为 2013年承接项目，故2014年度奖金比2013年少发放1,114.27万元。前述2013年奖金为一次性发放。
（2）职工薪酬2015年1月至6月与2014年度比较
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||简单平均|||||
||||2015年1月至6||||||||下降|
||项目||||2014年度||||下降金额|||
||||||||2014年1月至|||||
||||月||||||||比例|
||||||||6月数据|||||
|生产成本及营业成本||4,281,818.25||8,548,146.63||4,274,073.32||-7,744.93||-0.18%||
|研发费用||708,894.12||1,478,674.22||739,337.11||30,442.99||4.12%||
|销售费用||353,459.95||1,001,800.12||500,900.06||147,440.11||29.44%||
|管理费用||2,949,162.87||5,833,546.88||2,916,773.44||-32,389.43||-1.11%||
|合计||8,293,335.19||16,862,167.85||8,431,083.93||137,748.74||1.63%||

 2015年 1月至 6月职工薪酬相比 2014年简单平均数据下降1.63%，变动不大。
2、金山环保职工构成情况，职工薪酬相关会计科目的匹配性。
（1）报告期金山环保各部门的职工人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|管理人员||19||21||19||
|财务人员||8||8||11||
|行政人员||15||15||17||
|工程技术人员||154||163||169||
|销售人员||15||15||18||
|生产人员||48||55||50||
|合计||259||277||284||

（2）各部门职工薪酬与会计科目的匹配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人员构成||记入会计科目|
|管理部门||高级管理人员||管理费用||
|||技术总监||研发费用||
|||销售副总||销售费用||
|||生产副总||生产成本||
|财务部门||财务部人员||管理费用||
|行政部门||行政人员||管理费用||
|||生产主管||生产成本||
|工程技术部门||工程技术部门管理人员||管理费用||
|||工程技术部门研发相关人员||研发费用||
|||工程技术部门生产人员及子公司金山市政工程人员||生产成本||
|销售部门||销售人员||销售费用||
|||市场部门研发辅助人员||研发费用||
|||市场部门工程辅助人员||生产成本||
|生产部门||生产人员||生产成本||

|||
|-|-|
|采购人员以及子公司金山固废、金山特种膜、苏金市政的生产人员（由于目前生产业务较少，归入管理费用）|管理费用|
|生产部研发人员|研发费用|

3、报告期公司职工薪酬与当地工资水平比较
（1）公司报告期薪酬情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月至6月||2014年度||2013年度|
|工资||6,291,172.00||13,093,121.68||22,509,961.40||
|其他职工薪酬||2,002,163.19||3,769,046.17||4,221,311.78||
|合计||8,293,335.19||16,862,167.85||26,731,273.18||

（2）2013年及2014年平均公司与当地平均工资对比
A、各地区员工总工资水平
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|江苏地区员工总工资||7,358,137.89||13,255,094.74||
|黑龙江地区员工总工资||5,384,498.81||8,472,751.43||
|吉林地区员工总工资||350,484.98||782,115.23||
|合计||13,093,121.68||22,509,961.40||

B、各地区员工平均工资水平
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|江苏地区（无锡）员工总工资（元）||7,358,137.89||13,255,094.74|
|江苏地区（无锡）员工人数（注）||142||131|
|江苏地区（无锡）平均工资（元）||4,318.16||8,431.99|
|黑龙江地区员工总工资（元）||5,384,498.81||8,472,751.43|
|黑龙江地区员工人数（注）||130||147|
|黑龙江地区平均工资（元）||3,451.60||4,803.15|

||||
|-|-|-|
|吉林地区（辽源）员工总工资（元）|350,484.98|782,115.23|
|吉林地区（辽源）员工人数（注）|5|6|
|吉林地区（辽源）平均工资（元）|5,841.42|10,862.71|

注：员工人数为各地区期末员工人数。
C、与当地月平均工资对比
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||公司水平||当地水平||公司水平||当地水平|
|无锡||4,318||3,429||8,432||3,217||
|黑龙江||3,452||3,558||4,803||3,181||
|辽源||5,841||3,240||10,863||3,007||

注：2013年度地方平均工资金额分别摘自《关于公布无锡市2013年度城镇单位平均工资的通知》、黑龙江省人力资源和社会保障厅《关于确定2014年度基本养老保险使用的全省在岗职工平均工资的通知》和吉林省人力资源和社会保障厅《关于印发2013年全省在岗职工平均工资的通知》；2014年度地方平均工资金额分别摘自《关于公布无锡市 2014年度城镇单位平均工资的通知》、黑龙江省人力资源和社会保障厅《关于确定2015年度基本养老保险使用的全省在岗职工平均工资的通知》和吉林省人力资源和社会保障厅《关于印发 2014年全省在岗职工平均工资的通知》。
从上表中可以看出，金山环保职工薪酬高于当地平均水平或与当地平均水平相当，符合当地实际情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金山环保的职工薪酬费用下降符合公司实际经营情况，金山环保职工薪酬相关会计科目核算规范，与员工及当地情况基本匹配。
反馈问题 12.请你公司结合金山环保未来市场需求，生产能力、已有合同签订及执行情况等，补充披露：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算依据，测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、2015年营业收入预测的可实现性
2015年营业收入预测的主要依据为金山环保已签合同，2015年上半年金山环保实现收入12,229.75万元；扣除2015年上半年及以前年度已实现收入部分，截至2015年9月上旬，预计可于2015年内实现收入的主要已签合同 34,892.77万元。2015年上半年已实现收入与预计下半年能实现收入的合同合计 47,122.52万元，高于2015年预测销售收入45,530万元。
预计2015年下半年内实现收入的主要已签署合同情况如下（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年上|||||
||||||||||2015年下半|||
||||||||||||2016年|
||||||合同额||半年及以|||||
||序号||项目||||||年预期可以|||
||||||||前已累计||||预测实|
||||||（含税）||||实现的销售|||
||||||||实现的销||||现收入|
||||||||||收入|||
||||||||售收入|||||
|1||江苏三木集团有限公司||8,900.00||||7,606.84||||
|2||无锡和荣科技有限公司||9,650.00||||7,010.68||1,237.18||
|3||中铁一局集团有限公司||12,500.00||2,246.79||6,944.44||1,492.53||
|4||江苏中瑞污水治理有限公司||2,900.00||||2,478.63||||
|5||大连龙门旅游度假区正诚开发建设有限公司||1,388.56||||1,186.80||||
|6||瑞声精密电子沭阳有限公司||1,180.00||||1,008.55||||
|7||中国水利水电第十一工程局有限公司||1,138.00||||980.44||||
|8||东风汽车公司襄阳管理部||1,367.00||248.35||966.43||||
|9||江西昌河汽车有限责任公司||579.80||||495.56||||
|10||莱芜市泰山焦化有限公司||530.00||||476.09||||
|||小计||40,133.36||2,495.14||29,154.47||2,729.71||
|||其他已签署合同||||||5,738.30||||
|||合计||||||34,892.77||||

水处理业务由于客户投资决策、确定供应商、签署合同、交货安装以及验收需要一定周期、金山环保业务在全年表现出前低后高的特征。金山环保 2015年上半年营业收入情况与2014年同期相比，已有改善。
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|上半年营业收入（万元）|12,225.43||2,311.46|
|全年营业收入（万元）注：2015年为预测收入|45,530.00||31,140.61|
|上半年占全年收入比例|26.85%||7.42%|

同行业公司业务在全年也表现出前低后高的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||水美环保||碧水源|桑德环境|
|2014年上半年营业收入（万元）|2,545.65||99,425.23||171,113.02|
|2014年全年营业收入（万元）|16,612.39||344,915.79||437,429.68|
|上半年占全年收入比例|15.32%||28.83%||39.12%|

金山环保根据市场发展、客户需求，不断开拓市场，保证已有项目的顺利完成以及未来新项目的承揽与实施，经预测，2015年预计可实现的收入能够保证企业业绩预测的完成。
综上，金山环保2015年营业收入预测合理，符合实际情况，具有可实现性.
2、2016年及以后年度营业收入测算依据，测算过程及合理性
金山环保2016年及以后年度营业收入预测是依据其所处行业、核心竞争力、订单及承揽情况综合分析估算得出的，具体分析如下：
（1）水处理行业处于快速发展期
我国污水处理行业自改革开放以来取得了蓬勃发展。经过几十年的建设和发展，我国污水处理已初具一定规模和水平。截至2014年底，全国设市城市、县(以下简称城镇，不含其它建制镇)累计建成污水处理厂3717座，污水处理能力 1.57亿立方米/日，较2013年新增约800万立方米/日。全国设市城市建成投入运行污
水处理厂 2107座，形成污水处理能力 1.29亿立方米/日，较 2013年新增约 600
万立方米/日。全国已有1402个县城建有污水处理厂，占县城总数的86.9%;累计
建成污水处理厂 1610座，形成污水处理能力 0.28亿立方米/日，较 2013年新增约201万立方米/日。
近年来，国家从树立和落实科学发展观，发展循环经济，构建社会主义和谐社会，建设资源节约型、环境友好型社会，建设社会主义生态文明等重大战略思想出发，把提高污水处理及再生利用率作为实施“节能减排”的重要硬性指标，不仅加快了城市污水处理及再生利用设施建设的步伐，还促进提升了污水处理的理念和技术路线，使污水处理开始从推进达标排放向推进“低排放”以及污水再生利用转变，再生水作为一种合法的替代水源，开始得到越来越广泛的利用，推动了污水处理向着污水资源化的更高发展阶段迈进。
污水处理作为环境保护的核心产业之一，是保障国家实现节能减排计划的重要措施，其发展需要政府主导和宏观经济的支持。近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持行业发展的法律法规和产业政策，大力促进污水处理行业的快速发展。
（2）同业公司保持快速的发展态势
以碧水源、桑德环境分部报告中类似行业数据对比如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||2014 年报||2013 年报||2012 年报|
|碧水源:污水处理整体解决方案|收入(万元)||269,597.43||195,696.82||139,638.33||
||收入增长率(%)||37.76||40.15||-||
||毛利率(%)||42.45||45.26||48.77||
|桑德环境：环保设备安装及技术咨询|收入(万元)||45,921.37||31,594.03||23,166.23||
||收入增长率(%)||45.35||36.38||-||
||毛利率(%)||56.32||38.66||58.35||

碧水源、桑德环境近三年均保持了40%左右的收入增长率，毛利率维持在40%以上，部分年度接近60%。在政策支持以及行业快速发展的背景下，水处理及环保产业公司保持了高速优质的增长。
（3）金山环保的生产能力与核心竞争力
①生产能力
根据环保行业的特性，环保水处理工程是个综合系统设施，项目建设的优劣更多体现在选用工艺的先进性、标准设备与具有针对性的专用非标设备及系统间的科学组合，而水处理工程的收集、提升、控制等系统选用的标准件可以通过外购。按公司目前的生产条件，产能尚有很大的提升空间，近几年生产能力可以满足收入预测的要求，公司核心竞争力也将保障公司产能的顺利发挥。
②技术优势
金山环保拥有宝贵的污水环保处理工程及技术服务经验，尤其在工业及市政污水处理领域积累了丰富而扎实的客户基础和应用技术体系。金山环保的发展战略选择服务于政府工程、外资企业、大中型企业，主要承接高标准、高难度等毛利率和技术要求较高的项目，坚持走一条定位差异化、技术领先型的环保企业发展之路。
③强大的研发能力和技术创新能力
金山环保自成立以来一直特别重视技术研发与创新，坚持走一条技术领先性的发展路径，坚持对技术创新和国外先进技术引进的高投入，技术水平始终与国际一流接轨。经过多年的技术积累和项目实践，金山环保目前已掌握工业及市政污水处理的主要工艺和技术，为工业企业及市政污水处理厂提供整体解决方案。
公司承担的国家高技术产业化项目“大型超滤组件和设备产业化示范工程”顺利通过国家发改委评审验收，进一步提升了公司在国家环保领域科技创新的影响力和持续承担国家重大项目的能力。除常规水处理外，金山环保在太阳能污泥处理、蓝藻资源化等领域均有布局，未来将为公司创造新的利润增长点。
总体来说，金山环保的技术研发方向和技术积累覆盖方案设计、设备集成、工程施工、运营管理等污水处理产业链，高效、创新、实用的技术研发能力始终是金山环保的核心竞争力。
④优秀的人才优势
金山环保始终致力于打造一支专业化、系统化、熟悉污水处理市场、业务素质过硬的人才团队。
经过多年的经营发展，现金山环保管理团队和技术团队有着丰富的行业经验和从业经验。尤其是核心管理人员和技术人员，均为国内第一批污水环保处理从业者，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，对行业有着深刻的理解，拥有复合型专业知识并具备大量的项目实践经历。在长期的发展历程中，金山环保核心技术团队和管理团队形成了明确的职责分工，有着良好的沟通协作效应，具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，紧跟国际技术创新节奏。
（4）在手订单也体现了较好的增长态势
截至2015年9月上旬，金山环保在手订单（包括已签合同、中标通知、以及订单意向），扣除已实现收入以及 2015年内预计实现收入外，按收入口径统计，主要在手订单情况如下：已签署合同 38,544.25万元，已有中标通知书或已形成订单意向金额 11,052.24万元（其中 1,203.35万元预计 2015年实现，由于目前尚未取得合同，暂未在前文 2015年预测收入中体现），两者合计 49,596.49万元。此外，金山环保也在积极跟踪、投标及商谈其他项目，在手订单以及预计订单情况良好。
其中已签署合同预计在 2016年及以后实现收入的主要订单如下（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年6月||2015年7月至|||
||||||||||||预测2016|
||||||合同额（含|||||||
||序号||项目||||30日前已经||12月预期可以|||
||||||||||||年及以后|
||||||税）||累计实现的||实现的销售收|||
||||||||||||实现收入|
||||||||销售收入||入|||
|1||大丰市大丰港水务发展有限公司||32,500.00||||||31,047.01||
|2||长春城投建设投资有限公司||34,629.89||27,595.78||417.83||2,000.00||
|3||中铁一局集团有限公司||12,500.00||2,246.79||6,944.44||1,492.53||
|4||无锡和荣科技有限公司||9,650.00||||7,010.68||1,237.18||
|5||常州泰瑞美电镀科技有限公司||1,350.00||||||1,153.85||

|||
|-|-|
|小计|36,930.57|
|其他已签署合同|1,613.68|
|合计|38,544.25|

金山环保与各老客户接洽提标或新建项目的同时，积极开拓新客户。随着金山环保业务范围的逐步扩张，凭借稳定的质量和良好的信誉度，金山环保营业收入可稳健的增长。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金山环保现有订单已能覆盖2015年收入预测， 2016年及以后年度营业收入预测建立在行业发展态势、企业核心竞争力、订单签署及承揽情况基础上，营业收入预测符合我国环保水处理行业的整体发展趋势，预测是相对合理的。
反馈问题 13.申请材料显示，金山环保收益法评估预测永续期每年的资本性支出金额为 551.43万元，折旧摊销费为 940.92万元。请你公司补充披露上述永续期资本性支出、折旧摊销费测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、永续期资本性支出、折旧摊销费测算
（1）永续期年度的资本性支出金额测算情况
为了保持企业持续生产经营，金山环保 2019年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物按 50年、机器设备按 12年、运输设备按 15年、电子设备按 5年、土地使用权按 50年、其他无形资产按5年的平均使用年限考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年
及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2019年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，按照企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，计算永续期年资本性支出5,514,300.00元。
（2）永续期年折旧摊销费测算情况
永续期年折旧摊销费测算过程如下：
D为永续期年折旧摊销额
Rt为资产预计的重置价值
C为残值率
m为资产的平均使用年限（例如房屋建筑物为50年）
n为资产的会计折旧年限（例如房屋建筑物为30年）
t为资产明确预测期2019年至资产首次更新的年限
s为明确预测期2019年后剩余折旧年限
A’为明确预测期后至首次更新前的年折旧摊销额
A为首次资产更新后的永续期的年折旧摊销额
为折现率
分为两时间段计算，第一时间段为明确预测期 2019年以后到首次更新资产时，第二时间段为首次资产更新后的永续期。
1）计算出资产更新后的永续期企业财务计提的年折旧摊销额
会计计提的年折旧摊销额A为：
2）计算永续期年折旧摊销额的现值（现值指到明确预测期2019年底的现值）由于在永续期，前 30年有折旧，后 20年无折旧，故首先将折旧折现到更新年，再折现到资产明确预测期2019年底。则：永续期年折旧摊销额的现值A1为：
3）计算首次更新前的年折旧摊销额的现值（现值指到明确预测期2019年底的现值）
由于资产首次更新前也有s年有折旧，有t-s年无折旧，则资产首次更新前的年折旧摊销额的现值A2为：
4）将两时间段的年折旧摊销额合并后计算出永续年的年折旧摊销额D：
根据综上公式，结合企业的固定资产、无形资产的折旧摊销政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为9,409,217.00元。
（3）永续期年折旧摊销费与永续期年度的资本性支出金额差异原因
固定资产的更新年限采用是固定资产的经济年限，该经济年限大于会计折旧年限，故在会计折旧年限与经济年限之间存在一定的时间差，固定资产折旧结束后还可以继续使用，这段时间部分固定资产不需要计提的折旧。
综上分析，永续期资本性支出、折旧摊销费测算是合理的。
2、中介机构的核查意见
经核查，财务顾问及评估师认为，固定资产的更新年限采用是固定资产的经济年限，该经济年限大于会计折旧年限，故在会计折旧年限与经济年限之间存在一定的时间差，固定资产折旧结束后还可以继续使用，这段时间部分固定资产不需要计提的折旧。综上分析，永续期资本性支出、折旧摊销费测算是合理的。
3、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“3、营业成本的预测”之“（9）未来年度折旧、摊销的预测”和“（10）资本性支出的预测”部分进行补充披露。
反馈问题 14.申请材料显示，金山环保及其控股子公司适用的所得税率不同。请你公司补充披露收益法评估中适用税率的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、所得税率的确定依据及合理性
（1）关于所得税费用的计算
金山环保于2014年8月5日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，本次评估金山环保采用所得税率15%。
黑龙江金山市政工程有限公司、江苏金山特种膜科技有限公司与吉林苏金市政工程有限公司所得税率为25%。
故，本次评估基准日及以后年度测算所得税税率分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||评估所取税率|
|江苏金山环保科技股份有限公司||15%||
|黑龙江金山市政工程有限公司||25%||
|江苏金山特种膜科技有限公司||25%||
|吉林苏金市政工程有限公司||25%||

注：吉林苏金市政工程有限公司为黑龙江金山市政工程有限公司的全资子公司
本次评估对纳入评估范围的公司分别按照单体测算模拟了各家公司的所得税费用，详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|金山环保所得税费用（所得税率15%）||10,144,910.00||16,015,375.00||23,581,650.00||19,769,410.00||19,053,345.00||
|金山市政所得税费用（含苏金市政，所得税率25%）||17,437,600.00||28,402,750.00||39,331,850.00||38,918,975.00||38,697,550.00||
|金山特种膜所得税费用（所得税率25%）||1,122,075.00||1,669,250.00||2,460,375.00||2,637,750.00||2,689,425.00||
|合计||28,704,585.00||46,087,375.00||65,373,875.00||61,326,135.00||60,440,320.00||

故，本次评估对于所得税的计算是根据各公司的所得税率分别测算的，测算合理。
（2）关于折现率中所得税率的计算
根据江苏金山环保科技股份有限公司、黑龙江金山市政工程有限公司、江苏金山特种膜科技有限公司的所得税费用的总和除以利润总额计算出金山环保预
测期2015年-2019年的综合所得税率如下表所示，均为20%左右，综合考虑取平
均数20%，故综合考虑本次评估折现率中的所得税率取值为20%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年-永|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||续|
|利润总额||14,613.01||23,258.11||33,152.13||30,486.82||29,928.98||29,891.68||
|所得税费用||2,870.46||4,608.74||6,537.39||6,132.61||6,044.03||6,036.50||
|综合所得税率||19.64%||19.82%||19.72%||20.12%||20.19%||20.19%||

2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对于所得税的计算是根据各公司的所得税率分别测算的，测算合理；收益法评估中企业未来年度综合税率测算依据和测算过程较为合理。
反馈问题 15.申请材料显示，金山集团拟将部分专利权、专利申请权无偿转让给金山环保。请你公司补充披露上述专利及专利申请权转让手续的办理进展、预计办毕时间以及未完成办理对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、专利权转让进展情况
截至2015年8月上旬更新本次交易财务数据至2015年半年报时，金山集团向金山环保转让专利权、专利申请权尚有下述专利相关转让手续在办理中。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权日期|类型|
|1|斗状网格絮凝装置|2007200351342|2008.01.23|实用新型|
|2|一种高浓度乳化废水的破乳装置|2007200362027|2008.03.05|实用新型|
|3|一种深度处理涂装废水装置|2007200383521|2008.05.28|实用新型|

截至 2015年 8月底，上述专利转让手续已经全部办理完毕，不会对本次交
易产生不利影响。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金山集团转让给金山环保的专利及专利申请权的转让手续已经全部办理完毕，不会对本次交易产生不利影响。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核准申请文件反馈意见的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
向君 李高超
项目协办人：
胡俊
西南证券股份有限公司2015年 月 日