申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年7月26日召开的2018年第37次并购重组委工作会议审核，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）根据并购重组委审核意见的要求，经审慎核查后回复如下：如无特别说明，本核查意见中所述词语或简称与《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一:请申请人结合石油化工行业发展前景，延长集团未来业务布局和项目安排等进一步补充披露对标的公司持续盈利能力稳定性的影响，请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、石油化工行业发展前景
（一）行业发展现状
石油化工行业具有经济总量大、产业关联度高的特点，是我国国民经济的重要支柱产业，在我国工业经济体系中占有重要地位，一是石油通过炼制生产各种燃料油（如汽油、煤油、柴油等）和润滑油以及液化石油气、焦碳、石蜡、沥青等石油产品，即炼油过程或称石油炼制工业体系；二是把石油分离成原料馏分，对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯为代表
的基本化工原料，再以这些基本化工原料生产多种有机化工原料（约200种）及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。炼油化工一体化、提高综合利用率是未来发展方向。2015年由发改委制定的《石化产业规划布局方案》提出，将加快推进炼油化工一体化建设，推动产业集聚发展，重点建设大连长兴岛(西中岛)、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷七大石化产业基地，进一步提高石油综合利用效率。
现代煤化工产业是指以煤为基础原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业，具体包括煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品以及多种产品联产等领域。随着相关示范项目的持续推进建设，我国现代煤化工产业发展已初具规模。根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，预计2020年全国煤制油产能提升至1,300万吨/年、煤制天然气产能提升到170亿立方米/年，低阶煤分质利用产能为1500万吨/年（煤炭加工
量），预计2020年能够完成百万吨级低阶煤热解、50万吨级中低温煤焦油深加工以及百万吨级煤制芳烃等技工业化示范，现代煤化工产业发展潜力巨大。
2016年10月14日，工业和信息化部发布了“工信部规[2016]318号”《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》。根据该规划，“十二五”期间我国石化和化学工业（涵盖石油化工、天然气化工和现代煤化工）发展迅速，产值年均增长9%，工业增加值年均增长9.4%，2015年行业实现主营业务收入 11.80万亿元，我国已发展成为世界第一大化学品生产国，其中甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位，主要产品乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到50%和72%，化工新材料自给率达到63%。根据工信部发布的行业统计信息，2017年我国石化化工行业经济效益增速明显，全年累计实现主营业务收入13.45万亿元，较2015年11.80万亿元增长13.98%，最近两年年均增长率为6.76%。2017年过剩行业去产能工作取得较大进展，同时高技术含量的化工新材料、高端专用化学品产量逐步提升，全年乙烯产量1,821.4万吨，增长2.4%；
纯苯产量833.5万吨，增长3.7%；甲醇产量4,528.8万吨，增长7.1%；合成材料产量1.5亿吨，增长6.6%，行业结构性调整呈现良好态势。
（二）行业发展展望
《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》预计，“十三五”期间我国石化化工行业将继续保持快速增长趋势，行业工业增加值预计年均增长8%左右，较“十二五”期间年均9.4%的增长率稍有下降，但依然高于 GDP的预计增速。
在行业结构调整方面，通过创新驱动、绿色发展等战略，我国传统化工产品产能过剩矛盾“在十三五”期末将有望得到有效缓解，烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力有望得到显著提高，其中化工新材料综合保障能力预计将能由2015年的63%提升至82%，并形成一批具有国际竞争力的大型企业集团、世界级化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，到2020年行业发展质量和竞争能力明显增强。
在重大项目建设方面，根据行业发展规划，我国石化化工行业将综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。同时，在中西部符合资源环境条件地区，将结合大型煤炭基地开发，按照环境准入条件要求，稳步开展现代煤化工关键技术工程化和产业化升级示范，着力提升资源利用和环境保护水平，提高装置竞争力，促进煤炭资源清洁高效利用。中国石油和化学工业联合会在《现代煤化工“十三五”发展指南》中指出将依托蒙西、陕北、宁东地区大型煤炭基地建设，形成若干煤化工深加工园区，以煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制芳烃为龙头，合理规划下游深加工产品方案，建设具有竞争力的煤基化工原料及合成材料项目。未来，陕北将成为我国现代煤化工产业的主要基地之一。
（三）行业需求预测
从我国发展的宏观环境来看，随着新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化加快推进，特别是《中国制造2025》、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的全面实施，我国经济预计将继续保持中高速增长，为石油化工行业提供了广阔的发展空间。
根据《能源发展“十三五”规划》，“十三五”期间我国将大力发展新能源，逐渐减少对化石能源的依赖，预计化石能源消费占比将由2015年的88%下降至2020年的85%，但全社会化石能源消费量预计将由 2015年的37.84亿吨标准煤增长到2020年的42.5亿吨标准煤，复合增长率预计为2.35%，化石能源消费需
求依然持续增长，石油炼制深加工仍将保持稳中有增的态势。
从石化化工产品需求来看，“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求预计仍将保持较快增长。2015年我国城镇化率约为56%，预计到2020年将超过60%，超过5000万人将从农村
走向城市，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工产品需求持续增长。同时，2020年我国将全面建成小康社会，居民人均收入将比2010年翻一番，社会整体消费能力将增长120%以上，居民消费也将从“温饱型”向“发展型”转变，对绿色、安全、高性价比的高端石化化工产品的需求将不断提高。
《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》预计，“十三五”期间代表性石化化工产品消费量及需求预测如下表：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2015年消费量|2020年需求预测|

一、传统石化化工产品
|||
|-|-|
|4030|4800|
|3180|4000|
|2070|2850|
|5238|8000|
|1335|1850|
|1145|1300|

二、代表性高端产品
|||
|-|-|
|167|230|
|71|100|
|118|150|
|75|150|
|31|48|
|190|270|
|7.4|10|
|90|156|

综上，随着我国新型工业化、信息化、城镇化的加快推进，特别是在“十三
五”期间新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石化产业仍将保持增长趋
势，未来几年石油化工行业发展前景良好。
二、延长集团未来业务布局和项目安排
（一）延长集团业务格局及发展现状
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源综合开发、深度转化、循环利用于一体的大型能源化工企业。目前已形成油气煤资源勘探开发、加工转化、储运销售，以及新能源、装备制造、工程设计与建设、技术开发、金融服务等专业板块。2017年延长集团实现营业收入2,799.47亿元，截至2017年底总资产规模达3,294.44亿元。根据《财富》杂志公布的2018年全球500强企业名单，2018年延长集团排名世界500强第288名。
“十二五”期间，延长集团通过全面实施“油气并重、油化并举、油气煤综合发展”的产业战略，企业综合实力大幅提升，能源和化工产业结构不断优化，企业科技创新能力不断提高，尤其在建成全球首套煤油气综合利用装置（靖边煤油气综合资源利用项目）后已经初步形成了综合型能源化工产业格局。
“十二五”期间在围绕能源化工主体产业发展的同时，延长集团积极落实“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的科技工作方针，持续加大科技投入，取得了一系列科技研发成果，为其“十三五”的发展转型奠定了良好的技术基础。
其中，随着煤油共炼（Y-CCO）（新型煤直接液化技术）、煤提取煤焦油与制合成气一体化（CCSI）、煤制乙醇等一系列具有国际先进技术水平的工业化示范项目的建成，积累比较扎实的技术基础。这些技术成为延长集团创新发展的驱动力和项目投资重点依托。
（二）延长集团未来业务布局及项目投资规划
根据其“十三五”发展规划，最近几年乃至后续更长一段时间，延长集团将坚持以能源化工为主体，以科技和金融为两翼的“一体两翼”的发展战略，加快结构调整和转型升级，着力打造“油气煤化电”多产业耦合发展模式，不断延伸产业链，提升附加值，开创差异化、特色化发展道路，努力建设成具有国际竞争力的创新型综合能源化工企业。
根据“十三五”发展规划，延长集团计划到“十三五”末实现油气当量 1,860
万吨，煤炭产量2,000万吨，化工品总量800万吨，电力装机容量达到300MW，营业收入达3,200亿元。为实现上述发展目标，延长集团制定了具体的投资规划，其“十三五”期间规划总投资 1,800亿元，其中：油气勘探开发760亿元，占42.2%；
油气加工与储运196亿元，占比10.90%；煤炭与电力171亿元，占9.5%；煤油气综合利用411亿元，占22.8%。2018年、2019年、2020年延长集团预计投资分别为419亿元、415亿元、314亿元。
延长集团“十三五”项目投资规划分析表如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|业务类别|项目总投资||
|||金额|
|合 计|3503|1800|
|油气勘探开发|826|760|
|油气加工与储运|286|196|
|煤炭与电力|383|171|
|煤油气综合利用|1738|411|
|科技创新与科技产业|80|80|
|产融结合与金融产业|63|63|
|其他产业|74|65|
|信息化建设|8|8|
|环保节能|25|25|
|设备购置|20|20|

上述投资规划中，与北油工程（新）业务密切相关的主要包括煤油气综合利用、油气加工与储运以及科技创新与科技产业，均属于北油工程（新）的核心业务领域。根据投资规划，延长集团在煤油气综合利用、油气加工与储运以及科技领域的总投资规模共计2,104亿元，其中“十三五”期间预计要完成投资687亿元，投资规模巨大，市场机会众多。
在煤油气综合利用、石油炼化、天然气加工利用、管道及储运等领域，当前除延安煤油气资源综合利用项目已经基本建成外，根据延长集团“十三五”规划，未来拟实施的主要项目如下：
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|-|-|
|项目名称|核心建设装置/核心技术|
|榆横煤制芳烃烯烃及配套煤矿一体化项目|40万吨/年煤制芳烃工艺示范装置|
|延长石油榆林800万吨/年煤提取焦油与制合成|CCSI氧气气化装置、粉煤气化装置、60万吨/年|

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|-|-|
|气一体化(CCSI)产业示范项目|甲醇生产装置、65万吨/年乙醇生产装置|
|延长中燃泰兴轻烃深加工项目|60万吨/年烷脱氢装置、30万吨/年聚丙烯装置|
|广东惠州园区建设100万吨/年丙烷裂解制乙烯项目|100万吨/年丙烷裂解制乙烯装置|
|延安炼油厂炼油升级改造项目|800万吨/年常减压、300万吨/年催化装置|
|永坪炼油厂升级改造及煤油共炼项目|200万吨/年煤油共炼装置|
|榆林炼油厂产业结构调整项目|20万吨/年邻苯二甲酸二甲酯-10万吨/年邻苯二甲酸二丙基庚酯装置|
|靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程项目|180万吨/年甲醇、60万吨/年甲醇制烯烃、30万吨/年LDPE/EVA、30万吨/年聚丙烯等装置|
|榆横煤基油醇联产项目|煤气化装置、100万吨/年F-T合成装置、100万吨/年MPA合成装置、油品加工装置|
|兴化技改及合成气制乙醇示范项目|二甲醚合成、乙酸甲酯加氢反应等主要工艺装置、50万吨硝基复合肥装置|
|榆林煤炭分质利用项目|640万吨/年BGL气化、280万吨/年粉煤干馏、180万吨/年F-T合成、40万吨/年煤焦油加工、65万吨/年LNG等装置|
|榆林煤制精细化学品项目|环氧乙烷/乙二醇产品链、苯酚/丙酮产业链、丙烯腈产业链|

上述项目投资巨大，北油工程（新）积极介入上述项目，为其业务开展提供丰富的业务机会。
（三）延长集团远期发展设想
未来，延长集团将持续实施“一体两翼”发展战略，形成协同高效的产业体系。随着“十三五”规划项目的实施，延长集团未来仍将保持年均8%左右的增
幅，预计到 2025年，全集团年营业收入达到4,500亿元。在业务布局上，具体
如下：
（1）在石油炼化领域，结合国家石化产业规划战略布局，以进口原油和海外自产原油为资源依托，在沿海地区布局建设先进产能炼化项目，打造千万吨炼油-百万吨烯烃-百万吨芳烃炼化一体化产业基地；
（2）在煤油气资源综合利用领域，进一步优化布局项目，提升产业发展水平，重点推进榆神煤油电多联产能源化工园区远期规划项目实施，打造千亿级大型煤炭清洁综合利用示范产业基地。积极推进榆横、靖边、富县等园区化工产品深度加工转化，进一步延伸产业链条，实现精细化、高端化发展，培育化工新材料和专用化学品等高端石化产品体系，推进煤油气资源综合利用产业向纵深发
展。
三、石油化工行业发展前景以及延长集团的未来业务布局和项目安排对标
的公司持续盈利能力稳定性的影响
根据上述对石油化工行业的发展前景分析，未来几年随着我国城镇化水平的提高以及消费升级等因素的驱动，我国石油化工行业的市场需求预计将保持相对旺盛的发展态势。根据石化行业发展规划，“十三五”期间我国石油化工和化学工业预计行业增加值年均增长8%左右，行业发展潜力依然巨大。尤其在当前我国石化行业突出存在结构性矛盾的背景下，为加快行业结构转型升级，未来几年我国石油化工行业的工程建设市场规模巨大，工程技术服务的需求相对旺盛，对具有相关领域项目经验和技术优势的工程技术公司尤为明显。
未来几年，北油工程（新）将能够凭借其当前所掌握的诸如“悬浮床加氢裂化”、“合成气制乙醇”、“粉煤热解气化一体化”等工程化应用技术，积极抢占石油化工市场高地，扩大其自身的业务规模和市场占有率，提高其可持续盈利能力。
根据延长集团的投资项目规划，未来延长集团在煤油气综合利用领域、油气加工与储运领域以及科技领域总投资规模共计2,104亿元，其中“十三五”期间预计完成投资687亿元，投资规模巨大，将为北油工程（新）提供较为广阔的工程建设市场。
综上，我国对化石能源消费以及石化化工产品的需求将保持较快增长的发展
趋势，石油化工行业发展前景良好，且延长集团将坚持走“油气煤化电”多产业耦合发展战略，未来在油煤气综合利用、油气加工与储运以及科技等领域持续加大投入，北油工程（新）将凭借其当前所掌握的现代煤化工以及油煤气综合利用等领域的项目经验和技术优势，在相关领域的工程建设项目中将获得更多的市场机遇，延长集团未来将一如既往地在公平竞争的条件下支持北油工程（新），将为北油工程（新）的做强做大提供强有力的项目支撑。因此，北油工程（新）未来持续盈利能力具有稳定性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未来几年我国石油化工行业发展前景良好，且延长集团未来将在油煤气综合利用、油气加工与储运以及科技等领域持续加大投入，北油工程（新）将凭借其当前所掌握的现代煤化工以及油煤气综合利用等领域的项目经验和技术优势，在相关领域的工程建设项目中将获得更多的市场机
遇，延长集团未来将一如既往地在公平竞争的条件下支持北油工程（新），将为北油工程（新）的做强做大提供强有力的项目支撑。因此，北油工程（新）未来持续盈利能力具有稳定性。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李永红 张英博
法定代表人（或授权代表）：________________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日