中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2014年非公开发行的保荐机构，对汤臣倍健2015年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、汤臣倍健基本情况
公司是由珠海海狮龙保健食品有限公司整体变更设立，于 2008年 10月 15日注册登记，注册资本为人民币3,000万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1695号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股；经深圳证券交易所“深证发字[2010]410号”文批准，公司股票于 2010年 12月 15日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“300146”，发行后总股本为5,468万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,000万股。本次非公开发行股份于 2015年2月27日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为 728,010,940股。
公司的主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售等。
二、公司内部控制基本架构
（一）控制环境
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司治理结构和议事规则，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董
事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
（1）公司按公司法等有关法律法规及公司章程编制了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事工作制度、总经理工作细则等，并适时进行修订。
（2）董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并建立相应工作实施细则。
（3）公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等责任和义务。
公司制定了《分权手册》，对公司总部层面、各职能部门、子公司、生产厂的职责权限进行了划分，具体包括经营管理、生产管理、技术研发管理、信息管理、财务管理、投资管理、人力资源管理、证券事务管理、法律事务管理、公共事务管理、审计管理等方面。
（4）公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定公司整体发展战略规划、年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，制定公司的具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
2、发展战略
公司已制定了战略规划与实施的相关制度，用于规范发展战略的制定、审批、实施、监控、调整等工作，并实现发展战略的全过程管理。
公司根据内外环境变化和自身发展需要，制定三年滚动规划及《2015-2017年度经营规划纲要》实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理，按照“管理做减法，经营做加法”的思路，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。
3、人力资源
公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的聘用、休假、培训开发、考核、激励、退出等进行了详细规定，为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
4、社会责任
汤臣倍健一直秉持“诚信比聪明更重要”的责任观，以“尊重每个人，享受每一天”为企业的核心价值观，坚持“既以为人己愈有，既已为人己愈多”的公益理念，积极回馈社会。汤臣倍健尊重利益相关方，通过经营和服务，在公司治理、价值创造、产品品质、顾客服务、节能环保、员工关怀、公益慈善和社区参与等方面，积极履行应尽的社会责任。
5、企业文化
公司确立了“尊重、创新、诚信、快乐、团队”的企业文化理念，公司将企业文化的宣传贯彻工作落实在日常工作中，并通过各种宣传渠道，向广大员工宣扬企业文化理念。通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
6、信息系统
公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司信息技术部负责全公司的信息系统管理工作。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理保障信息系统的持续正常运转，为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，合理保障经营目标的顺利实现，公司根据既定发展策略，结合实际发展需求，从战略、运营、市场、合规及财务五方面开展了风险因素收集、识别工作，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
（三）控制活动
公司的控制活动主要体现在：
1、职责分离控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。
2、授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责划分进行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。
3、会计系统控制
公司严格按照国家会计准则和会计制度建立规范的会计工作秩序，并且在实际工作中不断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。
4、财产保护控制
公司建立了财产使用管理及定期清查工作秩序，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，保障公司财产实物安全。
以上各项内控措施贯穿公司整个日常经营活动，并且在具体业务流程中得以贯彻，具体体现在：
1、资金活动
公司围绕投资、融资、募集资金管理和其他日常资金管理三方面进行有效的控制和管理规范，减少由于投资失误、债务风险以及日常资金管理混乱等风险给公司造成损失。
2、采购业务
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
3、资产管理
公司围绕固定资产、流动资产和无形资产三个方面进行科学有效的管理。对资产的取得、日常实物管理、资产处置以及各类资产的界定、计价、摊销、盘点、减值评估等制定了明确的管理要求和规范约束。
4、销售业务
根据公司销售产品的特点，销售业务的管控主要体现在客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理几大主要方面。
5、工程项目
公司围绕工程项目的立项、竞争性议价及招投标管理、合同审批、施工管理、工程变更、工程付款、竣工验收、竣工决算等方面，建立了规范的操作程序和风险控制，确保公司工程项目建设可行、工程建设过程可控、工程验收规范、工程决算透明。
6、财务报告
公司编制了《财务核算制度》、《财务管理制度》、《财务报告及披露管理制度》，对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。
7、全面预算
公司建立全面预算管理体系，遵循“统一规划、分级管理、上下结合、轻易不调整”的基本原则，加强公司及子公司经营管理的计划性，规范公司的计划管理工作。公司全面预算涵盖业务预算及财务预算，包括：生产、销售、成本及费用以及对外投资、筹资等内容，已形成了一套完整的全面预算管理体系。
预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，完善预算执行情况报告，加强预算信息沟通，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施，预算考核制度明确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的达成。
8、合同管理
公司制定了《合同管理制度》及《印章管理制度》，对合同管理的部门及职责、合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的使用等内容进行了明确的规定与说明。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理
制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。
借助信息管理系统，如EAS系统、OA系统，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
（五）内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及所属单位生产经营过程中的内控执行情况、财务收支、经济效益及真实合法性等进行监督检查。
公司监事会根据公司章程、监事会议事规则行使职权，对公司信息披露、公司治理等重大事项实施监督。
三、内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对汤臣倍健内部控制自我评价报告的核查意见
在2015年度对汤臣倍健的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅汤臣倍健的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）检查公司募集资金使用情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、
内部控制的监督等多方面对汤臣倍健的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；汤臣倍健在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；汤臣倍健的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司2016年 2月26日