北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第三期股权激励计划期权授予及相关调整事项的
法律意见书
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第三期股权激励计划期权授予及相关调整事项的
法律意见书
嘉源(2016)-03-156敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“备忘录 1号”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“备忘录 2号”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“备忘录 3号”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第三期股权激励计划（以下简称“第三期股权激励计划”）期权授予及公司因部分激励对象离职引致的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施第三期股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团第三期股权激励计划授予及本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团第三期股权激励计划期权授予、本次调整以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施第三期股权激励计划期权授予及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施第三期股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团第三期股权激励计划期权授予及本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予及本次调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施第三期股权激励计划期权授予已履行了如下程序：
1、美的集团董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。
请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
3、美的集团独立董事就《第三期股权激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施第三期股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施第三期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、美的集团于 2016年 5月 25日召开第二届监事会第九次会议，对美的集团第三期股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为第三期激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为美的集团第三期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、美的集团于 2016年 6月 6日召开公司 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
6、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年6月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》以及《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意确定公司第三期股权激励计划授予股票期权的授予日为 2016年 6月 28日，并同意对第三期股权激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施第三期股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的相关规定；第三期股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定第三期股权激励计划的授予日。
2、2016年6月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》，确定将 2016年 6月28日作为公司第三期股权激励计划的授予日。
3、经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过第三期股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所认为，第三期股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的过《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
1、根据公司确认，在授予日前，有2名激励对象（孙铁军、朱国生）因离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。
权激励对象的条件，公司调整了第三期股权激励计划激励对象和期权数量，将第三期股权激励计划的激励对象由931名变更为929名，将股票期权总量由12,753万份调整为 12,729万份。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于股票期权授予条件的满足
根据《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、美的集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，截至第三期股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团第三期股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供第三期股权激励计划期权授予及本次调整之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第三期股权激励计划期权授予及相关调整事项法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴