证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所
西南药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（草案修订稿）
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|交易对方/姓名|住所/通讯地址|
|左洪波、褚淑霞|黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号|
|杨鑫宏等31名自然人|黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号等|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|浦东新区浦东大道2123号3E-1317室|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室|
|哈尔滨工业大学实业开发总公司|哈尔滨市南岗区教化街38号|
|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2|
|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房|
|深圳市神华投资集团有限公司|深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1|
|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C|
|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧|
|上海精致投资管理中心（有限合伙）|浦东新区川沙路520号104室|
|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室|
|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|

独立财务顾问
上海市广东路 689号
签署日期：二〇一五年一月
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
基于目前蓝宝石行业市场的情况变化，市场上使用蓝宝石作为材料的新产品上市时间有一定延迟，造成原有订单执行延后，原预测业绩将延期实现，标的公司相应对盈利预测作了调整，同时委托中联对标的资产以2014年4月30日为评估基准日重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。
根据2015年1月23日西南药业与奥瑞德左洪波等45名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及2015年1月25日西南药业第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组的方案调整如下：
1、重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
2、发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
根据评估机构对标的资产重新评定的评估结果，本次重组中发行股份购买资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额333,837.08万元，结合本次发行价格，可计算出本次用于购买资产的非公开发行股份数量，经对计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整，最终合计发行股份数为449,915,173股。
鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。本次发行后，奥瑞德各股东认购股份数如下表所示：
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|19.34|801,270,774.50|721,188,495.30|107,987,975|97,195,215|
|2|上海泓成|13.77|570,552,226.02|504,926,332.82|76,893,831|68,049,371|
|3|左洪波|22.25|494,141,006.66|432,890,887.80|66,595,823|58,341,090|
|4|江苏高投成长价值|8.00|331,401,678.58|293,283,268.74|44,663,299|39,526,047|
|5|上海祥禾|7.73|320,328,634.50|283,483,875.08|43,170,975|38,205,374|
|6|哈工大实业总公司|8.93|370,086,746.40|370,086,894.80|49,876,920|49,876,940|
|7|苏州松禾|2.57|106,504,572.72|94,254,234.34|14,353,716|12,702,727|
|8|瑞盈价值|1.86|77,026,634.16|68,166,887.04|10,380,948|9,186,912|
|9|李湘敏|1.79|74,249,884.66|65,709,538.86|10,006,723|8,855,733|
|10|高冬|1.72|71,314,977.86|63,112,212.38|9,611,183|8,505,689|
|11|神华投资|1.71|70,992,289.48|62,826,631.42|9,567,694|8,467,201|
|12|隋爱民|1.29|53,244,220.82|47,119,968.00|7,175,771|6,350,400|
|13|曹振峰|1.13|47,016,243.82|41,608,354.90|6,336,421|5,607,595|
|14|瑞盈精选|0.86|35,512,275.82|31,427,588.08|4,786,021|4,235,524|
|15|东达天智|0.86|35,496,129.90|31,413,297.16|4,783,845|4,233,598|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|16|上海精致|0.71|29,348,986.38|25,973,198.02|3,955,389|3,500,431|
|17|中小企业天津创投|0.66|27,147,798.86|24,025,210.58|3,658,733|3,237,899|
|18|江苏高投创新科技|0.57|23,479,180.20|20,778,552.48|3,164,310|2,800,344|
|19|杨鑫宏|0.39|16,134,597.08|14,278,773.46|2,174,474|1,924,363|
|20|黄建春|0.38|15,682,837.80|13,878,961.60|2,113,590|1,870,480|
|21|费日宁|0.33|13,875,756.16|12,279,729.00|1,870,048|1,654,950|
|22|王玉平|0.33|13,714,415.68|12,136,945.94|1,848,304|1,635,707|
|23|杨舒敏|0.30|12,584,980.38|11,137,434.84|1,696,089|1,501,002|
|24|张学军|0.30|12,262,292.00|10,851,861.30|1,652,600|1,462,515|
|25|高娟|0.29|11,939,603.62|10,566,280.34|1,609,111|1,424,027|
|26|谭晶|0.28|11,616,915.24|10,280,706.80|1,565,622|1,385,540|
|27|李明飞|0.26|10,971,516.22|9,709,544.88|1,478,641|1,308,564|
|28|远立贤|0.21|8,712,675.30|7,710,522.68|1,174,215|1,039,154|
|29|路正通|0.17|7,099,211.14|6,282,640.14|956,767|846,717|
|30|李文秀|0.17|6,905,593.66|6,111,290.08|930,673|823,624|
|31|年冬瑶|0.09|3,549,587.02|3,141,308.94|478,381|423,357|
|32|李旭|0.09|3,549,587.02|3,141,308.94|478,381|423,357|
|33|卜祥春|0.08|3,517,317.44|3,112,756.78|474,032|419,509|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|序号|股东名称|持股比例%|对应估值41.4亿元的价值|对应估值37.66亿元的价值|原方案认购西南药业股份数|现方案认购西南药业股份数|
|34|安希超|0.07|3,097,827.74|2,741,519.34|417,497|369,477|
|35|徐纪媛|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|36|褚春波|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|37|李铁|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|38|苏伟|0.07|2,904,210.26|2,570,169.28|391,403|346,384|
|39|辛志付|0.05|1,936,152.54|1,713,433.82|260,937|230,921|
|40|张春辉|0.05|1,936,152.54|1,713,433.82|260,937|230,921|
|41|韩楚齐|0.04|1,484,363.58|1,313,629.38|200,049|177,039|
|42|阮涛|0.03|1,290,746.10|1,142,286.74|173,955|153,947|
|43|张磊|0.03|1,290,746.10|1,142,286.74|173,955|153,947|
|44|赵慧杰|0.02|968,057.72|856,698.36|130,466|115,458|
|45|付珊珊|0.02|645,369.34|571,124.82|86,977|76,971|
|合计||100.00|3,715,497,403.80|3,338,370,583.66|500,740,890|449,915,173|

3、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
4、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。
二、本次交易的评估及作价情况
西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。依据该报告，西南药业截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 213,844.04万元、总负债账面价值 170,132.11万元、净资产账面价值为43,711.94万元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为 204,852.48万元、总负债账面价值为 160,566.58万元、净资产账面价值为44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准日的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第 0662号《资产评估报告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日 2014年4月30日，经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为 54,080.82万元。
经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至 2014年 4月 30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元后剩余部分，置出资产的作价为42,796.73万元。
奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至 2014年 4月 30日的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报告，奥瑞德截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 123,506.09万
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥瑞德（母公司）截至 2014年 4月 30日总资产账面价值为 109,095.97万元，总负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值 59,637.94万元。同时西南药业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益价值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。
经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。
三、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为376,633.81万元，上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。
根据《重组管理办法》第十一条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
六、本次交易构成借壳上市
西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
具体解锁安排如下：
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|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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||例进行分配|
|奥瑞德2016年专项审核报告公告之日|其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日|各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
八、业绩补偿安排
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
九、本次重组的条件
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重大风险提示
截至《重组报告书》签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）盈利预测风险
根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223号），本次重组完成后，2014年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
利润为13,170.35万元和26,015.98万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号《”奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，经审计的2014年4月30日时的奥瑞德母公司净资产账面价值为
59,637.94万元，增值316,995.87万元，增值率531.53%。本次交易注入资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜。同时，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而需向中国证监会申请豁免要约收购。截至《重组报告书》签署日，包括上述事项在内的待审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）置出资产债务转移风险
本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在债权人未同意转移的负债，西南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。
（六）行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
（七）经营业绩波动的风险
2011年-2013年，奥瑞德营业收入的复合增长率为50%以上，实现了高速增长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。
（八）存货管理的风险
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。造成上述趋势的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
（九）应收账款的回收风险
最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构和销售周期发生了变化，同时新领域中的部分客户由于公司规模较大、信用较好，奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司财务状况将受较大影响。
提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读《重组报告书》“风险因素”等相关章节。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易的主要内容 ................................................................................................... 3二、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 8三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 9四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 9六、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 10七、股份锁定安排 ............................................................................................................. 10八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 12九、本次重组的条件 ......................................................................................................... 13十、重大风险提示 ............................................................................................................. 13目录 ......................................................................................................................................... 17释义 ......................................................................................................................................... 21一、普通术语 ..................................................................................................................... 21二、专用术语 ..................................................................................................................... 23第一节交易概述 ................................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 25二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 26三、交易主体、交易标的及交易价格 ............................................................................. 28四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 29五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 29六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 29七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 30八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司 ..................................................................................................... 32九、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33十、本次交易董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 37
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第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 41一、公司基本情况 ............................................................................................................. 41二、公司设立及股份变化情况 ......................................................................................... 41三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 48四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 48五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 49六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 50第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 55一、33名自然人股东情况 ................................................................................................ 55二、12家机构股东情况 .................................................................................................... 59三、其他事项说明 ........................................................................................................... 105第四节置出资产的情况 ..................................................................................................... 107一、置出资产基本情况 ................................................................................................... 107二、置出资产的财务情况 ............................................................................................... 119第五节注入资产的情况 ..................................................................................................... 121一、注入资产的基本情况 ............................................................................................... 121二、最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标 ............................................... 123三、奥瑞德改制设立情况 ............................................................................................... 125四、奥瑞德独立运行的情况 ........................................................................................... 128五、历史沿革 ................................................................................................................... 129六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况 ....................................................................... 148七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 148八、奥瑞德股权、组织结构 ........................................................................................... 149九、主要股东的基本情况 ............................................................................................... 160十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司 ........................................................... 160十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况 ....................................................... 165十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................... 168十三、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 169十四、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 169十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况 ............................................................... 169
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十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ....................... 170十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 170十八、员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 178十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 182第六节注入资产的业务和技术 ......................................................................................... 185一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................... 185二、奥瑞德所处行业的基本情况 ................................................................................... 186三、奥瑞德在行业中的竞争地位 ................................................................................... 211四、奥瑞德主营业务具体情况 ....................................................................................... 218五、主要固定资产与无形资产等资源要素 ................................................................... 237六、奥瑞德核心技术情况 ............................................................................................... 248七、奥瑞德技术创新和研发情况 ................................................................................... 251八、奥瑞德境外经营情况 ............................................................................................... 259第七节发行股份的情况 ..................................................................................................... 260一、发行股份方案概述 ................................................................................................... 260二、股份锁定安排 ........................................................................................................... 264三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属 ............................................................... 267四、关于本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................... 267五、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................................... 267六、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 268第八节财务会计信息 ......................................................................................................... 271一、置出资产的简要财务报表 ....................................................................................... 271二、注入资产的简要财务报表 ....................................................................................... 284三、备考财务报表 ........................................................................................................... 343四、注入资产的盈利预测 ............................................................................................... 345五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 347第九节对本次交易的结论性意见 ..................................................................................... 350一、独立董事意见 ........................................................................................................... 350二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 351
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三、律师意见 ................................................................................................................... 352
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、普通术语
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|上市公司、西南药业、本公司、公司|指|西南药业股份有限公司，证券代码：600666|
|置出资产|指|西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的股权|
|奥瑞德有限|指|哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|
|秋冠光电|指|哈尔滨秋冠光电科技有限公司|
|奥瑞德蓝宝石|指|哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司|
|鎏霞光电|指|哈尔滨鎏霞光电技术有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人|
|注入资产交易对方|指|奥瑞德的45名股东|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海泓成投资合伙企业（有限合伙）”|
|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|哈工大实业总公司|指|哈尔滨工业大学实业开发总公司|
|江苏高投成长价值|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海精致|指|上海精致投资管理中心（有限合伙）|
|中小企业天津创投|指|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投创新科技|指|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东达天智|指|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|瑞盈价值|指|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|蓝思科技|指|蓝思科技股份有限公司|
|伯恩光学|指|伯恩光学（深圳）有限公司|
|Apple,苹果|指|AppleInc.|
|Monocrystal|指|MonocrystalInc.俄罗斯蓝宝石产品供应商|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|Rubicon|指|RubiconTechnologyCorp.美国蓝宝石产品供应商|
|STC|指|SapphireTechnologyCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商|
|DKAztec|指|DKAztecCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商|
|Namiki，并木|指|NamikiPrecisionJewelCo.,Ltd.日本并木公司|
|Kyocera，京瓷|指|京瓷株式会社|
|重庆四联|指|重庆四联光电科技有限公司|
|云南蓝晶|指|云南蓝晶科技股份有限公司|
|鑫晶钻|指|鑫晶钻科技股份有限公司|
|台聚光电|指|台聚光电股份有限公司|
|佳晶|指|佳晶科技股份有限公司,|
|晶美|指|晶美应用材料股份有限公司|
|GTAT|指|美国极特先进科技公司|
|审计评估基准日、基准日|指|2014年4月30日|
|《重组报告书》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《摘要》，本报告书摘要|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）|
|《预案》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组框架协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份转让协议》|指|重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药业股份有限公司之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|西南药业股份有限公司与左洪波、褚淑霞及其一致行动人关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议|
|西南药业资产评估报告|指|西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债项目资产评估报告书|
|《公司章程》|指|西南药业股份有限公司章程|
|奥瑞德资产评估报告|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告|
|奥瑞德《章程》|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司章程|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证券交易所|指|上交所|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|报告期、近三年一期|指|2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专用术语
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|蓝宝石|指|通过人工生长制成的AlO 单晶体2 3|
|蓝宝石单晶炉、单晶炉、蓝宝石长晶炉、长晶炉|指|将原料 AlO 经过抽真空、高温等加工工艺生长成蓝宝石晶体的2 3炉子|
|蓝宝石毛坯、毛坯|指|AlO 经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前奥2 3瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量主要分 32KG、45KG 和 80KG等规格|
|碎晶|指|蓝宝石晶棒和晶片加工过程中产生的一种碎块状的蓝宝石|
|碎晶回炉|指|将碎晶与高纯度氧化铝一起混合进入单晶炉生长成毛坯|
|蓝宝石晶棒、晶棒|指|蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状晶体，目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面直径主要分2英寸、4英寸和6英寸三种规格|
|蓝宝石晶块、晶块|指|蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方体状晶体|
|蓝宝石晶片、晶片|指|蓝宝石晶棒或晶块经过后续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状蓝宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分 2 英寸、4英寸和6英寸三种、方形晶片主要有对角线长度4至6英|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|||寸|
|衬底|指|LED衬底，外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、硅等|
|外延生长|指|在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原反应，在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程|
|外延片|指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC，Si）上，将气态物质In,Ga,Al,P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜|
|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED外延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备|
|芯片|指|LED芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|GaN、氮化镓|指|GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材料|
|SOI|指|“Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料|
|SOS|指|“SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，指在蓝宝石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜半导体材料|
|封装|指|LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化|
|LED|指|发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光|
|晶向|指|晶体点阵中的结点按直线排列代表晶体中的原子列，晶体中不同的晶向，常常具有不同的线密度等不同属性。蓝宝石晶体材料常被应用的切面主要有A向、C向、R向。|
|Ⅲ-Ⅴ族半导体材料|指|元素周期表中的Ⅲ族与Ⅴ族元素相结合生成的化合物半导体，主要包括砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN）等|
|提拉法|指|柴氏拉晶法（Czochralskimethod）简称cz法|
|坩埚下降法|指|由P.W.Bridgman发明，并由D.C.stockbarger做出改进的长晶方法，也称布里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法。|
|热交换法（HEM）|指|Heatexchangemethod，1974 年美国开始使用此方法生产大直径蓝宝石单晶|
|泡生法（KY）|指|美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长方法，也称KY法|
|位错密度|指|单位体积晶体中所含的位错线的总长度。|
|lm/w|指|流明/瓦，光效单位，电光源将电能转化为光的能力，单位耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也越为节能|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准|
|iSuppli|指|全球领先的电子制造领域市场研究机构|
|PIDA|指|台湾光电科技工业协进会|
|YOLE|指|全球领先的蓝宝石行业市场研究机构|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、解决同业竞争和关联交易
西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，由于日常经营活动需要，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合证监会、上交所关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。
2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者
奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等 24项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。
奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全球少数具有 4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为 LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。
奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。
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（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有奥瑞德100.00%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014年 4月 30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联
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评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。
本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。
本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终合计发行股份数为449,915,173股。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源为：（1）个人多年生产经营积累；（2）对外借贷款项。其中，借贷资金为主要资金来源。左洪波已与海通证券达成初步意向，左洪波将在本次重组获得证监会批文后，以其持有的上市公司股份进行质押，从海通证券获得所需的资金。此外，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞共持有上市公司约24,255.12万股，按照本次发行价格7.42元/股计算的市值约为18亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以
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合理预期上述股值也会有所增加，以上述股份作质押，左洪波可获得的借贷资金将足以达到用于支付给太极集团的41,300万元。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为，左洪波已对收购资金确定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定，如上述措施得到有效执行，则收购资金来源具备合理保证。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。
三、交易主体、交易标的及交易价格
（一）交易主体
置出资产方及股份发行方：西南药业。
注入资产方：奥瑞德 45名股东，其中包括左洪波等 33名自然人以及哈工大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈精选12家机构。
（二）交易标的
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置出资产：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金 11,284.09万元之后的剩余部分。
注入资产：奥瑞德100.00%股权。
（三）交易价格
置出资产的交易价格：西南药业以其截至基准日 2014年 4月 30日经评估的净资产的价值为54,080.82万元，扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元，经双方协商置出资产交易价格为42,796.73万元。
注入资产的交易价格：奥瑞德截至基准日的评估值为376,633.81万元，经双方协商，注入资产交易价格为376,633.81万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股的评估值为376,633.81万元，上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，太极集团持有西南药业 9,398.04万股股份，占西南药业总股本32.39%，为西南药业控股股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，左洪波和褚淑霞合计持有西南药业24,255.12万股股份，占本次交易后西南药业总股本的32.77%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行
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动人之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借
壳重组标准的规定
本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。
奥瑞德为合法存续的股份有限公司，其前身奥瑞德有限设立于2006年4月，于 2011年 2月，按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间超过 3年。奥瑞德2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上
（1）奥瑞德持续经营时间已在3年以上
奥瑞德系于2011年2月23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，其前身奥瑞德有限于 2006年 4月成立，奥瑞德持续经营时间已在3年以上。
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（2）奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化
奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇，自 2006年 4月设立以来合计持有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位，为奥瑞德的实际控制人，因此奥瑞德最近3年内实际控制人没有发生变更。
（3）主营业务最近3年内没有发生变化
奥瑞德自设立以来一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售。报告期主营业务未发生变化。
综上，本次注入资产符合《问答》第三条中关于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组完成后，奥瑞德实际控制人将会对上市公司的股东大会、董事会等经营制度、管理制度按照实际需要做出适当调整，将按照法定程序对董事会、监事会做出改选。截至《重组报告书》签署日，奥瑞德实际控制人左洪波和褚淑霞尚未确定拟提名或推荐进入上市公司董事会、监事会的最终人选。独立财务顾问海通证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
重组完成后，独立财务顾问将在持续督导期内，对根据最终改选确定的上市公司的董事、监事和高级管理人员进行持续培训，确保进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识，保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重组完成后，上市公司的业务将转变为以蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售为主营业务，公司的盈利能力将得到大幅度提升，本次重组有利于改善上市公司的资产质量和提高上市公司可持续经营能力。
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为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为保证重组完成后上市公司的独立性，本次交易完成后的上市公司控股股东左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
4、按照借壳重组标准与 IPO等同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
上市公司注入资产奥瑞德最近两个会计年度，2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，均为正数且累计超过2,000万元。
最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过
人民币2,000万元。
八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司
2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》等议案，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，奥瑞德将成为西南药业的全资子公司，西南药业将成为奥瑞德的唯一股东，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，奥瑞德将在交割前由股份公司整体变更为有限责任公司。
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九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、西南药业履行的决策程序
2014年8月11日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组相关预案及《重组框架协议》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见；
2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年 9月 5日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2014年9月 23日，西南药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
2、奥瑞德及其股东履行的审批程序
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2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案》的议案；
2014年9月 23日，奥瑞德 2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。
奥瑞德 45位股东中 12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所示：
（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；
中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于 2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201406）。
2014年9月22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则同意本次重大资产重组事项。
2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。
财政部就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号《”财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大
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学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4,987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。
（2）除哈工大实业总公司之外的其他 11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。
2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
3、太极集团履行的审批程序
2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年 9月 5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年9月 22日，太极集团召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。
2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二
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款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。
2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
（三）本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门核准的说明
1、西南药业的股权关系
西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39%的股权，而太极集团控股股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81%股权、持有西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。
2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据
目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规
定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定，太极集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。
《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
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3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
通过上述认定，太极有限持有太极集团的股权，符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识1的规定；而太极集团持有西南药业的股权，不符合“国资厅产权[2008]80号”文中标识2的规定，因此太极集团持有的西南药业股权无需进行国有股东“SS”标识。
基于上述认定，2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号）文件，同意注销太极股份（即太极集团）持有西南药业股份国有股东身份标识“SS”，太极集团和西南药业在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。
为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定”。
综上所述，太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定，无需取得国有资产管理部门的核准。
十、本次交易董事会、股东大会表决情况
（一）西南药业第七届董事会第二十四次会议表决情况
2014年8月11日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
2、关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
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4、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
5、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；
6、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案；
7、关于公司进行配套融资的议案；
8、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
9、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
11、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
12、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案；
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立董事意见。
（二）西南药业第七届董事会第二十五次会议表决情况
2014年9月5日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<
盈利预测补偿协议>的议案》；
3、《关于<西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
4、《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告
的议案》；
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
6、《关于修订<西南药业募集资金使用管理制度>的议案》；
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
7、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组的独立董事意见。
（三）西南药业2014年第二次临时股东大会表决情况
2014年9月23日，西南药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案；
2、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；
3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
5、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案；
6、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案；
7、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案；
8、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
9、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
11、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
12、关于修订《西南药业募集资金使用管理制度》的议案；
13、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
14、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
（四）西南药业第七届董事会第三十次会议表决情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2015年1月25日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议应出席董事15人，实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案；
2、关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；
3、关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案；
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
5、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案。
上述议案经全体董事表决通过。
独立董事出具了关于本次重大资产重组方案调整的事前认可意见及独立董事意见。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：西南药业股份有限公司
法定代表人：李标
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
成立时间：1992年11月25日
注册资本：29,014.63万元
住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号
办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
营业执照注册号：渝直500000000003523
税务登记证号码：渝税字 500106202809772
经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。
二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市
本公司前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
1992年 5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第 39号文确认，原西南制药三厂以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的72.26%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其中个人股中的 1000万元,由原西南制药三厂于 1992年 3月公开发行的浮动利率债券转换成股票，其余的720万向社会个人公开发行。
1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字第 2048号文审核批准，于 1993年 7月 12日在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，本公司总股本为6,561.38万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|72.26%|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.52%|
|流通股||1,720.00|26.22%|
|合计||6,561.38|100.00%|

（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、1993年上市公司配股
根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并经重庆市人民政府办公厅重办函(1993)100号批准，定向向本公司老股东中的普通个人股东按 10股配 6股的比例实施配股。配股对象为 1993年 9月 24日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股，配股后公司的股本总额为7,593.38万股。
配股后，本公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|62.44%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.32%|
|流通股||2,752.00|36.24%|
|合计||7,593.38|100.00%|

2、1996年上市公司送股
依据 1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，本公司 1995年度的利润分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。
送股后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|5,215.52|62.44%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.32%|
|流通股||3,027.20|36.24%|
|合计||8,352.72|100.00%|

3、1996年上市公司配股
本公司 1996年 7月第七次（临时）股东大会通过了《关于 1996年度增资配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过。
本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股价 3.00元，国家股股东认购 381.09万股，并同意将其余 1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东可根据自己意愿按 10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家股股东认购381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购 3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购8,255,779股。
本次配股后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|重庆市财政局|国有股|5,596.61|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|4,212.92|42.47%|
||其中国有股转配|360.14|3.63%|
|合计||9,919.53|100.00%|

4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本
本公司1997年年度股东大会通过了《1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每 10股送 3股比例送股，资本公积金转增股本按每 10股转增 2股实施，派送红股与资本公积金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。
本次股本增加后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|8,394.92|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|165.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|6,319.38|42.47%|
||其中国有股转配|540.21|3.63%|
|合计||14,879.30|100.00%|

5、2000年、2001年股权转让
2000年 7月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司165万股股份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限公司持有的本公司65万股份。
经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企［2001］843号和财企[2002]653号）同意，重庆市财政局将所持本公司8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。
2003年 3月 19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极
集团和太极有限要约收购义务。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
本次转让后，本公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|太极集团|国有法人股|6,400.00|43.01%|
|太极有限|国有法人股|1,994.92|13.41％|
|成都市吉降实业有限公司|法人股|100.00|0.67%|
|四川金鸣投资咨询有限公司|法人股|65.00|0.44%|
|流通股||6,319.38|42.47%|
|合计||14,879.30|100.00%|

6、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]246号）批准，并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股本公司股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据本公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|股权分置改革实施前||股权分置改革实施后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股/限售股|8,559.92|57.53%|6,664.10|44.79%|
|其中：国有法人股|8,394.92|56.42%|6,499.10|43.68%|
|社会法人股|165.00|1.11%|165.00|1.11%|
|流通股|6,319.38|42.47%|8,215.20|55.21%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份总数|14,879.30|100.00%|14,879.30|100.00%|

7、2007年太极有限减持本公司股份
2007年 8月，太极有限通过二级市场减持所持本公司 2,000,000股，减持后太极有限还持有本公司股份 13,529,465股。减持后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|4,982.56|33.49%|
|太极有限|1,352.95|9.09%|
|其他流通股股东|8,543.79|57.42%|
|合计|14,879.30|100.00%|

8、2008年公积金转增股本及太极有限减持
2008年 4月 8日，本公司 2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案，本公司以 2007年末总股本 148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每 10股转增 3股，转增后上市公司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。
2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股，占本公司总股本的1.11％。减持后，太极有限还持有本公司股份14,930,544股。
上述转增及太极有限减持事项完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,477.32|33.49%|
|太极有限|1,493.05|7.72%|
|其他流通股股东|11,372.72|58.79%|
|合计|19,343.09|100.00%|

9、2009年至 2010年太极有限和太极集团减持
自 2009年 12月 17日至 2010年 12月 31日，太极有限和太极集团分别通
过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，上市公司股
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,294.32|32.54%|
|太极有限|777.98|4.02%|
|其他流通股股东|12,270.79|63.44%|
|合计|19,343.09|100.00%|

10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持
2011年4月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数,向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每 10股派送红股 5股，共计派发红股 96,715,433股,实施后总股本增至290,146,298股。
此外，自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和太极集团继续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。
本次派发完成并经上述股东减持后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|9,398.04|32.39%|
|太极有限|1,138.48|3.92%|
|其他流通股股东|18,478.11|63.69%|
|合计|29,014.63|100.00%|

（三）股本结构
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|太极集团|93,980,381|32.39%|
|太极有限|11,384,769|3.92%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|沈付兴|7,398,196|2.55%|
|张学成|2,974,300|1.03%|
|王炎芳|1,619,670|0.55%|
|苏军福|1,159,000|0.40%|
|李亚辉|662,300|0.23%|
|俞斌|571,900|0.20%|
|丁玲琳|570,000|0.20%|
|苏军锋|563,715|0.19%|

三、最近三年控股权变动情况
西南药业最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、最近三年及一期主营业务发展情况
西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。
上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|片剂|41,395.27|57,132.80|44,055.31|40,062.15|
|冻干|16,462.96|23,748.42|26,304.33|16,287.58|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|针剂|19,850.61|26,692.96|23,217.24|18,377.66|
|输液|10,723.42|14,178.65|17,409.61|16,263.20|
|酊、合剂|4,454.49|6,635.64|5,955.12|4,083.83|
|粉针|745.88|1,292.55|3,016.89|2,067.40|

五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司 2011年的财务数据经天健正信审计并出具了天健正信审（2012）GF字第030023号《审计报告（2011年度）》，公司2012年、2013年及2014年1-9月的财务数据经天健进行了审计，并分别出具了天健审[2013]8-58号《审计报告（2012年度）》和天健审[2014]8-205号《审计报告（2013年度及2014年1-9月）》。
（一）公司近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|219,197.54|198,169.24|151,246.41|157,194.68|
|总负债|177,656.80|155,374.42|108,051.30|117,557.99|
|所有者权益|41,540.73|42,794.83|43,195.11|39,636.70|
|归属于母公司所有者权益|41,478.58|42,895.33|43,351.11|39,714.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|94,685.76|132,695.08|127,079.80|97,693.56|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,757.66|4,251.86|5,371.16|4,754.42|
|净利润|3,026.16|3,201.08|4,147.68|3,464.20|
|归属于母公司所有者净利润|2,863.51|3,274.58|4,076.35|3,575.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|15,978.40|-4,122.14|7,133.80|4,035.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,912.53|-11,276.32|-3,066.01|-4,756.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,848.14|6,753.05|-1,528.37|1,772.62|
|现金及现金等价物净增加额|-2,782.28|-8,645.42|2,539.42|1,051.76|

（二）主要财务指标（以合并口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|7.12|7.57|8.76|9.36|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|6.79|4.76|8.56|8.44|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
（二）控股股东基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
成立日期：1993年11月18日
注册资本：42,689.40万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
营业执照注册号：500102000006130
经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至 2015年 12月 21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］
（2）历史沿革
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
重庆太极实业（集团）股份有限公司系 1993年 11月经四川省体制改革委员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限公司，1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售 360万股，向社会公众股股东配售 1,500万股。2005年 12月 19日公司获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005年 12月 23日公司股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。截至 2013年 12月 31日，公司注册资本为 42,689.40万元，股本 426,894,000股（每股面值 1元），全部为无限售条件流通股，其中太极集团有限公司持有165,690,203股，占公司总股本的38.81%。
根据太极集团经天健审计的 2011年、2012年和 2013年财务报告以及太极集团提供的数据，太极集团最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|974,527.39|936,808.25|833,529.92|795,256.06|
|总负债|786,513.70|786,910.77|683,686.13|633,071.97|
|归属于母公司所有者权益|128,297.60|94,788.67|90,137.74|111,914.72|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|512,843.70|660,307.77|660,272.69|638,580.14|
|利润总额|3,444.91|6,370.70|-14,389.65|8,241.53|
|净利润|2,339.59|4,403.58|-18,235.68|4,387.12|
|归属于母公司所有者净利润|2,262.36|1,255.98|-21,992.44|2,067.97|

注：2014年1-9月数据未经审计。
（4）主要下属企业的情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
截至2014年9月30日，太极集团控股、参股子公司如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西南药业股份有限公司|29,014.63|32.39|
|2|重庆桐君阁股份有限公司|27,463.10|30.00|
|3|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|56,700.00|100.00|
|4|重庆中医药高科技发展有限公司|5,620.00|71.53|
|5|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|
|6|太极集团四川绵阳制药有限公司|2,000.00|69.88|
|7|太极集团浙江东方制药有限公司|2,000.00|70.00|
|8|太极集团四川天诚制药有限公司|2,626.18|90.17|
|9|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|
|10|四川太极大药房连锁有限公司|2,000.00|45.00|
|11|天津桐君阁大药房有限责任公司|300.00|20.00|
|12|天津和平太极门诊部|10.00|20.00|
|13|四川天诚药业股份有限公司|2,600.00|38.46|
|14|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|10.00|
|15|太极集团四川南充制药有限公司|250.00|100.00|
|16|重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司|100.00|100.00|
|17|太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司|287.00|40.00|
|18|重庆市涪陵区白鹤梁旅游有限责任公司|100.00|70.30|
|19|甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司|200.00|53.33|

（6）与上市公司的关联关系
本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，不再是公司控股股东，为持有公司0.94%股权的股东。
（三）实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
注册资本：34,233.8万元
法定代表人：白礼西
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年12月24日
营业期限：1997年12月24日至永久
营业执照注册号：500102000041000
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至 2014年 6月 25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。
太极集团有限公司直接控股“太极集团（600129）”、间接控股“西南药业（600666）”、重庆桐君阁股份有限公司（000591）共计三家上市公司。
2、历史沿革
太极有限成立于1997年，是由重庆市涪陵区国资委独资控股企业。
3、太极有限最近一年及一期的财务数据
太极有限最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,148,510.83|1,125,461.55|
|负债总额|971,630.10|944,993.13|
|所有者权益|176,880.73|180,468.42|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业利润|-15,634.79|-35,907.47|
|利润总额|-14,724.83|-14,700.60|
|净利润|-15,975.90|-16,837.42|

注：2014年1-9月数据未经审计，2013年数据经重庆银河会计师事务所有限公司审计（《审
计报告》（渝银河会审报字［2014］245号））。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第三节交易对方基本情况
本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。
一、33名自然人股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|1|左洪波|男|2301031965XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德董事长、总经理、法定代表人|36,719,962|22.25|
|2|褚淑霞|女|2301061963XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德、鎏霞光电执行董事|31,908,000|19.34|
|3|李湘敏|女|1101081937XXXXXXXX|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|退休|2,956,760|1.79|
|4|高冬|男|3101101968XXXXXXXX|上海市徐汇区宛平南路x号x室|上海市徐汇区宛平南路x号x室|涌铧投资管理公司总经理|2,839,887|1.72|
|5|隋爱民|男|3101041968XXXXXXXX|上海市虹口区天宝路 x弄x号x室|上海市虹口区天宝路x弄x号x室|中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|2,120,278|1.29|
|6|曹振峰|男|1304271960XXXXXXXX|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|北方汽车教育集团|1,872,269|1.13|
|7|杨鑫宏|男|2323011971XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|秋冠光电执行董事总经理、奥瑞德董事、技术总|642,508|0.39|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|||||||监、副总经理|||
|8|黄建春|女|1101081952XXXXXXXX|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|退休|624,518|0.38|
|9|费日宁|女|2301051973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区芦家街x号x楼x门|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德监事会主席、总经理助理|552,557|0.33|
|10|王玉平|男|2321261985XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县山后乡平阳村王连五屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部副部长|546,132|0.33|
|11|杨舒敏|男|3306811983XXXXXXXX|浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路 x 号 x 单元 x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|历任奥瑞德技术品质部、销售部副部长、现任鎏霞光电副总经理|501,156|0.30|
|12|张学军|女|2305231973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心主任|488,306|0.30|
|13|高娟|女|4115031984XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园 x 号楼 x 单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德成本控制部部长|475,456|0.29|
|14|谭晶|男|2301251984XXXXXXXX|哈尔滨市香坊区木材街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德加工事业部部长|462,606|0.28|
|15|李明飞|男|2301021963XXXXXXXX|哈尔滨市道里区抚顺街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部部长|436,905|0.26|
|16|远立贤|男|2301061963XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区南通大街 x 号文化家园 x 栋 x|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德总经理助理|346,954|0.21|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|||||单元x室|||||
|17|路正通|男|4113271982XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园 x 号楼 x 单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德蓝宝石执行董事总经理、奥瑞德董事、副总经理，财务总监|282,703|0.17|
|18|李文秀|男|2321221963XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德行政与人力资源部|274,993|0.17|
|19|年冬瑶|男|2321261989XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县天增镇耕丰村安家窝棚屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部部长|141,351|0.09|
|20|李旭|男|2327241989XXXXXXXX|黑龙江省漠河县西林吉镇北一街x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|141,351|0.09|
|21|卜祥春|男|2321311989XXXXXXXX|黑龙江省延寿县青川乡新胜村新胜屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部副部长|140,066|0.08|
|22|安希超|男|2321261990XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|123,361|0.07|
|23|徐纪媛|女|2301821984XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德财务部经理|115,651|0.07|
|24|褚春波|男|2321281976XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|115,651|0.07|
|25|李铁|男|2306231990XXXXXXXX|黑龙江省林甸县林甸银光种羊场|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心副主任|115,651|0.07|
|26|苏伟|男|2321261987XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县巴彦镇福民村连家洼子屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|115,651|0.07|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|27|张春辉|男|2323211990XXXXXXXX|黑龙江省海伦市永和乡海旺村x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|77,101|0.05|
|28|辛志付|男|2323251988XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|77,101|0.05|
|29|韩楚齐|男|2390051992XXXXXXXX|黑龙江省铁力市朗乡林业局乡南经营所二委 x组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|59,110|0.04|
|30|阮涛|男|2306221986XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|31|张磊|男|2306241989XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|32|赵慧杰|男|4102041971XXXXXXXX|郑州市金水区经五路 x号院x号楼x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|原奥瑞德员工，后期离职|38,550|0.02|
|33|付珊珊|女|2323261991XXXXXXXX|黑龙江省青冈县青冈镇立新街四委三十七组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部职员|25,700|0.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
二、12家机构股东情况
奥瑞德共有12家机构股东，其中，上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系；瑞盈精选和瑞盈价值因执行事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏高投创新科技的执行事务合
伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系。
（一）哈尔滨工业大学实业开发总公司
1、基本情况
公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司
注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号
法定代表人：杨庆海
注册资本：3,500.00万人民币元
注册号：230199100001543
税务登记证号：230198128177665
经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
2、历史沿革
1993年3月成立至今，哈工大实业总公司的股权结构未发生变动。
哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号：2301091312035），根据该证书，哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本 3,500万元。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
哈工大实业总公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,988.51|4,179.34|3,603.75|
|负债总额|1,976.10|2,156.51|1,109.10|
|所有者权益|2,012.42|2,022.83|2,494.66|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0|4.90|-|
|营业利润|-19.44|-471.83|-44.95|
|利润总额|-10.41|-471.83|-59.95|
|净利润|-10.41|-471.83|-59.95|

4、产权结构及控制关系
哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学。
5、下属子公司情况
哈工大实业总公司除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|5,860.00|南岗区邮政街434号10楼|从事开发、生产、销售高新技术产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）。从事房地产开发、投资、经营；以下仅限分支机构使用：对本公司所属房产仅限物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营）。|5.29|韩杰才|
|2|哈尔滨工大时代科技有限公司|500.00|哈尔滨市南岗区邮政街434号716室|从事机械电子类、高频焊管的高新技术及产品、建筑环保、农业工程技术及产品开发、生产销售及技术服务；经销机械电子产品化工产品（不含危险品）。|22.00|张秀利|
|3|北京国电龙高科环境工程技术有限公司|1,900.00|北京市海淀区上地六街17号65063室|技术开发和咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、机械设备等。|20.00|孙绍增|
|4|哈尔滨工业大学科软股份有限公司|2,000.00|平房区松花路9号云谷|因特网信息服务业务、开发、销售计算机软硬件等。|10.56|王泽彬|
|5|哈尔滨工大新创科技发展有限公司|100.00|哈尔滨市南岗区西大直街118号02号楼10层|计算机及网络产品、工控产品、计算机软件开发及系统集成；销售数字录像系统；楼宇自动化工程设计及安装（待取得资质证书后方可开展项目）。|10.00|郄满生|
|6|哈尔滨工业大学慧通计算机技术有限公司|50.00|平房区松花路9号云谷大厦|电子信息技术及产品的开发、生产、销售；及其技术咨询、技术转让、技术服务；网络系统集成。|22.00|徐晓飞|
|7|哈尔滨工业大学慧通爱迪信息技术有限公司|200.00|西大直街90号|电子信息技术及产品的开发、生产和销售及其技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、网络系统集成。|28.00|徐晓飞|
|8|哈尔滨工业大学科学与技术研究中心|200.00|邮政街434号|从事高新技术产品、科技项目的研究、开发、生产、销售、安装、调试、维修及相关技术咨询、技术服务、技术转让。|100.00|徐众信|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|9|哈尔滨工业大学孵化器有限责任公司|2,000.00|南岗区西大直街118号7002|从事科技企业及项目的孵化、培育。并提供企业孵化的规划，建设管理、策划及物业管理服务。高新技术产品的开发生产销售及相关技术服务，科技成果推广，企业及项目的投资，地产投资及咨询管理。|0.50|张仲|
|10|北京全三维能源科技股份有限公司|3,176.00|北京市海淀区北四环西路11号|委托生产汽轮机；汽轮机、燃气轮机的研究、设计；技术开发及转让、技术咨询及服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|1.35|章钢柱|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）
委派代表：谢超
认缴出资额：70,001.00万人民币
实缴出资额：70,001.00万人民币
注册号：310000000096915
税务登记证号：沪税字310115694241545
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
（1）2009年9月上海祥禾设立
2009年8月，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订合伙协议，双方共同出资设立上海祥禾。双方出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海济业投资合伙企业|1|0.01%|
|2|陈红霞|10,000|99.99%|
|合计||10,001|100.00%|

2009年9月17日，上海市工商行政管理局为上海祥禾颁发了合伙企业营业执照。
（2）2009年10月第一次变更合伙人
2009年10月29日，上海祥禾召开合伙人会议，同意陈红霞将10,000万元的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至 34名，认缴出资额相应增加为70,001万元。
本次变更之后，上海祥禾具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|玉昌投资有限公司|2,000|2.86%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|宁波日月集团有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|于明芳|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（3）2010年7月第二次变更合伙人
2010年6月，因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让出资份额，分别将其出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和陈建敏。上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记。
本次变更之后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|20|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|陈建敏|1,000|1.43%|合计||70,001|100.00%|
|18|曹言胜|2,000|2.86%|||||

（4）2010年12月第三次变更合伙人
2010年12月20日，上海祥禾合伙人会议同意江苏双良集团有限公司将其出资份额转让给江苏双良科技有限公司，北京动感超越经贸有限公司将其出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，万志莲将其出资份额转让给王新，将陈建敏出资份额转让给徐建民。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（5）2011年7月第四次变更合伙人
2011年5月23日，上海祥禾合伙人会议同意深圳市怡化电脑有限公司将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，四川泰基地产有限责任公司将其出资份额转让给花欣，万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴业（北京）投资
有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（6）2012年2月第五次变更合伙人
2012年2月13日，上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技有限公司将其出资份额转让给浙江大华技术股份有限公司，并相应变更了合伙人协议。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（7）2012年6月第六次变更合伙人
2012年6月15日，上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（8）2013年9月第七次变更合伙人
2013年9月25日，上海祥禾合伙人会议同意将原合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，将原合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|涌金投资控股有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海祥禾主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海祥禾最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|86,388.87|92,616.77|68,654.88|
|负债总额|802.68|3,265.62|9.39|
|所有者权益|85,586.19|89,351.15|68,645.49|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|18.74|33.16|
|营业利润|15,535.89|20,067.15|335.21|
|利润总额|15,585.19|20,075.15|335.21|
|净利润|15,585.19|20,075.15|335.21|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||
|住所|浦东大道2123号3E-1101室||
|执行事务合伙人|上海涌铧投资管理有限公司||
|认缴出资额|8万元||
|公司类型|有限合伙企业||
|注册号|310115001146169||
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2009年08月17日||
|营业期限|2017年08月16日||
|合伙人|合伙人名称|出资比例|
||高冬|50.00%|
||上海涌铧投资管理有限公司|50.00%|

上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管
理有限公司，基本情况如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海涌铧投资管理有限公司||
|住所|上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1109室||
|法定代表人|谢超||
|注册资本|3,000.00万人民币||
|实收资本|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000601859||
|经营范围|投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2001年02月20日||
|营业期限|至2021年02月19日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||上海纳米创业投资有限公司|8.00%|
||涌金实业（集团）有限公司|92.00%|

上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实业（集团）有限公司，涌金实业（集团）有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|涌金实业（集团）有限公司||
|住所|浦东新区陆家嘴环路958号1711室||
|法定代表人|赵隽||
|注册资本|20,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|310000000037923||
|经营范围|物业管理，旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品），室内装潢，实业投资咨询，农业产品的购销（除专项审批外）。||
|成立日期|1995年08月16日||
|营业期限|自1995年08月16日至2028年09月15日||
|股东结构|陈金霞|50.00%|
||刘明|20.00%|
||赵隽|20.00%|
||沈静|10.00%|

陈金霞为涌金实业（集团）有限公司控股股东，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
上海祥禾除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
|1|上海大郡动力控制技术有限公司|5,545.60|上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼|汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|18.83%|徐性怡|
|2|广州星业科技股份有限公司|3,400.00|广州市经济技术开发区永和经济区沧海二路7号自编一栋至八栋|化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、制造；批发和零售贸易；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。*|5.70%|孟巨光|
|3|华懋（厦门）新材料科技股份有限公司|10,500.00|厦门市集美区后溪镇苏山路69号|从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。|6.88%|赖方静静|
|4|厦门万里石股份有限公司|15,000.00|厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼|1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|9.50%|胡精沛|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
|5|厦门市凌拓通信科技有限公司|2,716.47|厦门火炬高新区火炬路1号火炬大厦南二楼|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|14.00%|许升达|
|6|抚顺隆基电磁科技股份有限公司|9,000.00|抚顺经济开发区文华路6号|研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|6.82%|张承臣|
|7|北京科诺伟业科技股份有限公司|15,000.00|北京市昌平区科技园区超前路9号B座2164室|新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。|6.06%|许洪华|
|8|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|6,000.00|长沙高新开发区麓云路成诚工业园14号车间|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）|5.34%|段志明|
|9|北京嘉和一品企业管理股份有限公司|3,750.00|北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号|货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至2016年01月16日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。|5.00%|刘京京|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（三）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室
执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司
委派代表：章卫红
认缴出资额：35,411.00万人民币
实缴出资额：35,411.00万人民币元
注册号：310115001741387
税务登记证号：沪税字310115561890445
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）2010年9月上海泓成设立
2010年9月3日，上海泓成的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立上海泓成。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,210|16.62%|
|3|魏锋|590|8.10%|
|4|石筱红|590|8.10%|
|5|沈静|500|6.87%|
|6|陈金霞|4,390|60.29%|
|合计||7,281|100.00%|

（2）2010年11月第一次增加认缴出资额
2010年11月20日，上海泓成召开合伙人会议，同意增加认缴出资额。本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,860|12.07%|
|3|魏锋|1,350|8.76%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|石筱红|1,350|8.76%|
|5|沈静|875|5.68%|
|6|陈金霞|9,975|64.73%|
|合计||15,411|100.00%|

（3）2011年第二次增加认缴出资额
2011年3月17日，上海泓成召开合伙人会议，同意再次增加认缴出资额。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.00%|
|2|刘丰|4,060|11.47%|
|3|魏锋|3,150|8.90%|
|4|石筱红|3,150|8.90%|
|5|沈静|1,775|5.01%|
|6|陈金霞|23,275|65.73%|
|合计||35,411|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海泓成主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海泓成最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|29,681.11|27,983.44|26,798.42|
|负债总额|2,791.21|1,114.41|1.43|
|所有者权益|26,889.91|26,869.03|26,796.99|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|33.25|58.83|
|营业利润|973.01|71.54|266.62|
|利润总额|976.91|72.04|266.62|
|净利润|976.91|72.04|266.62|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海纳米创业投资有限公司||
|住所|浦东陆家嘴环路958号1701室||
|法定代表人|刘明||
|注册资本|30,000.00万人民币||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000556768||
|经营范围|实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。||
|成立日期|2000年03月28日||
|营业期限|2020年03月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||刘明|10.00%|
||俞国音|15.00%|
||陈金霞|75.00%|

上海纳米创业投资有限公司控股股东为陈金霞，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
上海泓成除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|山东百多安医疗器械有限公司|3,327.29|山东齐河经济开发区百多安工业园|开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|20.00|张海军|
|2|能科节能技术股份有限公司|8,517.00|北京市房山区城关街道顾八路一区9号|制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。节能技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统软件、仪表的设计、开发；销售电源设备；能源管理；施工总承包；专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。|7.05|祖军|
|3|伟乐科技股份有限公司|5,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目不得经营，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。|6.67|邹伟华|
|4|北京基调网络系统有限公司|352.95|北京市朝阳区京顺路5号10号楼2层207室|计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技术推广服务；电脑图文设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。|5.67|陈麒麟|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（四）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司
委托代表：应文禄
认缴出资额：100,000万人民币元
实缴出资额：100,000万人民币元
注册号：320594000193102
税务登记证号：苏地税字 321700573813623
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2、历史沿革
2011年5月，江苏高投成长价值合伙人签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投成长价值。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|41,900|41.90%|26|陈唯|1,000|1.00%|
|2|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.10%|27|迟晓丽|1,000|1.00%|
|3|孙怀庆|3,000|3.00%|28|崔金海|1,000|1.00%|
|4|陈健津|2,000|2.00%|29|杜力|1,000|1.00%|
|5|崔钰莉|2,000|2.00%|30|顾宇东|1,000|1.00%|
|6|戚春生|2,000|2.00%|31|何小燕|1,000|1.00%|
|7|秦枫|2,000|2.00%|32|高凌风|1,000|1.00%|
|8|张建忠|2,000|2.00%|33|管学昌|1,000|1.00%|
|9|倪振宇|1,600|1.60%|34|李玉红|1,000|1.00%|
|10|刘玉萍|1,500|1.50%|35|廖萍|1,000|1.00%|
|11|陈伟文|1,400|1.40%|36|骆丽|1,000|1.00%|
|12|马峻昂|1,300|1.30%|37|金辉|1,000|1.00%|
|13|李承江|1,200|1.20%|38|金有仙|1,000|1.00%|
|14|李和印|1,200|1.20%|39|彭维和|1,000|1.00%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|钱兵|1,200|1.20%|40|区苑璧|1,000|1.00%|
|16|薛惠琴|1,200|1.20%|41|孙力|1,000|1.00%|
|17|苏敏英|1,100|1.10%|42|孙伟|1,000|1.00%|
|18|童俊峰|1,100|1.10%|43|王红|1,000|1.00%|
|19|吴敏娟|1,100|1.10%|44|王世远|1,000|1.00%|
|20|张源|1,100|1.10%|45|夏霙|1,000|1.00%|
|21|卞萍华|1,000|1.00%|46|尤伟兴|1,000|1.00%|
|22|曹雪平|1,000|1.00%|47|张红月|1,000|1.00%|
|23|程琦|1,000|1.00%|48|张剑|1,000|1.00%|
|24|陈琦玲|1,000|1.00%|49|朱迪|1,000|1.00%|
|25|陈韦|1,000|1.00%|50|朱恺申|1,000|1.00%|
|合计|||100,000|||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投成长价值主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
江苏高投成长价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|102,004.82|98,732.01|98,293.30|
|负债总额|3,202.78|6.58|50.00|
|所有者权益|98,802.04|98,725.42|98,243.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,327.73|588.89|-|
|营业利润|76.62|482.12|-1,700.16|
|利润总额|76.62|482.12|-1,700.16|
|净利润|76.62|482.12|-1,700.16|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
江苏高投成长价值的执行事务合伙人为苏州高投股权投资管理有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|苏州高投股权投资管理有限公司||
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|100.00万元人民币||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320594000188287||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。||
|成立日期|2011年03月25日||
|营业期限|永续||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||江苏高科技投资集团有限公司|20.00%|
||董梁|28.00%|
||尤劲柏|52.00%|

苏州高投股权投资管理有限公司的控股股东为尤劲柏，身份证号：
3205021973********，家庭住址：南京市鼓楼区东宝路****。
6、下属子公司情况
江苏高投成长价值除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16,500万元|哈尔滨宾西|主要从事与蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品相关的研发、生产与销售业务|9.34|左洪波|
|2|上海剑桥科技有限公司|112.27万元|上海市徐汇区虹桥路333号309室|网络通讯产品生产及销售|6.77|黄钢|
|3|江苏力星通用钢球股份有限公司|8,400万元|如皋如城镇跃进东路80号|主要生产高精度轴承钢钢球、精密无异音钢球、汽车专用钢球及风电专用钢球系列产品|11.90|施祥贵|
|4|徐州工力工程设备租赁有限公司|4,000万元|徐州铜山开发区物流园|工程设备租赁、工程施工|4.74|王立春|
|5|南极人（上海）纺织科技股份有限公司|7,500万元|上海市沪青平公路1362号1幢1层A区102室|纺织科技领域内的技术开发、技术服务、销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具等|10.00|张玉祥|
|6|芜湖弘瑞包装制品有限公司|1,088.74万元|芜湖繁昌经济开发区|包装材料、包装容器加工、制造，相关电子产品制造、销售|23.00|刘福槐|
|7|上海雅仕投资发展有限公司|10,000万元|浦东新区浦东南路855号（世界广场）33H、33I室|包括多式联运、仓储、装卸、国际贸易报关报检等一系列系统的物流服务|10.00|孙望平|
|8|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|－|宁波北仑区梅山盐场 1 号办公楼 10号楼103室|股权投资|7.45|林利军|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（五）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000万人民币元
注册号：440304602256596
税务登记证：深税登字440300568537863
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年2月，瑞盈精选设立
2011年2月10日，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞盈卓越”）等14名合伙人共同出资创立瑞盈精选，认缴出资额为 6,300万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|9.5238%|
|2|张帆|1,000|15.8730%|
|3|桑尼娅|600|9.5238%|
|4|汪廷飞|300|4.7619%|
|5|张博晓|900|14.2850%|
|6|沙海红|600|9.5238%|
|7|王丹|600|9.5238%|
|8|魏伟成|200|3.1746%|
|9|张挺|100|1.5879%|
|10|张朝晖|200|3.1746%|
|11|莫文锋|200|3.1746%|
|12|刘杰|100|1.5879%|
|13|辜少芳|800|12.6980%|
|14|瑞盈卓越|100|1.5873%|
|合计||6,300|100.00%|

（2）2011年3月，第一次新增注资额和合伙人
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2011年3月28日，瑞盈精选合伙人数增至38人，认缴出资额增至 10,000万元,同时执行事务合伙人由瑞盈卓越变更为孙慧。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|邓伟|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（3）2011年8月，变更合伙人
2011年8月3日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人邓伟退伙，新增有限合伙人林志刚。本次变更后，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（4）2011年9月第三次变更合伙人
2011年9月20日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人辜少芳、段文辉退伙，新增有限合伙人朱南熹、张少林、遇晓莹，合伙人数量由38位合伙人变为39位。本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|34|朱南熹|300|3.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|35|张少林|500|5.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|37|赵伟|100|1.00%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|卢雅芬|100|1.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|39|遇晓莹|200|2.00%|
|20|李曦平|100|1.00%|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈精选主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈精选最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|12,404.92|13,128.11|13,862.02|
|负债总额|2,838.99|3,238.27|3,966.27|
|所有者权益|9,565.93|9,889.84|9,895.75|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|-|-|
|营业利润|-323.90|-5.91|-1.20|
|利润总额|-323.90|-5.91|-1.20|
|净利润|-323.90|-5.91|-1.20|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
瑞盈精选的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸****。
（六）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)
委派代表：罗飞
认缴出资额：150,000万人民币元
注册号：320594000190798
税务登记证号：32170057262269x
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（1）2011年4月苏州松禾设立
2011年4月，罗飞等4名合伙人签署合伙人协议，设立苏州松禾。合伙人具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗飞|1|2.00%|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|47|94.00%|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|1|2.00%|
|4|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|1|2.00%|
|合计||50|100.00%|

（2）2011年8月第一次增加出资额
2011年8月5日，苏州松禾召开合伙人会议，同意将罗飞出资额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），深圳市松禾资本管理有限公司将其出资额转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司，同时新增合伙人及出资额。该次转让及增资后，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|深圳市亨特股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|5,000|3.33%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|合计||150,000|100.00%|

（3）2012年4月第二次转让出资份额
2012年4月6日，苏州松禾召开合伙人会议，同意林文雄将部分认缴出资份额2,500万元转让给姚振发，同时深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）。本次转让后合伙人变为25名，具体出资份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|2,500|1.67%|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|25|姚振发|2,500|1.67%|
|合计||150,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
苏州松禾主要从事创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务等业务。
苏州松禾最近三年的主要财务指标如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|142,699.29|135,422.81|109,039.81|
|负债总额|120.10|1.62|38,741.68|
|所有者权益|142,579.19|135,421.19|70,298.14|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|-|290.81|
|营业利润|-1,002.00|-934.95|-1,571.09|
|利润总额|-997.00|-934.95|-1,571.09|
|净利润|-997.00|-934.95|-1,571.09|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
苏州松禾的执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人|罗飞||
|认缴金额|500.00万元||
|实缴金额|500.00万元||
|企业类型|有限合伙||
|注册号|440300602260505||
|组织代码|571957658||
|经营范围|经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。||
|成立日期|2011年03月28日||
|营业期限|自2011年3月28日起至2031年3月28日止||
|合伙人|合伙人名称|出资|
||张云鹏|2.00%|
||厉伟|22.00%|
||罗飞|36.00%|
||刘浩|19.00%|
||陈诗君|10.00%|
||王勇|5.00%|
||陈慈琼|6.00%|

深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为罗飞，身份证号：4403011966********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河中旅广场****。
（七）上海精致投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙）
注册地点：浦东新区川沙路520号104室
执行事务合伙人：上海精致投资有限公司
委派代表：李小璐
认缴出资：2,000.00万人民币
实缴出资：2,000.00万人民币
注册号：310115001848313
税务登记证号：310115579118058
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2011年6月20日，上海精致投资有限公司、李长征、王朝共同签订合伙协议，共同出资设立上海精致投资管理中心。合伙人认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|100|2.00%|
|2|李长征|980|19.60%|
|3|王朝|3,920|78.40%|
|合计||5,000|100.00%|

2011年8月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海精致颁发了合伙企业营业执照。
2013年1月29日，上海精致合伙人重新修订合伙人协议，将认缴总金额由5,000万元改为2,000万元。具体认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|40|2.00%|
|2|李长征|392|19.60%|
|3|王朝|1,568|78.40%|
|合计||2,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海精致主要从事投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），企业管理等业务。
上海精致最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,023..62|2,010.68|2,010.68|
|负债总额|17.06|12.06|12.06|
|所有者权益|2,006.56|1,998.62|1,998.62|
|项目|2014年度|2013年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-2.06|-0.73|-0.73|
|利润总额|-2.06|-0.73|-0.73|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-2.06|-0.73|-0.73|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
上海精致的执行事务合伙人为上海精致投资有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海精致投资有限公司||
|住所|浦东新区川沙路955号10幢330室||
|法定代表人|王朝||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|经营范围|实业投资，资产管理，投资咨询（不得从事经纪），钢材、木材、有色金属、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|成立日期|2011年06月17日||
|营业期限|自2011年06月17日至2031年06月16日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||王朝|80.00%|
||李长征|20.00%|

上海精致投资有限公司的控股股东为王朝，身份证号：3802021970********，家庭住址：山东省青岛市南区三明南路****。
（八）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
委派代表：廖梓君
认缴出资：46,000万人民币
实缴出资：46,000万人民币
注册号：120191000071656
税务登记证号：津地税字 120115556542913
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、历史沿革
2010年7月，50名合伙人共同出资设立中小企业天津创投，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟慧|520|1.13%|26|滕建国|500|1.09%|
|2|周杰|500|1.09%|27|万宗超|600|1.30%|
|3|朱风雷|500|1.09%|28|王琤|500|1.09%|
|4|朱乐放|500|1.09%|29|王健|500|1.09%|
|5|祝凤菊|550|1.20%|30|王丽|500|1.09%|
|6|柴海萍|500|1.09%|31|王晓东|800|1.74%|
|7|陈放|700|1.52%|32|王耀峰|500|1.09%|
|8|陈静|500|1.09%|33|王粤晖|400|0.87%|
|9|陈亚综|500|1.09%|34|王昭昳|500|1.09%|
|10|程景胜|500|1.09%|35|韦青民|500|1.09%|
|11|冯章茂|1,000|2.17%|36|向丽云|510|1.11%|
|12|郭晓春|500|1.09%|37|徐和平|500|1.09%|
|13|郭志敏|500|1.09%|38|闫保平|500|1.09%|
|14|何艳平|500|1.09%|39|杨立德|500|1.09%|
|15|胡娟霞|500|1.09%|40|叶冰舍|500|1.09%|
|16|黄小萍|500|1.09%|41|叶坚|500|1.09%|
|17|李玲玖|500|1.09%|42|虞智勇|1,000|2.17%|
|18|李启聪|500|1.09%|43|张元良|1,000|2.17%|
|19|李乔木|500|1.09%|44|赵琳|400|0.87%|
|20|林拓夫|500|1.09%|45|中发君盛（北京）投资管理有限公司|510|1.11%|
|21|刘昌权|1010|2.20%|46|广州诚信创业投资有限公司|1,000|2.17%|
|22|马刚|500|1.09%|47|深圳市昊创投资发展有限公司|1,000|2.17%|
|23|马宇翔|2,000|4.35%|48|泰华房地产(中国)有限公司|3,000|6.52%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|沈丽娟|500|1.09%|49|成都银科创业投资有限公司|13,800|30.00%|
|25|檀遵平|700|1.52%|50|北京胜峰雷克灯具经营部|500|1.09%|
|合计|||46,000|||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
中小企业天津创投主要从事从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
中小企业天津创投最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|43,147.08|43,585.67|44,382.11|
|负债总额|46.00|46.00|46.00|
|所有者权益|43,101.08|43,539.67|44,191.01|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-438.59|-651.33|-805.39|
|利润总额|-438.59|-651.33|-805.39|
|净利润|-438.59|-651.33|-805.39|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
中小企业天津创投的执行事务合伙人为中发君盛（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中发君盛（北京）投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68||
|法定代表人|廖梓君||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108012359043||
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)||
|成立日期|2009年10月28日||
|营业期限|自2009年10月28日至2029年10月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||常艳琴|2.00%|
||黄宇|3.00%|
||君盛投资管理有限公司|25.00%|
||深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）|6.00%|
||深圳市宜美照明电子有限公司|30.00%|
||石子|2.00%|
||叶亚丽|5.00%|
||廖梓君|27.00%|

中发君盛（北京）投资管理有限公司的实际控制人为廖梓君，身份证号：
4403011966********，家庭住址：广东深深圳市福田区滨江新村****。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（九）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
委托代表：尤劲柏
认缴出资额：20,600.00万人民币元
实缴出资额：20,600.00万人民币元
注册号：320594000189234
税务登记证号：苏地税字 321700571438479
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年4月江苏高投创新科技设立
2011年4月，江苏高投创新科技的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投创新科技。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

（2）2014年3月，江苏高投创新科技召开合伙人会议，同意将苏州高投股权投资管理有限公司 100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司。本次变更后江苏高投创新科技出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投创新科技主要从事创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
江苏高投创新科技最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|21,801.49|20,692.92|13,919.63|
|负债总额|1,103.00|735.69|-|
|所有者权益|20,698.49|19,957.22|13,919.63|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|47.49|457.59|-410.46|
|利润总额|137.49|457.59|-410.46|
|净利润|137.49|457.59|-410.46|

4、产权结构及控制关系
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
5、主要合伙人基本情况
江苏高投创新科技的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公
司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|住所|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|600.00万元||
|实收资本|300.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320105000187134||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理私募股权投资基金；投资管理。||
|成立日期|2014年02月18日||
|营业期限|自2014年02月18日至||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|65.00%|
||江苏高科技投资集团有限公司|35.00%|

南京毅达资本管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为应文禄，身份证号为3201121965********，家庭住址：南京市鼓楼区闽江路****。
（十）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000.00万人民币元
注册号：440304602315452
税务登记证号：深税登字 440300050476090
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
2、历史沿革
2012年7月，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）等13名合伙人共同出资创立瑞盈价值，认缴出资额为10,000万元。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|汪廷飞|300|3.00%|
|2|袁芸|200|2.00%|
|3|王丹|300|3.00%|
|4|俞梦影|2,000|20.00%|
|5|魏伟成|200|2.00%|
|6|周胜|200|2.00%|
|7|沙锦森|500|5.00%|
|8|孙慧|100|1.00%|
|9|于丽俊|300|3.00%|
|10|深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）|320|3.20%|
|11|张博晓|280|2.80%|
|12|陈少玲|5,000|50.00%|
|13|王阳|300|3.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈价值主要从事创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8,942.87|4,448.56|3,375.81|
|负债总额|3,248.35|405.00|5.00|
|所有者权益|5,694.51|4,043.56|3,370.81|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.95|-1.24|-1.19|
|利润总额|0.95|-1.24|-1.19|
|净利润|0.95|-1.24|-1.19|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
瑞盈价值的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭
住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸*组****。
（十一）深圳市神华投资集团有限公司
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
1、基本情况
公司名称：深圳市神华投资集团有限公司
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万人民币元
注册号：440301102938811
税务登记证号：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）1996年3月神华投资成立
1996年3月25日，神华投资成立，股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|厉伟|150|15.00%|
|2|张新华|300|30.00%|
|3|曹磊|100|10.00%|
|4|王晓虹|300|30.00%|
|5|深圳延宁实业有限公司|150|15.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）1999年6月第一次股权变更
1999年6月，神华投资进行第一次股权转让，本次变更之后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|900|90.00%|
|2|曹磊|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）1999年6月新增注册资本
1999年6月，神华投资将注册资本增加至3000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（4）2001年12月第三次股权变更
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2001年12月神华投资进行第三次股权变更，本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（5）2003年12月第二次增加注册资本
2003年12月，神华投资将注册资本增至4,200万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|2,600|61.90%|
|2|曹磊|100|2.38%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|11.90%|
|4|余汉宜|1,000|23.81%|
|合计||4,200|100.00%|

（6）2004年4月第三次增加注册资本
2004年4月，神华投资将注册资本增至6,000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|3,200|53.33%|
|2|曹磊|100|1.67%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|8.33%|
|4|余汉宜|1,000|16.67%|
|5|李华|600|10.00%|
|6|张敏|600|10.00%|
|合计||6,000|100.00%|

（7）2007年10月第四次增加注册资本
2007年10月，神华投资将注册资本增至10,600万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|4,000|37.74%|
|2|曹磊|100|0.94%|
|3|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|4,300|40.57%|
|4|余汉宜|1,000|9.43%|
|5|李华|600|5.66%|
|6|张敏|600|5.66%|
|合计||10,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。
神华投资最近三年的主要财务指标如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|34,148.33|28,117.94|27,349.35|
|负债总额|21,791.21|16,195.87|15,985.46|
|所有者权益|12,357.12|11,922.07|11,363.89|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|45,54|11.50|-254.81|
|利润总额|446.44|560.64|225.70|
|净利润|435.05|558.18|223.80|

4、产权结构及控制关系
5、实际控制人基本情况
神华投资的实际控制人为张新华，身份证号：1101081961********，家庭住址：北京市朝阳区安华西里一区****。
（十二）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧
法定代表人：王军民
注册资本：50.00万人民币元
注册号：152722000000413
经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006年东达天智设立
2006年 6月，鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司出资设立东达天智，注册资本为10万元，本次设立后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

（2）2007年东达天智增资
2007年 10月，东达天智增资 40万，增资部分由原股东鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
东达天智主要从事专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划等业务。
东达天智最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,928.81|49.11|49.11|
|负债总额|1,880.78|0.78|0.78|
|所有者权益|48.03|48.34|48.34|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.28|-|-|
|利润总额|-0.30|-|-|
|净利润|-|-|-|

4、产权结构及控制关系
5、实际控制人基本情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
东达天智的实际控制人为赵永明，身份证号：2102211966********，家庭住址：辽宁省大连经济技术开发区红梅小区****。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人，交易对方中部分机构股东交易完成后持有上市公司股份超过5%，部分自然人将担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞夫妇、交易完成后持有上市公司股份超过5%的股东、在上市公司将担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至《重组报告书》签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情形
截至《重组报告书》签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情况
公司董事会已就本次重组事项首次董事会决议公告前6个月至9月1日期间交易对方是否存在买卖公司股票的情况进行了查询，本次重大资产重组的交易对方亦已出具承诺函，交易对方不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方的承诺
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
交易对方已就关于本次重组中所提供的信息的真实性、准确性和完整性的作出如下承诺：
“本人/本公司/本企业将及时向西南药业提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西南药业或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在西南药业拥有权益的股份。”
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第四节置出资产的情况
西南药业以其截至基准日 2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部
分作为置出资产。本公司置出资产的基本情况参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、置出资产基本情况
（一）置出资产涉及股权转让的情况
截至2014年4月30日，西南药业的长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营状态|
|1|重庆华星生物技术有限责任公司|5,000.00|98.00|已吊销|
|2|太极集团西南药业（成都）有限公司|1,600.00|81.25|存续|
|3|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|存续|
|4|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|86.68|存续|
|5|重庆国高医药有限公司|500.00|29.00|存续|
|6|重庆西部医药商城有限责任公司|4,000.00|47.50|存续|
|7|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|存续|
|8|重庆星星物业管理有限公司|50.00|40.00|存续|
|9|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|5,500.00|45.45|存续|
|10|重庆医药(集团)股份有限公司|36,033.72|0.83|存续|
|11|重庆西南药业有限公司|29,014.6298|100.00|存续|

1、重庆华星生物技术有限责任公司
||||
|-|-|-|
|名称|重庆华星生物技术有限责任公司||
|住所|九龙坡区渝州路33号||
|法定代表人|张逸屏||
|注册资本|5000万元人民币||
|成立日期|1998年05月21日||
|营业执照注册号|5009011800137||
|经营范围|（无）生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务。销售化工产品及原料(不含化学危险品）、计算机及配件、建筑材料、装饰材料。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|98.00%|
||重庆通达生物制品有限公司|2.00%|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
重庆华星生物技术有限责任公司目前营业执照处于吊销状态，其股东重庆通达生物制品有限公司已注销，无法出具放弃优先购买权的书面文件。
2、太极集团西南药业（成都）有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|太极集团西南药业（成都）有限公司||
|住所|四川省成都双流西南航空港经济开发区||
|法定代表人|李标||
|注册资本|1600万元人民币||
|成立日期|1998年12月2日||
|营业执照注册号|510122000058472||
|经营范围|制造小容量注射剂（凭许可证许可项目经营，有效期至2015年12月31日）；销售本公司产品。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|81.25%|
||重庆市大易科技投资有限公司|18.75%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团西南药
业（成都）有限公司股权时放弃优先购买权声明。
3、太极集团四川太极制药有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|太极集团四川太极制药有限公司||
|住所|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区||
|法定代表人|郭敏||
|注册资本|217万元人民币||
|成立日期|1992年07月04日||
|营业执照注册号|510000400000577||
|经营范围|生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、激素类）、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、冻干粉针剂（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||重庆大易科技投资有限公司|25.35%|
||西南药业股份有限公司|74.65%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团四川太
极制药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆大易房地产开发有限公司
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|名称|重庆大易房地产开发有限公司|
|住所|重庆市渝北区黄龙路38号|
|法定代表人|丁卫东|
|注册资本|8009.3536万元人民币|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|成立日期|1988年12月08日||
|营业执照注册号|500000000009048||
|经营范围|房地产开发（取得行政许可后，按相关行政许可核定事项从事经营），药品的研究及开发（国家法律法规禁止的，不得从事经营；国家法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|86.68%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|10.00%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|3.32%|

太极集团、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆大易房地产开发有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆国高医药有限公司
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|名称|重庆国高医药有限公司||
|住所|重庆市九龙坡区石杨路21号A-14-7||
|法定代表人|吕文虎||
|注册资本|500万元人民币||
|成立日期|2000年03月15日||
|营业执照注册号|500901000008951||
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（按许可证核定的范围内从事经营，期限至2014-08-14止）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|29.00%|
||吕文虎|56.00%|
||吴翼德|15.00%|

吕文虎、吴翼德已出具本次西南药业拟转让重庆国高医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
6、重庆西部医药商城有限责任公司
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|名称|重庆西部医药商城有限责任公司|
|住所|重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层|
|法定代表人|周燕|
|注册资本|4000万元人民币|
|成立日期|2002年11月12日|
|营业执照注册号|500103000057951|
|经营范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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||管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械(有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期至2014-7-15日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至2016-6-18日止）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|47.50%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.50%|

重庆桐君阁股份有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆西部医药商城有
限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、上海太极医药物流有限公司
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|名称|上海太极医药物流有限公司||
|住所|上海市普陀区武威路2369号仓库||
|法定代表人|杨宏东||
|注册资本|5000万人民币||
|成立日期|2004年10月11日||
|营业执照注册号|310107000425432||
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货（销售）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|30.00%|
||重庆桐君阁股份有限公司|40.00%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|30.00%|

重庆桐君阁股份有限公司、太极集团已出具本次西南药业拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、重庆星星物业管理有限公司
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|-|-|
|名称|重庆星星物业管理有限公司|
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号|
|法定代表人|柯珉|
|注册资本|50万元人民币|
|成立日期|2004年11月4日|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|营业执照注册号|500106000005877||
|经营范围|物业管理、房屋租赁、家政服务、家电维修、停车；销售：花卉。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|40.00%|
||重庆星星贸易公司|60.00%|

重庆星星贸易公司已出具本次西南药业拟转让重庆星星物业管理有限公司
股权时放弃优先购买权声明。
9、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
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|-|-|-|
|名称|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司||
|住所|重庆市渝中区解放西路1号||
|法定代表人|罗晓燕||
|注册资本|5500万元人民币||
|成立日期|1999年05月13日||
|营业执照注册号|500103000037968||
|经营范围|零售医疗器械（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|45.45%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.73%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|1.82%|

重庆桐君阁股份有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西
南药业拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
10、重庆医药（集团）股份有限公司
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|名称|重庆医药（集团）股份有限公司||
|住所|重庆市渝中区民族路128号||
|法定代表人|申文求||
|注册资本|36033.7193万元人民币||
|成立日期|1997年04月28日||
|营业执照注册号|500000000004270||
|经营范围|销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，销售保健食品，（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机，仓储（不含危险品），商贸信息服务(不含国家有专项管理规定的行业)，服装制造，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|0.83%|
||成商集团股份有限公司等其他25家股东|99.17%|

11、重庆西南药业有限公司
西南药业于2014年11月12日召开第七届董事会第二十七次会议，于2014年12月31日召开2014年第四次临时股东大会，先后审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,计划通过设立全资子公司以承接资产置换过程中现有上市公司的置出资产。
2015年1月8日，该全资子公司的工商注册登记手续已办理完毕，并取得了重庆市工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关注册信息如下：
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|名称|重庆西南药业有限公司|
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号|
|法定代表人|李标|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|注册资本|290,146,298元||
|成立日期|2015年1月8日||
|营业执照注册号|500000007656932||
|经营范围|生产、销售（限本公司自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂（腹膜透析液（乳酸盐））。销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|100%|

（二）置出资产中其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至《重组报告书》签署日，置出资产中的房屋建筑物主要是生产药品的生产用房及附属用房，包括办公楼、综合大楼、针剂车间、冻干车间、片剂车间、输液车间、粉针车间、库房、经营部等房屋共55项，建筑面积约82,989.60平方米。上述房屋建筑物均已办理房屋所有权证。
2、土地使用权
截至《重组报告书》签署日，置出资产共拥有4处土地使用权，总面积
500,925.27平米，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地证载|是否存在|证载面积|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用途|抵押|(m2)|
|1|104房地证2013字第52728号|沙坪坝区天星桥正街21号|出让|城镇住宅|是|58,931.00|
|2|112房地证2011字第13193号|北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块|出让|工业|是|69,151.60|
|3|303房地证2012T字第000215号|涪陵区李渡新区大鹅居委八组|出让|工业|否|315,489.85|
|4|双国用（2005）第00113号|双流县文星镇长城路一段319号|出让|工业|否|57,352.82|

3、专利
截至《重组报告书》签署日，置出资产中包括专利共6项，各项技术的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|专利类别|
|1|西南药业|那格列奈片及其制备方法|ZL201210309030.1|2012.8.28-2032.8.27|发明专利|
|2|西南药业|从阿片中提取吗啡的方法|ZL201010115182.9|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|3|西南药业|从甘草干浸膏中提取稀醇可溶性物质的方法|ZL201010115177.8|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|4|西南药业|注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法|ZL201110061621.7|2011.3.15-2031.3.14|发明专利|
|5|西南药业|软包装输液配液托架|ZL200630302305.4|2006.12.25-2016.12.24|外观设计|
|6|西南药业|包装盒(健方能)|ZL201130061096.X|2011.3.30-2021.3.29|外观设计|

（三）置出资产涉及债务的处置方案
根据本次重大资产重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由西南药业控股股东太极集团或其指定的第三方承接。置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而
产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太
极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
西南药业已取得债权人出具的债务转移同意函所涉及的债务金额为133,515.98万元，占其截至交易基准日经审计的债务总额的83.15%，加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务以及虽未取得债权人同意但已经履行完毕的部分债务后，占其截至交易基准日经审计的债务总额的比例已超过91%，其中对于金融债务已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函。此外，前述已出具债务转移同意函的债权人均确认，其同意将发生在2014年4月30日之后至本次重大资产重组完成前的与西南药业的其他债务一并转移。
根据西南药业的说明，其不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
西南药业未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务，该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小，《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产的债务转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“自本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起，如西南药业因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
综上，西南药业尚未取得债权人同意函的拟转移债务占交易基准日债务总额比例较小；同时对于该部分未取得债权人同意函的拟转移债务，重组各方已在重组协议中就该部分债务的责任分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因本次重组未取得相关债权人同意而遭受经济损失；鉴于上述约定及承诺均系各方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述尚未取得债权人同意函的拟转移债务的解决措施及安排具有可行性，合法、有效，西南药业部分拟转移债务尚未取得债权人同意函不会对本次重组构成重大不利影响。
（四）置出资产的抵押、担保和诉讼情况
截至本报告书签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元。
1、置出资产担保责任取得担保权人同意的情况
截至本报告书签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元，并该对外担保责任转移均已取得担保权人同意。该6笔对外担保合同基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保合同名称|债务人|担保人|债权人|担保形式|担保金额(万元)|期限|
|1|法人保证合同|重庆桐君阁股份有|西南药业|重庆国际信托有限公司|保证担保|3,000|2014.01.30-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|||||2015.01.30|
|2|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|富滇银行股份有限公司重庆渝北支行|保证担保|4,000|2014.04.01-2015.03.31|
|3|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行|保证担保|4,000|2014.06.16-2015.07.16|
|4|最高额保证合同|重庆桐君阁股份有限公司|西南药业|广东南粤银行股份有限公司重庆南岸支行|保证担保|8,000|2014.10.27-2015.08.12|
|5|抵押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|抵押担保|8,000|2014.09.01-2015.05.24|
|6|质押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|质押担保|1,000|2014.09.15-2015.03.12|

2、置出资产转移债务、担保责任、合同义务时，相关方的应对措施
本次重组《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中对置出资产担保责任的转移进行了明确约定：
(1)置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
(2)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，若因未能取得相关
债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
(3)如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
(4)对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失。
(5)对于因与置出资产相关的诉讼、处罚、合同、侵权、税费等事项而造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产中担保责任转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“对于西南药业于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求西南药业承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起10日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
综上，西南药业置出资产担保责任的转移已取得相关担保权人的同意；对于西南药业在置出资产交割日前签署的担保合同，重组各方已在重组协议中就该部分担保责任的分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因交割日前的担保责任事项而遭受经济损失；上述约定及承诺均系各方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定的情形，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述关于担保责任转移及承担的应对措施是具有可行性，合法、有效。
（五）置出资产人员安置情况
2014年 9月 2日，上市公司职工大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收，与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系，并由太极集团指定的承接主体负责安排；对于人员安置过程产生的相关费用由太极集团指定的承接主体承担，太极集团承诺对于重组过程中职工安置承担连带责任。
（六）置出资产的处置安排
1、股权转让
依据奥瑞德股东左洪波与太极集团签署的《股份转让协议》，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
2、太极集团持有西南药业股权质押情况
截至本报告书摘要签署日，太极集团持有西南药业的股权不存在质押的情况。
二、置出资产的财务情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
详细情况见“第二节上市公司基本情况/五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第五节注入资产的情况
本次交易中，注入资产为奥瑞德100.00%股权。
一、注入资产的基本情况
名称：哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
英文名称：HarbinAuroraOptoeleotroniostechnologyCo.,Ltd
住所：宾县宾西经济开发区海滨路6号
注册资本：16,500.00万元
法定代表人：左洪波
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2006年4月12日
营业期限：自2006年4月 12日至永续
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：230125781348105
互联网网址：http://www.aurora-sapphire.cn/
电子邮箱：aurora@aurora-sapphire.cn
联系方式：045156150799
邮编：150431
经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至《重组报告书》签署日，奥瑞德股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|左洪波|3,672.00|22.25|
|2|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|3|上海泓成|2,272.04|13.77|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|4|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|5|江苏高投成长价值|1,319.70|8.00|
|6|上海祥禾|1,275.60|7.73|
|7|苏州松禾|424.12|2.57|
|8|瑞盈价值|306.73|1.86|
|9|李湘敏|295.68|1.79|
|10|高冬|283.99|1.72|
|11|神华投资|282.7|1.71|
|12|隋爱民|212.03|1.29|
|13|曹振峰|187.23|1.13|
|14|瑞盈精选|141.42|0.86|
|15|东达天智|141.35|0.86|
|16|上海精致|116.87|0.71|
|17|中小企业天津创投|108.11|0.66|
|18|江苏高投创新科技|93.5|0.57|
|19|杨鑫宏|64.25|0.39|
|20|黄建春|62.45|0.38|
|21|费日宁|55.26|0.33|
|22|王玉平|54.61|0.33|
|23|杨舒敏|50.12|0.3|
|24|张学军|48.83|0.3|
|25|高娟|47.55|0.29|
|26|谭晶|46.26|0.28|
|27|李明飞|43.69|0.26|
|28|远立贤|34.7|0.21|
|29|路正通|28.27|0.17|
|30|李文秀|27.5|0.17|
|31|年冬瑶|14.14|0.09|
|32|李旭|14.14|0.09|
|33|卜祥春|14.01|0.08|
|34|安希超|12.34|0.07|
|35|徐纪媛|11.57|0.07|
|36|褚春波|11.57|0.07|
|37|李铁|11.57|0.07|
|38|苏伟|11.57|0.07|
|39|辛志付|7.71|0.05|
|40|张春辉|7.71|0.05|
|41|韩楚齐|5.91|0.04|
|42|阮涛|5.14|0.03|
|43|张磊|5.14|0.03|
|44|赵慧杰|3.86|0.02|
|45|付珊珊|2.57|0.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|
|合计|16,500.00|100.00|

二、最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
（一）最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005940号），奥瑞德最近三年合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|193,631.05|118,067.88|95,272.22|
|负债总额|124,405.84|62,409.65|47,210.00|
|股东权益|69,225.21|55,658.23|48,062.22|
|归属母公司所有者权益|68,891.91|55,613.69|48,062.22|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|61,950.45|38,791.30|21,524.90|
|营业成本|48,329.95|24,370.08|15,781.03|
|利润总额|15,584.59|8,912.04|2,189.11|
|净利润|13,056.97|7,536.01|1,750.19|
|归属母公司净利润|13,170.35|7,551.47|1,750.19|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额|6,631.23|-329.64|-1,314.32|

（4）合并口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.05%|0.05%|0.02%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.69|2.43|3.22|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,929.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|
|归属公司普通股股东每股净资产(元/股)|4.18|3.37|2.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.89|0.39|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.40|-0.02|-0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.69|0.34|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.26%|10.86%|2.52%|

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（二）奥瑞德2014年扣非前后归属于母公司所有者净利润差异说明
奥瑞德2014年归属于母公司所有者的净利润为13,170.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,401.39万元，二者相差约
1,768.96万元，2014年非经常性损益主要为：
单位：万元
项目 2014年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -0.11计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 1,967.68外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.48小计 1,964.09减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 195.13少数股东损益 -归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,768.96三、奥瑞德改制设立情况
（一）设立方式
奥瑞德是由其前身奥瑞德有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第 6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至 2010年 12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，经奥瑞德有限股东会决议通过，同意以 2010年 12月 31日为基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的账面净资产人民币20,103.77万元为依据进行折股，折为15,000万股，其余部分计入资本公积金。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第 6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。2011年 2月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
奥瑞德设立时由37名发起人股东，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|
|27|褚春波|13.50|0.09|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||15,000.00|100.00|

（三）奥瑞德改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
奥瑞德主要发起人为左洪波及褚淑霞，改制前左洪波和褚淑霞除拥有奥瑞德股权外，还持有哈尔滨汇工科技有限公司、湖南惠同新材料股份有限公司部分股权。详细情况见本报告书摘要“第五节注入资产的情况/十、控股股东、实际控
制人控制或参股的公司”。
（四）奥瑞德成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更设立，承继了奥瑞德有限的全部资产和负债。奥瑞德整体设立前后，从事的业务均为蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研制、生产和销售。
（五）奥瑞德成立前后的业务流程
奥瑞德成立前后的业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书摘要“第六节注入资产的业务和技术”。
（六）奥瑞德成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
奥瑞德是由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德的生产经营独立面向市场，独立经营，具有完整的业务流程，不存在依赖于主要发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德有限的资产、负债、人员及业务已全部进入奥瑞德，截至本报告书签署日，奥瑞德除第8406604号商标、专利号为 ZL200910072378.1、 ZL200910072376.2、 ZL200920100240.3、ZL200920100239.0、ZL200720115929.4的五项专利未由奥瑞德有限名下更名至奥瑞德名下外，其余资产的产权手续已全部变更完毕。
四、奥瑞德独立运行的情况
（一）资产独立
奥瑞德拥有与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专有技术的所有权或者使用权。奥瑞德所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方。近三年来，奥瑞德不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）人员独立
奥瑞德的劳动、人事及工资管理完全独立。奥瑞德制订了严格的人事管理制
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度，与所有员工均已签订《劳动合同》。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形。奥瑞德高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；奥瑞德的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）业务独立
奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产和销售，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
（四）财务独立
奥瑞德依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。
奥瑞德独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，奥瑞德独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；奥瑞德根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预奥瑞德资金运用的情况。
（五）机构独立
奥瑞德根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。奥瑞德建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权。奥瑞德不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、历史沿革
（一）2006年 4月奥瑞德有限设立
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2006年3月28日，自然人左洪波、褚淑霞、吴晓松与哈工大实业总公司签署《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司章程》，共同出资设立了奥瑞德有限，注册资本人民币2,000万元，并约定分两期出资。各股东出资方式及金额分别为：哈工大实业总公司以无形资产出资人民币300万元，占注册资本的15%；吴晓松以货币出资人民币 800万元，占注册资本的40%；褚淑霞以货币出资人民币 700万元，占注册资本的35%；左洪波以货币和无形资产各出资人民币100万元，总计人民币200万元，占注册资本的10%。
1、2006年4月奥瑞德有限设立时的第一期出资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第一期出资出具黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》，根据该报告，截至2006年4月 11日止，三位自然人股东共计以货币出资 500万元，其中：吴晓松实缴人民币300万元；褚淑霞实缴人民币165万元；左洪波实缴人民币35万元。
2006年 4月 12日，奥瑞德有限取得宾县工商行政管理局核发的注册号为 2301252100282的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 2,000万元，实收资本人民币500万元。
2、2008年6月奥瑞德有限设立时的第二期出资
2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，并相应于 2008年 6月 6日修改了章程。根据上述股东会决议和章程修正案，奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权，其他股东以货币及房屋和土地使用权认缴。
黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。依据该评估，截止评估基准日2008年5月10日，本次用于出资的资产评估价值为 1,400万元，其中房屋建筑物评估值为991.6万元，土地评估值为408.4万元。
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第二期出资出具黑亚宾分验字[2008]第 17号《验资报告》，根据该报告，截至 2008年 5月 23日，各股东以货币和实物出资共计人民币 1,500万元，用于出资的实物为房产和土地使用权，其中：褚淑霞以货币出资人民币100万元，以房产和土地使用权作价出资人民币 435万元；吴晓松以房产和土地使用权作价出资人民币
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500万元；左洪波以房产和土地使用权作价出资人民币165万元；哈工大实业总公司以房产和土地使用权作价出资人民币300万元；本次股东共出资合计 1,500万元，奥瑞德有限实收资本增至2,000万元，占注册资本的100.00%。
宾县工商行政管理局于 2008年 6月 10日换发了《企业法人营业执照》，根据该执照，奥瑞德有限注册资本和实收资本为人民币2,000万元。
本次出资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|吴晓松|800|40.00|
|2|褚淑霞|700|35.00|
|3|哈工大实业总公司|300|15.00|
|4|左洪波|200|10.00|
|合计||2,000|100.00|

3、2010年11月，以货币置换实物资产出资
鉴于奥瑞德有限设立时的第二次出资系对当时已在奥瑞德有限名下的房产
和土地所有权进行评估后，用其评估增值额进行的出资，上述出资方式存在瑕疵，因此，奥瑞德于2010年10月 24日召开临时股东会，全体股东一致同意对第二次出资方式进行调整：其中哈工大实业总公司、吴晓松、褚淑霞、左洪波分别以300万元、500万元、435万元、165万元（合计为1,400万元）的货币出资置换经“黑亚资评报字[2008]第BX5号”评估报告确认的评估值为1,400万元的房屋及土地使用权。
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》；经该次调整后，奥瑞德有限注册资本人民币2000万元的出资方式全部为货币出资。
2010年11月22日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号
2301251011220005的《准予变更登记通知书》，认为奥瑞德有限提交的出资方式变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
（二）2010年 11月第一次股权转让
2010年11月24日，奥瑞德有限股东吴晓松与左洪波签署《股份转让协议》，
约定吴晓松将其持有的奥瑞德有限15.30%的股权转让给左洪波，转让价格
575.28万元,即1.88元/股。转让完成后吴晓松持股24.70%，左洪波持股25.30%。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2010年 11月 25日，宾县工商局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。
本次股权转让后，奥瑞德有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|褚淑霞|700|35.00|
|2|左洪波|506|25.30|
|3|吴晓松|494|24.70|
|4|哈工大实业总公司|300|15.00|
|合计||2,000|100.00|

（三）2010年 12月第一次增资
2010年 11月 25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意引入新股东对奥瑞德有限进行增资，并对章程作出相应修改。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资12,420.00万元，其中，增加注册资本1,053.44万元，其余11,366.56万元计入资本公积。本次新股东增资价格系由新老股东经协商后确定，为11.79元/股。
2010年 11月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
2010年 12月 3日，奥瑞德有限获得宾县工商行政管理局换发的注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德有限注册资本和实收资本增加至人民币30,534,351元。
上述增资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|700.00|22.93|
|2|上海泓成|555.73|18.20|
|3|左洪波|506.00|16.57|
|4|吴晓松|494.00|16.18|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|297.71|9.75|
|7|李湘敏|69.47|2.28|
|8|高冬|69.47|2.28|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|9|曹振峰|45.80|1.50|
|10|任浒龙|15.27|0.50|
|合计||3,053.44|100.00|

（四）2011年 1月第二次股权转让
2010年 12月 24日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，同意除哈工大实业总公司外的股东向奥瑞德有限部分管理层、技术骨干转让共计5%的股权用于实施股权激励，转让价格为1.00元/股；同意股东任浒龙将其持有的奥瑞德0.486%的股权以其初始投资价格 174.96万元的价格转让给其配偶黄建春，其他股东放弃优先购买权；同时对公司章程作出相应修改。次日，股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|吴晓松|杨鑫宏|0.500%|15.27|15.27|
||路正通|0.220%|6.72|6.72|
||远立贤|0.270%|8.24|8.24|
||赵慧杰|0.030%|0.92|0.92|
||卜祥春|0.109%|3.33|3.33|
||王禹|0.020%|0.61|0.61|
||付珊珊|0.018%|0.55|0.55|
||小计|1.167%|35.63|35.63|
|褚淑霞|费日宁|0.430%|13.13|13.13|
||王玉平|0.425%|12.98|12.98|
||张学军|0.380%|11.60|11.60|
||高娟|0.370%|11.30|11.30|
||韩楚齐|0.046%|1.40|1.40|
||付珊珊|0.002%|0.06|0.06|
||小计|1.653%|50.47|50.47|
|左洪波|李明飞|0.340%|10.38|10.38|
||谭晶|0.360%|10.99|10.99|
||杨舒敏|0.390%|11.91|11.91|
||徐纪媛|0.090%|2.75|2.75|
||李文秀|0.016%|0.49|0.49|
||小计|1.196%|36.52|36.52|
|上海祥禾|安希超|0.096%|2.93|2.93|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||年冬瑶|0.110%|3.36|3.36|
||张春辉|0.060%|1.83|1.83|
||李文秀|0.012%|0.37|0.37|
||小计|0.278%|8.49|8.49|
|上海泓成|褚春波|0.090%|2.75|2.75|
||李铁|0.090%|2.75|2.75|
||苏伟|0.090%|2.75|2.75|
||李旭|0.110%|3.36|3.36|
||辛志付|0.060%|1.83|1.83|
||张磊|0.040%|1.22|1.22|
||李文秀|0.039%|1.19|1.19|
||小计|0.519%|15.85|15.85|
|李湘敏|李文秀|0.025%|0.76|0.76|
||阮涛|0.040%|1.22|1.22|
||小计|0.065%|1.98|1.98|
|高冬|李文秀|0.065%|1.98|1.98|
|任浒龙|李文秀|0.014%|0.43|0.43|
|曹振峰|李文秀|0.043%|1.31|1.31|
|合计||5.000%|152.67|152.67|
|任浒龙所持0.486%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|任浒龙|黄建春|0.49|14.84|174.96|

 2011年 1月 17日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号2301251101170001的《准予变更登记通知书》。
上述股权转让完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|649.53|21.27|
|2|上海泓成|539.88|17.68|
|3|左洪波|469.48|15.38|
|4|吴晓松|458.37|15.01|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|289.22|9.47|
|7|李湘敏|67.48|2.21|
|8|高冬|67.48|2.21|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|9|曹振峰|44.49|1.46|
|10|杨鑫宏|15.27|0.50|
|11|黄建春|14.84|0.49|
|12|费日宁|13.13|0.43|
|13|王玉平|12.98|0.43|
|14|杨舒敏|11.91|0.39|
|15|张学军|11.60|0.38|
|16|高娟|11.30|0.37|
|17|谭晶|10.99|0.36|
|18|李明飞|10.38|0.34|
|19|远立贤|8.24|0.27|
|20|路正通|6.72|0.22|
|21|李文秀|6.53|0.21|
|22|年冬瑶|3.36|0.11|
|23|李旭|3.36|0.11|
|24|卜祥春|3.33|0.11|
|25|安希超|2.93|0.10|
|26|褚春波|2.75|0.09|
|27|李铁|2.75|0.09|
|28|苏伟|2.75|0.09|
|29|徐纪媛|2.75|0.09|
|30|张春辉|1.83|0.06|
|31|辛志付|1.83|0.06|
|32|韩楚齐|1.40|0.05|
|33|阮涛|1.22|0.04|
|34|张磊|1.22|0.04|
|35|赵慧杰|0.92|0.03|
|36|王禹|0.61|0.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|37|付珊珊|0.61|0.02|
|合计||3,053.44|100.00|

（五）2011年 2月奥瑞德设立
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第 6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至 2010年 12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，哈工大奥瑞德有限召开临时股东会，决定以（2011）京会兴审字第 6-017号审计报告审计的截至 2010年 12月 31日的账面净资产人民币 20,103.77万元为依据进行折股，折为 15,000万股，作为股份公司的股本，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份有限公司。
同日，奥瑞德有限共计三十七名股东作为奥瑞德发起人，共同签署了《发起人协议》，各发起人在奥瑞德中的持股比例与在奥瑞德有限公司中的持股比例相同。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
2011年 2月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为230125100010271的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 27日，奥瑞德取得了财政部出具的“财教函[2011]48号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管
理方案的函》，确认奥瑞德总股本为15,000万股，其中哈工大实业总公司为国有
股东，持有1,473.75万股，占奥瑞德总股本的9.825%。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
本次变更后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|
|27|褚春波|13.50|0.09|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||15,000.00|100.00|

（六）2011年 9月第二次增资
2011年7月26日，哈尔滨工业大学印发了《关于对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司二次融资有关问题的批复》（校国资发[2011]460号），根据该批复，哈尔滨工业大学原则同意奥瑞德本次融资方案。
2011年8月16日，奥瑞德股东大会决议同意引进新股东对公司进行增资，同时对章程作相应修改。同日，上述增资方分别与奥瑞德及其股东签订了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资21,990万元，其中，增加注册资本1,500万元，其余20,490万元计入资本公积。本次新股东入股价格系由新老股东经协商后确定,为14.66元/股。
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的验资报告》，对上述增资进行了审验。
2011年 9月 6日，哈尔滨市工商行政管理局换发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德的注册资本和实收资本变更为16,500万元。
2012年8月23日，奥瑞德就本次增资取得了财政部出具的“财教函[2012]111
号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为16,500万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.8万股，占奥瑞德总股本的8.932%。
本次增资后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈工大实业总公司|1,473.75|8.9318|
|2|吴晓松|2,251.80|13.6468|
|3|褚淑霞|3,190.80|19.3382|
|4|左洪波|2,306.25|13.9773|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.0243|
|6|上海泓成|2,652.15|16.0736|
|7|李湘敏|345.14|2.0918|
|8|高冬|331.50|2.0091|
|9|黄建春|72.90|0.4418|
|10|曹振峰|218.55|1.3245|
|11|杨鑫宏|75.00|0.4545|
|12|路正通|33.00|0.2000|
|13|远立贤|40.50|0.2455|
|14|赵慧杰|4.50|0.0273|
|15|卜祥春|16.35|0.0991|
|16|王禹|3.00|0.0182|
|17|付珊珊|3.00|0.0182|
|18|费日宁|64.50|0.3909|
|19|王玉平|63.75|0.3864|
|20|张学军|57.00|0.3455|
|21|高娟|55.50|0.3364|
|22|韩楚齐|6.90|0.0418|
|23|李明飞|51.00|0.3091|
|24|谭晶|54.00|0.3273|
|25|杨舒敏|58.50|0.3545|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|26|徐纪媛|13.50|0.0818|
|27|安希超|14.40|0.0873|
|28|年冬瑶|16.50|0.1000|
|29|张春辉|9.00|0.0545|
|30|李文秀|32.10|0.1945|
|31|阮涛|6.00|0.0364|
|32|褚春波|13.50|0.0818|
|33|李铁|13.50|0.0818|
|34|苏伟|13.50|0.0818|
|35|李旭|16.50|0.1000|
|36|辛志付|9.00|0.0545|
|37|张磊|6.00|0.0364|
|38|江苏高投成长价值|716.23|4.3408|
|39|瑞盈精选|165.08|1.0005|
|40|苏州松禾|165.08|1.0005|
|41|上海精致|136.43|0.8268|
|42|中小企业天津创投|126.19|0.7648|
|43|江苏高投创新科技|109.14|0.6615|
||合计|16,500.00|100.00|

（七）2012年 9月第三次股份转让
2012年4月21日，奥瑞德股东王禹因个人原因从奥瑞德离职，自愿将其持有的因员工激励获得的全部股份转让给吴晓松，并签署了《股权转让协议》。
2012年 7月 21日，奥瑞德召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意因发起人王禹与吴晓松的股权转让事宜而相应修改公司章程。
2012年 9月 24日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|吴晓松|2,254.80|13.65|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|江苏高投成长价值|716.23|4.34|
|8|李湘敏|345.14|2.09|
|9|高冬|331.50|2.01|
|10|曹振峰|218.55|1.32|
|11|瑞盈精选|165.08|1.00|
|12|苏州松禾|165.08|1.00|
|13|上海精致|136.43|0.83|
|14|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|15|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|16|杨鑫宏|75.00|0.45|
|17|黄建春|72.90|0.44|
|18|费日宁|64.50|0.39|
|19|王玉平|63.75|0.39|
|20|杨舒敏|58.50|0.35|
|21|张学军|57.00|0.35|
|22|高娟|55.50|0.34|
|23|谭晶|54.00|0.33|
|24|李明飞|51.00|0.31|
|25|远立贤|40.50|0.25|
|26|路正通|33.00|0.20|
|27|李文秀|32.10|0.19|
|28|年冬瑶|16.50|0.10|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|29|李旭|16.50|0.10|
|30|卜祥春|16.35|0.10|
|31|安希超|14.40|0.09|
|32|徐纪媛|13.50|0.08|
|33|褚春波|13.50|0.08|
|34|李铁|13.50|0.08|
|35|苏伟|13.50|0.08|
|36|张春辉|9.00|0.05|
|37|辛志付|9.00|0.05|
|38|韩楚齐|6.90|0.04|
|39|阮涛|6.00|0.04|
|40|张磊|6.00|0.04|
|41|赵慧杰|4.50|0.03|
|42|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|

（八）2014年 6月第四次股份转让
2013年 11月 10日，股东吴晓松因个人原因辞去奥瑞德董事职务。同年 11月 12日，吴晓松与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值签订了股份转让协议，约定将其持有的奥瑞德全部股份以11.39元/股转让给上述自然人或机构，同时约定转让的股份在协议签订日后 6个月实施交割。
2014年 6月 30日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|
|9|李湘敏|345.14|2.09|
|10|高冬|331.50|2.01|
|11|神华投资|330.00|2.00|
|12|隋爱民|247.50|1.50|
|13|曹振峰|218.55|1.32|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|
|15|东达天智|165.00|1.00|
|16|上海精致|136.43|0.83|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|
|20|黄建春|72.90|0.44|
|21|费日宁|64.50|0.39|
|22|王玉平|63.75|0.39|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|
|24|张学军|57.00|0.35|
|25|高娟|55.50|0.34|
|26|谭晶|54.00|0.33|
|27|李明飞|51.00|0.31|
|28|远立贤|40.50|0.25|
|29|路正通|33.00|0.20|
|30|李文秀|32.10|0.19|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|
|32|李旭|16.50|0.10|
|33|卜祥春|16.35|0.10|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|34|安希超|14.40|0.09|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|
|36|褚春波|13.50|0.08|
|37|李铁|13.50|0.08|
|38|苏伟|13.50|0.08|
|39|辛志付|9.00|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|
|42|阮涛|6.00|0.04|
|43|张磊|6.00|0.04|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|
|45|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|

（九）2014年 8月第五次股份转让
本次股份转让实施前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有奥瑞德股份比例为33.592%，上海祥禾、上海泓成及其一致行动人高冬、李湘敏合计持有奥瑞德股份比例为29.199%，江苏高投成长价值、哈工大实业总公司对奥瑞德的持股比例分别为9.336%、8.932%；仅从股权比例来看，左洪波、褚淑霞夫妇作为实际控制人持有奥瑞德的股份比例偏低，其控股地位有待进一步加强。根据本次重组方案，左洪波拟以其持有的奥瑞德股份的等值部分与西南药业置出资产进行置换，其用以认购上市公司增发股份的奥瑞德股份将进一步减少，如果不实施本次股份无偿转让，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在本次交易完成后合计持有的西南药业股份比例将不足30%；
左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组后上市公司的控制地位将进一步减弱，无法充分
发挥其作为控股股东和实际控制人的作用，不利于维护包括转让方在内的上市公
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
司全体股东的利益。
为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的《股权转让协议》，依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东同意向左洪波无偿转让部分股权。该协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组事项未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟转让前||转让股份（万股）|拟转让后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|0.00|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|380.11|2,272.04|13.77|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|0.00|3,672.00|22.25|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|220.79|1,319.70|8.00|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|213.41|1,275.60|7.73|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|0.00|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|70.96|424.12|2.57|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|51.32|306.73|1.86|
|9|李湘敏|345.14|2.09|49.47|295.68|1.79|
|10|高冬|331.50|2.01|47.51|283.99|1.72|
|11|神华投资|330.00|2.00|47.30|282.70|1.71|
|12|隋爱民|247.50|1.50|35.47|212.03|1.29|
|13|曹振峰|218.55|1.32|31.32|187.23|1.13|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|23.66|141.42|0.86|
|15|东达天智|165.00|1.00|23.65|141.35|0.86|
|16|上海精致|136.43|0.83|19.55|116.87|0.71|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|18.09|108.11|0.66|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|15.64|93.50|0.57|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|10.75|64.25|0.39|
|20|黄建春|72.90|0.44|10.45|62.45|0.38|
|21|费日宁|64.50|0.39|9.24|55.26|0.33|
|22|王玉平|63.75|0.39|9.14|54.61|0.33|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|8.38|50.12|0.30|
|24|张学军|57.00|0.35|8.17|48.83|0.30|
|25|高娟|55.50|0.34|7.95|47.55|0.29|
|26|谭晶|54.00|0.33|7.74|46.26|0.28|
|27|李明飞|51.00|0.31|7.31|43.69|0.26|
|28|远立贤|40.50|0.25|5.80|34.70|0.21|
|29|路正通|33.00|0.20|4.73|28.27|0.17|
|30|李文秀|32.10|0.19|4.60|27.50|0.17|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|32|李旭|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|33|卜祥春|16.35|0.10|2.34|14.01|0.08|
|34|安希超|14.40|0.09|2.06|12.34|0.07|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|36|褚春波|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|37|李铁|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|38|苏伟|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|39|辛志付|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|0.99|5.91|0.04|
|42|阮涛|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|43|张磊|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|0.65|3.86|0.02|
|45|付珊珊|3.00|0.02|0.43|2.57|0.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|16,500.00|100.00|1,365.75|16,500.00|100.00|

实施本次股份无偿转让后，如不考虑配套募集资金所发行的股份，左洪波、褚淑霞夫妇在本次交易后合计持有的上市公司股份比例为32.77%；在考虑配套融资的实施结果的情况下，按募集配套资金上限计算，左洪波、褚淑霞夫妇在本次交易后合计持有的上市公司股份比例为27.60%。
除出于加强对未来上市公司控制权之考虑外，本次无偿转让股份亦充分考虑了注入资产潜在的业绩风险及本次交易失败的风险：
(1)根据《盈利预测补偿协议》之约定，本次重组由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的西南药业股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。注入资产在本次交易完成后的未来业绩风险将首先由左洪波及其一致行动人承担；根据权利义务一致性原则，转让方在充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价基础上，同意将部分奥瑞德股份无偿转让给左洪波，并作为对左洪波及其一致行动人第一顺序承担奥瑞德未来业绩风险的补偿。
(2)本次无偿转让股份附转回条件，亦遵循权利义务一致性原则，即无偿转让股份之目的系为促成本次重组的顺利进行，实现奥瑞德的借壳上市目标，在本次重组未获批准或无法实施的情形下，各方的共同目标及利益不能实现，左洪波不应单方面无偿受益，故《股份转让协议》约定在此情形下除非获得转让方书面豁免，否则左洪波应将无偿受让的股份无条件地无偿转回给原转让方。
(3)《股份转让协议》对本次无偿股份转让的背景亦进行了确认，“鉴于本次重组过程中，主要是奥瑞德的实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人对上
市公司进行业绩承诺和利润补偿，左洪波夫妇承担了本次重组后奥瑞德未来几年
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内经营业绩的绝大部分风险，同时为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对重组后上市公司的控制地位，甲方(即转让方，下同)同意按本协议的约定将其持有的奥瑞德13,657,462股股份(“标的股份”)无偿转让给左洪波”，“甲方将本协议项下的标的股份无偿转让予左洪波为各方就奥瑞德借壳上市事宜而协商一致的真实意思表示，其目的是为了促成本次重组的顺利实施，有利于奥瑞德全体股东的利益，甲方不会在任何情形下以乙方(即左洪波)未支付对价受让标的股份而主张本协议无效或撤销。”
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和律师国枫凯文认为，本次无偿股份转让系为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组完成后上市公司的控制地位，有利于维护包括转让方在内的上市公司全体股东的利益，同时转让方充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价因素及本次交易失败的风险因素，不存在对转让方显失公平的情形；本次无偿转让股份系转让双方为促成本次重组并在充分考虑各自利益基础上协商一致的真实意思表示，转让行为合法、有效。
六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况
奥瑞德设立至《重组报告书》签署日，未发生重大资产重组行为。
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、2006年4月奥瑞德有限设立
（1）第一次出资500万元的验资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对三位自然人第一次以货币出资500万元进行了验证，并出具了黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》。
（2）第二次出资1500万元的验资
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对股东第二期1500万元的出资进行了验证，并出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》。
（3）货币替换实物出资的验资
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该替换出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》。
2、2010年12月奥瑞德第一次增资
2010年 11月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
3、2011年2月奥瑞德的设立
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
4、2011年9月奥瑞德第二次增资
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
奥瑞德变更设立时，各发起人投入公司的资产为奥瑞德有限截至2010年12月 31日的账面净资产为人民币 20,103.77万元。奥瑞德成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。
八、奥瑞德股权、组织结构
（一）股权结构
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（二）内部组织结构图
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（三）内部机构设置及运行情况
1、奥瑞德治理结构及运行情况
奥瑞德法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按奥瑞德《章程》行使职权，董事会由9人组成，其中3名为独立董事；监事会按奥瑞德《章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由5人组成。
奥瑞德的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、奥瑞德内部机构设置及运行情况
奥瑞德实行董事会领导下的总经理负责制。奥瑞德现设有生产计划部、长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、资产管理部、技术研发中心、品质部、财务部、采购部、成本控制部、工程项目部、销售部、行政与人力资源部部、董事会办公室、证券投资部和审计部。
(1)生产计划部：加强调度与调控，综合平衡生产能力，科学制定、落实并监督执行生产计划，同时平衡生产物料、中间在制品计划，做好产销衔接工作；
负责生产安全以及节能环保管理。
(2)长晶事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成长晶生产任务；负责长晶各车间日常管理，包括生产工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中长晶车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(3)加工事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；
负责加工各车间日常管理，包括加工工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中加工车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(4)切磨抛事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；负责加工各车间日常管理，包括切磨抛工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中切磨抛设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
（5）品质部：负责质量、职业健康安全/环境管理体系管理，产品品质提升、质量改进的监控管理；负责产成品和原材料质量检验标准的制定和落实，负责进
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料、出货检验；生产过程质量监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理及质量责任的追溯；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定及管控；负责生产工艺路线、技改，编写技术规格书和质量文件等。
（6）技术研发中心：负责产品与技术的研究开发工作；负责新产品开发及新技术、新材料、新工艺等信息的收集、跟踪研究及应用推广；负责标准的起草、制定，国家及行业标准信息传递、技术交流，并负责与科研机构、大学等进行产、学、研合作；负责产品项目、研发成果和专利技术的申报及管理工作。
（7）资产管理部：负责设备选型﹑采购﹑安装﹑调试、验收和办证工作；
负责设备的保养和维修工作；负责安全供电、供水和电气维修工作；负责员工上岗前设备操作培训工作；负责公司内设施安装与维护工作；负责电工和维修钳工的日常管理工作等。
（8）成本控制部：负责统计各事业部、各个生产工序中消耗使用情况，对比分析成本构成，提出节约成本的途径，不断追求产品成本的最小化；负责节约、节支、利废等。
（9）财务部：负责公司的财务管理、财务体系建设工作，制定、修改公司的财务管理制度及会计核算办法，编制企业会计报表；负责公司财务分析；负责公司筹融资管理；负责公司价格管理和税务管理。
（10）采购部：负责组织公司原辅材料、耗材及通用零部件的采购，供应过程管理，供应商档案资料与采购合同管理。
（11）销售部：负责公司产品营销工作，开拓国内国际市场，与生产部门配合确保产销衔接；配合协调产品发货事宜；建立销售台账，管理销售合同；催收应收账款；客户售前售后服务，维护企业产品声誉和企业信誉；建立客户定期联系机制，责客户接待工作；协调财务部与客户之间往来款的核对工作等。
（12）行政与人力资源部：负责人力资源开发与管理体系；负责组织结构、职能、岗位和人员编制管理；负责公司绩效与薪酬管理；负责员工培训、招聘、劳动合同、社保、劳动关系、培训档案管理。负责会议、食堂、宿舍、保安、环卫、车辆等各项行政后勤管理；负责公司接待、对外公共事务。
（13）审计部：负责建立健全完善公司内部控制制度，审查公司内部控制制度的执行情况；对奥瑞德各部门财务收支、经济效益等进行内部审计监督；办理
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公司审计委员会交办的审计事项，保证公司财产安全。
(14)证券投资部：负责准备和递交有关监管部门要求出具的报告和文件等对外信息披露工作，负责维护与中国证监会及派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上市公司行业协会、媒体、相关机构和其他上市公司之间良好的公共关系；投资者关系管理，负责股权日常管理工作、资本运营事务、跟踪公司在资本市场上的表现等。
(15)董事会办公室：负责组织筹备股东大会和董事会会议，管理会议文件及记录；负责督办、协助落实股东大会决议、董事会决议；负责建立并保持与董事、监事的联系沟通，协助董事会及董事开展履职工作，及时向董事提交履职所需的文件和材料；负责协调协助董事会各专门委员会开展履职工作，为各专门委员会提供综合服务；协助董事会做好公司治理机制建设，负责提供法律支持服务等。
(16)工程项目部：负责公司的基建工程规划、装修工程规划以及施工管理。
负责可研、环评、节能、立项、产权等项工作。
（四）子公司基本情况
奥瑞德股份共有三家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：
1、哈尔滨秋冠光电科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司
住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号
法定代表人：杨鑫宏
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
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成立日期：2011年3月30日
营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日
营业执照注册号：230100100047641
税务登记证号码：230197571900133
经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年3月25日，奥瑞德以货币形式出资2,000万元设立秋冠光电。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（012）号）。秋冠光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

2011年3月30日，哈尔滨市工商行政管理局为秋冠光电颁发了《企业法人营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|16,113.41|19,497.56|14,735.11|
|总负债|14,455.48|18,065.47|13,141.07|
|净资产|1,657.93|1,432.09|1,594.04|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|6,125.53|3,866.54|21.20|
|利润总额|217.91|-187.04|-292.14|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|净利润|225.84|-161.95|-292.13|

注：上述财务数据已经大华审计。
2、哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
住所：哈尔滨市松北区九洲路1377号
法定代表人：路正通
注册资本：1,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年4月12日
营业期限：2011年4月12日至2031年04月11日
营业执照注册号：230109100030932
税务登记证号码：230197571906826
经营范围：蓝宝石晶体材料、光电窗口材料的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；蓝宝石生产技术的开发、技术咨询、技术服务；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年 4月 6日，奥瑞德以货币形式出资 1,000万元设立奥瑞德蓝宝石。
同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（015）号）。奥瑞德蓝宝石股东出资金额和持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

2011年4月12日，哈尔滨市工商行政管理局为奥瑞德蓝宝石颁发了《企业法人营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|6,735.81|6,764.36|7,432.10|
|总负债|7,046.09|6,568.05|6,784.83|
|净资产|-310.27|196.31|647.28|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|169.91|117.26|-|
|利润总额|-506.59|-450.96|-290.26|
|净利润|-506.58|-450.97|-290.25|

注：上述财务数据已经大华审计。
3、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
住所：哈尔滨高新区科技创新城企业加速器3号楼巨宝一路768号
法定代表人：褚淑霞
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年9月3日
营业期限：自2013年9月 3日至永续
营业执照注册号：230109100043547
税务登记证号码：0197070048579
经营范围：光电技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、灯具的研发、销售及货物进出口；待环评验收合格后方可正式生产 LED灯具(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。
（2）历史沿革
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2013年7月22日，奥瑞德、鲜文剑和汤艳拟定共同出资设立鎏霞光电，注册资本2,000万元，实行分期出资。具体出资情况如下：
奥瑞德以货币出资340万元，以实物出资680万元，共计出资1,020万元，占注册资本51%。采取分期出资，首期货币出资340万元，于公司设立之登记前到位；余额680万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。
鲜文剑以货币方式分期出资，首期出资30万元，于公司设立之登记前到位；
余额510万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资540万元，占注册资本的27%。
汤艳以货币方式分期出资，首期出资 30万元，于鎏霞光电设立之登记前到位；余额 410万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资440万元，占注册资本的22%。
2013年 8月 6日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2013]000238号）。
鎏霞光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||本期认缴||
|||金额（万元）|占注册资本比例(%)|金额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|奥瑞德|1,020|51.00|340|17.00|
|2|鲜文剑|540|27.00|30|1.50|
|3|汤艳|440|22.00|30|1.50|
|合计||2,000|100.00|400|20.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,321.74|790.99|
|总负债|1,395.93|494.05|
|净资产|925.81|296.93|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|876.37|16.24|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-562.63|-103.12|
|净利润|-561.12|-103.07|

注：上述财务数据已经大华审计。
4、七台河奥瑞德光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：七台河奥瑞德光电技术有限公司
住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇中河村
法定代表人：路正通
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年5月22日
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：黑地税字 230904099659154
经营范围：对蓝宝石晶体材料项目、半导体、激光及光电窗口材料项目进行投资与管理；工矿机械配件、机电产品、五金、建材（不含木材、危险化学品）生产、销售；经销化工原料（不含危险化学品）、进出口贸易（按商务部门批准范围经营）
（2）历史沿革
2014年5月10日，奥瑞德召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了设立七台河奥瑞德光电技术有限公司的议案。
2014年5月22日，七台河市工商行政管理局为七台河奥瑞德光电技术有限公司颁发了营业执照。
七台河奥瑞德光电技术有限公司股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|奥瑞德|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）主要财务数据
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|7,261.76|
|总负债|5,301.98|
|净资产|1,959.79|
|项目|2014年|
|营业收入|--|
|利润总额|-40.34|
|净利润|-40.21|

5、蓝思科技（湘潭）有限公司
（1）基本信息
企业名称：蓝思科技（湘潭）有限公司
住所：湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1108室
法定代表人：周群飞
注册资本：16,000.00万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2012年7月23日
营业期限：2012年7月23日至2027年7月18日
营业执照注册号：430300400001899
经营范围：蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可项目，凭有效许可证或许可文件经营）。
（2）历史沿革
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2012年7月，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资10,000万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司。其中奥瑞德出资2,000万元，占比20%，蓝思国际（香港）有限公司出资8,000万元，占比80%。
2013年8月，奥瑞德与蓝思科技股份有限公司经协商后签订股权转让协议，约定将奥瑞德持有的蓝思科技（湘潭）有限公司20%的股权全部转让给蓝思科技股份有限公司。
奥瑞德将蓝思科技（湘潭）有限公司股份转让后，蓝思国际（香港）有限公司对其增资至16,000万元。
截至《重组报告书》签署日，奥瑞德不再持有蓝思科技（湘潭）有限公司股权。
九、主要股东的基本情况
奥瑞德主要股东的基本情况请详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”。
十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司
（一）控股股东、实际控制人控制的公司
公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司
注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路5号214室
法定代表人：左洪波
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2004年04月28日
注册号：230199100043719
经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术，微弧氧化技术的开发、转让；陶瓷复合材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上不含国家限制产品）。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|左洪波|30.00|60.00|
|褚淑霞|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
由于哈尔滨凯思达科技有限公司设立以后，一直没有正常经营，2014年 6月 23日，公司履行了注销手续，取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知书》（（开发分局）登记企销字[2014]第 10136号）。该公司注销后，左洪波分得处置清算财产所得18,690.36元，褚淑霞分得处置清算财产所得12,460.24元。
（二）控股股东、实际控制人参股的公司
1、哈尔滨汇工科技有限公司
公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司
注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路5号零号楼231室
法定代表人：杨春晖
注册资本：300.00万人民币元
成立日期：2009年09月15日
注册号：230199100090862
经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务及生产、销售；计算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算机软硬件；技术与货物进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可经营）
哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨春晖|225.00|75.00|
|2|杨岐|30.00|10.00|
|3|左洪波|15.00|5.00|
|4|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

哈尔滨汇工科技有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||
|-|-|
|资产总额|386.74|
|负债总额|15.14|
|所有者权益|371.59|
|项目|2014年度|
|营业收入|82.48|
|营业利润|-109.73|
|利润总额|35.10|
|净利润|34.92|

2、湖南惠同新材料股份有限公司
公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司
注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号
法定代表人：刘立群
注册资本：6,200.00万人民币元
成立日期：2002年01月10日
注册号：430900000003731
经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
湖南惠同新材料股份有限公司当前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国高新投资集团|1,350.00|21.77|
|2|广州市新力金属有限公司|1,085.00|17.50|
|3|长沙矿冶研究院有限责任公司|648.00|10.45|
|4|上海盈融投资管理有限公司|368.50|5.94|
|5|景丽莉|345.50|5.57|
|6|井翠玲|276.00|4.45|
|7|西藏华鸿财信创业投资有限公司|158.00|2.55|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|8|钟黎|148.00|2.39|
|9|陈本忠|126.33|2.04|
|10|李鸿|115.00|1.86|
|11|黄俊杰|110.50|1.78|
|12|黄凯|105.00|1.69|
|13|冯继荣|103.00|1.66|
|14|吴晓春|85.30|1.38|
|15|郭柯|85.00|1.37|
|16|齐文川|75.00|1.21|
|17|冯小竹|70.20|1.13|
|18|谢青|65.00|1.05|
|19|张景鹏|65.00|1.05|
|20|褚淑霞|56.00|0.90|
|21|汪洪|55.00|0.89|
|22|雷志刚|55.00|0.89|
|23|邓忆庄|46.00|0.74|
|24|刘保江|42.00|0.68|
|25|曹向松|39.00|0.63|
|26|苏建平|39.00|0.63|
|27|邵杨|35.00|0.57|
|28|马远华|32.50|0.52|
|29|胡瑞华|32.50|0.52|
|30|王立民|32.00|0.52|
|31|蓝忠|30.00|0.48|
|32|谢祖全|26.50|0.43|
|33|新疆唯通股权投资管理合伙企业|26.00|0.42|
|34|汪烙先|24.17|0.39|
|35|张全胜|24.00|0.39|
|36|张芙蓉|22.00|0.36|
|37|戴学瑜|20.00|0.32|
|38|唐沛来|19.50|0.32|
|39|周海红|15.00|0.24|
|40|魏少锋|15.00|0.24|
|41|张德明|15.00|0.24|
|42|唐剑|10.00|0.16|
|43|姚创明|10.00|0.16|
|44|张革非|8.00|0.13|
|45|彭小春|7.50|0.12|
|46|卢敏|6.00|0.10|
|47|匡灵芝|6.00|0.10|
|48|汤颖|6.00|0.10|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|49|童建宇|6.00|0.10|
|50|孙素玉|5.00|0.08|
|51|杨诚|5.00|0.08|
|52|管东斌|5.00|0.08|
|53|陆友玺|4.00|0.07|
|54|尹华|4.00|0.07|
|55|李清昀|3.00|0.05|
|56|冯小桃|3.00|0.05|
|57|罗祥荣|3.00|0.05|
|58|符伟青|3.00|0.05|
|59|李红|3.00|0.05|
|60|黄跃|3.00|0.05|
|61|王中秋|3.00|0.05|
|62|陈芬|3.00|0.05|
|63|许刚|3.00|0.05|
|64|周立|3.00|0.05|
|65|刘伟|2.00|0.03|
|合计||6,200.00|100.00|

湖南惠同新材料股份有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,455.59|
|负债总额|4,242.00|
|所有者权益|16213.58|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,685.40|
|营业利润|1,237.48|
|利润总额|1,200.07|
|净利润|1,020.06|

3、哈尔滨华松木业有限公司
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
公司名称：哈尔滨华松木业有限公司
注册地点：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）
法定代表人：左洪超
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2005年10月26日
注册号：230125100009739
经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至 2016年4月23日）。
左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司，2005年设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|左洪波|26.00|52.00|
|2|左洪超|24.00|48.00|

2013年6月18日，左洪波将其所持哈尔滨华松木业有限公司的股份全部转让给其哥哥左洪超，目前，哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业。
十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况
（一）股份权属情况
奥瑞德及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形，公司及子公司股权的权属清晰。
截至《重组报告书》签署日，奥瑞德股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，根据奥瑞德现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押、质押情况
1、固定资产抵押情况
奥瑞德权属下共24处房屋产权存在抵押情况，抵押的房屋产权于2014年12月31日,存在抵押的房产建筑物原值为35,445.93万元，占同期末奥瑞德资产总额的18.31%；奥瑞德权属下部分专用设备存在抵押，抵押的专用设备于 2014年 12月 31日账面原值为10,220.71万元，占奥瑞德资产总额的5.28%；
奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押的，抵押的机器设备于 2014年 12月 31日
账面原值为8,193.31万元，占奥瑞德资产总额的4.23%。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2、无形资产抵押情况
奥瑞德权属下的7处土地使用权存在抵押，存在抵押权的土地使用权于2014年12月31日账面原值为9,000.75万元，占奥瑞德资产总额的4.65%；
奥瑞德权属下3项专利、秋冠公司权属下1项专利存在抵押情况，存在抵押的专利无账面价值。
3、应收账款质押情况
2014年11月25日，奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订的《授信额度合同》（编号：（2014）哈银授合字第S16号），约定2014年11月26日至2015年11月25日，奥瑞德向广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行借款4,000万元，用于采购原材料。同日哈尔滨特通电气有限公司与广发银行哈尔滨松北支行签订编号为（2014）哈银最保字第S16-1号《最高额保证合同》，为以上授信额度提供担保。同日奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订《最高额应收账款质押合同》（编号：（2014）哈银最应质字第S16号），约定以奥瑞德对蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司的应收账款款作为质押担保物为上述借款提供担保。
（三）对外担保情况
截至《重组报告书》签署日，奥瑞德及其子公司存在的对外担保的情形如下：（1）2014年 5月 15日，招商银行股份有限公司哈尔滨分行与奥瑞德签订《授信协议》，约定在 2014年 5月 15日至 2015年 5月 14日期间，招商银行股份有限公司哈尔滨分行向奥瑞德提供额度为2,000万的流动资金贷款单项授信。
同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与招商银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下136套单晶炉控制系统，97套晶体生长电源与控制系统、64套单晶炉体及配件、20套单晶炉机械系统装置和 62套 45KG单晶炉机械系统装置作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。
（2）2014年 4月 16日，奥瑞德与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《借款合同》，约定奥瑞德向营口银行股份有限公司哈尔滨分行借贷 7,500万用
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
于购进原材料，其中 3,600万元贷款期限为 2014年 04月 16日至 2014年 12月31日，3,900万元贷款期限为 2014年04月16日至2015年04月15日。同日，哈尔滨市企业信用融资担保服务中心与营口银行股份有限公司哈尔滨分行签订《最高额保证合同》，约定由哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该笔贷款提供连带责任担保，同日，奥瑞德与哈尔滨市企业信用融资担保服务中心签订《抵押反担保合同》，约定将奥瑞德权属下 235台机器设备、编号为宾国用（2011）第 0304006号的土地使用权、及编号为宾房权证宾西字第 2012000198号、宾房权证宾西字第2012000197号、宾房权证宾西字第 2012000199号、宾房权证宾西字第 2011000487号、宾房权证宾西字第 2011000200号、宾房权证宾西字第 2012002350号 6个房产权作为反担保抵押物向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保。
（3）2014年12月29日，龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行与奥瑞德签订《流动资金借款合同》，约定奥瑞德向龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行借款1,400万元用于购进原材料，贷款期限为2014年12月31日至2015年12月28日，并由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提连带责任担保。根据合同编号为DBZY（ZL）038-2014-014的《反担保（专利权质押）合同》，由奥瑞德权属下的编号为ZL200720115929.4、ZL200920100240.3、ZL200920100239.0的专利权作为反担保质押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据合同编号为DBZY（ZL）038-2014-028的《反担保（专利权质押）合同》，由奥瑞德权属下的120台机器设备作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据合同编号为KLBZ（782）-2014-（043）、KLBZ（783）-2014-（044）、KLBZ（284）-2014-（045）的《反担保（保证）合同书》，由杨鑫宏、路正通、鎏霞光电为该笔贷款提供连带责任保证。
（4）2014年12月30日，秋冠光电与哈尔滨银行香坊支行签订《流动资金借款合同》，约定秋冠光电向哈尔滨银行香坊支行借款人民币1,000万元用于采购原材料，贷款期限自2014年11月26日起至2015年11月25日止。根据编号为1901070220140130《保证合同》，由黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证。根据合同编号为FDB（433）-2014-（016）、
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
FDB（437）-2014-（020）反担保（抵押）合同，由奥瑞德权属下的33台机器设备和秋冠光电权属下的67台机器设备作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。根据编号为DBZY（ZL）039-2014-015《反担保（专利权质押）合同》，由秋冠光电权属下的编号为ZL201220590719.1专利权作为反担保抵押物向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保。
上述担保事项均为奥瑞德（包括子公司）为其自身债务提供的担保/反担保，不存在为奥瑞德（包括子公司）之外的其他主体履行债务提供担保/反担保的情形；上述担保合同对应的主债务均按相关借款/授信合同的约定如期履行，不存在不能履行到期债务的情况，亦不存在不能按期解除抵押，质押等担保权利限制的情形。
十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年的资产评估、股权转让及增资改制情况
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|-|-|-|-|
|时间|事件|是否评估|内容|
|2012年9月|股权转让|否|王禹离职，以取得股权成本价向吴晓松转让股份，转让价格为0.20元/股|
|2014年6月|股权转让|否|吴晓松向隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值转让股权，转让价格为11.39元/股|
|2014年8月|股权转让|否|除哈工大实业总公司、褚淑霞外，其余股东向左洪波无偿转让部分股权（附回转条件），以维系其重组完成后的控制权地位|
|2014年8月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|
|2015年1月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|

（二）股权转让价格差异说明
奥瑞德最近三年共进行了 5次股权转让，由于转让的原因不相同，转让价格存在差异，主要原因如下：
（1）王禹原为奥瑞德员工，后辞职，离职后，将持有的奥瑞德股权向吴晓
松进行了转让，转让金额为其初始投资成本。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（2）2013年11月，吴晓松辞去奥瑞德董事职务后，与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值分别签署了股权转让协议，约定将其持有的奥瑞德股权以 11.39元/股的价格向上述自然人/单位进行转让。
鉴于《公司法》及《公司章程》对董事离职后转让股权时间的限制，协议约定，转让的股权于协议生效后半年后进行交割，2014年6月，吴晓松与上述自然人/单位完成股权交割手续。
（3）2014年8月，为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，经协商一致，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的股权转让协议。依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东向左洪波无偿转让部分股权。协议约定，如协议生效后十二个月内本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
十三、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及债权、债务转移事项。
十四、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况
2011年 1月起，奥瑞德与焦作市科瑞斯达光电材料有限公司发生数笔销售业务，截至 2013年 9月累计向其销售价值 13,773,338.92元的蓝宝石晶棒，已收到货款 7,595,771.14元，尚余 6,177,567.78元未收到。奥瑞德于 2013年 9月 4日，向黑龙江省宾县人民法院提起诉讼，后经法院调解，于 2013年 10月15日签署了《民事调解书》，依据该调解书，“被告自愿于 2013年10月30日给付原告尚欠货款 6,177,567.78元，自 2012年 7月 1日至 2013年 10月 30日的逾期违约金506,560.00元（按人民银行同期贷款基准利率6.15%计算）”。
鉴于法院调解书出具后，对方一直无法偿还该笔欠款，奥瑞德于2013年末，
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对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
经比较注入资产和上市公司会计政策和会计估计，注入资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将置换出扣除部分现金外的全部经营性资产和负债，注入资产为奥瑞德100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照注入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事情况
奥瑞德第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|褚淑霞|女|51|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|王联合|男|66|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|肖毅鹏|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|路正通|男|32|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|陈巍|男|38|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|姚刚|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|吉泽升|男|52|中国|无|2014年5月至2017年5月|

上述董事成员简历如下：
左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等
奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技
进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI(科
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学引文索引)、EI(工程索引)、ISTP(科技会议录索引)是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）
左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。
褚淑霞女士：女，汉族，1963年 7月出生，经济学学士。曾就职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任奥瑞德董事、鎏霞光电执行董事及总经理。
杨鑫宏先生：男，汉族，1971年10月出生，工学博士。黑龙江省新材料产业协会副理事长，SEMI中国HB-LED标准技术委员会核心会员。2007年4月进入奥瑞德工作，历任品质部部长、总经理助理，现任奥瑞德董事、副总经理、技术总监，秋冠光电执行董事、总经理。
王联合先生：男，汉族，1948年 5月出生，毕业于哈尔滨工业大学数学师资班。曾任职于黑龙江生产建设兵团十九团，哈尔滨工业大学基建处、财务处、企业管理处，现担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限公司监事，兼任奥瑞德董事。
肖毅鹏先生：男，汉族，1973年 11月出生，毕业于多伦多大学 ROTMAN商学院和哈尔滨工业大学控制工程系，分别获得工商管理硕士（MBA）和工学硕士学位，拥有美国注册管理会计师（CMA）职称。曾任职于华为、平安资产管理公司、美国应用材料风险投资基金和中化国际股份有限公司，现任青岛杰生电气有限公司及成都易态科技有限公司董事，任苏州晶瑞化学有限公司、上海思华科技股份有限公司及金宝幼儿园监事，兼任奥瑞德董事。
路正通先生：男，汉族，1982年 1月出生，管理学学士。曾任职于中勤万信会计师事务所、京都天华会计师事务所有限责任公司，现任奥瑞德董事、副总经理、财务总监，奥瑞德蓝宝石执行董事及总经理。
陈巍先生：男，汉族，1976年 8月出生，毕业于华东政法学院国际经济法专业和复旦大学信息管理专业，获法学学士和理学学士学位。曾任职于中国银行上海市分行法律部，现任通力律师事务所合伙人、兼任山东朗进科技股份有限公司、百川燃气股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及奥瑞德独立董事。
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姚刚先生：男，汉族，1973年 7月出生，中国注册会计师，财政部科学研究所会计学博士研究生，中国内部控制标准委员会咨询专家，财政部会计领军（后备）人才，英格兰及威尔士特许会计师（ACA）学员，英国独立董事协会（NEDA）会员、BakerTillyInternational亚太区公司融资委员会联席主席。现任汉王科技股份有限公司董事，兼任青岛市恒顺电气股份有限公司及新疆沈宏集团有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。
吉泽升先生：男，汉族，1962年 3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，兼任奥瑞德独立董事。
2、奥瑞德监事情况
奥瑞德监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。奥瑞德监事任期3年，任期届满可连选连任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|费日宁|女|41|中国|无|2011年2月至今|
|侯小芳|女|43|中国|无|2011年2月至今|
|樊利平|男|43|中国|无|2012年3月至今|
|丁丽|女|31|中国|无|2011年2月至今|
|郑海涛|男|31|中国|无|2012年12月至今|

费日宁女士：女，中国籍，汉族，1973年10月出生，曾任双太电子实业有限公司生产车间主任。现任奥瑞德光电技术股份有限公司总经理助理、监事会主席。
侯小芳女士：女，中国籍，汉族，1971年12月出生，2001年7月毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历。注册会计师资格、注册税务师资格。2002年 8月至 2006年 4月在哈尔滨工业大学校办企业管理处先后担任业务主管、审计部部长、学校控股公司财务总监，2006年 5月任哈尔滨工大国家大学科技园投资管理有限公司财务主管，2007年 3月兼任哈尔滨工业大学科学与技术研究
中心财务主管，2011年 3月任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务
部经理。现任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理、奥瑞德监
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事。
樊利平先生：1971年12月出生，MBA硕士，中国注册会计师、高级会计师，曾在会计师事务所从事审计业务；2008年 8月加入江苏高科技投资集团从事创业投资，现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事、奥瑞德监事。
丁丽女士：女，汉族，1983年 1月出生，大专学历。现任奥瑞德财务部出纳，职工监事。
郑海涛先生：男，汉族，1983年 5月出生，哈尔滨工业大学集成电路领域工程硕士毕业。现任奥瑞德加工事业部副部长、职工监事。
3、高级管理人员
根据《公司章程》，奥瑞德的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。奥瑞德的高级管理人员如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|在奥瑞德任职|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|总经理|2011年至今|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|副总经理、技术总监|2011年至今|
|路正通|男|32|中国|无|副总经理、财务总监|2011年至今|
|张世铭|男|46|中国|无|副总经理、董事会秘书|2013年至今|

左洪波先生、杨鑫宏先生及路正通先生简历详见本节“1、董事情况”。
张世铭先生：男，中国籍，汉族，1968年10月出生，本科学历、工学学士，无永久境外居留权。曾就职于中国机车车辆工业总公司哈尔滨车辆（集团）公司，黑龙江金都产业集团，哈尔滨工大集团，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，现任奥瑞德副总经理、董事会秘书。
4、核心技术人员
除左洪波先生、杨鑫宏先生外，奥瑞德其余核心技术人员如下：
张学军女士：女，中国籍，汉族，1973年 5月出生，工学博士，无永久境外居留权，曾任职于哈尔滨双太电子实业有限公司TPH事业部，现任奥瑞德技术研发中心主任。
：
丁广博先生 男，中国籍，汉族，1984年 1月出生，工程硕士，无永久境外居留权。现任奥瑞德品质部经理。
谭晶先生：男，中国籍，汉族，1984年11月出生，工学学士学位，曾任职
于中国兵器集团齐齐哈尔北方机器有限责任公司技术部副主任级技术员，现任奥
瑞德加工事业部副部长。
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吴俣先生：男，中国籍，达斡尔族，1982年5月出生，工程硕士，无永久境外居留权。曾任职于哈尔滨航天科技控股股份有限公司研发部，现任奥瑞德品质部品质主管。
5、董事、监事的提名及选聘情况
（1）董事的选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通、陈巍、姚刚和吉泽升为奥瑞德第二届董事会董事，其中陈巍、姚刚和吉泽升为独立董事。任期自 2014年5月30日起至2017年5月30日。
第二届董事会中董事均由董事会提名。奥瑞德第二届董事会第一次会议选举左洪波先生为董事长。
（2）监事的提名及选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届监事会成员的议案》，选举侯小芳、樊利平、费日宁与奥瑞德职工代表监事丁丽、郑海涛共同组成第二届监事会。任期自2014年5月30日起至2017年 5月30日。
第二届监事会中监事丁丽、郑海涛为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。奥瑞德第二届监事会第一次会议选举费日宁为监事会主席。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
截至《重组报告书》签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有奥瑞德股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|亲属关系|持股数量（股）|持股比例（%）|
|左洪波|-|36,719,962|22.25|
|褚淑霞|左洪波之妻|31,908,000|19.34|
|李文秀|左洪波之姐夫|274,993|0.17|
|褚春波|褚淑霞之侄子|115,651|0.07|
|杨鑫宏|-|642,508|0.39|
|张学军|杨鑫宏之妻|488,306|0.30|
|路正通|-|282,703|0.17|
|高娟|路正通之妻|475,456|0.29|

除上述情形外，奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其
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近亲属，不存在直接或间接持有奥瑞德股份的情况。截至《重组报告书》签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有奥瑞德的股份不存在质押情况。
（三）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|褚淑霞|湖南惠同新材料股份有限公司|56.00|0.90|
|左洪波|哈尔滨汇工科技有限公司|15.00|5.00|
|吉泽升|哈尔滨吉星机械工程有限公司|400.60|59.97|
||哈尔滨吉斯达材料科技有限公司|40.00|80.00|
|樊利平|南京毅达投资管理有限公司|4.00|50.00|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|36.00|18.00|

上述人员投资的企业与奥瑞德不存在利益冲突。奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。
（四）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|奥瑞德职务|是否在奥瑞德领薪|2014年薪酬（万元）|
|左洪波|董事长、总经理|是|95.50|
|褚淑霞|董事|是|51.30|
|杨鑫宏|董事、副总经理、技术总监|是|50.60|
|王联合|董事|是|24.00|
|肖毅鹏|董事|否|0|
|路正通|董事、副总经理、财务总监|是|51.2|
|陈巍|独立董事|津贴|10.00|
|姚刚|独立董事|津贴|10.00|
|吉泽升|独立董事|津贴|4.90|
|费日宁|监事|是|26.70|
|侯小芳|监事|否|0|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|樊利平|监事|否|0|
|丁丽|监事|是|4.60|
|郑海涛|监事|是|9.10|
|张世铭|副总经理、董事会秘书|是|46.30|

备注：吉泽升于2014年5月开始任职，张世铭于2013年7月开始任职
（五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与奥瑞德关系|
|左洪波|董事长、总经理|哈尔滨汇工科技有限公司|董事|实际控制人、控股股东投资的公司|
|肖毅鹏|董事|青岛杰生电气有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||成都易态科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈巍|独立董事|百川燃气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||山东朗进科技股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||通力律师事务所|合伙人|关联自然人担任合伙人的单位|
|姚刚|独立董事|汉王科技股份有限公司|董事、总经理|关联自然人担任董事、高管的公司|
|||青岛恒顺电气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||新疆沈宏集团股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|吉泽升|独立董事|哈尔滨吉星机械工程有限公司|总经理|关联自然人担任高管的公司|
|樊利平|监事|江苏力星钢球股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||南京毅达投资管理有限公司|董事|关联自然人担|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|
|||任董事的公司|
|芜湖市弘瑞包装材料有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|长沙岱勒新材料股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|江苏华绿生物科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|

（六）奥瑞德董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况
1、奥瑞德董事任职及变动情况
奥瑞德董事2011年起的任职情况及任职期间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|董事长|2011年2月至今|
|2|褚淑霞|董事|2011年2月至今|
|3|王联合|董事|2011年2月至今|
|4|肖毅鹏|董事|2011年2月至今|
|5|杨鑫宏|董事|2011年3月至今|
|6|路正通|董事|2014年5月至今|
|7|吴晓松|董事|2011年2月至2013年11月|
|8|陈巍|独立董事|2011年3月至今|
|9|姚刚|独立董事|2011年3月至今|
|10|吉泽升|独立董事|2014年5月至今|
|11|吴以成|独立董事|2011年3月至2014年5月|

奥瑞德 2011年 2月整体变更时，成立第一届董事会，董事 5名，分别为左洪波、褚淑霞、吴晓松、王联合、肖毅鹏。2011年 3月经公司股东大会批准，增设一名非独立董事杨鑫宏，三名独立董事陈巍、姚刚和吴以成。奥瑞德第一届董事会成员任期三年，自2011年2月至2014年5月。2013年11月，董事吴晓松因个人原因提出辞职。
奥瑞德于 2014年 4月 28日召开 2014年度第二次临时股东大会，同意增补一名非独立董事路正通。2014年 5月 30日召开 2013年年度股东大会，选举设立第二届董事会，分别为左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通，三名独立董事陈巍、姚刚和吉泽升。
奥瑞德在最近三年，只有一名外部董事发生变化，独立董事吴以成的变化属于公司的正常换届行为，主要董事会成员在最近三年未发生重大变化。
2、奥瑞德高级管理人员任职及变动情况
奥瑞德高级管理人员4人，分别为左洪波、杨鑫宏、路正通、张世铭，除张
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
世铭外其他三人均兼任董事。上述高级管理人员的任职情况及任职期间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|总经理|2006年至今|
|2|杨鑫宏|副总经理、技术总监|2007年至今|
|3|路正通|副总经理、财务总监|2011年2月至今|
|4|张世铭|副总经理、董事会秘书|2013年7月至今|

奥瑞德在最近三年，除新聘张世铭担任公司副总经理兼董事会秘书外，未发生重大变化。
3、奥瑞德监事任职及变动情况
奥瑞德2011年起的监事任职情况及任职期间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|费日宁|女|41|中国|无|2011年2月至今|
|侯小芳|女|43|中国|无|2011年2月至今|
|樊利平|男|43|中国|无|2012年3月至今|
|丁丽|女|31|中国|无|2011年2月至今|
|郑海涛|男|31|中国|无|2012年12月至今|

奥瑞德在最近三年，监事会成员未发生重大变化。
（七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
奥瑞德高级管理人员及核心技术人员均在奥瑞德任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
奥瑞德董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
十八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
奥瑞德最近三年由于生产规模的不断加大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|人数|1,249|629|397|

（二）员工构成情况
截至2014年12月31日，奥瑞德在册员工总数为1249人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工人数比例|
|生产及质量管理人员|888|71.10%|
|管理及行政人员|105|8.41%|
|研发与技术人员|144|11.53%|
|市场销售人员|14|1.12%|
|后勤人员|98|7.85%|
|合计|1,249|100%|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数|占员工人数比例|
|本科及以上学历|139|11.13%|
|大学专科|282|22.58%|
|高中及以下学历|828|66.29%|
|合计|1,249|100%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数|占员工人数比例|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|18-30岁|808|61.40%|
|31-45岁|325|27.60%|
|46-50岁|55|5%|
|51岁以上|61|6%|
|合计|1,249|100%|

（三）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况
1、报告期内社会保险缴纳情况
奥瑞德实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。奥瑞德已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险；医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，奥瑞德目前执行的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|缴纳比例||
|养老保险|单位缴纳20%，个人8%||
|医疗保险|奥瑞德|单位缴纳6%，个人2%|
||秋冠光电、蓝宝石制品、鎏霞光电|单位缴纳7.5%，个人2%|
|失业保险|单位缴纳2%，个人1%||
|工伤保险|单位缴纳1%||
|生育保险|单位缴纳0.6%||
|住房公积金|单位缴纳12%，个人12%||

最近三年及一期、奥瑞德缴纳社会保险费与住房公积金的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|社会保险费|613.00|525.83|281.68|
|其中：医疗保险费|95.43|90.46|47.34|
|基本养老保险费|462.50|386.95|208.51|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|失业保险费|31.59|27.87|14.54|
|工伤保险费|14.62|12.99|7.20|
|生育保险费|8.87|7.56|4.10|
|住房公积金|189.71|154.18|67.73|
|合计|802.71|680.01|349.41|

截至本报告书签署日，奥瑞德社保缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|在册员工人数|社会保险实缴人数|差异人数|住房公积金实缴人数|差异人数|
|1,249|696|553|629|620|

未缴纳社保的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|情况|人数|
|1|参加新型农村社会养老保险、农村合作医疗|268|
|2|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|
|3|新入职员工，正在办理缴纳手续|219|
|4|员工自愿要求不缴纳|18|
|5|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|28|
|合计||553|

未缴纳住房公积金的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|情况|人数|
|1|员工自愿要求不缴纳|249|
|2|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|129|
|3|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|4|新入职员工，正在办理缴纳手续|222|
|合计||620|

2、当地主管部门的意见
根据黑龙江省哈尔滨市宾西县人力资源和社会保障局、黑龙江省哈尔滨市人力资源和社会保障局、哈尔滨市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内奥瑞德及其子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
3、实际控制人关于“五险一金”的承诺
控股股东及实际控制人，就奥瑞德职工社会保险及住房公积金缴纳事项承诺如下：“如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损失。”。
十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，奥瑞德的控股股东和实际控制人左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书摘要“第七节发行股份的情况/二、股份锁定安排”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波作出如下承诺：
“一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立
1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立
1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德公司章程独立行使职权。
三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整
1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立
1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立
1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干预西南药业、奥瑞德的资金使用；
5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的一切损失”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方左洪波及 45名股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第六节注入资产的业务和技术
一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况
奥瑞德自成立至今，一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售，报告期内，奥瑞德主营业务未发生重大变化。
经过多年发展，奥瑞德已经将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至“蓝宝石晶片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域，目前生产的产品及其规格、用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要产品|产品说明及规格|主要用途|
|蓝宝石晶棒|系由单晶炉中生长出的蓝宝石毛坯加工而成；主要包括直径为2英寸、4英寸及6英寸等规格的产品。|制作LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等|
|蓝宝石晶片|主要分衬底片和窗口片，主要包括 2 英寸、4英寸及6英寸等规格，系由晶棒经切割、研磨、抛光后形成的产品。衬底片一般分为普通衬底片（简称 CSS）、图形化衬底片（简称 PSS）；CSS又可分为单抛衬底片（SSP）和双抛衬底片（DSP）；PSS 是对 CSS 进行图案化加工后形成的晶片；窗口片主要为双抛片。||
|蓝宝石晶块|系由单晶炉中生长出的蓝宝石毛坯加工而成的方形块料制品，主要包括2英寸和5英寸等规格。|制作消费类电子产品窗口材料|
|单晶炉|系奥瑞德利用其核心技术研发、设计并制造的用于生长蓝宝石晶体的设备；主要包括32KG、45KG和80KG等规格。|生长蓝宝石晶体|

奥瑞德作为目前全球直径 4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一、国内为
数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口境内供货商，曾先后承担了国家高技
术产业示范工程项目“LED用2-7英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
部国际合作项目“300mm以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科技项目研究任务，曾获得“2012年度黑龙江省优秀企业”、“2013年全国电子信息行业最具发展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利28项，主要产品“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于2010年被评为国家重点新产品，董事长左洪波先生享受国务院特殊津贴，曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省“科技进步二等奖”、黑龙江省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”、哈尔滨市“市长特别奖”、“黑龙江省五一劳动奖章”等荣誉。
奥瑞德经过多年的技术研发、实验和产业化应用，在蓝宝石晶体制造工艺、蓝宝石材料和制品加工、蓝宝石晶体成本质量控制、产业化运行管理、蓝宝石单晶生长专用设备等各个环节上形成了特有的核心技术和知识产权。奥瑞德在发展中注重将上述核心技术同应用相结合，构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、产业化应用和持续发展为基础的良性产业发展环境，逐渐形成了技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业市场化的优势发展格局，经过多年的完善，其产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业内领先地位，企业的竞争力不断增强，在行业中逐渐占据了优势地位。
二、奥瑞德所处行业的基本情况
（一）行业分类
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011），奥瑞德归属于电子器件制造业（C396）。
电子器件制造业 蓝宝石晶体材料制造业
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（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
电子器件制造业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。
中国电子材料行业协会是本行业的自律组织，下设半导体材料分会和光电子材料分会等十个分会，奥瑞德是中国电子材料行业协会半导体材料分会的会员单位。其任务是：协助政府部门组织制（修）订本行业的国家标准、行业标准；
推动标准的贯彻执行；做好行业内的价格协调工作；协助政府部门搞好行业管理；
协助政府部门抓好本行业的质量管理和监督；组织企事业协商订立行规、行约并共同遵守，对会员提出的迫切需要解决的共性问题，积极向政府及有关部门及时反映并协助解决等。
2、行业主要法律法规和主要政策
蓝宝石材料是与节能环保、新一代信息技术、生物、新能源、新材料、高端装备制造和新型能源汽车等战略性新兴产业发展配套的相关配套元器件。我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”，蓝宝石作为关键基础性、战略性材料，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励支持，行业近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|政策法规|相关内容|
|1|《电子信息产业调整和振兴规划》|确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术。|
|2|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将“信息、新能源、国防、航天航空等领域用高品质人工晶体材料、制品和器件生产装备技术开发”列为鼓励类目录|
|3|《关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》|支持高端微电子器件、光电子器件、绿色电池、功率器件、传感器件等产品及关键设备、材料的研发及产业化，推动传统元器件向智能化、微型化、绿色化方向发展。|

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|-|-|-|
|序号|政策法规|相关内容|
|4|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|积极发展半导体材料、太阳能光伏材料、光电子材料，压电与声光材料、电子功能陶瓷、磁性材料、电池材料和传感器材料，以及用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料等。|
|5|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》|重点发展硅材料（硅单晶、抛光片、外延片、绝缘硅、锗硅）及化合物半导体材料；蓝宝石和碳化硅等衬底材料；|
|6|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品。|
|7|《关于加快发展节能环保产业的意见》|围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，„„加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。|
|8|《关于印发 2014-2015 年节能减排科技专项行动方案的通知》|进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程。|
|9|《国家集成电路产业发展推进纲要》|加速发展集成电路制造业。„„增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。|
|10|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|将蓝宝石晶片材料作为当前优先发展的高技术产业化重点领域中的“信息功能材料与器件”之一|
|11|《黑龙江省战略性新兴产业“十二五”发展规划》|加快推进高纯硅材料、新型半导体材料、高性能膜材料等核心技术研发和产业化，以哈尔滨宾西蓝宝石产业园为依托，重点发展半导体及大尺寸光电窗口用蓝宝石器件。|
|12|《黑龙江省新能源和可再生能源产业发展规划(2010-2020年)》|将蓝宝石晶体材料作为发展重点列入新兴产业布局|
|13|《黑龙江省工业转型升级“十二五”规划》|重点支持传感器和敏感元器件、电力电子器件、锂离子电池及专用隔膜、蓝宝石材料、磷化锗锌器件、砷化镓基片等突破关键技术并实现产业化。|

（三）奥瑞德所处行业概述
1、蓝宝石简介
蓝宝石俗称刚玉，主要成分是AlO，是由三个氧原子和两个铝原子以共价 2 3
键的型式结合而成，其晶体结构为六方晶格结构，常被应用的切面有A向、C向及R向，如下图所示。就颜色而言，纯净的氧化铝结晶是呈现无色透明的，若不同元素的离子渗透于生长中的蓝宝石，则会使蓝宝石显出不同的颜色。蓝宝石在生长时，晶体内如有钛离子与铁离子，会使晶体呈现蓝色，形成蓝色的蓝宝石；
晶体内如有铬离子，会使晶体呈现红色，形成红宝石；晶体内如有镍离子，会使
晶体呈现黄色，形成黄色蓝宝石。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一身的独特晶体。蓝宝石晶体化学性质非常稳定，一般不溶于水和不受酸、碱腐蚀，只有在较高温度下(300℃)可为氢氟酸、磷酸和熔化的氢氧化钾所侵蚀。蓝宝石晶体硬度很高，为莫氏硬度9级，仅次于最硬的金刚石。它具有很好的透光性，热传导性和电气绝缘性，力学机械性能好，并且具有耐磨和抗腐蚀的特点。蓝宝石晶体的熔点为2050℃，沸点2980℃，最高工作温度可达1900℃。
|||
|-|-|
|项目|指标|
|密度|3.95-4.1g/cm3|
|晶体结构|六方晶格|
|晶格常数|a=4.758Å，c=12.991Å|
|莫氏硬度|9，（仅次于钻石：10）|
|熔点|2050℃|
|沸点|2980℃|
|热膨胀系数|5.8×10-6/K|
|比热|0.418W.s/g/k|
|热导率|25.12W/m/k(@100℃)|
|折射率|no=1.768ne=1.760|
|透光特性|T≥80%(0.3～5μ m)|
|介电常数|11.5(∥c),9.3(⊥c)|

数据来源：公开资料整理
2、蓝宝石的主要应用领域
蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料。
蓝宝石具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，是优良的衬底基板材料。GaN作为最受关注的第三代半导体材料，在航空航天、探测、卫星、通信、显示器、新型光源、激光打印、存储器等领域有广泛的应用前景，蓝宝石与GaN晶体具有相同的结构，成为实际应用中GaN最理想的衬底材料；蓝
宝石与硅单晶具有相似的热膨胀系数，在蓝宝石晶片上可以生长出高质量的硅单
晶膜，也是大规模集成电路SOI和SOS及超导纳米结构薄膜等最为理想的衬底材
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
料，微电子电路（SOS）具有高速度、低功耗、抗辐照等优点，在手表型移动电话、电脑、无线通信领域具有重要的应用。
蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，可在接近2000℃的高温条件下工作，光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因而被大量用在光电元件中，亦是重要的窗口材料。
蓝宝石材料的主要用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|优点|用途|举例|图示|
|化学稳定性好、透光性能好|衬底材料|LED衬底、SOS衬底||
|可见光及红外光透光性好、耐磨性|消费电子产品的窗口材料或光电元件|激光窗口、手机窗口、表镜||
|耐磨性、耐高温、透光性能好|耐磨、耐高温元件|导弹整流罩||
|抗腐蚀、无毒性|医疗植入品|人造骨骼||
|耐磨性好、化学稳定性好|精密耐磨损器件|各种精密仪器仪表、钟表和其他精密机械的轴承||

（1）衬底材料
①LED衬底
LED是LightEmittingDiode（发光二极管）的简称，由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料
通过半导体工艺制备的固体发光器件，其发光原理是利用半导体材料的特性将电
能转化为光能而发光。采用蓝宝石的LED衬底的结构图示如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
衬底材料是 LED行业发展的重要基础。目前的衬底材料主要有蓝宝石、碳化硅、硅、GaN等，不同的衬底材料需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线。衬底材料的选择取决于很多条件，目前只能通过外延生长技术的变更和器件加工工艺的调整来适应不同衬底上的半导体发光器件的研发和生产。
目前能用于生产的衬底主要有三种，即蓝宝石衬底和碳化硅衬底以及硅衬底。蓝宝石衬底以衬底外延晶格匹配良好、性价比不断提升等优势占据主流地位，是GaN外延生长中使用最成熟的衬底产品。近年来，针对蓝宝石材料的外延前掩膜技术、图像化衬底技术得到很大发展和广泛应用，促进了 LED发光效率的提高。
伴随着蓝宝石行业制造技术和产业能力的扩张，蓝宝石衬底价格每年下降约10%，蓝宝石衬底在蓝光LED芯片市场占有率逐年提高，目前蓝宝石在蓝光 LED衬底市场的占有率超过90%。
2012年-2019年，不同类别的LED衬底材料的市场占有率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|蓝宝石|95.7%|97.2%|97.1%|97.0%|96.4%|95.3%|94.2%|93.1%|
|碳化硅|4.3%|2.8%|2.6%|2.5%|2.4%|2.4%|2.4%|2.3%|
|硅|0.0%|0.0%|0.1%|0.2%|0.9%|1.8%|2.7%|3.6%|
|氮化镓|0.0%|0.1%|0.2%|0.2%|0.3%|0.5%|0.7%|1.0%|
|其他|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：YOLE
LED具有环保节能、体积小、寿命长、驱动电压低、反应速度快、耐震性佳、色彩纯度高等特性。随着发光效率的逐渐提升和产品价格的不断下降，LED产品应用范围演进趋势如下：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
LED初期主要应用于仪表指示灯、汽车尾灯、户外可变信号及交通信号灯等领域，随着氮化镓有效掺杂技术及四元化合物等外延技术的迅速发展，蓝光、绿光和蓝白光的LED实现了产业化，并使LED的应用领域拓展到背光源、室内外照明、投影仪、手机闪光灯、商业照明等，蓝宝石材料的需求也随之增长。
②SOS衬底
除用于 LED衬底材料外，蓝宝石在半导体应用中还有另一个重要领域，即作为外延硅材料的衬底来制造集成电路。硅是目前使用最为广泛的半导体材料，相对于制备单晶或多晶硅材料，通过在蓝宝石片上外延生长一层硅薄膜的方法来制作半导体集成电路，可以简化硅材料生长时的提纯过程和制备流程，可大大提高半导体器件的生产效率，降低成本。同时，这种结构能提供理想的隔离，减小
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
PN结底部的寄生电容，故适合于制作高速大规模集成电路，实现高速和低功耗。
近年来，由于 SOS技术受到其他新技术的竞争和挑战，对蓝宝石衬底的需求趋缓。据YOLE统计，蓝宝石晶片2013年用于SOS领域的收入仅为1,660万美元，未来增长幅度有限。
（2）消费电子产品
蓝宝石耐磨性、透光性优异，加工后可呈现钻石般的光泽效果。这些特性使得蓝宝石在部分高档手机的外壳、窗口等应用中占领了一席之地。苹果iPhone5s手机的home键和摄像头镜头保护盖使用了蓝宝石，作为手机行业的标杆品牌，此举必将引发大规模的模仿效应。未来甚至蓝宝石可能部分取代玻璃，成为智能手机显示屏的生产材料。另外，部分新推出的智能手表的窗口也已开始采用蓝宝石材料。
（3）军工特种窗口及光电功能材料
蓝宝石具备耐高温、强度高、耐磨、透过特性优异、比重小、均匀化程度高等优点，是整流罩、光电窗口、护板、陀螺、耐磨轴承等部件不可替代的材料。
蓝宝石晶体在导弹、高速战斗机等中波透红外窗口的应用如下：
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随着导弹、战机、军舰、雷达、电子对抗等武器装备的升级换代，要求军用光电窗口及器件适应高速化、耐极端环境能力、多功能复合、智能化；作为透波材料，蓝宝石在紫外、可见光、红外、微波等波段都具有良好的透过率，可以满足多模式复合制导（电视、红外成像、雷达等）以及作为超高音速导弹对透波部件的苛刻要求。
蓝宝石已成为全球军工领域的重要原材料之一，大力发展我国的蓝宝石产业有利于实现军用关键部件的国产化，填补国内急需的大尺寸军民两用蓝宝石光电窗口和器件的空白，为我国民用航空、国防、航天和相关高科技民用领域提供必备的技术和产品支持。
（4）人造医学植入物
蓝宝石硬度高、无色透明、无毒性、无磁性，在电磁环境和无线电扰动条件下不会产生外界热能植入，因此不会影响中枢神经系统、肝脏和肾脏，不具致癌性，已被用于手术刀、辐射管、内窥镜、口腔修复体和灯管等医疗器械的生产。
同时，由于蓝宝石物化性质稳定，能够承受人体内各种腐蚀性物质的作用，同体液不发生反应，不会使有毒物质渗入身体组织而引起过敏反应和发炎症状。以上特性也使得蓝宝石广泛应用于人造骨骼等人造医学植入物领域，蓝宝石人体植入物的应用如下图所示：
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（5）其他应用
蓝宝石优异的热导性和透光性、耐高温、结构稳定性、耐蚀性，使其在其他产品和领域中应用越来越广泛。如：新型LED灯导光支架、小型激光器和光电窗口、偏光镜、投影仪保护棱镜、光纤连接器接头、扫描仪窗口、环保设备、钟表轴承、表镜等、饰品等。
3、蓝宝石市场的发展情况及竞争格局
YOLE统计数据显示，2013年，约有79%的蓝宝石用于 LED衬底材料，蓝宝石衬底约占 LED衬底市场份额的90%以上；其余21%的蓝宝石用于非衬底材料。
但随着消费电子产品对蓝宝石晶体材料的需求持续增长，蓝宝石的市场需求状况预计在未来数年中将发生重大变化。
（1）蓝宝石市场情况
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
①蓝宝石LED衬底材料市场
蓝宝石晶棒加工为CSS或PSS后，主要用作LED衬底。目前，90%的高亮度蓝白光LED衬底由蓝宝石晶体材料制成，用于照明行业。
从照明产品的光效发展历程来看，照明行业整体朝着环保节能的方向发展，目前世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表，节能荧光灯成为了市场的主流产品，未来随着LED照明技术的逐渐成熟，LED照明将成为市场发展的下一个重点。
麦肯锡咨询公司在《全球照明行业概况》中将照明行业按应用领域可分为通用照明和特殊照明，其中，通用照明在照明器具制造行业中占据75%以上的份额。麦肯锡报告称：通用照明市场可分为三大类：家用照明、商用照明和户外照明。2010年至2016年LED在上述各个市场渗透率将有较大幅度的提升，其中家用市场从6%上升至49%，户外照明从5%上升至40%，而商用照明将呈现最大的发展，从2%上升至51%。2012年，中国照明市场占亚洲照明市场的45%，而中国照明市场的12%则来自LED照明。2009年中国“十城万盏”LED照明示范工程，带动了 GaN蓝光 LED管芯的研制，以及 GaN外延生长及芯片制备技术的进步。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》要求，到 2015年，LED产业规模将达到5000亿元。
YOLE预测，由于普通照明应用与 LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于 2014年可增加22%，达到折合 2英寸晶片 6760万片；
2013-2018年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%；保守预测情形下，LED用蓝宝石晶片的市场需求可能在 2018年达到顶峰，之后可能会略有下降。将不同直径的蓝宝石衬底片统一折算为2英寸晶片的情形下，2008年-2019年每月需求量情况如下图所示：
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数据来源：YOLE
与之相对应，2014年蓝宝石晶棒应用于LED的需求将增加28%，2013-2018年间增长率可达到约90%，年均复合增长率可达14.20%。根据 YOLE的统计和预测，2008年-2019年，每月用于LED衬底的蓝宝石晶棒的需求量如下图所示：
数据来源：YOLE
由上图可知，对应LED衬底市场需求，2英寸晶棒需求量将逐年下降，3英寸晶棒需求量将在 2015年后消失，而高品质、低成本的 4英寸、6英寸晶棒将成为市场主流，具备成本、质量优势的企业在竞争中将会占据主导地位。
②消费电子产品的蓝宝石市场
目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一
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是 Apple部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home键；二是部分智能可穿戴设备的窗口，如Wellograph公司推出的Sapphire健康手表的屏幕便采用了蓝宝石，而部分国际主流品牌即将推出的可穿戴设备也将采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖板，目前已在少数低销量的奢侈品手机上得到了应用（如下图所示），预计未来Apple在其新推出的智能手机中部分采用蓝宝石作为其盖板材料。
智能手机和智能可穿戴设备中的应用需求将是未来影响蓝宝石市场的主要因素。
iPhone手机的摄像头镜头保护盖与Home键窗口均采用2英寸蓝宝石双抛片（DSP）经过激光切割加工后制成。
数据来源：Apple：iPhone5镜头保护盖的制造
根据 YOLE的统计和预测，用于 Apple手机及其新款 iPad产品的摄像头镜头保护盖与 Home键窗口的蓝宝石晶片自 2012年至 2019年每年对应的蓝宝石晶片（折算为2英寸）的需求量（不考虑未来智能手机和可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，）如下图所示：
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数据来源：YOLE
由上图可知，未来，即使在不考虑智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料在手机产品上的消耗量也将显著增加，从 2013年1260万毫米增加到2019年的超过8000万毫米。
如果适当考虑在智能手机和可穿戴设备上的应用，未来蓝宝石材料的市场空间将得到进一步扩展，YOLE对蓝宝石材料在智能手机上的渗透率进行了如下假设：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|范围|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机产品：|||||||||
|Apple手机|0%|0%|35%|55%|75%|1000%|100%|100%|
|非Apple手机|0%|0%|0.25%|1%|3%|5%|7%|9%|
|全部手机|0%|0%|5%|9%|13%|18%|19%|20%|

基于以上假设，YOLE对蓝宝石晶片在手机以及部分智能手表窗口的需求情况进行了如下预测（折算为2英寸）：
单位：百万片/年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|Apple手机|-|-|1,012|1,637|2,339|3,451|3,568|3,829|
|其他手机|-|-|41|176|575|1,106|1,672|2,412|
|智能手表|-|-|0.5|3|10|19|34|56|
|合计|-|-|1,054|1,816|2,923|4,576|5,273|6,297|

根据前述 LED产品和消费电子类产品对蓝宝石需求量的统计和预测，YOLE对2012-2019年蓝宝石行业的收入（未单独计算晶棒收入，仅按抛光后的晶片或盖板销售收入计算）情况的统计和分析如下图所示：
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数据来源：YOLE
（2）蓝宝石市场竞争格局
截至2014年1季度，全球蓝宝石企业共计148家，其中，具有实际制造能力的企业共计 85家。中国蓝宝石企业共计 74家（晶体材料生产商 30家，材料加工商30家，晶片图形化生产商14家），但具有实际制造能力的企业仅39家，分布情况如下表所示：
数据来源：YOLE
4、奥瑞德产品所涉及的行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
蓝宝石行业是一个集材料学、物理学、力学、光学等多种学科为一体的产业：原材料的质量控制、长晶过程中单晶炉温场调节、晶体缺陷控制、引晶生长
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形态控制、提拉速率、环境条件等诸多过程参数直接影响晶体生长质量及工艺的稳定性和重现性；后续晶棒加工过程中的定向、套料、切割、磨削等流程需要大量专业设备和专有技术来保证加工的晶棒质量和效率；对相关蓝宝石晶体生长技术和蓝宝石晶棒加工工艺的掌握需要技术人员经过多年的实践经验积累；还需要一批具有交叉学科专业知识及丰富产业化经验的高级技术人才和管理团队组织实施生产，新进入企业很难在短时间内掌握相关技术并生产出高品质的蓝宝石产品。
（2）设备壁垒
蓝宝石的生长技术往往固化在晶体生长设备中，因此设备的研发改进能力直接关系到产品质量水平。蓝宝石长晶炉高温区结构的稳定性、设备间的电磁兼容性、工艺及控制适应性、维修的便利性等设备关键性能需要通过大量的研发实践来实现；设备自动化水平以及控制软件的成熟程度和精确程度会很大程度上影响生产过程中的操控水平和生产效率；所以目前行业主要晶体生产厂商均使用自行设计制造的机器设备。新厂商外购设备，对机器性能的理解和掌握需要大量的试验和调试，设备中传热、传质、冷却等系统的配套协调及可控性、适应性等也会对新厂商的进入构成一定障碍。
（3）产业化经验及管理壁垒
产业化经验及综合管理能力对蓝宝石材料生产企业能否实现盈利至关重要，蓝宝石衬底的光学性质、提高产出效能对蓝宝石晶体生长过程控制的要求极高。在大规模生产的情况下，从原材料到最后产品的出炉有近 30个环节，一个生产细节的处理不当便可导致大量的不合格产品，给企业带来重大损失。这就要求企业拥有高素质的人员、具备较强的设备配套维护能力和较高的生产工艺管理水平以及严格的质量控制体系，以保证产品质量和生产效率；同时，水、电、环境条件的控制以及装置的稳定性，需要大量的产业化经验，成熟的产业化经验可以有效降低上述问题对产品质量的影响；工艺流程的完善是在企业不断总结经验，发现并解决问题的过程中逐步完成的，需要一个较长的积累过程，对新进入企业而言较难在短期内实现。
5、奥瑞德产品所涉及的行业的利润水平及变动趋势
2008年-2009年，蓝宝石供应商极少，受全球经济危机的影响，蓝宝石产
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品价格低迷，低价格损害了蓝宝石投资者的热情，导致蓝宝石产能下降。2009年4季度，由于第一个LED电视的诞生并取得成功，促使蓝宝石需求大幅增长。
2010年，由于始料未及的 LED背光与应用产品渗透率大幅提升，蓝宝石材料短缺，价格迅速上涨，2英寸晶棒最高增长至23美元/mm左右，所有行业内厂家均取得了较好的盈利水平，从而引发了 2011年新一轮的投资热潮，行业内原有厂家积极增加产能，超过80家新企业试图进入蓝宝石行业。2010年以来蓝宝石晶棒的价格趋势如下图所示：
数据来源：YOLE
国际七大蓝宝石晶棒厂商 2011年产能约在 2010年的基础上翻一番，达到500万毫米/月（约合620万片2英寸晶片）。上述产能扩张的主要原因是当时 LED企业预期LED背光在电视中会大量应用，并开始囤积蓝宝石库存，导致市场上蓝宝石的供求严重失衡。随着产能的迅速扩张以及LED背光需求低于预期，蓝宝石的供求关系逆转，蓝宝石材料及晶片的价格持续下跌，2英寸晶棒价格至 2013年1季度仅为2.8美元/毫米左右，较价格高点下降了87.82%低于众多企业的生产成本，行业内绝大部分企业陷入亏损状态。
随着LED照明应用的发展，LED方面的需求增加，加之Apple开始在其手机上尝试采用蓝宝石材料作为其摄像头镜头保护盖和 home键，蓝宝石的需求自2013年下半年起出现反弹，2013年4季度已回到4美元/毫米以上，行业内具备技术、成本和规模优势的企业实现盈利。
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总体而言，蓝宝石晶体材料行业是一个受多种因素制约、竞争激烈、变化幅度较大的行业。研发的持续投入、不同产品供求水平变动的风险性、市场竞争的加剧导致的产品价格下降等因素都可能使业内企业的盈利能力受到影响。目前蓝宝石行业处于市场领域拓宽、需求量提高的阶段，行业内的主要厂商不断扩张产能，新厂商纷纷加入，未来市场竞争将进一步加剧。长远来看，只有拥有核心技术优势、产能规模优势、具备较强的成本控制能力、优良客户基础和自身产业优势的厂商才可能从竞争中脱颖而出，占据有利地位。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）产品应用范围广，终端市场增长潜力大
目前蓝宝石在LED衬底上的应用占据了接近80%的蓝宝石市场份额，随着中国节能项目的推广，LED通用照明进入加速发展阶段，LED市场放量带来对蓝宝石需求的增长。根据YOLE预测，LED衬底材料对蓝宝石晶棒的需求于 2013-2018年间的增长率将达到90%左右，年均复合增长率可达14.2%。
消费电子产品上的应用也为蓝宝石市场提供了广阔想象空间，苹果 iPhone5S的三大硬件创新在于指纹识别、处理器和摄像头，其中指纹识别和摄像头部件均用到了蓝宝石材料。作为智能手机行业潮流引领者的苹果公司，其发展方向常常成为整个行业转变的风向标，引起其他手机厂商的效仿。在不考虑未来智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料未来在手机产品上的消耗量也将显著增加，从2013年的1,260万毫米增加到2019年的超过8,000万毫米。
此外，可穿戴设备在美国的 CES2014电子消费展中大放异彩，其中不少产品便使用了蓝宝石材料。
在可预见的未来，蓝宝石材料将在智能手机和可穿戴设备等消费电子产品中得到广泛应用。
（2）国家政策的大力支持
工业和信息化部于2012年2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》也明确要求，到2015年，我国LED产业规模将达到 5000
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亿元。
（3）行业技术进步和配套环境逐渐改良
蓝宝石行业属于国家鼓励发展行业。随着科技的不断发展，行业不断涌现出新的技术。一方面，大尺寸高品质蓝宝石的生产成本随着技术和工艺的不断进步得以逐步降低，大尺寸蓝宝石晶片切割损耗小，材料利用率高，将提高下游环节的加工效率；另一方面，低成本蓝宝石材料的推出也有助于扩大蓝宝石的应用范围，拓宽市场空间。行业技术的快速进步将为行业的发展创造新的机会，促使行业不断前进。
2、不利因素
（1）市场无序发展，产能扩张过快
因目前对蓝宝石在消费电子产品上的应用前景预期较高，世界主要厂商均有计划扩产，新的竞争者亦纷纷加入本行业。大量新项目的投产将大大提高行业竞争的激烈程度。同时，由于生产技术和管理能力的差异，各企业产品质量良莠不齐，部分企业低价、低品质产品冲击市场也可能导致行业利润水平的降低。
（2）整体装备水平不能满足快速发展的需求，专业人才缺乏
目前，部分新进入的国内蓝宝石生产企业对设备性能的把握不足，对工艺的理解不深，缺乏工艺管理经验，最终导致蓝宝石产品成品率低，生产成本居高不下，影响了蓝宝石行业的健康发展。
（五）行业技术水平、行业特有的经营模式、周期性与季节性
1、行业技术水平及发展趋势
迄今为止，人工生长蓝宝石已经有一百多年的历史，随着蓝宝石晶体应用市场的急剧膨胀，其设备和技术也在上世纪末取得了迅速的发展，晶体尺寸从 2英寸扩大到目前的 12英寸。由于晶体生长技术的保密性，多数晶体生长设备均为根据客户要求按照工艺特点定做。
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资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
总体说来，蓝宝石晶体生长方式可划分为溶液生长、熔体生长、气相生长三种，其中熔体生长方式因具有生长速率快，纯度高和晶体完整性好等特点，而成为制备大尺寸和特定形状晶体的最常用的生长方式。
目前可用来以熔体生长方式人工生长蓝宝石晶体的方法主要有泡生法、柴氏法（也称提拉法）、导模法、温度梯度法、坩埚下降法、垂直水平温度梯度冷却法、热交换法、冷心放肩微量提拉法等，以泡生法应用最为广泛。
（1）泡生法(KyropoulosMethod)
凯氏长晶法，简称KY法，在中国大陆亦称之为泡生法。这种方法是将原料加热至熔点后熔化成熔体，再以一根受冷的单晶晶种（SeedCrystal，又称为籽晶）接触到熔液表面，如果界面的温度低于凝固点，在晶种与熔液的固液界面上就会开始生长和晶种相同晶体结构的单晶。
其生产工艺为：首先，将原料装入坩埚中，坩埚上方装有可旋转和升降的提拉杆，杆的下端有一个籽晶夹具，在其上装有一粒定向的无色蓝宝石籽晶；其次，将坩埚加热到2050℃以上，降低提拉杆，使籽晶插入熔体中；再次，控制熔体的温度，使液面温度略高于熔点，熔去少量籽晶以保证晶体能够在清洁的籽晶表面上生长；最后，在实现籽晶与熔体充分沾润后，使熔液表面温度等于熔点，实现蓝宝石晶体生长的缩颈－扩肩－等径生长－收尾全过程。
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资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
整个晶体生长装置安放在一个外罩内，以便抽真空后充入惰性气体，保持生长环境中需要的气体和压强。通过外罩上的窗口观察晶体的生长情况，随时调节温度，保证生长过程正常进行。此种方法可以生产出杂质含量低，均匀性好的蓝宝石晶体，生长速度大约为 0.15千克每小时，一般的商业用晶体为 31KG到200KG，此法的长晶过程为二周以上。
（2）提拉法(CzochralskiMethod)
柴氏拉晶法，简称CZ法，为Czochralski于1918年首创，又称为提拉法。
其方法是原料加热至熔点后熔化形成熔汤，用晶种接触熔汤表面，在固液界面上因温度差而形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶体结构的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升，并伴随以一定的转速旋转，随着晶种的向上拉升，熔汤逐渐凝固于晶种的液固界面上，进而形成轴对称的单晶晶棒。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
在拉升的过程中，透过控制拉升速度的快慢的调配，分别生长晶颈(Neck)，晶冠(Shoulder)，晶身(Body)以及晶尾。长完晶颈后，需放慢拉升速度，使晶体
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直径增大到所需的尺寸，此步骤为晶冠生长。当晶体直径增大到所需尺寸时，就以等速的速度来拉升，此部分的晶体直径是固定的，也就是晶身部分。晶身部分就是要作为工业用基板材料的部份，所以生长时，需格外小心。当晶身长完时，就要使晶棒离开熔汤，此时拉升的速度会变快，使晶棒的直径缩小，直到变成点状时，再从熔汤中分开。在半导体产业中，CZ法是最常见到的晶体生长法，由于能生长出较大直径之晶体，所以大约85％的半导体产业都使用CZ法来生长单晶棒。
泡生法和提拉法在生长环境、工艺上具有相似性，但亦有区别：从工艺上看，提拉法生长过程包括引晶、放肩、等径和收肩等阶段，并且上述阶段均需不断的提拉来完成；泡生法的晶体生长和退火过程都是在坩埚中进行的，晶体并不提拉出坩埚，仿佛蓝宝石晶体是从熔体中生长的。从原理上看，提拉法生长单晶是通过降低加热功率，即降低由熔体传至固液界面的能量的方式来实现晶体直径的增长；而泡生法则是在保持晶体生长速度和加热功率不变的条件下，可以通过增加单位时间内晶体所耗散的能量，即热损耗来实现晶体直径的增加。从适用范围看，提拉法适合制备长度比直径大的晶体，而泡生法由于晶体并不从坩埚中提拉出来，因此适合制备直径比长度大的晶体。
（3）热交换法(HeatExchangeMethod)
热交换法，简称HEM法，其原理是利用热交换器来带走热量，使晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是熔体在坩埚内的直接凝固。其设备原理及结构图如下：
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资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
热交换法的生产工艺主要为：首先，将装有原料的坩埚放在热交换器中心，籽晶置于坩埚底部中心处并固定于热交换器一端，加热坩埚内的原料至完全熔化，由于氦气流过热交换器冷却，籽晶并不熔化。然后，待温场稳定后，逐渐加大氦气流量，从熔体中带走的热量随之加剧，使熔体延籽晶逐渐凝固并长大，同时逐渐降低加热温度，直至整个坩埚内的熔体全部凝固。
对于热交换法，生长过程中应严格控制降温的速率，其值要小于15K/h，而当炉内环境温度接近熔点(Tm)＋5K时，降温速率最好控制在5K/h以下，否则，单晶体内极易产生气泡，而且晶体内的位错密度也会迅速增加。由此可见，愈小的降温速率愈有助于获得良好的晶体。
热交换法的主要优点1在于：其一，固液界面位于坩埚内，坩埚不做任何移动，受外力作用干扰少；其二，通过改变坩埚形状可以改变晶体生长的形状，减少对流的影响，因此该工艺较适于制造大尺寸的蓝宝石单晶。
热交换法的主要缺点2在于：①需要大量氦气作冷却剂，需要建氦气站、氦气循环系统，成本高，密封难；湍流引起缺陷；同时非真空生长容易引入微气泡。
②HEM的晶体的云层和微散点较难很好的控制，源于HEM法籽晶位于坩埚底部，晶体生长过程中晶体生长率以及生长界面的位置不能直接观察或测量，是靠测温度模拟的过程，极易因生长过快引起大量的缺陷，对电压的稳定要求苛刻。③单晶性问题。HEM法籽晶在底部以及晶体和坩埚壁接触，会产生应力或寄生成核，容易多晶，单晶性不好，而单晶性是衬底级蓝宝石的第一关键参数。④材料纯度问题。HEM采用钼坩埚，石墨发热体，石墨保温系统；存在的污染源有三个，钼、碳、碳化钼。由于钼坩埚的特性，以及钼在蓝宝石熔液中的分凝系数问题，该方法长出的晶体会发蓝，蓝宝石材料中钼含量偏高。使用石墨发热体和石墨保温材料，可能会使得材料中的碳含量偏高，晶体发黑发红。碳会影响电光效率，同时会加快衰减。
由上述HEM法的特点可知，HEM法生产的蓝宝石由于单晶性不好，不适合用于LED衬底材料。但在应用于消费电子产品时，HEM较泡生法具有取材率高，产品形状可定制的优点，但由于生产成本较高，综合而言优势尚未体现。
1数据来源：中金公司《两个世界的蓝宝石观》
2数据来源：中金公司《两个世界的蓝宝石观》
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（4）导膜法（EFG法）
该方法应用氧化铝熔体的流体静力和表面张力特征，通过模具将在惰性气体氩中的氧化铝熔体铸成晶体。该方法长晶速度较快，通常情况下每小时1-4厘米，生产成本比较低廉，但产品质量需要精细的过程控制才能保障。此种方法适用于显示器窗口，手表表窗和小型半导体衬板。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
（5）坩埚下降法
坩埚下降法是从熔体中生长晶体的一种方法。将要结晶的材料放入特定形状的坩埚内，于结晶炉内加热熔化，然后使坩埚缓慢下降，通过温度梯度较大区域，结晶从坩埚底端开始，逐渐向上推移，进行晶体生长的方法，称之为坩埚下降法或梯度炉法。
资料来源：高工LED产业研究所（GLII）
上述各种方法中，利用泡生法或各种改良泡生法工艺生长的蓝宝石约占目
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前LED衬底用蓝宝石材料市场份额的70%，利用其他方法生产的蓝宝石亦各有一定市场份额，各主要制造方法综合比较如下：
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|-|-|-|-|
|制造方法|优点|缺点|代表公司|
|泡生法|质量好、成本较低、大尺寸工艺成熟|操作复杂、晶体利用率低|Rubicon,Monocrystal,台聚光电|
|提拉法|长晶过程易于观察，生长周期短，外形规整|尺寸受限，成本较高|重庆四联|
|热交换法|工艺稳定，可生长大尺寸|生长周期长，成本较高，晶体易裂|美国GTAT|
|导膜法|品质好，材料利用率高|设备构造复杂|京瓷、并木|
|坩埚下降法|晶体利用率高|大尺寸工艺复杂|云南蓝晶|

除上述传统方法外，行业内部分厂家还在传统技术的基础上自行研发出了新的技术，如韩国STC公司开发出了垂直水平温度梯度冷却法（简称VHGF法），而奥瑞德则在泡生法的基础上开发出了冷心放肩微量提拉法（简称SAPMAC法）。
（6）行业发展趋势
从行业发展趋势来看，未来晶体生长、装备、产品应用将呈现以下发展趋势：
晶体生长：蓝宝石晶体生长技术向大尺寸、高品质、低成本、高效能、高产出、全自动方向发展。
装备：适应产业化需求，向高效率、高可靠性、高重现性、全自动化方向发展，对服役环境的容许度越来越高，对操作人员的技术要求越来越低。
产品应用：随着晶体材料及制品成本的逐渐降低，蓝宝石产品性价比提高，下游应用范围不断拓展，将由传统的LED衬底材料向消费类电子、智能移动终端、高导热照明结构件、健康医疗制品等领域发展。
2、行业特有的经营模式
蓝宝石晶体材料行业的公司一般从上游供应商采购高纯氧化铝、钨钼材料、磨料、磨具等原辅材料，根据下游客户的需求生产晶棒、晶块、晶片等产品并直接销售给相应客户。
蓝宝石晶体材料的主要原材料为高纯氧化铝，占生产成本比重较高，同时，下游LED厂商、消费电子产品制造厂商对其最终产品的品质要求较高，促使蓝宝
石晶体材料企业不断追求产品品质上的突破，对上游高纯氧化铝原材料供应商的
要求十分严格，导致采购集中度也相对较高。
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3、行业周期性和季节性
目前，LED行业和消费电子行业为蓝宝石产品的主要应用领域，分别具备一定的周期性和季节性。自2012年至2014年，上述两个行业的周期性存在互补，对应蓝宝石行业整体需求数量的周期性变化不明显，但存在一定的季节性。
（六）蓝宝石行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
蓝宝石行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。上游行业（尤其是氧化铝、钨钼材料等基础材料产业）的科技进步将直接影响到蓝宝石材料的性能，国家的基础工业，如材料、电子、机械等上游行业加工制造能力决定了原材料或单晶炉设备部件的质量、技术水平和成本。下游行业如LED衬底材料的技术进步、社会对消费电子产品的需求等都与蓝宝石行业的发展有密切的联系，决定了蓝宝石的市场容量、技术路线、产品需求及价格走向，这些都影响和决定着蓝宝石行业的经济效益和未来发展。
2、上下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响
我国大力提倡科技进步和自主创新，机电一体化、精密制造、新材料等制造领域跨越式的发展，为蓝宝石材料及设备行业的发展打下了良好的基础。我国国民经济的健康发展和建设环保节能社会的深入推进，LED照明领域的投入资金将大幅增长；随着居民收入的大幅度提高，对消费电子产品的支付能力在不断加强，蓝宝石材料和相关设备的市场需求将持续快速增长。蓝宝石作为重要的基础材料，其成本降低和适应性提升，将进一步促进其上下游的发展。
三、奥瑞德在行业中的竞争地位
（一）奥瑞德的行业地位
奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商，技术水平处于国际领先水平。
根据YOLE统计数据，2013年全球蓝宝石用于LED衬底的晶棒产品产生的收入约为 18,100万美元，折合 2英寸晶棒计算的需求量约 6,131万毫米，而应用于其他领域的晶棒销售收入和需求量情况则未披露具体数据。如按LED衬底用晶
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棒占总体需求量和销售收入的比例79%进行估算，则全球 2013年蓝宝石晶棒销售收入约为22,911万美元，需求量折合2英寸晶棒计算约7,760万毫米。
奥瑞德 2013年蓝宝石晶棒销售收入 24,462.78万元，按 2013年 12月 31日人民币汇率中间价1美元：6.0969人民币计算可折为4,012.33万美元，销量折合2英寸计算约1,190.31万毫米，分别占全球晶棒销售收入的17.51%和需求量的15.34%，居全球领先地位。
（二）奥瑞德的主要竞争对手
1、晶体材料领域
全球蓝宝石长晶领域主要厂家分布如下图所示：
数据来源：公开资料整理
上述公司的主要情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|简介|
|Monocrystal|成立于1969年，技术路线为泡生法，主要产品为蓝宝石晶棒、衬底等产品，是俄罗斯地区最大的蓝宝石产品供应商。|
|Rubicon|成立于2000年，系纳斯达克上市公司，使用基于泡生法的ES2专利技术进行生产，主要产品为各种尺寸的晶棒和光学窗口，为北美地区最大的生产和供应商。|
|STC|成立于2000年，采用VHGF法生产，主要产品为各种尺寸的蓝宝石衬底片，是韩国最大的蓝宝石制品企业，蓝宝石衬底片产能处于行业领先地位。|
|DKAztec|成立于2008年，技术路线为泡生法，主要产品为各种尺寸的蓝宝石晶棒、晶片等产品，是韩国领先的蓝宝石产品供应商。|
|Namiki（并木）|成立于1939年，技术路线为EFG法，主要产品为各种尺寸的蓝宝石晶棒、|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|名称|简介|
||晶片等产品，为日本领先的蓝宝石厂商。|
|Kyocera（京瓷）|成立于1959年，技术路线为EFG法，经营范围精密陶瓷及各种衍生品，是日本主要的蓝宝石厂商之一。|
|重庆四联|成立于2008年，采用泡生法或提拉法生产，主要产品为人造蓝宝石及其晶片、LED封装器件及LED照明产品的研发、生产和销售。|
|云南蓝晶|成立于2002年，采用坩埚下降法生产，主要产品为蓝宝石单晶基片、耐高温高压窗口材料，是中国大陆领先的蓝宝石供应商。|
|鑫晶钻|成立于2000年，采用KY/HEM法生产，经营范围包括晶体生长、切割、抛光、图形化，2010年9月在东京上市。|
|台聚光电|2010年自台聚集团旗下的越峰电子公司的蓝宝石部门转为独立公司形式运作，采用泡生法生产，经营范围为晶体生长，客户以台湾本地为主。|
|佳晶|成立于2008年，技术路线为泡生法，经营范围包括晶体生长、切割、抛光、图形化，2011年9月在台湾上市。|

2、单晶炉设备领域
在单晶炉设备领域，奥瑞德的主要竞争厂商情况如下表所示：
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|名称|简介|
|GTAT|美国纳斯达克上市公司，系全球多晶硅与太阳能行业光伏晶棒生产设备的主要供应商。2010年，GTAT收购CrystalSystem公司，获得了热交换法技术，并在技术升级后推出了基于HEM技术的ASF单晶炉设备；2013年，GTAT收购ThermalTechnologyLLC的绝大部分业务，获得了KY法和EFG法单晶炉的生产技术。此外，GTAT也从事晶体生长、切割业务。|
|天龙光电|成立于 2001 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品为单晶硅生长炉、单晶硅切断机、单晶硅切方滚磨机等，该公司 2010 年起销售蓝宝石长晶炉设备。|
|天通股份|成立于1999年，系上海证券交易所上市公司，主要产品包括磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组件等，该公司于2010年进入蓝宝石衬底行业，产品包括晶棒和单晶炉等。|
|露笑科技|成立于 1989 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品为铜芯和铝芯电磁线等，其全资子公司浙江露通机电有限公司生产单晶炉设备。|
|晶盛机电|成立于 2006 年，系深圳证券交易所上市公司，主要产品包括全自动单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉及单晶硅生长炉控制系统。该公司已自主研发了90KG级蓝宝石晶体生长炉，并计划与天津中环半导体股份有限公司共同出资组建内蒙古晶环公司开展晶体生长业务。|

（三）奥瑞德的竞争优势与劣势
1、竞争优势
奥瑞德是目前全球蓝宝石材料的主要生产厂商之一。由于掌握了大尺寸高
品质蓝宝石晶体生长技术，并且可在加工环节根据整体最优效益原则随时调整 2
英寸、4英寸、6英寸产品的结构和比例，奥瑞德成为了全球少数具有 4英寸以
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上产品规模化生产能力的企业之一，也是国内为数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口生产加工企业之一，在行业内具有较强的影响力。经过多年的探索与发展，奥瑞德在产品、技术、装备、人员、管理方面形成了五大核心竞争优势，保证了奥瑞德的持续创新能力，确立了企业在行业中的地位：
（1）产品优势
影响蓝宝石材料质量的两个主要因素是晶体缺陷和应力，能否控制晶体中的缺陷比例、减少残余应力是蓝宝石材料是否符合高品质要求的重点体现。
目前，高亮度 LED产品对蓝宝石衬底的位错密度及晶体纯度要求较高（通常要求位错密度处于 600个/cm2之内），而行业中普遍应用的泡生法晶体生长技术可持续、稳定的满足高亮度LED对蓝宝石衬底材料位错密度和纯度的要求。奥瑞德能够量产直径为2英寸、4英寸及6英寸以上的高品质蓝宝石晶棒，并能将产品位错密度保持在 400-600个/cm2之间（相当于光学二级以上）。同时，奥瑞德在控制晶体中的残余应力方面也取得了良好的成果，有效减少了晶体裂纹的产生，大大提高了晶体的良品率。
由于稳定性、一致性较高，奥瑞德的产品在高亮度 LED领域已得到广泛的应用，得到下游日进显示、Hansol、台湾晶美应用材料股份有限公司、台湾佳晶科技股份有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、南京京晶光电科技有限公司、江苏吉星新材料有限公司等知名企业的认可。其中，公司的“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”产品于 2010年被评为“国家重点新产品”。随着高亮度LED占据LED市场主流地位，奥瑞德产品的品质优势进一步凸显，市场竞争优势将进一步增强。
奥瑞德产品也已进入消费电子产品应用领域，2011年起陆续向手机零部件制造商蓝思科技、伯恩光学供应蓝宝石材料或蓝宝石单晶炉设备。
（2）技术优势
奥瑞德自2007年设立技术研发中心以来，一直专注于蓝宝石晶体生长、加工技术及相关工艺、设备的自主研发工作在研发成果和研发能力、生产工艺的优化设计、专用设备改造和技术储备等方面积累了丰富的经验。在这期间，奥瑞德取得了多项专利，掌握了自主知识产权；与传统制造业不同的是，奥瑞德在不断的技术进步过程中，完成了由“中国制造”向“中国智造”的转换，在一定程度
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上引领了行业的发展。
①技术水平行业领先
奥瑞德自2006年设立以来，在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，先后已取得“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”、“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”、“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方法”4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”，“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”，“一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等 20项实用新型专利。为保证蓝宝石晶体材料的高质量，奥瑞德组织自身的专业技术人员，制定了用于生产蓝宝石的高纯氧化铝材料和用于制造单晶炉的钨钼材料的参数标准，制定了晶棒、晶块、晶片等蓝宝石制品的内部企业生产标准。上述技术和标准的成功应用，使我国在生产大尺寸蓝宝石单晶生产技术领域达到了国际领先水平。
奥瑞德曾多次承担国家发改委、科技部、工业和信息化部、哈尔滨市政府重大项目的研究工作，拥有已授权专利 24项，主要产品“LED用 4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于 2010年被评为国家重点新产品；董事长左洪波先生曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、黑龙江省“科技进步二等奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”等荣誉，为我国蓝宝石行业的自主创新作出了重要贡献。
②生产工艺不断优化
泡生法是目前应用最为广泛的晶体生长技术，该技术的产品品质优势使其成为高亮度LED用衬底的主流生产技术。但应用传统泡生法生产蓝宝石晶体，对晶体内的缺陷（云雾、气泡、层错、孪晶等）和应力控制不当，会导致晶体成品率偏低，单位产品生产成本较高。针对上述问题，奥瑞德攻克了大尺寸蓝宝石生长工艺、蓝宝石单晶快速生长技术、引晶放肩工艺、快速退火工艺、温场控制技术、晶体毛坯定向技术、晶棒平边加工技术、晶棒端面高定向精度加工技术、晶棒滚圆技术等多个工艺环节的技术难题，优化了蓝宝石晶体生长、加工工艺流程，大幅提高了产品的成品率，逐步形成了较强的成本控制能力：
通过“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”技术的研发，奥
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瑞德对引晶形态、恒温场、传质速度及特征、界面迁移稳定性和凸平转换等方面进行了深入研究，形成了独有的控制技术，较好地解决了晶体生长过程中的缺陷问题，产品缺陷控制水平和产品质量不断提高。与原有技术相比，新技术生产的蓝宝石毛坯的材料利用率可提高20%－30%，成本降低15%－20%，加工时间缩短30%以上。同时，“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法”、“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”等技术的应用，有效地降低了生长过程中的退火时间，优化了工艺时长，直接降低了生产过程中的单位产品能源消耗。
奥瑞德通过应用“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方法”等技术改变晶体的长径比，增加了晶体的有效体积。通过应用“大尺寸蓝宝石晶体毛坯的低损耗定向切割方法”、“超声振动磨削加工”等技术，结合缺陷类型分部及特征进行模拟计算，优化蓝宝石晶体的加工方案，提高了晶体的平均成品率。由于新技术的不断应用及持续的设备改良，奥瑞德形成了较强的成本控制优势，奥瑞德每毫米晶棒的单位成本由2011年的24.96元降低到2013年的12.79元，2013年奥瑞德产品的综合毛利率达37.18%。
③技术研发实力雄厚
奥瑞德基于对蓝宝石行业的深入理解，针对未来大尺寸蓝宝石晶体材料将成为市场主流的趋势，开展了4英寸以上蓝宝石晶体的生长形态、控制工艺和加工技术的研究，并不断取得进展，这将推动奥瑞德产品成品率和材料利用率不断提高，产品成本不断降低，确保奥瑞德在全球竞争中保持优势。
同时，奥瑞德积极开展下游晶片加工领域的技术研发工作，目前已完成了“纳米图形化蓝宝石衬底制备技术及其工程化合作研究”、“大型金刚石外圆切割锯床的研制”、“大尺寸蓝宝石单晶定向切割技术研究”、“大尺寸蓝宝石套料加工设备的研制”、“2英寸/4英寸蓝宝石衬底片的单抛/双抛工艺研究”、“2英寸/4英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究”、“4英寸蓝宝石衬底片的双面研磨工艺研究”、“直径 51mm窗口片双抛工艺研究”、“手机屏加工工艺研究”、“LED灯具用蓝宝石支架的产业化加工技术研究”等项目，为奥瑞德向晶体材料深加工和下游蓝宝石应用行业延伸奠定了雄厚的技术基础。
（3）装备制造优势
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技术的发展需要硬件设备的支持：在对晶体生长及退火工艺、晶体加工技术工艺进行持续改进的同时，奥瑞德的晶体生长、加工装备也在不断改良。以技术为指导，生产为实践，在持续的设备改良过程中，奥瑞德产品生产的自动化水平及加工效率都已得到大幅提升，实现了产品生产成本的进一步降低。
目前，奥瑞德使用的蓝宝石晶体生长设备和主要加工设备为自主设计，已获得多项专利。在这一过程中，“大尺寸蓝宝石生长设备冷却系统的改进研究”、“大尺寸蓝宝石生长设备保温系统的改进研究”、“65KG蓝宝石单晶生长技术研究”、“80KG蓝宝石晶体生长设备研究”、“大尺寸蓝宝石单晶快速退火工艺研究”、“消费类电子产品用 35KG蓝宝石单晶生长技术研究”等具有针对性的设备改造研究项目均取得了优异成果。而上述成果的应用，既保证了产品质量，又大大提高了产品生产的自动化水平和效率，提高了产品品质和加工水平，同时降低了生产成本，进一步提升了奥瑞德的竞争优势。
（4）人才优势
奥瑞德自设立以来就十分注重人才的培养。奥瑞德管理团队具备先进的行业经验、雄厚的专业底蕴、优秀的产业化背景，主要以自主培养的方式，促进了大批技术和管理人才的成长。
奥瑞德管理团队稳定、市场意识敏锐、经营思路超前，对行业发展趋势具有深刻的理解。同时，奥瑞德在产品研发、工艺设计和生产操作等环节中都培养了大量优秀的技术人才和结构合理的工艺员梯队，为其持续、快速的发展提供了充足的源动力及后备力量。
（5）管理优势
①精细化管理与绩效管理
蓝宝石晶体生长、加工过程涉及20多个工艺环节，影响产品质量的因素很多，工艺控制难度很大。对这些细节的掌控是否成功关系到企业能否控制生产成本，提升盈利能力。针对上述情况，奥瑞德实施精细化管理，对蓝宝石晶体生长、加工过程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，对生产环节可能出现的问题建立处理预案，随时对生产过程中发现的问题进行还原性分析，及时对未出现过的问题进行研究并提出解决方案，进而不断提升奥瑞德的生产效率和管理水平。
同时，奥瑞德强调目标责任绩效管理，强化考核体系并制定了有效的激励措施，
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充分调动直接从事蓝宝石晶体生长、加工人员的工作积极性，着力提升个人技能，缩短晶体生长周期，有效控制产品成本，增强了奥瑞德的盈利能力。
②全流程的质量管理
奥瑞德制定了完善的质量管理制度，把质量控制作为奥瑞德的核心工作之一，从原材料到产成品均进行严格的全流程质量管理，先后通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004国际环境体系认证和GB/T28001：2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。奥瑞德严格按照质量体系管理要求进行产品的研发、生产和检验工作，并通过过程评审、内部审核等措施不断完善和改进质量管理体系。奥瑞德通过产品的研制、工艺的验证确认、检验环节的监控、设备的运行保养、环境的监测维护、顾客反馈信息的收集处理分析等具体实施环节，不断细化、深化质量管理体系内涵，通过一系列措施保障质量管理体系的有效运行和持续提高。奥瑞德通过技术优化、工艺管理及设备改造，在提升生产效率、降低生产成本的同时，保证产品的纯度、位错密度水平一直处于行业先进地位，蓝宝石晶棒产品可全部应用于高亮度LED衬底材料的生产，获得了国际知名客户的普遍认可。
2、竞争劣势
由于资金实力有限，公司生产规模和业务发展受到制约，在没有有效的融资渠道的前提下，不能短期内快速扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络，较难抓住行业发展的良好机遇，达到规模效应。
四、奥瑞德主营业务具体情况
（一）主要产品生产工艺流程
1、晶棒的工艺流程
奥瑞德采用自主研发的源于泡生法的“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”进行晶体材料的生长，在多年的产业化运作中，奥瑞德不断改善生产技术，形成了大量的工艺诀窍以及科学的管理方式。
晶棒的生产流程如下：
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晶棒生产的主要工序简介：
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|主要工序|工序简介|
|原材料入厂检验|氧化铝原料的外观、尺寸、密度、纯度等检验|
|装炉|称取一定质量的氧化铝装入单晶炉的坩锅内，同时将事先装好籽晶的籽晶夹安装在籽晶杆上|
|晶体生长|升温使原料熔化后生长蓝宝石单晶|
|退火|晶体生长完毕后缓慢降温退火|
|出炉|从单晶炉内取出蓝宝石毛坯|
|毛坯检验|检验蓝宝石毛坯的外观及其内部气泡、云雾、层错、双晶等缺陷|
|毛坯加工|对蓝宝石毛坯进行定向切割及平磨|
|检验规划|检验经过切割和平磨的蓝宝石坯料，并对其出材进行规划|
|套料|套取规定尺寸的晶棒|
|晶棒加工|截去晶棒两端直径不足部分，平磨晶棒端面，保证晶棒的定向精度，精磨晶棒外圆，保证晶棒直径公差，最后精磨晶棒平边|
|清洗|对晶棒进行冲洗，增加晶棒清洁度|
|成品检验|对晶棒外观、尺寸、晶向及内部缺陷进行检验|

蓝宝石晶体生长为毛坯再加工为晶棒的产品形态转换过程如下图所示：
晶体生长过程主要包括引晶、放肩、等径生长三个步骤，奥瑞德通过优化流程时间分配，着重改善放肩、退火工艺，优化晶体形态的同时缩短晶体生产时
间，提高晶体的利用效率。奥瑞德还通过不断研发，模拟计算最优晶体利用比例，
在增加少量工艺时间的情况下，大幅度提高蓝宝石毛坯重量，并通过严密的流程
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监控、完善的设备维护、先进的加工技术以及协调的人力配置等精细化管理流程保证晶体质量，进而大大提高晶棒产出，降低单位产品的能耗、人力、设备等成本。
2、晶片的工艺流程
晶片是对晶棒进行切割、研磨、抛光所获得的产品，具体生产流程如下：晶片生产的主要工序简介：
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|主要工序|工序简介|
|晶棒定向检验|检验晶棒的定向精度|
|多线切割|使用多线切割机将晶棒切割成薄片|
|倒角|修磨晶片圆周，提高晶片的圆度，同时在圆周形成倒角，防止后续加工过程中出现崩边缺陷|
|双面研磨|通过研磨改善晶片表面平坦度和粗糙度|
|清洗|除去晶片表面的碳化硼，提高清洁度|
|退火|去除晶片内部应力，改善晶片平坦度|
|粘蜡|将蓝宝石晶片固定在陶瓷盘上|
|铜抛|通过铜抛进一步改善晶片表面平坦度和粗糙度|
|CMP抛光|通过CMP抛光使晶片表面平坦度和粗糙度达到工艺要求|
|超声清洗|通过清洗除去晶片表面的抛光液、粘结蜡等物质|
|成品检验|对晶片外观、尺寸、晶向、内部缺陷、表面平坦度和粗糙度进行检验|
|清洗甩干|通过清洗除去晶片表面灰尘、油渍等物质，最后通过甩干除去表面水份|

3、单晶炉的工艺流程
奥瑞德的蓝宝石毛坯的生长均采用其自行设计、制造的单晶炉，2012年起开始对外出售，随着蓝宝石市场的增长，设备出售数量和金额逐年提高。单晶炉
的工艺流程如下：
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单晶炉生产的主要工序简介：
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|主要工序|工序简介|
|分系统委外加工|单晶炉的机械系统、电控系统和真空系统进行委外加工|
|入厂检验|对各分系统进行外观及性能检验|
|热场加工|制作加热体、坩锅盖、上隔热屏、下隔热屏及测隔热屏等热场组件|
|整机组装|将单晶炉的机械系统、电控系统、真空系统、保温系统及冷却循环系统组装在一起|
|分系统调试|对各个分系统进行调试，测试各系统能否满足工艺要求|
|整机调试|整机通水送电，升温测试整机性能|

奥瑞德针对晶体生长环节进行了“大尺寸蓝宝石生长设备冷却系统的改进研究”、“大尺寸蓝宝石生长设备保温系统的改进研究”、“65KG蓝宝石单晶生长技术研究”、“80KG蓝宝石晶体生长设备研究”、“大尺寸蓝宝石单晶快速退火工艺研究”、“消费类电子产品用 35KG蓝宝石单晶生长技术研究”等系列具有针对性的设备改造研究项目并取得一系列成果。上述设备研究成果的的应用，在保证产品质量的情况下，提高了公司产品生产的自动化水平和生产效率，提高了产品品质和加工水平，进一步提升了公司的竞争优势。
4、晶块的工艺流程
晶块的生产流程如下图所示：
晶块的生产流程与晶棒的类似，差异主要体现在开方和晶块加工两个环节，
晶块的主要工序简介如下：
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|主要工序|工序简介|相关设备|
|原材料入厂检验|氧化铝原料的外观、尺寸、密度、纯度等检验||
|装炉|称取一定质量的氧化铝装入单晶炉的坩锅内，同时将事先装好籽晶的籽晶夹安装在籽晶杆上|单晶炉|
|晶体生长|升温使原料熔化后生长蓝宝石单晶||
|退火|晶体生长完毕后缓慢降温退火||
|出炉|从单晶炉内取出蓝宝石毛坯||
|毛坯检验|检验蓝宝石毛坯的外观及其内部气泡、云雾、层错、双晶等缺陷||
|毛坯加工|对蓝宝石毛坯进行定向切割及平磨|金刚石外圆锯床、带锯、定向仪、平面磨床|
|检验规划|检验经过切割和平磨的蓝宝石坯料，并对其出材进行规划||
|开方|将毛坯按一定的轴向加工成方料|带锯、多刀切割机、开方机、定向仪|
|晶块加工|截去晶块两端尺寸不足部分，平磨晶块6个面，保证晶块各个面的定向精度、垂直度和尺寸公差|带锯、平面磨床、定向仪|
|清洗|对晶块进行冲洗，增加晶块清洁度||
|成品检验|对晶块外观、尺寸、晶向、垂直度及内部缺陷进行检验||

（二）主要业务模式
奥瑞德拥有独立完整的原材料采购、生产和产品销售体系。奥瑞德根据自
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身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
奥瑞德生产蓝宝石晶体材料的主要原材料高纯氧化铝、设备主要原料钨钼材料等从国内采购，生产单晶炉设备的各个主要部件如控制系统、机械系统、保温系统、真空系统、给水系统等主要部件则从经评定合格的指定厂家采购，质量可靠，货源稳定，可完全满足生产需求。
具体采购流程为：采购需求部门向采购部提交经审批的《采购申请单》，采购部根据《采购申请单》确定采购方案，采购员对合格供应商进行询价，择优确定供应商，经过采购经理、相应审批负责人审批后签订《采购合同》，执行采购任务。采购物品到货后由采购部通知品质部进行进货检验，检验合格物品由仓库进行入库，不合格物品由采购部进行退换货处理。
为了保证采购原材料品质稳定，奥瑞德依据 ISO9001:2008标准制订了《采购控制程序》等制度，建立了《合格供方名册》，由采购部负责调查、评定、更新合格供方，并每年重新评价一次。零星材料供方可以不进行预审不列入名册。
如需临时采购设备、集中使用大量的材料，采购部可临时对供方进行调查、评价，临时确定合格供方并实施采购，但合格供方必须经总经理批准。
2、生产模式
（1）生产模式概述
奥瑞德对蓝宝石晶体材料按照产品尺寸规格进行分类，对标准化的 2英寸以及4英寸晶棒，奥瑞德除按订单进行生产外，也根据市场预测、生产能力和库存状况进行备货生产，以提高交货速度，并充分利用生产能力，提高设备利用率。
其他尺寸晶棒、晶片、晶块等产品采取“以销定产”的生产模式，即接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产。
奥瑞德蓝宝石单晶炉设备的生产环节主要包括整机组装和安装调试，亦主要采取“以销定产”的生产模式。奥瑞德生产的蓝宝石单晶炉设备为其拥有完全知识产权的专利技术设计，其生产所需各个部件如控制器件、机械系统、保温系统、真空系统、给水系统等主要部件由奥瑞德提供设计图纸交给不同的厂家生产，指定厂家按照合同规定向奥瑞德供货，既保证了公司商业机密不外泄，又充分利用了社会资源，加快了产能提速。
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生产流程为：销售部根据销售合同及产品销售预测情况制定《销售计划》并报送生产计划部，生产计划部根据《销售计划》制定下达《生产计划》并组织生产，各工序均进行质量检测，以保证不合格中间品不流入下道工序，确保产品质量。产品生产完成后经品质部检验合格后入库。
奥瑞德依据ISO9001:2008标准，制定了生产过程中的《产品实现的策划控制程序》、《生产过程控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《生产安全管理程序》等制度。奥瑞德产品生产严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，对所使用的设备、设施进行严格维护保养，对产品进行标识标记，对搬运、贮存、包装等环节采取产品防护，对整个生产过程进行监控和记录，可对整个生产过程进行追溯。
（2）委托加工情况
奥瑞德委托加工主要是蓝宝石晶片的委托加工。奥瑞德2011年开始，延伸产业链，逐步涉足蓝宝石晶棒的深加工业务。当客户要求的晶片规格较特殊或者需求量较大时，公司往往采用委外加工的方式生产。报告期内，委托加工商比较集中，主要为深圳厚元德亨光电科技有限公司、常州好利莱光电科技有限公司、苏州琪通光电科技有限公司、哈尔滨晶石光电技术有限公司、北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司。
报告期内，奥瑞德委托加工晶片的数量占当期晶片的生产数量的比例情况如下：
2012年度，奥瑞德的晶片业务以2英寸双抛片和2英寸图形化衬底的销售为主，存在委托加工的晶片如下：
单位：片
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|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计数量|委托加工数占比|

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|2英寸切割片|1,076,998.00|320,384.00|1,397,382.00|23%|
|3英寸切割片|925.00|7,862.00|8,787.00|89%|
|2英寸单抛片|3,392.00|72,105.00|75,497.00|96%|
|3英寸单抛片||266.00|266.00|100%|
|4英寸单抛片|100.00|500.00|600.00|83%|
|2英寸双抛片|231,344.00|366,352.00|597,696.00|61%|
|3英寸双抛片||95.00|95.00|100%|
|4英寸双抛片|1,999.00|9,540.00|11,539.00|83%|
|2英寸图形化衬底片||53,719.00|53,719.00|100%|

2013年，奥瑞德的晶片业务以2英寸单抛片、双抛片和4英寸双抛片的销售为主，其中，4英寸双抛片全部自产，2英寸单抛片、双抛片产能不足的部分，委托外部加工，具体情况如下：
单位：片
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|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计|委托加工数占比|
|2英寸切割片|452,712.00|88,887.00|541,599.00|16%|
|2英寸单抛片|46,407.00|161,903.00|208,310.00|78%|
|2英寸双抛片|399,047.00|164,837.00|563,884.00|29%|
|4英寸单抛片|104.00|1,456.00|1,560.00|93%|

2014年，奥瑞德的晶片业务以2英寸单抛片、双抛片、图形化衬底片和4
英寸切割片为主，具体情况如下：
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单位：片
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|涉及委外加工的产品|自产数量|委托加工数量|合计|委托加工数占比|
|2英寸单抛片|138,307.00|7,187.00|145,494.00|5%|
|4英寸单抛片|204.00|7,237.00|7,441.00|97%|
|2英寸双抛片|313,488.00|87,032.00|400,520.00|22%|
|2英寸图形化衬底片||101,279.00|101,279.00|100%|

奥瑞德经过2012年-2014年的发展，2英寸单抛片和2英寸双抛片的加工能力逐步增强，逐步摆脱对代工商的依赖。由于奥瑞德尚未购置2英寸图形化衬底的深加工设备，所以2英寸图形化衬底片的仍然需要委托外部加工。
通过函证主要加工商，执行细节测试程序、截止性测试程序、分析程序等审计程序，会计师认为公司委托加工物资金额准确、完整，报告期内虽然图形化衬底片需要依赖外部加工，但晶片收入占奥瑞德收入体系比例较低，且2英寸单抛片和双抛片加工能力逐步形成。伴随着募投项目的实施，奥瑞德晶片加工能力将得到加强，不存在严重依赖外部企业的情形。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和会计师大华认为，奥瑞德针对产能不足的部分采用委托加工的方式，但总金额较小，占奥瑞德营业收入的比例较低，不会对公司的经营产生实质性的影响。
3、销售模式
奥瑞德产品销售模式为直销方式，产品主要销售区域包括大陆、台湾、韩国、日本等国家和地区。该模式能及时、准确地把握市场动态和客户需求，也有
利于公司更好地服务客户。奥瑞德产品销售由销售部负责营销策划、形象宣传、
开发客户、协调物流和交货销售。
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销售流程为：销售员接到订单需求后，对非重大或者客户延续合同经协商一致草拟合同文本；对特殊、重大合同，首先进行产品技术评审以及资信调查后，再由销售部与客户协商一致草拟合同文本；经销售部长、销售主管副总、品质部部长、技术总监、财务总监、总经理会签审批同意后，签订正式合同。合同签订后，及时按合同约定的时间将货物发送给客户。
（三）主要产品生产及销售情况
1、报告期内奥瑞德各主要产品产能、产量、销量和产销率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|晶棒（万mm）|晶片（万片）|晶块（万mm）|单晶炉（台）|
|2012年|产能|842.52|60|-|41|
||产量|656.51|106.99|-|41|
||销量|424.54|77.71|-|41|
||产能利用率|78%|178%|-|100%|
||产销率|65%|73%|-|100%|
|2013年|产能|1,343.19|110|-|81|
||产量|1,315.70|102.34|-|81|
||销量|1,190.31|108.91|-|81|
||产能利用率|98%|93%|-|100%|
||产销率|90%|106%|-|100%|
|2014年|产能|1,923.40|150|1002.29|116|
||产量|1750.29|130.58|922.11|116|
||销量|1,643.68|107.96|711.40|116|
||产能利用率|91%|87%|92%|100%|
||产销率|94%|83%|77%|100%|

注：1、由于奥瑞德目前在用的单晶炉包含了32KG、45KG和80KG多种规格（26KG单晶炉已于2012年后停用），不同规格的单晶炉的投产时间亦存在差异，因此，晶棒产能系根据
单晶炉的不同规格和不同投产时间进行计算的；
2、由于单晶炉设备采用“以销定产”的方式生产，且主要部件均由指定外部厂家生产，
不存在产能瓶颈，因此，产能利用率和产销率均为100%。
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3、2012年为满足客户订单需求，将晶片部分工序进行委托加工，导致当年产能利用率较高。
上表中的产能、产量、销量均为折算为 2英寸产品的数据，以 1片 2英寸晶片或 1mm晶棒为基础，对应的 3英寸产品按其 2.25倍折算；对应的 4英寸产品按其4倍折算；对应的6英寸产品按其9倍折算。折算系数如下图所示：
注：上图中的尺寸数是近似值，实际 4英寸晶片的直径为100mm（约合 3.93英寸）；6英寸晶片的直径为150mm（约合5.9英寸）。
数据来源：YOLE
2、奥瑞德主要产品销售收入
报告期内，奥瑞德主要产品销售收入及其占当期营业收入的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|晶棒|32,228.03|52.02|24,462.78|63.06|11,447.81|53.18|
|晶片|4,078.95|6.58|4,736.47|12.21|4,123.11|19.16|
|单晶炉|12,602.56|20.34|7,435.90|19.17|3,463.25|16.09|
|晶块|8,853.44|14.29|||||
|合计|57,762.98|93.24|36,635.16|94.44|19,034.17|88.43|

3、产品主要销售客户
奥瑞德最近三年向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占公司全部营业收|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||入的比例（%）|
|2014年||||||
|1|蓝思科技|蓝思科技（湘潭）有限公司|6,459.90|14,643.41|23.64|
|||蓝思科技（长沙）有限公司|7,739.12|||
|||深圳市蓝思科技有限公司|444.39|||
|2|鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司||11,276.87||18.20|
|3|京晶光电|南京京晶光电科技有限公司|4,450.00|5,091.21|14.68|
|||内蒙古京晶光电科技有限公司|641.22|||
|4|PROCRYSTALTECHNOLOGYCO,LTD||4,004.74||6.63|
|5|厦门信达股份有限公司||3,877.99||6.26|
|合计|||38,994.21||62.95|
|2013年||||||
|1|伯恩光学|伯恩光学（惠州）有限公司|1,576.13|6,783.87|17.49|
|||伯恩光学（深圳）有限公司|5,207.74|||
|2|南京京晶光电科技有限公司||4,930.67||12.71|
|3|黄山市东晶光电科技有限公司||4,170.09||10.75|
|4|晶美材料|盐城晶翰光电材料有限公司|3,468.41|3,935.12|10.14|
|||台湾晶美材料股份有限公司|466.71|||
|5|青海铸玛蓝宝石晶体有限公司||3,371.50||8.69|
|合计|||23,191.25||59.78|
|2012年||||||
|1|蓝思科技|蓝思科技|4,942.81|9,483.98|44.06|
|||蓝思科技（湘潭）有限公司|4,541.17|||
|2|iTechnoCo.,Ltd.||2,573.00||11.95|
|3|HansolTechnicsCo.,Ltd.||1,550.37||7.20|
|4|蓝光科技|合肥彩虹蓝光科技有限公司|570.38|1,212.91|5.63|
|||上海蓝光科技有限公司|642.53|||
|5|浙江露笑光电有限公司||1,080.81||5.02|
|合计|||15,901.07||73.86|

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蓝思科技（湘潭）有限公司系蓝思科技与奥瑞德于 2012年 7月共同设立的公司，2012年奥瑞德销售了37台单晶炉给蓝思科技（湘潭）有限公司用作其长晶设备；2013、2014年销售给蓝思科技（湘潭）有限公司的产品全部为蓝宝石晶体材料。
报告期内，奥瑞德前5名客户变化的主要原因是：
第一，随着蓝宝石晶体材料在下游应用范围的不断拓展，新增部分消费电子产品领域的客户。
第二，奥瑞德于2012年起对外销售单晶炉设备，客户中新增了部分蓝宝石长晶企业。
第三，在2010年底至2013一季度，蓝宝石晶棒价格一路自23.00美元/毫米下跌至2.80美元/毫米，部分下游客户因消化前期库存或盈利达不到预期等原因，减少了对于蓝宝石设备和材料的采购，导致客户结构发生了变动。
4、主营业务分产品销售情况
报告期内，奥瑞德主要产品销售价格（不含税）的变化情况如下：
单价单位：元/mm、万元/台、元/片、元/mm
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|19.61|1,643.68|32,228.03|
|2|单晶炉（台）|108.64|116.00|12,602.56|
|3|蓝宝石晶片（万片）|37.78|107.96|4,078.95|
|4|蓝宝石晶块（万mm）|12.45|711.40|8,853.44|
|5|其他|-|-|2,348.40|
|合计||-|-|60,111.38|
|2013年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|20.55|1,190.31|24,462.78|
|2|单晶炉（台）|91.80|81|7,435.90|

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3 蓝宝石晶片（万片） 43.49 108.91 4,736.47
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|其他|-|-|620.58|
|合计||-|-|37,255.73|
|2012年|||||
|序号|产品名称|单价|销售量|销售收入（万元）|
|1|蓝宝石晶棒（万mm）|26.97|424.54|11,447.81|
|2|单晶炉（台）|84.47|41|3,463.25|
|3|蓝宝石晶片（万片）|53.05|77.71|4,123.11|
|4|其他|-|-|2,187.75|
|合计||-|-|21,221.91|

（四）主要原材料和能源
1、能源与原材料
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，奥瑞德主要原材料和能源采购情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2014年|2013年|2012年|
|高纯氧化铝（万元）|5,272.08|4,095.92|6,220.26|
|钨材料（万元）|10,176.69|3,350.88|3,150.35|
|钼材料（万元）|12,128.06|3,135.91|4,703.84|
|电力（万元）|9,125.32|5,773.62|4,301.5|

（2）主要原材料和能源价格变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||单价|增长率|单价|增长率|单价|
|高纯氧化铝（元/千克）|96.31|-23.15%|125.33|-29.05%|176.64|
|钨材料(元/千克)|434.82|-2.78%|447.24|-1.27%|452.99|
|钼材料(元/千克)|320.88|-3.74%|333.33|-12.36%|380.34|
|电力（元/Kwh）|0.57|-3.39%|0.59|-3.28%|0.61|

（3）主要原材料和能源成本占当期主营业务成本比重
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报告期内，奥瑞德主要原材料和能源耗用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|高纯氧化铝|3,950.21|3,137.48|5,992.99|
|钨材料|9,968.83|2,322.20|3,313.32|
|钼材料|6,147.46|3,437.17|2,050.31|
|电力|9,125.32|5,773.62|4,301.50|
|合计|29,021.71|14,670.46|15,658.12|

经核查，本次重组独立财务顾问海通证券和大华会计师认为：报告期内，当期主要原材料和能源采购与耗用差异的原因如下：
a.氧化铝：2012-2014年当期采购额均大于当期耗用额，原因是氧化铝对蓝宝石晶体的质量至关重要，每批入库的氧化铝必须先试用1个工艺，质量合格后方能大批量投入使用。氧化铝作为关键原材料，需要保留一定量的库存，以保证生产的连续性和产品质量的可靠性，因此，奥瑞德预留了合理的库存量。
b.钨钼材料：钨钼材料主要用于加工蓝宝石单晶炉的热场，热场使用过程中需要结合单晶炉质量情况进行维修或更换，钨主要用于制作钨坩埚、钨支柱、钨盘、发热体，钼主要用于制作隔热屏、坩埚盖。钨制品和钼制品用途不同，使用寿命也不同，更换频率也不同，两者在维修过程中的耗费不存在线性相关的关系。
2012-2013年，钨钼材料的当期采购额与当期耗用额基本一致。2014年钼材料的采购额明显大于当期耗用额，原因为：奥瑞德在生产过程需要储备一定量的钨、钼材料用作维修。此外，奥瑞德为应对下游客户对于奥瑞德晶体材料的旺盛需求，
2014年下半年进一步加快了产能扩张的速度，单晶炉数量较2014年4月的437
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台增至年末的809台，仅2014年5-12月就增加了372台，目前，奥瑞德仍在增加对单晶炉设备的投入，2014年采购而未耗用的钼材料主要用于即将增加的单晶炉设备。
c.电力：奥瑞德电力消耗主要是蓝宝石长晶环节的消耗，在成本核算时电力成本需要在产成品和在制品之间做分摊。上述统计表考虑到电力的特殊性，按照采购即耗用的原则进行统计，故2012-2014年当期采购额与当期耗用额一致。
2、报告期内奥瑞德前 5名采购供应商
奥瑞德最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|采购品种|
|2014年|1|哈尔滨新力光电技术有限公司|17,950.42|22.21|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||2|宾县电业局|9,809.47|12.14|电力|
||3|黑龙江特通电气有限公司|8,918.26|11.03|晶体生长电源与控制系统|
||4|沈阳鼎隆达真空设备有限公司|4,790.51|5.93|真空设备、钨钼材料|
||5|厦门虹鹭钨钼工业有限公司|4,722.40|5.84|钨钼材料|
||合计||46,191.07|57.15|-|
|2013年|1|宾县电业局|5,462.92|20.66|电力|
||2|河北恒博精细陶瓷材料有限公司|2,496.95|9.44|氧化铝|
||3|哈尔滨新力光电技术有限公司|2,254.31|8.53|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||4|沈阳鼎隆达真空设备有限公司|2,213.44|8.37|真空设备、钨钼材料|
||5|哈尔滨特通电气有限公司|1,602.00|6.06|晶体生长电源与控制系统|
||合计||14,029.63|53.06|-|
|2012|1|河北恒博精细陶瓷材料有限公司|4,699.15|17.11|氧化铝|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|2|宾县电业局|4,270.23|15.55|电力|
||3|哈尔滨晶石光电技术有限公司|2,545.27|9.27|单晶炉设备部件、晶体加工设备|
||4|株洲佳邦难熔金属有限公司|2,315.10|8.43|钨钼材料|
||5|哈尔滨华尔世科技有限公司|2,299.42|8.37|控制系统等设备|
||合计||16,129.17|58.74|-|

从上表可以看出，近三年，奥瑞德不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖某一供应商的情形。奥瑞德与供应商之间不存在关联关系或其他资金往来。
报告期内，奥瑞德前5名供应商变化的原因是：
第一，公司2012年起对外销售单晶炉设备并积极扩充产能，相应增加了对单晶炉设备相关部件和钨钼材料的采购，从而导致报告期内供应商结构发生了一定的变化。
第二，随着产品收入的增长，原材料采购量增加，公司有意识地扩大了供应商范围。
（五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或
持有奥瑞德5%以上的股东在上述供应商或客户中所占的权益
奥瑞德董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方、持有奥瑞德5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（六）产品质量控制情况
奥瑞德始终坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。奥瑞德各项产品上市以来，质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
由于国内尚没有针对蓝宝石行业制定统一的质量控制标准，公司参考下游产品的行业质量控制国家标准、行业内技术领先客户的供货品质要求和自身在业内较为突出的技术水平，制订了严格的内部质量控制标准。
2、质量控制措施
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奥瑞德的品质部负责进料、出货检验；产品加工过程全程监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理；检验资料数据统计分析；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定处理等工作。
（1）原材料质量控制
奥瑞德制定了《采购控制程序》，对所有涉及公司产品生产用的主要物料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购物料；由品质部严格按相关质量标准和检验标准操作规程对原材料进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库。
（2）生产过程质量控制
奥瑞德制定了《监视和测量设备控制程序》，用于确保产品符合规定要求的监视和测量装置进行控制，确保监视和测量装置的有效性；制定《过程和产品的监视和测量控制程序》，品质部对产品特性进行监视和测量，以验证产品要求是否得到满足。质检员根据检验规范的要求进行检验，填写《成品检验记录》合格后才可放行。不合格品按《事件调查、不符合、纠正和预防措施控制程序》执行。
制定《数据分析控制程序》，收集和分析适当的数据，以确定质量管理体系的适宜性和有效性。
3、产品质量纠纷处理
客户投诉时，由销售部填写《纠正或预防措施处理单》，转品质部确认并确定责任人，由责任人分析原因，制定纠正措施并实施，品质部跟踪验证实施效果，将结果交给销售部并及时转告客户。
报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。
哈尔滨市质量技术监督局于 2014年 7月 22日出具证明，确认奥瑞德、秋冠光电、奥瑞德蓝宝石和鎏霞光电“在2011年至2014年6月未因违反有关产品质量的法律、法规而受到哈尔滨市质量技术监督局的行政处罚。”
（七）环境保护及安全生产情况
报告期内，奥瑞德及下属子公司最主要的业务为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、生产、销售，主要原材料、设备部件及零配件主要通过外购获取，无需焊接，无三废排放，属于轻污染、高科技企业。奥瑞德及下属子公司的生产
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过程主要是蓝宝石晶体材料的生长及单晶炉设备的安装、调试过程，生产过程为物理变化过程，危险系数较小，发生安全事故的几率较低。
1、环境保护
虽然奥瑞德所属行业不属于高污染行业，奥瑞德仍严格执行国家环境保护的相关制度、标准，把生产过程中可能产生的污染减少到最低限度。
（1）废水
奥瑞德及下属子公司的晶体生长过程中的用水可循环使用，生产过程不产生有毒、有害废水。
（2）废气
奥瑞德及下属子公司的生产过程不产生废气。
（3）废料
奥瑞德及下属子公司的生产过程无工业固体废物和危险废物产生。
蓝宝石毛坯主要原材料为氧化铝，产品包装为纸箱及木箱，生产过程中原材料利用率大于99%，剩余原材料可继续使用。蓝宝石毛坯经生产加工为不同尺寸的蓝宝石晶棒后分类出售，剩余边角料以及不合格品可直接作为生产原材料回炉使用。生产过程中，高温区保温材料（主要为钨钼金属材料）使用一段时间损坏后，可直接从炉内取出，出售给钨钼材料厂。废弃包装物等同于生活垃圾，数量较少。
蓝宝石晶片生产过程中使用的碳化硼研磨液和钻石液失效后，采用奥瑞德公司的喷雾造粒塔处理后还原成碳化硼微粉和钻石微粉，上述微粉供应商已承诺可低价回收。失效抛光液厂家低价直接回收处理。
（4）噪声
奥瑞德及下属子公司的生产过程中产生噪声的主要设备是切割机、磨床、钻床、水泵等。国家《工业企业噪声卫生标准》规定，对工业企业厂内主要生产车间及作业场所（工人每天连续接触 8小时）的噪声值限制在 85dB以下。对不足8小时的场合，按接触时间减半，噪声限制值增加3dB的原则，确定其噪声限制值。
奥瑞德及下属子公司在设备选型时，选用低噪声的节能设备，各高噪音设备均采取有效的减震消音措施，以保证噪声控制在 70dB以下。对局部噪声超标
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的区域，生产工人佩戴防噪声耳塞。
综上所述，奥瑞德生产制造过程中不产生“三废”排放及其他环境污染等问题，无不良环境影响，符合国家环保要求。近三年，奥瑞德及下属子公司没有违反环保法律、法规的行为。
2014年7月18日，哈尔滨市宾县环境保护局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）自 2011年 1月 1日以来至该证明出具日，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2014年7月28日，哈尔滨市环境保护局哈高新区分局出具证明，证明鎏霞光电、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石自设立以来至该证明出具日，未发生环保违法行为及环境污染事故。
2、生产安全
奥瑞德本着“安全第一，预防为主”的方针，制定《事故报告、调查和处理控制程序》，明确了自总经理至各部门领导的安全责任和事故调查处理负责部门，并对工作程序进行了相应规定。
奥瑞德注意加强对职工安全生产的教育，对特殊工种工序的人员，需要经过专业培训，经考试合格后，方能准许上岗工作；定期组织安全生产的大检查，确保生产过程的安全。报告期内，奥瑞德未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
2014年7月18日，哈尔滨市宾县安全生产监督管理局出具证明，证明奥瑞德（包括其前身）“自2011年1月1日起至本证明出具之日，具备符合安全生产法律法规规定的安全生产条件，未发生重大生产安全事故，不存在受到安全生产行政处罚的情形。”
2014年7月25日，哈尔滨市松北区安全生产监督管理局松北分局亦出具证明，确认鎏霞光电和奥瑞德蓝宝石“自成立以来至该证明出具之日”、秋冠光电“近三年来”均未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
五、主要固定资产与无形资产等资源要素
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（一）奥瑞德主要固定资产情况
截至2014年12月31日，奥瑞德固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|账面价值|
|房屋建筑物|34,250.21|
|专用设备|42,521.10|
|机器设备|13,821.25|
|运输设备|352.58|
|办公设备|116.01|
|合计|91,061.04|

1、房屋建筑物
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|位置|建筑面积（m2）|取得方式|用途|他项权利|
|1|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000482号|宾西经济开发区|957.24|自建|供水站|有|
|2|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000483号|宾西经济开发区|2,089.77|自建|食堂|有|
|3|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000484号|宾县宾西经济开发区|1,941.56|自建|厂房|有|
|4|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000485号|宾西经济开发区|2,133.34|自建|厂房|有|
|5|奥瑞德|宾房权证宾西字第2011000486号|宾县宾西经济开发区|5,212.12|自建|综合楼|有|
|6|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2011000468号|宾县宾西经济开发区|6,205.81|自建|厂房|有|
|7|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012002350号|宾西经济技术开发区|2,708.09|自建|仓库|有|

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|8|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000195号|宾西开发区海滨路9号|1,205.42|自建|变电所|无|
|9|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000196号|宾西开发区海滨路6号|8,562.66|自建|职工宿舍|有|
|10|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000197号|宾西开发区海滨路9号|6,213.41|自建|厂房|有|
|11|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000198号|宾西开发区海滨路9号|9,614.40|自建|厂房|有|
|12|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000199号|宾西开发区海滨路9号|6,213.41|自建|厂房|有|
|13|奥瑞德|宾房权证宾西字第2012000200号|宾西开发区海滨路9号|6,240.92|自建|厂房|有|
|14|秋冠光电|哈房权证松字第20130403号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号蓝宝石衬底片图形化加工二车间|4,999.50|自建|厂房|有|
|15|秋冠光电|哈房权证松字第20130404号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号配电室|237.87|自建|配电室|有|
|16|秋冠光电|哈房权证松字第20130406号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体加工车间|3,820.26|自建|厂房|有|
|17|秋冠光电|哈房权证松字第20130409号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号门卫室|26.67|自建|门卫|有|
|18|秋冠光电|哈房权证松字第20130410号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号蓝宝石衬底片切磨抛加工二车间|4,999.50|自建|厂房|有|
|19|秋冠光电|哈房权证松字第20130413号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体生长一|4,137.58|自建|厂房|有|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||车间|||||
|20|秋冠光电|哈房权证松字第20130420号|哈尔滨高新技术产业开发区智谷四街 5788号晶体生长二车间|4,015.53|自建|厂房|有|
|21|奥瑞德蓝宝石|哈房权证松字第20144049号|哈尔滨高新技术产业开发区松北区九洲路1377号综合楼|7,497.85|自建|办公|有|
|22|奥瑞德蓝宝石|哈房权证松字第20144050号|哈尔滨市高新技术产业开发区九洲路 1377号制品加工一车间|6,960.89|自建|厂房|有|
|23|奥瑞德蓝宝石|正在办理|哈尔滨市高新技术产业开发区九洲路 1377号|58.50|自建|门卫|-|
|24|鎏霞光电|-|哈尔滨高新区科技创新城巨宝一路768号企业加速器3号楼|9,793.00|租赁|办公、厂房|-|
|25|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002661号|宾西经济技术开发区|7,330.13|自建|办公|有|
|26|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002662号|宾西经济开发区|18,184.77|自建|厂房|有|
|27|奥瑞德|宾房权证宾西字第 2014002663号|宾西经济开发区|9,076.05|自建|办公|有|

上表中，奥瑞德蓝宝石的一处房产正在办理过程中，其取得不存在法律障碍。另奥瑞德原拥有的位于宾西经济开发区面积为6,205.81平方米的“宾房权证
宾西字第 2011000487号”房产现产权证号已变更为“宾房权证宾西字第
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2011000468号”。
鎏霞光电目前办公和生产用房为租用自哈尔滨高科技开发总公司位于哈尔滨高新区科技创新城的房产，该房屋是哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会为了促进开发区内的高新技术企业的孵化而建设的，尚未取得房产证。2014年 1月 21日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于哈尔滨高新区科技创新城企业加速器1#-12#产权说明的函》，说明经哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会决定，由哈尔滨高科技开发总公司负责加速器的日常管理工作，并与园区入驻企业签订房屋租赁协议。哈尔滨高新区科技创新城企业加速器1#-12#楼等 12座建筑已投入使用，相关房屋产权证正在办理过程中，上述租赁房产的房产证的取得不存在法律障碍。
上述奥瑞德及其子公司共有24处房产权存在抵押情况，截至2014年12月31日,存在抵押的房产建筑物原值为35,445.93万元，占同期末奥瑞德资产总额的18.31%。详见本报告书摘要“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”及“第十八节其他重要事项/八、重要业务合同/（五）抵押及担保合同”。
2、主要专用设备
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的主要专用设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权属|设备类别|数量（台）|账面原值|账面净值|成新率（%）|使用状况|
|奥瑞德|单晶炉|757|51,266.81|39,575.62|77%|在用|
|秋冠光电|单晶炉|12|649.39|454.89|70%|在用|
|七台河奥瑞德|单晶炉|40|3,589.74|3,589.74|100%|在用|
|合计||809|55,505.94|43,620.26|79%||

注：此处设备成新率为财务成新率。
上述奥瑞德部分专用设备存在抵押，截至2014年12月31日,存在抵押的
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专用设备账面原值为10,220.71万元，占奥瑞德资产总额的5.28%，详见本报告
书摘要“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
3、主要机器设备
截至2014年12月31日，奥瑞德及其子公司拥有的主要机器设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类别|数量（台）|账面原值|账面净值|成新率|使用情况|
|1|多线切割机|14|1,949|1,697|87%|在用|
|2|抛光机|33|1,809|1,593|88%|在用|
|3|研磨机|59|1,019|856|84%|在用|
|4|线锯|2|681|659|97%|在用|
|5|电力变压器|2|613|432|70%|在用|
|6|组合电器|5|525|374|71%|在用|
|7|冷却塔|68|410|283|69%|在用|
|8|水处理系统|1|453|281|62%|在用|
|9|大族激光激光隐形划片机|1|294|261|89%|在用|
|10|全自动线球焊机|11|300|241|80%|在用|
|11|变压器|23|320|209|65%|在用|
|12|金刚石带锯切割机|42|467|157|34%|在用|
|13|金球焊线机|6|186|155|84%|在用|

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|14|倒角机|2|217|140|65%|在用|
|15|表面清洁度测试仪|1|221|140|63%|在用|
|16|平面磨床|34|240|131|55%|在用|
|17|平坦度测试仪|1|136|110|81%|在用|
|18|锰砂水处理罐|28|173|96|56%|在用|
|19|厚度偏差及翘曲检测仪|1|140|89|63%|在用|
|20|双回路电力设备|1|182|61|34%|在用|
|21|激光精密切割机|1|75|61|81%|在用|

注：此处设备成新率为财务成新率。
上述奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押情况，截至 2014年12月31日，存在抵押的机器设备账面原值为8,193.31万元，占奥瑞德资产总额的4.23%，详见本报告书摘要“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
（二）无形资产
截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值10,935.47万元，其中37.99万元为U8ERP软件,其余10,897.46万元为土地使用权。
（1）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，奥瑞德及其子公司拥有的土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|使用权证编号|位置|面积（m2）|终止日期|取得方式|用途|他项权利|
|1|奥瑞德|宾国用（2011)第0304005号|宾县宾西经济开发区|42,018.50|2056.10.07|出让|厂房|有|

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|2|奥瑞德|宾 国 用（ 2011) 第0304006号|宾县宾西经济开发区|84,320.00|2060.8.19|出让|厂房|有|
|3|奥瑞德|哈国用（2014）第09010460号|科技创新城规划209 路 以 西 、A-01-15-4、5地块以北地段|72,508.95|2064.01.11|出让|厂房|无|
|4|奥瑞德|宾国用（2014）第0304023号|宾西经济技术开发区|74,941.08|2064.07.08|出让|厂房|有|
|5|奥瑞德|宾国用(2014)第0304024号|宾西经济技术开发区|29,380.18|2064.07.08|出让|厂房|有|
|6|秋冠光电|哈国用(2011)第09005292号|松北区规划209路以西、规划197路以北地段|25,293.39|2061.08.01|出让|厂房|有|
|7|秋冠光电|哈国用(2011)第09005293号|松北区规划209路以西、规划197路以北地区、规划214路以东|65,223.05|2061.08.28|出让|厂房|有|
|8|蓝宝石制品|哈国用（2011）第09005294号|松北区规划路 209路东侧高压隔离带以东、A-01-23-2地块以南、规划207 路以西、规划197路以北地段|49,376.46|2061.08.01|出让|办公|有|

截至2014年12月31日，共有7处土地使用权处于抵押状态，存在抵押权的土地使用权于2014年12月31日账面原值为9,000.75万元，占奥瑞德资产总额的4.65%。
（2）商标
截至《重组报告书摘要》签署日，奥瑞德及其子公司拥有的商标情况如下：
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|序号|商标权人|商标名称|注册号|有效期限|商标类别|
|1|奥瑞德||第9074952号|2012.01.28-2022.01.27|第9类|

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|2|奥瑞德|奥瑞德蓝宝|第8406604号|2011.06.28-2021.06.27|第9类|

（3）专利
①自有专利
截至本报告书摘要签署日，奥瑞德拥有的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|专利类别|
|1|奥 瑞德|泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法|ZL201110072182.X|2011.03.24-2031.03.23|发明专利|
|2|奥 瑞德|300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法|ZL200910072378.1|2009.06.26-2029.06.25|发明专利|
|3|奥 瑞德|冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单晶的快速退火方法|ZL200910072376.2|2009.06.26-2029.06.25|发明专利|
|4|奥 瑞德|泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶过程中引晶形态的控制方法|ZL201110072430.0|2011.03.24-2031.03.23|发明专利|
|5|奥 瑞德|一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体|ZL200920100240.3|2009.06.26-2019.06.25|实用新型|
|6|奥 瑞德|一种用于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体|ZL200920100239.0|2009.06.26-2019.06.25|实用新型|
|7|奥 瑞德|超声振动磨削复合加工工具|ZL200720115929.4|2007.04.10-2017.04.09|实用新型|
|8|奥 瑞德|大尺寸蓝宝石单晶生长炉用上隔热屏|ZL201120081033.5|2011.03.24-2021.03.23|实用新型|
|9|奥 瑞德|一种用于纠正蓝宝石晶棒端面晶向的光学定位工具|ZL201220681603.9|2012.12.11-2022.12.10|实用新型|
|10|奥 瑞德|一种蓝宝石生长用坩埚夹持工具|ZL201320107707.3|2013.03.11-2023.03.10|实用新型|

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|11|奥 瑞德|一种蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201320222749.1|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|12|鎏 霞光电|一种LED管灯结构|ZL201320254808.3|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|13|鎏 霞光电|一种LED筒灯结构|ZL201320222738.3|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|14|鎏 霞光电|一种 LED 球泡灯封装结构|ZL201320221610.5|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|15|鎏 霞光电|一种多灯条LED光源封装结构|ZL201320254806.4|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|16|鎏 霞光电|一种多发光体的LED筒灯结构|ZL201320254807.9|2013.05.13-2023.05.12|实用新型|
|17|鎏 霞光电|一种LED灯具结构|ZL201320278971.3|2013.05.21-2023.05.20|实用新型|
|18|秋 冠光电|一种专用定位夹具|ZL201220590719.1|2012.11.09-2022.11.08|实用新型|
|19|奥 瑞德 蓝宝石|精确尺寸测量装置|ZL201220681642.9|2012.12.11-2022.12.10|实用新型|
|20|奥 瑞德 蓝宝石|单晶炉用坩埚盖|ZL201220590125.0|2012.11.09-2022.11.08|实用新型|
|21|奥 瑞德|一种蓝宝石生长设备专用钨盘夹持工具|ZL201320221607.3|2013.04.27-2023.04.26|实用新型|
|22|鎏 霞光电|一种全方位出光高效LED模组器件|ZL201420047465.8|2014.01.26-2024.01.25|实用新型|
|23|奥 瑞德|一种大尺寸蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201420049872.2|2014.01.26-2024.01.25|实用新型|
|24|奥 瑞|一种方形蓝宝石|ZL201420050091.5|2014.01.26-2024.01.25|实用新|

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|-|-|-|-|-|-|
||德|单晶炉热场结构|||型|
|25|奥 瑞德|泡生法蓝宝石单晶炉保温结构|ZL201420291904.X|2014.06.04-2024.06.03|实用新型|
|26|奥 瑞德|一种泡生法制备的蓝宝石单晶|201420545208.7|2014.09.23-2024.09.22|实用新型|
|27|鎏 霞光电|一种条状LED灯丝的支架|201420226592.4|2014.05.06-2024.05.05|实用新型|
|28|鎏 霞光电|一种条状全方位发光LED灯丝|201420424315.4|2014.07.30-2024.07.29|实用新型|

上述编号为ZL200920100240.3、ZL200920100239.0、ZL200720115929.4、ZL201220590719.1的四个专利存在抵押。
②授权许可专利
经查验，除前述自有专利外，奥瑞德还存在以下一项授权许可使用的专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|1|哈尔滨工业大学|大尺寸蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法|发明|200510010116.4|2005.06.24|20年|

根据奥瑞德有限与哈尔滨工业大学签署的《专利实施许可协议》，哈尔滨工业大学授权奥瑞德有限排他性地独占使用被许可专利，授权许可期限为自 2006年 4月 12日起至 2020年 12月 31日止；鉴于奥瑞德有限于 2006年开始筹建，哈尔滨工业大学同意奥瑞德有限 2006年不支付专利使用费，自 2007年起按如下方式支付专利使用费：
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|-|-|
|年限|专利使用费(万元/年)|
|2007年|5|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|
|2008年|7|
|2009年|9|
|2010年-2014年|60|
|2015年-2019年|70|
|2020年|80|

根据该《专利实施许可协议》的约定，哈尔滨工业大学不得许可任何第三方使用或向任何第三方转让被许可专利；奥瑞德有限有权优先得到对被许可专利改进部分的使用权，有权对被许可专利进行改进；由奥瑞德有限独立进行的改进，其改进部分的所有权及知识产权归奥瑞德有限所有。
（4）特许经营权
截至《重组报告书》签署之日，奥瑞德无特许经营权情况。
六、奥瑞德核心技术情况
（一）主要产品的核心技术
奥瑞德的核心技术主要体现在蓝宝石晶体生长方法及其工艺设计、单晶炉设备的设计研发等方面。
1、蓝宝石晶体生长技术
奥瑞德自主研发的源于泡生法的“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”（发明专利，专利号：200910072378.1）从泡生法技术基础上发展而来，是在高真空环境下，加热坩埚内的原料，使之熔化，利用平衡温度场原理，采用顶部籽晶提拉方式生长晶体，利用特殊控制手段，在冷心处放肩，在保证晶体尺寸的同时，通过合理的控制能量及微量提拉获得高质量晶体，由于在整个晶体材料的生长过程中，外部影响因素较少，晶体品质、质量、尺寸均会得到严格的控制。由于在高真空条件下实施工艺，热区材料损耗小，工艺控制简单方便，重现性强，工艺成本低于传统工艺方法。其技术工艺在提拉方式、能量控制、温度场设计等方面均较泡生法有明显的改进，具体体现在：
（1）通过冷心放肩，保证了在大尺寸蓝宝石晶体生长时，整个结晶过程晶
向遗传特性良好，晶体材料品质优良。
（2）单晶炉热场设计均匀、稳定，通过高精度的热量控制配合微量提拉，
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使得在整个晶体生长过程中无明显的热扰动，缺陷萌生的几率比其他方法明显降低，位错密度小于4.8×102个/cm2。
（3）由于只是微量提拉，减少了温场扰动，使温场更均匀，从而保证单晶生长的成功率。
（4）在整个晶体生长过程中，晶体不被提出坩埚，仍处于热区，可以精确控制他的冷却速度，减少热应力，而热应力是产生晶体裂纹和错位的主要因素。
（5）适合生长大尺寸晶体，材料综合利用率是传统泡生法的1.2倍以上，加工成5英寸晶棒的利用率大于35%。
（6）选用水作为冷却流体，晶体可以实现原位快速退火，较其他方法生产周期短，成本更低。
（7）晶体在自由液面生长，不受坩埚的强制作用，可降低晶体的应力；
（8）严格控制引晶形态，以较快速率生长较高质量的晶体，晶体完整性较好。
（9）采用多次引晶、放肩形态控制技术并结合籽晶杆的微量提拉和旋转，控制结晶质量，最大限度的获得等径高度；
（10）可制备晶体的直径不小于280mm，晶体质量达到光学2级以上；单块晶体重量大于80KG，工艺成功率大于81%。
“300mm以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉法”在产业化实践中不断得到改进和创新。2011年公司又申请了一项“泡生法制备大尺寸蓝宝石单晶的快速生长方法”并已取得授权，该方法通过多次引晶、多次放肩，严格控制肩部形态，同时在二次放肩阶段通过快速提拉，可以避免将一次放肩过程中产生的缺陷引入蓝宝石晶体，提高了蓝宝石晶体质量；在晶体直径几乎不变的情况下，通过加大晶体长径比，能够在生长周期只增加10%左右的情况下获得重量增加45%左右的晶体，单块晶体产出可提高50%左右。
2、蓝宝石晶体加工技术
奥瑞德在蓝宝石晶体加工方面主要使用“晶棒多线切割方法”和自有专利技术“超声振动磨削复合加工工具”进行加工。
蓝宝石晶棒的多线切割是在多线切割机上使用金刚石线对蓝宝石晶棒进行切割的一种工艺方法，具有以下工艺特点：
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（1）切割片表面晶向精度高，可达到±0.05°。
（2）切割效率高，以2英寸0.4mm切割片为例，每次可切割360片，切割时间为3小时。
（3）切割片表面质量好，表面粗糙度Ra＜0.5um。
（4）切割片平坦度好，2寸切割片可达到TTV≤10um，Bow≤8um，Warp≤15um。
（5）切割最大晶棒直径可达6英寸，切割成品率大于96%。
超声振动磨削是将超声加工和磨削加工相结合的一种复合加工方法，比普通磨削方法效率提高 1倍以上；降低了晶体开裂的几率；晶体材料利用率提高15%以上；加工表面表面质量好；加工刀具损耗小，寿命长，加工成本降低30%以上。可低成本、高质量的制造出蓝宝石棒材。超声振动磨削加工技术与大尺寸蓝宝石晶体的定向切割技术相结合，已可实现大尺寸蓝宝石晶体的高效率、高质量、高利用率、低成本加工。
3、蓝宝石生长、加工设备的研发改进技术
蓝宝石晶体生长对晶体生长设备的依赖性强，奥瑞德自主研发设计了蓝宝石长晶设备，对晶体生长设备的各个组成部分包括炉体结构、发热体、上隔热屏、侧隔热屏、坩埚等进行了升级改进，先后取得“大尺寸蓝宝石单晶生长炉用上隔热屏”、“一种蓝宝石生长用坩埚夹持工具”、“一种蓝宝石单晶炉保温结构”、“单晶炉用坩埚盖”和“一种蓝宝石生长设备专用钨盘夹持工具”5项实用新型专利。
奥瑞德设计并制造的单晶炉设备的技术特点和优势如下：
（1）设备自动化程度高，控制精度高，如：功率、提拉速度等的控制精度在万分之一以内。可实现制备大尺寸晶体，工作效率是传统泡生法的1.2倍以上；
（2）设备使用方便，控制系统具有良好的人机界面，在参数设定上利用专家系统优化提示，有利于参数的选择设定；
（3）电器控制系统实现高可靠、高精度，低空耗；较传统泡生法节能12%-18%；
（4）采用独特设计的真空系统计高质量的配置，在保证高可靠生产的同时，极大限度地降低对炉内温场的扰动影响；
（5）合理的温度场设计，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材
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料的损耗，降低了晶体生产制造成本。
（6）高温区设计采用预应力结构、搭接结构等有机结合，在保证温度场均匀的同时，大大降低了高温区材料的损耗（较传统泡生法节约近15%），保证冷心对中几率和引晶质量。
（二）核心技术产品收入占比
奥瑞德2012年、2013年、2014年核心技术产品收入占主营业收入比例分别为89.69%、98.33%和96.09%。
七、奥瑞德技术创新和研发情况
（一）奥瑞德保持技术创新的机制及制度安排
经过多年的积累，奥瑞德已具备较强的自主研发能力和技术创新能力，建立和完善了一整套技术创新机制，形成了有利于技术创新和发展的机制与环境，为今后奥瑞德的持续发展奠定了基础。为保持在行业中的技术领先地位，奥瑞德将在保持现有技术创新机制基础上，进一步完善技术创新体系，不断促进技术创新和持续开发能力的提升。
1、进一步完善技术创新体系
奥瑞德技术研发中心由董事兼副总经理、技术总监杨鑫宏直接领导和管理，主要负责产品与技术的研究开发；对外合作与交流；科研项目立项；可研编制及论证；项目实施与验收管理；技术研发信息收集；专利技术的申报以及技术研发中心日常事务管理。通过进一步完善技术研发中心职能，针对不同研究阶段形成梯次研发布局，在奥瑞德内部形成提倡全员技术创新，使上下之间、内外之间形成良性互动的技术创新格局。
奥瑞德优先保证研究开发费用的足额投入，购置先进的研发设备、检测设备，还与哈尔滨工业大学等知名高校进行研发合作，积极引进外部专家到公司开展研发、教学、培训工作。奥瑞德定期召开由研发、销售、生产、品质、事业部等部门人员参加的研发与技术会议，根据收集到的市场需求信息以及生产一线数据信息，通过对信息的分析，提出创新方向和要求，第一时间设计并实施解决方
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案，保证每一项开发都有生产的实际意义。
2、加强人才队伍建设
奥瑞德立足于人尽其才，充分利用人力资源，为不同层次、不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间。奥瑞德不仅注重通过行业协会、专业期刊、互联网等信息渠道了解掌握行业最新发展趋势，还非常注重研究开发的技术合作与交流，经常组织技术人员到国内著名院校参观考察和培训学习，积极派员参加国内外展会，吸收引进先进的技术、工艺，提高公司的技术水平和创新能力。同时，奥瑞德将在现有人才储备的基础上，进一步引进国内外优秀专业人才，不断提升奥瑞德的整体研发实力。
3、加大新品研发力度
奥瑞德按照“生产一代，研发一代，构思一代”的思路，加大产品研发力度，为进一步提升奥瑞德产品竞争力打好基础。新产品研发进展如下表所示：
||||
|-|-|-|
|在研产品名称|规格/类别|进展情况|
|4英寸PSS级蓝宝石单抛衬底|4英寸衬底片|试验阶段|
|6英寸蓝宝石双抛衬底片|6英寸衬底片|试验阶段|
|Φ100×0.9mm单抛片|4英寸衬底片|已送样|
|Φ51×0.26mm双抛片|2英寸窗口片|小批试产|
|2英寸蓝宝石方料|2英寸蓝宝石方形窗口材料|小批试产|
|5英寸蓝宝石方料|2英寸蓝宝石方形窗口材料|已出样品|
|5英寸蓝宝石双抛片|5英寸蓝宝石方形窗口片|已出样品|
|方形蓝宝石单晶炉|长晶设备|试验阶段|
|120KG蓝宝石单晶炉|长晶设备|技术储备阶段|
|150KG蓝宝石单晶炉|长晶设备|技术储备阶段|

4、完善绩效激励机制
为充分调动技术人员的积极性，奥瑞德制定了一系列有效的人才激励与培养机制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待遇，不断提高公司技术开发能力。奥瑞德致力于搭建各尽其才的用人平台，关键岗位实行竞争上岗制，“唯才是举、能者上、平者让、庸者下”，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的创新队伍。奥瑞德实行创新奖励机制，技术创
新项目完成后对创新成果进行验收评估，并按公司相关规定奖励创新人员，充分
调动研发人员的主观能动性，形成良好的技术创新氛围。
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（二）奥瑞德创新研发机构的组织
1、奥瑞德研发机构设置
为保证奥瑞德研发工作的有序开展，促进技术创新，奥瑞德构建了以杨鑫宏先生统一领导，技术研发中心为实施主体的研发体系。技术与研发团队包括具有丰富的生产经验和研发能力的行业技术专家、理论与实践并重的一线核心技术人员和国内知名高校材料学与相关专业的博士生、研究生、本科生，具有卓越的研发实力。
奥瑞德技术研发中心组织结构如下图所示：
2、奥瑞德研发人员情况
截至2014年12月31日，奥瑞德拥有技术人员144人，其中博士3人，硕士7人，外国专家1人，专业技术人员133人。分布于奥瑞德技术研发中心、
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长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、品质部等多个部门，占奥瑞德截至2014年12月31日职工总数的11.53%。
3、近五年来所取得的专业资质、重要科研成果和所获得奖项
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|-|-|-|-|-|
|资质/奖项名称|颁发单位|资质主体|获得时间|备注|
|质量管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2008.05|2014.08取得新证|
|环境管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2011.08|2014.08取得新证|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京中大华远认证中心|奥瑞德|2011.08|2014.08取得新证|
|高新技术企业证书|黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局|奥瑞德|2010.08|2013.07通过复核|
|科学技术一等奖（科技进步）|哈尔滨市人民政府|奥瑞德|2009.09|授予“LED 用 2-7英寸蓝宝石单晶衬底晶圆的产业化”项目|
|科学技术二等奖（进步）|||2010.09||
|国家重点新产品证书|科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局|奥瑞德|2010.05|授予“LED 用 4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”产品|
|哈尔滨市国际科技合作创新先进单位|哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府|奥瑞德|2011.03|-|
|中国第一届新材料产业博览会优秀参展企业|哈尔滨市工业和信息化委员会|奥瑞德|2011.12|-|
|哈尔滨市产学研合作先进集体|哈尔滨市产学研合作促进会|奥瑞德|2012.03|-|
|2012年度黑龙江省优秀企业|黑龙江省人民政府|奥瑞德|2013.06|-|
|2013 年全国电子信息行业最具发展潜力企业|中国电子企业协会|奥瑞德|2013.12|-|

（三）研发项目
奥瑞德在生产经营过程中重视新产品、新工艺的研发，正在从事的技术开发项目除针对现有的产品进行深度开发，同时根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究，为奥瑞德的长远发展提供技术和产品储备。
2011年以来已完成的研发项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展|技术水平|
|1|2011|纳米图形化蓝宝石衬底制备技术及其工程化合作研究|科学技术部|图形化蓝宝石衬底片加工技术|已完成|国内领先|
|2|2011|大型金刚石外圆切割锯床的研制|自主研发|1）金刚石外圆切割锯床的主轴强化和减振技术|已完成|国内领先|
|||||2）金刚石外圆切割锯床的主轴变频调速技术|||
|||||3）金刚石外圆锯片的稳定夹持技术|||
|3|2011|大尺寸蓝宝石单晶定向切割技术研究|自主研发|1）大尺寸蓝宝石晶体的精确定向技术|已完成|国内领先|
|||||2）工作台的精确旋转和摆动技术|||
|||||3）大直径金刚石锯片的稳定夹持技术|||
|4|2011|大尺寸蓝宝石套料加工设备的研制|自主研发|1）大尺寸蓝宝石晶体的精确定向技术|已完成|国内领先|
|||||2）套料设备的中心冷却技术|||
|||||3）套料设备的扭矩控制技术|||
|||||4）大尺寸蓝宝石晶棒的超声振动加工技术|||
|5|2011|大尺寸蓝宝石生长设备冷却系统的改进研究|自主研发|1）不锈钢材料的多点焊接技术|已完成|国内领先|
|||||2）多路进水出水网络合理分布技术|||
|||||3）单晶炉冷却系统进出水温度的稳定控制技术|||
|6|2011|大尺寸蓝宝石生长设备保温系统的改进研究|自主研发|1）异性钨屏设计制造技术|已完成|国内领先|
|||||2）多层钼板搭接分隔技术|||
|||||3）多层保温系统结构稳定技术|||
|7|2011|65KG蓝宝石单晶生长技术研究|自主研发|1）65KG蓝宝石单晶炉自动控制技术|已完成|国内领先|
|||||2）65KG蓝宝石单晶炉热场设计制造技术|||
|||||3）65KG单晶炉提拉系统设计制造技术|||
|||||4）65KG蓝宝石单晶生长、退火及质量检验技术|||
|8|2011|大尺寸蓝宝石单晶快速退火工艺研究|自主研发|1）大尺寸蓝宝石单晶炉的热场制造技术|已完成|国内领先|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展|技术水平|
|||||2）大尺寸蓝宝石单晶炉的温场控制技术|||
|||||3）大尺寸蓝宝石单晶的分段降温技术|||
|||||4）大尺寸蓝宝石单晶的快速退火技术|||
|9|2012|消费类电子产品用 35KG 蓝宝石单晶生长技术研究|自主研发|1）大尺寸蓝宝石晶体的生长技术|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石单晶的精确定向技术|||
|||||3）大尺寸蓝宝石晶块的加工技术|||
|10|2012|2英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究|自主研发|1）多线切割机的金刚石线排线和张力控制技术|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石晶棒的多线切割技术|||
|||||3）蓝宝石单晶的精确定向技术|||
|11|2012|蓝宝石衬底片的单抛工艺研究|自主研发|1）蓝宝石晶片铜抛工艺|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石晶片软抛工艺|||
|12|2012|蓝宝石衬底片的双抛工艺研究|自主研发|1）蓝宝石晶片双面研磨工艺|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光工艺|||
|13|2013|80KG蓝宝石晶体生长设备研究|自主研发|1)单晶炉温度梯度的自动控制技术|已完成|国内领先|
|||||2)热温场结构的合理设计和控制技术|||
|||||3)自动提拉旋转系统技术|||
|||||4)配套的蓝宝石长晶工艺技术|||
|||||5)80KG蓝宝石晶体生长设备|||
|14|2013|4英寸蓝宝石晶棒的多线切割技术研究|自主研发|1）合理控制导轮的参数范围，保证较大的金刚石线张力|已完成|国内领先|
|||||2）4英寸短晶棒按晶向位置精确稳固粘连技术|||
|||||3）分段进给速度及张力控制技术|||
|||||4）过滤后的切削液可用性判定|||
|15|2013|4英寸蓝宝石衬底片的双面研磨工艺研究|自主研发|1）4英寸蓝宝石研磨片TTV/BOW/WARP的控制技术|已完成|国内领先|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展|技术水平|
|||||2）4英寸蓝宝石研磨片表面粗糙度的控制技术|||
|16|2013|4英寸蓝宝石衬底片的单抛工艺研究|自主研发|1）4寸蓝宝石单抛衬底片的铜抛加工技术|已完成|国内领先|
|||||2）4英寸蓝宝石单抛衬底片的粗抛加工技术|||
|||||3）4英寸蓝宝石单抛衬底片的精抛加工技术|||
|17|2013|4英寸蓝宝石衬底片的双抛工艺研究|自主研发|1）粗抛和精抛抛光液配制技术|已完成|国内领先|
|||||2）4英寸蓝宝石双抛衬底片的快速粗抛技术|||
|||||3）4英寸蓝宝石双抛衬底片的高质量精抛技术|||
|18|2013|直径51mm窗口片双抛工艺研究|自主研发|1）直径51mm蓝宝石窗口片双面快速粗磨技术|已完成|国内领先|
|||||2）直径51mm蓝宝石窗口片双面高质量精磨技术|||
|||||3）直径51mm蓝宝石窗口片退火技术|||
|||||4）直径51mm蓝宝石窗口片快速粗抛技术|||
|||||5）直径 51mm 厚度小于 0.3mm 蓝宝石窗口片高质量精抛技术|||
|19|2013|手机屏加工工艺研究|自主研发|1)蓝宝石晶块三面定向技术|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光技术|||
|||||3）蓝宝石晶片开孔加工技术|||
|20|2013|LED 灯具用蓝宝石支架的产业化加工技术研究|自主研发|1)蓝宝石晶片多线切割技术|已完成|国内领先|
|||||2）蓝宝石晶片双面抛光技术|||
|||||3）蓝宝石支架表面电路制作技术|||
|||||4）蓝宝石支架激光切割技术|||

B、在研项目情况
奥瑞德目前在研究项目具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|项目名称|委托单位|研发内容|进展情况|技术水平|
|1|2014|方形蓝宝石晶体生长技术研究|自主研发|方形蓝宝石晶体的生长工艺|在研|国内领先|
|2|2014|4英寸PSS级蓝宝石单抛衬底加工技术研究|自主研发|蓝宝石衬底片的PSS制程工艺|在研|国内领先|
|3|2014|6英寸蓝宝石晶棒多线切割技术研究|自主研发|6英寸蓝宝石晶棒的切割技术|在研|国内领先|
|4|2014|6英寸蓝宝石双抛衬底加工技术研究|自主研发|6英寸蓝宝石双抛片的加工技术|在研|国内领先|
|5|2014|Φ100×0.9mm蓝宝石单抛衬底加工技术研究|自主研发|Φ100×0.9mm蓝宝石单抛工艺|在研|国内领先|
|6|2014|Φ51×0.26mm蓝宝石双抛窗口加工技术研究|自主研发|Φ51×0.26mm蓝宝石双抛片加工工艺|在研|国内领先|
|7|2014|大尺寸蓝宝石手机屏窗口加工技术研究|自主研发|手机屏用蓝宝石的加工技术|在研|国内领先|
|8|2014|35×40mm蓝宝石表镜加工技术研究|自主研发|表镜用蓝宝石加工技术|在研|国内领先|

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（四）奥瑞德与外部研究机构的合作
为保证奥瑞德的持续创新能力，在重视自身的研发与技术组织体系建设的同时，奥瑞德也非常注重整合外部科研机构的研发力量，通过加强对外技术合作，充分利用外部优势资源，形成内外技术优势的互补。
奥瑞德在持续技术创新中，自2007年起便与哈尔滨工业大学等院校建立了长期的合作机制，形成了良好的专业合作氛围和顺畅的专业交流渠道，一方面，公司充分利用高校的人才和技术优势，快速提升公司自身技术水平，进一步加强技术研发中心的创新能力；另一方面，高校利用公司的设备优势，为本校学生提供便利的试验条件，努力实现“校企合作、产学共赢”。
奥瑞德坚持产学研相结合的集成创新，以市场运作规律开发新产品，创造了行业中为数不多的与协会、院校、重点企业有着多重良好合作的典范模式。
（五）研究开发投入
报告期内，奥瑞德研究开发投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|研发经费投入（万元）|2,503.16|1,783.57|719.69|
|主营业务收入（万元）|60,111.38|37,255.73|21,221.91|
|所占比例|4.16%|4.79%|3.39%|

报告期内，奥瑞德的研发费用投入呈现不断上升的趋势。
八、奥瑞德境外经营情况
截至《重组报告书摘要》签署日，奥瑞德未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展其他经营活动。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第七节发行股份的情况
一、发行股份方案概述
（一）发行股份购买资产
1、方案概述
奥瑞德100.00%股权作价 376,633.81万元经置换后的差额部分为333,837.08万元，由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为审议相关议案的第七届董事会第二十四次决议公告日，即2014年8月12日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。
4、发行数量
本次注入资产的作价为376,633.81万元，置出资产作价为42,796.73万元，经资产置换后的差额为333,837.08万元。以本次发行股份购买资产的发行价格 7.42元/股计算，本次拟向奥瑞德所有股东发行股份数量为 449,915,173股（计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整）。具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|97,195,215|
|2|上海泓成|68,049,371|
|3|左洪波|58,341,090|
|4|江苏高投成长价值|39,526,047|
|5|上海祥禾|38,205,374|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|6|哈工大实业总公司|49,876,940|
|7|苏州松禾|12,702,727|
|8|瑞盈价值|9,186,912|
|9|李湘敏|8,855,733|
|10|高冬|8,505,689|
|11|神华投资|8,467,201|
|12|隋爱民|6,350,400|
|13|曹振峰|5,607,595|
|14|瑞盈精选|4,235,524|
|15|东达天智|4,233,598|
|16|上海精致|3,500,431|
|17|中小企业天津创投|3,237,899|
|18|江苏高投创新科技|2,800,344|
|19|杨鑫宏|1,924,363|
|20|黄建春|1,870,480|
|21|费日宁|1,654,950|
|22|王玉平|1,635,707|
|23|杨舒敏|1,501,002|
|24|张学军|1,462,515|
|25|高娟|1,424,027|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|26|谭晶|1,385,540|
|27|李明飞|1,308,564|
|28|远立贤|1,039,154|
|29|路正通|846,717|
|30|李文秀|823,624|
|31|年冬瑶|423,357|
|32|李旭|423,357|
|33|卜祥春|419,509|
|34|安希超|369,477|
|35|徐纪媛|346,384|
|36|褚春波|346,384|
|37|李铁|346,384|
|38|苏伟|346,384|
|39|辛志付|230,921|
|40|张春辉|230,921|
|41|韩楚齐|177,039|
|42|阮涛|153,947|
|43|张磊|153,947|
|44|赵慧杰|115,458|
|45|付珊珊|76,971|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|合计||449,915,173|

本次向奥瑞德全体股东发行股份的具体数量以经中国证监会核准的发行数量为准。交易对方以经置换后各自持有的奥瑞德的股份比例确定各自认购的股份数量。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为奥瑞德的全体股东，即33名自然人股东及12家机构股东。
6、发行方式
由西南药业向奥瑞德所有股东非公开发行。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、方案概述
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
3、本次发行的价格
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
4、发行数量
本次拟募集资金总额不超过103,000.00万元，不超过本次交易总额的25%。
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如果按照本次发行底价计算，本次非公开发行股份的数量不超过 13,881.40万股。如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行数量将进行相应的调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
6、发行方式
配套融资在由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和上市公司独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，采用询价的方式发行。
7、募集资金投向
本次拟募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
8、本次决议的有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为自西南药业股东大会审议通过之日起 12个月；如果西南药业已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不
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得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏|12|发行结束之日起|奥瑞德未完|其他股东第一期可解锁股份|

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|州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|个月|满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|成2015年承诺业绩的50%|数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告之日||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德资产减值测试报告公告之日||各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
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①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》和《上市规则》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交西南药业董事会、股东大会审议。
三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属
置出资产在过渡期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由左洪波及褚淑霞以现金向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请有关财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则左洪波及褚淑霞应在交割审计报告出具之日起的三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
四、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司截至审计基准日的累计未分配利润归属于上市公司全体股东。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据天健出具的天健审[2014]8-173号《审计报告》和大华出具的[2014]第 210076号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易后2014 年 4 月30日备考数|本 次 交 易 前2014年4月30日实现数|本 次 交 易 后2013年12月31日备考数|本 次 交 易 前2013年12月31日实现数|
|资产总额（万元）|134,790.17|213,844.04|129,351.97|198,169.24|
|负债总额（万元）|65,716.45|170,132.11|62,409.65|155,374.42|
|所有者权益合计（万元）|69,073.73|43,711.94|66,942.32|42,794.83|

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归属于母公司的所有
69,049.86 43,692.62 66,897.78 42,895.33者权益（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的股东每股净资产（元/股）|0.87|3.5|0.85|3.37|
|项目|本次交易后2014年1-4月备考数|本次交易前2014年1-4月实现数|本次交易后2013年1-12月备考数|本次交易前2013年1-12月实现数|
|营业收入（万元）|11,168.27|32,724.15|38,791.30|132,695.08|
|营业利润（万元）|1,975.71|1,604.45|7,434.84|3,994.95|
|利润总额（万元）|2,532.60|1,718.06|8,912.04|4,251.86|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,152.08|1,203.50|7,551.47|3,274.58|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.1|0.07|0.34|

六、发行前后的股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|褚淑霞|-|-|97,195,215|13.13|
|上海泓成|-|-|68,049,371|9.20|
|左洪波|-|-|145,355,965|19.64|
|江苏高投成长价值|-|-|39,526,047|5.34|
|上海祥禾|-|-|38,205,374|5.16|
|哈工大实业总公司|-|-|49,876,940|6.74|
|苏州松禾|-|-|12,702,727|1.72|
|瑞盈价值|-|-|9,186,912|1.24|
|李湘敏|-|-|8,855,733|1.20|
|高冬|-|-|8,505,689|1.15|
|神华投资|-|-|8,467,201|1.14|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|隋爱民|-|-|6,350,400|0.86|
|曹振峰|-|-|5,607,595|0.76|
|瑞盈精选|-|-|4,235,524|0.57|
|东达天智|-|-|4,233,598|0.57|
|上海精致|-|-|3,500,431|0.47|
|中小企业天津创投|-|-|3,237,899|0.44|
|江苏高投创新科技|-|-|2,800,344|0.38|
|杨鑫宏|-|-|1,924,363|0.26|
|黄建春|-|-|1,870,480|0.25|
|费日宁|-|-|1,654,950|0.22|
|王玉平|-|-|1,635,707|0.22|
|杨舒敏|-|-|1,501,002|0.20|
|张学军|-|-|1,462,515|0.20|
|高娟|-|-|1,424,027|0.19|
|谭晶|-|-|1,385,540|0.19|
|李明飞|-|-|1,308,564|0.18|
|远立贤|-|-|1,039,154|0.14|
|路正通|-|-|846,717|0.11|
|李文秀|-|-|823,624|0.11|

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|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|年冬瑶|-|-|423,357|0.06|
|李旭|-|-|423,357|0.06|
|卜祥春|-|-|419,509|0.06|
|安希超|-|-|369,477|0.05|
|徐纪媛|-|-|346,384|0.05|
|褚春波|-|-|346,384|0.05|
|李铁|-|-|346,384|0.05|
|苏伟|-|-|346,384|0.05|
|辛志付|-|-|230,921|0.03|
|张春辉|-|-|230,921|0.03|
|韩楚齐|-|-|177,039|0.02|
|阮涛|-|-|153,947|0.02|
|张磊|-|-|153,947|0.02|
|赵慧杰|-|-|115,458|0.02|
|付珊珊|-|-|76,971|0.01|
|太极集团|93,980,381|32.39|6,965,506|0.94|
|太极有限|11,384,769|3.92|11,384,769|1.54|
|其他社会公众股|184,781,148|67.61|184,781,148|24.97|
|合计|290,146,298|100.00|740,061,471|100.00|

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第八节财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
天健正信为西南药业出具了2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字第030023号）、天健为西南药业出具了2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-9月审计报告
（天健审〔2014〕8-205号）。报告期内，西南药业财务数据如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|233,790,998.80|340,838,467.18|300,644,634.66|351,695,725.80|
|应收票据|120,013,997.37|72,427,013.63|50,666,687.93|40,027,608.34|
|应收账款|380,673,385.22|252,870,365.07|113,987,789.86|140,576,185.24|
|预付款项|119,744,479.66|110,947,863.02|79,066,162.86|223,826,578.83|
|应收利息|230,536.73|295,213.48|270,971.25|-|
|其他应收款|23,004,639.36|22,271,130.54|27,678,098.51|11,897,721.68|
|存货|515,758,110.48|393,265,206.17|339,579,149.88|292,118,698.77|
|流动资产合计|1,393,216,147.62|1,192,915,259.09|911,893,494.95|1,060,142,518.66|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|114,440,189.17|114,440,189.17|-|-|
|长期股权投资|52,443,443.97|63,400,969.52|184,654,833.05|191,448,916.89|
|投资性房地产|2,984,950.73|3,321,451.28|3,770,118.68|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|固定资产|278,327,138.53|186,867,905.83|171,442,304.00|165,582,266.67|
|在建工程|76,488,166.00|145,935,485.37|83,772,100.93|23,230,412.80|
|工程物资|124,948.75|1,384,046.19|-|291,332.48|
|无形资产|229,669,778.80|233,595,112.94|238,824,255.23|102,529,009.55|
|长期待摊费用|11,617,588.12|11,867,012.47|14,246.68|34,125.35|
|递延所得税资产|16,913,001.23|9,964,995.58|8,347,500.66|4,688,261.60|
|其他非流动资产|15,750,000.00|18,000,000.00|21,000,000.00|24,000,000.00|
|非流动资产合计|798,759,205.30|788,777,168.35|711,825,359.23|511,804,325.34|
|资产总计|2,191,975,352.92|1,981,692,427.44|1,623,718,854.18|1,571,946,844.00|
|流动负债：|||||
|短期借款|289,500,000.00|377,600,000.00|344,000,000.00|365,000,000.00|
|应付票据|291,330,000.00|173,750,000.00|116,880,000.00|213,000,000.00|
|应付账款|469,944,632.12|327,587,099.50|193,399,743.52|188,014,953.85|
|预收款项|78,098,147.48|123,340,235.85|81,929,135.03|70,868,865.30|
|应付职工薪酬|58,137,422.00|15,885,248.70|12,203,734.42|5,288,781.85|
|应交税费|24,063,208.23|29,300,952.51|33,203,660.50|25,277,981.33|
|应付利息|-|-|-|52,461.55|
|应付股利|52,461.55|52,461.55|52,461.55|30,497,858.48|
|其他应付款|321,028,957.30|168,248,416.56|123,844,927.57|85,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|59,000,000.00|45,639,489.53|82,800,000.00|-|
|流动负债合计|1,591,154,828.68|1,261,403,904.20|988,313,662.59|983,000,902.36|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|180,000,000.00|286,000,000.00|164,000,000.00|147,900,000.00|
|长期应付款|-|-|29,812,247.15|45,645,444.27|
|其他非流动负债|5,413,200.00|6,340,246.73|5,349,793.46|-966,459.81|
|非流动负债合计|185,413,200.00|292,340,246.73|199,162,040.61|192,578,984.46|
|负债合计|1,776,568,028.68|1,553,744,150.93|1,187,475,703.20|1,175,579,886.82|
|股本|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|
|资本公积|2,333,661.99|2,333,661.99|5,537,682.53|2,333,661.99|
|盈余公积|25,794,316.52|31,605,391.27|60,602,082.45|56,795,366.39|
|未分配利润|96,511,571.34|104,867,936.15|80,429,102.92|47,871,226.82|
|归属于母公司所有者权益合计|414,785,847.85|428,953,287.41|436,715,165.90|397,146,553.20|
|少数股东权益|621,476.39|-1,005,010.90|-472,014.92|-779,596.02|
|所有者权益合计|415,407,324.24|427,948,276.51|436,243,150.98|396,366,957.18|
|负债和所有者权益总计|2,191,975,352.92|1,981,692,427.44|1,623,718,854.18|1,571,946,844.00|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|946,857,550.55|1,326,950,812.70|1,270,797,952.05|976,935,594.37|
|其中：营业收入|946,857,550.55|1,326,950,812.70|1,270,797,952.05|976,935,594.37|
|二、营业总成本|900,354,134.80|1,285,526,382.67|1,211,859,750.77|926,361,228.54|
|其中：营业成本|587,927,307.98|841,375,066.63|806,761,251.46|668,960,669.38|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|8,227,629.66|11,428,830.59|10,486,897.34|6,371,651.95|
|销售费用|186,460,865.17|272,473,488.40|242,902,394.90|134,393,167.90|
|管理费用|61,232,053.80|93,217,180.08|91,436,899.42|63,368,683.18|
|财务费用|44,466,614.35|48,406,034.96|48,335,751.75|50,644,494.05|
|资产减值损失|12,039,663.84|18,625,782.01|11,936,555.90|2,622,562.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-10,357,525.55|-1,474,919.47|-6,794,083.84|-5,048,696.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-10,957,525.55|-6,813,674.36|-6,794,083.84|-5,048,696.99|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|36,145,890.20|39,949,510.56|52,144,117.44|45,525,668.84|
|加：营业外收入|2,721,879.97|4,219,855.06|1,795,026.68|2,306,974.95|
|其中：非流动资产处置利得|15,963.99|-|-|-|
|减：营业外支出|1,291,208.14|1,650,762.02|227,515.03|288,428.27|
|其中：非流动资产处置损失|135,670.69|1,142,378.48|40,632.47|22,822.84|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|37,576,562.03|42,518,603.60|53,711,629.09|47,544,215.52|
|减：所得税费用|7,314,967.82|10,507,836.72|12,234,837.68|12,902,172.94|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|30,261,594.21|32,010,766.88|41,476,791.41|34,642,042.58|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|1,991,059.86|5,892,654.59|-|
|归属于母公司所有者的净利润|28,635,106.92|32,745,802.60|40,763,458.81|35,752,217.98|
|少数股东损益|1,626,487.29|-735,035.72|713,332.60|-1,110,175.40|
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|30,261,594.21|32,010,766.88|41,476,791.41|34,642,042.58|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|28,635,106.92|32,745,802.60|40,763,458.81|35,752,217.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,626,487.29|-735,035.72|713,332.60|-1,110,175.40|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.10|0.11|0.14|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.11|0.14|0.12|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|816,347,117.91|934,585,283.22|989,505,908.46|685,206,636.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,192,140,264.26|1,503,875,281.74|1,782,513,218.42|1,419,570,196.39|
|经营活动现金流入小计|2,008,487,382.17|2,438,460,564.96|2,772,019,126.88|2,104,776,833.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|369,259,247.06|379,567,521.23|365,479,803.20|395,931,856.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|147,788,867.02|183,325,363.44|170,798,634.40|153,026,503.29|
|支付的各项税费|96,364,332.67|136,906,968.54|119,339,733.36|94,282,616.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,235,290,966.48|1,779,882,150.76|2,045,062,976.33|1,421,183,149.17|
|经营活动现金流出小计|1,848,703,413.23|2,479,682,003.97|2,700,681,147.29|2,064,424,125.47|
|经营活动产生的现金流量净额|159,783,968.94|-41,221,439.01|71,337,979.59|40,352,707.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|600,000.00|1,500,000.00|-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|5,123,129.43|1,005,970.92|17,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10,000,000.00|10,000,000.00|8,596,196.54|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|122,861,292.26|
|投资活动现金流入小计|600,000.00|16,623,129.43|11,005,970.92|131,474,988.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|39,725,303.74|91,976,354.43|41,666,022.83|179,036,312.72|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|37,410,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,725,303.74|129,386,354.43|41,666,022.83|179,036,312.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,125,303.74|-112,763,225.00|-30,660,051.91|-47,561,323.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|275,000,000.00|597,600,000.00|558,500,000.00|480,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|356,196,209.27|278,515,126.33|321,570,000.00|361,366,315.00|
|筹资活动现金流入小计|631,196,209.27|876,115,126.33|880,070,000.00|841,366,315.00|
|偿还债务支付的现金|442,600,000.00|492,300,000.00|565,600,000.00|361,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,654,530.42|44,201,041.27|45,838,198.26|48,350,988.71|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|298,423,094.08|272,083,588.53|283,915,485.52|414,189,143.65|
|筹资活动现金流出小计|779,677,624.50|808,584,629.80|895,353,683.78|823,640,132.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-148,481,415.23|67,530,496.53|-15,283,683.78|17,726,182.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-27,822,750.03|-86,454,167.48|25,394,243.90|10,517,566.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|37,560,287.79|124,014,455.27|98,620,211.37|81,589,979.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,737,537.76|37,560,287.79|124,014,455.27|92,107,546.41|

4、合并股东权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2014年1-9月|本期期初余额|290,146,298.00|2,333,661.99|25,794,316.52|71,938,512.59|-1,005,010.90|389,207,778.20|
||本期增减变动金额|-|-|-|24,573,058.75|1,626,487.29|26,199,546.04|
||本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|25,794,316.52|96,511,571.34|621,476.39|415,407,324.24|
|2013年度|本期期初余额|290,146,298.00|5,537,682.53|60,602,082.45|80,429,102.92|-472,014.92|436,243,150.98|
||本期增减变动金额|-|-3,204,020.54|-28,996,691.18|24,438,833.23|-532,995.98|-8,294,874.47|
||本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|31,605,391.27|104,867,936.15|-1,005,010.90|427,948,276.51|
|2012年度|本期期初余额|290,146,298.00|1,138,815.88|56,795,366.39|47,871,226.82|-1,185,347.52|394,766,359.57|
||本期增减变动金额|-|4,398,866.65|3,806,716.06|32,557,876.10|713,332.60|41,476,791.41|
||本期期末余额|290,146,298.00|5,537,682.53|60,602,082.45|80,429,102.92|-472,014.92|436,243,150.98|
|2011年度|本期期初余额|193,430,865.00|2,333,661.99|52,878,309.59|126,910,803.51|14,127,264.93|389,680,905.02|
||本期增减|96,715,433.00|-|3,917,056.80|-79,039,576.69|-14,906,860.95|6,686,052.16|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动金额|||||||
|本期期末余额|290,146,298.00|2,333,661.99|56,795,366.39|47,871,226.82|-779,596.02|396,366,957.18|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|231,759,326.35|336,302,367.54|296,839,266.33|351,307,107.34|
|应收票据|116,476,908.96|67,997,564.14|49,025,586.39|40,027,608.34|
|应收账款|355,581,507.44|227,740,967.84|100,716,265.43|140,545,121.95|
|预付款项|107,566,260.58|83,409,476.19|55,986,968.77|205,336,342.86|
|应收利息|230,536.73|295,213.48|270,971.25|-|
|其他应收款|85,659,316.38|84,045,660.89|80,616,949.56|57,408,094.36|
|存货|464,251,915.79|383,670,175.65|328,414,100.71|289,726,257.60|
|流动资产合计|1,361,525,772.23|1,183,461,425.73|911,870,108.44|1,084,350,532.45|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|114,440,189.17|114,440,189.17|-|-|
|长期股权投资|116,802,891.18|127,760,416.73|244,168,762.35|250,961,878.67|
|固定资产|169,118,894.02|144,239,861.72|128,621,336.66|140,892,809.89|
|在建工程|15,235,234.54|28,386,525.03|2,034,931.00|1,912,850.00|
|工程物资|124,948.75|1,384,046.19|-|291,332.48|
|无形资产|228,369,422.48|232,354,112.50|237,549,254.83|101,218,821.05|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|11,617,588.12|11,861,313.75|-|-|
|递延所得税资产|15,569,352.74|8,636,766.97|7,510,640.11|5,605,542.36|
|其他非流动资产|15,750,000.00|18,000,000.00|21,000,000.00|24,000,000.00|
|非流动资产合计|687,028,521.00|687,063,232.06|640,884,924.95|524,883,234.45|
|资产总计|2,048,554,293.23|1,870,524,657.79|1,552,755,033.39|1,609,233,766.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|289,500,000.00|377,600,000.00|344,000,000.00|365,000,000.00|
|应付票据|291,330,000.00|173,750,000.00|116,880,000.00|213,000,000.00|
|应付账款|419,915,176.83|300,363,864.63|186,389,872.30|182,628,392.76|
|预收款项|75,076,863.25|120,293,135.77|78,896,327.56|70,868,865.30|
|应付职工薪酬|55,634,839.67|13,019,281.41|9,063,652.90|5,205,407.64|
|应交税费|24,272,291.05|25,468,372.32|29,678,544.23|25,326,267.10|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|228,915,602.70|83,428,225.98|68,674,840.99|70,483,255.43|
|一年内到期的非流动负债|59,000,000.00|45,639,489.53|82,800,000.00|85,000,000.00|
|流动负债合计|1,443,644,773.50|1,139,562,369.64|916,383,237.98|1,017,512,188.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|180,000,000.00|286,000,000.00|164,000,000.00|147,900,000.00|
|长期应付款|||29,812,247.15|45,645,444.27|
|其他非流动负债|5,413,200.00|6,340,246.73|5,349,793.46|-966,459.81|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|185,413,200.00|292,340,246.73|199,162,040.61|192,578,984.46|
|负债合计|1,629,057,973.50|1,431,902,616.37|1,115,545,278.59|1,210,091,172.69|
|股本|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|290,146,298.00|
|资本公积|-|-|-|-|
|盈余公积|20,728,669.99|26,539,744.74|55,536,435.92|51,729,719.86|
|未分配利润|108,621,351.74|121,935,998.68|91,527,020.88|57,266,576.35|
|所有者权益合计|419,496,319.73|438,622,041.42|437,209,754.80|399,142,594.21|
|负债和所有者权益总计|2,048,554,293.23|1,870,524,657.79|1,552,755,033.39|1,609,233,766.90|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|894,172,571.36|1,257,699,527.20|1,207,924,455.71|976,935,594.37|
|减：营业成本|578,617,438.98|823,925,625.90|797,763,287.68|667,589,786.01|
|营业税金及附加|7,545,356.01|10,221,803.80|9,215,229.99|6,351,359.39|
|销售费用|164,165,997.93|235,566,676.93|206,957,202.87|134,306,215.58|
|管理费用|49,244,991.01|77,238,608.74|77,323,329.72|59,249,030.20|
|财务费用|44,439,700.24|48,385,370.04|48,300,362.93|50,640,656.45|
|资产减值损失|11,941,279.51|12,621,019.17|14,181,424.55|3,949,061.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-10,357,525.55|-5,158,503.17|-6,793,116.32|-5,045,830.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|-10,957,525.55|-6,658,503.17|-6,793,116.32|-5,045,830.24|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|益|||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|27,860,282.13|44,581,919.45|47,390,501.65|49,803,655.10|
|加：营业外收入|2,709,263.99|2,334,921.71|1,090,242.20|2,248,895.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|720,146.74|1,225,222.10|156,607.86|270,983.87|
|其中：非流动资产处置净损失|67,210.60|1,030,412.71|4,780.42|22,822.84|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|29,849,399.38|45,691,619.06|48,324,135.99|51,781,566.64|
|减：所得税费用|6,172,574.59|8,461,998.07|10,256,975.40|12,704,641.56|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|23,676,824.79|37,229,620.99|38,067,160.59|39,076,925.08|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|23,676,824.79|37,229,620.99|38,067,160.59|39,076,925.08|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|754,894,170.76|889,795,950.47|941,249,578.11|685,206,636.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,174,879,273.38|1,522,703,150.68|1,779,082,647.13|1,414,925,902.86|
|经营活动现金流入小计|1,929,773,444.14|2,412,499,101.15|2,720,332,225.24|2,100,132,539.80|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|359,975,811.66|388,379,778.20|367,254,819.16|386,176,730.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|124,861,975.29|160,331,649.40|151,400,260.93|148,287,800.30|
|支付的各项税费|86,420,709.75|121,841,025.39|102,131,591.82|93,469,813.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,208,892,241.88|1,796,074,740.35|2,042,704,788.95|1,450,839,456.53|
|经营活动现金流出小计|1,780,150,738.58|2,466,627,193.34|2,663,491,460.86|2,078,773,800.64|
|经营活动产生的现金流量净额|149,622,705.56|-54,128,092.19|56,840,764.38|21,358,739.16|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|600,000.00|1,500,000.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|441,402.00|-|17,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||10,000,000.00|10,000,000.00|12,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|122,861,292.26|
|投资活动现金流入小计|600,000.00|11,941,402.00|10,000,000.00|134,878,792.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27,059,613.17|75,118,705.13|23,066,921.61|160,191,858.72|
|投资支付的现金|-|37,410,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|27,059,613.17|112,528,705.13|23,066,921.61|160,191,858.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,459,613.17|-100,587,303.13|-13,066,921.61|-25,313,066.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|275,000,000.00|597,600,000.00|558,500,000.00|480,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|356,196,209.27|278,515,126.33|321,570,000.00|361,366,315.00|
|筹资活动现金流入小计|631,196,209.27|876,115,126.33|880,070,000.00|841,366,315.00|
|偿还债务支付的现金|442,600,000.00|492,300,000.00|565,600,000.00|361,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,654,530.42|44,201,041.27|45,838,198.26|48,350,988.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|298,423,094.08|272,083,588.53|283,915,485.52|414,189,143.65|
|筹资活动现金流出小计|779,677,624.50|808,584,629.80|895,353,683.78|823,640,132.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-148,481,415.23|67,530,496.53|-15,283,683.78|17,726,182.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,318,322.84|-87,184,898.79|28,490,158.99|13,771,855.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|33,024,188.15|120,209,086.94|91,718,927.95|77,947,072.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,705,865.31|33,024,188.15|120,209,086.94|91,718,927.95|

4、母公司股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2014年1-9月|本期期初余额|290,146,298.00|-|20,728,669.99|89,006,575.12|399,881,543.11|
||本期增减变动金额|-|-|-|19,614,776.62|19,614,776.62|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|20,728,669.99|108,621,351.74|419,496,319.73|
|2013年度|本期期初余额|290,146,298.00|-|55,536,435.92|91,527,020.88|437,209,754.80|
||本期增减变动金额|-|-|-28,996,691.18|30,408,977.80|1,412,286.62|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|26,539,744.74|121,935,998.68|438,622,041.42|
|2012|本期期初余额|290,146,298.00|-|51,729,719.86|57,266,576.35|399,142,594.21|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|本期增减变动金额|-|-|3,806,716.06|34,260,444.53|38,067,160.59|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|55,536,435.92|91,527,020.88|437,209,754.80|
|2011年度|本期期初余额|193,430,865.00|-|47,812,663.06|138,165,227.57|379,408,755.63|
||本期增减变动金额|96,715,433.00|-|3,917,056.80|-80,898,651.22|19,733,838.58|
||本期期末余额|290,146,298.00|-|51,729,719.86|57,266,576.35|399,142,594.21|

（三）审计意见
天健正信为西南药业出具的2011年度审计报告（天健正信审（2012）GF字第030023号）、天健为西南药业出具的2012年度审计报告（天健审〔2013〕8-58号）、2013年度审计报告（天健审〔2014〕8-60号）、2014年1-9月审计报告
（天健审〔2014〕8-205号）均为标准无保留意见。
二、注入资产的简要财务报表
根据大华为奥瑞德出具的注入资产的近三年的审计报告（报告号:大华审字[2015]000085号）。报告期内，奥瑞德财务数据如下：
（一）财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|135,817,040.05|55,753,671.29|26,049,031.00|
|应收票据|4,152,116.03|4,276,071.90|1,000,000.00|
|应收账款|233,226,392.63|227,437,533.58|92,067,154.98|
|预付款项|26,312,823.51|24,568,317.22|33,094,137.05|
|应收利息||-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|13,270,034.39|2,037,514.29|970,586.44|
|存货|292,388,143.10|206,017,162.63|156,903,387.94|
|流动资产合计|705,166,549.71|520,090,270.91|310,084,297.41|
|非流动资产：||||
|长期股权投资||-|15,435,581.45|
|固定资产|910,610,438.53|530,205,465.06|483,583,077.74|
|在建工程|99,123,008.86|18,442,717.87|57,940,760.92|
|工程物资|94,336,245.56|42,121,225.53|25,496,158.55|
|固定资产清理|23,191.35|-|-|
|无形资产|109,354,468.44|54,906,892.71|55,861,227.24|
|长期待摊费用|5,482,296.27|6,912,460.51|-|
|递延所得税资产|12,214,293.04|7,999,798.34|4,321,078.31|
|非流动资产合计|1,231,143,942.05|660,588,560.02|642,637,884.21|
|资产总计|1,936,310,491.76|1,180,678,830.93|952,722,181.62|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|293,000,000.00|150,000,000.00|104,400,000.00|
|应付票据|93,264,219.49|58,043,809.16|-|
|应付账款|380,652,720.54|122,837,048.13|136,790,715.44|
|预收款项|93,305.20|709,810.21|793,807.66|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|805,334.47|112,588.70|160,054.28|
|应交税费|-19,410,862.62|472,388.63|-24,578,739.20|
|应付利息|1,215,583.33|1,662,750.00|-|
|其他应付款|445,778.62|468,929.51|182,052.51|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|25,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|790,066,079.03|359,307,324.34|227,747,890.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|220,000,000.00|60,000,000.00|95,000,000.00|
|递延收益|213,492,352.97|204,789,178.51|149,352,064.00|
|其他非流动负债|20,500,000.00|-|-|
|非流动负债合计|453,992,352.97|264,789,178.51|244,352,064.00|
|负债合计|1,244,058,432.00|624,096,502.85|472,099,954.69|
|股东权益：||||
|股本|165,000,000.00|165,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|258,291,415.91|257,212,736.56|257,212,736.56|
|盈余公积|30,797,921.27|15,155,478.13|6,599,868.06|
|未分配利润|234,829,797.90|118,768,712.05|51,809,622.31|
|归属于母公司股东权益|688,919,135.08|556,136,926.74|480,622,226.93|
|少数股东权益|3,332,924.68|445,401.34|-|
|股东权益合计|692,252,059.76|556,582,328.08|480,622,226.93|
|负债和股东权益总计|1,936,310,491.76|1,180,678,830.93|952,722,181.62|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|619,504,470.10|387,913,011.03|215,248,982.53|
|二、营业总成本|483,299,485.72|319,249,063.35|195,386,644.15|
|其中：营业成本|372,910,840.92|243,700,770.02|157,810,310.77|
|营业税金及附加|21,273.50|-|-|
|销售费用|7,823,069.95|4,202,985.81|2,350,498.40|
|管理费用|68,773,684.05|50,417,628.82|25,113,819.36|
|财务费用|31,696,265.68|11,632,182.51|8,194,195.79|
|资产减值损失|2,074,351.62|9,295,496.19|1,917,819.83|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|-4,564,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-4,564,418.55|
|三、营业利润|136,204,984.38|74,348,366.23|15,297,919.83|
|加：营业外收入|19,863,278.41|15,021,816.62|6,667,509.69|
|其中：非流动资产处置利得|3,572.80|-|4,273.69|
|减：营业外支出|222,391.71|249,829.43|74,367.25|
|其中：非流动资产处置损失|4,683.80|239,665.99|74,367.25|
|四、利润总额|155,845,871.08|89,120,353.42|21,891,062.27|
|减：所得税费用|25,276,139.40|13,760,252.27|4,389,149.62|
|五、净利润|130,569,731.68|75,360,101.15|17,501,912.65|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司股东的净利润|131,703,528.99|75,514,699.81|17,501,912.65|
|少数股东损益|-1,133,797.31|-154,598.66||
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|130,569,731.68|75,360,101.15|17,501,912.65|
|归属于母公司股东的综合收益总额|131,703,528.99|75,514,699.81|17,501,912.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,133,797.31|-154,598.66|-|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.69|0.34|0.07|
|（二）稀释每股收益|0.69|0.34|0.07|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|417,635,278.04|220,542,013.58|163,206,087.56|
|收到的税费返还|6,644,324.05|5,493,878.14|9,454,150.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,649,389.38|71,433,592.19|76,209,519.26|
|经营活动现金流入小计|477,928,991.47|297,469,483.91|248,869,756.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|217,108,188.30|179,796,838.90|173,919,481.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,582,539.74|34,673,568.10|21,608,266.15|
|支付的各项税费|29,624,478.50|13,953,338.20|7,058,354.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,178,810.64|5,236,499.17|9,162,891.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|330,494,017.18|233,660,244.37|211,748,993.41|
|经营活动产生的现金流量净额|147,434,974.29|63,809,239.54|37,120,763.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|21,120,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|186,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|21,120,000.00|186,250.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|351,643,655.90|71,008,344.58|121,503,318.23|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|20,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|351,643,655.90|71,008,344.58|141,503,318.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-351,643,655.90|-49,888,344.58|-141,317,068.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|5,100,000.00|600,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,100,000.00|600,000.00|-|
|取得借款收到的现金|493,000,000.00|210,000,000.00|104,400,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|498,100,000.00|210,600,000.00|104,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|184,400,000.00|5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,500,079.96|8,785,705.34|6,894,615.78|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,766,088.28|34,262,660.58|1,430,000.00|
|筹资活动现金流出小计|227,266,168.24|227,448,365.92|13,324,615.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|270,833,831.76|-16,848,365.92|91,075,384.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-312,869.68|-368,882.33|-22,278.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|66,312,280.47|-3,296,353.29|-13,143,199.25|
|加：年初现金及现金等价物余额|22,752,677.71|26,049,031.00|39,192,230.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|89,064,958.18|22,752,677.71|26,049,031.00|

（4）合并股东权益变动表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2014年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|118,768,712.05|445,401.34|556,582,328.08|
||本期增减变动金额|-|1,078,679.35|15,642,443.14|116,061,085.85|2,887,523.34|135,669,731.68|
||本期期末余额|165,000,000.00|258,291,415.91|30,797,921.27|234,829,797.90|3,332,924.68|692,252,059.76|
|2013年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|51,809,622.31|-|480,622,226.93|
||本期增减变动金额|-|-|8,555,610.07|66,959,089.74|445,401.34|75,960,101.15|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|118,768,712.05|445,401.34|556,582,328.08|
|2012年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|4,267,053.40|36,640,524.32|-|463,120,314.28|
||本期增减变动金额|-|-|2,332,814.66|15,169,097.99|-|17,501,912.65|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|51,809,622.31|-|480,622,226.93|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|130,092,477.05|48,999,785.30|20,563,380.52|
|应收票据|4,152,116.03|4,276,071.90|1,000,000.00|
|应收账款|280,783,063.56|236,781,362.01|92,067,154.98|
|预付款项|21,829,342.15|21,769,514.35|32,339,803.94|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|69,229,420.61|35,526,381.75|9,296,973.87|
|存货|280,516,657.29|192,415,085.70|155,775,322.29|
|流动资产合计|786,603,076.69|539,768,201.01|311,042,635.60|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|60,200,000.00|33,400,000.00|45,435,581.45|
|固定资产|724,887,481.13|368,181,856.15|316,609,401.24|
|在建工程|69,513,610.41|18,442,717.87|57,940,760.92|
|工程物资|94,290,333.77|42,121,225.53|25,496,158.55|
|固定资产清理|23,191.35|-|-|
|无形资产|65,273,182.78|10,304,660.52|10,319,121.05|
|长期待摊费用|2,836,666.67|3,576,666.67|-|
|递延所得税资产|11,867,095.35|7,748,195.85|4,320,766.15|
|非流动资产合计|1,028,891,561.46|483,775,322.59|460,121,789.36|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|1,815,494,638.15|1,023,543,523.60|771,164,424.96|

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|283,000,000.00|140,000,000.00|94,400,000.00|
|应付票据|91,950,588.83|57,673,809.16|-|
|应付账款|371,909,874.26|110,021,852.20|110,281,217.86|
|预收款项|8,033.20|709,810.21|793,807.66|
|应付职工薪酬|728,276.76|100,723.59|149,229.39|
|应交税费|-8,770,991.92|3,321,216.07|-23,286,980.16|
|应付利息|1,215,583.33|1,662,750.00|-|
|其他应付款|400,850.00|453,733.02|1,581,669.00|
|一年内到期的非流动负债|-|25,000,000.00|10,000,000.00|
|流动负债合计|740,442,214.46|338,943,894.25|193,918,943.75|
|非流动负债：||||
|长期借款|220,000,000.00|20,000,000.00|55,000,000.00|
|递延收益|104,860,474.38|90,832,111.47|34,034,064.00|
|其他非流动负债|20,000,000.00|-|-|
|非流动负债合计|344,860,474.38|110,832,111.47|89,034,064.00|
|负债合计|1,085,302,688.84|449,776,005.72|282,953,007.75|
|股东权益：||||
|股本|165,000,000.00|165,000,000.00|165,000,000.00|
|资本公积|257,212,736.56|257,212,736.56|257,212,736.56|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|30,797,921.27|15,155,478.13|6,599,868.06|
|未分配利润|277,181,291.48|136,399,303.19|59,398,812.59|
|股东权益合计|730,191,949.31|573,767,517.88|488,211,417.21|
|负债和股东权益总计|1,815,494,638.15|1,023,543,523.60|771,164,424.96|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|645,941,751.68|395,381,135.07|215,248,982.53|
|减：营业成本|390,942,277.14|250,126,535.00|157,810,310.77|
|营业税金及附加|17,875.00|-|-|
|销售费用|7,494,172.37|4,094,934.49|2,350,498.40|
|管理费用|45,983,585.30|34,545,249.63|19,591,542.08|
|财务费用|30,923,623.51|10,730,982.26|7,890,562.05|
|资产减值损失|2,097,191.44|9,207,388.56|1,917,389.20|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|-4,564,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-4,564,418.55|
|二、营业利润|168,483,026.92|92,360,463.68|21,124,261.48|
|加：营业外收入|13,534,446.92|7,450,880.16|6,667,509.69|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|221,307.81|243,700.57|74,367.25|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|181,796,166.03|99,567,643.27|27,717,403.92|
|减：所得税费用|25,371,734.60|14,011,542.60|4,389,257.28|
|四、净利润|156,424,431.43|85,556,100.67|23,328,146.64|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额|156,424,431.43|85,556,100.67|23,328,146.64|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（3）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|464,597,016.35|220,042,075.58|163,206,087.56|
|收到的税费返还|6,540,208.16|5,493,878.14|9,454,150.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|66,414,081.73|65,652,298.79|16,168,683.70|
|经营活动现金流入小计|537,551,306.24|291,188,252.51|188,828,921.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|289,793,368.87|176,698,498.11|172,711,531.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,183,259.85|28,877,835.89|18,998,809.29|
|支付的各项税费|26,469,866.15|12,190,164.02|6,043,285.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,818,925.46|30,213,853.28|7,895,707.66|
|经营活动现金流出小计|399,265,420.33|247,980,351.30|205,649,333.53|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|138,285,885.91|43,207,901.21|-16,820,412.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|21,120,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|186,250.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|72,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|-|21,120,000.00|72,186,250.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|310,865,259.47|48,588,519.93|81,902,604.81|
|投资支付的现金|26,800,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,400,000.00|20,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,000,000.00|-|46,856,800.00|
|投资活动现金流出小计|342,665,259.47|51,988,519.93|148,759,404.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-342,665,259.47|-30,868,519.93|-76,573,154.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|483,000,000.00|150,000,000.00|94,400,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|483,000,000.00|150,000,000.00|94,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|165,000,000.00|124,400,000.00|5,000,000.00|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,570,065.01|8,119,094.17|6,826,826.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,502,457.63|33,645,993.58|1,230,000.00|
|筹资活动现金流出小计|209,072,522.64|166,165,087.75|13,056,826.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|273,927,477.36|-16,165,087.75|81,343,173.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-312,869.68|-368,882.33|-22,278.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|69,235,234.12|-4,194,588.80|-12,072,672.09|
|加：年初现金及现金等价物余额|16,368,791.72|20,563,380.52|32,636,052.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|85,604,025.84|16,368,791.72|20,563,380.52|

（4）母公司股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2014年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|136,399,303.19|573,767,517.88|
||本期增减变动金额|-|-|15,642,443.14|140,781,988.29|156,424,431.43|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|30,797,921.27|277,181,291.48|730,191,949.31|
|2013年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|59,398,812.59|488,211,417.21|
||本期增减变动金额|-|-|8,555,610.07|77,000,490.60|85,556,100.67|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|15,155,478.13|136,399,303.19|573,767,517.88|
|2012年度|本期期初余额|165,000,000.00|257,212,736.56|4,267,053.40|38,403,480.61|464,883,270.57|
||本期增减变动金额|-|-|2,332,814.66|20,995,331.98|23,328,146.64|
||本期期末余额|165,000,000.00|257,212,736.56|6,599,868.06|59,398,812.59|488,211,417.21|

（二）审计意见
大华作为奥瑞德本次交易的财务审计机构，对奥瑞德2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、
2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]000085号）。
大华会计师事务所有限公司认为：“奥瑞德的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞德2014年12月31日、2013年 12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
1、会计报表编制基准
奥瑞德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|本公司实际投资额（万元）|表决权比例（%）|合并财务报表期间|
|秋冠光电|2,000.00|2,000.00|100.00|2011年3月至2014年12月|
|奥瑞德蓝宝石|1,000.00|1,000.00|100.00|2011年4月至2014年12月|
|鎏霞光电|2,000.00|340.00|51.00|2013年9月至2014年12月|
|七台河奥瑞德|2,000.00|1,210.00|100.00|2014年5月至2014年12月|

截至2014年12月31日，奥瑞德无其他对外股权投资。秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电、七台河奥瑞德详见本报告书摘要的“第五节注入资产的情况/八、奥瑞德股权、组织结构/（四）子公司基本情况”。
（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（1）销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，奥瑞德确认商品销售收入的实现。
国内销售：①蓝宝石制品的销售，根据客户订单交货并取得客户的确认后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；②设备的销售，按照合同的约定，于客户验收合格后，公司确认销售收入。
国外销售：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口并通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。
（2）提供劳务
在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收取价款的权利时确认收入的实现。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
2、金融工具的核算方法
（1）金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
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②持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
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以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
⑥公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产：
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
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形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
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①可供出售金融资产的减值准备：
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
②持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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（7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
3、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货分为低值易耗品、原材料、半成品、库存商品、委托加工产品等。
（2）存货发出的计价及摊销
公司存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、长期股权投资的核算方法
（1）投资成本的确定
同一控制下的企业合并：
个别财务报表：
①企业合并形成的长期股权投资
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公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
合并财务报表：
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控
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制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
非同一控制下的企业合并：
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调
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整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
①成本法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
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②权益法
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，恢复确认投资收益。
（3）核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
③权益法核算转公允价值计量
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）分步处置对子公司投资
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
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大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规
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定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（6）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
5、固定资产的核算方法
（1）固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定
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可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|5-20年|5|4.75-19.00|
|专用设备|3-10年|5|9.50-31.67|
|机器设备|3-10年|5|9.50-31.67|
|运输设备|7年|5|13.57|
|办公设备|3年|5|31.67|

②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
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相关税费后的金额计入当期损益。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
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⑥租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
6、在建工程的核算方法
（1）在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
7、无形资产和研发费用的核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权与软件。
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
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务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|无形资产土地使用权|50年|
|软件|5年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
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无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
8、应收款项及坏账准备的确认标准、计量方法
应收款项包括应收账款、其他应收款。对应收合并范围内关联方账款不计提坏账准备。
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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
公司单项金额重大的应收款项标准：期末余额达到 300万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|1.00|1.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|20.00|20.00|
|3至4年|30.00|30.00|
|4至5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
9、政府补助的确认原则和计量方法
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
10、研发费用核算方法
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公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
11、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
2014年财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据规定，公司自2014年7月1日起执行前述企业会计准则。本次会计政
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策变更及会计科目核算调整对公司2013年度报告及本期合并报表的总资产、净资产、净利润未产生影响。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
11、主要会计政策、会计估计的变更
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（1）重要会计政策变更
公司在编制财务报表时遵循上述会计政策，本年度内无重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
公司在本年度内无重要会计估计变更。
（五）主要税项情况
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税（费）种|计税（费）依据|税（费）率（%）|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|17|
|营业税|应纳税营业额|5|
|城市维护建设税|当期实际缴纳的流转税额|7、5|
|教育费附加|当期实际缴纳的流转税额|3|
|地方教育费附加|当期实际缴纳的流转税额|1|
|企业所得税|应纳税所得额|25、15|

注：奥瑞德主要出口产品享受增值税免税及退税政策，母公司自2010年1月1日起按照15%的税率计缴企业所得税。子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电、七台河奥瑞德企业所得税率为25%。母公司按照5%的税率计缴城市维护建设税，子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电城市维护建设税税率为7%。
不同纳税主体所得税税率说明：
|||
|-|-|
|公司名称|税率（%）|
|奥瑞德|15.00|
|秋冠光电|25.00|
|奥瑞德蓝宝石|25.00|
|鎏霞光电|25.00|
|七台河奥瑞德|25.00|

2、税收优惠及批文
2010年8月6日，奥瑞德获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：
GR201023000027，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家
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税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】 203号），公司 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日按照15%的税率计缴企业所得税。
2013年7月19日，奥瑞德通过高新技术企业复审，换领高新技术企业证书，编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），公司 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日按照15%的税率计缴企业所得税。
（六）分部信息
报告期内，奥瑞德按产品类型分类和按销售市场划分主营业务收入的详细情况见《重组报告书》“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收入构成及变化分析/（2）主营业务收入分类分析”。
（七）最近一年一期的收购兼并情况
奥瑞德最近一年一期无收购兼并情况。
（八）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，经注册会计师核验奥瑞德的非经常性损益明细表，详见《重组报告书》“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/5、非经常性损益分析”。
（九）主要资产情况
1、最近一期末的主要固定资产
（1）固定资产
截至2014年12月31日，奥瑞德的固定资产净值占总资产的47.03%，各类固定资产的原值、累计折旧、净值等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|专用设备|机器设备|运输工具|办公设备|合计|
|一.账面原值合计|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1．2013 年 12 月31日|27,196.19|25,558.30|11,389.26|388.03|153.58|64,685.36|
|2．本期增加金额|10,586.58|29,037.08|6,908.69|187.82|45.81|46,765.98|
|购置|-|-|-|187.82|45.81|233.63|
|在建工程转入|10,586.58|29,037.08|6,908.69|-|-|46,532.35|
|3．本期减少金额|-|-|49.20|9.37|-|58.57|
|处置或报废|-|-|49.20|9.37|-|58.57|
|4．2014年12月31日|37,782.77|54,595.38|18,248.75|566.48|199.39|111,392.77|
|二.累计折旧|-|-|-|-|-|-|
|1．2013 年 12 月31日|2,226.73|6,806.28|2,373.59|153.36|57.36|11,617.32|
|2．本期增加金额|1,305.83|5,268.11|2,050.83|69.44|26.03|8,720.23|
|计提|1,305.83|5,268.11|2,050.83|69.44|26.03|8,720.23|
|3．本期减少金额|-|-|44.42|8.90|-|53.32|
|处置或报废|-|-|44.42|8.90|-|53.32|
|4．2014年12月31日|3,532.56|12,074.38|4,380.00|213.90|83.39|20,284.23|
|三.减值准备|-|-|-|-|-|-|
|1．2013年12月31日|-|-|47.50|-|-|47.50|
|2．本期增加金额|-|-|-|-|-|-|
|计提|-|-|-|-|-|-|
|3．本期减少金额|-|-|-|-|-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|处置或报废|-|-|-|-|-|-|
|4．2014年12月31日|-|-|47.50|-|-|47.50|
|四.账面价值合计|-|-|-|-|-|-|
|1．2014年12月31日|34,250.21|42,521.00|13,821.25|352.58|116.01|91,061.04|
|2．2013 年 12 月31日|24,969.46|18,752.03|8,968.17|234.67|96.22|53,020.55|

表中计提减值的为奥瑞德机器设备中的带切割锯床，由于公司通过研发试制了新的设备取代了该设备，故设备处于闲置状态，设备原值 80.00万元，累计折旧 32.10万元，经测算可收回金额 0.40万元，计提固定资产减值准备 47.50万元。
（2）在建工程
截至2014年12月31日，奥瑞德在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称|2013年12月31日|本期增加|转入固定资产|其他减少|2014年12月31日||
||||||余额|其中：利息资本化金额|
|单晶炉|1,716.57|33,465.18|29,037.08|-|6,144.67|-|
|设备|93.70|7,655.99|6,908.69|-|841.00|-|
|江北厂区|34.00|186.75|-|-|220.75|-|
|新厂区建设||10,636.40|10,434.28|-|202.11|-|
|七台河厂区||2,466.76|-|-|2,466.76|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库房||37.01|-|-|37.01|-|
|秋冠厂区||152.29|152.29|-|-|-|
|合计|1,844.27|54,600.37|46,532.35|-|9,912.30|-|

最近一期内，奥瑞德在建工程未出现减值情形，无需计提减值准备，亦不存在资本化利息金额。
2、最近一期末的主要无形资产
（1）无形资产
截至2014年12月31日，奥瑞德无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|非专有技术|合计|
|一.账面原值合计||||
|1．2013年12月31日|5,793.80|38.40|5,832.20|
|2．本期增加金额|5,632.44|18.24|5,650.68|
|购置|5,632.44|18.24|5,650.68|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|11,426.25|56.63|11,482.88|
|二.累计摊销|-|-|-|
|1．2013年12月31日|332.68|8.83|341.51|
|2．本期增加金额|196.11|9.81|205.92|
|计提|196.11|9.81|205.92|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|528.79|18.64|547.43|
|三.减值准备|-|-|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1．2013年12月31日|-|-|-|
|2．本期增加金额|-|-|-|
|计提|-|-|-|
|3．本期减少金额|-|-|-|
|处置|-|-|-|
|4．2014年12月31日|-|-|-|
|四.账面价值合计|-|-|-|
|1．2014年12月31日|10,897.46|37.99|10,935.45|
|2．2013年12月31日|5,461.12|29.56|5,490.69|

最近一期内，奥瑞德无形资产未出现减值情形，无需计提减值准备。
（十）主要债项情况
1、短期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|11,900.00|6,000.00|
|抵押借款|13,400.00|9,000.00|
|信用借款|-|-|
|质押借款|4,000.00|-|
|合计|29,300.00|15,000.00|

2、应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|9,326.42|5,804.38|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|9,326.42|5,804.38|

应付票据期末余额较期初余额增加3,522.04万元，增幅为60.68%，增长原因系公司当期支付的采购款增加。期末余额无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
3、应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|37,781.14|99.25|8,922.81|72.64|
|1至2年|256.02|0.67|3,199.82|26.05|
|2至3年|7.38|0.02|159.01|1.29|
|3年以上|20.73|0.05|2.06|0.02|
|合计|38,065.27|100.00|12,283.70|100.00|

应付账款期末余额较期初余额增加25,781.57万元，增幅为209.88%，增加原因主要系公司原材料采购款的增加。期末余额无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
4、预收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|9.33|100.00|40.55|57.12|
|1-2年|-|-|1.00|1.41|
|2-3年|-|-|26.44|37.24|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|3.00|4.23|
|合计|9.33|100.00|70.98|100.00|

5、应付职工薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|短期薪酬|38.65|4,612.21|4,584.69|11.13|
|离职后福利-设定提存计划|41.88|681.29|639.53|0.12|
|辞退福利|-|-|-|-|
|一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|80.53|5,293.50|5,224.22|11.26|

（1）短期薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|工资、奖金、津贴和补贴|15.06|4,055.33|4,041.35|1.09|
|职工福利费|0.79|45.75|45.00|0.05|
|社会保险费|-|179.83|179.83|-|
|其中：医疗保险费|-|147.55|147.55|-|
|工伤保险费|-|20.15|20.15|-|
|生育保险费|-|12.13|12.13|-|
|住房公积金|17.43|268.39|250.96|-|
|工会经费和职工教育经费|5.37|62.91|67.55|10.00|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计短期带薪缺勤|-|-|-|-|
|短期利润（奖金）分享计划|-|-|-|-|
|其他短期薪酬|-|-|-|-|
|合计|38.65|4,612.21|4,584.69|11.13|

（2）离职后福利
设定提存计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设定提存计划项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|基本养老保险费|41.88|638.24|596.47|0.11|
|失业保险费|-|43.04|43.06|0.01|
|合计|41.88|681.29|639.53|0.12|

6、应交税费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|-3,888.77|-1,176.44|
|个人所得税|21.25|13.99|
|企业所得税|1,909.13|1,150.74|
|营业税|1.63|-|
|城建税|0.08|-|
|教育费附加|0.05|-|
|地方教育费附加|0.03|-|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他|15.52|58.95|
|合计|-1,941.09|47.24|

奥瑞德近一年一期来应交增值税税费为负值，主要因公司大量投资固定资产产生的可抵扣增值税进项税较多。
7、应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|借款利息|121.56|166.28|
|合计|121.56|166.28|

8、其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|6.54|14.68|28.99|61.83|
|1-2年|20.14|45.17|17.90|38.17|
|2-3年|17.90|40.15|-|-|
|合计|44.58|100.00|46.89|100.00|

截止到2014年12月31日，奥瑞德无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项及关联方款项。
9、一年内到期其他非流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|信用借款（万元）|4,000.00|2,500.00|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|4,000.00|2,500.00|

10、长期借款
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款（万元）|20,000.00|-|
|信用借款（万元）|2,000.00|6,000.00|
|合计|22,000.00|6,000.00|

11、递延收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|与资产相关政府补助|18,941.24|2,000.00|1,129.68|18,070.92|
|与收益相关政府补助|2,408.00|100.00|100.00|2,408.00|
|合计|21,349.24|2,100.00|1,229.68|20,478.92|

13、其他非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2013年12月31日|
|蓝宝石项目备用电源建设工程|50.00|-|
|蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）|2,000.00|-|
|合计|2,050.00|-|

（十一）股东权益情况
1、股本
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2012.01.01|2012年度增减|2013年度增减|2014年度增减|2014.12.31|
|褚淑霞|3,190.80|-|-|-|3,190.80|
|上海泓成|2,652.15|-|-|-380.11|2,272.04|
|左洪波|2,306.25|-|-|1,365.75|3,672.00|
|吴晓松|2,251.80|3.00|-|-2,254.80|-|
|上海祥禾|1,489.01|-|-|-213.41|1,275.60|
|哈工大实业总公司|1,473.75|-|-|-|1,473.75|
|江苏高投成长价值股权|716.23|-|-|603.46|1,319.70|
|苏州松禾|165.08|-|-|259.04|424.12|
|瑞盈精选|165.08|-|-|-23.66|141.42|
|上海精致|136.43|-|-|-19.55|116.87|
|中小企业天津创业|126.19|-|-|-18.09|108.11|
|江苏高投创新科技|109.14|-|-|-15.64|93.50|
|东达天智|-|-|-|141.35|141.35|
|神华投资|-|-|-|282.70|282.70|
|瑞盈价值|-|-|-|306.73|306.73|
|王禹|3.00|-3.00|-|-|-|
|李湘敏等 30 名自然人|1,715.09|-|-|-33.78|1,681.31|
|合计|16,500.00|-|-|-|16,500.00|

2、资本公积
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1月1日|2012年增减|2013年增减|2014年增减|2014年12月31日|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本溢价（万元）|25,593.77|-|-|-|25,593.77|
|其他资本公积（万元）|127.50|-|-|-|235.37|
|合计|25,721.27|-|-|-|25,829.14|

3、盈余公积
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1月1日|2012年增减|2013年增减|2014年度增减|2014年12月31日|
|法定盈余公积金（万元）|426.71|233.28|855.56|1,564.24|3,079.79|

报告期内，奥瑞德已按税后利润10%计提法定盈余公积；奥瑞德在2011年2月23日以截至2010年12月31日经审计的净资产进行股份改制折股，减少期初盈余公积366.38万元，2011年度按税后利润10%计提法定盈余公积增加426.71万元，2012年度、2013年度、2014年度按税后利润10%计提法定盈余公积分别为233.28万元、855.56万元和1,564.24万元。
4、未分配利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|年初未分配利润|11,876.87|5,180.96|3,664.05|
|加：归属于母公司所有者的净利润|13,170.25|7,551.47|1,750.19|
|减：提取法定盈余公积|1,564.24|855.56|233.28|
|转作股本的普通股股利|-|-|-|
|期末未分配利润|23,482.98|11,876.87|5,180.96|

（十二）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额|6,631.23|-329.64|-1,314.32|
|期末现金及现金等价物余额|8,906.50|2,275.27|2,604.90|

（十三）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在应披露的未决诉讼。
截至2014年12月31日，奥瑞德对外担保情况详见本报告书“第五节注入资产的情况/十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（三）对外担保情况”。
2、承诺事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在需要披露的承诺事项。
3、资产负债表日后事项
截至财务报告日止，奥瑞德不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
4、其他重要事项
截至2014年12月31日，奥瑞德不存在需要披露的其他重要事项。
（十四）最近三年及一期主要财务指标
1、基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.05%|0.05%|0.02%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.69|2.43|3.22|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,929.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|
|归属公司普通股股东每股净资产(元/股)|4.18|3.37|2.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.89|0.39|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.40|-0.02|-0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.69|0.34|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.26%|10.86%|2.52%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产；
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100.00%（以母公司数据为基础）；
归属于奥瑞德股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本；
总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；
每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股
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本总额；
每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
2、净资产收益率和每股收益
按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，奥瑞德最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|加权平均|||
||2014年|2013年|2012年|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|21.09|14.56|3.71|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|18.26|10.86|2.52|

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本每股收益|||稀释每股收益|||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|归属于公司普通股股东每股净利润|0.80|0.46|0.11|0.80|0.46|0.11|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东每股净利润|0.69|0.34|0.07|0.69|0.34|0.07|

（十五）资产评估情况
1、奥瑞德有限设立第二期以实物出资的资产评估报告
2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，奥瑞德有限设立的第二期拟增实收资本由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权认缴出资，其他股东以货币、房屋和土地使用权认缴。2008年5月21日，黑龙江亚中资产评估有限公司对奥瑞德有限设立第二期拟增实收资本进行资产评估，出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。评估认为：哈工大奥瑞德有限公司用于本次评估目的资产截止评估基准日2008年5月10日的评估价值为1,400.00万元。其中房屋建筑物评估值为991.60万元，土地评估值为408.40万元。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|房屋建筑物|991.60|991.60|0.00%|重置成本法|
|土地|408.40|408.40|0.00%|基准地价法|
|合计|1,400.00|1,400.00|0.00%|-|

2、奥瑞德有限第一次增资的资产评估报告
2010年 11月 25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加注册资本1,053.4351万元，2010年11月21日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟核实资产价值进行资本运作评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2010]第200号），对奥瑞德有限公司经审计后的账面净资产进行评估。根据该报告，在评估基准日 2010年6月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为 3,413.87万元，评估后净资产价值为4,499.81万元，评估增值1,085.94万元，增值率为31.81%。
评估结果如下表:
单位：万元
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|3,413.87|4,499.81|31.81%|成本法|
|合计|3,413.87|4,499.81|31.81%|-|

3、奥瑞德有限整体变更为奥瑞德的资产评估报告
2011年 2月 22日，奥瑞德召开创立大会。2011年 1月 22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2011]第032号），根据该报告，在评估基准日2010年12月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为20,103.77万元，评估后净资产价值为 22,923.13万元，评估增值 2,819.36万元，增值率为14.02%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|20,103.77|22,923.13|14.02%|资产基础法|
|合计|20,103.77|22,923.13|14.02%|-|

4、奥瑞德股份第三次增资的资产评估报告
2011年 8月 16日，奥瑞德 2011年第四次临时股东大会决议通过将注册资本增加到 1650万元，2011年 7月 20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第398号），根据该报告，奥瑞德股份于评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为22,826.87万元，评估后净资产价值为33,377.37万元，评估增值 10,550.50万元，增值率为46.22%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|22,826.87|33，377.37|46.22%|收益法|
|合计|22,826.87|33，377.37|46.22%|-|

5、奥瑞德第四次资产评估报告
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
2014年8月18日，中联出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第724号），根据该报告，奥瑞德于评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为57,789.64万元，评估后净资产价值为414,346.49万元，评估增值354,708.55万元，增值率为594.77%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|57,789.64|414,346.49|594.77%|收益法|
|合计|57,789.64|414,346.49|594.77%|-|

6、奥瑞德第五次资产评估报告
2015年1月15日，中联出具《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第28号），根据该报告，奥瑞德于评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，奥瑞德评估前净资产为57,789.64万元，评估后净资产价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，增值率为531.53%。
评估结果如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估前账面净值|评估值|评估增值率|评估方法|
|净资产|57,789.64|376,633.81|531.53%|收益法|
|合计|57,789.64|376,633.81|531.53%|-|

（十六）历次验资报告
奥瑞德自成立以来历次验资情况详见本报告书摘要“第五节注入资产的情况
/七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性/（一）历次验资情况”。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
三、备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2013年 1月 1日已经完成，不考虑配套融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表，大华对上市公司最近一年的备考合并财务报告出具了标准无保留意见，根据出具的备考审计报告（大华审字[2014]006056号），西南药业近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）最近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|168,484,102.25|168,594,531.22|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|3,242,637.77|4,276,071.90|
|应收账款|167,469,569.38|227,437,533.58|
|预付款项|37,834,362.27|24,568,317.22|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|11,767,291.27|2,037,514.29|
|存货|213,212,304.63|206,017,162.63|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|602,010,267.57|632,931,130.84|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|558,903,085.65|530,205,465.06|
|在建工程|32,499,432.49|18,442,717.87|
|工程物资|60,117,493.94|42,121,225.53|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|78,588,340.27|54,906,892.71|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|6,435,739.09|6,912,460.51|
|递延所得税资产|9,347,366.78|7,999,798.34|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|745,891,458.22|660,588,560.02|
|资产总计|1,347,901,725.79|1,293,519,690.86|
|流动负债：|||
|短期借款|125,000,000.00|150,000,000.00|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|103,333,126.43|58,043,809.16|
|应付账款|142,976,140.32|122,837,048.13|
|预收款项|668,974.58|709,810.21|
|应付职工薪酬|281,078.68|112,588.70|
|应交税费|-7,292,770.96|472,388.63|
|应付利息|-|1,662,750.00|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|7,047,528.76|468,929.51|
|一年内到期的非流动负债|-|25,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|372,014,077.81|359,307,324.34|
|非流动负债：|||
|长期借款|60,000,000.00|60,000,000.00|
|其他非流动负债|225,150,374.01|204,789,178.51|
|非流动负债合计|285,150,374.01|264,789,178.51|
|负债合计|657,164,451.82|624,096,502.85|
|股东权益：|||
|股本|790,887,213.25|790,887,213.25|
|资本公积|-255,833,616.76|-255,833,616.76|
|减：库存股|-|-|
|盈余公积|15,155,478.13|15,155,478.13|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|140,289,486.37|118,768,712.05|
|归属于母公司股东权益合计|690,498,560.99|668,977,786.67|
|少数股东权益|238,712.98|445,401.34|
|股东权益合计|690,737,273.97|669,423,188.01|
|负债和股东权益总计|1,347,901,725.79|1,293,519,690.86|

（二）最近一年一期备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年|
|一、营业收入|111,682,743.31|387,913,011.03|
|减：营业成本|66,753,410.72|243,700,770.02|
|营业税金及附加|8,194.96|-|
|销售费用|797,535.93|4,202,985.81|
|管理费用|20,509,394.80|50,417,628.82|
|财务费用|2,901,313.19|11,632,182.51|
|资产减值损失|955,805.14|9,295,496.19|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|5,684,418.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|19,757,088.57|74,348,366.23|
|加：营业外收入|5,693,147.39|15,021,816.62|
|减：营业外支出|124,217.70|249,829.43|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|25,326,018.26|89,120,353.42|
|减：所得税费用|4,011,932.30|13,760,252.27|
|四、净利润|21,314,085.96|75,360,101.15|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|21,520,774.32|75,514,699.81|
|少数股东损益|-206,688.36|-154,598.66|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|21,314,085.96|75,360,101.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,314,085.96|75,360,101.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

四、注入资产的盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、注入资产合并盈利预测的编制基础
奥瑞德以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及公 2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司 2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、注入资产合并盈利预测的基本假设
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）盈利预测审核报告表
大华对注入资产2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告(大华核字[2015]000043号)。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|61,950.45|144,857.61|
|其中：营业收入|61,950.45|144,857.61|
|二、营业总成本|48,329.95|114,130.24|
|其中：营业成本|37,291.08|96,042.02|
|营业税金及附加|2.13|835.99|
|销售费用|782.31|1,312.75|
|管理费用|6,877.37|10,326.82|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|财务费用|3,169.63|5,375.62|
|资产减值损失|207.44|237.05|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|13,620.50|30,727.37|
|加：营业外收入|1,986.33|-|
|减：营业外支出|22.24|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.47|-|
|四、利润总额|15,584.59|30,727.37|
|减：所得税费用|2,527.61|4,911.76|
|五、净利润|13,056.97|25,815.60|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,170.35|26,015.98|
|少数股东损益|-113.38|-200.38|

五、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、备考合并盈利预测编制基准
上市公司以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014
年 1-9月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司 2015年度生产经营计
划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司 2015年度已扣除企业所得税但
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、备考合并盈利预测基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。
计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）备考合并盈利预测报表
大华对上市公司 2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（大华核字[2015]0000223号）。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实现数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|61,950.45|144,857.61|
|其中：营业收入|61,950.45|144,857.61|
|二、营业总成本|48,329.95|114,130.24|
|其中：营业成本|37,291.08|96,042.02|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|2.13|835.99|
|销售费用|782.31|1,312.75|
|管理费用|6,877.37|10,326.82|
|财务费用|3,169.63|5,375.62|
|资产减值损失|207.44|237.05|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|13,620.50|30,727.37|
|加：营业外收入|1,986.33|-|
|减：营业外支出|22.24|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.47|-|
|四、利润总额|15,584.59|30,727.37|
|减：所得税费用|2,527.61|4,911.76|
|五、净利润|13,056.97|25,815.60|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,170.35|26,015.98|
|少数股东损益|-113.38|-200.38|

西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
第九节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第七届董事会第三十次会议审议的议案为《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》及其它相关议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经独立董事事前认可。
2、就本次重组方案调整之事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对注入资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果调整交易价格，本次重组方案调整的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在违反公司及其股东利益的情形。
3、公司对注入资产进行重新评估而聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
4、本次调整后的重大资产重组方案及补充签署的相关附条件生效协议符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的重组方案合理、可行并具备可操作性，不存在损害公司中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的利益；本次重组方案调整涉及的关联交易事项公开、公平、合理，没有损害中小股东的利益。
5、公司本次重组方案调整的相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2014年第二次临时股东大会授权，会议决议合法有效。
综上，我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整及其根据调整后的方案签署相关法律文件，调整后的重大资产重组方案尚需经中国证监会核准后方能实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
三、律师意见
1、本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组的交易各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
5、本次重大资产重组涉及的重组协议已由各方依法签署，协议形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议自各自约定的生效条件全部成就之日起生效；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理和职工安置事宜符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在侵害债权人和职工利益的情形；
8、上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；
9、参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
10、在取得本次重大资产重组法律意见书中所述的全部批准或授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
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西南药业股份有限公司2015年1月 日