关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
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目 录
1 本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 11 2 发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................... 11 3 本次发行并上市的实质条件 ...........................................................................12 4 发行人的设立 ...................................................................................................15 5 发行人的独立性 ...............................................................................................15 6 发起人和股东 ...................................................................................................15 7 发行人的股本及演变 .......................................................................................16 8 发行人的业务 ...................................................................................................16 9 关联交易及同业竞争 .......................................................................................18 10 发行人的主要财产 ...........................................................................................26 11 发行人的重大债权债务及或有负债情况 .......................................................28 12 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................31 13 发行人《公司章程》的制定与修改 ...............................................................31 14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................31 15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................32 16 发行人的税收和财政补贴 ...............................................................................33 17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................35 18 发行人募集资金的运用 ...................................................................................35 19 发行人业务发展目标 .......................................................................................36 20 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................36 21 发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................36 22 结论意见 ...........................................................................................................36
补充法律意见书（八）释 义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|发行人或者公司|指|石药集团新诺威制药股份有限公司，系由石家庄制药集团新诺威制药有限公司整体变更设立|
|新诺威有限|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司，发行人的前身，发行人在该公司的基础上整体变更为股份有限公司|
|各发起人|指|石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人共计 2名发起人股东|
|石药控股|指|石药控股集团有限公司，发行人的发起人股东，其设立时的名称为“石家庄制药集团有限公司”，自2006年11 月更名为“石药集团有限公司”，自2013年 2 月更名为“石药集团有限责任公司”，自 2016年3月更名为现有名称|
|石药进出口|指|石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人的发起人股东|
|石一药|指|石家庄市第一制药厂，曾为石药集团控股股东|
|石药集团|指|石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，股票代码：1093，股票简称：石药集团。1992年6月设立时的名称为“捷飞国际有限公司”；1992年 10 月名称变更为“中国制药企业投资有限公司”；2003 年 5 月名称变更为“中国制药集团有限公司”；|
|中宜和合众|指|北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中仁合众|指|北京中仁合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中智合众|指|北京中智合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中弘合众|指|北京中弘合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中和合众|指|北京中和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发|

补充法律意见书（八）
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|||行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|佳曦控股|指|佳曦控股有限公司，英文名称“Dragon MeritHoldings Limited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|联诚控股|指|联诚控股有限公司，英文名称“True Ally HoldingsLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|进扬有限|指|进扬有限公司，英文名称“March Rise Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|卓择有限|指|卓择有限公司，英文名称“Massive Top Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|建诚有限、建诚公司|指|建诚有限公司，英文名称“Key Honesty Limited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|欣景公司|指|欣景有限公司，英文名称“Joyful Horizon Limited”，曾为石药集团股东|
|佳领投资|指|佳领投资有限公司，英文名称“Jinling InvestmentLimited”，曾为石药集团股东|
|和择公司|指|和择有限公司，英文名称 “Harmonic ChoiceLimited”，卓择有限下属企业|
|鼎大集团|指|鼎大集团有限公司，英文名称“Massive Giant GroupLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|康日控股|指|康日控股有限公司，英文名称“Robust Sun HoldingsLimited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|共成国际|指|共成国际有限公司，英文名称“Common SuccessInternational Limited”，发行人的间接股东|
|诗薇制药|指|中国诗薇 制药有 限 公司，英 文名称 “ChinaCharmaine pharmaceutical Company Limited”，石药控股下属企业|
|恩必普药业|指|石药集团恩必普药业有限公司，发行人的现有股东|
|欧意药业|指|石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，发行人的现有股东|
|中诚信担保|指|河北中诚信担保保证有限公司，曾为发行人的股东|

补充法律意见书（八）
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|中诺泰州|指|石药集团中诺药业（泰州）有限公司，发行人全资子公司|
|河北果维康|指|河北中诺果维康保健品有限公司，发行人全资子公司|
|泰州果维康|指|石药集团泰州果维康保健品有限公司，河北果维康全资子公司|
|中奇制药|指|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诺药业|指|石药集团中诺药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中润制药|指|石药集团河北中润制药有限公司，曾为发行人子公司中诺泰州的股东|
|江苏泰诺|指|江苏泰诺医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|安沃勤|指|石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司，江苏泰诺控股子公司|
|石药圣雪|指|石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，实际控制人控制的企业|
|维生药业|指|石药集团维生药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诚物流|指|石药集团中诚医药物流有限公司，中诺药业控股子公司|
|佳领医药|指|河北佳领医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|宏源热电|指|河北宏源热电有限责任公司|
|中硕药业|指|石家庄中硕药业有限公司|
|《发起人协议》|指|各发起人于 2008年3月16日签署的《石药集团新诺威制药股份有限公司发起人协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|石家庄市政府|指|石家庄市人民政府，曾为发行人实际控制人|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会，曾为发行人实际控制人|
|联想控股|指|联想控股有限公司，曾为发行人实际控制人|
|弘毅三期基金|指|Hony Capital Fund III, L.P|

补充法律意见书（八）
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|石家庄工商局|指|石家庄市工商行政管理局|
|藁城区工商局|指|石家庄市藁城区工商行政管理局|
|泰州高新区市场监督管理局|指|泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局|
|国家食药总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|河北省食药局|指|河北省食品药品监督管理局|
|江苏省食药局|指|江苏省食品药品监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修正）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016年第二次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年第二次修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《联交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|PN15|指|《联交所上市规则》之《第 15项应用指引》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《企业会计准则第36号》|指|《企业会计准则第 36号—关联方披露》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》|
|整体变更|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司按原账面净资产值折股整体变更为石药集团新诺威制药股份|

补充法律意见书（八）
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|||有限公司|
|A股|指|境内人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票的行为|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市的行为|
|本次分拆上市|指|发行人从石药集团分拆并于中国境内首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市的行为|
|募投项目|指|本次发行募集资金投向项目|
|BVI|指|The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|安信证券、保荐机构或主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|德勤、审计机构|指|德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|
|河北永正得|指|河北永正得会计师事务所有限责任公司，新诺威有限设立时的评估机构|
|中喜石家庄分所|指|中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所，新诺威有限设立时的验资机构|
|中喜|指|中喜会计师事务所有限责任公司，新诺威有限整体变更为发行人时的评估机构|
|河北光华|指|河北光华会计师事务所有限公司，新诺威有限整体变更为发行人时的审计机构、验资机构|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|补充报告期|指|2018年7月 1日至2018年12月31 日|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案；根据上下文也可涵盖以往的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人股东大会通过并将于本次发行并上市后施行的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|德师报(审)字(19)第S00022 号《审计|指|德勤于2019年1月28日就发行人报告期财务报告出具的德师报(审)字(19)第S00022 号《审计报告》|

补充法律意见书（八）
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|报告》||及经其审计的财务报表、附注|
|德师报(函)字(19)第 Q00069 号《主要税种纳税情况的专项说明》|指|德勤于2019年1月28日就发行人报告期主要税种纳税情况出具的德师报(函)字(19)第 Q00069号《关于石药集团新诺威制药股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》|
|德师报(核)字(19)第E00007号《内部控制报告》|指|德勤于2019年1月28日就发行人报告期内部控制情况出具的德师报(核)字(19)第E00007 号《内部控制审核报告》|
|《律师工作报告》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》|
|《补充法律意见书（六）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》|
|《补充法律意见书（七）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》|
|元、万元|指|人民币元、万元（除特别注明外）|

补充法律意见书（八）北京市君泽君律师事务所关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
君泽君[2019]证券字2017-063-9-1号致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《创业板管理办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》。
根据《编报规则第 12号》和中国证监会 2018年 12月下发的《关于第十七届发审委对石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《审核意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的有效补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
补充法律意见书（八）充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中相应用语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人全部或部分在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
补充法律意见书（八） 1本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于2018年8月28日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会同意延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权董事长办理与首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的决议有效期的议案》，并提请股东大会审议。发行人于 2018年 9月 13日召开了 2018年第二次临时股东大会会议，审议并通过了第四届董事会第九次会议提出的上述议案，本次发行并上市决议的有效期延长至2019年9月13日。截至本补充法律意见书出具日，关于本次发行并上市的批准和授权仍在十二个月的有效期之内，除该等有效期延长的情形外，发行人股东大会未就本次发行并上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会作出的批准和授权。
根据石药集团于2018年11月9日向香港联交所递交书面声明，如果本次发行并上市于2019年内完成，石药集团仍将符合《联交所上市规则》第8.05(1)(a)关于分拆上市母公司利润的相关要求。2018年11月14日，香港联交所作出书面回复，同意石药集团在2019年内继续分拆下属企业上市。
依据《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意。
2发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳，发行人具备本次发行并上市的合法主体资格。
补充法律意见书（八） 3本次发行并上市的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件
3.1.1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.1.2.根据德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.1.3.根据相关行政主管部门出具的证明、德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》、德师报(函)字(19)第Q00069号《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
3.1.4.发行人注册资本为 15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3.1.5.根据发行人关于本次发行并上市的股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 5,000万股，发行后股份总数不超过20,000万股，拟公开发行的股份占本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3.1.6.根据发行人现行有效的《营业执照》及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能食品的研发、生产和销售。属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“C149其他食品制造”，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），发行人所在的行业属于国家允许类产业，符合《证券法》第五十一条的规定。
3.2发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
补充法律意见书（八） 3.2.1.发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3.2.2.根据德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》的记载，发行人最近两年连续盈利，且累计不少于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.2.3.根据德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》的记载，发行人最近一期末净资产（扣除少数股份权益后）不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
3.2.4.发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5,000万股，发行后股本总额为不超过20,000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
3.2.5.根据河北光华出具的《验资报告》（冀光华审验字（2008）第 107号），截至 2008年 2月 29日，发行人已收到各发起人股东缴纳的注册资本合计15,000万元，发行人的发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3.2.6.报告期内，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的要求，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
3.2.7.最近两年内，发行人的主营业务没有发生重大变化；最近两年内董事、高级管理人员的变化不构成重大变化，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；蔡东晨先生是发行人的实际控制人，最近两年内发行人的实际控制人未发生过变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
补充法律意见书（八） 3.2.8.截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份均不存在权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
3.2.9.截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等法人治理结构以及审计委员会制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及发行人制订的《公司章程》、相应议事规则及工作细则履行职责；并且，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
3.2.10.根据德勤出具的无保留意见的德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人报告期的经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
3.2.11.根据德勤出具的无保留意见的德师报德师报(核)字(19)第 E00007号《内部控制报告》，发行人于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
3.2.12.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行各自职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
补充法律意见书（八） 3.2.13.根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。上述情况符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关要求，具备本次发行并上市的合法主体资格，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质性条件。
4发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
5发行人的独立性
根据德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、财务和机构仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
6发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及股权结构未发生变化，除恩必普的法定表人由毕四新变更为卢圣杰，欧意药业的法定代表人由毕四新变更为顾大江的情形外，发行人股东自身基本情况及股权结构未发生变化。
补充法律意见书（八） 7发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东现持有的发行人股份均未依法设立质押，也不存在委托、受托、信托持股的情况。
8发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式
8.1.1.根据发行人提供的《营业执照》及其确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经工商登记的经营范围未发生变化。
8.1.2.发行人的业务资质情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得或续期的资质情况如下：
8.1.2.1发行人取得的主要境内认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证证书名称|注册号/证书编号|覆盖产品及其过程|生效日期|有效期至|
|1.|《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》|CNASL4006|-|2018.7.5|2024.7.4|

补充法律意见书（八） 8.1.2.2发行人取得的主要境外认证情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证证书名称|核发机关|证书编号|发证日期|有效期至|
|1.|英国零售商协会BRC认证|英国零售商协会BRC|CN12/87448|2018.11.28|2019.12.11|
|2.|清真（Halal）认证证书|印度尼西亚乌拉玛委员会（MUI）Halal认证机构|-|2019.1.17|-|
|3.|犹太教洁食（Kosher）认证证书|美国犹太正教联盟(OrthodoxUnion)|-|2018.8.31|2019.8.31|

8.1.2.3发行人子公司取得的保健食品备案凭证
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|产品名称|备案号|
|1|中诺泰州|果维康牌维生素K软胶囊|食健备G201832001110|
|2|中诺泰州|果维康®锌颗粒（甜橙味）|食健备G201832001111|
|3|中诺泰州|果维康贝牌钙铁锌口服液|食健备G201832001112|
|4|中诺泰州|果维康贝牌葡萄糖酸亚铁口服液|食健备G201832001114|
|5|中诺泰州|果维康贝牌葡萄糖酸锌口服液|食健备G201832001115|
|6|中诺泰州|果维康贝牌葡萄糖酸钙口服液|食健备G201832001116|
|7|中诺泰州|果维康®维生素C口服液（甜橙味）|食健备G201832001310|
|8|中诺泰州|果维康牌维生素B2含片|食健备G201832001311|
|9|中诺泰州|果维康®胆碱口服液（柠檬味）|食健备G201832001391|
|10|中诺泰州|果维康®多种维生素矿物质颗粒（甜橙味）|食健备G201832001392|
|11|中诺泰州|果维康®维生素D多种矿物质颗粒（甜橙味）|食健备G201832001396|
|12|中诺泰州|果维康®钙维生素D颗粒（甜橙味）|食健备G201832001397|

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，本所律师认为，自
《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营
补充法律意见书（八）方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2发行人在中国大陆以外经营情况
根据德师报(审)字(19)第S00022号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立法律实体开展经营活动。
8.3发行人业务的变更情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生变更。
8.4发行人的主营业务突出
根据德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》的记载，发行人 2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别占2016年度、2017年度、2018年度营业收入的97.31%、97.52%、96.84%，且最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务突出。
8.5发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资料及本所律师对发行人主要财产及重大合同的核查，发行人不存在影响或限制其持续经营的法律障碍。
9关联交易及同业竞争
9.1发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定、德
补充法律意见书（八）师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化情况如下：
9.1.1.发行人控股股东、直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织新增 1家并减少1家。其中，上海润石医药科技有限公司，恩必普药业持有该公司100%股权；石药健康产业管理有限公司股东已由恩必普药业变更为石药控股，石药控股持有该公司51%股权。
9.1.2.石药集团直接控制的下属一级子公司
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，石药集团直接控制的下属一级子公司新增1家并减少1家。其中，石药集团百克(山东)生物制药有限公司，石药集团持有该公司68.61%股权；石药集团百克(烟台)生物制药有限公司已注销。
9.1.3.石药控股直接控制的下属一级子公司
截至本补充法律意见书出具日，石药控股直接控制的下属一级子公司新增 3家并减少 1家。其中，石家庄润诺医药科技有限公司，石药控股持有该公司100%股权；安国市德盛药业有限公司，石药控股持有该公司51%股权；石药健康产业管理有限公司，石药控股持有该公司51%股权；石药控股集团河北唐威药业有限公司，石药控股持有该公司股权比例由51%减少至25%，不再属于石药控股直接控制的下属一级子公司。
9.1.4.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
补充法律意见书（八）根据德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》，补充报告期内，未新增与发行人之间发生过关联交易的发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。
9.1.5.发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人部分董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织存在变化，具体变更为如下情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人除所任职务|兼职单位名称|兼职单位任职|兼职单位与发行人的关联关系|
|潘卫东|董事长|石药集团|副董事长、执行总裁|同一控制下的公司|
|||石药控股|董事、执行总裁|同一控制下的公司|
|||恩必普药业|董事|同一控制下的公司|
|||中诺药业|董事|同一控制下的公司|
|||欧意药业|董事|同一控制下的公司|
|||诗薇制药|董事|同一控制下的公司|
|||共成国际|董事|其他关联方|
|||深圳前海石药医疗科技有限公司|董事长|其他关联方|
|||三亚石药德中健康产业园有限公司|董事长|其他关联方|
|||CSPC Medsolution（Ghana） Limited|董事|同一控制下的公司|
|||河北爱普医药药材有限公司|董事|同一控制下的公司|
|卢华|董事|石药集团|执行董事、执行总裁|同一控制下的公司|
|||石药控股|董事、执行总裁|同一控制下的公司|
|||中诺药业|董事|同一控制下的公司|
|||欧意药业|董事长|同一控制下的公司|
|||河北石药美威现代中药有限公司|董事长|同一控制下的公司|

补充法律意见书（八）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石家庄润诺医药科技有限公司|董事|同一控制下的公司|
|||石家庄欧意和医药销售有限公司|董事|同一控制下的公司|
|田玉妙|董事|石药控股|执行总裁|同一控制下的公司|
|||石家庄春柏堂大药房有限公司|执行董事、总经理|同一控制下的公司|
|||石家庄市灵丹大药房有限公司|执行董事、总经理|同一控制下的公司|
|||石家庄百姓惠康药房有限公司|执行董事、总经理|同一控制下的公司|
|||河北长寿大药房有限公司|执行董事、总经理|同一控制下的公司|
|郭玉民|董事|石药集团|执行总裁|同一控制下的公司|
|||佳领医药|董事长|同一控制下的公司|
|||石药凰璐医疗器械泰州有限公司|董事长、总经理|同一控制下的公司|
|||石药凰璐医疗科技泰州有限公司|董事长、总经理|同一控制下的公司|
|||石家庄普恩堂传统中医门诊部有限公司|执行董事|同一控制下的公司|
|||江苏泰诺|董事长、总经理|同一控制下的公司|
|||石药集团江苏佳领电子商务有限公司|董事长|同一控制下的公司|
|||石药控股集团广西泰诺制药有限公司|董事|同一控制下的公司|
|||石药控股集团河北永丰药业有限公司|董事长|同一控制下的公司|
|||石药集团江苏中诚制药有限公司|董事长、总经理|同一控制下的公司|

补充法律意见书（八）
||||
|-|-|-|
|中诚物流|董事长|同一控制下的公司|
|石药集团江苏恩普医疗器械有限公司|董事长、总经理|同一控制下的公司|
|中诚医药|董事长|同一控制下的公司|
|河北石药大药房连锁有限公司|董事|其他关联方|
|石药集团|执行总裁|同一控制下的公司|

9.2发行人与关联方之间的重大关联交易及其公允性
经核查，2018年度，发行人与其关联方之间的关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等重大关联交易情况如下：
9.2.1.发行人经常性的重大关联交易
9.2.1.1向关联方采购商品/接受劳务
2018年度，发行人向关联方采购商品/接受劳务的具体情况如下：
2018年度 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|河北宏源热电有限责任公司|采购商品|蒸汽|15,952,561.21|3.51|
|维生药业|采购商品|维生素C、维生素C钠|6,661,839.30|1.47|
|恩必普药业|采购商品|水电汽|4,503,996.37|0.99|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|采购商品|低值易耗品|692,660.42|0.15|
|佳领医药|采购商品|低值易耗品|10,626.47|-|
|合计|||27,821,683.77|6.12|

补充法律意见书（八） 9.2.1.2向关联方出售商品/提供劳务
2018年度，发行人向关联方进行出售商品/提供劳务的具体情况如下：
2018年度 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|石药集团河北中诚医药有限公司|销售商品|果维康片剂、其他保健产品|7,338,729.47|0.59|
|保定中诚汇达医药贸易有限公司|销售商品|果维康片剂|6,011,363.40|0.48|
|欧意药业|销售商品|咖啡因及茶碱系列产品|3,892,469.24|0.31|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|销售商品|果维康片剂、其他保健产品|2,830,819.23|0.23|
|石药银湖制药有限公司|销售商品|咖啡因茶碱系列产品、果维康片剂|2,128,838.79|0.17|
|中诚医药张家口有限公司|销售商品|果维康片剂|2,088,029.24|0.17|
|衡水市仁和医药有限公司|销售商品|果维康片剂|1,435,081.35|0.12|
|中诚医药邯郸有限公司|销售商品|果维康片剂|950,556.15|0.08|
|廊坊市中诚康宇医药有限公司|销售商品|果维康片剂|907,214.86|0.07|
|中诚医药邢台有限公司|销售商品|果维康片剂|304,459.78|0.02|
|河北佳领医药有限公司|销售商品|果维康片剂|39,579.49|-|
|恩必普药业|销售商品|果维康片剂|16,410.26|-|
|石家庄市中弘和信小额贷款有限公司|销售商品|果维康片剂|991.45|-|
|合计|||27,944,542.71|2.24|

 9.2.2.发行人偶发性的重大关联交易
2018年度 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|购买固定资产|办公设备及其他|4,511.11|0.08|
|佳领医药|购买固定资产|办公设备及其他|5,299.15|0.09|

补充法律意见书（八）
||||
|-|-|-|
|合计|9,810.26|0.17|

 9.2.3.关联往来余额情况
截至 2018年 12月 31日，发行人因各项关联交易等形成与关联方之间的往来余额情况如下：
人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日|
|应收账款|欧意药业|1,795,789.18|
||河北石药大药房连锁有限公司|232,016.89|
||石药集团河北中诚医药有限公司|3,517,779.87|
||佳领医药|64,663.25|
||石药控股集团河北永丰药业有限公司|21,250.00|
||石药集团江苏佳领电子商务有限公司|479,970.67|
|合计||6,111,469.86|
|应付账款|恩必普药业|470,000.00|
||维生药业|12,359,018.54|
||石药集团江苏佳领电子商务有限公司|84,104.51|
||佳领医药|10,310.69|
|合计||12,923,433.74|
|其他应付款|恩必普药业|254,249.81|
|合计||254,249.81|
|预收账款|保定中诚汇达医药贸易有限公司|1,180.00|
||中诚医药张家口有限公司|301,202.00|
|合计||302,382.00|

 9.2.4.关联方为发行人提供担保
补充报告期内，新增的发行人关联方为发行人借款提供保证担保的具体情况如下：
补充法律意见书（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保方|担保合同编号|担保期限|担保对应的借款金额（万元）|担保是否已经履行完毕|
|中国光大银行股份有限公司石家庄分行|石药控股|光石最高字20180202号|债务的履行期限届满日起两年|3,000|否|

9.3发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规定的关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并未发生变化。发行人建立的关联交易的公允决策制度、独立董事制度均未发生变化，不存在损害发行人和非关联股东利益的情况。
9.4发行人与控股股东、实际控制人及其直接或者间接控制的其他企业之间不存在同业竞争
9.4.1.不存在同业竞争行为
截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
9.4.2.避免同业竞争的措施
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人为进一步解决可能存在的潜在同业竞争问题，在已出具的《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》补充了如下主要内容：
为进一步明确本人/本公司控制的除发行人外的其他企业与发行人之间的
补充法律意见书（八）经营范围，本人/本公司控制的除发行人以外的其他企业的经工商登记的经营范围以及实际从事的业务，只能包括保健食品、特殊食品的批发、零售业务，不得以任何形式直接或间接从事保健食品、特殊食品的眼你发、生产以及品牌运营等与发行人形成同业竞争关系的业务；
针对本人/本公司控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、零售的企业，为进一步解决可能存在潜在同业竞争问题，本人拟进一步采取以下利益冲突防范解决措施：（1）不再以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）新增从事保健食品、特殊食品批发、零售业务的商贸企业；（2）对发行人控股股东、实际控制人蔡东晨先生控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、零售业务的商贸企业实施业务规模控制，主要经营药品、医疗器械等的批发、零售，不以保健食品、特殊食品的批发零售为主业，并逐步减少前述商贸企业家数。前述商贸企业不得以任何形式直接或间接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以及品牌运营等与发行人形成同业竞争关系的业务。
本所律师认为，上述承诺函形式和内容均合法、有效。
9.5发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》及其他相关文件中对发行人有关重大关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易和同业竞争的披露无重大遗漏或重大隐瞒。
10发行人的主要财产
10.1发行人的房产
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的房产权属未发生变化。
10.2发行人的土地
补充法律意见书（八）根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的土地使用权权属未发生变化。
10.3发行人租赁的房产及土地
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的承租的房产的租赁权利未发生变化。
10.4发行人的知识产权
10.4.1.发行人的专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的新增1项专利权证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|证书号|取得方式|权利期限|
|发行人|一种氨茶碱粒型原料药生产用加成罐|实用新型|ZL 2017 2 1294641.8|第7549660号|原始|10年|

10.4.2.发行人的注册商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司河北果维康受让2项石药控股的注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|有效期限至|转让方|

补充法律意见书（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|有效期限至|转让方|
|1||35|12144787|2024.7.27|石药控股|
|2||35|12144922|2024.7.27|石药控股|

 10.5发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增4项账面净值在100万元以上的主要生产经营设备，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所属单位|原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|压丸机|中诺泰州|170.86|169.51|99.21|
|2|酰化罐|发行人|157.37|157.37|100.00|
|3|自动轨道输送系统|中诺泰州|137.61|135.43|98.42|
|4|低压配电柜|发行人|121.64|121.64|100.00|

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利均权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形；截至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产、土地、域名、主要生产经营设备均权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形；截至补充法律意见书出具日，发行人各子公司均合法有效存续，不存在根据中国法律需要终止的情形，其股权上未设定质押或其他第三方权益。
11发行人的重大债权债务及或有负债情况
11.1发行人正在履行的重大合同
11.1.1.《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》中已披露的当时正在履行但目前已履行完毕的重大合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出
补充法律意见书（八）具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》中已披露的重大合同中有4项重大合同已履行完毕，该合同的合同信息如下：
11.1.1.1借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|授信/提款/借款期间|担保类型|合同编号|
|1.|2 017.07.12|中国进出口银行河北省分行|不超过人民币12,000万元|自合同生效之日起至2018年7月1日|保证|2260001022017111768|

11.1.1.2票据协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|汇票到期日|担保类型|合同编号|
|1.|2018.6.27|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|汇票合计金额1,074万元|2018.12.28|保证担保、保证金质押|CD45012018880261|

11.1.1.3采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|采购方|销售方|合同履行期限|合同金额（元）|合同内容|
|1.|2017.12.20|发行人|河北诚信九天医药化工有限公司|2017.12.21-2018.12.20|77,760,000|氰乙酸|
|2.|2018.04.10|发行人|潍坊柏立化学有限|货到30日付款|32,400,000|氰乙酸|

补充法律意见书（八）
||
|-|
|公司|

11.1.2.新增的正在履行的重大合同
按照《律师工作报告》关于重大合同的披露标准，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，本所律师审核了发行人新增的1项正在履行的重大合同，该等合同的具体情况如下：
11.1.2.1工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|建设单位|施工方|合同金额（万元）|合同名称|合同内容|
|1.|2018.9.15|河北果维康|河北华信安装工程有限公司|2,100|新建保健品软胶囊项目机电安装施工合同|新建保健品软胶囊项目，具体范围以合同工程量清单及图纸为准。|

本所律师认为，发行人上述新增的正在履行的重大合同具备法律规定的成立和生效要件，合同各方具有合法的主体资格，合同的内容及形式合法、有效，对各方均具有法律约束力，合同的履行不存在法律障碍。
11.2发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.4其他应收款和其他应付款
根据德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
12发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
13发行人《公司章程》的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的公司章程未发生变化。
14发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了一次股东大会、五次董事会以及三次监事会，具体情况如下：
补充法律意见书（八）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|表决情况|会议决议主要事项|
|股东大会||||
|1.|2018年度第二次临时股东大会|通过|审议《关于提请股东大会同意延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议案|
|董事会||||
|1.|第四届董事会第九次会议|通过|审议《关于提请股东大会同意延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议案|
|2.|第四届董事会第十次会议|通过|审议《关于公司部分会计政策变更的议案》|
|3.|第四届董事会第十一次会议|通过|审议《关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计方法变更的议案》等议案|
|4.|第四届董事会第十二次会议|通过|审议《关于公司应收款项坏账准备计提政策变更的议案》等议案|
|5.|第四届董事会第十三次会议|通过|审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》等议案|
|监事会||||
|1.|第四届监事会第七次会议|通过|审议《关于公司部分会计政策变更的议案》|
|2.|第四届监事会第八次会议|通过|审议《关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计方法变更的议案》等议案|
|3.|第四届监事会第九次会议|通过|审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》等议案|

14.2股东大会和董事会的授权和重大决策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会和董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
补充法律意见书（八）变化。
根据发行人董事、监事、高级管理人员简历、出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，符合《创业板管理办法》、《治理准则》及《公司章程》的有关规定。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，各独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》及发行人《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定。
16发行人的税收和财政补贴
16.1发行人补充报告期内执行的税种、税率
根据德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人补充报告期内执行的主要税种及税率未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2发行人补充报告期内享受的税收优惠
根据德师报(审)字(19)第 S00022号《审计报告》、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人享受的税收优惠未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
补充法律意见书（八） 16.3发行人补充报告期内主要财政补贴情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增的已实际收到的单笔金额在30万元以上的财政补贴的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|取得主体|内容|金额（万元）|批准机关|文件依据|
|1|发行人|2018年度稳岗补贴|414.38|石家庄市就业服务中心失业保险|拨款证明|
|2|安沃勤|泰州医药高新技术产业开发区产业发展扶持资金区级补助|70.00|泰州医药高新技术产业开发区财政局|《关于预拨医药高新区2018年第二批产业发展扶持资金区级补助的通知》|
|3|泰州果维康|泰州医药高新技术产业开发区产业发展扶持资金区级补助|1,071.00|泰州医药高新技术产业开发区财政局|《关于预拨医药高新区2018年第二批产业发展扶持资金区级补助的通知》|
|合计|||1,555.38|||

经核查，本所律师认为，补充报告期内，上述主要补贴真实、有效。
16.4发行人补充报告期内依法纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司遵守国家税收法律、法规，依法纳税，不存在因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
补充法律意见书（八） 17发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1环境保护
17.1.1.排污许可
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的排污许可证未发生变化。
17.1.2.环境保护合规情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
17.2发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司主管质量技术监督管理部门出具的证明及发行人的确认，经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司一直遵守国家有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
18发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用项目未发生变化。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不会产生同业竞争。
补充法律意见书（八） 19发行人业务发展目标
根据《招股说明书》的披露和记载，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标未发生变化，其与发行人目前主营业务相一致，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
20诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的声明与承诺、发行人主要股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人董事长、总经理的调查表等书面材料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东、实际控制人、董事长及总经理均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
21发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并对《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备申请本次发行并上市的主体资格；符合本次发行并上市的实质条件；本次发行并上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充
补充法律意见书（八）法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险。本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
补充法律意见书（八）（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签字页）北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡平
吕由
单位负责人：
李云波
年 月 日