证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-002北京双鹭药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2016年4月15日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2016年4月24日公司第六届董事会第五次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。
会议应出席董事6名，现场出席董事5名，以通讯方式出席1名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》，该议案需提交2015年度股东大会审议。
公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》，该议案需提交2015年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润549,766,968.78元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金54,976,696.88元，加上年初未分配利润2,080,276,880.82元，减去支付2014年度普通股股利136,980,000.00元，转作股本的普通股股利228,300,000.00元，实际可供股东分配利润2,209,787,152.72元。2015
年末合并未分配利润为2,518,800,798.22元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过2,209,787,152.72元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2015年度权益分派预案为：
以2015年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。合计派发现金136,980,000元，公司剩余未分配利润2,072,807,152.72元结转至下一年度。
2015年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2015年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》，该议案需提交2015年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司2015年度报告摘要》（2016-004）全文详见 2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2015年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告及正文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2016年第一季度报告正文》（2016-010）全文详见2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2016]002482号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2015
年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。
独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2015年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，同意将《关于2016年关联交易预计议案》提交2015年度股东大会审议。
《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》（2016-005）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值10,638万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短期低风险投资的决策与实施等各项工作。
详情请见2016年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2016-006）。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北
京）医药有限公司委托贷款的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，该议案需提交 2015年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的公告》（2015-007）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事苏志国先生和魏素艳女士对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意
见，详见2016年4月26日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出资6200万元参与设立北京崇德英盛创业投资有限公司、出资125万元参与投资设立北京崇德英盛投资管理有限公司（有限合伙）的议案》。
为促进并推动金融与生物科技的结合，促进北京地区生物医药产业的发展，扶持以生物医药为主的中小初创企业。本公司拟以自有资金出资6200万元与北京市中小企业服务中心、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业等共同出资设立北京崇德英盛创业投资有限公司，本公司首期出资3000万元，后续出资3200
万元。全部出资到位后本公司为北京崇德英盛创业投资有限公司第一大股东，占30.36%股权，本公司董事长徐明波先生同时出任北京崇德英盛创业投资有限公司董事长。
同时，本公司拟与北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业以及苏严、张树丰等管理团队人员共同出资组建北京崇德英盛投资管理有限公司（简称管理公司）管理崇德英盛投资基金，我公司拟以自有资金出资125万元，为管理公司第一大股东，占25%股权。
上述投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组事项。
公司独立董事认真审核了相关材料，认为公司利用自有资金参与国家及北京市政府支持的创投，支持生物医药中小企业发展，促进科技成果转化，于自身于产业发展均有利，故同意该投资事项。
目前该投资已经获得北京市的批复。详细情况请见附件一。
十四、以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。修订后的《公司章程》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2014年6月24日召开了2014年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的预案》，根据该方案，公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股29.70元。用于回购的资金总额最高不超过人民币 10,000万元，资金来源为自有资金。回购股份的种类为本公司发行的 A股社会公众股份。回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，即2014年6月24日起至2015年6月23日止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。截至回购到期日2015年6月23日，公司回购股份数量共计360,000股，占公司总股本685,260,000股的比例为0.0525％，成交的最高价为 26.27元/股，最低价为 25.81元/股，支付总金额为9,467,809.47元（含交易费用）。公司于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份注销手续，公司总股本由 685,260,000股减少至 684,900,000股。
公司于 2015年 5月 28日召开了 2014年年度股东大会，大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，根据该方案，公司以2014年12月31日公司总股本456,600,000股（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），派 3.0元人民币现金（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案于 2015年 7月 15日实施完毕。分红前本公司总股本为456,600,000股，分红后总股本增至684,900,000股。
鉴于上述股份回购注销、2014年度利润分配两方案实施完毕后公司总股本由456,840,000股增加至684,900,000股。故公司拟增加注册资本至684,900,000元。
北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和公司的具体情况，拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》以下条款提出修改意见：
第六条公司注册资本为人民币45684万元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币68490万元。
第十九条公司股份总数为45684万股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为68490万股，均为普通股。
十五、以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2016年5月26日（周四）召开2015年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-008）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
附件一
北京双鹭药业股份有限公司关于
出资6200万元参与设立北京崇德英盛创业投资有限公司、出资125万元
参与投资设立北京崇德英盛投资管理有限公司（有限合伙）的议案
为促进并推动金融与生物科技的结合，促进北京地区生物医药产业的发展，扶持以生物医药为主的中小初创企业。北京市中小企业服务中心于2015年6月5日联合北京阳坊胜利投资管理有限公司、宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）、西藏东润投资控股有限公司、北京崇德英盛投资管理有限公司共同设立了北京崇德英盛创业投资有限公司（以下简称“崇德英盛”或“崇德英盛基金”），注册资金20，420万元人民币。公司成立后崇德英盛股东宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）和西藏东润投资控股有限公司因资金不足问题不能履行出资义务，经崇德英盛全体股东协商，依据《北京崇德英盛创业投资有限公司投资人协议》第12条及《投资人补充协议》相关规定，崇德英盛对投资人进行了调整。股东宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）在公司的出资5000万元额度分别转让给北京双鹭药业股份有限公司3000万元和中关村科技园区丰台园科技创业服务中心2000万元（均以零元人民币转让，转让后新的股东行使相应出资义务）；股东西藏东润投资控股有限公司在公司的出资5000万元，以零元人民币转让给自然人杨四成3000万元、北京星昊医药股份有限公司1000万元。转让后崇德英盛新的股东结构如下：北京市中小企业服务中心出资5000万元
（24.49%），北京阳坊胜利投资管理有限公司出资5200万元（25.47%）、北京双鹭药业股份有限公司出资3000万元（首期出资，股权比例为14.69%）、北京星昊医药股份有限公司出资1000万元（股权比例为4.90%）、杨四成出资3000万元（股权比例为14.69%）、北京崇德英盛投资管理有限公司出资220万元（股权比例为1.07%）、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心出资2000万元（股权比例为9.79%），公司注册资本不变。双鹭药业将在一年内追加投资3200万元，全部投资到位后双鹭药业将占崇德英盛30.36%股权，为该公司第一大股东。
同时，本公司拟与北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业以及苏严、张树丰等管理团队人员共同出资组建北京崇德英盛投资管理有限公司（简称管理公司）管理崇德英盛投资基金，我公司拟出资125万元，分别以30万元人民币的价格受让北京阳坊胜利投资管理有限公司持有的管理公司15%股权（应认缴出资75万元人民币，已认缴30万元人民币，余额45万由双鹭药业认缴）、以20万人民币的价格受让宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）
持有的管理公司10%的股权（应认缴出资50万元人民币，实缴出资20万元人民币，余额30
万元由双鹭药业认缴）。以上转让完成后管理公司股权结构为：北京双鹭药业股份有限公司出资125万元，崇德弘信（北京）投资管理有限公司出资100万元，苏严出资75万元，张树丰75万元，吴革出资35万元，郭翔及魏京各出资25万元，李胜利及郑月清各出资20万元。
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|北京市中小企业服务中心于2000年12月成立，是北京市经济和信息化委员会下设机构。|
|北京市经济和信息化委员会(简称市经济信息化委)成立于2009年，由原北京市工业促进局、|
|北京市信息化工作办公室、北京市乡镇企业局等合并组建。主要负责北京市工业、软件和信|
|息服务业发展、推进信息化建设等。北京市中小企业服务中心其职责是为北京地区中小企业、|
|民营企业提供政策指导、改制重组、融资担保、创业辅导、高管培训、国际合作、专家咨询、|
|企业信息化等全方位服务。中关村科技园区丰台园科技创业服务中心(以下简称科创中心)|
|于1994年成立，是丰台科技园为科技型中小企业提供创新创业孵化服务的重要支撑机构，|
|1996年经联合国开发计划署考察，原国家科委批准，成为全国首批三家"国际企业孵化器"|
|建设试点单位之一，又称北京国际企业孵化中心（简称：北京IBI）。该中心坚持内涵式发|
|展战略和高端品牌建设，在提供优质完善的创业服务方面起到了良好的示范作用。中心建立|
|了由16个孵化器、23栋孵化器楼宇、30万平方米园区组成的投资主体多元化、合作形式多|
|样化、管理服务专业化的丰台园孵化器网络，形成了以信息技术、生物医药、节能环保、新|
|材料为主导的新兴产业集群。|

北京生物技术和新医药产业促进中心（以下简称生物中心）是北京市科学技术委员会直属事业单位，主要任务是面向北京生物技术和新医药产业提供专业化服务，促进产业健康持续发展。生物中心现拥有北京生物工程学会、北京中关村生物工程和新医药企业协会两家专业社团机构，发起并主持中国生物技术外包服务联盟（ABO）日常工作，形成了项目管理和成果转化、信息服务与战略研究、事业拓展和招商引资、会展策划和科技传播、国际合作和公共关系等专业工作平台。