安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2016年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]158号文《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“公司”）于2016年4月1日非公开公开发行普通股（A股）59,348,859股股票，募集资金总额为59,052.11万元。本次非公开发行的股票于2016年4月14日在深圳证券交易所上市交易。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为东方网络2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次非公开发行股票进行持续督导，持续督导期限至2017年12月31日止。
目前，东方网络本次发行的持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
法定代表人：王连志
保荐代表人：杨苏、吴义铭
联系电话：010-83321165
三、上市公司的基本情况
公司名称：东方时代网络传媒股份有限公司
英文名称：Oriental Times Media Corporation
股票简称：东方网络
注册资本：753,778,212元人民币
注册地址：桂林国家高新区五号区
办公地址：桂林国家高新区五号区
法定代表人：彭敏
实际控制人：彭朋
董事会秘书：祝丽玮
联系电话：0773-5820465
本次证券发行时间：2016年4月1日
本次证券上市时间：2016年4月14日
证券上市地点：深圳证券交易所
年报披露时间：2016年年报披露时间为2017年4月24日；
2017年年报披露时间为2018年4月27日。
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，主要履行了如下尽职推荐工作：
1、对东方网络基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、根据东方网络的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、
保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；
3、提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织东方网络及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；
4、按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织东方网络及中介机构完成发行工作，向监管机构报备相关发行上市文件，并做好相关信息披露工作。
（二）持续督导阶段
东方网络2016年度非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并主要履行了如下工作：
1、督导东方网络规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导东方网络按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注东方网络募集资金使用情况；
3、督导东方网络严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务；
4、督导东方网络严格遵守法律、法规、规范性文件及东方网络公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
5、督导东方网络有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
6、定期或不定期对东方网络进行现场检查，与东方网络有关部门和人员进行访谈，对上市公司及相关管理人员进行定期培训，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告、持续督导培训报告和年度保荐工作报告
等材料。
7、持续关注东方网络控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）上市公司多次修改业绩预告或业绩快报
上市公司2017年度存在多次、大幅修正业绩预告及业绩快报的情形，具体如下：1、2017年4月25日，上市公司在披露《2017年度第一季度报告》时预计上市公司2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,500万元至14,000万元，2017年7月10日上市公司发布业绩预告修正公告，将前述业绩调整为4,000万元至6,000万元，调整幅
度较大；
2、2017年10月24日上市公司在披露《2017年度第三季度报告》时预计上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,500万元至8,500万元，2018年1月31日上市公司发布业绩预告修正公告，将前述业绩调整为1,500万元-2,500万元，调整幅度较大；
3、2018年2月28日上市公司发布《2017年度业绩快报》预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为1,832.50万元，2018年4月14日上市公司发布《2017年度业绩快报修正公告》，将业绩快报中披露的2017年度归属于上市公司股东净利润的金额调整为-26,525.70万元，调整幅度较大，且出现了由盈变亏的情形。
上市公司在2016年至2017年期间多次出现业绩预告及业绩快报修正情形，就此深圳证券交易所曾向公司出具了监管函，保荐机构亦向上市公司多次强调该事项的严重性并要求上市公司进行整改。尽管如此，上市公司在2018年再次出现了上述大幅修正业绩快报的情形，体现出上市公司存在内部控制的运行有效性的不足，且其财务预算、核算的准确性与谨慎性较弱，同时存在信息披露相关内部控制运行有效性不足等问题。
就此，保荐机构在持续督导期内就东方网络出现业绩预告及业绩快报修正事宜多次向上市公司进行郑重交涉，采取措施包括但不限于约谈上市公司相关负责人员、要求上市公司对相关责任人进行相应惩戒、向上市公司发出专项备忘录、要求上市公司提供相关资料与说明等。上市公司在与保荐机构进行沟通后，确定修订后的业绩情况并及时进行了信息披露，同时对相关责任人进行了免职等处理。
（二）上市公司内部控制存在重大缺陷，且其2017年度内部控制自我评价报告被年审会计师出具否定意见
上市公司虽然按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了相应的内部控制制度，但是相关内部控制部门的具体工作存在流于形式未能完全涵盖公司内部控制的情形。2018年4月26日，上市公司年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制自我评价报告出具了否定意见的内部控制鉴证报告。
保荐机构认为，公司内部控制存在重大缺陷，具体表现为：
1、公司于2018年2月28日在《2017年度业绩快报》中披露的预计净利润与其2018年4月14日在《2017年度业绩快报修正公告》中披露的修订后的预计净利润存在大幅差异；
2、公司确认2017年度的部分收入时没有对合同条款及业务模式进行恰当评价、没有对业务实际完成情况进行恰当分析，没有取得足够的支持性收入确认的会计资料，未能按照企业会计准则的要求及企业会计政策的规定确认收入的实现，造成2017年度营业收入的确认金额存在重大错报。该内部控制缺陷影响了财务报表中营业收入的发生及截止认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效；
3、公司财务报告披露流程控制存在运行缺陷，导致未能及时发现相关错报。该内部控制缺陷影响了企业信息披露的准确性，与之相关的财务报告内部控制执行失效；
4、公司对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价，导致未能及时对收购资产的减值事项采取应对措施并进行会计确认及信息披露；针对已发现的可供出售金融资产减值迹象，未及时进行减值测试或采取有效风险应对措施，导致未能及时计提相关资产减值准备及信息披露。该内部控制缺陷，主要影响了财务报表中可供出售金融资产的计价、资产减值损失、商誉等报表项目的准确性，与之相关财务报告内部控制执行失效。
就此，保荐机构采取的相应措施主要包括：对上市公司相关重要客户进行走访与函证，从而确认相关业务的真实性、向上市公司发出专项备忘录、与上市公司召开专项会议并与有关人员进行谈话、对上市公司相关人员进行培训等。就此，上市公司已对其2017年度业绩快报进行了修正并公告，对相关责任人进行了免职等处理。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，上市公司存在发生重大事项时未及时通报保荐机构的情况，未给保荐机构留备足够的时间进行事前审阅的情况，且在保荐机构要求进行检查或查阅资料时，没有积极推进内部其他部门准备及配合相关工作。
七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，东方网络聘请的证券服务机构，包括律师、审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对东方网络的持续督导期间，东方网络聘请的证券服务机构，能够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对东方网络本次持续督导期间在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
持续督导期间，上市公司存在信息披露不及时、不完整的情况。2017年7月，上市公司公告拟以现金方式收购上海华桦文化传媒有限公司及北京元纯传媒有限公司部分股权。此后在交易执行过程中，上市公司存在延期支付对价和股权过户等方面的问题，上市公司并未及时披露相关交易进展的情形；
保荐机构认为，持续督导期间，上市公司在信息披露方面存在的主要问题如下：1、就前述未能及时履行信息披露事宜，深圳证券交易所及保荐机构均向上市公司提出了问询并要求上市公司进行整改；
2、上市公司相关业务人员对业务规则理解不到位，出现部分信息披露不及时的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2017年12月31日，公司本次发行的募集资金专户余额为人民币17.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），累计使用募集资金57,309.63万元。
本保荐机构认为：持续督导期内，东方网络募集资金的存放与使用均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。
十、其他事项
截至2017年12月31日，东方网络2016年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
根据相关法规规定，安信证券作为东方网络2016年度非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司2016年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨苏 吴义铭
保荐机构法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日