南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条公司证券投资部是董事会的日常事务管理部门，处理如下日常事务：（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）董事会规定的其他职责。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第四条董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责人，并负责保管董事会印章。
第二章董事会的组成及职权
第五条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。其中设独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。
第六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借款、承包、租赁等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则的审计报告向股东大会作出说明。
第九条经公司股东大会决议通过，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要职责为：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度；；
6、公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
2、根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
4、对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
具体规定详见《南京中央商场股份有限公司董事会专门委员会议事规则》。
第三章董事长及其职权
第十条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批和签署金额在 500万元以上至 1000万元以内的对外投资、收购出售资产，并在下次董事会上报告；
（八）审批和签署金额在500万元以上至1000万元之间的重大合同，包括但不限于基建、装潢维修、租赁等合同，以及金额在 10000万元以内的贷款合同，并在下次董事会上报告；
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则（九）审批和签署50万元以上至100万元之内的不良资产处置；
（十）董事会授予的其他职权。
公司在连续12个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押交易金额应累积计算，公司在连续12个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。
第四章 对外投资及相关事项的权限
第十一条公司董事会有权审批下列事项：
（一）金额在 1000万元以上、最近一期经审计总资产30%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押；
（二）最近一期经审计总资产30%以内的委托理财、委托贷款事项；
（三）最近一期经审计公司总资产30%以内的对外担保；
（四）单笔金额在 1000万以上的重大合同，包括但不限于基建、装潢维修、租赁等合同，以及金额在 10000万元以上的贷款合同；
（五）金额在100万元以上的不良资产处置；
（六）交易金额在3000万元以内且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易。
超过公司最近一期经审计总资产的30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押，视为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司在连续12个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押交易金额应累积计算，公司在连续12个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。
公司对外担保事项，除必须由股东大会决定外，须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保事项，必须经全体董事三分之二同意并作出决议。
本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批
第十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十三条 上述事项，如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定，从其规定。
第五章 董事会会议的召集和召开
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条会议的主持和召开：
（一）董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不出席或者怠于出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。
第六章会议审议事项与审议程序
第二十七条董事会会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；
第二十八条董事长负责组织拟订下列董事会议案：
（一）公司发展战略；
（二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
（三）公司合并、分立、解散的方案；
（四）公司的关联交易。
第二十九条总经理负责组织拟订下列董事会议案：
（一）公司年度生产经营计划和投资计划；
（二）公司的贷款、担保；
（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第三十条财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；
（三）有关公司财务会计管理制度：
（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。
第三十一条董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司董事、监事、总经理的报酬和支付方式的议案。
（二）《公司章程》修正案；
第三十二条上述议案如需经董事会各专门委员先行审议的，议案拟定人应将议案提交董事会专门委员会审议，相关的专门委员会审议通过后，由该委员会的主任委员作出该议案的提名人，将议案提交董事会审议。
第三十三条审议事项中须先经总经理办公会议审议的，由总经理秘书（或总经理办公室）在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，董事会秘书在接收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会下属委员会先行审议。资料包括：
（一）总经理办公会议记录；
（二）审议事项的议案及有关资料；
（三）其他董事会要求提供的资料。
第三十四条需董事会提交股东大会审议的事项，经董事会决定召开股东大会有关事宜后，由董事会秘书负责筹备股东大会召开。
第三十五条审议程序
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第三十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释情况。
第七章董事会决议及决议公告
第三十七条董事会会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第四十条公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其他传媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第四十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条关于利润分配决议的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第八章会议记录
第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十七条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。
第四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十九条会议记录由董事会秘书保管，保存期为十五年。
第五十条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十一条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十二条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会议事规则第九章附则
第五十三条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第五十四条本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条本规则经公司股东大会通过后实施。
第五十六条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2014年10月27日