证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014-039五矿稀土股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”或“本公司”）拟以现金收购的方式向公司第一大股东五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）购买其持有的广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称“广州建丰”）75%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），交易价格 38,633.00万元。
本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
2014年 9月 5日，五矿稀土与公司第一大股东五矿稀土集团签署《股权转让协议》。五矿稀土拟以现金 38,633.00万元人民币收购五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。
1、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，五矿稀土集团为本公司第一大股东，广州建丰为五矿稀土集团控股的企业，因此，五矿稀土集团为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2014］001011号），截至 2013年 12月 31日，上市公司资产总计 288,381.28万元；归属于母公司所有者权益为
264,664.58万元；2013年度实现营业收入170,543.28万元，归属于母公司所有者的净利润为 22,419.86万元。本次交易金额为 38,633.00万元，截至 2013年12月31日，广州建丰的资产总计为 66,702.32万元；归属于母公司所有者权益为 37,769.15万元；2013年度实现营业收入 28,835.08万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,198.88万元。因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易的决策程序
2014年6月26日，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）总裁办公会审议通过五矿稀土集团拟向五矿稀土出售广州建丰75%股权事项。
2014年6月30日，广州建丰股东会同意本次交易涉及的广州建丰股权变化事宜，自然人股东张文海同意放弃优先购买权。
2014年 9月 5日，五矿稀土集团的股东五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色股份”）就本次交易涉及的资产出售事宜形成股东决定，同意本次交易。
2014年9月5日，本公司召开第六届董事会第八次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事赵勇、宫继军、姜世雄、颜四清、赵智和张毅均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本次交易议案的投票权。
二、关联方五矿稀土集团的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿稀土集团有限公司|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|110108014536213|
|组织机构代码证号|58910716-8|
|税务登记证号|京税证字110108589107168号|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|12亿元|
|实收资本|12亿元|
|法定代表人|李福利|
|成立日期|2011年12月30日|
|营业期限|2011年12月30日至2041年12月29日|
|注册地址|北京市海淀区三里河路5号院1幢A210|
|主要办公地址|北京市海淀区三里河路5号院1幢A210|
|经营范围|许可经营范围：无。一般经营项目：销售金属矿石、金属材料、稀土产品的技术开发（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。|

五矿稀土集团成立于 2011年 12月 30日，五矿有色股份持有五矿稀土集团100%的股权，五矿稀土集团的实际控制人为中国五矿。
五矿稀土集团为控股型公司，控股的公司主要涉及稀土研究、稀土分离、稀土资源和发光材料及照明板块。2013年度，五矿稀土集团的主营业务收入为 276,498.02万元，归属于母公司所有者的净利润为 14,879.19万元。截至 2013年 12月 31日，五矿稀土集团的总资产为 627,653.70万元；归属于母公司所有者权益为175,862.95万元。
五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660股，持股比例为23.98%，为本公司第一大股东，为本公司关联法人。
三、关联交易标的资产基本情况
本次关联交易的标的资产为五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。
1、广州建丰的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州建丰五矿稀土有限公司|
|营业执照注册号|440122000021714|

|||
|-|-|
|组织机构代码证号|70822458-7|
|税务登记证号|粤国税字440184708224587号粤地税字440184708224587号|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|姜世雄|
|成立日期|1999年1月4日|
|营业期限|1999年1月4日至2030年11月25日|
|注册地址|广州市从化鳌头镇龙潭大道6号8幢|
|主要办公地址|广州市从化鳌头镇龙潭大道6号8幢|
|经营范围|生产、来料加工、购销：有色金属矿产品（金、银矿产品除外），稀土。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

截至本公告出具日，广州建丰注册资本为6,000万元。其中，五矿稀土集团和自然人张文海分别持有广州建丰75%和25%股权。
广州建丰主要经营中重稀土原矿和稀土富集物的分离、来料加工以及稀土氧化物的生产和销售。
截至本公告出具日，广州建丰是依法设立、合法存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
2、广州建丰的历史沿革
广州建丰的前身从化市建丰稀土贸易有限公司成立于 1999年 1月，由张文斌和蒋光辉出资设立。该公司成立时注册资本为 50万元，其中张文斌出资 30万元，持股60%，蒋光辉出资20万元，持股40%。
2002年12月，广州建丰、蒋光辉、张文斌与张文海共同签订《股东转让出
资合同书》，蒋光辉将其出资20万元全部转让给张文斌，同时，张文海对广州建
丰增资 400万元。该次股权转让和增资完成后，广州建丰注册资本变更为 450万元，其中张文海出资400万元，持股88.89%，张文斌出资50万元，持股11.11%。
2010年 11月，张文斌与张文海签订《股东转让出资合同书》，张文斌将其出资 50万元全部转让给张文海，该次股权转让完成后，广州建丰变更为自然人独资的有限公司，张文海持有其100%股权。
2010年11月，广州建丰、张文海与五矿有色股份共同签订《增资协议书》，五矿有色股份以货币形式对广州建丰增资 9,921.49万元，其中 450万元计入注册资本，9,471.49万元计入资本公积。该次增资完成后，广州建丰注册资本变更为900万元，五矿有色股份和张文海各持有50%股权。
2010年12月，广州建丰、张文海与五矿有色股份共同签订《增资协议书》，张文海与五矿有色股份共同以货币形式等比例对广州建丰增资合计 20,000万元，其中 5,100万元计入注册资本，14,900万元计入资本公积。该次增资完成后，广州建丰注册资本变更为6,000万元，五矿有色股份和张文海各持有50%股权。
2011年 12月，张文海与五矿有色股份签订《股权转让协议》，将其所持广州建丰25%的股权转让给五矿有色股份。该次股权转让完成后，五矿有色股份和张文海分别持有广州建丰75%和25%的股权。
2012年3月，五矿有色股份与五矿稀土集团签订《股东转让出资合同书》，将其所持广州建丰75%的股权转让给五矿稀土集团。该次股权转让完成后，五矿稀土集团和张文海分别持有广州建丰75%和25%的股权。
3、广州建丰的财务情况
广州建丰的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-06-30/2014年度1-6月|2013-12-31/2013年度|2013-09-30/2013年度1-9月|2012-12-31/2012年度|
|资产总计|45,899.68|66,702.32|59,506.48|57,074.39|
|负债合计|7,996.44|28,933.17|25,300.59|-968.28|
|归属于母公司所有者权益合计|37,903.24|37,769.15|34,205.89|58,042.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入|18,895.45|28,835.08|11,322.61|50,223.03|
|营业利润|6.55|5,815.95|1,150.15|12,646.94|
|归属于母公司所有者的净利润|5.58|4,198.88|727.12|9,406.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,392.75|9,460.52|2,985.05|2,219.53|

注：2012年度、2013年度1-9月和2013年度财务数据经审计，2014年度1-6月财务数据未经审计。
本次收购广州建丰股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。截至本公告出具日，本公司不存在为广州建丰担保、委托该公司理财的情形，广州建丰亦不存在占用本公司资金的情形。
4、广州建丰的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的广州建丰《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），截至2013年9月30日，广州建丰净资产账面值为34,205.89万元，评估值为51,510.66万元，评估增值17,304.77万元，增值率为50.59%。广州建丰净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），广州建丰100%股权的评估值为 51,510.66万元，较净资产账面值增值50.59%。
根据评估结果，广州建丰75%股权交易价格确定为38,633.00万元。
五、关联交易协议的主要内容
2014年9月5日，五矿稀土与五矿稀土集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：
1、交易标的
本次交易标的为五矿稀土集团所持广州建丰75%的股权。本次交易完成后，五矿稀土将持有广州建丰75%的股权。
2、交易价格
《股权转让协议》双方确认并同意，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147号），广州建丰100%股权的评估值为51,510.66万元，较净资产账面值增值50.59%。
根据评估结果，广州建丰75%股权交易价格确定为38,633.00万元。
3、过渡期间损益安排
标的资产（即广州建丰75%股权）在评估基准日（2013年9月30日）至交割审计日（指本次转让完成日的上一月末资产负债表日）期间的损益由五矿稀土集团享有和承担。
4、债务处置及人员安置
对于广州建丰的债权债务，继续由广州建丰履行；对于广州建丰的职工，继续维持其与该公司的劳动合同关系。
5、违约责任
交易双方中的任何一方违反协议约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用），包括但不限于守约方为参与交易而支出的费用等。
6、协议生效条件
《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字和加盖公章，并履行完毕以下程序后生效：A、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易；B、五矿稀土股东大会审议通过本次交易。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题
2012年，五矿稀土（原山西关铝）重大资产重组时，中国五矿曾承诺对于该公司所控制的其他企业与重组后的五矿稀土从事相同或相似业务的情况，将在重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。
广州建丰系从事稀土分离冶炼业务的企业，与五矿稀土存在同业竞争，本次交易是中国五矿履行在五矿稀土重大资产重组时有关解决同业竞争承诺的重要组成部分，将减少五矿稀土与中国五矿在分离冶炼业务方面的同业竞争。
2、本次交易有利于上市公司进一步增强盈利能力和可持续发展能力
本次交易中中国五矿将国内稀土行业内市场影响力较大的领先企业广州建丰的控股股权注入五矿稀土，有利于五矿稀土进一步强化其在中重稀土行业的领先地位，提高行业集中度；有利于进一步增强五矿稀土的盈利能力，进一步巩固和提升五矿稀土可持续发展能力。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见如下：
“本次收购构成本公司关联交易；根据《公司章程》的有关规定，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次收购涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在相关议案表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益，我们同意实施该关联交易。”
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会二〇一四年九月五日