民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]878号文核准，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过31,709,426股（含31,709,426股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 110,000万元人民币。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为索菲亚本次发行的保荐机构及主承销商，认为索菲亚本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及索菲亚有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合索菲亚及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经发行人第三届董事会第四次会议、2015年第三次临时股东大会审议批准，索菲亚本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2015年11月12日），即发行价格不低于35.19元/股。
公司于2016年2月23日召开 2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：决定以2015年12月31日公司总股本440,978,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5元（含税），2015年度剩余未分配利润结转入下一年度。公司2015年度利润分配方案已于2016年3月3日实施完毕。公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为34.69元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 53.05元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价54.75元/股的比率为96.89%。
（二）发行数量
本次发行数量为20,735,155股，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,099,999,972.75元人民币，扣除发行费用 18,768,000.00元后，募集资金净额为 1,081,231,972.75元，未超过募集资金净额上限110,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，索菲亚本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
索菲亚本次非公开发行股票相关事项经第三届董事会第四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于 2016年 3月 9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年4月19日，中国证监会核发《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），核准公司非公开发行不超过31,709,426股（含31,709,426股）新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截止 2016年 7月 6日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的68名投资者、截至2016年6月24日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的25家证券投资基金公司、16家证券公司、6家保险机构以电子邮件方式共发送135份认购邀请书。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，索菲亚发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2016年7月6日（T+4日）13:00-17:00，在广东广信君达律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 36家投资者提交的《申购报价单》，其中一家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余 35家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效报价，其中 16家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另 19家投资者均按时缴纳了保证金。有效申购报价区间为 36.50元至 56.60元，有效认购金额合计669,500万元。保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2016年 7月 6日 17:00时，共收到 19份认购保证金（其中16家证券投资基金公司无需缴纳保证金）。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|广东竣弘投资管理有限责任公司|其他|无|12|56.60|11,000.00|2,073,515|
|2|易方达基金管理有限公司|基金公司|无|12|56.50|18,500.00|10,367,577|
||||||54.65|55,000.00||
||||||52.95|55,000.00||
|3|北京益保伟业科技有限公司|其他|无|12|56.00|11,000.00|2,073,515|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|基金公司|无|12|55.75|11,300.00|2,130,065|
|5|中信证券股份有限公司|证券公司|无|12|54.00|12,100.00|2,280,867|
||||||51.90|36,200.00||
||||||50.30|48,600.00||
|6|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12|53.05|26,100.00|1,809,616|
||||||48.55|54,200.00||
|7|华夏基金管理有限公司|基金公司|无|-|53.00|12,800.00|0|
|8|兴证证券资产管理有限公司|资产管理|无|-|52.10|11,000.00|0|
||||||48.00|16,900.00||
|9|国泰基金管理有限公司|基金公司|无|-|51.80|11,000.00|0|

51.55 14,800.00
10泰康资产管理有限责任公司 保险公司 无 - 0
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||48.00|27,800.00||
|11|富国基金管理有限公司|基金公司|无|-|51.50|20,600.00|0|
|12|广发基金管理有限公司|基金公司|无|-|51.35|17,000.00|0|
|13|上海汽车集团股权投资有限公司|其他|无|-|51.25|11,000.00|0|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|资产管理|无|-|51.00|16,000.00|0|
|15|博时基金管理有限公司|基金公司|无|-|50.80|23,000.00|0|
||||||48.00|27,400.00||
|16|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|-|50.80|11,500.00|0|
|17|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|-|50.65|12,000.00|0|
||||||47.05|22,000.00||
|18|华安基金管理有限公司|基金公司|无|-|50.50|11,000.00|0|
||||||49.70|13,000.00||
|19|南方基金管理有限公司|基金公司|无|-|50.00|23,800.00|0|
|20|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|-|50.00|22,000.00|0|
|21|中车金证投资有限公司|其他|无|-|48.70|11,000.00|0|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|无|-|48.50|11,000.00|0|
||||||43.70|13,000.00||
||||||38.80|15,000.00||
|23|Cephei Capital Management(HongKong) Limited|其他|无|-|47.00|18,800.00|0|
|24|民生通惠资产管理有限公司|资产管理|无|-|46.30|11,000.00|0|
|25|诺安基金管理有限公司|基金公司|无|-|45.50|16,600.00|0|
|26|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|-|45.15|20,600.00|0|
||||||40.10|25,200.00||
|27|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|无|-|44.80|11,000.00|0|
|28|华鑫证券有限责任公司|证券公司|无|-|42.35|18,000.00|0|
|29|天风证券股份有限公司|证券公司|无|-|42.10|11,000.00|0|
|30|招商财富资产管理有限公司|资产管理|无|-|42.00|33,000.00|0|
|31|太平洋证券股份有限公司|证券公司|无|-|40.20|11,000.00|0|
|32|新华资产管理股份有限公司|资产管理|无|-|40.10|11,000.00|0|
|33|东莞证券股份有限公司|证券公司|无|-|40.00|11,000.00|0|
|34|何慧清|其他|无|-|38.15|11,000.00|0|
|35|上海证大投资管理有限公司|其他|无|-|36.50|11,000.00|0|
|小 计|||||||20,735,155|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|无|||||||
|三、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
||||||48.00|11,000.00||

报材料 46.25 13,000.00
|||||
|-|-|-|-|
||44.60|25,000.00||
|合 计|||20,735,155|

经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币 2000万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的 35个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除16家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余19家机构均足额缴纳了保证金；其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2016年 7月 6日（T+3日）中午 12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价35家，35家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
保荐机构与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为53.05元/股，发行数量为 20,735,155股，募集资金总额为 1,099,999,972.75元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|易方达基金管理有限公司|10,367,577|549,999,959.85|12|
|2|中信证券股份有限公司|2,280,867|120,999,994.35|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|2,130,065|112,999,948.25|12|
|4|广东竣弘投资管理有限责任公司|2,073,515|109,999,970.75|12|
|5|北京益保伟业科技有限公司|2,073,515|109,999,970.75|12|
|6|财通基金管理有限公司|1,809,616|96,000,128.80|12|
|合 计||20,735,155|1,099,999,972.75|-|

关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、易方达基金管理有限公司属于基金类投资者，其获配的11个申购产品其中有7个公募产品、2个社保基金、2个企业年金，均无需进行私募备案。
2、中信证券股份有限公司属于证券公司，其获配的11个申购产品中,11个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会或中国证券业协会审批。
3、汇添富基金管理股份有限公司属于基金类投资者，其获配的 4个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会审批。
4、广东竣弘投资管理有限责任公司属于私募投资基金，其本身及其获配的投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
5、北京益保伟业科技有限公司属于其他类投资者，不涉及私募投资基金备案情形。该投资者不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
6、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其获配的42个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会审批。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的6名获配投资者易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司、财通基金管理有限公司及其获配产品的最终出资方均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合索菲亚股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2016年 7月 8日向上述获得配售股份的投资者发出了《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2016年7月13日17:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第410570号《验资报告》：“经我们审验，截至2016年7月13日17:00时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到6名特定投资者缴付的认购资金共计 6笔，金额总计为人民币 1,099,999,972.75元（大写：壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元柒角五分）。”
2016年7月14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75元。其中新增股本20,735,155.00元，增加资本公积1,060,496,817.75元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币 440,978,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并于 2015年 9月 7日出具信会师粤报字[2015]第00636号验资报告。截至2016年7月14日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币461,713,155.00元，实收股本为人民币461,713,155.00元。”
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
索菲亚家居股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
附件：
《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|序号|投资者名称|
|1|新华资产管理股份有限公司|69|工银瑞信基金管理有限公司|
|2|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|70|红塔红土基金管理有限公司|
|3|中车金证投资有限公司|71|鸿德基金管理有限公司|
|4|北京方圆金鼎投资管理有限公司|72|国泰基金管理有限公司|
|5|上海寰金资产管理有限公司|73|华夏基金管理有限公司|
|6|南方工业资产管理有限责任公司|74|嘉实基金管理有限公司|
|7|泰玥众合(北京）投资管理有限公司|75|广发基金管理有限公司|
|8|北京益保伟业科技有限公司|76|易方达基金管理有限公司|
|9|泰康资产管理有限责任公司|77|兴业全球基金管理有限公司|
|10|Cephei Capital Management(Hong Kong)Limited|78|诺安基金管理有限公司|
|11|五矿资本控股有限公司|79|九泰基金管理有限公司|
|12|天津履泰投资有限公司|80|长安基金管理有限公司|
|13|西藏自治区投资有限公司|81|富国基金管理有限公司|
|14|宁夏宁金基金管理有限公司|82|汇添富基金管理股份有限公司|
|15|陕西金控创新投资管理有限公司|83|华安基金管理有限公司|
|16|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|84|申万菱信基金管理有限公司|
|17|广发证券资产管理（广东）有限公司|85|东海基金管理有限责任公司|
|18|广证领秀投资有限公司|86|德邦基金管理有限公司|
|19|广东竣弘投资管理有限责任公司|87|景顺长城基金管理有限公司|
|20|江苏瑞华投资控股集团有限公司|88|南方基金管理有限公司|
|21|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|89|创金合信基金管理有限公司|
|22|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|90|安信基金管理有限责任公司|
|23|西藏瑞华投资发展有限公司|91|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|24|西部利得基金管理有限公司|92|财通基金管理有限公司|
|25|雅利（上海）资产管理有限公司|93|泰达宏利基金管理有限公司|
|26|华宝信托有限公司|94|山西证券股份有限公司|
|27|申万菱信（上海）资产管理有限公司|95|华鑫证券有限责任公司|
|28|兴证证券资产管理有限公司|96|中信证券股份有限公司|
|29|上海景林资产管理有限公司|97|广发证券股份有限公司|
|30|上海汽车集团股权投资有限公司|98|广州证券股份有限公司|
|31|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|99|东莞证券股份有限公司|
|32|上海少伯资产管理有限公司|100|天风证券股份有限公司|
|33|张怀斌|101|东海证券股份有限公司|
|34|上海阿杏投资管理有限公司|102|湘财证券股份有限公司|
|35|浙商控股集团上海资产管理有限公司|103|太平洋证券股份有限公司|
|36|众安财富（上海）投资管理有限公司|104|国联证券股份有限公司|
|37|上海证大投资管理有限公司|105|第一创业证券股份有限公司|
|38|上海博道投资管理有限公司|106|安信证券股份有限公司|
|39|杭州沛卓投资管理有限公司|107|中信建投证券股份有限公司|
|40|何慧清|108|西部证券股份有限公司|
|41|中广核资本控股有限公司|109|西南证券股份有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|序号|投资者名称|
|42|刘晖|110|新华人寿保险股份有限公司|
|43|长城嘉信资产管理有限公司|111|国华人寿保险股份有限公司|
|44|深圳上善若水资产管理有限公司|112|中华联合财产保险股份有限公司|
|45|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|113|太平洋资产管理有限责任公司|
|46|博时资本管理有限公司|114|华夏人寿保险股份有限公司|
|47|深圳前海厚生资产管理有限公司|115|平安养老保险股份有限公司|
|48|周雪钦|116|江淦钧|
|49|三峡财务有限责任公司|117|柯建生|
|50|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|118|民生证券－兴业银行－民生证券索菲亚4号集合资产管理计划|
|51|民生通惠资产管理有限公司|119|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|
|52|浙江财通资本投资有限公司|120|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|
|53|青岛城投金融控股集团有限公司|121|民生证券－兴业银行－民生证券索菲亚2号集合资产管理计划|
|54|西部资产管理(深圳）有限公司|122|中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金|
|55|工银瑞信投资管理有限公司|123|全国社保基金一一四组合|
|56|江西华章凯风资产管理有限公司|124|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|
|57|信诚基金管理有限公司|125|民生证券－兴业银行－民生证券索菲亚1号集合资产管理计划|
|58|博时基金管理有限公司|126|中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金|
|59|国投瑞银基金管理有限公司|127|挪威中央银行－自有资金|
|60|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|128|全国社保基金四零六组合|
|61|招商财富资产管理有限公司|129|中央汇金资产管理有限责任公司|
|62|北京瑞丰投资管理有限公司|130|普信投资公司－客户资金|
|63|国商融通（北京）投资基金管理有限公司|131|全国社保基金一一五组合|
|64|淮海天玺投资管理有限公司|132|上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|
|65|歌雯诺宝（上海）资产管理有限公司|133|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|
|66|建信人寿保险股份有限公司|134|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|
|67|富国资产管理（上海）有限公司|135|广发证券股份有限公司|
|68|平安大华基金管理有限公司|||

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保荐代表人： ______________ ______________
李慧红 孔强
保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司2016年7月19日