众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见回复之专项核查意见
众会字2016第（5510）号中国证券监督管理委员会：
由安信证券股份有限公司转来的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）奉悉。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（“会计师”）已对反馈意见所提及的宜兴王子制陶有限公司（“王子制陶”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，并对相关事项说明如下：
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|反馈意见第 8条|
|“申请材料显示，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为 52.82%、|
|37.05%及39.71%。请你公司补充披露：1）出口业务相关风险对标的资产持续盈|
|利能力的影响，以及应对措施。……请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表|
|明确意见。”|

回复：
一、出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及39.71%，其出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。下游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国对王子制陶出口的产品无特殊贸易限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。
王子制陶外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动
日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。王子制陶
外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响王子制陶的盈利能力和经营业绩。
（一）报告期内王子制陶实际汇兑损益情况
单位：元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|147,596.68|-702,837.76|
|1.20%|-1.57%|

得益于公司对外销客户应收账款账期较短且回款情况较好，报告期内汇率波动对公司净利润未造成重大影响。
（二）按 2016年 3月 31日美元敞口规模及中间价 6.4612测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，按照2016年3月31日美元敞口299.78万美元，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币19.37万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.2674|6.3320|6.3966|6.5258|6.5904|
|193.76|1,251.94|-37.56|-25.04|-12.52|12.52|25.04|
|108.95|703.92|-21.12|-14.08|-7.04|7.04|14.08|
|2.93|18.91|-0.57|-0.38|-0.19|0.19|0.38|
|299.78|1,936.95|-58.11|-38.74|-19.37|19.37|38.74|

（三）按2016年3月美元收入及平均汇率6.5385测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，按照 2016年 3月美元收入 57.35万美元折算全年外销收入 688.20万美元，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币45.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|美元金额|折合人民币||||||
|||-3%|-2%|-1%|1%|2%|
|||6.3423|6.4077|6.4731|6.6039|6.6693|
|57.35|374.98|-11.25|-7.50|-3.75|3.75|7.50|
|688.20|4,499.80|-134.99|-90.00|-45.00|45.00|90.00|

综上，在公司美元敞口及月度外销收入稳定的情况下，人民币兑美元每波动
1%，对公司未来营业利润影响 64.37万元，占公司 2015年度净利润比例约为
1.43%。
针对上述出口业务的汇率风险，在海外销售规模不断扩大情况下，王子制陶将定期评估汇率波动对企业销售的影响；此外，王子制陶积极研发新产品，可以通过调整产品结构进一步提升自身产品附加值，提高产品溢价能力和利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。
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|经测算，会计师认为：汇率波动等出口业务相关风险对王子制陶盈利能力的|
|影响相对有限。|

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|反馈意见第 12条|
|申请材料显示，王子环保为交易对方 CHEN YI QIU的亲属王秋霜控股的公|
|司，王子环保变更经营范围为环保技术的研发、日用陶瓷的销售；2016年3月|
|30日，王子制陶按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货、生产蜂窝|
|陶瓷制品相关机器设备,王子环保向王子制陶无偿转让专利权的共有份额，已完|
|成5项专利的变更程序。报告期内王子制陶向王子环保采购存货、采购固定资产|
|及提供加工劳务。请你公司：……3）补充披露报告期内与王子环保产生关联交|
|易的必要性、作价依据、并结合向第三方采购、销售价格、可比市场价格等说明|
|关联交易价格的公允性。……请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意|
|见。|

回复：
一、报告期内与王子环保产生关联交易的必要性、作价依据及公允性
1、报告期内，王子制陶与王子环保产生的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|王子环保|向关联方采购存货|556,846.15|630,301.54|
|王子环保|向关联方采购固定资产|4,954,876.14|-|
|王子环保|为关联方提供加工劳务|-|-|

（2）专利转让
2016年3月30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，王子环保向王子制陶无偿转让下列专利权的共有份额：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|王子制陶、王子环保|一种陶瓷催化剂载体外皮的制备方法|发明|ZL201310433027.5|2013.09.23|
|王子制陶、王子环保|一种大型柴油机尾气催化处理装置|实用新型|ZL201420476021.6|2014.08.22|
|王子制陶、王子环保|一种蜂窝陶瓷催化剂载体|实用新型|ZL201520606126.3|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种直通和交叉封孔相结合的壁流式陶瓷过滤器|实用新型|ZL201520607860.1|2015.08.13|
|王子制陶、王子环保|一种用于制备蜂窝陶瓷催化剂载体的单板厚模具|实用新型|ZL 201320573952.3|2013.09.17|
|王子制陶、王子环保|一种汽油机微粒过滤器的成分及其制备方法|发明|-|2015.8.13|

（3）应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.3.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|王子环保|-|-|897,580.00|155,060.00|897,580.00|
|王子环保|-|-|1,418,169.41|-|117,929.90|
|王子环保|556,846.15注|-|-|-|-|

注：上述款项已于2016年4月付清。
2、上述关联交易的必要性、作价依据及公允性
2014年及2015年，因王子制陶承接特定海外客户订单，该批产品有较高的抗热性及低膨胀要求，而王子环保具备相应的产品技术，故王子制陶向其采购其研发生产的低膨胀高抗热震性堇青石蜂窝陶瓷半成品进行后续生产。由于无同类第三方产品价格，相关产品系参考成本进行适当加成进行定价。此外，王子环保
2014年存在委托王子制陶进行入窑烧制的少量加工劳务费。
因本次上市公司收购王子制陶事项，需对王子制陶关联交易及同业竞争问题进行规范，因而由王子制陶向王子环保购买蜂窝陶瓷相关生产设备及剩余存货，并将王子环保作为权利人拥有的相关专利无偿转让给王子制陶。
2016年 3月 30日，王子制陶与王子环保签订《资产转让协议》，按照账面价值购买王子环保所有蜂窝陶瓷相关存货及机器设备，截至2016年3月31日，王子环保所有生产蜂窝陶瓷制品的生产设备及存货已全部转让给王子制陶。2016年 3月 30日，王子制陶与其关联方王子环保签订《共有专利权之共有份额转让协议》及《附条件生效的共有专利权之共有份额转让协议》，2016年4月29日，王子制陶与王子环保签订《专利权转让协议》，截至本反馈意见回复签署日，王子环保已获授权的专利均已无偿转让予王子制陶。上述资产及专利转让事项均基于解决潜在同业竞争问题而发生，交易具备必要性，且定价公允，未损害王子制陶股东权益。
经核查，会计师认为：报告期内王子制陶发生的关联方交易存在客观上的必要性，同时交易定价符合公司实际情况、不存在显失公允的情况。
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|反馈意见第 12条|
|申请材料显示，王子陶瓷 2014年度、2015年度、2016年度 1-3月产品综合|
|毛利率分别为54.03%、63.70%和63.64%。请你公司：1）结合王子制陶的核心|
|竞争力、所处行业产品供需情况、技术壁垒等，补充披露王子制陶产品综合毛利|
|率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期内毛利率变动较大的原因及合理性。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、王子制陶产品综合毛利率较高的原因及合理性
（一）王子制陶的核心竞争力
王子制陶主要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售。蜂窝陶瓷具有比表面积大、压降低、阻力小、耐高温、化学稳定性好、热膨胀性低、隔热性好、重量
轻、强度高等特点，因此特别适用于各种用途的催化剂载体。蜂窝陶瓷用在催
化剂领域，以蜂窝状陶瓷材料为载体，采用独特的涂层材料，以贵金属，稀土金属及过渡金属制备，因而具有高的催化活性，良好的热稳定性，长的使用寿命，高强度等优点。
王子制陶的核心竞争力主要体现在以下方面：
1、客户优势
王子制陶系汽车尾气催化剂蜂窝陶瓷载体的主要国内生产商之一，公司已经与多家主要国内客户建立了良好的合作关系，连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，此外，王子制陶与多家海外客户也保持着良好的合作关系。
2、研发及技术优势
公司深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。
3、质量管理优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了ISO14001:2004环境管理体系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照ISO/TS16949:2009标准建立并运行质量管理体系。
（二）王子制陶所处行业的产品供需情况
1、随着国家对汽车尾气处理标准的不断提高，作为催化剂载体的蜂窝陶瓷需求旺盛
根据环保部最新统计，2014年全国机动车排放污染物4547.3万吨，而汽车作为污染物总量的主要贡献者，其排放的NOx（氮氧化合物）和PM（颗粒物）
超过90%，HC（碳氢化合物）和CO（一氧化碳）超过80%。按燃料分类，全国柴油车排放的NOx接近汽车排放总量的70%，PM超过90%；而汽油车CO和HC排放量则较高，超过排放总量的70%。提高汽车排放标准是治理大气污染的重中之重。
2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。与现行排放标准相比大幅削减新车单车排放量，氮氧化化合物排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅降低82%。同时车辆达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催化活性、OBD在线检测（“On-BoardDiagnostic”，车载诊断系统"）耐久、稳定性和产品一致性提出了更高的要求，而蜂窝陶瓷作为催化关键载体，对催化剂的净化效率和使用寿命起着重要作用。
此外，近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
汽车尾气环保标准的不断提高，带来国内尾气处理催化剂市场需求快速、稳定增长。
我国汽油车尾气催化剂市场需求预测
汽车尾气催化剂市场容量的不断扩大直接拉动蜂窝陶瓷载体的市场需求，王子制陶产品销售具有较大的增长潜力。
2、行业主要下游客户较为集中，形成寡头垄断格局
在机动车尾气催化剂行业，目前国外较大的厂商分别是美国安格（Engelhard，于2006年被德国巴斯夫收购）、英国庄信万丰（JohnsonMatthey）、优美科（Umicore）和德尔福（Delphi），这几家厂商在全球汽车尾气催化剂市场的占有率约为95%。这种行业市场占有率上限也决定了机动车尾气催化剂市场是一个寡头垄断市场，而不是一股独大。
汽车尾气催化剂市场呈现寡头垄断格局
目前国内的汽车尾气催化剂企业市场也形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份
有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司等企业能够实现批量生产。
3、蜂窝陶瓷载体国内市场由国外寡头垄断，国产化进口替代空间较大
全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、Ibiden和Emitec，其中Corning和NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先者，而Denso仅供丰田使用。
汽车尾气净化载体主要的5家生产商
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|陶瓷载体|
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来源：产业信息网
目前，Corning和NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市场份额近90%，寡头垄断格局导致生产商对蜂窝陶瓷载体的市场价格有较强的议价能力和定价权。国内其他主要生产企业还包括王子制陶、江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江西宝安新材料科技有限公司等；其中，王子制陶和江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司的规模相对较大。
王子制陶深耕蜂窝陶瓷制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势，公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需求。王子制陶成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器等，具备较强的技术优势和良好的客户资源。公司产品已入选国5排放标准车型汽油车目录，为北汽、华晨、力帆等整车制造商提供配套。未来随着新增产能500万升的投产，公司产能有望进一步提升。
相比国内同行业绝大部分竞争对手，王子制陶产品质量良好，产品抗热冲
击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求，在国产化替
代过程中具有一定的先发优势。
（三）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
特种陶瓷材料是无机非金属材料中的一类，其原材料、组成、结构设计、制备和生产都是经过精心设计，并且具有众多独特的性能，所以企业需要保持较高的技术水平和研发能力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。尤其是蜂窝陶瓷产品，为了适应各国尾气减排标准不断提升的趋势，满足下游尾气处理装置产品的安全性能要求和各项质量标准，企业也一般需要多年的技术积累和研发进步，才能掌握理想的配方和工艺参数，并依靠合理的生产线和关键设备改造，才能保证产品的高性能及质量的稳定性，而行业新进企业一般不具备相应的技术积累。
2、产品认证壁垒
蜂窝陶瓷产品作为汽车排放后处理系统的重要零部件，一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列产品实验认证，才能进入整车厂商的供应商名单，进而开始试用及批量采购。鉴于蜂窝陶瓷产品在汽车排放后处理系统中的重要作用，催化剂与整车厂商与蜂窝陶瓷供应商的合作关系通常较为稳定。因此，行业内的新进企业要与原有企业竞争，则会面临较高的市场壁垒。
3、人才壁垒
作为汽车尾气处理的重要部件，尾气排放标准的不断提升客观上对蜂窝陶瓷行业的新技术和新产品开发也提出了更高的要求。蜂窝陶瓷行业内企业需要拥有涵盖研发、设计、生产、管理等方面的高素质人才，保持技术研发和产品进步的领先优势，才能满足客户对产品性能标日益提高的需求。而行业的新进入者一般很难在短期内培养或引进完全符合高品质蜂窝陶瓷生产研发所需的关键人才。因此，对新进企业来说，行业也存在一定的人才壁垒。
4、资金壁垒
在资金成本、人力成本上涨及宏观经济下行等不利因素影响下，特种陶瓷企业要在激烈的市场竞争中保持优势，必须依靠规模化生产，有效减低成本。
规模化需要资金、时间及人力的大量投入，新进入者在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势，企业整体竞争力有限，难以在激烈的市场竞争中立足。
（四）王子制陶产品毛利率较高的合理性分析
王子制陶较高的产品毛利率主要来源于以下方面：
1、较高的行业准入壁垒
蜂窝陶瓷载体对产品技术水平要求较高，在抗热震性能、热膨胀系数、产品壁厚、耐热温度，比表面积、微孔结构等多个方面对产品的质量和性能都提出了很高的要求，研发能力和生产控制能力较弱的企业难以进入该细分行业。
王子制陶2011年被评为高新技术企业，其蜂窝陶工程技术研究中心2012年被评为“无锡市科技研发机构”。经过多年来在行业的积淀，公司已取得4项发明专利、16项实用新型专利，低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体等6项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
此外，蜂窝陶瓷载体生产企业作为发动机制造商的二级供应商，公司产品一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供整体组装公司进行一系列实验认证后，由整车厂商考虑质量、供货稳定性及价格等多重因素后，公告进入其名录（小部分情况由催化剂企业指定），从而实现产品的后续销售。整车厂商较高的认证标准增加了王子制陶行业的准入门槛。
2、自主研发的技术工艺
蜂窝陶瓷载体的关键技术在于生产配方、挤压模具、生产工艺及生产设备。
在配方与工艺方面，蜂窝陶瓷产品的配方作为核心技术秘密为美国Corning和日本NGK等国外厂商所控制，市场亦由上述国外厂商的产品所垄断。王子制陶成立后，核心团队花费近一年半时间自主研发，并于2006年底开始生产出质量合格的蜂窝陶瓷载体产品。王子制陶成立至今始终重视对核心技术的自主研
发投入，技术团队通过多年的研发攻关，成功自主研制出汽油机载体、直通式柴油机DOC、SCR载体、DPF柴油机碳烟颗粒捕捉器等产品配方，通过了江苏省陶瓷研究所等相关单位的检测，并得到了无锡威孚环保催化剂有限公司等国内主要催化剂生产厂家和欧洲、北美、中东等国外客户的认可。
同时，王子制陶时刻关注蜂窝陶瓷市场的发展趋势、应用需求与国内外汽、柴油车的排放标准，不断提高产品的抗热震性能，降低产品的热膨胀系数，降低产品壁厚、提高耐热温度，提高比表面积、合适的微孔结构等各项性能，并在产品外观和生产方法上不断革新，满足市场不同的需求并降低生产成本。
尽管与美国Corning和日本NGK等国际巨头仍有一定差距，但王子制陶的生产技术已取得众多国内外厂商的认可，技术优势较为明显。国瓷材料本次发行股份及支付现金购买王子制陶100%股权，旨在充分发挥自身在陶瓷材料领域的研发优势，与王子制陶技术团队共同将其蜂窝陶瓷制品的性能提高一个台阶，从而在高端产品市场与国外厂商竞争。
在挤压模具方面，由于技术的封闭性和专业性，也需要王子制陶自主根据产品特点设计模具，并需不断降低模具槽宽、提高模具的挤出一致性、提高模具精度和使用寿命。宜兴王子制陶经过对模具制造工艺和模具结构的摸索，自主研发并制备所有生产所需的高技术含量的特殊模具。
在生产设备方面，由于市场上并没有专门的生产设备，需要蜂窝陶瓷生产厂家在通用设备的基础上结合生产工艺进行改造，该项技术也属于生产厂家的核心技术。王子制陶技术团队及一线生产工人经过长期的生产实践，不断地对生产设备进行改造和优化，不仅保证了产品质量的稳定性，而且提高了生产效率，降低了生产成本。
3、优质、稳定的客户群体
报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司等，主要国外客户为IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND
EXHAUST SYSTEMINC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。
报告期内，公司第一大客户无锡威孚环保催化剂有限公司是国内最大的汽车尾气处理催化剂生产厂商之一，王子制陶已与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作关系。主要国外客户IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND EXHAUST SYSTEMINC等也与王子制陶保持了多年良好的合作关系。
二、报告期内毛利率变动较大的原因及合理性
（一）报告期内，王子制陶毛利率变动情况及变动原因
报告期内，王子制陶毛利率变动情况如下：
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|63.64%|63.70%|

王子制陶的蜂窝陶瓷产品主要用作汽车尾气处理的催化剂载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，广泛应用于汽油车和柴油车。蜂窝陶瓷技术含量较高，生产过程对技术工艺要求较为严格，产品毛利率较高。2014年度，王子制陶产品综合毛利率为54.03%。2015年度及2016年1-3月，王子制陶毛利率分别为63.70%、63.64%，比2014年度有明显提高，主要是由于产品结构的调整和生产工艺的优化两方面的原因导致的。
（二）DPF等高单价、高毛利产品收入占比提升导致综合毛利率有所增长
王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，大致可以分为四个大类。不同大类的产品由于耐热性，膨胀系数，单位面积目数等指标要求不同，导致加工工艺难度有所区别，主要体现在部分原材料添加剂及原材料纯度要求不同，塑形及烧制工序有所不同。相应地，不同大类产品的销售定价有所区别，目前王子制陶主要产品类别的销售单价情况如下：
产品大类 销售单价
汽油车用直通式蜂窝陶瓷（小载体） 20-30元/升
柴油车用直通式蜂窝陶瓷（大载体） 30-42元/升
柴油车用颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst,POC） 75-85元/升
柴油车用颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter,DPF） 80-140元/升
其中，汽油车小载体是王子制陶销量最大的产品类别，但其属于传统产品，销售单价相对较低；POC、DPF产品对技术水平、生产工艺等要求较高，产品销售单价和毛利率也较高。
近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。
报告期内，王子制陶各类产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,603.51|56.60%|5,853.28|53.47%|5,947.53|
|358.47|12.65%|678.02|6.19%|549.23|
|81.04|2.86%|1,855.39|16.95%|1,136.73|
|789.89|27.88%|2,560.45|23.39%|992.29|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产品销售收入分别为992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占营业收入的比例分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
（三）生产工艺的改进来单位成本的降低导致综合毛利率有所增长
2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标
准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而降
低了单位成本中的材料成本，导致毛利率有所提升。此外，经过多年的研发及生产工艺提升，王子制陶对DPF、POC类产品的配料及烧制工艺有了较大程度改进，生产过程中的次品率有所下降。
报告期内，王子制陶产品销售单价和单位成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（升）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|销售单价（元/升）|
|828,625.15|2,832.91|1,030.00|63.64%|34.19|
|3,201,316.99|10,947.15|3,974.18|63.70%|34.20|
|2,977,608.24|8,625.78|3,964.98|54.03%|28.97|

2015年及2016年1-3月，王子制陶销售单价分别为34.20元/升、34.19元/升，明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产工艺改进，残次品可以在粉碎后重新回收利用所致。
报告期内，王子制陶销售成本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|370.49|35.97%|1,291.28|32.49%|1,998.60|
|237.56|23.06%|949.62|23.89%|803.10|
|230.13|22.34%|750.00|18.87%|617.76|
|191.83|18.62%|983.28|24.74%|545.53|
|1,030.00|100.00%|3,974.18|100.00%|3,964.98|
|828,625.15||3,201,316.99||2,977,608.24|
|12.43||12.41||13.32|

王子制陶的营业成本主要由直接材料、天然气、人工成本和制造费用构成，其中直接材料主要为氢氧化铝、甲基、滑石粉、石英粉和高岭土等。报告
期内，直接材料在成本构成中的比例有所下降，天然气、人工成本所占比例有所上升，主要是因为以下两个原因：
1、2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量
标准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而
降低了直接材料在营业成本中的比例；
2、2015年起，受“黄改绿”政策推进的影响，王子制陶用于柴油车尾气处理的大尺寸蜂窝陶瓷产品产销量有所增加，该类产品中需经二次烧制的产品较多，从而使得天然气、人工成本等在营业成本中的比例有所提高。
经核查，会计师认为：报告期内王子制陶毛利率及毛利率波动情况符合行业及公司自身状况，能够真实反映公司经营业绩。
反馈问题第14条
||
|-|
|申请材料显示，王子制陶 2014年、2015年直接材料支出分别为 1,998.60万|
|元和1,291.28万元。请你公司：1）结合主要原材料和能源价格变动情况，补充|
|披露王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性。2）补充披露对王子制陶报告|
|期成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结|
|论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、报告期内王子制陶直接材料支出变动的原因及合理性
报告期内，王子制陶主要原材料和能源采购价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2016年1-3月||2015年度||
||采购单价|变动|采购单价|变动|
|（元/吨）|38,850.00|-6.74%|41,656.93|-1.97%|
|（元/吨）|9,448.94|22.25%|7,728.94|15.01%|
|（元/吨）|3,142.83|2.85%|3,055.81|-1.86%|
|（元/吨）|2,591.82|-12.27%|2,954.19|2.30%|
|（元/吨）|7,112.50|4.00%|6,839.27|-3.25%|
|（元/立方米）|2.86|-18.29%|3.50|2.94%|

王子制陶主要原材料包括甲基、氢氧化铝、高岭土、滑石粉和石英粉等，主要的能源为天然气。报告期内，除氢氧化铝和天然气外，其他主要原材料的采购价格保持相对稳定。
报告期内，公司氢氧化铝的采购价格有所增长，主要是DPF产品使用的氢氧化铝对产品性能要求较高，采购单价亦有所提高。随着DPF产品收入占比的提升，公司氢氧化铝的采购单价亦有所提高。
天然气采购单价2016年1-3月大幅下降18.29%，主要是根据国家发改委通知，自2015年11月20日起，非居民用天然气最高门站价格下调700元/千立方米。
总体而言，报告期内王子制陶主要原材料采购价格保持基本稳定，天然气采
购价格有明显下降，一定程度上降低了产品的生产成本。
2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标
准的残次品和烘干定型后切割下的边角料可以在粉碎后重新回收利用，从而降低了单位成本中的材料成本。2015年单位产品的滑石粉、石英粉等主要原材料耗用有较为明显的下降，且主要原材料的采购价格总体保持稳定，从而导致在营业收入增长的同时，营业成本中的直接材料支出反而有所下降。
二、对王子制陶报告期成本的专项核查情况
会计师对王子制陶报告期内成本进行了专项核查，在对王子制陶采购及付款、生产及仓库管理相关的内部控制进行了解及测试的基础上对其成本核算执行实质性程序及分析性复核。具体的核查范围、核查方法和核查过程如下：
1、了解王子制陶生产成本的核算方法，王子制陶按移动加权平均计算原材料耗用成本，按当月实际完工产品的体积分摊当月的原材料耗用、人工成本及制造费用，报告期内成本核算方法未发生改变。会计师抽取报告期内月度成本计算表，复核相关公式及数据勾稽关系，比较各月原材料耗用及产量的配比情况，未发现异常情况。
2、核查报告期内主要原材料采购情况，包括与供应商签订的采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付情况，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现异常情况。
3、对报告期内期末存货进行实地盘点，同时关注王子制陶在报告期内存放存货的仓库变动情况，以确定盘点范围是否完整；将盘点数据与期末账面存货进行核对，未发现重大盘点差异。
4、对各期末存放在无锡威孚环保催化剂有限公司的发出商品进行函证，取得回函确认金额无误。
5、核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，将王子制陶报告内各期水、电及天然气的耗用量与各期产量的匹配情况进行复核。
6、核查主营业务成本结转与收入确认的匹配情况，抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
7、核查各期生产成本中直接人工及制造费用的归集及分摊情况。对直接人
工成本进行核查，包括核查了员工工资计算表，工资发放记录及银行水单、社保缴纳回执以确认工资发放的时间与人工成本明细账的时间是否一致；分析计算了员工人数与工资总额的合理性，对社保缴纳情况进行了测试并与账面金额进行比较；将直接人工成本与员工人数，产量情况等进行核对，关注是否存在人工成本不完整的情况；对各期制造费用进行分析性复核并抽查大额费用凭证的原始单据。
经核查，会计师认为：通过实施有效的核查程序，确保核查范围充分，并获取的相关证据，可以确认王子制陶的成本真实完整。
||
|-|
|反馈问题第 15条|
|申请材料显示，报告期内，王子制陶来自前五名客户的销售收入占营业收入|
|的比重为78.77%、68.74%及70.78%。2015年营业收入较2014 年增长26.91%，|
|2015年应收票据和应收账款余额较 2014年减少12.85%。请你公司：1）结合报|
|告期内产品价格、结构变动情况、对主要客户信用政策变化情况等，补充披露营|
|业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性。2）结合王子制陶应收账|
|款应收方情况、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）|
|补充披露对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况，包括但不限于核查范|
|围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
一、王子制陶报告期内营业收入、应收票据和应收账款余额变动原因及合理性
（一）报告期内王子制陶的产品价格及结构变动情况
王子制陶主要产品为蜂窝陶瓷载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，大致可以分为四个大类。不同大类的产品由于耐热性，膨胀系数，单位面积目数等指标要求不同，导致加工工艺难度有所区别，主要体现在部分原材料添加剂及原材料纯度要求不同，塑形及烧制工序有所不同。相应地，不同大类产品的销售定价有所区别，目前王子制陶主要产品类别的销售单价情况如下：
产品大类 销售单价
汽油车用直通式蜂窝陶瓷（小载体） 20-30元/升
柴油车用直通式蜂窝陶瓷（大载体） 30-42元/升
柴油车用颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst,POC） 75-85元/升
柴油车用颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter,DPF） 80-140元/升
其中，汽油车小载体是王子制陶销量最大的产品类别，但其属于传统产品，销售单价相对较低；POC、DPF产品对技术水平、生产工艺等要求较高，产品销售单价和毛利率也较高。
近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄
改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄
标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的POC、DPF蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。
报告期内，王子制陶各类产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,603.51|56.60%|5,853.28|53.47%|5,947.53|
|358.47|12.65%|678.02|6.19%|549.23|
|81.04|2.86%|1,855.39|16.95%|1,136.73|
|789.89|27.88%|2,560.45|23.39%|992.29|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶产品售价和毛利率较高的DPF产品销售收入分别为992.29万元、2,560.45万元和789.89万元，占营业收入的比例分别为11.50%、23.39%和27.88%，有明显提升。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达63.70%，比2014年度显著提高。2016年1-3月，王子制陶毛利率为63.64%，基本保持稳定。
报告期内，王子制陶产品销售单价和单位成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（升）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|销售单价（元/升）|
|828,625.15|2,832.91|1,030.00|63.64%|34.19|
|3,201,316.99|10,947.15|3,974.18|63.70%|34.20|
|2,977,608.24|8,625.78|3,964.98|54.03%|28.97|

2015年及2016年1-3月，王子制陶销售单价分别为34.20元/升、34.19元/升，明显高于2014年的28.97元/升，主要是单位售价较高的DPF产品收入占比提升所
致。与此同时，2015年及2016年1-3月，王子制陶单位成本分别为12.41元/升、
12.43元/升，比2014年的13.32元/升略有下降，主要是由于生产工艺改进，残次品可以在粉碎后重新回收利用所致。
（二）王子制陶对主要客户的信用政策及其变化情况
报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司等，主要国外客户为IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND EXHAUST SYSTEMINC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。
王子制陶给予无锡威孚环保催化剂有限公司的信用期为两个月，给予潍柴动力空气净化科技有限公司的为三个月，到期后无锡威孚环保催化剂有限公司和潍柴动力空气净化科技有限公司一般使用银行承兑汇票进行结算；给予其他国内客户和主要海外客户的信用期一般为一个月，部分客户采用款到发货的结算方式。
王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，报告期内公司对第三方信用政策未发生重大变化。客户在信用期到期后根据自身的资金情况直接支付货款或用银行承兑汇票进行结算。上述信用政策在报告期内未发生变化。
（三）营业收入、应收票据和应收账款变动的原因及其合理性
1、营业收入变动原因及合理性
报告期内，王子制陶的外销收入保持基本稳定，营业收入增长主要是由于国内市场需求增长所致
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶营业收入市场构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,707.86|60.29%|6,891.73|62.95%|4,069.23|
|1,125.05|39.71%|4,055.42|37.05%|4,556.55|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年，王子制陶外销收入分别为4,556.55万元、4,055.42万元，
基本保持稳定；内销收入分别为4,069.23万元、6,891.73万元，增长较为明显，
主要是由于国内汽车尾气处理环保标准的提高，汽车尾气催化剂及其载体的需
求增长所致。2014年、2015年，王子制陶前五大国内客户的销售收入变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|3,149.52|4,081.32|
|-|606.82|
|-|506.04|
|89.00|277.60|
|-|263.46|
|104.35|102.73|
|104.12|101.19|
|91.90|76.91|
|530.35|875.66|
|4,069.23|6,891.73|

近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国Ⅲ及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
2015年起，山东省开始推行“黄改绿”，国内柴油车用蜂窝陶瓷催化剂载体需求有所增长。王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，导致王子制陶2015年度内销收入大幅增长。
主要国内客户构成方面，2015年，无锡威孚环保催化剂有限公司仍然是王子制陶第一大客户，营业收入增加931.80万元，增幅达29.59%。无锡威孚环保催化剂有限公司是国内最大的汽车尾气处理催化剂生产厂商之一，王子制陶已与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作关系。2015年，王子制陶新增无锡市盛和科技有限公司、无锡市杜克环保科技有限公司、北海市锦来化工材料有限公司等主要国内客户。无锡市盛和科技有限公司主要从事尾气净
化器金属载体的生产，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后与其自身产品进行集成
并对外销售；无锡市杜克环保科技有限公司主要从事汽车尾气催化装置的总装
业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后进行催化剂涂覆和总装；北海市锦来化工材料有限公司主要从事汽车和摩托车催化转化器、柴油微粒过滤器等的销售业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后主要用于出口和对外销售。2015年，上述客户采购王子制陶产品有所增长主要是由于“黄改绿”对下游柴油车尾气催化装置的需求大幅增长所致。
综上，2015年王子制陶外销收入保持基本稳定，营业收入的增长主要来自于国内“黄改绿”政策的持续推行产生的下游产品需求带来的内销收入增长；
2015年，王子制陶的主要国内外客户保持基本稳定，并由于下游需求的增长取得了部分新客户的订单，客户构成更加多元化。
2、应收票据余额变动原因及合理性
报告期内各期末，王子制陶应收票据余额及其变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1,072.85|770.14|

2014年末、2015年末及2016年3月末，王子制陶应收票据余额中应收无锡威孚环保催化剂有限公司的银行承兑汇票余额分别为1,288.23万元、770.14万元、1,018.69万元，占公司应收票据余额的比例分别为94.50%、100.00%和94.95%。
上述承兑汇票均在到期后由相关银行承兑，未发生逾期不予兑付的情形。
王子制陶在收到客户支付的银行承兑汇票后，会根据自身资金需求，将部分银行承兑汇票背书给供应商以支付货款，部分大金额的银行承兑汇票会持有到期后到银行承兑。由于上述因素的影响，王子制陶期末应收票据余额变动较大。
3、应收账款余额变动原因及合理性
报告期内，王子制陶应收账款余额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|2,397.99|2,080.76|
|2,832.91|10,947.15|
|84.65%|19.01%|

王子制陶应收账款周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1.27|5.56|

2015年末，王子制陶应收账款余额为2,080.76万元，较2014年末有所增加，主要是由于营业收入增长带来的应收账款余额自然增长。2015年末应收账款期末余额占当年营业收入的比例为19.01%，与2014年的21.54%相比亦处于合理水平。
报告期内，王子制陶应收账款周转率分别为5.31次、5.56次及1.27次，总体保持稳定。王子制陶给予主要客户的信用期为2-3个月，并一直重视应收账款的回收工作，报告期内，王子制陶未发生大额坏账损失情况。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
1、王子制陶应收账款应收方情况及期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,386.48|1,386.48|
|163.05|163.05|
|144.22|144.22|
|133.00|133.00|
|113.65|70.00|
|90.62|56.88|
|2,031.01|1,953.62|
|84.70%||

|||
|-|-|
|2015年12月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,053.27|1,053.27|
|131.12|131.12|
|98.58|98.58|
|94.12|94.12|
|105.73|105.73|
|205.17|205.17|

|||
|-|-|
|1,687.98|1,687.98|
|81.12%||

|||
|-|-|
|2014年12月31日|截至2016年6月30日期后收款情况（含收到的承兑汇票）|
|1,085.15|1,085.15|
|84.27|84.27|
|178.39|178.39|
|48.35|48.35|
|196.87|196.87|
|1,593.04|1,593.04|
|85.76%||

截至2016年6月30日，王子制陶已经通过银行转账或银行承兑汇票的方式收回了报告期内的主要应收账款。王子制陶能够有效的控制应收账款的回收，主要客户能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。
2、坏账准备计提比例与可比公司的比较情况
王子制陶与同行业上市公司应收款项的坏账准备政策比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||王子制陶|冠福股份002102.SZ|道氏技术300409.SZ|四通股份603838.SH|文化长城300089.SZ|
||单项金额大于100万元|前10名且占应收款项账面余额5%以上|单项金额超过200 万元|单项金额大于等于50万元|单项金额100万元以上（含100万元）|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|20%|20%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|50%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|100%|50%|50%|
|4-5年||||70%|70%|
|5年以上|100%|||100%|100%|

如上表所示，王子制陶除账龄在4-5年的应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司相比较小以外，其余应收账款的坏账计提比例基本与同行业可比公司保持
一致。考虑到王子制陶报告期内各期末主要应收账款账龄均小于1年，该坏账政策差异对公司经营业绩不存在重大影响，
王子制陶应收账款的账龄主要在1年以内，2016年3月31日，2015年末和 2014年末账龄为 1年期以内的应收账款占同期应收账款余额的比例分别为97.51%、92.69%和94.62%，应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。
三、对王子制陶营业收入及主要客户的专项核查情况
会计师对王子制陶的营业收入进行了专项核查，核查范围、核查方法及核查过程如下：
1、收入确认原则
报告期内公司收入确认原则为商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
其中，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或对账后取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
劳务收入在提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。
会计师核查了王子制陶主要客户的销售协议，复核其中有关收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等条款能否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，结合对主要客户的外部访谈程序，判断公司主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，报告期内是否一致；同时关注报告期内是否存在周期性、偶然性的收入，是否符合既定的收入确认原则、方法。
通过核查，会计师认为王子制陶报告期内收入确认原则符合公司实际情况及《企业会计准则第14号—收入》的规定且报告期内保持一致。
2、收入真实及完整性
会计师实施了以下程序对报告期内公司收入的真实及完整性进行核查：
（1）在了解公司销售与收款相关流程及内部控制制度的基础上，对公司的销售收入执行实质性程序，包括实质性分析程序和细节测试。核查了报告期内主要客户的销售合同、出货单、出口报关单、月度结算单、银行回款单等销售凭证并与账面数据进行比对。核查了无锡威孚环保催化剂有限公司报告期内的销售结算单、销售框架合同及年度产品价格单、抽查各期的实际发货单及发票；核查了 2015年新增主要国内客户的交易合理性和可持续性，检查了新增客户相关的销售合同、发货单、开票及收款情况；核查了报告期内主要国外客户的外销销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票、银行回款等出口销售单据进行核对。
（2）对无锡威孚环保催化剂有限公司进行了实地走访，对无锡威孚环保催化剂有限公司与王子环保的业务开展情况进行详细了解和确认，访谈内容包括对方公司基本情况、与王子制陶合作内容、结算方式、有无关联关系等。
（3）对各期销售金额实施函证程序，对于未回函收入实施了替代程序：核查了与收入确认相关的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票及其后回款情况，未发现异常情况。
（4）对外销收入向海关进行函证程序，直接获取了由无锡海关统计科签发公司2014年度及2015年度的出口销售金额，核对函证金额与公司各年外销收入，未发现异常情况。
（5）核查报告期内及资产负债表日后有无重大的销售退回，销售退回的真实性以及是否涉及利润操纵。同时检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。
（6）对报告期内销售收入的月度波动情况进行比较分析，以检查是否存在报告期末集中发货、集中确认收入情况。
（7）检查销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性；检查主要销售客户及变化情况；查询工商登记资料、收集公开信息等方式，甄别客户的实际控制人及关键经办人员与王子制陶是否存在关联方关系。检查与王子制陶实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与王子制陶的客户是否存在关联方关系。
经核查，会计师认为：王子制陶2015年及2014年度营业收入变动与应收账款及应收票据余额变动不一致的情况主要是由于应收票据结算导致的余额波动，公司各年应收账款与收入基本呈正相关，无重大不匹配情况。王子制陶报告期内营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定、报告期内收入真实。
反馈问题第16条
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|申请材料显示，王子制陶 2014年、2015年、2016年1-3 月实现净利润分别|
|为2,718.58万元、4,478.55万元和1,233.10万元。本次交易的利润补偿期间为2016|
|年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于 5,000万元、6,000 万元和7,200万|
|元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净|
|利润的可实现性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能|
|力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性|
|（一）承诺净利润的情况及高于报告期净利润的主要原因|
|1、承诺净利润的情况|

根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。
以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。
2、高于报告期净利润的主要原因
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，王子制陶营业收入、净利润情况如下：
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|2016年1-3月|2015年度||2014年度||
|金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|2,832.91|10,947.15|26.91%|8,625.78|27.85%|
|1,402.99|5,191.72|70.22%|3,050.08|27.86%|
|1,233.10|4,478.55|64.74%|2,718.58|28.61%|

最近三年，受益于汽车尾气排放标准的不断提升和“黄改绿”的持续推进，王子制陶营业收入、净利润持续大幅增长，2014年度、2015年度营业收入分别比上年增长27.85%、26.91%，2014年度净利润比2013年度增长28.61%，2015年度，由于产品结构调整和技术工艺的改进，王子制陶毛利率从2014年度的54.03%提升到63.70%，净利润则比2014年度增长64.74%。
2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，环保政策趋严带动尾气处理标准持续升级。2016年1月18日，环保部与工信部官方网站联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》。2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。与现行排放标准相比大幅削减新车单车排放量，氮氧化化合物排放限值较国四标准降低25%-28%，颗粒物排放限值大幅降低82%。同时车辆达标排放考核里程由原先的8万公里增加到16万公里。这对汽车尾气催化剂的催化活性、OBD在线检测（“On-BoardDiagnostic”，车载诊断系统"）耐久、稳定性和产品一致性提出了更高的要求，而蜂窝陶瓷作为催化关键载体，对催化剂的净化效率和使用寿命起着重要作用。
此外，近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国三及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
汽车尾气环保标准的不断提高，带来国内尾气处理催化剂市场需求快速、稳定增长。在汽车尾气催化剂及其载体行业快速发展的大背景下，王子制陶预计2016年-2018年营业收入、净利润比报告期内有所增长，符合所在行业的实际情况和王子制陶自身的经营状况。
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|（二）承诺净利润具有将强的可实现性|
|1、预测参数的选取较为谨慎、合理|

根据中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日出具的《山东国瓷功能材料
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕第063号），王子制陶未来各年的预测损益数据具体如下：
单位：万元
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|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,733.27|15,413.78|17,551.85|19,223.65|20,678.90|
|3,853.91|6,131.37|7,033.16|7,868.14|8,705.09|
|121.67|192.67|219.40|240.30|258.49|
|257.28|374.97|424.60|470.64|516.50|
|1,253.70|1,768.23|1,881.05|1,984.43|2,086.24|
|5.06|8.02|9.13|10.00|10.75|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|4,241.65|6,938.52|7,984.52|8,650.14|9,101.83|
|636.25|1,040.78|1,197.68|1,297.52|1,365.27|
|3,605.40|5,897.75|6,786.84|7,352.62|7,736.55|

上述预测系基于王子制陶历史经营业绩、所在行业发展状况、公司实际经营情况等因素综合得出的，在预测中，王子制陶对未来年度销售数量、销售单价、单位成本等关键参数的预测较为谨慎，具体如下：
（1）销售数量：王子制陶年产量500万升的窑炉预计于2016年下半年点火投产，从而王子制陶的产能将大幅增加。未来年度国内销量预计2016年在2015年基础上增长15%，2017年在2016年基础上增长25%，2018年至2021年增长率分别为15%、10%、8%、6%；国外销量每年增长5%。
（2）销售单价：结合历史年度销售单价及未来年度产品结构调整情况，预计2016年4-12月内销产品不含税单价在2015年内销均价的基础上增长5%、外销产品不含税单价在2015年外销均价的基础上增长3%，2017年至2021年内销产品单价增长率分别为3.0%、2.0%、1.0%、0.5%、0%，外销产品单价增长率分别为2.0%、1.0%、0.5%、0%、0%。
（3）材料成本：2017年开始每升产品所需材料成本增长率为3%。
（4）直接人工：未来年度人均薪酬每年以5%的增长率逐年增长。
（5）燃料成本：2017年至2021年因考虑产品结构调整因素等，确定每升产品所需天然气用量按8%、6%、5%、5%、5%的增长率增长；2016年4-12月天然气不含税单价确定为2.86元/m³，以后每年增长3%。
上述关键参数的选取较为谨慎，符合所在行业的发展状况和王子制陶的实际经营情况，具备较强的可实现性。
2、在手订单较为充足，可以为承诺净利润的实现提供较强支撑
王子制陶与部分主要客户在每年年初签订全年供货框架协议，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至本回复签署之日，王子制陶已签署正在履行中的年度及长期销售框架协议如下：
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|卖方|买方|销售标的|合同金额|签订时间|
|王子制陶|无锡威孚环保催化剂有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-1-1|
|王子制陶|潍柴动力空气净化科技有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-2-1|
|王子制陶|IRAN DELCO CO.LTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2013-11-26|
|王子制陶|ECOALLIANCELTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-3-31|

其他主要客户通过月度订单的方式向王子制陶采购蜂窝陶瓷载体，且均与王子制陶保持了多年的良好合作关系，截至本回复签署之日，王子制陶已签署正在履行中的大额订单如下：
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|-|-|-|-|
|卖方|买方|销售标的|合同金额|
|王子制陶|北海市锦来化工材料有限公司|蜂窝陶瓷载体|530,063.71元|
|王子制陶|CAR SOUND EXHAUSTSYSTEM, INC|蜂窝陶瓷载体|162,939.60美元|
|||蜂窝陶瓷载体|80,765.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|77,871.60美元|
|||蜂窝陶瓷载体|77,792.40美元|
|王子制陶|ECOCAT ITALIA SRLVIAGIUSEPPE COLANO|蜂窝陶瓷载体|80,724.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|85,793.60美元|
|王子制陶|BELTON MASSEY LTD.|蜂窝陶瓷载体|182,383.20美元|

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|-|-|-|-|
|王子制陶|ECOALLIANCE LTD.|蜂窝陶瓷载体|275,616.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|570,240.00美元|

截至本回复签署之日，王子制陶在手订单较为充足，与业绩预测情况较为匹配。
3、2016年1-6月王子制陶的实际经营状况符合相关预期
2016年1-6月，王子制陶营业收入、净利润及其占2016年度预计金额的比例如下：
单位：万元
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|2016年1-3月实现金额（经众华审计）|2016年4-12月评估预测金额|2016年度预测金额|2016年1-6月实现金额（未经审计）|
|2,832.91|9,733.27|12,566.18|6,024.41|
|1,402.99|4,241.65|5,644.64|2,731.66|
|1,233.10|3,605.40|4,838.50|2,501.48|

2016年1-6月，王子制陶实现净利润2,501.48万元，已达到2016年度评估预测净利润的51.70%，亦已达到2015年度承诺净利润5,000万元的一半以上。王子制陶实际经营情况与评估预测金额较为一致，预计可以实现2016年度承诺净利润。
二、业绩承诺方的履约能力
本次交易的交易对方为新西兰籍自然人CHEN YIQIU，CHEN YIQIU系王子制陶的唯一股东，现任王子制陶的董事长、法定代表人。截至本反馈意见回复签署之日，除持有王子制陶100%股权外，CHEN YIQIU未持有其他公司股权。
本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份，共发行股份8,104,197股支付交易对价22,400万元；以支付
现金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。
本次交易中，现金对价为交易总金额的60%。经交易双方协商同意，本次交易的现金对价支付安排具体如下：
1、在国瓷材料股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的5%，即2,800万元；
2、在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次收购总价款的25%，即14,000万元；
3、自交割日起十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次交易总价款的30%，即16,800万元。
交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在前述锁定期满后，交易对方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次交易取得的股份方可解除限售。上述股份锁定承诺涉及的股份对价为22,400万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（18,200万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
经核查，会计师认为：王子制陶预计2016年-2018年营业收入、净利润比报告期内有所增长，符合所在行业的实际情况和王子制陶自身的经营状况；王子制陶在手订单较为充足，2016年1-6月的实际经营状况符合预期，承诺净利润具有较强的可实现性；交易对方通过本次交易取得的上市公司股票将根据盈利承诺的实际履行情况解除限售，对交易对方有较强的约束力。
（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见》签署页）
会计师事务所负责人：
孙勇
签字注册会计师：
朱依君 沈景宵
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月3日