欧菲科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第四届董事会第六次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告
期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
二、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
通过对公司2017年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
三、关于《2017年度利润分配预案》的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,009,720,288.84
元，提取法定公积金8,101,214.43元，加上2017年初未分配利润
2,600,334,360.62元，减去2017年对股东分配的现金股利119,435,622.90元，本年度末可供股东分配的利润总额为3,482,517,812.13元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为2,993,451,242.59元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本
2,714,445,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.56元人民币（含税），合计派发现金股利152,008,974.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
我们认为：公司 2017年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
四、关于续聘大华会计师事务所担任公司 2018年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
本次制订的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在综合考虑自身经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，制定了科学、持续、稳定的回报规划，重视现金分红，有利于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对 2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
3、报告期内，公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|||||实际发生日||||||||||是否为|
||担保额度相关|||||||||||是否履|||
|担保对象名称||担保额度||期（协议签署||实际担保金额||担保类型||担保期||||关联方|
||公告披露日期|||||||||||行完毕|||
|||||日）||||||||||担保|
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||
||||||||||||||是否|是否为|
||担保额度相关公||||实际发生日期（协||实际担保||||||||
|担保对象名称|||担保额度||||||担保类型||担保期||履行|关联方|
||告披露日期||||议签署日）||金额||||||||
||||||||||||||完毕|担保|
|南昌欧菲光/南昌光|||||||||||||||
|学/南昌光显/南昌|||||||||||||||
||||||||||||2017/3/20-2||||
|光电/南昌显示科技|2016年12月24日||100,000||2017年3月20日||49,566||一般保证||||否|是|
||||||||||||018/3/20||||
|/南昌生物识别/苏|||||||||||||||
|州欧菲光|||||||||||||||
|南昌欧菲光/南昌光|||||||||||||||
|学/南昌显示科技/|||||||||||||||
||||||||||||2017/10/27-||||
|南昌光电/南昌显示|2017年10月24日||100,000||2017年10月24日||--||一般保证||||否|是|
||||||||||||2018/4/17||||
|科技/南昌生物识别|||||||||||||||
|/苏州欧菲光|||||||||||||||
|南昌光电/南昌显示|||||||||||2017/2/13-2||||
||2016年12月22日||70,000||2017年2月13日||20,850||一般保证||||否|是|
|科技/南昌多媒体|||||||||||018/2/13||||
||||||||||||2017/1/12-2||||
|南昌光电|2016年11月22日||40,000||2017年1月12日||27,481||一般保证||||否|是|
||||||||||||018/1/11||||
||||||||||||2017/9/14-2||||
|南昌光电|2017年7月12日||30,000||2017年9月14日||--||一般保证||||否|是|
||||||||||||018/9/14||||
|南昌光电|2017年3月22日||70,000||2017年3月23日||43,523||一般保证||2017/4/18-2||否|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||018/6/13|||
|||||||2017/6/7-20|||
|南昌光电|2017年10月24日|20,000|2017年10月25日|--|一般保证||否|是|
|||||||18/6/6|||
|||||||2017/9/30-2|||
|南昌光电|2017年10月24日|43,000|2017年10月24日|--|一般保证||否|是|
|||||||018/9/30|||
|||||||2017/4/18-2|||
|南昌光电|2017年2月16日|100,000|2017年4月18日|90,000|一般保证||否|是|
|||||||020/4/20|||
|||||||2017/9/7-20|||
|南昌光学|2017年7月12日|20,000|2017年9月25日|10,279|一般保证||否|是|
|||||||18/9/6|||
|||||||2017/8/15-2|||
|南昌欧菲光|2017年7月12日|10,000|2017年8月15日|10,000|一般保证||否|是|
|||||||018/8/14|||
|||||||2017/9/30-2|||
|南昌欧菲光|2017年10月24日|28,000|2017年10月25日|--|一般保证||否|是|
|||||||018/9/30|||
|||||||2013/8/14-2|||
|南昌光显|2013年6月15日|40,000|2013年8月14日|3,456|一般保证||否|是|
|||||||018/8/13|||
|||||||2016/6/13-2|||
|南昌光显|2016年4月19日|50,000|2016年6月13日|9,000|一般保证||||
|||||||017/6/12|||
|||||||2017/8/28-2|||
|南昌生物识别|2017年7月10日|50,000|2017年8月28日|6,538|一般保证||否|是|
|||||||018/8/28|||
|||||||2017/9/30-2|||
|南昌生物识别|2017年7月12日|35,000|2017年9月30日|--|一般保证||否|是|
|||||||018/9/30|||
|||||||2015/3/10-2|||
|南昌生物识别|2014年8月21日|20,000|2015年3月10日|6,500|一般保证||否|是|
|||||||018/3/9|||
|||||||2017/9/30-2|||
|南昌生物识别|2017年10月24日|30,000|2017年9月30日|--|一般保证||否|是|
|||||||018/9/30|||
|||||||2017/9/30-2|||
|南昌生物识别|2017年10月24日|30,000|2017年10月25日|7,590|一般保证||否|是|
|||||||018/9/30|||
|||||||2017/2/8-20|||
|南昌生物识别|2016年11月22日|55,000|2017年2月10日|30,746|一般保证||否|是|
|||||||18/2/7|||
|||||||2017/3/7-20|||
|南昌生物识别|2016年12月22日|80,000|2017年3月8日|75,575|一般保证||否|是|
|||||||18/3/6|||
|||||||2017/9/13-2|||
|苏州欧菲光|2017年7月12日|101,920|2017年9月13日|21,353|一般保证||否|是|
|||||||018/9/13|||
|||||||2017/8/30-2|||
|苏州欧菲光|2017年7月12日|71,000|2017年8月30日|42,891|一般保证||否|是|
|||||||018/8/29|||
|||||||2017/12/8-2|||
|苏州欧菲光|2017年10月24日|50,000|2017年12月8日|--|一般保证||否|是|
|||||||018/12/7|||
|||||||2017/4/26-2|||
|苏州欧菲光|2017年3月21日|30,000|2017年4月26日|16,025|一般保证||否|是|
|||||||018/4/26|||
|||||||2017/2/1-20|||
|香港欧菲|2016年4月19日|19,603|2017年2月1日|7,556|一般保证||否|是|
|||||||18/2/1|||
|||||||2016/5/24-2|||
|香港欧菲|2016年1月8日|6,534|2016年5月24日|3,698|一般保证||否|是|
|||||||017-11-9|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017/1/13-2||||
|香港欧菲|2016年12月24日||19,603||2017年1月13日||12,108||一般保证||||否|是|
||||||||||||018/12/31||||
||||||||||||2017/5/23-2||||
|香港欧菲|2017年4月21日||83,638||2017年5月23日||18,172||一般保证||||否|是|
||||||||||||018/5/23||||
||||||||||||2017/11/27-||||
|香港欧菲|2017年10月24日||24,177||2017年11月27日||17,810||一般保证||||否|是|
||||||||||||2019/9/30||||
||||||||报告期内对子公司担||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度|||||||||||||||
||||926,735||||保实际发生额合计||||508,063||||
|合计（B1）|||||||||||||||
||||||||（B2）||||||||
|报告期末已审批的对子公司担保|||||||报告期末对子公司实||||||||
||||1,427,475||||||||530,717||||
|额度合计（B3）|||||||际担保余额合计（B4）||||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||||||
|||担保额度|||实际发生日|||||||||是否为|
|||||||实际担保||||||是否履|||
|担保对象名称||相关公告||担保额度|期（协议签署|||担保类型||担保期||||关联方|
|||||||金额||||||行完毕|||
|||披露日期|||日）|||||||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||||报告期内担保实际发|||||||||
|||||926,735||||||508,063|||||
|（A1+B1+C1）||||||生额合计（A2+B2+C2）|||||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||||报告期末实际担保余|||||||||
|||||1,427,475||||||530,717|||||
|（A3+B3+C3）||||||额合计（A4+B4+C4）|||||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||||58.28%|||||||||

4、截止2017年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0%。截止 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 530,717万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的58.28%。
前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于开展外汇衍生品交易的独立意见
本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过
等值人民币 50,000万美元且单笔金额不超过等值人民币 5,000万美元，自董事会审批通过之日起一年内有效。
八、关于拟发行中期票据的独立意见
公司根据自身发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的中期票据。通过发行中期票据可以进一步拓宽公司的融资渠道，调整和优化公司的债务结构。本事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次发行中期票据的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：
蔡元庆 张汉斌 陈俊发