证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-102
汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产
交割完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2015年11月 6日领取中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号，以下简称“批复”），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了相关工作。现将本次重大资产重组置出资产事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司 2015年 11月 7日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次交易基本情况
根据汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》和《重组协议补充协议（一）》，本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案包括：（1）资产置换，汉麻产业以其截至评估基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司 168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与联创电子的全体
股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）；（2）资产出售，置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛；（3）发行股份购买资产，置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即 7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
二、置出资产的交割情况
（一）置出资产的交割情况
2015年12月30日，汉麻产业（以下或简称“转让方”）和金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东（以下合称“受让方”）共同签署了《资产转让及交割协议》，根据协议约定，转让方应向受让方进行转让和交割的置出资产价值为6.155亿元，包括汉麻产业截至2014年12月31日经审计、评估确认的全部经营性资产和负债。不列入置出资产为：168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）。
各受让方将汉麻产业价值 4.9亿元资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255亿元资产产权，分别作价 4.9亿元和 1.255亿元（2015年 12月 29日，江西鑫盛向汉麻产业支付现金 1.255亿元用于购买置出资产 6.155亿扣除置换资产 4.9亿元的剩余部分1.255亿元）注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。转让方将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。自受让方成为汉麻产业股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产（含资质）交割或变更，受让方同意汉麻产业配合置出资产承接公司完成相关手续的办理。
置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担。汉麻产业现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所
有相关的高级管理人员及普通员工）由置出资产承接公司负责接收安置。
自置出资产承接日起，宁波汉麻生物科技有限公司作为承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因工商变更手续、过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至宁波汉麻生物科技有限公司。
（二）后续事项
1、公司本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行。
上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
三、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：上市公司本次重组事项的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交割程序合法有效；本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年12月11日在深圳证券交易所上市；置出资产的实施、本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；上市公司变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围、本次重组募集配套资金的使用情况等相关事项的办理符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；在本次重组实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交
易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
上市公司及其他相关方需继续办理置出资产变更登记等资产过户手续，后续事项办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交割程序合法有效；
3、本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年12月11日在深圳证券交易所上市；
4、置出资产的实施、本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；
5、上市公司变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围、本次重组募集配套资金的使用情况等相关事项的办理符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
7、相关交易各方尚需办理本法律意见书第三部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、中国证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号）；
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割之法律意见书》
特此公告。
汉麻产业投资股份有限公司
董 事 会