证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2018-073
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于完成回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的为2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票数量为14,000股，占回购前公司总股本的0.01%。
2、本次回购注销的股票，回购价格为 18.14元/股。本次共计回购 14,000股，回购总金额253,960元,已于2018年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销事宜。
一、限制性股票授予情况概述
公司分别于2017年3月31日、2017年4月25日召开第二届董事会第十五次会议及2016年年度股东大会，审议并通过了公司2017年限制性股票激励计划，同意采用限制性股票的激励方式，以授予价格36.68元/股向公司147名激励对象定向发行95.00万份限制性股票，其中首次授予 79.05万份，预留 15.95万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股票总量的16.79%，预留限制性股票拟在首次授予完成后的 12月内一次性授予。首次授予的限制性股票自授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，实际解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可解锁期间按每年
50%：50%解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

二、限制性股票激励计划审批程序
1、2017年 3月 31日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
2、公司于2017年4月1日至2017年4月15日将此次计划拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的问题。公示期满后，监事会于 2017年 4月 18日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年4月25日，公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等，公司2017年限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年 5月 17日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于公司 2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，调整激励对象人数为 118人，激励计划授予的限制性股票数量调整为 76.02万股，根据公司 2016年权益分派实施情况将限制性股票授予价格由 36.68元/股调整为 36.48元/股，并确定授予日为 2017
年5月17日。独立董事发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
5、2017年6月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市。
三、本次回购数量、回购价格调整的说明
公司分别于2018年3月8日、2018年3月30日召开第二届董事会第二十五次会议及2017年年度股东大会，同意以公司总股本72,066,136股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币14,413,227.2元（含税）。同时向全体股东以资本公积每 10股转增 10股，分配完成后公司股本总额增至 144,132,272股。2018年4月12日，上述利润分配方案实施完毕。
根据《深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），若限制性股票授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整。
（一）限制性股票回购数量的调整方式
根据《激励计划》，资本公积转增股本后回购数量的调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司此次拟对 2名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 7,000股（调整前）。经本次调整，公司应回购数量为7,000×（1+1）=14,000股，公司首次授予的限制性股票数量由 760,200股调整为1,520,400股，预留股份数由159,500股调整为319,000股。
（二）限制性股票回购价格的调整方式
1、根据《激励计划》，公司实施派息后的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2018年4月12日，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），即每股派息0.20元（含税）。因此，派息后限制性股票回购价格调整为36.48-0.20=36.28元。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司2017年权益分派中，除派发现金股利外，同时向全体股东以资本公积每10股转增10股。因此需进一步对限制性股票回购价格进行调整，调整后的价格为36.28/（1+1）=18.14元/股。
四、本次限制性股票回购注销的情况说明
（一）回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
公司原2名激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《激励计划》等的相关规定，决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购数量
本次将回购注销前述 2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由144,132,272股减少至144,118,272股。
3、回购价格
公司将按18.14元/股的价格回购注销前述股票。
4、资金来源
本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|回购注销（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通份/非流通股|97,799,400.00|67.85|14,000.00|97,785,400.00|67.85|
|高管锁定股|3,765,000.00|2.61||3,765,000.00|2.61|
|股权激励限售股|1,520,400.00|1.05|14,000.00|1,506,400|1.05|

首发前限售股 92,514,000.00 64.19 92,514,000.00 64.19
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|二、无限售条件股份|46,332,872.00|32.15||46,332,872.00|32.15|
|三、总股本|144,132,272.00|100|14,000.00|144,118,272.00|100|

（三）本次回购注销审议程序
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司于 2018年 4月 19日分别召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。
（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合《激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响，也不影响公司股权激励计划的继续实施。本次限制性股票回购注销后，公司总股份由144,132,272股减少至144,118,272股，公司将根据规定修订《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》并及时办理有关工商变更手续。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会2018年7月11日