证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2019-027上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于 2019年4月18日在上海市桂林路 406号 1号楼 13楼会议室召开。本次会议应出席监事 5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会 2018年度工作报告》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018年年度报告及摘要》；
监事会审核公司 2018年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司 2018年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司 2018年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2018年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2018年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司 2018年利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。
母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润 990,400,108.45元，减去年内利润分配 16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。
鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会同意公司为境内外子公司提供 19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100万欧元）。该担保额度符合公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述额度有效期从公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2019-028）
五、审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》；
监事会审核公司 2019年度日常关联交易预计事项后认为：公司 2019年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。
交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司 2019年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2019-029）
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意 2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币 198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币 80万元。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》；
经核查，监事会认为：《公司 2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
八、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；
监事会审核公司计提商誉减值准备和商标减值准备事项后认为：本次计提商誉减值准备和商标减值准备是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规
及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备和商标减值准备。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
九、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
监事会审核公司计提其他资产减值准备事项后认为：本次计提其他资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，其决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提其他资产减值准备。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于 2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策
变更的公告》，公告编号：临2019-032）
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况。相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：临2019-033）
十二、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；
监事会审核此次反担保暨关联交易事项后认为：本次反担保暨关联交易事项是公司子公司经营需要，关联交易不影响公司的独立性，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-038）
十四、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次关联交易。
本次交易为关联交易，关联监事庄申强先生回避表决。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票，回避1票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-039）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会