陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
华秦·法律意见书 贝肯能源·股权激励计划调整及授予事项
目 录
目录 ............................................................. 1释义 .............................................................. 5一、本次股权激励计划调整及本次授予的批准和授权 .................... 6二、本次股权激励计划调整的内容 .................................... 7三、本次授予的授权日 .............................................. 8四、本次授予的授予对象、数量和价格 ................................ 9五、本次授予的条件及条件成就情况 ................................. 11六、关于本次激励计划限制性股票授予的其他事项 ..................... 12七、结论意见 ...................................................... 12
华秦·法律意见书 贝肯能源·股权激励计划调整及授予事项
陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
陕秦意字〔2017〕第025号致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及实施股权激励计划授予所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划调整及实施股权激励计划授予事项发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
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励计划授予的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整及实施股权激励计划授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
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释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
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|-|-|-|
|贝肯能源、公司、上市公司|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司|
|股权激励计划、本计划|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|本次激励计划中获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司章程》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|陕西华秦律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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正文
一、本次股权激励计划调整及本次授予的批准和授权
1.2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2.2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19-2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
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案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划“）。
5.2017年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。
6.2017年8月30日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合相关规定，独立董事同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，首次授予日定为2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予257万股限制性股票。
7.2017年8月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次股权激励计划及实施本次授予已经取得现阶段所有的、必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的内容
（一）激励对象自愿放弃认购
鉴于激励对象中 1名激励对象袁亚平因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予的限制性股票总数由 267万股调整为257万股,首次授予激励对象总人数由28人调整为27人。
（二）激励对象职位变更
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理，聘期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
根据本次股权激励计划、相关董事会会议决议文件，并经本所律师核查，成景民原系公司核心管理人员，属于本次股权激励的激励对象，成景民有权获授 18万股限制性股票。成景民本次职务变动系由公司核心管理人员转变为公司高级管理人员，其获授的限制性股票数量保持不变，仍然为 18万股限制性股票。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整事项已经履行了必要的程
序，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授权日
（一）股东大会授权董事会确定本计划的授予日
1.2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
2.自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3.授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票
（二）授予日的确定
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2017年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，确定本次授予的授权日为 2017年 8月 30日。公司独立董事发表了独立意见，同意授权日为 2017年8月30日。
本所律师经核查后认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，确定的授权日符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象、数量和价格
1.根据公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第十七次会议于审议通过了如下内容：
（1）《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，内容如下：鉴于激励对象中 1名激励对象袁亚平因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予激励对象总人数由28人调整为27人，首次授予的限制性股票总数由 267万股调整为 257万股,预留部分为 63万股，计划总数调整为320万股。
（2）《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，内容如下：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2017年8月30日，向符合授权条件的27名激励对象授予限制性股票257万股，授予价格为13.97元/股。
2.根据公司于2017年8月30日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了如下内容：
（1）《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议
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案》，内容如下：
鉴于激励对象中1名激励对象袁亚平因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、根据《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予激励对象总人数由28人调整为27人，首次授予的限制性股票总数由267万股调整为257万股,预留部分为63万股，计划总数调整为320万股。
监事会对公司第一期限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认
为：本次调整因激励对象个人原因放弃本次拟授予的限制性股票，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定的情形。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
（2）《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，内容如下：
监事会对第一期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行核实后，认为：公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予限制性股票257万
股。
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3.公司独立董事于2017年8月30日发表了《关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，内容如下：独立董事认为本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合规定。独立董事同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，首次授予日定为2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予257万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，公司本次授予的对象、数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》规定的授予条件。
五、本次授予的条件及条件成就情况
（一）本次授予的条件
根据公司于2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会公司审议通过的股权激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予条件的成就情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《新疆贝肯能源工程股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]1448号），以及公司自 2016年 12月上市以来实施的权益分配方案公告文件（《2016年度利润分配方案的公告》和《2016年年度权益分派实施公告》），公司不存在上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议以及公司独立董事意见，经公司确认并经本所律师核查，前述授予条件已经全部成就。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经全部成就，贝肯能源向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
六、关于本次激励计划限制性股票授予的其他事项
贝肯能源本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
第一，贝肯能源本次股权激励计划的调整及本次授予已获得现阶段全部的、必要的批准和授权，授予条件已经全部成就；
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合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》，合法且有效；
第三，贝肯能源本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》所规定的授权条件；公司尚须就本次授予按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本《法律意见书》一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
庞世民
经办律师：_______________
贺桂华
_______________
王晨
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