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|广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司|
|关于南洋天融信科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁|
|之核查意见|
|广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、华融证券股份有限公司（以|
|下简称“华融证券”）作为南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股|
|份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下|
|简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市|
|公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交|
|易所股票上市规则》等有关的相关要求，对南洋股份重大资产重组的限售股份解|
|禁情况进行了核查，并发表意见如下：|
|一、南洋股份本次限售股份取得的基本情况|
|经中国证监会 2016 年 12 月 19 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份|
|有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的|
|批复》（证监许可【2016】3123 号）核准，南洋股份向百荣明泰资本投资有限|
|公司、华融证券股份有限公司、山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、|
|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业|
|（有限合伙）、山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明泰|
|资本等 6 家机构”）及章征宇、鲍晓磊、卞炜明、陈宝雯、陈方方、陈耀、郭熙|
|泠、江建平、景鸿理、李雪莹、梁新民、刘辉、刘蕾杰、满林松、孙嫣、王文华、|
|王勇、吴亚飚、姚崎、于海波、张晓光（以下简称“章征宇等 21 位自然人”）以|
|发行股份 418,085,467 股及支付现金 207,937.99 万元的方式购买北京天融信科技|
|股份有限公司（现已变更为“北京天融信科技有限公司”，以下简称“天融信”）100|
|股权。上述股票上市日为 2017 年 1 月 24 日，自上市之日起限售期为 12 个月。|
|上述股票发行后南洋股份总股本为 928,345,467股。|

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|此外，南洋股份向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行股份募集配套资金 212,000|
|万元，募集配套资金所发行的新股数量为 218,556,698 股，上市日为 2017 年 2|
|月21日，自上市之日起限售期为36个月。增发后南洋股份总股本为1,146,902,165|
|股。截止本核查意见出具之日，南洋股份总股本未发生变化。|

2018年 1月 24日，根据上述股东作出的股份限售承诺和业绩达成情况，满足第一期解除股份限售条件。经公司申请，已于2018年1月24日解除限售股份的数量 115,075,388股，占公司总股本的10.0336%。具体内容详见公司于 2018年1月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于部分非公开发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-004）。
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|-|
|二、限售股份持有人承诺履行情况|
|（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人|关于资产权属的承诺|一、截至本承诺函出具日，本公司／本合伙企业／本人依法持有天融信股份股权，对于本公司／本合伙企业／本人所持该等股权，本公司／本合伙企业／本人确认，本公司／本合伙企业／本人已经依法履行对天融信股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天融信股份合法存续的情况。二、本公司／本合伙企业／本人持有的天融信股份的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|明泰资本等6家机构及章征宇|股份限售承诺|天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信股份全|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|等21位自然人||体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：（1）对于天融信股份管理层股东和持股平台于海波等 12 名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。（2）天融信股份的其他股东对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（《业绩补偿协议》中，“扣非净利润”均指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的 50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。|
|明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本公司／本合伙企业／本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司／本合伙企业／本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司／本合伙企业／本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司／本合伙企业／本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／本合伙企业／本人将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份。|
|章征宇|其他承诺|1、本人知悉，南洋股份董事会拟在本次交易完成后从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人。2、本人承诺，自本人因本次交易取得南洋股份新增股份之日起36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人，本人将不再另行提名南洋股份董事候选人。|
|百荣明泰资本投资有限公司|其他承诺|1、本公司知悉，南洋股份董事会拟在本次交易完成后从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人。2、本公司承诺，自本公司因本次交易取得南洋股份新增股份之日起36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名 2 名人选作为南洋股份董事候选人，本公司将不再另行提名南洋股份董事候选人。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于天融信股份租赁物业相关事项的确认及承诺|1. 本公司知悉，截至2016年8月2日，天融信股份（包括天融信股份控股子公司、分公司，下同）共租赁48处物业，其中2处已办理租赁登记备案，46处未办理租赁登记备案。2. 如天融信股份因部分物业未办理租赁合同登记备案事项或其他与租赁物业相关的事项导致天融信股份或上市公司遭受经济损失的，明泰资本将就天融信股份或上市公司实际遭受的经济损失向天融信股份或上市公司进行全额现金补偿。|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组前，天融信股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，天融信股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于避免同业竞争的承诺|一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|百荣明泰资本投资|关于傲天动联借款事项的承|明泰资本将督促天融信股份在2016年12月31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息。如天融信股份未能于2016年|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|有限公司|诺|12 月 31 日之前（含当日）收回借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信股份收购借款对应的债权（即傲天动联届时尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于 2017 年 1 月 31 日之前全额支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于本次交易实施完毕后 15 个工作日内全额支付前述收购价款。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于收购/终止收购傲天动联事项的承诺|明泰资本将督促天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易实施完毕后，如未来天融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜而遭受任何损失的（该等损失包括但不限于天融信股份或南洋股份就前述事宜实际支付的违约金、赔偿金、因该等事项发生的诉讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需要继续履行收购义务所需支付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损失），明泰资本将于该等损失发生后 20 个工作日内以现金形式向天融信股份或南洋股份进行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需要向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后的股本总额×本次交易标的资产总价）。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于不增持上市公司股份的承诺|一、自本次重组南洋股份向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。二、前述第一项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股本等除权事项|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例提高的情形。|
|百荣明泰资本投资有限公司|关于不谋求控制权的承诺|自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。|
|明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人|业绩承诺及补偿安排|天融信原全体股东承诺天融信合并报表中 2016 年度扣非净利润不低于 28,800 万元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于 117,900 万元；同时承诺天融信合并报表中2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益，下同）不低于 30,500 万元、2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。具体补偿方式详见《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。|

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|本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。|
|本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用南洋股份资金的情况，南|
|洋股份对其不存在违规担保。|
|（二）业绩承诺及其履行情况|
|1、限售期及解锁条件约定情况|
|根据本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺，至 2018年1月23|
|日股份限售期已满 12 个月。根据股东性质和业绩达成情况，分期分比例解锁，|
|第二期解锁条件已经符合。|
|2、业绩承诺情况|

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|根据南洋股份与明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人签署的《业绩|
|补偿协议》，天融信原全体股东承诺天融信合并报表中 2016 年度扣非净利润不|
|低于 28,800 万元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于人民币 67,500|
|万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣非净利润累积不低于人民币 117,900|
|万元；同时承诺天融信合并报表中 2016 年度净利润不低于 30,500 万元、2016|
|年度和 2017 年度净利润累积不低于 71,500 万元、2016 年度、2017 年度和 2018|
|年度净利润累积不低于125,500 万元。|
|3、业绩实现情况|
|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实|
|现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002992 号），2016 年度和2017年度|
|天融信净利润累积数及扣除非经常性损益后的净利润累积数列示如下：|

金额单位：万元
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|项目|净利润|扣非净利润|
|2016年度和2017年度累积承诺数|71,500.000|67,500.000|
|2016年度和2017年度累积实际完成数|77,240.12|72,381.83|
|2016年度和2017年度累积实现率|108.03%|107.23%|

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|天融信2016年和2017年实际实现的净利润累计数及扣除非经常性损益后的|
|净利润累积数超过了重大资产重组时原全体股东所作的业绩承诺。|
|三、本次解除限售股份的上市流通安排|
|1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年5月14日。|
|2.本次解除限售股份的数量为 162,059,055 股，占公司总股本的 14.1302%。|
|3.本次解除限售股份涉及股东 27 名。其中，法人股东 6 名，自然人股东 21|
|名。|
|4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：|

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|天融信原管理层股东和持股平台|||||||
|序号|股东全称|2017年初始取得限售股份总数（股）|相对于2017年初始取得股份的解限比例|本次解除限售数量（股）|本次解除限售前所持限售股份数量（股）|备注|
|1|于海波|18,195,513|35%|6,368,429|14,556,411|现任公司副董事长、副总经理|
|2|吴亚飚|7,751,061|35%|2,712,871|6,200,849|-|
|3|满林松|3,094,814|35%|1,083,184|2,475,852|所持限售股份处于质押状态的股份数为2,430,000股|
|4|刘辉|2,235,146|35%|782,301|1,788,117|-|
|5|梁新民|2,235,146|35%|782,301|1,788,117|-|
|6|江建平|2,231,483|35%|781,019|1,785,187|-|
|7|陈耀|1,891,273|35%|661,945|1,513,019|-|
|8|景鸿理|1,891,273|35%|661,945|1,513,019|-|
|9|李雪莹|1,547,407|35%|541,592|1,237,926|-|
|10|郭熙泠|1,031,605|35%|361,061|825,284|-|
|11|刘蕾杰|584,578|35%|204,602|467,663|-|
|12|孙嫣|515,802|35%|180,530|412,642|-|
|13|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|16,110,236|35%|5,638,582|12,888,189|-|
|14|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|15,972,684|35%|5,590,439|12,778,148|-|
|15|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|14,786,332|35%|5,175,216|11,829,066|-|
|16|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|13,428,050|35%|4,699,817|10,742,440|-|
|天融信原其他股东|||||||

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|序号|股东全称|2017年初始取得限售股份总数（股）|相对于2017年初始取得股份的解限比例|本次解除限售数量（股）|本次解除限售前所持限售股份数量（股）|备注|
|1|百荣明泰资本投资有限公司|160,326,832|40%|64,130,732|112,228,783|为公司持股5%以上股东；所持限售股份处于质押状态的股份数为112,228,783股|
|2|姚崎|1,117,570|40%|447,028|782,299|-|
|3|章征宇|56,971,412|40%|22,788,564|39,879,989|所持限售股份处于质押状态的股份数为17,100,000股|
|4|陈方方|34,084,376|40%|13,633,750|23,859,064|所持限售股份处于质押状态的股份数为23,859,064股|
|5|卞炜明|17,950,998|40%|7,180,399|12,565,699|-|
|6|王文华|15,015,797|40%|6,006,318|10,511,058|-|
|7|王勇|11,400,915|40%|4,560,366|7,980,641|-|
|8|张晓光|9,097,532|40%|3,639,012|6,368,273|-|
|9|鲍晓磊|3,484,185|40%|1,393,674|2,438,930|所持限售股份处于质押状态的股份数为2,438,800股|
|10|陈宝雯|855,155|40%|342,062|598,609|-|
|11|华融证券股份有限公司|4,278,292|40%|1,711,316|2,994,805|-|
|合计||418,085,467||162,059,055|303,010,079||

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|四、股本结构变动情况表|
|本次限售股份解禁后，南洋股份股本结构变动情况如下：|

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|股份性质|本次限售股份流通前||本次限售股份流通后||
||股份数（股）|比例|股份数（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|661,047,211|57.64%|498,988,156|43.51%|
|高管锁定股|139,480,434|12.16%|139,480,434|12.16%|

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|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|521,566,777|45.48%|359,507,722|31.35%|
|二、无限售条件流通股|485,854,954|42.36%|647,914,009|56.49%|
|三、总股本|1,146,902,165|100.00%|1,146,902,165|100.00%|

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|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问广发证券、华融证券就南洋股份重大资产重组之限售|
|股解禁发表核查意见如下：|
|（一）南洋股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华|
|人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、|
|及部门规章的要求；|
|（二）南洋股份本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；|
|（三）南洋股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。|
|综上，广发证券、华融证券对南洋股份本次限售股份解禁事项无异议。|

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|（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于南洋天|
|融信科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）|

财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
广发证券股份有限公司年月日
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|（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于南洋天|
|融信科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）|

财务顾问主办人：
吴大军 徐文中
华融证券股份有限公司年月日