民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州高铁”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）、武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）所涉及交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于交大微联、武汉利德2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。
上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
中国证监会于2015年12月8日核发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号），公司发行股份购买资产并募集配套资金申请已经获得核准。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），对本次募集配套资金到账情况进行了验证。
2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕。2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联股权90%过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、标的资产涉及的业绩承诺及补偿安排
根据公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）、王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）盈利补偿主体
1、交大微联盈利补偿主体：王文辉。
2、武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
（二）承诺净利润
盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
1、交大微联承诺净利润：
王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王
文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,000万|15,000万|18,000万|

2、武汉利德承诺净利润：
王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,500万|8,450万|10,985万|

（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
2、净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。
（五）其他需要说明的事项
1、交大微联业绩承诺及补偿安排
（1）盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝
（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
（2）盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。
（3）王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付迟延支付金额万分之八的违约金。
2、武汉利德业绩承诺补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》
出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以1元对价回购并注销，神州高铁应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
三、标的资产2016年度业绩承诺完成情况
（一）交大微联业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-00764号）以及《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00492号），2016年度交大
微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,379.66万元，已完成2016年度业绩承诺。
同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00564号），2015年度，交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
13,577.27万元。
因此，2015年及2016年交大微联累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,956.93万元，不低于两年累计承诺数27,000万元，已完成相关业绩承诺。
（二）武汉利德业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-00763号）以及《关于武汉利德测控技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00490号），2016年度武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
8,735.67万元，已完成2016年度业绩承诺。
同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850
号），2015年度，武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,112.20万元。
因此，2015年及2016年武汉利德累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,847.87万元，不低于两年累计承诺数14,950万元，已完成相关业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交大微联、武汉利德2016年度实现的净利润均超过业绩承诺水平，本次重大资产重组所涉及标的公司2016年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司 2017年 3月31日