通商律師事務所
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关于长江润发机械股份有限公司 2015年度股东大会的
法律意见书
致：长江润发机械股份有限公司
受长江润发机械股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2015年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2015年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2016年3月30日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2015年度股东大会的通知。
补充通知增加了重大资产重组的相关议案的临时提案，取消了公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于办理公司名称预先核准的议案》。
本次股东大会现场会议于2016年4月25日下午14:30在江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店如期举行。
提请本次年度股东大会审议的议案是：
1.审议《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
2.审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
5.审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
6.审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
7.审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；
8.审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢公司提供担保的议案》；
9.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
10.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
10.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
10.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
10.2.1交易对方
10.2.2标的资产
10.2.3定价原则及交易价格
10.2.4对价支付方式
10.2.5对价现金的支付期限
10.2.6标的资产权属转移
10.2.7过渡期损益安排
10.2.8滚存未分配利润安排
10.2.9决议的有效期
10.3本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
10.3.1发行方式
10.3.2发行股份的种类和面值
10.3.3发行对象和认购方式
10.3.4定价基准日及发行价格
10.3.5发行价格调整方案
10.3.6发行数量
10.3.7股份限售期的安排
10.3.8上市地点
10.4本次配套募集资金方案
10.4.1发行方式
10.4.3发行对象
10.4.4定价基准日及发行价格
10.4.5配套募集资金金额
10.4.6发行数量
10.4.7募集配套资金的用途
10.4.8股份限售期的安排
10.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10.4.10上市安排
10.4.11决议有效期
11.审议《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12.审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13.审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
14.审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
15.审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
16.逐项审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
16.1公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.2公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.3公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.4公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.5公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.6公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》；
16.7公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》；
17.审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告
的议案》；
18.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
19.审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
20.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
21.审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
22.审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
24.审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股
东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2016年4月20日(星期三)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2016年4月20日(星期三)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共10名，持有公司81,753,737股股份，占公司有表决权股份总数的41.31%。
其中单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东共1人，为长江润发集团有限公司，代表股份57,065,019股，占公司股东表决权股份总数的28.82%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计24名，持有公司9,676,418股股份，占公司有表决权股份总数的4.8871%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师及公司董事会同意列席的相关人员出席或列席了本次会议。
本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股
东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议由公司董事长郁霞秋女士主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书一式五份。
[此页无正文，为《关于长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
张晓彤
经办律师：
舒知堂
单位负责人：
李洪积