中信证券股份有限公司
关于聚光科技（杭州）股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“公司”）的保荐机构，对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]444号文核准，聚光科技首次公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股发行价格20元，募集资金总额为人民币90,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币83,687.75万元。
该次募集资金已于 2011年 4月到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名天健会计师事务所有限公司）验证（验资报告文号为天健验〔2011〕110号）。
公司以前年度已使用募集资金 58,196.32万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,817.40万元；2013年度实际使用募集资金10,244.78万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为462.41万元；累计已使用募集资金万 68,441.10元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,279.81万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币17,526.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的合法权益，公司和保荐机构中信证券分别与兴业银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、深圳发展银行股份有限公司杭州城西支行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州滨江支行 7家银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司共有7个募集资金专户、17个定期存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国银行杭州市高新技术开发区支行||390958407714||30.33||募集资金专户||
|||400058650514-00122||150.00||定期存款账户||
|||400058650514-00120||1,200.00||定期存款账户||
|||400058650514-00125||2,325.00||定期存款账户||
|||398758650509-00115||360.00||通知存款账户||
|||398758650509-00116||500.00||通知存款账户||
|小计||||4,565.33||||
|平安银行杭州城西支行||11008507829502||2,445.30||募集资金专户||
|小计||||2,445.30||||
|兴业银行杭州分行||356980100100376781||132.68||募集资金专户||
|||356980100200649036||507.15||定期存款账户||
|||356980100200775328||340.00||定期存款账户||
|||356980100200710869||800.00||定期存款账户||

|||||
|-|-|-|-|
||356980100200755079|301.56|通知存款账户|
|小计||2,081.39||
|招商银行杭州分行之江支行|571904714510804|65.91|募集资金专户|
||57190471458000212|300.00|定期存款账户|
|小计||365.91||
|交通银行杭州浣纱支行|331066180018170062561|7.09|募集资金专户|
||331066180608510007717|4,160.00|定期存款账户|
||331066180608510008940|500.00|定期存款账户|
|小计||4,667.09||
|中信银行滨江支行|7332410182400002978|151.53|募集资金专户|
||7332410184000103461|150.00|定期存款账户|
||7332410184000105350|400.00|定期存款账户|
||7332410184000112615|800.00|定期存款账户|
||7332410184000112764|250.00|定期存款账户|
||7332410192600020876|300.00|通知存款账户|
|小计||2,051.53||
|上海浦东发展银行杭州分行高新支行|95130155300000727|59.91|募集资金专户|
||95130167030002166|400.00|定期存款账户|
||95130167030002318|200.00|定期存款账户|
||95130167310006657|200.00|定期存款账户|
||95130167030002359|490.00|定期存款账户|
|小计||1,349.91||
|合计||17,526.46||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
(一)本期募集资金使用情况
1、公司本年实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币 3,567.78万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、超募资金使用情况
经公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过，超募资金用于收购北京吉
天仪器有限公司的100%股权，金额不超过29,893万元，公司本期实际使用 5,177
万元。
经 2012年 12月 24日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时补充流动资金6,500万元，期限为6个月。公司上期实际使用6,500万元，并于2013年5月全数归还募集资金专户。
经2013年5月28日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时补充流动资金 8,000万元，期限为 6个月。公司本期实际使用 8,000万元，并于 2013年 11月全数归还募集资金专户。
经 2013年 11月 22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元，期限为6个月。公司本期实际使用8,000万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
鉴于经济形势的不明朗，为防范投资风险，公司放缓了募投项目的建设进度。
截至2013年12月31日止，各项目的投资进度详见本专项核查报告附件。
鉴于市场产品同质化日趋严重等原因，经公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过，停止实施光纤传感安全监测系统募投项目，详见本专项核查报告
“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据相关项目可行性研究报告，募集资金边投入边生产。因募投项目主要系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算。产品销售收入与货款回笼更是无法区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。
(四)其他说明
因公司募集资金支出较繁杂，包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等，故公司先以自有资金账户支付募投项目支出，再不定期自募集资金专户归还自有资金账户。
经 2014年 4月 3日第二届第六次董事会审议通过，决定对 5个募集资金投资建设项目予以结项，节余募集资金永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年11月1日，公司召开的第一届第二十二次董事会、第一届监事会第十六次会议审议通过，同意公司将光纤传感业务及资产转让给上海波汇通信科技有限公司。上述出售的光纤传感业务及资产包括“光纤传感安全监测系统建设项目”募投项目（以下简称“光纤项目”），根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5445号《鉴证报告》，公司承诺以募集资金投入光纤项目的总额为 5,014万元。光纤项目承诺投资总额为 5,014万元，转让前已实际使用募集资金 574万元，投资进度为11.45%。因处于前期投入阶段，光纤项目尚未形成有效的新增产能，也未能贡献效益。
以评估价值为基础，该次光纤传感业务及相关资产（包括软件著作权、专利权、设备和存货等）的转让金额协商暂定为1,268万元，转让收益计1,027.97万元。因实施光纤项目系为了提升原有生产能力及产能利用率，与之对应的是，前述无形资产的形成系自有资金和募集资金共同投入的结果，加之研发投入已被全额费用化，故公司难以将转让收益1,027.97万元在自有资金投入和募集资金投入之间进行分配计算。其中，可确指由募集资金投入所形成的实物资产的转让收益为5.04万元。
公司已全额收到转让价款，并向募集资金专户归还资金 634.14万元，包括已实际使用的募集资金574万元、按银行贷款利率计算的利息 55.10万元和可确指的转让收益5.04万元。原承诺投入光纤项目的募集资金5,014万元将择机安排另用。
除上述募集资金投资项目对外转让外，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据天健审2014[2399]号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：聚光科技董事会编制的 2013年度《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了聚光科技募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对聚光科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：聚光科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2013年 12月 31日，聚光科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
先卫国
庄玲峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入|||||
|募集资金总额|||83,687.75|||募集资金总|10,244.78||||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||募集资金总|68,441.10||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||额|||||
||是否已变更|||||截至期末投||||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计||项目达到预定可|本报告期实|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部分|||||资进度(%)(3)||||是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)||使用状态日期|现的效益|计效益||
||变更)|||||＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|环境监测系统建设项目|否|8,375.00|8,375.00|915.83|6,459.34|77.13%|2013年12月|—|—|否|
|工业过程分析系统建设项目|否|5,227.00|5,227.00|535.43|3,756.99|71.88%|2013年12月|—|—|否|
|光纤传感安全监测系统建设项|||||||||||
||是|5,014.00|—|—|—|—|—|—|—|是|
|目|||||||||||
|数字环保信息系统建设项目|否|6,793.00|6,793.00|1,229.25|5,465.23|80.45%|2013年12月|—|—|否|
|运营维护体系建设项目|否|4,696.00|4,696.00|590.70|3,054.88|65.05%|2013年12月|—|—|否|
|研究开发中心建设项目|否|5,213.00|5,213.00|296.57|4,995.66|95.83%|2013年12月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||35,318.00|30,304.00|3,567.78|23,732.10|78.31%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金|—|17,600.00|17,600.00|—|17,600.00|100.00%|—|—|—|—|
|暂时补充流动资金|—|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00%|—|—|—|—|
|本期归还上期暂时补充的流动|||||||||||
||—|-6,500.00|-6,500.00|-6,500.00|—|—|—|—|—|—|
|资金|||||||||||
|收购北京吉天仪器有限公司的100%股权|—|≦29893|≦29893|5,177.00|19,109.00|—|—|3621.41|是|—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|—|≦46093|≦46093|6,677.00|44,709.00|—|—|3621.41|—|—|
|合计|—|≦81411|≦76397|10,244.78|68,441.10|—|—|3621.41|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本核查报告三（二）（三）之说明。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见本核查报告四之说明。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见本核查报告三（一）2之说明。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计3,356.10万元|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见本核查报告三（一）2之说明。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||