北京市中伦律师事务所
关于隆基绿能科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序和表决结果 ............................................................ 3四、结论意见 .......................................................................................................... 12
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于隆基绿能科技股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：隆基绿能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于2019年10月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第四届董事会2019年第十五次会议决议公告；
3.公司于2019年10月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
法律意见书见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于2019年10月24日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于 2019年 11月 11日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2019年11月11日下午14时，本次股东大会现场会议在西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 11月 11日9:15~9:25，9:30~11:30、13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2019年11月11日的9:15~15:00。
4.公司董事李振国先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上海证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1.出席本次股东大会现场会议的股东共计35名，持有的有表决权股份数为1,538,818,481股，占股权登记日公司有表决权股份总数的40.7903%。
法律意见书 2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 158名，持有的有表决权股份数为 370,989,233股，占股权登记日公司有表决权股份总数的9.8340%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 193名，持有的有表决权股份数为 1,909,807,714股，占股权登记日公司有表决权股份总数的50.6243%。其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的持股5%以下的中小股东持有的有表决权股份数为 705,615,834股，占股权登记日公司有表决权股份总数的18.7041%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的
法律意见书99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.关于可转换公司债券发行方案的议案
2.01本次发行证券的种类
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.02发行规模
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.03票面金额和发行价格
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
法律意见书弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.04债券期限
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.05债券利率
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.06付息的期限和方式
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.07担保事项
法律意见书总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.08转股期限
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.09转股价格的确定及其调整
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.10转股价格向下修正
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，
法律意见书占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.11转股股数确定方式
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.12赎回条款
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.13回售条款
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）
法律意见书表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.14转股年度有关股利的归属
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.15发行方式及发行对象
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.16向公司原股东配售的安排
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
法律意见书弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.17债券持有人及债券持有人会议
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.18本次募集资金用途
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.19募集资金存放账户
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
法律意见书总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
3.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
4.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
5.关于前次募集资金使用情况报告的议案
总表决结果：同意 1,909,780,602股，占出席会议有表决权股份总数的99.999％；反对 27,112股，占出席会议有表决权股份总数的0.001％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000％。
6.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的
法律意见书99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
7.关于公司2019年度-2021年度分红回报规划的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
8.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 705,567,122股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.993%；反对48,712股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.007％；
弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
9.关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
总表决结果：同意 1,909,759,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对 48,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
10.关于增补董事的议案
总表决结果：同意 1,900,074,062股，占出席会议有表决权股份总数的99.490％；反对 9,733,652股，占出席会议有表决权股份总数的0.510％；弃权 0
法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0.000％。
持股5%以下的中小股东（不包含公司董事、监事、高级管理人员，下同）表决结果：同意 695,882,182股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的98.621％；反对 9,733,652股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的1.379％；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.000％。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
韩晶晶