证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临 2017-003甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）于 2017年4月11日以电子邮件的形式向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知并电话确认收到，于 2017年 4月 21日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名，全体监事列席会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2016年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告 2016年度履职情况。
四、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2016年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2016年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》。
六、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(一) 2016年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年年度归属于母公司所有者的净利润为-137,379,639.72元。加上年初未分配利润 576,665,860.13元，减去本年分红的 2015年年度红利 7,090,563.96元，根据《公司章程》》提取盈余公积金 4,103,138.83元，可供股东分配的利润为 428,092,517.62元。
鉴于公司 2016年度亏损 138,095,450.50元，为了提高公司抵御各类风险的能力，更好地为股东服务，保持公司健康持续发展，公司拟定 2016年度利润分配预案如下：
2016年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
(二)董事会对利润分配预案的说明
1.行业及公司经营基本情况
目前市场下行压力过大，以致造成公司自成立以来遇到经营最困难的一年。在此大环境下，我国石油和石油化工行业投资呈持续大幅下降之势。 2014年、2015年、2016年合同额较上年同比变化情况为：-13.05%、-21.73%、29.10%，致使营业收入逐年减少，2014年、2015年、2016年营业收入较上年同比变化情况为：-5.75%、-14.97%、-24.54%。
2016年全年完工产品重量为13868.45吨，较2015年减少6139.41吨，营业收入减少 18,045.25万元，减少幅度为24.54%。这是因为面对市场出现的经济下行压力加重和产业结构性调整矛盾叠加，造成市场竞争日趋激烈，同行之间恶性竞争、同业之间非理性压价等。
2.留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
根据预测，2017年流动性资金仍将处于趋紧的局面,公司留存未分配利润的用途为 2017年对外投资计划以及维持日常业务的流动资金需求。
公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。
综上所述，拟定的 2016年度利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的 2016年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股
东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同意将上述预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2017年第一季度报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年第一季度报告》。
十、审议通过了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
此议案关联董事张延丰、陈永红、谢东钢、张春燕、解庆、郭伟华回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临 2017-005号《关于预计 2017年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临 2017-006号《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》信会师报字[2017]第 ZB10836号。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新增综合授信共计人民币叁拾肆亿元，期限为壹年，分别为以下金融机构：
1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元免担保综合授信。
2．向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元免担保综合授信。
3．向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
4．向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信。
5．向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元免担保综合授信。
6．向中国进出口银行陕西分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信。
7．向民生银行兰州分行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
8．向农行金山支行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
9．向兴业银行兰州分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信,新增兴业金融租赁有限责任公司融资租赁业务伍亿元。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，本议案独立董事出具同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2017-007号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,本议案独立董事出具了同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2017-008号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2017-009号公告。
十六、审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2017-011号公告。
上网公告附件：
独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司、 董事会