关于福建众和股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建法正联盟律师事务所
地址：福建省厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦6楼H座(邮编：361010)联系电话：0592-5168488 5165848 传真：0592-5166329邮箱：fz68@163.vip.com
福建法正联盟律师事务所
关于福建众和股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
(2016)法正非讼代字第004号致福建众和股份有限公司：
福建法正联盟律师事务所(以下简称“本所”)接受福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，指派徐慧昭、陈丽萍律师出席公司 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第五届董事会第十二次会议决议公告、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等)的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并对本次股东大会现场会议依法见证后按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1.2016年2月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，决定召开本次股东大会。
2.2016年2月27日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com)上刊登了《福建众和股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《福建众和股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权
出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2016年 3月 16日(星期三)下午 2:30在厦门市集美区杏林杏前路 30号四楼会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票时间为2016年3月15日至2016年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 3月 15日 15:00至 2016年3月16日15:00期间的任何时间。
经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
(二)出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共2人，代表有表决权股份 173,773,024股，占公司有表决权股份总数(635,258,156股)的比例为27.3547%；现场出席人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参与网络投票的股东共 5人，代表有表决权股份142,900股，占公司有表决权股份总数(635,258,156股)的比例为0.0225%。通过网络系统投票参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
上述股东为本次股东大会股权登记日(2016年3月10日)深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。
本所律师认为，上述出席现场会议人员及参与网络投票表决人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，合法有效。
三、本次会议的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
(1)《关于聘任2015年度审计机构并决定其报酬的议案》
(2)《关于选举第五届监事会监事的议案》
经查验，本次股东大会未对股东大会通知中未列明的事项进行表决，议案的具体内容未进行变更，且出席本次股东大会的股东未提出新的议案，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据《股东大会规则》、《规范运作指引》等相关规定，本次股东大会对单独或合计持有公司5%以下股份的股东(以下称“中小投资者”)就需独立董事发表独立意见事项的表决情况单独计票。
(三)本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于聘任2015年度审计机构并决定其报酬的议案》
表决结果为：同意股份数 173,913,824股，占出席会议股东所持表决权的99.9988%；反对股份数0股；弃权股份数2,100股(其中，因未投票默认弃权0股)，占参与表决股东所持表决权的0.0012%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)的表决情况为：同意140,800股，占出席会议中小股东所持股份的98.5304％；反对0股；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.4696％。
2、审议通过《关于选举第五届监事会监事的议案》
表决结果为：同意股份数 173,913,824股，占出席会议股东所持表决权的99.9988%；反对股份数0股；弃权股份数2,100股(其中，因未投票默认弃权0股)，占参与表决股东所持表决权的0.0012%。
监事候选人许元清获出席股东大会股东所持表决权的过半数同意，当选为公司第五届监事会监事，与公司监事陈永志、职工代表监事罗建国先生共同组成公司第五届监事会。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本次法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
(此页无正文，为《福建法正联盟律师事务所关于福建众和股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
负责人
林嘉荣
福建法正联盟律师事务所
经办律师
徐慧昭
经办律师
陈丽萍
二〇一六年三月十六日