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国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2014）19号
致：广东省广告股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派苏伟俊律师、张秋律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2014年3月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，该次董事会决定于2014年 4月18日上午10时在广州市流花路120号东方宾馆2号楼八楼东方厅召开本次股东大会。
2、2014年3月25日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。
根据上述公告，本次股东大会采取现场投票的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2014年 4月18日上午10时在广州市流花路120号东方宾馆2号楼八楼东方厅如期召开，会议由董事长陈钿隆主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【20】名，代表有效表决权股份数【157,844,419】股，占公司有表决权股份总数【40.95】%。本所律师已核查了上述股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：1、审议《2013年度董事会工作报告》；2、审议《2013年度监事会工作报告》；3、审议《2013年度报告及摘要》；4、审议《2013年度财务决算报告》；5、审议《2013年度利润分配方案》；6、审议《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》；7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；8、审议《关于2013年已经发生的关联交易及2014年预计发生的关联交易的
议案》；9、审议《关于 2014年公司董事及监事薪酬的议案》；10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。公司董事会已于 2014年 3月 25日分别在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《证券时报》上公告了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总
数的【100%】。
3、审议通过《2013年度报告及摘要》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
5、审议通过《2013年度利润分配方案》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
6、审议通过《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
8、审议通过《关于 2013年已经发生的关联交易及 2014年预计发生的关联交易的议案》
议项一： 2013年度与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意【148,536,625】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【9,307,794】股。
议项二：2013年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆、何滨回避表决）
表决结果：同意【143,111,115】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【14,733,304】股。
议项三：2013年与控股股东及其下属公司发生的关联交易(关联股东广东省广新控股集团有限公司回避表决)
表决结果：同意【81,961,045】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【75,883,374】股。
议项四：2014年预计将与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。
（关联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意【148,536,625】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【9,307,794】股。
议项五：2014年预计将与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆、何滨回避表决）
表决结果：同意【143,111,115】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【14,733,304】股。
议项六：2014年预计与控股股东及其下属公司发生的关联交易(关联股东广东省广新控股集团有限公司回避表决)
表决结果：同意【81,961,045】股，占出席会议有效表决权股份总数100%；
反对【0】股；弃权【0】股；回避表决【75,883,374】股。
9、审议通过《关于 2014年公司董事及监事薪酬的议案》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意【157,844,419】股，反对【0】股，弃权【0】股。
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的【100%】。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页为国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松律师
见证律师：
苏伟俊律师
张秋律师
2014年 4月 18日