海通证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过，上市公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的捷航投资100.00%股权。本次交易尚需获得如下审批方可实施完成：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（4）本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果。
3、海通证券接受日发精机的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第8号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26号》、《备忘录第 8号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为日发精机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组预案上报深交所并上网公告。
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本次交易涉及的标的资产尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证重组预案汇总相关数据的真实、合理。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（九）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的重组预案及相关其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般名词|||
|核查意见、本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|指|《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、捷航投资|指|日发捷航投资有限公司|
|Airwork|指|Airwork Holdings Limited|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐|
|补偿义务人|指|日发集团|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|指|日发精机与交易对方于2018年5月14日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月14日|
|调价基准日|指|日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调整事项的董事会决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|

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|报告期|指|2016年度、2017年度|
|预估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《备忘录第8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|新西兰OIO|指|新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）|
|专业名词|||
|MRO业务|指|为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair andOverhaul）等服务的业务模式|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明与承诺 ................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6目录 ........................................................................................................................... 8第一节本次交易方案 ............................................................................................... 10一、发行股份购买资产 ..................................................................................... 10二、募集配套资金 ............................................................................................. 11第二节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 12一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》的要求 ................................... 12二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ..................... 12三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................................... 13四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ..................................................... 14五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................. 15
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ..................................................... 29七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................... 29八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................................................................... 29九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................................. 30十、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见 . 31十一、本次核查结论性意见 ............................................................................. 31第三节独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 33
第一节本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork100.00%股权。
截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
二、募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。
第二节财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》的要求
日发精机董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了预案，并经日发精机第六届董事会第十八次会议审议通过。重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：日发精机董事会就本次交易编制的重组预案符合《内容与格式准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐作为本次发行股份购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次交易于2018年1月26日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；上市公司与交易对方就本次交易于2018年5月 14日签署了附条件生效的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议及附条件生效的《盈利补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；（2）本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；（3）上市公司取得《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；（4）中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议已载明该协议的生效条件为：（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；（2）本次交易获得上市公司股东大会的审议批准。
上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》已载明该协议的生效条件为《发
行股份购买资产协议》的生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对包括合同签订时间、地点，本次交易总体方案、标的资产定价依据，对价支付方式、发行股份价格、发行价格调整方案及发行数量，滚存未分配利润归属，股份锁定期，交割安排，交易标的过渡期间损益的安排，协议生效，违约责任等进行了明确的约定。
《盈利补偿协议》中对盈利预测期间、盈利预测承诺、盈利预测补偿条件及补偿方式、盈利补偿的程序及方式等进行了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2018年5月14日，日发精机召开了第六届董事会第十八次会议，审议并通过了关于本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的议案，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行了审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：日发精机董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于日发精机第六届董事会第十八次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司持有的主要资产为Airwork100%股权，Airwork主要从事直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Airwork的直升机 MRO业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”， Airwork的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务的所属行业为“G56航空运输业”。根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Airwork涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内 Airwork主要经营场所未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产间接收购Airwork100.00%股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）资产定价
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。根据坤元评估师的预评估，捷航投资100.00%股权的全部权益预估值为127,182.88万元，经交易双方友好协商，捷航投资100.00%股权初步作价125,000.00万元。坤元评估师与上市公司、
交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90.00%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交
易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易的全体交易对方已就捷航投资资产权属清晰、股权过户或转移不存在法律障碍出具承诺如下：
“1、本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司/本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
5、在本公司/本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司/本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。”
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，处于航空产业的航空设备制造环节；Airwork主要从事直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务，处于航空产业的航空服务环节。本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接持有100.00%股权的子公司，将进一步拓宽上市公司产业链布局，丰富上市公司航空业务结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、财产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。通过本次交易，捷航投资将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继
续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。具体承诺如下:
“一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。
综上，本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本公司/本人控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺持续有效，直至本公司/本人对上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
自上市以来，上市公司的控股股东未发生变更，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前上市公司的实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为吴捷先生和吴良定先生家族，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。
报告期内，Airwork具有较强的盈利能力。根据未经审计的财务数据，Airwork2016年12月31日、2017年12月31日的总资产分别为161,902.54万元、172,513.87万元；2016年度、2017年度的营业收入分别为76,663.24万元和74,758.62万元，净利润分别为12,240.35万元和8,658.04万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，对航空业产业链的布局将进一步拓展，上市公司竞争实力和抗风险能力将进一步增强，业务规模和持续发展能力将进一步提升。
2、本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，交易对方日发集团系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序，上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。同时，本次交易的标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
1）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。截至本核查意见签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族及其控制的下属企业均未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2）本次交易后，上市公司同业竞争情况
报告期内，Airwork主要从事直升机 MRO业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务。截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用航空相关企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
|1|西亚直升机航空有限公司|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|万丰航空工业有限公司|100.00%|航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务|
|3|万丰通用航空有限公司|100.00%|人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）|
|4|浙江万丰通用航空有限公司|100.00%|甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|奥地利钻石飞机公司|100.00%|小型固定翼飞机制造|
|6|DiamondFlight CentreLondon Inc.（加拿大）|100.00%|飞行员培训（公务机为主）|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
|7|捷克飞机工业公司|100.00%|轻型运动类飞机的设计、研发|
|8|万丰通用机场管理有限公司|100.00%|机场管理、建设、运行咨询服务|

○1西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空与Airwork的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日发集团持有的100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5年内：1）日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
○2浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于2017年4月购入两架R44 RAVENⅡ型直升机，主要用于内部员工试飞训练。截至本核查意见签署日，上述直升机未对外开展经营业务，与Airwork现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，其他企业均未实际开展与 Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务。
3）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争并维护上市公司经营活动的独立性，从而保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有助于避免同业竞争。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族已就此分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，请详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2017年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2018]620号的无保留意见《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权
过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过 10,000.00万元，本次交易标的资产交易价格为125,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及投入Airwork的大型固定翼飞机及直升机采购及改造项目，不存在用于补充上市公司流动资金、偿还债务的情况，符合募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
“（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
（七）本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金
最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
请详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案“重大风险提示”与“风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险相关风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问参照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司因筹划资产收购事项，于2017年11月23日开市起停牌；2017年12月6日，上市公司确认资产收购事项构成重大资产重组，上市公司股票于2017年12月7日开市起转入重大资产重组继续停牌。
上市公司股票在 2017年 11月 23日连续停牌前 20个交易日期间（2017年 10月 26日至 2017年 11月 22日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|日发精机（元/股）|中小板综指（399101.SZ）|证监会通用设备指数（883131.WI）|
|2017年10月26日收盘价|10.01|12066.83|2880.82|
|2017年11月22日收盘价|10.32|11816.21|2748.18|
|涨跌幅|3.10%|-2.08%|-4.60%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|5.18%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|7.70%|||

上市公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.10%，剔除中小板综指
（399101.SZ）跌幅2.08%后，累计涨幅为5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅4.60%后，累计涨幅为7.70%。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未到达“128号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方日发集团签署的《盈利补偿协议》，双方就Airwork的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确规定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对日发精机董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核意见
根据《财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组预案及本核查意见实施了内部审核程序，同意为浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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