平安证券有限责任公司
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
使用闲置募集资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对北京科锐使用闲置募集资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,700万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 24.00元，募集资金总额 648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-004号《验资报告》。
二、使用闲置募集资金收购郑州开新电工有限公司
公司拟使用闲置募集资金不超过1,650万元，收购郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）30%的股权，闲置募集资金来源为募集资金产生的利息收入。
（一）投资标的情况
1、标的公司基本情况
企业名称：郑州开新电工有限公司
住所：郑州高新区西三环路6幢13单元
营业执照注册号：410100100050345
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2,460万元人民币
成立时间：2001年8月30日
经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电线工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。
2、标的公司股权结构（此次收购前）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩凤朝|1,340.00|54.47%|
|2|王秋娟|300.00|12.2%|
|3|许涛|300.00|12.2%|
|4|阎继中|300.00|12.2%|
|5|王红|220.00|8.93%|
|合计||2,460.00|100%|

郑州开新的实际控制人为韩凤朝。
3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30日为审计基准日出具的的郑州开新的《审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号），郑州开新主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年11月30日|
|资产总额|88,104,109.13|
|其中：固定资产|8,941,062.02|
|无形资产|19,266.64|
|负债总额|39,609,218.05|
|净资产|48,494,891.08|
|项目|2014年1～11月|
|营业收入|58,119,543.40|
|利润总额|9,050,550.54|
|净利润|7,637,061.01|

4、标的公司资产评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。郑州开新全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，郑州开新股东全部权益于评估基准日2014年11月 30日所表现的公允市场价值为 5,581.73万元，评估值比账面净资产价值增值732.23万元，增值率15.10%。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值8,810.42万元，评估值9,542.65万元，评估增值732.23万元，增值率8.31%。负债账面价值3,960.92万元，评估值3,960.92万元，无增减值变化。净资产账面价值 4,849.50万元，评估值 5,581.73万元，评估减值 732.23万元，增值率15.10%。
（2）收益法的评估结果
股东全部权益账面价值4,849.50万元，评估值5,624.52万元，评估增值775.02万元，增值率15.98%。
（3）评估结果的分析与选择
本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为42.79万元。经过综合考虑，中京民信选用资产基础法作为本次郑州开新股权转让价值参考依据。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果5,581.73万元人民币作为郑州开新股东全部权益的评估值。
5、交易标的其他情况
郑州开新已经出具声明：本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
（二）交易对手方基本情况
1、韩凤朝，身份证号：41010519**********
2、王秋娟，身份证号：41010319**********
3、许涛，身份证号：41071119**********
4、阎继中，身份证号：41010319**********
5、王红，身份证号：41010219**********
上述交易对手方已经出具声明，其与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）拟签订协议的主要内容
1、标的股权及定价依据
公司拟收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持有的郑州开新的30%股权，郑州开新股权定价以评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定，股权转让的基准价格为5,500万元。
2、本次股权转让的具体安排
公司拟以现金1,650万元受让韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计所持郑州开新30%的股权。具体的转让比例及股权转让价款如下：
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|序号|股东名称|股权转让比例 （占目标公司）|股权转让价款 （万元）|
|1|韩凤朝|16.34%|898.70|
|2|许涛|3.66%|201.30|
|3|王秋娟|3.66%|201.30|
|4|阎继中|3.66%|201.30|
|5|王红|2.68%|147.40|
|合计||30.00%|1,650.00|

本次股权转让后，郑州开新股权比例如下：
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|序号|股东名称|转让后持股比例|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|30.00%|
|2|韩凤朝|38.12%|
|3|许涛|8.54%|
|4|王秋娟|8.54%|

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|5|阎继中|8.54%|
|6|王红|6.26%|
|合计||100.00%|

3、支付方式和时间
转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、郑州开新完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，公司将股权转让价款一次性支付给韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红。
4、期间安排及损益处理
（1）自郑州开新评估基准日（2014年 11月 30日）起至交割日为过渡期。
在过渡期内，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证郑州开新管理层稳定，并在过渡期内不对郑州开新股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对郑州开新进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证郑州开新的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经公司书面同意，方可实施，一经公司同意，则不受前述规定的限制。
（2）双方同意，郑州开新自评估基准日（2014年11月30日）起的损益归郑州开新工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。
5、双方承诺
（1）公司承诺：郑州开新若实现年净利润（经审计后）2,000万元以上，公司同意一次或分次收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红股权，直至韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持股比例降至20%，具体收购时点下郑州开新估值需各方具体协商。该等事宜应按照法律法规和公司内部制度规定，履行相关程序后方可实施。
（2）韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红承诺：
郑州开新审计报告（基准日 2014年 11月 30日）已经确认为坏账的，在股权转让完成后三年内经韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红努力收回的，收回资金作为韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红各方的奖励；郑州开新审计报告
未确认为坏账的应收账款，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红保证在股权转
让完成后两年内收回，两年内未收回的，由韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王
红承诺按账面面值予以全额收购。郑州开新所有个人往来借款需在公司完成本次收购郑州开新股权后一个月内全部归还。
韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红至少在郑州开新服务满5年，起始日为公司在工商行政主管机关登记为郑州开新股东之日；且韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红应保证在郑州开新任职期间以及离职后 24个月之内，未经公司书面同意，不得自营或者为他人经营与郑州开新同类的业务，不得在他人经营与郑州开新同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。
韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红自愿放弃本次股权转让的优先购买权和后续任何增资的优先认购权。
公司入股后3年以内，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红若转让所持郑州开新股权，则仅能转让予郑州开新股东，不得转让给其他方。
若韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红不遵守上述约定，给郑州造成严重损失，由各方承担。
6、法人治理结构
郑州开新法人治理结构如下：
（1）董事会由 5名董事组成。公司提名 2名，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计提名3名，由股东会选举产生。
（2）不设监事会，设监事1名。
（3）设总经理 1名，财务负责人 1名，由董事会聘任，其中总经理由韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红共同提名，财务负责人由公司提名。
7、本次收购股权后的其他安排
本次收购完成后，郑州开新将成为公司参股公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，郑州开新的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。
（四）本次收购股权存在的风险
2、管理风险。本次收购完成后，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。
3、安全生产风险。公司虽长期从事电力设备的研发、制造和销售，对高低压电力设备的安全操作有充分意识和较多经验，有完整的安全管理制度。但如果队伍扩充过快，新员工培训和内部管理不到位，并因此出现员工违规操作的话，可能会导致人身及财产的安全事故。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：北京科锐上述闲置募集资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用闲置募集资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
张鹏
盛金龙
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日