中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
鉴证报告
报告编号：中审亚太鉴[2015]020003号
中国·北京
CHINA.BEIJING
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
目录
一、募集资金使用情况鉴证报告 ··········································· 1-2
二、募集资金使用情况报告 ··········································· 3-9
中审亚太鉴[2015]020003号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“鸿翔一心堂”）编制的截止2014年12月31日《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者或使用目的的限定
本鉴证报告仅供鸿翔一心堂2014年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、董事会对募集资金存放和使用情况说明的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情况报告的规定》编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据，保证《募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是鸿翔一心堂董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对鸿翔一心堂管理层编制的《募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP审核工作涉及审核程序，以获取有关《募集资金使用情况报告》披露的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的《募集资金使用情况报告》重大错报风险的评估，还包括对董事会编制《募集资金使用情况报告》所依据的标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
四、鉴证结论
我们认为，鸿翔一心堂管理层编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了鸿翔一心堂截至 2014年 12月 31日的募集资金使用情况。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：方自维
中国注册会计师：杨漫辉
中国.北京 二〇一五年二月十一日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号文）核准，公司于2014年6月23日以12.20元/股发行人民币普通股（A股）6,510万股，共募集资金总额79,422.00万元，扣除发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。公司所募集的资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金四个项目。该募集资金于2014年6月26日全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验[2014]020005号”验资报告
验证。
募集资金使用和余额情况
截至2014年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
项目 金额
募集资金总额 794,220,000.00减：发行费用 45,171,300.00募集资金净额 749,048,700.00减：累计已使用募集资金 511,479,939.90加：利息收入 736,403.70减：手续费支出 253.30募集资金余额 238,304,910.50（2）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与上海浦东发展
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了信息化电子商务建设项目
《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了偿还银行贷款项目《募集资金三方监管协议》、公司在两个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。
募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下：（金额单位：人民币元）
开户银行名称 账号 资金余额
上海浦东发展银行昆明呈贡支行 78110154800000904 204,874,949.56中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行 7302210182600019115 33,407,480.59上海浦东发展银行昆明呈贡支行 78110154800000929 9,634.44上海浦东发展银行昆明呈贡支行 78110154800000937 12,845.91合计 238,304,910.50（3）截止2014年12月31日本公司共使用募集资金 511,479,939.90元，其中用于置换前期已投入的自筹资金271,736,800.00元，直接使用募集资金 239,743,139.90元。已使用的募集资金用于以下项目：建设直营连锁营销网络建设项目资金
264,816,400.00元，信息化电子商务建设项目资金26,663,539.90元，偿还银行贷款项目资金120,000,000.00元，补充流动资金项目资金100,000,000.00元。
截止2014年12月31日，募集资金账户余额为238,304,910.50元，其中产生的利息收入为736,403.70元，手续费支出为253.30元，详见本报告附件2。
二、募集资金实际使用情况说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司募集资金无实际投资项目变更情况。
(三)募集资金实际投资主体变更情况说明
本公司于2014年10月21日召开第三届董事会第十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》决议，为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区部分委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司实施；在四川省成都、川南、川东北地区部分委托四川一心堂医药连锁有限公司实施；在广西壮族自治区部分委托广西鸿翔一心堂药业有限责任公司实施；在重庆市实施的部分委托重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。
(四)募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
(五)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本次募集资金实际到位前，本公司自2011年3月18日起至2014年6月30日止以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 271,736,800.00元此事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2014年7月20日出具中审亚太鉴[2014]020043号《募集资金置换鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2014年8月实施完毕。
(六)闲置募集资金情况说明
1、本公司募集资金中计划用于直营连锁营销网络建设46,926.00万元，新开店1350家,截止2014年12月31日，已开店802家，使用募集资金26,481.64万元，剩余资金20,487.49万元尚未使用，其中64.28万元为利息收入。
2、本公司募集资金中计划用于信息化电子商务建设6,000.00万元，截止2014年12月31日，已投入使用募集资金2,666.35万元，剩余资金3,340.75万元尚未使用，其中7.10万元为利息收入。
3、本公司募集资金中计划用于补充流动资金10,000.00万元，截止2014年12月31日，已全部投入使用，剩余资金0.96万元为利息收入。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP4、本公司募集资金中计划用于偿还银行贷款12,000.00万元，截止2014年12月31日，已全部投入使用，剩余资金1.28万元为利息收入。
三、募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司所募集的资金用于直营连锁营销网络建设、信息化电子商务建设、偿还银行贷款、补充流动资金四个项目，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
四、募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年2月11日批准报出。
附件：
1．募集资金使用情况对照表
2．募集资金使用情况明细表
3．募集资金偿还银行贷款明细表
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年二月十一日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
附件1：
募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31
编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 （单位：人民币万元）募集资金总额 74,904.87
报告期内投入募集资金总额 51,147.99报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 51,147.99累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更募集资金调整后投资 截至期末累截至期末投项目达到预
报告期内投 报告期内实是否达到预计项目可行性是否发生重大变承诺投资项目
项目（含部承诺投资 总额 计投入金额入进度（%）定可使用状
入金额 现的效益 效益 化分变更） 总额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
直营连锁营销网络建设 否 46,926.00 46,904.87 26,481.64 26,481.64 56.46 - - 是 否信息化电子商务建设 否 6,000.00 6,000.00 2,666.35 2,666.35 44.44 - - 不适用 否偿还银行贷款（附件3） 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00 - - 不适用 否补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00 - - 不适用 否合计 - 74,926.00 74,904.87 51,147.99 51,147.99 - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 无
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
存放于募集资金专户
的使用情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
截止2014年12月31日，募集资金账户余额为 238,304,910.50元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
附件2：
募集资金使用情况明细表
截至2014年12月31日
编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 （单位：人民币元）募集资金投放账户及使用情况 2014年12月31日账户余额序
项目名称 总投资额
号 募集资金投入账户 其中：用于置换已投直接使用募集资 募集资金账户余 其中：利息收 其中：手续费支金额 入自筹资金金额 金 额 入 出 1
直营连锁营销网络建设
469,260,000.00 469,048,700.00 258,181,500.00 6,634,900.00 204,874,949.56 642,876.26 226.70 2 信息化电子商务建设 60,000,000.00 60,000,000.00 13,555,300.00 13,108,239.90 33,407,480.59 71,047.09 26.60 3 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 9,634.44 9,634.44
4 偿还银行贷款 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 12,845.91 12,845.91
749,260,000.00 749,048,700.00 271,736,800.00 239,743,139.90 238,304,910.50 736,403.70 253.30合计
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
附件3：
募集资金偿还银行贷款明细表
本公司2014年使用募集资金偿还银行贷款12,000万元，具体偿还贷款明细如下表：
贷款本金
归还金额序号 贷款银行 余额（万 到期日 实际归还日期
（万元）元）
1 浦发银行 3,000.00 2014-12-11 2014-08-01 3,000.00 2 中信银行 3,000.00 2015-02-20 2014-08-01 3,000.00 3 建设银行 2,000.00 2015-02-23 2014-08-01 2,000.00 4 工商银行 2,000.00 2014-08-9 2014-08-01 2,000.00 5 交通银行 2,000.00 2015-04-01 2014-08-01 2,000.00合计 12,000.00 12,000.00