公司简称：星星科技 证券代码：300256平安证券股份有限公司
关于
浙江星星科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年 1月
目录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、限制性股票激励计划授权与批准.................................... 6五、独立财务顾问意见................................................ 7（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ............................ 7（二）本次授予情况 ................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8（四）结论性意见 .................................................. 9
一、释义
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|星星科技、公司、上市公司|指|浙江星星科技股份有限公司|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|本报告、独立财务顾问报告|指|《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|有效期|指|本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《浙江星星科技股份有限公司章程》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星星科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对星星科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星星科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
星星科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年12月13日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关事项发表了同意的独立意见。
2、2016年12月30日，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，星星科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、星星科技未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本核查意见出具日，星星科技及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2017年1月5日。
4、限制性股票的授予价格：7.11元/股。
5、具体分配情况如下：
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||||||||获授数量||约占首次授予限制性股票总数的比例|约占公司股本总额的比例|
||序号||姓名||职务||||||
||||||||（万份）||||
|1||陈美芬||财务总监||35||3.5%||0.05%|
|2||李伟敏||副总经理、董事会秘书||35||3.5%||0.05%|
|3||鄂勇刚||原副总经理||35||3.5%||0.05%|
|4||邵国峰||副总经理||35||3.5%||0.05%|
|5||张文铎||副总经理||35||3.5%||0.05%|
|6||黄顺昌||副总经理||35||3.5%||0.05%|
|7||中层管理人员、核心技术（业务）人员合计（74）人||||630||63%||0.98%|
|预留部分||||||160||16%||0.25%|
|合计（80人）||||||1,000||100%||1.56%|

注1：鄂勇刚先生因换届离任不再担任副总经理职务，但仍在公司内部担任其他职务，仍属于公司董事会确定的本次限制性股票激励计划激励对象范围。
6、本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的限制性股|需摊销的总费用|2017年|2018年（万元）|2019年（万元）|
|票数量（万股）|（万元）|（万元）|||

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|840|||||
||1,175.69|935.95|174.67|65.07|

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，星星科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
平安证券股份有限公司年月 日