湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权
涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书
沃克森评报字【2014】第0265号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二 O一四年八月二十九日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
（摘要） ............................................. 3
一、绪言 ............................................. 5
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........ 5
三、评估目的 ........................................ 21
四、评估对象和范围 .................................. 21
五、价值类型及其定义 ................................ 23
六、评估基准日 ...................................... 23
七、评估依据 ........................................ 23
八、评估方法 ........................................ 25
九、评估程序实施过程及情况 .......................... 38
十、评估假设 ........................................ 39
十一、评估结论 ...................................... 41
十二、特别事项说明 .................................. 44
十三、评估报告使用限制说明 .......................... 45
十四、评估报告日 .................................... 46
评估报告签字盖章页 .................................. 47
评估报告附件 ........................................ 48
注册资产评估师声明
湖南博云新材料股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公司的委托，委派评估人员对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司于评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请相关当事方完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，我公司和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我公司和注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
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九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
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资产评估报告书
（摘要）
沃克森评报字[2014]第0265号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
一、绪言
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南博云新材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益于2014年3月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
二、委托方及被评估单位
委托方：湖南博云新材料股份有限公司
被评估单位：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
三、评估目的
湖南博云新材料股份有限公司拟收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司100%股权，需对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为湖南博云新材料股份有限公司从事该经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议通过。
四、评估对象和范围
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评估对象为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益市场价值，股东全部权益账面金额14,266.24万元。
评估范围为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司申报的评估基准日资产及相关负债，具体以被评估单位申报的资产评估明细表为准。其中资产总额账面值 16,322.15万元，负债总额账面值 2,055.91万元，所有者权益账面值 14,266.24万元。
评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014] 10086号无保留意见审计报告。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年3月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：
采用收益法对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 35,624.71万元（人民币大写金额为：叁亿伍仟陆佰贰拾肆万柒仟壹佰元整），评估值较账面净资产增值21,358.47万元，增值率 149.71%。
本评估报告仅供委托方湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合经济行为实施时的资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
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涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书
（正文）
沃克森评报字[2014]第0265号
一、绪言
湖南博云新材料股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权所涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益于2014年3月31日之市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
本次评估委托方为湖南博云新材料股份有限公司，被评估单位为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司。
（一）委托方概况
1、基本情况
企业名称：湖南博云新材料股份有限公司
股票代码：002297
注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
法定代表人：刘文胜
注册资本：39,882.1011万元
经济性质：上市股份有限公司
工商注册号：430000000017678
经营范围：研究、生产、销售粉末冶金磨擦材料、碳∕碳复合材料、纳米材料及其制品、其他新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有专项批准的，另行报批）；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
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主营业务：从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销售。
（二）被评估单位概况
1、概况
名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
住所：长沙市高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
注册资本：人民币6000万元
实收资本：人民币6000万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2001年6月14日
营业期限：2001年6月14日至2051年6月13日
工商注册号：430193000004630
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、企业简介及历史沿革
长沙伟徽高科技新材料股份有限公司前身系长沙伟晖高科技新材料有限公司，由自然人郭伟、钟晖共同出资组建，于2001年6月14日成立，注册资本100万元，公司成立时股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郭伟|51|51|
|2|钟晖|49|49|
|合 计||100|100%|

2008年3月，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司的注册资本由100万元变更为1000万元人民币，此次增资后，公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郭伟|510|51|
|2|钟晖|490|49|
|合 计||1000|100%|

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2008年 10月，钟晖与郭伟、陈志恒签订股权转让协议书，钟晖分别将持有的公司44%、5%的股份转让给郭伟和陈志恒，此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郭伟|950|95|
|2|陈志恒|50|5|
|合 计||1000|100%|

2010年6月，陈志恒分别与李自强、周红卫、周怡、谭国庆、陈正强、赵小春、孟武成、王梅兰、袁梦兮签订股权转让协议书，此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郭 伟|950|95.0%|
|2|陈志恒|20|2.0%|
|3|李自强|1|0.1%|
|4|周红卫|1|0.1%|
|5|周 怡|1|0.1%|
|6|谭国庆|1|0.1%|
|7|陈正强|1|0.1%|
|8|赵小春|5|0.5%|
|9|孟武成|5|0.5%|
|10|王梅兰|5|0.5%|
|11|袁梦兮|10|1.0%|
|合 计||1000|100.0%|

2010年 8月，袁梦兮与孟华签订股权转让协议书，袁梦兮将持有公司的1%股权转让给孟华。孟武成、王梅兰与黎阿林签订股权转让协议书，孟武成、王梅兰分别将持有公司的0.5%股权转让给黎阿林，此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郭 伟|950|95.0%|
|2|陈志恒|20|2.0%|
|3|李自强|1|0.1%|
|4|周红卫|1|0.1%|
|5|周 怡|1|0.1%|
|6|谭国庆|1|0.1%|
|7|陈正强|1|0.1%|

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|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|8|赵小春|5|0.5%|
|9|黎阿林|10|1.0%|
|10|孟华|10|1.0%|
|合 计||1000|100.0%|

2010年9月，公司召开临时股东会，同意长沙伟晖高科技新材料有限公司整体变更设立为股份公司，公司名称变更为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司。根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字[2010]第052号《评估报告书》，长沙伟晖高科技新材料有限公司以截至2010年8月31日评估净资产39,807,547.91元为基础，折合为公司股份3,000万股，余额计入资本公积。2010年9月27日，长沙市工商行政管理局核准了公司整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》（注册号430193000004630），变更为股份公司后公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郭 伟|2,850|95.00%|
|2|陈志恒|60|2.00%|
|3|黎阿林|30|1.00%|
|4|孟 华|30|1.00%|
|5|赵小春|15|0.50%|
|6|李自强|3|0.10%|
|7|周红卫|3|0.10%|
|8|周 怡|3|0.10%|
|9|谭国庆|3|0.10%|
|10|陈正强|3|0.10%|
|合 计||3,000|100.00%|

2011年10月，根据公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司增加注册资本615万元(公司股东郭伟出资840万元，增加股本253万元,自然人熊燕出资1200万元，增加股本362万元，余额计入资本公积)，此次增资后的注册资本为3,615万元。
该次增资后，公司的股东出资及持股比例如下：：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|
|1|郭 伟|3,103|
|2|熊燕|362|
|3|陈志恒|60|
|4|黎阿林|30|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|5|孟 华|30|0.83%|
|6|赵小春|15|0.41%|
|7|李自强|3|0.08%|
|8|周红卫|3|0.08%|
|9|周 怡|3|0.08%|
|10|谭国庆|3|0.08%|
|11|陈正强|3|0.08%|
|合 计||3,615|100.00%|

2012年2月，周红卫与郭樱子签订股权转让协议书，周红卫将持有公司的0.08%股权转让给郭樱子。陈志恒与陈雅忱签订股权转让协议书，陈志恒将持有公司的0.5%股权转让给陈雅忱，此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郭 伟|3,103|85.84%|
|2|熊燕|362|10.01%|
|3|陈志恒|42|1.16%|
|4|黎阿林|30|0.83%|
|5|孟 华|30|0.83%|
|6|陈雅忱|18|0.50%|
|7|赵小春|15|0.41%|
|8|李自强|3|0.08%|
|9|郭樱子|3|0.08%|
|10|周 怡|3|0.08%|
|11|谭国庆|3|0.08%|
|12|陈正强|3|0.08%|
|合 计||3,615|100.00%|

公司于2012年3月28日2011年年度股东大会决议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》：以2011年12月31日总股本3615万股为基数，向全体股东派送红股 960万股、派发现金股利 240万元、以资本公积转增股本 1425万股。此次增资后，公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郭 伟|5,150.21|85.84%|
|2|熊燕|600.83|10.01%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|3|陈志恒|69.58|1.16%|
|4|黎阿林|49.79|0.83%|
|5|孟 华|49.79|0.83%|
|6|陈雅忱|30.00|0.50%|
|7|赵小春|24.89|0.41%|
|8|李自强|4.98|0.08%|
|9|郭樱子|4.98|0.08%|
|10|周 怡|4.98|0.08%|
|11|谭国庆|4.98|0.08%|
|12|陈正强|4.98|0.08%|
|合计||6,000.00|100.00%|

2012年5月，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东陈雅忱转让其所持有公司股份的议案》，同意陈雅忱其将持有的 30万股份全部转让给陈志恒。此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郭 伟|5,150.21|85.84%|
|2|熊燕|600.83|10.01%|
|3|陈志恒|99.58|1.66%|
|4|黎阿林|49.79|0.83%|
|5|孟 华|49.79|0.83%|
|6|赵小春|24.89|0.41%|
|7|李自强|4.98|0.08%|
|8|郭樱子|4.98|0.08%|
|9|周 怡|4.98|0.08%|
|10|谭国庆|4.98|0.08%|
|11|陈正强|4.98|0.08%|
|合计||6,000.00|100.00%|

2012年9月，公司第三次临时股东大会决议通过了《关于公司股东郭伟转让其所持公司部分股份的议案》，公司股东郭伟分别将持有的公司5%、1%、1%、0.08%的股份转让给湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东、李畅文及郭秋萍。此次交易后,公司的股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例78.75%|
|1|郭 伟|4,725.23||

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|2|熊 燕|600.83|10.01%|
|3|湖南湘投高科技创业投资有限公司|300.00|5.00%|
|4|陈志恒|99.58|1.66%|
|5|游念东|60.00|1.00%|
|6|李畅文|60.00|1.00%|
|7|黎阿林|49.79|0.83%|
|8|孟 华|49.79|0.83%|
|9|赵小春|24.89|0.41%|
|10|李自强|4.98|0.08%|
|11|郭樱子|4.98|0.08%|
|12|周 怡|4.98|0.08%|
|13|谭国庆|4.98|0.08%|
|14|陈正强|4.98|0.08%|
|15|郭秋萍|4.98|0.08%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||周怡|||
|5.0000%|1.0000%|0.8299%|0.4149%|0.0830%||0.0830%|0.0830%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.0138%|10.0138%|1.6597%|1.0000%|0.8299%|0.0830%|0.0830%|0.0830%|

长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
4、近年资产、损益状况
长沙伟徽高科技新材料股份有限公司2011年至2014年3月的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称一、流动资产合计货币资金应收票据|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014年3-31|
||97,411,409.59|99,982,848.50|131,613,699.67|136,080,648.40|
||31,948,071.90|38,939,264.21|45,773,810.82|7,633,251.47|
||7,261,050.00|16,661,000.00|9,828,542.62|10,945,283.37|

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|-|-|-|-|-|
|科目名称|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014年3-31|
|应收账款|8,482,050.11|12,428,940.31|14,945,112.61|24,185,435.58|
|预付款项|546,750.59|623,312.41|176,780.00|742,240.00|
|其他应收款|190,045.28|30,460.71|495,986.18|300,517.28|
|存货|48,983,441.71|31,299,870.86|60,393,467.44|50,273,920.70|
|其他流动资产||||42,000,000.00|
|二、非流动资产合计|13,472,448.18|19,633,702.93|27,614,304.44|27,140,895.49|
|固定资产|10,119,191.38|9,501,480.32|8,444,608.19|8,095,927.65|
|在建工程|||168,238.36||
|无形资产|3,286,293.25|3,209,867.77|18,874,051.10|18,774,771.86|
|递延所得税资产|66,963.55|102,354.84|127,406.79|270,195.98|
|其他非流动资产||6,820,000.00|||
|三、资产总计|110,883,857.77|119,616,551.43|159,228,004.11|163,221,543.89|
|四、流动负债合计|22,062,464.37|5,909,504.21|20,257,342.46|16,070,189.89|
|应付账款|1,471,334.96|734,743.48|5,142,196.26|6,189,610.50|
|预收款项|12,035,390.87|1,825.20|13,004,175.66|4,975,942.88|
|应付职工薪酬|||45,285.01|70,103.58|
|应交税费|8,374,453.08|5,050,599.53|1,937,056.67|4,268,986.99|
|其他应付款|181,285.46|122,336.00|128,628.86|565,545.94|
|五、非流动负债合计|||4,496,400.00|4,488,900.00|
|其他非流动负债|||4,496,400.00|4,488,900.00|
|六、负债总计|22,062,464.37|5,909,504.21|24,753,742.46|20,559,089.89|
|七、净资产|88,821,393.40|113,707,047.22|134,474,261.65|142,662,454.00|

损益状况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|一、营业收入|130,647,081.45|145,567,255.07|122,498,714.46|40,220,159.34|
|减：营业成本|89,432,006.49|101,630,997.11|86,010,123.79|27,432,979.54|
|营业税金及附加|277,450.81|1,235,950.82|399,825.62|195,174.02|
|销售费用|3,546,456.53|3,247,110.14|3,427,722.23|697,782.14|
|管理费用|7,920,011.07|8,764,017.80|9,334,496.22|2,670,494.24|
|财务费用|-92,197.82|-902,015.34|-672,999.29|-44,358.95|
|资产减值损失|196,307.38|225,512.43|167,012.97|953,392.20|
|投资收益|163,658.25||||
|二、营业利润|29,367,046.99|31,365,682.11|23,832,532.92|8,314,696.15|

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|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|加：营业外收入|102,971.15|250,000.00|257,200.00|1,391,224.13|
|减：营业外支出|0.00|0.00|17,440.79|66,996.92|
|三、利润总额|29,633,676.39|31,615,682.11|24,072,292.13|9,638,923.36|
|减：所得税费用|3,927,463.41|4,330,028.29|3,305,077.70|1,450,731.01|
|四、净利润|25,706,212.98|27,285,653.82|20,767,214.43|8,188,192.35|

注：表中数据均为审计后数据。
5、公司内部组织结构设臵
6、公司主营业务
公司是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物，是稀有高熔点金属与碳化合而成的金属碳化物粉末颗粒，具有耐高温、抗磨损、硬度高、稳定性好等特点，是硬质合金和热喷涂材料的重要原料。
稀有金属碳化物作为硬质合金必不可少的原料，被用于生产铣刀、铰刀、镗刀、可转位立铣刀等切削刀片；冲击凿岩用钎头、地质勘探用钻头、矿山油田用潜孔钻、牙轮钻以及截煤机截齿等矿山工具；以及拉丝模、冷镦模、拉拔管芯棒、轧辊等耐磨零件；同时，也被用于制备热喷涂材料，用于飞机发动机叶片的热障涂层、汽车发动机活塞环、气缸、喷油嘴、传感器、气门、曲轴等。稀有金属碳化物随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
自成立以来，公司的主营业务未发生变化。
7、公司主要产品
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公司主要产品分为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物，通常具有高熔点、高硬度、高韧性、抗氧化、抗腐蚀能力等一系列优异性能，复式碳化物通常结合了多种元素的特性，具有更优异的综合性能。稀有金属碳化物依据用途的不同被运用于各类硬质合金和热喷涂材料中。
公司的主要产品及其特性如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|图片|名称|应用及性能特点|
|1||碳化钽（TaC）|主要用于硬质合金切削刀片中，可起到细化晶粒、提高硬质合金红硬性的作用公司可制得粉末粒度低于0.6微米的超细碳化钽，制备工艺相比行业水平具有流程更短、碳化温度更低等特点，并已获得“超细碳化钽粉末的制备方法”发明专利|
|2||碳化铬（CrC）3 2|主要用于热喷涂材料，以较好的高温抗氧化能力和耐磨性为突出特性；是碳化铬基硬质合金的主要原料，也是其他硬质合金的晶粒抑制长大剂|
|3||碳化钛（TiC）|主要用于碳化钛/碳氮化钛基金属陶瓷和涂层硬质合金，是稀有金属碳化物中硬度最高的物质之一；也是一种重要的热喷涂粉末公司可制得粉末粒度（FSSS）小于1微米的碳化钛，掌握了气流破碎、低温真空碳化控制等独特工艺及流程，并已获得“亚微米碳化钛粉末的制备方法”发明专利|
|4||超粗晶碳化钨（WC）|主要用于硬质合金矿山工具，以耐冲击为突出特性；也是一种重要的热喷涂材料公司通过改进配方、装舟控制、颗粒表面处理等技术，克服市场上普通超粗碳化钨致密性差、热稳定性差、粒度不均匀、晶粒过细的缺点，且能够根据客户的需要生产出不同牌号不同规格的产品，填补了国内空白，产品质量已达到国际先进水平|
|5||碳化钒（VC）|具有良好的抑制基体晶粒长大的作用，主要被用作超细硬质合金的晶粒长大抑制剂，能显著提高合金的硬度|
|6||钨钛固溶体（W,Ti）C|主要用于硬质合金切削刀片中，是钨钛钴类硬质合金（通常称为“YT”类）的主要成分，以较好的红硬性和耐磨性为突出特性|

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|7|钽铌固溶体（Ta,Nb）C|主要用于硬质合金切削刀片和金属陶瓷中，是钨钽钴类硬质合金（通常称为“YA”类）的主要成分，以抗冲击和抗氧化性为突出特性公司可制得粉末粒度低于0.7微米的同类产品，并且获得了省级科技成果鉴定，整体技术达到国际先进水平，且获得了“一种超细碳化钽铌固溶体粉末的制备方法”的发明专利|
|8|钨钛钽固溶体（W,Ti,Ta）C|主要用于硬质合金切削刀片中，是钨钛钽（铌）类硬质合金（通常称为“YW”类）的主要成分，兼具碳化钛的高硬度和碳化钽的高红硬性特性，且比单一碳化物有更好的综合性能公司可制得粉末粒度低于1.5微米的同类产品，并获得了“碳化钨－碳化钛－碳化钽固溶体粉末”发明专利|
|9|碳氮化钛固溶体Ti（C,N）|主要用于碳化钛/碳氮化钛基金属陶瓷和涂层硬质合金，以较好的红硬性和抗弯强度为突出特性|

8、主要生产设备及产能
长沙伟徽高科技新材料股份有限公司从事稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。目前公司稀有金属碳化物的年产量为300吨左右，年产能约为410吨左右。
被评估单位的主要生产用机器设备大致可分为热处理设备、粉碎设备、实验仪器、动力设备和其他设备。
⑴热处理设备
热处理设备主要包括：2002年9月至2013年12月间购臵的株洲盛元硬质合金设备制造有限公司生产的各型真空烧结炉8台（单炉），其中HG-75型2台、SSW-179L型2台、SSW-320L型2台、SW300L型2台；2004年12月购臵的株洲南方感应加热设备有限责任公司生产的KGPS200型中频碳化炉1台；2010年12月购臵的长沙万德粉末冶金设备有限公司生产的WHY-2300A型二管还原炉1台；2002年1月至2011年7月间购臵的KT-128型碳化炉21台；2013年8月购臵的株洲盛元硬质合金设备制
造有限公司生产的ML-140×95-1400型一带钼丝炉1台。
⑵粉碎设备
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粉碎设备主要包括：2007年1月至2013年12月间制作投用的380升球磨机21台；2010年4月购臵的昆山密友粉碎设备有限公司生产的 QYF-400型气流粉碎机1套；2006年12月分别购臵的潍坊正远粉体工程设备有限公司生产的LHB/Y-F型、青岛迈科隆粉体技术设备有限公司生产的 FW-280型分级机各 1台；湖南宁乡县星火破碎设备有限公司生产的2PG600×400型双锟式破碎机1台，2PG400×250型双锟式破碎机2台；潍坊明珠电子有限公司生产的CXJ-40-11型干粉筒式磁选机1台；湖北宝沃德粉体设备制造有限公司生产的MPE-100×250型密封破碎机(颚式)2台。另有各型振动筛、喷砂机、锤式破碎机、圆盘破碎机等。
⑶实验仪器
实验仪器主要有：丹东方圆仪器有限公司生产的DX-2600型X射线衍射仪1套；
北京纳克分析仪器有限公司生产的ON-3000型氧氮分析仪、CS-3000碳硫分析仪各1套。另有定碳仪、定碳炉、定氮仪、平均粒度测定仪等。
⑷动力设备和其他设备
动力设备主要包括：变压器、配电柜、无功补偿柜、3kW柴油发电机组、水泵等。
其他设备主要有各型混料器17台，碳化炉排烟风管2套，玻璃钢冷却塔3台，制氮机1套，电子秤、半电动堆高车等。
9、公司核心技术及来源
公司核心技术均来源于自主创新，自成立之时，公司即组建了以郭伟为核心的研发团队，负责产品创新、工艺创新和设备改造创新。经过多年发展，公司研发实力大大增强，建立了较完善的研发组织结构和持续创新机制，研发团队逐年壮大。公司建立起了一套完整的研发流程，包括热力学计算、相图分析、工艺设计、产品试验、性能指标分析等。
公司十分注重在创新领域的投入，公司的核心技术体系较为完备，涵盖了分析检测、工艺控制、流程优化和产品研发等各个方面，极大提升了公司的产品竞争力。
通过持续的研发投入，公司的研发能力、生产控制和分析检测能力不断提高，并具备较强的自主创新能力。公司创新活动集中在新产品开发过程中的原始创新、工艺创新，在材料、生产工艺和设备改造方面的吸收再创新等领域，如公司在金属碳化物的制备工艺中，创造性的加入醛类物质作为碳化促进剂，并结合工艺特点对碳管炉进行改造，实现了在较低的温度下制备金属碳化物，并且生成的金属碳化物颗粒较细，该金属碳化物微细粉末的制备工艺已获得国家发明专利。
公司在吸收消化国内外先进技术的基础上，通过持续的技术研发和自主创新，取得了大量技术创新成果，并应用于产品生产中，改善了工艺流程，降低了生产成本，提高了产品质量，公司的核心技术内涵主要体现在产品制备和分析检测技术方面，具体情况如下：
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（1）超细稀有金属碳化物的制备技术
除了原材料的质量以外，超细稀有金属碳化物的制备往往对原料预处理、反应温度、反应氛围控制和碳化技术等方面有着较高的要求。公司的超细稀有金属碳化物制备技术涵盖了从反应前的原材料低温裂解，到反应过程中的条件控制、半成品二次处理，并在销售后帮助客户针对公司产品的特性进行工艺调整、提供技术支持。
①原材料低温裂解技术
原材料低温裂解技术针对某些原材料粒度粗、活性低、制备温度高而研发。对于不同原材料的各种特性，公司开发了一系列原材料低温裂解技术，对不同的原材料采用不同的低温裂解技术，从而制备出粒度细、表面活性高的中间产品，从而在较低的碳化温度下制备出粒度小、碳化完全、结晶完整的产品。
例如，通常氧化钽原料的粒度在1微米左右，通过在真空气氛中对氢氧化钽进行低温烘干裂解，可以得到0.1微米以下的氧化钽粉末。利用经过预处理的原材料，其可制得超细碳化钽等，该工艺具有程序简单、碳化温度低和易于操作等特点，同样适用于制备碳化铌、碳化钛等，已获得国家发明专利，为超细碳化钽粉末的制备方法（ZL201110047294.X）和一种超细碳化钽铌固溶体粉末的制备方法
（ZL201110145783.9）。
②碳化温度梯度控制技术
碳化温度梯度控制技术主要针对传统碳化设备高温区短﹑低温区长﹑温度梯度无法有效控制﹑设备能耗高的缺点而研发。公司结合工艺特点对碳管炉进行改造，采用高功率石墨炉管，对发热体﹑保温层﹑绝缘层优化设计，同时对生产过程中物料传送采用智能控制，可精确控制物料的加热时间和冷却时间，并能有效控制碳化温度梯度，解决高温区域短，温度不均匀的缺点，有效缩短送舟时间25%-30%左右，实现物料迅速从低温区进入高温区，加快碳化反应。此方法能够有效降低生产能耗20%左右，降低氧氮等杂质的含量，提高产品精细度。公司已获得金属碳化物微细粉末的制备工艺（ZL200810030402.0）和碳化钨-碳化钛-碳化钽固溶体粉末（ZL200810031847.0）国家发明专利。
③高温真空碳化技术
高温真空碳化技术主要针对现有的高温真空碳化设备在进行稀有金属碳化物的制备时某些器件与物料发生反应从而降低绝缘性能、缩短使用寿命的缺点而研发。该技术一方面对炉体结构进行改进，更好地保护绝缘材料，延长使用寿命；另一方面改进碳化工艺，有效地避免物料在高温下的挥发，从而减少与绝缘器件的反应。
公司通过改进工艺，利用气流破碎对原料进行预处理，利用真空碳化技术，控制真空气氛、碳化温度和保温时间等工艺参数，克服了传统的碳化钛工艺碳化温度高、碳化时间较长的缺点，使公司生产的亚微米级碳化钛的费氏粒度通常可达到 0.95-0.97
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微米，且粒度分布更加均匀，而行业内碳化钛的粉末粒度一般位于3-5微米之间。此外，此方法可以使产品的氮杂质含量由0.3%降低至0.2%左右。目前，公司亚微米碳化钛粉末的制备方法（ZL201110047545.4）已获得国家发明专利。
④超细粉体粉碎技术
超细粉体粉碎技术主要针对某些产品制备过程中反应温度高﹑物料粗化严重﹑难以用常规方法进行粉碎而研发。公司结合现有工艺和设备，引进高效搅拌球磨机﹑气流破碎机等先进设备，并自行设计相配套的工艺技术和流程，可以使碳化物的激光粒度由50微米降低到10微米左右。此外，结合高效节能碳化技术，通过原材料预处理、反应过程中产品自保护、自动控温等环节，实现生产过程的高效、节能，可提高生产效率20%左右，减少动力消耗10%左右。
⑤添加剂技术
添加剂技术主要针对某些产品反应温度高、反应时间长的特点而研发。碳化促进剂通常能够优先参与反应，改变反应途径，降低反应活化能，使生产的碳化物处于一种疏松多孔的状态，有利于扩散过程的进一步进行。通过在原材料混料过程中添加一定的醛类物质，可降低碳化温度数百余摄氏度、缩短碳化时间、提高转化率，并且生成的碳化物颗粒较细，均匀性和分散性也得到了较大的提高。该技术涉及专利为金属碳化物微细粉末的制备工艺（ZL200810030402.0），现已获得了国家发明专利。
（2）超粗颗粒碳化物的制备技术
①超粗晶碳化钨
公司超粗晶碳化钨的制备方法利用化学反应放热的原理，通过在高温环境下添加铝粉等材料，能够有效改善反应过程中材料的导热性，避免晶体聚合物因受热不均而外粗内细，从而促进晶体变粗，并提高均匀性。公司生产的超粗晶碳化钨经电镜测量，其颗粒大小超过60微米，而行业同类产品的粒度通常为20-30μm。
该方法的重要特点包括原料混合过程中的配比、时间和速率控制、碳化工艺参数、表面处理和多级破碎筛分等，公司能够根据客户的需要生产出多个牌号不同大小的单晶颗粒碳化钨品种。
②块状碳化铬
作为一种重要的热喷涂材料原料，块状碳化铬在国外应用越来越广泛。公司通过自主创新和实践摸索，成为国内少数生产块状碳化铬的企业之一，生产的块状碳化铬铬含量能够达到86%左右，总碳含量在13%左右，铁、硅、氧等杂质含量低于1%，产品远销到欧洲、北美等市场。目前，国内热喷涂市场逐步与国际接轨，公司凭借块状碳化铬的生产技术基础，不仅能够满足国外热喷涂客户的技术需求，对未来国内市场也具有技术先发优势。
（3）分析检测技术
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分析检测技术是原材料、成品等质量把关必不可少的技术，能够为研发、试验和生产提供准确的参考数据。公司的分析检测技术应用在生产活动的各个环节，通过检测原材料中铁等杂质的含量，在混料过程中检测其碳含量、均匀度，在碳化后检测碳含量、氮氧杂质含量，以及检测成品的各项物理指标和化学成分，能够在每个环节根据检测结果调整工艺控制参数，避免错误，提高产品整体质量。
①样品消解技术
针对不同种类的产品，公司拟定了一系列的样品消解技术和方法，通过采用先进的微波消解技术，使许多常温、常压下难以分解的样品迅速分解，达到分析难熔碳化物中各种元素含量的目的。相比传统的湿法分解，微波消解耗用试剂少，通常仅为传统湿法分解的1/10，消解度高，污染小，并可节省检测成品，更加适用于微量分析。
②固溶体固溶度技术
针对多元复式碳化物固溶体的质量与固溶体固溶化程度密切相关的理论，采用了先进的X衍射仪，对多元复式碳化物中的游离碳化物的量进行有效监控，确保多元复式碳化物固溶体质量均匀，性能优异。
③多方法比对技术
稀有金属碳化物粉体新材料产品中的碳元素的控制精度要求非常高，多方法比对技术采用多种不同原理的碳元素分析方法，如重量法、气体容量法、高频感应加热（红外线吸收法）等，对碳元素的测定结果进行相互比对，使高含量碳元素的分析允许差控制在±0.03%，可以使检测结果更为精确。
截至评估基准日，公司共拥有10项发明专利，1项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|无形资产名称和内容|专利类别|申请号或专利号|取得方式|申请日期|取得日期(授权公告日)|
|1|单晶颗粒碳化钨的制配方法|发明|ZL200810030401.6|自行研制|2008.01.02|2011.11.23|
|2|金属碳化物微细粉末的制备工艺|发明|ZL200810030402.0|自行研制|2008.01.02|2011.12.21|
|3|碳化钨—碳化钛—碳化钽固溶体粉末|发明|ZL200810031847.0|自行研制|2008.07.22|2012.03.28|
|4|碳氮化钼钛固溶体及其配制方法|发明|ZL201010279052.9|自行研制|2010.09.13|2012.11.14|
|5|亚微米碳化钛粉末的制备方法|发明|ZL201110047545.4|自行研制|2011.02.28|2012.11.14|
|6|超细碳化钽粉末的制备方法|发明|ZL201110047294.X|自行研制|2011.02.28|2012.11.14|
|7|一种超细碳化钽铌固溶体粉末的制备方法|发明|ZL201110145783.9|自行研制|2011.05.31|2012.11.14|

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|序号|无形资产名称和内容|专利类别|申请号或专利号|取得方式|申请日期|取得日期(授权公告日)|
|8|一种取代铂金皿的游离碳样品分解装置|实用新型|ZL201220454070.0|自行研制|2012.09.07|2013.03.06|
|9|碳化钨钛钽铪固溶体粉末|发明|Zl201210250268.1|自行研制|2012.07.19|2014.03.19|
|10|一种超细碳化铌粉末的制备方法|发明|ZL201110145430.9|自行研制|2011.05.31|2013.08.14|
|11|一种TiAIN涂层的热处理方法|发明|ZL201110435390.1|自行研制|2011.12.22|2014.04.25|

10、公司税项
（1）企业所得税
公司为2011年11月经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局复审后联合认定的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。
（2）增值税
公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为17%。
（3）城市维护建设税
按应纳流转税的7%缴纳城市维护建设税。
（4）教育费附加及地方教育费附加
按应纳流转税的3%缴纳教育费附加，按应纳流转税的2%缴纳地方教育费附加（5）房产税
本公司按房产原值一次减除10-30％后的余额的1.2％计算缴纳房产税。
（6）其他税项
按税法规定执行。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
本次评估委托方为湖南博云新材料股份有限公司，被评估单位为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司，委托方拟收购被评估单位100%股权。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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三、评估目的
湖南博云新材料股份有限公司拟收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司100%股权，需对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为湖南博云新材料股份有限公司从事该经济行为提供价值参考。本次经济行为已获得湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议通过。
四、评估对象和范围
（一）评估对象及范围
评估对象为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益市场价值，股东全部权益账面金额14,266.24万元。
评估范围为长沙伟徽高科技新材料股份有限公司申报的评估基准日资产及相关负债，具体以被评估单位申报的资产评估明细表为准。其中资产总额账面值 16,322.15万元，负债总额账面值 2,055.91万元，所有者权益账面值 14,266.24万元。
评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014] 10086号无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|||A|
|1|流动资产|13,608.06|
|2|非流动资产|2,714.09|
|3|固定资产|809.59|
|4|无形资产|1,877.48|
|5|递延所得税资产|27.02|
|6|资产合计|16,322.15|
|7|流动负债|1,607.02|
|8|非流动负债|448.89|
|9|负债合计|2,055.91|
|10|净资产（所有者权益）|14,266.24|

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供
资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估
的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任
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何限制。
(二)实物资产的分布情况及特点
长沙伟徽高科技新材料股份有限公司纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、房屋建（构）筑物、设备类资产等。
1、存货
存货是由库存原材料、产成品、在产品及在库周转材料组成。存货主要分布在公司各生产车间及库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时。
2、房屋建（构）筑物
本次评估范围内的房屋建筑物属于长沙伟徽高科技新材料股份有限公司所有，位于岳麓区麓谷麓天路38号，建筑物主要包括厂房、办公楼、传达室、半成品轻钢仓库等，构筑物包括围墙、道路地坪、大门、水管改造等。从结构形式上看，房屋建筑物结构主要为钢、混合、钢混，基础多采用钢筋混凝土柱基础和箱型基础、条形基础，房屋建筑物建成于 2006年-2014年间。
房屋建（构）筑物维护保养情况正常，均正常使用。
3、设备类资产
长沙伟徽高科技新材料股份有限公司主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。
稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（1）主要生产用机器设备
被评估单位的生产设备大致可分为热处理设备、粉碎设备、实验仪器、动力设备和其他设备。
（2）车辆
被评估单位申报评估的车辆共计5辆，包括：2007年3月购臵，牌号为湘AR7506长安微型车一辆；2010年4月购臵，牌号分别为湘AS5555、湘AV3366奔驰S350轿车和丰田卡罗拉轿车各一辆；2011年1月月购臵，牌号为湘A42747金杯汽车一辆；
2012年6月购臵，牌号为湘A8885F别克旅行车一辆。
（3）电子设备
此次申报评估的电子设备共106台套，主要包括各型空调29台，品牌电脑52台套，各型打印、复印设备6台。另有电视机、冰箱、热水器、洗水机等。至评估基准日电子设备均在正常使用。
(三)引用其他机构出具的报告情况
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本次长沙伟徽高科技新材料股份有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014] 10086号无保留意见审计报告。
五、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在持续经营假设前提下评估长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年3月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现。
七、评估依据
（一）主要法律法规
1、《国有资产评估管理办法》国务院第91号令；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36号；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》国务院办公厅国办发[2001]102号；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部第14号令；
5、《国有资产评估项目备案管理办法》财政部财企[2001]802号；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第12号令；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资发产权[2009]941号；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第 378号令；
10、《中华人民共和国企业国有资产法》；
11、《中华人民共和国公司法》；
12、《中华人民共和国物权法》；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
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14、《中华人民共和国土地管理法及其实施条例》；
15、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
16、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；
17、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
18、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20号；
3、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
5、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230号；
6、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189号；
7、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230号；
8、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189号；
9、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189号；
10、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189号；
11、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227号；
12、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2011]230号；
13、《资产评估准则-无形资产》中评协[2008]217号。
（三）经济行为文件
湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、组织机构代码证、企业章程、验资报告；
2、房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、专利证书；
3、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程结/决算书，工程（设备）竣工验收报告，特种设备检验报告；
4、重大资产的付款凭证；
5、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、《2014年机电产品报价手册》、阿里巴巴网、惠聪网等；
2、财税[2013]37号关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知；
3、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年版）；
4、《资产评估常用数据与参数手册》；
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5、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
6、中华人民共和国车辆购臵税暂行条例（2001年国务院第294号令）；
7、房地产估价规范（GB/T50291-1999）；
8、《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
9、湖南省住房和城乡建设厅文件湘建价[2009]406号“关于颁发《湖南省建设工程工程量清单计价办法》的通知”、《湖南省建筑工程消耗量定额》2006年、《湖南省装饰装修工程消耗量定额》2006年、《湖南省安装工程消耗量定额》2006年及省建委发布的配套文件、《长沙建设造价》2014年第1期；
10、《长沙市市区基准地价成果更新技术报告》；
11、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
12、《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）；
13、评估人员现场收集的工程结算报告、建设工程主要材料价格等资料；
14、Wind资讯金融终端等。
（六）参考资料
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、企业财务通则（财政部第41号令）；
3、企业会计准则-基本准则（财政部第33号令）；
4、企业会计准则-具体准则（财会[2006]3号）；
5、企业财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014] 10086号无保留意见审计报告；
6、国债利率、银行贷款利率等价格资料；
7、设备询价的相关网站或图书；
8、企业大宗原材料近期购进发票；
9、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票；
10、产品销售合同或协议；
11、其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25
估对象价值的评估方法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的方法
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。
4、评估结论确定的方法
对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
（三）对于所采用的评估方法介绍
资产基础法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
包括现金和银行存款。对于库存现金进行监盘、依据监盘结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。
货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预
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计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
①原材料
评估人员通过抽查会计记录、近期存货的进出库单、近期的采购发票等，了解有关原材料现行市场价格以及合理的运杂费等相关资料；将被评估单位提供的盘点表与申报数进行核对，对部分原材料随机进行抽查，采用倒轧方法倒挤出评估基准日的实有数，与其申报数进行核对。通过以上程序，了解到纳入本次评估范围的正常使用的原材料周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好，外购存货购入时间较短，市场价格变化不大，因此以经核实后的账面值确认为原材料评估价值。
②在库周转材料
在库周转材料为外购存货，申报评估的在库周转材料多为近期购臵，大部分在库周转材料周转较频繁，且保管质量较好，在此基础上，评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录。基准日库存外购存货购入时间短，市场价格变化不大，因此以经核实后的账面值确认评估值。
③产成品
评估人员对不同状态的产成品采用不同的评估方法。
对于积压的产成品，按其残值确认评估值。
对正常销售的产成品，在进一步核实结存数量的基础上，按基准日不含税销售价格予以评估，具体计算过程如下：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
销售利润率为利润总额除以销售收入净额。
④在产品的评估
评估人员通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到在产品账实相符、成本构成合理。评估时以其清查核实后的账面价值确认为评估值。
2、非流动资产的评估方法
A、房屋建筑物的评估
本次评估对房屋建(构)筑物采用成本法进行评估
计算公式为：重臵价值=重臵全价×综合成新率
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（1）重臵全价的确定
重臵全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。
重臵全价=建筑装饰安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
①建安工程造价的测算
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重臵全价的计算依据。
②前期及其他费用
对于建筑物的前期费用及其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、白蚁预防费、新型墙体材料专项费、散装水泥专项资金等费用。经测算取费率如下：
建设前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费基础|计费标准||依 据|
||||费率（%）|费用（元/㎡）||
|1|勘察费、设计费|建安总造价×费率|2.83%||国家计委建设部计价格[2002]10号|
|2|招投标费|建安总造价×费率|0.18%||计价格[2002]1980号|
|3|工程监理费|建安总造价×费率|1.97%||发改价格(2007)670号|
|4|建设单位管理费|建安总造价×费率|0.97%||《基本建设财务管理规定》财建[2002]394号|
|5|环境影响评价|建安总造价×费率|0.08%||计价格[2002]125号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费基础|计费标准||依 据|
||||费率（%）|费用（元/㎡）||
|6|白蚁预防费|建筑面积||2.5|湘价费字[2008]122号|
|7|新型墙体材料专项费|建筑面积||10|湘财综[2008]53号|
|8|散装水泥专项资金|建筑面积||2|湘财综[2003]46号|

③资金成本：
合理的资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，贷款利率：根据《全国统一建设工程工期定额》(2000)，结合此次企业申报的建筑物特点，取各建筑物的合理建筑工期确定，贷款年利率。按照金融机构人民币贷款基准利率 2012年7月6号贷款利率，即半年以内(含半年)贷款利率5.60%，半年至一年(含一年)贷款利率6%，一至三年贷款利率6.15%，分别测算出各房屋建筑物合理的资金成本。
（2）综合成新率的评定：
①对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘查成新率×60%+理论成新率×40%
其中：
理论成新率 N：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，即：
2
N=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
2
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）评估值的计算
重臵价值=重臵全价×综合成新率
B、设备类资产的评估
本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
评估计算公式为：评估值=重臵全价×成新率
注：重臵全价为复原重臵价；本次委托评估的目的为股权转让，设备评估中，凡
符合《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）和《中
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华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及其配套文件规定的设备，重臵全价均不含增值税进项税额。
1、重臵全价的确定
⑴机器设备
重臵全价=设备购臵价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+资金成本。
①设备购臵价格
重臵全价计算公式中的设备购臵价格为评估基准日的设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。
②运杂费
设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购臵价×运杂费率
凡由供货方承担运输费的设备本次评估中不再重复计算运输费，由被评估单位承担的设备运输费，原则上按公路里程测算其运输费。
运杂费率参照下表选取：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|费率(%)|运输里程|费率(%)|运输里程|费率(%)|
|100KM以内|1.0|500KM以内|1.8|1500KM以内|3.8|
|200KM以内|1.2|750KM以内|2.3|1750KM以内|4.3|
|300KM以内|1.4|1000KM以内|2.8|2000KM以内|4.8|
|400KM以内|1.6|1250KM以内|3.3|2000KM以上每增250KM增加|0.5|

③设备基础费
设备基础费=设备购臵价×基础费率
对于设备的基础费率，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 (1995年版)、《资产评估操作手册》、设备合同中约定内容(剔出其中非正常因素造成的不合理费用后)综合确定。
若设备基础费已经含在土建工程中则在设备评估中不予考虑。
④安装调试费
对于安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995年版)以及设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
⑤前期费用及其他费用
前期费用及其他费用=(设备购臵费+运杂费+设备基础费+安装调试费)×费率
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前期费用及其他费用包括勘查设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。前期费用及其他费用费率表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率（%）|取价依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价×计费费率|0.97%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|建安工程造价×计费费率|2.83%|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|建安工程造价×计费费率|1.97%|发改价格（2007）670号|
|4|招投标管理费|建安工程造价×计费费率|0.18%|计价格[2002]1980号|
|5|环境评价费|建安工程造价×计费费率|0.08%|计价格[2002]125号|
|合计|||6.03%||

⑥资金成本
资金成本的计算基础为设备购臵价、运杂费、基础费、安装调试费，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：
资金成本=(设备购臵价格+运杂费+设备基础费+安装调试费)×贷款利率×合理工期×0.5。
评估基准日执行的银行贷款利率为：
|||
|-|-|
|时间|年利率|
|一、短期贷款||
|六个月以内(含六个月)|5.60%|
|六个月至一年(含一年)|6.00%|
|二、中长期贷款||
|一至三年(含三年)|6.15%|
|三至五年(含五年)|6.40%|
|五年以上|6.55%|

⑵车辆
对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重臵全价。
根据财税[2013]37号关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知，自2013年8月1日（含2013年8月1日）起原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
本次评估基准日在2014年3月31日，结合前述按不含增值税计算车辆重臵全价：车辆重臵全价=购臵价/(1+17%)+购臵价/(1+17%)×10%+牌照费。
⑶电子设备重臵全价
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根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重臵全价：
重臵全价=购臵价（不含税）
2、综合成新率的确定
⑴对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。
综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
综合成新率η=理论成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6
⑵对于在正常工作坏境下的一般小型设备，其综合成新率根据其经济寿命年限直接确定或结合勘察情况确定。
⑶对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：
①对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率；结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察成新率。最后根据理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即η=η1×40%+η2×60%
式中：η1-车辆的理论成新率
η2-车辆的现场勘察成新率
η-车辆的综合成新率
其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%
现场勘察成新率系评估人员通过现场查看并参考被评估单位填写的《车辆状况调查表》对车辆给出的成新率。
②对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，大型、中型非营运载
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客汽车经济耐用年限确定为 10年，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年。并按以上①条的方式确定综合成新率。
⑷对于办公等电子设备
办公等电子设备用年限法确定其综合成新率。
综合成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
⑸对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和办公等电子设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。
3、评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率。
（3）建设用地使用权的评估
根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，本次评估分别采用市场比较法与成本逼近法测算待估宗地价格。根据估价人员的估价经验，市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的土地用途、交易方式、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。由于所选项的参考案例选取客观、可靠，故运用市场比较法试算的结果能反映现时的土地市场价值。成本逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的各项费用以及利润、利息、税金和所有者权益的发生情况，充分考虑了现实市场因素。故估价人员参照待估宗地所在地区土地市场状况并结合估价经验对两种评估方法得出的评估结果进行综合权衡考虑确定委估宗地的土地市场价格。
①市场比较法
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。其基本公式为：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V----估价宗地价格;
VB---比较实例价格;
A----待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B----待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C----待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D----待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
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②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
其计算公式为：
土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正系数
（4）其他无形资产的评估
纳入本次评估范围内的其他无形资产包括国内注册商标权 3项、国外注册商标权 4项、10项发明专利及 1项实用新型专利，，我们根据长沙伟徽高科技新材料股份有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
①评估方法介绍
无形资产-商标、专利的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
②评估方法选择
在一般的评估操作中，评估所考虑的重建被评估无形资产-商标、专利等所需要指出的成本往往为该无形资产的设计研究开发、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本，但是无形资产的重建成本，不仅仅包括研究开发费等成本项目，还包括相当部分为了相关产品的推广、管理、维护等耗费的而又难以进行货币化衡量的经济资源，如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、人力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算商标、专利的价值，只有在与该项被评估其它无形资产有关的收入流或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重臵成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。
因此，本次商标、专利及非专利技术评估未采用成本法。
运用市场法时，商标、专利等的价值是通过参考可比商标、专利等在最近的收购或交易活动中的价格来获得的。由于该类商标、专利等的独特性，可比案例不容易搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的。考虑到有关商标、专利等的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估
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的无形资产相类似的参照物及交易情况。因此，本次商标、专利评估不采用市场法进行评估。
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。
相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
因此对于纳入本次评估范围的商标、专利，适用收益法进行评估。
③对于所采用的评估方法介绍
收益法
收益法的评估模型和计算公式如下：
1）评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产价值。
2）计算公式
tn R
P
 t
（1
R
）t
t1
i
式中：P为无形资产的评估价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年无形资产产生的现金流；
n为收益年限。
3）预测期
经过对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司商标及专利的分析，我们预计以后至2024年之内企业的无形资产将存在超额收益，所以本次评估的预测期至2024年。
4）无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
(预测期内每年)无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×无形资产提成率。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，因此以经核实后的账面值确认为递延所得税资产的评估价值。
3、负债的评估方法
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各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
整体收益法评估
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
n F
F
p
 t
 n  N D
(1
r)t
r(1
r)n
t1
其中：P为股东全部权益价值
Ft为明确预测期的第t期的预期收益
r为资本化率（折现率）
t为预测期
Fn为有限年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 4月 1日至 2019年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×[D/（E+D）]×（1-T）
式中：WACC—加权平均的资本成本；
Ke—所有者权益（股权资本）的成本；
Kd—债务成本；
D/E—行业平均资本结构。
T—企业所得税率
债务成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业目前的债务构成计算取得。股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke= R+βL×（Ru-R）+a
f f
式中：Ke—所有者权益（股权资本）的成本；
Ru—市场预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-R—市场风险溢价；
f
βL—有财务杠杆风险报酬系数；
a—企业个别风险调整系数。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为有财务杠杆风险报酬系数；
βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
D为债务金额；
E为权益金额；
6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非经营性资产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。
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九、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与湖南博云新材料股份有限公司签定的资产评估业务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
在接受项目委托前，项目负责人首先：
1、了解被评估单位组织架构和机构分布；
2、了解被评估单位经营业务特点；
3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；
4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
（二）清查核实阶段
1、项目培训阶段
针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯彻落实，我们对参与本项目的评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企业资产申报过程中对有关共性问题解释的一致性。
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准备评估资料。
2、现场清查阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了抽查核实。
资产清查工作主要包括：
（1）资产真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽查核实，以确定其客观存在。
（2）账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿及决算资料等，了解
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企业申报评估的资产价值构成情况。
（3）评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导其进行资料收集和准备。
（4）深入了解被评估单位的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对被评估单位以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）汇总阶段
项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。
（五）审核阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
（六）出具报告阶段
在将评估结果与委托方沟通后于2014年8月29日正式出具评估报告。
十、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行
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正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资产中，除报废资产外，其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。
状态。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生。
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授
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权文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、假设长沙伟徽高科技新材料股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
8、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
9、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司享受的高新技术企业15%所得税优惠能得以继续。
10、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
被评估单位提供的收益预测(现金流量预测)能如期实现。
11、有关长沙伟徽高科技新材料股份有限公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由长沙伟徽高科技新材料股份有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测(现金流量预测)的基础上，结合长沙伟徽高科技新材料股份有限公司经营状况、发展规划、资源配臵等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证。
12、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
13、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
14、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2014年3月31日持续经营前提下，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司总资产账面值 16,322.15万元，评估值22,372.37万元，评估增值6,050.22万元，增值率37.07%；
申报评估的负债总额账面值2,055.91万元，评估值1,674.35万元，评估增值-381.56万元，增值率-18.56%；
净资产账面值14,266.24万元，评估值20,698.02万元，评估增值6,431.78万元，增值率45.08%。
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资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13,608.06|14,284.09|676.03|4.97|
|2|非流动资产|2,714.09|8,088.28|5,374.19|198.01|
|3|固定资产|809.59|2,123.79|1,314.20|162.33|
|4|无形资产|1,877.48|5,937.47|4,059.99|216.25|
|5|递延所得税资产|27.02|27.02|-|-|
|6|资产合计|16,322.15|22,372.37|6,050.22|37.07|
|7|流动负债|1,607.02|1,607.02|-|-|
|8|非流动负债|448.89|67.33|-381.56|-85.00|
|9|负债合计|2,055.91|1,674.35|-381.56|-18.56|
|10|净资产（所有者权益）|14,266.24|20,698.02|6,431.78|45.08|

评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产清查评估明细表。
（二）收益法评估结论：
采用收益法对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益价值的评估值35,624.71万元，评估值较账面净资产增值21,358.47万元，增值率 149.71%。
收益法评估结果汇总表
被评估单位：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定年度|
|营业收入|10,604.28|15,455.69|16,553.16|17,728.46|18,987.06|20,335.14|20,335.14|
|营业成本|7,381.38|10,747.63|11,510.81|12,328.09|13,203.29|14,140.73|14,140.73|
|营业税金及附加|49.06|71.50|76.57|82.01|87.83|94.07|94.07|
|销售费用|283.55|413.28|442.62|474.05|507.70|543.75|543.75|
|管理费用|743.89|1,067.57|1,130.68|1,198.27|1,270.66|1,348.19|1,348.19|
|营业利润|2,146.40|3,155.71|3,392.47|3,646.03|3,917.57|4,208.40|4,208.40|
|利润总额|2,146.40|3,155.71|3,392.47|3,646.03|3,917.57|4,208.40|4,208.40|
|所得税费用|288.97|425.27|457.37|491.75|528.56|568.00|568.00|
|净利润|1,857.43|2,730.44|2,935.10|3,154.28|3,389.00|3,640.41|3,640.41|
|加回：折旧|105.09|140.12|140.12|140.12|140.12|140.12|140.12|
|摊销|5.73|7.64|7.64|7.64|7.64|7.64|7.64|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定年度|
|扣减：资本性支出|90.82|121.10|121.10|121.10|121.10|121.10|121.10|
|营运资金追加额|850.68|348.21|422.81|666.55|713.79|764.55||
|企业自由现金流量|1,026.76|2,408.90|2,538.95|2,514.40|2,701.88|2,902.53|3,667.08|
|折现率（WACC）|10.92%|10.92%|10.92%|10.92%|10.92%|10.92%|10.92%|
|折现系数|0.9619|0.8785|0.7920|0.7140|0.6437|0.5804|5.3147|
|企业自由现金流现值|987.64|2,116.22|2,010.85|1,795.28|1,739.20|1,684.63|19,489.40|
|企业自由现金流现值和|29,823.22|||||||
|加：溢余资产|5,925.38|||||||
|减：溢余负债|123.89|||||||
|企业全部股权价值：|35,624.71|||||||

（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为14,926.69万元，差异率72.12%，差异的主要原因为：
1、资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受被评估单位资产重臵成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身价值，而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配臵、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素，充分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配臵，作为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。
2、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，在某种程度上来说也属于轻资产的公司，经过多年发展其所形成的客户资源、人力资源、销售网络、研发能力等账外资源在采用资产基础法估值时均无法得到体现。而长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的盈利能力与上述这些账外资源是息息相关的，也就是说长沙伟徽高科技新材料股份有限公司账面资产与其盈利能力具有一定的弱对应性。
综上所述，我们认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评
估对象的市场价值。
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综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 35,624.71万元（人民币大写金额为：叁亿伍仟陆佰贰拾肆万柒仟壹佰元整），评估值较账面净资产增值21,358.47万元，增值率 149.71%。
本评估报告仅供委托方湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合股权转让方案、评估基准日至经济行为实施日的各种影响因素，合理进行决策。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（四）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
（五）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
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（六）本报告结论未考虑 2009年 1月 1日前企业购买设备评估时所扣除的进项税额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。
（七）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
（八）本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
（九）纳入本次评估范围的如下房屋建筑物，截至评估基准日尚未办理房屋所有权证，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|
|1|传达室|混合|2006年12月|11.00|
|2|半成品轻钢仓库|钢|2014年1月|115.50|
|||||126.00|

长沙伟徽高科技新材料股份有限公司承诺：申报评估的此2项房屋所有权属于长沙伟徽高科技新材料股份有限公司，房屋未设定抵押、担保等权利受到限制情形。
（十）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十一）本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权流动性折扣等因素对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，本评估报告不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（六）本评估报告结论自评估基准日2014年3月31日起一年内使用有效，超过
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一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
2014年8月29日。
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评估报告签字盖章页
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法定代表人：郑文洋
注册资产评估师：王盖君
注册资产评估师：伍智红
二O一四年八月二十九日
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评估报告附件
目 录
一、经济行为文件
二、委托方及被评估单位营业执照
三、评估基准日审计报告
四、产权证明文件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照
八、资产评估机构资格证书
九、评估人员名单及其资格证书
十、资产评估业务约定书
参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：伍智红
流动资产、其他无形资产、收益法：伍智红
机器设备：田炼
房屋建（构）筑物及建设用地使用权：李鹏飞
项目复核人：王盖君
质监部复核人：王爱萍