证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-062浙江江山化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知已于 2015年 11月 29日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2015年 12月3日在浙江世贸君澜大饭店以现场会议方式召开。会议应参加表决董事10人，实到董事8人，独立董事于永生先生因工作原因委托独立董事蒋国良先生出席并行使表决权，董事麻亚峻先生因工作原因委托董事周峰先生出席并行使表决权，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长董星明先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司董事会、股东大会审议。
二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、业绩承诺及补偿、交易定价依据、交易方案、对价支付方式、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。
公司拟与浙铁集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次交易业绩承诺和补偿义务、实际利润的确定、补偿的实施、利润补偿金额和数量的确定、减值测试、不可抗力、违约责任、争议与纠纷解决、协议生效、解除和终止等主要内容进行明确的约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委批准后，公司将与浙铁集团签署《补充协议》（若有），经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权，同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 9.8亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方中，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下
属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）公司拟以询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙铁集团。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.拟购买资产及预估情况
本次拟购买的资产为浙铁大风100%股权。经初步评估，浙铁大风100%股权预估值为 9.8亿元，各方拟以 9.8亿元作为交易价格。交易各方同意以 2015年11月30日为评估基准日，由具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定交易价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.支付方式
公司向交易对方浙铁集团支付对价的具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出售标||股份支付|||现金支付||
|||获取对价||||||
|交易对方|的股权比||数 量 ( 万||占 总 对||占总对|
|||（万元）||金额(万元)||金额(万元)||
||例||股)||价比例||价比例|
|浙铁集团|100.00%|98,000.00|10,360.70|83,300.00|85.00%|14,700.00|15.00%|

本次交易完成后，浙铁大风将成为公司的全资子公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.股份锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守前述安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.业绩承诺及补偿安排
公司与浙铁集团签署《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
（1）业绩承诺
浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于《评估报告》中的2016年-2020年盈利预测净利润数总和。
预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
（2）利润补偿的计算及实施
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
（3）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产未分配利润的处理
标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后上市公司全体股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司计划向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%。
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式、对象及数量
本次募集配套资金采取询价方式向不超过 10名投资者发行股份募集不超过9.8亿元资金，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
以发行底价 8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过121,890,547股。最终发行数量及募集资金金额由中国证监会最终核准确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.募集资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份的锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月
内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起 36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）中小板综（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会化学制品（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为对本次交易符合中国证监会《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于 2015年 12月 4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料；
4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；
5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
6、如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开之前尚未全部完成审计、评估工作，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次重大资产重组的报告书（草案）等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下
属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
十、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网上的《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据经营发展情况，拟对公司经营范围及利润分配政策进行调整。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网上的《章程修订表》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对资产计提减值准备的议案》。
公司全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司在宁波新建年产 8万吨顺酐及衍生物一体化项目及配套年产9万吨正丁烷项目，新建项目投产后，因生产出的部分产品成本倒挂，已暂停部分生产线生产，公司拟对子公司资产计提减值准备。
具体内容详见公司于 2015年 12月 4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于对资产计提减值准备的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于选举公司董事的议案》。
公司控股股东浙江省铁路投资集团有限公司提名吴斌先生为第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于取消召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司将取消原定于 2015年 12与 9日召开的 2015年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于 2015年 12月 4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于取消召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会2015年12月4日
附件
浙江江山化工股份有限公司
非独立董事候选人简历
吴斌先生：1974年 3月出生，中共党员，博士，讲师。1997年参加工作，曾在浙江大学、浙江省铁路投资集团有限公司任职。现任浙江省铁路投资集团有限公司董事会秘书、投资发展部经理（兼）。
吴斌先生现任浙江省铁路投资集团有限公司董事会秘书、投资
发展部经理（兼），浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、
实际控制人。此外，吴斌先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管
及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有
公司股份。