股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：2019-036上海新梅置业股份有限公司
第七届监事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议的会议通知于2019年4月17日以电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于 2019年 4月 20日下午 16:00在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
(一)逐项审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.整体方案
本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。
本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股
权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.具体方案
（1）置出资产与置入资产
置出资产为公司拥有的除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产以《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。
置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产以《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至 2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。其中天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，天创海河基金以外的其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）重大资产置换方案
公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份购买资产
公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：
a)股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
同意3票，反对0票，弃权0票。
b)每股面值：人民币1.00元
同意3票，反对0票，弃权0票。
c)发行方式：向特定对象非公开发行
同意3票，反对0票，弃权0票。
d)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
e)本次发行价格
本次发行的价格为不低于为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
f)本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值约为 53.68亿元，以 3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易对价（万元）|置出资产交易作价×任一交易对方在爱旭科技持股比例（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈刚|276,493.7309|24,413.63|649,690,989|
|2|义乌奇光|242,048.9458|21,372.25|568,754,374|
|3|天创海河基金|30,017.0886|2,387.51|71,210,246|
|4|珠海横琴嘉时|14,186.4060|1,252.62|33,334,499|
|5|南通沿海创投|6,197.0811|547.19|14,561,587|
|6|江苏新材创投|6,197.0811|547.19|14,561,587|
|7|金茂新材创投|5,311.7553|469.01|12,481,294|
|8|深圳天诚一号|4,426.4694|390.84|10,401,094|
|9|段小光|2,213.0156|195.40|5,200,032|
|10|谭学龙|704.2130|62.18|1,654,724|
|11|邢宪杰|704.2130|62.18|1,654,724|
|合计||588,500.0000|51,700.0000|1,383,505,150|

注：交易对价=任一交易对方估值定价×任一交易对方持有的爱旭科技整体
变更为有限责任公司后的股权比例
发行股份数量=（交易对价-置出资产交易作价×任一交易对方在爱旭科技持股比例）÷3.88
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
g)本次发行股份的限售期
①陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)、天创海河基金及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
②业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于其所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚将继续锁定其所持有上市公司的股份；业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于其所持上市公司股份的40%。
③除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股
东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
||||
|-|-|-|
||解锁时间|可解锁股份数量|
|第一期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日|（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）|
|第二期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）|

在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
④本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
同意3票，反对0票，弃权0票。
h)期间损益安排
置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
同意3票，反对0票，弃权0票
i)业绩承诺及补偿
交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿。
交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于 47,500万元、66,800万元和 80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次交易未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，交易对方承诺置入资产于2020年、 2021年、2022年实现的净利润分别不低于 66,800万元、80,000万元和 81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
同意3票，反对0票，弃权0票
j)与本次重组相关的员工安置
公司将100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。
按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
同意3票，反对0票，弃权0票
k)上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
l)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3.公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对
本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方义乌奇光、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于<上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议并通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天创海河基金及珠海横琴嘉时为陈刚的一致行动人。义乌奇光持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
公司拟以除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。爱旭科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<首次公开发行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重大资产重组分别聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对置入资产、置出资产的价值进行评估。
1.评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中通诚、立信评估及其经办评估师与公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定置出资产和置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十三)审议并通过了《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》
审议通过了公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构及评估机构已出具的与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告，具体如下：
1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东爱旭科技股份有限公司审计报告》；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》；
3.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司备考审计报告》；
4中通诚资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5.上海立信资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十五)审议并通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订了《上海新梅置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。具体详情请参见于同日披露的《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司董事会
2019年4月23日