证券代码：000951中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
中国重汽集团济南卡车股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
证券代码：000951自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会及其下属委员会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、工作程序以及应履行的义务，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，按照股东大会的授权行使经营决策权。董事会由 9名董事组成，其中执行董事 6名、独立董事 3名。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
监事会向全体股东负责，对本公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督。监事会由 6名监事组成，其中 2名为公司职工代表，2名为股东代表。
证券代码：000951 2014年 5月 6日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，对公司董事会、监事会进行了换届选举，并于随后召开的六届董事会第一次会议上，对公司第六届董事会各专门委员会委员作出了相应调整。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
（2）组织机构
公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设臵了内部职能机构和岗位，并通过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确。各部门职能涵盖了公司生产运营、营销、采购、行政支持、人力资源、财务管理、审计监察等各方面的需要。公司下属的子公司依照《公司法》及相关法律法规的要求，结合自身经营管理需要设臵相应职能部门。
（3）人力资源政策
公司制定了员工手册、《人事管理程序》、《劳资管理程序》、《职工岗位动态管理办法》、《员工绩效管理办法》、《职工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度用以约束、规范员工行为，明确、保障员工权益，并根据公司实际运营情况不断加以修订。
公司坚持以岗选人，坚持公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制内部选拔或外部招募人才。公司管理层高度重视各个工作岗位的专业胜任能力，通过岗前培训、岗上考核以及开展多种形式的后期教育培训，建立了员工培训长效机制，2014年通过货币化培训机制的建立，满足了员工的成长、成才的需求。为建立和完善人力资源的激励约束机制，公司在收入分配实施细则、工资分配办法、累计贡献奖励管理办法及非领导职务晋升操作办法等制度的基础上，修订完善了《绩效考核末位人员转“辅配”岗位管理办法（试行）》、《公司经理级人员管理办法(试行)》，使公司的人力资源激励约束机制更加完善，有效调动了各级岗位和员工的工作积极性。
（4）企业文化
证券代码：000951公司始终注重企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，以振兴民族重卡产业为己任，始终遵循“用人品打造精品，用精品奉献社会”的企业价值观，始终履行“对用户负责、对投资者负责、对员工负责”的庄严承诺，始终坚持“科学发展、理性经营、精心操作、追求最佳效益”的行动纲领。
2014年公司暨复审通过了山东省文明单位后，又启动了“持续创造价值，叫响卡车制造”的企业文化建设。开展了“卡车制造”征文活动、“导师带徒”活动、“卡车制造”巡回演讲活动，实现了“卡车制造”的家喻户晓和人人皆知，一系列活动的开展，已经逐步将“卡车制造”落实为“部门制造”、内化为“我制造”。
截止到 2014年底，公司已经发布《卡车制造简报》13期，有力的推动了企业文化的建设工作。
（5）社会责任
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|公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，|
|在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方|
|面均建立了相应的管理制度，并及时修订，有效履行各项社会责|
|任，打造和提升企业形象。公司始终坚持实施高质量低成本战略，|
|努力建设资源节约型、环境友好型企业。|
|2、风险评估|
|公司建立了有效的风险评估程序，根据战略目标及发展规|
|划，结合行业特点，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务|
|层次上的可接受风险水平。通过有效组织，对公司内外部风险因|
|素进行梳理，针对每个风险给出明确的风险定义，从风险发生的|
|可能性和影响程度两个维度，采用定量和定性相结合的方法建立|
|风险评估标准。通过对公司面临风险的梳理、评估、分析等工作，|
|确定风险等级、明确风险防范措施、落实责任人、量化防控目标。|
|按照《全面风险管理办法》的要求，定期开展风险管理工作|
|并及时汇报，对于发现的问题督促整改落实。通过积极开展专项|
|风险评估、风险预警及任务书的签订工作，将风险管理工作制度|
|化、常态化，有效的降低相关法律风险事件的发生概率，提升公|
|司风险驾驭能力。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，|
|公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，风险|

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|排序也会每年不同，公司将进一步完善风险评估机制，持续关注|
|风险的变化和应对。|
|3、重点业务控制活动|
|（1）销售管理|
|公司业务收入主要来自重型汽车及零配件的销售收入，公司|
|通过完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范和控|
|制。公司制定的控制流程涵盖了销售计划管理、客户开发与信用|
|管理、产品定价管理、销售合同管理、销售业务实施等。先后制|
|定完善了《销售部风险预警评估管理办法实施细则》、《销售部库|
|存车辆防范风险监控考核管理办法实施细则》、《中国重汽销售部|
|合同审查、审批流程》、《中国重汽销售部营销网络综合评估实施|
|细则（试行）》、《送车质量分项考核制度》、《GPS 车辆定位系统|
|实施细则》、《送车公司管理考核办法》《货款回收及资金管理办|
|法》、《销售部商品车稽核管理办法的通知》及亲人服务手册等多|
|项有效地内部控制制度。通过逐步完善的管理制度，规范了销售|
|行为，对销售活动的管理实施了较为严格的全程控制。|
|（2）采购管理|
|公司设立有采购及外协部，负责配套产品、原材料及外协产|
|品的采购管理。目前已经建立了较为完善的的采购管理政策及制|
|度，对采购业务的主要环节进行了规范和控制。制定了《采购控|
|制管理程序》、《供应商开发与管理程序》、《与供应商往来账管理|
|制度》等多项制度办法，对采购计划、采购方式、采购结算、采|
|购质量控制、供应商管理等方面做到了详细规定。为进一步提升|
|供应商管理水平，打造一支具有国际化水平的供应商队伍，公司|
|2014 年对部分关键、重要产品的供应商进行了 VDA6.3 过程审|
|核。并逐步实施了《供应商自检报告提交管理办法》，开始将检|
|验监管重点从产品向企业转变。|

（3）资金管理
资金管理流程主要包括现金票据管理、银行账户管理、资金管理、筹资管理、投资管理方面的内容。为保证资金安全，提高资金的使用效益，公司制定了《募集资金管理制度》、《货币资金管理制度》等规章制度。在资金管理方面公司严格执行不相容职
责恰当分离原则和授权审批制度，支付印章、支付密码由不同人
证券代码：000951员分别保管，所有资金活动需经过相应层级的复核、批准。
（4）存货管理
公司配套产品、原材料的验收分别遵循《配套产品入库发交控制程序》和《原材料检验控制程序》，整车的验收入库遵循《商品车入库验收及抽检管理程序》，入库验收环节均有质量部负责各项检验指标的测定并出具检验意见后，才能办理入库手续。仓储管理均按照公司《物资仓储管理程序》和《整车仓储管理程序》执行。配套产品、原材料、整车、备件均在物资管理系统和整车库存系统中实现了信息化管理，通过物流优化、存货价值分期、定期编发《手持机盘库分析报告》、《库存资源结构分析报告》等手段，对库存资源进行科学分析和信息通报，实现公司的降本增效。
（5）固定资产管理
公司制定了《固定资产使用管理程序》、《固定资产投资项目管理程序》、《固定资产管理制度》、《固定资产减值准备》等制度用以明确固定资产管理机构及职责，识别公司固定资产购臵、管理、处臵等业务活动中的不相容职务，定义固定资产范围和分类，规范固定资产采购、验收、维修、调拨、实物管理、盘点以及报废处臵等流程。
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|（6）财务报告|
|为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保|
|财务报告合法合规、真实准确完整，保护投资者、债权人及其他|
|利益相关者的合法权益，公司制定有《会计期末结账流程及账目|
|调整规定》等财务核算制度以及《独立董事年报工作制度》、《审|
|计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制|
|度》等报告审核制度，对财务结账、一般会计处理、财务报告编|
|制及报送、财务报告披露和非常规事项及交易等主要控制流程进|
|行了规定，并对关键控制环节建立并实施了有效的控制活动，明|
|确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责|
|分工。|
|（7）预算管理|
|公司的预算管理分为预算的编制和下达，预算的执行和分析|
|以及预算的调整和考核等内容。公司制定有《财务预算管理办|
|法》、《任务书管理办法》、《综合计划管理办法》、《经济责任制考|

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|核管理办法》等。公司全面预算的编制遵循“效益优先、积极稳|
|健、权责对等”原则，预算报表体系完整，各部门充分参与预算|
|编制过程，体现了“从上至下，从下至上，上下结合”的要求。|
|预算指标以与各部门签订《任务书》的形式下达，通过每月编制|
|经济活动分析报告的方式进行预算分析，指标的考核由各专业部|
|门负责出具，经汇总后传递到人力资源部兑现。|
|（8）合同及招标管理|
|公司制定了《合同管理程序》，其涵盖了合同洽谈、审批、|
|签署，印章管理，合同履行，合同变更、接触和跟进，档案管理，|
|管理监督以及责任承担等各个管理方面。有效确保了制度的执行|
|到位，通过定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控|
|制措施，切实维护公司合法权益，保证合同有效履行。2014 年|
|增加了《合同审查意见书》环节，使合同审核工作更加规范和科|
|学。|
|公司制定有《招标管理程序》、并形成了《招标形式审批表》、|
|《拟邀请投标人资格审查表》、《招标文件评审表》、《成立专家组|
|申请报告》、《参加竞标单位人员签到表》、《评标监标人员签到|
|表》、《唱标记录表》、《招标综合评分表》、《招标结果审批表》、|
|《监标人邀请函》等一系列制式表格，通过在招标形式审核、拟|
|邀请投标人资格审核、招标邀请书审核以及招标结果的审核环|
|节，内部审核均作为了一个必要的节点嵌入到了相关的流程中，|
|实现了招标工作的可控。|
|（9）关联交易|
|为规范公司关联方及其交易行为，维护股东的合法权益，公|
|司制定了《关联交易制度》。制度中对于关联方的识别，关联交|
|易的认定、审批、披露等进行了详细的规定。董事会审议关联交|
|易事项时，关联董事当按规定回避表决；股东大会审议关联交易|
|事项时，关联股东当按规定回避表决；公司产生的关联交易，均|
|履行了相关审批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水|
|平。|

（10）对外担保
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|为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公|
|司稳定健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、|

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|《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担|
|保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的|
|实际情况，公司在《公司章程》中对担保业务的各项情况进行了|
|明确规定。报告期内，公司未发生对外担保事项，亦无违反相关|
|规定的事项。|
|4、信息与沟通|
|公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及|
|时沟通，促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，公司|
|每月举行经营月度会议以及公司经营办公会议为公司中高层之|
|间的交流搭建了平台。同时强化了《管理问题报告制度》的执行，|
|利用信息化平台发布公司动态、通知公告、简报等以便于公司各|
|部门之间的交流。在对外信息与沟通方面，公司按照监管要求完|
|善信息披露制度，准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强|
|与投资者的沟通。|
|公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理|
|办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规|
|定制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息|
|知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，旨在|
|规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维|
|护公平原则，保护投资者合法利益。|

5、内部监督
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|公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以|
|及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，开展本公司的日|
|常监督和专项监督活动。|
|公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及|
|公司依法运作情况进行监督；审计委员会是董事会的专业工作机|
|构，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健|
|全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内|
|部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进|
|行审议。此外，公司设有内控审计实施项目小组，负责年度内部|
|控制体系有效性自我评估工作的具体实施。|

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|同时公司以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效|
|能监察和专项治理工作。按照效能监察工作要求，积极做好效能|
|监察的调查研究、立项、实施及跟踪管理各项工作。|

重点关注的高风险领域主要包括销售管理、采购管理、资金管理、存货管理、关联交易、对外担保等领域。
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|上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖|
|了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。|

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司在定量评估财务报告内部控制缺陷时以对税前利润的影响作为主要的考量因素，并辅之考虑对营业收入及资产总额的影响。如果该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润的2.5%，小于5%认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。如下迹象通常表明内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：
该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯；
当期财务报表存在重大错报，而内控在运行过程中未能发现
证券代码：000951该错报；
审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；
董事、监事和高级管理层的舞弊行为；
风险管理职能无效；
控制环境无效；
重大缺陷未及时在合理期间得到整改。
（2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。
（3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：本公司在定量评估非财务报告内部控制缺陷时以对税前利润的影响作为主要的考量因素，并辅之考虑对营业收入及资产总额的影响。如果该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于税前利润的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润的2.5%，小于5%认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：具有以下特征的缺陷，且影响程度严重的应认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件,影响严重;
（2）“三重一大”事项未经过集体决策程序;
（3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重;
（4）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效,严重影响控制目标的实现;
（5）信息披露内部控制失效,导致公司被监管部门公开谴责;
（6）内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
发生以上几个方面的事项,但其影响程度未达严重程度的缺陷认定为重要缺陷；除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷,
证券代码：000951为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长：于有德
中国重汽集团济南卡车股份有限公司2015年3月25日