北京市金杜律师事务所
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受通威股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“通威股份”）委托，担任公司发行股份向通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）股东通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）购买合肥通威100%的股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就发行人本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、 本次非公开发行的批准和授权
(一) 本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会审议通过
1.2016年4月15日，通威股份第五届董事会第二十三次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2.2016年5月9日，通威股份2016年第二次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，也未代理非关联董事及非关联股东行使表决权。通威股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
(二) 发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2016年9月8日，中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号），核准发行人非公开发行不超过555,555,555股新股。
综上，本所及经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、 本次非公开发行项下发行底价和发行股份数量的调整
根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为通威股份第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月15日），本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股；本次发行募集配套资金总额不超过30亿元；据此，本次发行的发行股份数量不超过555,555,555股；在定价基准日至股票发行日期间，若通威股份发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
2016年5月3日，发行人召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度的利润分配和公积金转增预案》，发行人决定以截至 2016年 4月 8日公司的总股本 1,055,434,512股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），送红股 6股（含税），派发现金红利总额为 126,652,141.44元，分
派股票股利为 633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。
2016年5月13日，发行人公告了《通威股份有限公司2015年度利润分配及转增股本实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年5月18日，除权除息日为：2016年5月19日。
2016年7月13日，发行人公告了《通威股份有限公司关于2015年度利润分配及公积金转增股本实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为不低于 5.4元/股，发行股票的数量调整为不超过 555,555,555股。
经核查，本所及经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得通威股份必要的内部审批并公告，通威股份股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一) 本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，2016年12月15日，发行人、主承销商安排向149名特定对象发送了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。上述特定对象包括：已提交认购意向书的投资者80名、截至2016年11月30日可联系的前20名股东、证券投资基金管理公司32家、证券公司12家、保险机构5家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、认购数量、认购保证金、认购程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终确认
的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2016年第二次临时股东大会的规定。
(二) 本次发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2016年12月 20日上午12:00，发行人、主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计9份，并据此簿记建档。
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为6.02元/股。
经核查，本次有效申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。本次申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次有效申购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
2016年12月20日9:00-12:00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股6.02元；
本次非公开发行股份总数为498,338,870股；本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,997.40元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购方式具体如下：
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||序号||发行对象||认购方式||获配股数（股）|
|1||安信基金管理有限责任公司||现金||46,013,290||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||现金||51,993,355||
|3||金鹰基金管理有限公司||现金||51,495,016||
|4||华西证券股份有限公司||现金||99,667,774||
|5||北信瑞丰基金管理有限公司||现金||249,169,435||
|合 计||||现金||498,338,870||

经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，上述发行对象中，安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划等6个产品，金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰正信定增2号资产管理计划等2个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金致成1号资产管理计划等2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
上述发行对象华西证券股份有限公司以其管理的华西证券股份有限公司祥瑞18号定向资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2016年第二次临时
股东大会决议的规定。
(四) 验资
1.2016年12月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2016）133号《验资报告》，根据该报告，截止 2016年 12月 22日，主承销商收到本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币2,999,999,997.40元。
2.2016年12月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2016）134号《验资报告》，根据该报告，截至 2016年 12月23日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用 21,400,000.00元（含税），再加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元。其中：计入注册资本498,338,870.00元，计入资本公积2,481,472,448.15元。
四、 结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2016年第二次临时股东大会决议；截至本法律意见书出具日，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）