证券代码：601989 证券简称：中国重工
中国船舶重工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年六月
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司 2016年6月28日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国防科工局、国务院国资委和中国证监会的批准。
二、本次非公开发行的发行对象为中船重工集团、大船投资、武船投资。其中，中船重工集团、大船投资和武船投资分别以人民币 316,000万元、47,000万元和 27,000万元现金认购本次发行的 A股股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2016年6月29日）。本次非公开发行的发行价格为 5.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
四、按照本次发行价格人民币5.43元/股计算，本次非公开发行 A股股票数量为不超过718,232,042股。其中，中船重工集团拟认购股份数量为581,952,117股，大船投资拟认购 86,556,169股，武船投资拟认购49,723,756股。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
五、中船重工集团、大船投资、武船投资认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上交所的规则办理。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 390,000万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于偿还有息负债。
七、本次非公开发行构成中船重工集团、大船投资、武船投资与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
八、公司控股股东为中船重工集团、实际控制人为国务院国资委，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
九、为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》中利润分配内容进行完善，同时制定了《中国船舶重工股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第二十二次会议通过，尚待提交公司股东大会审议。相关情况详见本预案“第七章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案析，相关情况详见本预案“第八章关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
十一、本公司主营业务涉及军工业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的责任。同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上交所关于非公开发行预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露的内容真实、准确、完整。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明.................................................................................................................... 2特别提示.................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................... 8第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 13四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途 .................. 14五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............... 16第二章发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、中船重工集团 ................................................................................................ 18二、大船投资 ....................................................................................................... 20三、武船投资 ....................................................................................................... 22四、其他需要关注的问题 ..................................................................................... 24第三章附生效条件的股份认购协议摘要 .................................................................. 29一、认购主体 ....................................................................................................... 29二、认购方式 ....................................................................................................... 29三、发行价格及定价原则 ..................................................................................... 29四、认购数量 ....................................................................................................... 30五、股份锁定期 ................................................................................................... 30六、支付方式 ....................................................................................................... 30七、生效条件 ....................................................................................................... 31八、违约责任 ....................................................................................................... 31第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................ 32一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 32二、本次募集资金使用的必要性分析 .................................................................... 32三、本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 34四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 35第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................. 36一、发行后公司业务及资产整合计划 .................................................................... 36
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ...................... 36三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 38四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................. 38五、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ........................................... 42六、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 42第六章本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 43一、宏观经济波动风险 ......................................................................................... 43二、行业发展周期风险 ......................................................................................... 43三、市场竞争加剧风险 ......................................................................................... 43四、政策性风险 ................................................................................................... 44五、公司经营管理风险 ......................................................................................... 44六、财务风险 ....................................................................................................... 45七、控股股东控制风险 ......................................................................................... 45八、短期内每股收益和净资产收益率摊薄风险 ...................................................... 46九、股价波动的风险 ............................................................................................ 46十、审批风险 ....................................................................................................... 46十一、部分军工信息豁免披露带来的风险 ............................................................. 46第七章公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................... 48一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 48二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................... 50三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划 ................................................... 52第八章关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明............................................. 56一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ........................................... 56二、本次非公开发行相关特定风险提示 ................................................................ 59三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................ 59四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 61五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ 61六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 .................................... 63七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...................... 64
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中国重工、本公司、公司、上市公司、发行人|指|中国船舶重工股份有限公司|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团公司|
|大船投资|指|大连船舶投资控股有限公司|
|武船投资|指|武汉武船投资控股有限公司|
|中船财务|指|中船重工财务有限责任公司|
|中国动力|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司（原风帆股份有限公司）|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司拟按5.43元/股的价格向中船重工集团、大船投资、武船投资发行不超过718,232,042股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）|
|预案、本预案|指|中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本协议、《股份认购协议》|指|《中国船舶重工股份有限公司与中国船舶重工集团公司附生效条件的股份认购协议》、《中国船舶重工股份有限公司与大连船舶投资控股有限公司附生效条件的股份认购协议》、《中国船舶重工股份有限公司与武汉武船投资控股有限公司附生效条件的股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工股份有限公司公司章程》|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日|
|发行对象、认购方、认购人|指|中船重工集团、大船投资、武船投资|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元|

中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一章本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中国船舶重工股份有限公司
英文名称：China Shipbuilding Industry Company Limited
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,836,166.51万元
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
股票简称：中国重工
股票代码：601989
上市地点：上交所
办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
邮政编码：100097
联系电话：010-88018596
传真：010-88010234
电子信箱：investors@csicl.com.cn
公司网址：www.csicl.com.cn
经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、打造深蓝海军，海洋强国战略对海军装备需求旺盛
在维护海洋权益的国家战略背景下，2015年国防白皮书提出海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力；必须突破重陆轻海的传统思维，高度重视经略海洋、维护海权。上述政策显示我国海军已成为优先发展军种，并正由近海防御型海军建设转向远海机动作战能力建设，逐渐走向深蓝，因此海军装备的换代升级将为行业发展带来源源不绝的旺盛需求。与此同时，为适应海洋维权执法需求，国家正在打造一支包括海警、海巡、渔政等在内的强大海洋公务执法力量，以更好的维护我国领土主权、国家安全和经济利益。未来几年，我国海洋公务执法船需求将大幅增加。
2、“一带一路”战略及“十三五”规划的出台，海洋经济成为支柱产业
2013年 9月及 10月，中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。“十三五”规划也指出以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展为引领，并首次将发展海洋经济纳入区域发展战略规划。发达的海洋经济是建设海洋强国的重要支撑。习近平总书记在强调海洋强国战略时明确指出：“提高海洋产业对经济增长的贡献率，努力使海洋产业成为国民经济的支柱产业。”《中国海洋发展报告（2015）》指出：2014年，全国海洋经济生产总值近 6万亿元，比上年增长7.7%，海洋生产总值占到国内生产总值9.4%，海洋经济在国民经济中的地位日益突出。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案综上所述，“一带一路”战略及“十三五”规划的出台将为海洋工程装备、海洋资源开发、海岛综合开发、海洋船舶业等军工及海洋经济产业带来了重大的发展机遇和广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司实力，应对行业周期
船舶制造业具有明显的周期性特点，受全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等因素影响较大。2015年，由于世界经济复苏乏力、国内经济增速放缓，全球造船行业产能过剩矛盾突出，新船订单下降，我国船舶订单需求受到显著的冲击。
根据中国船舶工业行业协会的统计，2015年，全国造船完工量 4,184万载重吨，同比增长7.1%；承接新船订单量 3,126万载重吨，同比下降47.9%。截至2015年12月底，手持船舶订单量1.2304亿载重吨，同比下降12.3%。2016年1-4月，全国造船完工 1,079万载重吨，同比下降13.5%。承接新船订单 1,380万载重吨，同比增长108%。截至 2016年 4月底，手持船舶订单 1.2428亿载重吨，同比下降11.2%，比2015年底增长1%。
船舶制造业具有投入大，周期长，回款慢的特点，对现金需求较大。通过本次非公开发行，中国重工拟募集不超过 390,000万元现金，有助于公司现金流状况的优化，增强公司实力，更好地应对行业发展情况的变化。
2、实现公司战略目标，提升军工建设能力
“十三五”期间，公司将围绕中船重工集团“创建军民融合、技术领先、产融一体的创新型领军企业”的战略目标，落实深化改革，综合推进技术创新、组织创新、商业模式创新、体制机制创新，加大专业化重组和结构调整力度，致力于将中国重工建成世界一流的以海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发与海洋科考装备等重型装备为主的海洋综合装备制造服务商。
2015年以来，公司军工军贸业务继续提升，军工军贸新增及手持订单大幅增加，重点项目稳步有序推进，有力保障了我国海洋强国战略对海军装备的需求。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案同时，公司承担了多型军工重大装备的研发生产任务，各项军工重大装备任务按计划顺利实施。通过本次非公开募集资金，公司的军工建设能力将得到进一步增强，可以更好地满足我国海洋强国战略对海军装备的需求。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至 2016年3月31日，公司合并报表资产负债率达到69.10%，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将在一定程度上降低资产负债率、减少财务费用，优化资本结构，提升经营稳健性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为中船重工集团、大船投资、武船投资。
截至本预案出具日，中船重工集团直接持有公司39.42%的股权，实际控制公司52.70%的股权，为公司的控股股东。大船投资、武船投资为中船重工集团持股100%的下属公司，其中，大船投资直接持有公司9.39%的股权，武船投资直接持有本公司1.10%的股权，为本公司的关联方。
股权结构图如下：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中船重工集团、大船投资、武船投资。
（四）认购方式
中船重工集团、大船投资和武船投资分别以人民币 316,000万元、47,000万元和27,000万元现金认购本次发行的A股。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2016年6月29日。截至2016年6月29日，公司前 20个交易日股票交易均价为6.03元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币 5.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价的90%。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为本次发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（六）发行数量
本次发行规模不超过 390,000万元，按照 5.43元/股发行价格计算，发行股份数量不超过718,232,042股。其中，中船重工集团、大船投资、武船投资分别认购不超过 581,952,117股、86,556,169股和 49,723,756股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他发行价格调整事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（七）锁定期
中船重工集团、大船投资、武船投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。
（九）滚存利润分配安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上交所上市。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十一）决议有效期限
本次非公开发行 A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规，公司控股股东中船重工集团及其关联方大船投资、武船投资参与认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司第三届董事会第二十二次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中船重工集团直接持有本公司39.42%的股权，实际控制本公司52.70%的股权，为本公司的控股股东。本次发行对象为中船重工集团、武船投资、大船投资，按照本次非公开发行 718,232,042股计算，发行完成后预计中船重工集团直接持有本公司股权比例上升至40.99%，实际控制本公司股份比例上升至54.48%，仍为本公司控股股东。
发行前后本公司实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为中船重工集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次非公开发行股票的方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的涉军事项尚需经国防科工局审核同意。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国资委批准。
4、本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过。
5、本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二章发行对象基本情况
一、中船重工集团
（一）基本情况
公司名称：中国船舶重工集团公司
设立日期：1999年6月29日
注册资本：1,488,607.64万元
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，是国务院国资委出资监管的国有独资企业。中船重工集团股权及控制关系如下图所示：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况及主要业务发展状况和经营成果
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲 60多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等 20多个行业和领域，并出口到世界各地。
（四）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报[2016]第 190750号审计报告，中船重工集团 2015年经审计合并报表口径简要财务数据如下：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|资产负债表|2015.12.31|
|总资产|44,305,154.48|
|总负债|28,872,198.03|
|所有者权益|15,432,956.45|
|归属于母公司所有者权益|11,895,831.14|
|利润表|2015年|
|营业收入|22,631,565.51|
|营业利润|931,628.51|
|利润总额|1,055,126.71|
|净利润|676,625.24|
|归属于母公司所有者净利润|821,795.58|
|现金流量表|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|830,057.90|
|现金及现金等价物净增加额|-2,553,679.22|

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中船重工集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、大船投资
（一）基本情况
公司名称：大连船舶投资控股有限公司
设立日期：2010年04月20日
注册资本：803,081.74万元
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案注册地址：辽宁省大连市西岗区沿海街 1号
法定代表人：刘征
经营范围：项目投资；房地产开发与销售；物业管理；融资租赁；担保业务；
设备、设施、场地租赁；造船技术服务、技术咨询、技术转让；工程项目管理；
建筑工程施工总承包；提供劳务；新能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
中船重工集团为大船投资的控股股东，持有大船投资100%股份。股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况及主要业务发展状况和经营成果
大船投资前身为大连造船厂，被誉为新中国海军舰艇的“摇篮”，其主要的生产经营业务已经注入中国重工，目前主要从事投资管理、项目投资、物业管理、技术咨询等业务。
（四）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01360553号审计报告，大船投资 2015年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|资产负债表|2015.12.31|
|总资产|982,708.28|
|总负债|66,766.37|
|所有者权益|915,941.91|
|归属于母公司所有者权益|915,941.91|
|利润表|2015年|
|营业收入|11,021.35|
|营业利润|52,736.81|
|利润总额|51,651.20|
|净利润|39,707.36|
|归属于母公司所有者净利润|39,707.36|
|现金流量表|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-137,877.17|
|现金及现金等价物净增加额|-31,512.30|

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
大船投资及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、武船投资
（一）基本情况
公司名称：武汉武船投资控股有限公司
设立日期：2011年3月24日
注册资本：227,000.00万元
注册地址：武汉市武昌区张之洞路 2号
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案法定代表人：杨志钢
经营范围：项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；
房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（二）股权控制关系结构图
中船重工集团为武船投资的控股股东，持有武船投资100%股份。股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况及主要业务发展状况和经营成果
武船投资前身为武昌造船厂，其核心军品业务已注入中国重工，目前主要从事项目投资、投资管理、钢结构桥梁的设计、制造与安装、市政工程总承包等业务。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]第01370267号审计报告，武船投资2015年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|资产负债表|2015.12.31|
|总资产|975,099.26|
|总负债|652,260.41|
|所有者权益|322,838.85|
|归属于母公司所有者权益|307,341.96|
|利润表|2015年|
|营业收入|156,070.53|
|营业利润|-46,757.84|
|利润总额|-46,647.35|
|净利润|-43,254.73|
|归属于母公司所有者净利润|-36,738.56|
|现金流量表|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,563.56|
|现金及现金等价物净增加额|-35,790.32|

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
武船投资及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、其他需要关注的问题
（一）本次发行完成后同业竞争情况
截至本预案出具日，公司与中船重工集团及其控制的其他企业存在的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|中船重工集团持股100%|民用船舶制造|天津新港船舶重工有限责任公司主要从事特种船和4万吨以下散货船的制造。该公司老厂区已经搬迁不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、|

中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|||||油船的产能建设，规划年造船能力100万吨，目前与发行人不构成实质性同业竞争|
|2|重庆川东船舶重工有限公司|中船重工集团持股100%|小型民用船舶制造|重庆川东船舶重工有限责任公司专业从事中小型特种船舶制造业务。该业务与发行人从事的油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船造修及海洋工程业务的细分市场不同，目前与发行人不构成实质性同业竞争|
|3|中船重工重庆液压机电有限公司|中船重工集团持股100%|液压泵、缸、阀|潜在同业竞争|
|4|重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）|中船重工集团持股100%|中、小模数齿轮|鉴于重庆齿轮箱有限责任公司已于2016年3 月转让给中船重工集团，已消除潜在同业竞争因素|
|5|重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）|中船重工集团持股100%|喷涂机|潜在同业竞争|
|6|重庆华渝电气仪表集团有限公司（原重庆华渝电气仪表总厂）|中船重工集团持股100%|惯性器件及仪表|潜在同业竞争|
|7|重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）|中船重工集团持股100%|电子仪器、蓄电池生产设备|潜在同业竞争|
|8|中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）|中船重工集团持股100%|电罗经、喷砂机|潜在同业竞争|
|9|大连船用柴油机有限公司|中国重工持股100%|船用低速柴油机|在船用低速柴油机业务领域与中国动力构成同业竞争|
|10|青岛海西船舶柴油机科技有限公司|中国重工间接持股80%|船用低速柴油机|在船用低速柴油机业务领域与中国动力构成同业竞争|
|11|大连渔轮公司|中船重工集团持股100%|远洋渔业船舶的制造和维修|资不抵债，拟处置，已托管给中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司|

上述同业竞争及潜在同业竞争情况解决安排如下：
1、天津新港船舶重工有限责任公司等八家公司
根据 2014年经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜
处置方案的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司等八家公司与本公司的
同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工集团提出如下处置措施：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。”
截至本预案出具日，该等公司触发条件实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|触发条件|达成情况|||
||||条件一|条件三|条件四|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|条件一|未达成|-|-|
|2|重庆川东船舶重工有限公司|条件四|-|-|未达成|
|3|中船重工重庆液压机电有限公司|条件四|-|-|未达成|
|4|重庆清平机械有限责任公司|条件一和条件三|未达成|已达成|-|
|5|重庆长江涂装设备有限责任公司|条件三和条件四|-|已达成|未达成|
|6|重庆华渝电气仪表集团有限公司|条件一和条件三|未达成|已达成|-|
|7|重庆远风机械有限公司|条件三和条件四|-|已达成|未达成|
|8|中船重工重庆长平机械有限责任公司|条件三和条件四|-|已达成|已达成|

具体条件为：
条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。
条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。
条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益
率时，即视为符合该条件。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司
根据公司第三届董事会第十九次会议及 2016年第一次临时股东大会决议，公司拟在大连船用柴油机有限公司完成与青岛海西船舶柴油机科技有限公司的整合后在 2016年内将大连船用柴油机有限公司100%股权和青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权一并转让给中船重工集团。截至本预案出具日，青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权已经划转至大连船用柴油机有限公司名下。
3、大连渔轮公司
受客观因素影响大连渔轮公司长期亏损、资不抵债，已被列入国家改革脱困政策性名单。根据《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的议案》，不再列入资产注入承诺名单。
截至本预案出具日，大连渔轮公司由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。
本次发行不会使公司与中船重工集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或新的潜在同业竞争。
（二）本次发行后关联交易情况
本次发行前，公司与中船重工集团及其控制的下属企业之间存在的关联交易均为根据业务经营实际需要开展的关联交易，采用市场价格定价，并均已履行了关联交易决策和披露程序。
本次发行方案中，中船重工集团、大船投资、武船投资拟认购本次非公开发行股票行为构成关联交易。本次发行完成后，公司与上述认购方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。
（三）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与中船重工集团及其下属公司存在以宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案重工齐耀科技控股有限公司100%股权和武汉船用机械有限责任公司75%股权认购中国动力重大资产重组非公开发行股票、将中船财务18.44%股权转让给中船重工集团和将陕西柴油机重工有限公司100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司100%股权转让给中船重工集团等重大股权、资产出售及购买交易情况，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
本预案披露前 24个月内，公司与中船重工集团及其下属公司存在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、物业出租及租赁、存贷款及利息收支、接受担保等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（四）认购资金来源
中船重工集团、大船投资、武船投资拟通过其自有资金认购本次非公开发行股票。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三章附生效条件的股份认购协议摘要
公司与中船重工集团、大船投资、武船投资于 2016年 6月 28日签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、认购主体
发行人（甲方）：中国船舶重工股份有限公司
认购人（乙方）：中国船舶重工集团公司
大连船舶投资控股有限公司
武汉武船投资控股有限公司
二、认购方式
中船重工集团、大船投资和武船投资分别以 316,000万元、47,000万元和 27,000万元现金认购本次发行的A股股票。
三、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2016年6月29日），2016年6月29日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.03元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币 5.43元/股，不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的90%。甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月内，若根据前述约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则甲方向乙方发出缴款通知并启动本次发行工作；反之，若根据前述约定确定的认购价格低于本次股票发行期首
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案日前20个交易日甲方股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
四、认购数量
本次发行规模不超过 390,000万元，按照 5.43元/股发行价格计算，发行股份数量不超过718,232,042股。其中，中船重工集团、大船投资、武船投资分别认购不超过581,952,117股、86,556,169股和 49,723,756股。
若本次发行价格按照本协议约定进行调整的，则本次非公开发行股票的发行数量将相应地调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会或董事会授权具体负责人根据募集资金需求等相关情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、股份锁定期
中船重工集团、大船投资、武船投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六、支付方式
在本次公开发行获得中国证监会核准后进行发行时，中船重工集团、大船投资、武船投资应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案七、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、中国重工董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）。
2、中船重工集团、大船投资、武船投资就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序。
3、本次非公开发行事宜已通过国防科工局军工事项审查。
4、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。
5、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
八、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 390,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息负债。
在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2016年 3月 31日，公司资产合计为 1,890.81亿元，负债合计为 1,306.59亿元，资产负债率高达69.10%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于行业平均约16.30个百分点。公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|2016.3.31|2015.12.31|
|中国船舶|600150.SH|61.42%|62.12%|
|中船防务|600685.SH|79.68%|78.84%|
|钢构工程|600072.SH|38.95%|44.38%|
|中航动力|600893.SH|61.49%|61.73%|
|中航飞机|000768.SH|54.57%|54.78%|
|海油工程|600583.SH|20.68%|26.88%|
|可比平均||52.80%|54.79%|
|可比中值||58.00%|58.25%|
|中国重工|601989.SH|69.10%|71.87%|

数据来源：Wind资讯
相比于同行业 A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，较高的资
产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案长远发展造成不利影响。通过本次非公开发行偿还有息负债，将在一定程度上降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
公司所处的船舶制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，且公司目前主要依靠银行贷款等方式融资，有息负债规模总体保持较高水平，最近一年及一期末，公司有息负债情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|
|短期借款|148.18|165.56|
|一年内到期的非流动负债|144.07|201.23|
|长期借款|267.30|295.17|
|小计|561.26|661.96|
|负债合计|1,306.59|1,492.27|

注：一年内到期的非流动负债金额已剔除一年内到期的长期应付职工薪酬金额（无息）。
较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2013年至 2015年，公司利息支出金额分别为 25.10亿元、28.25亿元和25.31亿元。通过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。
（三）改善现金流状况，提高经营稳健性
目前宏观经济及船舶制造行业整体景气度较低，公司营业收入及毛利率、净利率出现下滑，经营活动现金流情况恶化，经营风险上升，主要依靠债务工具融资支持生产经营及投资支出，具体情况如下：
单位：亿元
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|项目|2016年一季|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|101.05|598.11|609.72|512.69|
|毛利率|9.13%|5.99%|11.61%|14.60%|

中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季|2015年|2014年|2013年|
|净利率|1.24%|-5.43%|3.36%|5.39%|
|经营活动产生的现金流量净额|-33.99|-6.12|18.90|-13.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.89|-285.87|-27.02|-22.77|
|取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金|-47.11|28.19|-11.30|28.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50.29|19.93|114.39|32.49|
|现金及现金等价物净增加额|-90.83|-269.26|106.46|-4.91|

通过本次非公开发行偿还有息负债，将在一定程度上改善公司现金流状况，提升偿债能力、降低财务风险，增强经营安全性。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并偿还有息负债后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险，补充资本实力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为69.10%（合并报表口径）。
以 2016年 3月 31日数据为计算基础，假设本次募集资金 390,000万元全部用于偿还有息负债，本次发行完成并偿还有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为67.04%（合并报表口径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金偿还有息负债，可以减少贷款规模，降低利息支出，提升公司盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力，公司资本实力增强。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司对《公司章程》中关于利润分配内容进行完善，具体详见本预案“第七章公司利润分配政策的制定和执行情况”之“一、公司的利润分配政策”和修改后的《公司章程》第155、156条，上述事项尚待公司股东大会审议。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号），经公司第三届董事会第二十二次会议审议，公司对《公司章程》中关于军工事项特别条款内容进行完善，具体详见修改后的《公司章程》第195、196条，上述事项尚待公司股东大会审议。
截至本预案出具日，除上述事项外公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）股权结构的变化情况
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加不超过 718,232,042股的有限售条件流通股。
本次发行前，中船重工集团直接持有本公司39.42%的股权，实际控制本公司52.70%的股权，为本公司的控股股东。本次发行对象为中船重工集团、武船投资、大船投资，按照发行 718,232,042股计算，发行完成后预计中船重工集团直接持有本公司股权比例上升至40.99%，实际控制本公司股份比例上升至54.48%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|中船重工集团|7,238,625,359|39.42|7,820,577,476|40.99|
|大船投资|1,724,380,191|9.39|1,810,936,360|9.49|
|渤海造船|511,832,746|2.79|511,832,746|2.68|
|武船投资|201,904,761|1.10|251,628,517|1.32|
|其他股东|8,684,922,009|47.30|8,684,922,009|45.52|
|合计|18,361,665,066|100.00|19,079,897,108|100.00|

注：上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。
（三）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（四）业务结构的变化情况
由于募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债，本次发行不会对公司的
业务及收入结构产生重大影响。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司净资产规模将相应增加，财务状况更为稳健，资产负债结构趋于合理，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为69.10%（合并报表口径）。
以 2016年 3月 31日数据为计算基础，假设本次募集资金 390,000万元全部用于偿还有息负债，本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为67.04%（合并报表口径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金偿还有息负债，可以减少贷款规模，降低财务费用，提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力，公司资本实力增强。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。
（一）本次发行完成后同业竞争情况
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案出具日，公司与中船重工集团及其控制的其他企业存在的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|中船重工集团持股100%|民用船舶制造|天津新港船舶重工有限责任公司主要从事特种船和4万吨以下散货船的制造。该公司老厂区已经搬迁不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，规划年造船能力100万吨，目前与发行人不构成实质性同业竞争|
|2|重庆川东船舶重工有限公司|中船重工集团持股100%|小型民用船舶制造|重庆川东船舶重工有限责任公司专业从事中小型特种船舶制造业务。该业务与发行人从事的油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船造修及海洋工程业务的细分市场不同，目前与发行人不构成实质性同业竞争|
|3|中船重工重庆液压机电有限公司|中船重工集团持股100%|液压泵、缸、阀|潜在同业竞争|
|4|重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）|中船重工集团持股100%|中、小模数齿轮|鉴于重庆齿轮箱有限责任公司已于2016年3 月转让给中船重工集团，已消除潜在同业竞争因素|
|5|重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）|中船重工集团持股100%|喷涂机|潜在同业竞争|
|6|重庆华渝电气仪表集团有限公司（原重庆华渝电气仪表总厂）|中船重工集团持股100%|惯性器件及仪表|潜在同业竞争|
|7|重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）|中船重工集团持股100%|电子仪器、蓄电池生产设备|潜在同业竞争|
|8|中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）|中船重工集团持股100%|电罗经、喷砂机|潜在同业竞争|
|9|大连船用柴油机有限公司|中国重工持股100%|船用低速柴油机|在船用低速柴油机业务领域与中国动力构成同业竞争|
|10|青岛海西船舶柴油机科技有限公司|中国重工间接持股80%|船用低速柴油机|在船用低速柴油机业务领域与中国动力构成同业竞争|
|11|大连渔轮公司|中船重工集团持股100%|远洋渔业船舶的制造和维修|资不抵债，拟处置，已托管给中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司|

上述同业竞争及潜在同业竞争情况解决安排如下：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、天津新港船舶重工有限责任公司等八家公司
根据 2014年经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司等八家公司与本公司的同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工集团提出如下处置措施：
“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。”
截至本预案出具日，该等公司触发条件实现情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|触发条件|达成情况|||
||||条件一|条件三|条件四|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|条件一|未达成|-|-|
|2|重庆川东船舶重工有限公司|条件四|-|-|未达成|
|3|中船重工重庆液压机电有限公司|条件四|-|-|未达成|
|4|重庆清平机械有限责任公司|条件一和条件三|未达成|已达成|-|
|5|重庆长江涂装设备有限责任公司|条件三和条件四|-|已达成|未达成|
|6|重庆华渝电气仪表集团有限公司|条件一和条件三|未达成|已达成|-|
|7|重庆远风机械有限公司|条件三和条件四|-|已达成|未达成|
|8|中船重工重庆长平机械有限责任公司|条件三和条件四|-|已达成|已达成|

具体条件为：
条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。
条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。
2、大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司
根据中国重工第三届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会决议，公司拟在大连船用柴油机有限公司完成与青岛海西船舶柴油机科技有限公司的整合后在 2016年内将大连船用柴油机有限公司100%股权和青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权一并转让给中船重工集团。截至本预案出具日，青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权已经划转至大连船用柴油机有限公司名下。
3、大连渔轮公司
因客观因素影响大连渔轮公司长期亏损、资不抵债，已被列入国家改革脱困政策性名单。根据《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的议案》，不再列入资产注入承诺名单。
截至本预案出具日，大连渔轮公司由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。
本次发行不会使公司与中船重工集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或新的潜在同业竞争。
（二）本次发行完成后关联交易情况
本次发行前，公司与中船重工集团及其控制的下属企业之间存在的关联交易均为根据业务经营实际需要开展的关联交易，采用市场价格定价，并均已履行了关联交易决策和披露程序。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行方案中，中船重工集团、大船投资、武船投资拟认购本次非公开发行股票行为构成关联交易。本次发行完成后，公司与上述认购方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。
五、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
截至本预案出具日，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为69.10%（合并报表口径）。以 2016年 3月 31日数据为计算基础，假设本次募集资金 390,000万元全部用于偿还有息负债，本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为67.04%（合并报表口径）。本次发行在一定程度上能够优化公司资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，增强抗风险能力。
公司不存在通过本次发行导致负债比例过低或财务成本不合理的情况。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六章本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司属于装备制造业，主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务板块，公司经营情况受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。目前国内宏观经济增长趋缓，经济下行风险增大，若未来宏观经济持续波动且增长放缓，将对公司业务存在不利影响。
二、行业发展周期风险
船舶行业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。根据中国船舶工业行业协会的统计，2015年，全国造船完工量 4,184万载重吨，同比增长7.1%；承接新船订单量 3,126万载重吨，同比下降47.9%。截至 2015年 12月底，手持船舶订单量 1.2304亿载重吨，同比下降12.3%。2016年 1-4月，全国造船完工1,079万载重吨，同比下降13.5%。承接新船订单1,380万载重吨，同比增长108%。截至2016年4月底，手持船舶订单 1.2428亿载重吨，同比下降11.2%，比 2015年底增长1%。虽然国内船舶行业新承接订单保持增长，但造船完工量、手持订单量同比下降，未来如行业进一步发生波动甚至下滑，则公司未来业绩将受到一定的影响。
三、市场竞争加剧风险
中国和韩国、日本均是世界造船大国，但世界造船业向中国转移的趋势日趋明显，韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展，此外，印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案受造船及海洋工程业周期性影响，公司新承接订单金额呈现波动。2013年公司新增订单1,409.42亿元，2014年下滑至 756.96亿元，2015年小幅上升至 789.30亿元，但未来新承接订单量不排除下降的可能性，将对公司的收入和盈利有一定影响。
四、政策性风险
目前我国正处于产业结构调整时期，产业政策的变化对装备制造业有较大影响，国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、利率及汇率的变化将影响公司的经营业绩和发展前景。
五、公司经营管理风险
（一）主要原材料价格波动风险
船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，导致盈利水平的波动，若未来原材料价格上升可能会对公司盈利能力产生不利影响。
（二）业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（三）产品质量风险
公司作为军、民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司所处装备制造行业属于资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率达到了69.10%，高于行业平均水平。通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
（二）存货发生减值的风险
截至 2015年 12月 31日，公司存货账面价值 441.40亿元，全年计提了跌价准备12.01亿元。2015年末存货账面价值占流动资产的比例为29.26%，2016年 3月末存货账面价值 431.52亿元，占当期流动资产的比例为31.91%，在目前船舶行业整体景气度偏低的背景下，公司较高的存货账面值存在一定程度的存货跌价风险。
（三）汇率风险
随着公司国际业务的持续拓展，对外投资及产品出口的不断增加，可能因汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。
七、控股股东控制风险
作为公司的控股股东和实际控制人，中船重工集团可以通过其对公司的控股地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案八、短期内每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行完成后，公司净资产规模将增加约 390,000万元，股本规模将增加约 71,823.20万股。若在短期内上述资金使用后公司业绩不能产生明显的提升，则本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国防科工局、国务院国资委的批准、本公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。
十一、部分军工信息豁免披露带来的风险
本次非公开发行涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，向国防科工局提出申请，并进一步向
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案中国证监会提出信息披露豁免申请。军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等的要求，公司第三届董事会第二十二次会议对公司章程进行修订，该次修订尚待公司股东大会批准。修订后的公司利润分配具体政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议公司进行中期利润分配。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%，且分配后母公司累计未分配利润为正。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2、按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01元；
3、公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
4、公司当年年末资产负债率超过75%；
5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）在公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者表决应当单独计票。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据前述第一百五十五条第三款规定当年不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或国家相关法律法规对上市公司利润分配政策的要求作出修改时，公司可对利润分配政策进行调整。公司因前述情况确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者的表决应当单独计票，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
1）2013年度
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2014年 5月 20日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过 2013年度利润分配预案：以公司截止当年利润分配实施的股权登记日（2014年 6月 27日）收市后的总股本 17,531,188,973为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.46元人民币（含税）。
2）2014年度
2015年 6月 30日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过 2014年度利润分配预案：以公司截止当年利润分配实施的股权登记日（2015年 8月 17日）收市后的总股本 18,361,665,066为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.38元人民币（含税）。
2）2015年度
因公司2015年度出现经营亏损，未进行利润分配。
2、最近三年现金分红统计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|现金分红金额（含税）|80,643.47|69,774.33|-|
|归属于母公司所有者的净利润|329,077.51|227,617.22|-262,148.45|
|现金分红额/当期净利润|24.51%|30.65%|-|

（二）最近三年未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 329,077.51万元，扣除当年现金分红 80,643.47万元后，当年剩余未分配利润为 248,434.04万元。2013年度剩余未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 227,617.22万元，扣除当年现金分红 69,774.33万元后，当年剩余未分配利润为 157,842.89万元。2014
年度剩余未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经
营需要。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-262,148.45万元，未进行利润分配。
三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2016-2018年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，但优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%，且分配后母公司累计未分配利润为正。
前述“特殊情况”包括以下情形：
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01元；
3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
4）公司当年年末资产负债率超过75%；
5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
在公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者表决应当单独计票。
2、公司因前述第二条规定不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或国家相关法律法规对上市公司利润分配政策的要求作出修改时，公司可对股东回报规划进行调整。
公司调整股东回报规划应由公司董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议股东回报规划变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小投资者的表决应当单独计票，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（七）股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八章关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、本次非公开发行于 2016年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 718,232,042股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 390,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、经公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议中国船舶重工股份有限公司 2015年度利润分配预案的议案》并公司 2015年年度股东大会批准，公司2015年度利润分配方案为不进行股票或现金分红；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,836,166.51股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2015年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为-262,148.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-333,039.23万元。假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为较 2015年减亏70%、 0万元、50,000万元；
9、2015年度，公司非经常性损益为 70,890.78万元，其中，少数股东权益影响额为 1,138.22万元，因此公司归属于母公司所有者的非经常性损益 69,752.56万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的非经常性损益与 2015年持平。
10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
情形1：2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2015年度减亏70%
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|1,836,166.51|1,836,166.51|1,907,989.71|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-262,148.45|-29,817.74|-29,817.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-333,039.23|-99,570.30|-99,570.30|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|-0.016|-0.016|
|加权平均净资产收益率|-4.49%|-0.51%|-0.50%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|-0.18|-0.054|-0.052|

中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-5.70%|-1.71%|-1.65%|

情形2：2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|1,836,166.51|1,836,166.51|1,907,989.71|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-262,148.45|69,752.56|69,752.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-333,039.23|0.00|0.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.038|0.037|
|加权平均净资产收益率|-4.49%|1.19%|1.15%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|-0.18|0.000|0.000|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-5.70%|0.00%|0.00%|

情形3：2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
50,000万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|1,836,166.51|1,836,166.51|1,907,989.71|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-262,148.45|119,752.56|119,752.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-333,039.23|50,000.00|50,000.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.065|0.063|
|加权平均净资产收益率|-4.49%|2.03%|1.96%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|-0.18|0.0272|0.0262|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-5.70%|0.85%|0.82%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、理财收益）等的影响；
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 390,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2016年 3月 31日，公司资产合计为 1,890.81亿元，负债合计为 1,306.59亿元，资产负债率高达69.10%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于行业平均约16.30个百分点。公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|2016.3.31|2015.12.31|
|中国船舶|600150.SH|61.42%|62.12%|
|中船防务|600685.SH|79.68%|78.84%|
|钢构工程|600072.SH|38.95%|44.38%|
|中航动力|600893.SH|61.49%|61.73%|
|中航飞机|000768.SH|54.57%|54.78%|
|海油工程|600583.SH|20.68%|26.88%|

中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|2016.3.31|2015.12.31|
|可比平均||52.80%|54.79%|
|可比中值||58.00%|58.25%|
|中国重工|601989.SH|69.10%|71.87%|

数据来源：Wind资讯
相比于同行业 A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次非公开发行偿还有息负债，将在一定程度上降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
公司所处的船舶制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，且公司目前较多地依靠银行贷款等方式融资，有息负债规模总体保持较高水平，最近一年及一期末，公司有息负债情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|
|短期借款|148.18|165.56|
|一年内到期的非流动负债|144.07|201.23|
|长期借款|267.30|295.17|
|小计|561.26|661.96|
|负债合计|1,306.59|1,492.27|

注：一年内到期的非流动负债金额已剔除一年内到期的长期应付职工薪酬金额（无息）。
较高的有息负债水平，导致公司利息支出金额持续处于较高水平。2013年至 2015年，公司利息支出金额分别为 25.10亿元、28.25亿元和 25.31亿元。
通过本次非公开发行偿还有息负债，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，提升盈利水平。
3、改善现金流状况，提高经营稳健性
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前宏观经济及船舶制造行业整体景气度较低，公司营业收入及毛利率、净利率下滑，经营活动现金流情况恶化，经营风险上升，主要依靠债务工具融资支持生产经营及投资支出，具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|101.05|598.11|609.72|512.69|
|毛利率|9.13%|5.99%|11.61%|14.60%|
|净利率|1.24%|-5.43%|3.36%|5.39%|
|经营活动产生的现金流量净额|-33.99|-6.12|18.90|-13.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.89|-285.87|-27.02|-22.77|
|取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金|-47.11|28.19|-11.30|28.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50.29|19.93|114.39|32.49|
|现金及现金等价物净增加额|-90.83|-269.26|106.46|-4.91|

通过本次非公开发行偿还有息负债，将改善公司现金流状况，提高偿债能力、降低财务风险，提高经营安全性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，提升偿债能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）大力发展军工重大装备的研发及生产业务，提升整体竞争力
公司是国内规模最大的海洋防务装备上市公司，公司所处的军工行业正处于发展的重要战略机遇期和跨越式发展的关键时期。武器装备是军队现代化的重要标志，是国家安全和民族复兴的重要支撑。中国军队贯彻新形势下积极防御军事
战略方针，突出海上军事斗争和军事斗争准备。海军正在按照近海防御与远海护
卫相结合的战略要求，建设与国家安全和发展利益相适应的现代化海上军事力量
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案体系，为建设海洋强国提供战略支撑。因此，当前和今后一个时期，海洋防务装备将大有可为。
作为国内最大的军工上市公司，公司拥有军工优势、科技优势、人才优势和产业优势，将围绕中船重工集团“创建军民融合、技术领先、产融一体的创新型领军企业”的战略目标，综合推进技术创新、组织创新、商业模式创新、体制机制创新，加大专业化重组和结构调整力度，生产经营以提质增效为核心，提高价值创造能力，深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整、创新发展方式、优化资源配置，坚持由规模效益型向质量效益型转变；同时，强化精细化管理，降低成本，加强合同风险防范，缓解财务压力；此外，围绕国家政策，加快传统产业升级和新兴产业发展，优先发展生产性服务业，努力开拓海外市场，主动发掘订单，提高成套装备和关键装备在国际市场的竞争力，与造船产业优势互补，为稳健发展提供更有力保障。致力于将中国重工建成世界一流的以海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发与海洋科考装备等重型装备为主的海洋综合装备制造服务商。
（二）加强募集资金的监管，保障募集资金合理规范使用、提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国船舶重工股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中国船舶重工股份有
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国船舶重工股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东的承诺
中船重工集团承诺如下：
“中国船舶重工集团公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日