招商证券股份有限公司关于
苏宁云商集团股份有限公司使用闲置募集资金
购买银行理财产品的保荐意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、2011年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可[2012]477号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（原“苏宁电器股份有限公司”）于2012年7月2日向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用66,907,339.92元，募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68元。上述资金于 2012年 7月 3日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（2012）第248号验资报告。
二、2011年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
自 2012年 7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。其中中国农业银行股份有限公司南京洪
武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕,依据募集资金三方监管协议安排,公司已完成账户销户。
截至 2016年 1月 31日，2011年非公开发行股票募集资金专户金额为10,664.68万元，其中募集资金余额8,476.12万元，利息收入2,188.56万元。，另有理财余额25,000万元，其中募集资金16,490.09万元，利息资金8,509.91万元。
（1）募集资金专户具体存储情况如下： （单位：万元）
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|开户银行||银行账号|2016年1月31日|||
||||募集资金余额|利息收入|合计|
|募集资金专户|华夏银行股份有限公司南京湖南路支行|10351000000854874|2,808.86|1,254.64|4,063.50|
||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490188000440038|2,667.26|903.44|3,570.70|
||中国民生银行股份有限公司南京分行营业部|0801014170015598|-|16.27|16.27|
||交通银行股份有限公司南京鼓楼支行|320006621018170094587|-|14.21|14.21|
|通知存款账户|中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490181001879654|3,000.00|-|3,000.00|
|合计|||8,476.12|2,188.56|10,664.68|

（2）募集资金理财情况
公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司使用不超过4.50亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过4.5亿元（含）。
期间内公司累计使用闲置募集资金（含利息）19.12亿元购买商业银行保本型银行理财产品，累计实现收益1,657.22万元。公司依据募集资金理财计划安排，截至2016年1月31日，公司募集资金（含利息）购买商业银行保本型银行理财产品余额为25,000万元，其中募集资金16,490.09万元，利息资金8,509.91万元，截至本公告出具日公司未再新开展募集资金理财事项。
公司购买商业银行保本型银行理财产品明细如下： （单位：万元）
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|募集资金开户行|理财产品名称|收益类型|预期年化收益率|报告期内理财金额|理财产品期末余额||理财期限（天）|
||||||募集资金|利息资金||
|农业银行南京洪武路支行|“汇利丰”2015年对公定制人民币理财产品|保本浮动收益|4%-4.6%|41,000.00|-|-|39-50|
|农业银行南京洪武路支行|“本利丰·62天”人民币理财产品|保本保证收益|4.20%|12,000.00|-|-|61-62|
|农业银行南京洪武路支行|本利丰步步高|保本浮动收益|1.9%-3.05%|14,000.00|-|-|2-60|
|光大银行南京分行营业部|结构性存款|保本保证收益|3.4%-4.76%|80,000.00|16,490.09|8,509.91|90-184|
|民生银行南京新街口支行|非凡资产管理安赢系列理财产品|保本浮动收益|4.2%-4.4%|12,000.00|-|-|35-61|
|交通银行江苏省分行|蕴通财富.日增利S款集合理财计划|保本浮动收益|2.55%-3.6%|32,200.00|-|-|不定期|
|合 计|||-|191,200.00|16,490.09|8,509.91|-|

2、募集资金使用及剩余情况
截至 2016年 1月 31日，公司 2011年非公开发行股票募集资金已累计使用 438,343.07万元（包括支付银行手续费 5.49万元），剩余未投入募集资金余额24,971.70万元。
各募投项目具体投入及余额明细如下： （单位：万元）
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|序号|项目名称|募集资金投入额|截至2016年1月31日募集资金投入额|截至2016年1月31日募集资金余额|
|1|租赁店发展项目|90,000.00|86,882.92|3,117.08|
|2|购置店发展项目|22,610.82|22,328.64|282.18|
|2.1|长寿寿星广场店|10,538.90|10,256.72|282.18|
|2.2|厦门财富港湾店|12,071.92|12,071.92|-|
|3|物流中心建设项目|272,122.22|251,835.47|20,286.75|
|3.1|长春物流中心建设项目|15,271.94|15,271.94|-|
|3.2|哈尔滨物流中心建设项目|18,308.37|18,308.37|-|
|3.3|包头物流中心建设项目|14,061.47|14,061.47|-|
|3.4|济南物流中心建设项目|14,851.98|14,851.98|-|
|3.5|青岛物流中心建设项目|17,821.19|17,821.19|-|
|3.6|盐城物流中心建设项目|13,860.59|12,312.18|1,548.41|
|3.7|杭州物流配送中心建设项目|18,405.42|15,144.98|3,260.44|

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|3.8|南昌物流中心建设项目|15,319.26|15,319.26|-|
|3.9|福州物流中心建设项目|17,835.64|15,373.10|2,462.54|
|3.10|厦门物流中心建设项目|14,584.46|14,574.88|9.58|
|3.11|武汉物流中心建设项目|29,601.50|24,359.91|5,241.59|
|3.12|广州物流中心建设项目|41,582.97|37,916.08|3,666.89|
|3.13|中山物流中心建设项目|15,746.35|15,746.35|-|
|3.14|贵阳物流中心建设项目|14,850.30|14,850.30|-|
|3.15|苏州物流中心建设项目（注）|10,020.78|5,923.48|4,097.30|
|4|自动化物流平台建设项目|1,367.24|1,367.24|-|
|5|信息系统平台建设项目|22,209.00|20,923.31|1,285.69|
|6|补充流动资金项目|55,000.00|55,000.00|-|
|合计||463,309.28|438,337.58|24,971.70|
|截至2016年1月31日支付银行手续费|||5.49||
|截至2016年1月31日募集资金累计投入合计|||438,343.07||

注：公司第五届董事会第十次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将2011年非公开发行股票募集资金投资项目之宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金 10,020.78万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、2014-054号公告。
3、募集资金暂时闲置的原因
公司 2011年非公开发行股票募投项目剩余募集资金为租赁店发展项目、物流中心建设项目、信息平台升级项目，其中租赁店发展项目，截至本公告出具日剩余募集资金已经投入完毕；物流中心建设项目所投入物流基地均已投入使用，剩余未支付款项为物流基地项目节余款项；信息系统平台建设项目剩余未投入募集资金均已完成安排，按照相关合同条款约定，未达到付款要求，为此 2011年非公开发行募集资金出现阶段性闲置。
三、2011年非公开发行股票闲置募集资金理财事项概况
1、理财目的
2015年公司通过积极利用闲置募集资金开展银行理财，获得了较好的财务收益，公司将在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，依据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等要求，公司将持续开展募集资金现金管理，通过购买银行发行的
理财产品，提高募集资金使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力。
2、资金投向
为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的保本型商业银行理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。
3、理财额度
在满足 2011年非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况下，公司计划使用不超过 3亿元（含）暂时闲置募集资金(含募集资金产生的利息)购买银行保本型的理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过3亿元（含）。
4、授权实施期限
公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起1年内有效。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买银行理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用闲置募集资金购买银行保本理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责
人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对闲置募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
五、审批程序
依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金(含募集资金产生的利息)购买商业银行发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2014年度）经审计的净资产的比例1.02%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，无需公司股东大会审议。经董事会审议通过，同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
六、对公司的影响
在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过 3亿元（含）闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
七、保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，招商证券认真核查了上述运用闲置募集资金购买银行理财产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：
1、公司董事会、监事会、独立董事就“关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案”发表了同意意见。该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《苏宁云商集团股份有限公司公司章程》等有关规定；
2、公司募集资金理财计划不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生不利影响。在保障募集资金安全的前提下，运用闲置募集资金投资低风险、流动性高的理财品种，有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
综上，招商证券对公司运用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司（公章）2016年3月10日