证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-012
北京大北农科技集团股份有限公司
关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司兰考晓鸣禽业有限公司增资共5,000万元：
1、公司拟以 12元/股的价格购买晓鸣农牧非公开发行的定向增发股票，共计250万股，交易总金额为3,000万元。本次交易后公司将占晓鸣农牧总股本的4.43%。
2、公司拟向晓鸣农牧子公司兰考晓鸣禽业有限公司（以下简称“兰考子公司”）增资2,000万元，本次交易后公司将占兰考子公司注册资本的49%。
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向宁夏晓鸣农牧股份有限公司及其子公司增资扩股议案》，该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司
1、魏晓明，男，晓鸣农牧法定代表人，出资金额为 39,980,000元，占注册总资本的74.08%，魏晓明先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、钱冬梅、石玉鑫等22名自然人股东，其合计出资为 3,101,000元，占注册资本的5.75%。钱冬梅、石玉鑫等22名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：
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||||持股比例||持股数量|
||股东名称|||||
||||（%）||（万股）|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司||7.23||390.00||
|广州辰途投资管理有限公司-广州辰途2号专项投资基金||3.71||200.00||

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|广州辰途投资管理有限公司-广州辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金|3.09|166.60|
|合肥市泽森东和投资咨询中心（有限合伙）|2.23|120.00|
|申万宏源证券有限公司做市专用账户|2.23|119.90|
|海通证券股份有限公司做市专用证券账户|0.54|29.20|
|安信证券股份有限公司做市专用证券账户|0.46|24.60|
|山西证券股份有限公司做市专用证券账户|0.35|18.90|
|东莞证券股份有限公司做市专用证券账户|0.19|10.00|
|上海证券有限责任公司做市专用证券账户|0.17|9.30|
|总计|20.17%|10,885,000|

（二）兰考晓鸣禽业有限公司
兰考晓鸣禽业有限公司，注册资本1,000万元，注册地址为兰考县产业集聚区迎宾东路北段西侧，兰考晓鸣禽业有限公司与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司
1、公司基本情况
公司名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
成立时间：2011年7月5日
经营范围：海兰褐祖代、父母代种鸡养殖；海兰褐父母代、商品代种雏（蛋）销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖。
公司类型：股份有限公司
注册资金：5,396.60万元
注册地址：永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里
晓鸣农牧为国家首批蛋鸡良种扩繁推广基地、并通过国家动物疫病净化示范场现场评估和“规模化养殖生物安全隔离区”省级考核，具备活禽出口资质。多年来晓鸣农牧始终坚持向市场持续供应高度净化的海兰褐父母代、商品代雏鸡产品，并以高度的生物安全和优异的产品品质，赢得蛋鸡养殖企业和养殖户的广泛认可。
2、参股前后，晓鸣农牧持股情况如下：
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||本次发行前||||||本次发行后|||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例（%）|
||股东名称|||||||||
||||（万股）||（%）||（万股）|||
|魏晓明||3,998||74.08||3,998||70.80||
|安徽国富产业投资基金管理有限公司||390||7.23||390||6.91||
|北京大北农科技集团股份有限公司||-||-||250||4.43||

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||本次发行前||||||本次发行后|||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||股东名称|||||||||
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|广州辰途投资管理有限公司-广州辰途2号专项投资基金||200||3.71||200||3.54||
|广州辰途投资管理有限公司-广州辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金||166.60||3.09||166.60||2.95||
|合肥市泽森东和投资咨询中心（有限合伙）||120||2.22||120||2.13||
|申万宏源证券有限公司做市专用账户||119.90||2.22||119.90||2.12||
|海通证券股份有限公司做市专用证券账户||29.20||0.54||29.20||0.52||
|安信证券股份有限公司做市专用证券账||户 24.60||0.46||24.60||0.44||
|山西证券股份有限公司做市专用证券账户||18.90||0.35||18.90||0.33||
|东莞证券股份有限公司做市专用证券账户||10||0.19||10||0.18||
|上海证券有限责任公司做市专用证券账户||9.30||0.17||9.30||0.16||
|其他股东||310.10||5.75||310.10||5.49||
|总计||5,396.60||100.00||5,646.60||100.00||

3、晓鸣农牧财务状况
根据晓鸣农牧提供的财务数据显示，截至2015年6月30日,资产总额为263,723,803.80元，负债总额为93,716,298.04元，所有者权益为170,007,505.76元，2015年1-6月营业收入为127,904,604.46元，净利润为22,032,665.69元。（以上数据未经外部会计师事务所的审计）
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）之审计报告（第XYZH2014YCA2023号），截至2014年12月31日晓鸣农牧基本财务状况如下：
资产总额为255,987,309.07元，负债总额为122,820,972.00元，所有者权益为 133,166,337.07元，2014年度营业收入为 219,316,005.44元，净利润为29,746,875.08元。
基于晓鸣农牧未来良好的盈利势头和突出的行业地位、双方结合晓鸣农牧的净资产规模及盈利能力，经双方协商本次增资价格按照投资前6.48亿估值进行测算。
（二）兰考晓鸣禽业有限公司
1、公司基本情况
公司名称：兰考晓鸣禽业有限公司
成立时间：2014年8月4日
经营范围：祖代、父母代种鸡饲养，父母代、商品代种雏（蛋）销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、育成鸡销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：1,000万元
注册地址：兰考县产业集聚区迎宾东路北段西侧
兰考子公司作为晓鸣农牧整合下游产业链的平台，将深耕育成鸡领域，完善产品加工和流通环节，共同做大产业链后段蛋品部分，从而打通从种鸡饲养、商品蛋鸡饲养一直到品牌蛋、蛋品深加工的全产业链。
2、参股前后，兰考子公司持股情况如下：
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||本次增资前||||||本次增资后|||
||||出资额||持股比例||出资额||持股比例|
||股东名称|||||||||
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|宁夏晓鸣农牧股份有限公司||1,000||100||2,040||51||
|北京大北农科技集团股份有限公司||-||-||1,960||49||
|总计||1,000||100||4,000||100||

四、股权增资协议的主要内容
（一）宁夏晓鸣农牧股份有限公司
1、交易双方名称
甲方：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
乙方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：250万股
3、增资价格及支付方式：每股12元，现金方式购买
（二）兰考晓鸣禽业有限公司
1、交易双方名称
甲方：兰考晓鸣禽业有限公司
乙方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、本次增资，乙方以人民币现金进行增资，实际出资 2,000万元，其中40万元计入资本公积，本次交易后公司将占兰考子公司注册资本的49%。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
公司尝试蛋鸡产业链布局，增强公司竞争力，实现养殖板块的多元化发展,增
加公司新的利润增长点。
2、存在的风险及对公司的影响
养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。
本次增资入股目标公司双方在业务等领域将形成良好的协同效应，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，短期内对公司经营业绩也不会产生较大的不利影响。
六、投资风险及风险控制措施
公司进行风险投资可能存在以下风险：
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、风险投资的带来的收益回报率暂不可预期；
3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对投资流程、投资额度、资金管理、责任部门及责任人等均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
七、其他事项
公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、独立董事意见
公司独立董事对该风险投资事项进行了认真审查，认为公司本次风险投资有利于增强公司竞争力，实现养殖板块的多元化发展，增加公司新的利润增长点，有利于公司长期战略发展。通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。
该事项决策程序合法、有效，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。为此，我们同意该投资事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事意见
查意见
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2016年 3月 14日