重庆市迪马实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
二零一四年六月
重庆市迪马实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向证券部办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券部进行发言登记，证券部员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2014年第一次临时股东大会会议议程
时间：2014年6月6日下午14：00点
地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于董事贾浚辞职暨选举罗韶颖为公司董事的议案》
2、审议《关于增加第五届董事会人数暨新增选举公司董事的议案》
3、审议《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
4、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
5、审议《关于注销两家子公司的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于董事贾浚辞职暨选举罗韶颖为公司董事的议案各位股东：
鉴于贾浚先生工作变动原因，向董事会提交辞呈辞去公司董事职务，按照相关法律法规及《公司章程》对董事最低人数及聘任要求，在充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，经第五届董事会第十八次会议提名，现选举罗韶颖为公司董事。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一四年六月六日附件一：董事简历
罗韶颖：女，40岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财务分管领导；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，东原地产控股有限公司董事局副主席及执行董事，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事长。
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议案二
关于增加第五届董事会人数暨新增选举公司
董事的议案
各位股东：
考虑到未来公司业务规模发展，为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，充分获取专业意见，以确保董事会的工作效率和科学决策，公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》等一系列法律法规的要求，拟对公司董事会进行补充：新增董事两名，公司董事会人数由原来的5人增加至7人。在充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，经第五届董事会第十八次会议提名，现选举杨永席先生为董事，汤超义先生为独立董事。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一四年六月六日附件一：董事简历
杨永席：男，39岁，本科学历。曾担任重庆龙湖地产发展有限公司重庆区域PMO项目总监、副总经理、营运总经理、龙湖云南分公司总经理；现任重庆同原房地产开发有限公司执行总裁。
汤超义：男，49岁，博士。曾担任江西新余市袁河实业公司总经理，上海国家会计学院市场-AFDC党支部书记、市场部/研究生部副主任等职务；现任上海国家会计学院党委委员、市场部主任。
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议案三
关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东：
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司根据批复文件要求在规定期限内将陆续办理资产过户，交割审计、新股发行等相关事宜，待发行股份购买资产手续完成后，公司注册资本将由720,000,000元增加至1,906,439,826元。公司拟对《公司章程》相关内容作如下修改：
原章程第六条公司注册资本为人民币72,000万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条公司注册资本为人民币1,906,439,826元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程第二十条公司的股份总数为72,000万股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
修改为：第二十条公司的股份总数为1,906,439,826股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
原章程第一百条（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
修改为：第一百条（二）连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外表决股份总数3%以上的股东，可以按持股比例提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
原章程第一百三十条董事会由5名董事组成，包括独立董事2人。董事会设董事长1人。
修改为：第一百三十条董事会由 7名董事组成，包括独立董事 3人。董事会设董事长 1人，副董事长1人。
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原章程第一百三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：第一百三十六条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
原章程第一百三十八条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百三十八条董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于调整公司独立董事薪酬的议案
公司股东：
公司独立董事自任职以来，在履行职务中勤勉尽责、认真独立发表意见，对公司治理、财务管理及公司规划等方面提出了很多建设性意见和建议，较好的发挥了独立董事的作用。
为独立董事更好的履行职责，公司参考上市公司独立董事薪酬平均水平，经公司第五届董事会第十八次会议审议同意适当提高独立董事年度津贴标准，由原来每人每年5万元（不含税）提高至每人每年 10万元（不含税），出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需要的费用均由公司承担。
现提请股东大会审议，通过后独立董事薪酬将按新标准自2014年1月1日起计算。
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议案五
关于注销两家子公司的议案
各位股东：
经公司股权梳理，全资子公司江苏东原房地产开发有限公司及控股子公司宜宾市华晶房地产开发有限公司未开展实质经营活动，为节约成本，控制费用，公司拟对江苏东原房地产开发有限公司及宜宾市华晶房地产开发有限公司进行清算注销。
一、江苏东原房地产开发有限公司
公司注册地址：无锡市清扬路333号5层
公司注册资本：1,000万元
法定代表人：方勇
成立日期：2010年9月27日
主要经营范围：房地产开发、经营。
股东情况：系公司全资子公司。
二、宜宾市华晶房地产开发有限公司
公司注册地址：宜宾市宜宾县柏溪镇翠柏大道224
公司注册资本：5,000万元
法定代表人：方勇
成立日期：2010年10月19日
主要经营范围：房地产开发经营。旧城改造及投资（不含金融投资），物业管理。
股东情况：重庆东原宝镜置业有限公司持股52%，江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股30%，四川省宜宾晶鹏玻璃制品有限公司持股18%，系公司间接控股子公司。
该注销事宜现提交股东大会审议，同时授权公司经营层负责办理注销的相关手续并签署相关文件。上述注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
请各位股东审议。
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