股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-024
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权数量为90万份，行权后公司总股本变更为44,261.6666万股；
2、本次行权获得的90万股股票无限售期，上市流通日为2015年3月12日。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2015年 1月 26日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足。
根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司于2015年3月9日完成了33名激励对象90万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年1月27日召开 2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014年 2月 10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014年 2月 10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以 2014年 2月 10日为授予日向符合条件的 84名激励对象授予 232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年 2月 21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年 7月 28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权 1.5万份、尚未解锁的限制性股票 19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
8、2015年 2月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015年3月3日办理完成。
二、股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
1、等待期已届满
根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权之日（即 2014年 2月10日）起12个月为等待期，自授予日起12个月后可申请行权所获总量的40%。
根据公司的行权安排，公司股票期权第一个行权期为 2015年 2月 10日—2016年2月9日，等待期于2015年2月10日届满。
2、满足行权/解锁条件情况说明
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|行权/解锁条件|是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、第一次行权业绩考核要求：以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20％；公司2014年营业总收入不低于15亿元。|公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为14,937.96万元，较2013年度增长68.63%，公司2014年营业总收入15.90亿元，不低于15亿元，满足激励计划第一个行权期的业绩考核指标。|
|4、个人业绩考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核为合格，才能行权当期激励股份；考核若不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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|司统一注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股票期权行权的具体情况
1、本次行权的激励对象及股票期权数量
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||||获授股票期权数量||本次行权数量||剩余未行权数量（万份）|
|姓名|部门及职务|||||||
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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（33人）||225.00||90.00||135.00||

注：原激励对象胡敏、曾浩及张纯平因离职，其持有的尚未行权的股票期权合计 7.50万份已根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十六次会议决议注销。
2、本次行权人员为33名中层管理人员、核心业务（技术）人员，行权的股票期权数量为90万份，行权价格为6.13元，合计行权资金金额为551.70万元。
3、公司激励对象已于 2015年 2月 26日前全额缴清本次行权资金，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资并于2015年2月27日出具了“天健验（2015）6-25号”验资报告。
4、本次行权资金存放于公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开立的行权专户，行权资金将用于补充公司流动资金。
四、本次行权获得股份上市流通情况
1、本次行权对象无董事及高级管理人员，行权所获得的股份全部为无限售流通股。
2、本次行权所获得的股份上市流通日期为2015年3月12日。
五、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|本次行权增加股份数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|102,379,828|23.18%||102,379,828|23.13%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|6,800,000|1.54%||6,800,000|1.54%|
|3、其他内资持股|66,611,078|15.08%||66,611,078|15.05%|
|其中：境内非国有法人持股|53,066,666|12.01%||53,066,666|11.99%|
|境内自然人持股|13,544,412|3.07%||13,544,412|3.06%|

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|4、外资持股|28,968,750|6.56%||28,968,750|6.54%|
|其中：境外法人持股|28,968,750|6.56%||28,968,750|6.54%|
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|339,336,838|76.82%|900,000|340,236,838|76.87%|
|1、人民币普通股|339,336,838|76.82%|900,000|340,236,838|76.87%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|441,716,666|100.00%|900,000|442,616,666|100.00%|

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日