安信证券股份有限公司
关于重药控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为重药控股股份有限公司（原重庆建峰化工股份有限公司，以下简称“重药控股”、“上市公司”、“公司”）2016-2017年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，安信证券对上市公司本次重组过程中形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年 12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
2016年 12月12日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重组的相关议案。
2017年7月 24日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重组。
根据本次重组的方案，上市公司向重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）等22名重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。本次重组前，上市公司总股本为
598,799,235股，上市公司在本次重组中发行的股份数合计为1,129,385,461股，本次重组后，上市公司的股份数合计为1,728,184,696股。
本次重组中新增股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2017年10月 16日（上市公司已于2017年 10月13日予以公告披露）。
本次解除限售的股份主要为上市公司在本次重组过程中发行股份购买资产
涉及的非公开发行股份中的部分股份，该等股份在本次重组过程中取得的情况如下：
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|股东名称||
||持股数量（股）|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|73,327,536|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|72,778,526|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|57,183,128|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|35,497,726|
|广州白云山医药集团股份有限公司|25,992,330|
|西南药业股份有限公司|7,797,699|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|1,637,516|
|重庆市铁路自备车有限公司|389,884|
|王健|389,884|
|成都通德药业有限公司|259,923|
|桂林南药股份有限公司|155,953|
|厦门鱼肝油厂|155,953|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|129,961|
|重庆市中医院|129,961|
|杨文彬|129,961|
|四川蓝光发展股份有限公司|77,976|
|成都禾创药业集团有限公司|77,976|
|吴正中|77,976|
|黄文|51,984|
||448,889,257|

注1：合计数如有差异是尾差造成；
注2：本次重组中发行股份购买资产的交易对象尚包括化医集团及其一致行动人重庆渤溢新
天股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述两名股东所持股份锁定期为股份上市之日起
36个月，不属于本次解除限售所涉及的股份。
注3：2019年7月 19日，经中国证监会《关于核准豁免重庆医药健康产业有限公司要约收
购重药控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1323号）批复，化医集团将其在本次重组中获得的重药控股664,900,806股股份（占重药控股总股本的38.47%）向其全资子公司重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”）进行增资。2019年7月31日，健康产业公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认登记书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2019年7月30日。针对前述股份转让事宜，化医集团和健康产业公司分别出具承诺，健康产业公司承继并按照诚实信用原则忠实履行化医集团于重大资产重组中所作出的股份限售承诺，化医集团承担连带担保责任。具体详见重药控股于2019年8月1日披露的《重庆医药健康产业有限公司关于受让公司相关股份的承诺函》及《重庆化医控股(集团)公司关于以所持公司相关股份对子公司增资的承诺
函》。
二、本次解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函|深圳茂业（集团）股份有限公司|本公司自愿将所持有的387,472股重庆医药股份（以下简称“本次留存股份”）不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押。今后如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，本公司自愿以本次留存股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股|茂业商业股份有限公司|本公司自愿将所持有的193,736股重庆医药股份不作为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在风险，本公司自愿以本次重大资产重组留存未置入上市公司的股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|历史沿革瑕疵的承诺函||损失（包括但不限于第三方索赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆|一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健（下称“重庆医药的20名股东”）|现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、白云山、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|一、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章之日起生效。|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|上海复星医药（集团）股份有限公司|一、除本承诺人监事管一民先生外（2014年12月上海家化被上海证监局查处信息披露违法违规，管一民先生因时任上海家化独立董事，被处人民币3万元的罚款，该等罚款已缴付完毕），本承诺人及本承诺人其他董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章之日起生效。|
|关于标的资产|深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基|一、本承诺人具备参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|权属清晰的承诺函|金、天士建发、复星医药、白云山、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如适用）；交易协议系本承诺人真实的意思表示。本承诺人对重庆医药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。二、本承诺人已经依法履行对重庆医药的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响重庆医药合法存续的情况。三、本承诺人所持重庆医药的股权不存在由他人代为持有的情况。四、本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的重庆医药股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。五、本承诺人持有的重庆医药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持重庆医药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保证重庆医药保持正常、有序、合法经营状态，保证重庆医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证重庆医药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持重庆医药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持重庆医药股权的限制性条款。八、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章之日起生效。|
|关于标的资产盈利预测的承诺函|深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|本承诺人保证标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于其股东的净利润分别不低于44,905.15万元、55,267.51万元、62,294.64万元、69,955.84万元（该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认）。本次重大资产重组的盈利补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度，如本次重大资产重组无法在2017年完成，盈利补偿期间则相应往后顺延。在盈利补偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本承诺人将按照本次重大资产重组交易协议相关业绩补偿条款的约定向上市公司进行补偿。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签章之日起生效|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于股份锁定承诺函|深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|（一）本承诺人于本次重大资产重组中认购的上市公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如在本次发行股份购买资产中取得所认购的股份时，本承诺人用以认购上市公司股份的所持重庆医药权益的时间不足12个月的，则本承诺人该部分标的资产所对应认购的上市公司股份自上市日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。（二）上述锁定期限届满后，本承诺人按如下方式解禁在本次重大资产重组中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：1、本次非公开发行股份上市之日起满12个月，且本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺人可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的25%；如重庆医药的实际实现净利润小于当年承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||2、本次非公开发行股份上市之日起满24个月，且盈利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的35%；如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；3、本次非公开发行股份上市之日起满36个月，且盈利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。4、盈利补偿期间内且直至本承诺人履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，本承诺人未转让且未质押的股份数量不得低于本承诺人在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的40%。（三）本次重大资产重组完成日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。（五）本承诺人通过本次重大资产重组认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于股份锁定的补充承诺函|王健|（一）如本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司所发行股份的时间在2017年8月8日或该日之前的，则本人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司所发行股份的时间在2017年8月8日之后的，则本人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。（二）本人已作出的《关于股份锁定承诺函》继续有效，如《关于股份锁定承诺函》与本承诺函的内容不一致的，以本承诺函为准。如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。|

三、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份实际上市流通时间为2019年 10月22日；
2、本次解除限售的股份为上市公司在本次重组过程中发行股份购买资产涉及的向深圳茂业等 20名重庆医药股东非公开发行股份中的部分股份，上市公司向深圳茂业等20名重庆医药股东非公开发行股份数合计为448,889,257股，因重庆医药实现2018年度业绩承诺，根据约定，前述20名重庆医药股东符合第二批股份解禁的条件，第二批股份解禁的比例为在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的35%；
3、本次可上市流通股份的总数为157,111,231股，占总股本的9.09%；
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
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|限售股持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通数量（股）|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|129,485,553|60,426,591|
|茂业商业股份有限公司|54,995,652|25,664,637|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|54,583,895|25,472,484|

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|天津天士建发生物科技发展合伙企业|42,887,346|20,014,094|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|26,623,295|12,424,204|
|广州白云山医药集团股份有限公司|19,494,248|9,097,315|
|西南药业股份有限公司|5,848,275|2,729,194|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|1,228,137|573,130|
|重庆市铁路自备车有限公司|292,413|136,459|
|王健|292,413|136,459|
|成都通德药业有限公司|194,943|90,973|
|桂林南药股份有限公司|116,965|54,583|
|厦门鱼肝油厂|116,965|54,583|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|97,471|45,486|
|重庆市中医院|97,471|45,486|
|杨文彬|97,471|45,486|
|四川蓝光发展股份有限公司|58,482|27,291|
|成都禾创药业集团有限公司|58,482|27,291|
|吴正中|58,482|27,291|
|黄文|38,988|18,194|
||336,666,947|157,111,231|

以上股东除深圳茂业存在质押 100,000,000股股份的情况外，其余股东所持股份不存在冻结、质押或其他情况。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
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|本次变动前||本次变动数||
|数量|比例||数量|
|1,017,163,151|58.86%|-157,111,231|860,051,92|
|711,021,545|41.14%|157,111,231|868,132,77|
|1,728,184,696|100.00%||1,728,184,69|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、安信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
鄢凯红 郭加翔
安信证券股份有限公司2019年 10月15日