股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2014—012浙江帝龙新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
暨使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660号文核准，于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况于2013年3月21日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|新增年产65万张高性能装饰板项目|2,910|2,910|
|2|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|22,880|22,130|
|3|新增年产2,800万米地板膜项目|3,460|3,460|
|4|新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目|9,390|3,052|
|合 计||38,640|31,552|

（二）前次募集资金变更情况
经公司第二届董事会第三十一次会议审议批准，并经 2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置 CPL
进口设备及其配套设备的4,200万元增资帝龙新材料（临沂）有限公司（以下简
称“临沂帝龙”），由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。因此，《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》实际投资调整为17,930万元，其余项目未变。
（三）本次拟变更的情况
本次拟变更用途的募集资金仍为《新增年产 10,500吨装饰纸技改项目》中承诺投入的部分募集资金。截至2014年1月31日，该项目尚有15,308.55万元募集资金未投入使用，公司拟变更其中用于购置立体包覆纸印刷生产线及其配套设备资金、项目配套部分铺底流动资金2,680万元，用于继续增资临沂帝龙,由其实施《装饰复合新材料项目（第三期）》。
本次拟变更的募集资金占募集资金净额 31,552万元的8.49%。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）审议情况
公司于2014年2月26日召开第三届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》经临安市经济发展局备案（备案号：临经技备案[2011]31号），该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入22,130万元，经2013年第二次临时股东大会审议通过调整为以募集资金投入17,930万
元。截至2014年1月31日，《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》已累计使用募集资金2,621.45万元，已完成部分厂房建设，投入部分设备和铺底流动资金，剩余募集资金15,308.55万元，部分用于购买银行理财产品，其余存放于公司募集资金专户。
（二）变更部分募集资金投向的原因
由临沂帝龙实施的《装饰复合新材料项目（第一期）》于2013年5月顺利投产，其印刷装饰纸产品已于2013年实现收入1,316.88万元，而由其实施的《装饰复合新材料项目（第二期）》计划生产产品亦为印刷装饰纸。
为充分发挥临沂帝龙的区位优势，提高市场竞争力，加快临沂帝龙对当地及周边市场的拓展，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，尽快形成以印刷、浸渍为一体的产业链优势，公司根据市场需求的变化，拟将本部《新增年产
10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置立体包覆纸印刷生产线及其配套设备资
金、项目配套部分铺底流动资金2,680万元对该子公司进行增资，由其实施《装饰复合新材料项目（第三期）》，该项目以生产浸渍纸产品为主。
三、变更后投资项目情况说明
（一）新项目实施主体暨增资标的的基本情况
帝龙新材料（临沂）有限公司
注册号：371322200006161-1
住所：郯城县李庄镇白场村村委会院内
法定代表人：姜祖明
注册资本：6200万元
成立日期：2012年10月11日
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：装饰纸、冰火板新材料生产销售、货物及技术进出口（国家法律法规禁止、限制的除外，经营范围中涉及许可经营的须凭许可证经营）
临沂帝龙系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）项目基本情况和投资计划
由帝龙新材料（临沂）有限公司实施的《装饰复合新材料项目（第三期）》将在郯城县李庄临沂经济技术开发区家电产业园现有土地、厂房内实施，主要生产浸渍纸产品，项目计划总投资2680万元，其中固定资产投资 1780万元、铺底流动资金900万元。项目建设期为24个月。
（三）项目可行性分析
1、项目背景
“十二五”期间，我国国民经济将持续、快速发展，城镇化进程和城市基础设施建设将稳步推进，适婚人口的继续增加，城镇保障性住房的快速增长，改造工程及二次装修加快以及绿色节能环保材料进一步深入人心，预计装饰纸产业将获得持续、快速增长。根据中国林产工业协会等单位编制的《中国装饰纸产业报告》预测，“十二五”期间，装饰纸市场需求预计年增长15%-25%之间。
2、项目的选址、取得方式及土地用途
本项目在临沂帝龙现有土地及厂房内实施，该地块系通过公开竞买方式取得的工业用地。
3、项目实施面临的风险及措施
（1）本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，为此，公司将科学组织实施，争取按计划顺利投产。
（2）公司对项目的收益情况预测是基于正常的市场情况下做出的，能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力拓展市场，提高市场占有率，努力实现投资预期。
（四）项目经济效益分析
经测算，本项目建成达产后，预计可实现年销售收入 16,987.2万元，净利润 1,337.7万元。项目税后投资财务内部收益率81.18%，项目静态投资回收期3.34年。从财务指标分析,该项目盈利能力、抗风险能力强，具有良好的经济效益，项目是可行的。
（五）增资的目的和对公司的影响
公司本次对临沂帝龙进行增资，既能实现其对原有产品的深加工，加快产业链的延伸，进一步巩固为客户提供配套服务的优势，又能合理利用募集资金，增强临沂帝龙开拓当地市场的实力，有利于公司做大做强主业。同时，由于市场变化存在不确定性，项目建设如不能达到预期，将影响到公司经营效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司长远发展，能合理使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，同意变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资。
（二）监事会意见
经审核，公司本次变更部分募集资金向子公司增资，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资。
（三）保荐机构意见
1、帝龙新材董事会的上述决策合法、合规、符合程序。
2、本次变更募集资金增资临沂帝龙后，临沂帝龙应及时办理相关工商登记变更手续，并将资金存放于经帝龙新材董事会确认的募集资金专户，根据帝龙新材《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
3、前述事项尚需帝龙新材股东大会审议批准。
保荐机构及保荐代表人建议帝龙新材的股东仔细阅读第三届董事会第四次
会议《决议公告》、《浙江帝龙新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的公告》及相关附件，独立判断。
4、保荐机构及保荐代表人对帝龙新材此次变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的独立意见
3、第三届监事会第三次会议决议
4、申银万国证券股份有限公司《关于浙江帝龙新材料股份有限公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金向子公司增资的核查意见》
5、新项目的可行性研究报告
特此公告
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会2014年 2月28日