股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497 股票上市地点：上海证券交易所
云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方：苏庭宝
独立财务顾问
二零一五年五月
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，本次交易价格为261,743.66万元，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40|/|/|/|

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
三、本次交易不构成借壳上市
公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝预计持有本公司超过5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，苏庭宝为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、标的资产的评估值及交易价格
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估报告并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。中和评估采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据中和评报字(2015)第 KMV1020号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，荣达矿业净资产账面值为94,770.43万元，评估值534,170.74万元，评估增值439,400.31万元，增值率463.65%，交易标的49%荣达矿业股权的交易价格为261,743.66万元（534,170.74万元×49%）。
七、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）本次发行股份的价格
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格以交易标的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（三）锁定期
公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
八、本次交易对上市公司的影响
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。荣达矿业有较强的盈利能力和可观的铅锌矿产资源储量，收购荣达矿业49%股权有利于提高公司未来整体的盈利能力。
本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
截至本交易报告书签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2014年 11月 21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年5月15日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、云南省国资委批复同意本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导驰宏锌锗
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本人为本次交易将及时向上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
3、本人所持有荣达矿业49%的股权不存在抵押、质押、司法冻结苏庭宝
或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（交易对方）
4、本人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形。
5、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、截止到本承诺函出具日，本人除持有荣达矿业49%的股权及担任荣达矿业副董事长和担任大兴安岭金欣矿业有限公司副董事长外，并无直接或者间接投资和控制任何其他法人或组织，也未在其他法人或组
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书织担任董事、高级管理人员。
7、本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与驰宏锌锗的关联交易，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗优先达成交易的权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与驰宏锌锗按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和驰宏锌锗《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与驰宏锌锗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害驰宏锌锗及其他股东的合法权益的行为。
8、本次发行股份购买资产完成后，自驰宏锌锗向本人发行的新增股份完成股权登记之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
9、如违反上述承诺和保证，本人将承担相应的法律责任并赔偿因此而给驰宏锌锗及其股东造成的任何损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序及网络投票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十二、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次配套募集资金发行的保荐机构。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需履行的审批程序：
1、云南省国资委批复同意本次交易；
2、公司股东大会审议同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、标的资产估值风险
本次交易的评估机构中和评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行了
评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字(2015)第KMV1020号《资产评估报告书》，截至评估基准日，荣达矿业净资产账面值为94,770.43万元，评估值534,170.74万元，评估增值439,400.31万元，增值率463.65%。该《资产评估报告》中涉及的矿业权评估引用了北京经纬出具的《矿业权评估报告书》（报告号为：经纬评报字（2015）第85~96号）的评估值。尽管资产评估机构和矿业权评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
三、配套融资不能按计划募集的风险
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|项目实施主|建设|核准/备案文件|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||（万元）|（万元）|体|期||
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产及有关矿山建设、勘探项目的实施。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。
四、标的公司经营业绩下滑的风险
本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩出现下滑。
五、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险
公司的主要业务为铅锌矿勘探、采选和冶炼，属于有色金属行业。有色金属行业属于强周期行业，产品价格容易受宏观经济、供需关系变化影响产生较大的波动，进而影响生产企业的盈利水平。
本次公司收购荣达矿业49%股权预计向苏庭宝发行 20,944.97万股股份，若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价 9.56元/股发行，则本次交易完成后，驰宏锌锗将新增47,974.09万股股份。虽然荣达矿业在正常生产情况下的盈利能力较强，
且其他募投项目的实施均将对公司的盈利能力产生积极的影响，但不能排除由于
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股份数量增加而导致每股收益被摊薄的风险。
六、本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
重大事项提示 ................................................................................................................ 1重大风险提示 ................................................................................................................ 8目录 .............................................................................................................................. 11释义 .......................................................................................................................... 17第一节本次交易概况 .............................................................................................. 20一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 20（一）本次交易的背景 ...................................................................................... 20（二）本次交易的目的 ...................................................................................... 20二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 21（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准 ...................................... 21（二）本次交易尚需获得的授权和批准 .......................................................... 21三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 21（一）本次交易方案概述 .................................................................................. 21（二）标的资产的评估值及交易价格 .............................................................. 22（三）本次发行股份的价格和数量 .................................................................. 23（四）锁定期 ...................................................................................................... 24（五）过渡期间损益 .......................................................................................... 24（六）本次交易不导致实际控制人变更 .......................................................... 24（七）本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 24（八）本次交易构成关联交易 .......................................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25（一）本次交易对上市公司股权的影响 .......................................................... 25（二）本次交易对公司主营业务的影响 .......................................................... 25（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 25（四）本次交易对公司其他方面的影响 .......................................................... 26第二节交易各方 ...................................................................................................... 27一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 27（一）公司基本情况 .......................................................................................... 27（二）公司设立及发行上市情况 ...................................................................... 27（三）公司股本结构及前十大股东情况 .......................................................... 28（四）控制权变动情况 ...................................................................................... 28（五）重大资产重组情况 .................................................................................. 28（六）主营业务发展情况 .................................................................................. 28（七）公司最近三年主要财务数据 .................................................................. 30（八）控股股东和实际控制人 .......................................................................... 32（九）上市公司合法合规性说明 ...................................................................... 33二、交易对方情况 .................................................................................................. 33
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）基本情况 .................................................................................................. 33（二）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 .................................. 34（三）对外投资情况 .......................................................................................... 34（四）交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .............................................................................................................. 34（五）交易对方最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................................... 34（六）交易对方最近五年之内的诚信情况 ...................................................... 34第三节交易标的 ...................................................................................................... 35一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 35二、荣达矿业的历史沿革 ...................................................................................... 35三、荣达矿业股权结构及控制关系情况 .............................................................. 39（一）荣达矿业股权结构 .................................................................................. 39（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 .. 40（三）高级管理人员的安排 .............................................................................. 40（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 .................................. 40四、荣达矿业下属企业情况 .................................................................................. 40（一）怡盛元矿业基本情况 .............................................................................. 40（二）怡盛元矿业的历史沿革 .......................................................................... 41（三）怡盛元矿业的简要财务信息 .................................................................. 43五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .............................. 44（一）主要资产的权属情况 .............................................................................. 44（二）对外担保情况 .......................................................................................... 53（三）主要负债情况 .......................................................................................... 53六、违法违规情况 .................................................................................................. 53七、荣达矿业最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 54八、荣达矿业最近两年财务数据 .......................................................................... 55（一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 55（二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 56（三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 56（四）主要财务指标 .......................................................................................... 56（五）报告期内非经常性损益的构成 .............................................................. 57九、荣达矿业出资及合法存续情况 ...................................................................... 57十、最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况 .......................................... 57（一）交易情况 .................................................................................................. 57（二）最近三年资产评估情况 .......................................................................... 57十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...... 59十二、其他股东放弃优先购买权及公司章程关于股权转让的其他前置条件 .. 59十三、标的公司的资产许可使用情况 .................................................................. 59十四、标的公司债权债务转移情况 ...................................................................... 60第四节发行股份情况 .............................................................................................. 61一、本次发行股份方案概述 .................................................................................. 61二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................. 61
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）发行股份的种类和面值 .......................................................................... 61（二）发行价格及定价原则 .............................................................................. 61（三）发行对象和发行方式 .............................................................................. 62（四）发行数量 .................................................................................................. 62（五）发行股份的限售期 .................................................................................. 63（六）过渡期损益 .............................................................................................. 63三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 63四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 64五、募集配套资金的用途及其必要性与合理性 .................................................. 64（一）预计募集资金数额 .................................................................................. 64（二）募集资金使用的必要性和合理性分析 .................................................. 65（三）本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................... 67第五节交易标的评估 .............................................................................................. 76一、标的资产评估基本情况 .................................................................................. 76（一）评估对象 .................................................................................................. 76（二）评估假设 .................................................................................................. 76（三）评估方法 .................................................................................................. 77（四）评估结论 .................................................................................................. 78（五）增值情况 .................................................................................................. 81二、标的资产矿业权的评估情况 .......................................................................... 81（一）采用折现现金流量法评估的矿业权 ...................................................... 81（二）采用勘查成本效用法评估的矿业权 ...................................................... 86（三）采用单位面积探矿权价值评判法评估的矿业权 .................................. 87三、董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的分析 .................................. 88（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见 .............................................................................................................. 88（二）交易标的评估依据合理性 ...................................................................... 89（三）标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施 .................................. 90（四）标的企业经营指标敏感性分析 .............................................................. 90（五）交易定价公允性分析 .............................................................................. 91（六）评估基准日至交易报告书披露日的重要变化事项 .............................. 92（七）交易定价与评估结果差异情况 .............................................................. 92四、独立董事意见 .................................................................................................. 93第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 94一、合同主体及签订时间 ...................................................................................... 94二、交易价格及定价依据 ...................................................................................... 94（一）标的资产定价依据 .................................................................................. 94（二）交易价格 .................................................................................................. 94三、支付方式 .......................................................................................................... 94（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 94（二）本次交易对价现金部分的支付 .............................................................. 96四、资产交付或过户的时间安排 .......................................................................... 96五、过渡期间的损益归属及相关安排 .................................................................. 96
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 97七、协议生效、变更及终止 .................................................................................. 97八、违约责任 .......................................................................................................... 98第七节交易的合规性分析 ...................................................................................... 99一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 99（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .......................................................................................................... 99（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................................. 99（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................................ 100（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................... 101（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................ 101（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
............................................................................................................................ 102（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................ 102二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 102（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ........................................................................................................................ 102（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ........ 103（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 ................................................................................................................ 104（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................... 104（五）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................ 104（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ................................................................................................ 104三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 104四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 .................... 105五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................................ 106（一）独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 106（二）律师结论性意见 .................................................................................... 107第八节管理层讨论与分析 .................................................................................... 108一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 .................................................... 108（一）本次交易前上市公司财务状况分析 .................................................... 108（二）本次交易前上市公司经营成果分析 .................................................... 112二、标的公司行业特点和经营状况 .................................................................... 115（一）行业概况 ................................................................................................ 115（二）标的企业核心竞争力及行业地位 ........................................................ 123
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）财务状况分析 ........................................................................................ 124（四）盈利能力分析 ........................................................................................ 131三、本次交易对公司的影响 ................................................................................ 137（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ........................................ 137（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................ 139（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................ 140第九节财务会计信息 ............................................................................................ 142一、交易标的报告期财务报表 ............................................................................ 142（一）资产负债表 ............................................................................................ 142（二）利润表 .................................................................................................... 143（三）现金流量表 ............................................................................................ 144二、公司最近一年备考财务报表 ........................................................................ 145（一）备考合并资产负债表 ............................................................................ 145（二）备考合并利润表 .................................................................................... 147第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................ 149一、标的公司关联交易情况 ................................................................................ 149（一）报告期内标的公司的关联交易 ............................................................ 149（二）关联交易的必要性及公允性 ................................................................ 151二、本次交易完成后同业竞争与关联交易情况 ................................................ 151第十一节风险因素 ................................................................................................ 152一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 152（一）本次交易无法获得批准的风险 ............................................................ 152（二）标的资产估值风险 ................................................................................ 152（三）配套融资不能按计划募集的风险 ........................................................ 152（四）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................ 153二、标的公司的相关风险 .................................................................................... 153（一）政策风险 ................................................................................................ 153（二）经营风险 ................................................................................................ 154三、其他风险 ........................................................................................................ 155（一）本次交易后公司每股收益被摊薄的风险 ............................................ 155（二）股市风险 ................................................................................................ 156第十二节其他重要事项 ........................................................................................ 157一、资金占用及关联担保 .................................................................................... 157二、本次交易对公司负债的影响 ........................................................................ 157三、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................ 157四、本次交易后公司的现金分红政策 ................................................................ 158（一）利润分配政策 ........................................................................................ 158（二）公司未来三年股东回报规划 ................................................................ 159五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ........................................ 161六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 .................... 162（一）独立财务顾问意见 ................................................................................ 162
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）律师意见 ................................................................................................ 162七、中介机构信息 ................................................................................................ 163（一）独立财务顾问 ........................................................................................ 163（二）法律顾问 ................................................................................................ 163（三）审计机构 ................................................................................................ 163（四）资产评估机构 ........................................................................................ 163（五）矿业权评估机构 .................................................................................... 164第十三节上市公司及中介机构声明 .................................................................... 165一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 165二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 166三、法律顾问声明 ................................................................................................ 167四、审计机构声明 ................................................................................................ 168五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 169六、矿业权评估机构声明 .................................................................................... 170
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼，2013年度和2014年度，公司分别累计完成铅锌精炼产品产量 19.54万吨和 29.12万吨。随着国家宏观经济的持续稳定发展、“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国铅锌产品的市场需求进一步增长。
为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司近年来逐步扩大公司产能并增加矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。公司于 2010年开始投资建设呼伦贝尔 20万吨/年铅锌冶炼项目，目前该项目已进入试生产阶段。为了向呼伦贝尔铅锌冶炼项目提供稳定的精矿资源，公司在 2013年 4月利用配股资金收购云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权，成为荣达矿业的控股股东。
2、荣达矿业矿产资源储量丰富
荣达矿业拥有 2宗采矿权和 10宗探矿权，铅锌矿产资源丰富且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜42,547.09吨，铅750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。
荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过100万吨，正常生产情况下年产铅锌精矿约6.5万吨金属量，随着改、扩建矿山计划的完成，荣达矿业的铅锌精矿产量还将逐年增长。且荣达矿业矿山距公司呼伦贝尔20万吨/年铅锌冶炼项目运距仅为363公里，精矿运输成本较低，未来将成为公司呼伦贝尔20万吨/年铅锌冶炼项目重要的生产原料保障基地。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔大东北地区的采、选、冶一体
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化经营
本次交易完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在内蒙、东北地区的全资子公司进行优化整合，有助于实现公司在上述地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
2、本次交易有助于改善公司股权结构，改进公司治理机制
假设以 9.56元/股的发行底价发行股份募集配套资金，本次交易后交易对方苏庭宝先生将持有约 20,944.97万股公司股份，预计占本次交易后公司总股本的9.75%，为公司第二大股东，可以对公司的重大经营决策产生一定影响。因此，本次交易将实现驰宏锌锗的“混合所有制”经营，进而改善公司股权结构，改进公司治理机制，从而进一步提升公司的经济活力和创新能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准
2014年8月20日，公司发布公告以重大事项停牌。
2014年8月27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。
2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。
2015年5月15日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的审批程序：
1、云南省国资委批复同意本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司与苏庭宝签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方约定驰宏锌锗以发行股份及支付现金为对价收购苏庭宝持有的荣达矿业49%股权，交易价格为261,743.66万元人民币。
1、发行股份购买资产
在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支
付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的评估值及交易价格
根据驰宏锌锗与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机
构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估价值确定。
根据资产评估机构中和评估出具的中和评报字(2015)第 KMV1020号《资产
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估报告书》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，荣达矿业全部股东权益的评估值为534,170.74万元，本次交易标的49%荣达矿业股权的交易价格为261,743.66万元（534,170.74万元×49%）。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
（1）本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、本次发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（四）锁定期
公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
（五）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
（六）本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝预计持有本公司超过5%股权。根据《上市规则》，苏庭
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宝为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权的影响
本次交易前后，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|829,505,201|49.74%|829,505,201|
|/|/|209,449,688|
|/|/|270,291,213|
|838,055,689|50.26%|838,055,689|
|1,667,560,890|100.00%|2,147,301,792|

注：本次交易前后股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况，交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为258,398.40万元；2、假定配套融资的发行价格为发行底价9.56元/股。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源储备是公司能够持续保持竞争力的关键要素，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜42,547.09吨，铅750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，进一步提升公司的竞争力。
（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、有利于改善公司资本结构
截止2014年12月31日，公司母公司财务报表的资产负债率为67.42%，所有者权益为72.37亿元。通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，将增加公司所有者权益，减少公司负债，从而改善公司的资本结构，提升公司面对市场融
资环境变动的抗风险能力。
2、有利于提高公司整体的盈利能力
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书荣达矿业具有较强的盈利能力，其 2012年净利润为 3.63亿元，受 2013年矿山安全事故导致部分采矿系统停产的影响，其2013年和2014年净利润下降为1.19亿元和0.54亿元；截至2014年末，荣达矿业采矿系统已全面复产，预计其盈利能力将很快恢复。因此，本次交易收购荣达矿业49%股权有利于提升公司整体的盈利能力。
（四）本次交易对公司其他方面的影响
1、有利于发挥公司整合效益
收购完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在内蒙、东北地区的全资子公司进行优化整合，降低运营成本，提升管理效益。
2、本次交易有助于改善公司股权结构，改进公司治理机制
本次交易后交易对方苏庭宝先生将持有约 20,944.97万股公司股份，为公司第二大股东。因此，本次交易将实现驰宏锌锗的“混合所有制”经营，进而改善公司股权结构，改进公司治理机制，从而进一步提升公司的经济活力和创新能力。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司法定名称 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司英文名称 YUNNAN CHIHONG ZINC& GERMANIUM CO., LTD.
成立日期 2000年7月18日
公司注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区
股票简称 驰宏锌锗
股票代码 600497
上市交易所 上海证券交易所
（二）公司设立及发行上市情况
1、公司设立情况
云南驰宏锌锗股份有限公司是2000年7月14日经云南省经济体制改革委员会以云体改生复[2000]33号文批准设立的股份公司，其总股本为9,000万股。股份公司主发起人云南会泽铅锌矿以其与铅、锌、锗的生产与销售相关的资产出资，出资资产经评估确认后的净值为 12,538.30万元，按65.701%的折股比例折为82,378,618股，占发行人总股本的91.53%；云南富盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学分别以现金 500万元、300万元、200万元、100万元和 60万元出资，按同一折股比例分别折成 3,285,078股、1,971,047股、1,314,031股、657,017股和394,209股，分别占公司总股本的3.65%、2.19%、1.46%、0.73%和0.44%。2000年7月18日，公司在云南省工商行政管理局依法注册登记成立。
2、首次公开发行股票并上市
2004年 4月 5日，经中国证监会证监发行字［2004］33号文核准，公司向社会公开发行7,000万股A股股票，发行价格为5.72元/股，募集资金总额 40,040万元。云南亚太会计师事务所有限公司于 2004年 4月 12日出具亚太验 B字（2004）第 29号验资报告就该资金到位情况予以验证。2004年 4月 20日，社会公众股在上海证券交易所上市，首次公开发行后，公司的总股本变更为 16,000
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万股。
（三）公司股本结构及前十大股东情况
1、公司股本结构
截至2015年3月31日，公司的股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|/|
|166,756.09|
|166,756.09|

2、公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|是否限售|
|云南冶金集团股份有限公司|829,505,201|49.74|否|
|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|33,214,491|1.99|否|
|重庆国际信托有限公司-渝信通系列单一信托2号|8,871,718|0.53|否|
|曲靖富盛铅锌矿有限公司|8,615,681|0.52|否|
|中国工商银行股份有限公司-华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金|6,342,223|0.38|否|
|会泽县开发投资有限责任公司|4,651,990|0.28|否|
|中国工商银行股份有限公司-鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金|4,510,158|0.27|否|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|4,236,100|0.25|否|
|中国银行股份有限公司－信诚中证800有色指数分级证券投资基金|3,457,989|0.21|否|
|中江国际信托股份有限公司-金狮161号资金信托合同|3,050,551|0.18|否|

（四）控制权变动情况
公司自成立以来控股权未发生过变动。
（五）重大资产重组情况
最近三年公司未发生过重大资产重组行为。
（六）主营业务发展情况
公司从事的主要业务为铅、锌系列产品的探矿、采选、冶炼、深加工与销售，
以及有色金属贸易业务。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、主要产品及用途
公司的主要产品包括电铅、电锌，主要副产品包括银锭和硫酸。
||
|-|
|产品名称|
|电锌|
|锌合金|
|电铅|
|银锭|
|硫酸|

2、主要产品的生产流程图
3、矿产资源简况
公司拥有的矿山厂、麒麟厂铅锌矿和彝良铅锌矿资源储量丰富，铅锌金属合
计品位均超过20%，是国内少有的高品位铅锌矿。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司于 2010年和 2013年分步收购了加拿大塞尔温驰宏矿业有限公司100%权益。塞尔温驰宏矿业有限公司拥有加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目，截至 2012年9月，该项目根据加拿大NI43-101标准探明的控制级铅锌资源储量为1.86亿吨矿石量，铅锌合计品位约7%。
2011年公司收购的云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等 3家公司，以及 2013年收购的荣达矿业，均为公司增加了可观的权益铅锌资源储量。
4、生产和销售情况
2013年公司累计完成铅锌精炼产品 19.54万吨，其中：电锌 9.03万吨、锌合金3.53万吨、电铅6.99万吨、银锭73.61吨和硫酸32.82万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭9.03万吨、锌合金3.43万吨、电铅 7.09万吨、银锭67.80吨和硫酸28.33万吨。
2014年公司累计完成铅锌精炼产品29.12万吨，其中：锌锭14.81万吨、锌合金3.67万吨、铅锭10.65万吨、银产品80.68吨、黄金24.01千克和硫酸49.73万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭 14.87万吨、锌合金 4.01万吨、铅锭10.32万吨、银锭70.72吨和硫酸32.03万吨。
随着公司会泽 16万吨/年铅锌冶炼项目和呼伦贝尔 20万吨/年铅锌冶炼项目的逐步投产，公司的产能快速增长，将不断扩大在铅锌市场的影响力。
（七）公司最近三年主要财务数据
中审亚太会计师事务所审计了公司2012、2013年的财务报告，瑞华会计师事务所审计了公司 2014年的财务报告，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。均出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,283,980.22|2,969,920.51|
|2,140,349.94|1,804,651.02|
|1,143,630.29|1,165,269.49|
|719,264.45|733,829.10|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,889,758.70|1,807,761.97|
|22,747.41|71,070.71|
|13,328.98|60,891.33|
|16,116.51|58,942.31|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|88,415.27|83,061.61|
|-230,014.84|-543,410.36|
|127,802.15|456,456.58|
|-13,959.73|-4,060.07|

4、主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|0.36|0.47|
|0.14|0.18|
|0.65|0.61|
|214.90|166.98|
|9.09|11.51|
|0.58|0.61|
|10.73|10.19|
|6.86|6.99|
|0.53|0.50|
|0.10|0.38|
|1.80|8.89|

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝总负债÷资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款原值平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货原值平均余额；
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）总资产周转率＝营业收入÷资产总额平均余额；
（7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；
（8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数；
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（10）基本每股收益＝P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 0
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 0
或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期 i j
因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告
k 0 i
期期末的累计月份数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。
j
（11）加权平均净资产收益率＝P÷（E＋N÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股 0
东的净利润；N为归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期初净资产；E
P 0 i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；E为报告期回购或现金 j
分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起 0 i
至报告期期末的累计月份数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；E为因其 j k
他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变 k
动次月起至报告期期末的累计月份数。
（12）上述财务指标均按合并报表数据计算。
（八）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，云南冶金集团持有公司49.74%的股份，为公司的控股股东。公司的实际控制人为云南省国资委。
1、发行人与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|100%|

||
|-|
|11.506%|

||
|-|
|55.050%|

||
|-|
|19.495%|

云南冶金集团股份有限公司
49.744%
云南驰宏锌锗股份有限公司
2、控股股东情况
截至本报告书签署日，云南冶金集团持有驰宏锌锗 829,505,201股，持股比
例为49.74%，为公司的控股股东。
云南冶金集团基本情况如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日（股份公司设立时间2008年12月31日）
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 田永
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所经营范围 需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据瑞华审计，截至2014年 12月31日，云南冶金集团合并报表总资产为8,401,709.57万元，归属于母公司所有者权益为917,535.42万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42万元。
3、实际控制人情况
公司的实际控制人为云南省国资委。
云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
（九）上市公司合法合规性说明
截至本交易报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为苏庭宝，其相关信息如下：
姓名/曾用名 苏庭宝
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性别 男
国籍 中国
身份证号码 210719195402******
住所 辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段
通讯地址 内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元
通讯方式 0470-6409198
其他国家或地区的居留权 无
（二）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
自 2012年至今，苏廷宝担任荣达矿业和金欣矿业的董事和副董事长，期间持有荣达矿业49%的股权。
（三）对外投资情况
除荣达矿业外，苏庭宝未控股或参股其他企业。
（四）交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，苏庭宝与公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在曾向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，苏庭宝预计持有上市公司超过5%的股权。根据《上市规则》，苏庭宝为公司关联方。
（五）交易对方最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，苏庭宝最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，苏廷宝先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，并已经作出承诺。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节 交易标的
一、标的公司基本情况
公司名称 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
办公地点 内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
法定代表人 吕奎
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2001年12月19日
组织机构代码证号 73326441-7
税务登记证号 152129733264417
营业执照注册号 152129000000432
探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客经营范围 房、会议、商场（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、荣达矿业的历史沿革
（一）2001年12月，荣达矿业设立
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司于 2001年 12月 19日由王继荣、苏庭宝、蔡有选、王文平出资设立，注册资本300万元。
2001年 12月 17日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于新右旗组建荣达矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2001]86号），同意组建荣达矿业。
2001年12月18日，新巴尔虎金昌联合会计师事务所出具《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的出资300万元。
2001年 12月 19日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向荣达矿业核发了《企业法人营业执照》。
荣达矿业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继荣|120.00|
|苏庭宝|75.00|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|蔡有选|75.00|
|王文平|30.00|
||300.00|

（二）2004年2月，第一次股权转让及第一次增资
2004年2月25日，荣达矿业发生股权变更，王继荣、蔡有选、王文平将其持有的全部股权转让给苏庭宝，同时荣达矿业进行了增资，由苏锋认缴新增注册资本 50万元。满洲里众汇会计师事务所就本次增资出具了满众汇验字（2004）第20号《验资报告》。
2004年2月25日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向荣达矿业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|300.00|
|苏锋|50.00|
||350.00|

（三）2004年10月，第二次股权转让
2004年 10月 27日，荣达矿业发生股权变动，苏庭宝将其持有的 200万元出资额转让给兴城龙盛选矿有限责任公司。本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|兴城龙盛选矿有限责任公司|200.00|
|苏庭宝|100.00|
|苏锋|50.00|
||350.00|

（四）2007年6月，第三次股权转让
2007年 6月 1日，荣达矿业发生股权变动，兴城龙盛选矿有限责任公司将其持有荣达矿业的 100万元出资额转让给苏庭宝，将其持有荣达矿业的 47.495万元出资额转让给苏剑，将其持有荣达矿业的 52.505万元出资额转让给葫芦岛
市连山区盛达矿业有限公司。本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|苏庭宝|200.00|
|苏锋|50.00|
|苏剑|47.50|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|52.51|
||350.00|

（五）2008年1月，第二次增资
2008年1月14日，荣达矿业以2006年末盈余公积2,650万元转增注册资本，同时，荣达矿业原股东按股权比例以现金方式共同增资1,000万元，注册资本由 350万元增加到 4,000万元。满洲里众汇会计师事务所就本次增资出具了满众汇验字（2007）第199号《验资报告》。
2008年1月14日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向荣达矿业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|2,285.61|
|苏锋|571.59|
|苏剑|542.80|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|600.01|
||4,000.00|

（六）2008年2月，第四次股权转让
2008年2月28日，荣达矿业发生股权变动，苏庭宝将其持有的荣达矿业 200万元出资额转让给陆英。本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|2,085.61|
|苏锋|571.59|
|苏剑|542.80|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|600.01|
|陆英|200.00|
||4,000.00|

（七）2008年9月，第五次股权转让
2008年9月18日，荣达矿业发生股权变动，陆英、葫芦岛市连山区盛达矿
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业有限公司将其持有的全部荣达矿业股权转让给苏庭宝，苏峰将其持有的全部荣达矿业股权转让给苏剑。上述股权转让后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|2,885.60|
|苏剑|1,114.40|
||4,000.00|

（八）2008年12月，吸收合并新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司
2008年12月9日，荣达矿业吸收合并新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司（以下简称“甲乌拉公司”）。甲乌拉公司以其拥有的全部资产、负债、所有者权益以账面价值并入荣达矿业，其中甲乌拉公司的1,000万元实收资本转为荣达矿业的注册资本，荣达矿业的注册资本变更为5,000万元，原甲乌拉公司股东的出资额转为对荣达矿业的出资。吸收合并后，甲乌拉公司注销，甲乌拉公司的债权债务均由荣达矿业承继。满洲里众汇会计师事务所就本次荣达矿业吸收合并甲乌拉公司注册资本出具了满众汇验字（2008）第148号《验资报告》。
2008年12月9日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向荣达矿业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|3,595.60|
|苏剑|1,354.40|
|黄忠兴|50.00|
||5,000.00|

（九）2009年3月，第六次股权转让
2009年3月31日，荣达矿业发生股权变动，经云南省国资委云国资规划函[2009]4号文同意，公司控股股东云南冶金集团受让苏庭宝持有的荣达矿业51%股权，以中威正信出具并经云南省国资委备案的资产评估报告及经纬评估出具的荣达矿业甲乌拉外围铅锌矿采矿权的评估咨询价值作为本次股权转让的作价依据，确定转让价款为198,568.84万元。同时，苏剑、黄忠兴将其所持全部荣达矿
业股权转让给苏庭宝。
本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南冶金集团股份有限公司|2,550.00|
|苏庭宝|2,450.00|
||5,000.00|

（十）2013年4月，第七次股权转让
为提高资源自给率，完善公司产业链，提升公司抗风险能力，同时为减少关联交易，2013年4月，经中国证监会“证监许可[2013]207号”文核准，公司向全体股东配售股份募集资金总额356,750.21万元，其中214,252.31万元用于向控股股东云南冶金集团收购其持有的荣达矿业51%的股权。转让价格以中威正信出具的中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》，并经云南省国资委备案的评估结论为依据。
2013年 6月 7日，荣达矿业完成了上述股权转让的工商登记手续，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|2,550.00|
|苏庭宝|2,450.00|
||5,000.00|

荣达矿业最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及荣达矿业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、荣达矿业股权结构及控制关系情况
（一）荣达矿业股权结构
截至本交易报告书签署日，荣达矿业的股权结构和控制关系如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书云南省人民政府国有资产监督管理委员会
55.05%
云南冶金集团股份有限公司
49.74%
云南驰宏锌锗股份有限公司
51%
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
100%
新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本交易报告书签署日，荣达矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易后，荣达矿业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本交易报告书签署日，荣达矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、荣达矿业下属企业情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业拥有1家全资子公司怡盛元矿业。
（一）怡盛元矿业基本情况
公司名称 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 新右旗查干矿区东
办公地点 新右旗查干矿区东
法定代表人 吕奎
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本 2,500万元
实收资本 2,500万元
成立日期 2004年3月2日
组织机构代码证号 75668479-9
税务登记证号 152129756684799
营业执照注册号 152129000000424
许可经营项目：有色金属矿的采矿、矿物加工；有色金属矿的勘探。
经营范围 一般经营项目：金属材料的批发、销售；矿石、矿粉的运销；矿山设备及材料销售。
（二）怡盛元矿业的历史沿革
1、怡盛元矿业设立
新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司于 2004年 3月 2日由王继荣、王建荣出资设立，注册资本300万元。
2004年 3月 1日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于成立新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2004]17号），同意成立怡盛元矿业。
2004年2月16日，满洲里众汇会计师事务所出具满众汇验字（2004）第24号《验资报告》，验证公司已收到全体股东投入的注册资本300万元。
2004年 3月 2日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向怡盛元矿业核发了《企业法人营业执照》。
怡盛元矿业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继荣|250.00|
|王建荣|50.00|
||300.00|

2、2004年11月，第一次股权转让
2004年 11月 16日，怡盛元矿业发生股权变动，王继荣将其持有的怡盛元矿业160万元出资额转让给天水荣昌经贸有限公司，王建荣将其持有的怡盛元矿业 20万元出资转让给天水荣昌经贸有限公司。本次变更后怡盛元矿业的股权结构如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天水荣昌经贸有限公司|180.00|
|王继荣|90.00|
|王建荣|30.00|
||300.00|

3、2007年4月，第二次股权转让
2007年4月20日，怡盛元矿业发生股权变动，天水荣昌经贸有限公司将其持有的怡盛元矿业180万元出资额转让给北京金豪特投资有限公司。本次变更后怡盛元矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京金豪特投资有限公司|180.00|
|王继荣|90.00|
|王建荣|30.00|
||300.00|

4、2007年12月，第一次增资
2007年12月18日，怡盛元矿业以2006年末盈余公积700万元转增注册资本，注册资本由300万元增加到1,000万元。
2007年12月2日，满洲里众汇会计师事务所出具满众汇验字（2007）第210号《验资报告》，经审验，截至2007年11月30日止，怡盛元矿业已收到股东缴纳新增注册资本合计700万元，各股东以盈余公积出资。
2007年 12月 18日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向怡盛元矿业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后怡盛元矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京金豪特投资有限公司|600.00|
|王继荣|300.00|
|王建荣|100.00|
||1000.00|

5、2009年4月，第三次股权转让
2009年4月15日，怡盛元矿业发生股权变动，北京金豪特投资有限公司将
其持有的怡盛元矿业600万元出资额转让给王建荣。本次变更后怡盛元矿业的股
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王建荣|700.00|
|王继荣|300.00|
||1000.00|

6、2010年3月，第四次股权转让
2010年 3月 2日，怡盛元矿业发生股权变动，王建荣和王继荣将其持有的怡盛元矿业全部出资额转让给荣达矿业。本次变更后怡盛元矿业的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|荣达矿业|1000.00|
||1000.00|

7、2013年11月，第二次增资
2013年11月18日，怡盛元矿业以截止2012年12月31日未分配利润转增注册资本的方式新增注册资本 1,500万元，注册资本由 1,000万元增加到 2,500万元。
2013年 10月 30日，满洲里众汇会计师事务所出具满众汇验字（2013）第91号《验资报告》，经审验，截止2013年9月30日，怡盛元矿业已将未分配利润1,500万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
2013年 12月 18日，新巴尔虎右旗工商行政管理局向怡盛元矿业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后怡盛元矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|荣达矿业|2,500.00|
||2,500.00|

（三）怡盛元矿业的简要财务信息
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 21,284.40
负债总额 3,289.19
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有者权益 17,995.21项目 2014年度
营业收入 10,499.63利润总额 2,497.49净利润 1,979.88五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
荣达矿业固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。截至 2014年 12月 31日，荣达矿业及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
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|-|-|
|账面原值（元）|账面净值（元）|
|779,892,977.79|654,638,656.40|
|227,032,161.20|154,477,155.08|
|21,214,114.64|9,474,391.56|
|3,290,765.56|1,503,692.38|
|1,031,430,019.19|820,093,895.42|

2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，荣达矿业及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|房屋用途|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603261号|市经济合作区拥军小区5号楼1单元-1-3层办公|办公|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603266号|市经济合作区拥军小区5号楼1单元-4-6层公寓|公寓|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603267号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-24|仓库|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603268号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-23|仓库|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603269号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-22|仓库|
|荣达矿业|满房权证 2007字第603270号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-21|仓库|
|荣达矿业|新右房权证阿镇 字 第10001666号|-|办公室、库房、生活用房、仓库、宿舍|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|荣达矿业|蒙房权证字第124081100473|内蒙古自治区新巴尔虎右旗|办公室|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101668号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2906|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101669号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2606|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101670号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2601|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101672号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2707|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101674号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2807|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101675号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2607|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101908号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2706|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101910号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2801|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101911号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2806|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101914号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2701|住宅|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003281号|满洲里市拥军小区 7 号楼一单元一层|办公|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003282号|满洲里市拥军小区 7 号楼一单元 2 层、3 层、4层|公寓|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003283号|满洲里市拥军小区 7 号楼一层库房-2|车库|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003284号|满洲里市拥军小区 7 号楼一层库房-1|车库|
|荣达矿业|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003285号|满洲里市拥军小区 7 号楼一层库房-3|车库|
|荣达矿业|新 右 房 权 证2010 字 第RD001号|新右旗口岸公路 45 公里处、路北5公里|厂房、附属设施|
|怡盛元矿业|蒙 E 新 右09010001号|距阿镇45公里处|办公室、炸药库、雷管库、值班室|
|怡盛元矿业|蒙 E 新 右09010002号|距阿镇45公里处|生产用房|
|怡盛元矿业|满房权证 2007字第603262号|满洲里市拥军小区 5 号楼2单元-2-6层公寓|公寓|
|怡盛元矿业|满房权证 2007字第603263号|满洲里市拥军小区 5 号楼2-1层办公|办公|
|怡盛元矿业|满房权证 2007字第603264号|满洲里市拥军小区 5 号楼车库-1|仓库|
|怡盛元矿业|满房权证 2007字第603265号|满洲里市拥军小区 5 号楼车库-26|仓库|
|怡盛元矿业|满房权证 2007字第603271号|满洲里市拥军小区 5 号楼车库-25|仓库|

截至本交易报告书签署日，房屋建筑物中荣达矿业年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目的厂房及该项目配套的办公楼及附属设施正在办理竣工验收手续，尚未办理房屋所有权证，房屋座落位置为新巴尔虎右旗阿日哈沙特镇团结嘎查，房屋建筑面积共计 39,002.85平方米，合计账面净值约为 17,704.35万元，占荣达矿业最近一期经审计净资产的比例为16.33%；评估净值为16,313.57万元，占荣达矿业评估值的比例为3.05%。
新巴尔虎右旗住房和城乡建设局已出具《证明》，荣达矿业年选 80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目的厂房及该项目配套的办公楼及附属设施为荣达矿业合法财产，办理房屋产权证书无法律障碍。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，荣达矿业及其子公司拥有的土地使用权情况具体如
下：
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|使用权人|土地使用权证号|土地座落|终止日期|用途|面积（㎡）|
|荣达矿业|新右国用（2004）第0034号|查干布拉根矿区|2019.8.20|工业|166,370|
|荣达矿业|满国用（2007）第603261号|市经济合作区拥军小区5号楼1单元1-3层办公|2045.5.22|商业服务业|142.74|
|荣达矿业|满国用（2007）第603266号|市经济合作区拥军小区5号楼1单元4-6层公寓|2045.5.22|住宅用地|141.44|
|荣达矿业|满国用（2007）第603267号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-24|2045.5.22|商业服务业|4.95|
|荣达矿业|满国用（2007）第603268号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-23|2045.5.22|商业服务业|4.95|
|荣达矿业|满国用（2007）第603269号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-22|2045.5.22|商业服务业|4.95|
|荣达矿业|满国用（2007）第603270号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-21|2045.5.22|商业服务业|4.19|
|荣达矿业|满国用（2010）第113011003281号|满洲里市拥军小区7号楼一单元一层|非住宅：2045.5.22|城镇混合住宅用地|非住宅：62.5|
|荣达矿业|满国用（2010）第113011003282号|满洲里市拥军小区7号楼一单元2层、3层、4层|居住：2045.5.22|城镇混合住宅用地|居住：187.5|
|荣达矿业|满国用（2010）第113011003283号|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-2|非住宅：2045.5.22|城镇混合住宅用地|非住宅：7.2|
|荣达矿业|满国用（2010）第113011003284号|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-1|非住宅：2045.5.22|城镇混合住宅用地|非住宅：10.2|
|荣达矿业|满国用（2010）第113011003285号|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-3|非住宅：2045.5.22|城镇混合住宅用地|非住宅：7.2|
|荣达矿业|新右国用（2010）第0098号|甲查地区|2015.12|工业|211,079|
|荣达矿业|新右国用（2011）第0100号|甲查地区、阿镇西10公里处|2015.6.30|工业|35,869|
|荣达矿业|新右国用（2011）第0101号|阿镇西侧3公里处|2015.6.30|工业|161,583|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|荣达矿业|满国用（2011）第113011101668号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2906|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.5|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101669号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2606|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.5|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101670号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2601|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.6|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101672号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2707|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：7|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101674号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2807|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：7|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101675号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2607|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：7|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101908号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2706|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.5|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101910号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2801|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.6|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101911号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2806|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.5|
|荣达矿业|满国用（2011）第113011101914号|满洲里市口岸世界城双子座西塔2701|住宅：2077.12.7|城镇混合住宅用地|住宅：13.6|
|荣达矿业|新右国用（2012）第0104号|阿日哈沙特镇团结嘎查境内|2062.5.7|工业|598,327|
|荣达矿业|新右国用（2013）第0215号|新巴尔虎右旗阿日哈沙特镇团结嘎查|2064.1.19|工业|511,106|
|怡盛元矿业|满国用（2007）第603262号|市经济合作区拥军小区5号楼2单元2-6层公寓|2075.5.22|住宅用地|139.08|

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|怡盛元矿业|满国用（2007）第603263号|市经济合作区拥军小区5号楼2单元2-1层办公|2045.5.22|商业服务业|29.19|
|怡盛元矿业|满国用（2007）第603264号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-1|2045.5.22|商业服务业|7.21|
|怡盛元矿业|满国用（2007）第603265号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-26|2045.5.22|商业服务业|4.19|
|怡盛元矿业|满国用（2007）第603271号|市经济合作区拥军小区5号楼车库-25|2045.5.22|商业服务业|4.95|

上述土地使用权中，新右国用（2011）第0100号和新右国用（2011）第0101号《国有土地使用权证》将于 2015年6月30日到期，新右国用（2010）第0098号《国有土地使用权证》将于2015年12月到期。针对上述国有土地使用权，新巴尔虎右旗国土资源局已出具《证明》，荣达矿业如就该土地使用权提出续期申请，该土地使用权的续期无法律障碍。
荣达矿业及其子公司取得的土地使用权证均已足额支付土地出让金，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、矿业权
（1）采矿权情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：
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|采矿权人|采矿权证号|矿山名称|有效期限|开采矿种|生产规模（万吨/年）|
|荣达矿业|C1500002010013210055389|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|2015.2.15-2016.6.28|锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿、铟矿、铜矿|100|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|怡盛元矿业|C1500002010073210070524|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|2010.7.16-2015.7.16|铅矿、锌、银|24|

（2）探矿权情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：
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|探矿权人|探矿权证号|勘察项目名称|勘查面积（平方公里）|
|荣达矿业|T15120081102017733|内 蒙 古自 治 区新 巴 尔虎 右 旗甲 乌 拉外 围 铅锌 矿 详查|25.37|
|荣达矿业|T15120080502007867|内 蒙 古自 治 区新 巴 尔虎 右 旗886.8 高地 铅 锌矿详查|2.55|
|荣达矿业|T15120081102017748|内 蒙 古新 巴 尔虎 右 旗巴 扬 山地 区 银多 金 属矿详查|13.47|
|怡盛元矿业|T15120081102017749|内 蒙 古新 巴 尔虎 右 旗查 干 布拉 根 铅锌 矿 详查|2.12|
|怡盛元矿业|T15120080902015376|内 蒙 古陈 巴 尔虎 旗 八八 一 金铜 多 金属 矿 详查|43.3|
|怡盛元矿|T15120081202020255|内 蒙 古|4.2|

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|业||新 巴 尔虎 右 旗大 坝 金银 多 金属 矿 详查||
|怡盛元矿业|T15120080702013623|内 蒙 古呼 伦 贝尔 市 新巴 尔 虎右 旗 努其 根 乌拉 银 钼矿详查|27.29|
|怡盛元矿业|T15120080702013615|内 蒙 古呼 伦 贝尔 市 新巴 尔 虎右 旗 阿萨 尔 特铅 矿 详查|22.56|
|怡盛元矿业|T15120080702011425|内 蒙 古呼 伦 贝尔 市 牙克 石 市五 一 林场 铅 多金 属 矿详查|2.31|
|怡盛元矿业|T15120080702011428|内 蒙 古呼 伦 贝尔 市 牙克 石 市紫 沟 铅多 金 属矿详查|2.70|

（3）矿业权价款缴纳情况
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：探矿权价款是国家将其出资勘查形成的探矿权出让给探矿权人，按规定向探矿权人收取的价款；采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。探矿权采矿权价款由探矿权采矿权登记管理机关负责收取，探矿权采矿权价款由探矿权采矿权人在办理勘
查、采矿登记或年检时缴纳。另外，根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务
院令第 242号），按照国家有关规定已经缴纳探矿权价款是转让探矿权采矿权应
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该具备的条件。因此，受让方通过转让方式取得矿业权并不涉及价款的缴纳；受让方通过出让方式取得矿业权时，如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，也不涉及价款的缴纳；受让方仅在以出让方式取得国家出资勘查形成的矿业权时才需缴纳相应的价款。
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权取得方式及价款缴纳的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|采矿权/探矿权|矿业权取得方式|实际缴纳金额（万元）|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|出让（批准申请）|1,320.00注|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|出让（批准申请）|不适用|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|出让（批准申请）|45.29|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8 高地铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|

注：“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿”采矿权是由荣达矿业拥有的原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权和原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权整合形成。其中原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，但该矿业权不属于国家出资勘查形成，不涉及价款的缴纳；原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，根据国土资源部办公厅出具的《关于缴纳采矿权价款的函》（国土资厅函[1999]264号），采矿权价款为1,320万元。
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。
（4）荣达矿业矿业权合法合规情况
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书荣达矿业及其子公司持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、资产抵押、质押及担保情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业资产产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业无对外担保。
（三）主要负债情况
1、主要负债构成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 53040009号《审计报告》，截至2014年12月31日，荣达矿业的主要负债为短期借款、应付账款及预收款项等流动负债，构成情况如下：
项目 金额（元）
短期借款 200,000,000.00应付账款 100,977,246.91预收款项 58,363,781.62应付职工薪酬 16,947,894.33应交税费 22,371,947.42应付利息 486,402.54应付股利 19,748,190.96其他应付款 19,510,467.04流动负债合计 438,405,930.822、短期借款
截至本报告书签署日，荣达矿业正在履行的借款合同如下：
||||
|-|-|-|
|贷款人|金额（万元）|合同编号|
|云南冶金集团财务有限公司|20,000|委2014041-01|

上述借款合同为委托借款合同，委托方为驰宏锌锗。
六、违法违规情况
截至本报告书签署日，荣达矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，荣达矿业未受到司法机关刑事处罚，未受到中国证监会行政处罚，也未因违反相关法律法规而受到其他行政机关重大行政处罚。
七、荣达矿业最近三年主营业务发展情况
荣达矿业成立于 2001年，主营业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜精矿。
荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果。截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜 42,547.09吨，铅750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。
荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过100万吨。2012年度、2013年度和2014年度，荣达矿业的营业收入分别为 97,724.24万元、46,053.64万元和 58,662.11万元。采出原矿分别为 99.25万吨、63.15万吨和 88.57万吨。产出精矿分别为 6.78万吨、3.59万吨和 4.70万吨，销售精矿分别为 6.80万吨、3.70万吨和 4.77万吨。具体精矿产品的产销量情况如下表：
单位：金属吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|25,478.25|26,161.62|20,222.02|19,507.49|37,768.23|
|21,306.63|21,377.80|15,463.59|17,311.90|29,596.72|
|203.99|207.63|190.14|179.66|414.72|
|46,988.87|47,747.04|35,875.75|36,999.05|67,779.67|

最近三年，荣达矿业营业收入以及精矿产品产销量的波动主要系 2013年 6月 23日铜铅锌矿三采区 2号系统 2号盲竖井发生的火灾事故导致部分采矿系统停产所致。火灾事故发生的原因、后续整改、复产情况具体如下：
1、火灾事故发生原因
根据呼伦贝尔市人民政府出具的《呼伦贝尔市人民政府关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司“6·23”井下火灾事故调查报告的批复》，造成火灾事故的直接
原因是二盲井井筒内的电缆敷设方式存在缺陷，导致绝缘值下降，短路着火。
2、荣达矿业整改情况
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年6月26日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具的《隐患整改指令》（内安监管一[2013]第17号），要求荣达矿业立即停产整改。
事故发生后，荣达矿业停止了矿山系统的生产作业，并按照相关规定进行整改，将荣达矿业铜铅锌矿二采区、三采区 1号、2号、3号系统优化组合为荣达矿业铜铅锌矿二采区1号、2号系统及三采区，同时对上述组合后的矿山系统进行地下开采技术改造。
3、荣达矿业复产情况
2014年3月4日，荣达矿业收到呼伦贝尔市安全生产监督管理局下发的《关于同意新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司四个整改系统复工生产的批复》（呼安监字[2014]41号），同意荣达矿业铜铅锌矿一采区 1号系统、2号系统和怡盛元矿业一采区、四采区四个整改系统恢复生产。
2014年9月23日，荣达矿业收到新巴尔虎右旗安全生产监督管理局下发的《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿二采区 1号系统地下开采技术改造工程安全设施竣工验收批复》（新右安监字（2014）60号）、《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿二采区 2号系统地下开采技术改造工程安全设施竣工验收批复》（新右安监字（2014）61号）以及《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿三采区地下开采技术改造工程安全设施竣工验收批复》（新右安监字（2014）62号），荣达矿业铜铅锌矿二采区1号、2号系统、三采区符合竣工验收条件，予以通过，新巴尔虎右旗安全生产监督管理局同意专家组评审意见。2014年12月11日，荣达矿业取得上述3个矿山系统的《安全生产许可证》。
截至 2014年 12月 11日，荣达矿业在上述事故中停产整顿的矿山系统已全面复产。
八、荣达矿业最近两年财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 53040009号《审计报告》，截至2014年 12月31日，荣达矿业最近两年合并财务报表的简要数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年12月31日|
|116,093,606.88|
|1,406,191,720.12|
|1,522,285,327.00|
|438,405,930.82|
|0.00|
|438,405,930.82|
|1,083,879,396.18|
|0.00|
|1,083,879,396.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|586,621,126.23|
|83,560,538.81|
|71,376,349.99|
|54,415,676.63|
|54,415,676.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|226,576,477.58|
|-137,707,568.62|
|-46,241,423.59|
|42,627,485.37|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|0.26|
|0.14|
|28.80|
|38.08|
|28.56|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存货周转率（次/年） 7.87 4.54（五）报告期内非经常性损益的构成
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-2,717,475.23|
|0.00|
|-9,466,713.59|
|-12,184,188.82|
|-1,715,524.19|
|-10,468,664.63|

最近两年，荣达矿业对非经常性损益不存在依赖。
九、荣达矿业出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，荣达矿业的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况
（一）交易情况
最近三年内交易情况详见本节“一、标的公司基本情况”之“（二）荣达矿业的历史沿革”之“（十）2013年4月，第七次股权转让”。
（二）最近三年资产评估情况
1、资产评估情况
2012年6月25日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2012）第 2019号《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购云南冶金集团股份有限公司所持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权项目评估报告》，荣达矿业在评估基准日 2012年 5月 31日持续经营的前提下，采用成本法得出的评估结果是：资产评估价值 452,150.40万元，负债评估价值 31,901.02万元；净资产账面值 68,260.12万元，净资产评估价值 420,249.38万元，净资产评估增值351,989.26万元，增值率515.66%。该次评估采用成本法的评估结果作为最终评估结论。
2、本次评估结果与近三年内评估结果差异分析
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年6月25日，中威正信出具了中威正信评报字（2012）第2019号《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购云南冶金集团股份有限公司所持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权项目评估报告》，荣达矿业在评估基准日2012年5月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的净资产评估值为420,249.38万元（以下简称“前次评估”）。前次评估结果与本次评估结果的差异如下表所示：金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估价值|本次评估价值|差异值|
|A|B|C＝B-A|
|24,992.57|10,425.98|-14,566.59|
|427,157.83|572,164.69|145,006.86|
|166,052.23|162,441.19|-3,611.04|
|37,731.10|72,234.48|34,503.38|
|101.02|590.58|489.56|
|396.41|198.50|-197.91|
|222,453.46|332,699.91|110,246.45|
|4,655.39|8,112.95|3,457.56|
|217,723.07|324,538.86|106,815.79|
|0.00|3,507.42|3,507.42|
|423.61|310.06|-113.55|
|0.00|182.55|182.55|
|452,150.40|582,590.67|130,440.27|
|31,901.02|48,419.93|16,518.91|
|-|-|-|
|31,901.02|48,419.93|16,518.91|
|420,249.38|534,170.74|113,921.36|

本次评估同样采用成本法的评估结果作为最终评估结论。本次评估荣达矿业净资产评估值为534,170.74万元，比前次评估增加 113,921.36万元，主要差异来自于矿业权的评估值变动。前次评估基准日之后，荣达矿业将所持有的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权》（下表简称“铜铅锌矿”）和《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿采矿权》（下表简称“外围
铅锌矿”）以及两个采矿权之间的扩区范围整合成《新巴尔虎右旗荣达矿业有限
责任公司铅锌银矿采矿权》（下表简称“铅锌银矿”），在采矿权区域内持续进行
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿产资源勘探并取得显著成果，评估基准日保有的资源储量增长了88.81%，矿山生产规模提高到 100万吨/年，评估值增加了68.90%，具体对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|前次评估|||本次评估|
|铜铅锌矿|外围铅锌矿|合计|铅锌银矿|
|105.81|542.43|648.24|1,223.96|
|89.69|470.91|560.60|1,078.35|
|15.00|76.00|91.00|100.00|
|5.79|6.00|-|10.79|
|32,973.05|142,272.79|175,245.84|295,984.73|

整合后的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权》的资源储量增加、生产规模扩大、服务年限延长是采矿权评估值增加的原因。
另外，前次评估基准日之后，荣达矿业利用经营产生的现金投入了矿山、选厂改扩建，并借入部分资金，因此导致了固定资产、流动负债增加，流动资产减少的变化。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
荣达矿业为驰宏锌锗的控股子公司。驰宏锌锗本次发行股份购买资产交易标的为荣达矿业的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十二、其他股东放弃优先购买权及公司章程关于股权转让的其他前置条件
荣达矿业的股东仅为本公司和苏庭宝，本次股权转让不存在荣达矿业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。荣达矿业的《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
十三、标的公司的资产许可使用情况
截至本交易报告书签署日，荣达矿业不存在许可他人使用自身资产的情况，
也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十四、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，荣达矿业的债权和债务在本次交易完成后，继续由荣达矿业享有和承担。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节 发行股份情况
一、本次发行股份方案概述
公司拟向苏庭宝发行股份及支付现金收购其持有的荣达矿业49%股权，并向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的98.72%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|10.62|9.94|

公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。
公司董事会认为 20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：苏庭宝。
发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定对象。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（五）发行股份的限售期
公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
（六）过渡期损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
三、本次发行前后主要财务数据比较
瑞华会计师事务所对本次交易的备考财务报表出具了瑞华专审字[2015]53040008号《专项审计报告》，本备考财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年1月1日至2014年 12月31日止期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成，备考财务报表未考虑配套募集资金的影响。本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|2014-12-31/2014年度||变动额|
|交易前|交易后||
|3,283,980.22|3,283,980.22|0.00|
|2,140,349.94|2,201,859.70|61,509.76|
|719,264.45|841,184.61|121,920.16|
|1,889,758.70|1,889,758.70|0.00|
|20,504.58|20,504.58|0.00|
|22,747.41|22,747.41|0.00|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|13,328.98|13,328.98|0.00|
|16,116.51|14,005.34|-2,111.17|
|0.0966|0.0746|-0.02|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为20,944.97万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|829,505,201|49.74%|829,505,201|
|/|/|209,449,688|
|838,055,689|50.26%|838,055,689|
|1,667,560,890|100.00%|2,147,301,792|

若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价9.56元/股发行，则本次交易完成后，驰宏锌锗将新增47,974.09万股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|829,505,201|49.74%|829,505,201|
|/|/|209,449,688|
|/|/|270,291,213|
|838,055,689|50.26%|838,055,689|
|1,667,560,890|100.00%|2,147,301,792|

从前述表格可以看出，本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
五、募集配套资金的用途及其必要性与合理性
（一）预计募集资金数额
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过258,398.40万元，按照发行底价9.56元/股计算，不超过27,029.12万股，占发行后公司股份总数的12.59%。发行成功后，本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

截至公司第五届董事会第二十四次会议召开日，公司已利用自有资金先期投入 10,137.36万元用于彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目。本公司投入募集资金投资项目建设的投资款均源于自有资金，不存在为募投项目的建设申请专项借款的情形。为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣除与本次交易相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（二）募集资金使用的必要性和合理性分析
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付对价及偿还银行贷款外，均用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。
（1）本次募投项目有利于提升公司的矿产开采能力
毛坪矿矿山目前最低已经开拓到610m中段，现有系统中的斜井与盲混合井
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最低都只能服务到 670m中段，已经无法满足下部矿体的回采，要回采 670m中段以下矿体需要对老系统进行改造或新建提升系统，矿山现在的装备水平与开拓系统限制了矿山的生产能力，现急需通过建设新的开拓系统等配套设备提高生产能力。本次募投项目实施后，矿山产量将提升至60万吨/年。
（2）本次募投项目有利于提升公司采、选、冶一体化竞争力
与矿山配套的选矿厂目前已建成，选矿厂建设规模为2000t/d，但由于原料供应短缺等因素导致选厂不能按照设计生产负荷运行，造成了设备、劳动人员等的闲置和浪费。本项目的实施，不仅可以极大地改善选矿厂的生产运营状况，充分利用其已有产能，同时也可以为冶炼厂提供优质的精矿资源，更能发挥企业的综合竞争优势，为公司创造良好的经济效益。
（3）本次募投项目有利于提升公司资源储备量
铅锌矿石资源的自给率，决定了铅锌生产企业的盈利能力，目前行业内具有竞争优势的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存，本次募投项目的实施，预计将进一步增加公司的矿山资源储备，从而进一步提高公司的资源自给率，进而提升公司的核心竞争力。
2、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售行业增长。
公司毛坪矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为公司提供更多优质的矿石资源，同时可以使公司原已建好的选厂产能充分利用，避免资源浪费，从而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。
4、前次募集资金使用情况
2013年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 207号”文《关于核
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2013年4月2日上海证券交易所收市后公司总股本1,310,095,749股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股357,465,141股，配股价格为9.98元/股。该次配股募集资金总额为人民币 356,750.21万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币350,122.26万元，其中214,327.18万元用于收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权，135,795.08万元用于偿还银行贷款。上述募集资金已在 2013年当年度全部使用完毕，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对驰宏锌锗 2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了中审亚太鉴字[2014]020027号《募集资金使用情况鉴证报告》。
5、上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表（已含荣达矿业）货币资金余额为129,190.03万元，短期借款余额为566,951.95万元，短期资金缺口较大，因此公司期末货币资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。
6、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
近年来公司主营业务持续发展，经营规模和资产规模持续扩大，根据瑞华出具的公司2014年度审计报告，2014年度公司营业收入总额为1,889,758.70万元，截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额 3,283,980.22万元。本次配套募集资金总额不超过258,398.40万元，占公司2014年度营业收入的13.67%，占2014年12月31日公司合并报表总资产的7.87%。未来随着公司会泽16万吨/年铅锌冶炼项目和呼伦贝尔20万吨/年铅锌冶炼项目的逐步投产，公司经营规模将进一步扩大。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集资金投资项目具体情况
1、支付本次交易现金对价
根据驰宏锌锗与本次交易对方苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.50%以发行股份方式支付，其余23.50%以现金方式支付。
根据经云南省国资委备案的中和评报字(2015)第 KMV1020号《资产评估报
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告书》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，荣达矿业净资产账面值为 94,770.43万元，评估值 534,170.74万元，本次交易标的的交易价格为 261,743.66万元（534,170.74万元×49%），即驰宏锌锗需向苏庭宝支付现金61,509.76万元（261,743.66万元×23.50%）用于完成本次交易。关于本次交易的具体内容及其对上市公司的影响详见本报告书“第一节本次交易概况”、“第八节管理层讨论与分析”及其他章节。
2、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目
（1）项目概况
公司所拥有的毛坪铅锌矿始建于 1956年，对应采矿证面积 5.3185平方公里，根据《毛坪铅锌矿资源储量核实报告（2012年）》，河东矿区保有资源储量总量：（122b+333+334）矿石量 459.05万t，金属量：铅344347t、锌808189t、伴生银346.349t、锗99.772t；平均品位： Pb7.50%、Zn17.61%、Ag76.37g/t、 Ge0.0022%。本项目主要为毛坪铅锌矿深部资源开采有关的工程设施建设，目前该项目已取得云南省发展和改革委员会出具的云发改产业[2014]1087号批复。本次项目实施后，矿山铅锌矿石产能将达到60万吨/年，本项目将由公司全资子公司彝良驰宏具体实施。
（2）项目建设的必要性
毛坪铅锌矿矿产资源储备丰富，矿石品位较高，在《毛坪铅锌矿资源储量核实报告（2012年）》提交后又陆续在找矿探方面取得新的突破，新增资源矿石量348万t，具有良好的开采前景。但矿山目前最低已经开拓到610m中段，现有系统的斜井与盲混合井最低都只能服务到670m中段，已经无法满足下部矿体的回采，要回采670m中段以下矿体需要对老系统进行改造或新建提升系统，矿山现有的装备水平与开拓系统限制了矿山的生产能力。
此外，与矿山配套的选矿厂已建成，选矿厂建设规模为2000t/d，目前由于原料供应短缺等因素导致选厂不能按照设计生产负荷运行，造成了设备、劳动人员等的闲置和浪费。本项目的实施，在向选矿厂提供优质的铅锌矿石的同时，将极大地改善选矿厂的生产运营状况，更能发挥采选联合企业的竞争优势，从而为公司创造良好的效益。
（3）项目技术情况
根据矿床的赋存条件，主要矿带位于山区，赋存深度较深，矿山上部已有地
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下开采系统，而且目前处于正常生产中，因此采用地下开采方式。本项目将充分依托现有设施进行建设，根据矿床的赋存状况，矿山采用平硐、盲竖井、盲斜井开拓，采用上向进路充填法、下向进路充填法和浅孔留矿嗣后充填采矿法，对矿区资源进行设计开采。
（4）项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、矿山提升与运输系统、充填系统以及通风排水系统等，具体如下：
①开拓运输系统
根据矿床的赋存条件，矿山采用平硐盲竖井开拓，盲混合井位于矿体的上盘侧翼，具体井位在勘探线92线，井口标高910m，最低服务标高10m，井筒净直径φ5.5m，内配 11.5m3底卸式箕斗与3600mm×1600mm双层罐笼，选用JKMD-4.5×4(Ⅲ)型提升机。混合井分两期建设，一期最低服务标高250m， 610m与 250m中段为运输中段，在 610m与 250m各设置装矿点。二期最低服务标高10m。
②提升与运输系统
A、盲混合井提升系统
盲混合井提升系统担负 2000t/d矿石、400t/d废石、人员、材料、设备的提升任务。井口标高910m，最终井底标高－60m，井筒深度970m。一期井底设在180m，并设粉矿回收道。盲混合井提升机采用落地式布置，箕斗罐笼互为平衡提升系统。选用JKMD-4.5×4(Ⅲ)型提升机，直流电动机，低速直联拖动。
B、坑内运输系统
矿山生产一期共有 2个有轨运输中段，分别为 610m中段 250m中段，能力都按1000t/d、废石 200t/d考虑。610m中段和 250m中段运输矿石均采用 ZK7-6/550C型 7t电机车双机牵引 12辆 2m3底侧卸式矿车运输，矿石每列车有效装载量为51.41t，废石每列车有效装载量为35.3t。
③充填系统
坑内充填采用全尾砂膏体充填。充填搅拌站设一套制备、输送能力～80m3/h的充填系统。充填料浆采用全尾砂、水泥和水为原料进行制备。充填系统主要设施为立式砂仓、水泥仓、干砂仓等；充填搅拌站主要设备为尾砂浓缩设备、水泥给料设备、搅拌设备、充填膏体输送用的浓料输送泵等。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④通风系统
鉴于毛坪铅锌矿河东矿区上部存在很多老巷道以及民采巷道，关系复杂，以及考虑到风机站噪音问题，因此将主要风机放在井下，采用抽出式通风方式来提高通风效率。主要通风风机机站建在 760m中段，760m中段的矿量在下部中段生产时将基本回采结束，作为回风中段。
（5）项目投资
本项目概算总投资为49,627.00万元，其中项目建设投资45,666.00万元，建设期利息2,557.00万元，铺底流动资金1,404.00万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|建筑工程费|25,246.00|
|安装工程费|1,959.00|
|设备购置费|9,307.00|
|工器具费|83.00|
|其他费用|4,179.00|
|预备费用|4,893.00|
|建设期利息|2,557.00|
|铺底流动资金|1,404.00|
|总投资|49,627.00|

（6）主要能源供应情况
①供电条件
毛坪矿降压站安装有2台容量为4000kVA变压器，外部采用二条线路供电，其中一条线路为从洛泽河电站（110/35/10kV，1×20000kVA+1×16000kVA）引来的35kV洛铅线路（LGJ-95，4.1km）；另一条为从新场变电站（110/35/10kV，1×40000kVA）引来的洛锌铅猫线路（LGJ-120，12.5km），实现井下双回路供电，目前矿山外部电源的供电容量可以满足本次矿山建设工程的用电需求。
②供水条件
根据采矿工艺要求，凿岩与除尘用水点分布于回采和掘进的工作面，矿山井下用水量约为700m3/d。坑内供水的水源来自高位水池，通过1条管路从盲混合
井将水送到河东矿区，坑内供水需减压后送到使用地点。目前矿区水源充足，能
够满足项目建设的需要。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③供气条件
毛坪矿区总耗气量约为118m3/min，采用坑内空气压缩机站，向河东矿区的各个采区供气。压风由固定式空压机经运输巷道、穿脉巷道等进入各采场和掘进工作面。设计在河东矿区选用5台PES1060型拖车式空压机，4台工作，1台备用。每台流量：30m3/min；排气压力：0.7MPa；功率：185kW；采用的压气管管路规格为Ф159mm×5mm。安全避险六大系统需求的供气由地表矿山原有空压机站，通过盲混合井内风管供应到各需气区域。
（7）环保情况
该项目已经取得了云南省环境保护厅于于2014年7月23日出具的《云南省环境保护厅关于彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替工程环境影响报告书的批复》，该项目对环境的影响符合国家有关政策的各项规定。
（8）项目选址
毛坪铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇内，矿区北距彝良县城17km，西距昭通市60km，南距昆明市430km，北距宜宾市350km。矿区交通方便，距内昆铁路彝良火车站15km，矿区与昭通市有公路相通，昭通——镇雄和昭通——彝良公路在矿区交汇。公司已取得该项目有关的采矿权和土地使用权，该项目无新增工业用地。
（9）项目实施进展
本项目预计工期2.5年，已于2014年8月开工建设，预计将于2017年完工。
（10）项目效益分析
根据中国恩菲工程技术有限公司 2013年出具的《彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替工程可行性研究报告》，假设电铅为 1.3万元/吨（含税价），电锌为 1.45万元/吨（含税价），扣除冶炼费用，铅精矿含铅按 0.83万元/吨（不含税价）计价、锌精矿含锌按0.71万元/吨（不含税价）计价、硫精矿为300元/吨（不含税价）计价，项目达产后预计实现年均收入 79,576万元，年均净利润34,449万元。
本项目评价的计算期为 8.5年（含基建期 2.5年），项目财务内部收益率51.22%，投资回收期3.92年。
3、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目
（1）项目概况
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书毛坪铅锌矿矿产资源丰富，勘查前景较好，在实际开采中已发现新的矿体。
本项目为在毛坪铅锌矿采矿权区域内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量的目的，该项目将由公司全资子公司彝良驰宏具体实施。
（2）项目投资的必要性
对于铅锌企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根本所在。公司所拥有的毛坪铅锌矿，位于云南省昭通市，是我国品质较高的铅锌矿产区，该矿山所产矿石资源品位较高，铅锌合计品位可达20%左右，矿区面积约5.3185平方公里。根据前期的矿产开采中，已发现新的矿体，公司预计该矿区深部拥有可观的铅锌矿资源储量，本次募集资金的实施，预期将进一步扩大公司资源储量，从而为公司长远稳定的可持续发展提供资源保障。
（3）勘查原则
本次资源勘查工作，勘查单位将充分结合彝良驰宏和公司 2007年 1月共同提交的《云南省彝良县毛坪铅锌矿区洛泽河东岸资源整合地质报告》和部分图纸资料、云南驰宏资源勘查开发有限公司编制并由云南省国土资源厅评审通过的《云南省彝良县毛坪铅锌矿资源储量核实报告（2012年）》及其图纸资料以及近年来河东670、610等中段的勘探资料等信息，合理安排勘探工程的实施，具体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质资料能左右、上下联系对比；
③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程尽可能布在勘探线上。
（3）采矿证和勘查区域
本公司现拥有云南省国土资源厅授予的采矿证，采矿证编号5300000810225，采矿证面积 5.3185平方公里，开采深度：由 1400米至 10米标高。本次资源勘查工作全部位于该采矿证范围内。
（4）勘查单位
项目勘察任务由云南驰宏资源勘查开发有限公司负责，该公司具有固体矿产勘查甲级资质、测绘乙级资质和矿产地质钻（坑）探乙级资质，并长期与中国地
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质科学院、中国科学院贵阳地球化学研究所、昆明理工大学等科研机构紧密合作，通过应用多种综合勘查技术手段，共同开展了多项地质科学研究项目，拥有较强的地质勘查、矿业开发及设计、施工、专业报告编制和地质找矿综合研究能力，曾先后荣获“云南省地质工作重大成果奖”、“全国地质勘查行业优秀地质找矿项目”、“中国有色金属地质找矿成果奖”、“中国有色金属地质找矿成果一等奖”等多项奖项。
（5）工程实施方案
本项目预计工期为3年，工程布置在毛坪矿区的河东片区，工程布置的总体思路为：在河东片区利用新开拓的找矿平台(Ⅰ号矿带430m、Ⅱ号矿带430m、250m)，对Ⅰ号、Ⅱ号矿体群在400-0m标高范围内(Ⅰ-8、Ⅰ-9、Ⅰ-10、Ⅰ-11、Ⅱ、Ⅱ-1)深边部延伸、赋存情况布置找矿工程进行验证及控制，各项目工程布置、工程量及工作安排情况见下表：
毛坪铅锌矿区各找探矿工程布置情况明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称||工程目的|坑探|||
||||m|m3|大钻|
||河东430米中段Ⅰ号矿群|控 制 Ⅰ 号 矿 体 群 在|1,765|22,170|25,294|
||中深部（430米-0米）勘|430m-0m 标高区段内展||||
||探工程|布延伸情况。||||
||河东430米中段Ⅱ号矿群|控 制 Ⅱ 号 矿 体 群 在|410|3,290|1,950|
||中深部（430米-250米）|430m-250m 标高区段内||||
||勘探工程|展布延伸情况。||||
||河东250米中段Ⅱ号矿群|控 制 Ⅱ 号 矿 体 群 在|1,831|11,574|3,195|
||中深部（250米-0米）勘|250m-0m 标高内延伸情||||
||探工程及250米平面中段|况及Ⅰ、Ⅱ号矿体群在||||
||找矿工程|490平面的展布情况。||||
||河东490米中段找探矿工|控制Ⅰ、Ⅱ号矿体群在|1,175|6850|/|
||程|490平面的展布情况||||
||河东310米中段找探矿工|控制Ⅰ、Ⅱ号矿体群在|1,709|9963|/|
||程|310平面的展布情况||||
|||形成430、10m找矿平台|900|22,954|/|
||河东112线910-10m 综合|||||
|||及今后矿石运输、提升混||||
||竖井|||||
|||合竖井||||
||河东3号斜井(430-250m|各中段找探矿及运输、提|480|4,032|/|
||中段)|升||||
||||9,993|90,880|30,439|

（6）项目投资
本项目概算总投资24,399.00万元，其中坑探工程投资12,847.00万元，钻探
工程投资3,447.00万元，具体如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|坑探工程投资|12,847.00|
|钻探工程投资|3,447.00|
|岩矿实验投资|51.00|
|其他地质工作|328.00|
|综合研究投资|5,003.00|
|管理费用|1084.00|
|税金|1,639.00|
|总投资|24,399.00|

（7）预期成果
本项目实施完成后，预期全矿区可新增铅锌矿石储量（122b+333）1,038.77万吨；新增铅金属储量 68.39万吨（122b+333），品位6.58%，新增锌金属储量152.68万吨（122b+333），品位14.70%。
4、偿还银行贷款
本次募集资金除用于项目建设外，拟利用不超过 129,000.00万元偿还银行贷款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
（1）缓解短期流动性，增强短期偿债能力
近年来，公司对外通过收购兼并等方式获取了大量矿产资源，同时扩大了公司铅、锌产品冶炼的产能，以实现资源储备的增加和可持续发展战略。随着公司经营规模的扩大，与之相匹配的的营运资金需求量亦不断增加，因此公司债务融资持续增长，截至 2014年 12月 31日，公司短期借款余额 56.60亿元，流动比率和速动比率分别为 0.36和0.15，流动比率和速动比率较低，显示公司目前存在一定的短期偿债压力。
公司利用此次配套募集资金用于偿还银行贷款后，将有助于缓解公司短期流动性压力，提升公司的短期偿债能力。
（2）降低资产负债率，防范财务风险
公司近三年的资产负债率与可比公司相比，总体水平较高，持续高于平均水
平（见下表）：
公司简称 资产负债率（%）
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|54.08|56.14|
|48.31|55.84|
|53.37|57.43|
|51.92|56.47|
|65.18|60.76|

有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高。截至 2014年 12月 31日，公司的有息债务（包括银行贷款和债券）高达172.33亿元，其中短期借款56.60亿元。
尽管公司的银行资信良好，公司有较强的债权融资能力，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大，债权筹资能力将受到一定限制。
因此，利用本次配套募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（3）节省财务费用，改善盈利水平
公司近几年的有息债务规模一直保持在较高水平，导致公司最近两年财务费用逐年上升，公司 2013年和 2014年的财务费用分别为 60,946.48万元和 76,384.35万元，高企的财务费用不仅降低了公司的盈利水平，而且增加了公司的偿债风险。若公司将本次募集资金129,000.00万元用于偿还银行贷款，按照目前1年期的贷款基准利率5.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用 6,901.50万元。
综上，本次配套募集资金用于偿还银行贷款，将有助于提高公司的短期偿债能力，优化公司资本结构，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效益，从而提高公司的盈利能力，同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进了公司的可持续发展。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 交易标的评估
一、标的资产评估基本情况
中和评估接受驰宏锌锗的委托，对驰宏锌锗拟收购的苏庭宝所持有的荣达矿业49%股权进行评估，并出具了中和评报字（2015）第KMV1020号《资产评估报告》。该《资产评估报告》中涉及的矿业权评估引用了北京经纬出具的《矿业权评估报告书》（报告号为：经纬评报字（2015）第85～96号）的评估值。
（一）评估对象
本次评估对象为截至2014年12月31日（以下称“评估基准日”）苏庭宝所持有的荣达矿业49%股权价值。
根据对荣达矿业的基本情况进行分析，中和评估拟对荣达矿业股东全部权益价值进行评估，对于公司拟收购的49%股权价值按照荣达矿业的股东全部权益价值的最终评估结果乘以拟收购股权的比例确定。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业持续经营的假设是指荣达矿业将保持持续经营至矿山开采完毕，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般性假设
（1）荣达矿业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（3）荣达矿业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、针对性假设
（1）假设荣达矿业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）假设荣达矿业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设荣达矿业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（三）评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，又称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
本次评估的目的是反映荣达矿业49%股权于评估基准日的市场价值，为驰宏
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锌锗拟发行股份及支付现金购买苏庭宝持有荣达矿业49%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。
荣达矿业及全资子公司怡盛元矿业从事探矿、采矿、选矿的矿山企业，生产锌精矿、铅精矿、铜精矿等产品，采矿、选矿生产正常，收入、成本费用可以计量，荣达矿业持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
荣达矿业与同行业上市公司资产、经营规模差异较大，并且与荣达矿业有限责任公司相近的有色金属行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场法。
综上所述，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估结论
1、股东全部权益价值
（1）成本法评估结果
荣达矿业的股东全部权益在评估基准日的市场价值如下：
委托评估总资产账面价值为143,190.36万元，评估值为582,590.67万元，评估增值439,400.31万元，增值率306.86%。
委托评估负债账面价值为 48,419.93万元，评估值为48,419.93万元，无增减值变化。
委托评估净资产账面价值为 94,770.43万元，评估值为 534,170.74万元，评估增值439,400.31万元，增值率463.65%。
资产评估结果分大类汇总如下：
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B-A|
|10,797.64|10,425.98|-371.66|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|132,392.72|572,164.69|439,771.97|
|18,068.99|162,441.19|144,372.20|
|73,692.82|72,234.48|-1,458.34|
|803.91|590.58|-213.33|
|205.22|198.50|-6.72|
|35,621.75|332,699.91|297,078.16|
|6,879.42|8,112.95|1,233.53|
|28,691.80|324,538.86|295,847.06|
|3,507.42|3,507.42|0.00|
|310.06|310.06|0.00|
|182.55|182.55|0.00|
|143,190.36|582,590.67|439,400.31|
|48,419.93|48,419.93|0.00|
|-|-|-|
|48,419.93|48,419.93|0.00|
|94,770.43|534,170.74|439,400.31|

注：表中非流动资产的评估增值主要由长期股权投资、矿业权的评估增值构成，长期股权投资的增值主要是荣达矿业全资子公司怡盛元矿业的矿业权评估增值。
荣达矿业全资子公司怡盛元矿业资产评估结果分大类汇总如下：
新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,286.82|8,610.92|324.10|
|12,997.58|157,119.45|144,121.87|
|8,316.57|7,017.18|-1,299.39|
|65.54|65.54|0.00|
|4,388.61|149,868.89|145,480.28|
|4,388.61|149,868.89|145,480.28|
|109.06|50.05|-59.01|
|117.80|117.80|0.00|
|21,284.40|165,730.37|144,445.97|
|3,289.18|3,289.18|0.00|
|-|-|-|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,289.18|3,289.18|0.00|
|17,995.22|162,441.19|144,445.97|

注：表中无形资产的评估增值全部为矿业权的评估增值。
（2）收益法评估结果
在假设荣达矿业独立经营，国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化的前提下，截至评估基准日，荣达矿业股东全部权益价值在持续经营前提下，评估价值为人民币519,711.26万元。
（3）评估结论
本次评估采用资产基础法得出的荣达矿业全部股东权益价值为 534,170.74万元，收益法评估得出的权益价值 519,711.26万元，两者差异 14,459.48万元，差异率2.71%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，加之有色金属价格波动的影响，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。资产评估师选用资产基础法结果作为本次评估的最终结论，荣达矿业的全部股东权益价值为534,170.74万元。驰宏锌锗拟发行股份及支付现金购买苏庭宝持有荣达矿业49%的股权评估价值为261,743.66万元。
2、部分股东权益价值
驰宏锌锗拟收购苏庭宝所持荣达矿业49%股权价值
＝荣达矿业净资产评估值×持股比例
＝534,170.74万元×49%
＝261,743.66万元
综上所述，驰宏锌锗拟收购的苏庭宝所持荣达矿业49%股权，于评估基准日
所表现的市场价值为261,743.66万元。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）增值情况
荣达矿业于评估基准日经审计的全部股东权益的账面净值为 94,770.42万元，本次评估荣达矿业股东全部权益评估价值为人民币534,170.74万元，增值率为463.65%。荣达矿业全部股东权益的评估增值主要由于其所拥有矿业权的评估增值，荣达矿业拥有的主要矿业权的评估值采用折现现金量流法评估得出，体现的是未来预期收益的折现，而其账面价值主要反映历史取得成本及历史勘探投入成本，因此评估值与账面价值之间存在较大的差异。
二、标的资产矿业权的评估情况
荣达矿业及怡盛元矿业持有的采矿权均采用折现现金流量法进行评估。荣达矿业持有的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查》探矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，也采用折现现金流量法进行预估。
鉴于荣达矿业和怡盛元矿业持有的其他9宗探矿权区内勘查程度较低，根据《中国矿业权评估准则》规定的评估方法及适用条件，分别采用勘查成本效用法和单位面积探矿权价值评判法进行评估。
（一）采用折现现金流量法评估的矿业权
本次评估中的采矿权均采用折现现金流量法进行评估。荣达矿业拥有的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查》探矿权已取得国土资源部颁发的矿产资源储量评审备案证明，并由昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿详查区矿产资源开发利用方案》。根据本次评估目的和探矿权的具体特点，委托评估的探矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，评估人员认为该探矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，也采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法的计算公式如下：
n 1
P

CI
CO

t 
1
it
t1
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：P：矿业权评估价值；
Ci：年现金流入量；
Co：年现金流出量；
i：折现率；
t：年序号（t＝1,2,3……n）；
n：评估计算年限。
评估选取的主要技术经济参数及评估值如下：
1、资源储量
荣达矿业及子公司怡盛元矿业持有的2个采矿许可证及《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查》探矿权已取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，备案资源储量详细信息如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称/勘查项目|保有资源储量（矿石量/万吨）|保有资源储量（金属量）|备案文号|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|1,223.96|铅504,542 吨、锌593,641 吨、银1,417.63吨、铜28,887吨|国土资储备字[2015]25号|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿|567.34|铅192,652吨、锌196,287吨、银759.22、铜7,516吨|国土资储备字[2015] 28号|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿详查|306.73|铅59,540吨、锌115,854吨、银 236.122吨、铜6,389吨|国土资储备字[2015] 27号|

资源储量是动态变化的，变化的原因主要有：生产矿山因采出矿石消耗了原地质勘查探明储量；矿山生产勘探增加或减少了资源储量；技术经济条件变化引起的资源储量变化。
由于储量评审备案基准日与矿业权评估基准日之间存在差异，矿业权评估中的可采资源储量，与储量评审备案的保有资源储量一般是不一致的。按照矿业权评估准则的要求，需要根据基准日的差异，在储量评审备案的保有资源储量基础上考虑矿石的增减量确定评估基准日的保有资源储量。在评估基准日保有资源储量的基础上再通过计算得出评估利用资源储量和可采资源储量，具体关系如下：
保有资源储量＝探明的或控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量
基准日保有资源储量＝备案保有资源储量-动用资源储量+勘查新增资源储
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量
评估利用资源储量＝基准日保有资源储量中探明的或控制的内蕴经济资源量+基准日保有资源储量推断的内蕴经济资源量×可信度系数
可采储量＝评估利用资源储量×采矿回采率
本次评估所涉及矿业权的资源储量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称/勘查项目|备案保有资源储量（矿石量/万吨）|基准日保有资源储量（矿石量/万吨）|评估利用资源储量（万吨）|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|1,223.96|1,223.96|1,078.35|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区|567.34|548.89|490.11|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿详查|306.73|306.73|272.43|

2、矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
Q
T
A(1)
式中：T—矿山合理服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
矿山开采相关技术经济指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称/勘查名称|采矿回采率|可采储量（万吨）|矿石贫化率|生产规模（万吨/年）|生产服务年限（年）|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|93.24%|1,005.45|6.80%|100|10.79|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿|94.04%|460.90|5.80%|60|7.73|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿详查|91.00%|247.91|6.00%|20|13.19|

3、主要产品价格
矿业权评估中，产品销售价格一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准日前3个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
本次评估涉及的主要产品的销售价格以相关金属评估基准日前 5年的公开市场平均价为基准价，再扣减加工费的方法确定，具体情况如下表：
||
|-|
|价格确定方法|
|以20%铜精矿为标准，当上海金属网1#铜锭的交货平均价在60,000～65,000元/金属吨之间，铜精矿含铜价按该均价的84.25%计价；均价每增减5,000元/金属吨，铜精矿含铜价格增减0.5%；铜品位每增减1%，价格增减100元/金属吨|
|以50%铅精矿为标准，基准销售价格＝基准价－扣减价格；扣减价格为2,500元/金属吨，铅精矿品位每增加1%，单价增加20元/金属吨|
|以50%锌精矿为标准，基准销售价格＝基准价-扣减价格, 当锌锭价格为15,000时，扣减价格为4,900元；当锌锭价格大于或小于15,000时，扣减价格为4,900+（锌锭价格-15,000）×20%；锌精矿品位每下降1%，单价扣减30元/金属吨|
|以上海黄金交易所白银价格为基准，根据精矿含银的银品位乘于相应计价系数确定|

4、销售收入和经营成本
本次评估中各矿业权对应的矿山服务年限由7.73年至13.19年不等，自2015年起前5年的销售收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|2015|2016|2017|2018|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权|111,836|111,836|111,836|111,836|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|24,850|62,126|62,126|62,126|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|0|7,098|14,197|14,197|

本次评估单位生产成本主要依据矿山实际指标进行取值。对维简费、生产安全费根据国家相关规定取值；折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、利息支出根据
《中国矿业权评估准则》中采矿权评估的有关规定进行了重新估算。自 2015年
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书起前5年的经营成本如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|2015|2016|2017|2018|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权|30,805|30,805|30,805|30,805|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|7,357|18,392|18,392|18,392|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|0|2,999|5,999|5,999|

5、净现金流量
本次评估中各矿业权对应的矿山服务年限由7.73年至13.19年不等，自2015年起前5年的净现金流量如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|2015|2016|2017|2018|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权|-61,911|60,372|60,372|60,372|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|-4,992|31,895|31,895|31,895|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|-5,066|-2,533|2,075|5,903|

6、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率为5.41%（财政部公告2014年第 81号，2014年凭证式（四期）国债，期限 5年）。因此，本项目据此确定无风险报酬率为5.41%。
《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率可参考下表数据确定：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|取值范围（%）|
|2.00 – 3.00|
|1.15 – 2.00|
|0.35 – 1.15|
|0.15 – 0.65|
|1.00 – 2.00|
|1.00 – 1.50|

本次评估各矿业权的折现率取值及其构成如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权|无风险报酬率|勘 查 开发 阶 段风险|行 业 风险|财 务 经营风险|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权|5.41|0.65|1.90|1.45|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|5.41|1.10|1.90|1.45|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|5.41|1.80|1.90|1.45|

7、评估值及增值情况
本次评估各矿业权的评估值和增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采矿权/探矿权|账面价值|评估价值|增减值|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权|16,920.01|295,984.73|279,064.72|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|3,091.60|148,739.27|145,647.67|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|11,243.13|28,461.98|17,218.85|

上述矿业权评估值采用折现现金量流法评估得出，体现的是未来预期收益的折现，而其账面价值主要反映历史取得成本和历史勘探投入成本，因此评估值与账面价值之间存在较大的差异。
（二）采用勘查成本效用法评估的矿业权
下述3宗探矿权区内的勘查工作程度达到预查阶段，根据《中国矿业权评估准则》规定的评估方法及适用条件，确定采用成本途径的勘查成本效用法进行评
估。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书勘查成本效用法的计算公式如下：
探矿权价值＝重置成本×效用系数
重置成本＝完成的实物工作量×对应的现行价格和费用标准
效用系数＝勘查工作布置合理性系数×勘查工作加权平均质量系数
本次评估采用的实物工作量依据勘查单位编制的工作报告，按照相关性和有效性原则，根据其对勘查区内进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行分析和选取。
相关探矿权勘查区内各类勘查工作的施工质量较好，获得了较多的地质矿产信息，对后续地质勘查工作有一定指导意义，按照《矿业权评估参数确定指导意见》勘查工作质量系数评判的标准，加权平均质量系数均取1.1；相关探矿权勘查区内的勘查技术方法符合勘查规范要求，勘探手段选择及工程布置基本合理，勘查工作布置合理性系数均取1.0。
各探矿权评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|探矿权|矿种|勘查面积（平方 千米）|账面价值|评估价值|增减值|
|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权|银矿|13.47|388.76|81.75|-307.01|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权|银钼矿|40.94|55.02|127.12|72.1|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权|铅矿|34.05|50.66|153.54|102.88|

注：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权已开展地质工作的部分为25.50平方千米，采用勘查成本效用法进行评估，评估价值为29.68万元；未开展地质工作的区域为15.44平方千米，采用单位面积探矿权价值评判法进行评估，评估价值为97.44万元；整个矿业权评估价值为两部分区域评估价值之和。
（三）采用单位面积探矿权价值评判法评估的矿业权
下述6宗探矿权区内勘查程度很低，不具备采用成本途径评估的条件。根据《中国矿业权评估准则》规定的评估方法及适用条件，采用单位面积探矿权价值评判法进行评估。
单位面积探矿权价值评判法中，探矿权的评估价值由其各矿种的评估价值相
加得出，单一矿种评估价值的计算公式如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿种的评估价值＝探矿权勘查面积×矿种的单位面积探矿权价值
本次评估所涉及矿种于内蒙古自治区内的单位面积探矿权价值的取值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|铜矿|铅矿|锌矿|银矿|
|30,156.82|13,309.11|27,477.07|14,786.97|

由于本次采用单位面积探矿权价值评判法评估的6宗探矿权均为转让取得，分布在不同的区域，其账面价值反映的是购买者对不同目标勘查区矿产资源价值的判断。而在单位面积探矿权价值评判法中，内蒙古自治区同一矿种的单位面积探矿权价值是个常量，并不考虑地域的差别，因此各个探矿权的评估价值与账面价值相比增减不一。
各探矿权评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|探矿权|矿种|勘查面积（平方千米）|账面价值|评估价值|增减值|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权|铅锌矿|2.55|139.90|10.40|-129.50|
|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权|铅锌矿|2.12|347.73|8.65|-339.08|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权|金铜矿|43.30|83.64|173.65|90.01|
|内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权|金银矿|4.20|24.73|10.39|-14.34|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权|铅矿|3.47|44.58|4.62|-39.96|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权|铅矿|4.27|44.7|5.68|-39.02|

三、董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的分析
公司聘请中和资产评估有限公司作为本次发行股份购买资产的资产评估机构，聘请北京经纬资产评估有限责任公司作为本次发行股份购买资产的矿业权评估机构。针对本次交易标的评估，公司董事会认为：
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见
1、评估机构独立性
中和评估、北京经纬均持有有关部门颁发的评估资格证书，相关签字评估师
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上述法人、自然人与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
企业持续经营是本次评估的重要假设前提。荣达矿业的业务为铅锌矿山资源采选，主要产品为铅锌精矿，冶炼后的产品为铅锌金属，是国民经济活动中重要的基础金属。荣达矿业拥有丰富的铅锌矿山资源，截止评估基准日，经国土资源部评审备案的铅锌资源储量为 2,098.03万吨矿石量。荣达矿业已持续经营超过10年，业务稳定，盈利能力强。因此以企业持续经营为评估假设前提是合理的。
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
根据驰宏锌锗和苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，驰宏锌锗拟收购苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。本次评估目的是为上述股权转让行为所涉及的荣达矿业股东全部权益价值提供参考依据；在合理确定荣达矿业股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定驰宏锌锗拟收购的部分股东权益的价值。
中和评估采用成本法对本次交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。成本法是在假设被评估单位持续经营的前提下，在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定股东全部权益价值，即股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。因此，本次评估采用的评估方法和评估目的是一致的。
（二）交易标的评估依据合理性
荣达矿业未编制盈利预测报告，资产评估师对本次交易标的资产进行评估时采用了成本法的评估结果作为评估结论。
荣达矿业的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采选行业。荣达矿业拥有 2宗采矿权和 10宗探矿权，铅锌矿产资源储量丰富，勘探前景乐观。荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过100万吨，正常生产情况下年
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产铅锌精矿约6.5万吨金属量，随着改、扩建矿山计划的完成，荣达矿业的铅锌精矿产量还将逐年增长。
铅和锌的应用领域非常广泛，主要包括汽车、建筑、电力等行业。近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。
同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，汽车、建筑等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售行业增长。
综合荣达矿业实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
（三）标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
荣达矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。荣达矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可。
税收优惠方面，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，并经当地税务机关确认，荣达矿业目前按照15%税率缴纳企业所得税。如果未来税收政策或《产业结构调整指导目录》发生调整，荣达矿业可能需要按照正常税率缴纳企业所得税。董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（四）标的企业经营指标敏感性分析
本次评估对《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿》、《新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿》、《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿详查》等3宗矿业权采用折现现金流量法进行评估。上述3宗矿业权的评估价值合计473,185.98万元，占荣达矿业股东全部权益评估价值的比例为88.58%。荣达矿业的销售收入绝大部分来自于铅精矿、锌精矿及铅精矿含银，因此，其价格变动是影响荣达矿业评估价值的最重要因素。
铅精矿、锌精矿、铅精矿含银的价格分别变动及同时变动对上述3宗矿业权估值、荣达矿业整体估值的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动幅度|3宗矿业权估值合计|3宗矿业权估值变动金额合计|3宗矿业权估值变动比例|荣达矿业整体估值|
|15%|515,995.83|42,809.85|9.05%|576,980.59|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10%|501,725.88|28,539.90|6.03%|562,710.64|
|5%|487,455.94|14,269.96|3.02%|548,440.70|
|-5%|458,916.05|-14,269.93|-3.02%|519,900.81|
|-10%|444,646.11|-28,539.87|-6.03%|505,630.87|
|-15%|430,376.17|-42,809.81|-9.05%|491,360.93|
|15%|513,942.10|40,756.12|8.61%|574,926.86|
|10%|500,356.73|27,170.75|5.74%|561,341.49|
|5%|486,771.36|13,585.38|2.87%|547,756.12|
|-5%|459,600.63|-13,585.35|-2.87%|520,585.39|
|-10%|446,015.26|-27,170.72|-5.74%|507,000.02|
|-15%|432,429.89|-40,756.09|-8.61%|493,414.65|
|15%|504,484.36|31,298.38|6.61%|565,469.12|
|10%|494,051.57|20,865.59|4.41%|555,036.33|
|5%|483,618.78|10,432.80|2.20%|544,603.54|
|-5%|462,753.21|-10,432.77|-2.20%|523,737.97|
|-10%|452,320.42|-20,865.56|-4.41%|513,305.18|
|-15%|441,887.63|-31,298.35|-6.61%|502,872.39|
|15%|588,050.33|114,864.35|24.27%|649,035.09|
|10%|549,762.23|76,576.25|16.18%|610,746.99|
|5%|511,474.13|38,288.15|8.09%|572,458.89|
|-5%|434,897.93|-38,288.05|-8.09%|495,882.69|
|-10%|396,609.83|-76,576.15|-16.18%|457,594.59|
|-15%|358,321.73|-114,864.25|-24.27%|419,306.49|

（五）交易定价公允性分析
1、与可比上市公司的比较分析
荣达矿业2012年的净利润36,319.12万元，2013年、2014年由于受安全事故停产影响仅分别为11,936.98万元、5,441.57万元，3年平均净利润为 17,899.22万元。荣达矿业股东全部权益预估值为 534,170.74万元，以 2014年净利润计算 PE为 98.16倍，以 2012至 2014年平均净利润计算 PE为29.84,倍。荣达矿业与可比上市公司的估值比较如下：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|评估基准日前20日均价|PE（股价 / 2014年每股收益）|PE（股价 /2014年扣非后每股收益）|
|16.10|64.40|76.67|
|8.25|29.46|29.46|
|14.13|30.06|30.06|
|12.42|46.00|248.40|
||38.03|53.37|
||42.48|96.15|
||98.16|82.33|
||29.84|27.43|

注：可比上市公司从申万行业分类铅锌板块中选取主营业务为铅锌矿采选的上市公司，数据来源于Wind资讯。
以 2014年净利润计算，荣达矿业的 PE高于可比上市公司的中值和均值。
若考虑安全事故停产因素，以 2012年至 2014年平均净利润计算，荣达矿业的 PE明显低于可比上市公司的中值和均值。荣达矿业的 PB为4.93，低于可比上市公司的中值和均值。
2、与驰宏锌锗的比较分析
荣达矿业与驰宏锌锗的相对估值指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|PE（估值 /2014年净利润）|PE（估值 /2014年扣非后净利润）|PE（估值 /前3年平均净利润）|PE（估值 /前3年平均扣非后净利润）|
|119.60|115.73|44.12|64.09|
|98.16|82.33|29.84|27.43|

注：驰宏锌锗的估值以本次购买资产的股票发行价格乘于发行前总股本计算。
荣达矿业的市盈率在不同比较口径上均明显低于驰宏锌锗。荣达矿业的市净率明显高于驰宏锌锗，原因在于荣达矿业的估值主要体现在账面价值较低的矿业权上，而驰宏锌锗除了矿业权之外还拥有大量账面价值较高的冶炼资产。
综上所述，荣达矿业的交易定价是公允、合理的。
（六）评估基准日至交易报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至交易报告书披露日，荣达矿业未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异情况
本次交易定价与评估结果不存在差异。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、独立董事意见
公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表如下意见：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次交易以经过云南省国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年 11月 21日，驰宏锌锗与苏庭宝签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2015年 5月 19日，驰宏锌锗与苏庭宝签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
驰宏锌锗为协议的甲方，苏庭宝为协议的乙方。
二、交易价格及定价依据
（一）标的资产定价依据
交易双方确认以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日，由双方共同委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第KMV1020号《资产评估报告》，荣达矿业截至评估基准日（即2014年12月31日）的净资产评估价值为534,170.74万元，标的资产评估值为261,743.66万元。该评估报告已经云南省国资委备案。
（二）交易价格
根据交易标的评估结果，甲方拟收购的乙方所持荣达矿业49%的股权转让价款为261,743.66万元。
三、支付方式
甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的荣达矿业49%股权，乙方同意向甲方出让其持有的荣达矿业49%股权；甲、乙双方同意交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付，金额为61,509.76万元。
（一）发行股份购买资产
1、甲方向乙方发行股份情况：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
2、发行方式和对象：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）购买资产的发行对象为乙方；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、发行价格：
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 9.56元/股，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
4、发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
本次甲方向乙方发行股份的数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格为 261,743.66万元，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,944.97万股。
具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由甲方董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过 27,029.12万股。具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会与其独立财务顾问按照现行相关规定确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
5、上市地点：上海证券交易所
6、乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。
7、发行股份的锁定期
（1）乙方自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）其他特定投资者自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照本条规定进行锁定。
8、交易完成后，乙方不再持有标的公司的股权，标的公司成为甲方的全资子公司。
（二）本次交易对价现金部分的支付
由甲方在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付；若甲方决定终止发行股份募集配套资金，则在相关决定作出后一个月内一次性支付。
四、资产交付或过户的时间安排
双方同意，在收到中国证监会核准文件之日起 12个月内完成交易。届时，以下所有事项应全部办理完毕：
1、甲方已按协议要求向乙方发行股份，并且新发行的股份已在登记公司登记至乙方名下；
2、乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产过户至甲方名下的手续。
五、过渡期间的损益归属及相关安排
1、乙方须保证其持有的标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
2、在过渡期间，乙方不得就其持有的标的资产设置抵押、质押等任何他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保及增加重大债务负担的行为。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、双方同意，为了履行协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
4、过渡期间损益归属
基于标的资产的盈利主要源自矿业权，以及甲方在标的公司中的控股地位，标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由甲方享有或承担。
六、合同生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、协议已经协议双方正式签署，甲方由其法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，乙方由本人签署。
2、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
3、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
4、就本次交易，标的公司的资产评估报告取得云南省国资委的备案。
5、本次交易获得中国证监会核准并取得有关发行批文。
七、协议生效、变更及终止
1、《发行股份购买资产协议》经各方签署后成立，并在协议生效条件实现时生效。
2、《发行股份购买资产协议》的有效期为 12个月，自满足协议生效条件之日起计算。
3、《发行股份购买资产协议》有效期届满之前，各方经协商一致，可根据协议的具体实施情况，将协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
4、《发行股份购买资产协议》的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
5、在以下情况下，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）经双方协商一致，终止《发行股份购买资产协议》；
（2）受不可抗力影响，一方可依据《发行资产购买资产协议》第11.3条规定终止协议；
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）《发行股份购买资产协议》被双方就本次交易另行签订的新协议所替代；
（4）《发行股份购买资产协议》已被双方依法并适当履行完毕。
八、违约责任
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次收购荣达矿业49%的股权，荣达矿业将成为公司的全资子公司，有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
本次交易完成后，驰宏锌锗从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|829,505,201|49.74%|829,505,201|44.19%|829,505,201|
|/|/|209,449,688|11.16%|209,449,688|
|/|/|/|/|270,291,213|
|838,055,689|50.26%|838,055,689|44.65%|838,055,689|
|1,667,560,890|100.00%|1,877,010,578|100.00%|2,147,301,792|

注：本次交易前后股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况，交易后股本结
构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为258,398.40万元；2、假定配套融资的发
行价格为发行底价9.56元/股。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于44.65%。因此本次交易完成后，公司仍然具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的发行股份定价情况
本次交易涉及向苏庭宝发行股份购买资产和向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易平均价格的90%，即9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格的确定符合《重组管理办法》的规定。
（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次募集配套资金的定价原则是竞价发行，定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
本次募集配套资金的股份发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
综上，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产定价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。中和评估采用成本法和收益法对标的公司价值进行评估，并选择成本础法的评估结果作为最终评估结论。根据中和评报字(2015)第KMV1020号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日，荣达矿业49%股权评估值为261,743.66万元，因
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此本次交易标的资产的交易价格为261,743.66万元。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和本次发行股份的定价方式符合有关法律法规规定，定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司充分论证并出具了本交易报告书，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次交易相关议案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权，交易完成后，荣达矿业成为公司的全资子公司。本次交易不涉及债权债务的转移，不存在代第三方持股的情形，所涉及的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼。荣达矿业目前铅锌矿年采选产能超过 100万吨，正常生产情况下年产铅锌精矿约 6.5万吨（金属量），是
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司建设中的呼伦贝尔 20万吨铅锌冶炼项目未来生产原料的重要保障。本次收购控股子公司荣达矿业剩余49%的股权，有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略，同时提升公司核心竞争力、增强公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及资产出售或资产置换，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施，不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜42,547.09吨，铅750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
截至2014年12月31日，公司母公司财务报表的资产负债率为65.22%，所有者权益为72.84亿元。通过本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升公司面对市场融资环境变动的抗风险能力。
荣达矿业有较强的持续盈利能力，2012年净利润为3.63亿元；2013年、2014年，受矿山安全事故部分采矿系统停产的影响，净利润下降到 1.19亿元、0.54亿元；随着矿山采矿系统的全面复产，其盈利能力将逐步恢复。收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，苏庭宝将成为上市公司的关联自然人。截至本交易报告书签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
本次交易前，冶金集团直接持有上市公司49.74%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例为38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为上市公司控股股东，云南省国资委均为上市公司实际控制人。
上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；
云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方苏庭宝对标的资产拥有完整的权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
驰宏锌锗为促进行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司荣达矿业剩余49%的股权，有助于进一步贯彻实施公司的资源扩张战略、落实公司大东北地区产业整合战略，收购完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在内蒙、东北地区的全资子公司进行优化整合，降低运营成本，提升管理效益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易驰宏锌锗将募集配套资金总额不超过 258,398.40万元，扣除与本次交易相关的中介费用后，将用于支付本次交易对价、投资彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、投资彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目和偿还银行贷款。本次交易募集配套资金占交易价格的比例不超过98.72%，不超过交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 258,398.40万元，不超过本次交易价格的98.72%。募集配套资金在扣除与本次交易相关的中介费用后，其中 61,509.76万元将用于支付本次交易中的现金对价，39,489.64万元用于彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目， 24,399.00万元用于彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目，剩余不超过129,000.00万元用于偿还银行贷款；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用
8、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）律师结论性意见
律师认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍；本次交易还需获得云南省国资委批复同意、公司股东大会批准及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
根据瑞华出具的瑞华审[2015]第 53040005号审计报告，公司近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|3,283,980.22|
|2,140,349.94|
|1,143,630.29|
|719,264.45|
|2014年度|
|1,889,758.70|
|1,685,439.21|
|20,504.58|
|22,747.41|
|13,328.98|
|16,116.51|
|2014年度|
|88,415.27|
|-230,014.84|
|127,802.15|
|-13,959.73|
|2014年度|
|0.0966|
|1.80|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|||
|金额|比例（%）|金额|
|129,190.03|3.93|128,114.84|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|46.97|0.00|25.83|
|16,986.20|0.52|15,518.15|
|7,902.61|0.24|9,684.51|
|20,308.53|0.62|76,409.15|
|272.93|0.01|0.00|
|182.01|0.01|484.01|
|17,893.82|0.54|17,290.79|
|216,419.41|6.59|154,320.35|
|1,333.35|0.04|0.00|
|410,535.85|12.50|401,847.62|
|14,863.61|0.45|15,848.56|
|13,346.56|0.41|12,697.74|
|1,021,136.24|31.09|480,397.04|
|680,336.99|20.72|1,013,764.56|
|1,781.67|0.05|1,993.98|
|126.94|0.00|146.93|
|1,010,737.95|30.78|1,000,961.69|
|3,880.72|0.12|9,175.29|
|3,943.42|0.12|8,399.48|
|16,577.20|0.50|10,387.35|
|11,053.17|0.34|9,300.26|
|95,659.91|2.91|5,000.00|
|2,873,444.37|87.50|2,568,072.89|
|3,283,980.22|100.00|2,969,920.51|

报告期各期末，公司的资产总额分别为 2,969,920.51万元和 3,283,980.22万元，2014年资产总额较上年末增加314,059.71万元，增长10.57%，主要系2014年末公司固定资产和其他非流动资产较上年有所增加所致。报告期各期末，流动资产占比分别为13.53%和12.50%，非流动资产占比分别为86.47%和87.50%，资产结构保持稳定。
报告期各期末，公司流动资产分别为401,847.62万元和410,535.85万元，基
本保持稳定，其主要由货币资金、应收票据、预付款项和存货等构成。其中 2014
年末预付账款较上年末减少56,100.62万元，主要系2014年公司将与非流动资产
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关的预付款项重分类到其他非流动资产科目核算所致；2014年末存货余额较上年末增加62,099.06万元，主要系2014年公司会泽16万吨/年铅锌冶炼项目投产后，储备的原材料及流程物料增加所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 2,568,072.89万元和 3,283,980.22万元，2014年末较上年末增加305,371.48万元，其中固定资产和在建工程总额 2014年末较上年末增加207,311.63万元，主要系呼伦贝尔驰宏20万吨铅锌冶炼工程、会泽 16万吨/年铅锌冶炼项目及渣综合利用工程等工程 2014年度新增建设投入所致；其他非流动资产2014年末较上年末增加90,659.91万元，主要系公司 2014年将与非流动资产相关的预付款项重分类至其他非流动资产科目核算所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|||
|金额|比例（%）|金额|
|566,951.95|26.49|445,431.05|
|54.84|0.00|84.25|
|9,989.72|0.47|2,000.00|
|196,335.51|9.17|140,277.88|
|7,047.15|0.33|6,639.57|
|34,201.21|1.60|33,105.73|
|14,437.81|0.67|2,616.48|
|8,038.91|0.38|7,409.97|
|2,036.68|0.10|14,621.30|
|47,459.16|2.22|47,922.87|
|252,234.24|11.78|154,553.12|
|1,138,787.19|53.21|854,662.23|
|705,168.99|32.95|654,007.16|
|198,971.22|9.30|198,382.63|
|49,683.84|2.32|46,099.67|
|16,879.76|0.79|22,137.26|
|30,858.94|1.44|29,362.07|
|1,001,562.75|46.79|949,988.79|
|2,140,349.94|100.00|1,804,651.02|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期末，公司的负债总额分别为 1,804,651.02万元和 2,140,349.94万元，负债规模有所增加。报告期各期末，公司负债中流动负债占比分别为47.36%和53.21%，2014年末较上年末增加 5.85个百分点，主要系 2014年末公司短期借款和一年内到期的非流动负债较上年末增加所致。
报告期各期末，公司流动负债分别为854,662.23万元和1,138,787.19万元，2014年末较2013年末增加284,124.96万元。流动负债的增加主要系短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债增加所致，其中公司 2014年末短期借款较上年末增加121,520.90万元，系公司2014年为满足营运资金的需求，2014年新增信用借款117,807.41万元。公司应付帐款2014年末较2013年末增加56,057.63万元，主要系2014年公司在建工程新增投入较多，导致公司2014年末应付工程及设备款较上年末增加40,429.67万元，此外由于公司2014年采购原材料增加，应付原材料及商品采购款较上年末增加12,819.73万元。公司2014年末新增的一年内到期的非流动负债较上年末增加97,681.12万元，主要系公司2014年末一年内到期的长期借款增加89,467.06万元所致。
报告期各期末，公司非流动负债分别为949,988.79万元和1,001,562.75万元， 2014年年末余额较上年末增加 51,573.96万元，主要系 2014年末公司长期借款较上年末增加51,573.96万元所致。
3、现金流量状况分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|88,415.27|
|-230,014.84|
|127,802.15|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额随营业收入的增长相应增长，2013年和2014年分别为83,061.61万元和88,415.27万元；2014年公司投资活动产生的现金流量净额较2013年减少，主要系公司2013年收购荣达矿业支付现金 21.43亿元所致；2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2013年度减少，主要系公司在2013年完成配股发行和私募债的发行，收到相关资金所致。
4、偿债能力分析
项目 2014-12-31 2013-12-31
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|0.36|
|0.15|
|65.18%|

报告期各期末，公司的流动比率分别为0.47、0.36，速动比率分别为0.20、0.15，公司流动资产增长幅度小于流动负债增长幅度，导致短期偿债能力有所下降。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为60.76%和65.18%，总体负债比率略有上升。
5、资产周转能力分析
||
|-|
|2014年度|
|214.90|
|9.09|
|0.58|

报告期内，公司应收账款周转率分别为 166.98和214.90。2014年公司部分客户采用银行承兑票据与公司结算，因此 2014年末公司应收票据余额较上年增加1,468.05万元，而应收账款余额较上年末减少1,781.90万元，上述因素导致公司2014年应收账款周转率较上年度提高。
报告期内，公司存货周转率分别为11.51和9.09，2014年度公司存货周转率略有下降，主要系公司会泽项目投产后导致公司 2014年末存货余额略有增加所致。
报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定，分别为 0.61和0.58。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|比例（%）|收入|
|1,877,987.63|99.38|1,797,573.13|
|11,771.07|0.62|10,188.84|
|1,889,758.70|100.00|1,807,761.97|

公司营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内，主营业务收入占营业收
入的比例分别为99.44%和99.38%。
2、主营业务收入分行业
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|比例（%）|收入|
|530,818.80|28.27|423,811.19|
|7,369.01|0.39|5,347.81|
|9.43|0.00|292.26|
|1,339,790.39|71.34|1,368,121.88|
|1,877,987.63|100.00|1,797,573.13|

报告期内，公司主营业务的收入主要包括有色金属采选、冶炼、有色金属产品贸易和非金属采选等。其中公司利润水平较高的有色金属采选、冶炼业务占主营业务收入的比例呈上升趋势，2013年和 2014年分别占当期主营业务收入的23.58%和28.27%，2014年占比较上年上升4.69个百分点。占公司主营业务收入比例最大的有色金属产品贸易业务占比呈下降趋势，2013年和2014年分别占当期主营业务收入的76.11%和71.34%，2014年占比较上年下降4.77个百分点。
3、主营业务收入分产品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|比例（%）|收入|
|663,443.61|35.33|296,977.82|
|312,618.67|16.65|721,772.71|
|6,885.73|0.37|7,467.82|
|23,396.62|1.25|46,173.23|
|8,059.68|0.43|8,904.14|
|-|0.00|1,168.99|
|35,520.13|1.89|51,273.17|
|52,658.25|2.80|78,706.56|
|7,369.01|0.39|5,347.81|
|747,122.66|39.78|556,042.75|
|4,325.83|0.23|942.45|
|2,178.93|0.12|4,325.67|
|-|0.00|11,608.39|
|14,399.06|0.77|6,569.38|
|9.43|0.00|292.26|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1,877,987.63|100.00|1,797,573.13|

按照产品划分，报告期内，公司主营业务收入主要由铅产品、锌产品和电解铜构成，上述三类产品销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为87.60%和91.76%。其中电解铜主要为贸易销售，铅产品和锌产品部分为贸易销售。报告期内铅产品和锌产品占当期主营业务收入占比的波动主要系由当期该类产品贸易收入金额的波动造成。
4、期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|3,546.80|0.19|2,947.74|
|84,095.27|4.45|68,086.62|
|76,384.35|4.04|60,946.48|
|164,026.42|8.68|131,980.84|

2014年公司销售费用较上年增加599.06万元，增长20.32%，主要系产品销售增加导致运输费用较2013年增加所致。
公司2014年管理费用较上年增加16,008.65万元，增长23.51%，主要系（1）公司兴安云冶等项目转固，但尚未投产，因此相关项目人员的薪酬、固定资产折旧全部计入当期管理费用，导致公司 2014年度管理费用中的职工薪酬、折旧费等均较上年度增加；（2）由于矿山面积及矿石产出增加，公司 2014年度缴纳的矿产资源补偿费、土地使用税等税费较上年度增加。
公司 2014年财务费用较上年增加 15,437.87万元，增长25.33%，主要系公司2014年公司银行借款增加以及项目完工后利息费用停止资本化所致。
5、利润的构成和净利润
单位：万元
金额
项目名称
||
|-|
|2014年度|
|204,319.49|
|20,504.58|
|22,747.41|
|13,328.98|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书毛利率 10.81% 10.20%报告期内，公司经营状况良好，营业收入持续稳定增长，毛利率保持稳定。
但由于公司 2014年度期间费用较 2013年度增长，导致公司 2014年度营业利润较上年度减少。此外，由于公司2014年度营业外收入较上年度大幅减少78.24%，投资收益减少48.04%，导致公司2014年度净利润较上年度大幅下降。
二、标的公司行业特点和经营状况
（一）行业概况
1、行业概况
（1）行业基本情况
交易标的的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采选行业。
①行业管理
国内有色金属行业受国内多个政府部门监管，如国家发展和改革委员会、国土资源部、环境保护部、国家安全生产监督管理总局、商务部等部门，以及国内有色金属行业自律组织——中国有色金属工业协会管理。国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。中国有色金属工业协会协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督。
②行业法规及政策
|||
|-|-|
|适用领域|法律、法规名称|
|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法|
|环境保护|中华人民共和国环境保护法|
|安全生产|中华人民共和国矿山安全法|
|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|
||矿产资源规划管理暂行办法|
||矿产资源开采登记管理办法|
||矿产资源补偿费征收管理规定|
||探矿权采矿权转让管理办法|
||矿产资源勘查区块登记管理办法|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|安全生产|安全生产许可条例|
|行业发展|促进产业结构调整暂行规定|
||有色金属产业调整和振兴规划|
|行业发展|有色金属工业“十二五”发展规划|
|矿产资源|探矿权采矿权使用费价款管理办法|
|安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|
||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法|
|环境保护|排污费征收标准管理办法|

上述法律法规和部门规章为有色金属行业提供了发展基础和指导方向。其中，工信部于2011年12月4日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》是引导有色金属行业持续健康发展的指导性文件。根据该规划，“十二五”期间有色金属行业除达成产量目标外，还应在节能减排、技术创新、结构调整、环境治理以及资源保障等多方面达成一定目标，实现结构调整和产业转型升级的明显进展，目前《有色金属工业“十三五”发展规划》正在制定中。
（2）市场供求变化情况
①我国铅的供给和需求
铅的应用领域非常广泛，目前最大的消费领域是用于制造铅酸蓄电池，主要应用于汽车工业、电动车行业等，同时，铅具有很高的抗腐蚀性，且能很好地阻挡 X射线和放射性射线，因此可用于制造耐腐蚀容器、防辐射装备等，可用于化工、医疗等多种行业中。此外，铅还可以用于生产各类合金、铅化合物或其他工业品，如弹药、铅管、铅片、电缆包皮等等，广泛应用于军事、冶金等多个行业。
中国是世界铅产量最多的国家。2007年-2014年，我国铅产量从278万吨增长至约507万吨，年均增长7.80%。其中，2014年中国铅产量占世界产量49.19%。
汽车工业是我国铅的主要消费领域，随着我国汽车工业的发展，近年来我国铅的消费量呈增长趋势。2007年-2014年，我国铅消费量从253万吨增长至508万吨。
年均增长9.10%。其中，2014年我国铅消费量占世界总消费量46.41%。2007年
-2014年我国铅的产量和销量如下图所示：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（数据来源：Wind数据、中国产业信息网）
②锌的供给和需求
锌具有良好的防腐蚀和导热、导电性能，且易于加工，是重要的有色金属原材料。其中，锌消费大部分用于防腐蚀镀层（镀锌板），其次是用于生产压铸合金，其余用于黄铜、电池、锌化工及颜料生产。从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌的主要需求行业。
中国亦是世界锌产量最多的国家。2007年-2014年，我国锌产量从374万吨增长至 583万吨，年均增长5.71%。其中，2014年中国锌产量占世界产量的43.23%。建筑业和汽车业是我国锌的主要消费领域，随着我国城市化进程的不断推进和汽车工业的发展，近年来我国锌的消费量亦呈增长趋势。2007年-2014年，我国锌消费量从361万吨增长至617万吨，年均增长6.93%。2014年中国锌消费量占世界总消费量的48.64%。2007年-2014年我国锌的产量和销量如下图所示：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（数据来源：Wind数据、我爱钢铁网）
（3）铅锌产品价格波动情况
①铅价格的走势
2012年-2015年国内铅现货价格变动如下图所示：
（数据来源：Wind数据，该价格为含税价）
从上图可以看出，最近三年，国内铅现货价格总体呈下降趋势，主要系以前年度国内铅金属产能过剩，2007年-2013年我国铅的年产量均大于当年消费量，导致市场供应有所过剩。2014年以来，国内铅生产企业加快产业整合，同时淘汰了部分落后产能，导致2014年度国内铅产量首次少于消费量，2015年二季度开始铅现货价格已企稳回升。从中长期来看，未来随着铅库存的消耗以及汽车等行业的进一步增长，铅金属价格下跌空间有限。
②锌价格的走势
2012年-2015年初国内锌现货价格变动如下图所示：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（数据来源：Wind数据，该价格为含税价）
从上图可以看出，2012-2014年上半年国内锌现货价格总体走势较为平稳，但自 2014年下半年起，随着国内建筑、家电、汽车等行业的增长，以及近年来锌金属供求状况的转换，国内锌现货价格明显上升。2012-2014年我国国内当年锌产量均小于当年国内锌消费量。
（4）行业内主要上市公司
2014年度，国内铅锌行业主要上市公司产量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|||
||铅产品|锌产品|
|株冶集团|/|/|
|豫光金铅|36.34|/|
|驰宏锌锗|10.65|18.48|
|中金岭南|/|/|
|中色股份|/|21.73|
|紫金矿业|/|20.42|
|西部矿业|6.64|4.02|
|金贵银业|7.20|/|
|西藏珠峰|/|3.39|
|罗平锌电|/|2.82|
|合计|60.83|70.86|

（数据来源：各上市公司2014年年度报告。部分上市公司未披露铅产品与锌产品的单独产
量，仅披露合并数据）
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）有利因素
①我国宏观经济发展推动有色金属消费增长
铅和锌的应用领域非常广泛，主要包括汽车、建筑、电力等行业。近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。
同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产采选行业增长。
②国家政策促进有色金属行业健康发展
2007年3月10日起实施的《铅锌行业准入条件》对新建铅锌产能的生产规模、自有矿山资源、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要严格控制锌的总量，加快淘汰落后锌冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组，提高集中度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。《有色金属工业“十二五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与淘汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、能源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作双赢的东、中、西部产业转移合作示范区。
从以上政策可以看出，国家未来将铅锌产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快锌产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的铅锌冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
（2）不利因素
①矿产资源品质不高
我国铅锌矿资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，给选矿带来了困难。
这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。
②国内企业众多，产能分散
国内从事铅锌采选行业生产企业较多，产业集中度低，目前尚没有企业能够占有显著的市场份额或对整个产业的发展产生重大影响，多数企业难以形成规模效应。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③环境保护压力突出
有色金属行业属于“两高一资”行业，产业规模扩大与能源资源短缺、环境保护的矛盾可能会日益突出。通过兼并重组，合并小企业，淘汰落后产能，优化产业布局，同时采用先进技术，发展循环经济，降低物耗、水耗和能耗是有色金属行业未来的发展目标之一。
3、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
有色金属行业“十二五”规划中明确提出要进一步优化有色金属行业布局，“坚持上大与压小相结合，淘汰落后与新上项目相结合的原则”，积极推进行业内企业重组。此外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，同样将本行业中生产能力低或能耗高的项目列为限制类，确定了明确的行业准入标准。
（2）资金壁垒
有色金属行业前期对资金需求很高，尤其在前期勘探、矿山施工建设等方面需要大量资金投入，同时，国家对矿山安全、环保的监管日趋严格，严格限制破坏环境、污染严重或不具备安全条件的矿山开采，对新建铅锌冶炼项目的工艺和装备也提出较高要求，安全、环保投入以及新工艺和新设备的投入，进一步提高了进入有色金属行业的资金壁垒。
（3）资源壁垒
目前国内铅锌产品趋于同质化，铅锌企业竞争战略主要是成本领先战略，而在成本方面要占据优势必须自身拥有铅锌矿产资源。目前行业内具有竞争优势的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存，同时政府对新建铅锌冶炼项目也有自有矿山资源原料比例的要求。而矿山建设存在周期长、投资大、风险大等特征，因此，除非抢先取得新探明资源，否则新进入者只能通过购买现有生产企业的方式进入本行业。因此，拥有矿产资源成为进入铅锌行业的一个重要壁垒。
4、行业技术水平及行业周期性、区域性、季节性特征
（1）采矿行业技术水平及特点
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采。露采技术稳定、成熟，地采则相对复杂，可分为崩落法、空场法和充填法。在厚大稳固矿床中，基本采用大规模高效率的采矿方法，例如，大孔径深孔落矿空场采矿法、大结构
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参数无底柱崩落法、强制阶段崩落法、机械化充填采矿法；在厚大不稳固矿床中，采用自然崩落法；在缓倾斜薄矿脉中，当矿岩稳固时，采用机械化程度极高的房柱法、机械化充填采矿法。
（2）选矿行业技术水平及特点
选矿工艺分为磁选、浮选及重选。目前选矿行业工艺及设备发展很快，精矿品位、处理量和回收率均较过去提高很多。
（3）周期性特征
有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。有色金属矿采选行业作为有色金属冶炼行业的上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对铅锌矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对有色金属产品的需求减弱，业绩就会回落。虽然我国正处于且预计还将长时间处于工业化和城市化进程中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性较低，但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着铅锌市场价格及需求的波动，铅锌矿采选企业的业绩仍会有一定波动。
（4）区域性特征
铅锌精矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的精矿供应商。
我国铅锌资源储量虽然丰富，但分布较为集中，根据WIND中的数据统计，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的32.31%，锌矿储量占全国的25.68%，均位列全国首位。云南省铅矿储量占全国储量的13.40%，锌矿储量占全国储量的24.15%，分列全国的第二位。分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广 11省区的储量超过全国总储量的80%。随着矿资源的勘察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。
上述原因导致我国铅锌矿市场区域性特征较明显，即各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对独立性。
（5）季节性特征
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有色金属的季节性通常体现在两个方面，第一是与其下游行业的生产淡旺季存在一定的联动关系；第二是矿山开采和选矿工艺亦受到自然天气条件的一定限制。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
有色金属矿采选行业上游主要是有色金属矿产资源，由于矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，而丰富的矿产资源储量则有利于公司未来发展。
有色金属矿采选行业的直接下游行业是有色金属的冶炼，从终端应用领域看，铅和锌的应用广泛，在建筑、汽车、冶金、电子、包装、电器、化工、机械、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国城市化进程的持续推进、汽车的日益普及以及我国宏观经济的持续快速发展，铅、锌等有色金属的需求持续增长，需求的稳步增长发展将带动有色金属矿采选行业的发展。相反，当上述行业受到宏观经济形势的影响而发生下行时，有色金属的需求也会相应减少。
（二）标的企业核心竞争力及行业地位
1、矿山规模
根据国家制定的矿山生产建设规模标准，年产矿石大于 100万吨的铅锌矿为大型矿山。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约100万吨，未来随着新扩建矿山计划的完成，荣达矿业的规模还将持续增长。
2、开采技术条件
荣达矿业矿区地壳稳定，无重大污染源，无热害，地下水水质相对较好，矿坑排水对地下水水质影响不大。矿床的水文地质条件简单，工程地质条件为简单－中等（偏简单），地质环境质量良好，因此矿床开采技术条件属于以工程地质问题为主的中等类型（Ⅱ-2型），适宜矿山继续生产和扩建。
3、矿石储量和品位
荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铅750,468.69吨，平均品位3.61%；锌 899,398.67吨，平均品位4.32%。共生矿主要为铜和银，其中铜42,547.09吨，平均品位0.20%；银2,269.36吨，品位0.01%。
4、地理位置、交通、矿山供水供电等外部条件
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿山位于满洲里市南西150km，新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇北西45km，行政区划属阿敦楚鲁苏木管辖。矿区交通方便，公路直通新巴尔虎右旗和满洲里市，草原大道四通八达，常年可通行汽车。满洲里有铁路与全国及俄罗斯相连。
全区为植被覆盖的草原区，无树木。周围 5km以外有水草的地方，零星分布一些牧民居住点。最近城镇为新巴尔虎右旗所在地-阿拉坦额莫勒镇，人口稀少，全旗共3万余人，以蒙古族为主。区内经济以有色金属开发、石油开采、牧业、畜产品加工及边贸旅游业等为主，矿区内设有变电站（内设 40000千伏安变压器一台），供电充足，可满足矿山采矿、选矿及当地牧业等工业用电。
（三）财务状况分析
1、资产结构分析
荣达矿业最近两年资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|项 目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,880.35|3.21|617.60|0.43|
|应收账款|85.58|0.06|4,022.32|2.79|
|预付款项|1,399.26|0.92|5,844.43|4.06|
|其他应收款|964.60|0.63|1,372.26|0.95|
|存货|4,190.40|2.75|5,038.14|3.50|
|其他流动资产|89.18|0.06|0.00|0.00|
|流动资产合计|11,609.36|7.63|16,894.76|11.73|
|非流动资产：|||||
|固定资产|82,009.39|53.87|39,786.36|27.62|
|在建工程|869.45|0.57|32,456.43|22.53|
|工程物资|205.22|0.13|281.16|0.20|
|无形资产|53,367.24|35.06|54,130.86|37.58|
|长期待摊费用|3,507.42|2.30|0.00|0.00|
|递延所得税资产|360.11|0.24|487.04|0.34|
|其他非流动资产|300.35|0.20|0.00|0.00|
|非流动资产合计|140,619.17|92.37|127,141.84|88.27|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|项 目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|资产总计|152,228.53|100.00|144,036.60|100.00|

 2013年及 2014年期末，荣达矿业的资产总额分别为 144,036.60万元和 152,228.53万元，小幅增长5.69%。流动资产分别为 16,894.76万元和 11,609.36万元,占资产总额的比例分别为11.73%和7.63%，非流动资产分别为 127,141.84万元和 140,619.17万元，占资产总额的比例分别为88.27%和92.37%，其资产结构较为稳定。
荣达矿业的流动资产主要由货币资金、应收预付款项及存货构成。非流动资产主要由房屋建筑、机器设备等固定资产和无形资产构成。
（1）流动资产变动情况
荣达矿业的主要流动资产变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|变动金额（万元）|总资产占比变动注（%）|
|货币资金|4,262.75|2.78|
|应收账款|-3,936.74|-2.74|
|预付款项|-4,445.17|-3.14|
|其他应收款|-407.67|-0.32|
|存货|-847.74|-0.75|

注：总资产占比变动为各项目与总资产比重的变化情况
①往来款项
上表中，应收账款、预付款项和其他应收款等往来款项均有不同程度的下降，其主要原因如下：
A、2009年 2月，云南冶金集团受让苏庭宝持有的荣达矿业51%股权，同时约定由苏庭宝用个人分红冲抵荣达矿业长期无法收回的往来款项。2014年，苏庭宝用个人现金分红分别冲减应收账款883.51万元，预付账款30.53万元以及其他应收款1,031.14万元，合计1,945.18万元。
B、2014年，荣达矿业收回海城诚信有色金属有限公司（下称“海城诚信”） 2013年末货款 3,629.74万元。荣达矿业与客户的结算方式为需求方预付货款提
货，按发货化验结果和月交货数量加权计算平均品位进行结算，回款情况较好。
2013年末和 2014年末，其应收账款占营业收入的比重分别为8.73%和0.15%。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书海城诚信是荣达矿业长期合作客户，2013年在其现金暂时短缺的情况下，荣达矿业管理层商讨决定延长其账期。所欠货款于 2014年收回，并同时恢复预付货款结算方式。
C、2013年预付款项主要构成为荣达矿业第三选矿厂建设过程中的材料、设备采购预付款，2014年结转至在建工程，预付款项大幅下降。
②货币资金
货币资金因为上述往来款项的回收而相应增加。
③存货
2014年初，荣达矿业管理层下达了成本费用考核通知，要求各生产单位严格控制存货，尽量减少占用公司资金，并决定将库存限额直接纳入考核。当期该年集约管理制度取得了较明显的效果，在收入增长的情况下，保持了存货的小幅下降。
（2）非流动资产变动情况
荣达矿业的主要非流动资产变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||变动金额（万元）|总资产占比变动（%）|
||42,223.03|||
|固定资产||||
||-31,586.98|||
|在建工程||||
||-763.62|||
|无形资产||||
||3,507.42|||
|长期待摊费用||||

①固定资产与在建工程
固定资产与在建工程反向变动系2014年荣达矿业第三选矿厂4000t/d技改工程以及矿山改造工程完工，达到预定可使用状态后，由在建工程转入固定资产所致。
②无形资产
荣达矿业的无形资产主要包括土地使用权、探矿权和采矿权，报告期内小幅变动主要由勘探开发支出转入 2,148.90万元以及摊销3,210.56万元构成。
③长期待摊费用
2014年新增的长期待摊费用为矿山环境治理路面硬化工程待摊费用。
（3）资产减值准备提取情况
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期各期末，荣达矿业对各类资产的减值情况进行了谨慎评估，并依据相关会计政策计提了充分的减值准备。
①应收款项
荣达矿业按信用风险特征及账龄组合对应收账款和其他应收款计提了坏账准备。2014年末，应收账款账面余额 171.54万元，计提坏账准备 85.96万元，计提比例为50.11%；其他应收款账面余额 1,638.01万元，计提坏账准备 673.41万元，计提比例为41.11%。
②存货及长期资产
资产负债表日，经全面清查，存货成本不低于可变现净值，无需计提跌价准备；固定资产、在建工程和无形资产均不存在减值迹象，无需提取减值准备。
荣达矿业主要资产减值准备提取的确认情况与资产实际状况相符。
2、负债结构分析
荣达矿业最近两年的负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|项 目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|20,000.00|45.62|0.00||
|应付账款|10,097.72|23.03|8,761.77||
|预收款项|5,836.38|13.31|3,399.26||
|应付职工薪酬|1,694.79|3.87|940.95||
|应交税费|2,237.19|5.10|3,029.22||
|应付利息|48.64|0.11|0.00||
|应付股利|1,974.82|4.50|14,559.44||
|其他应付款|1,951.05|4.45|1,241.87||
|流动负债合计|43,840.59|100.00|31,932.51||
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|43,840.59|100.00|31,932.51||

2013年及2014年报告期期末，荣达矿业无非流动负债，流动负债分别为
31,392.51万元和43,840.59万元，增长了32.79%。其变动的主要构成为短期借款、
应付账款和应付股利。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）短期借款
2014年期末新增短期委托贷款20,000万元，贷款方为云南冶金集团财务有限公司，委托方为驰宏锌锗，起讫日期为2014年12月30日至2015年12月30日。
（2）应付账款
应付账款的主要构成为应付勘探、钻探及服务技术费、应付原材料及商品采购款和应付工程及设备款。具体比例见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31|||2013.12.31||
||金额||占比（%）|金额|||
|||||||占比（%）|
||4,645.97||46.01|5,616.58|||
|||||||64.10|
||3,243.10||32.12|194.42|||
|||||||2.22|
||2,134.33||21.14|2,780.91|||
|||||||31.74|
||74.33||0.74|169.86|||
|||||||1.94|
||||100.00||||
|应付账款合计||10,097.72|||8,761.77|100.00|

2014年期末应付原材料及商品采购款同比增加3,048.68万元。主要由于荣达矿业当期业务增长以及与供应商协商延长账期所致。
（3）应付股利
应付股利变动的构成包括支付冶金集团股利减少 14,559.44万元，新增应付苏庭宝股利1,974.82万元。
荣达矿业2011年1月16日临时股东会决议向股东分配股利39,529.44万元，按照《股权转让补充协议》的约定，扣除由苏庭宝独享的 2009年3月31日前实现的未分配利润 5,099.16万元后，其余额为 34,430.28万元，其中应付冶金集团现金股利 17,559.44万元。截至 2014年 12月 31日，其余额为 14,559.44万元。
2014年9月26日，荣达矿业股东驰宏锌锗和苏庭宝协商决定按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向冶金集团支付资金占用费。2014年 12月 31日，荣达矿业全额支付了应付冶金集团的股利款和资金占用费3,922.37万元。
荣达矿业 2014年 8月 12日临时股东会决议向全体股东分配股利 10,000万元，其中应付股东苏庭宝股利4,900万元，扣除苏庭宝分红冲抵应收账款及代扣
代缴个人所得税后，其余额为 1,974.82万元。2014年 12月 19日荣达矿业召开
第五次临时股东会，决议按照中国人民银行同期贷款基准利率向苏庭宝支付资金
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占用费，起息日为 2014年 8月 13日。2014年 12月 31日，荣达矿业应付苏庭宝2014年度股利资金占用费42.42万元。
3、偿债能力分析
报告期内，荣达矿业各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.30 / 2014年度|2013.12.30 / 2013年度|
|0.26|0.53|
|0.17|0.37|
|28.80%|22.17%|
|19,018.63||
|2.77|n/a注|
|8.10|14.68|

注：项目栏各项目的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷总资产×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
2013年度利息保障倍数因报表利息支出为零，不适用
调整后利息保障倍数＝调整后息税前利润÷调整后利息支出。2014年度利息支出为 4,033.34万元，其中应付冶金集团股利资金占用利息 3,922.37万元，计息期为 2011年 1月17日至2014年12月31日。调整后利息保障倍数为按冶金集团股利资金实际占用期间分别调整2013年度和2014年度实际息税前利润和利息支出后计算得出。
2013年和2014年，荣达矿业流动比率分别为0.53和0.26，速动比率分别为 0.37和0.17。荣达矿业短期偿债能力指标较低，主要是由于荣达矿业报告期内进行了大量的资本性投入，在没有任何长期融资资金的支持下，占用了企业运营资金和短期融资资金，企业短期偿债压力较大。
2013年度，荣达矿业流动比率和速动比率较低主要由于大额应付股利所致。
剔除应付股利14,559.44万元后，该年度流动比率和速动比率分别为0.97和0.68。
2014年度，荣达矿业流动资产减少5,285.40万元，流动负债增加11,908.08万元，导致流动比率和速动比率大幅度下滑。流动资产减少主要由于应收款项和存货减少所致。流动负债的变动主要由新增短期借款 20,000万元，应付账款和预收账款合计增加3,773.07万元，以及应付股利减少12,584.62万元构成。
荣达矿业所属有色金属采选行业属于重资产行业，折旧摊销费用占利润总额
的比重较高。报告期内，荣达矿业息税折旧摊销前利润分别为 19,396.37万元和
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书19,018.63万元，分别为利润总额的 1.39倍和 2.66倍。剔除利息税收等因素对利润的影响并调整股利占用利息支出的所属期间后，2013年和2014年荣达矿业利息保障倍数分别为14.68倍和8.10倍，长期偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，荣达矿业主要营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.30 / 2014年度|2013.12.30 / 2013年度|
|28.56|18.65|
|13|19|
|7.87|4.54|
|46|79|

注：项目栏各项目的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
应收账款周转天数＝360÷应收账款周转率
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
存货周转天数＝360÷存货周转率
报告期内，荣达矿业应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营运能力较强。2014年度苏庭宝用现金分红冲抵部分长滞应收款项，应收账款周转天数从19天减少至13天。
2014年企业严格执行成本费用考核制度，存货管理能力大幅提升，存货周转天数从79天减少至46天。
5、现金流量情况分析
报告期内，荣达矿业现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|75,024.38|
|52,366.74|
|22,657.65|
|0.00|
|13,770.76|
|-13,770.76|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年度|
|23,000.00|
|27,624.14|
|-4,624.14|
|4,262.75|
|5,441.57|

 2013年度，荣达矿业经营活动现金流入48,357.99万元，现金流出 42,940.67万元，经营活动现金流量净额为 5,417.32万元。该年度荣达矿业的净利润为 11,936.98万元。其差异的主要因素包括固定资产折旧、无形资产摊销合计5,480.50万元，经营性应收项目增加5,543.01万元，经营性应付项目减少 7,108.57万元。
2014年度，荣达矿业经营活动现金流入75,024.38万元，现金流出 52,366.74万元，经营活动现金流量净额为 22,657.65万元，该年度荣达矿业的净利润为5,441.57万元，其差异的主要因素包括固定资产折旧、无形资产摊销合计 7,847.66万元，财务费用4,033.34万元，经营性应收项目减少6,924.80万元，经营性应付项目减少3,178.27万元。
（四）盈利能力分析
荣达矿业最近两年盈利情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|58,662.11|46,053.64|
|营业总成本|50,306.06|31,085.92|
|营业利润|8,356.05|14,967.72|
|利润总额|7,137.63|13,915.88|
|净利润|5,441.57|11,936.98|

1、营业收入构成及变动趋势分析
（1）报告期内，荣达矿业营业收入分别为 58,662.11万元和46,053.64万元，营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|成本|收入|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|58,444.67|36,135.20|45,838.45|
|217.44|185.72|215.19|
|58,662.11|36,320.92|46,053.64|

荣达矿业的营业收入绝大部分来自于主营业务收入，报告期内分别占比为99.53%和99.63%。2014年度营业收入同比增加 12,608.47万元，增幅27.38%。
其中，主营业务收入同比增加 12,606.22万元，增幅27.50%。
2014年度，荣达矿业营业收入增长系2013年6月因火灾事故停产的部分系统于 2014年 3月恢复生产所致。2013年度和 2014年度，荣达矿业采出原矿分别为63.15万吨和88.57万吨，销售精矿分别为3.70万吨和4.77万吨。
（2）报告期内，荣达矿业分产品主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|占比（%）|营业收入|
|22,554.09|38.59|15,612.88|
|21,855.84|37.40|17,849.55|
|748.18|1.28|677.49|
|12,189.79|20.86|11,323.75|
|819.01|1.40|374.78|
|277.75|0.48|/|
|58,444.67|100.00|45,838.45|

注：精矿含银包括铅精矿含银、铜精矿含银和锌精矿含银，其中80%以上为铅精矿含银。精矿含金包括铜精矿含金和铅精矿含金。
荣达矿业的主营业务收入主要构成为铅精矿、锌精矿和精矿含银等三种产品的销售收入。报告期内，产品结构稳定，无大幅波动。2014年度三种产品营业收入同比分别增长44.46%、22.44%和7.65%。
（3）季节波动情况
荣达矿业的矿区均处于内蒙古呼伦贝尔市，一季度天气寒冷河水结冰，无法进行选矿作业，没有精矿产出，其销售收入主要分布于二、三、四季度。报告期内，各季度的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比（%）|收入|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|448.12|0.77|4,764.18|
|16,877.15|28.88|20,122.85|
|23,321.84|39.90|10,289.85|
|17,797.55|30.45|10,661.57|
|58,444.67|100.00|45,838.45|

（4）营业收入区域分布情况
荣达矿业营业收入区域分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比（%）|收入|
|23,748.69|40.63|7,647.91|
|17,183.29|29.40|16,039.92|
|13,506.28|23.11|16,200.17|
|4,006.42|6.86|5,950.46|
|58,444.67|100.00|45,838.45|

荣达矿业处于华北内蒙古自治区，采用统一定价，站台交货（产品运至满洲里铁路站台，铁路运费由买方承担）的方式交易。其客户主要集中在华北、华中、东北以及华东地区。
2、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，荣达矿业综合毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014 年度|||
||58,662.11|46,053.64|
||58,444.67|45,838.45|
||36,320.92|23,860.63|
||36,135.20|23,701.73|
||22,341.19|22,193.01|
||22,309.47|22,136.71|
||38.08%|48.19%|
||38.17%|48.29%|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年度，荣达矿业的综合毛利率和主营业务毛利率同比分别下降了 10.12和10.11个百分点，其主要原因如下：
①2013年 6月荣达矿业发生火灾事故，之后停产整改。2014年 3月部分系统复产，剩余部分2014年12月复产。复产后为了加快产矿进程，荣达矿业做了大量的采准工作，造成原材料成本中原矿的生产掘进成本较 2013年度增长了7,643.58万元。
②2014年度采掘的原矿品位较低，相应增加了原矿的耗用量。2014年度和 2013年度入选铅锌合计品位分别为5.68%和6.99%，下降了 1.31个百分点；原矿的耗用量分别为92.94万吨和57.43万吨，增长了61.84%；原矿的总成本分别为 29,191.51万元和 18,876.24万元，增长了54.65%。除去掘进成本，其余成本同比增加14.79%。
（2）按产品分类的毛利率情况
报告期内，荣达矿业按产品分类毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||金额|占比注（%）|金额|
|营业收入|22,554.09|38.59|15,612.88|
|营业成本|17,780.30|49.20|11,129.41|
|毛利|4,773.79|21.40|4,483.47|
|毛利率|21.17%|/|28.72%|
|营业收入|21,855.84|37.40|17,849.55|
|营业成本|9,548.40|26.42|6,048.99|
|毛利|12,307.44|55.17|11,800.56|
|毛利率|56.31%|/|66.11%|
|营业收入|748.18|1.28|677.49|
|营业成本|2,530.07|7.00|1,568.88|
|毛利|-1,781.89|-7.99|-891.39|
|毛利率|-238.16%|/|-131.57%|
|营业收入|12,189.79|20.86|11,323.75|
|营业成本|6,251.84|17.30|4,954.45|
|毛利|5,937.95|26.62|6,369.30|
|毛利率|48.71%|/|56.25%|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||金额|占比注（%）|金额|
|营业收入|819.01|1.40|374.78|
|营业成本注|/|/|/|
|毛利|819.01|3.67|374.78|
|毛利率|n/a|/|n/a|
|营业收入|277.75|0.48|/|
|营业成本|24.60|0.07|/|
|毛利|253.15|1.13|/|
|毛利率|91.14%|/|n/a|
|营业收入|58,444.67|100.00|45,838.45|
|营业成本|36,135.20|100.00|23,701.73|
|毛利|22,309.46|100.00|22,136.72|
|毛利率|38.17%|/|48.29%|

注：收入占比指该产品收入占主营业务收入的比重；成本占比指该产品成本占主营业务成本的比重；毛利占比指该产品毛利占主营业务毛利的比重。
精矿含金为精矿附属产品，1克/吨以下不计价，每年有少量销售，没有进行成本分摊。
荣达矿业的主营产品中，2014年度和2013年度锌精矿、铅精矿、精矿含银等三种核心产品的毛利贡献率分别为21.40%、55.17%、26.62%和20.25%、53.31%、28.77%，合计分别为103.18%和102.33%（因有个别亏损产品，故超过100%），核心产品盈利能力稳定。
2014年度和 2013年度，三种核心产品的毛利率分别为21.17%、56.31%、48.71%和28.72%、66.11%、56.25%，分别下降了7.55%、9.80%和7.54%。
①锌精矿
报告期内，影响锌精矿毛利率的主要因素如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|变动|
|8,621.06|8,003.53|617.53|
|3.12%|3.93%|-0.81%|
|45.54|28.71|16.83|

2014年度，锌精矿的销售均价较2013年度上涨了617.53元，同比增长7.72%，
但其原矿品位下降了 0.81个百分点，原矿耗用量增加了 16.83万吨，同比增长
58.60%，导致其价格上浮的情况下，毛利率反而下降了7.55%。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②铅精矿
报告期内，影响铅精矿毛利率的主要因素如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|变动|
|10,223.62|10,310.56|-86.94|
|2.47%|2.91%|-0.44%|
|39.96|24.12|15.85|

2014年度，铅精矿的销售均价较 2013年度小幅下跌了0.84%。其原矿品位下降了 0.44个百分点，原矿耗用量增加了 15.85万吨，同比增长65.69%，导致其毛利率下降了9.80%。
③精矿含银
2013年度和 2014年度，精矿含银的毛利率分别为56.25%和48.71%。下降了7.54个百分点，主要系其销售均价变动所致。其变动情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,525.10|3,440.16|

3、期间费用
报告期内，荣达矿业的期间费用金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014 年度|||
|金额|占收入比重（%）|金额|
|471.84|0.80|461.90|
|8,138.80|13.87|4,827.49|
|4,042.42|6.89|-19.70|
|12,653.06|21.57|5,269.69|

报告期内，荣达矿业的期间费用分别为 5,269.69万元和 12,653.06万元，占营业收入的比重分别为11.44%和21.57%，其增长主要来自于管理费用和财务费用的增加。
①管理费用
2014年度管理费用较上年同期增加 3,311.31万元，其中职工薪酬增加
2,000.96万元；办公室搬迁分别增加折旧费和机物料消耗 389.79万元和 163.56
万元；税费增加334.02万元。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书职工薪酬增加主要是由于 2013年火灾事故导致当期绩效工资较低，以及2014年新增相关人员资源储量和科技成果奖励308.60万元所致。
②财务费用
2014年度财务费用较上年同期增加 4,062.11万元，其中利息支出 4,033.34万元。
利息支出中包括应支付股利资金占用费3,964.79万元，其中2011年1月17日至 2014年 12月 31日累计应向冶金集团支付 3,922.37万元，应向股东苏庭宝支付42.42万元。
利息支出还包括应支付委托贷款利息61.29万元，其中向中国工商银行加格达奇支行借入大兴安岭金欣矿业有限公司4个月短期委托贷款3,000万元，应支付贷款利息55.07万元；向云南冶金集团财务有限公司借入驰宏锌锗1年短期委托贷款 20,000万元，应支付贷款利息 6.22万元。另外，向股东苏庭宝借入款项1,000万元，应支付借款利息7.26万元。
4、非经常性损益
报告期内，荣达矿业非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-271.75|
|0|
|-946.67|
|-1,218.42|
|-171.55|
|-1,046.87|

报告期内，荣达矿业非经常性损益均为负值，分别为-894.07万元和-1046.86万元，其中对外捐赠支出分别为807.70万元和1,021.00万元。
三、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，荣达矿业的
主营业务为铅锌矿的采选，并且拥有可观的铅、锌矿产资源储备，因此，本次交
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易公司收购荣达矿业49%的少数股权，不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的权益资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）根据瑞华出具的《专项审计报告》，本次交易前后上市公司资产负债变化情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日||变动额|
|交易前|交易后||
|410,535.85|410,535.85|/|
|2,873,444.37|2,873,444.37|/|
|3,283,980.22|3,283,980.22|/|
|1,138,787.19|1,200,296.95|61,509.76|
|1,001,562.75|1,001,562.75|/|
|2,140,349.94|2,201,859.70|61,509.76|

由于公司本次交易的收购标的为公司子公司荣达矿业的少数股权，因此本次交易前后公司流动资产与非流动资产金额不存在差异。本次交易前后流动负债及负债总额增加系本次交易中公司应向交易对方支付的现金对价部分 61,509.76万元在备考报表中计入其他应付款科目所致。
由于配套募集资金金额存在不确定性，因此备考财务报表未予考虑，若公司能够成功募集配套资金，公司短期流动性将显著改善，资产负债率将进一步降低，财务安全性将相应提高。
（2）根据瑞华出具的《专项审计报告》，本次交易前后偿债能力指标变动如下：
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|0.36|
|0.15|
|65.18%|

从上表可以看出，本次交易后流动比率、速动比率较交易前小幅降低，资产
负债率较交易前略有提高，主要系本次交易中应向交易对方支付的现金对价部分
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在备考报表中计入其他应付款科目所致。考虑到相关现金对价将由本次配套募集资金支付，因此其不会对公司偿债能力构成影响。预计本次配套募集资金发行完成后，公司流动比率、速动比率将有所提高，资产负债率将略有下降，公司偿债能力将相应增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易相关的整合计划及对上市公司的影响
（1）本次交易将进一步增加公司的权益资源储量
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源是公司持续拥有竞争力的重要因素。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜 42,547.09吨，铅 750,468.69吨，锌 899,398.67吨，银 2,269.36吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，从而进一步提升公司的竞争力。
（2）本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营
公司在呼伦贝尔投资建设的20万吨/年铅锌冶炼项目各项建设工作已基本完工，目前处于试生产阶段，荣达矿业距该项目仅363公里运距，精矿运输成本较，未来呼伦贝尔20万吨/年铅锌冶炼项目原料将主要由荣达矿业提供。因此，本次交易有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
2、上市公司未来发展计划
公司的总体战略定位是：成为一家优质高收益的以铅锌为主的国际性有色矿业公司。未来，公司将从以下几个方面着力提高，以实现公司的战略目标：
（1）进一步优化产业布局
公司将以经济效益为中心，契合公司战略需要，巩固并优化现有产业布局、区域布局的同时，选择适当时机，向产业链高价值点延伸，向资源丰富或融资便利的国家和地区拓展，着力打造云南、内蒙古、黑龙江、西藏、南美、北美六大有色金属精矿产区和云南、内蒙古两大铅锌冶炼基地。
（2）进一步加快矿山产能释放
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司将根据资源实际，坚持可持续开采和规模化发展，快速推进优质矿山产能释放，逐年提升矿山产量，为公司经营业绩稳定提供不竭动力，以绿色智能化矿山为发展方向，全面提高资源综合利用水平和采选经济技术指标。
（3）进一步提高管理水平和生产效率，提升冶炼板块盈利能力
公司将合理控制铅锌冶炼总量，巩固提升现有60万吨/年三大铅锌冶炼厂。
切实落实提指标、降能耗，深化产业融合，提高劳动生产率，全面降低冶炼加工成本，进一步提高废气、余热余压和废水的综合利用率，拓展资源综合回收品种及精深加工能力，大幅提高单品种回收率，从而提高公司冶炼板块盈利能力。
（4）进一步着力推进新型产品
公司将以经济效益为核心，以市场需求为导向，采取参股、控股相结合的合作方式，系统推进铅、锌、银、铟、锗等产品的精深加工，围绕公司自有资源实际，着力推广一批科技含量高、市场前景广的重点新材料品种。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的备考财务报表《专项审计报告》，本次收购完成后最近一年的主要盈利指标变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日||变动额|
|交易前|交易后||
|1,889,758.70|1,889,758.70|0|
|20,504.58|20,504.58|0|
|22,747.41|22,747.41|0|
|13,328.98|13,328.98|0|
|16,116.51|14,005.34|-2,111.17|
|0.0966|0.0746|-0.022|

由于本次交易的收购标的为公司子公司荣达矿业的少数股权，因此本次交易前后公司的营业收入、营业利润和净利润等指标均无变化，仅归属于母公司所有者的净利润与少数股东损益科目金额发生变动。根据上表数据，本次交易后，公司 2014年每股收益小幅减少，主要系编制合并报表时，荣达矿业报表数据需根
据合并日各项资产的公允价值进行调整，调整后其2014年净利润为负数所致。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书荣达矿业受矿山安全事故影响，2013年和2014年部分采矿系统停产，导致其2014年原始报表经审计的净利润仅5,441.57万元，较荣达矿业2012年净利润 36,319.12万元大幅减少。截至 2014年 12月，荣达矿业所有停产采矿系统已恢复生产，根据其正常生产能力估算，预计其2015年净利润较2014年会有较大幅度增长。因此，公司预计本次交易收购荣达矿业49%少数股权将进一步增强公司未来的盈利能力，并且本次交易不会摊薄上市公司交易当年的每股收益。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次公司收购的是公司子公司荣达矿业的少数股权，荣达矿业盈利情况良好，后续经营、建设资金主要来源于其自身积累，因此本次交易不会对上市公司未来资本性支出构成重大影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请相关中介机构的费用，公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的净利润产生影响。综上，本次交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节 财务会计信息
一、交易标的报告期财务报表
瑞华对荣达矿业编制的 2013年、2014年财务报表及附注进行了审计,并出具了瑞华审[2015]第53040009号《审计报告》。
瑞华认为：“荣达矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了荣达矿业公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
荣达矿业经审计的的 2013年、2014年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|4,880.35|617.60|
|应收账款|85.58|4,022.32|
|预付款项|1,399.26|5,844.43|
|其他应收款|964.60|1,372.26|
|存货|4,190.40|5,038.14|
|其他流动资产|89.18|0.00|
|流动资产合计|11,609.36|16,894.76|
|非流动资产：|||
|固定资产|82,009.39|39,786.36|
|在建工程|869.45|32,456.43|
|工程物资|205.22|281.16|
|无形资产|53,367.24|54,130.86|
|长期待摊费用|3,507.42|0.00|
|递延所得税资产|360.11|487.04|
|其他非流动资产|300.35|0.00|
|非流动资产合计|140,619.17|127,141.84|
|资产总计|152,228.53|144,036.60|
|流动负债：|||

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款||20,000.00|0.00|
|应付账款||10,097.72|8,761.77|
|预收款项||5,836.38|3,399.26|
|应付职工薪酬||1,694.79|940.95|
|应交税费||2,237.19|3,029.22|
|应付利息||48.64|0.00|
|应付股利||1,974.82|14,559.44|
|其他应付款||1,951.05|1,241.87|
|流动负债合计||43,840.59|31,932.51|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||0.00|0.00|
|负债合计||43,840.59|31,932.51|
||5,000.00|||
||593.09|||
||2,102.65|||
||2,500.00|||
||98,192.19|||
||108,387.94|||
||0.00|||
||108,387.94|||
||152,228.53|||

（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|58,662.11|
|58,662.11|
|50,306.06|
|36,320.92|
|2,082.77|
|471.84|
|8,138.80|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年|
|4,042.42|
|-750.69|
|8,356.05|
|26.39|
|1,244.81|
|7,137.63|
|1,696.07|
|5,441.57|
|5,441.57|
|5,441.57|
|5,441.57|

（三）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|74,329.20|
|695.19|
|75,024.38|
|32,590.66|
|5,757.40|
|11,816.49|
|2,202.18|
|52,366.74|
|22,657.65|
|13,770.76|
|13,770.76|
|-13,770.76|
|23,000.00|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年度|
|23,000.00|
|3,000.00|
|24,624.14|
|27,624.14|
|-4,624.14|
|4,262.75|
|617.60|
|4,880.35|

二、公司最近一年备考财务报表
瑞华会计师事务所对本次交易的备考财务报表出具了瑞华专审字[2015]53040008号《专项审计报告》，本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2014年 1月 1日已经存在，且在 2014年 1月 1日至 2014年12月31日止期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
公司最近一年备考财务报表具体如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|129,190.03|
|46.97|
|16,986.20|
|7,902.61|
|20,308.53|
|272.93|
|182.01|
|17,893.82|
|216,419.41|
|1,333.35|
|410,535.85|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|14,863.61|
|13,346.56|
|1,021,136.24|
|680,336.99|
|1,781.67|
|126.94|
|1,010,737.95|
|3,880.72|
|3,943.42|
|16,577.20|
|11,053.17|
|95,659.91|
|2,873,444.37|
|3,283,980.22|
|566,951.95|
|54.84|
|9,989.72|
|196,335.51|
|7,047.15|
|34,201.21|
|14,437.81|
|8,038.91|
|2,036.68|
|108,968.92|
|252,234.24|
|1,200,296.95|
|705,168.99|
|198,971.22|
|49,683.84|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|16,879.76|
|30,858.94|
|1,001,562.75|
|2,201,859.70|
|841,184.61|
|240,935.91|
|1,082,120.53|
|3,283,980.22|

（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2014年度
一、营业总收入 1,889,758.70其中：营业收入 1,889,758.70二、营业总成本 1,871,450.68其中：营业成本 1,685,439.21营业税金及附加 7,431.85销售费用 3,546.80管理费用 84,095.27财务费用 76,384.35资产减值损失 14,553.20加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 50.54投资收益(损失以―-‖号填列) 2,146.01三、营业利润(亏损以“－”号填列) 20,504.58加：营业外收入 6,614.79减：营业外支出 4,371.95四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 22,747.41减：所得税费用 9,418.43五、净利润(净亏损以“－”号填列) 13,328.98归属于母公司所有者的净利润 14,005.34
少数股东损益 -676.36
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、其他综合收益的税后净额 -6,988.44七、综合收益总额 6,340.54归属于母公司所有者的综合收益总额 7,312.51归属于少数股东的综合收益总额 -971.97
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节 同业竞争和关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）报告期内标的公司的关联交易
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方类型|2014年度|占同类交易金额的比例|2013年度|
|接受技术服务|受同一母公司控制|2,007.06|100%|/|
|接受技术服务|同受最终控制方控制|/|/|165.00|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方类型|2014年度|占同类交易金额的比例|2013年度|
|销 售 铅锌精矿|受同一母公司控制|16,932.00|28.97%|2,001.06|

3、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|拆入金额|起始日|到期日|
|受同一母公司控制|3,000.00|2014-1-16|2014-5-15|
|同受最终控制方控制|20,000.00|2014-12-30|2015-12-30|
|公司股东|1,000.00|2014-1-20|2014-3-3|

4、关联方往来余额
（1）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方类型|2014年12月31日|
||账面余额|
|受同一母公司控制|2,043.14|
||2,043.14|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）预付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|受同一母公司控制|/|/|8.00|
||/|/|8.00|

（3）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方类型|2014年12月31日|
||账面余额|
|受同一母公司控制|4,297.24|
||4,297.24|

（4）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方类型|2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|公司股东|/|/|130.29|
||/|/|130.29|

（5）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方类型|2014年12月31日|
||账面余额|
|公司股东|585.88|
|受同一母公司控制|3.66|
||3.17|
||/|
||592.71|

（6）应付股利资金占用费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联方类型|2014年度|
|应付股利资金占用费|公司股东|42.42|
||最终控制方|3,922.37|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、其他关联交易
截至 2014年 12月 31日，荣达矿业在云南冶金集团财务有限公司存款余额为5,188,158.49元。
（二）关联交易的必要性及公允性
上述经常性关联交易为标的公司当年正常生产经营的需要，交易价格公允，不存在损害标的公司及其他非关联股东利益的情形，不会对标的公司经营成果和主营业务产生重大影响。
二、本次交易完成后同业竞争与关联交易情况
本次交易中，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买控股子公司荣达矿业49%的股权并募集配套资金。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易不会导致同业竞争。
本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。截至本报告书签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东利益。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节 风险因素
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序：
1、云南省国资委批复同意本次交易；
2、公司股东大会审议同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）标的资产估值风险
本次交易的评估机构中和评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行了
评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字(2015)第KMV1020号《资产评估报告书》，截至评估基准日，荣达矿业净资产账面值为94,770.43万元，评估值534,170.74万元，评估增值439,400.31万元，增值率463.65%。该《资产评估报告》中涉及的矿业权评估引用了北京经纬出具的《矿业权评估报告书》（报告号为：经纬评报字（2015）第85~96号）的评估值。尽管资产评估机构和矿业权评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
（三）配套融资不能按计划募集的风险
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费
用后用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资|募集资金|项目|建|核准/备案|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总额（万元）|投资额（万元）|实施主体|设期|文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40|/|/|/|

本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产及有关矿山建设项目的实施。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。
（四）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
1、行业监管政策变化导致的风险
国家对铅锌矿山采选行业实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，投资审批制度等。标的公司在经营过程中可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目未获审批通过而无法实施等行业监
管方面的风险。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、环保政策变更导致的风险
标的公司所处的矿山采选行业是国家环保政策重点监控的行业之一。其生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环境法律和法规，并接受国家有关环保部门的检查。标的公司目前的污染物排放指标均达到国家标准。但是，如果国家的环保政策作出调整，环保标准进一步提高，提出更高的环保要求，将增加标的公司的环保投入，从而可能对其经营业绩产生不利影响。
3、税收政策调整的风险
税收政策是影响荣达矿业经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。
2013和2014年度，标的公司荣达矿业及其子公司怡盛元矿业符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，适用的企业所得税税率为15%。未来如果有关税收优惠政策作出调整，荣达矿业及其子公司盛元矿业将存在无法享受所得税优惠的可能性，从而对其经营业绩产生不利影响。
标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、铅锌精矿价格波动风险
标的公司的主要产品为铅精矿和锌精矿。近年来铅、锌精矿价格的波动较大，影响铅锌精矿价格波动的主要因素包括全球铅锌产品和铅锌精矿的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机因素等。未来如果铅锌精矿价格出现大幅下跌的情况，标的公司存在经营业绩大幅下滑的风险。
2、探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有 2个采矿权和 10个探矿权，上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
3、矿业权开发效益不确定的风险
本次交易的标的公司拥有 2宗采矿权和 10宗探矿权。由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，即采矿权实际可开采的储量或品位有可能达不到或者超过勘查确定的指标，探矿权可能还需要投入资金、人力、物力进一步勘查及资源储量认定，资源储量的最终结果和开发效益也存在不确定性。矿产资源价值与有色金属价格、矿石品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前，矿产资源价值很难精确判定，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能，存在一定的不确定性。
4、安全生产风险
标的公司的地下矿山开采存在着安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探、选矿过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等可能。上述情况的发生均可能导致标的公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡。
三、其他风险
（一）本次交易后公司每股收益被摊薄的风险
公司的主要业务为铅锌矿勘探、采选和冶炼，属于有色金属行业。有色金属行业属于强周期行业，产品价格容易受宏观经济、供需关系变化影响产生较大的波动，进而影响生产企业的盈利水平。
本次公司收购荣达矿业49%股权预计向苏庭宝发行 20,944.97万股股份，若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价 9.56元/股发行，则本次交易完成后，驰宏锌锗将新增47,974.09万股股份。虽然荣达矿业在正常生产情况下的盈利能力较强，
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且其他募投项目的实施均将对公司的盈利能力产生积极的影响，但不能排除由于公司股份数量增加而导致每股收益被摊薄的风险。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节 其他重要事项
一、资金占用及关联担保
截至本交易报告书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债的影响
公司持有荣达矿业51%股权，为荣达矿业的控股股东。本次收购少数股东权益完成后，荣达矿业成为公司100%控股的子公司。本次交易完成后，公司资产和所有者权益增加，公司的资产负债结构将得到改善，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司内部管理和控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，公司还制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《全面预算管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务制度》、《云南驰宏锌锗股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《云南驰宏锌锗股份有限公司控股子公司管理办法》、《战略规划管理办法》、《重大信息内部报告制度》等专项制度。截至本报告书签署日，公司内控制度健全有效，治理结构较为完善。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生变化，公司将按相关法律法规及规范性文件的要求进一步完善公司治理结构。
四、本次交易后公司的现金分红政策
（一）利润分配政策
本次交易前，驰宏锌锗《公司章程》中规定的公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。
3、公司现金分配的具体条件和比例
在当年盈利的条件下，且在无重投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、决策机制与程序
公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
7、利润分配的监督约束机制
公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和经理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。
本次交易后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益，建立持续、稳定、透明的股东回报机制。
（二）公司未来三年股东回报规划
2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。2015年4月19日，公司年度股东大会以特别决议审议通过了该决议。议案中公司制订的未来三年的具体股东回报规划具体内容引用如下：
“（一）利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年(2015年-2017年)在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
除上述分红条件外，未来三年（2015-2017）公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划方案的调整或变更
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票停牌之日（2014年 8月 20日）起至 2015年 5月 8日（以下简称“自查期间”）买卖驰宏锌锗（证券代码：600497）股票的情况进行了自查。自查范围包括：本公司董事、监事、高级管理人员；交易对方；荣达矿业及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，除云南冶金集团副总经理祁鸣的配偶夏先红存在买入上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体如下：
夏先红买卖上市公司股票的自查情况：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|4,000|
|买入|4,900|

就前述交易行为，夏先红已作出声明：“本人在驰宏锌锗股票复牌以后进行股票交易时，驰宏锌锗已经对外披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息，本人未参与驰宏锌锗发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程，本人在股票二级市场买入驰宏锌锗股票的行为是本人根据市场公开信息所作出的独立判断和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易”。
云南上义律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认为“上述夏先红买卖驰宏锌锗股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易”。
六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用
8、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师意见
律师认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利完整、权
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍；本次交易还需获得云南省国资委批复同意、公司股东大会批准及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
七、中介机构信息
（一）独立财务顾问
机构名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王世平
上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦
住所
21层
联系电话 021-38784899
传真 021-50495602
财务顾问主办人 黄力、伍俊杰
项目组成员 赵雨、王春燕、周昱、吕彦峰、王江豫
（二）法律顾问
机构名称 云南上义律师事务所
负责人 汤建新
住所 昆明市春城路62号证券大厦26楼
联系电话 0871-63115653
传真 0871-63174516
经办律师 汤建新、吴伟
（三）审计机构
机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨剑涛、顾仁荣
昆明市白龙路与环城东路交叉口金平果商务住所
大厦29层
联系电话 0871-63197296-8061
传真 0871-63140752
经办注册会计师 王婷、李叶潇
（四）资产评估机构
机构名称 中和资产评估有限公司
负责人 杨志明
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A住所
座13层
联系电话 0871－68376903
传真 0871－68376929
经办注册评估师 唐春胜、杨亮培
（五）矿业权评估机构
机构名称 北京经纬资产评估有限责任公司
负责人 刘忠珍
北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名住所
苑D座1502室
联系电话 010－62273916
传真 010－62273926
经办注册评估师 刘忠珍、刘靖
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签名：___________ ___________ ___________
董英 沈立俊 陈华国
___________ ___________ ___________
许彦明 陈青 王峰
___________ ___________ ___________
赵翠青 段万春 朱锦余
全体监事签名：___________ ___________ ___________
张自义 张杰 罗刚
___________ ___________
何吉勇 陆跃邦
全体非董事高级管理人员签名：___________ ___________
孙成余 曾普海
___________ ___________ ___________
柴正龙 黎文刚 李昌云
___________
贾著红
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：___________
王世平
财务顾问主办人签名：___________ ___________
黄力 伍俊杰
项目协办人签名： ___________ ___________
赵雨 王春燕
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、法律顾问声明
本所及经办律师同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：___________
汤建新
经办律师签名：___________ ___________
汤建新 吴伟
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律任。
执行事务合伙人签名：______________________
杨剑涛 顾仁荣
经办注册会计师签名：______________________
王婷 李叶潇
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告（报告号为：中和评报字（2015）第KMV1020号）的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：___________
杨志明
经办注册评估师签名：______________________
唐春胜 杨亮培
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、矿业权评估机构声明
本公司及经办评估师同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告（报告号为：经纬评报字（2015）第85～96号）的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：___________
刘忠珍
经办注册评估师签名：______________________
刘忠珍 刘靖