证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2014-035广东星河生物科技股份有限公司
第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）于2014年5月5日以邮件方式向各董事发出公司第二届董事会第三十次（临时）会议通知。
本次会议于2014年5月10日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到5人，实到5人,其中董事叶运寿、黄清华出席现场会议并以投票表决方式表决，独立董事李莎、梁增文、游达明以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议主持为董事长叶运寿，列席人员：候建存、谈震宇、黄茂芳、卢红荣。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司本次重大资产重组符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司、臧显文和查伊培在本次交易前与星河生物及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金的认购方之一叶运寿系公司董事长、总经理、实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
其中：
1、方案概况
（1）公司拟向特定对象洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称“洛阳伊众”）的九名股东洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司、臧显文和查伊培（以下简称：“交易对方”）通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的洛阳伊众合计93%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易中，公司以发行股份购买资产方式购买伊众食品74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众18.6%的股权。；
（3）公司拟采取询价方式向包括公司实际控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过15,500万元。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
3、标的资产价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2014）第0318号”《广东星河生物科技股份有限公司拟收购洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2014年2月28日，洛阳伊众的评估价值为50612.75万元。经交易各方协商一致，同意将标的资产的价格确定为46,500万元。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
4、发行对象及支付方式
公司拟向上述交易对方非公开发行4,056.70万股股票以收购洛阳伊众74.4%的股权。同时，公司拟向交易对方支付9,300万元现金以收购洛阳伊众18.6%的股权。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
5、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关规定，公司为购买资产拟发行股份价格为公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日（即定价基准日）2013年11月26日前20个交易日公司股票均价，即9.17元/股。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
6、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买洛阳伊众股权比例÷发行价格
本次发行股票数量为4,056.70万股，其中向洛阳拓垠农业科技有限公司发行757.41万股，向河南创新投资有限公司发行949.46万股，向远辰（北京）国际投资集团有限公司发行906.40万股，向远东控股集团有限公司发行436.21万股，向郑州宇通集团有限公司发行396.55万股，向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行218.10万股，向上海中汇金投资股份有限公司发行99.14万股，向臧显文发行581.82万股，向查伊培发行39.65万股。
本次交易向洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司、臧显文和查伊培合计9名交易对方支付现金对价9,300万元。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
7、募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向向包括叶运寿在内的其他10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价9.17元/股的90%，即8.26元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由星河生物董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
8、募集配套资金股份发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为15,500万元，以每股8.26元/股计算，拟发行股份数量为不超过1876.51万股，其中叶运寿以现金认购股份数不低于为募集配套
资金所发行股份数的30%（即562.95万股）。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
9、募集资金用途
公司本次交易募集的配套资金共计15,500万元，其中9300万元用于支付购买标的资产的现金对价，6200万元用于洛阳伊众子公司30,000头肉牛基地建设项目的运营资金。，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
10、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
11、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司因本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，股份上市满12个月、24个月和36个月分别解禁15%、15%和70%。
远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限公司、臧显文和查伊培因本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，股份上市满12个月、24个月和36个月分别解禁60%、20%和20%。
各年应待洛阳伊众审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。
（2）发行股份募集配套资金：向叶运寿就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
评估基准日之前洛阳伊众的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
13、盈利预测补偿
交易对方承诺洛阳伊众2014年、2015年和2016年实现的合并净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于5500万元、6500万元和7500万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
14、决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了公司根据相关法律法规规定编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
公司拟与交易对方签署《广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的洛阳伊众93%的股权，协议还对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方签署附生效条件的《重大资产重组盈利预测补偿协议》，就利润承诺、补偿措施、补偿金额等事项进行了约定，若约定交易对方对本次重大资产重组的利润承诺，如果实际利润低于承诺利润的，则交易对方将按照协议的相关规定对公司进行补偿。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司拟与包括叶运寿在内的10名特定投资者签署附条件生效的《股份认购协议》，约定包括叶运寿在内的10名特定投资者以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、审议通过了《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》公司控股股东叶运寿认购本次交易募集配套资金而发行的股份，认购完毕后，叶运寿持有的公司股份可能会超过公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过了收购人叶运寿免于向中国证监会提交豁免申请。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
十、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、审议通过了《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。
董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
通过了公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、广东信达律师事务所为法律顾问、广州证券有限责任公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十五、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案以4票同意，0票弃权，0票反对获得通过。其中关联董事叶运寿回避表决。
十七、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年5月28日上午10:00在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，广东星河生物科技股份有限公司会议室，召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：
议案1：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案2：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
议案3：《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）方案概况
（2）发行股票种类和面值
（3）标的资产价格
（4）发行对象及支付方式
（5）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（6）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
（7）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（8）募集配套资金股份发行数量及认购方式
（9）募集资金用途
（10）上市地点
（11）本次发行股份锁定期
（12）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（13）盈利预测补偿
（14）决议有效期
议案4：《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
议案5：《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；
议案6：《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的议案》；
议案7：《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
议案8：《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》；
议案9：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》；
议案10：《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
议案11：《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一四年五月十日