股票代码：002767 股票简称：先锋电子 公告编号：2019-265杭州先锋电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月 25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，除《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》外，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
章程条款 原章程 修订后章程
第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为 本公司召开股东大会的地点通常为
公司主要经营地。 公司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。公司应在保证股东大式召开。公司应在保证股东大会合
会合法、有效的前提下，提供网络形法、有效的前提下，提供网络投票的
式的投票平台为股东参加股东大会 方式为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的
公司股东按照深圳证券交易所有关
通过网络投票方式参加股东大会的
规定确定股东身份。股东通过上述方公司股东按照深圳证券交易所有关
式参加股东大会的，视为出席。
规定确定股东身份。股东通过该等方
式参加股东大会的，视为出席。通过发出股东大会通知后，无正当理由，其他方式参加股东大会的，其具体方股东大会现场会议召开地点不得变
式和要求按照法律、行政法规、部门更。确需变更的，召集人应当在现场规章、规范性文件的规定执行。 会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。不得以有偿露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 或者变相有偿的方式征集股东投票
权，公司不得对征集投票权提出最低权，公司及股东大会召集人不得对征
持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇一董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东大会选举或者更换，并可条 年。董事任期届满，可连选连任。董在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无务。董事任期三年，任期届满可连选故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十独立董事应当充分行使下列特别职 独立董事应当充分行使下列特别职
一条 权： 权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关 经公司董事会或股东大会审议的关
联交易，应当由独立董事认可后，提联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师师事务所； 事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (三)向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
(四)提议召开董事会； (四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机机构； 构；
(六)在股东大会召开前公开向股东 (六)在股东大会召开前公开向股东征征集投票权； 集投票权；
(七)可以聘请会计师事务所对募集 (七)可以聘请会计师事务所对募集资资金存放与使用情况出具鉴证报告；金存放与使用情况出具鉴证报告；
(八)有关法律、行政法规、部门规章、(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事规范性文件、及本章程规定的其他事项。 项。
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。 体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事向股东征集投票权，应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第一百一十董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
五条
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配政策、利润(五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案； 购本公司股票的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； 决定其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 责人及其报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； 知情人登记管理事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)决定公司对外借款及相应的自(十六)决定公司对外借款及相应的自
有资产担保； 有资产担保；
(十七)决定股东大会权限范围以外的(十七)决定股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；会计政策变更、会计估计变更事项；
(十八)审议决定章程第一百一十六条(十八)审议决定章程第一百一十六条规定的关联交易行为； 规定的关联交易行为；
(十九)审议决定本章程第一百一十七(十九)审议决定本章程第一百一十七条规定的交易行为以及购买、出售资条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； 产行为；
(二十)审议决定本章程第一百一十八(二十)审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜； 条规定的募集资金使用事宜；
(二十一)审议决定股东大会职权范围(二十一)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投以外的对外投资、对外担保、风险投资事宜； 资事宜；
(二十二)审议决定公司存放募集资金(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户； 的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营 签订日常经营重大合同等重大经营
事项的分析说明、专项报告； 事项的分析说明、专项报告；
(二十四)法律、行政法规、部门规章(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。
第一百二十董事会设立战略、审计、提名、薪酬董事会设立战略、审计、提名、薪酬四条 与考核专门委员会。专门委员会成员与考核专门委员会。专门委员会对董全部由董事组成，成员应为单数，并事会负责，依照本章程和董事会授权不得少于三人，其中审计委员会、提履行职责，提案应当提交董事会审议名委员会、薪酬与考核委员会中独立决定。专门委员会成员全部由董事组董事应占多数并担任召集人，审计委成，成员应为单数，并不得少于三人，员会中至少应有一名独立董事是会 其中审计委员会、提名委员会、薪酬计专业人士。 与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十公司的高级管理人员不得在公司控 公司的高级管理人员不得在公司控
五条 股股东、实际控制人及其控制的其他股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人行政职务，不得在控股股东、实际控及其控制的其他企业领薪。 制人及其控制的其他企业领薪。
第一百五十公司设董事会秘书，由董事会聘任或公司设董事会秘书，由董事会聘任或条 解聘。董事会秘书负责公司股东大会解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经董事会秘书作为公司高级管理人员，理或财务负责人担任。 为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第一百六十监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
二条
(一)对董事会编制的公司定期报告进(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
(九)就公司重大关联交易事宜等重大(九)就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表事项根据相关法律、法规的要求发表意见； 意见；
(十)就自主会计政策变更、会计估计(十)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见； 变更发表意见；
(十一)对内幕信息知情人登记管理制(十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； 度实施情况进行监督；
(十二)就员工持股计划相关事项发表(十二)就员工持股计划相关事项发表意见； 意见；
(十三)就公司对闲置募集资金或超募(十三)就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； 金的事宜发表意见；
(十四)在募集资金到账后六个月内，(十四)在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入 就公司以募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金的事宜发 募集资金项目的自筹资金的事宜发
表意见； 表意见；
(十五)就公司拟变更募投项目、对外(十五)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投 转让或置换最近三年内募集资金投
资项目的（募集资金投资项目对外转资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组 让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外）事宜发表意见；成部分的情况除外）事宜发表意见；
(十六)全部募集资金投资项目完成 (十六)全部募集资金投资项目完成
后，就节余募集资金（包括利息收入，后，就节余募集资金（包括利息收入，
总金额在三百万元以上且占募集资 总金额在三百万元以上且占募集资
金净额的百分之一以上，百分之十以金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见； 下）的使用事宜发表意见；
(十七)依照法律、法规应当由监事会(十七)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 行使的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
二、《股东大会议事规则》修订情况：
条款 修订前 修订后
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。股东大会不能依照法定时股东大会。发出股东大会通知后，无限召开的，应当报告公司所在地中国正当理由，股东大会现场会议召开地证监会派出机构和公司股票挂牌交 点不得变更。确需变更的，召集人应易的证券交易所（以下简称“证券交当在现场会议召开日前至少2个工作易所”），说明原因并公告。 日公告并说明原因。股东大会不能依照法定时限召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 公司还可以采用安全、经济、便捷的公司应当采用安全、经济、便捷的网网络或其他方式为股东参加股东大 络为股东参加股东大会提供便利，并会提供便利，但必须在召开股东大会在召开股东大会的通知中明确载明
的通知中明确载明网络或其他方式 网络方式的表决时间以及表决程序。
的表决时间以及表决程序。
第十条 股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络投票的开始时间，不得始时间，不得早于现场股东大会召开早于现场股东大会召开前一日下午
前一日下午3:00，并不得迟于现场股3:00，并不得迟于现场股东大会召开东大会召开当日上午9:30，其结束时当日上午9:30，其结束时间不得早于间不得早于现场股东大会结束当日 现场股东大会结束当日下午3:00。股下午3:00。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东大会的，视东大会的，视为出席。 为出席。
新增第十五 公司股东大会决议内容违反法律、行条，后续条 政法规的无效。公司控股股东、实际款序号顺 控制人不得限制或者阻挠中小投资
延。 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
三、《监事会议事规则》修订情况：
条款 修订前 修订后
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各 会议主持人应当提请与会监事对各
项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员求董事、高级管理人员、内部及外部工或者相关中介机构业务人员现场 审计人员、公司其他员工或者相关中到会或以其他方式接受质询。 介机构业务人员现场到会或以其他
方式接受质询。
四、《董事会秘书工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之 任。公司在决定聘任董事会秘书之
前，应将拟聘任董事会秘书的相关材前，应在有关拟聘任董事会秘书的会料报送深圳证券交易所，在深圳证券议召开五个交易日之前将拟聘任董
交易所未提出异议的情况下方可正 事会秘书的相关材料报送深圳证券
式聘任。 交易所，在深圳证券交易所未提出异议的情况下，董事会方可按照法定程序正式聘任。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提
便利条件，董事、监事、其他高级管供便利条件，董事、监事、财务负责理人员和相关工作人员应当支持、配人及其他高级管理人员和相关工作
合董事会秘书的工作。 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息董事会秘书为履行职责，有权了解公披露的有关会议，查阅涉及信息披露司的财务和经营情况，参加涉及信息的所有文件，并要求公司有关部门和披露的有关会议，查阅涉及信息披露人员及时提供相关资料和信息。 的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司各部门及下属公司负责人应当
及时向董事会秘书报告与本部门、下公司各部门及下属公司负责人应当
属公司相关的未公开重大信息。 及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会秘书在履行职责过程中受到
深圳证券交易所报告。 不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
五、《董事会提名委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
第七条 委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标（一）研究董事、高级管理人员的选准和程序，并向董事会提出建议； 择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人员人选
进行审查并提出建议。 （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
新增第八 提名委员会的提案提交董事会审议
条，后续条 决定；控股股东在无充分理由或可靠款序号顺 证据的情况下，应充分尊重提名委员延。 会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
六、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
第八条 委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
（一）研究董事及经理人员的考核标（一）根据董事及高级管理人员岗位准，进行考核并提出建议； 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定（二）研究和审查董事、经理人员的
薪酬计划或方案。
薪酬政策与方案； 其中，薪酬计划或方案包括但不限
于：绩效评价标准程序及主要评价体（三）每年对董事和经理人员薪酬的
系、奖励和惩罚的主要方案和制度
决策程序是否符合规定、确定依据是
等；
否合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和经理人员（二）研究董事及经理人员的考核标薪酬的披露内容是否与实际情况一 准，进行考核并提出建议；
致等进行一次检查，出具检查报告并
（三）研究和审查董事、经理人员的提交董事会；
薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬（四）制定公司股权激励计划的草 制度执行情况进行监督；
案。
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进
行年度绩效考评并提出建议；
（五）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一
致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
（六）制定公司股权激励计划的草
案；
（七）董事会授权的其他事宜。
七、《董事会审计委员会工作细则》修订情况：
条款 修订前 修订后
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提构； 议聘请或更换外部审计机构；
（二）对公司聘请的审计机构的独立（二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意 性予以审查，并就其独立性发表意
见； 见；
（三）指导和监督公司的内部审计制（三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施； 度的建立和实施；
（四）至少每季度召开一次会议，审（四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和 议内部审计部门提交的工作计划和
报告； 报告；
（五）至少每季度向董事会报告一 （五）至少每季度向董事会报告一
次，内容包括内部审计工作进度、质次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 量以及发现的重大问题等；
（六）负责内部审计与外部审计之间（六）监督及评估内部审计工作，负的沟通； 责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审核公司的财务信息及其披 （七）审核公司的财务信息及其披
露； 露；
（八）审查公司内部控制制度，监督（八）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自 及评估公司内部控制的有效实施和
我评价情况，协调内部控制审计及其内部控制自我评价情况，协调内部控他相关事宜。 制审计及其他相关事宜。
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
除上述条款内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变。上述修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会二零一九年七月二十五日