证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-030博敏电子股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次可转债发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
财务费用、投资收益等)的影响。
3、假设公司于 2019年 12月 31日前完成本次发行，且分别假设 2020年 6月全部未转股和全部转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为 79,429.00万元，不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 12,473.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,063.01万元。假设公司印制电路板业务2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年度上升15%、2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019年度持平、上升15%，深圳市君天恒讯科技有限公司 2019年度、2020年度实现业绩承诺并计入公司当年业绩。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 2018年度利润分配方案：公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利 1元（含税），共计派发现金股利 22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。前述利润分配方案尚需提交 2018年年度股东大会审议。假设公司 2019年度利润分派方案为当年实现归属于母公司净利润的10%，2018年度、2019年度利润分配实施时间为2019年6月、2020年6月。
上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
价及前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者确定（未考虑2018年度分红转增股本除权除息影响），转股数量上限为39,595,712股（含39,595,712股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年12月31日归属于母公司所有者权益为227,368.37万元。
假设 2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行前后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）测算过程
基于上述假设，本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||||
||||2020年PCB业务持平||2020年PCB业务增长15%||
|||2019年PCB业务增长15%|2020年6月全部未转股|2020年6月全部转股|2020年6月全部未转股|2020年6月全部转股|
|总股本（万股）|22,502.73|31,503.83|31,503.83|35,463.40|31,503.83|35,463.40|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|227,368.37|254,310.29|275,013.98|354,442.98|276,221.03|355,650.03|
|现金分红（万元）|1,104.51|2,250.27|2,300.41|2,300.41|2,434.53|2,434.53|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,473.77|20,191.10|23,004.10|23,004.10|24,345.27|24,345.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,063.01|18,828.59|21,641.59|21,641.59|22,778.38|22,778.38|

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|基本每股收益（元/股）|0.68|0.64|0.73|0.69|0.77|0.73|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.69|0.65|0.72|0.68|
|加权平均净资产收益率（%）|8.91|8.54|8.69|7.56|9.18|7.98|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|7.90|7.97|8.18|7.11|8.59|7.47|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 79,429.00万元（含79,429.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|内容|实施主体|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目|江苏博敏电子有限公司|58,896.96|54,031.00|
|2|研发中心升级项目|博敏电子股份有限公司|5,560.92|5,398.00|
|3|补充流动资金及偿还银行贷款|博敏电子股份有限公司|20,000.00|20,000.00|
|合计|||84,457.88|79,429.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额
部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费
用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、贯彻技术营销理念，实现公司发展战略
公司从事PCB产品生产制造25年，专注于主业发展，形成了以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，逐渐发展成为中国目前最具实力的民营电路板制造商之一。
公司始终坚持差异化产品竞争战略，以 HDI板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，形成以HDI产品为核心的产品体系，已掌握任意阶HDI产品生产工艺技术并已实现批量生产。在高阶 HDI技术方面，公司实现了任意层互连、线路最小线宽/线距达到50μm/50μm，最小盲孔75μm，电镀填孔 dimple小于15μm，层间对准偏差小于±25μ m等高端高阶HDI电路板制作关键技术指标的突破。
未来，公司将在保持HDI产品技术优势的基础上，进一步提升新能源汽车、消费电子领域战略布局力度，坚持技术营销理念，注重持续的研发投入，由此产生丰富产品结构、更新制造设备的需求。本次募集资金投资项目，充分考虑行业发展趋势、公司技术储备及资金需求等因素，有利于公司提升资金实力及盈利能力，巩固市场地位，促进自身发展战略的实现。
2、丰富优化高端产线，响应下游需求升级
公司在自身经营过程中密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，并通过资金投入实现效益转换。
当前以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场前景广阔，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场快速兴起，各类电子产品呈现显示化、触控化的发展趋势。同时，汽车电子领域在功能及环保方面将发生巨大变化，向互联互通、自动驾驶等方向演变。下游应用领域对 PCB产品层数、精 5
度、密度及可折叠性提出了更高的要求，具体表现为 PCB产品向轻、薄、短、小、功能齐全等特性发展。
刚挠结合印制电路板将刚性、挠性线路板有选择地依顺序层压，可取代电子产品中导束线和连接器，有效减少电子产品的体积和质量，同时可避免导束线和连接器带来的接触和密集散热不良等问题，极大提高了设备的可靠性。高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目充分考虑了下游需求升级，实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增强公司挠性电路板、刚挠结合板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，更好地满足下游客户需求。
3、更新升级研发设备，巩固核心竞争力
通过多年的努力，公司在产品结构、工艺技术、产品交期、成本管控等方面形成优势，进而与下游高端客户形成了紧密的合作关系。随着下游客户的快速发展，对公司产品性能、种类等方面提出了更高的要求，需要与之匹配的技术研发实力。公司一贯重视对技术创新和研发的投入，视研发为自身发展的源动力，2016年、2017年及 2018年，公司研发费用分别为 6,398.17万元、8,195.68万元及9,395.79万元，呈现稳步增长态势。
目前，公司已掌握高阶、任意层 HDI制作关键技术，包括精细线路制作技术、激光微孔高效加工技术、微盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯层制作技术、高精度阻抗控制技术和高可靠性检测技术等多项关键技术，相关工艺技术的成熟应用，有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。未来，在 PCB行业高速发展推动下，公司需要持续进行研发投入，不断更新升级研发设备，实现充足的生产技术储备，巩固核心竞争力。
4、改善提升资本实力，缓解减轻财务压力
PCB行业属于资金密集型，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。公司凭借多年的行业实践及经验沉淀，积累了充足的技术储备及客户资源，拥有一支具有丰富管理经验且不同专业技术的核心骨干团队，确立了产品结构丰富、订单交期短、成本管控高效等竞争优势，并积极布局新能源、消费电子等领域，呈现良好的发展势头。为了巩固并提升行业地位，确立细分领域先发优势，公司需要及时补充日常营运资金。
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表流动负债金额 144,162.96万元、非流动负债金额 11,215.60万元，全年财务费用 2,622.15万元，当前资产负债率较高、资金成本较高、财务管理压力较大，有较强的补充流动性以改善公司债务结构的需求。可转债资金使用成本相对较低且具备灵活的转股机制，通过本次发行补充流动资金、偿还部分银行贷款，可促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，进而提升公司整体盈利能力。
5、建立客制化服务体系，提升客户合作粘性
公司立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户，基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，公司将坚持以发掘并超越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质客户。
随着产品科技含量的进一步提升，PCB制造商与下游客户互动的重要性日益凸显，尽早沟通协调有利于 PCB制造商深入了解下游客户需求并利用从业经验，生产出更可靠、合适的产品。为给客户提供更好的服务，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分沟通，使其设计方案与公司的生产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产，建立了适合自身经营特点的客制化服务体系。
本次募集资金投资项目用于丰富优化高端产线、更新升级生产设备、改善提升资本实力，均落脚于更好地服务客户，满足其对产品种类、质量及交期等方面不断提升的需求，有利于提升客户合作粘性，巩固并扩大公司市场份额。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层板（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。
本次募集资金投资项目均投向公司现有业务，不会导致公司主营业务变化。
高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目拟充分利用公司在高精密多层刚挠结合印制电路板方面的技术积累，生产移动通讯摄像头类、受控器类、工控医疗 7
类、汽车类等刚挠结合板产品，丰富当前产品结构，同时提升工厂自动化及智能化水平，提高生产及经营效率；研发中心升级项目符合行业经营特点及公司经营发展实际，有助于公司增强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心竞争力；补充流动资金及偿还银行贷款可优化资本结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升。
募集资金投资项目顺应了行业未来发展方向、考虑了市场竞争格局、符合公司经营发展情况，通过了必要性和可行性的论证，投资项目具备良好的市场前景，有助于缓解公司运营资金紧张的财务现状。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了 PCB的关键工艺制程，先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联(HDI)印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构。
公司研发的“刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、“高端高密度互连印制电路共性关键技术研发及产业化”项目获广东省科学技术二等奖、“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”项目获广东省专利优秀奖。充足的技术储备为公司本次募投项目的实施提供了可行性。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司在通讯设备、汽车电子、医疗器械、军工高科技产品、检测系统、航空航天、家电等多个领域展开重点布局，经过多年的积累，已经拥有了一批优质的核心客户群，主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力 8
电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika等国内外知名企业。充足的客户资源为本次募投项目的实施提供了销售保障。
综上所述，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
六、公司应对本次可转债发行即期回报摊薄采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次可转债发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力
本次可转债发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次可转债发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发 9
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会2019年3月28日 11