股票代码：002505 证券简称：大康农业 上市地：深圳证券交易所湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||地区||||交易对方名称||住所及通讯地址|
||||号|||||
|交易对方||1||鹏欣南美资源投资有限公司||Room 1606，16/F.,China Insurance Building,No.139-141 Des Voeux Road Central, Hong Kong||
|境外交易对方||2||JOÃO ANDREO COLOFATTI||City of Londrina, State of Paraná, at Rua OsamuSaito, No. 90, Condomínio Royal Golf Residence||
|||3||CARLOS BARBOSA ANDREO||the City of Londrina, State of Paraná, at RuaJurutés, No. 307, Alphaville Imbuias, Vivendas doArvoredo||
|||4||PAULA ZANARDE FAVAROCOLOFATTI||the City of Londrina, State of Paraná, at RuaOsamu Saito, No. 90, Condomínio Royal GolfResidence||
|||5||FLÁVIO BARBOSA ANDREO||the City of Londrina, State of Paraná, at Rua dasBromélias, No. 126, Alphaville Jacarandá,Vivendas do Arvoredo||
|||6||GISELE ANDREO COVOLOLIMA||the City of Londrina, State of Paraná, at Rua LuizNatal Bonin, No. 150, CS 06, Granville Parq||

独立财务顾问
（上海市自由贸易试验区商城路618号）
二零一七年六月
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖南大康国际农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次重大资产购买暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）湖南大康国际农业食品股份有限公司（地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场 18楼）；（2）国泰君安证券股份有限公司（地址：上海市东园路 18号中国金融信息中心7层）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其它信息披露文件内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书是公司董事会对本次交易的说明、任何与之相反的声明均属于不实陈述。请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除报告书的内容和报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，确认报告书及摘要中引用的有关：(1)经审计的BelagrícolaComércio e es de ProdutosAgrícolas S.A. 2015年度及2016年度财务报表；(2)经审计的LandCo Administradora De Bens E Imoveis S.A自公司成立日至2016年12月31日止期间财务报表；及(3)经审计的 es de ProdutosAgrícolas S.A. 2015年度及2016年度模拟汇总财务报表（以下合并简称“经审计的标的公司的财务报表”）的内容与本所出具的上述相关报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本重大资产购买暨关联交易报告书引用的上述经审计的标的公司财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海财瑞资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的整体方案由以下两部分组成：
1、大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。根据该等协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。
2、大康农业全资子公司大康卢森堡于2017年6月15日与鹏欣香港签署《股权转让协议》。大康卢森堡拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权（以下简称“收购DKBA交易”，与境外交易合称为“本次交易”）。本次交易完成后，大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。
（一）收购DKBA交易方案
上市公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元受让DKBA100%股权。DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外主体，未实际经营任何其他业务。收购DKBA交易完成后，大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。收购DKBA交易方案示意图如下：
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要收购DKBA交易方案具体内容请见本摘要“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（一）收购DKBA交易方案”。
（二）盈利补偿承诺
根据本次交易安排，鹏欣集团承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”），若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司模拟汇总财务报告进行审阅并出具审阅报告，该模拟汇总财务报告的编制基础为标的公司按照巴西会计准则编制的财务报表，并已经合格审计机构审计。
收购标的公司发生的交易费用指《投资协议》第 1.1条及《第一修正案》约
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要定的“交易费用”，即Belagrícola和LandCo、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
（三）境外交易方案
鹏欣集团、DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》，DKBA合计将认购155,897,509股Belagrícola新发行的股份，向境外交易对方（即 ，Ana Paula Zanarde FavaroColofatti，Carlos BarbosaAndreo，Flávio BarbosoAndreo，Gisele Andreo CovoloLima）收购其持有的13,455,330股Belagrícola股份，该部分股份与Belagrícola新股份一共占Belagrícola53.99%的股份。DKBA认购48,039股LandCo新发行的股份，占LandCo49.00%的股份，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券连同DKBA直接持有的LandCo49.00%普通股股份共同赋予DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。
境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，交易的首次付款额178,000,000.00美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过75,000,000.00美元等值雷亚尔将依据《投资协议》约定的交易对价调整机制（即VAM支付安排）在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。交易对价调整机制的具体内容请见本摘要“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（三）境外交易方案”。
具体方案情况如下：
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对价的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，其中以177,884,675.31美元取得 新发行的股份，以100,000.00美元受让现有股东股份， 的股权结构变为：
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||||交易前||||取得新股||||受让老股||||首期付款完成后|||
||股东|||||||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||转让价款（美元）||股份数量（股）||股权比例|
|DKBA||-||0.00%||155,897,508.00||177,884,675.31||13,455,330.00||-100,000.00||169,352,838.00||53.99%||
|Joao||93,102,000.00||59.00%||-||-||-7,938,644.00||58,999.99||85,163,356.00||27.15%||
|Ana||1,578,000.00||1.00%||-||-||-134,553.00||1,000.00||1,443,447.00||0.46%||
|Carlos||26,873,340.00||17.03%||-||-||-2,291,443.00||17,030.00||24,581,897.00||7.84%||
|Flavio||26,873,340.00||17.03%||-||-||-2,291,443.00||17,030.00||24,581,897.00||7.84%||
|Gisele||9,373,320.00||5.94%||-||-||-799,247.00||5,940.00||8,574,073.00||2.73%||
|合计||157,800,000.00||100.00%||155,897,508.00||177,884,675.31||-||-||313,697,508.00||100.00%||

另外，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券，LandCo的股权结构变为：
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||||交易前|||取得新股||||取得新股后|||
||股东||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例|股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||股份数量|
|DKBA||-||0.00%||48,039.00|15,012.19||48,039.00||49.00%||
|Joao||29,500.00||59.00%||-|-||29,500.00||30.09%||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||交易前||||取得新股||||取得新股后|||
||股东|||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||股份数量|
|Ana||500.00||1.00%||-||-||500.00||0.51%||
|Carlos||8,515.00||17.03%||-||-||8,515.00||8.69%||
|Flavio||8,515.00||17.03%||-||-||8,515.00||8.69%||
|Gisele||2,970.00||5.94%||-||-||2,970.00||3.03%||
|Total||50,000.00||100.00%||48,039.00||15,012.19||98,039.00||100.00%||

假设按照交易对价调整机制的上限支付剩余交易对价75,000,000.00美元，LandCo的股权结构不变， 的股权结构为：
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||||首期付款完成后||||取得新股||||受让老股||||二期付款完成后|||
||股东|||||||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||转让价款（美元）||股份数量（股）||股权比例|
|DKBA||169,352,838.00||53.99%||1.00||55,000,000.00||-||-20,000,000.00||169,352,839.00||53.99%||
|Joao||85,163,356.00||27.15%||-||-||-||11,799,998.96||85,163,356.00||27.15%||
|Ana||1,443,447.00||0.46%||-||-||-||199,999.55||1,443,447.00||0.46%||
|Carlos||24,581,897.00||7.84%||-||-||-||3,406,000.45||24,581,897.00||7.84%||
|Flavio||24,581,897.00||7.84%||-||-||-||3,406,000.45||24,581,897.00||7.84%||
|Gisele||8,574,073.00||2.73%||-||-||-||1,188,000.59||8,574,073.00||2.73%||
|合计||313,697,508.00||100.00%||1.00||55,000,000.00||-||-||313,697,509.00||100.00%||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要境外交易中认购标的公司增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
本次交易实施后，标的公司的股权结构图如下：
二、本次交易的协议签署情况
2017年 1月 27日，鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《投资协议》。
2017年 6月 13日，鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《第一修正案》。
2017年6月15日，大康农业、大康卢森堡与鹏欣香港和鹏欣集团共同签署了《股权转让协议》。同日，大康农业与鹏欣集团签署了《盈利补偿协议》。
三、本次交易构成关联交易
由于鹏欣集团是大康农业的控股股东，DKBA是鹏欣集团的全资子公司，大康农业收购DKBA交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据大康农业和标的公司最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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||||标的公司||大康农业2016年|||||
||||||||标的公司占大康|||
||项目||2016年度/2016||度/2016年12月||||是否构成重大|
||||||||农业的比例|||
||||年12月31日||31日|||||
|资产总额与成交金额孰高||394,919.90||1,636,930.64||24.13%||否||
|营业收入||521,459.40||622,316.36||83.79%||是||
|资产净额与成交金额孰高||175,506.10||562,199.92||31.22%||否||

注：本次交易的对价为 2.53亿美元按照中国人民银行公布的估值基准日（2016年 12月 31日）的汇率中间价1:6.937折算为人民币。
注：标的公司财务数据为Belagrícola与LandCo的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
六、标的资产的估值情况
本次交易的估值基准日为2016年12月31日，根据财瑞评估出具的（2017）2014号《估值报告》，采用收益法与市场法进行估值，并将收益法结果作为估值结论。标的公司在估值基准日的股东全部权益估值为 153,241.70万雷亚尔，按照估值基准日人民币汇率中间价折算，标的公司股东全部权益价值估值为人民币 326,787万元；按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值为47,107.80万美元。
根据经审计的模拟汇总财务报表，标的公司在估值基准日的股东全部权益账面价值为人民币97,308.70万元，估值价值较账面价值增值率为235.83%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易采用100%现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为饲料销售、肉羊的养殖和销售、乳及乳制品贸易销售以及大宗农产品贸易业务，基于公司于前次收购 Fiagril的基础上，本次交易的完成将对上市公司在巴西的大宗农产品贸易业务进行横向深化，进一步增强公司的粮食采购能力以提高其在国际农产品市场的地位、拓展其在巴西的客户资源、加强对上下游市场的议价能力。同时，本次横向并购还有助于上市公司更有效掌握国际农产品市场的信息，并有益于国家建立战略粮食储备。
（三）本次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健阅字[2017]2-375号），本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|||2016年12月31日||||
||项目||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|
|总资产||1,636,930.64||2,072,401.88||
|总负债||1,057,498.89||1,369,053.68||
|归属于母公司所有者权益||562,199.92||567,009.72||
||||2016年度|||
||项目||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|
|营业收入||622,316.36||1,143,775.76||
|利润总额||22,007.62||-19,461.48||
|归属于母公司所有者的净利润||7,622.33||-6,626.71||

本次交易后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围，交易完成后预计上市公司的总资产、总负债规模显著扩大，营业收入规模预计会出现较大增长。公
司 2016年度模拟合并营业收入预计将从 622,316.36万元增加至 1,143,775.76万
元，由于标的公司 2016年度受恶劣天气影响经营异常，导致上市公司备考合并
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要净利润下降，归属于母公司净利润预计将从7,622.33万元减少至-6,626.71万元。
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||||2016年12月31日|||
||项目||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|
|流动比率||1.14||1.07||
|速动比率||1.08||0.95||
|资产负债率||64.60%||66.06%||
|基本每股收益（元）||0.0139||-0.0121||

本次交易后公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升；2016年度基本每股收益将从0.0139元下降至-0.0121元。
2017年以来标的公司所在地区气候条件稳定，农产品产量恢复正常水平，标的公司经营好转，随着上市公司对标的公司的整合力度加强，未来标的公司将在充足的营运资金背景下，充分发挥自身竞争优势与 Fiagril的协同效应，进一步改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、打造完整的贸易平台，扩大市场规模，提高其核心竞争力
巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，2016年巴西的大豆和玉米产量合计达1.62亿吨。 在巴西当地具有一定影响力，是巴拉纳州和圣保罗州等地区重要的农业生产资料销售平台及农产品贸易商之一，报告期内农产品贸易量均超过200万吨。收购 能带来粮食贸易上的规模效益，有助于推进大康农业打造完整的国际贸易平台，包括建立完善的风险管控、物流系统和直接出口功能，对接国内农产品销售渠道，通过直接进口粮食的方式满足国内市场需求。
根据上市公司规划，在未来2年内对 进行投后整合，并与 Fiagril合作成立平台进行农资的集中采购和粮食的销售。根据目前两家公司的粮食业务的规模，农产品贸易业务预计在未来 2-3年内能够合并达到 1000万吨以上，占
巴西4%-5%的市场份额，农资业务占巴西市场份额达到3%以上，市场竞争力进
一步加强。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2、利用自身融资优势为 提供营运支持，降低营业成本
目前存在大量负债，由此需要承担较高财务费用，制约了其业务的发展。本次收购交易的增资进入标的公司将为 提供流动性支持，优化 的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。另外，据 管理层预测，若 有能力及时给供应商支付货款，采购成本下降空间较大，提高 盈利能力。
3、横向整合提升上下游议价能力
本次交易完成后，预计Fiagril与 合计每年可产生约15亿雷亚尔的农资销售额，占巴西化肥、种子和农药市场的2%到3%，市场份额的增加将增强对上下游的议价能力，提高农产品采购能力，进一步提高利润。
4、有助于上市公司降低海外经营风险
自上市公司收购 Fiagril后，上市公司海外收入占比增加，海外经营风险将直接影响上市公司利润水平。本次收购的 Belagricola与之前收购的 Fiagril所处地区和涵盖客户群不同，在一定程度上分散了上市公司在巴西的运营风险。本次交易标的所处地理位置优越，临近高速公路及南部重要港口，平均运费低于Fiagril1/3，运费波动仅为麻省一半且相关性较低，气候环境与Fiagril有所差别从而导致两地的粮食产量波动一致性较低，因此本次交易可降低上市公司巴西经营风险。
八、本次交易的决策程序和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2017年 1月 27日，鹏欣集团及 DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》，另于2017年6月13日，共同签署《第一修正案》。境外交易已获鹏欣集团董事会审议通过；
2、2017年 4月 25日，本次交易提交的巴西反垄断审查已经巴西 CADE审查完成；
3、2017年 6月 12日，鹏欣集团召开董事会审议并同意关于 DKBA股权转
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要让的交易；
4、2017年 6月 15日，上市公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
根据境外交易对方在《投资协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，除 CADE批准外，境外交易对方无需就本次交易获得任何政府机构的授权、同意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批准。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；
3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||||
|1||大康农业及其全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||境外交易对方、标的公司、鹏欣集团||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3||境外交易对方||关于所持标的公司股权无负担的承诺||境外交易对方承诺其合法持有.A. 和.A.的股权，并保证即将由大康农业受让或者认购的标的公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。在交割时，本人不得以任何方式在即将由大康农业受让或者认购的股权上设置任何权利限制(包括但不限于任何质押)；本人持有的标的公司股权在登记至大康农业或其关联方名下之前始终保持上述状况；本次交易获得大康农业股东大会批准后，||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序|||||||
||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||||
|||||||本人将积极办理相关手续，确保所持的标的公司股权过户或者转移至大康农业或其关联方名下；若违反上述承诺，本人将根据本人与大康农业的关联方及其他各方于 2017年 1 月 27 日共同签署的《投资协议》第 11 条赔偿条款约定的大康农业和/或其关联方因此遭受的任何及全部损失。本承诺函项下签署人与大康农业和/或其关联方之间的任何争议应根据 《投资协议》第 13 条的规定予以解决。||
|4||鹏欣集团||关于避免同业竞争的承诺||鹏欣集团承诺截至承诺函出具日，本公司及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；在未来控制大康农业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及所控制的其他公司或组织将来从事的业务与大康农业及其子公司现在或将来从事的业务构成同业竞争是，本公司及所控制的其他公司或组织将在大康农业及其子公司提出异议后及时转入或终止该业务，大康农业及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与大康农业及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及所控制的其他公司或组织将立即通知大康农业，并尽力将该商业机会让与大康农业及其子公司。||
|5||鹏欣集团姜照柏先生||关于减少和规范关联交易的承诺||在持有上市公司股份期间，本公司（本人）将尽可能避免和减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。||
|6||鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员||无违法违规承诺函||本承诺人及其主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序|||||||
||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||||
|7||境外交易对手||无违法违规承诺函||最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|8||上市公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函||大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，主要采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
（四）标的作价的公允性
本次标的资产的交易价格由交易各方按照市场化原则协商确定。上市公司已聘请具有证券期货从业资质的估值机构对标的公司进行估值，交易价格与估值结果不存在较大差异，定价机制符合《重大资产重组管理办法》等规定。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、主要假设及即期回报测算
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（1）假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2017年8月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以实际交割时间为准），标的公司2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为9-12月；
（3）根据上市公司2016年度报告的财务数据，假设上市公司2017年度经营业绩与2016年度的实际经营数据相同，不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）根据标的公司估值报告中的业绩预测，假设标的公司2017年实现归属于母公司股东的净利润为2,869.61万雷亚尔（折合人民币5,673.80万元），纳入上市公司的归属于上市公司股东的净利润为1,021.09万人民币；
（5）上市公司总股本以本次交易前总股本5,485,372,200股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化；
（6）假设2017年度雷亚尔对人民币平均汇率与2016年度保持一致为1.9772。
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（预测）|||
||项目||2016年度|||||
||||||本次交易前||本次交易后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||7,622.33||7,622.33||8,643.42||
|基本每股收益（元／股）||0.0139||0.0139||0.0158||
|稀释每股收益（元／股）||0.0139||0.0139||0.0158||

根据上述假设及测算，本次交易完成后，公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易实施后摊薄上市公司每股收益的风险，公司拟以以下填补措
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快整合标的公司，挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司采购、销售、融资和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，同时与Fiagril的经营管理发挥协同性，充分实现本次交易的预期效益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了健全的法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）盈利补偿安排
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要鹏欣集团、DKBA与交易对方、标的公司签署的《投资协议》安排了交易对价调整机制，约定剩余最高支付上限为75,000,000.00美元将在未来 VAM期间视标的公司业绩情况支付。根据上市公司与鹏欣集团签署的《盈利补偿协议》，鹏欣集团同意对标的公司2017年度、2018年度及2019年度累计实现的经调整的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际利润与承诺利润的差额予以补偿。该等交易对价调整机制与盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有证券期货从业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构对本次重大资产购买方案出具专业意见。同时，便于更好的完成本次交易， Demarest Advogados律师事务所、Alvarez&Marsal、Capitania、KPMG巴西等专业机构分别提供境外法律咨询、财务税务咨询以及审计等方面的服务。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票自2017年3月13日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：
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||||公司股票停牌前第||公司股票停牌前第1|||
||项目||21个交易日（2017||个交易日（2017年3||涨跌幅|
||||年2月10日）||月10日）|||
|公司股票收盘价||3.56||3.50||-1.69%||
|中小板综合指数（399101）||11,393.54||11,686.22||2.57%||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第||公司股票停牌前第1|||
||项目||21个交易日（2017||个交易日（2017年3||涨跌幅|
||||年2月10日）||月10日）|||
|证监会畜牧指数（883141）||2,867.70||2,811.01||-1.98%||
|剔除大盘影响因素涨跌||-4.25%||||||
|剔除同行业板块因素影响涨跌||0.29%||||||

公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为 3.50元/股，连续停牌前第 21个交易日收盘价为 3.56元/股，公司股票停牌前 20个交易日累计跌幅为1.69%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准、完成巴西反垄断审查并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性。另外鉴于本次交易安排涉及公司向鹏欣香港收购其所持有的DKBA100%股权，从而使本次交易构成关联交易，因此控股股东鹏欣集团在股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案时应当回避表决，本次交易存在股东大会审议批准未通过的风险，提请投资者关注投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）本次交易标的交割风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方与境外律师披露的资料，标的公司的直接或间接的控制权变更和企业重组需要得到债权人同意，否则将可能面临延期罚款或加速清偿的风险以及其他违约风险。根据《投资协议》约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至 2017年 6月 9日，标的公司已经获得相关债权人豁免
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的金额占全部需要豁免金额的比例为47.69%，债权人豁免的取得仍有序进行中。
虽然上述事项已经被约定为本次交易交割的先决条件，但仍存在由于上述事项导致本次交易未能完成的风险。
（四）标的公司的估值风险
本次交易采用收益法和市场法对标的公司的投资价值进行估值，并最终采用收益法作为估值结论。截至估值基准日 2016年 12月 31日，标的公司的股东全部权益价值为 153,241.70万雷亚尔（人民币 326,787万元），股东全部权益账面价值为97,308.70万元，增值率为235.83%。
虽然估值机构在估值过程中严格按照中国有关资产评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是增资不能按时到位、宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产估值时的预测，亦或是上市公司与标的公司的整合，如统一采购平台的搭建与运输渠道的共享，其相关协同效应的发挥需要一定的时间且过程较为复杂，协同效应可能无法达到预期，以上情况均可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而使得上市公司本次收购投资回报无法达到预期，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。本次交易的标的公司估值有较高的增值，公司请投资者注意本次交易的估值增值风险。
（五）关于支付终止补偿金的风险
《投资协议》约定，倘若终止日（即2017年9月30日）前所有境外交易对方先决条件均已满足或已被豁免的，任一境外交易对方拒绝继续交割的情况下， DKBA可终止协议；或终止日前所有 DKBA先决条件均已满足或已被豁免的，DKBA拒绝继续交割的情况下，境外交易对方可终止协议。则造成终止理由的一方应在该终止日起 5个工作日内，向另一方现金支付 30,000,000.00美元等值雷亚尔的补偿性罚款，同时还应支付无过错方为其准备签订《投资协议》而产生的任何及所有成本和费用。
因此，若上市公司在收购完成DKBA后，在境外交易对方与DKBA先决条
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要件均已满足或已被豁免的情况下，决定终止《投资协议》，DKBA需要向境外交易对方支付 30,000,000.00美元等值雷亚尔的补偿性罚款以及境外交易对手方准备签订《投资协议》而产生的任何及所有成本和费用，包括标的公司重组成本与顾问费用。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后， 与 LandCo将成为上市公司的控股子公司，纳入大康农业合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在国际农业的产业布局，提高公司的持续盈利能力。从报告书第十二节中“九、对中小投资者权益保护的安排”的“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中的模拟计算结果可以看出，如本次交易于2017年8月完成，在标的公司2017年实现净利润符合预期的情况下，上市公司每股收益有所增长，在 2017年当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。本次交易实施后，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、影响上市公司持续经营的风险
（一）业务整合风险
通过本次交易，上市公司将获得标的公司优质的农业贸易资源，与之前上市公司所收购的 Fiagril在产业链上进行横向整合，在采购及贸易平台、物流运输和技术支持等方面产生协同效应，在地区覆盖、市场区域等方面分散经营风险。
但双方公司在商业模式、所处市场和经营规模等方面具有一定程度上的差异，因此是否能够与上市公司现有业务顺利进行整合及整合效果能否达到所预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。此外，完成本次交易后，公司的经营业务及规
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要模会进一步扩大，资产管理难度加大，对内部控制、技术交流和资金管理等方面产生更高要求。公司如不能建立起有效的协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，可能致使重组效果低于预期，对上市公司后续经营产生不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注风险。
（三）汇率风险
本次交易对价以美元计价，估值基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。
（四）标的公司与上市公司会计准则差异的风险
为确保本次交易符合《准则第 26号》的信息披露要求以及公司股东大会审议程序，上市公司聘请毕马威对 按照中国会计准则制定的会计政策编制的2015年度及2016年度财务报表、对LandCo按照中国会计准则制定的会计政策编制的自公司成立日至2016年12月31日止期间财务报表及对 按照中国会计准则制定的会计政策编制的2015年度及2016年度模拟汇总财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依然会根据巴西相关
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要法律法规的规定，在日常会计处理中按照巴西适用的会计准则及其后续修订执行。
未来标的公司作为中国上市公司的子公司，在财务列报上还需将上述的巴西会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于上市公司财务报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误，或中国会计准则报表无法准确反应标的公司的实际经营情况。这将对上市公司财务数据披露产生一定影响。
（五）盈利补偿上限未能覆盖已支付的交易对价的风险
本次交易中，交易对价调整机制约定剩余最高支付上限为 75,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付，同时鹏欣集团作为关联交易的交易对方以收到的现金对价1,000雷亚尔等值欧元做出盈利补偿。在标的公司经营异常，未来业绩严重不达预期的情况下，对价调整机制以及盈利补偿无法覆盖已支付的交易对价1.78亿美元的风险。
三、标的资产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，其主要竞争来自巴西当地合作社。合作社是垂直一体化的企业，涉足的业务宽广，可覆盖农业生产资料销售，采购，物流，以及消费产品。合作社的主要战略是价格竞争与销量竞争，并且可以通过垂直一体化的经营模式，相对有效的覆盖价值链中转移价格风险的优势；同时，合作社能获取更多巴西政府的补贴信贷额度，获取更多融资来源。同时标的公司在部分领域亦可能与国际粮商存在竞争，国际粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的公司在与当地合作社、国际粮商的竞争中可能面临话语权不足、规模与资金实力不足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展与扩张带来不利影响的风险。
（二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及融资等交易事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。
标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。
（三）自然灾害的风险
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|标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与|
|生产。其主要后果是作物产量低于预期的风险。如果标的公司所在地区遭遇了强|
|烈的自然灾害，则有可能导致较严重的农作物减产。作物欠收导致农民无法履行|
|承诺，带来合同违约和相关的信用风险，进而出现坏账的风险；同时自然灾害可|
|能对农产品价格、农民进入远期合约意愿以及市场预期带来不利的影响，造成市|
|场整体的不景气，对标的公司的业务开展产生不利影响。|

（四）巴西政治局势不稳及经济低迷的风险
巴西近期政治局势不稳，由此可能造成政府更迭与效率低下，政策连续性不足，法治环境不健全等后果，巴西近年经济增长缓慢甚至出现负增长，货币波动幅度较大，通货膨胀率较高。在上述政治与经济环境下，可能造成国内农产品需求的萎缩与农产品价格波动较大；汇率的波动将给公司的出口业务以及以美元计价的业务造成风险；同时公司业务开展中对资金需求较大，整体经济环境的低迷可能造成市场利率的波动，进而增加公司的融资成本。因此巴西政治局势不稳与经济低迷可能给标的公司未来的经营造成不利影响。
（五）标的公司财务风险
标的公司是一家主要从事农业生产资料经销及粮食贸易的企业，其通过生产
组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、供应商或贸易商融资等
方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目前存在大量负债，资产负债率与财务费用较高，本次收购交易的增资进入标的公司将为 提供流动性支持，优化 的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。同时上市公司将对 Fiagril与 的业务进行整合，有利于降低 的经营成本与财务风险，倘若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能达到并购预期，标的公司业务快速扩张将形成较大的资金压力，或未来出现市场环境恶化、坏账数量增加，可能导致公司无法回笼资金，增加标的公司的财务风险。
（六）增资未能及时到位影响未来盈利实现的风险
本次交易增资款进入标的公司将为 业务发展提供充分的资金支持，优化资产负债结构、降低融资成本，同时借助充足的营运资金规模，采取相对积极的经营政策，扩大市场占有率和业务规模。如本次交易由于审批、备案或资金筹措等因素导致增资到位晚于预期，则 可能受限于营运资金无法在下一个农业播种季扩张业务，因而导致 未来盈利低于预期的风险。
（七）农户信用违约与应收账款坏账风险
标的公司的经营模式为通过向农户出售农业生产资料，同时向农户收购农产品，最终向贸易商出售农产品。公司以预先向供应商采购农业生产资料来给农户提供生产资料的方式为农户提供融资，农户在未来年度一并以农产品偿还，农业生产资料与农产品的以物易物交易为标的公司的核心销售模式，亦是巴西农业生产资料销售中一种较为普遍的交易模式。农户农业生产资料销售款、贸易商农产品销售款将形成标的公司的应收账款。2015年末及2016年末，标的公司应收账款余额分别为42,200.1万元与41,688.7万元，长期应收款余额分别为16,887.7万元与 19,853.8万元，应收账款及长期应收款合计在各期占总资产的比重均超过15%。
标的公司严格控制信贷风险，通过建立农户信用档案，“客户忠诚计划”等方式依据农户在 购买农资的比例将农户进行分类定制化管理，对单笔大额客户采取专门的风险研究及跟踪机制；同时通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证农产品贸易业务中农产品的供应，并通过抵押、担保等增信方式降低收
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要获季节农产品的回收风险、农户信贷风险。但在极端天气条件以及市场整体不景气的情况下，作物欠收、农产品价格大幅下跌等因素将导致无法收回农产品或收回的农产品价值无法覆盖应收款，带来合同违约和相关的信用风险，进而出现坏账的风险。
（八）核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员、核心人员在巴西农产品贸易行业有着丰富的行业经验，这些核心人员对标的公司的未来发展十分重要。如果未来标的公司的核心人员有所流失，标的公司的市场竞争力和财务表现可能会受到负面影响。
（九）重大诉讼风险
标的公司存在一定数量的未决诉讼（具体参见“第四节交易标的基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”）主要包括税务诉讼及劳工关系诉讼等。根据毕马威对 2015年度及2016年度财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702564号），于 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日，标的公司针对上述未决税务、民事和劳工诉讼中可能发生的损失金额计提预计负债分别为人民币 413.3万元及人民币 836.3万元。标的公司针对上述未决诉讼及未决仲裁不是很可能发生的或有损失金额分别披露或有负债为人民币 4,207.8万元及人民币 12,796.7万元。针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，境外交易对方将根据《投资协议》的具体规定对 DKBA承担赔偿责任，最大赔偿损失总额不超过3,000万美元等值的雷亚尔。
（十）标的公司相关租赁物业存在瑕疵的风险
截至报告书出具之日，标的公司作为承租方签署的且正在履行的物业租赁协议中仅5份租赁协议就买卖不破租赁条款在相关不动产登记机构进行了登记，其余协议可能因潜在的受让方提前90日通知而终止。鉴于租赁物业具有可替代性，如发生潜在受让方通知终止的情况，标的公司可在 90日内寻找替代租赁物业。
但仍提请投资者注意，如在极端情况下发生标的公司的租赁物业出现大范围的提前通知终止情形，则存在上述备案的租赁物业协议瑕疵事项可能会对其业务发展
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要带来不良影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受大康农业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。另外，大康农业本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，请广大投资者关注。
（二）其它风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
交易对方声明··················································································· 3中介机构声明··················································································· 4重大事项提示··················································································· 5一、本次交易方案的主要内容························································· 5二、本次交易的协议签署情况······················································· 10三、本次交易构成关联交易·························································· 10四、本次交易构成重大资产重组···················································· 10五、本次交易不构成重组上市······················································· 11六、标的资产的估值情况····························································· 11七、本次交易对上市公司的影响···················································· 11八、本次交易的决策程序和批准情况·············································· 14九、本次重组相关方作出的重要承诺·············································· 15十、本次重组对中小投资者权益保护的安排····································· 17十一、公司停牌前股价无异常波动的说明········································ 22重大风险提示················································································· 24一、与本次交易相关的风险·························································· 24二、影响上市公司持续经营的风险················································· 26三、标的资产经营风险································································ 28四、其他风险············································································ 32目录····························································································· 33释义····························································································· 34第一节本次交易的概况···································································· 38一、本次交易的背景··································································· 38二、本次交易的目的··································································· 40三、本次交易的决策程序和批准情况·············································· 41四、本次交易方案的主要内容······················································· 42五、本次交易构成关联交易·························································· 56六、本次交易构成重大资产重组···················································· 56七、本次交易不构成重组上市······················································· 57八、交易完成后仍满足上市条件···················································· 57
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|报告书|指|《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|本摘要／本报告书摘要|指|《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|公司/本公司/上市公司/大康农业|指|湖南大康国际农业食品股份有限公司|
|大康牧业|指|湖南大康牧业股份有限公司，系大康农业的原名。经2015年年度股东大会审议通过，大康牧业更名为“湖南大康国际农业食品股份有限公司”，简称“大康农业”|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司，系大康农业控股股东|
|鹏欣香港|指|Pengxin South America Resources Investment Limited，鹏欣南美资源投资有限公司，鹏欣集团的香港子公司|
||指|.A.|
|LandCo|指|LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A. 由境外交易对方新设立的，用于承接从 剥离的相关物业的公司|
|标的公司|指|与LandCo|
|VAM、交易对价调整机制|指|Valuation Adjustment Mechanism，指根据标的公司未来净利润相应调整交易对价的机制|
|大康香港|指|Dakang (HK) South America Investment Limited，大康（香港）南美投资有限公司|
|大康自贸区／壹璟投资|指|上海壹璟投资管理有限公司|
|大康卢森堡|指|Dakang (Lux) Investment S.à r.l.，为本次交易大康农业于卢森堡设立的全资子公司|
|DKBA、巴西SPV、投资者|指|DKBA Participações Ltda.，系鹏欣集团为实施本次交易全资收购的巴西公司|
|标的资产|指|53.99%的股份和 LandCo49.00%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券|
|鹏欣BVI|指|Pengxin Holdings Company Limited，上市公司实际控制人姜照柏控制的设立于BVI的公司|
|境外交易对方|指|Ana Paula Zanarde Favaro ColofattiCarlos Barbosa AndreoFlávio Barboso AndreoGisele Andreo Covolo Lima|
|境外自然人股东|指|Ana Paula Zanarde Favaro ColofattiCarlos Barbosa AndreoFlávio Barboso AndreoGisele Andreo Covolo Lima|
|收购DKBA交易|指|大康农业通过大康卢森堡拟以1,000雷亚尔等值欧元向鹏欣香港收购DKBA的100%股份的交易|
|本次交易/本次重大|指|收购DKBA交易和境外交易的合称|

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|资产购买/本次重大资产重组|||
|《股权转让协议》|指|《鹏欣南美资源投资有限公司与Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.关于DKBA Participações Ltda之股权转让协议》|
|《盈利补偿协议》|指|大康农业与鹏欣集团签署的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司收购DKBA Participações Ltda之盈利补偿协议》|
|《投资协议》|指|由 、Ana、Carlos、Flávio与Gisele作为卖方、DKBA作为投资者、 和LandCo作为标的公司、鹏欣集团作为参与方签署的《投资协议》（Investment Agreement And OtherCovenants）及其附件，包括《 的股东协议》（ ）、《LandCo的股东协议》（ ）、《可转换债券契约》（Debenture Deed）等文件|
|《第一修正案》|指|由 、Ana、Carlos、Flávio与Gisele作为卖方、DKBA作为投资者、 和LandCo作为公司、鹏欣集团作为参与方签署的《投资协议及其他相关协议之第一修正案》（FirstAmendment to The Investment Agreement and Other Covenants）|
|厚康实业|指|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司|
|和汇实业|指|吉隆和汇实业有限公司|
|盈新投资|指|南通盈新投资有限公司|
||指|交易对方|
|Ana|指|交易对方Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti|
|Carlos|指|交易对方Carlos Barbosa Andreo|
|Flávio|指|交易对方Flávio Barboso Andreo|
|Gisele|指|交易对方Gisele Andreo Covolo Lima|
|Alberto|指|首席运营官Alberto Luis de Souza Araújo|
|Fabio|指|首席财务官Fabio Chiamolera Jacob|
|麻省|指|Mato Grosso，巴西地名|
|巴拉纳州|指|Paraná，巴西地名，系标的公司分支所在地之一|
|圣保罗州|指|Estado de São Paulo，巴西地名，系标的公司分支所在地之一|
|圣卡塔琳娜州|指|Santa Catarina，巴西地名，系标的公司分支所在地之一|
|坎普莫朗自治市|指|Campo Mourão，巴西地名，位于巴拉纳州|
|马林加自治市|指|Maringá，巴西地名，位于巴拉纳州|
|Cayman|指|Cayman Islands，英属开曼群岛|
|ADM|指|Archer Daniels Midland Company，美国公司|

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|邦吉集团|指|Bunge Limited，美国公司|
|嘉吉集团|指|Cargill, Inc.，美国公司|
|路易达孚|指|Louis Dreyfus Company，法国公司|
|Coamo|指|位于巴西巴拉纳州的合作社|
|Cocamar|指|位于巴西巴拉纳州的合作社|
|估值基准日|指|2016年12月31日|
|《估值报告》|指|《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟股权收购行为涉及的.A.和LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A. 模拟合并股东全部权益价值估值报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|境外律师|指|Demarest Advogados律师事务所|
|境外法律意见书|指|境外律师于 2017 年 6 月 12 日就标的资产和本次交易等相关问题出具的法律意见书|
|境外法律尽职调查报告|指|境外律师就标的资产进行尽职调查后于 2017 年 1 月 27 日出具的尽职调查报告并于2017年6月12日出具补充文件|
|KPMG巴西|指|KPMG Auditores Independentes，KPMG在巴西的成员所|
|KPMG 中国／毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），KPMG在中国的成员所|
|国浩律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构|
|估值机构/财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上海市自贸区管委会|指|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|
|CADE|指|巴西反垄断监管机构经济保护和管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《粮食规划纲要》|指|《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》|
|CDI|指|Brazil CETIP Deposito Interbancario (Interbank Deposit) rate巴西银行间存款利率|
|IPCA|指|消费品通胀率（Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo）由巴西Instituto Brasileiro de Georgrafia e Estatística编制|
|CPR|指|农业信贷票据Cedula de Produto Rural|
|CBOT|指|Chicago Board of Trade芝加哥商品交易所期货合约|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|
|FOB|指|Free On Board，也称“船上交货价”|
|PIS、COFINS|指|巴西税种，社会一体化计划缴款（PIS）、联邦社会援助缴款（COFINS）|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2015年、2016年|
|雷亚尔／R$|指|巴西法定流通货币|
|新克鲁塞罗、克鲁塞罗、鲁塞罗雷亚尔|指|巴西历史上曾在不同时期流通的法定货币单位|
|美元／US$|指|美国法定流通货币|

注：由于四舍五入的原因，本摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）公司以开拓全球资源、服务中国市场，在全球范围内快速掌控优质绿色的农业食品资源为发展策略
公司致力于成为国内领先的蛋白质食品供应商。公司主营业务包括生猪养殖和销售以及饲料销售业务，并逐步拓展了肉羊的养殖和销售、乳及乳制品贸易销售以及大宗农产品贸易业务。公司以“全球资源、中国市场”为宗旨，开启了拓展海外市场、延伸产业链的道路。公司致力于将自身打造成国际化的农牧业全产业链生产、供应实体，在国际范围内寻找优秀的农业资源项目，足迹遍布新西兰、巴西、澳大利亚。2016年 7月，公司完成收购巴西农产品贸易商Fiagril57.57%的股份。2016年11月，公司之全资子公司纽仕兰完成收购安源乳业100%股权，继而获得克拉法牧场所有权。新西兰牧场与巴西农产品贸易商的收购为公司的国际化发展提供了宝贵经验与坚实基础。
（二）我国农产品行业中大豆、玉米的需求与供给严重不匹配
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|我国大豆的需求量近年呈现稳步增长的状态，2016年度，国内大豆消费总计|
|为10,200万吨，而全年大豆进口总量为 9,082万吨，进口依存度接近 89%。目前，|
|我国已经成为全球最大的大豆进口国。另一方面，我国国内大豆种植与产量受耕|
|地播种面积限制、农业结构等因素的影响呈现缩小的趋势，2015 度大豆产量为|
|1,180万吨，同比减少2.88%，比2004年度的最高值减少560万吨，降幅达32.2%。|
|供需不均的局面在扩大，榨油消费、食用、种植用及工业消费所需的大豆更加依|
|赖进口来源。|
|中国玉米的需求量也在不断上升，在饲料、工业消费和食用三大主要用途中，|
|饲料原粮的占比最大，约占总产量的 60%左右。而另一方面，我国玉米种植产量|
|逐年递减，处于持续萎靡状态。至 2017年1月底，我国玉米进口总量为 15.9万|
|吨，相比去年同期的0.8万吨，增长了 18.4倍。我国对进口玉米的依赖亟需通过|
|实施“走出去”战略，利用国内、外市场建立稳定的国际直接粮食交易平台和保障|
|体系。|

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（三）粮食安全问题亟待解决，国家对上市公司对外并购的支持
我国是世界第一人口大国，粮食安全问题始终是影响我国国民经济发展的重大战略问题。据国务院发展研究中心农村经济研究部预测表明，我国粮食需求总量将于 2030年达到 14.5亿吨的峰值，粮食需求增长率将远超粮食生产增长率。
我国饲料谷物类的自给率逐年下降，导致中国谷物供求缺口加大，对国外粮食进口依存度逐步加深，主要农副产品价格持续上涨成为有碍经济发展和国家安全的重要问题之一。为了确保稳定可靠的进口粮源，我国《粮食规划纲要》鼓励农业实施“走出去”战略，建立国际化贸易发展战略，建立国际直接贸易平台，形成安全可靠的低成本生产线。
国家相继出台了多项措施来鼓励国内企业发展。2013年国务院《政府工作报告》中提出，“加快实施‘走出去战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。
2014年3月，国务院《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中指出“引导企业开展跨国并购，落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中指出“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
（四）巴西农业资源丰富，政府支持进出口国际贸易
巴西土地资源丰富，气候条件优越，大多数地区年降水量超过1200毫米，部分地区即使在没有灌溉条件的情况下，也可以实现农作物两季种植。主要农作物包括大豆、玉米、小麦等，其中大豆产量位于世界第二，出口量位于世界第一；
玉米产量位于世界第三，出口量位于世界第二，农业资源丰富。
巴西政府还积极鼓励出口贸易。根据中华人民共和国商务部《对外投资合作国别指南（巴西）》，自2008年3月17日起，取消出口结汇限制，取消0.38%的出口金融操作税（IOF）。2008年5月16日，巴西发展、工业和外贸部外贸国务秘书处公布了第8号法令，将“出口简化登记”的出口业务规定改为“可立即装船出口且结
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要汇在5万雷亚尔（或相同金额的其他货币）以下”。2015年5月，巴西政府旨在提高巴西出口竞争力的一揽子新政，包括加快出口免税额度审批流程，不再将出口收入纳入微小企业税费支付一体化系统，建立外贸担保基金等，为外国公司在巴西进行投资起到了积极作用。巴西发展工业、外贸和服务部（MDIC）公布的数据显示，2017年前四个月，巴西向中国出口的额为147.8亿美元，其中，大豆出口额为74.4亿美元，同比增长28%，占巴西出口总额的44%。大豆贸易已成为中巴贸易中的重要组成部分，在巴西建立大豆贸易平台将加强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）增加国际市场地位，实施做强做优战略
自 2014年公司控股权发生变化以来，公司发展战略、主营业务均有了较大的变化。经过近两年的探讨和摸索，公司逐步明晰了“全球资源、中国市场”的发展战略，立足绿色食品，把握消费者转型升级带来的市场机遇，在全球范围内通过兼并收购来快速掌控优质绿色的农业食品资源。本次交易中的 是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，大康农业结合上次对 Fiagril的投资经验与自身的运营经验，以扩张上游产业链，完善生产加工产业链为目标，借助 优质的产品优势、广阔的海外渠道优势和现代化的管理优势，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，扩大国际市场地位。
（二）横向整合资源，强化协同效应，降低运营风险
上市公司在完成收购 Fiagril之后，已在巴西有了一定的农贸基础，的商业模式与之前收购的 Fiagril相似，两公司之间可进行横向整合，如合作成立平台进行农资的集中采购和粮食的销售，协同后台功能，节约运营成本。 和Fiagril的粮食采购与销售总量规模有望大幅增加，市场占有率将进一步提升，本次交易将有助于上市公司进一步的扩大上市公司在国际粮食市场的地位，强化规模与协同效应从而提升与上下游的议价能力。
另一方面， 与Fiagril所处地区和涵盖客户群不同，在很大程度上分散了上市公司在巴西的运营风险。本次交易标的所处地理位置优越，临近优质
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要铁路、高速公路及南部重要港口，平均运费低于Fiagril的1/3，运费波动仅为麻省一半且相关性较低，气候环境与 Fiagril有所差别从而导致两地的粮食产量波动一致性较低，可进一步降低经营成本与经营风险。
（三）绕过南美大豆贸易垄断，建立直接贸易平台
目前全球粮食贸易由以“ D”（ADM、嘉吉集团、邦吉集团及路易达孚）为首的国际粮商所垄断，而2016年度，国内大豆消费总计为10,200万吨，进口依存度接近89%；其中邦吉集团扎根南美洲地区，目前是巴西最大的谷物出口商，为我国最大的大豆进口商，并深入发展至大豆种植、加工及贸易各个环节，实现了从大豆原产国至大豆消费国全产业的垄断。
本次交易完成后，上市公司将在巴西大豆主产区打造完整的贸易平台，建立完善的风险管控、物流系统和直接出口功能，以此为契机进一步增强市场影响力。
另一方面提高与国际大粮商的议价能力，增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，通过直接进口大豆来满足中国市场需求，为保障国家粮食安全作出贡献。
三、本次交易的决策程序和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2017年 1月 27日，鹏欣集团及 DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》，另于2017年6月13日，共同签署《第一修正案》。境外交易已获鹏欣集团董事会审议通过；
2、2017年 4月 25日，本次交易提交的巴西反垄断审查已经巴西 CADE审查完成；
3、2017年 6月 12日，鹏欣集团召开董事会审议并同意关于 DKBA股权转让的交易；
4、2017年 6月 15日，上市公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
根据境外交易对方在《投资协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，除 CADE批准外，境外交易对方无需就本次交易获得任何政府机构的授权、同
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批准。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；
3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案的主要内容
本次交易的整体方案由以下两部分组成：
1、大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易对方、标的公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》。根据该等协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。
2、大康农业全资子公司大康卢森堡于2017年6月15日与鹏欣香港签署《股权转让协议》。大康卢森堡拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权（以下简称“收购DKBA交易”，与境外交易合称为“本次交易”）。本次交易完成后，大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。
（一）收购DKBA交易方案
上市公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元受让DKBA100%股权。收购DKBA交易完成
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要后，大康农业将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。
1、大康卢森堡
大康卢森堡的基本情况请见报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、作为本次交易收购主体的上市公司子公司”。
2、交易标的
收购DKBA交易的交易标的为鹏欣集团所持有DKBA100%的股权。DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外主体，未实际经营任何其他业务。
DKBA的基本情况请见报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、DKBA的基本信息”。
3、交易架构
大康农业通过大康自贸区持有大康香港100%股权，大康香港持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元，作为受让DKBA100%股权的对价。大康卢森堡完成对DKBA的收购后，股权架构如下：
4、交易对价和支付方式
大康卢森堡向鹏欣香港支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元，作为受让DKBA100%股权的对价。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要在《股权转让协议》所列的先决条件全部满足的前提下，大康卢森堡应于《股权转让协议》生效之日起10日内，将交易对价一次性全额支付予鹏欣香港指定的银行账户。交易对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换汇率转换成欧元金额进行支付。
5、实施收购DKBA的先决条件
收购DKBA交易的实施是以下列条件均被满足为前提：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡和大康农业的董事会、股东大会等内部决策机构作出相关决议，同意《股权转让协议》的签署和履行。
6、过渡期安排
过渡期是指自《股权转让协议》签订之日起至DKBA向大康卢森堡签发股权凭证之日止的期间。在过渡期内，交易标的对应的全部损失应由鹏欣香港承担，交易标的对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受大康卢森堡已支付或尚未支付转让对价的限制。自DKBA向大康卢森堡签发股权凭证之日起，DKBA对应的全部损失和收益由大康卢森堡按受让的股权比例承担或享有。
（二）盈利补偿承诺
根据本次交易安排，鹏欣集团就本次交易涉及的盈利补偿事项承诺如下：
1、利润补偿触发条件和承诺期间
若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则鹏欣集团应依据《盈利补偿协议》的约定向上市公司做出利润补偿。
上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日 2018年12月 31日）、2019财年（2019年 1月1日-2019年12月 31日）。如
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
2、承诺利润
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于 192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
3、实际利润与盈利补偿的确定
（1）实际利润的计算方式
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司模拟汇总财务报告进行审阅并出具审阅报告，该模拟汇总财务报告的编制基础为标的公司按照巴西会计准则编制的财务报表，并已经合格审计机构审计。
收购标的公司发生的交易费用指《投资协议》第 1.1条及《第一修正案》约定的“交易费用”，即Belagrícola和LandCo、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公司经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年12月31日）六十（60）个自然日内计算完成。
（2）补偿方式
鹏欣集团承诺，本次交易实施完毕后，若标的公司触发利润补偿触发条件的，则鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要欧元为上限全额向上市公司进行补偿。补偿款项应于上市公司发出书面补偿通知之日起十（10）个自然日内完成支付。
（三）境外交易方案
1、境外交易各方
买方：DKBA
卖方：境外交易对方（即 ，Ana Paula Zanarde FavaroColofatti，Carlos BarbosaAndreo，Flávio BarbosoAndreo，Gisele Andreo CovoloLima）。境外交易对方合计直接持有标的公司100%的股份。境外交易对方的基本情况请见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）其它境外自然人”。
介入方：鹏欣集团。
鹏欣集团持有DKBA100%的股权。鹏欣集团的基本情况请见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）鹏欣集团”。
2、交易标的
境外交易的标的公司为 和LandCo；境外交易的标的资产为53.99%的股份和LandCo49.00%的股份及1,000份具有利润分配权的可转换债券。
3、交易架构示意图
交易实施前，标的公司的产权控制关系如下
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据本次交易安排，DKBA认购155,897,509股Belagrícola新发行的股份，向境外交易对方收购其持有的13,455,330股Belagrícola股份，该部分股份与Belagrícola新股份一共占Belagrícola全部股本的53.99％。
DKBA认购48,039股LandCo新发行的股份，占LandCo全部股本的49.00%，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券连同DKBA直接持有的LandCo49.00%普通股股份共同赋予DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。
根据本次交易安排，LandCo发行的可转换债券主要条款如下：
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|-|-|
|募集方式|私募|
|债券期限|永久|
|面值及发行总值|发行日当天，债券的票面价值为1雷亚尔，发行总值为1,000雷亚尔|
|种类及形式|记名债券|
|债券收益|债券持有人通过持有债券及直接持有普通股获得的收益，等于可能由LandCo分配给股东的经济利益的53.99%|
|转换条款|转换期限：债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证转化为LandCo的普通股|
||转换比例: 以某种比例，本债券发行数量及投资人拥有的 LandCo的股份数量，占本债券全部转换后LandCo股份数量的53.99%|

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
||权利负担：除股东协议或者其它投票协议另有约定外，本债券自转换为LandCo股份时不存在任何权利负担，股份持有人享有的权利与LandCo现有普通股份相同|
|担保|对债券持有人的支付义务以境外交易对方所持 LandCo 的所有股份的信托留置转让为担保|

根据DKBA与境外交易对方于2017年1月27日签署的附属协议，DKBA与境外交易对方将在交割时签署《股东投票协议》约定境外交易对方及其任命的LandCo董事在董事会和／或股东会上行使表决权时应与DKBA及其任命的LandCo董事采取一致行动并作出相同的投票结果。上述安排使得DKBA实现对LandCo的有效控制。
根据《投资协议》，DKBA有权将其在协议中任何或全部的权利义务转让给DKBA指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。本次交易中，大康农业收购DKBA交易完成后，将通过DKBA继续履行《投资协议》与《第一修正案》项下的约定和义务。本次交易实施后，标的公司的股权结构图如下：
4、交易对价
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要境外交易的总对价不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认购新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份；以及认购LandCo新发行的48,039股股份与1,000份具有利润分配权的可转换债券。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对价的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，其中以177,884,675.31美元取得 新发行的股份，以100,000.00美元受让现有股东股份， 的股权结构变为：
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||||交易前||||取得新股||||受让老股||||首期付款完成后|||
||股东|||||||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||转让价款（美元）||股份数量（股）||股权比例|
|DKBA||-||0.00%||155,897,508.00||177,884,675.31||13,455,330.00||-100,000.00||169,352,838.00||53.99%||
|Joao||93,102,000.00||59.00%||-||-||-7,938,644.00||58,999.99||85,163,356.00||27.15%||
|Ana||1,578,000.00||1.00%||-||-||-134,553.00||1,000.00||1,443,447.00||0.46%||
|Carlos||26,873,340.00||17.03%||-||-||-2,291,443.00||17,030.00||24,581,897.00||7.84%||
|Flavio||26,873,340.00||17.03%||-||-||-2,291,443.00||17,030.00||24,581,897.00||7.84%||
|Gisele||9,373,320.00||5.94%||-||-||-799,247.00||5,940.00||8,574,073.00||2.73%||
|合计||157,800,000.00||100.00%||155,897,508.00||177,884,675.31||-||-||313,697,508.00||100.00%||

另外，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券，LandCo的股权结构变为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||取得新股||||取得新股后|||
||股东|||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||股份数量|
|DKBA||-||0.00%||48,039.00||15,012.19||48,039.00||49.00%||
|Joao||29,500.00||59.00%||-||-||29,500.00||30.09%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||取得新股||||取得新股后|||
||股东|||||||||||||
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股）||股份数量|
|Ana||500.00||1.00%||-||-||500.00||0.51%||
|Carlos||8,515.00||17.03%||-||-||8,515.00||8.69%||
|Flavio||8,515.00||17.03%||-||-||8,515.00||8.69%||
|Gisele||2,970.00||5.94%||-||-||2,970.00||3.03%||
|Total||50,000.00||100.00%||48,039.00||15,012.19||98,039.00||100.00%||

假设按照交易对价调整机制的上限支付剩余交易对价75,000,000.00美元，对LandCo的交易结构无影响，剩余交易对价对的交易结构为：
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||||首期付款完成后||||取得新股||||受让老股|||||二期付款完成后|||
||股东||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||股权比|
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股|）||转让价款（美元）||股份数量（股）|||
|||||||||||||||||||例|
|DKBA||169,352,838.00||53.99%||1.00||55,000,000.00||-|||-20,000,000.00||169,352,839.00||53.99%||
|Joao||85,163,356.00||27.15%||-||-||-|||11,799,998.96||85,163,356.00||27.15%||
|Ana||1,443,447.00||0.46%||-||-||-|||199,999.55||1,443,447.00||0.46%||
|Carlos||24,581,897.00||7.84%||-||-||-|||3,406,000.45||24,581,897.00||7.84%||
|Flavio||24,581,897.00||7.84%||-||-||-|||3,406,000.45||24,581,897.00||7.84%||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首期付款完成后||||取得新股||||受让老股|||||二期付款完成后|||
||股东||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||股权比|
||||股份数量（股）||股权比例||股份数量（股）||增资金额（美元）||股份数量（股|）||转让价款（美元）||股份数量（股）|||
|||||||||||||||||||例|
|Gisele||8,574,073.00||2.73%||-||-||-|||1,188,000.59||8,574,073.00||2.73%||
|合计||313,697,508.00||100.00%||1.00||55,000,000.00||-|||-||313,697,509.00||100.00%||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
5、交易对价调整机制（即VAM支付安排）
本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，剩余不超过75,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。前述金额于支付日前两个工作日按兑换汇率转换成雷亚尔金额。
《投资协议》对交易对价调整机制进行了具体约定，如果标的公司达到以下目标净利润， 和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：：
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|-|-|-|-|
||目标净利润||VAM 支付安排|
|小于40,000,000.00美元||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|等于40,000,000.00美元||Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的Belagrícola VAM支付下限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方VAM支付下限。||
|大于等于60,000,000.00美元||Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的Belagrícola VAM支付上限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方VAM支付上限。||
|大于40,000,000.00美元且小于60,000,000.00美元||在金额超过40,000,000.00美元的情况下，Belagrícola应有权取得一定比例的VAM付款作为Belagrícola VAM支付下限和Belagrícola VAM支付上限之间的Belagrícola或有新股份价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向Belagrícola支付的作为Belagrícola或有新股份价格的VAM付款额应为40,333,333.33美元等值的雷亚尔金额，即Belagrícola VAM支付下限与Belagrícola VAM支付上限之间的成比例中间数）。在金额超过40,000,000.00美元的情况下，境外交易对方应有权取得一定比例的VAM付款作为境外交易对方VAM支付下限和境外交易对方VAM支付上限之间的或有购买价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向境外交易对方支付的作为或有购买价格的VAM付款额应为14,666,666.67美元等值的雷亚尔金额，即境外交易对方 VAM支付下限与境外交易对方VAM支付上限之间的成比例中间数）。||

《投资协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号||目标净利润计算公式|
|(i)||VAM期间按照巴西准则经审计的两年累计净利润||
|(ii)||+计提及支付的与本次交易相关的交易费用||
|(iii)||+ 自2017年4月1日起至交割日基于CDI率计算的交割投资额的等值金额扣除由Belagrícola投资产生的任何税费||
|(iv)||(+/-) 根据《投资协议》第11条的赔偿或付款规定，标的公司收到或支付的任何金额||
|(v)||(+/-) 根据2017年1月10日的股东大会，授予境外交易对方25,043,000.00雷亚尔股息（基于该股东大会当日的兑换汇率计算为7,900,000.00美元）汇率对冲成本||

其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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||VAM金额||VAM支付下限||VAM支付上限|
|向Belagrícola增资的VAM金额||25,666,666.67美元||55,000,000.00美元||
|向境外交易对方支付VAM金额||9,333,333.33美元||20,000,000.00美元||

本次交易于2017年6月30日前交割的，VAM期间为2017年1月1日至2018年 12月 31日。本次交易于 2017年 6月 30日后交割的，VAM期间应以十二个月往后顺延，即2018年1月1日至2019年12月31日。
6、对价调整机制设立的目的
本次交易标的资产的总对价为不超过2.53亿美元，上市公司首期支付1.78亿美元，第二期对价视标的公司业绩实现情况支付，最高不超过7,500万美元。交易双方设置上述对价调整机制是基于境外交易对方未来仍然在标的公司保留股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都有可能影响标的公司的盈利情况。根据上述对价调整机制的设定，首期支付款主要为增资，有利于标的公司尽快获取营运资金、降低财务负担、扩大经营规模，DKBA根据标的公司约定的目标净利润实现情况，有条件支付第二期交易对价。第二期支付款包括增资和大部分的老股转让对价，在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价，由此对相关股东形成强有力的监督和激励，将境外交易对方和上市公司利益绑定在一起。同时分期支付的方式亦有利于降低上市公司
的并购风险，降低上市公司现时的现金支付压力。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要7、发生对价调整时具体的会计处理
根据《企业会计准则讲解2010》：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。”
根据上述准则以及管理层的初步判断，DKBA有条件付款金额与标的公司目标净利润绑定，其实质属于或有对价，应当将相关合同约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，12个月后发生的调整计入当期损益。
8、过渡期间损益安排
《投资协议》约定，自2016年12月31日至交割日为止，未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损。自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的公司有关的重大不利变更。若标的公司或境外交易对方未能遵守其在协议项下之无漏损承诺且DKBA未放弃追究，或发生与标的公司有关的重大不利变更事项，DKBA有权终止协议。
根据《投资协议》，漏损是指标的公司（a）向任一卖方宣告或支付的任何股息或分红；（b）向任一卖方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款；（c）向任一卖方的任何关联方转让任何资产；（d）支付、承担、赔偿或负担各卖方任何关联方的任何债务；（e）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员或向任何卖方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日时点依合同要求支付的除外；（f）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
重大不利变更是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他变化）（a）对标的公司的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔；或（b）通过比较截至2017年每季度末的公司财务报表及2016年未经审计的公司财务报告，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔；和/或（c）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守《投资协议》或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更，均不构成重大不利变更。
五、本次交易构成关联交易
由于鹏欣集团是大康农业的控股股东，DKBA是鹏欣集团的全资子公司，大康农业收购 DKBA交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据大康农业和标的公司最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
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||||标的公司||大康农业2016年|||||
||||||||标的公司占大康|||
||项目||2016年度/2016||度/2016年12月||||是否构成重大|
||||||||农业的比例|||
||||年12月31日||31日|||||
|资产总额与成交金额孰高||394,919.90||1,636,930.64||24.13%||否||

湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||标的公司||大康农业2016年|||||
||||||||标的公司占大康|||
||项目||2016年度/2016||度/2016年12月||||是否构成重大|
||||||||农业的比例|||
||||年12月31日||31日|||||
|营业收入||521,459.40||622,316.36||83.79%||是||
|资产净额与成交金额孰高||175,506.10||562,199.92||31.22%||否||

注：本次交易的对价为2.53亿美元按照中国人民银行公布的估值基准日（2016年12月31日）的汇率中间价1:6.937折算为人民币。
注：标的公司财务数据为Belagrícola与LandCo的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易对价全部以现金支付，不涉及公司新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署盖章页）
湖南大康国际农业食品股份有限公司年 月 日