证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-069鸿利智汇集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议以及 2017年第一次临时股东大会审议通过以发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰合法持有的深圳市速易网络科技有限公司（以下简称“速易网络”）合计100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇2名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有速易网络100%股权。
2017年 6月 2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕809号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案获中国证监会审核通过。
本次重组相关方做出承诺如下：
序
承诺
承诺主要内容
号
主体
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚上市公假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个司全体别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1 董事、监因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被事、高级司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之管理人前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。
员 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组相关事项的确认与承诺
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|上市公司|
|李牡丹杨云峰|

2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用鸿利智汇及其子公司（包括速易网络）的资金。
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
4、速易网络及其子公司合法拥有的商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，速易网络及其子公司所拥有的无形资产和其他资产不存在被留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
5、若速易网络以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致鸿利智汇或速易网络遭受损失的，本人保证向鸿利智汇、速易网络作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
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|李牡丹杨云峰|
|鸿利智汇|
|速易网络|

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|配套融资认购方|

关于股份锁定期的承诺
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|李牡丹杨云峰|
|配套融资认购方|

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|李国平|

关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。
2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持 5 李牡丹
有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
杨云峰
4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持速易网络股份的限制性条款。
关于避免同业竞争的承诺函
李国平、马成章承诺：
1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与鸿利智汇、速易网络构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次重组完成后，本人作为鸿利智汇第一/二大股东期间，本人承诺本人及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成 6 李国平竞争或可能构成竞争的业务；
马成章（2）不会投资任何与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与鸿利智汇及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入鸿利智汇的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企业不从事与鸿利智汇主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
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|李牡丹杨云峰|

关于规范及减少关联交易的承诺
一、本次交易完成后，本人作为鸿利智汇股东期间，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与鸿利智汇及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇达成交易李国平
的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企 7 马成章
业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，与鸿利智汇或下属子公司依李牡丹
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《创业板上市规则》、杨云峰
鸿利智汇章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害鸿利智汇及鸿利智汇其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。若承诺人违反本承诺而使鸿利智汇及其下
属公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人保证给予赔偿。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、李国平子公司的财务管理制度。
8 马成章（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企李牡丹业共用一个银行账户。
杨云峰（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于股权代持不存在潜在争议的承诺
本人已真实、准确、完整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况，截至目前速易网络及其子公司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的速易网络股权；其所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股 9 李牡丹或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者被司法冻结等情形。
杨云峰本人真实持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在任何潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，本人将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。
关于对外投资的承诺
本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，除已披露的情形外，本人直接或间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以 10 李牡丹
法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方杨云峰
式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公司所有。
关于使用现金对价增持上市公司股份并锁定的承诺
本次交易后，速易网络及其子公司将成为鸿利智汇的子公司，基于对鸿利智汇未来发展前景的信心及作为本次交易利润补偿承诺的担保，本人在收到本次交易现金对价50%的款项后的 12个月内，将通过二级市场购买鸿利智汇股票，合计购买金额不低于 9,000万元。本人承诺，自购买鸿利智汇股票的 11 李牡丹
金额累积达到9,000万元之日起18个月内，不会以任何方式转让我们夫妇因杨云峰
前述方式持有的鸿利智汇股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
本人承诺不会在因前述方式持有的鸿利智汇未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，除非得到鸿利智汇同意。
关于保证速易网络高管和核心技术人员任职期限的承诺
本人承诺，为了保持速易网络管理人员及核心人员的稳定性，本次交易完成后，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任。本人保证根据《重组协议》第12.3.6条的约定，保证 12 李牡丹速易网络的高管和核心技术团队的离任时间不得早于 2020年 12月 31日，杨云峰且自上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职 60个月。前述高管和核心技术团队指李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬。如有违反，本人将根据《重组协议》第20.4条承担违约责任。
关于不占用资金、资产的承诺
截至本承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用鸿利 13 李牡丹智汇、速易网络及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占杨云峰用鸿利智汇、速易网络的资金资产。如违反上述承诺给鸿利智汇或速易网络造成损失，自鸿利智汇或速易网络书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补
偿由此给鸿利智汇或速易网络造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有鸿利智汇或速易网络资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使鸿利智汇与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用鸿利智汇或速易网络资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
关于从事业务合法合规、不存在类金融业务的承诺
（1）速易网络的主营业务为向以保险、银行等为主的金融企业客户提供保险等金融产品的互联网营销服务以及通过APP的运营提供汽车互联网服务，速易网络与广告主客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，速易网络未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与广告主客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
14 速易 （2）速易网络除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融网络 业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
（3）速易网络从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致速易网络或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。
关于及时足额支付配套融资认购资金的承诺
创钰铭本机构承诺其具有缴付认购资金的实力，其保证本次重组经中国证监会核准 15
鑫、广州后本次发行方案向中国证监会报备前，募足全部认购资金，并将根据其与鸿晶潮 利智汇签署的《股份认购合同》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
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|速易网络|
|鸿利智汇及全体董事、监事、高级管理人员|
|李牡丹杨云峰配套融资认购方|

关于电子文件与书面申请文件一致的承诺
鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 17 上市 金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面申请文公司 件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
相关中介机构做出的重要承诺
广发证
本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、券、国
18 误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个浩、中审
别和连带的法律责任。
众环、联
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关信评估
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告!
鸿利智汇集团股份有限公司董事会2017年6月28日