安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
提示：2016年 3月 28日，安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会，以下报告为第五届董事会独立董事周学民、华国庆、宋常及第六届董事会独立董事程恭让、潘平、姚王信的 2016年度独立董事述职报告，由第六届董事会独立董事程恭让、潘平、姚王信进行报告。
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2016年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。
1、2016年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
程恭让先生，1967年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型
宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任南京大学中华文化研究院教授，兼任佛光山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴,本公司第六届董事会独立董事。
潘平先生，1962年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经济律师事务所专职律师工作；现任安徽安泰达律师事务所副主任、合伙人，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事、中美合资欧普康视科技股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
姚王信先生,1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士,天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师、财务管理系副主任，中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
周学民先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册造价工程师。历任安徽财贸学院（现安徽财经大学）审计学、会计学、内部控制学等学科的专业教学与科研工作，安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师。现任天职国际会计师事务所合伙人、副主任会计师、安徽分所所长。本公司第四届、第五届董事会独立董事，于2016年3月28日任期届满。
华国庆先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。
现任安徽大学法学院教授、博士生导师。本公司第四届、第五届董事会独立董事，于2016年3月28日任期届满。
宋常先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士学位，中国注册会计师、国际注册审计师。现任中国人民大学商学院教授、博士
生导师、中国审计学会常务理事、中国审计学会教育分会副会长，中国会计学会财务管理专业委员会委员。本公司第五届董事会独立董事，于2016年3月28日任期届满。
2、是否存在影响独立性的情况的说明
经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司于 2016年 3月 28日召开了 2016年第一次临时股东大会，公司第五届独立董事周学民先生参加了该次股东大会，华国庆、宋常先生因工作原因未能出席。
公司于2016年5月6日召开了2015年年度股东大会，公司第六届独立董事姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让、潘平先生因工作原因未能出席。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2016年，公司第五届董事会召开了 2次会议，第六届董事会召开了 5次会议，具体出席情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会届别|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周学民|第五届|2|2|0|0|否|
|华国庆|第五届|2|2|0|0|否|
|宋 常|第五届|2|2|0|0|否|
|程恭让|第六届|5|5|0|0|否|
|潘 平|第六届|5|5|0|0|否|
|姚王信|第六届|5|5|0|0|否|

报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
2.现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司于2016年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》。
根据公司提供的关于公司 2016年日常关联交易预计议案所涉及交易事项，独立董事在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为：该关联交易是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，对 2016年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.对外担保情况
独立董事对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止 2015年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。
我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56号和证监发〔2005〕120
号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
3.募集资金的使用情况
公司于 2016年 4月 14日召开第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
我们认为：《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司使用最高额度不超过 6,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的法定程序。
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在改变募集资金投向和违规使用募集资金的行为。
4.自有资金进行现金管理的情况
报告期内，公司于2016年3月11日、9月9日召开第五届董事会第十四次会议、第六届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，以及后续调整使用闲置自有资金进行现金管理的总额度，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）对公司 2015年度的财务报告进行了审计，主要是对公司年度经营情
况报告进行审计并发表审计意见。年度审计结束后，华普天健对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：华普天健具有证券从业资格，在本次审计工作中，会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
在审计工作中，华普天健为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘任华普天健作为公司2016年度审计机构。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2015年度利润分配方案的实施。公司以总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.3元（含税），共计分派现金股利1,438.84万元。
我们认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会制定的 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司所处发展阶段、实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在较好的回报广大投资者的同时，有利于公司长期持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。
7.董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司于2016年3月11日召开第五届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；于 2016年 3月 28日召开第六届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于调整公司董事津贴的议案》。同意提名舒畅先生、李正白先生、高政权先生、钱进先生、夏茂先生、王忠道先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名程恭让先生、潘平先生和姚王信先生为第六届董事会独立董事候选人，聘任高政权先生为公司总经理，聘任叶杨兵先生、吴勇先生、明强华先生、胡玉立先生、张先进先生、汪晓东先生为公司副总经理，聘任张先进先生为公司财务负责人，聘任俞昌海先生为公司董事会秘书，并对董事津贴标准进行调整。
我们认为：公司董事候选人、高级管理人员的提名程序、聘任程序，以及被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司调整董事津贴系为切实激励公司的董事积极参与决策，更好维护中小股东权益,认真履行各项职责，体现风险报酬原则，结合企业经营规模、行业薪酬水平等情况而制定的，符合公司发展实际，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
9.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司全年在上海证券交易所披露44项临时公告、4项定期报告。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
10.内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司通过对业务流程中的风险因素进行识别和有效控制，不断健全内控体系，内控运行机制有效，并在经营活动中予以执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11.董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价及建议
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司和广大股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，进一步强化学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认知和理解，保持与公司董事、监事及管理层的不断沟通，切实发挥独立董事的专业所长和独立公正作用，提升董事会科学决策水平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳定健康发展做出积极贡献。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。