一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|酿酒工程技改项目（一期工程）|334,081.00|300,000.00|
|合计||334,081.00|300,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景
（一）项目建设背景
2012年下半年以来，受我国经济增长放缓、固定资产投资增速下降、下游需求变化等因素影响，白酒行业进入调整期。在此背景下，白酒企业积极调整经营思路，通过多种手段加强日常经营管理，提振业绩。经过近三年的调整，白酒行业去泡沫、去库存已较为充分，部分企业逐步实现产品升级，从 2015年起行业呈现复苏迹象。以贵州茅台、五粮液、本公司和洋河股份等为代表的国内白酒企业2015年度营业收入和净利润均实现不同程度的增长。
在产业政策方面，国家鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，优化产品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。在产业政策指引下，行业
企业充分利用资本市场融资，加快调整产业结构步伐。同时随着我国居民消费能
力的提升，消费者更加关注白酒产品品质，为拉动中高档白酒消费奠定了基础。
（二）项目建设概况
酿酒工程技改项目是在保持公司现有白酒产能不变的基础上，一方面通过建设曲药生产、基酒酿造、陈酿老熟等生产系统设施，替代低端基酒产能，进一步提高公司优质基酒比重，优化公司产品结构；另一方面通过生产环节的自动化、信息化升级，降低生产成本，提升产品质量。
酿酒工程技改项目由公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司组织实施，建设地址位于四川省泸州市黄舣镇，项目分两期进行，其中酿酒工程技改项目（一期工程）为本次非公开发行募集资金投资项目，总投资 334,081.00万元，其中拟使用募集资金300,000.00万元。
（三）项目建设的必要性
1、顺应产业政策引导，优化产品结构，促进公司健康发展
2011年12月，国家发改委、工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》明确提出“鼓励白酒行业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平”、“依托原料禀赋、能源优势建设酿酒工业生产基地”。2015年 5月，四川省人民政府办公厅转发四川省经济和信息化委员会出台的《关于促进白酒产业转型升级健康发展指导意见的通知》，强调四川地区白酒产业的重点任务之一为“优化产业结构，促进转型发展”，并且“推动白酒产业向金三角核心区集中”。提升优质白酒比重、保障产品质量安全是白酒行业未来重点发展方向。
就泸州老窖而言，近年来低档酒类产品比重总体较高，2013年-2015年各期，低档酒类的销售收入同期占比分别为39.95%、65.79%、49.42%，而同为四川白酒代表性企业的五粮液，2014年和2015年中低价位酒类的销售收入同期占比仅分别为20.94%、22.34%。公司实施本次技改项目，既积极响应行业政策调控，也有利于优化自身产品结构，促进公司健康发展。
2、抓住居民消费升级契机，大力拓展中高端产品市场，扩大市场占有率
近十余年来，我国居民消费能力不断提升，给白酒行业消费升级带来契机。
出15,712元，是2006年的2.45倍。随着我国中等收入群体增加，低收入群体收入状况改善，白酒消费者更加注重产品品质和品牌知名度，低端产品面临升级，中高档白酒市场的潜在需求正逐步释放。在此背景下，今世缘、口子窖、迎驾贡酒等白酒企业利用资本市场融资，对原有生产线进行技术改造，提高优质白酒比重，提升产品品质。
公司目前的产能结构已不能适应白酒市场未来消费升级的需求。通过本次技改，逐步淘汰落后基酒产能，提高优质基酒生产能力，形成以中档酒为主，高档酒和低档酒为辅的“橄榄形”产品结构，抓住消费升级契机，大力拓展中高端市场。
3、满足优质基酒生产要求，并提升酿造、制曲等关键生产环节的机械化、自动化程度，提高公司整体效益
由于公司主要酿造车间建成时间早，设备、设施相对较为陈旧，酿酒基地较为分散且机械化和自动化程度不高，难以在现有车间上实施酿酒、制曲等关键生产环节的技改，上述因素已制约了公司优质基酒的生产能力，不利于产品结构升级。通过技改项目的实施，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000口，配套建设制曲车间、酒库等设施，并引进行车、抓斗、不锈钢酒甑、各类输送机、摊晾机、加曲机、自动粮食粉碎系统、车间信息化监控系统等，增强酿造、制曲等环节的机械化和自动化程度，提升优质基酒生产能力，从而提高公司整体效益。
4、实施工业转型升级，工业化和信息化深度融合，构建企业核心竞争力
随着产业转型升级的不断推进，我国信息化发展取得了长足进展，各行各业信息化水平全面提升。信息化技术在研发设计、产供销环节、企业管理、供应链管理等关键环节的应用不断深化，装备制造、能源化工、食品饮料等重点行业信息化开始步入集成应用新阶段。
2015年，《中国制造2025》行动纲领出台，提出推进信息化与工业化深度融合，强调通过提高制造业信息化水平，分“三步走”实现制造强国的战略目标。
目前，信息化建设已成为我国传统制造业转型升级、创新发展的先行军。
公司属于大型传统制造企业，通过实施工业转型升级，实现“两化”融合，是构建公司核心竞争力的关键因素。
（四）项目建设的可行性
1、本项目符合国家产业政策
为促进、规范和引导白酒行业健康发展，扶持优势白酒企业，国家发改委、工信部以及四川省和泸州市地方主管部门出台了系列政策法规，鼓励酿酒企业优化生产工艺，淘汰落后产能，完善质量保障体系。公司酿酒工程技改项目（一期工程）主要包括优质曲药生产设施、优质基酒酿造设施和陈酿老熟设施等建设，以此提升优质基酒生产能力，逐步淘汰落后产能，最终实现以中高档白酒为主的产品布局。本项目符合国家相关产业政策，具备顺利实施的政策环境。
2、公司具有显著的地缘优势、品牌优势和人力资源优势
公司所在地泸州市是我国白酒金三角核心腹地，因其独特的地理和气候条件，白酒酿造历史悠久，泸州老窖传统酿造技艺发端于秦汉，经元代创制，明清两代定型，已有400多年酿酒历史；公司拥有百年以上老窖池1,619口，其中1573国宝窖池群是我国建造最早、连续使用时间最长、保护最完整的古老酿酒窖池群，“泸州老窖”品牌已成为我国具有代表性的白酒品牌。公司开展优质白酒酿造的地缘优势和品牌优势显著。
目前公司拥有“中国酿酒大师”2名、正高级工程师3名、享受国务院特殊津贴专家 4名、四川省学术和技术带头人 2名、博士 5名、硕士 78名，同时培养包括国家级白酒评委、酿酒高级技师、技师在内的技能型人才数百名。公司卓有成效的人才培养机制为项目实施提供了有利保障。
3、白酒行业逐步复苏和公司主营业务改善为项目实施提供了有力保障
（五）项目建设内容
根据白酒酿造工艺需求，酿酒工程技改项目（一期工程）建设包括：生产区建设（酿酒车间、制曲车间、粮食加工车间、热电厂、露天罐区、酒泵房、陶坛酒库以及消防动力和污水处理等配套设施）、办公室区及辅助设施建设、生产设备购置与安装（酿酒设备、制曲设备、储酒设备、粮食加工设备、污水处理设备、供热、供电和供水等配套设备）、消防设备、信息化管理系统等。本项目总体投资金额为334,081.00万元，包括建筑工程费、工程建设及其他费用、设备购置及安装费以及流动资金。
（六）项目建设期
本项目可行性研究报告编写、批准、征地等时间预计为 15个月；项目从开工建设到建成投产为48个月，具体安排如下：
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|序号|年度|2015年|2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||||
||月份|10-12月|1-12月|1-12月|1-5月|6-12月|1月|2-12月|1-9月|10月|11月|12月|
|1|可行性研究报告编写、批准、设计、征地||||||||||||
|2|主体工程建设||||||||||||
|3|辅助工程建设、设备安装||||||||||||
|4|竣工验收、试运营||||||||||||

（七）项目经济效益分析
酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，将形成优质基酒3.5万吨生产能力，以及储酒 10万吨的储藏能力。因基酒为生产环节半成品，若按照对外销售公允价格测算，本项目年均可实现销售收入18.46亿元，年均净利润3.23亿元，财务内部收益率（税后）为14.83%，项目静态投资回收期（税后）为 6.54年，项目经济效益良好。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现
通过募集资金和自有资金的运用，积极推进酿酒工程技改项目建设，一方面可以提升优质基酒产能，逐步替代低端落后产能，实现产品升级，优化现有产品结构，有利于公司抓住居民整体消费升级的契机，提高中高端白酒市场占有率；
另一方面，本次技改将在吸取现代白酒酿造工艺和公司自身技术积累的基础上，加大自动化、信息化的升级改造，提高生产效率，可在一定程度上削减原材料和人力成本对公司盈利水平的影响。综上分析，本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次发行可进一步提升公司的资本实力
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力进一步增强。此外，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步提升，公司在浓香型白酒领域的地位进一步得以巩固。
四、本次募集资金使用报批事项
公司已对本次发行募集资金投资项目开展了前期论证工作并完成了项目备案。
泸州老窖股份有限公司董事会