北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的法律意见书
嘉源(2014)-02-072号敬启者：
本所接受湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖北广电”）的委托，担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组出具了《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证监会已向公司作出证监许可[2014]749号批复，核准公司本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产重组的标的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据湖北广电第八届董事会第五次会议及第十一次会议决议、湖北广电 2014年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（1）湖北广电向楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权以及楚天视讯有线电视网络资产及负债，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。
（2）本次交易的定价基准日为湖北广电审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第五次会议）决议公告日。其中，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日湖北广电股票交易均价 11.08元/股；本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日湖北广电股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.97元/股。
（3）湖北广电本次购买资产发行股份的数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为 216,185.03万元，经本次重大资产重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 216,185.03万元，本次购买资产拟发行的股份数量为 195,112,832股。本次配套融资募集资金总额不超过 66,761.68万元，根据本次配套融资的发行价格下限 9.97元/股计算，本次配套融资发行股份的数量不超过66,962,567股。
根据湖北广电2014年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》，定价基准日至本次交易股票发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。经湖北广电 2013年度股东大会审议通过，湖北广电于 2014年6月20日实施了2013年度权益分派事宜，向全体股东每10股派发现金红利 0.80元（含税）。根据湖北广电于 2014年7月 1日披露的《关于实施 2013年度
权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，在考虑上述分红除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格由 11.08元/股调整为11.00元/股，本次配套融资的发行价格下限由 9.97元/股调整为 9.89元/股；经过上述调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量由195,112,832股调整为 196,531,836股，本次配套融资的发行股份数量由不超过 66,962,567股调整为不超过67,504,226股（最终发行数量将根据最终发行价格确定）。本次交易的股票发行价格/发行价格下限和股票发行数量/发行数量上限的调整系根据公司2014年第一次临时股东大会批准的本次交易的具体方案及公司2013年度权益分派情况进行，符合相关规定。
二、本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的授权和批准如下：
（一）湖北广电履行的内部决策程序
1、2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2、2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3、2014年2月28日，湖北广电召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
（二）交易对方履行的内部决策程序
1、2013年6月16日，武汉广播电视总台（2013年6月28日更名为武汉市台）作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
2、2013年6月16日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资
后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
3、2013年6月16日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
4、2013年6月16日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
5、2013年6月16日，新洲广电局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
6、2013年6月16日，武汉市汉南区广播影视局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
7、2013年6月16日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
8、2013年6月24日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
9、2013年7月15日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
10、2013年6月24日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
11、2013年6月20日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
12、2013年6月24日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
13、2013年6月24日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
14、2013年6月24日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的
全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
15、2013年6月24日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
16、2013年6月24日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
17、2014年1月28日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（三）政府主管部门的批准和备案
1、2010年4月15日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政策规定；
原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请示。
2、2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。
3、2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文[2013]51号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
4、2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该
等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。
5、2013年6月19日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
6、2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
7、2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第619号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
8、2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
9、2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；
资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
10、2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。
11、2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
12、2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
13、2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。
14、2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
15、2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
16、2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
17、2013年5月30日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国资
[2013]46号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
18、2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
19、2013年11月25日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文[2013]29号），同意武汉市汉南区广播影视局将持有的武汉广电投资1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的A股股份。
20、2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
21、2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
22、2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
23、2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169号），同意十堰电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
24、2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1号），原则
同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
25、2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135号），同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
26、2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
27、2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2号），同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
28、2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
29、2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95号），同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
30、2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
31、2013年11月8日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
32、2013年7月29日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电4.40%的股权参与湖北广电重大资产重组。
33、2013年7月22日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95号），同意房县广电局以持有的十堰广电4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
34、2013年12月26日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31号），同意中联评估以2013年6月30日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
35、2013年12月31日，省文资办作出《关于湖北省广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行A股股份相关事项的批复》（鄂文资办文[2013]36号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债78,642.63万元认购湖北广电的股份，价格为11.08元/股。
36、2014年1月22日，十堰市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
37、2014年1月23日，武汉市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
38、2014年1月24日，荆州市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案。
39、2014年2月25日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文[2014]6号），原则同意湖北广电本次重大资产重组方案。
（四）中国证监会的核准
2014年7月24日，中国证监会作出《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749号），核准了本次交易。
三、标的资产的交割情况
（一）标的股权的交割情况
根据公司提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权均已过户至湖北广电名下。
（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况
1、资产交割概况
2014年10月8日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以 2014年 7月31日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯在评估基准日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以下简称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确认相关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自确认书签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。
2、需办理过户手续的资产的交割
（1）土地使用权及房屋
楚天视讯通过本次重大资产重组拟注入湖北广电的土地使用权共计 111宗，土地面积合计为74,412.95平方米；拟注入湖北广电的房屋共计126处，建筑面积合计为64,267.11平方米。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就上
述拟注入湖北广电的土地使用权，楚天视讯已将其中 49宗、土地面积合计为 28,197.36平方米的土地使用权过户至湖北广电，该49宗土地使用权均为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的土地使用权共计 62宗，土地面积合计为46,215.59平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地类别|宗数|评估值（万元）|占本次交易标的资产评估值的比例|备注|
|出让性质的土地使用权|11|2,205.1|1.02%|其中：1）5宗土地登记在楚天视讯名下，4宗土地登记在他人名下，上述9宗土地正在办理变更至湖北广电名下的过户手续；2）2宗土地无土地证，楚天视讯已与当地国土部门签订了土地出让合同，待取得土地证后过户至湖北广电名下|
|划拨性质的土地使用权|51|1,072.19|0.50%|其中：1）25宗土地登记在楚天视讯名下，目前已有19宗土地取得了当地政府同意办理出让手续的批复；2）26宗土地登记在他人名下，目前正在以湖北广电的名义办理出让手续|
|合计|62|3,277.70|1.52%||

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯已将其中 62处、房屋建筑面积合计为 35,144.71平方米的房屋过户至湖北广电，该62处房屋无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的房屋共计 64处，房屋建筑面积合计为 29,122.40平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋类别|数量|评估值（万元）|占本次交易标的资产评估值的比例|备注|
|有证房屋|48|2,549.89|1.18%|其中：1）34 处房屋登记在楚天视讯名下，正在办理变更至湖北广电名下的过户手续；2）14处房屋登记在他人名下，正在办理变更至湖北广电名下的过户手续|
|无证房屋|16|300.90|0.14%|正在以湖北广电的名义办理房产证|
|合计|64|2,850.79|1.32%||

楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司
土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述
瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重大资产重组获核准后6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
（2）汽车车辆
根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产评估报告，楚天视讯拟通过本次重大资产重组注入湖北广电的汽车车辆共 154辆。
根据公司提供的资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，上述汽车车辆均已交付给湖北广电，其中已有41辆汽车车辆过户至湖北广电名下，该 41辆汽车车辆无权属瑕疵；尚有 113辆汽车车辆正在办理过户手续。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产评估报告，楚天视讯尚未过户至湖北广电的上述 113辆汽车车辆的评估值为 769.10万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的比例为0.36%。
3、无需办理过户手续的资产的交割
根据《资产交接确认书》并经公司确认，楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产交付给湖北广电。
4、债务的交割
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1162号）和公司提供的债权人同意函，截至 2014年 7月 31日，楚天视讯的负债构成和截至本法律意见书出具之日取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债务金额|已取得同意函的金额|取得同意函的金额占比|债权人情况|
|短期借款|10,000.00|10,000.00|100.00%|银行|
|应付票据|2,896.14|2,896.14|100.00%|银行|
|应付账款|10,185.65|5,930.68|58.23%|主要为供应商，数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债务金额|已取得同意函的金额|取得同意函的金额占比|债权人情况|
|||||众多|
|预收款项|9,070.71|-|-|为广大有线电视用户，数量众多，且单个用户预收款项金额很小，难以逐一取得同意函|
|应付职工薪酬|1,909.47|1,909.47|100.00%|公司职工|
|应交税费|-655.14|-|-|税务部门|
|应付利息|86.89|86.89|100.00%|楚天网络、银行|
|其他应付款|6,311.58|4,061.71|64.35%|楚天网络等|
|长期借款|15,236.93|15,236.93|100.00%|银行|
|长期应付款|23,817.51|23,817.51|100.00%|租赁公司|
|其他非流动负债|2,724.94|-|-|递延收益|
|扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债后合计|70,444.16|63,939.32|90.77%||

截至2014年7月31日，楚天视讯的债务总额为 81,584.67万元。截至本法律意见书出具之日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 63,939.32万元，占相关债务合计金额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债）的比例为90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款。
根据《资产交接确认书》的约定，1）根据“债务随资产走”的原则，楚天视讯截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。
5、人员安置
根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业务、
资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买资产
实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由湖北
广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯未进入湖北广电的人员由楚天视讯负责安置。
根据《资产交接确认书》并经公司确认，楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除了劳动合同，与湖北广电签订了新的劳动合同并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签订了新的劳动合同，并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续。
（三）期间损益的确认和归属
根据中证天通出具的《武汉广电网络投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1165号）、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1161号）、《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1159号）和《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1163号），武汉广电投资、荆州视信、十堰广电、楚天视讯注入资产在过渡期间（自 2013年 7月 1日至 2014年7月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润分别为9，745.79万元、806.09万元、27.19万元、1,810.56万元。根据湖北广电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的上述盈利归属于湖北广电。
四、相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：
1、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；
2、湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；
3、湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；
4、湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
五、结论意见
综上，本所认为：
1、本次交易已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；
2、本次交易所涉标的资产的交割工作已经实质性完成。对于本次资产交割过程中楚天视讯注入湖北广电的 62宗土地使用权、64处房屋和113辆汽车车辆尚未完成过户手续，鉴于：1）该等土地使用权、房屋和汽车车辆已经实际完成资产交接；2）楚天视讯控股股东楚天网络已经就尚未完成过户的土地使用权和房屋出具有效且可执行的承诺；3）该等未过户资产的评估值占本次交易标的资产评估值总额的比例相对较低，本所认为，楚天网络的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障湖北广电的利益不受损害；62宗土地使用权、64处房屋以及113辆汽车车辆尚未完成过户手续不影响本次重大资产重组资产交割后续事项的实施；
3、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
本法律意见书一式三份。
特致此书！