恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
交易对方 住所
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|-|
|费春印|
|刘会增|
|才宝柱|
|郭庚普|
|王志君|
|曹光斗|
|杨荣文|
|李庆博|
|谷传纲|
|李余斌|
|王佳宁|
|不超过 5 名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会和深圳证券交易所等有关审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权，其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日的预估值为80,000.00万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估值为76,056.00万元；
川油设计100%股权在评估基准日2015年6月30日的预估值为28,600.00万元，交易对方所持川油设计90.00%股权对应的预估值为25,740万元。
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标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，经交易双方协商，恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东以及向李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的预估值以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140股。
收购新锦化95.07%股权所发行的股份数量=新锦化95.07%股权的交易价格*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计90%股权所发行的股份数量=川油设计90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的预估值，此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||此次交易中转让|交易预估价格（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方|的标的公司股权|||||
|||比例（%）|||||
|新锦化95.07%股权|费春印|17.0200|136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增|21.5167|172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|8,899,078|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||才宝柱||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君||10.6333|85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文||5.0000|40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗||3.6667|29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|1,516,508|
||谷传纲||2.1333|17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|50,726,140.00|

本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。上表中各交易对方所获股份数量将依据最终确定的交易对价进行调整。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
1、交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的时间及比例为：
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12个月之日。
（2）费春印、刘会增承诺：
1）自 2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12个月之日。
2）自 2017年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
3）自 2018年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；
4）上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
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股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
2、交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计90.00%股权的李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。
解除限售时间及解除限售比例如下：
（1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
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转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元，2017年承诺净利润不低于 8,850万元。如果 2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润，2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
如2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。
李余斌、王佳宁等2名川油设计股东承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各年实现的净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将 9
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按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第五节本次交易预案”。
六、对交易对方的奖励对价
（1）新锦化
新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
（2）川油设计
1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×20%。
3）奖励对价在川油设计2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
七、本次交易不构成重大资产重组
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本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者控制，应该纳入本次重大资产重组指标计算。
根据新锦化、川油设计2013年经审计的财务数据和上市公司2013年度财务报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|新锦化|川油设计|合计|上市公司|指标占比|
|2013 年 12 月 31 日资产总额及预估成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|286,484.50|35.71%|
|2013年度营业收入|22,156.10|2,439.18|24,595.28|58,329.47|42.17%|
|2013 年 12 月 31 日资产净值及预估成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|216,532.42|47.25%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其2013年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次重组完成后，恒泰艾普实际控制人仍为孙庚文先生，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
九、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本
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次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|1.承诺人已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|恒泰艾普全体董事、监事、高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、|承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|承诺方|承诺主要内容|
|王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新锦化股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|李余斌、王佳宁|承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至川油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|（三）关于股份锁定的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下：（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。（2）费春印、刘会增承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|

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|承诺方|承诺主要内容|
|李余斌、王佳宁|1、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下：1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。承诺人曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承诺如下：|

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|承诺方|承诺主要内容|
||1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数）。4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。|
|（五）关于个人所得税的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、|对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|

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|承诺方|承诺主要内容|
|杨荣文、李庆博、谷传纲、||
|李余斌、王佳宁|对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|
|（六）关于规范关联交易的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，承诺人特承诺如下：1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|

十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的公司预估值的风险
本次交易标的资产之一为新锦化95.07%股权，新锦化100%股权的预估值为 80,000万元；标的资产之二为川油设计90.00%股权，川油设计100%股权的预估值为28,600万元。截至2015年6月30日，新锦化归属于母公司所有者权益合计为 18,834.04万元（未经审计数据），评估增值率为324.76%；川油设计净资产为3,120.73万元（未经审计数据），评估增值率为816.45%。
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新锦化的预估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发展、天然气占比我国能源消费不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经验、丰富的业务拓展渠道等优势未充分在账面体现。
综上，本次预估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
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（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
六、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
七、财务、估值数据可能变动的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
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在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
八、对新增业务的管理风险
新锦化属于专用机械制造行业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，二者的下游客户存在协同效应，但主要产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
九、经营用房未取得产权证的风险
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于历史原因新锦化于2013年12月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》，正在办理后续相关手续，预计 2016年 12月 31日前办理完毕房屋权属证明。根据《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行项目建设的，将面临县级以上主管部门责令限期改正、并处罚款等行政处罚的风险。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
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虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。
十、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
根据未经审计数据，2013年末、2014年末、2015年 6月末，新锦化应收账款分别为8,409.24万元、12,098.17万元、8,112.01万元，分别占其同期营业收入的38.27%、44.61%、35.99%，占比较大；川油设计应收账款分别为404.71万元、3,272.18万元、3,687.34万元，分别占其同期营业收入的16.59%、64.95%、198.03%，占比较大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压力和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。
十一、税收优惠风险
根据 2008年 1月 1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201321000085），有效期三年。2014年3月24日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
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2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416号）规定，该确认时间有效期原则为5年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定的影响。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3特别风险提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 17二、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................................... 17三、标的公司预估值的风险 ............................................................................................... 17四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 18五、收购整合风险 ............................................................................................................... 18六、重组工作进度及价格变动风险 ................................................................................... 19七、财务、估值数据可能变动的风险 ............................................................................... 19八、对新增业务的管理风险 ............................................................................................... 20九、经营用房未取得产权证的风险 ................................................................................... 20十、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ................................................ 21十一、税收优惠风险 ........................................................................................................... 21目录 ......................................................................................................................... 23释义 ......................................................................................................................... 26第一节本次交易概述 ............................................................................................. 29一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 36四、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 40五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 41六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 41七、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 .................................... 42八、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 44一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 44二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 45 23
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三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 49四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 50五、主营业务概况 ............................................................................................................... 51六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................... 52七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 52八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明 ............................................................................................................... 53第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 55一、新锦化股东——费春印 ............................................................................................... 55二、新锦化股东——刘会增 ............................................................................................... 56三、新锦化股东——才宝柱 ............................................................................................... 57四、新锦化股东——郭庚普 ............................................................................................... 58五、新锦化股东——王志君 ............................................................................................... 60六、新锦化股东——曹光斗 ............................................................................................... 61七、新锦化股东——杨荣文 ............................................................................................... 62八、新锦化股东——李庆博 ............................................................................................... 63九、新锦化股东——谷传纲 ............................................................................................... 64十、川油设计股东——李余斌 ........................................................................................... 66十一、川油设计股东——王佳宁 ....................................................................................... 67第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 69一、新锦化 ........................................................................................................................... 69二、川油设计 ..................................................................................................................... 133第五节本次交易预案 ............................................................................................. 172一、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 172二、配套募集资金 ............................................................................................................. 189第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 205一、本次交易对公司业务的响 ......................................................................................... 205二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 205三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................. 206 24
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四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................. 208五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.............................................................. 210六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合.......................................................... 211第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 212一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项.............................................................. 212二、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 212（一）与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 212（二）标的资产经营的风险 ............................................................................................. 216（三）其他风险 ................................................................................................................. 218第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 220第九节其他重要事项 ........................................................................................... 224第十节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 230第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 231 25
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|新锦化|指|锦州新锦化机械制造有限公司|
|川油设计|指|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|锦州透平|指|锦州透平机械有限公司|
|新锦化机械|指|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|交易对方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|
|交易各方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普|
|交易标的/标的资产|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化95.07%；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权|
|标的公司|指|新锦化、川油设计|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|预案/本预案|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买协议|指|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|发行股份的定价基准日|指|恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年10月26日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-6月|
|二、专业术语|||
|透平|指|外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械|
|风机|指|透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械|
|离心风机|指|气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机|
|压缩机|指|通过压缩气体实现能量转换的机械， 按工作原理压缩机分为容积式和透平式|
|透平式压缩机|指|依靠输入的机械能，使气体出口压力高于高于 300kPa，或压力比大于3的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和轴流压缩机|
|离心压缩机|指|气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。|
|工业汽轮机|指|将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等|
|EPC|指|设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。|
|气田集输工程|指|天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。|
|油气长输管道|指|是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。|
|城镇燃气|指|主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。|

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国际炼油与化工行业具备逆油价周期属性、受益于油价低迷，炼油与化工装备作为上游供应商受益
由于汽油与其他石油化工产品等炼油与化工行业的终端产品价格下降幅度小于原材料原油的价格降幅，所以国际炼油与化工业务在原油价格低迷的背景下依然可以保持可观的盈利能力。
国际上炼油与化工的上市公司以及综合性石油公司的炼油与化工业务板块表现呈现与国际原油价格相反的趋势，2014年 6月利润规模逆油价周期上升。
埃克森美孚（ExxonMobil）2015年二季度炼油业务实现利润15亿美元，较2014年同比上涨112.77%；2015年二季度化工业务实现利润12亿美元，较2014年同比上涨50.94%。2014年6月至2015年8月，在布伦特原油现货价格下跌近60%的同时，美国九家炼油行业上市公司的股价呈现平稳或上涨的整体的趋势。
2015年 8月 31日，沃伦•巴菲特（Warren E.Buffett）旗下投资公司伯克希尔•哈撒韦公司（Berkshire HathawayCooperation）披露已购入炼油企业 Phillips 66价值45亿美元股份，投资后共计持有Phillips66公司5,800万股股份，持股比率达到10%。据EIA（U.S. Energy InformationAdministration，美国能源信息署）统计，2011年至2014年，炼油与化工业务板块占美国综合性石油公司利润比例约为15%；2015年一季度，该比例上升至63%，成为综合性石油公司在国际原油价格低迷背景下保持盈利能力的重要业务板块。
2014年6月至2015年8月炼油行业上市公司股价表现与布伦特油价
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数据来源：Wind资讯（图表中数据已指数化）
国际炼油与化工行业受益于原油价格低迷、行业整体盈利规模稳中有升，将维持稳定的产能规模与设备更新，炼油与化工装备作为上游供应商，也具备一定逆油价周期的属性，将保持良好的市场规模。
（二）我国合成氨工业正在经历重要转型与升级，合成氨工业高端装备制造商具备广阔的市场空间
合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014年，合成氨工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的25%。工信部发布的《化肥工业“十二五”发展规划》显示，2011年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8万吨/年的企业约占25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业竞争力弱于大型产能，经营困难、面临迫切转型升级需求。2012年12月，工信部发布《合成氨行业准入条件》，规定2013年1月1日后新建合成氨生产装置，单系列生产规模应不低于1,000吨/日（综合利用和联产项目除外），并规定了新建或改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入值。同时公布的《化肥工业“十二五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排的合成氨目标能耗。
合成氨单位产品能耗限额准入值与“十二五”目标值
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单位：千克标准煤/吨
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|原料类型|2013年后新建产能准入能耗限额|“十二五”目标耗能|
|优质无烟块煤|≤1,500|≤1,300|
|非优质无烟块煤、焦炭、型煤|≤1,800|≤1,650|
|天然气、焦炉气|≤1,150|≤1,150|

数据来源：工信部《合成氨行业准入条件》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传统煤化工技改升级等相关项目。
合成氨与尿素工业转型与升级相关法规
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|政策名称|发布时间|合成氨工业相关政策内容|
|国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知|2011年3月|重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，提高竞争力。|
|工业转型升级规划（2011—2015年）|2011年12月|合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。|
|石化和化学工业“十二五”发展规划|2011年12月|“十一五”期间，我国30 万吨合成氨等形成了成套工程化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均综合能耗低于 1,350 千克标准煤/吨。|
|化肥工业“十二五”发展规划||合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二五”年产 45 万吨合成氨和 80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素国产化技术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通过上优汰劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落后产能退出机制。|
|国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）|2012年6月|在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处理及资源化利用技术。|
|西部地区鼓励类产业目录|2014年8月|年产30万吨合成氨52万吨尿素以上大型化肥、百万吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、石油化工装备的研发及制造。|

在政策推动下，合成氨与尿素工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建。由于我国的合成氨与尿素工业以中小落后产能为主，合成氨与尿素工业的转型与升
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级将为合成氨与尿素工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。合成氨领域作为离心压缩机的重要应用领域，将为新锦化业绩持续增长提供空间。
（三）“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资金支持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹•谢里夫签订了中巴51项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。
伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约 350亿美元，2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但 IMF公布的数据显示，伊朗 2014年的 GDP达到 4,041.32亿美元，排名世界第 29位。如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
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“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。
（四）“十二五”期间我国多项天然气产业基础设施建设增量超越或近似“十一五”期末存量，天然气工程设计行业有望在“十三五”期间实现较快增长
国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人平均年增速为22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人平均年增速为15.23%，较 2002年至 2007年增速显著下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%，2013年 1月国务院发布的《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.3%，但仍远低于全球24%的平均水平。我国天然气产业经历了1997年至2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等存在基础设施建设瓶颈。
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（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到 18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。
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高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与EPC服务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。
（五）《中俄东线供气购销合同》超过我国年管道天然气进口量总和，“一带一路”国家战略下中亚天然气出口国继续推动我国天然气产业基础设施建设
2015年5月21日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应380亿立方米天然气的合同，合同期限30年。根据每立方米0.35美元至0.4美元的天然气协议价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过4,000亿美元。2013年，我国进口天然气约530亿立方米，其中管道天然气进口约280亿立方，LNG进口约250亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国2013年管道天然气进口总量的1.36倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
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|管线|年输气能力|主要气源国|投产年份|
|中亚天然气管道A/B线|300|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2011|
|中亚天然气管道C线|250|土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦|2014|
|中缅油气管道|120|缅甸、中东国家（规划中）|2013|
|中亚天然气管道D线|300|土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦|2020|
|中俄西线|300|俄罗斯|-|
|中俄东线|380|俄罗斯|2018|

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在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010年至2013年，我国从土库曼斯坦进口天然气量从35.5亿立方米增长至246.1亿立方米，其他中亚国家进口天然气量由2012年的2亿立方米增至32.9亿立方米。2015年4月，上海石油天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气库、LNG接收站等天然气产业基础设施建设。
二、本次交易的目的
（一）拓展高端装备制造业务板块，继续拓展产业链上下游，增强公司的盈利能力与抵御大宗商品价格变化的风险控制能力
新锦化面向炼油与化工等行业，符合国家“制造2025”行动纲领的的高端装备制造商，是对恒泰艾普原有业务的补充与拓展。经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，以及资产规模较大的装备制造业，是公司拓展产业链上下游、扩大资产规模、增强盈利能力的重要举措。
炼油与化工行业具备逆油价周期的特点，受益于原油价格低迷，自油价下跌以来国际炼油与化工产业整体利润规模稳中有升；而公司的原有业务是受国际原油价格波动冲击较大的上游勘探与开发业务。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，实现了上下游一体化，同时具备了 36
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与原油价格正相关与逆周期的产业布局，极大的增强了公司抵御大宗商品价格变化的风险控制能力与综合盈利能力。
（二）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以标的公司为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家能源市场
炼油与化工行业是国家工业的基础产业，与GDP呈高度正相关。2000年至2014年我国GDP与石油化工、炼焦及核燃料加工业产值的相关系数为98.80%。
“一带一路”沿线国家的工业发展水平低于我国的工业发展水平，具备广阔的炼油与化工行业投资需求与市场空间。
新锦化已经成功在伊朗、巴基斯坦、孟加拉等国家实现销售收入，并成功在伊朗具备国际示范效应的年产 60万吨合成氨和 104万吨尿素装置项目离心压缩机项目采购中中标，在伊朗、巴基斯坦等国家成为领先的离心压缩机供应商。凭借强大的先发优势，恒泰艾普可以以新锦化为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家快速增长的能源市场，抢占广阔的国际市场机遇。
（三）在国际资本流入天然气产业整合、我国天然气产业基础设施建设提速、气源多元化的背景下布局天然气产业，以川油设计为支点切入天然气产业市场
2015年以来，国际产业资本和金融资本大量进入天然气产业的收集和储运行业。2015年9月29日，Energy Transfer EquityLP宣布377亿美元收购Williams CompaniesInc，成为2015年以来全球第二大并购交易。Energy Transfer Equity LP是一家致力于石油与天然气储存与运输的美国公司，Williams Companies Inc一家从事天然气收集、处理和运输的美国公司，合并后的新公司将与 KinderMorgan、Enterprise Products Partners共同成为全球最大的能源基础设施公司。
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年 6月 17日， Genesis Energy以 14.97亿美元收购国天然气收集、处理和运输服务商 Enterprise ProductPartners的墨西哥湾资产。
我国的天然气产业基础较国际平均天然气产业基础水平仍显薄弱，仍然处于高速增长的阶段，具有较高的产业投资价值和较为广阔的市场空间。2013年以来，国家先后出台了《能源发展“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》、《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等重要文件支持天然气产业发展。川油设计是我国领先的民营天然气产业工程设计服务商，技术能力覆盖气田井口到终端用户的天然气产业全产业链。恒泰艾普作为领先的油田服务与装备企业，将结合自身油气领域技术优势以及川油设计的专业实力，以川油设计作为行业切入点与产业布局支点，全面切入天然气产业的广阔市场。
（四）增强公司的规模与持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东承诺，新锦化 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元、8,850万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2名股东承诺，川油设计 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
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（五）坚定逆势投资布局油气产业，等待油价油气回暖释放业绩 2015年 10月 3日，彭博社（Bloomberg）根据统计公布 OPEC于 2015年 9月环比减产，也是自2014年油价“断崖式”下跌趋势明朗后首次减产。2015年 10月 5日周一，布伦特原油现货价格从 46.51美元/桶上涨至 49.32美元/桶，并在此后超过 50美元/桶。OPEC减产为国际资本市场带来油价增长预期，在原油价格仅上升约5%的情况下，美国中小油田服务行业上市公司整体涨幅较大，多数超过10%，其中与恒泰艾普主营业务高度相似的地球物理公司 ION该周累计涨幅为92.11%，另一家地球物理公司CGG该周累计涨幅为25.87%。
2015年10月5日至10月9日油田服务行业美国上市公司股价表现与布伦特油价表现（指数化）
数据来源：Wind资讯（图表中数据已指数化），其中CGG为地球物理公司、PKD为陆上钻井公司、EXH为天然气压缩服务公司
恒泰艾普在原油价格低迷、油气产业资产定价低的背景下，将更加坚定的实施“加粗、加长、加宽”的并购战略、等待油价油气回暖释放业绩，为股东创造能源行业投资价值。
三、本次交易的决策和批准过程
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（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年 10月 15日，新锦化召开股东会，审议通过将 9名股东合计持有的新锦化95.07%股权转让与本公司。
2015年 10月 15日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持有的川油设计90%股权转让与本公司。
2015年10月25日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与李余斌、王佳宁前述了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年10月25日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权。其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其 40
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合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日的预估值为 80,000.00万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估值为76,056万元；
川油设计100%股权在评估基准日2015年6月30日的预估值为28,600.00万元，交易对方所持川油设计90.00%股权对应的预估值为25,740万元。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
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万元，其中70%（360.2186万元）支付给李余斌，30%（154.3794万元）支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者控制，应该纳入本次重大资产重组指标计算。
根据新锦化、川油设计2013年经审计的财务数据和上市公司2013年度财务报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|新锦化|川油设计|合计|上市公司|指标占比|
|2013 年 12 月 31 日资产总额及预估成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|286,484.50|35.71%|
|2013年度营业收入|22,156.10|2,439.18|24,595.28|58,329.47|42.17%|
|2013 年 12 月 31 日资产净值及预估成交金额孰高|76,056.00|26,254.60|102,310.60|216,532.42|47.25%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其2013年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837股股份，占总股本的17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照预估值计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.25%，仍为本公司的第一大股东和
实际控制人。
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本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，根据预估值计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的股本将由597,702,777股变更为648,428,917股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称：|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司|
|公司英文名称：|LandOcean Energy Services Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300157|
|证券简称：|恒泰艾普|
|企业性质：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|办公地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|注册资本：|597,702,777元|
|法定代表人：|汤承锋|
|营业执照注册号：|110108008084949|
|邮政编码：|100094|
|联系电话：|010-56931156|
|传真：|010-56931156|
|公司网站：|http://www.ldocean.com.cn|
|经营范围：|为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产 128,541,900.30元出资，折合股份总额 6,000万股，整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|22,673,340|37.79|
|2|郑天才|5,307,300|8.85|
|3|杨绍国|4,390,800|7.32|
|4|莫业湘|3,293,040|5.49|
|5|邓 林|3,023,700|5.04|
|6|秦钢平|2,744,220|4.57|
|7|林依华|2,103,900|3.51|
|8|谢桂生|1,440,000|2.40|
|9|曾 芸|708,000|1.18|
|10|曲广生|623,700|1.04|
|11|王晏清|530,760|0.88|
|12|赵 彬|447,300|0.75|
|13|吴 虹|333,900|0.56|
|14|吴传清|195,180|0.33|
|15|李 林|100,800|0.17|
|16|郭慧麟|56,220|0.09|
|17|胡 星|37,440|0.06|
|18|陈方亚|31,200|0.05|

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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|19|仇洪昌|31,200|0.05|
|20|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|7.00|
|21|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|6.26|
|22|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|5.00|
|23|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.62|
|合计||60,000,000|100|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自2009年3月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过2次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|新增股份数（万股）|增资后总股本（万股）|认购情况|
|2009年11月|185.567|6,185.567|金石投资有限公司以货币出资认购|
|2009年12月|480.433|6,666.00|北京百衲投资有限公司、孟庆有、张晓雷、林贵以货币出资认购|

（三）首次公开发行并上市
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1831号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为 57元/股。本次发行的募集资金净额为1,183,519,518.19元，其中募投项目使用资金381,476,900.00元，超募资金802,042,618.19元。
2011年1月7日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|一、自然人股||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|孙庚文|22,673,340|34.01|22,673,340|25.51|
|2|郑天才|5,307,300|7.96|5,307,300|5.97|
|3|杨绍国|4,390,800|6.59|4,390,800|4.94|
|4|莫业湘|3,293,040|4.94|3,293,040|3.71|
|5|邓林|3,023,700|4.54|3,023,700|3.41|
|6|秦钢平|2,744,220|4.12|2,744,220|3.09|
|7|林依华|2,103,900|3.16|2,103,900|2.37|
|8|张晓雷|1,999,780|3.00|1,999,780|2.25|
|9|谢桂生|1,440,000|2.16|1,440,000|1.62|
|10|孟庆有|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|
|11|曾芸|708,000|1.06|708,000|0.80|
|12|曲广生|623,700|0.94|623,700|0.71|
|13|王晏清|530,760|0.80|530,760|0.60|
|14|赵彬|447,300|0.67|447,300|0.50|
|15|吴虹|333,900|0.50|333,900|0.38|
|16|吴传清|195,180|0.29|195,180|0.22|
|17|林贵|138,090|0.21|138,090|0.16|
|18|李林|100,800|0.15|100,800|0.11|
|19|郭慧麟|56,220|0.08|56,220|0.06|
|20|胡星|37,440|0.06|37,440|0.05|
|21|陈方亚|31,200|0.05|31,200|0.04|
|22|仇洪昌|31,200|0.05|31,200|0.04|
|二、法人股||||||
|23|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|6.30|4,200,000|4.73|
|24|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|5.63|3,755,280|4.22|
|25|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|4.50|3,000,000|3.38|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|26|金石投资有限公司|1,855,670|2.78|1,855,670|2.09|
|27|北京百衲投资有限公司|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|
|28|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.46|972,720|1.10|
|三、社会公众股||||||
|29||-|-|22,220,000|25.00|
|合计||66,660,000|100.00|88,880,000|100.00|

（四）资本公积金转增股本
2011年5月，根据2010年度股东大会决议，本公司以截至2010年12月31日总股本8,888万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次转增完成后，本公司总股本由8,888万股增加到17,776万股。
（五）2012年非公开发行股份
根据本公司2011年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕 1009号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
2012年8月17日，立信审计出具了信会师报字[2012]第210605号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积284,296,095.56元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742股。
（六）2012年权益分派
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2013年7月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派完成后，公司总股本由184,663,742股增加至369,327,484股。
（七）2013年非公开发行股份
根据本公司2012年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和1,782,064股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；
向黄彬发行14,587,487股股份，以收购其持有的西油联合49%股权。
2013年 10月 18日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878号《验资报告》，确认截至2013年10月17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额351,440,870.00元，其中实收资本（股本）29,141,034.00元，资本公积322,299,836.00元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518股。
（八）2013年权益分派
2014年6月，根据公司2013年度股东大会决议，本公司以总股本398,468,518股为基数，向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518股增加至 597,702,777股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司 105,353,837股股份，占股份总额的17.63%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|孙庚文||
||孙庚文|
|17.63%||
|恒泰艾普||

（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街6号
通讯地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
电话：010-56931156
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年12月16日，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
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本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再兼任公司总经理。自 2013年 12月 17日至本报告书签署日，孙庚文先生任本公司董事长。
截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的17.63%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司17.63%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
公司的主营业务为石油勘探开发产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务，公司的业务能力主要体现在三个方面：一是软（勘探开发软件技术产品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技术研发和产品化能力；二是软、硬产品全球销售与市场占有能力；三是利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块。
最近两年及一期公司主营业务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|分行业|||||||
|软件销售和技术研究服务行业|16,211.53|43.50|28,323.64|39.20|2 6,727.17|45.84|
|油田工程技术服务和集成系统|13,392.48|35.93|24,516.57|33.93|1 1,387.03|19.53|
|机械制造产品销售及技术服务|7,666.65|20.57|19,409.34|26.86|2 0,193.25|34.63|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|5 8,307.45|100.00|
|分产品|||||||
|软件销售|3,883.58|10.42|6,363.45|8.81|5,616.96|9.63|
|技术服务|23,508.21|63.07|31,919.01|44.18|27,734.03|47.57|
|设备集成及材料销售|5,446.46|14.61|20,778.05|28.76|9,403.25|16.13|
|车辆装备及备件销售|4,432.41|11.89|13,189.05|18.25|15,553.20|26.67|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|58,307.45|100.00|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|||||||
|境内|20,599.37|55.27|57,983.48|80.25|4 7,123.72|80.82|
|境外|16,671.29|44.73|14,266.09|19.75|1 1,183.73|19.18|
|小计|37,270.66|100.00|72,249.56|100.00|5 8,307.45|100.00|

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|营业总收入|37,360.45|72,325.16|58,329.47|
|营业利润|6,382.13|14,654.72|16,631.42|
|利润总额|6,750.95|14,956.63|18,567.67|
|归属于上市公司股东的净利润|5,186.15|8,134.16|13,135.28|
|总资产|334,102.98|303,393.18|286,484.50|
|归属于上市公司股东的所有者权益|226,751.23|221,832.65|216,532.42|
|股本|59,770.28|59,770.28|39,846.85|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司 2011年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009号”文件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和 513,638股股份，并合计支付现金7,280万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
由于廊坊新赛浦2010年度的收入占上市公司同期收入的比例为72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012年 9月 7日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
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（二）本公司发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和 1,782,064股股份，收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；向黄彬发行 14,587,487股股份，收购其持有的西油联合49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。
2013年11月13日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次重组的标的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》， 53
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恒泰艾普决定终止该次重组，并于2015年2月11日召开董事会、2015年3月6日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31号），终止了该次重组交易。
自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
独立财务顾问、律师在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，独立财务顾问、律师认为，恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，本次发行股份购买资产事项符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
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第三节交易对方基本情况
本次交易对方为新锦化9名股东和川油设计2名股东，包括费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等11名自然人。
一、新锦化股东——费春印
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|费春印|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191948****121X|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区新华大街7段29-3号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2009年至今，曾于2009年至2013年任新锦化总经理|执行董事/法定代表人|持有该公司21.95%股权|
|新锦化机械葫芦岛有限公司|2012年7月至今|执行董事兼总经理|否|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|执行董事|持有该公司25%股权|
|锦州透平机械有限公司|2010年至今|执行董事|持有该公司2.0833%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除参股新锦化外，费春印先生控股、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经|

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|限公司|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：锦州新锦化服务有限公司由费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱合计持有100%股权，其四人承诺对锦州新锦化服务有限公司启动注销程序，并将注销进展及时告知恒泰艾普。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，费春印与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，费春印未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，费春印最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、新锦化股东——刘会增
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘会增|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191964****0819|
|住所|葫芦岛市连山区光明街5段1-11号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013年至今|经理|持有该公司21.52%股权|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|经理|持有该公司25%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本预案签署之日，除参股新锦化外，刘会增先生控股、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，刘会增与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，刘会增未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，刘会增最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、新锦化股东——才宝柱
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|才宝柱|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2114021964****121X|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区化机路28号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013年至今|监事|有持有该公司17.00%股权|
|新锦化机械葫芦岛有限公司|2012年7月至今|监事|否|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|监事|持有该公司25%股权|
|锦州透平机械有限公司|2010年至今|监事|持有该公司2.0833%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除参股新锦化外，才宝柱先生控股、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，才宝柱与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，才宝柱未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，才宝柱最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、新锦化股东——郭庚普
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|郭庚普|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191964****1230|
|住所|辽宁省葫芦岛市连山区新华大街7段31-3号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013-2015|总经济师兼资材部部长|持有该公司17.00%股权|
|锦州新锦化服务有限公司|2015年6月至今|董事|持有该公司25%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除参股新锦化外，郭庚普先生控股、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|锦州透平机械有限公司|25|2.0833|离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造|
|锦州新锦化服务有限公司|50|25.00|仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，郭庚普与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，郭庚普未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，郭庚普最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、新锦化股东——王志君
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|王志君|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191960****1068|
|住所|辽宁省葫芦岛市龙港区警街15-11号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2013.2-2015.2|总工程师|持有该公司10.63%股权|
|新锦化|2015.2至今|副总经理兼部工程师|持有该公司10.63%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有新锦化10.63%股权外，王志君女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，王志君与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，王志君未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，王志君最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、新锦化股东——曹光斗
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|曹光斗|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2101061962****5295|
|住所|沈阳市和平区总站路121号|
|通讯地址|沈阳市和平区总站路121号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|沈阳德意重工装备制造有限公司|2007年至今|监事|持有该公司50%股权|
|沈阳三环矿山安全装备制造有限公司|2008年至今|执行董事兼总经理|直接和间接持有该公司75%股权|
|沈阳康普森传动机械制造有限公司|2006年至今|董事长|间接持有该公司75%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有新锦化3.67%股权外，曹光斗先生控股、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|沈阳三环机械厂|1,000|100.00|许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造|
|沈阳德意重工装备制造有限公司|50|50.00|传动机械设备、冶金矿山设备、电力设备、环保设备制造；机械零部件、金属结构件加工；铸钢|
|沈阳三环矿山安全装备制造有限公司（注1）|400|50.00|移动式瓦斯抽放泵站、电子仪器仪表、环保设备、传动机械设备制造、安装；金属结构加工|
|沈阳康普森传动机械制|450万美元|75.00|高性能挠性联轴器、叉式高速球笼联|

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|造有限公司（注2）|轴器、电解腐蚀机、矿山机械设备、环保设备、塔机、建筑机械及配件的设计、制造、售后服务（筹建）|

注1：曹光斗控制的沈阳三环机械厂也持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资 200万元，持股比例为25%。
注2：曹光斗控制的沈阳三环机械厂持有沈阳康普森传动机械制造有限公司出资 450万美元，持股比例为75%。
此外，曹光斗先生的母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资 50万元，持股比例为50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资200万元，持股比例为25%，任监事；任沈阳康普森传动机械制造有限公司董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，曹光斗与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，曹光斗未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，曹光斗最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、新锦化股东——杨荣文
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|杨荣文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2111021948****0016|
|住所|辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|通讯地址|辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盘山新锦化工机械有限公司|2013年6月至今|监事|持有该公司26.67%股权|
|盘山化工机械厂|1996年该企业成立至今|法定代表人/负责人|持有该公司100%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有新锦化5.00%股权外，杨荣文先生控股、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|盘山化工机械厂|80|100|石油化工机械及配件|
|盘山新锦化工机械有限公司（注）|800|26.67|金属密封件制造，机械修理及维护，紧固件制造，机械零部件加工|

注：杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出资 1000万元，持股比例为33.33%，任执行董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%；杨荣文女儿杨玲持有盘山新锦化工机械有限公司出资600万元，持股比例为20%。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，杨荣文与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，杨荣文未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，杨荣文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、新锦化股东——李庆博
（一）基本情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|姓名|李庆博|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2107191954****0234|
|住所|辽宁省葫芦岛市龙港区文化路6-18号楼|
|通讯地址|锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街2段18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新锦化|2012-2015|副总经理兼行政部部长|持有该公司1.10%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有新锦化1.10%股权外，李庆博先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，李庆博与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，李庆博未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，李庆博最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、新锦化股东——谷传纲
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|谷传纲|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6101031946****2472|
|住所|上海市闵行区古美四村20号|
|通讯地址|上海市闵行区古美四村20号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海庞特机械设备技术有限公司|2003年自该公司成立至今|监事|持有该公司80%股权|
|上海交通大学叶轮机研究所|1999年至2013年|教授、博士生导师|否|
|中国工程热物理学会|2000年至今|理事|否|
|流体机械分会|2000年至2014年|副主任|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有新锦化2.13%股权外，谷传纲先生控股、参股企业基本信息如下：
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|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|上海庞特机械设备技术有限公司（注）|40|80.00|机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设备|

注：谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特机械设备技术有限公司出资10万元，持股比例为20%，任执行董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，谷传纲与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，谷传纲未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，谷传纲最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、川油设计股东——李余斌
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|李余斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5105021964****2534|
|住所|四川省成都市成华区建业路218号|
|通讯地址|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|川油设计|2010年1月至今|总经理|持有该公司63%股权|
|川油设计|2014年4月至今|执行董事|持有该公司63%股权|
|四川汇金世通实业股份有限公司|2015年6月至今|监事|持有该公司6.81%股权|

李余斌曾承包经营重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院，为该单位负责人，承包期限为2004年1月1日至2013年12月31日，该单位与川油设计经营业务相同。2014年3月21日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院正式签署协议终止该承包经营。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有川油设计63%股权外，李余斌先生控股、参股企业基本信息如下：
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|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|四川汇金世通实业股份有限公司|1000|6.81|软件和信息技术服务业；社会经济咨询；商品批发与零售|
|成都海慧科技有限公司|300|4.41|农业技术推广服务；销售：蔬菜、水果；园艺作物种植；仓储服务（不含危险品）|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
另外，李余斌的姐姐李小洪女士持有成都鹏景环保科技有限责任公司45%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，李余斌与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，李余斌未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，李余斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十一、川油设计股东——王佳宁
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王佳宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5105021959****2236|
|住所|四川省成都市成华区府青路二段18号|
|通讯地址|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|川油设计|2010年1月至2014年4月|执行董事|持有该公司27%股权|
|川油设计|2014年4月至今|常务副总经理|持有该公司27%股权|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有川油设计27%股权外，王佳宁先生未持有其他公
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，王佳宁与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，王佳宁未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，王佳宁最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节标的资产基本情况
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权。本次交易中的相关审计、评估均以 2015年 6月30日为基准日，以下披露相关数据均为未经审计数据。
一、新锦化
（一）新锦化的基本情况
1、新锦化基本情况
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|事 项|内 容|
|名 称|锦州新锦化机械制造有限公司|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|锦州经济技术开发区锦港路西|
|法定代表人|费春印|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2005年5月30日|
|经营期限|2005年5月30日至2035年5月30日|

2、新锦化历史沿革
（1）2005年1月公司设立
2005年5月18日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，新锦化的注册资本50万元，其中刘会增出资20万元，占注册资本的40%；才宝柱出资15万元，占注册资本30%；郭庚普出资15万元，占注
册资本30%。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2005年5月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞验字[2005]第057号），截止2005年5月27日，新锦化（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币50万元整，全部为货币资金。
2005年5月30日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业执照》（2107091100549），核准新锦化成立。
新锦化设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘会增|20|40%|
|2|郭庚普|15|30%|
|3|才宝柱|15|30%|
|合计||50|100%|

（2）2005年11月第一次增资
2005年8月18日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东，曹光斗向公司出资50万元，公司注册资本变更为100万元。
2005年8月18日，全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资50万元，刘会增出资20万元，才宝柱出资15万元，郭庚普出资15万元。
2005年10月12日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞验字[2005]第094号），截止2005年10月11日，新锦化已收到股东曹光斗缴纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。
2005年11月7日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（2107091100549）。
本次增资后，新锦化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|曹光斗|50|50%|
|2|刘会增|20|20%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|才宝柱|15|15%|
|4|郭庚普|15|15%|
|合计||100万|100%|

（3）2007年9月第二次增资
2007年4月19日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨荣文、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂；根据股东会决议，公司注册资本增加600.2万元，其中股东曹光斗新增出资60万元，谷传纲新增出资64万元，刘会增新增出资10万元，李庆博新增出资 33万元，杨荣文新增出资 150万元，盘山化工机械厂设备出资 14.7万元，沈阳三环机械厂设备出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司设备出资 96万元，沈阳市康普传动机械厂设备出资 133万元，变更后的公司注册资本为700.2万元。
2007年 4月 19日，新锦化法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资30万元，才宝柱出资15万元，郭庚普出资15万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2007年4月20日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告
（辽华伟评报字[2007]第 057号），以 2007年 4月 18日为评估基准日，对盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂拟出资的实物进行了评估，相关实物出资的评估价值合计为 2,907,333元，其中盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 147,812元，沈阳三环机械厂用以出资设备评估价值为397,291元，上海庞特机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为 974,592元，沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为 1,387,638元。
2007年8月30日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
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验字[2007]第 098号），截止 2007年 8月 30日，新锦化已收到全体股东缴纳的新增注册资本600.2万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币700.2万元。
盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812万元，全体股东确认价值为 14.7812万元，其中计入实收资本14.7万元，计入资本公积0.0812万元。沈阳三环机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291万元，全体股东确认价值为 37.7291万元，其中计入实收资本 39.5万元，计入资本公积 0.2291万元。上海庞特机械设备技术有限公司用以出资设备评估价值为97.4592万元，全体股东确认价值为 97.4592万元，其中计入实收资本 96万元，计入资本公积 1.4592万元。沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为 138.7638万元，全体股东确认价值为 138.7638万元，其中计入实收资本133万元，计入资本公积5.7638万元。
1）四家单位用以出资的设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|设备名称|评估值（万元）|
|盘山化工机械厂|摇钻1台|14.7812|
|沈阳三环机械厂|数控车床1台|37.7291|
|上海庞特机械设备技术有限公司|立式数控铣床1台|97.4592|
|沈阳市康普传动机械厂|动态试验仪2台|138.7638|

2007年 9月盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资系新锦化为扩大生产规模，需生产设备，经原股东及新股东协商一致，进行本次增资。本次增资，四家企业用于出资的设备经过评估确定评估价值后，经各方协商一致，以略低于评估值的价格计入注册资本，尾数部分计入资本公积。根据验资报告及评估报告
及实物资产产权移交清单，沈阳市康普传动机械厂出资设备为动态试验仪2台，上海庞特机械设备技术有限公司出资设备为立式数控铣床1台、沈阳三环机械厂出资设备为数控车床1台、盘山化工机械厂为摇钻1台，均已交付新锦化占有及使用。上述设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备。2）设备出资的合规性
①当时适用的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
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作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据上述规定，新锦化此次实物出资均经过评估，并经全体股东认可，不存在高估或者低估作价的情况。另外，此次增资后，货币出资占当时新锦化注册资本比例为59.55%，高于30%，符合《公司法》的规定。
②当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述规定，新锦化此次增资经股东会全体股东一致同意，符合上述《公司法》的规定。
3）设备出资与新锦化业务和技术的关系
盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司用于出资的设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备，不构成新锦化业务和技术的主要来源。新锦化的主要业务为离心压缩机和工业汽轮机，其公司主要管理人员和技术人员费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从20世纪70年代开始研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。新锦化的业务由对离心压缩机、工业汽轮机等的维修服务起步，良好的技术能力使得新锦化由维修服务、加工零配件逐步延伸到整机研发、制造、生产领域，新锦化主要经营管理人员在透平机械领域的技术积累和在行业内树立的良好口碑以及不断增强的研发实力、产品制造能力以及服务能力是新锦化业务和技术的主要来源。
综上所述，独立财务顾问认为，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、 73
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沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资符合相关规定，上述设备不构成新锦化业务和技术的主要来源。
2007年 9月 3日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨荣文|现金|150|21.42%|
|2|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|19.00%|
|3|曹光斗|现金|110|15.71%|
|4|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|13.71%|
|5|谷传纲|现金|64|9.14%|
|6|沈阳三环机械厂|设备|39.5|5.64%|
|7|李庆博|现金|33|4.71%|
|8|刘会增|现金|30|4.29%|
|10|才宝柱|现金|15|2.14%|
|11|郭庚普|现金|15|2.14%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|2.10%|
|合计|||700.2|100%|

（4）2009年10月第三次增资
2009年10月11日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，公司申请增加注册资本99.8万元，其中刘会增新增注册资本35万元，郭庚普新增注册资本24.8万元，费春印新增注册资本40万元，变更后公司注册资本为 800万元。
2009年10月11日，新锦化全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资65万元，才宝柱出资15万元，费春印出资40万元，郭庚普出资39.8万
元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，
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沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2009年10月19日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字[2009]第 2036号），截止 2009年 10月 19日，新锦化已收到全体股东缴纳的新增注册资本99.8万元整，变更后注册资本及实收资本均为800万元。
2009年10月21日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|杨荣文|现金|150|18.75%|
|2|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|16.63%|
|3|曹光斗|现金|110|13.75%|
|4|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|12%|
|5|刘会增|现金|65|8.13%|
|6|谷传纲|现金|64|8.0%|
|7|费春印|现金|40|5.0%|
|8|郭庚普|现金|39.8|4.97%|
|9|沈阳三环机械厂|设备|39.5|4.93%|
|10|李庆博|现金|33|4.12%|
|11|才宝柱|现金|15|1.88%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|1.84%|
|合计|||800|100%|

（5）2011年3月第四次增资
2010年8月3日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本200万元，其中费春印新增注册资本68万元，刘会增新增注册资本62万元，才宝柱新增注册资本35万元，郭庚普新增注册资本35万元，变更后公司注册资本为1,000万
元。
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2010年8月3日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资127万元，才宝柱出资50万元，费春印出资108万元，郭庚普出资74.8万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2011年3月15日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字[2011]第 2005号），截止2011年3月15日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本200万元整，变更后注册资本及实收资本均为1000万元。
2011年3月17日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|沈阳三环机械厂|设备|39.5|3.95%|
|2|杨荣文|现金|150|15%|
|3|沈阳康普传动机械厂|设备|133|13.3%|
|4|刘会增|现金|127|12.7%|
|5|曹光斗|现金|110|11%|
|6|费春印|现金|108|10.8%|
|7|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|9.6%|
|8|郭庚普|现金|74.8|7.48%|
|9|谷传纲|现金|64|6.4%|
|10|才宝柱|现金|50|5%|
|11|李庆博|现金|33|3.3%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|1.47%|
|合计|||1,000|100%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（6）2012年11月第五次增资
2012年 10月 10日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中费春印新增注册资本184.3万元，刘会增新增注册资本203万元，郭庚普新增注册资本225.2万元，才宝柱新增注册资本260万元，变更后公司注册资本为1,872.5万元。
2012年10月10日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资 330万元，才宝柱出资 310万元，费春印出资 292.3万元，郭庚普出资 300万元，李庆博出资33万元，杨荣文出资150万元，盘山化工机械厂出资14.7万元，沈阳三环机械厂出资39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2012年10月26日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第274号），截止2012年10月26日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5万元整，变更后注册资本及实收资本均为1,872.5万元。
2012年11月13日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘会增|现金|330|17.62%|
|2|才宝柱|现金|310|16.56%|
|3|郭庚普|现金|300|16.02%|
|4|费春印|现金|292.3|15.61%|
|5|杨荣文|现金|150|8.01%|
|6|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|7.1%|
|7|曹光斗|现金|110|5.87%|
|8|上海庞特机械设备技术有限|设备|96|5.13%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|9|谷传纲|现金|64|3.42%|
|10|沈阳三环机械厂|设备|39.5|2.11%|
|11|李庆博|现金|33|1.76%|
|12|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.79%|
|合计|||1,872.5|100%|

（7）2013年9月第六次增资
2013年 9月 1日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司新增注册资本627.5万元，其中费春印新增注册资本98.5万元，刘会增新增注册资本 60万元，才宝柱新增注册资本 70万元，郭庚普新增注册资本 80万元，王志君新增注册资本319万元，变更后公司注册资本为2,500万元。
2013年9月1日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资390万元，才宝柱出资380万元，费春印出资390.8万元，郭庚普出资380万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万元，盘山化工机械厂出资 14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2013年 9月 9日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2013]第281号），截止2013年9月9日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本 627.5万元整，变更后注册资本及实收资本均为2,500万元。
2013年9月10日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|现金|390.8|15.63%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘会增|现金|390|15.6%|
|3|才宝柱|现金|380|15.2%|
|4|郭庚普|现金|380|15.2%|
|5|王志君|现金|319|12.76%|
|6|杨荣文|现金|150|6%|
|7|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|5.32%|
|8|曹光斗|现金|110|4.4%|
|9|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|3.84%|
|10|谷传纲|现金|64|2.56%|
|11|沈阳三环机械厂|设备|39.5|1.58%|
|12|李庆博|现金|33|1.32%|
|13|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.588%|
|合计|||2,500|100%|

（8）2013年10月第七次增资
2013年 10月 15日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500万元，其中费春印新增注册资本120万元，刘会增新增注册资本120万元，才宝柱新增注册资本130万元，郭庚普新增注册资本130万元，变更后公司注册资本为3,000万元。
2013年10月15日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资 510万元，才宝柱出资 510万元，费春印出资 510.8万元，郭庚普出资 510万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万元，盘山化工机械厂出资 14.7万元，沈阳三环机械厂出资 39.5万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资96万元，沈阳市康普传动机械厂出资133万元。
2013年 10月 21日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
永兴验字[2013]第326号），截止2013年10月21日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本500万元整，变更后注册资本及实收资本为3,000万元。
2013年10月23日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|现金|510.8|17.02%|
|2|刘会增|现金|510|17.00%|
|3|才宝柱|现金|510|17.00%|
|4|郭庚普|现金|510|17.00%|
|5|王志君|现金|319|10.63%|
|6|杨荣文|现金|150|5%|
|7|沈阳市康普传动机械厂|设备|133|4.43%|
|8|曹光斗|现金|110|3.67%|
|9|上海庞特机械设备技术有限公司|设备|96|3.2%|
|10|谷传纲|现金|64|2.14%|
|11|沈阳三环机械厂|设备|39.5|1.32%|
|12|李庆博|现金|33|1.1%|
|13|盘山化工机械厂|设备|14.7|0.49%|
|合计|||3,000|100%|

（9）2014年10月股权转让
2014年9月9日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有
的新锦化14.7万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为14.7万元；同日，
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
沈阳市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化133万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为133万元；同日，沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为 39.5万元；同日，上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为96万元。
2014年10月20日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。
2014年10月20日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资110万元，谷传纲出资64万元，刘会增出资 645.5万元，才宝柱出资 510万元，费春印出资 658.5万元，郭庚普出资 510万元，李庆博出资 33万元，杨荣文出资 150万元，王志君出资 319万元。
2014年 10月 27日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发了《营业执照》（210700004026664）。
本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|费春印|658.5|21.95%|
|2|刘会增|645.5|21.52%|
|3|才宝柱|510|17.00%|
|4|郭庚普|510|17.00%|
|5|王志君|319|10.63%|
|6|杨荣文|150|5.00%|
|7|曹光斗|110|3.67%|
|8|谷传纲|64|2.13%|
|9|李庆博|33|1.10%|

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|-|-|-|
|合计|3,000|100%|

3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明
（1）盘山化工机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山化工机械厂成立于1996年4月8日，经济性质为集体所有制，注册资金80万元，主管部门为盘山县民政福利企业服务总公司。根据 1999年 4月辽宁省财政厅清产核资办公室核发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山机械厂经济性质为集体所有制，其中杨荣文投资50万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资30万元。
根据2005年4月14日盘山县民政局出具的《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。
根据 2015年 10月 13日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
（2）沈阳三环机械厂
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根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，沈阳三环机械厂的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|210114100005136|名称|沈阳三环机械厂|
|类型|个人独资企业|投资人|曹光斗|
|住所|于洪区于洪乡前民村|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|成立日期|1998年03月06日|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

沈阳三环机械厂系个人独资企业，由曹光斗个人出资。
（3）上海庞特机械设备技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，上海庞特机械设备技术有限公司的情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|310118002159322|名称|上海庞特机械设备技术有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|法定代表人|谷海颖|
|住所|青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层G区220室|||
|注册资本|50.0万人民币|成立日期|2003年10月21日|
|经营范围|机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

上海庞特机械设备技术有限公司的股东为谷传纲和谷海颖，二人为父女关系，其中谷传纲持有该公司80%股权，谷海颖持有该公司20%股权。
（4）沈阳市康普传动机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询以及在沈阳市工商局调取的《企业法人登记情况查询卡》、工商登记资料，沈阳市康普传动机械厂成立于 2003年 5月16日，经济性质为集体所有制，注册资金50万元，主管部门为于洪区民政局。
沈阳市康普传动机械厂因不按规定接受年度检验，于2008年10月9日被吊销。
由于沈阳市康普传动机械厂已于2008年10月被吊销，且沈阳市康普传动机
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械厂被吊销后未进行清算，因此，沈阳市康普传动机械厂2014年10月将其出资133万元出资转让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具声明：
“1、沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2、因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3、2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4、本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5、本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及相关实施细则、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等规定，集体企业发生合并、分立、迁移及主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
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盘山机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山县民政局作为盘山机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权对于当时实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，在未履行其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。
因此，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及盘山机械厂转让的14.7万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。
根据新锦化工商底档资料显示，2008年沈阳市康普传动机械厂被吊销营业执照后，新锦化股东会后续增资决议中，除 2010年 8月 3日股东会决议中加盖的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余决议中均加盖的是沈阳康普森传动机械有限公司的公章。根据沈阳市康普传动机械厂法定代表人的确认、相关负责人的访谈，沈阳市康普传动机械厂被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，将沈阳市康普传动机械厂与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。
根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，沈阳市康普传动机械厂的股权一直未超过新锦化三分之一，因此，其加盖其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历次增资事项造成实质性影响。
根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5万元以上 50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。
根据《刑法》第 280条规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”根据核查，相关方并不存在伪造公章行为，应不构成刑事犯罪行为。
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沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉已出具确认函，确认“沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及沈阳市康普传动机械厂转让的 133万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。上述情形，不会对本次交易造成实质性影响。
另外，盘山化工机械厂出具《确认函》，对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
沈阳市康普传动机械厂出资人及法定代表人李明辉出具《确认函》，对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
费春印承诺，在此次交易完成后由其持有的新锦化4.93%股权待盘山化工机械厂及沈阳市康普传动机械厂产权关系理顺后由上市公司履行相应程序优先收购，若未来上市公司对此次收购的新锦化股权进行处置，其本人将放弃优先购买权。
（6）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历次增资效力的影响
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5次增资，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂等2家集体企业均未参与上述增资。
根据当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述增资事项中，召开股东会表决增资方案时盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂所持股权比例最高为21.1%，即其他股东所持股权最低为78.9%，超过三分之二以上表决权，所以上述增资行为有效。
综上，新锦化的历次增资具有法律效力。
4、新锦化的子公司和分公司情况
（1）锦州透平机械有限公司
1）锦州透平概况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|锦州透平机械有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|锦州经济技术开发区锦港路|
|法定代表人|费春印|
|注册资本|1,200万元|
|经营范围|离心式压缩机、工业汽轮机设计制造|
|成 立 日 期|2010年6月1日|
|经营期限|2010年6月1日至2040年6月1日|

2）锦州透平历史沿革
①2010年5月设立
2010年5月17日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（辽锦名称预核[2010]第1000105043号），核准企业名称“锦州透平机械有限公
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司”。
2010年5月18日，新锦化、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，锦州透平的注册资本 200万元，其中新锦化出资 100万元，占注册资本的50%，费春印出资 25万元，占注册资本的12.5%，刘会增出资25万元，占注册资本的12.5%；才宝柱出资25万元，占注册资本的12.5%；郭庚普出资25万元，占注册资本的12.5%。
2010年5月26日，辽宁博宇麒会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]第081号）验证，截止2010年5月26日，锦州透平（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，全部为货币资金。
2010年 6月 1日，锦州市工商行政管理局向锦州透平颁发了《企业法人营业执照》（210700004085903），核准锦州透平成立。
锦州透平设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|100|50%|
|2|费春印|25|12.50%|
|3|刘会增|25|12.50%|
|4|才宝柱|25|12.50%|
|5|郭庚普|25|12.50%|
|合计||200|100%|

②2011年3月第一次增资
2011年3月20日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册资金500万元，公司注册资金变更为700万元。
2011年3月20日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资600万元，费春印出资25万元，刘会增出资25万元，才宝柱出资25万元，郭庚普出资25万元。
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2011年3月21日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽鑫瑞会验字[2011]第2006号）验证，截止2011年3月21日，锦州透平已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本500万元整，公司变更后的注册资本为700万元。
2011年3月24日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|600|85.71%|
|2|费春印|25|3.57%|
|3|刘会增|25|3.57%|
|4|才宝柱|25|3.57%|
|5|郭庚普|25|3.57%|
|合计||700|100%|

③2011年4月第二次增资
2011年4月16日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册资金500万元，公司注册资金变更为1,200万元。
2011年4月16日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1,100万元，费春印出资 25万元，刘会增出资25万元，才宝柱出资25万元，郭庚普出资25万元。
2011年4月19日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽鑫瑞会验字[2011]第 2019号），截止2011年4月 19日，锦州透平已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本500万元整，公司变更后的注册资金为1,200万元。
2011年4月25日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,100|91.67%|
|2|费春印|25|2.08%|
|3|刘会增|25|2.08%|
|4|才宝柱|25|2.08%|
|5|郭庚普|25|2.08%|
|合计||1,200|100%|

截至本预案出具之日，锦州透平股本及注册资本未再发生变更。费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普承诺将在恒泰艾普收购新锦化完成后将所持锦州透平股权转让给新锦化。
3）最近两年一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,177.07|1,177.08|1,177.09|
|负债总额|0.2|0.2|0.2|
|净资产|1,176.87|1,176.88|1,176.89|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.02|-0.01|-0.13|
|净利润|-0.02|-0.01|-0.13|

截至本预案出具日，锦州透平未实际开展经营。
（2）新锦化机械葫芦岛有限公司
1）新锦化机械概况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|类 型|有限责任公司|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|住 所|葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街667号|
|法定代表人|费春印|
|注册资本|2,030万元|
|经营范围|化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）|
|成 立 日 期|2012年7月30日|
|经营期限|2012年7月30日至2042年7月30日|

2）新锦化机械历史沿革
①2012年7月设立
2012年7月21日，新锦化、锦州透平签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，新锦化机械的注册资本50万元，其中新锦化出资40万元，占注册资本的80%；锦州透平出资10万元，占注册资本的20%。
2012年7月24日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945号），核准企业名称“新锦化机械葫芦岛有限公司”。
2012年7月27日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第251号）验证，截止2012年7月27日，新锦化机械（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，全部为货币资金。
2012年 7月 30日，葫芦岛市工商行政管理局向新锦化机械颁发了《企业法人营业执照》（211400000068631），核准葫芦岛成立。
新锦化机械设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|40|80%|
|2|锦州透平|10|20%|
|合计||50|100%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
②2012年12月第一次增资
2012年 12月 11日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册资本1,000万元，公司注册资本变更为1,050万元。
2012年12月11日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资1,040万元，锦州透平出资10万元。
2012年 12月 12日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴验字[2012]第 312号）验证，截止 2012年 12月 12日，新锦化机械已收到股东新锦化缴纳的新增注册资本1,000万元整，公司变更后的注册资本及实收资本为1,050万元。
2012年 12月 20日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资向新锦化机械换发了《企业法人营业执照》（211400000068631）。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,040|99.05%|
|2|锦州透平|10|0.95%|
|合计||1,050|100%|

③2014年9月第一次股权转让
2014年9月10日，新锦化机械召开股东会，决议同意锦州透平将其持有的葫芦岛0.95%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约定股权转让对价为10万元。
2014年9月12日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，新锦化对葫芦岛出资1,050万元，占100%的股权，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2014年 10月 15日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更向新锦化机械换
发了《营业执照》（211400000068631）。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,050|100%|
|合计||1,050|100%|

④2014年10月第二次增资
2014年 10月 16日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透平制造有限责任公司（以下简称“葫芦岛透平”）以土地、厂房办公楼及机器设备等实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为980万元。
公司注册资本变更为2,030万元，其中新锦化以货币出资1,050万元，持有51.72%的股权，葫芦岛透平以实物出资980万元，持有48.28%的股权。
2014年10月16日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1,050万元，葫芦岛透平实物出资980万元。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|新锦化|1,050|51.72%|
|2|葫芦岛透平|980|48.28%|
|合计||2,030|100%|

截至本预案出具之日，新锦化机械注册资本未再发生变更。
3）最近两年一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,487.64|5,667.59|4,417.43|
|负债总额|3,165.97|3,109.39|3,154.20|
|净资产|2,321.67|2,558.20|1,263.22|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,471.74|2,943.96|2,574.23|
|营业利润|-21.36|258.73|472.04|
|净利润|-24.04|175.66|352.79|

5、新锦化的主要资产情况
（1）经营资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|《高新技术企业证书》|辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局|证书编号：GR201321000085|2013.11.11|2013.1-2015.12|
|2|《对外贸易经营者备案登记表》|辽宁锦州对外贸易经营者备案登记|编号：00735663|2011.4.14|-|
|3|《质量管理体系认证证书》|中国质量认证中心|-||2013.11.4至2016.11.3|
|4|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|中华人民共和国锦州海关|编码：2107960334|2015.8.11|-|

（2）土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|宗地坐落|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|1|新锦化|锦州开国用（2013）第000076号|黔江街以东、普陀山路以南、锦港大街以西、长江街以北|41,403.2|2063.10.27|抵押|
|2|新锦化机械|葫国用（2014）第200001号|葫芦岛经济开发区北港工业园区|34,769.9|2056.12.30|抵押|

（3）房屋建筑所有权
截至本预案出具日，新锦化及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|地址|面积（㎡）|他项权利|
|1|新锦化机械|葫房权证龙字第201403390号|龙港区黄山街667-1号楼101|4,126.31|无|
|2|新锦化机械|葫房权证龙字第201403388号|龙港区黄山街667号|10,711.72|无|

目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑物名称|面积（㎡）|建成时间|他项权利|
|1|新锦化|主厂房|4,386.78|2008年10月|无|
|2|新锦化|备料车间厂房|1,359.76|2012年9月|无|
|3|新锦化|汽轮机试验台厂房|3,900|2014年4月|无|
|4|新锦化|锅炉房|703.8|2014年4月|无|
|5|新锦化|门卫|187.5|2008年4月|无|
|6|新锦化|车库|295.36|2014年4月|无|
|7|新锦化|办公楼|2757.9|2008年7月|无|
|8|新锦化|培训中心办公室|355|2012年12月|无|
|9|新锦化|培训中心厂房|366|2012年12月|无|
|10|新锦化|线切割加工车间|472.1|2010年12月|无|
|11|新锦化|职工中心楼|3176.4|2008年7月|无|
|12|新锦化|食堂|908.04|2014年4月|无|
|13|新锦化机械|大门卫|57.6|2010年8月|无|
|14|新锦化机械|小门卫|30.6|2010年8月|无|

新锦化尚未取得权属证明的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已结清，不存在权属纠纷。
1）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用承担方式
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于历史原因新锦化于2013年12月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，由于在办理过程中相关审批、沟通时间较长，目前尚未能取得相关生产经营用房的房产证。
根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用地规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016年 12月 31日前办理完毕房屋权属证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在新锦化的持股比例承担。
2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
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经独立财务顾问、律师核查，新锦化已经取得《国有土地使用权证书》及《建设用地规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生产经营用房均在新锦化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理后续相关手续。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，相关权证办理不存在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管部门的验收、登记等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证存在不能如期办理完毕的风险。
3）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的赔偿安排
如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》及《建设用地规划许可证》，正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法规的行为。相关权证办理不存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承担相关权证办理的费用，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次评估值产生重大不利影响。
根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续，预计 2016年 12月 31日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03平方米的房产所有权证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限公 96
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司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的情形不会对后续生产经营产生重大不利影响。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
综上，独立财务顾问、律师认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地使用权的厂区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关方关于费用承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经营产生重大不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交易构成实质性影响。
（4）专利所有权
截至本预案出具日，新锦化及其子公司已取得专利所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|授权公告日|有效期|
|1|一种改进的金氏推力轴承|ZL20132044882.9|实用新型|新锦化|2013年9月25日|2013年7月26日起十年|
|2|一种改进锁紧结构的筒式压缩机|ZL201320448884.8|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月26日起十年|
|3|一种改进的背压式工业汽轮机|ZL201320458353.7|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月30日起十年|
|4|一种汽轮机的叶轮顶部蜂窝汽封结构|ZL201320458179.6|实用新型|新锦化|2013年10月30日|2013年7月30日起十年|
|5|一种汽轮机用开关阀|ZL201320448885.2|实用新型|新锦化|2013年10月9日|2013年7月26日起十年|
|6|一种直轴加热保温结构|ZL201320448871.0|实用新型|新锦化|2013年10月2日|2013年7月26日起十年|
|7|一种大轴距离心式叶轮|ZL201420863306.5|实用新型|新锦化|2015年5月20日|2014年12月31日起十年|
|8|离心式压缩机金属密封圈|ZL201520068910.3|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|冷却式轴承|ZL201420863861.8|实用新型|新锦化|2015年5月27日|2014年12月31日起十年|
|10|挤压油膜阻尼器|ZL201520005519.9|实用新型|新锦化|2015年6月10日|2015年1月6日起十年|
|11|离心式压缩机平衡盘装置|ZL201420863288.0|实用新型|新锦化|2015年5月27日|2014年12月31日|
|12|汽轮机汽缸中分面密封结构|ZL201520070919.8|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|13|自锁式汽轮机动叶片|ZL201520070903.7|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|14|汽轮机调节阀|ZL201520070927.2|实用新型|新锦化|2015年6月17日|2015年1月30日起十年|
|15|挠性联轴器|ZL201420863292.7|实用新型|新锦化|2015年5月20日|2014年12月31日起十年|
|16|离心式压缩机止涡密封圈|ZL201520074355.5|实用新型|新锦化|2015年6月24日|2015年1月30日起十年|

（5）商标
截至本预案出具日，新锦化及其子公司拥有的商标权共计 1项，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|商标|注册有效期限|核定使用商品|
|新锦化|第5824686号||2010年1月21日至2020年1月20日|第7类|

（6）对外担保情况
截至本预案签署日，新锦化及其子公司不存在对外担保情况。
（7）诉讼情况
截至本预案签署日，新锦化及其子公司无重大诉讼事项。
（二）新锦化预估情况说明
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异，在此提请投资者关注相关风险。标的资产经审计的历史财务
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数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2015年6月30日为交易基准日的审计、评估工作尚未完成。
2015年6月30日为评估基准日，新锦化归属于母公司所有者权益（未经审计）为 18,834.04万元，采用收益法的预估值为 80,000万元，预估增值率约为324.76%。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力 99
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的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次新锦化净资产价值参考依据。
2、本次预估的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认定，并享受相应所得税税收优惠政策。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
3、评估方法的模型
（1）收益法预估模型
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根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
（2）
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
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n：评估对象的经营期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C C
1 2
（4）
C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：评估对象的付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （6）
Wd：可比公司的加权债务比率
We：可比公司的加权权益比率；
rd：评估对象的税后债务成本；
rr(1t)
d D （7）
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rD：评估对象加权平均利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
Dm
(1(1t) )
e u
Em （9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （11）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、营业收入预测及重要评估参数的选择
被评估企业主要从事离心式压缩机、汽轮机等各种透平机械及系统的研发、 103
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设计、制造、成套销售和服务，以及相关备品备件的销售和检修。
被评估企业所生产的设备为重大技术装备类产品，是石油、石化等重大流程工业核心装备之一，研发和制造过程中涉及到多个前沿的理论和技术储备以及丰富的制造工艺经验，如流体力学理论和技术、转子动力学理论和技术、材料技术、加工工艺技术和经验等。尤其对于大功率离心压缩机，流体流动非常复杂、加工工艺难度非常大。必须具有坚实的技术研发实力和长期丰富的实践积累。同时为增强市场竞争力，不断加大技术研发成本，以使产品达到国际先进水平。该类市场的研发和技术难度对新进入者构成明显的技术和研发壁垒。此外，产品的高技术要求就需要设计和研发人员具有丰富的理论知识和实践经验。通常情况下，企业与这些设计研发人员签订知识产权保密协议，其他企业希望通过引进高质量的技术人才的方式进入该领域存在一定难度，由此对新进入者形成一定的人才壁垒。
被评估企业最近两年一期营业收支及销量情况（未经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|透平机械|收入|17,066.31|22,425.58|20,824.97|
||成本|13,618.25|16,497.55|14,118.13|
||毛利率|20.20%|26.43%|32.21%|
|服务及配件|收入|4,906.30|4,692.44|1,716.19|
||成本|1,831.54|1,736.07|691.46|
||毛利率|62.67%|63.00%|59.71%|
|合计|收入|21,972.61|27,118.02|22,541.16.35|
||成本|15,449.79|18,233.62|14,809.59|
||毛利率|29.69%|32.76%|34.30%|

从上表来看，透平机械设备的毛利率今年来逐渐上升，主要原因系国际业务所占比重逐年增加所致。2012年与伊朗Pardis PETRICHEMICALCO.签订的离心式压缩机和工业汽轮机的采购订单，于2013年至2014年逐步完成交货使用，由此打开了国际市场。
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继 2006年 2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等重大政策之后，出台的一系列鼓励我国重大技术装备走出国门，参与国际化竞争的实质性举措，尤其包括加大装备制造业出口退税力度。此一系列措施有助于具有研发实力和自主创新能力的新锦化拓展国际市场。
2015年5月12日，国务院发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》提出，强化装备制造业和大型成套设备出口的综合竞争优势，着力扩大投资类商品出口。旨在巩固外贸传统优势、加快培育竞争新优势，实现我国对外贸易持续健康发展，推动我国由贸易大国向贸易强国转变。《意见》提出了指导思想、基本原则和目标任务，要求充分认识加快培育外贸竞争新优势的重要性和紧迫性，大力推动外贸结构调整，加快提升对外贸易国际竞争力，全面提升与“一带一路”沿线国家经贸合作水平，努力构建互利共赢的国际合作新格局，营造法治化国际化营商环境，完善政策体系。
在国家一系列利好政策的推动下，新锦化国际业务有条不紊向前推进。2013年 11月 6日与巴基斯坦石油发展公司签订合同额为 2,601万美元的燃气轮机机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截至目前，新锦化积极拓展国际市场，已与更多国外公司签订了采购合同，合同采购项包括氨冰机组、合成机组和合成气及循环气压缩机组等，这些合同预计将于 2015年下半年和 2016年交付使用。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质量和领先的技术水平，未来将会进一步开拓国际市场。
此外，国内市场方面，新锦化目前的客户集中在化工化肥行业。包括沧州正元化肥有限公司所采购的 CO2压缩机机组、内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司所采购的 CO2压缩机机组、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司所采购的酯化循环气离心压缩机组、江苏灵谷化工有限公司所采购的K5102汽轮机转子制造、中国寰球工程公司所采购的合成气压缩机等成套设备，均已完工交付。目前正在执行合同或已经签订合同准备执行的包括北京华福神雾工业炉有限公司所采购 105
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的氨合成压缩机组、山西阳煤丰喜稷山分公司所采购的离心蒸汽压缩机组、山东润银生物化工股份有限公司所采购的Ⅱ期工程氨压缩机组、鲁西化工集团股份有限公司所采购的合成氨氨气压缩机组汽轮机、四川天一科技股份有限公司所采购的甲醇合成气压缩机组等。这些合同预计于2015年下半年和2016年完工交付。
据国家发改委价格司网站消息，国家发展改革委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》。其中推进销售电价结构调整确定：逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能，利好化肥行业发展。
工业汽轮机既可使用燃料或利用各类工业生产流程中副产热能在锅炉中产生的蒸汽，也可利用生产流程中的余汽。以热代电热能综合利用技术是一项提高热能综合利用效率，高能高用、低能低用的先进技术。煤是一次能源，热是二次能源，电是三次能源，以热代电就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机。电价上涨、供电紧张，将推动化肥行业对设备更新，刺激以工业汽轮机驱动的压缩机组未来的需求。新锦化以其成熟的技术有望在国内市场继续稳步发展。
此外，随着化工、炼油、石油化工、冶金、轻工和纺织等工业的发展，以及节约能源的需求，工业汽轮机将得到更广泛的应用。随着石油化工等生产流程系统向大型、高效方向发展，工业汽轮机的蒸汽参数和功率等级范围也将相应地提高。为了更好地节约能源，合理利用品位较低的余热，开发利用蒸汽或其他工质的工业汽轮机正日益受到重视。
本次评估根据对透平机械行业发展的分析，结合被评估企业近年来的发展情况，同时结合企业已经签订的订单和合作意向，对被评估企业该项业务收入进行预测，同时根据被评估企业的成本结构预测该项业务成本。透平机械的主要生产 106
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成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制系统、压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体价格水平相对平稳。
被评估企业其他业务包括离心式压缩机和工业汽轮机的备品备件生产销售，以及零件和整机的检测检修。结合整机的生产销售情况和企业近年来该两项业务的发展情况对该两项业务进行预测，同时根据被评估企业的成本结构预测该两项业务的成本。
被评估企业未来营业收入与成本预测（预估数据）
单位：万元
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|业务|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|透平机械|收入|12,577.31|38,217.92|42,464.47|45,067.67|47,321.05|48,740.69|
||成本|9,058.32|26,633.32|29,669.39|31,442.11|32,989.64|33,976.77|
||毛利率|27.98%|30.31%|30.13%|30.23%|30.29%|30.29%|
|服务及配件|收入|2,962.82|4,835.75|5,077.54|5,077.54|5,077.54|5,077.54|
||成本|1,158.30|1,938.37|2,053.20|2,052.80|2,057.68|2,062.69|
||毛利率|60.91%|59.92%|59.56%|59.57%|59.47%|59.38%|
|合计|收入|15,540.13|43,053.67|47,542.01|50,145.21|52,398.59|53,818.22|
||成本|10,216.61|28,571.69|31,722.59|33,494.91|35,047.32|36,039.46|
||毛利率|34.26%|33.64%|33.27%|33.20%|33.11%|33.03%|

5、自由现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出判断。
6、重要评估参数的选择
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（1）折现率的确定
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。
（2）市场期望报酬率rm
股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。
（3）企业风险系数β
取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010年7月至2015年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。
（5）适用税率：按15%税率计缴企业所得税。
7、对于新锦化资产评估时选定30%毛利率进行预测的分析说明
目前新锦化国外客户在手订单及2015年下半年和2016年国外收入预测数如下表：
单位：万元
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|合同名称|对方单位|已确认收入|未确认收入|2015年下半年预计完成|2016年预计完成|外币合同总额|人民币合同金额|2015年7-12月预计收入（人民币）|2016年预计收入（人民币）|
|天然气压缩机组|巴基斯坦石油天然有限公司|$2,679.84|$835.27|$732.37|$102.90|$3,515.12|21,490.01|2,238.71|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合成气机组；氨冰机机组；空压机机组；二氧化碳机组|伊 朗PardisPETRICHEMICALCO.|€859.19|€1,470.81|€907.67|€563.14|€2,330.00|16,006.87|3,117.79|3,868.74|
|氨冰机组、合成机组等机组制造|伊 朗Hengam||€2,530.00||€2,530.00|€2,530.00|17,380.85|-|13,904.68|
|合成气及循环气压缩机组|veniran||€915.00||€915.00|€915.00|6,285.96|-|6,285.96|
|合计|||||||-|5,356.50|24,059.38|

其中，考虑到未来的不确定性，依据谨慎性原则，预测收入在合同额的基础上进行了相应的折扣。
根据新锦化两年及一期的未经审计数据，报告期内国内外透平机械的毛利分别如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年|2014年|2015年1-6月|
|透平机械-合计|收入(万元)|17,066.31|22,425.58|20,824.97|
||成本(万元)|13,618.25|16,497.55|14,118.13|
||毛利率|20.20%|26.43%|32.21%|
|透平机械-国内|收入(万元)|16,696.90|15,135.64|4,818.80|
||成本(万元)|13,406.03|11,909.91|3,569.23|
||毛利率|19.71%|21.31%|25.93%|
|透平机械-国外|收入(万元)|369.41|7,289.94|16,006.17|
||成本(万元)|212.22|4,587.64|10,548.90|
||毛利率|42.55%|37.07%|34.09%|

依据在手订单谨慎预测，2015年和2016年预测期透平机械产品各年的国内外收入及比例如下图：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年|2015年7-12月|2016年|
|透平机械-合计|收入(万元)|33,402.28|12,577.31|38,217.92|
||比例|100%|100%|100%|
|透平机械-国内|收入(万元)|12,039.62|7,220.81|14,158.55|
||比例|36%|57%|37%|
|透平机械-国外|收入(万元)|21,362.67|5,356.50|24,059.38|
||比例|64%|43%|63%|

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2015年上半年国内透平机械产品的毛利率为26%，可变成本原材料及外协、人员成本及其他总共占收入的比例为72%，固定成本折旧占收入比例为2%；2015年国外透平机械产品的毛利率为34%，可变成本原材料及外协、人员成本及其他总共占收入的比例为64%，固定成本折旧占收入比例为2%。评估在结合2015年上半年国内外产品毛利率基础上预测2015年下半年和2016年国内外产品的成本，综合得到透平机械产品的毛利率约30%。如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年|2015年7-12月|2016年|
|透平机械-合计|收入(万元)|33,402.28|12,577.31|38,217.92|
||成本(万元)|23,187.10|9,068.97|26,642.67|
||毛利率|30.58%|27.89%|30.29%|
|透平机械-国内|收入(万元)|12,039.62|7,220.81|14,158.55|
||成本(万元)|9,026.90|5,457.67|10,597.91|
||毛利率|25.02%|24.42%|25.15%|
|透平机械-国外|收入(万元)|21,362.67|5,356.50|24,059.38|
||成本(万元)|14,160.20|3,611.30|16,044.75|
||毛利率|33.72%|32.58%|33.31%|

毛利率略有波动的原因在于：①2016年考虑了资本性支出，总折旧有一定增加；②折旧的增加与收入的增长不同比例。
透平机械的主要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制系统、压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体价格水平相对平稳。
目前，新锦化国外市场主要集中在伊朗和巴基斯坦。巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015
年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹•谢里夫签订了中巴51
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项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。
巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约350亿美元，2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但IMF公布的数据显示，伊朗2014年的GDP达到4,041.32亿美元，排名世界第29位。
如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际市场。
综上，独立财务顾问、评估师核查认为2015年及2016年国外合同订单支持充分，国际市场在“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企业带来广阔的国际市场。同时，主要成本外购部件竞争较充分，价格总体水平相对稳定。收入和成本的预测符合企业和市场的发展趋势，选定30%毛利率综合考虑了新锦化历史经营情况和未来收入结构等情况作出的预测，具有合理性。
（三）新锦化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年内的增资情况
（1）基本情况
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本260万元，变更后公司注册资本为1,872.5万元；
2）2013年9月，新锦化第六次增资，增加王志君为新股东，新增注册资本627.5万元，其中费春印新增注册资本98.5万元，刘会增新增注册资本60万元，才宝柱新增注册资本70万元，郭庚普新增注册资本80万元，王志君新增注册资本319万元，变更后公司注册资本为2,500万元；
3）2013年 10月，新锦化第七次增资，新增注册资本 500万元，其中费春印新增注册资本120万元，刘会增新增注册资本120万元，才宝柱新增注册资本130万元，郭庚普新增注册资本130万元，变更后公司注册资本为3,000万元。
（2）增资背景
新锦化主要从事离心压缩机业务，属于资本和技术密集型行业，费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从20世纪70年代开始研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。作为新锦化的主要经营管理者以及老股东进行增资以提高股权比例，系股东调整内部股权结构，增强公司凝聚力和竞争能力的举措。王志君于2,013年成为公司股东，并作为公司总工程师，系公司引入的专业技术人才，增强公司研发和技术实力。
（3）定价依据
上述增资按照平价进行增资，增资事项经新锦化股东会表决通过，增资具有合理性。2013年引入新股东王志君的平价增资，已做股份支付处理，计入当期管理费用941.37万元。
2、最近三年内的股权转让情况
（1）基本情况
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的新锦化 14.7万元的股权以 14.7万元对价转让给费春印；沈阳市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133万元的股权以133万元对价转让给费春印；沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5万元的股权以 39.5万元对价转让给刘会增；上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96万元的股权以 96万元对价转让给刘会增。2014年 10月 20日，新锦化召开股东会决议同意上述股权转让。
（2）转让背景
上述股权转让方所转让出资系由 2007年 9月设备出资构成，四家单位用以出资的设备情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|设备名称|评估值（万元）|
|盘山化工机械厂|摇钻1台|14.7812|
|沈阳三环机械厂|数控车床1台|37.7291|
|上海庞特机械设备技术有限公司|立式数控铣床1台|97.4592|
|沈阳市康普传动机械厂|动态试验仪2台|138.7638|

当时由于新锦化成立时间不长，资金有限，而当时盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂所用于出资的设备处于闲置状态，基于互利合作的原则，2007年 9月新锦化原有股东同意上述四家单位用经评估后的设备进行出资。费春印、刘会增作为公司主要的股东以及管理者，为新锦化的发展壮大并建立起在行业内的影响力具有重大作用，为进一步增强凝聚力和控制力，增强新锦化的持续盈利能力，全体股东商定同意调整股权并优化新锦化的股东构成，机构股东全部退出。上述四家单位及其实际控制人同意将该四家单位所持新锦化股权分别转让给费春印、刘会增。
对于上述股权转让，股权出让方或其实际出资人均已确认无任何异议、纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
①根据杨荣文的说明及确认，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责
人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机
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械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
②根据李明辉的说明及确认，沈阳市康普传动机械厂设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但其本人为实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳市康普传动机械厂 2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。其对于沈阳市康普传动机械厂在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
③根据上海庞特机械设备技术有限公司出具的确认函，确认上海庞特机械设备技术有限公司已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
④根据沈阳三环机械厂出具的确认函，确认沈阳三环机械厂已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂情况介绍请参见本节“（一）新锦化的基本情况”中“3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”的相关内容。
（3）定价依据
此次股权转让系平价转让，是原有股东股权结构调整协商一致的结果，定价具有合理性。
（4）报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易新锦化股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行 114
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协商确定。采用收益法评估，新锦化100%股权在评估基准日 2015年6月30日的预估值为80,000.00万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估对价为 76,056.00万元。
2）价格差异及合理性
本次交易标的资产2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014年10月新锦化的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，同时考虑了作为公司核心经营管理层费春印、刘会增对新锦化发展壮大所发挥的作用和作出的贡献，系新锦化原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司95.07%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，交易对方对新锦化2015年度至2017年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。因此考虑到新锦化 2014年股权转让交易和本次交易中相关方对标的公司业绩承诺、承担责任不同，定价依据也不同。
综上，新锦化 2014年股权转让和本次交易主要由于交易类型及交易定价依据不同，因此价格存在差异。
（5）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买新锦化95.07%股权，其中约70%对价由股份支付，约30%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、 115
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120个交易日股票交易均价分别为 16.54元、16.49元、15.04元，其对应的90%分别为 14.89元/股、14.84元/股、13.54元/股，而恒泰艾普股票7月 8日停牌股价为8.73元/股。前述三个市场参考价的90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司未经审计数据、标的公司100%股权预估交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|2015年承诺净利润|净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|新锦化|80,000.00|7,080|18,868.64|11.30|4.24|

②同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可比上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|市盈率PE||市净率PB(MRQ)|
||||TTM|2015E||
|1|300257.SZ|开山股份|76.97|38.45|5.01|
|2|002444.SZ|巨星科技|30.34|25.69|3.81|
|3|601369.SH|陕鼓动力|25.90|24.91|2.25|
|4|300145.SZ|南方泵业|53.55|39.31|6.82|
|5|300193.SZ|佳士科技|86.68|87.16|2.73|
|6|002686.SZ|亿利达|60.04|48.96|6.54|
|7|300154.SZ|瑞凌股份|48.22|36.11|3.09|
|8|300430.SZ|诚益通|86.26|77.04|7.90|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|300470.SZ|日机密封|56.46|44.97|5.62|
|10|002532.SZ|新界泵业|35.04|32.13|3.38|
|11|300464.SZ|星徽精密|89.91|76.01|7.64|
|12|002598.SZ|山东章鼓|53.02|35.40|4.26|
|13|300095.SZ|华伍股份|53.37|49.95|3.67|
|-|-|平均值|58.14|47.39|4.82|
|-|-|新锦化|24.19|11.30|4.24|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为58.14倍，市净率平均值为4.82倍，动态市盈率平均值为47.39倍。新锦化根据2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为24.19倍和4.24倍，动态市盈率为11.30倍，均低于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化100%股权的整体作价来看，新锦化以 2015年 6月 30日净资产数的市净率为 4.24倍，虽低于同行业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
恒泰艾普 2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16万元，根据本次发行价格13.54元/股计算，本次发行的市盈率为99.49倍。
根据本次标的资产预估交易价格及新锦化 2015年承诺净利润数计算的本次交易市盈率为11.30倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期新
锦化的盈利能力持续增强。另外，本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
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王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,080万元、8,000万元、8,850万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交易价格存在差异是合理的。
（四）新锦化的主营业务
1、主营业务
新锦化是我国石化行业和化工机器设备制造的重要企业之一，横跨压缩机和汽轮机两个子行业，专注于离心式压缩机和汽轮机等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于石油、化工等重点建设项目，为化工厂的原油、天然气加压装置提供服务。
新锦化的主营业务为离心式压缩机，属于通用机械制造业的风机子行业，亦属透平机械领域。风机是用于输送气体并改变气体能量的一种通用机械，主要用于气体增压、循环、通风换气、排尘。按出口压力，风机分为压缩机、鼓风机和通风机三大类。按气体流动方向与风机轴线的相对位置，又可分为轴流风机、离心风机和斜流风机或混流风机。
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新锦化的核心业务离心式压缩机属于径流式，主要结构有三部分：1）转动部分，由主轴、叶轮、平衡盘、推力盘、联轴器、轴套等零件组成，称为转子；
2）固定部分，由机壳、隔板、密封和轴承等部件组成，称为定子；3）辅助系统，包括密封油系统、润滑油系统等。离心式压缩机借助机壳内作高速旋转的叶轮，带动气体一起旋转，使气体产生很大的离心力和很高的流速，离心力使气体的压力增大，而高速则使气体的动能增加，再通过扩压流动将动能转化为压力能。
离心式压缩机的气体流动比同属于透平式压缩机的轴流压缩机更复杂，技术难度更大。其中，流体热力学的应用最为关键，是离心式压缩机（透平式压缩机） 119
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技术研发和创新的基础。
按产品的技术含量、成套性及在国家大型工业流程中的重要性，风机可分为重大技术装备类风机与一般功能性风机。重大技术装备类风机是指风机产品中技术含量高、成套性强，对国民经济具有重要意义的重大技术装备，主要包括透平压缩机组和工业流程能量回收装置。一般功能性风机指产品技术含量相对较低、成套性相对不强的风机产品。通常情况下指除了大型透平压缩机组与工业流程能量回收装置之外的风机产品，如中小型鼓风机、通风机等。离心式压缩机属于重大技术装备，在离心式风机领域属于规格高端的产品。
2、主营产品
目前，新锦化的离心式压缩机产品包括合成气压缩机-汽轮机组甲醇装置、二氧化碳压缩机-汽轮机组尿素装置、氨制冷压缩机组合成氨装置、空气压缩机-汽轮机组合成氨装置、合成气压缩机-汽轮机组合成氨装置、尾气压缩机组三聚氰胺装置、空气压缩机-汽轮机硝酸装置等。
公司自设立以来，专注于离心式压缩机、汽轮机等各种透平机械及系统的研发、设计、制造、成套销售和服务。近年来，公司加大对系统技术与关联技术的研究、开发和应用，通过以主导产品为核心的成套技术和设备为客户提供系统集成和系统服务的完整解决方案。新锦化主要产品及其用途如下：
（1）离心式压缩机核心产品
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|产品图片|产品名称|用途|应用领域|
||离心式压缩机|大型炼油、大型化肥、大型乙烯装置、大型煤化工等的合成及聚合、增压；大型空分装置气体分离、大型PTA装置气体增压及其他动力站；大型液化天然气及化工制冷流程；大型石油天然气集输管线等|广泛用于各领域，特别是在石油、化工、电力、冶金等工业领域获得广泛利用|

（2）汽轮机核心产品
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|产品图片|产品名称|用途|应用领域|

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|工业汽轮机|驱动离心式压缩机、鼓风机、水泵等，工业自备电站驱动发电机|广泛用于各领域，特别是在石油、化工、电力、冶金等工业领域获得广泛利用|

3、经营模式
新锦化的主要产品主要作为化工等大型设备的配套设备，主要采用以单件生产为主的产品制造模式，采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单的具体需求情况，制定生产计划、采购原材料并组织生产，以满足不同客户的不同需求。
（1）销售模式
新锦化均为定制大型设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。在获知与公司产品相关的招标项目后，由新锦化组织参与项目的投标以及与客户的谈判议价，并最终签订协议。新锦化的投标价格基本随着市场的波动而调整，同时充分考虑新锦化品牌和产品的技术含量、市场竞争力以及客户对产品的需求。
由于新锦化单台产品的价值普遍较高，因此与客户的合同往往依据生产进度付款，在产品生产至不同的阶段向客户收取相应比例款项，如预付款、进度款、提货款和质量保证金。
（2）采购模式
新锦化主要依据公司与客户签订的销售合同，再由相关设计部门提出相关物料需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以满足产品生产在不同时间的原材料需求。
新锦化的采购形式一般为单件小批量，主要采购模式有招标、比质比价采购、
议价采购等采购模式，根据不同的产品，采购模式有所不同，招标采购是主要的
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采购模式。
公司的采购件主要分为外配套产品和原辅材料。
对于外配套产品的采购，公司建立了成套技术协作网。配套件主要通过在成套技术协作网的成员单位进行采购，通过批量招标、集中招标、日常招标的形式进行订货采购，与配套企业建立了长期、稳定的合作关系。
对于原辅材料的采购，公司采用“零库存”方式。即通过招标的方式，分别确定若干家原材料和若干家辅助材料供货单位做为长期供货单位。采购计划下达、物资配送、价格确定、结算方式等内容通过协议给予明确，日常采购按照计划形式下达，供货后付款结算。
（3）生产模式
新锦化主要产品为大型机械设备，主要特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，新锦化的生产模式是以销定产，按与客户签订的合同订单的要求编制相应的生产计划。
（4）结算模式
新锦化根据客户所在地的制度、方便程度制定不同的结算模式。针对国内客户，新锦化以现汇、银行承兑等形式，根据生产进度分步接收合同生效定金、进度款、交货款与质量保证金。
针对国际客户，新锦化以TT或L/C形式进行结算。TT（TelegraphicTransfer）即电汇结算，先由汇款人（客户）电汇申请书并交款付费给汇出行，在由汇出行拍加押电报或电传给汇入行，汇入行给收款人（新锦化）电汇通知书，收款人（新锦化）接到通知后去银行兑付，银行进行解付，解付完毕汇入行发出借记通知书给汇出行，同时汇出行给汇款人（客户）电汇回执。
4、最近两年以及一期主要经营业绩情况
（1）离心式压缩机系列
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|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|流量|功率|介质|出厂日期|

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|||||MpaA/℃|MpaA/℃|Nm3/h|kw|||
|中国石油宁夏化肥|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|18700|8790|合成气|2013|
|中国石油宁夏化肥|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|18700|7998|合成气|2013|
|中国石油宁夏化肥|6V-6|1|新制|1.6/40|4.2/105|9780|6750|天然气|2013|
|沧州正元化工|6V-7|1|新制|0.109/40|2.2/97|46000|6500|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|4V-6|1|新制|2.15/50|15.5/170|46000|5390|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|6V-7|1|新制|0.109/40|2.2/97|31000|4500|二氧化碳|2013|
|沧州正元化工|4V-4|1|新制|2.15/50|8.1/150|31000|2390|二氧化碳|2013|
|paidis-ppc|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|256000|13500|合成气|2013|
|paidis-ppc|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|256000|15400|合成气|2013|
|paidis-ppc|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|55000|6750|氨气|2013|
|paidis-ppc|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|55000|7750|氨气|2013|
|paidis-ppc|9H-6B|1|新制|0.1/45|0.6/122|87000|8970|空气|2013|
|paidis-ppc|7H-8B|1|新制|0.6/45|3.5/156|87000|9127|空气|2013|
|paidis-ppc|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2013|
|paidis-ppc|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2013|
|兵器总公司华锦集团|8H-6B|1|新制|0.99/40|0.55/102|76000|7500|空气|2013|
|兵器总公司华锦集团|6V-8|1|新制|0.52/40|3.5/125|76000|6760|空气|2013|
|孟加拉化肥|4H-4|1|新制|0.05/3|0.3/55|4450|457|氨气|2013|
|山东华鲁恒升|3V-7|1|新制|3.0/40|6.8/109|136900|5700|合成气|2013|
|山东华鲁恒升|3V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|136900|6560|合成气|2013|
|阳煤太化|4V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|156000|6750|合成气|2013|
|阳煤太化|4V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|156000|6540|合成气|2013|
|中国石油大港石化|5V-7|1|新制|0.2/40|1.3/110|23000|2300|氢气|2013|
|江苏灵谷化工|6V-6B|1|新制|0.12/40|2.3/112|65000|5650|二氧化碳|2013|
|江苏灵谷化工|4V-7B|2|新制|2.2/44|15.3/115|65000|4670|二氧化碳|2013|
|锦西化工集团公司|5H-4B|1|新制|89Kpa/40|0.35/90|8000|550|氯气|2013|
|华锦内蒙古化肥|5V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|167000|6750|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|167000|6540|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-6|1|新制|0.065/-40|0.4/55|29000|3670|氨气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-7S|1|新制|0.37/23|1.7/160|34500|4200|氨气|2014|
|Hengam|9H-6B|1|新制|0.1/45|0.6/122|87000|8970|空气|2014|

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|Hengam|7H-8B|1|新制|0.6/45|3.5/156|87000|9127|空气|2014|
|Hengam|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|
|Hengam|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|Hengam|5V-8|1|新制|3.0/30|7.2/99|276000|15500|合成气|2014|
|Hengam|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|276000|15400|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|167000|6750|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|5V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|167000|6540|合成气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-6|1|新制|0.065/-40|0.4/55|29000|3670|氨气|2014|
|华锦内蒙古化肥|7H-7S|1|新制|0.37/23|1.7/160|34500|4200|氨气|2014|
|山西阳煤|6H-2B|2|新制|5.3/40|5.7/70|66070|3550|混合气|2014|
|阳煤太化|7H-7|1|新制|-|-|-|-|氮气|2014|
|Hengam|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|55000|6750|氨气|2014|
|Hengam|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|55000|7750|氨气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|5V-8|1|新制|5.0/30|7.2/99|287000|12300|合成气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|5V-8S|1|新制|7.0/40|15/105|287000|10700|合成气|2014|
|内蒙古乌兰化肥|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|
|内蒙古乌兰化肥|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|神华宁煤|5H-4|1|缸体除外|1.3/-38|15/105|16700|43000|丙稀制冷|2014|
|山东瑞星|7H-7|1|新制|0.07/-38|0.43/23|25000|1750|氨气|2014|
|山东瑞星|7H-7S|1|新制|4.3/17|1.7/47|36000|3650|氨气|2014|
|阳煤丰喜|4V-8B|1|新制|3.0/40|6.8/109|121000|4550|合成气|2014|
|阳煤丰喜|4V-8S|1|新制|6.75/40|14/126|121000|5740|合成气|2014|
|山东瑞星|5H-8|1|新制|0.067/-40|0.4/4|78900|2360|氨气|2014|
|鄂尔多斯化工|6H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|66000|8970|二氧化碳|2014|
|鄂尔多斯化工|4V-6B|1|新制|2.3/45|15/190|66000|7690|二氧化碳|2014|
|鲁西化工|5H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|43000|6570|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-6B|1|新制|2.3/45|16/190|43000|4537|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|5H-6B|1|新制|0.15/45|2.3/160|30000|3750|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-4B|1|新制|2.3/45|8.3/190|30000|2200|二氧化碳|2015|
|鲁西化工|4V-6|1|新制|3.0/30|7.2/99|186000|9500|合成气|2015|
|鲁西化工|4V-7S|1|新制|7.0/40|15/105|186000|8940|合成气|2015|
|华鲁恒升|6V-7S|1|新制|5.0/30|9.2/99|278900|10500|合成气|2015|
|鲁西化工|6H-3B|2|新制|0.08/30|0.31/84.6|8250|592|氢气|2015|
|天一科技|4V-7|1|新制|1.85/40|4.08/134|82582|3021|合成气|2015|
|天一科技|4V-6C|1|新制|4/40|7.02/111|370748|3008|合成气|2015|
|唐山中溶|5V-3|1|新制|3.2/40|3.6/52.8|250933|1198|氢气|2015|
|阳煤丰喜|10H-2W|2|新制|0.07/90|0.12/146.1|125000|3935|水蒸气|2015|

（2）汽轮机系列
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|用户|机型号|台数|制造状态|入口压力/温度|出口压力/温度|转速|功率|被驱动机|出厂日期|
|||||MpaA/℃|MpaA/℃|RPM|kw|||
|中国石油宁夏化工|6CL-5|1|新制|4.0/370|0.012/50|9780|6755|压缩机|2013|
|沧州正元化工|6CL-6|1|新制|3.9/420|0.02/55|9240|8551|压缩机|2013|
|沧州正元化工|5EMXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|12163|12100|压缩机|2013|
|paidis-ppc|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|30000|压缩机|2013|
|paidis-ppc|5EH-7|1|新制|12.5/530|4.0/350；0.012/50|6700|16576|压缩机|2013|
|paidis-ppc|6MXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|5600|21300|压缩机|2013|
|paidis-ppc|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|18900|压缩机|2013|
|山西阳煤太原化工|6CL-7|1|新制|3.8/490|0.12/49|10333|12290|压缩机|2014|
|山西阳煤太原化工|4CL-5|1|新制|3.8/490|0.12/49|9050|3420|压缩机|2014|
|鄂尔多斯鄂绒|7EL-8|1|新制|4.0/470|0.25/320/0.12/49|8500|16700|压缩机|2014|
|中国石油大港石化|4CL-5|1|新制|3.0/390|0.10/46|7600|2700|压缩机|2014|
|江苏灵谷化工|7EL-8|1|新制|4.0/470|0.25/320/0.12/49|8500|10500|压缩机|2014|
|阳煤集团|5EB-5|2|新制|9.6/465|2.6/333；1.15/245|6660|4686|压缩机|2014|
|Hengam|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|30000|压缩机|2014|
|Hengam|5EH-7|1|新制|12.5/530|4.0/350；0.012/50|6700|16576|压缩机|2014|
|Hengam|6MXL-8|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|5600|21300|压缩机|2014|
|Hengam|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|18900|压缩机|2014|
|山东瑞星|5CL-6|1|新制|3.92/420|0.2/60|8957|5226|压缩机|2014|
|内蒙古乌兰|7EH-7|1|新制|12.5/525|4.1/350；0.012/49|10230|22000|压缩机|2014|
|内蒙古乌兰|5EMXL-7|1|新制|3.9/421|0.4/2.5 /0.02/56|7700|16700|压缩机|2014|
|山东瑞星|6CL-6|1|新制|3.8/490|0.12/49|9700|9470|压缩机|2014|
|内蒙华锦|5EH-8|1|新制|9.3/535|5.3/468；0.012/49|7939|11896|压缩机|2014|
|内蒙华锦|500CNG-8|1|新制|9.3/535|5.3/468；0.012/49|10080|13774|压缩机|2014|
|重庆通用|5CL-6|1|新制|4.0/410|0.012/46|8466|4770|压缩机|2014|
|重庆通用|5CL-6|1|新制|4.0/410|0.012/46|8160|6757|压缩机|2015|
|渭河洁能|5CL-7|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10160|13700|压缩机|2015|
|四川泸天化|5CL-4|1|新制|3.9/380|0.013/51.06|13018|11654|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|1|新制|8.93/520|0.013/51|30652|5205|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|3|新制|8.93/520|0.013/51|6330|10680|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10433|5128|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|7637|7052|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-9|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|10260|17329|压缩机|2015|
|鲁西化工|5CH-10|1|新制|8.93/525|0.012/49.5|7760|11182|压缩机|2015|
|华鲁恒升|5CL-5|1|新制|2.6/360|0.012/49.5|9740|8822|压缩机|2015|
|天一科技|5CL-6|1|新制|3.52/435|0.012/49.5|10716|7493|压缩机|2015|

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（五）新锦化最近两年一期财务状况及盈利能力分析
1、资产负债表
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|169,316,274.98|94,075,785.40|79,293,144.93|
|应收票据|-|-|100,000.00|
|应收账款|81,120,073.36|120,981,701.42|84,092,416.98|
|预付款项|14,805,156.95|32,436,361.85|22,446,995.73|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|8,693,603.12|8,790,769.95|45,212,401.60|
|存货|144,481,371.95|131,063,534.00|99,555,625.23|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|418,416,480.36|387,348,152.62|330,700,584.47|
|固定资产|108,999,178.17|110,991,652.31|53,701,145.27|
|在建工程|1,995,438.60|-|1,251,004.91|
|无形资产|15,581,937.51|15,364,953.84|9,175,561.02|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|1,683,898.91|1,434,444.07|840,089.97|
|非流动资产合计|128,260,453.19|127,791,050.22|64,967,801.17|
|短期借款|-|20,000,000.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|119,147,328.52|102,083,150.01|82,513,811.50|
|预收款项|186,814,586.51|188,876,247.43|163,460,369.28|
|应付职工薪酬|3,074,710.37|5,175,568.06|942,711.46|
|应交税费|27,657,381.90|31,134,208.37|33,005,596.31|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|4,413,500.00|4,695,962.27|978,379.82|
|流动负债合计|341,107,507.30|351,965,136.14|280,900,868.37|
|递延收益|3,953,548.02|3,230,000.00|-|
|递延所得税负债|1,086,743.87|1,063,170.69|992,327.41|
|非流动负债合计|5,040,291.89|4,293,170.69|992,327.41|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|346,147,799.19|356,618,306.83|281,893,195.78|
|实收资本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|8,613,352.90|8,416,213.72|9,562,207.61|
|专项储备|3,924,198.06|2,487,469.05|1,152,344.35|
|盈余公积|5,313,894.38|5,313,894.38|2,231,801.85|
|未分配利润|140,488,909.20|99,332,662.99|69,848,092.32|
|所有者权益合计|200,529,134.36|158,880,896.01|113,775,189.86|
|负债和所有者权益合计|546,676,933.55|515,499,202.84|395,668,385.64|

注：上述数据未经审计。
2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|225,411,583.55|271,180,244.81|219,726,127.27|
|减：营业成本|148,095,937.42|182,336,196.76|154,497,903.13|
|营业税金及附加|581,970.52|2,924,305.82|2,321,016.30|
|销售费用|1,839,571.99|4,565,027.00|3,240,104.34|
|管理费用|22,572,520.93|36,054,471.03|37,759,983.22|
|财务费用|2,136,274.70|3,166,414.62|98,292.41|
|资产减值损失|1,586,719.04|4,048,554.41|823,157.94|
|投资收益|-5,201.54|5,903.18||
|营业利润|48,593,387.41|38,091,178.35|20,985,669.93|
|加：营业外收入|209,726.62|593,000.00|551,190.91|
|减：营业外支出|136,969.73|238,003.55|97,819.47|
|利润总额|48,666,144.30|38,446,174.80|21,439,041.37|
|减：所得税费用|7,625,972.25|5,862,788.17|3,167,363.74|
|净利润|41,040,172.05|32,583,386.63|18,271,677.63|
|综合收益总额|41,040,172.05|32,583,386.63|18,271,677.63|

注：上述数据未经审计。
2013年、2014年、2015年 1-6月的营业收入分别为219,726,127.27元、
271,180,244.81元和 225,411,583.55元，净利润分别为 18,271,677.63元、
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32,583,386.63元和41,040,172.05元。其中，2015年 1-6月营业收入占 2014年全年度营业收入的83.12%；2015年1-6月净利润占2014年全年度净利润的125.95%。新锦化2015年1-6月业绩走势保持上升的态势。
3、财务状况分析
2013年、2014年和2015年1-6月新锦化综合毛利率分别为29.69%、32.76%，和34.30%，整体毛利率略有上升。主要原因是报告期内公司国外订单增加，外销毛利较高，导致毛利率整体上升。
（1）主要产品的销售收入、毛利率、占比
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|透平机械|20,824.97|14,118.13|32.21%|22,425.58|16,497.55|26.43%|17,066.31|13,618.25|20.20%|
|服务及配件|1,716.19|691.46|59.71%|4,692.44|1,736.07|63.00%|4,906.30|1,831.54|62.67%|
|合计|22,541.16|14,809.59|34.30%|27,118.02|18,233.62|32.76%|21,972.61|15,449.79|29.69%|

（2）主营业务的地区分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|国内|6,461.46|28.67%|19,828.09|73.12%|21,603.20|98.32%|
|国外|16,079.70|71.33%|7,289.94|26.88%|369.41|1.68%|
|合计|22,541.16|100.00%|27,118.02|100.00%|21,972.61|100.00%|

（3）前五名供应商、客户
1）前五大客户
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-6月|1|OIL&GAS DEVELOPMENTCOMPANY LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦|12,301.23|54.75%|
||2|灵谷化工有限公司|2,692.31|11.98%|
||3|山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|1,923.08|8.56%|
||4|阳煤集团太原化工新材料有限公司|203.42|0.91%|
||5|新疆天运化工有限公司停车检修合同|140.14|0.62%|
||合计||17,260.18|76.82%|
|2014年度|1|沧州正元化肥有限公司|4,878.63|15.82%|
||2|OIL&GAS DEVELOPMENTCOMPANY LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦|4,168.19|15.41%|
||3|Pardis Petrochemical Company|3,121.75|11.54%|
||4|内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司|2,820.51|10.43%|
||5|华陆工程科技有限公司|1,441.06|5.36%|
||合计||14,389.08|58.27%|
|2013年度|1|中国寰球工程公司|4,446.50|20.07%|
||2|阿克苏华锦化肥有限责任公司|4,415.64|19.93%|
||3|山东润银生物化工股份有限公司|2,221.51|10.03%|
||4|北京华福工程有限公司|1,007.98|4.55%|
||5|北京利达丰科技有限公司|633.21|2.86%|
||合计||12,724.85|57.43%|

2013年、2014年和2015年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入比例分别为57.43%、58.27%和76.82%。报告期内，由于公司产品属于重型机械，采用定制化销售，国外客户通常订单金额较大，公司在2014年和2015年1-6月向国外客户销售收入占比较高。
2）前五大采购
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期采购金额的比例|
|2015年1-6月|1|哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司|9,860.48|46.79%|
||2|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|1,617.00|7.67%|
||3|江苏宏程重工有限公司|1,007.43|4.78%|
||4|杭州汽轮铸锻有限公司|575.41|2.73%|
||5|江苏双勤民生冶化设备制造有限公司|489.20|2.32%|
||合计||13,549.52|64.30%|
|2014年度|1|辽宁金帝第一建筑工程有限公司|1,812.00|6.82%|
||2|葫芦岛中远化工机械有限责任公司|1,781.28|6.71%|
||3|江苏双勤民生冶化设备制造有限公司|1,526.34|5.75%|
||4|江苏民生特种设备集团有限公司|1,505.13|5.67%|
||5|营口自立机械制造有限公司|1,249.94|4.71%|
||合计||7,874.69|29.64%|
|2013年度|1|杭州汽轮机股份有限公司|1,630.00|9.01%|
||2|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|973.10|5.38%|
||3|沈阳铠龙兴业锻铸有限公司|874.90|4.83%|
||4|营口自立机械制造有限公司|852.25|4.71%|
||5|葫芦岛中远化工机械有限责任公司|792.74|4.38%|
||合计||5,122.98|28.31%|

（4）新锦化的股东及其关联人对新锦化非经营性资金占用问题情况说明
截止2015年6月30日，新锦化其他应收款中员工借款及备用金和葫芦岛锦西化机透平制造有限责任公司借款合计为432.71万元，股东借款为147.92万元，上述员工借款及股东借款将由相关方尽快归还。
（六）新锦化的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况、所处行业地位及核心竞争力
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1、新锦化的人员构成
截至2015年6月30日，新锦化共有正式员工522人，构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄划分|||按专业结构划分|||按受教育程度划分|||
|年龄段|人数|占比|部门|人数|占比|学历|人数|占比|
|30岁及以下|230|44.06%|管理人员|53|10.15%|硕士及以上|4|0.77%|
|31-40岁|100|19.16%|技术研发|102|19.54%|本科|92|17.62%|
|41-50岁|109|20.88%|市场营销|24|4.6%|专科|204|39.08%|
|51岁以上|83|15.9%|生产人员|343|65.7%|高中及以下|222|42.52%|
|合计|522|100%|合计|522|100%|合计|522|100%|

2、管理团队和核心技术人员主要情况
新锦化的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
（1）费春印
费春印，教授级高级工程师，现为新锦化董事长，曾任锦西化工机械厂常务副总经理、西门子葫芦岛工业透平副总经理，曾获国家科技进步二等奖。
（2）刘会增
刘会增，工程师，现为新锦化总经理，曾任锦西化工机械厂处长、西门子葫芦岛工业透平销售总监，曾获国家科技进步二等奖。
（3）才宝柱
才宝柱，工程师，现为新锦化监事，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫芦岛工业透平销售经理。
（4）郭庚普
郭庚普，高级工程师，现为新锦化总经济师，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫芦岛工业透平销售经理。
（5）王志君
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王志君，高级工程师，现为新锦化总工程师，曾任锦西化工机械厂科长、西门子葫芦岛工业透平高级工程师。
3、所处行业地位及核心竞争力
（1）新锦化的行业地位
离心压缩机可以应用于不同的细分领域，新锦化与我国最大的离心压缩机生产商陕鼓动力和沈鼓集团的产品应用于不同的细分领域，新锦化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。陕鼓动力的主要产品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，其主要应用于空分装置空气的压缩及分离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，也应用于天然气长输、LNG制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合成氨装置。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上即45万吨合成氨、80万吨尿素和60万吨合成氨、104万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。新锦化 60万吨合成氨、104万吨尿素装置也销往国外。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争较为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，高端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
（2）新锦化的核心竞争力
新锦化的核心竞争力主要为其科研创新实力、核心部件性能、产品测试与调整系统、离心压缩机稳定性以及维护服务技术。新锦化是集离心压缩机和汽轮机于一体共同设计制造的企业，具有完整的离心压缩机和汽轮机检验及试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备 20年以上检修国外压缩机设备的技术队伍，近年来在合成氨装置中研发和制造了多台国内“首台首套”的离心压缩机创新产品。
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二、川油设计
（一）川油设计的基本情况
1、川油设计基本情况
|||
|-|-|
|事 项|内 容|
|名 称|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|成都市成华区建设北路三段26号1栋2单元14-17层|
|法定代表人|李余斌|
|注册资本|800万元|
|经营范围|一般经营项目（以下项目部含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；工程勘察设计，房屋建筑工程、公路工程、港口与航道工程、水电水利工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询|
|成 立 日 期|2009 年 7 月 9 日|
|经营期限|长期|

2、川油设计历史沿革
（1）2009年7月公司设立
根据川油设计设立时的公司章程，设立时注册资本总额为 300万元人民币，其中王健出资120万元，占注册资本的40%；薛峰出资120万元，占注册资本
40%；林晓东出资60万元，占注册资本20%。
对于上述出资，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（元信验字（2009）第123号），截止2009年7月2日，川油设计（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元整，全部为货币资金。
2009年 7月 9日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企业法人营业执照》（510000000114054），核准川油设计成立。
川油设计设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|王健|120.00|40%|
|2|薛峰|120.00|40%|
|3|林晓东|60.00|20%|
|合计||300.00|100%|

（2）2009年12月第一次股权转让
2009年12月22日，根据各方签署的《股东转让协议》，约定薛峰将其持有的川油设计120万元股权（占该公司注册资本的40%）转让给李余斌，股权转让价款为 112万元；林晓东将其持有的川油设计 60万元股权（占该公司注册资本的20%）转让给李余斌，股权转让价款为56万元；王健将其持有的川油设计 120万元股权（占该公司注册资本的40%）转让给王佳宁，股权转让价款为112万元。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|180.00|60%|
|2|王佳宁|120.00|40%|
|合计||300.00|100%|

（3）2014年4月第二次股权转让
2014年4月9日，根据各方签署的《股东转让协议》，王佳宁将其持有的川油设计股权中的30万元股权（占总股份的10%）以30万元转让给李余斌，变更后李余斌持股70%，王佳宁持股30%。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|210.00|70%|
|2|王佳宁|90.00|30%|
|合计||300.00|100%|

（4）2014年9月第一次增资
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014年9月70日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的300万元变更为800万元。新增注册资本人民币500万元中，李余斌由原来出资210万元增加至 560万元，增资额为 350万元；王佳宁由原来出资 90万元增加至 240万元，增资额为150万元。
本次增资后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|560.00|70%|
|2|王佳宁|240.00|30%|
|合计||800|100%|

（5）2014年12月第三次股权转让
2014年12月1日，公司股东会决议通过决议，李余斌、王佳宁与北京中盈安信技术服务有限公司（下称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服务股份有限公司”）签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应 56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计514.598万元，其中70%（360.2186万元）支付给李余斌，30%（154.3794万元）支付给王佳宁。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李余斌|504.00|63%|
|2|王佳宁|216.00|27%|
|3|中盈安信|80.00|10%|
|合计||800.00|100%|

截至本预案出具日，川油设计的股本未发生变化。
3、川油设计的子公司和分公司情况
截至本预案出具日，川油设计未设立子公司和分公司。
4、川油设计的主要资产情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）经营资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|1|工程设计资质证书|四川省建设厅|A251003122|2014.6.24|2019.6.24|
|2|特种设备设计许可证（压力管道）|国家质量监督检验检疫总局|TS1810580-2016|2012.2.8|2016.2.7|
|3|特种设备设计许可证（压力容器）|四川省质量技术监督局|TS1251097-2017|2015.5.30|2017.5.29|
|4|四川省科技咨询行业经营资格证书|四川省咨询业协会|51010159|2014.11.6|2016.11.5|
|5|中国石油天然气集团公司工程建设承包商准入证|中国石油天然气集团公司2012年|2011-II-0075|2012.5.18|2016.4.30|
|6|中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证|中国石油西南油气田分公司市场管理办公室|西南司工程准（2010）字第038号|2014.11.1|-|
|7|质量管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415Q10705R0M|2015.5.19|2018.5.18|
|8|职业健康安全管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415S20284R0M|2015.5.19|2018.5.18|
|9|环境管理体系认证证书|北京中经科环质量认证有限公司|04415E10328R0M|2015.5.19|2016.5.18|

（2）土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|地址|面积（㎡）|终止日期|土地性质|他项权利|
|1|成华国用（2014）第10704号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼1号|4.73|2046.12.21|其他商服用地|无|
|2|成华国用（2014）第10705号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼2号|4.87|2046.12.21|其他商服用地|无|
|3|成华国用（2014）第10706号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼3号|5.28|2046.12.21|其他商服用地|无|
|4|成华国用（2014）第10707号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼4号|5.28|2046.12.21|其他商服用地|无|
|5|成华国用（2014）第10708号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼5号|5.21|2046.12.21|其他商服用地|无|
|6|成华国用（2014）第10709号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼6号|5.21|2046.12.21|其他商服用地|无|
|7|成华国用（2014）第10710号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|8|成华国用（2014）第10711号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|成华国用（2014）第10712号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|10|成华国用（2014）第10713号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼10号|5.35|2046.12.21|其他商服用地|无|
|11|成华国用（2014）第10714号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼11号|5.35|2046.12.21|其他商服用地|无|
|12|成华国用（2014）第10715号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼12号|5.38|2046.12.21|其他商服用地|无|
|13|成华国用（2014）第10716号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼13号|5.96|2046.12.21|其他商服用地|无|
|14|成华国用（2014）第10717号|成华区建设北路三段26号1幢2单元14楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|15|成华国用（2014）第10718号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|16|成华国用（2014）第10719号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|17|成华国用（2014）第10720号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|18|成华国用（2014）第10721号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|19|成华国用（2014）第10722号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|20|成华国用（2014）第10723号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|21|成华国用（2014）第10724号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|22|成华国用（2014）第10725号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|23|成华国用（2014）第10726号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|24|成华国用（2014）第10727号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|25|成华国用（2014）第10728号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|26|成华国用（2014）第10729号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼12号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|27|成华国用（2014）第10730号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|28|成华国用（2014）第10731号|成华区建设北路三段26号1幢2单元15楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|29|成华国用（2014）第10732号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|30|成华国用（2014）第10733号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|31|成华国用（2014）第10734号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|32|成华国用（2014）第10735号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|

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|33|成华国用（2014）第10736号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|34|成华国用（2014）第10737号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|35|成华国用（2014）第10738号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|36|成华国用（2014）第10739号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|37|成华国用（2014）第10740号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|38|成华国用（2014）第10741号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|39|成华国用（2014）第10742号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|40|成华国用（2014）第10743号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼12号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|41|成华国用（2014）第10744号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|42|成华国用（2014）第10745号|成华区建设北路三段26号1幢2单元16楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|
|43|成华国用（2014）第10746号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼1号|5.03|2046.12.21|其他商服用地|无|
|44|成华国用（2014）第10747号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼2号|5.19|2046.12.21|其他商服用地|无|
|45|成华国用（2014）第10748号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼3号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|46|成华国用（2014）第10749号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼4号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|47|成华国用（2014）第10750号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼5号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|48|成华国用（2014）第10751号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼6号|5.20|2046.12.21|其他商服用地|无|
|49|成华国用（2014）第10752号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼7号|5.07|2046.12.21|其他商服用地|无|
|50|成华国用（2014）第10753号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼8号|5.06|2046.12.21|其他商服用地|无|
|51|成华国用（2014）第10754号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼9号|5.48|2046.12.21|其他商服用地|无|
|52|成华国用（2014）第10755号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼10号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|53|成华国用（2014）第10756号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼11号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|54|成华国用（2014）第10757号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼12号|5.27|2046.12.21|其他商服用地|无|
|55|成华国用（2014）第10758号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼13号|5.85|2046.12.21|其他商服用地|无|
|56|成华国用（2014）第10759号|成华区建设北路三段26号1幢2单元17楼14号|3.78|2046.12.21|其他商服用地|无|

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（3）房屋建筑所有权
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|序号|所有权人|证书编号|地址|面积（㎡）|他项权利|
|1|川油设计|成房权证监证字第3402397号|银玺国际写字楼1栋2单元14层1号|39.10|抵押|
|2|川油设计|成房权证监证字第3402396号|银玺国际写字楼1栋2单元14层2号|40.32|抵押|
|3|川油设计|成房权证监证字第3402390号|银玺国际写字楼1栋2单元14层3号|43.70|抵押|
|4|川油设计|成房权证监证字第3402388号|银玺国际写字楼1栋2单元14层4号|43.70|抵押|
|5|川油设计|成房权证监证字第3402387号|银玺国际写字楼1栋2单元14层5号|43.07|抵押|
|6|川油设计|成房权证监证字第3402386号|银玺国际写字楼1栋2单元14层6号|43.07|抵押|
|7|川油设计|成房权证监证字第3402124号|银玺国际写字楼1栋2单元14层7号|41.98|抵押|
|8|川油设计|成房权证监证字第3402385号|银玺国际写字楼1栋2单元14层8号|41.87|抵押|
|9|川油设计|成房权证监证字第3402383号|银玺国际写字楼1栋2单元14层9号|45.32|抵押|
|10|川油设计|成房权证监证字第3402384号|银玺国际写字楼1栋2单元14层10号|44.25|抵押|
|11|川油设计|成房权证监证字第3402381号|银玺国际写字楼1栋2单元14层11号|44.25|抵押|
|12|川油设计|成房权证监证字第3402380号|银玺国际写字楼1栋2单元14层12号|44.48|抵押|
|13|川油设计|成房权证监证字第3638775号|银玺国际写字楼1栋2单元14层13号|49.28|抵押|
|14|川油设计|成房权证监证字第3638776号|银玺国际写字楼1栋2单元14层14号|31.28|抵押|
|15|川油设计|成房权证监证字第3402375号|银玺国际写字楼1栋2单元15层1号|41.59|抵押|
|16|川油设计|成房权证监证字第3402378号|银玺国际写字楼1栋2单元15层2号|42.95|抵押|
|17|川油设计|成房权证监证字第3402379号|银玺国际写字楼1栋2单元15层3号|43.06|抵押|
|18|川油设计|成房权证监证字第3402373号|银玺国际写字楼1栋2单元15层4号|43.06|抵押|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|19|川油设计|成房权证监证字第3402371号|银玺国际写字楼1栋2单元15层5号|43.06|抵押|
|20|川油设计|成房权证监证字第3402370号|银玺国际写字楼1栋2单元15层6号|43.06|抵押|
|21|川油设计|成房权证监证字第3402365号|银玺国际写字楼1栋2单元15层7号|41.97|抵押|
|22|川油设计|成房权证监证字第3402362号|银玺国际写字楼1栋2单元15层8号|41.86|抵押|
|23|川油设计|成房权证监证字第3402367号|银玺国际写字楼1栋2单元15层9号|45.32|抵押|
|24|川油设计|成房权证监证字第3402363号|银玺国际写字楼1栋2单元15层10号|43.60|抵押|
|25|川油设计|成房权证监证字第3402361号|银玺国际写字楼1栋2单元15层11号|43.60|抵押|
|26|川油设计|成房权证监证字第3402352号|银玺国际写字楼1栋2单元15层12号|43.60|抵押|
|27|川油设计|成房权证监证字第3402359号|银玺国际写字楼1栋2单元15层13号|48.42|抵押|
|28|川油设计|成房权证监证字第3402353号|银玺国际写字楼1栋2单元15层14号|31.27|抵押|
|29|川油设计|成房权证监证字第3402125号|银玺国际写字楼1栋2单元16层1号|41.59|抵押|
|30|川油设计|成房权证监证字第3402126号|银玺国际写字楼1栋2单元16层2号|42.95|抵押|
|31|川油设计|成房权证监证字第3402127号|银玺国际写字楼1栋2单元16层3号|43.06|抵押|
|32|川油设计|成房权证监证字第3402128号|银玺国际写字楼1栋2单元16层4号|43.06|抵押|
|33|川油设计|成房权证监证字第3402133号|银玺国际写字楼1栋2单元16层5号|43.06|抵押|
|34|川油设计|成房权证监证字第3402134号|银玺国际写字楼1栋2单元16层6号|43.06|抵押|
|35|川油设计|成房权证监证字第3402135号|银玺国际写字楼1栋2单元16层7号|41.97|抵押|
|36|川油设计|成房权证监证字第3402153号|银玺国际写字楼1栋2单元16层8号|41.86|抵押|
|37|川油设计|成房权证监证字第3473739号|银玺国际写字楼1栋2单元16层9号|45.32|抵押|
|38|川油设计|成房权证监证字第3402120号|银玺国际写字楼1栋2单元16层10号|43.60|抵押|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|39|川油设计|成房权证监证字第3402121号|银玺国际写字楼1栋2单元16层11号|43.60|抵押|
|40|川油设计|成房权证监证字第3402119号|银玺国际写字楼1栋2单元16层12号|43.60|抵押|
|41|川油设计|成房权证监证字第3402069号|银玺国际写字楼1栋2单元16层13号|48.42|抵押|
|42|川油设计|成房权证监证字第3402070号|银玺国际写字楼1栋2单元16层14号|31.27|抵押|
|43|川油设计|成房权证监证字第3402117号|银玺国际写字楼1栋2单元17层1号|41.59|抵押|
|44|川油设计|成房权证监证字第3402073号|银玺国际写字楼1栋2单元17层2号|42.95|抵押|
|45|川油设计|成房权证监证字第3402071号|银玺国际写字楼1栋2单元17层3号|43.06|抵押|
|46|川油设计|成房权证监证字第3402122号|银玺国际写字楼1栋2单元17层4号|43.06|抵押|
|47|川油设计|成房权证监证字第3402137号|银玺国际写字楼1栋2单元17层5号|43.06|抵押|
|48|川油设计|成房权证监证字第3402138号|银玺国际写字楼1栋2单元17层6号|43.06|抵押|
|49|川油设计|成房权证监证字第3402139号|银玺国际写字楼1栋2单元17层7号|41.97|抵押|
|50|川油设计|成房权证监证字第3402144号|银玺国际写字楼1栋2单元17层8号|41.86|抵押|
|51|川油设计|成房权证监证字第3402145号|银玺国际写字楼1栋2单元17层9号|45.32|抵押|
|52|川油设计|成房权证监证字第3402148号|银玺国际写字楼1栋2单元17层10号|43.60|抵押|
|53|川油设计|成房权证监证字第3402136号|银玺国际写字楼1栋2单元17层11号|43.60|抵押|
|54|川油设计|成房权证监证字第3402150号|银玺国际写字楼1栋2单元17层12号|43.60|抵押|
|55|川油设计|成房权证监证字第3402151号|银玺国际写字楼1栋2单元17层13号|48.42|抵押|
|56|川油设计|成房权证监证字第3402152号|银玺国际写字楼1栋2单元17层14号|31.27|抵押|
|57|川油设计|成房权证监证字第3794170号|银玺国际写字楼1栋-1层72号|35.62|抵押|
|58|川油设计|成房权证监证字第3794164号|银玺国际写字楼1栋-1层73号|35.62|抵押|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|59|川油设计|成房权证监证字第3794129号|银玺国际写字楼1栋-1层74号|35.62|抵押|
|60|川油设计|成房权证监证字第3794124号|银玺国际写字楼1栋-1层75号|34.13|抵押|
|61|川油设计|成房权证监证字第3794116号|银玺国际写字楼1栋-1层76号|28.20|抵押|
|62|川油设计|成房权证监证字第3794113号|银玺国际写字楼1栋-1层77号|26.71|抵押|
|63|川油设计|成房权证监证字第3794150号|银玺国际写字楼1栋-1层78号|26.71|抵押|
|64|川油设计|成房权证监证字第3794146号|银玺国际写字楼1栋-1层79号|34.13|抵押|
|65|川油设计|成房权证监证字第3794157号|银玺国际写字楼1栋-1层80号|34.13|抵押|
|66|川油设计|成房权证监证字第3794144号|银玺国际写字楼1栋-1层81号|34.13|抵押|
|67|川油设计|成房权证监证字第3794138号|银玺国际写字楼1栋-1层82号|34.13|抵押|
|68|川油设计|成房权证监证字第3794060号|银玺国际写字楼1栋-2层58号|34.13|抵押|
|69|川油设计|成房权证监证字第3794061号|银玺国际写字楼1栋-2层59号|34.13|抵押|
|70|川油设计|成房权证监证字第3794059号|银玺国际写字楼1栋-2层60号|28.20|抵押|
|71|川油设计|成房权证监证字第3794624号|银玺国际写字楼1栋-2层77号|35.62|抵押|
|72|川油设计|成房权证监证字第3794057号|银玺国际写字楼1栋-2层78号|35.62|抵押|
|73|川油设计|成房权证监证字第3794623号|银玺国际写字楼1栋-2层79号|35.62|抵押|
|74|川油设计|成房权证监证字第3794622号|银玺国际写字楼1栋-2层80号|35.62|抵押|
|75|川油设计|成房权证监证字第3794618号|银玺国际写字楼1栋-2层81号|34.13|抵押|
|76|川油设计|成房权证监证字第3794616号|银玺国际写字楼1栋-2层98号|34.13|抵押|
|77|川油设计|成房权证监证字第3794615号|银玺国际写字楼1栋-2层99号|34.13|抵押|

（4）专利所有权
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具之日，川油设计无专利所有权。
（5）商标
截至本预案出具之日，川油设计无商标所有权。
（6）对外担保情况
2014年9月19日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签订了《综合授信协议》（编号：1314综-015），最高授信额度为1,200万元，最高授信额度的使用期限为2014年9月19日至2015年9月18日。
2014年9月19日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签订了《最高额抵押合同》（编号：1314综抵-015-1，1314综抵-015-2），将其名下的办公楼和车位抵押，所担保主债权为综合授信协议下的1,200万元。
（7）诉讼情况
截至本预案签署日，川油设计无重大诉讼事项。
（二）川油设计的预估情况说明
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，在此提请投资者关注相关风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2015年6月30日为交易基准日的审计、评估工作尚未完成。
2015年6月30日为评估基准日，川油设计所有者权益（未经审计）为3,120.73万元，评估增值率为816.45%。
1、交易标的川油设计的评估方法及预估值
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化的产品和服务。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次新锦化净资产价值参考依据。
2、本次预估的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的 144
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经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
3、评估方法及模型
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（1）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首 145
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先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
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r：折现率；
n：评估对象的经营期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
Wd：可比公司的加权债务比率
We：可比公司的加权权益比率；
rd：评估对象的税后债务成本；
rD：评估对象加权平均利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
近些年来随着城市的迅速发展，对能源的需求日益增加，为确保石油、天然气的输送或生产任务和产能建设任务的顺利完成，如何对石油和天然气由油井流到地面以后，把它们从油井上集中起来，并把油和气分离开来，再经初步加工成为合格的原油和天然气分别储存起来或者输送到炼油厂就产生了气田集输和油气长输业务。由于原油粘度大小、凝固点高低的不同，高寒与炎热地区的差别，对原油的集输技术就有很大的影响；或者有的原油和天然气中因含杂质，需经脱硫去杂后才能储存和输送出去，这就要有相应的脱硫技术和建设；因此，对相关的输送勘察技术的需求日益增加。
公司专业从事油气工程勘察、检测和监测。经过多年的积累，通过勘察、测量、分析，最后形成勘察或检测和监测报告，有效且全面的为施工和设计单位提供相关参考数据；并且通过科学设计和施工技术，保证了站点的建设安全。
被评估企业最近二年一期营业收支及销量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|勘察设计|收入|2,439.18|5,037.97|1,862.00|
||成本|943.98|1,539.03|582.89|
||毛利率|61.30%|69.45%|68.70%|

川油设计实施与同行业其他企业差异化的经营模式，专注于中小型项目。川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。
被评估企业未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||2020年及|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年||
||7-12月|||||以后|
|收入|3,681.37|6,489.00|7,462.35|8,581.70|9,439.87|10,383.86|
|成本|1,152.44|2,063.80|2,410.69|2,815.20|3,191.12|3,562.15|
|毛利率（%）|68.70|68.20|67.70|67.20|66.20|65.70|
|营业税金及附加|28.19|48.32|55.57|63.91|70.30|77.33|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|490.51|975.08|1,108.00|1,253.09|1,350.98|1,458.67|
|财务费用|39.00|78.00|78.00|78.00|78.00|78.00|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,971.23|3,323.80|3,810.09|4,371.51|4,749.48|5,207.72|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,971.23|3,323.80|3,810.09|4,371.51|4,749.48|5,207.72|
|减：所得税|299.01|504.44|578.26|663.49|720.96|790.55|
|净利润|1,672.22|2,819.36|3,231.83|3,708.02|4,028.52|4,417.17|

4、关于川油设计2015年下半年预测业绩较上半年大幅增长的依据及其可实现性说明
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川油设计的收入确认是依据合同约定以向客户提交工作成果并得到确认为条件。由于受到行业内项目操作惯例的影响，项目确认、结算时间点集中在下半年度，故下半年度确认的收入多于上半年度。
（1）川油设计截止2015年10月31日利润表（未经审计）所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-10月|2015年预测数|完成占比|
|营业收入|3,770.00|5,543.37|68.01%|
|净利润|1,419.00|2,330.55|60.89%|

由上表所示，截止10月31日，企业实现2015年收入预测的 68.01%。实现利润60.89%。
（2）通过查阅2015年1-6月已执行结束并确认收入的业务合同，核实其真实性、准确性及完整性。同时，查阅并汇总了在手订单相关信息，根据各项目进度确定2015年7-12月收入情况。从项目发包方信息来看，主要客户为川中油、川东北气矿、川西北气矿、重庆气矿、川东能源等单位。得益于管理团队对业务资源的有效控制以及业务团队优质的服务质量，企业与上述客户保持了长期稳定的合作关系，业务的可持续性得到了保证。同时，2015年企业逐步拓宽外部市场，新增乌海华油、川港燃气等客户，业务规模逐渐扩大。
综上，经独立财务顾问、评估师核查，川油设计 2015年下半年预测业绩较上半年大幅增长与其业务模式、收入确认方式有关，其 2015年下半年预测业绩有订单支持，其大幅增长具有合理性。
（三）川油设计最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年资产评估情况
2014年 11月 14日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），采用资产基础法和收益法，就中盈安
信拟收购川油设计10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013年12月 31日，
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按照资产基础法评估值为 734.49万元，按照收益法评估值为5,145.98万元。
2、股权转让情况
（1）2014年第二次股权转让
2014年 4月 9日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的川油设计股权中的30万股权（占总股份的10%）以30万元转让给李余斌，转让后李余斌持有川油设计总股份的70%，王佳宁持有川油设计总股份的30%。主要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约定平价转让，系原股东内部股权结构调整。
（2）2014年12月第三次股权转让
2014年 12月，转让方李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计7%的股权，对应56万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计3%的股权，对应24万元出资，股权转让价款共计514.598万元，其中70%（360.2186万元）支付给李余斌，30%（154.3794万元）支付给王佳宁。
主要是川油设计拟引入投资者中盈安信，股权转让的定价依据为中联资产评估集团于 2014年 11月 14日出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），其100%股权价值按照权益法估值为5,145.98万元，在此基础上由交易双方协商确定10%股权合计转让价格为514.598万元。
（3）报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因1）本次交易川油设计股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，川油设计100%股权在评估基准日 2015年6月30日的预估值为28,600.00万元，交易对方所持川油设计90.00%股权对应的预估对 151
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价为25,740.00万元。
2）价格差异及合理性
本次交易标的资产2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014年 4月川油设计的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，主要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约定平价转让，系原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
2014年 11月 14日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号），采用资产基础法和收益法，就中盈安信拟收购川油设计10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013年12月 31日，按照资产基础法评估值为 734.49万元，按照收益法评估值为5,145.98万元。
2014年 12月中盈安信取得川油设计10%股权作价以及本次交易作价均以收益法资产评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，川油设计90%股权作价25,740万元，对应川油设计整体预估值28,600万元，高于中盈安信2014年 12月参股川油设计时的估值 5,145.98万元。两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，两次资产评估报告均采用收益法作为结论。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的经营管理、业务拓展和市场定位等情况，不考虑未来可能由于经营管理层、经营资质以及商业环境等变化导致的对估值结果的影响。由于两次资产评估结果存在差异，以及交易类型及交易定价依据不同导致交易定价存在差异。
①两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
I、评估基准日不同
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限 152
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公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205号）的评估基准日为 2013年 12月 31日，本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，不同的评估时点对应的企业经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日川油设计的财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2013年12月31日|
|资产总计|56,426,193.77|25,969,021.97|
|负债合计|25,218,876.83|27,631,072.40|
|所有者权益合计|31,207,316.94|-1,662,050.43|
|项 目|2015年1-6月|2013年度|
|营业总收入|18,619,967.54|24,391,848.03|
|营业利润|7,895,098.34|7,521,016.38|
|利润总额|7,988,617.71|7,558,920.58|
|净利润|6,771,027.57|5,647,543.53|

由上表可见，川油设计在两次资产评估的基准日财务状况有较大差异。自2014年以来，川油设计营业收入快速增长，盈利能力显著增强。
II、业务资质完善，盈利能力得到增强
2014年及2015年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA（2）级，GB1级，GC1（1）（2）（3）、GC2级）；特种设备设计许可证（压力容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014年，川油设计实现营业收入5,037.97万元，净利润为2,109.83万元；2015年1-6月实现营业收入1,862.00万元，净利润为677.10万元，较2013年有大幅度提升。
III、对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
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前次评估出具的评估报告中预测永续年，及 2018年及以后的净利润为 1,189.61万元，而川油设计2014年实际实现的净利润已经达到2,109.83万元，本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本次评估中预测永续年，即 2021年及以后的净利润为 3,909.82万元，远高于前次评估的金额。
综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设计曾以 2013年12月31日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于川油设计实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，川油设计管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。
从两次交易的时间和背景、行业发展前景、川油设计经营状况和成长性、控制权溢价等方面综合考虑，本次交易价格与中盈安信 2014年 12月参股川油设计价格存在的差异是合理的。
（4）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买川油设计90%股权，其中约60%对价由股份支付，约40%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价分别为 16.54元、16.49元、15.04元，其对应的90%分别为 14.89元/股、14.84元/股、13.54元/股，而恒泰艾普股票7月 8日停牌股价为8.73元/股。前述三个市场参考价的90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格， 154
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为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司未经审计数据、标的公司100%股权预估交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|2015年承诺净利润|净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|川油设计|28,600.00|2,365|3,120.73|12.09|9.16|

②川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股Wind三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|市盈率PE||市净率PB(MRQ)|
||||TTM|2015E||
|1|300284.SZ|苏交科|42.81|38.34|4.97|
|2|300384.SZ|三联虹普|76.93|65.04|13.75|
|3|002769.SZ|普路通|55.36|66.17|9.39|
|4|300012.SZ|华测检测|58.07|48.64|5.99|
|5|603018.SH|设计股份|43.94|33.76|4.09|
|6|603017.SH|中衡设计|59.05|47.10|5.65|
|7|002469.SZ|三维工程|33.74|25.03|4.15|
|-|-|平均值|52.84|46.30|6.86|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|川油设计|13.56|12.09|9.16|

数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为52.84倍，市净率平均值为 6.86倍，动态市盈率平均值为 46.30倍。川油设计根据 2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为13.56倍和9.16倍，动态市盈率为12.09倍，市盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
恒泰艾普 2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16万元，根据本次发行价格13.54元/股计算，本次发行的市盈率为99.49倍。
根据本次标的资产预估交易价格及川油设计 2015年承诺净利润数计算的本次交易市盈率为12.09倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期川油设计的盈利能力持续增强。另外，李余斌、王佳宁等川油设计2名股东承诺，川油设计 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交
易价格存在差异是合理的。
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3、增资情况
2014年9月70日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的300万元变更为800万元。新增注册资本人民币500万元中，李余斌由原来出资210万元增加至 560万元，增资额为 350万元；王佳宁由原来出资 90万元增加至 240万元，增资额为150万元。此次增资系为增强公司资金实力，支持公司营运发展，由原股东李余斌、王佳宁按照各自持股比例同比例增资。
（四）川油设计的主营业务
1、主营业务
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化的产品和服务。
川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经营模式，同时还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。
2、主要服务
目前，川油设计的主营业务包括气田集输、油气长输和城镇燃气三大类设计服务。
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。川油设计为气田业主整体设计气田集输工程；油气长输管道是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。川油设计拥有设计和承包油气长输管道工程的相关能力。城镇燃气主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖 157
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通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。
3、主营业务具体情况
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|业务类型|图片展示|项目描述|
|气田集输勘察设计项目||温泉002-H4井地面集输工程：温泉002-H4井位于四川省达州市开江县骑龙乡方居庙村，该工程由中石油西南油气田分公司川东北气矿投资建设，设计规模40×104m3/d，设计压力8.5MPa，该项目总投资891.57万元。|
|||铁北101-X1井地面集输工程：铁北101－X1井位于达县渡市镇，是中石油西南油气田分公司在铁山构造北高点的第三口勘探井。铁北101-X1井地面集输工程设计规模为20×104m3/d，设计压力7.85MPa，该项目总投资1340万元。|
|||黄龙001-X1井地面集输：黄龙001-X1井位于宣汉县上峡乡，是中石油西南油气田分公司在黄龙场构造主高点翼部钻探的开发井，该井为斜井，钻探目的层为长兴组生物礁气藏。黄龙001-X1井 地 面 集 输 工 程 设 计 规 模 20 ×104m3/d，设计压力8.8MPa，总投资1368万元。|
|||中石化河坝1井：该工程由中石化西南油气分公司川东北采气厂建设，集气站设计规模为70×104m3/d，最高关井压力95MPa，设计压力8.5~100MPa，站场具有节流降压、分离、计量、脱硫等功能。|

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||中石化龙星公司井站|
|油气长输勘察设计项目|新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程：设计规模为5×108m3/a，扩建英买力（曦隆）输气首站1座，新建温宿产业园区输气末站1座，新建线路截断阀室3座；新建输气管线115.65km。设计压力6.3MPa，管径为D323.9。项目总投资13488.28万元。|
||海南LNG项目：本工程是海南液化天然气（LNG）站线项目输气管线工程，设计压力为10.0MPa，输送规模为138.3×108m3/a，管径为D1016，线路全长为120km。|
||苍溪配气站：设计供气规模：100×104m3/d，工艺流程按压力等级分级设计，进站至汇管前工艺管线设计压力为8.5MPa，汇管后工艺管线设计压力4.0MPa；生活用气部分一级调压前设计压力为4.0MPa，一级调压后工艺管线设计压力为1.6MPa。|
|城镇燃气设计项目|崇州工业园区供气工程（配气站）：设计规模300×104m3/d，设计压力4.0MPa，总投资1418.55万元。|

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|阆中工业园区配气站：站场设计压力8.5MPa，设计规模140×104m3/d，工程总投资881.59万元。站内设置清管收球、过滤分离、调压、计量、放空、清管发球等输、配气工艺装置，以及消防、安全控制、辅助生产设施等。该站不仅为阆中工业园区供气，还向川中气矿的双龙配气站输气，具有输气和配气功能。|
|该工程由成都荣和天然气有限责任公司建设。其设计压力1.6MPa，设计规模40×104m3/d；进站管线规格为D323.9×8 L245NB无缝钢管；投产时间2013年。|

4、经营模式
（1）经营模式
川油设计在工程设计业务中，市场部完成业务承揽后将项目信息与客户信息移交项目管理部，由项目管理部进行分析与研究后，会同生产部任命项目经理和组建项目团队；项目执行期与执行后期，公司技术部、项目管理部等各主管部门负责技术支持、质量控制以及项目进度计划管理。
（2）销售模式
川油设计通过管理层和客户关系以及市场部的跟踪，广泛收集项目信息、获取项目背景材料。按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务，根据获得的项目综合信息，通过内部的分析和研究作出参与市场竞争的决策。
（3）结算模式
对于工程设计合同，业主在工程设计合同生效并根据履约保函规定的时间内支付合同总额的部分作为预付款；在完成基础设计和详细设计后一定时间内，业主依据工程完成情况支付合同总额的部分作为进度款，其余作为预留质保金，在项目正常运行一段时间后支付。
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5、行业发展趋势
天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保障。因此，多方面的综合优势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，天然气资源在一次能源中的地位将得到显著提升。
2010年国内天然气消费量为1,073亿立方米，首次突破千亿立方米。2011年为1,313亿立方米，较上年增长22.37%。2012年我国表观消费量1471亿立方米，同比增长13.0%。从2000年至2012年，我国天然气需求量由247亿立方米增长至1471亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。2014年我国天然气表观消费量约1830亿方，预计2020年消费量4100亿方，年均增长约14%。与之配套的，当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33144亿立方米，其中美国作为天然气第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，成长空间广阔。
（五）川油设计最近两年一期财务状况及盈利能力分析
1、资产负债表（未经审计）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|2,248,660.34|2,409,293.64|1,488,341.33|
|应收账款|36,873,358.66|32,721,783.66|4,047,078.20|
|预付款项|20,911.68|18,161.10|503,765.14|

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|-|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|363,466.68|631,811.22|360,093.28|
|存货|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|39,506,397.36|35,781,049.62|6,399,277.95|
|固定资产|16,188,627.04|17,035,800.37|19,001,139.06|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|424,666.12|453,073.42|509,888.02|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|306,503.25|266,017.85|58,716.94|
|非流动资产合计|16,919,796.41|17,754,891.64|19,569,744.02|
|资产总计|56,535,528.41|53,535,941.26|25,969,021.97|
|短期借款|12,000,000.00|8,000,000.00||
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|3,663,066.99|4,147,180.00|440,000.00|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|139,854.56|135,558.45|-|
|应交税费|5,421,363.88|5,041,190.05|842,756.05|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|3,994,591.40|11,775,723.39|26,348,316.35|
|流动负债合计|25,218,876.83|29,099,651.89|27,631,072.40|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|25,218,876.83|29,099,651.89|27,631,072.40|
|实收资本|8,000,000.00|8,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|1,644,578.98|1,644,578.98|-|
|未分配利润|21,562,737.96|14,791,710.39|-4,662,050.43|
|所有者权益合计|31,207,316.94|24,436,289.37|-1,662,050.43|
|负债和所有者权益合计|56,426,193.77|53,535,941.26|25,969,021.97|

2、利润表（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|18,619,967.54|50,379,695.01|24,391,848.03|
|减：营业成本|5,828,915.61|15,390,317.71|9,439,799.31|
|营业税金及附加|130,918.17|375,186.44|997,389.82|
|管理费用|4,056,930.00|8,199,331.04|6,206,339.59|
|财务费用|438,202.76|102,298.53|-2,771.95|
|资产减值损失|269,902.66|1,538,584.61|230,074.88|
|营业利润|7,895,098.34|24,773,976.68|7,521,016.38|
|加：营业外收入|93,609.50|155,548.39|44,000.00|
|减：营业外支出|90.13|188.78|6,095.80|
|利润总额|7,988,617.71|24,929,336.29|7,558,920.58|
|减：所得税费用|1,217,590.14|3,821,496.05|1,911,377.05|
|净利润|6,771,027.57|21,107,840.24|5,647,543.53|
|综合收益总额|6,771,027.57|21,107,840.24|5,647,543.53|

3、财务状况分析
（1）主要产品的销售收入、毛利率、占比
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|勘察设计|1,862.00|582.89|68.70%|5,037.97|1,539.03|69.45%|2,439.18|943.98|61.30%|
|合计|1,862.00|582.89|68.70%|5,037.97|1,539.03|69.45%|2,439.18|943.98|61.30%|

（2）主营业务的地区分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|西南地区|1,611.97|86.57%|3,665.23|72.75%|1,183.26|48.51%|
|华南地区|-|-|906.54|18.00%|925.13|37.93%|
|西北地区|250.02|13.43%|466.20|9.25%|330.80|13.56%|
|合计|1,862.99|100.00 %|5,037.97|100.00%|2,439.19|100.00%|

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（3）前五名供应商、客户
1）前五大客户
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-6月|1|四川利能燃气工程设计有限公司|424.53|22.80%|
||2|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|330.00|17.72%|
||3|乌海华油天然气有限责任公司|250.02|13.43%|
||4|中国石油西南油气田分公司川西北气矿|241.98|13.00%|
||5|中国石油西南油气田分公司川东北气矿|138.01|7.41%|
||合计||1,384.54|74.36%|
|2014年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,366.70|46.98%|
||2|四川利能燃气工程设计有限公司|681.85|13.53%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|432.86|8.59%|
||4|成都龙星天然气有限责任公司|242.50|4.81%|
||5|广元市天然气公司|239.32|4.75%|
||合计||3,963.22|78.66%|
|2013年度|1|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|1,618.40|66.35%|
||2|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|370.78|15.2%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|231.79|9.5%|
||4|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿|111.39|4.57%|
||5|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司|35.94|1.47%|
||合计||2,368.32|97.09%|

2）前五大供应商
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占当期营业收入的比例|
|2015年1-6月|1|四川兴华地质矿产勘查有限公司|38.78|6.65%|
||2|四川华勘岩土工程有限公司|33.00|5.66%|
||3|重庆创源石油天气工程勘察设计有限公司|30.51|5.23%|
||4|金牛区启点图文印务部|10.93|1.88%|
||5|中国石油化工股份有限公司四川成都石油分公司|6.00|1.03%|
||合计||119.22|20.45%|
|2014年度|1|地矿眉山工程勘察院|107.64|6.99%|
||2|北京石大东方工程设计有限公司|53.77|3.49%|
||3|金牛区启点图文印务部|38.97|2.53%|
||4|中国石油集团工程设计有限公司西南分公司|37.74|2.45%|
||5|中国石油化工股份有限公司四川成都石油分公司|15.91|1.03%|
||合计||254.03|16.49%|
|2013年度|1|成都兴华石油天然气工程技术服务有限公司|77.03|8.16|
||2|金牛区启点图文印务部|52.75|5.59|
||3|四川兴华地质矿产勘查有限公司|37.68|3.99|
||4|成都加杰尔环保有限公司|12.29|1.30|
||5|四川成功物业服务有限公司|10.20|1.08|
||合计||189.95|20.12|

（4）川油设计的股东及其关联人对川油设计非经营性资金占用问题情况说明
截止 2015年 6月 30日，川油设计其他应收款中员工备用金为 5.90万元，不存在股东非经营性占用川油设计资金的情况。
4、关于川油设计2014年业绩大幅增长以及净利润增幅超过营业收入增幅的分析说明
（1）川油设计2014年业绩大幅增长的原因及合理性分析
1）从行业发展情况看，天然气作为一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保
障。因此，多方面的综合优势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，
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天然气资源在一次能源中的地位将得到显著提升。
2010年国内天然气消费量为 1,073亿立方米，首次突破千亿立方米。2011年为1,313亿立方米，较上年增长22.37%。2012年我国表观消费量 1,471亿立方米，同比增长13.0%。从 2000年至 2012年，我国天然气需求量由 247亿立方米增长至 1,471亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。2014年我国天然气表观消费量约1,830亿方，预计2020年消费量4,100亿方，年均增长约14%。与之配套的，当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步阶段。2012年，全世界天然气消费量达到 33,144亿立方米，其中美国作为天然气第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，成长空间广阔。
2）川油设计实际控制人李余斌 2003年 12月与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了《承包经营协议》，承包其设立的成都分院，承包期为 10年（2004年 1月 1日至 2013年 12月 31日）。2013年度川油设计与成都分院同时开展工程设计、咨询服务业务，2014年3月21日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了《经营承包终止协议》，自2014年初经营承包终止，原成都分院的客户及业务过渡由川油设计承接。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。
4）2013-2014年公司主要客户及销售额情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占总收入比例|金额（万元）|占总收入比例|
|四川利能燃气工程设计有限公司|681.85|13.53%|-|-|
|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|2,366.70|46.98%|1,618.40|66.35%|
|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿|432.86|8.59%|370.78|15.20%|
|中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿|229.40|4.55%|231.79|9.50%|
|成都龙星天然气有限责任公司|242.50|4.81%|-|-|
|广元市天然气公司|239.32|4.75%|-|-|
|合计|4,192.63|83.21%|2,220.97|91.05%|

客户销售额变化主要是中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司和四川利能燃气工程设计有限公司。
综上，川油设计 2014年业绩大幅增长得益于天然气行业巨大发展空间、实际控制人终止承包同类型业务单位带来的增量客户以及川油设计自身资质的不断完善提升的业务开拓能力。
（2）川油设计 2014年度净利润同比大幅增长274%远远超过营业收入增幅的原因及合理性分析
1）川油设计2013、2014年度经营情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（万元）|2013年度（万元）|增长率|
|营业收入|5,037.97|2,439.18|107%|
|营业成本|1,539.03|943.98|63%|
|毛利率|69%|61%|8%|
|管理费用|819.93|620.63|32%|
|利润总额|2,492.93|755.89|230%|
|所得税费用|382.15|191.14|100%|
|净利润|2,110.78|564.75|274%|

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2）川油设计 2014年净利润同比增长274%较营业收入增幅107%多增长167%，主要受营业成本、管理费用及所得税费用同比增长远低于营业收入同比增长的影响所致。
①因川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输及 LNG加气站项目占比较多（合计约 2,687万元），这类项目毛利较其他普通项目高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因专业设计人员工作量尚未达到饱和，川油设计营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此 2014年同比收入毛利率有所增长（增长约8%），毛利率增长部分影响净利润同比增长410.6万元，占比73%。
②川油设计 2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员薪酬及累计折旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一定的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著低于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大82%，影响净利润同比增长462万元。
③2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。因此，2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比44%），影响净利润同比增长249万元。
综上所述，主要由于收入结构、业务拓展、税收优惠等原因，导致川油设计合计净利润较同比增长274%，较营业收入增幅107%多增长167%。对于 2014年度业绩真实性情况，独立财务顾问、会计师采取的核查手段包括：了解川油设计所处行业的发展状况；获取李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的《承包经营协议》及《经营承包终止协议》；对收入、成本、费用进行分析复核；
获取和检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；
对收入进行函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等。
综上，独立财务顾问和会计师对于川油设计 2014年度业绩真实性进行了核 168
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查，认为川油设计 2014年业绩大幅增长以及净利润增幅超过营业收入增幅是合理的。
（六）川油设计的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况、所处行业地位及核心竞争力
1、川油设计的人员构成
截至2015年6月30日，川油设计共有正式员工100人，构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄划分|||按专业结构划分|||按受教育程度划分|||
|年龄段|人数|占比|部门|人数|占比|学历|人数|占比|
|30岁及以下|41|41%|管理人员|20|20%|硕士及以上|6|6%|
|31-40岁|40|40%|技术研发|5|5%|本科|66|66%|
|41-50岁|12|12%|市场营销|6|6%|专科|24|24%|
|51岁以上|7|7%|生产人员|69|69%|高中及以下|4|4%|
|合计|100|100%|合计|100|100%|合计|100|100%|

2、管理团队和核心技术人员主要情况
川油设计的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
（1）李余斌
李余斌，博士，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四川科宏石油天然气工程有限公司董事长，重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院院长，现担任川油设计董事长、总经理，全面负责公司的经营管理和技术，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。李余斌有 30余年从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作经验，参与过上千个项目的设计或施工，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
（2）王佳宁
王佳宁，工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室工程师、四川科宏石
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油天然气工程有限公司总经济师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院长，现任川油设计常务副总经理，负责公司的经营管理、财务、行政和工程经济审核等工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。王佳宁从 1981年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
（3）陈康
陈康，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院高级工程师，现任四川川油工程技术勘察设计有限公司副总经理，全面负责项目管理和设计文件审核工作。陈康从 1992年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过上千个项目的设计或施工，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。
（4）曾道贵
曾道贵，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四川科宏石油天然气工程有限公司高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院总工程师，现任川油设计总工程师，负责项目设计文件审定工作对设计质量全面把控，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。曾道贵从 1983年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过上千个项目的设计或施工
（5）孙松泽
孙松泽，高级工程师，曾任四川石油管理局川西南矿区采气五队工程师、川西南矿区工程设计研究院气建设计所所长、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院长，现任川油设计副总经理，负责项目设计文件审定工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。孙松泽从 1977年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过 170
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上千个项目的设计或施工。目前担任四川川油工程技术勘察设计有限公司副经理职务，
3、所处行业地位及核心竞争力
（1）川油设计所处的行业地位
天然气产业工程设计与 EPC服务包括从气田井口到终端用户全产业链的各个阶段，主要分为气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域。川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商。川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额，目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙級、工程咨询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。
（2）川油设计的核心竞争力
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与 EPC服务商实力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员平均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及上千个天然气产业工程设计项目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商，並在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。
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第五节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金，包括：
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权，其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。
同时，恒泰艾普拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的主要内容
1、标的资产
标的资产系费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文等9名股东合计持有的新锦化95.07%的股权和李余斌、王佳宁等2名股东合计持有的川油设计90.00%股权。
2、交易价格及定价依据
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日的预估值为 172
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80,000.00万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估值为76,056.00万元；
川油设计100%股权在评估基准日2015年6月30日的预估值为28,600.00万元，交易对方所持川油设计90.00%股权对应的预估值为25,740万元。
3、支付方式
本次交易对价由恒泰艾普以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次收购新锦化95.07%股权预估交易对价76,056.00万元，其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；收购川油设计90.00%股权预估交易对价25,740万元，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。
4、股份发行价格、发行数量及现金对价支付方式
（1）股份发行价格、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为13.54元/股，不低于恒泰艾普关于本次收购的董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
根据本次交易标的资产的预估值以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140股，确定方式如下：
收购新锦化95.07%股权所发行的股份数量=新锦化95.07%股权的交易价格*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计90%股权所发行的股份数量=川油设计90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
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根据上述公式及标的资产的预估值，此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||此次交易中转让|交易预估价格（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方||的标的公司股权|||||
||||比例（%）|||||
|新锦化95.07%股权|费春印||17.0200|136,160,000.00|40,848,013.40|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增||21.5167|172,133,600.00|51,640,083.88|120,493,516.12|8,899,078|
||才宝柱||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普||17.0000|136,000,000.00|40,800,002.74|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君||10.6333|85,066,400.00|25,519,930.74|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文||5.0000|40,000,000.00|12,000,011.16|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗||3.6667|29,333,600.00|8,800,081.68|20,533,518.32|1,516,508|
||谷传纲||2.1333|17,066,400.00|5,119,922.60|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|8,800,000.00|2,640,004.08|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.07|760,560,000.00|228,168,053.02|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|180,180,000.00|72,072,009.32|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|77,220,000.00|30,888,002.06|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90|257,400,000.00|102,960,011.38|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||1,017,960,000.00|331,128,064.40|686,831,935.60|50,726,140.00|

本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。上表中各交易对方所获股份数量将依据最终确定的交易对价进行调整。
如恒泰艾普在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（2）现金对价的支付
现金对价部分，上市公司应在本次交易交割日后 15个工作日内向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲支付此次现金对价的30%，在2016年度、2017年度新锦化审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%，现金对价在扣除业绩补偿金额（如有）后支
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付给交易对方；上市公司应在本次交易交割日后15个工作日向交易对方李余斌、王佳宁支付此次现金对价的30%，在2016年、2017年川油设计审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%，现金对价在扣除业绩差额补偿金额（如有）后支付给交易对方。
5、股份限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
（1）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的时间及比例为：
1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12个月之日。
2）费春印、刘会增承诺：
①自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
②自2017年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
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③自2018年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；
④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（2）交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计90.00%股权的李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。解除限售时间及解除限售比例如下：
1）自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2）自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
3）自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
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股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
6、交割及期间损益归属
在购买协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使新锦化、川油设计最迟在购买协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使交易对方所持新锦化的95.07%股权、90.00%川油设计股权过户至恒泰艾普名下。
在新锦化、川油设计股权过户至恒泰艾普名下后十个工作日内，由恒泰艾普聘请具备相关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，恒泰艾普应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将恒泰艾普向交易对方发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合恒泰艾普完成上述登记。
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，新锦化、川油设计在此期间产生的收益归新锦化、川油设计届时的全体股东享有。
享有。在此期间产生的亏损，新锦化亏损的，由费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在亏损数额经审计确定后的十个工作日内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×95.07%的现金；川油设计亏损的，由李余斌、王佳宁在亏损数额经审计确定后的十个工作日内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×90%的现金
各方同意并确认，新锦化、川油设计股权交割后十五日内，恒泰艾普应聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对新锦化、川油设计进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出具报告以确定评估基准日至股权交割日期 177
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间标的股权产生的损益。如恒泰艾普在检查新锦化、川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间新锦化、川油设计未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工作。
7、本次交易完成后的整合
（1）交易各方同意，本次转让完成后，新锦化的董事会由 5名董事组成，恒泰艾普将从交易对方中提名2名董事，其余3名董事由恒泰艾普自行提名；川油设计的董事会由3名董事组成，恒泰艾普将从交易对方中提名1名董事，其余2名董事由恒泰艾普自行提名。
本次转让完成后，恒泰艾普有权向新锦化及其子公司和川油设计委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上新锦化、川油设计管理层确定，但应报恒泰艾普备案。
（2）本次交易完成后，新锦化、川油设计应执行《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受上市公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
8、任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）交易对方中费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，作出承诺如下：
1）自本次交易获得股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股份数占股份总数（扣除费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博所持股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。
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亲属不得在恒泰艾普及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若违反本项承诺的所得归新锦化所有。
3）自其从新锦化离职后2年内不得在恒泰艾普及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以恒泰艾普及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与恒泰艾普或新锦化终止劳动关系的；因恒泰艾普或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位导致离职的。
（2）交易对方中李余斌、王佳宁承诺：
1）从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以 1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份 179
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数）。
2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经恒泰艾普同意，其本人及其直系亲属不得在恒泰艾普及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若违反本项承诺的所得归川油设计所有。
3）自其从川油设计离职后 3年内不得在恒泰艾普及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以恒泰艾普及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与恒泰艾普或川油设计终止劳动关系的；因恒泰艾普或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位导致离职的。
（二）业绩承诺补偿
1、盈利承诺期及承诺利润数
（1）新锦化
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等交易对方承诺，新锦化2015年、2016年实现的净利润不低于7,080万元、8,000万元，2017年承诺净利润不低于8,850万元。
（2）川油设计
李余斌、王佳宁等交易对方承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、 180
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2018年度净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。
净利润指新锦化、川油设计各自按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、实际净利润数以及与承诺净利润数差额的确定
上市公司在盈利承诺期的每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对新锦化、川油设计实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，新锦化、川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
新锦化、川油设计在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：1）财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，新锦化、川油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、对盈利承诺的补偿
（1）上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内确定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
（2）如新锦化、川油设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获交易对价占本次交易股份对价总额的比例确定其单方应补偿股份数量。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
1）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的补偿方式
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当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
如2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则按照上述公式进行补偿。
如2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。
交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量。假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。如股份补偿实施时，相关方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份数不足补偿时，则应补偿的股份数为交易对方所持有的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2）交易对方李余斌、王佳宁的补偿方式
交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调 182
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整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）交易对方应在上市公司在指定媒体披露各年度新锦化、川油设计《专项审核报告》且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（5）以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、对交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的补偿方式的说明
（1）新锦化相关股东业绩承诺的确认依据
根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等承诺，新锦化2015年度、 183
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2016年度实现的净利润分别不低于7,080万元、8,000万元，2017年承诺净利润不低于8,850万元。如果2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润，2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。
上述业绩承诺依据资产评估收益法的盈利预测做出，均高于2015-2017年的盈利预测值。交易各方约定2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打开了国际市场。国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托领先的技术水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、炼油和冶金等领域拓展。国际市场上，2013年11月6日与巴基斯坦石油发展公司签订机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截至报告日，新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同包括氨冰机组、合成机组和合成气及循环气压缩机组等。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
新锦化目前已具备生产年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥装置全套离心式压缩机的制造能力，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力，在天然气输送用长输管线压缩机业已取得突破，其自主研制的10MW级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦天燃气管线稳定运行。据国家发改委价格司网站消息，国家将逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增 184
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加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能，利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新，工业汽轮机以热代电就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能够帮助化肥生产企业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。在国家政策的有效支持下，随着新锦化业务开拓能力、服务能力、研发实力的提升等，新锦化的主营业务未来将继续稳步发展，对于完成承诺净利润提供了坚实保障。此次交易中，上市公司与新锦化的股东进行了深入交流，认为新锦化的未来发展与上市公司现有业务潜在协同效应较大。鉴于新锦化正处于业绩上升时期，且透平机械领域技术门槛高，需要通过不断的研发投入、吸引技术人才、加大市场开拓力度等来巩固自身在细分领域的竞争地位，交易双方兼顾长期与短期利益，从利于新锦化长远发展的角度，同意将2017年业绩补偿触发点适当下调，确定为6,000万元，从而防止交易对方单纯为了完成业绩承诺而放弃长期有效支出。另外，新锦化作为重大技术装备制造企业，在某些特定情况下，其当期经营业绩受下游厂商相关工程进展情况制约，比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延至交货则会导致新锦化产品延迟交付，而在业绩预测时依照合同约定进行预测，上述利润补偿安排也是为了降低此种非正常波动对当期业绩的影响而对交易对方作为新锦化管理层带来困扰。
综上所述，上述利润承诺及补偿安排是由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩的原因及合规性说明
《重组办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交 185
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易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
此次恒泰艾普发行股份及支付现金购买新锦化95.07%股权的交易中，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，不适用《重组办法》第三十五条规定，符合相关规定。
此次恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权的交易对价以收益法资产评估结果为基础协商确定，在定价时未考虑2017年的业绩补偿触发值。其业绩承诺补偿由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为，新锦化相关股东依据收益法评估的未来盈利预测作出业绩承诺，其2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩是考虑新锦化的具体业务情况以及由上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，且交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，符合《重组办法》第三十五条的相关规定。恒泰艾普与交易对方以收益法资产评估结果为基础协商确定的交易价格未考虑2017年的业绩补偿触发值低于业绩承诺值。
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5、减值测试及补偿
此次交易中，上市公司对川油设计要求减值测试及补偿。在承诺期届满后30日内，上市公司应聘请经交易双方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果川油设计期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿金额。交易对方应按照如下原则进行补偿：
（1）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×按照前述公式计算的当年补偿股份数量。
（2）上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（3）以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东 187
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各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
6、补偿上限
交易双方确认在任何情况下，因新锦化资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
交易双方确认在任何情况下，因川油设计资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
7、超额盈利奖励
（1）新锦化
新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
（2）川油设计
1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×20%。
3）奖励对价在川油设计2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
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4）川油设计在 2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为川油设计管理层奖金，由恒泰艾普向截至当年期末仍在川油设计留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
二、配套募集资金
（一）配套募集资金发行股份情况
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，不超过本次交易总额的100%。
2、募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则相关法律法规的规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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3、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
认购配套募集资金的发行对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增加的股份与定增股份于同日可进行转让。
（二）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金的用途
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本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,000万元，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。配套资金将用于支付收购新锦化的现金对价、交易税费及中介机构费用、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|支付收购新锦化、川油设计的现金对价|33,100|45.97|
|2|支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用|2,900|4.03|
|3|补充流动资金（未扣除发行费用）|36,000|50.00|
|合计||72,000|100.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 72,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、中介费用及相关税费、补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市，补充公司流动资金比例不超过拟募集配套资金的50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
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2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
（1）上市公司货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为 36,443万元，上市公司货币资金将部分用于与Range Resources Limited的《综合服务总合同》、实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）及偿还银行短期借款，另外还需预留部分资金用于公司日常周转，公司现有资金难以满足项目资金需求。
（2）上市公司的投资并购发展战略及后续的业务整合均需要持续的资金投入
持续的投资并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，世界领先的能源技术服务公司正是通过持续不断投资并购发展壮大，逐步确立了自己的优势地位。
恒泰艾普以建设国际型综合性油田服务公司为目标，秉承并购投资发展方针，围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，通过持续的投资、并购、发展，逐步由单一的地球物理科技公司向国际化综合型油服公司转型，建成了勘探与生产一体化的油田服务能力。
在发展壮大过程中，上市公司除日常经营活动的运营资金需求外，报告期内每年都有较大的投资活动现金流出，投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|-9,584.82|11,471.12|9,071.51|
|投资活动现金流量净额|-16,147.39|-29,621.71|-45,945.70|

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（3）公司日常经营需要维持一定规模的营运资金
随着公司业务规模的不断扩大，市场知名度不断提高，需要更大的资金来开拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑油服行业的回款状况和市场领域的不断扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
（4）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截止2015年6月30日，恒泰艾普及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|资产负债率(%)|
|||2015年6月30日|
|300157.SZ|恒泰艾普|25.95|
||最高值|68.30|
||中位值|27.29|
||平均值|33.30|
|600583.SH|海油工程|27.57|
|002554.SZ|惠博普|27.01|
|601808.SH|中海油服|46.73|
|300191.SZ|潜能恒信|2.05|
|300370.SZ|安控科技|54.60|
|002207.SZ|准油股份|42.05|
|300164.SZ|通源石油|19.46|
|600871.SH|石化油服|68.30|
|002629.SZ|仁智油服|19.28|

从上表来看，恒泰艾普截止 2015年 6月 30日的资产负债率为25.95%，行业平均值为33.30%。但恒泰艾普截止 2015年 6月 30日，商誉金额为 85,047.26万元，若从资产中剔除商誉的影响后，其资产负债率为34.81%，高于行业平均值。另外，纵向比较恒泰艾普资产负债率情况如下：
单位：%
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上述数据表明，随着恒泰艾普通过持续的投资、并购、发展，主营业务已涵盖“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块，对资金的需求规模日益扩大。
（5）本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1）本次募集配套资金与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年6月30日，公司合并报表的资产总额 334,102.98万元，其中流动资产152,979.51万元，非流动资产181,123.47万元。本次配套募集资金总额不超过 72,000万元，占 2015年 6月 30日公司合并报表总资产的21.55%、流动资产的47.07%。报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度本公司实现的营业收入分别为 37,360.45万元、72,325.16万元、58,329.47万元、 44,619.07万元，营业规模保持了持续快速的增长。另外，恒泰艾普需要实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与Range Resources Limited的《综合服务总合同》，上述两个工程总 194
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包服务合同需要公司提供项目执行前期的垫资较大，具体情况可参见本节“3、募集资金用途的具体情况”中的说明。
综上，虽然本次配套募集资金较大，但与上市公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配。
2）本次募集配套资金与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、募集资金用途的具体情况
公司本次交易中配套募集资金除用于支付收购新锦化的现金对价和交易税费及中介机构费用合计 36,000万元外，补充上市公司流动资金用于工程总包服务合同的实施的金额为36,000万元，具体情况如下：
（1）《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国 Pohang Geothermal Power Inc.（以下简称“PGP”）及其母公司 NEXGEOInc.（以下简称“NEXGEO”）于 2015年1月8日在成都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦 195
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项地热能项目 EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为3,190万美元。此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。
（2）与Range Resources Limited的《综合服务总合同》
恒泰艾普与Range Resources Limited于2014年5月29日签订了《综合服务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向Range Resources Limited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。目前 Range Resources Limited在该国有3个开发增产项目区块和 2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自 2014年 5月 29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。根据该合同恒泰艾普将分三期向Range Resources Limited提供累计 5000万美元的合同保证金，其中第一期提供2000万美元。Range Resources Limited将于保证金到账日 2年后开始归还合同保证金。此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约2.4亿元。
（三）前次募集资金的使用情况
根据上市公司公布的 2015年半年度报告，截至 2015年 6月 30日，募集资金专户余额为 45,665,327.42元。其中：活期存款账户余额为 5,661,305.72元，定期存单余额为 40,004,021.70元。
截至2015年6月30日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|1、募集资金总额|1,190,547,600.00|
|减：发行费用|7,028,081.81|
|2、实际募集资金净额|1,183,519,518.19|
|减：使用募集资金投入募投项目|371,809,914.36|
|使用超募资金|832,176,646.44|
|加：利息收入扣除手续费净额|66,132,370.03|
|3、募集资金专用账户年末余额|45,665,327.42|

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募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|油气勘探开发技术软件统一平台研发|否|6,783.36|7,323.36|351.49|7,085.69|96.75%|2015年12月31日|-461.96|4,189.14|否|否|
|多波地震资料处理与解释系统软件研发|否|2,545.56|2,680.56||2,447.58|100.00%|2014年12月31日|-86.3|-258.91|否|否|
|并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发|否|2,252.74|2,387.74||2,193.61|100.00%|2014年12月31日|-132.35|-8.42|否|否|
|并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发|否|2,139.12|2,274.12||2,374.74|100.00%|2014年12月31日|73.76|1,958.23|否|否|
|基于三维照明分析的地震采集设计软件研发|否|2,545.56|2,680.56||2,353.82|100.00%|2014年12月31日|-112.08|-130.76|否|否|
|北京数据中心扩建|否|21,881.35|27,270.55|517.11|27,194.74|99.72%|2015年12月31日|0||否|否|
|承诺投资项目小计|--|38,147.69|44,616.89|868.6|43,650.18|--|--|-718.93|5,749.28|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|补充募投项目购买固定资产资金|否|6,469.2||||||0|0|是|否|

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|缺口||||||||||
|现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权|否|7,280|7,280.02|7,280.02|100.00%|286.08|2,829.95|是|否|
|现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司|否|5,200|5,200|5,200|100.00%|0|0||否|
|现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权|否|13,530.61|13,530.61|13,530.61|100.00%|1,455.92|6,528.66|是|否|
|新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司|否|2,000|2,000|2,000|100.00%|-70.51|-304.49|否|否|
|现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权|否|13,400.21|13,400.21|13,400.21|100.00%|718.43|6,180.48|是|否|
|现金收购加拿大Anterra Energy Inc27.6%股权|否|4,628.33|4,628.33|4,437.63|95.88%|-565.82|-3,062.69|否|否|
|永久补充流动资金|否|18,900|18,900|18,900|100.00%|0|0||否|
|增资北京博达瑞恒科技有限公司|否|6,000|6,000|6,000|100.00%|0|0||否|
|增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司|否|6,000|6,000|6,000|100.00%|0|0||否|

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|超募资金投向小计|--|83,408.35|76,939.17||76,748.47|--|--|1,824.1|12,171.91|--|--|
|合计|--|121,556.04|121,556.06|868.6|120,398.65|--|--|1,105.17|17,921.19|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||1、以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产2011年8月8日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金6,469.20万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等 5 个研发项目的办公场所，原计划在北京市海淀区购置办公场所 7,200 平方米，原预计购置单价为人民币 15,000 元/平方米，预计总价为 10,800.00 万元。根据公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订的《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为9,594平方米，购置单价为18,000元/平方米，总房价款为人民币17,269.20万元，超出原募投项目投资预算6,469.20万元。经股东大会决议后，公司已将6,469.20 万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村支行募集资金专户。2011 年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的 40%，共 6,907.68 万元。2012 年度公司支付场地购置总价款的55%，共9,498.06万元,其中以募投项目资金支付3,028.86万元，以超募资金支付6,469.20万元。2、以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%，现金支付的比例为20%。2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,903,742.00 股。按照股份发行价格 42.18 元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02万元。|||||||||||

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|3、以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金 13,400.21 万元收购博达瑞恒 51%股权，其中收购崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于2012年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。2013年4月28日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计4,020.06万元。4、以超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元分别由招商银行股份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。5、以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金 2,000.00 万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，执照号为652800058004762。6、以超募资金13,530.61万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金6,530.61万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。 公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并向西油联合增资6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。 西油联合已于 2012 年 9 月 4 日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年4月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2100万元。7、以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付|

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||全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。8、以超募资金750万加元认购Anterra Energy Inc.股份并设立收购Anterra Energy Inc.投资路径公司2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。9、以超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。10、以超募资金12000万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司2014 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金 12000 万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资 6000 万元，向西油联合增资6000万元。该增资已于2014年6月底前完成。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2015年半年度，公司募集资金的使用均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的情况。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。|

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（四）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则恒泰艾普将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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第六节本次交易对上市公司的影响
由于标的资产的审计、资产评估工作正在进行之中，具体财务数据和评估结果尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的响
本次交易中，公司以发行股份及支付现金方式购买费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 9名交易对方合计持有的新锦化95.07%的股权和李余斌、王佳宁2人持有的川油设计90%股权。
本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各标的公司与恒泰艾普及各子公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，产生协同效应；并有利于恒泰艾普扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“恒泰艾普”品牌在油服行业的口碑和价值，将公司打造成集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服务为一体的，“一专多能”的国际知名油服企业。
从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果为准。
本次交易完成后，新锦化和川油设计将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所 205
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增长。另外，本次交易将使上市公司业务延伸至高端装备制造业领域，并挺近石油、天然气项目的工程设计、咨询和总承包业务，促进上市公司的业务范围的扩大和服务能力的提升，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与恒泰艾普和新锦化、川油设计之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为孙庚文，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，交易对方费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；
没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。
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解禁后由上市公司以 1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。
4、自其从新锦化离职后 2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。
交易对方曹光斗、谷传纲、杨荣文签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。
为了避免与恒泰艾普及川油设计之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及川油设计的长期稳定发展，交易对方李余斌、王佳宁签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。
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2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。
3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以 1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数）。
4、自其从川油设计离职后 3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。
四、本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
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本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值情况，本次交易完成后，交易对方不存在上市公司股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形；
2、本次交易完成后，不会导致上市公司产生新的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，分别承诺：
（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
交易对方李余斌、王佳宁出具了《关于规范关联交易的承诺函》，分别承诺： 209
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（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
不考虑募集配套资金情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后||
||股份数|持股比例（%）||股份数|持股比例(%)|
|孙庚文|105,353,837|17.63|孙庚文|105,353,837|16.25|
|其他股东|492,348,940|82.37|费春印|7,039,290|1.09|
|-|-|-|刘会增|8,899,078|1.37|
|-|-|-|才宝柱|7,031,019|1.08|
|-|-|-|郭庚普|7,031,019|1.08|
|-|-|-|王志君|4,397,819|0.68|
|-|-|-|杨荣文|2,067,946|0.32|
|-|-|-|曹光斗|1,516,508|0.23|
|-|-|-|谷传纲|882,310|0.14|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|李庆博|454,948|0.07|
|-|-|-|李余斌|7,984,342|1.23|
|-|-|-|王佳宁|3,421,861|0.53|
||||其他股东|492,348,940|75.93|
|总股本|597,702,777|100.00|总股本|648,428,917|100.00|

本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837股股份，占总股本的17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照预估值计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为16.25%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，新锦化和川油设计将成为上市公司的全资子公司。为了实现新锦化和川油设计既定的业绩目标，保持管理的稳定性和业务的连贯性，使各自在其运营管理延续自主独立，本次交易完成后将不对新锦化和川油设计的组织架构和人员作重大调整，以保证现有管理层的基本稳定。
1、交易各方同意，本次转让完成后，新锦化的董事会由 5名董事组成，恒泰艾普将从交易对方中提名2名董事，其余3名董事由恒泰艾普自行提名；川油设计的董事会由3名董事组成，恒泰艾普将从交易对方中提名1名董事，其余2名董事由恒泰艾普自行提名。
本次转让完成后，恒泰艾普有权向新锦化及其子公司和川油设计委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上新锦化、川油设计管理层确定，但应报恒泰艾普备案。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
（一）已经履行的审批程序
本预案已经 2015年10月25日召开的公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会审议批准与能否中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准 212
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后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被取消的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的公司预估值的风险
本次交易标的资产之一为新锦化95.07%股权，新锦化100%股权的预估值为 80,000万元；标的资产之二为川油设计90.00%股权，川油设计100%股权的预估值为28,600万元。截至2015年6月30日，新锦化归属于母公司所有者权益合计为 18,834.04万元（未经审计数据），评估增值率为324.76%；川油设计净资产为3,120.73万元（未经审计数据），评估增值率为816.45%。
新锦化的预估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发展、天然气占比我国能源消费不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工程服务质量检测体系等优势未充分在账面体现。
综上，本次预估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
6、重组工作进度及价格变动风险
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根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
7、财务、估值数据可能变动的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
8、对新增业务的管理风险
新锦化属于专用机械制造行业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司的主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，二者的下游客户存在协同效应，但主要产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
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（二）标的资产经营的风险
1、经营用房未取得产权证的风险
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于历史原因新锦化于2013年12月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》，正在办理后续相关手续，预计 2016年 12月 31日前办理完毕房屋权属证明。根据《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行项目建设的，由县级以上主管部门限期责令改正、并可以处以一定比例罚款。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。
2、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
根据未经审计数据，2013年末、2014年末、2015年 6月末，新锦化应收账款分别为8,409.24万元、12,098.17万元、8,112.01万元，分别占其同期营业收入的38.27%、44.61%、35.99%，占比较大；川油设计应收账款分别为404.71万元、3,272.18万元、3,687.34万元，分别占其同期营业收入的16.59%、64.95%、198.03%，占比较大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有着长期的合作关系且直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压 216
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力和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。
3、税收优惠风险
根据 2008年 1月 1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201321000085），有效期三年。2014年3月24日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416号）规定，该确认时间有效期原则为5年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定的影响。
4、市场竞争风险
标的公司新锦化所处行业技术门槛较高，行业内竞争对手多为大型国企或跨国企业，竞争对手资金实力较强。虽然经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，新锦化在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
5、人力资源风险
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专业的技术团队及管理团队是新锦化、川油设计的核心竞争力之一，也是新锦化、川油设计在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是新锦化、川油设计未来持续发展的重要因素。新锦化、川油设计的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对新锦化、川油设计未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。新锦化、川油设计的核心技术人员和核心管理人员目前均分别与新锦化、川油设计签署了有效的劳动合同。同时在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，相关人员承诺自股份登记日起较长期限内在新锦化、川油设计持续任职。上述安排均有利于降低新锦化、川油设计核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
6、标的资产新锦化的产品质量风险
新锦化专注于离心式压缩机和汽轮机等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和服务，其产品主要应用于石油、化工等重点建设项目，为化工厂的原油、天然气加压装置提供服务。新锦化的产品作为成套设备运行的重要组件，其产品性能的稳定性、安全性对客户的生产运行至关重要，若新锦化产品出现质量问题将导致客户的生产经营损失。经过多年的市场积累，新锦化在行业内已经树立了良好的口碑，并在合成氨应用领域建立了领先地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
7、标的资产新锦化的安全生产风险
新锦化主要从事离心压缩机的生产，其生产过程中需要进行大量的金属零部件加工、壳体加工等，生产安全非常重要。虽然新锦化在日常生产中特别强调安全生产的重要，并在显著位置增加安全提醒标识，对生产车间规范管理，但仍可能由于员工疏忽导致安全事故。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司当期盈利及未来发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和产业政策、股票市场的投机行为、供求关系、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本公司 218
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此次收购需要履行内部决策程序以及外部有关部门的审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司将以股东利益最大化作为公司始终如一的目标，努力提高资产使用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的框架体系要求下规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，做到公平、公正、公开，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与标的公司新锦化、川油设计行业和业务发展趋势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋势。
因此，任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行决策程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、本次发行股份锁定期限承诺
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
（一）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的时间及比例为：
1、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12个月之日。
2、费春印、刘会增承诺：
①自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
②自2017年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
③自2018年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；
④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（二）交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计90.00%股权的李余斌、王佳宁等 2名川油设计股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。解除限售时间及解除限售比例如下：
1、自川油设计2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2、自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
3、自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
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（三）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
四、关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本预案“第五节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”中“（二）业绩补偿承诺”。
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第九节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
（一）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司的独立董事对本次交易的相关事项在董事会前进行了事前审议，发表事前认可意见如下：
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
2.公司通过本次交易，有利于增加公司的持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3.已经在董事会会议前收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司全体独立董事在认真审议本次交易预案和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
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1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
2、本次交易方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与本次交易的交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4、本次交易最终的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司通过本次交易，有利于增加公司的持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
恒泰艾普股票自2015年7月8日起因本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌。恒泰艾普股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 8.73元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 6月 5日）收盘价为 19.34元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 6月 6日至 2015年 7月 7日期间）恒泰艾普股票收盘价格累计跌幅为54.86%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从3,885.83点下跌至2,352.01点，累计跌幅为39.47%；AMAC采矿指数（H11031）从2,317.16点下跌至1,506.32点，累计跌幅为34.99%。。
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综上，剔除大盘因素和行业因素影响，恒泰艾普股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据有关规定，上市公司及董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前 6个月内不存在买卖公司股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|崔勇|恒泰艾普副总经理杨茜的配偶|2015年3月10日|卖出|16,858股|
|||2015年3月16日|卖出|55,000股|
|||2015年3月19日|卖出|140,000股|
|||2015年3月19日|买入|21,400股|
|||2015年4月30日|卖出|21,400股|
|||2015年5月4日|卖出|200,000股|
|||2015年5月6日|卖出|180,000股|
|||2015年5月8日|卖出|200,000股|
|||2015年5月11日|卖出|150,000股|
|||2015年5月12日|卖出|20,000股|
|||2015年5月20日|卖出|2,000,000股|
|张燕标|恒泰艾普总经理助理陈亚君的配偶|2015年5月21日|买入|3,200股|
|||2015年5月22日|买入|9,800股|
|||2015年5月25日|卖出|10,000股|
|||2015年5月26日|卖出|3,000股|
|邢晓夏|恒泰艾普独立董事陈|2015年3月4日|卖出|2,000股|

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|-|-|-|-|-|
||渝的配偶|2015年3月11日|买入|1,000股|
|谢桂生|恒泰艾普副总经理|2015年5月21日|卖出|500,000股|
|邓林|董事兼副总经理|2015年5月25日|卖出|800,000股|
|||2015年5月26日|卖出|1,200,000股|
|沈超|董事兼副总经理|2015年5月15日|卖出|100,000股|
|||2015年5月18日|卖出|250,000股|
|||2015年5月26日|卖出|59,700股|
|||2015年5月27日|卖出|100,000股|
|张旭雅|川油设计财务主任|2015年2月6日|卖出|100股|
|||2015年3月3日|卖出|2,500股|
|张萍|川油设计总经理助理、行政主任|2015年1月26日|买入|2,000股|
|||2015年1月28日|买入|1,000股|
|||2015年2月27日|卖出|3,000股|
|陈军|恒泰艾普监事王连山的配偶|2015年4月1日|卖出|2,550股|
|陈诚|恒泰艾普副总经理陈书林的子女|2015年1月22日|卖出|20,000股|
|||2015年3月3日|卖出|10,000股|
|||2015年3月17日|卖出|5,000股|
|||2015年3月18日|买入|5,000股|
|||2015年3月19日|卖出|7,000股|
|||2015年3月23日|卖出|3,000股|
|||2015年3月26日|买入|10,000股|
|||2015年3月27日|卖出|10,000股|

对于上述人员的股票交易情况，恒泰艾普出具了书面说明，确认本次交易开始筹划的时间为 2015年 6月 3日，在此之前未筹划相关事项。本次交易在开始筹划至停牌前进行了严格保密，未将该等信息散布、透露给本次交易停牌日前 6个月内买卖恒泰艾普股票的相关人员，其也未参与相关决策。本次交易相关内幕信息知情人买卖恒泰艾普股票时间均发生在本次交易筹划时间前，系其根据公开信息和独立判断做出的正常股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
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沈超、邓林、谢桂生、崔勇、邢晓夏、陈诚、张燕标、陈军、张萍、张旭雅均出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。在上述交易恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于本次交易的任何信息，在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
杨茜出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给崔勇的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈渝出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给邢晓夏的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈书林出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈诚的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈亚君出具承诺函，确认“本人未将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给张燕标，且其买卖恒泰艾普股票时间，恒泰艾普尚未形成本次交易筹划的计划，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
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王连山出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈军的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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第十节独立财务顾问的核查意见
本公司已聘请东方花旗证券担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗证券通过尽职调查和对《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、恒泰艾普本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于恒泰艾普将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺并保证《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
孙庚文：____________________ 汤承锋：____________________
沈超：____________________ 邓林：____________________
周守为：____________________ 李怀奇：____________________
杨建全：____________________ 陈渝：____________________
钱爱民：____________________ 王建国：____________________
叶金兴：____________________
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司年 月 日 231