天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司
投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资股份有限公司投资设立产业基金暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司与控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“隆运资管”）共同发起设立“襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）”（以下简称“产业基金”），产业基金出资总额为人民币 20,000万元，公司以自有资金出资 11,800万元，占设立的产业基金出资总额的59%。2017年 7月 4日，公司与京汉控股、隆运资管在北京签署了《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2、京汉控股持有公司42.88%的股权，同时持有隆运资管42%股权，且公司董事长田汉先生在京汉控股和隆运资管分别担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方暨合作方介绍
（一）有限合伙人
1、公司名称：京汉控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110000744711374L
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：田汉
注册资本：20,000万元
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
股权结构：田汉18,956万元（94.78%）；李莉1,044万元(5.22%)。
主要财务指标（按合并报表口径）：截至2016年12月31日，未经审计的总资产为 771,449.08万元，净资产为 154,408.70万元，2016年度实现营业收入为441,760.48万元，净利润为13,806.70万元。
投资规模及持股比例：京汉控股以有限合伙人身份认缴出资额人民币 8,000万元，占基金份额的40%。
关联关系：系公司控股股东。
（二）普通合伙人
1、公司名称：北京隆运资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈钢
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：京汉控股 420万（42%）；襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司300万（30%）；田汉140万（14%)；陈钢140万（14%）。
主要财务指标：截至2016年12月31日，经审计的总资产为834.30万元，
净资产为819.40万元，2016年度实现营业收入为0元，净利润为-180.60万元。
投资规模及持股比例：隆运资管作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资额人民币200万元，占基金份额的1%。
隆运资管已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为P1032880。
关联关系：系公司控股股东控制的企业。
三、关联交易标的的基本情况
1、基金名称：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记核准名称为准）
2、基金规模：20,000万人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、投资额：
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|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|出资形式|合伙人类型|
|1|京汉股份|11,800|货币|有限合伙人|
|2|京汉控股|8,000|货币|有限合伙人|
|3|隆运资管|200|货币|普通合伙人|

5、出资时间：分期出资，首期出资总认缴金额的30%，需在本基金向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内缴付。
6、存续期间：本基金存续期为5+2年，其中 3年为投资期和管理期，2年为退出期，如退出时间不足时可延长2年。
7、退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向京汉股份的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下京汉股份有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
8、会计核算方式：合伙企业由普通合伙人独立建账、独立核算；
管理人、合伙企业及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算，按照有关规定编制合伙企业会计报表。
9、投资方向及范围：本合伙企业的主要投资对象包括但不限于各类适合建设（含改建）为养老社区的物业，以及对持有该类型物业的企业进行股权投资。
10、管理和决策机制
普通合伙人隆运资管作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。
执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。
投资决策委员会由5名成员组成，由京汉股份和隆运资管各推荐2名委员；京汉控股推荐1名委员。其中，隆运资管推荐的1名人选为决策委员会主任委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。按照上述表决票数，京汉股份对合伙企业拟投资标的有一票否决权。
11、合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以认缴出资额为限承担有限责任。普通合伙人需就合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利；
合伙企业存续期间，合伙人可以向合伙人以外的其他方转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人以外的其他方依法受让合伙企业财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
12、收益分配
合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业解散并进行结算时的收益分配：合伙企业解散并进行结算时的实缴出资部分，按照如下方式向各合伙人进行分配：合伙企业解散并进行清算时，合伙企业剩余财产大于合伙企业实缴出资总额的，先将实缴出资总额等额部分资金
按实缴出资比例向所有合伙人进行分配；剩余部分在扣除应付管理人业绩报酬后向全体合伙人进行分配。各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。剩余财产小于合伙企业实缴出资总额的，剩余财产由各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。
13、其他：公司控股股东京汉控股本次认购份额为 8,000万元人民币，占基金份额的40%；公司控股股东控制的隆运资管本次认购份额为200万元人民币，占基金份额的1%，其权利义务安排参见合伙协议合伙人权利义务。公司实际控制人田汉先生、其他持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，暂未在产业基金中任职。
四、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，隆运资管为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；京汉控股、京汉股份为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
五、合伙协议的主要内容
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充本合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
合伙人承诺不以任何方式公开募集和发行合伙企业份额。
本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与运作、合伙企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对合伙企业、合伙人具有法律约束。
合伙企业暂定名称为：襄阳隆玖股权投资管理合伙企业(有限合伙)。最终以工商登记核准名称为准。
合伙企业的注册地址为：湖北省襄阳市。
合伙目的：从事收购现有物业并改建为养老项目的股权投资和以转股为目标的可转换债权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他投资，为合伙人创造投资回报。
合伙经营范围：投资及投资管理、投资咨询（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
合伙期限：自成立日起5年，其中3年投资期，2年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限 2年。
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
本合伙企业的合伙人共3人。其中普通合伙人为1人，有限合伙人为2人，分别是：
（1）普通合伙人：北京隆运资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
（2）有限合伙人：京汉实业投资股份有限公司
统一社会信用代码：914200007070951895
住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
（3）有限合伙人：京汉控股集团有限公司
统一社会信用代码：91110000744711374L
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人北京隆运资产管理有限公司。
本合伙企业出资总额为 2亿元人民币（以下币种单位均为人民币元）。具体出资方式、数额和缴付期限如下：
（1）京汉实业投资股份有限公司（有限合伙人），认缴货币出资 11,800万元，实缴0万元，占合伙份额的59%，分期出资，首期出资总认缴金额的30%，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内缴付。
（2）京汉控股集团有限公司，认缴货币出资 8,000万元，实缴 0万元，占合伙份额的40%，分期出资，首期出资总认缴金额的30%，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况
分期发出后续出资通知书后五日内缴付。
（3）北京隆运资产管理有限公司（普通合伙人），认缴货币出资200万元，实缴0万元，占合伙份额的1%，分期出资，首期出资总认缴金额的30%，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内缴付。
在适用法律强制要求的前提下，对于已签署本协议的投资者，除其为特定类型投资者或专业投资机构的情形外，（i）普通合伙人应给予该投资者不少于 24小时的投资冷静期，在投资冷静期内普通合伙人及其从业人员不得主动联系该投资者；（ii）冷静期届满后，普通合伙人从事募集以外的人员可按照符合适用法律规定的方式和内容对该投资者进行回访；及（iii）在前述第（ii）项回访确认成功之前，该投资者可书面通知普通合伙人该投资者单方解除本协议，该解除通知从送达普通合伙人之日起生效，合伙企业应退还该投资者届时已缴付的出资（如有）。为免疑义，前述第（i）至第（iii）项不适用于特定类型投资者或专业投资机构。
合伙人享有如下权利，并应履行如下义务：
（1）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利；
（2）合伙企业存续期间，合伙人可以向合伙人以外的其他方转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人以外的其他方依法受让合伙企业财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；
（3）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；
（4）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；
（5）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（6）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司作为执行事务合伙人。
执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件:
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）具有完全民事行为能力；
（3）无犯罪记录，无不良经营记录。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人认定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。
执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权：
（1）执行合伙企业签署的合同、协议；
（2）依据执行事务合伙人决定的条款和条件，代表合伙企业雇佣合伙企业的员工、财务顾问、保险商、分销代理商、评估师、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、公证人和资产管理者等，并且有权解雇这些人员；
（3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策；
（4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；
（5）处理跟合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；
（6）根据本协议，将现金或其他财产权益分配给各合伙人；
（7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费；
（8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；
（9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；
（10）以合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；
（11）执行合伙企业的解散、清算。
执行事务合伙人可以将上文的某些管理职责委派给执行事务合伙人经常指派的第三方。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人经协商一致可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
执行事务合伙人的更换程序为：经执行事务合伙人以外的其他合伙人一致同意。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）变更合伙企业的名称；
（2）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）修改或补充本合伙协议，但本合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外；
（4）以合伙人的出资或合伙企业的投资收益购买不动产或者处分合伙企业的不动产；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）决定有限合伙人转变为普通合伙人；
（7）决定普通合伙人转变为有限合伙人；
（8）对合伙企业解散、清算作出决议；
（9）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；
（10）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议。
合伙财产份额转让、出质：
（1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但《合伙企业法》另有规定的除外。
（3）合伙人可以向其他合伙人、合伙以外的其他方转让其在有限合伙企业中的财产份额。合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前三十日通知其他合伙人。
（4）合伙人以外的其他方依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改的合伙协议享有权利，履行义务。
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。经普通合伙人、执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议.
（1）合伙企业成立后，定期会议每年至少召开一次；
（2）召开合伙人会议，应当至少提前三天通知全体合伙人；
（3）有限合伙人未能出席合伙人会议的，可以委托他人代表其出席合伙人会议，但须出具书面委托书；
（4）普通合伙人不得缺席合伙人会议。
合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议。
合伙人会议的职权范围包括：
（1）审议批准合伙企业的经营方针和发展规划；
（2）决定合伙企业内部分工及内部机构设置；
（3）制定和修改合伙企业的基本管理制度及业务标准、程序；
（4）审议批准本单位年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；
（5）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；
（6）决定是否延长经营期限，本协议另有约定的除外；
（7）审议批准本单位的增资或减资方案；
（8）决定本单位名称的变更；
（9）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；
（10）其他需要由合伙人会议决定的事项。
合伙人会议作出的决议应取得占实缴出资份额三分之二（含）以上的合伙人同意方为通过。其中，本协议第二十三条中的相关事项，应经过全体合伙人一致同意方可通过。
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人违反本合伙协议第二十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
普通合伙人被吊销营业执照、责令关闭、破产清算的，合伙企业应当办理其退伙事务。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人不愿意成为合伙人；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
普通合伙人退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙应当依照本协议第五十条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财物承担责任。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
合伙企业成立后，委托托管机构对合伙企业资金进行托管，通过托管机构对本合伙企业资金的管理和对执行事务合伙人的监督，以确保合伙企业资金安全。
合伙企业向托管机构支付托管费用。全体合伙人授权执行事务合伙人选择确定托管机构及签署托管协议。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。
托管机构的义务：
安全、完整的保管资金（包括实物证券）；根据合伙企业管理人的指令及时运用、调配资金；和合伙企业管理人定期对账；妥善保存和资金有关的一切原始记录、账册、交易凭证和记账凭证等。
合伙企业委托北京隆运资产管理有限公司管理本合伙企业资产，作为本合伙企业的管理人，享有合伙企业管理人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务。
合伙企业的费用种类：
（1）合伙企业开办费、清算费和日常运营费：合伙企业的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等；
（2）交易相关费用：合伙企业进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。
（3）合伙企业管理人的管理费用。
（4）合伙企业托管机构的托管费用。
合伙企业费用支付原则和比例：
（1）合伙企业的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由合伙企业支付；
（2）合伙企业交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付；
（3）合伙企业向北京隆运资产管理有限公司支付的管理费的年费率为：按合伙企业实到金额2%/年收取管理费；
（4）合伙企业向托管机构支付的托管费的年费率以合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
合伙企业费用支付程序：
（1）合伙企业的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入合伙企业当期费用；
（2）合伙企业全额认缴之日起20个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费。以后协议年度的管理费于该协议年度开始之日起 20个工作日内支付。
（3）合伙企业向托管机构支付托管费的方式及程序以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
（4）若合伙企业经营期限延长，则延长的经营期限内合伙企业管理费和托管费的支付程序、年费率同上。如有限合伙提前结束，已支付的管理费和托管费不退回。
合伙企业的费用可以从合伙企业收到的实缴出资、合伙企业获得的收益中提取支付。
各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由合伙企业或普通合伙人履行代扣代缴手续的，合伙企业或执行事务合伙人有权依法进行代扣代缴。
合伙企业主要投资方向、范围和投资限制：
（1）本合伙企业的主要投资对象包括但不限于各类适合建设（含改建）为养老社区的物业，以及对持有该类型物业的企业进行股权投资。
（2）本合伙企业资金用于股权投资，即以合伙企业的名义通过新设、增资、股权受让、认购可转债或其他具有股权性质的证券等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业股权或其他具有股权性质的权益。
（3）本合伙企业闲置资金可用于现金管理，投资于包括但不仅限于银行活期存款和通知存款、货币市场基金、期限不超过7天的债券逆回购、收益凭证、集合、银行商业理财计划或专项资产管理计划、证券公司发行的保本保息理财产品和其他现金类资产以及其他短期理财。
（4）投资限制：
a.本合伙企业不得投资非上市交易债券和评级低于 AAA级的上市交易债券。
b.本合伙企业不得对外提供除以投资为目的的可转换债权以外的借款。
c.本合伙企业不得对外提供担保，合伙企业财产不得出质。
d、本合伙企业不得从事期货等风险大的业务。
（5）投资退出机制：
合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向京汉股份的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下京汉股份有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
合伙企业进行投资时，原则上应当直接作为单个项目的投资主体进行投资。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。
（1）投资决策委员会由5人组成；
（2）投资决策委员会由京汉实业投资股份有限公司和北京隆运资产管理有限公司各推荐2名委员；京汉控股集团有限公司推荐1名委员。其中，北京隆运资产管理有限公司推荐的1名人选为决策委员会主任委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。
（3）委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其它委员代为出席。
投后管理
（1）管理人委派专人负责落实股权投资项目相关协议的履行。督促被投资企业按照投资协议相关约定履行被投资企业信息披露义务，及时、准确、完整的向合伙企业提供相关资料。
（2）根据投资协议约定，管理人需向被投资企业推荐董事或监事候选人，当选的董事和监事根据授权履行董事、监事职责。
（3）管理人委派专人持续对重要风险点进行定量和定性的评估，充分揭示股权投资项目投后管理的重大问题和风险（如被投资企业业绩大幅下滑、管理层发生重大变动、受到行政处罚、出现重大安全事故等情况），定期汇报被投资企业近况，对于股权投资项目未按投资协议约定落实事项，或投后管理出现重大问题和风险的情况，应提交相关事项的专项报告。每年度结束后 5月 30日前应提交其负责的股权投资项目年度跟踪报告。
（4）管理人委派专人参加被投资企业股东大会。
（5）管理人向被投企业提供增值服务。
本合伙企业委托北京隆运资产管理有限公司管理本合伙企业财产。作为本合伙企业管理人，北京隆运资产管理有限公司享有收取管理人业绩报酬的权利，履行相应的管理人义务。
管理人业绩报酬的计算方式为：在合伙企业年度净收益减去累计亏损后实现8%净资产收益率的，管理人当年按照合伙企业已实现净收益（减去累计亏损后）的20%收取业绩报酬；合伙企业年度净收益减去累计亏损后未实现8%的净资产收益率的，管理人不收取业绩报酬。净资产收益率的净资产按照当年度的月度加权平均净资产计算。
本合伙企业的分配方式：
（1）合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。
（2）合伙企业解散并进行结算时的收益分配：合伙企业解散并进行结算时的实缴出资部分，按照如下方式向各合伙人进行分配：合伙企业解散并进行清算时，合伙企业剩余财产大于合伙企业实缴出资总额的，先将实缴出资总额等额部分资金按实缴出资比例向所有合伙人进行分配；剩余部分在扣除应付管理人业绩
报酬后向全体合伙人进行分配。各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。剩余财产小于合伙企业实缴出资总额的，剩余财产由各合伙人分配比例为按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业收益分配的时间：
（1）合伙企业运营期间的每会计年度，若合伙企业当年实现净收益大于零的，由合伙人会议表决通过后可以对已实现的净收益按照合伙协议第五十条第（1）项的分配方式进行分配，如净收益小于等于零则无需进行收益分配。
（2）合伙企业解散并进行结算时，由合伙人会议表决通过后按照合伙协议第五十条第（2）项的分配方式进行分配。
本协议自全体合伙人签署之日起成立，自京汉实业投资股份有限公司股东大会审议通过后生效。
合伙协议具体内容以合作协议正式文本为主。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员及资产安排，交易完成后与关联人不存在同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
产业基金主要投资方向和范围是包括但不限于各类适合建设（含改建）为养老社区的物业，以及对持有该类型物业的企业进行股权投资。本次投资有助于公司将通过股权投资、并购等灵活的投资机制和方式，接触到更多的优质企业并培育具备较好成长性的企业，培育新的利润增长点。利用产业基金，进一步拓展公司的业务范围、投资布局、盈利渠道，提升公司的竞争力；此项投资符合公司发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形
2、存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定
性，更好地保护了股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本报告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为 12.42万元，公司与隆运资管累计已发生的各类关联交易的总金额为 22.09万元。
九、关联交易履行的决策程序
本次关联交易已经于 2017年 7月 4日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、王树先生、段亚娟女士回避了表决。公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、其他事项
公司不存在募集资金事项。公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、持续督导人意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述对外投资暨关联交易事项已经第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券对京汉股份上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日