证券代码：002343 证券简称：慈文传媒 公告编号：2019-009慈文传媒股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年2月26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生的通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述 4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“慈文传媒”）合计 71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以 13元/股的价格分次协议转让给江西省出版集团公司全资子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”），转让总对价为人民币 929,239,064元。同时，基于彼此信任，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述 4名股东所持上市公司股份合计 117,725,135股）之表决权委托至华章投资，委托期限至 2022年6月30日。本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据 2018年12月30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室（以下简称“江西省文资办”）对江西省出版集团公司履行出资人职责。
2、本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资同意在合法合规的前提下，积极给予上市公司经营发展所需的合理支持（包括但不限于上市公司融资支持、给予经营管理团队附条件业绩奖励、推动上市公司实施股权激励计划等）。同时，在未来十二个月内，华章投资拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
3、本次股份转让事项已经江西省文资办审核批准，尚需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
慈文传媒股份有限公司于 2019年 2月 26日收到控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生（以下简称“转让方”或“表决权委托方”）通知，马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章天地传媒投资控股集团有限公司于近日签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》。上述 4名股东同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司慈文传媒合计 71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）以 13元/股的价格分次协议转让给华章投资，交易总转让金额为 929,239,064元。根据协议文件，转让方将其持有的慈文传媒 71,479,928股股份（占慈文传媒总股本的15.05%）转让给华章投资（以下简称“本次股份转让”），转让总对价为人民币 929,239,064元。
同时，基于彼此信任，表决权委托方同意将其持有的慈文传媒股份（截至协议签署日，上述4名股东所持上市公司股份合计117,725,135股）之表决权委托至华章投资，在约定的表决权委托期限内（自《股份转让协议》生效之日起至 2022年 6月 30日）独家、无偿且不可撤销地委托华章投资行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。
本次交易实施前，转让方持有慈文传媒117,725,135股股份，占慈文传媒总股本的24.79%，为慈文传媒控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。根据江西省人民政府授权，江西省文资办依法履行出资人职责。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方
1、马中骏
通讯地址：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑料文化创意园区 B6
2、王玫
通讯地址：北京市昌平区北七家依水庄园****
3、叶碧云
通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室
4、马中骅
通讯地址：上海市杨浦区许昌路****
（二）受让方、表决权受托方
1、受让方基本情况
企业名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层
法定代表人：朱民安
注册资本：110,000万
成立时间：2013-04-28
经营期限：2013-04-28至2033-04-27
统一社会信用代码：91360000067474729B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层
华章投资系江西省出版集团公司一级全资子公司，是一家以股权投资、创业投资为主的大型文化产业投资集团，注册资本11亿元。华章投资成立运营五年多来，围绕“文化+”与金融、科技的融合，以推进投资项目为核心，实现了跨越式发展。
2、受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，江西省出版集团公司持有受让方100%的股权，为受让方的唯一股东，江西省人民政府为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
江西省人民政府
100.00%
江西省出版集团公司
100.00%
华章天地传媒投资控股集团有限公司
江西省出版集团公司成立于2006年10月11日，前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集团公司注册资本21.7335亿元，法定代表人赵东亮，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。截止 2018年，江西省出版集团公司已连续十届入选“全国文化企业 30强”。2017年度，江西省出版集团公司实现营业收入165.10亿元，净利润17.56亿元。
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（受让方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月22日
转让方与受让方已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）股份转让之标的股份
1.1就第一次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司21,697,901股（对应公司股份比例4.57%）股份转让给乙方，甲方 2同意将其持有的上市公司 23,747,484股（对应公司股份比例5.00%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 225,945股（对应公司股份比例0.05%）股份转让给乙方，甲方4同意将其持有的上市公司1,586,164股（对应公司股份比例0.33%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第一次股份转让情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏||21,697,901||4.57%||
|2||王 玫||23,747,484||5.00%||
|3||叶碧云||225,945||0.05%||
|4||马中骅||1,586,164||0.33%||
|合计||||47,257,494||9.95%||

 1.2甲、乙双方同意于相应股份解除限售后进行第二次股份协议转让。就第二次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司21,276,052股（对应公司股份比例4.48%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 2,946,382股（对应公司股份比例0.62%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第二次股份转让情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏||21,276,052||4.48%||
|2||王 玫||0||0.00%||
|3||叶碧云||2,946,382||0.62%||
|4||马中骅||0||0.00%||
|合计||||24,222,434||5.10%||

 1.3甲方同意转让且乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（二）股份转让价格、支付方式及交割相关事项
2.1第一次股份协议转让价格为13元/股，转让总价款为人民币614,347,422元（大
写：陆亿壹仟肆佰叁拾肆万柒仟肆佰贰拾贰元）。第一次股份转让之具体转让方、转让
股份及对价金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏||21,697,901||282,072,713||
|2||王 玫||23,747,484||308,717,292||
|3||叶碧云||225,945||2,937,285||
|4||马中骅||1,586,164||20,620,132||
|合计||||47,257,494||614,347,422||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.2第二次股份协议转让价格为13元/股，转让总价款为人民币314,891,642元（大写：叁亿壹仟肆佰捌拾玖万壹仟陆佰肆拾贰元）。第二次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏||21,276,052||276,588,676||
|2||王 玫||0||0||
|3||叶碧云||2,946,382||38,302,966||
|4||马中骅||0||0||
|合计||||24,222,434||314,891,642||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.3如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
2.4如本协议签署日至相应股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价时有重大变化，根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过13元）的部分，即甲方确保乙方受让前述股份的实际成本不增加。
2.5本协议第 12.1款所述生效条件成就且深圳证券交易所就第一次股份协议转让出具符合条件确认意见后，乙方应于10个工作日内向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份转让价款人民币 100,000,000元（含税），甲方应于收到该等股份转让价款后 7个工作日内取得就本协议项下股份转让过户登记所需的所得税完税凭证，乙方应于收到甲方提供的前述完税凭证后向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份协议转让价款之余款人民币 514,347,422元（含税）。
2.6乙方按本协议第 2.5款约定支付第一次股份协议转让之全部价款后，甲方应于
乙方届时指定的日期之前将本协议第1.1款项下全部股份过户登记至乙方名下。
2.7第一次股份转让完成过户登记手续后，乙方应于3个工作日内向甲方1和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 176,588,676元（含税），向甲方3和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 38,302,966元（含税）；甲方1和甲方3应于前述第二次股份协议转让之预付转让价款到账后5个工作日内将本协议第1.2款项下全部股份质押给乙方并无条件配合办理质押登记，为乙方前述预付的转让价款项下利益提供质押担保，具体权利义务以甲方1、甲方3以及乙方等三方另行签订的股份质押担保协议为准。
2.8本协议第 1.2款项下的 24,222,434股（对应公司股份比例5.10%）股份解除限售后，甲、乙双方根据本协议约定就该等股份进行第二次股份协议转让。乙方有权根据完成股份过户登记之需要决定解除该等股份质押登记的时间，乙方解除该等股份质押登记后五个交易日内，甲方应配合将该等股份过户登记至乙方名下。
2.9第二次股份协议转让完成过户登记手续后，乙方将根据本协议约定，向甲方 1合计支付第二次股份转让款（余款）不超过人民币100,000,000元（含税）。
上述股权转让款的支付方式如有变动，以甲、乙双方另行签署的补充协议的约定为准。
2.10甲、乙方同意通过平等友好协商与互相配合，可采取包括但不限于股份表决权委托、股权质押担保、共设共管账户、指定共同认可的第三方账户、签署一致行动协议等方式，保障上述协议转让的平稳完成。
2.11本协议项下甲方所持股份转让给乙方所需的手续费、税费,甲、乙双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.12除本协议或由甲方、乙方签署的补充协议（如有）另有约定外，甲方内部自行协商的股份转让价款分配、划转安排（如有）不构成对乙方的约束和甲方义务不予或怠于履行的抗辩理由。
本协议项下涉及甲方责任或义务的，由甲方1、甲方2、甲方3、甲方 4向乙方承担连带责任。
（三）表决权委托约定
自本协议所附生效条件成就后，甲方一致同意将其所持上市公司全部股份（截至
本协议签署日，甲方所持上市公司股份合计117,725,135股）之股份表决权委托至乙方，委托期限至 2022年 6月 30日。在甲方将本协议项下转让标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4不得减持上市公司股份；委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
（四）上市公司治理安排
本协议第一次股份转让过户完成后，甲方、乙方同意适时提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事和高级管理人员。
（五）陈述与保证
5.1甲方陈述并保证：
5.1.1甲方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；
5.1.2甲方拟转让的股份如已被质押的，甲方承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；
5.1.3甲方拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
5.1.4甲方不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，甲方转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于本协议签订之日尚存在限售的股份，甲方将待股份限售解除后，按本协议约定和证券相关法规规则向乙方及时转让该等股份；
5.1.5甲方承诺，就本协议项下之股份转让，甲方无需取得上市公司董事会或股东大会的同意或证明；
5.1.6甲方保证向乙方所提供的与本次交易有关的文件、材料所反映的信息（包括但不限于慈文传媒基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
5.2乙方陈述并保证：
5.2.1乙方保证用于受让本协议项下股份的货币资金来源合法；
5.2.2乙方保证具备《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
（六）协议的成立、生效及其它
1、本股份转让协议经甲、乙双方签署后成立，获得乙方所属江西省国有资产监督管理部门（即江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室）的审核批准并正式行文批复后生效。
2、经甲、乙双方协商一致，可以对本协议进行变更并达成书面变更协议。
3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、《表决权委托协议》主要内容
《表决权委托协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（表决权受托方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月26日
表决权委托方与表决权受托方已签署《表决权委托协议》，双方构成一致行动人关系，主要内容如下：
（一）表决权委托之标的股份
1.1基于彼此信任，甲方同意将其于本协议第 3.1款约定的表决权委托期限内所持有的上市公司全部股份（截止本协议签署日，甲方1持有86,866,927股；甲方 2持有 26,099,717股；甲方3持有3,172,327股；甲方4持有1,586,164股，合计117,725,135股）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使,乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方截止本协议签署日持有的上市公司的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。本协议或补充协议（如有）另有约定的除外。
1.2本协议约定的表决权委托期限内，甲方根据双方《股份转让协议》或补充协
议约定将部分股份转让给乙方的，则转让给乙方的股份相应之表决权委托自动解除；
但甲方未转让给乙方的股份之表决权仍按本协议约定委托乙方行使。如甲方在不违反本协议约定前提下通过其他渠道合规减持上市公司股份的，其减持后所持的剩余股份之表决权同样按本协议约定委托乙方行使。
1.3在甲方将《股份转让协议》项下转让之标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4均不得减持上市公司股份；本协议约定的表决权委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
（二）表决权委托
2.1甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权及相关权利：
2.1.1召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
2.1.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
2.1.3对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
2.1.4其他与股东表决权相关的事项。
2.2本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方应听取甲方 1意见，但乙方有权以己方意思自主投票，无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
2.3本协议项下的表决权委托期间内，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。
2.4表决权委托期限内，甲方持有股份的分红收益权仍由甲方享有。
（三）委托期限
3.1本协议项下表决权委托期限：自甲乙双方签订的《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日。
3.2本协议生效以甲乙双方签署的《股份转让协议》生效为前提；如前述《股份转让协议》全部解除，则本协议自动解除；如前述《股份转让协议》部分解除的，本协议仍然有效。
五、本次交易完成后公司的控制权情况
本次交易实施前，转让方共持有慈文传媒 117,725,135股股份，占慈文传媒总股本的24.79%，为慈文传媒控股股东、实际控制人。本次交易完成后，华章投资通过直接持有股票和受托表决权拥有慈文传媒的表决权股份数量合计为117,725,135股，占慈文传媒总股本的24.79%，将成为公司控股股东，江西省人民政府将成为公司实际控制人。
六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
1、在未来十二个月内，华章投资拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过公司总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务；
2、根据慈文传媒经营的实际需要，本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资将依法依规行使股东权利。鉴于上市公司董事会、监事会本届任期已届满，华章投资不排除对慈文传媒的董事、监事进行适当调整。华章投资和上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务；
3、华章投资高度认可慈文传媒创始人马中骏先生及其核心团队的业内口碑、经营能力和敬业精神，本着有利于上市公司持续发展和经营团队稳定的原则，华章投资同意在未来三年内，由马中骏先生提名上市公司经营管理团队，并依法依规予以支持。
除对拟任人员进行任职资格的合法合规性审查和进行必要的业绩考核外，原则上不对上市公司经营管理人员的任免进行干涉。为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划；
4、华章投资认同慈文传媒的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，没有筹划上市公司进行重大资产重组的
计划，没有对慈文传媒分红政策进行重大调整的计划；
5、为支持上市公司经营业务发展、激发上市公司管理团队及员工的奋斗热情，江西省出版集团公司及华章投资同意，在合法合规且不违反上市公司章程和国资相关监管规则的前提下，积极推动如下支持事项：
（1）为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持，支持方式包括但不限于股东借款、提供增信措施和融资担保、为上市公司融资提供渠道支持、认购上市公司发行的新股或公司债券等；
（2）在未来三年内，对上市公司核心经营团队进行附条件的业绩奖励，具体奖励对象的名单和分配方案由马中骏先生拟定后提交上市公司董事会审核；
（3）在满足国有上市公司股权激励条件的前提下，推动并积极促成上市公司实施股权激励计划或员工持股计划。
七、本次交易事件存在的风险
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、本次股份转让协议签署后，协议双方将向深圳证券交易所提交关于办理股份转让相关事宜的申请，如获批准将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及时披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
九、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会2019年2月27日