浙江天册律师事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2017H1197号致：浙江金盾风机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任金盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于2017年3月23日、2017年4月14日、 2017年 6月 1日、2017年 9月 20日、2017年 11月 01日就本次重组事宜分别出具了编号为“TCYJS2017H0099号”的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0344号”的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0629号”的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、编号为“TCYJS2017H1089号”的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、编号为“TCYJS2017H1198号”的《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和
浙江天册律师事务所 法律意见书认购对象合规性的法律意见书》，本所律师现就金盾股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分引言
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为浙江金盾风机股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
浙江天册律师事务所 法律意见书6、本法律意见书仅供浙江金盾风机股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
7、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及其补充法律意见书使用的简称含义相同。
第二部分正文
一、本次交易方案概述
根据金盾股份第二届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、第二十七次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《金盾股份2016年度权益分派实施公告》、《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议、《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议（以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”）等相关文件资料，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
金盾股份将采取发行股份及支付现金方式购买中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权，其中红相科技100%股份的交易价格为116,000万元，中强科技100%股权的交易价格为105,000万元。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格选择该定价基准日前60个交易日经除权除息后的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），并以市场参考价的90%即24.45元/股作为发行价格。
浙江天册律师事务所 法律意见书鉴于金盾股份在定价基准日至发行期间已实施完毕2016年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价和和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为24.40元/股，发行数量为74,009,730股。
（二）发行股份募集配套资金
金盾股份拟向包括公司控股股东周建灿在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），配套募集资金总额不超过98,510.10万元。配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易的批准和授权
（一）金盾股份的批准及授权
2016年 10月 12日，金盾股份召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾
浙江天册律师事务所 法律意见书创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017年3月23日，金盾股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017年 4月 13日，金盾股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
2017年5月31日，金盾股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与周建灿签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》、《关于减少关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二）红相科技和中强科技的内部批准
1、红相科技
（1）中宜投资
浙江天册律师事务所 法律意见书2016年10月12日，中宜投资召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技69.60%股份。
（2）红将投资
2016年10月12日，红将投资召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技17.90%股份。
（3）远方光电
2016年10月12日、2017年3月23日，远方光电分别召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技8%股份。
2017年4月14日，远方光电召开2017年第二次临时股东大会，本次会议采取现场会议与网络投票的方式进行，审议通过了《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意金盾股份以发行股份及支付现金的方式购买其持有的红相科技8%的股份。
2、中强科技
2016年10月12日，中强科技召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购股东周伟洪持有的公司95%股权、费禹铭持有的公司2.5%股权、钱志达持有的公司2.5%股权。公司各股东均对上市公司收购其他2名股东持有的公司股权放弃优先购买权。
（三）萌顾创投的内部批准
2016年10月12日，萌顾创投全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意萌顾创投出资10,000万元认购金盾股份为募集配套资金非公开发行的股份。
（四）国防科工局审批
中强科技已经取得国防科工局关于中强科技重组上市涉及军工事项审查意见以及关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。
（五）中国证监会核准
浙江天册律师事务所 法律意见书2017年9月14日，中国证监会向金盾股份下发了《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1695号，下称“批复”），核准同意本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产项下标的资产的过户情况
1、红相科技100%股份的交割
根据杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》，杭州市市场监督管理局于2017年9月20日准予红相科技股东变更备案登记，红相科技股东已由费占军、中宜投资、红将投资、远方光电变更为金盾股份及其全资子公司绍兴金盾科技有限公司。
2、中强科技100%股权的交割
根据江阴市市场监督管理局出具的编号为“（02811100-2）公司变更[2017]第09180047号”《公司准予变更登记通知书》，江阴市市场监督管理局于2017年9月18日核准了中强科技股东变更事宜，中强科技股东已由周伟洪、费禹铭、钱志达变更为金盾股份。
（二）本次购买资产项下现金对价支付情况
根据金盾股份与红相科技交易对方签署的《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议，金盾股份向红相科技交易对方支付的现金对价总额为15,478.75万元，现金支付的时间安排为红相科技100%股份工商过户登记完成后30个工作日内。
根据金盾股份与中强科技交易对方签署的《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议，金盾股份向中强科技交易对方支付的现金对价总额为24,937.50万元，现金支付的时间安排为中强科技100%股权工商过户登记完成后30个工作日内。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据金盾股份提供的银行业务凭证/客户回单并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金盾股份已经向交易对方支付完毕现金对价。
（三）本次交易新增注册资本验资情况
2017年10月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2017]408号”《验资报告》，审验了截至2017年10月19日止金盾股份新增注册资本及实收资本情况：金盾股份已取得中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达用以认缴注册资本的股权资产（红相科技86.66%股份和中强科技76.25%股权），以评估值为基准协商定价人民币1,805,837,500.00元（其中红相科技协商定价1,005,212,500.00元，中强科技协商定价800,625,000.00元）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投合计5名特定投资者募集配套资金人民币985,101,000.00元，减除发行费用人民币33,018,867.92元后，募集资金净额为952,082,132.08元。其中，计入实收股本人民币103,539,132.00元，计入资本公积2,654,380,500.08元。截至2017年10月19日止，变更后的注册资本人民币263,539,132.00元，累计实收股本人民币263,539,132.00元。
（四）本次交易新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年10月24日出具的《股份登记申请受理确认书》和2017年10月23日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理金盾股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入金盾股份的股东名册。金盾股份本次购买资产及本次配套融资项下非公开发行的新股数量分别为74,009,730股和29,529,402股，非公开发行后金盾股份的股份数量为263,539,132股。
（五）标的资产过渡期损益的归属
根据金盾股份与红相科技交易对方签署的《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议，过渡期间，如红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于金盾股份拥有，即过渡期间内红相科技交易对方不得分配红相科技利润；如红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据金盾股份与中强科技交易对方签署的《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议，过渡期间，如中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于金盾股份拥有，即过渡期间内中强科技交易对方不得分配中强科技利润；如中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金盾股份已完成标的资产过户手续；金盾股份已完成新增注册资本验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份的登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入金盾股份的股东名册。金盾股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，金盾股份的董事、监事、高级管理人员暂未发生更换。
根据金盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐1名独立董事和1名非独立董事，周伟洪有权向上市公司推荐1名独立董事和1名非独立董事。
本所律师认为，本次交易前后金盾股份董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、资金占用与关联担保情况
根据金盾股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重
浙江天册律师事务所 法律意见书大资产重组实施过程中未发生金盾股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生金盾股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易的相关协议及承诺的履行情况
经核查，金盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》及其补充协议，包含交易对方承担业绩承诺及补偿、股份锁定等义务的条款。交易对方亦已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等事项出具了相关承诺。
金盾股份与本次交易配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》及其补充协议。
该等认购方已就股份锁定、认购资金来源等事项出具了相关承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行义务，未出现违反协议约定的行为；本次交易项下的新增股份的各认购方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需履行的后续事项为：（一）金盾股份尚需根据深交所的规定办理本次购买资产项下新增股份的上市事宜；
（二）金盾股份尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；
（三）金盾股份尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（四）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；
（五）金盾股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）金盾股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（二）金盾股份已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；金盾股份已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；新增股份将于登记到账后正式列入金盾股份的股东名册。金盾股份本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中；
（四）金盾股份已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及在深圳证券交易所的相关规定；
（五）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本壹（1）式肆（4）份，无副本。
本法律意见书出具日期为2017年11月01日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为浙江天册律师事务所TCYJS20171197号《浙江天册律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：童相灿
签 署：
承办律师：李鸣
签 署：