云南驰宏锌锗股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2015年第二次临时股东大会会议资料
目录
1、2015年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 22、2015年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................................................................ 33、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ............................. 44、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ............................. 55、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 ......................... 66、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ................................................................. 117、关于公司与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之
补充协议》的议案 ......................................................................................................................... 128、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案 .................................................................................................................................................... 249、关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案 ....... 2510、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案 ............................................................................................................. 2711、关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案 ............................................................. 2912、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案 ......................................................................................................................................... 4113、关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案 ................................................................. 43
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2015年第二次临时股东大会会议议程
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|会议时间|现场会议|2015 年6月5日（星期五）下午14：00|||
||网络投票|上证所网络投票系统|2015年6月5日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00||
|||互联网投票平台|2015年6月5日9:15-15:00||
|会议地点|公司研发中心九楼三会议室||会议投票方式|现场投票与网络投票相结合|
|会议议程|一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数；二、审议议案:1. 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；2. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；3. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；4. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5. 《关于公司与苏庭宝先生签署<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；6. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；7. 《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》；8. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；9. 《关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案》；10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；11. 《关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案》。三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决；四、休会，统计表决票，宣布表决结果；五、与会董事在会议记录和决议上签字；六、律师宣读见证意见；七、主持人宣布会议结束。||||

2015年第二次临时股东大会会议资料
云南驰宏锌锗股份有限公司
2015年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由云南上义律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料
审议事项一：
关于公司符合上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会
认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料
审议事项二：
关于公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方苏庭宝先生在
本次交易完成后持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的5%，因此本次发
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
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审议事项三：
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：
1、交易方案概述
公司拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的新巴尔虎右旗荣达
矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权，交易对价的76.5%以发行
股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付；同时向不超过 10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不
超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易
相关的中介机构费用后用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40|/|/|/|

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、标的资产
标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业49%的股权。
3、标的资产价格
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交易双方确认以2014年12月31日为审计、评估基准日，由双方共同委托
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评
估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 KMV1020号《资
产评估报告》，荣达矿业截至评估基准日（即 2014年 12月 31日）的净资产评
估价值为534,170.74万元，标的资产评估值为261,743.66万元。
经云南省国资委备案，且经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的
交易价格为261,743.66万元。
4、过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与
苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生
的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
元。
6、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生。苏庭宝先生以其持有的
荣达矿业股权认购本次发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份。
7、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
2015年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。公
司董事会认为20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值
的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行
价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
市场参考价90%作为发行价格。
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，即 9.56元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（2）非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。
定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即9.56元/股。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股
票发行价格确定。本次交易标的交易价格以交易标的评估价值确定，交易标的
价格为261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56
元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万
股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。
（2）非公开发行股份配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易
价格的98.72%），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不
超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。
9、募集配套资金用途
本次交易的配套募集资金总额不超过 258,398.40万元。本次配套募集资金将
在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

根据公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》，本次交易的现金对价由公司在发行股份募集配套资金
到账后五个工作日内一次性支付；若公司决定终止发行股份募集配套资金，则
在相关决定作出后一个月内一次性支付。本次募集配套资金以发行股份购买资
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产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实
施。
10、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行股份的限售期及上市安排
公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月
内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束
之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定
办理。
12、决议的有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议有效期为自公司股东
大会审议通过之日起12个月。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年 6月5日
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审议事项四：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表:
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定和审慎判断，董事会认为：
1、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门
审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
2、本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，荣达矿业不存在出资不实或其
他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
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审议事项五：
关于公司与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称
“本次交易”），公司与苏庭宝先生签署了《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产协议之补充协议》，协议对本次交易所涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、发行股份、生效条件等事项进行了约定。具体内
容详见附件。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料
附件1：
发行股份购买资产协议
本协议书由下列各方于2014年11月21日签署
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
法定代表人：董英
住所：云南省曲靖市经济技术开发区
乙方：苏庭宝
住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交
易所挂牌上市，股票简称“驰宏锌锗”，股票代码“600497”。
2、乙方为具备完全民事行为能力的自然人（身份证号：
2107**********8501X），其持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简
称“荣达矿业”）49%的股权，且该股权未设置质押等任何第三方权利或其他权
利限制。
3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的荣达矿业49%股权，乙方同意向甲方出让其持有的荣达矿业49%股权；甲、乙双方同意交易对价的
76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。
为此，甲、乙双方根据国家相关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实
信用的原则，就本次发行股份购买资产的相关事宜达成如下协议条款，以兹双
方共同遵守：
第一条释义
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|

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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二条发行股份购买资产
2.1甲方向乙方发行股份情况：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币 1.00元
2.2发行方式和对象：
（1）购买资产的发行对象为乙方；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.3发行价格：
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十九次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即
9.56元/股，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方第五届董事会第十
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九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交
易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对上述发行股份价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2.4发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
本次甲方向乙方发行股份的数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发
行价格确定。本次交易标的资产的预估值为 261,577.06万元，按照 9.56元/股
的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,931.64万股。
具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由甲方董事会提交股
东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的
25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资
金中用于支付现金对价部分），按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金
部分将发行不超过 6,977.17万股。具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方
董事会与其独立财务顾问按照现行相关规定确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。
2.5上市地点：上海证券交易所。
2.6乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。
2.7发行股份的锁定期
（1）乙方自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）其他特定投资者自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按
照本条规定进行锁定。
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2.8交易完成后，乙方不再持有标的公司的股权，标的公司成为甲方的全
资子公司。
第三条标的资产及价格
1、双方确认以2014年9月 30日为审计、评估基准日，由甲方委托中审亚
太会计师事务所有限公司、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责
任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估，费用由
甲方承担。
2、标的资产在评估基准日的预估值为261,577.06万元，标的资产最终交易
价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评
估报告的评估结果后由双方协商确定。
第四条过渡期间
4.1在过渡期间，乙方不得就其持有的标的资产设置抵押、质押等任何其
他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保及增加重大债务负担的行为。
4.2双方同意，为了履行本协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并
签署所有必要文件、文书或转让证书。
4.3过渡期间损益归属
基于标的资产的盈利主要源自矿业权，以及甲方在标的公司中的控股地位，标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由甲方享有或承担。
第五条本次交易的完成
双方同意，在收到中国证监会核准文件之日起 12个月内完成交易。届时，以下所有事项应全部办理完毕：
5.1甲方已按本协议要求向乙方发行股份，并且新发行的股份已在登记公司
登记至乙方名下；
5.2乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户至甲方名下的手续。
5.3甲方应完成包括但不限于如下的事项：
（1）甲方按照5.1条的规定发行股份后，应当委托具有从事证券业务资格
的会计师事务所对乙方认购并取得的甲方本次发行的股份进行验资并出具验资
报告。
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（2）发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托具有从事证券业务资格
的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（3）本次交易对价现金部分的支付：由甲方在发行股份募集配套资金到账
后五个工作日内一次性支付；若甲方决定终止发行股份募集配套资金，则在相
关决定作出后一个月内一次性支付。
（4）在本协议生效之日起一个月内，由甲方负责办理本次股权转让的工商
变更登记手续。
第六条协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条
件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议
自始无效。
（1）本协议已经协议双方正式签署，甲方由其法定代表人或授权代表人签
署并加盖公章，乙方由本人签署。
（2）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批
准本次发行。
（4）就本次交易，标的公司的资产评估报告取得云南省国资委的备案。
（5）本次交易获得中国证监会核准并取得有关发行批文。
第七条陈述和保证
7.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
7.1.1甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的
业务，且其经营活动不违反相关法律法规之规定；
7.1.2除本协议第六条规定的先决条件外，甲方已经取得签署本协议所必要
的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章
程及其他内部规定；
7.1.3甲方提供的与本次发行股份购买资产有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文
件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理
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任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
7.1.5甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形，且保证本次交易完成后仍按有关规定继续实施累积投票制。
7.1.6甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
7.1.7甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
7.1.8甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
7.1.9甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁；
7.1.10甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、
完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
7.1.11甲方没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不
存在任何可能遭受政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；甲方不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
7.1.12甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺，并基于在标的
公司中的控股地位，保证标的公司业务经营和资产的合法性和持续性，标的公
司不存在未披露的或有负债和其他责任。
7.1.13甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
7.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
7.2.1乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日所持
有的标的公司49%的股权不存在其他权利质押、担保、冻结或权利限制的其他
情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
7.2.2乙方及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
7.2.3乙方提供的与本次发行股份购买资产有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7.2.4乙方承诺在证监会核准本次发行后，尽快办理标的资产的过户手续；
7.2.5乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
2015年第二次临时股东大会会议资料
为。
第八条税费的承担
双方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规
定和本协议的约定各自承担。
第九条排他性
9.1本协议为排他性协议。在协议有效期内，双方均不得就涉及本次交易、
本次发行中涉及的相同或相似交易事宜，直接或间接地再与其他方进行洽谈、
联系，或与其进行其他类似接触。
9.2甲、乙双方均不得将其在本协议项下的（全部或部分）权利及义务转
让、转移给其他第三方。
第十条信息披露和保密
10.1本协议有关各方应当按照证监会、上交所的有关规定，履行与本协议
相关的信息保密及披露义务。
10.2除非按法律、法规或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息，一
方不得披露在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条
件或有关本协议项下交易的任何其他信息；一方在与另一方就本协议项下交易
进行协商或履行过程中获得的另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
10.3本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
10.3.1任何保密信息可以披露给一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
10.3.2如果非因一方的原因，导致保密信息已由对方合法披露而进入公共
领域，则另一方不再对此等保密信息负有保密义务；
10.3.3按法律、法规及证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
10.4本协议项下的保密义务不因本协议的终止而免除。
第十一条不可抗力
11.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意
2015年第二次临时股东大会会议资料
外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
11.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协
议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除
或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下
的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议一方
丧失继续履行本协议的能力，则另一方有权决定终止本协议。
第十二条违约责任
12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
12.2如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或
因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
第十三条协议生效、变更及终止
13.1本协议经各方签署后成立，并在本协议第六条实现时生效。
13.2本协议的有效期为12个月，自满足本协议第六条之日起计算。
13.3在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实
施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终
全部完成为止。
13.4本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
13.5在以下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第11.3条规定终止本协议；
（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所替代；
（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
第十四条适用法律和争议解决
2015年第二次临时股东大会会议资料
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如不能通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。
14.3本协议部分条款依法终止效力，不影响本协议其他条款的效力。
第十五条通知及送达
15.1所有在本协议下需要送达的通知须以书面作出，并以特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
15.2所有在本协议项下所发出的每一项通知，应在下述时间被视作被通知
方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；
（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕
的时间；（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
15.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式
第十六条协议文本与其他
16.1本协议以中文签署，正本一式八份，协议双方各执两份，荣达矿业执
一份，其余报有关主管部门及办理相关手续，每份具有同等法律效力。
16.2任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与
本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文
件为准。
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2014年 11月21日
乙方：苏庭宝
签字：
签署日期：2014年 11月21日
2015年第二次临时股东大会会议资料
附件2：
云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生
之发行股份购买资产协议之补充协议
受让方：云南驰宏锌锗股份有限公司（甲方）
法定代表人：董英
住所：云南省曲靖市经济技术开发区
转让方：苏庭宝（乙方）
住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号
鉴于：
甲乙双方就甲方通过发行股份及支付现金向乙方购买其持有的新巴尔虎右
旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权事宜（以下简称“本次
交易”），于2014年11月21日订立了《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先
生之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），现因相
关情况发生变化，为明确甲、乙双方的合法权益，双方就相关事宜签订本补充
协议。
第一条标的资产和价格
1、双方确认以2014年12月31日为审计、评估基准日，由甲方委托瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限
责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对荣达矿业进行审计和评估，费用
由甲方承担。
2、经中和资产评估有限公司评估，乙方所持荣达矿业49%的股权在评估基
准日2014年12月31日的评估价值为261,743.66万元，上述评估结果已经云南省
人民政府国有资产监督管理委员会备案。甲、乙双方确定，甲方拟收购的乙方
所持荣达矿业49%的股权转让价款为
261,743.66
万元，其中，转让价款的76.5%
以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付，金额为61,509.76万元。
第二条募集配套资金
2015年第二次临时股东大会会议资料
甲方发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方将进行配套融资，即向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
股权转让价款的100%，由甲方根据现行法律法规进行募集。甲方将使用部分募
集配套资金用于支付股权转让价款。募集配套资金成功与否，不影响发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
第三条其他
1、本补充协议约定与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以本补充
协议约定为准，本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
2、本补充协议文本一式八份，双方各执两份，荣达矿业一份，办理相关手
续用三份。
受让方（甲方）：
云南驰宏锌锗股份有限公司（盖章）
法定代表人(或授权代表)：
2015年 5月19日
转让方（乙方）：
苏庭宝（签字）：
2015年 5月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料
审议事项六：
关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编
制了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》和《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，并经公司第五届董事会第二十四次会
议审议通过，具体内容请详见 2015年5月21日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料
审议事项七：
关于批准公司发行股份购买资产并
募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向苏庭宝发行股份购买其持有的荣达矿业49%股权并募集配套资金。
根据相关规定，在本次交易过程中：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新巴尔虎右旗荣达矿业有
限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]53040009号）、《云南驰宏锌锗股份有限
公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]53040008号）；
2、中和资产评估有限公司出具了《云南驰宏锌锗股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买苏庭宝持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权价值
评估项目资产评估报告书》（中和评报字(2015)第KMV1020号）；
3、北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责
任公司铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第085号）、《内蒙古
自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字
（2015）第086号）、《新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第087号）、《内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅
矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第088号）、《内蒙古呼伦贝尔
市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第089号）、《内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权评估报告书》（经
纬评报字（2015）第090号）、《内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿
权评估报告书》（经纬评报字（2015）第091号）、《内蒙古新巴尔虎右旗大坝金
银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第092号）、《内蒙古
呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字
（2015）第093号）、《内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权评
估报告书》（经纬评报字（2015）第094号）、《内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区
2015年第二次临时股东大会会议资料
银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第095号）、《内蒙古
自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字
（2015）第096号）。
上述各项报告的具体内容公司已于2015年5月21日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上进行了刊登，投资者可登陆该网站进行查询。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料
审议事项八：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
一、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）、北京经纬资产评估有限
责任公司（以下简称“北京经纬”）均持有有关部门颁发的评估资格证书，相关
签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的
专业资质。上述法人、自然人与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利
益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见，具有独立性。
二、本次评估假设前提合理性
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
荣达矿业的业务为铅锌矿山资源采选，主要产品为铅锌精矿，冶炼后的产品为铅锌金属，是国民经济活动中重要的基础金属。荣达矿业拥有丰富的铅锌矿山资源，截止评估基准日，经国土资源部评审备案的铅锌资源储量为2,098.03万吨矿石量。荣达矿业已持续经营超过10年，业务稳定，盈利能力强。因此以企业持续经营为评估假设前提是合理的。
三、评估方法与评估目的相关性
根据驰宏锌锗和苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》，驰宏锌锗拟收
购苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。本次评估目的是为上述股权转让行为所
涉及的荣达矿业股东全部权益价值提供参考依据；在合理确定荣达矿业股东全
2015年第二次临时股东大会会议资料
部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定驰宏锌锗拟收
购的部分股东权益的价值。
中和评估采用成本法对本次交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。成本法是在假设被评估单位持续经营的前提下，在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定股东全部权益价值，即股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。因此，本次评估采用的评估方法和评估目的是一致的。
四、评估定价公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；
折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、
准确。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料审议事项九：
关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案
各位股东及股东代表
由于该议案涉及的内容较多，具体内容详见附件《公司发行股份购买资产并募集配套资金使用的可行性分析报告》。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料附件：
云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超
过 258,398.40万元，按照发行底价 9.56元/股计算，不超过 27,029.12万股。发行
成功后，本次发行募集资金扣除与本次交易相关的中介费用后，将按照轻重缓
急顺序用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

二、本次募集资金使用的合理性分析
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处
于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集
资金除用于支付对价及偿还银行贷款外，均用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，
符合公司的发展战略。
（1）本次募投项目有利于提升公司的矿产开采能力
毛坪矿矿山目前最低已经开拓到 610m中段，现有系统中的斜井与盲混合井
最低都只能服务到 670m中段，已经无法满足下部矿体的回采，要回采 670m中
2015年第二次临时股东大会会议资料段以下矿体需要对老系统进行改造或新建提升系统，矿山现在的装备水平与开
拓系统限制了矿山的生产能力，现急需通过建设新的开拓系统等配套设备提高
生产能力。本次募投项目实施后，矿山产量将提升至60万吨/年。
（2）本次募投项目有利于提升公司采、选、冶一体化竞争力
与矿山配套的选矿厂目前已建成，选矿厂建设规模为2000t/d，但由于原料
供应短缺等因素导致选厂不能按照设计生产负荷运行，造成了设备、劳动人员
等的闲置和浪费。本项目的实施，不仅可以极大地改善选矿厂的生产运营状况，
充分利用其已有产能，同时也可以为冶炼厂提供优质的精矿资源，更能发挥企
业的综合竞争优势，为公司创造良好的经济效益。
（3）本次募投项目有利于提升公司资源储备量
铅锌矿石资源的自给率，决定了铅锌生产企业的盈利能力，目前行业内具
有竞争优势的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依
赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存，本次募投项目的实施，
预计将进一步增加公司的矿山资源储备，从而进一步提高公司的资源自给率，
进而提升公司的核心竞争力。
2、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳
定在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽
车等行业均保持了较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有
色金属矿产开采、销售行业增长。
公司毛坪矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为公司提
供更多优质的矿石资源，同时可以使公司原已建好的选厂产能充分利用，避免
资源浪费，从而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，资产
负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还部分银行贷
款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和
稳健。
三、本次募投项目具体情况
2015年第二次临时股东大会会议资料1、支付本次交易对价
根据驰宏锌锗与本次交易对方苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》，在
本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份及支付现金购买
其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.50%以发行股份方式支付，其余23.50%以现金方式支付。
根据经云南省国资委备案的中和评报字(2015)第KMV1020号《资产评估报告
书》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，荣达矿业净资产账面值
为94,770.43万元，评估值534,170.74万元，本次交易标的的交易价格为 261,743.66
万元（534,170.74万元×49%），即驰宏锌锗需向苏庭宝支付现金 61,509.76万元
（261,743.66万元×23.50%）用于完成本次交易。
2、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目
（1）项目概况
公司所拥有的毛坪铅锌矿始建于1956年，对应采矿证面积5.3185平方公里，根据《毛坪铅锌矿资源储量核实报告（2012年）》，河东矿区保有资源储量总量：（122b+333+334）矿石量 459.05万t，金属量：铅344347t、锌808189t、伴生银
346.349t、锗99.772t；平均品位： Pb7.50%、Zn17.61%、Ag76.37g/t、Ge0.0022%。
本项目主要为毛坪铅锌矿深部资源开采有关的工程设施建设，目前该项目已取
得云南省发展和改革委员会出具的云发改产业[2014]1087号批复。本次项目实施
后，矿山铅锌矿石产能将达到 60万吨/年，本项目将由公司全资子公司彝良驰
宏具体实施。
（2）项目建设的必要性
毛坪铅锌矿矿产资源储备丰富，矿石品位较高，在《毛坪铅锌矿资源储量
核实报告（2012年）》提交后又陆续在找矿探方面取得新的突破，新增资源矿石
量 348万t，具有良好的开采前景。但矿山目前最低已经开拓到 610m中段，现
有系统的斜井与盲混合井最低都只能服务到 670m中段，已经无法满足下部矿体
的回采，要回采670m中段以下矿体需要对老系统进行改造或新建提升系统，矿
山现有的装备水平与开拓系统限制了矿山的生产能力。
此外，与矿山配套的选矿厂已建成，选矿厂建设规模为2000t/d，目前由于
原料供应短缺等因素导致选厂不能按照设计生产负荷运行，造成了设备、劳动
2015年第二次临时股东大会会议资料人员等的闲置和浪费。本项目的实施，在向选矿厂提供优质的铅锌矿石的同时，
将极大地改善选矿厂的生产运营状况，更能发挥采选联合企业的竞争优势，从
而为公司创造良好的效益。
（3）项目技术情况
根据矿床的赋存条件，主要矿带位于山区，赋存深度较深，矿山上部已有
地下开采系统，而且目前处于正常生产中，因此采用地下开采方式。本项目将
充分依托现有设施进行建设，根据矿床的赋存状况，矿山采用平硐、盲竖井、
盲斜井开拓，采用上向进路充填法、下向进路充填法和浅孔留矿嗣后充填采矿
法，对矿区资源进行设计开采。
（4）项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、矿山提升与运输系统、充填
系统以及通风排水系统等，具体如下：
①开拓运输系统
根据矿床的赋存条件，矿山采用平硐盲竖井开拓，盲混合井位于矿体的上
盘侧翼，具体井位在勘探线92线，井口标高910m，最低服务标高10m，井筒净
直径φ5.5m，内配 11.5m3底卸式箕斗与3600mm×1600mm双层罐笼，选用
JKMD-4.5×4(Ⅲ)型提升机。混合井分两期建设，一期最低服务标高250m， 610m
与 250m中段为运输中段，在 610m与 250m各设置装矿点。二期最低服务标高
10m。
②提升与运输系统
A、盲混合井提升系统
盲混合井提升系统担负2000t/d矿石、400t/d废石、人员、材料、设备的提升
任务。井口标高910m，最终井底标高－60m，井筒深度970m。一期井底设在180m，
并设粉矿回收道。盲混合井提升机采用落地式布置，箕斗罐笼互为平衡提升系
统。选用JKMD-4.5×4(Ⅲ)型提升机，直流电动机，低速直联拖动。
B、坑内运输系统
矿山生产一期共有 2个有轨运输中段，分别为 610m中段 250m中段，能力
都按1000t/d、废石200t/d考虑。610m中段和250m中段运输矿石均采用ZK7-6/550C
型 7t电机车双机牵引 12辆 2m3底侧卸式矿车运输，矿石每列车有效装载量为
2015年第二次临时股东大会会议资料51.41t，废石每列车有效装载量为35.3t。
③充填系统
坑内充填采用全尾砂膏体充填。充填搅拌站设一套制备、输送能力～80m3/h
的充填系统。充填料浆采用全尾砂、水泥和水为原料进行制备。充填系统主要
设施为立式砂仓、水泥仓、干砂仓等；充填搅拌站主要设备为尾砂浓缩设备、
水泥给料设备、搅拌设备、充填膏体输送用的浓料输送泵等。
④通风系统
鉴于毛坪铅锌矿河东矿区上部存在很多老巷道以及民采巷道，关系复杂，
以及考虑到风机站噪音问题，因此将主要风机放在井下，采用抽出式通风方式
来提高通风效率。主要通风风机机站建在 760m中段，760m中段的矿量在下部
中段生产时将基本回采结束，作为回风中段。
（5）项目投资
本项目概算总投资为 49,627万元，其中项目建设投资 45,666万元，建设期
利息2,557万元，铺底流动资金1,404万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|建筑工程费|25,246|
|安装工程费|1,959|
|设备购置费|9,307|
|工器具费|83|
|其他费用|4,179|
|预备费用|4,893|
|建设期利息|2,557|
|铺底流动资金|1,404|
|总投资|49,627|

（6）主要能源供应情况
①供电条件
毛坪矿降压站安装有 2台容量为 4000kVA变压器，外部采用二条线路供电，其中一条线路为从洛泽河电站（110/35/10kV，1×20000kVA+1×16000kVA）引来的
35kV洛铅线路（LGJ-95，4.1km）；另一条为从新场变电站（110/35/10kV，1×40000kVA）
2015年第二次临时股东大会会议资料引来的洛锌铅猫线路（LGJ-120，12.5km），实现井下双回路供电，目前矿山外部
电源的供电容量可以满足本次矿山建设工程的用电需求。
②供水条件
根据采矿工艺要求，凿岩与除尘用水点分布于回采和掘进的工作面，矿山
井下用水量约为700m3/d。坑内供水的水源来自高位水池，通过1条管路从盲混
合井将水送到河东矿区，坑内供水需减压后送到使用地点。目前矿区水源充足，
能够满足项目建设的需要。
③供气条件
毛坪矿区总耗气量约为118m3/min，采用坑内空气压缩机站，向河东矿区的
各个采区供气。压风由固定式空压机经运输巷道、穿脉巷道等进入各采场和掘
进工作面。设计在河东矿区选用5台PES1060型拖车式空压机，4台工作，1台
备用。每台流量：30m3/min；排气压力：0.7MPa；功率：185kW；采用的压气管
管路规格为Ф159mm×5mm。安全避险六大系统需求的供气由地表矿山原有空压
机站，通过盲混合井内风管供应到各需气区域。
（7）环保情况
该项目已经取得了云南省环境保护厅于于 2014年7月23日出具的《云南省
环境保护厅关于彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替工程环境影响
报告书的批复》，该项目对环境的影响符合国家有关政策的各项规定。
（8）项目选址
毛坪铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇内，矿区北距彝良县城17km，西距昭通市60km，南距昆明市430km，北距宜宾市350km。矿区交通方便，距
内昆铁路彝良火车站15km，矿区与昭通市有公路相通，昭通——镇雄和昭通—
—彝良公路在矿区交汇。公司已取得该项目有关的采矿权和土地使用权，该项
目无新增工业用地。
（9）项目实施进展
本项目预计工期2.5年，已于 2014年8月开工建设，预计将于 2017年完工。
（10）项目效益分析
根据中国恩菲工程技术有限公司 2013年出具的《彝良驰宏矿业有限公司毛
坪铅锌矿资源持续接替工程可行性研究报告》，假设电铅为1.3万元/吨（含税价），
2015年第二次临时股东大会会议资料电锌为1.45万元/吨（含税价），扣除冶炼费用，铅精矿含铅按0.83万元/吨（不
含税价）计价、锌精矿含锌按0.71万元/吨（不含税价）计价、硫精矿为 300元
/吨（不含税价）计价，项目达产后预计实现年均收入79,576万元，年均净利润
34,449万元。
本项目评价的计算期为8.5年（含基建期2.5年），项目财务内部收益率51.22%，投资回收期3.92年。
3、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目
（1）项目概况
毛坪铅锌矿矿产资源丰富，勘查前景较好，在实际开采中已发现新的矿体。
本项目为在毛坪铅锌矿采矿权区域内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源
储量控制程度及增加资源储量的目的，该项目将由公司全资子公司彝良驰宏具
体实施。
（2）项目投资的必要性
对于铅锌企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根
本所在。公司所拥有的毛坪铅锌矿，位于云南省昭通市，是我国品质较高的铅
锌矿产区，该矿山所产矿石资源品位较高，铅锌合计品位可达20%左右，矿区
面积约 5.3185平方公里。根据前期的矿产开采中，已发现新的矿体，公司预计
该矿区深部拥有可观的铅锌矿资源储量，本次募集资金的实施，预期将进一步
扩大公司资源储量，从而为公司长远稳定的可持续发展提供资源保障。
（3）勘查原则
本次资源勘查工作，勘查单位将充分结合彝良驰宏和公司 2007年 1月共同
提交的《云南省彝良县毛坪铅锌矿区洛泽河东岸资源整合地质报告》和部分图
纸资料、云南驰宏资源勘查开发有限公司编制并由云南省国土资源厅评审通过
的《云南省彝良县毛坪铅锌矿资源储量核实报告（2012年）》及其图纸资料以及
近年来河东670、610等中段的勘探资料等信息，合理安排勘探工程的实施，具
体如下：
①工程布置以主要矿体和增储希望大的区段为主，适当兼顾次要矿体；
②工程布置尽可能构成完整的剖面系统，保证剖面之间、工程之间的地质
资料能左右、上下联系对比；
2015年第二次临时股东大会会议资料③剖面布置分别与各主要矿体系统保持一致，尽可能垂直矿体走向，工程
尽可能布在勘探线上。
（3）采矿证和勘查区域
本公司现拥有云南省国土资源厅授予的采矿证，采矿证编号5300000810225，采矿证面积 5.3185平方公里，开采深度：由 1400米至 10米标高。本次资源勘
查工作全部位于该采矿证范围内。
（4）勘查单位
项目勘察任务由云南驰宏资源勘查开发有限公司负责，该公司具有固体矿
产勘查甲级资质、测绘乙级资质和矿产地质钻（坑）探乙级资质，并长期与中
国地质科学院、中国科学院贵阳地球化学研究所、昆明理工大学等科研机构紧
密合作，通过应用多种综合勘查技术手段，共同开展了多项地质科学研究项目，
拥有较强的地质勘查、矿业开发及设计、施工、专业报告编制和地质找矿综合
研究能力，曾先后荣获“云南省地质工作重大成果奖”、“全国地质勘查行业优
秀地质找矿项目”、“中国有色金属地质找矿成果奖”、“中国有色金属地质找矿
成果一等奖”等多项奖项。
（5）工程实施方案
本项目预计工期为 3年，工程布置在毛坪矿区的河东片区，工程布置的总
体思路为：在河东片区利用新开拓的找矿平台(Ⅰ号矿带430m、Ⅱ号矿带430m、
250m)，对Ⅰ号、Ⅱ号矿体群在 400-0m标高范围内(Ⅰ-8、Ⅰ-9、Ⅰ-10、Ⅰ-11、
Ⅱ、Ⅱ-1)深边部延伸、赋存情况布置找矿工程进行验证及控制，各项目工程布
置、工程量及工作安排情况见下表：
毛坪铅锌矿区各找探矿工程布置情况明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称||工程目的|坑探|||
||||m|m3|大钻|
||河东430米中段Ⅰ号矿群|控 制 Ⅰ 号 矿 体 群 在|1,765|22,170|25,294|
||中深部（430米-0米）勘|430m-0m 标高区段内展||||
||探工程|布延伸情况。||||
||河东430米中段Ⅱ号矿群|控 制 Ⅱ 号 矿 体 群 在|410|3,290|1,950|
||中深部（430米-250米）|430m-250m 标高区段内||||
||勘探工程|展布延伸情况。||||
||河东250米中段Ⅱ号矿群|控 制 Ⅱ 号 矿 体 群 在|1,831|11,574|3,195|
||中深部（250米-0米）勘|250m-0m 标高内延伸情||||

2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||探工程及250米平面中段|况及Ⅰ、Ⅱ号矿体群在||||
||找矿工程|490平面的展布情况。||||
||河东490米中段找探矿工|控制Ⅰ、Ⅱ号矿体群在|1,175|6850|/|
||程|490平面的展布情况||||
||河东310米中段找探矿工|控制Ⅰ、Ⅱ号矿体群在|1,709|9963|/|
||程|310平面的展布情况||||
|||形成430、10m找矿平台|900|22,954|/|
||河东112线910-10m 综合|||||
|||及今后矿石运输、提升混||||
||竖井|||||
|||合竖井||||
||河东3号斜井(430-250m|各中段找探矿及运输、提|480|4,032|/|
||中段)|升||||
|合 计|||9,993|90,880|30,439|

（6）项目投资
本项目概算总投资 24,399.00万元，其中坑探工程投资 12,847.00万元，钻探
工程投资3,447.00万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|坑探工程投资|12,847.00|
|钻探工程投资|3,447.00|
|岩矿实验投资|51.00|
|其他地质工作|328.00|
|综合研究投资|5,003.00|
|管理费用|1084.00|
|税金|1,639.00|
|总投资|24,399.00|

（7）预期成果
本项目实施完成后，预期全矿区可新增铅锌矿石储量（122b+333）1,038.77
万吨；新增铅金属储量68.39万吨（122b+333），品位6.58%，新增锌金属储量 152.68
万吨（122b+333），品位14.70%。
4、偿还银行贷款
本次募集资金除用于项目建设外，拟利用不超过 129,000.00万元偿还银行贷
款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能
力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
（1）缓解短期流动性，增强短期偿债能力
2015年第二次临时股东大会会议资料近年来，公司对外通过收购兼并等方式获取了大量矿产资源，同时扩大了
公司铅、锌产品冶炼的产能，以实现资源储备的增加和可持续发展战略。随着
公司经营规模的扩大，与之相匹配的的营运资金需求量亦不断增加，因此公司
债务融资持续增长，截至 2014年 12月 31日，公司短期借款余额 56.60亿元，
流动比率和速动比率分别为 0.36和0.15，流动比率和速动比率较低，显示公司
目前存在一定的短期偿债压力。
公司利用此次配套募集资金用于偿还银行贷款后，将有助于缓解公司短期
流动性压力，提升公司的短期偿债能力。
（2）降低资产负债率，防范财务风险
公司近三年的资产负债率与可比公司相比，总体水平较高，持续高于平均
水平（见下表）：
资产负债率（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|54.08|56.14|
|48.31|55.84|
|53.37|57.43|
|51.92|56.47|
|65.18|60.76|

有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。最近几年
公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，从
而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高。截至 2014年 12月 31日，公
司的有息债务（包括银行贷款和债券）高达 172.33亿元，其中短期借款 56.60
亿元。尽管公司的银行资信良好，公司有较强的债权融资能力，但随着资产负
债率的提高，公司的财务风险将日趋增大，债权筹资能力将受到一定限制。
因此，利用本次配套募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产
负债率，优化资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（3）节省财务费用，改善盈利水平
公司近几年的有息债务规模一直保持在较高水平，导致公司最近两年财务
费用逐年上升，公司 2013年和 2014年的财务费用分别为 60,946.48万元和
76,384.35万元，高企的财务费用不仅降低了公司的盈利水平，而且增加了公司
2015年第二次临时股东大会会议资料的偿债风险。若公司将本次募集资金129,000.00万元用于偿还银行贷款，按照目
前1年期的贷款基准利率5.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用 6,901.50
万元。
综上，本次配套募集资金用于偿还银行贷款，将有助于增加公司的举债能
力，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效益，从而提高公司的盈利能
力，同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进了公司的可持续发展。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料审议事项十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关
工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关
的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但
不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购
买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配
套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结
果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本
次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变
更登记等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市
等相关事宜；
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产
2015年第二次临时股东大会会议资料并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8、股东大会对董事会的授权在自本次发行股份购买资产并募集配套资金方
案经股东大会审议通过后12个月内有效。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日
2015年第二次临时股东大会会议资料审议事项十一：
关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司为提高资源综合利用和产品精深加工水平，优化公司内部资源配置，实
现全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的采、选、冶一
体化经营，公司拟与彝良驰宏共同投资设立“驰宏资源综合利用有限公司”（暂
定名，最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“资源综合公司”），注册
资本为25亿元人民币。公司拟以曲靖分公司固定资产（除出租至云南北方驰宏
光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程约10亿元出资
参股40%，彝良驰宏拟以现金5年内分期出资约15亿元控股60%。最终出资额
及股权比例根据实物资产评估结果确定。公司本次对外投资不涉及关联交易，
亦不构成重大资产重组。
一、交易对方基本情况
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：罗进
注册资本：10,000万元
成立时间：2010年8月
注册地址：云南省昭通市彝良县
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售
经营状况：截至 2014年 12月 31日，总资产为 1,661,442,011.05元，净资产
为 772,367,479.12元；2014年度营业收入为 1,187,372,719.75元，净利润为
294,282,718.06元（以上数据经审计）。
股东情况：彝良驰宏矿业有限公司为公司的全资子公司。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：驰宏资源综合利用有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：25亿元人民币
4、注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
2015年第二次临时股东大会会议资料5、出资方式：货币和实物资产
6、股东结构（最终出资额及出资比例根据实物资产评估结果加以确定）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|拟出资额|拟出资比例|
|彝良驰宏矿业有限公司|货币（5年内分期出资）|15亿元|60%|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|实物|10亿元|40%|

7、经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；
硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、金银铋镉（提炼）及技术服务；废旧物资回收及综合利用；极板加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输（最终经营范围以工商登记机关核准为准）。
8、其他
（1）截止2015年3月31日，曲靖分公司资产总额账面值 1,660,355,815.76
元，其中固定资产及在建工程 10.08亿元。最终出资额及出资比例根据实物资
产评估结果确定。
（2）曲靖分公司由铅冶炼、锌冶炼两大系列构成，具备年产电铅 10万吨、
电锌10万吨、粗铅8万吨、黄金120千克、白银150吨、硫酸 30万吨生产能力。
（3）2010年8月，公司因项目投资向国家开发银行股份有限公司申请借款2000万加元，并与其签订《贷款抵押合同》，公司以曲靖分公司机器设备等固定资产作抵押，为上述借款向国家开发银行股份有限公司提供担保，还款截至日期为2020年8月，还款方式为分期还款。公司本次实物出资所涉及的上述抵押资产，已获得抵押权人的同意，并于新设立子公司成立之后履行相关抵押主体变更程序。
三、本次投资对公司的影响
1、本次投资有利于实现彝良驰宏的采选冶一体化经营，降低过程损耗和费用，提升运营管控效率，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
2、新设子公司以曲靖现有冶炼业务为基础，以资源综合利用及深加工（含再生铅回收）为发展重点，有利于推动公司曲靖冶炼项目的转型升级。
3、本次投资是公司调整内部资产结构、有利于优化内部资源整合，且是公
司与全资子公司共同投资，风险可控。
四、授权审批
2015年第二次临时股东大会会议资料为保证公司能够有序、高效完成设立驰宏资源综合利用有限公司的相关工
作，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次设
立公司有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据评估结果决定公司和彝良驰宏设立资源综合公司的具体出资额和出
资比例。
2、股东大会对董事会的授权自本次股东大会审议通过本议案后 12个月内
有效。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年6月5日