证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2015-048深圳市方直科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年07月19日在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议。会议通知已经于 2015年 07月 13日以邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7名，实到 7名董事出席了本次会议，会议由董事长黄元忠先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经董事会认真审议，会议形成如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《公司本次非公开发行股票方案》的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
2、发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
4、定价方式和发行价格
（1）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
（2）发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过 90,000万元，用于以下投资项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|教学研云平台|34,872.10|
|同步资源学习系统|55,127.90|
|合计|90,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目
进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》的议案
《公司 2015年度非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的议案
《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》
《关于公司<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日公
布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《深圳市方直科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见。具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事回避表决。
本议案以4票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《公司首期员工持股计划管理办法》的议案
《公司首期员工持股计划管理办法》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见。具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期员工持股计划相关事宜的议案》
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户议案》
《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户议案》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见。具体内容详见公司同日公布的《深圳市方直科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开 2015年第三次股东大会的议案》
公司定于2015年08月14日在公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。具体详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2015年第三次股东大会通知的公告》。
本议案以7票同意、0票弃权、0票反对获得通过。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二〇一五年七月十九日