证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-085凤凰光学股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月9日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，召开本次会议的通知于2016年12月5日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。监事会审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟向浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）全体股东发行股份购买海康科技100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权，系公司间接控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的预估值为 72,100万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易价格和支付方式
根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为72,100万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的对价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有海康科技的||||折合股份数量|
||序号||交易对方名称或姓名||||交易对价金额（元）|||
||||||股权比例||||（股）|
|1||中电海康集团有限公司||67.00%||483,070,000.00||21,809,029||
|2||杭州滨康投资有限公司||18.32%||132,087,200.00||5,963,304||
|3||严 晨||5.31%||38,308,172.00||1,729,488||
|4||范 文||3.80%||27,380,696.00||1,236,148||
|5||吴光荣||1.89%||13,650,933.33||616,294||
|6||乐嘉龙||1.34%||9,671,974.67||436,657||
|7||何东飞||1.17%||8,415,512.00||379,932||
|8||童学平||1.17%||8,415,512.00||379,932||
|合计||||100.00%||721,000,000.00||32,550,784||

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行
股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股份的种类和面值
本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价721,000,000元和发行价格 22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。
公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《购买资产协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为：
1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组交易对方之一中电海康于2015年7月1日通过无偿划转取得公司控股股东凤凰控股100%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，控制权发生变更。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司未经审计的2015年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告
资产净额的比例达到100%以上。因此，本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会 2016年12月10日