华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）向原股东配售人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和动力源与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司签署的《承销协议》、《承销协议之补充协议》、《保荐协议》等文件的有关约定，就动力源第六届董事会第十三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]100号文）核准，公司以本次配股发行股权登记日 2017年5月26日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本 438,767,802股为基数，向全体股东每10股配售2.99435股，配股价格为4元/股。本次共计配售
123,832,646股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币 495,330,584元，扣除发行费用人民币18,226,623.17元，募集资金净额为人民币 477,103,960.83元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年6月8日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2017】48210004号”《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经核查，经公司 2016年第一次临时股东大会批准，本次配股发行募集资金
总额扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|安徽生产基地技改及扩建项目|16,203.30|15,000.00|
|2|研发中心升级建设项目|29,409.60|20,000.00|
|3|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|4|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||90,612.90|80,000.00|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于实际募集资净额与公司配股说明书中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于明确公司2017年度配股募集资金投向的议案》，调整后的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|安徽生产基地技改及扩建项目|16,203.30|8,000.00|
|2|研发中心升级建设项目|29,409.60|20,000.00|
|3|偿还银行贷款|25,000.00|8,000.00|
|4|补充流动资金|20,000.00|11,710.40|
|合计||90,612.90|47,710.40|

四、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金
对募集资金投资项目进行了先行投入。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于北京动力源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资
金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2017BJA60578号）审核，截止2017年6月30日，动力源以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|调整后的拟投入募集资金|预先投入自筹资金|本次置换金额|
|1|安徽生产基地技改及扩建项目|80,000,000.00|17,716,238.50|17,716,238.50|
|2|研发中心升级建设项目|200,000,000.00|174,178,368.12|174,178,368.12|
|3|偿还银行贷款|80,000,000.00|70,000,000.00|70,000,000.00|
|4|补充流动资金|117,103,960.83|-|-|
|合计||477,103,960.83|261,894,606.62|261,894,606.62|

注：研发中心升级建设项目预先投入自筹资金主要为通过收购北京科丰鼎诚资产管理有限公司100%股权的方式完成房屋的购置。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符
合监管要求
2017年7月12日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币261,894,606.62元。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于降低公
司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币261,894,606.62元。
公司监事会认为：公司本次募集资金置换时间距本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金预先投入募投项目出具了专项鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币261,894,606.62元。
六、保荐机构意见
经核查，华西证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周晗 杜国文
华西证券股份有限公司2017年 7月 12日