洪汇新材 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡洪汇新材料科技股份有限公司(以下简称“洪汇新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
洪汇新材 法律意见书二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
洪汇新材 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年2月14日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、资金总额及资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。
2、公司股东大会
2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
洪汇新材 法律意见书(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定，根据公司第三届董事会第三次会议和2018年第一次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等。在回购总金额不超过5000万元且不低于2000万元、回购股份价格不超过人民币38元/股(含38元/股)的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量不超过131.5789万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会2016年5月30日出具的《关于核准无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1182号)，公司首次公开向社会公众发行不超过2700万股人民币普通股，并于2016年6月29日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“洪汇新材”，股票代码“002802”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
洪汇新材 法律意见书根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，截至2017年9月30日,公司总资产62,698.24万元、净资产59,288.74万元、流动资产41,337.73万元(未经审计),回购资金总额的上限5,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.97%、8.43%、12.10%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量131.5789万股测算，回购股份约占公司总股本的1.21%，若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量(股)|比例|数量(股)|比例|
|有限售条件股份|71,943,899|66.40%|73,259,688|67.61%|
|无限售条件股份|36,406,101|33.60%|35,090,312|32.39%|
|总股本|108,350,000|100.00%|108,350,000|100.00%|

注：上表中的股权结构以2018年2月14日为基础。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上
市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
洪汇新材 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年2月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于第三届董事会第三次会议决议的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、2018年3月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年3月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
4、2018年3月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
洪汇新材 法律意见书根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司本次回购的资金总额最高不超过人民币5000万元且不低于2000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
(以下无正文)
洪汇新材 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
邵斌
2018年3月23日