立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京东土科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
信会师函字[2016]第7193号深圳证券交易所创业板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称（“立信事务所”、“会计师”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”）的委托，担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的会计师。东土科技于2016年11月25日收到贵部《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第94号，以下简称“重组问询函”），立信事务所就重组问询函所涉及会计师有关问题进行了相关核查并答复如下：
一、承诺业绩的可实现性
问题1、草案显示，2016年 1-6月、2015年、2014年标的公司净利润分别为 599.38万元、382.94万元、413.30万元，而本次交易中交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。请解释说明并补充披露如下内容：（1）标的公司2016年1-10月的主要财务经营数据；（2）量化分析标的公司2016年业绩较2015年业绩大幅增长的原因；（3）结合在手订单等说明标的公司承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
（1）标的公司2016年1-10月的主要财务经营数据
标的公司2016年1-10月主要财务经营数据如下（未经审计）：
1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年10月31日|

流动资产合计 16,996.09非流动资产合计 550.77
资产总计 17,546.86
流动负债合计 9,276.15
非流动负债合计 238.51
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|项目|2016年10月31日|

负债合计 9,514.66所有者权益合计 8,032.20归属于母公司的所有者权益合计 8,032.202）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-10月|

营业收入 11,925.48营业利润 1,177.96利润总额 1,565.41净利润 1,245.78归属于母公司股东的净利润 1,245.79扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,333.953）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-10月|

经营活动产生的现金流量净额 371.00投资活动产生的现金流量净额 -103.43筹资活动产生的现金流量净额 -1,167.69汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 -900.12加：期初现金及现金等价物余额 2,941.03期末现金及现金等价物余额 2,040.914）主要财务指标
项目 2016年10月31日/2016年1-10月
资产负债率 54.22%流动比率 1.83速动比率 1.33销售毛利率 42.04%销售净利率 10.45%应收账款周转率 1.58存货周转率 2.41注：2016年1～10月应收账款周转率、存货周转率已年化。
（2）量化分析标的公司2016年业绩较2015年业绩大幅增长的原因
2016年1～6月及 2015年度，南京电研归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 687.51万元及 383.29万元，2016年上半年较 2015年增长 304.22万元，2016年承诺净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 1600万元，较 2015年增长 1216.71万元，增长率为317.44%。利润增长的主要原因为营业收入的增长、毛利率的增长。
1）营业收入的增长分析
南京电研2016年1-10月的营业收入为11,925.48万元，达到2015年全年营
业收入的95.25%，根据标的公司已签订的合同及预计毛利率，2016年全年营业收入较2015年增长约2,982万元。随着经营管理、业务及资源布局的不断完善，南京电研自 2015年起签订的销售合同量大幅增长，主要源于国网集采项目、南网配网项目的连续中标，以及公司销售网络的建设与完善。
南京电研于 2013年实现国网集采的首次中标，通过公司产品的不断优化和完善，从2013年仅中标一个批次，至2015年已实现国网集采的六个批次全部中标，对销售合同量的提升起到了主导作用。
通过成功入围广东电网配网自动化产品的框架招标名录，南京电研连年中标南网配网项目，且中标份额不断提升，2016年度又获得广东电网16-17年度自动化成套开关柜设备框架标的，竞争优势进一步扩大。
南京电研自 2014年起优化销售网络，加大营销力度，在扩大部分营销区域的基础上，新成立了渠道部、行业拓展部、西北片区团队等，2015年开始销售订单量逐年增加，同时与北京科锐、青岛特锐德等渠道用户建立了稳定的合作关系，渠道客户和行业外客户的增长成为公司业绩的另一个增长点。
2）毛利率的增长分析
根据1-10月的财务数据及在手订单的执行情况，预计 2016年全年的毛利率约为42.61%，较上年增长约2.3个百分点。
随着市场发展趋势及公司营销策略的推动，公司各类产品的销售出现差异化增长。从下表可以看出 2016年毛利率较高的智能变电站自动化系统及保护产品占收入的比例增加，且毛利率较上年有所增长。收入结构的变化带动了 2016年毛利率的增长。
2014年度 2015年度 2016年1-6月 2016年（预计）
产品 占收入 占收入 占收入 占收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率比重 比重 比重 比重
变电站自
动化系统 81.91% 43.61% 70.08% 40.70% 62.04% 42.93% 47.92% 45.34%及保护
发电站自
动化系统 3.50% 39.81% 3.40% 47.75% 3.28% 22.46% 6.59% 35.62%及保护
配网自动
10.85% 36.64% 16.71% 29.52% 13.71% 30.46% 28.67% 30.62%化
智能变电
2.50% 59.47% 9.19% 50.20% 20.56% 53.95% 16.05% 55.96%站
技术服务
1.25%100.00% 0.62% 100.00% 0.40%100.00% 0.77%100.00%及其他
合计 100.00% 43.82%100.00% 40.31%100.00% 43.05% 100.00% 42.61%标的公司收入规模上升明显，收入及毛利的增长带来的利润增加额约 1,558万元。与此同时，公司对业务招待费、公杂费等可控费用支出进行了有效控制，而人工成本、租赁费等费用相对稳定，发生金额不随收入的上升而同比例上升。
因此，预计期间费用不会出现较大幅度的增长，2016年业绩较2015年增长显著。
（3）结合在手订单等说明标的公司承诺业绩的可实现性
截至2016年10月31日，南京电研已签订的合同金额及预计执行情况如下：单位：万元
已签订合同金额（不含税）
2016年1-10月营业 2016年可实现收入产品类别 2016年11-12月 2017年
收入 （在手订单）
执行 执行
变电站自动化系统及保护 5,110.29 2,318.37 1,992.27 7,428.66发电站自动化系统及保护 866.70 155.00 544.59 1,021.70配网自动化 3,621.35 822.61 775.85 4,443.96智能变电站 2,218.79 269.25 2,126.09 2,488.04技术服务及其他 108.34 11.60 283.02 119.94合计 11,925.48 3,576.82 5,721.83 15,502.31根据《资产评估报告》，评估机构预测2016年的营业收入为16,121.41万元，标的公司2016年1-10月累计已实现销售收入11,925.48万元，在手合同金额9,298.65万元（不含税），其中3,576.82万元（不含税）预计于2016年实现收入，5,721.83万元（不含税）预计于2017年实现收入。根据已实现的收入和在手订单，标的公司2016年可实现收入约15,502.31万元，此外标的公司还有一些正在洽谈中的意向协议。因此，南京电研2016年业绩承诺实现的不确定性较小，同时为2017年及以后年度打下了较为坚固的客户订单基础。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的公司 2016年利润增长的主要原因为营业收入的增长、毛利率的增长。根据标的公司已实现的收入和在手订单，同时考虑正在洽谈中的意向协议，南京电研 2016年业绩承诺实现的不确定性较小。公司已在交易报告书中补充披露了相关内容。
二、重要财务经营数据的合理性
问题2、草案显示，报告期内标的公司应收账款占总资产比重较高、应收账款周转率较低。截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，标的公司应收账款账面余额分别为 10,916.97万元、10,054.24万元、 7,218.53万元，占总资产比例分别为49.70%、50.28%、44.49%；2016年 1-6月、2015年、2014年标的公司应收账款周转率分别为1.38、1.69、1.86，呈逐年下滑趋势。请解释说明并补充披露如下内容：（1）就标的公司应收账款金额较高、周转率较慢进行重大风险提示；（2）就标的公司应收账款占总资产比重、应收账款周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析；（3）补充披露报告期内标的公司应收账款、其他应收款的账龄分析表；（4）《业绩承诺与补偿
协议》是否针对“应收账款”指标设定约束性条件以保障投资者利益。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
（1）就标的公司应收账款金额较高、周转率较慢进行重大风险提示
公司已对《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》“重大风险提示/八、标的资产的经营风险/（三）应收账款金额较大及回收风险”及“第十二节风险因素”进行了修改和补充披露： “2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日，标的公司应收账款净额分别为9,496.74万元、8,722.67万元及6,134.01万元，占营业收入比分别为151.40%、69.97%及60.11%，2016年 1-6月、2015年度、2014年度应收账款周转率分别为1.38（已年化）、1.69和1.86。标的公司的应收账款金额较大，周转率较低，与其主营业务的行业属性相符，与同行业上市公司的运营情况相似。
标的公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备。标的公司应收账款客户主要为国内两大电网公司，信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。”
（2）就标的公司应收账款占总资产比重、应收账款周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析
南京电研应收账款占总资产的比重、占营业收入的比重及应收账款周转率与同行业的对比情况如下：
应收账款/总资产（%） 应收账款/营业收入（%） 应收账款周转率
证券
简称
2016年62015年122014年12 2016年 2015 2014 2016年 2015 2014
月30日 月31日 月31日 1-6月 年度 年度 1-6月 年度 年度
许继电气 45.55 37.38 45.27 147.24 79.72 71.00 1.60 1.59 1.65
特锐德 32.84 36.20 30.27 92.03 47.83 38.47 2.12 2.4 3.27
北京科锐 43.32 42.70 40.56 226.38 84.25 86.70 0.90 1.25 1.16
国电南自 45.01 42.31 44.07 182.41 71.26 73.20 1.10 1.44 1.46
国电南瑞 24.06 24.71 30.72 111.73 52.61 42.97 1.96 2.14 2.63
金智科技 51.46 49.93 49.07 231.23 84.15 76.30 0.88 1.25 1.41
四方股份 58.04 60.40 58.02 259.02 102.67 74.91 0.78 1.06 1.68
平均值 42.90 41.95 42.57 178.58 74.64 66.22 1.34 1.59 1.89
南京
49.70 50.28 44.49 151.40 69.67 60.11 1.38 1.69 1.86
电研
注：2016年1～6月应收账款周转率已年化。
报告期内，南京电研的应收账款占总资产的比例高于可比上市公司的平均值，主要原因是相关数据系以南京电研分立后的模拟报表为基准，经分立，南京电研原有土地房产已剥离，固定资产和无形资产规模大幅减少；同时，南京电研
作为非上市企业，未经上市融资及融资支持下的大规模业务扩张，其资产规模总体较小。从应收账款占营业收入的比例来看，南京电研低于可比上市公司的平均值。从应收账款周转率来看，南京电研高于可比上市公司的平均值。
（3）补充披露报告期内标的公司应收账款、其他应收款的账龄分析表
报告期内标的公司应收账款、其他应收款账龄分析表如下：
单位：元
应收账款账面余额
账龄
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内 80,111,788.57 72,835,105.07 48,475,564.271-2年 12,583,486.48 12,389,473.06 7,692,657.252-3年 4,938,028.86 4,134,731.84 7,909,507.803-4年 2,281,969.09 5,781,462.80 2,026,603.604-5年 4,889,272.56 1,368,714.20 2,047,941.825年以上 4,365,123.34 4,032,909.50 4,032,979.50合计 109,169,668.90 100,542,396.47 72,185,254.24单位：元
其他应收款账面余额
账龄
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内 17,145,648.03 6,320,661.67 4,514,568.421-2年 3,932,159.58 379,433.50 617,667.002-3年 135,800.00 286,500.00 295,850.003-4年 178,800.00 285,257.00 100,707.004-5年 279,557.00 60,750.00 88,700.005年以上 37,386.20 7,386.20 8,108.20合计 21,709,350.81 7,339,988.37 5,625,600.62（4）《业绩承诺与补偿协议》是否针对“应收账款”指标设定约束性条件以保障投资者利益
标的公司主要客户为国家电网、南方电网等央企，信誉良好，应收账款的可收回性较强。从应收账款周转率来看，南京电研高于可比上市公司的平均值。标的公司应收账款相关的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比无重大差异。
同时，根据《业绩承诺与补偿协议》约定，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。各期之间间隔不低于12个月。若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，则交易对方通过本
次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延。即交易对方取得的上市公司股份解除限售的时间分别为2018年、2019年、2020年，业绩承诺期间与股份解除限售时间的有一定间隔。
因此，交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》未针对“应收账款”指标设定约束性条件。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已就标的公司应收账款金额较高、周转率较低进行重大风险提示，并就标的公司应收账款占总资产比重、应收账款周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析，同时补充披露了报告期内标的公司应收账款、其他应收款的账龄分析表。标的公司应收账款的可收回性较强，其应收账款周转率高于可比上市公司的平均值，应收账款相关的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比无重大差异。交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》未针对“应收账款”指标设定约束性条件。公司已在交易报告书中补充披露了相关内容。
问题3、草案显示，2016年 1-6月、2015年、2014年标的公司智能变电站自动化系统及保护业务分别实现销售收入 1,289.91万元、1,149.96万元、254.71万元，同期毛利率分别为53.95%、50.20%、59.47%；同期变电站自动化系统及保护业务分别实现销售收入 3,891.32万元、8,774.43万元、8,358.85万元，毛利率分别为42.93%、40.70%、43.61%。请解释说明并补充披露如下内容：（1）列表对比分析标的公司智能变电站自动化系统及保护业务与变电站自动化系统及保护业务的异同；（2）报告期内标的公司智能变电站自动化系统及保护业务毛利率显著高于变电站自动化系统及保护业务毛利率的原因；（3）报告期内可比同行业公司智能变电站自动化系统及保护业务毛利率均值为42.46%、41.51%、38.33%，标的公司该业务毛利率水平显著高于同行业公司的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
（1）列表对比分析标的公司智能变电站自动化系统及保护业务与变电站自动化系统及保护业务的异同
智能变电站自动化系统及保护业务与变电站自动化系统及保护业务相比较，继电保护和自动化的实现原理一致，但实现方式和技术含量不同，具体差异详见下表：
项目 智能变电站自动化系统及保护 变电站自动化系统及保护
实现方式 由智能化一次设备（或者常规一次设备外加常规一次设备通过二次电缆进行各种信
合并单元）和网络化二次设备分层（过程层、号或者数据量传输，使用各种不同协议间隔层、站控层）构建，建立在 IEC61850进行信息交换的和下行操作。
标准和通信规范基础上，能够实现变电站内
智能电气设备间信息共享和互操作。
所需的模拟量信息和设备运行状态等信采用先进、可靠、集成、低碳、环保的智能
息需要通过电缆传送，动作逻辑需要在设备，以全站信息数字化、通信平台网络化、
多个装置之间传递启动和闭锁信号，在信息共享标准化为基本要求，自动完成信息
各间隔层设备之间，间隔层和过程层设技术含量 采集、测量、控制、保护、计量和监测等基
备之间需用大量的电缆连接，使传统方本功能，并可根据需要支持电网实时自动控
式下各个保护装置之间存在较多硬开入制、智能调节、在线分析决策、协同互动等
连线，导致二次回路接线比较复杂，容高级功能。
易出错、可靠性不高。
国内能提供完整智能变电站二次系统解决常规变电站二次设备的厂家超过一百市场竞争格局
方案的厂家总计在十余家左右。 家，竞争激烈。
国家电网、南方电网、地方电力公司及国家电网、南方电网以及内蒙古、陕西等地
主要客户 全国各地的厂矿企业等，客户范围更广方电力公司，对设备的稳定性要求较高。
泛。
（2）报告期内标的公司智能变电站自动化系统及保护业务毛利率显著高于变电站自动化系统及保护业务毛利率的原因
报告期内标的公司智能变电站自动化系统及保护业务毛利率显著高于变电站自动化系统及保护业务毛利率的原因主要有两点：
1）相对于常规变电站自动化系统及保护产品，智能变电站自动化系统及保护产品的技术门槛较高，产品的研发需要大量的技术储备及工程实践经验，依据相关的技术规范取得型式试验报告、电磁兼容性报告、专业检测报告等国家级实验室出具的测试报告。此外，对于智能化变电站设备，国家电网公司要求供应商具备国网系统内的运行业绩和合同业绩，目前市场上可以提供合格产品的厂家较少。因此，设备供应商的议价能力较强。
目前市场上可以提供智能化变电站产品的主要公司名单如下：
序号 公司名称
1 北京四方继保工程技术有限公司
2 长园深瑞继保自动化有限公司
3 南京南瑞继保工程技术有限公司
4 国电南京自动化股份有限公司
5 国电南瑞科技股份有限公司
6 许继电气股份有限公司
7 积成电子股份有限公司
8 江苏金智科技股份有限公司
9 上海思源弘瑞自动化有限公司
10 山东鲁能智能技术有限公司
11 东方电子股份有限公司
12 南京电研
13 南京磐能科技股份有限公司
14 南京新宁光电有限公司
下表所示：
单位：万元
常规变电站设备 智能变电站设备 预算价格差
物料描述 单价 物料描述 单价 异率
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
241.10 298.80 23.93%级:AC750kV 级:AC750kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
241.10 293.60 21.78%级:AC500kV 级:AC500kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
163.60 248.00 51.59%级:AC330kV 级:AC330kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
163.60 248.00 51.59%级:AC220kV 级:AC220kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
106.90 188.10 75.96%级:AC110kV 级:AC110kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
106.90 188.10 75.96%级:AC66kV 级:AC66kV
变电站监控系统-电压等 智能变电站监控系统-电压等
38.50 81.20 110.91%级:AC35kV 级:AC35kV
从上述限价表中可以看出，智能变电站设备比常规变电站同样功能的设备限价高，加上市场竞争较小，智能变电站自动化系统及保护产品的定价要显著高于变电站自动化系统及保护产品。
（3）标的公司该业务毛利率水平显著高于同行业公司的原因
一方面，智能变电站自动化系统及保护产品的毛利率水平显著高于变电站自动化系统及保护产品。另一方面，可比同行业上市公司业务规模较大，业务范围较广，产品种类较多，产品归类与南京电研不尽相同，该等公司未单独披露智能变电站自动化系统及保护产品的毛利率。交易报告书中所披露的可比业务不仅包含智能变电站自动化保护产品，也包括传统变电站自动化保护产品，甚至其他二次设备，因此可比业务的毛利率更接近南京电研的综合毛利率，低于智能变电站自动化系统及保护产品。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为，相对于常规变电站自动化系统保护产品，智能变电站自动化系统及保护产品的技术门槛较高，设备供应商的议价能力较强，智能变电站自动化系统及保护产品的毛利率水平显著高于变电站自动化系统及保护产品。
同时，由于可比同行业上市公司产品类别的划分与南京电研存在差别，交易报告
书中所披露的可比业务不仅包含智能变电站自动化保护产品，也包括传统变电站自动化保护产品，甚至其他二次设备，因此可比业务的毛利率更接近南京电研的综合毛利率，低于智能变电站自动化系统及保护产品。公司已在交易报告书中补
充披露了相关内容。
问题4、草案显示，2016年 1-6月、2015年、2014年标的公司管理费用分别为 1,255.98万元、2,760.58万元、2,475.85万元，占同期标的公司营业收入的比例分别为20.02%、22.05%、24.26%。请补充披露标的公司报告期内管理费用的构成，并解释说明管理费用占比较高的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
南京电研报告期内的管理费用构成如下：
单位：万元
2016年1～6月 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资 433.51 34.52% 606.37 21.97% 343.21 13.86%新产品研究与开发费用 317.61 25.29% 1,094.69 39.65% 1,095.56 44.25%差旅费 179.49 14.29% 483.83 17.53% 317.41 12.82%租赁费 109.07 8.68% 220.40 7.98% 225.62 9.11%折旧与摊销 49.45 3.94% 81.03 2.94% 71.57 2.89%水电、物管费等 35.22 2.80% 81.52 2.95% 129.26 5.22%中介费 31.91 2.54% 32.80 1.19% 41.48 1.68%办公费 24.15 1.92% 35.82 1.30% 49.61 2.00%汽车费用 41.47 3.30% 45.58 1.65% 51.17 2.07%维护费 9.71 0.77% 7.66 0.28% 8.86 0.36%招待费 7.19 0.57% 48.66 1.76% 60.68 2.45%劳动保护费 7.05 0.56% 1.09 0.04% 4.74 0.19%劳务费 - - - - 11.04 0.45%董事会费 - - - - 8.25 0.33%其他 10.15 0.81% 21.16 0.77% 57.39 2.32%合计 1,255.98 100.00% 2,760.58 100.00% 2,475.85 100.00%南京电研管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费及租赁费构成，报告期内，上述四项费用合计占管理费用总额的80%以上。管理费用占比较高的原因主要是标的公司的人员工资支出较大及研发投入较大，体现出技术密集型企业的特征。管理费用中的人员工资包括除生产工人和市场销售人员之外的其他人员工资，研发费包括软件部分的研发支出和硬件部分的研发支出。为扩大市场份额，提升产品竞争力，标的公司近年来不断引进人才，坚持研发投入，管理费用相对较高。随着前期的投入逐渐显现出相应的成效，标的公司的收入规模将逐步扩大，预计未来管理费用的占比将逐步下降。
（2）会计师核查意见
经核查，会计师认为，南京电研管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费及租赁费构成。管理费用占比较高的原因主要是标的公司的人员工资支出较大及研发投入较大，体现出技术密集型企业的特征。管理费用中的人员工资包括除生产工人和市场销售人员之外的其他人员工资，研发费包括软件部分的研发支出和硬件部分的研发支出。预计未来标的公司管理费用的占比将逐步下降。公司已在交易报告书中补充披露了标的公司报告期内管理费用的构成及管理费用占比较
高的原因。
此页无正文仅为《北京东土科技股份有限公司对关于深圳证券交易所<关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年十二月二日