证券代码：002662 证券简称:京威股份 公告编号：2017-038北京威卡威汽车零部件股份有限公司
（Beijing WKW Automotive Parts Co.,Ltd.）
（住所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
股票简称：京威股份
股票代码：002662
资金用途：在德国投资建设年产 10万辆高端电动汽车研发生产基地北京威卡威汽车零部件股份有限公司
二〇一七年五月
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
为尽快完成本次非公开发行，加快德国新能源电动车基地的建设，公司于 2017年 3月 9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行 A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金总额等事项进行了调整。公司于2017年4月6日召开2017年第一次临时股东大会，批准了第四届董事会第三次会议有关调整本次非公开发行股票的议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A股股票相关事项的议案》。2017年 5月 18日，公司召开第四届董事会第七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司修改非公开发行 A股股票方案的预案》，对本次非公开发行股票的发行对象进行了调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象为公司主要股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
中环投资以现金方式按照发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的价格，认购本次股票最终实际发行数量的100%。中环投资已与公司重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
由于本次发行对象为公司主要股东中环投资，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），且拟募集资金总额不超过 50亿元（含 50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。。
5、本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产 10万辆产能规划，本次募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产 3万辆，总投资额为 11.39亿欧元（折合人民币 84.31亿元，汇率按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。
本次非公开发行募集资金总额不超过 50亿元（含 50亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
6、本次发行结束后，中环投资认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司主要股东和共同控制人不会发生变更。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）8、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
9、公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，目前正在向德国相关主管部门申请境外子公司设立及办理项目筹建等手续。境外子公司设立后，公司将向北京市商委申请备案。关于募投项目的土地，公司已与土地出让方签署了土地意向书，目前正在着手签署正式买卖合同。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
发行人声明 ........................................................................................................................ 2重要提示 ............................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票概要 .................................................................................. 11一、概况 .................................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 11（一）本次非公开发行的背景 .................................................................................. 11（二）本次发行的目的 ............................................................................................. 17三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ............................................................. 19四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 19（一）本次发行股票的种类和面值 ........................................................................... 19（二）发行方式和发行时间 ...................................................................................... 19（三）发行价格及定价原则 ...................................................................................... 19（四）发行数量及认购方式 ...................................................................................... 20（五）发行对象 ........................................................................................................ 20（六）限售期 ........................................................................................................... 20（七）募集资金投向 ................................................................................................. 21（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ......................................................... 21（九）本次非公开发行股票决议的有效期限 ............................................................. 21（十）上市地点 ........................................................................................................ 21五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 21六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 21七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 22第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................... 23一、中环投资 ........................................................................................................... 23（一）基本情况 ........................................................................................................ 23（二）股权控制关系结构图 ...................................................................................... 23（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果 ...................................................... 24（四）最近一年简要财务报表 .................................................................................. 24（五）中环投资及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况 ......................... 24（六）本次发行完成后，中环投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况 ...................................................................................................................... 24（七）本次发行预案披露前24个月内中环投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................... 25（八）本次认购的资金来源 ...................................................................................... 25（九）穿透核查 ........................................................................................................ 25二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 25（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................... 25（二）认购方式、支付方式 ...................................................................................... 26（三）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 27
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）合同附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 27（五）违约责任条款 ................................................................................................. 27第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 28一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................................................... 28二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 .................................................. 28（一）项目基本情况 ................................................................................................. 28（二）项目建设的必要性 ......................................................................................... 29（三）项目建设的可行性 ......................................................................................... 31三、募集资金投资项目有关主管部门的批准情况 ...................................................... 32第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................................................. 33一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................................................................................... 33（一）本次发行后上市公司的业务变动情况 ............................................................. 33（二）本次发行后上市公司的公司章程变动情况 ...................................................... 33（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................... 33（四）本次发行后上市公司的高级管理人员变动情况 ............................................... 33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 34（一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................................................... 34（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................................................... 34（三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................................................... 34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等的变化情况 .................................................................................................... 35（一）业务关系、管理关系的变化情况 .................................................................... 35（二）关联交易的变化情况 ...................................................................................... 35（三）同业竞争的变化情况 ...................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 35第五节本次非公开发行相关风险 .................................................................................. 37一、进入新兴领域的风险 ......................................................................................... 37二、海外经营管理的风险 ......................................................................................... 37三、募投项目当地政策变动的风险 ........................................................................... 37四、汇率波动的风险 ................................................................................................. 37五、净资产收益率短期下降的风险 ........................................................................... 38六、审批风险 ........................................................................................................... 38七、股票价格波动风险 ............................................................................................. 38八、应收账款发生坏账的风险 .................................................................................. 38九、存货发生跌价的风险 ......................................................................................... 39十、毛利率波动风险 ................................................................................................. 39十一、人工成本占比较高的风险 ............................................................................... 39十二、市场竞争风险 ................................................................................................. 39第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 ................................................................ 41一、公司的利润分配政策 ......................................................................................... 41二、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划 .................................................... 43（一）制定回报规划的主要考虑因素及基本原则 ...................................................... 43（二）公司未来三年（2017-2019年）股东回报具体规划 ......................................... 43
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）回报规划的制定、执行和调整的决策和监督机制 ........................................... 44（四）附则 ............................................................................................................... 45三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ............................................... 45（一）最近三年利润分配情况 .................................................................................. 45（二）最近三年现金股利分配情况 ........................................................................... 45（三）未分配利润使用安排情况 ............................................................................... 46第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 47（一）财务指标计算的主要假设和说明 .................................................................... 47（二）对主要财务指标的影响 .................................................................................. 48二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................... 49三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ............................................................. 50（一）本次非公开发行股票的必要性 ........................................................................ 50（二）本次非公开发行股票的合理性 ........................................................................ 51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 53（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................... 53（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 54五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 55（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况 ............................. 55（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 56六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ........... 58
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|公司、本公司、股份公司、发行人、京威股份|指|北京威卡威汽车零部件股份有限公司|
|中环投资|指|北京中环投资管理有限公司，公司主要股东|
|德国埃贝斯乐|指|德国埃贝斯乐股份有限公司，公司主要股东|
|五洲龙|指|深圳市五洲龙汽车股份有限公司，公司参股子公司|
|江苏卡威|指|江苏卡威汽车工业集团股份有限公司，公司参股子公司|
|长春新能源|指|长春市新能源汽车股份有限公司，公司参股子公司|
|EFA-S|指|德国斯图加特电动车有限公司（Elektro Fahrzeuge-StuttgartGmbH），李璟瑜持有其75%的股权|
|PHEV|指|插电式混合动力汽车（Plug-in hybrid electric vehicle）|
|EV|指|纯电动汽车（Electric vehicle）|
|《附条件生效的股份认购协议》、《认购协议》|指|《北京威卡威汽车零部件股份有限公司与北京中环投资管理有限公司之非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|发行人会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年、报告期|指|2014年、2015年及2016年|

北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中有关募投项目的投资额、预期收益等相关数据，已按2016年8月12日的欧元兑人民币汇率中间价1：7.4044进行折算，相关金额以人民币为单位。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入的结果。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票概要
一、概况
中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京威股份
股票代码：002662
法定代表人：李璟瑜
注册资本：150,000.00万元
设立时间：2002年7月3日（有限公司）
2007年12月11日（整体变更为股份公司）
董事会秘书：鲍丽娜
联系电话：010-60276313
传真号码：010-60279917
邮政编码：102609
互联网网址：http://www.beijing-wkw.com
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件，开发铝合金零部件及其他汽车零部件，维修、销售自产产品；出租办公用房。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业政策背景
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）计能力。公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材质最齐全的企业之一。
本次募投项目为在德国建立高端电动汽车研发生产基地，项目实施将在德国建设研发中心和生产基地。基地按年产 10万辆产能规划，募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆。项目主要为面向高端客户市场，打造高端电动汽车。公司拟通过本次募投项目，响应国家“走出去”战略，依托德国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发生产高端电动车，为公司创造价值。并依托在国内的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场。公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、联合包裹速递服务公司United Parcel Service ofAmerica（以下简称“UPS”）等，主要产品有奔驰sprinter city 35微型客车改装、UPS物流车改装等。新能源汽车行业未来发展前景广阔，公司通过募投项目的实施开拓新能源汽车领域，可优化公司的产业结构、开拓新的盈利增长点、提升公司的整体竞争力。
2011年2月23日，中国与德国发表《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》，联合公报中指出，中德双方将促进在汽车、能源等领域的合作。建立能源和环境合作伙伴关系，加强能源领域的技术合作与政策交流，推动在可再生能源领域的合作与应用示范。加强双方环保、循环经济、节能合作及在上述领域的经贸合作。
2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）年）》，提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，强化金融服务支撑，支持符合条件的上市公司进行再融资，支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域开展国际合作研究，进行全球研发服务外包，在境外设立研发机构，支持企业通过在境外注册商标、境外收购等方式培育国际化品牌。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2013年4月，德国政府正式提出“工业4.0”概念，围绕智能工厂、智能生产、智能物流三大主题，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。
发展新能源汽车行业，顺应“工业4.0”概念的要求。
2014年11月18日，中国与德国发表《中德合作行动纲要：共塑创新》，行动纲要中指出，中德双方应加强新能源汽车投放市场的合作，要继续加大政府对电动汽车研发、市场开发、基础设施建设等领域的扶持。依托中德电动汽车战略平台，改善中德电动汽车领域的交流和沟通，在所有重要方面和应用领域制定共同战略。双方应加强电动汽车战略平台和平台内议题的合作。给予企业平等享受电动汽车国家扶持和优惠的待遇，并在国家规章、标准制订中加强协调，继续深化中德在电动汽车领域的标准合作。行动纲要中还提出，中德双方要加强在“工业4.0”方面的合作，致力于开展包含电动汽车在内的未来领域的合作。
2015年 5月 19日，国务院印发《中国制造2025》，提出要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2016年3月17日，新华社发布由十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。并以包括汽车行业在内的几大行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。建立产能合作项目库，推动重大示范项目建设。引导企业集群式走出去，因地制宜建设境外产业集聚区。加快拓展多双边产能合作机制，积极与发达国家合作共同开拓第三方市场。建立企业、金融机构、地方政府、商协会等共同参与的统筹协调和对接机制。完善财税、金融、保险、投融资平台、风险评估等服务支撑体系。
2016年 4月 7日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》提出 15项重点创新任务，包括煤炭清洁高效利
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）用技术创新、先进核能技术创新、氢能与燃料电池技术创新、先进储能技术创新、能源互联网技术创新等。同时明确了我国能源技术革命“两步走”的总体目标：到2020年，能源技术创新体系初步形成；到2030年，我国能源产业进入世界能源技术强国行列。
2016年5月18日，德国联邦内阁通过电动汽车鼓励政策，政策规定从 2016年5月起，购买纯电动汽车的个人或企业、机构可在政府网站上申请4,000欧元补贴，油电混合动力汽车买主可获得 3,000欧元补贴。此外，从 2016年 1月起已购买电动汽车的车主，将享受十年的免收车辆税待遇。
2、行业发展趋势
（1）全球新能源汽车行业发展趋势
近年来，随着世界各国对新能源汽车的政策支持，全球新能源汽车行业发展迅速，产业规模不断扩大，2015年全球新能源汽车销量 69.19万辆，同比增长98%。2016年全球新能源汽车销量 77.4万辆，其中中国销量 50.70万辆，占比65.50%。
全球新能源汽车销量及增速
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部、InsideEVS等
从产品结构来看，EV占据市场主流，2015年EV销量达到46.3万辆，占比达到67%，较2014年有所增长。
全球新能源汽车产品结构
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：中华人民共和国工业和信息化部、InsideEVS等，赛迪顾问整理，2016年8月
在全球新能源汽车发展较好的主要国家与地区中，中国市场的增长速度较快，2016年销量达到 50.70万辆，占全球新能源汽车产量的比重为65.50%，是全球最大的新能源汽车销售国。欧盟国家中，挪威、荷兰、德国、法国、瑞士、英国等市场销量均出现大幅增长，其中挪威为欧洲第一电动汽车市场，2015年销量达到 3.43万辆，市场份额达到22.8%。2016年 1-6月欧洲市场新能源汽车持续保持快速增长，挪威实现销量 1.89万辆，德国实现销量 0.92万辆，美国和日本市场相对稳定，分别实现销量6.57万辆和1.39万辆。
2015年全球主要国家新能源汽车销量及占比
数据来源：赛迪顾问整理，2016年8月
全球主要新能源汽车国家纷纷制定了其新能源汽车推广目标。其中，中国提出在2020年新能源汽车销量达200万辆，保有量超500万辆；德国提出在 2020年新能源汽车保有量达100万辆，2030年达到500万辆；法国提出在2020年前累计新能源汽车保有量达200万辆；韩国提出在2020年电动车普及到达10%（约200万辆）。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）我国新能源汽车行业发展趋势
近年来，随着我国新能源汽车行业政策的大力支持，我国新能源汽车行业近两年来产销量快速增长。2016年全年新能源汽车的产销量，均为2011年全年产销量的60倍左右。
我国新能源汽车产销量
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|-|-|-|-|-|
|年度|我国新能源汽车产量（辆）|同比增长（%）|我国新能源汽车销量（辆）|同比增长（%）|
|2011|8,368|—|8,159|—|
|2012|12,552|50.00|12,791|56.77|
|2013|17,533|39.68|17,642|37.93|
|2014|78,499|347.72|74,763|323.78|
|2015|340,471|333.73|331,092|342.86|
|2016|517,000|51.85|507,000|53.13|

数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
2011-2016年中国新能源汽车产量情况
数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2011-2016年中国新能源汽车销量情况
数据来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
由以上数据可知，近年来我国新能源汽车行业处于高速增长阶段。2016年新能源汽车产量较2015年增加了17.65万辆，同比增长51.85%；2016年新能源汽车销量较2015年增加了17.59万辆，同比增长了53.13%。2016年全年新能源汽车产量为2011年的61.78倍，2016年全年的新能源电动汽车销量为2011年的62.41倍。
综上所述，全球新能源汽车行业正处于高速发展期，公司通过本次非公开发行，将改善产品结构、顺应我国及德国关于新能源汽车的发展政策，有利于提升公司的持续经营能力。
（二）本次发行的目的
1、开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展
随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有望迎来爆发式增长。全球新能源汽车 2014年实现销量 34.95万辆，2015年实现销量 69.19万辆，2016年实现销量 77.4万辆。根据国际能源署估计，2020年全球电动汽车销量将达到690万辆，市场空间巨大。
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，公司将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源汽车研发生产经验，拓展公司业务领域，向新能源汽车领域进军。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰sprinter city35微型客车改装、UPS物流车改装等。公司可依托 EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列。
本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地，依托德国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发生产高端电动汽车。并依托在国内布局的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场。以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部件和新能源整车两大业务板块。新能源汽车行业需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金，以实现公司的新能源汽车领域发展战略。因此，公司本次拟通过非公开发行 A股股票募集资金，以解决新能源汽车项目的资金需求，促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式发展。
2、响应国家政策，掌握核心技术、提升公司综合竞争实力
近年来，国家相继出台了一系列政策，大力推动新能源汽车领域的发展。同时，相关政策提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，支持符合条件的上市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域开展国际合作研究，在境外设立研发机构，支持企业通过在境外注册商标、境外收购等方式培育国际化品牌。
目前，我国新能源汽车大多采用传统汽车电动化改造的方式制造，主要生产中低端电动汽车，缺乏生产高端电动汽车的核心技术。我国若要在电动汽车生产技术方面走向国际前列，首先要突破技术壁垒。公司本次募投项目拟生产的高端电动汽车采用正向开发模式，依托德国先进生产技术，及德国政府推出的“工业4.0”概念，设计并生产高端电动汽车。公司通过募投项目的实施可掌握德国整套电动汽车研发及生产技术，有利于国内电动汽车生产技术的升级，有助于我国
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）新能源汽车行业发展。
3、贯彻节能环保理念，实现节能减排
世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥堵等一系列负面影响和问题。据统计，全球大气污染物的42%来自交通运输，二氧化碳排放的25%来自汽车。汽车尾气是大气污染的重要污染源，其排放物成分超过100种，其中主要为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、硫化物、铅、苯及悬浮物。面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，发展新能源汽车是减少燃料消耗，降低汽车尾气对大气污染的有效途径。
公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，公司进入新能源汽车领域，符合公司秉承的节能环保理念，降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次发行对象中环投资为公司主要股东之一。本次非公开发行前，中环投资持有公司450,000,000股，占股本总额的30.00%。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），且拟募集资金总额不超过 50亿元（含 50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行对象
本次发行对象为公司主要股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
中环投资以现金方式按照发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的价格，认购本次股票最终实际发行数量的100%。中环投资已与公司重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（六）限售期
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行结束后，中环投资认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产 10万辆产能规划，募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为公司主要股东中环投资，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，中环投资和德国埃贝斯乐分别持有公司 450,000,000
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）和378,000,000.00股1，分别占股本总额的30.00%和25.20%，双方通过协议约定对公司构成共同控制，所以公司不存在单一的控股股东（以下将中环投资和德国埃贝斯乐界定为“主要股东”）。
李璟瑜、张志瑾夫妇合计持有中环投资100%的股权；德国麦尔（Mayer）家族控制德国威卡威集团100%的股权，德国威卡威集团公司持有德国埃贝斯乐87.87%的股份，即公司的共同控制人为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族。
本次非公开发行不超过 3亿股（含 3亿股），若按发行数量上限计算，本次发行完成后，中环投资、德国埃贝斯乐分别持有公司50.00%和21.00%的股份。
李璟瑜、张志瑾夫妇通过中环投资间接持有公司50.00%的股份，德国麦尔（Mayer）家族仍通过德国埃贝斯乐间接持有公司21.00%的股份。本次发行不会导致公司主要股东和共同控制人发生变更。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会和第四届董事会第七次会议审议通过。尚需获得中国证监会的核准后，方可实施。
1德国埃贝斯乐于2016年6月、7月多次减持京威股份无限售条件的流通股。有关股东减持计划的提示性公告及历次股东减持公告，详见公司披露的2016年6月4日[2016-016]号、2016年6月18日[2016-025]
号、2016年7月1日[2016-027]号及2016年7月9日[2016-028]号公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
本次非公开发行股票的发行对象为公司主要股东中环投资。
中环投资的基本情况如下：
一、中环投资
（一）基本情况
公司名称：北京中环投资管理有限公司
注册地址：北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号
法定代表人：李璟瑜
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年04月15日
主营业务：投资管理和出租工业用房。
经营范围：投资管理；出租工业用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务。（未经专项审批的项目除外）
（二）股权控制关系结构图
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
中环投资成立于 1997年，主要从事投资管理和出租工业用房业务。中环投资持有公司30%的股份。
（四）最近一年简要财务报表
截至2016年12月31日，中环投资主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|财务指标|2016-12-31或2016年度|
|资产总额|221,786.44|
|负债总额|612.04|
|所有者权益|221,174.40|
|营业收入|632.45|
|净利润|15,778.37|

注:上述财务数据为未经审计数据。
（五）中环投资及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况
中环投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中环投资及其控股股东、实际控制人与公司的同
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）业竞争、关联交易的情况
公司与中环投资不会因本次非公开发行产生同业竞争。中环投资认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与中环投资及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内中环投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中环投资及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
（八）本次认购的资金来源
中环投资参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。
（九）穿透核查
中环投资的出资人为李璟瑜和张志瑾，共计2名自然人，穿透最终出资人数量为2人。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2017年 5月 18日，公司与中环投资签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
股份认购人（乙方）：北京中环投资管理有限公司
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）签订时间：2017年5月18日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量：本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），且拟募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、对价支付：乙方同意在《认购协议》生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构的专项账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由保荐机构划入甲方本次非公开发行股票募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款将被退回给乙方。
5、锁定期：乙方认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不做出任何保证和承诺。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）合同的生效条件和生效时间
1、《认购协议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
（1）甲方董事会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准《认购协议》及协议项下的所有关联交易）。
（2）中国证监会核准本次发行。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
《认购协议》一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产 10万辆产能规划，募集资金用于项目基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆。总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率按2016年8月12日的汇率中间价1：7.4044计算）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地
项目，差额部分企业自筹解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景
（一）项目基本情况
1、项目概况
本项目拟在德国建立研发中心和生产基地。新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、电池装配车间，配套建设车身物流区、总装物流区、试车场、办公楼、停车场、能源中心等辅助工程，用于开发和生产高级电动车。本次德国高端电动汽车研发生产基地按年产 10万辆产能规划，募集资金用于项目基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆。
2、项目主体及建设地点
本项目拟通过德国新设立的子公司实施，建设地点位于德国萨克森州罗腾堡市。
3、建设周期
本项目建设周期为36个月，从2016年9月开始准备，预计到2019年9月开始投产。目前项目已经取得了国家发改委的备案，正在向德国相关主管部门申
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）请境外子公司设立及项目筹建等手续。境外子公司设立后，公司将向北京市商委申请备案。关于募投项目的土地，目前公司已与土地出让方签署了土地意向书。。
项目建设的预计进度安排如下：
项目实施进度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|可行性研究阶段|第一阶段|第二阶段|第三阶段|第四阶段|
|时间|2016.02-2016.08|2016.09-2017.05|2017.05-2017.10|2017.10-2018.10|2018.10-2019.09|
|进度|进行项目的可行性研究。|1、国家发改委备案、北京市商委备案，拿到政府相关批文；2、完成土地购买；3、完成项目启动准备工作。|1、设备调研；2、供应商调研；3、启动招聘计划。|1、建设手续办理；2、完成基建；3、设备采购；4、工程验收。|1、安装和调试；2、试生产；3、单项验收；4、确定供应商体系；5、员工培训及完善组织结构。|

4、项目投资及预期收益
本项目建设总投资约人民币843,116.91万元，项目建设期计划为3年，建成后第 3年完全达产，预计达产后每年新增净利润约 36亿元，综合来看，项目具有良好的经济效益。
（二）项目建设的必要性
1、开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展
随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有望迎来爆发式增长。全球新能源汽车 2014年实现销量 34.95万辆，2015年实现销量 69.19万辆，2016年实现销量 77.4万辆。根据国际能源署估计，2020年全球电动汽车销量将达到690万辆，市场空间巨大。
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，公司将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向。
公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）汽车制造企业，公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源汽车研发生产经验，拓展公司业务领域，向新能源汽车领域进军。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰sprinter city35微型客车改装、UPS物流车改装等。公司可依托 EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列。
本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地，依托德国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发生产高端电动汽车。并依托在国内布局的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场。以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部件和新能源整车两大业务板块。新能源汽车行业需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金，以实现公司的新能源汽车领域发展战略。因此，公司本次拟通过非公开发行 A股股票募集资金，以解决新能源汽车项目的资金需求，促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式发展。
2、响应国家政策，掌握核心技术、提升公司综合竞争实力
近年来，国家相继出台了一系列政策，大力推动新能源汽车领域的发展。同时，相关政策提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，支持符合条件的上市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域开展国际合作研究，在境外设立研发机构，支持企业通过在境外注册商标、境外收购等方式培育国际化品牌。
目前，我国新能源汽车大多采用传统汽车电动化改造的方式制造，主要生产中低端电动汽车，缺乏生产高端电动汽车的核心技术。我国若要在电动汽车生产技术方面走向国际前列，首先要突破技术壁垒。公司本次募投项目拟生产的高端电动汽车采用正向开发模式，依托德国先进生产技术，及德国政府推出的“工业4.0”概念，设计并生产高端电动汽车。公司通过募投项目的实施可掌握德国整套电动汽车研发及生产技术，有利于国内电动汽车生产技术的升级，有助于我国新能源汽车行业发展。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、贯彻节能环保理念，实现节能减排
世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥堵等一系列负面影响和问题。据统计，全球大气污染物的42%来自交通运输，二氧化碳排放的25%来自汽车。汽车尾气是大气污染的重要污染源，其排放物成分超过100种，其中主要为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、硫化物、铅、苯及悬浮物。面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，发展新能源汽车是减少燃料消耗，降低汽车尾气对大气污染的有效途径。
公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，公司进入新能源汽车领域，符合公司秉承的节能环保理念，降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级。
（三）项目建设的可行性
1、符合汽车产业发展政策
世界各国将发展新能源汽车作为应对能源和环境问题的共同举措，并纷纷出台相关政策扶持新能源汽车行业发展。
美国将发展新能源汽车作为在交通领域上摆脱石油严重依赖的重要措施，以法律法规的形式确定其战略定位。
日本长期坚持确保能源安全、提高产业竞争力的双重战略，推行“绿色税制”及“环保车型车辆购买补助”等政策，以“新一代汽车战略”为主线，大力推动电动汽车发展。
德国政府将补贴投入到电能储存系统、机车技术、汽车电网互动及示范等研究工作中，提出2020年实现电动汽车保有量100万辆，2030年实现电动汽车保有量 500万辆的目标。德国联邦环保部、自然保护部等政府部门从 2009年开始推动了一系列电动车日常化的项目，截至目前已有超过 90个项目获得了 2亿多欧元支持。德国联邦政府出台了一揽子强硬计划，投资 10亿欧元用于电动车，并投资3亿欧元用于基础充电设施，建设15,000个充电桩。
我国将发展新能源汽车上升为国家战略，并将其定义为促进汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的重要举措。出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）年）》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等一系列政策，大力支持新能源汽车行业发展。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本项目建设符合全球新能源汽车产业发展方向，符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造2025》的国家战略，顺应中德两国《中德合作行动纲要：共塑创新》《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》，并符合德国政府提出的“工业4.0”概念，对促进我国新能源汽车发展和中德双方合作共赢具有重要意义。
2、京威股份具有丰富的资源优势
公司为中德合资的上市公司，公司体制灵活，拥有德方的资源和技术经验，公司与德方合作可以促进双方技术交流和资源共享。公司一方面通过在德国直接投资建厂，学习德国先进的纯电动汽车设计与制造的技术，另一方面还可以依托EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列。
公司投资德国的高端电动车项目，可有效拉动当地就业，并充分依托德国领先的电动汽车研发制造技术，为公司创造价值。德国土地成本低于国内土地购买成本，且德国有州政府、联邦政府和欧盟投资补助。另外，德国汽车工程师人才的流动性相对较小，人工费用稳定。因此公司运营成本具有相对优势，可加快公司掌握新能源核心技术，实现高端电动汽车产业化，打开新能源汽车国际市场，并用掌握的电动汽车研发核心技术拓展我国中高端电动车市场，使公司的业务在未来由汽车零部件领域拓展到新能源汽车领域。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具备可行性。项目实施后，能够进一步提升公司的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构，提高盈利能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
三、募集资金投资项目有关主管部门的批准情况
公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，目前正在向德国相关主管部门申请境外子公司设立及办理项目筹建等手续。境外子公司设立后，公司将向北京市商委申请备案。
关于募投项目的土地，目前公司已与土地出让方签署了土地意向书。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。本次发行后，公司将利用募集资金在德国建设高端电动汽车研发生产基地，进军正在快速发展的新能源汽车市场。因此公司的业务将在未来由汽车零部件领域拓展到新能源汽车领域。随着本次发行的顺利实施及未来德国高端电动汽车研发生产基地的投入运行，公司与新能源汽车业务相关的资产占比将逐步提升。
（二）本次发行后上市公司的公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修订，公司亦将根据需要修订公司的经营范围。并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为公司主要股东中环投资，发行完成后公司股东结构将有所变化，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），若按发行数量上限计算，本次发行完成后，中环投资、德国埃贝斯乐分别持有公司50.00%和21.00%的股份，李璟瑜、张志瑾夫妇仍通过中环投资间接持有公司50.00%的股份，德国麦尔（Mayer）家族仍通过德国埃贝斯乐间接持有公司21.00%的股份，本次发行不会导致公司主要股东和共同控制人发生变更。
（四）本次发行后上市公司的高级管理人员变动情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将有所提升，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司拓展的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目经济效益的产生尚需一定的时间，因此在短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。但随着公司未来在新能源汽车行业的发展，新的盈利增长点将出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金投资项目导致的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的建成、投产和产生效益，未来公司经营活动现金流入将逐步增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等的变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司主要股东及共同控制人保持不变，公司与主要股东、共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，上市公司主要股东及共同控制人保持不变，上市公司与主要股东、共同控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前、后，上市公司与主要股东、共同控制人及关联人之间均不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东、共同控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为主要股东、共同控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，公司合并资产负债率为45.96%。本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务资产负债结构也将趋于更加合理，抵御风险的能力将会得到进一步提升。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，公司不
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 本次非公开发行相关风险
一、进入新兴领域的风险
公司在汽车零部件行业经营多年，有丰富的行业管理及经营经验，有较稳定的客户及供应商。本次募投项目为在德国实施的高端电动车生产项目，是公司新能源汽车战略的重要步骤。虽然公司已通过参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源的方式，涉足新能源汽车行业，但公司进入新能源汽车领域时间仍较短，对新能源汽车领域的核心技术、市场及经营模式等方面经验有限，如果公司在新能源汽车领域的研发能力、市场开拓、经营模式等方面不能及时开拓与完善，公司将面临进入新兴领域的风险。
二、海外经营管理的风险
公司通过多年的持续发展和规范运行，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次募集资金投资项目实施后，公司将在德国设立子公司，招聘德国本土的优秀技术人才、管理人才及能工巧匠，建立一支本地化的研发和管理团队。
但因筹建新的团队需要一定的周期和磨合，针对海外市场带来的管理风险，公司在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对。
三、募投项目当地政策变动的风险
本次募投项目实施地点位于德国，其开发及经营受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境较为稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，大力加强了双方在电动汽车领域的合作。但由于国外与国内经营环境存在差异，且仍存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策变化的风险，故可能对境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
四、汇率波动的风险
本次募投项目未来的开发、生产运营地点均在德国，公司在日常运营中主要
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）涉及欧元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对欧元汇率处于不断变动之中。
尽管募投项目在德国当地设立、运营，其利润水平并不受欧元汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。
五、净资产收益率短期下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将在短时间内有所扩大，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将在短期内有一定幅度下降。
六、审批风险
公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，目前正在向德国相关主管部门申请境外子公司设立及办理项目筹建等手续。境外子公司设立后，公司将向北京市商委申请备案。能否取得相关部门的批准、备案或许可以及最终取得的时间存在不确定性。
公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
七、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
八、应收账款发生坏账的风险
截至2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为 64,611.71万元、75,228.33万元和94,362.77万元，占资产总额的比例分别为13.25%、10.95%和10.53%，占同期营业收入的比例分别为26.40%、20.80%和19.61%。2014年度、2015年度和 2016年度，公司的应收账款周转率分别为 5.33次/年、5.17次/
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）年和 5.68次/年，应收账款维持在较高水平，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
九、存货发生跌价的风险
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。截至 2014年末、2015年末和 2016年末，存货净额分别为 72,228.77万元、95,569.10万元和 118,592.66万元，占流动资产的比例分别为25.96%、30.42%和32.85%，公司存货占流动资产的比例较高。公司期末存货占流动资产比例较高的原因为公司需保障及时供应而维持一定量的最低安全库存。虽然公司产品销售采用“以销定产”模式进行销售，相应存货发生跌价的可能性较小，但如果存货出现大规模跌价的情况，则会对公司经营业绩产生不利影响。
十、毛利率波动风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司综合毛利率分别为35.42%、30.54%和30.15%，整体呈下降趋势，但与同行业相比处于较高水平。未来公司毛利率主要受整车厂产品价格下降、上游的原材料价格波动、人工成本上涨和固定资产增加带来的折旧增加等几方面影响。尽管公司一直致力于采取通过技术工艺上的改进以提高产品合格率；通过原材料的集中采购降低采购成本；通过提高设备自动化水平以提高生产效率；通过对进口原材料、外购件的深度国产化以降低原材料成本等措施来抵消可能使得毛利率下降的影响，但公司仍面临毛利率波动的风险。
十一、人工成本占比较高的风险
人工成本走高已成为中国经济发展的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。2014年度、2015年度和2016年度，公司直接人工占营业成本的比重分别为21%、19%和17%左右，直接人工成本近几年整体有波动，但占比仍较高，公司存在人工成本走高导致的盈利能力下降的风险。
十二、市场竞争风险
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）我国大多数汽车零部件生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞争，挤压利润空间。
尽管公司目前在技术、质量管理、稳定中高端客户等方面具有较大的优势，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的合理回报，当年实现的可供分配利润（以合并报表和母公司报表二者中较低值为准）应严格按本章程规定向股东分配股利；
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准）。
特殊情况是指：公司在未来十二个月内拟进行的投资（包括股权投资、项目投资和资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值50%以上，且公司资产负债率达70%以上。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议表决时，公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。
第一百六十一条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）政策变更事项时，公司应为全体股东提供网络投票方式参与表决。”
二、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》（以下简称“回报规划”）。
（一）制定回报规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定回报规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2017-2019年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的30%（以合并报表和母公司报表中的较低值为准）。
特殊情况是指：公司在未来十二个月内拟进行的投资（包括股权投资、项目投资和资产投资等）金额达公司最近一期经审计的净资产值50%以上，且公司资
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）产负债率达70%以上。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）回报规划的制定、执行和调整的决策和监督机制
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）附则
1、回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2014年度利润分配
2015年 4月 20日，公司 2014年股东大会通过决议，决定以公司截至 2014年12月31日经审计的未分配利润按每10股派发现金红利3元（含税），向全体股东派发现金股利。
2、2015年度利润分配
2016年 3月 21日，公司 2015年年度股东大会通过决议，决定以公司截至 2015年 12月 31日经审计的未分配利润按每 10股派发现金红利 3元（含税），向全体股东派发现金股利。
3、2016年度利润分配
2017年 3月 28日，公司 2016年年度股东大会通过决议，决定以公司截至2016年12月31日经审计的未分配利润按每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积每10股转增10股，向全体股东派发股利。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元、含税）|分红年度合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例|备注|

北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2014年|22,500.00|43,040.79|52.28%|已实施完毕|
|2015年|22,500.00|45,349.01|49.62%|已实施完毕|
|2016年|26,250.00|63,545.18|41.31%|已实施完毕|
|合计|71,250.00|151,934.98|46.90%|—|

（三）未分配利润使用安排情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）情况如下：
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|-|-|
|时点|未分配利润（万元）|
|2014年12月31日|109,159.44|
|2015年12月31日|129,474.14|
|2016年12月31日|166,314.35|

公司未分配利润用于公司的生产经营发展，包括补充经营性流动资金和固定资产投资等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效地提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员等相关责任主体做出了相关承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），本次发行后，归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益将面临被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行股票于 2017年 10月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。本次发行不会对 2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、本次测算不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本 15亿股的20%，即不超过 3亿股（含 3亿股），且拟募集资金总额不超过50亿元（含 50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间，因公司派
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测本次非公开发行后公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、在预测 2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑公司 2016年度利润分配方案实施完毕和本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、免责声明：以上假设及关于本次非公开发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述基本假设前提和相关说明，本次非公开发行股票对公司 2017年主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|75,000.00|150,000.00|180,000.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|500,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2017年10月|||
|假设1：公司2017年净利润较2016年减少10%，即2017年归属于母公司所有者的净利润为57,190.66万元||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|477,599.93|508,540.59|1,008,540.59|
|基本每股收益（元）|0.85|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元）|0.85|0.38|0.37|
|每股净资产（元）|6.37|3.39|5.60|
|加权平均净资产收益率（%）|14.08%|11.76%|10.04%|
|假设2：公司2017年净利润与2016年持平，即2017年归属于母公司所有者的净利润为63,545.18万元||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|477,599.93|514,895.11|1,014,895.11|
|基本每股收益（元）|0.85|0.42|0.41|
|稀释每股收益（元）|0.85|0.42|0.41|
|每股净资产（元）|6.37|3.43|5.64|

北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|加权平均净资产收益率（%）|14.08%|12.98%|11.09%|
|假设3：公司2017年净利润较2016年增长10%，即2017年归属于母公司所有者的净利润为69,899.69万元||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|477,599.93|521,249.62|1,021,249.62|
|基本每股收益（元）|0.85|0.47|0.45|
|稀释每股收益（元）|0.85|0.47|0.45|
|每股净资产（元）|6.37|3.47|5.67|
|加权平均净资产收益率（%）|14.08%|14.18%|12.13%|
|假设4：公司2017年净利润较2016年增长20%，即2017年归属于母公司所有者的净利润为76,254.21万元||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|477,599.93|527,604.14|1,027,604.14|
|基本每股收益（元）|0.85|0.51|0.49|
|稀释每股收益（元）|0.85|0.51|0.49|
|每股净资产（元）|6.37|3.52|5.71|
|加权平均净资产收益率（%）|14.08%|15.37%|13.16%|

注：上述指标的计算方法如下：
1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额
2、基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
4、加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展
随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有望迎来爆发式增长。全球新能源汽车 2014年实现销量 34.95万辆，2015年实现销量 69.19万辆，2016年实现销量 77.4万辆。根据国际能源署估计，2020年全球电动汽车销量将达到690万辆，市场空间巨大。
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。基于新能源汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，公司将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向。
公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源汽车研发生产经验，拓展公司业务领域，向新能源汽车领域进军。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰sprinter city35微型客车改装、UPS物流车改装等。公司可依托 EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列。
本次募投项目将在德国建立高端电动汽车研发生产基地，依托德国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发生产高端电动汽车。并依托在国内布局的新能源汽车平台，用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场。以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、最终形成汽车零部件和新能源整车两大业务板块。新能源汽车行业需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金，以实现公司的新能源汽车领域发展战略。因此，公司本次拟通过非公开发行 A股股票募集资金，
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）以解决新能源汽车项目的资金需求，促进公司产品结构的改善、实现公司跨越式发展。
2、响应国家政策，掌握核心技术、提升公司综合竞争实力
近年来，国家相继出台了一系列政策，大力推动新能源汽车领域的发展。同时，相关政策提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，支持符合条件的上市公司进行再融资、支持汽车企业在节能与新能源汽车基础和前沿技术领域开展国际合作研究，在境外设立研发机构，支持企业通过在境外注册商标、境外收购等方式培育国际化品牌。
目前，我国新能源汽车大多采用传统汽车电动化改造的方式制造，主要生产中低端电动汽车，缺乏生产高端电动汽车的核心技术。我国若要在电动汽车生产技术方面走向国际前列，首先要突破技术壁垒。公司本次募投项目拟生产的高端电动汽车采用正向开发模式，依托德国先进生产技术，及德国政府推出的“工业4.0”概念，设计并生产高端电动汽车。公司通过募投项目的实施可掌握德国整套电动汽车研发及生产技术，有利于国内电动汽车生产技术的升级，有助于我国新能源汽车行业发展。
3、贯彻节能环保理念，实现节能减排
世界汽车产业的快速发展也带来了诸如石油大量消耗、环境污染、交通拥堵等一系列负面影响和问题。据统计，全球大气污染物的42%来自交通运输，二氧化碳排放的25%来自汽车。汽车尾气是大气污染的重要污染源，其排放物成分超过100种，其中主要为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化物、硫化物、铅、苯及悬浮物。面对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，发展新能源汽车是减少燃料消耗，降低汽车尾气对大气污染的有效途径。
公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，公司进入新能源汽车领域，符合公司秉承的节能环保理念，降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、符合汽车产业发展政策
世界各国将发展新能源汽车作为应对能源和环境问题的共同举措，并纷纷出台相关政策扶持新能源汽车行业发展。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）美国将发展新能源汽车作为在交通领域上摆脱石油严重依赖的重要措施，以法律法规的形式确定其战略定位。
日本长期坚持确保能源安全、提高产业竞争力的双重战略，推行“绿色税制”及“环保车型车辆购买补助”等政策，以“新一代汽车战略”为主线，大力推动电动汽车发展。
德国政府将补贴投入到电能储存系统、机车技术、汽车电网互动及示范等研究工作中，提出2020年实现电动汽车保有量100万辆，2030年实现电动汽车保有量 500万辆的目标。德国联邦环保部、自然保护部等政府部门从 2009年开始推动了一系列电动车日常化的项目，截至目前已有超过 90个项目获得了 2亿多欧元支持。德国联邦政府出台了一揽子强硬计划，投资 10亿欧元用于电动车，并投资3亿欧元用于基础充电设施，建设15000个充电桩。
我国将发展新能源汽车上升为国家战略，并将其定义为促进汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的重要举措。出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）年）》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等一系列政策，大力支持新能源汽车行业发展。
本项目建设符合全球新能源汽车产业发展方向，符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造2025》的国家战略，顺应中德两国《中德合作行动纲要：共塑创新》《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》，并符合德国政府提出的“工业4.0”概念，对促进我国新能源汽车发展和中德双方合作共赢具有重要意义。
2、京威股份具有丰富的资源优势
公司为中德合资的上市公司，公司体制灵活，拥有德方的资源和技术经验，公司与德方合作可以促进双方技术交流和资源共享。公司一方面通过在德国直接投资建厂，学习德国先进的纯电动汽车设计与制造的技术，另一方面还可以依托EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列，拥有更加全球化的市场，在新能源汽车产业中占据一席之地。公司投资德国的高端电动车项目，可有效拉动当地就业，并充分依托德国领先的电动汽车研发制造技术，为公司创造价值。德国土地成本低于国内土地购买成本，且德国有州政府、联邦政府和欧盟投资补助。另外，德国汽车工程师人才的流动性相对较小，人工
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）费用稳定。因此公司运营成本具有相对优势，可加快公司掌握新能源核心技术，实现高端电动汽车产业化，打开新能源汽车国际市场，并用掌握的电动汽车研发核心技术拓展我国中高端电动车市场，使公司的业务在未来由汽车零部件领域拓展到新能源汽车领域。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具备可行性。项目实施后，能够进一步提升公司的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构，提高盈利能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次德国高端电动车研发生产基地按年产 10万辆产能规划，募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，由德国新设立的子公司负责具体项目实施。
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。
公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，公司将依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源汽车研发生产经验，拓展公司业务领域，向新能源汽车领域进军。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰sprinter city35微型客车改装、UPS物流车改装等。公司可依托 EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，跻身于国际高端电动汽车行列。
公司将新能源汽车领域作为公司未来的一项重要发展战略方向，公司将本次发行的募集资金用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，学习德国汽车制造行业及新能源汽车行业的先进技术优势，研发高端电动汽车，并依托在国内布局的
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）新能源汽车平台，用掌握的德国领先研发技术开拓我国中高端电动汽车市场，以开拓新能源汽车领域、改善产品结构、实现公司跨越式发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
本次募投项目计划在德国建设高端电动汽车研发生产基地，在研发及制造上，与德国针对高端汽车的专业汽车研发设计公司合作。同时，募投项目计划在德国招聘1,300人左右的专业团队，依托德国汽车研发与制造领域的资源优势，聘请具备研发能力或制造能力的、具有丰富汽车研发或制造经验的员工。
同时，公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的团队管理经验。
2、技术储备情况
本次募投项目的研发及生产阶段，公司将与德国著名汽车设计公司合作，依托德国汽车设计公司的专业技术支持，进行样车的设计、研发，以及后续的制造工程设计。同时，公司将与德国汽车设计公司签订协议，在研发过程中的所有相关知识产权归公司所有。公司成立后设立研发中心，尽快掌握电动汽车核心技术，并依托公司在国内外布局的新能源汽车平台，开拓国内外中高端汽车市场。
同时，公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的产品开发经验。公司目前通过股权合作方式，参股五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业。
李璟瑜目前持有EFA-S75%的股权。EFA-S主要业务为设计、生产、改装电动车，为德国电动车改装行业领先企业之一，其客户主要有梅赛德斯-奔驰、UPS等，主要产品有奔驰sprinter city35微型客车改装、UPS物流车改装等。公司可依托 EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的技术保障。
3、市场储备情况
本次募投项目为研发生产高端电动汽车，主要针对高端客户群体，市场定位为高端电动汽车中性价比较高的品牌。由于目前全球电动汽车行业处于快速发展阶段，并且未来以电动汽车替代传统汽车的趋势不可阻挡，高端客户群体面临着
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）由高端传统汽车向高端电动汽车的替换过程。但目前高端电动汽车市场基本空白，高端客户对高端电动汽车的选择面有限，所以公司将面向全球高端客户打造高端电动汽车品牌。再加之公司为中德合资企业，随着未来募投项目的建成及运营，公司将面向全球市场，满足全球市场高端客户对电动汽车的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司是一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。近年来，公司生产经营态势良好，主营业务平稳发展，表现出良好的成长性。
公司具有较强的自主创新能力、技术研发能力和良好的品牌知名度。本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家相关政策，项目实施后，将进一步巩固公司在汽车行业内的竞争地位和品牌影响力，开拓新能源汽车领域、改善产品结构，公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。
目前，公司本次非公开发行面临的主要风险及改进措施如下：
1、进入新兴领域的风险
公司进军新能源汽车领域时间较短，对新能源汽车领域的核心技术、市场及经营模式等方面经验有限，如果公司在新能源汽车领域的研发能力、市场开拓、经营模式等方面不能及时开拓与完善，公司可能会将面临进入新兴领域的风险。
对此，公司将积极增加研发投入，严格控制产品质量、开拓新能源汽车市场。
并依托五洲龙、江苏卡威及长春新能源在新能源汽车领域的经营管理经验、依托EFA-S在电动车行业先进的技术和丰富的经验，开拓并提高公司在新能源汽车领域的竞争地位，提升公司的核心竞争力。
2、海外经营管理的风险
公司在海外经营管理经验有限，设立海外子公司对公司在经营管理模式上提出了全新要求。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应海外经营环境的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的经营管理风险。
对此，公司将在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对，并依托公司
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的德国股东，在企业经营管理上学习适合德国企业的科学经营管理经验，提升公司管理水平，不断适应因公司在海外经营导致的经营管理新形势和市场竞争新业态。
目前，公司现有业务面临的主要风险及改进措施如下：
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料，原材料成本在主营业务成本中约占65%左右，其中铝棒、铝型材等铝合金材料约占主营业务成本的8%左右。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料的采购价格波动较大，公司可能面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。
对此，公司将继续谨慎地选择原材料供应商，建立严格的采购制度和完善的供应商管理体系，努力同主要供应商缔结长期合作关系，不断缓解因原材料价格波动给公司生产经营带来的负面影响。
2、市场竞争风险
我国大多数汽车零部件生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞争，挤压利润空间。尽管公司目前在技术、质量管理、稳定中高端客户等方面具有较大的优势，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
对此，公司将积极增加产品研发投入、严格执行产品质量管理规定、提高产品竞争力，尽最大努力满足客户需求，提升公司在竞争市场中的地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加大市场开拓力度
公司将在巩固目前在汽车零部件行业研发、生产和销售领域市场竞争地位的基础上，加大对新能源汽车领域的研发投入及市场开拓力度，拓展收入增长空间，在巩固及提升公司在汽车零部件行业市场竞争地位的同时，开拓并提升在新能源
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）汽车行业的核心竞争能力。
2、提升管理水平
公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。
3、加强技术创新
对自主创新和产品研发的高度重视是公司业务增长的重要源动力。未来，公司将在现有研发体系的基础上，继续增强研发投入，通过自主研发、技术合作等方式加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点、提升公司持续盈利能力。
4、加快募集资金投资项目进度
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，增强公司的盈利能力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，不断充实项目相关的人才、技术储备，保证募集资金投资项目的顺利实施。
5、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会定期检查募集资金的使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
6、优化投资回报机制
公司将进一步落实国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，秉承持续、稳定、科学的股东回报机制，严格执行公司现有的分红政策，切实保
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）护股东特别是中小股东的利益，实现公司业务的可持续发展和股东回报的同步提升。
六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司2017年5月19日