附条件生效的
非公开发行股份认购协议
二○一六年三月
附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于2016年3月【】日由下列双方在安徽省合肥市签署：
甲方：安徽水利开发股份有限公司
法定代表人：张晓林
住所：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
法定代表人：张春雷
住所：安徽省合肥市望江东路46号
鉴于：
1、甲方是在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600502；
甲方拟以非公开发行股份的方式吸收合并安徽建工集团有限公司，同时向包括乙方在内的不超过10名投资者（以下简称“认购方”）发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)配套融资。本合同仅用于明确甲方向认购方发行股份配套融资相关事项。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，乙方拟以现金认购甲方本次发行的股份。
本协议双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关事宜，达成本协议如下：
第一条定义
除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
1、本次交易：安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金。
2、标的股份：指甲方拟向乙方发行的、乙方拟认购的人民币普通股。甲方本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格：指甲方本次向乙方发行标的股份的每股价格。
4、认购对价：指乙方在本次交易中认购标的股份的对价。
5、定价基准日：指甲方审议本次交易相关事宜的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
7、元：指人民币元。
第二条股份认购方案
1、认购金额、认购价格和认购数量
（1）认购金额
乙方以现金人民币壹亿元认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之90%，即 11.18元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3）认购数量
按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为【 】万股人民币普通股。
（4）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N， 0
每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A×K）/（1+K+N）
1 0
2、上市地点
本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。
3、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
4、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
第三条甲方的声明与承诺
1、其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。
3、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
第四条乙方的声明与承诺
1、其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。
2、已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。
3、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
4、有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金的来源合法。
5、在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方能够按时足额将认购资金筹集到位。
6、积极配合甲方向中国证监会、上海证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。
7、承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
第五条保密
本协议双方只能为实现本协议的目的使用由协议对方根据本协议的规定提供的全部信息，除根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。
第六条不可抗力
1、不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的
事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。
第七条税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第八条违约责任
1、本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、以及为签署本合同所作出的有关承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额30%的违约金。
3、甲方违反本协议项下的义务给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
4、如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次交易未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。（5）本协议第六条规定的不可抗力。
第九条协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；
（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方本次交易获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第十条协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
第十一条争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交协议签署地的人民法院通过诉讼程序解决。
第十二条通知及送达
1、所有在本合同项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本合同有关方。
2、所有在本合同项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(1)如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(2)如由专人送递，则在送达时；(3)如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(4)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
第十三条其他
1、本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
2、本协议一式六份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为安徽水利开发股份有限公司与【 】《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）
甲方：安徽水利开发股份有限公司
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为安徽水利开发股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
执行事务合伙人或授权代表：