内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司员工持股计划（草案）
证券简称：蒙草生态 证券代码：300355
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司员工持股计划（草案）
摘要
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司二〇一八年五月
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司员工持股计划（草案）
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》制定。
2、本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品设立时的资金总额上限为 52,000万元，拟按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划以不超过 26,000万元全额认购该资产管理产品的劣后级份额；控股股东王召明先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担资金补偿义务。或通过私募基金形式购买蒙草生态股票，初始资金规模为 26,000万元，后通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1的比例配资。控股股东王召明先生承担动态补仓责任，对基金初始规模对应金额承担资金补偿义务。
该集合资金信托计划或资产管理计划或通过私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品主要通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有蒙草生态股票。
4、员工持股计划的参与对象为公司及公司下属分子公司的员工，总人数不超过 600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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筹资金等行政法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划涉及的标的股票数量约 5,640万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3.52%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股 9.22元（本计划草案公告日前一交易日收盘价）作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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目录
第一章释义..............................................1
第二章员工持股计划目的..................................2
第三章员工持股计划的基本原则............................2
第四章员工持股的参加对象及确定标准......................2
第五章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模............4
第六章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期....5
第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........5
第八章员工持股计划存续期满后股份的处置方式..............7
第九章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..........8
第十章员工持股计划管理模式.............................8
第十一章股东大会授权董事会事项........................8
第十二章资产管理机构的选任、协议主要条款................9
第十三章员工计划履行程序...............................10
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|蒙草生态、本公司、公司|指|内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司|
|蒙草生态股票、公司股票、|指|蒙草生态人民币普通股股票，蒙草生态 A股|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|蒙草生态员工持股计划（草案）|
|存续期|指|自员工持股计划所认购上市公司股份完成登记手续之日起计算至员工持股计划结束日之间的期间|
|持有人|指|出资参与本员工持股计划的公司员工|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|委托方|指|具备资产管理资质的专业机构|
|委托方设立的专项管理计划|指|集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金等法律法规允许的资产管理产品|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币|

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第二章本计划的目的
为进一步完善蒙草生态的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管、中层管理管理人员及员工的积极性，深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的创造性和积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本员工持股计划。
第三章员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四章员工持股的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
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1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及下属分子公司任职副部长级以上、核心业务及关键技术人员；
3、董事会认定的其他符合标准的人员。
具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计不超过 600人。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
员工持股计划的参与对象为公司员工，参加本员工持股计划员工不超过 600人，认购份额不超过 26,000份，占员工持股计划总份额的100％。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|职务|最高认购份额（份）|占本计划总份额的比例（%）|
|樊俊梅|董事、总裁|300|1.15|
|高俊刚|董事、执行总裁|1,000|3.85|
|邢文瑞|董事、副总经理|200|0.77|
|刘虎|副总经理|300|1.15|
|黄福生|副总经理|350|1.35|
|王媛媛|副总经理|40|0.15|
|安旭涛|副总经理、董秘|650|2.50|
|郭丽霞|监事会主席|50|0.19|
|王帅|监事|55|0.21|
|于玲玲|监事|80|0.31|
|小计||3,025|11.63|
|其他员工（预计不超过590 人）||22,975|88.37|
|合计||26,000|100|

第五章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划设立时资金总额上限不超过 26,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
持有人应当按照认购份额在公司指定的时间内按期足额缴纳认购资金。
二、员工持股计划的股票来源及规模
股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划购买集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品劣后级份额，该产品通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有蒙草生态股票、投资固定收益及现金类产品等。或通过私募基金形式通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有蒙草生态股票、投资固定收益及现金类产品等。
集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品份额上限为 52,000万份，拟按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划以不超过 26,000万元全额认购该资产管理产品的劣后级份额；集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品中的优先级份额和劣后级份额及其他融资所获的资产将合并运作。控股股东王召明先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担资金补偿义务。或通过私募基金形式购买蒙草生态股票，初始资金规模为 26,000万元，后通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1的比例配资。控股股东王召明先生承担动态补仓责任，对基金初始规模对应金额承担资金补偿义务。
以本员工持股计划所购买的集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品规模上限 52,000万元和 2018年 5月 23日公司股票收盘价 9.22元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 5,640万股，占公司现有股
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本总额的3.52%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
第六章员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、公司委托的集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有蒙草生态股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
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1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 15天，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
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存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
7、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第八章员工持股计划存续期满后股份的处置方式
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计
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划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 15天，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（或者）本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第九章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议。
第十章员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构管理。
第十一章股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但
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不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十二章资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
经公司董事会决定，本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、资产管理产品名称：由董事会或管理层与资产管理机构共同确定。
2、委托人：
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（代员工持股计划）。
3、资产管理机构：由董事会或管理层选任。
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4、托管人：由董事会或管理层选任。
5、员工持股计划规模：集合资金信托计划或资产管理计划等法律法规允许的资产管理产品设立时的资金总额上限为 52,000万元，每份额金额 1万元。其中劣后级份额不超过 26,000万份，其余为优先级份额。或通过私募基金形式购买蒙草生态股票，初始资金规模为 26,000万元，后通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1的比例配资。
6、投资范围：本集合资金信托计划或资产管理计划或私募基金形式等法律法规允许的资产管理产品投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。
8、资管计划利益分配规则：（1）资产管理费用及税费；（2）投资顾问费（如有）；（3）优先受益人资管收益、本金；（4）劣后级受益人资管收益及本金。
第十三章员工计划履行程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
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发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案以及独立董事意见。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书、与资产管理机构签订的资产管理协议。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
第十四章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日