佳沃农业开发股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为了加强佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司产生较大影响的情形或事件（以下统称"重大事项"）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称"报告人"），应及时将有关信息向公司董事会报告的制度。
第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条当董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、单位（包括不限于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二章报告人
第五条本制度所称的报告人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各单位的主要负责人及其指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称"联络人"）；
（三）公司控股股东、实际控制人及其联络人；
（四）持有公司5％以上股份的股东和公司其他关联人(包括关联法人和关联自然人)及其联络人；
（五）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则公司最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人。
（六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第六条公司各部门、各单位的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司实际控制人、控股股东、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会备案，未报备案的，以职务高者为第一责任人和联络人。
第七条报告人负有向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核
对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人确认后执行上报工作。
第八条报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第九条公司高级管理人员应时常敦促公司各单位、各部门报告信息的收
集、整理工作。
第十条公司董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强信息披露相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时掌握监管部门的最新要求。
第三章重大事项的范围
第十一条在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地向董事会予以报告有关信息。
第十二条公司各单位、各部门发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，报告人应及时履行相关报告义务。
第十三条公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议。相关报告人应在
股东大会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议决议存档备案。涉及工商变更登记，应及时依法办理，并将变更后的相关资料报送公司董事会和行政部备案。
第十四条公司重大事项信息包括但不限于公司各部门、各单位出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各单位发生或拟发生以下交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告并配合及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 500万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、涉及金额未达到上述标准，但收到相关诉讼、仲裁结果的，适用该条规定。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺相关事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 100万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达 100万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 100万元以上；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、副总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十五条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生
变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息向公司董事会报告，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会。
第十六条持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会。
第十七条董事、监事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起两日内，向公司董事会秘书提交有关最新资料：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、上市规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
第四章重大事项内部报告程序和形式
第十八条报告人应在以下任一事件最先发生时，以面谈、电话、传真或邮件等方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并在 24小时内将经过第一责任人确认的与重大事项有关文件报送公司董事会秘书。
（一）部门或单位拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）报告人知道或应当知道该重大事项时。
第十九条报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大事项相关的材料。
第二十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十二条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。
第五章保密
第二十三条重大事项信息在公司未公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员等报告人及其他因工作关系涉及到相关信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息。
第二十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六章责任追究
第二十五条报告人发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，
如未给公司或投资者造成损失，公司将对相关责任人处以批评、警告处分，对发生二次以上的，将处以包括但不限于记过、调离工作岗位、降薪，免职等处分。
第二十六条报告人发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，给公司或投资者造成损失，公司将对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括但不限于要求赔偿损失以及罚款、降薪，免职、调离工作岗位、开除等处分。
第二十七条 如公司董事、监事及高级管理人员发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，给公司造成严重影响或损失的，视为严重违规行为。公司有权机构应当参照有关规定执行。
第七章附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度所称的“以上”、“超过”包括本数，“及时”指自起算日起或者触及本制度相关披露时点的两日内。
第三十条 本制度自发布之日起成立，经董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。