股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2017－085湖南科力远新能源股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806
号）核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方一”）获准非公开发行不超过157,232,704新股。
公司实际发行 78,616,350股，发行价格为人民币 9.54元/股，募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除各项发行费用人民币 18,173,222.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币 731,826,756.47元。其中新增股本为人民币78,616,350.00元，增加资本公积为人民币653,210,406.47元。截至2017年11月 13日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月15日出具的《湖南科力远新能源股份有限公司验资报告》(天健验〔2017〕2-32号)审验确认。
二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司于2017年12月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》，公司同意分别与中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、华融湘江银行股份有限公司长沙分行（以下合称“募集资金专户开户银行”或
“乙方”）以及保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“丙方”）签署《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；
公司同意分别与子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司（以下合称“甲方二”，“甲方一”“甲方二”合称“甲方”）和华融湘江银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（以下合称“募集资金专户开户银行”或“乙方”）以及保荐机构高盛高华签署《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
截至2017年12月04日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：
1、三方监管协议：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行|1901002029200068926|233,124,979.47|
|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|81010309000129359|500,000,000.00|
|合计||733,124,979.47|

注：上述账户存储金额中包含尚未支付的部分发行费用。
2、四方监管协议：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|账号|金额|
|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|81010309000129760|0|
|中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部|43050186393600000104|0|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|66150078801200000152|0|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|66150078801100000157|0|
|合计||0|

三、监管协议的主要内容
（一）三方监管协议主要内容如下：
1、甲方在乙方开设专户，账号分别为：1901002029200068926、81010309000129359，截至2017年11月12日，专户余额为0元。该等专户仅用于甲方募集资金投资项目“年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）”、“年产 600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”、“CHS混合动力总成系统研发项目”，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、甲方单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
4、乙方应按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、若乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在其他未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
专户注销后的资金余额应及时存入甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。
6、当丙方的授权代表或工作人员根据本协议第 4.2条的规定向乙方查询、复印甲方专户的资料时，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
7、甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方行使监督权。
8、丙方作为甲方本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
9、甲方授权丙方指定的保荐代表人王挺、吴佳宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
11、丙方还可以采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方的监督权。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
12、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定及甲方制订的《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
13、若丙方发现甲方、乙方未按本协议约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
14、本协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
15、本协议于各方签署并加盖公章后生效，直至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
（二）四方监管协议主要内容如下：
1、甲方二在乙方开设专户，账号分别为：81010309000129760、43050186393600000104、66150078801200000152、66150078801100000157，截至 2017年 11月 12日，专户余额为 0元。该等专户仅用于既定的募集资金投资项目，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、甲方二单次或在连续 12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
4、乙方应按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、若乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在其他未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
专户注销后的资金余额应及时存入甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。
复印甲方二专户的资料时，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
7、甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方行使监督权。
8、丙方作为甲方一本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
9、甲方授权丙方指定的保荐代表人王挺、吴佳宏可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
10、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第8.1条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
11、丙方还可以采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方的监督权。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
12、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定及甲方一制订的《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
13、若丙方发现甲方、乙方未按本协议约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
14、本协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。
15、本协议于各方签署并加盖公章后生效，直至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会2017年12月5日