内蒙古平庄能源股份有限公司 合同管理制度
内蒙古平庄能源股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为了加强内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）合同的内部控制管理，规范合同管理程序，防范和控制合同风险，根据《中华人民共和国合同法》和相关法律法规，结合公司实际，特制定本制度。公司经济合同的签订、管理和存档等程序适用本规定。
第二条本制度中所称部门指代表公司洽谈、签订合同的各业务、职能部门。
业务经办人是合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。
第三条本制度所称会审，指合同在拟稿以后正式生效之前，由公司企业管理与法律事务部会同合同关键条款涉及的其他专业部门(如技术、财务、审计等相关部门)对合同文本进行审核。
第四条本办法适用于公司及各部门合同的管理。公司控股子公司的合同管理按照本制度执行。
第二章职责分工
第五条公司企业管理与法律事务部是合同管理工作的归口部门，对合同进行统一监督管理，负责抓好合同管理的组织领导与重大问题的处理，负责对各部门、下属单位的合同管理工作进行指导、监督、检查。
第六条总经理职责
（一）总经理审批公司所有格式合同和各部门自行拟定的合同文本；
（二）总经理负责公司对外重大合同的签章，审核超出各部门负责人审核权限的合同；
（三）总经理授权业务经办人员代表公司签订合同。
第七条企业管理与法律事务部管理合同的主要职责为：
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（一）负责公司合同管理的组织领导；
（二）草拟公司主营业务格式合同或公司重大、特殊合同；
（三）监督、指导各部门起草及修订合同文本；
（四）负责建立公司合同统计台帐；
（五）监督和检查合同的履行情况；
（六）提出并实施公司合同管理计划及执行人员的培训；
（七）宣传合同法及其他法律知识；
（八）组织公司有关法律纠纷的协商、调解、仲裁以及诉讼；
（九）处理公司其他法律事务。
第八条合同经办部门管理职责
（一）对合同要求进行有效的识别和评审；
（二）审查合同缔约方主体、企业资质的有效性与合法性；
（三）审查合同缔约方资信状况、履约能力；
（四）负责草拟与本部门业务相关的合同文本；
（五）协助企业管理与法律事务部拟定公司主营业务格式合同；
（六）确定合同的保密层级并在合同签署单注明；
（七）负责合同送审及合同签订的有关协调工作；
（八）对合同履行及各部门合同职责履行情况进行监督；
（九）编制本部门的《合同履行情况汇总表》；
（十）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。
第三章主体资格和资信调查
第九条经办部门应对合同对方当事人的主体资格和资信状况进行了解和审查。
第十条主体资格和资信状况审查主要包括如下内容：
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（一）具有经年检合格的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证，其核载的内容与实际相符；合同标的符合当事人经营范围，涉及许可经营或资质要求的，应具备相应的经营许可证、资质等级证书；
（二）合同业务要求对方当事人具备安全生产条件的，应要求其出具年检合格的安全生产许可证；
（三）非法定代表人签署合同的，应要求其出具真实、合法、有效的单位授权委托书；
（四）法定代表人（负责人）身份证明书、代理人身份证明；
（五）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力等，必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）师事务所出具的资信证明、验资报告、以往经营业绩等相关文件；
（六）有担保的合同，应审查担保人的担保能力和担保资格；
（七）对于重大合同，还须了解和审查合同对方当事人的履约信用：无违约记录，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。
上述所列各种文件其文本为复印件时，复印件应加盖文件出具单位的公章，并须加注“系原件复印”的字样，同时由对方提交人签字，必要时应要求对方提供原件或与文件出具单位核实。
第十一条经办部门应将审查结果在合同签署单中加以陈述。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同；签订合同必要时，应要求其提供合法、真实、有效的担保；以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本规定第十条进行审查。
第四章合同主要条款
第十二条经办部门应当同对方当事人就合同中的各项内容进行谈判、协商，确定合同主要条款和具体内容。
第十三条公司已经提供合同范本的，应当主要根据示范文本订立合同。公司未提供范本的，应参照范本起草，做到合同条款全面、完整，文字表述准确、
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逻辑性强，合同编排规范。技术性较强的合同,起草前应与专业技术部门、使用部门（用户单位）沟通或评审，做到技术条款及验收条款全面、具体、明确、易操作。
第十四条合同的编号
（一）合同编号由平庄能源的中文汉语拼音的第一个字母的大写字母加以阿拉伯数字标识的签订合同的年度，加公司级流水号，例如公司 2004年签订的第125份合同编号为：PZNY2014-125；
（二）合同编号以合同电子档交企业管理与法律事务部审核时间为序编排流水号，不得出现重号，企业管理与法律事务部负责合同编号的编排和管理。
第五章合同的会审内容
第十五条合同拟定
（一）企业管理与法律事务部会同各部门起草的公司格式合同、各部门拟定的本部门合同文本以及业务经办人与合同对方拟定的合同，由企业管理与法律事务部、各部门负责人及业务经办人负责合同在会审过程中的传递；
（二）合同拟定者须按公司规定在“合同审核表”上填写合同会审部门及人员名称；
（三）合同拟定者负责合同及“合同审批单”在整个会审过程中的传递，直到合同盖上公司公章后结束。
第十六条合同会审主体及内容
（一）企业管理与法律事务部主要负责对合同对方当事人身份和资格、违约责任、合同争议解决方式等条款进行审查。
（二）技术部门主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准(产品质量等)、公司技术标准等条款进行审查。
（三）财务部主要负责对合同价款的结算方式、支付、违约责任等条款进行审查。
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（四）企业管理与法律事务部、财务部负责对违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算。
（五）合同会审内容
1．合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、联系方式。
2．标的：动产应标明名称、型号、规格、品种、等级等。不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确；不动产应注明名称和座落地点、权利证书编号。
3．数量和质量，包括检测标准和方式：数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。
4．价款和酬金，包括支付方式：合同中应明确规定价款（是否含税，提供的发票名称）或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。
5．履约期限、地点或方式：履约期限、地点和方式要具体明确，交付标的物方式及费用承担、劳务提供方式和结算方式应具体。
6．争议解决方式：约定通过诉讼或仲裁解决的，应写明约定有管辖权法院或仲裁机构的名称；原则上应约定由本公司所在地法院或仲裁机构管辖。
7．违约责任：合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法。
8．合同变更和解除条件。
9．根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款。
第六章合同会审管理规定
第十七条参与合同会审的部门应根据公司企业管理与法律事务部的安排，派出相关人员按时参加会审工作。
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第十八条会审人员应对合同中的相关内容认真仔细地审查，发现疑问之处，应及时与合同拟定部门进行沟通。
第十九条会审中若发现合同中确有不妥之处，应责成合同拟定部门修改或重拟，直至确认合同无误为止。
第二十条合同拟定者向企业管理与法律事务部提供待审合同（或草案）时，应预留至少三个完整工作日供企业管理与法律事务部审核；各会审部门对合同的会审工作累计应不超过五个工作日；遇特殊、紧急情况时，企业管理与法律事务部会同各会审部门做到急事急办。
第二十一条会审通过的合同报企业管理与法律事务部分管副总、公司总经理审批后，交由公司总经理办公室盖章，由企业管理与法律事务部统一进行连续编号；原件必须分别交公司档案室、企业管理与法律事务部、财务部留存备查；
若合同经办部门需留存原件，应由该部门档案管理人员专人保管；原件份数根据需要制作。
第二十二条公司的合同资料、合同信息为公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。
第二十三条根据公司需要，会审通过后的合同文本应及时报政府相关部门备案。
第七章合同履行、变更、解除
第二十四条合同的履行
（一）所有合同必须经过合同各方当事人签字盖章且生效后，公司才能开始履行合同义务。履行义务必须严格遵照合同约定，不得超出公司应承担的义务范围。
（二）经办部门应督促对方全面履行合同约定的义务，对到货（开工）、付款、验收、使用、质保等合同义务履行情况进行跟踪、落实、记录，每季度末填写《合同履行情况汇总表》。
（三）技术部门或使用部门，在合同标的验收或质保等过程中，发现存在质
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量问题的，应及时向经办部门反馈，并共同寻求解决方案。
（四）合同履行过程中发生纠纷的，经办部门及经办人应及时向公司法律事务部门报告并咨询法律意见，及时反馈合同纠纷解决进展。
（五）合同对方当事人按合同约定履行了相应义务后，才能凭生效合同和双方确认的已履行合同义务凭证办理财务结算、付款或向其供应货物。
第二十五条合同的变更
（一）因公司项目变更、调整，物资需求量变化，履行时间、地点变化等等原因需要变更合同内容，或合同对方当事人要求变更合同内容时，经主管领导同意后，由经办部门与合同对方当事人进行协商变更，并签订变更协议，变更协议的会审签订程序与原合同相同，变更协议应与原合同一并送档案室、企业管理与法律事务部、财务部存档。
（二）因合同对方当事人要求变更合同内容，公司同意变更的，应当要求对方当事人承担因此造成的公司损失和多支出的费用。
（三）经双方协商同意变更的合同，不得降低公司建设项目、接收货物等标的质量等级，除因公司合同项目和需求主动变更外，不得因为变更合同加重公司负担。
（四）合同中规定了变更条款的，按该约定条款处理合同变更事项。
第二十六条合同的解除
（一）因不可抗力、自然灾害等原因导致合同无法正常履行，因公司经营方针变化、调整无需再履行原合同，或依据双方在合同中约定的其它解除条件解除合同时，应当由经办部门向分管领导汇报，同意后按照合同会审程序办理解约协议。
（二）经办部门应当与合同对方当事人就合同解除事项进行协商，妥善解决合同解除后涉及的原合同标的处理，款项结算、支付，双方应承担的其它责任等事项，并督促对方履行应负担的义务。
（三）因对方不适当履行合同义务，单方违约并解除合同，或者因对方明确表示不履行合同义务，迟延履行主要合同义务经本方催告在合理期限内仍不履行合同义务，迟延履行合同义务造成公司合同目的无法实现等归责于对方当事人的
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原因导致公司单方解除合同的，经办部门应当及时向公司分管领导汇报，并追究对方的违约责任。
（四）经办部门应当根据合同解除情况，做好合同解除说明记录，并将之与合同解除有关的其它证明材料与原合同一并送档案部门存档，并及时通知与被解除合同有关的部门。
第八章合同履行的监督
第二十七条各相关部门在合同签订生效后，对到货（开工）、付款、验收、使用、质保等合同义务履行情况进行跟踪、落实、记录，填写《合同履行情况汇总表》。《合同履行情况汇总表》在每季度结束后的十个工作日内提交公司企业管理与法律事务部、财务部负责人。
第二十八条合同履行过程中发生纠纷的，应及时向企业管理与法律事务部报告并咨询法律意见，及时反馈合同纠纷解决进展。合同纠纷与业务部门相关的，应及时与有关部门进行沟通。
第二十九条企业管理与法律事务部负责对合同的履行进行全面的指导、监督、检查。
第三十条企业管理与法律事务部每年至少开展一次合同管理情况的专项督查，一就督查情况形成《合同管理情况督查报告》，二就合同管理人员的履职情况向公司总经理办公会提出奖惩建议。
第三十一条财务部门依据合同履行情况办理收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：
（一）应当订立书面合同而未订立书面合同的；
（二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外）；
（三）合同对方当事人存在违约情形，经办部门或公司企业管理与法律事务部等部门要求中止付款的。
第九章合同纠纷处理
第三十二条在合同签订或履行过程中发生纠纷，首先应采取协商、调解的
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方式解决，能够达成一致意见时，双方应签订书面协议。
第三十三条协商、调解不能达成协议时，经办部门及经办人应及时向领导汇报，并书面报告公司企业管理与法律事务部，做好仲裁或诉讼准备。
第三十四条在合同纠纷处理过程中，处理方案未经公司企业管理与法律事务部审核和领导同意前，不得向合同对方作出实质性答复、提供文件资料等。
第十章合同档案管理
第三十五条合同档案资料包括：
（一）合同业务有关的可行性报告、立项审批报告、项目建议及上级有关批复文件。
（二）合同业务有关的谈判会议纪要、招投标或询比价文件。
（三）对方主体、资质合法有效性资料、资信状况资料，如：企业法人营业执照（复印件）、组织机构代码证（复印件）、税务登记证许可证（复印件）、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件。
（四）合同、合同签署单、合同执行情况登记表、合同业务验收资料、结算资料。
（五）合同履约过程中的催货函、违约通知书和往来函件等。
（六）合同的变更协议书、解约协议书。
（七）合同有关技术资料、图纸、图片等资料。
（八）合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书。
（九）其它有关材料。
第三十六条合同档案资料保密性分类
（一）公司合同档案资料依据保密需求的不同，划分为三个保密层级：秘密、机密、绝密；
（二）一般性物资采购、销售、项目建设、技术服务等合同，其保密层级为秘密；涉及一般诉讼的合同、对外投资并购合同、重要物资及危化品采购销售合同、重大工程项目建设或技术服务合同，其保密层级为机密；涉及重大诉讼案件的合同、对外重大投资并购合同、涉及重大商业秘密的合同，其保密层级为绝密；
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具体层级由经办部门在上述原则内确定；
（三）各单位应设立专门的合同档案管理员，经办部门为合同档案归档的负责部门，经办部门对履行完毕的合同，其档案资料应在一个月内整理完毕并注明保密层级，送公司档案室归档；
（四）移交合同档案资料的同时，应附所交资料清单两份，移交人和接收人在资料清单上签名确认，移交清单由移交部门和档案管理部门各执一份；
（五）公司人员如需借用或复印合同档案资料，须履行审批手续：注明为秘密层级的合同资料，在档案部门登记后可借用或复印；注明为机密层级的合同资料，经经办部门负责人审批同意后可以借用或复印；注明为绝密层级的合同资料，由经办部门负责人请示公司总经理同意后可以借用或复印；
（六）借用或复印机密、绝密的合同档案资料，必须提交书面报告予以说明：1．合同资料用途；
2．合同资料借用与返还时间；
3．其他须说明的情况；
4．书面报告由档案室与合同资料一并保存。
（七）公司的合同档案资料是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。泄露合同档案资料给公司造成损失或不良影响的，予以行政处分，触犯法律的，依法承担刑事和经济赔偿等责任。
第十一章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
第三十八条本制度的解释权归公司董事会。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日生效。
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董事会
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2015年11月30日