证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-008关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 2月 1日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案重大调整的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次取消募集配套资金的安排隶属于 2014年 12月 8日召开的 2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定11号”）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定12号”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。
公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、
正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，因此本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
2.1发行股份购买资产方案
2.1.1发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
2.1.2发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2.1.3发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投
以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
2.1.4标的资产定价
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格
的北京中企华评估有限责任公司以 2014年 9月 30日作为评估基准日进行评
估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3677号
《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为
67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%
股权交易价格为66,000万元。
2.1.5定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定
本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
2.1.6发行数量
本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计 123,364,486股，其中，向
海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行 12,336,449股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转
增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
2.1.7股票限售期
海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得
上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
2.1.8上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
2.1.9期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发
生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。
2.1.10发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后
的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
2.1.11决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
2.2发行股份募集配套资金方案
2.2.1发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
2.2.2发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
2.2.3发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三
名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。
2.2.4定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，
本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
2.2.5发行数量
本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股
份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份
11,214,953股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转
增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
2.2.6募集资金投向
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额
为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化
装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易
涉及的中介费用等。
如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方
式解决。
2.2.7股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交
易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.2.8上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润
由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
2.2.10决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、调整后方案
经公司第五届董事会第九次会议批准，公司对前述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，因此本次公司发行股份购买资产交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
本次交易前，海亮集团持有公司45.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至49.75%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
2.1发行股份购买资产方案
2.1.1发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
2.1.2发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2.1.3发行对象及认购方式
本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投
以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。
海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格
的北京中企华评估有限责任公司以 2014年 9月 30日作为评估基准日进行评
估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3677号
《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为
67,170.98万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%
股权交易价格为66,000万元。
2.1.5定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定
本次发行价格为5.35元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
2.1.6发行数量
本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计 123,364,486股，其中，向
海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行 12,336,449股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转
增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
2.1.7股票限售期
海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得
上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
2.1.8上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
2.1.9期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发
生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后
的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
2.1.11决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项发表独立意见如下：
1、公司董事会决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司董事会本次取消募集配套资金的安排不构成对本次重组方案的重大调整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司董事会关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的通知、召开、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。
我们同意公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
海亮股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的
募集配套资金安排，已经履行必要的决策程序，不构成对原重组方案的重大调整。
（1）海亮股份对本次交易方案进行调整并取消配套募集资金的决定，已经履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）根据证监会 2013年 2月 5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，海亮股份本次交易方案中调减和取消配套融资不构成交易方案的重大调整。
（3）海亮股份本次交易方案的调整合法、有效。
五、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一五年二月二日