股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-39关于本次非公开发行涉及关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 2015年 4月 16日沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过 200人担任委托人的“申万宏源宝鼎众盈 2号集合资产管理计划”（以下简称“2号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）非公开发行股票，发行股票数量不超过（含）237,410,070股，其中，沈机集团和 2号资管计划分别承诺认购不超过（含）10,791,366股，认购金额不超过（含）15,000万元，紫光智能承诺认购不超过（含）143,884,892股，认购金额不超过（含）200,000万元，紫光四点零承诺认购不超过（含）71,942,446股，认购金额不超过（含）100,000万元。
2.本次非公开发行完成后，沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为24.07%、1.08%、14.35%和7.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。
3.公司于 2015年 4月 16日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了上述议案。董事审议该议案时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决。公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、沈阳机床股份有限公司：
工商登记类型：股份有限公司
法定代表人：关锡友
注册资本：76,547万元
主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)
2、沈阳机床（集团）集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任
法定代表人：关锡友
注册资本：155,648万元
主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。
沈阳机床（集团）有限责任公司截止2014年9月31日营业收入为702,951.66万元，净利润 438.35万元，总资产为 3,036,409.48万元，净资产为506,881.5万元。（以上数据未经审计）
因沈机集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。
3、申万宏源证券有限公司
工商登记类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000万元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外地区），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。
申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划由公司董事、监事、
高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工以自有资金认购，由申万宏源证券发起募集成立和管理，主要用于投资公司本次非公开发行的股票，投资人合计不超过200人。
因2号资管计划的委托人为公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，合计不超过200人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。
4、西藏紫光智能投资有限公司
工商登记类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
紫光智能是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至目前，紫光智能尚未开展实际经营投资行为。
紫光智能成立于2015年3月25日，由于时间较短，尚未开展经营，没有相关财务数据。
紫光智能在未来十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，紫光智能为公司的关联方，该项交易构成公司的关联交易。
5、西藏紫光四点零投资有限公司
工商登记类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询
紫光四点零是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至目前，紫光智能尚未开展实际经营投资行为。
紫光四点零成立于2015年3月25日，由于时间较短，尚未开展经营，没有相关财务数据。
紫光四点零在未来十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，紫光四点零为公司的关联方，该项交易构成公司的关联交易。
三、定价政策和定价依据
1.本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年 4月 17日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.90元/股。
2、本次非公开发行股票数量不超过 237,410,070股，发行对象沈机集团、申万宏源宝鼎众盈 2号集合资产管理计划、紫光
智能和紫光四点零已经于 2015年 4月 16日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数量（股）||认购比例|
|沈机集团||15,000||10,791,366||4.55%||
|2 号资管计划||15,000||10,791,366||4.55%||
|紫光智能||200,000||143,884,892||60.61%||
|紫光四点零||100,000||71,942,446||30.30%||
|合计||330,000||237,410,070||100.00%||

注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向沈阳机床支付的认购款项。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。
四、交易协议的主要内容
1.合同主体与签订时间
甲方：沈阳机床
乙方：沈机集团/申万宏源证券/紫光智能/紫光四点零
合同签订时间：2015年 4月 16日
2.认购股份数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股份数量（股）|
|1||沈机集团||10,791,366||
|2||申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划||10,791,366||
|3||紫光智能||143,884,892||
|4||紫光四点零||71,942,446||
|合 计||||237,410,070||

3.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年 4月 17日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民币 13.90元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4.认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
5.生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方签字盖章；
（2）本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
（3）本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；
（4）政府部门批准。非公开发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次非公开发行的目的
（1）降低资产负债率，增强公司抗风险能力
（2）筹备长期发展资金，促进公司战略转型
2、本次发行对公司的影响
（1）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司的资产规模进一步扩大，将继续加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业智能制造设备市场，通过产品升级和战略转型，提升公司在智能制造领域的竞争力。
（2）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（3）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，沈机集团持有公司30.12%的股份。按照本次非公开发行股票数量上限 237,410,070股测算，本次发行完成后，沈机集团的持股比例为24.07%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制上市公司24.07%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（4）本次发行后高管人员变动情况
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（5）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要使用募集资金，加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展智能数控机床高端产业市场优势业务，发展融资租赁业务，优化收入结构，提升盈利能力。
（6）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。
（7）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。
（8）本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
（9）本次发行对公司负债情况的影响
通过本次发行，公司资产负债率将降低，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额
本年年初至披露日公司与沈机集团发生未关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金，有助于实现公司发展战略。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公
开、公平、合理；公司控股股东沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
《第七届董事会第八次会议决议》
特此公告
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十六日