广东金明精机股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二○一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东金明精机股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划设立后拟委托华宝信托有限责任公司管理。拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划委托金额为不超过8，000万元，按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额中员工自筹资金不超过4，000万元，具体金额根据实际出资缴纳款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。集合计划主要投资范围为取得并持有公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东马镇鑫先生为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障。同时，公司控股股东马镇鑫先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。（具体以《信托计划合同》为准）
3、本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按《信托计划合同》的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
4、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5、以集合计划的规模上限 8,000万元和公司 2016年 7月 29日的收盘价 14.05元/股测算，集合计划所能取得并持有的标的股票数量上限约为5， 693,950股，不超过公司股份总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
释义................................................................ 6一、员工持股计划的目的和基本原则.................................... 8二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况.................... 8三、员工持股计划的资金来源及股票来源............................... 10四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更................. 11五、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 12六、员工持股计划的管理模式......................................... 12七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等............... 15八、股份权益的处置办法............................................. 16九、其他重要事项................................................... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本持股计划中作如下释义：
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|-|-|
|简称|全称|
|金明精机、公司、本公司|广东金明精机股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划|
|华宝•丰进银11号集合资金信托|员工持股计划持有人及相关投资者为实施员工持股计划而委|
|计划|托信托机构拟设立的信托计划|
|管理办法|广东金明精机股份有限公司员工持股计划管理办法|
||《广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划（草|
|本计划草案||
||案）》|
|持有人|参加持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
||拟设立的华宝•丰进银11号集合资金信托计划通过合法方式|
|标的股票||
||取得并持有的金明精机股票|
|委托人|广东金明精机股份有限公司员工持股计划相关份额持有人|
|资产管理机构或管理人|华宝信托有限责任公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|中国银行业监督管理委员会|
|交易所、证券交易所|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

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|《公司章程》|《广东金明精机股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与股东的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定的上市公司及下属子公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定工作年限的其他骨干员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划员工筹集资金总额不超过 4,000万元，出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，共计不超过 120人。
其中公司董事、监事、高级管理人员共 7人，认购不超过 1,725万元，占员工持股计划筹集资金总额的43.13%；其他核心员工不超过 113人，认购不超过 2,275万元，占员工持股计划筹集资金总额的56.87%。其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的拟出资金额和比例具体如下：
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|持有人|最高认购份|占员工自行筹集资金总额|
||额(万元)|比例|
|公司董事、监事、高级管理人员孙伟龙、李|||
|伟明、黄汉彬、林尧鑫、李浩、陈新辉、曾|1,725|43.13%|
|广克|||
|其他核心员工|2,275|56.87%|
|合计|4,000|100.00%|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款
和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资
金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购
份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后拟委托华宝信托有限责任公司管理。拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划委托金额为不超过8，000万元，按照 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合资金信托计划以二级市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。本次员工持股计划，旨在提高员工积极性，增强员工凝聚力，公司控股股东马镇鑫先生为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障。同时，公司控股股东马镇鑫先生拟为集合计划中的优先级份额的权益实现提供连带责任保证担保。（具体以《信托计划合同》为准）
拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内完成标的股票的购买。
以拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划的规模上限 8000万元和公司
股票2016年7月29日的收盘价14.05元测算，拟设立的华宝•丰进银 11号集合资金信托计划所能取得和持有的标的股票数量上限约为5，693，950万股，占公司现有股本总额的2.33%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至华宝•丰进银11号集合资金信托计划名下时起算。
2、锁定期满后华宝•丰进银 11号集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
华宝信托在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，持有人会议授权管理机构在员工持股计划存续期内出售本员工持股计划所取得并持有的金明精机股票。一旦员工持股计划所持有的金明精机股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）管理委员会
管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划份额转让；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，授权董事会按相关法律、法规、政策的变化及监管部门的意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6.、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定，拟选任华宝信托有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、拟设立的集合资金信托计划名称：华宝•丰进银 11号集合资金信托计划；
2、类别：集合资金信托；
3、目标规模：拟设立的集合资金信托计划推广期规模上限为8,000万份；
4、集合资金信托计划管理期限：拟设立的集合资金信托计划管理期限不超过 24个月，自本集合资金信托计划成立之日起算。经信托全体持有人协商一致或出现本合同约定的其他情形，本信托计划可提前终止。信托期满后，如存在部分非现金资产无法变现时，本信托计划期限将顺延，直至全部资产变现为止。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本集合资金信托计划的年管理费率为不超过0.25%（以《信托计划合同》为准）；
4、托管费率：本集合资金信托计划的年托管费为不超过0.05%（以《信托计划合同》为准）；
5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合资金信托计划资产中支付。
八、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不
受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份
额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继
承人继续享有。
3、在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高
劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，
终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股
计划份额（即其持有的拟设立的华宝•丰进银11号集合资金信托计划的份额）
按照持有人原始投资金额转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人，由受让方按份额比例享有收益并承担相关费用。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满后，拟设立的华宝•丰进银11号集合资金信托计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并根据管理委员会的要求将清算资金转入员工持股计划专项账户，并根据附条
件生效的《关于设立广东金明精机股份有限公司员工持股计划之协议书》按持
有人持有的份额进行分配。
九、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后，形成职工代表大会决议。
2、召开持有人会议，审议通过《广东金明精机股份有限公司员工持股计划管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
3、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立广东金明精机股份有限公司员工持股计划之协议书》。
4、公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
5、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案及其摘要，并在证券交易
所网站披露员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议通过员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会结束后，公司应当及时公告股东大会决议。
8、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（四）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
广东金明精机股份有限公司董事会2016年7月29日