证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2019-022
山西通宝能源股份有限公司
关于对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司九届董事会十五次会议于 2018年 9月 10日审议通过了《关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司的议案》，公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）、中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）合作，成立苏晋能源控股有限公司。具体详见 2018年 9月 11日披露的《通宝能源关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告》（2018-017）。
阳光公司拟以其持有的晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德公司”）的全部股权按市场评估价值认缴第二期出资 5.51亿元人民币。
投资标的名称：苏晋能源控股有限公司
投资金额：5.7亿元人民币，占注册资本9.5%
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施尚需履行股权出资交割、工商变更等后续程序
一、对外投资概述
根据山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，落实国家能源战略和部署要求，由阳光公司以现金和其全资子公司保德公司全部股权按市场评估价值作价出资，与江苏国信、中煤平朔、同煤集团、山西神头合作，于 2018年 9月签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），共同成立苏晋能源控股有限公司。注册资本 60亿元人民币，其中江苏国信全部以现金出资 30.6亿元人民币，占注册资本51%；中煤平朔出资额为 9亿元人民币，占注册资本的15%；同煤集团出资额为 9亿元人民币，占注册资本的15%；山西神头出资额为 5.7亿元人民币，占注册资本的9.5%；
阳光公司出资额为 5.7亿元人民币，占注册资本9.5%。合资各方分两期完成注册资本缴付。
二、对外投资进展
1、按照《合资经营合同》约定，阳光公司已完成第一期现金出资1,900万元人民币，苏晋能源控股有限公司已于2018年10月成立。
2、阳光公司与苏晋能源控股有限公司共同委托江苏华信资产评估评估有限公司对阳光公司持有的保德公司全部股权在以 2018年 10月 31为基准日的市场价值进行了评估。经评估，保德公司股东全部权益在 2018年 10月 31日的市场价值为 60,726.96万元（苏华评报字【2018】第 402号）。
该资产评估项目已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员
会备案。
3、按照《合资经营合同》约定，阳光公司以保德公司的全部股权按市场评估价值作价 60,726.96万元，认缴第二期出资 5.51亿元人民币。阳光公司用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，由苏晋能源控股有限公司在出资完成后一个月内，向阳光公司以现金方式退还超出部分。
4、2019年 8月 29日，公司十届董事会三次会议以通讯表决的方式召开，会议应参会董事 7名，实际参会董事 7名，审议通过了《关于以保德公司股权认缴苏晋能源控股有限公司第二期资本金出资议案》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需经股东大会审议。
5、本次对外投资不属于关联交易、不构成重大资产重组。
三、投资公司基本情况
公司名称：苏晋能源控股有限公司
公司性质：其他有限责任公司
住所：朔州市平朔生活区平朔宾馆
法定代表人：姜东升
注册资本：60亿元
经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目；电力供应：购售电业务；煤炭燃料及天然气贸易（燃气经营）；以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、投资标的公司基本情况
1、基本情况
保德公司成立于 2014年 2月，负责“晋能保德2×66万千瓦低热值煤发电项目”。2016年，保德公司成为阳光公司全资子公司，目前正处于项目建设期。
公司名称：晋能保德煤电有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省忻州市保德县孙家沟乡牧塔村
法定代表人：帖险峰
注册资本：66,800万元
经营范围：电源、热源、水资源的投资、开发、建设、经营管理；
电力（热力）生产和销售等。
股东情况：保德公司为公司全资子公司阳光公司的全资子公司。
保德公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018年 12月 31日，保德公司资产总额 401,867.65万元，负债总额 338,867.65万元，所有者权益 63,000.00万元。（大华审字[2019]001815号《审计报告》）
截止 2019年 6月 30日，保德公司资产总额 399,251.57万元，负债总额 333,251.57万元，所有者权益 66,000.00万元。（未经审计）3、最近 12个月增资情况
由于保德公司属于基建期，为保证项目正常推进，自 2018年 12月至 2019年 8月阳光公司累计增资 6,800.00万元。
4、评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司以 2018年 10月 31为基准日出具的《山西阳光发电有限责任公司拟向苏晋能源控股有限公司出资涉及的晋能保德煤电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏华评报字【2018】第 402号），经采用资产基础法评估，保德公司在评估基准日 2018年 10月 31日的资产总额账面值 406,220.68万元，评估值 406,947.64万元，评估增值 726.96万元，增值率0.18%；负债总额账面值 346,220.68万元，评估值 346,220.68万元，无评估增减值；净资产账面值 60,000.00万元，评估值 60,726.96万元，评估增值 726.96万元，增值率1.21%。
经评估，保德公司股东全部权益在 2018年 10月 31日的市场价值为 60,726.96万元。
五、对外投资合同的主要内容
阳光公司与江苏国信等各投资方签订的《合资经营合同》具体内容及投资协议主体的基本情况，详见公司于 2018年 9月 11日披露的《通宝能源关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告》（2018-017）。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资行为是贯彻落实山西省政府进一步加强“晋电送苏”能源战略合作的整体部署，苏晋能源控股有限公司将发挥合资各方的优势，在符合法律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股投资运营雁淮直流配套电源点项目，对通过雁淮直流通道从山西省进入江苏省的电量由苏晋能源控股有限公司“总买总卖”、统一供销；扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。
阳光公司完成出资后，将不再持有保德公司股权，导致上市公司
合并报表范围发生变化。因保德公司仍处于基建期，本次对外投资事项对公司 2019年经营业绩不构成重大影响。
2、截止公告披露日，公司不存在为保德公司提供担保、委托理财情况；也不存在保德公司占用公司资金等方面情况。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资事项涉及股权出资，各出资方对拟注入资产须完成审计评估、相关外部审批及内部决策以及股权出资交割、工商变更等程序。
公司与阳光公司将严格履行合同义务及行使股东权力，诚实信用行事，协助苏晋能源控股有限公司办理相关审批程序。
在后续履约过程中，公司将根据法律、法规履行相应的披露义务。
公司董事会授权阳光公司办理股权出资交割等后续事宜。
八、备查附件
1、山西通宝能源股份有限公司十届董事会三次会议决议。
2、苏晋能源控股有限公司合资经营合同。
3、山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案文件。
4、晋能保德煤电有限公司审计报告。
5、晋能保德煤电有限公司资产评估报告。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会 2019年 8月 31日