证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2018-050
金鸿控股集团股份有限公司
关于拟筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次停牌事由及期间工作
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购中国新能源矿业有限公司所持亚洲天然气能源有限公司100%股权事项，公司股票已于 2018年5月18日开市起停牌，具体内容详见公司2018年5月18日、5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-045）、《关于拟筹划非公开发行股票购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。
停牌期间，公司就本次资产收购事项开展了大量的工作，公司于 5月 22日召集各中介机构召开协调会，研究本次交易的方案并确定了交易方案初步时间表，各中介机构已提供尽职调查清单并开始现场尽职调查工作，与本次交易相关的各项工作正在紧张有序的推进。
二、本次停牌原因
根据公司与交易对手签署的框架协议，本次拟收购标的资产规模较大。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，非公开发行股票数量不得超过发行前总股本的20%，按照监管部门的要求，如果本次交易采用非公开募集资金收购方式，则募集资金规模不能满足收购标的资产的需要，故非公开发行股票募集资金收购标的资产的方案不具备可行性。
基于前述情况，并根据与各中介机构的充分沟通协商，公司拟采取发行股份购买资产并配套募集资金方案实施本次交易，并与对手方中国新能源矿业有限公司重新签署了合作框架协议。
鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金鸿控股，股票代码：000669）于 2018年6月1日（周五）开市起继续停牌，并转入重大资产重组停牌程序。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称：中国新能源矿业有限公司
住所地址：香港铜锣湾告士打道 311号皇室堡大厦602A室
公司类型：私人股份有限公司
注册资金：1亿港币
公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。公司拥有世界优质新能源矿产资源和领先的开发应用技术。
（二）标的公司基本情况
公司名称：亚洲天然气能源有限公司
住所地址：开曼群岛
公司类型：私人股份有限公司
注册资金：5000万美元
公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。
标的公司目前持有中澳煤层气有限公司51%股权，中澳煤层气有限公司持有山西三交北煤层气项目49%权益，中澳煤层气有限公司同时持有山西临兴煤层气70%及致密砂岩气49%权益。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
（三）业绩承诺及锁定期安排
亚洲天然气能源有限公司股东具体业绩承诺金额及补偿安排由交易双方后续再行协商确定。
亚洲天然气能源有限公司股东承诺本次交易获得的上市公司向其发行的股票锁定期为三年；具体将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、与交易对手方签订意向协议书的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：金鸿控股集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国新能源矿业有限公司
（二）交易内容
甲方有意受让乙方持有的亚洲天然气能源有限公司100%之股权，乙方为目标公司控股股东并已取得其他股东的授权，就转让事宜双方协商一致，订立如下协议：
1、股权转让标的
本次股权转让为甲方或指定的下属公司受让乙方所持有的目标公司控股股东亚洲天然气能源有限公司100%之股权（下称“标的”），本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况，如发生该等情况，由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过户手续，并保证结果真实、合法、有效。
2、股权转让价格及支付
本次目标公司总价值经第三方出具的经济评价报告及双方协商，暂定为不低于 420000万元人民币，最终以具有证券从业资质的第三方评估机构评估值为依据。
本次交易暂定为发行股份并配套募集资金，甲方通过向中国新能源矿业有限公司发行股份并配套募集资金方式收购乙方持有的亚洲天然气能源有限公司100%股权，具体详细方式待具有证券从业资质的第三方评估机构评估后双方另行协商。乙方负责执行本次股权转让相关事务，包括但不限于：与甲方协调、沟通，收付款、接收或发出通知等。
本协议签署生效后，甲方委托双方认可的审计评估机构完成现场审计评估，双方根据审计评估结果调整收购对价并在本协议基础上，经甲方履行上市公司项目决策程序通过后，签署正式股权转让协议。双方同意，收购对价应根据审计评估机构对往来账项的审定意见做相应调整。
本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用，由甲乙双方各承担50%。
若双方最终未达成正式股权转让协议，相关费用由甲方承担。
本协议具有排他性，自本协议签署之日起三个月内，未经甲方书面同意，乙方及下属公司、目标公司其他股东不得与任何其他第三方进行以股权转让、增资等为目的的一切行为。
3、或有负债
“或有负债”指截止股权过户日前，目标公司对任何第三方所应承担的、但
未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务，即使该等给付要求发生于股权过户日之后，但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出，亦属于转让方应负担的或有负债，包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、工伤赔偿或补偿金等。
乙方承诺目标公司不存在任何或有负债，若有，由乙方及目标公司其他股东连带承担清偿责任，未及时清偿或有负债的，甲方可以从应付股权转让款中扣除以清偿或有负债，若仍不足以清偿，乙方及目标公司其他股东仍应连带清偿该未偿付负债。
五、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请长江证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请立信会计师事务、金杜律师事务所、天健兴业资产评估有限公司为审计、法律、评估服务中介机构，，以推进本次重大资产重组工作。
六、停牌工作安排
公司预计在不超过 1个月的时间内披露本次重组方案，即在 2018年 6月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2018年 6月 19日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每 5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
八、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，因对手方中国新能源矿业有限公司属于境外企业，公司拟采取向其发行股份及支付现金方式购买其所持亚洲天然气能源有限公司100%股权，由于该方案涉及向境外企业发行股份及支付现金，尚需报商务部及外汇管理局审批，该事项存在较大不确定性，本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司董事会2018年5月31日