北京大成律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产之标的资产过户
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京大成律师事务所
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层（100007）
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
北京大成律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书
致：广东广州日报传媒股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）的委托，担任粤传媒本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定出具了《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现本所就粤传媒本次现金及发行股份购买资产之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
九、除非另有说明，本法律意见书中简称与本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同意义。
第二部分正文
一、本次现金及发行股份购买资产的主要内容
本次交易内容为粤传媒及其全资子公司新媒体公司通过现金和发行股份相结合的方式收购叶玫等 20名股东持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司100%股权。本次交易完成后，叶玫等除方荣梓、黄若梅和天津瑞懋之外的17名原香榭丽股东成为粤传媒股东，香榭丽成为粤传媒100%控制的子公司。
本次交易总对价确定为4.5亿元，其中，粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽98.2037%的股份，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金 7,941.22万元人民币的方式购买香榭丽17.6472%的股份，以向叶玫等17名交易对方发行境内上市人民币普通股（A股）33,196,374股的方式购买香榭丽80.5565%的股份。粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金808.33万元人民币的方式购买乔旭东持有的香榭丽1.7963%的股份。
粤传媒董事会于 2014年 3月 26日审议通过的 2013年利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。利润分配预案截止目前已实施完毕，本次发行价格相应调整为 10.77元/股，发行数量相应调整为33,658,719股。
本所律师认为，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及粤传媒章程的规定，合法有效。
二、本次现金及发行股份购买资产的批准与授权
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
(一) 粤传媒已履行的批准和授权
1、2013年10月25日，粤传媒召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）等与本次交易相关的议案，粤传媒独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见。
2、2013年 11月 26日，粤传媒召开了 2013年度第二次临时股东大会，会议审议通过了本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）等与本次交易相关的议案。
(二) 香榭丽已履行的批准和授权
1、2013年 10月 2日，香榭丽召开了第一届董事会第四次会议，决议通过叶玫等 20名股东将其持有的香榭丽100%股权转让给粤传媒及其全资子公司新媒体公司等与本次交易相关的内容。
2、2013年 10月 17日，香榭丽召开了 2013年度第二次临时股东大会，决议通过叶玫等 20名股东将其持有的香榭丽100%股权转让给粤传媒及其全资子公司新媒体公司等与本次交易相关的内容。
(三) 广东省国资委的审批
2013年 11月 21日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东广州日报传媒股份有限公司以现金及发行股份购买资产意见的函》（粤国资函[2013]1023号），同意广东广州日报传媒股份有限公司及其全资子公司广州日报新媒体有限公司以现金和发行股份方式共同收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司100%股权的方案。
(四) 中国证监会的核准
2014年5月20日，中国证监会作出《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]496号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
本所律师认为，粤传媒本次现金及发行股份购买资产已经履行了应当履行
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次现金及发行股份购买资产的标的资产过户情况
2013年10月17日，香榭丽召开了2013年度第二次临时股东大会，决议通过叶玫等 20名股东将其持有的香榭丽100%股权转让给粤传媒及其全资子公司新媒体公司等与本次交易相关的内容。2014年 5月 27日，香榭丽召开 2013年年度股东大会，决议通过公司组织形式由原“股份有限公司”变更为“有限公司”，公司名称由原“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”；香榭丽公司章程予以相应修改。
香榭丽截止于本法律意见书出具之日已全部收回并注销原 20名股东的出资证明书，并于2014年6月17日向新股东粤传媒和新媒体公司签发了出资证明书。
香榭丽临时股东会根据股份转让的实际情况修改了公司章程，并于 2014年 6月17日修改了股东名册中有关股东及其出资额的记载。
2014年6月17日，香榭丽取得了上海市工商行政管理局闸北分局换发的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》及上海市工商行政管理局闸北分局出具的其他文件材料的记载，香榭丽已经变更为有限责任公司，公司名称变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”，公司注册资本保持不变。香榭丽股东变更为粤传媒与新媒体公司，其中，粤传媒持有香榭丽98.2037%的股份，新媒体公司持有香榭丽1.7963%的股份。
本所律师认为，香榭丽上述工商变更登记已完成，粤传媒与新媒体公司成为香榭丽的股东，依法持有香榭丽100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、本次现金及发行股份购买资产的后续事项
本次现金及发行股份购买资产之标的资产过户手续完成后，粤传媒尚待完成以下事项：
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
(一)粤传媒尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向叶玫等17名股东发行 33,658,719股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
(二)粤传媒尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
(三)粤传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，粤传媒本次现金及发行股份购买资产已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，粤传媒本次现金及发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，粤传媒与新媒体公司已合法取得香榭丽100%股权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
关于粤传媒现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书 大成律师事务所
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师：______________
张新明
负责人：______________
彭雪峰
经办律师：______________
许 东
二〇一四年六月十九日