2018年年度股东大会会议资料 600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○一九年四月
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之一
关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年,公司董事会在股东大会的坚强领导下，认真履行公司章程和全体股东赋予的权利与职责，带领公司经营层和全体员工开拓进取，实现了公司平稳健康发展。现将有关情况报告如下：
第一部分 2018年度董事会工作回顾
2018年是公司生产经营、改革发展持续推进、再上新台阶的一年。面对宏观环境和行业改革带来的困难与挑战，公司董事会严守上市公司规范运作的要求，充分发挥战略引领作用，勇于担当，锐意进取，切实推进改革与发展，较好地完成各项全年工作目标，发展规模和质量持续提升，有效维护了全体股东权益，体现了国有上市公司的责任与担当。
一、统筹全局，科学制定战略目标
2018年初，董事会统筹规划，制定了“保供应、拓市场、抓改革、强安全、优服务、提质量”十八字年度经营方针，牢牢抓住供气保障、市场发展、创新驱动、风险管控等核心任务，结合实际，制定了实现营业收入 57亿元、利润总额 4.3亿元、
2018年年度股东大会会议资料供气总量 30.5亿立方米、新安装用户 29万户、输差率控制在4%以内的经营目标，同时安排了全年各项重点任务，为公司 2018年的工作指明了方向，为持续推动公司“十三五”的战略发展与转型明确了指导思想与行动方略。
二、攻坚克难，生产经营再创佳绩
公司董事会以维护股东利益为核心目标，以提升经营效益为战略导向，以推动主业发展为工作重点，贯彻落实股东大会和董事会各项战略决策，全面指导、支持和督促公司经营班子开展工作，全流程关注供气保障、市场扩张、对外投资、项目建设、改革发展等方面的重大事项，带领公司取得来之不易的经营佳绩。
财务指标方面，2018年公司实现营业收入 63.72亿元，同比增长11.51%；利润总额保持稳步上升，达到 4.41亿元；归属于上市公司净利润 3.48亿元，同比下降4.34%；截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 83.52亿元，比年初增长1.32%，归属于上市公司所有者权益为 39.32亿元，比年初增长3.85%，市盈率 32.78倍，总市值 110.79亿元。在面临行业变革和竞争加剧的种种困难下，公司规模不断增大，发展质量持续提升，保持了稳定的盈利能力和可持续的发展态势。
生产经营方面，全年供气量创历史新高达到 34.33亿立方米，同比上升15.25%，占全市供气总量的34.5%；新安装客户 29.65万户，输差率3.36%，截至 2018年末服务客户 492万户。
2018年年度股东大会会议资料产业布局脚步坚实：新增商集客户 6353户，工业客户 176户；居民采暖用量同比增长86.37%，管输气量同比增长56.22%，乡镇市场客户数同比增长34.36%，各类供气量均呈上升趋势；
分布式能源新投运项目 2个，新签项目 10个，项目类型实现向园区、城市综合体扩展。LNG商贸量 488.9万立方米、同比增长239.76%，船用 LNG试点项目完成首次对船舶加注。智慧燃气产业发展态势良好，智能化表具覆盖率超过30%。合众慧燃代表公司参展首届智博会，获得广泛关注和认可；实现营收 2344万元，利润 185.86万元，均较上年大幅增长；坚持积极的投资策略，全方位抢抓资源、渠道和市场，全年实施对外投资项目13项，出资额共计1.22亿元，全年投资收益达4171万元，已成为公司稳定的利润贡献点；建成管线 353.24公里。
外环管网全线建成投入运行，供气保障能力不断增强。
股东权益方面，2018年 6月向股东现金分配 2017年利润 2.02亿元，本次同样拟以现金方式向股东分配 1.24亿元，近三年分红达 5.29亿元，稳定保证了股东的合理回报。
三、抓严抓实，规范管理提升效能
始终坚持上市公司规范运作，不断提升管理效能，将规范管理和改革发展有机结合，以规范运作为改革保驾护航，借管理提升为发展注入活力。
切实履行上市公司义务，全年披露公告 87次，定期报告
4次，业绩快报 4次。年度信息披露工作经上交所考评结果为 A等，已连续 4年获得最高等级评价；修订《党委会议事规则》、
2018年年度股东大会会议资料《董事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》，法人治理与“三重一大”决策高效执行；制度建设常抓不懈，有序推进制度“废、改、立”工作，完成制度修订 56个；强化内控建设，牵头整改监事会各类检查揭示问题 25项，全年开展审计项目 851个，提示 16类风险，对问题和风险全面落实整改；按制度开展经营层考核工作，确保公司目标任务层层分解，考核责任落实到位，经营班子勤勉尽责；风险防范和应对到位，涉案金额达 1.2亿元的三件诉讼案件中两件已胜诉，另外一件一审也胜诉；控员增效见成果，总部及 28家所属单位完成“三定”方案，人均管理户数提升 95户、达到 1121户/人。
四、强化建设，高效运作科学决策
一年来，董事会以打造“战略型、学习型、创新型”的董事会团队为目标，不断加强自身建设，优化运行机制，切实提高战略决策水平。完成董事会、监事会、高管人员换届工作，董事会成员构成多元化，充分体现各方股东利益；接受和听取监事会的监督和建议，监事会成员列席所有董事会现场会议；积极主动向股东报告交流，重大决策和发展战略体现股东意图；
坚持外部董事沟通会和现场调研机制，定期向独立董事汇总传递公司重大信息，充分发挥独立董事在财务、法律和行业等方面的专业能力，提升董事会决策的合理性和前瞻性；定期通报董事会决议执行情况，确保各项决策落实到位；党委发挥的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项,将坚持党的领导和公司法人治理有机结合，国企管
2018年年度股东大会会议资料控模式与上市公司管控模式高效并行，切实保障和提高董事会的决策和履职能力。
全年筹备召开股东大会 3次，审议议案 15个；董事会 9次，审议议案 46个；合计召开专委会 12次，审议议案共 27个，所有议案均获通过。董事会全体成员发挥团队智慧，充分发表专业意见，保证了公司战略规划、经营活动、内部管理及程序性重大决策的有效性、科学性、前瞻性。
五、共赢共生，勇于承担社会责任
公司高度重视员工合法权益，增强员工认同感、归属感、幸福感，实现企业与员工共赢共生。坚持工效挂钩，员工收入与企业效益同步增长，较 2017年实现增资约5%；燃气学院组织培训员工 4965人次，全面打造和完善员工职业发展和技能培训体系；慰问劳模、专家 34人次，慰问困难职工、困难党员、离退休老同志等 74人，充分体现公司人文关怀。
同时，公司长期以来以服务地方经济发展和人民日常生活为己任，以实现经济效益和社会效益有机统一为目标，在平稳供气、安全管理、依法纳税、环境保护等方面承担社会责任。
全年安全投入 1.98亿元，改造老旧管网 129处、阀井 421座，更换埋地管网及明管 190公里、调压箱 2340台；开展各项实战演练 242次，抢险及时率100%；积极推进“放管服”改革，转变思想，全面提升服务效能；依法纳税，全年缴纳税金 2.77亿元；作为上证公司治理指数成份股，编制社会责任报告并披露，充分体现和宣扬国有上市公司社会责任。
2018年年度股东大会会议资料过去的一年，公司董事会完成了新老交接。董事会全体成员团结一心，不负股东重托，切实承担起了带领公司推改革、谋发展的历史重任，取得了来之不易的经营成果。但公司董事会也清醒的认识到：国家政策和行业竞争格局的变化，已深刻影响公司商业模式和可持续发展能力，依靠增量用户实现稳定增长的传统模式已经显露瓶颈，转变经营机制、优化产业布局已刻不容缓；在投资运营、内部管理和体制机制创新等方面与行业标杆企业还有差距，改革创新是重大课题。公司董事会要着眼长远，稳中求进，勇于担当，全面推动公司各项发展战略目标的实现，为全体员工谋福祉，为公司股东创价值，为国企发展聚力量。
第二部分 2019年度董事会主要工作
2019年是新中国成立七十周年，也是公司深化改革、稳中求进、稳不忘忧、稳不忘变的一年。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在市国资委、能源集团和股东大会的带领和指导下，以创业的姿态不断推动改革进程，更加担当作为，做发展战略的谋划者，机制改革的推动者，管理提升的引领者，经济效益的创造者，股东权益的维护者。全面做好以下工作：
一、强化激励约束，制定战略目标
一是制定公司年度生产经营目标任务，确定“十三五”规划在年内需要完成的战略节点和工作目标。结合公司实际情况，
2018年年度股东大会会议资料董事会提出的2019年主要经营目标为：实现营业收入65亿元，实现利润 4.2亿元，供气总量 33.5亿立方米，安装结算客户 29万户，输差控制在4%以内。二是强化激励和考核机制，带领和督促经营班子尽责履职，完成董事会各项工作部署。
二、深化改革发展，创造经营业绩
一是出台公司 2019-2020年深化改革方案，作为公司“十三五”期间改革发展的目标和行动指南；二是牢牢抓住生产经营为核心不动摇，直面新挑战，立足管道燃气主业，持续打造综合能源产业，大力推动智慧燃气产业，横向拓宽、纵向延伸产业布局；三是利用国有上市公司优势，继续打好对外投资与合资合作这张牌，优化商业模式，提升资源配置能力，增加利润贡献点；四是切实提升管理，推进 ERP系统建设、制度建设、全面对标管理等工作，有效防范经营风险，不断提升管控效能和综合竞争力。
三、强化自身建设，坚持规范运作
打造决策科学、运作高效的董事会，全面体现“公司治理指数”成份股的治理水平。一是不断加强董事会自身建设，依法治企，强化和提高董、监、高综合履职能力和领导能力，充分发挥董事会成员，特别是独立董事的作用，促进科学决策，实现“三会”运作高效率；二是接受监事会、审计机构、巡视组等多方监督，发现问题并积极整改；不断厘清优化管理链条，充分发挥党组织在公司治理各个维度中的作用，促进内部控制制度及执行高标准；三是切实履行上市公司责任，对全体股东
2018年年度股东大会会议资料负责，认真做好信息披露、投资者关系管理等法定工作，维护公司在资本市场的良好形象，确保证券事务开展高水平。
四、力促产融结合，维护股东权益
积极探索利用资本市场，促进产业发展与资本运营协同发展。一是要坚定的尝试资本运作，以业务拓展和市场开发为导向，利用资本市场投融资功能和杠杆效应，不断做大产业规模和提高发展质量；二是借助上市公司平台，提升对外投资、合资合作的广度和深度，助推市内外供区扩张及上下游产业协作；
三是在公司股票“全流通”、重要股东多元化的情况下，做好股权结构管理，持续提升公司资本市场美誉度，做好市值监控和维护，保障全体股东权益；四是坚持稳定的分红政策，保证股东合理回报。
过去的几年，第二届董事会带领我们走出了成果丰硕的转型发展之路。未来公司的发展面临更加复杂的局面，会更具挑战性。我们重任在肩，但也信心满怀。让我们秉承公司历届董事会务实奋斗的优良传统，以功成不必在我的精神境界、功成必定有我的历史担当，发扬钉钉子精神，脚踏实地干，让和谐稳定与改革发展协同互促，内生动力与外延增长共同发力，公共服务与效益创造有机结合，不断为股东、为公司、为员工创造价值，不负新时代的光荣使命，为打造基业长青的蓝筹上市公司砥砺前行、不懈奋斗，为将重庆燃气建成西部领军、全国一流的城市燃气供应与综合服务商而奋勇前进，以优异的业绩向建国 70周年献礼！
2018年年度股东大会会议资料请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之二
关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受本公司第三届监事会委托，现向股东大会作 2018年度监事会工作报告，请予审议。
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及上市公司规范等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：一、2018年监事会工作回顾
（一）抓重点、全覆盖，集中监督检查统筹兼顾
2017年12月至2018年3月，按照能源集团监事会要求，燃气公司制定检查方案，确定重点监督事项，有效统筹、分步实施集中监督检查工作。公司监事和所属单位委派监事共同深入一线，对公司年度重点工作和风险点进行分析研判、全面检查，监督覆盖 18个总部职能部门、34家所属单位；同时组织对公司董事、高管民主测评，共收到测评表 72份，问卷 30份，多渠道多方式收集管理意见或建议。最终形成《2017年
2018年年度股东大会会议资料度监督检查报告》，客观反映燃气公司在工程暂转固和天然气安装结算标准 2个方面存在的 6项问题，针对性提出 5条工作建议或整改意见，同时对董事会、经营层及其成员履职情况提出 10条履职及任免建议。
（二）抓关键、查典型，专项监督检查关注重点
2018年 7月至 11月，完成 2项专项监督检查工作，一是“关于资金管理专项监督检查”，二是“关于天然气应用新领域发展与管理情况专项监督检查”。监事会通过点面结合的检查方式和查阅、询问、现场勘查、综合分析等多种检查方法的有机融合，抓住重点环节，突出关键控制节点，达到有效保证专项检查工作质量的目的。2份《专项监督检查报告》共计披露问题 14条，提出并被采纳管理建议 14条。报告得到“三认可”，即：得到监督对象对事实认可、管理责任领导对风险定性认可、问题整改责任部门对建议措施认可。管理层对报告揭示的问题或风险高度重视，及时召开专题整改讨论会，确定责任领导及单位（部门），制定可执行可操作整改措施，及时开展整改工作。
（三）抓实效、判风险、促整改，日常监督强调细节
1、顺利完成换届工作，规范召开监事会各项会议
2018年 11月，燃气公司完成第二届监事会换届工作，通过召开股东大会、职代会以及第三届监事会第一次会议选举新任监事和职工监事，全面完成新一届监事会组建。
2018年年度股东大会会议资料 2018年共计召开 9次会议，其中 8次现场会议，1次通讯会议，审议议题 33项，全部决议均在上海证券交易所网站公开披露；召开工作例会 6次，会议集中讨论当期工作中的难点疑点问题 26个，研究布置下期工作事项。
2、密切关注重大事项，制定实施意见、注重专报实效
能源集团 9月 29日下发《出资企业监事会重大事项报告
办法》，燃气公司监事会立即组织专题会议讨论该办法的落实工作，拟定“关于执行重大事项报告办法的实施意见”，经公司党委会审议通过后现已正式出台。该实施意见明确了重大事项报告范围、内容、程序和要求，确定了责任领导和责任部门，细化了报告时间节点、考核要求及责任追究事项。截止 2018年 12月，累计报送专题报告和重大事项报告共计 9份，提示 5项风险，提出管理建议 24条，同时完成重大事项监督台账的更新共计 11项。
3、用好“三函”沟通，适时督促推动问题整改落地
监事会与董事会、经营层保持良好沟通，将收集汇总形成的监督成果信息采用“三函”向管理层揭示问题、提出建议。全年向董事会发出检查问题提示函 4份，提示问题 16个；同时，对各项监督检查揭示的 xxx项问题动态更新《整改台帐》，按《整改报告》限期要求，以季度为节点定期跟踪整改进度，及时督促董事会按时限保质保量落实整改任务。
（四）抓细节、促规范，基础管理稳步推进
2018年年度股东大会会议资料1、更新操作规范，完善制度体系
监事会全年新建及修订相关制度四项：一是修订出台《监事会监督检查工作操作规范》，二是修订出台《内部联合监督工作实施意见》，三是修订出台《所属企业职工监事管理办法》，四是新建出台《关于执行重大事项报告办法的实施意见》，各项制度更新出台为监督工作提供有效指导，确保监督工作有据可依，监事会制度体系日趋完善。
2、建立监事会档案体系，清晰详实，分类存档
监事会建立检查档案分类体系，按国家档案管理规范要求分类整理、编目装订、组合成卷、定期归档。档案具体分为集中监督检查、专项监督检查、日常监督检查、高管履职、会议监督、制度汇编、问题整改台账及重大事项监督台账八大类。
2018年 5月完成 2017年度档案共计 102卷；创建燃气公司 48家所属单位董事、高管履职档案，共涉及 149人次 33卷，并建立年度动态更新机制。
3、指导所属单位监事会管理，促进委派监事有效履职
2018年开展对所属单位监事会议案审核工作，通过审核议案，促进所属单位监事会规范运行；同时加强委派监事对所属单位的履职监督工作。全年审核所属单位监事会相关 11项议案，提出并被采纳修改建议 14条；监事会组织委派监事参与年度各项监督检查工作，收集委派监事管理建议 15条；定期向委派监事提供所属单位经济运行分析报告，拓宽委派监事
2018年年度股东大会会议资料履职途径；组织燃气公司委派监事开展主题为“大数据时代财务共享模式下的审计变革”业务培训，增强监督技能，提升整体履职能力，全年培训 50余人次。
（五）抓创新、搞研讨，推进内部监督理论研究
1、创新日常监督方式，实现监督无死角
2018年，创建了日常调研工作模式，针对燃气公司 48家所属单位，拟定全年逐月调研计划，根据各单位经营特点量身定制调研方案进行检查。全年完成 10家所属单位日常调研工作，形成调日常调研报告，全面掌握调研单位整体经营情况及管理风险，提出改进建议，实现监督全覆盖。
2、建立动态项目题库，科学立项、精准发力
燃气公司按照国资监管、上市公司规范管理要求以及自身经营管理风险点，建立专项监督检查项目题库，筛选查找公司运营管理风险点，以便精准分类开展监督检查工作。截止 2018年 12月，题库已纳入 43个检查项目并定期更新。
3、创新建立报告三级会审机制，提升检查报告质量
监事会创新建立监督检查报告“三级会审机制”。一是通过组织汇总分析会，检查组成员就发现的问题逐一分析讨论，逐步梳理、整合各项基础资料，确认工作底稿和检查取证记录；
二是召开报告专题讨论会，检查组成员将报告分板块集中研究，并对重要问题定性进行讨论、点评、复核、把关，提出针对性改进措施和管理建议形成报告审议稿；三是公司监事会集体审
2018年年度股东大会会议资料议，会议全面审议检查报告内容，最终形成正式《检查报告》报送股东单位。全新的报告讨论修改模式，打破以往单人修改、层层批阅报告的传统方式，不仅有效提升了检查报告的形成效率和报告质量，更让部门全体同志有效参与，分享交流互动，学会多视角、深层次分析发现问题，提升综合监督能力。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司召开了 3次年度股东大会、9次董事会、 31次经理办公会，监事会主席、职工监事按公司制度规定列席参加各项会议。公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2018年度依法规范运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理；董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定，监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议，结合信永中和会计师事务所 2018年度财务审计报告，监事会认为：公司财务报告在所有重大方
2018年年度股东大会会议资料面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对《2018年公司内部控制评价报告》进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。公司《2018年公司内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
五、监事会对公司关联交易事项的意见
报告期内，公司发生的关联交易符合有关法律法规及《公司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2019年，公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经营班子依法开展经营，充分发挥监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之三
关于 2018年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告
的内容与格式》（2017年修订），上海证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）、《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等法律、法规及规范性文件要求，公司有序组织，统筹安排，切实做好年度报告编制工作。公司《2018年年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标；公司业务概要；经营情况讨论与分析；重要事项；普通股股份变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理；
财务报告等十二部分。
根据年度报告显示，2018年公司经济运行呈现稳中有进的良好态势，发展规模再创新高、发展质量再上新台阶。全年供气总量达到 34.33亿立方米，同比上升15.25%，占全市供气总量34.5%；实现营业收入 63.72亿元，同比增长11.51%；
利润总额稳步上升，达到 4.41亿元；全年新安装客户 29.65万户，报告期末服务客户 492万户，占全市客户总数59.28%；
输差率3.36%，同比下降 0.3个百分点，创近年来最好水平。
2018年年度股东大会会议资料报告期末，公司资产总额达 83.52亿元，同比增长1.32%；归属于母公司股东权益 39.32亿元，同比增长3.85%。
请各位股东审议。
附件：公司《2018年年度报告》（另附）
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之四
关于 2018年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了 2018年度内部控制评价报告（附件1），报告认为：公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
同时，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 XYZH/2019CQA20061号标准无保留意见的审计报告（附件2），认为重庆燃气于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，无相关重大或重要缺陷。
请各位股东审议。
附件：1.2018年度内部控制评价报告
2.内部控制审计报告
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
第三届董事会第二次会议资料附件1：
重庆燃气集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
第三届董事会第二次会议资料的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
第三届董事会第二次会议资料 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及所属单位 2.纳入评价范围的单位占比：
|||
|-|-|
|指标|占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比|90|
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比|90|

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、客户服务管理、采购与物资管理、工程项目管理、天然气安（迁）装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管理、财务报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律事务管理、信息管理。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
在建工程转固、燃气销售及安装收入确认。
第三届董事会第二次会议资料 1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
2. 是否存在法定豁免
□是√否
3. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|营业收入|≥0.5%|0.25%-0.5%|≤0.25%|
|利润总额|≥5%|2.5%-5%|≤2.5%|
|资产总额|≥0.5%|0.25%-0.5%|≤0.25%|

说明：无
第三届董事会第二次会议资料公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||公司管理层存在舞弊行为，该缺陷直接导致财务报告出现重大错报、漏报||
|||与财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正，该缺陷表明与财务报告相关的内部控制环境失效||
|重要缺陷||公司非管理层存在严重的舞弊行为||
|||公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策||
|||与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失||
|||对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证财务报告真实、准确、完整||
|一般缺陷||除重大、重要缺陷外的其他缺陷||

说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|经济损失|≥1000 万|500万～1000万|≤500 万|

说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|公司违反国家法律法规或规范性文件|
||公司出现直接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误|
||与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正，该缺陷表明与非财务报告相关的内部控制环境失效|
||公司的信息系统存在重大内控缺陷|
||公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成重大的人员财产损失|

第三届董事会第二次会议资料
|||
|-|-|
|重要缺陷|与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失|
||公司高级管理人员或关键岗位人员流失严重|
||公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误|
||公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成较大的人员财产损失|
||媒体负面新闻频现，给公司声誉造成一定的负面影响|
|一般缺陷|除重大、重要缺陷外的其他缺陷|

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
第三届董事会第二次会议资料 1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
第三届董事会第二次会议资料四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2018年，公司不断健全内部控制体系，重视风险管理，强化内部监督，确保了公司正常运转。2019年，公司将持续完善内控体系与风险管理体系，充分发挥内部监督的作用，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长：王颂秋
重庆燃气集团股份有限公司 2019年 3月 28日
2018年年度股东大会会议资料附件2：
内部控制审计报告
XYZH/2019CQA20061重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”）2018年 12月 31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是重庆燃气董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果
2018年年度股东大会会议资料推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，重庆燃气于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：侯黎明（特殊普通合伙）
中国注册会计师：阳伟中国北京 二〇一九年三月二十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之五
关于 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2018年，在中国证监会依法全面从严监管理念、保护投资者合法权益理念指导下，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法律法规制度的要求，独立客观、恪尽职守、勤勉尽责地工作，充分发挥独立性和专业性，努力维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2018年度履职情况具体报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届工作。2018年 11月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，根据《公司章程》规定，选举贾朝茂先生、林晋先生、王洪先生、王海兵先生担任公司第三届董事会独立董事，第二届董事会独立董事谭启平先生、彭世尼先生、魏晓野女士因担任独立董事年限届满卸任。
独立董事的任职条件、选举更换程序符合有关规定。
公司独立董事共 4名，超过董事会成员总数的三分之一，
2018年年度股东大会会议资料独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司第三届董事会第一次会议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》，贾朝茂先生、林晋先生担任战略委员会委员，王海兵先生、王洪先生担任审计委员会委员（王海兵先生任主任委员），王洪先生、贾朝茂先生担任提名委员会委员（王洪先生任主任委员），贾朝茂先生、王海兵先生任薪酬与考核委员会委员（贾朝茂先生任主任委员）。
上述独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况均已在公司法定信息披露媒体进行披露。
（二）关于任职独立性的情况说明
报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事履职情况
2018年，我们作为独立董事通过现场会议、实地调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开 9次董事会，第二届董事会独立董事参加会议情况如下表：
2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||是否连续两次未参加会议|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|出席次数||
|谭启平|8|8|否|
|魏晓野|8|8|否|
|彭世尼|8|8|否|
|贾朝茂|8|8|否|

第三届董事会独立董事参加会议情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||是否连续两次未|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|出席次数||
||||参加会议|
|贾朝茂|1|1|否|
|林晋|1|1|否|
|王洪|1|1|否|
|王海兵|1|1|否|

在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。我们对以上董事会会议审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席股东大会情况
2018年度，公司召开股东大会共 3次。出席股东大会情
况如下表：
2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||2018年第一次临|2017 年度股东|2018 年第二次|
|独立董事姓名||||
||时股东大会|大会|临时股东大会|
|谭启平|因公请假|因公请假|因公请假|
|魏晓野|亲自出席|亲自出席|因公请假|
|彭世尼|因公请假|亲自出席|亲自出席|
|贾朝茂|/|亲自出席|亲自出席|
|林晋|/|/|亲自出席|
|王洪|/|/|因公请假|
|王海兵|/|/|亲自出席|

（三）专门委员会履职情况
董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）均由独立董事担任。报告期内，共召开战略委员会 2
次，审计委员会 6次，提名委员会 1次，薪酬与考核委员会 3次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用，为董事会科学决策提出意见和建议。
（四）与公司管理层沟通交流情况
公司高度重视独立董事的意见和建议。公司于 2018年 1月组织召开独立董事沟通会，管理层向独立董事汇报公司生产
经营完成情况和工作计划，听取独立董事对公司发展的意见和
2018年年度股东大会会议资料建议，并组织考察陈家桥医院分布式能源项目等公司重点工程项目。我们充分发挥各自在财务、法律、管理、行业等方面的经验和专长，向管理层就公司治理、规范运作、成本管控、业务发展以及转型升级等方面提出了许多建设性意见及前瞻性思考，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司规范运作情况
2018年，按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司持续做好股东大会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，着力提升信息披露质量，强化投资者关系管理和维护，切实保障了公司全体股东的权益。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，对公司与能源集团下属企业以及与华润燃气下属企业之间发生的关联交易事项发表了独立意见。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易审核程序规范，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（三）关联方资金往来及担保情况
报告期内,我们特别关注了公司与关联方资金往来及对外
2018年年度股东大会会议资料担保的情况，特别是公司与能源集团下属财务公司的资金往来事宜。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方进行担保的情况，未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用情形。
（四）信息披露执行情况
报告期内，我们认为公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，并主动披露业绩快报等重大经营信息，不断提高信息披露质量，报告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见，有效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第三十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表及内部控制审计事务所。
（六）现金分红情况
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定实施分红。经公司第二届董事会第三十二次会议及 2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为每 10股派送现金 1.30元（含税），共计派送现金 20,228万元（含税）。
2015-2017年，公司累计现金分红 6.38亿元，占归属于上市公
2018年年度股东大会会议资料司股东净利润的57.50%，未违背《公司 2015-2017三年股东分红回报规划》，有效保障了股东的合理投资回报。
（七）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
2018年，作为公司独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。在我们的履职过程中，公司董事会、董事会秘书和董事会办公室给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2019年，我们第三届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规的学习，增进与公司管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，向公司提出更多建设性意见；关注公司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之六
关于 2018年度财务决算及 2019年度财务
预算报告的议案
各位股东：
2018年是公司加快实施十三五规划发展战略的重要之年。
在宏观经济下行压力加大、天然气行业深化改革步伐加快的新常态下，公司紧紧围绕“拓市场、调结构、强安全、保供气、促规范、优服务、提效益”的21字经营方针，努力挖潜增效，经济运行稳中有进。公司整体财务状况保持良好，盈利能力维持稳定。现将公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告如下：
第一部分2018年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年与上年||
|项目|2018 年末|2017 年末||增减百分比|
||||比较增减||
||835,181.41|824,309.16|10,872.24|1.32%|
|总资产|||||
||403,419.14|408,937.01|-5,517.87|-1.35%|
|总负债|||||
||431,762.27|415,372.16|16,390.11|3.95%|
|所有者权益|||||
||48.30%|49.61%|-1.31%|-|
|资产负债率|||||

2018年年度股东大会会议资料二、利润表指标和数据
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年与上年||
|项目|2018 年度|2017 年度||增减百分比|
||||比较增减||
||637,159.65|571,405.47|65,754.18|11.51%|
|营业收入|||||
||558,339.35|492,533.81|65,805.54|13.36%|
|营业成本|||||
||44,121.10|43,691.14|429.96|0.98%|
|利润总额|||||
|归属于母公司|||||
||34,767.06|36,342.92|-1,575.86|-4.34%|
|的净利润|||||
||9.01%|9.81%|-0.80%|-|
|净资产收益率|||||

第二部分2019年财务预算主要财务数据和指标
单位：万元、%
|||
|-|-|
|项目|2019 年度|
|营业收入|650,000|
|利润总额|42,000|
|净资产收益率|8.38%|
|成本费用利润率|6.91%|

请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之七
关于制定《重庆燃气集团股份有限公司
2018-2020三年股东分红回报规划》的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（2013年 11月 30日证监会公告[2013]43号）文件规定，公司应制定明确、清晰的股东回报规划，现依据《公司章程》，结合公司推进新兴产业领域发展，持续做强、做大、做优主业的产业布局规划，拟定《重庆燃气集团股份有限公司2018—2020三年股东分红回报规划》（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：重庆燃气集团股份有限公司2018—2020三年股东分红回报规划
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料附件：
重庆燃气集团股份有限公司
2018-2020三年股东分红回报规划
为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制定公司 2018-2020三年股东回报规划，具体如下：
一、基本原则
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
二、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
2018年年度股东大会会议资料3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募投项目除外。
三、利润分配的形式、比例、期间
公司按照股东持有的股份比例分配利润，采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式分配利润。在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。
四、公司现金分红的具体条件
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2018年年度股东大会会议资料2.公司累计可供分配利润为正值。
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
五、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案，股东大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和最近一期定期报告
中披露原因以及未分配利润的用途，独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。同时，监事会就该利润分配预案是否违背公司章程和股东分红回报规划，是否有利于投资者权益保护出具监事会意见。
六、公司利润分配政策的变更
2018年年度股东大会会议资料由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并为公众投资者提供网络投票表决方式。
七、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
八、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
重庆燃气集团股份有限公司 2019年 4月 25日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之八
关于 2018年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度母公司净利润为 265,341,674.77元，加上年初未分配利润 604,294,058.96元，减去报告期已分配的现金股利 202,280,000.00元，可供股东分配的利润为 667,355,733.73元，减去本年度提取法定盈余公积金 26,534,167.48元，2018年末可用于分配的未分配利润为 640,821,566.25元。2018年末母公司货币资金余额 1,505,285,054.08元。
根据公司经营业绩，结合公司推进新兴产业领域发展，持续做强、做大、做优主业的产业布局规划，判断公司总体处于有重大资金安排的成长期。综合考虑流动资金需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定 2018年度利润分配预案为：以 1,556,000,000股为基数,向全体股东按每 10股派送现金 0.80元（含税)，共计派送现金 124,480,000.00元。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策及《重庆燃气集团股份有限公司2018—2020三年股东分红回报规划》规定。
公司 2016-2018年度利润分配比较如下表所示：
2018年年度股东大会会议资料单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||每 10股派||分红年度合并报表|占合并报表中归属|
|分红||现金分红的数额|||
||息数||中归属于上市公司|于上市公司股东的|
|年度||（含税）|||
||（含税）||股东的净利润|净利润的比率|
|2018 年（预案）|0.8|124,480,000.00|347,670,559.76|35.80%|
|2017年|1.3|202,280,000.00|363,429,196.12|55.66%|
|2016年|1.3|202,280,000.00|371,226,235.53|54.49%|

请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之九
关于 2018年度《重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告》的议案
各位股东：
公司已与重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）制定了《重庆燃气集团股份有限公司与重庆市能源投资集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》（以下简称《“风险处置预案》”）。根据《风险处置预案》，公司应每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次评估，并作为单独议案提交董事会审议。
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《关于重庆市能源投资集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2019CQA20064）。该评估报告认为：“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避表决，其他股东审议。
附件：《重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告》重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料附件：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于重庆市能源投资集团财务有限公司
风险评估报告
XYZH/2019CQA20064重庆燃气集团股份有限公司董事会:
我们接受委托，审核了后附的重庆市能源投资集团财务有限公司(以下简称“能源财务公司”)管理当局对 2018年 12月 31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。
建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性，保证风险管理政策与程序的真实性和完整性是能源财务公司管理层的责任。我们的责任是对能源财务公司所作出的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价能源财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为：
一、能源财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业
2018年年度股东大会会议资料法人营业执照》。
二、未发现能源财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，能源财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。
本报告仅供重庆燃气集团股份有限公司报公司董事会及股东会审议之用，不得用作任何其他目的。
附件:重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：侯黎明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：阳伟
中国北京 二○一九年三月二十八日
2018年年度股东大会会议资料附件：
重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
一、公司的基本情况
重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“公司“或”本公司”）是经中国银行业监督管理委员会重庆监督管理局渝银监复[2014]169号文件批准成立的非银行金融机构。2014年 11月 21日取得《金融许可证》（机构编码：L0203H250000001）， 2014年 11月 26日取得《企业法人营业执照》（注册号：91500000320444743N）。
公司注册资本 100,000万元，其中：重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）出资人民币 85,000万元，占注册资本的85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币 10,000万元，占注册资本的10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币 5,000万元，占注册资本的5%。公司法定代表人：刘德忠，注册及营业地：重庆市渝北区洪湖西路 12号 1楼。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
2018年年度股东大会会议资料方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
二、公司内部控制的基本情况
(一)控制环境
公司按照《重庆市能源投资集团财务有限公司章程》规定建立了股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，明确了股东会、董事会、监事会、高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。公司组织结构如下：
2018年年度股东大会会议资料公司董事会负责制定公司的总体经营战略，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略。
董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬管理委员会，战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；风险控制委员会组织制定公司风险管理政策；审计委员会负责内部审计重大事项的决策；薪酬委员会组织制定公司薪酬管理制度和政策。
公司监事会对董事会及其成员和高级管理人员进行监督。
监事会对股东会负责并报告工作。
公司管理层建立了总经理办公会议制度及授权管理决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设业务审查委员会，高级管理人员之间职责划分明确。
公司遵循前中后台适当分离的审慎原则，设置了综合管理部（党群工作部）、财务计划部、结算业务部、信贷业务部、风险合规部、审计监察部。
(二)风险的识别与评估
公司各部门在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施。内部控制管理职能部门采用有效风险评估的工具和方法，定期或不定期对公司的业务、产品、服务、制度和流程，以及信息系统中的风险进行主动识别与准确评估。公司审计监察部履行内部控制监督职能，对公司的业务活动和风险管理情况进行监督和审计。
(三)主要控制活动
公司风险控制的重点是信贷业务、票据业务中的信用风险
2018年年度股东大会会议资料和操作风险；结算业务中的资金安全和操作风险；投资业务中的市场风险和操作风险；公司流动性风险以及计算机信息系统风险。
1、结算业务及资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《客户账户管理办法》、《人民币结算业务管理办法》、《人民币存款业务管理办法》、《反洗钱管理办法》等业务管理办法，有效防止了内部操作风险和违规行为，防止洗钱、金融诈骗等非法活动，确保了公司和客户资金的安全。
(1)在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(2)公司严格执行账户管理的有关规定，认真执行存款人开、销户管理规定。严格管理预留签章和存款支付凭据，提高对签章、票据真伪的甄别能力，有效地防止诈骗活动。建立了公司与客户、公司内部业务台账与会计账之间的定期对账制度。
(3)公司严格执行不相容岗位职责相分离制度，预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管；使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证；公司对票据、重要空白凭证实行严格管理，严格执行入库、登记、领用手续，定期盘点查库。
(4)在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(5)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保
2018年年度股东大会会议资料障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司对每笔业务及时记账、复核；确保入账及时、准确，并建立问题反馈机制。
(6)对外融资方面，公司建立了《同业拆借业务管理办法》、《信贷资产转让业务管理办法》，在实际操作中严格遵守监管部门对公司的业务范围和业务规模限制。
2、信贷业务控制
公司贷款的对象仅限于集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《客户信用等级评定管理办法》、《授信业务管理办法》、《流动资金贷款操作规程》、《委托贷款业务管理办法》、《融资租赁业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《票据业务管理办法》、《业务审查委员会工作规程》等内控制度，对现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。
（1）公司与信贷业务相关岗位设置分工合理、职责明确，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。
（2）公司建立了业务审查委员会，委员由公司高管及各有关部门经理担任，负责信贷业务的集体审议和决策。
（3）公司建立了信贷业务相关操作规范，明确了贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求。
（4）公司建立了贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
3、投资业务
为加强投资管理，规范投资业务，控制和防范投资风险，提高投资业务绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业集团财务公司管理办法》及其他有关
2018年年度股东大会会议资料法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《投资管理办法》、《同业理财投资业务管理办法》、《债券投资业务管理办法》、《投资业务风险管理办法(暂行)》等内控制度，规范了公司的投资业务管理，防范了公司投资风险。
（1）投资决策体系由董事会、业务审查委员会、信贷业务部三级决策机构组成。依据分级决策原则，下级决策机构在上级决策机构决策结果范围内进行决策。
（2）投资账户实行授权管理原则。
（3）公司的投资遵循理性投资原则，重大投资行为必须有可行性研究报告的支持。
（4）信贷业务部对投资业务需定期跟踪分析，进行风险评价，如出现重大变化及重大损失等异常情况，应及时向风险合规部报告。
4、内部审计
公司实行内部审计制度，设立了审计监察部，是公司审计委员会常设机构。公司建立《内部审计管理办法》、《内部控制管理办法》，审计监察部依据法律法规及各项内控制度相关要求对公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统
公司核心业务系统是由软通动力公司开发的业务运营管理系统，并由其提供后续支持。系统操作严格实施授权和电子签名管理，相关人员需凭U-key、用户名、用户密码认证后才
2018年年度股东大会会议资料能登录系统。系统主机服务器存放于封闭、独立的机房，机房配有不间断电源设备，机房需经审批同意且有系统管理员陪同方可进出，机房的安全得到保障。目前公司信息化系统运行稳定正常，公司的计算机网络现已实施了有效隔离，将业务内网(局域网)与外网(互联网)严格分离，确保了信息系统的安全运行。为进一步加强管理，公司制定了《计算机中心机房运行维护管理办法》、《信息系统安全管理办法》、《信息系统管理办法》、《核心业务系统数字证书管理办法》、《信息系统故障应急管理办法》、《数字证书管理办法》等多项管理制度，规范了相关业务的操作，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
(四)内部控制总体评价
公司的内部控制制度健全，风险管理的信息交流和反馈机制有效。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险，信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 53.31亿元，存放同业款项 13.37亿元，存放中央银行款项 2.72亿元，发放贷款及票据贴现资产 37.08亿元，吸收存款 38.99亿元；2018年度公司实现营业总收入 2.09亿元，实现净利润 1.06亿元。
2、管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
2018年年度股东大会会议资料公司根据对风险管理的了解和评价，未发现公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求:
(1)资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/风险加权资产=25.69%
公司资本充足率为25.69%>10%。
(2)拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0
公司期末无拆入资金。
(3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0
公司期末无短期证券投资业务余额。
(4)担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=68.57%
担保余额未超过资本总额。
(5)长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0
公司尚未开展长期证券投资业务。
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.20%，低于20%。
4．股东存贷款情况
2018年年度股东大会会议资料单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||投资金额||存款||贷款|
|重庆市能源投资集团有限公司||85,000.00||128,813.12||40,500.00||
|重庆松藻煤电有限责任公司||10,000.00||11,209.17||45,000.00||
|重庆顺安爆破器材有限公司||5,000.00||26,997.34||8,000.00||
|合计||100,000.00||167,019.63||93,500.00||

重庆松藻煤电有限责任公司（以下简称“松藻公司”）在财务公司贷款余额大于其出资额，松藻公司最终控制人为重庆市能源投资集团有限公司。本公司向松藻公司投放信用贷款 45,000.00万元，其期末在本公司存款余额为 11,209.17万元。
目前松藻公司经营正常，经综合分析，松藻公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对松藻公司的贷款风险是可控的。
重庆顺安爆破器材有限公司（以下简称“顺安公司”）在财务公司贷款余额大于其出资额，顺安公司最终控制人为重庆市能源投资集团有限公司。本公司向顺安公司投放贷款 8,000.00万元，其期末在本公司存款余额为 26,997.34万元，同时顺安公司 8,000.00万元的借款由重庆市能源投资集团有限公司提供担保。因此，顺安公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对顺安公司的贷款风险是可控的。
5．上市公司存贷款情况
截至 2018年 12月 31日，本公司共吸收存款 389,930.00万元，其中上市公司重庆燃气集团股份有限公司在本公司存款 109,096.18万元，另外，其控股子公司在本公司贷款 8,500.00万元。上市公司在本公司的存款余额未超过本公司吸收存款的30%。
综上，截至 2018年 12月 31日，公司具有合法有效的《金
2018年年度股东大会会议资料融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
重庆市能源投资集团财务有限公司 2019年 3月 28日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之十
关于与重庆市能源投资集团财务有限公司持续关联交易的议案
各位股东：
经公司二届二十二次董事会、2016年年度股东大会审议通过，公司于 2017年 5月 19日与重庆市能源投资集团财务公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为一年。协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，该协议将每年自动延期一年。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好，经友好协商，公司与财务公司拟将该协议自动延期一年。现将有关情况报告如下：
一、持续关联交易情况
与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额：2018年度，公司在财务公司结算户上累计存款 36.71亿元，累计取款 35.41亿元，存款余额为 10.91亿元，收到存款利息金额为 1676.74万元；累计存放在财务公司的承兑汇票 2729.17万元；
期末存放承兑汇票余额为 1391.46万元。
截止 2018年 12月 31日，公司在财务公司存款余额为 1,090,961,849.79元人民币，银行承兑汇票余额 13,914,571.22元，下属控股子公司在财务公司贷款 85,000,000元，其间，未发生可能影响公司资金安全的风险
2018年年度股东大会会议资料和财务公司挪用公司资金的情形。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司注册资本 10.00亿元，其中重庆市能源投资集团有限公司出资人民币 8.50亿元，占比85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币 1.00亿元，占比10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币 0.50亿元，占比5%。财务公司法定代表人：刘德忠，注册及营业地：重庆市渝北区洪湖西路 12号 1楼。
财务公司于 2014年 4月 3日经中国银行业监督管理委员会批复筹建。财务公司在 2014年 11月 19日取得金融许可证（机构编码：L0203H250000001），在 2014年 11月 26日取得营业执照（注册号：500905007478015）,因三证合一于 2016年 3月 31日办理了营业执照的第一次变更，后因经营范围的变化，于 2016年 12月 21日办理了营业执照的第二次变更，现公司注册号为91500000320444743N，公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
2018年年度股东大会会议资料（二）财务状况
根据《重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明》，截至 2018年 12月 31日，财务公司资产总额 53.31亿元，存放同业款项 13.37亿元，存放中央银行款项 2.72亿元，发放贷款及票据贴现资产 37.08亿元，吸收存款 38.99亿元；2018年度实现营业总收入 2.09亿元，实现净利润 1.06亿元。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求:
（1）资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/风险加权资产=25.69%
公司资本充足率为25.69%>10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0
公司期末无拆入资金。
（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0
公司期末无短期证券投资业务余额。
（4）担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=68.57%
担保余额未超过资本总额。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0
公司尚未开展长期证券投资业务。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
2018年年度股东大会会议资料自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.20%，低于20%。
三、关联交易主要内容及定价政策
财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（一）协议期限
协议有效期为自协议签订之日起一年，双方无异议自动延期一年。
（二）交易金额
1.办理存款服务：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过 12亿元；
2.办理贷款服务：公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过 8亿元。
（三）定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于能投集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于能投集团其他成员单位同期在
2018年年度股东大会会议资料财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。
（四）风险控制措施
公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
四、风险评估情况
为尽可能降低关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《关于能投集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2019CQA20064），认为“公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第
2018年年度股东大会会议资料三十四条的规定要求。”公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。
通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
2018年年度股东大会会议资料请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避表决，其他股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之十一
关于修订《重庆燃气集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，公司参照重庆市属国有重点企业《公司章程（党建入章程相关条款）》指导文本，同步对公司章程相关条款进行补充完善。同时，公司办公地址已变更且取得不动产权证，需对公司章程中所列法定住所进行相应修订。修订说明、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：1.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明
2.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表重庆燃气集团股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明
根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，公司参照重庆市属国有重点企业《公司章程（党建入章程相关条款）》指导文本，对公司章程相关条款进行补充完善。同时，公司办公地址已变更且取得不动产权证，对公司章程中所列法定住所进行相应修订。现就《公司章程》修订说明如下：
一、原第一章第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：为规范国有企业公司治理，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等规定，结合公司的实际，制定本章程。
2018年年度股东大会会议资料理由：根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，对《公司章程》相应条款进行修订完善。
二、原第一章第五条：公司住所:中国重庆市江北区小苑一村 30号。邮政编码：400020
现修订为：公司住所:中国重庆市江北区鸿恩路 7号。
邮政编码：400020
理由：根据公司办公地址发生变更及不动产权证登记的实际情况进行相应修订。
三、原第一章第十二条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
现修订为：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。
公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的
2018年年度股东大会会议资料工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。
理由：根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，对《公司章程》相应条款进行修订完善。
四、在第一章第十二条后，增加第十三条，内容如下：第一章第十三条：公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
理由：同上（原第十三条及以后逐条的序号均依次顺延，此处不再列示）
五、原第五章第九十七条：公司党组织发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
2018年年度股东大会会议资料现修订为：第五章第九十八条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组织围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
理由：同上
六、原第五章第九十八条：党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
2018年年度股东大会会议资料现修订为：第五章第九十九条：党委会研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委研究决定的事项。
理由：同上
七、原第五章第九十九条：党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
2018年年度股东大会会议资料（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
现修订为：第五章第一百条：党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额资金使用等；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
2018年年度股东大会会议资料（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委参与决策的事项。
理由：同上
八、原第五章第一百条：党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
2018年年度股东大会会议资料（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
现修订为：第五章第一百〇一条：党委参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
理由：同上
2018年年度股东大会会议资料九、原第五章第一百〇一条：组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
现修订为：第五章第一百〇二条：公司党委及基层党组织推动落实企业重大决策部署，带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推进企业改革发展。
理由：同上
十、原第六章第一百二十二条：董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
现修订为：第六章第一百二十三条：董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
2018年年度股东大会会议资料(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报股东大会及国资监管机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
理由：同上
十一、原第六章第一百三十四条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
现修订为：第六章第一百三十五条：党委会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
理由：同上
十二、原第七章第一百五十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
2018年年度股东大会会议资料总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
现修订为：第七章第一百六十条：总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。
理由：同上
十三、原第七章第一百六十一条：总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
现修订为：第七章第一百六十二条：总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2018年年度股东大会会议资料(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；
(四)党委会、董事会认为必要的其他事项。
理由：同上
2018年年度股东大会会议资料附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
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|序号|原条文||修订后的条文（加黑部分属新增或修改的内容）|修订理由和说明|
|1|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|为规范国有企业公司治理，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等规定，结合公司的实际，制定本章程。|根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，对《公司章程》相应条款进行修订完善。|

2018年年度股东大会会议资料
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|2|第五条|公司住所: 中国重庆市江北区小苑一村 30号。邮政编码：400020|公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路7 号。邮政编码：400020|根据公司办公地址发生变更及不动产权证登记的实际情况进行相应修订。|
|3|第十二条|根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动|根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。|根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，对《公司章程》相应条款进行修订完善。|

2018年年度股东大会会议资料
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|||党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。|||
|4|第十三条|无|公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。|(同上)|
|5|原第九十七条变更为第九十八条|公司党组织发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。|公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组织围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|6|原第九十八条变更为第九十九条|党委会研究决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策的事项。|党委会研究决定以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委研究决定的事项。|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|7|原第九十九条变更为第一百条|党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；|党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额资金使用等；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|||（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。|责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委参与决策的事项。||
|8|原第一百条变更为第一百〇一条|党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提|党委参与决策的主要程序：（一）党组织先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。|经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。|

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|9|原第一百〇一条变更为第一百〇二条|组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。|公司党委及基层党组织推动落实企业重大决策部署，带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推进企业改革发展。|(同上)|
|10|原第一百二十二条变更为第一百二十三条|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定, 属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报股东大会及国资监管机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|11|原第一百三十四条变更为第一百三十五条|代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|党委会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|(同上)|
|12|原第一百五十九条变更为第一百六十 条|总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。|总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料
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|13|原第一百六十一条变更为第一百六十二条|总经理工作细则包括下列内容:(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|总经理工作细则包括下列内容:(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；(四)党委会、董事会认为必要的其他事项。|(同上)|

2018年年度股东大会会议资料2018年年度
股东大会会议
资料之十二
关于修订《重庆燃气集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，并结合本次公司章程修订，公司拟对《董事会议事规则》进行补充完善。修订说明、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：1.《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明
2.《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
2018年年度股东大会会议资料附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》
修订说明
根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，并结合本次公司章程修订，公司对《董事会议事规则》进行补充完善。
现就《董事会议事规则》修订说明如下：
原第三章第二十条：董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
现修订为：董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关
2018年年度股东大会会议资料规定应当报股东大会及国资监管机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
理由：根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，结合本次公司章程修订，对《董事会议事规则》进行补充完善。
2018年年度股东大会会议资料附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|序号|原条文||修订后的条文（加黑部分属新增或修改的内容）|修订理由和说明|
|1|第二十条|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向大会报告工作；……(十六)法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定, 属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向大会报告工作；……(十六)法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报股东大会及国资监管机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。|根据重庆市国资委《关于进一步完善和推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，结合本次公司章程修订，对《董事会议事规则》进行补充完善。|