证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易标的 交易对方
南京新百药业有限公司 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
贵州天安药业股份有限公司 王民雨
高特佳博雅资产管理计划
本次募集配套资金认购方 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
财通博雅资产管理计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于江西博雅生物制药股份有限公司。
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停其转让在博雅生物拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给博雅生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在博雅生物拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 ............................................................................................................................... 5一、普通术语............................................................................................................ 5二、专业术语............................................................................................................ 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市.......... 10三、本次交易支付方式及募集配套资金安排...................................................... 12四、标的资产的估值与定价.................................................................................. 15五、业绩承诺及补偿方案...................................................................................... 16六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权 ............................ 17七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18八、本次交易尚需履行的程序.............................................................................. 19九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 20十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 27第二节重大风险提示 ............................................................................................... 28一、本次交易相关的风险...................................................................................... 28二、标的公司经营相关的风险.............................................................................. 30三、其他风险.......................................................................................................... 32第三节交易概述 ....................................................................................................... 34一、本次交易的背景.............................................................................................. 34二、本次交易的目的.............................................................................................. 36三、本次交易的决策过程...................................................................................... 39四、本次交易的具体方案...................................................................................... 40五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 44六、本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 45七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 45八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 46九、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 47
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司/公司/上市公司/博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300294|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|大正初元|指|南昌市大正初元投资有限公司|
|博雅投资|指|江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司|
|新百药业/新天生化|指|南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司|
|新百医药|指|南京新百医药有限公司|
|新瑞医药|指|南京新瑞医药科技开发有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为600682|
|天环食品|指|南京天环食品（集团）有限公司|
|海康生物|指|浙江海康生物制品有限责任公司|
|赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为600227|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|盛阳投资|指|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|标的公司|指|新百药业和天安药业|
|交易标的/标的资产|指|新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|指|懿康投资及王民雨|
|配套融资认购方|指|高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划等3名特定投资人|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计 27.77%股权，同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元|
|报告书/本报告书|指|《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号“《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|《新百药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A936号”《审计报告》|
|《天安药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A935号”《审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]E1363号”《审阅报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《盈利承诺补偿协议》|指|博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的《支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-5月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-5月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|南方所|指|国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，是国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有34个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构|
|IMS/IMS Health|指|IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语
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|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|国家基本药物目录|指|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|多肽|指|由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽|
|糖尿病|指|糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；
以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权。
根据上市公司、新百药业、天安药业经审计的 2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|新百药业|天安药业|小计|博雅生物|占比|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|资产总额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|101,783.17|75.41%|
|净资产额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|85,838.65|89.42%|
|营业收入|23,581.26|3,894.62|27,475.88|43,779.30|62.76%|

注：新百药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格（考虑公司收购新百药业16.13%股权的因素），营业收入的取值为其营业收入的100%；天安药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其27.77%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的27.77%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事黄煜已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、融华投资、大正初元将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
（四）豁免高特佳集团及其一致行动人要约收购义务
鉴于本次交易对方之懿康投资和配套融资对象高特佳博雅资产管理计划系高特佳集团之一致行动人，则本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）的持股比例将由41.78%上升为47.38%。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，懿康投资和高特佳博雅资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发高特佳集团及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，高特佳集团仍为博雅生物控股股东，不会导致公司控制权发生变化，且懿康投资和高特佳博雅资产管理计划已承诺自本次股份上市之日起 36个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免高特佳集团及其一致行动人免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
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||标的资产||交易对方||持股比例|||||||
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|新百药业||懿康投资||83.87%||52,000.00||-||11,063,829||
|小计||||83.87%||52,000.00||-||11,063,829||
|天安药业||王民雨||27.77%||14,757.63||14,757.63||-||
|小计||||27.77%||14,757.63||14,757.63||-||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|合计|66,757.63|14,757.63|11,063,829|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过 50,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过74.90%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行
价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
①发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
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|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|
|合计||8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、标的资产的估值与定价
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
五、业绩承诺及补偿方案
（一）新百药业交易对方之业绩承诺及补偿方案
新百药业交易对方之懿康投资承诺新百药业2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。但鉴于本次交易只涉及向懿康投资购买其所持新百药业83.87%的股权，因此懿康投资仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：
1、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、如按照前款累积至2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，懿康投资应在 2017年度新百药业《专项审核报告》出具之日后 45日内，将累积承诺净利润数与累积实际净利润之间的差额部分以现金形式向博雅生物补足。懿康投资仅需补足新百药业83.87%股权对应的承诺利润不足部分。
3、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则懿康投资应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向博雅生物进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿金额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。
具体补偿方式详见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。
（二）天安药业交易对方之业绩承诺及补偿方案
本次交易之前，上市公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也非天安药业高价管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，交易各方经协商决定就本次收购天安药业27.77%股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。
六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权
博雅生物系本次交易对方之一的懿康投资之有限合伙人，认缴出资额和实缴出资额均为1亿元。鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止 2015年 5月 31日新百药业100%股权的评估值为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转让事项，尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 56元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行后||本次发行后||
|||本次发行前||||||
|股东名称||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||3,992.32|35.11%|3,992.32|32.00%|3,992.32|29.86%|
|新兴生物||998.08|8.78%|998.08|8.00%|998.08|7.47%|
|融华投资||757.50|6.66%|757.50|6.07%|757.50|5.67%|
|盛阳投资||429.69|3.78%|429.69|3.44%|429.69|3.21%|
|徐建新||333.89|2.94%|333.89|2.68%|333.89|2.50%|
|大正初元||266.15|2.34%|266.15|2.13%|266.15|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|1,106.38|8.87%|1,106.38|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|478.39|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|357.14|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|57.32|0.43%|
|其他股东||4,592.37|40.39%|4,592.37|36.81%|4,592.37|34.35%|
|合计||11,370.00|100.00%|12,476.38|100.00%|13,369.23|100.00%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 6,334.60万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据博雅生物 2014年审计报告、2015年 1-5月财务报表的及经审计 2014年-2015年5月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2015-05-31/2015年1-5月||||2014-12-31/2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||107,457.79||165,837.30||101,783.17||170,530.30||
|归属于母公司所有者权益||87,071.94||127,877.10||85,838.65||124,728.68||
|每股净资产（元/股）||7.66||10.25||7.55||10.00||
|营业收入||17,888.94||26,167.14||43,779.30||67,360.55||
|归属于母公司所有者的净利润||5,781.29||7,499.70||10,417.97||13,664.84||
|每股收益（元/股）||0.51||0.60||0.92||1.10||

注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素
八、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重
组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、公司股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在新百药业拥有权益的股份。如违反上述保证，将依法承担全部责任。||
|王民雨||保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||前，本人将暂停转让其在天安药业拥有权益的股份。如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|中信建投、嘉颐投资、财通资管|本公司/企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

（二）关于限售股股份锁定的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。||
|中信建投、嘉颐投资、财通资管||本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。||

（三）关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||本企业合法持有新百药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本企业持有的新百药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有天安药业股权之情形。本企业已经依法对天安药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|王民雨|本人合法持有天安药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本人持有的天安药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有天安药业股权之情形。本人已经依法对天安药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|

（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。||

（五）关于避免同业竞争承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|高特佳集团|本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争；若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争；如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。|

（六）关于最近五年未受相关处罚之承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|懿康投资||本企业最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。||
|王民雨||本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形得说明
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||承诺主体||承诺内容|
|新百药业、懿康投资||本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本企业司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。||
|天安药业、王民雨||本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。||
|中信建投、嘉颐投资、财通资管||本公司/企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。||

（八）参与本次配套融资认购方关于资金来源的声明
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||承诺主体|承诺内容|
|嘉颐投资||本企业参与本次重组募集配套认购的资金来源系本企业自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。|
|中信建投、财通资管||本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的公证天业和天健兴业进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购新百药业事项，公司与懿康投资签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。。
本次交易之前，公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人，也非天安药业高级管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规，交易各方经协商决定就本次收购天安药业股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四、（八）股份锁定期安排”部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请公证天业、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-5月的基本每股收益为0.92元和0.51元；本次交易完成后，公司2014年度和2015年 1-5月备考的基本每股收益为 1.10元和 0.60元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为新百药业83.87%股权、天安药业27.77%股权。天健兴业分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，公司将持有新百药业100%股权、持有天安药业的股权比例由55.59%提高至83.36%。公司将对新百药业和天安药业在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，新百药业和天安药业的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购新百药业83.87%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来，我国医药行业保持持续快速的发展，良好的发展前景和市场潜力吸引更多的企业进入或加大投入；同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场。截至目前，新百药业和天安药业均在细分市场领域形成了一定竞争优势，如新百药业主要产品复方骨肽和缩宫素目前生产厂商均相对较少，市场竞争相对缓和，但若标的公司未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作， 2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对标的公司盈利能力产生不利影响。
（三）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人们群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。新百药业和天安药业历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前均未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使标的公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，新百药业和天安药业均取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，新百药业和天安药业均需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。
若标的公司未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致标的公司不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（五）天安药业新建固体制剂车间获得GMP认证的风险
自2013年12月公司控股天安药业以来，天安药业销售收入保持快速增长趋势，现在的产能已不能满足市场日益增长的需求，2013年至 2015年 1-5月，天安药业现在产能利用率分别为134.95%、104.74%和99.98%。对此，天安药业拟将已有厂房改建为两个固体制剂 GMP车间，新增 15亿片/粒的产能，该项目已经贵阳市乌当区工业和信息化局备案登记（乌工信技改备案[2014]5号），并通过贵阳市乌当区环境保护局的环保审批。但根据国家医药生产监管规定，上述车间需通过 GMP认证后尚可进行生产，若该新建固体制剂车间未能及时获得 GMP认证，将对天安药业未来经营计划产能不利影响。
（六）税收政策变化风险
新百药业为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2012年5月21日，有效期三年；
天安药业为贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2014年9月11日，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），新百药业和天安药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果新百药业和天安药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，新百药业和天安药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（七）环保风险
新百药业和天安药业均为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，新百药业和天安药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致标的公司的环境保护支出相应增加。
（八）人才流失风险
新百药业与天安药业均在医药细分领域发展多年，培养一批专业技术人才和有经验的管理、销售人才，是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果未来新百药业和天安药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制，导致主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失，将对未来生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易概述
本次交易是指本公司拟向懿康投资、王民雨等交易对方发行股份及支付现
金，购买其合计合法持有的新百药业83.87%和天安药业27.77%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一
随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高，加上人口增长及老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段，成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过
13亿，覆盖率达95%以上，进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到
22,297亿元，过去五年的平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。
（二）国家产业政策大力支持，医药行业的整合面临新的机遇
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一。为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。2010年11月，工业和信息化部、卫生部和国家食品药品监督管理局等三部门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及行业结构调整的具体目标；2012年1月，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年1月，工业和信息化部、国家发展委等13个部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励医药行业的强强联合和兼并重组，提出到2015年前100家企业的销售收入
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到
80%，实现基本药物生产的规模化和集约化，培养形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
作为国内领先的生物医药企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规格最齐全的企业之一，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。
（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展战略之一
目前中国医药行业已进入转型升级阶段，加上新版GMP和GSP的实施，医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代，面对良好的发展机遇和政策环境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强血液制品业务的基础上，积极参与医药行业产业整合，发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务。因此，内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一。
根据上述发展战略，在血液制品方面，公司保持高速发展的态势，拥有 8
家单采血浆站，拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子3大类7个品种21个规格，新产品人凝血因子Ⅷ获得临床试验批准、手足口病（EV71型）临床申报已获受理，同时在人凝血酶原复合物、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展；为进一步提高研发实力，公司在北京设立研发中心（博雅欣诺），并以此为平台，建设一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。
在其他特色市场领域方面，公司于2013年12月收购天安药业55.586%股权，切入糖尿病市场领域；2014年3月，公司参股公司博雅药业收购仁寿药业100%股权，将仁寿药业发展为妇儿肝病用药的专业制造商；2015年4月，使用募集资金成立博雅欣和制药并建设小分子化学药产业园。本次收购新百药业全部股权
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及天安药业少数股权是公司外延式拓展的进一步举措，收购天安药业少数股权将使公司进一步加强对天安药业的整合，在糖尿病药物领域发展壮大；收购新百药业股权，将使公司切入骨科和产科等细分市场。
（四）新百药业和天安药业在细分领域具备较强的竞争优势
新百医药一直专注于生化领域的研究开发，经过多年的发展，新百药业在一直以巩固和丰富多肽类药物的品种和剂性为主线，持续开发骨多肽系列、缩宫素系列等产品，逐渐建成规模化的多肽类药物的研发中心和生产基地，成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”，形成了较强的竞争优势。新百医药主导产品骨多肽系列、缩宫素系列和肝素钠均为江苏省高新技术产品，其中骨多肽产品主要用于促进骨折愈合，治疗类风湿关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等，一直是治疗骨科疾病的主要品种；缩宫素产品主要用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血，是缩短产程、促进子宫收缩、预防产后出血的首选药物，新百药业拥有最为齐全的产品规格。
天安药业一直致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近20多年的发展，天安药业产品线齐全，包括双胍类、磺脲类、格列奈类等主要糖尿病药物种类，在市场上具有较高的产品知名度和竞争力，其中“盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“羟苯磺酸钙胶囊 0.25g/粒”为贵州省名牌产品。自2013年12月公司收购天安药业55.586%股权以来，天安药业一直保持快速发展态势，2014年营业收入较2013年增长16.13%，2015年预计营业收入较2014年增长32.60%。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构，增强持续发展能力
博雅生物自1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，是国内领先的血液制品企业之一，面对医药行业良好的发展环境，公司通过外延性拓展具有特色的医药产品。新百药业拥有44个种类、69个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全；天安药业拥有19个药品品种，包括双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类糖尿病口服药产品，是国内糖尿病制药企业中产品规格最为齐全的企业之一。
本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
以白蛋白、
免疫球蛋白
为代表的血
液制品
以肝素钠 以骨肽系
为代表的 列为代表
心脑血管 的骨科基
基本用药 本用药
丰富的产
品结构
以二甲双 以虎驹乙
胍为代表 肝片为代
糖尿病基 表的妇儿
本用药 肝病用药
以缩宫素
为代表为
产科首选
用药
（二）发挥协同效应，促进共同发展
1、战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，新百药业将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且新百药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、质量控制协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，而随着新版GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。血液制品属于对安全性有特殊要求的产品，新版GMP更是最早推行实施，企业的质量控制能力至关重要，公司作为领先的血液制品企业，是全国最早通过国家药品 GMP认证的企业之一。本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量控制方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
3、销售协同
公司与标的公司在销售方面的协同效应主要体现在两个方面：一是销售渠道的协同，公司与标的公司的销售模式一致，均主要通过经销模式销售，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异，公司销售区域主要集中在华东、华中和华南地区，新百药业销售主要在华东和华北区域，天安药业则侧重于华东、华北和华中区域。因此，本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
销售协同的另一方面在于产品组合销售的协同效应，上市公司和各标的公司虽产品各不相同，但产品目标医院科室、适用患者等方面具有协同性，如公司的白蛋白与天安药业的产品均适用糖尿病患者、公司的人纤维蛋白原（适用于产后大出血）和新百药业的缩宫素（适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血）均为妇产科基本用药之一，可进行组合销售，提高销售推广的效率。因此，本次交易完成后，公司可将关联产品向客户进行统一推介或市场推广，利用公司较为强势的市场地位扩大整体的销售规模。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，新百药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，同时持有天安药业的股权比例由55.59%提高到83.36%。根据公证天业出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设2014年初完成重组，截至2015年5月 31日公司资产规模将大幅增加54.33%，营业收入增长46.28%，归属于母公司所有者的净利润增长32.02%。通过收购交易标的，不仅直接提升博雅生物的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高博雅生物的整体价值，有利于公司可持续发展。根据交易对方懿康投资的业绩承诺，新百药业 2015年、2016年、2017年归属于母公司净利润分别约为3,500万元、4,500万元、5,500万元；
根据评估报告的预测，天安药业 2015年、2016年和 2017年归属于母公司净利润分别约为 3,981.66万元、4,488.61万元、5,044.27万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2、2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4、2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、博雅生物股东大会决议通过本次交易事项；
2、博雅生物股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为新百药业之股东懿康投资和天安药业之股东王民雨。配套融资认购方为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者。本次交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权，本次交易完成后，公司将持有新百药业100%的股权和天安药业83.36%的股权。
新百药业的具体情况参见本报告书“第四节标的公司之新百药业基本情况”，天安药业的具体情况参见本报告书“第五节标的公司之天安药业基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
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||序号||配套融资认购方||发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||高特佳博雅资产管理计划||4,783,928||26,790.00||
|2||嘉颐投资||3,571,428||20,000.00||
|3||财通博雅资产管理计划||573,214||3,210.00||

博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|合计|8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
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||||||||交易对价||支付方式|||
||标的资产||交易对方||持股比例|||||||
||||||||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|新百药业||懿康投资||83.87%||52,000.00||-||11,063,829||
|小计||||83.87%||52,000.00||-||11,063,829||
|天安药业||王民雨||27.77%||14,757.63||14,757.63||-||
|小计||||27.77%||14,757.63||14,757.63||-||
|合计||||||66,757.63||14,757.63||11,063,829||

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子产品研
发项目及补充公司流动资金。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕昕控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事黄煜已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、融华投资、大正初元将
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要回避表决。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权。
根据上市公司、新百药业、天安药业经审计的 2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||新百药业||天安药业||小计||博雅生物||占比|
|资产总额||62,000.00||14,757.63||76,757.63||101,783.17||75.41%||
|净资产额||62,000.00||14,757.63||76,757.63||85,838.65||89.42%||
|营业收入||23,581.26||3,894.62||27,475.88||43,779.30||62.76%||

注：新百药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格（考虑公司收购新百药业16.13%股权的因素），营业收入的取值为其营业收入的100%；天安药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其27.77%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的27.77%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 56元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
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|||||本次发行后||本次发行后||
|||本次发行前||||||
|股东名称||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||3,992.32|35.11%|3,992.32|32.00%|3,992.32|29.86%|
|新兴生物||998.08|8.78%|998.08|8.00%|998.08|7.47%|
|融华投资||757.50|6.66%|757.50|6.07%|757.50|5.67%|
|盛阳投资||429.69|3.78%|429.69|3.44%|429.69|3.21%|
|徐建新||333.89|2.94%|333.89|2.68%|333.89|2.50%|
|大正初元||266.15|2.34%|266.15|2.13%|266.15|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|1,106.38|8.87%|1,106.38|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|478.39|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|357.14|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|57.32|0.43%|
|其他股东||4,592.37|40.39%|4,592.37|36.81%|4,592.37|34.35%|
|合计||11,370.00|100.00%|12,476.38|100.00%|13,369.23|100.00%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人、合计直接或间接持有上市公司 6,334.60万股，占
公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据博雅生物 2014年审计报告、2015年 1-5月财务报表的及经审计 2014年和2015年1-5月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2015-05-31/2015年1-5月||||2014-12-31/2014年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||107,457.79||165,837.30||101,783.17||170,530.30||
|归属于母公司所有者权益||87,071.94||127,877.10||85,838.65||124,728.68||
|每股净资产（元/股）||7.66||10.25||7.55||10.00||
|营业收入||17,888.94||26,167.14||43,779.30||67,360.55||
|归属于母公司所有者的净利润||5,781.29||7,499.70||10,417.97||13,664.84||
|每股收益（元/股）||0.51||0.60||0.92||1.10||

注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
博雅生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
江西博雅生物制药股份有限公司2015年8月14日