中原证券股份有限公司
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2018年半年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中原证券股份有限公司|被保荐公司简称：濮阳惠成|
|保荐代表人姓名：刘政|联系电话：021-50585857|
|保荐代表人姓名：武佩增|联系电话：0371-65585033|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|

|||
|-|-|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次，分别为①《关于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》；②《关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；③《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；④《关于公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东奥成化工（现更名为濮阳市奥城实业有限公司）和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。|是|不适用|
|2、法人股东惠裕物资（现迁址更名为新余惠龙投资有限公司）、汉丰投资（现迁址更名为新余汉丰投资有限公司）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。|是|不适用|
|3、66名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。|是|不适用|
|4、担任公司董事、监事和高级管理人员的王中锋、常庆彬（现已离任）、刘秀民（现已离任）、化栋（现已离任）、马伟英（现已离任）、陈淑敏、王国庆、潘国信（现已离职）、赵智艳、崔富民、|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|刘向阳、张国民承诺：在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|||
|5、公司控股股东奥成化工（现更名为濮阳市奥城实业有限公司）及持有公司股份的董事、高级管理人员王中锋、常庆彬（现已离任）、陈淑敏和潘国信（现已离职）承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；此承诺持续有效，董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而终止履行此承诺。|是|不适用|
|6、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向|是|不适用|
|7、公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺|是|不适用|
|8、公司、控股股东、实际控制人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺。|是|不适用|
|9、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。|是|不适用|
|10、控股股东奥成化工（现更名为濮阳市奥城实业有限公司）、实际控制人王中锋、杨瑞娜关于避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|11、公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|12、控股股东奥成化工（现更名为濮阳市奥城实业有限公司）和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|是|不适用|
|13、公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。|是|不适用|
|14、公司承诺关于2017年限制性股票激励计划披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|1、2018 年 2 月，中原证券指定孟超和毕召君担任公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人变更为孟超和毕召君，并负责持续督导期间的保荐工作；2、2018 年 8 月，因原持续督导保荐代表人孟超、毕召君工作变动原因，濮阳惠成持续督导保荐代表人变更为刘政、武佩增。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018年2月9日下午，中原证券收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书（[2018]1号）《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等监督管理措施的决定》。主要内容如下：“经查，你公司存在以下违规行为：公司合规管理制度不健全，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执行不到位；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡。上述问题反映出你公司在合规管理和内部|

|||
|-|-|
||控制上存在漏洞，赵丽峰、谢雪竹作为公司时任分管投资银行业务、合规管理的高级管理人员，未能勤勉尽责，对此负有直接责任。按照《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第七十条第一款第（一）（二）项的规定，我局决定采取以下监督管理措施：一、责令你公司在2018年4月22日前予以改正，并于4月30日前向我局提交书面报告，我局将组织检查验收；二、责令你公司在2018年2月28日至8月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告；三、通过我局官方网站，对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。”中原证券表示完全接受河南证监局的监管措施，将严格按照监管要求在2018年4月22日前全面完成整改，并于4月30日前向河南证监局提交书面报告，中原证券将举一反三、全面提高公司合规管理和内部控制水平，坚决杜绝类似问题再度发生。目前，中原证券已按要求完成整改工作。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2018年半年度持续督导跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
________________ ________________
刘政 武佩增
中原证券股份有限公司 2018年9月10日