华西证券股份有限公司
关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息
披露的事后问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2017年6月19日下发的《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0744号）（以下简称“《问询函》”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）会同云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“云维股份”）及相关中介机构就相关问题逐项落实。因相关数据核实工作量较大，独立财务顾问无法于2017年7月3日前对标的资产涉及财务数据的问题进行详细回复，独立财务顾问将尽快完成相关问题的核实工作并对问询函涉及的问题进行补充核查。现将问询函涉及的非财务问题的有关情况回复如下：
如无特别说明，本公告中的简称与《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
1、根据预案，截至目前，公司仍与部分交易对方尚未取得联系，且尚未签署本次交易的相关协议，请补充披露：（1）与部分交易对方尚未取得联系且未签署相关协议，是否符合重大资产重组相关程序性规定，是否对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露上述风险；（2）后续具体安排，是否可能构成对交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）与部分交易对方尚未取得联系且未签署相关协议，是否符合重大资产重组相关程序性规定，是否对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露上述风险
2017年5月15日，深装总在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》（公告编号：2017-029），为使中小股东的合法权益得到充分、有效的保护，请尚未取得联系的股东尽快与深装总取得联系。
截至本核查意见签署日，云维股份已与本次交易的 93名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，已签订协议的交易对方合计持有深装总 57,610.90万股，占本次交易全体交易对方所持深装总股权的96.90%。云维股份尚未与 2名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，具体情况如下：
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|交易对方名称|持有深装总股份数量（万股）|持有深装总股权比例（%）|未签署交易协议的原因及进展|
|国泰君安创新投资有限公司|1,837.50|3.0372|待取得其实际控制人上海市国有资产监督管理委员会批准后签署交易协议|
|范文静|4.60|0.0076|未能取得联系，深装总已在全国中小企业股份转让系统发布相关公告，并在股东所在地进行登报通告|

上述两名尚未签署交易协议的交易对方合计持有深装总股份数量为 1,842.10万股，占本次交易全体交易对方所持深装总股权的3.10%，占比较小。
如云维股份在审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前仍未能与该等交易对方签署交易协议，云维股份将对交易方案中的交易对方进行调整，将该
等交易对方及其持有的标的资产份额剔除出本次交易，并将调整后形成的正式交
易方案提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。鉴于上述尚未签订交易协议的交易对方合计持有深装总的股权比例较小，不会对本次方案构成重大影响。
（2）后续具体安排，是否可能构成对交易方案的重大调整
对于未能参与本次交易的标的资产中小股东，公开市场中相关案例的常用处理方式如下：
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|收购方|被收购方|中小股东保护措施|
|天源迪科（300047）|维恩贝特（831117）|1、上市公司：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为6.3元/股（已经除权除息计算）。前述剩余小股东为除（1）陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰；（2）李自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 名机构股东；（3）已经与陈兵签订《股份转让协议》的中小股东之外的维恩贝特小股东。2、陈兵（标的资产实际控制人）：本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购价格为不低于6.3元/股（已经除权除息计算）；如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予 A 股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让予A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。|
|神州信息（000555）|华苏科技（831180）|1、上市公司：上市公司有意向继续以现金方式收购，股权收购价格与本次交易标的资产作价一致，具体收购方式如下：1）程艳云以现金方式收购华苏科技剩余少数股东持有的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致； 2）上市公司以现金方式收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致。2、程艳云（标的资产实际控制人）：本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的华苏科技股份，收购价格为不低于 2016年 2 月 15 日收盘价格 10.55 元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格11.70元/股（已经除权除息计算）；如本人于华苏科技摘牌后现金收购投资者所持|

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|||华苏科技股份的每股价格低于本人后续将所持华苏科技股份转让予A股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持华苏科技股份转让予 A 股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持华苏科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。|
|帝王洁具（002798）|欧神诺（430707）|1、鲍杰军（标的资产实际控制人）：本人有意向通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为 13.52 元/股（与帝王洁具于 2016 年12 月 30 日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺100%股份交易价格 200,000.00 万元对应的每股价格一致）。如果前述现金收购价格低于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人将以现金向相关投资者补齐相应的差额；如果前述现金收购价格高于帝王洁具本次重大资产重组最终确定的欧神诺股权每股价格，本人承诺不需要相关投资者向本人补齐差额。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。前述承诺在本人为欧神诺控股股东期间持续有效|

鉴于上述惯常做法，在云维股份审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前，如云维股份仍未能与交易对方取得联系并签署交易协议，该等交易对方及其持有的标的资产份额被剔除出本次交易。同时，交易双方将采取如下做法保护中小股东权益：
1、为了充分保护中小股东的合法权益，对于未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，深装总实际控制人李兴浩已作出如下承诺：
（1）本人有意向于深装总摘牌后通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，收购价格为本次交易报告书确定的价格（已经除权除息计算）。
（2）如本人于深装总摘牌后现金收购投资者所持深装总股份的每股价格低于本人后续将所持深装总股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持深装总股份转让予上市公司的每股价格
低于收购投资者所持深装总股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补
齐差额。
（3）本承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。
2、对于未参与本次交易的投资者所持有的深装总股份，云维股份亦作出如下承诺：
本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买深装总剩余小股东所持有的深装总股权，购买价格为本次交易报告书确定的价格（已经除权除息计算）。前述所称剩余小股东是指除下述股东以外的其他深装总股东：（1）交易对方；（2）已经与李兴浩签订《股份转让协议》的中小股东。
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
同时，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云维股份在披露本次重组预案时与部分交易对方尚未取得联系及/或未签署交易协议，云维股份将在修订后的本次重组预案风
险因素章节中补充披露了若未能与该等交易对方取得联系并签署相关交易协议，本次交易方案将面临调整风险；鉴于该等尚未取得联系及/或未签署交易协议的交易对方持有标的资产份额的比例较小，在云维股份审议本次重组草案的第二次董事会召开之前，如云维股份仍未能与交易对方国泰君安创新投资有限公司、范文静签署交易协议，国泰君安创新投资有限公司、范文静及其持有的标的资产份额将被剔除出本次交易方案，该等安排不构成《重组管理办法》规定的对交易方案的重大调整。云维股份将根据交易协议的签署情况对交易方案进行调整，形成正式交易方案并提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。
2、根据预案，在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整。请补充披露：交易各方事后对业绩补偿承诺进行调整，是否符合证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中有关“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定
云维股份与业绩补偿主体李兴浩、深圳市中亘投资有限公司、胡正富、珠海市横琴新区嘉龙宝投资企业（有限合伙）、珠海市横琴新区高弘怡投资企业（有限合伙）签订的《业绩补偿与奖励协议》中约定：“本次交易实施完成后，如因下列原因导致深装总未实现承诺净利润数时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额及/或约定的补偿方式予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实导致深装总发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”
根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外”以及第一百五十三条关于“本法所称的“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”以及第一百一十七条关于“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”的有关规定，云维股份与业绩补偿主体在《业绩补偿与奖励协议》中约定的“签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实”，属于上述《民法通则》、《合同法》中规定的不可抗力，因不可抗力致使不能履行合同，根据不可抗力的影响，当事人可以部分或者全部免除责任。
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”，以及《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的规定，云维股份本次重大资产重组与交易对方签署的《业绩补偿与奖励协议》中因不能预见、不能避免、不能克服的客观事实导致补偿方式调整的条款符合《关于上市公司业绩补偿承诺
的相关问题与解答》的要求。
（2）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿中相关章节进行补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：云维股份与业绩补偿主体在《业绩补偿与奖励协议》中约定如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额的情况下，各方对业绩补偿承诺进行调整，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律、法规的规定，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的有关规定。
4、根据预案，深装总实际控制人李兴浩所持的 172,850,000股已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保。李兴浩目前正在加紧办理股权质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。请补充披露：（1）李兴浩股份质押的具体情况，包括但不限于质押事由、被担保人、质押期限、担保金额等信息；（2）是否存在质押无法解除的风险，是否可能对本次交易构成重大影响，并请在风险因素章节补充披露相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）李兴浩股份质押的具体情况，包括但不限于质押事由、被担保人、质押期限、担保金额等信息
2016年4月22日，李兴浩与中国民生银行股份有限公司广州分公司签订了《最高额担保合同》（合同编号：高质字第 2H1600000056297号），李兴浩将其持有的深装总 172,850,000股股份进行质押，用于中国民生银行股份有限公司广州分公司向佛山市好装企业管理有限公司发放的贷款提供质押担保，具体情况如下：
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|担保人|被担保人|担保金额|质押物|质押期限|
|李兴浩|佛山市好装企业|14亿元|深装总172,850,000股份|2016年4月22日至|

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|管理有限公司|2021年4月21日|

为保证本次交易的顺利实施，李兴浩目前正在加紧办理股份质押解除手续，并承诺于上市公司审议本次重大资产重组草案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押；如上述股份质押无法在上述承诺时间内解除，导致本次交易无法实施的，李兴浩将按照《发行股份购买资产协议》的约定向云维股份及其他交易对方承担责任。
（2）是否存在质押无法解除的风险，是否可能对本次交易构成重大影响
截至本回复签署日，李兴浩已与中国民生银行股份有限公司广州分公司进行了协商，中国民生银行股份有限公司广州分公司正在就上述股份质押解除事项履行内部审批程序，预计在上市公司审议本次重大资产重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前能够解除。如李兴浩所持深装总 172,850,000股股份质押未能在审议本次交易的第二次董事会召开前予以解除，则存在导致本次交易无法实施的风险。
（3）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“十一、拟购买资产为股权的说明”中对李兴浩股份质押情况进行补充披露。
上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司将在修订后的本次重组预案风险因素章节中补充披露李兴浩股份质押无法解除而导致本次交易无法实施的风险；在李兴浩、佛山市好装企业管理有限公司与中国民生银行股份有限公司广州分行协商一致且李兴浩上述股份质押解除承诺得到切实履行的情况下，上述股份质押不会对本次交易构成重大不利影响。如李兴浩所持深装总 172,850,000股股份质押未能在审议本次交易的第二次董事会召开前予以解除，则存在导致本次交易无法实施
的风险。
目前尚未披露2016年年报，如未能在2017年6月30日前披露2016年年度报告，深装总股票将会被强制摘牌。请补充披露：（1）本次交易完成后，深装总是否将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；（2）终止挂牌后，未作为本次交易对方的剩余股东（合计持股1.73%）作何安排；（3）若深装总因年报未及时披露而被摘牌，是否会对本次交易产生影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）本次交易完成后，深装总是否将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年 6月 21日，深装总召开了 2017年度第三次临时股东会议，审议通过了《关于公司股东向云南云维股份有限公司转让公司股权暨公司性质变更方案的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，本次交易完成后，深装总成为上市公司的控股子公司，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，公司性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（2）终止挂牌后，未作为本次交易对方的剩余股东（合计持股1.73%）作何安排
云维股份及深装总均非常注重深装总中小股东的自愿性及其权益保护，承诺深装总的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可选择以现金对价方式向李兴浩或云维股份出售深装总的股份或继续持股深装总。
本次筹划重大资产重组的初期，上市公司及深装总积极联系中小股东，目前与 93名股东签订了附条件生效的发行股份购买资产协议。截至目前，尚未作为交易对方的剩余股东为安徽钰诚租赁有限公司（以下简称“安徽钰诚”），根据安徽省蚌埠市龙子湖区人民检察院相关公告，安徽钰诚因涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪正被公诉机关审理，不符合作为重大资产重组交易对方的要求，待该股东相关违法行为影响消除后，上市公司将积极与之协商收购剩余的股权。
（3）若深装总因年报未及时披露而被摘牌，是否会对本次交易产生影响
深装总由于更换了审计机构，且审计工作较为复杂，涉及前期差异调整，未能在 6月 30日中小股份转让系统规定的上传时间内完成年报上传，深装总将向中小股份转让系统提交说明函，对本次未能按时提交 2016年年报的原因进行解释和说明，深装总未有主观上不披露 2016年年报而强制摘牌的主观意图。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定第4.5.1条第（三）项的规定，若深装总被中小股份转让系统终止挂牌，深装总也将积极和中小股东投资者保持沟通，制定相应的应对措施，妥善解决后续事宜。
鉴于本次交易双方已经履行了相应的审批程序，与大部分股东签署了《发行股份购买资产协议》，交易双方已对本次交易初步达成了一致意见，且深装总 2017年度第三次临时股东会议也审议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
根据本次深装总的摘牌事件，若该事项的后续发展导致深装总不符合《重大资产重组管理办法》以及《首次公开发行股票并上市办法》，则将存在导致本次交易无法实施的风险。
（4）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”中予以补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深装总在有关在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项已经股东大会审议通过，待本次交易获得中国证监会批准后，深装总将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
对于未作为本次交易对方的剩余股东仍可选择以现金对价方式向李兴浩或云维股份出售深装总的股份或继续持股深装总。
由于深装总未及时披露 2016年年报，现面临被摘牌的风险，深装总将向全国中小企业股份转让系统递交说明函，截至目前，仍然未有明确是否摘牌的结论性意见，若本次摘牌事件导致深装总不符合《重大资产重组管理办法》以及《首次公开发行股票并上市办法》，则存在导致本次交易无法实施的风险。
13、根据预案，深装总以其位于八卦岭工业区10栋一层、二层房产、39套单身宿舍楼抵押向北京银行股份有限公司深圳分行贷款 1500万，抵押期限自2016年8月11日至2017年8月10日。请补充披露该项抵押的被担保人、担保事由，2017年8月到期后是否继续提供担保。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）请补充披露该项抵押的被担保人、担保事由，2017年8月到期后是否继续提供担保。
2016年8月11日，深装总与北京银行股份有限公司深圳分行签订了最高授信额度为13,000万元的《综合授信合同》（合同编号：0360202）。同日双方签订了上述《综合授信合同》项下的《最高额抵押合同》（合同编号：0360202_004），深装总以其持有的位于八卦岭工业区10栋一层房产、38套单身宿舍作为上述《综合授信合同》的抵押物。2017年3月27日，双方进一步签订了上述《综合授信合同》项下的《最高额抵押合同》（合同编号：0360202_005），深装总以其持有的位于八卦岭工业区 10栋二层房产作为上述《综合授信合同》的抵押物。上述抵押期限自2016年8月11日至2017年8月10日，抵押到期后深装总将视具体情况决定是否继续向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款，是否继续以上述不动产进行抵押。
（2）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“八、主要资产的权属情况及对外担保情况”之“（二）深装总的抵押、质押情况”中对上述不动产的抵押情况进行补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：上述抵押借款合同系深装总正常业务开展过程中采取的必要融资措施，深装总将视该笔贷款到期后的具体情况决定是否继续申请贷款，上述贷款到期后不会对深装总的正产生产经营产生其他不利影响。
保金额等信息。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）不动产抵押的具体情况
2016年 9月 7日，深装总与渤海国际信托股份有限公司签订了《信托贷款合同》（合同编号：bitc2016（lr）-6476号），渤海国际信托股份有限公司向深装总提供3亿元的信托贷款。同日，双方签订了上述《信托贷款合同》项下的《抵押合同》（合同编号：bitc2016（lr）-6477号），深装总将其持有的沙河用地土地使用权（土地证编号：粤（2016）深圳市不动产权第0257685号）抵押给渤海国际信托股份有限公司，抵押期限6个月。
2016年 12月 27日，中国银行间市场交易商协会出具了编号为中市协注[2016]PPN441号的《接受注册通知书》，同意深圳市深装总装饰股份有限公司2017年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：17深装总装PPN001）注册金额为3亿元。2017年1月4日，深装总完成了17深装总装PPN001的发行具体情况如下：
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|发行人|发行金额（万元）|债券简称|债券代码|起息日|到期日|
|深装总|30,000|17深装总装PPN001|031754002.IB|2017年1月5日|2022年1月5日|

2017年4月21日，深装总与17深装总装PPN001的持有人建信信托有限责任公司签署了《抵押合同》（协议编号：抵建信SZZ2017），深装总将其持有的沙河用地土地使用权（土地证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0257685号）抵押给建信信托有限责任公司，对深装总发行的 17深装总装 PPN001提供抵押担保。
（2）补充披露情况
上市公司将在本次重组预案修订稿“第四章拟购买资产基本情况”之“九、深装总与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”中对上述土地使用权的抵押情况进行补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：深装总以其持有的土地使用权进行抵押融资是其
正常经营过程中的必要融资措施，深装总将视该笔非公开定向债务融资工具到期后的具体情况决定是否继续以上述土地使用权继续申请其他贷款，上述非公开定向债务融资工具到期后不会对深装总的正常生产经营产生其他不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于＜云南云维股份有限公司对上海证券交易所＜关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函＞相关问题＞之专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
王倩春 邵伟才
华西证券股份有限公司年 月 日