聚灿光电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
会专字[2018]2949号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
聚灿光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的聚灿光电科技股份有限公司（以下简称聚灿光电）管理层编制的截至2018年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供聚灿光电为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为聚灿光电申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是聚灿光电管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对聚灿光电管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，聚灿光电管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了聚灿光电截至 2018年 3月 31日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
聚灿光电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1694号文《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,433万股，每股发行价为2.82元募集资金总额人民币 18,141.06万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费等）合计人民币3,596.50万元后，实际募集资金净额为人民币 14,544.56万元。该募集资金已于 2017年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017] 5122号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2018年 3月 31日止，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。
（三）募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，对募集资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年10月30日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司工业园区支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在苏州银行股份有限公司工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：51788400000100）,共同对募集资金的存储和使用进行监管，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
上述三方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
2018年2月28日公司第二届董事会第四次会议和2018年3月19日公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司 LED芯片生产研发项目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”。2018年 3月 20日，公司注销了原公司在苏州银行股份有限公司工业园区支行开设的募集资金专户。同时，公司与全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）、保荐机构国泰君安证劵股份有限公司、苏州银行股份有限公司宿迁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在苏州银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专项账户（账号：51610200000195）对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述四方监管协议与深圳证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2018年 3月 23日，公司募集资金已按计划使用完毕，公司办理相关专户的注销手续，公司与聚灿宿迁、国泰君安证劵股份有限公司、苏州银行股份有限公司宿迁分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2018年 3月 31日止，本公司实际投入募投项目的募集资金款项共计14,580.08万元，帐户结息25.41万元已转入结算户。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、变更原因
（1）整体经营发展战略需求
LED外延芯片行业是规模效应显著的技术密集型行业，在行业市场景气度提升、MOCVD设备国产化进程加快等多重因素驱动下，LED芯片行业上市公司2017年盈利水平均有大幅提升，三安光电、华灿光电等行业领先企业为继续确立领先地位进行了较大规模扩产，公司苏州工业园区计划新增产能180万片，而本
项目计划新增产能480万片，逐步达产后规模效应将更为显著，更有利于降低公司生产成本，有助于提升公司在行业中的市场份额及竞争力，更快帮助公司实现成为LED芯片行业领军企业之一的战略目标。
（2）经济利益更为显著
公司变更的新募集资金投资项目实施地为江苏省宿迁市经济开发区，当地政府为大力推进半导体产业发展、吸引优秀公司投资建厂在政策上给予了较大扶持力度，包括项目推动决策效率、基础实施配套建设、投资补助、招收员工等方面，公司变更的新募集资金投资项目经济效益更为显著，更有利于提升公司整体盈利能力。
2、决策程序
2018年2月28日公司第二届董事会第四次会议和2018年3月19日公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将原募集资金项目“聚灿光电科技股份有限公司 LED芯片生产研发项目”变更为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”，并以全部首发募集资金及差额自有资金对全资子公司聚灿宿迁增资人民币15,000万元，同日公司完成了上述增资事宜。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资项目变更后承诺投资总额14,580.08万元，实际投资总额14,580.08万元，不存在差异情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2018年 3月 31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、闲置募集资金使用情况
公司的主营业务为LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕 LED照明应用为核心提供合同能源管理服务。公司的研发、采购、生产和销售等环节
均需要大量的流动资金。随着公司研发、生产和经营的深入，公司对流动资金的需求持续增加。
为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将12,000万元用于暂时补充流动资金，投入仅限于与主营业务相关的生产经营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。
截止2018年3月31日，公司已归还上述用于暂时补充流动资金的 12,000.00万元至公司募集资金专用账户。
2、决策程序
2018年 1月 17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此发表了同意的意见。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）”总体投资规模为65,993.10万元，募集资金投入金额 14,580.08万元，募集资金投入占比较小，且尚处于基建期，无法单独核算实现效益情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
聚灿光电科技股份有限公司 2018年4月4日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位：聚灿光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额：14,544.56||||||已累计使用募集资金总额：14,580.08|||||
|变更用途的募集资金总额：14,580.08变更用途的募集资金总额比例：100.24%||||||各年度使用募集资金总额：2017年：—2018年：14,580.08|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|聚灿光电科技股份有限公司LED芯片生产研发项目|聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）|14,544.56|14,580.08|14,580.08|14,544.56|14,580.08|14,580.08|—|2018年12月|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-3月|||
|1|聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（一期）|尚未投产，不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|