第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
朱剑：现任东方花旗董事，保荐代表人，金融学硕士。曾任职于中投证券。
曾主持或参与华峰超纤、亚玛顿、双环传动、常宝股份等IPO项目，华峰氨纶公司债、华峰氨纶非公开发行、华峰超纤非公开发行等再融资项目，以及广誉远发行股份购买资产项目。
倪霆：现任东方花旗投资银行部董事总经理，保荐代表人，经济学学士，MBA，中国注册会计师，CFA。曾任职于第一证券、广发证券和中投证券。曾主持或参与了武进不锈、亚玛顿、常宝股份、常林股份、华峰氨纶、宏润建设、黑牡丹和秦岭水泥等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
王炜：现任东方花旗投资银行部资深业务总监，经济学硕士。2005年任职于德邦证券，2010年加入东方证券，2012年加入东方花旗。近年曾参与完成2007年南化股份非公开发行、2010年罗普斯金首发、2011年雅本化学首发、2016年能科股份首发的保荐工作。
（三）项目组其他成员
欧阳志成、娄皎虹、汪阳、王天阳、余紫微、唐佳晟。
二、发行人基本情况
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称：“昂利康”、
公司名称：
“发行人”或“公司”）
法定代表人： 方南平
注册资本： 人民币6,750万元
成立日期:： 2001年12月30日
注册地： 嵊州市嵊州大道北 1000号
联系电话： 0575-83100181
传真： 0575-83100181
互联网网址： http://www.alkpharm.com
电子邮箱： ir@alkpharm.cn
许可经营项目：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻
干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多
索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、
维生素 E烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨
苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨
甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、
头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼
经营范围：
扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、
消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、
酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化
钠水溶液；一般经营项目：回收特戊酸（水溶液）、回
收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化
钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术
转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出
口。
主营业务 化学原料药及制剂的研发、生产和销售
本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股股票（A股）
三、保荐机构与发行人的关联关系
本机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、质量控制部、合规法律部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现场核查结束后，由质量控制部、合规法律部根据核查情况各自出具核查报告；
2、项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议；
3、质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对昂利康的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2017年5月26日，本机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、审计报告、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2017年5月10日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》、《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》等议案。
（二）股东大会
2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项的议案》、《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》等议案。
2018年5月2日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市方案有效期延长的议案》，同意将将公司A股发行方案之有效期延长十二个月（即延长期限自2018年5月26日起至2019年5月25日止），A股发行方案的其他内容不变；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的议案》。2018年5月18日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）主体资格
1、经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 2001年 12月 30日并于2014年12月18日依法整体变更为股份有限公司，并于2014年12月18日在绍兴市市场监督管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 330683000017575的企业法人营业执照，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经查验了发行人的工商档案，自2001年12月30日公司设立至今持续经营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立已满三年申请在境内发行股票并上市，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；发行人控股股东为嵊州市君泰投资有限公司（以下简称“嵊州君泰”），实际控制人为方南平、吕慧浩，最近三年内
没有发生变更；发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变动；符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行人股权清晰，控股股东嵊州君泰、实际控制人方南平、吕慧浩，持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件，和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、根据辅导培训记录、与发行人董事、监事和高级管理人员访谈情况，发行人董事、监事和高级管理人员均参加了本机构组织的首次公开发行股票并上市辅导，通过了本机构组织的辅导考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、根据查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自评报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人的陈述及相关处罚文件，并获取了发行人所在地各主管政府
部门出具的证明文件，并对发行人提供资料进行合理查验，确认发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、经查验发行人公司章程，股东大会、董事会和监事会会议文件，财务报告以及对外担保文件，确认发行人现行有效的公司章程对于发行人对外担保的审批权限和审议程序已做出明确规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、经查验发行人内控鉴证报告、发行人内部制度文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，根据发行人的相关陈述以及与会计师的沟通，确认发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营中严格遵守，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（四）财务与会计
1、经查验和分析发行人的审计报告、财务报告，和财务明细资料，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）7655号《内部控制鉴证报告》认为：“昂利康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）第 7653号《审计报告》、天健审（2018）7655号《内部控制鉴证报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经查验发行人的审计报告、内控鉴证报告，以及同发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、经查验发行人的审计报告和财务报告，确认发行人：
（1）发行人2018年1-6月、2017年、2016年、2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,550.38万元、9,032.22万元、 7,174.43万元及 5,589.30万元，已达到“最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
（2）发行人2018年1-6月、2017年、2016年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为 5,119.90万元、19,377.32万元、14,174.46万元和 13,858.84万元，发行人营业收入分别为 61,365.94万元、87,315.44、67,158.10万元和
77,379.36万元，已达到“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元”的要求。
（3）发行人现有股本总额为6,750万元，已达到“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
（4）发行人截至 2018年 6月 30日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为303.44万元，无形资产占净资产的比例为0.64%，已满足“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
（5）发行人截至2018年6月 30日不存在未弥补的亏损，已满足“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、经查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当地税务机关出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供的税收资料和财务明细等资料，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、经查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、经查验和审慎判断，确认发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人提供的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下列可能影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人不存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、关于发行人股东中私募投资基金的核查
1、经查验发行人机构股东的营业执照、发行人机构股东的公司章程或合伙协议、发行人机构股东及其股东出具的说明等文件，确认发行人法人股东中浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）符合私募投资基金的定义，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金；嵊州市君泰投资有限公司、嵊州市金基医药投资有限公司不属于上述文件规定的私募投资基金。
2、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice）并查阅《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证明》，浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人浙江恒晋投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金备案手续。浙江恒晋投资管理有限公司已取得P1013788《私募投资基金管理人登记证明》，浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）已取得《私募投资基金证明》。
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方花旗发表意见如下：
1、昂利康首次公开发行并上市项目中，东方花旗不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；
2、昂利康首次公开发行并上市项目中，发行人在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，还聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司担任本次上市发行的投资者关系管理顾问。深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司主要为发行人本次发行上市提供以下服务：媒体宣传策略制订、实施及监控；公司宣传推介整体定位及策略制定；活动管理实施与安排、推介文案撰写与推介工具创意与设计；汇总及整理本次发行所有信息披露公告、相关新闻报道及声像资料等。发行人根据与深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司签订的合同支付相关费用，相关聘请行为合法合规。
七、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方花旗认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）药品价格下降风险
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系，推行了基层医疗卫生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。
公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧，面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗类原料药产品，原本市场竞争较为充分，随着国家“限抗令”的推行，竞争日趋激烈，头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。
综上，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，公
司产品存在价格下降的风险，进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争风险
公司自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
1、原料药产品市场竞争风险
出于成本和环境保护的考虑，自上世纪90年代以来，国际制药巨头纷纷对产品结构进行调整，将原料药和中间体生产环节转移到中国、印度等发展中国家。
近年来由于我国原料药制造技术发展、生产工艺水平提高、人工及能源成本低廉等因素，全球性的产业转移速度加快，目前我国已发展为全球最大的化学原料药生产国和出口国。尽管我国的化学原料药产值持续增长，但增长幅度已出现下滑；
同时在产业转移的过程中存在着重复建设、同质化竞争等问题，部分原料药产品已出现产能过剩。
公司原料药产品主要为头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定等头孢类原料药，行业规模较大，且集中度较高，以公司为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。为了维持产品的竞争优势，公司于2015年完成头孢氨苄和头孢克洛生产线的生物酶法技术升级，并计划利用募集资金对头孢拉定生产线进行酶法改造，完成后可降低生产成本，优化生产工艺，提升产品品质。
尽管公司拥有一定的行业地位，且生产技术升级后核心竞争力进一步增强，但公司的头孢类原料药产品属于大宗原料药，传统化学法下的生产工艺成熟稳定，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。在国家“抗菌药物应用专项治理行动”后，未来国内市场抗感染药物的使用将趋于合理，对于头孢类原料药的市场需求将略有下降。未来如果市场竞争进一步加剧，将对公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
2、制剂产品市场竞争风险
公司的制剂产品主要包括硝苯地平缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片等抗高血
压类制剂；注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片/胶囊等抗感染类制剂；马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊等消化系统类制剂。
尽管公司在苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱公司的现有优势。
（三）药品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与经销商或配送商签订销售合同，并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响相应产品在当地的销售，进而影响发行人的经营业绩。
（四）业务合作风险
由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源，并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司（合作方）合作开发，由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持，公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作，并申请取得药品注册批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方独家或联合负责包销方式运作的产品为合作产品。
报告期内，公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势，加快科研成果转化，公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚（以下简称“合作方”）分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。
虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的
风险。
（五）“两票制”推行导致的经营风险
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。国务院办公厅 2016年 4月发布的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，压缩中间环节，降低虚高价格。2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，改革将率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于 2018年在全国范围内推广。2017年 4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
两票制下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，由配送商直接销售至医院。在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司制剂产品销售造成不利影响。
（六）发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险
报告期内，公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等；合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。
上述主要自有产品均为国家医保乙类产品，合作产品中多潘立酮片为国家医
保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。
随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。
另一方面，由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司经营产生不利影响。
（七）公司主要产品未能通过一致性评价的风险
仿制药一致性评价，指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。
2016年 2月 6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录（2012年版）》中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，指出针对仿制药注射剂，对已上市药品注射剂进行再评价，力争用5至10年左右时间基本完成。
发行人制剂产品以仿制药为主，发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号不予再注册，可能对公司未来经营业务造成负面影响。
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景
随着全球经济复苏、人口总量的增长、老龄化程度的提高、疾病谱的变化及大众对健康意识的提升，对包括抗感染药物、心脑血管药物、消化系统药物等在内的各类药品需求不断增长。未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药
品消费的主导地位；而以中国、巴西、俄罗斯、印度、为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加，医疗体系健全等因素驱动，药品需求增速将保持高水平，将成为拉动全球药品消费增长的主要增长动力。
目前，我国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据 CFDA南方医药经济研究所统计数据，我国医药工业总产值由2008年的8,382亿元增加到2015年的28,713亿元，年复合增长率为19.23%，保持了高速增长的态势。
未来，在经济持续发展、人口老龄化、居民城镇化、医药市场需求增长、国家产业政策大力支持、国家加大民生建设和转移支付力度等因素的作用下，医药行业面临着良好的发展前景。
（二）发行人的竞争优劣势
1、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系，已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式。报告期内，发行人突破了传统的价格竞争战略，转而向上游医药中间体 7-ADCA和下游头孢类制剂制造延伸，目前已成为国内少数拥有较为完整的头孢类抗生素产品产业链，能够同时从事实现头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。发行人拥有头孢拉定、头孢克洛、头孢氨苄等原料药产品，较一般的头孢制剂生产企业，能有效降低原料药价格上涨带来的成本压力，面临较小的市场风险；在维持头孢类原料药原有竞争优势的基础上，发行人通过研发和创新，拓展下游制剂产品，目前拥有头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒等头孢类制剂产品，较头孢类原料药企业，具有更强的盈利能力和更广阔的市场空间；发行人于 2013年 5月收购江苏悦华相关资产后设立江苏悦新，主营医药中间体 7-ADCA的生产，完成了头孢类原料药产业链上游的战略布局。产业链集成提高了公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散、抵消了单一原料或制剂产品的价格波动风险，利于保证产品质量，从而拓展了市场空间，增加了企业盈利能力，提高了公司产品的整体竞争力。
（2）产品及品牌优势
发行人及其子公司主要产品包括原料药、制剂、医药中间体及药用辅料，现
有产品品种较为丰富，各主导产品收入比重相对均衡。截至报告期末，发行人及其子公司共拥有药品批准文号59个，其中30个制剂品规被列入《国家医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，8个制剂品规被列入《国家基本药物目录》，已形成抗感染类药物、心脑血管类药物、消化系统类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。其中，发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额，行业排名领先。根据工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算：2015年，公司头孢氨苄产量占国内总产量的比例为37.70%，头孢拉定产量占国内总产量的比例为32.02%，头孢克洛产量占国内总产量的比例为81.37%。根据广州标点研究报告显示，2016年，公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。主导产品的多样化结构和部分细分产品的市场优势加强了发行人的抗风险能力，为发行人业绩稳定成长提供产品保证。
借助于发行人多年的专业营销和市场拓展，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础，目前，公司已成为全球制药企业前 50强企业德国费森尤斯卡比公司在中国的合作伙伴，并与中国制药企业前 30强广州白云山制药公司成立合资公司。浙江省工商行政管理局于 2011年 5月向昂利康颁发了“浙江省知名商号证书”，并于 2015年 12月向昂利康颁发了“浙江省商标品牌示范企业”证书。在医药行业品牌壁垒较高的特点下，发行人常年积累而来的良好品牌形象和较高的知名度使其在市场份额的争夺中占据先机。
（3）工艺技术优势
公司自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在头孢类原料药及制剂领域积累了一批核心技术。公司为高新技术企业，公司研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院，发行人设有院士专家工作站和外国专家工作站。
基于酶法工艺的共性技术，以及在头孢类原料药制造领域多年技术经验积累，公司通过自主研发成功掌握了由 7-ADCA到头孢类原料药（头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定）的酶法工艺。公司自 2012年开始对头孢类原料药生产线进行绿色酶法技术改造，目前已完成酶法头孢氨苄、头孢克洛生产线的改造，掌握以 7-ADCA为母核的头孢类原料药酶法工艺技术。相比传统的化学合成法，酶
法工艺能较大幅度地降低生产过程中的能源消耗和三废排放，同时能提高产品的收率和制剂的纯度，具有明显的环保优势、成本优势和质量优势。另外，发行人在化学制剂产品生产领域，掌握湿法制粒技术、粉末直压技术、缓释制剂技术、冻干粉针剂制备技术等多项核心技术，并成功将各技术与产业化相结合，在产品生产上采用先进技术后能保证产品产量和质量的稳定。
（4）质量控制优势
公司高度重视产品质量，原料药及制剂生产线均已通过了国家新版（2010年版）GMP认证。公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，在机构与人员设置、厂房设施、设备、物料与产品等的配备、仓储管理、卫生管理、验证管理、生产与质量管理等方面，均按照 GMP规范进行管理与操作。公司设立了专门的质量管理部门统筹进行质量控制，从供应商选择到产品出厂，每一个环节均严格把关。为了确保公司销售产品的质量和稳定性，对于公司生产的每个产品，质量管理部门均制定了高于国家标准的企业内控标准，作为产品出厂检验的标准。同时，通过持续进行生产、环保等设备的投入，公司不断在产品和生产工艺上进行创新和改进，为提高产品质量提供了有力保障。
（5）管理优势
公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的管理团队。管理层不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。发行人在多年生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合公司实际情况，建立了一套行之有效的管理机制，分工明确、权责分明，保证了较高的决策效率和执行能力。在采购、生产、销售、质控、研发、财务等方面制定了一系列的管理制度，且不断优化完善，实现各部门之间高效配合、快速响应市场变化。
2、发行人的竞争劣势
（1）总体规模较小，受产能限制
目前公司在抗感染药物、心血管类药物等细分领域具有一定的竞争优势，且在行业内已经树立起一定的品牌知名度，但资产及销售规模与医药行业主要上市公司相比仍具有一定差距。公司需要通过资本市场，拓宽融资渠道，提高资金实力，加强研发实力和扩大业务规模。
此外，公司目前的生产能力已接近瓶颈，为及时把握新产品的市场机会，扩大公司核心产品的市场占有率、巩固市场地位，公司急需扩大生产规模。
（2）资金实力较弱、融资渠道单一
结合公司的战略规划，扩大优势产品产能、现有原料药生产线酶法技术改造、提高研发实力及加快新药研发进展等战略均需要大量资金的支持。同时，随着医药行业的产业集中度不断提高，公司未来希望通过收购兼并进一步延伸产业链、扩大市场份额、获得新技术、拓展新市场。目前公司发展所需资金主要通过利润留存和银行贷款解决，相比同行业上市公司，资本实力的欠缺和融资渠道的单一制约了公司的发展速度。
（3）人才限制
公司在经营过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营队伍，但随着公司业务的不断发展以及国家对医药生产的监管要求日趋严格，公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高，对高层次人才的需求较大，公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及营销人才的需求缺口。
（三）发行人发展前景
发行人主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。历经多年发展，发行人已成为头孢类抗生素行业内具有较大影响力的企业，为少数拥有完整的头孢类抗生素产业链体系的企业之一；发行人同时拥有较为丰富的制剂产品线，已形成心血管类药物、抗感染类药物、消化系统类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。
本次募集资金投资项目的建成投产，将缓解制剂现有产能不足的状况，并将公司积累的部分储备项目产业化；同时促进公司头孢类原料药的生产技术向生物酶法转型升级；构建良好的研发体系，增强公司新产品、新剂型的研发以及生产工艺的改进能力。
综上，发行人盈利能力较强，具有较好的发展前景。
九、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐浙江昂利康制药股份有限公司本次公开发行股票并上市。
（此页无正文，红头文尾页）
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书签章页）
项目协办人： 王炜： 年 月 日
保荐代表人： 朱剑： 年 月 日
倪霆： 年 月 日
内核负责人： 尹璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
保荐机构总经理： 马骥： 年 月 日
法定代表人： 马骥： 年 月 日
保荐机构董事长： 潘鑫军： 年 月 日
保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书