关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于
山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况的法律意见书
致：山西美锦能源股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）申请向其控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以发行股份和支付现金的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），并同时非公开发行股票募集配套资金事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定出具了《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及相关补充法律意见书等法律文件。根据有关规定，本所律师现就美锦能源本次交易的实施结果等相关情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
本法律意见书仅供美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美锦能源本次交易实施结果情况的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书一、本次交易并募集配套资金的方案
根据美锦能源相关股东大会决议、本次交易双方签署的相关协议等文件，以及美锦能源在定价基准日后已经实施的利润分配方案，美锦能源本次交易并募集配套资金方案的主要内容如下：
美锦能源通过非公开发行股票和支付现金的方式，向美锦集团购买其所拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%股权、控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%股权以及山西润锦化工有限公司60%股权]、天津美锦国际贸易有限公司（以下简称“天津美锦”）100%股权以及大连美锦能源有限公司（以下简称“大连美锦”；上述公司以下合称“目标公司”）100%股权（以下合称“标的资产”）；交易总对价为 772,810.95万元，美锦能源按照 4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份 168,000万股用以支付收购全部煤炭资产和部分焦化及贸易资产价款，即股份支付金额为 764,400万元；超出股份支付的价款 8,410.95万元由美锦能源自筹现金支付。
同时，美锦能源通过询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于 4.10元/股，配套融资合计发行不超过 60,000万股，募集金额不超过247,200万元。
二、本次交易并募集配套资金的授权和批准
1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议通过参与美锦能源本次交易的相关议案。
2、2013年3月13日，美锦能源第六届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。
3、2013年5月26日，美锦集团股东会决议同意本次交易的定价以具有证券
关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告中的评估值为准，并与美锦能源另行签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买资产协议（修订版）》”）。
4、2013年6月3日，美锦能源第六届董事会第十三次会议审议通过了美锦能源本次交易的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署《购买资产协议（修订版）》和《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
5、2013年6月21日，美锦能源2013年第一次临时股东大会审议通过了美锦能源本次交易的相关议案，并同意美锦集团免于发出因本次交易事宜而触发的收购要约。
6、2013年12月4日，中国证监会并购重组委第42次会议审核并有条件通过美锦能源本次交易。
7、2013年12月9日，美锦能源第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了该协议。
8、2014年6月3日，美锦能源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，并提请公司于2014年6月19日召开2014年第一次临时股东大会上述议案进行审议。2014年6月19日，美锦能源2014年第一次临时股东大会审议通过前述两项议案。
9、2014年12月15日，美锦能源第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能
关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》，并提请公司于2014年12月31日召开2014年第三次临时股东大会对上述议案进行审议。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了相关协议。2014年 12月31日，美锦能源2014年第三次临时股东大会审议通过前述相关议案。
10、美锦集团于 2015年 5月 13日提议在美锦能源 2014年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。
2015年5月27日，美锦能源2014年度股东大会审议通过前述议案。
11、2015年 6月23日，经中国证监会并购重组委 2015年第51次会议审核并无条件通过美锦能源本次交易事项。
12、2015年6月29日，中国证监会下发《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美锦能源实施本次交易并募集配套资金已取得必要的授权和批准。
三、本次交易并募集配套资金的实施情况
（一）本次交易的实施情况
1、标的资产过户及验资情况
根据目标公司提供的股权变更登记、章程备案等文件并经查询全国企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，标的资产已全部过户登记至美锦能源名下，各目标公司的股权结构已变更为：
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||目标公司||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东于煤业||美锦能源||20,000||100||
|汾西太岳||美锦能源||10,688||76.96||
|||山西汾西矿业（集团）有限责任公司||3,000||21.60||
|||八达电气有限公司||200||1.44||
|美锦煤焦化||美锦能源||80,000||100||
|天津美锦||美锦能源||15,000||100||
|大连美锦||美锦能源||10,000||100||

关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）于2015年12月3日出具的“（2015）京会兴验字第02010024号”《山西美锦能源股份有限公司验资报告》，截至2015年12月3日，美锦能源已收到美锦集团认购新增注册资本（股本）人民币 1,680,000,000.00元，支付的对价为汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%以及大连美锦100%的股权。
经核查，本次交易标的资产的权属情况与此前披露的信息不存在实质性差异；截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成过户至美锦能源名下的工商变更登记手续。
2、价款支付及股票发行情况
根据本次交易方案，美锦能源以 4.55元/股的价格向美锦集团发行 168,000万股股份用以支付全部煤炭资产和部分焦化及贸易资产价款，即股份支付金额为 764,400万元；超出股份支付的价款 8,410.95万元由美锦能源自筹现金支付。经核查，美锦能源已于2015年12月3日向美锦集团支付现金8,410.95万元；且美锦集团及美锦能源均已确认，在本次交易实施过程中未发生美锦能源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生美锦能源为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
3、新增股份上市情况
经核查，美锦能源已就本次向美锦集团发行的168,000万股普通A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份的登记手续；该等新增股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
（二）配套募集资金情况
1、股份发行
经核查，美锦能源本次募集配套资金总计发行32,187.5万股人民币普通A股股票，发行价格为 7.68元/股。根据北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第 02010029号”《验资报告》，截至 2015年 12月 24日，美锦能源已收到主承销商扣除承销费用后汇入的募集资金 2,373,000,000.00元；扣除其他发行费用后的募集资金净额为2,372,000,000.00元，其中新增注册资本321,875,000.00元，增加
关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书资本公积 2,050,125,000.00元。美锦能源变更后的累计注册资本为2,281,073,390.00元。
2、股份登记
经核查，美锦能源已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次募集配套资金发行的32,187.5万股人民币普通A股股票办理股份登记手续。
四、相关后续事项的合规性及风险
经核查，美锦能源就本次交易并募集配套资金尚需完成以下事项：
1、美锦能源尚需在深圳证券交易所办理本次募集配套资金发行股份的上市手续；
2、美锦能源应就注册资本增加事宜办理相关的工商变更登记手续；
3、美锦能源应根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
4、为保护美锦能源及美锦能源中除美锦集团以外其他中小股东的利益，本次交易过程中美锦集团签署并出具了多项具有法律约束力的协议和承诺；在本次交易完成后美锦集团应根据前述相关协议和承诺向美锦能源履行其相关义务。
经核查，本所律师认为，美锦能源办理上述后续事项不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，美锦能源本次交易并募集配套资金已取得全部必要的授权和批准；美锦能源本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，本次交易新增股份已经上市；美锦能源本次募集配套资金新增股份上市、注册资本变更登记、信息披露及美锦集团承诺履行等后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份。
关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（此页无正文，为签署页）