证券代码：000007 证券简称:全新好
深圳市全新好股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事， 2017年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年的工作情况汇报如下：
一、2017年度出席公司会议的情况及投票情况
2017年度公司以现场及通讯方式共召开了27次董事会会议，我作为公司独立董事，均亲自或委托代为出席了上述 27次董事会。董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，多次在回复董事会文件中要求加强规范运作、严格决策审批程序，真实、准确、完整地履行好信息披露义务。对于2017年度历次董事会相关议案均投了赞成票。
在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
（一）公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议于 2017年 2月 3日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资
料,了解相关情况,对公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司合作成立产业并购基金的议案》涉及相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：1、公司本次拟与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）合作成立产业并购基金，联合金控具备相关基金管理人资格，公司对外投资有利于战略转型布局，有利于提升公司对外投资能力。2、本次拟成立产业并购基金不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司合作成立产业并购基金的议案》并同意提交公司股东大会审议。
（二）公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议于 2017年3月14日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,了解相关情况,对公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议的《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》、《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》涉及相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》1、公司本次拟与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作成立并购基金，厚元资本具备相关基金管理人资格，公司对外投资有利于进一步战略转型布局，有利于提升对优质资产的并购能力。2、本次拟成立并购基金不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》二、《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》公司本次拟申请信托贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平。该笔贷款不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次贷款事项履行了必要的审议程序，符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等制度的有关规定。我们同意本议案并同意授权经营班子负责本次贷款相关担保等业务。
（三）公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议于 2017年4月12日召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作成立之并购基金——佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商备案为准，以下简称“佳杉资本”）增资及增加合伙人暨关联交易事项进行了认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、公司此次对佳杉资本追加投资，并引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）和金融机构，扩大规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。二、佳杉资本在增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。但考虑：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能独自承担对金融机构及其他机构投资的保证责任；2、公司虽然只在基金的投资决策委员会中委派一名代表，但在基金对外投资中有一票否决权，同时厚元资本具有较强的的优势资源和投资管理能力，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，我们同意对上述泓钧资产的回购义务提
供连带责任保证。本次佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事吴日松先生进行了回避表决，关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，我们同意公司对上述佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项，并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
（四）公司召开第十届董事会第二十一次（临时）会议于 2017年 4月 18日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
一、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请的中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金情况出具的专项说明，我认为：（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。（二）深圳市全新好股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保护了中小股东的利益。二、独立董事对内部控制评价的独立意见根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们在对公司内部控制活动进行认真审查后，就公司 2015年度内部控制评价报告出具独立意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。截止内部
控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、
重要缺陷。对于信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。三、独立董事对本年度公司董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：报告期内本公司 2016年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 78,019,021.13元、资本公积为 272,506,839.46元。扣除以前年度亏损后，归属于母公司股东的未分配利润未达到进行现金股利分配的要求。鉴于此，经董事会研究决定：本年度不向股东派发现金红利，也不送红股，但以总股本 230,965,363为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利润分配，也不送红股，但以资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》规定。四、独立董事关于对公司前期会计差错更正事项的独立意见：1、公司本次对前期会计差错更正事项审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2、公司本次对前期会计差错更正事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。修改后的相关定期报告更加清晰、准确地反映财务状况和经营成果，有利于维护公司与股东的合法利益；鉴于此，我们同意本次对公司前期会计差错更正事项。。
（五）公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议于 2017年 5月 15日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第二十四次（临时）会议《关于增补袁坚先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》事项认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：（一）董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。（二）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同
意提名袁坚先生为公司第十届董事会董事候选人。
（六）公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议于 2017年 5月 19日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第二十五次（临时）会议修订《公司章程》相关事项认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：本次修订《公司章程》审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。修订《公司章程》符合相关法律法规及公司的实际情况，不损害全体股东利益。综上，我们同意公司第十届董事会第二十五次（临时）会议《关于变更公司注册地址及公司总股本并修订《公司章程》对应条款的议案》并同意提交公司股东大会审议。
（七）公司召开第十届董事会第二十六次（临时）会议于 2017年 6月 5日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第二十六次（临时）会议《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》涉及相关事项认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、本次拟签订《股权回购协议》审议程序合法合规，关联董事回避表决。二、基于本次股权回购条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定，公司实时跟进了解控股子公司业绩完成情况，在确认量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期速度，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺情况下同意相关方回购公司所持量宽信息股权，有效保障了公司及全体股东利益。综上，我们同意公司第十届董事会第二十六次（临时）会议《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议于 2017年 7月 13
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,了解相关情况,对公司第十届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与专业机构合作设立基金并与相关方签订<咨询顾问协议>的议案》涉及相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）拟与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金，并由联合金控、厚元资本和国际数据中心业务领先企业 Global Switch HoldingsLimited（以下简称“GlobalSwitch”）三方签订《咨询顾问协议》，由 Global Switch为基金提供战略服务，有利于促进基金的高效运行及基金目标的有效实现，从而进一步推进公司战略转型，拓展业务运营能力，培育新的业绩增长点，提升公司盈利能力及市场竞争力，实现公司可持续发展。二、本次拟成立并购基金及三方签订《咨询顾问协议》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意《关于公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与专业机构合作设立基金并与相关方签订<咨询顾问协议>的议案》并提交董事会审议。
（九）公司召开第十届董事会第二十九次（临时）会议于 2017年 7月 14日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,了解相关情况,对公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于
公司股票复牌并继续推进重大资产重组的议案》进行了审核,基于独立判断的立
场,发表如下独立意见：一、本次重大资产重组停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。同时，公司及交易对方在停牌期间也积极进行多次协商，虽未能在规定的时间内就交易细节达成一致意见，但取得了广泛的共识，双方也愿意继续共同努力推进本次重大资产重组工作。二、推进本次重大资产重组是符合公司战略转型需求的，对公司长远发展有着积极意义，继续推进本次重大资产重组程序合法合规，经双方友好协商，一致同意公司按照规则向深圳证券交易所申请股票复牌并继续推进本次重大资产重组事项。综上，我们同意《关于公司股票复牌并继续推进重大资产重组的议案》并提交董事会审议。
（十）公司召开第十届董事会第三十次（临时）会议于 2017年8月18日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第三十次（临时）会议《关于增补周原先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》事项认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：（一）董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。（二）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意提名周原先生为公司第十届董事会董事候选人。
（十一）公司召开第十届董事会第三十一次（定期）会议于2017年8月30日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第三十一次
（定期）会议有关 2017年半年度报告及关于会计政策变更的事项认真审核，基
于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、关于 2017年半年报相关事项的独立意见1、关于 2017年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见公司进行经营性关联业务往来是出于经营的实际需要。2017年上半年，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。2、关于 2017年半年度公司对外担保的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见： 2017年上半年，公司于 2017年 3月 14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。2017年 4月 12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1亿元。
增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任（总金额不超过 77400万元）。
考虑：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能独自承担对金融机构及其他机构投资的保证责任；2、公司虽然只在基金的投资决策委员会中委派一名代表，但在基金对外投资中有一票否决权，同时厚元资本具有较强的的优势资源和投资管理能力，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，我们同意对上述泓钧资产的回购义务提供连带责任保证。此外公司未存在其他为控股子公司、股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的事项，也不存在前期发生但尚未履行完毕的对上述各方的担保事项。二、关于会计政策变更事项的独立意见公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（十二）公司召开第十届董事会第三十七次（临时）会议于2017年11月3日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议相关事项进行认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨变更重大资产重组方案事项公司于 2015年 11月 3日召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议通过了对深圳德福联合金融控股有限公司（下称“联合金控”）进行增资暨重大资产购买的相关议案。随后根据交易方案，公司完成了联合金控64.2857%股权过户、首期增资款的认缴、进一步收购联合金控35.7143%股权实现100%控股等事项。现公司拟适当减少联合金控注册资本，对原增资联合金控之重大资产购买方案构成重大调整，但考虑：（一）原实际控制人在增资联合金控制订发展方向为金融信息咨询服务业， 2015年底公司实际控制人变更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，公司对联合金控的平台运用也进行相应调整，对于资金需求暂无需达到 2.8亿元的规模；（二）联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时公司总体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。
为了进一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。（三）公司持有
联合金控股份比例已由64.2857%到实现100%控股，联合金控已属于公司全资
子公司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三方，不再存在控制权稳定及管理等一系列风险因素。 2我们已了解了增资联合金控重大资产重组至实现全资控股的过程及相关业务开展情况，鉴于联合金控目前尚未有大额的资金需求，减少注册资本不会影响联合金控的运营能力。本次减资也不会影响到公司的日常经营，不会影响到公司当前业务转型战略的推进和实施，重组方案的调整有利于公司合理安排资金流以提升资金使用效率。因此我们同意减少联合金控注册资本事项，同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。二、关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资事项（一）本次董事会审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》，会议召开及审议程序符合《公司章程》等相关规定。（二）公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。（三）丰泽投资增资和增加合伙人，并及时、足额的完成合伙份额认缴，是本次重大资产购买事项的前提和保障。
公司对因自身原因导致信托不成立而承诺的赔偿责任基本合理，在公司可承受范围之内。（四）丰泽投资在增资和增加合伙人后，公司作为有限合伙人对增加的有限合伙人中航信托的全部有限合伙份额承担回购义务，以保证其投资及收益。为保证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。考虑到：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能有效承担公司回购义务的连带责任保证；2、公司全资子公司联合金控为基金的普通合伙人，同时在投资决策委员会中占有多数表决权，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次公司质押担保不会损害公司及股东的利益。本次丰泽投资增资及增加合 3伙人交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司
自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，我们同意公司对上述丰泽投资增资及增加合伙人暨关联交易事项，并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
（十三）公司召开第十届董事会第四十次（临时）会议于 2017年 12月 15日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,了解相关情况,对公司第十届董事会第四十次（临时）会议审议的《关于子公司与专业机构签订<合作意向协议>并支付拟投项目诚意金的议案》涉及相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：一、公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）签订《合作意向协议》及支付拟投项目诚意金，有利于公司提前锁定优质并购标的，推动新设的并购基金去完成标的收购，提高工作效率及收购成功率。二、本次联合金控拟与厚元资本签订《合作意向协议》，根据相关约定，联合金控有权单方面决定停止后续交易，厚元资本应在收到乙方通知后 3个工作日内将诚意金返回至联合金控指定账户。相关约定不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。综上，我们同意《关于子公司与专业机构签订<合作意向协议>并支付拟投项目诚意金的议案》并提交董事会审议。
（十四）公司召开第十届董事会第四十一次（临时）会议于 2017年 12月 20日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,
了解相关情况,对公司第十届董事会第四十一次（临时）会议审议的《关于转让公司所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司债权暨资产损失确认的议案》涉及相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：公司转让对海湾酒店所享有的债权，有利于盘活资产，避免损失，维护公司利益。同时公司遵循财务会计要求确认资产损失，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等相关规定，有利于真实、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，债务人及债权受让方不涉及公司关联方，不会损害公司和股东的利益。综上，我们同意公司本次债权转让和资产损失确认事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2017年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益；2017年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；进一步完善公司信息披露制度，我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已详细获知。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司董事，我们分别对公司年度审计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事会成员及高管人提名、经营战略中的非公开发行股票收购股权以及债务重组等问题，进行了详细的研究讨论，均做出书面陈述。从制度上推动公司持续、健康发展。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我个人2017年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
特此报告！
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事2017年度述职报告》之签字页）
独立董事签字：徐栋
二○一八年四月二十三日