平安证券有限责任公司
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对理邦仪器终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]480号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为人民币38元/股，募集资金总额为人民币95,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币88,380.90万元，其中超募资金为人民币 45,969.55万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证确认。本次发行的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、本次终止部分募集资金投资项目的说明
（一）“营销网络扩建及品牌运营建设项目”计划
“营销网络扩建及品牌运营建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。根据《深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司通过本项目的实施，提高业务渠道的数量和质量，提升公司的客户服务能力，以满足业务快速扩张的需求；同时，将品牌建设作为重点，凭借公司强大的研发能力和优良的产品质量，树立专业、优质的品牌形象，推进品牌化经营的同时达到业务规模的扩大和盈利能力的提升。
本项目的总投资为12,603.16万元，包括销售网络扩建和服务网络建设两个部分。详细构成如下：
营销网络扩建估算
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
一 固定资产
1.1 其中：购置房产 - -
1.2 办公设备 553.60 4.40%
二 流动资金 - -
1.1 房屋租赁 2,446.56 19.40%
1.2 流动资金 2,900.00 23.00%
合 计 5,900.16 46.80%
品牌建设估算
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例
业务拓展（用户体验中心，临
1 990.00 7.90%
床基地）
市场调研费（综合医疗展会/
2 4,189.00 33.20%
专业学术会/VIP联谊会）
3 报纸书刊宣传费（广告/媒体） 684.00 5.40%
4 其他 840.00 6.70%
合 计 6,703.00 53.20%
营销网络扩建及品牌运营建设作为公司整体战略实施的一部分，是公司持续执行既定营销策略的延续，不进行单独的财务评价。
（二）“营销网络扩建及品牌运营建设项目”实际投入及进展情况
按照项目建设计划，上市以来，公司在国内新建了新疆、内蒙、海南、重庆、长春五个办事处、国内办事处数量增至28个，完成对国内主要省份的覆盖，进一步加强了国内营销网络建设。国际方面，公司在美国、开曼、香港、德国、俄罗斯新设立子公司，进行本土化建设，有效地提高了公司的服务能力和水平；并在各地兴建多个临床示范基地和客户体验中心，加强用户的体验，有效地支持了经销商的销售及售后；同时，公司积极参加国内外医疗展会、学术交流会等、与优质经销商保持良好的合作伙伴关系，并积极对经销商和客户进行产品培训，提高
其认可度和使用效率，进一步树立良好的品牌形象。
截至2015年2月28日，“营销网络扩建及品牌运营建设项目”累计使用募集资金5,941.51万元，剩余资金7,852.46万元（含利息收入），具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|调整后投资总额|实际投资金额||项目剩余金额|利息收入|专项结余总额|
||||累计投资金额|应付未付金额||||
|营销网络扩建及品牌运营建设项目|12,603.16|12,603.16|5,941.51|--|6,661.65|1,190.81|7,852.46|

（三）终止部分募集资金投资项目的原因
“营销网络扩建及品牌运营建设项目”实施过程中，公司依托现有的渠道基础与客户保持充分地沟通交流，一方面逐步提高各地办事处的业务水平和效率，并加大其覆盖的区域，另一方面建设临床示范基地（客户体验中心），让客户更真切、直接地体验公司产品与服务，从而减少新建办事处的数量，节约了高额的房屋租赁、装修费用等相关费用；在品牌运营建设方面，由于公司开拓并积极利用网站、微信等多元化平台传递公司最新信息，从而节约了报纸书刊等纸质媒体的宣传费用，运营费用实际投入比原计划少；同时在境内外部分项目的支出收到银行支付手续、外汇支付流程等方面的限制，不能使用募集资金进行支付，而使用公司自有资金进行投入，因此资金使用进度较为缓慢。
鉴于上述情况，公司拟终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”，并将剩余资金及利息收入合计 7,852.46万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流行资金。
（四）终止部分募集资金投资项目后剩余资金使用计划
为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经营效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易上
市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展规划
及实际生产经营的需要，公司决定终止上述募集资金投资项目，并将剩余募集资
金 6,661.65万元及其利息收入 1,190.81万元，合计 7,852.46万元全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息余额为准。
三、终止该募集资金投资项目对公司经营的影响
本次终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”是根据项目实际情况做出的决定，该项目的终止，有利于公司提高募集资金的使用效率，不会对公司现有业务造成不利影响，更好地维护公司与投资者的利益。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，从而降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
该项目终止后，公司仍按照市场开拓战略计划继续积极、有序地开展原项目中持续进展的业务。
四、公司相关承诺
（一）本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施；
（二）公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺：在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
（一）2015年4月16日，公司第二届董事会 2015年第二次会议审议通过《关于终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案，全体董事一致同意终止实施“营销网络扩建及品牌运营建设项目”，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2015年4月16日，公司第二届监事会 2015年第二次会议审议通过《关于终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案。监事会认为：公司终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”有助于实施公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事认为：公司终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次终止募投项目，并且同意上述终止募投项目的议案在提交 2014年度股东大会审议通过后实施。
六、平安证券对理邦仪器终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
经核查，平安证券认为：理邦仪器本次终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”及使用募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交2014年度股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
平安证券对理邦仪器本次终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
毛明
唐伟
平安证券有限责任公司
年 月 日