西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任北京华力创通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向北京华力创通科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华力创通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读华力创通董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案基本情况
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛100%股权。以截至2015年12月31日明伟万盛100%股权收益法估值 40,100.00万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00万元，其中以现金支付16,000.00万元，以股份支付24,000.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，明伟万盛100%股权的账面净资产价值为 2,967.63万元，评估价值为 40,100.00万元，评估增值37,132.37万元，增值率1,251.25%。截至补充评估基准日2016年9月30日，明伟万盛100%股权的账面净资产价值为4,920.78万元，评估价值为44,700.00万元，评估增值39,779.22万元，增值率808.39%。
以截至评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定明伟万盛100%股权的转让价格为40,000.00万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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|姓名|拟出让出资额（万元）|
|陆伟|3,250.00|

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|姓名|拟出让出资额（万元）|
|马赛江|1,000.00|
|陈林|750.00|
||5,000.00|

（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|市场均价（元/股）|
|16.17|
|18.88|
|19.43|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，即 16.17元/股。经各方友好协商，
发行价格为16.00元/股，不低于市场参考价的90%，即14.55元/股。
2017年 3月 23日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司 2016年年度利润分配预案为：以公司现有总股本 561,650,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），共计派发现金红利 5,616,500元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017年4月17日，公司2016年年度股东大会审议通过该利润分配预案。
2017年 3月 28日，公司完成了 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票、2015年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本由 561,650,000股减少至 561,182,000股，根据《2016年度利润分配预案》中确定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本561,182,000股为基数，向全体股东每10股派0.100083元。
公司上述权益分派方案已于2017年4月27日实施完毕。
根据《购买资产协议》，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息事项相应调整，由16.00元/股调整为15.9899917元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，公司向陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东发行股份数量的计算公式为：
股份数量=（标的资产交易价格×在明伟万盛的持股比例－获得的现金对价）÷本次发行价格
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东共计持有明伟万盛100%股权；明伟万盛100%股权的交易作价为 40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价
24,000.00万元，按发行价格15.9899917元/股计算，共发行15,009,387股（取整后）股份，具体情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|调整前发行股份数（股）|调整后发行股份数（股）|
|陆伟|3,250.00|65.00|15,600.00|9,750,000|9,756,102|
|马赛江|1,000.00|20.00|4,800.00|3,000,000|3,001,877|
|陈林|750.00|15.00|3,600.00|2,250,000|2,251,408|
||5,000.00|100.00|24,000.00|15,000,000|15,009,387|

若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由陆伟、马赛江、陈林按其截至协议签署日在明伟万盛的持股比例承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司新老股东共同享有。
二、本次交易的决策与批准程序
1、2016年 4月 28日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万盛100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
2、2016年 4月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2016年5月16日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
4、2016年 5月 31日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查程序。
5、2017年 1月 17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
6、2017年 4月 10日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》。
7、2017年 3月 23日及 2017年 4月 17日，上市公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和 2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》。
8、2017年 4月 20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，华力创通与陆伟等交易对方签订的《购买资产协议》中约定的先决条件已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况及债权债务转移办理情况
2017年4月25日，本次交易之标的公司江苏明伟万盛科技有限公司就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。公司与交易对方完成了明伟万盛100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛100%的股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。
本次交易的标的资产为明伟万盛100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
（二）相关后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次标的资产交割完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商变更登记事项
上市公司尚需对新增股本进行验资，并向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续，该等手续不存在无法办理完成的风险。
（四）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2016年4月29日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案，并刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。2016年 5月 16日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案，并刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于2016年4月30日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
2017年 1月 24日，上市公司收到中国证监会下发的 161174号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据中国证监会反馈要求，上市公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。相关书面回复已于 2017年 2月 7日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
2017年4月10日，上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》，相关披露文件于 2017年 4月 11日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
2017年2月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第7次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2017年4月20日，上市公司收到中国证监会下发的证监许可[2017]455号《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易经中国证监会核准。批复相关内容及《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关文件已于 2017年 4月 21日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华力创通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的
变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
刘大鹏
西南证券股份有限公司2017年4月28日