北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[180902]号之反馈意见答复
中证天通(2018)证审字第0401008-2号中国证券监督管理委员会：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“上市公司”）发行股份购买资产的审计机构，根据贵会于2018年8月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180902号）的要求，对上述反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，现对相关问题回复说明如下：
问题二
反馈回复显示，报告期内，竹园国旅毛利率水平明显高于可比公司可比业务水平，销售费用率明显低于可比公司水平。请你公司：1）结合标的资产业务规模、对供应商采购的议价能力等因素，进一步补充披露竹园国旅毛利率水平明显高于可比公司水平的原因及合理性。2）结合标的资产与可比公司业务构成差异、销售费用构成及其差异情况等因素，进一步补充披露标的资产销售费用率远低于可比公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、竹园国旅毛利率水平高于可比公司水平的原因及合理性
出境游批发业务毛利率受业务规模、品牌影响力和市场占有率、产品定位、供应商和客户关系以及议价能力等多个因素影响。竹园国旅在出境游批发领域保持行业领先地位，业务规模大，市场占有率高，拥有明显的品牌影响力和龙头效应，与上游供应商和下游代理商具有良好的合作关系，并拥有较强的议价能力，同时，竹园国旅协同众信旅游充分发挥规模优势，进一步有效提升议价能力及成本控制能力，毛利率高于可比公司水平具备合理性。
（一）竹园国旅业务规模在出境游批发领域保持领先地位，市场占有率高
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。报告期内，随着出境游市场需求的持续增长，竹园国旅依靠专业优势不断加强产品研发与品牌升级、进一步拓展线下渠道，实现了业务规模和经营业绩的高速增长，业务规模在出境游批发领域保持领先地位。
报告期内竹园国旅与可比公司对应业务规模及毛利率情况如下：
单位：万元
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||可比公司||可比业务||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|众信旅游（不含竹园国旅）||出境游批发||营业收入||206,296.24||395,622.21||363,111.54||
|||||收入增长率||18.72%||8.95%||36.86%||
|||||毛利率||9.08%||8.56%||8.93%||
|凯撒旅游||出境旅游服务（公民批发）||营业收入||52,685.33||128,993.17||88,629.95||
|||||收入增长率||-8.46%||45.54%||11.32%||
|||||毛利率||4.30%||5.57%||6.36%||
|中国国旅||出境游||营业收入||277,667.03||645,988.86||668,524.41||
|||||收入增长率||2.11%||-3.37%||-3.81%||
|||||毛利率||6.65%||5.02%||5.90%||
|竹园国旅||||营业收入||237,787.96||495,863.11||380,926.37||
|||||收入增长率||11.25%||30.17%||19.40%||
|||||毛利率||8.26%||7.33%||7.64%||

从出境游批发业务规模来看，竹园国旅高于众信旅游（不含竹园国旅），明显高于凯撒旅游，在出境游批发业务上拥有龙头效应，业务模式成熟高效、对上游供应商和下游代理商具有较强的议价能力，毛利率水平较高具有合理性。具体来看：
众信旅游（不含竹园国旅）的批发业务规模较大，略低于竹园国旅。2017年度实现出境游批发业务收入395,622.21万元，依靠自身规模优势以及和竹园国旅的协同效应，众信旅游的毛利率也处于较高水平，报告期内分别为8.93%、8.56%和9.08%，略高于竹园国旅。
凯撒旅游的批发业务规模整体偏小，2017年度实现出境游批发业务收入
128,993.17万元，与众信旅游（不含竹园国旅）和竹园国旅的业务规模差距较大，在业务成熟度、供应商议价能力等方面存在差异，报告期内毛利率分别为6.36%、5.57%和4.30%，低于众信旅游（不含竹园国旅）和竹园国旅具备合理性。
中国国旅出境游业务 2017年度实现营业收入 645,988.86万元，但由于中国国旅出境游业务包括批发业务、零售业务和代理业务且并未披露各项业务比例，故竹园国旅（仅有出境游批发业务）与中国国旅在业务规模和毛利率水平方面的可比性较弱。
综上，从业务规模角度出发，与同行可比公司相比，竹园国旅和众信旅游在出境游批发业务上拥有明显的龙头效应，对上游供应商和下游代理商具有较强的议价能力，毛利率水平高于同行可比公司具备合理性。
（二）竹园国旅协同众信旅游，规模效应有效提升议价能力及成本控制能力
1、竹园国旅成本以机票款和地接费为主，长期业务积累、规模优势、与众信旅游业务协同、集中采购提升了议价能力，具有资源整合和成本优势
报告期内，竹园国旅为客户提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接服务，其中与境外地接社合作主要采购的地接服务包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供当地短途旅游安排、提供导游翻译服务等。竹园国旅主营业务成本如下：
单位：万元
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||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|机票款||134,130.44||61.48%||274,137.81||59.66%||224,481.22||63.80%||
|地接费||64,906.85||29.75%||146,017.20||31.78%||100,276.36||28.50%||
|其他成本||19,117.76||8.76%||39,337.52||8.56%||27,069.53||7.69%||
|合计||218,155.05||100.00%||459,492.52||100.00%||351,827.11||100.00%||

整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。竹园国旅是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素资源的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高
层次、多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
航空资源方面，竹园国旅与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作
关系，是多家航空公司的A类客户，多次被德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、中国国航、海南航空、卡塔尔航空、法航荷航集团、印尼鹰航等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，标的公司都能在很短时间内提出机票配置的最优解决方案。此外，竹园国旅与众信旅游对法荷航、汉莎、芬航等航空公司进行集中采购，以法荷航为例，众信旅游及竹园国旅在其北京、上海、杭州、武汉、厦门、成都的全部航点均享有机票采购优先权及共用激励政策；与意大利勒奥斯航空（NEOS）合作在南京、济南、沈阳等城市开通赴意大利米兰的直航包机，与乌拉尔航空合作，将原本的竹园国旅只采西欧变为了集团的东欧航线和竹园国旅的西欧的航线共同采购，通过共同采购机票资源，极大提升了欧洲旺季的运力，在出发地城市取得了资源优势。
地接资源方面，标的公司与全球各大洲多个国家和地区的知名地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。长期的业务合作和大规模的采购加深了双方的业务合作关系。此外，众信旅游积极向上游资源端拓展，通过直接投资和战略合作等方式，布局世界主要旅游目的地资源，直接掌控重要的目的地资源。竹园国旅借助众信旅游的布局，尽可能多地进入海外目的地服务市场，参与上游资源运营，加强资源掌控能力，保证了产品质量，提升出境游业务及其他出境服务业务竞争力。
主营业务成本来看，报告期内竹园国旅及众信旅游合计主营业务成本与可比公司相应业务的主营业务成本情况如下：
单位：万元
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||公司||业务||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|众信旅游（含竹园国旅）||出境游批发、出境游零售、整合营销等||机票款||259,553.91||572,655.77||551,487.20||
|||||地接费||217,171.12||434,053.93||285,819.11||
|||||其他||39,996.43||77,286.47||61,000.55||
|||||合计||516,721.46||1,083,996.18||898,306.86||
|凯撒旅游||出境旅游服务（公民批发、公民零售、企业会奖）||大交通||未披露||313,408.06||252,703.98||
|||||地接费||||244,374.91||210,663.28||
|||||其他||||44,524.32||34,040.46||

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|公司|业务||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|||合计||277,173.43||602,307.28||497,407.72||

 2017年度，众信旅游联合竹园国旅的旅游服务综合营业成本为 1,083,996.18万元，其中机票和地接采购规模达到1,006,709.71万元；凯撒旅游出境游业务综合营业成本为602,307.28万元，其中机票和地接采购规模为557,782.96万元。相比较而言，众信旅游协同竹园国旅，对于航空资源和地接资源等出境游业务核心资源的采购规模明显高于凯撒旅游，得以充分发挥规模优势，提升采购议价能力，有效降低单位采购成本，从而实现更高的毛利率水平。
2、竹园国旅定位相对高端，产品服务质量稳定，下游代理商认可度高
随着业务规模的持续扩大以及与众信旅游的合作持续加深，竹园国旅拥有龙头效应，品牌影响力和竞争力较强，拥有较好的下游代理商议价能力，定价策略更为自主灵活，同时竹园国旅在批发类产品定位上相对高端，产品服务质量稳定，受益于集中采购和良好的成本控制能力，产品性价比高，在保证代理商利润的同时，可以为自身取得较高的毛利率。凯撒旅游因业务规模受限，批发业务产品市场竞争力相对不足，议价能力可能偏弱，一定程度上造成毛利率水平偏低。
综上，竹园国旅在出境游批发领域保持行业领先地位，业务规模大，市场占有率高，拥有明显的品牌影响力和龙头效应，与上游供应商和下游代理商具有良好的合作关系，并拥有较强的议价能力和市场认可度，同时，竹园国旅协同众信旅游充分发挥规模优势，进一步有效提升议价能力及成本控制能力，毛利率高于可比公司水平具备合理性。
二、标的资产销售费用率低于同行业公司的原因及合理性
报告期内，标的资产的销售费用明细如下：
单位：万元
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||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|人员薪酬||7,495.95||3.15%||13,459.30||2.71%||10,042.08||2.64%||
|房租物业费||1,020.31||0.43%||1,926.55||0.39%||1,204.57||0.32%||
|办公费||501.60||0.21%||796.76||0.16%||528.54||0.14%||

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|差旅交通费|275.69|0.12%|720.42|0.15%|623.79|0.16%|
|广告宣传费|223.94|0.09%|349.05|0.07%|556.00|0.15%|
|业务费|114.05|0.05%|201.74|0.04%|133.03|0.03%|
|折旧摊销|59.83|0.03%|99.78|0.02%|149.59|0.04%|
|会议费|18.41|0.01%|101.64|0.02%|100.55|0.03%|
|其他|5.94|0.00%|60.94|0.01%|80.26|0.02%|
|销售费用合计|9,715.72|4.09%|17,716.20|3.57%|13,418.40|3.52%|

报告期内，标的公司销售费用持续增加，与公司销售规模的较快增长相匹配；
而标的公司销售费用占当期营业收入的比重分别为3.52%、3.57%和4.09%，基本保持稳定。相比同行业上市公司，标的资产销售费用率相对较低的原因如下：（一）同行业公司均从事泛旅游行业业务，而标的公司仅从事出境游批发业务，业务构成存在明显差异
报告期内，竹园国旅仅从事出境游批发业务，同行业公司主营业务中出境游业务均包括出境游零售业务，且出境游仅为主营业务之一，具体如下：
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||证券简称||主营业务构成|
|凯撒旅游（000796.SZ）||主要从事旅游业务与航食、铁路配餐业务。具体如下：1、航空配餐及服务10.40%，铁路配餐及服务2.40%；2、旅游服务 87.00%（公民批发 16.03%，公民零售 57.74%，企业会奖13.22%）；3、物业租赁业务及其他0.20%||
|众信旅游（不含竹园国旅）（002707.SZ）||主要从事出境游业务（批发、零售）、整合营销业务、其他旅游业务和其他行业产品，具体如下：1、出境游业务84.93%（批发55.95%，零售28.98%）；2、整合营销业务12.41%；3、其他旅游业务和其他行业产品2.66%||
|中国国旅（601888.SH）||主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。具体如下：1、商品贸易55.23%（免税商品52.54%，有税商品2.68%）；2、旅游服务 43.41%（出境旅游 22.84%，国内旅游 11.51%，境外签证3.48%，入境旅游2.36%，票务代理1.96%，其他服务1.26%）；3、其他业务1.46%||

注：主营业务具体项目占比来源各公司2017年年度报告；众信旅游数据已剔除标的公司影响。
由上表可看出，同行业公司中，凯撒旅游公民批发业务占比16.03%；众信
旅游（不含竹园国旅）批发业务占比55.95%；中国国旅未披露批发业务占比，
但其出境旅游业务占比相对较低，为22.84%。因此，上述同行业公司业务构成
与标的资产有较大差异。
（二）标的资产仅从事出境游批发业务的特点导致其销售费用率相对较低
标的资产与同行业上市公司销售费用的构成情况对比如下：
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||证券简称||项目||2018年1-6月||2017年||2016年|
|凯撒旅游（000796.SZ）||人工费||5.36%||3.79%||4.02%||
|||房租物业费||1.05%||1.08%||1.37%||
|||广告宣传费||1.40%||1.22%||0.87%||
|||经营权费||0.83%||0.53%||0.42%||
|||折旧摊销||0.31%||0.33%||0.35%||
|||办公费相关||-||0.18%||0.29%||
|||差旅交通费||-||0.25%||0.36%||
|||其他||0.32%||0.36%||0.27%||
|||合计||9.29%||7.73%||7.96%||
|众信旅游（不含竹园国旅）（002707.SZ）||工资薪酬||4.37%||3.43%||3.29%||
|||房租物业费||1.44%||1.13%||0.92%||
|||广告宣传费||0.94%||0.76%||0.90%||
|||折旧摊销||0.39%||0.26%||0.12%||
|||办公费||0.57%||0.82%||0.67%||
|||差旅交通费||0.25%||0.24%||0.19%||
|||其他||0.46%||0.47%||0.49%||
|||合计||8.42%||7.11%||6.58%||
|中国国旅（601888.SH）||职工薪酬||3.14%||3.78%||3.76%||
|||租赁费||17.86%||6.52%||1.91%||
|||广告及推广宣传费||0.39%||0.52%||0.44%||
|||折旧及摊销费用||0.35%||0.52%||0.65%||
|||交通运输及物流费用||0.19%||0.23%||0.22%||
|||办公及运营费用||0.31%||0.52%||0.73%||
|||其他||0.81%||0.39%||0.35%||
|||合计||23.05%||12.48%||8.07%||
|竹园国旅||人员薪酬||3.15%||2.71%||2.64%||
|||房租物业费||0.43%||0.39%||0.32%||
|||广告宣传费||0.09%||0.07%||0.15%||
|||折旧摊销||0.03%||0.02%||0.04%||
|||办公费||0.21%||0.16%||0.14%||
|||差旅交通费||0.12%||0.15%||0.16%||
|||其他||0.06%||0.07%||0.08%||
|||合计||4.09%||3.57%||3.52%||

注1：众信旅游销售费用率为剔除竹园国旅对众信旅游合并报表影响后计算所得。
注2：凯撒旅游2018年半年报销售费用办公费相关、差旅交通费等项目未按照2016-2017年度报告口径进行分类。
由销售费用构成来看，标的资产销售费用率相对较低的主要原因包括：
标的资产仅从事出境游批发业务，产品销售及收款直接面向旅行社代理商或 OTA平台等。同行业上市公司业务类型相对多元，如：2017年度，凯撒旅游公民零售占比57.74%；众信旅游（不含竹园国旅）出境游零售占比28.98%；中国国旅商品贸易（以免税店零售运营为主）占比55.23%等。
相比同行业公司旅游零售业务直接面向消费者，批发业务具有人均创造收入较高的特征。达到相同销售规模时，批发业务所需销售人员数量更少，符合批发业务的特点。
根据定期报告，2017年度上述公司中业务/销售人员的人数如下：
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||公司名称||2017年末||2016年末||平均人数|
|凯撒旅游||2,393||2,095||2,244||
|众信旅游（不含竹园国旅）||3,089||2,438||2,764||
|中国国旅||10,029||8,972||9,501||
|竹园国旅||1,028||972||1,000||

此外，相对于境内游，出境游由于旅途较远、整体服务要求较高、当地消费水平较高等因素，通常单价更高，也导致人均创收更高。竹园国旅结合多年运营经验根据不同的区域合理配置相关的销售人员开展业务。以上因素综合造成竹园国旅计入销售费用的人员薪酬占营业收入比例相对较低。
2、房租物业费
标的资产仅从事出境游批发业务，房租物业费为总部及各地分、子公司办公场所租赁费用。同行业公司均从事旅游零售业务，需要租赁大量门店，而标的资产没有直接面向个体消费者的零售网点门店。因此，房租物业费绝对金额低，计入销售费用的房租物业费占营业收入的比例相对较低。
3、广告宣传费
标的资产仅从事出境游批发业务，下游客户为 OTA旅行社、同业分销平台等，故广告宣传费仅用于平台广告、少量传单印刷等；如在“1、人员薪酬”中所述，相比同行业公司的旅游零售业务，因直接面向消费者，广告宣传费投入大。
此外，竹园国旅从事出境游批发业务多年，处于国内龙头地位，已具有显著品牌效应，在业内具有较高认可度。因此，广告宣传费占营业收入的比例相对较低。
标的公司固定资产主要为电脑、运输车辆等，无形资产主要为办公及业务软件，不存在房屋及建筑物、土地使用权等较高原值的固定资产、无形资产，故折旧摊销较少。因此，折旧摊销占营业收入的比例相对较低。
5、办公费相关及差旅交通费
经过多年业务发展，标的资产内部已形成一套行之有效的成本费用控制措施，不断优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用效率。具体表现在：（1）标的资产已建立相关控制标准，并围绕该标准建立成本费用控制体系；（2）在成本费用发生点定岗、定责，设立组织体系和责任体系，进行控制和监督；（3）加强费用核算和分析，将控制情况及时反馈到管理人员，并采取必要措施。
因此，标的资产对于销售费用的严格控制使得办公费用及差旅交通费占营业收入比例相对较低。
6、其他因素
凯撒旅游销售费用中包含“经营权费”，系配餐经营权款，而标的公司不含有此项业务，故亦无相关费用。
综上所述，标的资产销售费用率低于同行业上市公司主要系其仅从事出境游批发业务，与其他同行业公司在经营业务类型、经营特点等方面均存在显著差异，故销售费用率较低具有合理性。
三、补充披露情况
毛利率高于同行业公司的原因及合理性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/4、毛利率分析”中补充披露。
销售费用率低于同行业公司的原因及合理性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/3、其他利润表项目变化分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
1、竹园国旅在出境游批发领域保持行业领先地位，业务规模大，市场占有率高，拥有明显的品牌影响力和龙头效应，与上游供应商和下游代理商具有良好的合作关系，并拥有较强的议价能力，同时，竹园国旅协同众信旅游充分发挥规模优势，进一步有效提升议价能力及成本控制能力，毛利率高于可比公司水平具备合理性。
2、标的资产销售费用率低于同行业上市公司主要系其仅从事出境游批发业务，与其他同行业公司在经营业务类型、经营特点等方面均存在显著差异，故销售费用率较低具有合理性。
问题四
反馈回复显示，2017年 12月 21日和 2018年 1月 29日，竹园国旅与上市公司子公司中企信商业保理有限公司分别签订了 5000万元和 3,000万元的借款合同。根据竹园国旅《公司章程》的有关规定，竹园国旅执行董事或股东会未就借款事项设置权限。请你公司结合前次并购完成时间，实际整合情况、内部控制的建设及执行情况，进一步补充披露标的资产是否建立健全有效的内部控制制度并有效运行，以保证竹园国旅货币资金安全和有效使用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产已建立健全有效的内部控制制度并有效运行
1、前次并购完成时间
2015年 3月 11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准众信旅游向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
截至本回复出具日，标的公司已纳入上市公司3年又6个月，整合运行时间较长。
2、实际整合情况
前次重组完成后，上市公司与标的资产在内部控制、人员、业务等方面进行了一系列整合，整合效果良好。
（1）完善内部控制
前次重组完成后，竹园国旅即根据相关法律法规和上市公司的要求健全和完善内部管理工作。作为独立的法人和经营实体，标的公司保留了独立完整的财务核算体系，并参照上市公司《财务管理制度》执行开展。在符合法律法规、公司治理的前提下，上市公司对标的公司财务制度体系、会计核算体系等进行统一管理和监控；实行预算管理，完善资金支付、审批程序并加强内部审计和内部控制。
作为众信旅游的控股子公司，竹园国旅纳入上市公司内部控制评价范围，标的公司主营业务出境游批发是纳入评价范围的主要业务。根据上市公司董事会出具的《内部控制评价报告》和北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，公司于内部控制评价报告基准日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）人员整合
前次重组完成后，上市公司将竹园国旅的主要经营管理人员纳入上市公司董事会、主要管理层，其中：竹园国旅董事长郭洪斌先生担任众信旅游副董事长，竹园国旅总经理张一满女士担任众信旅游副总经理。通过上述人员安排，吸收竹园国旅的管理层进入上市公司的管理层，有效保证了重组双方充分的沟通协商，竹园国旅主要经营管理人员对上市公司各业务板块充分了解，保证上市公司发展战略的实施，确保董事会决议、相关战略规划及重组整合计划顺利落地。
除此以外，上市公司亦对竹园国旅的管理架构进行调整。目前，竹园国旅董事会3名董事中的2名由上市公司委派，分别为上市公司董事兼总经理曹建先生、副总经理张磊先生，从而保障上市公司对竹园国旅重大事项拥有充分知情权和决策权，对竹园国旅的运营实施有效控制。
（3）业务整合
旅游资源方面，航空资源、地接资源等旅游资源是上市公司、竹园国旅业务拓展的重要因素之一。上市公司、竹园国旅的航空、地接资源存在一定范围的重叠，因此，自前次重组完成后，双方充分发挥规模优势和业务协同效应，共同与各航空公司、地接社进行业务谈判，议价能力和话语权有所提升，通过统一采购，实现规模化经营，进而降低综合采购成本。
产品研发、经营管理等全方位的合作方面，前次重组完成后，上市公司、竹园国旅相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、线路管理等各方面的优势，在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、协同发展，共同优化业务流程，提升管理效率。重组后的上市公司产品线路更加丰富，实现高中低各线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度也大幅加强，竹园国旅相关线路产品亦利用上市公司现有零售渠道拓展及会员制营销进行业务开拓。
3、内部控制的建设及执行情况
根据《企业内部控制基本规范》的规定和其他内部控制监管要求，为合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，实现发展战略，竹园国旅于2014年初建立了健全有效的内部控制制度，包括《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《资金管理制度》、《信息系统管理制度》、《供应商管理制度》、《销售管理制度》、《合同管理制度》、《借款管理制度》、《对外投资管理制度》、《费用报销管理制度》、《薪酬管理制度》等。
自 2015年 3月成为上市公司控股子公司以来，竹园国旅进一步完善了内部控制的建设并遵循上市公司的管理要求执行。根据上市公司《分、子公司管理制度》的要求，“第二十条各分、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，并按照公司《财务管理制度》执行。”根据《财务管理制度》的要求，公司财务会计制度执行财政部颁布的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定；根据财务管理的需要，结合内部控制的要求，公司制定了完善的财务管理制度，包括财务管理体系、会计政策、会计业务处理的一般规范、资金管理、债权资产管理、应收账款管理、投资管理、对外担保管理办法、对外投资管理办法、财产清查、财务分析、财务报告制度、财务票据和印章管理、会计档案管理。这
些制度覆盖到标的公司经营管理的全过程和各个环节，使标的公司各项经营活动有章可循，标的公司财务收支及有关经济活动的合法、合规、真实、完整得到了合理保证。
竹园国旅作为众信旅游的控股子公司纳入上市公司内部控制评价范围，标的公司主营业务出境游批发是纳入评价范围的主要业务。自前次重组完成以来，上市公司每年依据企业内部控制规范体系结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作，由董事会出具《内部控制评价报告》，认为公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2016年上市公司与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（中证天通(2017)证特审字第 04001号），认为公司于内部控制评价报告基准日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
综上来看，标的资产已建立健全有效的内部控制制度并有效运行。一方面，标的公司根据上市公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，财务会计核算也参照公司《财务管理制度》执行，有效地规范了标的公司的财务会计工作，标的公司财务收支及有关经济活动的合法、合规、真实、完整得到了合理保证；另一方面，上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷，作为众信旅游的控股子公司，竹园国旅也纳入上市公司内部控制评价范围，标的公司主营业务出境游批发是纳入评价范围的主要业务。
4、货币资金安全和有效使用的保障
根据上市公司《分、子公司管理制度》，“第二十一条未经股份公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）。”
根据竹园国旅遵循的《资金管理制度》，资金管理涉及的范围包括岗位分工与岗位责任制度、资金授权和批准、现金的控制、银行账户核对程序和管理办法、
票据及有关印章的管理等。其中对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求，在支付申请、支付审批、和支付复核的操作流程进行了明确规定，审批程序为：经办人-经办人所在部门经理-财务部部长-总办副总-总经理，审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，申请人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有关部门。对关联方支付，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，按照《公司章程》的规定履行相应审批程序。
根据竹园国旅《公司章程》的相应规定，竹园国旅执行董事或股东会未就借款事项设置权限。在实际操作中，对于超过100万元以上的资金支付均需要经过执行董事/董事会的审批。目前，竹园国旅董事会对《资金管理制度》进行修订，交易金额在人民币 100万元以上的非日常业务的货币资金支付应当由竹园国旅董事会审议。达到竹园国旅股东会审议标准的，还需提交竹园国旅股东会审议。
此前标的公司对关联方中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信”）的借款事宜，取得了上市公司的批准，经竹园国旅执行董事同意，并由双方业务部门、财务部门负责人和总经理参照《资金管理制度》具体办理，不存在违背《公司章程》及相关制度的情形。
针对资金安全性，财务部门以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展资金检查和管理工作，并根据检查情况定期向财务总监和总经理汇报。针对该笔借款，标的公司将风险防范贯穿于事前评估、事中监控之中，强化内部监控，防范道德风险。在借款之前，标的公司综合评估自身经营资金需求、中企信的资质、业务运营、财务状况情况和内部控制和风险防范制度，客观评估风险，为提升标的公司资金使用效率，与中企信签署了借款合同。在借款中，标的公司加强对借款的跟踪，定期取得中企信的财务报表、了解其业务开展情况和整体运营情况，及时评估借款风险。
二、补充披露情况
关于内部控制的有效性已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）交易标的在报告期内的关联交易情况/3、关联方应收应付款项/（1）应收项目”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
前次重组完成后，上市公司与标的资产在内部控制、人员、业务等方面进行了一系列整合，整合期较长，整合效果良好，标的资产已建立健全有效的内部控制制度并有效运行，遵循相关制度要求有效开展资金安全保障工作，保证了竹园国旅货币资金安全和有效使用，不存在损害上市公司和标的公司股东利益的情形。
（本页无正文，为《北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[180902]号之反馈意见答复》之签章页）
经办注册会计师：
李朝辉 孙太宏
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月28日