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|星美联合股份有限公司|
|关于|
|《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》|
|[160431 号]之反馈意见回复|

独立财务顾问
二零一六年六月
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|中国证券监督管理委员会：|
|我公司于 2016 年 6 月 3 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查|
|二次反馈意见通知书》[160431 号]，感谢对星美联合股份有限公司重大资产重组|
|申请文件的审核。|
|我公司组织独立财务顾问及其他各中介机构严格按照反馈意见的要求，对该|
|反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并|
|进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，|
|已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对重组报告书进行修|
|改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充披露。|
|为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。|
|现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：|

目录
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主营业务，收益法评估时2015年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的销售收入。反馈回复材料显示：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的比例为50.28%，2014年占比为7.87%，2013年占比为5.82%。2）2015年，欢瑞世纪其他业务收入23,852.29万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入12,264.15万元，占比51.42%。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远报字[2015]第1121号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，补充披露上述调整变化对2015年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 52.反馈回复材料显示，2015年千乘影视股份有限公司以1.3亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为12,264.15万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........ 113.反馈回复材料显示，2015年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系2015年转让电影《飞霜》、电视剧《麻雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。请你公司补充披露：1）其他业务收入的具体构成、金额。2）游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 184.反馈回复材料显示，2015年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率71.40%，高于主营业务44.4%的综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 215．反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉讼，即欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用4,500万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至2015年12月31日计提坏账准备比例5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 236.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现比例较低，例如从2013年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价2》、《少年神探狄仁杰》，预计收入实现比例分别为33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧从2012年或2013年取得发行许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 24
7.更新后重组报告书存在错漏：1）第257页显示欢瑞世纪2015年度归属于公司普通股股东的净利润为1,681.37万元，第258页显示欢瑞世纪2015年度非经常性损益净额为15,449.08万元。2）第589页显示，注6：影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为13,000.00万元系转让发行收益权取得。第592页显示，影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为12,264.15万元系转让发行收益权取得。请你公司和独立财务顾问仔细通读反馈回复材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 ........................................................................................................................... 28
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主营业务，收益法评估时 2015年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的销售收入。反馈回复材料显示：1）欢瑞世纪 2015年度营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的比例为50.28%，2014年占比为7.87%，2013年占比为5.82%。2）2015年，欢瑞世纪其他业务收入 23,852.29万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入 12,264.15万元，占比51.42%。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪 2015年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远报字[2015]第 1121号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，补充披露上述调整变化对 2015年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪2015年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
欢瑞世纪 2015年度、2014年度、2013年度营业收入构成情况：
单位：万元、%
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
|收入类型|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|23,585.43|49.72|27,106.44|92.13|18,922.89|94.18|
|其他业务收入|23,852.29|50.28|2,314.05|7.87|1,168.36|5.82|
|合计|47,437.72|100.00|29,420.49|100.00|20,091.26|100.00|

从上表可以看出欢瑞世纪2013年度和2014年度主营业务收入占营业收入比例均大于90.00%，2015年度其他业务收入占营业收入比例较高，超过50.00%。
导致欢瑞世纪营业收入结构发生较大变化的主要原因是 2015年度确认电视
剧《麻雀》全部权益转让收入、电影《飞霜》发行收益转让收入以及游戏版权
授权合作收入等。
2015年度其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2015年度|
|电视剧《麻雀》全部权益转让|12,264.15|
|电影《飞霜》发行收益转让|6,000.00|
|《昆仑》衍生游戏改编、开发权|1,415.09|
|《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除RPG游戏|943.40|
|《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权|754.72|
|《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限RPG游戏|754.72|
|《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游|943.40|
|《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏|754.72|
|电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》）|9.90|
|关联方资金占用费|12.20|
|合计|23,852.29|

欢瑞世纪 2015年度营业收入结构的变化一方面系公司基于业务谨慎性考虑，结合公司未来发展战略，以实现收益的最优方式与客户达成的合作协议。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一致，影视剧转让权益是影视行业常见的商业行为，是影视剧投资退出的渠道之一，属于欢瑞世纪的经营范围。影视剧转让权益在影视剧行业属较为普遍的业务，例如印纪娱乐传媒股份有限公司与北京墨泉文化传播有限公司签订协议买断《幸福稍后再播》全部版权权益、北京儒意欣欣文化发展有限公司将其拥有的《北平无战事》自取得发行许可证 6年内的一切收益权转让予北京春天融和影视文化有限责任公司、上海视外朝远影视传媒有限公司将其享有的《裸婚之后》30%的全部收益权转让给浙江唐德影视股份有限公司等。另外如浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》等均为尚未取得发行许可证前的发行收益权转让行为。
电视剧《麻雀》在合同签署之时就已明确约定欢瑞世纪拥有在特定条件下向千乘影视股份有限公司以 1.3亿元的价格出让其在《麻雀》中全部权益的权利。
欢瑞世纪主要是从最大化自身收益的角度出发，在取得相对丰厚收益的同时尽快回笼资金，以满足自身发展的需要；《飞霜》亦是同样出于最大化自身收益的考虑而转让发行收益。由于非自主发行较自主发行存在更多的不确定性因素，
欢瑞世纪未来参投的影视剧，不排除在发行前考虑会将其收益权进行转让，以
满足最大化自身利益。欢瑞世纪自主发行的影视剧由于自身具有较强的发行能
力及对市场的把握，仍会自主发行而非转让权益，从而获取最大收益。
另一方面，欢瑞世纪一直致力于延伸影视制作企业产业链，探索拓展影视产品之外的收入来源，并在 2013年设立了网络科技公司，着重打造影游联动的商业模式，推进影视IP游戏改编运营及合作业务。随着游戏行业格局的逐步稳定，游戏制作运营企业日益看中 IP的作用，尤其是影游联动的IP。2015年，电视剧《花千骨》获得的高关注度为相关游戏作品带去了极大的流量提升，并作为影游联动的经典案例为行业所认知。同时，随着欢瑞世纪 IP精品影视剧产量的持续扩大，依靠自身研发能力无法及时转化为游戏作品。为了更好地进行影游联动，更快地转化为游戏运营收入，欢瑞世纪在 2015年与行业内的知名游戏企业广泛合作，开展了较多的游戏版权授权与合作业务。依托欢瑞世纪出品的影视剧的高关注度，集中游戏行业各家公司的优质资源，能够最大化地实现 IP的价值，使整个影视游戏产业链企业获益。
鉴于文化娱乐行业的产品具有实时性的特点，欢瑞世纪考虑到影游联动的整体布局，将部分自主开发的影视剧衍生游戏版权与其他游戏公司进行合作开发，以最大化 IP价值和自身收益。未来，欢瑞世纪仍会考虑将部分影视剧衍生出的游戏版权与其他游戏公司进行合作开发。
综上，影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，体现了市场对欢瑞世纪品牌的认可；游戏版权授权与合作是欢瑞世纪依托精品影视剧，推动影游联动，完善 IP运营全产业链的重要组成部分。
目前，我国文化产业仍在快速的发展变化过程之中，以影视制作为主的企业面临着产业链较短，整体实力不强的局面。欢瑞世纪作为已具备一定行业地位的企业，在未来的发展过程中，需要不断开拓新的领域，探索新的业务模式，和更多的机构合作，完善 IP运营全产业链，才能够做大做强，更好地回报上市公司及上市公司股东。
二、2015年度营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（四）毛利率分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年度欢瑞世纪营业收入结构、毛利率情况如下：
单位：万元、%
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|项目|金额|收入占比|成本|毛利|
|主营业务收入|23,585.43|49.72|13,112.85|10,472.58|
|其他业务收入|23,852.29|50.28|6,800.00|17,052.29|
|合计|47,437.72|100.00|19,912.85|27,524.87|

欢瑞世纪2015年度其他业务收入占营业收入比重为50.28%，毛利17,052.29万元，其他业务毛利较高主要系 2015年度欢瑞世纪影视剧衍生的游戏版权授权合作以及转让电影《飞霜》发行收益、电视剧《麻雀》全部权益导致。
影视剧衍生的游戏版权授权合作是建立在欢瑞世纪主营业务基础之上，依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和影视推广资源，影视剧的热播带动了 IP高度增值，由于影视剧 IP火热度的时效性受到限制，一般在影视剧播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影视剧的热播度更愿意以高价购买游戏版权授权合作。欢瑞世纪通过 IP授权方式，将影视剧与游戏深度结合使游戏与影视剧互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一致，是影视行业常见的商业行为。
影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，有利于增强欢瑞世纪持续盈利能力和发展潜力，促进现金流的良好运转并提高资产质量和盈利能力；其他业务收入中游戏版权授权合作收入是以主营业务为基础，产生的衍生收入，是主营业务的延伸。
围绕欢瑞世纪的核心影视剧制作业务，良好的剧本储备是影视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质IP；另一方面欢瑞世纪致力于 IP的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，制定了明确的影视剧开发计划，为公司持续出品优质精品剧集、持续盈利能力提供强有力的保障。欢瑞世纪未来电视剧、电影重点项目的计划如下：
电视剧未来经营计划
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|序号|电视剧|集数|开拍时间|预计发行时间|合作方|合作方式|备案|拍摄或制作进度|
|1|诛仙.青云志|50|2015年12月|2016年6月|光线传媒|比 例分成|已备案（2015年4月）|后期制作|

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|2|铁血黑金|40|2016年7月|2016年10月|浙江悦视|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|3|大唐荣耀|50|2016年7月|2016年12月|待定|比 例分成|已备案（2016年4月）|尚未拍摄|
|4|十年一品温如言|42|2016年8月|2017年2月|待定|比 例分成|已备案（2016年2月）|尚未拍摄|
|5|盗墓笔记II|12|2016年10月|2017年4月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|6|诛仙II|60|2017年1月|2017年7月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|7|盗 墓 笔 记III|12|2017年3月|2017年9月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|8|爱的阶梯II|55|2017年6月|2017年12月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|

注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至2017年04月01日，在此期间所拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
电影未来经营计划
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|序号|项目名称|开拍时间|预计上映当期|合作方|合作方式|备案|拍摄或制作进度|
|1|古剑奇谭|2016年6月|2016年12月|腾讯、光线传媒|比 例分成|浙新广审字[2016]99号|尚未拍摄|
|2|恋战|2016年7月|2017年情人节|待定|比 例分成|影 剧 备 字[2015] 第1034号|尚未拍摄|
|3|新蜀山II|2016年11月|2017年暑期|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|

注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
综上所述，欢瑞世纪目前拥有较多的影视剧项目储备资源，未来具有较强的持续盈利能力。2015年度营业收入结构和毛利来源虽有变化，但均是围绕欢瑞世纪主营业务产生，不会对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生不利影响。同时，影视剧衍生的游戏版权授权与合作有效扩展了欢瑞世纪影视剧的收益链条，不仅能为欢瑞世纪带来授权收入，而且后续游戏上线后，欢瑞世纪作为联合运营方可进一步获得分成收入，将给欢瑞世纪未来的经营稳定性和持续盈利能力带来积极影响。
三、《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中
水致远报字[2015]第1121号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，
补充披露上述调整变化对 2015年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易评估值的影响。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第七节交易标的的评估情况”/“一、标的公司的评估情况”/“（五）收益法评估情况”中补充披露，补充披露具体内容如下：
根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》（合同中甲方为：千乘影视股份有限公司，乙方为：欢瑞世纪），合同重要条款约定如下：
1、“甲、乙双方确认，该剧投资金额为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00元），甲乙双方各对该剧投资人民币肆仟万元整（￥40,000,000元），各占该剧投资的总额的50%。”
2、“2.4主要演员：双方商定由乙方演员李易峰担任主演。”
3、“15.1如果甲方在 2015年12月 25日之前就本剧的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给乙方的，或者合同已经签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他原因致使发行合同不能正常履行的，甲方同意以人民币壹亿叁仟万元 (130,000,000.00元)的价格购买乙方在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。”
4、“15.2本剧在 2015年 12月 25日前未取得的发行许可证的，甲方同意以人民币壹亿叁仟万元（130,000,000.00元）的价格购买乙方在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。”
5、“15.3当 15.1条、15.2条设定的甲方购买乙方在本合同中权益的条件满足时，甲方根据 15.1条、15.2条的约定，购买乙方在本合同中全部权益双方无需再签订其他合同，甲方购买乙方在本合同中全部权益的价款，应于 2016年 1月 25日前支付（20%）百分之二十（即人民币贰仟陆佰万元整）给乙方，剩余（80%）百分之八十的款项（即人民币壹亿零肆佰万元整）甲方应于 2016年 12月 31日之前支付乙方。”
中水致远报字[2015]第 1121号《资产评估报告》的报告日为 2015年 12月 16日，截至报告日，4,000.00万投资款已经支付，但尚未发现有明显迹象表明千乘影视股份有限公司能在2015年12月25日前取得发行许可证，也未能在2015
年 12月 25日之前就本剧与第三方签订完成人民币 3亿元以上金额的发行或授权合同，因此，评估师将该部剧在 2015年 6月至 12月期间预测含税收入13,000.00万元，预测税后收入 12,264.15万元，预测成本为 4,000.00万元；
该剧首轮卫视独播权转让予湖南卫视，转让价款 1.11亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02亿元。
千乘影视股份有限公司已经向欢瑞世纪支付了第一期转让价款2,600.00万元，表明该合同尚在执行。
该联合摄制合同书是一份既有投资支出，亦有收益回报的投资性合同，并且从合同上分析，欢瑞世纪提供了知名演员等资源也是双方合作的基础之一。
中水致远报字[2015]第 1121号《资产评估报告》收益法预测中，电视剧《麻雀》在 2015年 6月至 12月期间预测含税收入 13,000.00万元，预测税后收入 12,264.15万元，预测成本为 4,000.00万元。与实际销售方式及会计师审计确认不存在差异。
综上所述，评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015年度营业收入结构发生变化，主要原因为2015年度影视剧转让权益及游戏版权授权合作收入金额较大所致；
影视剧转让权益为行业较为普遍的业务，不排除未来发生的可能性；2015年度营业收入结构、毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生了积极影响；电视剧《麻雀》评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
经核查，会计师认为：与2013、2014年度相比，2015年度欢瑞世纪其他业务收入占营业收入比重较高，主要原因为2015年转让影视剧权益及游戏的开发权和改编权收入金额大，占比高。
经核查，评估师认为：《麻雀》收入及成本预测以合同为基础，收益法评估预测与实际销售方式是不存在差异。
2.反馈回复材料显示，2015年千乘影视股份有限公司以 1.3亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》
中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、千乘影视股份有限公司购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年5月 28日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》：双方共同投资拍摄电视剧《麻雀》，总投资 8,000.00万元，双方各投资 4,000.00万元，各占50%，双方根据投资比例共同享有该剧的全部版权及一切相关的衍生权利。双方按投资比例分配利润。特别条款约定：若千乘影视股份有限公司于 2015年 12月 25日前未取得本剧发行许可证；或就本剧的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给欢瑞世纪；或合同已签订但母带或相关资料未提供给发行合同的第三方或其他原因致使发行合同不能正常履行的，则千乘影视股份有限公司同意以壹亿叁仟万元的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
根据欢瑞世纪提供的说明，截至 2015年 12月 31日，电视剧《麻雀》未取得发行许可证；该剧首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款 1.11亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02亿元。
2016年 3月 7日，中介机构已取得有关上述事项千乘影视股份有限公司的《询证函》予以确认，认可未达到《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》特别条款
的约定，同意以 1.3亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益。
全部权益的具体含义：根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》的合同条款及欢瑞世纪的确认，转让给千乘影视股份有限公司的全部权益包括按投资比例享有的对电视剧《麻雀》的全部版权及一切相关的衍生权利（包括但不限于将本剧或本剧剧本中的形象、情节用于商品开发、游戏、主题公园开发、授权、运营的权利，以及将本剧重拍、翻拍或拍摄续集、前传等，或将本剧或本剧剧本中的形象、情节用于拍摄电影、卡通片或出版图书、画册等其它用途的权利，或对外转授上述权利的权利）及发行收益权等。
二、在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。
（一）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规，是否存在关联关系和其他安排。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年5月 28日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》，对双方的权利义务进行了约定。欢瑞世纪将电视剧《麻雀》的全部权益转让给千乘影视股份有限公司是依据合同条款的约定进行的，是双方遵守合同约定的表现。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条的规定：“国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。”根据该规定，对未取得发行许可证的电视剧进行权益转让的情况未作限制；且该合同为双方真实意思的表示，符合《合同法》的相关规定。因此，在尚未取得发行许可证的情况下对电视剧的发行收益权进行转让符合法律规定。
根据欢瑞世纪提供的资料及千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），千乘影视股份有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|千乘影视股份有限公司|
|住所|浙江横店影视产业实验区C4-003-A|
|法定代表人|周之光|

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|注册资本|8,000.00 万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务。|
|成立日期|2009年2月16日|
|经营期限|长期|
|实际控制人|周之光|

2016年4月 21日，中介机构对千乘影视股份有限公司、欢瑞世纪及其实际控制人进行访谈，查询工商登记信息及拟上市公司公开披露信息，千乘影视股份有限公司与欢瑞世纪及其实际控制人、相关关联方之间不存在关联关系；千乘影视股份有限公司确认以 1.3亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益，且欢瑞世纪的实际控制人及相关关联方未持有千乘影视股份有限公司的股份，在千乘影视股份有限公司未担任职务。
2016年5月 30日，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳与千乘影视股份有限公司之间不存在关联关系，欢瑞世纪将《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益以 1.3亿元的价格转让给千乘影视股份有限公司属于正常的商业行为，不存在其他特殊安排。
综上所述，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权益转让给千乘影视股份有限公司，是符合法律规定的。根据中介机构对千乘影视股份有限公司进行访谈、查询工商登记信息、欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司之间不否存在关联关系和其他安排。
（二）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否符合行业惯例
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
在尚未取得发行许可证的情况下，对发行收益权进行转让属于影视剧行业正
常的商业行为，例如：
1、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》
《江湖正道》发行许可证编号为（京）剧审字（2012）第 034号，发证日期为 2012年6月 29日。
2012年3月 15日，北京国众视角影视文化传播有限公司、深圳市帝元天下影视文化传播有限公司与该剧的承制方中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心签订《电视剧〈江湖正道〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“北京国众视角影视文化传播有限公司将投资该剧的35.00%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心；深圳市帝元天下影视文化传播有限公司将投资该剧的25.00%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心。”
2012年4月 24日，浙江唐德影视股份有限公司与中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心签订《关于电视剧〈江湖正道〉版权及投资收益转让协议》，合同约定：“中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心将投资该剧的60.00%版权及投资权益转让给浙江唐德影视股份有限公司。”
2、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》
《势不两立》发行许可证编号为（广剧）剧审字（2013）第 024号，发证日期为2013年 4月 28日。
2012年7月 16日，浙江唐德影视股份有限公司与上海伟盛影视文化有限公司签署《电视剧〈势不两立〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“上海伟盛影视文化有限公司将投资该剧而享有的版权及投资权益在约定期限内转让给浙江唐德影视股份有限公司，自上海伟盛影视文化有限公司收到浙江唐德影视股份有限公司支付的转让费之日起 5年（60个月）内，该剧所有版权和投资权益归浙江唐德影视股份有限公司所有，5年（60个月）届满时间点当日起，该剧版权及投资权益仍按原比例归双方共同所有。”
上述在电视剧未取得发行许可证之前转让发行收益权的案例，与欢瑞世纪转让电视剧《麻雀》发行收益权是属于同一类型的，是影视剧行业较为普遍的商业行为，符合行业惯例情况。
三、《麻雀》收权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、
拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年5月 28日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订电视剧《麻雀》联合摄制合同：总投资 8,000.00万元，双方各占50.00%，千乘影视股份有限公司为执行制片方。其后欢瑞世纪支付联合制片款 4,000.00万元。截止至 2015年 12月 31日，该剧未取得发行许可证，首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款 1.11亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02亿元。
欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司在联合摄制合同约定：若千乘影视股份有限公司于 2015年12月25日前未取得发行许可证或就本剧的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给欢瑞世纪，或合同已签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他原因合同不能履行的，则千乘影视股份有限公司以壹亿叁仟万的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
上述条款在约定时点均未满足，因此，根据协议欢瑞世纪将其享有的该剧全部权益以 1.3亿元转让给千乘影视股份有限公司。
2016年 4月欢瑞世纪收到千乘影视股份有限公司支付的第一期转让价款 2,600万元。
欢瑞世纪于 2015年度确认相应的转让收入并结转全部成本。
根据双方协议约定，2015年度欢瑞世纪享有的电视剧《麻雀》的全部权益已经转移给千乘影视股份有限公司，该商品主要风险和报酬已经转移给千乘影视股份有限公司；欢瑞世纪未对该商品实施有效控制；该商品收入的金额能够可靠计量；该商品经济利益很可能流入欢瑞世纪；相关的已经发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，2015年度该商品满足收入确认的条件，应当确认为当期营业收入。
根据财政部《会计科目和主要账务处理》：本科目（其他业务收入）核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的
收入。
根据上述规定，欢瑞世纪转让的是影视剧《麻雀》的全部权益，《麻雀》在 2015年度已经拍摄完成，但未取得发行许可证，因此，转让全部权益收入属于其他业务收入，该剧的成本属于其他业务支出。《麻雀》转让全部权益收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
四、《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第七节交易标的的评估情况”/“一、标的公司的评估情况”/“（五）收益法评估情况”中补充披露，补充披露具体内容如下：
电影《飞霜》目前正在发行前的宣传阶段，计划于2016年 10月份在全国各院线上映。电影《飞霜》于 2015年 12月 6日杀青，之后进入后期制作阶段。
该剧已于 2016年 5月上报国家新闻出版广电总局进行技术审查，预计 2016年6月取得《电影片公映许可证》。
电视剧《麻雀》已于 2015年完成了首轮卫视黄金档和网络媒体的销售。联合制作方于 2015年9月 20日与腾讯视频签署了网络授权合同，于 2015年9月 24日与湖南卫视签署了卫视首轮播映权转让协议。
电视剧《麻雀》于 2015年 8月 1日在上海开机拍摄，于 2015年 11月 8日杀青并进入后期制作及申请发行许可阶段。目前，电视剧《麻雀》已报主管部门审片，将于近期取得发行许可证。目前，《麻雀》已在湖南卫视排播并已播放预告片，预期取得发行许可证不存在重大不确定性。
电影《飞霜》和电视剧《麻雀》摄制与发行进度与收益法评估预测一致。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权利义务转让给千乘影视股份有限公司，是符合法律规定的；在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让符合行业惯例；欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司之间不存在关联关系和其他安排；《麻雀》转让收权益收入的确认符合《企业会计准则》的规定，2016年度已收到部分回款；电视剧《麻雀》和电
影《飞霜》摄制与发行进度与收益法评估预测一致。
经核查，律师认为：欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权益转让给千乘影视股份有限公司，是符合法律规定的。根据中介机构对千乘影视股份有限公司进行访谈，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司之间不否存在关联关系和其他安排。
经核查，会计师认为：欢瑞世纪《麻雀》项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.反馈回复材料显示，2015年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系 2015年转让电影《飞霜》、电视剧《麻雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。
请你公司补充披露：1）其他业务收入的具体构成、金额。2）游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年度其他业务收入的具体构成、金额。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年度欢瑞世纪其他业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|其他业务收入|
|《麻雀》全部权益转让|12,264.15|
|《飞霜》发行收益转让|6,000.00|
|《昆仑》衍生游戏改编、开发权|1,415.08|
|《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除RPG游戏|943.40|
|《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权|754.72|
|《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限RPG游戏|754.72|
|《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游|943.40|
|《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游||
|戏|754.72|

|||
|-|-|
|电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》）|9.90|
|关联方资金占用费|12.20|
|合计|23,852.29|

二、游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）营业收入分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
根据欢瑞世纪提供的资料，相关版权授权合作收入的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称|合同方|主要授权内容|授权合作收入的具体内容|
|《游戏改编权授权许 可 协议》|广州华多网络科技有限公司|电视剧《诛仙.青云志》网页游戏改编权,期限自协议生效之日起至电视剧《诛仙.青云志》在电视台开播起2年半|授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,000.00万元，在合同签订后且收到影视剧改编权证明书（复印件）及等额发票后10个工作日内支付800.00万，于2015年12月30日前且收到等额发票后10个工作日内支付200.00万元。游戏分成收入：游戏平台充值金额的2%。如《诛仙.青云志》电视剧未能在2016年6月1日至2016年9月1日期间开播，则不参与分成。如《诛仙.青云志》电视剧如期在2016年6月1日至2016年9月1日期间开播，但游戏未在此期间上线，则收入变更为充值金额的3%或乙方支付200.00万违约金后充值金额的2%。|
|《授权许可及宣传推 广 合同》|重庆热点互动科技有限公司|电视剧《诛仙.青云志》移动端游戏的开发、运营、推广权。期限自协议生效之日起至授权作品在电视台首轮上星开播起3年|版权金800.00万元，在合同签订后且收到甲方等额发票后15个工作日内支付200.00万，在收到甲方交付的《诛仙.青云志》电视剧的全部剧本、演员定妆照等素材并收到等额发票后15个工作日内支付600.00万元。游戏分成收入：正式上线运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方案方案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。|
|《<大唐风云>改编、开发权许可使用协议》|上海掌控网络科技有限公司|《大唐风云》影视作品的衍生游戏开发、改编权,期限自协议生效之日起至授权作品在电视台首轮上星开播起5年|授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金800.00万元，在合同签订后六个月内支付240.00万，在合同签订后12个月内支付560.00万。游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方签署的协议确定。|

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|-|-|-|-|
|《<昆仑>改编、开发权许可使 用 协议》|上海掌控网络科技有限公司|影视剧《昆仑》作品的衍生游戏开发、改编权,期限自协议生效之日起至授权作品在电视台首轮上星开播起5年|授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,500.00万元，在合同签订后六个月内支付450.00万，在合同签订后12个月内支付1,050.00万。游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方签署的协议确定。|
|《<琉璃美人煞>改编、开发权许可使 用 协议》|上海掌控网络科技有限公司|《琉璃美人煞》影视作品的游戏开发、改编权,期限自协议生效之日起至授权作品在电视台首轮上星开播起5年（除RPG类型移动端外）|授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,000.00万元，在合同签订后六个月内支付300.00万，在合同签订后12个月内支付700.00万。游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方签署的协议确定。|
|《授权许可及宣传推 广 合同》|深圳市豹风网络股份有限公司|《琉璃美人煞》影视作品在RPG类型移动端网络游戏开发、运营、推广权,期限自协议生效之日起至授权作品在电视台首轮上星开播起3年|授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金800.00万元，在合同签订后收到等额发票后10个工作日内支付300.00万，在《琉璃美人煞》电视剧开机且收到等额发票后10个工作日内支付500.00万。游戏分成收入：国内运营：如指定腾讯独家运营，腾讯的独家代理授权金（版权金）分配比例为甲方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为甲方的收入分成为到账收入的30%。如甲乙双方联合运营，甲方与乙方的收入分比例为3:7。海外运营：独家代理授权金（版权金）分配比例为甲方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为甲方与乙方的收入分配比例为3:7。|

收益法评估时，上述游戏版权授权合作收入在2015年6-12月期间预测收入，并且在期后预测收入时也考虑其影响，因此，游戏版权授权合作收入与收益法评估预测是匹配的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015年度其他业务收入主要包括影
视剧转让权益、游戏版权授权合作收入；游戏版权授权合作收入与收益法评估预测相匹配。
经核查，评估师认为：2015年其他业务收入的具体构成及金额以已签合同或意向合同为准；授权合作收入的具体内容全部来源于实际合同；收益法评估时，上述游戏版权授权合作收入在 2015年 6-12月期间预测收入，并且在期后预测收入时也考虑其影响，因此，游戏版权授权合作收入与收益法评估预测是匹配的。
4.反馈回复材料显示，2015年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率71.40%，高于主营业务44.4%的综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪2015年度其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（四）毛利率分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2015年度欢瑞世纪其他业务收入毛利率情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|其他业务收入|其他业务成本|毛利|毛利占比|毛利率|
|《麻雀》全部权益转||||||
|让|12,264.15|4,000.00|8,264.15|48.46|67.38|
|《飞霜》发行收益转||||||
|让|6,000.00|2,800.00|3,200.00|18.77|53.33|
|《昆仑》衍生游戏改||||||
|编、开发权|1,415.08||1,415.08|8.30|100.00|
|《琉璃美人煞》衍生||||||
|游戏改编、开发权-||||||
|除RPG游戏|943.40||943.40|5.53|100.00|
|《大唐荣耀》衍生游||||||
|戏改编、开发权|754.72||754.72|4.43|100.00|
|《琉璃美人煞》衍生||||||
|游戏改编、开发权-||||||
|限RPG游戏|754.72||754.72|4.43|100.00|
|《诛仙.青云志》衍||||||
|生游戏改编、开发权||||||
|-页游|943.40||943.40|5.53|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《诛仙.青云志》衍||||||
|生游戏改编、开发权||||||
|-移动端游戏|754.72||754.72|4.43|100.00|
|电视剧衍生品-写真||||||
|集分成（《盗墓笔||||||
|记》）|9.90||9.90|0.06|100.00|
|关联方资金占用费|12.20||12.20|0.07|100.00|
|合计|23,852.29|6,800.00|17,052.29|100.00|71.49|

欢瑞世纪 2015年度其他业务收入为 23,852.29万元，其他业务成本 6,800.00万元，核算主要内容为电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》的全部权益转让以及游戏版权授权合作，毛利率为71.49%，主营业务收入毛利率为44.40%。其他业务收入毛利率较高的主要原因为欢瑞世纪游戏版权授权合作毛利率为100.00%导致。
其他业务收入毛利率较高主要是由于欢瑞世纪2015年度产生了较多的游戏版权授权收入，游戏版权收入的毛利率为100.00%，拉高了其他业务收入的整体毛利率。其他业务收入中电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》全部权益转让的毛利水平与欢瑞世纪其他影视剧发行业务相比，处于正常的区间范围内。
游戏版权授权合作收入系依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材影视推广资源，通过 IP授权的方式，将影视与游戏深度结合，使游戏与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。影视剧的热播促使 IP高度增值，由此导致 IP衍生授权受到游戏公司的追捧，由于影视剧 IP火热度的时效性受到限制，一般在影视剧播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影视剧的热播度更愿意以高价购买游戏版权授权合作。影视剧版权的成本采购时在存货-原材料核算，于开机拍摄后转入在产品，拍摄完成后转入库存商品。实现发行时，随收入的确认同时结转营业成本，游戏版权授权合作为影视剧的衍生品，无相关营业成本，故毛利率为100.00%。
其他业务收入中，电视剧《麻雀》由国家一级作家海飞编剧，由著名的演员李易峰、周冬雨、李小冉等主演，卫视首轮和网络独家播映权销售合同达到 2.13亿元，同时，欢瑞世纪的市场地位和掌握的优质资源使欢瑞世纪在交易中
处于有利的地位，为欢瑞世纪投拍影视剧带来较高的收益。欢瑞世纪拍摄的部
分电视剧如《活色生香》毛利率超过60%，在拍的电视剧《诛仙.青云志》毛利
率预计接近70%。由此可见，符合市场需求的剧本和强大的演员阵容和精良的制作是影视剧取得较高的毛利率的保证。同样，电影《飞霜》由著名演员吴彦祖主演，导致《飞霜》发行收益转让毛利率较高。
综上所述，欢瑞世纪其他业务毛利率高于主营业务较为合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015年度其他业务毛利率高于主营业务具有合理性。
经核查，会计师认为：欢瑞世纪其他业务毛利率虽然高于主营业务毛利率，但其具有合理性。
5．反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉讼，即欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用 4,500万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015年12月 31日计提坏账准备比例5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账准备计提的充分性
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）资产情况分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
2014年12月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视网（天津）信息技术有限公司（乐视网（天津）信息技术有限公司为乐视网信息技术（北京）股份有限公司全资子公司）向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500.00万元、迟延付款违约金 103.50万元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000.00万元及本案诉讼费用。
2014年12月，该案由北京知识产权法院受理。北京知识产权法院受理案件后多次向乐视网（天津）信息技术有限公司的多个地址送达起诉状副本均被邮
局退回，乐视网（天津）信息技术有限公司于 2015年7月 9日签收起诉状副本。
2015年7月 24日，乐视网（天津）信息技术有限公司向北京知识产权法院提出管辖权异议申请。2015年 9月，北京知识产权法院驳回乐视网（天津）信息技术有限公司的管辖权异议申请，乐视网（天津）信息技术有限公司上诉至北京市高级人民法院。2016年 3月，北京市高级人民法院作出裁决，维持北京知识产权法院的一审裁定。目前，该案件正在由北京知识产权法院进行实体审理，一审判决尚未作出。
欢瑞世纪诉乐视网（天津）信息技术有限公司《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷一案，根据该案代理律师出具的《关于欢瑞影视诉乐视网（天津）信息技术有限公司著作权许可合同纠纷案的函》，代理律师认为：“欢瑞世纪已经按照合同约定向乐视网（天津）信息技术有限公司授予了《古剑奇谭》剧的信息网络播映权。乐视网也进行了播放，欢瑞世纪约定的义务已经履行，欢瑞世纪在本案中败诉的可能性很小。”
综上，欢瑞世纪与被告签订了相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视网（天津）信息技术有限公司提供了电视剧《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同约定的义务，被告乐视网（天津）信息技术有限公司未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方，欢瑞世纪在本案中败诉的可能性很小。因此，欢瑞世纪没有必要对该应收账款单独计提坏账准备，该应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：欢瑞世纪上述应收账款坏账准备计提充分。
6.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现比例较低，例如从 2013年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价2》、《少年神探狄仁杰》，预计收入实现比例分别为33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧从 2012年或 2013年取得发行许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，
以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”/“四、拟购买资产的盈利能力分析”/“（一）资产情况分析”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）同行业存货销售情况
影视剧市场的接受程度与观众的主观喜好、价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中。因此，影视剧制作公司需要适时根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。
在同行业公司公开披露的材料中，影视剧在取得发行许可证后较长时间才进行发行的也属于常见情况。如同行业公司的影视剧《背影》、《毕有财》等影视剧均在取得发行许可证两年后发行。
另外，“一剧两星”政策趋于稳定后，卫视二轮黄金时段及非黄金时段的发行重要性将提升。对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略。“一剧两星”政策下，影视剧首轮黄金档至多两个卫视播出，而且更多的一线卫视采用了独播模式，二线卫视将增加优质影视剧的二轮黄金时段及非黄金时段的采购。精品电视剧发行方能够通过二轮及后续的销售获得更多的收入。
（二）欢瑞世纪库存影视产品的销售计划
因循行业的变化，自 2014年以来，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP和艺人资源，做大投入、高品质的剧集，进一步提升了行业地位和市场影响。欢瑞世纪同步消化前期已取得发行许可未进行销售的电视剧以及电视剧的二轮及多轮发行。2014年，欢瑞世纪完成了《少年四大名捕》、《活色生香》的首轮卫视及网络发行，完成了《古剑奇谭》、《红酒俏佳人》的网络发行；2015年，欢瑞世纪完成了《爱的阶梯》、《少年神探狄
仁杰》的首轮卫视及网络发行，完成了网络剧《盗墓笔记》发行，完成了《红酒俏佳人》的首轮卫视发行，同时完成了《古剑奇谭》、《活色生香》的二轮发行，完成了电视剧《诛仙.青云志》首轮卫视和网络预售、《大唐荣耀》的首轮卫视预售。2016年截至本回复出具日，欢瑞世纪已完成了《一念向北》的首轮卫视和网络发行以及部分剧目的非黄及地面、海外发行；同时欢瑞世纪加大了库存剧的发行力度，有针对性地解决部分库存剧的发行问题。部分库存剧的发行情况及未来发行计划如下：
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|电视剧名称|2016年截至回复日已完成发行情况|2016年截至回复日已有发行意向|进一步发行计划|
|活色生香|卫视非黄金档、地面、海外|央视电视剧频道已排播|多轮、地面、海外|
|古剑奇谭|卫视非黄金档|多轮卫视-江苏卫视|多轮、地面及海外发行|
|一念向北|首轮卫视央视电视剧频道、腾讯网络、地面频道、海外||二轮、多轮、地面及海外发行|
|爱的阶梯|海外|二轮卫视-江西卫视洽谈推进中|二轮、多轮、地面及海外发行|
|少年神探狄仁杰||二轮卫视-东南卫视|多轮、地面及海外发行|
|胜女的代价2||二轮卫视-东南卫视|多轮、地面及海外发行|
|绝对忠诚||首轮卫视-央视一套|网络、地面频道发行|
|抓紧时间爱||首轮卫视-江西卫视|网络、二轮、多轮、地面及海外发行|
|天使的幸福||网络-腾讯视频|首轮、二轮、多轮、地面及海外发行|
|微时代之恋||首轮卫视-湖北卫视|二轮、多轮、地面及海外发行|

部分重点剧目的发行情况如下：
1、《微时代之恋》
截至反馈意见回复日，湖北卫视就《微时代之恋》与欢瑞世纪达成初步合作意向，目前湖北卫视即将进入观众评审阶段。同时，欢瑞世纪也正就《微时代之恋》与中央电视台进行发行接洽。
2、《胜女的代价2》
截至反馈意见回复日，东南卫视就《胜女的代价2》与欢瑞世纪达成合作意
向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
3、《少年神探狄仁杰》
截至反馈意见回复日，东南卫视就《少年神探狄仁杰》与欢瑞世纪达成合作意向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
4、《绝对忠诚》
《绝对忠诚》由中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司与北京远景传媒有限公司联合摄制，发行方为中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心，原计划在央视一套首播。截至反馈意见回复日，中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心已根据央视一套的要求对该剧进一步修改完善，样片拟于近期送中央电视台及相关播出机构。
5、《天使的幸福》
截至反馈意见回复日，《天使的幸福》已送腾讯视频审片，欢瑞世纪正在与东方卫视等卫视平台接洽，确定《天使的幸福》上星平台。
6、《抓紧时间爱》
截至反馈意见回复日，江西卫视就《抓紧时间爱》与欢瑞世纪达成初步合作意向，江西卫视目前正在积极推动内部审批程序，并在审批程序完成后及时与欢瑞世纪签署合作协议。欢瑞世纪也同时在与江苏卫视、安徽卫视进行发行联络，争取获得更好地发行条件。
（三）欢瑞世纪库存影视产品预计收入的可实现性以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况
欢瑞世纪十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪每部影视剧均有明确的销售计划，根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。得益于一贯推行的精品剧理念，欢瑞世纪出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。欢瑞世纪已就库存剧的发行制定了明确的发行计划，部分电视剧已签订发行合同，另有部分电视剧已获得卫视和网络媒体的采购意向，库存剧的发行工作正在有序推进中，欢瑞世纪库存影视产品预计收入具有可实现性。
根据欢瑞世纪目前存货的销售计划，库存影视剧的发行工作正在有序推进中，欢瑞世纪库存影视剧预计收入具有可实现性，未发现存货成本高于可变现净值的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：欢瑞世纪预计收入具有可实现性；未发现欢瑞世纪存货账面价值高于可变现净值的情形。
7.更新后重组报告书存在错漏：1）第 257页显示欢瑞世纪 2015年度归属于公司普通股股东的净利润为 1,681.37万元，第 258页显示欢瑞世纪 2015年度非经常性损益净额为 15,449.08万元。2）第 589页显示，注6：影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为 13,000.00万元系转让发行收益权取得。第 592页显示，影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为 12,264.15万元系转让发行收益权取得。请你公司和独立财务顾问仔细通读反馈回复材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
回复：
一、第 257页显示欢瑞世纪 2015年度归属于公司普通股股东的净利润为1,681.37万元，第258页显示欢瑞世纪2015年度非经常性损益净额为15,449.08万元。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容，“欢瑞世纪2015年度归属于公司普通股股东的净利润为17,130.46万元”，“欢瑞世纪2015年度非经常性损益净额为1,681.37万元”
二、第589页显示，注6：影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为 13,000.00万元系转让发行收益权取得。第592页显示，影视剧《麻雀》2015年度确认的收入为12,264.15万元系转让发行收益权取得。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容。欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订的合作协议合同金额为13,000.00万元，欢瑞世纪确认营业收入（增值税税后收入）为12,264.15万元。
星美联合以及本次交易的独立财务顾问已经仔细通读反馈回复资料，已按照相关要求组织项目组、质控部门有关成员深入学习贵会相关规定及文件格式要求，按照相关文件的格式要求仔细核查了修订后的重组报告书及相关其他上报文件格式，通读了相关文件内容，修订了相应的错漏，并将勤勉尽责地做好相关工作，持续不断地提高执业质量。
（此页无正文，为《星美联合股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[160431号]之反馈意见回复》之签章页）
星美联合股份有限公司2016年6月7日