中国银河证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司
变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对天广消防拟变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司向三名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 56,441,189股，每股面值为 1元，每股发行价格为 8.88元，共募集资金 501,197,758.32元，扣除相关发行费用11,197,763.66元后，公司实际募集资金净额为489,999,994.66元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月13日出具“致同验字（2014）第351ZA0112号”《验资报告》审验。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
截至2016年5月31日止，公司募集资金具体存放情况（单位：元）如下：
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|银行账号|账户类别|
|35001656307059788999-0001|募集资金专户|
|35001656307059788999-8005|定期存款户|
|35001656307059788999-8006|定期存款户|
|35001656307049588999*15|定期存款户|
|35001656307049588999*16|定期存款户|
|35001656307049588999*17|通知存款户|
|35001656307049588999*18|通知存款户|
|8036400000001169|理财产品户|
|7343410182600022723|募集资金专户|
|8111301022900020831|定期存款户|
|8111301023100020832|定期存款户|
|627125334|募集资金专户|
|703099068|定期存款户|
|703098696|定期存款户|
|703099201|定期存款户|
|703098774|定期存款户|
|703099164|定期存款户|
|77150154800000679|理财产品户|
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注1：公司与厦门国际银行股份有限公司泉州分行签订了《人民币“步步为赢”结构性存款产品合同（16263期）》，使用暂时闲置募集资金购买其保本浮动收益型理财产品。截至2016年5月31日止，公司投资该理财产品的募集资金金额为3,000万元，已于2016年6月21日收回该笔资金。
三、募集资金使用及剩余情况
（一）募集资金投资及备案情况
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|南安 C 厂区消防产品生产建设项目|29,500|29,500|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|19,560|17,500|
|营销网络与系统建设项目|2,000|2,000|
||51,060|49,000|

（二）募集资金实际使用情况
单位：万元
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|项目投资构成|计划投资募集资金金额|实际投资募集资金金额|
|房屋建筑物费用|10,000|8,062.85|
|机器设备购置及安装费|11,500|5,136.79|
|铺底流动资金|8,000|133.35|
|合 计|29,500|13,332.99|
|房屋建筑物费用|5,760|5,077.62|
|机器设备购置及安装费|8,300|5,073.43|
|铺底流动资金|3,440|781.79|
|合 计|17,500|10,932.84|
|区域营销中心建设|1,800|766.48|
|营销运营管理软件系统建设|200|184|
|合 计|2,000|950.48|
|—|49,000|25,216.31|

（三）募集资金剩余情况
截至2016年5月31日止，公司实际使用募集资金25,216.31万元，募集资金专户余额为25,928.24万元（其中募集资金23,783.69万元，理财产品收益及利
息收入扣除手续费后的净额2,144.55万元）。
（四）募集资金节余原因
1、募集资金用于现金管理产生理财产品收益及存放期间产生利息收入。
2、根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，公司主动调减南安C厂区消防产品生产建设项目投资规模。
3、天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目实际投资的募集资金较计划投资的募集资金少6,567.16万元，主要原因是：①募投项目建设的厂房均为钢结构厂房，主要建筑材料钢材的实际采购价格较公司编制可行性研究报告时的市场价格出现大幅下跌，致使房屋建筑物的实际建造成本低于计划建造成本。
②公司优化了募投项目涉及的部分产品的生产工艺，致使生产所需机器设备的种类和数量相应减少，节约了机器设备的采购支出。③募投项目使用的产品原材料价格较编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，从而节约了部分铺底流动资金的投入。
4、营销网络与系统建设项目区域营销中心建设实际投资的募集资金较计划投资的募集资金少1,033.52万元，该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结余了较多的募集资金。
四、公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金
（一）变更南安C厂区消防产品生产建设项目部分募集资金用途
截至 2016年 5月 31日止，该项目已使用募集资金 13,332.99万元用于房屋建筑物费用、机器设备购置及安装费用及铺底流动资金。根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，公司决定调减该项目投资规模，不再进行后续投入，并将该项目尚未使用的募集资金约 17,521.87万元（包括利息收入和理财产品收益，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久性补充流动资金，用于公司日产生产经营活动。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
公司本次拟变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，不会影响到募投项目的正常投入使用，有利于改善公司的资金状况，满足公司优化三大主业资
源配置对流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（二）使用天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目及营销网络与系统建设项目剩余募集资金永久性补充流动资金
鉴于公司已完成天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目和营销网络与系统建设项目的投资和建设，公司计划将剩余募集资金约8,406.37万元（因到转账日之前仍将产生利息收入和理财产品收益，最终金额以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
公司本次将剩余募集资金永久性补充流动资金，不会影响到募投项目的正常投入使用，有利于改善公司的资金状况，满足公司优化三大主业资源配置对流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、相关承诺
公司承诺：公司最近十二个月未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事意见
独立董事已发表明确同意意见：公司拟将南安 C厂区消防产品生产建设项目尚未使用的募集资金变更用于永久补充流动资金，并将天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目和营销网络与系统建设项目剩余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的安排。募集资金永久补充流动资金后将用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。独立董事原则上同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、监事会意见
监事会已发表如下意见：公司拟根据实际情况变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的资金状况，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。公司监事会同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天广消防本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改善公司的资金状况，提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。天广消防在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二月个内不进行风险投资。天广消防本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议通
过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。综上，银河证券同意天广消防本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
颜巍 徐子庆
中国银河证券股份有限公司2016年7月1日