中信证券股份有限公司
关于中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受中材科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者认真阅读中材科技董事会发布的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中材科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：1、中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权；
2、中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，根据标的资产评估值为 385,045.84万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。
2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》和《利润补偿协议》；2015年10月13日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
2015年 8月 21日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、长江养老（启航 1号的管理机构）签署了股份认购协议；2015年10月13日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协议。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.92|14.33|
|前60个交易日|17.86|16.08|
|前120个交易日|16.42|14.78|

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响
由于上市公司股票首次停牌期间国内 A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经协商，认为采用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前上市公司的股价水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估值 385,045.84万元计算，中材科技用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为268,699,120股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36个月内不进行转让。
中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36个月内不转让；
如本次交易完成后 6个月内中材科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、非公开发行股票募集配套资金
（一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.33元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金总额将不超过216,814.17万元，募集配套资金发行股票的数量不超过151,300,880股。
本次配套融资认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|15,978,325|228,969,397.25|
|2|宝瑞投资|35,007,676|501,659,997.08|
|3|国杰投资|35,007,676|501,659,997.08|
|4|君盛蓝湾|15,978,325|228,969,397.25|
|5|金风投资|13,956,734|199,999,998.22|
|6|上海易创|24,169,688|346,351,629.04|
|7|启航1号|11,202,456|160,531,194.48|
|合计||151,300,880|2,168,141,610.40|

定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
四、标的资产评估作价情况
本次重组的标的资产为泰山玻纤100%股权，评估基准日为 2015年4月 30日，本次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值为 259,657.26万元，资产基础法评估值为 294,481.27万元，评估增值 34,824.01万元，增值率13.41%；收益法评估值合计为 385,045.84万元，评估增值 125,388.58万元，增值率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年三个年度。
如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延
（二）保证责任及盈利预测与承诺
中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为 2015年 26,828.95万元、2016年 22,237.84万元、2017年 31,042.71万元、 2018年 46,248.54万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测
净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。
（三）补偿义务
双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（四）利润补偿方式
1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
（1）截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
（2）截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（4）应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
（5）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
（6）中国证监会另有规定的，从其规定。
2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
（五）补偿实施时间
如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股
东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（六）承诺与保证
中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及 2015年 1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告
（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.31|0.38|0.34|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占中材科技本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 668,699,120股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|485,997,406|72.68|485,997,406|59.27|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|27.32|334,002,594|40.73|
|总股本|400,000,000|100.00|668,699,120|100.00|820,000,000|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
七、本次交易构成关联交易
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值约为 385,045.84亿元，上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35万元，以评估值计算，
本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014年 12月 31日的净资产比例约为152.48%，
且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据
中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中材科技股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳
本次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
十、同业竞争情况
本次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材金晶存在合营公司庞贝捷涉及玻璃纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相应安排。具体请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
十一、本次交易的条件
本次交易已经通过中材科技董事会审议；尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：国有资产管理部门对于本次交易评估报告的备案、国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本公司、中材股份股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十二、中材科技股票停牌前股价波动达到20%的说明
中材科技因筹划与公司有关的重大事项，自2015年4月21日起向深圳证券交易所申请首次停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015年4月20日）公司股票收盘价为22.79元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 3月 20日）收盘价为 16.60元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 3月 20日至 2015年 4月 20日）公司股票收盘价格累计涨幅为37.29%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅12.94%；
同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因素后，上涨幅度为24.35%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为19.54%。剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过20%。
据此，中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组于 2015年 4月 21日停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次中材科技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见重组报告书“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）发行股份购买资产的交易相关方
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|中材股份|1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的股份。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

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|承诺人|承诺内容|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||
|中材集团|一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：序号 企业名称 股权情况1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01%2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50%3 北京玻璃钢研究设计院有限公司 本公司持股100%（二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：（1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。（三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。三、本公司的承诺|

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|承诺人|承诺内容|
||除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中材股份|一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业1、其他涉及玻纤业务的企业除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：序号 企业名称 股权情况1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01%2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50%2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。（2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低|

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|承诺人|承诺内容|
||及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排本公司承诺，中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。三、中材股份的承诺1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|3、减少和规范关联交易的承诺函||
|中材集团|1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中材股份|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决|

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|承诺人|承诺内容|
||策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|4、关于标的资产权属的承诺函||
|中材股份|1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|5、关于股份锁定期的承诺函||
|中材股份|本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36个月内不转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函||
|中材股份|1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|7、关于保证中材科技独立性承诺函||
|中材集团|一、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全|

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|承诺人|承诺内容|
||独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。七、本承诺函自签署之日起生效。|
|中材股份|一、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全|

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|承诺人|承诺内容|
||独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。七、本承诺函自签署之日起生效。|
|8、标的公司资产相关事项承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|中材股份|一、关于土地、房产事项的承诺：1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。三、泰山玻纤关联担保事项：泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。|

（二）发行股份募集配套资金的交易相关方
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）|1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|2、关于股份锁定的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）|本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。|
|3、关于认购资金来源的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）|1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。|
|4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）|1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

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|承诺人|承诺内容|
|5、关于私募基金备案的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、上海易创|中材科技股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”），本企业拟以现金认购中材科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发行的股份；本企业目前尚未完成私募投资基金备案，本企业承诺，积极推进本企业私募投资基金备案工作，如因本企业未能完成私募投资基金备案导致中材科技股份有限公司本次发行受到不利影响，本企业将依据与中材科技股份有限公司签署的股份认购协议承担相应的违约责任，同时本企业同意，如本企业未能完成私募投资基金备案，中材科技股份有限公司有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对本次发行审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止本企业参与本次发行，并由本企业承担违约责任。|

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）关联董事、关联股东回避表决
在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；
股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）独立董事发表意见
“作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第七次临时会议有关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
1、本次提交公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于<中材科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会第七次临
时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
3、本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
二、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
（1）截止 2015年 9月 30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保责任。
（3）截止 2015年 9月 30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币39,827.58万元，占2014年12月31日经审计净资产的15.77%。
（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事项。
三、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划事项的独立意见
1、公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与股权投资计划的情形；
2、公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。”
（四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况
中材科技将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）资产定价的公允性
关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见重组报告书“第九章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年 1-4月实现的基本每股收益为 0.38元/股、0.25元/股，根据信永中和出具的中材科技2014年度、2015年1-4月合并备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），上市公司 2014年度、2015年 1-4月合并备考基本每股收益为 0.34元/股、0.31元/股。由于泰山玻纤 2014年尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后，上市公司 2014年基本每股收益略有下降，但是 2015年 1-4月，上市公司基本每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由0.25提升至0.31。根据截至2015年9月30日Wind资讯中市场研究机构对于中材科技2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即32,944.42万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1038号）中的 2015年中对于泰山玻纤2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即26,828.95万元，测算本次交易后中材科技每股收益为0.89。较市场研究机构预测的2015年中材科技每股收益0.82元（未考虑本次交易影响），有一定增厚和提升。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展，并与上市公司进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发
展。
（七）锁价发行股份募集配套资金的影响
本次交易通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：
1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。
2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定。
4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过，将进一步提交股东大会非关联股东审议。
（八）本次重组涉及配套融资，中材科技聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格
上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东大会表决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，中材科技股东大会审议通过本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组于 2015年 4月 21日停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而中材科技又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84万元，增值率为48.29%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
四、评估数据使用的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到国务院国资委对标的资产评估报告的评估备案，因此本独立财务顾问报告中涉及的主要评估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以经国有资产管理部门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至 2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和 46,248.54万元。
虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提请投资者注意上述风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
本次配套募集资金将用于标的公司项目建设。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（二）募集资金投资项目市场风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
七、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积（m²）|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街 1号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所
有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和
安泰燃气有总计约217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山
复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
4、尚有 5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。
八、同业竞争的风险
本次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司经营范围涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时，鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝捷另一股东 PPG工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与 PPG公司完成对庞贝捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃
优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。
除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。
基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。
九、标的公司关联担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中9,500万元于2016年1月前陆续到期、5,000万元于2016年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。
十、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，标的公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.35%，流动比率分别为0.60、0.55和0.62，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 3月 31
日，资产负债率分别为80.30%、78.82%和78.49%、流动比率分别为0.69、0.56和0.62，速动比率分别为0.52、0.45和0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十一、上市公司资产负债率上升的风险
本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技2014年及2015年1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至 2014年12月 31日、2015年4月 30日，上市公司的资产负债率将由65.91%和66.16%增加至67.32%和68.00%，资产负债率上升可能会造成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报告测算，截至 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日上市公司资产负债率将减少至56.68%和57.72%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。
十二、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至2015年4月30日，上述抵押担保合同涉及担保金额15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
十三、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险
根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻纤存在对其总计3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城热电有限公司100%股权转让款形成 8,900万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对 3,100.00万元借款按照账龄按30%计提减值准备930万元、对8,900万元股权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提减值准备4,450万元.，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无
法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险。
十四、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。截至本独立财务顾问报告签署之日，宝瑞投资、盈科汇通、上海易创三家募集配套资金交易对方尚未进行私募投资基金备案。
对此，宝瑞投资、盈科汇通、上海易创分别出具承诺，将积极推进私募投资基金备案工作，如因未能完成私募投资基金备案导致中材科技本次重大资产重组受到不利影响，上述企业将依据与中材科技签署的股份认购协议承担相应的违约责任，同时，上述企业同意，如上述企业未能完成私募投资基金备案，中材科技有权在本次重大资产重组实施前（包括但不限于有权机构对本次重大资产重组审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止上述企业参与本次重大资产重组，并由上述企业承担违约责任。
尽管宝瑞投资、盈科汇通、上海易创就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
十五、本次交易完成后的风险
（一）重组后整合风险
本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）市场风险
1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险
上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对
整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
2、市场竞争加剧风险
目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份额造成一定影响。
3、汇率风险
由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收入占营业收入比例情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|中材科技|4.48%|4.39%|5.85%|
|泰山玻纤|36.96%|37.22%|38.23%|

由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015年 4月 30日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算的外汇余额占各自总资产比例较小，自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011年至2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自 2014年以来，人民币长期单边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入 2015年 8月以来，人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破 1美元兑人民币 6.40元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率波动的风险。
4、贸易保护政策风险
由于自 2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，
印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复
杂、贸易壁垒日益频繁。自2014年12月24日至2016年3月，泰山玻纤被欧盟征收的
反倾销税率为15.9%、反补贴税率为10.2%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。
（三）技术风险
1、技术开发和新技术产业化的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。
为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心人员流失的风险。
3、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（四）环保政策变动风险
标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、金刚砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此污染物排放量较大，如果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减少污
染，实现可持续发展。
随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一定的压力。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于中材科技的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .........................................................................................................1重大事项提示 .............................................................................................................................3重大风险提示 ...........................................................................................................................27目录 ...........................................................................................................................................37释义 ...........................................................................................................................................41第一章本次交易概述 ...........................................................................................................44一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................44二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................44三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................46四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................47五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................49六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................49七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................50第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................52一、上市公司基本信息 ........................................................................................................52二、上市公司历史沿革 ........................................................................................................52三、上市公司股本结构 ........................................................................................................54四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................55五、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................55六、主要财务数据 ................................................................................................................56七、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................57八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................58第三章交易对方基本情况 ...................................................................................................60一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................................60二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................................67第四章交易标的基本情况 ...................................................................................................85
一、基本情况 ........................................................................................................................85二、历史沿革 ........................................................................................................................85三、产权控制关系 ................................................................................................................93四、主要财务数据 ................................................................................................................95五、下属公司 ......................................................................................................................101六、主要资产、负债及抵押担保情况 ..............................................................................108七、合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况 ......................................................121八、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 ..........................................................122九、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况 ..............................................................................122十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..............................................................................................................................................124十一、交易标的涉及的许可情况 ......................................................................................125十二、交易标的涉及的债权债务转移情况 ......................................................................125十三、标的资产的业务与技术 ..........................................................................................125第五章发行股份的情况 .....................................................................................................146一、本次交易方案 ..............................................................................................................146二、本次发行股份具体情况 ..............................................................................................146三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................154四、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................................................................155五、募集配套资金的情况 ..................................................................................................155第六章交易标的的评估情况 .............................................................................................172一、交易标的的评估方法及评估值 ..................................................................................172二、本次评估的假设 ..........................................................................................................172三、收益法相关参数的预测及评估值的确定 ..................................................................173四、资产基础法 ..................................................................................................................195五、评估结果与账面值比较变动情况及原因 ..................................................................206六、收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析 ......................................................209七、标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性 ..................................................209第七章本次交易合同的主要内容 .....................................................................................214一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容 ..........................214二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》主要内容 ......218
三、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容 ..............219四、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创签署的《股份认购协议》主要内容 ......................................................................................223五、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容 ......................................................................................226六、中材科技与上海易创、国建易创共同签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容 ..........................................................................................................................................227七、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ..............228八、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 ..............................................................................................................................................230第八章独立财务顾问核查意见 .........................................................................................232一、本次交易的合规性分析 ..............................................................................................232二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..............................241三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..............................................................241四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..........................................................................................................249五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................267六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................268七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ..............................................................................................................271八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ..........................................................................................................................271九、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ..........................................................................................................................................272第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................278一、中信证券内部审核程序及内核意见 ..........................................................................278二、结论性意见 ..................................................................................................................279三、独立财务顾问的承诺 ..................................................................................................280第十章风险因素 .................................................................................................................282一、审批风险 ......................................................................................................................282
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................282三、拟注入资产估值风险 ..................................................................................................282四、评估数据使用的风险 ..................................................................................................283五、业绩承诺无法实现的风险 ..........................................................................................283六、募集资金投资项目的风险 ..........................................................................................283七、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险 ..........................................................284八、同业竞争的风险 ..........................................................................................................285九、标的公司关联担保的风险 ..........................................................................................286十、标的公司债务结构与偿债能力的风险 ......................................................................286十一、上市公司资产负债率上升的风险 ..........................................................................287十二、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险 ......................................................287十三、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险 ..................................................287十四、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ......................287十五、本次交易完成后的风险 ..........................................................................................288第十一章备查文件 .............................................................................................................292
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司/公司/中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司，原中国中材集团公司|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司|
|泰山玻纤/标的公司|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|泰山玻纤100%股权|
|泰安国资|指|泰安市国有资产经营有限公司|
|信达公司|指|中国信达资产管理公司|
|华建国际|指|华建国际集团有限公司|
|天山建材|指|新疆天山建材（集团）有限责任公司|
|北京金隅|指|北京金隅集团有限责任公司|
|淄博高新投|指|淄博高新技术风险投资股份有限公司|
|泰山高科|指|泰安泰山高科有限责任公司|
|山东国托|指|山东省国际信托投资公司|
|山东高新投|指|山东省高新技术投资有限公司|
|南京彤天|指|南京彤天科技实业有限责任公司|
|华泰微粉|指|泰安华泰非金属微粉有限公司|
|邹城公司|指|泰山玻璃纤维邹城公司，曾用名称邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司|
|泰山复材|指|山东泰山复合材料有限公司，曾用名称泰安泰山复合材料工业园投资有限公司|
|盛鑫贵金属|指|山东盛鑫贵金属有限公司，曾用名称山东明昂盛鑫材料有限公司|
|英大国托|指|英大国际信托有限责任公司|
|安泰燃气|指|泰安安泰燃气有限公司|
|莱芜公司|指|泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司|
|中材叶片|指|中材科技风电叶片股份有限公司|
|中材金晶|指|中材金晶玻纤有限公司|
|庞贝捷|指|庞贝捷中材金晶玻纤有限公司|
|PPG|指|PPG工业证券有限公司|
|OC|指|Owens Corning|
|泰安市工商局|指|泰安市工商行政管理局|

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|-|-|-|
|邹城市工商局|指|邹城市工商行政管理局|
|南玻院有限|指|南京玻璃纤维研究设计院有限公司|
|苏非院有限|指|苏州非金属矿工业设计研究院有限公司|
|君盛蓝湾|指|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|
|盈科汇通|指|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|宝瑞投资|指|西藏宝瑞投资有限公司|
|国杰投资|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳聚创|指|深圳聚创中小企业研究院有限公司|
|一本控股|指|一本控股有限公司|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|国建易创|指|北京国建易创投资有限公司|
|上海易创|指|上海易创投资中心（有限合伙）|
|启航1号|指|长江中材启航1号定向资产管理产品|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司，系启航1号的管理机构|
|本部老区|指|泰山玻纤坐落于山东省泰安市经济开发区泰玻大街1号院内的厂区|
|本部新区|指|泰山玻纤坐落于山东省泰安市岱岳区满庄镇104国道以东的厂区|
|中材高新|指|中材高新材料股份有限公司|
|本次收购/本次发行股份购买资产|指|中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤100%股权的交易|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤 100%股权，同时，中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套募集资金/本次配套融资|指|中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金|
|重组报告书|指|《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|中材科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日（即2015年10月13日）|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|利润补偿期间|指|本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度|
|近两年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-4月|
|发行股份购买资产交易对方|指|中材股份|
|募集配套资金交易对方|指|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号|
|标的公司|指|泰山玻纤|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|泰山玻纤100%股权|
|交易对价|指|经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资|

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|-|-|-|
|||委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则交易对价将相应调整|
|《发行股份购买资产协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|中材科技与中材股份于 2015 年 10 月 13 日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年8月21日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|股份认购协议之补充协议|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创于 2015 年 10 月 13 日签署的《股份认购协议之补充协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年10月13日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|法律顾问/康达|指|北京市康达律师事务所|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价格为385,045.84万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，股份发行数量为 268,699,120股；本公司募集配套资金总额不超过 216,814.17万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为14.33元/股，定价原则为锁价发行，股份发行数量不超过 151,300,880股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，中材股份仍将是本公司的控股股东，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号将成为本公司的股东。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2012年1月4日，根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分
工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2013年11月12日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014年5月8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中提出“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。
为集中资源做大做强新材料产业，形成上下游一体化产业集群，中材集团所属中材股份拟对旗下新材料产业板块中材科技及泰山玻纤进行资产重组，以建立更加适应市场竞争需求的产业链和价值链，充分利用整合效应和资本市场实现企业的可持续发展及国有资产和股东价值的保值增值。同时，为贯彻落实中共中央关于混合所有制改革的决定，本次重组同时将通过核心管理层股权投资计划认购本次重组配套募集资金的形式，进一步完善和实现上市公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高上市公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、上市公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
本次交易是中材集团在玻纤及复合材料领域整合，打造上下游一体化产业集群及全球知名品牌上市平台的重要一步。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标
通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、2015年 4月 21日，中材科技发布了《中材科技股份有限公司重大事项停牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。2015年 5月 12日，中材科技发布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。
2、2015年 8月 21日，中材科技召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。
3、2015年8月21日，中材科技与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》。
4、2015年8月21日，本公司与中材股份签署《利润补偿协议》。
5、2015年10月13日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2015年 8月 21日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。
2、2015年8月21日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书》。
3、2015年8月21日，中材股份与中材科技签署《利润补偿协议》。
4、2015年10月13日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、评估报告经国有资产管理部门备案确认；
2、国有资产管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易的具体方案
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
（一）交易对方
本次重组中交易对方为中材股份，募集配套资金交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号。具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易标的为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中标的资产的评估基准日为2015年4月30日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，需经国有资产管理部门备案。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为 259,657.26
万元，评估值为 385,045.84万元，评估增值 125,388.58万元，增值率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.92|14.33|
|前60个交易日|17.86|16.08|
|前120个交易日|16.42|14.78|

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响
由于上市公司股票首次停牌期间国内 A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经协商，认为采用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前上市公司的股价水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易
创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时
会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，即 14.33元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中，发行股份的数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值 385,045.84万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 268,699,120股。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金总额将不超过 216,814.17万元，募集配套资金发行股票的数量不超过 151,300,880股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（六）募集配套资金使用计划
本次交易中募集的配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。具体详见重组报告书“第五章发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”。
五、本次交易构成关联交易
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为 385,045.84万元，上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35万元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014年 12月 31日的净资产比例约为152.48%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及 2015年 1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告
（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.31|0.38|0.34|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有
21,729.83万股，占本公司本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完
成后，公司股本总额为 668,699,120股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|485,997,406|72.68|485,997,406|59.27|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|27.32|334,002,594|40.73|
|总股本|400,000,000|100.00|668,699,120|100.00|820,000,000|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|中材科技股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000036157|
|组织机构代码证号|71092927-9|
|税务登记证号|320134710929279|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|40,000万|
|实收资本|40,000万|
|法定代表人|薛忠民|
|成立日期|2001年12月28日|
|注册地址|江苏省南京市江宁科学园彤天路99号|
|办公地址|北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa|
|邮政编码|100097|
|联系电话|010-88437909|
|联系传真|010-88437712|
|经营范围|玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
（一）2001年12月中材科技设立
2001年7月18日，中国非金属矿工业（集团）总公司（后更名为“中材料集团”）作出中非企发[2001]37号《关于设立中天材料科技股份有限公司（筹）的批复》，同意中国建筑材料工业建设总公司（后更名为“中材股份”）作为主发起人发起设立公司。
中材股份与南京彤天、北京华明、深创投，北京华恒分别于2001年9月20日、2001
年10月22日，分别签署了《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》和《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议补充协议》。
2001年 10月 16日，中材集团发布《关于更改拟设立企业“中天材料科技股份有限公司”名称的批复》（中非企发[2001]73号），同意中材股份作为主发起人发起设立的公司名称更改为“中材科技股份有限公司”。
2001年 10月 29日，财政部出具《财政部关于中材科技份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号），批准发行人的国有股权管理方案，同意各发起人将总额为 16,016.96万元的资产和现金按69.99%的折股比例折为 11,210万股，其中中材股份、北京华明、深圳创投分别持有 7,150.68万股、699.88万股和 349.94万股，分别占总股本的63.79％、6.24％、3.12％，股权性质界定为国有法人股。南京彤天、北京华恒分别持有 2,659.56万股、349.94万股，分别占总股本的23.73％、3.12％，股权性质界定为法人股。溢价4,806.97万元记入发行人的资本公积。
2001年 11月 29日，公司经原国家经贸委《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1217号）批准，由中材股份作为主发起人，联合其他发起人南京彤天、北京华明、深创投、北京华恒共同发起设立。
2001年10月31日，经华证会计师事务出具《验资报告》（华证验字[2001]第 049-2号）验证，中材科技股东出资已全部到位。
经国家工商总局核准，中材科技于2001年12月28日设立，注册资本为11,210万元。
（二）2006年11月首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号文）核准，公司于 2006年 11月 3日向社会公开发行人民币普通股 3,790万股（每股面值1元），每股发行价格为8.98元，募集资金共计34,034万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为 32,216万元。其中，3,032万股于 2006年 11月 20日在深交所挂牌交易，758万股向网下询价对象配售，限售3个月，于2007年2月26日上市交易。
发行后，公司股本总额为 15,000万股，其中，中材股份持股 7,150.68万股，占比47.67%；南京彤天持股2,659.56万股，占比17.73%；北京华明持股699.88万股，占比
4.67%；北京华恒持股349.94万股，占比2.33%；深圳创投持股349.94万股，占比2.33%；
社会公众股3,790万股，占比25.27%。
2006年 11月 9日，经华证会计师事务所华证验字（2006）第 22号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
公司已完成工商变更，变更后的注册资本15,000万元。
（三）2010年12月非公开发行股票
2010年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702号）文件核准，公司非公开向中国中材股份有限公司、中国三峡新能源公司（原名为中国水利投资集团公司）、中节投资产经营有限公司发行人民币普通股 5,000万股，每股面值 1.00元，于 2010年 12月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。本次非公开发行后公司股本总额为 20,000万股。
根据公司 2010年度股东大会决议，公司按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份 20,000万股，每股面值 1.00元，于 2011年 5月 17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次资本公积转增股本后公司股本总额为 40,000万股。其中中材股份有限公司持股21,729.83万股，占总股本54.32%。
截至2015年6月30日，公司股本总额为40,000万股，全部为无限售条件股份。
三、上市公司股本结构
截至2015年6月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（％）|
|一、限售条件股份|0|0.00|
|境内自然人持股|0|0.00|
|二、非限售条件股份|400,000,000|100.00|
|人民币普通股|400,000,000|100.00|
|三、股份总数|400,000,000|100.00|

截至2015年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|股份性质|
|1|中材股份|217,298,286|54.32|A股流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|股份性质|
|2|南京彤天科技实业有限责任公司|20,327,239|5.08|A股流通股|
|3|中国三峡新能源公司|11,083,743|2.77|A股流通股|
|4|中节能资产经营有限公司|10,789,536|2.70|A股流通股|
|5|中国银行股份有限公司-国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|4,685,620|1.17|A股流通股|
|6|中国农业银行股份有限公司-申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金|3,864,817|0.97|A股流通股|
|7|招商银行股份有限公司-华富成长趋势股票型证券投资基金|3,543,878|0.89|A股流通股|
|8|全国社保基金一一四组合|3,456,010|0.86|A股流通股|
|9|淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡水泉成长基金1期|2,751,300|0.69|A股流通股|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期|2,523,875|0.63|A股流通股|
|-|合计|280,324,304|70.08|-|

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
上市公司自上市以来，实际控制人一直为中材集团，控股股东一直为中材股份，上市公司无控制权变动情况。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务，是我国特种纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的高新技术企业。公司主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻璃微纤维纸、高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型非矿工程的设计、关键装备制造及技术服务。目前，公司收入主要来自特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务。
中材科技 2013年和 2014年及 2015年 1-4月经审计的营业收入分别为 344,307.62
万元、442,445.24万元和154,841.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,794.91万元、15,219.48万元和10,034.16万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为8,426.06万元、13,861.64万元和9,359.95万元。
六、主要财务数据
中材科技最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|831,489.67|805,525.98|649,277.84|
|负债合计|550,133.52|530,933.04|388,606.76|
|所有者权益|281,356.15|274,592.95|260,671.08|
|归属母公司股东的权益|258,123.67|252,540.35|230,614.06|
|收入利润项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|154,841.26|442,445.24|344,307.62|
|营业利润|8,775.45|12,752.46|485.55|
|利润总额|13,842.50|22,804.59|15,109.63|
|归属母公司股东的净利润|10,034.16|15,219.48|10,794.91|
|扣非后归属母公司股东的净利润|9,359.95|13,861.64|8,426.06|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|43,469.00|38,162.15|25,281.81|
|投资活动现金净流量|-10,937.97|-39,537.56|-76,296.40|
|筹资活动现金净流量|-28,644.85|20,937.28|30,893.15|
|现金净增加额|3,879.74|19,455.17|-20,314.23|
|主要财务指标|2015年1-4月/2015年4月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率(%)|66.16|65.91|59.85|
|销售毛利率(%)|21.09|21.12|22.09|
|销售净利率(%)|7.24|3.90|3.54|
|EPS(稀释)|0.25|0.38|0.27|
|ROE(摊薄)(%)|3.89|6.03|4.68|

注：2013年、2014年、2015年1-4月财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材科技的控股股东为中材股份，实际控制人为中材集团，如下图所示：
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有中材科技 217,298,286股股份，占中材科技总股本的54.32%，为中材科技的控股股东，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（二）实际控制人情况
中材科技的实际控制人为中材集团。
1、中材集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国中材集团有限公司|
|英文名称|China National Materials Group Corporation Ltd.|
|营业执照号|100000000003609|
|组织机构代码证号|100003604|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,887,47.90万元|
|法定代表人|刘志江|
|成立日期|1983年11月16日|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|办公地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|邮政编码|100035|
|电话|010-82228222|
|传真|010-82229222|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|网址|http://www.sinoma.cn|

2、中材集团主营业务情况
中材集团作为国务院国资委直接管理的中央企业，是我国在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团主要从事“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；并拥有“六大系列核心技术——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，在中国及世界相关领域处于领先地位。
中材集团现有直属单位及控股公司70家（其中1家H股和7家A股上市公司，国家级科研设计院所 13家），分布在全国各地，在美国、欧洲、日本、中东和非洲等 60多个国家和地区设有分支机构。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
2015年5月12日，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》（延环保监察罚告字【2015】008号）、《责令改正违法行为决定书》（延环保监察责字【2015】008号），并及时将相关情况进行了公告。
截至本独立财务顾问报告签署日，中材叶片按要求积极开展整改工作，完成了北京分公
司一厂后处理车间相关除尘设备的改造、维修工作，并向延庆县环境保护局报送了《中
材科技风电叶片股份有限公司北京分公司生产车间除尘设施整改报告》。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重组中，中材科技拟向中材股份以发行股份的方式收购泰山玻纤100%的股权。
同时，拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金，募集总额不超过 216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|中国中材股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000006109|
|组织机构代码证号|10000610-0|
|税务登记证号|京税字证110102100006100号|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|3,571,464,000.00元|
|实收资本|3,571,464,000.00元|
|法定代表人|刘志江|
|成立日期|1987年06月22日|
|注册地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|办公地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|邮政编码|100035|
|联系电话|010-82228222|
|联系传真|010-82229222|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（二）历史沿革
1、公司设立
中材股份由中国非金属材料总公司重组改制设立，原名为中国建筑材料工业建设总
公司，1972年 5月 8日经国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、
地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”。
1977年 3月 12日根据建筑材料工业总局《关于我局在京直属单位更改名称的决定》，“国家建委建筑材料工业建设公司”更名为“国家建筑材料工业总局建设公司”。1979年 7月 11日根据建材部指示，“国家建筑材料工业总局建设公司”改名为“建筑材料工业部建设公司”。1983年10月7日“建筑材料工业部建设公司”更名为“国家建筑材料工业局建设公司”。1987年，更名为“中国建筑材料工业建设总公司”。
1999年3月25日国家经济贸易委员会同意中国建筑材料工业建设总公司并入中国非金属矿工业（集团）总公司（现名“中国中材集团有限公司”）。
2001年6月20日经中国非金属矿工业（集团）总公司党政联席会议研究决定：南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、中非人工晶体研究院、山东工业陶瓷研究设计院、苏州混凝土水泥制品研究院、南京水泥工业设计研究院、成都建材工业设计研究院、苏州非金属矿工业设计研究院、咸阳非金属矿研究设计院、武汉建材工业设计研究院等10家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司。
2003年2月27日由国家工商行政管理局批准更名为中国非金属材料总公司。
2005年天津水泥工业设计研究院整体划入中国非金属材料总公司。
2007年经国务院国有资产监督管理委员会 2007年 4月 13日《关于中国中材集团公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313号）和2007年6月27日《关于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅改革[2007]366号）批准，由中材集团、泰安国资、信达公司、华建国际、天山建材、北京金隅、淄博高新投作为发起人，分别以评估净资产、股权和货币资金作为出资，将中材集团所属二级全民所有制企业中国非金属材料总公司改制，共同发起变更设立股份公司。
经国家工商总局核准，中材股份于2007年7月31日设立，注册资本为250,000万元。
改制后，中材股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,565,202,629|62.61|
|泰安市国有资产经营有限公司|324,459,649|12.97|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|12.79|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|5.23|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|67,377,080|2.70|
|北京金隅集团有限责任公司|65,396,609|2.62|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|26,982,707|1.08|
|合计|2,500,000,000|100.00|

2、变更情况
（1）2007年12月香港上市
2007年 11月 15日，国务院国资委出具《关于中国中材股份有限公司转为境外募集股份的公司的批复》（国资改革[2007]893号文）、中国证监会出具《关于同意中国中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2007］37号），批准中材股份发行不超过 107,146.534万股境外上市外资股，每股面值 1.00元，全部为普通股。
中材集团、泰安国资、信达公司、北京金隅、华建国际、天山建材、淄博高新投向全国社会保障基金理事会划转不超过 9,268.423万股国有股权转为境外上市外资股。中材股份于2007年12月7日发布招股说明书，向全球投资人发行H股93,170.80万股，每股面值1.00元，发行完成后于2007年12月20日在香港交易所主板上市。中材股份于2008年 1月 3日行使超额配售权向全球投资人发行 H股 13,975.60万股，每股面值 1.00元。
同时，中材股份国有股东将所持有的9,268.4115万股国有股权划转给全国社会保险基金理事会持有。发行完成后，中材股份申请登记的注册资本为357,146.40万元，经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字[2008]第1003号验资报告。
H股发行完成后，中材股份总股本为3,571,464,000股，股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,494,416,985|41.84|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|8.96|
|泰安市国有资产经营有限公司|309,786,095|8.67|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|3.66|
|全国社保基金理事会|92,684,115|2.60|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|64,329,980|1.80|
|北京金隅集团有限责任公司|62,439,074|1.75|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|25,762,425|0.72|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|其他H股公众股股东|1,071,464,000|30.00|
|合计|3,571,464,000|100.00|

（2）2009年股权转让
2009年 4月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国中材股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［2009］171号），泰安国资将所持有的中材股份309,786,095股股份全部转让给泰安市泰山投资有限公司，并于2009年4月27日经中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
本次股权转让完成后，中材股份的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,494,416,985|41.84|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|8.96|
|泰安市泰山投资有限公司|309,786,095|8.67|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|3.66|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|64,329,980|1.80|
|北京金隅集团有限责任公司|62,439,074|1.75|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|25,762,425|0.72|
|H股公众股股东|1,164,148,115|32.60|
|合计|3,571,464,000|100.00|

注：全国社保基金理事会所持有的H股流通股计入H股公众股股东
（三）最近三年主营业务发展状况
中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。在水泥技术装备及工程服务方面，中材股份是全球最大的水泥技术装备及工程服务供应商之一。在水泥业务方面，中材股份在西北地区占有较高的市场份额。在新材料板块，中材股份是全球六大玻璃纤维生产商之一，在风力发电叶片、CNG气瓶等领域拥有领先的技术。
1、水泥技术装备与工程服务
2012至2014年，受宏观经济形势影响，国内外水泥投资趋缓，市场竞争加剧，中
材股份发挥品牌优势，继续巩固中东、东南亚等区域市场的优势地位，加强中东欧、南
美等区域的市场开拓，水泥工程 EPC业务海外市场占有率连续七年居全球第一。该板
块在加大市场开拓力度的同时，创新业务模式，拓展新业务领域。加大科技投入，坚持自主创新，开发出一批新技术、新装备，并广泛用于水泥生产企业。具有自主知识产权的“利用水泥窑炉协同处置城市垃圾系统集成创新技术与工程应用”项目通过技术成果鉴定，达到国际先进水平，为实现利用水泥窑炉无害化协同处置城市生活垃圾的广泛推广提供了平台。
2、水泥
2012至2014年，受国家经济增速放缓，固定资产投资增速下降，以及水泥行业产能过剩的影响，水泥价格大幅下降。中材股份实施稳健发展战略，在保持区域市场领先优势的同时，强化对标管理，不断提升运营管理水平，持续降低产品成本；中材股份积极推进技术改造，淘汰落后产能，持续强化对标管理，不断扩大集中招标采购的范围，努力实现降本增效。与此同时，该板块继续致力于水泥生产线的节能减排，不断提升水泥生产过程中能源的利用效率，降低能源消耗，减低氮氧化物等污染物的排放，切实履行企业社会责任。
3、新材料
中材股份新材料板块主要包括玻璃纤维和高新材料两个部分。其中高新材料包括风电叶片、CNG气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。2012至2014年，中材股份新材料板块积极调整产品结构，通过并购和新建，扩大产业规模，提升市场竞争力。近年来，中材股份通过加大国内外市场开拓力度，提高产能利用率，降低产品单位成本，实现规模效益。风电叶片海外销售进一步扩大，CNG气瓶在俄罗斯及西亚等国家和地区销售良好。中材股份持续开展“开源节流，降本增效”和管理提升活动，通过大宗物资统一招标采购，优化工艺流程，加大应收账款的催收力度，全面实施成本管控。
风电叶片产业加强市场营销和标准化制造体系建设，整合研发平台，丰富产品系列，满足不同客户需求，国内市场占有率连续4年居行业前列。电瓷产业自主研发的高强度、高电压等级干法瓷绝缘子蓝灰釉TR系列产品，成功进入了欧美市场。“大尺寸高温高压气体净化用陶瓷膜材料制备技术研究”获得科技部863计划支持。产品竞争力逐渐加强，品牌价值日渐显现。
（四）主要财务数据
中材股份最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|9,990,460.40|9,451,203.30|
|总负债|6,888,441.20|6,634,387.60|
|股东权益合计|3,102,019.20|2,816,815.70|
|归属母公司股东权益|1,381,980.40|1,140,523.60|
|损益项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,528,482.20|5,208,131.60|
|营业利润|420,904.50|413,170.50|
|净利润|131,563.00|146,541.10|
|归属母公司股东净利润|50,715.60|39,751.20|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|566,777.90|49,692.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-167,629.60|-289,154.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-117,334.40|47,448.20|
|汇率变动影响|2,072.90|-4,507.90|
|现金及现金等价物净增加额|1,010,892.30|727,005.50|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|68.95|70.20|
|销售净利率（%）|2.38|2.81|
|ROE（摊薄）（%）|3.67|3.49|

注1：最近两年指2013年和2014年
注2：以上数据已经审计
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份的控股股东为中材集团，实际控制人为中材集团，如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有中材科技 217,298,216股股份，占中材科技总股本的54.32%，为中材科技的控股股东。
（七）下属公司
中材股份持有中材科技54.32%股权，中材科技的基本情况，请详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”。
中材股份持有泰山玻纤100%股权，泰山玻纤的基本情况，请详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
中材股份其他下属二级公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|业务性质|
|1|中国中材国际工程股份有限公司|42.46|109,329.726|工程承包、设备制造|
|2|中材矿山建设有限公司|100.00|21,973.5187|工程承包|
|3|新疆天山水泥股份有限公司|35.49|88,010.1259|水泥生产|
|4|宁夏建材集团股份有限公司|47.56|47,818.1042|水泥生产|
|5|中材水泥有限责任公司|100.00|182,314.00|水泥生产|
|6|厦门艾思欧标准砂有限公司|51.00|3,200.00|材料生产|
|7|中材高新材料股份有限公司|99.46|10,759.0551|材料生产|
|8|中材金晶玻纤有限公司|50.01|20,395.68|材料生产|
|9|甘肃祁连山建材控股有限公司|51.00|35,267.00|水泥生产|
|10|中国中材股份（香港）有限公司|100.00|800万美元|投资|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因中材科技第四届董事会及第四届监事会任期届满，中材股份作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为中材科技第五届董事会董事候选人，推荐宋伯庐为中材科技第五届监事会候选人。
2014年 9月 12日，中材科技召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司第五届监事会成员的议案》，同意选举李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为中材科技第五届董事会董事，同意选举宋伯庐为中材科技第五届监事会监事。
（九）中材股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据中材股份出具的承诺，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）中材股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中材股份出具的承诺，除中材股份尚未履行完毕的承诺外，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
1、基本概况
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|企业名称|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|350105100110205|
|组织机构代码号|M00005R73|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|5,000万元|
|执行事务合伙人|赖满英|
|成立日期|2015年6月12日|
|注册地址|福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室|

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|-|-|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
盈科汇通成立于2015年6月12日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
钱明飞
赖满英
5.00% 95.00%
福州盈科汇通创业投资中心
（有限合伙）
赖满英为盈科汇通普通合伙人，持有盈科汇通95%的认缴出资额。
赖满英，女，1978年出生，中国国籍，最近三年任福建盈科创业投资有限公司副总裁。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，盈科汇通与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盈科汇通没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据盈科汇通出具的承诺，盈科汇通及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盈科汇通无下属企业。
8、备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盈科汇通尚未完成私募基金登记备案工作。根据盈科汇通的承诺，盈科汇通将积极推进其私募投资基金备案工作。
（二）西藏宝瑞投资有限公司
1、基本概况
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|企业名称|西藏宝瑞投资有限公司|
|营业执照注册号|540091200014282|
|组织机构代码号|32135649-7|
|税务登记证号码|藏国税字540108321356497|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李建军|
|成立日期|2015年1月7日|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1|
|经营范围|房地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
宝瑞投资成立于 2015年 1月 7日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、股权关系
李建军
李俊河
90.00% 10.00%
西藏宝瑞投资有限公司
李建军为宝瑞投资的法定代表人，持有宝瑞投资90%的股权。
李建军，男，1976年出生，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宝瑞投资与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝瑞投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据宝瑞投资出具的承诺，宝瑞投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|北京中科精图信息技术有限公司|1,500|100%|软件开发、系统集成和信息服务|技术服务|

8、备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝瑞投资尚未完成私募基金登记备案工作。根据宝瑞投资的承诺，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作。
（三）深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
1、基本概况
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|-|-|
|企业名称|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|440310602435905|
|组织机构代码号|32631205-5|
|税务登记证号码|深税登字440300326312055|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|200万|
|执行事务合伙人|君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A|

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|-|-|
|经营范围|投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
君盛蓝湾成立于 2015年 1月 5日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
深圳市君盛众合投资企业（有限合伙） 廖梓君
49.00% 51.00%
君盛投资管理有限公司 常艳琴
50.00% 50.00%
深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
君盛投资管理有限公司为君盛蓝湾普通合伙人，持有君盛蓝湾50%的出资份额。
君盛投资管理有限公司成立于 2010年 1月 22日，注册资本为 10,000万元，深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）和廖梓君分别持有君盛投资管理有限公司49%和51%的股权。
廖梓君为君盛蓝湾的实际控制人，出生于1966年，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，君盛蓝湾与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君盛蓝湾没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据君盛蓝湾出具的承诺，君盛蓝湾及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最
近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，君盛蓝湾无下属企业。
8、备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本独立财务顾问报告签署日，君盛蓝湾已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（四）石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|659001071002370|
|组织机构代码号|32874889-9|
|税务登记证号码|石地登税字659001328748899号|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|3,000万元|
|执行事务合伙人|新疆国杰股权投资有限公司|
|成立日期|2015年1月28日|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号4-60室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
国杰投资成立于2015年1月28日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
孟立坤 马春华 徐芳 张利国 深圳聚创 一本控股
45.00% 20.00% 5.00% 5.00% 20.00% 5.00%国杰投资控股有限公司
新疆国杰股权投资有限公司 封和平 马春华
1.67%
50.00% 48.33%
石河子国杰股权投资合伙企业
（有限合伙）
新疆国杰股权投资有限公司为国杰投资普通合伙人，持有国杰投资1.67%的出资份额。
新疆国杰股权投资有限公司成立于2015年1月15日，注册资本为3,000万元，国杰投资控股有限公司持有新疆国杰股权投资有限公司100%的股权。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国杰投资与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国杰投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据国杰投资出具的承诺，国杰投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国杰投资无下属企业。
8、备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本独立财务顾问报告签署日，国杰投资已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（五）金风投资控股有限公司
1、基本概况
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|-|-|
|企业名称|金风投资控股有限公司|
|营业执照注册号|110000013110422|
|组织机构代码号|56044153-3|
|税务登记证号码|京税证字110106560441533|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|王海波|
|成立日期|2010年8月2日|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室|
|经营范围|环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
目前金风投资的产业和业务范围涉及风机叶片研制、机械制造、稀土材料、污水处理等。总资产规模2013年112,025.25万元、2014年118,261.26万元，呈现逐年上升态势。
金风投资主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2014年末|2013年末|
|资产总额|118,261.26|112,025.25|
|负债总额|4,921.51|6,324.66|
|所有者权益|113,339.75|105,700.59|
||2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|7,639.16|1,620.92|

3、股权关系
新疆金风科技股份有限公司
100.00%
金风投资
新疆金风科技股份有限公司为金风投资的控股股东，持有金风投资100%的股权。
新疆金风科技股份有限公司为直驱永磁风机研制企业，同时在深圳证券交易所（股票代码：002202）和香港联合交易所（股票代码：2208）上市，无实际控制人。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，金风投资与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金风投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据金风投资出具的承诺，金风投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|新疆金风创投股权投资有限公司|3,000|100.00%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|咨询服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（铁岭郁青种业科技有限责任公司）|6,400|75.00%|投资管理、实业投资、投资咨询|金融|
|上纬（江苏）新材料有限公司|5,500|31.41%|风力发电机叶片专用材料（风力叶片EP、EH1）、胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂（鳞片树脂）研发、生产；经营与本企业产品相关的产品进出口贸易（国家有专项规定的项目除外，不涉及国营贸易，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|能源、生产、机械制造|
|江西金力永磁科技股份有限公司|15,000|30.60%|钕铁硼的生产、销售；国内、国际贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。|能源、生产、机械制造|
|河北金风电控设备有限公司|2,600|27.22%|风力发电设备总装；风力发电机组电控设备生产、销售及维修服务；风力发电设备维修维护、零部件装配、销售；高、低压配电设备设计、制造、安装及维修维护；金属橱柜生产、销售；风力发电设备运输工装器具生产、销售；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|能源、生产、机械制造|
|欧伏电气股份有限公司|8,000|26.50%|研发、设计、制造和销售：输配电及控制设备、电抗器、变压器、滤波器、冷却器件和装置、金属柜体、钣金制品、其他电力电子装置及其配套件；相关产品的技术开发、技术服务和技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（法律、法规禁止经营的除外）|能源、生产、机械制造|
|南京汽轮电机长风新能源股份有限公司|20,000|15.00%|一般经营项目：风力发电机组、发电设备、电动机的开发、生产、销售、修理及售后服务；风力发电机组、发电设备、电动机相关配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|能源、生产、机械制造|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|南京信大气象科技有限公司|500|15.00%|现代气象应用技术与业务系统研发；气象信息服务；气象专业计算服务；气象软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|生产、机械制造、咨询服务|
|中材科技风电叶片股份有限公司|44,102|8.42%|制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片|能源、生产、机械制造|
|中钢集团新型材料（浙江）有限公司|114,206.48|8.00%|特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳末粉类、碳基复合材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售，本公司自营业务|能源、采矿、生产、机械制造|
|九圣禾种业股份有限公司|12,000|7.50%|玉米、小麦、棉花、大豆种子的生产；小麦、玉米、水稻、棉花、西瓜、甜瓜、向日葵、马铃薯、甜菜、油菜大豆种子的加工、包装、批发、零售；粮食收购；农业技术推广服务；其他农业服务；农作物种植；化肥、农用薄膜、农、林、牧产品的销售；货物与技术进出口业务|农业、生产|
|湖南金旺铋业股份有限公司|19,066|5.74%|铋、黄金、白银冶炼、生产、加工，铋及其它有色金属及系列产品工艺研究、产业化开发、化验分析及技术咨询服务；矿产品、金属材料销售，土石方机械施工，经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产科研所需的原辅材料、本企业的进料加工和“三来一补”业务，经营机械设备、仪器仪表及零配件及技术进口业务；再生资源回收、销售；本企业产品的普通货运；钢结构工程建设；仓储理货；硫酸、氧气的生产及销售。|能源、采矿、生产、机械制造|
|酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司|2,000|5.00%|风力发电机组、叶片及配件的开发、设计、制造|能源、生产、机械制造|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|国水投资集团西安风电设备股份有限公司|16,026|4.37%|一般经营项目：风电设备及配套部件的研发、设计；风电设备及通用机械设备制造及销售；风电开发技术的咨询、服务；货物和技术的进出口业务；钢结构工程施工；水工金属结构制作与安装工程施工。(一般经营项目不含国家规定的专控及前置许可项目)|能源、生产、机械制造|
|内蒙古金海新能源科技股份有限公司（国水投资集团包头风电科技有限公司）|9,500|4.05%|一般经营项目：风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研发、设计、咨询、制造与安装|能源、生产、机械制造|
|北京高威科电气技术股份有限公司|9,000|2.89%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组织仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|能源、采矿、生产、机械制造、咨询服务|
|苏州爱康能源工程技术有限公司|12,500|2.50%|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|能源、生产、机械制造|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|所属行业|
|上海鼎立科技发展 (集团) 股份有限公司|76,608|0.88%|在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|能源、采矿、生产、机械制造、咨询服务等|

8、备案情况
金风投资为一人有限责任公司，不存在向他人募集资金的情形。金风投资不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
（六）上海易创投资中心（有限合伙）
1、基本概况
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|-|-|
|企业名称|上海易创投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|310109000736258|
|组织机构代码号|35080031-5|
|税务登记证号码|国地税沪字310109350800315号|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京国建易创投资有限公司|
|成立日期|2015年8月31日|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路421弄107号Q312室|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展会务服务，网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
上海易创成立于2015年8月31日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
国建易创的股权结构如下：
国建易创为上海易创普通合伙人，持有上海易创认缴出资总额0.05%的份额。
国建易创成立于2002年2月26日，注册资本为4,151万元。
4、与上市公司的关联关系
截至独立财务顾问报告签署日，上海易创与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至独立财务顾问报告签署日，上海易创没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、最近五年受处罚及诚信情况
根据上海易创出具的承诺，上海易创及其主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、下属企业情况
截至独立财务顾问报告签署日，上海易创无下属企业。
8、备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海易创尚未完成私募基金登记备案工作。根据上海易创的承诺，上海易创将积极推进其私募投资基金备案工作。
（七）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航1号定向资产管理产品
1、基本概况
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|-|-|
|企业名称|长江养老保险股份有限公司|
|营业执照注册号|310000000091857|
|组织机构代码号|66246731-2|
|税务登记证号码|税沪字310043662467312号|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|78,760.9889 万元|
|法定代表人|徐敬惠|
|成立日期|2007 年5 月18 日|
|注册地址|上海市浦东南路 588 号7 楼A 区、B 区|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务指标
长江养老主要财务指标情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2014年末|2013年末|

||||
|-|-|-|
|资产总额|951,266,495|768,106,934|
|负债总额|215,834,029|125,511,552|
|所有者权益|735,432,466|660,595,382|
||2014年度|2013年度|
|营业收入|251,110,175|153,097,950|
|净利润|-59,616,409|-27,361,399|

注：2013年、2014年财务数据已经审计。
3、股权结构
长江养老的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|33,210.9889|42.17%|
|太平洋资产管理有限责任公司|7,550.00|9.59%|
|宝钢集团有限公司|6,000.00|7.62%|
|国网英大国际控股集团有限公司|5,500.00|6.98%|
|上海机场（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|4,000.00|5.08%|
|上海汽车工业（集团）总公司|2,500.00|3.17%|
|申能（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|东方国际（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|沪东中华造船（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|江南造船（集团）有限责任公司|2,500.00|3.17%|
|合计|78,760.9889|100.00%|

4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长江养老无下属企业。
7、长江中材启航1号定向资产管理产品
（1）概况
为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和中材科技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务板块，总部职能部门以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划参与本次重组募集配套资金的认购。其中认购本次股权投资计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜，以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共 14人。本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次配套融资非公开发行的股票。股权投资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不超过 16,053.12万元，认购股票数量不超过 11,202,456股。上述人员认购股权投资计划份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次股权投资计划最终参加人数及认购金额将根据实际交款情况确定。
（2）存续期
本次股权投资计划的存续期为 48个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
（3）管理
中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
（4）审议程序
2015年 6月 12日，中材科技召开 2015年第一届第三次工会会员代表大会，表决通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
2015年 7月 7日，泰山玻纤召开第一届第十二次职工代表大会，表决通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
8、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间(2009年至 2012年)因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以3万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9、备案情况
启航 1号的资金来源于中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|泰山玻璃纤维有限公司|
|营业执照注册号|370000018070819|
|组织机构代码证号|86305641-3|
|税务登记证号|鲁税泰字370902863056413号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|242,858.2351万元|
|实收资本|242,858.2351万元|
|法定代表人|唐志尧|
|成立日期|1999年09月17日|
|注册地址|山东省泰安市经济开发区|
|办公地址|山东省泰安市经济开发区泰玻大街1号|
|邮政编码|271000|
|联系电话|0538-6622028|
|联系传真|0538-6622009|
|经营范围|氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）1999年9月设立
1999年9月14日，根据泰安市人民政府《泰安市人民政府关于同意组建泰安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43号），批准撤销泰安市复合材料工程筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合材料厂，隶属于泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建处 11,065万元资金划归泰安泰山复合材料厂。
1999年9月14日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告》（泰会内验字（1999）第87号），验证截至1999年9月14日，泰安泰山复合材料厂收到泰安市国有资产管理
局出资110,648,878.85元，出资方式为货币资金及应收利息。其中，泰安市财政局和预
算资金管理处出资 4,800万元；泰安市复合材料工程筹建处向 7家金融机构借款 4,689万元，该项借款截至1998年12月31日应付利息为15,758,878.85元，经泰政函[1999]43号文批准，将以上借给泰安市复合材料工程筹建处的借款本息 62,648,878.85元转作对泰安泰山复合材料厂的投资款。
经泰安市工商局核准，泰安泰山复合材料厂于1999年9月17日成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为11,065万元。
（二）2001年7月改制
1999年9月30日，信达公司、泰山高科与泰安泰山复合材料厂签订《泰安泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于信达公司对泰安泰山复合材料厂拥有长期贷款债权（受让中国建设银行泰安分行债权取得）本息 3.0461亿元，各方同意信达公司将上述债权转为对泰安泰山复合材料厂的出资。
2000年 5月 9日，根据财政部《关于同意泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项的函》（财评函字[2000]278号），准予泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。
2000年 11月 14日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242户企业签订的债转股协议和制定的债转股方案，其中包括信达公司对泰安泰山复合材料厂的债权转股权。
2000年12月18日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳总审字[2000]第 B313号），验证截至 2000年 11月 30日泰安泰山复合材料厂经审计净资产为 83,570,493.32元。
2000年 12月 20日，根据泰安市人民政府《关于同意泰安泰山复合材料厂出资人变更为泰安市国有资产经营有限公司的批复》（泰政函﹝2000﹞44号），泰安泰山复合材料厂出资人由泰山高科变更为泰安国资。
2001年 1月 5日，泰安市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁泰）名称预核企字[2001]第0213号），核准名称为“泰安泰山复合材料有限公司”。
2001年4月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《泰安泰山复合材料厂
债转股并设立有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第180号），截至 2000年 11月 30日，泰安泰山复合材料厂经评估总资产为 65,815.53万元，负债为57,490.18万元，净资产为8,325.34万元。
2001年6月19日，根据财政部办公厅《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]395号），对北京中企华资产评估有限责任公司出具的《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第180号)进行确认。
2001年7月9日，岳华（集团）会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字（2001） B016号），验证截至 2001年 7月 9日止，泰安泰山复合材料有限公司收到股东出资 404,339,344.75元，其中404,320,000元计入注册资本，其余计入资本公积。
2001年7月12日，根据泰安市国有资产管理局《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司股权管理的批复》（泰国资企字[2001]14号），（1）同意泰安国资以泰安泰山复合材料厂经评估后的净资产 83,253,443.14元、享有的债权 15,000,000元以及货币资金10,300,000元，共计108,553,443.14元作为出资，尾数3,443.14元转为资本公积金；信达公司将其享有的泰安泰山复合材料厂的长期贷款债权的一部分（截至 2000年3月31日的70%债权）计288,717,363.7元作为出资，尾数7,363.70元转为资本公积金；山东国托将其享有的泰安泰山复合材料厂的长期贷款债权的一部分（截至 2000年3月31日的70%债权）计67,068,537.91元作为出资，尾数8,537.91元转为资本公积金；
（2）泰安国资持有国有法人股10,855万元，占总股本的26.85%，信达公司持有国有法人股 22,871万元，占总股本的56.57%，山东国托持有国有法人股 6,706万元，占总股本的16.58%；（3）评估基准日到公司成立日形成的净资产归全体股东所有。
2001年 7月12日，根据泰安市经济贸易委员会《关于对泰安泰山复合材料厂进行改制的批复》（泰经贸企字[2001]170号），同意泰安国资按国家经贸委批准的债转股方案出资，与信达公司和山东国托债转股后，将泰安泰山复合材料厂整体改制，组建泰安泰山复合材料有限公司。
泰安泰山复合材料有限公司已就本次改制完成工商变更，改制后的注册资本为40,432万元。
本次改制后，泰安泰山复合材料有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|22,871|56.57|
|泰安国资|10,855|26.85|
|山东国托|6,706|16.58|
|合计|40,432|100.00|

（三）2001年9月第一次增资
2001年9月15日，泰安泰山复合材料有限公司做出股东会决议，同意注册资本增加至46,832万元；新增注册资本由山东高新投以现金出资6,000万元，南京玻璃纤维研究设计院以现金出资400万元。
2001年 9月 15日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字（2001）B020号），验证截至2001年9月13日，泰安泰山复合材料有限公司收到新增注册资本6,400万元。
泰安泰山复合材料有限公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为46,832万元。
本次增资后，泰安泰山复合材料有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|22,871|48.84|
|泰安国资|10,855|23.18|
|山东国托|6,706|14.32|
|山东高新投|6,000|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院|400|0.85|
|合计|46,832|100.00|

（四）2001年12月整体变更设立股份有限公司
2001年10月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳总审字[2001]第 B156号），验证截至2001年9月30日，泰安泰山复合材料有限公司经审计净资产为478,589,751.07元。
2001年11月19日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，决议公司以2001年
9月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为
“泰山玻璃纤维股份有限公司”，审计基准日经审计净资产为 478,589,751元，折合股
份为 478,589,751股。同日，泰山玻璃纤维股份有限公司发起人股东签订《泰山玻璃纤维股份有限公司发起人协议》。
2001年12月7日，根据财政部《财政部关于泰山玻璃纤维股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]749号），同意泰安泰山复合材料有限公司整体改制为泰山玻璃纤维股份有限公司，并同意公司以净资产折股，折股后的股本为 478,589,751股。
2001年 12月 26日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立泰山玻璃纤维股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1340号），同意信达公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京玻璃纤维研究设计院作为发起人以发起方式设立泰山玻璃纤维股份有限公司，折股后股本总额为478,589,751股。
2001年12月26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字（2001）第 B032号），验证截至 2001年 9月 30日，泰山玻璃纤维股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计478,589,751.07元。
泰山玻璃纤维股份有限公司已就本次整体变更完成工商变更，整体变更后的注册资本为47,858.98万元。
本次整体变更后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|11,093.7104|23.18|
|山东国托|6,853.4052|14.32|
|山东高新投|6,130.7347|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100|

（五）2005年股权转让
2005年 1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司（原南京玻璃纤维研究设计院）与南京中材玻璃纤维研究设计院签订《股权过户协议》，双方约定根据中国材料工业科工集团签发的《关于“南玻院一体化改革方案”的批复》（材料制造发[2004]536号）
的决定，将南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司
0.85%的股份过户给南京中材玻璃纤维研究设计院。
2005年12月3日，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司的股东中材科技和南京彤天签订《补充协议书》，对上述《股权过户协议》进行了确认。
2006年 4月 7日，根据国务院国资委《关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]369号），同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有，股份性质仍为国有法人股。
2006年4月，根据中国材料工业科工集团公司《关于转发<关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>的通知》（材料财发﹝2006﹞167号），同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有。
本次股权转让后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|11,093.7104|23.18|
|山东国托|6,853.4052|14.32|
|山东高新投|6,130.7347|12.81|
|南京中材玻璃纤维研究设计院|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100.00|

（六）2006年股权转让及无偿划转
2006年 5月 29日，山东高新投与泰安国资签订《股份转让合同》，山东高新投将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司12.81%股权（对应61,307,346股股份）以97,323,350元转让给泰安国资。
2006年 6月 15日，山东国托与泰安国资签订《股份转让合同》，山东国托将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司14.32%的股权（对应68,534,052股股份）以108,799,200元转让给泰安国资。
2006年 10月 20日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开临时股东大会，同意公司修改章程，公司股东由信达公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京玻璃纤维研究
设计院变更为信达公司、泰安国资、南京中材玻璃纤维研究设计院，相应持股比例变更
为泰安国资50.31%，信达公司48.84%，南京中材玻璃纤维研究设计院0.85%。
2006年12月8日，根据国务院国资委《关于无偿划转泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%股权的批复》（国资产权[2006]1496号），同意将南京中材玻璃纤维研究设计院持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股权划转给中国非金属材料总公司持有。
本次股权转让及无偿划转后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|24,077.85|50.31|
|中国非金属材料总公司|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100.00|

（七）2007年8月重组改制
2007年6月29日，根据国务院国资委《关于中国中材股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]576号），同意中材集团、泰安国资、信达公司、天山建材、淄博高新投、华建国际、北京金隅将中国非金属材料总公司重组改制设立为中材股份。
2007年7月31日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开股东大会，根据国务院国资委国资产权2007[576]号文件的批复，同意中材股份成为泰山玻璃纤维股份有限公司唯一出资人。
2007年8月23日，中材股份做出股东决定，同意将泰山玻璃纤维股份有限公司变更为泰山玻璃纤维有限公司。
2007年8月29日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第635号），核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司”。
2007年8月30日，山东东岳联合会计师事务所出具《审验报告》（鲁东岳所审字[2007]第209号），验证泰安国资、信达公司、中材集团持有的泰山玻纤股权按照65.3966%折股比例折股后，泰安国资将持有中材股份32,445.9649万股，占总股本的12.97%；信达公司将持有中材股份 31,978.8108万股，占总股本的12.79%；中材集团持有中材股份603.24万股。截至2007年8月30日，泰山玻纤已将上述股权转让变更事项进行了账务处理。上述股权转让行为实现后，中材股份持有泰山玻纤100%的股权。
泰山玻纤已就本次重组改制完成工商变更。
本次重组改制后，泰山玻纤的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|47,858.9751|100|
|合计|47,858.9751|100|

（八）2007年9月第二次增资
2007年8月31日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤增加注册资本 10,000万元，并同意实施泰山玻璃纤维股份有限公司 2006年第五次临时股东大会决议通过 20,612.26万元的增资事项。本次增资完成后，中材股份对泰山玻纤实际货币增资为30,612.26万元。
2007年9月28日，东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验字[2007]第 253号），验证截至 2007年 8月 31日，泰山玻纤已收到中材股份缴纳的新增注册资本30,612.26万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为78,471.2351万元。
（九）2008年5月第三次增资
2008年3月30日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤追加投资55,000万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为133,471.2351万元。
2008年4月30日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验字[2008]第 075号），验证截至 2008年 4月 29日，泰山玻纤已收到中材股份缴纳的新增注册资本55,000万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为133,471.2351万元。
（十）2008年8月第四次增资
2008年7月23日，中材股份做出股东决定，由中材股份以现金方式对泰山玻纤增加注册资本60,000万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为193,471.2351万元。
2008年8月4日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验字[2008]第139号），验证截至2008年8月1日，泰山玻纤已收到中材股份缴纳的新增注册资本
60,000万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为193,471.2351万元。
（十一）2014年6月第五次增资
2014年6月18日，中材股份做出股东决定，将49,387万元的资本公积转增泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为242,858.2351万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为242,858.2351万元。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有泰山玻纤100%的股权：
中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
100%
泰山玻纤
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
（二）公司章程及相关投资协议的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤公司章程中不存在限制本次交易的条款，泰山玻纤亦未签订会对本次交易产生影响的投资协议。
（三）董事、监事、高级管理人员安排
1、董事
唐志尧先生，汉族，湖南省邵东人，1958年11月出生，1982年3月参加工作，浙江大学材料系硅酸盐专业毕业，高级工程师。曾任重庆国际总经理、首席专家、顾问，中材股份总工程师，现任泰山玻纤董事长兼总经理。
于国波先生，汉族，山东省文登市人，1956年11月出生，1975年12月参加工作，
2008年12月毕业于武汉理工大学信息管理专业，在职研究生学历，博士学位，教授级高级工程师，1995年国务院批准享受政府特殊津贴。现任中材集团有限公司党委常委、副总经理，泰山玻纤董事。
苏逵先生，汉族，1962年10月19日出生，1984年7月参加工作，1984年毕业于武汉建材工学院非金属矿系采矿专业，高级工程师。现任中材股份副总裁，泰山玻纤党委书记、董事。
曹勤明先生，汉族，1964年 1月出生，1984年 8月参加工作，上海建材学院财务会计专业毕业，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。现任中材集团企业管理部副部长，泰山玻纤董事。
呼跃武先生，汉族，1966年11月出生，贵州水城人，1989年7月参加工作，1989年 7月齐齐哈尔轻工学院硅酸盐专业毕业，2004年 12月山东大学工商管理专业毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤董事、常务副总经理，邹城公司总经理。
2、监事
孟祥俊女士，汉族，河北献县人，1976年 7月出生，2002年 7月参加工作，2002年7月毕业于首都经济贸易大学产业经济学专业，研究生学历，硕士学位，会计师。现任中材集团审计部副部长，泰山玻纤监事。
高岭先生，汉族，江苏姜堰人，1982年2月出生，2003年7月参加工作，2003年6月毕业于南京审计学院审计学专业，大学本科学历，会计师。现任中材股份财务部副部长，泰山玻纤监事。
王吉俊先生，汉族，山东东平人，1958年11月出生，1982年1月参加工作，1982年4月毕业于山东冶金工业学院选矿专业，大学本科学历，高级经济师。现任泰山玻纤工会主席、监事，邹城公司党委书记。
3、高级管理人员
唐志尧先生简历请参见上文“董事”部分。
呼跃武先生简历请参见上文“董事”部分。
赵恒刚先生，汉族，山东泰安人，1965年 7月出生，1988年 7月参加工作，1988年 7月山东矿业学院机械工程专业毕业，2004年山东大学经济研究中心工商管理专业
毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤党委委员、副总经理。
张德刚先生，汉族，1972年 6月出生，山东泰安东平人，1994年 7月参加工作， 1994年 7月山东轻工业学院无机化工专业毕业，2010年 7月济南大学材料工程专业毕业，研究生学历，高级工程师。现任泰山玻纤副总经理。
张国先生，汉族，山东肥城人，1972年 12月出生，1997年 10月参加工作，1993年7月毕业于南京化工学院硅酸盐专业，本科学历，学士学位，工程师。现任泰山玻纤副总经理，邹城公司常务副总经理。
刘洪刚先生，汉族，山东潍坊人，1975年3月出生，1996年12月参加工作，本科学历，2010年 1月毕业于山东科技大学管理科学专业，高级工程师。现任泰山玻纤副总经理。
曹惠女士，汉族，甘肃人，1968年1月出生，1991年9月参加工作，1998年毕业于中国人民大学成教学院财会专业，2003毕业于新疆财经学院财会专业毕业，研究生学历，高级会计师。现任泰山玻纤总会计师。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响泰山玻纤资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入成本确认原则和计量方法
泰山玻纤的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策如下：
（1）泰山玻纤在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、泰山玻纤没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
国内销售收入确认：发货后，经客户确认收到货物，根据已收货款或应收货款，确
认收入实现。
国外销售收入确认：与国外客户签订的合同或订单，泰山玻纤一般采取CIF、 FOB价格，出口合同或订单是简单标准的国际贸易合同，根据国际商会公布的《国际贸易术语解释通则2010》，货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。公司根据合同货物已装上船，并且报关出口，按海关出具的报关出口日期确认出口收入的实现。
（2）泰山玻纤在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入泰山玻纤、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
泰山玻纤的营业成本，是在收入符合确认条件后，结转与之相配比的成本。具体的计量方法：销售商品收入的成本，是以实际销售确认的数量与单位商品售价计算相关成本；提供劳务交易的成本，是以确认收入劳务实际发生的劳务成本；让渡资产使用权收入的成本，为相关资产在让渡使用权期间发生的相关成本支出，如折旧、摊销等。
2、合并财务报表的编制方法
泰山玻纤将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与泰山玻纤采用的会计政策或会计期间不一致的，按照泰山玻纤的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
泰山玻纤采用的会计政策与上市公司一致。在会计估计方面，泰山玻纤在应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则和固定资产折旧年限方面与上市公司存在差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备
1）泰山玻纤
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|以应收款项与交易对象的关系为风险特征划分组合|
|款项性质组合|以应收款项的性质为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|关联方组合|不计提坏账准备|
|款项性质组合|不计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
|||
|-|-|
|关联方组合|不计提坏账准备|
|款项性质组合|不计提坏账准备|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2）中材科技
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

②按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|无风险组合|以应收款项的交易对象信誉/交易对象关系为信用风险特征划分组合|
|款项性质组合|以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|不计提坏账准备|
|款项性质组合|不计提或依据金额重大与否分别按照第（1）、（3）项单项计提|

采用账龄组合的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1-6个月|2|2|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）固定资产折旧年限
1）泰山玻纤
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|40|5|2.375|
|2|机器设备|4-14|5|6.786-23.750|
|3|运输设备|5-12|5|7.917-19.000|
|4|办公设备|8|5|11.875|
|5|其他|5-10|5|9.500-19.000|

2）中材科技
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|20-40|0-5|2.38-5.00|
|2|机器设备|5-13|0-5|7.31-20.00|
|3|运输设备|5-10|0-5|9.50-20.00|
|4|电子及办公设备|4-10|0-5|9.50-25.00|
|5|模具|3年或按使用频次（400片）|0|*|
|6|其他|4-8|0-5|11.88-25.00|

上述会计估计的差异是由于泰山玻纤与上市公司所处不同行业导致的。泰山玻纤的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况
泰山玻纤的基本会计政策与同行业可比公司一致，个别会计估计存在一定差异，如固定资产折旧年限等，总体而言标的公司的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在较大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
泰山玻纤所处行业没有特殊的会计处理政策。
（二）主要财务指标
泰山玻纤最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|985,034.59|914,632.35|865,102.88|
|负债合计|692,982.46|633,988.73|638,115.12|
|净资产|292,052.14|280,643.61|226,987.76|
|归属于母公司所有者权益合计|271,929.74|261,255.48|208,139.44|

|||||
|-|-|-|-|
|损益项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|110,936.44|307,848.48|261,211.87|
|营业利润|9,261.44|8,746.85|-7,931.76|
|利润总额|9,751.61|9,757.66|1,681.14|
|净利润|11,989.18|9,187.49|282.19|
|归属于母公司所有者的净利润|11,316.89|8,019.92|-743.30|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,664.94|65,684.49|23,137.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,526.31|-39,328.25|-55,519.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,748.12|-24,646.17|-35,292.29|
|现金及现金等价物净增加额|11,972.04|998.14|-68,318.55|

注：以上数据已经审计
根据泰山玻纤未经审计的财务报表，2015年 1-6月，泰山玻纤实现营业收入约 180,758.92万元，已经达到2014年全年水平的58.72%；实现净利润16,705.51万元，已经达到 2014年全年水平的181.83%；归属于母公司所有者的净利润约 15,525.74万元，已经达到 2014年全年水平的193.59%。财务状况和经营成果稳步增长，符合业绩承诺预期。
（二）非经常性损益说明
最近两年及一期，泰山玻纤非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|10.59|-199.29|-136.98|
|计入当期损益的政府补助|520.90|996.58|9,547.67|
|债务重组损益|-|61.40|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|2,500.00|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-41.32|152.12|202.21|
|小计|490.17|1,010.80|12,112.90|
|所得税影响额|73.93|168.88|1,839.87|
|少数股东权益影响额（税后）|8.64|72.41|234.81|
|合计|407.60|769.52|10,038.22|

报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益的持续性情况详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（七）盈利能力分析”之“4、非经常性损益变动分析”。
五、下属公司
1、分公司情况
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司|
|营业执照注册号|370903300005173|
|企业类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|负责人|唐志尧|
|成立日期|2012年03月24日|
|注册地址|泰安大汶口石膏工业园|
|经营范围|无碱玻璃纤维制造、生产、销售（年产16万吨）（依据市环保局批准文件生产）。(有效期限以许可证为准)。进出口贸易（出口国营贸易除外）；金属制品、铝合金制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）历史沿革
2012年 3月 7日，泰安市工商行政管理局下发（泰岱）登记私名预核字[2012]第037号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司”。
经泰安市工商局核准，满莊分公司于 2012年 3月 24日成立，并取得《营业执照》（注册号：370903300005173）。
2、子公司情况
泰山玻纤下属子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|泰山玻璃纤维邹城有限公司|87.41|80,686.456|
|2|山东泰山复合材料有限公司|100.00|23,868.40|
|3|泰安安泰燃气有限公司|51.01|4,740.00|
|4|泰安华泰非金属微粉有限公司|100.00|1,898.00|
|5|山东盛鑫贵金属有限公司|75.00|1,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|6|CTG INTERNATIONAL (NORTH AMERICA) INC.（CTG北美国际贸易有限公司）|100.00|162.6万美元|

泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司，邹城公司的具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|泰山玻璃纤维邹城有限公司|
|营业执照注册号|370883018017518|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|80,686.456万元|
|实收资本|80,686.456万元|
|法定代表人|唐志尧|
|成立日期|2001年07月26日|
|注册地址|邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）|
|经营范围|邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）氧（液化的、压缩的）10200Nm3/h、氮（液化的、压缩的）20000Nm3/h、液氩350Nm3/h的生产（有效期以许可证为准）；玻璃纤维及制品、玻璃钢制品制造、销售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）股权结构
泰山玻纤 邹城市城市资产经营公司
87.41% 12.59%
邹城公司
（3）历史沿革
1）2001年7月设立
2001年 7月 2日，邹城市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（邹）名称预核企字[2001]第0264号），核准企业名称为：邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司。
2001年 7月 3日，邹城公司全体股东签署了《邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司
章程》。根据章程规定，邹城公司注册资本为 3,600.00万元，其中山东省济宁鲁西实业总公司出资 1,980.00万元，占注册资本的55.00%、邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司出资1,620.00万元，占注册资本的45.00%。
2001年 7月 19日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新联谊验字（2001）第 049号），验证截至 2001年 7月 19日止，邹城公司已收到全体股东缴纳的出资款合计3,600万元，均为货币出资。
经邹城市工商局核准，邹城公司于2001年7月26日设立，注册资本为3,600万元。
设立时，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|山东省济宁鲁西实业总公司|1,980|55.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|1,620|45.00|
|合计|3,600|100.00|

2）2004年4月增资
2004年2月21日，泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市恒泰玻璃纤维有限公司签订《合作协议》，各方同意对邹城公司增资，增资后邹城公司的注册资本为16,000万元，其中泰山玻纤出资8,160万元，持有邹城公司51%股权；山东里能发展有限公司出资4,320万元，持有邹城公司27%股权；邹城市恒泰玻璃纤维有限公司出资3,520万元，持有邹城公司22%股权。
2004年3月19日，邹城公司作出股东会决议，决议对邹城公司章程进行修改，公司股东及股权比例变更为泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市恒泰玻璃纤维有限公司分别持有邹城公司51%、27%和22%的股权。
2004年4月2日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号为岳总验字（2004）第 B006号），验证截至 2004年 3月 31日止，邹城公司已收到全体股东缴纳的出资款合计12,400万元，均为货币出资。
邹城公司已就本次增资完成工商变更，本次增资后注册资本为 16,000万元。本次增资后，邹城公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|8,160|51.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|山东里能发展有限公司|4,320|27.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|3,520|22.00|
|合计|16,000|100.00|

3）2004年4月名称变更
2004年4月20日，邹城公司作出股东会决议，同意将公司名称变更为“泰山玻璃纤维邹城有限公司”。
邹城公司已就本次名称变更完成工商变更。
4）2006年3月股权转让
2006年2月16日，山东里能发展有限公司与济宁里能投资有限公司签订《股权转让协议》，山东里能发展有限公司将其持有的邹城公司27%的股权以 4,320万元转让给济宁里能投资有限公司。
2006年2月16日，邹城公司作出股东会决议，同意股东山东里能发展有限公司将其持有的27%的股权转让给济宁里能投资有限公司；其余股东同意放弃优先购买权。
邹城公司已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|8,160|51.00|
|济宁里能投资有限公司|4,320|27.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|3,520|22.00|
|合计|16,000|100.00|

5）2007年7月股权转让、增资
2007年 3月 5日，邹城公司作出股东会决议，同意股东邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司将其持有的邹城公司22%的股权转让给邹城市城市资产经营公司；其余股东放弃优先购买权。
2007年3月28日，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司与邹城市城市资产经营公司
签订《股权转让协议》，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司将所持22%股权（股本数额
为3,520万元）转让给邹城市城市资产经营公司。
2007年 4月 9日，邹城公司召开股东大会，同意将股东变更为泰山玻纤、济宁里能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司；同意对邹城公司增资 18,000万元，其中泰山玻纤、济宁里能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司分别增资9,180万元、4,860万元、3,960万元。任何一方未能按照约定时间完成增资的，视同自动放弃本次增资的权利，并同意其他股东或现有股东以外的投资者将未到位的增资款补足。
2007年 4月 13日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007]天恒信验内字第2031号），验证截至2007年4月13日止，邹城公司已收到相关股东缴纳的新增注册资本合计13,140万元，变更后的注册资本为34,000万元，实收资本29,140万元。
邹城公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 34,000万元，实收注册资本为29,140万元。本次股权转让、增资后，邹城公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|17,340.00|17,340.00|51.00|
|济宁里能投资有限公司|9,180.00|4,320.00|27.00|
|邹城市城市资产经营公司|7,480.00|7480.00|22.00|
|合计|34,000.00|29,140.00|100.00|

6）2007年7月股权变更
2007年5月28日，邹城公司召开股东大会，同意由泰山玻纤和邹城市城市资产经营公司增资补足济宁里能投资有限公司未到位增资款 4,860万元，其中泰山玻纤增资 4,395万元，邹城市城市资产经营公司增资 465万元；增资后，泰山玻纤、济宁里能投资有限公司和邹城市城市资产经营公司分别持有邹城公司63.93%、12.70%、23.37%的股权。
2007年 7月 5日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007]天恒信验内字第2051号），验证截至2007年6月21日止，邹城公司已收到各股东缴纳的新增注册资本4,860万元。变更后的注册资本为34,000万元，实收资本34,000万元。
邹城公司完成本次股权变更的工商变更。本次工商变更完成后，邹城公司的股权结
构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|21,735.00|63.93|
|济宁里能投资有限公司|4,320.00|12.70|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|23.37|
|合计|34,000.00|100.00|

7）2008年5月变更股东名称
2008年4月10日，邹城公司通过股东会决议，同意原股东“泰山玻璃纤维股份有限公司”将名称变更为“泰山玻璃纤维有限公司”。
2008年5月6日，邹城公司完成工商变更登记。
8）2009年1月增资
2008年4月20日，邹城公司通过股东会决议，同意泰山玻纤对公司增资 29,102.02万元，增资价格为1.03元/出资份额，溢价部分记入资本公积。
2008年12月31日，邹城贵和会计师事务所出具编号为邹贵会验报字[2008]400号《验资报告》，截至2008年5月8日止，邹城公司已收到泰山玻纤缴纳的新增注册资本合计29,102.02万元，为货币出资。
邹城公司已完成本次增资工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|50,837.02|80.56|
|济宁里能投资有限公司|4,320.00|6.85|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|12.59|
|合计|63,102.02|100.00|

9）2010年9月股权转让
2010年9月10日，邹城公司召开股东会，同意股东济宁里能投资有限公司将持有的6.85%的股权（对应出资额：4,320.00万元）转让给泰山玻纤。其余股东放弃优先购买权。
同日，济宁里能投资有限公司与泰山玻纤签订《股权转让协议》，济宁里能投资有
限公司以4,977.92万元的价格将其所持有的6.85%的股权（对应出资额：4,320.00万元）
转让给泰山玻纤。
邹城公司已就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|55,167.02|87.41|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|12.59|
|合计|63,102.02|100.00|

10）2012年5月增资
2012年 5月 15日，邹城公司召开股东会，同意对邹城公司增资 17,584.44万元，其中泰山玻纤增资15,370.43元，邹城市城市资产经营公司增资2,214.01万元。
2012年5月29日，邹城贵和会计师事务所出具《验资报告》（邹贵会验报字[2012]301号），验证截至 2012年 5月 29日，邹城公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计17,584.44万元，均为货币出资。
邹城公司已就本次增资完成工商变更登记，增资后注册资本为 80,686.46万元。本次变更完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|70,527.45|87.41|
|邹城市城市资产经营公司|10,159.01|12.59|
|合计|80,686.46|100.00|

（4）财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|358,492.04|317,815.44|294,834.74|
|负债合计|264,890.64|224,909.86|202,363.09|
|所有者权益合计|93,601.39|92,905.58|92,471.65|
|损益项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|34,876.68|109,027.49|101,119.05|
|营业利润|854.89|247.63|-812.46|
|利润总额|864.42|478.35|1,291.66|
|净利润|671.18|358.91|981.63|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|661.65|194.43|-1,122.50|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,254.24|-24,998.85|17,175.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,607.21|-1,187.08|-22,307.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,124.55|25,900.51|2,761.09|
|现金及现金等价物净增加额|25,906.86|-260.84|-2,513.42|

注1：以上数据已经审计
最近两年及一期，邹城公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-14.87|3.95|-|
|计入当期损益的政府补助|22.78|90.26|1,902.82|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1.62|70.28|201.31|
|合计|9.53|164.48|2,104.13|

 2013年邹城公司获得 1,902.82万元的政府补助；2014年，邹城公司通过控制融资结构、降低财务费用、控制应收款项等方式提高了营业利润，但营业外收入（政府补助）较2013年大幅减少，导致该年度利润下滑；2015年通过调整产品结构、技术改造等节能降耗措施，邹城公司的毛利率显著提高，同时由于银行利率降低减少了财务费用，因此盈利水平有了较大提高。
六、主要资产、负债及抵押担保情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|1|泰房权证泰字第148400号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|13,875.96|非住宅|
|2|泰房权证泰字第148401号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|720.36|非住宅|
|3|泰房权证泰字第148402号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|42,491.99|非住宅|
|||||5,805.46|住宅|
|4|泰房权证泰字第148403号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|533.37|非住宅|
|5|泰房权证泰字第148404号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,544.06|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|6|泰房权证泰字第148405号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|147.2|非住宅|
|7|泰房权证泰字第148406号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|6,486.02|非住宅|
|8|泰房权证泰字第148407号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|21,775.9|非住宅|
|9|泰房权证泰字第148408号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,846.9|非住宅|
|10|泰房权证泰字第148409号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|1,808.24|非住宅|
|11|泰房权证泰字第107599号|泰山玻璃纤维股份有限公司|104国道东侧|5,695.14|非住宅|
|12|泰房权证泰字第116401号|泰山玻璃纤维股份有限公司|泰安工业开发区|8,181.99|非住宅|
|13|泰房权证泰字第117536号|泰山玻璃纤维股份有限公司|104国道东侧|1,232.40|非住宅|
|14|X京房权证海字052781号|泰山玻纤|海淀区西直门北大街58号2号楼1层1门101|264.03|住宅|
|15|泰房权证泰字第120461号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层1号|78.48|住宅|
|16|泰房权证泰字第120460号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层2号|87.66|住宅|
|17|泰房权证泰字第120459号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层3号|87.66|住宅|
|18|泰房权证泰字第120458号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层4号|78.48|住宅|
|19|泰房权证泰字第120457号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层5号|78.48|住宅|
|20|泰房权证泰字第120456号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层6号|87.66|住宅|
|21|泰房权证泰字第120455号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层7号|87.66|住宅|
|22|泰房权证泰字第120454号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层8号|78.48|住宅|
|23|泰房权证泰字第120453号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－2层8号|78.48|住宅|
|24|泰房权证泰字第120449号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－3层3号|87.66|住宅|
|25|泰房权证泰字第120452号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－3层8号|78.48|住宅|
|26|泰房权证泰字第120451号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－7层4号|78.48|住宅|
|27|泰房权证泰字第120450号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－7层8号|78.48|住宅|
|28|泰房权证泰字第120448号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－14层3号|87.66|住宅|
|29|泰房权证泰字第120447号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－14层7号|87.66|住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|30|泰房权证泰字第120446号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－16层6号|87.66|住宅|
|31|泰房权证泰字第120445号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－16层8号|78.48|住宅|
|32|泰房权证泰字第120444号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层1号|78.48|住宅|
|33|泰房权证泰字第120443号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层2号|87.66|住宅|
|34|泰房权证泰字第120442号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层3号|87.66|住宅|
|35|泰房权证泰字第120441号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层8号|78.48|住宅|
|36|泰房权证泰字第120440号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层1号|78.48|住宅|
|37|泰房权证泰字第120439号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层2号|87.66|住宅|
|38|泰房权证泰字第120438号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层3号|87.66|住宅|
|39|泰房权证泰字第120437号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层4号|78 .48|住宅|
|40|泰房权证泰字第120462号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层8号|78.48|住宅|
|41|泰房权证泰字第120467号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层2号|87.66|住宅|
|42|泰房权证泰字第120468号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层6号|87.66|住宅|
|43|泰房权证泰字第120463号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层8号|78.48|住宅|
|44|泰房权证泰字第135080号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层3号|87.66|住宅|
|45|泰房权证泰字第134984号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层4号|78.48|住宅|
|46|泰房权证泰字第120465号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层6号|87.66|住宅|
|47|泰房权证泰字第120466号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层7号|87.66|住宅|
|48|泰房权证泰字第120464号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层8号|78.48|住宅|
|49|泰房权证泰字第272746号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站及仓库|6621.25|非住宅|
|50|泰房权证泰字第272747号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤多轴向厂房|50079.71|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|51|泰房权证泰字第272748号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤2号制纱厂房|35503.54|非住宅|
|52|泰房权证泰字第272749号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤锅炉房|1077.22|非住宅|
|53|泰房权证泰字第272750号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站余热泵站|1050.36|泵房|
|54|泰房权证泰字第272751号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站主厂房|1841.87|非住宅|
|55|泰房权证泰字第272752号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区公共浴室|1497.42|非住宅|
|56|泰房权证泰字第272753号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区职工餐厅|4486.08|非住宅|
|57|泰房权证泰字第272754号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区2号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|58|泰房权证泰字第272755号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤生活区1号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|59|泰房权证泰字第272756号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤浸润剂配置站|2649.90|非住宅|
|60|泰房权证泰字第272757号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤110kv变电站|2735.22|非住宅|
|61|泰房权证泰字第272758号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤污水处理站|982.76|非住宅|
|62|泰房权证泰字第272759号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤16号房17号房18号房4号房9号房|442.86|非住宅|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|63|泰房权证泰字第273067号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤1号制纱厂房|38072.74|非住宅|
|64|泰房权证泰字第273068号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站|1077.46|非住宅|
|65|泰房权证泰字第273070号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤维修厂房|3677.19|非住宅|
|66|泰房权证泰字第273071号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤废丝综合利用厂房|3768.48|非住宅|
|67|泰房权证泰字第273072号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤综合库二|15465.78|非住宅|
|68|泰房权证泰字第273073号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤动力站|906.39|非住宅|
|69|邹房权证太平镇字第1500031号|邹城公司|兴平路3999号|7,425.00|工业|
|||||3,775.80|集体宿舍|
|70|邹房权证太平镇字第1500030号|邹城公司|兴平路3999号|15,997.99|工业|
|71|邹房权证太平镇字第1500029号|邹城公司|兴平路3999号|5,393.67|工业|
|72|邹房权证城区字第1500023号|邹城公司|兴平路3999号|57452.85|工业|
|73|邹房权证太平镇字第1500036号|邹城公司|太平镇太平大道998号|107,172.63|工业|
|74|邹房权证太平镇字第1500038号|邹城公司|太平镇兴平路3999号|10,766.28|工业|

注：泰山玻纤所有的位于长城小区的 34套房产已取得房屋所有权证，但因历史遗留问题上述房产所在之土地未取得土地使用权证。泰安市房产管理局于 2015年 6月 18日出具《证明》，证明上述房产转让不存在障碍。中材股份出具承诺函，承诺如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m²)|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m²)|占比|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

（1）509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
（2）217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街 1号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
（3）17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
（4）尚有 5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
2、土地所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m²)|用途|类型|终止日期|
|1|泰土国用（2002）第0345号|泰山玻璃纤维股份有限公司|泰山区徐家楼办事处大白峪村北|50,452.00|工业用地|出让|2052.09.23|
|2|泰土国用（2015）第K-0097号|泰山玻纤|泰玻大街|21,112.00|工业用地|出让|2053.12.31|
|3|泰土国用（2007）第K-0053号|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,178.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|4|泰土国用（2007）第|泰山玻纤|泰玻大街以北|258,736.40|工业用地|出让|2051.11.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m²)|用途|类型|终止日期|
||K-0054号|||||||
|5|泰土国用（2007）第K-0055号|泰山玻纤|泰玻大街以北|1,643.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|6|泰土国用（2007）第K-0056号|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,863.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|7|泰土国用（2012）第D-0300号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|326,190.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|8|泰土国用（2012）第D-0301号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|122,847.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|9|泰土国用（2013）第D-0321号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|22,983.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|10|泰土国用（2013）第D-0322号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|51,351.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|11|泰土国用（2013）第D-0323号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|62,225.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|12|泰土国用（2014）第D-0113号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|18,247.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|13|泰土国用（2014）第D-0114号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|20,598.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|14|泰土国用（2014）第D-0115号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|23,798.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|15|泰土国用（2015）第D-0171|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|47,170.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|16|泰土国用（2015）第D-0172|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|25,937.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|17|泰土国用（2015）第D-0173|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|91,821.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|18|泰土国用（2011）第D-0253号|安泰燃气|岱岳区道朗镇鱼东村|6,744.00|工业用地|出让|2060.06.10|
|19|泰土国用（2011）第|安泰燃气|岱岳区粥店办事处堰东|13,332.00|工业用地|出让|2060.04.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m²)|用途|类型|终止日期|
||D-0254号||村|||||
|20|泰土国用（2010）第K-0048号|泰山复材|泰玻大街|41,507.00|工业用地|出让|2054.04.06|
|21|泰土国用（2010）第K-0049号|泰山复材|泰玻大街|150,264.60|工业用地|出让|2054.04.06|
|22|泰土国用（2010）第K-0058号|泰山复材|泰玻大街|43,870|工业用地|出让|2054.04.26|
|23|邹国用（2014）第082517233号|邹城公司|邹城市太平镇兴平路3999号|172,217.64|工业用地|出让|2053.10.10|
|24|邹国用（2012）第082519400号|邹城公司|邹城市工业园区岚济路北|150,231.00|工业用地|出让|2062.03.04|
|25|邹国用（2015）第088300868号|邹城公司|邹城工业园区|56,739.00|工业用地|出让|2059.12.29|
|26|邹国用（2011）第082519197号|邹城公司|邹城市工业园区|266,667.00|工业用地|出让|2060.03.05|

3、知识产权
（1）商标权
截至2015年4月30日，泰山玻纤取得的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标示|注册人|注册号|核定使用类别|有效期限|
|1||泰山玻纤|4460003|第24类|2008.09.28－2018.09.27|
|2||泰山玻纤|4460004|第24类|2008.09.28－2018.09.27|
|3||泰山玻纤|4460005|第23类|2008.09.28－2018.09.27|
|4||泰山玻纤|4460006|第23类|2008.09.28－2018.09.27|
|5||泰山玻纤|4460007|第22类|2008.09 28－2018.09.27|
|6||泰山玻纤|4460008|第21类|2008.03.28－2018.03.27|
|7||泰山玻纤|4460009|第17类|2008.03.28－2018.03.27|
|8||泰山玻纤|4460010|第17类|2008.03.28－2018.03.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标示|注册人|注册号|核定使用类别|有效期限|
|9||泰山玻纤|4460011|第17类|2008.08.21－2018.08.20|
|10||泰山玻纤|6415808|第43类|2010.04.07－2020.04.06|
|11||泰山玻纤|6415809|第4类|2010.03.28－2020.03.27|
|12||泰山玻纤|8262964|第23类|2011.05.07－2021.05.06|
|13||泰山玻纤|9159596|第23类|2012.03.07－2022.03.06|
|14||泰山玻纤|9159597|第22类|2012.03.07－2022.03.06|
|15||泰山玻纤|9159598|第21类|2012.03.07－2022.03.06|
|16||泰山玻纤|10141706|第21类|2013.02.14－2023.02.13|
|17||泰山玻纤|10141751|第22类|2012.12.28－2022.12.27|
|18||泰山玻纤|10141871|第23类|2012.12.28－2022.12.27|
|19||泰山玻纤|10141891|第24类|2012.12.28－2022.12.27|
|20||泰山玻纤|1234192（马德里商标）|第21、22、23、24类|2014.10.14－2024.10.14|
|21||泰山玻纤|9258157|第21类|2012.04.07-2022.04.06|
|22||泰山玻纤|9258156|第22类|2012.05.07-2022.05.06|
|23||泰山玻纤|9258155|第23类|2012.05.07-2022.05.06|
|24||泰山玻纤|9258154|第24类|2012.04.28-2022.04.27|
|25||泰山玻纤|10141566|第24类|2013.01.14-2023.01.13|
|26||泰山玻纤|10141460|第23类|2013.02.21-2023.02.20|
|27||泰山玻纤|10141422|第22类|2013.03.14-2023.03.13|
|28||泰山玻纤|10141335|第21类|2013.03.07-2023.03.06|

（2）专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果，截至2015年4月30日，泰山玻纤所拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利权人|专利名称|专利申请日|期限|
|1|实用|ZL201420587276.X|泰山玻纤|大卷装拉丝机|2014.10.11|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利权人|专利名称|专利申请日|期限|
||新型专利|||硅青铜排线装置|||
|2|实用新型专利|ZL201420588678.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维多分束快速上车式集束器|2014.10.11|10年|
|3|实用新型专利|ZL201420588574.0|泰山玻纤|一种拉丝使用喷雾角度测量工具|2014.10.11|10年|
|4|实用新型专利|ZL201420588676.2|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线玻璃液堵漏装置|2014.10.11|10年|
|5|实用新型专利|ZL201420588573.6|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线拉丝滑槽集束板|2014.10.11|10年|
|6|实用新型专利|ZL201420804759.0|泰山玻纤|一种应用于玻璃纤维生产线的除尘装置|2014.12.17|10年|
|7|实用新型专利|ZL201420804649.4|泰山玻纤|一种玻璃纤维新型涂水设备|2014.12.17|10年|
|8|实用新型专利|ZL201420804374.4|泰山玻纤|一种油雾器管道凝结油集油装置|2014.12.17|10年|
|9|实用新型专利|ZL201420749106.7|泰山玻纤|基于1吨蹲装机的小袋装运机|2014.04.22|10年|
|10|实用新型专利|ZL201420748574.2|泰山玻纤|新型短切纤维成膜设备|2014.12.02|10年|
|11|实用新型专利|ZL201420749107.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维方格布切刀垫块切割工具|2014.12.02|10年|
|12|实用新型专利|ZL201420769416.5|泰山玻纤|一种玻璃纤维缝编毡废边自动收取装置|2014.12.08|10年|

4、生产专用设备
泰山玻纤的生产专用设备主要包括机器设备、贵金属漏板等。
机器设备主要为8条熔制拉丝玻璃纤维生产线及相关制品设备（老厂区4条、新厂区 4条）：1线为耐碱 AR玻璃纤维生产线,设计产能 1.5万吨；2线和 3线为无硼无氟 TCR玻璃纤维生产线，设计产能分别为 3.5万吨/年和 4.5万吨/年，实际产能 3万吨/
年和 4.2万吨/年；7线为无碱 E玻璃纤维生产线，设计产能为 6万吨/年，实际产能为
5.6万吨。以上生产线位于老厂区内。新厂区现有 4条生产线：F01和 F02生产线为无
硼无氟TCR玻璃纤维生产线，设计产能均为8万吨，实际产能为9万吨；T1和T2两条实验窑，设计产能 1.8万吨/年和 1万吨/年。此外，制品工段主要设备为短切毡机、方格布织机、短切纤维生产线、多轴向编织机和织布机等构成。
贵金属漏板主要安装窑炉下方，主要用于玻璃液从漏板流出经丝根冷却器强制冷却和拉丝机高速牵伸成型为纤维。漏板材料由铂铑合金制成，漏板采用高温耐火材料整体浇注。新加工的漏板平均寿命在8个月左右，漏板在使用中会有损耗，8个月后需要更换新加工的漏板。
（二）主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰山玻璃纤维有限公司 2015年 1-4月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10023），截至 2015年 4月30日，泰山玻纤负债总额692,982.46万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-4-30||
||金额|占比|
|短期借款|215,188.22|31.05%|
|应付票据|1,351.00|0.19%|
|应付账款|70,563.19|10.18%|
|预收款项|3,224.63|0.47%|
|应付职工薪酬|6,327.37|0.91%|
|应交税费|3,878.83|0.56%|
|应付利息|2,273.36|0.33%|
|应付股利|3,098.86|0.45%|
|其他应付款|50,580.05|7.30%|
|一年内到期的非流动负债|76,903.29|11.10%|
|其他流动负债|939.42|0.14%|
|流动负债合计|434,328.23|62.68%|
|长期借款|185,726.00|26.80%|
|应付债券|65,857.57|9.50%|
|专项应付款|100.77|0.01%|
|递延收益|5,861.32|0.85%|
|递延所得税负债|1,108.57|0.16%|

||||
|-|-|-|
|项目|2015-4-30||
||金额|占比|
|非流动负债合计|258,654.23|37.32%|
|负债合计|692,982.46|100.00%|

1、短期借款
泰山玻纤的短期借款账面价值为215,188.22万元，主要为银行借款。
2、应付账款
泰山玻纤的应付账款账面价值为70,563.19万元，主要为应付供应商货款和工程款。
3、其他应付款
泰山玻纤的其他应付款账面价值为 50,580.05万元，主要为向中材股份的借款，截止2015年4月30日，该项借款余额为45,200.00万元。
4、一年内到期的非流动负债
泰山玻纤的一年内到期的非流动负债账面价值为 76,903.29万元，主要为一年内到期的银行借款。
5、长期借款
泰山玻纤的长期借款账面价值为185,726.00万元，主要为银行借款。
6、应付债券
泰山玻纤的应付债券账面价值为 65,857.57万元，为泰山玻纤于 2011年 4月 22日发行的中期票据，该中期票据期限为5年。
（三）抵押担保情况
1、抵押情况
截至2015年4月30日，标的公司及其下属公司用于借款的资产抵押况如下：（1）2015年 3月 20日，泰山玻纤与南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行签订《最高额抵押合同》（编号：04390314400167MD001），泰山玻纤以其拥有的价值
211192704.92元的机器设备为其与南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行签订的《贸
易融资及保函协议》（编号：04390314400167T000）项下最高额为1亿元的主债务提供
最高额抵押担保。
（2）2012年4月1日，泰山玻纤与中国银行股份有限公司泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰信抵字5675414320120327号），泰山玻纤以其拥有的铂铑合金漏板（464436.2克，评估价值为 187400089.33元）为其与中国银行股份有限公司泰安分行自2012年4月1日至2015年4月1日间发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为1.51亿元。
（3）2014年11月3日，泰山玻纤与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》（编号：2070001022014112220DY01），泰山玻纤以其拥有的双方约定价值为 240079163.6元的房地产为其与中国进出口银行签订的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（编号：2070001022014112220）项下 1亿元的主债务提供抵押担保。该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为泰房权证泰字148400、148401、148402、148403、148404、148405、148406、148407、148408、148409号，抵押总建筑面积101035.46平方米。涉及的抵押土地证编号分别为泰土国用（2007）第K0053、K0054、K0055、K0056号，抵押总面积279420.4平方米。
（4）2014年 3月 13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字 2014年第 0313202号），泰山玻纤以“泰土国用（2013）第D-0321号”、“泰土国用（2013）第D-0322号”、“泰土国用（2013）第 D-0323号”土地使用权为其与泰安市岱岳区农村信用合作联社自 2014年 3月 13日至2017年3月12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5837万元。
（5）2014年 3月 13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字 2014年第 0313201号），泰山玻纤以“泰土国用（2012）第 D-0301号”土地使用权为安泰燃气与泰安市岱岳区农村信用合作联社自2014年3月13日至2017年3月12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5251万元。
（6）2012年 5月 30日，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《抵押合同》（编号：2012年抵字TB-02号），邹城公司以其拥有的重量为1456225.01克、账面价值为 548545399.02元的抵押物为其与中国银行股份有限公司邹城支行在《固定资产借款合同》（编号：2012年贷字TB-04号）下35,500万元的主债务提供抵押担保。
（7）2014年，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《最高额抵押合同》（编号：2014年抵字 TB-02号），邹城公司以其拥有的拉丝成型器（326286.80克，评估价值为98505984.92元）为其与中国银行股份有限公司邹城支行自2014年12月7日至2017年12月7日间发生的债务提供抵押担保，被担保最高债权额为7,500万元。
（8）2014年 4月 18日，邹城公司与中国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订《抵押合同》（编号：工银济银团贷款2014（抵）字第 003号），邹城公司以其拥有的评估价值为 8195万元的土地使用权、房屋所有权为其与中国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订的《固定资产银团贷款合同》项下6.8亿元主债务提供抵押担保。
该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为邹房权证太平镇字第1500029、1500030、1500031号，涉及的抵押土地证编号为邹国用（2014）第082517233号。
2、向关联方提供担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|
|1|37313020154100000000|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|6,500|连带责任保证|
|2|285101201500000176|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|5,000|最高额连带责任保证|
|3|2014年淄中业保字020号|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|3,000|连带责任保证|

其中 9,500万元于 2016年 1月前陆续到期、5,000万元于 2016年 4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
七、合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
（一）合法存续情况
根据中材股份关于标的资产权属情况出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，
标的资产不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方中材股份合计持有泰山玻纤100%的股权，本次重大资产重组不存在需要取得泰山玻纤其他股东同意的情况，亦不存在需要符合泰山玻纤章程规定的股权转让其他前置条件的情况。
八、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
（一）增资情况
2014年6月18日，中材股份做出股东决定，将49,387万元的资本公积转增泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为 242,858.2351万元。
根据《泰山玻纤公司章程》第十二条，“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东决定，可以增加资本。”本次增资经过股东决定，符合《泰山玻纤公司章程》的规定。
根据《公司法》第一百七十九条，“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”本次增资已完成工商变更手续。
本次增资为中材股份向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
综上，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《泰山玻纤公司章程》的规定。
（二）股权转让情况
泰山玻纤最近三十六个月内未进行股权转让。
（三）评估情况
泰山玻纤最近三十六个月内未进行评估。
九、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
标的资产涉及的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
1、泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司合同纠纷案
根据泰山玻纤于 2014年 6月 19日出具的《起诉状》，泰山玻纤与山东大庚玻纤有
限公司分别于2013年和2014年签订购销合同，阮修更为山东大庚玻纤有限公司在上述合同下的付款义务提供个人担保，但因货款支付问题产生纠纷，泰山玻纤请求法院判决被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更偿还所欠货款 10,482,629.18元及至实际付款日的违约金。
泰山玻纤向山东省泰安市中级人民法院申请对被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更价值 1,068万元的财产采取保全措施。2014年 6月 20日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第85-1号《民事裁定书》，冻结山东大庚玻纤有限公司、阮修更银行存款1,068万元或查封、扣押相应价值的财产。
2014年8月6日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第85号《民事调解书》，确认双方当事人达成如下协议：被告山东大庚玻纤有限公司欠泰山玻纤 9,482,629.18元；被告山东大庚玻纤有限公司于 2014年 9月、10月每月还款 50万元，2014年11月至2015年6月每月还款100万元，余款482,629.18元于2015年7月偿还；
如被告山东大庚玻纤有限公司有一月违约，未按约定履行付款义务，则泰山玻纤有权就所剩余的全部款项申请法院强制执行并支付违约金；被告阮修更对所欠款项 9,482,629.18元及违约金承担连带清偿责任。
2015年1月30日，因山东大庚玻纤有限公司未履行（2014）泰商初字第85号《民事调解书》规定的义务，泰山玻纤向法院提交《评估、拍卖申请书》，申请评估、拍卖已经被依法查封的山东大庚玻纤有限公司的经编机设备和阮修更名下房产。
2015年6月9日，山东省泰安市中级人民法院下发（2015）泰中法技会字第10号《司法鉴定委托书》，委托泰安众诚资产评估事务所对山东大庚玻纤有限公司所有的 7台RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）进行评估，委托山东正诚土地房地产评估有限公司对阮修更名下位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20幢401、501、601的房产（产权证号为S085097、S085109）进行评估。
根据泰安众诚资产评估事务所于 2015年 7月 1日出具的泰众诚评报字（2015）第023号《山东大庚玻纤有限公司、阮修更拟价值鉴定所涉及的机器设备资产评估报告书》，以2015年6月9日为基准日，7台RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）评估值为1116.4万元。
根据山东正诚土地房地产评估有限公司于2015年7月6日出具的鲁正房估（T2015）166号、（T2015）179号《房地产估价报告》，以2015年6月10日为基准日，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区20幢601的住宅评估总价值为22.2万元，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20幢401、501号的住宅评估总价值为 153.89万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍处于执行过程中。泰山玻纤不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司合同纠纷案
根据邹城公司于2015年6月9日出具的《起诉状》，邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司于2013年、2014年签订购销合同，但因货款支付问题产生纠纷，据此邹城公司请求法院判决被告福建新世纪电子材料有限公司偿还所欠货款 5186750.64元及至付款日的经济损失。
福建新世纪电子材料有限公司对管辖权提出异议，认为本案应由被告所在地人民法院管辖，应将本案移送莆田市高新技术产业开发区（赤港开发区）人民法院审理。2015年 8月 19日，山东省泰安市岱岳区人民法院下发（2015）岱商初字第 557-2号《民事裁定书》，裁定驳回被告福建新世纪电子材料有限公司对本案管辖权提出的异议。
2015年 9月 5日，福建新世纪电子材料有限公司向山东省泰安市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求法院裁定撤销山东省泰安市岱岳区人民法院作出的（2015）岱商初字第 557-2号《民事裁定书》，并将本案移送至福建新世纪电子材料有限公司所在地法院管辖。
截止本独立财务顾问报告签署日，该案件仍处于管辖权异议中，尚未开庭审理。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重大资产重组的交易标的为泰山玻纤100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及的许可情况
泰山玻纤不涉及许可他人使用其所有的资产，也不存在作为被许可方使用其他资产的情形。
十二、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次重大资产重组的交易标的为泰山玻纤100%股权，不涉及债权债务转移情况。
十三、标的资产的业务与技术
（一）行业管理体制和主要法律法规
具体情况详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务和主要产品
1、主营业务情况
根据山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（370000018070819），泰山玻纤的经营范围为：“氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。(有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤的主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售。
2、主要产品及用途
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|产品|介绍|涉及行业|主要应用和用途|
|直接无捻粗纱|直接无捻粗纱是直接拉制成型工艺而成，产品具有线密度稳定、纱质柔韧、单丝抗拉强度高等优良的品质和良好的工艺适应性。|基础设施、化工、建筑、电子电器、体育器材等行业|适用于拉挤、缠绕、LFT 等复合材料成型和用于编织及玻纤深加工工艺，广泛应用于基础设施、化工、建筑、电子电器、体育器材等行业。|

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|产品|介绍|涉及行业|主要应用和用途|
|合股无捻粗纱|合股无捻粗纱由原丝饼纺织而成，可用于增强热固性和热塑性类树脂基体。|建筑、卫浴、汽车、轨道交通、电子电器等行业|适用于喷射、SMC、板材成型等热固性成型工艺，可增强PA、PBT/PET、PP等热塑性树脂，产品适用于建筑、卫浴、汽车、轨道交通、电子电器等行业中。|
|细纱|细纱也称为电子纱，经淀粉类浸润剂改性而成，产品线密度、捻度稳定、毛羽少、单丝抗拉强度高等性能，产品有G37、G75、G150等规格。|电子行业和工业织物行业|主要应用在电子行业和工业织物上，适用于电子基布、帘子线、套管、砂轮布、遮阳布、窗纱、滤材等产品的生产制造。|
|短切纤维|短切纤维有在线和离线两种生产工艺，产品颗粒度稳定、容重高、流动性好等性能。|汽车、轨道交通、电子电器、建材等行业|可适用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、轨道交通、电子电器、建材等行业中。|
|方格布|玻璃纤维方格布是无捻粗纱平纹织物，产品具有单重稳定、位移小等性能。方格布的强度主要在织物的经纬方向上，对于要求经向或纬向强度高的场合，也可以织成单向布，它可以在经向或纬向布置较多的无捻粗纱，单经向布，单纬向布。|汽车、基础设施、造船、模具等行业|主要用于生产各种电绝缘层压板、各种车辆车体、贮罐、船艇、模具、法兰缠绕等。|
|电子布|电子布就是电子级玻璃纤维绝缘布，采用电子级玻璃纤维细纱以平纹组织织造并经后处理而成|电子行业|主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板。|
|毡制品|分为短切原丝毡、湿法薄毡（表面毡）。其中短切原丝毡将玻璃原丝（有时也用无捻粗纱）切割成50mm 长，将其随机但均匀地铺陈在网带上，随后施以乳液粘结剂或撒布上粉末结剂经加热固化后粘结成短切原丝毡。分为乳剂毡和粉剂毡；湿法薄毡（表面毡）具有拉伸强度高、单重均一稳定等特点。|汽车、轨道交通、建筑、卫浴、基础设施等行业|短切原丝毡主要用于手糊、缠绕、模压、机械成型等玻璃钢成型工艺，典型制品有透明瓦、大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；湿法薄毡（表面毡主要用于建筑防水、玻璃钢表面。|

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|产品|介绍|涉及行业|主要应用和用途|
|经编织物|经编轴向织物是由带有纱线衬入装置的经编机生产的一类织物,纱线能够按照使用要求平行伸直地衬在需要的方向上。经编轴向织物作为一种特殊结构的纺织品,不仅结构整体性好、设计灵活,在力学性能方面有良好的表现,而且生产效率较高、生产成本较低。多轴向织物从一层至多层，方向为+45°、-45°、0°、90°进行多种组合后复合，满足不同客户的要求。|风电、模具、造船、体育器材、救生设施等行业|主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船、体育器材、救生设施等用途|
|耐碱纤维|耐碱纤维具有较高的锆含量，耐碱性强，产品主要有短切纤维和喷射类产品。产品广泛应用在建筑行业，典型制品有GRC外墙板、建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。|建筑行业|产品广泛应用在建筑行业，典型制品有GRC外墙板、建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。|

3、主要产品的生产工艺流程
4、经营模式
（1）采购模式
泰山玻纤采用“统一管理、分散执行、集中采购、专业支撑”的采购管理模式。“统一管理、分散执行”是指公司本部对各分子公司采购业务实施统一管理与分散执行，邹城公司作为泰山玻纤的控股子公司，其采购业务纳入本部统一管理，通过建立泰山玻纤《统一采购分类目录》，对目录内物资按照“统招分签”的方式实施采购，以实现企业内部资源的整合与共享。“集中采购、专业支撑”是指专业性物资由采购部门集中采购，但采购的决策、技术指标的确定、技术标书的编写、采购收货的检验等由各专业部门负责。
①采购职能分工
泰山玻纤采购的物料分类如下：
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|物料分类|物资分类|||||||||
||生产类物料|工程建设物料|设备、配件、电器元件|易损易耗品|计量器具|贵重金属|安全防护用品|网络设备|其他物料类|
|具 体内容|生产无碱玻璃纤维系列产品所需的原燃料、浸润剂类化工产品和包装产品。|公 司 工程 建 设项 目 所需 的 设备 、 电器 、 钢材 、 水泥 、 水暖、五金等 各 类物料。|a、生产设备、配件、轴承、工具及小设备、润滑油脂、电器。b、非生产设备、金属、水暖、橡胶。C、外协非标加工件|五金、化工、建筑维 修 材料、印刷品 和 清扫 工 具等。|按《 计量 管理 规定 》中 的要求|稀有且单位价值量高的金属材料及制品，即铂金、铑粉、白银、漏板等|消防器材、劳保 用品。|公 司 局域 网 所用 的 联网 设 备和 生 产用 的 电脑、打印机、扫描枪等|a、招待用品、手机、礼品：石头、烟、酒、茶叶等。b、车辆（除装载机、叉车、电动三轮车外）、药品、食堂日常用品及食品。c、办公用品、职工福利、奖品、宣传用品。|

办公室负责“其它物料类”中的a类物料采购；
国际业务部负责进口物料及贵重金属材料的采购；
行政保卫部负责表中“其它物料类”中b类物料的采购，同时负责公司保安、保洁、绿化等服务采购；
设备动力部负责设备维修（办公设备和网络设备除外）的服务采购；
物资供应部负责表中上述之外的所有国内物料的采购；
项目经理部负责工程项目土建及安装的工程类采购。
②采购流程
使用部门在 SAP系统创建采购申请→相关职能部门审批采购申请→采购部门进行招标或比价确定供应商及价格→与供应商签订采购合同→采购部门在 SAP系统创建采购订单→供应商送货→质检部门进行来货检验→合格产品入库→供应商开具发票进行结算→与供应商进行年度或季度对账。
（2）生产模式
玻璃纤维及其制品的生产受其“高度集中、连续不断、专业性强、过程复杂”特点的影响，其生产过程具有很强的特殊性。泰山玻纤根据这一特殊情况，结合自身特点制订出“紧跟市场、统一调度；区域分工、专业管理；数据支持、降本增效”的生产管控模式，通过专业化管理使集团公司的生产运行高效、顺畅。
泰山玻纤销售部门参照成品库存将订单转化为销售计划提交给生产计划部，生产计划部安排本部、满莊新区、邹城公司三地生产。生产计划部根据公司战略、（年度、季度、月度）销售计划、生产能力（含技术、质量、设备效率、物流、生产成本、人员、工况环境等）、原材料供应、成品库存等信息制定生产通知单和矿物原料包装材料采购申请单，化工原料由开发部制定采购申请单，设备配件和能源由设动部制定采购申请单，物资供应部和销售部门进口科按照采购申请单采购物资，各生产分厂车间执行生产计划部下发的生产通知单。各生产分厂车间组织生产并向生产计划部汇报生产通知单执行情况，生产计划部动态追踪。产品生产过程中，质量管理部介入进行质量判定和关键质量点控制，安全环保部介入进行安全生产管理，开发部和技术部介入进行新产品开发和技术研制。合格的产品由仓储物流部进行仓储和物流管理，销售部门交付客户订单。
在产品生产流程方面，主要包括以下环节：
①配合料
合格的粉状矿物原料通过配料系统电子秤称量后入混合罐均匀混合，然后进入窑头料仓，通过窑头给料机进入池窑。
②玻璃熔制
泰山玻纤用来生产玻璃纤维的窑炉，都采用池窑（单元窑）。特点：玻璃在池窑（单元窑）内的熔化、澄清行程长，比其它窑型在窑内停留的时间长，适合熔制难熔和质量
要求高的玻璃。玻璃的熔制是一个非常复杂的过程，它包括一系列物理的、化学的、物理化学的现象和反应，这些现象和反应的结果使各种原料的机械混合物变成了复杂的熔融物即玻璃液。
玻璃熔制过程大致上可分为五个阶段，即硅酸盐形成、玻璃形成、澄清、均化和冷却成形等。
硅酸盐形成这一阶段结束时，配合料变成由硅酸盐和二氧化硅组成的不透明烧结物。
大多数玻璃这个阶段在800～1000°C时完成。
在玻璃形成这一环节，烧结物变成了透明体，已没有未起反应的配合料，但在玻璃中还存在着大量的气泡和条纹，化学组成和性质尚未均匀一致，普通玻璃在这个阶段的温度约为1200～1250°C之间。玻璃液温度进一步提升至1400-1500°C，并在此阶段完成玻璃的澄清与均化成型良好的玻璃液。
③拉丝成型
拉丝成型的设备主要包括漏板、冷却片、冷却风设备、原丝、集束喷雾、涂油器、固定集束器和拉丝机等。
④烘干
设备为烘干炉。目前我公司增强型玻璃纤维的烘干，大多采用的常压、连续式、热风对流干燥方式。淀粉型细纱原丝由于浸润剂类型的不同，其原丝的烘干是在捻线机内采用自然对流干燥的方式。
烘干环节使用的外部能源有蒸汽、热风（窑炉余热风、燃气热风）、电能、微波等，随着技术的不断发展，微波烘干技术已成功应用于玻纤原丝的烘干。
⑤后续制品
1）直接纱工艺流程：丝饼→检验→包装
2）合股纱工艺流程：丝饼→纱架→络纱→检验→包装
3）粉剂毡工艺流程：丝饼→纱架→短切沉降→撒粘结剂和喷喷淋水→烘干→冷却成型→卷取→检验→包装
4）乳剂毡工艺流程：丝饼→纱架→短切沉降→乳剂施胶和抽吸→烘干→冷却成型
→卷取→检验→包装
5）离线短切工艺流程：丝饼→纱架→短切→烘干→筛分→检验→包装
6）在线短切工艺流程：原丝→短切→烘干→筛分→检验→包装
7）方格布工艺流程：丝饼→经纱纱架和纬纱纱架→前筘→织造→卷取→检验→包装
8）缝编毡工艺流程：丝饼→纱架→短切→缝编→卷取→检验→包装
9）经编织物工艺流程：丝饼→纱架→纱线由经向喂入平行排列的工作织针→成圈→卷取→检验→包装
（3）销售模式
①销售部门和流程
泰山玻纤下设销售部和国际业务部，专门负责玻璃纤维产品的销售工作。销售部主要职能包括公司产品的国内市场营销以及风电产品、电子纱、电子布产品的全球销售；
公司产品国内销售预测；国内行业和竞争对手的信息收集分析；公司国内展会安排与布置，与各协会的联系交流；物流管理等。销售部根据产品和地域的不同，细分为业务一部（内一区、内二区、内五区）、业务二部（内三区、内四区）、和热塑业务、风电业务、细纱电子布业务、耐碱业务。销售部市场科负责市场信息的收集分析、展会的策划安排等，综合科负责销售计划、生产计划的平衡，销售费用的预测及控制。国际业务部主要负责公司产品（风电产品、电子纱、电子布产品除外）的海外销售以及部分原料、设备的进口管理工作。国际业务部下设北美区、中东区、欧洲区、亚太区、南美区、耐碱业务。国际业务部进口科负责原料、设备的进口管理工作，综合科负责制单等综合业务。
泰山玻纤主要采用直销和代理两种销售方式，国内市场的产品77%采用直销的方式，约23%采用经销商的方式。销往海外的产品中约60%采用直销的方式，约40%采用代理的方式。除销售的客户类型不同外，直销与代理的销售流程大体相同，主要包括以下环节：
对客户进行市场调研与分析→根据客户需求确定，发送样品→确定销售价格→接受客户订单签订合同→编制销售计划→组织产品运输→销售收款与对账→顾客投诉信息收集处理。
具体的产品销售流程图如下图所示：
客 购买需 合同确认 收货确认 投诉异议 申请退货 退货
户 求
仓
退货到仓库储
物
流
销 市场调研 计划提报 销售收款 客户投诉信息 退货、
样品发送 签订合同 产品运输 实施退货售 与分析 及实施 与对账 收集及处理 调价
部
门
职
确认审核 评审 收账记账 分析审核 评审 退货分拣能
部
门
档
合同归档 对账单归档
案
室
分
评审 审核
管
副
总
总
审核
经
理
②产品定价机制
泰山玻纤依据产品的市场、质量、品牌、成本、货币汇率等因素灵活采用不同的定价方法。
1）常规在售产品售价和新产品批量销售定价管理流程
销售部门根据市场变化情况和公司销售策略需要，将需定价的产品的规格、型号、市场价格情况、公司售价实行情况通过书面形式，向分管副总汇报，经分管副总、总经理审批后，下发各销售区域执行。新产品批量销售价格制定、局部区域或者部分产品价格调整，相关人员须将有关资料，通过部门统一完成价格制定或价格调整申报程序。
2）内部交易的定价程序
内部交易定价主要是指与权属公司交易的产品定价、企业内部部门之间各种交易的定价。
泰山玻纤提供给下属公司的产品或服务的定价，由公司财务部负责成本核算，提供成本价格。
下属公司提供给泰山玻纤的产品或服务的定价，由下属公司财务部负责成本核算，提供成本价格。
（三）主要产品的销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、电子布等。2013年度、2014年度及2015年1-4月，上述五种产品的销售收入合计分别占泰山玻纤当期主营业务收入的84.54%、82.44%、83.25%。
报告期内泰山玻纤主营业务收入的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2014年度||2015年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|粗纱|129,863.46|50.61%|142,347.43|46.95%|55,712.13|50.84%|
|细纱|20,167.58|7.86%|17,544.24|5.79%|5,574.57|5.09%|
|短切纤维|26,635.73|10.38%|29,830.42|9.84%|8,893.61|8.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2014年度||2015年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|方格布|4,970.67|1.94%|6,001.88|1.98%|1,973.52|1.80%|
|电子布|19,460.50|7.58%|22,176.63|7.31%|6,868.82|6.27%|
|毡制品|24,555.59|9.57%|24,728.36|8.16%|8,331.34|7.60%|
|经编织物|16,412.88|6.40%|30,864.67|10.18%|11,417.25|10.42%|
|耐碱纤维|-|0.00%|7,578.92|2.50%|2,554.01|2.33%|
|其他|14,522.35|5.66%|22,125.60|7.30%|8,252.22|7.53%|
|主营业务收入|256,588.76|100.00%|303,198.13|100.00%|109,577.48|100.00%|
|营业收入|261,211.87|-|307,848.48|-|110,936.44|-|

2、主营业务成本构成
报告期内，泰山玻纤的粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品和电子布五种产品的成本金额占比较高，2013年度、2014年度及2015年1-4月，上述五种产品的销售成本合计分别占泰山玻纤当期主营业务成本的85.73%、84.85%、86.11%。
报告期内泰山玻纤主营业务成本的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2014年度||2015年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|粗纱|101,386.06|50.63%|107,567.08|48.52%|39,592.13|52.53%|
|细纱|15,724.66|7.85%|13,033.61|5.88%|4,070.55|5.40%|
|短切纤维|22,778.88|11.38%|24,326.70|10.97%|7,027.73|9.32%|
|方格布|4,029.73|2.01%|4,761.29|2.15%|1,560.66|2.07%|
|电子布|15,173.35|7.58%|16,475.02|7.43%|5,015.62|6.65%|
|毡制品|20,378.96|10.18%|20,485.40|9.24%|6,570.38|8.72%|
|经编织物|11,950.45|5.97%|19,256.85|8.69%|6,694.99|8.88%|
|耐碱纤维|-|0.00%|5,058.93|2.28%|1,574.04|2.09%|
|其他|8,819.39|4.40%|10,741.47|4.84%|3,260.69|4.33%|
|主营业务成本|200,241.47|100.00%|221,706.36|100.00%|75,366.77|100.00%|
|营业成本|204,826.58|-|225,905.24|-|76,657.48|-|

3、报告期内泰山玻纤主营业务的发展情况
2013年上半年以前玻璃纤维行业处于调整阶段，2013年下半年以来，随着全球风
电装机、汽车及电器行业的复苏，玻璃纤维行业逐步回暖，风电装机提速导致玻璃纤维产品中的经编织物供不应求，汽车业务对于玻璃纤维产品中的热塑短切/长纤产品需求持续增加。尤其是2014年以来，玻璃纤维市场的供求关系较 2013年之前明显改善，部分产品供不应求。
由于在行业回暖前合理重点布局风电装机、汽车及电器行业玻璃纤维产品，标的公司泰山玻纤相关玻璃纤维产品的产量、销量、产品售价持续上升。
2013年下半年以来，泰山玻纤通过在新工业园区投资规模约23亿元建成年产8万吨的新玻纤生产线以及后续多条新生产线的陆续投产、推进原有老化生产线技术改造的实施、引进纯氧燃烧等新技术、升级贵金属漏板提升池窑的拉丝效率等综合方式，大幅降低了玻璃纤维产品的生产成本成本。
由于营业收入及产品售价提升，营业成本进一步下降的同时，泰山玻纤一直致力于优化产品结构，提升了应用于风电领域的经编织物、套材产品；应用于汽车领域的粗纱（含热塑玻纤）、短切纤维类；以及耐碱纤维等利润率较高产品的生产及销售占比，因此，报告期内毛利率呈现稳步上升的趋势。
4、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、耐碱纤维等。泰山玻纤主要产品的产能、产量及销量情况如下所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产能||产量||销量||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|粗纱|26.22|26.70|26.11|25.51|27.77|25.80|
|细纱|1.80|2.00|1.75|1.94|1.72|2.02|
|短切纤维|4.70|4.10|4.66|4.03|4.62|4.16|
|方格布|0.75|1.00|0.74|0.63|0.87|0.71|
|电子布|1.90|2.00|1.87|1.49|1.77|1.53|
|毡制品|3.10|3.00|3.00|2.89|3.16|3.12|
|经编织物|3.70|2.00|3.67|1.95|3.63|2.00|
|耐碱纤维|0.68|-|0.66|-|0.57|-|
|其他|0.15|0.20|0.12|0.13|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产能||产量||销量||
||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|
|合计|43.00|41.00|42.58|38.57|39.34|38.38|

5、主要产品平均价格变动情况
报告期内，泰山玻纤主要产品的平均价格变化情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|粗纱|5,033.47|5,125.94|5,300.44|
|细纱|9,983.95|10,200.14|10,469.32|
|短切纤维|6,402.82|6,456.80|6,446.24|
|方格布|7,000.95|6,898.71|6,896.20|
|电子布|12,719.28|12,529.17|12,278.91|
|毡制品|7,870.38|7,825.43|7,841.05|
|经编织物|8,206.44|8,502.66|9,037.86|
|耐碱纤维|-|13,296.35|13,812.92|

注：上述价格不包含增值税
泰山玻纤的主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、耐碱纤维等。其中，粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品四种产品的销售金额占比较高。上述产品中，短切纤维、毡制品在报告期内价格保持稳定；这主要是由于玻纤行业正处于行业周期的上升阶段；受近年来风电叶片业务、汽车等行业发展和日益增加的产品需求，经编织物、粗纱在报告期内价格呈上升趋势。
6、前五名客户的销售情况
报告期内，泰山玻纤的前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|客户名称|收入|占当期营业收入比例|
|2015年1-4月|1、中材集团及其关联方|12,671.00|11.42%|
||2、上海朗特实业有限公司|6,860.25|6.18%|
||3、欧洲OC玻璃纤维公司|5,151.62|4.64%|
||4、株洲时代新材料科技股份有限公司|2,556.82|2.30%|
||5、沈阳奥瑞复合材料有限公司|1,380.51|1.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|客户名称|收入|占当期营业收入比例|
|2014年|1、中材集团及其关联方|30,371.98|9.87%|
||1、上海朗特实业有限公司|16,516.68|5.37%|
||3、韩国尤尼特|8,157.66|2.65%|
||4、欧洲OC玻璃纤维公司|6,720.17|2.18%|
||5、泰安安洁燃气有限公司|5,336.33|1.73%|
|2013年|1、中材集团及其关联方|14,709.44|5.63%|
||2、上海朗特实业有限公司|13,489.24|5.16%|
||3、韩国尤尼特|5,632.62|2.16%|
||4、肥城三英纤维工业有限公司|5,091.07|1.95%|
||5、金安国纪科技股份有限公司|4,183.81|1.60%|

（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
泰山玻纤主要原材料包括叶腊石、生石灰、石英粉等。上述原材料主要在国内采购，泰山玻纤原材料供应商主要为下属的矿业公司，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
泰山玻纤生产过程中使用的能源主要为电力、天然气和气氧。报告期内上述能源供应占泰山玻纤营业成本的比例在20%左右。
（3）主要原材料和能源占成本的比重情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占成本总额比重|金额|占成本总额比重|金额|占成本总额比重|
|生石灰|1,723.20|2.25%|3,774.61|1.67%|2,579.24|1.26%|
|石英粉|1,496.98|1.95%|3,271.10|1.45%|2,140.98|1.05%|
|叶腊石|4,721.36|6.16%|9,909.69|4.39%|7,628.43|3.72%|
|天然气|8,575.41|11.19%|17,102.71|7.57%|15,880.47|7.75%|
|液化天然气|52.75|0.07%|177.85|0.08%|100.40|0.05%|
|用电|9,102.90|11.87%|20,950.38|9.27%|18,799.82|9.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占成本总额比重|金额|占成本总额比重|金额|占成本总额比重|
|煤|388.07|0.51%|1,146.69|0.51%|2,149.83|1.05%|
|气氧|2,716.38|3.54%|7,754.69|3.43%|5,949.46|2.90%|

（4）主要原材料价格变动趋势
泰山玻纤的主要原材料为叶腊石、石英粉、生石灰等。报告期内原材料平均价格未出现大幅波动，除叶腊石价格略有上涨外，其他原材料价格成下降趋势，有利于泰山玻纤的成本控制和可持续发展。上述原材料的价格变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|平均价格||||
||2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|叶腊石|596|594|552|550|
|石英粉|454|462|456|485|
|生石灰|496|510|525|523|

2、前五名供应商的采购情况
泰山玻纤供应商比较稳定，前五名供应商没有变化。报告期内，泰山玻纤向前五名供应商采购原材料和能源的采购金额均占当期采购总额的30%左右，泰山玻纤不存在对单个供应商过于依赖的情况。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|2015年1-4月|1、国网山东省电力公司泰安供电公司|6,771.36|8.83%|
||2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|5,972.12|7.79%|
||3、邹城中石油昆仑燃气有限公司|4,595.78|6.00%|
||4、山东里彦发电有限公司|3,134.96|4.09%|
||5、国网山东邹城市供电公司|2,377.27|3.10%|
|2014年|1、国网山东省电力公司泰安供电公司|21,914.47|9.70%|
||2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|18,518.90|8.20%|
||3、邹城中石油昆仑燃气有限公司|11,122.67|4.92%|
||4、山东里彦发电有限公司|8,853.38|3.92%|
||5、国网山东邹城市供电公司|6,359.03|2.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|供应商名称|采购额|占当期采购总额比例|
|2013年|1、国网山东省电力公司泰安供电公司|20,030.01|9.78%|
||2、中国石油天然气股份有限公司管道销售分公司|14,724.12|7.19%|
||3、邹城中石油昆仑燃气有限公司|9,933.44|4.85%|
||4、山东里彦发电有限公司|8,909.03|4.35%|
||5、台湾亚洲伯乐公司（佳集）|4,077.68|1.99%|

截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及泰山玻纤主要关联方不持有前五名供应商或客户的权益。
（五）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和环境保护方面的全部规章制度和执行情况
为了加强安全和环保文化建设、提升安全管理水平，预防和减少生产安全事故和环保事件，推动企业安全环保生产长效机制建设，泰山玻纤制定《泰山玻纤及各子公司安全生产管理规定》、《安全生产投入保障管理规定》、《安全生产责任制》、《危险化学品管理程序》、《环境与职业健康安全项目管理程序》、《安全设施设备管理规定》、《安全生产检查及事故隐患排查治理规定》、《环境保护责任制》、《环保考核实施细则》、《环保事件应急预案》、《危险和有害因素变更管理规定》等近200项安全生产和环境保护方面的规章制度。此外，泰山玻纤建立了职业健康安全与环境管理体系，每年进行至少1次的管理体系内部审核、至少 1次的管理评审，以检查体系运行的符合性、充分性、有效性，以保障泰山玻纤的职业健康安全与环境管理制度都能够有序的执行。
安全生产方面：泰山玻纤的安全生产管理目标逐年严格，以杜绝重伤及以上人身伤害事故，千人轻伤目标值由 2008年的5‰，调整到 2015年的1.8‰，实际发生千人轻伤率从2008年的3.57‰下降到2014年的0.28‰，呈现连年下降趋势。泰山玻纤及子公司在2013年全部通过安全生产标准化二级企业达标验收；2013年、2014年连续两年被山东省安监局评为“安全生产基层基础先进企业”；是泰安市职业卫生基础建设示范企业。
环境保护方面：泰山玻纤的燃煤锅炉执行《山东省锅炉大气污染物排放标准》；玻璃窑炉执行《山东省建材工业大气污染物排放标准》。污水、废气均安装了在线监控设
备，以保证达标排放。
2、安全生产和环境保护方面的支出情况
近三年，泰山玻纤在安全生产与环境保护方面的投入费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|安全生产|550|566|578|
|环保|1,408|1,249|1,293|
|合计|1,958|1,815|1,871|

2015年安全生产费用成本预计在580万元左右，环保费用在1,300万元左右。未来，随着泰山玻纤产能的增加，在安全生产和环境保护方面的费用支出预计将逐年增加。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
泰山玻纤主要产品的质量控制标准如下表所示：
|||
|-|-|
|产品类型|执行标准|
|纱类||
||GB/T18369-2008|
|方格布||
||GB/T18370-2001|
|单向布|GB/T29754-2013|
|短切毡|GB/T17470-2007|
|短纤|Q/0900 TTG008-2014|
|经编织物、复合缝编毡|GB/T25040-2010|
|细纱|GB/T18371-2008|
|表面毡、湿法毡|GB/T26733-2011|
|缝编毡|Q/0900 TTG005-2014|

2、质量控制措施
（1）泰山玻纤通过了ISO9001质量体系认证。
（2）质量管理采用目标管理方法，分别建立公司级、分厂级及各部门的质量目标。
（3）重视全过程的质量控制：从原料的入厂检验、半成品、成品层层检验复核，确保从进货检验、过程控制到产品出厂质量处于受控状态。
（4）各生产工序制定关键控制点，对于关键控制点、巡检点以控制重要程度划分
考核等级，采用日常巡检、专项巡检、质量稽查、过程审核等多种方式监督检查。
（5）泰山玻纤建立内部《不合格品控制程序》，明确了不合格品检测、处理的职责权限及处理流程，保证不合格产品处于受控状态。
（6）泰山玻纤建立过程《产品质量监督管理规定》，明确了质量管理过程中各单位的质量管理职责、管理程序、检查与考核制度。
3、质量纠纷处理流程
泰山玻纤的质量纠纷属于由于产品本身存在质量问题、运输、包装破损或者和客户的工艺使用不匹配。客户反馈处理流程为：销售部将客户意见反馈至质管部售后服务科；
售后服务科将客户反馈信息进行登记，并组织调查分析确定原因，必要时进行客户走访现场调查；并将调查结果填写《顾客意见回复单》。如客户因产品质量问题或其它合理原因要求退货、降价处理，业务员根据顾客意见填写《退货、调价说明书》。当双方意见不一致时，根据合同约定条款执行。
（七）主要产品生产技术所处阶段
泰山玻纤目前生产的主要产品中粗纱、毡类、织物、短切纤维、细纱、电子布以及耐碱纤维属于正常生产阶段；高强纤维HMG、S玻纤及其制品、扁平纤维属于大批量生产阶段；新开发的复合纤维属于小批量生产阶段。
（八）核心技术人员情况
报告期内，泰山玻纤核心技术人员未发生较大变动，主要核心技术人员简历如下：沈彦明先生，汉族，湖南浏阳人，1971年10月出生，1994年毕业于华北工学院安全工程专业，2005年 1月毕业于山东大学工商管理专业，获硕士学位，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工程师、信息化部部长，满莊分公司总经理。
王振水先生，汉族，山东泰安肥城人，1970年 3月出生，2009年 1月毕业于山东建筑大学暖通专业，高级工程师。现任泰山玻纤副总工程师、项目管理部部长。
徐永军先生，汉族，山东东平人，1971年10月出生，1994年7月毕业于青岛海洋大学应用化学专业，工程师。现任泰山玻纤副总工程师、产品开发部部长。
张法臣先生，汉族，山东省泰安市岱岳区人，1963年 2月出生，1985年毕业于山东电大莱钢分校电子专业，1987年在西安交大进修深冷专业（制氧专业），2002年 5月取得山东大学颁发的工业工程专业本科证书，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工
程师。
郭有强先生，汉族，山东潍坊人，1972年 8月出生，1992年 7月毕业于长春理工大学设备工程与管理专业，工程师。现任泰山玻纤高级工程师。
李永艳女士，汉族，山东潍坊人，1971年12月出生，高级工程师职称。现任泰山玻纤高级工程师。
徐艳春女士，汉族，山东和菏泽人，1963年 8月出生，1983年 7月毕业于山东纺织工学院纺织机械专业，工程技术应用研究员职称。现任泰山玻纤高级工程师。
（九）固定资产、无形资产及其他经营要素
泰山玻纤机的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见重组报告书“第四章交易标的的基本情况”。
（十）境外经营情况
1、CTG北美
CTG北美公司是泰山玻纤的全资子公司，该公司于2003年9月份在美国中部的印第安纳州州府印第安纳波利斯建立，注册资金 162.60万美元，公司下设财务、仓储、产品服务、销售等部门。目前共有员工 11名，在洛杉矶和印第安纳设有自己的仓库，另外在阿拉巴马州、西沃基尼亚州也租用了公共仓库。
美国的玻璃纤维用量占全球总量的40%左右，是全世界玻纤需求量最大的市场。
CTG北美公司的主要职能是销售泰山玻纤的产品以及产品的售后服务，另外对泰山玻纤需要的原材料采购提供信息搜集和反馈。经过近八年的市场开拓，CTG北美公司已经在美国市场占据了一席之地。CTG北美公司已经销售玻璃纤维超过10万吨，销售的产品遍及美国绝大部分地区，形成了较为庞大的销售网络。进一步巩固和加快了泰山玻纤在北美市场的占有率。CTG北美公司销售的产品有喷射纱、SMC纱、短切毡、方格布、复合毡、短切纤维等产品，主要市场涉及造船业、房屋建筑业、汽车制造业等领域。
2、南非公司
南非公司是由南非德尔塔公司（DELTACOMPOSITES）与泰山玻纤子公司泰山复材各出资50%合资兴建的一家无碱玻璃纤维短切毡生产企业。南非公司一期投资总额 300万美元。其中南非德尔塔公司投入土地、厂房及生产用配套设施、现金等共计 150
万美元；泰山复材投入生产线一条及辅助设备等共计150万美元。南非公司生产线设计年生产能力6,000吨，生产产品宽幅达3.12米，能够生产从250克到900克厚的系列短切毡制品。产品可广泛应用到手糊制品、连续成型、汽车壳体、卫生浴具、造船等行业。
第五章 发行股份的情况
一、本次交易方案
本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中材股份发行股份购买其持有的泰山玻纤100%的股权。
（二）募集配套资金
本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，本次拟募集的配套资金总额将不超过 216,814.17万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：中材股份。前述发行对象以其持有的泰山玻纤100%股权认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为：盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号。前述发行对象以现金认购上市公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为中材科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.92|14.33|
|前60个交易日|17.86|16.08|
|前120个交易日|16.42|14.78|

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响
由于上市公司股票首次停牌期间国内 A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经协商，认为采用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前上市公司的股价水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
公司本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.3292元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为 14.33元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易对价结果确定。本次重组中标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以2015年4月30日为评估基准日）。
本次交易向中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻纤股权的交易价格÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估值385,045.84万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量为 268,699,120股。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，根据标的资产评估值385,045.84万元计算，不超过本次拟购买
资产交易对价的100%。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股份数量不超过 151,300,880股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
上市公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益
中材科技与中材股份双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归中材科技享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。
中材科技与中材股份双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
本次发行股份购买资产完成后，中材科技滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经中材科技董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经中材科技事先书面同意，中材股份应确保标的公司自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
中材股份以标的资产认购的中材科技发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；如本次交易完成后 6个月内中材科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中材股份于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号在募集配套资金中认购的中材科技发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、自愿锁定的承诺
本次重组的交易对方中材股份已承诺：“本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本次重组募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航 1号的管理机构）已承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
（九）业绩承诺及利润补偿安排
1、利润补偿期间
中材科技与中材股份双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延
2、保证责任及盈利预测与承诺
中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为 2015年 26,828.95万元、2016年 22,237.84万元、2017年 31,042.71万元、 2018年 46,248.54万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。
3、补偿义务
双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
4、利润补偿方式
（1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
A.截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B.截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C.已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D.应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F.中国证监会另有规定的，从其规定。
（2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
5、补偿实施时间
如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6、承诺与保证
中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿
协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
（十）滚存未分配利润归属
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及 2015年 1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告
（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.31|0.38|0.34|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表
范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术
与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占本公司本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 668,699,120股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|485,997,406|72.68|485,997,406|59.27|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|27.32|334,002,594|40.73|
|总股本|400,000,000|100.00|668,699,120|100.00|820,000,000|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
四、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团；仍然符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
五、募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生
产线建设。本次募集配套资金具体用途如下：
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|-|-|
|项目|募集资金拟投入金额|
|泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设|不超过216,814.17万元|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，泰山玻纤可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝项目实施，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设，泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目情况如下：
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|-|-|
|项目名称|年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|
|项目承办单位|泰山玻璃纤维有限公司|
|项目拟建地点|山东省泰安市大汶口石膏工业园|
|项目总用地面积|1,100,149.55平方米|
|总建筑面积|650,849.12平方米|

1、项目概况
年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目拟建于山东省泰安市大汶口石膏工业园新征工业用地内。厂址属泰安市岱岳区。泰安大汶口石膏工业园园区区位、交通优势明显，104国道纵贯园区，京沪、京福高速公路从境内通过，京福高速公路设有大汶口石膏工业园（满庄）匝道口；境内铁路有京沪线，距泰山货运站 12公里，距正在建设的京沪高速铁路泰山站10公里，高速铁路通车后1.5小时可达北京，2.5小时至上海。距青岛港口360公里，日照港口280公里，均有高速公路连接，园区内规划的京沪铁路大汶口货运站中心已经通过济南铁路局批复，即将开工建设。500公里半径辐射10个省、3个直辖市、65个地级市，处在最佳的500公里运输半径中心。
2、项目投资金额及收益测算
本项目总投资25.08亿元，其中建设投资22,72亿元，流动资金1.50亿元，建设期利息0.84亿元，收益测算情况如下：
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|总投资收益率|9.97%|
|投资利税率|13.67%|

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|税后全投资回收期|9.28年|
|税后财务内部收益率|10.42%|
|盈亏平衡点(生产能力利用率)|55.18%|

3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年6月30日，泰安市经济和信息化委员会出具泰经信改备[2015]08号《泰安市经济和信息化委员会企业技术改造项目回执》准予本项目备案。
2015年9月18日，泰安市环境保护局出具泰环审[2015]31号《关于泰山玻璃纤维有限公司年产20万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目环境影响报告书的批复》，同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护措施。
（三）募集配套资金的必要性
本次重组募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组募集配套资金的必要性分析如下：
1、本次配套融资拟投资项目的资金需求
根据泰山玻纤的运营情况，玻璃纤维生产线产能达到一定规模以后能产生最优的经济效益，随着泰山玻纤本部新区大型池窑拉丝生产线建成投产，标的公司正在逐步完成本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品成本优势已开始显现。但泰山玻纤本部老区仍存在部分生产线设备工艺老化、产能低、规模效应差的情况。根据泰山玻纤未来发展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化产品结构、引入领先技术、降低生产成本，泰山玻纤将对现有生产线进行升级换代、逐步淘汰落后产能。配套融资拟投资项目为本部新区 3号（年产量 10万吨）、4号（年产量 10万吨）玻璃纤维生产线，上述项目预计投资金额约为 25亿元。该等项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利能力及核心竞争力。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1702号《关于核准中材科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》文件核准，中材科技于 2010年 12月 16日非公开发行人民
币普通股5,000万股，每股发行价为人民币25.08元，募集资金总额为人民币 125,400.00
万元，其中货币资金93,153.00万元，长期股权投资32,247.00万元。扣除承销费、保荐费等发行费 1,158.18万元后的募集资金为人民币 91,994.82万元，另减除审计费、律师费、发行登记费等其他发行费用 164.31万元后，中材科技本次募集资金净额为人民币91,830.51万元。上述募集资金已经信永中和验证，并于出具验资报告。
截止2014年12月31日，中材科技募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|初始存放金额|截止日余额|
|华夏银行股份有限公司北京奥运村支行|500.000,000.00|-|
|中国民生银行股份有限公司北京正义路支行|419,948,230.10|-|
|合计|919,948,230.10|-|

前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：91,830.51||||||已累计使用募集资金总额：86,755.15|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：86,755.15|||||
|变更用途的募集资金总额：1,293.38||||||2010年：|||7,171.42||
|变更用途的募集资金总额比例：1.41%||||||2011年：|||62,554.64||
|||||||2012年：|||15,730.41||
|||||||2013年：|||1,298.68||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目|北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目|23,312.81|23,312.81|23,312.81|23,312.81|23,312.81|23,312.81|0.00|2009年06月30日|
|2|甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目|甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目|32,965.23|32,965.23|32,237.14|32,965.23|32,965.23|32,237.14|728.09|2010年05月31日|
|3|年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目|年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目|16,682.13|16,682.13|13,623.90|16,682.13|16,682.13|13,623.90|3,058.23|2012年06月30日|
|4|超高压复合气瓶研发基地项目|超高压复合气瓶研发基地项目|11,698.92|10,405.54|10,409.88|11,698.92|10,405.54|10,409.88|-4.34|2012年10月25日|
|5|补充公司流动资金项目|补充公司流动资金项目|7,171.42|7,171.42|7,171.42|7,171.42|7,171.42|7,171.42|0.00||
||合计||91,830.51|90,537.13|86,755.15|91,830.51|90,537.13|86,755.15|3,781.98||

（1）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
①“甘肃酒泉年产 500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”经北京中资信达会计师事务有限公司出具的项目审计报告，项目实际完成投资 32,237.14万元，较计划投资节余 728.09万元。主要原因是项目建筑安装工程采取总承包模式，有效整合了建设过程如厂房建设、堆场建设、辅房建设等关键点的资源配置，缩短了预计建设周期，并有效控制了建设成本。
②“年产 13万只车用天然气气瓶技术改造项目”募集资金节余 3,058.23万元，主要原因系该项目前期费用、建设单位管理费有所降低，关键设备采购成本降低，基本预备费未发生等。
（2）前次募集资金实际投资项目变更
上市公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，对“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容作出调整，项目调整后拟投入募集资金总额 10,405.54万元。占前次募集资金总额比例为1.41%。
“超高压复合气瓶研发基地项目”由于SCBA气瓶需求未如预期实现大幅增长，氢气瓶市场尚未实质性启动，因此项目预计无法实现预期收益。经公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过，将该项目产品纲领及相关建设方案进行调整。项目在保留该项目研发、检测平台功能及SCBA产业化制造基础上，对项目建设内容进行调整。在原有LNG气瓶检测平台的基础上，补充和完善瓶颈工段的设备，形成年产5,000只LNG气瓶中试线；取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统筹布置在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。在原有年产3,000只氢气瓶生产线的基础上，扩大产品品种，兼顾 CNGIII型瓶生产。
（3）前次募集资金结余及使用情况
①“甘肃酒泉年产 500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”经北京中资信达会计师事务有限公司出具的项目审计报告，项目实际完成投资 32,237.14万元，较计划投资节余728.09万元。经2012年4月18日公司2011年度股东大会审议通过，同意将该项目结余的 728.09万元，及募集资金专户储备产生的利息净收入 312.87万元，共计1,040.96万元永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动。
②“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”募集资金节余3,078.73万元，“超
高压复合气瓶研发基地项目”募集资金节余 1,293.38万元，经 2012年 12月 18日公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，同意将两项目结余的4,372.11万元，及募集资金专户储备产生的利息净收入404.83万元，共计4,776.94万元，扣除项目期后投资24.84万元后，永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动。
（4）未使用完毕的前次募集资金
截至2014年12月31日，募集资金全部使用完毕。
（5）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（达产年利润总额）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014|||
|1|北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目|101%|9,467.46|2,844.51|3,874.50|9,604.05|31,990.70|2014年达到|
|2|甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目|56%|7,532.27|911.07|2,997.96|7,541.73|24,058.79|2014年达到|
|3|年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目|73%|9,566.51|1,224.80|141.10|-1,071.93|1,580.49|否|
|4|超高压复合气瓶研发基地项目|55%|2,452.99|160.67|129.19|480.98|770.84|否|

（6）前次募集资金投资项目实现效益未达到承诺效益的说明
①“年产 13万只车用天然气气瓶技术改造项目”：一方面由于国内气瓶行业竞争加剧，价格不断走低，导致项目盈利水平不断降低。第二，随着国际油价持续下跌，国内成品油价格也连续多次下调，天然气价格又屡次上调，导致油气差价不断缩小，下游整车和改装市场都深受影响，气瓶需求量明显减少。第三，国际市场整体环境不理想、政局动荡，导致 CNG气瓶国际市场需求受到严重冲击，国内外产品结构变化对项目整体盈利能力也产生了极大的影响。综上，油气价倒挂、国内市场竞争加剧、国际市场需求减少，是项目未达到预期的主要原因。
②“超高压复合气瓶研发基地项目”主要产品是 LNG气瓶，由于油气价倒挂导致国内重卡、公交车市场的LNG汽车产量急剧下降，LNG气瓶需求明显减少；同时，公司 LNG气瓶虽然在市场上具有较好的技术优势，但与国内主要厂商相比，缺乏产能和成本优势，因此目前项目整体收益偏低，未达到项目预期盈利水平。
3、标的公司及上市公司资产负债率较高、债务融资空间有限
截至 2014年 12月 30日及 2015年 4月 30日，标的资产泰山玻纤资产负债率为69.32%、70.35%，中材科技资产负债率为65.91%、66.16%，资产负债率远高于公司所在行业（非金属矿物制品业）45.94%的平均值。标的公司及上市公司较高的资产负债率直接影响了重组后公司的整体融资能力，制约了公司的持续发展，削弱了公司抗风险能力。因此为优化资产负债结构，公司需要通过股权融资等方式筹集资金，进一步改善公司资本结构、提高融资能力、增强抗风险能力。
综上所述，上市公司在本次收购的同时，仍然需要募集配套资金用于标的公司项目建设，以提高本次重组效率，保障本次交易后上市公司持续经营能力。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中材科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。
公司在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司应提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行选择其他商业银行设置专项帐户。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司
规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经分管经理签字同意后，报财务总监审核，公司总裁签字同意后，财务部门方可执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学的选择新的投资项目。
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，需经公司董事会审议通过，并2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会审议通过实施。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目的有效控制。
为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述募集资金用于暂时补充公司流动资金需经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、关于募集资金投资项目变更的相关规定
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还需比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），需提交董事会审议并在2个交易日内报告本所公告以下内容：（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取合使用情况、换入资产的权属变更情况以及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需按照第二十二条、二十三条履行相应程序并按时披露。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金需符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，需经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督的相关规定
公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行监督检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容需包括募集资金管理存在的重大违规情形或冲大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
当年存在募集资金运用的，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照深交所募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，需在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同规划管理部、资产财务部、审计部门共同审核会签。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
保荐人每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以积极配合。
（五）募集配套资金采用锁价方式的原因
本次交易通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：
1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。
2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定。
4、本次锁价配套融资方案已获得上市公司董事会非关联董事表决通过，将进一步提交股东大会非关联股东审议。
（六）募集配套资金采用锁价方式的可行性
本次募集配套资金总额将不超过216,814.17万元，募集配套资金发行股票的数量不超过151,300,880股。本次配套融资认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|15,978,325|228,969,397.25|
|2|宝瑞投资|35,007,676|501,659,997.08|
|3|国杰投资|35,007,676|501,659,997.08|
|4|君盛蓝湾|15,978,325|228,969,397.25|
|5|金风投资|13,956,734|199,999,998.22|
|6|上海易创|24,169,688|346,351,629.04|
|7|启航1号|11,202,456|160,531,194.48|
|合计||151,300,880|2,168,141,610.40|

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议，并分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协议。在上述协议中，中材科技与募集配套资金交易对方就股份认购，缴款、验资及股份登记，限售期，违约责任，协议生效、解除与终止等条款进行了明确约定。同时盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航 1号的管理机构）对各自提交信息真实性、准确性和完整性，
股份锁定，认购资金来源和诚信情况分别出具了承诺函。
综上，本次采用锁价方式募集配套资金，上市公司已与募集配套资金交易对方签署
了认购协议，募集配套资金交易对方亦出具了相关承诺，本次锁价发行方式切实可行。
（七）募集配套资金交易对方与上市公司、标的公司之前的关系
根据募集配套资金交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，上述募集配套资金交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。
（八）募集配套资金交易对方的认购资金来源
根据募集配套资金交易对方签署的《关于认购资金来源的承诺函》，上述募集配套资金交易对方就本次认购募集配套资金的资金来源作出如下承诺：
“（1）保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。
（2）保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。”
（九）募集配套资金交易对方放弃认购的违约责任
根据中材科技与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》，若募集配套资金交易对方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技，但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，中材科技有权终止本协议并向该募集配套资金交易对方收取其认购资金总额20%的违约金。
（十）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过216,814.17万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
第六章 交易标的的评估情况
一、交易标的的评估方法及评估值
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1038号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对泰山玻纤全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值为 385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为 259,657.26万元，增值额为125,388.58万元，增值率为48.29%。采用资产基础法的评估值为294,481.27万元，增值额为34,824.01万元，增值率为13.41%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即385,045.84万元。
二、本次评估的假设
（一）一般性假设
1、泰山玻璃纤维有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、泰山玻璃纤维有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设泰山玻璃纤维有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、泰山玻璃纤维有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、2019年 12月，泰山玻璃纤维有限公司老厂区全面关停；泰山玻璃纤维有限公司老厂区的1#、2#、3#、7#以及租用的9#生产线的关停时间与企业提供的关停时间一致，分别为 2019年 12月、2016年 12月、2017年 12月、2015年 12月和 2016年 12月；
4、泰山玻璃纤维有限公司新厂区3#、4#的点火时间以及企业提供的点火时间一致，分别为2016年8月和2017年7月；
5、泰山玻璃纤维有限公司在2017年10月31日高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受15%的企业所得税优惠税率；
6、泰山玻璃纤维有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7、泰山玻璃纤维有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
三、收益法相关参数的预测及评估值的确定
（一）销售收入的预测
全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高；近两年随着我国热塑新材、运动器材、交通运输、航空航天、新能源等产业的快速发展，玻璃纤维市场需求快速增长。随着战略性新兴产业的培育和发展，已成为交通运输、环境保护、电子电气、运动器材、化工、建筑、新能源等领域必不可少的原材料。
泰山玻纤 2014年度实现了生产线的转型升级及产品结构的优化，培育发展了一批国内外领先的优势产品，为公司今后持续健康发展奠定了坚实基础。另外，大力发展的高强高模、耐碱玻璃纤维、多轴向经编织物、增强热塑产品等高性能、高附加值产品逐步推入市场，产品结构进一步优化调整，大幅提高了核心竞争力，形成了新的经济增长点。
泰山玻纤计划在十三五期间，逐步关停老厂区低效高成本生产线，依托现有成熟技术，重点进行新厂区3#、4#生产线建设。围绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高附加值产品比例。
依据标的公司十三五规划中老厂区生产线的关停计划和新厂区生产线的生产计划，以及公司对未来产品结构的调整，对预测期产品销量进行预测。
标的公司各生产线的点火及关停计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间|冷修点火|
|本部老区|1线(耐碱)|||2019.12||
||||2014.1|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间||冷修点火|
||2线||||||
||||2009.7||2016.12||
||3线||||||
||||2010.5||2017.12||
||7线|||||2016.5|
||||2007.7||2015.12||
||9线||||||
||||2007.12||2016.12||
|本部新区|新区2#线||||||
||||2013.7||||
||F02-T2试验窑||||||
||||2014.9||||
||新区1#线|2014.12|||||
||F01-T1试验线|2015.4|||||
||新区3#线|2016.10|||||
||新区4#线||||||
||||2017.7||||
||耐碱纤维生产线||||||
||||2018.12||||
|邹城公司|邹城1#线|||||2019.12|
||||2010.9||2018.12||
||邹城2#线||||||
||||2005.3||2015.12||
||邹城3#线|||||2016.6|
||||2008.4||2015.12||
||邹城4#线|||||2017.6|
||||2010.1||2017.1||
||邹城5#线||||||
||||2017.5||||
||电子布生产线||||||
||||2012.10||||

根据上述生产线的投产和关停安排，预计2015-2020年标的公司玻璃纤维制品总产量分别约为52.16万吨、52.21万吨、64.20万吨、72.50万吨、68.30万吨和69.15万吨。
根据标的资产评估报告预测，上述新旧生产线的投产和关停安排与标的资产收益法预测的产能变化和业绩预测的基础保持一致。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤已分别于2014年及2015年上半年投产的F01、F02两条年产能8万吨的生产线，并将于2015年前逐步关停本部老区7号线、邹城公司2号线、3号线。泰山玻纤计划在2015至2020年期间，逐步关停本部老区老旧生产线，依托现有先进技术，重点进行本部新区F03、F04生产线的建设。
根据泰山玻纤未来发展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化产品结构、引入领先技术、降低生产成本，泰山玻纤将利用新技术新建大型池窑拉丝生产线的同时，逐步对现有老旧生产线进行替换或升级改造，逐步实现生产工艺升级改造、以及
老旧产能淘汰。
上述技改和新建项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产品结构、提高企业规模
效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利能力及核心竞争力。因此，标的公司目前新老生产线更新换代的计划、实施进展在本次评估收益法盈利预测中已经充分考虑，与标的资产未来经营业绩预测的基础保持一致。
综上，泰山玻纤未来销量预测情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1.粗纱|134,095.28|128,263.00|177,860.00|145,000.00|70,000.00|42,500.00|
|2.细纱|468.64|1,000.00|-|-|-|-|
|3.短切纤维|38,489.03|90,000.00|140,000.00|160,000.00|170,000.00|175,000.00|
|4.方格布|7,500.00|8,000.00|8,500.00|10,000.00|12,000.00|15,000.00|
|5.电子布|||||||
|6.毡制品|22,112.05|37,200.00|40,000.00|45,000.00|47,000.00|50,000.00|
|7.经编织物|40,791.43|85,000.00|80,000.00|100,000.00|100,000.00|128,000.00|
|8.耐碱纤维|6,860.01|12,000.00|14,000.00|14,000.00|34,000.00|20,000.00|
|9.磨碎纤维|100.00|1,000.00|2,000.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|10.玻璃球|-|-|-|-|-|-|
|11.S玻纤或HMG|4,979.42|-|-|-|-|-|
|12.邹城转售|56,205.22|75,437.00|94,940.00|140,100.00|138,600.00|147,100.00|

粗纱为泰山玻纤销量最大的产品，经编织物为风电叶片的主要原材料，是泰山玻纤附加值最高的产品品种之一，上述两类产品的未来价格分析如下：
1、粗纱类产品价格分析
2014年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤市场摆脱前几年的低迷状态，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。
在这种形势下，玻纤厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线项目，2015-2016年新增产能相对集中释放。根据统计，2015年投产池窑增加的产能将达到28万吨。与此同时，中小玻纤企业如山东玻纤、威玻等产品同质化竞争加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱类产品的利润空间。
由于自 2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，
印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复
杂、贸易壁垒日益频繁。由于上述国家和地区的复合材料市场需求旺盛且当地玻纤产能供给不足，近几年公司对上述国家和地区的出口量持续回升。2013年，欧盟发起了针对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014年 12月 24日至 2016年 3月，泰山玻纤被征收的倾销及反补贴合计税率为26.1%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局以应对贸易壁垒带来的价格下滑风险。贸易壁垒风险进一步增加了玻纤价格下滑的可能性。
综上所述，预计2016、2017年中低端的玻纤产品价格受到一定冲击，2018、2019年随着市场企稳逐步回暖。
2、风电玻纤产品价格分析
近几年风电业务保持了高速增长，然而当前受全国电力需求放缓、风电本地消纳不足以及部分地区配套电网建设与风电建设不协调等因素影响，目前风电装机企业已经感受到了风电需求放缓的脚步。另一方面，目前各玻纤风电织物厂家设备装机增长迅速， 2014年年底，国内风电织物产量 25.59万吨，预计 2015年年底国内主要风电织物厂家产能将达到46.2万吨，增长率达80%。
预计接下来几年用于风电玻纤行业的经编织物产品和套材市场竞争加剧，2016、2017年价格走低，2018年随着市场企稳逐步回暖。
根据以上对产品价格的分析，泰山玻纤未来产品的销售价格预测情况如下表所示：单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1.粗纱|5,349.37|5,123.64|4,983.46|5,123.64|5,123.64|5,123.64|
|2.细纱|5,265.68|5,265.68|||||
|3.短切纤维|6,431.00|6,327.51|6,314.20|6,330.67|6,330.67|6,330.67|
|4.方格布|6,556.37|6,556.37|6,556.37|6,556.37|6,556.37|6,556.37|
|5.电子布|||||||
|6.毡制品|8,261.27|8,315.70|8,100.00|7,900.00|8,200.00|8,300.00|
|7.经编织物|8,984.38|8,286.14|7,800.00|7,800.00|8,000.00|8,000.00|
|8.耐碱纤维|13,117.67|13,381.61|13,381.61|13,117.67|13,117.67|13,117.67|
|9.磨碎纤维|11,625.96|11,700.00|11,700.00|11,700.00|11,700.00|11,700.00|
|10.玻璃球|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|11.S玻纤或HMG|8,700.21||||||
|12.邹城转售|5,357.06|5,079.50|5,034.73|5,006.78|5,103.44|5,142.24|

综合考虑上述对产品销量和销售价格的预测情况，泰山玻纤未来销售收入的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1.粗纱|71,732.53|65,717.34|88,635.82|74,292.78|35,865.48|21,775.47|
|2.细纱|246.77|526.57|-|-|-|-|
|3.短切纤维|24,752.30|56,947.59|88,398.80|101,290.72|107,621.39|110,786.73|
|4.方格布|4,917.28|5,245.10|5,572.91|6,556.37|7,867.64|9,834.56|
|5.电子布|-|-|-|-|-|-|
|6.毡制品|18,267.36|30,934.40|32,400.00|35,550.00|38,540.00|41,500.00|
|7.经编织物|36,648.57|70,432.19|62,400.00|78,000.00|80,000.00|102,400.00|
|8.耐碱纤维|8,998.73|16,057.93|18,734.25|18,364.74|44,600.08|26,235.34|
|9.磨碎纤维|116.26|1,170.00|2,340.00|3,510.00|4,680.00|5,850.00|
|10.玻璃球|-|-|-|-|-|-|
|11.S玻纤或HMG|4,332.20|-|-|-|-|-|
|12.邹城转售|30,109.49|38,318.26|47,799.71|70,145.01|70,733.67|75,642.40|
|13.其他收入|1,700.12|2,470.31|2,984.82|3,175.65|3,191.75|3,183.82|
|销售收入合计|201,821.61|287,819.69|349,266.31|390,885.27|393,100.01|397,208.32|

（二）销售成本的预测
随着老厂区低效高成本生产线逐步关停和新厂区第一、二期9万吨池窑拉丝生产线建成投产，公司基本已完成老厂区部分生产线的升级改造及产能替代，产品成本优势已开始显现。十三五期间，企业将关停老厂区所有生产线，全面完成产业升级改造，提高生产线装备运行水平，降低能耗，实现低成本运行。
根据 2014年度新、老厂区各条生产线发生的实际单位生产成本和预计的产品结构预测未来年度的成本。预测结果如下表所示：
销售成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业成本合计|146,236.71|210,862.27|261,825.60|294,284.22|291,111.56|294,916.07|

（三）适用税率
泰山玻璃纤维有限公司目前的所得税税率为15%；根据预测期泰山玻璃纤维有限公司的盈利情况，考虑研发费的50%加计扣除，预测企业应纳所得税。
销售税金及附加按2014年度与营业收入的历史比例确定。
综上所述，本次评估所预测的税金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业税金及附加|1,089.84|1,554.23|1,886.04|2,110.78|2,122.74|2,144.92|
|所得税费用|1,399.60|2,165.39|2,928.82|4,017.17|4,734.02|4,876.10|

（四）折旧及资本性支出预测说明
在本次评估中，评估机构根据以下原则估算折旧：
老厂区生产线根据企业“十三.五”规划规定的关停时间，分别测算各条生产线对应资产截止至关停时间的折旧；
老厂区房屋、土地的折旧、摊销测算至2019年12月；
新厂区根据各类新增资产的转固时间，按企业目前的折旧政策和综合折旧年限计提折旧；
其他资产，按公司年报列示的相应资产账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
根据以下原则估算资本性支出：
新增固定资产支出：根据企业提供的“十三.五”规划中各类资产的投资总额、投资进度和主要生产线（新区1#、2#、3#、4#）的可行性研究报告估算资本性支出；
维持更新支出：根据企业存量资产的账面净值和年折旧情况，估算维持更新支出。
更新性资本支出：对于 2020年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的支出。预测时，根据评估基准日存量固定资产和预测期内资本性支出形
成的固定资产，并扣除老厂区关停后变现的资产，作为永续期更新资产的范围。根据永
续期资产的构成，测算每一类固定资产未来更新周期，确定更新时间，假定未来周期资
本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产能力，将永续期维持简单再生产的各类更新支出，折现至评估基准日估算永续期的更新资本性支出。
折旧和资本性支出的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测||||||
|项目|||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧及摊销金额|17,011.54|27,098.63|27,105.49|33,017.02|31,733.32|25,376.60|
|资本性支出|0.00|48,168.84|73,530.50|93,070.00|29,900.37|20.00|

永续期更新性资本支出的现值为125,377.88万元。
（五）资产回收价值的预测说明
根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展规划，以泰安新区新生产线建设替代原有产能的同时，泰山玻璃纤维有限公司老厂区面临搬迁。考虑到新厂区新增资产能满足泰山玻璃纤维有限公司生产需求，随着老厂区生产线的逐步关停，关停资产出现富余，根据老厂区生产线的停产时间和整体搬迁时间估算资产关停时点的成新率，按照评估基准日的评估原值乘以估算的成新率确认关停时点的回收价值，在关停的第二年考虑其价值加回：老厂区1#、2#、3#、7#生产线对应的资产。
根据“十三.五”规划中各条生产线的关停时间，对相应资产进行回收价值的估算：1、不动产
根据关停生产线的时点，估算对应不动产的资产回收价值；
2、动产
根据关停生产线对应的机器设备具体情况，企业提供了关停后各条生产线对应资产的处置方法，评估人员根据不同处置方法，估算各关停时点相应资产的回收价值。
3、老厂区其他配套工程
根据泰安市人民政府与中国中材集团有限公司签订的《战略合作框架协议》，评估人员估算老厂区其他配套工程截止至2019年12月31日的回收价值。
（六）溢余资产的确定
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资产，经
综合分析最终确定溢余现金资产为0。
（七）非经营性资产的确定
非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经成本法评估，非经营性资产及负债净额为121,556.54万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|表格名称|金额|主要内容|
|非经营性资产||121,556.54||
|（一）|应收账款|4,208.40|与微粉的往来|
|（二）|预付账款|768.85|工程款|
|（三）|应收利息|1,871.57||
|（四）|应收股利|4,307.46||
|（五）|其他应收款|101,145.36|借款、股权转让款等|
|（六）|长期应收款|35,000.00|借款|
|（七）|固定资产-长城小区、北京房产|2,871.68||
|（八）|在建工程--叶腊石项目、零星工程|518.80|其他公司项目|
|（九）|递延所得税资产|4,236.52||
||资产小计|154,928.64||
|（十）|应付账款|10,321.59|主要为工程款|
|（十一）|应付利息|1,891.92||
|（十二）|其他应付款|20,397.93|工程款、借款|
|（十三）|其他流动负债|120.73|递延收益应交税金|
|（十四）|专项应付款|4.50|递延收益应交税金|
|（十五）|递延收益|635.43|递延收益应交税金|
||负债小计|33,372.10||

（八）长期股权投资的确定
经评估，确定长期股权投资价值为152,360.89万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|评估方法|
|1|泰安华泰非金属微粉有限公司|100.00|2,575.46|1,216.59|收益法|
|2|CTG北美国际贸易有限公司|100.00|1,345.82|1,966.52|收益法|
|3|泰山玻璃纤维邹城有限公司|87.41|72,083.35|79,815.10|收益法|
|4|山东盛鑫贵金属有限公司|75.00|1,292.50|1,572.71|收益法|
|5|泰安安泰燃气有限公司|51.01|2,417.80|16,972.78|收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|评估方法|
|6|山东泰山复合材料有限公司|100.00|37,481.41|50,817.19|资产基础法|
|合计|||117,196.34|152,360.89||

注：根据中国建材集团有限公司《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118号）文件，泰山复材已被列为 42家退出/重组的企业之一，泰山玻纤老厂区停产后山东泰山复合材料有限公司将作为泰山玻璃纤维有限公司的车间管理，复材公司不再作为法人主体持续经营。因此山东泰山复合材料有限公司不适用收益法评估。
其中，泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司，其评估过程如下：
1、收益法
（1）预测的假设条件
1）一般性假设
①泰山玻璃纤维邹城有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②泰山玻璃纤维邹城有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①泰山玻璃纤维邹城有限公司假设泰山玻璃纤维邹城有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②泰山玻璃纤维邹城有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③泰山玻璃纤维邹城有限公司 2011年经认定为高新技术企业，原有效期为 3年，享受15%的企业所得税优惠政策。截止评估基准日，公司继续认定为高新技术企业事宜已在鲁科函字［2014］136号“关于公示山东省 2014年拟认定高新技术企业名单的通知”中公示。评估时假设在预测期内持续享受高新技术企业所得税优惠政策；
④泰山玻璃纤维邹城有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤泰山玻璃纤维邹城有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
（2）收益及费用的预测
1）销售收入的预测
邹城公司截至2015年4月30日的生产能力如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|主要产品|产能|投产日期|
|邹城 1 线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|D450、E225、G75等|1.68万吨|2010.09（技改扩产）|
|邹城 1 线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|E225、DE、G75等系列|2万吨|2005.03|
|邹城 3 线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC纱、毡用纱、热塑长纤|6万吨|2008.04|
|邹城 4 线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC纱、毡用纱、热塑长纤|6万吨|2010.01|
|年产1亿米电子布生产线|7628、2116、1080等型号玻纤布|8400万米|2012.10|

泰山玻纤未来将对邹城公司现有生产线进行一系列的技术改造，具体生产线改造计划如下：
① 2015年 12月对邹城3#生产线改造，改造后产能由 6万吨粗纱提高至 9万吨，预计2016年6月完成。
② 2017年1月对邹城4#生产线改造，改造后产能由6万吨粗纱提高至9万吨，预计2017年6月完成。
③在建年产 5万吨电子纱（5#）生产线（其中：1期 3万吨、2期 2万吨），预计2015年年底逐步形成生产能力，2017年5月达产。
同时邹城2#线因设计使用寿命到期，拟于 2015年 12月末关停，将导致这部分细纱产能（设计产能1.8万吨）减少。
鉴于玻纤行业市场存在较为广阔的行业前景，随着玻纤材料应用的多样化，市场对玻纤产品需求在未来会存在较大的增长空间。同时，由于国内玻纤行业的市场竞争加剧，
且在高端产品方面受到国外同类产品的冲击，市场价格预期在未来出现一定程度的下降
后再逐步回升。在邹城公司现有和未来产能持续释放的前提下，基于其在国内同行业中
所处的优势地位、产品结构和质量在国内市场的领先性，未来虽然玻纤产品销售价格将存在一定程度的波动，但总体上会保持相对稳定。
结合邹城公司历史年度及评估基准日的经营业绩和市场需求，对预测期的产品销售收入和其他业务收入项目预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入合计||73,335.43|120,024.50|126,885.25|156,688.99|174,727.82|177,104.91|

2015年末，2#生产线拟关停，2018年对1#生产线冷修改造，相关产能会减少，会导致相关年度细纱产量下降，但由于预测期内，5#生产线逐渐形成产能，并于 2017年5月达产，将替代了减少的产能并在总量上保持增长。
预测其他业务收入时，考虑到其他业务收入项目与产量的相关性比较高，根据产量环比变动比例和上期收入作为基期金额进行测算。
2）销售成本的预测
由于预测期内技术改造和新增产能项目，会导致劳动生产率和装备技术水平的提高，从而会使产品成本降低。因此，在销售成本预测时，主要根据泰山玻纤十三五规划，结合历史期的销售成本率、未来期劳动生产率和装备水平提高等因素。同时，分析预测企业未来销售成本的变动情况，还考虑了玻纤生产的原材料、电力、燃气、运费和人工成本等因素。
综合市场分析以及上述因素，邹城公司的销售成本将面临总体下降趋势。
对预测期的营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日至年底|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务成本|56,148.38|91,011.02|92,328.66|107,848.75|120,506.17|122,126.16|
|其他业务成本|270.07|365.67|423.36|523.87|515.23|527.79|
|合计|56,418.45|91,376.69|92,752.02|108,372.62|121,021.40|122,653.95|

3）适用税率
邹城公司目前的所得税率为15%，所适用的增值税率为17%，附加税为所缴纳增
值税的12%（其中含地方教育费2%）。
4）折旧、摊销和资本支出
根据基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
预测折旧和摊销时，按基准日存量资产和预测期内追加资本性支出所增加的折旧和摊销两个方面考虑。
基准日存量资产，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧年限和摊销年限，测算预测期内的存量资产折旧和摊销支出，在预测时同时考虑部分存量资产（2#生产线）因停产退出运营所减少的折旧、摊销支出额。
根据泰山玻纤十三五规划，3#、4#生产线在预测期内进行改造，同时新增5万吨电子纱项目（5#生产线）。按照上述技改项目和新增项目的可研报告中投资预算，对预测期各年度资本性支出、基准日在建工程在以后年度形成的新增固定资产额进行测算，并合理假定固定资产计提折旧的时间在项目计划竣工后一年，并依此测算新增折旧。
经测算，预测期内的资本性支出如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|资本支出金额|-|105,359.78|29,987.19|300.00|300.00|300.00|

根据存量资产和新增资本性支出形成的各类固定资产，依据企业适用的折旧和摊销政策，同时考虑可抵扣的固定资产进项增值税因素，测算预测期的折旧和摊销如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧和摊销额|8,401.94|11,988.17|18,772.09|20,774.28|20,774.28|20,774.28|

对于 2020年以后的资本性支出，主要考虑固定资产的更新和维持简单再生产的费用。预测时，根据基准日存量固定资产（考虑关停资产因素的影响）和预测期内资本性支出形成的固定资产，测算每一类固定资产在未来的更新周期，确定更新时间，假定未来周期资本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产的能力，将永续期维持简单再生产的各类更新支出，以其基准日折现额作为永续期的更新资本性支出。根据永续期滚动的维持简单再生产的各类固定资产更新时间和金额，将其折现至基准日，经测算，永续期更新支出的折现额为140,950.25元。
5）2#生产线关闭资产回收价值
由于2#生产线将于2015年末关闭，与2#生产线相关漏板及其他各类固定资产假定
全部转为非营业资产，相关资产评估值（基准日调整至 2015年 12月 31日）的折现值
在测算净现金流量时予以加回。根据测算，2#生产线相关非经营性资产在调整后的基准日评估值为18,777.33元。
6）溢余资产、非经营性资产和付息债务
在评估基准日，账面货币资金 27,447.01万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按1个月付现成本考虑企业的最低保障现金额。
邹城公司评估基准非运营资产（含非经营性负债）在测算净现金流量时因其与营业性资产的盈利能力无关，评估时予以加回。非经营性资产包括与营业性资产盈利能力无关的部分预付账款、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、递延所得税资产及预测期内闲置的土地使用权（闲置土地价值系根据预测期内规划空置的面积及评估单价确定）等，还包括与盈利能力无关的非经营性负债。溢余资金和非运营资产明细经测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估价值（万元）|
|一|溢余资金|20,025.44|
||货币资金|27,447.01|
|二|非经营性资产|-23,424.16|
|1|预付账款|571.31|
|2|应收账款|28,939.50|
|3|其他应收款|347.84|
|4|其他流动资产|1.43|
|5|可供出售金融资产|100.00|
|6|递延所得税资产|1,904.88|
|7|闲置土地|7,177.85|
|资产小计||39,042.81|
|1|应付账款|8,235.09|
|2|应付利息|2,271.39|
|3|应付利润|4,927.92|
|4|其他应付款|11,921.33|
|5|其他流动负债|9.94|
|6|长期应付款|35,000.00|
|7|专项应付款|10.62|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估价值（万元）|
|8|其他非流动负债|90.69|
|负债小计||62,466.97|

基准日付息债务184,004.51万元，包括短期借款、长期借款和内部付息债务。
（3）折现率
为了确定邹城公司的价值，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.21%。
（4）评估结论
经过上述分析和估算，使用收益法评估出的邹城公司的股东权益于2015年4月30日的持续经营价值为 91,311.18万元，较净资产账面价值增值额为-2,289.69万元，增值率为-2.45%。
2、资产基础法
（1）评估模型
邹城公司资产基础法评估模型详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”之“四、资产基础法”之“（一）模型说明”
（2）主要科目评估结果
1）房屋建筑物
经过评估机构履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对邹城公司申报的截至本次评估基准日的房屋建筑物的评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|35,758.22|30,767.59|42,652.60|37,558.09|19.28|22.07|
|构筑物及其他辅助设施|4,595.00|4,038.51|5,143.91|4,019.93|11.95|-0.46|
|管道沟槽|2,480.44|1,288.26|2,610.31|1,380.24|5.24|7.14|
|合计|42,833.66|36,094.36|50,406.82|42,958.26|17.68|19.02|

本次邹城公司房屋建筑物整体评估增值19.02%。主要原因为：
①根据委估房屋建筑物实际使用情况确定的成新率评定的房屋建筑物净值，高于邹城公司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估增值;
②邹城公司房屋建筑物中的大部分建于本世纪初，截至评估基准日被评估房屋建筑物所在地的工程建造成本有了较大幅度的增长，从而导致房屋建筑物增值；
③邹城公司构筑物的大部分建于本世纪初，截至评估基准日被评估构筑物所在地的工程建造成本有了较大幅度的增长，从而导致构筑物原值增值，但评估过程中评估机构根据委估构筑物实际使用情况确定的成新率评定的构筑物净值，低于泰山玻纤邹城公司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估净值减值。
2）设备
邹城公司本次申报评估的设备类资产的账面原值合计 2,286,564,179.97元，账面净值合计 1,505,320,736.09元，评估原值为 2,095,309,321.37元，评估净值为 1,248,044,947.36元，评估净值比账面净值增值-257,275,788.73元，增值值率为-17.09%。
具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|160,586.87|87,272.70|167,912.55|84,026.10|4.56|-3.72|
|车辆|960.14|423.44|799.12|317.97|-16.77|-24.91|
|电子设备|1,186.92|509.13|750.93|392.10|-36.73|-22.99|
|贵金属漏板|65,922.49|62,326.80|40,068.34|40,068.34|-39.22|-35.71|
|设备类合计|228,656.42|150,532.07|209,530.93|124,804.49|-8.36|-17.09|

上述机器设备增值率为负原因如下：
①邹城公司机器设备的大部分购买与本世纪初，截至评估基准日被评估机器设备价格相对有较大幅度的增长，从而整体上导致机器设备原值增值，但评估过程中评估机构根据委估机器设备实际使用情况确定的成新率评定的机器设备净值，低于泰山玻纤邹城公司会计核算按预计使用年限计提折旧后的净值，从而使产生评估净值减值；
②车辆减值，主要原因为近年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成
评估减值；
③电子设备减值，主要因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；
④贵金属漏板减值，主要原因为生产线投产时间较久，原购置的贵金属漏板购置成本很高，近年来贵金属市场价格不断下滑，下降幅度较大，从而导致贵漏板减值较大。
3）在建工程
邹城公司在建工程（土建）的评估值为 94,483,468.81元，评估减值 17,652,231.78元，减值率15.74%。评估减值的原因为截至评估基准日的主要材料价格下降及评估确认的资金成本小于账面资本化利息形成评估减值所致。
邹城公司在建工程（设备）的评估值为 39,121,934.70元，评估增值363,295.87元，增值率0.94%，评估增值是由于账面价值不含资金成本所致。
（3）评估结论
经资产基础法，邹城公司股东权益评估价值为 81,997.13万元，较净资产账面价值增值额为-11,603.74万元，增值率为-12.40%。评估结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|136,427.78|137,844.50|1,416.72|1.04|
|2|非流动资产|222,063.73|208,412.93|-13,650.80|-6.15|
|3|其中：可供出售金融资产|100.00|100.00|-|0.00|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|186,626.43|167,762.75|-18,863.68|-10.11|
|9|在建工程|15,089.43|13,360.54|-1,728.89|-11.46|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|17,898.89|24,840.66|6,941.77|38.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|444.10|444.10|-|0.00|
|18|递延所得税资产|1,904.88|1,904.88|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|358,491.51|346,257.43|-12,234.08|-3.41|
|21|流动负债|186,279.30|186,223.00|-56.30|-0.03|
|22|非流动负债|78,611.34|78,037.30|-574.04|-0.73|
|23|负债合计|264,890.64|264,260.30|-630.34|-0.24|
|24|净资产（所有者权益）|93,600.87|81,997.13|-11,603.74|-12.40|

3、评估结果
本次评估采用收益法评估结果作为邹城公司的最终评估结果，即邹城公司的股权价值评估结果为91,311.18万元。
（九）付息债务的确定
评估基准日，泰山玻璃纤维有限公司的付息债务为 483,619.56万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他应付款，账面值详细情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|179,489.56|
|一年内到期的非流动负债|49,100.00|
|长期借款|139,030.00|
|应付债券|66,000.00|
|其他应付款|50,000.00|
|付息债务合计|483,619.56|

（十）现金流量的预测
根据上述各项预测，泰山玻纤未来各年度自由现金流量的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||
||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|营业收入|201,821.61|287,819.69|349,266.31|390,885.27|393,100.01|397,208.32|397,208.32|
|营业成本|146,236.71|210,862.27|261,825.60|294,284.22|291,111.56|294,916.07|294,916.07|
|营业税及附加|1,089.84|1,554.23|1,886.04|2,110.78|2,122.74|2,144.92|2,144.92|
|营业费用|7,313.97|10,879.23|13,442.67|14,071.45|14,393.41|14,202.18|14,202.18|
|管理费用|14,061.59|18,367.50|20,094.28|20,859.18|21,109.51|20,647.04|20,647.04|
|财务费用|20,406.39|28,015.05|28,015.05|28,015.05|28,015.05|28,015.05|28,015.05|
|资产减值损失||||||||
|投资收益||||||||
|营业外收入||||||||
|营业外支出||||||||
|利润总额|12,713.11|18,141.41|24,002.67|31,544.59|36,347.74|37,283.06|37,283.06|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税|1,399.60|2,165.39|2,928.82|4,017.17|4,734.02|4,876.10|4,876.10|
|净利润|11,313.51|15,976.02|21,073.85|27,527.42|31,613.72|32,406.96|32,406.96|
|加：税后利息|17,345.43|23,812.79|23,812.79|23,812.79|23,812.79|23,812.79|23,812.79|
|加：折旧和摊销|17,011.54|27,098.63|27,105.49|33,017.02|31,733.32|25,376.60|25,376.60|
|加：资产回收||0.00|23,218.48|16,194.58|28,195.93|67,166.03|0|
|减：资本性支出|0.00|48,168.84|73,530.50|93,070.00|29,900.37|20.00|0.00|
|减：营运资本增量|19,695.26|-3,077.53|17,656.58|11,615.85|1,446.91|792.29|0.00|
|自由现金流量|25,975.22|21,796.13|4,023.53|-4,134.04|84,008.48|147,950.09|81,596.35|

（十一）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，中和资产评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
1、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：Wind资讯）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益率。
（3）确定可比公司市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
选取的 4家可比公司剔除财务杠杆前后的贝塔数据、资本结构 D/E等具体的数据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|中材科技|九鼎新材|长海股份|中国巨石|
||002080.SZ|002201.SZ|300196.SZ|600176.SH|
|付息债务（万元）|33,393|93,253|16,748|1,266,335|
|债权比例|4%|21%|3%|36%|
|总股本（万股）|40,000|22,849|19,200|87,263|
|股价（元/股）|22.79|15.46|31.30|25.31|
|股权公平市场价值（万元）|911,600|353,246|600,960|2,208,627|
|股权价值比例|96%|79%|97%|64%|
|经杠杆调整后的β|0.6375|0.8691|0.7916|0.9373|
|取消杠杆调整后的β|0.6157|0.7089|0.7713|0.6341|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模较大，属行业龙头之一，无需做规模报酬调整。因此规模风险报酬率取0%是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、
产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
评估基准日至评估报告提出日期之间，由于中国人民银行对银行贷款利率进行了 2次调整，1至5年期贷款利率由5.75%调整到5.25%，下调0.5%。本次评估，在企业基准日贷款利率的基础上，按国家最新公布的基准贷款利率与基准日时国家基准贷款利率的调整幅度调整企业贷款利率，以调整后的贷款利率作为收益法中的债务成本。
国家10年来贷款利率调整情况如下图：
9
10年来国家公布的 3-5年期平均的贷款利率为6.51%，最高为7.74%，2015年 6月28日公布的最新3-5年期贷款利率最低为5.25%，低于2008年金融危机时的利率水平。企业未来年度面临国家利率调整的风险较大，本次确定个别风险时考虑利率调整的风险。
出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
根据以上分析计算，用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本确定为16.10%。
2、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
194
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC分析过程中，采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
（2）对企业的基准日报表进行分析，迭代采用企业的资本结构。
（3）债务资本成本(kd)根据公司债务的加权平均利率5.79%，考虑到评估基准日后借款利率的2次下调，确定为5.29%。
（4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本确定为9.64%。
（十二）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的泰山玻璃纤维有限公司的股东权益于2015年4月30日的持续经营价值为人民币 385,045.84万元。
四、资产基础法
（一）模型说明
1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的数额确定评估值，外币货币资产以核实后的外币数额按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
（4）其他流动资产：泰山玻璃纤维有限公司其他流动资产主要发生原因是增值税、所得税负数重新分类，本次评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。
在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：（1）可供出售金融资产，主要持股比例较低的股权投资。对被投资单位无控制、共同控制和重大影响，按被投资单位基准日报表净资产与持股比例的乘积确定评估值。
（2）长期股权投资：对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。
对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，采用报表分析调整的方法确定评估值。
对于已注销的长期股权投资，本次评估为零。
对于已转让的长期股权投资，本次评估按转让价格确定评估值。
（3）投资性房地产：本次纳入评估范围内的投资性房地产均为集团内部租赁，均属于企业自建模式取得的房屋建筑物。本次投资性房地产按照房屋建筑物评估方法评估。
（4）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
①重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算确定。
B.综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚
可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
②市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（5）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值＝重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；
设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价
不包括设备购置、运输环节涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
C.非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
D.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续
费之和扣除增值税后确定。
E.电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备综合成新率的确定
A.机器、电子设备
成新率一般有综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态勘查加以确定。
价值量较小的电子设备，成新率按年限法成新率确定。
B.运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
（6）在建工程
分4种情况进行评估：
①已投入使用在建工程项目，评估人员参照固定资产的评估方法进行评估，如存在工程欠款，该欠款需在相应评估值中扣除。
②开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本。
③开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素调整确定其评估值。
④泰山玻璃纤维有限公司的在建工程中的一项1#试验窑已经完成了试验任务，无重新恢复生产的需要，且目前也无法正常使用。本次评估以此试验窑的可回收废铁总量与废铁回收价格的乘积确定评估值。
（7）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。
①市场比较法
市场比较法，是指将被评估土地与近期有过交易的类似土地进行比较，分析影响价格的各种因素并加以调整，以此估算被评估土地价值的方法。
公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修正式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
③成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
（8）其他无形资产：泰山玻璃纤维有限公司的其他无形资产为办公、管理用商品软件、定制软件、非专有非专利技术和和专利技术。
对于正常使用的软件，以市场询价和开发商的报价作为评估值；对于停用的软件，以核实后的账面值为其评估值；对于非专有非专利技术和专利技术则采用收益法进行评估。
（9）长期待摊费用：核实费用发生的类别和原始入账成本，确定合理的受益期限，以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。
（10）递延所得税资产：递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。
对往来款项影响的所得税费用，根据评估确认的风险损失重新计算；对其他资产的减值准备影响、未发放工资的影响、未支付费用的影响以及可抵扣亏损的影响等，按核实后的账面值确认评估值；对递延收益影响的所得税费用，评估为零。
（11）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）主要科目评估结果
1、房屋建筑物
经过评估机构履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对泰山玻纤申报的截至本次评估基准日的房屋建筑物的评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|90,618.12|75,683.90|100,203.06|84,789.73|9,584.94|9,105.82|10.58|12.03|
|固房屋建筑物|72,316.96|62,198.94|80,675.73|71,045.89|8,358.77|8,846.96|11.56|14.22|
|构筑物及其他辅助设施|8,245.18|6,849.39|9,253.09|6,506.43|1,007.91|-342.95|12.22|-5.01|
|管道及沟槽|10,055.98|6,635.58|10,274.24|7,237.40|218.26|601.82|2.17|9.07|

本次评估房屋构筑物整体评估增值额 91,058,215.12元，增值率12.03%。主要原因如下：
（1）根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于泰山玻璃纤维有限公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，因此评估净值出现一定比例增值；
（2）占被评估房屋建筑物价值6.08%的房屋建筑物建于上世纪90年代，上述房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；
（3）泰山玻纤先后购于1996年、2008年的商品住宅评估增值71.4%，主要是被评估住宅所在地房地产市场的变化引起的。
2、设备
泰山玻纤此次申报评估的设备的账面原值合计 4,419,403,085.08元，账面净值合计 3,268,789,277.27元，其中减值准备 7,975,038.71元，评估原值为 3,791,786,544.85元，评估净值为2,770,778,489.85元，增值-505,985,826.13元，增值率为-15.48%。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|增值率%|
|机器设备|268,988.98|159,288.91|263,335.98|162,774.27|3,485.35|2.19|
|车辆|2,271.18|1,219.20|1,839.51|1,197.06|-22.14|-1.82|
|电子设备|2,752.72|797.43|1,598.42|701.78|-95.65|-12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目贵金属漏板|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|增值率%|
||167,927.43|166,370.88|112,404.74|112,404.74|-53,966.14|-32.44|
|机器设备减值准备|-|797.50|-|-|-|-|
|合计|441,940.31|326,878.93|379,178.65|277,077.85|-50,598.58|-15.48|

上述设备增值率为负原因如下：
（1）机器设备评估原值减值，评估净值增幅较小，评估原值减值主要原因是部分设备报废，此次评估以可回收废铁重量乘以废铁单价确定评估值，评估净值增值，主要由于其他设备企业计提折旧小于设备经济使用年限而增值；
（2）电子设备减值，主要由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅较大，故该类设备整体减值；
（3）车辆减值，主要原因为近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值；
（4）贵金属漏板减值，减值主要原因为近期贵金属市场价格大幅下降，低于企业账面原值，造成评估减值。
3、在建工程
泰山玻纤在建工程评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程—土建工程|4,823.87|4,848.52|24.65|0.51|
|在建工程—设备安装工程|8,151.11|8,080.91|-70.20|-0.86|
|合计|12,974.98|12,929.43|-45.55|-0.35|

本次在建工程评估增值-455,492.16元，增值率-0.35%，减值的主要原因为本次评估资金成本根据合理工期重新计算，低于账面值，故形成评估减值。
（三）评估结果
持续经营前提下，经资产基础法评估，泰山玻璃纤维有限公司总资产账面价值为867,952.82万元，评估价值为898,466.44万元，增值额为30,513.62万元，增值率为3.52%；
总负债账面价值为 608,295.56万元，评估价值为 603,985.17万元，增值额为-4,310.39
万元，增值率为-0.71%；净资产账面价值为 259,657.26万元，净资产评估价值为
294,481.27万元，增值额为 34,824.01万元，增值率为13.41%；与泰山玻璃纤维有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为22,551.53万元，增值率为8.29%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|269,770.56|281,450.52|11,679.96|4.33|
|2|非流动资产|598,182.26|617,015.92|18,833.66|3.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|35,000.00|35,000.00|-|-|
|6|长期股权投资|117,196.35|152,360.89|35,164.54|30.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|402,562.83|361,867.57|-40,695.26|-10.11|
|9|在建工程|12,974.98|12,929.43|-45.55|-0.35|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|24,624.03|50,590.71|25,966.68|105.45|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|30.80|30.80|-|-|
|18|递延所得税资产|5,793.27|4,236.52|-1,556.75|-26.87|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|867,952.82|898,466.44|30,513.62|3.52|
|21|流动负债|399,141.79|398,457.67|-684.12|-0.17|
|22|非流动负债|209,153.77|205,527.50|-3,626.27|-1.73|
|23|负债合计|608,295.56|603,985.17|-4,310.39|-0.71|
|24|净资产（所有者权益）|259,657.26|294,481.27|34,824.01|13.41|
||归属于母公司的权益|271,929.74|294,481.27|22,551.53|8.29|

五、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（一）收益法
收益法评估，与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为113,116.10元，增值率为41.60%；与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账面价值相比增值为125,388.58万元，增值率为48.29%。
收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。影响本次收益法评估中盈利预测的主要因素如下：
1、下游行业需求稳步增长
玻纤行业自 2008年金融危机以来逐步走出低谷，近两年市场需求持续上升，目前全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高。
近两年随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的快速发展，玻璃纤维市场需求快速增长。预计未来年度随着玻纤产品的广泛应用，市场需求将稳步增长。
2、产能规模效应逐步体现
泰山玻纤是以玻璃纤维、复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大、中国三大玻璃纤维制造企业，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤的产能为53.7万吨/年。随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步建成，到 2020年泰山玻纤产能将达 69.15万吨，产能维持在较高水平。
3、生产工艺的提升有效提高产品毛利率
泰山玻纤有先进的技术优势，公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台，并被工信部评为2015年智能制造试点示范。
标的公司本部新区的生产线采用先进的生产技术，窑炉产能在 8-10万吨左右，目前国内仅有几家大的玻纤公司具备该技术。泰山玻纤随着本部新区F01、F02池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻纤已基本完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，泰山玻纤新技术的应用可以降低能耗指标，提高生产效率，使生
产成本显著降低，新生产线的产品成本较原有生产线大幅降低，产品毛利率显著提高。
4、专业的管理团队提供丰富的管理经验
泰山玻纤有专业的管理团队，公司的主要技术管理骨干均从事玻璃纤维行业多年，具有丰富的管理经验，熟悉国内外玻璃纤维行业的发展状况及需求情况，有助于标的公司不断根据市场的需求调整产品结构，增加高附加值产品，提高盈利能力。
5、其他综合因素的影响
收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述资源优势在建立和形成的过程中需要持续付出财务、管理、人力投入，也是泰山玻纤经过多年的成熟运作和行业经验积累而得。
综上，随着泰山玻纤逐渐完成新老厂区的升级改造，产品销量将逐年增加，在先进的技术和专业的管理团队等因素的共同作用下，标的公司在预测期内的盈利能力和竞争能力可以得到保障。根据利润补偿协议的约定，2015年标的公司归母净利润为 26,828.95万元，相应的净资产收益率预计可达9%以上。因此，本次评估收益法评估结果形成较大增值。
（二）资产基础法
资产基础法评估，与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为 22,551.53万元，增值率为8.29%；与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账面价值相比增值为34,824.01万元，增值率为13.41%。原因如下：
1、本次流动资产评估增值11,679.96万元，增值率4.33%。增值原因分析如下：（1）其他应收款评估增值 5,337.33万元，增值率5.14%。主要原因是应收泰安泰山控股有限公司的8,900.00万元和应收泰安高新技术产业开发区管理委员会的3,100.00万元，被评估单位按单项和账龄分别计提了50%和30%的坏账，本次评估认为其不存在回收风险，没有确认其风险损失；
（2）存货评估增值6,342.63万元，增值率25.15%。主要原因是对产成品、在产品中的玻璃丝原纱和正常发出的商品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，评估值中
包含了未实现的利润。
2、本次长期股权投资评估增值 35,164.54万元，增值率30.00%。增值的主要原因是被投资单位其后形成的损益没有在长期股权投资账面值中反映所致。
3、本次评估房屋建（构）筑物评估增值9,022.15万元,增值率11.92%，主要原因是：（1）评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于泰山玻璃纤维有限公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。
（2）占被评估房屋建筑物价值6.08%的房屋建筑物建于上世纪90年代，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长。
（3）泰山玻璃纤维有限公司先后购于1996年、2008年的商品住宅评估增值71.4%，主要是此间被评估住宅所在地房地产市场的变化引起的。
4、本次评估的机器设备评估增值-50,598.58万元，增值率为-15.48%。原因分析如下：
（1）机器设备评估原值减值，评估净值增幅较小，评估原值减值主要原因是部分设备报废，此次评估以可回收废铁重量乘以废铁单价确定评估值。评估净值增值，主要由于其他设备企业计提折旧小于设备经济使用年限而增值；
（2）电子设备减值，主要原因为：由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；
（3）车辆减值，主要原因为：因近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值；
（4）贵金属漏板减值，减值主要原因，近期贵金属市场价格大幅下降，低于企业账面原值，造成评估减值。
5、本次评估的在建工程评估增值-45.55万元，增值率为-0.35%。主要原因为本次评估资金成本根据合理工期重新计算，低于账面值，故形成评估减值。
6、本次评估的无形资产评估增值25,966.68万元，增值率105.45%。主要原因：（1）土地使用权评估增值 16,163.97万元，增值率68.85%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
（2）其他无形资产评估增值 9,802.72万元，增值率854.03%。主要是由于本次评估值包含了企业账面费用化了的各项专利。
7、本次递延所得税资产评估增值-1,556.75万元，增值率-26.87%。主要原因：将递延收益的影响评估为零；将评估确认的往来款项预计风险重新计算递延所得税的影响。
8、本次负债评估增值-4,310.39万元，增值率-0.71%。是被评估企业收到的政府相关部门和中国中材集团有限公司拨付的项目补助款非企业实际需要承担的债务，本次评估以其可能要承担的15%的企业所得税确认评估值。
六、收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析
泰山玻纤股东权益价值采用收益方法评估结果为 385,045.84万元，资产基础法评估净资产价值为294,481.27万元，两者相差90,564.57万元，差异率为30.75%。
泰山玻纤是以玻璃纤维及其复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大中国三大玻璃纤维制造企业之一，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。随着新区第一、二期9万吨池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻璃纤维有限公司基本已完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，今后，利用成熟技术，对泰安及邹城的池窑进行升级改造，全面实现公司的产业升级。产业升级后，生产成本大幅降低，大幅提高企业盈利能力及竞争能力。
收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。因此，根据泰山玻璃纤维有限公司的实际情况，收益法结果更能反映其内在的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：泰山玻璃纤维有限公司的股权价值评估结果为385,045.84万元。
七、标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性
（一）财务预测的相关情况
1、产销量和销售价格
标的公司未来产销量和销售价格预测的相关情况详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（一）销售收入的预测”。
2、毛利率
在市场整体供求方面，2014年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤市场部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。在这种形势下，玻璃纤维厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线项目，因此，2015-2016年新增产能集中释放。与此同时，中小玻纤企业如山东玻纤、威玻等产品同质化竞争加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱类产品的利润空间。在贸易环境方面，2013年，欧盟发起了针对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014年 12月 24日至 2016年 3月，泰山玻纤被征收的倾销及反补贴合计税率为26.1%。贸易壁垒风险进一步增加了玻纤价格下滑的可能性。因此受到近期市场影响，产品销售价格有所下降，泰山玻纤的毛利率在预测期将先呈现下降趋势。
标的公司新区F01、F02等生产线已经于2015年正常投产，F03、F04两条10万吨生产线尚未建成，因此，2016年，标的公司的生产成本基本维持在2015年水平，无明显改善。2017年以后，随着F03、F04两条 10万吨生产线投产，标的公司生产成本将进一步下降。同时，随着后续市场企稳回暖，产品销售价格逐步回升。综合上述考虑， 2017年至2020年，标的公司预测毛利率呈现回升并趋于稳定。
综上所述，受到市场因素和标的公司产能等因素影响，使得产品销售价格、生产成本有所波动，导致了预测期内毛利率先抑后扬的波动趋势。但是总体来讲，预测期内的毛利率均未超过泰山玻纤已经实现的毛利率最高值水平。
3、净利润
（1）泰山玻纤报告期内业绩变化的原因
玻璃纤维行业自2008年金融危机至2014年初经历了较长调整期，在此期间，由于市场较为低迷、泰山玻纤总体落后产能较多、成本高及产品结构有待优化等因素的影响，泰山玻纤的业绩水平不甚理想。2014年以来，由于市场环境回暖，使得泰山玻纤产品销量增加、部分产品价格提升；特别是泰山玻纤两条年产能8万吨的新生产线F01、F02
陆续投产，同时关停改造了四条高成本小型生产线（四条生产线产能合计 7.0万吨），使得生产成本大幅下降；同时，泰山玻纤不断致力于优化产品结构，提升了高利润率产品的生产销售占比。因此，2014年以来泰山玻纤的业绩显著提升。
（2）泰山玻纤预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因
结合玻璃纤维市场持续发展，泰山玻纤积极实施战略转型升级、产品结构调整，随着高效率新项目的投产并逐步淘汰原有低效产能的共同作用，泰山玻纤在 2015年至 2018年预测净利润较之前年度增长，具体原因如下：
1）下游行业需求保持稳定
未来随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的发展，玻璃纤维产品应用将愈发广泛、市场需求将持续增长，部分产品呈现供不应求的状态，产品价格也将稳定在较高水平，使得标的公司的营业收入和利润水平进一步提升。
2）产品结构优化调整
近年以来，泰山玻纤致力于根据市场发展情况，调整产品结构，提升了风电、热塑、耐碱等高附加值玻璃纤维产品的比重：泰山玻纤的热塑类产品质量达到国际水平，产品已经进入国际国内主流市场；风电产品全面进入国内领先叶片企业，风电叶片玻纤纱及织物产量五年时间从零增长到近十万吨规模，成为国内主要叶片制备原材料供应商；与国际知名企业OC合作的水泥增强耐碱玻纤，目前为全球唯一耐碱玻璃纤维品牌。随着未来预测期内泰山玻纤大型生产线的陆续投产，新型高附加值产品将进入规模化生产，有望进一步提升泰山玻纤的盈利水平。
3）生产工艺的不断提升
泰山玻纤本部老区单条生产线的产能基本在3、4万吨/年规模，规模较小、能耗高、工艺落后、设备老化、生产成本相对较高；本部新区分别于 2014年及2015年上半年投产F01、F02两条年产能 8万吨的生产线，F03、F04两条年产能 10万吨的生产线预计将于2016年和2017年建成投产；同时泰山玻纤计划通过技术改造提升邹城公司3座窑炉的产能和生产效率。
泰山玻纤新生产线采用行业领先的新技术和智能化生产流程，使劳动生产率和规模效应均显著提升，平均能耗降幅达35%；同时采用新型无硼无氟环保玻璃配方，使吨产
品生产成本显著降低。因此，随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步投产、部分老旧窑炉的技改完成，未来泰山玻纤在产能产量大幅提升的同时，生产成本将持续下降。
综上所述，标的资产2015年至2018年预测实现的净利润较前年度利润水平有较大的增幅。
（二）行业地位、所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况
泰山玻纤行业地位、所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况的相关情况详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）本次评估的敏感性分析
为测算收入和成本波动对评估值的影响，在分析单个指标的敏感性时假设其他所有的参数都不变，假设标的公司预测期内每年收入变动-2%、-1%、0、1%、2%的情况下，评估值的相应变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变化范围|||||
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|评估值|283,668.91|334,357.38|385,045.84|435,734.29|486,422.75|
|评估值变化幅度|-26.33%|-13.16%|0.00%|13.16%|26.33%|

假设标的公司预测期内每年成本变动-2%、-1%、0、1%、2%的情况下，评估值的相应变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成本变化范围|||||
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|评估值|459,001.51|422,023.70|385,045.84|348,067.96|311,090.18|
|评估值变化幅度|19.21%|9.60%|0.00%|-9.60%|-19.21%|

（四）标的公司与上市公司之间的协同效应
本次交易收购泰山玻纤股权对上市公司的影响详见重组报告书“第十章董事会就
本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效
应。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》，中材科技拟通过非公开发行股票的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权。
（一）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
中材科技与中材股份同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司，以中材科技与中材股份双方协商确定的评估基准日（即 2015年4月30日）对标的资产价值进行评估。
根据评估报告，标的资产的收益法评估结论为 385,045.84万元。经交易双方协商，标的资产的转让价格为 385,045.84万元。
中材科技与中材股份同意，如最终经国务院国资委备案的评估报告结果有所变化,则标的资产的转让价格也将进行相应调整。
2、支付方式
本次交易中，中材科技以发行股份的方式作为其向中材股份购买标的资产的对价。
双方在此确认，于中材科技依《发行股份购买资产协议书》的约定向中材股份发行股份并将所发行股份登记于中材股份名下时，中材科技即应被视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议书》项下的对价支付义务。
3、发行股份种类、面值与上市安排
中材科技本次向中材股份发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次中材科技发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
4、发行股份的价格、数量
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公
告日，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格系以定价基准日前 60个交易日中材科技股票交易均价（定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量）为基准计算，本次发行价格为 16.11元/股，价格不低于上述交易均价的90%。因中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截止2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014年度利润分配，根据该利润分配方案，及本条第二款的约定本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 15.99元/股。
在定价基准日至本次向中材股份发行股份发行日期间，因中材科技进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，中材科技向中材股份发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
中材科技本次向中材股份发行股份的数量总额的计算公式为：中材科技本次向中材股份发行股份的数量总额=标的资产最终的转让价格/中材科技向中材股份发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照《发行股份购买资产协议书》3.2条（即“根据评估报告，标的资产的收益法评估结论为 385,045.84万元。经交易双方协商，标的资产的转让价格为 385,045.84万元。”）约定的标的资产转让价格，中材科技拟向中材股份发行股份支付对价约 385,045.84万元，向中材股份预计发行的股份数量共约 240,804,152股。如依据3.3条（即“双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估报告结果有所变化,则标的资产的转让价格也将进行相应调整。”）标的资产转让价格调整，则中材股份支付对价及发行的股份数量同时调整。
中材科技本次向中材股份发行股份的最终数量，需经双方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
有关业绩承诺事项，由中材科技和中材股份另行签署《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》作出约定。
（三）限售期
针对本次中材科技向中材股份发行的股份，中材股份承诺如下：
中材股份认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
在本次交易完成后6个月内如中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中材股份持有的因本次交易而获得的中材科技股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中材股份不转让其在中材科技拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，中材股份因中材科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，中材股份同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）股权交割及相关安排
双方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至中材科技名下，中材股份应协助中材科技办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至中材科技名下之日起 30个工作日内完成《发行股份购买资产协议书》项下中材科技向中材股份发行股份事宜。
（五）交易完成后的相关安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为中材科技的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
本次交易完成后，中材股份应按照证监会及深交所的相关规定，履行向中材科技做出的关于关联交易、同业竞争的承诺，全面保证上市公司的独立性。
自交割日起，中材科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；中材股份不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份购买资产协议书》另有规定或双方另有书面约定的除外。
（六）过渡期内损益安排
双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归中材科技享有，标的公司在过渡
期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。
双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
本次发行股份购买资产完成后，中材科技滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经中材科技董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日，中材股份确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经中材科技事先书面同意，中材股份应确保标的公司自《发行股份购买资产协议书》签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议书》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议书》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《发行股份购买资产协议书》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）双方或任何一方董事会、股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准
及/或豁免，（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成双方违约。
在中材科技本次发行股份购买资产通过中国证监会审核且在标的资产完成过户之前，中材股份承诺不得解除《发行股份购买资产协议书》；除不可抗力原因外，中材股份主观反悔不再继续履行《发行股份购买资产协议书》的，则中材股份应承担中材科技因本次发行股份购买资产而遭受的损失。
（八）合同的生效条件和生效时间
经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，《发行股份购买资产协议书》成立。
《发行股份购买资产协议书》自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准或依法豁免后生效：
1、双方董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、国务院国资委对评估报告备案及批准本次发行股份购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》主要内容
因市场变化，本次发行股份购买资产方案拟进行修订。中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。
（一）发行股票的价格、数量
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为中材科技第五届董事会第七次临时临时会议决议公告日，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）为基准计算，本次发行价格为 14.33元/股，价格不低于上述交易均价的90%。
在定价基准日至本次向中材股份发行股份发行日期间，因中材科技进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，中材科技向中材股份发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
中材科技拟向中材股份发行股份支付对价约385,045.84万元，向中材股份预计发行的股份数量共约268,699,120股。
（二）合同的生效时间
经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》与《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》同时生效。
（三）合同的效力
《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》与《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》具有同等法律效力，本补充协议约定的，以《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》约定的内容为准；《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》没有约定的，以《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》约定内容为准。
三、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容
2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
（一）利润补偿期间
中材科技与中材股份双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为 2015年 26,828.95万元、2016年 22,237.84万元、2017年 31,042.71万元、 2018年 46,248.54万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。
（三）补偿义务
双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（四）利润补偿方式
1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
（1）截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
（2）截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（4）应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
（5）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
（6）中国证监会另有规定的，从其规定。
2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
（五）补偿实施时间
如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（六）承诺与保证
中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
（七）不可抗力
《利润补偿协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《利润补偿协议》签订日之后出现的，使该方对《利润补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对《利润补偿协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《利润补偿协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在《利润补偿协议》项下的各项义务。
（八）违约责任
如果中材股份在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向中材科技支付滞纳金。
《利润补偿协议》任何一方违反《利润补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（九）协议的生效及修改
《利润补偿协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、双方董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、双方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委对评估报告之评估结果备案及批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、《购买资产协议书》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
任何对《利润补偿协议》的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《利润补偿协议》的修改或补充文件均是《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与《利润补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
四、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创签署的《股份认购协议》主要内容
中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创分别签署《股份认购协议》。
（一）股份认购
1、本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、本次配套融资的现金认购对象不超过10名的投资者。
3、认购股份的价格：
（1）本次配套融资的定价基准日为中材科技董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为18.58元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
（2）在本次配套融资定价基准日至发行日期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）缴款、验资及股份登记
中材科技与认购方双方同意，在《股份认购协议》签署后3个工作日内，认购方向中材科技指定的账户汇入300万元的保证金，该保证金将在认购方依据《股份认购协议》将全部认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户后由中材科技将已缴纳的保证金退还至认购方指定的账户。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
双方同意，在本次配套融资取得中国证监会核准文件并完成资产交割后，中材科技根据中国证监会最终核准的本次配套融资的发行方案向认购方发出书面缴款通知，认购方在收到该缴款通知之日起2个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入中材科技本次配套融资募集资金专项存储账户。
中材科技在收到认购方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕中材科技注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
本次配套融资完成后，认购方和中材科技其他股东按届时各自所持中材科技股份比例共享中材科技本次配套融资前的滚存未分配利润。
（三）限售期
认购方承诺：认购方本次认购的中材科技股份自本次配套融资结束之日起三十六个
月内不得转让。本次发行结束后，由于中材科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，认购方因本次配套融资获得的中材科技股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中材科技《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《股份认购协议》；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《股份认购协议》生效后，认购方未能按照《股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技，但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。
如逾期超过 30个工作日的，中材科技有权终止《股份认购协议》并向认购方收取其认购资金总额20%的违约金。如有违约事项发生，双方将本着友好协商原则沟通违约处理方式。
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反《股份认购协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（五）协议生效、解除与终止
《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）中材科技及中材股份股东大会批准本次重组；
（2）本次重组获得国务院国资委批准；
（3）中材科技本次重组获得中国证监会核准；
《股份认购协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除《股份认购协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除《股份认购协议》。
五、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容
因市场变化，本次发行股份购买资产方案拟进行修订，本次配套募集资金方案同时调整。中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资分别签署《股份认购协议之补充协议》。
（一）股份认购
1、认购股份的价格：
本次配套融资的定价基准日为中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
2、认购股份的数量：
上述认购方本次配套融资认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|15,978,325|228,969,397.25|
|2|宝瑞投资|35,007,676|501,659,997.08|
|3|国杰投资|35,007,676|501,659,997.08|
|4|君盛蓝湾|15,978,325|228,969,397.25|
|5|金风投资|13,956,734|199,999,998.22|

（二）协议生效
经协议双方法定代表人（授权代表）和执行事务合伙人（委派代表）签字并加盖单位公章后成立，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。
（三）协议的效力
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》具有同等法律效力，《股份认购
协议之补充协议》约定的，以《股份认购协议之补充协议》约定的内容为准；《股份认
购协议之补充协议》没有约定的，以《股份认购协议》约定内容为准。
六、中材科技与上海易创、国建易创共同签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容
中材科技与上海易创、国建易创共同签署了《股份认购协议之补充协议》。
（一）权利与义务
上海易创自设立之日起，全面享有和承担《股份认购协议》约定的国建易创权利义务。
（二）承诺及保证
上海易创确认，其为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具有签署《股份认购协议之补充协议》及履行《股份认购协议》的合法主体资格，《股份认购协议之补充协议》系上海易创真实的意思表示。
上海易创承诺具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次配套融资的相关资格和条件。
（三）股份认购
1、认购股份的价格：
本次配套融资的定价基准日为中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
2、认购股份的数量：
《股份认购协议》修订为，上海易创认购中材科技发行股份资金总额为 181,927,661.40元，认购中材科技本次配套融资的股份发行数量为12,695,580股。
（四）协议生效、解除
中材科技、国建易创和上海易创三方确认，《股份认购协议之补充协议》成立后，对于《股份认购协议》的解除、修订等任何修改由中材科技、上海易创双方在协商一致的基础上进行约定。经各方法定代表人（授权代表）和执行事务合伙人（委派代表）签
字并加盖单位公章后成立，并与《股份认购协议》同时生效。
（五）协议的效力
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》具有同等法律效力，《股份认购协议之补充协议》约定的，以《股份认购协议之补充协议》约定的内容为准；《股份认购协议之补充协议》没有约定的，以《股份认购协议》约定内容为准。
七、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
鉴于：
1、中材科技员工根据法律法规等相关规定，自愿成立“中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，并拟委托中材科技与长江养老签署《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》。
2、长江养老同意接受中材科技委托，发起设立“长江中材启航 1号定向资产管理产品”并募集中材科技员工资金，以该资产管理产品资金全部认购中材科技就本次配套融资非公开发行的人民币普通股（A股）。
为此，中材科技与长江养老通过友好协商，就长江养老认购中材科技本次配套融资非公开发行的股份事宜签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内同如下：
（一）股份认购
1、本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、本次配套融资的现金认购对象为包括启航 1号（长江养老系启航 1号的管理机构）在内的不超过10名的投资者。
3、认购股份的价格：
（1）本次配套融资的定价基准日为中材科技董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为18.58元/股，最终发行价格以国有
资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
（2）双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）缴款、验资及股份登记
长江养老同意本次认购履约保证金为人民币 15.3万（大写：壹拾伍万叁仟元整），该保证金由参加资产管理产品的中材科技员工通过中材科技于特定时段完成归集，中材科技应于上述保证金完成归集后 5个工作日内缴纳至长江养老指定账户，上述保证金到账后长江养老应根据中材科技书面通知于 5个工作日内将上述保证金缴纳至中材科技指定账户。中材科技同意该履约保证金在长江养老认购股份时可用于支付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
长江养老同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次收购获得中国证监会核准并完成资产交割、参加资产管理产品的员工通过中材科技将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长江养老应自收到中材科技和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入中材科技本次配套融资募集资金专项存储账户。
中材科技在收到长江养老缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕中材科技注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，长江养老应为此提供必要的协助。
本次配套融资完成后，长江养老和中材科技其他股东按届时各自所持中材科技股份比例共享中材科技本次配套融资前的滚存未分配利润。
（三）限售期
长江养老承诺：长江养老本次认购的中材科技股份自本次配套融资结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于中材科技送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，长江养老因本次配套融资获得的中材科技股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中材科技《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
《附条件生效的股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《附条件生效的股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《附条件生效的股份认购协议》；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金的，每逾期 1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技，如逾期超过 30个工作日的，中材科技有权终止《附条件生效的股份认购协议》并向长江养老收取其认购资金总额20%的违约金，但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。
除《附条件生效的股份认购协议》另有约定外，任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
八、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容
因市场变化，本次发行股份购买资产方案拟进行修订，本次配套募集资金方案同时调整。中材科技与长江养老签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（一）股份认购
1、认购股份的价格：
本次配套融资的定价基准日为中材科技第五届董事会第七次临时会议决议公告日，
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
2、认购股份的数量：
双方确认，长江养老本次认购中材科技发行股份资金总额为160,531,194.48元，认购中材科技本次配套融资的股份发行数量不超过11,202,456股。
（二）协议生效
经双方法定代表人（授权代表）签字并加盖单位公章后成立，《附条件生效的股份认购协议之补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
（三）协议的效力
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力，《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的，以《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的内容为准；《附条件生效的股份认购协议之补充协议》没有约定的，以《附条件生效的股份认购协议》约定内容为准。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入资产涉及标的公司主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售。根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
标的公司所在的玻璃纤维行业属于竞争性行业。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，中材科技仍具备股票上市条件
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现有总股本 40,000.00万股。本次交易
中，根据中和资产评估出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果计算，本次发行股份购买资产的发行股份为 268,699,120股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 151,300,880股，最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过 820,000,000股，符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易不会导致中材科技不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，需经国有资产管理部门备案，资产的定价依据公允。标的公司近三年发生的股权转让价格与本次重组标的资产评估值不存在重大差异，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易中，发行股份的定价具体情况如下：
（1）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.92|14.33|
|前60个交易日|17.86|16.08|
|前120个交易日|16.42|14.78|

注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响
由于上市公司股票首次停牌期间国内 A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经
协商，认为采用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基
准日前上市公司的股价水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。经核查，中材股份持有的标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务为上下游，本次重组后上市公司的营业范围将进一步拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售。本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中材股份已出具关于保障上市公司独立性的承诺函，在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
中材科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中材科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的营业范围将进一步拓展至玻璃纤维及制品的制造和销
售，上市公司的资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重大资产重组，综合考虑拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务的企业，中材股份也作出了相应安排，并出具相关承诺进行解决。本次重组前，上市公司与中材股份上市公司报告期内发生的经常性关联交易主要包括向标的公司泰山玻纤采购原材料以及向中材集团的其他下属企业采购商品和提供劳务、向中材集团的其他下属企业销售产品和提供劳务以及向北京玻璃钢研究设计院有限公司租赁房屋，本次重组后，上市公司有效减少了与标的公司关于玻璃纤维（风电叶片原材料）等相关产品的关联交易，并将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。中材股份已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中材科技2014年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。经核查，中材股份持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次向交易对方发行股份的价格为第五届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。由于上市公司股票首次停牌期间国内 A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经协商，认为采用定价基准日前 20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前上市公司的股价水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即 14.33元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、发行股份购买资产的股份锁定期
中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36个月内不进行转让。
中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36个月内不转让；
如本次交易完成后 6个月内中材科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）募集配套资金符合相关规定
1、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为中材股份；非公开发行股票募集配套资金为锁价发行。
上市公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号等不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过10名。
综上，本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）交易对方中材股份已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上市公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金发行的股份，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（3）本次交易中的募集配套资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成重大资产重组。本次募集的配套资金总额不超过 318,081.89万元。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为中材集团。本次交易不会导致上
市公司变更实际控制人。
综上，本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
（1）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见要求的规定根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，标的资产评估值为38.50亿元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启航1号的管理机构）等投资者非公开发行股票
募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自上市以来，上市公司控制权未发生变化，且本次交易未导致上市公司控制权发生变化。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成借壳。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）发行股份购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按上述方法确定的发行价格为14.33元/股，发行股份为268,699,120股。
定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次交易中向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1号非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。本次交易中向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次交易资产评估合理性的分析
1、标的资产的定价依据
本次重组标的资产的交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以2015年4月30日为评估基准日）。
根据北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV1038号《资产评估报告》并经国有资产管理部门备案的的评估结果385,045.84万元为依据，经交易各方协商确定为385,045.84万元。
2、标的资产交易定价的公允性分析
（1）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1）评估机构的独立性
中和资产评估任本次重大资产重组交易的评估机构。中和资产评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中和资产评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中和资产评估对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上，中和资产评估在本次评估中具备独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”之“二、本次评估的假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3）评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
《资产评估准则—企业价值》第二十二条：注册资产评估师应当分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。国务院国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中指出“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。从上述准则、规定等可以看出，评估方法的选取应根据国家有关规定并结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件而定。
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（2）后续经营方面的变化趋势分析及评估合理性分析
泰山玻纤后续经营方面的变化趋势分析及评估合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”之“七、标的公司经营方面的变化趋势分析及评估
合理性”。
（3）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|标的公司归属于母公司股东的净利润（2015年评估报告盈利预测值）|26,145.29|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|271,605.89|
|标的公司交易作价|385,045.84|
|标的公司交易市盈率（倍）|14.73|
|标的公司交易市净率（倍）|1.42|

2）结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
泰山玻纤隶属于非金属矿物制品业——玻璃及玻璃制品制造业，专注于玻璃纤维及制品的制造和销售业务。由于玻璃及玻璃制品行业内上市公司仅有5家，因此采用国内同行业非金属矿物制品业上市公司市盈率及市净率指标与标的资产公司进行对比，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600783.SH|鲁信创投|99.59|8.84|
|601012.SH|隆基股份|91.12|8.83|
|600552.SH|方兴科技|85.73|5.44|
|002457.SZ|青龙管业|80.22|2.66|
|300160.SZ|秀强股份|74.45|2.82|
|603688.SH|石英股份|74.11|4.29|
|000877.SZ|天山股份|68.63|1.69|
|000546.SZ|金圆股份|64.79|3.91|
|603268.SH|松发股份|63.93|5.77|
|300395.SZ|菲利华|63.07|6.75|
|601636.SH|旗滨集团|57.05|2.16|
|300409.SZ|道氏技术|56.60|7.28|
|300374.SZ|恒通科技|56.10|5.10|
|002392.SZ|北京利尔|52.90|3.42|
|002671.SZ|龙泉股份|51.42|4.65|
|002225.SZ|濮耐股份|50.89|3.33|
|002088.SZ|鲁阳股份|49.98|2.31|
|002080.SZ|中材科技|47.10|3.63|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002205.SZ|国统股份|42.45|2.70|
|002302.SZ|西部建设|38.92|3.98|
|002742.SZ|三圣特材|38.80|3.96|
|000012.SZ|南玻A|38.60|3.79|
|000885.SZ|同力水泥|38.51|3.01|
|600172.SH|黄河旋风|38.13|2.40|
|300196.SZ|长海股份|38.05|5.38|
|600176.SH|中国巨石|34.73|5.34|
|603021.SH|山东华鹏|33.84|3.19|
|002271.SZ|东方雨虹|32.16|5.21|
|600529.SH|山东药玻|31.97|1.89|
|603077.SH|和邦股份|27.06|3.89|
|600449.SH|宁夏建材|26.73|1.61|
|601992.SH|金隅股份|25.90|1.95|
|000786.SZ|北新建材|24.24|3.65|
|600668.SH|尖峰集团|22.49|3.06|
|002233.SZ|塔牌集团|19.21|2.45|
|600720.SH|祁连山|18.88|1.93|
|600660.SH|福耀玻璃|16.86|2.72|
|600801.SH|华新水泥|16.14|1.85|
|000789.SZ|万年青|13.68|2.69|
|600585.SH|海螺水泥|12.31|1.82|
|900933.SH|华新B股|10.81|1.24|
|平均值||45.43|3.78|
|中位数||38.86|3.38|
|标的资产||14.73|1.42|

注1：样本选择范围：中国证监会非金属矿物制品业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司；
注2：标的资产市盈率：标的资产交易价格（以2015年4月30日为基准日的标的资产评估值）÷2015年评估报告书中预测标的资产归属于母公司所有者净利润。
数据来源：Wind资讯
上述非金属矿物制品业的平均市盈率为45.43倍，而本次交易标的资产作价对应的市盈率为14.73倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。同行业上市公司平均市净率为 3.78倍，而本次交易标的资产交易作价对应的市净率为 1.42倍，低于同行业上市公司平均市净率。因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和
全体股东的利益。
（4）评估基准日后交易标的相关事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（5）交易标的的评估方法及评估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1038号《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对泰山玻纤全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值为385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为259,657.26万元，增值额为 125,388.58万元，增值率为48.29%。采用资产基础法的评估价值约为 294,481.27万元，增值额为 34,824.01万元，增值率为13.41%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即385,045.84万元。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，泰山玻璃纤维有限公司总资产账面价值为867,952.82万元，评估价值为 898,466.44万元，增值额为 30,513.62万元，增值率为3.52%；总负债账面价值为608,295.56万元，评估价值为603,985.17万元，增值额为-4,310.39万元，增值率为-0.71%；净资产账面价值为259,657.26万元，净资产评估价值为294,481.27万元，增值额为34,824.01万元，增值率为13.41%；与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为22,551.53万元，增值率为8.29%。评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|269,770.56|281,450.52|11,679.96|4.33|
|2|非流动资产|598,182.26|617,015.92|18,833.66|3.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|35,000.00|35,000.00|-|-|
|6|长期股权投资|117,196.35|152,360.89|35,164.54|30.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|402,562.83|361,867.57|-40,695.26|-10.11|
|9|在建工程|12,974.98|12,929.43|-45.55|-0.35|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|24,624.03|50,590.71|25,966.68|105.45|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|30.80|30.80|-|-|
|18|递延所得税资产|5,793.27|4,236.52|-1,556.75|-26.87|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|867,952.82|898,466.44|30,513.62|3.52|
|21|流动负债|399,141.79|398,457.67|-684.12|-0.17|
|22|非流动负债|209,153.77|205,527.50|-3,626.27|-1.73|
|23|负债合计|608,295.56|603,985.17|-4,310.39|-0.71|
|24|净资产（所有者权益）|259,657.26|294,481.27|34,824.01|13.41|
||归属于母公司的权益|271,929.74|294,481.27|22,551.53|8.29|

2）收益法评估结果
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的泰山玻璃纤维有限公司的股东权益于 2015年 4月 30日的持续经营价值为人民币 385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为 259,657.26万元，增值额为 125,388.58万元，增值率为48.29%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”。
综上，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选
取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存
在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
“公司就本次发行股份购买资产聘请的中和资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中和评报字（2015）第 BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。”
4、独立董事对本次交易评估事项的意见
“公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及 2015年 1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告
（XYZH/2015BJA30030），本次交易前、后上市公司的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|57,357.39|6.90|106,948.02|5.99|49,590.63|86.46|
|应收票据|141,642.21|17.03|169,454.08|9.49|27,811.87|19.64|
|应收账款|154,415.98|18.57|225,101.52|12.60|70,685.54|45.78|
|预付款项|18,616.60|2.24|32,459.81|1.82|13,843.21|74.36|
|其他应收款|2,299.40|0.28|12,043.78|0.67|9,744.38|423.78|
|存货|130,846.51|15.74|194,992.15|10.92|64,145.64|49.02|
|一年内到期的非流动资产|2,993.55|0.36|2,993.55|0.17|-|-|
|其他流动资产|4,293.50|0.52|5,723.23|0.32|1,429.73|33.30|
|流动资产合计|512,465.15|61.64|749,716.15|41.97|237,251.00|46.30|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|693.12|0.08|993.12|0.06|300.00|43.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|长期应收款|13,979.75|1.68|13,979.75|0.78|-|-|
|长期股权投资|2,387.45|0.29|3,080.25|0.17|692.80|29.02|
|投资性房地产|2,440.28|0.29|2,440.28|0.14|-|-|
|固定资产|222,061.77|26.71|847,945.51|47.47|625,883.74|281.85|
|在建工程|29,614.72|3.56|58,797.73|3.29|29,183.01|98.54|
|工程物资|0.27|0.00|0.27|0.00|-|-|
|固定资产清理|275.98|0.03|275.98|0.02|-|-|
|无形资产|37,249.06|4.48|86,969.53|4.87|49,720.47|133.48|
|开发支出|3,705.47|0.45|3,705.47|0.21|-|-|
|商誉|-|-|2,286.77|0.13|2,286.77||
|长期待摊费用|359.63|0.04|1,203.38|0.07|843.75|234.62|
|递延所得税资产|6,257.01|0.75|14,910.21|0.83|8,653.21|138.30|
|非流动资产合计|319,024.52|38.36|1,036,588.26|58.03|717,563.74|224.92|
|资产总计|831,489.67|100.00|1,786,304.40|100.00|954,814.73|114.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|53,186.43|6.60|90,391.20|5.33|37,204.77|69.95|
|应收票据|173,637.65|21.56|208,741.99|12.31|35,104.34|20.22|
|应收账款|140,816.97|17.48|193,121.00|11.39|52,304.03|37.14|
|预付款项|12,369.16|1.54|27,428.76|1.62|15,059.60|121.75|
|其他应收款|2,191.05|0.27|11,618.24|0.69|9,427.19|430.26|
|存货|101,796.66|12.64|150,316.27|8.87|48,519.61|47.66|
|一年内到期的非流动资产|2,206.53|0.27|2,206.53|0.13|-|-|
|其他流动资产|4,130.59|0.51|4,732.62|0.28|602.03|14.57|
|流动资产合计|490,335.04|60.87|688,556.61|40.62|198,221.57|40.43|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|693.12|0.09|993.12|0.06|300|43.28|
|长期应收款|14,150.07|1.76|14,150.07|0.83|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|长期股权投资|2,378.35|0.30|4,161.39|0.25|1,783.04|74.97|
|投资性房地产|2,478.91|0.31|2,478.91|0.15|-|-|
|固定资产|221,224.44|27.46|750,045.90|44.25|528,821.46|239.04|
|在建工程|27,997.75|3.48|130,614.59|7.71|102,616.84|366.52|
|工程物资|1.10|0.00|1.10|0.00|-|-|
|固定资产清理|275.98|0.03|275.98|0.02|-|-|
|无形资产|36,531.75|4.54|85,755.15|5.06|49,223.40|134.74|
|开发支出|3,170.31|0.39|3,170.31|0.19|-|-|
|商誉|-|-|2,286.77|0.13|2,286.77||
|长期待摊费用|179.65|0.02|884.9|0.05|705.25|392.57|
|递延所得税资产|6,109.52|0.76|11,691.18|0.69|5,581.66|91.36|
|非流动资产合计|315,190.94|39.13|1,006,509.38|59.38|691,318.44|219.33|
|资产总计|805,525.98|100.00|1,695,065.99|100.00|889,540.01|110.43|

本次重组完成后，随着泰山玻纤注入上市公司，截至 2014年 12月 31日中材科技资产总额由 805,525.98万元增加至 1,695,065.99万元，增幅达到110.43%，截至 2015年 4月 30日，中材科技资产总额由 831,489.67万元增加至 1,786,304.40万元，增幅达到114.83%。
本次重组完成后，上市公司非流动资产占比有所提升，截至 2014年 12月 31日中材科技非流动资产占总资产比例由39.13%增加至59.38%，增幅达到219.33%，截至2015年 4月 30日，中材科技非流动资产占总资产比例由38.37%增加至58.03%，增幅达到224.92%，其中主要由于标的公司正处于新老生产线逐步替代过程中，报告期内多条玻璃纤维生产线建设完成并达到转固定资产条件，导致重组后上市公司固定资产规模较大，同时，近期以来，由于标的公司新生产线的开工，导致在建工程规模较大所致。除上述影响外，本次重组前后，上市公司其他资产结构基本保持稳定。
2、负债结构及变动分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|6,000.00|1.09|221,188.22|18.21|215,188.22|3,586.47|
|应付票据|168,072.30|30.55|158,209.22|13.02|-9,863.07|-5.87|
|应付账款|146,606.58|26.65|199,993.81|16.46|53,387.23|36.42|
|预收款项|14,051.24|2.55|17,257.22|1.42|3,205.98|22.82|
|应付职工薪酬|6,625.35|1.20|12,952.72|1.07|6,327.37|95.50|
|应交税费|5,328.09|0.97|9,206.93|0.76|3,878.83|72.80|
|应付利息|4,012.94|0.73|6,286.31|0.52|2,273.36|56.65|
|应付股利|0.00|0.00|3,098.86|0.26|3,098.86|-|
|其他应付款|5,492.41|1.00|56,072.45|4.62|50,580.05|920.91|
|一年内到期的非流动负债|4,114.37|0.75|81,017.66|6.67|76,903.29|1,869.14|
|其他流动负债|126,861.70|23.06|127,801.12|10.52|939.42|0.74|
|流动负债合计|487,164.97|88.55|893,084.50|73.52|405,919.53|83.32|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|18,761.27|3.41|204,487.27|16.83|185,726.00|989.94|
|应付债券|0.00|0.00|65,857.57|5.42|65,857.57|-|
|专项应付款|8,541.00|1.55|8,641.77|0.71|100.77|1.18|
|预计负债|9,973.32|1.81|9,973.32|0.82|0.00|0.00|
|递延收益|8,025.87|1.46|13,887.19|1.14|5,861.32|73.03|
|递延所得税负债|775.88|0.14|1,884.45|0.16|1,108.57|142.88|
|其他非流动负债|16,891.21|3.07|16,891.21|1.39|0.00|0.00|
|非流动负债合计|62,968.55|11.45|321,622.78|26.48|258,654.23|410.77|
|负债合计|550,133.52|100.00|1,214,707.28|100.00|664,573.76|120.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|21,500.00|4.05|221,175.51|19.38|199,675.51|928.72|
|应付票据|147,826.32|27.84|150,831.60|13.22|3,005.29|2.03|
|应付账款|127,188.41|23.96|157,923.60|13.84|30,735.19|24.17|
|预收款项|14,005.16|2.64|18,062.56|1.58|4,057.40|28.97|
|应付职工薪酬|8,738.44|1.65|14,201.49|1.24|5,463.05|62.52|
|应交税费|5,863.28|1.10|8,616.89|0.76|2,753.61|46.96|
|应付利息|1,674.69|0.32|4,484.01|0.39|2,809.32|167.75|
|应付股利|0.00|0.00|3,098.86|0.27|3,098.86|-|
|其他应付款|4,751.66|0.89|54,481.50|4.77|49,729.84|1,046.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|一年内到期的非流动负债|7,014.37|1.32|86,718.93|7.60|79,704.56|1,136.30|
|其他流动负债|127,622.30|24.04|128,561.72|11.27|939.42|0.74|
|流动负债合计|466,184.62|87.80|848,156.67|74.33|381,972.05|81.94|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|22,257.83|4.19|177,203.83|15.53|154,946.00|696.14|
|应付债券|0.00|0.00|65,802.18|5.77|65,802.18|-|
|专项应付款|8,541.00|1.61|8,641.77|0.76|100.77|1.18|
|预计负债|9,391.28|1.77|9,391.28|0.82|0.00|0.00|
|递延收益|6,386.80|1.20|12,558.59|1.10|6,171.78|96.63|
|递延所得税负债|791.05|0.15|1,926.28|0.17|1,135.24|143.51|
|其他非流动负债|17,380.47|3.27|17,380.47|1.52|0.00|0.00|
|非流动负债合计|64,748.42|12.20|292,904.39|25.67|228,155.97|352.37|
|负债合计|530,933.04|100.00|1,141,061.06|100.00|610,128.02|114.92|

本次重组完成后，随着资产规模的上升，上市公司负债规模也随之增加，截至 2014年12月31日中材科技负债总额由530,933.04万元增加至1,141,061.06万元，增幅达到114.92%，截至 2015年 4月 30日，中材科技资产总额由 550,133.52万元增加至 1,214,707.28万元，增幅达到120.80%。
负债结构方面，本次重组完成后，上市公司非流动负债占比有所提升，截至 2014年 12月 31日中材科技非流动负债占总负债比例由12.20%增加至25.67%，增幅达到352.37%，截至2015年4月30日，中材科技非流动负债占总负债比例由11.45%增加至26.48%，增幅达到410.77%，主要由于标的公司长期负债较多所致。虽然标的公司短期负债规模同样较大，导致重组后上市公司短期负债规模提升较多，但长期负债增加导致非流动负债增幅大于短期负债增加导致的流动负债增幅（截至2014年12月31日及2015年4月30日，本次重组后流动负债增幅分别为81.94%和83.32%），因此，最终体现为上市公司非流动负债占比增加。
3、偿债能力分析
本次重组前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|66.16|68.00|65.91|67.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|1.05|0.84|1.05|0.81|
|速动比率（倍）|0.78|0.62|0.83|0.63|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
国内同行业非金属矿物制品业上市公司（同行业上市公司偿债能力指标具体情况详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）偿债能力分析”）与上市公司备考偿债能力指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率||流动比率||速动比率||
||2014年|2015年4月30日|2014年|2015年4月30日|2014年|2015年4月30日|
|平均值|45.47|43.63|1.83|2.17|1.44|1.71|
|中位数|44.97|41.76|1.29|1.38|0.87|0.97|
|中材科技备考|67.32|68.00|0.81|0.84|0.63|0.62|

本次重组后，上市公司偿债能力基本保持稳定，主要由于标的公司所在的玻璃纤维行业资产负债率普遍较高，同时标的公司为非上市公司，因此主要通过银行借款等方式进行债务融资，使得重组后上市公司资产负债率有所提高。同时，由于标的公司短期借款规模较大，本次重组后上市公司流动比率、速动比率有所下降。重组后上市公司偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平，但是随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资结合的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。进一步提升上市公司的偿债能力指标。
4、资产周转能力分析
本次重组前后上市公司有关资产周转能力的指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|1.05|1.21|3.22|3.74|
|存货周转率（次）|1.05|1.08|3.72|3.64|
|总资产周转率（次）|0.19|0.15|0.61|0.43|

注1：交易前及交易后2015年1-4月各指标计算公式：
1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
2、存货周转率=营业成本/平均存货
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
注2：由于无交易后2013年备考数据，因此交易后2014年指标计算公式：
1、应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
2、存货周转率=营业成本/当期存货
3、总资产周转率=营业收入/当期资产总额
国内同行业非金属矿物制品业上市公司（同行业上市公司偿债能力指标具体情况详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（四）资产周转能力分析”）与上市公司备考资产周转能力指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2014年度|2015年1-4月|2014年度|2015年1-4月|2014年度|2015年1-4月|
|平均数|20.93|3.53|5.69|1.09|0.51|0.09|
|中位数|3.99|0.76|3.33|0.61|0.47|0.08|
|中材科技备考|3.74|1.21|3.64|1.08|0.43|0.15|

本次重组后，上市公司各项经营效率指标基本维持稳定。虽然由于玻璃纤维行业特点因素，导致重组后运营能力指标低于非金属矿物制品业上市公司平均水平，但是与行业中位数水平较为接近。而 2015年以来，由于标的公司玻璃纤维业务规模快速增长、营业收入大幅提升，运营能力及运营效率得到进一步增强，因此应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）对于上市公司持续盈利能力影响的分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|营业总收入|154,841.26|100.00|253,146.00|100.00|98,304.74|63.49|
|营业收入|154,841.26|100.00|253,146.00|100.00|98,304.74|63.49|
|营业总成本|146,074.90|94.33|235,885.49|93.18|89,810.59|61.48|
|营业成本|122,188.00|78.91|186,895.59|73.83|64,707.59|52.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|营业税金及附加|697.08|0.45|1,756.11|0.69|1,059.03|151.92|
|销售费用|7,925.59|5.12|12,939.07|5.11|5,013.48|63.26|
|管理费用|12,229.80|7.90|19,803.69|7.82|7,573.89|61.93|
|财务费用|2,523.28|1.63|13,003.25|5.14|10,479.97|415.33|
|资产减值损失|511.16|0.33|1,487.78|0.59|976.62|191.06|
|投资净收益|9.10|0.01|94.57|0.04|85.47|939.23|
|营业利润|8,775.45|5.67|17,355.08|6.86|8,579.63|97.77|
|加：营业外收入|5,151.01|3.33|5,764.30|2.28|613.29|11.91|
|减：营业外支出|83.96|0.05|207.08|0.08|123.12|146.64|
|利润总额|13,842.50|8.94|22,912.30|9.05|9,069.80|65.52|
|减：所得税|2,629.97|1.70|290.13|0.11|-2,339.84|-88.97|
|净利润|11,212.53|7.24|22,622.18|9.59|11,409.65|101.76|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|6.48|20,771.51|11.11|10,737.35|107.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|营业总收入|442,445.24|100.00|721,576.39|100.00|279,131.15|63.09|
|营业收入|442,445.24|100.00|721,576.39|100.00|279,131.15|63.09|
|营业总成本|429,815.93|97.15|701,009.62|97.15|271,193.69|63.10|
|营业成本|348,986.22|78.88|547,146.00|75.83|198,159.78|56.78|
|营业税金及附加|2,151.25|0.49|4,956.27|0.69|2,805.02|130.39|
|销售费用|19,885.27|4.49|33,745.97|4.68|13,860.70|69.70|
|管理费用|43,920.19|9.93|69,878.09|9.68|25,957.90|59.10|
|财务费用|8,449.42|1.91|38,190.25|5.29|29,740.83|351.99|
|资产减值损失|6,423.59|1.45|7,093.03|0.98|669.44|10.42|
|投资净收益|123.15|0.03|-39.34|-0.01|-162.49|-131.94|
|营业利润|12,752.46|2.88|20,527.44|2.84|7,774.98|60.97|
|加：营业外收入|10,620.15|2.40|12,077.13|1.67|1,456.98|13.72|
|减：营业外支出|568.02|0.13|1,014.19|0.14|446.17|78.55|
|利润总额|22,804.59|5.15|31,590.37|4.38|8,785.78|38.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|减：所得税|5,528.91|1.25|5,953.30|0.83|424.39|7.68|
|净利润|17,275.68|3.90|25,637.07|3.66|8,361.39|48.40|
|归属于母公司所有者的净利润|15,219.48|3.44|22,413.30|4.10|7,193.82|47.27|

本次重组完成后，由于泰山玻纤注入上市公司，上市公司营业收入及利润规模均有较大程度上升。2014年营业收入由 442,445.24万元上升至 721,576.39万元，增长了63.09%；净利润由 17,275.68万元上升至 25,637.07万元，增长了48.40%。规模效应、盈利规模、持续经营能力得到进一步提升。具体影响如下：
1、本次重组有利于上市公司发挥协同效应、构建新材料领域领先上市平台
本次重组通过将作为中材科技上游的、我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻璃纤维及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台，结合了原中材科技及泰山玻纤的行业经验，有效整合了资产和技术优势，降低了生产运营成本，拓展了销售渠道，形成了规模效应，提升了市场竞争力。一方面，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力；另一方面，上市公司将形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、本次重组有利于上市公司在巩固核心主业的同时提升上游业务的竞争力
本次重组完成后，上市公司将进入玻璃纤维领域，主营业务将涵盖风电叶片、玻璃纤维、高压复合气瓶、膜材料等领域。随着新能源行业的不断发展、以及玻璃纤维行业应用领域进一步拓展，风电叶片及玻璃纤维将进一步挖掘上下游协同效应、并将继续作为上市公司的业绩贡献的重要组成部分。本次重组后，上市公司将充分发挥中材集团平台优势、标的公司原有管理团队的能动性，建立开放高效的管理机制、灵活可行的协调机制以及通过员工持股计划等方式激励上市公司和标的公司核心员工，确保上市公司业
务的蓬勃发展，业绩持续提升，为股东创造价值。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
基于上市公司、标的公司的行业地位、业务经验及市场竞争优势，同时考虑到标的公司存在的潜在同业竞争、资产负债率较高等风险，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、境内外政策变化、保持技术竞争力等风险。本次重组后，上市公司未来经营的主要优势如下：
（1）玻璃纤维及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台优势
在中材科技与泰山玻纤上下游整合发挥协同效应，提升竞争优势的同时，中材集团旗下涵盖的复合材料、新能源、建筑建材、工程承包、设备制造等领域业务也会对未来上市公司平台整体发展带来帮助，能使得上市公司更好把握自身上下游及横向领域行业现状、最新动态和发展趋势，更有利于上市公司生产经营业务的开展和业务领域的拓展。
（2）具有世界影响力的品牌优势
中材科技作为全国最大的风电叶片生产商、泰山玻纤作为全国前三世界前五的玻璃纤维生产商，在复合材料领域的强强联合，将进一步巩固其产品质量、生产效率，从而使得其品牌更具市场竞争力和影响力，形成良性循环。
（3）盈利能力多轮驱动的优势
由于形成了行业上下游产业集群和平台，在上市公司和标的公司原有盈利能力的整合对于上市公司业绩的显著提升效用的同时，上市公司和标的公司能够更好的协同、配合，根据上下游行业及市场变化情况，及时调整发展战略和生产计划，减少了原来单独发展业务受到上下游行业制约的影响，形成了提升上市公司业绩的多轮驱动力，使未来业绩得到有效保障。
（4）核心技术及人才优势
通过本次重组，将上市公司及标的公司原有核心技术、专利，以及人才优势进行了整合，同时对于核心技术人员进行相应激励，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越、原有核心技术人员流失的风险，也是对于企业专有技术和人才的进一步巩固和保障。
本次重组后，上市公司未来经营的主要劣势如下：
（1）由于玻璃纤维、风电叶片等行业特点，导致本次重组后上市公司资产负债率
有所上升，将对后续上市公司债务融资空间及偿债能力产生一定影响，上市公司将通过优化债务结构、拓展融资渠道、提升经营业绩等方式进一步降低负债率较高的影响。
（2）上市公司及标的公司国际化布局有待进一步加强
虽然上市公司及标的公司将国际化作为重要发展战略，但是重组后的上市公司原有老旧生产线更新换代、新生产线投产对于资金需求较大，而海外生产基地、销售渠道等布局也需要大量资金投入，可能会对国际化进程产生一定影响。随着重组后上市公司经营规模的不断扩展、经营业绩的不断提升，以及科学可行的发展规模的有效落实，重组后上市公司的国际化进程将进一步加快、国际市场竞争力将进一步提升。
（三）对于本次重组后上市公司财务安全性及后续财务状况和经营状况的影响分析1、现金流状况分析
报告期内，上市公司主要现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,469.00|38,162.15|25,281.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,937.97|-39,537.56|-76,296.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,644.85|20,937.28|30,893.15|
|现金及现金等价物净增加额|3,879.74|19,455.17|-20,314.23|

报告期内，标的公司主要现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,664.94|65,684.49|23,137.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,526.31|-39,328.25|-55,519.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,748.12|-24,646.17|-35,292.29|
|现金及现金等价物净增加额|11,972.04|998.14|-68,318.55|

（1）经营活动现金流量分析
2013年度、2014年度以及2015年1-4月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,281.81万元、38,162.15万元和 43,469.00万元，相应各期净利润分别为
12,190.73万元、17,275.68万元和11,212.53万元，经营活动现金流量占当期实现的净利
润的比例分别为207.39%、220.90%和387.68%，主要由于随着上市公司产能扩大，固
定资产折旧、无形资产摊销也相应增加，影响了上市公司净利润、但不影响经营性现金流，因此造成了现金流量与净利润的差异；同时，随着风电叶片行业持续发展，上市公司收入规模增加，使得销售回款金额及效率有所提升，从而导致 2014年大幅增长的应收款项在2015年以来陆续回款，因此2015年1-4月经营活动现金流量大幅增加。2013年度、2014年度以及 2015年 1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,137.26万元、65,684.49万元和-6,664.94万元，由于玻璃纤维行业回暖，产销量持续增长，2013年至 2014年经营性现金流持续增长；而由于 2015年以来，新建生产线的投产，使得泰山玻纤购买原材料、备料、天然气、电等能源用量、人工成本及缴纳增值税等增加，因此，虽然销售商品回款现金高于去年同期水平，但上述综合原因造成了 2015年1-4月泰山玻纤经营性现金流量净额为负数。
随着风电等新能源业务、玻璃纤维业务的发展，重组后，随着上市公司应收账款回款效率将进一步提高，上市公司和标的公司利润规模的增长，经营活动产生的现金流量净额相应增加，不存在重大财务风险的情况。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度以及2015年1-4月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-76,296.40万元、-39,537.56万元和-10,937.97万元，中材科技 2013年投资活动现金流量较大，主要由于收购同一控制下企业南玻院有限、苏非院有限投资约2.5亿元、投资污水处理业务约2亿元、投资风电叶片、锂膜、复合高压气瓶等业务约3亿元。2014年以来，上市公司风电叶片业务发展较好，投资约 1.06亿元，膜材料业务投资约 1.48亿元，复合高压气瓶业务投资约0.5亿元等。2015年以来，由于行业持续发展，对于风电叶片业务的投资继续增加。标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-55,519.49万元、-39,328.25万元和-11,526.31万元，泰山玻纤在2013年、2014年投资了新区F01、 F02两条8万吨/年的生产线，而2015年1-4月，虽然邹城5万吨/年电子布生产线等项目持续投入，但前述F01、F02生产线的陆续投产，投资规模有所下降。
报告期内，上市公司及标的公司的投资活动主要为购建固定资产以及新建生产线等投入资金，2014年以来，随着上市公司和标的公司利润规模的增长，经营活动产生现金基本可以满足投资活动需求现金，因此不存在重大的财务风险。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度以及2015年1-4月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 30,893.15万元、20,937.28万元和-28,644.85万元，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,292.29万元、-24,646.17万元和 29,748.12万元。2013年、2014年，上市公司由于借款、发行债券等使得筹资活动产生的现金流量为正；2015年以来，由于风电叶片等业务回款较好，上市公司偿还了部分到期借款，因此筹资活动现金流为负。标的公司2013年、2014年由于相关项目应收款项、应收票据陆续到期偿还，因此筹资活动现金流为负；2015年以来，由于玻璃纤维业务持续发展、邹城 5万吨电子布等生产线的投资等资金需求较大，标的公司新增了借款，因此筹资活动现金流为正。
报告期内，上市公司及标的公司筹资活动主要为借款及发行债券事项，随着本次重组的实施，通过上市公司平台，可以进一步缓解标的公司债务性融资的压力。
综上分析，重组后，上市公司经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资金的补充及资本性支出，且报告期内投资活动所需的现金流基本也可以由经营活动产生的现金流所覆盖，现金流状况较好，在财务上具有一定的安全性。
2、融资渠道及授信额度
中材科技为上市公司，融资渠道主要为短期融资券、私募债、银行借款等；泰山玻纤为非上市公司，融资渠道主要为银行借款及少量中期票据。根据信永中和出具的中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至 2015年 4月30日，重组后的上市公司短期融资券授信额度为人民币90,000.00万元，已全部使用；
私募债授信额度为人民币 200,000.00万元，尚未使用额度为人民币165,000.00万元；超短期融资券授信额度300,000.00万元，尚未使用额度人民币 300,000.00万元；银行借款授信额度为人民币790,673.00万元，尚未使用额度为人民币 283,979.37万元，其中尚未使用的短期银行借款额度为人民币261,500.00万元。
综上所述，本次重组后，上市公司可以通过多种融资渠道筹集资金，并且相关渠道尚有部分授信额度，能够对重组后上市公司日常营运提供有效的财务保障，在财务上具有一定的安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组前，上市公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。本次重组的标的公司泰山玻纤主营业务为玻璃纤维及制品的
制造和销售，是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力。通过本次重组，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
1、整合计划
本次重组前，上市公司与标的公司属于中材股份同一控制下的上下游产业链关联企业；本次重组完成后，标的公司泰山玻纤将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司在本次重组中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
（1）人员整合
本次重组后，虽然泰山玻纤成为上市公司全资子公司，但是仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持泰山玻纤管理层及现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层及现有团队充分的决策权及发展空间，促性泰山玻纤持续、稳定的发展。
（2）资产、业务整合
上市公司原有业务与泰山玻纤的玻璃纤维业务在本次重组前不存在同业竞争，属于产业链上下游企业，业务体系相互独立运营，资产划分清晰，分工专业、定位明确。本次重组完成后，上市公司将继续保持相关业务的独立性，充分发挥原有管理团队在各自领域的行业经验、运营能力和专业水平，继续提升各自业务板块的经营业绩，促进重组后上市公司的良性发展。
（3）财务体系整合
本次重组完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系，同时，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。通过提升玻璃纤维业务的发展、收入及利润规模，从而提升上市公司的盈利能力，最大化股东利益。
（4）公司治理整合
本次重组前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，上市公司解决了与标的公司之间存在的关联交易问题，同时将进一步解决上市公司与中材股份下属合营公司的潜在同业竞争的问题，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
2、发展计划
本次重组将使得上市公司和标的公司均能够实现产业链的延伸和布局，利用各自领域的技术优势，以及对市场的理解和经验优势，实现更加有效、更加迅速的战略性发展。
从而使得上市公司中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
本次重组过程中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金216,814.17万元，将全部用于泰山玻纤2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。
泰山玻纤2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线（新区3#、4#池窑拉丝生产线）投产后，将分别实现年产 10万吨无碱玻璃纤维生产规模。新生产线有利于降低泰山玻纤生产成本、提升生产效率、实现规模效应。同时所生产的玻璃纤维产品将广泛应用于交通运输、环境保护、电子电气、运动器材、化工、建筑、新能源等领域，符合国家经济发展过程中的结构调整、转型升级的战略目标，拥有明确的销售渠道和巨大的境内外市场潜力、同时，结合泰山玻纤和中材科技完善的组织架构、经营体系和行业经验，该项目的发展规划将有利于上市公司进一步提升持续盈利能力和经营业绩，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应和可持续发展。
（五）本次交易后上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产净利率（%）|1.37|1.27|2.37|1.51|
|净资产收益率-摊薄（%）|3.89|3.93|6.03|4.37|
|销售净利率（%）|7.24|8.94|3.90|3.55|
|销售毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.31|0.38|0.34|

注1：总资产净利率=净利润/平均资产总额
注2：净资产收益率-摊薄=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计
注3：销售净利率=净利润/营业收入
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次重组后，虽然受到标的公司泰山玻纤资产规模较大的影响，资产类收益率指标有所下降；但是上市公司销售毛利率有较大幅度的提升，2014年由21.12%提升至24.17%， 2015年1-4月由21.09%提升至26.17%，主要由于：首先，标的公司泰山玻纤所在的玻璃纤维行业近期以来市场需求旺盛，销售价格及销量均有所提升；同时，泰山玻纤通过规模较大新生产线投产、引入纯氧燃烧等技术，提升了生产效率降低了生产成本；加之，调整了产品结构，提升了利润率较高的热塑、风电等产品的占比，因此泰山玻纤注入上市公司后，有助于上市公司整体盈利能力的提升。净利润规模方面，由于 2014年泰山玻纤生产线尚处于新老生产线更新换代的过渡期，利润水平尚未完全释放，因此 2014年净利润贡献程度有限；2015年以来，净利率已由本次重组前的7.24%提升至了8.94%。
由于泰山玻纤 2014年尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后，上市公司 2014年基本每股收益略有下降，但是 2015年 1-4月，上市公司基本每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由 0.25提升至0.31。
因此，本次重组有利于提高上市公司每股收益水平。根据截至2015年9月30日，Wind资讯中市场研究机构对于中材科技 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即 32,944.42万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1038号）中的 2015年中对于泰山玻纤 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即 26,828.95万元，测算本次交易后中材科技每股收益为0.89。较市场研究机构预测的
2015年中材科技每股收益0.82元（未考虑本次交易影响），有一定增厚和提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，标的公司主营的玻璃纤维业务将整体注入上市公司，上市公司产业链将进一步完善。未来上市公司将根据玻璃纤维相关业务发展规模及其需要，适时制定相应的融资计划。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司泰山玻纤100%股权，交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用（主要包括独立财务顾问费、募集配套资金发行承销费、法律顾问费用、审计费用、评估费用等）。上市公司作为收购方在本次交易过程中涉及的纳税税种较少，并且承销费用等相关证券服务机构费用可以通过募集配套资金费用扣除，不会对上市公司当年度净利润造成较大影响。
（六）中材股份对上市公司独立性的承诺
中材股份现为上市公司的控股股东和本次重大资产重组的交易对方。本次重大资产重组完成后，中材股份仍为上市公司的控股股东。按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，作为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法权益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司承诺，本次交易完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪、担任除董事、监事以外的职务。
3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《股份认购协议》，双方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，中材股份应协助中材科技办理相应的股权变更登记等手续。
双方一致同意在标的资产过户至中材科技名下之日起 30个工作日内完成本协议项下中材科技向中材股份发行股份事宜。
具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司关联交易主要包括向标的公司泰山玻纤采购原材料以及向中材集团的其他下属企业采购商品和接受劳务、向中材集团的其他下属企业销售产品和提供劳务、向北京玻璃钢研究设计院有限公司承租房屋及向南京春辉科技实业有限公司、南京双威生物医学科技有限公司、南京彤天岩棉有限公司出租房屋。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份为上市公司控股股东，与其全资子公司泰山玻纤为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易的必要性
1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标
通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
3、通过本次交易进一步减少了关联交易
本次交易完成后，上市公司有效减少了与标的公司关于玻璃纤维（风电叶片原材料）等相关产品的关联交易，并将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本企业控股子公司中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的利益，在本企业被认定为中材科技关联人期间，本企业特作出如下承诺：
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
中材股份出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“鉴于中材科技将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻纤的全部股权，为充分保护中材科技的利益，在本公司被认定为中材科技关联人期间，本公司特作出如下承诺：
1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（五）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》的要求履行关联交易的决策程序。中材集团、中材股份已出具了关于规范关联交易的承诺函。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联
股东利益的情形。
七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见
2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。详见本独立财务顾问报告书“第七章本次交易合同的主要内容”三、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为14,500万元，其中9,500万元于 2016年 1月前陆续到期、5,000万元于 2016年 4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。就上述泰山玻纤相关关联担保事项，上市公司已经在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“九、标的公司关联担保的风险”提示了风险。
截至独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，不存在上市公司及其下属公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况，亦不会因为本次交易产生上市公司及其下属公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况
九、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2015年4月21日起首次停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人员在上市公司股票首次停牌日（2014年4月21日）前 6个月至本报告书签署日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：中材科技，证券代码：002080）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、李建伦在停牌日（2015年 4月 21日）前 6个月至本报告书签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李建伦|中材科技|2015.04.20|2,000|2,000|
|李建伦|中材科技|2015.09.07|-2,000|0|

2、于凯军子女于晓青在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本报告书签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|于晓青|中材科技|2015.09.07|16,700|16,700|
|于晓青|中材科技|2015.09.09|-6,700|10,000|
|于晓青|中材科技|2015.09.11|-2,000|8,000|
|于晓青|中材科技|2015.09.21|-2,000|6,000|

3、王吉俊配偶李渊苓在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本报告书签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李渊苓|中材科技|-|-|100|

4、张德刚在停牌日（2015年 4月 21日）前 6个月至本报告书签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张德刚|中材科技|2014.12.04|-1,500|800|
|张德刚|中材科技|2014.12.09|1,800|2,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张德刚|中材科技|2015.03.06|-1,600|1,000|
|张德刚|中材科技|2015.03.10|-1,000|0|

5、李智存配偶李新华在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本报告书签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李新华|中材科技|2015.04.20|500|500|

6、中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本报告书签署日，该公司自营业务股票账户累计买入中材科技股票 60,164股，累计卖出77,164股，截至期末没有持股。该公司信用融券专户在上述期间内，没有买卖中材科技股票，截至期末没有持股。该公司资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入中材科技股票 125,416股，累计卖出125,416股，截至期末没有持股。
李建伦已就上述股票交易情况出具承诺：
“在中材科技股票4月21日停牌前，本人未获知相关内幕信息。本人A股证券账户在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系本人配偶董立军女士基于对二级市场股票行情的独立判断，其在住所内使用本人的 A股证券账户进行的投资行为。在董立军女士买入公司股票时，本人并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，直至中材科技重大资产重组事项成功实施或宣布终止期间，本人及本人的亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中材科技股票，本人证券帐户持有的中材科技股票将在中材科技停牌结束后的 1个交易日内尽快卖出，产生的全部收益交予中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
于凯军已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人直系亲属在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系交易当事人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，交易当事人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人从未向本人直系亲属透露有关中材科技重大
资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人承诺，除因监管机构要求进行处置外，在本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属不再买卖中材科技股票。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
于晓青已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人的父亲于凯军从未向本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人承诺，除因监管机构要求进行处置外，在本次重大资产重组期间，本人不再买卖中材科技股票。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
王吉俊已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人及本人直系亲属在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系交易当事人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，交易当事人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人从未向本人直系亲属透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李渊苓已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人的配偶王吉俊从未向本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
张德刚已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次发行股份购买资产并募集配套资金交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李智存已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人及本人直系亲属在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系交易当事人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，交易当事人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人从未向本人直系亲属透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李新华已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人的配偶李智存从未向本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对上述股票交易情况，经核实：
在中材科技股票4月21日停牌前，李建伦未获知相关内幕信息。李建伦A股证券账户在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系李建伦配偶董立军女士基于对二级市场股票行情的独立判断，其在住所内使用李建伦的 A股证券账户进行的投资行为。在董立军女士买入公司股票时，李建伦并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时李建伦承诺，直至中材科技重大资产重组事项成功实施或宣布终止期间，其本人及其亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中材科技股票，其证券帐户持有的中材科技股票将在中材科技停牌结束后的 1个交易日内尽快卖出，产生的全部收益交予中材科技。李建伦已于 2015年 9月 7日卖出其持有的中材科技股票，未获得收益。
于晓青在自查期间买卖所持中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其父亲于凯军从未向其本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
李渊苓在自查期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，其本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息；其本人的配偶李智存从未向其本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
张德刚在自查期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，截至上述股票交易发生时，其并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，
不存在利用相关内幕信息的情形。
李新华在自查期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息；其本人的配偶李智存从未向其本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
中信证券股份有限公司买卖中材科技股票的自营业务股票账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券作为中材科技本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，就中信证券买卖中材科技股票事宜进行了自查，经核查后认为：中信证券在自查期间买卖中材科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
北京市康达律师事务所作为中材科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，就中材科技因筹划重大资产重组事宜停牌前六个月内中信证券以及自然人李建伦、李渊苓、张德刚、李新华买卖中材科技股票事宜，进行了专项核查，经核查后认为：中信证券以及自然人李建伦、于晓青、李渊苓、张德刚、李新华在中材科技本次筹划重大资产重组停牌前6个月内买卖中材科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业
意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中材科技独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：（1）中材科技本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于中材科技和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
6、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者认真阅读中材科技董事会发布的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中材科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十章 风险因素
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，中材科技股东大会审议通过本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组于 2015年 4月 21日停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而中材科技又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84万元，增值率为48.29%。由于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
四、评估数据使用的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到国务院国资委对标的资产评估报告的评估备案，因此本独立财务顾问报告中涉及的主要评估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以经国有资产管理部门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至 2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和 46,248.54万元。
虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提请投资者注意上述风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
本次配套募集资金将用于标的公司项目建设。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不
确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（二）募集资金投资项目市场风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
七、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m²)|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街 1号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无
障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
4、尚有 5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。
八、同业竞争的风险
本次重组前，中材科技与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争；同时，鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝捷另一股东PPG工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与 PPG公司完成对庞贝捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。
除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股
份出具了关于避免同业竞争的承诺函。
基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。
九、标的公司关联担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中 9,500万元于2016年1月前陆续到期、5,000万元于2016年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。
十、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 4月 30日（未经审计），标的公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.35%，流动比率分别为0.60、0.55和0.62，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石2013年12月31日、2014年12月31日及2015年 3月 31日，资产负债率分别为80.30%、78.82%和78.49%、流动比率分别为0.69、 0.56和0.62，速动比率分别为0.52、0.45和0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十一、上市公司资产负债率上升的风险
本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技2014年及2015年1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至2014年12月31日、2015年4月30日，上市公司的资产负债率将由65.91%和66.16%增加至67.32%和68.00%，资产负债率上升可能会造成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报告测算，截至2014年12月31日、2015年4月30日上市公司资产负债率将减少至56.68%和57.72%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险
十二、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至 2015年4月30日，上述抵押担保合同涉及担保金额 15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
十三、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险
根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻纤存在对其总计3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城热电有限公司100%股权转让款形成 8,900万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对3,100.00万元借款按照账龄按30%计提减值准备930万元、对8,900万元股权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提减值准备4,450万元，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险。
十四、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。截至本独立财务顾问报告签署之日，
宝瑞投资、盈科汇通、上海易创三家募集配套资金交易对方尚未进行私募投资基金备案。
对此，宝瑞投资、盈科汇通、上海易创分别出具承诺，将积极推进私募投资基金备案工作，如因未能完成私募投资基金备案导致中材科技本次重大资产重组受到不利影响，上述企业将依据与中材科技签署的股份认购协议承担相应的违约责任，同时，上述企业同意，如上述企业未能完成私募投资基金备案，中材科技有权在本次重大资产重组实施前（包括但不限于有权机构对本次重大资产重组审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止上述企业参与本次重大资产重组，并由上述企业承担违约责任。
尽管宝瑞投资、盈科汇通、上海易创就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目前尚存在私募基金未备案的风险。
十五、本次交易完成后的风险
（一）重组后整合风险
本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）市场风险
1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险
上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
2、市场竞争加剧风险
目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市场供给量
不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份额造成一定影响。
3、汇率风险
由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收入占营业收入比例情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|中材科技|4.48%|4.39%|5.85%|
|泰山玻纤|36.96%|37.22%|38.23%|

由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015年 4月 30日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算的外汇余额占各自总资产比例较小，自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011年至2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自 2014年以来，人民币长期单边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入 2015年 8月以来，人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破 1美元兑人民币 6.40元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率波动的风险。
4、贸易保护政策风险
由于自 2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。自2014年12月24日至2016年3月，泰山玻纤被欧盟征收的反倾销税率为15.9%、反补贴税率为10.2%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸
易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。
（三）技术风险
1、技术开发和新技术产业化的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。
为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心人员流失的风险。
3、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（四）环保政策变动风险
标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、金刚砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此有一定污染物排放量较大，如果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减少污染，实现可持续发展。
随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一定的压力。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于中材科技的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十一章 备查文件
1、中材集团、中材股份内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
2、中材科技第五届董事会第七次临时会议决议；
3、中材科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
4、中材科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
5、中材科技与中材股份签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》；
6、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议，中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创及国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协议；
6、信永中和出具的标的公司2013年度、2014年度和2015年1-4月审计报告；
7、信永中和出具的中材科技2014年度和2015年1-4月备考财务报表审计报告；
8、中材股份2014年度审计报告；
9、中和资产评估有限公司出具的标的公司的资产评估报告书；
10、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
王翔 李驰
项目协办人：
杨朴
中信证券股份有限公司年 月 日