好想你枣业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
好想你枣业股份有限公司全体股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对公司规范运作、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、发行公司债、财务状况、内部控制运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督，切实维护了公司和股东的利益，促进了公司规范运作和健康发展。现将公司监事会在报告期内的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共计召开了8次会议，具体情况如下：
（一）2013年 4月 9日，第二届监事会第三次会议以现场方式召开，会议审议了《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年年度报告及其摘要>的议案》、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务预算方案>的议案》、《关于审议<2012年度利润分配预案>的议案》、《关于将<调整监事津贴的议案>提交股东大会审议的议案》、《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及全资子公司 2013年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
和整改计划的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的议案》等12项议案。
本次会议决议公告（编号：2013-009）刊登在2013年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
（二）2013年4月23日，第二届监事会第四次会议以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，会议审议了《关于审议<2013年第一季度报告>的议案》。
本次会议仅审议 2013年第一季度报告 1项议案，根据深交所相关规定未单独披露。
（三）2013年5月21日，第二届监事会第五次会议以现场方式召开，会议审议了《关于公司拟将约28亩工业用地纳入郑州航空港区土地储备的议案》、《关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的议案》、《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》等7项议案。
本次会议决议公告（编号：2013-024）刊登在2013年5月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
（四）2013年8月15日，第二届监事会第六次会议以现场方式召开，会议审议了《关于审议公司<2013年半年度报告及摘要>的议案》、《关于审议<公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等2项议案。
本次会议决议公告（编号：2013-041）刊登在2013年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
（五）2013年9月29日，第二届监事会第七次会议以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，会议审议了《关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等3项议案。
本次会议决议公告（编号：2013-052）刊登在2013年9月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
（六）2013年 10月 25日，第二届监事会第八次会议以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，会议审议了《关于审议公司2013年第三季度报告的议案》。
本次会议仅审议 2013年第三季度报告 1项议案，根据深交所相关规定未单独披露。
（七）2013年 11月 13日，第二届监事会第九次会议以现场方式召开，会议审议了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》。
本次会议决议公告（编号：2013-066）刊登在 2013年 11月 15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
（八）2013年 12月 30日，第二届监事会第十次会议以现场方式和通讯方式相结合的方式召开，会议审议了《关于变更信息商务大厦项目部分用途并追加投资的议案》。
本次会议决议公告（编号：2014-002）刊登在 2014年 1月 2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn上。
二、监事会对重要事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司共计召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会、11次董事会，监事会成员按照相关规定列席了全部董事会、股东大会会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查，有效履行监督职责。
监事会认为：报告期内，公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事和高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。
（二）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查并发表了核查意见，具体情况如下：
1、2013年 4月 9日，第二届监事会第三次会议审议了《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，发表核查意见：公司 2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次董事会审议的公司《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（1）审议了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》，发表核查意见：公司使用闲置募集资金和超募资金 8,000万元暂时补充流动资金，是在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证超募资金投资项目正常进行的前提下使用的，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金和超募资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）审议了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，发表核查意见：公司拟使用最高额度不超过12,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过12,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
3、2013年8月15日，第二届监事会第六次会议审议了《关于审议<公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,发表核查意见：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，并及时、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
4、2013年 9月 29日，第二届监事会第七次会议审议了三项关于募集资金使用的议案并发表核查意见。
（1）审议了《关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5,000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表核查意见：公司本次调整阿克苏募投项目部分建设内容，不会对公司整体发展造成不利影响，不存在变相损害股东利益的情况，可以避免资源浪费，节约成本；本次增资是根据公司《首次公开发行股票招股说明书》阿克苏募投项目的计划进度进行的，保证阿克苏募投项目正常进行的前提，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目投资计划；将节余募集资
金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。因此，我们同意终止种质资源中心的建设、以募集资金 5,000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资、将节余募集资金永久补充流动资金等事项，同意提交公司股东大会审议。
（2）审议了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，发表核查意见：本次调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金是与公司发展战略相适应的，有利于公司加快推进商超和电商渠道的拓展，提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。因此，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
（3）审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表核查意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司运营成本，减少财务费用，提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号:募集资金使用》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金 10,700万元暂时补充流动资金，用于红枣集中采购，并同意提交股东大会审议。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定存放和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，不存在损害公司利益和股东利益的情况；公司变更超募资金建设销售网络项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）关联交易情况
1、2013年 4月 9日，第二届监事会第三次会议审议了《关于公司 2013年度日常关联交易预计的议案》，发表核查意见：公司2013年度与关联方预计发生的日常关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对公司 2013年度预计的日常关联交易事项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、2013年 5月 21日，第二届监事会第五次会议审议了《关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的议案》，发表核查意见：本次对新郑农商行的增资符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司的主要业务不因此而对关联方形成依赖，本次增资符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案，表决程序合法有效。本次交易定价公允，同意公司以自有资金 2,410万元增资河南新郑农村商业银行股份有限公司，出资方式为货币，增资完成后将持有河南新郑农村商业银行股份有限公司股份 1,473.92万股，占其本次增资扩股计划完成后总股本的2.95%。
（四）对外担保情况
况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）发行公司债
2013年5月21日，第二届监事会第五次会议审议了相关公司债的议案，监事会认为公司符合发行公司债券的资格和条件，本次发行公司债券的方案符合相关法律法规的规定，同意本次公司发行公司债券的方案，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜，并同意将相关公司债的议案提交公司股东大会审议。
（六）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行检查和审核，审议了《2012年年度报告及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算方案》、《2012年度利润分配预案》、《2013年第一季度报告》、《公司2013年半年度报告及摘要》、《公司2013年第三季度报告》等有关材料。
监事会认为：报告期内，公司出具的定期报告真实可靠，公司财务运作规范，财务状况良好；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况；公司的利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（七）内部控制的运行情况
报告期内，公司根据中国证监会河南监管局《好想你枣业股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2013]331号）的要求，对《公司章程》、《公司募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》等制度进行了修订。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《公司 2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。
三、监事会 2014年度工作计划
2014年，监事会将一如既往地严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的要求，不断提高工作能力，积极履行监督职责，保证公司股东利益最大化。具体从以下几个方面着手：
（一）进一步加大对公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督
（二）加强监事会成员监管规则的培训，提高监事的监督能力
（三）继续加强对公司重大事项的监督检查力度，包括但不限于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、财务报告等重大事项
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
好想你枣业股份有限公司监事会二〇一四年四月二十三日