长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2014年度日常关联交易的执行情况及 2015年度日常关联交易预计的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）2014年度非公开发行股票并上市的保荐机构，对黑芝麻确认 2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、关联交易概述
（一）2014年度日常关联交易的执行情况
1、2014年日常关联交易的审批
公司第七届董事会第十三次会议和公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》，批准公司2014年度与南方农业公司发生关联交易总金额不超过8000万元。
2、2014年度日常关联交易实际执行情况
（1）实际执行情况表
金额单位：万元（人民币）
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||||||||2014年实际交易情况||||2014年预计的交易|||||
||||||关联|||||||||||
||关联交易的||交易||||||占同类||年度预||占同类||差异|
||||||交易|||||||||||
||对手方名称||性质||||年度累计||交易的||计交易||交易的||金额|
||||||内容|||||||||||
||||||||交易金额||比重||金额||比重|||
|南方农业公司||采购||原料||2,308.85||2.84%||8,000.00||8.82%||5,691.15||
|合 计||||||2,308.85||2.84%||8,000.00||8.82%||5,691.15||

注：上述 2014年实际交易金额为公司财务部门内部测算数据，未经审计，
关联方与公司2014年度全年实际交易金额经审计后将在年度报告中披露。
（2）2014年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因
公司2014年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为2,308.85万元，较董事会和股东大会批准的年度预计金额8,000万元减少了5,691.15万元。实际执行的交易与年度预计金额差异的主要原因：一是公司严格执行市场采购的原则，2014年增加了非关联方的采购量，优先向价低质优的供应商采购；二是公司提高了上市公司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。
（二）2015年度日常关联交易预计
2015年度公司（包括属下控股公司）因经营业务需要与关联方南方农业公司发生原材料采购交易，预计交易金额不超过5,000.00万元人民币，此事项构成关联交易。
2015年度的关联交易预计具体情况如下表：
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||||||||2015年关联交易预测|||
||||||关联交易内|||||
||关联方名称||交易性质|||||||
||||||||交易金额||占同类交易比|
||||||容|||||
||||||||（万元）||例|
|南方农业公司||原料采购||黑芝麻、大米、白糖等||5,000.00||3.0%||
|合 计||||||5,000.00||3.0%||

（三）年初至本公告日已发生关联交易金额
年初至本公告日，公司（包括属下控股子公司）与南方农业公司已发生关联交易金额累计约为600万元，全部为日常经营活动发生的交易。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方情况介绍
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|关联方名称|注册资本|注册地址|经营范围及业务|财务状况|股东情况|
|南方农业公司|1000万元人民币|广西南宁沿海经济走廊开发区银海大道868号|粮食收购，大米及农副产品、定型包装大米加工、销售及货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；定型包装白糖的批发；对外贸易；农贸市场的开发经营；分装销售定型包装白砂糖、赤砂糖。|2014 年期末总资产为 2056.84万元，净资产为1207.63万元（数据未经审计）。|深圳容州产业投资有限公司出资 1000万元，持股100%。|

（二）关联方与公司的关联关系
南方农业公司与公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
（三）关联人履约能力分析
公司与关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来，南方农业公司有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定为公司的生产提供质优、价廉的原材料供应，保证了公司的生产经营正常进行。南方农业公司的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、交易主要内容
（一）定价政策及依据
1、公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。
2、公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，所有交易的价格按市场价格确定。
（二）交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、审批情况
公司 2015年度日常关联交易预计事项于 2015年 2月 13日召开的第八届董事会第三次会议上获得审议通过。董事会对 2015年日常关联交易预计事项进行表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事黄克贵、张志浩、李水兰参加表决。公司第八届监事会第三次会议于同日审议通过了上述事项。
公司独立董事就 2015年度日常关联交易预计事项了事前认可意见和独立意见。
2015年度日常关联交易预计事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项有关议案进行表决时，关联股东需回避表决。
五、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。
2、加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。
（二）对上市公司的影响
1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。公司通过上述交易，可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动态监管，杜绝不合格原材料进入公司，保证产品质量安全。
2、公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与南方农业公司建立了稳定、良好的合作关系，南方农业公司为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。
3、公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司确认2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司正常生产经营活动的开展，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度日常关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
施斌 严绍东
长城证券有限责任公司2015年2月13日