上海康耐特光学股份有限公司
关于更正本次重组收购标的资产行业分类的说明
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海旗计智能科技有限公司（以下简称“标的资产”或“旗计智能”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），为更加突出本次重组标的资产的业务特点，充分反映其业务实质和经营模式，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，并经公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查，现将标的资产的行业分类更正为 “F52零售业”，本次更正标的资产行业分类不影响标的资产的评估结果。具体情况如下：
一、原将旗计智能所属行业界定为“其他金融业”的原因
旗计智能的主营业务为利用大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务等整体解决方案。
鉴于旗计智能的业务模式较为创新，涵盖了数据的分析、规划应用、系统外呼、实物商品的零售、信用卡账单分期营销等，现有的行业分类标准没有对应的项目，且无相应的行业协会及统计数据，也没有行业可比的上市公司，因此对旗计智能的行业划分主要系在考虑旗计智能合作对象和经营模式的基础上，参考了具有相近业务模式的新三板挂牌公司的行业分类。
相近业务模式新三板挂牌公司的行业分类情况如下：
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|序号|公司名称|行业分类|主营业务|
|1|北京淘礼网科技股份有限公司|I64 互联网和相关服务（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》）I649 其他互联网服务（根据国家统计局《国民经济行业分类》）|主要从事借助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品、酒类产品等，为银行、电信、航空等企业提供积分兑换礼品服务，为其他企业开发以消费积分为基础的用户忠诚度管理平台|
|2|江苏汇通金融数据股份有限公司|J69 其他金融业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》）|主要从事相关金融服务外包业务，呼叫中心业务为其核心业务，其中占比最大的是电销增值业务。电销增值业务包括信|

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|用卡账单分期业务、现金分期业务和其他电话推广业务|

数据来源：《北京淘礼网科技股份有限公司公开转让说明书》、《江苏汇通金融数据股份有限公司公开转让说明书》
北京淘礼网科技股份有限公司行业分类为互联网和相关服务，是基于其相关业务主要通过银行及其他合作方的电子商务渠道开展，区别于旗计智能主要以电话外呼形式进行营销。因此，虽然北京淘礼网科技股份有限公司的信用卡分期销售业务与旗计智能的商品邮购分期业务属于同类业务，但由于营销渠道上有较大差异，其行业分类并不适用于旗计智能。
江苏汇通金融数据股份有限公司行业分类为其他金融业，其主要是为金融机构等提供电销增值业务，并主要采用呼叫中心方式。虽然，其服务内容与旗计智能主营业务商品邮购分期业务不同，但合作对象和营销手段方面与旗计智能较为类似。
因此，借鉴上述与旗计智能有相近业务模式的新三板挂牌公司的行业分类，并考虑旗计智能目前的主要合作方为银行等金融机构，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，将旗计智能所属行业界定为其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-201108），将旗计智能定为其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940），同时也考虑到金融信息服务业务并不属于金融机构或类金融机构。
二、关于旗计智能所属行业更正为“零售业”的说明
（1）更正的原因
旗计智能目前的主营业务包括商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业务。
商品邮购分期业务是旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型为银行对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式有针对性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务。
信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进
行分期偿还的资产类业务。旗计智能在该项业务中主要是利用自身的数据分析、
规划应用能力，为银行筛选目标客户，并为银行提供外呼服务，促进交易达成，属于帮助银行进行客户营销，而账单分期的审核、资金来源、贷款的发放、风险控制均由银行直接进行。
如上所述，旗计智能主营业务实质是基于银行监管下的数据分析、数据规划应用，为银行提供的客户营销服务，并以系统外呼的形式实现商品销售和促使银行账单分期交易达成，不涉及任何金融业务。报告期内，旗计智能主要的业务收入和营业成本均是通过商品零售实现的，因此，原将旗计智能所属行业界定为“其他金融业”仅考虑了与银行金融机构合作的营销模式，未能准确反映旗计智能主要的商品零售行为。
同时，国泰君安查询到江苏汇通金融数据股份有限公司在其2015年年报中，在商业模式较上年未发生重大变化的情况下，将行业分类变更为“I65软件和信息技术服务业”，也说明此类主营业务划分为“其他金融业”并不恰当。
国泰君安走访并咨询了相关金融监管机构，从相关法律法规和日常监管可以表明，旗计智能不属于金融机构，其经营的业务亦不属于金融业务。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
旗计智能的主营业务中占比99%以上的商品邮购分期业务符合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》关于零售业（F52）的定义，具体分析如下：
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|零售业(F52)定义|旗计智能商品邮购分期业务|
|指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动，以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动，还包括在同一地点，后面加工生产，前面销售的店铺（如面包房）；谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、机械设备（乘用车、计算机及通信设备除外）等生产资料的销售不作为零售活动；多数零售商对其销售的货物拥有所有权，但有些则是充当委托人的代理人，进行委托|采购模式|
||旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。|
||销售模式|
||旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送商品邮购分期业务，实现商品实物销售。|
||收入及成本确认原则|
||销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没|

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|销售或以收取佣金的方式进行销售。|有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能够流入企业。4）相关的收入和成本能够可靠地计量。|

因此，从旗计智能主营业务具有零售行业的特征考虑，将旗计智能的行业分类更正为“F52零售业”。
（2）本次旗计智能行业划分的更正不影响其评估值
更正旗计智能所属行业并不会对其资产评估值产生重大影响，原因如下：1）评估方法的选取
本次评估对旗计智能分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结果，并没有选择与可比上市公司或者可比交易案例进行比较的市场法进行评估。因此，更正标的资产所属行业不会对评估结果产生影响。
2）评估依据的确定
旗计智能的主营业务为商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业务。
旗计智能商品邮购分期业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行的全程严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户销售贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。
旗计智能信用卡账单分期营销业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行的全程严格监管下，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户量计算收费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及旗计智能支付服务费。
由上可知，旗计智能的业务内容为商品销售和劳务服务。本次在收益法评估过程中，主要根据旗计智能的商品销售能力和账单分期营销服务能力预测企业的未来收入，这种收益预测与其行业划分无直接关系。
3）主要评估参数的选取
本次评估在计算折现率时，从旗计智能的业务模式出发，选取的可比公司
均为商贸类公司，如：通程控股、苏宁云商、人人乐、跨境通、快乐购，并没有选取金融类企业。因此，本次行业更正不会影响到评估中折现率参数的选取。
综上所述，本次将旗计智能所属行业更正为零售业，不影响评估结果。
三、关于旗计智能营业执照业务范围中“投资管理”具体含义的说明
截至本说明出具之日，旗计智能的对外投资全部为对与主营业务相关的子公司的投资，旗计智能亦明确表示目前不存在且将来也不会进行与主营业务无关的对外投资。
为了进一步规范旗计智能的经营范围，截至本说明出具之日，旗计智能对营业执照业务范围进行了变更，去除了“投资管理”，变更后的经营范围为：
“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
特此说明。
（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司关于更正本次重组收购标的资产行业分类的说明》之签章页）
上海康耐特光学股份有限公司2016年6月1日