证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2016年3月2日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于 2016年 3月 9日上午 10时 30分在北京市东城区白桥大街 15号嘉禾国信大厦 1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》；
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》中的“第四节管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事吴韬、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
三、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》；
2015年度，公司实现营业收入 940,847,581.74元，较上一年度增加97.85%；
实现利润总额360,935,642.64元，较上一年度增加41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 362,103,070.96元，较上一年度增加56.25%。截止 2015年 12月
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025 31日，公司资产总额 7,305,844,937.08元，负债总额 2,336,802,531.11元，归属上市公司股东权益为4,973,545,736.25元，资产负债率31.99%。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》；
《公司 2015年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司 2015年度内部控制规则落实自查表》；
《公司 2015年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 362,103,070.96元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润 362,103,070.96元，减去分配 2014年度股利 23,184,585.49元，加上期初未分配利润 479,009,826.83元，2015年度末可供股东分配的利润为 817,928,312.30元；以截至 2015年 12月 31日的总股本
292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。
董事会认为：公司 2015年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
独立董事认为：公司 2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《公司 2015年年度报告及摘要》；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025《公司 2015年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2016年公司拟决定继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
公司独立董事发表意见如下：经审查，兴华所在从事 2015年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。
因此我们一致同意公司续聘兴华所作为公司 2016年度财务报告的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
十、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025金已归还至公司募集资金专户。公司董事会同意合计使用9321.86万元募集资金永久补充流动资金。公司董事会对本次事件造成的影响深表歉意！
公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》；
为了公司的长远发展，进一步调动公司高级管理人员工作积极性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，建议调整公司部分高级管理人员基本年薪，公司董事会同意调整公司部分高级管理人员薪酬，具体如下：
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|-|-|
|担任职务|调整前基本年薪（税前）|
|财务总监|25万元|

表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票
十二、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度绩效奖金的议案》；
董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2015年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；
同意公司拟出资5,000万元与和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并购基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币。本基金用于投资互联网票务项目。
同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经
营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权等。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-030）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于选举公司独立董事候选人的议案》；
公司独立董事吴韬先生已申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务。经公司董事会提名委员会资格审查，提名姚海放先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会同意姚海放先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司本届董事会届满时止。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于改聘审计部经理的议案》；
董事会同意改聘张新辉先生（简历见附件）为公司审计部经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
同意公司于2016年3月31日下午14时召开2015年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
特此公告。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025大连天神娱乐股份有限公司董事会2016年3月9日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025附件：
姚海放，男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事。姚海放先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张新辉，男，中国国籍，1981年出生，首都经济贸易大学，2001年 4月至2006年11月，在北京星牌建材有限责任公司任会计职务；2006年11月至2014年8月，在北京致同会计师事务所有限责任公司任项目经理职务；2014年11月至 2016年 2月，在兴中海会计师事务所任经理职务。张新辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。