招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
之股票上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]560号文核准昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”、“公司”或“发行人”）公开发行新股不超过6,000万股。本次发行工作已于2015年4月3日刊登招股意向书。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为昇兴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：昇兴集团股份有限公司
英文名称：ShengXing GroupCo.，Ltd.
注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人：林永贤
发行前注册资本：36,000万元
发行后注册资本：42,000万元
公司经营范围为：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；
统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。
（二）发行人的主营业务
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时、大规模供货的能力。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,341,325,259.41|1,873,363,226.23|
|1,094,134,693.84|922,689,886.83|
|1,247,190,565.57|950,673,339.40|
|1,368,962,467.53|1,010,574,899.20|
|1,213,045,012.71|937,634,929.30|
|155,917,454.82|72,939,969.90|
|959,051,338.61|847,967,012.20|
|13,311,453.27|14,821,314.83|
|972,362,791.88|862,788,327.03|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,870,470,220.76|1,735,889,693.39|
|1,557,497,021.05|1,452,283,716.63|
|142,184,681.06|136,783,825.30|
|150,063,237.93|155,759,232.04|
|109,557,384.02|113,901,818.53|

|||
|-|-|
|111,067,245.58|115,753,508.93|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|152,131,687.74|259,883,666.12|
|2,189,488,046.26|1,973,720,951.63|
|2,037,356,358.52|1,713,837,285.51|
|-380,426,870.85|-296,536,734.75|
|722,303.63|10,360.00|
|381,149,174.48|296,547,094.75|
|263,797,612.53|10,092,653.31|
|671,250,000.00|410,760,000.00|
|407,452,387.47|400,667,346.69|
|-137,467.70|-131,567.08|
|35,364,961.72|-26,691,982.40|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|0.90|0.98|
|0.56|0.67|
|62.26%|64.98%|
|8.52|9.4|
|4.88|5.15|
|28,126.39|24,490.55|
|5.34|6.65|
|2.66|2.36|
|0.42|0.72|
|0.10|-0.07|
|12.29%|14.65%|

||||
|-|-|-|
||11.64%|12.85%|
|基本每股收益|0.31|0.32|
|稀释每股收益|0.31|0.32|
|基本每股收益|0.29|0.28|
|稀释每股收益|0.29|0.28|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为36,000万股。本次公开发行新股6,000万股，发行后总股本为42,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
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|-|
|项目|
|股票种类|
|每股面值|
|发行股数|
|每股发行价格|
|发行后每股收益|
|发行市盈率|
|发行前每股净资产|
|发行后每股净资产|
|市净率|
|发行方式|
|发行对象|
|承销方式|

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|-|
|募集资金总额|
|预计募集资金净额|
|发行费用概算|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福
州鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。
6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续 20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为42,000万元，不少于5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为 6,000万股，占发行后股份总数的14.29%，不低于发行人发行后股份总数的10%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
招商证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行其向深圳证券交易所作出的各项承诺；
2、督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；
3、督导发行人建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导发行人有效执行；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并确信发行人向中国证监会、深圳证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
6、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
7、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
8、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并依法发表意见；
10、中国证监会和深圳证券交易所规定的保荐机构应当承担的其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定：发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
七、保荐机构及相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人：王黎祥、胡晓和
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，昇兴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，昇兴股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐昇兴股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！