证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2019-052号四川省新能源动力股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）于 2019年 5月 16日晚收到深圳证券交易所下发的《关于对四川省新能源动力股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2019]第 59号），公司对此高度重视，就深圳证券交易所问询事项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
问题一：你公司与年报同时披露的《2018年度内部控制重大缺陷整改报告》显示，你公司报告期内存在两项财务报告内部控制重大缺陷，一是对四川翔龄实业有限公司（以下简称“四川翔龄”）提供的用于质押担保的应收账款信息核实执行不到位，未能及时识别四川翔龄的恶意欺诈行为；二是未能对福建省福能电力燃料有限公司（以下简称“福能电力”）进行充分信用调查、信用评价的情况下，于 2018年 4月与福能电力开展化工产品贸易业务并且对业务过程控制失当。我部于 2018年 12月 19日向你公司发出的关注函（公司部关注函〔2018〕第 248号）已关注到上述问题，并要求你公司说明相关内控是否存在缺陷。你公司 2018年 12月 25日披露的关于关注函回函的公告称，“公司与四川翔龄、福能电力开展的业务均履行了审批
程序，但在执行过程中存在一定瑕疵。公司正在进一步加强对业务控制执行过程管控，防范和减少经营风险”。另外，与年报同时披露的《关于计提减值准备的公告》显示，你公司报告期内共计提应收账款坏账准备 2.7亿元，占你公司当期净利润的89.7%，占你公司当期扣非后净利润的458.66%。除对上述两家公司的应收账款计提坏账外，还对上海韵彬贸易有限公司（以下简称“上海韵彬”）、成都塑天贸易有限责任公司（以下简称“成都塑天”）的应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账，对浙江中辰汇能进出口有限公司（以下简称“浙江中辰”）、甘肃利佳化工有限责任公司（以下简称“甘肃利佳”）按照单项金额不重大但单项计提坏账。请你公司：
（一）说明你公司客户信用管理、重大合同审批等与销售相关的内控制度、执行情况以及上述内控缺陷整改的最新进展、整改效果；
回复：1、与销售相关的内控制度
报告期内，公司针对存在的信用调查、信用评价不充分，担保措施落实、业务过程管控执行不到位的内控缺陷，采取了一系列整改措施。制度层面，修订完善了《贸易业务管理制度》、《合同管理制度》、《担保管理办法》、《法人客户信用评级管理办法》及《应收款项管理制度》等多项内控制度。《贸易业务管理制度》是贸易业务管理的基础制度，其规范了贸易业务从开发到结项的全流程管控；《合同管理制度》对合同事项及合同行为进行规范；《担保管理办法》规范保证、抵押、质押等风控措施的调查、审查、担保的管理及担保债权的实现等；《法人客户信用评级管理办法》规范了客户信用评级方法及
流程，客户信用分级管理等。整改后的内控制度更细致严谨，加强了贸易业务过程管控，可以降低或避免执行偏差，进一步防范风险，进而完善了贸易业务风险防控体系。
2、与销售相关的内控制度的执行情况
（1）信用调查方面。制度规定，公司根据实际情况选择实地走访、账务分析核实、面谈等实地调查方式或从网络、第三方机构获取合作方信息资料的间接调查方式完成客户信用调查。整改发现，公司大部分业务均采用了实地调查和间接调查并重的方式进行信用调查，但个别业务如福能电力，因其为国企背景对其的信用调查存在重间接调查，轻实地调查的情形。整改对存量贸易业务进行了全面清理，根据制度规定和业务需要进行补充调查，重新评估其信用风险，对新开发的贸易业务则严格按制度规定执行尽职调查程序。
（2）信用评价方面。原制度规定，公司对客户通过定性方式进行综合性评价，原则上对于央企、大型国企和国内证券市场主板上市公司及其子公司、控股公司，可仅依据信用担保方式给予其一定的信用额度。故公司因福能电力的国企背景在信用担保方式下给予其一定的信用额度。整改后，信用评价从制度上建立了以偿债能力为核心、财务和非财务指标体系相结合、定量分析为主、定性分析为辅的评价方式，确定了以指标体系评级为基础的客户六级分类标准，明确了根据客户信用等级确定其担保方式的管控模式。整改对存量贸易业务全面进行了风险评估，对有资料表明已发生足以影响其偿债能力与评级结果的客户，如福能电力，及时对其采用指标体系方式调整信用评级，对新开展的业务均按照制度规定采用指标体系方式执行了信用评级
程序。
（3）担保措施落实方面。原制度规定，完成贸易项目风险控制措施（保证、抵押、质押等）后，方可开展贸易业务。整改发现，公司大部分业务均有效落实了担保措施，但个别业务如四川翔龄，在落实风控措施的执行上存在缺陷，对其提供的用于质押担保的应收账款未有效执行现场核实程序，导致未能及时识别四川翔龄的恶意欺诈行为。整改通过《担保管理办法》进一步明确了担保事项操作规范，对存量贸易业务的担保情况进行了全面清查，检查了风险防控措施的落地执行情况，对新开发的业务均按制度规定落实了前置风控措施。
（4）业务过程管控方面。公司通过贸易业务月度例会、每季度核查贸易业务合作方资信变化情况、在合作方资信情况、财务状况发生重大变化或出现重大逾期等情形时召开业务风险分析会等方式实现业务过程管控。整改后，公司通过一系列措施加强了过程管控。一是通过市场筛选，购买了企查查、启信宝、天眼查专业的资信检索工具，优化了资信检索方式，增强了信息收集的全面性、及时性、有效性。二是对贸易业务合作方实行分级管理，改善风险预警信号的监控频率，对重点客户指定专人对其资信情况每周进行更新并汇报。三是针对发现风险预警信号的业务，召开业务风险分析会，分析风险，提出具体处置方案，并视情况及时上报总经理办公会。四是全面清理业务担保情况，排查风险，形成专项清理报告，并进一步完善担保措施。
五是加强客户信用等级动态管理，业务合作期间，如有资料表明客户已发生足以影响其偿债能力与评级结果的情况时，及时对其信用等级进行重新评定和调整。
（5）合同审批方面。制度规定，合同评审一般由合同主办部门、财务资产部、法律合规部、合同主办部门分管领导、财务总监、风控分管领导、法律顾问（视必要性）进行，重大合同应以会议形式进行评审。通过评审的合同原则上通过云平台系统报批。整改进一步强化了合同的审批控制，业务合同由审签至总经理改为审签至董事长。公司业务均按制度规定执行了合同审批程序。
3、内控缺陷整改的最新进展
公司自 2018年 6月以来，针对存在的内控缺陷，从制度层面、流程层面采取了一系列措施，于2018年9月30日前完成了全部整改， 2018年 10月至今严格按照内部控制制度规范运行。2019年以来，公司未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司高度重视内部控制问题，将持续通过组织培训学习，根据实际情况调整、优化业务流程，健全完善内控制度，加强岗位配置和人才队伍建设等方式，改进和提升内部控制管理水平，保持内部控制有效性。
4、最新的整改效果
公司通过采取修订完善内控制度，对存量业务进行专项清理，调整优化业务结构等一系列整改措施，取得了一定效果。一是担保措施有效落实。通过每季度对风险防控措施落地执行情况的检查和担保措施的完善，有效增强了现存业务担保的真实性和有效性。二是业务风险大幅降低。公司持续调整业务结构，新开展的业务不存在高风险。
存量贸易业务方面，截止本问询函回复之日，应收账款总额（含预付账款）从 2018年 6月 30日的 13.39亿元下降至 5.88亿元，减少 7.51
亿元。
（二）说明四川翔龄、福能电力、上海韵彬、成都塑天、浙江中辰及甘肃利佳是否为你公司的关联方，上述销售是否构成关联交易，如是，请说明相关关联交易的审议及临时信息披露情况（如适用），你公司关联交易相关的内控制度及其执行情况，是否存在内控缺陷或其他违规情形；
回复：四川翔龄实业有限公司（简称“四川翔龄”）原实际控制人为自然人向春，2018年 6月变更为自然人贺先平；上海韵彬贸易有限公司（简称“上海韵彬”）的控股股东为国储（天津）新能源科技有限公司，最终实际控制人为中国林业与环境促进会；成都塑天贸易有限责任公司（简称“成都塑天”）的股东为自然人贺先平和彭云（各持有50%股权）；浙江中辰汇能进出口有限公司（简称“浙江中辰”）的股东为自然人乐佳丽和王岳成（各持有50%股权）；甘肃利佳化工有限责任公司（简称“甘肃利佳”）的实际控制人为自然人徐梅；福建省福能电力燃料有限公司（简称“福能电力”）的控股股东为福建省能源集团有限责任公司，最终实际控制人为福建省国资委。
经核查，上述自然人及法人未直接或间接控制公司，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东不存在股权关系，未在公司或公司关联方担任董事、监事和高级管理人员职务，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3和第 10.1.4规定的关联方，公司与上述自然人及法人的交易不构成关联交易。
（三）说明你公司与上海韵彬、成都塑天、浙江中辰及甘肃利佳
的销售合作时间、具体内容，是否存在我部关注且你公司发现销售业务相关内控存在瑕疵后，继续开展高风险销售业务的情形；
请年审会计师对公司报告期应收账款余额及计提大额坏账准备的会计处理准确性、合规性进行核查并发表明确意见，并请根据《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告
中发表非无保留意见》的相关规定，说明对公司 2018年财务报告出具标准无保留意见、对公司 2018年内控出具带强调事项段无保留意见的详细理由和依据。
回复：公司与上海韵彬于 2017年 10月开始合作至 2018年 7月，公司向上海韵彬销售乙二醇累计实现不含税收入金额为 12,217.81万元。合作期内，上海韵彬在 2018年 7月以前按照合同正常履约。
上海韵彬在 2018年 10月 8日向公司支付 324.90万元货款后，未再向公司继续支付货款。
公司与成都塑天于 2016年 9月开始合作至 2018年 5月，公司向成都塑天销售凡士林原料、液体石蜡、混合二甲苯等产品，累计实现不含税收入金额为 18,745.11万元。由于成都塑天经营困难、资金紧张，不能按期履行对公司的还款义务。通过风险排查和信用评估，公司于 2018年 7月停止与成都塑天之间的业务合作。
公司与浙江中辰于 2016年 8月开始合作至 2017年 12月，公司向浙江中辰采购纯苯和乙二醇，累计含税采购金额为 68,290.12万元，期间合作正常。公司对浙江中辰的预付账款余额为合同数量与实
际结算数量的差异所致。
公司与甘肃利佳于 2017年 12月开始合作至 2018年 1月，公司向甘肃利佳采购纯苯，累计含税采购金额为 2,402.68万元，2018年 1月完成结算。结算后公司对甘肃利佳的预付账款余额为实际结算量少于合同数量所致。
报告期内，公司对上述应收账款及预付账款进行了多次催收，截至 2018年末上海韵彬、成都塑天、浙江中辰及甘肃利佳未向公司提供切实可行的还款计划，也未能提供能够证明其支付能力的相关资料，且未向公司支付相应款项，故公司在报告期末按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对上述款项单项计提了资产减值准备。
自 2018年 6月以来，公司对所有存量业务开展了全面的风险排查，对于风险偏高的贸易业务采取催收货款、增加抵押担保、缩减业务规模、暂停业务合作等方式逐步有序退出；针对存在的内控缺陷，从制度层面和流程层面采取了一系列措施，并于 2018年 9月 30日前完成了全部整改，公司面临的总体风险得到降低。2018年 12月 19日，公司收到深圳证券交易所（简称“交易所”）下发的《关于对四川省新能源动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 248号），对公司内控制度有效性、内部控制是否存在缺陷表示关注，针对关注事项公司已于 2018年 12月 25日进行了回复并公告。公司在收到交易所关注函后，开展了向关联企业联力环保新能源有限公司和四川能投化学新材料有限公司供应液化石油气和钯碳催化剂等低
风险销售业务。鉴于上述情况，公司无在收到交易所关注函后继续开展高风险销售业务的情况。
年审会计师核查意见：
(一)对公司 2018年财务报告出具标准无保留意见的理由和依据经核查，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第六条“注册会计师对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见的情形”；同时根据《中国注册会计师审计准则第 1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十七条“如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见”的规定，我们出具标准无保留意见的审计报告符合审计准则的相关规定。
(二)对公司 2018年内控出具带强调事项段无保留意见的理由和依据
经核查，公司针对内部控制存在的缺陷已于2018年9月30日完成了整改，整改后的内部控制制度设计更为有效合理，并规范运行了足够长的时间，且在资产负债表日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但财务报告期曾经存在的内部控制重大缺陷导致应收账款单项计提了大额减值，对内部控制审计报告使用者具有重大影响。根据《企业内部控制审计指引》第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告
使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明”。因此，我们认为出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告符合审计准则相关规定。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
（四）密切关注对四川翔龄、福能电力的诉讼进展及对你公司的影响，及时就相关进展履行信息披露义务。
回复：根据诉讼进展情况，公司分别于 2018年 9月 8日、2018年 12月 22日和 2019年 5月 14日发布了《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-072号、118号，2019-039号），后续公司将持续关注诉讼进展情况并及时履行信息披露义务。
问题二：根据《川化股份重整计划》，四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）在《关于川化股份重整的投资协议书》中做出如下承诺：保证你公司 2017年及 2018年实现的经审计的归母净利润分别为不低于 3.15亿元及 3.5亿元。如果实际实现的净利润低于前述承诺净利润的，由能投集团在相应会计年度审计报告
出具后 1个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。年报显示，你公司 2017年、2018年业绩承诺实现率分别为103.14%及85.99%。另外，你公司 2017年、2018年扣非后归母净利润分别为 2.61亿元、5886.66万元，报告期扣非后归母净利润下降77.43%。请你公司：
（一）说明你公司 2017年、2018年业绩对非经常性损益的依赖
程度，报告期非经常性损益占比较高且大幅增加的原因，并结合公司目前的行业发展趋势、经营环境、业务开展情况、盈利能力、收入及利润结构等，量化分析你公司的持续经营能力，如存在应披露而未披露的经营风险，请及时披露；
回复：1、2017、2018年度非经常性损益情况
2017、2018年度非经营性损益金额情况如下表： 单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|同比增加额|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|628,693.45|565,456.78|63,236.67|
|委托他人投资或管理资产的损益|49,658,123.68|19,108,950.03|30,549,173.65|
|债务重组损益||2,559,540.94|-2,559,540.94|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||83,323,983.15|-83,323,983.15|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|116,490,156.16||116,490,156.16|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|77,475,840.12|1,273,275.54|76,202,564.58|
|非经常性损益合计|242,085,194.23|64,043,919.26|178,041,274.97|
|净利润|410,931,768.72|381,547,446.63|29,384,322.09|
|非经常性损益占净利润比|58.91%|16.79%|增加42.12个百分点|

根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的相关规定，公司严格按照规定进行会计核算，报告期内公司计入非经常性损益金额合计 24,208.52万
元，主要项目如下：
（1）本报告期计入当期损益的政府补助 62.87万元，较上年同期增加 6.32万元
报告期内，公司控股子公司四川省能投风电开发有限公司（简称“能投风电公司”）将以前年度收到的凉山州经济和信息化委员会 2014年四川省第二批工业发展资金以及 2015年省级技术改造和转型升级专项资金作为与资产相关的政府补助，在相关资产的使用寿命内分期计入当期损益，本期摊销的金额为 52.64万元，计入其他收益核算；公司及控股子公司将收到的三代手续费返还收入以及稳岗补贴合计 10.23万元作为与公司日常经营活动有关的政府补助计入其他收益核算。
（2）委托他人投资或管理资产的损益 4,965.81万元，较上年同期增加 3,054.92万元
报告期内，公司通过购买银行理财产品及券商收益凭证，实现理财收益 4,965.82万元，较 2017年度增加 3,054.92万元。主要是公司 2018年度理财资金投入金额较上年同期大，理财期限较上年同期长所致。经公司 2017年第 5次、第 6次股东大会批准，公司 2017年度理财额度为不超过 13.5亿元（含子公司），执行时间为 2017年 9-12月；经公司 2017年度股东大会批准，公司 2018年度理财额度为不超过 20.5亿元（含子公司），执行时间为 2018年 1-12月，故 2018年度委托理财收益较上年同期大幅增加。
（3）持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置可供出售金融资产取得的投资收益 11,649.02万元，较上年同期增加
11,649.02万元，主要是：
①处置可供出售金融资产取得的投资收益 11,518.38万元
经公司 2018年第四次临时股东大会批准，公司于 2018年 12月 14日与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“能投集团”）签订了《关于北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）基金份额转让协议》，公司将持有的北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）基金（简称“华鼎基金”）1.94%基金份额及相关权利转让给四川能投，交易价格为 41,518.38万元，本次交易实现投资收益 11,518.38万元。
②持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益金额 130.64万元，为截至 2018年 12月 31日公司持有的尚未到期的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——理财产品确认应收的理财收益。
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,747.58万元，较上年同期增加 7,620.26万元
①报告期内，根据财政部国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第二十九条企业调整业务、终止经营或者依法清算，其结余的安全费用应当结转本期收益或者清算收益。公司于 2018年 9月 27日修改了《公司章程》并变更了经营范围，按照相关规定将以前年度结余的安全生产费 3,859.59万元结转营业外收入。
②报告期内，公司根据《企业会计准则》的相关规定，将截至
2018年 12月 31日已经超过诉讼时效的重整期间提存债权 2,665.24万元转入营业外收入。
③报告期内，公司根据《企业会计准则》将收取的客户违约金 985.80万元计入营业外收入核算。
综上，公司报告期非经常性损益金额占净利润比例58.91%，较上年同期增幅较大，主要是公司转让华鼎基金份额实现的投资收益及将安全生产费结余和超过诉讼时效的提存债权转入营业外收入所致。
但该部分非经常性损益系偶发性因素，对公司的影响不具有可持续性。
同时，报告期内公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，基于谨慎性原则对部分预计无法全额收回的应收账款单项计提了资产减值准备，影响公司 2018年度净利润 2.69亿元。若扣除单项减值因素的影响，公司 2018年度非经常性损益占净利润的比例为35.55%。
2、公司持续经营能力分析
（1）行业发展趋势及经营环境
①贸易行业
“十三五”期间，炼油、烯烃、芳烃、现代煤化工、化工新材料仍将是化工行业发展的重要领域。行业总量将稳定增长，到 2020年总产值预计可达 16万亿元。市场规模将发展扩大，国内大多数化工产品消费量可保持年均5%以上增长速度，其中化工新材料、高端专用化学品等年均增长率可达8%至10%。故此，公司目前所处的化工行
业发展趋势良好。
公司的经营环境较2017、2018年也有所改观，主要体现在公司的内控治理逐步完善，根据公司的经营需要，针对公司的业务开展、过程管控、风险识别与防范、投资与经营等多方面的管理制度进行修订与完善。其次，公司董事会和经营管理层进行了相应调整，引进了更多经验丰富的管理人才充实公司经营管理团队。再次，公司与相关银行建立了长期战略合作关系，为公司 2019年的投资与经营提供资金保障。
②风电行业
风力发电、光伏发电行业综合社会效益高，是清洁而稳定的可再生能源。在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，全球公认可再生能源发电可以有效减缓气候变化，可再生能源在未来一段时期内也将是国家鼓励发展行业。根据 2019年 5月 10日国家发改委能源局发布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），各个省非水可再生能源消纳要达到通知所要求的责任权重，各地区风电、光伏装机容量及发电量在未来一定时期内将保持稳定增长。
但随着国家新能源补贴基金缺口不断增大，风电、光伏项目补贴退坡速度加快。2019年以来国家发改委能源局连续发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知（发改能源[2019]19号）》、《关于报送 2019年度风电、光伏发电无补贴平价上网项目名单的通知》、《关于推进风电、光伏发电无补贴平价上网
项目建设的工作方案（征求意见稿）》，风电、光伏项目取消补贴平价上网已势在必行。
随着风力发电、光伏发电技术进步，风电机组单机容量及叶片长度增大，设备发电效率大大提高，在同样风速条件下，较早期机组发电能力高近50%。同时国内风电、光伏产业经过多年的发展，主要设备价格已大幅下降，风电机组单位千瓦造价已降到 3500元左右，光伏组件下降到 2元/瓦左右。由于发电能力提升，造价降低，风电、光伏项目在风资源较好的北方地区已具备平价上网条件。
2018年以来三北地区弃风、弃光情况大幅好转，内蒙古、黑龙江、宁夏已退出国家风电预警红色区域，甘肃预计将于 2019年退出红色预警区域。随着弃风情况好转，内蒙国电投乌兰察布 600万千瓦风电、上海庙风电基地已启动，其他区域也逐步恢复开发节奏。
（2）业务开展情况
①贸易业务
目前公司贸易业务开展呈现三个特征，第一是贸易业务实现销售收入和净利润较上年同期下降，收入与利润总额及占比降低，主要原因系公司自 2018年贸易业务出现风险之后，公司及时对各项贸易业务进行风险排查，对于风险偏高的贸易业务采取催收货款、增加抵押担保、缩减业务规模、暂停业务合作等方式逐步有序退出，贸易业务销售收入和利润出现下降。第二是公司贸易业务从以外部市场业务为主逐步向内外部市场并重调整，公司在主动收缩外部市场高风险业务规模的同时，逐步拓展内部各关联企业的贸易业务机会。第三是贸易
产品从传统的大宗化工产品逐步向新型能源和新型化工产业链方向调整，公司贸易业务将围绕新型能源和新型化工开展综合服务。
②风电业务
公司控股子公司能投风电公司主营业务为风力发电和光伏发电，截止目前已实现投产的总装机容量为479MW，已核准在建容量为412MW。最近三个会计年度（2016年、2017年、2018年）能投风电公司分别实现营业收入 2.02亿元、3.12亿元、5.75亿元，实现净利润 6,147万元、1.18亿元、2.63亿元，净利润增长率分别为32.96%、92.20%、122.82%。
随着各地弃风情况好转，各地逐步恢复风电开发节奏，公司在加快推进四川已有优质资源建设的同时，也在积极布局北方优质风电、光伏项目。目前，公司控股子公司能投风电公司已与甘肃玉门、阿克塞、肃北等地区达成战略合作意向，为公司可持续发展储备了一批优质资源。随着公司新建风电项目的投产运营，产能将进一步释放，公司风电业务的盈利能力和可持续经营能力得以持续增长。
③新型化工业务
在新型化工领域，公司将以锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和新能源综合服务供应商。目前，公司已联合其他合伙人共同发起设立了成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”或“锂电基金”）。锂电基金拟投资项
目为四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“鼎盛锂业”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）及雅江县斯诺威矿业发展有限公司（简称“雅江斯诺威”）三个目标公司，项目退出时公司具有优先购买权。随着三个优质锂电标的资产的培育孵化，未来公司在锂电产业的发展可期。
（3）收入及利润结构分析
目前，公司主营业务为贸易业务和新能源（电力销售）业务，其中公司贸易业务由本部开展，新能源业务由控股子公司能投风电公司开展。针对公司收入及利润结构情况，分析如下：
①收入结构分析
2018年度收入结构
单位：元
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||2018年度||2017年度||营业收入较上年同期增减|收入占比较上年同期增减|
||营业收入|收入占比（%）|营业收入|收入占比（%）|||
|贸易业务|3,697,153,743.00|86.54|6,197,409,393.27|95.21|-40.34%|-8.67个百分点|
|新能源（电力销售）业务|574,889,656.91|13.46|311,680,092.19|4.79|84.45%|8.67个百分点|
|其他|||33,723.70|0.00|-100.00%||
|合计|4,272,043,399.91|100.00|6,509,123,209.16|100.00|-34.37%||

2019年 1季度收入结构
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1季度||2018年度1季度||营业收入较上年同期增减|收入占比较上年同期增减|
||营业收入|收入占比（%）|营业收入|收入占比（%）|||
|贸易业务|373,989,717.48|55.58|1,242,939,609.91|87.63|-69.91%|-32.04个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新能源（电力销售）业务|298,882,239.26|44.42|175,518,671.73|12.37|70.29%|32.04个百分点|
|其他|||||||
|合计|672,871,956.74|100.00|1,418,458,281.64|100.00|-52.56%||

如上表所示，公司 2018年度及 2019年一季度贸易业务收入较上年同期分别减少40.34%、69.91%，占比较上年同期分别减少 8.67个百分点、32.04个百分点；新能源（电力销售）业务收入较上年同期分别增加84.45%、70.29%，占比较上年同期分别增加 8.67个百分点、 32.04个百分点。
②毛利结构分析
2018年毛利结构
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||毛利比上年同期增减|毛利占比较上年同期增减|
||毛利|毛利占比（%）|毛利|毛利占比（%）|||
|贸易业务|114,220,659.73|22.44|177,379,873.11|46.86|-35.61%|24.42个百分点|
|新能源（电力销售）业务|395,986,071.08|77.78|201,102,954.53|53.13|96.91%|24.65个百分点|
|其他|-1,122,533.65|-0.22|32,463.70|0.01|-3557.81%|-0.23个百分点|
|合计|509,084,197.16|100.00|378,515,291.34|100.00|34.50%||

2019年 1季度毛利结构
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1季度||2018年度1季度||毛利比上年同期增减|毛利占比较上年同期增减|
||毛利|毛利占比（%）|毛利|毛利占比（%）|||
|贸易业务|15,972,570.85|5.97|22,582,319.84|14.14|-29.27%|-8.17个百分点|
|新能源（电力销售）业务|251,607,504.37|94.03|137,118,319.16|85.86|83.50%|8.17个百分点|
|合计|267,580,075.22|100.00|159,700,639.00|100.00|67.55%||

如上表所示，公司 2018年及 2019年一季度实现贸易业务毛利分别为 11,422.07万元、1,597.26万元，较上年同期分别减少35.61%、29.27%，占比较上年同期分别减少 24.42个百分点、8.17个百分点；
主要系 2018年下半年调整优化业务结构，主动收缩外部市场高风险业务规模所致。
新能源（电力销售）业务 2018年及 2019年一季度实现毛利分别为 39,598.61万元、25,160.75万元，较上年同期分别增加96.91%、83.50%，占比较上年同期分别增加 24.65个百分点、8.17个百分点；
主要系能投风电公司已投产的总装机容量较上年同期增长21.56%，新能源业务全年实现发电量较上年同期增长65.77%。同时，公司通过发挥专业化优势，实施精细化管理，提高产能利用率，提升经济效益水平，以上两方面因素导致公司新能源业务实现毛利较上年同期增长。
（4）盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1季度|2018年|2017年|
|毛利率|39.77%|11.92%|5.82%|
|其中：1.贸易行业|4.27%|3.09%|2.86%|
|2.新能源（电力销售）业务|84.18%|68.88%|64.52%|
|总资产报酬率|3.09%|5.86%|6.00%|
|加权平均净资产收益率|4.66%|9.51%|9.56%|

如上表所示，公司贸易业务、新能源（电力销售）业务毛利率持续增长，2018年总资产报酬率、加权平均净资产收益率与上年同期相当，盈利能力较强。
综上，公司主营业务行业发展趋势稳定，经营环境未发生重大变
化。公司通过管控贸易业务风险、优化调整贸易业务结构，实现了一定规模的贸易业务收入及利润；同时随着新能源业务项目的正常营运及新建项目的建成投产，新能源业务收入及利润规模及占比将持续增长。公司盈利能力呈现较好的发展趋势，具有可持续性，不存在应披露而未披露的经营风险。
（二）说明前述业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，如是，请说明补偿的最新进展及安排，如否，请说明解决措施并充分提示风险；
回复：根据《关于川化股份有限公司重整的投资协议书》，四川能投作为重整投资人做出以下承诺：“承诺川化股份 2018年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 3.5亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由重整投资人在相应会计年度审计报告
出具后 1个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 25日出具的《四川省新能源动力股份有限公司 2018年报审计报告》（天健审〔2019〕11-96号）和《四川省新能源动力股份有限公司 2018业绩承诺鉴证报告》（天健审[2019]11-99号），2018年度公司实现归属于母公司的净利润为 30,095.18万元，与业绩承诺差额为 4,904.82万元。根据协议约定，四川能投应于 2018年度审计报告出具后 1个月内（即 2019年 5月 25日前）以现金方式补足未达到承诺净利润的差额 4,904.82万元。
2019年 5月 22日，公司收到四川能投通过银行转账支付的业绩
补偿款 4,904.82万元，公司已于 2019年 5月 23日发布了《四川省新能源动力股份有限公司关于收到控股股东业绩补偿款暨重整业绩
承诺履行完毕的公告》（公告编号：2019-046号）。
（三）说明你公司业绩补偿相关的会计处理、以及相关处理是否合理、谨慎，请年审会计师对业绩补偿会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
回复：四川能投通过破产重整成为公司控股股东、实际控制人，四川能投基于公司未来良好的盈利前景对公司的业绩进行承诺属于单方面义务，四川能投没有法律义务对本公司进行业绩承诺，完全是自愿行为，该交易完全基于双方特殊身份才得以发生，同时本次交易将使本公司明显的、单方面从中获益。因此，根据《上市公司执行企业会计准则监管问答（2009第 2期）》（证监会会计部函【2009】 60号）及证监会相关解释，四川能投对公司做出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款，视为控股股东与公司之间的权益性交易，相关利得计入资本公积。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司在收到能投集团支付的业绩补偿款时，按权益性交易原则计入资本公积，符合企业会计准则的相关规定。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
问题三：年报显示，你公司报告期末存货余额 7796.15万元，较 2017年增长134.93%。其中存货——在途物资 2017年末、2018年末
分别为 0元和 6181.7万元。报告期末在途物资占存货余额的比重达79.29%。请你公司：
（一）说明报告期末在途物资的具体内容、构成、相关款项的结算及支付方式、交易对方以及交易对方是否为关联方，如是，进一步说明关联关系的具体情况、定价公允性、是否存在你公司对关联方利益倾斜的情形；
回复：公司报告期末在途物资 6,181.70万元是公司采购的钯碳催化剂。
1、交易概述
公司为四川能投化学新材料有限公司采购钯碳催化剂 44100公
斤(干基)，其中钯金属 220.5公斤（该事项已经公司 2018年第 4次临时股东大会批准），质量规范符合南充晟达 PTA项目开车的要求。
因钯碳催化剂属于贵金属催化剂，国际上通常采取需求方自己购买金属后交由工厂加工生产成催化剂后交货。
公司于 2018年 9月与庄信万丰太平洋有限公司（简称庄信万丰）签订《FRAMEWORK PGM SALE CONTRACT PGM框架销售协议》，协议约定公司向庄信万丰购买钯金属 220.5公斤，交易价格以购买钯金属当日庄信万丰官网公布的价格确认（网址为www.platinum.matthey.com），公司在支付采购钯金属全款后，钯金属的所有权移交至公司。同时，协议约定公司在购买钯金属之前需先向庄信万丰支付预付款 100万美元，预付款由庄信万丰全权管理，预付款用于抵扣最后一次交易货款。2018年 9月，公司分两次向庄信
万丰共计采购钯金属 220.50公斤。
2018年 9月，公司与J&F International HoldingCorp.（简称J&F公司）、科莱恩公司签订了《钯碳催化剂加工三方协议》，协议约定由J&F公司负责协调钯碳催化剂生产周期等事宜，由科莱恩公司在庄信万丰欧洲仓库提货后，按照收到公司最后一批转入的钯金属之日起八周内，将钯金属加工制造成符合质量规范的钯碳催化剂，并以 CIF条款（货物在装运港口越过船舷时，钯碳催化剂所有权转移至本公司）负责将加工后的钯碳催化剂运输至公司指定港口-上海港。公司分别于 2018年 10月 5日、2018年 10月 8日将购买的钯金属转移至科莱恩在庄信万丰开立的钯金属账户,科莱恩公司完成钯金属提货并将其加工成钯碳催化剂，该批钯碳催化剂于 2018年 12月 31日从装运港装船起运。
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|-|
|2018 年 9 月，公司与 J&F 公司签订了《二方协议》，明确了公|
|司以不可撤销可转让的信用证方式向 J&F 公司支付加工服务费。|

2、结算方式及支付方式
（1）根据《FRAMEWORK PGM SALE CONTRACT PGM框架销售协议》约定，公司于 2018年 9月 27日向庄信万丰支付预付款 100万美元，预付款用于抵扣最后一次交易货款。2018年 9月 27日、28日，公司向庄信万丰购买钯金属 50.5公斤、170公斤，采购金额分别为 175.19万美元、502.31万美元。至此，公司完成 220.5公斤钯金属的购买，于 2018年 9月分三次以银行转账方式向庄信万丰支付购买钯金属原
料款，折合人民币共计 5,366.37万元。
（2）根据《二方协议》约定，公司在协议签署之日起 30日内以不可撤销可转让的信用证方式向J&F公司支付加工服务费 83.67万美元。2018年 10月 23日，公司按照协议约定支付信用证全额保证金 83.67万美元，折合人民币共计 582.42万元。
3、会计处理
（1）《FRAMEWORK PGM SALE CONTRACT PGM框架销售协议》约定，公司在支付采购钯金属全款后，钯金属的所有权应移交公司。
2018年 9月，公司向庄信万丰支付钯金属全额采购款 5,366.37万元，并收到双方确认的成交确认书，因此公司于 2018年 9月将上述金额计入存货-原材料中。
（2）根据《二方协议》和《钯碳催化剂加工三方协议》，2018年 12月 31日，公司将加工服务费 582.42万元以及预计关税金额 232.91万元计入存货-原材料中。
（3）2018年 12月 31日，碳催化剂从装运港装船起运。按照 CIF条款，货物在装运港口越过船舷时，钯碳催化剂所有权转移至公司，截至 2018年 12月 31日，该批次钯碳催化剂尚在运输途中。按照《企业会计准则》，公司将上述存货-原材料合计金额 6,181.70万元结转至在途物资-钯碳催化剂。
（4）上述物资于 2019年 2月 22日到达上海港，并于 2019年 2月 25日完成清关手续，公司将在途物资-钯碳催化剂结转至存货-库存商品。2019年 2月 27日，公司与下游客户完成该批物资的货权交割，公司确认收入，同时将存货-库存商品结转至营业成本。
4、关联关系及定价公允性
公司与供应商庄信万丰、科莱恩公司、JF公司不存在关联关系。
（二）结合你公司近两年的业务模式，说明在途物资 2017年末为0，而报告期末大幅增加的原因及合理性，以及你公司存货结构出现较大变化的原因及合理性。
请年审会计师详细说明对存货尤其是对在途物资、发出商品实施的审计程序，是否获取了充分适当的审计证据，并对报告期末存货余额及构成的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
回复：公司贸易业务主要采用“采购+销售”的传统交易模式，采取锁定上游供应商及下游客户，匹配上下游各自供需需求的交易方式，公司分别与上游供应商和下游客户签署采购、销售协议，并从中获取贸易差价（简称“以销定采”交易模式）。报告期内，公司贸易业务模式较上年未发生较大变化，公司存货结构出现较大变化主要系公司货物正常结算所致，符合公司实际经营情况，结构合理。
公司 2018年末存货期末余额明细及占比情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||增减额|
||账面余额|占比|账面余额|占比||
|在途物资|61,817,019.37|79.29%|||61,817,019.37|
|原材料|3,049,952.15|3.91%|1,697,903.97|5.12%|1,352,048.18|
|库存商品|4,223,127.85|5.42%|22,615,384.61|68.15%|-18,392,256.76|
|发出商品|8,871,379.63|11.38%|8,871,379.63|26.73%|0.00|
|合 计|77,961,479.00|100.00%|33,184,668.21|100.00%|44,776,810.79|

如上表所示，公司 2018年末较上年同期存货大幅增加及存货结
构变化主要由于以下原因：
1、在途物资较上年同期增加 6,181.70万元
公司 2018年年末在途物资余额系公司采购的钯碳催化剂，具体情况详见问题3（一）之回复。
该批次钯碳催化剂系公司 2018年度新增业务，交易标的为公司境外采购原材料并委托境外第三方加工的定制化产品，该业务较公司其他贸易业务增加了委托加工环节。同时，采购、销售结算跨年度完成，在途物资较上年变化较大属于货物正常结算所致。
2、库存商品较上年同期减少 1,839.23万元
2017年公司本部贸易业务品种主要包括预焙阳极、氧化铝、甲醇、聚乙烯、石油苯、乙二醇、聚丙烯、石油焦、甲基叔丁基醚等产品，2018年公司本部贸易业务品种在上述产品基础上新增了钯碳催化剂、锂辉石精矿。2017年、2018年，公司贸易业务模式均为以销定采，业务模式未发生变化。
2017年末公司库存商品为甲基叔丁基醚，数量 3,500吨，金额为 2,261.54万元。根据公司与客户之间签订销售合同约定，该批3,500吨甲基叔丁基醚应于2018年2月7日前完成交货。公司于 2017年 12月完成该批次货物采购，并于 2018年 1月将该批次货物销售给下游客户并完成货权交割。2017年度，公司贸易业务中甲基叔丁基醚的采购金额共计 9,167.84万元（不含税），该品种占全部采购金额的比例为1.52%，2017年末库存商品系正常结算产生。2018年，公司贸易业务中甲基叔丁基醚的采购金额共计 3,145.68万元（不含
税），该品种占全部采购金额的比例为0.87%，2018年末该品种无库存。
2018年末公司库存商品为石油焦，数量 2,389.67吨，金额为 422.31万元。2018年，公司向客户销售石油焦，根据合同约定客户分批次付款提货，截至 2018年 12月 31日余 2,389.67吨、金额为 422.31万元的石油焦，客户尚未完成提货（客户于 2019年 1月完成提货）。2018年，公司贸易业务中石油焦的采购金额共计 10,973.63万元（不含税），该品种占全部采购金额的比例为3.04%，2018年末库存商品系正常结算所致。2017年，公司贸易业务中石油焦的采购金额共计 4,943.48万元（不含税），该品种占当年全部采购金额的比例为0.73%，2017年末该品种无库存。
综上，2018年末库存商品余额与 2017年末库存商品余额均非公司贸易业务主要品种，年末库存商品余额系贸易业务正常结算所致。
3、原材料较上年同期增加 135.20万元
公司 2018年末原材料较 2017年增加 135.20万元，系公司控股子公司能投风电公司购买的用于设备日常检修维护所需的备品备件。
4、发出商品较上年同期未发生变化
公司 2018年年末发出商品系公司与四川省朗迪照明工程有限公司（简称“四川朗迪”）待结算的上海闵行和武侯芙蓉园 2个机电物资供应合同。2017年 12月，公司将上海闵行和武侯芙蓉园两个项目机电物资全部移交给四川朗迪。因上海闵行和武侯芙蓉园项目安装调试的整体施工周期较长，截至 2018年 12月 31日，物资已发货签收
但未办理验收结算，形成期末的发出商品。
综上，2018年末公司在途物资增加、库存商品减少导致公司存货结构发生较大变化符合公司经营实际情况，具有合理性。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为对报告期末在途物资、发出商品执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，报告期末存货余额及构成准确、合规。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
问题四：年报显示，你公司报告期营业收入及净利润均较 2017年有所下降，但报告期经营活动产生的现金流量净额为 6.46亿元，较 2017年-4,523.71万元增加1527.27%。此外，你公司报告期投资支付的现金为 102.13亿元。请你公司：
（一）说明在营业收入及净利润下降的情况下，你公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的具体原因，报告期内你公司销售信用政策、回款情况是否有较大变化，如有，请说明具体情况；
回复：1、公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的情况
公司营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额的情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减额|
|营业收入|4,272,043,399.91|6,509,123,209.16|-2,237,079,809.25|
|归属于上市公司股东的净利润|300,951,777.94|324,897,160.42|-23,945,382.48|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|645,655,344.09|-45,237,106.38|690,892,450.47|
|其中：母公司经营活动产生的现金流量净额|256,213,813.52|-276,456,713.77|532,670,527.29|
|能投风电公司经营活动产生的现金流量净额|397,034,927.03|231,219,607.39|165,815,319.64|

公司 2018年度营业收入 427,204.34万元较 2017年度 650,912.32万元，下降 223,707.98万元；2018年度归属于上市公司股东的净利润 30,095.18万元万元较 2017年度 32,489.72万元减少 2,394.54万元；公司 2018年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期出现一定幅度下降。
2018年度经营活动产生的现金流量净额为 6.46亿元，较 2017年-4,523.71万元增加 6.91亿元，其中母公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加 5.33亿元，控股子公司能投风电公司增加 1.66亿元（含能投风电公司收到其他与经营活动有关现金在合并层面重分类调整至取得投资收益收到的现金 759.34万元）。主要原因如下：（1）公司本部报告期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额较上年同期增加。自 2018年度 6月以来，公司对存量贸易业务进行了专项清理，优化了贸易业务结构，收缩外部市场高风险业务规模，加强货款催收，报告期内本部应收账款余额降低；同时在采购方面尽量减少预付账款或延期付款，通过这两方面措施，母公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 47,310.19万元；
（2）公司本部报告期收到其他与经营活动有关的现金以及支付
其他与经营活动有关的现金净额抵减支付给职工以及为职工支付的
现金较上年同期增加 4,254.68万元，主要是根据《川化股份有限公司重整计划》“川化股份账面记载在川化股份进入重整程序前已成立但未依法申报债权对应的偿债资金，提存至管理人指定的银行账户，前述债权如最终未获确认的，提存的预留偿债资金作为川化股份生产经营资金使用”，因报告期末部分债权已超过诉讼时效，公司将其转为经营资金，使公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加 4,226.62万元。
（3）公司本部本报告期收入规模大幅下降，支付的各项税费较上年同期减少 1,702.59万元，使公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加 1,702.59万元；
（4）控股子公司能投风电公司因新的风场投入运营发电，收入规模及收款金额分别较 2017年度大幅增加 2.63亿元和 1.74亿元，同时因风电业务特点，其投入运营和维护付现支出仅有小幅增加，与上年同期基本持平，使能投风电公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加 1.66亿元（含能投风电公司收到其他与经营活动有关现金在合并层面重分类调整至取得投资收益收到的现金 759.34万元）。
2、销售信用政策及回款情况
报告期内，公司针对存在的信用调查、信用评价不充分的内控缺陷，采取了一系列整改措施，调整信用政策，加强信用管控，缩减信用规模，优化信用评级方式，将原通过定性方式进行综合性评价的信用评价方式优化为以偿债能力为核心、财务和非财务指标体系相结合、定量分析为主、定性分析为辅的信用评价方式，依据定量的评级
结果对客户进行六级划分，进而根据客户信用等级确定其担保方式及业务合作。报告期内，公司针对不同信用等级的客户分别采取了缩减信用规模、减少风险敞口、增加担保等控制信用风险的措施。报告期内，公司存量业务的信用期限一般为 30日至 180日不等，较 2017年度未发生较大变化。
报告期末公司合并口径应收账款及应收票据由 2018年初 132,218.91万元减少至 128,313.92万元，减少 3,904.99万元。其中：公司本部贸易业务应收票据及应收账款由 2018年初 107,478.96万元减少至 81,978.39万元，减少 25,500.57万元。报告期内，虽然四川翔龄、福能电力等项目出现回款风险，对公司应收账款回收造成一定影响，但公司自 2018年 6月起采取一系列措施加强货款催收，除单项计提减值准备的应收账款外其余项目回款正常；控股子公司风电业务应收票据及应收账款由 2018年初 24,739.95万元增加至 46,335.54万元，增加 21,595.59万元，主要系能投风电公司新增产能导致发电收入增加，由于国家风电补贴发放时间的滞后，收入中包含的应收国网四川省电力公司的可再生能源电费补贴和线路补贴增加 18,895.20万元，该补贴属政府补助，并由国家电网公司发放，回收风险较小。
（二）说明投资支付的现金的资金性质、资金用途及交易对方，交易对方是否为关联方，并说明履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
请年审会计师说明对公司货币资金余额、现金流相关金额实施的
审计程序，是否获取了充分适当的审计证据，并对报告期现金流相关金额的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
回复：报告期内，公司投资支付的现金 102.13亿元主要包括公司购买银行理财及券商收益凭证、支付股权投资款。具体情况如下：1、报告期内，公司以自有资金购买银行理财产品及券商收益凭证，滚动发生投资支付的现金 99.60亿元，交易对方为商业银行和证券公司，公司与各商业银行、证券公司不构成关联关系。该事项已经公司于 2018年 5月 18日召开的 2017年年度股东大会审议批准，同意公司2018年度使用不超过20.5亿元的资金购买金融机构发行的保本型低风险理财产品，在有效期内资金可以滚动使用。该事项公司已在 2018年 4月 28日发布的《2018年度委托理财计划的公告》（公告编号：2018-025号）中进行了披露。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修改）、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易（2018年修订）》，公司已分别在《2018年第一季度报告》“第三节重要事项二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”、《2018半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析三、非主营业务分析”、“第十节财务报告
七、合并财务报表项目注释10、其他流动资产和45、投资收益”、《2018年第三季度报告》“第三节重要事项六、委托理财”和《2018年度报告》“第五节重要事项十七、重大合同及其履行情况3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况”进行了披露。综上，
公司针对购买理财产品事项已履行了相应的审议程序及信息披露义务。
2、报告期内公司以自有资金支付股权投资款 4.7亿元（其中：购买能投风电公司15%股权款 2.17亿元在合并层面分类至支付其他与筹资活动有关的现金中列示）
（1）经公司于 2018年 1月 4日召开的第六届董事会 2018年第 1次临时会议审议批准，同意公司受让关联方四川能投资本控股有限公司（简称“能投资本”）持有的成都川能新源股权投资基金管理有限公司（简称“川能基金管理公司”）30%股权，对应认缴出资额为 900万元。本次交易构成关联交易，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事在表决时进行了回避。截至报告期末，公司已对川能基金管理公司实缴出资 375万元。
公司分别于 2018年 1月 5日、2018年 1月 27日发布了《对外投资暨关联交易公告》和《关于参股公司投资进展公告》（公告编号：2018-003、008号）。
（2）经公司于 2017年 8月 29日召开的 2017年第 4次临时股东大会批准，同意公司以 79,157.12万元收购四川能投持有的能投风电公司55%股权。按照双方签署的《股权转让协议》，公司于 2018年 6月向四川能投支付第三期款项，即 7,915.71万元。
（3）经公司于 2018年 10月 15日召开的第七届董事会第二次会议审议批准，同意公司参与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（简称“电建华东院”）公开挂牌转让能投风电公司15%股权项目，
报告期内公司成功摘牌该项目并支付投资款 21,662.39万元。
公司分别于 2018年 10月 16日、11月 12日和 11月 20日发布了《对外投资公告》、《对外投资进展公告》（公告编号：2018-082、092、098号）。
（4）经公司于 2018年 11月 30日召开的 2018年第 3次临时股东大会审议批准，同意公司出资 6.25亿元与关联方四川能投、川能基金管理公司、能投资本及其他合伙人共同发起设立川能锂能基金，本次交易构成关联交易，公司独立董事对对此发表了事前认可和独立意见，公司董事会和股东大会在审议该事项时关联董事和关联股东均进行了回避表决。截至报告期末，公司向川能锂能基金支付投资款 17,042.16万元。
公司分别于 2018年 11月 15日、2018年 12月 4日、2019年 1月 5日发布了《关于拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的公告》、《关于发起设立锂电产业基金的进展公告》（公告编号：2018-095、 103号、2019-001号）。
年审会计师核查意见:
经核查，我们对货币资金余额、现金流相关金额已实施必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，我们认为报告期现金流相关金额准确、合规。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
问题五：年报显示，你公司报告期末递延所得税资产余额人民币
1.93亿元，较 2017年末增长约101.4%，其中可抵扣亏损确认递延所得税资产占比约64%。请你公司结合未来贸易业务、风电业务的资金投入量、毛利率水平、运营成本和未来投资计划等相关假设，说明未来可产生足够应纳税所得额的依据，报告期递延所得税资产的会计处理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：1、2018年度新增确认递延所得税资产的组成
2018年末，公司递延所得税资产余额为 1.93亿元，较 2017年末增长约101.4%。2018年新增确认递延所得税资产 9,702.54万元，该事项已经公司于 2019年 4月 8日召开的第七届董事会第九次会议审议批准。
2、预测的主要依据
盈利预测以已签订并经公司股东大会批准的三年期关联交易框架协议和一年期非关联交易框架协议为基础，以历史经营数据为参考。各项目销售数量在框架协议约定范围最可能实现的销售数量确定，销售价格及采购价格以目前市场价格为基础取数，毛利率合理性以公司历史数据及行业数据为比较基础；业务资金需求以公司历史资金运营效率为基础，根据收入规模测算经营资金需求量，考虑目前最可能投资的项目的资金需求后计算公司总资金需求，扣除公司自有资金后的差额在公司已获取的银行授信额度通过银行借款补充（经测算需补充的资金未超过已获取的银行授信额度），按同期银行借款利率计算借款费用并费用化；运营成本分固定成本和变动成本，其中固定成本考虑存在通货膨胀因素，故以每年5%的增长率递增，变动费用
以公司历史收入费用率为基础测算。
综上，公司的盈利预测符合行业总体特征和公司实际情况，具有合理性。
3、预测的假设
根据《企业会计准则第 18号-所得税》第十三条“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”和第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”，按照《公司法》母子公司属于独立的法人主体分业经营、独立纳税，故本期盈利预测时仅考虑母公司未来贸易业务资金投入量、毛利率水平、运营成本和未来投资计划等相关假设，不涉及风电业务。
（1）假设国家现行的相关法律、法规和政策，国家宏观经济形势无重大变化；
（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）本次预测是基于公司未来的经营战略、经营能力、经营状况作出的；
（4）经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（5）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化。
4、报告期新增确认递延所得税资产分为两部分
（1）按 2019-2021年预计应纳税所得额确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产
结合公司 2018年的经营情况，根据公司未来发展规划，公司管理层组织编制了未来五年经营计划。基于谨慎性原则，按照未来三年（剩余可抵扣亏损年度）预计可实现的应纳税所得额为限确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产。
（2）确认可抵扣暂时性差异（应收款项减值准备）相关的递延所得税资产
公司预计在未来年度可产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，按照截至 2018年 12月 31日应收款项减值准备余额 27,811.77万元，确认可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产 6,952.94万元。
综上，公司在2018年度新增确认递延所得税资产9,702.54万元。
5、递延所得税资产的会计处理
报告期公司母公司新增确认递延所得税资产金额 9,702.54万元，按照《企业会计准则第 18号--所得税》第十三条、第十五条以及第二十一条“企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项”，公司将本报告期新增确认的递延所得税资产计入母公司当期所得税费用。具体会计处理为：
借：递延所得税资产 9,702.54万元
贷：所得税费用-递延所得税费用 9,702.54万元
年审会计师核查意见:
经核查，我们认为公司根据《企业会计准则第 18号--所得税》第十三条“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”和第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”的相关规定，以未来很可能获得的用来抵扣可抵扣亏损和暂时性差异的应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产的会计处理，符合企业会计准则相关规定。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
问题六：年报显示，你公司报告期内与其他方共同发起设立成都川能锂能股权投资基金（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）。锂电基金认缴规模 25.2亿元，其中你公司作为劣后有限合伙人认缴出资 6.25亿元，投资占比24.8%，报告期按照长期股权投资权益法核算。该基金报告期内实现净利润-166.80万元。请你公司结合锂电基金的设立目的、投资范围及与你公司业务发展、战略规划的关系等，说明你公司报告期对锂电基金进行权益法核算的原因，并根据《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》的有关规定，说明锂电基金基金是否为结构化主体。请年审会计师对锂电基金不纳入合并报表范围的合规性进行核查并发表明确意见。
回复：（一）背景情况
2017年 4月 28日，经公司 2018年第 1次临时股东大会批准（公告编号：2018-042号），明确了公司大力发展新型能源和新型化工产业的战略规划，新型能源领域以绿色可再生能源为主，新型化工领域以打造锂离子动力电池全产业为核心，以实现公司的长期持续发展。为加快推进公司锂离子动力电池全产业链布局，经公司 2018年第 3次临时股东大会批准（公告编号：2018-102号），公司认缴出资 6.25亿元作为劣后级合伙人与四川能投、能投资本、川能基金管理公司及其他合伙人共同发起设立锂电基金。锂电基金投资方向为锂资源行业，锂电基金在锂资源领域进行布局、寻找、筛选、培养该行业的优质投资标的。锂电基金拟投资项目为鼎盛锂业、能投锂业及雅江斯诺威三个目标公司，项目退出时上市公司具有优先购买权。
（二）权益法核算的原因
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条规定：“投资方应当综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制的定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方设立的目的；（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（三）投资方享
有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（六）投资方与其他方的关系。”之规定，公司对锂电基金进行权益法核算，具体情况如下：
1、投资目的
根据公司经营计划，公司将大力发展新型能源和新型化工，新型化工领域将打造锂动力电池全产业链。根据锂电基金合伙协议，锂电基金设立的目的是投资并孵化优质锂矿资产，积极推进锂电全产业布局，利用多种退出方式实现投资增值，锂电基金主要通过对目标公司进行股权投资等相关投资，优化融资方的财务结构，降低融资方的杠杆率。虽然锂电基金投资方向与公司未来战略规划方向基本一致，但基金投资过程中受多种因素的影响，基金拟投资项目能否并购整合成功存在不确定性，同时由于投资项目投资进度、投资方式和盈利能力等偏差，可能存在基金投资效益不达预期或基金亏损的风险，以及由于投资项目盈利能力不达预期，基金退出时存在投资项目无法注入上市公司或通过其它方式实现有效退出的风险。
2、投资活动及决策
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|-|
|按照合伙协议，锂电基金的投资活动包括投资项目的投资、投后|
|管理及投资退出等。锂电基金通过设立投资决策委员会对上述投资活|
|动进行审核并做出最终决策。投资决策委员会委员共 7 名，其中农银|
|资本管理有限公司（简称“农银资本”）提名 3 名委员，川能基金管|

||
|-|
|理公司提名 4 名委员（其中公司推荐 2 名委员）。锂电基金对标的公|
|司投资等事项作出的决策，须经投资决策委员会过半数通过生效；对|
|标的公司的投资退出、修改章程、合并、分立等事项，经投资决策委|
|员会全数通过生效。同时，由农银资本向锂电基金提供日常运营及投|
|资管理服务。|

3、与公司业务发展和战略规划的关系
公司与其他合伙人共同发起设立锂电基金主要是基于战略发展考虑，一方面锂电基金的投资领域、投资范围与公司发展锂动力电池全产业链的战略规划一致，公司可以通过组建锂电基金加深在锂电产业链的前端布局，通过基金培育和孵化锂电优质项目，为公司产业发展奠定基础；另一方面可以借助专业投资机构的资本力量和专业优势，提升投资效率和降低投资风险，提高并购成功率，帮助公司按期达成战略目标。
4、可变回报
公司持有合伙企业24.8%劣后级份额，四川能投通过其全资子公司能投资本持有锂电基金24.8%的份额及通过其控股子公司川能基金管理公司持有锂电基金0.4%的普通合伙人份额，高于公司持有的劣后级份额，同时其承担更大的风险和收益；四川能投在合伙企业中享有最大份额的可变回报。
综上，基于合伙协议对投资目的、投资活动及决策等的规定，公司对锂电基金投资项目的投资、投后管理及投资退出等不享有实质控
制权，但公司可凭借在锂电基金投资决策委员会的席位参与投资项目
的投资、投后管理及投资退出等活动，对锂电基金具有重大影响。因此根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》（2014年修订）第二条规定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《企业会计准则第 2号—长期股权投资》应用指南指出：“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响”，锂电基金投资事项适用长期股权投资准则，后续采用权益法核算。
（三）是否为结构化主体
根据合伙协议，锂电基金业务活动为投资业务（含投资项目的投资、投后管理及投资退出等）及合伙协议约定的现金管理行为；锂电基金应且仅应直接或间接投资于鼎盛锂业、能投锂业及雅江斯诺威三个目标公司；公司合伙人分为普通合伙人、有限合伙人（含优先级、中间级及劣后级有限合伙人），满足《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》中结构化主体特征之（1）、（2）、（4）项。
综上，锂电基金符合结构化主体的定义及特征，是结构化主体(关于结构化主体相关内容已经在《公司 2018年度报告》“第十一节财务报告九、在其他主体中的权益”进行了披露)。
年审会计师核查意见:
经核查，我们认为：
（一）公司对合伙企业不直接拥有多数表决权权力或通过其他协议安排具有多数表决权权力，不满足《企业会计准则第 33号一合并财务报表》中第八条“（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”、“（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”和“（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”相关规定，不具有对合伙企业的控制。
（二）公司对合伙企业投资符合《企业会计准则第 41号一在其他主体中权益的披露》及《应用指南（2014）》“业务活动范围受限，有具体明确的目标，而且目的比较单一及通过不同信用等级证券进行融资且信用风险及其他风险也不相同”等特性，合伙企业属于结构化主体。
（三）公司对合伙企业具有重大影响，符合《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第二条“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”等相关规定。
因此，公司对该合伙企业的投资在长期股权投资核算，后续计量采用权益法，不纳入合并报表范围符合企业会计准则相关规定。
注：本段为结论性意见，具体内容详见与本公告同时刊登的《问询函专项说明》（天健函[2019]11-9号）。
问题七：年报显示，你公司报告期末以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 5.35亿元，其他流动资产——理财产品 5.48亿元。请你公司说明通过上述两个会计科目核算的金融产品的具体内容，是否涉及衍生品投资，并结合《主板上市公司规范运作指引》第七章第一节及第二节的相关规定，说明你公司就相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
回复：（一）报告期末公司购买的理财产品明细如下表：
单位：万元
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|发行方名称|理财产品名称|产品类型|金额|起始日|终止日|预期收益率|核算科目|备注|
|中信银行|结构性存款|结构性存款|15,000.00|2018年11月30日|2019年1月3日|3.70%或4.20%|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|保本浮动收益|
|中信银行|结构性存款|结构性存款|15,000.00|2018年12月6日|2019年1月7日|3.78%或4.28%|||
|中信银行|结构性存款|结构性存款|22,000.00|2018年12月12日|2019年1月14日|3.90%或4.40%|||
|工商银行|结构性存款|结构性存款|400.00|2018年12月28日|2019年1月4日|1.8%-2.9%|||
|工商银行|结构性存款|结构性存款|950.00|2018年12月27日|2019年1月3日|1.8%-2.9%|||
|小计|||53,350.00||||||
|光大银行|结构性存款|结构性存款|5,000.00|2018年12月17日|2019年1月17日|3.90%|其他流动资产|保本固定收益|
|光大银行|结构性存款|结构性存款|10,000.00|2018年12月3日|2019年1月3日|3.75%|||
|中信银行|中信理财之共赢保本天天快车B款人民币理财产品|银行理财产品|6,600.00|2018年12月20日|无固定到期日|2.30%|||
|中信建投证券|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【2859号】-21天|收益凭证|10,000.00|2018年12月19日|2019年1月9日|4.60%|||
|中信建投|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【2916号】-14天|收益凭证|8,000|2018年12月26日|2019年1月9日|4.80%|||
|建设银行|“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品|银行理财产品|6,000|2018年1月17日|无固定到期日|3.60%||本产品预期收益率根据投资期限的长|
|建设银行||银行理财产品|2,850|2018年6月13日||3.5%-3.6%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建设银行|银行理财产品|1,230.00|2018年11月7日|2.1%-3.6%|短确定，未与基础变 量 挂钩，因此将其计入其他流动资 产 核算。|
|建设银行|银行理财产品|595.00|2018年12月4日|2.1%-3.6%||
|建设银行|银行理财产品|1,000.00|2018年1月17日|3.60%||
|建设银行|银行理财产品|3,500.00|2018年12月26日|2.1%-3.6%||
|建设银行|银行理财产品|6,000|2018年1月17日|3.60%||
|小计||54,775.00||||

（二）会计科目核算的金融产品具体内容
1、报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5.35亿元，系公司购买的保本浮动收益类银行理财产品（结构性存款）本金 5.34亿元及其公允价值变动收益 0.01亿元。本存款产品为人民币保本浮动收益型产品，收益分为固定收益和浮动收益两部分，产品预期年化收益率如上表所示。
根据中国证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》关于结构性存款的相关规定，“结构性存款的分类，主要取决于存款产品说明书中的约定条款。目前公司认购、银行发行的结构性存款，其收益可能是与某些基础变量挂钩，如利率、汇率、黄金价格等，此类产品应视为嵌入衍生工具。根据企业会计准则及相关规定，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆，单独进行会计处理，但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧密联系（如利率风险），或者与嵌入衍生工具类似条款的工具不符合衍生工具的定义或无法单独计量，可以将结构性存款整体指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产”，公司按照上述规定，将其指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、公司计入其他流动资产——理财产品 5.48亿元，其中包括保本固定收益类银行结构性存款 4.48亿元和证券公司发行的固定收益凭证 1亿元，按照中国证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》的规定，无活跃市场报价的理财产品，在财务报表中视其流动性作为其他流动资产列报。
（三）上述理财产品不属于衍生品投资和证券投资的情况说明
报告期内，公司及控股子公司能投风电公司购买的理财产品包括银行的结构性存款和证券公司发行的收益凭证。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修改）的第七章第二节 7.2.1条规定“本节所称衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易”，公司购买的银行结构性存款和券商收益凭证不属于上述期货、期权、远期、互换等产品或产品组合，不属于衍生品投资，亦不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修改）第七章第二节的规定。
同时，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修改）的第七章第一节 7.1.1条规定“本节所称证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含
银行理财产品、信托产品）以及本所认定的其他投资行为。”和 7.1.2条规定“本节适用于非证券类上市公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券投资”，公司购买的银行结构性存款和券商收益凭证属于委托理财，但均有保本承诺，不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修改）第七章第一节的相关规定，不涉及证券投资。
（四）关于购买理财产品的内部决策程序及信息披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.10的规定和《四川省新能源动力股份有限公司章程》第一百一十六条之规定，公司已于 2018年 5月 18日召开了 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2018年度委托理财计划的议案》，同意公司 2018年度使用不超过 20.5亿元的资金购买金融机构发行的保本型低风险理财产品，在有效期内资金可以滚动使用，履行了相应的审议程序和信息披露义务（具体内容详见公司于 2018年 4月 28日披露的《2018年度委托理财计划的公告》，公告编号：2018-025号）。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会 2019年 6月 20日