瑞华核字【2018】44040005号
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1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
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关于华谊兄弟传媒股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】44040005号华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟传媒公司”）截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华谊兄弟传媒公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华谊兄弟传媒公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供华谊兄弟传媒公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2018年3月26日
华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值 1.00元，发行价格每股 28.58元，募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除承销费和保荐费用 38,010,800.00后的募集资金为人民币 1,162,349,200.00元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年10月20日汇入本公司在北京银行红星支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、路演及信息披露费等其他发行费用 14,110,513.55元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,148,238,686.45元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第212号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
截至 2014年 12月 31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,165,654,102.86元（含2009年10月20日至2014年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额17,415,416.41元），募集资金专用账户余额为0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。
3、本年度使用金额及当前余额
不适用
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于 2008年 5月 4日经本公司董事会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司于 2009年 11月 4日分别与北京银行股份有限公司红星支行、广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行、中国建设银行股份有限公司东阳支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年 1月 25日，本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司北京学院路支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年2月4日，本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司取消如下原募集资金专用账户：（1）本公司在北京银行股份有限公司红星支行开设的募集资金专用账户；（2）本公司及本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司在广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行开设的募集资金专用账户；（3）本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司在中国光大银行股份有限公司北京学院路支行开设的募集资金专用账户。并将本公司在江苏银行股份有限公司北京分行开设的专用账户变更为募集资金专用账户，2010年 8月 31日，本公司及全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年10月12日，本公司之全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存 4
储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券有限责任公司。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
无
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无
二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2014年 4月 1日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]342号）文件核准，本公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行 12,720,000股，每股面值1.00元，发行价格每股17.60元，募集资金总额为人民币 223,872,000.00元，扣除承销费和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为人民币 213,872,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2014年5月12日汇入本公司在中国进出口银行浙江省分行开设的人民币账户。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年5月12日出具瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
2014年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 213,872,000.00元。截至2014年12月31日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 213,872,200.50元（含银行利息收入扣除手续费后净额 200.50元），募集资金专用账户余额为0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。
3、本年度使用金额及当前余额
不适用
（二）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2014年 5月 12日与中国进出口银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
无
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无
三、非公开发行股份募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015年 7月 27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，本公司向 4名特定投资者非公开发行股份 145,572,179股，每股面值 1.00元，发行价格每股 24.73元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67元，扣除承销费和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为人民币 3,574,999,986.67元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年8月7日汇入本公司在平安银行国贸支行、民生银行北京昌平支行、杭州银行总行营业部开设的人民币账户。另扣除律师费用、验资费用等 2,024,800.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年8月7号出具瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
2015年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 911,072,060.40元。截至2015年12月31日止，本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金911,072,060.40元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 3,276,942.84元，募集资金余额为人民币 1,665,180,069.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币 1,667,205,869.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
1,513,213,913.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 105,755,450.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币 2,024,800.00元和他行存入的人民币 1,000.00元,以及影视剧项目其他投资者投入资金陆续归集而减少使用返还募集资金人民币 107,781,250.00元，该返还资金已存入募集资金专户。
3、本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,036,929,436.40元。截止2017年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 1,999,265,128.78元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 19,150,999.12元，募集资金余额为人民币 892,861,057.01元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币 894,886,857.01元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
（二）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2015年 8月 19日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司营业部、平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于2015年8月19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。本公司、本公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015年 8月 19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟电影有限公司和中信建投证券股份有限公司于2016年3月23日与中国民生银行股份有限公司总行营业部、平安银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2016年 3月 23日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟电影国际有限公司、华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公 8
司于 2017年 2月 15日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本次募集资金投资的影视剧项目未能按期完成，主要原因在于：本次影视剧项目主要投向预算较高的大制作影片和优质电视剧项目，对影片、剧集的品质、精良度和艺术性具有更高的要求，部分项目由于策划、立项的时间较早，市场环境已经发生变化，为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，项目剧本正在进一步打磨、部分演员阵容尚在调整中，还有少部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突，需延后启动。基于以上原因，根据募集资金投资项目的进度和实际情况，为了更好的维护公司和全体股东的利益，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，经审慎研究决定延长“影视剧项目”的实施期限至2019年6月30日。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会2018年3月26日 10
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||357,297.52||本年度投入募集资金总额||||103,692.94||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额||||199,926.51||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、影视剧项目|否|307,297.52|307,297.52|103,692.94|149,926.51|48.79%|—|9,406.99||否|
|2、偿还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00||50,000.00|100.00%|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||357,297.52|357,297.52|103,692.94|199,926.51|—|—|9,406.99|—||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||357,297.52|357,297.52|103,692.94|199,926.51|-||9,406.99|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|本次募集资金投资的影视剧项目未能按期完成的主要原因在于：本次影视剧项目主要投向预算较高的大制作影片和优质电视剧项目，对影片、剧集的品质、精良度和艺术性具有更高的要求，部分项目由于策划、立项的时间较早，市场环境已经发生变化，为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，项目剧本正在进一步打磨、部分演员阵容尚在调整中，还有少部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突，需延后启动。基于以上原因，为了更好的保障公司和全体股东的利益，经审慎研究决定延长影视剧项目的实施期限至2019年6月30日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月25日，公司第三届董事会第21次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金874,413,583.40元，置换在募集资金到位前公司以自筹资金预先已经支付的部分影视剧项目及偿还银行贷款。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年10月22日，公司第三届董事会第24次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月20日归还至募集资金专户。2016年11月1日，公司第三届董事会第48次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年10月30日归还至募集资金专户。2017 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第 4 次会议、公司第四届监事会第 3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 7 亿元暂时|

|||
|-|-|
||补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截止至2017年12月31日，募集资金账户共获得利息收入1917.57万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|