长城证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
2015年11月2日，广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号），中国证监会核准了全通教育与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和北京顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）做出的关于北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）、交易对方张威做出的关于西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名继教网技术股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。
上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）与继教网技术交易对方签订的主要条款
2015年1月26日，本公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网技术利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、利润补偿期限
双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、利润承诺
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺，继教网技术2015年、2016年和2017年净利润分别不低于6,800万元、8,500万元、10,625万元。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺，则按照本协议约定向本公司履行补偿义务和责任。
3、利润补偿的确定
（1）双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对继教网技术在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（2）继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期间内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
（1）双方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。
（2）利润补偿的安排
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由其以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以其所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿
期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
②资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武4名补偿义务人应按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的补偿比例向甲方进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格）/每股发行价格。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。
应补偿现金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）利润补偿的实施时间
①公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
②顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给全通教育。
③公司在收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在 60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
④公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，具体如下：
A．若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
B．若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武实施股份赠送方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在接到该通知的 30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日甲方扣除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⑤自顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将其可以补偿给甲方的股份数量书面回复公司后，至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武以外其他股东的账户期间，若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武所持甲方的股份发生变动（包括
但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发生上述情形的，股份不足补偿的部分，应根据以下情形以现金方式另行补偿：
A．现金补偿金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
B．减值情形下的现金补偿金额=（继教网技术期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格）-可补偿的股份数×每股发行价格。
⑥2015年至2017年期间，如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应于专项审核意见出具后的 10日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017年）如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应于继教网技术最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内以现金向公司支付。
5、违约责任
如顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未根据本协议的约定及时、足额向本公司进行补偿，本公司有权要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行义务，并可向其主张违约赔偿责任。
6、协议成立与生效
本协议自各方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武名下。
（二）与西安习悦交易对方签订的主要条款
2015年 1月 26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》，该协
议的主要内容如下：
1、利润补偿期限
各方同意，张威对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、利润承诺
张威承诺，西安习悦 2015年、2016年和 2017年净利润分别不低于 580万元、760万元、1,050万元。
若张威违反上述承诺，则按照本协议约定向公司履行补偿义务和责任。
3、利润补偿的确定
（1）双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对西安习悦在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期间内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
（1）双方一致同意，利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不低于净利润承诺数，否则由张威向公司履行补偿义务和责任。
（2）利润补偿的安排
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以 1元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
张威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向乙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以西安习悦全体股东所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则张威应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，张威基于前述公式计算的应补偿股份在补偿期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
②资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则张威应向公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
张威另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格）/每股发行价格。
张威上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）利润补偿的实施时间
①公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知张威。
②张威应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量书面回复给全通教育。
③公司在收到张威的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定张威应补偿的股份数量，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
④公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求张威将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，具体如下：
A若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知张威。
张威应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
B若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知张威实施股份赠送方案。
张威应在接到该通知的 30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除张威持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⑤自张威将其可以补偿给公司的股份数量书面回复公司后，至张威将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除张威以外其他股东的账户期间，若张威所持公司的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，张威应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
⑥2015年至2017年期间，如果涉及现金补偿的，张威应于专项审核意见出具后的10日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017年）如果涉及现金补偿的，张威应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后10日内以现金向公司支付。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方损失。
6、协议成立与生效
本协议自双方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名下。
三、2015年度业绩承诺完成情况
（一）2015年度继教网技术收益预测及业绩承诺实现情况
1、盈利预测完成情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告及评估说明（天兴评报字[2014]第1292号），2015年资产评估报告收益预测的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年预测数||2015年实现数||差额|完成率|
||6,599.08||6,640.52||41.44|||

注：①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
继教网技术2015年经审计的扣非后净利润为6,640.52万元，较盈利预测数6,599.08万元多出41.44万元，完成比例100.63%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度继教网技术实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到100.63%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测80%的情形。
2、2015年业绩承诺的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2016]G16000250078号，2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年承诺数||2015年实现数||差额|完成率|
||6,800.00||6,640.52||-159.48|||

注：①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
继教网技术 2015年经审计的扣非后净利润为 6,640.52万元，较业绩承诺6,800万元少159.48万元，未能完成业绩。
鉴于2015年度继教网技术未能完成业绩承诺，根据《利润补偿协议》及全
通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的 2015年度补偿股份《确认函》，约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对于全通教育的补偿义务，现全部由顺业恒通一方承担进行业绩补偿。本独立财务顾问将持续关注继教网技术后续经营情况及顺业恒通按照《利润补偿协议》和《确认函》的相关规定和程序履行业绩补偿的具体进展。
3、业绩承诺未能完成的原因分析
自2010年“中小学教师国家级培训计划”（以下简称“国培计划”）启动以来，各省教育厅的招投标工作普遍在当年上半年结束。2015年受“十二五”规划最后一年的影响，各省对“国培计划”的培训内容及方向确认较晚，导致部分“国培计划”的招投标时间延迟至9月，整个培训时间周期较往年延迟了约两个月，使得继教网技术部分中标项目无法在2015年内确认收入。
（二）2015年度西安习悦收益预测及业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2016]G16000250078号，2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年承诺数||2015年实现数||差额|完成率|
||580||635.04||55.04|||

注：①净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
西安习悦2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 635.04万元，完成了《利润补偿协议》中关于业绩承诺的约定，因此承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、长城证券对于标的资产业绩承诺完成情况的核查意见
长城证券通过与继教网技术、西安习悦以及上市公司高管人员进行交流，
查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核
查。
经核查，本独立财务顾问认为标的资产继教网技术在2015年度实现的净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少 159.48万元。根据《利润补偿协议》及全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的 2015年度补偿股份《确认函》，约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对于全通教育的补偿义务，现全部由顺业恒通一方承担进行业绩补偿。
标的资产西安习悦在2015年度实现的净利润均已超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产 2015年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司 2016年 4月 11日