证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-043
广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次公开发行预计于 2018年 12月 31日实施完毕，分别假设截至 2019年 6月 30日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019年 6月 30日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为24,930.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 16.00元/股（该价格为公司股票于 2018年 7月 25日前二十个交易日交易均价与 2018年 7月 25日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 9,261.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,019.42万元。假设2018年、2019年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长30.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、2018年度现金分红比 2017年度现金分红增长30%，公司于 2019年 5月完成2018年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利 4,864.97万元。
7、2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31|2019年度/2019年12月31日||
||||全部未转股|于2019年6月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（万元）|-|-|-|24,930.00|
|总股本（股）|374,228,798.00|374,228,798.00|374,228,798.00|389,810,048.00|
|归属于母公司所有者权益（万元）|110,935.41|119,233.66|130,021.39|154,951.39|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,261.95|12,040.54|15,652.70|15,652.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,019.42|10,425.24|13,552.82|13,552.82|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.32|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.28|0.36|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|9.97%|10.58%|12.60%|10.61%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.63%|9.22%|11.00%|9.26%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 24,930.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产14,000吨锂电池正极材料建设项目。
具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产14,000吨锂电池正极材料建设项目|42,000.00|24,930.00|
|合 计||42,000.00|24,930.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东光华科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要产品分为PCB化学品、化学试剂及锂电池材料三大类。公司生产的PCB化学品具有绿色环保、节能减排的特点；化学试剂是公司的传统产品，经过
几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平；锂电池
材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术的基础上，结合
国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳定、高压实密度、循环稳定等特点。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,930.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部用于生产锂电池正极材料，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在电子化学品研发、生产、销售方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备较强科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年 12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”；公司 PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”等。
经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
因此，公司具备开展募投项目的人员储备。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有 60项发明专利和 2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点
新产品、广东省高新技术产品。
锂电池正极材料由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项与锂电池正极材料相关的专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。
因此，公司已为本次募投项目积累了充分的技术储备。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司产品主要应用于新能源汽车动力电池领域和储能领域，中国新能源汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池正极材料市场需求。
1、新能源汽车动力电池市场
在能源与环境危机日渐明显的背景下，新能源汽车逐渐成为世界各国汽车工业的一个重要发展方向。近几年，我国密集地出台相关政策扶持新能源汽车的发展，使我国新能源汽车产业快速成长，为锂电池正极材料行业的发展提供了巨大的机遇。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012年-2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，因此，未来几年新能源汽车市场会继续扩大。新能源汽车市场的高速发展将带动锂电池需求的快速增长，同时促进市场对锂电池正极材料需求的快速增长。
中国新能源汽车产量（单位：万辆）
250 0.6
203.5
0.5
200
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
产量 增速
数据来源：中汽协、赛迪顾问
2017年，中国汽车动力锂电池产量44.5Gwh，同比增长44.48%。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持持续增长，GGII预计到 2020年中国汽车动力锂电池产量将达到145.9Gwh，并保持39%以上的增长幅度。
2015年至2020年我国新能源汽车用动力锂电池产量及预测如下：
中国新能源汽车用动力锂电池产量（单位：Gwh）
160 145.9 1.2
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
产量 增速
数据来源：GGII
根据GGII调研数据显示，2017年我国锂电储能市场产量约3.5GWh，同比增长13%；产值55亿元，同比增长7%。预计2020年中国储能锂电池市场规模将达到140亿元。
2015年至2020年我国锂电储能产值及预测如下：
中国锂电储能产值（单位：亿元）
120 0.3
104
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
产值 增速
数据来源：GGII
3、锂电池正极材料市场
中国新能源汽车和储能产业的快速发展将产生较大的锂电池市场需求，近几年，国内锂电池正级材料行业在下游锂电池市场需求的拉动下，持续快速发展，并保持较高的增长速度。根据GGII调研数据，2017年中国锂电池正极材料总产值达 417.1亿元，同比增长95.1%；总产量为 20.8万吨，同比增长29.53%。根据赛迪顾问预测，到 2020年，我国锂电池正级材料的出货量将达到 37.2万吨，市场规模将达到595.2亿元。
中国锂电池正极材料出货量（单位：万吨）
40 37.2
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：GGII、赛迪顾问
目前锂电池正极材料市场主要产品包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂材料等。
磷酸铁锂材料主要用于车用动力电池领域和储能电池领域，国内主要厂商包括比亚迪、国轩高科、北大先行、安达科技、德方纳米、升华科技、卓能材料、贝特瑞等。三元材料逐步应用于智能手机、笔记本电脑、车用动力电池等领域，生产企业主要有杉杉科技、当升科技、北大先行等。钴酸锂材料主要用于消费品小型电池，主要企业有湖南瑞祥等。
公司 2017年进入锂电池正极材料领域，目前产能 4000吨/年，仍然处于起步阶段，依托原有专用化学品材料业务积累的生产、销售、研发等经验，公司锂电池正极材料业务发展迅速，2017年即取得 12,724.48万元收入，产能利用率及产销率相对较高，并与下游客户如当升科技、比亚迪、美都能源等客户建立了持续的合作关系。受目前产能限制，公司锂电池正极材料市场占有率相对不高，但随着本次募投项目的逐步实施，预计公司锂电池正极材料业务规模将进一步扩大。根据本次募投项目建设进度及投产计划，预计项目于 2020年正式投产并于当年达到70%的产能即 0.98万吨，占 2020年预计市场出货量的比重为2.63%，比重仍然相对较低，按照市场未来趋势及公司订单情况来看，本次新增产能能够得到有效消化。
综上，公司年产 14,000吨锂电池正极材料建设项目达产后新增产能的消化
有较强的市场需求保障。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓锂电池电极材料业务，优化公司产品结构，开辟新的利润增长点，推进公司在锂电池材料研发及生产方面的进程，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过 24,930.00万元，在扣除发行费用后将用于年产 14,000吨锂电池正极材料项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地调整公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
广东光华科技股份有限公司董事会2018年7月25日