国金证券股份有限公司
关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金花企业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，按照贵会的相关要求，就本次发行实施过程的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为67,974,413股，符合贵会《关于核准金花企业(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1648号文）中本次非公开发行不超过71,428,570股新股的要求。
（四）发行方式
本次非公开发行股票的对象为金花投资控股集团有限公司和光证资管-众享添利-
金花1号定向资产管理计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 9.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
2017年 6月 27日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，公司以 2016年 12月 31日总股本 305,295,872股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），即每股派发现金红利 0.03元（含税），共计9,158,876.16元。上述方案已于2017年8月18日实施完毕。
鉴于上述方案已经实施完毕，本次非公开发行除权除息后的发行价格调整为9.38元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=（调整前每股发行价格-每股现金分红或派息金额）=9.41元/股-0.03元/股=9.38元/股。
（六）发行对象
根据发行人与金花控股、金花1号定向资产管理计划签署的《附条件生效股份认购协议》及补充协议，2018年2月26日发行人向上述对象发出了《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告出具日，所有认购对象均已足额向国金证券在建设银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股份最终认购数量为 67,974,413股，未超过证监会核准的上限 71,428,570股。发行对象总数为 2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。本次发行价格最终确定为9.38元/股，发行股票数量为67,974,413股，募集资金总额为637,599,993.94元。本次发行对象最终认购数量和认购金额情况如下：
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|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|

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|-|-|-|-|
|1|金花投资控股集团有限公司|66,897,654|627,499,994.52|
|2|金花1号定向资产管理计划|1,076,759|10,099,999.42|
|合计||67,974,413|637,599,993.94|

（七）募集资金额
本次募集资金总额为 637,599,993.94元，未超过公司董事会决议、股东大会决议批准的本次非公开发行募集资金总额670,000,000元；扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）8,819,174.34元（含税）后，实际募集资金628,780,819.60元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（八）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自上市之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
经核查，国金证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规的相关规定和金花股份履行的内部决策程序的要求。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部程序
发行人本次非公开发行股票方案已获得公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十九次会议、第八届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会审议通过。
（二）监管部门的审核程序
2017年8月9日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年 9月 25日，发行人收到《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）核准批文，核准发行人本次非公开发行不超过71,428,570股新股。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行履行了必要的内、外部决策程序，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
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|时间|发行安排|
|2018年2月26日（周一）|发行方案报证监会备案同意并向特定投资者发出缴款通知书|
|2018年2月27日（周二）|缴款截止日，截至当日下午17:00|
|2018年3月21日（周三）|1、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告2、向发行人划拨募集资金|
|2018年3月22日（周四）|发行人账户验资，出具验资报告|
|2018年3月23日（周五）|向证监会报送备案文件|
||向中登公司上海分公司提交材料办理新增股份登记手续|
||向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料|
||刊登上市公告书|

（二）缴款与验资
根据发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议，本次非公开发行对象认购股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|金花投资控股集团有限公司|66,897,654|627,499,994.52|
|2|金花1号定向资产管理计划|1,076,759|10,099,999.42|
|合计||67,974,413|637,599,993.94|

 2018年 2月 26日，公司向 2名发行对象金花投资控股集团有限公司、金花 1号定向资产管理计划分别发送了《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2018年2月27日下午17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“【川华
信验（2018）13号”验证，截至2018年2月27日止，主承销商指定的收款银行中国
建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币637,599,993.94元。
2018年 3月 21日，保荐机构（主承销商）在扣除承销保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“瑞华验字（2018）61060001号”验证，截至 2018年 3月 21日止，公司本次非公开发行募集资金总额为 637,599,993.94元，计入实收资本（股本）金额为人民币67,974,413.00元，剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币561,301,757.54元计入资本公积。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2017年8月9日通过了中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2017年8月10日对此进行了公告。
2017年9月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）核准批文，核准发行人本次非公开发行不超过71,428,570股新股，并于2017年9月26日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
国金证券认为：
金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）和金花股份履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
蔡锐 王翔
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2018年 3月29日