北京大成（深圳）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司回购股份的
法律意见书
www.dentons.cn
广东省深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3层、4层邮编:518026
3F/4F Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard, Futian District,
ShenZhen, Guangdong, China
电话Tel:+86 755 2622 4888传真Fax:+86 755 2622 4000
北京大成（深圳）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）之委托，担任烟台正海磁性材料股份有限公司回购股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，为本次回购事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业版股票上市规则（2018年第二次修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者公司行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
4.本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
6.本所在出具本法律意见书时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
7.为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
8.本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
9.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次回购的批准与授权
（一）董事会审议程序
经核查公司提供的第三届董事会第二十三次会议文件以及公司的公告，2018年11月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限以及回购决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过，与会董事均在董事会会议决议及会议记录上签字。
公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意本次回购并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
经核查公司提供的 2018年第一次临时股东大会会议文件以及公司的公告， 2018年 12月 5日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的决议》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限以及回购决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
基于上述，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，合法有效；董事会决议、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等规定，合法有效。
（三）综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
经核查公司公告的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》以及公司的说明，公司拟以自有或自筹资金不超过 20,000万元（含）且不低于 10,000万元（含）用于以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格不超过8.00元/股（含）。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。在回购股份价格为 8.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,500万股，约占公司当前总股本的3.05%；按金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,250万股，约占公司当前总股本的1.52%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述，本所律师认为，公司关于本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经核查中国证监会证监许可[2011]692号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》以及深圳证券交易所深证上[2011]162号《关于烟台正海磁性材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，正海磁材于2011年5月31日起在深圳证券交易所上市交易。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
经核查公司公告的2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告以及公司出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质监、安监、环保、社保、公积金等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
经核查公司公告的2018年半年度报告、2018年第三季度报告以及公司提供的山东和信会计师事务所出具的审计报告（和信审字（2018）第000382号）、公司出具的说明，截止2018年9月30日，公司总资产为人民币386,048,98万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 278,969.08万元，流动资产为人民币283,356.59万元，根据公司公告的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司本次回购资金总额的上限为20,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东净资产以及流动资产的比重分别为5.18%、7.17%、7.06%，公司拥有足够的能力支付本次回购的价款。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后，公司股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
截止本法律意见书出具之日，公司总股本为 820,216,556股，公司股本总额超过4亿元。根据公司公告的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司本次回购资金总额的上限为20,000万元，假设按本次最高回购金额20,000万元、回购价格8.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 2,500万股，约占公司当前总股本的3.05%。截止本法律意见书出具之日，公司社会公众持股比例为47.57%，减少3.05%后仍高于总股本的10%。
根据公司出具的说明，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
（三）综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截止本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务： 1. 2018年 11月 19日，公司在指定信息披露媒体上公告了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《烟台正海磁性材料股份有限公司三届董事会第二十三次会议决议公告》、《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于公司三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《烟台正海磁性材料股份有限公司三届监事会第二十三次会议决议公告》以及《烟台正海磁性材料股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2.2018年12月1日，公司在指定信息披露媒体上公告了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3.2018年12月6日，公司在指定信息披露媒体上公告了《烟台正海磁性材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》以及《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
经核查公司公告的《烟台正海磁性材料股份有限公司关于回购公司股份的预案》以及公司出具的说明，公司用于本次回购的资金总额不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源为自有或自筹资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的规定；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司本次回购的资金来源为自有或自筹资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所（公章）
负责人:____________________
夏蔚和
经办律师：
余洁
陈圆