证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-004
湖南梦洁家纺股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年1月25日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2019年1月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于修订<公司章程>的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司章程修订案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、 逐项审议通过《股份公司关于调整回购公司股份有关事项的议案》1、回购股份的目的及用途
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|原为|修订为|
|基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投|基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司|

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|资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。公司回购的股份将全部予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。|的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。公司回购的股份将用于注销以减少公司注册资本和用于股权激励计划。其中，公司回购股份用于注销以减少注册资本的金额为不低于10,000万元，不超过20,000万元；公司回购的股份用于股权激励的金额不低于 5,000万元，不高于10,000万元。|

审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2、拟回购股份的价格区间
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|原为|修订为|
|为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。|为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.06元/股，回购价格不高于第四届董事会第二十七次会议通过回购决议的前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。|

审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
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|原为|修订为|
|用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金等。|用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金等合法资金。|

审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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|原为|修订为|
|回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5,000万元至20,000万元、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下：（1）按此次回购资金最高限额20,000万元测算，预计可回购股份不低于2, 500万股，占公司目前总股本的比例不低于3.21%。（2）按此次回购资金最低限额 5,000 万元测算，预计可回购股份不低于 625 万股，占公司目前总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币 15,000 万元至 30,000 万元、回购价格不超过人民币7.06元/股的条件下：（1）按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算，预计可回购股份不低于 4,249.29 万股，占公司目前总股本的比例不低于5.45%。（2）按此次回购资金最低限额 15,000 万元测算，预计可回购股份不低于 2,124.65 万股，占公司目前总股本的比例不低于2.72%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于股权激励计划的数量不会超过公司总股本的10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|

审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
5、决议的有效期
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|原为|修订为|
|本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起 12 个月。|本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。|

审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。为使本次回购公司股份能够顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用
于注销以减少注册资本和股权激励计划，并制订回购股份用于股权激励的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。
2、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具
体实施回购方案；
3、授权董事会根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变
更登记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公
告》（2019-008）详见证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
六、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《湖南梦洁家纺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《股份公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》。股份公司预计2019年需向银行申请120，000万元的综合授信额度。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《股份公司关
于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关
于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》（2019-009）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-010）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2019年1月29日