华创证券有限责任公司
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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声明
华创证券有限责任公司接受深圳市远望谷信息技术股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《格式准则 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
十、本核查意见不构成对远望谷任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
十一、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一节本次交易预案概况
一、本次交易预案
本次交易中，远望谷拟向左德昌等42名希奥信息股东购买其合计持有的希奥信息98.50%股权；拟向徐娜等4名龙铁纵横股东购买其合计持有的龙铁纵横100.00%股权。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2017年12月31日，希奥信息100.00%股权和龙铁纵横100.00%股权按照收益法评估的预估值为
40,136.12万元和61,472万元。
经交易各方协商一致，希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股份的交易价格初定为39,461.38万元和61,000万元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
希奥信息交易各方同意，由于业绩补偿责任由左德昌及希奥信息管理团队承担，希奥信息100.00%股权作价中36,000.00万元由希奥信息全体股东按比例享有，剩余4,000.00万元全部由左德昌及希奥信息目前管理团队享有，其中左德昌享有3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈泉霖享有27.82万元。上海英劳等34名财务投资者不享有溢价。
二、本次交易的性质
根据《上市规则》相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司7,385,447股股份，合计持有上市公司47,121,724股，持股比例为
5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
第二节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《格式准则 26号》等法律、法规、文件之规定，并与远望谷、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查意见
远望谷本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，远望谷按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经远望谷第五届董事会第二十九次会议审议通过。
经核查，远望谷董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份情况、本次交易对上市公司影响的讨论与分析、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、公司及全体董事声明等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易对方左德昌等 42名希奥信息股东、徐娜等 4名龙铁纵横股东均已承诺：
“1、本公司/本人已向远望谷提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给远望谷或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向远望谷披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给远望谷或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在远望谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远望谷董事会，由董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
2018年5月3日，远望谷与左德昌等42名希奥信息股东和徐娜等4名龙铁纵横股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
交易合同对本次交易涉及的标的资产的作价与支付、股份支付、股份锁定期、损益归属、盈利补偿与奖励、交易完成后的人员安排、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用与争议解决、违约责任等进行了约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：远望谷与交易对方签署约定的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易拟购买的资产为左德昌等 42人持有的希奥信息98.50%股权和徐娜等4人持有的龙铁纵横100.00%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，上市公司、希奥信息和龙铁纵横均独立经营，资产完整。本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横成为公司的子公司，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强上市公司抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：远望谷董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，远望谷本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业，本次并购符合国家支持移动信息服务行业发展的相关政策：
2008年 4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发《国家重点支持的高新技术领域》：将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域；
2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》：明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系；
2012年 5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》：将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的，一站式企业信息化解决方案等服务；
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力
和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
龙铁纵横专注于为高铁等轨道交通行业提供产品和服务，本次并购符合国家支持高铁等轨道交通行业的相关政策：
发改委于 2016年 7月发布《中长期铁路网规划》：2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80.00%以上的大城市，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖；
铁道部于 2017年 11月发布《铁路“十三五”发展规划》指出：到 2020年，路网布局优化完善，装备水平先进适用，运输安全持续稳定，运营管理现代科学，创新能力不断提高，运输能力和服务品质全面提升，市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建成小康社会需要；
国务院于2017年1月发布《安全生产“十三五”规划》：在主要繁忙干线建设集安全监测、信息传输、预测预警和抢险救援于一体的行车安全综合监控系统；
在其他干线推广应用安全监测监控装备，初步形成铁路行车安全监控系统。逐步建成全路综合移动通信系统和功能完善的铁路行车安全保障体系。
上述政策的陆续出台为希奥信息、龙铁纵横的未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
（2）本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定
希奥信息、龙铁纵横不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定
希奥信息、龙铁纵横的办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关发垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在RFID技术行业的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，远望谷股本总额增至 825,718,480万股，其中社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见之签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的预估结果，经双方协商后确定。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告
书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见之签署日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，左德昌等42名交易对方合计持有的希奥信息98.50%股权、徐娜等 4名交易对方合计持有的龙铁纵横100.00%股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，远望谷将取得希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。拟购买资产整体资产质量良好，本次交易完成后将提升远望谷的资产规模和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，徐玉锁和陈光珠仍为上市公司实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，远望谷已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，远望谷将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为远望谷符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，远望谷将持有希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
根据《盈利预测补偿协议》，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人承诺，希奥信息2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000万元、 4,000万元和 5,000万元；龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3位交易对方承诺，龙铁纵横 2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,800万元、5,000万元和6,200万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联企业未从事与标的公司相似的业务，不会导致出现同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司 7,385,447股股份，合计持有上市公司47,121,724股，持股比例为5.71%，徐娜持有的上市公司股份比例将超过5%，徐娜应被视为上市公司关联方，会产生新的关联方，但不会新增关联交易。
为规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性，维护上市公司和中小股东的合法权益，作出如下安排：
（1）减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，希奥信息和龙铁纵横董事、监事和高级管理人员均已出具了减少和规范与远望谷关联交易的承诺：
“①本次交易前，本人及本人之关联人与远望谷及远望谷关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
②本次交易完成后，本人在作为远望谷的股东期间或担任远望谷、希奥信息/龙铁纵横董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
③本人若违反上述承诺，将承担因此而给远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与远望谷及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，希奥信息和龙铁纵横董事、监事和高级管理人员均出具了避免与远望谷或交易标的同业竞争的承诺：
“本次交易完成后，在持有远望谷股份期间或担任远望谷、希奥信息/龙铁纵横董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给远望谷、希奥信息/龙铁纵横及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2017年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2018）第3867号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见之签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
远望谷本次发行股份及支付现金购买的标的资产为希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。
经核查希奥信息和龙铁纵横的工商登记资料和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，交易对方分别合计持有希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%的股权。
本次交易对方均已作出承诺：
“1、本公司/本人/本基金作为希奥信息/龙铁纵横的股东，已经依法履行对希奥信息/龙铁纵横的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为希奥信息/龙铁纵横股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响希奥信息/龙铁纵横合法存续的情况。
2、本公司/本人/本基金所持有的希奥信息/龙铁纵横股份为本公司/本人/本基金合法财产，本公司/本人/本基金为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
根据远望谷与交易对方分别签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，已对标的股权交割手续和交割期限作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录与董事会决议记录中，详见本核查意见“二、本次交易核查意见”之“上市公司董事会是否已按《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次发行股份购买资产为希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权，交易对方合法拥有希奥信息和龙铁纵横的股权份额，本次交易所涉标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见
根据标的公司2017年度报告以及上市公司2017年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|5,665.65|17,778.55|
|15,020.87|14,749.24|
|20,686.52|32,527.79|
|100,461.38|-|
|100,461.38|32,527.79|
|226,263.05|50,804.74|
|44.40%|64.03%|
|50.00%|50.00%|
|否|是|

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份。本次交易
完成后，不考虑募集资金影响，徐玉锁持有公司 166,426,913股股份，其一致行
动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比
例为24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司 7,385,447股股份，合计持有上市公司47,121,724股，持股比例为5.71%；希奥信息实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
因此，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为，远望谷本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司7,385,447股股份，合计持有上市公司 47,121,724股，持股比例为5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方之一徐娜将直接和间接持有上市公司5%以上的股份，因此本次交易构成关联交易。
十、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第十节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
远望谷已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案。远望谷董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》之相关规定，对本次交易各方提供的书面承诺、相关资料及重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于远望谷股票停牌前股价波动情况的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，远望谷对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2018年 2月 5日开市起连续停牌。上市公司股票2018年2月2日收盘价为6.74元/股，停牌前第21个交易日（2018年1月 5日）收盘价为 9.07元/股，本次重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 5日至 2018年 2月 2日期间），公司收盘价格累计跌幅为25.69%。扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅6.19%因素后，波动幅度为下跌19.50%；扣除同期中小板综指数（399101.SZ）累计跌幅7.02%因素后，波动幅
度为下跌18.67%；扣除同期AMAC专用设备指数（H11044.CSI）累计跌幅6.91%因素后，波动幅度为下跌为18.78%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除中小板综指和AMAC专用设备指数因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，远望谷股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018年 2月 5日停牌后及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前 6个月至重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
公司停牌后，公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人及其直系亲属名单，核查在停牌日前6个月内有无持有或买卖上市公司股票相关情况，经核查，除徐玉锁、杨琼芳、何微、陈兴汉外，本公司及其他项目经办人员及其直系亲属在上述期限内不存在买卖远望谷股票的情况。
该等人员买卖公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|
|类别|买卖时间|买卖方向|

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|-|-|-|
|类别|买卖时间|买卖方向|
|公司实际控制人|2018年1月10日-2018年1月11日|卖出|
|投资部副总经理|2017年11月7日-2017年12月11日|卖出|
|||买入|
|证券事务专员|2017年9月1日-2017年10月20日|卖出|
|||买入|
|投资总监陈家声之父亲|2017年8月22日-2017年9月5日|卖出|

注：除上述人员在公司停牌日前6个月内存在买卖上市公司股票相关情况外，徐娜在公司停牌日前6个月外存在买卖上市公司股票的情况，在停牌前6个月内一直持有，不存在停牌前6个月内买卖上市股票的情况。截止本核查意见出具日，徐娜直接持有上市公司股票6,000.00股。
经核查，公司实际控制人徐玉锁基于其2017年12月18日出具的《关于股份减持计划的告知函》其计划自减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持公司股份不超过1,479.50万股，减持比例不超过公司股份总数的2%，公司于2017年12月19日在在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-107）。2018年1月11日，公司收到持股5%以上股东徐玉锁出具的《股份减持计划实施完毕的告知函》，徐玉锁于2018年1月10日-1月11日通过大宗交易方式，减持公司股份1,400,000股，本次减持计划实施完毕，上市公司于2018年1月11日发布了《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》。该减持行为系徐玉锁满足个人需求的自主减持行为，在减持期间，本次重组各方尚未实际接触，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除徐玉锁外，公司投资部副总经理杨琼芳、投资总监陈家声之父亲陈兴汉、证券事务专员何微在自查期间存在买卖远望谷股票的情形，杨琼芳、陈兴汉、何微买卖股票的行为系满足个人需求的行为，基于其自身对远望谷股票价值的分析和判断进行的，股票买卖期间本次重组各方尚未实际接触，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的重大法律障碍。
十四、本次交易配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定经核查，本次募集不超过 37,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用，不用于补充上市公司流动资金。
本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的资产，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力；
（六）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市。
鉴于远望谷在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
针对项目小组递交的申请文件，华创证券内核管理部指派专人负责项目初步审核工作。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请材料中较为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。
华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、内核意见
经审核《重组预案》和其他信息披露文件，并询问项目小组成员，华创证券内核委员会对本次交易出具如下核查意见：
远望谷本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《深圳市远望谷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人： _______________
肖永松
财务顾问主办人： ______________ ______________
黄少华 崔攀攀
业务部门负责人： ______________
叶海钢
内核负责人： _______________
李秀敏
法定代表人： ___________________
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日