民盛金科控股股份有限公司
MESON FINTECH CO.,LTD.证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-053民盛金科控股股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因相关股东正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号
2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。
经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018
年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。由于本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股票于2018年3月2日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-030）、于2018年3月9日、2018年3月16日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号
停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号2018-040）、于2018年3月24日、2018年3月31日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-043）、（公告编号2018-050）。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的资产所属行业类型为金融行业，初步确定标的为民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）拟在开曼群岛下设的全资子公司“民众证券集团”（以下简称“投资标的”），该投资标的将整合民众金融科技通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照，包括民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供资产管理)、民众期货有限公司(第2类期货合约交易)以及民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见)。
标的资产的控股股东为境外法人企业，民众金融科技控股有限公司；民众金融科技控股有限公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为Galaxy
Strategic InvestmentCo.Ltd.。
2、筹划本次交易的背景
公司所属行业类型为其他金融业，本次拟收购的标的资产所属行业类型为金融行业，公司以“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”为战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。本次拟收购标的资产符合公司的发展战略，符合国家对金融行业持牌经营、控制风险的监管要求，顺应金融全球化发展趋势：
（一）香港证券交易及相关业务的发展情况
作为国际金融中心的香港，自1997年至今20多年，金融业生产总值年均增速是同期GDP的两倍，银行、保险、基金业资产、收入等均实现快速增长。
2003年6月29日，内地与香港签署了《内地与香港建立更紧密经贸关系的安排》（简称CEPA）不断拓展内地与香港的金融联系是CEPA的重要内容之一。
香港证券市场大发展的时期，此后包括中国平安、工商银行等一系列国内大型金融机构纷纷在联交所上市。
过去20年受益于中国经济高速发展，香港市场在全球资本市场中扮演重要作用。据彭博统计，香港联交所的上市企业市值排名全球第8名，亚洲排名第4，位列日本交易所、上交所和深交所之后。未来，国家“一带一路”和粤港澳大湾区城市群的建设，都将为香港证券行业带来庞大的、新的和持续的机遇。
目前，国内与香港在金融，包括证券、债券等金融市场将实现互联互通，中央政府为支持香港发展，陆续推出了“沪港通”、“深港通”、“债券通”等金融合作举措，香港金融行业迎来新的发展机遇。公司将抓住此次机遇，拓展公司在金融行业的持牌经营的领域，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）金融全球化进一步加快
金融全球化进程进一步加快，金融全球化进程不断改变着证券公司经营的外部环境。近年来，中国证券业的国际化程度加速提升，外资证券公司纷纷在我国境内设立分支机构或成立合资公司，境外投资者不断入股中资券商，为中国证券业注入充裕资本的同时也带来了先进的经营理念和管理经验。与此同时，国内公司也加快了海外布局，目前已有多家国内公司控股、参股境外金融机构，利用国际金融市场一体化趋势大力拓展业务。
（三）顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在金融领域的布局
公司从2016年11月份开始启动产业转型战略，公司积极贯彻“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的经营发展战略，重点开拓第三方支付、供应链管理、商业保理等相关业务，实现主营业务的转型，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。投资标的拥有香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，上市公司通过本次交易可以扩大其在金融领域的布局，同时还能发挥上市公司现有的第三方支付、保理等业务与投资标的的协同效应，利用双方的客户资源优势，进一步提升上市公司在金融领域的影响力。
3、本次交易的目的及对公司的影响
公司通过本次交易将获得香港证监会发出的1、2、4、6、9号牌照，可向客户提供全面的金融投资服务，包括香港证券经纪、香港期货经纪、资产管理、配售包销及企业融资等服务。有利于进一步丰富和夯实上市公司业务板块，拓展新
的业务领域，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
4、交易具体情况
本次交易方式拟以现金方式购买资产。初步方案为公司拟以现金购买的方
式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务。
本次交易将构成关联交易；本次交易完成后，不会导致公司控股权发生变更。
5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了《意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各方正在进一步协商、确定和完善，关于业绩补偿、股份锁定等相关事项仍需进一步协商。《意向协议》的主要内容如下：
1.投资方式
民众金融科技现通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照,包
括:-民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供资产管理)
-民众期货有限公司(第2类期货合约交易)
-民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见)
以上业务,不包括民众金融科技通过其另一子公司万众证券有限公司持有的第1、4、9类牌照,统称为牌照业务(“牌照业务”)。
民众金融科技拟在英属维京群岛设立全资子公司,下设开曼群岛全资子公司–民众证券集团（“投资标的”）,并将牌照业务重组整合在投资标的下（“业务重组”）。
民盛金科有意根据本意向书所载条款及条件,以收购股份方式购买民众金融科技所间接持有的部分投资标的股份及（或）以增资方式认购投资标的新发行之股份(合称“投资”)。在投资完成后，民盛金科将持有投资标的超过50%的股权，该等股权将与投资标的其它已发行股份享有同等的投票权、股息及其它权力。
2.交易价格
就所讨论之投资，民盛金科将向投资标的以收购股份及（或）增资认购新股
的方式完成投资，投前估值为30亿港币，最终交易价格将在独立第三方评估机构出具的标的资产评估报告的基础上，由双方协商确定。尽职调查完成后投资标的如遇重大不利变化，估值将由双方协商进行调整。
股份认购的条款还可能包括根据香港法规可能要求的发行和/或其他条件转售的限制（“锁定”）。
3.排他性
在民众金融科技签字接受此意向书后的90天内，民盛金科及民众金融科技均不会并且应使其董事，雇员和代理人避免就投资标的有关的任何类似股权交易向任何第三方发起或征求任何询问或提出任何建议及进行任何有关讨论，或与任何人进行任何机密资料或数据的讨论或分享，只要这些行为可能与投资产生竞争或可能对及时完成投资产生不利影响。
为避免疑义，双方特此声明：民众金融科技就牌照业务进行业务重组不受本第3条所述排他性的限制。
4.完成条件及批准
民盛金科对于投资标的投资的完成将取决于对惯常条件的满足或明确放弃，包括民盛金科对投资标的最终尽职调查评审的满意，最终股东和股份购买协议的谈判和签署，并获得中国和香港可能要求的所有必要的政府，监管机构和股东批准或同意。
民众金融科技接受民盛金科对于投资标的投资将取决于对惯常条件的满足
或明确放弃，包括但不限于
（i）乙方已遵守与相关协议项下拟进行之交易有关之香港联合交易所有限公司证券上市规则的所有其它他适用规定；
（ii）取得一切适用法律或合约（乙方或甲方集团公司为订约方且与相关协议项下拟进行之交易有关）所规定之第三方同意、批准及通知；及
（iii）乙方的股东于乙方的股东特别大会上批准相关协议及相关协议项下拟进行之交易的相关决议案。
5.尽职调查
民众金融科技及投资标的将尽其商业上合理的最大努力提供所有必要的信
息，以便民盛金科及其顾问就投资标的完成惯常的商业、运营、财务、税务和法
律尽职调查，此项承诺将受香港法律和法规可能适用的，尤其是民众金融科技作为香港上市公司必须遵守的和牌照业务作为受香港证监会监管的持牌公司必须
遵守的，任何限制性的约束。
6.保密
双方将就保密事项签署保密协议。
7.宣传
未经另一方事先书面同意，民盛金科及民众金融科技各自同意不对该投资做出任何公开宣传；但民众金融科技有权作出自愿的或强制的上市公司公告。
8.费用
民盛金科及民众金融科技各自承担与投资有关的成本和费用，包括但不限于各自顾问的费用和开支。
9.无法律约束性
除第3、6、7、8、9、10、11条款外，本意向书不构成就交易的谈判、提交具有约束力的要约或以其他方式进行任何交易构成法律约束或强制执行的协议。
只有当民盛金科及民众金融科技均在形式和实质上均满意并签署有法律效力的
最终协议，双方才会受到法律和最终协议条款的约束。本意向书不对任何一方就签订最终协议，完成任何交易或与任何其他有关事宜构成法律义务。
10.终止
本意向书应于以下较早日期终止：（i）双方就此投资达成最终协议的日期，（ii）2018年6月30日及（iii）如果一方认为在最终协议的谈判中出现无法解决的不可调和的僵局，则由一方向另一方发出通知，收到此通知后，各方将寻求解决此类分歧，未通过此类解决方案，本意向书将于30天的通知期届满时终止。
条款6、7、8及11在本意向书终止后继续有效。
11.适用法律
本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并依其进行解释。凡因本合约引起的或与本合约有关的任何争议，应通过友好协商解决。如协商未能达成一致，应按当时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则交由香港国际仲裁中心仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签署了关于本次重大资产重组事项的业务意向书及保密协议，本次交易涉及的中介机构包括：中天国富证券有限公司为独立财务顾问，北京市康达律师事务所为法律顾问，中联国际评估咨询有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查、评估等相关工作正在有序进行。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等部门核准。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。
二、申请继续停牌的原因
公司原计划争取于2018年4月19日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等，工作量较大；独立财务顾问、法律顾问和评估机构等针对标的资产进行的尽职调查、评估等工作尚未完成；具体重组方案内容仍需进一步论证和完善。公司预计无法在上述日期披露重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司于2018年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意停牌期满申请继续停牌筹划重大资产重组事项，并提交2018年第二次临时股东大会审议。若上述提案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年4月19日（星期四）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组事项的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。
三、承诺事项
公司承诺争取继续停牌时间不超过3个月，即在2018年7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、独立财务顾问的专项意见
独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）对公司本次重大资产重组事项进行了核查，发布如下专项意见：
经核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，此外本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门等，协调沟通工作较多。因此，公司申请自2018年4月19日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018年1月19日）起不超过6个月。
公司第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。鉴于上述情况，中天国富认为，民盛金科停牌期间重大资产重组事项进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。
中天国富将督促民盛金科继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年7月19日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、工作安排及风险提示
在继续停牌期间，公司及相关各方将尽快落实、确定最终的交易方案，全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次重大资产重组相关事宜进行全面沟通、交流和谈判，履行必要的报批和审议程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息披露义务。
本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二日