广东精艺金属股份有限公司
董事会议事规则
（2019年 5月修订草案）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《广东精艺金属股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他法律、法规，制订本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的职权
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：
（一）董事会决定对外投资、委托理财的权限为：
1、风险投资、委托理财项目的批准权限为：
风险投资、委托理财不论金额均必须由董事会或股东大会审批，其中：除证券投资以外的投资金额不超过人民币 5000万元的风险投资、委托理财，由董事会审批；投资金额在人民币 5000万元以上的风险投资、委托理财，由董事会审议通过后提交股东大会审批；证券投资不论金额均应当经董事会审议通过后提交股东大会审批，董事会审议通过证券投资事项应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
2、短期投资项目的批准权限为：
投资金额在人民币 1000万元以下的项目由公司董事长审批；投资金额超过
人民币 1000万元但在公司最近一期经审计的净资产20%以下的项目由公司董事会审批；投资金额超过公司最近一期经审计的净资产20%的项目由公司股东大会批准。
3、长期投资项目的批准权限为：
（1）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以下的，应当经董事会批准；超过上述限额的应经董事会审议通过后提交股东大会审批。
（2）上款以外的长期投资项目的审批权限如下：
①投资金额在公司最近一期经审计的净资产3%以内的长期投资项目由公司董事会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；
②投资金额在公司最近一期经审计的净资产3%以上但未达到30%的长期投资项目由董事会审议批准；
③投资金额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的长期投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。
（二）董事会决定收购出售资产的权限为：
公司收购、出售资产所涉金额在最近一期经审计净资产3%以内的，由董事会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；在最近一期经审计净资产3%以上但未达到30%的，由董事会审议批准；在最近一期经审计净资产30%以上的，由董事会审议后提请股东大会审议批准。
（三）董事会决定资产抵押的权限为：
不涉及对外担保的单次资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产50%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产50%的，由董事会提请股东大会审议批准。
（四）董事会决定关联交易事项的权限为：
公司章程规定须经股东大会审议批准以外的关联交易事项，由董事会决定；
章程规定的须经股东大会审议批准的关联交易事项，由董事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月内与同一关联人交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的累计发生额为计算标准。
（五）董事会决定对外担保事项的权限为：
公司章程规定须经股东大会审议批准以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；公司章程规定的须经股东大会审议批准的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章会议的召集与主持
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事及监事。
第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四章通知与提案
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、传真通知、专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十四条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章会议的召开
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，
应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。
董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。
第十九条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章会议决议与记录
第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决以举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十五条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十条董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章附则
第三十二条在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数。
第三十三条本规则由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。修改时亦同。
第三十四条本规则由董事会负责解释。
广东精艺金属股份有限公司二○一九年五月