太平洋证券股份有限公司
关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
二〇一六年四月
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江新光药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新光药业”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
本文中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|发行人、新光药业、公司|指|浙江新光药业股份有限公司|
|新光有限|指|浙江新光药业有限公司（发行人前身）|
|职工持股会|指|浙江新光药业有限公司职工持股协会（前身为浙江新光制药厂职工持股会）|
|和丰投资|指|嵊州市和丰投资股份有限公司|
|嵊州实业|指|嵊州市房地产实业有限公司|
|佳木斯房地产|指|佳木斯联合房地产开发有限公司|
|太平洋证券、保荐机构、本保荐机构|指|太平洋证券股份有限公司|
|发行人会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|项目组|指|太平洋证券新光药业首次公开发行股票并上市项目组|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，系药品生产企业的质量管理准则|
|元|指|人民币元|

目录
第一节项目运作流程................................................. 5一、内部项目审核流程 .............................................. 5二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ............................ 7三、项目执行的主要过程 ............................................ 7四、内部核查部门审核的主要过程 ................................... 11五、内核小组审核的主要过程 ....................................... 11第二节项目存在问题及其解决情况.................................... 14一、本项目立项提出的意见及审议情况 ............................... 14二、尽职调查及问核过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ........... 14三、质量控制部关注的主要问题及落实情况 ........................... 31四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 ....................... 34五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................. 39六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查 ................................... 39
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司内核工作办法》（以下简称“《内核办法》”），对各具体投资银行项目的立项、执行及内核均作了相应规定。
根据上述《立项办法》和《内核办法》的相关规定，本保荐机构成立了立项委员会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核委员会专门负责项目申报前的内核工作。立项委员会和内核委员会的日常工作由质量控制部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（一）项目立项
1、项目前期尽职调查
项目在具体立项前需经项目组对其进行必要的前期调查，经项目组前期调查且项目组认为可行的基础上，编制完成《投资银行业务项目立项申请表》等立项申请文件，并提交给所在部门。
2、项目立项申请
项目组编制完成上述立项申请文件后，由所在业务部门向质量控制部提出项目立项申请。
3、项目立项审核小组
质量控制部在收到完整的立项申请文件后，根据项目实际情况合理确定立项审核小组成员及小组组长，同时将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式送达各立项审核小组成员。
4、项目立项评审会
项目立项评审会议由立项审核小组组长主持。立项审核小组成员根据《立项办法》规定的相关立项标准对项目进行审核，并最终形成审核结论。
（二）签订项目协议、项目小组进场进行尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订相关合作协议或合同，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
（三）质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部要对项目进行跟踪和核查，以便对项目进行全过程质量监控。
（四）项目申报前的内核审查
1、项目内核申请
项目组在完成尽职调查，制作整理完成必要的项目内核申报文件后，由所在部门以书面形式对内核申报文件发表意见并向质量控制部提出书面内核申请。
2、质量控制部初审
质量控制部在收到完备的内核申报文件、部门意见和内核申请后对被评审项目进行初审，并在5日内出具初审报告，并由内核委员会主任决定是否召开内核评审会议。
3、召开项目内核评审会议
在内核委员会主任同意召开内核评审会议后，质量控制部应及时将内核材料和质量控制部初审意见送达内核委员，并于5日内组织召开内核评审会议对拟申报项目进行评审。
4、根据内核评审意见进行整改
经内核评审会议审议通过的项目，项目组应根据内核评审会议的反馈意见，要求企业整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及企业整改情况说明报质量控制部。
5、出具项目内核意见
质量控制部负责审查材料修改情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组出具《内核意见》，办理发出申请文件的签署手续。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
项目组在对本次证券发行项目进行了必要的前期调查后，于2012年9月18日提出项目立项申请并提交了立项申请报告，本保荐机构根据当时的实际情况组成了包括张磊、程正茂、吴晓明、刘东杰、吴鸿雁5名立项委员的立项审核小组，并于2012年9月21日召开项目立项评审会议。立项小组成员与项目组就项目前期调查情况进行了详细沟通，经与项目小组充分讨论后同意对本项目予以立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本项目的项目组成员包括：
亓华峰：投行总监、投资银行总部（上海）总经理，本项目保荐代表人；
刘伟：投资银行总部（上海）副总经理，本项目保荐代表人；
王春晓：投资银行总部（上海）执行董事，本项目协办人。
（二）进场工作时间
根据太平洋证券与发行人签署的合作协议，项目组于2011年10月开始进场对本项目进行尽职调查与问核。
（三）尽职调查与问核的主要过程
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《创业板首发管理办法》、《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关法规的要求，太平洋证券对发行人作了审慎、独立的问核与调查工作。在工作中，发行人负责提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他相关资料。太平洋证券通过实地走访、提问、面谈、查证等方式对发行人本次首发的有关情况充分履行尽职调查义务，并依据客观事实和职业判断对发行人是否符合首次公开发行股票条件出具结论性意见。
太平洋证券为充分了解发行人生产经营、公司治理、财务会计以及未来发展等状况。在尽职调查的过程中，实施了查证、询问、走访、函证、分析等必要的问核与尽职调查程序，具体包括但不限于以下工作：
1、向发行人下发了尽职调查文件清单与资料收集
太平洋证券在接受发行人的正式委托后，制作了《尽职调查清单》向发行人的指定尽职调查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商所需了解的问题，并收集了发行人提供的有关的文件、资料等；其次，对发行人提供的材料，项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料，进行整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合要求的材料，项目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料，直至所提供的材料符合要求。另外，项目组根据尽职调查的情况，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体要求，确保取得资料的真实、准确和完整。
2、与发行人相关人员的沟通及访谈
太平洋证券多次组织或参加了发行人上市协调会，对财务部、销售部、研究所等职能部门进行访谈，并进行了核查。就有关问题对发行人董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等进行访谈。
3、资料验证与调查
太平洋证券对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证。对有关发行人的合法经营、产品质量、环境保护等事项向有关政府部门进行了调查。
4、实地走访及访谈
实地查看发行人主要生产车间；了解募集资金投资项目情况；就发行人拥有的专利权及商标权实地走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局；实地走访与发行人相关的工商、税务、土地、环保、社保、银行等机构并进行了必要的访谈；就发行人主要供应商、客户以及部分终端（医院和药店）进行实地走访及访谈；对发行人主要职能部门进行现场调查，调查各主要职能部门的设置及实际运作情况，核查发行人内部组织结构设置、运作及其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性。
5、查阅并收集行业资料
项目组通过收集发行人所处行业分析报告，登陆相关政府网站及走访行业主管部门等方式，了解发行人所处行业状况、行业发展前景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的行业竞争状况，核查发行人产品的技术先进性及在行业中所处的竞争地位等情况。
6、函证调查
项目组在本次尽职调查过程中，除对发行人主要合同方进行函证外，还对发行人主要客户及供应商、发行人银行存款账户等进行了函证，并对回函情况进行分析核实。
7、与各中介机构进行协商沟通
在本项目的进行过程中，太平洋证券多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机构的意见。太平洋证券结合尽职调查过程中获得的信息对本次发行各相关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行了审慎核查。
8、问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》以及保荐机构内部问核相关要求，项目组履行了必要的问核程序，公司质量控制部以及保荐业务部门负责人等对问核的实施情况进行了复核。在此基础上，保荐代表人亓华峰和刘伟根据问核实施情况逐条填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，以及誊写该表所附承诺事项，并签字确认；保荐业务负责人在参加问核程序后在《问核表》上签字确认。
9、工作底稿的制作
太平洋证券根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》编制了项目工作底稿。并根据中国证监会下发的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，对相关重要事项逐一详细尽职调查并制作专项底稿文件。
根据尽职调查工作进展情况，项目组于2013年4月2日向保荐机构质量控制部提出内核申请，同时将项目相关发行申请文件提交质量控制部审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充调查，并修改完善相关的项目发行申报文件。
（四）保荐业务负责人、保荐代表人参与尽职调查与问核的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人为亓华峰、刘伟，于 2011年 11月 30日开始对本项目进行尽职调查工作。本项目保荐代表人亓华峰、刘伟两位同志认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，依照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关法规的要求，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。
保荐业务负责人周岚通过实地调查、征询质量控制部底稿审核情况、审阅项目申报文件、听取项目组工作汇报等方式对项目履行了必要的尽职调查程序。
2014年5月13日，保荐业务负责人周岚对项目履行了问核程序。
此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”、“问核工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
保荐代表人和其他项目组成员所从事的具体工作如下：
表1保荐代表人和其他项目组成员所从事的具体工作情况
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|姓名|项目组成员|具体工作|
|亓华峰|保荐代表人项目负责人|1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和全面参与对企业的尽职调查以及问核程序，确定重点问题解决方案，组织对企业的辅导；5、负责对申报材料的总体修改、核对及最终定稿等。|
|刘伟|保荐代表人|1、负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密|

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|||切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题；3、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案；4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调；5、组织和全面参与对企业的尽职调查以及问核程序，确定重点问题解决方案，组织对企业的辅导；6、完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿；7、结合发行人改制、设立、历史沿革、重大股权变动等情况，分析说明发行人的股本演变情况；8、结合募集资金投资项目的可行性研究报告等，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响；9、负责对工作底稿进行检查复核等。|
|王春晓|项目协办人|1、根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行；2、结合发行人财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告以及发行人实际业务情况，进行财务分析，并对重要的财务事项进行重点核查；3、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通，并将重要问题及时向保荐代表人汇报；4、负责部分工作底稿的整理等。|

四、内部核查部门审核的主要过程
太平洋证券的内部核查部门为质量控制部，质量控制部在项目执行过程中主要采取向项目组成员询问其执业过程中遇到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项目现场检查等方式对本次证券发行项目进行审核，其中质量控制部于2013年1月28日至2013年2月1日、2013年3月7日至2013年3月11日、2014年3月19日至2014年3月20日对本项目进行现场核查。在现场核查过程中，质量控制部成员与项目组成员及发行人召开了现场会，听取了项目组成员的汇报，针对项目调查中发现的问题进行了充分沟通，并提出了相应的质量控制要求。
质量控制部收到项目组报送的本次证券发行申报文件后，按照独立、客观、公正的原则进行了初步审查，并出具了项目初审意见报告。在项目组针对项目初审反馈意见进行整改、完善相关项目申报文件后，质量控制部再次对项目申报文件进行了复核。质量控制部对项目问核工作底稿履行了审阅复核程序。
五、内核小组审核的主要过程
（一）太平洋证券内核小组构成
太平洋证券内核委员会由李长伟、周岚、许弟伟、张磊、程正茂、郭克军、
韩建旻等7位委员组成。
（二）内核小组召开会议时间
太平洋证券内核委员会于2013年4月15日召开会议对本项目进行了审议。
（三）内核小组成员意见
本保荐机构内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在仔细审阅了发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件，并与项目组成员进行了必要的沟通基础上，召开了内部审核会议，根据中国证监会关于首次公开发行普通股股票的有关规定，就以下几个方面的内容进行了认真的评审：
1、针对《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；
2、根据对发行人所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为发行人主营业务突出，具有一定的竞争实力和良好的发展前景；
3、根据对发行人本次公开发行股票募集资金投资项目的分析，内核委员会认为本次发行将有利于发行人扩充产能，加强其盈利能力和持续经营能力。
（四）内核评审会议表决结果
经充分审议后，各内核委员采取记名投票方式表决有条件通过了对本项目的审核，与会内核委员认为须对下列事项予以重点关注，并将整改结果回复内核委员会，待审核通过后再上报材料。
1、发行人是否存在通过高管或员工代为支付商业贿赂的情形；
2、国家药监局新版GMP认证对发行人正常经营的影响。
（五）根据内核评审意见进行整改
根据内核评审会议的反馈意见，项目组对内核委员会关注的事项予以核查，经过核查相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及核查情况回复报质量控制部。核查情况具体如下：
1、针对发行人是否存在通过高管或员工代为支付商业贿赂的情形的问题，项目组经核查后认为，发行人已建立完善的销售管理制度，严格禁止销售人员违
法销售行为。报告期，发行人不存在因销售人员在产品销售中的商业贿赂行为被有关部门审查或处罚，报告期发行人在产品销售中不存在商业贿赂情形。
2、针对国家药监局新版 GMP认证对发行人正常经营的影响问题，经项目组核查，发行人已建立完善的生产质量控制体系，高度重视并持续开展了GMP认证工作，针对报告期发行人生产情况，药品监督管理部门已出具守法证明文件。发行人GMP证书在有效期内合法有效，到期后如未能重续认证，将对其生产经营构成不利影响，针对该事项发行人已在招股说明书中予以充分披露。综上，项目组认为，新版GMP政策规定对本次发行不构成实质影响。
（六）出具项目内核意见
根据内核评审会议的反馈意见要求，质量控制部对项目组提交的整改情况文件进行认真仔细的核查，经核查认为符合内核会议反馈意见要求，向项目组出具了《内核意见》，同意将发行人本次证券发行项目申请文件上报中国证监会审核。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
2012年9月18日，项目组提出立项申请后，本保荐机构张磊、程正茂、吴晓明、刘东杰、吴鸿雁5名立项委员组成本项目立项审核小组，并于2012年9月21日召开项目立项评审会议。
会上，项目人员首先介绍了项目基本情况以及存在的主要问题，然后接受了立项审核小组的问询并逐一回答。项目人员退场后，立项审核小组对项目进行了充分的讨论并进行了表决。经立项审核小组成员记名表决，以及立项委员会主任核准，太平洋证券股份有限公司投资银行业务立项委员会同意对新光药业辅导及首次公开发行股票并上市项目立项。同时立项审核小组要求项目组在接下来的尽职调查过程中对下列问题予以充分关注并作进一步核查：
1、发行人改制设立及职工持股会清理事项；
2、发行人存在单一产品销售风险，进一步核查发行人抗市场风险能力；
3、发行人市场销售区域相对集中，进一步核查发行人市场经营风险。
项目组对上述问题进行了现场回答，项目组在后续尽职调查过程中重点关注了上述问题，并已在本次发行的招股说明书（申报稿）中对有关问题进行了解释说明。
二、尽职调查及问核过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）发行人历史沿革
1、关注问题
发行人由浙江新光药业有限公司（以下简称“新光有限”）整体变更设立，新光有限历史沿革过程中涉及国有企业改制、设立出资未及时到位等事项，对发行人历史沿革事项需深入核查及梳理。
2、解决情况
保荐机构会同发行人律师对发行人历史沿革进行了全面核查，具体如下：
（1）浙江新光制药厂改制情况
1997年6月28日，中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关于加快国有集体企业改革的若干意见》（市委[1997]25号），该文件对嵊州市国有企业改革的指导思想、总体原则及必要程序等方面作出明确规定。
1997年6月28日，中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关于企业股份合作制改革若干政策规定》（市委[1997]26号），对国有集体企业股份合作制改革所涉及的资产评估政策、财产损失核销政策、资产提留政策、资产剥离政策、产权界定政策、产权出资置换政策等相关政策进行了规定。
1997年 7月 8日，嵊州市计划和经济委员会下发《关于切实加强对企业改革领导和计划安排的几点意见》（嵊计经[1997]181号），成立直属企业改革领导小组，并将浙江新光制药厂确定为第一批产权制度改革企业。浙江新光制药厂改制具体方案如下：
①资产评估及确认情况
A、资产评估情况
1997年 8月 13日，嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评字[1997]第14号），以1997年3月31日为基准日，经评估的浙江新光制药厂（含子公司浙江永新制药有限公司，该公司已于1997年7月30日依法注销）除土地使用权以外的资产总额为 37,409,511.46元（不含土地使用权账面价值5,094,067.54元），负债总额为29,576,909.24元，净资产为7,832,602.22元。
B、评估确认情况
1997年8月25日，嵊州市国有资产管理局出具《嵊州市资产评估结果确认通知书》，经确认的浙江新光制药厂资产总额为42,503,579元（含土地使用权账面价值 5,094,067.54元），负债总额为 29,576,909.24元，净资产总额为12,926,669.76元。
1997年 9月 1日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号），“你单位净资产评估后确认的净资产为 12,926,669.76元（其中土地 5,094,067元按账面数计入），按市委[1997]26号文件规定进行财产损失核销、
资产提留、资产剥离后的资产为 4,041,322.84元。由于你单位在1989年实行内部股份制，为此经调查核实，1997年 3月底止，职工个人股原始投入和增值计2,035,948.74元。现界定你单位的国有资产为 2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元”。
②职工持股会设立及清算入股情况
1997年8月19日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于对浙江新光制药厂职工持股会资格审查的意见》（嵊计经综[1997]317号），同意筹备建立浙江新光制药厂职工持股会。1997年8月21日，浙江新光制药厂职工代表大会审议通过职工持股会设立议案，并决议先成立职工持股会，后成立规范化运作的公司。
1997年9月30日，嵊州会计师事务所对浙江新光制药厂职工持股会出具《验资报告》（嵊会所内验字[1997]第 17号），浙江新光制药厂职工持股会股本 800万元，其中现金5,769,766.06元，原职工入股款 2,230,233.94元。根据发行人会计师出具的验资复核报告，并经保荐机构核查具体出资构成如下：
表2浙江新光制药厂职工持股会设立时的出资构成情况
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|序号||项目||金额（元）||
|1||现金缴纳股款||4,667,066.06||
|2||核心员工报名押金转股款||27,000.00||
||3||浙江新光制药厂清算后入股款||2,233,503.94|
||4||持股会实际分配股权的10%比例优惠||769,730.00|
||5||其他应收款（垫付股本）||302,700.00|
|合计||||8,000,000.00||

注：上表第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”与嵊会所内验字[1997]第17号《验资报告》存在验资差异3,270元，第4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”及第5项“其他应收款（垫付股本）”为未实际缴纳出资，截至2011年12月29日，前述验资差异金额及未实际缴纳出资部分已由公司控股股东王岳钧全额补足，详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况·（一）发行人历史沿革·2、解决情况·（2）新光有限设立时的出资事项”。
表2第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”具体构成情况如下：
表3浙江新光制药厂清算后入股款构成情况
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|项目|金额（元）||
|改制界定的职工个人股|2,035,948.74||
|加：以前年度未分配个人股利||38,224.84|
|1997年4-7月归属于职工的权益变动||232,372.69|
|减：清算退股|73,042.33||
|浙江新光制药厂清算后入股款|2,233,503.94||

注：上表突出显示部分为以前年度未分配个人股利及1997年4-7月归属于职工的权益变动，合计270,597.53元，该等款项因出资形式不规范，截至2011年12月29日，公司控股股东王岳钧已予补足完善，详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况·（一）发行人历史沿革·2、解决情况·（2）新光有限设立时的出资事项”。
1997年10月8日，嵊州市民政局下发《关于批准“浙江新光制药厂职工持股会”注册登记的通知》（嵊民事[1997]第23号），准予浙江新光制药厂职工持股会注册登记，浙江新光制药厂职工持股会依法办理《社会团体法人登记证书》（社证字第6622号），注册资金800万元。根据浙江新光制药厂职工持股会成立时的章程约定，职工持股会的资金投向为全部投入浙江新光药业股份有限公司
（设立时公司名称为“浙江新光药业有限公司”）。
③改制方案批准及资产置换情况
1997年 10月 20日，嵊州市企业改革领导小组下发《关于同意浙江新光制药厂实施改组的批复》（嵊企改[1997]02号），批准同意浙江新光制药厂实施改制，并成立职工持股协会，经评估确认的国有净资产 200.53万元由职工置换，原企业债权债务及担保全部转让改制后企业。
1997年11月27日，嵊州市国有资产管理局下发《关于<浙江新光制药厂要求整体置换国有资产>的批复》，同意对浙江新光制药厂的国有资产 2,005,300元予以整体置换，根据中共嵊州市委办公室及嵊州市人民政府办公室联合下发的《关于企业股份合作制改革若干政策规定有关问题的通知》（市委办[1997]59号）文件中“整体置换公有资产且置换时一次性付清价款的，可在6%-15%的幅度内给予优惠……公有资产在 200-300万元，优惠8%”之规定，浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款 1,844,876元。
浙江新光制药厂该国有资产置换款项已于1997年12月9日向嵊州市国有资产管理局缴付完毕。
④浙江新光制药厂注销
1998年11月2日，浙江新光制药厂申请注销登记，成立浙江新光药业有限公司，浙江新光制药厂原企业人员、设备、物资、债权债务全部转入新光有限。
经嵊州市计划与经济委员会及嵊州市工商行政管理局批准，1999年12月12日，浙江新光制药厂完成工商注销。
2011年 11月 16日，浙江省嵊州市人民政府出具《嵊州市人民政府关于浙
江新光药业有限公司要求改制相关事项请示的批复》（嵊政批[2011]30号）确认，浙江新光制药厂改制方式和过程符合国家及嵊州市有关国有企业改制的相关规定和政策，相关评估报告、评估结果及资产处置真实有效，不存在损害国有资产，也不存在任何潜在风险和法律纠纷，合法有效。
针对浙江新光制药厂 1997年国有企业改制事项，浙江省人民政府出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“鉴于浙江新光制药厂1989年实行股份合作制，基于对1997年3月底职工个人股原始投入及增值情况的调查核实，嵊州市国有资产管理局对浙江新光制药厂国有资产和职工个人股予以界定，该界定标准及程序符合当时法律法规要求，不存在国有资产流失情形。”
综上，保荐机构认为，1997年浙江新光制药厂的国有企业改制过程符合相关政策规定，履行了相应的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件要求，并依法取得了有权部门的改制批准文件，其改制过程事后又取得了有权部门的确认，浙江新光制药厂改制未构成损害国有资产利益，程序合法有效。
（2）新光有限设立时的出资事项
①新光有限设立及出资补足情况
公司前身新光有限由社会团体法人浙江新光制药厂职工持股会及自然人王岳钧共同出资设立，注册资本为1,500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资1,350万元，王岳钧出资150万元。
1998年9月10日，新光有限设立出资经嵊州会计师事务所出具的《验资报告》（嵊会所内验字[1998]第 66号）审验，1998年 11月 18日，新光有限工商设立登记手续办理完毕，注册资本为 1,500万元，新光有限设立时的股权结构具体如下：
表4新光有限设立时的出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||货币资金|资本公积转增|合计||
|浙江新光制药厂职工持股会|社会团体法人|800.00|550.00|1,350.00|90.00|
|王岳钧|自然人|150.00|-|150.00|10.00|
|合计||950.00|550.00|1,500.00|100.00|

A、关于800万元货币出资的说明及其补足情况
根据天健验资复核，新光有限设立时验资报告所述800万元出资额具体构成如下：
表5职工持股会投入新光有限的出资额
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|现金缴纳股款|4,667,066.06|
|2|核心员工报名押金转股款|27,000.00|
|3|浙江新光制药厂清算后入股款|2,233,503.94|
|4|持股会实际分配股权的10%比例优惠|769,730.00|
|5|其他应收款（垫付股本）|302,700.00|
|合计||8,000,000.00|

上表所述出资项目具体说明如下：
a、现金缴纳股款
上表中第1项“现金缴纳股款”4,667,066.06元已于1997年9月由480名职工缴入浙江新光制药厂账户。
b、核心员工报名押金转股款
上表中第2项“核心员工报名押金转股款”27,000元为公司54名核心管理人员缴纳的经营押金，转为入股款。
c、浙江新光制药厂清算后入股款
上表中第 3项“浙江新光制药厂清算后入股款”为浙江新光制药厂(股份合作制)改制清算后的入股款，具体包括浙江新光制药厂改制时界定的职工个人股、以前年度未分配职工个人股利及改制基准日至清算日期间归属于职工的权益变动并扣除清算退股后的职工入股款等款项，金额为 2,233,503.94元，具体构成如下：
表 6浙江新光制药厂清算后入股款具体构成表
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|改制界定的职工个人股|2,035,948.74|
|加：以前年度未分配个人股利|38,224.84|
|1997年4-7月归属于职工的权益变动|232,372.69|
|减：清算退股|73,042.33|
|浙江新光制药厂清算后入股款|2,233,503.94|

上表所述项目具体说明如下：
ⅰ.改制界定的职工个人股
根据嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评字[1997]第 14号），经嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号）确认，浙江新光制药厂改制界定的职工个人股金额为2,035,948.74元。
ⅱ.以前年度未分配个人股利及 1997年4-7月归属于职工的权益变动
改制以前年度未分配个人股利 38,224.84元及 1997年 4-7月归属于职工的权益变动金额 232,372.69元，鉴于该等出资项目出资形式不规范，公司控股股东王岳钧于2011年12月29日补足该等出资款项 270,597.53元。
ⅲ.改制前清算退股
浙江新光制药厂（股份合作制）职工股清算至职工持股会设立前，浙江新光制药厂内部职工退股金额合计 73,042.33元。
ⅳ.关于浙江新光制药厂清算后入股款验资差异的说明
1997年 9月，职工持股会将上述“浙江新光制药厂清算后入股款” 2,233,503.94元验资时，造成 3,270元验资差异，公司控股股东王岳钧于 2011年12月29日补足该验资差异款项3,270元。
d、持股会实际分配股权的10%比例优惠
表 5中第 4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”769,730元系职工持股会成立时为鼓励职工缴纳股款而给予的折扣优惠，职工持股会设立时该折扣优惠比例经浙江新光制药厂职工代表大会决议通过，未实际缴纳，2011年11月11日，公司控股股东王岳钧予以补足。
e、其他应收款（垫付股本）
表 5中第 5项“其他应收款（垫付股本）”系浙江新光制药厂职工持股会成立时未被认购且未缴入新光有限的出资部分，该项金额为 302,700元。
经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000年 7月 7日，公司控股股东王岳钧补足职工持股会设立时未被认购且未实际缴入新光有限的出资额302,700元。
B、关于550万元资本公积转增出资事项的说明及其补足情况
a、关于550万元资本公积转增出资事项的说明
根据嵊州市人民政府《关于扶持重点工业企业若干政策的通知》（嵊政[1996]15号）文件及中共嵊州市委《关于印发<嵊州市工业振兴工程实施意见>的通知》（市委[1998]16号）规定，浙江新光制药厂自 1996-1999年享受税收优惠政策，截至新光有限设立时，该等税收优惠形成资本公积 672.15万元，浙江新光制药厂资本公积余额为611.22万元。
自 1996-1999年，浙江新光制药厂及新光有限该等税收优惠金额合计 1,146.82万元，该等税收优惠未经有权税收主管部门批准，不符合国家税收法律法规要求，应予补缴。此外，公司财务记录中亦未将550万元资本公积转增股本，故新光有限设立时该550万元资本公积转增出资金额未实际出资到位。
2011年11月至2011年12月，新光有限分别向嵊州市国家税务局、嵊州市地方税务局补缴自 1996-1999年的相关税收优惠款项 728.41万元及 418.41万元，合计1,146.82万元。
2013年1月14日，嵊州市国家税务局及嵊州市地方税务局分别出具确认函，确认对公司上述税收补缴事项不予处罚。
b、关于550万元资本公积转增出资的补足
经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000年 7月 17日、2000年 7月 19日及 2003年 4月 13日，王岳钧以现金方式累计补足新光有限设立时职工持股会出资 464.73万元，2003年 4月，尹在宽等 23名职工持股会会员以现金方式补足该出资款项85.27万元。
截至2003年4月21日，新光有限成立时550万元资本公积转增出资款全部缴足。
C、关于王岳钧150万元货币出资事项的说明及其补足情况
新光有限设立时，王岳钧应履行 150万元货币出资义务，经发行人会计师验资复核及保荐机构核查，公司设立时，王岳钧 150万元货币资金未实际出资到位，新光有限财务记录实收资本科目中亦未包含该部分出资款。2000年7月19日，王岳钧补足其新光有限设立时个人应缴出资款项150万元。
②发行人会计师验资复核情况
根据发行人会计师出具的《实收资本复核报告》（天健验[2013]72号），截至 2011年 12月 29日，新光有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币1,500万元。
③政府部门出具的文件及公司股东承诺情况
2013年4月26日，浙江省嵊州市工商行政管理局出具文件，确认新光有限是改制企业，在当时特定的政策环境下具有一定的普遍性，其出资不规范的行为已主动纠正，没有造成危害后果，不对公司上述历史情况进行查处。
发行人股东王岳钧、和丰投资出具承诺，对于股份公司由于前身新光有限自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，王岳钧、和丰投资将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。
综上，新光有限出资设立过程中，存在股东未及时出资问题，通过查阅发行人工商资料、职工持股会会员访谈等核查方式，保荐机构认为：
发行人前身新光有限的股东未按照相关规定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经新光有限及其股东自行纠正，经发行人会计师实收资本复核报告验证，公司注册资本截至 2011年 12月 29日已全额缴足。该情形消除后，发行人已规范运行一个完整会计年度；嵊州市工商行政管理局已出文确认发行人最近三年未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并已出具文件确认新光有限设立时出资不规范的行为已主动纠正，没有造成危害后果，不对公司上述历史情况进行查处。
保荐机构认为，发行人前身新光有限出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运行一个完整的会计年度，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于发行人职工持股会及其清理问题
1、关注问题
保荐机构在尽职调查过程中关注到发行人历史沿革中存在职工持股会事项，保荐机构会同发行人律师对职工持股会清理过程的转让事项、职工持股会注销等
事项进行了全面核查。
2、解决情况
（1）职工股清算及职工持股会设立情况
①职工股清算情况
根据嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评字[1997]第 14号）及嵊州市国有资产管理局出具《嵊州市资产评估结果确认通知书》，1997年9月1日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局联合下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号）,界定截至1997年3月31日的职工个人股金额为2,035,948.74元。
1997年 8月 26日，浙江新光制药厂股东代表大会审议通过 1997年 1-7月份利润分配方案及历年清算方案，将嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局界定的截至1997年3月31日的职工个人股金额予以清算并量化至个人，清算后职工入股款为2,233,503.94元。具体如下：
表7浙江新光制药厂清算后入股款构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（元）||
|改制界定的职工个人股||2,035,948.74||
||加：以前年度未分配个人股利||38,224.84|
||1997年4-7月归属于职工的权益变动||232,372.69|
|减：清算退股||73,042.33||
|浙江新光制药厂清算后入股款||2,233,503.94||

②浙江新光制药厂职工持股会设立情况
A、设立审批
1997年8月19日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于对浙江新光制药厂职工持股会资格审查的意见》（嵊计经综[1997]317号），同意筹备建立浙江新光制药厂职工持股会。
B、资金构成
1997年9月30日，嵊州会计师事务所出具《验资报告》（嵊会所内验字[1997]第17号）对浙江新光制药厂职工持股会设立出资予以审验。具体出资构成如下：
表8浙江新光制药厂职工持股会设立时的出资构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（元）||
|1||现金缴纳股款||4,667,066.06||
|2||核心员工报名押金转股款||27,000.00||
||3||浙江新光制药厂清算后入股款||2,233,503.94|
||4||持股会实际分配股权的10%比例优惠||769,730.00|
||5||其他应收款（垫付股本）||302,700.00|
|合计||||8,000,000.00||

上表突出显示部分第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”与嵊会所内验字[1997]第17号《验资报告》存在验资差异3,270元，公司控股股东王岳钧于 2011年12月29日补足。
第4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”769,730.00元系职工持股会成立时为鼓励广大职工积极缴纳股款而规定缴纳股款的员工可享受10%的优惠折扣，该部分出资款项未实际缴纳，公司控股股东王岳钧于 2011年 11月 11日补足。
第5项“其他应收款（垫付股本）”302,700.00元系职工持股会成立时未认购股份，公司控股股东王岳钧于2000年7月7日认购。（出资补足情况详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况·（一）发行人历史沿革·2、解决情况·（2）新光有限设立时的出资事项”）
C、设立登记
1997年10月8日，嵊州市民政局出具《关于批准“浙江新光制药厂职工持股会”注册登记的通知》（嵊民事[1997]第 23号），准予浙江新光制药厂职工持股会注册登记，并于 1997年 10月 9日核发《社会团体登记证书》（登记号为浙嵊法登字第6622号）。浙江新光制药厂职工持股会设立时会员人数为482名。
D、浙江新光制药厂职工持股会更名为浙江新光药业有限公司职工持股协会 1998年 11月 18日浙江新光制药厂依法改制为浙江新光药业有限公司，经嵊州市民政局批准，浙江新光制药厂职工持股会更名为浙江新光药业有限公司职工持股协会，2002年3月25日办理完毕变更登记手续。
（2）2011年度职工持股会内部股权转让
2011年 5月至 6月，职工持股会部分会员签署《出资转让协议书》进行内
部股权转让，本次职工持股会出资转让价格协商确定为 4.70元/股（2011年 4月末利润分配后的新光有限每出资份额对应的净资产为3.39元），本次职工持股会出资转让协议已经浙江省嵊州市公证处公证，本次职工持股会内部股权转让完成后，职工持股会会员人数由437人变更为142人。
针对发行人 2011年度职工持股会内部股权转让事项，保荐机构对全体 295名转让方会员及102名受让方会员进行了访谈确认，尚有1名受让方会员俞江已死亡，保荐机构对其合法继承人进行了访谈，经访谈确认，本次股权转让系个人真实意思表示，不存在股份代持情形，股权转让款已支付完毕，未支付股权转让价款的均系夫妻之间股权转让情形，本次股权转让时已知悉公司上市计划，不存在潜在纠纷事项。
（3）职工持股会清算及注销
2011年6月29日，职工持股会召开全体会员大会审议通过《关于清算和解散浙江新光药业有限公司职工持股协会的议案》，根据职工持股会章程规定，成立清算小组对职工持股会进行清算。2013年1月30日，受职工持股会清算组委托，嵊州市信元会计师事务所出具《清算审计报告》（嵊信会内审字[2013]第011号）。2013年 2月 19日，职工持股会召开全体会员大会审议通过《清算审计报告》等议案。根据《清算审计报告》，截至 2013年 1月 28日，职工持股会财产总额为0元，负债总额为0元，职工持股会财产已全部分配完毕，财产结余为 0元。
2013年2月22日，嵊州市经济和信息化局出具了《关于同意浙江新光药业有限公司职工持股协会注销的批复》（嵊经信[2013]13号）。2013年2月26日，职工持股会向嵊州市民政局提出了注销申请，2013年 3月 5日，嵊州市民政局出具《嵊州市民政局关于准予浙江新光药业有限公司职工持股会注销登记的批复》（嵊民管[2013年]7号），浙江新光药业有限公司职工持股会于嵊州市民政局依法办理注销登记手续。
经核查，发行人职工持股会清理过程，鉴于股权受让方会员俞江已死亡，针对无法取得会员俞江确认而可能存在的潜在纠纷，保荐机构对其合法继承人进行了访谈，并取得了发行人控股股东及实际控制人王岳钧出具的书面承诺，因职工持股会存续期间及清算注销过程中的权益形成和变动及资产处置引起的纠纷，均
由王岳钧承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此而遭受任何损失，均由王岳钧无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
2013年 3月 6日，嵊州市民政局出具证明文件确认，浙江新光药业制药厂职工持股会、浙江新光药业有限公司持股会自成立以来，能遵守国家及地方有关社会团体法人相关的法律、法规等相关规定。根据相关法律法规要求，经我局批准，该职工持股会已依法办理完毕注销登记手续，存续期间未因违反国家及地方社会团体法人管理方面的相关规定而受到民政部门的行政处罚。
保荐机构认为，发行人职工持股会的设立系基于国有企业改制过程中原国有股及职工个人股量化的结果，是合法、有效的。职工持股会的资产处置及清理行为真实、合法、有效，职工持股会已不再持有发行人股份，且已依法清算，其职工持股会的注销行为符合相关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行不构成实质影响。
（三）2013年12月和丰投资股权变动
鉴于和丰投资原股东俞江已死亡，2013年 12月 25日，俞江的继承人刘乐英、俞晨珂与和丰投资股东陈仁兴签署《出资转让协议书》，将俞江所持和丰投资全部4.83万股份，以每股12元的价格转让给和丰投资股东陈仁兴。本次转让完成后，受让方陈仁兴持有和丰投资合计 15.76万股股份,占和丰投资股权比例为1.91%。该股权继承及股权转让事项经浙江省嵊州市公证处予以公证，并已办理完毕工商登记变更事宜。
针对本次股权转让事项，保荐机构核查了《出资转让协议书》、股权转让款支付凭证、公证书、工商登记资料等法律文件，并对股权转让方刘乐英以及受让方陈仁兴进行了访谈，确认本次股权转让系各方真实意思表示，股权转让款已支付完毕，不存在潜在纠纷。和丰投资本次股权变动合法有效。
（四）关于发行人转让佳木斯房地产股权问题
1、关注问题
保荐机构在尽职调查过程中关注到发行人 2011年 8月将持有的佳木斯房地产股权转让，但佳木斯房地产未及时办理工商变更登记，保荐机构会同发行人律师、发行人会计师对佳木斯房地产转让事项、历史沿革等事项进行了全面核查。
2、解决情况
（1）转让佳木斯房地产股权
2011年3月31日，新光有限与绍兴市欧特投资有限公司、上海域拓投资有限公司、嵊州市宏达制衣有限公司、浙江达成凯悦控股有限公司、自然人孟鑫等6名股东以现金出资设立佳木斯房地产，注册资本为5,000万元，其中新光有限出资750万元，出资比例为15%。佳木斯房地产设立时的法定代表人为杜仁尧，住所为佳木斯市向阳（西）区滨江西段（原永红区48委），经营范围包括房地产开发（在资质证书规定的范围内从事经营活动），建筑材料、装潢材料（不含化学危险品）、五金交电批发、零售等。
为强化公司主营业务，公司决定转让持有的佳木斯房地产15%的全部出资份额。2011年 8月 5日，佳木斯房地产召开股东会，决议同意新光有限将持有的佳木斯房地产750万元出资额进行转让，其中自然人王岳钧受让505万元出资额，和丰投资受让245万元出资额。经新光有限股东会审议通过，2011年8月10日，股权转让各方签订股权转让协议。本次股权转让后，王岳钧出资比例为10.10%，和丰投资出资比例为4.90%。
佳木斯房地产自设立至股权转让日期间，未开展实际经营业务，故本次股权转让定价以原出资额为作价依据，即每出资额1元，截至2011年8月15日，本次股权转让款已支付完毕。2013年2月18日，佳木斯房地产完成工商登记变更。
（2）佳木斯房地产历史沿革
①佳木斯联合房地产开发有限公司设立
2011年3月，佳木斯房地产设立时股权结构如下：
表9佳木斯房地产设立时股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,250.00||25.00||
||新光有限||750.00||15.00|
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||750.00||15.00||
|上海域拓投资有限公司||750.00||15.00||
|孟鑫||250.00||5.00||
|合计||5,000.00||100.00||

2011年3月28日，佳木斯京华会计师事务所出具验资报告（佳京华会事验字[2011]第44号），验证截至2011年3月28日，佳木斯房地产收到股东出资合计5,000万元。2011年3月31日，佳木斯房地产办理完毕工商设立登记手续。
②第一次股权转让
2011年8月5日，佳木斯房地产召开股东会，同意股东新光有限将其持有750万元出资额中505万元转让给王岳钧、245万元转让给和丰投资，转让后新光有限不再持有佳木斯房地产股权，其他股东放弃优先受让权。
2011年8月10日，新光有限召开股东会，同意将持有的佳木斯房地产 750万元出资额中的505万元转让给王岳钧，245万元转让给和丰投资。当日股权转让各方分别签订股权转让协议。2012年8月15日，本次股权转让款支付完毕。
本次股权转让完成后佳木斯房地产股权结构如下：
表 10本次股权转让后佳木斯房地产实际股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||750.00||15.00||
|上海域拓投资有限公司||750.00||15.00||
||王岳钧||505.00||10.10|
|孟鑫||250.00||5.00||
||和丰投资||245.00||4.90|
|合计||5,000.00||100.00||

由于本次股权转让未及时办理工商变更，故工商资料显示佳木斯房地产股权结构如下：
表11本次股权转让后佳木斯房地产工商资料显示的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,250.00||25.00||
||新光有限||750.00||15.00|
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||750.00||15.00||
|上海域拓投资有限公司||750.00||15.00||
|孟鑫||250.00||5.00||
|合计||5,000.00||100.00||

③第二次股权转让
2012年 8月 5日，经佳木斯房地产股东会同意，上海域拓将其持有的佳木斯房地产750万元出资额（所占出资比例15%）转让给孟鑫。2012年8月6日，股权转让双方签订股权转让协议。2012年 8月 7日，本次股权转让工商变更登记办理完毕。本次股权转让后佳木斯房地产股权结构如下：
表 12本次股权转让后佳木斯房地产实际股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||750.00||15.00||
|孟鑫||1,000.00||20.00||
||王岳钧||505.00||10.10|
||和丰投资||245.00||4.90|
|合计||5,000.00||100.00||

由于2011年8月，新光有限将其持有的佳木斯房地产股权转让给王岳钧与和丰投资后，佳木斯房地产未及时办理工商变更登记，故佳木斯房地产工商档案显示的名义股权结构如下：
表13本次股权转让后佳木斯房地产工商资料显示的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,250.00||25.00||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||750.00||15.00||
|孟鑫||1,000.00||20.00||
||新光有限||750.00||15.00|
|合计||5,000.00||100.00||

④第三次股权转让
2012年8月6日，经佳木斯股东会决议，孟鑫与佳木斯房地产其他股东签订股权转让协议，约定将其持有的佳木斯房地产1,000万元出资额中的 312.50万元转让给绍兴市欧特投资有限公司，312.50万元转让给浙江达成凯悦控股有限公司，187.50万元转让给浙江嵊州宏达制衣有限公司，187.50万元转让给新光有限。
由于新光有限持有的佳木斯房地产股权已于2011年8月转让给王岳钧、和
丰投资，且股权转让款已支付完毕，本次股权转让中孟鑫转让给新光有限的股权
实际应为王岳钧、和丰投资所有。股权转让完成后佳木斯房地产股权结构如下：
表 14本次股权转让后佳木斯房地产实际股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||937.50||18.75||
||王岳钧||631.20||12.62|
||和丰投资||306.30||6.13|
|合计||5,000.00||100.00||

由于2011年8月，新光有限将其持有的佳木斯房地产股权转让给王岳钧与和丰投资后，佳木斯房地产未及时办理工商变更登记，故佳木斯房地产工商资料显示的名义股权结构如下：
表15本次股权转让后佳木斯房地产工商资料显示的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||937.50||18.75||
||新光有限||937.50||18.75|
|合计||5,000.00||100.00||

⑤2013年名义股权转让
2013年1月24日，佳木斯房地产召开股东会同意新光有限将持有的佳木斯房地产18.75%的名义股权分别转让给隐名股东王岳钧及和丰投资。2013年2月18日，该股权变更事项办理完毕工商登记变更手续。本次工商变更完成后，佳木斯房地产股权结构如下。
表16截至2013年2月19日佳木斯房地产股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
|绍兴市欧特投资有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江达成凯悦控股有限公司||1,562.50||31.25||
|浙江嵊州宏达制衣有限公司||937.50||18.75||
||王岳钧||631.20||12.62|
||和丰投资||306.30||6.13|
|合计||5,000.00||100.00||

⑥注销
经佳木斯房地产股东会审议通过，2013年6月24日，佳木斯市工商行政管
理局核准佳木斯房地产注销。
（3）发行人转让佳木斯房地产股权事项核查情况
鉴于佳木斯房地产未及时办理工商变更登记事项，保荐机构会同发行人律师、发行人会计师调取了佳木斯房地产及其法人股东的工商基本资料，并对佳木斯房地产设立时的法人股东之法定代表人及自然人股东进行了逐一访谈，经访谈确认，该等佳木斯房地产股东均参加了 2011年 8月 5日的股东会会议，并表决同意新光有限与王岳钧、和丰投资间的股权转让事项，且该等股东均与新光药业、王岳钧、和丰投资不存在任何关联关系。
发行人股东王岳钧及和丰投资出具承诺，若由于新光药业将持有的佳木斯房地产股权转让给王岳钧、和丰投资未及时办理工商变更登记事项，产生任何纠纷均由王岳钧与和丰投资按持有佳木斯房地产股权比例承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此遭受任何损失，均由王岳钧与和丰投资按持有佳木斯房地产出资比例无条件对该等损失承担全部赔偿责任。
综上，保荐机构认为，2011年 8月，新光有限与王岳钧、和丰投资就佳木斯房地产15%股权的转让事项已履行必要的决策程序，股权转让方及受让方依法签署协议，股权转让价款已于2011年8月15日支付完毕，佳木斯房地产未就本次股权转让事项及时办理工商变更登记不影响本次股权转让行为的合法有效性。
此外，佳木斯房地产自设立至股权转让日未开展实际经营业务，本次股权转让以原出资额予以定价，不存在损害公司利益情形，对本次发行不构成实质影响。
三、质量控制部关注的主要问题及落实情况
（一）关于发行人职工持股会内部股权转让问题
1、关注问题
2011年 5月至 6月，职工持股会 295名会员分别签署《出资转让协议书》将持有的职工持股会股权进行内部股权转让，本次股权受让方会员为102名，本次出资转让完成后，职工持股会会员人数由437人变更为142人。请项目组核查本次内部转让的原因，是否存在代持情形。
2、解决情况
（1）2011年发行人职工持股会内部股权转让的原因
①法律依据
根据民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函［2000］110号)、中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（中国证监会法律部[2000]24号）、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第 115号）等相关法律法规要求，职工持股会不能作为上市主体的股东，如拟上市企业股东存在职工持股会情形则需清理规范后方具备发行上市条件。
②职工持股会清理情况
2011年初，浙江新光药业有限公司（以下简称“新光有限”）即开始筹备发行上市工作，为符合发行上市基本要求，公司即着手开展职工持股会的清理工作。
2011年 5月至 6月，本着协商自愿的基本原则，发行人职工持股会内部股权进行了集中转让，本次集中转让期间，共计295名会员转让所持有的职工持股会出资份额 303.59万元，共计 102名职工持股会会员受让了该部分出资份额，出资转让方与受让方已分别签署出资转让协议书，该协议书已经嵊州市公证处依法公证。本次集中清理完成后，职工持股会会员人数由437名变更为142名。
（2）关于是否存在代持情形的核查
针对发行人职工持股会集中清理事项，保荐机构会同发行人律师对 2011年度职工持股会内部股权转让方295名会员及受让方102名会员进行了访谈，其中尚有1名受让方会员俞江已死亡，保荐机构对其合法继承人进行了访谈，经访谈确认，本次股权转让遵循了协商自愿的原则，均系各方真实意思表达，不存在任何股份代持情形，股权转让价款均已支付完毕，未支付股权转让价款的均系夫妻之间股权转让情形，不存在潜在纠纷事项。
发行人控股股东王岳钧针对职工持股会清理等事项出具承诺，“因浙江新光药业有限公司职工持股会存续期间及清算注销过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，均由本人承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此遭受任何损失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。”
综上，经核查，项目组认为，职工持股会内部股权转让遵循了协商自愿的原则，均系各方真实意思表达，不存在任何股份代持情形，且股权转让价款均已支付完毕，不存在潜在纠纷事项。
（二）关于发行人现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差异较大的问题
1、关注问题
请项目组核查报告期现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差别较大的原因。
2、解决情况
报告期现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差别较大的原因主要在于发行人将收到的应收票据背书给供应商已支付原材料等采购款、折旧、工资、进项税等造成的，扣除上述因素后报告期各年营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”之间的差异较小。具体如下：
表17发行人营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业成本|10,645.73|10,699.42|11,977.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,970.37|4,898.68|8,677.17|
|二者差异金额|7,675.35|5,800.74|3,300.25|
|其中：票据正常采购背书|-7,973.08|-6,076.12|-5,876.73|
|与购买商品、接受劳务相关的应付账款和预付款账变动|-155.94|201.10|2,207.77|
|营业成本中折旧|-425.38|-427.69|-414.08|
|营业成本中工资|-1,086.19|-1,048.19|-932.48|
|进项税|1,694.11|1,573.31|1,757.69|
|存货期末期初变动|274.66|-35.42|-27.12|
|扣除上述因素后差额|3.55|-12.27|15.30|

经核查，发行人报告期现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差别较大主要系因发行人将收到的应收票据背书给供应商已支付原材料等采购款，未发生现金流出；扣除票据正常采购背书影响外，其他原因主要是营业成本中还包括折旧、工资等对“购买商品、接受劳务支付的现金”不构成影响的项目。扣除上表所列示主要因素后的差额主要为营业成本中投资性房地产摊销以及无法支付款项变动等。
综上，经核查，项目组认为，发行人报告期现金流量表“购买商品、接受劳
务支付的现金”与营业成本的存在差异符合发行人实际情况。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
(一)发行人是否存在通过高级管理人员或员工代为支付商业贿赂的情形
1、发行人关于防范商业贿赂的相关控制措施
针对发行人在药品销售过程中的合规事项，项目组对发行人高级管理人员、销售部门、财务部门等人员进行了访谈，并查阅了《销售人员管理制度》等公司制度文件，发行人针对防范商业贿赂情形所采取得主要措施如下：
（1）发行人销售制度明确规定销售业务人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予经销商、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益；
（2）发行人对员工进行不定期培训，对销售业务人员定期进行有关商业贿赂法律、法规及部门规章的培训；
（3）发行人财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对费用进行严格审核，要求所有销售费用的支出均据实入账等措施。
2、关于发行人是否存在通过高级管理人员或员工代为支付商业贿赂情形核查
（1）发行人销售情况核查
发行人的主导产品黄芪生脉饮属《关于公布第一批浙江省基层医疗卫生机构增补药物目录（试行）》中的基本药物，为浙江省基层医疗机构必备药品。对于浙江省医疗机构，发行人通过浙江省药械采购中心进行统一投标确定黄芪生脉饮产品销售价格，由经销商进行配送到各基层医疗机构。发行人销售模式及销售情况具体如下：
①发行人销售模式情况
发行人建立了由总经理领导、营销总监负责管理的多层次营销管理体系。公司设立江浙营销部、省外营销部，负责全国范围内的药品营销活动。通过精耕细作的营销模式，向经销商提供全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和忠诚度，并与经销商形成了稳定的合作伙伴关系，使得发行人的品牌价值得以不断巩固和提升；此外，发行人通过动态分析各地市场销售信息，进而反馈给经销商，实现销售效率的提升。
发行人在市场销售活动中注重对企业品牌的推广和维护，强调对销售终端的维护和管理，由各地的办事处和联络点负责公司销售终端的维护工作。发行人通过塑造品牌形象，提高黄芪生脉饮和伸筋丹胶囊的知名度和美誉度，进一步促进了公司产品的销售；同时公司通过业务员培训与引导、药品陈列管理、销量控制等措施加强对终端的管理，保证产品销售渠道的通畅。
此外，发行人派出医学推广人员承担相关的学术推广、药品药效监控工作以及售后服务工作，由其负责向医生做药理、药效方面的介绍和培训。通过该等市场推广方式，发行人主导产品黄芪生脉饮已成为省内广大医疗机构、零售药店的常备药品之一，产品质量和疗效深受医生和患者的信赖，省内区域市场实现了优异销售业绩。
②发行人销售费用及客户核查情况
报告期，发行人销售费用占营业收入的比例分别为12.12%、10.87%、10.75%，经核查，报告期发行人销售费用占营业收入的比例低于同行业上市公司水平，发行人的销售费用符合实际经营情况，且销售费用中不存在大额异常不合理费用。
通过对发行人主要销售客户及终端走访核查，发行人黄芪生脉饮产品在浙江省内市场需求旺盛，销售情况良好，部分销售终端为保证市场供应甚至出现限购现象，患者对“新光牌”黄芪生脉饮产品具有较高的认可度，发行人不存在通过高级管理人员或员工向医疗机构、医生等支付回扣的情形，亦不存在通过医药代表向医疗机构推销的情形。
（2）发行人大额资金业务情况核查
经核查报告期内发行人银行对账单、银行日记账和现金日记账等文件，并将银行日记账与发行人银行对账单中单笔 10万以上业务进行综合比对，报告期发行人未发生与业务不相关或明显异常的大额资金流动，亦不存在没有合理用途而将资金汇入高级管理人员或员工账户的异常情形。
（3）关联方及发行人董事、监事、高级管理人员核查
通过对发行人的关联方和关联交易核查，报告期发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；通过对发行人董事、监事、高级管理人员访谈，上述人员均确认发行人不存在通过相关人员代为支付成本费用的情
形。
（4）政府部门走访及发行人守法情况
项目组实地走访了嵊州市工商行政管理局、绍兴市工商行政管理局等政府部门，发行人在经营过程中不存在商业贿赂情形，亦不存在因商业贿赂受到处罚的情形。绍兴市及嵊州市工商行政管理部门均已出具报告期发行人守法证明文件。
此外，项目组实地走访了浙江省食品药品监督管理局（以下简称“浙江省药监局”），经访谈确认，报告期发行人不存在因商业贿赂受到其行政处罚的情形，2013年1月16日，浙江省药监局出具《证明》：“浙江新光药业股份有限公司自 2010年 1月 1日起至今，在其日常生产经营中，能遵守有关国家食品药品监督管理的法律、法规、规章及各级政府相关规定。该公司自 2010年 1月 1日起至今未发生因为违反国家及地方有关食品药品管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚”。2015年 1月 15日，浙江省食品药品稽查局出具《证明》，发行人自 2012年至今，能够自觉遵守国家有关药品监督管理法律法规的规定，没有因违反药品监督管理法律法规被我省食品药品监管部门立案查处的记录。
综上，经核查，项目组认为，发行人已建立完善的销售管理制度，严格禁止销售人员有违法销售行为。报告期，发行人不存在因销售人员在产品销售中的商业贿赂行为被有关部门审查或处罚，报告期发行人在产品销售中不存在商业贿赂情形。
（二）国家药监局新版GMP认证对发行人正常经营的影响。
1、我国药品生产质量管理制度简介
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，未取得《药品生产许可证》的，不得从事药品生产。
为规范药品生产流程，我国食品药品监督管理部门制定了《药品生产质量管理规范》(Good ManufacturingPractice，即GMP)。为进一步加强 GMP认证管理工作，我国药品监督管理部门还制定了《药品生产质量规范认证管理办法》，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》
的要求进行认证，对认证合格的，颁发认证证书。
2、我国药品GMP相关规定颁布实施情况
1999年 6月 18日，国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁布《药品生产质量管理规范（1998年修订）》（局令第9号，以下简称“旧版GMP”），并于 1999年 8月 1日起施行。2011年 1月 17日，国家卫生部颁布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第 79号，以下简称“新版GMP”），对旧版 GMP予以修订，并于 2011年 3月 1日施行。2011年 2月 25日，国家药监局下发《关于贯彻实施药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》（国食药监安[2011]101号），主要内容如下：
“自 2011年 3月 1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在 2015年 12月 31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”
3、发行人 GMP证书取得情况
根据旧版 GMP规定，2010年 10月 12日，发行人前身浙江新光药业有限公司依法取得浙江省药监局颁发的药品生产GMP证书，整体变更为股份公司后，发行人于2012年9月24日取得浙江省药监局换发的药品生产GMP证书，生产范围包括：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、口服液、糖浆剂等7种剂型，有效期至 2015年 10月 12日。根据国家药监局国食药监安[2011]101号通知要求，发行人所生产的药品为“其他类别药品”，发行人GMP证书在有效期内合法有效。
公司于 2015年 1月 15日取得浙江省食品药品监督管理局颁发的药品 GMP证书（证书编号：ZJ20150006号），认证范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、糖浆剂。有效期至2020年1月14日。
4、发行人 GMP认证工作开展情况
发行人GMP管理、认证和监督实施等相关工作由公司质量部统一负责，根据
药品生产质量管理规范要求，发行人已建立完善的质量控制体系，覆盖了药品生产全部过程，并可有效运行。发行人药品生产车间均已通过国家药品监督管理机构GMP认证，主要原材料、在产品、产成品均按GMP要求执行有关国家药品质量标准。针对新版GMP规定，发行人采取的主要工作措施如下：
其一，根据新版GMP要求，发行人不断修订完善GMP规范制度文件，并根据新版GMP要求修订完善产品相关GMP工艺技术文件和质量标准等；
其二，根据新版GMP规范要求，发行人定期开展员工岗位培训工作，以不断提高员工岗位操作技术水平；
其三，根据新版GMP规范要求，发行人定期进行自检，并按规定向药品监督管理部门报备。
浙江省及地方食品药品监督管理部门对辖区生产企业进行 GMP规范执行情况进行检查，绍兴市及嵊州市食品药品监督管理部门根据新版GMP要求，每年对辖区内企业开展跟踪检查、日常监督检查、专项检查等工作，并对药品生产企业进行年度监督检查情况进行评定，报告期发行人均符合药品监督管理部门检查要求，浙江省药监局针对发行人报告期生产情况出具守法证明文件。
5、关于招股说明书有关风险披露情况
如发行人 GMP证书到期后不能根据新版GMP要求重续认证，将对生产经营构成不利影响。针对该事项，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“十二、特许经营许可证重续风险”中披露如下：
“根据相关法律法规的规定，医药生产企业须向有关政府部门申请并取得诸多许可证及执照，主要包括GMP认证证书、药品生产许可证、药品注册批件等。
该等证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司特许经营许可证的有效期。如公司无法在规定时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。”
经核查，发行人已建立完善的生产质量控制体系，高度重视并持续开展了GMP认证工作，针对报告期发行人生产情况，药品监督管理部门已出具守法证明文件。发行人GMP证书在有效期内合法有效，到期后如未能重续认证，将对其生
产经营构成不利影响，针对该事项发行人已在招股说明书中予以充分披露。综上，项目组认为，新版GMP政策规定对本次发行不构成实质影响。
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
对发行人本次证券发行申报文件中有关其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对上述各中介机构出具的专业意见内容进行了审慎核查。经核查，上述证券服务机构出具的相关专业意见与太平洋证券的相关判断不存在重大差异。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：保荐机构核查了发行人会计师出具的审计报告、发行人营业收入明细账，查阅了专业机构出具的行业研究报告，与发行人销售人员、主要客户进行沟通交流，将发行人主要产品销售价格、销售数量与市场上同类产品进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场变化，主要产品价格、销量变动与市场上相同或相似产品走势相比不存在明显异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：保荐机构查阅了行业研究报告，对发行人销售负责人进行访谈，查阅了发行人报告期营业收入，对发行人报告期内每年各季度销售收入进行了统计分析，以判断发行人是否属于强周期性行业及是否具有季节性。
经核查，保荐机构认为发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入季节性波动不显著，季节性因素对发行人各季度收入的影响不明显。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：保荐机构通过走访发行人主要客户，访谈发行人销售负责人，了解报告期内发行人销售业务模式；获得发行人经销商的清单、区域分布，判断经销商的分布是否合理；对发行人前二十大经销商进行实地走访、发放调查问卷或发放函证，对发行人主要经销商的终端客户进行实地走访或电话访谈，核查发行人产品最终去向（共核查了150家终端，其中医院75家，药店75家；保荐机构会同会计师对其中129家终端进行了实地走访，由于地理位置比较偏僻等原因，对其中 21家终端采用电话访谈方式予以核查；其中 143家终端接受了访谈，7家拒绝接受访谈）；结合公司各项业务流程，分析判断公司收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定，与行业内其他公司是否存在显著差异；关注了销售合同中是否存在特殊条款，影响收入的确认时点；抽查报告期公司主要客户的收入确认依据，判断公司的收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合公司的收入确认政策。
经核查，保荐机构认为，发行人以经销模式为主，经销售商最终销售方向主要为各级医院、社区卫生所、药店等医疗机构；发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业内其他公司不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
核查情况：保荐机构取得了发行人报告期内销售客户明细表，分析销售客户及变化情况；对发行人报告期内新增主要客户进行了实地走访、函证；获取了发行人销售退货清单、入库单，抽查了发行人退货会计处理凭证，了解退货原因及其处理方式。
经核查，保荐机构认为发行人销售客户较为稳定，报告期内主要客户变化较小；报告期内新增客户数量及其销售金额均占比较小；发行人报告期内主要产品
销售退回主要系运输破损等原因，退回金额较小，不存在售后大额退回的情形。
5、发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：保荐机构抽查了发行人报告期内主要客户、新增客户的销售合同、收入确认凭证、应收账款明细账、货款回收单据、应收账款账龄分析表等资料；
取得了报告期的银行对账单以及报告期后的银行对账单，核查了期后回款情况，并对大额资金进出进行核对。
经核查，保荐机构认为发行人主要客户销售金额与合同金额匹配；发行人应收账款主要客户均为主要销售对象；新增客户的应收账款与其营业收入匹配；报告期内发行人大额应收款较小，账龄均在一年以内，期后回款正常；发行人不存在货款期后不正常流出的情形。
6、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：保荐机构获取了发行人关联方名单、关联方基础资料，访谈并要求关联方出具声明函，确认有无未披露的关联交易；查阅申报期内发行人已注销及已转让关联方的工商资料，以及与非关联化过程相关的交易协议和付款凭证，对实际控制人或者其他负责关联方以及非关联化企业原主管负责人进行访谈，核实非关联化的原因，了解资产购买方的基本情况，购买关联企业的原因；查明关联方注销后以及非关联化后相关资产、人员的去向，检查与已转让关联方的后续交易以及资金往来情况；落实在招股书中是否充分披露关联方注销及非关联化的情况，说明非关联化后是否仍存在交易和资金往来，并将非关联化之前的交易作为关联交易反映。
经核查，保荐机构认为发行人关联交易披露真实，不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人关联方转让、注销情况真实，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：保荐机构了解发行人主要材料采购流程，通过互联网收集了报告
期内发行人主要原材料市场价格，并将其与发行人相应产品的实际采购价格进行对比，分析发行人主要原材料价格走势与市场价格走势是否相符；保荐机构获取了报告期内发行人各期的产能、产量、销量统计表，对各期产能利用率、产销率进行分析复核，核算了单位产量原材料消耗、能源消耗情况，分析报告期内单位原材料、能源消耗的变动情况及其变化趋势。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；料、工、费波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：保荐机构通过与发行人生产部门负责人进行访谈，走访发行人生产经营场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配；保荐机构取得了发行人产品成本明细表及产品单位成本表，检查成本核算方法在申报期内是否一致，材料费、包装物、人工费、动力燃料以及制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：保荐机构取得并核查了发行人报告期供应商明细表，分析供应商分布及其变化情况；核查了发行人报告内主要采购合同的签订及实际履行情况；
取得发行人申报期主要供应商的工商登记资料，核查其基本情况，是否与发行人存在关联关系；根据重要性原则，对报告期主要供应商进行实地走访；函证主要供应商，核查交易的真实性和应付账款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人采购比较集中，前二十名供应商采购比例较高，发行人前二十名供应商比较稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好，合同金额与实际采购金额匹配；发行人主要供应商中不存在外协或外包的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货、在建工程等项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构获取了发行人的存货盘点制度及盘点记录；与发行人会计师事务所一起参与监盘，复核会计师的盘点记录；计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；分析报告期各期期末存货各明细科目余额构成的变化，是否与公司生产工艺流程匹配，是否存在异常变化的情况，特别是在产品和产成品；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析申报期内主要产品单位成本金额是否出现大幅波动；检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本是否真实准确，检查是否存在非工程领用原材料、内部人工计入在建工程的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立完善的存货盘点制度且有效执行，发行人期末存货真实，且存货跌价准备已充分计提，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情形。报告期，发行人不存在异地存放或由第三方保管或控制存货的情形。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用明细账，分析了报告期各期管理费用、销售费用、财务费用总额、各明细费用金额、占同期收入的比率及其变动情况，抽查了大额费用支出凭证。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，各项费用支出较为合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：保荐机构获取了发行人报告期内销售明细表，并对各期明细表进行趋势分析，将费用与收入进行配比分析，同时将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行了对比分析；对公司报告期费用进行截止性测试和期后发生大额费用的核查，判断是否存在跨期费用情况；取得关联方及利益相关方的财务报表，核查其损益变化情况；检查关联方交易及其他重大交易价格的公允性，确定是否存在关联方或其他利益相关方向发行人输送利益的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市相比，符合发行人实际情况和销售模式；发行人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用项目、金额与发行人销售行为匹配，符合发行人实际经营情况，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人管理人员薪酬明细表，分析了报告期内发行人管理人员薪酬变化趋势；核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，核查了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市公司研发支出的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬保持增长，符合实际经营发展状况；发行人研发费用规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：保荐机构获取了报告期内发行人银行开户、销户明细单及贷款本金、利息明细表，实地走访了相关开户银行并调取了发行人《基本信用信息报告》，并对报告期内发行人贷款发生额、余额进行了核实；对报告期内发行人是否存在利息资本化情况进行核实；核查了相关方占用发行人资金的协议、本金及利息还款凭证等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人足额计提了各项贷款利息支出；不存在利息资本化情形；发行人不存在占用相关方资金的情形，2011年曾存在关联方占用发行人资金情形，已按不低于一年期同期贷款基准利率收取资金占用费，本息已全额收回。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：保荐机构获取了发行人申报期各年度的财务数据和职工人数，核查发行人的职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况；获取了发行人的人力资源政策，抽查发行人职工劳动合同，并随机访谈相关职工，了解发行人薪酬福利情况；将发行人人均工资水平与发行人当地平均工资水平进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平变动趋势一致，不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、项目合同书、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补
助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件等，详细了解了政策文件对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，并对发行人税收优惠相关会计处理凭证及会计处理的合规性予以核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠政策，会计处理合规；
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
王春晓
保荐代表人签字：
亓华峰 刘伟
保荐业务部门负责人签字：
许弟伟
内核负责人签字：
李长伟
保荐业务负责人签字：
许弟伟
法定代表人签字：
李长伟
太平洋证券股份有限公司年 月 日