中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分调整事项的法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留部分调整相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划预留部分调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、限制性股票激励计划授予激励对象名单公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书1、本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划预留部分调整事项所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供健康元激励计划预留部分调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
中伦律师事务所 法律意见书法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划预留部分调整事项的主要内容
根据《激励计划（草案）》规定，经公司第六届董事会第八次及第六届监事会第四次会议审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定首批预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。
由于激励对象于丽君、张剑、孙鹏程、孙戈共计4人放弃认购，公司首批预留限制性股票的激励对象由43名变更为39名，授予数量由355万股变更为315万股，授予日及授予价格均不发生变更。
基于上述，本所律师认为，公司激励计划预留部分调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划预留部分调整的批准与授权
1、2015年3月9日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议并通过《激励计划（草案）》及其摘要及《考核办法》等相关议案，并同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2、2015年3月9日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案。
3、2015年3月9日，公司独立董事发表《关于<健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
中伦律师事务所 法律意见书布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、2015年3月9日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为：
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
中伦律师事务所 法律意见书监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年4月17日，公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]357号），其已对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
6、2015年5月12日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、2015年 5月 29日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定首次授予日为 2015年 5月 29日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 237人调整为 214人，首次授予限制性股票数量由 4,623万股调整为3804.34万股。
8、2015年 5月 29日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。监事会同时对调整限制性股票激励计划激励对象及首次授予激励对象名单出具了核查意见。
9、2015年12月21日，公司分别召开第六届董事会八次会议及第六届监事会四次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议
中伦律师事务所 法律意见书案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共 43名，授予预留限制性股票 355万股，授予价格 7.17元／股。公司独立董事对此已发表独立意见。
10、2016年1月14日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第五次会议通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，确定以2015年12月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的39名激励对象授予315万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本激励计划预留部分调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本激励计划预留部分调整事项及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划预留部分调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本激励计划预留部分调整事项及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
年 月 日