万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告的鉴证报告
对万科企业股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1800339号万科企业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对万科企业股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告的鉴证报告(续)毕马威华振专字第1800339号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2017年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放和实际使用情况。
对万科企业股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告的鉴证报告(续)毕马威华振专字第1800339号四、使用目的
本报告仅供贵公司为2017年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
房炅
陈泳意
中国北京
2018年3月26日
附件：万科企业股份有限公司董事会关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告
万科企业股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金（公司债券）存放与使用情况的专项报告
本公司董事会保证本说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1915号的核准，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90亿元的公司债券。公司2015年公司债券（第一期）债券简称“15万科01”，发行规模50亿元，期限5年，票面利率3.50%，已于2015年9月28日发行完成。截止2016年12月31日，“15万科01”的募集资金已使用完毕，募集资金专用账户(账号：010900122510811)尚有余额人民币1,566,759.25元，均为收到的银行存款利息。
2017年，公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）（以下简称“17万科01”），基础发行规模为人民币20亿元，超额配售人民币10亿元，期限为5年期（3+2年期），票面利率为4.50%，于2017年7月18日发行完成。截至2017年7月18日止，支付发行费用人民币900万元，实际收到募集资金净额人民币2,991,000,000元。上述募集资金存放于经公司批准开立的募集资金专用账户(账号：010900122510811)，已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第1700458号验证报告。
公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）（以下简称“17万科02”），发行规模为人民币10亿元，期限为5年期（3+2年期），票面利率为4.54%，于2017年8月4日发行完成。截至2017年8月4日止，支付发行费用人民币300万元，实际收到募集资金净额人民币997,000,000元。上述募集资金存放于经公司批准开立的募集资金专用账户(账号：010900122510811)，已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第1700461号验证报告。
二、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，依照相关法律法规，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、主承销商于2015年签订了《募集资金专用存储第三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司在招商银行深圳东门支行设立了募集资金专用账户。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|债券名称|银行名称|账号|初时存放余额|
|17万科01|招商银行深圳东门支行|010900122510811|2,991,000,000.00|
|17万科02|招商银行深圳东门支行|010900122510811|997,000,000.00|
|合计|||3,988,000,000.00|

注：截至2017年12月31日止，“17万科01”和“17万科02”的募集资金已使用完毕。募集资金专户余额为人民币777,181.50元，均为收到的银行存款利息。
三、2017年募集资金的实际使用情况
公司2017年发行公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还金融机构借款，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
截至2017年12月31日止，募集资金实际使用情况见如下的“附表：募集资金使用情况对照表（公开发行2017年公司债券募集资金）”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年公开发行公司债券不存在变更募集资金投向情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
万科企业股份有限公司董事会
附表：募集资金使用情况对照表（公开发行2017年公司债券募集资金）
截止时间：2017年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||398,800.00 (注1)|||本年度投入募集资金总额||399,076.24|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||399,076.24|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行借款|否|398,800.00|398,800.00|399,076.24(注2)|399,076.24|100.07%(注2)|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|否|398,800.00|398,800.00|399,076.24|399,076.24|100.07%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目)|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2017年12月31日，“17万科01”和“17万科02”的募集资金已使用完毕。募集资金专户剩余人民币777,181.50元，均为收到的银行存款利息。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

注1：2017年公司债券共两期，募集资金总额为人民币400,000万元，支付发行费用人民币1,200万元后，收到募集资金净额人民币398,800万元。
注2：本年度投入金额399,076.24万元大于募集资金承诺投资总额是由于累计投入金额包括募集资金专用账户的年初余额156.68万元和本年银行存款产生的利息119.56万元。