海南海德实业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一八年四月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郭怀保 王彬
朱新民 费志冰
朱新蓉 唐光兴
王子健
海南海德实业股份有限公司2018年4月12日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：290,964,777股
2、发行价格：13.06元/股
3、募集资金总额：3,799,999,987.62元
4、募集资金净额：3,721,277,022.62元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 290,964,777股，将于 2018年 4月 13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，永泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
全体董事声明 ............................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ........................................................................................................... 6二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................................... 6目录 ............................................................................................................................. 7释义 ........................................................................................................................... 9第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 10一、公司基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 10（一）本次发行履行的内部决策程序 ....................................................................................... 10（二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................... 12（三）募集资金及验资情况 ....................................................................................................... 12（四）股份登记情况 ................................................................................................................... 13三、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13（一）发行股票类型和面值 ....................................................................................................... 13（二）发行方式 .......................................................................................................................... 13（三）发行数量及募集资金数量 ............................................................................................... 13（四）发行价格 .......................................................................................................................... 13（五）募集资金及发行费用 ....................................................................................................... 14（六）发行对象的认购资金来源 ............................................................................................... 14（七）发行股票的限售期 ........................................................................................................... 14四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 14（一）永泰集团 .......................................................................................................................... 14五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 16（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................................... 16（二）公司律师 .......................................................................................................................... 16（三）会计师 .............................................................................................................................. 16（四）验资机构 .......................................................................................................................... 17第二节本次发行前后公司的相关情况 ................................................................... 18一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 18（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ........................................................................... 18（二）新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况 ....................................................... 19（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 20二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 20
（一）对股本结构的影响 ........................................................................................................... 20（二）对资产结构的影响 ........................................................................................................... 20（三）对业务结构的影响 ........................................................................................................... 20（四）对公司治理的影响 ........................................................................................................... 21（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................... 21（六）对关联交易及同业竞争影响 ........................................................................................... 21（七）对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................................... 21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22一、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 22（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................... 22（二）公司主要财务数据 ........................................................................................................... 22（三）主要财务指标 ................................................................................................................... 22（四）非经常性损益 ................................................................................................................... 23二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 23（一）资产结构变动分析 ........................................................................................................... 23（二）负债结构变动分析 ........................................................................................................... 25（三）盈利能力分析 ................................................................................................................... 26（四）现金流量分析 ................................................................................................................... 27第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 30一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 30二、本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况 ......................................... 30第五节中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 31一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 31二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 31第六节保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见 ................................................. 32一、保荐协议签署 ............................................................................................................. 32二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 32第七节新增股份的上市情况 ................................................................................... 33一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 33二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 33三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 33四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 33第八节有关中介机构声明 ....................................................................................... 34第九节备查文件 ....................................................................................................... 38
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司/公司/海德股份|指 海南海德实业股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指 海德股份通过非公开方式向特定对象发行 A股股票|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|深交所|指 深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|祥源投资|指 海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指 海南新海基投资有限公司|
|永泰集团注|指 永泰集团有限公司注|
|永泰能源|指 永泰能源股份有限公司|
|永泰科技|指 永泰科技投资有限公司|
|海徳资管|指 海徳资产管理有限公司|
|保荐机构/中信证券|指 中信证券股份有限公司|
|公司律师/律师|指 国浩律师（太原）事务所|
|立信会计师/会计师/审计师|指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
注：永泰控股集团有限公司于2018年2月更名为“永泰集团有限公司”
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 ：海南海德实业股份有限公司
英文名称 ： Hainan Haide Industry Co.,Ltd
注册地址 ：海南省海口市海德路5号
办公地址 ：北京地址：北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼三层海口地址：海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
法定代表人 ：郭怀保
上市地点 ：深圳证券交易所
股票简称 ：海德股份
股票代码 ： 000567
发行前注册资本：人民币151,200,000元
所属行业 ：其他金融业
董事会秘书 ：朱新民
联系方式 ：电话：（010）63211809
传真：（010）63211809
公司网址：www.000567.com
电子邮箱：hdhaide@hd-amc.cn
邮政编码 ：北京地址：100031
海口地址：570206
经营范围 ：信息产业、高新技术产业，工业产品(危险品除外)、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），汽车维修服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年2月3日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年2月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资管的设立地由海南省变更至西藏自治区。
鉴于上述变更情况，2016年2月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
因公司第七届董事会第二十四次会议董事会非关联董事人数不足3人，关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成有效表决结果，因此需进一步提交公司股东大会审议。
2016年3月21日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
2016年12月28日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于调减本次非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿），拟将本次非公开发行募集资金总额从不超过480,000.00万元（含本数）调减为不超过380,000.00万元（含本数）。
2017年1月13日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于调减本次非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿）。
2017年 1月 21日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2017年 2月 3日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2018年1月8日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
2018年1月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年 1月 18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了海德股份本次非公开发行股票的申请。
2018年 3月 12日，公司获得中国证监会出具的《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号），批复核准了公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA11130号），截至2018年3月28日，海德股份以每股人民币13.06元合计向特定投资者非公开发行A股股票290,964,777股，主承销商中信证券募集资金专用账户已收到海南海德实业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额为人民币3,799,999,987.62元。
根据立信会计师出具的《海南海德实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA11131号），截至2018年3月29日止，海德股份已非公开发行人民币普通股（A股）股票 290,964,777股，每股面值 1元，发行价为每股 13.06元，募集资金总额为人民币 3,799,999,987.62元，减除发行费用人民币 78,722,965.00元，海德股份实际募集资金净额为人民币 3,721,277,022.62元，其中：计入股本290,964,777.00元，计入资本公积（股本溢价）3,430,312,245.62元。
永泰集团全部以货币出资。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本公司已于2018年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次发行价格为 13.06元/股，发行数量为 290,964,777股，募集资金总额 3,799,999,987.62元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 3,721,277,022.62元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|永泰集团注|290,964,777|3,799,999,987.62|
|合计||290,964,777|3,799,999,987.62|

注：2018年 2月，公司间接控股股东“永泰控股集团有限公司”更名为“永泰集团有限公司”（简称“永泰集团”）
（四）发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格为人民币13.06元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即2015年10月30日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%的原则，确定为13.06元/股（注：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 3,799,999,987.62元，各项发行费用共计78,722,965.00元，实际募集资金净额为3,721,277,022.62元。
（六）发行对象的认购资金来源
本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品、不存在直接或间接来源于海德股份的情况，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购资金来源|
|1|永泰集团|3,799,999,987.62|自有资金|

（七）发行股票的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，永泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）永泰集团
1、基本情况
名称：永泰集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
法定代表人：王广西
注册资本：626,500.00万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。
2、发行对象与公司的关联关系
截至2017年9月30日，永泰集团通过全资子公司祥源投资（公司的控股股东）和海基投资合计持有公司27.72%的股份，为公司间接控股股东，为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：290,964,777股
限售期安排：自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
永泰集团本次认购的资金来源全部为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品、不存在直接或间接来源于海德股份的情况。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
为支持公司设立不良资产管理子公司海徳资管并逐步扩大其业务规模，2016年6月26日，永泰集团与公司签署《财务资助协议》，约定永泰集团在2017
年2月3日前向公司提供不超过15亿元的财务资助；期限为自上述资金实际到达公司账户之日起不超过36个月，如需延期，则公司应在财务资助到期前1个月内通知永泰集团，延期通知送达永泰集团后，上述期限自动延续12个月，但上述财务资助期限最长不超过60个月。截至2016年12月31日，永泰集团向公司提供财务资助的余额为人民币100,000万元。2017年2月8日及2017年2月23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司拟在未来12个月内再次向永泰集团申请不超过人民币10亿元的借款的相关议案，关联董事及关联股东已回避表决。
截至2017年12月31日，永泰集团向海德股份提供财务资助的余额为人民币112,008.58万元。
此外，2017年公司承租了永泰集团的房屋用于办公，2017年全年租金约为18.62万元。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：骆中兴、刘东红
项目协办人：
其他经办人：张京雷、陶昊、何正、左丁亮、陈姝祎、张昕
电 话：010-60838888
传 真：010-60833940
（二）公司律师
名 称：国浩律师（太原）事务所
负责人：张蕾
住 所：山西省太原市南中环桥东清华控股创新基地A座8层
签字律师：弓建峰、魏兴蕾
电 话：0351-7032237/38/39
传 真：0351-7024340
（三）会计师
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：刘志红、王晓慧
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
（四）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：刘志红、王晓慧
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
第二节本次发行前后公司的相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|海南祥源投资有限公司|境内非国有法人|33,793,137|22.35|0|
|2|海南新海基投资有限公司|境内非国有法人|8,115,000|5.37|0|
|3|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,141,914|2.74|0|
|4|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|3,500,000|2.31|0|
|5|关闭海南发展银行清算组|境内非国有法人|3,168,390|2.10|0|
|6|中国国际金融股份有限公司|境内非国有法人|3,129,216|2.07|0|
|7|胡景|自然人|3,056,111|2.02|0|
|8|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|2,749,797|1.82|0|
|9|招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|境内非国有法人|2,600,000|1.72|0|
|10|中国民生银行股份有限公司－工银瑞信添福债券型证券投资基金|境内非国有法人|2,000,000|1.32|0|
|前十大股东持股合计|||66,253,565|43.82|0|
|公司股本|||151,200,000|100.00|-|

（二）新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|永泰集团有限公司|境内非国有法人|290,964,777|65.80|290,964,777|
|2|海南祥源投资有限公司|境内非国有法人|33,793,137|7.64|0|
|3|海南新海基投资有限公司|境内非国有法人|8,115,000|1.84|0|
|4|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|境内非国有法人|4,022,914|0.91|0|
|5|关闭海南发展银行清算组|境内非国有法人|3,168,390|0.72|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|2,749,797|0.62|0|
|7|章志坚|自然人|2,500,000|0.57|0|
|8|胡景|自然人|1,974,311|0.45|0|
|9|刘喜华|自然人|1,843,938|0.42|0|
|10|招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|境内非国有法人|1,800,000|0.41|0|
|10|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1,800,000|0.41|0|
|前十大股东持股合计|||352,732,264|79.79|290,964,777|
|公司股本|||442,164,777|100.00|-|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行后，上述人员仍未持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前（截至2017年9月30日）||本次变动|本次发行后（截至股份登记日）||
||股份数量（股）|占总股份比例（%）|发行新股（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|839,160|0.55|290,964,777|291,803,937|65.99|
|无限售条件股份|150,360,840|99.45|-|150,360,840|34.01|
|股份总数|151,200,000|100.00|290,964,777|442,164,777|100.00|

本次非公开发行后，永泰集团直接持股比例为65.80%，通过子公司祥源投资及海基投资合计间接持股9.48%，合计持股75.28%，为公司控股股东。王广西先生通过控制永泰集团进而控制公司75.28%的股份，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，公司资产负债率将相应降低，公司的财务状况将更加稳健。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部投入从事不良资产管理业务的全资子公司海徳资管，将有助于海徳资管业务规模的进一步增长。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司做强、做优不良资产管理业务，对公司的战略转型及可持续发展产生积极的影响。
（四）对公司治理的影响
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。公司将根据业务发展情况，适时对公司高级管理人员进行调整，以满足公司经营发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次非公开发行而产生重大变化。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年/2016年12月31日|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年/2016年12月31日|2017年1-9月/2017年9月30日|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.37|0.01|0.13|
|每股净资产（元/股）|1.45|1.79|8.91|9.03|

注：发行后每股收益按照2016年度及2017年1-9月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年9月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2014年度、2015年度、2016年度报告等根据《企业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解公司会计报表，请参阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）公司主要财务数据
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第 112492号、信会师报字[2016]第 110401及信会师报字[2017]第 ZA12934号）。公司2014年、2015年、2016年财务数据摘自上述相关审计报告，2017年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2017年三季度报告。
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|13,063.96|4,442.87|1,559.42|1,472.49|
|利润总额|6,506.79|385.45|2,436.61|482.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-83,431.40|-91,474.94|585.87|-3,476.54|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,713.97|128,040.62|22,899.30|31,563.20|
|股本|15,120.00|15,120.00|15,120.00|15,120.00|
|所有者权益|27,078.15|21,890.15|21,837.96|23,758.43|

（三）主要财务指标
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|加权平均净资产收益率（%）|23.01|1.36|11.24|3.22|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.02|0.15|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.02|0.15|0.04|

（四）非经常性损益
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-|1.24|2,783.02|5.63|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|35.83|1,258.01|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|293.77|4.01|-|0.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.11|133.11|0.58|-18.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|26.34|-|-|-|
|减：所得税影响额|-|-158.46|158.46|-|
|合计|320.22|332.65|3,883.14|-13.10|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产结构（合并口径）如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|资产|||||||||
|货币资金|21,978.88|0.97|18,264.13|14.26|9,915.09|43.30|367.14|1.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|592.27|0.26|1,467.86|1.15|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|90.63|0.07|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|预付款项|63.98|0.03|20.83|0.02|2.00|0.01|-|-|
|应收利息|116.63|0.05|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|82.26|0.04|17.22|0.01|3,059.55|13.36|2,716.13|8.61|
|买入返售金融资产|4,654.90|2.06|3,390.00|2.65|3,872.84|16.91|-|-|
|存货|-|-|-|-|2,157.69|9.42|16,525.51|52.36|
|应收款项类投资|136,000.00|60.25|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|34,123.33|15.12|79,700.00|62.25|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|24,687.55|10.94|21,886.03|17.09|4.50|0.02|4.50|0.01|
|长期应收款|-|-|-|-|2,940.37|12.84|882.36|2.80|
|长期股权投资|2,695.88|1.19|2,492.12|1.95|-|-|10,237.22|32.43|
|投资性房地产|-||-|-|169.77|0.74|175.32|0.56|
|固定资产|630.54|0.28|623.89|0.49|599.72|2.62|521.96|1.65|
|递延所得税资产|87.76|0.04|87.91|0.07|177.77|0.78|133.06|0.42|
|资产合计|225,713.97|100.00|128,040.62|100.00|22,899.30|100.00|31,563.20|100.00|

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产总额（合并口径）分别为31,563.20万元、22,899.30万元、128,040.62万元和225,713.97万元，2014至2016年的复合增长率为101.41%，主要是由于公司在报告期内积极实施战略转型，通过设立不良资产管理子公司海徳资管转型开展不良资产管理业务，资产规模大幅增加。
报告期内，长期股权投资在总资产中占比变动较大，主要由于2015年10
月，公司出售了其在平湖耀江房地产开发公司（“平湖耀江”）中的参股股权；
存货在总资产中占比变动较大，主要是因为2015年4月，公司注销了控股子公司安徽海德城市建设有限公司（“安徽海德”），相应减少因开发成本所形成的存货；可供出售金融资产在总资产中占比变动较大，主要是因为2016年公司设立不良资产管理子公司海徳资产管理有限公司（“海徳资管”）转型开展不良资产管理业务，海徳资管于2016年投资了多只次级档不良资产支持证券；应收款
项类投资在总资产中占比变动较大，主要是由于2017年1-9月，海徳资管进一
步开展不良资产管理业务，购买了多笔的不良债权资产所致。
整体而言，报告期内公司的资产结构发生了较大的变化，主要是由于公司在报告期内积极实施战略转型，逐步退出房地产行业、通过设立不良资产管理子公司海徳资管转型开展不良资产管理业务。截至2017年9月30日，公司资产的主要组成部分为应收款项类投资应收款项、可供出售金融资产和货币资金等符合不良资产管理公司的财务特点。
（二）负债结构变动分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司的负债结构（合并口径）如下所示：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|负债|||||||||
|短期借款|23,000.00|11.58|5,000.00|4.71|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|109.48|10.32|110.28|1.41|
|预收款项|-|-|-|-|4.84|0.46|9.52|0.12|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|702.08|0.35|290.95|0.27|180.19|16.98|237.93|3.05|
|应交税费|833.70|0.42|533.10|0.50|195.91|18.46|158.51|2.03|
|应付利息|45.56|0.02|12.22|0.00|-|-|-|-|
|其他应付款|104,054.48|52.38|100,314.21|94.50|244.50|23.04|7,220.99|92.52|
|其他流动负债|-|-|-|-|167.96|15.83|67.56|0.87|
|长期借款|70,000.00|35.24|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|158.46|14.93|-|-|
|负债合计|198,635.82|100.00|106,150.47|100.00|1,061.34|100.00|7,804.77|100.00|

截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司负债总额分别为7,804.77万元、1,061.34万元、106,150.47万元和198,635.82万元，2014至2016年的复合增长率为268.79%，主要是由于公司在报告期内积极实施战略转型，
控股股东为此向公司提供了财务资助款，协助公司设立不良资产管理子公司海徳资管转型开展不良资产管理业务。
截至2017年9月30日，公司负债主要由其他应付款、长期借款及短期阶段等项目构成，其中其他应付款主要为来自控股股东永泰集团的财务资助款，短期借款及长期借款主要为公司为支持海徳资管进一步增大业务规模而向金融机构取得的借款。
（三）盈利能力分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司营业收入（合并口径）分别为1,472.49万元、1,559.42万元、4,442.87万元及13,063.96万元。
1、利润表构成分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，利润表主要项目占当期营业收入比例情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|一、营业收入|13,063.96|100.00|4,442.87|100.00|1,559.42|100.00|1,472.49|100.00|
|营业收入|13,063.96|100.00|4,442.87|100.00|1,559.42|100.00|1,472.49|100.00|
|二、营业总成本|7,081.15|100.00|4,187.72|100.00|2,077.72|100.00|2,986.06|100.00|
|营业成本|-|-|2,332.28|55.69|1,499.44|72.17|1,344.19|45.02|
|税金及附加|113.61|1.60|182.72|4.36|171.84|8.27|46.73|1.56|
|销售费用|-|-|-|-|8.34|0.40|14.04|0.47|
|管理费用|3,001.07|42.38|1,545.63|36.91|1,517.15|73.02|1,357.61|45.46|
|财务费用|3,967.80|56.03|486.07|11.61|-1,297.88|-62.47|40.68|1.36|
|资产减值损失|-1.33|-0.02|-358.98|-8.57|178.84|8.61|182.82|6.12|
|三、其他经营收益|523.87|100.00|-4.05|100.00|2,954.34|100.00|2,009.41|100.00|
|公允价值变动净收益|102.54|19.57|-37.84|934.67|-|-|0.51|0.03|
|投资净收益|421.33|80.43|33.79|-834.67|2,954.34|100.00|2,008.90|99.97|
|四、营业利润|6,506.68|-|251.11|-|2,436.03|-|495.84|-|
|加：营业外收入|1.18|-|135.07|-|0.63|-|6.75|-|
|减：营业外支出|1.07|-|0.72|-|0.05|-|19.94|-|
|四、利润总额|6,506.79|-|385.45|-|2,436.61|-|482.66|-|
|减：所得税费用|873.00|-|87.69|-|113.75|-|-12.98|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|五、净利润|5,633.79|-|297.77|-|2,322.86|-|495.64|-|

2、营业收入分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司的营业收入（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|金融业（资产管理行业）|13,047.89|99.88|8.19|0.18|-|-|-|-|
|房地产|-|-|4,434.68|99.82|69.73|4.47|191.89|13.03|
|贸易|-|-|-|-|1,489.68|95.53|1,280.60|86.97|
|其他|16.07|0.12|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,063.96|100.00|4,442.87|100.00|1,559.42|100.00|1,472.49|100.00|

报告期内，公司的营业收入构成发生了较大的变化，主要是由于公司积极实施战略转型，逐步退出房地产行业、转型开展不良资产管理业务。
2014年及 2015年，公司的主营业务为贸易，贸易业务收入分别为 1,280.60万元及1,489.68万元，在营业收入中占比分别为86.97%及95.53%。2016年，公司积极谋求转型不良资产行业，设立海徳资管开展不良资产管理业务并出售公司全部存量车库。由于不良资产管理业务实现收入会有一定的周期，因此，2016年公司不良资产管理业务暂时未实现收入，而房地产业务实现收入4,434.68万元，主要为公司以前年度留存的车库等房产的销售和租赁收入。2017年1-9月，随着子公司海徳资管的逐步发展，公司不良资产管理业务开始产生经济效益、实现收入13,047.89万元，占营业收入的99.88%。
（四）现金流量分析
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司现金流量情况（合并口径）
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流入|170,112.44|6,599.32|3,688.39|4,109.44|
|经营活动现金流出|253,543.84|98,074.26|3,102.52|7,585.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-83,431.40|-91,474.94|585.87|-3,476.54|
|投资活动现金流入|1,784.14|4,746.95|13,021.69|17.26|
|投资活动现金流出|560.35|9,786.07|148.64|5.81|
|投资活动产生的现金流量净额|1,223.80|-5,039.12|12,873.05|11.45|
|筹资活动现金流入|128,076.67|120,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出|40,883.61|15,607.77|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,193.06|104,392.23|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,985.45|7,878.17|13,458.92|-3,465.09|
|期末现金及现金等价物余额|26,633.78|21,648.33|13,770.16|311.24|

1、经营活动产生的现金流量分析
由于公司在报告期内，积极实施战略转型，逐步退出房地产业务、转型开展不良资产管理业务，其经营活动产生的现金流量的构成变化较大。
2014年至2016年，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金及其他与经营活动有关的现金；公司经营活动现金流出主要为购买商品及接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。
2017年1-9月，公司经营活动现金流入主要为处置可供出售金融资产收到的现金净额及处置应收款项类投资收到的现金净额；公司经营活动现金流出主要为应收款项类投资支付的现金净额及购买可供出售金融资产支付的现金净额。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-83,431.40万元，主要由于应收款项类投资支付的现金净额及购买可供出售金融资产支付的现金净额之和，超过了公司处置可供出售金融资产收到的现金净额及处置应收款项类投资收到的现
金净额之和。
2、投资活动产生的现金流量分析
由于公司在报告期内，积极实施战略转型，逐步退出房地产业务、转型开展不良资产管理业务，其投资活动产生的现金流量的构成变化较大。
2014年，公司投资活动现金流入主要为。2015年，公司投资活动现金流入主要为收到子公司平湖耀江分红款及后续处置子公司平湖耀江24%股权的相关
款项，现金流出主要为购置固定资产支付的现金。2016年，公司投资活动现金流入主要为收到的桐城市人民政府支付公司处置控股子公司安徽海德城市建设
有限公司（“安徽海德”）的投资款，现金流出主要为公司进行证券投资所支付的现金。
2017年1-9月，公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金（处置证券投资所收回的现金）；公司投资活动现金流出主要为投资支出的现金（进行证券投资所支付的现金）。
3、筹资活动产生的现金流量分析
由于公司在报告期内，积极实施战略转型，逐步退出房地产业务、设立不良资产管理子公司海徳资管、转型开展不良资产管理业务，其筹资活动产生的现金流量规模及构成变化较大。
2014年及2015年，公司筹资活动现金流入及流出均为零。2016年，筹资活动现金流入主要为来自控股股东永泰集团的财务资助款及新增向金融机构借款；
2016年，控股股东永泰集团向公司提供了10.0亿元的财务资助款，以支持公司出资设立不良资产管理子公司海徳资管；2016年，公司筹资活动现金流出主要为偿还金融机构借款及相应利息。
2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入主要为公司为支持海徳资管进一步增大业务规模而向金融机构取得的借款；公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还部分借款所支付的现金。2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为87,193.06万元，较2016年有所增加，主要是因为随着海徳资管业务规模的进一步增长、公司为支持其业务继续发展，而增加向银行的借款所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 3,799,999,987.62元，扣除发行费用后募集资金净额3,721,277,022.62元，全部用于增资海徳资管。
二、本次募集资金的专用账户及三方监管协议的签署情况
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已经于廊坊银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司太原分行（以下统称“开户银行”）开立了募集资金专户，并于2018年3月29日与保荐机构中信证券和开户银行签订了《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券认为：公司非公开发行 A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为永泰集团（本次非公开发行预案及相关文件中披露的认购对象为“永泰控股集团有限公司”，该公司已于2018年2月11日更名为“永泰集团有限公司”）。经核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于海德股份的情况。除永泰集团外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师国浩律师（太原）事务所认为：本次发行已获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准，公司、保荐机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署
公司与中信证券签署了《关于非公开公司民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行及上市，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中信证券指定骆中兴和刘东红两名保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求，公司本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐公司本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“海德股份”，证券代码为“000567”，上市地点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2018年4月13日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，永泰集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
第八节有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
骆中兴
刘东红
项目协办人：
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2018年 月 日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（太原）事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
弓建峰律师
张蕾律师
魏兴蕾律师
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对海南海德实业股份有限公司 2014年度、2015年度及 2016年度出具的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第112492号、信会师报字[2016]第 110401及信会师报字[2017]第 ZA12934号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘志红 王晓慧
事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘志红 王晓慧
事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 月 日
第九节备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
5、公司律师国浩律师（太原）事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、公司律师国浩律师（太原）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、永泰集团出具的股份限售承诺。
（此页无正文，为《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
海南海德实业股份有限公司2018年 月 日