株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
对外投资管理办法
（2019年 6月）
第一章 总则
第一条为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指：公司投资的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限及程序履行审批手续。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司设投资评审小组，由总裁任组长。总裁是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十条公司设立投融资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十一条公司投融资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十二条公司会计信息中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十三条公司投融资管理部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）会计信息中心负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条会计信息中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条公司会计信息中心定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十九条投融资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第二十条投融资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门组成投资评审小组，对
投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。
第二十一条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十五条 公司会计信息中心协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十六条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十七条 投融资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十八条 公司投融资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投融资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条 公司监事会、会计信息中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司会计信息中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，会计信息中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十四条 公司应尽可能按照有关法律法规及被投资企业章程的规定向子公司委派财务总监，以对被投资企业财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的，，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过300万元。
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
第四十七条 公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总裁
分别根据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第四十八条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十条子公司对以下重大事项应及时报告公司投融资管理部和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）有关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第九章 附则
第五十一条 本办法自股东大会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，以新颁布的法律、法规为准。
第五十二条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本办法由董事会负责解释。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年6月