长城证券有限责任公司
关于
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一四年八月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经天康生物 2014年第六次临时董事会会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）天康生物关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）有权国有资产管理部门对本次交易的批准；（3）天康控股股东会审议通过本次交易；（4）天康生物股东大会审议通过本次交易；（5）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示............................................................................................ 2目录.................................................................................................................... 3释义...................................................................................................................... 4第一节绪言...................................................................................................... 6第二节独立财务顾问声明................................................................................ 7第三节独立财务顾问核查意见........................................................................ 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求之核查意见............................................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................ 9三、关于交易合同之核查意见.................................................................. 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见...................................................... 11五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................. 11（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求...... 11（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ...................................................................................................................... 16（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求.............. 17六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................. 17七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 18八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.......................................................................................................... 18九、关于天康生物停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见.......... 18十、本次核查结论性意见.......................................................................... 19十一、长城证券内部审核程序及内核意见.............................................. 19
独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

独立财务顾问核查意见《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见第一节 绪言
长城证券接受天康生物委托担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料，对重组预案等文件进行审慎核查后出具。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人无其他利害关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问是在天康生物及其交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，天康生物及其交易对方已承诺其提供的有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本核查意见及其任何内容不构成对天康生物股东或任何其他投资者就天康生物股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对天康生物股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。天康生物股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
5、本独立财务顾问出具本核查意见并未考虑天康生物任何股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
6、除本核查意见之外，本独立财务顾问未对天康生物的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及天康生物是否能够实现或完成本次交易发表意见；
独立财务顾问核查意见7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天康生物及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
8、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
9、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
10、本独立财务顾问特别提醒天康生物股东和投资者认真阅读天康生物董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；
11、本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考虑。
独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《吸收合并协议》及各方提供的资料，对《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》涉及的几个方面发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求之核查意见
天康生物董事会编制的本次交易预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求编制，并经天康生物关于本次交易的首次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、被合并方基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：天康生物董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方兵团国资公司、中新建招商、天邦投资已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方兵团国资公司、中新建招商、天邦投资已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和
独立财务顾问核查意见声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
2014年 8月 22日，上市公司与兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方及标的公司天康控股签署了《吸收合并协议》。在该协议中，交易各方约定该协议自协议各方签署、盖章之日起成立，并约定下述先决条件全部满足之日起生效：
1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；
2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并以及协议所述事项；
3、天康生物董事会及股东大会决议通过本协议以及协议所述事项；
4、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
本次重组的交易方式为发行股份吸收合并天康控股，交易各方签署的《吸收合并协议》包括的主要内容有：吸收合并方式、发行价格和数量、异议股东的保护机制、合并程序、过渡期安排、滚存利润安排、税费承担、声明和保证、违约责任、保密义务、协议的生效和终止等部分。
由于目前关于标的资产的审计评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价及发行股份的数量等相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各方将签署的补充协议系对《吸收合并协议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
独立财务顾问核查意见四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的首次董事会对审议《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、天康控股已在本次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易标的资产为天康控股全部净资产。天康控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，天康生物主营业务为畜禽用生物疫苗及饲料的生产销售；
本次交易完成后，天康生物将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰及肉类加工”于一体，成为国内产业链最全的农
独立财务顾问核查意见业龙头企业之一，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至 47,856.91万股，依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
经核查，本次交易完成后，天康生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。上市公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
开元评估作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间
独立财务顾问核查意见除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次交易由天康生物向天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股。定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即9.69元/股。经天康生物2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发人民币现金 1.20元（含税）。2014年 6月 13日，2013年度利润分配方案除权除息工作实施完毕。因此，本次发行价格相应调整为 9.57元/股。
经核查，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份，根据天康控股的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
对于天康控股因涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条规定的国有股转持义务而被冻结的5,208,830股天康生物股份，根据兵团国资委已经出具《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司国有股转持问题的批复》（兵国资发[2014]95号）的要求，天康控股之国有出资人兵团国资公司将以自有资金上缴中央金库的方式履行完成天康生物国有股东转持义务。目前，兵团国资公司已经完成相应款项的支付，将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前解决前述国有股转持的相关事项并办理完成相关股份的解冻工作。因此，上述情况不会对本次交易构成实质性障碍。
独立财务顾问核查意见对于天康控股的债务，天康控股将于本次资产重组方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为 49,066.38万元。截至本核查意见签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 47,836.33万元，占债务总额的97.49%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为1,230.05万元，占债务总额的2.51%，其中应付股利919.56万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为0.64%。
对于天康生物的债务，天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照《公司法》的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。
截至核查意见签署日，天康控股和天康生物尚未就本次吸收合并正式方案召开各自的股东（大）会。
因此，本独立财务顾问认为，天康生物暂未就吸收合并事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰加工-肉制品销售”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一，有利于降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续
独立财务顾问核查意见经营能力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问核查意见（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产业链将进一步延伸和完善，成为集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰加工-肉制品销售”于一体的农业产业企业，有利于提高公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，希格玛对天康生物 2013年度财务状况进行了审计，并出具了希会审字（2014）1106号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信
独立财务顾问核查意见托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的天康控股100%股份。交易对方出具的承诺：天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
独立财务顾问核查意见本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的规定，天康生物在重组预案的“重大风险提示”以及“第七节本次交易涉及的风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于天康生物停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
天康生物因本次交易事项于2014年5月27日上午开市时起开始停牌，截至2014年5月26日下午收盘时的公司股票价格为9.94元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日的区间段为2014年4月25日至2014年5月26日，该区间段内上市公司股票的累计跌幅为2.93%，未达到20%；同期深证成指
（399001）和中小板指数（399005）在该区间段内的累计跌幅分别为1.95%和
0.92%。剔除大盘因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅分别为0.98%和2.01%，未达到20%；同期农业服务指数（881104）在该区间段内的累计跌幅为0.33%。剔除行业因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为2.60%，未达到20%。
独立财务顾问核查意见综上，天康生物因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，天康生物股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与天康生物和各相关中介机构经过充分沟通后认为：天康生物本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于天康生物将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、长城证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
长城证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
独立财务顾问核查意见（二）内核意见
长城证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，重组预案等信息披露文件真实、准确、完整。本次交易面临的不确定性在于尚需获得天康生物关于本次交易的第二次董事会会议及股东大会的批准以及有权国有资产管理部门和中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
长城证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：_____________
林颖
项目主办人签名：_____________ ____________ ____________
白毅敏 高俊 郑侠
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券有限责任公司2014年 月 日