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2014年度独立董事述职报告（庞正忠）
各位股东及代表：
2014年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2014年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|4|4|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2014年1月24日，第五届董事会第二十七次会议发表独立意见如下：
（1）关于募投项目延期的独立意见
公司本次调整山东生产基地建设项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整山东生产基地建设项目的投资进度。
（2）关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨
干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月 24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
2、2014年4月7日，第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2013年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2013年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2013年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
3、2014年7月3日，公司第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：（1）关于董事会换届选举的独立意见
本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014年度第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
（2）关于对外担保的独立意见
因控股子公司上海银畅国际贸易有限公司（以下简称“上海银畅”）业务发展和生产经营需要，公司拟为其提供2,500万元担保，期限为两年。此次担保有
利于上海银畅的持续经营，上海银畅具有较好的盈利能力，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上海银畅提供2,500万元的担保。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于董事会审议的议案，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、对公司进行现场调查情况
报告期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、与其他委员一起研讨公司薪酬体系改善和激励机制的建立，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用。
作为审计委员会委员，本人积极参加审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的监督。
六、其他工作情况
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：jasonpang@jtnfa.com
独立董事：庞正忠
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2014年度独立董事述职报告（陈江平）
各位股东及代表：
2014年，本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
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|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|4|4|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2014年1月24日，第五届董事会第二十七次会议发表独立意见如下：
（1）关于募投项目延期的独立意见
公司本次调整山东生产基地建设项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整山东生产基地建设项目的投资进度。
（2）关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨
干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月 24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
2、2014年4月7日，第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2013年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2013年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2013年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
3、2014年7月3日，公司第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：（1）关于董事会换届选举的独立意见
本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014年度第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
（2）关于对外担保的独立意见
因控股子公司上海银畅国际贸易有限公司（以下简称“上海银畅”）业务发展和生产经营需要，公司拟为其提供2,500万元担保，期限为两年。此次担保有
利于上海银畅的持续经营，上海银畅具有较好的盈利能力，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上海银畅提供2,500万元的担保。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
与公司保持了良好沟通，密切关注公司经营决策，了解公司的经营状况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经
验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、对公司进行现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，了解公司经营情况，与董事、监事、管理层进行沟通，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
作为提名委员会的召集人、投资战略委员会委员，对公司拟任董事、监事、高管人员的履历进行审查并提名。通过本身专业知识对公司的产品研发等提供了有效的帮助。审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告等事项。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
七、联系方式
电子邮件：jpchen@sjtu.edu.cn
独立董事：陈江平
浙江银轮机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（俞小莉）
各位股东及代表：
2014年，本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
2014年度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
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|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2014年1月24日，第五届董事会第二十七次会议发表独立意见如下：
（1）关于募投项目延期的独立意见
公司本次调整山东生产基地建设项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整山东生产基地建设项目的投资进度。
（2）关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨
干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月 24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
2、2014年4月7日，第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2013年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2013年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2013年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
3、2014年7月3日，公司第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：（1）关于董事会换届选举的独立意见
本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014年度第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
（2）关于对外担保的独立意见
因控股子公司上海银畅国际贸易有限公司（以下简称“上海银畅”）业务发展和生产经营需要，公司拟为其提供2,500万元担保，期限为两年。此次担保有
利于上海银畅的持续经营，上海银畅具有较好的盈利能力，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上海银畅提供2,500万元的担保。
4、2014年7月21日，第六届董事会第一次会议发表关于公司聘任高级管理人员的独立意见如下：
经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任卫道河先生为公司总经理，同意聘任周益民先生、陈能卯先生、张建新先生、戎小洋先生、李钟麟先生、柴中华先生、陈庆河先生、刘浩先生为公司副总经理，同意聘任朱晓红女士为公司财务总监，同意聘任陈庆河先生为公司董事会秘书。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于选举公司高级管理人员的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、2014年7月28日，公司第六届董事会第二次会议发表独立意见如下：（1）关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2014年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2014年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
相关事项的独立意见如下：
（1）关于对非公开发行A股股票有关事项的独立意见
本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（2）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象为宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增5号”资产管理计划（以下简称“恒赢定增5号”）。其中，正奇投资系公司实际控制人徐小敏先生及其子徐铮铮先生共同出资设立，由徐小敏先生担任执行事务合伙人；恒赢定增5号由公司部分董事、监事、高级管理人员出资设立。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
正奇投资、恒赢定增5号参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影
响，切实保护中小股东的利益。
密切关注公司经营决策，与公司保持了良好沟通，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、专业委员会履职情况
本人作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相关会议，通过本身专业知识为公司战略发展、产品研究方向、规划等提供有效的帮助，对公司拟聘任的高管进行提名审查。2014年，投资战略委员会讨论公司未来三年发展战略与目标，分析公司上半年经营情况及预测下半年业绩，讨论研究公司研发、销售、制造等系统建设。2014年，公司提名委员会对公司聘任卫道河先生等高级管理人员进行了提名。
五、对公司进行现场调查情况
报告期内，本人利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，了解公司经营情况，与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：yuxl@zju.edu.cn
持，在此表示衷心感谢！
独立董事：俞小莉
浙江银轮机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（邵少敏）
各位股东及代表：
2014年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2014年1月24日，第五届董事会第二十七次会议发表独立意见如下：
（1）关于募投项目延期的独立意见
公司本次调整山东生产基地建设项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整山东生产基地建设项目的投资进度。
（2）关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司骨
干中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年1月 24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年1月24日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。
2、2014年4月7日，第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：
（1）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2013年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构。
（3）关于对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2013年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
截止2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。公司为控股子公司和参股公司提供担保，已按相关规定履行相应程序，不存在违规担保的情形。
（4）关于对公司重大关联交易的独立意见
2013年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据有关规定建立了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
（5）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我们对此报告无异议。
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2013年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请股东大会审议。
3、2014年7月3日，公司第五届董事会第二十八次会议发表独立意见如下：（1）关于董事会换届选举的独立意见
本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2014年度第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。
（2）关于对外担保的独立意见
因控股子公司上海银畅国际贸易有限公司（以下简称“上海银畅”）业务发
展和生产经营需要，公司拟为其提供2,500万元担保，期限为两年。此次担保有利于上海银畅的持续经营，上海银畅具有较好的盈利能力，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上海银畅提供2,500万元的担保。
4、2014年7月21日，第六届董事会第一次会议发表关于公司聘任高级管理人员的独立意见如下：
经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任卫道河先生为公司总经理，同意聘任周益民先生、陈能卯先生、张建新先生、戎小洋先生、李钟麟先生、柴中华先生、陈庆河先生、刘浩先生为公司副总经理，同意聘任朱晓红女士为公司财务总监，同意聘任陈庆河先生为公司董事会秘书。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于选举公司高级管理人员的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、2014年7月28日，公司第六届董事会第二次会议发表独立意见如下：（1）关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2014年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2014年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
6、2014年8月28日，公司第六届董事会第三次会议发表关于非公开发行股票相关事项的独立意见如下：
（1）关于对非公开发行A股股票有关事项的独立意见
本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（2）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象为宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增5号”资产管理计划（以下简称“恒赢定增5号”）。其中，正奇投资系公司实际控制人徐小敏先生及其子徐铮铮先生共同出资设立，由徐小敏先生担任执行事务合伙人；恒赢定增5号由公司部分董事、监事、高级管理人员出资设立。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
正奇投资、恒赢定增5号参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自
己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
与公司保持了良好沟通，密切关注公司经营决策，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
认真参与年报的编制工作，积极参与了财务报告的审计和年报编制过程，通过认真听取公司管理层对公司生产经营情况等重大事项的汇报，与会计师进行沟通，关注年报编制的工作安排及审计工作进展情况，确保公司年报及审计报告等全面反映公司的真实情况。
四、对公司进行现场调查情况
利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
报告期内，我利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会召集人，积极参加审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的监督。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：shaoshaomin@163.com
2015年，我将进一步了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、促进公司稳健经营发挥自己的作用。
独立董事：邵少敏
浙江银轮机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（刘信光）
各位股东及代表：
2014年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|5|5|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
1、2014年7月21日，第六届董事会第一次会议发表关于公司聘任高级管理人员的独立意见如下：
经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定不得担任公司高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任卫道河先生为公司总经理，同意聘任周益民先生、陈能卯先生、张建新先生、戎小洋先生、李钟麟先生、柴中华先生、陈庆河先生、刘浩先生为公司副总经理，同意聘任朱晓红女士为公司财务总监，同意聘任陈庆河先生为公
司董事会秘书。
我们认为公司第六届董事会第一次会议审议的关于选举公司高级管理人员的事项是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、2014年7月28日，公司第六届董事会第二次会议发表独立意见如下：（1）关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
截止2014年6月30日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截止2014年6月30日，公司对外担保履行了相应的审批程序和信息披露义务，没有发生与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等文件规定相违背的担保事项，不存在违规担保的情形。
3、2014年8月28日，公司第六届董事会第三次会议发表关于非公开发行股票相关事项的独立意见如下：
（1）关于对非公开发行A股股票有关事项的独立意见
本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（2）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象为宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增5号”资产管理计划（以下简称“恒赢定增5号”）。其中，正奇投资系公司实际控制人徐小敏先生及其子徐铮铮先生共同出资设立，由徐小敏先生担任执行事
务合伙人；恒赢定增5号由公司部分董事、监事、高级管理人员出资设立。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
正奇投资、恒赢定增5号参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
与公司保持了良好沟通，密切关注公司经营决策，了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
积极参与了财务报告的审计和年报编制过程，通过认真听取公司管理层对公司生产经营情况等重大事项的汇报，关注年报编制的工作安排及审计工作进展情况。
四、对公司进行现场调查情况
利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状
况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
利用召开董事会及其他时间的机会对公司及子公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、专业委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员，审议公司募集资金存放与使用情况、内审部门日常审计和专项审计等事项。了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况。对公司考核与激励机制进行了了解，对公司高管等薪酬制度与实施情况进行了审核。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
七、联系方式
电子邮件：lxg822@163.com
2015年，我将进一步了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、促进公司稳健经营发挥自己的作用。
独立董事：刘信光