哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位董事：
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2016年度工作情况报告如下：
一、2016年公司总体经营情况
2016年，全球经济复苏乏力，国内经济增速趋缓，经济结构发生转折性变化，中高速、优结构、新动力、多挑战已经成为我国经济新常态的特征。从行业形势看，电机整体行业产能过剩、需求结构升级矛盾仍然突出，同质化竞争加剧。公司受订货量不足和价格下滑的双重挤压，造成营业收入及利润总额大幅下降，尽管公司采取改进工艺、强化管理等措施积极应对，但亏损面仍未得到有效遏制。
报告期内，公司实现营业收入 126,649.48万元，较上年同期下降15.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-43,666.84万元，较上年同期下降2.30%；基本每股收益-0.80元，较上年同期增长2.56%。截止 2016年 12月 31日，公司资产总额 280,668.15万元，较上年同期下降13.58%；归属于上市公司股东净资产为 143,357.77万元，较上年同期下降23.35%。
二、2016年董事会成员情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会提名委员会在了解被提名董事职业、学历、工作经历等情况后，确认了董事候选人名单并上报公司董事会、股东会予以审议。
2016年 4月 15日,董事张英健先生、李国强先生因工作变动提出
辞去公司董事职务。
2016年 5月 9日,公司 2016年第一次临时股东会决议通过《关于增补刘清勇先生、艾立松先生为公司非独立董事》的议案。
2016年5月17日,公司召开第七届董事会第六次会议决议通过《关于选举刘清勇先生为公司副董事长》的议案。
2016年 12月 12日,赵明先生辞去公司董事、董事长职务。
2016年 12月 28日,公司 2016年第三次临时股东会决议通过《关于增补张英健先生为公司非独立董事》的议案；同日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《选举张英健先生为公司董事长》的议案。
截止本报告期，公司第七届董事会成员名单如下：
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|第七届董事会成员||
|非独立董事|张英健、刘清勇、杜文朋、艾立松、张胜根、高全宏|
|独立董事|孙传尧、贾绍华、胡凤滨|

公司董事任职期间，能够勤勉尽责，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、2016年董事会工作回顾
2016年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，较好的完成了各项任务。
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，七届董事会共召开 10次会议，具体内容如下：
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|届次|时间|议案|

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|七届二次会议|2016年3月10日|1、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》|
|七届三次会议|2016年3月25日|1．审议关于《2015年度董事会工作报告》的议案；2．审议关于《2015年度总经理工作报告》的议案；3．审议关于《2015年度财务报告》的议案；4．审议关于《2015年度利润分配预案》的议案；5．审议关于《2015年度报告全文及摘要》的议案；6．审议关于《2015年内部控制自我评价报告》的议案 ；7．审议关于《预计2016年度日常关联交易》的议案；8．审议关于《2015年度独立董事述职报告》的议案；9. 审议关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况》的议案；10.审议关于《续聘常年法律顾问》的议案；11.审议关于《续聘证监会指定披露媒体》的议案；12.审议关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案；13.审议关于《召开2015年年度股东大会》的议案；|
|七届四次会议|2016年4月15日|1、审议关于《增补公司第七届董事会非独立董事》的议案；2、审议关于《聘任高级管理人员》的议案3、审议关于《新增开立理财产品专用结算账户》的议案4、审议关于《召开2016年度第一次临时股东大会》的议案|
|七届五次会议|2016年4月20日|1．审议《关于2016年度第一季度报告全文及摘要》的议案|
|七届六次会议|2016年5月17日|1、审议关于《选举公司第七届董事会副董事长》的议案2、审议关于《增补公司第七届董事会审计委员会委员》的议案3、审议关于《增补公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案|
|七届七次会议|2016年8月26日|1. 审议《2016年半年度报告全文及摘要》的议案|
|七届八次会议|2016年10月25日|1．审议《关于2016年度第三季度报告全文及正文》的议案；|
|七届|2016年|1.审议关于《续聘会计师事务所》的议案；|

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|九次会议|11月2日|2.审议关于《召开2016年第二次临时股东大会》的议案；|
|七届十次会议|2016年12月12日|1、审议关于《增补公司第七届董事会非独立董事》的议案；2、审议关于《修改〈公司章程〉的议案》；3、审议关于《召开2016年度第三次临时股东大会》的议案。|
|七届十一次会议|2016年12月28日|1、审议关于《选举公司第七届董事会董事长》的议案；2、审议关于《增补公司战略委员会委员》的议案；3、审议关于《选举公司法定代表人》的议案；|

以上会议事项及相关议案均已在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
（二）执行股东大会决议的情况
报告期共召开 4次股东大会，分别为 2015年度股东大会、2016
年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会和 2016年第三次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了各项法人治理制度文件的修订、日常关联交易的管控等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内工作情况
公司第七届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会依据公司董事会制定的《专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策参考。
1、董事会换届期间四大委员会变动情况
2016年因公司董事变动原因导致第七届董事会下设四大委员会成
员发生变化，具体情况如下：
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|委员会名称|变动前成员|变动后成员|
|战略委员会|孙传尧、贾绍华、赵 明|孙传尧、贾绍华、张英健|
|审计委员会|贾绍华、胡凤滨、张英健|贾绍华、胡凤滨、高全宏|
|提名委员会|胡凤滨、孙传尧、杜文朋|胡凤滨、孙传尧、杜文朋|
|薪酬与考核委员会|胡凤滨、贾绍华、张英健|胡凤滨、贾绍华、艾立松|

2、战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
报告期内，战略委员会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，共召开一次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
3、审计委员会履职情况
根据中国证监会、深交所有关规定，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》，对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等进行了明确规定。
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）认真审阅公司2015年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所协商确定2015年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）在大华会计师事务所出具2015年度审计报告后，董事会审计
委员会对大华会计师事务所的审计工作进行了总结。
（3）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
4、提名委员会履职情况
提名委员会负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。
报告期内公司选举董事会成员期间，提名委员会召开会议审核并提名非独立董事人员共计3人，经会议决议后将被提名人相关信息报送董事会审议。
5、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负责制定津贴标准，并提交董事会、股东会审核通过后监督执行。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2016年度，公司3名独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善及经营决策提出了宝贵意见，确保并审定了公司重大事项履行相关程序，合法有效。
情况如下：
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|独立董事姓名|报告期内董事会会议召开次数|现场出席次数|以 通 讯 方式参加次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|孙传尧|10|4|6|0|否|
|贾绍华|10|4|6|0|否|
|胡凤滨|10|4|6|0|否|
|列席股东大会次数||4||||

五、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
根据《公司法》及中国证监会修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）、深圳证券交易所修订的《股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规章制度，公司在报告期对《公司章程》等进行了修订，确保有效的风险防范工作制度和健全的风险控制机制，杜绝风险隐患，促进公司安全、健康、稳健运行。具体情况如下：
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|序号|修订时间|制度或修订制度名称|审议情况|
|1|2016年4月20日|《公司章程》（修订）|2015年年度股东会|
|2|2016年12月18日|《公司章程》（修订）|2015年第三次临时股东会|

六、董事会审议通过的重点工作完成情况
(一)合理使用闲置募集资金，购买保本型理财产品
2014年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向 9名特定对象非公开发行股票，共计募集资金净额 78,135万元。
2014年 12月 29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司可使用不超过 37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，且在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，决议有效期限为 2014年 12月 29日—2015年 12月 29日。
2016年3月10日召开第七届董事会第二次会议对上述议题重新审议，将决议有效期限续展为 2016年 3月 10日至 2017年 3月 10日。
截止本报告日公司购买理财产品情况如下：
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|||是否|||||实际收||
||||产品|委托理||||实际损|
|受托人名称|关联关系|关联|||起始日期|终止日期|回本金||
||||类型|财金额||||益金额|
|||交易|||||金额||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||32,000|2014年12月31日|2015年01月21日|32,000|101.26|
|木斯分行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||5,000|2015年01月06日|2015年01月29日|5,000|14.18|
|木斯分行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||32,000|2015年01月21日|2015年04月21日|32,000|347.18|
|木斯分行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||5,000|2015年01月29日|2015年04月30日|5,000|57.95|
|木斯分行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||32,000|2014年04月21日|2015年07月30日|32,000|350.68|
|木斯分行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||||||
||非关联方|否||5,000|2015年04月30日|2015年08月07日|5,000|47.47|
|木斯分行|||收益型||||||
||||||2015年08月03日||||
||||本金||||||
|海通证券|非关联方|否||10,000||2016年07月31日|10,000|498.75|
||||保障型||||||
||||保本浮动||2015年08月13日||||
|中信证券|非关联方|否||7,000|||7,000|77.7|
||||收益|||2015年11月10日|||
||||保本浮动||2015年08月13日||||
|中信证券|非关联方|否||7,000|||7,000|43.4|
||||收益|||2015年11月10日|||
|中国银行佳|||保证||2015年8月14日||||
||非关联方|否||10,000|||10,000|4.03|
|木斯分行|||收益型|||2015年8月21日|||
||||本金||2015年8月17日||||
|海通证|非关联方|否||3,000|||3,000|68.81|
||||保障型|||2016年2月14日|||
|中国银行佳|||保证||2015年8月21日||||
||非关联方|否||10,000|||10,000|2.41|
|木斯分行|||收益型|||2015年8月25日|||
||||保本浮动||2015年08月27日||||
|中信证券|非关联方|否||5,000|||5,000|55.5|
||||收益|||2015年11月25日|||
||||保本浮动||2015年08月27日||||
|中信证券|非关联方|否||5,000|||5,000|31|
||||收益|||2015年11月25日|||
||||保本浮动||2015年11月19日||||
|中信证券|非关联方|否||7,000|||7,000|46.2|
||||收益|||2016年02月24日|||
||||保本浮动||2015年11月19日||||
|中信证券|非关联方|否||7,000|||7,000|46.2|
||||收益|||2016年02月24日|||
||||保本浮动||2015年12月3日||||
|中信证券|非关联方|否||5,000|||5,000|33.5|
||||收益|||2016年03月02日|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||保本浮动||2015年12月3日||||
|中信证券|非关联方|否||5,000|||5,000|33.5|
||||收益|||2016年03月02日|||
|哈尔滨银行|||保本保证||2016年4月20日||||
||非关联方|否||27,000||2016年10月17日|27,000|432.74|
|龙青支行|||收益型||||||
|中国银行佳|||保证||2016年8月2日||||
||非关联方|否||4,000||2017年2月6日|4,000|61.80|
|木斯分行|||收益型||||||
|哈尔滨银行|||保证||2016年8月4日||||
||非关联方|否||6,000||2017年2月6日|6,000|96.31|
|龙青支行|||收益型||||||
|哈尔滨银行|||保本保证|27,000|2016年10月28日|2017年4月27日|||
||非关联方|否|||||未到期|未到期|
|龙青支行|||收益型||||||
|哈尔滨银行|||保本保证|10,000|2017年2月23日|2017年8月24日|||
||非关联方|否|||||未到期|未到期|
|龙青支行|||收益型||||||

综上，截止本报告日，公司购买保本型理财产品共获得收益 2450.57万元。购买理财产品的本金及收益已转回到募集资金银行专户存放。
(二)公司股东的解除限售工作
2016年 1月 9日，公司股东在公司重大资产重组期间认购的限售股份到期。受股东单位委托，按照深交所、中登公司相关要求，为股东建龙集团、上海钧能办理完成了股份解除限售的工作。
2017年，公司董事会将继续从全体股东的利益与公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，力争实现扭亏增盈！
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2017年 3月 17日