证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-096安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于投资博生吉医药科技（苏州）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2015年6月12日安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”）与博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下称“博生吉公司”）根据相关法律法规的规定，本着平等、自愿、协商的原则，就开展细胞免疫治疗合作签署了合作框架协议。双方同意共同成立一个有限责任公司，博生吉提供其部分细胞免疫治疗技术、产品及相关技术成果，安科生物提供资金及相关产业化协助，新公司的主营业务为 CAR-T细胞的研究开发、大规模制备和临床应用、NK细胞和CTL细胞的研究开发、大规模制备与临床应用等。具体内容详见公司公告：《安科生物：关于签署合作开展细胞免疫治疗的框架协议的公告》（公告编号：2015-051）.
随着双方关于项目合作洽谈的深入，考虑到原《合作框架协议》约定的成立新公司存在的弊端以及双方对未来合作发展潜力和前景的看好，本着协商、平等、自愿、互利的原则，2015年 12月 28日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与杨林等博生吉医药科技（苏州）有限公司原股东签订了《安科生物与杨林及杨健及王荣奎及苏州博正林投资管理企业（有限合伙）关于博生吉医药科技（苏州）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟投资人民币 2000.00万元增资博生吉公司。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第2560号《资产评估报告》：采用资产基础法评估后的博生吉医药科技（苏州）有限公司总资产评估价值为 11,816.77万元，总负债评估价值为 253.46
万元，净资产评估价值为 11,563.31万元。各方约定：本次增资完成后，安科生物成为博生吉公司的股东，持有博生吉公司15%的股份。博生吉公司注册资本和实收资本由375万元人民币增加至441.18万元人民币，安科生物增资款中66.18万元人民币计入注册资本，剩余1933.82万元计入博生吉公司资本公积。同时，博生吉公司原股东均同意本次增资，并放弃对增资部分的出资的优先认购权。
根据《安科生物：公司章程》第110条第七款规定：董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜。本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，属于公司董事长审批权限范围事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据约定，安科生物与博生吉公司控股股东杨林先生自愿结成一致行动人，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权时一致行动。
根据约定，安科生物未来将根据博生吉公司发展的情况，在自愿、协商的原则下安科生物将加大对博生吉的投资力度，不断提高持股比例。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1：杨林，博生吉公司创始人、控股股东、董事长，中华人民共和国公民，身份证号码：320106196408XXXXXX，住址：江苏省苏州市工业园区林泉街608号；
（二）交易对方2：杨健，中华人民共和国公民，身份证号码：320504197112XXXXXX，住址：江苏省苏州市工业园区新城花园17幢；
（三）交易对方3：王荣奎，中华人民共和国公民，身份证号码：429001197412XXXXXX，住址：上海市浦东新区银山路370弄；
（四）交易对方4：苏州博正林投资管理企业（有限合伙），类型：外商投资有限合伙企业，主要经营场所为：江苏省苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园A1-E127，执行合伙人：杨林，成立日期：2015年09月 09日，经营范围：投资管理；生物工程技术服务、技术咨询、技术转让。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：博生吉医药科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B1楼413单元
法定代表人：杨林
注册资本：人民币375万元整
成立时间：2010年05月31日
经营范围：研发：癌症诊断试剂盒、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械；
高科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售；实验试剂、实验室耗材及仪器；从事生物制品、一类医疗器械的进出口业务；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（以法规须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博生吉公司以肿瘤细胞免疫治疗技术与产品研发为主要发展目标、以临床技术服务为主要业务的高科技企业。博生吉公司目前产品与技术主要包括：（1）细胞治疗技术与产品，包括： CAR-T技术、 CAR-NK技术、 aAPCCTL技术、 aAPCNK技术等；（2）抗体靶向药物，包括：免疫检验点抗体、纳米抗体、双特异抗体等。
博生吉公司是一个立足于整合国际最前沿技术进行医学转化的国际化细胞生物公共服务平台，在技术上与美国、欧洲及日本等国外细胞生物实验室同步，同时与国内多家大学及临床、科研机构建立强大的临床与科研技术转化合作，是集基础研发、医学转化、产业化运营为一体的高新技术企业，并已在多家临床及科研单位开展技术服务，获得了客户的一致好评。
（二）标的公司主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]4038号《审计报告》，博生吉公司主要财务数据如下：
（单位：人民币元）
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|项目|2015年10 月31日|2014 年12 月31日|
|资产总额|3,161,538.04|3,203,974.39|

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|负债总额|2,534,562.91|1,229,816.87|
|所有者权益|626,975.13|1,974,157.52|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|85,103.87|329,782.32|
|净利润|-1,347,182.39|-1,494,073.18|

（三）标的公司估值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2560号《资产评估报告》：
在评估基准日2015年10月31日持续经营前提下，博生吉医药科技（苏州）有限公司总资产账面价值为 316.16万元，总负债账面价值为 253.46万元，净资产账面价值为62.70万元。
采用资产基础法评估后的博生吉医药科技（苏州）有限公司总资产评估价值为11,816.77万元，总负债评估价值为253.46万元，净资产评估价值为 11,563.31万元，增值额为11,500.61万元，增值率 18,342.28%。
公司拟投资人民币2000.00万元增资博生吉，增资完成后，安科生物持有博生吉15%的股份，其中增资款中 66.18万元计入注册资本，剩余 1933.82万元计入博生吉公司资本公积。
四、增资协议内容
（一）协议当事人各方
原股东：杨林、杨健、苏州博正林投资管理企业（有限合伙）、王荣奎；
增资方：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
（二）增资协议主要内容
1、增资额
各方同意，在目标公司现有注册资本 375万元的基础上增加注册资本 66.18万元。增资方按照本协议的条款和条件，认购不附带权利负担的全部增资额。
2、增资价款
各方同意，增资方应缴付的增资价款为2,000万元人民币。
在本协议生效且本协议约定的先决条件全部满足之日起十五个工作日内，将增资价款支付至目标公司银行账户。增资价款超出所认缴注册资本的部分计入目标公司的资本公积。
3、期间损益
目标公司截至增资完成日的全部未分配利润、公积金等权益应由原股东和增资方按照本协议载明的增资完成时的持股比例分享。
4、增资款使用
（1）增资方增资的资金将主要用于目标公司建设 GMP车间建设、临床试验、市场营销等经营管理，不得用于高风险投资，增资资金的使用增资方有监督权。
（2）增资方利用自身优势协助目标公司在合肥市建设细胞治疗分中心，开发医院资源，开展细胞治疗及CAR-T临床试验。
（3）增资方利用自身临床注册的优势，协助目标公司尽快完成CAR-T临床注册申报。
（4）增资方利用自身的优势协助目标公司尽快完成生产车间的建设。
5、治理结构：本次增资完成后，目标公司的治理结构应按照增资方及原股东签署的本次增资完成后的章程约定执行，增资方将有权向目标公司委派一名董事。
6、各方共同的陈述与保证：
（1）在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。原股东和目标公司就其在本协议项下的义务与责任承担连带责任。
7、目标公司及原股东的其他陈述与保证：
增资方向目标公司增资完成后，除因目标公司增资扩股外，控股股东在 5年内不得减持所持股权，如需减持所持股权的增资方在同等条件下享有优先购买权，但控股股东因目标公司需实现员工持股计划而发生的股权转让不受此限，增资方应同意并放弃对此部分股权的优先购买权，员工持股计划的额度应在控股股东持股总额的10%以内，超过10%以上的，应征得增资方同意。
五、交易的定价依据及资金来源
（一）交易定价的依据：在参考中介机构出具的评估报告的基础上，充分细胞治疗、生物行业市场情况以及博生吉公司业务的情况，交易双方协商确定本次交易价格。
（二）资金来源：自有资金。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司与交易对方在技术与产品研发、营销渠道、资金资本等多方面存在良好的战略合作机会。通过本次增资，可以使公司参与到细胞治疗领域，有利于双方共同快速发展，有利于提高公司市场竞争力，符合公司发展战略。
公司目前的主要产品为基因工程生物制品，未来公司通过引进、整合基因测序等相关技术。通过本次增资，公司将完善基因测序、基因诊断、细胞治疗等精准医疗的产业结构。
存在的风险：
产品研发风险，博生吉公司属于创新性科技企业，技术、产品、行业的变化较快，在世界范围内CAR-T治疗研究属于前沿技术，如果标的公司不能及时推进研发进程可能会对标的公司造成不利影响
本次增资后，公司将利用自身的基因工程技术、产业化、临床试验、医疗资源方面的优势，积极推进博生吉公司的研发进程，协助其实现相关细胞治疗技术的产业化。
市场销售风险，博生吉公司生产车间建设完成后，NK细胞、CTL细胞等相关产品产业化后将推向市场进行销售，若不能有效推广、开拓市场，存在销售业绩难完成的风险。
本次增资后，公司将利用自身多年生物制品的销售经验，筹建专业市场销售
队伍，进行专业推广，积极开拓市场。
七、备查文件
1、《安科生物与杨林及杨健及王荣奎及苏州博正林投资管理企业（有限合伙）关于博生吉医药科技（苏州）有限公司之增资协议》。
2、《安科生物拟对博生吉医药科技（苏州）有限公司增资项目资产评估报告》特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2015年12月28日