西部证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“禾欣股份”、“慈文传媒”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对公司增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
2015年7月14日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号），核准公司重大资产重组及向马中骏等交易对方发行 116,390,000股股份购买资产，上述股份已于 2015年 9月 15日在深圳证券交易所上市。
发行股份具体如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|马中骏|47,160,753|
|王玫|12,979,981|
|上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）|7,616,981|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|6,922,709|
|杭州顺网科技股份有限公司|5,237,550|
|尹美娟|4,619,193|
|深圳鹏德创业投资有限公司|4,326,624|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,440,069|
|叶碧云|1,730,649|
|魏丽丽|1,730,649|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,730,649|

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|-|-|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,730,649|
|黄燕|1,471,030|
|上海建信创业投资有限公司注|1,443,387|
|腾光|1,297,987|
|原向阳|1,297,987|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,214,949|
|潘姗|1,124,944|
|虞彩凤|1,088,566|
|陆德敏|865,325|
|贾鸿源|865,325|
|杨文军|865,325|
|马中骅|865,325|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|806,501|
|朱安娜|605,761|
|王美欣|605,760|
|周游|581,950|
|王丁|432,662|
|宋亚平|432,662|
|景旭枫|259,620|
|赵小箭|259,620|
|陈明友|173,116|
|王丽坤|173,043|
|张帆|173,043|
|高胜利|86,576|
|龚伟萍|86,540|
|高娜|86,540|
||116,390,000|

注：上海建信创业投资有限公司，原名上海建信股权投资有限公司。
重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至 314,510,000股。
截至本核查意见出具日，公司 2015年重大资产重组中发行的股份的限售情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|发行股份数量（股）|2016年解除限售数量（股）|本次解除限售数量（股）|
|马中骏|47,160,753|0|0|
|王玫|12,979,981|0|0|
|上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）|7,616,981|7,616,981|0|

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|-|-|-|-|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|6,922,709|6,922,709|0|
|杭州顺网科技股份有限公司|5,237,550|5,237,550|0|
|尹美娟|4,619,193|4,619,193|0|
|深圳鹏德创业投资有限公司|4,326,624|4,326,624|0|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,440,069|3,440,069|0|
|叶碧云|1,730,649|0|0|
|魏丽丽|1,730,649|432,662|605,727|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,730,649|1,730,649|0|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,730,649|1,730,649|0|
|黄燕|1,471,030|367,758|514,861|
|上海建信创业投资有限公司|1,443,387|1,443,387|0|
|腾光|1,297,987|324,497|454,295|
|原向阳|1,297,987|324,497|454,295|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,214,949|1,214,949|0|
|潘姗|1,124,944|281,236|393,730|
|虞彩凤|1,088,566|1,088,566|0|
|陆德敏|865,325|216,331|302,864|
|贾鸿源|865,325|865,325|0|
|杨文军|865,325|865,325|0|
|马中骅|865,325|0|0|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|806,501|806,501|0|
|朱安娜|605,761|605,761|0|
|王美欣|605,760|605,760|0|
|周游|581,950|581,950|0|
|王丁|432,662|0|0|
|宋亚平|432,662|432,662|0|
|景旭枫|259,620|259,620|0|
|赵小箭|259,620|259,620|0|
|陈明友|173,116|43,279|60,591|
|王丽坤|173,043|173,043|0|
|张帆|173,043|173,043|0|
|高胜利|86,576|86,576|0|
|龚伟萍|86,540|21,635|30,289|
|高娜|86,540|21,635|30,289|

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|-|-|-|
|116,390,000|47,120,042|2,846,941|

本次魏丽丽等 9人申请对限售期已届满的 2,846,941股股份解除限售，上述股份将于2017年9月15日解除限售上市流通。
西部证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司发行股份购买资产后股本变化情况
2015年7月14日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号），核准本次交易。公司向马中骏等特定对象发行股份及支付现金购买资产，公司增发股份 116,390,000股，总股本由 198,120,000股增至314,510,000股。
三、有关股东作出的限售承诺及其履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
1、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等 9名交易对方（以下简称“9名交易对方”）作为原慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让，2014年和 2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
3、陈明友已于 2015年 4月 13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行
的股份时，其用于认购新增股份的无锡慈文121,443股股份（2014年6月自吕一
处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的无锡慈文 121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。
截止 2017年 9月 15日，本次申请解除股份限售的股东 24个月的限售期已经届满。
（二）关于利润补偿的承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，业绩承诺方承诺原慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿、2.5亿、3.1亿，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88亿、2.43亿、3.02亿（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数的情形，马中骏、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等 24名交易对方（包含 9名交易对方，下同）应按本协议的规定向禾欣股份进行补偿，24名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，24名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任。
在上述约定的补偿责任发生时：（1）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿；（2）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，24名交易对方中的十四名自然人即马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁及9名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿。
具体的利润补偿承诺项详见公司于 2015年 9月 14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2015-062）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2016)第 0461号]及《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2017)第 3836号]，无锡慈文2015年度、2016年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过了承诺的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。无锡慈文2015年度、 2016年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
（三）其他相关承诺
马中骏、王玫等 37名交易对方均承诺：（1）在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本核查意见出具日，均不存在上述情形。
（四）经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺均得到履行。
（五）资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月15日。
2、本次解除限售股份为2015年重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为2,846,941股，占公司总股本（314,510,000股）的比例为0.9052%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|发行股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占总股本比例（%）|
|魏丽丽|1,730,649|605,727|0.1926|
|黄燕|1,471,030|514,861|0.1637|
|腾光|1,297,987|454,295|0.1444|
|原向阳|1,297,987|454,295|0.1444|
|潘姗|1,124,944|393,730|0.1252|
|陆德敏|865,325|302,864|0.0963|
|陈明友|173,116|60,591|0.0193|
|龚伟萍|86,540|30,289|0.0096|
|高娜|86,540|30,289|0.0096|
||8, 134,118|2,846,941|0.9052|

截止本核查意见出具日，高娜所持 64,905股限售股份中有 48,000股处于质押状态。其他股东解除限售股份不存在质押、冻结情况。
五、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次增加数（股）||
|股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|
|82,988,065|26.3865|-2,846,941|80,141,124|
|13,718,107|4.3617|0|13,718,107|
|69,269,958|22.0247|-2,846,941|66,423,017|
|231,521,935|73.6135|2,846,941|234,368,876|
|314,510,000|100.0000|0|314,510,000|

六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；
2、公司出具的《慈文传媒股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司2017年9月11日