证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-061申科滑动轴承股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2014年 7月 9日下午 14:00在公司三楼会议室召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2014年7月9日下午14：00开始，会期半天；
网络投票时间为：2014年7月8日—7月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月 9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月8日15:00至2014年7月9日 15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2014年7月7日
（三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为 2014年7月7日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项
（一）、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后提交，具体内容刊登在2014年6月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。
（二）、本次会议拟审议如下议案：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产重组方案的议案；
（1）本次重大资产重组的整体方案
（2）重大资产置换
1）拟置入资产的价格
2）资产置换
3）置换差价
（3）资产出售
1）出售对象
2）拟出售资产
3）定价原则及交易价格
4）期间损益约定
5）拟置出资产的人员安排
（4）发行股份购买资产
1）发行股票的种类和面值
2）发行方式
3）发行对象和认购方式
4）定价基准日和发行价格
5）发行股份购买的资产的作价
6）发行数量
7）锁定期安排
8）业绩补偿承诺
9）期间损益
10）上市地
11）滚存未分配利润安排
3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）相关规定的议案；
5、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;
6、关于与刘燕铭等50名交易对方、何全波签订附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案；
7、关于与刘燕铭等13名交易对方签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；
10、关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书及其摘要；
11、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案；
12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）、登记时间及地点：
1、登记时间：2014年7月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：浙江省诸暨市望云路 132号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。
（二）登记方式：
1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以 2014年7月8日17：00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|

|||||
|-|-|-|-|
|362633|申科投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格 100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
||总议案|100.00|
|1|关于公司符合重大资产重组条件的议案|1.00|
|2|关于公司本次重大资产重组方案的议案|2.00|
|2.1|本次重大资产重组的整体方案|2.01|
||重大资产置换||
|2.2|拟置入资产的价格|2.02|
|2.3|资产置换|2.03|
|2.4|置换差价|2.04|
||资产出售||
|2.5|出售对象|2.05|
|2.6|拟出售资产|2.06|
|2.7|定价原则及交易价格|2.07|
|2.8|期间损益约定|2.08|
|2.9|拟置出资产的人员安排|2.09|
||发行股份购买资产||
|2.10|发行股票的种类和面值|2.10|
|2.11|发行方式|2.11|
|2.12|发行对象和认购方式|2.12|
|2.13|定价基准日和发行价格|2.13|
|2.14|发行股份购买的资产的作价|2.14|
|2.15|发行数量|2.15|
|2.16|锁定期安排|2.16|

||||
|-|-|-|
|2.17|业绩补偿承诺|2.17|
|2.18|期间损益|2.18|
|2.19|上市地|2.19|
|2.20|滚存未分配利润安排|2.20|
|3|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|4|审议《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》|4.00|
|5|审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|5.00|
|6|审议《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》|6.00|
|7|审议《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》|7.00|
|8|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|9|审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》|9.00|
|10|审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|10.00|
|11|审议《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|11.00|
|12|审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》|12.00|
|13|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|13.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见；股东按下表申报股数：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）确认投票完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方
式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例
（1）股权登记日持有申科股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票,其申报如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362633|买入|100.00 元|1 股|

（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362633|买入|2.00元|2股|
|362633|买入|100.00 元|1 股|

（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证
书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月8日下午15：00至2014年7月9日15：00的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部
联系地址：浙江省诸暨市望云路132号办公室五楼
邮政编码：311800
联系电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系人：陈兰燕
2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会二Ｏ一四年六月二十三日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合重大资产重组条件的议案||||
|2|关于公司本次重大资产重组方案的议案||||
|（1）|本次重大资产重组的整体方案||||
|（2）|重大资产置换||||
|2.1|拟置入资产的价格||||
|2.2|资产置换||||
|2.3|置换差价||||
|（3）|重大资产出售||||
|2.4|出售对象||||
|2.5|拟出售资产||||
|2.6|定价原则及交易价格||||
|2.7|期间损益约定||||
|2.8|拟出售资产的人员安排||||
|（4）|发行股份购买资产||||
|2.9|发行股票的种类和面值||||
|2.10|发行方式||||

|||
|-|-|
|2.11|发行对象和认购方式|
|2.12|定价基准日和发行价格|
|2.13|发行股份购买的资产的作价|
|2.14|发行数量|
|2.15|锁定期安排|
|2.16|业绩补偿承诺|
|2.17|期间损益|
|2.18|上市地|
|2.19|滚存未分配利润安排|
|3|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）相关规定的议案|
|5|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|6|关于与交易对方、何全波签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案|
|7|关于与刘燕铭等13名交易对方签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|9|关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案|
|10|公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要|
|11|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|

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|-|-|
|12|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案|
|13|关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日有效期至： 年 月 日