各位股东及股东代表：
本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2013年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2013年，公司共召开了五次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2013年，本人对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2013年8月16日，在公司第五届董事会第一次会议上发表的独立意
见
1、对聘请总经理的独立意见
本次聘请总经理是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，武瑞华先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司总经理的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、对聘请董事会秘书的独立意见
本次聘请董事会秘书是在充分了解被聘请人资格条件、管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，刘宁女士具备履行职责所必须的专业知识和能力。
经核查，刘宁女士具备良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查；
其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。
本次公司董事会秘书的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）2013年8月23日，在公司第五届董事会第二次会议上发表的独立意
见
本次聘请常务副总经理、副总经理和财务总监是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，段贤柱先生、刘宁女士和李弘先生具备履行职责所必需的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司常务副总经理、副总经理及财务总监的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）2013年11月22日，在公司第五届董事会第四次会议上发表的独立意见
对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》及《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（四）2013年12月24日，在公司第五届董事会第五次会议上发表的独立意见
对公司拟实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表意见如下：1、公司不存在《管理办法》及《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作制度》和《薪酬与考核委员会工作制度》的要求，召集审计委员会会议，出席薪酬与考核委员会会议。
（一）召集、出席审计委员会会议
本人共出席了两次第五届董事会审计委员会会议，分别审议通过了《关于选举主任委员的议案》和公司《2013年第三季度报告》。
（二）出席薪酬与考核委员会会议
本人出席了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于选举主任委员的议案》和《关于制定<高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》。
报告期内，公司推出了限制性股票股权激励方案，第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
四、保护投资者权益方面所做的工作
2013年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
2013年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查，我认为：2013年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2013年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2014年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：马海涛
二○一四年四月二日