东方昆仑（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划期权授予相关事项的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区延安西路728号13楼F座邮编：200050
电话：021-62113098传真：021-62112108
网址：www.kunlunlaw.com
二零一六年三月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）特聘法律顾问，就公司股票期权激励计划期权授予相关事项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4．本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6．本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向主管机关申报，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司本次激励计划的主体资格
（一）全信股份前身为南京全信传输科技有限公司。全信股份系根据《公司法》及有关法律、法规规定，并经公司创立大会决议通过，由南京全信传输科技有限公司整体变更的股份有限公司。全信股份于2007年7月4日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]534号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,025万股。经深圳证券交易所《关于南京全信传输科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]149号）同意，公司发行的社会公众股2,025万股于2015年4月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。股票代码为300447，股票简称“全信股份”。
（三）全信股份目前持有注册号为320100000124849的《企业法人营业执照》，公司的住所为江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；法定代表人为陈祥
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书楼；经营范围为：光电传输线及组件、部件、系统研发、生产、销售、转让、咨询、技术服务；光电器件、微波器件、仪器仪表检测、试验、研发、生产、销售；
光电传输产品原辅材料、配套器材、电工器材、电子元器件生产、销售；自研产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）经本所律师核查，根据天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2015）00136号），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划之情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划涉及的法定程序
1、公司第三届董事会第十八次会议于2016年2月2日召开。本次会议审议表决了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及其他与本次激励计划相关的议案。
上述议案经有表决权的董事一致同意通过。同时，公司独立董事发表独立意见，认为本《激励计划（草案）》有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不会损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司第三届监事会第九次会议于2016年2月2日召开，监事会对激励对象名单进行核实后认为：本《激励计划（草案）》确定的拟激励对象，符合《管理办法》与《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年2月23日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。
三、公司股权激励计划的激励对象主体资格
（一）根据公司股东大会审议通过的本次激励计划，公司本次激励计划的激
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书励对象共计3人，均在公司任职并领取报酬。
（二）公司本次激励计划对象中的高级管理人员均由公司董事会聘用，均符合《公司法》及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定。截至本法律意见书出具之日，上述人员均未出现不符合高级管理人员任职资格之情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
四、公司关于股票期权授予日
（一）2016年2月23日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日。
（二）2016年3月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定《权激励计划（草案）》所涉股票期权的授予日为2016年3月14日，同意授予3名激励对象50万份股票期权。
根据《激励计划（草案）》规定，授权日在本次激励计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内。授予日须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉股票期权的授予日，符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有效。
五、公司关于股票期权授予条件成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
六、公司本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权；公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉股票期权的授予日，符合《管理办法》等相关规定的要求，该授予日的确定合法、有效；公司本次股权激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；
公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书》之签署页]
东方昆仑（上海）律师事务所
负责人：陈冉 经办律师：
经办律师：