股票代码：002147 股票简称：新光圆成 上市地点：深圳证券交易所新光圆成股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司名称：新光圆成股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新光圆成
股票代码： 002147
主要交易对方 住所
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Five Seasons XVI Limited
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
二〇一八年六月
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的会计准则差异鉴证等工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关会计准则差异鉴证结果将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次交易的协议收购交易对方FiveSeasons已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》，保证交易对方提供的关于本次交易的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
目 录
公司声明 ...................................................................................................... 2目 录 ........................................................................................................ 3释 义 ........................................................................................................ 7重大事项提示............................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 10二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 10三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 11四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 11五、本次交易的支付方式 .................................................................................... 11六、标的公司定价情况 ........................................................................................ 11七、标的公司审计情况说明 ................................................................................ 12八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 12九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................ 13十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 14十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................ 15十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 15重大风险提示............................................................................................ 17一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 17二、本次交易完成后的业务风险和财务风险 .................................................... 21三、其他风险 ........................................................................................................ 26第一节本次交易概述 ........................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 28二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 34
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第二节上市公司基本情况 ................................................................... 36一、公司概况 ........................................................................................................ 36二、公司设立及股本变更情况 ............................................................................ 36三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................... 38四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 39五、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 39六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 41七、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................ 41八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 .................................................... 43第三节交易对方情况 ........................................................................... 44一、交易对方概况 ................................................................................................ 44二、交易对方的基本情况 .................................................................................... 44三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................... 48四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 48五、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................ 48六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 48第四节标的资产基本情况 ................................................................... 49一、公司概况 ........................................................................................................ 49二、历史沿革 ........................................................................................................ 49三、股权控制关系 ................................................................................................ 51四、主要财务数据 ................................................................................................ 52五、主营业务情况 ................................................................................................ 53六、标的公司行业特点 ........................................................................................ 63七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................... 78八、下属子公司情况 .......................................................................................... 108九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 .............................................................................. 109十、中国传动合法合规情况 .............................................................................. 110十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .............................. 111
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第五节标的资产定价公允性分析 .....................................................113一、本次交易的拟定价格 .................................................................................. 113二、本次交易定价公允性分析 .......................................................................... 113第六节本次交易合同的主要内容 .....................................................115一、《框架协议》的主要内容 .......................................................................... 115二、《诚意金协议》的主要内容 ...................................................................... 118三、《谅解备忘录补充协议》的主要内容 ...................................................... 119四、《谅解备忘录》的主要内容 ...................................................................... 120第七节本次交易的合规性分析 .........................................................121一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................................................................................. 121二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ...................................... 122三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .................................................................................................................. 122四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .......................................................................................... 123五、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................. 124六、本次交易有利于保持公司独立性 .............................................................. 124七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 .............................. 124第八节本次交易对上市公司的影响 .................................................125一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 125二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响 .......................... 125三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 125四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 125五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 127第九节风险因素 .................................................................................130一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 130二、本次交易完成后的业务风险和财务风险 .................................................. 134
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
三、其他风险 ...................................................................................................... 139第十节其他重要事项 .........................................................................141一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 141二、本次交易完成后，公司负债将有所增加 .................................................. 141三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................. 141四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................................................... 142五、相关方买卖公司股票的自查情况 .............................................................. 145六、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................. 147七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 149八、其他重要信息 .............................................................................................. 149第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .........................150第十二节上市公司及全体董事声明 ...................................................151
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、|||
||指|新光圆成股份有限公司|
|新光圆成、买方|||
|||China High Speed Transmission Equipment Group Co.,|
|标的公司、中国传动、中国|||
|||Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司），系一家设立|
||指||
|高速传动、高速传动||于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，股票代码|
|||0658. HK|
|新光集团|指|新光控股集团有限公司|
|方圆有限|指|马鞍山方圆回转支承有限责任公司，为上市公司前身|
|||Fullshare Holdings Limited（丰盛控股有限公司）系一|
|丰盛控股|指||
|||家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，股票代|
|||码：0607.HK，实际控制人为季昌群先生|
|||Five Seasons XVI Limited，系一家于英属维尔京群岛注|
|Five Seasons|指||
|||册成立的公司，为丰盛控股的全资附属公司|
|||Glorious Time Holdings Limited，系一家于英属维尔京|
|Glorious Time|指||
|||群岛注册成立的公司，为季昌群先生的全资拥有公司|
|||Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股|
|标的股份、标的资产|指||
|||-1,208,577,693股股份|
|||China Transmission Holdings Limited（中传控股有限公|
|中传控股|指||
|||司）|
|南高精|指|南京高精传动设备制造集团有限公司|
|南高速|指|南京高速齿轮制造有限公司|
|南高齿|指|南京高精齿轮集团有限公司|
|南高特|指|南京高特齿轮箱制造有限公司|
|南京宁凯|指|南京宁凯机械有限公司|
|南京高精轨道|指|南京高精轨道交通设备有限公司|
||指|南通飞鲸发电设备有限公司，为南通柴油机股份有限公|
|南通飞鲸|||
|||司全资子公司|
|||GE Renewable Energy（美国通用可再生能源公司）及|
|GE|指||
|||其下属公司，为中国传动重要客户|
|上海电气|指|上海电气集团股份有限公司，为中国传动重要客户|
|Senvion|指|Senvion S.A r.l（德国森维安公司），为中国传动重要客|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|||户|
||指|Suzlon Energy Ltd,（苏司兰能源有限公司），为中国传|
|Suzlon|||
|||动重要客户|
|国电联合|指|国电联合动力技术有限公司，为中国传动重要客户|
|远景能源|指|远景能源（江苏）有限公司，为中国传动重要客户|
|||东方电气股份有限公司及其下属公司，为中国传动重要|
|东方电气|指||
|||客户|
|广东明阳|指|明阳智慧能源集团股份公司，为中国传动重要客户|
|VESTAS|指|Vestas Wind Systems A/S（维斯塔斯风力技术公司）|
|ALSTOM|指|ALSTOM（阿尔斯通公司）|
|Winergy|指|Winergy Group（威能极公司）|
|ZF|指|ZF Friedrichshafen AG（采埃孚股份公司）|
|Hansen|指|Hansen Industrial Transmissions NV（汉森减速机公司）|
|浙江万厦|指|浙江万厦房地产开发有限公司，为新光圆成全资子公司|
|||浙江新光建材装饰城开发有限公司，为新光圆成全资子|
|新光建材城|指||
|||公司|
|滨江集团|指|杭州滨江房产集团股份有限公司|
|||本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons，触|
|||发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除|
|交易对方|指||
|||新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之|
|||股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准|
|||新光圆成拟以现金的方式收购Five Seasons所持有的中|
|||国传动833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传|
|||动全部已发行股本约51.00%-73.91%。根据香港证监会|
|本次交易、本次重组、可能|||
|||颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成|
||指||
|交易||须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过|
|||本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。|
|||新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中|
|||国传动在香港联交所的上市地位|
|||新光圆成拟以现金的方式收购Five Seasons所持有的中|
|可能收购、协议收购|指||
|||国传动833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传|
|||动全部已发行股本约51.00%-73.91%|
|||根据香港证监会颁布的《收购守则》，新光圆成可能收|
|||购交割完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份|
|可能要约|指||
|||（不包括新光圆成已通过协议收购持有之股份）作出无|
|||条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情|
|||况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位|
|《收购守则》|指|《香港公司收购及合并守则》|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|本预案、重组预案|指|《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》|
|||新光圆成、中国传动就本次交易根据《收购守则》第|
|联合公告、3.5公告|指||
|||3.5条等香港相关法律的规定刊发的有关要约收购的公|
|||告|
|||新光圆成与丰盛控股、Five Seasons于2018年6月30|
|框架协议|指||
|||日签署的《框架协议》|
|||新光圆成拟与本次交易对方签署的关于本次协议收购|
|正式买卖协议|指||
|||的正式《股份买卖协议》|
|||新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons于2018年1|
|||月17日签署的《谅解备忘录》自签署之日六个月内或|
|||双方同意延长的其他日期，2018年4月24日，新光圆|
|排他期|指||
|||成与丰盛控股、Five Seasons签署了《诚意金协议》，与|
|||季昌群先生签署了《谅解备忘录补充协议》，将排他期|
|||延长至2018年9月30日|
|||截至本预案出具之日，中国传动与银行或其他金融机构|
|贷款协议|指||
|||签署的尚在执行中的贷款合同或授信合同等|
|本次交易的董事会|指|上市公司第四届董事会第二十三次会议|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|香港律师|指|Kirkland & Ellis （凯易律师事务所）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所、联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办|||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|法》|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——|
|《26号准则》|指||
|||第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修|
|||订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券及期货条例》|指|香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）|
|元、万元、亿元|指|元人民币、万元人民币、亿元人民币|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币|

注：1、中国传动为香港联交所上市公司，本预案中国传动 2016年度、2017年度财务数据均根据国际财务报告准则编制；2、除非另有所指，本预案中所指的货币均为人民币。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署《框架协议》，新光圆成拟以现金方式收购Five Seasons所持有的中国传动833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币 9.99元/股 -11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约 163亿元-约184亿元，新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
根据新光圆成与丰盛控股、FiveSeasons签署《框架协议》，中国传动拟剥离数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务，丰盛控股、Five Seasons同意促使中国传动进行上述资产剥离，且中国传动该等资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。根据中国传动提供的资料，中国传动模拟2017年1月1日即完成上述资产剥离的2017年度拥有人应占备考溢利净额为94,397.9万元（未经审核）。
二、本次交易构成重大资产重组
根据新光圆成经审计的 2017年度财务数据、标的公司经审核的2017年度财务数据，中国传动 2017年总资产、母公司拥有人应占权益、收入分别为 2,743,817.5万元、1,090,496.2万元、824,191.4万元，占新光圆成资产总额、归属于母公司净资产、营业收入的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，协议收购的交易对方为 FiveSeasons。协议收购完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
本次协议收购的交易对方 Five Seasons与公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
六、标的公司定价情况
标的公司为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元。上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
七、标的公司审计情况说明
本次收购的标的公司在开曼群岛注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次交易为上市公司协议收购香港上市公司控制权并触发强制要约收购，在收购完成前，标的公司受相关法例法规及商业保密限制不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016年度、2017年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审核。本公司将聘请境内具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出具鉴证报告。
本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的装备制造相关资产，上市公司业务结构将得到优化，拓宽了业务范围，延伸了业务领域，改变上市公司主要依赖房地产业务的局
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了本次交易的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及先决条件
本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东新光集团已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
上市公司控股股东新光集团一致行动人虞云新出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新光集团已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
上市公司控股股东一致行动人虞云新已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，除董事、总经理虞云新外，上市公司现任副董事长钱森力持有新光圆成股份 41,073,078股，现任董事会秘书杨畅生持有新光圆成股份13,390股，其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
钱森力、杨畅生已出具《股份减持计划》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，已聘请具有相关证券业务资质的审计机构对标的公司2016度和2017度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表执行有限保证的鉴证业务，聘请具有相关证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值验证。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问核查意见和法律意见书。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次交易仅在先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及先决条件”）获满足或（倘适用）豁免后，方会做出。
该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能与交易对方签署正式买卖协议、发布召开股东大会通知等事项，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具之日，新光圆成已与丰盛控股、Five Seasons签署了《框架协议》，但仍不排除交易各方在签署正式买卖协议前对重组方案进行调整的风险。
上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
（四）法律及政策风险
本次交易中，新光圆成是在中国境内 A股市场上市的公司，标的公司中国传动是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购应符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。新光圆成已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易。
（五）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司的实际控制人将变更为周晓光、虞云新。根据标的公司与部分银行签署的借款协议的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。如果相关债权人不同意本次致使中国传动实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给标的公司造成一定的财务管理压力和风险。
（六）标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
中国传动是一家在香港联交所上市的企业，根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016年度、2017年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审核。同时，公司将聘请境内会计师事务所对标的公司2016度和2017度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成，相关鉴证结果将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
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鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故在收购完成后根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的财务状况和经营成果发生调整的风险。
（七）负债规模上升的风险
本次要约收购资金来源为新光圆成的自有资金及自筹资金。本次交易完成后，新光圆成的负债规模将会有所提高。倘若本次交易完成后公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（八）融资风险
上市公司本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金。由于本次交易涉及金额较大，存在公司未能及时、足额筹集本次交易所需要的资金，导致本次交易失败的风险。
（九）收购实施的风险
本次交易中，新光圆成拟以协议方式收购 Five Seasons所持有的中国传动 833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%。同时，根据香港证监会颁布的《收购守则》，本次交易协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，可能导致新光圆成收购中国传动的价格会发生进一步变动，或导致交易完成时间延长、甚至导致可能要约无法完成。此外，新光圆成最终持有中国传动的股份数量及股权比例存在不确定性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（十）标的资产股权质押的风险
根据Five Seasons提供的资料，截至本预案出具之日，Five Seasons持有的中国传动 1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有 146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons
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已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方 Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。但若上述内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给新光圆成的风险。
（十一）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行，标的公司为香港联交所上市公司，其商业惯例、信息披露规范、公司管理制度及法律环境等方面的要素与国内资本市场的相关要求存在一定的区别。同时，本次交易实施前上市公司未持有标的公司股份，与标的公司不存在股权控制关系。
受上述因素的制约，标的公司及其管理层在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合上市公司及相关中介机构执行全面的尽职调查程序，因此上市公司及相关中介机构只能以受限的方式履行尽职调查程序，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（十二）交易排他期到期的风险
根据新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons于2018年1月17日签署的《谅解备忘录》，季昌群先生、FiveSeasons同意自《谅解备忘录》签署之日六个月内不会向新光圆成以外的人士处置任何其所直接或间接持有的高速传动股份或就该等股份与任何新光圆成以外人士进行洽商。根据新光圆成与季昌群先生于 2018年 4月 24日签署的《谅解备忘录补充协议》，以及新光圆成与丰盛控股、 Five Seasons于2018年4月24日签署的《诚意金协议》，各方同意将交易排他期延长至2018年9月30日；根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署的《框
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架协议》，各方同意将交易排他期维持为2018年9月30日。
如新光圆成在2018年9月30日前未能与交易对方签署正式买卖协议，而新光圆成未能就延长排他期与交易对方达成一致意见，则新光圆成将面临排他期到期的风险，届时丰盛控股、Five Seasons将不再受到双方约定的排他期内的各项限制。
二、本次交易完成后的业务风险和财务风险
（一）宏观环境及行业相关风险
1、宏观经济周期风险
标的公司所属的装备制造业与宏观经济密切相关。持续健康稳定的经济增长是该行业不断发展的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，下游企业对齿轮传动设备的需求下降，从而使标的公司盈利能力面临较大不确定性。
2、行业政策风险
近年来风电行业的快速发展与国家对可再生能源尤其是风电行业的政策支持密不可分。《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等法规政策的相继颁布以及对风电上网电价保护、风电强制并网及各项税收优惠政策的实施，促进了风电行业的快速发展。然而，随着风电行业的过度发展以及风电并网消纳矛盾的逐渐凸显，2009年国家发改委颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，要求解决风电设备行业产能过剩和重复建设状况，控制风电装备产能的盲目扩张，风电行业进入调整期。
2013年以来，随着国家对风电行业发展的宏观调控政策的调整，《可再生能源发展“十二五”规划》、《关于做好2013年风电并网和消纳工作的通知》、《2014年能源工作指导意见》、《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》等政策相继实施，为风电行业的发展奠定了基础，同时随着特高压输电网络的逐步建设完成，风电并网消纳问题得到很大程度的改善。
尽管目前风电行业相关政策较为稳定，但若未来国家减少或取消对风电行业
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的相关支持政策，则可能对标的公司的业务开展产生不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
根据标的公司公开披露的 2016年度和 2017年度报告，标的公司 2016年末及 2017年末贸易应收款项及应收票据余额分别为 696,494.4万元和 651,525.9万元，占标的公司2016年末及2017年末资产总额比例分别为26.49%和23.75%。
其中2017年末账龄1年以内的贸易应收款项及应收票据余额占比为92.26%，账龄 1年以上的贸易应收款项及应收票据余额占比为7.74%，标的公司 2017年末贸易应收款项及应收票据减值余额57,609.8万元。随着业务规模的扩大，标的公司的贸易应收款项及应收票据余额可能会进一步扩大，可能面临一定的回收风险。
2、存货跌价风险
标的公司为装备制造企业，期末存货余额较大。截至 2016年末和2017年末，标的公司存货账面价值分别为231,157.4万元和241,577.7万元。2016年度和2017年度，标的公司存货周转率分别为 2.73和2.57，存货周转率较为稳定。若标的公司因经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低，则标的公司将面临计提大额存货跌价准备的风险，可能对标的公司当年盈利能力产生一定的影响。
3、短期偿债风险
标的公司负债中以流动负债为主，截至2016年末和2017年末，标的公司流动负债总额分别为 1,349,545.1万元和 1,344,124.2万元，占负债总额的比例分别为89.64%和81.65%。标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据等。2016年末和2017年末，标的公司的流动比率分别为 1.29和1.34，偿债能力相对稳定，但若标的公司经营不善或未能及时收回应收款项，则可能对标的公司的偿付能力有一定的影响。
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4、营业收入及利润波动风险
2016年度和2017年度，标的公司营业收入分别为896,604.9万元和824,191.4万元，其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为 736,228.7万元和 680,341.7万元，保持较高水平，2017年度略有下降。标的公司的营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收入，若未来风电行业发展减慢，对上游风电设备制造行业需求不足，则可能对标的公司的营业收入及盈利能力产生一定的影响。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号应用指南—企业合并》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，新光圆成及其下属公司在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
由于本次交易完成后标的公司将被纳入上市公司合并范围，若最终收购价格较其归母净资产溢价较高，则本次交易完成后上市公司合并报表层面可能会形成较大金额的商誉，若标的公司业务未达预期，则有可能面临减值风险。
6、资产权属瑕疵引致的风险
根据中国传动提供的资料及相关说明，截止本预案出具之日，中国传动及下属子公司存在部分生产经营用地、用房尚未办理国有土地使用权证/房屋所有权证/不动产权证的情况。虽然部分权属证书的办理程序正在履行中，但若后续因存在各项潜在瑕疵或其他不可抗力等因素导致标的公司无法及时取得相关权属证件，则标的公司面临被有权主管部门行政处罚或责令搬迁的风险，并进一步影响正常生产经营的开展。
（三）业务经营的风险
1、行业集中风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收入。2016年度和2017年度，标的公司风电齿轮传动设备板块的销售收入分别为 736,228.7万元和 680,341.7万元，占当期营业收入总额的比例分别为82.11%和82.55%，保持较高水平，标的公司开展业务面向行业较为集中。未来一段时间内
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标的公司风电齿轮传动设备业务仍将存在一定的行业集中度，若未来风电行业整体不景气，则可能影响标的公司的持续盈利能力。
2、风电行业增长放缓的风险
由于标的公司主要营业收入来源于风电齿轮传动设备的销售，因此风电行业的健康持续发展对标的公司营业收入的稳定增长有较大的影响。我国风电行业的发展依赖于国家相关政策的支持。我国《可再生能源法》等法律法规的相继实施以及可再生能源配额等相关制度的陆续推出，从立法层面为风电行业的发展确立了一系列政策支持，包括强制性并网及全额收购风电场发电量、上网电价溢价、增值税退税50%的税收优惠等支持政策，同时国家能源局与国家电网亦持续建设特高压输电网络以解决风电并网消纳问题。若我国政府未来更改或取消目前对风电行业的支持政策，风电行业的发展可能受到一定的限制，进而影响到上游风电设备制造行业，从而影响标的公司的业务开展、经营业绩和财务状况。
3、行业竞争加剧的风险
标的公司在国内和国际市场均面临激烈的竞争。在国内市场，虽然标的公司已占据国内风电齿轮传动设备较高比例的市场份额（不含直驱类齿轮产品），但一些大型机械传动设备生产商仍具有一定的竞争力。规模较大的境内和海外竞争对手可能在资金、技术、产品质量、规模经济和品牌知名度等方面较标的公司拥有竞争优势。除风电齿轮箱外，标的公司在传统齿轮行业和其他领域也面临较为激烈的竞争。竞争环境若出现不利的变动可能导致标的公司的产品销售量和销售价格下降，从而影响标的公司经营业绩。
4、新技术替代风险
近年来，不需安装齿轮箱的永磁直驱风力发电机加快进入商业应用领域，如果这种产品能在技术和成本上有实质性突破，有可能会对风电齿轮箱的市场需求产生影响，进而导致标的公司的主要产品的销售量下降，对标的公司的盈利能力有一定的影响。
5、客户集中风险
标的公司营业收入主要来自风电齿轮传动设备的销售，其主要客户均为国内
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外大型风电整机生产商。2016年度、2017年度，标的公司对前五名客户的销售收入占标的公司当年销售收入的比例分别为65.4%、64.9%。尽管标的公司的主要客户均为如GE、东方电气等国内外实力较强的企业，且标的公司与其均建立了良好的长期合作关系，但若未来标的公司与该等客户出现合作不畅的情况，或该等客户选择其他的设备供应商或该等客户无法有效建立发电网络，则标的公司将面临订单减少风险，从而影响标的公司的持续盈利能力。
6、海外市场拓展风险
标的公司与国外知名风电整机生产商GE建立了长期战略合作关系，双方共同研发适用于不同运行环境和技术参数的风电齿轮箱传动设备，主要用于GE在北美地区销售的风电整机设备。同时，标的公司亦与VESTAS、ALSTOM等知名企业建立了良好合作关系。报告期内，GE是标的公司海外市场的主要客户，尽管标的公司来自于 GE的风电齿轮传动设备订单稳定，但标的公司未来若与GE合作出现问题，则短期内可能会影响标的公司的盈利能力。
7、管理层离任的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。若本次交易完成后，核心管理层在聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
8、安全生产及环境保护的风险
根据公开披露的信息，标的公司通过多种手段减少生产过程中污水、固体废弃物、废气及温室气体的排放，其环境管理体系符合ISO14001：2015环境管理体系认证，报告期内亦未发生重大安全事故。但若未来发生相关安全生产及环保事故，则不排除被有权主管部门行政处罚的风险，并对标的公司业绩产生一定的影响。
9、突发事件引起的经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如处理不当，可能带来
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经营上的风险。尽管标的公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，中国传动将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理体系等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（三）股票质押的风险
截至本预案出具之日，新光集团持有公司有限售条件流通股 1,134,239,907股，占公司总股本62.0455%，已累计质押公司有限售条件流通股 1,100,201,934股，占其持有公司股份的96.9990%，占公司股份总数的60.1835％。目前新光集团的相关债务均正常履约。但若未来上市公司股价发生大幅波动，仍有可能存在控股股东已质押股票被强制平仓的风险。
（四）汇率波动导致的风险
我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率
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制度。人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系的影响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。标的公司 2016年度和 2017年度汇兑差额净额分别为10,667.5万元和-3,005.3万元，汇率波动对标的公司经营业绩产生一定影响。
本次交易的拟定价格为每股待售股份人民币9.99元至11.25元，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元，新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。本次交易可能要约将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的确定。若未来人民币兑换港币汇率价格发生波动，则可能导致本公司就本次交易支付的具体款项金额发生变动。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国家政策大力鼓励下，装备制造业迎来了新的历史发展机遇
装备制造业是为国民经济发展提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一步推动装备制造业的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将高端装备制造业列为战略性新兴产业之一，提出“推动产业链全球布局，在高端装备、新一代信息技术、新能源等重点领域，针对重点国家和地区确定不同推进方式和实施路径，推动产业链资源优化整合…支持产业链‘走出去’…推动高端装备、新一代信息技术等领域龙头企业海外拓展”；《中国制造2025—能源装备实施方案》提出“2020年前…基本形成能源装备自主设计、制造和成套能力，关键部件和原材料基本实现自主化…能源装备制造业成为带动我国产业升级的新增长点。电力装备等优势领域技术水平和竞争力达到国际领先，形成一批具有自主知识产权和较强竞争力的装备制造企业集团”。
在国家政策的引导下，未来装备制造业存有较大的发展潜力，同时产业结构也将优化，装备制造业迎来了新的历史发展机遇。
2、上市公司现有机械制造业务发展空间有限
上市公司主营业务为房地产开发和商业经营为主，回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。在精密机械制造业务方面，公司是集研发、设计和制造于一体的专业化回转支承生产厂家，隶属于工程机械配套件行业，是装备制造的一个重要分支。一直以来，装备制造业是上市公司大力发展的主业之一，但业务规模相对较小，2016年度、2017年度公司机械制造业务实现收入分别为 16,918.07万元、35,180.40万元，占公司主营业务收入的比例分别为4.53%、17.52%。
近年来，随着国家不断出台鼓励政策，装备制造业迎来了新的历史机遇，但受限于公司现有机械制造业务竞争力有限，公司在装备制造领域发展空间有限。
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为提升公司装备制造业务竞争力，确保上市公司装备制造业务的持续经营和健康发展，上市公司亟需在原有机械制造业务基础上，拓宽业务范围，延伸业务领域，实现公司在装备制造领域产业转型升级和可持续发展。
3、中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业，技术实力雄厚、资产质量高、盈利能力强
中国传动主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售，主要产品为风电齿轮传动设备、工业齿轮传动设备等。
（1）中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业
中国传动是全球风力发电传动设备的领先供应商，致力于为全球风电用户提供最佳的增值解决方案，凭借优质的产品及良好的服务受到了海内外客户的广泛认可及信赖。中国传动拥有强大的客户组合，全球前十五大风电整机制造商（2017年合计新增装机容量占全球市场比例为90.8%1）中，GE、广东明阳、Senvion、Suzlon、国电联合、重庆海装、远景能源、上海电气、东方电气等均为中国传动的主要客户；同时，中国传动与其他主要风电整机制造商如 VESTAS等也建立合作关系。
（2）中国传动工业齿轮传动设备业务增长强劲
在工业齿轮传动设备领域，中国传动以节能环保为主线，凭借自主开发研制出具有国际竞争力的标准化及模块化产品，大力开发新市场，拓展新行业。同时，中国传动加强向客户提供系统解决方案，协助客户在不增加资本开支的同时提升现有的生产效率。在轨道机车齿轮传动设备领域，中国传动研发生产的高速机车、地铁和城市轻轨传动设备已获得IRIS（国际铁路行业标准）认证证书，目前产品已成功应用在北京、上海、深圳、香港、新加坡、巴西、印度、墨西哥、突尼斯及澳大利亚等轨道交通传动设备上。2017年中国传动工业齿轮传动设备实现销售收入100,100.4万元，同比增长28.50%。
（3）中国传动牵头国家级科研计划，研发实力雄厚
风力发电设备对齿轮箱的质量和精密度等一系列技术指标要求很高，国内仅
1数据来源：国际权威风电研究机构全球清洁能源资讯公司FTI发布的《2017全球风电装机统计年报》。
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有部分风电传动设备生产商的工艺水平能够达到国际标准。中国传动产品已覆盖750KW、1.5MW、2MW及3MW风电传动设备，并更进一步优化了5MW和6MW的风力发电齿轮传动设备，产品质量已通过了众多国内外知名风电整机生产商的检验。
面对海上风电市场良好的发展潜力，中国传动积极牵头承担国家科技支撑计划重大专案7MW级风电齿轮箱及主轴轴承产业化关键技术研发，在行业内继续保持全球最具品质的传动设备齿轮供应商地位。此外，为顺应节能减排、支持可再生能源政策，中国传动研发了全球首台电驱动高速行星齿轮调速系统产品，为行业带来更优化的解决方案。
（4）中国传动资产质量较高、盈利能力较强
截至 2017年末，中国传动资产总额 2,743,817.5万元，净资产 1,097,600.1万元；2016年度，中国传动实现收入896,604.9万元，实现母公司拥有人应占年内溢利 110,899.5万元；2017年度，中国传动实现收入 824,191.4万元，模拟资产剥离完成以后的拥有人应占备考溢利净额为 94,397.9万元（未经审核）。整体资产质量较高、盈利能力较强。
4、我国能源结构清洁化仍存较大提升空间，风电市场增长潜力广阔
随着国际社会对能源安全、生态环境、气候异常等问题的日益重视，减少化石能源燃烧，加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。近年来，我国对清洁能源领域的重视度不断提升。《能源发展“十三五”规划》中指出，中国煤炭占终端能源消费比重高达20%以上，高出世界平均水平10个百分点。未来我国的能源清洁化改进还存在较大潜力。
风能作为一种无污染、可再生的清洁能源也越来越受到人们的关注，并在过去几十年中成为发展最快的清洁能源行业之一。全球风能理事会的数据显示， 2017年中国风电年发电量占全部发电量之比为4.8%，低于同期欧盟区域的11.6%，未来发展潜力较大，前景广阔。
根据《能源发展“十三五”规划》，我国将把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，进一步提高可再生能源发展质量和在全社会总发电量中的比
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重。其中，风电作为重点发展的清洁能源种类之一，预计 2020年其装机规模将达到2.1亿千瓦以上，较“十二五”规划结束时的装机规模将增长约60%。国家《2017~2020年风电新增建设规模方案》指出，风电年均新增规模在25GW以上，同时《风电发展“十三五”规划》明确提出，到 2020年，全国海上风电开工建设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上，海上风电将是风电产业未来发展方向。
此外，随着清洁能源消纳政策的推进，弃风限电现象得到逐步改善。根据国家能源局统计，仅2018年一季度全国弃风电量同比减少44亿千瓦时，全国平均弃风率同比下降8个百分点，实现了全国弃风电量和弃风率“双降”。
标的公司作为全球风电传动设备的领先供应商，各类产品生产技术已达到国际先进水平。而随着《能源发展“十三五”规划》的有序推进、风电装机容量稳步增长、弃风限电现象的逐步改善，中国传动有望面临更加广阔的业务发展空间，进一步巩固并扩大其作为行业龙头的领先优势。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，有利于促进公司装备制造业务转型升级
上市公司原有精密机械制造业务与标的公司同属于装备制造业，主要产品的应用领域具有一定的重合性。本次交易完成后，上市公司在原有精密机械制造业务基础上将新增风电齿轮、工业齿轮及轨道机车齿轮等传动设备的研发、生产与销售业务。通过本次交易，上市公司业务结构将得到优化，拓宽了业务范围，延伸了业务领域，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并将逐
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步完善公司在设备制造行业的战略布局，有利于公司装备制造业务转型升级。
2、有利于进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力
本次交易标的公司为风力发电传动设备龙头企业，技术实力雄厚、资产质量较高、盈利能力较强。2016年度，中国传动实现收入 896,604.9万元，实现母公司拥有人应占年内溢利110,899.5万元；2017年度，中国传动实现收入 824,191.4万元，模拟资产剥离完成以后的拥有人应占备考溢利净额为94,397.9万元（未经审核）。通过本次交易，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了本次交易的《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及先决条件
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
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银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
收购方：新光圆成股份有限公司
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标的公司：China High Speed Transmission Equipment Group Co.,Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司）
交易对方：本次交易中，协议收购的交易对方为 FiveSeasons，触发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
收购方式：根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署的《框架协议》，新光圆成拟以现金方式收购 Five Seasons所持有的中国传动 833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
交易对价：本次交易中，新光圆成协议收购中国传动约51.00%-73.91%股权的拟定交易价格为人民币9.99元/股-11.25元/股，新光圆成最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准；可能要约的价格将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少，最终可能要约的价格将根据《收购守则》在中国传动及新光圆成需要就本次全面要约向市场发出的联合公告（即3.5公告）中披露。
交易的先决条件：本次交易仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可正式实施，本次交易的先决条件请参见本节“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序及先决条件”。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
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本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的装备制造相关资产，上市公司业务结构将得到优化，拓宽了业务范围，延伸了业务领域，将逐步完善公司在装备制造行业的战略布局，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 新光圆成股份有限公司
公司曾用名称 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
股票简称 新光圆成
证券代码 002147.SZ
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2003年7月25日
注册资本 182,807.6415万元
法定代表人 周晓光
注册地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
董事会秘书 杨畅生
统一社会信用代码 91340500752955344U
联系电话 0555-3506934
传真 0555-3506930
电子信箱 3506934@163.com
生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；
技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发和经营；市场开发管理、商铺租赁；建材、装饰材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变更情况
公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司由钱森力等 49名自然人以现金出资设立，注册资本 500万元。经 2006年 11月 28日方圆有限股东会决议和 2006年 12月 15日公司创立大会决议批准，由方圆有限原有股东（钱森力等 49名自然人）作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的方圆有限截至 2006年 11月 30日净资产 6,758.59万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额 5,808.59万元，按1.1064：1的比例折合 5,250万股，方圆
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有限整体变更为股份公司。
2006年12月30日，经公司2006年第一次临时股东大会同意，钱森力等 61名自然人对公司进行增资，新增注册资本 1,750万元，增资后公司股本总额为7,000万元。
经中国证监会证监发行字【2007】182号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年7月24日首次公开发行人民币普通股 2,400万股，发行价格为 8.12元/股。公开发行后公司股本总额为9,400万股。经深圳证券交易所《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】119号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2007年8月8日起在深圳证券交易所上市。
公司于 2008年 4月 8日召开 2007年度股东大会，审议通过了公司 2007年度利润分配方案，决定按照每10股转增10股的比例，以资本公积金转增股本，共转增9,400万股。转增完成后，公司股本总额增加至 18,800万股。
公司于 2009年 4月 25日召开 2008年度股东大会，审议通过了公司 2008年度利润分配方案，决定按照每10股转增2股的比例，以资本公积金转增股本，共转增3,760万股。转增完成后，公司股本总额增加至 22,560万股。
公司于2010年9月26日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1325号），核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。公司实际发行人民币普通股32,921,810股，募集资金总额人民币 399,999,991.50元，扣除各项发行费用人民币 10,752,464.15元，实际募集资金净额人民币 389,247,527.35元，其中新增注册资本人民币32,921,810.00元，增加资本公积人民币356,325,717.35元。2010年11月3日，本次发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
公司于 2016年 3月 7日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】430号），核准公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236股股份、向虞云新发行 96,943,581股股份购买相关资产，同时，非公开发行不超过 208,333,333股新股募集配套资金。2016年 4月 18日，公司购
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买相关资产非公开发行的新增股份 969,435,817股在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组中，公司实际发行人民币普通股178,255,000股用于募集配套资金，募集资金总额人民币2,737,996,800元，扣除各项发行费用人民币71,348,207元，实际募集资金净额人民币 2,666,648,593元。其中新增注册资本人民币 178,255,000元，增加资本公积人民币 2,488,393,593元。2016年 7月 15日，募集配套融资发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
新光圆成于2017年9月7日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司2017年半年度利润分配方案，决定按照每10股转增3股的比例，以资本公积金转增股本，共转增 421,863,788股。转增完成后，公司股本总额增加至1,828,076,415股。
截至2017年12月31日，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|1,291,092,072|
|536,984,343|
|1,828,076,415|

三、最近六十个月控制权变动情况
（一）2013年 4月，上市公司变更为无实际控制人
2007年 8月 8日，公司在深圳证券交易所首次公开发行上市，钱森力、余云霓和王亨雷作为公司的股东，合计持有公司33.20%股份，并且钱森力任公司董事长、总经理，余云霓任公司副董事长、副总经理，王亨雷任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013年4月23日，钱森力、余云霓和王亨雷签署共同控制关系解除的声明，钱森力、余云霓和王亨雷解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，钱森力已卸任公司总经理，余云霓卸任公司副总经理，王亨雷已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，对公司股东大会决议不足以
产生重大影响；钱森力和余云霓虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为 7
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人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。因此，自2013年4月23日至2016年4月，公司无控股股东，也无实际控制人。
（二）2016年 4月，上市公司实际控制人变更为周晓光、虞云新夫
妇
2016年 1月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，公司拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦100%股权和新光建材城100%股权。2016年 4月，公司实施上述重大资产重组，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司本次发行股份事项出具了《股份登记申请受理确认书》，新增股份于 2016年 4月 18日在深圳证券交易所上市。上述重组完成后，新光集团成为上市公司控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为上市公司实际控制人。
自此至今，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年 3月 7日，公司收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】430号），核准公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236股股份、向虞云新发行 96,943,581股股份购买相关资产，同时，非公开发行不超过 208,333,333股新股募集配套资金。2016年 4月 18日，公司购买相关资产非公开发行的新增股份 969,435,817股在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组中，公司实际发行人民币普通股178,255,000股用于募集配套资金，募集资金总额人民币2,737,996,800元，扣除各项发行费用人民币71,348,207元，实际募集资金净额人民币 2,666,648,593元。其中新增注册资本人民币178,255,000元，增加资本公积人民币2,488,393,593元。
五、公司最近三年主要财务指标
根据中勤万信出具的勤信审字【2017】第 11183号《审计报告》、勤信审字【2018】第 1067号《审计报告》，上市公司 2015年度、2016年度和 2017年度
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主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|1,643,446.17|1,536,272.06|
|812,776.45|796,879.78|
|830,669.72|739,392.28|
|803,192.09|736,716.27|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|200,813.29|373,646.63|
|207,686.35|205,156.85|
|156,936.44|151,983.92|
|135,770.38|152,965.62|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-194,564.09|61,185.53|
|15,499.01|-13,411.72|
|17,789.94|185,006.55|
|-161,295.57|232,786.70|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|49.46%|51.87%|
|33.31%|72.71%|
|0.74|0.94|

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六、公司主营业务情况
截至本预案出具之日，新光圆成的主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。
新光圆成的房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、连锁超市、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。公司的自持物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，已渐成规模和体系，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。
新光圆成的精密机械制造产品包含多种规格回转支承产品、汽车涡轮增压器关键零部件、环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工等。产品广泛应用于建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械、清洁能源、风力发电、太阳能发电、医疗CT和军工等领域。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，新光集团直接持有上市公司 1,134,239,907股，占公司总股本的62.05%，为上市公司控股股东，虞云新直接持有上市公司 126,026,655股，占公司总股本的6.89%，周晓光、虞云新夫妇同时持有新光集团100%股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
周晓光
|||
|-|-|
|5|1%|

||
|-|
|49%|

31.06%
|||
|-|-|
|6.|89%|

|||
|-|-|
|62.|05%|

|||
|-|-|
|31|.06%|

新光圆成股份有限公司
（二）控股股东基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
注册资本 366,680万元
法定代表人 周晓光
注册地址 浙江省义乌市青口工业区
主要办公地点 浙江省义乌市青口工业区
统一社会信用代码 91330782760197619N
机械制造销售；实业投资（不含证券、期货等金融业务，未经金经营范围 融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。
（三）实际控制人情况
截至本预案出具之日，周晓光、虞云新夫妇持有新光集团100%股份，周晓光、虞云新夫妇为上市公司实际控制人。
周晓光，女，1962年生，中欧EMBA。担任新光圆成股份有限公司董事长、浙江万厦房地产开发有限公司董事长、新光控股集团有限公司董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新光金控投资有限公司董事长兼总经理、浙江新光红博文化产业投资有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、浙江淘趣网络科技有限公司董事、新疆天山天池富源文化旅游有限公司董事等职务。
虞云新，男，1962年生，大专学历，高级经济师。担任新光圆成股份有限公司董事、总裁，浙江万厦房地产开发有限公司董事、总经理，浙江新光建材装饰城开发有限公司董事、总经理，新光控股集团有限公司副董事长，金华欧景置业有限公司执行董事、总经理，义乌世茂中心发展有限公司执行董事、总经理，义乌万厦园林绿化工程有限公司执行董事、总经理，浙江森太农林果开发有限公司董事长，东阳市晓云实业投资有限公司董事长，浙江新光饰品股份有限公司董事，上海富越铭城控股集团有限公司董事，新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事，江苏新玖实业投资有限公司董事长，新疆天山天池富源文化旅游有限公司董事，广州市盛世联市场经营管理有限公司董事长等职务。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案出具之日，上市公司最近三年不存在重大行政处罚或刑事处罚的情况。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署《框架协议》，新光圆成拟以现金方式收购Five Seasons所持有的中国传动833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
本次交易中，协议收购的交易对方为 FiveSeasons，触发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
二、交易对方的基本情况
（一）Five Seasons基本信息
公司名称 Five Seasons XVI Limited
董事 王波
注册地 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
公司住所
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册号 1920946
公司类型 股份有限公司
成立时间 2016年8月15日
Five Seasons为一家投资持股型企业，自成立以来股本结构未发生变化，控股股东一直为丰盛控股。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（二）Five Seasons最近两年主要财务指标
根据Five Seasons提供的未经审计的财务报表，其母公司最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017/12/31|
|1,092,579.11|
|1,006,396.76|
|86,182.35|
|86,182.35|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|100,856.67|
|100,856.67|
|100,856.67|

（三）Five Seasons股权结构图
根据Five Seasons提供的资料，截至本预案出具之日，Five Seasons的股权结构如下：
季昌群
100%
Magnolia Wealth
4.77%
International Limited
46.58%
丰盛控股有限公司
（0607.HK)
100%
Five Seasons XVI Limited
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（四）Five Seasons对外投资情况
根据Five Seasons出具的说明，截至本预案出具之日，Five Seasons除持有中国传动1,208,577,693股股份外，不存在其他的对外投资。
（五）Five Seasons控股股东丰盛控股的基本情况
1、丰盛控股的基本信息
公司名称 Fullshare HoldingsLimited（丰盛控股有限公司）
董事 季昌群、施智强、王波、刘智强、邹小磊、曾细忠
注册地 开曼群岛
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
公司住所
KY1-1111, Cayman Islands
公司类型 股份有限公司
成立时间 2002年3月18日
上市地 香港联合交易所
证券代码 0607.HK
2、丰盛控股最近两年主要财务指标
根据丰盛控股公开披露的2016、2017年度报告，丰盛控股最近两年主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017/12/31|
|3,163,052.40|
|2,279,312.90|
|1,973,101.90|
|748,893.50|
|2,720,369.90|
|2,399,143.60|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|1,102,645.70|
|311,289.10|
|213,646.40|
|226,745.30|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|198,179.90|
|-503,668.00|
|448,898.20|
|143,410.10|
|-7,649.00|
|522,167.90|

3、丰盛控股股权结构图
根据公开信息查询，截至2017年12月31日，丰盛控股的股权结构如下：季昌群
100%
Magnolia Wealth
4.77%
International Limited
46.58%
丰盛控股有限公司
（0607.HK)
4、丰盛控股对外投资情况
根据丰盛控股公开披露的2017年报，截至2017年12月31日，除持有FiveSeasons100%股权外，丰盛控股其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|已发行股本/注册资本|占用权益比例|
|英属维京群岛|1,042,956,000港币|100%|
|中国|3亿元人民币|100%|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|中国|3.5亿元人民币|100%|
|澳大利亚|100澳元|100%|
|澳大利亚|51,871,919澳元|97%|
|中国|200万元人民币|45%|
|开曼群岛|270,996,504美元|50.39%|
|开曼群岛|109,350,800港元|23%|
|中国|5,000万元人民币|35%|

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据FiveSeasons出具的说明，截至本预案出具之日，FiveSeasons与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据FiveSeasons出具的说明，截至本预案出具之日，FiveSeasons不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年合法合规情况
根据交易对方的确认以及交易对方出具的《承诺函》，FiveSeasons最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据公开披露信息的查询及交易对方的确认及承诺函，FiveSeasons及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
China High Speed Transmission Equipment Group Co.,Ltd（.中国高速传动设公司名称
备集团有限公司）
成立日期 2005年3月22日
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 3,000万美元
已发行股份 1,635,291,556股（每股面值0.01美元）
胡曰明、陈永道、汪正兵、周志瑾、胡吉春、郑青、袁志平、陈友正、蒋董事
建华、江希和、Nathan Yu Li
注册号 146728
香港办公地点 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦13楼1302室
上市地 香港联合交易所
证券代码 0658.HK
主营业务 生产及销售齿轮传动设备产品
二、历史沿革
（一）中国传动注册成立
2005年3月22日，中国传动在开曼群岛注册成立。中国传动于注册成立当日，其法定股本为900,000美元，分为90,000,000股每股面值0.01美元的股份。
（二）上市前股本变动
2007年6月8日，中国传动的法定股本由900,000美元（分为90,000,000股每股面值0.01美元的股份）增至30,000,000美元（分为3,000,000,000股每股面值0.01美元的股份）。
（三）中国传动上市
2007年7月4日，中国传动在香港联交所主板上市，发行股票300,000,000股，每股最高发行价7.08港元，共募集资金21.24亿港元。
发行完成后，中国传动已发行及缴足的普通股为1,200,000,000股（每股面值
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
0.01美元）。
（四）上市后已发行股本变动
根据标的公司公开披露的信息，中国传动在上市后的已发行股本变动情况如下：
1、2007年7月，中国传动全球协调人代表承销商行使超额配股权
2007年7月6日，中国传动发布《行使超额配股权》，宣布全球协调人代表国际承销商已于2007年7月5日悉数行使《招股章程》内所述的超额配股权，涉及合共45,000,000股股份，占全球发售下提呈的发售股份的15%。该次超额配股权行使完毕后，中国传动已发行总股本增加至1,245,000,000股。
2、2008年5月，中国传动发行可转换债券
2008年5月14日，中国传动发布《完成发行人民币1,996,300,000元以美元结算于2011年到期的零息可换股债券的公布》，宣布已完成发行1,996,300,000元以美元结算的可换股债券，根据债券而发行的转换股份为125,198,306股。根据中国传动于2010年6月18日发布的《调整人民币1,996,300,000元以美元结算于2011年到期的零息可换股债券的换股价》，换股价由每股17.2886港元调整为每股16.9817港元。依据中国传动2009年8月和2010年6月的《股份发行人的证券变动月报表》显示，在2009年8月和2010年6月均有债券持有人行权，转换股份分别为64,497股和6,566股。截至2010年6月，上述债券转股使中国传动已发行总股本增加至1,245,071,063股。
3、2010年9月，中国传动补足配售现有股份、根据一般授权认购新股份及配售现有股份
2010年9月10日，中国传动发布《补足配售现有股份、根据一般授权认购新股份及配售现有股份》，中国传动与FortuneApex、高盛（亚洲）有限责任公司签署补足配售协议，FortuneApex同意出售或促使出售现有的130,000,000股补足配售股份。2010年9月21日，中国传动发布《完成补足配售及补足认购》，合计130,000,000股补足配售股份已成功按每股补足配售股份17.38港元的价格配售予不少于六名承配人。该次补足配售完成后，中国传动的已发行总股本增加至
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
1,375,071,063股。
4、2011年5月，中国传动注销场外购回股份
2010年1月15日，中国传动的特别股东大会批准“股份赎回”的特别决议案，将对12,612,707股普通股进行潜在场外股份赎回。根据中国传动发布的《翌日披露报表（股份发行人——已发行股本变动及/或股份购回）》，中国传动于2011年5月27日注销场外股份购回之股份共计12,612,707股。该次场外购回股份完成后，中国传动已发行总股本减少至1,362,458,356股。
5、2011年4月、5月和6月，中国传动的期权持有者行权
中国传动在2007年年报中披露，其于2007年6月8日通过一项购股权计划。依据中国传动2008年年报，中国传动于2008年11月6日，在原购股权计划的范围内，向本公司职员要约授出购股权共12,000,000股。根据2011年4月、2011年5月和2011年6月的《股份发行人的证券变动月报表》显示，中国传动在2011年4月、5月和6月均有期权持有者行权，行权股份分别为211,000股、67,600股和6,600股。根据中国传动2013年年报，截至2013年11月5日购股权行权期届满之日，除上述行权股份外，剩余11,714,800股并未行权且已失效。该次期权行权完成后，中国传动已发行总股本增加至1,362,743,556股。
6、2013年12月，中国传动根据一般授权配售新股份
2013年12月6日，中国传动发布《根据一般授权配售新股份》，中国传动与宝桥融资有限公司订立配售协议，以配售价每股配售股份3.98港元配售最多272,548,000股。2013年12月19日，中国传动发布《完成根据一般授权配售新股份》，合共272,548,000股新股已按配售价3.98港元配售予不少于六名独立承配人。该次配售新股份完成后，中国传动已发行总股本增加至1,635,291,556股。
此后，中国传动股本未发生过变动。
三、股权控制关系
（一）中国传动股权结构
截至本预案出具之日，中国传动的股权控制关系具体如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
季昌群
100% 100%
Magnolia Wealth Glorious Time
4.77%
International Limited Holdings Limited
46.58%
丰盛控股有限公司
（0607.HK)
100% 1.09%
Five Seasons XVI
Limited
73.91%
中国高速传动设备集团有限公司
（0658.HK)
注：Five Seasons XVILimited、Magnolia Wealth InternationalLimited及Glorious Time HoldingsLimited均为注册在英属维京群岛之公司。
（二）中国传动实际控制人
截至本预案出具之日，季昌群先生通过FiveSeasons、GloriousTime合计控制标的公司1,226,467,693股的股份（合计持股比例约为75.00%），为中国传动的实际控制人。
四、主要财务数据
根据中国传动公开披露的定期报告，标的公司2016年度、2017年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审核。中国传动最近两年主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|1,801,387.6|
|942,429.9|
|1,344,124.2|
|302,093.2|
|1,097,600.1|
|1,090,496.2|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|824,191.4|
|52,680.1|
|35,281.6|
|45,169.9|

注：根据中国传动提供的资料，中国传动模拟2017年1月1日即完成资产剥离的2017年度拥有人应占备考溢利净额94,397.9万元（未经审核）。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|220,272.3|
|-163,481.7|
|71,748.0|
|128,538.6|
|274,502.3|
|403,040.9|

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
中国传动为香港联交所上市公司（股票代码：0658.HK），主要从事研究、
设计、开发、制造和分销广泛应用于风力发电及工业用途上的各种机械传动设备。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
中国传动产品应用领域
报告期内，中国传动主要产品为风电传动设备和工业传动设备，2016年度、2017年度营业收入合计占总收入的比例额分别为90.80%、94.69%。中国传动的发展战略为坚持以风电齿轮传动设备为核心、大力推动传统工业齿轮传动设备向高端产品转型，不断提高核心业务在国内与海外的市场占有率。
报告期内，中国传动收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|780,442.1|94.69%|814,127.0|
|680,341.7|82.55%|736,228.7|
|100,100.4|12.15%|77,898.3|
|2,357.3|0.29%|23,681.9|
|6,055.4|0.73%|10,669.3|
|11,559.1|1.40%|13,436.0|
|23,777.5|2.88%|34,690.7|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|824,191.4|100.00%|896,604.9|

1、风电齿轮传动设备
典型双馈式风电整机结构主要由三块构成：叶片、塔筒、齿轮箱。其中，叶片和塔筒技术含量相对较低，而齿轮箱是风力发电动力传递的核心装置。目前，风电齿轮传动设备为中国传动主要产品，主要包括主齿轮箱、偏航变桨齿轮箱产品，2016年度、2017年度中国传动风电齿轮箱实现收入分别为73.62亿元、68.03亿元，占收入的比例分别为82.11%、82.55%。
风力发电机组内部结构
①主齿轮箱：主要用途是能量传递，将叶轮的低速增速至发电机的高速。中国传动批量供应多兆瓦的各类型风电齿轮箱，产品具有结构紧凑、高承载力、高效率、高可靠性和高性价比等特点产品及全套解决方案。
②偏航变桨齿轮箱：偏航齿轮箱主要用途是转动机舱，使风轮始终处于迎风状态，保证最大发电能力；变桨齿轮箱主要是用来转动叶片，改变安装叶片的角度，保证叶片捕捉合适的风能。中国传动是全球偏航变桨传动设备主要厂商之一，拥有该领域十余年的研发与生产经验，并大批量供应偏航变桨齿轮箱。目前可以
为用户提供各类风机的偏航变桨产品，并能满足低温、低风速、高海拔及海上等
各种工况的要求。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
中国传动风电齿轮传动设备产品图
2、工业齿轮传动设备
工业齿轮传动设备为中国传动的传统产品，2016年度、2017年度中国传动工业齿轮箱实现收入分别为7.79亿元、10.01亿元，占收入的比例分别为8.69%、12.15%。中国传动工业齿轮箱产品主要应用于冶金、建材等领域，并不断将传统工业齿轮传动设备向高端产品领域转型，相继进入港口机械、工程机械、造纸等毛利率相对较高的业务领域。
中国传动工业齿轮传动设备产品图
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
在高铁、地铁、市域列车及有轨电车的传动设备业务方面，中国传动轨道交通产品拥有IRIS（国际铁路行业标准）认证证书，产品已应用在北京、上海、深圳、南京、青岛、大连、苏州、兰州、南昌、石家庄、福州、济南、温州、香港、新加坡、巴西、印度、墨西哥及澳大利亚等轨道交通传动设备上，其中上海、香港及墨尔本的地铁齿轮箱是中国传动自主研发的PDM385型双级地铁齿轮箱。
中国传动轨道交通齿轮传动设备产品图
（二）主要经营模式和业务流程
1、原材料采购模式
（1）采购内容
标的公司采购的原材料主要包括锻件毛坯、铸件毛坯、轴承、电机及润滑系统等。其中锻件毛坯及铸件毛坯为标的公司的主要原材料，该部分原材料主要在国内采购且采购后需要根据标的公司的技术标准再进行加工才能用于生产；轴承为标的公司重要原材料，标的公司轴承主要向瑞典斯凯孚（中国）有限公司、德国FAG及日本NSK采购，其中德国FAG及日本NSK的产品主要通过代理商采购。
此外，标的公司润滑系统主要通过国内代理商向国外厂商采购。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（2）采购模式
标的公司实行集中采购模式，通过竞标方式选定供应商。标的公司采用以销定产的生产模式，因此采购量基本按照订单量确定。标的公司在每年年初结合已有在手订单及预测订单初步制定全年的销售计划，并确定原材料的采购量。一般在每个季度初向供应商发出具体采购订单，供应商在收到订单后根据标的公司的需求量和设计要求供货。
（3）供应商管理
标的公司将供应商分类为重要供应商及一般供应商。重要供应商主要提供满足公司特殊技术要求的原材料，一般供应商提供通用原材料。对于战略供应商与重要供应商，标的公司往往与其签订长期战略合作协议，并派驻技术人员在供应商生产现场，根据公司所需原材料的详细技术参数对供应商技术及生产加工人员进行指导并核验其产品的质量是否达标。同时，标的公司每年均会根据供应商提供的原材料质量与供货及时性对供应商进行综合评价，列入年度供应商管理考核。
在与供应商签订合同期限内，标的公司将会按合约价采购原材料。合同期满后，如选定的供应商仍向标的公司提供具备竞争力的价格，标的公司在综合考虑其供货及时性与原材料质量后，将与该供应商续签合同；否则，标的公司将再次进行招标。参加招标的供应商必须通过标的公司内部质量评估。同时，标的公司也会考虑供应商以往合作记录以及供应商是否持有规定的监管许可证、生产批文及执照开展业务等。标的公司定期在其供应商厂房进行实地审核，以确保供应商符合公司的质量要求。
标的公司多数供应商向其提供的信用期一般为原材料验收合格后三至五个月，少数供应商要求标的公司预付采购订金。
（4）主要供应商采购情况
根据标的公司披露的2016年度报告、2017年度报告，2016年度、2017年度标的公司向前五大供应商采购（非资本性）金额占标的公司采购总额的比例少于30%。
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2、生产情况
（1）生产模式
标的公司采用以销定产的模式，在接到客户订单后，根据客户需要的装机容量、安装环境及其他技术指标等进行生产。
（2）生产工艺
标的公司的各种齿轮箱产品的生产工序基本相同，通过组装各类零部件（包括齿轮、齿轮轴及箱体）来制造机械传动设备，生产工序的简化流程图如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
零部件产品：齿轮及齿轮轴 零部件产品：箱体
锻造钢 铸铁 原材料
检验（检验及测试原材料质量） 检验（检验铸
铁、原材料及 焊接
粗机械加工（初步机械加工及协助最终产品加工） 焊接质量）
检验（再度测试原材料的功能）
粗机械加工
滚齿加工（将齿轮做粗机械加工）
深钻
热处理（强化齿轮）
热处理、喷丸及清理
||
|-|
|检验（测试齿轮及核心部分的功能）|
|精加工（齿轮轴及其他部分{齿轮除外}机械加工）|

||
|-|
|检验（检测精加工是否符合产品规格）|
|精密磨齿（对齿轮进行精密机械加工）|

检验（检验零部件加工情况）
精机械加工
精确检测
检验（检验箱体的大小及精
密程度）
清洁
检验（检测齿轮齿面的质量）
装配
检验与测试
上漆
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3、销售情况
（1）销售团队
标的公司已经建立了完善的销售组织架构和市场营销团队。销售组织架构由市场部、销售订单管理部、仓储物流管理部以及后市场业务发展部组成。市场营销团队负责制定总体市场营销及销售战略，并与客户洽谈合同。标的公司市场营销人员具备丰富的机械传动设备行业经验并熟悉公司产品及相关技术要求。
（2）销售区域
标的公司风电齿轮箱销售区域主要包括国内与国外，国外销售区域主要包括美国、欧洲等地区。2016年度、2017年度，标的公司主营业务收入按照区域划分如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|561,000.0|68.07%|586,744.2|
|263,191.4|31.93%|309,860.7|
|824,191.4|100.00%|896,604.9|

（3）销售定价
一般而言，标的公司风电齿轮箱产品价格基本采用在生产成本的基础上留取合理利润的方式确定。产品的价格与原材料价格、运输成本等关系密切。在国内市场，由于标的公司风电齿轮箱市场份额较大、产品技术先进及质量优良，因此尽管标的公司主要客户均为国电集团、东方电气及上海电气等大型企业，其依然具备较强的议价能力。标的公司与部分客户的销售合约一般约定在签订一个月内客户需支付总合约价的10%-20%作为订金，产品生产期间再支付25%-30%的货款，剩余货款则于公司向客户交付、安装后或客户测试产品后收取，但留有5%-10%的质保金；部分客户会给予3-6个月的账期。
标的公司通常给予国内及海外客户一定的信用期，同时针对重点客户和战略
客户，标的公司会根据实际情况，调整结算方式。
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（4）质保及售后服务
标的公司一般为客户提供为期1-3年左右的质保期。针对部分重点客户，标的公司为其提供更长的质保期。在质保期内，若产品出现问题，标的公司将为客户进行维修或更换。
（5）主要客户销售情况
根据标的公司披露的2016年度报告、2017年度报告，占标的公司销售额超过10%的客户如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|260,378.5|
|不适用|
|不适用|

注：标的公司对客户A销售额为来自中国、美国、欧洲及其他国家分部销售风电齿轮传动设备的收入；标的公司对客户B、客户C销售额为来自中国分部销售风电齿轮传动设备的收入。
2016年度、2017年度，标的公司对前五名客户销售货品收入占其当年销售货品收入总额的比例分别为约65.4%、64.9%；对最大客户销售货品收入占当年销售货品收入总额的比例分别为约31.8%、31.6%。根据标的公司公开披露资料，2016年度及2017年度标的公司董事及持股5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。
（三）标的公司技术研发情况
标的公司十分注重技术研发与生产工艺优化，研发工作由总经理负责。标的公司在产品设计及开发，以及评估机械传动设备耐用性方面使用不同的软件及计算程序对动力传输及机器部件（包括齿轮、齿轮轴、连接轴及整体机械传动设备）进行设计、优化及分析，同时使用CAD、CAE及标的公司自行开发的一系列齿轮优化设计系统用于新产品的开发和研制。此外，标的公司与清华大学、北京艾
克斯特科技股份有限公司共同研发了齿轮设计系统，亦从国外引进了CAD二维、
三维及有限元分析软件和高速齿轮设计系统。
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（四）安全生产与环境保护
标的公司设有安全生产及环保部门，负责监管公司日常生产过程中所涉及的安全生产及环境保护问题。
在安全生产方面，标的公司根据各子公司企业的特性，制订了安全生产的有关制度，并建造了满足安全生产的有关设施，设置了各类安全标识，最大限度地避免可能存在的安全隐患。在环境保护和污染治理方面，标的公司倡导清洁生产、节能减排，有关机器及设备的加工程序一般以密封方式进行，生产工序不涉及严重污染。同时，标的公司实施内部环保评估措施，规定各生产单位不时向安全和环保部门汇报废料水平并填报有关废料核对清单，确保生产活动符合相关环保规定。
六、标的公司行业特点
（一）标的公司所处行业特点及基本情况
1、行业分类
标的公司主要生产齿轮传动设备产品，2017年标的公司齿轮箱产品实现收入占主营业务比例为94.98%。根据中国证监会上市公司行业分类标准，公司所处行业为通用设备制造业。
齿轮传动装置是由多个齿轮组成的传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动机的转速转换到所需要的转速，并得到相应扭矩。齿轮传动装置是机械装备的重要基础件，与带链、摩擦、液压等传动相比，具有功率范围大、传动效率高、运动平稳、传动比准确、使用寿命长、结构紧凑等一系列特点，其安全、可靠、性价比优越的特点，决定了它在通用机械装备领域中的不可替代性。
2、行业发展概况
（1）风电齿轮箱行业
风电行业主要由风电场投资运营、风电设备整机总装和零部件制造三个子行业构成。其中，风电场开发商（包括但不限于电力公司）作为直接接收风电机组的主体，处于产业链下游；风电整机制造商位于产业链中游，为风电场建设提供
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
符合要求的设备；零部件制造商和原材料供应商作为直接生产技术关联行业，处于产业链的上游。政府则作为产业链系统的外部主导者，通过规划设计、风电技术标准、检测认证体系、可再生能源配额制度、补贴政策等手段对产业链进行全方位指导和规范。风电产业链图示如下：
图片来源：北极星风力发电网
标的公司及其附属公司主要从事应用于风力发电及工业用途上的各种机械传动设备的研发、制造和分销，属于风电行业产业链上游的零部件制造商。
风电齿轮传动设备是制造风力发电机的主要零部件之一，其主要作用是将叶片在风力作用下所产生的动力传递给发电机。通常风轮的转速很低，远达不到发电机所要求的转速，必须通过齿轮箱的增速作用来实现。一般而言，成套的风力发电传动设备由一个风力发电主齿轮箱和若干个偏航齿轮箱和变桨齿轮箱共同组成。风力发电主齿轮箱指主要用于风力涡轮发电机的机械传动设备系列；偏航齿轮箱指风力发电机组特有的控制系统，主要使机舱跟踪风向变化同时可自动解除机舱内部电缆缠绕问题；变桨齿轮箱变桨系统位于风力发电机轮彀内，用于控制风力发电机桨叶的倾角。
齿轮箱是风力发电动力传递的核心装置，其成本占发电机组总成本13%左右。由于风电机组运行的自然环境十分恶劣，通常安装在高山、荒野、海滩或者海岛等风力资源较丰富之处，需要齿轮箱设备有较好的机械性能以及低温状态下的抗冷脆性等特点，高质量的风电齿轮箱是风力发电机组正常运行的必要条件。
由于齿轮箱是风力发电整机中重要零部件，风电齿轮箱业务与整个风电市场的装机容量直接相关。随着国际社会对能源安全、生态环境、气候异常等问题的日益重视，减少化石能源燃烧，加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
遍共识和一致行动。风能作为一种无污染、可再生的清洁能源近年来越来越受到人们的关注，在过去几十年中成为发展最快的新能源行业之一。
①全球风电行业概况
全球风能理事会（GWEC）的报告显示，截至 2017年全球风电市场累计装机容量达539.6GW，自2005年以来复合增速达20.24%。
2001-2017年全球新增装机容量（MW）
数据来源：全球风能理事会
2001-2017年全球累计装机容量（MW）
数据来源：全球风能理事会
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同时，根据全球风能理事会对 2017-2020年风电市场的预测，到 2020年，全球累计装机容量将达到840GW。全球风能协会预测 2017-2021年间，全球新增装机容量将以2%-9%的速度增长，并且从2018年开始，全球风电行业会迎来新的高速增长期。
近年来，海上风电装机的技术水平不断提高，该行业将迎来飞速发展。根据全球风能理事会数据显示，全球海上风电装机容量从2009年的2,215MW已经上涨到了2017年的18,814MW，复合增长率达到30.66%。
2009-2017年全球海上风电累计装机容量（单位：MW）
数据来源：全球风能理事会
截至 2017年末，德国、中国和英国的海上风电累计装机容量分别位列全球前三。全球2016年和2017年的新增装机容量分别为2,217MW和4,331MW，中国地区新增装机量从592MW上涨到1,161MW，占全球新增占比的26.81%。
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2017年全球海上风电累计装机容量分地区情况（单位：MW）
数据来源：全球风能理事会
2016-2017年全球海上风电装机累计容量分地区分布情况
数据来源：全球风能理事会
此外，随着全球风电技术的发展，风电度电成本逐步降低。彭博新能源财经数据显示，2017年全球陆上风电度电成本已下降至每千瓦时 6.7美分，成为最经济的绿色电力。国际可再生能源署预测，随着风机容量系数的提高和投资成本的降低，风电度电成本2025年有望降到5美分。
②国内风电行业概况
中国幅员辽阔、海岸线长，拥有较为丰富的风能资源。我国气象局在 2009
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年公布了离地面高度为 50米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为2,380GW（三级风能资源指风功率密度大于300瓦/平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为1,130GW（四级风能资源指风功率密度大于 400瓦/平方米），而且 5至 25米水深线以内的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为200GW。
我国风电场的建设始于二十世纪八十年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量呈现平稳、缓慢增长的特点。2005-2010年中国风电市场经历了高速发展时期，但也凸显了一些问题，如行业恶性竞争加剧、设备制造产能过剩、电力消纳能力有限、外送通道不足、弃风现象严重等问题。经历了两年的调整后，从 2013年中期开始，国内风电行业摆脱下滑趋势，开始了新一轮增长，并于2015年国内市场出现了“抢装潮”，部分区域市场装机容量再次大幅超过电网消纳能力，弃风现象严重。对此，国家从政策层面开始调整风电行业，采取了包括建设特高压电网提升消纳能力、火电调峰提升风电利用效率、推动配额制与绿色证书政策完善风电补贴制度等一系列措施。2016年开始，整个市场进入调整期，预期未来国内风电行业将进入持续稳定的发展模式。
A.装机量稳居世界第一
据全球风能理事会的统计，2013年至2017年，我国风电新增装机容量，连续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量 2009年跃居世界第一位，直至2017年一直保持全球第一位。2017年新增装机容量由中国、美国、德国和英国引领，此外印度、巴西和法国等国的表现也较为强劲。虽然新增装机容量有所波动，但中国仍以 19.7GW居首，美国、德国分别以7.0GW、6.6GW排名二、三位，中美德英前四位的占比达到70%。2017年全球主要地区的风电装机情况如下；
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2017年全球风电新增装机容量前十的国家
数据来源：全球风能理事会
2017年全球风电累计装机容量前十的国家
数据来源：全球风能理事会
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B.短期内中东部和南方地区风电投资需求不断增加
我国中东部和南方地区由于风速较低，过去一直被认为不具备经济开发价值，但是，随着行业的技术进步，风电机组的利用效率提升，该区域低风速风电场的开发价值逐渐显现。
由于我国中东部及南方地区负荷需求大、并网条件好，产生的风电大多可就近、就地消纳，因此在“三北”地区出现弃风限电现象后，政策引导风电投资向中东部及南部地区转移。与2016年相比，2017年我国华北地区和华东地区以及中南地区新增风电装机容量占比均出现了增长，其中华东地区占比由20%增长到23%，中南地区占比由13%增长到23%；西北地区和西南地区均出现减少，其中西北地区占比由26%下降到17%；东北地区占比维持不变。
2016年和2017年中国各区域新增风电装机容量占比情况
注：东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江）；华北地区（包括北京、天津、河北、山西、内蒙古）；华东地区（包括山东、江苏、安徽、上海、浙江、江西、福建）；西北地区（包括新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西）；
西南地区（包括四川、重庆、云南、贵州、西藏）；中南地区（包括河南、湖北、湖南、广东、广西、海南）。
数据来源：中国风能协会
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C.电网消纳能力持续提升，未来“三北”地区发展空间仍较大
经历了高速发展的风电行业也曾面临着愈演愈烈的弃风限电问题。国家能源局数据显示，2015年全国风电弃风率达到15%，成为有史以来弃风最严重的年份。自 2016年以来发改委及国家能源局密集出台了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等十余项政策助力风电消纳，要求弃风率到2020年下降至5%。
在政策引导下，国家电网加快特高压输电线路的建设，“十三五”期间，国家将重点优化西部（西北+川渝）、东部（“三华”+东北三省+内蒙古）两个特高压同步电网，形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29条特高压线路的格局，即除了 2015年前建好的 9条外，2016-2020年在建和已规划的还有 20条特高压线路，且有 13条线路是在限电区域。随着特高压线路尤其是西北地区线路在未来3年的密集投运，弃风限电现象将得到逐步改善。
目前看来，随着国家电网加快新能源发电并网和消纳工作，我国风电弃风情况已经出现显著改善。根据国家能源局统计，2017年风电平均利用小时数 1948小时，同比增加203小时；弃风电量419亿千瓦时，平均弃风率12%，弃风量较2016年下降16个百分点，其中尤为显著的是新疆、甘肃、辽宁、吉林、宁夏、内蒙古等年初因为弃风率偏高被暂停新项目核准和并网的“三北”地区 2017年弃风率下降均超过了10%以上。
综上，凭借在风资源、地形、气候、开发及维护成本等方面具备的显著优势，以及未来特高压电网建成后解决了电力输出问题，“三北”地区将重新成为我国风电建设的重点区域，这一区域的风电市场仍有较为广阔的发展空间。
D.海上风电发展起速
自 2017年以来，我国海上风电发展较为迟缓的局面有所改变，根据全球风能理事会统计，2017年我国海上风电新增装机 319台，新增装机容量 116万千瓦，超过“十二五”时期任何一年，同比增长97%，呈现加速发展的态势；截止 2017年末，我国海上风电累计装机容量达到 279万千瓦。位居全球第三。海上风电开始起速的原因主要为：①陆上风电项目受限电影响对新增装机带来限制；
②海上风电电价维持较高水平，近海/潮间带项目度电电价分别为人民币
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0.85/0.75元，相较于陆上风电一到四类地区 0.4/0.45/0.49/0.57元电价高出近100%；③海上风电装机及海工船只工程技术持续改进；④海上风电项目由多部门多头管理的项目审核程序有所简化。
根据上海、江苏、浙江、山东和福建提出的海上风电发展规划，到 2020年上述地区海上风电装机规划容量分别为1,550MW、9,450MW、3,700MW、7,000MW、1,100MW，全国总量为32,800MW。
2020年各地区海上风电规划容量（单位：MW）
数据来源：前瞻研究院
目前，根据国家电力发展“十三五”规划，到 2020年目标实现海上风电装机并网5GW，另有10GW项目在建规模，未来海上风电市场前景广阔。
E.早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开
我国风电起步于 30多年前，大规模发展已超过十年，尤其是“十一五”期间迎来了“井喷式”发展期。这十年来，我国培育了全球最大规模的风电市场，截至 2016年末累计装机容量占全球的 1/3以上。风电机组设计寿命通常为 20年，随着时间的推移，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，发电性能降低，运维成本显著增加。随着优质风资源的日趋减少，为了更高效利用有限的好风区，风机以新换旧将成为必然。据了解，我国一些地方还在使用 300千瓦、700千瓦的小机组，这些机组会逐渐被大功率的机组如 3兆瓦、5
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兆瓦的机组所取代。综上，作为全球最大的风电市场，早期机组的更新换代，打开了我国风电装备制造业的存量市场替代空间。风电齿轮箱作为风电机组中最核心的零件之一，市场需求可进一步增长。
综上，考虑到日益严重的环境污染问题对可再生能源的较大需求、各国对风电行业的政策支持，风电行业将持续健康发展。
（2）工业齿轮箱行业概况
相较于风电齿轮箱行业，工业齿轮箱行业的下游市场更为广泛，包括冶金、建材、港口、工程、造纸等领域，市场容量更大。近年来，受全球金融危机影响及国内宏观经济下行的影响，部分传统行业产能过剩严重。随着国家环保政策趋严，污染严重及能耗较高的传统行业陷入转型阵痛期。高技术、高质量、高环保、低能耗产品的开发将是传统行业发展的主要方向，这对上游的装备制造业来说，既是挑战，也是机遇。标的公司重视研究、设计与开发能力，不断加强产品的技术创新，在未来的发展中具有较强的竞争优势。
发展高速机车、地铁及城市轻轨机车作为环保型运输工具已是全球的大趋势，具有良好的产业发展前景。长期以来我国城市轨道交通建设相对滞后，轨道交通运营密度及负担客运比例远低于全球平均水平。例如伦敦、东京及纽约等国际大都市，其高峰时段轨道交通占公共交通出行的比重高达60%以上，而我国北京、上海等轨道交通最发达的城市，该项比例仅为30%左右。
近年来我国的城市轨道交通呈现了快速发展态势。中国作为人口大国，城际交通的发展将为高速机车和城市轻轨运输业提供广大的市场。据中国城市轨道交通协会公开数据显示，截至2017年12月31日，中国内地已有34个城市的城轨线路建成投运，里程数达到5021.7公里；2017年新增石家庄、珠海、贵阳、厦门4个运营城市；新增33条运营线路，868.9公里运营线路长度。新增线路再创历史新高，比2016年新增线路534.8公里增加334.1公里，增幅达62.5%。铁路建设方面，2017年11月发改委正式印发铁路“十三五”发展规划，到2020年，全国铁路营业里程达将到15万公里，其中高速铁路3万公里。
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2004年至2016年全国铁路固定资产投资总额（亿元）
数据来源：国家铁路局
鉴于中国城市化进程的稳步发展和国家“一带一路”战略规划的逐步推进，未来轨道交通装备业务预期发展良好。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）环保助力清洁能源发展
近年来，雾霾、温室气体的大量排放等大气污染问题引发了诸多环境问题和社会问题。风能作为无污染、可持续的清洁能源，一定程度上可以缓解化石能源发电带来的环境问题。我国“十三五”规划提出，要推动能源结构优化升级，继续推进风电、光伏发电发展。
《中华人民共和国环境保护税法》于 2016年 12月正式颁布，自 2018年 1月1日起施行。环保税的实行将提高火电等传统能源的环境成本，风电等清洁能源竞争环境将更加公平，也将更具竞争力。风电作为清洁能源，环境成本优势将进一步凸显。
（2）国家政策鼓励
2006年国家即颁布了《可再生能源法》，建立了鼓励风电发展的基本政策框架。2016年以来为促进风电等可再生能源的消纳，国家能源局、发改委又相继
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出台多项文件、政策，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消纳等多项措施，加大风电就近消纳力度，我国风电行业逐渐步入有序发展阶段。
（3）税收优惠支持
国家对新能源企业的税收优惠政策以及地方政府的扶持，风电企业执行的税收优惠政策主要体现在增值税和所得税。增值税税收优惠方面，根据《关于资源综合利用企业及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号），利用风力生产的电力所得的增值税实行增值税即征即退50%的优惠政策。企业所得税税收优惠方面，财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）“自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，风电企业享受此项政策优惠。国家税务总局《关于实施重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。税收优惠政策无疑会进一步推动风电行业的发展，进而拉动对风电齿轮箱的需求。
（4）风电度电成本逐渐降低
随着技术的不断进步及风电运营经验的逐步积累，风电机组价格、风电场投资和运行维护成本的降低将相应地拉低风电发电成本。风电平价上网可期，风电发展将迎来新动能。平价上网的意义在于，风电在无补贴的情况下具备与火电直接竞争的能力，行业的存续不依赖政策的波动及补贴的缓急，并且随着成本的不断降低获得永续的生命力。根据国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，风电与煤电上网电价相当。
2、不利因素
（1）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
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宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，尽管国家已经出台多项政策助力风电消纳，部分地区的风电消纳问题仍然没有得到根本改善。
（2）被直驱和半直驱风机替代的风险
目前双馈型风机（有齿轮箱）是国内应用最为广泛的风力发电机，占全国风机总装机量70%左右。近些年，直驱技术的风力发电机产品快速发展，直驱和半直驱风电机组采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去故障率较高的齿轮箱，在低风速时效率高，且具有低噪声、高寿命、运行维护成本低等优点。
近年来直驱式风电机组的装机份额增长较快，虽然由于技术和成本等方面的原因，专家预测在未来较长时间内带增速齿轮箱的风电机组仍将在市场中占主导地位，但依旧存在逐步被直驱和半直驱风机替代的风险。
（3）依赖国家政策支持
目前国家对风电产业大力支持，行业内企业享受诸多财政补贴、税收优惠、保障性收购政策。近年来随着风电产业的快速发展和行业总体竞争力的不断提升，国家政策已逐步开始降低对行业的补贴力度。如果未来国家政策发生重大调整，或降低补贴、支持的幅度超过预期，则风电行业的利润率可能受到不利影响，所以风电行业面临一定的政策风险。
（4）原材料价格波动
齿轮行业原材料成本占生产成本的比例相对较高，业绩受原材料价格波动的影响比较大。原材料价格波动可能会给公司的市场策略制定和实施带来了很大的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。
（三）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
齿轮箱行业属于技术密集型行业。齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品在设计研发过程中，涉及到复杂的计算机设计、分析和模拟技术；在制造过程中，涉及到原材料冶金控制、制造过程中冷热加工工艺技术、精密测量、总成装配控制
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以及严格的台架试验。随着产品逐渐向智能化、节能化、小型化、高可靠、节能环保等方向发展，产品设计需要结合电力电子技术、计算机技术、自动控制技术、传感器技术、通信技术、机械设计等多领域的技术融合，以提高设备的性能及可靠性，满足不同用户的个性化需求。因此，齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品具有明显的技术壁垒。
2、资金壁垒
齿轮箱制造行业涉及到大量的加工、热处理和检测装备，产品制造、过程检测和总成试验装备均必须具有重型化和高精度的要求，其中许多装备国内无法提供，进口价格昂贵，所以高端齿轮行业的装备投资较大。此外由于高端齿轮箱产品的技术含量高，产品研发周期很长，前期产品开发投入较多。此外，本行业产品多是为工程项目配套，合同结算周期较长，要求企业必须拥有较多的营运资金，才能保证生产的正常运转，因此对拟进入的企业形成一定的资金壁垒。
3、人才壁垒
我国的风电行业起步晚，但是近年来又发展迅速，所以风电专业的人才短缺严重。虽然20世纪80年代国家就开始培养风电专业的人才，各高校也都开设了风力专业，但是培养的人才难以满足市场需求，人才缺口很大。随着生产工艺的不断复杂化、精密化，以及客户需求的个性化多样化，要求企业储备一定量研发、设计、工艺制造能力较强的人员。这些都形成了本行业的人才壁垒。
4、品牌与信誉壁垒
齿轮传动装置多为整套机组的核心部件，一旦产品质量出现问题，将造成整个动力传递系统失效，因此用户对产品的可靠性非常重视，在招标过程中，一般只有具备一定实力，在业内有良好运营记录的企业才有机会进入候选供应商名单。一般而言，主要的齿轮产品需求方都会与实力雄厚品质精良的齿轮产品制造商保持长期良好的合作关系，新企业要获得用户认可往往需要一个较长的过程，因此，对拟进入该行业的企业构成一定的品牌与信誉壁垒。
（四）行业的经营模式
齿轮制造行业是技术、资金密集型产业，一般都根据用户的需求进行工程设
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计和开发，具有定制化、多品种的特征。由于齿轮产品需应用在具体工程项目上，客户企业制定各项工程计划后，齿轮产品的采购通常需经历项目申报、审批、招标、项目结算等过程。行业内企业基本通过招投标方式参与市场竞争，采用以销定产的生产模式。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司产品主要应用于风力发电、轨道交通、冶金建材、棒线轧机及船舶运输等行业，其主要供应商为铸钢、轴承、锻件等原材料生产企业。
1、上游行业影响
钢铁及相关锻件、铸件、轴承是齿轮行业的主要原材料，因此作为齿轮行业的上游产业，钢铁价格的变动对齿轮行业有着直接影响。尽管上游原材料供应厂商相对较多，标的公司采购量大，具有一定的议价权，但未来几年，随着齿轮制造行业的不断发展，该行业对原材料的需求量将继续增长，原材料价格的剧烈波动将给齿轮制造行业的利润带来明显的影响。
2、下游行业影响
标的公司的下游行业主要包括风电、工程机械、轨道交通、汽车制造行业、船舶运输等。由于齿轮行业的发展较高地依赖于配套的主机行业，因此下游行业对齿轮行业的发展有着直接、重要的影响。我国风电“十三五”发展规划提出，至2020年，风电装机总容量将超过2亿千瓦。巨量的风电装机容量将给风齿轮箱市场提供更广阔的发展空间。随着全球经济及我国国民经济的逐步复苏，传统工程机械等行业将持续发展；同时我国处于城镇化加快发展的时期，轨道交通行业将迎来难得发展机遇，这也为齿轮制造行业的发展提供较大的市场空间。
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至2017年12月31日，中国传动楼宇、厂房及机器、家具及装置等的账面价值为440,974.1万元，具体情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|
|原值|累计折旧及减值|净值|
|210,533.1|45,085.6|165,447.5|
|485,898.1|310,187.4|175,710.7|
|27,777.5|18,910.2|8,867.3|
|24,724.2|19,593.0|5,131.2|
|1,526.8|1,056.6|470.2|
|90,753.3|5,406.1|85,347.2|
|841,213.0|400,238.9|440,974.1|

（1）房产
①房产的基本情况
根据中国传动提供的资料及相关说明，截至本预案出具之日，中国传动及下属子公司拥有境内房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|
|权利人|房产证号/坐落|房产名称|
|南高速|苏（2017）宁江不动产权第0093354号|400亩风电辅房|
|南高速||400亩一号厂房|
|南高速||400亩2号厂房|
|南高速||400亩5号厂房|
|南高精|宁房权证溧转字第2093547号|厂房、房屋及建筑物2-远拓房产33幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093548号|厂房、房屋及建筑物3-远拓房产31幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093549号|厂房、房屋及建筑物4-远拓房产29幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093550号|厂房、房屋及建筑物5-远拓房产27幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093551号|厂房、房屋及建筑物6-远拓房产25幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093553号|厂房、房屋及建筑物7-远拓房产19幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093554号|厂房、房屋及建筑物8-远拓房产12幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093555号|厂房、房屋及建筑物9-远拓房产8幢|
|南高精|宁房权证溧转字第2093556号|厂房、房屋及建筑物10-远拓房产3幢|

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|权利人|房产证号/坐落|房产名称|
|南高精|宁房权证溧转字第2093552号|厂房、房屋及建筑物11-远拓房产21幢|
|南高精|京房权证丰字第120975号|房屋-北京房屋|
|南高齿|宁房权证雨变字第224518号|H新配电间|
|南高齿|宁房权证雨变字第224519号|热处理车间|
|南高齿||新工具机修车间|
|南高齿||新热处理车间,2292|
|南高齿|宁房权证雨变字第224520号|压缩机房|
|南高齿||联合厂房,6977|
|南高齿||焊接车间，3168M|
|南高齿|宁房权证雨变字第224521号|试验车间|
|南高齿||齿坯工段|
|南高齿||试验大楼|
|南高齿|宁房权证雨变字第224522号|高齿车间|
|南高齿|宁房权证雨变字第224523号|框架结构|
|南高齿|宁房权证雨变字第229227号|高架库房2800|
|南高齿||成品库2880|
|南高齿|宁房权证雨转字第382945号|办公用房-2|
|南高齿|宁房权证雨转字第382946号|办公用房-3|
|南高齿|宁房权证雨转字第382947号|办公用房-4|
|南高齿|宁房权证雨转字第382948号|综合楼-4|
|南高齿|宁房权证雨转字第382950号|综合楼-1|
|南高齿||综合楼-2|
|南高齿||综合楼-3|
|南高齿|宁房权证雨转字第382952号|综合楼-6|
|南高齿|宁房权证雨转字第382954号|营销公司办公用房02|
|南高齿|宁房权证雨转字第382970号|营销公司办公用房03|

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|权利人|房产证号/坐落|房产名称|
|南高齿|宁房权证雨转字第382973号|礼堂|
|南高齿|宁房权证雨转字第382977号|售后服务办公用房|
|南高齿|宁房权证雨转字第382980号|综合楼-5|
|南高齿|宁房权证雨转字第382989号|油库|
|南高齿|宁房权证雨转字第383339号|营销公司办公用房01|
|南京宁凯|宁房权证雨转字第211900号|办公楼|
|南京宁凯||配电房|
|南京宁凯||工具室|
|南京宁凯||焊接车间|
|南京宁凯||焊加车间|
|南京宁凯|宁房权证雨转字第211899号|位于油坊桥的房产|
|南京宁凯|宁房权证雨转字第211898号|传达室|
|南京宁凯||食堂|
|南京宁凯||焊加分厂办公室|
|南高特|宁房权证江初字第JN00370254号|江宁区天册路8号1幢|
|南高特|宁房权证江初字第JN00370256号|江宁区天册路8号2幢|
|南高特|宁房权证江初字第JN00370258号|江宁区天册路8号3幢|
|南高特|宁房权证江初字第JN00370259号|江宁区天册路8号4幢|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062722号|油化库|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062723号|135车间|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062725号|办公楼|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062726号|食堂|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062727号|污水处理站|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062728号|北门卫房|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062729号|产品仓库7|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|
|权利人|房产证号/坐落|房产名称|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062730号|大缸径车间|
|南通柴油机股份有限公司|南开房权证字第13005118号|星海大厦D区703室|
|南通柴油机股份有限公司|南开房权证字第13005119号|星海大厦D区704号|
|南通柴油机股份有限公司|南通房权证字第140062724号|辅助建筑|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296444号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296446号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296448号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296450号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296451号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296452号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296453号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296454号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296455号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证建变字第296456号|泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|江宁房权证东山字第JN00077213号|分公司房产|
|南京奥能锅炉有限公司|宁房权证玄变字第287802号|珠江路房产|
|江苏晶瑞半导体有限公司|溧房权证溧阳字第125162号|外延芯片车间|
|江苏晶瑞半导体有限公司|溧房权证溧阳字第125163号|宿舍楼|
|南通飞鲸发电设备有限公司|皋房权证字第00060883号|车间1、2|
|南通飞鲸发电设备有限公司|皋房权证字第63810号|下原镇工业园区邹庄村28组下原居委会31组|

根据中国传动提供的有关资料及相关情况说明，中国传动及其下属子公司拥
有26处的房产尚未取得房屋产权证书，该类未办证房屋面积合计442,498.99平方
米，占中国传动拥有的房产总面积的53.08%，相关房屋产权证书需待取得相应的
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土地证后申请办理。上述苏（2017）宁江不动产权第0093354号、南通房权证字第140062723号、宁房权证建变字第296444号、宁房权证建变字第296446号、宁房权证建变字第296448号和宁房权证建变字第296450号所对应的房屋建筑物已抵押，（请详见“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”）。
2、无形资产
（1）土地使用权
①土地使用权的基本情况
根据中国传动提供的资料及相关说明，截至本预案出具之日，中国传动及下属子公司拥有境内国有土地使用权情况如下：
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|权利人|土地证号|土地名称|
|南高齿|宁雨国用（2015）第13151号|重载转入厂区|
|南高齿|宁雨国用（2006）第01973号|小行2号厂区|
|南高齿|宁雨国用（2011）第08327号|南高齿小行厂区|
|南高齿|宁江国用（2004）第06491号|江宁天元路1号607室207.35平米|
|南高齿|宁江国用（2008）第10164号|美之国房产|
|南高齿|宁江国用（2008）第10166号|美之国房产|
|南高齿|宁江国用（2008）第10167号|美之国房产|
|南高齿|宁江国用（2008）第10168号|美之国房产|
|南高速|宁江国用（2010）第04195号|400厂区1|
|南高速|苏（2016）宁江不动产权第0038644号|400厂区2|
|南高速|宁江国用（2004）第06490号|金钥匙房产146.83|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|权利人|土地证号|土地名称|
|南京宁凯|宁雨国用（2007）第06482号|宁凯厂区|
|南高特|宁江国用（2011）第11546号|8万厂区|
|南通柴油机股份有限公司|苏通国用（2014）第04060013号|南通柴油厂区|
|南通柴油机股份有限公司|通开国用（2013）第03101938号|南通市星海大厦D区703室|
|南通柴油机股份有限公司|通开国用（2013）第03101937号|南通市星海大厦D区704室|
|南京奥能锅炉有限公司|宁建国用（2008）第07931号|建邺区泰山路139号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁江国用（2008）第17143号|江宁滨江开发区宝象路9号|
|南京奥能锅炉有限公司|宁玄国用（2008）第04060号|珠江路土地|
|南通市振华宏晟重型锻压有限公司|苏（2018）如皋市不动产权第0004876号|长江镇永丰村2、3、6组地块|
|江苏晶瑞半导体有限公司|溧国用（2011）第12837号|溧阳市上黄镇王家棚村北侧、经五路东侧|
|江苏晶瑞半导体有限公司|溧国用（2011）第14191号|溧阳市上黄镇王家棚村北侧、上黄河南侧|
|南通飞鲸发电设备有限公司|皋国用（2007）第436号|下原镇工业园区邹庄村28组下原居委会31组|
|南高速|宁江国用（2015）第30874号|410厂区|
|南京九一重型齿轮箱制造有限公司|苏（2016）宁江不动产权第0041989号|210厂区|

截至本预案出具之日，中国传动及下属子公司拥有境内已取得国有土地使用权证土地面积合计1,049,775.07平方米。除上述土地外，根据中国传动提供的资料及相关说明，中国传动及其下属子公司尚有部分土地未办理土地使用权证书，具体情况如下：
A.南京南传智能技术有限公司面积约508,669.21平方米的土地未办理土地
使用权证，其中约305,947.54平方米土地已签订土地出让合同（合同编号：
3201212018CR0011 、 3201212018CR0012 、 3201212018CR0013 、
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
3201212018CR0014）并已足额缴纳土地出让金，正在履行办理土地使用权证的相关手续。
B.南高速面积约410,139.33平方米的土地未办理土地使用权证，其中约214,667.74平方米土地已经获得江宁区发改局出具的《南京高速齿轮制造有限公司建设中国传动齿轮科技产业园项目备案通知书》和南京市规划局出具的《南京市规划局建设工程规划方案（模拟审批）意见通知书》等批准文件，约85,334平方米土地正在办理招拍挂手续。
C.南京九一重型齿轮箱制造有限公司面积约79,731.49平方米的土地未办理土地使用权证，根据南高精与南京江宁科学园发展有限公司签署《南京江宁科学园项目投资协议书》（宁园协编（2011）NO.2-012）并根据中国传动出具的说明，该79,731.49平方米未办理土地证的土地正在办理招拍挂手续。
根据中国传动提供的相关资料及说明，截至本预案出具之日，中国传动下属境内主要公司存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形，未办证土地面积合计998,540.03平方米，占中国传动拥有的土地总面积的48.75%。标的公司及其下属公司与当地管委会签署了相关投资协议，在向当地管委会支付相关款项后在该等土地上建厂经营。根据中国传动提供的资料及说明，中国传动及其下属子公司自2016年以来均未收到所属土地、房产主管部门出具的有关违反土地、房产管理方面的法律、行政法规和规范性文件的行政处罚通知，且不存在因部分土地、房产暂未办理完相应的产权证书导致中国传动及其下属子公司无法开展正常生产经营活动的情形。
上述苏通国用（2014）第04060013号所对应的土地已部分抵押，宁江国用（2015）第30874号所对应的土地已全部抵押，（请详见“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”）。
（2）商标情况
①境内商标
根据中国传动提供的资料、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案及
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本预案出具之日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：
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|名称/图样|注册号|有效期限|类型|
||17377993|2017-08-07至 2027-08-06|37|
||13023808|2016-02-28 至 2026-02-27|6|
||13023765|2014-12-21 至 2024-12-20|4|
||13023742|2014-12-21 至 2024-12-20|40|
||13023734|2014-12-21至 2024-12-20|40|
||13023702|2014-12-21 至 2024-12-20|39|
||13023690|2014-12-21 至 2024-12-20|39|
||13022963|2014-12-21 至 2024-12-20|37|
||13022947|2014-12-21 至 2024-12-20|37|
||13022903|2015-04-07 至 2025-04-06|35|
||13022882|2014-12-28 至 2024-12-27|35|
||13022847|2014-12-21 至 2024-12-20|17|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|名称/图样|注册号|有效期限|类型|
||13022831|2014-12-21 至 2024-12-20|17|
||13022805|2015-01-14 至 2025-01-13|13|
||13022799|2014-12-28 至 2024-12-27|13|
||13022782|2014-12-28至 2024-12-27|12|
||13022767|2015-01-14 至 2025-01-13|12|
||13022734|2015-08-21 至 2025-08-20|11|
||13022719|2014-12-28 至 2024-12-27|11|
||13022661|2014-12-21 至 2024-12-20|10|
||13022626|2014-12-21 至 2024-12-20|10|
||13022601|2015-06-14 至 2025-06-13|9|
||13022589|2014-12-21 至 2024-12-20|9|
||13022571|2014-12-28 至 2024-12-27|8|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|名称/图样|注册号|有效期限|类型|
||13022556|2014-12-21 至 2024-12-20|8|
||13022521|2016-06-28 至 2026-06-27|7|
||13022478|2014-12-21 至 2024-12-20|7|
||13022332|2014-12-14 至 2024-12-13|6|
||13022257|2014-12-21 至 2024-12-20|4|
||13022088A|2015-05-07 至 2025-05-06|7|
||13022088|2016-03-07 至 2026-03-06|7|
||13015598|2015-08-21 至 2025-08-20|39|
||13015520|2016-02-14 至 2026-02-13|37|
||13015446|2015-03-28 至 2025-03-27|35|
||13015411|2015-02-14 至 2025-02-13|17|
||13015326|2014-12-28 至 2024-12-27|13|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|名称/图样|注册号|有效期限|类型|
||13015269|2016-04-28 至 2026-04-27|12|
||13015133|2015-06-14 至 2025-06-13|11|
||13015025|2015-04-07 至 2025-04-06|9|
||13014977|2015-03-28 至 2025-03-27|8|
||13014914|2015-03-28 至 2025-03-27|40|
||13014800|2015-04-07 至 2025-04-06|6|
||13014700|2015-12-14 至 2025-12-13|4|
||5985766|2009-11-14 至 2019-11-13|7|
||5985765|2009-11-14 至 2019-11-13|7|
||5310055|2009-04-28 至 2019-04-27|7|
||886699|2016-10-21 至 2026-10-20|7|
||758135|2015-07-28 至 2025-07-27|7|
||18292101|2018-01-14至2028-01-13|7|

上述序号为1、2、31、33、43的商标处于注册公告期。
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②境外商标
根据中国传动提供的境外注册商标登记证书，截至本预案出具之日，中国传动下属主要境内公司拥有的境外注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称/图样|注册号|注册地|有效期限|类型|
||40201403240S|新加坡|2014-12-31至2024-12-30|7、12、37|
||302014009286|德国|2014-12-30至2024-12-31|7、12、37|
||302014009287|德国|2014-12-30至2024-12-31|7、12、37|
||4869573|美国|2015-12-15至2025-12-14|12|
||4807294|美国|2015-9-8至2025-9-7|7|
||4807295|美国|2015-9-8至2025-9-7|12|
||4807296|美国|2015-9-8至2025-9-7|37|

根据香港律师出具的《香港法律尽职调查备忘录》，截至本预案出具之日，中国传动拥有的香港注册商标情况具体如下：
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|商标|类别|
||7, 12|
||7, 12|

（3）专利
根据中国传动提供的资料、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本预案出具之日，中国传动及下属子公司已经授权的专利情况如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|
|减速机(大功率输入、输出同轴式)|外观设计|南高齿|2008302948979|
|大功率输入、输出同轴式功率分流减速机|实用新型|南高齿|200820216756X|
|热轧板材主传动齿轮箱|实用新型|南高齿|2008202167540|
|立式人字齿行星减速机|实用新型|南高齿|2008202167536|
|冷轧板材主传动增速齿轮箱|实用新型|南高齿|2008202167521|
|多行星轮转架倒装立式减速机|实用新型|南高齿|2008202167517|
|多输入平行轴-行星减速机|发明专利|南高齿|2008102351308|
|推力轴承|发明专利|南高齿|2008102351295|
|烧结机柔性传动装置|实用新型|南高齿|2008202149186|
|旋转密封装置|发明专利|南高齿|2008102441840|
|用于加工硬齿面齿轮的磨前滚刀|实用新型|南高齿|2009200477250|
|大卷盘、大张力卷取机用不停机变速齿轮箱|发明专利|南高齿|2009101817057|
|悬臂式弹性销轴装置|实用新型|南高齿|2009202832613|
|滚切式双边剪主传动齿轮箱|实用新型|南高齿|2009202832609|
|一种留磨滚刀|实用新型|南高齿|2009202832596|
|水泥磨中心传动行星齿轮箱|实用新型|南高齿|2009202832581|
|一种辅助夹具|实用新型|南高齿|2009202832577|
|耐磨减震止推装置|发明专利|南高齿|2009102641447|
|一种大型齿轮端部倒角机|发明专利|南高齿|2009102641432|
|功率分流式组合行星减速机|发明专利|南高齿|2009102641428|
|高速换挡工业齿轮箱的润滑装置|实用新型|南高齿|2010206081955|
|用于大起重量起升机构的减速器|实用新型|南高齿|2010206081885|
|含有双驱动转换机构的齿轮箱|发明专利|南高齿|2010105443830|
|双向自脱式盘车装置|发明专利|南高齿|2010105443794|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|含有高、低速输出的轧机齿轮箱|发明专利|南高齿|2010105443760|
|联合式热轧板材主传动轮箱|实用新型|南高齿|2011200158318|
|可换挡的平立转换减速机|实用新型|南高齿|2011200158197|
|用于热轧板材的方箱式齿轮箱|实用新型|南高齿|2011200158163|
|卷板机用组合减速机|发明专利|南高齿|2011100210684|
|剖分剪主传动机构|实用新型|南高齿|2011202296971|
|分流式热轧机主传动减速齿轮箱|实用新型|南高齿|2011202296702|
|分体悬臂式轴承座的支撑装置|实用新型|南高齿|201120229669X|
|自校式齿轮|实用新型|南高齿|2011202296685|
|轧机主传动齿轮箱|发明专利|南高齿|2011101830171|
|驱动冷轧卷曲机的主传动齿轮箱|实用新型|南高齿|2012202753721|
|轧板机中驱动卷筒的齿轮箱|实用新型|南高齿|2012202753702|
|行星齿轮箱中的强制润滑油路|实用新型|南高齿|201220275369X|
|用于带钢轧机的粗轧立辊齿轮箱|实用新型|南高齿|2012202753685|
|分流式热轧机主传动减速齿轮箱|发明专利|南高齿|2012101923274|
|水平轧机齿轮箱中的组合输入轴|实用新型|南高齿|2013201370628|
|轧机中相邻轧辊组共用的动力齿轮箱|实用新型|南高齿|201320136957X|
|齿轮箱的轴密封装置|实用新型|南高齿|2013201971009|
|含有均载装置的行星轮系|实用新型|南高齿|2013201970665|
|用于球磨机的多级行星减速机|实用新型|南高齿|2013201969403|
|卸船机用差动齿轮箱中的换绳装置|实用新型|南高齿|2013201968133|
|行星轮系的强制润滑装置|实用新型|南高齿|2013202149384|
|轴端密封装置|实用新型|南高齿|2013202563990|
|起重机用差动行星减速机|实用新型|南高齿|2014202771644|
|压榨用行星减速机|实用新型|南高齿|2014202730470|
|长材飞剪用离合飞轮装置|实用新型|南高齿|2014202730451|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
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|一种齿轮传动保护装置|实用新型|南高齿|2014202730413|
|输送机用多级行星减速机|实用新型|南高齿|2014202730305|
|用于发电机的一体化高速齿轮箱|实用新型|南高齿|2014202730292|
|用于悬臂行星减速机的承重机构|实用新型|南高齿|2014202730288|
|水槽造波机|发明专利|南高齿|2014102260677|
|齿轮箱中的不停机换档行星轮系|发明专利|南高齿|2014102258662|
|组合式齿轮箱|发明专利|南高齿|2014102258304|
|双分流减速机的润滑系统|实用新型|南高齿|201520344713X|
|均载的功率双分流减速机|实用新型|南高齿|2015203568647|
|风电实验台用大功率齿轮箱|实用新型|南高齿|2015204145387|
|内接式圆柱滚子摩擦棘轮|实用新型|南高齿|2015204137183|
|可承受附加轴向力的人字齿轮副|实用新型|南高齿|2015204136316|
|用于矿山磨的两级平行轴结构边缘传动齿轮箱|实用新型|南高齿|2015204135968|
|全滑动轴承配置结构的立磨齿轮箱|实用新型|南高齿|2015204135953|
|含有切换传动方式的辅传齿轮箱输出端|实用新型|南高齿|2015204135811|
|内滑式拉杆调速换档机构|实用新型|南高齿|2015204134734|
|多自由度大扭矩联轴器|实用新型|南高齿|2015204134664|
|行星差动拉矫直机齿轮箱|实用新型|南高齿|2015204134467|
|偏置式回转飞剪|实用新型|南高齿|2015204133074|
|辊压磨机中磨辊对的动力传递系统|发明专利|南高齿|2015103317179|
|内接式圆柱滚子摩擦棘轮|发明专利|南高齿|2015103314274|
|一种行星机构|实用新型|南高齿|201620229336X|
|一种齿轮直连卷筒的提升齿轮箱输出端|实用新型|南高齿|2016202289627|
|一种新型齿轮箱偏心套|实用新型|南高齿|2016202274640|

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|一种环保干燥机用齿轮箱|实用新型|南高齿|2016202268993|
|一种用于连采机的行走齿轮箱|实用新型|南高齿|2016202523554|
|一种改善行星轮啮合可靠性的机构|实用新型|南高齿|2016202512598|
|一种行星齿轮箱中的强制润滑油路结构|实用新型|南高齿|2016202937117|
|煤制油工艺中搅拌用立式行星减速机|实用新型|南高齿|2016203144983|
|起重机的减速机构|实用新型|南高齿|2016203144945|
|架空索道用立式行星齿轮箱|实用新型|南高齿|2016203144930|
|用于换挡齿轮箱的拨叉装置|实用新型|南高齿|2016203144911|
|立式轧机齿轮箱的外置式轴承润滑分配装置|实用新型|南高齿|2016203144894|
|可换挡的卷取减速机|实用新型|南高齿|201620314488X|
|立式轧机减速机剖分式输出集油罩|实用新型|南高齿|2016203144875|
|横轴掘进机齿轮箱|实用新型|南高齿|2016203144860|
|火箭冲压发动机试验台专用高速齿轮箱|实用新型|南高齿|2016203144856|
|差动行星式立磨齿轮箱|实用新型|南高齿|2016203144841|
|球磨机用集成型边缘传动装置|实用新型|南高齿|2016203144837|
|用于皮带机动力卷筒的整体浮动驱动装置|实用新型|南高齿|2016203144803|
|防止轴承损坏导致次生机械事故的装置|实用新型|南高齿|2016203144790|
|大型齿轮箱的视孔机构|实用新型|南高齿|2016203144786|
|用于立式磨机齿轮箱的动压润滑可倾瓦|实用新型|南高齿|2016203144771|
|可变连杆刀架的润滑结构|实用新型|南高齿|2016203144767|
|高速药材粉碎机专用齿轮箱总成|实用新型|南高齿|2016203144748|
|风力发电机变桨齿轮箱|发明专利|南高速|2004100649314|

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|风力发电机偏航齿轮箱|发明专利|南高速|200410064930X|
|混合驱动型风力发电机增速齿轮箱|发明专利|南高速|2007101913731|
|单壁整体式行星架|实用新型|南高速|2009200374235|
|上风向型风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200374220|
|混合驱动型风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200374216|
|大功率风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200374201|
|齿轮箱润滑油路中监测装置的连接螺栓|实用新型|南高速|2009200374199|
|下风向型风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200374184|
|行星轮的支承结构|实用新型|南高速|2009200374165|
|风力发电机齿轮箱中的行星轮系|实用新型|南高速|2009200374150|
|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200374146|
|风力发电机齿轮箱中的润滑机构|实用新型|南高速|2009200434753|
|大功率风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2009200474040|
|大功率风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2010201486654|
|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2010201486546|
|使用于风电齿轮箱中的测油杆|实用新型|南高速|2010201486527|
|风力发电机齿轮箱中的行星轮系|实用新型|南高速|2010201486476|
|风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2010201486298|
|一种行星轮的润滑装置|实用新型|南高速|2010201480874|
|一种风力发电机齿轮箱输出端的密封装置|实用新型|南高速|2010201480662|
|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2011200681404|
|风力发电机齿轮箱中的接油槽|实用新型|南高速|201120068125X|
|用于风力发电机的增速齿轮箱|实用新型|南高速|2011200681226|
|大功率风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2011200681067|

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|偏航或变桨齿轮箱输入端的传动机构|实用新型|南高速|2011200681014|
|风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2011200680670|
|大功率风力发电机齿轮箱的末级平行增速级|实用新型|南高速|2011200680628|
|风力发电机齿轮箱的输入端|发明专利|南高速|2011100623738|
|加工大模数齿轮的数控复合铣齿滚齿机及其应用|发明专利|南高速|2011101669796|
|大功率离岸型风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2012201947113|
|风力发电变桨齿轮箱中的整体式内齿圈|实用新型|南高速|2012201946591|
|风力发电变桨齿轮箱输出端的传动机构|实用新型|南高速|2012201946572|
|用于偏航齿轮箱的紧凑型行星架|实用新型|南高速|2012201946553|
|25兆瓦以上风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2012201946549|
|大功率风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|201220194652X|
|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2012201946515|
|大功率风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2012201946394|
|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2012201946125|
|大功率风力发电机齿轮箱中的输入行星架|发明专利|南高速|2012101340181|
|数控立式车床的主传动齿轮箱|发明专利|南高速|2012102869953|
|6兆瓦的风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2013201814686|
|偏航变桨齿轮箱中的低速级行星架总成|实用新型|南高速|2013201812587|
|风力发电机齿轮箱中的收缩盘|实用新型|南高速|2013201812445|
|用于大功率风力发电机的增速齿轮箱|实用新型|南高速|2013201812411|
|高离心加速度工况下风力发电变桨齿轮箱的润滑密封结构|实用新型|南高速|2013201812233|

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|风力发电机增速齿轮箱|实用新型|南高速|2013201812144|
|风力发电机齿轮箱中的管轴支撑|实用新型|南高速|201320181213X|
|用于偏航变桨风电齿轮箱的注油脂装置|实用新型|南高速|2013201812002|
|大功率风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2013201811974|
|大功率风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2014201709307|
|用于偏航风电齿轮箱的储油装置|实用新型|南高速|2014201689252|
|风力发电机齿轮箱中的行星架|实用新型|南高速|2014201688315|
|大功率风力发电机试验台齿轮箱|实用新型|南高速|2014201688300|
|可调向的一体式直角连接装置|实用新型|南高速|2014201688283|
|偏航变桨齿轮箱中的输入端总成|实用新型|南高速|2014201686061|
|半直驱风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2014201685961|
|行星轮系的润滑支路|实用新型|南高速|2014208393057|
|中心轴与齿轮箱端盖之间的密封装置|实用新型|南高速|201420839194X|
|行星齿轮箱总成|实用新型|南高速|2014208390650|
|风力发电机偏航与变桨齿轮箱的输出端|发明专利|南高速|2014108235113|
|设有电动盘车装置的大功率风力发电机增速齿轮箱|发明专利|南高速|2014108234426|
|由内嵌式齿圈构建的行星轮系总成|实用新型|南高速|2015211036134|
|2WM的风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|201521103612X|
|变桨齿轮箱输入端的密封装置|实用新型|南高速|2015211027474|
|对行星轮系中内齿圈啮合部的润滑油路|实用新型|南高速|2015211024654|
|由内花键轴为花键啮合部提供强制润滑的结构|实用新型|南高速|2015211024599|
|风力发电机齿轮箱的端部密封|实用新型|南高速|2015211024457|

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|驱动潮流能发电机的增速齿轮箱|实用新型|南高速|2015211024442|
|能监测油封漏油的偏航变桨齿轮箱输入端法兰|实用新型|南高速|2015211019463|
|设有过载保护的偏航变桨驱动单元|实用新型|南高速|2015211019020|
|大功率风力发电机齿轮箱的输入端结构|实用新型|南高速|2015211018598|
|偏航、变桨齿轮箱的输入端|发明专利|南高速|2015109947266|
|风力发电机齿轮箱中的行星轮减速级|发明专利|南高速|2015109946263|
|一种用于风力发电的行星齿轮变速器|实用新型|南高速|2016200376086|
|用于风电设备的行星齿轮变速器|实用新型|南高速|2016203062061|
|用于风电设备的行星齿轮变速器|实用新型|南高速|2016203061656|
|用于风电设备的行星齿轮变速器|实用新型|南高速|2016203061641|
|带图形用户界面的移动终端（KPS选型专家系统II）|外观设计|南高速|201630543902X|
|带图形用户界面的移动终端（KPS选型专家系统I）|外观设计|南高速|2016305438756|
|一种防打滑滚动轴承|实用新型|南高速|201621251441X|
|行星齿轮箱（MP系列）|外观设计|南高速|2016305854022|
|风力发电变桨齿轮箱的润滑密封和传动结构|实用新型|南高速|2016214579885|
|风电增速箱的高速输出轴密封结构|实用新型|南高速|2016214579870|
|偏航变桨齿轮箱输入端的动态制动结构|实用新型|南高速|2016214575969|
|针对于风力发电机用齿轮箱输入及输出轴上密封结构|实用新型|南高速|201621457594X|
|模块化偏航变桨驱动装置|实用新型|南高速|2016214575422|
|风电齿轮箱的级间太阳轴与行星架对接的定位结构|实用新型|南高速|2016214573200|

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|用于内窥检查行星轮支撑轴承的内窥镜通道|实用新型|南高速|2016214573198|
|为行星架提供强制润滑油路的密封结构|实用新型|南高速|2016214571385|
|风电齿轮箱中机械泵调心定位装置|实用新型|南高速|2016214571296|
|行星减速齿轮箱|实用新型|南高速|2016214570679|
|风电齿轮箱中行星轮系支撑轴承的润滑机构|实用新型|南高速|2016214567500|
|用于高速轴穿越箱体的机械密封装置|实用新型|南高速|2016214564305|
|潮流能增速齿轮箱的主轴集成|实用新型|南高速|2016214564292|
|2WM的风力发电机用增速齿轮箱|实用新型|南高速|2016214564288|
|偏航、变桨齿轮箱的可调型加载试验台|实用新型|南高速|201621461479X|
|一种电动汽车变速系统|实用新型|南高速|2017203864902|
|轴密封装置|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|200920037417X|
|带抗振动的磁性测油杆|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2009100247484|
|一种设置在齿轮箱箱体与轴之间的油封|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2010201460832|
|一种用于轨道交通车辆的齿轮箱箱体|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2010201460724|
|一种用于轨道交通车辆的齿轮箱|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2010101367679|
|轨道交通车辆用齿轮箱上的磁性油塞|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2011200681090|
|轨道交通齿轮箱箱体|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2012201946676|
|螺塞式透明油标|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2012101340177|
|轨道交通齿轮箱|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2012101340139|

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|用于轨道交通车辆的齿轮箱|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2013201815157|
|用于交通轨道交通车辆的齿轮箱箱体|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2013201812426|
|用于地铁车辆的齿轮箱|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2013201812229|
|轨道交通车辆的齿轮箱|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2013101255963|
|用于轨道交通齿轮箱的油标装置|发明专利|南京高精轨道交通设备有限公司|2014101398232|
|用于市域铁路的齿轮箱体|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2015211036115|
|一种用于轨道交通车辆的齿轮箱|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2015211024512|
|用于轨道交通车辆的齿轮箱|实用新型|南京高精轨道交通设备有限公司|2015211018761|
|一种数控激光机床的传动装置|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2013200997139|
|一种机床箱体定位结构|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2013100690750|
|一种数控激光机床的传动装置|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2013100687616|
|一种带有除尘功能的激光切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2012203205391|
|一种高速激光切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2012203367080|
|一种激光切割机用光路定长装置|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2011200685138|

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|一种激光圆模平板切割一体机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014200930345|
|一种可精确控制的激光切割头|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2011200687311|
|一种龙门式飞行光路激光切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2011204969105|
|一种数控激光机床|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014200945815|
|一种数控双摆头五轴联动三维光纤激光切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2012203366707|
|一种悬臂式飞行光路激光切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|201120495516X|
|一种水平轴转台|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|201010558474X|
|一种雕铣机半防护式防溅档板|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2013206921612|
|一种误差自动补偿的大跨距丝杆驱动结构|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014201022107|
|一种主轴松刀卸荷机构|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014201005173|
|一种使用数控机床加工篱笆卷筒绳槽的方法|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2010101957267|
|一种使用数控机床加工卷微绳槽的方法|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2010101957286|

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|一种双旋转工作台五轴机床旋转刀具刀尖控制方法|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014100874890|
|一次成型的机床固定地基|发明专利|南京高传四开数控装备制造有限公司|2014100821412|
|一种手动便携式轴承压装机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2016210850755|
|一种多功能便携式油品载装设备|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2016210850740|
|一种自动旋转抛光机头|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|2016213136593|
|一种机械式冒口切割机|实用新型|南京高传四开数控装备制造有限公司|201621313656X|
|法兰型单螺杆挤出机齿轮箱|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2011102945153|
|实现多工位同步加工的高精度镗孔装置|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2011102947021|
|与橡塑压辊匹配的一体化齿轮箱|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2012100435786|
|可调式镗孔刀盘及其改变进刀量的方法|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2012100435729|
|用于车载压裂泵的齿轮箱|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2013102193235|
|输入输出轴之间中心距可调的传动装置|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2013204994341|
|齿轮箱滚动轴承的润滑检视装置|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2013205500692|
|用于拆卸轴上过盈配合连接部件的装置及其应用|发明专利|南京宁嘉机电有限公司|2013103969313|
|平行双螺杆挤出机齿轮箱|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2013206322921|
|石油钻井转盘用齿轮箱|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2014203165942|

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|沟通大型齿轮箱与外置稀油站间油路的组件|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2015208516051|
|齿轮箱的润滑单元总成|实用新型|南京宁嘉机电有限公司|2015207014503|
|双摆头五轴联动三维光纤激光数控切割机|实用新型|南京南传激光设备有限公司|2010205767356|
|双转台五轴联动三维光纤激光数控切割机|实用新型|南京南传激光设备有限公司|2010205767178|

上述序号为211、216、218的专利处于等年费滞纳金状态，上述序号为235、236、247、248的专利处于未缴年费专利权终止，等恢复状态。
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
（1）抵押情况
根据中国传动提供的资料，截至2017年12月31日，中国传动及其下属公司主要资产抵押情况如下：
①南高速与中国进出口银行江苏省分行签订了编号为2040001042017113028DY01的房地产抵押合同，对编号为2040001042017113028的主合同提供抵押担保，所担保的债权金额为33,000万元。南高速在其房屋建筑物（不动产权证编号：苏（2017）宁江不动产权第0093354号）及土地（土地证编号：宁江国用（2015）第30874号）上设置抵押。
②南通柴油机股份有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司南通分行签订了编号为常商银行南通高抵字2015第00042号和常商银行南通高抵字2015第00043号的抵押合同，以其房屋建筑物（房产证编号：南通房权证字第140062723号）及土地（土地证编号：苏通国用（2014）第04060013号），为编号“常商银南通分行固贷借字2016第10013号”、“常商银南通分行固贷借字2016第10014号”的贷款合同提供抵押担保，所担保的债权金额总计4,500万元。
（2）质押情况
根据中国传动2017年年报披露，截至2017年12月31日，中国传动及其下属子
公司的银行结余及现金合计403,040.9万元，“已抵押银行存款”的金额合计
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289,295.5万元，其中重要的质押情况说明如下：
①南高精与东亚银行（中国）有限公司南京分行签订了编号为NJTL17090001-1的《质押合同》，为中传控股有限公司与东亚银行（中国）有限公司南京分行签订的《外币贷款合同》（合同编号：NJTL17090001）提供质押担保，所担保的债权金额总计5,000万美元。南高精通过将开立在质权人处的账户（账号：143000217338400）内的资金以保证金的方式特定化后移交质权人占有的方式来设置质押，该账户存款金额为34,000万元。
②南高速与中国民生银行股份有限公司南京分行签订了编号为公担质字第DB170000043966号的《质押合同》，为《外币借款合同》（合同编号：公外贷字第2H1700000060312号）提供质押担保，质押物为1亿元人民币存单，所担保的债权金额总计1,375万美元。
③南高速与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为C180319PL3208021的《存单质押合同》，为《流动资金借款合同》（合同编号：Z1803LN15662995）提供质押担保，所担保的债权金额总计4,500万。
④南高速与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为C180323PL3209693的《存单质押合同》，为《流动资金借款合同》（合同编号：Z1803LN15666239）提供质押担保，所担保的债权金额总计4,500万。
⑤根据香港律师出具的《香港法律尽职调查备忘录》，标的公司存在押记记录（押记注册号为2007029464及2009000475），承押记人为Morgan Stanley Capital Group Inc.、Morgan Stanley Capital ServicesInc.及Morgan Stanley& Co. Internationalplc。经相关人员说明，该押记设置的目的是为了满足相关银行账户在申请场外衍生品交易前的“抵押注册”要求。
4、主要业务资质情况
根据中国传动提供的资料，截至2017年12月31日，中国传动及其下属子公司拥有的主要资质情况如下：
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|主体|资质名称|编号|发证机构|有效期|
|南高精|CERTIFICATEOFREGISTRATION|Q1-2354|AMERICANPETROLEUMINSTITUTE|2018.5.23-2021.2.11|
|南高精|质量管理体系认证证书|01416Q10226R6M|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高精|环境管理体系认证证书|01416E10110R3M|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高精|职业健康安全管理体系认证证书|01416S10078R2M|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高精|外商投资企业批准证书|商外资宁府外资字[2007]4389号|江苏省人民政府|2007.12.13批准|
|南高齿|高新技术企业证书|GR201732001849|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2017.11.17-2020.11.16|
|南高齿|外商投资企业批准证书|商外资宁府合资字[2005]4998号|南京人民政府|2014.10.15核发|
|南高齿|海关报关单位注册登记证书|3201938016|金陵海关|2014.10.22核发|
|南高齿|质量管理体系认证证书|01416Q10226R6M-2|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高齿|环境管理体系认证证书|01416E10110R3M-2|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高速|对外贸易经营者备案登记表|02241662|南京市江宁区商务局|2016.5.31备案登记|
|南高速|海关报关单位注册登记证书|3201912965|金陵海关|2015.4.8核发|
|南高速|排污许可证|320115-2016-000725-A|南京市江宁区环境保护局|2016.11.2-2019.11.1|
|南高速|质量管理体系认证证书|01416Q10226R6M-1|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高速|环境管理体系认证证书|01416E10110R3M-1|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|

新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|南高速|职业健康安全管理体系认证证书|01416S10078R2M-1|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南高速|高新技术企业证书|GR201732004559|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2017.12.27-2020.12.26|
|南高速|IRIS证书|——|欧洲铁路行业协会|——|
|南京高精轨道|环境管理体系认证证书|01416E10110R3M-6|中联认证中心|2017.7.17-2019.6.4|
|南京高精轨道|职业健康安全管理体系认证证书|01416S10078R2M-6|中联认证中心|2017.7.17-2019.6.4|
|南京高精轨道|高新技术企业证书|GR201732002585|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2017.12.7-2020.12.6|
|南京宁嘉机电有限公司|质量管理体系认证证书|01416Q10226R6M-5|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|
|南京宁嘉机电有限公司|环境管理体系认证证书|01416E10110R3M-5|中联认证中心|2016.6.5-2019.6.4|

（二）对外担保情况
根据中国传动2017年度报告及出具的说明，截至2017年12月31日，标的公司为其联营公司南京高传机电自动控制设备有限公司的银行贷款人民币320,000,000元提供担保。
（三）主要负债情况
根据中国传动的2017年度报告，截至2017年12月31日，中国传动负债总额1,646,217.4万元，其中：流动负债1,344,124.2万元，非流动负债302,093.2万元。
主要负债情况如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|663,704.5|
|98,677.2|
|54,242.9|
|503,060.8|
|12,372.4|
|12,066.4|
|1,344,124.2|
|275,629.3|
|17,898.1|
|8,565.8|
|302,093.2|
|1,646,217.4|

（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据中国传动提供的资料经查询公开资料，截至本预案出具之日，中国传动及其境内下属公司涉案金额占标的公司净资产比例0.05%以上作为被告的未决诉讼情况如下：
||||
|-|-|-|
|被告|案由|涉案金额|
|南高精|前董事勾建辉先生就其担任高级管理人员期间的奖励支付向南高精提起法律诉讼|6,500万元|

根据中国传动公开披露信息，江苏省南京市中级人民法院一审判决南高精向勾建辉支付金额约人民币6,500万元（另加利息及诉讼费），驳回了勾建辉对胡曰明先生的索赔；南高精已提起上诉，截至本预案出具之日本诉讼正在二审中。上述诉讼案件涉及的金额占中国传动及其下属公司的净资产额较小，上述诉讼情形预计不会对中国传动及其下属公司的正常经营和本次交易构成重大不利影响。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
八、下属子公司情况
（一）中国传动主要子公司情况
根据中国传动公开披露信息，截至2017年12月31日，标的公司主要子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|权益比例|
|南京高精齿轮集团有限公司|江苏南京|69,380.00万人民币|100.00%|
|南京高速齿轮制造有限公司|江苏南京|200,000.00万人民币|100.00%|
|南京宁凯机械有限公司|江苏南京|4,107.70万人民币|85.83%|
|南京高精传动设备制造集团有限公司|江苏南京|47,064.40万美元|100.00%|
|北京中传首高冶金成套设备有限公司|北京|3,000万人民币|75.00%|
|南通柴油机股份有限公司|江苏南通|30,000.00万人民币|89.36%|
|南京高传四开数控装备制造有限公司|江苏南京|2,600.00万人民币|99.16%|
|中传重型机床有限公司|江苏南京|3,138.00万美元|90.00%|
|南京奥能锅炉有限公司|江苏南京|12,882.48万人民币|90.00%|
|南京翰达进出口贸易有限公司|江苏南京|4,100.00万元|100.00%|
|中传控股有限公司|香港|100港元|100.00%|

（二）中国传动拟剥离公司情况
根据新光圆成与丰盛控股、FiveSeasons签署的《框架协议》，中国传动拟剥离数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务，丰盛控股、FiveSeasons同意促使中国传动进行上述资产剥离，且中国传动该等资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。
根据新光圆成与丰盛控股、FiveSeasons签署的《框架协议》，以及中国传动提供的资料，中国传动拟剥离公司基本情况如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
||序号|拟剥离公司名称|直接或间接持股比例|
|一、附属公司||||
|||南京晶瑞半导体有限公司（含其下属公司江苏晶瑞半导||
||1||60.97%|
|||体有限公司）||
||2|南京南传激光设备有限公司|77%|
||3|南通市振华宏晟重型锻压有限公司|95%|
||4|南京奥能锅炉有限公司|90%|
||5|北京中传首高冶金成套设备有限公司|75%|
|||中传重型机床有限公司（含其下属公司中传重型机床南||
||6|||
|||京有限公司）||
||7|南通柴油机股份有限公司||
||8|南京高传四开数控装备制造有限公司||
||二、联营公司|||
|||南京依晶光电科技有限公司（含其下属公司内蒙古京晶||
||1|||
|||光电科技有限公司）||
||2|南京伊晶能源有限公司||
||3|南通富来威农业装备有限公司||
||三、投资公司|||
||1|鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司||

九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
根据中国传动提供的资料及公开信息查询，中国传动最近十二个月内进行的资产收购出售事项如下：
1、2017年9月28日，南高精与南京丰盛大族科技股份有限公司、江苏立谱健康科技有限公司签署股权转让协议，南高精将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司40%股权转让给南京丰盛大族科技股份有限公司，将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司30%股权转让给江苏立谱健康科技有限公司，转让价格分别为10,143.2万元和7,607.4万元。
2、2017年12月5日，南高精与大同市浩德设备租赁有限公司签署股权转让协
议，南高精将其持有的鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司45%股权转让给大
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
同市浩德设备租赁有限公司。
3、2017年12月22日，南高精与宁波渊泉投资管理合伙企业签署股权转让协议，南高精将其持有的南京动邦装备有限公司45%股权转让给宁波渊泉投资管理合伙企业，转让价格为7,941.95万元。
（二）应收关联方余额
根据中国传动2016、2017年度报告，2016年末及2017年末，中国传动应收关联方余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|合资企业|联营公司|合计|合资企业|联营公司|
|1,536.4|-|1,536.4|2,109.0|341.3|
|1,412.6|2,356.9|3,769.5|19,115.6|71,301.6|

（三）为关联方提供担保的情况
根据中国传动2017年度报告及出具的说明，截至2017年12月31日，标的公司为其联营公司南京高传机电自动控制设备有限公司的银行贷款人民币320,000,000元提供担保。
十、中国传动合法合规情况
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等公开网络信息平台，中国传动境内附属公司企业登记状均为存续，并未发现该等境内公司存在经营异常、清算注销、吊销等情形。经查询公开信息，并比照《中国传动2017
年度报告》，中国传动拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。根据汇
嘉律师事务所（Walkers）出具的《开曼法律意见书》，并经查阅中国传动的公开
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）查询，截至本预案出具之日，中国传动不存在未披露的正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；经查阅中国传动的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）查询，亦未发现中国传动近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
2016年9月，丰盛控股向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要约，以收购中国传动股本中所有已发行股份（丰盛控股及其关联方已拥有的股份除外），收购方式为每两股中国传动股份转换五股丰盛控股新发行的股份。中国传动原股东Fortune ApexLimited出具不可撤回承诺，就其所持有的中国传动458,073,024股（约占已发行股份的28.01%）接受要约并转换丰盛控股新发行的股份。
截至2016年12月5日下午四点，共有中国传动1,208,577,693股（约占已发行股份的73.91%）接受要约，连同丰盛控股及其一致行动人原已持有的中国传动股份，丰盛控股及其一致行动人共持有中国传动1,357,139,693股股份（约占已发行股份的82.99%）。
为协助中国传动恢复其公众持股量以遵守香港联交所上市规则项下之相关规定，丰盛控股一致行动人GloriousTime已于2016年12月5日下午四点后向独立第三方出售50,000,000股中国传动（约占已发行股份的3.06%）。出售完成后，丰盛控股及其一致行动人持有中国传动1,307,139,693股股份（约占已发行股份的79.93%）。
截至2016年12月16日，GloriousTime已向独立第三方合计出售130,672,000股中国传动（约占已发行股份的7.99%）。出售完成后，丰盛控股及其一致行动人持有中国传动1,226,467,693股股份（约占已发行股份的75.00%）。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（二）最近三年资产评估、改制情况
标的公司为香港联交所上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第五节 标的资产定价公允性分析
一、本次交易的拟定价格
标的公司为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元之间，新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
二、本次交易定价公允性分析
本次交易标的公司拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股之间，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元之间。上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。
根据可比上市公司在2017年12月31日收盘时的市值和同行业2017年度财务报告数据，各可比上市公司P/S、P/B和P/E价值比率如下：
|||
|-|-|
|P/S|P/B|
|5.02|3.24|
|1.98-2.23|1.50-1.69|

注1：同行业均值选取证监会行业分类：通用设备制造行业，剔除异常值
注2：标的公司P/E以中国传动模拟2017年1月1日即完成上述资产剥离的2017年度拥有
人应占备考溢利净额94,397.9万元（未经审核）为基础计算；P/S、P/B以中国传动2017年
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
度报告数据为基础计算
根据上表，标的公司本次交易价格对应的P/S价值比率1.98-2.23、P/B价值比率1.50-1.69、P/E价值比率为17.31-19.49，均未超过同行业平均值水平。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：新光圆成
乙方：丰盛控股和Five Seasons
（二）协议收购方案
新光圆成有意直接或间接通过其附属公司购买由FiveSeasons合法实益拥有的 833,998,694股至 1,208,577,693股中国传动股份，占中国传动已发行股份约51.00%至73.91%。拟定价格为每股待售股份人民币 9.99元至 11.25元，以现金支付。
（三）资产剥离
新光圆成期望中国传动于可能收购交割前剥离以下附属公司、联营公司及投资公司：
1、附属公司：南京奥能锅炉有限公司、北京中传首高冶金成套设备有限公司、南通柴油机股份有限公司、南京晶瑞半导体有限公司（含其下属公司江苏晶瑞半导体有限公司）、南京南传激光设备有限公司、南京高传四开数控装备制造有限公司、南通市振华宏晟重型锻压有限公司、中传重型机床有限公司（含其下属公司中传重型机床南京有限公司）。
2、联营公司：南通富来威农业装备有限公司、南京伊晶能源有限公司、南京依晶光电科技有限公司（含其下属公司内蒙古京晶光电科技有限公司）。
3、投资公司：鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司。
丰盛控股和Five Seasons同意促使中国传动进行该等资产剥离。
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（四）交易先决条件
各方须于框架协议日期后在切实可行范围内尽快订立正式买卖协议，正式买卖协议的最终形式须由各方协商拟定。受限于正式买卖协议的签署，可能收购须待以下先决条件获满足（或被新光圆成及其下属公司豁免（如适用））后实现交割，有关先决条件包括但不限于：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
（五）可能要约
新光圆成或其下属公司可能根据《收购守则》规则第 26.1条透过其财务顾问按相等于可能收购下每股股份之对价作为拟议要约价格作出要约收购高速传动剩余已发行股份（除新光圆成及其一致行动人已拥有或同意收购的高速传动股份除外）。但在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按高速传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。新光圆成及其附属公司须确保其拥有充足资金完成可能收购和可能要约。
（六）印花税及法律费用
凡就待售股份应付的印花税均将由买卖双方平均承担。
各方将自行承担其就本函及正式买卖协议项下可能交易产生及与其相关的成本及费用。
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（七）法律效力
1、各方确认，为免生疑问，除非各方已订立正式买卖协议，否则各方概毋须进行或完成可能交易。
2、除《框架协议》所规定者外，其他条款将受限于各方签署正式的买卖协议并以正式买卖协议所规定的条款和条件为准，且各方均了解并同意本框架协议并非各方有关可能交易的合约或商业目标的完整概要。
（八）其他条款
1、《框架协议》将在下述时间中较早发生之时截止：（1）2018年 9月 30日；（2）相关各方签署正式买卖协议之日；或（3）新光圆成书面通知丰盛控股、 Five Seasons终止可能收购之日（本条具有法律约束力，且根据其条款可依法强制执行）。
2、新光圆成承诺在《框架协议》签署后在法律容许和实际可行的范围内尽合理努力从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易申请相应授权、批准、向前述机构与银行等进行必要的备案和登记，并向其发出必要的通知（本条具有法律约束力，且根据其条款可依法强制执行）。
（九）适用法律
《框架协议》应受中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律的管辖并依据其解释。由于本函的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交香港国际仲裁中心并按照其当时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。
二、《诚意金协议》的主要内容
新光圆成与丰盛控股、Five Seasons于2018年4月24日签署了《诚意金协议》，其主要内容如下：
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
1、新光圆成同意在诚意金协议签署日起30日内向丰盛控股（或其指定的附属公司）支付人民币10亿元的现金或现金等价物作为可退还诚意金。
2、丰盛控股、Five Seasons将在发生以下情况后的15个营业日内（以较早发生者为准）向新光圆成全数退还按所收取的诚意金及相关诚意金所产生的任何收益（如有）：（1）双方书面同意终止可能交易；或（2）不论任何原因，买卖协议并未在2018年9月30日或之前经相关各方签妥。
3、各方同意，买卖协议一经相关各方签订，则诚意金的处置应当按照买卖协议的条款进行。
4、除非意向书（即新光圆成分别和Five Seasons及季昌群先生于2018年1月17日签署的《谅解备忘录》）的期限按以下第5条的条款早于2018年9月30日终止（则排他期应延长至该较早的终止日），各方同意把意向书项下的排他期延长至2018年9月30日，而在经延长排他期内对丰盛控股、Five Seasons和季昌群先生的限制将维持不变。
5、各方同意把意向书的期限延长至下述时间中较早发生者：（1）2018年 9月 30日；（2）关于可能交易符合香港《收购守则》规则 3.5的正式公告出具之日；或（3）新光圆成书面通知丰盛控股和FiveSeasons终止可能交易之日。
截至本预案出具之日，新光圆成已根据《诚意金协议》向丰盛控股指定的附属公司支付诚意金10亿元。
三、《谅解备忘录补充协议》的主要内容
新光圆成与季昌群先生于2018年4月24日签署了《谅解备忘录补充协议》，其主要内容如下：
1、除非意向书（即新光圆成分别和Five Seasons及季昌群先生于2018年1月17日签署的《谅解备忘录》）的期限早于2018年9月30日终止（则排他期应延长至该较早的终止日），各方同意把意向书项下的排他期延长至 2018年 9月30日，而在经延长排他期内对季昌群先生的限制将维持不变。
2、各方同意把意向书的期限延长至下述时间中较早发生者：（1）2018年 9
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
月 30日；（2）关于可能交易符合香港《收购守则》规则 3.5的正式公告出具之日；或（3）新光圆成书面通知季昌群先生终止可能交易之日。
四、《谅解备忘录》的主要内容
新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons于2018年1月17日签署了《谅解备忘录》，其主要内容如下：
1、新光圆成拟收购中国传动多于50%但不超过75%的股份，季昌群先生、 Five Seasons根据拟议交易的条款及条件拟在该交易中接受收购。
2、在拟议交易取得相关监管机构审批之前，季昌群先生、Five Seasons同意自《谅解备忘录》签署之日六个月内不会向新光圆成或新光圆成指定方以外的第三方出售、转让、抵押、处置或同意处置任何其持有的中国传动股份的任何权益，并不得（直接或间接通过其控制的董事会成员、股东、雇员、顾问、代理或代表）就其直接或间接持有的任何中国传动股份的任何权益或就中国传动的资产及业务的处置（或同意处置）与任何新光圆成以外的第三方进行洽商、提供资料或达成任何协议、安排或谅解备忘录，或向任何新光圆成以外的第三方寻求就任何中国传动股份或就中国传动的资产及业务的处置提交建议或要约，但新光圆成书面表示同意的处置除外。本条款并不限制季昌群先生、Five Seasons于排他期前已经作出并于《谅解备忘录》签署之日前已告知新光圆成的行为或由中国传动按其一般及正常业务的需要对其资产及业务的处置。
3、一方同意在另一方的合理要求下采取适当行动及给予该方及该方的董事、雇员、顾问、代理或代表适当的协助，以获得与拟议交易有关的任何所需规管性许可或批准。
4、《谅解备忘录》自相关各方签署之日起生效，并将在下述时间中较早发生之时截止；（1）生效之日后六个月；（2）关于拟议交易符合《收购守则》规则3.5的正式公告出具之日；（3）新光圆成以书面形式通知季昌群先生、Five Seasons终止本次交易之日。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国传动的公开披露资料及其下属境内主要公司的工商查询信息，中国传动及其下属境内主要公司的主营业务为应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售，业务涉足风力发电、船舶、轨道交通、航天、冶金、石化、建筑及采矿等领域。中国传动及其下属境内主要公司从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
根据中国传动的公开披露信息及其出具的说明并经查询江苏省环境保护厅、南京市环境保护局、江宁区环境保护局网站的公开检索信息，中国传动及其下属境内主要公司最近两年未发生重大环境违法事项，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
根据中国传动提供的相关资料及说明，截至本预案出具之日，中国传动下属境内主要公司存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形（请详见“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”）；标的公司及其下属公司与当地管委会签署了相关投资协议，在向当地管委会支付相关款项后在该等土地上建厂经营。根据中国传动提供的资料及说明，中国传动及其下属子公司自 2016年以来均未收到所属土地、房产主管部门出具的有关违反土地、房产管理方面的法律、行政法规和规范性文件的行政处罚通知，且不存在因部分土地、房产暂未办理完相应的产权证书导致中国传动及其下属子公司无法开展正常生产经营活动的情形。因此，上述部分土地未办理国有土地使用权证书的情形不会对中国传动下属境内主要公司的正常经营和本次交易构成重大不利影响。
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易达到了经营者集中的申报标准，新光圆成将就本次重组向主管部门申请经营者集中审查。
因此，在本次交易获得主管部门有关经营者集中申报的批准后，本次交易符
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合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的公司为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元之间。上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
新光圆成的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请及委托具有资质的相关中介机构对标的资产进行估值验证，以论证本次交易定价的公允性。公司董事会将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害
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上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据Five Seasons提供的资料，截至本预案出具之日，Five Seasons持有的中国传动 1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有 146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方 Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
本次交易完成后，中国传动将成为新光圆成的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由中国传动自行享有或承担，因此，本次交易不涉及中国传动债权债务的转移。
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。对于标的公司与相关金融机构签订的贷款协议相关约定，须取得或豁免贷款协议项下相关贷方有关标的公司最终控股股东变更的同意，或者根据贷款协议有关标的公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免。
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五、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司为中国风力发电传动设备的领先供应商，通过本次交易，上市公司将获得优质的装备制造相关资产，上市公司业务结构将得到优化，拓宽了业务范围，延伸了业务领域，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致新光圆成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，新光圆成的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
新光圆成已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，新光圆成仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于新光圆成保持健全有效的法人治理结构。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司中国传动是中国风力发电传动设备的领先供应商，主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售，主要产品为风电齿轮传动设备、工业齿轮传动设备等。标的公司在风电齿轮传动设备一直保持着世界领先地位，拥有强大的研究、设计、开发及销售能力，主要客户均是国内外实力较强的风电整机制造商。
通过本次交易，上市公司将获得优质的装备制造相关资产，上市公司业务结构将得到优化，拓宽了业务范围，延伸了业务领域，将逐步完善公司在装备制造行业的战略布局，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。但公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务的准确影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，新光圆成以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，新光圆成的主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承
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等精密机械制造为辅的双主业模式。公司与控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇或其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，中国传动将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇；本次交易不会新增同业竞争，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，新光圆成的控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已于2016年1月13日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业。
3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券业务资质的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承。
4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承。
5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”
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五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）中国传动的关联交易情况
1、关联交易
根据中国传动在香港联交所公告的 2016年度报告、2017年度报告，2016年度及2017年度，中国传动的关联交易情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|11,208.1|
|1,099.7|
|-|
|79.2|
|178.2|

2、关联担保
截至 2017年 12月 31日，标的公司已为其联营公司南京高传机电自动控制设备有限公司的银行贷款人民币320,000,000元提供担保。
3、转让子公司股权
2017年9月28日，南高精与南京丰盛大族科技股份有限公司签署股权转让协议，南高精将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司40%股权转让给南京丰盛大族科技股份有限公司，将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司30%股权转让给江苏立谱健康科技有限公司，转让价格分别为10,143.2万元和7,607.4万元。
4、关联方往来余额
2016年、2017年，中国传动与关联方主要往来款项各期末余额如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,536.40|

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||
|-|
|3,769.50|
|442.20|
|3,935.00|

（二）本次交易完成后新光圆成的关联交易情况
本次交易完成后，中国传动将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新；公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间的关联交易情况不会发生重大变化。
（三）减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，新光圆成的控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已于2016年1月13日出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经新光控股集团有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
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可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使新光控股集团有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
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第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次交易仅在先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及先决条件”）获满足或（倘适用）豁免后，方会做出。
该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能与交易对方签署正式买卖协议、发布召开股东大会通知等事项，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具之日，新光圆成已与丰盛控股、Five Seasons签署了《框架协议》，但仍不排除交易各方在签署正式买卖协议前对重组方案进行调整的风险。
上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
（四）法律及政策风险
本次交易中，新光圆成是在中国境内 A股市场上市的公司，标的公司中国传动是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购应符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。新光圆成已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易。
（五）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司实际控制人将变更为周晓光、虞云新。根据标的公司与部分银行签署的借款协议的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。如果相关债权人不同意本次致使中国传动实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给标的公司造成一定的财务管理压力和风险。
（六）标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
中国传动是一家在香港联交所上市的企业，根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016年度、2017年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审核。同时，公司将聘请境内会计师事务所对标的公司2016度和2017度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成，相关鉴证结果将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故在收购完成后
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根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的财务状况和经营成果发生调整的风险。
（七）负债规模上升的风险
本次要约收购资金来源为新光圆成的自有资金及自筹资金。本次交易完成后，新光圆成的负债规模将会有所提高。倘若本次交易完成后公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（八）融资风险
上市公司本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金。由于本次交易涉及金额较大，存在公司未能及时、足额筹集本次交易所需要的资金，导致本次交易失败的风险。
（九）收购实施的风险
本次交易中，新光圆成拟以协议方式收购 Five Seasons所持有的中国传动 833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%。同时，根据香港证监会颁布的《收购守则》，本次交易协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，可能导致新光圆成收购中国传动的价格会发生进一步变动，或导致交易完成时间延长、甚至导致可能要约无法完成。此外，新光圆成最终持有中国传动的股份数量及股权比例存在不确定性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（十）标的资产股权质押的风险
根据Five Seasons提供的资料，截至本预案出具之日，Five Seasons持有的中国传动 1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有 146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5个
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工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方 Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。但若上述内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给新光圆成的风险。
（十一）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行，标的公司为香港联交所上市公司，其商业惯例、信息披露规范、公司管理制度及法律环境等方面的要素与国内资本市场的相关要求存在一定的区别。同时，本次交易实施前上市公司未持有标的公司股份，与标的公司不存在股权控制关系。
受上述因素的制约，标的公司及其管理层在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合上市公司及相关中介机构执行全面的尽职调查程序，因此上市公司及相关中介机构只能以受限的方式履行尽职调查程序，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（十二）交易排他期到期的风险
根据新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons于2018年1月17日签署的《谅解备忘录》，季昌群先生、FiveSeasons同意自《谅解备忘录》签署之日六个月内不会向新光圆成以外的人士处置任何其所直接或间接持有的高速传动股份或就该等股份与任何新光圆成以外人士进行洽商。根据新光圆成与季昌群先生于 2018年 4月 24日签署的《谅解备忘录补充协议》，以及新光圆成与丰盛控股、 Five Seasons于2018年4月24日签署的《诚意金协议》，各方同意将交易排他期延长至2018年9月30日；根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署的《框架协议》，各方同意将交易排他期维持为2018年9月30日。
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如新光圆成在2018年9月30日前未能与交易对方签署正式买卖协议，而新光圆成未能就延长排他期与交易对方达成一致意见，则新光圆成将面临排他期到期的风险，届时丰盛控股、Five Seasons将不再受到双方约定的排他期内的各项限制。
二、本次交易完成后的业务风险和财务风险
（一）宏观环境及行业相关风险
1、宏观经济周期风险
标的公司所属的装备制造业与宏观经济密切相关。持续健康稳定的经济增长是该行业不断发展的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，下游企业对齿轮传动设备的需求下降，从而使标的公司盈利能力面临较大不确定性。
2、行业政策风险
近年来风电行业的快速发展与国家对可再生能源尤其是风电行业的政策支持密不可分。《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等法规政策的相继颁布以及对风电上网电价保护、风电强制并网及各项税收优惠政策的实施，促进了风电行业的快速发展。然而，随着风电行业的过度发展以及风电并网消纳矛盾的逐渐凸显，2009年国家发改委颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，要求解决风电设备行业产能过剩和重复建设状况，控制风电装备产能的盲目扩张，风电行业进入调整期。
2013年以来，随着国家对风电行业发展的宏观调控政策的调整，《可再生能源发展“十二五”规划》、《关于做好2013年风电并网和消纳工作的通知》、《2014年能源工作指导意见》、《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》等政策相继实施，为风电行业的发展奠定了基础，同时随着特高压输电网络的逐步建设完成，风电并网消纳问题得到很大程度的改善。
尽管目前风电行业相关政策较为稳定，但若未来国家减少或取消对风电行业的相关支持政策，则可能对标的公司的业务开展产生不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。
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（二）财务风险
1、应收账款回收风险
根据标的公司公开披露的 2016年度和 2017年度报告，标的公司 2016年末及 2017年末贸易应收款项及应收票据余额分别为 696,494.4万元和 651,525.9万元，占标的公司2016年末及2017年末资产总额比例分别为26.49%和23.75%。
其中2017年末账龄1年以内的贸易应收款项及应收票据余额占比为92.26%，账龄 1年以上的贸易应收款项及应收票据余额占比为7.74%，标的公司 2017年末贸易应收款项及应收票据减值余额57,609.8万元。随着业务规模的扩大，标的公司的贸易应收款项及应收票据余额可能会进一步扩大，可能面临一定的回收风险。
2、存货跌价风险
标的公司为装备制造企业，期末存货余额较大。截至 2016年末和2017年末，标的公司存货账面价值分别为231,157.4万元和241,577.7万元。2016年度和2017年度，标的公司存货周转率分别为 2.73和2.57，存货周转率较为稳定。若标的公司因经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低，则标的公司将面临计提大额存货跌价准备的风险，可能对标的公司当年盈利能力产生一定的影响。
3、短期偿债风险
标的公司负债中以流动负债为主，截至2016年末和2017年末，标的公司流动负债总额分别为 1,349,545.1万元和 1,344,124.2万元，占负债总额的比例分别为89.64%和81.65%。标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据等。2016年末和2017年末，标的公司的流动比率分别为 1.29和1.34，偿债能力相对稳定，但若标的公司经营不善或未能及时收回应收款项，则可能对标的公司的偿付能力有一定的影响。
4、营业收入及利润波动风险
2016年度和2017年度，标的公司营业收入分别为896,604.9万元和824,191.4万元，其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为 736,228.7万元和 680,341.7
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万元，保持较高水平，2017年度略有下降。标的公司的营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收入，若未来风电行业发展减慢，对上游风电设备制造行业需求不足，则可能对标的公司的营业收入及盈利能力产生一定的影响。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号应用指南—企业合并》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，新光圆成及其下属公司在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
由于本次交易完成后标的公司将被纳入上市公司合并范围，若最终收购价格较其归母净资产溢价较高，则本次交易完成后上市公司合并报表层面可能会形成较大金额的商誉，若标的公司业务未达预期，则有可能面临减值风险。
6、资产权属瑕疵引致的风险
根据中国传动提供的资料及相关说明，截止本预案出具之日，中国传动及下属子公司存在部分生产经营用地、用房尚未办理国有土地使用权证/房屋所有权证/不动产权证的情况。虽然部分权属证书的办理程序正在履行中，但若后续因存在各项潜在瑕疵或其他不可抗力等因素导致标的公司无法及时取得相关权属证件，则标的公司面临被有权主管部门行政处罚或责令搬迁的风险，并进一步影响正常生产经营的开展。
（三）业务经营的风险
1、行业集中风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收入。2016年度和2017年度，标的公司风电齿轮传动设备板块的销售收入分别为 736,228.7万元和 680,341.7万元，占当期营业收入总额的比例分别为82.11%和82.55%，保持较高水平，标的公司开展业务面向行业较为集中。未来一段时间内标的公司风电齿轮传动设备业务仍将存在一定的行业集中度，若未来风电行业整体不景气，则可能影响标的公司的持续盈利能力。
2、风电行业增长放缓的风险
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由于标的公司主要营业收入来源于风电齿轮传动设备的销售，因此风电行业的健康持续发展对标的公司营业收入的稳定增长有较大的影响。我国风电行业的发展依赖于国家相关政策的支持。我国《可再生能源法》等法律法规的相继实施以及可再生能源配额等相关制度的陆续推出，从立法层面为风电行业的发展确立了一系列政策支持，包括强制性并网及全额收购风电场发电量、上网电价溢价、增值税退税50%的税收优惠等支持政策，同时国家能源局与国家电网亦持续建设特高压输电网络以解决风电并网消纳问题。若我国政府未来更改或取消目前对风电行业的支持政策，风电行业的发展可能受到一定的限制，进而影响到上游风电设备制造行业，从而影响标的公司的业务开展、经营业绩和财务状况。
3、行业竞争加剧的风险
标的公司在国内和国际市场均面临激烈的竞争。在国内市场，虽然标的公司已占据国内风电齿轮传动设备较高比例的市场份额（不含直驱类齿轮产品），但一些大型机械传动设备生产商仍具有一定的竞争力。规模较大的境内和海外竞争对手可能在资金、技术、产品质量、规模经济和品牌知名度等方面较标的公司拥有竞争优势。除风电齿轮箱外，标的公司在传统齿轮行业和其他领域也面临较为激烈的竞争。竞争环境若出现不利的变动可能导致标的公司的产品销售量和销售价格下降，从而影响标的公司经营业绩。
4、新技术替代风险
近年来，不需安装齿轮箱的永磁直驱风力发电机加快进入商业应用领域，如果这种产品能在技术和成本上有实质性突破，有可能会对风电齿轮箱的市场需求产生影响，进而导致标的公司的主要产品的销售量下降，对标的公司的盈利能力有一定的影响。
5、客户集中风险
标的公司营业收入主要来自风电齿轮传动设备的销售，其主要客户均为国内外大型风电整机生产商。2016年度、2017年度，标的公司对前五名客户的销售收入占标的公司当年销售收入的比例分别为65.4%、64.9%。尽管标的公司的主要客户均为如GE、东方电气等国内外实力较强的企业，且标的公司与其均建立了良好的长期合作关系，但若未来标的公司与该等客户出现合作不畅的情况，或
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该等客户选择其他的设备供应商或该等客户无法有效建立发电网络，则标的公司将面临订单减少风险，从而影响标的公司的持续盈利能力。
6、海外市场拓展风险
标的公司与国外知名风电整机生产商GE建立了长期战略合作关系，双方共同研发适用于不同运行环境和技术参数的风电齿轮箱传动设备，主要用于GE在北美地区销售的风电整机设备。同时，标的公司亦与VESTAS、ALSTOM等知名企业建立了良好合作关系。报告期内，GE是标的公司海外市场的主要客户，尽管标的公司来自于 GE的风电齿轮传动设备订单稳定，但标的公司未来若与GE合作出现问题，则短期内可能会影响标的公司的盈利能力。
7、管理层离任的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。若本次交易完成后，核心管理层在聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
8、安全生产及环境保护的风险
根据公开披露的信息，标的公司通过多种手段减少生产过程中污水、固体废弃物、废气及温室气体的排放，其环境管理体系符合ISO14001：2015环境管理体系认证，报告期内亦未发生重大安全事故。但若未来发生相关安全生产及环保事故，则不排除被有权主管部门行政处罚的风险，并对标的公司业绩产生一定的影响。
9、突发事件引起的经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如处理不当，可能带来经营上的风险。尽管标的公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，中国传动将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理体系等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（三）股票质押的风险
截至本预案出具之日，新光集团持有公司有限售条件流通股 1,134,239,907股，占公司总股本62.0455%，已累计质押公司有限售条件流通股 1,100,201,934股，占其持有公司股份的96.9990%，占公司股份总数的60.1835％。目前新光集团的相关债务均正常履约。但若未来上市公司股价发生大幅波动，仍有可能存在控股股东已质押股票被强制平仓的风险。
（四）汇率波动导致的风险
我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系的影响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。标的公司 2016年度和 2017年度汇兑差额净额分别为10,667.5万元和-3,005.3万元，汇率波动对标的公司经营业绩产生一定影响。
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本次交易的拟定价格为每股待售股份人民币9.99元至11.25元，对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元之间，新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。本次交易可能要约将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的确定。若未来人民币兑换港币汇率价格发生波动，则可能导致本公司就本次交易支付的具体款项金额发生变动。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，且不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后，公司负债将有所增加
截至 2017年 12月底，公司资产总额为 1,643,446.17万元，负债总额为812,776.45万元，资产负债率为49.46%，公司负债结构合理。
本次收购为现金收购，预计本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。
本次交易的实际交易总对价，取决于实际收购的股票数量以及最终的要约收购价格。截至本预案出具日，本次交易总对价和银行贷款金额尚未确定。若要约收购的总对价较高，则本公司将从一定程度上增加负债金额。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前 12个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、2017年12月，浙江万厦与霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）、北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，浙江万厦将其持有的建德新越置业有限公司99%股权转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙），转让对价为123,255.00万元；将其持有的建德新越置业有限公司1%股权转让给北京菊华投资基金管理中心（有限合伙），转让对价为 1,245.00万元。建德新越置业有限公司从事房地产开发业务，系为开发千岛湖皇冠度假村项目而成立的项目公司。
2、2017年 12月，公司二级控股子公司江苏新玖实业有限公司与江苏立鼎
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投资实业有限公司签署《股权转让协议》，江苏新玖实业有限公司将其持有的南通一九一二文化产业发展有限公司100%股权转让给江苏立鼎投资实业有限公司，转让对价为 105,000.00万元。南通一九一二文化产业发展有限公司成立于2016年5月，系为开发位于南通市港闸区深南路西、船闸东路北的南通1912文化商业街区项目而设立的项目公司。
3、2018年5月，浙江万厦与杭州滨江房产集团股份有限公司签署《合作开发协议书之补充协议》，将其与滨江集团合作开发的义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块46%的项目权益转让给滨江集团，转让对价为182,426.00万元。
2018年5月4日，浙江万厦已收到滨江集团支付的首期权益转让款100,000万元。
上述事项与本次交易不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算的范围。除上述情况外，公司在最近 12个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，2012年 8月 7日新光圆成第二届董事会第二十八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2012年 8月 29日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年5月29日新光圆成第三届董事会第十四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；上述事项已经公司 2014年度股东大会审议通过。
修订后的公司分红政策主要内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）未弥补亏损不得分配的原则；
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（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配形式及间隔期
公司采取现金优先或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司当年如实现盈利有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例及条件
除特殊情况外，在满足现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上款规定的特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负值时；
（3）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资
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金余额低于拟用于现金分红的金额。
4、股票股利分配条件
若公司董事会认为公司股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。
5、利润分配的决策程序与机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会通过的利润分配议案提交公司股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过予以批准。
公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过，全体独立董事三分之二以上
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通过，由董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
本次重大资产重组完成后，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
五、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于2018年1月18日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即 2017年 12月 19日）的收盘价格为 12.78元；连续停牌前一交易日（2018年 1月17日）的收盘价格为14.76元，停牌前20个交易日累计涨幅为15.49%。
同期，2017年12月19日深圳交易所中小板综合指数收盘为11,423.457点，2018年1月17日深圳交易所中小板综合指数收盘为 11,307.578点，累计涨幅为-1.01%；同期，2017年 12月 19日申万房地产指数收盘为 4,794.87点，2018年1月17日申万房地产指数收盘为5,677.94点，累计涨幅为18.42%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括：
1、新光圆成、新光集团；新光圆成的实际控制人、董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
2、Five Seasons及其执行董事王波、丰盛控股及其董事、监事、高级管理人员、Five Seasons实际控制人季昌群、以及该等人员的直系亲属；
3、中国传动、中国传动董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
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4、本次交易的独立财务顾问东方花旗、法律顾问北京国枫律师事务所及其他中介机构凯易律师事务所（香港）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、创越融资有限公司、上述中介机构相关人员以及该等人员的直系亲属。
根据上述各方自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明等材料，上述相关人员在自查期间买卖新光圆成股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|时间|买入/卖出|
|新光集团副总经理|2017-07-20|卖出|
|新光集团副总经理刘波之配偶|2018-01-08|卖出|
|新光集团副总经理|2017-07-25|买入|
||2017-11-13|卖出|
|丰盛控股高级管理人员陆剑之配偶|2017-11-1|买入|
||2017-11-2|买入|
||2017-11-3|买入|
||2017-11-6|买入|
||2017-11-7|买入|
||2017-12-4|买入|
||2017-12-20|买入|

注：新光圆成于 2017年 9月 15日实施 2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股；方案实施后，蒋天伦于 2017年 9月 15日持有的新光圆成股数增加至9,490股。
楼创新已出具声明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
刘波已出具说明：本人配偶的上述买卖行为系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情形。
黄蓉蓉已出具书面说明：本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
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做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
蒋天伦已出具声明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
陆剑已出具书面说明：本人配偶的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情形。
胡平安已出具书面说明：本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知悉本次交易，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：楼创新、黄蓉蓉、刘波、蒋天伦、陆剑、胡平安已出具书面文件声明其不存在利用本次重组的内幕信息在核查期间买卖新光圆成股票的情形；如相关人员出具的承诺、说明及自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，自查期间其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。公司在本次交易完成前后的控股股东均为新光集团，实际控制人均为周晓光、虞云新夫妇，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
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（一）控股股东与上市公司
公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。在董事会下继续专门委员会的设置，切实发挥董事会下设委员会的专业职能。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、
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及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、其他重要信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
1、新光圆成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件，履行了必要的程序和相关信息披露义务。
2、除交易对方所持有的中国传动8.98%股份存在质押外，本次交易标的资产权属清晰，FiveSeasons已承诺本次交易先决条件全部实现/被豁免之日起5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重组管理办法》的相关规定。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
4、本次交易不影响新光圆成的上市地位，交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作完成后编制《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东方花旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
6、新光圆成本次交易系通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行，标的公司为香港联交所上市公司，本次交易目前正在正常进展中。本次交易未来能否成功实施存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
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第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的公司的准则差异鉴证尚未完成，本预案中涉及的相关资产的财务数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所进行会计准则差异鉴证，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
周晓光 钱森力 虞云新
赵丙贤 周义盛 宋建波
黄筱调 仇向洋
新光圆成股份有限公司 2018年 6月 30日
新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
（本页无正文，为《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
法定代表人：
周晓光
新光圆成股份有限公司 2018年 6月 30日