国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]315号文核准，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等不超过十名符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股票不超过 1,088,731,200股（含 1,088,731,200股）新股，募集资金总额不超过 255.10亿元（含人民币 255.10亿元）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
作为发行人本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下统称“联席保荐机构（联席主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年7月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即13.05元/股）。
综合上述情况，华泰证券本次发行募集资金不得超过 255.10亿元，本次发行价格不得低于13.05元/股，本次发行的股份数量不超过 1,088,731,200股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.05元/股，相当于发行底价即 13.05元/股的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日
（2018年 7月 23日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价 14.57元/股的89.57%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 1,088,731,200股，符合发行人 2016年年度股东大会、2017年年度股东大会决议要求，且符合贵会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）中关于“核准你公司非公开发行不超过1,088,731,200股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 14,207,942,160.00元，未超过本次拟募集资金规模上限255.10亿元，扣除未支付的保荐及承销费用人民币66,260,571.69元（不包含可抵扣进项税人民币 3,975,634.30元）以及其他发行费用人民币 8,475,917.10元后，最终募集资金净额为人民币 14,133,205,671.21元，符合发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会决议中的相关要求。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017年 5月 26日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年6月6日，发行人第一大股东江苏国信资产管理集团有限公司收到江苏省国资委《关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票有关事项
的批复》（苏国资复[2017]33号），江苏省国资委同意发行人非公开发行不超过1,088,731,200股A股股票的方案。
2017年6月21日，发行人召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年 8月 18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2017年11月24日，发行人综合考虑未来发展、经纪业务相关规划及实施条件，根据2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，经董事会转授权人士同意，调整了本次发行方案中的募集资金数量及用途。对于本次发行方案的调整已经履行了内部审批程序，相关调整已经董事会转授权人士董事长兼总裁周易先生签署确认。调整后的募集资金数量及用途具体表述如下：
“本次非公开发行募集资金不超过人民币 255.1亿元（含人民币 255.1亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模，不超过人民币 100亿元；2、扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备，不超过人民币 80亿元；3、增加对境内全资子公司的投入，不超过人民币 30亿元；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外业务，不超过人民币 30亿元；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平，不超过人民币 10亿元；6、其他营运资金安排，不超过人民币5.1亿元。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”
2017年 12月 8日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2018年 3月 19日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准发行人本次非公开发行。
2018年5月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期。
2018年6月13日，发行人召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期12个月（即至2019年6月20日）。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2018年 7月 18日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式共向77家投资者发出并于之后送达了《华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》。本次发送的 77家投资者包括：截至 2018年 7月1日发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构（联席主承销商）、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共 5个）、基金公司 22家、
证券公司11家、保险公司 13家、发送认购意向函其他投资者16家，剔除重复计算部分，共计77家。
《认购邀请书》发送后，联席保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以邮件或电话方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018年 7月 23日下午13:00-16:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 6家投资者提交的《华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票申购报价单》。
截至 2018年 7月 23日16:00，一共收到 5家投资者汇出的保证金共计 100,000万元，上海北信瑞丰资产管理有限公司为证券投资基金管理公司子公司，不需要缴纳认购保证金。
经核查，上述 6家投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|无|14.13|350,000|是|是|
|2|苏宁易购集团股份有限公司|无|13.05|340,000|是|是|
|3|安信证券股份有限公司|无|13.05|323,047|是|是|
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|无|14.50|200,000|是|是|
|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|无|13.19|150,100|不需要|是|
|6|阳光财产保险股份有限公司|无|13.05|150,000|是|是|
|合计||||1,513,147|||

经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，上述6家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资
者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》
的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和联席保荐机构（联席主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.05元/股，发行股票数量为1,088,731,200股，募集资金总额为14,207,942,160.00元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|13.05|268,199,233|3,499,999,990.65|
|2|苏宁易购集团股份有限公司|13.05|260,536,398|3,399,999,993.90|
|3|安信证券股份有限公司|13.05|247,545,593|3,230,469,988.65|
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|13.05|153,256,704|1,999,999,987.20|
|5|上海北信瑞丰资产管理有限公司|13.05|115,019,157|1,500,999,998.85|
|6|阳光财产保险股份有限公司|13.05|44,174,115|576,472,200.75|
|合计|||1,088,731,200|14,207,942,160.00|

经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席保荐机构（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者类别（风险承受等级）均与本次华泰证券非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席保荐机构（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，且未以直接或间接方式接受上述机构/人员提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席保荐机构（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
根据询价结果，联席保荐机构（联席主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终认购方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终认购方与发行人和联席保荐机构（联席主承销商）的关联关系数据库进行比对。核查后认为，联席保荐机构（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华泰证券非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
根据询价结果，联席保荐机构（联席主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司及阳光财产保险股份有限公司本次参与认购的阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、安信证券股份有限公司本次参与认购的安信证券-招商银行-安信证券定增宝1号集合资产管理计划及上海北信瑞丰资产管理有限公司参与本次认购的北信瑞丰资产民生凤凰 2号专项资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2018年 7月 24日向获得配售股份的投资者发出了《华泰证券股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2018年 7月 30日下午 17:00前将认购款划至联席保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户。截至 2018年 7月 30日下午 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年7月30日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第 1800268号）。经审验，截至2018年7月30日止，联席保荐机构（联席主承销商）指定的收款专户共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币 14,207,942,160.00元。
2018年 7月 31日，联席保荐机构（联席主承销商）将募集资金划付至向发行人账户。
2018年7月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第1800286号）。根据该报告，截止 2018年7月31日止，发行人非公开发行A股股票募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，扣除未支付的保荐及承销费用人民币 66,260,571.69元（不含可抵扣进项税人民币 3,975,634.30元）以及其他发行费用人民币 8,475,917.10元后，最终募集资金净额为人民币 14,133,205,671.21元。增加注册资本及实收资本（股本）和资本公积分别为人民币1,088,731,200.00元和人民币 13,044,474,471.21元。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018年 3月 19日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于 2018年3月20日对此进行了公告。
联席保荐机构（联席主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、联席保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：
华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
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保荐代表人签名：
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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保荐代表人签名：
联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日