证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2017-069山东联创互联网传媒股份有限公司
关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年 9月 29日，公司与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》，决定以现金形式收购前述 4名投资者持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“鏊投网络”）50.10%股权，交易对方取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的 A股股票。本次交易完成后，公司将直接持有鏊投网络50.10%股权，鏊投网络将成为公司之控股之公司。
（二）审批程序
公司于2017年9月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意公司以现金形式收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等 4名投资者签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据公司《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议和证券监管部门批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易之交易对方共计4名，自然人及机构投资者各2名，基本情况如下：
（一）高胜宁
高胜宁，男，中国国籍，身份证号：622727198207******,无境外居留权，住所：甘肃省静宁县城关镇******。
（二）李侃
李侃，男，中国国籍，身份证号：310106198109******,无境外居留权，住所：上海市静安区西康路******。
（三）晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）
名 称：晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2313室
执行事务合伙人：高胜宁
成立日期：2015年01月09日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310000324386739J
（四）晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）
名 称：晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2312室
执行事务合伙人：宽毅(上海)股权投资基金管理有限公司
成立日期：2015年01月09日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：913101153243981823
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名 称：上海鏊投网络科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高胜宁
注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号2895室
注册资本：125万元人民币
成立日期：2014年09月16日
经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；公共关系咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310113312538782G
（二）标的公司股权结构
截至本公告发布之日，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高胜宁|37.50|30.00|
|2|李侃|20.00|16.00|
|3|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|42.50|34.00|
|4|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|25.00|20.00|
|合计||125.00|100.00|

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2017］8056号《审计报告》，鏊投网络最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年1-6月/2017年6月末|2016年/2016年末|
|营业收入|197,417,640.52|268,696,393.45|
|营业利润|50,692,265.87|69,947,640.29|
|净利润|41,265,365.36|50,547,839.53|
|总资产|228,894,212.19|159,259,917.13|
|总负债|116,529,745.18|88,160,815.48|
|净资产|112,364,467.01|71,099,101.65|

（四）标的公司行业发展前景及主营业务情况
根据中国产业研究院数据，2016年中国广告业年营业额为6,489亿元，较2010
年中国广告业年营业额 2,341亿元的复合增长率达到18.52%。根据智研咨询发布
的《2017-2022年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》，2017、2018年我国广告市场规模将达到 7,460亿元、8,200亿元，2016年至 2018年复合增长率约为12.41%，行业处于稳定增长阶段。
截至本公告发布之日，鏊投网络下设上海鏊投广告有限公司、鏊投未来（天津）科技有限公司、甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、厦门双子网络科技有限公司和霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司 5家全资子公司，鏊投网络主要业务为提供数字营销及互联网广告信息服务。
根据业务类别差异，鏊投网络已形成以自媒体 IP内容营销、品牌广告公关营销、影视综艺视频制作等主要业务板块，各板块基本情况如下:
1、自媒体IP内容营销
鏊投网络深耕于自媒体行业，自主运营了多个汽车、跨界的自媒体平台，其自媒体平台广泛分布于微信、微博、今日头条、天天快报、汽车之家说客、易车自媒体、搜狐自媒体、一点资讯、凤凰、网易、百度、新浪等移动社交平台。通过自身强大的内容创作能力和传播服务能力，鏊投网络为客户提供包括自媒体内容创作和自媒体渠道发布为一体的自媒体内容创作和传播服务。鏊投网络目前拥有诸如排气管、文书车云、汽车内参、管叔说、九句等包括汽车、时尚、文艺等领域的自有IP资源。
鏊投网络依托自有的自媒体资源以及与其他自媒体平台渠道良好的合作关系，为自媒体内容的发布打造了一个完善的社会化发布渠道；同时，依托鏊投网络在自媒体领域积累的内容制作能力和公共关系传播领域积累的策划服务能力，打造了集合内容制作和渠道发布为一体的自媒体内容创作和传播服务。在制定营销策略后，鏊投网络通过其构建的自媒体渠道，为客户的营销策略提供渠道支撑；同时，通过自身自媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章，并发布于其构建的自媒体渠道，达到提升客户品牌形象和知名度，促进客户相关产品的销售目的。
2、品牌广告公关营销
品牌广告公关营销是指以改善或加强目标受众的需求、态度或行为为根本，以
客户品牌、产品或信息为原点，通过新媒体、电视、广播、报刊等媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系服务。鏊投网络已形成品牌定位与规划、数字营销、广告投放、公关传播、危机公关等业务体系，并形成了完善的市场战略体系。
3、影视综艺视频制作
鏊投网络在巩固自身媒体优势的前提下，成立和组建了视频制作团队，2016年开始，拥有自有 IP属性的视频节目成为制作类视频公司突围的利器。经过 2015年、2016年两年的摸索和发展探讨，鏊投网络成立了以IP视频为核心的双擎视频团队。目前，鏊投网络视频节目主要包括周播类视频节目、季播类视频微综艺节目。
（五）本次交易的定价依据
参考公司收购相关资产的市盈率情况，经公司与交易对方协商，目标公司50.10%股权交易作价确定为64,807.00万元（人民币陆亿肆仟捌百零柒万元整）。
四、《股权收购协议》主要内容
（一）合同主体
《股权收购协议》的合同主体为上市公司及鏊投网络全体股东。
（二）交易价格及定价依据
参考公司收购相关资产的市盈率情况，经公司与交易对方协商，目标公司50.10%股权交易作价确定为64,807.00万元（人民币陆亿肆仟捌百零柒万元整）。
（三）支付方式
公司以现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）4名投资者持有的目标公司50.10%股权。
参考甲方（指本公司，下同）收购相关资产的市盈率情况，经双方协商，目标公司50.10%股权交易作价确定为 64,807.00万元（人民币陆亿肆仟捌百零柒万元整）。乙方（指交易对方，下同）向甲方具体出让目标公司股权比例及甲方向乙方具体支付的现金对价如下：
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|鏊投网络100%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟转让所持鏊投网络出资额（万元）|转让出资比例（%）|联创互联拟向其支付现金对价（万元）|
|1|高胜宁|18.7875|15.030|19,442.00|
|2|李侃|10.0200|8.016|10,369.00|
|3|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|21.2925|17.034|22,035.00|

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|4|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|12.5250|10.020|12,961.00|
|合计||62.6250|50.10|64,807.00|

经双方友好协商，甲方向乙方支付现金对价的时间进度安排如下：
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|-|-|-|-|
|分期安排|交易对方|支付时点|支付至共管账户金额（万元）|
|第一期|高胜宁|标的资产交割日后10个工作日内|5,832.60|
||李侃||3,110.70|
||晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）||6,610.50|
||晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）||3,888.30|
|第二期|高胜宁|自第一期款项支付完毕3个月内|13,609.40|
||李侃||7,258.30|
||晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）||15,424.50|
||晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）||9,072.70|

共管账户资金用途限制
双方同意，乙方可以选择设立合伙企业、资管计划等主体作为持股平台增持股份。
双方一致约定，共管账户资金仅限于如下用途：
（1）购入联创互联二级市场股票；
（2）按照本协议（指《股权收购协议》，下同）约定向联创互联进行现金补偿。
双方一致约定，出现下列任一情形，上市公司解除对共管账户的资金监管：
（1）承诺期届满且乙方实现业绩承诺及经测试目标公司未出现减值；
（2）承诺期届满，乙方履行完毕全部业绩补偿义务及减值补偿义务（如有）。
共管账户共管期间，共管账户内的资金的利息收入（如有）归乙方所有，但在触发乙方的现金补偿义务时，该等利息收入亦一并纳入乙方向上市公司现金补偿的范围
乙方就其取得现金对价承诺如下：
乙方将以自甲方取得的现金对价全部用于增持甲方二级市场已发行的 A股股票，乙方具体增持进度以及增持后的股份锁定安排具体如下：
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|-|-|-|-|
|分期安排|资金来源|增持时间节点|增持后锁定安排|
|第一期|第一期共管账户全部资金|资金到账后1个月内|全部锁定|
|第二期|第二期共管账户全部资金|资金到账后1个月内||

乙方可以选择集合竞价、大宗交易和协议转让等方式增持股票，乙方增持过程应严格遵守相关规定，通过集合竞价进行增持的不得刻意影响股价。
乙方承诺，其利用共管账户资金增持甲方二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。乙方应在增持上市公司股票完成当日即刻通知上市公司。如乙方增持上市公司股票达到中国证监会、证券交易所规定的信息披露要求标准的，应及时履行信息披露义务。乙方授权甲方董事会在当期增持完毕后即刻办理该等股票的锁定手续。
如乙方未在前述增持时间节点内增持完毕上市公司股票的，则尚未使用的共管账户资金归上市公司所有。为避免疑义，双方同意，乙方选择二级市场增持甲方股票的具体时间、方式由乙方在本协议确定的范围内自由裁量。
乙方承诺，乙方增持甲方二级市场股票解锁安排如下：
高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票 12个月后解锁40%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票 24个月后累计解锁70%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票36个月后累计解锁100%；李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票 12个月后解锁50%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁100%。
前述锁定期内，如乙方拟将股票进行质押，需提前 15个交易日以书面形式通知甲方并取得甲方书面同意。未经甲方事先书面同意，乙方不得将所增持甲方股票进行质押。
乙方同意，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁。本次交易结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守本协议约定。
乙方同意，如根据中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易需在本协议生效后方能实施。
本协议生效后，乙方应在生效之日起30日内办理完毕标的资产的交割手续。
（五）业绩承诺与补偿方案
为保护联创互联中小投资者利益，经双方协商，乙方承诺目标公司2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,800万元、12,250万元、15,500万元。
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创互联予以全额补偿。
乙方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
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|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿承诺人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿承诺人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|55.56|
|小计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
乙方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
乙方同意，交割日后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。双方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
（1）如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照本协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或本协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人（指李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实施补
偿。
（2）如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未
出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乙方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：乙方当期各自应补偿股份数量=乙方当期各自应补偿金额/乙方各自二级市场增持联创互联平均每股价格
B、联创互联在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乙方当期各自应补偿股份数量（调整后）=乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、联创互联在承诺期内已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：乙方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创互联董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创互联董事会负责办理联创互联以总价1.00元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方需在收到联创互联要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至联创互联指定的银行账户内。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）乙方向联创互联支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。
（5）乙方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
乙方保证目标公司应在承诺期内以合法合规经营的方式实现业绩承诺，不得从事危害国家或他人利益的违法违规活动，不得以任何虚假方式实现业绩承诺，否则由此给甲方或目标公司造成的经济损失由乙方按照本协议规定的比例向目标公司进行赔偿，乙方相互之间承担连带责任。
为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司的相关资金，在计算乙方承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用前述该等资金对标的公司净利润的影响。计算公式如下：
前述该等资金对标的公司净利润所产生的影响数额=前述该等资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×前述该等资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款
基准利率确定，前述该等资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
双方同意，承诺期届满后，由联创互联聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。
如期末减值金额大于已补偿金额，则乙方应另行向联创互联补偿期末减值额，计算公式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额
乙方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
（六）超额业绩奖励
为激励乙方更好完成目标公司的业绩承诺，促进目标公司的业务发展，经双方协商，如目标公司在承诺期内每一会计年度均超额完成本协议规定的业绩承诺，则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具日后30日内，由甲方或甲方通过目标公司以累计超额完成部分的30%与标的资产本次交易作价的20%孰低，通过现金形式向乙方实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（目标公司累计实际实现业绩金额-目标公司累计业绩承诺金额）*30%
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价的20%为限向乙方实施奖励。乙方各自分摊的奖励比例由乙方届时以书面形式向甲方发出经其全体签字或盖章的告知函确定。
双方一致同意，如目标公司在承诺期内任一会计年度未实现本协议规定的业绩承诺或高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反本协议任职规定的，则本条规定的超额业绩奖励条款全部取消。
以目标公司截至 2019年 12月 31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），其余10%应收账款乙方应负责取得收款权力的凭据，对于目标公司截至 2020年 12月 31日已收回的 2019年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺以按照本协议确定的奖励对价中相等的金额向甲方进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由补偿义务人向甲方支付现金予以补足；如在 2021年-2022年内收回上述2020年末尚未收回的2019年末应收账款，则甲方在目标公司收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义
务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照本款前述约定向甲方作出的补偿
金额为限。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合甲方合并报表的编制要求。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方按照受让股权比例享有，所产生的亏损由乙方承担。
（八）与资产相关的人员安排
双方一致认可，本次交易不涉及甲方及目标公司员工劳动关系的变更。
交割日前乙方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，双方应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，乙方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，双方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司之控股子公司，乙方增持完毕上市公司二级市场股票后将成为上市公司股东。乙方及目标公司应严格遵守证券市场有关法律、法规及上市公司《章程》等相关规定，规范目标公司治理，遵守并配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
甲方同意，承诺期内将保持目标公司现有管理团队的稳定，并由目标公司现有管理团队负责对目标公司现有业务、未来新业务经营和管理的完整性及独立性。
除依据法律法规或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制实施，但甲方作为目标公司之控股股东，将根据管理及业务整合需要，适时向目标公司派驻管理及财务等人员，乙方应予以全力配合。
本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。
鉴于高胜宁、郝云鹏、隆宇先生为目标公司核心管理及技术人员，为保障乙方业绩承诺的顺利实现及目标公司以后年度的业务发展，承诺期及承诺期后两年内，高胜宁、郝云鹏、隆宇不得主动从目标公司离职。同时，高胜宁应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。
为保障上市公司及中小股东利益，承诺期内和任职于目标公司期间以及自目
标公司离职后两年内，高胜宁、郝云鹏、隆宇不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即成立，并在下列条件全部成就后生效：
甲方董事会批准本次交易；
甲方股东大会批准本次交易（如需）。
（十）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本协议为排它性协议，除非按本协议规定解除，乙方不得再就目标资产直接或间接上市事宜，直接或间接地与任何其他机构或个人进行洽谈、联系，或向任何其他机构或个人索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。
（十一）违约责任条款
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议，并签订书面的补充协议或解除协议。
五、本次收购目的及对公司的影响
（一）继续完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司之控股子公司。上市公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造和进一步完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板
块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数
据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
（二）形成业务协同效应，客户资源互补
1、互联网广告业务与公关业务的协同
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。本次收购的鏊投网络则在数字营销领域具备强有力的竞争优势，几者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供营销传播服务，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
2、优质客户资源的互补
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。鏊投网络的服务客户与上市公司已收购的上海激创、上海新合及上海麟动在客户资源上存在行业上的相似性，可以实现优质客户资源的互补。
（三）收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，鏊投网络 2017-2019年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利
于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
六、本次收购存在的风险
（一）标的资产市场竞争风险
互联网营销行业、公关行业同属于营销传播行业，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽管鏊投网络为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来鏊投网络不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。
（二）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。
营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然鏊投网络管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员流失，而对鏊投网络经营业绩产生不利影响的风险。
七、独立董事意见
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
本次交易符合公司的发展战略和长远规划，有助于进一步提升公司整体竞争实力，符合公司和全体股东的利益。本次交易定价参考公司收购相关资产的市盈率情况并与交易对方协商确定，定价依据公平、合理，审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次收购鏊投网络50.10%股权事项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司独立董事发表的独立意见；
（三）公司与交易对方签署的《股权收购协议》；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2017］8056号《审计报告》。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会2017年9月29日