信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190《关于请做好天齐锂业股份有限公司
配股发审委会议准备工作的函》中问题的专项报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年7月25日下发的关于请做好天齐锂业股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称准备工作函）要求，信永中和会计师事务所（以下简称本所或我们）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业或公司）配股申请文件申报会计师，对贵会准备工作函中需要由我们发表意见的会计事项进行了核查。
提供真实、完整的相关财务、法律资料是公司管理层的责任，我们的责任是依据公司提供的相关资料通过对相关会计事项进行核查发表专项意见。现将我们核查的相关事项报告如下。
1、关于经营业绩下滑。2019年 1月-3月，申请人营业收入及扣非净利润分别同比下降19.89%、88.14%。申请人回复，主要是由于新增并购贷款导致财务费用大幅上升、受行业周期影响营业收入及毛利率有所下降导致。请申请人说明和披露：(1)结合新能源汽车补贴退坡政策对下游客户的需求影响、市场竞争状况、在手订单变化情况、产品结构、主要产品单位售价和单位成本的变化情况、收购SQM股权产生的财务影响等进一步量化分析导致 2019年 1-3月业绩下滑的原因；(2)2019年 1-3月公司锂化工产品的售价较同期下降降幅达39.48%，锂精矿的销量同比下滑14.79%。碳酸锂价格从 2019年 3月最低的7.61万元/吨到2019年5月的 7.66万元/吨，未见明显回升，导致价格和销量下降的因素是否截止目前未见明显改善，是否持续对申请人业绩造成重大不利影响；(3)补充说明2019年1-6月业绩实现情况，结合与2019年 1-3月经营业绩、主要产品的价格和销量的变化趋势和同期对比情况、投资SQM获得的投
资收益与新增 35亿美元并购贷款相应产生的财务费用抵减后对申请人业绩的影响等，进一步说明导致2019年1-3月业绩大幅下滑的因素是否已实质性消除；(4)如不考虑本次配股的因素，根据申请人目前的经营状况、资金状况以及投资SQM的影响，是否存在债务本金或利息到期不能清偿的风险，是否会导致申请人 2019年度亏损，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定，是否对本次募投项目造成重大不利影响，风险揭示是否充分；(5)相关的应对措施是否足够切实有效，结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况，量化分析新增产能释放对于申请人业绩的影响；与重要客户如LG化学、SKI、 Ecopro等签署长期供货协议的主要内容，包括销售产品、数量、定价机制等，量化分析对申请人收入和利润的贡献。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
公司说明：
一、结合新能源汽车补贴退坡政策对下游客户的需求影响、市场竞争状况、在手订单变化情况、产品结构、主要产品单位售价和单位成本的变化情况、收购SQM股权产生的财务影响等进一步量化分析导致 2019年1-3月业绩下滑的原因
（一）在行业供需关系出现整体调整的背景下，公司 2019年一季度营业收入及毛利率有所下降
1、2019年一季度公司主要经营情况
2019年 1-3月，公司营业收入为133,703.50万元，同比下降19.89%，归属于母公司所有者的净利润为 11,129.42万元，同比下降83.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,213.29万元，同比下降88.14%。
公司 2018年1-3月及 2019年 1-3月的主要业绩数据及其变动情况列示如下：单位：万元
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|2019年 1-3月|2018年 1-3月|变动额|
|133,703.50|166,901.36|-33,197.86|
|50,582.56|58,785.44|-8,202.88|
|83,104.89|107,399.61|-24,294.72|

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|-|-|-|
|2019年 1-3月|2018年 1-3月|变动额|
|52,056.32|43,946.52|8,109.80|
|81,647.18|122,954.84|-41,307.66|
|494.72|1,808.92|-1,314.20|
|990.66|827.08|163.58|
|6,431.78|5,100.71|1,331.07|
|1,236.53|350.87|885.66|
|50,965.26|3,873.26|47,092.00|
|395.92|306.13|89.79|
|-1,376.17|-4,079.24|2,703.07|
|13,929.11|561.37|13,367.74|
|-1.17|-290.10|288.93|
|78.94|71.44|7.50|
|33,763.00|106,951.34|-73,188.34|
|5,871.85|34.41|5,837.44|
|493.86|837.79|-343.93|
|39,140.99|106,147.96|-67,006.97|
|28,808.51|79,454.17|-50,645.66|
|11,129.42|66,021.67|-54,892.25|
|2,916.13|-3,232.15|6,148.28|
|8,213.29|69,253.82|-61,040.53|

由上表可知，公司2019年 1-3月经营业绩下滑主要系营业收入及毛利率同比下降叠加财务费用同比大幅增加所致。
2、近年行业供需关系及市场竞争变化情况
公司营业收入及毛利率同比下降与行业供需关系变化密切相关。供需关系是影响行业发展及市场竞争格局的重要因素。近年来供需关系的动态变化导致锂化工产品价格出现相应的调整态势，也使得市场竞争格局发生深刻变化。
（1）前期行业受下游需求大幅增加及供给相对不足影响，产品价格呈现爆发式提高
2015年第四季度至2018年初，受益于新能源汽车行业迅速发展等因素影响，下游市场对锂化工产品的需求呈现爆发性增长。根据中国有色工业协会锂业分会的数
据，以 2017年为例，2017年我国基础锂化工产品消费量为12.47万吨碳酸锂当量，
同比增长34.9%，而供给端短期内相应扩张速度不能满足市场需求，上游锂资源供给
较为紧缺，使得锂化工产品的价格迅速增长。根据亚洲金属网的数据，2015年第四季度，99.5%碳酸锂产品平均售价（含税）仅为 7.54万元/吨；而在2016年初开始，其平均售价已上扬并维持在13.35万元/吨至17.45万元/吨的高位区间运行。在此背景下，行业内相关企业的收入规模迅速扩大，毛利率亦保持在较高的水平。以公司自身为例，2016-2018年公司的综合毛利率为71.25%、70.14%、67.60%，维持在较高水平。
（2）近年来生产企业加快扩产，供需关系格局逐渐改变，产品售价出现明显回调
2015年四季度以来的锂产品价格大幅上涨刺激生产企业加快扩产计划，相关产品新增产能逐渐增加。考虑到锂化合物新建及扩产项目自建设至投产一般需要 2-3年时间，行业产能自 2018年以来相对集中释放，部分新建/扩产项目的投产情况如下表所示：
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|企业|项目|
|江西特种电机股份有限公司|年产2万吨碳酸锂和0.5万吨氢氧化锂|
|天元锂电材料（河北）有限公司|年产1.2万吨碳酸锂和0.4万吨氢氧化锂|
|四川致远锂业有限公司|规划 4万吨，一期年产 0.8万吨碳酸锂和 0.5万吨氢氧化锂|
|江西赣锋锂业股份有限公司|年产 1.75万吨碳酸锂和年产2万吨氢氧化锂|
|江西雅保锂业有限公司|规划 5 万吨，分两期建设两条年产2.5万吨电池级氢氧化锂生产线|
|山东瑞福锂业有限公司|年产 1万吨氢氧化锂、年产 3 万吨碳酸锂|
|藏格控股|年产 2万吨碳酸锂|

资料来源：公开资料整理
2018年下半年开始，随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变。由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出现明显回调。据亚洲金属网数据，碳酸锂价格（含税）自 2018年3月约 15.4万元下降至7.4万元/吨至8.0万元/吨的区间；
氢氧化锂价格（含税）自2018年 3月13.9万元/吨下降至约7.7万元/吨至9.0万元
/吨的区间。
2014年 1月至 2019年 6月，中国国内99.5%碳酸锂产品及56.5%单水氢氧化锂产品的含税价格走势情况如下图所示：
来源：亚洲金属网
注：图中所示均为含税价格
（3）目前部分生产企业扩产计划推迟，锂化工产品价格基本企稳
上海有色网相关数据显示，2019年1-6月，我国碳酸锂总产量为6.75万吨，同比增加29%，环比 2018年下半年增加5%。虽然 2019年上半年我国碳酸锂产量同比环比均呈现增长，但碳酸锂产量增长速度相较市场预期偏低。主要原因是随着碳酸锂和氢氧化锂价格的逐步回归，部分新建/扩产项目由于自身生产成本水平相对较高，考虑到产品价格下行，扩产计划有所推迟；另外，部分新建/扩产项目的投产进度不及预期，其生产线适配用时较预计更长，自调试到出产稳定质量的产品用时亦较预计更长。目前，锂行业产品价格基本企稳，行业逐步从前期超额利润状态回归有序发展。
（4）预计下游需求长期向好，上游锂行业龙头企业将最先受益
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，下游动力电池企业仍在积极扩产中，包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等国内动力电池企业和 LG化学、三星SDI、 SKI等国外动力电池企业均在积极布局我国市场。
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|公司类别|披露新建产能规划|
|国产电池企业|宁德时代湖西24吉瓦时动力电池产线|
||江苏时代投资 74亿，在溧阳新建动力及储能电池产线|
|电池、车企合资|江苏常州溧阳36吉瓦时动力电池产线|
|电池、车企合资|拟投资42.26亿元在广州建设动力电池产能项目|
|国产车企|青海24吉瓦时动力电池项目|
||拟投资100亿元在重庆建设20吉瓦时动力电池项目|
|国产车企|拟投资80亿元在湖北荆州建设动力电池项目|
|国产电池企业|青岛二期2吉瓦时动力电池产线，合肥经开区4吉瓦时三元电池产线，唐山二期2吉瓦时动力电池产线|
|国产电池企业|拟投资 685亿元于杭州萧山新建 80吉瓦时动力电池项目|
|国产电池企业|拟于镇江投建20吉瓦时动力电池产线|
|外资电池企业|拟于常州投建7.5吉瓦时动力电池产线|
|外资电池企业|拟于南京投建 32吉瓦时电池产线，含动力、储能、小型电池各16条、3条和4条|
|外资电池企业|环新动力二期项目重启，规划总投资105亿元|
||增资天津工厂约165亿元，建设动力电池产线等，动力电池用于储能系统、电动汽车和电动工具|

资料来源：高工锂电、公开资料整理
公司的资源优势、成本优势和技术优势显著。公司控股的泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿，在全球范围内该矿场的矿石品位最高且化学级锂精矿生产成本最低。由于锂化工产品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异，下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时，更为依赖具有高度一致性和稳定性的高品质原材料供应。公司拥有先进的工艺技术水平，通过长期与下游生产企业的合作，公司已经与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等形成了良好稳定的商业伙伴关系，能够为下游客户长期提供一致性和稳定性强的高品质产品。
综上所述，随着下游动力电池厂商积极扩产，预计未来对上游锂化合物的需求将长期向好，并有望未来对锂化合物的市场价格形成长期支撑。公司作为上游锂资源龙头企业之一，将充分受益于该等下游需求增长，进一步巩固行业内的领先地位。
3、2019年一季度公司营业收入下降原因分析
公司主要产品包括锂精矿及锂化工产品，2019年一季度营业收入分产品的具体
情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年 1-3月||金额|
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|50,582.56|37.83%|58,785.44|35.22%|-8,202.88|
|83,104.89|62.16%|107,399.61|64.35%|-24,294.72|
|58,220.52|43.54%|85,013.60|50.94%|-26,793.08|
|10,913.41|8.16%|9,824.45|5.89%|1,088.96|
|13,970.96|10.46%|12,561.56|7.52%|1,409.40|
|16.06|0.01%|716.31|0.43%|-700.25|
|133,703.50|100.00%|166,901.36|100.00%|-33,197.85|

由上表可知，2019年1-3月，公司锂精矿及锂化工产品的营业收入均有所下滑。
其中，锂化工产品的营业收入同比减少 24,294.72万元，同比下降22.62%，占同期营业收入总下降额的73.18%，是导致公司营业收入下滑的主要原因。
（1）锂精矿
公司 2018年1-3月及 2019年 1-3月锂精矿的销售量、销售均价的情况如下：
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|-|-|
|2019年1-3月|2018年 1-3月|
|93,627.15|109,878.15|
|33,030.05|41,086.65|
|60,597.10|68,791.50|
|5,402.55|5,350.06|

注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化工生产自用的部分
2019年1-3月，公司锂精矿业务实现营业收入50,582.56万元，同比下滑13.95%。
锂精矿的销售均价在2019年一季度基本保持稳定，而销量同比下滑14.79%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因。
技术级锂精矿方面，2019年一季度的销量为 3.30万吨，同比减少 0.81万吨，下滑19.61%，主要原因是受宏观环境调整影响，公司下游陶瓷类客户向公司采购技术级锂精矿产品量有所减少；此外，受行业景气度影响，公司下游玻纤行业类客户调整采购计划，期内公司部分客户的提货量有所减少。
化学级锂精矿方面，公司控股子公司泰利森生产的化学级锂精矿主要通过船运自
澳大利亚发货至公司及雅保。2019年一季度，化学级锂精矿的销量为6.06万吨，同
比减少 0.82万吨，下滑11.91%，主要是因为 2019年 3月受澳大利亚附近海域天气影响，运输船只的船期相应有所延迟，导致部分化学级锂精矿产品的销售未能在第一季度确认收入。
（2）锂化工产品
公司2018年1-3月及2019年1-3月锂化工产品的销售量、销售均价的情况如下：
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|-|-|
|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|10,428.86|8,157.18|
|8,580.17|6,721.03|
|1,293.76|1,059.35|
|554.93|376.80|
|79,687.39|131,662.65|
|67,854.72|126,489.04|
|84,354.04|92,740.35|
|251,762.15|333,369.23|

 2019年 1-3月，公司锂化工产品业务实现营业收入 83,104.89万元，同比下滑22.62%。锂化工产品的销量在2019年一季度继续保持稳步增长态势，共实现销售1.04万吨，同比增加27.85%；而销售均价受行业供需关系调整的影响同比下降39.48%，是锂化工产品业务收入下滑的主要原因。
4、2019年一季度公司毛利率下降原因分析
公司2018年1-3月及2019年1-3月锂精矿及锂化工产品的营业成本如下：
单位：万元
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|-|-|
|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|12,524.41|13,751.02|
|39,531.91|29,966.76|

注：此处列示的营业成本为合并层面抵消后的成本
公司的锂精矿及锂化工产品生产的主要原材料成本均处于较为稳定的状态，成本优势较为明显。公司营业成本主要受销量影响，与公司各产品销量的变动趋势基本一致。2019年1-3月，公司锂精矿的销量同比下滑14.79%，其营业成本同比下滑8.92%。
2019年1-3月，公司锂化工产品的销量同比上升27.85%，其营业成本同比上升31.92%，其中碳酸锂产品的销量同比上升27.66%，其营业成本同比上升36.16%；氢氧化锂的
销量同比上升22.13%，其营业成本同比上升27.16%。
从单位成本来看，2019年1-3月，公司主要产品的单位成本与去年同期相比变动率不大：锂精矿单位成本同比上升6.89%，碳酸锂单位成本同比上升6.65%，氢氧化锂单位成本同比上升4.12%。
2018年 1-3月及2019年1-3月，公司分产品毛利率情况如下：
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|-|-|
|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|75.24%|75.51%|
|52.43%|72.70%|
|61.07%|73.67%|

 2019年一季度，锂精矿毛利率水平同比保持稳定。锂化工产品业务毛利率由去年同期72.70%下降至52.43%，主要系公司碳酸锂产品价格同比下滑46.36%导致碳酸锂产品毛利率同比下降22.79个百分点所致；此外，公司氢氧化锂产品毛利率亦受其价格影响有所下降，同比下降 5.02个百分点。公司综合毛利率由去年同期73.67%下降至61.07%，下降12.60个百分点，综合毛利率总体仍保持较高水平。
2019年一季度同行业可比上市公司的综合毛利率变动情况如下：
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|-|-|
|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|21.36%|46.08%|
|32.50%|25.02%|
|25.75%|28.66%|
|29.72%|14.22%|
|12.02%|35.11%|
|6.18%|53.12%|
|15.11%|44.90%|
|20.38%|35.30%|
|61.07%|73.67%|

数据来源：Wind
2019年 1-3月同行业可比上市公司的毛利率总体下滑趋势较为明显，公司毛利率下滑趋势与可比公司毛利率变动趋势基本一致，毛利率下降幅度小于可比公司毛利率平均降幅。
（二）新增35亿美元并购贷款导致公司2019年一季度财务费用大幅增加，与投资 SQM获得的投资收益抵减后，对公司经营业绩影响依然较大
2019年一季度公司财务费用为 50,965.26万元，较 2018年一季度大幅增加
47,092.00万元，增幅为1,215.82%，具体财务费用明细如下：
单位：万元
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|2019年1-3月|2018年 1-3月|变动额|
|49,696.16|6,069.41|43,626.75|
|1,609.30|777.83|831.47|
|48,086.87|5,291.58|42,795.29|
|123.76|2,258.81|-2,135.05|
|1,346.17|35.53|1,310.64|
|46.69|27.14|19.55|
|50,965.26|3,873.26|47,092.00|

由上表可知，2019年 1-3月公司财务费用大幅增加主要是受借款利息费用大幅增加的影响。2018年第四季度公司为购买SQM股权新增35亿美元并购贷款，2019年一季度该等贷款共计产生 42,827.51万元借款利息费用，抵减 2019年第一季度公司持有 SQM股权相应确认的投资收益 14,597.79万元后，公司仍净增借款利息费用 28,229.72万元，对公司经营业绩影响较大；是导致公司 2019年 1-3月业绩下滑的重要因素。
（三）新能源汽车补贴退坡对公司下游客户的需求影响分析
1、新能源汽车补贴政策退坡助力产业战略转型，长期有利于推动新能源汽车行业健康发展
2016年底以来，工信部等四部委建立了以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制。补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整，集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点。
2016年以来，新能源汽车补贴调整的相关政策如下：
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|补贴政策颁布时点|补贴政策实施时点|
|2016.12.30|2017.1.1|
|2018.2.12|2018.2.12|
|2019.3.26|2019.3.26|

新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措。长期来看，新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。
2、全产业链积极应对补贴退坡，对下游需求的长期持续增长无实质不利影响一方面，为使产业平稳过渡，新能源汽车补贴政策采取分段释放调整压力的做法，即 2019年补贴标准在 2018年基础上平均退坡50%-60%，至 2020年底前退坡到位。因此市场对于2019年新能源汽车补贴有较大幅度退坡已有一定预期。
另一方面，随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升、电池技术路线不断升级，行业制造成本持续下降，现阶段新能源汽车补贴退坡比例与当前整车综合成本下降的比例基本适应。因此，虽然产业链受新能源汽车补贴退坡的影响存在一定压力，但是整体上影响相对有限。
在新能源汽车补贴退坡的背景下，下游行业主要企业的业务发展情况未受到较大不利影响，具体情况如下：
（1）整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控应对补贴退坡
我国新能源汽车行业仍处在快速发展的阶段，在新能源汽车补贴退坡的压力下，整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控降低成本，弱化补贴退坡带来的负面影响。具体而言，补贴政策退坡将加速淘汰行业落后产能，拥有技术积累和规模优势的新能源汽车行业龙头企业有望最终受益，并通过规模效应实现更低的成本；随着生产技术水平的提高，汽车企业通过电机、控制器和减速器等核心部件的集成化推动成本下降，提升经济效益；同时，汽车企业推动平台化建设有利于节省车型重复开发时间、提高零部件通用性，摊薄前期费用并有效降低成本；此外，在补贴退坡的背景下，汽车企业亦通过加强生产经营过程中的费用管控节约开支，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。
（2）动力电池相关产业通过提升工艺水平和生产效率应对补贴退坡
在新能源纯电动汽车中，电池、电机、电控系统（三电）成本占新能源纯电动汽车总成本的50%，因此三电成本的下降是实现新能源整车成本下降的关键。近年来，随着电池成本持续下降，以及电机、电控实现集成化，三电成本呈现逐渐下降的趋
势。
动力电池方面，由于能量密度的提升，如三元材料锂电池由NCM111型逐步向NCM811型转变，以及磷酸铁锂动力电池的能量密度的进一步提升，相关材料成本得以节省。同时随着动力电池及其上游正极材料等行业、包括锂在内的各类资源行业的生产效率的不断提高，动力电池的整体生产成本在不断降低。
（3）下游需求长期持续增长，新能源汽车补贴退坡无实质不利影响
2017年1月至 2019年6月月度新能源汽车销售量
单位：万辆
资料来源：中国汽车工业协会
2017年1月至 2019年6月月度动力电池装机量
单位：GWh
资料来源：高工产业研究院
从近年国内新能源汽车销量和动力电池装机量数据来看，自 2016年底新能源汽车补贴政策调整以来，市场对于补贴退坡已有一定预期。随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升，下游企业通过规模化、集成化、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。长期来看，新能源汽车销售量和动力电池装机量有望继续保持持续增长态势，新能源汽车补贴政策退坡对下游需求的长期持续增长并无实质性不利影响。
（四）公司在手订单变化情况
报告期内，公司与部分主要客户以签订短期订单的形式进行销售，大部分锂化工产品的短期订单销售均会在签订合约当月或一个季度内完成交货。2018年以来，按月度划分的锂化工产品合同签订量（以订单生效时间为准，不含与SKI、Ecopro等签订的长期订单）如下表所示：
单位：吨 7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2018年 2019年
从合同签订量看，2018年锂化工产品销售合同合计签订超过 4.1万吨，其中上半年签订超过1.6万吨； 2019年上半年锂化工产品销售合同合计签订超过1.7万吨。
由于国内锂化工产品市场相关方长期以来习惯于签订短期订单，公司目前销售合同仍以短期订单为主，但是从过往长期的合作历史来看，公司与大部分短期订单客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，客户重复采购率较高。截至本回复出具日，
公司正在执行中的一年期及以下的合同对应的锂化工产品销量约 15,000吨，其中尚未交货的锂化工产品总量超过8,500吨。同时，根据公司与下游稳定客户群保持的签订短期订单的交易习惯，预计2019年下半年，公司仍会有较大数量的新增短期订单。
除上述短期订单以外，公司已与部分重要海外客户如SKI、Ecopro等签订了长期订单，对未来较长一段时间内的锂化工产品采购事宜进行了约定，其中时间跨度最长的协议约定了未来 5年的采购安排，预计未来总采购量超过 8万吨。SKI和 Ecopro均为国际上知名的下游正极材料/动力电池生产商：SKI是韩国大型多元化集团SK集团旗下负责动力电池研发生产的公司，为现代、起亚、奔驰、戴姆勒、北汽等多家国内外知名车企配套生产动力电池；Ecopro是韩国领先、全球第二大的三元正极材料生产商。此外，公司还与个别客户签订了非约束性战略合作协议，预计2019年至 2022年将向其供应锂化工产品合计超过4万吨。总体看来，公司在手订单充足，生产经营情况良好。
综合以上分析，公司 2019年一季度业绩同比下滑主要系锂行业前期的价格暴涨及超额利润受最新行业供需变化影响回归有序合理水平、叠加购买SQM股权产生大额财务费用所致。新能源汽车补贴退坡政策虽可能影响短期市场需求，但长期有利于行业良性发展，公司在手订单充足，生产经营情况良好。
二、2019年1-3月公司锂化工产品的售价较同期下降降幅达39.48%，锂精矿的销量同比下滑14.79%。碳酸锂价格从 2019年 3月最低的7.61万元/吨到 2019年 5月的 7.66万元/吨，未见明显回升，导致价格和销量下降的因素是否截止目前未见明显改善，是否持续对申请人业绩造成重大不利影响
以下 2019年半年度的主要财务数据和指标为公司初步核算数据，具体数据以公司 2019年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
（一）锂精矿业务发展态势分析
2019年一季度公司锂精矿业务实现营业收入50,582.56万元，同比下滑13.95%。
锂精矿的销售均价在2019年一季度基本保持稳定，而销量同比下滑14.79%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因。具体而言，受宏观环境调整及下游行业景气度等因素影响，技术级锂精矿销量同比减少0.81万吨，同比下降19.61%；受偶发性天气因素影
响，化学级锂精矿销量同比较少0.82万吨，同比下降11.91%。
2019年二季度公司锂精矿业务实现营业收入53,267.99万元，同比下降5.38%，环比上升5.31%。锂精矿的销售均价在 2019年二季度稳中有升，同比上升1.23%；销量同比下降6.53%，同比下降幅度收窄，环比上升2.80%。
具体而言，陶瓷、玻纤等下游行业调整趋势有所延续，技术级锂精矿销量同比减少 0.47万吨，同比下降12.24%，环比上升2.01%；化学级锂精矿销量同比减少0.20万吨，同比下降3.13%，环比上升3.24%。两类产品销量的同比下降幅度均有明显收窄。
公司锂精矿业务分季度同比变动情况
||
|-|
|2019年一季度同比变动率|
|-13.95%|
|+0.98%|
|-19.61%|
|-11.91%|

（二）公司锂化工产品分析
2019年一季度公司锂化工产品业务实现营业收入 83,104.89万元，同比下降22.62%。锂化工产品的销量在2019年一季度同比保持增长态势，共实现销售1.04万吨，同比增加27.85%。销售均价为 7.97万元/吨，同比下降39.48%，是锂化工产品业务收入下滑的主要原因。
2019年二季度公司锂化工产品业务实现营业收入 71,920.58万元，同比下降32.39%。锂化工产品的销量在2019年二季度仍同比保持增长态势，共实现销售0.90万吨，同比增加7.77%。销售均价为 8.01万元/吨，同比下降37.26%，同比下降幅度有所收窄；环比上升0.57%，出现企稳迹象。
2019年公司锂化工产品业务分季度同比变动情况
||
|-|
|2019年一季度同比变动率|
|-22.62%|
|+27.85%|
|-39.48%|

2019年公司锂化工产品销售均价变动情况
||
|-|
|2019年一季度|
|7.97万元/吨|

2019年二季度，在新增产能释放较预期有所放缓的背景下，锂行业的供需关系逐步改善。根据亚洲金属网数据，2019年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄，99.5%碳酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在7.56万元/吨至 7.82万元/吨的区间内波动，波动幅度仅为3.32%，价格亦出现企稳迹象。
2019年1-6月99.5%碳酸锂产品销售中间价的月度均价变动情况
||
|-|
|月度均价（万元/吨）|
|7.82|
|7.80|
|7.61|
|7.63|
|7.66|
|7.56|

99.5%碳酸锂产品销售中间价的波动情况
时间 月度均价波动幅度（%）
2019年1-6月 3.32%
2018年1-6月 20.54%
2018年1-12月 50.88%
（三）小结
2019年二季度，公司技术级及化学级锂精矿销量的同比下降幅度均有明显收窄，环比数据均有不同程度的上升。锂化工产品的销售均价略高于 2019年一季度的销售均价，环比上升0.50%，出现企稳迹象。
而根据亚洲金属网数据，2019年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄，99.5%碳酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在7.56万元/吨至7.82万元/吨的区间内波动，半年度的波动幅度仅为3.32%，价格亦出现企稳迹象。
可见，导致公司锂精矿销量及锂化工产品销售均价下降的不利因素有望逐渐消除，不会对公司未来经营业绩构成持续的重大不利影响。
三、补充说明 2019年 1-6月业绩实现情况，结合与 2019年 1-3月经营业绩、
主要产品的价格和销量的变化趋势和同期对比情况、投资SQM获得的投资收益与新增
35亿美元并购贷款相应产生的财务费用抵减后对申请人业绩的影响等，进一步说明
导致 2019年1-3月业绩大幅下滑的因素是否已实质性消除
以下 2019年半年度的主要财务数据和指标为公司初步核算数据，具体数据以公司 2019年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
（一）2019年 1-6月公司主要经营情况
2019年1-6月，公司营业收入为258,954.00万元，同比下降21.28%，归属于母公司所有者的净利润为20,561.76万元，同比下降84.30%，经营业绩同比下滑。
公司 2018年1-6月及 2019年 1-6月的主要业绩数据及其变动情况列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年 1-6月|变动额|
|258,954.00|328,942.56|-69,988.56|
|103,850.54|115,084.92|-11,234.38|
|155,025.47|213,771.00|-58,745.53|
|100,811.44|90,326.23|10,485.21|
|158,142.56|238,616.33|-80,473.76|
|922.09|3,472.81|-2,550.72|
|2,001.19|1,822.03|179.16|
|14,116.73|12,941.69|1,175.04|
|2,522.35|648.82|1,873.53|
|101,014.81|13,182.86|87,831.95|
|-7.90|307.60|-315.50|
|118.09|-1,686.23|1,804.32|
|26,108.25|3,003.03|23,105.22|
|-66.23|-269.60|203.37|
|161.22|149.08|12.15|
|63,894.62|207,436.80|-143,542.18|
|9,231.81|3,130.02|6,101.79|
|753.25|960.41|-207.16|
|72,373.18|209,606.42|-137,233.24|
|54,408.06|156,028.76|-101,620.70|
|20,561.76|130,939.05|-110,377.29|

由上表可知，2019年 1-6月，公司经营业绩下滑主要系营业收入及毛利率同比下降以及财务费用同比大幅增加所致。
（二）2019年上半年公司营业收入下降原因分析
2019年 1-6月，公司实现营业收入 258,954.00万元，较 2018年 1-6月同比下降21.28%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年 1-6月||金额|
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|103,850.54|40.10%|115,084.92|34.99%|-11,234.38|
|155,025.47|59.87%|213,771.00|64.99%|-58,745.53|
|106,824.94|41.25%|171,373.71|52.10%|-64,548.77|
|20,917.04|8.08%|15,971.19|4.86%|4,945.85|
|27,283.49|10.54%|26,426.10|8.03%|857.39|
|77.99|0.03%|86.65|0.03%|-8.66|
|258,954.00|100.00%|328,942.56|100.00%|-69,988.56|

由上表可知，2019年1-6月，公司锂精矿及锂化工产品的营业收入均有所下滑。
其中，锂化工产品的营业收入同比减少 58,745.53万元，同比下降27.48%，占同期营业收入总下降额的83.93%，是导致公司营业收入下滑的主要原因。
1、锂精矿
公司2018年1-6月及2019年1-6月锂精矿产品的销售量及销售均价情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年1-6月|
|189,880.21|212,856.08|
|66,725.31|79,483.58|
|123,154.90|133,372.50|
|5,469.27|5,406.70|

注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化工生产自用的部分。
2019年1-6月，公司锂精矿业务实现营业收入103,850.54万元，同比下滑9.76%。
锂精矿的销售均价在2019年上半年基本保持稳定，而销量同比下滑10.79%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因。
技术级锂精矿方面，陶瓷、玻纤等下游行业呈现调整趋势，受前述下游行业因素影响，2019年1-6月技术级锂精矿的销量为6.67万吨，同比下滑16.05%。分季度来看，2019年 1-3月，技术级锂精矿的销量为3.30万吨；2019年4-6月，技术级锂精矿的销量为3.37万吨，环比上升2.01%。
化学级锂精矿方面，2019年 1-6月公司化学级锂精矿的销量为 12.32万吨，同
比下滑7.66%。受澳大利亚附近海域热带风暴影响，2019年一季度化学级锂精矿销量
为 6.06万吨，同比下滑11.91%；2019年二季度该偶发性天气因素得以消除，化学级锂精矿销量为6.26万吨，环比上升3.24%。
2、锂化工产品
公司2018年1-6月及2019年1-6月锂化工产品的销售量、销售均价的情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|19,402.71|16,484.29|
|15,757.90|14,156.45|
|2,560.67|1,669.88|
|1,084.14|657.96|
|79,898.86|129,681.62|
|67,791.36|121,057.03|
|81,685.72|95,643.01|
|251,660.21|401,636.88|

 2019年 1-6月，公司锂化工产品业务实现营业收入155,025.47万元，同比下滑27.48%。
价格方面，公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。2018年 1-6月，公司锂化工产品的售价仍处于相对高位，自 2018年下半年开始，随着行业供需格局调整，锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。2019年 1-6月，公司锂化工产品的售价亦较2018年度同期下降较为明显，降幅达38.39%。目前，在新增产能释放较预期放缓的背景下，锂行业的供需关系逐步有所改善，自 2018年底以来，锂价呈现在一定区间内小幅波动的趋势；2019年1-6月，据亚洲金属网的相关数据，99.5%碳酸锂产品的销售价格（含税）在 7.56万元/吨至 7.82万元/吨的区间内波动，目前已有企稳的迹象。分季度来看，2019年 1-3月，公司锂化工产品的销售均价为 7.97万元/吨； 2019年4-6月，公司锂化工产品的销售均价为8.01万元/吨，环比上升0.57%。
销量方面，依托良好的产品质量及客户基础，公司锂化工产品市场需求较好；2019年1-6月，公司锂化工产品销售情况良好，碳酸锂、氢氧化锂等主要产品的销量整体继续保持稳步增长态势，共实现销售1.94万吨，同比增加17.70%。
（三）2019年上半年公司毛利率下降原因分析
公司2018年1-6月及2019年1-6月锂精矿及锂化工产品的营业成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|27,378.68|27,434.77|
|73,432.76|62,888.98|

注：此处列示的营业成本为合并层面抵消后的成本
公司的锂精矿及锂化工产品生产的主要原材料成本均处于较为稳定的状态，成本优势较为明显。2019年1-6月，锂精矿营业成本较为稳定。2019年1-6月，锂化工产品营业成本与其销量的变动趋势基本一致：公司锂化工产品的销量同比上升17.70%，其营业成本同比上升16.77%。
2018年1-6月及2019年1-6月，公司分产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|73.64%|76.16%|
|52.63%|70.58%|
|61.07%|72.54%|

2019年1-6月，锂精矿毛利率水平同比保持稳定。锂化工产品业务毛利率由去年同期70.58%下降至52.63%，主要系公司锂化工产品价格同比下滑38.39%所致。公司综合毛利率由去年同期72.54%下降至61.07%，下降 11.47个百分点，综合毛利率总体仍保持较高水平。
（四）投资SQM获得的投资收益与新增35亿美元并购贷款相应产生的财务费用抵减后，对公司经营业绩影响依然较大
2019年 1-6月，公司财务费用为 101,014.81万元，较 2018年 1-6月大幅增加 87,831.95万元，增幅666.26%，2018年 1-6月及 2019年 1-6月的财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|变动额|
|100,728.66|10,375.25|90,353.41|
|164.48|179.63|-15.14|
|100,564.18|10,195.62|90,368.56|
|300.62|3,611.66|-3,311.04|
|107.04|6,332.32|-6,225.28|
|479.73|86.95|392.78|
|101,014.81|13,182.86|87,831.95|

2019年 1-6月，公司因购买SQM股权而新增35亿美元并购贷款相应产生的借款利息费用为86,069.15万元；同时，因持有SQM股权所对应的长期股权投资相应确认的投资收益为27,603.42万元。
2019年 4-6月，公司因持有 SQM股权而相应确认的投资收益为基于财务模型测算 SQM季度经营损益的预测数。截至本回复出具日，SQM尚未披露 2019年二季报；
因此公司依据 SQM定期报告披露的经营活动指引，并结合市场锂化工品价格、钾肥价格、碘价、通货膨胀率等关键市场数据，预测 SQM 2019年 4-6月营业收入、净利润等核心业绩数据，从而相应对2019年4-6月公司应确认投资收益予以估算。
综合考虑前述借款利息费用及对应的投资收益、相互抵消后，2019年 1-6月，公司仍相应净增58,465.73万元借款利息费用，对公司经营业绩影响较大。
（五）2019年 1-3月及2019年4-6月经营业绩环比情况
公司 2019年1-3月及 2019年 4-6月的主要业绩数据及其变动情况列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4-6月|2019年1-3月|环比变动额|
|125,250.50|133,703.50|-8,453.00|
|53,267.98|50,582.56|2,685.42|
|71,920.58|83,104.89|-11,184.31|
|48,755.12|52,056.32|-3,301.20|
|76,495.38|81,647.18|-5,151.80|
|427.37|494.72|-67.35|
|1,010.53|990.66|19.87|
|7,684.95|6,431.78|1,253.17|
|1,285.82|1,236.53|49.29|
|50,049.55|50,965.26|-915.71|
|-403.82|395.92|-799.74|
|1,494.26|-1,376.17|2,870.43|
|12,179.14|13,929.11|-1,749.97|
|-65.06|-1.17|-63.89|
|82.28|78.94|3.34|
|30,131.62|33,763.00|-3,631.38|
|3,359.96|5,871.85|-2,511.89|
|259.39|493.86|-234.47|
|33,232.19|39,140.99|-5,908.80|
|25,599.55|28,808.51|-3,208.96|

||||
|-|-|-|
|2019年4-6月|2019年1-3月|环比变动额|
|9,432.34|11,129.42|-1,697.08|

由上表可以看出，2019年 4-6月，公司营业收入为125,250.50万元，环比下降6.32%，归属于母公司所有者的净利润为9,432.34万元，环比下降15.25%。
2019年 4-6月，公司的财务费用为 50,049.55万元，环比保持相对稳定。整体来看，2019年4-6月，公司经营正常。
（六）公司目前经营正常，不存在其他可能对业绩产生重大不利影响的事项目前公司积极推进各项扩产能计划、拓展海外客户、增加长期订单比例，以提升公司产能产量、增强抵抗行业波动风险的能力、改善公司经营业绩。与此同时，在行业逐步回归有序的状态、中长期发展向好的背景下，锂行业调整因素对于公司经营业绩的不利影响有望逐渐消除。
此外，公司正积极推进包括本次配股在内的降杠杆方案以降低有息负债水平、减少财务费用；随着并购贷款本金的逐步清偿，公司利息费用支出将逐渐减少，财务费用偏高对于公司经营业绩的不利影响也将逐渐消除。
综上所述，目前公司生产经营正常，上述不利因素的影响有望得以逐步消除，亦不存在其他可能对未来业绩产生重大不利影响的事项。
四、如不考虑本次配股的因素，根据申请人目前的经营状况、资金状况以及投资 SQM的影响，是否存在债务本金或利息到期不能清偿的风险，是否会导致申请人2019年度亏损，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定，是否对本次募投项目造成重大不利影响，风险揭示是否充分
（一）公司有息负债结构分析
截至 2019年 6月30日，公司有息负债金额及结构的具体情况如下：
单位：万元
2019年6月30日
项目
金额 占比
期限在一年以内的有息负债
2019年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|253,323.98|
|65,069.80|
|60,000.00|
|318,393.78|

期限在一年以上的有息负债
||
|-|
|2,671,991.50|
|2,376,578.85|
|233,447.65|
|203,711.98|
|29,735.67|
|2,905,439.16|
|3,223,832.94|

截至 2019年 6月30日，公司短期有息负债占比较低，为9.88%，短期偿债压力较小；公司长期有息负债占比较高，为90.12%，主要与购买 SQM23.77%股权及公司扩产项目建设等长期投资相关。
（二）公司有息负债的本金偿还安排分析
1、有息负债本金偿还的示意性安排
截至 2019年 6月30日，基于现有有息负债的期限约定要求，未来各年度公司需偿还的有息负债本金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|

期限在一年以内的有息负债
|||||
|-|-|-|-|
|102,849.28|150,474.70|-|-|
|60,000.00|-|-|-|
|469.80|4,600.00|-|-|

期限在一年以上的有息负债
|||||
|-|-|-|-|
|-|1,581,181.00|247,489.20|247,489.20|
|-|-|31,311.33|185,623.64|
|-|-|-|206,241.00|
|-|-|-|-|
|163,319.08|1,736,255.70|278,800.53|639,353.84|

注：上述本金偿还安排未考虑提前偿还本金等操作，并假定公司决定按贷款协议约定对 35亿美元并购贷款
进行展期；35亿美元并购贷款、美元债等有息负债的本金以美元偿付，此处基于2019年6月30日的美元兑人民
币中间价6.8747相应计算需偿还的人民币金额
2、有息负债本金偿还的具体计划
对于短期借款以及除 35亿美元并购贷款外的其他长期借款，公司将综合使用自身运营资金及银行现有授信额度来进行偿还。
对于中期票据、美元债及公司债等债券类金融工具，公司将依据其各自存续期限，依次进行相应的偿付或续发工作。
对于 35亿美元并购贷款，其本金的具体还款计划如下：
（1）贷款期限及本金偿还的相关约定
依据公司与中信银行（国际）有限公司、中信银行成都有限公司牵头的银团签订的贷款协议，并购贷款的贷款期限及本金偿还约定如下：
高级贷款（包含13亿美元A类贷款及12亿美元B类贷款）
A类贷款：1+1年（即贷款期限1年，到期后可展期1年），自正式放款的当日2018年11月贷款 29日起算
期限 B类贷款：3+1+1年（即贷款期限3年，到期后可展期1年，展期期限到期后，可再次展期1年），自正式放款的当日2018年11月29日起算
A类贷款：到期后一次性还本
B类贷款：第1年和第2年无需还款，根据贷款是否展期，累计还本安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款期限|第三年|第四年|第五年|
|3年|100%|/|/|
|3+1年|30%|100%|/|
|3+1+1年|30%|60%|100%|

夹层贷款（10亿美元）
贷款
1+1年（即贷款期限1年，到期后可展期1年），自正式放款的当日2018年11月29日起算期限
还款
到期一次性还本
安排
（2）本金偿还的可实施性
假定不考虑提前偿还本金,且公司决定按贷款协议约定对并购贷款进行展期，公司每年需偿还的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-|1,581,181.00|247,489.20|247,489.20|
|-|893,711.00|-|-|
|-|-|247,489.20|247,489.20|
|-|687,470.00|-|-|

注：并购贷款本金以美元偿付，上表相关人民币金额为基于2019年6月30日的美元兑人民币中间价6.8747换算
如前所述，若公司决定按贷款协议约定对并购贷款进行展期，则 2019年无需偿还相关本金。2020年至 2023年公司需偿还的本金分别为158.12亿元、24.75亿元、 24.75亿元及33.00亿元，公司在未来可预见的数年内存在一定的本金偿付压力。公司在购买 SQM股权时已经充分评估新增大额并购贷款的潜在财务风险，并相应提前规划了完整的应对方案和措施。
①以本次配股募集资金偿还部分贷款本金，是偿债方案中的重要应对措施
考虑到公司借入大额并购贷款后资产负债率较高、财务费用负担较重，因此通过股权再融资募集资金偿还部分并购贷款本金，一方面可节约财务费用、增强盈利能力，另一方面显著改善后的公司资本债务结构也有利于公司后续灵活选择其他债务类融资工具、优化融资成本。在各可选的股权再融资产品中，公司综合考虑当前再融资监管政策、市场环境、发行难度、对现有股东的影响等因素后，决定启动本次不超过 70亿元人民币的配股发行申请。因此，本次配股是公司整体偿债方案中的重要应对措施。
②若不考虑本次配股，公司亦将积极拓展其他融资渠道，确保贷款本金偿付若不考虑本次配股，虽然公司将面临更大的资金压力，但公司亦提前进行了规划，在保障公司正常生产经营的基础上，将充分调动公司内外所有可用的财务资源，并积极拓展其他各类融资渠道，确保并购贷款本金的偿付。具体的应对措施包括：
1）其他股权类融资产品
公司持续关注境内外其他各类股权融资机会。一方面，公司密切关注非公开发行、优先股等 A股再融资产品的市场环境，评估可行性；另一方面，公司 2017年度股东大会已通过关于公司H股股票发行并上市的相关议案，公司的H股发行申请也已获得证监会关于公司发行境外上市外资股（H股）的批文，未来公司将积极评估相关市场状况，视情况择机推动H股 IPO相关工作。
2）债券类融资产品
报告期内，公司在境内外债券市场上已成功发行过短期融资券、中期票据、公司
债及美元债等多种债券品种，具有较为丰富的债券市场融资经验，并建立了良好的公司形象。后续公司将合理利用境内外各类债券类融资产品，在筹集资金偿付部分并购贷款本金的同时，合理调整债务期限，优化债务结构。
截至本回复出具日，公司已宣告的债券类融资方案包括：经 2018年度股东大会审议通过，拟注册发行短期融资券及中期票据，拟募资规模均为不超过15亿元（含 15亿元）；经 2019年第二次临时股东大会审议通过，拟发行不超过 5亿美元（含 5亿美元）的美元债。除该等债券融资计划之外，以公司截至2019年6月 30日的财务数据为基础进行测算，公司仍有超过40亿元的剩余公开发行债券额度。
3）自有货币资金及银行信贷融资渠道
截至2019年6月30日，公司账上的货币资金余额为17.68亿元，其中使用受限且无法用于并购贷款偿付的资金为 2.46亿元，扣除后仍有 15.22亿元可用于并购贷款偿付目的。公司长期以来与境内外多家银行保持着良好的合作关系，公司在借款银行的资信状况长期良好，未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。
截至2019年6月30日，公司在境内外获得来自12家银行合计105.30亿元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为 53.58亿元。在该等尚未使用的授信额度中，扣除公司后续拟专项用于重大资产性支出（泰利森第三期锂精矿扩产项目及遂宁安居区项目等）的授信额度约 39.59亿元后，仍有约 13.98亿元授信额度可灵活使用。
（三）公司有息负债的利息偿付安排分析
1、公司近一年一期的利息支付情况
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-6月|
|94,228.79|
|89,479.77|
|70,514.32|

 2018年度及 2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 36.20亿元及9.42亿元，所需支付的利息分别为2.85亿元及8.95亿元，经营活动产生的现金
流量均可以全额覆盖公司需支付的利息。
2、35亿美元并购贷款利息的偿还安排及可行性
（1）利率及付息安排
高级贷款（包含13亿美元A类贷款及12亿美元B类贷款）
LIBOR+息差（A类贷款：2.70%，展期后增加0.20%；B类贷款：3.70%，每利率
次展期后增加0.20%）
A类贷款：每季度付息一次
付息安排
B类贷款：每半年付息一次
夹层贷款（10亿美元）
利率 LIBOR+息差（2.70%，展期后增加0.20%）
付息安排
每季度付息一次
（2）利息偿还的可行性
公司2019年下半年支付并购贷款利息所需现金的测算如下：
单位：万元
||
|-|
|2019年 7-9月（预测值）|
|20,088.56|

注：
1、上述测算未考虑提前偿还本金等操作，并假定35亿美元并购贷款均进行展期
2、2019年7-9月的利息基于贷款银行已提供的费用函相应计算；2019年10-12月的利息费用基于Bloomberg2019年7月19日提供的LIBOR预测值进行测算，并考虑了展期对利率的影响
3、汇率采用1-6月人民币兑美元的平均汇率
4、高级贷款B类贷款为每半年付息一次；2019年内，公司仅需在2019年12月支付该笔贷款的利息。因此2019年7-9月预测公司需支付并购贷款利息所需现金低于2019年10-12月
由上表可知，2019年下半年并购贷款所对应的利息数额约为6.46亿元，目前公司不存在较大的利息偿付压力，具体说明如下：
①公司经营状况正常，经营活动现金流稳健，可为利息偿付提供资金保障
公司经营活动产生的稳定现金流是公司偿付并购贷款利息的主要资金来源。
2016-2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17.76亿元、30.95亿元和 36.20亿元；2019年上半年，公司的息税前利润为 173,101.84万元，经营活动产生的现金流量净额为94,228.79万元，继续保持较为稳健的水平。目前公司各项业务有序开展，整体经营状况正常，合理预计 2019下半年公司经营活动产生的现金流应足以覆盖当期需支付的相关利息。
另外，公司正积极推进多个扩产项目的建设工作，后续随着业务规模扩张，预
计公司的营业收入及经营活动现金流规模将进一步增加，持续提高对于利息偿付的
覆盖程度。
②从 SQM获得的现金分红也是利息偿付的重要资金来源
公司目前持有SQM25.86%股权，因而可以依据持股比例获得相应分红。
SQM执行较为稳定的股利分红政策：每个会计年度，SQM均会制定当年的股利政策；历史上，SQM通常依据与财务指标相关特定参数的实现情况确定分红具体方案。
2016年度至 2018年度，SQM实现归属于母公司股东的净利润分别为 2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元；由于满足当年分红政策约定的100%全额分红相关参数的要求，2016年度至 2018年度，SQM宣告以当年归属于母公司股东的净利润进行现金分红的金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。SQM目前经营情况正常，公司合理预计未来能持续从 SQM获得稳定现金分红，作为利息偿付的另一重要资金来源。
（四）公司 2019年度业绩示意性测算
1、影响公司业绩关键因素分析
影响公司业绩的关键性因素主要包括以下：
（1）锂化工产品的销售均价及销售量的变动情况；
（2）35亿美元并购贷款所产生的利息费用；
（3）公司持有SQM股权所对应获得的投资收益。
出于谨慎性考虑，公司针对前述三项关键因素进行示意性测算，以评估其对于公司 2019年度业绩的潜在影响。以下示意性测算系基于多项假设而进行的模拟测算，并不代表公司对于 2019年经营情况的实质判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。
2、示意性测算具体过程
（1）假设锂化工产品销售均价及销售量变动的敏感性测试
一方面，2019年第二季度，公司锂化工产品的销售均价已呈现初步企稳的趋势；
同时公司亦充分考虑自 2018年下半年以来，行业调整背景下公司锂化工产品价格的下滑趋势。基于前述情况，并出于谨慎性考虑，公司考虑 2019年下半年锂化工产品价格按照一定幅度上下变动进行敏感性测试。
另一方面，报告期内，公司锂化工产品销售情况总体较为良好，销售量呈现稳步增长趋势；同时公司亦考虑未来行业政策以及市场竞争格局变化等因素对于锂化工产品销售带来的潜在不利影响。基于前述情况，公司考虑 2019年下半年锂化工销量按照一定幅度上下变动进行敏感性测试。
下表为以 2019年上半年公司锂化工产品的销售均价（7.99万元/吨）及销售量（1.94万吨）为基准，对于该两项参数进行双因素敏感性测试，并相应计算其对公司 2019年下半年所实现毛利额的影响：
单位：万元
销售均价变动
||||
|-|-|-|
||上升 10%（8.79万元/吨）|保持不变（7.99万元/吨）|
|上升 10%（2.13万吨）|25,212.07|8,159.27|
|保持不变（1.94万吨）|15,502.54|-|
|下降 10%（1.75万吨）|5,793.02|-8,159.27|

注：测算时假定锂化工产品的单位生产成本保持不变
（2）35亿美元并购贷款所产生利息费用的模拟测算
35亿美元并购贷款所产生的利息费用亦是影响公司业绩的重要因素。根据并购贷款协议，2019年下半年公司需确认的利息费用模拟测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-3月（实际值）|2019年4-6月（实际值）|2019年 7-9月（预测值）|
|34,860.84|35,028.77|32,452.76|
|7,966.66|8,212.87|7,358.09|
|42,827.51|43,241.64|39,810.85|

注：
1、为依据实际利率法进行摊销的、已支付的前端费、承诺费等费用
2、上述测算未考虑提前偿还本金等操作，并假定35亿美元并购贷款均进行展期
3、2019年7-9月的利息费用基于贷款银行已提供的费用函相应计算；2019年10-12月的利息费用基于 Bloomberg截至2019年7月19日提供的LIBOR预测利率值进行测算、并考虑了展期对利率水平的影响4、汇率采用1-6月人民币兑美元的平均汇率
依据以上测算，2019年下半年 35亿美元并购贷款所产生的利息费用为 7.94亿元，与2019年上半年的8.61亿元利息费用相比下降0.67亿元，主要是由于2019年
二季度以来LIBOR水平有所下行。
（3）公司持有 SQM股权对应投资收益的模拟测算
公司持有的 SQM25.86%股权按照权益法核算并相应确认投资收益，此项投资收益对公司业绩具有一定的影响。
考虑到SQM 2019年以来的季度业绩环比相对稳定，公司假设2019年下半年该项长期股权投资所对应确认的投资收益为 27,603.42万元，与 2019年上半年所确认的投资收益保持一致。
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-6月（实际值）|
|27,603.42|

3、示意性测算结果汇总
2019年 1-6月公司实现净利润 5.44亿元，归属于母公司股东的净利润 2.06亿元。基于前述示意性测算结果，假定其他条件保持不变，对 2019年度公司全年业绩进行模拟测算如下：
（1）情景1：假定2019年下半年锂化工产品的销售均价及销量均较上半年上升10%
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月(实际值)（a）|影响变动额||2019年 7-12月(预测值)（d=a+b+c）|
||售价和销量变动因素（b）|财务费用变动因素（c）||
|158,142.56|+25,212.07|-|183,354.63|
|26,108.25|-|-|26,108.25|
|172,551.50|+25,212.07|-|197,763.57|
|101,014.81|-|-6,633.78|94,381.03|
|54,408.06|+18,909.05|+4,975.34|78,292.45|
|20,561.76|+18,909.05|+4,975.34|44,446.15|

在此情景下，预计公司 2019年度净利润及归母净利润分别为13.27亿元及 6.50亿元，公司2019年度不会亏损。
（2）情景2：假定 2019年下半年锂化工产品的销售均价及销量均较上半年下降10%
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|影响变动额|2019年 7-12月|

|||||
|-|-|-|-|
|(实际值)（a）|售价和销量变动因素（b）|财务费用变动因素（c）|(预测值)（d=a+b+c）|
|158,142.56|-22,111.56|-|136,031.00|
|26,108.25|-|-|26,108.25|
|172,551.50|-22,111.56|-|150,439.94|
|101,014.81|-|-6,633.78|94,381.03|
|54,408.06|-16,583.67|+4,975.34|42,799.73|
|20,561.76|-16,583.67|+4,975.34|8,953.43|

在此情景下，预计公司 2019年度净利润及归母净利润分别为 9.72亿元及 2.95亿元，公司2019年度不会亏损。
（五）公司不存在较大的债务偿付风险，初步测算不会导致公司2019年度亏损，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定，不会对本次募投项目造成重大不利影响
1、公司不存在较大的债务偿付风险，且具有相应的应对措施
如前所述，若不考虑本次配股，虽然公司短期内将面临较大的资金压力，但公司已提前进行规划，在保障公司正常生产经营的基础上，将充分调动公司内外所有可用的财务资源，并积极拓展其他各类融资渠道，确保并购贷款本金的偿付。同时，公司整体运营稳健，经营活动产生的现金流量情况良好，同时预计能从SQM获得稳定的现金分红，及时偿付各有息负债的利息。
2、公司具备持续盈利能力
公司2016年-2018年实现的归属于母公司股东的净利润分别为15.12亿元、21.45亿元及22.00亿元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为17.50亿元、 21.43亿元及18.81亿元，过往三年具备较强的持续盈利能力。
虽然 2019年上半年公司业绩同比出现较大幅度的下滑，但基于前述关于2019年全年业绩的模拟测试，在 2019年下半年公司锂化合物销售均价和销量较上半年均出现10%下滑的假设情形下，初步测算公司 2019年全年仍不会出现亏损。截至本回复出具日，公司生产经营情况正常，不存在其他对公司持续盈利能力有重大不利影响的事项。
综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项“上市公司的
盈利能力具有可持续性”的规定，不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（六）公司已就经营业绩大幅下滑风险及债务偿付风险进行披露与提示
公司已在配股说明书的“第三节风险因素”就相关经营业绩大幅下滑风险及债务偿付风险进行披露与提示：
“三、公司经营业绩大幅下滑的风险
在行业竞争加剧的背景下，公司经营业绩受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大。不排除未来公司存在经营业绩下滑、甚至可能出现公开发行当年营业利润同比下滑幅度超过50%以上的风险。
面对上述风险，公司将采取积极应对措施，优化业务战略布局，进一步扩大产能，加强内部管理，提高经营效率，降低财务杠杆，减少财务费用，提升产品市场竞争力和持续盈利能力，推动公司长期健康发展。”
“七、财务风险
……
（四）债务偿付风险
受购买SQM23.77%股权而新增的35亿美元并购贷款的影响，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大；目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债务偿付的风险。”
五、相关的应对措施是否足够切实有效，结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况，量化分析新增产能释放对于申请人业绩的影响；与重要客户如LG化学、SKI、 Ecopro等签署长期供货协议的主要内容，包括销售产品、数量、定价机制等，量化分析对申请人收入和利润的贡献
（一）相关的应对措施是否足够切实有效，结合锂化工产品价格趋势、申请人目前的产能利用率、在手订单情况以及申请人扩产项目产能增加情况，量化分析新增产
能释放对于申请人业绩的影响
1、公司锂化工产品价格已经企稳，产能利用率处于较高水平，在手订单充足 2019年一季度和2019年二季度，公司锂化工产品的销售均价分别为7.97万元/吨和 8.01万元/吨，公司 2019年二季度锂化工产品销售均价较2019年一季度环比上升0.57%，出现企稳迹象。此外，根据亚洲金属网数据，2019年以来锂化工产品价格波动幅度已收窄，99.5%碳酸锂产品销售中间价（含税）的月度均价在 7.56万元/吨至 7.82万元/吨的区间内波动，波动幅度仅为3.32%，价格亦出现企稳迹象。
公司作为全球领先的锂化工产品供应商，拥有先进的工艺技术水平，能够为下游客户长期提供一致性和稳定性强的高品质产品。通过长期与下游生产企业的合作，公司已经与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等形成了良好稳定的商业伙伴关系。公司锂化工产品产销情况良好，产能利用率和产销率始终保持在较高水平，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产能（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产能利用率|
|锂化工产品|2.24|1.97|1.94|87.95%|
|锂化工产品|4.00|3.96|3.77|99.01%|
|锂化工产品|3.70|3.23|3.24|87.18%|
|锂化工产品|3.48|2.69|2.43|77.39%|

公司在手订单充足。截至本回复出具日，公司正在执行中的一年期及以下的合同涉及锂化工产品销售量约15，000吨，其中尚未交货的锂化工产品总量超过8,500吨。
同时，国内锂化工产品市场相关方长期以来习惯于签订短期订单，根据公司与下游稳定客户群保持的签订短期订单的交易习惯，预计 2019年下半年，公司仍会有较大数量的新增短期订单，保障产品的销售。除上述短期订单以外，公司已与部分重要海外客户如SKI、Ecopro等签订了长期订单，预计未来总采购量超过8万吨。
综上，2019年二季度，公司锂化工产品的销售均价较2019年一季度的销售均价环比上升0.57%，已出现企稳迹象；公司拥有显著的成本优势与产能优势、先进的工艺技术水平及良好的品控能力，已经与多家世界领先的下游厂商建立稳定的合作关系，产能利用率和产销率维持在较高水平；公司目前在手订单充足，生产经营情况良
好。
2、扩产项目对提升未来收入规模和业绩的示意性影响测算
结合各个项目建设情况、产能规模及产销率情况等多项因素，根据同行业内类似项目的产能爬坡经验，基于以下假设，对公司当前锂化工产品产能扩张项目对未来收入和业绩的影响进行示意性测算，但相关测算并不代表对该等扩产项目的盈利预测，亦不构成对未来业绩的承诺。
（1）销量的确定
根据各个项目的建设状况、资金投入和各类产品历史销售情况，根据同行业内类似项目的产能爬坡经验、并按照未来产销率实现100%的假设，对各扩产项目未来的销量进行测算。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|扩产产能（吨）|项目状态|产能利用率测算|||||
||||2020E|2021E|2022E|2020E|2021E|
|氢氧化锂|24,000|已完成项目建设，正在进行设备调试|80%|100%|100%|19,200|24,000|
|氢氧化锂|24,000|已经基本完成主体工程建设，预计2020年开始进行设备调试|10%|80%|100%|2,400|19,200|
|碳酸锂|20,000|正在按照既定计划进行建设|10%|80%|100%|2,000|16,000|

（2）锂化工产品销售价格的确定
假设氢氧化锂的销售均价为8.17万元/吨，碳酸锂的销售均价为6.78万元/吨，与公司 2019年1-6月锂化工产品的销售均价保持一致。
（3）锂化工产品毛利的确定
假设以公司 2019年1-3月氢氧化锂的实际毛利率水平作为第一期和第二期奎纳纳电池级单水氢氧化锂扩产项目的毛利率，以公司 2019年 1-3月碳酸锂的实际毛利率水平作为安居碳酸锂扩产项目的毛利率，对扩产项目毛利进行测算。
基于上述假设，扩产产能释放对未来营业收入、毛利的贡献测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|扩产产能（吨）|销量预测（吨）|||营业收入测算（亿元）|||||
|||2020E|2021E|2022E|2020E|2021E|2022E|2020E|2021E|
|氢氧化锂|24,000|19,200|24,000|24,000|15.69|19.61|19.61|9.46|11.82|
|氢氧化锂|24,000|2,400|19,200|24,000|1.96|15.69|19.61|1.18|9.46|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|扩产产能（吨）|销量预测（吨）|||营业收入测算（亿元）|||||
|||2020E|2021E|2022E|2020E|2021E|2022E|2020E|2021E|
|碳酸锂|20,000|2,000|16,000|20,000|1.36|10.85|13.56|0.73|5.87|
||68,000|23,600|59,200|68,000|19.00|46.14|52.78|11.38|27.16|

根据上述假设及示意性测算，2020年至2022年该等扩产项目合计将带来营业收入增量为 19.00亿元、46.14亿元和52.78亿元，带来毛利增量为11.38亿元、27.16亿元和 30.99亿元。该等项目投产后，预计将大幅增厚公司经营业绩，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
（二）与重要客户如 LG化学、SKI、Ecopro等签署长期供货协议的主要内容，包括销售产品、数量、定价机制等，量化分析对申请人收入和利润的贡献
公司与部分重要客户如 LG化学、SKI、Ecopro等签订了年单或长期订单，对未来一段时间的锂化工产品采购事宜进行了约定，其中时间跨度最长的协议约定了未来 5年的采购安排，预计未来总采购量超过8万吨。
根据前述年单和长期订单对锂化工产品定价机制、销量的约定，从长期订单角度测算长期订单对公司未来收入和利润的贡献，但相关测算不代表公司对该等扩产项目的盈利预测，销售实现情况以未来具体执行为准。
1、销量的确定
根据公司与 LG化学、SKI、Ecopro签订的年单或长期订单约定的锂化工产品的销售量确定。
2、合同收入测算
公司与 LG化学、SKI、Ecopro签订的年单或长期订单对锂化工产品价格及定价机制进行了约定。但由于相关价格数据属商业机密，根据合同保密性要求，本次测算参考 2019年 1-6月公司同类锂化工产品的销售均价，即假设氢氧化锂的销售均价为 8.17万元/吨，碳酸锂的销售均价为6.78万元/吨。
3、毛利测算
公司假设以2019年1-3月碳酸锂产品的实际毛利率水平作为LG化学碳酸锂合同
的测算毛利率，以2019年1-3月氢氧化锂产品的实际毛利率水平作为 SKI和 Ecopro
氢氧化锂合同的测算毛利率。
基于上述假设，该等年单/长期订单对公司未来收入和毛利的贡献预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|合同数量（吨）|合同时长（年）|定价机制|合同收入测算（万元）|
|碳酸锂|3,200|1|固定合同价格|21,696|
|氢氧化锂|55,000|5.5|2020年底前固定合同价格，2021年及之后协商确定合同价格|449,350|
|氢氧化锂|28,500|4.5|2020年底前固定合同价格，2021年及之后协商确定合同价格|232,845|
|||||703,891|

注：测算价格采用公司2019年1-6月同类锂化工产品的实际销售均价。
根据上述示意性测算，公司与LG化学、SKI、Ecopro的年单/长期订单若全部执行完毕，预计将在 2019年至 2024年间合计新增合同收入约70.39亿元，新增合同毛利约 42.31亿元。
除前述三家行业领先的国际客户外，公司还与个别客户签订了非约束性战略合作协议，预计 2019年至2022年将向其供应锂化工产品合计超过4万吨。公司计划继续大力拓展国内外客户，未来进一步提高年单/长单的占比，以更加稳定地保证销量及收益。
本所核查过程，依据和方法及核查意见
一、本所核查过程
我们获取了天齐锂业2018年及2019年一季报财务报告、2018年1-6月及 2019年 1-6月相关财务数据，核查并分析了同比期间业绩变动情况及原因分析；从公开资料查阅了行业相关产品信息与公司产品价格进行比对，分析了公司各主要产品的销售均价与销售趋势；查阅了同行业可比上市公司经营业绩及毛利率的最近变动情况；查阅了公司 35亿美元并购贷款合同、银行出具的费用函及公司历次支付利息费用的相关凭证；分析了投资SQM对公司的财务影响；查阅了公司银行授信额度相关明细；复核了公司 2019年全年业绩示意性测算的计算过程；查阅了公司在手订单、
销售合同、战略合作协议；查阅了公司与LG化学、SKI、Ecopro等客户签订的年单
或长期订单合同；查阅了 SQM公司公开披露的一季报相关财务数据，测算公司一季
度应确认的 SQM的投资收益，并与公司已确认的投资收益数据进行对比，对公司按照测算模型确认的对 SQM4-6月份的投资收益进行了分析；查阅了其他有息负债相关协议等文件；获取公司前期的产能、产量、销量相关数据；获取目前在建项目的相关进展情况说明。
二、本所核查结论
天齐锂业 2019年一季报利润总额较 2018年同期下降63.13%，主要系下列两项因素叠加影响所致：一是 2018年末收购 SQM股权事项产生的影响，包括35亿美元的并购贷款，增加当期财务费用 4.28亿元，同时，持有 SQM股权按权益法核算当期确认投资收益1.46亿元，净影响为减少利润总额2.82亿元；二是，营业收入规模减少 3.32亿元的影响，减少的主要原因为，由于锂行业的市场调整，锂化工产品当期销量有一定幅度增长的情况下，因价格回归形成下滑，造成销售收入较上年同期减少 2.43亿元，减少了22.62%。
与上年同期比较，天齐锂业 2019年第二季度业绩仍受上述两大因素的影响，其中因并购贷款产生的财务费用抵减投资收益后减少2019年第二季度利润总额3.02亿元；营业收入规模减少 3.68亿，主要是锂化工产品销售价格和销售量的变动减少收入 3.45亿元，减少了32.39%。因此，二季度与一季度情况相比变化不大。
公司根据目前行业状况，结合目前生产经营情况所作的敏感性分析（示意性测算）结果表明，公司 2019年度不会发生亏损。按照其计算方法进行了复核，我们认为，若行业基本面情况、公司生产经营情况、公司所投资的SQM公司的生产经营情况以及国际国内政治经济环境不发生重大不利变化，我们没有证据表明公司的说明存在重大不恰当之处。
根据获取的公司近三年产能、产量、销量相关数据，查阅了在手订单情况以及与重要客户如 LG化学、SKI、Ecopro等签署的长期供货协议，我们未发现公司相关说明存在重大不恰当之处。
2、关于 SQM股权收购。SQM公司为智利及美国两地双重上市公司，申请人2018年 12月以 40.66亿美元完成购买 SQM公司23.77%股权，购买交易定价为 65美元/股，收
购完成后申请人成为SQM公司第二大股东。根据SQM章程，SQM的董事会由8名成员组成，申请人通过子公司提名三名董事。为了完成该交易，申请人于2018年11月新增并购贷款 35亿美元，申请人收购支付对价的对应估值高于按收益法的估值结果。
收购完成后，SQM2019年 1-3月业绩下滑，净利润同比下降幅度为-28.88%。申请人称主要原因是 SQM与 Corfo的租赁费由固定费率调整为按产品销售价格高低累进费率计算导致大輻增加。请申请人说明和披露：(1)购买 SQM公司23.77%股权的交易的决策过程及履行的程序，收购SQM股权是否涉及除中国以外其他国家的审批或备案程序，如是，前述股权收购是否均已经获得必要的审批或完成必要的备案程序；(2)结合股权结构和董事会提名，提名的3名董事在董事会中的作用等，进一步说明申请人能否对 SQM实施重大影响，作为长期股权投资进行会计处理，依据是否充分，是否符合会计准则相关规定；(3)结合 A股公司收购境外公司案例进一步说明以高于评估收益法的估值结果作为支付对价是否符合行业惯例，是否损害上市公司股东利益；(4)结合收购后 SQM公司就业绩下滑的情况进一步说明当时评估预测的基础及依据是否充分，采用的评估参数是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及该公司实际经营情况相符，是否已考虑了 SQM与 Corfo之间租赁费大幅增加、销量大幅的因素，是否足够谨慎和合理，结合当前碳酸锂、氯化钾价格和产量量化分析租赁费调整对 SQM 2019年业绩的影响；(5)2019年7月9日，SQM公司A类股收盘价格折合29.45美元/股，B类股 28.79美元/股，对比收购价格出现了大幅下跌，补充说明SQM股价下跌对并购贷款以及收购估值结论的影响；(6)以 2019年 3月 31日而不是 2018年 12月 31日作为减值测试评估基准日的原因；本次交易形成的长期股权投资截止2019年 3月末的账面价值为 291.39亿元，远大于 SQM截止 2019年 1月末的净资产，且申请人于 2019年 3月末进行减值测试时，对主要产品销量和售价均进行了较大的调整，预计的2019-2027年的营业收入增长率、毛利增长率、息税前利润增长率均高于 SQM2016-2018年的复合增长率，永续增长率由前次的0.00%调整为3%，据此得出的长期股权投资估值是否合理；结合SQM于 2018年12月 31日、2019年3月31日收盘价以及 2018年全年股价波动情况，说明申请人持有的SQM25.86%股权按照收盘价折算的价值与减值测试估值之间是否存在较大差异；(7)根据 SQM的章程或类似文件及 SQM所在国的法律法规，SQM向其股东分配红利需要履行何种审批程序，是否存在特殊限制，申请人能否对SQM分红事宜具有决定性影响，申请人投资 SQM的主要回报来源，如何确保申请人或其控制的主体提出的分红方案获得批准并实施，是否存在
SQM其他股东不配合分红的风险；(8)收购完成后申请人是否新增 SQM采购锂原料等关联交易，相关关联交易定价是否公允，是否持续和稳定。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
回复：
一、购买 SQM公司23.77%股权的交易的决策过程及履行的程序，收购 SQM股权是否涉及除中国以外其他国家的审批或备案程序，如是，前述股权收购是否均已经获得必要的审批或完成必要的备案程序
（一）购买 SQM23.77%股权的交易背景和战略意义
公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，业务涵盖锂产业链的关键阶段。公司坚持“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略，在推动内生增长的同时，积极围绕战略目标进行外延式产业布局。2014年，公司完成对泰利森控股权的收购，从而能够大规模且稳定地从格林布什矿场获得优质、低成本的锂精矿，实现锂原料自给自足，显著增强了公司的核心竞争力和行业地位。虽然经过多年努力，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握一定锂资源、产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团，但公司也深刻认识到，在全球新能源汽车和锂电池行业需求持续增长的背景下，全球锂行业也在发生着深刻的变化。因此从公司长期战略发展的角度而言，公司必须积极把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。
此外，近年来，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措陆续出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等成为国家重点投资发展的领域。发展新能源汽车是国家战略，而锂资源是新能源汽车产业发展的核心之一。但我国锂资源主要集中在青海、西藏、四川等地区，受资源禀赋、开发条件、提锂技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低，而全球优质盐湖锂资源主要集中在南美“锂三角”（智利、阿根廷、玻利维亚），我国锂原料对外依赖度仍然较高。因此从增强我国新能源产业链整体竞争力的角度而言，完善锂资源战略性布局、增强对全球优质锂资源的话语权和掌控力具有重要意义。
因此，为进一步夯实公司长期发展战略、提升公司的产业竞争力、巩固公司的行业地位，并促进我国新能源产业提质升级，公司长期以来一直希望进一步加强在全球的锂矿和盐湖资源的战略性布局。但全球范围内优质锂矿和盐湖资源稀缺，交易机会有限。
SQM主要从事锂及其衍生品、特种植物肥料、钾肥和工业化学品的生产和销售，是全球领先的锂化工产品生产商和最大的碘、硝酸钾生产商。其运营的智利阿塔卡玛盐湖是全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖。自2001年 Potash（Nutrien前身）持股 SQM以来，SQM股权结构长期比较稳定，主要股东一直为PAMPA集团、Nutrien集团及Kowa集团，各主要股东出售A类股的意愿较弱。2016年9月， Potash与竞争对手 Agrium发布公告，双方拟合并新设公司Nutrien。为 Potash和 Agrium合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求Potash满足一系列条件，其中包括在 2017年 11月2日起的 18个月内剥离其持有的SQM股权，因而产生了十分难得的 SQM A类股交易机会。
公司经过多轮竞标和谈判，最终成功购买了 Nutrien集团持有的 SQM23.77% A类股权，并获得了能够行使A类股表决权的最大值，从而实现战略性布局世界最优质的盐湖锂资源，有利于公司完善资源布局、进一步提升长期竞争实力，并有利于促进我国新能源产业提质升级，具有重要的战略意义。
（二）该次购买 SQM23.77%股权的交易的决策过程及履行的程序
1、交易对方的决策程序
2018年 4月 25日，SQM23.77%股权出售方 Nutrien及其 3个全资子公司 Inversiones RAC ChileS.A.、Inversiones El Boldo Limitada和 Inversiones PCS Chile Limitada完成内部授权程序。
2、公司的决策程序
公司于 2018年5月 17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》，公司独立董事出具了独立意见。同日，公司及其全资子公司ITS就该次交易与交易对方Nutrien及其3个全资子公司签署了《协议》，拟以 65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的SQM23.77%股权。
公司于 2018年5月 30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了包括《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与该次重大资产购买相关的议案，天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
公司于 2018年6月 22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了包括《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与该次重大资产购买相关的议案。
公司于2018年8月9日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款 25亿美元，向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。
根据公司及其全资子公司 ITS与交易对方就该次购买 SQM公司23.77%股权交易签署的《协议》和美国交易律师 Weil, Gotshal& Manges LLP出具的《交割备忘录》，截至 2018年 12月 5日，该次购买的交割条件均已满足。
该次交易的交易价款40.66亿美元于2018年12月 5日，已由公司及子公司全额支付给交易对方，该次交易的标的股份已于2018年 12月5日在智利的中央证券存管处由交易对方转让给公司子公司，标的股权已办理完成交付手续。
3、购买SQM23.77%股权履行的审批或备案程序
根据智利律师Carey yCía.Ltda.（智利为交易标的SQM所在地）、加拿大律师 Fasken Martineau DumoulinLLP（加拿大为交易对方 Nutrien所在地）、美国律师 Weil, Gotshal& MangesLLP（美国为交易协议适用法律国）、中国律师北京中伦（成都）律师事务所（中国为交易买方本公司所在地）分别出具的《法律意见书》、《交割备忘录》等，该次购买涉及的中国及中国以外其他国家的审批或备案程序如下：
（1）购买SQM23.77%股权涉及的中国审批或备案程序
公司于2018年 6月1日取得国家发改委就该次购买出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]366号）。
公司于2018年8月 24日取得四川省商务厅就该次购买出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800120号）。
该次购买已完成中国的经营者集中审查部门就该次交易申报的审查，公司于 2018年7月19日取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第16号）。
该次购买于2018年7月 31日获得国家市场监督管理总局反垄断局就 Potash与 Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
公司于2018年11月1日就该次购买办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。
（2）购买SQM23.77%股权涉及中国以外其他国家的审批或备案程序
该次购买于2018年6月 7日获得印度反垄断审查机构就Potash与Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
根据智利律师Carey yCía.Ltda.就该次购买反垄断相关事项出具的《备忘录》，该次交易不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中且不触发申报标准，无需向智利的反垄断机构智利国家经济检察官办公室（the National EconomicProsecutor’s Office，以下简称“FNE”）主动进行申报。2018年6月16日，公司收到FNE就公司购买SQM23.77%股权的调查通知。FNE经过调查，认为不能完全排除交易完成后竞争者之间以协同行为导致潜在竞争影响的可能。公司不完全同意 FNE的分析与认定，但本着合作的态度，公司与FNE于2018年8月27日签订《庭外协议》。2018年10月4日，公司取得智利反垄断法院对于《庭外协议》的批准。
根据公司及其全资子公司 ITS与交易对方就该次购买 SQM公司23.77%股权交易签署的《协议》，该次购买已取得适用法律项下的所有审批系交割条件之一。根据美国律师 Weil, Gotshal& Manges LLP针对该次购买于2018年 12月5日出具的《交割备忘录》，截至其出具之日，该次购买的全部交割条件均已满足。
综上所述，公司该次购买 SQM23.77%股权交易已获得中国及中国以外其他国家必要的审批并完成必要的备案程序。
二、结合股权结构和董事会提名，提名的3名董事在董事会中的作用等，进一步说明申请人能否对SQM实施重大影响，作为长期股权投资进行会计处理，依据是否充分，是否符合会计准则相关规定
（一）SQM的股权结构及公司享有的股东权利
1、SQM的股权结构及股东大会表决权的相关规定
SQM章程规定，SQM的股本构成包括 A类股和 B类股，合计股份数量为 263,196,524股；其中 A类股股本为 142,819,552股，占 SQM已发行股份总数的54.26%，B类股股本为120,376,972股，占SQM已发行股份总数的45.74%。每股A类股股份与每股 B类股股份享有平等的分红权，除董事选举事项外，在股东大会上也享有平等的表决权。
SQM股东大会主要审议的事项包括：由董事会提交的财务报表及利润分配方案；
选举/罢免董事、清算管理人、观察员；决定审计机构；确定董事薪酬；批准投资政策和融资政策等。在进行股东大会表决时，每一股A类股及B类股在股东大会中享有平等的表决权，同时，每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。但是，任一股东（包含其关联方）直接或间接持有的SQM股份数量不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%；行使 A类股或B类股表决权的比例也分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%。此外，修改SQM公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股份数的32%的内容需要由SQM已发行的全部有表决权股份的75%以上表决通过。
2、目前，公司为 SQM第二大股东，相应享有合计25.86%的表决权及37.5%的 A类股表决权；并拥有要求召开特别股东大会等权利
根据 SQM 2018年年报，截至2019年4月1日，PAMPA集团合计持有SQM32.00%的股权；公司通过 ITS及天齐锂业香港合计持有 SQM25.86%股权，包括 62,556,568股 A类股和5,516,772股 B类股；为SQM的第二大股东。
依据前述 SQM公司章程规定，公司合计拥有 SQM25.86%表决权；并因持有 SQM
已发行的 62,556,568股A类股股份（占 SQM已发行的A类股股份中的43.80%），相应享有37.5%的A类股表决权。
SQM的持股情况较为分散。截至本回复出具日，除 PAMPA集团及公司以外，SQM其他股东的持股比例均不超过5%。同时，公司作为拥有SQM合计25.86%表决权的第二大股东，拥有随时提议召开特别股东大会、指示SQM在其年度报告中纳入其对SQM经营业务的意见或提议、指示 SQM在与股东之间就股东大会通知、委托书、公司决定或类似事项发出的所有信函或通信中纳入公司的意见或提议等权利。
综上所述，公司作为 SQM的第二大股东，相应拥有25.86%表决权及提议召开特别股东大会等额外权利；因而，在股东层面可以对SQM施加重大影响。
（二）SQM的董事会及公司享有的董事提名权
1、SQM董事会结构及选举机制
SQM公司章程规定，SQM的董事会由8名成员组成，其中持有A类股的股东有权选举7名董事，持有B类股的股东有权选举1名董事，8名董事中应包含至少1名独立董事。
在进行董事选举时，A类股和B类股每股均对应一票，股东可选择将其持有的表决权合并投票给任一候选人或分拆投票给多个候选人。A类股股东和B类股股东分开表决，得到该类股投票数最多的人当选，直到该类股应选举的董事人数已选举完毕。在选举董事时，任一股东（包含其关联方）行使 A类股表决权的比例不得超过 SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5%。
2、SQM董事会职责及表决机制
据 SQM公司章程及公司治理政策的相关规定，SQM由董事会进行管理，董事会有权审议决定除法律法规及章程规定的必须由股东大会决策的事项以外的其他事项。董事会对于 SQM整体战略规划、经营决策及业务执行安排均具有重要的影响力，其主要需履行的相关职权如下：
（1）制定公司发展战略、目标及发展方案；
（2）选聘公司CEO及高级管理人员，并对其进行持续性的评估；
（3）制定及时更换公司CEO及高级管理人员的年度计划；
（4）批准超过500万美元的对外投资（不包含已在年度资本支出计划中维持性资本支出）；
（5）批准年度运营预算；
（6）审阅并批准季度和年度财务报表；
（7）批准公司投融资政策并提交年度股东大会审议；
（8）审阅可持续发展报告；
（9）审阅并批准公司需于智利递交的年度报告。
依据SQM公司章程，每月需至少召开一次董事会；每次董事会至少需要5名董事出席；相关决议由出席的董事会成员过半数同意方可通过，如出现平局，董事长具有最终决定权。
3、公司可向 SQM提名 3名董事，3名董事可通过董事会有效参与 SQM公司治理与整体经营决策
公司因持有SQM已发行的62,556,568股A类股股份（占 SQM已发行的A类股股份中的43.80%），相应享有37.5%的 A类股表决权。
依据 SQM现有股权结构及SQM章程规定的 SQM董事选举机制及任一股东（包含其关联方）行使A类股表决权的比例不得超过SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5%之限制，公司可向 SQM提名 3名董事，并可确保其提名的 3名候选人当选董事会成员。同时，在前述董事会表决机制下，公司所提名的3名董事对于SQM董事会的决议结果具有重要的影响力。
综上，公司可提名3名董事会成员、并可确保3名候选人当选；3名董事会成员可通过董事会有效参与 SQM的公司治理与整体经营决策，并对董事会的决议结果具有重要的影响力；因而，公司在董事会层面亦可对SQM施加重大影响。
（三）目前，公司提名的 3名董事候选人已经成功进入 SQM董事会且积极参与 SQM的公司治理，能对SQM施加重要影响
1、公司已提名3名董事，相关董事均具备相应的专业能力与背景
公司子公司ITS向 SQM提名了 Georges De Bourguignon先生、Robert J. Zatta先生及 Francisco Ugarte先生共计 3名董事候选人，并与上述董事候选人分别签订了《董事关系协议》。
公司提名的3名董事符合公司与FNE签订的《庭外协议》内关于公司提名的SQM董事身份的相关要求，且均具有深厚的专业背景及丰富经验：Georges De Bourguignon先生为智利知名经济学家，创立并领导知名企业财务咨询公司 Asset Chile S.A和资产管理公司 AssetAGF，曾在多家大型国际化上市公司担任董事职位；Robert J. Zatta先生为美国企业高管，曾在多家美国知名企业担任财务管理以及企业战略发展的高级职位；Francisco Ugarte先生为智利知名律师，为智利和国际公司及金融机构提供服务。
2、公司提名的3名董事候选人已成功入选董事会及委员会且积极参与SQM的公司治理
根据SQM披露的公告，智利当地时间2019年4月25日，公司提名的前述3名董事候选人已在当日召开的SQM 2018年年度股东大会中全部当选为董事会成员。
同时，在 SQM董事会下设的三个委员会中，Georges De Bourguignon先生入选审计/董事委员会（负责审阅外部审计报告、向董事会提名外部审计机构等公司财务风险等管理事项），Robert J. Zatta先生入选安全、健康及环境委员会（负责协助董事会审阅公司安全、健康、环保及可持续发展等相关事项、政策并相应提出建议），Francisco Ugarte先生入选 SQM公司治理委员会（负责协助董事会审阅公司治理相关事项、政策并相应提出建议）。
目前，公司提名的 3名董事在当选后已开始正常履职并积极参与 SQM的公司治理。截至本回复出具日，公司提名的 3名董事已参加了自其成功入选董事会后的历次 SQM董事会，并对相关议题进行了表决；因此3名董事已通过董事会有效参与SQM的公司治理与整体经营决策，并对董事会的决议结果具有一定影响力。
（四）公司将对SQM的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则相关规定1、重大影响的相关判断
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》：“重大影响，是指投资方对被
投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订），“……实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”
根据证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。……”
2、公司对于 SQM具有重大影响，因此其将对SQM的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则的相关规定
目前，公司持有 SQM25.86%股权，为 SQM第二大股东；并相应拥有25.86%表决权及提议召开特别股东大会等额外权利；因而在股东层面可以对 SQM施加重大影响。
基于 SQM的股权结构情况、SQM章程规定的SQM董事选举机制及任一股东（包含其关联方）行使 A类股表决权的比例不得超过 SQM已发行的拥有表决权的 A类股的37.5%之限制，公司可向SQM提名3名董事，并可确保其提名的3名董事候选人当选 SQM的董事；依据SQM公司章程及公司治理政策的相关规定，当选的3名董事可通过董事会有效参与 SQM公司治理与整体经营决策；并对董事会的决议结果具有一定影响力；因而公司在董事会层面亦对SQM具有重大影响。
2019年 4月，公司与 SQM第一大股东 PAMPA集团签署相关协议，就 SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见；截至本回复出具日，公司提名的 3名董事已经成
功进入SQM董事会及委员会、且已积极参与SQM的公司治理。上述事项表明，公司确实可对 SQM实施重大影响。
因此，综合考虑其持股比例、拥有的表决权比例、可派出3名董事且3名董事已开始积极参与 SQM公司治理等因素，在该次购买完成后，公司将新增购买的 SQM23.77%股权作为长期股权投资核算，并将原持有的占SQM总股本2.10%的B类股份从可供出售金融资产重分类至长期股权投资，符合企业会计准则的相关规定。
三、结合A股公司收购境外公司案例进一步说明以高于评估收益法的估值结果作为支付对价是否符合行业惯例，是否损害上市公司股东利益
（一）购买 SQM23.77%股权交易的定价依据
国际并购一般为完全市场化的交易。依据国际并购惯例，交易定价一般会综合考虑标的资产的财务数据、估值水平等财务因素，以及国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力、具体交易条款设置等非财务因素而确定。因此，国际并购的交易定价往往是综合考虑多重因素、多方协商博弈后的结果，而并非单纯依赖评估/估值报告的评估/估值结论。
在购买 SQM23.77%股权的交易中，交易对方 Nutrien集团采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，因此，以估值报告的估值结论作为定价依据在该次交易中不具有可操作性。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，公司在参考市场价格的基础上，经过多轮报价以及交易双方的协商谈判确定了最终的市场化交易价格。
（二）购买 SQM23.77%股权交易的相关估值情况
在公司购买 SQM23.77%股权的交易中，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对SQM全部权益价值进行估值并出具了《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]041号）（以下简称“前次重组估值”）作为参考。但该次购买不以估值结论作为定价依据。
1、购买SQM23.77%股权交易收益法的估值情况
开元评估以 2017年 12月 31日为估值基准日，采用收益法和市场比较法对 SQM全部股东权益进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论：收益法下，在满
足估值假设前提以及 SQM对于阿塔卡玛盐湖租赁矿业权在 2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月 31日的市场价值为160.05亿美元。
同时，考虑到2030年 SQM与Corfo续签相关协议预计不存在重大障碍，开元评估因此在基于 2030年 SQM可成功续期并继续取得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权的假设下，亦采用收益法对 SQM的股东全部权益价值进行测算，测算结果为 211.98亿美元。
2、关于 2030年 SQM与 Corfo续签《租赁协议》及《项目协议》相关情况的说明
根据智利相关法律法规，锂矿被认为是一种“不可授予”（勘探、开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或国有企业独家进行，或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及条件获得行政性许可（AdministrativeConcessions）或与智利政府签订特别运营合同（Special OperationContracts）的方式进行。
1993年，SQM与 Corfo签署《租赁协议》及《项目协议》，就SQM向 Corfo租赁阿塔卡玛盐湖租赁矿业权并相应支付 Corfo租赁费等事宜进行约定。2018年 1月， SQM与 Corfo修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》；该等协议将于2030年 12月 31日到期，因此，后续需履行相应程序进行协议续签。
根据前述协议，Corfo应尽其最大努力在2027年6月 30日之前组织公开招标或承包程序（以下简称“公开程序”），以完成关于开采该等协议项下租赁矿业权的合同的续签。在Corfo开展前述公开程序过程中，将综合考量参与方的经营能力、过往的经营经验和业绩、环保记录等多重因素。目前，SQM已在阿塔卡玛盐湖区运营多年，拥有良好而完备的基础设施，亦积累了极为丰富的当地矿区水文、地质等具体技术数据及盐湖开发的成熟经验。同时，受益于其多元化的锂化合物及化肥产品组合，SQM可享受较高的经营效率，最大化降低综合开发成本。基于上述，SQM在前述续签程序中具有非常突出的优势。
此外，如前所述，2018年1月，SQM成功与Corfo修订并签署相关协议；此次成功修订表明，SQM作为一家智利公司，与Corfo之间就可动用金属储量等协议关键事项进行持续沟通协商具有可行性。
根据智利律师出具的尽调报告，SQM延长和续签其与Corfo之间的《租赁协议》及《项目协议》不存在重大法律障碍。
综上，预计 2030年前述协议到期后，SQM与 Corfo就相关协议进行续签不存在重大障碍。
（三）购买 SQM23.77%股权的交易定价与估值情况的比较
2015年以来，A股上市公司涉及向非关联方收购境外标的的重组案例中，部分交易对价高于收益法估值结果的案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|收购股比|标的所处行业|首次公告日|交易对价|收益法估值结果|
|iHerb|4.80%|保健品|2018/6/29|10,000.00万美元|9,427.20万美元|
|DAI,CFHoldings及 TOHoldings经营性资产包|100.00%|纺织服装|2017/6/6|3,150.00万美元|3,058.00万美元|
|Tristone|100.00%|机动车零配件与设备|2017/1/24|18,500.99万欧元|18,080.68万欧元|
|KE公司|66.40%|电力|2016/10/31|179,700.00万美元|158,750.00万美元|
|KSS公司|100.00%|汽车零部件|2016/2/16|92,116.00万美元|92,046.12万美元|
|ALBO|100.00%|食品加工与肉类|2015/11/26|6,100.00万欧元|5,800.00万欧元|

数据来源：Wind，相关公司公告
注：收益法估值结果列示的为按收购股比相应进行调整后的结果；差异率=（交易对价/收益法估值结果-1）公司购买 SQM23.77%股权最终确定的交易作价为 65美元/股，总交易价款为 40.66亿美元，对应的SQM100%股权的交易价格为171.08亿美元。
交易价格与开元评估收益法的估值结果 160.05亿美元相比，溢价率为6.89%，溢价幅度不高，与前述 A股公司以高于收益法估值结果的交易对价购买境外标的的案例相一致，符合跨境并购惯例；交易价格与基于 2030年 SQM可成功续期并继续取得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权的假设下的测算结果 211.98亿美元相比，则交易价格低于此测算结果，折价率为19.31%。
因此，公司购买 SQM23.77%股权的交易价格系在综合考虑多重因素下根据市场
化报价及交易双方谈判协商而确定，符合国际并购交易惯例，定价具有合理性，不存
在损害上市公司股东利益的情况。
四、结合收购后SQM公司就业绩下滑的情况进一步说明当时评估预测的基础及依据是否充分，采用的评估参数是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及该公司实际经营情况相符，是否已考虑了 SQM与 Corfo之间租赁费大幅增加、销量大幅的因素，是否足够谨慎和合理，结合当前碳酸锂、氯化钾价格和产量量化分析租赁费调整对 SQM2019年业绩的影响
（一）前次重组估值的评估预测基础及依据说明
前次重组估值中，开元评估选取2017年12月 31日作为评估基准日；基于此评估基准日可获得的全部信息，开元评估依据SQM未来经营规划、行业发展前景，采用现金流量折现法计算SQM股权全部权益的市场价值。
1、前次重组估值中，采用的评估参数与评估基准日的行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及 SQM实际经营情况总体相符
（1）2015年第四季度以来，受下游需求提振，锂行业发展迅速；2017年，锂价处于高位运行状态，行业发展趋势向好
锂行业发展受下游市场需求影响较为明显。2012年至 2015年，锂行业需求稳步增长，行业整体呈现稳定发展趋势。2015年以来，随着混合动力及纯电动汽车行业的快速发展带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品需求增长，以及技术进步下碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品可应用到更为广泛的领域，从而形成旺盛的下游市场需求，全球锂消费量呈现稳步增长的趋势。据 Roskill统计，全球锂消费量由 2015年的 19.90万吨碳酸锂当量增长至 2017年的 22.40万吨碳酸锂当量，复合增长率为6.10%；其中，锂电池消费量由2015年的 9.00万吨碳酸锂当量增长至2017年的 11.02万吨，复合增长率为10.65%。据 Roskill预计，2017年至 2027年，全球锂消费量的复合增长率有望达到19.80%，其中锂电池消费量的复合增长率有望达到27.20%。
受全球新能源汽车行业对锂电池需求大幅增长提振，叠加整体锂行业产能相对较少、供应偏紧的因素，供需失衡局面带动全球锂价进入持续上涨周期：据Roskill统计，2015年度至2017年度，主要电池级锂化合物产品的售价情况（合约价格）如下：单位：美元/吨
||
|-|
|电池级碳酸锂|
|5,795.90|

||
|-|
|电池级碳酸锂|
|8,833.24|
|11,729.03|

数据来源：Roskill
注：合约价格为日本、韩国、台湾及中国进口到岸价格的平均值，为包含保险费及运费的CIF价格
（2）2015年度至2017年度，SQM经营表现较好，锂业务板块发展迅速
2015年度至 2017年度，SQM经营表现较好，据SQM的年报披露，其主要业绩数据如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,157,323.00|1,939,322.00|
|762,501.00|611,037.00|
|35.34%|31.51%|
|594,590.00|414,889.00|
|428,417.00|281,924.00|
|19.86%|14.54%|
|427,697.00|278,290.00|

2015年度至2017年度，SQM营业收入分别为17.28亿美元、19.39亿美元及21.57亿美元，复合增长率为11.72%；毛利分别为 5.43亿美元、6.11亿美元、7.63亿美元，复合增长率为18.53%；归属于母公司股东的净利润分别为2.13亿美元、2.78亿美元及 4.28亿美元，复合增长率为41.65%。经营业绩规模稳步提升，盈利能力较好。
2015年度至2017年度，SQM锂业务板块的主要经营业绩数据如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|644,573.00|514,627.00|
|12,969.82|10,354.12|
|4.97|4.97|
|71.00%|66.00%|

受下游以新能源汽车为代表的需求提振，SQM锂业务板块发展迅速，为其近年来主要业绩增长点。2015年度至2017年度，SQM锂产品的营业收入分别为2.23亿美元、 5.15亿美元及6.45亿美元，复合增长率为70.01%；锂产品销售均价分别为0.58万美元/吨、1.04万美元/吨及 1.30万美元/吨，复合增长率为50.03%；受锂产品销售均价大幅提升的因素影响，并叠加其依托优质盐湖资产的成本优势，SQM锂业务板块
毛利率提升明显，由2015年度的51.00%迅速上升至2017年度的71.00%。
（3）前次重组估值时，估值参数反映了评估基准日的市场环境及 SQM历史经营状况；因而具有合理性
基于前述分析，前次重组估值时，开元评估以 2017年 12月31日作为评估基准日，充分考虑了评估基准日锂行业的市场环境与增长前景及SQM历史经营业绩趋势等因素，相应预测了SQM锂产品销售量及销售价格等核心估值参数。
销售量方面，开元评估预计 SQM锂产品的销量将伴随SQM产能扩张及下游需求向好持续增加；预测期内，预计2018年度至2030年度SQM锂产品销量的复合增长率为13.35%，与前述 Roskill全球锂消费量的预测增长趋势保持一致。
销售均价方面，开元评估预计2018年度SQM锂产品的销售售价为13,623.75美元/吨，较 2017年度行业主要锂产品价格及2017年度 SQM锂产品的实际销售均价小幅增长；2018年后，开元评估预计后续年度 SQM锂产品的销售均价逐年增长5%，随着预测期内 SQM规划产能扩产计划的每次达产，后续价格增长率将分别下降至3%和2%。2018年度至2030年度，预计 SQM锂产品销售均价的复合增长率为3.33%，与SQM历史锂产品销售均价走势及行业中长期发展趋势一致。
因此，开元评估基于可获得的全部信息相应确定了估值参数，在当时的估值时点，具有一定合理性；2018年度，SQM营业收入、利润总额及净利润的前次重组估值实际值与预测值之间的差异比例分别为-2.47%、-2.05%及4.02%，差异较小，亦从侧面印证了前次重组估值的合理性。
2、前次重组估值中，已考虑最新约定的Corfo租赁费的影响
2019年第一季度，Corfo租赁费增加导致营业成本增长是SQM一季度经营业绩下滑的主要原因。前次重组估值中，已考虑了最新约定的Corfo租赁费的影响。
据SQM年度报告披露，在原固定费率的计算机制下，2017年，SQM共计向Corfo支付 4,627.40万美元租赁费；2018年，SQM按照与 Corfo签署的新《租赁协议》及《项目协议》内约定的累进租赁费率标准，相应向 Corfo支付租赁费共计为 1.83亿美元，同比大幅提升295.37%。
前次重组估值中，开元评估已按照前述最新累进租赁费率标准相应计算 Corfo租赁费。估值模型预测 2018年 SQM需要向 Corfo支付的租赁费为 1.61亿美元，与 2018年实际向Corfo支付的租赁费不存在重大差异。
3、前次重组估值中，基于当时锂市场环境及锂价等信息，未能充分反映锂价后续调整下滑的趋势
在前次重组估值的评估基准日，锂行业发展迅速、锂价高位运行；因此，基于当时锂价市场环境与行业发展趋势，开元评估在确定前次重组估值相关参数时，难以预测2018年下半年以来锂行业调整及2019年第一季度SQM锂产品销售均价下滑这一后续变动趋势。
但是，值得说明的是，前次重组估值是基于评估基准日可获得全部信息作出的预测；估值模型未能充分反映评估基准日一年多以后锂行业调整这一信息，是估值预测本身固有的、不可避免的局限性。
同时，此次锂行业调整是短期内行业供需格局改变造成的。此次价格自非理性高点的回调有助于行业整体回归到更为有序、健康的发展状态；未来，锂消费量有望持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好，这与前次重组估值模型内的长期预测逻辑一致。
（二）Corfo租赁费对 SQM 2019年业绩影响的测算
1、Corfo租赁费的计算机制
根据 2018年 SQM与 Corfo修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》，SQM后续需支付的Corfo租赁费将采用累进租赁费率进行计算；阿塔卡玛盐湖的另一经营方雅保亦需依据该项累进租赁费率支付Corfo租赁费。其具体计算机制如下：
①碳酸锂租赁费的计算：
碳酸锂售价（美元/吨） 累进租赁费率
$0 -$4,000 6.8%
$4,000 -$5,000 8%
$5,000 -$6,000 10%
$6,000 -$7,000 17%
$7,000 -$10,000 25%
>$10,000 40%
②氯化钾租赁费的计算：
氯化钾售价（美元/吨） 累进租赁费率
$0 -$300 3%
$300 -$400 7%
氯化钾售价（美元/吨） 累进租赁费率
$400 -$500 10%
$500 -$600 15%
>$600 20%
在前述累进租赁费率的机制下，考虑不同的锂产品价格，综合租赁费率的示意性测算如下：
碳酸锂售价（美元/吨） 综合租赁费率
8,000.00 9.65%
10,000.00 13.72%
12,000.00 18.10%
14,000.00 21.23%
16,000.00 23.58%
由上表可以看出，综合租赁费率与相关产品的销售价格呈现正相关趋势。因此，当产品售价有所下降时，所适用的综合租赁费率也将相应降低。
2、2019年，SQM需要支付 Corfo租赁费的预测情况
据 SQM一季报，2019年第一季度，SQM锂产品及钾产品的销售均价分别为 1.46万美元/吨及 353.93美元/吨。
以2019年3月31日作为评估基准日，公司管理层聘请了第三方估值机构致同价值管理咨询（北京）有限公司（以下简称“致同”），协助公司针对其所持有的 SQM25.86%股权此项长期股权投资进行了减值测试。本次减值测试中，致同综合考虑SQM经营特点、预期盈利能力及行业趋势，采用未来现金流折现法进行估值测算（以下简称“本次减值测试估值”）。
本次减值测试估值中，致同基于SQM一季报产品价格指引、SQM的预计销量、SQM最新扩产计划和经营安排及行业发展短期和长期影响因素，相应预测了SQM锂产品及钾产品的销售均价及销量；并依据最新累进租赁费率标准，对 2019年 Corfo租赁费预测如下：
||
|-|
|锂产品|
|12,000.00|
|5.00|
|600.00|
|108.60|
|18.10%|

据SQM年报披露，2018年，SQM实际向Corfo支付的租赁费为1.83亿美元。本次减值测试估值中，预计2019年SQM需支付的锂产品及钾产品Corfo租赁费合计为 1.18亿美元；低于2018年的实际水平。此项差异主要是因为本次减值测试估值中，预计 2019年 SQM锂产品的售价预测值将低于2018年的 SQM实际销售均价1.63万美元/吨；因而相应的，2019年的预计综合租赁费率相对较低。
整体来看，本次减值测试估值中，预计2019年 SQM共计需要向Corfo支付 1.18亿美元；此项租赁费对于SQM 2019年度全年业绩的影响较为明确。
五、2019年7月9日，SQM公司A类股收盘价格折合29.45美元/股，B类股 28.79美元/股，对比收购价格出现了大幅下跌，补充说明 SQM股价下跌对并购贷款以及收购估值结论的影响
（一）关于 SQM股价下跌的情况说明
根据 Bloomberg数据，2018年1月1日至 2019年7月 15日，SQM A类股及B类股的价格走势如下图所示：
单位：美元/股数据来源：Bloomberg
注：图内A类股的价格为SQMA类股在智利圣地亚哥证券交易所当日收盘价基于当日智利比索与美元的汇率进行折算后价格；B类股的价格为SQMB类股在美国纽约证券交易所的存托股份ADSs的收盘价格
2018年以来，SQM股价呈现一定的调整趋势。2018年上半年，其股价在一定区间内有所波动。2018年下半年以来，SQM的股价呈现下跌趋势：2018年5月31日至
2019年7月15日，其A类股股价由50.66美元/股下降至30.78美元/股，下跌幅度达39.25%；其B类股股价由52.13美元/股下降至30.55美元/股，下跌幅度为41.40%。
（二）SQM股价下跌对于35亿美元并购贷款的影响
1、SQM股价下跌不会对公司生产经营及35亿元并购贷款的偿还产生实质性不利影响
SQM是全球领先的锂化工产品供应商和最大的碘、硝酸钾生产商，其运营的智利阿塔卡玛盐湖资产，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源。公司购买 SQM23.77%股权是公司围绕自身战略发展目标、完善在全球范围内优质盐湖资源战略性资源布局的重要举措，有利于公司进一步增强自身在全球锂行业的竞争优势及在上游资源领域的话语权。因此，公司购买SQM股权是以产业布局为目的，并非单纯为了获取股价波动带来的财务性投资收益。SQM股价下跌不会对公司的生产经营产生实质性不利影响。
针对 35亿美元并购贷款的偿还义务，目前公司已制定较为明确及可实施的还款计划。目前公司日常生产经营正常，公司将主要利用自身经营活动产生的稳定的现金流及 SQM向公司的分红作为偿付利息的主要资金来源；亦将充分调动公司内外所有可用的财务资源，综合利用包含本次配股在内的各类股权类融资工具、债券类融资工具及现有的银行授信额度确保并购贷款本金的偿付。具体还款计划可参见本回复第1题之“四（二）”及“四（三）”的相关分析。
因此，SQM股价下跌不会对公司生产经营及 35亿元并购贷款的偿还产生实质性不利影响。
2、依据并购贷款相关协议的约定，目前 SQM股票市值波动对并购贷款没有影响，公司无需履行额外担保义务
根据天齐锂业及其子公司与贷款银团签署的并购贷款相关协议，作为担保措施之一，ITS将其持有的SQM 62,556,568股A类股中的71.43%以第一顺位股份质押、另外28.57%以第二顺位股份质押作为《高级贷款协议》项下25亿美元高级贷款的担保；
ITS将其持有的 SQM 62,556,568股 A类股中的28.57%以第一顺位股份质押作为《夹层贷款协议》项下10亿美元夹层贷款的担保。
根据前述并购贷款相关协议的约定，自并购贷款放款之日起一年内，SQM股票市值波动对并购贷款没有影响。自并购贷款放款之日起一年后，天齐锂业需要遵守关于担保覆盖比率的财务承诺，SQM股票的市场价格是计算担保覆盖比率的参数之一， SQM股票市值的波动可能影响担保覆盖比率的计算结果。如担保覆盖比率触发约定条件，则公司需要在收到代理银行通知的10个工作日内追加抵押物，履行额外担保义务，以使得担保覆盖比率符合约定，在该种情况下，SQM股票市值的波动不会触发强制提前还款。
综合以上分析，依据并购贷款相关协议的约定，目前SQM股票市值波动对并购贷款没有影响，公司无需履行额外担保义务。
（三）SQM股价下跌不会对前次重组估值结论产生影响
SQM股价本质上是二级市场机构投资者买卖SQM股票的价格，而非战略投资者基于SQM长期基本面对其内在价值的判断。而二级市场股票的买卖价格在很大程度上取决于机构投资者对SQM短期表现的预期，因此难以完全反映企业的长期内在价值。
2018年下半年以来，锂行业有所调整、锂价下跌，SQM短期内业绩表现不符合二级市场投资者原有预期，因此SQM股价有所下跌；但从中长期来看，SQM的公司基本面并未发生实质性的重大不利变化，其内在价值因而亦未发生实质性的重大不利变化。此外，公司购买SQM是围绕其战略发展目标、为加强公司在全球锂矿和盐湖资源布局的重要举措，而非单纯追求股价波动带来的投资收益，因此二级市场价格的参考意义有限，近期SQM股价下跌对于前次重组估值结论没有影响。具体分析如下：1、在2018年下半年以来锂价下跌的行业背景下，SQM短期内业绩表现不符合二级市场机构投资者原有预期，SQM股价因而下跌。然而，中长期来看，SQM的公司基本面并未发生实质性的重大不利变化，其内在价值因而亦未发生实质性的重大不利变化
根据SQM公司章程规定，SQM公司的股票分为A类股和B类股，其中A类股为142,819,552股，占已发行股份总数的54.26%；B类股为120,376,972股，占已发行股份总数的45.74%。两类股票享有的经济权相同，但治理权不同：SQM的董事会由8名成员组成，其中持有A类股的股东有权选举7名董事，B类股股东有权选举1名。
据Bloomberg及SQM年报披露，2016年-2018年，SQMA类股及B类股各季度的交易量及换手率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||A类股|||
||交易量（万股）|换手率|交易量（万股）|
|第一季度|1.00|0.01%|12,366.81|
|第二季度|281.33|1.97%|12,611.85|
|第三季度|20.21|0.14%|7,523.73|
|第四季度|18.62（注 2）|0.13%|7,463.13|
|第一季度|0.78|0.01%|5,301.79|
|第二季度|1.01|0.01%|7,613.20|
|第三季度|1.95|0.01%|8,781.55|
|第四季度|1.39|0.01%|9,572.74|
|第一季度|10.97|0.08%|4,147.23|
|第二季度|0.87|0.01%|6,005.18|
|第三季度|0.09|0.00%|4,918.59|
|第四季度|1.26|0.01%|5,841.66|
||28.29|0.20%|7,678.96|

数据来源：Bloomberg，SQM年报
注：
1、A类股交易量为智利当地交易所的合计交易量；B类股交易量为智利当地交易所及美国纽约证券交易所的合计交易量
2、18.62万股为扣除2018年12月公司购买62,556,568股A类股后的交易量
A类股主要由PAMPA集团和天齐锂业等战略股东持有，因该类股票在SQM公司治理方面具有重大影响力；而上述战略股东通过二级市场抛售和交易 A类股的意愿较弱，导致 A类股的交易量和换手率均较低，流动性有限，因此其二级市场股价走势的参考意义有限。
B类股主要由二级市场机构投资者持有，其交易量占SQM整体交易量的绝大多数。因此，SQM股价本质上反映了二级市场机构投资者买卖SQMB类股股票的价格，而非战略投资者基于长期基本面对SQM公司内在价值的判断。
二级市场机构投资者通常以追求财务性投资回报为目的，并面临较短周期的考核压力：多数机构投资者的业绩考核采取“按年盯市”的方式进行，简单而言，其业绩计算基于投资者于每年末或之前实现的SQM股价与SQM年初股价的差值。因此多
数二级市场机构投资倾向于关注SQM一年内的短期经营表现，而倾向于忽视公司中长期的增长前景。
2018年下半年以来，在锂价下跌的行业背景下，SQM短期内的收入和利润等经营业绩表现不及二级市场机构投资者的原有预期。而SQM现有的扩产计划需待未来新增产能逐步释放后、在中长期内为带来SQM产销量提升及经营业绩的大幅提升，无法在短期内体现为SQM营业收入和利润增长。SQM股价在短期内无明显的积极因素，因此其股价呈现下跌趋势。
SQM基本面因素并未发生实质性的重大不利变化，因此其内在价值并未发生实质性的重大不利变化。行业方面，以新能源汽车、可再生能源和电子产品等驱动的锂电储能市场的长期增长前景依旧向好。公司方面，SQM的资源储量、产能产量、成本费用、增长计划、安全环保、资本结构和运营管理团队等保持积极稳定的发展态势。
因此，虽然SQM股价受2018年下半年以来锂价下跌影响而有所下滑，但SQM基本面并未发生实质性的重大不利变化，因而SQM的内在价值亦未发生实质性的重大不利变化。
2、公司基于战略考量投资入股SQM，关注SQM的长期公允价值
SQM是全球领先的锂化工产品供应商和最大的碘、硝酸钾生产商，市场地位较高，其运营的智利阿塔卡玛盐湖资产是全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖，资源禀赋极佳。
公司购买SQM股权是其围绕自身战略发展目标、完善其在全球范围内优质盐湖资源战略性资源布局的重要举措。通过战略入股SQM，公司进一步增强了自身在全球锂行业的竞争优势及在上游锂资源领域的话语权。因此，公司购买SQM股权系基于SQM股权未来长期价值的战略性投资，而非单纯追求股价波动带来的财务性投资收益；相应的，公司在评估SQM的价值时，将关注其长期基本面和发展战略，并充分考虑SQM优质的资源禀赋及公司目前所持有SQM股权的稀缺性，而非着眼于短期的股价波动。
3、近期SQM股价下跌不会对前次重组估值结论产生影响
综上所述，近期 SQM股价下跌主要是受锂行业短期调整、锂价下行导致 SQM短期内业绩表现不符合二级市场投资者原有预期的因素影响。但从中长期来看，SQM的公司基本面并未发生实质性的重大不利变化，其内在价值因而亦未发生实质性的重
大不利变化。此外，公司所持的SQM股票大多为A类股，流动性较低，股价的参考意义有限，无法真实、有效的反映SQM的企业价值。
公司基于战略目的入股SQM，始终关注 SQM的长期基本面和发展战略，而非单纯追求股价波动带来的财务性投资收益。前次重组估值时，基于评估基准日2017年 12月 31日可获得的所有公开信息，采用收益法的估值结果作为估值结论，已充分考虑了 SQM的资源禀赋、经营情况和经营风险，因而能更好的反映SQM的长期价值。因此， SQM股价的下跌不会对前次重组的估值结论产生影响。
六、以2019年3月 31日而不是2018年12月 31日作为减值测试评估基准日的原因；本次交易形成的长期股权投资截止2019年 3月末的账面价值为291.39亿元，远大于SQM截止2019年1月末的净资产，且申请人于2019年3月末进行减值测试时，对主要产品销量和售价均进行了较大的调整，预计的 2019-2027年的营业收入增长率、毛利增长率、息税前利润增长率均高于SQM2016-2018年的复合增长率，永续增长率由前次的0.00%调整为3%，据此得出的长期股权投资估值是否合理；结合 SQM于 2018年 12月 31日、2019年3月 31日收盘价以及2018年全年股价波动情况，说明申请人持有的SQM25.86%股权按照收盘价折算的价值与减值测试估值之间是否存在较大差异
（一）以2019年3月31日而不是 2018年 12月31日作为减值测试评估基准日的原因
1、公司管理层已就 2018年末是否存在减值情形进行分析
2018年末，考虑到公司持有 SQM25.86%股权所形成的此项长期股权投资的账面价值较大、占公司总资产的比重较高，基于谨慎性角度，公司管理层已就该项长期股权投资是否存在减值情形进行了重点分析：
（1）公司将SQM 2018年实际的经营业绩与前次重组估值的预测值进行了对比： SQM 2018年全年经营业绩较为稳健，营业收入、利润总额及净利润的前次重组估值实际值与预测值之间的差异比例分别为-2.47%、-2.05%及4.02%，经营结果基本达到预期水平。
（2）公司聘请了第三方估值机构致同，基于SQM股权交割时点（2018年 12月5日）这一评估基准日，相应出具了SQM股权价值咨询报告。在此评估基准日，100% SQM
股权权益的估值结论为213亿美元（取整后），所对应的公司所持有的SQM25.86%股权的估值高于该项长期股权投资的账面价值。自股权交割时点至 2018年末的时间较短，整体宏观经济情况、行业情况及SQM公司运营情况均未出现明显的重大变化，估值结论未发生重大差异。
基于前述分析，公司管理层判断此项长期股权投资截至 2018年末不存在减值情形，因此未再单独聘请第三方估值机构出具以2018年 12月31日作为评估基准日的减值测试估值报告。
2、以 2019年 3月31日作为减值测试评估基准日的原因
根据 SQM 2019年一季报披露，SQM 2019年一季度的业绩同比有所下滑，同时对于后续产能扩产计划有所调整。基于该等最新信息，同时出于谨慎性考虑，公司管理层决定聘请第三方估值机构致同以 2019年 3月 31日为基准日出具减值测试估值报告。
本次减值测试估值采用未来现金流折现法估算可收回金额，估值模型内相关参数已充分反映了前述 2019年一季度的最新信息。相较前次股权交割时点（2018年 12月 5日）致同出具的估值报告，本次减值测试估值中，除调整反映SQM一季度最新信息的锂产品销售量、扩产安排等参数外，其他估值参数不存在显著差异；两次估值报告使用的永续增长率均为3%。本次减值测试估值中，100% SQM股东权益的估值结果为 205亿美元（取整后），略低于前次股权交割时点的估值结果213亿美元。
本次减值测试结果显示：公司所持有 SQM25.86%股权的可收回金额高于其账面价值；该项长期股权投资在此评估基准日不存在减值情形。
（二）本次减值测试估值中，长期股权投资估值合理性的相关说明
1、本次交易形成的长期股权投资的账面价值大于 SQM净资产的说明
2019年3月 31日，公司所持有SQM25.86%股权对应长期股权投资的账面价值为 291.39亿元。据 SQM 2019年一季报披露，2019年 3月 31日，SQM净资产为 21.36亿美元；按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公告的2019年4月 1日美元兑人民币中间价6.7193折算，公司所持的SQM25.86%股权所对应的净资产为37.13亿元。
公司所持的此项长期股权投资的账面价值大于按公司持股比例对应的SQM净资产。
公司此项长期股权投资的初始入账成本包含两方面：对于 2018年底购买的23.77% A类股股权，初始入账成本为实际支付的购买价款；同时，公司该次购买前已经持有的SQM2.10% B类股股权也相应由可供出售金融资产转入长期股权投资，初始入账成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值。
2019年3月 31日，公司此项长期股权投资的账面价值即为基于前述初始入账成本并后续采用权益法核算，依据确认投资收益、收到股利分红等事项相应调整的账面价值。
此项长期股权投资的账面价值较SQM净资产增值较高，主要是因为SQM成立时间已有 50余年，运营历史悠久，其取得相应采矿权和其他资产的时间较早，基于历史成本计量下其资产负债表所反映的会计净资产，并不能全面反映 SQM股权的真实价值；SQM具有持续盈利能力，受益于其新能源汽车及储能等终端市场长期需求向好， SQM的增长前景较为广阔，其良好的未来收益预期能为其企业价值带来溢价。
2、本次减值测试估值中，调整主要产品的销售量及销售均价的依据
本次减值测试估值中，基于评估基准日的市场情况、SQM经营安排等最新信息，就前次重组估值内的锂产品相关销量及售价等参数进行了调整；碘、钾等其他产品的相关参数与前次重组估值基本保持一致。
两次估值对于SQM锂产品板块的销售均价、销售量预测的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|

本次减值测试估值（A）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,129,328.38|2,415,053.81|3,243,615.05|3,740,073.60|4,179,050.04|4,838,487.11|5,143,392.30|5,543,773.24|
|价格（美元/吨）|12,000.00|12,000.00|12,500.00|13,000.00|13,500.00|15,000.00|16,000.00|17,000.00|
|销量（万吨）（注1）|5.00|6.50|14.00|16.50|19.00|21.50|22.00|23.00|
|其中：阿塔卡玛盐湖|5.00|6.50|10.00|12.50|15.00|17.50|18.00|19.00|
|Mount Holland 锂矿（注2）|-|-|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|Cauchari-Olaroz 盐湖（注2）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入（千美元）（注3）|600,000.00|780,000.00|1,500,000.00|1,885,000.00|2,295,000.00|2,925,000.00|3,200,000.00|3,570,000.00|

前次重组估值（B）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,682,599.45|3,481,895.75|3,996,178.11|5,246,161.19|6,222,760.75|6,375,600.31|6,532,790.91|7,140,135.78|
|价格（美元/吨）|14,304.94|15,020.18|15,771.19|16,559.75|17,056.55|17,568.24|18,095.29|18,638.15|
|销量（万吨）（注1）|7.00|12.50|16.50|24.00|29.00|29.00|29.00|31.50|
|其中：阿塔卡玛盐湖|7.00|10.00|10.00|15.00|20.00|20.00|20.00|22.50|
|Mount Holland 锂矿（注2）|-|-|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|Cauchari-Olaroz 盐湖（注2）|-|2.50|2.50|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业收入（千美元）（注3）|1,001,345.63|1,689,770.74|2,089,683.15|3,229,151.89|4,178,853.74|4,304,219.35|4,433,345.93|5,032,300.01|

差异情况（C=（A-B）/B）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-20.62%|-30.64%|-18.83%|-28.71%|-32.84%|-24.11%|-21.27%|-22.36%|
|价格|-16.11%|-20.11%|-20.74%|-21.50%|-20.85%|-14.62%|-11.58%|-8.79%|
|销量|-28.57%|-48.00%|-15.15%|-31.25%|-34.48%|-25.86%|-24.14%|-26.98%|
|其中：阿塔卡玛盐湖|-28.57%|-35.00%|0.00%|-16.67%|-25.00%|-12.50%|-10.00%|-15.56%|
|MountHolland锂矿|N.A.|N.A.|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|Cauchari-Olaroz 盐湖|N.A.|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|
|营业收入|-40.08%|-53.84%|-28.22%|-41.63%|-45.08%|-32.04%|-27.82%|-29.06%|

注1：此处列示的销量为预测涉及的SQM的各盐湖/锂矿山销量的直接加总
注2：SQM与其他方合作共同运营MountHolland锂矿及Cauchari-Olaroz盐湖项目，在两个项目内均拥有50%的权益（截至本回复出具日，SQM在Cauchari-Olaroz盐湖项目的权益已经出售），因此在计算SQM在这两个项目的权益销量时，需依据SQM在该项目所持股比50%进行调整：SQM权益销量=锂矿山/盐湖销量×50%
注3：此处营业收入的计算采用MountHolland锂矿（及Cauhari-Olaroz盐湖）的权益销量乘以锂产品预测价格
（1）销售价格调整的说明
SQM锂产品历史销售均价如下：
单位：美元/吨
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|10,354.12|12,969.82|16,292.68|

结合上表可以看到，前次重组估值时，受下游新能源汽车需求大幅提振的影响，锂产品售价处于市场相对高位；而本次减值测试估值时，受行业供需关系调整影响，锂产品售价呈现一定回调趋势，2019年1-3月 SQM锂及衍生品产品售价亦有所下降。
由于本次减值测试估值以减值测试为目的，基于谨慎性角度，结合锂行业市场情况、 SQM锂产品销售均价变动及Roskill价格预测等最新信息，本次减值测试估值调整了预测期内锂产品的销售价格。
（2）销售量调整的说明
本次减值测试估值亦基于本次评估基准日所获取的最新信息，对于销量参数进行了调整。
一方面，2018年8月，SQM已将其在 Cauchari-Olaroz盐湖项目的相关权益出售，因此本次减值测试估值时，不再考虑此项目带来的锂产品销量增量。
另一方面，据SQM最新公告披露，综合考虑市场情况、SQM自身安排等因素，SQM后续扩产计划相较前次重组估值时已有所调整；根据SQM相关公告披露的扩产计划并结合公司管理层预计，SQM未来主要新建项目规划及预计资本支出的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|内容|开工时间|达产时间|
|阿塔卡玛盐湖碳酸锂产量扩大至12万吨|2019年|2021年|
|氢氧化锂产量扩大至2.95万吨|2019年|2021年|
|阿塔卡玛盐湖碳酸锂产量扩大至18万吨|2021年|2023年|
|阿塔卡玛盐湖碳酸锂产量扩大至20万吨|2024年|2026年|

因此，本次减值测试估值依据以上 SQM最新的产能扩张时点安排相应调整了后续预测期内各年度的锂产品销量。
此外，本次减值测试估值考虑到短期内锂行业供需状况发生变化导致锂价处于调
整期等因素，对于近期销量采用更为保守的估计，以确保相关减值测试的谨慎性及合
理性。
3、本次减值测试估值中，预计的2019-2027年的营业收入增长率、毛利增长率、息税前利润增长率均高于 SQM 2016-2018年的复合增长率的说明
本次减值测试估值中，预测期主要业绩指标与SQM历史经营业绩的复合增长率对比情况如下：
||
|-|
|2016年度至2018年度复合增长率（实际值）|
|8.09%|
|19.49%|
|13.15%|
|20.06%|

注1：预测期内的毛利依据SQM本身财务报表毛利的计算口径进行了调整
注2：SQM财务报表内未直接披露息税前利润，计算公式为：息税前利润=利润总额+利息费用
（1）2019年度至2027年度，预测营业收入复合增长率更高的原因
2016年度至 2018年度，SQM营业收入的复合增长率为8.09%；本次减值测试估值中，预计2019年度至2027年度，SQM营业收入的复合增长率为13.74%，高于SQM 2016年度至2018年度营业收入的历史复合增长率。
预测期内，营业收入的复合增长率更高；其主要原因是预测期内充分考虑了SQM未来新增产能逐步释放、带动锂业务板块长期发展对于SQM整体业绩的贡献。
2016年度至2018年度，SQM锂产品板块营业收入的复合增长率为19.49%，增长速度高于 SQM整体营业收入的增速，为SQM近年来业绩增长的主要增长点。
2016年度至 2018年度，SQM未有大型扩建项目建成投产，产能及销量均相对稳定；其锂产品板块经营业绩增长主要受益于新能源汽车等下端需求提振而带来的产品价格上涨：2016年度至 2018年度，SQM锂产品的销售均价分别为 1.04万美元/吨，1.30万美元/吨及 1.63万美元/吨，复合增长率为25.19%。
目前，SQM规划了一系列锂产品的扩产安排。SQM与 Corfo于 2018年1月修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》，据此协议，SQM在阿塔卡玛盐湖的可动用金属储量将进一步增加，剩余配额折合碳酸锂当量约为220万吨。为满足前述新增配额
的开采需求，SQM因而将逐步提升其在阿塔卡玛盐湖的开采能力，预计其碳酸锂产能
在 2021年下半年达到12万吨，后续有望将进一步提升。同时，SQM亦规划其氢氧化
锂产品的产能扩张，预计其产能将在2021年达到2.95万吨。此外，公司预计 SQM与第三方合作运营开发的 Mount Holland锂矿项目可于 2021年投产，预计可新增氢氧化锂产能4~4.5万吨。
本次减值测试估值中，基于前述最新的扩产安排，并充分考虑了 SQM新增锂产品产能后续逐步释放、产销量的提升将进一步增厚预测期内SQM营业收入规模及业绩这一因素后，2019年度至2027年度，预计锂产品营业收入的复合增长率为26.60%，延续 SQM锂产品历史上较高的增长趋势，亦符合未来锂行业中长期发展的趋势。
（2）2019年度至2027年度，预测毛利复合增长率更高的原因
2016年度至2018年度，SQM毛利的复合增长率为13.15%；依据 SQM毛利计算口径相应调整后，本次减值测试估值预计2019年度至2027年度SQM毛利的复合增长率为20.76%。
预测期内，毛利的复合增长率更高；其主要原因是预测期内 SQM营业收入持续增长，同时叠加其单位成本较为稳定这一成本优势，带动SQM毛利规模迅速增长。
如前所述，SQM未来产销量的提升有望带动预测期内营业收入规模进一步扩大。
同时，凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，SQM其生产锂产品的综合生产成本较低且较为稳定；基于此成本优势，本次减值测试估值中，预测 SQM各类产品的单位营业成本基本保持稳定，逐年上涨幅度约为1.50%。
（3）2019年度至2027年度，预测息税前利润复合增长率更高的原因
本次减值测试估值，基于前述预测期内 SQM营业收入持续增长叠加其成本优势，预计2019年度至2027年度SQM息税前利润的复合增长率为23.22%，略高于2016年度至 2018年度SQM息税前利润的复合增长率20.06%。
4、两次估值永续增长率差异的说明
本次减值测试估值与前次重组估值，存在一定差异：1）估值机构不同：本次减值测试估值的估值机构为致同，前次重组估值的估值机构为开元评估，为两家相互独立的估值机构；2）评估值基准日不同：本次减值测试的评估基准日为 2019年 3月 31日，前次重组估值的评估基准日为 2017年 12月 31日；3）估值目的不同：本次
减值测试估值的目的是基于准备财务报表而进行的长期股权投资减值测试的可收回金额评估，而前次重组估值的目的是基于股权购买而对收购标的SQM股权进行的资产评估。
因此，本次减值测试估值与前次重组估值是不同估值机构、基于不同评估基准日及不同估值目的而进行的两次相互独立的估值。相应的，两次估值中，两家估值机构采用了不同的永续增长率，具体说明如下：
（1）本次减值测试估值采用3%作为永续增长率
本次减值测试估值时，基于与前次重组估值进入永续增长期时点的差异以及本次评估基准日的最新锂产品价格，并综合考虑多重因素，致同最终采用3%作为本次减值测试估值的永续增长率。
①本次减值测试估值进入永续增长期时点与前次重组估值存在差异
前次重组估值中，自 2031年开始进入永续增长期；模型预测自 2018年至 2030年，SQM锂产品的总销量为220万吨，即与 2018年 SQM与 Corfo修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》约定的可动用金属储量的配额保持一致，此后将根据未来签署协议的情况确定后续配额。本次减值测试估值中，自2028年开始进入永续增长期；
模型预测自2019年至2027年，该等预测期内SQM锂产品的总销量为123.50万吨，再加上 2018年SQM实际锂产品产量5.04万吨，共计128.54万吨。因此，本次减值测试模型内，在2028年至2030年，相较前述的220万吨总可动用金属储量，SQM仍将拥有 91.46万吨锂的剩余配额可在此期间内使用，即每年平均拥有约30.49万吨锂的配额。在此期间，SQM有望通过进一步产能扩张以相应实现营业收入和业绩的较快提升。本次减值测试估值采用的永续增长率反映了上述差异情况。
②本次评估基准日的市场环境及锂产品价格有所改变
本次减值测试估值时，市场环境较前次重组估值评估基准日有所改变，锂产品价格处于回调阶段；基于对锂行业中长期下游需求增长潜力及对于未来锂价走势的判断，本次减值测试估值亦在确定永续增长率时充分考虑了SQM未来增长的可能性。
③致同亦综合考虑其他多重因素以确定本次永续增长率
致同在确定本次模型内的永续增长率时，亦综合考虑了其他多重因素：
从相关宏观数据指标来看：据世界银行的数据，2009年至 2018年，智利名义 GDP的复合增长率为6.28%；2015年至2018年，智利名义 GDP的复合增长率为3.44%；据2019年7月 IMF最新《世界经济展望》，预计2019年全球经济增长率将达3.20%，2020年将达3.50%。
从行业增长趋势来看：据Roskill预测，2017年至 2027年，全球锂消费量的复合增长率有望达到19.80%。在之后，受新能源汽车、可再生能源、电子产品等技术更新驱动，锂消费量有望长期持续受益于下游市场需求增长而保持较快增速。
从 SQM的历史经营业绩数据来看：2009年至 2018年，SQM营业收入的复合增长率为5.19%，净利润的复合增长率为3.40%。
从估值行业实务来看，针对海外公司估值时采用的永续增长率的区间通常为0%～5%；2016年以来，部分海外上市公司估值案例中的永续增长率情况梳理如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估标的|标的行业|估值目的|评估基准日|
|工业产品业务板块|工业机械|商誉减值|2019/3/30|
|Duff-Norton|工业机械|商誉减值|2019/2/28|
|SXCP|钢铁|资产收购|2019/1/1|
|Buckeye Partners, L.P.|石油与天然气的储存和运输|吸收合并|2018/12/31|
|狩猎及射击配件业务板块|消费|商誉减值|2018/12/30|
|Agro Business|农业|商誉减值|2016/10/1|

数据来源：美国证券交易委员会官网，相关公司公告
因此，考虑上述宏观经济指标及行业增长趋势、SQM历史经营业绩表现及估值行业惯例等因素，并结合本次减值测试估值的实际情况，本次减值测试估值最终确定3%作为永续增长率。
（2）前次重组估值采用0%作为永续增长率
前次重组估值时，锂行业整体市场环境较好，锂产品价格处于相对高位。开元评
估参考前述行业发展状态及锂价水平选取参数，并预测在2018年至 2030年SQM的经
营业绩仍将保持较为快速的增长。基于此，在进入永续增长期后，开元评估出于谨慎
性考虑，假设 SQM的企业自由现金流规模等参数仍维持在预测期末的水平，暂未考虑通胀、宏观经济增长及新能源汽车行业进一步增长的潜在空间等因素。基于以上分析，前次重组估值最终采用0%作为永续增长率。
（三）结合 SQM于 2018年12月 31日、2019年3月31日收盘价以及2018年全年股价波动情况，说明申请人持有的SQM25.86%股权按照收盘价折算的价值与减值测试估值之间是否存在较大差异
1、SQM股价及市值的相关信息
近年来，SQM股价呈现一定的波动趋势。2018年上半年，SQM的股价在一定区间内有所波动。自 2018年下半年以来，其股价呈现下跌趋势。2018年全年，SQM A类股股票的最高价为59.64美元/股，最低价为37.24美元/股；SQM B类股股票的最高价为 63.90美元/股，最低价为 36.94美元/股。近年SQM股价走势亦可参见本回复第 2题之“五、（一）关于 SQM股价下跌的情况说明”的相关数据。
据SQM2018年报披露，其股本构成包括A类股及B类股，其中A类股142,819,552股，B类股 120,376,972股。据 Bloomberg的相关数据，SQM A类股及 B类股在特定日期的股价及相对应的市值分别如下：
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|-|-|-|-|
|A类股股价（美元/股）|B类股股价（美元/股）|A类股市值（亿美元）|B类股市值（亿美元）|
|59.38|61.50|84.80|74.03|
|50.66|52.13|72.35|62.75|
|39.03|38.16|55.74|45.94|
|37.26|38.44|53.22|46.27|
|29.45|28.79|42.06|34.66|

数据来源：Bloomberg
注：表内A类股的价格为SQMA类股在智利圣地亚哥证券交易所当日收盘价基于当日智利比索与美元的汇率进行折算后价格；B类股的价格为SQMB类股在美国纽约证券交易所的存托股份ADSs的收盘价格
2、公司所持SQM25.86%股权按照收盘价折算的价值与减值测试估值之间存在差异
在本次减值测试中，公司聘请第三方估值机构致同协助公司计算资产预计未来现金流量的现值：以2019年3月31日作为估值基准日，取整后计算，SQM全部股东权益的预计未来现金流量的现值为205亿美元；此估值结果与前述 SQM股价对应的市值
存在差异。
如前所述，近期 SQM股价下跌主要是受锂行业短期调整、锂价下行导致 SQM短期内业绩表现不符合二级市场投资者原有预期的因素影响。但从中长期来看，SQM的公司基本面并未发生实质性的重大不利变化，其内在价值因而亦未发生实质性的重大不利变化。此外，公司所持的SQM股票大多为A类股，流动性较低，股价的参考意义有限，无法真实、有效的反映SQM的企业价值。
公司基于战略目的入股SQM，始终关注SQM的长期基本面和发展战略，而非单纯追求股价波动带来的财务性投资收益。本次减值测试中，采用未来现金流量贴现的估值框架，充分考虑了 SQM的经营特点、风险及预期盈利能力，因而相比股价波动能更好反映 SQM的长期公允价值。
因此，虽然 SQM股价自 2018年下半年以来出现较大波动，截至本次减值测试估值基准日公司所持 SQM25.86%股权对应的股票市值与减值测试估值结果存在较大差异，但并不会影响本次减值测试的估值结论。
七、根据SQM的章程或类似文件及SQM所在国的法律法规，SQM向其股东分配红利需要履行何种审批程序，是否存在特殊限制，申请人能否对SQM分红事宜具有决定性影响，申请人投资SQM的主要回报来源，如何确保申请人或其控制的主体提出的分红方案获得批准并实施，是否存在 SQM其他股东不配合分红的风险
（一）SQM向其股东分配红利需履行的审批程序
根据 SQM公司章程、智利律师Carey yCía.Ltda.针对公司购买SQM23.77%股权交易出具的《法律尽职调查报告》，SQM的股息可以在每个会计年度的净利润中或在股东大会批准的未分配利润余额中支付，并应根据适用的股东大会决议或智利第 18.046号法律及其规章的规定进行分配。如果 SQM存在累计亏损，则相应会计年度所赚取的利润将首先用于弥补亏损。
SQM的利润分配包括期中利润分配和年度利润分配：
SQM的期中利润分配于每个季度进行，其分配方案由 SQM的董事会审议，由出席董事的二分之一以上表决通过，如出现平局，董事长具有最终决定权。SQM董事会有 8名成员组成，董事会会议的法定出席人数为不低于5人。董事会关于SQM期中利润分配方案的议案由任一董事均可提出，包括由公司全资子公司ITS提名并当选的3名 SQM董事。
关于 SQM的年度利润分配，其年度利润分配方案由次年 4月底之前举行的SQM年度股东大会上经出席或被代表出席会议的有表决权股份的股东所持表决权超过半数通过，每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。如果 SQM存在累计亏损，则相应会计年度所赚取的利润将首先用于弥补亏损。年度利润分配方案经股东大会审议通过后，具体的年度利润分配金额将根据分配方案确定的总金额，扣减前期已发放的期中利润分配金额后的剩余部分予以确定。年度利润分配方案的议案一般由公司董事会提出，SQM的任一股东也有权提出。
根据 SQM章程规定，SQM每个会计年度至少30％的净利润应作为股息分红，每年按持股比例向各股东分配，除非经出席SQM的股东大会的股东一致同意修改该规定。
SQM向其股东分配红利需履行的上述审批程序不存在特殊限制。
（二）公司可对SQM分红事宜施加重大影响
根据智利律师Carey yCía.Ltda.针对公司购买SQM23.77%股权交易出具的《法律尽职调查报告》及 SQM 2018年年报，鉴于 SQM的持股情况、SQM的持股比例及表决权比例限制及董事选举机制，SQM没有任何股东或持股集团对其具有控制权。根据前述 SQM股东大会和董事会就利润分配方案的表决程序规定，SQM也没有任何股东或持股集团可对SQM分红事宜具有决定性影响。
在SQM股东大会就年度利润分配相关议案进行审议时，根据 SQM公司章程规定， SQM任一股东（包含其关联方）行使表决权的比例不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%。鉴于公司直接和间接合计持有SQM已发行的有表决权的总股份数的25.86%，为 SQM第二大股东，且 SQM除前两大股东以外的其他股东的持股比例均未超过5%，小股东的持股情况比较分散，因此，公司对 SQM年度股东大会审议年度利润分配事宜能施加重大影响。
在SQM董事会就期中利润分配方案进行审议时，相关决议须经出席董事的二分之一以上表决通过。公司持有SQM23.77%A类股权，提名的3名董事已成功当选并已开始正常在 SQM董事会履职，公司拥有的董事会席位与SQM第一大股东拥有的董事会席位数相同，因此，公司可通过董事会席位对SQM的期中利润分配事宜施加重大影响。
同时，根据 SQM公司章程规定，公司可通过子公司向股东大会提议年度利润分配
方案的提案，也可通过提名并当选的3名 SQM董事向SQM的董事会提议期中利润分配方案的方式对SQM分红事宜施加影响。
综上所述，没有任何股东或持股集团可对SQM分红事宜具有决定性影响；公司就 SQM股东大会、董事会的年度和期中利润分配方案的表决和议案的提出可施加重大影响。因此，公司可对SQM分红事宜施加重大影响。
（三）公司投资SQM的主要回报来源
SQM凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，生产锂化工产品的综合生产成本较低，具有较强的成本优势，能够获取长期稳定收益。此外，SQM不仅是全球领先的锂化工产品供应商，还是农业化学肥料及碘产品重要生产企业，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一。多年来，SQM主营业务稳健，具备良好的持续盈利能力。2016年度至 2018年度，SQM分别实现营业收入19.39亿美元、21.57亿美元和22.66亿美元，分别实现归属于母公司股东的净利润2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元。
SQM执行持续而稳定的高比例分红政策。2016年度至 2018年度，SQM宣告对归属于母公司股东净利润进行现金分红的金额分别为2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。
（四）关于如何确保申请人提出的分红方案获得批准并实施及是否存在SQM其他股东不配合分红的风险
根据智利律师Carey yCía.Ltda.针对公司购买SQM23.77%股权交易出具的《法律尽职调查报告》及 SQM 2018年年报，鉴于 SQM的持股情况、SQM的持股比例及表决权比例限制及董事选举机制，没有任何股东或持股集团可确保其单独提出的SQM分红方案获得批准并实施。
为有助于实现公司分红的投资回报，公司有如下途径：
首先，公司可以通过子公司向SQM股东大会提议年度利润分配方案，公司提名并已当选的3名 SQM董事可向SQM董事会提议期中利润的分配方案。公司子公司及相关董事可在 SQM股东大会、董事会分别审议年度利润分配方案和期中利润分配方案时通过行使表决权施加重大影响。
第二，公司通过与主要股东签订协议的方式就利润分配达成一致。2019年4月，公司及其全资子公司ITS与 SQM的第一大股东PAMPA集团签署了《协议》，就SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见，其中包括《协议》双方以SQM股东的身份同意一项有关 SQM的 2019年利润分配政策，根据SQM的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最终利润分配并支付给相应股东。在 SQM当前的股权结构下，公司及PAMPA集团合计持有的表决权可确保上述利润分配政策通过SQM股东大会审议。
第三，根据SQM章程规定，SQM每个会计年度至少30％的净利润应作为股息分红，每年按持股比例向各股东分配，除非经出席SQM的股东大会的股东一致同意修改该规定。
第四，从SQM历史上的分红情况来看，2016年度至 2018年度，SQM宣告以当年归属于母公司股东的净利润进行现金分红的金额为2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。在前述年度中，SQM股东大会审议年度利润分配方案均获得大多数股东同意通过，且 SQM第一大股东PAMPA集团均投赞成票。
综上所述，公司可作为股东及通过提名并当选的董事分别向SQM的股东大会及董事会提议年度利润分配方案及期中利润分配方案，并在股东大会及董事会层面分别对 SQM分红事宜施加重大影响；公司与 SQM第一大股东 PAMPA集团已就 SQM的 2019年利润分配政策达成一致，合计可确保该等利润分配政策通过 SQM股东大会审议；SQM在最近三年执行的现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%，在前述年度中SQM股东大会审议年度利润分配方案的通过率较高，且SQM第一大股东 PAMPA集团均投赞成票。因此，SQM其他股东不配合分红的风险较小。
八、收购完成后申请人是否新增SQM采购锂原料等关联交易，相关关联交易定价是否公允，是否持续和稳定
截至本回复出具日，公司与SQM尚无业务层面的合作安排或计划，未与SQM产生关联交易。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度中建立相关规范关联交易的措施，即使未来与SQM产生关联交易，也将严格按照相关制度的规定履行程序，确保公司及中小股东利益不会受到损害。
本所核查过程，依据和方法及核查意见
一、本所核查过程
我们查阅了天齐锂业关于委派境外董事提名程序文件、与委派董事人员签订的委任协议、天齐锂业与智利国家经济检察官办公室签订的《庭外协议》、智利反垄断法院对于《庭外协议》的批准文件；查阅了智利律师的相关意见及中伦律师出具的相关备忘录；查阅了前次重组估值及本次减值测试的估值报告，对执行本次估值模型中采用的重大假设、本次估值与前次重组估值的重大调整事项等进行了了解分析；查阅 SQM公开信息了解其目前经营状况事项；访谈两次估值的评估机构，了解两次估值的估值目的、关键估值参数选取依据、估值结果与SQM股价之间差异的原因等情况；
访谈了天齐锂业管理层与财务部门，了解了公司收购SQM股权的初衷与战略意图。
二、本所核查结论
在审计天齐锂业2018年度财务报表时对天齐锂业投资SQM事项的会计处理予以了重点关注，虽然在收购完成时，公司提名的董事尚未经股东大会成为SQM董事并有权参加董事会会议，但公司在SQM的权利实质上在收购完成过户时即已形成。在这种情况，若公司在核算时因在SQM董事会中尚无代表不将该项投资按《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（以下称 2号准则）的规定核算，而是按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认与计量》（以下简称 22号准则）核算和列报，则必然会出现在公司提名的董事候选人成为SQM法定董事后，改按2号准则核算。此时，根据2号准则第十四条的规定，原按 22号核算该项投资还将形成一项投资损益。在公司对SQM的投资没有任何改变，仅因正常行权过程形成投资损益，极不合理。加之公司虽然在2018年度财务报告日在SQM董事会中没有代表，但在股东大会已有合计25.86%的表决权，因此，按照实质重于形式的会计原则，公司将该项投资按 2号准则的规定核算和列报更为恰当。
若简单因FNE的限制就判断天齐锂业对SQM不具有重大影响，而按照22号准则的规定核算，相比较而言，可能更不利于财务信息使用者理解财务信息，也更不利于财务报表公允反映其财务状况和经营成果。因此我们认为，虽然存在天齐锂业与FNE和解协议中对获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息的特定限制措施，但不
构成天齐锂业所提名董事在SQM董事会议、天齐锂业作为股东在股东大会行使相关的权利存在限制；同时，按 SQM章程规定，天齐锂业在 SQM股东大会上拥有25.86%表决权。根据２号准则第二条有关重大影响的定义及应用指南的讲解，天齐锂业对SQM投资具有2号准则所述的重大影响，该项投资作为长期股权投资核算依据充分，符合长期股权投资准则的规定。
我们查阅了公司前次重组的估值报告，该报告已考虑最新约定的Corfo租赁费的影响。本次减值测试估值的相关测算，亦考虑了Corfo租赁费对于SQM2019年度全年业绩的影响，我们未发现公司对相关事项的上述说明存在重大不恰当之处。
在2018年报时，天齐锂业管理层根据SQM股权收购完成日（2018年12月5日）的估值报告及收购完成日至年报决算日期间SQM的经营情况、行业总体情况等，对所持 SQM25.86%股权是否存在减值情形进行了分析测试。本所在对公司 2018年度财务报告进行审计时对该项投资是否存在减值予以了重点关注，并根据审计准则的规定，针对公司管理层所作的减值测试分析及其所聘请的估值专家的前述估值结论，实施了相应的审计程序，未发现公司所聘请专家的估值结论及公司管理层的测试分析结果存在重大不当之处。
本次核查过程中，我们查阅了公司以 2019年3月末为基准日再次聘请第三方估值机构协助公司进行的减值测试报告，并与前次估值报告进行对比，了解评估机构此次评估与前次估值之间的变化情况，我们没有发现估值结论以及公司的上述说明存在重大不当之处。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
二○一九年八月一日