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100007中国北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层
5/F、12/F、15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel.: 86 10 5813 7799
Fax: 86 10 5813 7722
关于林州重机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层（100007）
5/F、12/F、15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
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释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|林州重机\公司|指|林州重机集团股份有限公司|
|《激励计划》|指|《林州重机集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|董事会|指|林州重机董事会|
|监事会|指|林州重机监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》的合称|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币|

大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
本所作为林州重机本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就林州重机回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划》；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序及核查意见；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对林州重机提供的有关本次回购注销部分限制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2011年 10月 10日，公司 2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师认为，
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的程序
根据林州重机提供的资料并经查验，林州重机回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2014年3月24日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2011年10月26日）起的36个月分三期解锁，锁定期分别为12个月、 24个月和 36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起 12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。第三期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（1）公司 2013年度归属于母公司股东的净利润较 2010年增长335%（不低于 4.5亿）；（2）2013年度加权平均净资产收益率不低于20%(如有再融资，加权平均净资产收益率不低于8%)；（3）2013年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度(2010年、2011年、2012年)的平均水平。
根据北京兴华会计师事务所出具的公司2013年度审计报告，公司2013年度归属于母公司股东的净利润为 199,241,196.68元，未达到《激励计划》定制的业绩目标。根据《激励计划》的规定，公司将回购注销第三期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 2,339,792股。
2、2014年3月24日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会因公司2013年度的经营业绩不符合《激励计划》规定的解锁条件，董事会关于回购注销拟解锁的第三期限制性股票的依据、数量及价格，符合激励计划的相关规定，同意对该部分限制性股票进行回购注销。
3、2014年3月24日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：
（1）根据公司 2013年度审计报告，公司 2013年度业绩未达到《激励计划》规定的解锁条件，同意公司回购注销第三期拟解锁的限制性股票。
（2）本次回购股份数量为2,339,792股，回购价格为5.29元/股，是合法、合规的。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书（3）本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
（一）回购数量
（1）公司股权激励计划在2011年10月26日实际授予股票4,579,600股；
（2）因2012年中期公司向全体股东实施了每10股转增3股并派现金红利1.00元（含税）的权益分派方案,故授予股份总数调整为5,953,480股；
（3）2012年 10月 29日，公司完成了对限制性股票激励对象薛立明等人（因离职已不符合激励条件）限制性股票的回购注销，注销总数为 104,000股,故授予股份总数再次调整为 5,849,480股。关于回购注销薛立明等人的股票情况详见 2012年 10月 30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2012-0063）。
（4）2013年7月23日，公司完成了拟解锁的第二期限制性股票（因未达到解锁的业绩条件）的回购注销，注销总数为 1,754,844股，占授予股份总数的30%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2013-0047）。
（5）根据《激励计划》，本次拟回购的第三期拟解锁股票数为 2,339,792股，占授予股份总数的40%。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划》，公司 2011年实际授予的金额为 7.10元/股；2012年每 10股转增 3股并送红利1元（含税），所以回购注销的价格调整为5.39元/股。
2013年6月，公司实施了每10股派发现金股利1元（含税）的权益分派方案，因此，本次限制性股票的回购价格调整来5.29元/股。
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大成律师事务所 法律意见书（三）回购股份相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|林州重机 A股限制性股票|
|回购股票数量（股）|2,339,792股|
|股权激励标的股票数量（股）|5,849,480股|
|占股权激励标的股票的比例|40%|
|股份总数（股）|536,574,636|
|占股份总数的比例|0.436%|
|回购单价（元）|5.29|
|回购金额（元）|12,377,499.68|

本所律师认为，林州重机本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式两份。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人： 郭耀黎
李国旺
年 月 日
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