北京中同华资产评估有限公司
关于宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组
所涉及该公司置出资产相关问题
之
专项核查意见
签署日期：二零一六年八月
中国证券监督管理委员会：
2016年 6月24日，贵会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》），要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为宁波新海电气股份有限公司本次重大资产重组的评估机构，对《问答》进行了认真的研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
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4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
答复：
一、本置出资产的评估（估值）作价情况
本次置出资产评估采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为最终评估结论，具体评估结果情况如下：
（一）收益法评估结果
在持续经营条件下，宁波新海电气股份有限公司拟置出资产及负债的市场价值为 68,300.00万元人民币，较审计后账面净资产增值 22,051.32万元，增值率47.68%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|23,712.12||||
|非流动资产|2|55,227.28||||
|其中：长期股权投资|3|40,342.52||||
|投资性房地产|4|513.29||||
|固定资产|5|9,931.70||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|1,224.25||||
|其中：土地使用权|8|1,224.25||||
|其他非流动资产|9|3,215.52||||
|资产总计|10|78,939.40||||
|流动负债|11|27,290.72||||
|非流动负债|12|5,400.00||||
|负债总计|13|32,690.72||||
|净 资 产|14|46,248.68|68,300.00|22,051.32|47.68|

（二）资产基础法评估结果
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采用资产基础法确定的宁波新海电气股份有限公司置出资产及负债评估价值为66,668.92万元，较审计后账面净资产增值20,420.24元，增值率为44.15%。
资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|23,712.12|24,175.19|463.07|1.95|
|非流动资产|2|55,227.28|75,184.45|19,957.17|36.14|
|其中：长期股权投资|3|40,342.52|58,792.90|18,450.38|45.73|
|投资性房地产|4|513.29|1,572.72|1,059.43|206.40|
|固定资产|5|9,931.70|11,132.77|1,201.07|12.09|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|1,224.25|1,545.85|321.60|26.27|
|其中：土地使用权|8|1,224.25|1,005.85|-218.40|-17.84|
|其他非流动资产|9|3,215.52|2,140.21|-1,075.31|-33.44|
|资产总计|10|78,939.40|99,359.64|20,420.24|25.87|
|流动负债|11|27,290.72|27,290.72|-|-|
|非流动负债|12|5,400.00|5,400.00|-|-|
|负债总计|13|32,690.72|32,690.72|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|46,248.68|66,668.92|20,420.24|44.15|

二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法合理
本次置出资产评估的评估对象为宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉的该公司的全部资产和负债，根据委估对象特点，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
评估方法基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期收
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益进行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是从资产构建的角度来评估委估对象价值，模拟企业在持续经营前提下，重新构建一个与委估对象完全一样的资产，在测算过程中考虑了各项资产要素，也考虑相应的负债，将资产价值减去负债价值得到委估对象资产和负债的价值。
收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
新海股份作为国内唯一一家生产打火机、点火枪的上市公司，业务类型独特，评估人员无法收集与新海股份相同业务类型、相似规模的上市公司或股权交易案例，所以不能采用市场法。
新海股份近几年持续盈利，财务资料核算规范，管理层能够合理预测企业盈利，所以可以采用收益法。
新海股份明细账册较易取得，单项资产的现价均可通过市场调查的方式取得，所以可以采用资产基础法。
本次资产评估满足资产基础法和收益法的适用条件，因此采用资产基础法和收益法分别进行评估。
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根据本次评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，最终选择了收益法和资产基础法作为本次评估的评估方法。因此资产评估方法的选择具有适用性。
（二）评估假设合理
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（一）基本假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
5.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
7.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
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致的主营业务状况的变化所带来的损益；
8.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
9.本次评估不考虑评估基准日后汇率波动对评估结果的影响；
10.假设新海股份及尤迈医疗在高新技术企业证书到期后，能继续申请成为高新技术企业，享受国家高新技术企业15％的企业所得税税率，其他子公司执行法定企业所得税率。
11.假设新海股份公司在现有资产、业务、人员等规模下持续经营。
本次评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等上述假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
上述评估假设按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估参数预测合理
1、收益法评估模型
新海股份业务分为两大板块，其他制造业和医疗器械行业，新海股份母公司与子公司在生产方式、产品类型、主要客户群等重大生产经营方面相对一致，母公司及各子公司之间存在大量的内部关联交易，因此合并报表更能体现公司的经营状况。本次评估采用合并报表口径进行收益法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E P DC-S
i
式中：E为评估对象价值，D为评估对象的付息债务价值，ΣCi为被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，S为少数股东权益价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)，Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，n评估对象的未来预测期，r为折现率(WACC)，加权平均资本成本：
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E D
WACC R  R (1T)
e
D E
d
D E
n：预测期限
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用两阶段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5.75年（即至2021年末）作为预测期分割点。
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
评估值对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
4、评估参数选取方法
评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况、未来发展规
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划等，通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（四）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数具有合理性，符合资产实际经营情况；评估结论履行了必要的审议和决策程序。
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