股票代码：900950 股票简称：新城B股 上市地点：上海证券交易所新城控股集团股份有限公司
换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司
报告书（修订稿）
合并方：新城控股集团股份有限公司
被合并方：江苏新城地产股份有限公司
合并方财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 542,064,758股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 9.82元
（五）预计发行日期： 2015年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 1,708,064,758股
（八）本次发行前股东所持股份的流通新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A限制、股东对所持股份自愿锁定的承股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
诺： 或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股
本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回
购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本
次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购
该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由
新城控股回购该等股份。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书特别风险提示
新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读本换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至本报告书首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
三、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
四、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
五、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
六、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
七、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
八、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
九、盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
十、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（一）土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
（二）税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
（三）房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（四）消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。
2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
4、本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，在定价基准日前 20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每 1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
（二）江苏新城股东现金选择权
为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
（三）债权人的保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（四）审议程序
1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2、2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3、2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4、本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，未申报或未有效申报行使现金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控股本次发行的 A股股份，具体请参见上市公司公告。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
（五）锁定期安排
新城控股本次发行前已发行的股份将转换成 A股股票并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
（六）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（七）转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（八）资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（九）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股的时间应自换股实施日起算。
（十一）证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
（十二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，合并双方股权结构变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例新城控股 - - 937,728,00058.86% - -常州富域 1,060,000,00090.91% - - 1,060,000,00062.06%常州德润 106,000,000 9.09% - - 106,000,000 6.21%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例华顺建筑 - - 5,068,800 0.32% 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,267,200 0.08% 1,047,974 0.06%其他B股
- - 642,787,20040.35% 531,585,01431.12%流通股东
合计 1,166,000,000100.00% 1,593,187,200100.00% 1,708,064,758100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权实施而发生减少的情况。
（十三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，合并双方主要财务指标变化情况如下：
重组前
单位：万元
重组前 重组后
江苏新城 新城控股（存续方）新城控股
项目 2015年6月30日
2015年6月30日2015年6月30日总资产 5,695,627.96
3,446,750.70 5,695,627.96总负债 4,423,269.23
2,548,856.61 4,423,269.23所有者权益 1,272,358.73
897,894.09 1,272,358.73归属于母公司所有者权益 742,654.74 836,076.49 1,084,260.58资产负债率 77.66% 73.95%
77.66%项目 2015年1-6月
2015年1-6月 2015年1-6月营业收入 872,605.34
720,513.05 872,605.34营业利润 108,644.06
100,630.53 108,644.06利润总额 109,275.26
101,242.39 109,275.26净利润 82,739.44
78,497.42 82,739.44归属于母公司股东净利润 45,907.37 73,046.38 75,958.65毛利率 23.94% 24.88%
23.94%基本每股收益（元/股） 0.39 0.46 0.44注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2014年12月31日2014年12月31日2014年12月31日总资产 5,111,379.78 3,389,812.99 5,111,379.78总负债 3,886,369.77 2,560,550.34 3,886,369.77所有者权益 1,225,010.01 829,262.65 1,225,010.01归属于母公司所有者权益 695,749.60 772,939.35 1,011,478.20资产负债率 76.03% 75.54% 76.03%项目 2014年度 2014年度 2014年度营业收入 2,067,419.80 1,710,022.93 2,067,419.80营业利润 237,493.54 160,581.67 237,493.54利润总额 240,939.66 161,344.30 240,939.66净利润 179,234.56 120,350.13 179,234.56归属于母公司股东净利润 116,720.67 116,671.00 164,719.12毛利率 26.13% 24.42% 26.13%基本每股收益（元/股） 1.00 0.73 0.96注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
二、本次换股吸收合并的条件
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
本次换股吸收合并已于2015年9月18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
三、盈利预测
新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2015年
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前述新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），认为根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺
（一）常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺
为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015年 5月 8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增3股。
2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。
3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”
（二）实际控制人盈利补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2015年 5月 8日，新城控股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：
1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股 2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155,050万元（以下简称“预测净利润”）。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即 155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015年年报披露后的 2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书目 录
第一章释义 ............................................................................................................. 23第二章概览 ............................................................................................................. 29一、新城控股简介 .................................................................................................. 29二、新城控股的控股股东及实际控制人简介 ...................................................... 33三、新城控股主要财务数据和指标 ...................................................................... 34四、江苏新城主要财务数据和指标 ...................................................................... 40五、本次发行情况 .................................................................................................. 42六、募集资金用途 .................................................................................................. 42七、本次换股吸收合并的背景和目的 .................................................................. 42八、本次换股吸收合并的具体方案 ...................................................................... 44九、账户转换初步操作方案 .................................................................................. 50十、本次换股吸收合并的决策过程 ...................................................................... 50十一、 本次换股吸收合并构成关联交易.......................................................... 51十二、 本次换股吸收合并董事会表决情况...................................................... 51十三、 本次换股吸收合并股东大会表决情况.................................................. 51第三章本次发行概况 ............................................................................................. 53一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 53二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 54三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 58四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 58第四章风险因素 ..................................................................................................... 60一、关于本次换股吸收合并的风险 ...................................................................... 60二、与本次换股相关的风险 .................................................................................. 61三、合并后存续公司的相关风险 .......................................................................... 64四、其他风险 .......................................................................................................... 72第五章合并方基本情况 ......................................................................................... 73一、新城控股基本情况 .......................................................................................... 73
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书二、新城控股改制设立情况 .................................................................................. 73三、新城控股股本变化情况 .................................................................................. 80四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 96五、改制后历次验资情况 ...................................................................................... 96六、新城控股的组织结构 ...................................................................................... 96七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况 .. .......................................................................................................................... 99八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................ 157九、新城控股股本情况 ........................................................................................ 178十、新城控股的内部职工股情况 ........................................................................ 179十一、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............ 179十二、 新城控股员工及其社会保障情况........................................................ 180十三、 持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况............................................................................ 181十四、 新城控股及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ................................................................................................................ 183十五、 新城控股与江苏新城的关联关系........................................................ 183十六、 新城控股向江苏新城推荐董事或高级管理人员的情况.................... 184第六章业务和技术 ............................................................................................... 185一、交易双方所处行业的基本情况 .................................................................... 185二、新城控股业务和技术情况 ............................................................................ 248三、江苏新城业务和技术情况 ............................................................................ 338第七章同业竞争与关联交易 ............................................................................... 372一、同业竞争 ........................................................................................................ 372二、新城控股的关联方和关联交易 .................................................................... 375三、江苏新城的关联方和关联交易 .................................................................... 393第八章合并方董事、监事、高级管理人员 ....................................................... 398一、董事、监事、高级管理人员 ........................................................................ 398二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况 ................................................ 402三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ................................................ 403
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .................................................... 403五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明 .................... 406六、董事、监事、高级管理人员与新城控股签订的有关协议、所作承诺及其履行情况........................................................................................................................ 407七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ............................................ 407第九章合并方公司治理 ....................................................................................... 409一、概述 ................................................................................................................ 409二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度的建立健全及运作情况.................................................................................... 409三、新城控股报告期内违法违规行为情况 ........................................................ 431四、新城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.................................................................................................................... 432五、新城控股内部控制制度有效性情况 ............................................................ 433第十章财务会计信息 ........................................................................................... 435一、合并方财务会计信息 .................................................................................... 435二、被合并方财务会计信息 ................................................................................ 505三、本次合并后的备考财务会计信息 ................................................................ 507四、备考盈利预测报告 ........................................................................................ 517五、历次验资和评估情况 .................................................................................... 520第十一章管理层讨论与分析 ............................................................................... 522一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 522二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 565三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 ........................................................................................................................ 565四、盈利预测分析 ................................................................................................ 569五、新城控股未来分红回报规划 ........................................................................ 587第十二章存续公司业务发展目标 ....................................................................... 591一、新城控股发展战略 ........................................................................................ 591二、新城控股具体业务发展计划 ........................................................................ 591三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 592
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书四、实现上述计划将面临的主要困难 ................................................................ 592五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 593第十三章本次换股吸收合并 ............................................................................... 594一、江苏新城的基本情况 .................................................................................... 594二、本次换股吸收合并的背景和目的 ................................................................ 683三、本次换股吸收合并的具体方案 .................................................................... 683四、本次换股吸收合并协议的主要内容 ............................................................ 683五、换股吸收合并方案合规性分析 .................................................................... 690六、换股吸收合并方案合理性分析 .................................................................... 715七、本次换股吸收合并对合并双方的影响 ........................................................ 729第十四章合并方股利分配政策 ........................................................................... 733一、新城控股的股利分配政策 ............................................................................ 733二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 738三、过渡期间的利润分配安排 ............................................................................ 738第十五章其它重要事项 ....................................................................................... 739一、信息披露与投资者服务 ................................................................................ 739二、重大商务合同 ................................................................................................ 740三、对外担保事项 ................................................................................................ 752四、阶段性连带责任保证担保事项 .................................................................... 752五、重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................... 753六、本次换股吸收合并前12个月内江苏新城重大资产购买、出售情况 ...... 756七、本次交易所聘请的中介机构基本情况 ........................................................ 757第十六章董事会及相关中介机构声明与承诺 ................................................... 760一、合并方声明 .................................................................................................... 760二、合并方财务顾问声明 .................................................................................... 761三、合并方审计机构声明 .................................................................................... 762四、合并方律师声明 ............................................................................................ 763五、合并方资产评估机构声明 ............................................................................ 764六、合并方验资机构声明 .................................................................................... 765七、被合并方声明 ................................................................................................ 766
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书八、被合并方独立财务顾问声明 ........................................................................ 767九、被合并方审计机构声明 ................................................................................ 768十、被合并方律师声明 ........................................................................................ 769第十七章备查文件 ............................................................................................... 770一、备查文件 ........................................................................................................ 770二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 770三、查阅网址 ........................................................................................................ 771
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第一章释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏新城、新城B股、
指江苏新城地产股份有限公司
被合并方
新城控股、合并方 指新城控股集团股份有限公司
新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为“武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限新城控股有限 指
公司”、“常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司”
常州富域 指常州富域发展有限公司，新城控股控股股东
常州德润 指常州德润咨询管理有限公司
新城发展控股有限公司，英文全称为 Future Land新城发展 指
Development Holdings Limited
实际控制人 指王振华先生
存续公司 指发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产报告书、本报告书 指
股份有限公司报告书（修订稿）》
《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产报告书（草案） 指
股份有限公司报告书（草案）》，已于2015年5月9日公告
作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股本次发行 指
股东发行A股股票的行为
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城本次重组、本次交易、 控股吸收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公本次重大资产重组、本 司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、指
次合并、本次换股吸收 合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法合并 人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通
新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日发行价格 指起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整
吸并协议、《换股吸收 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公指
合并协议》 司换股吸收合并协议》
合并生效日 指吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日
合并完成日 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指新城控股和江苏新城
自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期过渡期 指
间
江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即定价基准日 指
2015年5月9日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股 指换股比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为
用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份换股股东登记日 指数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股换股股东 指东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例换股实施日 指转换为新城控股 A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1股江苏新城股换股比例 指
票可以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827本次合并中江苏新城的换股价格，即 1.317美元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、换股价格 指
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
现金选择权目标股东 指江苏新城除新城控股以外的全体股东
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权现金选择权提供方 指目标股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该现金选择权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 1.000美元/股受让其现金选择权 指所持有的全部或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择现金选择权实施日 指权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书持有境内个人 B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类境内个人B股投资者 指
投资者所持B股证券账户股东代码以C1开头
持有境外个人 B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类境外个人B股投资者 指
投资者所持B股证券账户股东代码以C90开头
持有境外机构B股证券账户的新城B股机构投资者，该类境外机构B股投资者 指
投资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指香港联合交易所有限公司
财政部 指中华人民共和国财政部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
央行 指中国人民银行
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
摩根士丹利华鑫、合并
指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
方财务顾问
中信证券、被合并方独
指中信证券股份有限公司
立财务顾问
信达、合并方律师 指广东信达律师事务所
通力、被合并方律师 指通力律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），或普华永普华永道、会计师 指
道中天会计师事务所有限公司
中联评估、评估师 指中联资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理《重组管理办法》 指
委员会令第109号）
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》经新城控股于2015年5月25日召开的2015年第二次临时《公司章程（草案）》指股东大会审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书效
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买B股 指卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和A股 指买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
中国企业会计准则 指财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
元 指如无特别说明，指人民币元
评估基准日、审计基准
指2014年12月31日
日
最近三年 指2012年、2013年和2014年
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
报告期 指
《备考盈利预测审核
由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司2015年度报告》
指备考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）
香港创拓 指香港创拓发展有限公司
华顺建筑 指常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘 指常州市武进湖塘邱墅铸造厂
宜煜铸造 指常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造 指江苏万盛铸造有限公司
新城万圣 指上海新城万圣置业有限公司
常州新城万嘉投资有限公司，曾用名为常州新城博源房地新城万嘉 指
产有限公司
新城万博 指新城万博置业有限公司
上海分公司 指新城控股集团股份有限公司上海分公司
上海第一分公司 指新城控股集团股份有限公司上海第一分公司
常州分公司 指新城控股集团股份有限公司常州分公司
武进分公司 指新城控股集团股份有限公司武进分公司
常州新城万博 指常州新城万博置业有限公司
常州新城宏业 指常州新城宏业房地产有限公司
常州福隆 指常州福隆房地产开发有限公司
常州新城万盛 指常州新城万盛房地产有限公司
长沙新城万博 指长沙新城万博置业有限公司
无锡新城万博 指无锡新城万博置业有限公司
武汉新城宏盛 指武汉新城宏盛置业有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书香港宏盛 指香港宏盛发展有限公司
常州汇盛 指常州汇盛房地产发展有限公司
常州悦盛 指常州悦盛房地产发展有限公司
常州卓盛 指常州卓盛房地产发展有限公司
安庆新城悦盛 指安庆新城悦盛房地产发展有限公司
常州新城宏昊商业 指常州新城宏昊商业管理有限公司
常州万盛商业 指常州万盛商业管理有限公司
新城商业管理 指新城商业管理有限公司
常州新城吾悦商业 指常州新城吾悦商业管理有限公司
常州吾悦国际商业 指常州吾悦国际广场商业管理有限公司
青浦吾悦商业 指上海青浦吾悦商业管理有限公司
苏州新城吾悦商业 指苏州新城吾悦商业管理有限公司
丹阳新城吾悦商业 指丹阳新城吾悦商业管理有限公司
张家港新城吾悦商业 指张家港新城吾悦商业管理有限公司
海口新城万博 指海口新城万博房地产发展有限公司
成都新城万博 指成都新城万博房地产开发有限公司
金坛新城万博 指金坛新城万博房地产发展有限公司
台州新城万博 指台州新城万博房地产发展有限公司
上海吾悦投资 指上海吾悦投资管理有限公司
南昌新城吾悦商业 指南昌新城吾悦商业管理有限公司
安庆新城吾悦商业 指安庆新城吾悦商业管理有限公司
苏州凯拓 指苏州凯拓房地产发展有限公司
苏州博盛 指苏州博盛房地产发展有限公司
香港汇盛 指香港汇盛发展有限公司
新城经典 指常州新城经典建筑设计有限公司
新城科达 指常州新城科达投资咨询有限公司
香港吾悦发展 指香港吾悦发展有限公司
茂源控股有限公司，英文全称为 Flourish Source Holdings茂源控股 指
Limited
香港创隆 指香港创隆发展有限公司
豪泰环球有限公司，英文全称为 Heroic Time Global豪泰环球 指
Limited
香港恒轩 指香港恒轩发展有限公司
昇创有限 指昇创有限公司，英文全称为 Exalt Creation Limited
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书优力有限 指优力有限公司，英文全称为 Aceled Limited
香港益盛 指香港益盛有限公司
香港恒宇 指香港恒宇发展有限公司
香港鼎盛 指香港鼎盛发展有限公司
香港卓盛 指香港卓盛发展有限公司
长春悦盛 指长春新城悦盛房地产发展有限公司
镇江凯盛 指镇江凯盛房地产发展有限公司
丹阳宏盛 指丹阳新城宏盛房地产发展有限公司
张家港鼎盛 指张家港鼎盛房地产有限公司
南昌悦盛 指南昌新城悦盛房地产有限公司
新城物业 指江苏新城物业服务有限公司
永康企业有限公司，英文全称为Ever Health Enterprises
永康企业 指
Limited
香港禧盛 指香港禧盛发展有限公司
永胜创投有限公司，英文全称为Ever Victory Ventures
永胜创投 指
Limited
香港瑞盛 指香港瑞盛发展有限公司
尊峰投资有限公司，英文全称为Premier Point Investments尊峰投资 指
Limited
香港泽盛 指香港泽盛发展有限公司
长春新城吾悦商业 指长春新城吾悦商业管理有限公司
金坛新城吾悦商业 指金坛新城吾悦商业管理有限公司
本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第二章概览
本概览仅对本换股吸收合并报告书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本换股吸收合并报告书全文。
一、新城控股简介
（一）概况
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015年4月2日
住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服经营范围
务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）改制设立情况
新城控股的前身为1996年 6月30日成立的武进市新龙房产开发有限公司，后更名为新城控股有限。2015年4月2日，新城控股有限整体变更为新城控股，注册资本116,600万元。
（三）主营业务
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股的主营业务为房地产开发与销售，其经营模式以自主开发销售为主，2013年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。
（四）竞争优势
新城控股的主要竞争优势包括以下方面：
1、江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强
新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业 20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
本次交易完成前，江苏新城作为一家 B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一 A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。
2、标准化开发程序及快速资产周转模式
新城控股自 2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。
3、产品组合多样化
新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。
商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。
4、完善的内部管理体系
新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
5、丰富的商户资源及有效的整合能力
新城控股自 2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
6、良好的品牌形象
“新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股 2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。
通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
7、优质的客户服务
在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。
新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。 2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书主与社会的和谐交流平台。
8、经验丰富的管理团队
新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有 20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达 10年以上。经验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。
（五）发展目标和战略
未来五年，新城控股将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，新城控股计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至 2017年进入国内商业地产的第一梯队。为此，新城控股分别制定了品牌策略、市场和业务开拓策略、人力资源策略、合作伙伴策略、风险管控策略等，为实现上述发展目标提供保障。
二、新城控股的控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
截至本报告书签署日，常州富域持有新城控股 1,060,000,000股股份，占本次发行前新城控股总股本的90.91%，为新城控股的控股股东。
常州富域现持有江苏省人民政府2015年4月20日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号）及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为 30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经普华永道审计，截至 2014年 12月 31日，常州富域合并口径总资产为5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元；截至2015年6月30日，常州富域合并口径总资产为5,746,825
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，净资产为 1,277,086万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为39,779万元。
常州富域的具体情况请参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
（二）实际控制人简介
截至本报告书签署日，新城控股股东常州富域和常州德润分别持有新城控股 1,060,000,000股、106,000,000股股份，合计占本次发行前新城控股总股本的100%。常州富域和常州德润的实际控制人均为王振华先生，因此新城控股的实际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本报告书第八章之“一、董事、监事、高级管理人员”。
三、新城控股主要财务数据和指标
（一）财务报表主要数据
普华永道对新城控股2012年、2013年、2014年及截至2015年6月30日止6个月期间的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。
新城控股报告期内财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
表2-1新城控股合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 5,695,627.96 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.16总负债 4,423,269.23 3,886,369.77 3,464,463.39 3,243,990.66所有者权益 1,272,358.73 1,225,010.01 1,055,810.92 674,829.50归属于母公司所有者权益 742,654.74 695,749.60 605,889.51 441,881.232、合并利润表主要数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表2-2新城控股合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 872,605.34 2,067,419.80 2,073,646.13 1,744,619.53营业利润 108,644.06 237,493.54 234,186.24 213,689.35利润总额 109,275.26 240,939.66 248,554.95 213,595.75净利润 82,739.44 179,234.56 184,991.52 155,765.83归属于母公司股东的净
45,907.37 116,720.67 117,432.86 96,746.13利润
基本每股收益（元/股） 0.39 1.00 1.01 0.83稀释每股收益（元/股） 0.39 1.00 1.01 0.83注：每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本 116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月 30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
3、合并现金流量表主要数据
表2-3新城控股合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015年1-6月2014年度 2013年度
项目 2012年度经营活动产生现金流量净额 -4,622.65 349,500.46 -119,200.57 221,741.86投资活动产生现金流量净额 -183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65筹资活动产生现金流量净额 176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95现金及现金等价物净增加额 -11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.744、主要财务指标
表 2-4新城控股主要财务指标
2015年6月30日2014年末2013年末2012年末财务指标
/2015年1-6月 /2014年度/2013年度/2012年度销售毛利率 23.94% 26.13% 28.46% 27.85%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年6月30日2014年末2013年末2012年末财务指标
/2015年1-6月 /2014年度/2013年度/2012年度销售净利率 9.48% 8.67% 8.92% 8.93%流动比率 1.26 1.28 1.61 1.26速动比率 0.32 0.36 0.47 0.38资产负债率（合并口径） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78%归属母公司所有者的每股净资
6.37 5.97 5.20 3.79产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.04 3.00 -1.02 1.90净额（元/股）
基本每股收益
0.39 1.00 1.01 0.83（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.39 1.00 1.01 0.83损益前 （元/股）
净资产收益率
6.39% 17.55% 22.42% 24.79%（加权平均）
基本每股收益
0.18 0.80 0.93 0.81（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.18 0.80 0.93 0.81损益后 （元/股）
净资产收益率
3.00% 14.89% 21.55% 24.21%（加权平均）
注：每股指标以新城控股2015年 4月改制后总股本 116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度及2014年度及截至 2015年 6月 30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
（二）盈利预测
普华永道对新城控股 2015年度备考盈利预测报告及附注进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号）。备考盈利预测审核报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
1、备考盈利预测编制基础
备考盈利预测报告是新城控股管理层根据新城控股及其子公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书划、财务预算以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
新城控股及其子公司执行财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）。本备考盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的 2014年度、2013年度及2012年度的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。
新城控股及其子公司编制本备考盈利预测报告时，视同下述换股吸收合并后已于2014年1月1日前完成。
新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。换股吸收合并的换股比例为0.827，本次换股吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
2、备考盈利预测基本假设
（1）新城控股及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
（2）新城控股及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间无重大变化；
（3）新城控股及其子公司的房地产开发计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
（4）新城控股及其子公司所从事的房地产行业国家调控政策、行业布局及产品市场状况无重大变化；
（5）新城控股及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（6）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
（7）现行通货膨胀率、利率、人民币汇率将不会发生重大变化；
（8）新城控股及其子公司经营所涉及的信贷利率在正常范围内波动；
（9）新城控股及其子公司提供的房地产商品的价格在预测期间不会发生重大变化；
（10）新城控股及其子公司适用的各种税项在预测期间，其适用税种、征收基础、计算方法及税率无重大变化；
（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
3、备考盈利预测的特定假设
（1）新城控股及其子公司未考虑经营活动所在地的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关财政补贴；
（2）新城控股及其子公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
（3）新城控股及其子公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形。
4、备考盈利预测表
表2-5新城控股备考盈利预测表
单位：千元2015年度预测数
2014年度已
项目
1-3月 4-12月
审实际数
合计
未审实现数 预测数
一、营业收入 20,674,198 1,480,063 20,638,947 22,119,010减：营业成本 15,273,023 1,082,518 15,656,910 16,739,428营业税金及附加 1,717,773 63,942 1,708,904 1,772,846
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年度预测数
2014年度已
项目
1-3月 4-12月
审实际数
合计
未审实现数 预测数
销售费用 613,098 118,751 584,026 702,777管理费用 653,486 201,414 511,585 712,999财务费用 -净额 52,137 16,913 60,966 77,879资产减值损失 381,142 - - -加：公允价值变动损益 365,994 - - -投资收益（损失“-”） 25,402 51,022 66,978 118,000二、营业利润 2,374,935 47,547 2,183,534 2,231,081加：营业外收入 42,551 2,333 - 2,333减：营业外支出 8,090 2,887 - 2,887三、利润总额 2,409,396 46,993 2,183,534 2,230,527减：所得税费用 617,051 2,318 575,580 577,898四、净利润 1,792,345 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的净利
1,647,191 41,013 1,509,487 1,550,500润
少数股东损益 145,154 3,662 98,467 102,129五、其他综合收益 94,548 - - -六、综合收益总额 1,886,893 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的综合
1,738,096 41,013 1,509,487 1,550,500收益总额
归属于少数股东的综合收
148,797 3,662 98,467 102,129益总额
5、会计师对备考盈利预测报告的审核意见
普华永道对新城控股的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了2015年《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），审核结论如下：“我们审核了后附的由新城控股集团股份有限公司编制的新城控股集团股份有限公司2015年度备考盈利预测报告，包括2015年度备考盈利预测表以及备考盈利预测报告附注。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号–预测性财务信息的审核》。新城控股集团股份有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告附注中披露。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
四、江苏新城主要财务数据和指标
江苏新城2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第 10055号、普华永道中天审字[2014]第 10055号、普华永道中天审字[2015]第 10055号和普华永道中天审字[2015]第 11033号标准无保留意见的《审计报告》。
江苏新城报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表2-6江苏新城合并资产负债表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年6月30日 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 3,446,750.70 3,389,812.99 3,388,221.35 2,928,064.74负债总额 2,548,856.61 2,560,550.34 2,700,416.93 2,390,421.19股东权益 897,894.09 829,262.65 687,804.42 537,643.55归属于母公司股东权益 836,076.49 772,939.35 662,524.52 516,008.08（二）合并利润表主要数据
表2-7江苏新城合并利润表主要数据
单位：万元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年1-6月 2014年
财务指标 2013年 2012年
营业收入 720,513.05 1,710,022.93 1,658,396.94 1,430,044.73营业利润 100,630.53 160,581.67 211,380.23 180,344.11利润总额 101,242.39 161,344.30 220,485.72 181,224.85净利润 78,497.42 120,350.13 163,691.44 134,708.16归属于母公司股东的净利润 73,046.38 116,671.00 160,947.01 131,576.83（三）合并现金流量表主要数据
表2-8江苏新城合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015年1-6月 2014年
财务指标 2013年 2012年
35,043.79
经营活动产生的现金流量净额 303,348.45 -21,383.58 199,813.98 -56,574.27
投资活动产生的现金流量净额 -193,517.42 10,284.45 -3,466.79 104,168.32
筹资活动产生的现金流量净额 -260,921.60 123,144.64 -240,594.37 82,637.84
现金及现金等价物净增加额 -151,090.57 112,045.50 -44,247.18（四）主要财务指标
表2-9江苏新城主要财务指标
2015年6月30日/
2014年末/2013年末/2012年末/财务指标
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
销售毛利率 24.88% 24.42% 28.16% 26.94%销售净利率 10.89% 7.04% 9.87% 9.42%流动比率 1.59 1.41 1.56 1.36速动比率 0.42 0.35 0.40 0.41资产负债率（合并口径） 73.95% 75.54% 79.70% 81.64%资产负债率（母公司） 71.40% 67.56% 76.14% 52.65%归属江苏新城股东的每股
5.25 4.85 4.16 3.24净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金 0.22 1.90 -0.13 1.25
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书流量净额（元/股）
基本每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83（元/股）
扣除非经
稀释每股收益
常性损益 0.46 0.73 1.01 0.83（元/股）
前
净资产收益率
9.07% 16.43% 27.47% 29.24%（加权平均）
基本每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82（元/股）
扣除非经
稀释每股收益
常性损益 0.42 0.73 0.97 0.82（元/股）
后
净资产收益率
8.32% 16.28% 26.24% 28.99%（加权平均）
五、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：542,064,758股，占发行后总股本的31.74%
4、每股发行价格：人民币 9.82元
5、发行对象及发行方式：本次发行的对象为于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）。对于该部分发行对象，将采用换股方式
六、募集资金用途
新城控股本次发行的 A股股票全部用于吸收合并江苏新城，不涉及募集资金。
七、本次换股吸收合并的背景和目的
（一）新城控股换股吸收合并江苏新城的背景
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉
江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产开发业务，其中，新城控股系江苏新城的控股股东；江苏新城偏重住宅类的境内房地产项目开发，而新城控股（除江苏新城外）偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中，随着各自业务的不断拓展，相互之间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。
2、境内资本运作平台的融资功能得以恢复，拓宽融资渠道
新城控股换股吸收合并江苏新城后，将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。
（二）江苏新城同意被吸收合并的目的
1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争
江苏新城主营住宅类的房地产开发，与新城控股之间存在潜在的同业竞争。
通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题，可有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展。本次重组完成后，新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一平台。
2、实现公司价值回归，符合江苏新城股东的最大利益
由于历史原因，江苏新城仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，而且流动性较差，使得 B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B股遗留问题，同时向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，符合江苏新城股东的最大利益。
八、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并方式
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、本次合并获得新城控股股东大会批准，即新城控股全体股东一致表决通过；
2、本次合并获得江苏新城股东大会的批准，即分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准；
4、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三）本次发行的股票种类及面值
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（四）本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
（五）江苏新城换股价格
本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，较定价基准日前 20个交易日的 B股股票交易均价 0.494美元/股有166.60%的溢价，采用 B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
（六）新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
（七）换股比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的A股股票。
（八）换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（九）现金选择权
为充分保护江苏新城全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给江苏新城股东。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
（十）换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。
（十一）换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江苏新城的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本报告书及本次合并的方案等文件执行。
（十二）新城控股发行股份的上市流通
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于上交所上市流通。
（十三）零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十四）权利受限的江苏新城股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的股份上继续维持有效。
（十五）募集资金用途
本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十六）滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（十七）债权人保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（十八）有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（十九）员工安置
合并完成日后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（二十）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（二十一）锁定期安排
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
（二十二）配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（二十三）与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。
九、账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城于 2015年 5月 9日公告本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
十、本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大事项，江苏新城股票自2014年7月31日起开始停牌；
2、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
3、2015年 5月 25日，新城控股和江苏新城分别召开股东大会，审议通过与本次换股吸收合并的相关事项。
4、根据Shearman& Sterling律师的邮件确认，新城控股的间接股东新城发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公司，其已就本次合并涉及的相关事项与香港联交所进行了沟通，并召开了董事会，履行了信息披露义务，其已履行了现阶段必要的内部及外部批准程序，未来将视项目进展刊发公告通知香港投资者。
5、本次换股吸收合并已于 2015年 9月 18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
此外，江苏新城前身江苏五菱柴油机股份有限公司在发行 B股股票时，相关法律、法规对发行人是否应当办理外商投资企业批准证书未有明确规定，也因此江苏新城及其前身江苏五菱柴油机股份有限公司一直未申请办理外商投资企
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书业批准证书，也未曾享受过任何对外商投资企业的优惠待遇，就前述事宜，相关外资主管部门及工商行政主管部门并未对江苏新城进行过行政处罚。江苏新城实际控制人王振华已就前述事宜出具承诺，承诺如江苏新城因未办理外商投资企业批准证书而受到任何行政处罚或遭受任何损失，该等罚金及相关损失均由其全额承担。鉴于江苏新城目前未被有权外资主管部门认定为外商投资企业，因此江苏新城本次换股吸收合并无需取得外资主管部门的批准。
十一、本次换股吸收合并构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
本次换股吸收合并构成关联交易，2015年 5月 25日江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东回避表决。
十二、本次换股吸收合并董事会表决情况
2015年 5月 8日，新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2015年 5月 8日，江苏新城第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决；江苏新城独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
十三、本次换股吸收合并股东大会表决情况
2015年 5月 25日，新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城 2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次换股吸收合并相关的事项。江苏新城的关联股东对本次换股吸收合并事项回避表决，关于本次换股吸收合并相关的
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书各项议案均获得出席股东大会三分之二以上江苏新城B股非关联股东表决通过。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 542,064,758股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 9.82元
（五）发行市盈率 10.82倍（按每股发行价格除以2015年度预测发行后备考全面摊薄的每股收益计算）
10.18倍（按每股发行价格除以2014年度发行后备考全面摊薄的每股收益计算）
11.87倍（按每股发行价格除以2014年度发行后扣除非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计算）
（六）备考预测净利润 155,050.00万元（新城控股经审核的 2015年备考归属母公司股东净利润预测数）
（七）发行后全面摊薄的每股收益 0.91元（按新城控股经审核的 2015年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）
0.96元（按新城控股经审计的 2014年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
0.83元（按新城控股经审计的 2014年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算
（八）发行前每股净资产 5.97元（根据新城控股 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书行前总股本计算）
（九）发行后每股净资产 5.92元（根据新城控股 2014年 12月 31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
（十）发行市净率 1.66倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（十一）发行对象及发行方式 本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。对于该部分发行对象，将采用换股方式
（十二）拟上市地点 上海证券交易所
（十三）预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）合并方
机构名称：新城控股集团股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
联系电话：86-21-3252-2998
传真号码：86-21-3252-2988
联系人：杨超
（二）被合并方
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书机构名称：江苏新城地产股份有限公司
法定代表人：王振华
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心
联系电话：86-21-5266-8888
传真号码：86-21-3252-2900
联系人：唐云龙、杭磊
（三）合并方财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼
联系电话：86-21-2033-6000
传真号码：86-21-2033-6040
项目主办人：陈南、周辰
项目协办人：许洪黎、邹栊文
项目经办人员：陈南、周辰、许洪黎、邹栊文、毛玉娇、单睿华
（四）合并方律师
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
联系地址：深圳深南大道 4019号航天大厦24/16楼
联系电话：86-755-8826-5288
传真号码：86-755-8324-3108
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书经办律师：韦少辉、石之恒
（五）合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、沈家桢
（六）合并方评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
联系电话：86-10-8800-0000
传真号码：86-10-8800-0006
经办评估师：蒋卫锋、张敏
（七）合并方验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
联系电话：86-21-2030-0000
传真号码：86-21-2030-0203
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟
（八）被合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：86-10-6083-8888
传真号码：86-10-6083-3955
项目主办人：石衡、陈鑫
项目协办人：于梦尧
项目经办人员：戴佳明、石衡、俞力黎、陈鑫、于梦尧
（九）被合并方律师
机构名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：86-21-3135-8666
传真号码：86-21-3135-8600
经办律师：黄艳、陈军
（十）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢
（十一）股票登记机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼
联系电话：86-21-5870-8888
传真号码：86-21-5889-9400
（十二）申请上市证券交易所
机构名称：上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：86-21-6880-8888
传真号码：86-21-6880-4868
三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
日期 事项
2014年7月31日 刊登江苏新城重大事项停牌公告
2015年5月8日 签署吸并协议
刊登江苏新城第六届董事会第十三次会议审议本次换股吸收
2015年5月9日
合并的有关决议公告
2015年5月9日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
刊登江苏新城股东大会批准本次换股吸收合并的有关决议公
2015年5月26日
告
2015年7月29日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书日期 事项
的审核
2015年9月18日 取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复
【】年【】月【】日 刊登换股与现金选择权实施公告、网上路演公告
现金选择权实施股权登记日暨江苏新城流通股最后一个交易
【】年【】月【】日 日，刊登现金选择权实施提示性公告；江苏新城股东申报行使现金选择权
现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订
【】年【】月【】日 股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股
份过户手续，公告现金选择权申报结果
【】年【】月【】日 江苏新城股票终止上市
【】年【】月【】日 新城控股A股股票上市
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第四章风险因素
投资者在评价新城控股本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至本报告书首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
（三）行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
二、与本次换股相关的风险
（一）强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
（二）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（三）与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
（四）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（五）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（六）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。
（七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，如果未开立 A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股外，不能购买新城控股及其他 A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A股证券账户的的境内个人 B股投资者，不具有配发的特殊 A股证券账户的境外个人 B股投资者以及全部境外机构 B股投资者将通过特殊 A股证券账户持有新城控股 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。
目前上述特殊 A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊 A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
（八）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（九）具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
三、合并后存续公司的相关风险
（一）房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
1、土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
2、税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
3、房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
4、消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、房地产市场整体需求低迷的风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。
2、房地产价格振荡风险
近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。
3、竞争风险
我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。
同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
（三）经营风险
1、开发成本上涨风险
新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。
此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
3、房地产开发资质办理进度延期风险
本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。
4、销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。
5、经营地域集中和区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。
同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书6、技术风险
人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。
7、施工事故和工程质量风险
房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
8、合作和合资项目的控制风险
合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。
（四）财务风险
1、偿债风险
根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，截至2015年6月30日合并口径资产负债率达77.66%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
2、存货计提跌价准备的风险
根据备考财务报表，截至2015年6月30日新城控股存货余额较大，账面余额为334.94亿元，占流动资产比重为74.23%，存货跌价准备余额为6.60亿元。
新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。
3、资金支出和筹措风险
房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。
在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。
如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。
4、销售按揭担保风险
购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。
5、投资性房地产公允价值波动风险
新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。
6、利率风险
目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；
按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。
7、经营活动现金流波动较大的风险
本次交易完成前，新城控股最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，其经营性现金流入及流出整体呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。
（五）大股东控制风险
本次新城控股发行 A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（六）盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
四、其他风险
新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第五章合并方基本情况
一、新城控股基本情况
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015年4月2日
住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服经营范围
务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 213161
电话号码 86-21-32522998
传真号码 86-21-32522988
互联网网址 xinchengkonggu.com
电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com
二、新城控股改制设立情况
（一）新城控股改制设立情况
1、2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
（1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。
（2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司财务进行审计。
（3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产及存货进行评估。
2、2015年 3月 18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。
3、2015年 3月 26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至 2014年 12月 31日的净资产为人民币1,176,530,664元。
4、2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。
5、2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
（1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。
（2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至 2014年 12月 31日经审计的公司净资产为人民币 1,176,530,664元，按 1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币 116,600万元，股份总数为 116,600万股，每股面值人民币1元。
（3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。
6、2015年 3月 27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。
7、2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至 2015年 3月 30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2014年 12月 31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。
8、2015年 3月 30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。
9、2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。
新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。
（二）新城控股发起人
1、常州富域
截至本报告书签署日，常州富域持有新城控股股份的比例为90.91%，为新城控股的控股股东。
2002年4月27日，武进新城房产投资有限公司（常州富域的前身）取得常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832104339），注册资本人民币800万元。经股权转让及增资，常州富域的注册资本从800万元增至30,180万元，由香港创拓持有100%股权。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至本报告书签署日，常州富域持有江苏省人民政府2015年4月20日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号），以及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经普华永道审计，截至 2014年 12月 31日，常州富域合并口径总资产为5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元；截至2015年6月30日，常州富域合并口径总资产为5,746,825万元，净资产为 1,277,086万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为39,779万元。
2、常州德润
截至本报告书签署日，常州德润持有新城控股股份的比例为9.09%。
2013年8月28日，常州德润取得江苏省常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本人民币 200万元，由香港创拓持有100%股权。
截至本报告书签署日，常州德润持有江苏省人民政府 2013年8月26日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95260号），以及江苏省常州工商行政管理局2013年9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，常州德润合并口径总资产为 30,215.67万元，净资产为200.65万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-327.56元（未经审计数据）；截至2015年6月30日，常州德润合并口径总资产为30,215.69万元，净资产为 200.67万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 173.29元（未经审计数据）。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（三）新城控股改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
新城控股改制设立前主要发起人为常州富域，常州富域的主要业务为：
1、房地产板块
房地产板块包括房地产开发及商业管理业务，相关资产运营主体为新城控股。
2、其他板块
其他板块主要包括物业管理、投资咨询、建筑设计等业务，相关资产运营实体包括：新城物业（根据江苏新城2015年2月15日召开的第六届董事会第十一次会议决议，同意向常州富域出售新城物业100%股权）、新城发展投资有限公司、新城万圣、新城万嘉。
（四）新城控股改制设立时的主要资产和主要业务
新城控股改制时的主要资产和主要业务与新城控股现有情况没有发生重大变化。具体请参见本报告书本章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。
（五）新城控股改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务
新城控股改制设立后至报告书（草案）签署日，为避免重组后与新城控股发生潜在同业竞争，常州富域及其子公司新城万圣、新城万嘉主动变更经营范围并不再从事境内房地产开发业务，除此以外，常州富域在新城控股外的资产及该等资产经营的相关业务均与新城控股改制前没有发生重大变化。
（六）新城控股改制设立前后的业务流程
新城控股系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。
（七）新城控股改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股主要通过下属控股子公司、合营公司从事境内房地产开发业务。新城控股具备独立面向市场自主经营的能力，截至本报书签署日，新城控股与其主要发起人常州富域不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有重大依赖的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
新城控股由新城控股有限整体变更而设立，新城控股有限的全部资产由新城控股承继，截至本报告书签署日，除商标资产正在办理变更手续外，新城控股有限拥有的其他资产已更名至新城控股名下。
（九）新城控股的独立运行情况
新城控股在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：
1、资产独立
在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。
2、人员独立
新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在中国银行股份有限公司常州分行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：苏常税字 320400832301号），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
4、机构独立
新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
5、业务独立
新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
三、新城控股股本变化情况
（一）有限责任公司阶段
1、设立，1996年6月
1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。
新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴 120万元，由王杏娣认缴 56万元，由汤宇平认缴 4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币资金。
1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。
新城控股有限设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 120.00万元 60.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%武进市国洲经济开发总公司 20.00万元 10.00%合计 200.00万元 100.00%2、股权转让，1996年 12月
1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。
1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。
1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。
1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 140.00万元 70.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%合计 200.00万元 100.00%3、增加注册资本至580万元，1997年6月
1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴 266万元，王杏娣认缴 106.4万元，汤宇平认缴 7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第 307号），截至 1997年 6月 18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。
1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 406.00万元 70.00%王杏娣 162.40万元 28.00%汤宇平 11.60万元 2.00%合计 580.00万元 100.00%4、股权转让及增资至 3,000万元，1998年4月
1998年 4月 20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的 580万元增为 3,000万元，其中王振华出资 2,400万元，王杏娣出资600万元。”
根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第 020号资产评估报告），以 1998年 3月 20日为评估基准日，新城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。
新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。
针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构成障碍。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。
本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 2,400.00万元 80.00%王杏娣 600.00万元 20.00%合计 3,000.00万元 100.00%5、增加注册资本至 5,000万元人民币，1999年3月
1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴 400.00
万元。
1999年 3月 18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资 1,600.00万元，投入资本由 2,400.00万元变更为 4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资 400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。
1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 4,000.00万元 80.00%王杏娣 1,000.00万元 20.00%合计 5,000.00万元 100.00%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书6、增加注册资本至 11,000万元，2001年6月
2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本 6,000万元，由王振华认缴 5,900万元，王杏娣认缴 100万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第 558号），截至 2001年 6月 28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。
2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 9,900.00万元 90.00%王杏娣 1,100.00万元 10.00%合计 11,000.00万元 100.00%7、增加注册资本至 16,000万元，2006年12月
2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本 5,000万元，其中王振华认缴 4,500万元，王杏娣认缴 500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。
2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华 14,400.00万元 90.00%王杏娣 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%8、变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月
2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本 500万元，现变更为以现金增资500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第 104号），截至 2007年 1月 31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。
9、股权转让，2008年 7月
新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王晓松 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书10、增加注册资本至 52,000万元，2009年8月
2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 545号），截至 2009年 8月 27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 27.69%王晓松 1,600.00万元 3.08%江苏新城投资发展有限公司 36,000.00万元 69.23%合计 52,000.00万元 100.00%11、增加注册资本至 90,000万元人民币，2009年9月
2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 552号），截至 2009年 9月 11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华 14,400.00万元 16.00%王晓松 1,600.00万元 1.78%江苏新城投资发展有限公司 74,000.00万元 82.22%合计 90,000.00万元 100.00%12、增加注册资本至 116,000万元，2009年9月
2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 653号），截至 2009年 9月 17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 12.41%王晓松 1,600.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 100,000.00万元 86.21%合计 116,000.00万元 100.00%13、第一次存续分立，2009年10月
2009年 8月 1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为 16,000万元。
2009年 8月 21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自 16,000.00万元增加至 116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。
因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009年 8月 1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自 2009年 8月 15日登报分立公告之日起至 2009年 9月 30日的公告期间内，新城控股的注册资本从 16,000万元增加至 116,000万元。
增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。
根据 2009年 8月 1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009年 10月 30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华 13,655.30万元 12.41%王晓松 1,517.20万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 94,827.50万元 86.21%合计 110,000.00万元 100.00%14、第二次存续分立，2009年12月
2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为 2009年 11月 30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资 12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余 10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书后的两家公司连带承担。
2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。
截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。
2009年 12月 28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%15、股东变更，2010年 4月
2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；
王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。
2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。
2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。
本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%常州富域 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%16、增加注册资本至 35,000万元，2010年5月
2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至 2010年 5月 27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。
2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 3.55%王晓松 138.00万元 0.39%常州富域 33,621.00万元 96.06%合计 35,000.00万元 100.00%17、增加注册资本至 60,000万元人民币，2010年6月
2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 2.07%王晓松 138.00万元 0.23%常州富域 58,621.00万元 97.7%合计 60,000.00万元 100.00%18、减资，2014年10月
2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由 60,000.00万元变更为 58,621.00万元，减少注册资本 1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。
2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。
2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。
2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。
本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。
本次减资前，新城控股有限股权结构如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
97.7%
王振华2.07%
新城控股有限
王晓松0.23%
本次减资完成后，新城控股有限股权结构如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone HongKong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
100%
新城控股有限
截至本报告书签署日，新城控股股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。
19、增加注册资本至110,000万元，2014年12月
2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本 51,379万元，其中由常州富域认缴 41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。
根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。
2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
常州富域 100,000.00万元 90.91%常州德润 10,000.00万元 9.09%合计 110,000.00万元 100.00%（二）股份有限公司阶段
2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。
2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至 2014年12月31日，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至 2015年 3月 30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价 1,176,530,664元，其中 1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。新城控股有限整体变更为新城控股的过程详见本报告书本章之“二、新城控股改制设立情况”。
四、重大资产重组情况
报告期内，新城控股未发生重大资产重组。
五、改制后历次验资情况
除新城控股有限整体变更设立新城控股时进行了验资外，新城控股未再进行过验资。有关新城控股改制设立的相关验资情况请参见本章之“二、新城控股改制设立情况”。
六、新城控股的组织结构
（一）组织结构图
截至2015年8月6日，新城控股的组织结构图如下：
图 5-1新城控股组织结构图
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
||
|-|
|审计委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|战略委员会|

市 设 项 战 品 行 财 商场 计 目 略 牌 政 务 业管营 研 管 投 客 人 管
理销 发 理 资 服 事 理
总中 中 中 中 中 中 中
公心 心 心 心 心 心 心
司
||||
|-|-|-|
|市场研究|营销策划|销售管理|

|||
|-|-|
|结构设计|设备设计|

|||
|-|-|
|装修管理|采购管理|

||||
|-|-|-|
|战略管理|项目拓展|市场研究|

|||
|-|-|
|品牌管理|客服管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业管理|行政管理|法务管理|信息化管理|人力资源|

|||
|-|-|
|会计管理|预算管理|

新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（二）职能部门设置
新城控股根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。新城控股结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
表5-1新城控股各部门主要职能
序号 部门 主要职能
负责建立战略投资管理体系，健全各项管理流程、制
度与标准，并组织实施；负责战略规划、战略实施的
1 战略投资中心
管理；负责项目的拓展、规划与设计，以及市场研究
与投资管理工作
负责建立市场营销管理体系，健全各项管理流程、制
度与标准，并组织实施；负责市场动态、行业发展趋
2 市场营销中心 势、竞争对手、客户及重要竞品项目等信息的收集、
整理、研究与分析；审核项目市场定位调研以及产品
调研结果；负责销售前期与销售过程管理工作
负责建立设计管理体系，健全各项管理流程、制度与
标准，并组织实施；负责设计相关供应商的选择与管
3 设计研发中心
理；负责与设计相关的研究、规划、产品、技术等方
面的管理
负责建立工程管理、招标采购管理和成本管理体系，
健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；参与
4 项目管理中心
项目可研、标准化建立、工程技术、质量安全、供应
商、工程合同与工程档案等方面的管理工作
负责建立客服管理及品牌管理的各项管理流程、制度
5 品牌客服中心 与标准，并组织实施；负责品牌规划与传播管理；负
责客户关系维护、投诉处理、危机处置与会员服务
负责建立行政管理、企业管理和人力资源管理体系，
健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；负责
6 行政人事中心 流程、计划、制度、绩效、人力资源、企业文化、信
息系统、法务、对外宣传与内部行政等方面的协调与
管理工作
负责建立健全财务管理和成本管理体系，组织建立集
团成本管理流程、制度与标准，并组织实施；负责会
7 财务管理中心
计核算、资金、财务预决算、投融资分析、财务稽核、成本、税务等方面的工作
负责集团持有型物业的全面运营管理，参与商业项目
8 商业管理总公司 立项、可研，负责商业项目前期策划定位、招商、开
业筹备以及后期运营管理等方面的工作
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况
（一）股权结构图
截至2015年8月6日，新城控股共计拥有4家分公司、118家控股子公司、 9家合营及 2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有 18家，其余均位于境内。
新城控股二级子公司江苏新城及其下属控股子公司、合营公司情况参见本报告书第十三章之“一、江苏新城基本情况”。
新城控股（不含江苏新城及其子公司）的股权结构图如下：
图5-2新城控股（不含江苏新城及其子公司）股权结构图
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 Future Land Devlopment(Cayman)
100%
香港创拓（HK）
100%
100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86% 100% 100% 100% 100% 100%
江苏新城 新城商业管理 香港汇盛 新城万博 新城经典 新城科达 上海分公司上海第一分公司常州分公司 武进分公司（900950.S
100%H）常
州吾悦国际商业
100%
常州新城万博
100%
常州新城宏业 100% 海口新城万博
50%
常州悦盛
50%
100%
苏州新城吾悦商业 30%
||
|-|
|武汉新城宏盛|
|安庆新城悦盛|
|长沙新城万博|

||
|-|
|常州新城宏昊商业|
|无锡新城万博|

||
|-|
|金坛新城万博|
|台州新城万博|

||
|-|
|常州卓盛|
|上海吾悦投资|

100%
常州福隆
100% 100% 100% 99% 99% 99% 75% 99% 99%100%
安庆新城吾悦商业 永康企业永胜创投尊锋投资茂源控股
香港创隆
豪泰环球
香港恒轩
昇创有限优力有限100%
常州新城万盛
（BVI）（BVI）（BVI）（BVI） （BVI） (BVI) （BVI）100%
长春新城吾悦商业
100% 100% 100% 100% 14.89% 100% 64.9% 100% 100%
|||
|-|-|
|香港禧盛|香港瑞盛|

|||
|-|-|
|香港泽盛|香港益盛|

|||
|-|-|
|苏州博盛|香港鼎盛|

100%
100% 100% 100% 100% 100%常州新城吾悦商业
长春悦盛 镇江凯盛 丹阳宏盛 张家港鼎盛 南昌悦盛100%
青浦吾悦商业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（二）分公司
表 5-2新城控股分公司情况
分公司名称 成立时间负责人 办公地址 经营范围
接受隶属公司委托办理相关
上海市嘉定区南
2011年01 业务。（依法须经批准的项目，上海分公司 王振华翔镇翔江公路963
月19日 经相关部门批准后方可开展
号4幢433室
经营活动）
实业投资，接受隶属企业委托办理建筑业务，建材、装饰装修材料、电子产品、百货的销上海市嘉定区南
售，商务咨询，市场信息咨询2014年09 翔镇南翔镇真南
上海第一分公司 王振华 与调查（不得从事社会调查、月02日 路4929号805-1
社会调研、民意调查、民意测室
验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
钟楼区通江南路
受总公司委托在总公司范围
88号-2001、2101、
2001年03 内承接业务。（依法须经批准常州分公司 王振华2201、2301、2501、
月01日 的项目，经相关部门批准后方2601、2701、2801、
可开展经营活动）
2901
实业投资；室内外装璜、托管范围内房屋及配套设施和场
地的管理、维修、服务；公路常州西太湖科技
2014年08 工程施工；桥梁工程；国内贸武进分公司 王振华产业园兰香路8
月18日 易；市场调查服务；信息咨询。
号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（三）主要境内控股子公司
截至 2015年 8月 6日，新城控股境内除江苏新城外的主要控股子公司基本情况如下（如非特别注明，以下披露的财务数据均为母公司口径）：
1、新城万博
公司名称 新城万博置业有限公司
成立日期 2008年1月24日
营业期限 2008年7月22日至2028年1月23日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本 80,000万元
法定代表人 梁志诚
注册地址 常州市武进区湖塘镇人民东路158号
营业执照注册号 320483000217523
房地产投资、开发、销售。物业管理服务；市场调查服务；商经营范围 务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 703,490.33 810,050.04万元，未经审计）
净资产 78,104.38 78,127.66 23.28净利润 44,989.84
2、新城经典
公司名称
常州新城经典建筑设计有限公司
成立日期 2010年2月4日
营业期限 2010年2月4日至2025年02月03日
注册资本 50万元
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇常武北路22号
营业执照注册号 320483000262807
建筑工程设计；景观规划设计；效果图设计；装饰及装修工程经营范围 设计和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
669.01主要财务数据（单位： 总资产 669.03
万元，未经审计）
净资产 218.79 218.78净利润 169.18 -0.023、新城科达
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称
常州新城科达投资咨询有限公司
成立日期 2010年2月4日
营业期限 2010年2月4日至2030年02月03日
注册资本 50万元
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇常武北路22号
营业执照注册号 320483000262823
从事各类建设项目的工程造价咨询服务；招标代理；房地产价格评估及拆迁估价；城建档案管理咨询服务；建设项目管理和经营范围
技术咨询及信息服务；工程造价经济纠纷的鉴定和仲裁的咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
49.68主要财务数据（单位： 总资产 49.61
万元，未经审计）
净资产 49.61 49.68净利润 0.04 0.074、常州新城万博
公司名称
常州新城万博置业有限公司
成立日期 2007年5月16日
营业期限 2007年5月16日至2027年5月15日
注册资本 16,500万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市钟楼经济开发区星港苑一号楼288室
营业执照注册号 320400000003997
房地产开发、销售；房地产投资、自有房屋租赁。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 52,592.70 26,829.89万元，未经审计）
净资产 19,674.23 22,863.22净利润 2,204.17 3,189.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书5、常州万盛商业
公司名称 常州新城万盛商业管理有限公司
成立日期 2013年1月22日
营业期限 2013年1月22日至2033年1月21日
注册资本 45,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州钟楼吾悦国际广场1幢604室
营业执照注册号 320400000045956
许可经营项目：无一般经营项目：商业经营管理；物业管理服务；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；
企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐经营范围 饮娱乐管理服务；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表、眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 192,361.92 197,345.18万元，未经审计）
净资产 79,943.76 79,954.73 10.97净利润 -346.53
6、常州新城宏昊商业
公司名称
常州新城宏昊商业管理有限公司
成立日期 2014年12月5日
营业期限 2014年12月5日至2034年12月4日
注册资本 2,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进区湖塘镇武宜北路19号吾悦广场4幢101
营业执照注册号 320483000445526
商业经营管理；物业管理服务；自有设施租赁；房产租赁；房经营范围 产中介代理；企业营销策划；企业投资咨询；商务信息咨询；
展览会务服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；五金产品、电
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子产品、家用电器、通讯器材、照相器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 200,020.77 201,703.24万元，未经审计）
净资产 53,306.50 54,517.29净利润 1,507.70 1,210.797、常州新城吾悦商业
公司名称 常州新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2010年11月8日
营业期限 2010年11月8日至2030年11月7日
注册资本 1,000万元
法定代表人 张振
注册地址 武进区湖塘镇吾悦广场4幢401铺
营业执照注册号 320483000287648
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯经营范围
器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 93,522.91 10,357.67万元，未经审计）
净资产 -1,901.78 -2,782.98 -881.20净利润 -714.84
8、无锡新城万博
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称
无锡新城万博置业有限公司
成立日期 2011年01月06日
营业期限 2011年01月06日至2031年01月05日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 2031年01月05日
营业执照注册号 320200000190842
自主开发房屋的销售；物业管理、自有房屋租赁。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 55,854.26 513,95.50万元，未经审计）
净资产 550.00 -2,040.40净利润 -1,291.67 -2,590.409、常州福隆
公司名称 常州福隆房地产开发有限公司
成立日期 2007年02月06日
营业期限 2007年02月06日至2027年02月05日
注册资本 22,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市新北区通江中路8号912室
营业执照注册号 320407000004931
房地产开发、投资、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 39,113.12 30,662.24万元，未经审计）
净资产 24,667.97 24,749.23 81.26净利润 817.85
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书10、常州新城万盛
公司名称
常州新城万盛房地产有限公司
成立日期 2010年06月12日
营业期限 2010年06月12日至2030年6月11日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000274263
房地产投资、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 15,716.92 16,171.36万元，未经审计）
净资产 13,228.82 13,022.47 -206.35净利润 2,407.49
11、长沙新城万博
公司名称
长沙新城万博置业有限公司
成立日期 2011年3月28日
营业期限 2011年3月28日至2031年3月27日
注册资本 42,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 望城县星城镇雷锋大道1999号
营业执照注册号 430122000029959
房地产投资、开发、销售；自有房屋租赁。（涉及行政许可的经营范围
凭许可证经营）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 129,141.90 114,706.28万元，未经审计）
净资产 41,722.93 41,360.62 -362.31净利润 -1,188.79
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书12、常州新城宏业
公司名称
常州新城宏业房地产有限公司
成立日期 2009年12月28日
营业期限 2009年12月28日至2029年12月27日
注册资本 78,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进区湖塘镇武宜北路19号吾悦广场4幢101
营业执照注册号 320483000259485
房地产投资、开发、销售。实业投资；建设工程项目投资及投经营范围 资咨询管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 155,513.06 144,761.71万元，未经审计）
净资产 88,034.01 85,662.97净利润 9,181.43 -2371.0413、武汉新城宏盛
公司名称 武汉新城宏盛置业有限公司
成立日期 2012年5月9日
营业期限 2012年5月9日至2032年5月8日
注册资本 40,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 武汉市汉阳区江堤街太山寺特1-5号
营业执照注册号 420105000092444
房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；自有经营范围 房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 新城万博持有70%股权、常州新城宏业持有30%股权
主要财务数据（单位： 2014年12月31日2015年6月30日项目
万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书总资产 52,487.50 46,362.38净资产 43,013.73 43,480.67 466.94净利润 7,540.16
14、安庆新城悦盛
公司名称
安庆新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年12月1日
营业期限 2014年12月1日至2064年11月30日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 安徽省安庆市迎江区人民路木材加工厂综合楼
营业执照注册号 340800000140295
经营范围 房地产开发、经营。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 20,981.41 116,914.31万元，未经审计）
净资产 -73.92 13,801.56净利润 -73.92 3,875.4815、新城商业管理
公司名称 新城商业管理有限公司
成立日期 2014年12月02日
营业期限 2014年12月02日至2034年12月01日
注册资本 5,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路8号
营业执照注册号 320483000445001
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览展示服务、会务服务；酒店管理经营范围
服务；餐饮管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营活动）
股东构成及持股比例 新城控股集团股份有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产
-
97,055.51万元）注
-
净资产 -946.34 -
净利润 -946.34注：成立于2014年12月，当年无实际经营。
16、海口新城万博
公司名称 海口新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年01月05日
营业期限 2015年01月05日至2065年01月05日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 海南省海口市龙华区龙昆北路19号一号楼320室
营业执照注册号 460100000684126
房地产开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动)
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / 32,568.31万元）注
净资产 / 9,254.61净利润 / -745.39注：2015年方才设立，无2014年数据。
17、常州悦盛
公司名称 常州悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
注册资本 61,200万元
法定代表人 王振华
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号105室
营业执照注册号 320000400005763
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 141,247.32 128,164.17万元，未经审计）
净资产 61,920.00 60,310.49净利润 1,926.91 -1,609.5118、常州汇盛
公司名称 常州汇盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
注册资本 45,200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号106室
营业执照注册号 320000400005771
房地产的开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 20,764.02 47,844.20万元，未经审计）
净资产 18,022.35 18,015.70 -6.65净利润 -11.57
19、常州卓盛
公司名称
常州卓盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本 75,600万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号107室
营业执照注册号 320000400005755
房地产的开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 32,580.82 40,441.30万元，未经审计）
净资产 30,261.63 30,261.56 -0.07净利润 -55.61
20、上海吾悦投资
公司名称
上海吾悦投资管理有限公司
成立日期 2014年8月22日
营业期限 2014年8月22日至2064年8月21日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号B区8087室
营业执照注册号 310141000099830
投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理；企业管理咨询，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）；企业营经营范围
销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 793.13 127,792.82万元，未经审计）
-0.08净资产 -0.10
净利润 -0.10 0.0221、长春悦盛
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称
长春新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年09月29日
2014年09月29日至2064年09月28日
营业期限
注册资本 5,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 长春市绿园区皓月大路1170号508室
营业执照注册号 220101400008845
房地产开发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 香港益盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 47,773.68 146,646.87万元，未经审计）
净资产 23,036.93 25,480.97净利润 -182.85 2,444.0422、镇江凯盛
公司名称 镇江凯盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月07日
营业期限 2013年06月07日至2033年06月06日
注册资本 30,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 镇江市丹徒新城华山街168号
营业执照注册号 321100400018975
从事镇江市丹徒区北至龙山路、西至华山路地块和东至华山路、南至谷阳大道地块（宗地编号为2013-2-9、2013-2-10）内的普经营范围 通房地产开发、销售（国家禁止类、限制类除外）；从事本公司开发房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港益盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产 58,478.03 60,884.61净资产 25,519.24 26,898.70
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 -84.56 1,379.4623、丹阳宏盛
公司名称 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年11月05日
营业期限 2013年11月05日至2063年11月04日
注册资本 7,500万美元
法定代表人 王振华
注册地址 丹阳市开发区一纬路善巷村
营业执照注册号 321100400019324
在丹阳经济技术开发区金陵路以南、凤凰路以东、云阳路以北（地块号：G1334、G1335、G1336）内从事住宅、商业、写字经营范围 楼、公寓的开发、销售、展示。以上经营范围涉及国家法律、法规限定或者禁止企业经营以及须取得相关行政许可的项目除外。
股东构成及持股比例 香港恒宇持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 258,153.99 317,641.66万元，未经审计）
净资产 52,568.16 54,940.49净利润 6,726.92 2,372.3324、张家港鼎盛
公司名称 张家港鼎盛房地产有限公司
成立日期 2013年10月25日
营业期限 2013年10月25日至2063年10月24日
注册资本 12,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 张家港经济技术开发区张杨公路悦丰大厦102室
营业执照注册号 320000400006024
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港鼎盛持有100%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 220,859.66 358,695.39万元，未经审计）
净资产 81,454.18 86,007.02净利润 8,400.81 4,552.8425、南昌悦盛
公司名称 南昌新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年8月29日
营业期限 2014年8月29日至2064年8月28日
注册资本 10,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 江西省南昌市高新区高新五路588号耐林中心15层
营业执照注册号 360100520015954
从事南昌东元路以北、京东大道以西（地块号：DAFJ2014046)经营范围 内房地产开发和经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港卓盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 92,007.24 170,044.28万元，未经审计）
净资产 66,561.16 66,984.61 423.45净利润 5,148.27
26、苏州凯拓
公司名称
苏州凯拓房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月20日
营业期限 2013年06月20日至2043年06月19日
注册资本 15250万美元
法定代表人 王振华
注册地址 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创园）
营业执照注册号 320000400005835
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
香港创隆持有14.89%股权、北京千石创富资本管理有限公司持股东构成及持股比例注
有85.11%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 271,022.63 222,705.92万元，未经审计）
净资产 152,194.26 123,747.91净利润 27,402.58 3,811.36注：根据新城控股控股子公司香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签订的协议，以及苏州凯拓的公司章程，新城控股通过香港创隆享有苏州凯拓的利润分配比例为65%、表决权比例为67%；此外，香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签署了《一致行动人协议》，因此，新城控股对苏州凯拓具有控制权，故将其纳入新城控股的合并范围。
27、苏州博盛
公司名称 苏州博盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月20日
营业期限 2013年06月20日至2033年06月19日
注册资本 11,556万美元
法定代表人 王振华
江苏省苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创注册地址
园）
营业执照注册号 320000400005843
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
香港恒轩持有64.9%股权、北京千石创富资本管理有限公司持
股东构成及持股比例
有35.1%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 163,783.42 215,558.96万元，未经审计）
净资产 69,572.67 69,070.90 -501.76净利润 -1,355.53
28、常州吾悦国际商业
公司名称 常州吾悦国际广场商业管理有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书成立日期 2012年04月05日
营业期限 2012年04月05日至2032年04月04日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 常州钟楼吾悦国际广场1幢604室
营业执照注册号 320400000043715
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划、企业投资咨询；商务咨询、展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布经营范围 国内各类广告；五金交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,622.93 1,466.43万元，未经审计）
净资产 -415.13 -534.65净利润 37.95 -119.5229、苏州新城吾悦商业
公司名称 苏州新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2013年07月19日
营业期限 2013年07月19日至2033年07月18日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 吴江区松陵镇长安村14组、21组（太湖新城科创园内）
营业执照注册号 320584000375957
商业运营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介服务；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；广告设计、制作、发布、代理；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材（不含地面卫星接收设经营范围
备）、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 542.31 1,476.63万元，未经审计）
净资产 483.11 611.05净利润 -0.67 127.9330、青浦吾悦商业
公司名称 上海青浦吾悦商业管理有限公司
成立日期 2013年01月08日
营业期限 2013年01月08日至2023年01月07日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层G区378室
营业执照注册号 310118002803881
商业经营管理（不得从事市场经营管理），物业管理，自有房屋租赁，餐饮管理（不得从事食品生产经营），企业营销策划，企业投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理各类广告，销售五金交电、电子产品、家用电经营范围 器、通讯器材、照相器材、文体用品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、服装鞋帽、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,544.49 2,033.37万元，未经审计）
净资产 436.10 432.15净利润 129.12 -3.9431、丹阳新城吾悦商业
公司名称 丹阳新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2014年11月14日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业期限 2014年11月14日至2034年11月13日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 丹阳市开发区一纬路善巷村
营业执照注册号 321181000230525
商业经营管理，物业管理，自有设施租赁，房产租赁，房产中介代理，企业营销策划，企业投资咨询，商务咨询，展览会务服务，酒店管理服务，餐饮娱乐管理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、经营范围
照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 7.20 138.85万元，未经审计）
净资产 - -0.39净利润 - -0.3932、张家港新城吾悦商业
公司名称 张家港新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2014年11月20日
营业期限 2014年11月20日至2034年11月19日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 张家港经济技术开发区金港大道与南二环交界处西南侧
营业执照注册号 320582000341771
商业管理服务；自有设施租赁；自有房产租赁；房产经纪服务；
企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；企业管理服务；广告制作、发布、代理服务；五金交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像经营范围
器材、文具用品、体育用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 542.65 771.75万元，未经审计）
净资产 500.00 499.19净利润 - -0.8133、成都新城万博
公司名称 成都新城万博房地产开发有限公司
成立日期 2015年4月8日
营业期限 2015年4月8日至2035年4月7日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 四川省成都市龙泉驿区怡新路241号
营业执照注册号 510112000133333
经营范围 房地产开发和经营
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 38,346.25万元）注
净资产 / 9,935.13净利润 / -64.87注：2015年方才设立，无2014年数据。
34、金坛新城万博
公司名称 金坛新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年4月10日
营业期限 2015年4月10日至2065年04月09日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 金坛市西门大街29号
营业执照注册号 320482000125683
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 9,946.41万元）注
净资产 / 9,848.48净利润 / -151.52注：2015年方才设立，无2014年数据。
35、台州新城万博
公司名称 台州新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年2月9日
营业期限 2015年2月9日至2065年02月08日
注册资本 40,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 浙江省台州市黄岩区西城街道西街社区西街99号
营业执照注册号 331003000137657
经营范围 许可经营项目：房地产开发和经营。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 57,951.56万元）注
净资产 / 9,816.66净利润 / -183.34注：2015年方才设立，无2014年数据。
36、南昌新城吾悦商业
公司名称 南昌新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年3月25日
营业期限 2015年3月25日至2035年03月19日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路588号耐林中心15注册地址
层
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业执照注册号 360106110004127
企业经营管理；物业管理；自有房屋租赁；企业营销策划；企经营范围 业投资咨询；经济贸易资讯；会展服务；酒店管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / 38.98万元）注
净资产 / -1.02净利润 / -1.02注：2015年方才设立，无2014年数据。
37、安庆新城吾悦商业
公司名称 安庆新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年04月16日
营业期限 2015年04月16日至2035年04月15日
注册资本 500万元
法定代表人 王振华
注册地址 安徽省安庆市迎江区人民路4号三楼
营业执照注册号 340800000146134
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器经营范围
材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / 9.50万元）注
净资产 / -0.50净利润 / -0.50注：2015年方才设立，无2014年数据。
38、长春新城吾悦商业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称
长春新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年05月27日
营业期限 2015年05月27日至2035年05月26日
注册资本 1000万元
法定代表人 张振
注册地址 长春市绿园区皓月大路170号516室
营业执照注册号 220106000109805
商业经营管理；物业管理及物业管理有偿综合服务；房屋租赁（包括：自有设施租赁）；房产中介代理；企业营销策划；企业投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨
询）；商务信息咨询；展览会务服务（不含住宿服务）；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、代理、发布、广告（路牌、灯箱广告制作除外）；五金、交电、电子产品、家经营范围
用电器、通讯器材、照相器材、文体用品、办公用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
项目
2014年12月31日2015年6月30日/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / -
万元）注
净资产 / -
净利润 / -
注：2015年方才设立，无2014年数据。
39、金坛新城吾悦商业
公司名称
金坛新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年06月19日
营业期限 2015年06月19日至2035年06月18日
注册资本 1000万元
法定代表人 张振
注册地址 金坛市西门大街29号
营业执照注册号 320482000128723
商业经营管理；物业管理；自有商业房屋租赁服务；企业营销经营范围
策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书务；餐饮管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器
材、办公用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯
具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
项目
2014年12月31日2015年6月30日/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / -
万元）注
净资产 / -
净利润 / -
注：2015年方才设立，无2014年数据。
（四）主要境外控股子公司
截至2015年6月30日，新城控股位于境外的控股子公司基本情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表5-3新城控股主要境外控股子公司基本情况
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 1 茂源控股 2013年09月27日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 2 豪泰环球 2013年05月28日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
投资及投资咨 3 昇创有限 2013年04月30日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
投资及投资咨 4 优力有限 2013年11月01日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询投资及投资咨 5 香港汇盛发展有限公司 2014年08月22日 HKD10,000,000 HKD10,000,000香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室
询投资及投资咨 6 香港吾悦发展有限公司 2014年09月12日 HKD10,000,000 HKD10,000,000香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室
询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 7 香港创隆发展有限公司 2014年10月28日 HKD100 HKD100
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 8 香港恒轩发展有限公司 2014年09月24日 HKD1,308,200,004 HKD1,308,200,004
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 9 香港益盛发展有限公司 2014年01月10日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 10香港恒宇发展有限公司 2013年07月16日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 11香港鼎盛发展有限公司 2013年07月16日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 12香港卓盛发展有限公司 2014年01月10日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询 13永康企业有限公司 P.O. Box 957, Offshore Incorporations
2015年4月21日 USD50,000 USD1 投资及投资咨 Centre, Road Town, Tortola, British Virgin
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 Islands 询 P.O. Box 957, Offshore Incorporations
14 永胜创投有限公司
投资及投资咨2015年5月28日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British Virgin
询 Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
15 尊锋投资有限公司
投资及投资咨2015年5月29日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British Virgin
询 Islands
16 香港禧盛发展有限公司 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 投资及投资咨2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG询 17 香港瑞盛发展有限公司 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 投资及投资咨2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG询 18 香港泽盛发展有限公司 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 投资及投资咨2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG询 1-1-1-126
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股《内部控制制度》对分、子公司的内部控制亦有明确规定：
“第十四条公司加强对控股子公司及分公司的控制与监督，并在充分考虑控股子公司及分公司的业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。”
新城控股对境外子公司的控制亦参照上述制度执行，在报告期内无违法违规而导致上述境外子公司受到处罚的情形。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表5-4新城控股主要境外控股子公司财务数据（以下数据均为母公司口径）
单位：万元
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润截至2014年12月31日/2014年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 15尊锋投资有限公司 / / / 16香港禧盛发展有限公司 / / / 17香港瑞盛发展有限公司 / / / 18香港泽盛发展有限公司 / / /截至2015年6月30日/2015年度1-6月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 13永康企业有限公司 0.00 0.00 - 14永胜创投有限公司 0.00 0.00 - 15尊锋投资有限公司 0.00 0.00 - 16香港禧盛发展有限公司 0.00 0.00 - 17香港瑞盛发展有限公司 0.00 0.00 - 18香港泽盛发展有限公司 0.00 0.00 -注：1、永康企业、永胜创投、尊锋投资、香港禧盛、香港瑞盛及香港泽盛2015年方才设立，无2014年数据；2、以上财务数据均未经审计。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（五）合营公司及联营公司
截至 2015年 8月 6日，新城控股拥有 9家合营公司、2家联营公司，具体请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城基本情况”。
表5-5新城控股下属合营及联营公司
公司名称 类型
上海新城旭地房地产有限公司 合营公司
苏州新城万瑞房地产有限公司 合营公司
南京新城万隆房地产有限公司 合营公司
青岛卓越新城置业有限公司 合营公司
上海恒固房地产开发有限公司 合营公司
上海松铭房地产开发公司 合营公司
昆山德睿房地产开发有限公司 合营公司
常熟中置房地产有限公司 合营公司
常熟万中城房地产有限公司 合营公司
上海万之城房地产开发有限公司 联营公司
上海蓝天创业房地产有限公司 联营公司
（六）已注销公司
自 2012年 1月 1日至本报告书签署日，新城控股（除江苏新城及其子公司外）已注销公司如下：
表5-6新城控股下属已注销公司
序号 已注销公司名称 注销时间 与新城控股的关系
常州新城吾悦商业管
1理有限公司张家港分 2015年1月5日 新城控股控股子公司之分公司
公司
常州新城吾悦商业管
2理有限公司吴江分公2014年12月24日 新城控股控股子公司之分公司
司
常州新城万博置业有
3 2013年6月7日 新城控股控股子公司之分公司
限公司天宁分公司
4常州新城吾悦商业管2014年12月19日 新城控股控股子公司之分公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书理有限公司丹阳分公
司
常州新城宏业百货有
5 2014年12月15日 新城控股控股子公司
限公司
常州吾悦百货有限公
6 2014年12月15日 新城控股控股子公司
司
上述公司注销原因如下：
1、常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司
为有效实施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流程，新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于 2014年 11月 20日设立张家港新城吾悦商业管理有限公司，承接原常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司的所有业务，常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司于2015年1月5日完成注销。
2、常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司
新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于2013年7月19日设立苏州新城吾悦商业管理有限公司，其主营业务与原常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司基本类似，为有效实施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流程， 2014年 12月 24日常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司完成注销，其原有业务由苏州新城吾悦商业管理有限公司承接。
3、常州新城吾悦商业管理有限公司丹阳分公司
为有效实施商业管理业务的分区域经营、简化内部核算流程，新城控股下属常州新城吾悦商业管理有限公司于 2014年 11月 14日设立丹阳新城吾悦商业管理有限公司，承接原常州新城吾悦商业管理有限公司丹阳分公司的所有业务，常州新城吾悦商业管理有限公司丹阳分公司于2014年12月19日完成注销。
4、常州新城宏业百货有限公司
新城控股于 2010年 11月 30日设立常州新城宏业百货有限公司，拟以此作为平台开展百货零售业务。由于市场环境变化及自身商业及战略考量，新城控股最终决定不再开展此项业务；考虑到常州新城宏业百货有限公司并无实质性运
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营，新城控股于2014年12月 15日将其注销。
5、常州吾悦百货有限公司
新城控股于2011年4月22日设立常州吾悦百货有限公司，拟以此作为平台开展百货零售业务。由于市场环境变化及自身商业及战略考量，新城控股最终决定不再开展此项业务；考虑到常州吾悦百货有限公司并无实质性运营，新城控股于2014年12月15日将其注销。
综上，新城控股在停牌期间注销的三家分公司业务均由相应的子公司承接、两家子公司并无开展实际业务。因此，上述分、子公司的注销对新城控股的生产经营和本次交易无实质性影响。
（七）新城控股房地产项目情况
截至2015年6月30日，新城控股除江苏新城外已签订土地出让合同的房地产项目情况如下：
1、常州吾悦国际广场
（1）项目基本情况
常州吾悦国际广场的项目开发主体为常州新城万博。该项目规划建设以住宅、商业及办公为主，项目占地面积 3.19万平方米（其中，国有土地使用权出让合同（2007）出字 005号项下 3.01万平方米；国有建设用地使用权出让合同3204012009CR0227号项下 0.18万平方米），计容建筑面积21.08万平方米。项目坐落于常州市钟楼区核心地段，怀德路与延陵西路交界处，周边有古篦箕巷、京杭古运河、乾隆御码头、明代古长城遗址公园等历史文化元素。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，常州吾悦国际广场项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
常国用（2009）第0357998号、常国用（2009）第0358084号、国有土地使用权证
常国用（2012）第25690号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
建设用地规划许可证常规地0-2007-80号、地字第320400201000015号
建设工程规划许可证建字第320400201000001号、建字第320400201100020号
320400201001120101、320400201001120201、
建筑工程施工许可证
320400201001120301、320400201001120401
商品房预售许可证 （2010）房预售证第（008）号、（2011）房预售证第（107）号（3）项目开发销售情况
常州吾悦国际广场项目的竣工时间为2012年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至2015年6月30日累计已签约面积12.67万平方米。
报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 31,029.60 38,310.00 61,457.95 84,883.942013年度 14,650.90 18,510.00 35,635.45 48,225.622014年度 27,535.92 45,080.98 14,775.25 19,163.622015年1-6月 227.67 238.43 12,916.65 25,153.70合计 73,444.09
102,139.41 124,785.30 177,426.88注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
2、常州吾悦广场
（1）项目基本情况
常州吾悦广场的项目开发主体为常州新城宏业。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积17.77万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同 3204832009CR0225号项下 7.73万平方米；国有建设用地使用权出让合同 3204832009CR0226号项下 7.63万平方米；国有建设用地使用权出让合同3204832009CR0227号项下 2.41万平方米），计容建筑面积79.95万平方米。项目坐落于常州市武进区人民路、武宜路交汇处西北侧，交通便捷、配套完备。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，常州吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
武国用（2010）第1202822号、武国用（2010）第1206823号、国有土地使用权证
武国用（2011）第1204092号
建设用地规划许可证地字第320400201050062号、地字第320400201150076号
建字第320400201050138号、建字第320400201250040号、建字建设工程规划许可证
第320400201150064号、建字第320400201450100号
320483201010250101、320483201010250201、
320483201009210601、320483201009210101、
建筑工程施工许可证320483201305310201、320483201009210201、
320483201409050101、320483201109210301、
320483201109210401、320483201109210501
常武（2010）房预售证第（064）号、常武（2011）房预售证第（098）号、常武（2013）房预售证第（103）号、常武（2014）房预售证第（092）号、常武（2014）房预售证第（110）号、常商品房预售许可证
武（2011）房预售证第027号、常武（2011）房预售证第066号、常武（2012）房预售证第026号、常武（2012）房预售证第041号
（3）项目开发销售情况
常州吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2010年 9月，预计竣工时间为 2015年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积46.45万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 115,480.50 85,090.00 206,773.00 133,733.622013年度 54,258.60 40,486.00 76,386.42 56,774.982014年度 84,861.96 64,000.77 36,501.92 25,009.422015年1-6月 10,691.69 7,808.06 21,805.93 16,620.85合计 265,292.75
197,384.84 341,467.27 232,138.87注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
3、常州御景湾
（1）项目基本情况
常州御景湾的项目开发主体为常州福隆。该项目规划建设以住宅为主，项目占地面积5.56万平方米，计容建筑面积11.12万平方米。项目坐落于常州市新北区三井河南侧、嵩山路东侧、兴业路北侧，隶属常州市政府板块，周边集合万达
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书广场、丰臣广场等商业资源及常州博物馆、奥体中心、常州大剧院等文体资源。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，常州御景湾项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 常国用（2012）第24346号、常国用（2013）第58772号
建设用地规划许可证地字第320400201240087号
建设工程规划许可证建字第320400201240205号、建字第320400201346022号
320406201208290201、320406201208290501、
建筑工程施工许可证
320406201208290301、320406201208290401
常新（2012）房预售证第（079）号、常新（2013）房预售证第商品房预售许可证
（071）号
（3）项目开发销售情况
常州御景湾项目的竣工时间为2014年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至2015年6月30日累计已签约面积10.90万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 55,295.30 47,370.00 - -2013年度 42,569.50 39,640.00 93,551.38 78,439.252014年度 11,184.71 9,275.37 28,044.66 17,950.312015年1-6月 - - 2,995.61
1,418.42合计 109,049.51 96,285.37
124,591.65 97,807.99注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
4、常州吾悦生活广场
（1）项目基本情况
常州吾悦生活广场的项目开发主体为常州新城万盛。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 1.56万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同武地宗字（2007）111号项下1.01万平方米；国有建设用地使用权出让合同编号（1998）武地宗字第 1401015号项下 0.55万平方米），计容建筑面积 6.22
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万平方米。项目坐落于常州市武进区核心商业区，周边被已成熟的花园街商圈及武宜路沿线商业围绕，交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，常州吾悦生活广场项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
国有土地使用权证 武国用（2011）第1202295号
建设用地规划许可证地字第320400201150078号
建设工程规划许可证建字第320400201150141号
建筑工程施工许可证 320483201109210101
常武（2011）房预售证第（065）号、常武（2011）房预售证第商品房预售许可证
（091）号
（3）项目开发销售情况
常州吾悦生活广场项目的竣工时间为2012年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年 6月 30日累计已签约面积 6.37万平方米。
报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 26,550.30 24,610.00 54,672.27 56,473.322013年度 2,553.40 3,812.00 5,352.92 4,524.882014年度 3,304.73 4,030.02 3,713.34 5,382.052015年1-6月 - - 999.40 769.53合计 32,408.43
32,452.02 64,737.93 67,149.78注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
5、长沙新城国际花都
（1）项目基本情况
长沙新城国际花都的项目开发主体为长沙新城万博。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积34.43万平方米（其中，001291号国有建设
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书用地使用权出让合同项下 19.17万平方米，001292号国有建设用地使用权出让合同项下 15.26万平方米），计容建筑面积 120.50万平方米。项目坐落于大河西先导区之望城区，银星路与雷锋大道交汇处，享有雷锋大道、西三环线、金星大道三条城市主动脉。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，长沙新城国际花都项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
望变更国用（2011）第0646号、望国用（2012）第338号、望国用（2012）第339号、望国用（2012）第340号、望变更国用（2012）第0445号、望变更国用（2012）第0446号、望变更国用（2012）第0448号、望变更国用（2012）第0449号、望变更国用（2012）第0450号、望变更国用（2012）第0451号、望变国有土地使用权证
更国用（2012）第0724号、望变更国用（2012）第0725号、望变更国用（2013）第2824号、望变更国用（2013）第2825号、望变更国用（2014）第2180号、望变更国用（2014）第2179号、望变更国用（2012)第0447号、望国用（2013）第215号、望国用（2013）第216号
建设用地规划许可证地字第201104003号、地字第201104002号
建字第201107072号、建规[建]字第201110142号、建规[建]字第201203020-1号、建规[建]字第201203020-2号、建规[建]字第
201203020-3号、建规[建]字第201203020-4号、建规[建]字第
201203020-5号、建规[建]字第201203020-6号、建规[建]字第
201203020-7号、建规[建]字第201203020-8号、建规[建]字第
201203020-9号、建规[建]字第201203020-10号、建规[建]字第
201307088-1（变更）号、建规[建]字第201307088-2号、建规[建]字第201307088-3号、建规[建]字第201307088-4（变更）号、建建设工程规划许可证
规[建]字第201307088-5（变更）号、建规[建]字第201306076号、建规[建]字第201310127号、建规[建]字第201409121-1号、建规[建]字第201409121-2号、建规[建]字第201409121-3号、建规[建]字第201409121-4号、建规[建]字第201409121-5号、建规[建]字第201409121-6号、建规[建]字第201409121-7号、建规[建]字第201409121-8号、建规[建]字第201409121-9号、建规[建]字第
201409121-10号、建规[建]字第201409121-11号、建规[建]字第201412152-1（变更）号、建规[建]字第201412152-2（变更）号430109201108315201、430109201108315301、
430109201208072801、430109201208213101、
建筑工程施工许可证430109201108315201-1、430109201308304901、
430109201308305001、430109201311297401、
430109201308305001-2、430109201308304901、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
430109201506053101、430109201505212701、
430109201311297401
望房售许字（2011）第0453号、望房售许字（2011）第0442号、望房售许字（2011）第0468号、望房售许字（2011）第0467号、望房售许字（2011）第0466号、望房售许字（2011）第0465号、望房售许字（2011）第0478号、望房售许字（2011）第0480号、望房售许字（2011）第0481号、望房售许字（2011）第0479号、望房售许字（2011）第0482号、望房售许字（2012）第0138号、望房售许字（2012）第0177号、望房售许字（2012）第0204号、商品房预售许可证
望房售许字（2012）第0248号、望房售许字（2013）第0333号、望房售许字（2013）第0391号、望房售许字（2013）第0390号、望房售许字（2013）第0418号、望房售许字（2013）第0419号、望房售许字（2013）第0420号、望房售许字（2013）第0031变更号、望房售许字（2013）第0032变更号、望房售许字（2013）第0033变更号、望房售许字（2013）第0034变更号、望房售许字（2014）第0070号、望房售许字（2015）第128号
（3）项目开发销售情况
长沙新城国际花都项目处于工程建设阶段，开工时间为 2011年 8月，预计竣工时间为 2016年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年 6月 30日累计已签约面积 46.36万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 134,523.20 53,140.00 - -2013年度 138,180.30 59,831.00 311,166.00 119,088.612014年度 86,607.82 43,102.52 120,471.82 53,073.982015年1-6月 50,978.69 20,060.01 43,227.11 15,778.51合计 410,290.01
176,133.53 474,864.92 187,941.09注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
6、无锡华东家艺中心
（1）项目基本情况
无锡华东家艺中心的项目开发主体为无锡新城万博。该项目规划建设以商业、商务办公为主，项目占地面积3.43万平方米，计容建筑面积8.56万平方米。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目坐落于无锡市崇安区商圈龙头广场北侧、锡沪路南侧，周边配套包括靖海公园、家乐福、易初莲花购物中心及月星国际家居广场等，四周交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，无锡华东家艺中心项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
国有土地使用权证 锡崇国用（2011）第14号、锡崇国用（2011）第15号
建设用地规划许可证地字第320201201100039号
建设工程规划许可证建字第F-320201201100172号、建字第F-320201201100280号
建筑工程施工许可证3202002011090800004A、3202002011081000001A
商品房预售许可证 （2011）预销准字第123号、（2012）预销准字第001号
（3）项目开发销售情况
无锡华东家艺中心项目的竣工时间为2012年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年 6月 30日累计已签约面积 6.23万平方米。
报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 23,878.50 28,100.00 19,880.91 33,814.852013年度 10,600.30 9,105.00 27,958.17 22,359.812014年度 3,516.00 2,225.46 3,220.08 2,233.702015年1-6月 10,103.64 4,241.95 5,784.12 2,563.02合计 48,098.44
43,672.41 56,843.28 60,971.38注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
7、武汉春天里花园
（1）项目基本情况
武汉春天里花园的项目开发主体为武汉新城宏盛。该项目规划建设以住宅为主，项目占地面积6.17万平方米，计容建筑面积15.42万平方米。项目坐落于武汉市汉阳区江堤中路西侧、江欣苑路南侧，毗邻墨水湖及武汉动物园，周边交通
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，武汉春天里花园项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
国有土地使用权证 阳国用（2012）第93号
建设用地规划许可证武规（阳）地[2012]17号
建设工程规划许可证武规（阳）建[2012]66号
建筑工程施工许可证4201052012072000214BJ4001、4201052012072000214BJ4002
武房开预售[2012]530号、武房开预售[2013]066号、武房开预售商品房预售许可证 [2013]110号、武房开预售[2013]201号、武房开预售[2013]291号、武房开预售[2013]417号
（3）项目开发销售情况
武汉春天里花园项目的竣工时间为2013年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至2015年6月30日累计已签约面积15.14万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 14,113.10 10,360.00 - -2013年度 89,992.90 72,182.00 86,319.46 67,799.752014年度 47,300.72 37,030.33 72,527.66 53,485.772015年1-6月 - - 1,767.60 403.73合计 151,406.72
119,572.33 160,614.72 121,689.25注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
8、常州春天里
（1）项目基本情况
常州春天里的项目开发主体为常州悦盛、常州汇盛及常州卓盛。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积32.35万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同3204832011CR0098项下7.89万平方米，国有建设用地使用
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书权出让合同 3204832011CR0099项下 13.78万平方米，国有建设用地使用权出让合同项3204832011CR0097下10.68万平方米），计容建筑面积80.86万平方米。
项目坐落于常州市武进区人民路与星火路交汇处，周边数条公交线路汇集，具有交通优势。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，常州春天里项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 武国用（2013）第（15877）号
建设用地规划许可证地字第320400201350067号
建设工程规划许可证建字第320400201350137号、建字第320400201450006号
0096895-320483201311080201、0096892-320483201402280101、建筑工程施工许可证
0096893-320483201402280201
常武（2013）房预售证第117号、常武（2014）房预售证第011号、常武（2014）房预售证第039号、常武（2014）房预售证第商品房预售许可证
061号、常武（2014）房预售证第100号、常武（2014）房预售证第129号、常武（2015）房预售证第011号
（3）项目开发销售情况
常州春天里项目处于工程建设阶段，开工时间为2013年 11月，预计竣工时间为 2017年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积18.53万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 - - - -2013年度 33,647.60 20,298.00 - -2014年度 90,530.26 59,496.33 63,194.24 43,709.282015年1-6月 61,161.90 35,358.31 79,939.82 46,053.44合计 185,339.76
115,152.65 143,134.06 89,762.72注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
9、镇江新城尚上城
（1）项目基本情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书镇江新城尚上城的项目开发主体为镇江凯盛。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积 9.01万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同 3211012013CR0041号项下 1.23万平方米，国有建设用地使用权出让合同3211012013CR0042号项下 7.79万平方米），计容建筑面积21.08万平方米。项目坐落于镇江市丹徒区华山路，周边学校、医院等配套设施齐全，同时毗邻镇江南火车站，周边数条公交线路汇集，具有交通优势。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，镇江新城尚上城项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
国有土地使用权证 镇徒国用（2013）第1957号、镇徒国用（2013）第1964号
地字第321112201300039号、地字第321112201300040号、地字建设用地规划许可证
第321112201300054号
建字第321112201300233号、建字第321112201300234号、建字第321112201400004号、建字第321112201400005号、建字第
321112201400006号、建字第321112201400007号、建字第
321112201400008号、建字第321112201400009号、建字第
321112201400010号、建字第321112201400011号、建字第
321112201400041号、建字第321112201400042号、建字第
321112201400043号、建字第321112201400044号、建字第
建设工程规划许可证
321112201400045号、建字第321112201400046号、建字第
321112201400047号、建字第321112201400260号、建字第
321112201400261号、建字第321112201400262号、建字第
321112201400263号、建字第321112201400264号、建字第
321112201400265号、建字第321112201400266号、建字第
321112201400267号、建字第321112201400268号、建字第
321112201400269号
建筑工程施工许可证
321112020130055、321112020140005、321112020140009、
321112020140012、321112020140013、321112020140017
镇住建第132045号、镇住建第142010号、镇住建第142015号、商品房预售许可证
镇住建第142027号、镇住建第142032号
（3）项目开发销售情况
镇江新城尚上城项目处于工程建设阶段，开工时间为 2013年11月，预计竣工时间为2016年12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积8.32万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 - - - -2013年度 3,398.50 2,764.00 - -2014年度 61,514.09 30,577.28 - -2015年1-6月 18,243.78 8,337.16 42,897.87 23,325.92合计 83,156.37
41,678.45 42,897.87 23,325.92注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
10、长春吾悦广场
（1）项目基本情况
长春吾悦广场的项目开发主体为长春新城悦盛。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积 10.89万平方米，计容建筑面积 40.08万平方米。
项目坐落于长春市绿园区，东至长春警备区、西至正阳街、北至皓月大路，周边配套成熟，区域交通便利。
（2）项目资质许可
新城控股子公司长春新城悦盛已于2015年1月12日取得由吉林省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（JFK-A01539号），该证书有效期至2015年9月28日。
截至2015年6月30日，长春吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
长国用（2015）060008745号、长国用（2015）060008746号、国有土地使用权证
长国用（2015）060008747号
建设用地规划许可证地字第220000201500042号
建设工程规划许可证建字第220000201500133号
建筑工程施工许可证220106201506180101、220106201506180201
商品房预售许可证 长房售证(2015)第111号
注：除上表中列示的文件外，长春吾悦广场项目已取得的开发建设许可文件还包括《吉林省发展改革委关于长春新城悦盛房地产发展有限公司建设长春新城吾悦广场项目核准的批复》（吉发改审批[2015]15号）、《关于长春新城吾悦广场建设项目环境影响报告书的批复》（长环建[2014]66
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书号）。
上述相关证照的办理费用由长春新城悦盛承担，并按相关规定要求进行了支付。
（3）项目开发销售情况
长春吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2015年 6月，预计竣工时间为 2016年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积3.04万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
- - - -
2012年度
2013年度 - - - -
2014年度 - - - -
- -
2015年1-6月 30,375.44 25,626.66
合计 30,375.44
25,626.66 - -注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
11、南昌吾悦广场
（1）项目基本情况
南昌吾悦广场的项目开发主体为南昌新城悦盛。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 10.28万平方米，计容建筑面积 43.71万平方米。项目坐落于南昌市高新区京东大道以西，东元路以北，南邻青山湖商圈，东邻艾溪湖湿地公园，西接大美青山湖。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，南昌吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 洪土国用（登高2014）第D113号
建设用地规划许可证地字360100201410019号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
建字第360100201410268号、建字第360100201410269号、建字第360100201410270号、建字第360100201510001号、建字第
360100201510002号、建字第360100201510003号、建字第
360100201510070号、建字第360100201510071号、建字第
360100201510078号、建字第360100201510148号、建字第
建设工程规划许可证
360100201510149号、建字第360100201510150号、建字第
360100201510151号、建字第360100201510134号、建字第
360100201510135号、建字第360100201510136号、建字第
360100201510137号、建字第360100201510077号
洪高新管施字360101201501054101、
建筑工程施工许可证
洪高新管施字360101201501054201、
洪高新管施字360101201505054101、
洪高新管施字360101201505064201
（2015）洪房预售证第25302号、（2015）洪房预售证第25303商品房预售许可证 号、（2015）洪房预售证第25304号、（2015）洪房预售证第25738号、（2015）洪房预售证第25871号
注：根据2014年9月南昌高新技术产业开发区管委会出具的《关于印发南昌高新区现代服务业招商和项目推进领导小组2014年第6次会议纪要的通知》（洪高新管字[2014]560号），“为保证项目进度，项目技术性资料出具后可提前开工建设”；故该项目于 2014年 9月开工，并于 2015年1月取得编号为洪高新管施字360101201501054101、洪高新管施字360101201501054201的建设工程施工许可证。
（3）项目开发销售情况
南昌吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2014年 9月，预计竣工时间为 2016年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积5.84万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
- - - -
2012年度
2013年度 - - - -
2014年度 - - - -
- -
2015年1-6月 58,401.38 43,725.44
合计 58,401.38
43,725.44 - -
注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书12、张家港吾悦广场
（1）项目基本情况
张家港吾悦广场的项目开发主体为张家港鼎盛。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 13.14万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同 3205822013CR0174号项下 6.57万平方米；国有建设用地使用权出让合同3205822013CR0175号项下 6.57万平方米），计容建筑面积52.56万平方米。项目坐落于位于张家港城南黄金板块核心，南二环路与金港大道交汇处，毗邻暨阳湖公园。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，张家港吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：
资格文件 证书编号
国有土地使用权证 张国用（2014）第0030257号、张国用（2014）第0030258号
建设用地规划许可证地字第320582201423002号、地字第320582201323078号
建字第320582201433006号、建字第320582201433024号、建字建设工程规划许可证
第320582201433019号、建字第320582201533017号
32058214030700001A、32058214030700001B、
建筑工程施工许可证32058214061600001C、32058214061600001D、
32058215042300001A、320582150409001（单项）
（2014）张房预售证第013号、（2014）张房预售证第028号、商品房预售许可证
（2014）张房预售证第038号、（2015）张房预售证第014号、（2015）张房预售证第018号、（2015）张房预售证第019号
（3）项目开发销售情况
张家港吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2014年 3月，预计竣工时间为 2016年 6月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积16.40万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
2012年度 - - - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
2013年度 - - - -2014年度 66,008.49 67,834.64 - - - -
2015年1-6月 97,984.83 83,495.89
合计 163,993.32 - -
151,330.53
注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
13、丹阳吾悦广场
（1）项目基本情况
丹阳吾悦广场的项目开发主体为丹阳新城宏盛。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 18.36万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同 3211812013CR0160号项下 4.36万平方米；国有建设用地使用权出让合同 3211812013CR0161号项下 6.66万平方米；国有建设用地使用权出让合同 3211812013CR0162号项下 3.71万平方米；国有建设用地使用权出让合同 3211812015CR0037号项下 3.19万平方米；国有建设用地使用权出让合同3211812015CR0038号项下 0.44万平方米），计容建筑面积64.24万平方米。项目坐落于镇江市丹阳开发区凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧，毗邻镇江市市政府。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，丹阳吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
丹国用（2014）第3173号、丹国用（2014）第908号、丹国用国有土地使用权证
（2014）第6162号、丹国用（2015）第2434号
地字第丹地规（开）2014003号、地字第丹地规（开）2014004
建设用地规划许可证号、地字第丹地规（开）2014005号、地字第丹地规（开）2015011号、地字第丹地规（开）2015028号
丹建规（开）2014-55号、丹建规（开）2014-65号、丹建规（开）建设工程规划许可证2015-15号、丹开规管线2015-15号、丹开规管线2015-14号、丹开规管线2015-20号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
建筑工程施工许可证
321181020140147、321181020140148、321181020140191、
321181020150034、321181020150033、321181201505270101
丹房销第丹201461号、丹房销第丹201449号、丹房销第丹
商品房预售许可证
201519号、丹房销第丹201513号、丹房销第201515号
（3）项目开发销售情况
丹阳吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2014年 9月，预计竣工时间为2016年9月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至2015年6月30日累计已签约面积21.46万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
2012年度 - - - -2013年度 - - - -2014年度 149,084.64 90,445.23 - - - -
2015年1-6月 65,491.08 57,312.58
合计 214,575.72 - -
147,757.81
注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
14、苏州吴江吾悦广场
（1）项目基本情况
苏州吴江吾悦广场的项目开发主体为苏州凯拓及苏州博盛。该项目规划建设以住宅、商业及配套为主，项目占地面积15.43万平方米（其中，国有建设用地使用权出让合同第 3205842013CR0107号项下7.51万平方米；国有建设用地使用权出让合同第 3205842013CR0108号项下 7.93万平方米），计容建筑面积 52.72万平方米。项目坐落于苏州吴江太湖新城核心区域吴江开平路（原人民路）与思齐路、秋枫路交汇处，与苏州地铁4号线接驳。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，苏州吴江吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资格文件 证书编号
吴国用（2013）第1004410号、吴国用（2013）第1004409号、国有土地使用权证
吴国用（2014）第1002879号、吴国用（2014）第1002881号
地字第320584201301096号、地字第320584201301101号、地字建设用地规划许可证
第320584201401023号、地字第320584201401024号
建字第320584201301290号、建字第320584201301335号、建字建设工程规划许可证第320584201301370号、建字第320584201401044号、建字第
320584201401083号
320584201406130401、320584201406130301、
320584201406130201、320584201310100201、
320584201310110301、320584201311210101、
建筑工程施工许可证
320584201311200201、320584201402270101、
320584201404180401、320584201404180501、
320584201503270119、320584201504090219
（2013）075号、（2013）097号、（2014）022号
商品房预售许可证
（2014）049号
（3）项目开发销售情况
苏州吴江吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为2013年10月，预计竣工时间为 2017年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年 6月 30日累计已签约面积 29.93万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：
合同签约面积 合同签约金额 已结转面积 已结转收入
项目
（平方米） （万元） （平方米） （万元）
2012年度 - - - -2013年度 92,052.60 75,650.00 - -2014年度 120,071.02 106,665.23 140,557.63 116,999.292015年1-6月 87,168.16 70,467.79 3,890.12 9,476.17合计 299,291.78
252,783.03 144,447.75 126,475.46注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
15、安庆吾悦广场
（1）项目基本情况
安庆吾悦广场的项目开发主体为安庆新城悦盛。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 19.11万平方米，计容建筑面积 66.90万平方米。项目坐
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书落于安庆市迎江区菱湖南路南侧，区域交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，安庆吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 庆国用（2015）第05385号
建设用地规划许可证地字第340801201500004号
建字第340801201500034号、建字第340801201500020号、建字建设工程规划许可证
第340801201500033号
建筑工程施工许可证3408021502090101-SX-001、3408021502090101-SX-002
宜房商预字第52051号、宜房商预字第52052号、宜房商预字第商品房预售许可证 52054号、宜房商预字第52053号、宜房商预字第52058号、宜房商预字第52059号
（3）项目开发销售情况
安庆吾悦广场项目处于工程建设阶段，开工时间为 2015年 4月，预计竣工时间为 2017年 12月。该项目已经取得预售许可并已开始签约销售，截至 2015年6月30日累计已签约面积2.58万平方米。报告期内，该项目销售情况如下：合同签约面积
项目
合同签约金额 已结转面积 已结转收入
（万元） （平方米） （万元）
（平方米）
- - - -
2012年度
2013年度 - - - -
2014年度 - - - -
2015年1-6月 25,819.91 14,779.55 - -合计 25,819.91
14,779.55 - -注：上述合同签约数据不包含车位，但已结转数据包含车位。
16、海口吾悦广场
（1）项目基本情况
海口吾悦广场的项目开发主体为海口新城万博。该项目规划建设以商业为主，项目占地面积 14.55万平方米，计容建筑面积 36.38万平方米。项目坐落于海口市椰海大道南侧，区域交通便利。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，海口吾悦广场项目暂未取得相关项目资质许可文件。
（3）项目开发销售情况
海口吾悦广场项项目处于规划阶段，预计开工时间为 2015年 7月，预计竣工时间为2016年12月。
17、金坛吾悦广场
（1）项目基本情况
金坛吾悦广场的项目开发主体为金坛新城万博。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积 12.52万平方米，计容建筑面积 43.80万平方米。项目坐落于金坛市南环二路南东环二路东侧，区域交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，金坛吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 尚未取得
建设用地规划许可证地字第320482201500097号
建设工程规划许可证尚未取得
建筑工程施工许可证尚未取得
商品房预售许可证 尚未取得
（3）项目开发销售情况
金坛吾悦广场项项目处于规划阶段，预计开工时间为 2015年 7月，预计竣工时间为2016年12月。
18、成都吾悦广场
（1）项目基本情况
成都吾悦广场的项目开发主体为成都新城万博。该项目规划建设以住宅、商
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书业为主，项目占地面积 12.07万平方米，计容建筑面积 48.28万平方米。项目坐落于成都市龙泉街龙工北路以北，区域交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，成都吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 尚未取得
建设用地规划许可证地字第510112201520008号
建设工程规划许可证建字第510112201530046号
建筑工程施工许可证尚未取得
商品房预售许可证 尚未取得
（3）项目开发销售情况
成都吾悦广场项项目处于规划阶段，预计开工时间为 2015年 7月，预计竣工时间为2017年6月。
19、台州吾悦广场
（1）项目基本情况
台州吾悦广场的项目开发主体为台州新城万博。该项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积9.45万平方米，计容建筑面积37.11万平方米。项目坐落于台州市城区江北片桔源街北侧，区域交通便利。
（2）项目资质许可
截至2015年6月30日，台州吾悦广场项目已取得的资质许可文件情况如下：资格文件 证书编号
国有土地使用权证 尚未取得
地字第331001201530009号、地字第331001201530010号、地字建设用地规划许可证
第331001201530008号
建设工程规划许可证尚未取得
建筑工程施工许可证尚未取得
商品房预售许可证 尚未取得
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（3）项目开发销售情况
台州吾悦广场项项目处于规划阶段，预计开工时间为 2015年 8月，预计竣工时间为2018年6月。
20、新城控股是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况的核查
根据相关规定，新城控股对公司的用地合法性进行了自查，具体核查方式包括：核查项目取得的国有土地出让合同及《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等证照资料；查询检索项目开发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告及行政处罚信息；核查项目开发公司所属的各级国土资源主管部门出具的证明文件等。
经核查，新城控股及其控股子公司（不含江苏新城）于 2012年 1月 1日至2014年12月31日内持有并开发经营的房地产项目共计25个（按地块划分，如下表所示），其中涉及竣工项目7个、在建项目12个、拟建项目6个。相关房地产项目均不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。新城控股及其控股子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
表5-7新城控股专项自查的房地产项目（不含江苏新城）
出让合同或国有土地使用
序号城市 项目名称 土地用途 项目状态证记载的宗地位置
2011042地块 高新区北区人民路南侧、
1 常州 商住 拟建
（常州春天里）火炬路西侧地块
2011041地块 高新区北区古方路南侧、
2 常州 商住 拟建
（常州春天里）夏城路西侧地块
张家港吾悦广
3 张家港 杨舍镇旺西村境内 商业、住宅用地拟建
场（A地块）
丹阳吾悦广场凤凰路东侧、云阳路北侧、
4 镇江 商住 拟建
（G1336地块）金陵西路南侧
二类居住+商业
5 安庆 安庆吾悦广场迎江区菱湖南路南侧 拟建
服务混合用地
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书出让合同或国有土地使用
序号城市 项目名称 土地用途 项目状态证记载的宗地位置
绿园区，东至长春警备区、城镇住宅用地；
6 长春 长春吾悦广场南至丙二十六路、西至正商务金融、其他拟建
阳街、北至皓月大路 商服用地
吾悦广场三、四湖塘镇武宜路西侧、人民
7 常州 商住 在建
期 西路北侧
高新区北区人民路北侧、
8 常州 春天里 商住 在建
火炬路西侧
丹阳吾悦广场凤凰路东侧、云阳路北侧、
9 镇江 商住 在建
（G1334） 金陵西路南侧
丹阳吾悦广场凤凰路东侧、云阳路北侧、
10 镇江 商住 在建
（G1335地块）金陵西路南侧
丹徒项目（新城
11 镇江 龙山路以南 批发零售用地 在建
尚上城）
城镇住宅、批发
丹徒项目（新城
12 镇江 华山路以西 零售及公共设施在建
尚上城）
用地
太湖新城吴江人民路以北
13 苏州 吴江吾悦广场 商服；住宅 在建
思齐路以东
太湖新城吴江人民路以北
14 苏州 吴江吾悦广场 商服；住宅 在建
秋枫路以东
张家港吾悦广
15 张家港 杨舍镇旺西村境内 商业、住宅用地在建
场（B地块）
高新区京东大道以西、东商业、商务、住
16 南昌 南昌吾悦广场 在建
元路以北 宅用地
住宿餐饮用地；
望城县黄金镇雷锋大道东中低价位、中小
17 长沙 新城国际花都 在建
侧 套型普通商品住
房用地
中低价位、中小
望城县黄金镇雷锋大道东
18 长沙 新城国际花都 套型普通商品住在建
侧
房用地
常州市新北区三井河南
其他普通商品住
19 常州 御景湾 侧、嵩山路东侧、兴业路 竣工
房用地
北侧
吾悦广场一、二湖塘镇武宜路西侧、人民
20 常州 商住 竣工
期 西路北侧
西瀛里东侧、怀德北路南商业、办公、住
21 常州 吾悦国际广场 竣工
侧 宅
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书出让合同或国有土地使用
序号城市 项目名称 土地用途 项目状态证记载的宗地位置
其他普通商品住
22 常州 吾悦国际广场惠商地块西市河地下空间 竣工
房用地
湖塘邱墅村地块 商住楼 竣工
23 常州 吾悦生活广场
湖塘镇常武路西侧工商所
商业、住宅用地竣工
税务所
嵩安区龙头广场北侧，锡商业、商务办公
24 无锡 华东家艺中心 竣工
沪路南侧 用地
武汉春天里花汉阳区江堤中路以西、墨
25 武汉 城镇住宅用地 竣工
园 水湖南路以北
经核查，新城控股及其控股子公司（不含江苏新城）于 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日新增在建项目 4个（按地块划分，如下表所示）、拟建项目 7个。相关房地产项目均不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。新城控股及其控股子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
出让合同或国有土 截至2015年截至2014年序号城市 项目名称
地使用证记载的宗 土地用途 6月30日项12月31日地位置 目状态 项目状态绿园区，东至长春
城镇住宅用地；商
警备区、南至丙二
1 长春 长春吾悦广场 务金融、其他商服在建 拟建
十六路、西至正阳
用地
街、北至皓月大路
迎江区菱湖南路南二类居住+商业服
2 安庆 安庆吾悦广场 在建 拟建
侧 务混合用地
张家港吾悦广
3 张家港 杨舍镇旺西村境内商业、住宅用地 在建 拟建
场（A地块）
中低价位、中小套
丹阳吾悦广场开发区金陵西路南
4 镇江 型普通商品住房用拟建 /
（G1502地块）侧
地；其他商服用地
丹阳吾悦广场开发区金陵西路南
5 镇江 其他商服用地 在建 /
（G1503地块）侧
海口市椰海大道南
6 海口 海口吾悦广场 批发零售 拟建 /
侧
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书出让合同或国有土 截至2015年截至2014年序号城市 项目名称
地使用证记载的宗 土地用途 6月30日项12月31日地位置 目状态 项目状态南环二路南东环二
7 金坛 金坛吾悦广场 商业，住宅 拟建 /
路东侧
龙泉街道龙工北路
8 成都 成都吾悦广场 住宅，商用 拟建 /
以北
城镇住宅用地；批
台州吾悦广场城区江北片桔源街
9 台州 发零售、住宿餐饮拟建 /
（A地块） 北侧,贡桔街西侧
（商业）
城镇住宅用地；批
台州吾悦广场城区江北片桔源街
10 台州 发零售、住宿餐饮拟建 /
（B地块） 北侧,贡桔街东南侧
（商业）
城镇住宅用地；批
台州吾悦广场城区江北片大桥路
11 台州 发零售、住宿餐饮拟建 /
（C地块） 西侧,枯源街北侧
（商业）
21、新城控股全体董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人就存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺情况
新城控股的全体董事、高级管理人员及其控股股东常州富域、实际控制人王振华先生已分别出具如下承诺：
“如新城控股（含江苏新城地产股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新城控股和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：
图5-3新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
（一）控股股东——常州富域
截至2015年8月6日，常州富域基本情况如下：
公司名称 常州富域发展有限公司
成立日期 2002年4月27日
营业期限 2002年4月27日至2033年08月21日
注册资本 30,180万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室
营业执照注册号 320400400011362
投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港创拓持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，经普华永道审计）
总资产 5,141,200.87 5,746,825.26净资产 1,231,692.45 1,277,086.11
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 113,670.33 39,779.33注：上述数据为合并口径。
（二）控股股东控制的其他企业
常州富域下属子公司（不含新城控股子公司）的股权结构图如下：
图5-4常州富域子公司股权结构图
常州富域
90.91% 100% 100% 100%
新城发展投资
新城控股 新城万圣 新城万嘉
有限公司
截至 2015年 8月 6日，除新城控股外，常州富域控制的其他主要控股子公司基本情况如下（如非特别注明，以下披露的财务数据均为母公司口径）：
1、新城万圣
公司名称 上海新城万圣企业管理有限公司
成立日期 2010年11月10日
营业期限 2010年11月10日至2020年11月9日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区南翔镇真南路4929号14楼A189室
营业执照注册号 310114002199975
企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，物业管理，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材经营范围
料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 常州富域持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
989.87总资产 998.64
万元，未经审计）
净资产
-1,619.50 -1,628.27
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 -8.77净利润 -765.76
2、新城万嘉
公司名称
常州新城万嘉投资有限公司
成立日期 2014年12月12日
营业期限 2014年12月12日至2024年12月11日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路8号
营业执照注册号 320483000446705
实业投资；投资管理咨询；商务管理咨询；市场调查服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 常州富域持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 49,572.16 28.19万元，未经审计）
净资产 - -0.20净利润 - -0.20注：2014年 12月31日，新城万嘉（原新城博源）的资产主要为购置西太湖地块的预付款项，因该地块不满足开工条件，故已于2015年3月完成退地程序，相关款项亦已结清。
3、新城发展投资有限公司
公司名称 新城发展投资有限公司
成立日期 2015年03月16日
营业期限 2015年03月16日至2035年03月15日
注册资本 5,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路8号
营业执照注册号 320483000460307
实业投资；投资管理咨询（除证券、期货）。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 常州富域持有100%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / 292.23万元）注
净资产 / -61.72净利润 / -61.72注：2015年方才设立，无2014年数据。
（三）持有新城控股5%以上股份的其他股东——常州德润
公司名称 常州德润咨询管理有限公司
成立日期 2013年8月28日
营业期限 2013年8月28日至2028年08月27日
注册资本 200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼
营业执照注册号 320400400035257
企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港创拓持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 30,215.67 30,215.69万元，未经审计）
净资产 200.65 200.67净利润 -0.03 0.02注：常州德润拥有一家全资子公司常州新城万德投资有限公司（营业执照注册号：320483000384289），成立于2013年09月09日，主要从事实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；广告设计、制作、影院管理、电影放映、会务服务、展览展示服务；工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）实际控制人
新城控股的实际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本报告书第八章之“一、董事、监事、高级管理人员”。
（五）实际控制人控制的其他企业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年8月6日，除常州富域及其子公司、常州德润、新城控股及其子公司以外，王振华先生控制的其他重要企业基本情况如下图所示：
1、实际控制人控制的其他企业
尚戟5%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书图5-5实际控制人控制的其他企业
王振华 王晓松100% 90%10%
100%
Infinity Fortune 常州新城
Development 万博投资
Limited (BVI) 有限公司
江苏新城
100% 100% 12.41%
忆有科限投公资
司1.38%
First Priority 江苏新城
Group Limited 兰科投资
(BVI) 有限公司 86.21%
100% 86.21%
W He oa nl gth
K
Z oo nn ge
12.41%江苏新城1.38%
新城发展
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
(Cayman)
常
领
形州
先
象新
企
策城
业
江创苏业新投城
资
江投苏资新有启
限
上投海资新有启限10%上股基海权金赛投管福资
||||
|-|-|-|
|旭堡有限公司(BVI)|旭涛控股有限公司(BVI)|盛洲有限公司(BVI)|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%股权投资
||||
|-|-|-|
|香港创域发展有限公司|香港创汇发展有限公司|香港恒康发展有限公司|

|||
|-|-|
|常州富域90.91%|常州德润|

司
限有
公司
司
司100%
理有司限公
司
管理公有司限 90.91%9.09% 100% 有限公司 有限公司10%
100% 100% 93.75% 100%
新城控股
常州新城万德
上海新城 投资有限公司
多奇妙企上海橙贝 上海星轶
业管理咨信息技术
新城物业
影院发展
询有限公有限公司 有限公司
司
100% 100% 100% 90% 100%
|||
|-|-|
|常州新橙信息技术有限公司|江苏云柜网络技术有限公司|

10%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）实际控制人控制的其他重要境内企业情况
表5-8实际控制人控制的其他重要境内企业基本情况
序号 企业名称 成立日期 注册资本 注册地/住所 经营范围
武进高新技术产业
常州新城万博投 实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务。（依法须经批 1 2009年08月20日 3,000万元开发区四季新城80
资有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
幢一至二楼
江苏新城兰科投 常州市武进区湖塘实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务。（依法须经批 2 2009年12月30日 8,000万元
资有限公司 镇常武北路22号准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城亿科投 常州市武进区湖塘实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务。（依法须经批 3 2009年10月30日 6,000万元
资有限公司 镇常武北路22号准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；建筑、装饰材江苏新城实业集 常州市武进区湖塘
4 2009年12月28日100,000万元 料的采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可团有限公司 镇常武北路22号
开展经营活动）
常州新城领先企
武进区湖塘镇常武企业形象策划及设计；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目， 5 业形象策划有限2010年02月04日 50万元
北路22号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
产业投资，投资管理，投资咨询，资产管理；金属材料、化工、五金、交电、百货、针纺织品、劳保用品的销售；仓储，铁路、公路、江苏新启投资有 天宁区五角场北路
6 1980年03月25日 40,350万元 水路联运服务；以下限分支机构：货物运输、装卸，餐饮，住宿，限公司 2号
停车、洗涤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业江苏新城创业投 常州西太湖科技产务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与 7 2007年12月11日 10,000万元
资有限公司 业园兰香路8号 设立创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 注册资本 注册地/住所 经营范围
产业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），矿产品（除煤上海新启投资有 嘉定区环城路 601炭）、金属材料及制品的销售，矿产行业投资（除股权和股权投资 8 2003年07月29日 3,000万元
限公司 号 管理），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资基金管理，实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，上海赛福股权投 上海市崇明县丰乐
投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），法律 9 资基金管理有限2013年03月08日 2,000万元路2593号2幢301
咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，公司 室
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市嘉定区蕰北
上海金郡股权投 股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务咨询。（依 10 2012年03月26日 1,000万元公路1755弄29号
资管理有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）404室
上海方汇股权投 上海市嘉定区蕰北
股权投资基金管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务咨询。
11 资基金管理有限2012年07月05日 1,000万元公路1755弄29号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司 415室
常州方汇股权投 武进高新技术产业受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；
12 资基金管理有限2012年08月02日 1,000万元开发区人民东路实业投资，资产经营管理服务；经济信息咨询服务。（依法须经批公司 158号 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州景旭咨询管 常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 13 2014年11月06日 200万元
理有限公司 业园兰香路8号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州凯拓咨询管 常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 14 2014年11月04日 200万元
理有限公司 业园兰香路8号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州创域咨询管 常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 15 2014年09月25日 200万元
理有限公司 业园兰香路8号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州创悦咨询管 常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务、商务信息咨询服务。（依 16 2014年12月11日 100万元
理有限公司 业园兰香路8号 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州恒轩咨询管 常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务、商务信息咨询服务。（依 17 2014年12月11日 100万元
理有限公司 业园兰香路8号 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-1-165
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 注册资本 注册地/住所 经营范围
企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，小型室内儿童游乐场，图文设计制作，文化艺术交流策划，展览展示服务，公关活动组织策划，企业营销策划，摄影服务（除冲扩），上海新城多奇妙 上海市嘉定区众仁文化、音乐、歌曲、舞蹈、戏曲、曲艺的艺术创作，产品设计，动 18 企业管理咨询有2014年12月08日 1,000万元路399号1幢A区漫设计，多媒体设计制作，设计、制作、代理各类广告，物业管理，限公司 901-3室 网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、工艺品、办公用品、体育用品、玩具、服饰、百货的批发，食品流通（限批发）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事计算机及网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，上海市嘉定区南翔
上海橙贝信息技 计算机系统集成，商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业营销、 19 2014年11月26日 1,000万元镇德力西路88号1
术有限公司 形象策划，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用幢A区698室
产品）、通讯器材、办公用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州金郡德咨询 常州市武进区湖塘企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 20 2014年11月06日200万美元
管理有限公司 镇沟南工业集中区经相关部门批准后方可开展经营活动）
影院管理，投资咨询（除金融、证券），会务服务，展览展示服务，商务咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，设计、制作、代理上海市嘉定区陈翔
上海星轶影院管 各类广告，多媒体设计，企业管理，投资管理，电子商务（不得从 21 2015年01月16日 10,000万元路88号1幢2层B
理有限公司 事增值电信、金融业务），五金交电、电子产品、办公用品、工艺区2051室
品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发；财务管理咨询，投资咨询，商务信息咨询；以电子商务方式从事装饰装修材料、水暖器材、五金产品、体育用品、常州新橙信息技 常州西太湖科技产
22 2014年09月30日 100万元 针纺织品、服装鞋帽、粮食、水果、蔬菜、禽蛋、水产品、花卉、术有限公司 业园兰香路8号
家具、家用电器、一类医疗器械、计算机配件及日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-1-166
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 注册资本 注册地/住所 经营范围
网络技术服务；计算机软硬件、电子产品的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网络工程施工；企业营销南京市雨花经济开
江苏云柜网络技 策划；展览展示服务；社会经济咨询；电脑图文设计；货运代理；
23 2014年03月13日 618万元发区凤华路18号8
术有限公司 仓储服务；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日幢320室
用百货、初级农产品、五金、家电的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
托管范围内房屋及附属配套设施、设备（包括电梯）、场地及园林常州市武进区湖塘
江苏新城物业服 绿化、装璜的管理、维修、服务；房产中介代理、房屋设施租赁；
24 1996年03月26日 6400万元镇广电中路15号
务有限公司 停车服务；健身服务；会议服务；自有公寓房租赁服务；游泳。（依 -1-15
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州市万睿智能 电子设备的安装，监控及安防系统工程、交通工程、消防工程、弱常州西太湖科技产
25 系统工程有限公2014年03月19日 100万元 电工程、楼宇智能化工程的施工和保养服务。（依法须经批准的项业园兰香路8号
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电梯的销售、安装、维修、保养及咨询服务；电梯的装饰；机电设常州达顺电梯有 常州西太湖科技产
26 2012年05月31日 200万元 备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限公司 业园兰香路8号
活动）
物业管理，机械设备的安装、维修（除特种设备），水电安装、管上海市嘉定区菊园道建设工程专业施工，绿化建设工程专业施工，公路路面建设工程上海新城万嘉物
27 2003年11月27日 1000万元新区柳梁路155弄专业施工，建筑装饰装修建设工程专业施工，停车场管理，建筑装业服务有限公司
4号301室 潢材料、日用百货、五金交电、花卉的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
常州西太湖科技产企业管理咨询服务、投资信息咨询服务（除金融、证券、期货）、常州悦盛咨询管
28 2015年05月25日 100万业园兰香路8号U商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方理有限公司
型厂房 可开展经营活动）
表5-9实际控制人控制的其他重要境内企业财务数据（以下数据均为母公司口径）
单位：万元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润截至2014年12月31日/2014年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 19 上海橙贝信息技术有限公司 416.32 144.45 -55.55 20 常州金郡德咨询管理有限公司 12,230.52 12,230.28 -0.12 21 上海星轶影院管理有限公司 / / / 22 常州新橙信息技术有限公司 96.05 84.27 -15.73 23 江苏云柜网络技术有限公司 / / / 24 江苏新城物业服务有限公司 26,078.26 1,836.80 805.04 284.20 123.38 23.38 25 常州市万睿智能系统工程有限公司
575.31 203.94 44.99 26 常州达顺电梯有限公司
461.94 16.16 -137.58 27 上海新城万嘉物业服务有限公司
/ / / 28 常州悦盛咨询管理有限公司
截至2015年6月30日/2015年度1-6月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 8 上海新启投资有限公司 19,652.74 1735.54 262.66 9 上海赛福股权投资基金管理有限公司 1,971.75 1,947.79 -80.21 10 上海金郡股权投资管理有限公司 1,836.55 936.55 - 11 上海方汇股权投资基金管理有限公司 743.48 603.48 - 12 常州方汇股权投资基金管理有限公司 1,019.42 1,019.42 -0.00 13 常州景旭咨询管理有限公司 5100.14 -106.03 -105.90 14 常州凯拓咨询管理有限公司 0.04 -0.13 -0.02 15 常州创域咨询管理有限公司 1,000.97 -0.03 -0.03 16 常州创悦咨询管理有限公司 6,000.04 -0.11 -0.11 17 常州恒轩咨询管理有限公司 0.04 -0.11 -0.11 18 上海新城多奇妙企业管理咨询有限公司 801.36 -86.97 -86.97 19 上海橙贝信息技术有限公司 5,286.78 308.29 -636.16 20 常州金郡德咨询管理有限公司 1,255.53 1,247.12 24.20 21 上海星轶影院管理有限公司 1.68 -1.45 -1.45 22 常州新橙信息技术有限公司 337.53 79.36 -4.91 23 江苏云柜网络技术有限公司 4,131.96 131.50 -431.57 24 江苏新城物业服务有限公司 36,694.67 2,645.20 341.00 1-1-1-170
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 25 常州市万睿智能系统工程有限公司 380.29 150.65 3.42 26 常州达顺电梯有限公司 478.47 133.32 -5.20 27 上海新城万嘉物业服务有限公司 608.48 -69.35 -36.11 28 常州悦盛咨询管理有限公司 0.04 -0.12 -0.12注：1、以上财务数据未经审计；2、上海星轶影院管理有限公司、常州悦盛咨询管理有限公司系2015年成立，江苏云柜网络技术有限公司系2015年从第三方收购所得。
（2）实际控制人控制的其他重要境外企业情况
截至2015年6月30日，实际控制人控制的其他重要境外企业基本情况如下：
表5-10实际控制人控股的其他重要境外企业基本情况
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804,
物业发展、物业投资及物业 1 新城发展 2010年04月23日HK$10,000,000 HK$5,668,000 George Town, Grand Cayman,
管理业务
KY1-1112,Cayman Islands
Emerald Sea Holdings P.O. Box 957, Offshore Incorporations
2 Limited 2013年11月12日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding碧海控股有限公司（BVI） Virgin Islands
Dragon Boom P.O. Box 957, Offshore Incorporations
3 Developments Limited 2014年07月29日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding龙旺发展有限公司（BVI） Virgin Islands
Dragon State Investments P.O. Box 957, Offshore Incorporations
4 2014年08月12日 USD50,000 USD1 investment holding Limited Centre, Road Town, Tortola, British
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务龙邦投资有限公司（BVI） Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Dawn Castle Limited
5 2014年05月12日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding旭堡有限公司（BVI）
Virgin Islands
Dawnwave Holdings P.O. Box 957, Offshore Incorporations
6 Limited 2014年07月10日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding旭涛控股有限公司（BVI） Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Alpha Oasis Limited
7 2014年09月19日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding盛洲有限公司（BVI）
Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Brisk Sail Limited
8 2014年08月12日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding捷帆有限公司（BVI）
Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Acme Name Limited
9 2014年09月12日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding锦名有限公司（BVI）
Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Afar Connect Limtied
10 2014年09月03日 USD50,000 USD1 Centre, Road Town, Tortola, British investment holding通远有限公司（BVI）
Virgin Islands
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
11香港创拓发展有限公司 2010年08月30日 HKD3,631 HK$3,631 尚未开始经营业务 9-23 SHELL ST NORTH POINT HK
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
12香港宏盛发展有限公司 2010年08月30日 HKD1 HKD1 尚未开始经营业务 9-23 SHELL ST NORTH POINT HK
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
13香港悦盛发展有限公司 2014年01月10日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
14香港景盛发展有限公司 2014年09月12日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
15香港凯盛发展有限公司 2014年09月12日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
16香港创域发展有限公司 2014年08月22日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
17香港创汇发展有限公司 2014年08月22日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
18香港恒康发展有限公司 2014年10月16日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
19香港创智发展有限公司 2014年10月16日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
20香港恒昌发展有限公司 2014年10月16日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
21香港恒逸发展有限公司 2014年10月16日 HKD1 HKD1 9-23 SHELL ST NORTH POINT尚未开始经营业务 HONG KONG
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA
import & export, 22中爱集团有限公司 2006年03月21日 HK$100,000 HKD100,000 9-23 SHELL STREET NORTH POINT
consultancy& investment HK
表5-11实际控制人控股的其他重要境外企业财务情况（以下数据均为母公司口径）
单位：万元
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经审计截至2014年12月31日/2014年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经审计 1 新城发展 5,364,172.10 1,235,102.20 102,572.10 经普华永道审计 Emerald Sea Holdings Limited
2 0.00 -2.06 -2.06 未经审计碧海控股有限公司（BVI）
Dragon Boom Developments Limited
3 0.00 0.00 0.00 未经审计龙旺发展有限公司（BVI）
Dragon State Investments Limited
4 0.00 0.00 0.00 未经审计龙邦投资有限公司（BVI）
Dawn Castle Limited
5 0.00 0.00 0.00 未经审计旭堡有限公司（BVI）
Dawnwave Holdings Limited
6 0.00 0.00 0.00 未经审计旭涛控股有限公司（BVI）
Alpha Oasis Limited
7 0.00 0.00 0.00 未经审计盛洲有限公司（BVI）
Brisk Sail Limited
8 0.00 0.00 0.00 未经审计捷帆有限公司（BVI）
Acme Name Limited
9 0.00 0.00 0.00 未经审计锦名有限公司（BVI）
Afar Connect Limtied
10 0.00 0.00 0.00 未经审计通远有限公司（BVI）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经审计 17 香港创汇发展有限公司 2,778.62 -0.06 -0.06 未经审计 18 香港恒康发展有限公司 0.00 0.00 0.00 未经审计 19 香港创智发展有限公司 0.59 -0.03 -0.03 未经审计 20 香港恒昌发展有限公司 0.00 0.00 0.00 未经审计 21 香港恒逸发展有限公司 0.59 -0.03 -0.03 未经审计 22 中爱集团有限公司 2,488.44 2,488.44 0.00 未经审计截至2015年6月30日/2015年度1-6月
1 新城发展 583,983.85 68,800.03 -7,584.73 未经审计 Emerald Sea Holdings Limited
2 0.00 -2.18 -0.13 未经审计碧海控股有限公司（BVI）
Dragon Boom Developments Limited
3 0.00 -0.13 -0.13 未经审计龙旺发展有限公司（BVI）
Dragon State Investments Limited
4 0.00 -0.13 -0.13 未经审计龙邦投资有限公司（BVI）
Dawn Castle Limited
5 0.00 -0.92 -0.92 未经审计旭堡有限公司（BVI）
Dawnwave Holdings Limited
6 0.00 -0.13 -0.13 未经审计旭涛控股有限公司（BVI）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经审计 Alpha Oasis Limited
7 0.00 -0.13 -0.13 未经审计盛洲有限公司（BVI）
Brisk Sail Limited
8 0.00 -0.13 -0.13 未经审计捷帆有限公司（BVI）
Acme Name Limited
9 0.00 -0.13 -0.13 未经审计锦名有限公司（BVI）
Afar Connect Limtied
10 0.00 -0.13 -0.13 未经审计通远有限公司（BVI）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 是否经审计 20 香港恒昌发展有限公司 66.32 -106.60 -106.60 未经审计 21 香港恒逸发展有限公司 0.59 -0.05 -0.02 未经审计 22 中爱集团有限公司 1,782.38 1,778.96 -709.48 未经审计 1-1-1-177
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书九、新城控股股本情况
（一）本次换股吸收合并前后的股本情况
本次换股吸收合并前，新城控股股份总数为 1,166,000,000股，本次发行 542,064,758股，占本次发行后总股本的31.74%，本次换股吸收合并后，新城控股股份总数为 1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后，公司股本结构如下所示：
表5-12新城控股本次发行并换股吸并前后股本结构情况
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
常州富域 1,060,000,000 90.91% 1,060,000,000 62.06%常州德润 106,000,000 9.09% 106,000,000 6.21%华顺建筑 - - 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,047,974 0.06%其他B股流通股股东 - - 531,585,014 31.12%合计 1,166,000,000 100.00% 1,708,064,758 100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权的实施情况而发生减少的情况
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，常州富域的持股比例将由90.91%下降到62.06%，仍为新城控股的控股股东；常州德润的持股比例将由9.09%下降到6.21%。
（二）新城控股前十大股东
截至本报告书签署日，新城控股前十大股东持股情况如下：
表5-13新城控股前十大股东持股情况
股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
常州富域 106,000 90.91%常州德润 10,600 9.09%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
股份总数 116,600 100%（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
新城控股股东常州富域与常州德润均为同一实际控制人控制的香港创拓的全资子公司。
（四）本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
（五）新城控股上市后无流通限制及锁定安排的股份
新城控股上市后无流通限制和锁定安排的股份为向未行使现金选择权的江苏新城B股流通股股东发行的A股股票。
十、新城控股的内部职工股情况
新城控股不存在内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
新城控股不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书十二、新城控股员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2015年 6月 30日，新城控股合并报表范围内所有企业的员工总数为3,893人。
（二）员工专业结构
截至2015年6月30日，新城控股合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况：
表5-14新城控股员工专业构成情况
岗位分类 人数（人） 占员工总数的比例（%）
财务管理类 178 4.57%工程管理类 448 11.51%成本管理类 180 4.62%行政人事类 379 9.74%技术管理类 153 3.93%综合管理类 217 5.57%品牌客服类 63 1.62%营销管理类 1,108 28.46%投资拓展类 120 3.08%商业管理类 1,047 26.89%合计 3,893 100.00%（三）员工受教育程度
截至2015年6月30日，新城控股合并报表范围内所有企业的员工学历构成如下：
表5-15新城控股员工学历构成情况
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
研究生及以上 359 9.22%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本科 1,707 43.85%大专 1,255 32.24%中专或高中 372 9.56%初中及以下 200 5.14% 3,893 100.00%合计
（四）员工年龄分布
截至2015年6月30日，新城控股合并报表范围内所有企业的员工年龄构成如下：
表5-16新城控股员工年龄构成情况
年龄 人数 占员工总数的比例
25岁以下 662 17.00%26-30岁 1,468 37.71%31-40岁 1,365 35.06%41-50岁 326 8.37%50岁以上 72 1.85% 3,893 100.00%合计
（五）新城控股执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
新城控股及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，新城控股不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，最近三年亦不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015年 5月 8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增3股。
2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。
3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”
（二）实际控制人盈利补偿承诺
新城控股实际控制人王振华先生于 2015年 5月 8日出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内容如下：
“1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为155,050万元（以下简称“预测净利润”）。
2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即 155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。”
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年12月31日，王振华先生持有香港上市公司新城发展（1030.HK）40.99亿股，根据2015年7月8日其收盘价及港币兑换人民币中间价计算，其持有的股票市值人民币超过30亿元。此外，截至2014年12月31日，王振华先生还间接持有江苏新城实业集团有限公司90%股权（不在境内或境外上市主体范围内），该公司 2014年 12月 31日母公司口径下未经审计的净资产总额超过 10亿元。综上所述，王振华先生具有足够资产保证盈利预测补偿承诺的履行。
本次交易参照《重组管理办法》的有关规定，由上市公司与本次重组交易对方的实际控制人王振华先生根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿的方式，并根据经普华永道审核并出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号）为基础对低于预测净利润的部分进行补偿，维护了中小股东利益，是公允、合理的。
十四、新城控股及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉
讼、仲裁及诚信情况
（一）新城控股及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年，新城控股及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（二）新城控股及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
新城控股及其主要管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
（三）新城控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
新城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
十五、新城控股与江苏新城的关联关系
截至本报告书签署日，新城控股持有江苏新城58.86%的股份，系江苏新城的控股股东。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书十六、新城控股向江苏新城推荐董事或高级管理人员的情况
在现任江苏新城董事和高级管理人员中，由新城控股向江苏新城推荐的人员情况如下所示：
表5-17新城控股向江苏新城推荐的董事及高级管理人员的情况
姓名 在江苏新城担任职务
王振华 董事长
吕小平 副董事长
王晓松 董事、总裁
徐国平 董事、副总裁
陆忠明 董事
唐云龙 董事、董事会秘书
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第六章业务和技术
一、交易双方所处行业的基本情况
江苏新城和新城控股的核心业务均为房地产开发业务，属于房地产行业。
（一）房地产行业的管理体制和主要政策
1、主管部门和监管体制
国家对房地产行业的管理部门主要包括国土资源部、住建部等部门，其中：国土资源部主要负责国家土地政策以及土地出让制度的制定，住建部主要负责产业政策、质量标准及行业规范的制定。此外，我国各地政府对房地产开发业务进行管理的主要机构包括各级发改部门、各级建设委员会、各级国土资源管理部门、规划管理部门、房地产管理部门等。
我国房地产行业的管理体制主要分为房地产开发企业的管理和房地产开发项目的管理两个方面。
（1）房地产开发企业的管理
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日修订并施行），设立房地产开发企业，须到工商行政管理部门进行登记。工商行政管理部门须为符合相关规定的房地产开发企业办理登记手续，并向其颁发营业执照。根据《城市房地产开发经营管理条例》（1998年7月20日颁布并施行），设立房地产开发企业除须遵守相关法律和管理条例规定的企业设立条件外，应当具备下列条件：1）注册资本不得少于人民币 1,000,000元；2）有超过四名持资格证书的房地产开发或建筑工程的专职技术人员及超过两名持资格证书的专职会计人员；3）省、自治区或直辖市人民政府可以根据当地的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款规定。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（2000年3月29日颁布并施行），从事房地产开发的企业须按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发业务。房地产开发企业按照企业条件分为
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书四个资质等级（分别为：一级、二级、三级和四级）；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发和管理，不得越级承担任务。房地产开发企业的资质实行年检制度；对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书。根据《城市房地产开发经营管理条例》（1998年 7月 20日颁布并施行），新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30日内于房地产开发主管部门备案；房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30日内向符合条件（不得低于四级资质的条件）的企业核发《暂定资质证书》，有效期为一年。房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不得超过两年；房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前一个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。根据《房地产开发企业资质管理规定》（2000年3月29日颁布并施行），各资质等级企业能够从事的业务范围及对应的审批部门具体如下：
表6-1各资质等级的房地产企业能够从事的业务范围及对应的审批部门
资质等级 业务范围 审批部门
由省、自治区、直辖市人民政府建设在全国范围承揽房地产项目的建设
一级 行政主管部门初审；报国务院建设行规模不受限制。
政主管部门审批。
二级 可以承担建筑面积 25万平方米以下
的开发建设项目；承担业务的具体范审批办法由省、自治区、直辖市人民三级
围由省、自治区、直辖市人民政府建政府建设行政主管部门制定。
四级 设行政主管部门确定。
（2）房地产开发项目的管理
各主管部门对房地产开发项目的管理主要体现在土地获取、项目备案、规划设计、建设施工、产品销售、竣工验收、权证办理等方面，具体如下：
1）土地获取阶段：房地产开发企业通过当地国土资源管理部门的土地招、拍、挂程序获取土地，并取得《国有土地使用证》；
2）项目备案阶段：上报当地发改部门进行项目备案，并取得固定资产投资项目的立项批复及可行性研究报告的审批核准；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书3）规划设计阶段：上报当地规划管理部门，获取关于项目选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》；在办理《建设工程规划许可证》之前，还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门，取得对应的核准或批复；
4）建设施工阶段：完成工程的招投标后，上报当地建设委员会，并获取《建筑工程施工许可证》；原则上，《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》四证齐全即可进行项目的开工建设；
5）产品销售阶段：在项目建设达到规定程度后，可向当地房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，启动产品的销售或预售；
6）竣工验收阶段：待工程建设完毕后，由当地规划管理部门负责规划验收，当地环保部门、园林部门、交通部门、人防部门等负责各自的专项验收，当地建设委员会负责项目竣工验收备案等；
7）权证办理阶段：项目竣工验收后，由当地房地产管理部门负责核发《房屋所有权证》。
2、主要法律法规
房地产行业的主要法律法规涉及房地产开发企业的管理和房地产开发项目的管理两个方面。其中，对房地产开发项目的管理又涵盖土地获取、项目备案、规划设计、建设施工、产品销售、竣工验收、权证办理等环节。
（1）与房地产开发企业的管理相关的法律法规
表6-2与房地产开发企业的管理相关的法律法规
施行时间 颁布部门 主要法律法规 主要内容
1995年1月全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》
明确了房地产开1998年7月国务院 《城市房地产开发经营管理条例》 发企业的设立要求及资质要求。
2000年3月住建部 《房地产开发企业资质管理规定》
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）与房地产开发项目的管理相关的法律法规
表6-3与房地产开发项目的管理相关的法律法规
施行时间 颁布部门 主要法律法规 规范环节1999年1月全国人大 《中华人民共和国土地管理法》
1999年1月国务院 《中华人民共和国土地管理法实施条例》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
1990年5月国务院 土地获取
和转让暂行条例》
1999年3月国土资源部 《建设用地审查报批管理办法》
2009年1月国土资源部 《建设项目用地预审管理办法》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金
2009年5月国务院
比例的通知》
项目备案
2014年6月国家发改委 《外商投资项目核准和备案管理办法》
国家发改委、
2015年3月 《外商投资产业指导目录》（2015年修订）
商务部
《城市国有土地使用权出让转让规划管理办
1993年1月住建部
法》
规划设计
2008年1月全国人大 《中华人民共和国城乡规划法》
2001年11月国务院 《城市房屋拆迁管理条例》
施工许可
1999年12月住建部 《建筑工程施工许可管理办法》
2001年6月住建部 《商品房销售管理办法》
商品房销
售
2004年7月住建部 《城市商品房预售管理办法》
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备
2009年10月住建部
案管理办法》
竣工验收
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规
2013年12月住建部
定》
2008年2月国土资源部 《土地登记办法》 权证办理
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书施行时间 颁布部门 主要法律法规 规范环节2008年7月住建部 《房屋登记办法》
（3）近五年宏观调控政策
2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，以遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。在住房政策方面，积极推进保障性住房和普通商品住房的有效供给，支持普通自住和改善性住房消费；在土地政策方面，促进住房建设用地有效供应，并开展完善土地招标拍卖挂牌制度试点；在信贷政策方面，央行两次上调存贷款基准利率，于此同时对购房者及房地产开发企业的贷款政策趋严；在税收政策方面，对购房者的首套置房需求予以税收优惠，同时抑制潜在的投资投机性购房需求。
表6-4 2010年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型1、增加保障性住房和普通商品住
房有效供给；
2、合理引导住房消费，抑制投资
《关于促进房投机性购房需求，包括实施差别化
地产市场平稳的信贷政策与住房税收政策；
国务院办 住房、信2010年1月 健康发展的通3、加强风险防范和市场监管；
公厅 贷、税收知》（简称“国4、加快推进保障性安居工程建设，
十一条”） 力争到 2012年末基本解决 1,540
万户低收入住房困难家庭的住房
问题；
5、落实地方各级人民政府责任等。
1、明确城市建设用地申报与实施
事权和责任；
《关于改进报2、改进农用地转用和土地征收方
国务院批准城案申报工作；
国土资源
2010年1月 市建设用地申3、加快农用地转用和土地征收实土地
部
报与实施工作施方案申报和审核；
的通知》 4、缩短实施征地供地时间；
5、做好2010年城市建设用地申报
工作等。
中国银监《关于加强信1、信托公司以结构化方式设计房
2010年2月 信贷
会办公厅托公司房地产地产集合资金信托计划的，其优先
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型业务监管有关和劣后受益权配比比例不得高于
问题的通知》3:1；
2、信托公司不得以信托资金发放
土地储备贷款等。
1、加快住房建设用地供应计划编
《关于加强房制；
地产用地供应2、促进住房建设用地有效供应；
国土资源
2010年3月 和监管有关问3、切实加强房地产用地监管； 土地
部
题的通知》（简4、建立健全信息公开制度；
称“国十九条”）5、开展房地产用地突出问题专项
检查等。
1、对两个或两个以上个人共同购
《关于首次购
财政部、国 买 90平方米及以下普通住房，其
买普通住房有
2010年3月家税务总 中一人或多人已有购房记录的，该税收
关契税政策的
局 套房产的共同购买人均不适用首
通知》
次购买普通住房的契税优惠政策。
1、把握时序做好以住房为主的房
地产供地计划；
召开全国视频
2、确保保障性住房用地供应；
国土资源工作会：进一步
2010年3月 3、全力推进房地产用地专项整治土地
部 加强房地产用
工作；
地供应和监管
4、开展完善土地招标拍卖挂牌制
度试点等。
1、要进一步加强房地产市场调控，
《2010年经济
国家发改 增加普通商品住房的有效供给，支
2010年4月 社会发展工作 住房
委 持普通自住和改善性住房消费，大
重点》
力整顿房地产市场秩序。
1、各地区、各有关部门要切实履
行稳定房价和住房保障职责；
2、坚决抑制不合理住房需求，包
括实行更为严格的差别化住房信
贷政策、发挥税收政策对住房消费
《关于坚决遏和房地产收益的调节作用；
制部分城市房3、增加住房有效供给，保障性住住房、信国务院办
2010年4月 价过快上涨的房、棚户区改造和中小套型普通商贷、税收、公厅
通知》（简称“新品住房用地不低于住房建设用地土地
国十条”） 供应总量的70%并优先保证供应；
4、确保完成2010年建设保障性住
房300万套、各类棚户区改造住房
280万套的工作任务；
5、加强市场监管，包括对房企购
地和融资的监管等。
2010年6月国土资源《关于进一步1、推进征地补偿新标准实施，确土地
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型部 做好征地管理保补偿费用落实到位；
工作的通知》2、采取多元安置途径，保障被征
地农民生产生活；
3、做好征地中农民住房拆迁补偿
安置工作，解决好被征地农民居住
问题；
4、规范征地程序，提高征地工作
透明度；
5、切实履行职责，加强征地管理
等。
1、强化住房用地和住房建设的年
度计划管理；
2、加快推进住房用地供应和建设
《关于进一步
项目的审批；
国土资源加强房地产用
2010年9月 3、严格住房建设用地出让管理；土地
部、住建部地和建设管理
4、加强对住房用地供地和建设的
调控的通知》
监管；
5、加大违法违规行为清理查处力
度等。
1、各商业银行暂停发放居民家庭
购买第三套及以上住房贷款等；
2、对贷款购买商品住房，首付款
《关于完善差
比例调整到30%及以上等；
央行、中国别化住房信贷
2010年9月 3、对有土地闲置、改变土地用途信贷
银监会 政策有关问题
和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜
的通知》
售等违法违规记录的房地产开发
企业，各商业银行停止对其发放新
开发项目贷款和贷款展期等。
1、对个人购买普通住房，且该住
房属于家庭（成员范围包括购房
人、配偶以及未成年子女）唯一住
《关于调整房
房的，减半征收契税；
财政部、国地产交易环节
2、对个人购买90平方米及以下普
2010年9月家税务总契税、个人所得 税收
通住房，且该住房属于家庭唯一住
局、住建部税优惠政策的
房的，减按1%税率征收契税；
通知》
3、对出售自有住房并在 1年内重
新购房的纳税人不再减免个人所
得税等。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
2010年10月央行 信贷
率上调 率均上调0.25个百分点。
住建部、财《关于规范住1、停止向购买第三套及以上住房
政部、央房公积金个人的缴存职工家庭发放住房公积金
2010年11月 信贷
行、中国银住房贷款政策个人住房贷款；
监会 有关问题的通2、使用住房公积金个人住房贷款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型知》 购买首套普通自住房，套型建筑面
积在 90平方米（含）以下的，贷
款首付款比例不得低于20%，套型
建筑面积在 90平方米以上的，贷
款首付款比例不得低于30%等。
1、增强责任感和敏锐性，密切关
注房地产市场走势，坚决落实监管
《关于严格落和调控政策措施；
实房地产用地2、完善调控措施，促进土地市场
国土资源调控政策促进健康发展；
2010年12月 土地
部 土地市场健康3、严格执行招拍挂出让制度和操
发展有关问题作程序，规范房地产用地出让行
的通知》 为；
4、加强房地产用地监管，严格落
实制度等。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
2010年12月央行 信贷
率上调 率均上调0.25个百分点。
2011年，国家对房地产供给的调控仍以加强保障性安居工程的建设为主，全国保障性住房和棚户区改造住房的建设目标由2010年的580万套提升至1,000万套。另一方面，国家通过调整税收及信贷政策进一步抑制潜在的投资投机性购房需求，比如对个人购房不足5年转手交易的情况全额征税、二次购房的首付比例不得低于60%等。此外，国务院于年初发布的《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中明确提出“要求在一定时期内从严制定和执行住房限购措施”，各地限购限贷政策全面升级，加之央行年内三次上调存贷款基准利率，房地产市场总体相对低迷，宏观调控效应日趋显现。
表6-5 2011年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型《国有土地上1、共五章三十五条，分别对征收
2011年1月国务院 房屋征收与补程序、征收决定、征收补偿等问题土地
偿条例》 作出了明确规定。
1、加大保障性安居工程建设力度，
《关于进一步
2011年全国建设保障性住房和棚住房、信国务院办做好房地产市
2011年1月 户区改造住房1,000万套； 贷、税收、公厅 场调控工作有
2、调整完善相关税收政策，加强土地
关问题的通知》
税收征管，对个人购买住房不足5
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型年转手交易的，统一按其销售收入
全额征税；
3、强化差别化住房信贷政策，对
贷款购买第二套住房的家庭，首付
款比例不低于60%，贷款利率不低
于基准利率的1.1倍；
4、严格住房用地供应管理；
5、合理引导住房需求，要求在一
定时期内从严制定和执行住房限
购措施等。
1、个人将购买不足 5年的住房对
外销售的，全额征收营业税；
2、个人将购买超过5年（含5年）
《关于调整个
财政部、国 的非普通住房对外销售的，按照其
人住房转让营
2011年1月家税务总 销售收入减去购买房屋的价款后税收
业税政策的通
局 的差额征收营业税；
知》
3、个人将购买超过5年（含5年）
的普通住房对外销售的，免征营业
税。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
2011年2月央行 信贷
率上调 率均上调0.25个百分点。
1、共十九条，房地产开发企业和
国家发改《商品房销售中介服务机构销售新建商品房、中
2011年3月 住房
委 明码标价规定》介服务机构销售二手房，应当按照
本规定实行明码标价。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
2011年4月央行 信贷
率上调 率均上调0.25个百分点。
1、正确把握土地招拍挂出让政策
的调控作用；
《关于坚持和2、完善住房用地招拍挂计划公示
国土资源完善土地招标制度；
2011年5月 土地
部 拍卖挂牌出让3、调整完善土地招拍挂出让政策；
制度的意见》4、大力推进土地使用权出让网上
运行；
5、完善土地招拍挂出让合同等。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
2011年7月央行 信贷
率上调 率均上调0.25个百分点。
2012年，国家对房地产行业的调控政策体现出严控和发展并举的思路及目标。一方面，严格执行差异化信贷政策及税收政策，各地坚持限购限贷政策不放松，抑制投资投机性购房需求；另一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，加之央行年内两次下调存贷款基准利率并扩大存贷款利率浮动区间、信贷环境整体趋好，使得合理自住需求得到一定释放。此外，国家继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。
表6-6 2012年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型1、坚持房地产调控政策不动摇，
《关于做好
进一步明确重点工作任务；
2012年房地产
国土资源 2、全力抓好住房用地供应，切实
2012年2月 用地管理和调 土地
部 惠及民生；
控重点工作的
3、坚决落实保障性安居工程建设
通知》
用地，实现“应保尽保”等。
1、城镇保障性安居工程住房基本
建成500万套，新开工700万套以
《关于 2011年上；
国民经济和社2、优先支持首套自住普通商品住
会发展计划执房贷款需求；
国家发改
2012年3月 行情况与 20123、巩固和扩大房地产市场调控成住房
委
年国民经济和果，继续严格执行并逐步完善抑制
社会发展计划投机投资性需求的政策措施，改进
草案的报告》房地产价格监管办法，鼓励支持中
小户型、中低价位普通商品住房建
设，促进房价合理回归。
1、金融机构一年期存贷款基准利
存贷款基准利率均下调0.25个百分点；
率下调并扩大2、金融机构存款利率浮动区间的
2012年6月央行 信贷
存贷款利率浮上限及贷款利率浮动区间的下限
动区间 分别调整为基准利率的 1.1倍及
0.8倍。
1、共六章三十二条，对闲置土地
国土资源《闲置土地处
2012年7月 的调查和认定、处置和利用、预防土地
部 置办法》
和监管等作出了明确规定。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
率下调并扩大率分别下调0.25及0.31个百分点；
2012年7月央行 信贷
贷款利率浮动2、金融机构贷款利率浮动区间的
区间 下限调整为基准利率的0.7倍。
《关于进一步1、进一步提高认识，坚持房地产
严格房地产用市场调控不放松；
国土资源
2012年7月 地管理、巩固房2、加大住房用地供应力度，提高土地
部、住建部
地产市场调控计划完成率；
成果的紧急通3、继续探索完善土地交易方式，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型知》 严防高价地扰乱市场预期；
4、严格执行现有政策，加强监管
增加住房有效供给等。
2013年，国家对房地产行业的调控思路由原有的短期行政干预转换为建立市场化的长效机制，旨在通过对土地、信贷、税收等政策的改革，抑制投资投机性购房需求，保证保障性住房和普通商品住房的供给，建立和完善房地产市场健康发展的长效机制。
表6-7 2013年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型1、完善稳定房价工作责任制；
2、坚决抑制投机投资性购房；
《关于继续做
3、增加普通商品住房及用地供应；住房、信国务院办好房地产市场
2013年2月 4、加快保障性安居工程规划建设，贷、税收、公厅 调控工作的通
全面落实 2013年城镇保障性安居土地
知》
工程基本建成 470万套、新开工
630万套的任务等。
1、加快落实年度建设任务；
2、积极推进棚户区（危旧房）改
造，国务院决定本届政府任期内改
《关于做好造各类棚户区1,000万套以上；
2013年城镇保3、不断提高规划设计和工程质量
2013年4月住建部 住房
障性安居工程水平；
工作的通知》4、努力增加保障性住房的有效供
应；
5、完善保障性住房分配与管理机
制等。
1、2013年至 2017年改造各类棚
户区1,000万户等；
《关于加快棚2、加大政策支持力度，包括多渠
住房、信2013年7月国务院 户区改造工作道筹措资金、确保建设用地供应、
贷、税收的意见》 落实税费减免政策、完善安置补偿
政策等；
3、提高规划建设水平等。
1、全面放开金融机构贷款利率管
《关于进一步
制，但个人住房贷款利率浮动区间
2013年7月央行 推进利率市场 信贷
不作调整，仍保持原区间不变，继
化改革的通知》
续严格执行差别化的住房信贷政
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型策。
1、凡是承担棚户区改造项目建设
任务的企业，均可申请发行企业债
《关于企业债券用于棚户区改造项目建设；
国家发改券融资支持棚2、鼓励企业发行“债贷组合”专
2013年8月 信贷
委 户区改造有关项债券用于棚户区改造项目建设；
问题的通知》3、棚户区改造项目可发行并使用
不超过项目总投资70%的企业债
券资金等。
1、对改造安置住房建设用地免征
城镇土地使用税，对改造安置住房
经营管理单位、开发商与改造安置
住房相关的印花税以及购买安置
财政部、国《关于棚户区住房的个人涉及的印花税予以免
2013年12月家税务总改造有关税收征； 税收
局 政策的通知》2、个人首次购买90平方米以下改
造安置住房，按1%的税率计征契
税，购买超过 90平方米，但符合
普通住房标准的改造安置住房，按
法定税率减半计征契税等。
中共中央政治
局会议：分析研1、做好住房保障和房地产市场调
中共中央究 2014年经济控工作；
2013年12月 土地
政治局 工作、听取第二2、要毫不动摇坚持最严格的耕地
次全国土地调保护制度和节约用地制度等。
查情况汇报
1、努力解决好住房问题，探索适
合国情、符合发展阶段性特征的住
房模式，加大廉租住房、公共租赁
明年经济工作
中央经济 住房等保障性住房建设和供给，做住房、土2013年12月 核心：稳中求
工作会议 好棚户区改造； 地
进，改革创新
2、特大城市要注重调整供地结构，
提高住宅用地比例，提高土地容积
率。
2014年，全国各地限购限贷政策陆续放开。截至 2014年 12月底，全国 46个限购城市中，仅北京、上海、广州、深圳和三亚共5个城市仍然执行限购政策。
另一方面，央行及中国银监会联合颁布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，不仅下调了首次置房的贷款利率下限，同时放松了对二次置房首付比例及贷款利率的要求。此外，央行于2014年11月大幅下调贷款基准利率，整体宽松
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的货币政策进一步利好房地产市场。
表6-8 2014年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型1、拓宽住房保障渠道，采取廉租
住房、公共租赁住房、租赁补贴等
《国家新型城多种方式改善农民工居住条件；
镇化规划 2、深化土地管理制度改革，实行住房、土2014年3月国务院
（2014-2020 最严格的耕地保护制度和集约节地
年）》 约用地制度，按照管住总量、严控
增量、盘活存量的原则，创新土地
管理制度。
1、共八章五十二条，对保障性住
《城镇住房保
国务院法 房的规划与建设、申请使用与退
2014年3月 障条例（征求意 住房
制办公室 出、租赁补贴、社会力量参与等方
见稿）》
面作出了明确规定。
1、认真开展棚户区改造项目资金
需求测算分析，逐省研究融资预
案，支持符合条件的地区增加企业
《关于创新企债券发行规模指标；
业债券融资方2、适当放宽企业债券发行条件，
国家发改式扎实推进棚支持国有大中型企业发债用于棚
2014年5月 信贷
委 户区改造建设户区改造；
有关问题的通3、推进企业债券品种创新，研究
知》 推出棚户区改造项目收益债券；
4、与开发性金融政策相衔接，扩
大“债贷组合”用于棚户区改造范
围等。
1、共六章三十条，对不动产登记
《不动产登记
国务院法 范围、主管部门、登记内容、登记
2014年8月 暂行条例（征求 住房
制办公室 程序、登记信息共享与保护等作出
意见稿）》
了明确规定。
1、共九章三十八条，对土地管理
国土资源《节约集约利和利用原则、规模引导、布局优化、
2014年9月 土地
部 用土地规定》标准控制、市场配置、盘活利用等
方面作出了明确规定。
1、加大对保障性安居工程建设的
金融支持；
《关于进一步2、积极支持居民家庭合理的住房
央行、中国做好住房金融贷款需求，对于贷款购买首套普通
2014年9月 信贷
银监会 服务工作的通自住房的家庭，贷款最低首付款比
知》 例为30%，贷款利率下限为贷款基
准利率的0.7倍，对拥有1套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，为
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型改善居住条件再次申请贷款购买
普通商品住房，银行业金融机构执
行首套房贷款政策；
3、继续支持房地产开发企业的合
理融资需求。
存贷款基准利1、金融机构一年期存贷款基准利
率下调并扩大率分别下调0.25及0.4个百分点；
2014年11月央行 信贷
存款利率浮动2、金融机构存款利率浮动区间的
区间 上限调整为基准利率的1.2倍。
2015年上半年，在经济下行压力加大、楼市库存高企、市场信心不足的背景下，宏观政策层面进一步导向稳增长、调结构，在房地产行业主要体现为：积极聚集于促消费，鼓励自住和改善性需求。央行实行灵活适度的货币政策，连续降准降息，并降低二套房首付，构建宽松的金融信贷环境，降低购房压力。此外，中央、地方供需两端政策齐出，刺激需求，促进库存去化，改善性需求获重大支持。去库存、促消费、稳增长，是 2015年房地产政策的主要基调，未来货币政策仍有望趋于宽松，地方或可因城施策出台进一步刺激措施。
表6-9 2015年房地产行业宏观调控政策一览
颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型《中国人民银1、金融机构一年期贷款基准利率
行决定下调金下调0.25个百分点至5.35%；
融机构人民币2、金融机构一年期存款基准利率
2015年2月央行 贷款和存款基下调0.25个百分点至2.5%； 信贷
准利率并扩大3、金融机构存款利率浮动区间的
存款利率浮动上限由存款基准利率的1.2倍调整
区间》 为1.3倍。
1、自2015年2月5日起下调金融
机构人民币存款准备金率0.5个百
《中国人民银
分点；
行决定普降金
2、对小微企业贷款占比达到定向
融机构存款准
2015年2月央行 降准标准的城市商业银行、非县域信贷
备金率并有针
农村商业银行额外降低人民币存
对性地实施定
款准备金率0.5个百分点，对中国
向降准措施》
农业发展银行额外降低人民币存
款准备金率4个百分点。
2015年3月财政部、国《关于调整个1、自2015年3月31日起，个人税收
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型家税务总人住房转让营将购买2年以上（含2年）的非普
局 业税政策的通通住房对外销售的，按照其销售收
知》 入减去购买房屋的价款后的差额
征收营业税；个人将购买2年以上
（含 2年）的普通住房对外销售
的，免征营业税。
1、对拥有 1套住房且相应购房贷
款未结清的居民家庭，为改善居住
条件再次申请商业性个人住房贷
款购买普通自住房，最低首付款比
例调整为不低于40%。
央行、住建《关于个人住2、缴存职工家庭使用住房公积金
2015年3月部、中国银房贷款政策有委托贷款购买首套普通自住房，最信贷
监会 关问题的通知》低首付款比例为20%；对拥有 1
套住房并已结清相应购房贷款的
缴存职工家庭，为改善居住条件再
次申请住房公积金委托贷款购买
普通自住房，最低首付款比例为
30%。
《关于优化 1、合理安排住房及其用地供应规
2015年住房及模；
国土资源用地供应结构2、优化住房及用地供应结构； 土地、住2015年3月
部、住建部促进房地产市3、统筹保障性安居工程建设； 房
场平稳健康发4、加大市场秩序和供应实施监督
展的通知》 力度。
《中国人民银
行决定继续普
降存款类金融1、自2015年4月20日起下调各
2015年4月央行 机构存款准备类存款类金融机构人民币存款准信贷
金率并有针对备金率1个百分点。
性地实施定向
降准措施》
1、金融机构一年期贷款基准利率
下调0.25个百分点至5.1%；
《中国人民银
2、金融机构一年期存款基准利率
行决定下调金
下调0.25个百分点至2.25%；
融机构人民币
3、金融机构存款利率浮动区间的
2015年5月央行 贷款和存款基 信贷
上限由存款基准利率的1.3倍调整
准利率并扩大
为1.5倍；
存款利率浮动
4、其他各档次贷款及存款基准利
区间》
率、个人住房公积金存贷款利率
相应调整。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书颁布时间 颁布部门 调控政策 主要内容 政策类型1、金融机构一年期贷款基准利率
《中国人民银
下调0.25个百分点至4.85%；
行决定定向降
2、金融机构一年期存款基准利率
低存款准备金
2015年6月央行 下调0.25个百分点至2%； 信贷
率并下调贷款
3、其他各档次贷款及存款基准利
和存款基准利
率、个人住房公积金存贷款利率
率》
相应调整。
（二）房地产行业发展概况
1、房地产行业已成为国民经济的支柱产业
2014年，我国房地产开发投资完成额为95,035.61亿元，固定资产投资完成额为502,004.90亿元，房地产开发投资完成额占比18.93%。自2000年以来，我国房地产开发投资完成额占固定资产投资完成额的比重始终保持在20%左右，反映出房地产行业在国民经济中的重要地位。
图6-1 2000-2014年我国房地产开发投资和固定资产投资
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2、以住宅为主的房地产开发投资稳步增长
从房地产开发投资的构成来看，自 2000年以来住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重始终保持在65%以上，说明在现阶段我国房地产行业以住宅开
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书发为主。
图6-22000-2014年我国住宅开发投资占房地产开发投资比重
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2010年，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别达33.16%、32.84%，均创近年来的新高。2012年，在经济增速放缓、下行压力加大的背景下，国家对房地产市场坚持调控政策不放松，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回落至16.19%、11.41%。2013年，尽管国务院办公厅颁布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》宣告房地产调控的进一步趋紧，但随着国家对房地产调控长效机制的建立和完善、保障房政策的日趋明确，我国房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回升至19.79%、19.40%。2014年，由于我国房地产行业尚处于去库存化阶段，房地产开发投资完成额增速、住宅开发投资完成额增速分别回落至10.49%、9.16%，未来随着调控政策在需求端的逐步放开、货币政策的整体宽松，预计房地产库存消化将提前结束，推动房地产开发投资增速的反弹。
图6-3 2000-2014年我国房地产开发投资和住宅开发投资
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：国家统计局，Wind资讯
3、房地产价格在国家宏观调控下回归理性
自2010年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在10%以下。
2014年，我国商品房销售均价为6,323.53元/平方米，同比上年增长1.38%，增速同比上年下降 6.33个百分点。行业调控效应逐渐显现，外加宏观经济增速下降，房价上涨进一步放缓。
图6-4 2000-2014年我国商品房销售均价及其增速
数据来源：国家统计局，Wind资讯
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书4、市场供求状况及变动原因
国家统计局数据显示，除 2008年我国房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平以外，2005-2014年我国每年的商品房销售面积均超过同年的房屋竣工面积。
由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给仍存在一定不足。其中， 2010-2012年期间随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所缩减，但是供不应求的情况始终存在；2013年房地产行业宏观调控的政策方向逐渐由短期的行政干预转换为建立市场化的长效机制，在需求端的限制性政策逐步放开，供需差距出现扩大趋势；2014年，我国房屋竣工面积为 107,459.05万平方米，商品房销售面积为 120,648.54万平方米，为同年房屋竣工面积的 1.12倍，供需差距同比上年有所缩减，主要受商品房销售面积下降的影响。
未来随着国家在房地产供给端调控效应的逐步显现，如加快住房保障安居工程的建设和增加普通商品住房的有效供给等措施的有力实施，将使房地产市场的供需关系逐步趋于合理，将有利于房地产行业的长期稳定健康发展。
图6-5 2000-2014年我国房屋竣工面积与商品房销售面积
160,000 1.40X
1.20X
110,000
1.00X
0.80X
60,000
0.60X
0.40X
10,000
0.20X
-40,000 0.00X
房屋竣工面积（万平方米） 商品房销售面积（万平方米）
销售竣工比
数据来源：国家统计局，Wind资讯
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2006-2011年，我国房地产开发行业的销售利润率均值逐年上涨，2011年达峰值22.50%，较 2006年上涨 7.5个百分点；同一时期，我国房地产开发行业的销售利润增长率均值也呈现上涨趋势，2010年达峰值17.90%，较 2006年上涨
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书15.3个百分点。
2011-2013年，我国房地产开发行业的销售利润率均值逐年下滑，2013年为19.00%，较 2011年下降 3.5个百分点；同一时期，我国房地产开发行业的销售利润增长率均值亦逐年下滑，2013年为7.00%，较2011年下降10.9个百分点。
房地产开发行业平均利润率及利润增长率的逐步回落主要因为：（1）2010年以来国家对房地产行业进行了一系列的宏观调控，使房价得到有效控制；（2）同时，水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产企业的开发成本增加、房地产行业的利润空间被逐步压缩。
图6-62006-2013年我国房地产开发行业销售利润率的全行业平均值
数据来源：国务院国资委，Wind资讯
图6-72006-2013年我国房地产开发行业销售利润增长率的全行业平均值
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：国务院国资委，Wind资讯
（三）房地产行业的市场竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由1997年21,286家持续增长至2013年的91,444家，年均增长近4,400家。主要原因是我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰厚，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
图6-81997-2013年我国房地产开发企业数量
数据来源：国家统计局，Wind资讯
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书然而，我国房地产行业的集中度近年来已有提升趋势。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2014年度房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为16.92%，较2013年提升3.20个百分点；按照销售面积口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为10.44%，较2013年增加1.81个百分点。
图6-92012-2014年我国房地产企业的市场占有率（销售金额口径）
数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
图6-102012-2014年我国房地产企业的市场占有率（销售面积口径）
数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）规模化经营成为主流
从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。
从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
综上所述，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经之路。
（2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
（3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从而获得竞争优势。
（4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业内主要企业排名情况
1）按销售金额口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：
表6-10我国前30名房地产企业（销售金额口径）
排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 1 万科地产 2.20%万科地产 2.14%万科地产 2.78% 2 绿地集团 1.67%绿地集团 2.00%绿地集团 2.73% 3 保利地产 1.58%万达集团 1.60%万达集团 1.97% 4 中海地产 1.45%保利地产 1.54%恒大地产 1.80% 5 恒大地产 1.43%中海地产 1.44%保利地产 1.78% 6 万达集团 1.40%碧桂园 1.35%碧桂园 1.64% 7 绿城中国 0.79%恒大地产 1.33%中海地产 1.51% 8 华润置地 0.78%华润置地 0.84%世茂房地产 0.93% 9 碧桂园 0.74%世茂房地产 0.82%华润置地 0.92% 10世茂房地产 0.71%绿城中国 0.68%融创中国 0.86% 11龙湖地产 0.62%融创中国 0.62%富力地产 0.72% 12招商地产 0.55%龙湖地产 0.60%绿城中国 0.69% 13融创中国 0.55%金地集团 0.56%华夏幸福 0.68%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 14金地集团 0.55%中信地产 0.55%龙湖地产 0.67% 15富力地产 0.53%招商地产 0.53%招商地产 0.67% 16远洋地产 0.48%富力地产 0.52%金地集团 0.64% 17雅居乐 0.48%华夏幸福 0.46%雅居乐 0.56% 18宏立城 0.38%雅居乐 0.46%远洋地产 0.47% 19中信地产 0.37%远洋地产 0.45%九龙仓 0.39% 20华夏幸福 0.36%中国中铁 0.40%金科集团 0.38% 21保利香港 0.36%世纪金源 0.39%荣盛发展 0.37% 22首开股份 0.33%中国铁建 0.35%佳兆业 0.37% 23中国铁建 0.33%荣盛发展 0.33%中国铁建 0.36% 24中国中铁 0.31%保利置业 0.33%中国中铁 0.33%新城控股 0.33% 25融侨集团 0.29%佳兆业 0.29%
26荣盛发展 0.28%金科集团 0.29%
首创置业 0.33% 27金融街 0.28%首开股份 0.28%保利置业 0.32%新城控股 0.27%
28和记黄埔 0.27% 金隅股份 0.31% 29佳兆业 0.27%阳光城 0.27%阳光城 0.30% 30金科集团 0.27%融侨集团 0.27%旭辉集团 0.29%数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
2）按销售面积口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售面积口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：
表6-11我国前30名房地产企业（销售面积口径）
排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 1 恒大地产 1.38%绿地集团 1.27%绿地集团 1.67% 2 万科地产 1.17%碧桂园 1.27%恒大地产 1.58% 3 绿地集团 1.06%恒大地产 1.23%碧桂园 1.56% 4 保利地产 0.81%万科地产 1.16%万科地产 1.48%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书排名2012年度市场占有率2013年度市场占有率2014年度市场占有率 5 碧桂园 0.69%保利地产 0.83%万达集团 0.98% 6 中海地产 0.67%万达集团 0.81%保利地产 0.88% 7 万达集团 0.66%中海地产 0.76%中海地产 0.79% 8 宏立城 0.49%华润置地 0.45%华润置地 0.55% 9 华润置地 0.42%世茂房地产 0.43%世茂房地产 0.48% 10世茂房地产 0.37%世纪金源 0.42%华夏幸福 0.47% 11龙湖地产 0.33%荣盛发展 0.36%龙湖地产 0.39% 12华夏幸福 0.30%龙湖地产 0.34%荣盛发展 0.39% 13荣盛发展 0.29%宏立城 0.29%雅居乐 0.37% 14雅居乐 0.29%华夏幸福 0.29%金科集团 0.35% 15富力地产 0.27%金地集团 0.28%富力地产 0.33% 16金地集团 0.26%中国中铁 0.27%金地集团 0.33% 17佳兆业 0.24%中信地产 0.27%招商地产 0.29% 18绿城中国 0.23%富力地产 0.27%中国铁建 0.27% 19远洋地产 0.23%雅居乐 0.25%融创中国 0.26%新城控股 0.24% 20保利香港 0.22%中国铁建 0.23%
21招商地产 0.22%金科集团 0.22%中国中铁 0.24% 22中信地产 0.21%绿城中国 0.22%佳兆业 0.23% 23中国铁建 0.19%招商地产 0.21%中南集团 0.22% 24中国中铁 0.19%远洋地产 0.21%绿城中国 0.22% 25融创中国 0.18%保利置业 0.19%蓝光实业 0.22%新城控股 0.17%
26 佳兆业 0.19%远洋地产 0.21% 27蓝光实业 0.16%蓝光实业 0.18%世纪金源 0.21% 28金科集团 0.16%融创中国 0.18%首创置业 0.20%新城控股 0.18%
29中天城投 0.15% 保利置业 0.20% 30首创置业 0.15%建业地产 0.16%建业地产 0.19%数据来源：CRIC，中国房地产测评中心
（2）行业内主要企业简介
2014年度销售金额排名前五的房地产企业简要介绍如下：
表6-122014年度销售金额排名前五的房地产企业简介
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 公司名称 公司概况
 2014年度实现销售面积 1,783.90万平方米，销售金额2,120.00亿元；
万科企业股份有限公司（简称“万科地产”）成立于 1984年，并先后于1991年、1993年登陆A股、B股市场，后于 1 万科地产
2014年从B股退市、实现H股上市；
万科地产是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。
 2014年度实现销售面积 2,010.80万平方米，销售金额2,080.20亿元；
绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）成立于 1992年，并于2013年收购香港上市公司盛高置地控股有限公司， 2 绿地集团 将其更名为绿地香港；
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的、以房地产为主业的综合性企业集团，作为上海市混合所有制特大型企业集团，集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。
 2014年度实现销售面积 1,183.80万平方米，销售金额1,501.00亿元；
大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）成立于1988年，并于 2014年实现下属子公司大连万达商业地产股份有 3 万达集团
限公司在H股上市；
万达集团目前已形成商业地产、高级酒店、文化旅游和连锁百货四大核心产业，是全球商业地产行业的龙头企业，已在国内开业109座万达广场，持有物业面积规模全球第二。
 2014年度实现销售面积 1,901.70万平方米，销售金额1,376.30亿元；
恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产”）创立于 1997 4 恒大地产 年，并于2009年实现H股上市；
恒大地产已在4个直辖市、29个省会及重要城市设立分公司，布局中国150多个主要城市，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。
 2014年度实现销售面积 1,065.60万平方米，销售金额1,361.60亿元；
保利房地产（集团）股份有限公司（简称“保利地产”）成 5 保利地产 立于2002年，并于2006年实现A股上市；
保利地产是中国保利集团控股的大型国有房地产上市公司，公司以广州、北京、上海为中心，覆盖 56个城市实现全国化战略布局，并拥有292家控股子公司。
数据来源：CRIC，中国房地产测评中心，公司官网
3、进入本行业的主要障碍
房地产企业在经营管理过程中需要大量的资金和人才。房地产开发项目蕴涵
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的价值量较大，需要大量资金的运筹，具有资金密集型行业的经营特征。此外，房地产企业在房地产开发的各个环节中，需要大量的各种各样的专业人才，如设计类、建筑工程类、市场营销类、金融类等。因此，进入房地产行业除必须取得必要的房地产开发资质外，还必须拥有雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，以上要素构成了进入房地产行业的主要壁垒。
（四）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家调控政策强调要建立房地产市场健康发展的长效机制
2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设。此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
（2）国民经济的平稳增长为房地产行业的稳步发展奠定基础
2000年至今我国国内生产总值始终保持平稳增长。从国内生产总值的增速来看，2000-2007年间增速逐年上涨，并于 2007年达到峰值14.20%，此后增速有所回落。2014年，我国国内生产总值同比增长7.40%，增速较上年下降0.3个百分点，预计在未来一段时间内我国国内经济增速仍将有所回落，但国内经济总值将继续保持平稳增长，为我国房地产行业的稳步发展奠定有利基础。
图6-11 2000-2014年我国国内生产总值（GDP）及其增速
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：国家统计局，Wind资讯
此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切联系：当一国的人均GDP处于800-4,000美元之间时，该国房地产行业处于高速发展阶段；当一国的人均GDP提升至 4,000-8,000美元时，该国房地产行业进入稳定快速增长阶段。2013年，我国人均GDP已达人民币41,908元，处于4,000-8,000美元之间，说明我国房地产行业已进入稳定快速增长阶段。
（3）人均可支配收入的不断提升将增加房地产市场的有效需求
2000年至今我国城镇居民家庭人均可支配收入持续提升。从实际增速来看，2001-2013年间一直保持在7.00%以上。2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为 28,844.00元，同比上年实际增长6.80%；全国居民人均可支配收入为 20,167.00元，同比上年实际增长8.00%。随着人均可支配收入的不断提升，居民购买力进一步增强，房地产市场中越来越多的潜在需求将转化为有效需求，从而推动房地产行业的发展。
图6-122000-2014年我国城镇居民家庭人均可支配收入及其实际增速
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：国家统计局，Wind资讯
（4）持续推进的城镇化进程是房地产行业发展的重要推动力
根据联合国的统计数据，我国城市化率已由 2000年的35.88%提升至 2014年的54.41%，年均增长 1.32个百分点。相比之下，美国、英国、日本等发达国家的城市化率在 2000年已近80%，并在此后保持稳中有升，日本的城市化率甚至已突破90%。因此，我国的城镇化进程还存在很大的发展空间，据国家统计局预测，我国的城市化率将在 2050年达到70%。城市化率每提升 1个百分点，将有至少 1,000万农村居民进入城市，按人均 30平方米的居住面积估算，将至少产生3亿平方米的住房需求，无论是购房还是租房都将形成对房地产行业的巨大支撑。
图6-132000-2014年我国及美国、英国、日本的城市化率对比
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：联合国，Wind资讯
（5）改善型居住需求的增长进一步推动房地产行业的发展
2012年，我国城市人均住宅建筑面积达到32.91平方米，比2000年的20.30平方米增加了12.61平方米，年复合增长率达4.11%。假设未来仍保持这一增速，则到 2020年我国城市人均住宅建筑面积将达到 45.42平方米，按照全国总人口 14亿进行测算，则将新增住宅需求约 176亿平方米。居民对住房改善的需求将为房地产行业的发展带来巨大空间。
图6-14 2000-2012年我国城市人均住宅建筑面积及其增速
年复合增长率：4.11%
数据来源：国家统计局，Wind资讯
（6）房地产企业再融资渠道的打开将为其发展壮大提供有力的资金支持
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书自2013年12月以来，东华实业、保利地产等多家房地产上市公司陆续公告定向增发预案，意味着自 2010年起被暂停的房地产企业再融资将逐步放开，目前苏州高新、市北高新等房地产上市公司的定向增发方案已通过证监会核准或发审委审核。房地产行业作为典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道保证其资金来源，房地产企业再融资渠道的打开将为其发展壮大提供有力的资金支持。
2、不利因素
（1）土地成本上涨推升房地产企业开发成本
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。受我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。截至 2014年末，我国平均地价为 3,522元/平方米，较 2000年 3月底上涨252.91%；其中，居住用地及商业用地均价涨幅均超过平均地价涨幅，分别达471.72%及305.70%，工业用地均价涨幅较小，仅为67.12%。
图6-152000-2014年我国平均地价走势
数据来源：国土资源部，Wind资讯
（2）人口老龄化影响房地产需求释放
由于我国出生率的大幅下降和预期寿命的不断增加，我国人口红利逐步消
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书失，并且老龄化进程有加快趋势。老年人对居住面积的要求和青壮年人群差异较大，老龄化进程的加速对房地产需求的负面影响将逐步体现，老年人口占比的快速增长将影响房地产市场需求的释放速度。
图6-162002-2014年我国人口结构
100%
7.3 7.5 7.6 7.7 7.9 8.1 8.3 8.5 8.9 9.1 9.4 9.7 10.1
80%
60%
40%
20%
22.4 22.1 21.5 20.3 19.8 19.4 19.0 18.5 16.6 16.5 16.5 16.4 16.5
0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
||
|-|
|5-64岁|
|日益增加。伴随介入，市场竞争利用、项目管理地产开发企业的过专业教育和训发展以及竞争的产企业的人才缺|

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|-|
|。。|

新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有着重大影响，加之房地产行业对上下游行业及整个国民经济的影响均较大，因此国家历来对房地产市场的关注度较高，并制定了一系列宏观调控政策以促进房地产市场平稳健康发展。具体而言：（1）国家对土地资源的开发和使用计划将直接影响土地资源的供应，从而影响到房地产行业的开发成本；（2）国家的各项税收政策将会影响房地产市场的下游需求，从而影响到房地产行业的销售和交易状况；（3）国家采取的银行信贷政策不仅将影响房地产市场的下游需求，还将直接影响到房地产企业的资金来源和开发成本。这就要求房地产企业必须深入理解国家关于房地产行业的宏观调控政策，根据政策要求及时调整企业的经营行为，从而最大程度地顺应政策变化，避免因政策理解偏差而对企业经营造成不利影响。
2、区域性特征明显
房地产作为一项不动产，其不可移动性使房地产行业具有明显的区域性特征。当某一地区的房地产市场供需失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其他商品一样通过在不同地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域性特征使得房地产价格主要受到当地区域市场内供需关系的影响。各区域市场的供需状况受当地经济发展水平的影响较大，若某一地区经济发展水平较高，则相应地当地居民收入水平也较高，人口聚集效应较为明显，从而当地房地产市场的需求也较大，房地产价格较高，当地的房地产企业便会呈现出良好的发展势头。
另一方面，我国房地产行业尚处于成长阶段，大多数房地产开发企业的资金实力较为有限，其业务范围一般仅局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行大规模、跨区域的房地产开发。
3、项目开发周期较长、流程较复杂
房地产项目开发的流程较长，涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，接受土地、建设、消防、环保、园林等众多政府部门的审批和监管，导致项目开发周期较长、流程较复杂。一般而言，房地产项目从获取土地到销售结束，开发周期短则1-2年，长则达到3-5年，房地产产品的供给与需求之间存在一定时滞。因此，房地产企业必须在获取土地阶
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书段准确预测未来若干年当地的房地产市场需求情况，且必须具备规范化的项目开发流程，对各个环节均以高标准、严要求进行管理。
4、项目开发资金需求量大、属资本密集型行业
房地产行业属于资本密集型行业。一方面，在获取土地阶段房地产企业一次性投资规模较大，在后续项目开发阶段中也需要投入大量资金，对房地产企业的资金实力有很高要求。另一方面，房地产项目开发周期较长、开发流程较复杂，资金周转率整体偏低，也要求房地产企业具有雄厚的资金实力和良好的信用融资能力。
5、生产资料稀缺性突出
土地资源作为房地产行业的生产资料，具有不可再生性。同时，我国土地资源虽然绝对数量大、但人均数量少，且山地多、平地少，随着国民经济的发展和城镇化进程的推进，土地资源愈发稀缺。
6、技术水平及技术特点
房地产行业的技术水平主要体现在建设施工环节。我国建筑行业企业数量众多，不同层次建筑企业技术实力、技术水平差异较大。经过多年的发展，国内大型建筑企业已经积累起较强的技术优势，这类企业往往设有专门的技术研究中心，每年都有大量的新型工艺、工法、专利、非专利技术面市。近年来，国内顶级建筑企业完成了大量高技术含量、超大型、超高层、地标性建筑的建设施工，相应的技术水平和施工能力已经接近或达到国际先进水平。对于国内大多数中小型建筑企业而言，技术实力有限，研发投入严重不足。这类企业往往较少拥有自主知识产权，技术人才短缺，主要集中于技术含量较低的普通建筑施工领域。
（六）房地产行业与上、下游行业之间的关联性
房地产行业的产业链较长，涉及的行业包括建筑施工行业、建筑材料行业、工程设计行业、园林绿化行业、建筑装饰行业、家具行业、家电行业、物业管理行业、房地产中介行业、房地产评估行业、金融服务业等。房地产行业与产业链上的其他行业具有高度关联性，能够带动建筑、建材、冶金、化工、机械、仪表、纺织等50多个物质生产部门20多个大类近2,000种产品的发展，已成为我国经
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书济发展的支柱产业。
房地产行业的上游行业主要包括建筑施工行业和建筑材料行业（钢铁、水泥、玻璃）等。一方面，建筑施工费用和建筑材料价格将直接影响房地产开发项目的成本；另一方面，房地产行业是各上游行业需求的主要来源，具体而言，房地产行业对钢铁的需求约占钢铁行业整体需求的50%、对水泥的需求约占水泥行业整体需求的40%、对平板玻璃的需求约占平板玻璃行业整体需求的70-80%。因此，房地产行业的景气程度将会对各上游行业的发展产生较大影响，于此同时建筑施工技术的提高、建筑材料行业的发展也会提高房地产开发项目的品质，有利于房地产行业的发展。
房地产行业的下游行业主要包括物业管理行业、房地产中介行业和建筑装饰行业等。物业管理实质上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产的销售、流通、增值等都起到一定的促进作用。房产中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加了商品房市场的供应总量，还创造了大量的改善性需求，推动了房地产行业的发展。建筑装饰行业中新材料、新工艺、新技术的运用将会提升购房者的居住品质，从而间接促进房地产行业的发展。
（七）交易双方主要开发项目所处地区的市场分析
新城控股及江苏新城的房地产开发项目主要集中于经济发达的长三角核心区域，包括上海市、江苏省南京市、江苏省常州市、江苏省苏州市、江苏省无锡市、江苏省镇江市、江苏省南通市、江苏省昆山市、江苏省张家港市、江苏省丹阳市、浙江省杭州市。此外，近年来新城控股及江苏新城逐步向全国重点省会城市或副省级城市扩张，已布局于华中地区的湖北省武汉市、湖南省长沙市、江西省南昌市以及环渤海地区的山东省济南市、山东省青岛市、吉林省长春市。
图6-17交易双方房地产开发项目的地区分布
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、上海市
上海地处长江入海口，东向东海，南濒杭州湾，西与江苏、浙江两省相接，共同构成以上海为龙头的中国最大经济区“长三角经济圈”，是中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心。GDP总量居中国城市之首。
上海作为远东最大都市之一，有“中国的商业橱窗”之称，是中国最大的经济中心和贸易港口，是全国最大的综合性工业城市，也是全国重要的科技中心、贸易中心、金融和信息中心。
2014年，上海市国内生产总值达 23,560.94亿元，同比上年增长9.07%；城镇居民人均可支配收入达 47,710.00元，同比上年增长10.64%；房地产开发投资达 3,206.48亿元，同比上年增长12.80%。下表列示了 2010-2014年上海市的主要经济统计数据：
表6-13 2010-2014年上海市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 17,165.98 19,195.69 20,181.72 21,602.12 23,560.94 8.24%增长率14.09% 11.82% 5.14% 7.04% 9.07% /
人均可支配收入（元） 31,838.08 36,230.48 40,188.34 43,851.36 47,710.0010.64%增长率10.40% 13.80% 10.92% 9.11% 8.80% /
房地产开发投资（亿元） 1,980.68 2,170.31 2,381.36 2,819.59 3,206.4812.80%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率增长率35.28% 9.57% 9.72% 18.40% 13.72% /
数据来源：国家统计局，上海市统计局，Wind资讯
注：人均可支配收入指城镇居民人均可支配收入。
2014年，上海市商品房市场整体处于供过于求的状态，销售竣工比为 0.90倍。在住宅地产方面，销售竣工比为 1.16倍，呈现供不应求状态；在商业地产方面，根据截至2013年的数据，销售竣工比为0.65倍，呈现供过于求状态。下表列示了2010-2014年上海市房地产市场的主要统计数据：
表6-14 2010-2014年上海市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 1,941.25 2,240.62 2,305.06 2,254.44 2,313.29 4.48%销售面积（万平方米） 2,055.53 1,771.30 1,898.46 2,382.20 2,084.66 0.35%销售均价（元/平方米） 14,399.89 14,502.79 14,061.34 16,419.99 16,787.02 3.91%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 1,396.05 1,549.66 1,609.13 1,417.41 1,535.55 2.41%销售面积（万平方米） 1,685.35 1,473.72 1,592.63 2,015.81 1,780.91 1.39%销售均价（元/平方米） 14,212.77 13,448.35 13,869.89 16,192.15 16,415.45 3.67%商业地产：
竣工面积（万平方米） 327.10 406.13 384.52 429.46 / 9.50%销售面积（万平方米） 288.45 242.97 231.74 277.69 223.14 -6.22%销售均价（元/平方米） 17,515.69 22,779.36 18,522.48 21,807.05 / 7.58%数据来源：国家统计局，上海市统计年鉴，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
2、江苏省南京市
南京，是江苏省省会，副省级城市，江苏省政治、经济、科教和文化中心，是长三角经济核心区的重要区域中心城市，是国家重要的综合性交通枢纽和通信
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书枢纽城市。南京是国家重要综合性工业生产基地、现代服务中心和先进制造业基地，国家信息化与工业化融合试验区，在长三角地区中是仅次于上海的商贸中心城市和区域性金融中心。南京位于长江下游中部富庶地区，江苏省西南部，下辖玄武、秦淮、建邺、鼓楼、雨花台、栖霞、江宁、浦口、六合、溧水、高淳 11个市辖区。
2014年，南京市国内生产总值达8,820.75亿元，同比上年增长10.10%。2013年，人均可支配收入达 38,531.00元，同比上年增长9.80%；房地产开发投资达 1,037.71亿元，同比上年增长6.76%。下表列示了 2010-2014年南京市的主要经济统计数据：
表6-15 2010-2014年江苏省南京市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 5,130.65 6,145.52 7,201.57 8,011.78 8,820.7514.51%增长率21.28% 19.78% 17.18% 11.25% 10.10% /
人均可支配收入（元） 27,383.00 31,099.81 35,092.00 38,531.00 / 12.06%增长率10.96% 13.57% 12.84% 9.80% / /
房地产开发投资（亿元） 748.35 871.76 971.96 1,037.71 / 11.51%增长率25.63% 16.49% 11.49% 6.76% / /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2014年，南京市商品房市场处于供不应求状态，销售竣工比为 1.25倍，销售均价逐年上涨，年复合增长率为4.70%。截至 2013年，住宅地产市场同样处于供不应求的状态，销售竣工比为 1.52倍，销售均价逐年上涨，年复合增长率为6.28%。2010-2012年间，商业地产销售均价始终保持在较高水平。下表列示了2010-2014年南京市房地产市场的主要统计数据：
表6-162010-2014年江苏省南京市房地产市场的主要统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率商品房：
竣工面积（万平方米） 1,039.57 1,169.09 1,699.73 1,039.39 967.40 -1.78%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率销售面积（万平方米） 823.17 767.71 950.87 1,222.01 1,207.5810.05%销售均价（元/平方米） 9,565.00 9,310.72 10,106.36 / 11,495.00 4.70%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 737.43 864.15 1,362.23 754.04 / 0.75%销售面积（万平方米） 754.82 680.89 876.25 1,143.15 / 14.84%销售均价（元/平方米） 9,227.00 8,414.62 9,674.84 11,078.00 / 6.28%商业地产：
竣工面积（万平方米） 170.56 157.59 149.91 / / -6.25%销售面积（万平方米） 58.31 73.30 62.16 / / 3.24%销售均价（元/平方米） 14,535.10 18,067.90 17,128.58 / / 8.56%数据来源：国家统计局，南京市统计年鉴，Wind资讯
注：上表中的商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
3、江苏省常州市
常州，地处长江之南、太湖之滨，是江苏省省辖市，处于长江三角洲中心地带，与苏州、无锡共同构成苏锡常都市圈。截至 2014年底，常州下辖金坛、溧阳两个县级市和武进、新北、天宁、钟楼、戚墅堰五个行政区，总面积为 4,835平方公里。
2014年，常州市国内生产总值达 4,901.90亿元，同比上年增长12.40%；房地产开发投资达681.50亿元，同比上年增长0.02%。下表列示了2010-2014年常州市的主要经济统计数据：
表6-17 2010-2014年江苏省常州市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 3,044.89 3,580.99 3,969.87 4,360.93 4,901.9012.64%增长率20.83% 17.61% 10.86% 9.85% 12.40% /
人均可支配收入（元） 25,875.00 29,558.86 33,326.00 36,611.00 / 12.26%增长率10.61% 14.24% 12.74% 9.86% / /
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率房地产开发投资（亿元） 409.91 567.53 597.01 681.39 681.5013.55%增长率33.87% 38.45% 5.19% 14.13% 0.02% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
常州市商品房市场整体供需关系自 2011年起逐步由供不应求转为供过于求，2013年商品房销售竣工比约0.76倍。在住宅地产方面，2013年竣工面积略大于销售面积，2012-2013年销售均价保持在6,500元/平方米左右，供需关系较合理；在商业地产方面，自2011年以来销售均价一直保持在10,000元/平方米以上。下表列示了2009-2013年常州市房地产市场的主要统计数据：
表6-182009-2013年江苏省常州市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 749.81 732.50 682.22 927.33 1,155.54 11.42%销售面积（万平方米） 922.64 915.75 661.12 756.81 875.98 -1.29%销售均价（元/平方米） 4,831.46 6,040.89 7,339.49 6,808.96 6,741.78 8.69%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 547.12 486.98 472.38 642.50 889.72 12.93%销售面积（万平方米） 802.50 775.14 537.94 664.99 769.45 -1.05%销售均价（元/平方米） 4,447.55 5,734.53 6,853.22 6,516.09 6,574.85 10.27%商业地产：
竣工面积（万平方米） 143.01 161.79 119.98 174.43 113.35 -5.65%销售面积（万平方米） 109.51 125.64 110.10 73.52 78.67 -7.94%销售均价（元/平方米） 7,824.45 8,322.37 10,140.84 10,321.34 10,015.37 6.37%数据来源：常州市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
4、江苏省苏州市
苏州，位于江苏省东南部，长江三角洲中部，东临上海，南接浙江，西抱太
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书湖，北依长江。苏州市下辖姑苏区、相城区、虎丘区、吴中区和吴江区，代管张家港市、常熟市、太仓巿和昆山市，全市面积8,488.42平方公里。苏州是中国经济发达的城市之一，是长三角经济圈重要的经济中心之一，是苏南地区的工业中心，拥有众多国家级开发区及国家级高新技术产业区，比如中国-新加坡苏州工业园区、昆山经济技术开发区、常熟经济技术开发区、吴江经济技术开发区、苏州高新区、昆山高新区等。
2014年，苏州市国内生产总值达13,761.00亿元，同比上年增长5.73%。2013年，人均可支配收入达 42,748.00元，同比上年增长9.39%；房地产开发投资达 1,414.01亿元，同比上年增长11.92%。下表列示了2010-2014年苏州市的主要经济统计数据：
表6-19 2010-2014年江苏省苏州市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 9,228.91 10,716.99 12,011.65 13,015.70 13,761.0010.50%增长率19.23% 16.12% 12.08% 8.36% 5.73% /
人均可支配收入（元） 30,366.00 34,616.74 39,079.00 42,748.00 / 12.08%增长率11.69% 14.00% 12.89% 9.39% / /
房地产开发投资（亿元） 935.80 1,199.13 1,263.36 1,414.01 / 14.75%增长率29.19% 28.14% 5.36% 11.92% / /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2014年，苏州市商品房市场呈现供不应求的状态，销售竣工比为 1.05倍。
2010-2013年期间，苏州市商品房销售均价逐年稳步上涨，年均复合增长率达5.28%，2013年商品房销售均价达 9,620.34元/平方米。在住宅地产方面，2013年销售竣工比为 1.33倍，供不应求的现象较为明显；在商业地产方面，销售均价逐年上涨，年均复合增长率达8.72%。下表列示了2010-2014年苏州市房地产市场的主要统计数据：
表6-202010-2014年江苏省苏州市房地产市场的主要统计数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 1,761.08 1,514.52 1,827.56 1,692.51 1,527.20 -3.50%销售面积（万平方米） 1,514.02 1,210.91 1,466.29 1,875.05 1,599.20 1.38%销售均价（元/平方米） 8,243.37 9,012.55 9,114.36 9,620.34 / 5.28%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 1,221.53 1,102.41 1,386.17 1,227.53 / 0.16%销售面积（万平方米） 1,182.90 983.53 1,263.11 1,633.41 1,446.10 5.15%销售均价（元/平方米） 8,213.12 9,028.09 8,980.05 9,479.30 / 4.90%商业地产：
竣工面积（万平方米） 381.60 263.81 262.38 269.32 / -10.97%销售面积（万平方米） 303.00 208.92 184.25 217.66 / -10.44%销售均价（元/平方米） 8,785.49 9,397.31 10,545.29 11,288.48 / 8.72%数据来源：苏州市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
5、江苏省无锡市
无锡市位于长江三角洲平原腹地，北倚长江、南濒太湖、东接苏州、西连常州，构成苏锡常都市圈。无锡是我国享誉国际的著名工业基地，其支柱产业包括技术业、机械制造业、汽车零部件业、纺织业和新材料业等，拥有众多旨在推动高新技术产业的大型工业园区，比如无锡新加坡工业园和太湖新城科教产业园。
2014年，无锡市国内生产总值达8,205.31亿元，同比上年增长9.09%；房地产开发投资达 1,269.48亿元，同比上年增长19.98%。下表列示了 2010-2014年无锡市的主要经济统计数据：
表6-21 2010-2014年江苏省无锡市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 5,793.30 6,880.15 7,568.15 8,070.18 8,205.31 9.09%增长率16.06% 18.76% 10.00% 6.63% 1.67% /
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率人均可支配收入（元） 27,750.00 31,638.08 35,663.00 38,999.00 / 12.01%增长率10.88% 14.01% 12.72% 9.35% / /
房地产开发投资（亿元） 612.67 877.78 974.37 1,128.91 1,269.4819.98%增长率32.22% 43.27% 11.00% 15.86% 12.45% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2014年，无锡市商品房市场整体处于供过于求的状态，销售竣工比为 0.90倍，相应地商品房销售均价同比上年下滑4.07%。在住宅地产方面，根据截至 2013年的数据，销售均价同样有所下跌，跌幅约3.79%；在商业地产方面，虽 2013年销售均价较上年有所回落，但仍保持在 10,000元/平方米以上。下表列示了2008-2014年无锡市房地产市场的主要统计数据：
表6-222010-2014年江苏省无锡市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 1,209.34 939.14 825.96 1,150.82 958.21 -5.65%销售面积（万平方米） 1,045.07 659.89 926.27 909.44 862.50 -4.69%销售均价（元/平方米） 7,764.57 8,637.40 8,384.88 7,870.61 7,550.14 -0.70%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 931.77 714.49 571.06 859.32 / -2.66%销售面积（万平方米） 880.00 533.94 784.56 780.77 / -3.91%销售均价（元/平方米） 7,461.90 8,064.89 7,741.37 7,447.66 / -0.06%商业地产：
竣工面积（万平方米） 204.69 152.07 192.05 229.28 / 14.44%销售面积（万平方米） 161.84 142.01 137.49 122.32 / -2.16%销售均价（元/平方米） 9,459.26 10,734.38 12,131.67 10,737.22 / 11.02%数据来源：无锡市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
6、江苏省镇江市
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书镇江是中国江苏省所辖地级市，位于中国东部沿海、江苏南部，是长江三角洲北翼中心、南京都市圈核心层城市和国家级苏南现代化建设示范区重要组成部分。镇江境内京沪铁路、京沪高铁、沪宁高铁、沪蓉高速公路、扬溧高速公路、 312国道、104国道等通达全国各主要城市，长江流域第三大航运中心——镇江港通江达海。
2014年，镇江市国内生产总值达 3,252.40亿元，同比上年增长11.11%；房地产开发投资达319.10亿元，同比上年增长7.69%。下表列示了2010-2014年镇江市的主要经济统计数据：
表6-23 2010-2014年江苏省镇江市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 1,987.64 2,311.45 2,630.42 2,927.28 3,252.4013.10%增长率18.87% 16.29% 13.80% 11.29% 11.11% /
人均可支配收入（元） 23,224.00 26,636.90 30,045.00 32,977.00 / 12.40%增长率10.37% 14.70% 12.79% 9.76% / /
房地产开发投资（亿元） 114.88 141.47 205.48 296.31 319.1029.10%增长率20.33% 23.15% 45.24% 44.20% 7.69% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2014年，镇江市商品房市场、住宅地产市场均由供不应求的状态转为供需基本均衡的状态。2010-2014年期间，商品房市场整体销售均价、住宅地产销售均价涨幅较小，年均复合增长率分别为2.85%及4.51%；但在商业地产方面，自 2011年起销售均价已突破万元，年均复合增长率达10.37%。下表列示了2010-2014年镇江市房地产市场的主要统计数据：
表6-242010-2014年江苏省镇江市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 229.58 386.30 403.65 362.84 599.70 27.13%销售面积（万平方米） 374.77 331.34 420.20 592.21 520.20 8.54%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
销售均价（元/平方米） 5,441.05 6,196.32 5,563.89 5,998.96 6,088.04 2.85%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 191.35 279.46 348.91 298.94 492.40 26.65%销售面积（万平方米） 300.74 281.64 386.85 551.25 437.90 9.85%销售均价（元/平方米） 5,153.53 5,769.15 5,280.61 5,813.47 6,147.52 4.51%商业地产：
竣工面积（万平方米） 23.05 81.14 32.16 29.52 / 8.60%销售面积（万平方米） 59.29 35.36 23.81 31.99 / -18.59%销售均价（元/平方米） 7,529.68 10,339.36 11,308.59 10,124.72 / 10.37%数据来源：镇江市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
7、江苏省南通市
南通市地处我国东海岸中部，长江入海口北岸，背靠苏北平原，是长江入海口的第一个河口港和新兴的工业、港口、贸易、旅游城市，中国历史文化名城，中国首批对外开放的 14个沿海城市之一。南通下辖崇川区、港闸区、富民港经济技术开发区、狼山旅游度假假区和启东、海门、通州、如皋、海安、如东等市县
2014年，南通市国内生产总值达5,52.70亿元，同比上年增长12.18%；人均可支配收入达 33,374.00元，同比上年增长7.45%；房地产开发投资达 678.90亿元，同比上年增长13.81%。下表列示了 2010-2014年南通市的主要经济统计数据：
表6-25 2010-2014年江苏省南通市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 3,465.67 4,080.22 4,558.67 5,038.89 5,652.70 13.01%增长率20.64% 17.73% 11.73% 10.53% 12.18% /
人均可支配收入（元） 21,825.00 25,093.71 28,292.00 31,059.00 33,374.00 11.20%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率增长率12.10% 14.98% 12.75% 9.78% 7.45% /
房地产开发投资（亿元） 272.78 379.96 481.74 596.52 678.90 25.60%增长率35.85% 39.29% 26.79% 23.83% 13.81% /
数据来源：国家统计局，南通市统计公报，Wind资讯
2014年，南通市商品房市场、住宅地产市场由供不应求的状态分别转为供过于求及基本均衡的状态，销售竣工比分别为0.89倍与0.98倍。2012年，南通市商业地产市场呈现供过于求的状态，销售竣工比为 0.81倍。下表列示了2010-2014年南通市房地产市场的主要统计数据：
表6-262010-2014年江苏省南通市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 667.42 771.87 735.3 925.7 1,031.2 11.49%销售面积（万平方米） 739.52 677.53 712.49 1,035.26 919.20 5.59%销售均价（元/平方米） / 5,630.97 5,641.86 / / /
住宅地产：
竣工面积（万平方米） 520.95 615.88 605.9 772.5 857.60 13.27%销售面积（万平方米） 664.74 595.97 631.77 937.83 843.40 6.13%销售均价（元/平方米） / 5,318.72 5,457.57 / / /
商业地产：
竣工面积（万平方米） / 121.32 83.15 / / /
销售面积（万平方米） / 70.39 66.94 / / /
销售均价（元/平方米） / 8,647.19 7,808.26 / / /
数据来源：国家统计局，南通市统计年鉴，南通市统计公报，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
8、江苏省昆山市
昆山为苏州市下辖县级市，位于江苏省东南部，地处上海与苏州之间，是江
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书苏省3个试点省直管县（市）之一。昆山地处中国经济最发达的长江三角洲，是一座新兴工商城市，也是一座有着历史文化深厚积淀的城市，多年位列“全国中小城市综合实力百强”之首。
2013年，昆山市国内生产总值达2,920.08亿元，同比上年增长7.15%；房地产开发投资达 306.11亿元，同比上年增长24.93%。下表列示了 2009-2013年昆山市的主要经济统计数据：
表6-27 2009-2013年江苏省昆山市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率国内生产总值（亿元） 1,750.08 2,100.28 2,432.25 2,725.32 2,920.0813.65%增长率16.65% 20.01% 15.81% 12.05% 7.15% /
房地产开发投资（亿元） 155.19 200.60 237.40 245.02 306.1118.51%增长率29.19% 29.26% 18.34% 3.21% 24.93% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，昆山市商品房市场、住宅地产市场均由供过于求转为供不应求，销售竣工比分别为 1.21倍、1.44倍。在商业地产方面，销售均价逐年上涨，复合增长率达9.41%。下表列示了2010-2013年昆山市房地产市场的主要统计数据：表6-282010-2013年江苏省昆山市房地产市场的主要统计数据
年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年
长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 408.65 547.12 398.79 449.14 3.20%销售面积（万平方米） 352.59 253.46 321.59 545.47 15.66%销售均价（元/平方米） 7,555.70 8,619.66 7,896.08 8,420.37 3.68%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 316.36 446.75 284.92 326.13 1.02%销售面积（万平方米） 276.38 206.19 269.10 468.86 19.27%销售均价（元/平方米） 7,621.83 8,506.08 7,541.05 8,206.07 2.49%商业地产：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年
长率
竣工面积（万平方米） 66.46 47.45 73.98 73.28 3.31%销售面积（万平方米） 66.69 41.53 47.77 68.84 1.06%销售均价（元/平方米） 7,946.67 9,823.81 10,103.20 10,407.54 9.41%数据来源：苏州市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
9、江苏省张家港市
张家港市，是苏州市所辖的县级市，东与常熟相连，南与苏州、无锡相邻，西与江阴接壤，北濒长江。张家港是沿海和长江两大经济开发带交汇处的新兴港口工业城市，是中国综合实力最强的县级市之一，连续多年被评为全国百强县之首，在经济、文化、金融、商贸、会展、服务业和社会建设等领域成就显著，一直处于中国县级市的前列。
2013年，张家港市国内生产总值达2,145.31亿元，同比上年增长4.62%；2013年，张家港市房地产开发投资达98.18亿元，同比上年增长17.21%。下表列示了2009-2013年张家港市的主要经济统计数据：
表6-29 2009-2013年江苏省张家港市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率国内生产总值（亿元） 1,402.00 1,603.51 1,860.28 2,050.58 2,145.3111.22%增长率12.13% 14.37% 16.01% 10.23% 4.62% /
房地产开发投资（亿元） 47.97 / 74.95 83.76 98.1819.61%增长率 -6.93% / / 11.76% 17.21% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，张家港市商品房市场整体供需较为均衡。但在住宅地产方面，2013年销售竣工比为 1.24倍，呈现显著的供不应求，销售均价破万元；在商业地产方面，销售均价逐年上涨，年均复合增长率达14.54%。下表列示了 2010-2013年张家港市房地产市场的主要统计数据：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-302010-2013年江苏省张家港市房地产市场的主要统计数据
年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年
长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 89.66 134.98 156.10 114.80 8.59%销售面积（万平方米） 78.94 71.57 89.44 110.44 11.84%销售均价（元/平方米） 7,613.69 9,554.44 9,428.59 10,107.30 9.90%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 52.06 84.21 107.11 72.78 11.81%销售面积（万平方米） 52.55 50.28 72.36 90.23 19.75%销售均价（元/平方米） 7,754.37 10,253.56 9,515.93 10,126.51 9.30%商业地产：
竣工面积（万平方米） 27.89 35.42 28.26 29.19 1.53%销售面积（万平方米） 22.31 18.18 12.26 14.71 -12.96%销售均价（元/平方米） 8,100.60 8,580.05 11,299.66 12,171.23 14.54%数据来源：苏州市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
10、江苏省丹阳市
丹阳地处长江三角洲、上海经济圈走廊，位于江苏省南部，属太湖流域片区，为江苏省镇江市下辖县级市。丹阳是世界最大的镜片生产基地，素有“中国眼镜之乡”美誊。丹阳经经济实力在 2013年中国县级市综合竞争力排行榜中排名第 12位、2013年全国县级市成长竞争力排行榜排名第 8位，综合实力居江苏省十强县（市）第7位。
2013年，丹阳市国内生产总值达925.15亿元，同比上年增长11.40%；房地产开发投资达55.99亿元，同比上年增长66.57%。下表列示了2009-2013年丹阳市的主要经济统计数据：
表6-31 2009-2013年江苏省丹阳市的主要经济统计数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率国内生产总值（亿元） 502.21 607.67 724.90 830.51 925.1516.50%增长率18.04% 21.00% 19.29% 14.57% 11.40% /
房地产开发投资（亿元） 15.61 / 23.79 33.61 55.9937.61%增长率11.20% / / 41.30% 66.57% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，丹阳市商品房市场、住宅地产市场、商业地产市场均呈现出明显的供不应求。2010-2013年期间，商品房市场整体销售均价、住宅地产销售均价、商业地产销售均价涨幅均较大，年均复合增长率分别为10.85%、10.93%及21.29%。下表列示了2010-2013年丹阳市房地产市场的主要统计数据：
表6-322010-2013年江苏省丹阳市房地产市场的主要统计数据
年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年
长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 52.87 63.14 89.12 49.42 -2.22%销售面积（万平方米） 86.46 74.47 71.87 106.68 7.26%销售均价（元/平方米） 4,590.07 5,621.15 5,807.93 6,251.89 10.85%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 41.91 48.80 70.67 40.03 -1.52%销售面积（万平方米） 70.31 62.19 64.14 99.42 12.24%销售均价（元/平方米） 4,528.36 5,642.13 5,688.83 6,181.67 10.93%商业地产：
竣工面积（万平方米） 4.58 5.64 5.57 2.66 -16.61%销售面积（万平方米） 9.85 5.72 3.94 3.55 -28.82%销售均价（元/平方米） 6,113.14 7,544.32 9,445.49 10,907.63 21.29%数据来源：镇江市统计年鉴
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
11、浙江省杭州市
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书杭州，是浙江省省会，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心，中国东南重要交通枢纽，副省级城市之一，是中国最大的经济圈——长三角的副中心城市。杭州位于中国东南沿海、浙江省北部、钱塘江下游北岸、京杭大运河南端，辖上城、下城、拱墅、江干、西湖、滨江、萧山、余杭8个区，临安、富阳、建德3个县级市，桐庐、淳安2个县。
2014年，杭州市国内生产总值达 9,201.16亿元，同比上年增长10.28%；房地产开发投资达 2,301.88亿元，同比上年增长24.16%。下表列示了 2010-2014年杭州市的主要经济统计数据：
表6-33 2010-2014年浙江省杭州市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 5,949.17 7,019.06 7,802.01 8,343.52 9,201.1611.52%增长率16.94% 17.98% 11.15% 6.94% 10.28% /
人均可支配收入（元） 30,035.00 32,434.00 35,704.00 39,310.00 / 9.39%增长率11.80% 7.99% 10.08% 10.10% / /
房地产开发投资（亿元） 956.20 1,201.51 1,597.36 1,853.28 2,301.0824.55%增长率35.69% 25.66% 32.95% 16.02% 24.16% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，杭州商品房市场整体供需较为均衡。但在住宅地产方面，2013年销售竣工比为1.15倍，呈现供不应求的状态。下表列示了2009-2013年杭州市房地产市场的主要统计数据：
表6-342009-2013年浙江省杭州市房地产市场的主要统计数据
年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率商品房：
竣工面积（万平方米） 836.95 1,100.18 1,223.86 1,055.09 1,172.24 8.79%销售面积（万平方米） 1,456.38 988.34 738.04 1,089.62 1,139.13-5.96%销售均价（元/平方米） 10,555.00 14,132.00 13,285.97 13,447.38 15,022.00 9.22%住宅地产：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率竣工面积（万平方米） 626.64 802.29 840.89 674.01 845.12 7.76%销售面积（万平方米） 1,314.38 797.59 600.20 920.26 968.78-7.34%销售均价（元/平方米） 10,613.00 14,259.00 12,748.62 13,291.65 14,679.00 8.45%商业地产：未披露
数据来源：国家统计局，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
12、湖北省武汉市
武汉，为湖北省省会，由武昌、汉口、汉阳合并组成，地处中国腹地中心，江汉平原东部。世界第三大河长江及其最大支流汉水在此交汇，造就了武汉隔两江立三镇地理特征，市内江河纵横、湖港交织，全境水域面积2,217.6平方公里，构成了武汉滨江滨湖水域生态环境。武汉因其特殊的地理位置，成为全国重要的水陆空综合交通枢纽，是承东启西、接南转北的国家地理中心，历来有九省通衢之称。其高铁网辐射大半个中国，是中国铁路大型中转站及内河重要港口。
2014年，武汉市国内生产总值达10,069.48亿元，同比上年增长11.25%。2013年，人均可支配收入达29,821.00元，同比上年增长10.20%；房地产开发投资达 1,905.60亿元，同比上年增长21.00%。下表列示了2010-2014年武汉市的主要经济统计数据：
表6-35 2010-2014年湖北省武汉市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 5,565.93 6,762.20 8,003.82 9,051.27 10,069.4815.98%增长率20.45% 21.49% 18.36% 13.09% 11.25% /
人均可支配收入（元） 20,806.00 23,738.00 27,061.00 29,821.00 / 12.75%增长率13.17% 14.09% 14.00% 10.20% / /
房地产开发投资（亿元） 1,017.40 1,274.17 1,574.86 1,905.60 / 23.27%增长率30.67% 25.24% 23.60% 21.00% / /
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，武汉市商品房市场、住宅地产市场均处于明显的供不应求状态，销售竣工比分别为 2.94倍及 3.30倍，销售均价逐年上涨，年复合增长率分别为9.70%及8.62%。下表列示了2009-2013年武汉市房地产市场的主要统计数据：表6-362009-2013年湖北省武汉市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 945.05 904.79 1,170.40 1,054.45 679.31 -7.92%销售面积（万平方米） 1,086.99 1,211.71 1,329.34 1,576.11 1,995.36 16.40%销售均价（元/平方米） 5,329.00 5,746.00 7,192.90 7,344.05 7,717.00 9.70%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 824.58 728.64 969.23 900.90 529.70-10.47%销售面积（万平方米） 1,041.39 1,095.22 1,182.21 1,390.47 1,750.43 13.86%销售均价（元/平方米） 5,199.00 5,550.00 6,675.99 6,895.35 7,238.00 8.62%商业地产：未披露
数据来源：国家统计局，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
13、湖南省长沙市
长沙，为湖南省省会，是南中国综合性交通枢纽，首批国家历史文化名城，湖南省的政治、经济、文化、交通和金融中心，中南地区重要的交通、航运和科教中心，同时也是著名的山水洲城，全国文明城市，国家综合配套改革试验区（两型社会试验区），中南地区重要工商业城市，长江中游城市群中心城市之一，长株潭城市群核心城市。长沙位于湖南省东部偏北，湘江下游和长浏盆地西缘，下辖芙蓉、天心、岳麓、开福、雨花、望城六区，长沙、宁乡两县及浏阳市。
2014年，长沙市国内生产总值达7,824.81亿元，同比上年增长9.39%。2013年，人均可支配收入达33,662.00元，同比上年增长11.14%；房地产开发投资达 1,153.61亿元，同比上年增长11.78%。下表列示了2010-2014年长沙市的主要经
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书济统计数据：
表6-37 2010-2014年湖南省长沙市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 4,547.06 5,619.33 6,399.91 7,153.13 7,824.8114.53%增长率21.42% 23.58% 13.89% 11.77% 9.39%不适用人均可支配收入（元） 22,813.92 26,451.00 30,288.00 33,662.00 / 13.84%增长率12.73% 15.94% 14.51% 11.14% / 不适用房地产开发投资（亿元） 684.15 886.92 1,032.00 1,153.61 / 19.02%增长率37.53% 29.64% 16.36% 11.78% / 不适用数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，长沙市商品房市场、住宅地产、商业地产均处于明显的供不应求状态，销售均价逐年上涨，年复合增长率分别为12.58%、10.12%及24.32%。下表列示了2010-2013年长沙市房地产市场的主要统计数据：
表6-382010-2013年湖南省长沙市房地产市场的主要统计数据
年复合增主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年
长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 1,392.55 1,451.77 1,402.27 1,400.36 0.19%销售面积（万平方米） 1,680.21 1,500.20 1,526.93 1,840.59 3.09%销售均价（元/平方米） 4,418.07 5,881.93 6,100.87 6,304.39 12.58%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 1,160.47 1,196.04 1,131.00 1,065.30 -2.81%销售面积（万平方米） 1,624.04 1,385.59 1,385.33 1,640.03 0.33%销售均价（元/平方米） 4,322.03 5,484.08 5600.25 5,771.42 10.12%商业地产：
竣工面积（万平方米） 85.80 104.05 130.86 151.13 20.77%销售面积（万平方米） 44.05 89.18 115.84 157.58 52.94%销售均价（元/平方米） 8,258.98 12,507.20 12,765.56 未披露 24.32%数据来源：长沙市统计年鉴
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
14、江西省南昌市
南昌，是江西省省会，江西省政治、经济、文化、科技和交通中心，长江中游城市群重要城市，鄱阳湖生态经济区核心城市，中国重要的综合交通枢纽和现代制造业基地。截至 2013年底，南昌市下辖东湖区、西湖区、青云谱区、青山湖区、湾里区5个市辖区以及南昌县、新建县、进贤县、安义县4个县，全市户籍总人口达510.08万人。
2014年，南昌市国内生产总值达3,667.96亿元，同比上年增长9.95%。2013年，人均可支配收入达26,151.00元，同比上年增长10.80%；房地产开发投资达 406.14亿元，同比上年增长17.94%。下表列示了 2010-2014年南昌市的主要经济统计数据：
表6-39 2010-2014年江西省南昌市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 2,200.11 2,688.87 3,000.52 3,336.03 3,667.9613.63%增长率19.73% 22.22% 11.59% 11.18% 9.95% /
人均可支配收入（元） 18,276.10 20,741.21 23,602.00 26,151.00 / 12.69%增长率10.95% 13.49% 13.79% 10.80% / /
房地产开发投资（亿元） 230.15 279.89 344.36 406.14 / 20.84%增长率16.09% 21.62% 23.03% 17.94% / /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2009-2013年期间，南昌市商品房市场、住宅地产市场均处于明显的供不应求状态，销售均价大幅上涨，年复合增长率分别为17.12%及16.23%。在商业地产方面，根据截至 2012年的情况，尚处于供不应求状态，销售均价已破万元。
下表列示了2009-2013年南昌市房地产市场的主要统计数据：
表6-402009-2013年江西省南昌市房地产市场的主要统计数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 365.21 399.12 446.18 417.92 373.75 0.58%销售面积（万平方米） 494.69 520.84 499.13 689.86 841.49 14.20%销售均价（元/平方米） 3,774.50 4,565.74 5,939.36 6,418.94 7,101.00 17.12%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 326.61 314.04 389.20 325.42 305.47 -1.66%销售面积（万平方米） 463.63 489.30 436.01 595.33 751.87 12.85%销售均价（元/平方米） 3,637.36 4,330.67 5,322.70 5,880.02 6,639.00 16.23%商业地产：
竣工面积（万平方米） 32.27 66.96 45.59 78.68未披露 34.59%销售面积（万平方米） 25.62 28.80 61.41 88.80未披露 51.33%销售均价（元/平方米） 6,214.42 8,494.25 10,276.28 10,056.70未披露 17.40%数据来源：国家统计局，江西省统计年鉴，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
15、山东省济南市
济南，为山东省省会、副省级城市，是山东省的政治、经济、文化、金融、交通、会展和科教中心，国家历史文化名城，首批中国优秀旅游城市，是环渤海经济区和京沪经济发展轴上的重要交汇点，全国重要的交通枢纽和物流中心济南位于山东省中西部，北连京津，南接沪宁，东西连通山东半岛与华中地区，下辖市中区、历下区、天桥区、槐荫区、历城区、长清区等6区，平阴县、济阳县、商河县等3县及章丘市。
2013年，济南市国内生产总值达5,230.19亿元，同比上年增长8.88%；人均可支配收入达 35,647.59元，同比上年增长9.45%；房地产开发投资达 721.77亿元，同比上年增长8.70%。下表列示了2009-2013年济南市的主要经济统计数据：表6-41 2009-2013年山东省济南市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率国内生产总值（亿元） 3,351.36 3,910.53 4,406.29 4,803.67 5,230.1911.77%增长率11.07% 16.68% 12.68% 9.02% 8.88% /
人均可支配收入（元） 22,721.65 25,321.06 28,891.97 32,570.00 35,647.5911.92%增长率 9.23% 11.44% 14.10% 12.73% 9.45% /
房地产开发投资（亿元） 332.56 484.50 528.92 664.01 721.7721.38%增长率21.32% 45.69% 9.17% 25.54% 8.70% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，济南市商品房市场、住宅地产均处于供不应求状态，销售竣工比分别为 1.02倍与 1.15倍，销售均价逐年上涨，年复合增长率分别为9.93%及10.00%。下表列示了2009-2013年济南市房地产市场的主要统计数据：
表6-422009-2013年山东省济南市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 467.22 245.75 553.51 492.25 805.02 14.57%销售面积（万平方米） 441.06 531.49 596.17 659.56 822.63 16.86%销售均价（元/平方米） 4,897.00 6,259.00 6,698.36 6,832.44 7,152.00 9.93%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 374.01 204.10 415.07 365.65 613.53 13.17%销售面积（万平方米） 404.31 477.31 538.90 559.92 705.31 14.93%销售均价（元/平方米） 4,790.00 6,100.00 6,663.89 6,650.56 7,013.00 10.00%商业地产：未披露
数据来源：国家统计局，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
16、山东省青岛市
青岛市，位于中国北方海岸线的中部，西接广阔腹地，地理位置优越，交通、建筑、通信、教育和科研等方面均在中国占据重要地位，是山东半岛蓝色经济区
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的核心区域和龙头城市，中国东部沿海重要的经济中心和港口城市、国家历史文化名城和风景旅游胜地。青岛市下辖市南、市北、李沧、崂山、黄岛、城阳等 6区及即墨、胶州、平度、莱西 4市。
2014年，青岛市国内生产总值达8,692.10亿元，同比上年增长8.56%。2013年，人均可支配收入达 35,227.41元，同比上年增长9.59%；房地产开发投资达 1,048.52亿元，同比上年增长12.49%。下表列示了2010-2014年青岛市的主要经济统计数据：
表6-43 2010-2014年山东省青岛市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
增长率国内生产总值（亿元） 5,666.19 6,615.60 7,302.11 8,006.60 8,692.1011.29%增长率16.74% 16.76% 10.38% 9.65% 8.56% /
人均可支配收入（元） 24,998.13 28,567.49 32,145.00 35,227.41 / 12.11%增长率11.76% 14.28% 12.52% 9.59% / /
房地产开发投资（亿元） 602.44 785.82 932.10 1,048.52 / 20.29%增长率31.11% 30.44% 18.61% 12.49% / /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，青岛市商品房市场、住宅地产市场均处于明显的供不应求状态，销售竣工比分别为 1.21倍与 1.56倍，销售均价逐年上涨，年复合增长率分别为10.90%及10.37%。商业地产需求虽然有所下降，但销售均价仍逐年上涨，年复合增长率达13.36%。下表列示了 2009-2013年青岛市房地产市场的主要统计数据：
表6-442009-2013年山东省青岛市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 814.24 1,020.51 924.76 1,211.57 957.34 4.13%销售面积（万平方米） 1,261.86 1,360.69 1,029.91 950.92 1,160.16 -2.08%销售均价（元/平方米） 5,576.00 6,576.00 7,495.44 8,056.09 8,435.00 10.90%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
住宅地产：
竣工面积（万平方米） 644.42 732.72 671.57 928.85 674.86 1.16%销售面积（万平方米） 1,151.15 1,209.87 919.49 842.50 1,050.61 -2.26%销售均价（元/平方米） 5,383.00 6,421.00 7,166.19 7,583.36 7,987.00 10.37%商业地产：
竣工面积（万平方米） 108.00 190.00 146.00 137.40 144.00 7.46%销售面积（万平方米） 92.00 118.00 83.00 92.80 89.00 -0.83%销售均价（元/平方米） 8,666.79 8,973.76 11,674.95 13,054.86 14,311.84 13.36%数据来源：国家统计局，青岛市统计年鉴，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
17、吉林省长春市
长春，是吉林省省会，吉林省的政治、经济、文化、交通和国际交往的中心，东北地区中心城市之一，近海沿边开放城市，汽车工业城市，是新中国汽车工业、光电子技术、生物技术、应用化学的摇篮，世界五百强企业中国第一汽车集团公司和“新中国电影的摇篮”长春电影集团均坐落于此。
2013年，长春市国内生产总值达 5,003.18亿元，同比上年增长12.26%；人均可支配收入达26,033.88元，同比上年增长13.34%；房地产开发投资达 613.58亿元，同比上年减少5.55%。下表列示了2009-2013年长春市的主要经济统计数据：
表6-45 2009-2013年吉林省长春市的主要经济统计数据
年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率国内生产总值（亿元） 2,848.56 3,329.03 4,003.08 4,456.64 5,003.1815.12%增长率11.19% 16.87% 20.25% 11.33% 12.26% /
人均可支配收入（元） 16,072.14 17,921.86 20,487.30 22,969.68 26,033.8812.81%增长率 7.13% 11.51% 14.31% 12.12% 13.34% /
房地产开发投资（亿元） 443.93 543.64 666.42 649.65 613.58 8.43%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年复合主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率增长率25.80% 22.46% 22.58% -2.52% -5.55% /
数据来源：国家统计局，Wind资讯
2013年，长春市商品房市场整体已呈现供过于求的状态，销售竣工比为 0.84倍。在住宅地产方面，供需关系基本均衡，2009-2013年期间销售均价年均复合增长率为9.31%。下表列示了2009-2013年长春市房地产市场的主要统计数据：表6-462009-2013年吉林省长春市房地产市场的主要统计数据
年复合
主要指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
增长率
商品房：
竣工面积（万平方米） 580.66 963.73 748.06 913.87 1,008.12 14.79%销售面积（万平方米） 715.72 863.08 879.14 908.00 847.06 4.30%销售均价（元/平方米） 4,142.00 5,178.00 6,131.22 5,540.17 6,026.00 9.83%住宅地产：
竣工面积（万平方米） 503.76 798.54 622.90 736.29 768.85 11.15%销售面积（万平方米） 653.91 786.19 785.94 775.19 762.50 3.92%销售均价（元/平方米） 4,012.00 5,097.00 5,969.66 5,273.35 5,729.00 9.31%商业地产：未披露
数据来源：国家统计局，Wind资讯
注：商品房包括住宅、商业营业用房、办公楼及其他，住宅地产即指住宅，商业地产即指商业营业用房及办公楼。
（八）交易完成后存续公司在房地产行业的竞争地位及核心竞争力
1、江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强
新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业 20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
本次交易完成前，江苏新城作为一家 B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一 A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。
2、标准化开发程序及快速资产周转模式
新城控股自 2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。
3、产品组合多样化
新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。
商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。
4、完善的内部管理体系
新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
5、丰富的商户资源及有效的整合能力
新城控股自 2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
6、良好的品牌形象
“新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股 2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。
通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
7、优质的客户服务
在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。
新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业主与社会的和谐交流平台。
8、经验丰富的管理团队
新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有 20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达 10年以上。经验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。
二、新城控股业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
新城控股的主营业务为房地产开发与销售，其经营模式以自主开发销售为主，2013年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发（以江苏新城为经营实体）和商业地产开发（以下属全资子公司新城万博为主要经营实体）。其中，新城控股住宅地产开发的具体情况请参见本报告书本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
新城控股的商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，其房
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地产产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。报告期内，新城控股商业地产开发的销售收入占其商业地产开发总收入的比例保持在90%以上。除苏州吴江吾悦广场项目为新城控股与北京千石创富资本管理有限公司联合投资以外，其余商业地产开发项目的经营模式均为自主经营。
新城控股的商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是购物中心。根据整体定位不同，新城控股开发的商业综合体可分为三类：
1、定位高端、主打国际精品的“国际广场”系列，与之配套的一般为中高端写字楼、中高端酒店、高端酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦国际广场；
2、以缤纷、动感、塑造区域型时尚商业中心为特点的“城市广场”系列，与之配套的一般为中高端酒店及酒店式公寓，代表项目为位于苏州的吴江吾悦广场、张家港吾悦广场；
3、致力于成为便捷社区生活中心的“生活广场”系列，与之配套的一般为中端写字楼、酒店及酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦生活广场。
报告期内，新城控股的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：
表6-472012-2014年及2015年1-6月新城控股的主要经营数据
报告期 2015年1-6月
2014年度2013年度2012年度物业销售收入（亿元） 84.60 201.73 203.89 172.66占当期营业收入的比例 96.95% 97.58% 98.33% 98.96%物业销售毛利率 23.09% 25.51% 28.22% 28.08%物业出租收入（亿元） 0.76 1.28 1.02 0.70占当期营业收入的比例 0.87% 0.62% 0.49% 0.40%物业出租毛利率 85.26% 85.81% 84.92% 85.31%销售面积（万平方米） 51.66 75.15 48.19 40.09
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期 2015年1-6月
2014年度2013年度2012年度销售金额（亿元） 37.15 55.98 34.23 28.70竣工交付的子项目数量（个） 4 5 5 6竣工面积（万平方米） 37.42 49.26 83.72 107.57在建项目个数（个） 23 13 7 4在建总建筑面积（万平方米） 249.27 190.35 63.95 86.00注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均不包含江苏新城，且均为控股子公司开发的项目；2、销售面积、销售金额数据不包含车位；3、截至2015年6月30日及2014年末的在建项目个数指在建的子项目个数。
（二）主要产品的生产流程
新城控股的房地产开发业务流程如下图所示：
图6-18新城控股的房地产开发业务流程图
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目论证与投资决策 签订土地成交确认书
报发改部门项目备案 获得项目立项和可研批复（如需）
土地获取 取得《国有土地使用证》
规划方案报批 取得《建设用地规划许可证》
施工图设计及报批 取得《建筑工程规划许可证》
施工准备、项目招投标 取得《建筑工程施工许可证》
建设达规定程度后，取得《商品房预售许可
施工建设
证》或《商品房销售许可证》
预售
项目竣工、验收 取得《竣工备案登记表》
销售型物业的交付 持有型物业的自持租
（如住宅、商铺等） 赁（购物中心）
物业管理与客户服务 物业管理与商业运营
（三）主要经营模式
1、组织管控模式
新城控股建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—项目公司”两级管控模式，并针对商业综合体项目的经营特征，设立了专门的商业管理中心及商管子公司，具体请参见本报告书第五章之“六、新城控股的组织结构”。
2、生产模式、采购模式及销售模式
新城控股主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付或自持租赁”这一流程进行房地产项目的开发，具体如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书图6-19新城控股的房地产项目开发流程
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|-|
|土地获取|

设计单位的选择及管理
规划设计
设计方案的选择及执行
施工单位、监理单位的选择及管理
工程建设
工程物资的采购
销售模式
销售交付或自持租赁
销售理念及定价模式
（1）土地获取
1）土地信息监察及筛选
总部战略投资中心会定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。
在发现合适地块的出让信息后，总部战略投资中心将立即组织人员进行全面调研及现场评估，对相关地块进行筛选。调研及评估指标包括但不限于：地理位置及地块规模；当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况；当地交通设施和基础设施配套情况；预计开发成本及时间，包括拆迁及重新安置所需费用及时间；预期的财务回报；当地竞争环境；政府针对该地块及其周边区域的发展计划；产品定位等。
2）项目可行性研究
针对筛选后决定进行开发的地块，战略投资中心将组织土地拓展人员与当地
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书政府进行磋商洽谈，与此同时战略投资中心还将牵头设计研发中心、市场营销中心、项目管理中心成本管理条线、商业管理中心及项目公司相关部门进行深入彻底的可行性研究，主要包括产品设计、产品定位、财务预测和回报分析等内容。
以可行性研究中的产品设计部分为例，设计研发中心将根据战略投资中心提供的相关土地技术资料，按照公司要求进行指标测算性规划方案，具体职责包括：全面收集地块所在城市相关技术规定、地块用地红线周边现状资料，并整理完成地块相关土地出让要求；进行现场勘察，完成相应地块周边现状资料的摸底核实工作；将指标测算性规划方案提交战略投资中心，并根据其具体要求修改完善方案等。在上述过程中，项目公司技术部将负责相关基础资料的收集及整理。
3）项目投资决策及土地获取
项目的可行性研究报告将提交至总部的投资决策委员会，投资决策委员会将根据公司资源的使用情况及拟建项目是否符合公司的战略方向进行综合考量，并评估拟建项目的成本、回报、资金需求和资源需求等因素，最终形成项目的投资决策。
对于决策通过的地块，由总部战略投资中心组织土地拓展人员完成土地招拍挂流程、《土地出让合同》签订等相关手续的办理，获取土地。
（2）规划设计
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——设计分册（2014版）》。
1）设计单位的选择及管理
在设计单位的选择上，建立设计类供应商储备库制度，由总部设计研发中心及项目公司技术部负责。设计研发中心负责审核所有设计类供应商的入库资料，并发起规划概念方案设计供应商、建筑方案设计供应商等的入库审批；项目公司技术部主要负责发起景观、灯光、幕墙等专项设计供应商的入库审批。
在设计单位的管理上，建立过程评估及年度评估两级考评体制。在过程评估环节，由设计研发中心、项目公司技术部主责，须在供应商的使用过程中，分别负责记录总部主导供应商、项目公司主导供应商在进度、质量、成本控制及服务
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书方面的情况，并须在供应商评估中反映。在年度评估环节，由设计研发中心牵头，负责每两个月收集过程评估环节中的供应商信息及评价表；负责与行政人事中心合作，拟定评估方案并发起年度供应商评估及定级。
2）设计方案的选择及执行
在设计方案的选择上，首先由项目公司营销部、商业管理中心、项目管理中心成本管理条线等相关部门分别提供项目住宅部分的定位、项目商业部分的定位、成本控制建议等设计条件，由设计研发中心、项目公司技术部根据设计条件编制设计任务书，并提交公司内部审批（其中项目商业部分必须经商业管理中心的分管总裁审批）。设计任务书经审批后，设计研发中心或项目公司技术部将邀请设计供应商储备库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终形成合适的设计方案。
在设计方案的执行上，实行“总部设计研发中心—项目公司技术部”两级管控模式，职责分工如下：设计研发中心主责方案设计阶段，在扩初设计阶段负责审核方案及提供协助，在施工图设计阶段负责复核校验；项目公司技术部在方案设计阶段负责提供前期资料、组织外部评审、配合报批工作等，主责扩初设计阶段、施工图设计阶段（包括落实施工图设计进度等）。此外，为更好地把控设计工作质量，实行过程管理巡查制度及项目评估制度等。
（3）工程建设
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——工程分册（2014版）》、《项目管理手册——采购分册（2014版）》以及《项目管理手册——成本分册（2014版）》等。
1）施工单位、监理单位的选择及管理
施工单位可分为土建、安装等总承包商以及装饰、设备配套等专业承包商两大类，其中总承包商及部分专业承包商的选择由总部项目管理中心负责，剩余部分专业承包商的选择由项目公司工程部负责；监理单位作为服务承包商，由项目公司工程部负责。具体流程如下：首先，由项目管理中心及项目公司工程部分别
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书负责各自主导的工程类供应商的考察、入库及关系维护，并报公司内部审批；随后，通过邀请招标或直接委托方式，在工程类供应商储备库范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同（若采用免招标直接委托方式，须优先选择3家以上合格供应商经过比价后再确定直接委托单位）。
对于施工单位的管理，项目公司工程部负责每月对施工单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、施工质量管理、施工进度管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督施工单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部、监理单位对施工单位的检查考核，对各施工单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度工程类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。
对于监理单位的管理，项目公司工程部负责每月对监理单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、档案管理、质量管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督监理单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部对监理单位的检查考核，对各监理单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度服务类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。
2）工程物资的采购
根据采购材料的产品特性和管控需要，分为两级采购：电梯、型材、空调等采购金额较大的材料设备施行总部战略采购，由项目管理中心负责；混凝土、管桩、人防设备等具有区域属性或政府垄断性的材料设备施行项目公司采购，由项目公司工程部及成本部负责。
新城控股建立了全面完整的采购管理体系，主要分为采购策划、材料设备的招投标、材料设备的验收管理三个环节。在采购策划环节，由项目公司工程部负责编制《项目材料设备总体采购计划》、《项目材料设备年度采购计划》、《甲供材月度计划》等，并报项目管理中心审批；在材料设备的招投标环节，遵循“公开、公平、公证及诚实守信”原则，通过邀请招标方式，在材料设备类供应商储备库
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书范围内确定合适的供应商；在材料设备的验收管理环节，主要由项目公司工程部负责材料设备的进场前准备、验收检查、成品保护及领用监控，确保材料设备的质量达标并对材料设备的领用过程予以规范。
（4）销售交付或自持租赁
新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——营销分册（2014版）》等。
1）销售模式
新城控股总部设市场营销中心、项目公司设营销部，专门负责为其开发的商业综合体项目制定和执行适当的广告和销售计划。在此基础上，新城控股也聘请外部代理（包括广告公司和房地产销售代理）协助其实施销售和营销计划。新城控股营销方案的执行可分为“品牌落地、客户蓄水、开盘销售、续销清盘”四个阶段，具体如下表所示：
表6-48新城控股的主要营销方案
营销阶段执行时间 工作内容 预期效果
通过户外LED屏、户外灯
项目启动 针对新城品牌进行广告宣
箱、公交站点、工地围挡等
后 传
媒介进行宣传
品牌落地
通过奠基仪式的形式，从项
阶段
目将对城市带来的改变、城
项目起势 针对新城品牌进行广告宣
市氛围的营造等角度出发，
阶段 传
在当地主流媒体进行集中
公司品牌宣传
售楼处正集中邀约所有来电登记客以现场人气和氛围塑造产
式开放日 户参与售楼处开放活动 品形象
首批开盘 增强政府领导和活动话题
举办区域发展论坛
前35天 效应、吸引关注
首批开盘 吸引住宅客户到访参观，为客户蓄水 举办住宅样板房开放活动
前30天 项目开盘积累客户
阶段
密集宣传项目区域、投资、首批开盘
举办商业投资论坛 产品优势并由此制造市场
前20天
影响、聚集人气和传递口碑首批开盘 提前释放开盘信息、令所有举办产品说明会
前7天 客户做好购买准备
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营销阶段执行时间 工作内容 预期效果
商业开盘 增强商铺客户信心，加强口举办主力店签约仪式
前30天 碑传播
做好商铺铺位划分、销售协
开盘前 议及合同等开盘物料的准为开盘销售做好准备
备
制定好包括开盘目标、开盘
开盘前 活动策略、开盘流程等在内为开盘销售做好准备
开盘销售
的开盘方案
阶段
根据认筹转认购比例、意向
转认筹比例等反向推算意
开盘前 为开盘销售做好准备
向客户数量，据此制定线上
及线下的渠道拓展方案
组织好现场各项工作，尤其保证开盘销售工作的顺利
正式开盘
是做好选房、认购手续办理 进行
多渠道释放签约商家品牌
开业前180
举办商家签约大会 及满铺招商的信息、以增强天
商铺投资者的信心
开业前 75举办亮灯仪式、摄影比赛等保证项目的曝光率、使得传天 活动 播效应最大化
续销清盘开业前 50 实现老客户的重复购买及
举办吾悦会员募集大会
阶段 天 “老带新”
通过邀约业主及意向客户
交付前 60
举办住宅工地开放日 实地查看工地，达到老带新天
及重复购买之目的
联合主力店统一宣传开业
开业日 举办开业仪式
信息，引发全城关注
此外，新城控股自 2014年起尝试营销创新，推出以“全民经纪人”为核心理念的线上经纪平台“新城带客通”，通过连接新老业主、新城员工、销售代理、自由经纪人、线上粉丝等相关群体并提供相应服务，建立以社交关系为中心的创新销售模式。通过“新城带客通”平台，一方面线上注册的经纪人为意向楼盘推荐客户后，可以线上追踪客户动态，包括上门看楼、电话回访、认筹认购、签约回款等，并可在个人账户中清晰掌握佣金结算情况；另一方面新老业主可以图文并茂地全方位了解到每一个项目的周边配套、户型详解、楼盘详情等情况。作为国内第一家既有项目展示功能、又有经纪人功能的全国性线上平台，“新城带客通”开启了房地产企业线上经纪平台的“2合1”新时代，以创新模式颠覆互联
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书网营销渠道。
2）销售理念及定价模式
新城控股将“吾悦”品牌定位于“创造愉悦体验”，旨在通过高性价比的产品为人们带来更加愉悦的休闲体验和生活方式，提升所在区域和城市的长远价值。
新城控股采用底价管理的定价模式，项目的初次定价和后续调价均是在经公司内部审批后的房源底价的基础上进行的，具体如下：
在初次定价环节，于房源推售前 10天内由项目公司营销部组织召开价格评审会，提报内容主要包括区域房地产市场情况、区域竞争分析、当期房源特征及客户排摸情况、项目财务情况、开盘房源的价格建议，价格评审通过后项目公司将发起价格文件流转。
在后续调价环节，项目公司营销部将依据当前市场形势、阶段性销售任务等，定期提出调价建议，报公司内部审批。
3、盈利模式
新城控股商业地产开发业务的营业收入主要来源于销售型物业的销售收入及持有型物业的租金收入两大块。对于销售型物业而言，主要通过住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺的出售取得收入、实现盈利；对于持有型物业而言，主要通过收取商铺租金取得收入，此外还可通过收取停车费、展位费等配套设施服务费增加经常性收入。
4、结算模式
就销售型物业而言，新城控股在相关开发产品已经完成竣工验收、与购买方签订销售合同、向购买方交付物业时，确认物业销售收入的实现。
就持有型物业而言，新城控股在租赁期内按照直线法确认物业租赁收入。
5、融资模式
报告期内，新城控股开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。新城控股自 2013年底引入项目的合作开发模式，以实现自有
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资金投资回报率的最大化。本次吸收合并完成后，新城控股将实现 A股上市，随着房地产企业A股市场再融资渠道的打开，新城控股的融资渠道将更加丰富。
报告期内，新城控股向信托公司融资的情形如下：
单位：人民币元2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日信托融资
--短期借款 - - - 311,860,000--一年内到期
- - - 1,875,460,000的长期借款
合计 - - - 2,187,320,000具体如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书是否存
截至2012年12 在优先
会计处信托名称 月31日借款本金 利率 借款日期 还款日期 或劣后 质押担保情况
理（人民币元） 收益权
配比
由子公司常州新城金郡房地产有限公司100%股权进行质押，并由子公作为负江苏省国际信托有限责任公司 211,860,000 13.0% 14/12/2012 13/12/2013 无
司江苏新城地产股份有限公司提供债核算全额担保
由子公司常州新城万佳房地产有限公司100%股权进行质押，并由子公作为负江苏省国际信托有限责任公司 100,000,000 13.0% 24/12/2012 23/12/2013 无
司江苏新城地产股份有限公司提供债核算全额担保
小计-短期借款 311,860,000
由子公司上海东郡房地产开发有限作为负中泰信托有限责任公司 401,500,000 14.7% 26/04/2011 25/04/2013 无
公司100%股权进行质押 债核算由子公司常州新城房产开发有限公作为负中泰信托有限责任公司 250,700,000 14.8% 02/04/2011 31/03/2013 无
司70%股权进行质押 债核算由子公司常州新城金郡房地产有限公司100%股权进行质押，同时由子作为负江苏省国际信托有限责任公司 45,260,000 13.0% 30/11/2012 13/12/2013 无
公司江苏新城地产股份有限公司提债核算供保证
由子公司无锡新城创置房地产有限作为负中国对外经济贸易信托有限公司 150,000,000 14.0% 07/09/2011 07/06/2013 无公司100%股权进行质押，由本集团债核算的存货中的开发成本作抵押，同时 1-1-1-260
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书由子公司江苏新城地产股份有限公司提供保证
由子公司江苏新城地产股份有限公作为负重庆国际信托有限公司 328,000,00010.22% 17/01/2011 17/01/2013 无司 349,500,000股非流通境内法人债核算股作为信托融资的质押
由子公司江苏新城地产股份有限公作为负北方国际信托股份有限公司 700,000,00011.00% 30/05/2011 30/05/2013 无司 525,000,000股非流通境内法人债核算股作为信托融资的质押
小计-一年内到期的长期借款 1,875,460,000
合计 2,187,320,000
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上述信托融资已于 2013年度全额偿还，均为直接与信托公司签署信托借款合同，约定固定借款本金、利率和辅助成本，故作为负债进行核算。除此以外，报告期内新城控股无其他向信托公司融资的情形。
6、物业管理模式
新城控股委托新城物业为其开发的综合体项目中的住宅部分提供物业管理服务。新城物业的相关介绍请参见本报告书本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
7、对出租物业的经营方式
新城控股成立了专门的商业管理中心，负责持有型物业的自持运营及对外租赁，旨在通过持有型物业（即购物中心）的持续经营，形成浓厚的商业氛围，从而提升租金水平，带来长期稳定的现金流，同时带动整个项目的价值提升，实现良性循环。
在持有型物业的经营上，新城控股将“吾悦”系广场定位于体验式商业，具体体现在以下三个方面：（1）从建筑布局来看，吾悦广场在多个城市的落地项目均追求当地最大、单层面积多，但是层数少、动线清晰，以实现消费者为主导的整体人性化设计体验；（2）从品牌招商来看，商业管理团队在最初的招商过程中，即对各个业态品牌进行充分摸底和市场预判，并结合各个品牌在项目当地消费群体中的认可度，合理引进符合项目定位的品牌商户；（3）从业态布局来看，吾悦广场强调去百货化，在满足各个业态基本比例的基础上，适当结合当地市场需求、增加一定比例的新型体验式业态，比如儿童娱乐类体验、文化旅游类体验等。
在新城控股旗下的多个吾悦广场中，公司自持商业比例高达80%。开发商持有高比例商业，有利于其充分运用自身拥有的丰富商家资源以及专业运营经验，保障商业地产后期的品牌招商与统一管理，最大化地实现综合体项目的长远增值。在由赢商网联合21世纪中国商业地产研究院等发起主办的“2014年中国体验式商业地产发展论坛”中，新城控股位于常州的吾悦广场项目荣获“中国最佳体验式商业模式奖”。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（四）房地产开发项目
新城控股的房地产开发项目包括住宅地产和商业地产。其中，住宅地产项目主要由江苏新城负责经营，具体项目情况请参见本报告书本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。除特殊说明，本节披露的房地产开发项目均不包括由江苏新城持有的房地产开发项目，以示区分。
1、项目销售情况
报告期内，新城控股（除江苏新城外）项目销售情况如下表所示：
表6-49报告期内新城控股房地产项目销售情况（除江苏新城外）
销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）2015年1-6月
常州春天里 99.50% 61,161.90 35,358.31 5,781.10常州吾悦广场 100.00% 10,691.69 7,808.06 7,302.93常州吾悦国际广场 100.00% 227.67 238.43 10,472.68秋枫路以东地块权益
比例为64.35%，思齐
苏州吴江吾悦广场 87,168.16 70,467.79 8,084.12路以东地块权益比例
为57.75%
无锡华东家艺中心 100.00% 10,103.64 4,241.95 4,198.44长沙新城国际花都 100.00% 50,978.69 20,060.01 3,934.98镇江新城尚上城 99.00% 18,243.78 8,337.16 4,569.87丹阳吾悦广场 99.00% 65,491.08 57,312.58 8,751.20张家港吾悦广场 99.00% 97,984.83 83,495.89 8,521.31南昌吾悦广场 99.00% 58,401.38 43,725.44 7,487.06安庆吾悦广场 100.00% 25,819.91 14,779.55 5,724.09长春吾悦广场 99.00% 30,375.44 25,626.66 8,436.64合计 / 516,648.17
371,451.85 7,189.65
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）2014年度
常州吾悦广场 100.00% 84,861.96 64,000.77 7,541.75常州春天里 99.50% 90,530.26 59,496.33 6,571.98常州吾悦国际广场 100.00% 27,535.92 45,080.98 16,371.70常州御景湾 100.00% 11,184.71 9,275.37 8,292.90常州吾悦生活广场 100.00% 3,304.73 4,030.02 12,194.70秋枫路以东地块权益
比例为64.35%，秋枫
苏州吴江吾悦广场 120,071.02 106,665.23 8,883.51路以西地块权益比例
为57.75%
张家港吾悦广场 99.00% 66,008.49 67,834.64 10,276.65镇江新城尚上城 99.00% 61,514.09 30,577.28 4,970.78丹阳吾悦广场 99.00% 149,084.64 90,445.23 6,066.70长沙新城国际花都 100.00% 86,607.82 43,102.52 4,976.75武汉春天里花园 100.00% 47,300.72 37,030.33 7,828.70无锡华东家艺中心 100.00% 3,516.00 2,225.46 6,329.52合计 / 751,520.36 559,764.17 7,448.422013年度
常州吾悦广场 100.00% 54,258.60 40,486.00 7,461.67常州春天里 50.00% 33,647.60 20,298.00 6,032.53常州吾悦国际广场 100.00% 14,650.90 18,510.00 12,634.04常州御景湾 100.00% 42,569.50 39,640.00 9,311.83常州吾悦生活广场 83.33% 2,553.40 3,812.00 14,929.11秋枫路以东地块权益
比例为64.35%，秋枫
苏州吴江吾悦广场 92,052.60 75,650.00 8,218.13路以西地块权益比例
为57.75%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）无锡华东家艺中心 96.00% 10,600.30 9,105.00 8,589.38镇江新城尚上城 99.00% 3,398.50 2,764.00 8,133.00长沙新城国际花都 100.00% 138,180.30 59,831.00 4,329.92武汉春天里花园 100.00% 89,992.90 72,182.00 8,020.85合计 / 481,904.60 342,278.00 7,102.612012年度
常州吾悦广场 100.00% 115,480.50 85,090.00 7,368.34常州吾悦国际广场 100.00% 31,029.60 38,310.00 12,346.28常州御景湾 100.00% 55,295.30 47,370.00 8,566.73常州吾悦生活广场 83.33% 26,550.30 24,610.00 9,269.20无锡华东家艺中心 96.00% 23,878.50 28,100.00 11,767.91长沙新城国际花都 100.00% 134,523.20 53,140.00 3,950.25武汉春天里花园 100.00% 14,113.10 10,360.00 7,340.70合计 / 400,870.50 286,980.00 7,158.92注：1、销售数据均不包含车位；2、苏州吴江吾悦广场项目的权益比例为新城控股享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的分红比例，新城控股实际享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的股权比例分别约为14.74%、48.68%。
2、项目租赁情况
报告期内，新城控股（除江苏新城外）的项目租赁情况如下表所示：
表6-50报告期内新城控股房地产项目租赁情况（除江苏新城外）
项目名称 租赁收入（万元） 租赁均价（元/平方米/天）2015年1-6月
常州吾悦广场 2,184.38 1.88常州吾悦国际广场 2,115.40 2.69
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书苏州吴江吾悦广场 42.33 1.40合计 4,342.11 /2014年度
常州吾悦广场 5,455.31 2.30常州吾悦国际广场 4,409.83 2.59合计 9,865.14 /2013年度
常州吾悦广场 4,382.20 2.63常州吾悦国际广场 3,687.80 2.91合计 8,070.00 /2012年度
常州吾悦广场 2,288.10 1.42常州吾悦国际广场 38.30 2.40合计 2,326.40 /注：2014年常州吾悦广场及常州吾悦国际广场的租赁均价有所下降，主要因为招商策略调整，餐饮、超市、娱乐所占比重扩大，拉低了整体租金水平。
3、竣工项目情况
报告期内，新城控股（除江苏新城外）竣工项目情况如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-51报告期内新城控股竣工项目（除江苏新城外）
地理位 竣工面积
子项目名称 权益比例 开工时间 竣工交付时间置 （平方米）
2015年1-6月
秋枫路以东
苏州吴地块权益比
苏州吴江吾
江开平例为
悦广场一期
路与秋64.35%，秋 81,893.36 2014年2月 2015年6月商业（2#地下
枫路交枫路以西地
室）
汇处 块权益比例
为57.75%
秋枫路以东
苏州吴地块权益比
苏州吴江吾
江开平例为
悦广场一期
路与秋64.35%，秋 96,000.00 2014年4月 2015年6月商业（1#商业
枫路交枫路以西地
裙楼）
汇处 块权益比例
为57.75%
常州春天里
二期（7-9、
12-17、 常州武
19-22号楼、进区人 99.50% 122,102.00 2014年2月 2015年6月商业S1、 民路
S2、地下车
库）
镇江新城尚
上城一期（住 商业1#-4#：2013
镇江丹
宅 年11月；
徒区华 99.00% 74,241.70 2015年6月1#8#12#20# 住宅1#8#12#20#：
山路
，商业 2014年2月
1#-4#）
合计 / / 374,237.06 / /
2014年度
常州吾悦广常州湖
场三期（公寓塘武宜 100.00% 66,375.34 2013年5月2014年12月23#） 路
常州御景湾常州新
（住宅16#北区兴 100.00% 17,339.31 2012年10月2014年12月楼） 业路
常州春天里常州武
99.50% 70,379.00 2013年11月2014年12月一期（住宅进区人
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地理位 竣工面积
子项目名称 权益比例 开工时间 竣工交付时间置 （平方米）
1-6#） 民路
长沙望
长沙新城国
城雷锋 100.00% 155,224.87 2013年8月2014年11月际花都三期
大道
秋枫路以东
苏州吴
地块权益比
苏州吴江吾江开平
例为64.35%，
悦广场一期路与秋 183,303.46 2013年10月2014年12月秋枫路以西
（住宅1-8#）枫路交
地块权益比
汇处
例为57.75%
合计 / / 492,621.98 / /2013年度
常州御景湾
常州新
（1-3#、
北区兴 100.00% 124,939.12 2012年10月2013年12月5-12#、15#、
业路
17-18#）
常州湖
常州吾悦广
塘武宜 100.00% 23,874.00 2012年7月2013年10月场二期（15#）
路
长沙新城国长沙望
际花都一期城雷锋 100.00% 249,357.67 2011年8月 2013年4月（E1-E11）大道
长沙新城国长沙望
际花都二期城雷锋 100.00% 261,576.23 2012年8月2013年12月（D1-D9）大道
武汉汉
阳江堤
武汉春天里中路与
100.00% 177,420.05 2012年9月2013年12月花园（1-16#）江欣苑
路交汇
处
合计 / / 837,167.07 / /2012年度
常州吾悦广常州湖
场一期（4#塘武宜 100.00% 219,208.53 2010年9月 2012年4月楼） 路
常州吾悦广常州湖
100.00% 124,973.34 2010年9月2012年12月场一期（1-3#塘武宜
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地理位 竣工面积
子项目名称 权益比例 开工时间 竣工交付时间置 （平方米）
楼） 路
常州吾悦广常州湖
场二期 塘武宜 100.00% 201,875.19 2011年8月2012年12月（16-22#楼）路
常州湖
常州吾悦生
塘工商 83.33% 83,422.09 2011年9月2012年12月活广场
所北
常州吾悦国常州西
100.00% 295,688.23 2009年12月2012年12月际广场 瀛里
无锡华东家无锡锡
96.00% 150,493.59 2011年8月2012年12月艺中心 沪路
合计 / / 1,075,660.97 / /注：苏州吴江吾悦广场项目的权益比例为新城控股享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的分红比例，新城控股实际享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的股权比例分别约为14.74%、48.68%。
4、在建项目情况
截至2015年6月30日，新城控股（除江苏新城外）在建项目情况如下表所示：
表6-52截至2015年6月30日新城控股在建项目（除江苏新城外）
地理位 在建面积
子项目名称 权益比例 开工时间 计划竣工时间置 （平方米）
长沙新城国际花都
长沙望
四期（南区住宅
城雷锋 100.00% 54,729.992015年5月2016年12月B7、B9、B10、地
大道
下室）
长沙新城国际花都长沙望
四期（南区住宅 城雷锋 100.00% 56,190.002015年4月2016年12月B6、B8、地下室）大道
长春吾悦广场一期
（住宅一标段， 长春绿
99.00% 154,855.642015年6月2016年10月1-4#， 园区
8#,10A#,10B#,11B
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地理位 在建面积
子项目名称 权益比例 开工时间 计划竣工时间置 （平方米）
#）
长春吾悦广场一期
（住宅二标段， 长春绿
99.00% 114,145.622015年6月2016年10月5-7#,9#,10C#,11A#园区
）
丹阳吾悦广场一期
（一标段（西侧）镇江丹
地下室1-1、1-2、阳开发
99.00% 107,051.552015年4月2015年12月1-3，商业1-1、 区凤凰
1-2、1-3，2#办 路东侧
公）
丹阳吾悦广场一期
镇江丹
（二标段（东侧）
阳开发
地下室2-1、2-2、 99.00% 116,513.292015年4月2015年12月区凤凰
2-3，商业2-1、
路东侧
2-2、2-3,1#办公）
丹阳吾悦广场三期
（吾悦华府（二标镇江丹
段）12#、13#、 阳开发
99.00% 23,422.912015年5月2015年12月17#、18#、21#、区凤凰
22#、26#、27#、路东侧
车库）
安庆吾悦广场一期安庆迎
（吾悦华府3#、 江区菱
100.00% 38,342.212015年4月 2016年6月5#、S1-1#、 湖南路
S1-2#、地下室）南侧
安庆吾悦广场一期
安庆迎
（吾悦华府6#、
江区菱
8#、9#、10#、 100.00% 116,408.822015年4月 2016年6月湖南路
S2#、S3#、地下室
南侧
2）
张家港吾悦广场三张家港
期（住宅7#-10#、南二环
商业S3-S4、 路与金 99.00% 84,183.002015年4月2016年12月18-2#A-E轴、地 港大道
下室及人防工程）交汇处
南昌高
南昌吾悦广场一期
新区京
（住宅5#、6#、 99.00% 97,585.632015年5月 2016年8月东大道
7#）
以西
常州吾悦广场四期常州湖 100.00% 70,992.732014年9月2015年12月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地理位 在建面积
子项目名称 权益比例 开工时间 计划竣工时间置 （平方米）
（住宅11-13#，商塘武宜
业S1、S2，停车路
楼）
常州春天里（一期常州武
住宅7#，二期、 进区人 99.50% 154,356.372014年2月2015年12月三期住宅8-21#）民路
秋枫路以东
苏州吴 地块权益比
江开平 例为
苏州吴江吾悦广场
路与秋 64.35%，秋 86,974.622014年2月2015年11月一期
枫路交 枫路以西地
汇处 块权益比例
为57.75%
秋枫路以东
苏州吴 地块权益比
江开平 例为
苏州吴江吾悦广场
路与秋 64.35%，秋 235,042.722014年6月2015年12月二期
枫路交 枫路以西地
汇处 块权益比例
为57.75%
镇江丹
镇江新城尚上城一
徒区华 99.00% 19,072.932014年2月 2015年9月期
山路
镇江丹
镇江新城尚上城二
徒区华 99.00% 99,010.262014年4月2015年12月期
山路
张家港
南二环
张家港吾悦广场一
路与金 99.00% 189,059.002014年3月2015年10月期
港大道
交汇处
张家港
南二环
张家港吾悦广场二
路与金 99.00% 247,985.002014年6月 2016年6月期
港大道
交汇处
丹阳吾悦广场一期
（住宅1-3、 镇江丹
5-6#，1.1#地下 阳开发
99.00% 338,675.712014年9月2015年12月室，1.2#一标段地区凤凰
下室，金街S5、路东侧
S6-1、S7）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书地理位 在建面积
子项目名称 权益比例 开工时间 计划竣工时间置 （平方米）
丹阳吾悦广场一期镇江丹
（别墅15、16、 阳开发
99.00% 20,605.412014年11月2016年12月19、20、23、25、区凤凰
29#） 路东侧
南昌高
南昌吾悦广场（住新区京
99.00% 22,146.272014年9月 2016年8月宅1#） 东大道
以西
常州湖
常州吾悦广场三期塘武宜 100.00% 45,301.662014年3月2015年12月路
合计 / /
2,492,651.34 / /注：苏州吴江吾悦广场项目的权益比例为新城控股享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的分红比例，新城控股实际享有苏州凯拓（秋枫路以东地块）、苏州博盛（秋枫路以西地块）的股权比例分别约为14.74%、48.68%。
5、计划开工项目
新城控股（除江苏新城外）2015年下半年计划开工项目情况如下表所示：表6-532015年下半年新城控股计划开工项目（除江苏新城外）
子项目对应
公司 地理位权益比的总建筑面计划开工时
子项目名称 计划竣工时间名称 置 例 积 间
（平方米）
成都吾悦广场
一期（购物中
成都龙
成都 心、金街、外
泉街龙
新城 街、底商、塔 100.00% 233,892.002015年7月 2017年6月工北路
万博 楼、地下销售
以北
商业、机动车
库、超市）
成都吾悦广场
成都龙
成都 二期（住宅
泉街龙
新城 A1#、A2#、 100.00% 206,723.002015年7月 2017年6月工北路
万博 A6#、A7#、底
以北
商、地下车库）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目对应
公司 地理位权益比的总建筑面计划开工时
子项目名称 计划竣工时间名称 置 例 积 间
（平方米）
成都吾悦广场
三期（住宅 成都龙
成都
A3#、A5#、 泉街龙
新城 100.00% 249,068.002015年11月 2017年6月A8#、A9#、 工北路
万博
A10#、底商、以北
地下车库）
长沙新城国际
长沙 花都四期（北长沙望
新城 区）（住宅B1、城雷锋100.00% 129,554.622015年11月2016年12月万博 B2、B3、B4、大道
B5及地下室）
长春绿
长春吾悦广场
园区皓
长春 二期（商业
月大路
新城 12A#、12B#、 99.00% 301,952.552015年7月2016年12月与正阳
悦盛 13A#、13B#、
街交汇
14#—18#）
处
常州 常州湖
常州吾悦广场
新城 塘武宜100.00% 37,919.55 待定 待定三期（24号楼）
宏业 路
金坛南
金坛 金坛吾悦广场环二路
新城 一期（商业 南东环100.00% 34,451.512015年8月2016年12月万博 16#、住宅6#）二路东
侧
金坛南
金坛吾悦广场
金坛 环二路
一期（停车楼
新城 南东环100.00% 189,985.662015年9月2016年12月13#、商业
万博 二路东
15#、17#）
侧
金坛吾悦广场金坛南
金坛 一期（住宅 环二路
新城 7-12#、商业 南东环100.00% 65,996.622015年10月2016年12月万博 S1#、S2#、地二路东
库） 侧
镇江新城尚上
城（风尚花园）镇江丹
镇江
三期（住宅 徒区华 99.00% 66,862.002015年7月2016年12月凯盛
3#5#6#7#10#11山路
#16#17#，36#
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目对应
公司 地理位权益比的总建筑面计划开工时
子项目名称 计划竣工时间名称 置 例 积 间
（平方米）
地库）
丹阳吾悦广场
（吾悦华府）三镇江丹
丹阳
期（28#、30#、阳开发
新城 99.00% 44,479.94 待定 待定32#、33#、 区凤凰
宏盛
35-38#，S8、路东侧
幼儿园）
台州吾悦广场台州城
台州
（吾悦华府2区江北
新城 100.00% 60,237.002015年8月2016年12月号）一期（住宅片桔源
万博
7#-11#） 街北侧
台州吾悦广场台州城
台州
（吾悦华府1区江北
新城 100.00% 64,358.002015年8月2016年12月号）二期（住宅片桔源
万博
1#-6#） 街北侧
海口吾悦广场
海口 A区（住宅3、海口椰
新城 5、6、9、10、海大道100.00% 150,741.942015年8月2016年12月万博 11#及商业 南侧
S2、S3#）
海口 海口吾悦广场海口椰
新城 B区（商业S1、海大道100.00% 219,018.542015年10月2016年12月万博 S5、S6、16#）南侧
南昌吾悦广场
一期、二期（住
宅8#楼、商业南昌高
南昌
S3、住宅区地新区京
新城 99.00% 398,672.852015年7月2016年12月下车库、商业东大道
悦盛
区地下室、商以西
业S5-S8、办
公9-12#楼）
合计
2,453,913.78 / /6、项目经营指标
（1）销售均价
最近三年，新城控股（含江苏新城）的房地产项目按地域统计的销售均价情
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书况如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股房地产项目销售均价（元/平方米） 所在城市商品房销售均价（元/平方米）
城市
2012年度2013年度2014年度 复合增长率 2012年度 2013年度 2014年度 房价走势分析常州 7,867.01 8,190.26 7,378.30 -3.16% 6,808.96 6,741.78 /去库存化，略有下降
上海 17,231.61 23,396.13 18,423.15 3.40% 14,061.34 16,419.99 16,787.02持续上涨
南京 8,475.17 10,959.96 12,495.50 21.42% 10,106.36 / 11,495.00略有上涨
苏州 7,849.17 8,587.86 8,803.16 5.90% 9,114.36 9,620.34 /供不应求，较快上涨
无锡 8,482.66 7,718.74 7,136.76 -8.28% 8,384.88 7,870.61 7,550.14持续回落
长沙 3,950.25 4,329.92 4,976.80 12.24% 6,100.87 6,304.39 6,114.53基本保持稳定，2014年略有回落武汉 7,340.70 8,020.85 7,828.63 3.27% 7,344.05 7,717.00 8,179.25持续上涨
镇江 / 8,133.00 5,746.62 -29.34% 5,563.89 5,998.96 6,088.04持续上涨
杭州 / / 8,307.51 / 13,447.38 15,022.00 /趋于平稳
南通 / / 5,002.46 / 5,641.86 / /趋于平稳
注：1、各城市商品房销售均价的数据来源为各城市统计年鉴及统计公报，房价走势分析主要基于各城市商品房销售均价及相关研究报告、新闻报道；2、销售均价=销售金额/销售面积，销售金额及销售面积数据均不包含车位。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书由上表可知，除镇江项目因由2013年主推商铺转为2014年主推住宅导致销售均价下降以外，新城控股主要经营地区的产品销售均价变化情况均与该城市的房价走势基本吻合。
新城控股在各城市房地产项目的销售均价与该城市商品房销售均价存在差异主要因为新城控股的产品定位及产品组合不同所致。比如新城控股位于长沙的新城国际花都项目，主要定位于首次置业及年轻家庭住房的刚性需求，因此其销售均价显著低于该市商品房销售均价。
（2）销售进度
新城控股采取高周转的销售模式，房地产项目的销售进度总体较快。不同房地产项目之间销售进度的差异主要因为产品定位的不同以及所在地域的不同，具体如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末常州 常州春天里 一期 住宅 2013年11月 0.00% 35.45% 96.69%常州 常州春天里 一期 商业 2014年5月 0.00% 0.00% 18.71%常州 常州春天里 二期A 住宅 2014年5月 0.00% 0.00% 19.54%常州 常州春天里 二期A 商业 2015年12月 0.00% 0.00% 1.38%常州 常州春天里 二期B 住宅 2014年3月 0.00% 0.00% 37.58%常州 常州吾悦广场 城市广场一期 住宅 2010年11月 96.54% 99.13% 99.89%常州 常州吾悦广场 城市广场一期 商业 2011年4月 86.50% 100.00% 100.00%常州 常州吾悦广场 城市广场一期 办公 2012年8月 15.33% 33.20% 44.13%常州 常州吾悦广场 二期A+B 住宅 2011年9月 75.08% 98.54% 100.00%常州 常州吾悦广场 二期A+B 商业 2012年5月 67.59% 95.96% 97.25%常州 常州吾悦广场 城市广场三期A 商业 2014年3月 0.00% 0.00% 70.56%常州 常州吾悦广场 城市广场三期A 办公 2013年10月 0.00% 4.40% 7.36%常州 常州吾悦广场 城市广场四期 住宅 2014年9月 0.00% 0.00% 40.28%常州 常州吾悦广场 城市广场四期 商业 2014年9月 0.00% 0.00% 9.49%常州 常州香溢俊园 一期 住宅 2013年8月 0.00% 34.72% 85.22%常州 常州香溢俊园 一期 商业 2013年8月 0.00% 1.72% 9.88%常州 常州香溢俊园 二期 住宅 2013年9月 0.00% 12.75% 14.43%常州 常州香溢澜桥 一期A区 别墅 2012年6月 54.53% 67.62% 73.48% 1-1-1-278
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末常州 常州香溢澜桥 一期B区 住宅 2012年9月 87.80% 98.97% 100.00%常州 常州香溢澜桥 一期B区 商业 2012年9月 0.00% 52.22% 52.18%常州 常州香溢澜桥 一期C区 住宅 2012年9月 28.92% 96.32% 100.00%常州 常州香溢澜桥 一期C区 商业 2012年9月 0.00% 48.57% 100.00%常州 常州香溢澜桥 二期 住宅 2013年8月 0.00% 35.70% 83.22%常州 常州香溢澜桥 二期 商业 2013年8月 0.00% 0.00% 100.00%常州 常州香溢紫郡 一期 住宅 2011年9月 76.14% 98.24% 99.84%常州 常州香溢紫郡 一期 商业 2011年9月 0.00% 5.04% 12.46%常州 常州香溢紫郡 二期 住宅 2012年6月 63.17% 97.57% 99.86%常州 常州香溢紫郡 三期 住宅 2013年5月 0.00% 48.27% 97.03%常州 常州香溢紫郡 四期 住宅 2014年3月 0.00% 0.00% 26.81%常州 常州香悦半岛 一期 住宅 2011年12月 70.33% 99.59% 100.00%常州 常州香悦半岛 二期 别墅 2011年10月 42.20% 59.12% 72.38%常州 常州香悦半岛 三期 住宅 2012年8月 25.95% 81.42% 100.00%常州 常州香悦半岛 三期 商业 2012年8月 0.00% 0.00% 78.80%常州 常州新城帝景 办公 酒店公寓 2014年3月 0.00% 0.00% 63.26%常州 常州新城帝景 别墅 别墅 2013年5月 0.00% 42.42% 54.32%常州 常州新城帝景 二期 住宅 2013年9月 0.00% 33.18% 51.30% 1-1-1-279
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末常州 常州新城帝景 三期 住宅 2014年6月 0.00% 0.00% 1.72%常州 常州新城金郡 一期 住宅 2010年11月 95.09% 99.80% 99.80%常州 常州新城金郡 一期 商业 2010年11月 96.21% 100.00% 100.00%常州 常州新城金郡 二期 住宅 2011年9月 65.20% 98.85% 100.00%常州 常州新城金郡 二期 商业 2011年9月 62.52% 64.53% 64.54%常州 常州新城南都 A3 办公 2014年6月 0.00% 0.00% 17.76%常州 常州新城南都 B1 办公 2013年12月 0.00% 4.67% 64.24%常州 常州新城南都 C1 办公 2013年10月 0.00% 30.00% 100.00%常州 常州新城首府 三期 住宅 2011年6月 77.50% 98.39% 97.82%常州 常州悠活城 三期 住宅 2014年6月 0.00% 0.00% 18.34%常州 常州御景湾 兴业路公共 住宅 2012年11月 38.62% 87.93% 99.48%常州 常州御景湾 兴业路公共 商业 2012年12月 27.71% 83.80% 100.00%常州 吾悦国际广场 国际广场公共 住宅 2012年5月 36.77% 75.79% 93.10%常州 吾悦国际广场 国际广场公共 商业 2012年5月 0.00% 97.76% 97.76%常州 吾悦国际广场 国际广场公共 办公 2011年10月 28.15% 45.55% 58.26%常州 吾悦国际广场 国际广场公共 住宅（精装） 2010年1月 84.25% 93.70% 98.17%常州 吾悦国际广场 国际广场公共 办公（精装） 2010年1月 80.48% 77.87% 77.87%常州 吾悦生活广场 公共 住宅 2011年9月 99.56% 100.00% 100.00% 1-1-1-280
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售去化率
所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末常州 吾悦生活广场 公共 商业 2011年9月 77.87% 88.46% 86.74%常州 吾悦生活广场 公共 办公 2011年9月 98.46% 99.60% 100.00%杭州 杭州山语苑 三期 住宅 2014年6月 0.00% 0.00% 28.23%杭州 杭州西溪逸境 三期 住宅 2014年10月 0.00% 0.00% 5.24%南京 南京珑湾花园 一期 住宅 2013年11月 0.00% 9.09% 56.80%南京 南京珑湾花园 一期 商业 2013年11月 0.00% 0.00% 18.31%南京 南京珑湾花园 二期 住宅 2014年7月 0.00% 0.00% 8.76%南京 南京香溢紫郡 一期 住宅 2011年12月 99.21% 100.00% 100.00%南京 南京香溢紫郡 二期 住宅 2012年7月 47.56% 99.53% 99.59%南京 南京香溢紫郡 二期 公寓 2012年7月 0.00% 0.00% 88.45%南京 南京香溢紫郡 二期 商业 2012年7月 0.00% 7.74% 21.22%南京 南京香溢紫郡 三期 住宅 2013年7月 0.00% 60.63% 98.87%南京 南京香溢紫郡 四期 住宅 2013年3月 0.00% 85.39% 99.09%南京 南京香溢紫郡 五期 住宅 2013年9月 0.00% 19.30% 95.74%南京 南京香溢紫郡 五期 商业 2013年9月 0.00% 0.00% 13.23%南京 南京香溢紫郡 六期A区 住宅 2014年4月 0.00% 0.00% 57.65%南京 南京香溢紫郡 六期B区 住宅 2014年9月 0.00% 0.00% 12.42%南通 南通香溢紫郡 住宅 住宅 2014年9月 0.00% 0.00% 11.95% 1-1-1-281
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所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末上海 上海碧翠园 一期 住宅 2011年12月 68.64% 92.42% 96.67%上海 上海碧翠园 二期 住宅 2013年4月 0.00% 74.84% 95.01%上海 上海馥华里 住宅 住宅 2013年11月 0.00% 6.65% 57.60%上海 上海尚上城 一期 住宅 2011年7月 97.10% 99.76% 100.00%上海 上海尚上城 一期 商业 2011年7月 0.00% 0.00% 30.00%上海 上海尚上城 二期 住宅 2011年12月 99.59% 100.00% 100.00%上海 上海尚上城 二期 办公/商业 2011年12月 89.09% 99.02% 100.00%上海 上海尚上城 三期 商业 2011年8月 5.73% 46.79% 72.95%上海 上海香溢璟庭 住宅 住宅 2014年6月 0.00% 0.00% 78.54%上海 上海香溢澜庭 住宅 住宅 2013年9月 0.00% 40.35% 84.02%上海 上海香溢澜庭 商业 商业 2013年9月 0.00% 0.00% 0.64%上海 上海香溢澜庭 办公 办公 2013年9月 0.00% 0.00% 88.36%上海 上海新城金郡 A二期 住宅 2011年12月 98.08% 99.81% 100.00%上海 上海新城金郡 A二期 商业 2011年12月 7.31% 54.19% 71.43%上海 上海新城金郡 A三期 住宅 2012年12月 9.36% 95.74% 97.04%上海 上海新城金郡 A三期 商业 2012年12月 0.00% 17.81% 36.94%上海 上海新城金郡 B二期 住宅 2011年11月 99.33% 100.06% 100.00%上海 上海新城金郡 B二期 商业 2011年11月 88.23% 100.06% 100.00% 1-1-1-282
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所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末上海 上海新城金郡 B二期 办公 2011年11月 61.13% 99.57% 100.00%上海 上海忆华里 一期 住宅 2011年6月 96.82% 99.82% 99.82%上海 上海忆华里 一期 商业 2011年6月 0.00% 0.00% 50.20%上海 上海忆华里 二期 住宅 2011年12月 99.75% 100.00% 100.00%上海 上海忆华里 三期 商业 2013年11月 0.00% 49.50% 94.60%上海 上海悠活城 二期 住宅 2011年3月 100.01% 100.00% 100.00%上海 上海悠活城 二期 商业 2011年3月 100.00% 100.00% 100.00%上海 上海悠活城 三期 住宅 2012年9月 0.00% 8.75% 58.02%上海 上海悠活城 三期 商业 2012年9月 24.32% 96.60% 97.33%上海 上海悠活城 三期 办公 2012年9月 16.14% 84.75% 99.40%上海 上海昱翠湾 住宅 住宅 2013年10月 0.00% 27.80% 92.19%上海 上海昱翠湾 商业 商业 2013年10月 0.00% 0.00% 40.08%上海 上海昱翠湾 办公 办公 2013年10月 0.00% 0.00% 29.28%苏州 昆山香溢紫郡 三期 住宅 2012年6月 62.78% 99.65% 100.00%苏州 昆山香溢紫郡 三期 商业 2012年6月 3.72% 38.92% 61.01%苏州 昆山香溢紫郡 三期 办公 2012年6月 1.52% 65.63% 97.86%苏州 昆山香溢紫郡 二期A区 住宅 2013年4月 0.00% 56.95% 97.57%苏州 昆山香溢紫郡 二期B区 住宅 2014年2月 0.00% 0.00% 65.77% 1-1-1-283
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所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末苏州 苏州红树湾 一期 住宅 2013年10月 0.00% 17.27% 66.11%苏州 苏州红树湾 一期 商业 2013年10月 0.00% 0.00% 16.45%苏州 苏州香溢澜桥 一期 住宅 2012年12月 6.14% 80.10% 99.56%苏州 苏州香溢澜桥 一期 商业 2012年12月 0.00% 9.61% 13.57%苏州 苏州香溢澜桥 二期 住宅 2012年12月 1.72% 56.03% 88.61%苏州 苏州新城公馆 一期 住宅 2013年8月 0.00% 37.69% 82.86%苏州 苏州新城公馆 一期 商业 2013年8月 0.00% 4.54% 13.15%苏州 苏州新城公馆 二期 住宅 2014年4月 0.00% 0.00% 11.99%苏州 苏州新城金郡 二期B区 住宅 2010年11月 99.71% 99.78% 100.00%苏州 苏州新城金郡 二期C区 住宅 2011年3月 99.62% 100.00% 100.00%苏州 苏州新城金郡 二期D区 住宅 2011年5月 88.85% 99.83% 100.00%苏州 苏州新城金郡 二期D区 商业 2011年5月 72.89% 100.00% 100.00%苏州 苏州新城金郡 二期E区 住宅 2011年9月 91.15% 99.91% 99.95%苏州 苏州新城金郡 二期E区 商业 2011年9月 45.44% 100.00% 100.00%苏州 苏州新城金郡 转角 办公/商业 2012年10月 15.97% 79.15% 96.47%苏州 吴江吾悦广场 东地块住宅 住宅 2013年10月 0.00% 54.07% 96.79%苏州 吴江吾悦广场 东地块商业及公寓 商业 2014年4月 0.00% 0.00% 16.22%苏州 吴江吾悦广场 东地块商业及公寓 公寓 2014年4月 0.00% 0.00% 5.64% 1-1-1-284
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所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末苏州 吴江吾悦广场 西地块住宅 住宅 2014年8月 0.00% 0.00% 19.97%无锡 无锡华东家艺中心 公共 商业 2011年11月 46.44% 50.91% 51.17%无锡 无锡华东家艺中心 公共 办公 2012年4月 37.32% 59.20% 64.99%无锡 无锡尚东雅园 一期 住宅 2011年5月 67.46% 87.06% 98.38%无锡 无锡尚东雅园 一期 商业 2011年5月 7.46% 88.18% 91.31%无锡 无锡尚东雅园 二期 住宅 2012年8月 24.13% 88.50% 99.93%无锡 无锡香溢紫峻 住宅 住宅 2013年7月 0.00% 49.14% 92.24%无锡 无锡香溢紫峻 商业 商业 2013年7月 0.00% 0.00% 16.10%武汉 武汉春天里 汉阳渔场公共 住宅 2012年12月 3.82% 60.91% 93.71%武汉 武汉春天里 汉阳渔场公共 商业 2012年12月 0.00% 99.52% 100.00%张家港 张家港吾悦广场 一期 住宅 2014年4月 0.00% 0.00% 23.52%张家港 张家港吾悦广场 一期 商业 2014年10月 0.00% 0.00% 5.59%张家港 张家港吾悦广场 二期 商业 2014年10月 0.00% 0.00% 5.70%长沙 新城国际花都 一期 住宅 2011年11月 79.33% 95.65% 98.64%长沙 新城国际花都 二期 住宅 2012年9月 12.16% 72.86% 88.28%长沙 新城国际花都 二期 商业 2012年9月 72.24% 100.00% 100.00%长沙 新城国际花都 二期 住宅（精装） 2012年9月 0.06% 23.62% 64.71%长沙 新城国际花都 三期住宅 住宅 2013年11月 0.00% 2.98% 21.58% 1-1-1-285
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所在城市 项目名称 工程项目 产品类型 开盘时间
截至2012年末 截至2013年末 截至2014年末长沙 新城国际花都 三期商业 商业 2014年7月 0.00% 0.00% 60.74%长沙 新城国际花都 三期住宅 商业 2013年11月 0.00% 12.46% 60.37%镇江 丹阳吾悦广场 一期 住宅 2014年10月 0.00% 0.00% 25.04%镇江 镇江新城尚上城 一期 住宅 2014年5月 0.00% 0.00% 56.45%镇江 镇江新城尚上城 一期 商业 2013年12月 0.00% 7.19% 31.54%镇江 镇江新城尚上城 二期 住宅 2014年10月 0.00% 0.00% 1.75% 1-1-1-286
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书从产品角度而言，别墅、精装住宅以及“圆梦”、“尊享”等高端系列产品的销售进度相对缓慢，与我国房地产市场仍以住房刚性需求及改善型需求为主的趋势基本相符。此外，“吾悦广场”系列产品的销售进度相对较快，反映出近年来购房者对商业综合体项目的偏好，在商业综合体模式下，住宅、商业零售、办公、酒店等各类房地产产品之间形成协同效应，相互提升价值。
从地域角度而言，各城市房地产市场的供求状态对当地房地产项目的销售进度具有一定影响。比如新城控股位于南京的房地产项目总体销售进度相对较快，这与近年来南京市房地产市场供小于求的供需状态密切相关。2013-2014年，南京市商品房市场的销售竣工比分别为1.18及1.25，房价呈现上涨趋势。
（五）主要客户情况
报告期内，新城控股（含江苏新城）前五名客户的销售情况如下表所示：
表6-54新城控股前五名客户销售情况
2015年1-6月
客户 销售额（万元）
占当期营业收入的比例
客户2 4,901.29 0.56%客户37 4,227.77 0.48%客户38 2,442.66 0.28%客户30 1,775.04 0.20%客户31 1,317.80 0.15%合计 14,664.57
1.68%2014年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户1 23,156.57 1.12%客户2 5,600.17 0.27%客户3 3,604.00 0.17%客户4 3,500.92 0.17%客户5 3,369.34 0.16%合计 39,231.00 1.90%2013年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户2 2,497.85 0.12%客户6 2,048.64 0.10%客户7、客户8 1,929.88 0.09%客户9 1,907.40 0.09%客户10 1,648.85 0.08%合计 10,032.63 0.48%2012年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户2 6,267.53 0.36%客户5 4,446.97 0.25%客户11、客户12 4,100.00 0.24%客户13 4,003.87 0.23%客户14 2,781.70 0.16%合计 21,600.07 1.24%注：报告期内，新城控股及江苏新城的前五名客户如有重复，则在上表中标注为同一序号。由于上述客户主要为自然人，且销售额占当期营业收入比例较小，故匿名披露。
新城控股 2014年向第一大客户共签约销售了 344套武汉春天里花园房源，交易额合计约2.31亿（平均约单价7,650元每平米）。截至2014年12月31日，上述销售已收到回款共计约2.25亿元，2015年1至6月收到回款约420万元。
武汉春天里花园项目于2012年12月31日开盘，截至2014年12月31日，该项目除对上述第一大客户的销售外，其余销售面积约 121,782平方米，平均单价约7,950元。由于上述针对第一大客户的交易销售体量较大，新城控股给予了该客户适当的优惠。
报告期内，新城控股不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。此外，报告期内新城控股董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有新城控股5%以上股份的股东，在上述前五名客户中均未占有任何权益。
（六）原材料供应情况
除土地外，房地产开发项目中的主要原材料即钢筋、混凝土等各类建筑材料。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股（含江苏新城）采购的主要原材料占采购总额的比重、占营业成本的比重及其价格变动情况如下表所示：
表6-55新城控股主要原材料采购情况
采购额 占原材料采购总额的占营业成本的
原材料 报告期 价格变动
（万元） 比重 比重
2015年1-6月 13,960.90 32.01% 2.10% 下降
2014年
87,081.21 24.05% 5.70% 下降
钢材
2013年 84,234.31 33.78% 5.68% 下降
2012年 73,955.91 28.50% 5.88% /
2015年1-6月 16,383.29 37.56% 2.47% 下降
2014年
196,745.29 54.33% 12.88% 下降
混凝土
2013年 67,984.06 27.26% 4.58% 上涨
2012年 41,598.13 16.03% 3.30% /
（七）主要供应商情况
报告前内，新城控股（含江苏新城）向前五名供应商采购的情况如下表所示：表6-56新城控股前五名供应商采购情况
2015年1-6月
供应商 采购额（万元）
占当期采购总额的比例
宜兴市建工建筑安装有限责任公司 24,308.22 3.86%江苏兴厦建设工程集团有限公司 17,585.56 2.80%武汉华南建设集团有限公司 16,448.32 2.61%上海德持建设集团有限公司 15,787.19 2.51%常州市中大建设工程有限公司 14,785.34 2.35%合计 88,914.64
14.13%2014年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
宜兴市建工建筑安装有限责任公司 42,309.22 4.08%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏省电力公司 35,530.63 3.43%江苏兴厦建设工程集团有限公司 25,510.59 2.46%苏州市天创物资贸易有限公司 24,151.73 2.33%常州市中大建设工程有限公司 22,181.00 2.14%合计 149,683.16 14.44%2013年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
江苏兴厦建筑安装有限公司 26,218.41 2.92%宜兴市建工建筑安装有限责任公司 22,027.28 2.45%江苏省电力公司常州供电公司 21,247.04 2.36%江苏中兴建设有限公司望城分公司 16,587.42 1.85%中国建筑第五工程局有限公司 15,232.70 1.69%合计 101,312.86 11.27%2012年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
宜兴市建工建筑安装有限责任公司 35,949.26 4.35%江苏省电力公司常州供电公司 27,808.22 3.37%常州东晓商贸有限公司 23,903.71 2.89%江苏中兴建设有限公司望城分公司 13,087.43 1.58%江苏广亚建材有限公司 12,218.14 1.48%合计 112,966.76 13.67%报告期内，新城控股不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，报告期内新城控股董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有新城控股5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中均未占有任何权益。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
由于工程质量具有隐蔽性强、终检局限性大的特点，为了能对工程项目的施工质量进行全面客观评估，新城控股采用过程产品质量评估和最终产品质量评估相结合的评估模式。一个项目从开始到交付共有三次质量评估：（1）主体结构阶
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书段评估，重点对主体结构、砌体结构、机电预留预埋等中间产品质量进行评估；
（2）装修阶段评估，重点对粉刷、门窗安装、机电安装、外墙保温、幕墙等中间产品质量的评估；（3）在竣工后交房前对最终产品质量的评估，评估重点包括墙面、天棚粉刷、地坪、门窗、内外装修、屋面、防水、机电安装等最终产品质量的评估。新城控股对质量评估过程中的取样方案、评估条件、评估内容及评估标准均进行了明确规定。
2、质量控制措施
（1）对施工单位的质量控制
在施工单位的考评上，项目公司工程部及项目管理中心将组织月度检查考核及不定期巡检，考核内容包括组织制度管理、施工质量管理、施工进度管理、安全文明管理四个方面。对于检查过程中发现的不合格项，公司将要求施工单位进行整改，并要求监理单位落实跟踪整改。
（2）对材料设备类供应商的质量控制
在材料设备类供应商的选择上，项目公司工程部将组织招标小组对供应商进行考察并形成《供应商考察报告》，再据此秉承“公开、公平、公证及诚实守信”的原则组织招投标工作，最终确定合适的材料设备供应商，相关的规范制度包括《招投标管理规定》、《供应商管理操作细则（材料设备类）》等。
在材料设备类供应商的考评上，项目公司工程部将组织材料设备的首次进场验收及材料设备供应商的月度评估工作，项目管理中心采购条线人员将负责汇总项目公司的检查结果并进行不定期巡检。新城控股对于钢筋、建筑砂浆、电梯等各类材料设备均制定了详细的检查方法，对于经检查不合格的材料或设备，将进行退场处理，并计入该供应商的考评结果。
3、质量纠纷及处理情况
报告期内，新城控股不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
（九）房地产开发资质及技术研发水平
1、房地产开发资质
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年8月6日，新城控股获得的房地产开发资质如下表所示：
表6-57新城控股获得的房地产开发资质
序号 公司名称 资质等级
不含江苏新城及其控股子公司
1 镇江凯盛房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
2 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
3 常州悦盛房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
4 常州福隆房地产开发有限公司 项目已竣工，故资质证书暂未办理续期 5 常州新城万盛房地产有限公司 项目已竣工，故资质证书暂未办理续期 6 常州新城宏业房地产有限公司 二级资质证书
7 武汉新城宏盛置业有限公司 三级资质证书
8 南昌新城悦盛房地产有限公司 暂定资质证书
9 苏州凯拓房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
10 苏州博盛房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
11 张家港鼎盛房地产有限公司 暂定资质证书（二级）（申请续期中） 12 长春新城悦盛房地产发展有限公司 暂定资质证书
13 无锡新城万博置业有限公司 项目已竣工，故资质证书暂未办理续期 14 长沙新城万博置业有限公司 三级资质证书
15 常州新城万博置业有限公司 已注销
16 常州卓盛房地产发展有限公司 申请办理中
17 常州汇盛房地产发展有限公司 申请办理中
18 安庆新城悦盛房地产发展有限公司 暂定资质证书
19 海口新城万博房地产发展有限公司 暂定资质证书
20 金坛新城万博房地产发展有限公司 暂定资质证书（二级）
21 成都新城万博房地产开发有限公司 暂定资质证书（二级）
22 台州新城万博房地产发展有限公司 暂定资质证书
江苏新城及其控股子公司
1
江苏新城地产股份有限公司 一级资质证书
2 常州新城万佳房地产开发有限公司 暂定资质证书（二级）
3 常州新城金郡房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 公司名称 资质等级
4 常州新城房产开发有限公司 一级资质证书
5 常州新龙创置房地产开发有限公司 暂定资质证书（二级）
6 常州万方新城房地产开发有限公司 暂定资质证书（二级）
7 常州市恒福置业有限公司 暂定资质证书（二级）
8 无锡新城创置房地产有限公司 二级资质证书
9 杭州新城创宏房地产开发有限公司 暂定资质证书
10 杭州新城鼎宏房地产开发有限公司 暂定资质证书
11 杭州新城创盛房地产开发有限公司 暂定资质证书
12 苏州新城创佳置业有限公司 二级资质证书
13 苏州新城创恒房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
14 苏州新城创盛置业有限公司 暂定资质证书（二级）
15 昆山新城创宏房地产有限公司 二级资质证书
16 昆山新城创域房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
17 南京新城允升房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
18 南京新城创隆房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
19 南京新城万隆房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
20 南京新城创置房地产有限公司 暂定资质证书（三级）
21 南通新城创置房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
22 上海新城万嘉房地产有限公司 二级资质证书
23 上海东郡房地产开发有限公司 暂定资质证书
24 上海新城创佳置业有限公司 暂定资质证书
25 上海新城创宏房地产有限公司 暂定资质证书
26 上海新城金郡房地产有限公司 暂定资质证书
27 上海新城创域房地产有限公司 暂定资质证书
28 上海富铭房地产开发有限公司 暂定资质证书
29 上海新城宝郡置业有限公司 已注销
30 上海嘉定华锐置业有限公司 暂定资质证书
31 苏州新城万瑞房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
32 常州新城创佳房地产开发有限公司 已注销
33 金坛市新城万郡置业有限公司 申请办理中
34 南京新城万嘉房地产有限公司 申请办理中
35 上海新城松郡房地产有限公司 暂定资质证书
36 武汉新城创置置业有限公司 暂定资质证书
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 公司名称 资质等级
37 济南天鸿永业房地产开发有限公司 暂定资质证书
38 常州新城东郡房地产开发有限公司 已注销
39 常州新城置地房地产开发有限公司 已注销
40 常州新城东昇房地产开发有限公司 已注销
41 常州鼎佳房地产开发有限公司 已注销
42 无锡新城万嘉置业有限公司 已注销
43 苏州新城万嘉房地产有限公司 已注销
44 昆山新城创置发展有限公司 已注销
45 昆山新城万龙房地产发展有限公司 暂无项目，故尚未申请办理资质证书
46 南京新城创嘉房地产有限公司 已注销
47 上海新城创置房地产有限公司 已注销
48 青岛新城创置房地产有限公司 暂无项目，故尚未申请办理资质证书
49 上海松睿房地产开发有限公司 暂无项目，故尚未申请办理资质证书
50 南京新城万顺房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
51 昆山德睿房地产开发有限公司 申请办理中
52 上海新城旭地房地产有限公司 暂定资质证书
53 苏州新城万瑞房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
54 南京新城万隆房地产有限公司 暂定资质证书（二级）
青岛卓越新城置业有限公司 暂无项目，故尚未申请办理资质证书
55
56 上海万之城房地产开发有限公司
项目已竣工，故资质证书暂未办理续期 57 上海蓝天创业房地产有限公司
暂无项目，故尚未申请办理资质证书
58 上海新城创贤房地产有限公司 暂定资质证书
59 上海新城嘉睿置业有限公司 暂无项目，故尚未申请办理资质证书
60 杭州新城鼎佳房地产开发有限公司 申请办理中
61 上海恒固房地产开发有限公司 暂定资质证书
62 上海松铭房地产开发有限公司 暂定资质证书
63 昆山穗睿房地产开发有限公司 申请办理中
64 常熟中置房地产有限公司 申请办理中
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 公司名称 资质等级
65 常熟万中城房地产有限公司 申请办理中
2、专职技术人员情况
截至2015年6月30日，新城控股（含江苏新城）持有房地产专业或建筑工程专业资格的专职技术人员共计98人。
新城控股旗下江苏新城还设有专门的建筑技术研究院，是国内较早成立的房地产企业研究院，其独立于技术管理中心，并不涉及具体项目的技术管理工作，而是专注于房地产行业、市场、客户、技术等方面的研究与探索，是产品标准化研发、住宅建筑技术与绿色节能科技研究应用的平台。建筑技术研究院自成立以来团队稳定，全体人员均为本科及以上学历，骨干人员均从业10年以上。
3、技术研发水平
（1）住宅项目开发
2011年，新城控股旗下江苏新城被住建部正式认定为国家住宅产业化基地。
2012年，住建部选定绿地控股集团有限公司、亿达集团有限公司、江苏新城、宝业集团股份有限公司四家房地产企业开展中国“百年住宅”项目的技术研发及示范建设工作。“百年住宅”项目的核心是推动住宅产业的生态化，通过标准化设计、工业化生产、装配化施工等一体化管理，克服传统住宅的寿命短、耗能大、质量通病严重、二次装修浪费等问题，从而满足百年居住的标准。
建筑技术研究院作为“百年住宅”战略及其技术体研发的核心单位，全面提出“百年住宅”的升级研究体系：在国家提出的“结构耐久、空间舒适、功能适居、配套完善、居住安全、易维护性、建造集成、建筑节能、环境洁净、材料循环”十大目标之上，将“服务体系”亦纳入考虑。住宅技术体系以112项技术打造4大维度，同时为未来预留无限开发性的技术接口，具体如下：
1）以世界领先的工业化生产方式铸造百年品质建筑
预制装配式混凝土（PC）技术
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城的预制装配式混凝土（PC）技术已进入大批量应用阶段。未来，围绕该技术将逐步形成建筑设计标准化、构建生产工厂化、工程管理规范化、现场施工装配化、结构装修分离化、验收交付统一化、维护更新便捷化及绿色能源可持续等多个标准化体系，实现住宅的产业化建设。
整体卫浴技术
整体卫浴技术已进入大批量应用阶段。在该技术下，卫生间的墙板、天花板、地面以及洁具管道，通过新型材料整体式拼装整合而成，使得施工安装工序减少、节省材料。且相比于传统卫生间，整体式卫浴具有零死角、不易藏污纳垢、易清洁的优点。此外，在框架材料的选择上采用高分子抗菌材料，还能够在一定程度上抑制病菌的滋生。
2）以颠覆传统住宅观的智变技术创造百年可变空间
智变空间
通过减少套内承重墙，实现大跨度空间，为户型的可变调整预留自由度，使得房子的空间可以实现在不同家庭人口模式下的自由分割，从而满足不同人生阶段的家庭生活功能需求。在此基础上，分区收纳系统化、套内按照生活空间功能分区、独立玄关系统、卧室区收纳系统、卫生间干湿分离收纳系统、整体厨房全面收纳系统等功能也将得以充分运用。
智变技术
通过S（即Skeleton、支撑体）和I（即Infill、填充体）的完全分离，如墙体与管线的分离、轻钢龙骨隔墙等干式技术，保证因结构与设备管线生命周期不同而带来的维护工作的便利性。智变技术，以分离系统、空间系统、隔断系统、管线系统以及升级系统为设计原则，采用轻质隔墙、大板结构、分离式管井等前沿技术标准，让空间的灵活性呈现出无穷可能。当业主需要改修内装时，不必再去破坏墙体、重新铺设管线，从而缓解给楼体结构安全带来的损害，减少因对建筑本身的损害而缩短其使用寿命的问题。
3）以高舒适度低能耗的人本设计打造百年健康生活
健康环境
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书在适温环境方面，通过“中央空调”、“暖气供热”、“地板供暖”三大适温调控设施，为未来家居提供空间无死角、多空间自由控温的舒适感受；独特的地板供暖设备同期节能10-20%，符合未来低碳生活的需求；空气源热泵技术通过利用空气中的热量作为热源，克服了太阳能热水器需要依靠阳光集热的局限性，可实现全天候热水供应。
在活氧环境方面，新风系统采用多级过滤和转化，每小时实现两次室内空气的彻底换新；与新风系统相配合的 PM2.5净化器和二氧化碳检测仪，及时触发通风系统，并通过吸附、分解、转化等方式实现室内空气长久如新；此外，带热能回收功能的新风系统通过置换新风与回风之间的热量差，还能达到节能的目的。
在净水环境方面，配置双净水体系，直饮水过滤保证水体浊度为0.05，远高于纯净水0.1的标准；家庭生活用水采用软水设备，减少用水杂质、提高水体质量，为家庭提供更加优质的水源。
在静音环境方面，全面采用静音设备与工艺，通过板墙隔音、双层中空门窗隔音设计、螺旋管道隔音技术、30分贝以下的同层排水设计、静音空调、洗衣机等设备装置、家具阻尼静音部品等全方位的设施搭配，降低生活噪音对日常家居的影响。
在光控环境方面，以自然采光为根本，从建筑规划时就考虑室内阳光问题；
在空间呈现后，依照不同空间使用功能的区别实现“照度控制”；最后根据不同房间的差异性，为不同空间规划不同色温的人工光源，让空间光源更加舒适。
在环境保护方面，江苏新城一贯秉承“绿色三星建筑”的标准，通过环保材料、外墙保温技术、低能耗建材、节能电器设备等材料设备的应用，实现建筑节能60%；此外，河水/雨水回收利用技术的应用，使得河水/雨水经处理后作为景观植物的灌溉用水，达到了循环用水、节能环保的目的。
人本环境
在厨房的设计上，利用三边动线设计原理，以 U或 L型布局设计，可以实现同时双人操作，料理动线三步之内连接水槽、灶台、冰箱；操作台面依照人体
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书工程学设计，避免空间浪费，同时又避免物品存储不便的问题。
在卫生间的设计上，利用三分离卫浴设计，将人本习惯、洗浴流线、物品收纳三大问题有效调和，可实现卫生间、马桶间、沐浴间三区块的独立高效利用，提高空间使用效能。
此外，同层排水技术通过结构降板，将本层住户的排水管道布置在本层内，从而解决了排水噪音问题以及维修管道需进入下层住户的尴尬问题，使得房屋产权更加明晰、卫生间洁具布置也不再受限。
4）以时代科技服务于人的大智慧营造百年智慧服务
智慧社区
江苏新城从技术角度出发，对“智慧社区”住宅科技的接入做出如下构想与实践：以家庭为中心，通过“智慧云”科技服务平台，将智慧生活、智慧家居、智慧健康、智慧安全与智慧教育统合为一，未来业主只需通过统一服务介质，即可实现对智慧社区服务的全面体验。
目前，已实现批量应用的有智能家居互联技术，即住户通过平板电脑、智能手机等移动终端即可实现对室内灯光、窗帘、电器等的控制，并能查看小区公共活动区域的监控图像。
（2）商业项目开发
新城控股自 2011年起开始研究商业综合体项目开发的标准化模型，由战略投资中心、设计研发中心、商业管理中心等跨部门研发。2012年，位于常州的吾悦广场及吾悦国际广场先后开业，标志着商业标准化模型的研发成果初具雏形；2013年，位于苏州的吴江吾悦广场首次开盘，标志着商业标准化模型的研发成果落地。
商业综合体项目的标准化模型主要体现在以下方面：
1）组合最佳盈利模式
在吾悦系列广场的规划中，新城控股考量持有型物业、销售型物业、办公、公寓、酒店产品的合理比例，同时根据当地特色加入差异化设计，形成最佳盈利
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书模式。
2）“商家导向型”选址
新城控股将商家、尤其是主力商家的沟通环节提前到土地获取阶段，让商家共同参与地块的方案研究，了解将拿地块的潜力是否满足主力商家的拓展计划与规模，减少后期商业开发及运营中的风险。
3）建筑标准化
在吾悦广场地上与地下部分的结构设计、建筑材料等方面，新城控股有明确的规范，并且确认了战略合作供应商，在质量上能够确保项目品质的一贯性。此外，在采购、施工等环节简化流程、缩短时间，花费两年不到的时间即可实现项目开业。
4）细节人性化
商场的灯光设计出自获国际照明最高荣誉“ProfessionalMember”的设计师（该荣誉获得者全球共计仅 130位）；在空调风口、烟感与消防广播、检修口等细节处理上兼顾装饰效果与机电设备功效，实现美观与功能的辩证统一；在商场动线、扶梯设置、洗手间等公共空间的设计中也充分考虑了客户的体验感和舒适感。
（十）主要资产情况
1、存货
新城控股主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货。截至2015年6月30日，新城控股的存货净额为3,349,372.68万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
表6-58报告期内新城控股的存货情况
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书账面余额 存货跌价准备 账面价值
开发成本 2,486,995.21 31,239.01 2,455,756.20开发产品 695,166.12 34,740.61 660,425.51合计
3,415,352.30 65,979.62 3,349,372.682014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 2,188,883.79 26,223.38 2,162,660.41开发产品 734,343.29 32,582.53 701,760.76合计 3,041,848.73 58,805.90 2,983,042.832013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,947,095.79 - 1,947,095.79开发产品 792,208.43 26,822.08 765,386.35合计 2,894,101.84 26,822.08 2,867,279.762012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,709,625.34 11,983.86 1,697,641.48开发产品 621,713.01 22,957.30 598,755.71合计 2,481,672.16 34,941.16 2,446,731.00截至2015年6月30日，新城控股及其子公司（除江苏新城外）正在开发的房地产项目详细情况请参见本报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”，江苏新城及其子公司正在开发的房地产项目详细情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
2、固定资产
新城控股的固定资产主要包括常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备，具体情况如下表所示：
表6-59报告期内新城控股的固定资产情况
单位：万元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,701.05 2,070.05 - 47,631.00 95.83%房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 4,406.98 1,613.32 - 2,793.66 63.39%电子设备 4,363.98 1,943.67 - 2,420.32 55.46%其他设备 9,422.85 1,900.83 - 7,522.02 79.83%合计 77,311.78
8,155.80 - 69,155.99 89.45%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 4,212.53 1,457.31 - 2,755.22 65.41%电子设备 3,948.01 1,769.91 - 2,178.09 55.17%其他设备 9,411.79 1,117.03 - 8,294.76 88.13%合计 76,898.70 5,738.34 - 71,160.37 92.54%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%房屋装修 - - - - /运输工具 3,640.03 1,174.72 - 2,465.32 67.73%电子设备 2,957.63 1,253.13 - 1,704.50 57.63%其他设备 1,684.18 622.68 - 1,061.50 63.03%合计 14,195.61 3,863.75 - 10,331.87 72.78%2012年12月31日
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /运输工具 2,867.36 1,258.91 - 1,608.45 56.10%电子设备 2,441.93 1,016.37 - 1,425.57 58.38%其他设备 1,205.28 425.89 - 779.39 64.66%合计 12,446.55 3,331.84 - 9,114.71 73.23%截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的房屋所有权详细情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书3、无形资产
（1）无形资产基本情况
新城控股的无形资产主要包括土地使用权和软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等，具体情况如下表所示：
表6-60报告期内新城控股的无形资产情况
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
软件 2,742.59 1,387.00 - 1,355.58土地使用权 3,064.23 69.29 - 2,994.94合计 5,806.82
1,456.30 - 4,350.522014年12月31日
软件 2,623.30 1,161.52 - 1,461.78土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 5,687.53 1,184.61 - 4,502.922013年12月31日
软件 1,694.98 711.39 - 983.59土地使用权 - - - -合计 1,694.98 711.39 - 983.592012年12月31日
软件 1,196.23 469.57 - 726.66土地使用权 - - - -合计 1,196.23 469.57 - 726.66（2）土地使用权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地使用权详细情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（3）软件著作权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的计算机软件著作权详细情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（4）商标
1）新城控股拥有的注册商标
截至2015年6月30日，新城控股（原新城控股有限）拥有的注册商标共计 88项，具体情况如下表所示。截至本报告书签署日，新城控股正在就下表中的商标办理自有限责任公司变更登记至股份公司名下的更名手续。
表6-61新城控股拥有的注册商标
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有
1 37
1043869 2007.06.28-2017.06.27 受让限
新城控股有
2 19 2016326 2013.01.28-2023.01.27 受让限
新城控股有
3 36 1960732 2012.10.21-2022.10.20 受让限
新城控股有
4 37 1779544 2012.05.28-2022.05.27 受让限
新城控股有原始 5 6 3783432 2005.09.07-2015.09.06
限 取得新城控股有原始 6 19 3783431 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 7 36 3783430 2008.08.07-2018.08.06
限 取得新城控股有原始 8 37 3783429 2008.04.14-2018.04.13
限 取得新城控股有原始 9 39 3783428 2006.02.07-2016.02.06
限 取得
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 10 19 3783427 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 11 39 3783424 2006.02.07-2016.02.06
限 取得新城控股有原始 12 36 3783421 2008.07.28-2018.07.27
限 取得新城控股有原始 13 6 3783423 2005.09.07-2015.09.06
限 取得新城控股有原始 14 19 3783442 2006.02.28-2016.02.27
限 取得新城控股有原始 15 36 3783441 2006.04.07-2016.04.06
限 取得新城控股有原始 16 37 3783440 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 17 39 3783439 2006.08.14-2016.08.13
限 取得新城控股有原始 18 39 3889373 2006.07.07-2016.07.06
限 取得新城控股有原始 19 36 4137643 2007.12.28-2017.12.27
限 取得新城控股有原始 20 42 4365437 2008.06.14-2017.06.13
限 取得新城控股有原始 21 42 4365438 2008.09.14-2018.09.13
限 取得新城控股有原始 22 36 5186574 2009.09.07-2019.09.06
限 取得
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 23 37 5186575 2009.09.07-2019.09.06
限 取得新城控股有原始 24 36 5186576 2009.09.07-2019.09.06
限 取得新城控股有原始 25 36 7215836 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 26 37 7215835 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 27 6 7215838 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 28 19 7215837 2011.01.21-2021.01.20
限 取得新城控股有原始 29 42 7216050 2010.11.21-2020.11.20
限 取得新城控股有原始 30 36 7215977 2014.03.28-2024.03.27
限 取得新城控股有原始 31 37 7215976 2012.02.21-2022.02.20
限 取得新城控股有原始 32 6 7215979 2010.07.28-2020.07.27
限 取得
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 33 19 7215978 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 34 36 7215841 2011.10.07-2021.10.06
限 取得新城控股有原始 35 37 7215840 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 36 6 7215843 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 37 19 7215842 2010.07.21-2020.07.20
限 取得新城控股有原始 38 36 7215982 2013.08.07-2023.08.06
限 取得新城控股有原始 39 37 7215981 2011.01.14-2021.01.13
限 取得新城控股有原始 40 6 7215984 2013.01.14-2023.01.13
限 取得新城控股有原始 41 19 7215983 2010.11.28-2020.11.27
限 取得新城控股有原始 42 36 7215861 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 43 37 7215860 2013.11.28-2023.11.27
限 取得新城控股有原始 44 6 7215863 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 45 19 7215862 2010.12.14-2020.12.13
限 取得新城控股有原始 46 36 7215856 2013.08.07-2023.08.06
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限 取得新城控股有原始 58 37 8240289 2011.11.21-2021.11.20
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限 取得新城控股有原始 63 35 8829489 2012.03.14-2022.03.13
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申请号 方式限 取得新城控股有原始 65 37 8829487 2012.04.21-2022.04.20
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限 取得新城控股有原始 73 36 8829496 2012.03.14-2022.03.14
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限 取得新城控股有原始 76 36 8829492 2012.03.14-2022.03.13
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限 取得新城控股有原始 78 35 8829449 2012.03.14-2022.03.13
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申请号 方式新城控股有原始 81 35 9188924 2012.03.14-2022.03.13
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限 取得新城控股有原始 83 36 9188926 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 84 36 10762858 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 85 37 10762859 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 86 36 10762860 2013.09.07-2023.09.06
限 取得新城控股有原始 87 37 10762861 2013.07.14-2023.07.13
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限 取得2）许可第三方使用的商标
根据新城控股提供的其与江苏新城签署的《商标使用许可合同》，新城控股许可江苏新城及其子公司、分公司无偿使用注册号为 10762860及10762861的注册商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。截至本报告书签署日，上述商
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书标许可合同正在办理备案手续。
4、投资性房地产
报告期内，新城控股的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体如下表所示：
表6-62报告期内新城控股的投资性房地产情况
单位：万元
已完工的物业 开发中的物业 合计
截至2015年6月30日
账面价值 456,900.00 316,000.00 772,900.00截至2014年12月31日
账面价值 436,100.00 157,500.00 593,600.00截至2013年12月31日
账面价值 315,100.00 15,600.00 330,700.00截至2012年12月31日
账面价值 310,560.00 - 310,560.00截至2015年6月30日，江苏新城拥有的在投资性房地产中核算的房屋所有权详细情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋具体情况如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-63新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋情况
建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
1 常房权证字第00602143号 7,195.22是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢001号 7170号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
2 常房权证字第00602167号 1,610.39是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢301号 7164号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
3 常房权证字第00602165号 1,474.95是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢401号 7171号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
4 常房权证字第00602150号 16,239.10是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢001号 7175号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
5 常房权证字第00602158号 10,860.66是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢101号 7192号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
6 常房权证字第00602159号 10,641.16是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢201号 7198号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
7 常房权证字第00602147号 10,038.90是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢301号 7196号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
8 常房权证字第00602155号 9,991.53是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢401号 7177号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
9 常房权证字第00602162号 9,298.82是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢501号 7172号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
限公司 场5幢601号 7165号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
11 常房权证字第00602145号 2,252.91是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢101号 7158号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
12 常房权证字第00602149号 2,566.26是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢201号 7161号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
13 常房权证字第00602152号 2,812.61是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢301号 7182号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
14 常房权证字第00602153号 2,477.96是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢401号 7201号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
15 常房权证字第00602156号 1,626.51是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢501号 7209号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
16 常房权证字第00602160号 1,685.29是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢601号 7230号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
17 常房权证字第00602127号 63.28是 否 /
限公司 场1幢109号 7185号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
18 常房权证字第00602136号 45.32是 否 /
限公司 场1幢110号 7211号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
19 常房权证字第00602138号 60.54是 否 /
限公司 场1幢111号 7212号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2014）第
20 常房权证字第00715204号 272.81是 否 /
限公司 场1幢113号 46797号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
21 常房权证字第00602163号 298.47是 否 /
限公司 场1幢115号 7222号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
22 常房权证字第00602166号 748.23是 否 /
限公司 场1幢210号 7223号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
23 常房权证字第00637180号 39,878.89否 否 /
限公司 场车1号 48115号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
24 常房权证武字第01099392号 29,907.17是 是 无编号公司 幢101铺 1210039-1号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
25 常房权证武字第01099393号 28,093.00是 是 无编号公司 幢401铺 1210039-4号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
26 常房权证武字第01099394号 24,380.21是 是 无编号公司 幢501铺 1210039-5号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
27 常房权证武字第01099395号 29,927.47是 是 无编号公司 幢301铺 1210039-3号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
28 常房权证武字第01099396号 29,918.19是 是 无编号公司 幢201铺 1210039-2号
截至 2015年 6月 30日，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的部分房屋尚未办理产权证书，包括正在开发中的安庆吾悦广场、长春吾悦广场、苏州吴江吾悦广场、南昌吾悦广场、张家港吾悦广场及丹阳吾悦广场。该等项目均已取得土地使用权证书且根据实际开发进度领取相应的开发证照，在项目竣工后取得相关房屋所有权证书不存在法律障碍。该等项目已取得的土地 1-1-1-313
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书使用权证书如下表所示：
表6-64新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的尚未办理产权证书的土地情况
宗地面积 是否序号 使用权人 宗地位置 权属证书编号
（平方米）抵押 1 苏州凯拓房地产发展有限公司 太湖新城吴江人民路以北秋枫路以东 吴国用（2013）第1004409号 34,631.00否 2 南昌新城悦盛房地产发展有限公司京东大道以西，东元路以北 洪土国用（登高2014）第D113号 102,842.00否张国用（2014）第0030257号 65,716.00 3 张家港鼎盛房地产有限公司 杨舍镇旺西村 否张国用（2014）第0030258号 65,678.10 4 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧 丹国用（2014）第3173号 43,609.50否 5
安庆新城悦盛房地产发展有限公司迎江区菱湖南路南侧 庆国用(2015)第05385号 191,135.84否 6
长春新城悦盛房地产发展有限公司绿园区正阳街以东，皓月大路以南 长国用（2015）第060008745号 50,768否5、租赁房屋情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司的房屋租赁情况请参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股及其子公司（除江苏新城外）作为承租人共计租赁房产16处，具体情况如下：
表6-65新城控股（除江苏新城外）的房屋租赁情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米）2014.11.20至
1 安庆新城悦盛房地产发展有限公司 人民路4号3楼 办公经营 200.00 2015.11.21
2014.09.20至
2 长春新城悦盛房地产发展有限公司 长春市绿园区皓月路大路1170号508室 未约定 100.00 2015.09.19
2014.09.01至
3 南昌新城悦盛房地产有限公司 南昌市高新开发区高新五路588号耐林中心15层 办公 909.00 2016.08.31
2013.03.01至
4 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦29层 办公 1,774.51 2016.02.29
2014.07.01至
5 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦23层 办公 1,774.51 2016.06.30
张家港市人民东路9号国泰东方广场三层（311、313、315、3172014.11.30至
6 张家港鼎盛房地产有限公司 办公 715.46室） 2016.11.29
2014.08.14至
7 新城控股集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号 办公 15.00 2015.08.13
2014.12.05至
8 上海青浦吾悦商业管理有限公司 青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层G区378室 办公 30.00 2015.12.04
2011.04.01至
9 长沙新城万博置业有限公司 咸嘉新村对面桐梓坡中路沁园春御院内，写字楼9栋8楼 办公 706.63 2016.03.31
2015.03.31至
10 成都新城万博房地产开发有限公司 成都市龙泉驿区怡新路241号的商铺 办公 54.00 2016.03.30
11 金坛新城万博房地产发展有限公司 金坛市西门大街29号 办公 100.002015.05.01至
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米） 2018.04.30
2015.03.25至
12 长春新城吾悦商业管理有限公司 长春市绿园区皓月大路1170号516室 办公 100.00 2016.03.24
2015.05.01至
13 金坛新城吾悦商业管理有限公司 金坛市西门大街29号 办公 200.00 2018.04.30
2015.03.18至
14 台州新城万博房地产发展有限公司 黄岩总商会大厦14层西半层 办公 600.00 2018.03.17
2015.6.13至
15 苏州凯拓房地产发展有限公司 吴江市区新外贸大楼东城第2栋第6层 办公 588.00 2016.6.12
2015.2.1至
16 海口新城万博房地产发展有限公司 海口市国贸大道45号银通国际中心18层 办公 924.16 2018.1.31
（十一）土地储备情况
截至 2015年 6月 30日，新城控股（含江苏新城）已签订土地出让合同的项目（含合营项目、不含联营项目）已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积共计 222.84万平方米，在建的建筑面积共计 567.16万平方米，待开发的建筑面积共计 965.44万平方米，上述三个面积之和共计1,755.44万平方米。该等项目均已根据实际开发进度取得了现阶段必需的许可及批准，具体情况如下表所示。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-66截至2015年6月30日新城控股的土地储备情况
已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
不含江苏新城及其控股子公司
常州吾悦广场 常州湖塘武宜路 177,660.00 276,051.04 116,294.42 85,049.41 477,394.87住宅、商铺 A/B/C/D/E常州春天里 常州武进区人民路 323,459.00 103,413.00 154,356.37 653,320.63 911,090.00住宅、商铺 A/B/C/D/E金坛南环二路南东环
金坛吾悦广场 125,156.00 - - 438,046.00 438,046.00住宅、商铺 A/C二路东侧
苏州吴江开平路与秋
苏州吴江吾悦广场 154,313.00 466,137.19 322,017.34 27,934.30 816,088.83住宅、商铺 A/B/C/D/E枫路交汇处
张家港南二环路与金
张家港吾悦广场 131,394.00 - 521,227.00 4,349.00 525,576.00住宅、商铺 A/B/C/D/E港大道交汇处
长沙望城区雷锋大道
长沙新城国际花都 344,290.75 107,918.00 110,919.99 674,278.49 893,116.48住宅、商铺 A/B/C/D/E东侧
镇江新城尚上城 镇江丹徒区华山路 90,143.00 110,446.00 118,083.43 64,975.11 293,504.54住宅、商铺 A/B/C/D/E镇江丹阳开发区凤凰
丹阳吾悦广场 183,553.00 - 606,268.87 36,167.13 642,436.00住宅、商铺 A/B/C/D/E路东侧
南昌高新区京东大道
南昌吾悦广场 102,842.00 - 119,731.90 317,346.60 437,078.50住宅、商铺 A/B/C/D/E以西
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
长春绿园区皓月大路
长春吾悦广场 108,933.00 - 269,001.26 131,831.74 400,833.00住宅、商铺 A/B/C/D/E与正阳街交汇处
安庆迎江区菱湖南路
安庆吾悦广场 191,135.84 - 154,751.03 514,224.41 668,975.44住宅、商铺 A/B/C/D/E南侧
海口吾悦广场 海口椰海大道南侧 145,516.77 - - 363,791.93 363,791.93商铺 A台州城区江北片桔源
台州吾悦广场 94,484.00 - - 371,149.50 371,149.50住宅、商铺 A/C街北侧
成都龙泉街龙工北路
成都吾悦广场 120,702.27 - - 482,809.08 482,809.08住宅、商铺 A/C/D以北
常州吾悦国际广场常州西瀛里 31,920.00 143,938.43 - - 143,938.43住宅、商铺 A/B/C/D/E常州御景湾 常州新北区兴业路 55,585.00 9,690.00 - - 9,690.00住宅 A/B/C/D/E无锡华东家艺中心无锡锡沪路 34,256.90 42,949.00 - - 42,949.00商铺 A/B/C/D/E武汉汉阳江堤中路与
武汉春天里花园 61,689.07 11,828.00 - - 11,828.00住宅 A/B/C/D/E江欣苑路交汇处
江苏新城及其控股子公司
常州中凉新村 常州武进区 129,485.33 1,423.82 - - 1,423.82住宅 A/B/C/D/E 1-1-1-318
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
常州人民家园 常州天宁区 70,652.50 2,982.85 - - 2,982.85住宅 A/B/C/D/E常州新城蓝钻 常州通江大道 15,800.00 6,820.24 - - 6,820.24住宅、商铺 A/B/C/D/E常州尚东区 常州竹林北路 66,820.00 4,791.64 - - 4,791.64住宅、商铺 A/B/C/D/E常州新城熙园 常州武进区 53,849.70 8,243.01 - - 8,243.01住宅、商铺 A/B/C/D/E常州玉龙湾 常州新北区 118,889.00 425.19 - - 425.19住宅 A/B/C/D/E常州清水湾 常州新北区 224,001.70 40,000.83 - - 40,000.83住宅 A/B/C/D/E常州新城首府 常州万福路 92,100.00 44,932.41 - - 44,932.41住宅、商铺 A/B/C/D/E常州公园壹号 常州东方大道 266,330.00 13,897.90 - - 13,897.90住宅、商铺 A/B/C/D/E常州新城南都 常州湖塘镇 333,335.00 21,688.22 - - 21,688.22住宅、商铺 A/B/C/D/E常州香悦半岛 常州钟楼区 130,540.00 34,649.75 - - 34,649.75住宅 A/B/C/D/E常州香溢澜桥 常州武进区 169,035.00 82,523.58 - - 82,523.58住宅 A/B/C/D/E常州新城公馆四期常州武进区 106,977.00 - 65,456.43 248,896.67 314,353.10住宅 A/B/C/D/E常州金色新城剩余常州钟楼区 18,863.00 - - 45,270.00 45,270.00住宅 A/B/C/D/E常州新城长岛东区常州武进区 157,740.00 - - 315,481.00 315,481.00住宅 A/B/C/D/E常州新城帝景 常州武进区 212,299.00 79,785.54 217,318.69 - 297,104.23住宅 A/B/C/D/E 1-1-1-319
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
常州新城域 常州武进区 233,381.00 44,703.93 - 99,285.00 143,988.93住宅 A/B/C/D/E常州新城金郡 常州天宁区 77,820.00 16,075.18 - 49,016.52 65,091.70住宅 A/B/C/D/E常州香溢紫郡 常州天宁区 172,480.00 47,149.78 149,786.94 - 196,936.72住宅 A/B/C/D/E常州香溢俊园 常州天宁区 45,420.00 17,479.02 77,043.89 - 94,522.91住宅 A/B/C/D/E常州悠活城 常州新北区 51,966.00 - 196,618.67 - 196,618.67住宅 A/B/C/D/E常州金坛万建城 常州金坛市 31,841.00 - - 31,841.00 31,841.00住宅 A/B/C上海新城逸境 上海青浦区 40,668.00 74.47 - - 74.47住宅 A/B/C/D/E上海新城枫景 上海嘉定区 110,238.00 750.12 - - 750.12住宅 A/B/C/D/E上海新城尚景 上海宝山区 43,349.90 412.01 - - 412.01住宅 A/B/C/D/E上海新城盛景 上海青浦区 267,522.80 4,237.85 - - 4,237.85住宅 A/B/C/D/E上海新城公馆 上海嘉定区 45,152.30 19,685.98 - - 19,685.98住宅、商铺 A/B/C/D/E上海新城金郡（新
上海嘉定区 27,988.71 - - 27,988.71住宅 A/B/C/D/E城金郡B）
上海新城金郡（新
198,812.00
上海嘉定区 14,223.80 - - 14,223.80住宅 A/B/C/D/E城金郡*常春藤）
上海新城金郡（新上海嘉定区 31,849.24 88,435.27 - 120,284.51住宅 A/B/C/D/E 1-1-1-320
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
城金郡A）
上海尚上城 上海嘉定区 65,944.00 25,600.50 - - 25,600.50住宅、商铺 A/B/C/D/E上海悠活城 上海嘉定区 78,369.00 44,321.71 - - 44,321.71住宅 A/B/C/D/E上海碧翠园 上海浦东新区 79,328.00 7,140.00 - - 7,140.00住宅 A/B/C/D/E上海忆华里 上海青浦区 137,046.00 7,718.71 - - 7,718.71住宅、商铺 A/B/C/D/E上海香溢澜庭 上海嘉定区 41,895.00 15,564.01 - - 15,564.01住宅 A/B/C/D/E上海香溢璟庭 上海嘉定区 48,569.00 8,428.86 34,820.98 - 43,249.84住宅 A/B/C/D/E上海馥华里 上海嘉定区 38,366.00 14,178.67 - - 14,178.67住宅 A/B/C/D/E上海昱翠湾 上海宝山区 64,911.00 774.18 - - 774.18住宅 A/B/C/D/E上海香溢珑庭 上海嘉定区 32,186.00 - 88,180.55 - 88,180.55住宅 A/B/C/D/E上海旭辉府 上海金山区 108,393.00 - 228,121.00 - 228,121.00住宅 A/B/C/D/E上海水云间 上海松江区 39,993.00 - 57,513.17 - 57,513.17住宅 A/B/C/D/E上海香溢都荟 上海嘉定区 25,209.00 - 92,024.55 - 92,024.55住宅 A/B/C/D/E上海永丰街道
上海松江区 18,932.00 - - 34,380.00 34,380.00住宅 A/B/C/D/E30-02地块
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
南京新城逸境 南京建邺区 14,223.10 25.72 - - 25.72住宅、商铺 A/B/C/D/E南京尚东区 南京栖霞区 175,117.20 4,984.49 - - 4,984.49住宅、商铺 A/B/C/D/E南京新城金郡 南京尧化门 47,457.10 110.91 - - 110.91住宅、商铺 A/B/C/D/E南京香溢紫郡 南京浦口区 239,116.00 43,865.76 - - 43,865.76住宅 A/B/C/D/E南京湖北路项目 南京鼓楼区 11,627.00 - - 46,749.00 46,749.00商铺 A/B/C南京珑湾花园 南京江宁区 95,819.00 - 387,986.51 - 387,986.51住宅 A/B/C/D/E南京香悦澜山 南京栖霞区 147,521.00 - 190,205.53 307,223.19 497,428.72住宅 A/B/C/D/E南京丹霞路以东侨
南京浦口区 131,114.00 - - 392,003.00 392,003.00住宅 A/B/C谊路以南地块
苏州翡翠湾 昆山巴城镇 165,751.20 38,969.23 - - 38,969.23住宅、商铺 A/B/C/D/E昆山新城域 昆山玉山镇 284,190.70 42,064.42 - - 42,064.42住宅、商铺 A/B/C/D/E苏州新城金郡 苏州吴中区 310,384.30 25,350.07 - - 25,350.07住宅、商铺 A/B/C/D/E苏州香溢澜桥 苏州吴中区 74,810.00 18,209.71 - - 18,209.71住宅 A/B/C/D/E昆山香溢紫郡 苏州昆山市 140,085.00 12,300.41 - 90,500.00 102,800.41住宅 A/B/C/D/E苏州红树湾 苏州吴江区 122,464.00 26,341.84 133,050.15 17,645.00 177,036.99住宅 A/B/C/D/E 1-1-1-322
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
苏州新城公馆 苏州吴中区 82,596.00 19,451.87 118,313.03 - 137,764.90住宅 A/B/C/D/E苏州太湖新城 苏州吴中区 73,960.00 - 151,608.93 190,422.00 342,030.93住宅 A/B/C/D/E昆山柏丽湾 苏州昆山市 65,582.00 - 197,399.42 - 197,399.42住宅 A/B/C/D/E无锡盛世新城 无锡312国道南侧 118,821.90 7,161.60 - - 7,161.60住宅、商铺 A/B/C/D/E无锡香溢紫郡 无锡新区 71,566.00 15,566.36 - - 15,566.36住宅 A/B/C/D/E无锡尚东区 无锡新区 143,513.00 11,115.50 76,431.41 - 87,546.91住宅 A/B/C/D/E武汉四新项目 武汉汉阳区 193,800.00 - 153,552.00 518,107.00 671,659.00住宅 A/B/C/D/E杭州山语苑 杭州余杭区 54,033.00 - 165,191.68 - 165,191.68住宅 A/B/C/D/E杭州蓝孔雀地块 杭州拱墅区 11,018.00 - 35,619.52 - 35,619.52住宅 A/B/C/D/E杭州西溪逸境 杭州余杭区 32,226.00 - 70,704.97 - 70,704.97住宅 A/B/C/D/E杭州科技城33#地
杭州余杭区 33,598.00 - - 77,997.00 77,997.00住宅 A/B/C块
南通香溢紫郡 南通通宁大道 185,576.00 - 203,516.65 531,684.00 735,200.65住宅 A/B/C/D/E济南万象新天C4
济南历城区 84,362.00 - - 298,525.36 298,525.36住宅 A/B/C/D地块
青岛李沧C-2地块青岛李沧区 56,373.00 - - 228,650.00 228,650.00住宅 A/B/C 1-1-1-323
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书已竣工但尚未出售在建的建筑待建的建筑
建筑面积
项目名称 地理位置
占地面积 或租赁的建筑面积 面积 面积
S1+S2+S3 项目类别 法律手续（平方米） S1 S2 S3
（平方米）
（平方米） （平方米）（平方米）
青岛李沧H地块 青岛李沧区 30,074.00 - - 67,365.00 67,365.00住宅 A/B/C/D青岛李沧C-1地块青岛李沧区 52,418.00 - - 213,333.00 213,333.00住宅 A/B/C青岛李沧I-1地块青岛李沧区 63,717.00 - - 250,332.00 250,332.00住宅 A/B/C上海奉贤区奉城镇
上海奉贤区 57,293.90 - - 105,861.00 105,861.00住宅 A/B/C/D44-10地块
昆山花桥开发区
昆山花桥开发区 79,748.00 - - 255,575.55 255,575.55住宅 A/B/C/D14-1地块
常熟2015A-006地
常熟市虞山镇 82,469.00 - - 259,178.00 259,178.00住宅、商铺 A/C块
常熟2015A-007地
常熟市虞山镇 87,273.00 - - 232,494.00 232,494.00住宅、商铺 A/C块
杭州萧山新塘街道
杭州萧山区 44,048.00 - - 161,181.00 161,181.00住宅 A姚江岸社区地块
济南历城区田园新
济南历城区 98,294.00 - - 373,482.00 373,482.00住宅、商铺 A/B城片区B2-1地块
上海永丰街道
上海松江区 26,983.00 - - 46,660.00 46,660.00住宅 A/B/C/D40-05地块
合计 2,228,410.27 / / 5,671,551.55 9,654,410.62 17,554,372.44
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：“法律手续”列中，A=已签订土地出让合同，B=已取得国有土地使用证，C=已取得建设用地规划许可证，D=已取得建设工程规划许可证，E=已取得建设工程施工许可证。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股土地储备所在城市的房地产价格大多呈现上涨或平稳态势，为新城控股未来持续盈利的稳定性奠定了基础。对于部分预计房地产价格将出现下降的城市，新城控股在获取土地上已采取更为谨慎的措施，除开发原有土地外并未再购置新的土地，或是将新购置的土地定位于以自持租赁为主的商业综合体，而非以对外销售为主的纯住宅，降低因房价走势变化而导致收益下降的风险。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末新城控股土地储备情况（单位：万平方米） 所在城市房价走势情况
城市
已竣工但尚未出
在建的建待建的建建筑面积
商品房销售均价（元/平方米）
售或租赁的建筑 占比 房价走势分析筑面积S2筑面积S3S1+S2+S3
2012年度2013年度2014年度
面积S1
常州 99.47 110.57 159.31 369.35 24.35% 6,808.96 6,741.78 /去库存化，略有下降
苏州 30.89 126.85 47.90 205.63 13.56% 9,114.36 9,620.34 /供不应求，较快上涨
南京 4.64 85.57 72.59 162.80 10.73% 10,106.36 / 11,495.00略有上涨
上海 38.50 42.15 23.29 103.94 6.85% 14,061.34 16,419.99 16,787.02持续上涨
长沙 13.98 - 78.52 92.50 6.10% 6,100.87 6,304.39 6,114.53基本保持稳定，2014年略有回落镇江 - 55.16 22.12 77.28 5.10% 5,563.89 5,998.96 6,088.04持续上涨
南通 - 9.20 64.55 73.75 4.86% 5,641.86 / /趋于平稳
青岛 - - 72.22 72.22 4.76% 8,056.09 8,435.00 8,344.65总体向上，2014年略有回落安庆 - - 66.90 66.90 4.41% / / /去库存化，略有下降
武汉 1.96 - 62.89 64.85 4.28% 7,344.05 7,717.00 8,179.25持续上涨
张家港 - 43.70 8.85 52.56 3.47% 9,428.59 10,107.30 /趋于平稳
南昌 - 2.21 41.49 43.71 2.88% 6,418.94 7,101.00 /趋于平稳
长春 - - 40.08 40.08 2.64% 5,540.17 6,026.00 6,261.20持续上涨
杭州 - 27.01 7.28 34.29 2.26% 13,447.38 15,022.00 /趋于平稳
济南 - - 30.44 30.44 2.01% 6,832.44 7,152.00 /趋于平稳
无锡 11.22 5.85 - 17.07 1.13% 8,384.88 7,870.61 7,550.14持续回落
昆山 8.47 - - 8.47 0.56% 7,896.08 8,420.37 8,222.86总体向上，2014年略有回落 1-1-1-327
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末新城控股土地储备情况（单位：万平方米） 所在城市房价走势情况
城市
已竣工但尚未出
在建的建待建的建建筑面积
商品房销售均价（元/平方米）
售或租赁的建筑 占比 房价走势分析筑面积S2筑面积S3S1+S2+S3
2012年度2013年度2014年度
面积S1
其他 0.96 - - 0.96 0.06% / / / /
总计 210.09 508.26 798.44 1,516.79100.00% / / / /
注：各城市商品房销售均价的数据来源为各城市统计年鉴及统计公报，房价走势分析主要基于各城市商品房销售均价及相关研究报告、新闻报道。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书在未来的产品开发计划方面，新城控股将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营；随着逐个商业综合体项目的建成运营，新城控股将持续获得稳定的物业租赁收入，有助于整体盈利水平的持续与稳定。
在地域开发计划方面，新城控股将有选择性的全国布局，有助于降低项目所在区域过于集中的风险，从而避免因某一区域房地产市场下行而导致的业绩波动。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
2014年末已竣
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
工但尚未出售2014年末未交2014年末自 预测期累计交预测期满剩项目名称
或租赁的建筑 付面积 持面积 预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
常州吾悦
999.40 999.40 - 999.40 - - - - - - - - - 999.40 -生活广场
常州御景
12,685.25 12,685.25 - 5,645.25 - 3,520.00 - 3,520.00 - - - - - 12,685.25 -湾
常州吾悦
226,579.36 69,631.35 163,526.04 25,921.29 163,526.04 43,710.06 163,526.04 - 163,526.04 - 163,526.04 - 163,526.04 69,631.35 163,526.04广场
苏州吴江
17,542.59 17,542.59 - 4,069.99 - 13,472.60 - - - - - - - 17,542.59 -吾悦广场
无锡华东
55,061.25 55,061.25 - 1,178.78 - 17,708.07 - 12,432.53 - 11,871.06 - 11,871.06 - 55,061.51 -家艺中心
长沙新城
139,778.14 139,778.14 - 68,876.27 - 70,901.87 - - - - - - - 139,778.14 -国际花都
常州中凉
1,423.82 1,423.82 - - - 680.50 - 674.57 - 68.75 - - - 1,423.82 -新村
常州人民
2,982.85 2,982.85 - - - 449.49 - 49.94 - - - 2,483.42 - 2,982.85 -家园
常州新城
6,820.24 6,820.24 - 1,749.17 - 4,354.28 - 716.79 - - - - - 6,820.24 -蓝钻
常州尚东
4,915.20 4,915.20 - 150.76 - 4,288.00 - 476.44 - - - - - 4,915.20 -区
常州新城
9,314.10 9,314.10 - 2,929.21 - 3,695.80 - 2,470.41 - 218.68 - - - 9,314.10 -熙园
常州玉龙
572.23 572.23 - 56.36 - 382.67 - 133.20 - - - - - 572.23 -湾
常州清水
40,761.04 40,761.04 - 26,248.77 - 1,927.80 - 944.45 - 9,920.53 - 1,719.49 - 40,761.04 -湾
常州新城
52,602.73 52,602.73 - 13,284.96 - 12,548.38 - 2,179.54 - 81.47 - 24,508.39 - 52,602.74 -首府
常州公园
20,022.25 20,022.25 - 2,759.24 - 13,050.67 - 943.95 - 2,941.55 - 326.84 - 20,022.25 -壹号
常州新城
28,767.39 28,767.39 - 13,975.13 - 10,141.26 - 2,716.33 - 125.82 - 1,808.84 - 28,767.38 -南都
常州香悦
42,522.07 42,522.07 - 18,490.74 - 10,310.67 - 12,480.33 - 1,240.33 - - - 42,522.07 -半岛
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
2014年末已竣
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
工但尚未出售2014年末未交2014年末自 预测期累计交预测期满剩项目名称
或租赁的建筑 付面积 持面积 预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
常州香溢
127,521.44 127,521.44 - 59,477.68 - 32,604.64 - 32,208.78 - 3,230.34 - - - 127,521.44 -澜桥
常州新城
5,237.42 5,237.42 - 1,944.96 - 3,292.46 - - - - - - - 5,237.42 -公馆四期
常州金色
5,025.39 5,025.39 - 1,271.66 - 2,010.08 - 223.34 - - - 1,520.31 - 5,025.39 -新城剩余
常州新城
8,193.65 8,193.65 - 1,822.77 - 4,772.00 - 1,499.11 - 99.77 - - - 8,193.65 -长岛东区
常州新城
103,161.34 103,161.34 - 60,618.98 - 24,237.55 - 10,523.91 - 7,096.60 - 684.30 - 103,161.34 -帝景
常州新城
50,280.73 50,280.73 - 5,156.05 - 15,066.45 - 16,828.97 - 12,075.23 - 1,154.02 - 50,280.73 -域
常州新城
16,680.53 16,680.53 - 580.67 - 6,144.11 - 3,663.11 - 5,696.52 - 596.12 - 16,680.53 -金郡
常州香溢
48,870.17 48,870.17 - 13,920.76 - 15,395.14 - 17,804.65 - 1,749.62 - - - 48,870.17 -紫郡
常州香溢
29,645.90 29,645.90 - 18,216.20 - 7,803.98 - 3,340.79 - 284.93 - - - 29,645.90 -俊园
上海新城
74.47 74.47 - - - 13.40 - 12.21 - 9.77 - 39.09 - 74.47 -逸境
上海新城
750.12 750.12 - 240.80 - 200.08 - 149.07 - 40.98 - 119.19 - 750.12 -枫景
上海清水
48.07 48.07 - 48.07 - - - - - - - - - 48.07 -颐园
上海新城
412.01 412.01 - 74.91 - 60.68 - 55.28 - 44.23 - 176.91 - 412.01 -尚景
上海新城
4,545.23 4,545.23 - 888.75 - 765.04 - 578.29 - 462.63 - 1,850.52 - 4,545.23 -盛景
上海新城
20,300.70 20,300.70 - 3,992.65 - 3,616.48 - 2,538.31 - 2,030.65 - 8,122.61 - 20,300.70 -公馆
上海新城
金郡（新城 28,500.75 28,500.75 - 5,066.73 - 4,846.70 - 3,689.00 - 2,951.20 - 11,947.12 - 28,500.75 -金郡B）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
2014年末已竣
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
工但尚未出售2014年末未交2014年末自 预测期累计交预测期满剩项目名称
或租赁的建筑 付面积 持面积 预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
上海新城
金郡（新城
17,309.98 17,309.98 - 10,144.36 - 1,824.47 - 1,339.94 - 800.24 - 3,200.97 - 17,309.98 -金郡*常春
藤）
上海新城
金郡（新城 32,200.04 32,200.04 - 8,389.35 - 5,646.30 - 3,632.88 - 2,906.30 - 11,625.21 - 32,200.04 -金郡A）
上海尚上
39,202.17 39,202.17 - 16,357.00 - 5,778.12 - 3,394.25 - 2,715.40 - 10,957.40 - 39,202.17 -城
上海悠活
50,345.74 50,345.74 - 7,548.43 - 816.28 - 818.42 - 654.74 - 40,507.87 - 50,345.74 -城
上海碧翠
30,942.56 30,942.56 - 9,747.05 - 9,282.77 - 9,282.77 - 2,629.97 - - - 30,942.56 -园
上海忆华
104,972.00 9,711.00 95,261.00 2,425.82 95,261.00 407.60 95,261.00 107.33 95,261.00 85.86 95,261.00 6,684.39 95,261.00 9,711.00 95,261.00里
上海香溢
26,141.99 26,141.99 - 14,907.88 - 4,956.61 - 1,612.23 - 1,330.16 - 3,335.11 - 26,141.99 -澜庭
上海香溢
10,291.85 10,291.85 - 3,403.38 - 6,888.47 - - - - - - - 10,291.85 -璟庭
上海馥华
9,735.88 9,735.88 - 7,783.32 - 1,952.56 - - - - - - - 9,735.88 -里
上海昱翠
9,239.00 9,239.15 - 8,566.13 - 536.57 - 136.45 - - - - - 9,239.15 -湾
南京尚东
5,211.80 5,211.80 - 657.47 - 1,422.04 - 163.57 - - - 2,968.72 - 5,211.80 -区
南京新城
182.13 182.13 - 182.13 - - - - - - - - - 182.13 -金郡
南京香溢
40,979.15 40,979.15 - 12,290.63 - 9,218.94 - 2,234.97 - 1,285.62 - 15,948.99 - 40,979.15 -紫郡
苏州翡翠
42,358.20 42,358.20 - 2,672.72 - 3,047.97 - 819.39 - 747.32 - 35,070.80 - 42,358.20 -湾
昆山新城
42,336.24 42,336.24 - 6,727.54 - 382.88 - 399.78 - 39.77 - 34,786.27 - 42,336.24 -域
苏州新城
38,327.69 38,327.69 - 6,001.34 - 10,801.63 - 455.53 - 432.76 - 20,636.43 - 38,327.69 -金郡
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
2014年末已竣
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
工但尚未出售2014年末未交2014年末自 预测期累计交预测期满剩项目名称
或租赁的建筑 付面积 持面积 预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
苏州香溢
32,841.10 32,841.10 - 19,027.85 - 8,007.11 - 1,664.62 - 438.09 - 3,703.43 - 32,841.10 -澜桥
昆山香溢
14,438.20 14,438.20 - 3,134.32 - 1,516.24 - 1,268.94 - 725.67 - 7,793.03 - 14,438.20 -紫郡
苏州红树
190,118.92 190,118.92 - 47,420.59 - 128,419.71 - 357.90 - 1,272.62 - 12,648.10 - 190,118.92 -湾
苏州新城
15,589.30 15,589.30 - 11,739.79 - 3,849.51 - - - - - - - 15,589.30 -公馆
无锡盛世
11,614.40 11,614.40 - 3,921.36 - 4,065.68 - 421.73 - - - 3,205.63 - 11,614.40 -新城
无锡香溢
29,805.68 29,805.68 - 18,155.89 - 5,383.92 - 1,510.73 - 951.03 - 3,804.11 - 29,805.68 -紫郡
无锡尚东
15,749.51 15,749.51 - 1,272.00 - 3,263.28 - 3,913.41 - 2,474.17 - 4,826.65 - 15,749.51 -区
其他项目 178,321.93 29,187.47 142,556.43 23,720.46 142,556.43 1,025.01 142,556.43 177.00 142,556.43 1,136.00 142,556.43 3,129.00 142,556.43 29,187.47 142,556.43合计 2,100,853.29 1,699,509.96 401,343.47 605,853.77 401,343.47 550,464.57 401,343.47 166,565.15 401,343.47 82,866.38 401,343.47 293,760.35 401,343.47 1,699,510.22 401,343.47数据来源：新城控股业务数据
截至2014年末在建的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年末在 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
项目名2014年末在建2014年末在建 预测期累计交预测期满剩建的自持面
称 的建筑面积的可售面积 预计交付 预计出租 预计交付 预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积积
面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
常州吾
116,294.42 66,296.81 - 43,710.06 - 22,586.75 - - - - - - - 66,296.81 -悦广场
常州春
276,458.37 243,685.37 - 90,501.99 - 133,675.58 - 19,507.79 - - - - - 243,685.37 -天里
苏州吴
江吾悦 499,910.70 314,971.41 108,944.61 148,272.66 108,944.61 166,698.75 108,944.61 - 108,944.61 - 108,944.61 - 108,944.61 314,971.41 108,944.61广场
张家港
吾悦广 437,044.00 265,179.74 108,308.01 150,473.86 108,308.01 87,542.24 108,308.01 27,163.65 108,308.01 - 108,308.01 - 108,308.01 265,179.74 108,308.01场
镇江新
城尚上 192,325.13 172,541.86 - 98,622.94 - 73,918.92 - - - - - - - 172,541.86 -城
丹阳吾
359,281.12 346,515.82 - 215,126.45 - 119,491.44 - 11,897.93 - - - - - 346,515.82 -悦广场
南昌吾
22,146.27 19,795.42 - - - 19,795.42 - - - - - - - 19,795.42 -悦广场
常州新
292,248.00 210,281.00 - 22,208.81 - 134,260.43 - 39,530.53 - 7,406.02 - 6,875.21 - 210,281.00 -城帝景
常州香
149,480.00 138,607.30 - 116,212.10 - 7,925.78 - 13,301.17 - 1,168.26 - - - 138,607.30 -溢紫郡
常州香
76,880.00 67,852.43 - 57,740.25 - 7,773.29 - 1,703.42 - 577.71 - 57.77 - 67,852.43 -溢俊园
常州悠
194,297.00 165,700.74 - 89,297.67 - 69,457.72 - 6,269.14 - 676.20 - - - 165,700.74 -活城
上海新
城金郡
88,435.00 73,883.47 - 23,580.16 - 24,141.10 - 4,613.40 - 2,207.35 - 19,341.46 - 73,883.48 -（新城
金郡A）
上海香
88,369.00 64,712.89 - 42,496.02 - 6,279.00 - 1,320.43 - 714.64 - 13,902.80 - 64,712.89 -溢璟庭
上海馥
64,274.00 55,855.05 - 46,000.78 - 3,680.05 - 783.71 - 1,078.35 - 4,312.15 - 55,855.05 -华里
上海香
88,351.00 68,870.18 - 17,057.82 - 32,927.98 - 2,885.70 - 1,798.64 - 14,200.05 - 68,870.18 -溢珑庭
上海香
92,025.00 75,046.26 - - - 36,626.99 - 26,462.32 - 1,238.45 - 10,718.51 - 75,046.26 -溢都荟
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末在建的建筑面积的开发计划（单位：平方米）
2014年末在 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
项目名2014年末在建2014年末在建 预测期累计交预测期满剩建的自持面
称 的建筑面积的可售面积 预计交付 预计出租 预计交付 预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租预计交付预计出租 付面积 余面积积
面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积 面积
南京香
276,630.00 238,362.73 - 225,187.69 - 1,601.23 - 2,978.29 - 2,587.38 - 6,008.14 - 238,362.73 -溢紫郡
南京珑
388,208.00 314,757.91 - 88,764.91 - 181,133.46 - 33,848.94 - 10,162.99 - 847.60 - 314,757.91 -湾花园
南京香
190,878.00 411,687.53 - - - 141,778.04 - 175,935.95 - 92,206.59 - 1,766.95 - 411,687.53 -悦澜山
昆山香
55,435.00 120,361.40 - 52,206.30 - 188.11 - 29,628.00 - 596.00 - 37,743.00 - 120,361.40 -溢紫郡
苏州红
339,842.00 291,318.33 - 125,021.47 - 134,786.13 - 5,136.70 - 1,400.95 - 24,973.09 - 291,318.33 -树湾
苏州新
176,202.00 158,917.09 - 118,446.16 - 28,295.78 - 1,623.69 - 638.60 - 9,912.85 - 158,917.09 -城公馆
昆山柏
197,066.00 170,062.29 - 61,613.24 - 54,559.16 - 262.38 - 442.75 - 53,184.76 - 170,062.29 -丽湾
无锡尚
58,453.00 56,384.44 - - - 48,168.79 - 7,555.63 - 660.02 - - - 56,384.44 -东区
杭州山
165,192.00 134,510.19 - 108,937.19 - 24,595.37 - 977.63 - - - - - 134,510.19 -语苑
杭州蓝
孔雀地 34,184.00 25,127.73 - - - 24,079.03 - 1,048.70 - - - - - 25,127.73 -块
杭州西
70,705.00 57,551.20 - - - 57,229.26 - 321.94 - - - - - 57,551.20 -溪逸境
南通香
91,969.00 84,135.28 - 47,669.39 - 24,212.09 - 6,629.97 - 1,733.08 - 3,890.74 - 84,135.28 -溢紫郡
合计 5,082,583.01 4,412,971.87 217,252.62 1,989,147.92 217,252.62 1,667,407.92 217,252.62 421,386.98 217,252.62 127,293.99 217,252.62 207,735.07 217,252.62 4,412,971.87 217,252.62数据来源：新城控股业务数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末待建的建筑面积的开发计划
截至2014年末
项目名称 地理位置 城市 待建的建筑面积预计竣工时间（平方米）
常州吾悦广场 常州湖塘武宜路 常州 85,049.002015年12月常州春天里 常州武进区人民路常州 653,321.002017年12月苏州吴江开平路与
苏州吴江吾悦广场 苏州 27,934.302017年12月秋枫路交汇处
张家港南二环路与
张家港吾悦广场 张家港 88,532.002016年6月
金港大道交汇处
长沙望城区雷锋大
长沙新城国际花都 长沙 785,198.002016年12月道东侧
镇江新城尚上城 镇江丹徒区华山路镇江 64,975.112016年12月镇江丹阳开发区凤
丹阳吾悦广场 镇江 156,230.882016年9月
凰路东侧
南昌高新区京东大
南昌吾悦广场 南昌 414,932.232016年12月道以西
长春绿园区皓月大
长春吾悦广场 长春 400,833.002016年12月路与正阳街交汇处
安庆迎江区菱湖南
安庆吾悦广场 安庆 668,975.002017年12月路南侧
常州新城公馆四期 常州武进区 常州 315,576.002017年9月
常州金色新城剩余 常州钟楼区 常州 45,270.002015年12月常州新城长岛东区 常州武进区 常州 315,481.002016年12月常州新城域 常州武进区 常州 99,285.002020年1月
常州新城金郡 常州天宁区 常州 47,269.002018年5月
常州金坛万建城 常州金坛市 常州 31,841.002017年12月上海旭辉府 上海金山区 上海 136,921.002016年6月
上海水云间 上海松江区 上海 58,060.002016年6月
上海永丰街道30-02
上海松江区 上海 37,941.002016年10月地块
南京湖北路项目 南京鼓楼区 南京 51,381.002017年6月
南京香悦澜山 南京栖霞区 南京 301,223.002017年12月南京丹霞路以东侨谊
南京浦口区 南京 373,273.002017年12月路以南地块
昆山香溢紫郡 苏州昆山市 苏州 90,500.002016年12月苏州红树湾 苏州吴江区 苏州 17,645.002017年12月苏州太湖新城 苏州吴江区 苏州 342,941.002018年12月武汉四新项目 武汉汉阳区 武汉 628,919.002017年12月杭州科技城33#地块杭州余杭区 杭州 72,824.002017年6月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2014年末待建的建筑面积的开发计划
截至2014年末
项目名称 地理位置 城市 待建的建筑面积预计竣工时间（平方米）
南通香溢紫郡 南通通宁大道 南通 645,542.002016年12月济南万象新天C4地块济南历城区 济南 304,371.002017年9月
青岛李沧C01、C02、
青岛李沧区 青岛 722,173.002017年12月H、I01地块
合计 7,984,416.52 /数据来源：新城控股业务数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书三、江苏新城业务和技术情况
（一）主营业务及主要产品
江苏新城的主营业务为新城控股旗下的住宅地产开发。其房地产产品以出售为主，经营模式以自主开发为主，2013年底开始尝试进行合作开发，合作对象包括旭辉集团股份有限公司、上海歌斐资产管理有限公司、上海市北高新集团（南通）有限公司、上海万科房地产有限公司等。
江苏新城的主要产品为各类商品房，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。为满足不同客户群体的需求与偏好，江苏新城共推出四大产品系列，分别为：定位于新婚夫妇首次置业需求的“启航”系列（代表项目包括香溢紫郡系列、悠活城系列等）、定位于年轻家庭住房刚性需求的“乐居”系列（代表项目包括新城金郡系列、香溢澜桥系列等）、定位于中高收入家庭改善型需求的“圆梦”系列（代表项目包括新城公馆系列、西溪逸境系列等）、以及定位于高净值家庭改善型需求的“尊享”系列（代表项目包括新城首府、新城帝景、新城碧翠等）。
目前，江苏新城的业务范围主要集中于常州、上海、南京、苏州、无锡等长三角区域，未来计划以长三角为核心，扩展至珠三角、环渤海和中西部全面发展的全国布局，并将重点布局供需关系较为均衡、对周边城市具有较强吸附力的省会城市。
报告期内，江苏新城的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：
表6-672012-2014年及2015年1-6月江苏新城的主要经营数据
报告期 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度物业销售收入（亿元） 70.44 168.03 164.17 141.77占当期营业收入的比例 97.77% 98.26% 99.00% 99.13%物业销售毛利率 24.48% 24.30% 28.37% 27.34%销售面积（万平方米） 73.97 197.69 170.22 146.20销售金额（亿元） 77.29 187.92 171.09 131.16
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度竣工交付的子项目数量（个） 8 19 26 22竣工面积（万平方米） 91.19 237.60 241.44 198.15在建的子项目个数（个） 23 22 27 31在建面积（万平方米） 317.89 329.00 339.45 307.97注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均包含合营项目及联营项目；2、销售面积、销售金额数据均包含车位。
（二）主要产品的生产流程
江苏新城的房地产开发业务流程如下图所示：
图6-20江苏新城的房地产开发业务流程图
项目论证与投资决策 签订土地成交确认书
报发改部门项目备案 获得项目立项和可研批复（如需）
土地获取 取得《国有土地使用证》
规划方案报批 取得《建设用地规划许可证》
施工图设计及报批 取得《建筑工程规划许可证》
施工准备、项目招投标 取得《建筑工程施工许可证》
建设达规定程度后，取得《商品房预售许可
施工建设
证》或《商品房销售许可证》
预售
项目竣工、验收 取得《竣工备案登记表》
住宅交付
物业管理与客户服务
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（三）主要经营模式
江苏新城为一家上市公司，在新城控股旗下独立运营，新城控股与江苏新城在组织架构、经营模式等方面均存在一定差异。
1、组织管控模式
江苏新城建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—城市公司—项目公司”三级管控模式。具体如下图所示：
图6-21江苏新城的组织管控模式
股东会
监事会
董事会
总裁室
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|董|
|事|
|会办|
|公|
|室|

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|审计|
|部|

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|行|
|政|
|信息|
|中|
|心|

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|人|
|力|
|资源|
|中|
|心|

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|财|
|务|
|管理|
|中|
|心|

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|略|
|投资|
|中|
|心|

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|市|
|场|
|营销|
|中|
|心|

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|营|
|管理|
|中|
|心|

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|技|
|术|
|管理|
|中|
|心|

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|建|
|筑|
|技术|
|研究|
|院|

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|总|
|师办|
|（注）|

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|南京|
|公司|

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|苏南|
|公司|

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|苏州|
|公司|

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|上海|
|公司|

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|浙江|
|公司|

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|山东|
|公司|

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|湖北|
|公司|

城市公司
注：总师办为江苏新城于2015年1月新设立的部门，该部门主要基于公司战略，指导和支持产
品研发、技术研发和项目设计，实现项目价值最大化，提升产品竞争力。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书城市公司
项目公司1
行 财 投 营 运 技
政 务 资 销 营 术
„„
部 部 部 部 部 部
项目公司N
项目总经理
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|-|
|项|
|目工|
|程经理|

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|-|
|项|
|目营|
|销经理|

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|项|
|目技|
|术经理|

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|项|
|目成|
|本经理|

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|项目|
|报建|

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|项目|
|采购|

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|专|
|业工|
|程师|

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|-|
|销售|
|主管|

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|-|
|策划|
|主管|

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|项目|
|文员|

项目公司为项目执行的责任主体，负责对项目全过程进行管理，整合内外部资源实现项目的经营目标。项目组织架构为平衡矩阵式，项目公司由直接派驻的工程、营销、技术专业人员以及阶段性派驻的其他专业人员组成，各专业组均同时接受项目总经理和城市公司对应业务部门负责人的双重领导。其中，项目总经理负责积极推进各专业工作按照项目计划及时保质完成，城市公司对应业务部门负责对本专业工作进行质量把关和专业支持。
2、生产模式、采购模式及销售模式
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付”这一流程进行房地产项目的开发，具体如下：
图6-22江苏新城的房地产项目开发流程
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|| 《年度土地拓展计划》的制定 土地信息收集筛选 项目拓展论证及《可行性研究报告》的形成 项目投资决策 土地获取|
|土地获取||

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|规划设计| 设计单位的选择及管理 设计方案的选择及执行|

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|工程建设| 施工单位、监理单位的选择及管理 工程物资的采购|

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|销售交付| 销售模式及客户关系管理 销售理念及定价模式|

（1）土地获取
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《既有城市土地拓展定位流程》等。
1）《年度土地拓展计划》的制定
每年年初，总部的战略投资中心将统筹考虑江苏新城的业绩增长目标、现有存量资源的销售计划、自有资金实力，结合各城市公司的市场地位目标、经营发展计划，以及各城市的市场表现与购地可行性等各项因素进行年度土地储备规划，经总裁室与财务管理中心审核后备案，并制定年度投资 KPI目标。
在总部年度土地储备规划的基础上，城市公司投资部将充分考虑城市公司的业绩增长目标、城市公司目标市场地位、市场总体运行情况、城市公司运营能力
等因素确定城市公司的《年度土地拓展计划》，经城市公司总经理审核后报总部
的战略投资中心及总裁室备案。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2）土地信息收集筛选
根据城市公司的《年度土地拓展计划》，城市公司营销部、技术部、投资部将负责对具有投资机会与投资价值的板块进行研究，具体分工如下：营销部负责开展当地的宏观经济研究、城市规划研究、土地政策研究、客户消费行为研究及房地产市场动态监测等；技术部负责开展当地的房地产产品发展趋势研究、产品类型研究及产品定位经验的总结等；投资部则负责对当地的土地出让市场进行动态监测，包括政府推进地块、二手地块、合作开发地块等，并将收集到的土地信息整理成《土地周报》，每周报总部的战略投资中心审批。
对于审批通过的地块，由城市公司投资部统一发送推进通知至相关部门，启动项目拓展论证阶段，通知内容主要包括项目来源与背景、周边市场概况等地块基础信息。
3）项目拓展论证及《项目可行性研究报告》的形成
针对经过初步筛选的的地块，由城市公司投资部组织市场调研及现场勘验，主导《项目可行性研究报告》的完成，并负责其中“项目概况、城市投资环境、结论与建议”等部分的撰写。城市公司营销部、技术部、财务部均将参与调研及勘验，并分别负责《项目可行性研究报告》中“市场分析、项目定位”部分、“概念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分的撰写，其中“概念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分还须分别报总部的技术管理中心、财务管理中心审核。最终由城市公司投资部负责整合形成《项目可行性研究报告》终稿，启动项目投资决策流程。
4）项目投资决策
项目投资决策分为预审及评审两个环节。在预审环节，由城市公司投资部上报《项目可行性研究报告》，经城市公司总经理审核后，由总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心参与预审并反馈意见，再由城市公司相关部门形成反馈意见回复。如预审通过，则进入评审环节，由分管投资副总裁主持决策会议，城市公司投资部于会议上统一提报并回复各专业反馈意见，总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心、市场营销中心进一步发表专业意见并提示风险，最终由总裁对项目方案调整、项目谈判方向、是否参与竞标、如何竞标等事
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项进行决策。
5）土地获取
对于决策通过的地块，由城市公司投资部主导完成《投标方案》，协调技术部、财务部分别对概念设计方案、财务测算方案进行调整，并由总部的技术管理中心、财务管理中心进行审核，最终经总裁审批后由城市公司投资部组织投标。
对于成功获取的地块，由城市公司投资部主导完成《土地出让合同》、《三方协议》签订等相关手续的办理；对于未能获取的地块，也将由城市公司投资部负责跟踪，针对其开发进展形成《项目总结》以供分析学习。
（2）规划设计
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《设计供应商管理办法》及《项目设计管理流程》等。
1）设计单位的选择及管理
在设计单位的选择上，遵循“中心建库原则”，由总部的技术管理中心负责设计供应商库的建设和维护，各城市公司应在设计供应商库内进行设计单位的选择。对于首次合作的设计单位，由城市公司与技术管理中心进行考察评估，经技术管理中心审定后方可开展具体项目的设计工作。
在设计单位的考评上，遵循“实时评估原则”，由总部的技术管理中心负责制定完善设计供应商的评估标准，各城市公司技术部联合项目公司、总部各专业条线负责对设计供应商进行评估。项目评估按设计阶段进行，并结合技术管理中心综合条线的半年度评估及全年度评估，全面完整地反映设计供应商的设计与服务能力。
在设计单位的管理上，遵循“优胜劣汰原则”，由总部的技术管理中心根据总部各专业条线及各城市公司的的评估结果，按照设计供应商类别进行强制排序与等级划分。其中，A级供应商将入选战略供应商，增加次年合作并在选择时予以优先考虑；B级供应商将维持当前合作水平；C级供应商将减少次年合作并进行末位淘汰警示；D级供应商原则上3年内不再合作。
2）设计方案的选择及执行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书在设计方案的选择上，首先由城市公司营销部、运营部提供设计条件，由项目公司技术经理、城市公司技术部根据设计条件编制方案设计及施工图设计任务书，并提交公司内部审批。设计任务书经审批后，项目公司将邀请设计供应商库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，并根据国家相关规定采取设计招标或方案竞赛等方式，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终选择合适的设计方案。
在设计方案的执行上，实行“总部技术管理中心—城市公司技术部—项目公司技术经理”三级管控制度，职责分工如下：城市公司技术部负责各设计阶段的管理工作，确保设计成果的质量及进度，并就中间成果组织内部沟通或内审会议、形成会议纪要；项目公司技术经理负责各设计阶段的组织、协调及对接工作，并完成外部审批的沟通及报批配合工作；技术管理中心负责指导并审核城市公司各阶段设计成果，并对其设计质量进行监督考核。
（3）工程建设
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《项目工程管理手册》、《供应商管理流程》、《项目招投标管理流程》、《项目采购管理流程》及《甲供材领用管理办法》等。
1）施工单位、监理单位的选择及管理
项目施工单位及监理单位的选择主要由城市公司运营部负责，具体流程如下：首先，根据项目需求收集供应商资源信息、形成供应商信息库，入库的供应商主要包括江苏新城同类项目施工优质供应商、项目所在区域优质楼盘项目供应商、各地区建设局年度颁布优质质量和安全奖章获得者、行业内口碑较好的供应商（如标杆企业合作供应商）等；随后，由江苏新城采购、设计、成本、工程各专业条线人员组成考察小组，对待考察供应商进行资格预审及现场考察，筛选出符合江苏新城要求的备选供应商；最后，通过竞争性谈判、直接委托或邀请招标方式，在备选供应商范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同。
项目施工单位及监理单位的管理主要由总部的运营管理中心负责，项目公司及城市公司运营部参与，具体分工如下：项目总经理将组织项目各专业负责人、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书施工单位及监理单位每月进行联合检查，对施工单位、监理单位的履约过程进行评估，检查内容涵盖基础施工、主体施工、装饰施工、门窗施工、幕墙施工、机电施工、市政工程、景观施工等各个方面；城市公司运营部每半年将对项目进行巡检，主要从工程质量、安全管理两个方面对施工单位、监理单位的履约过程进行评估；运营管理中心将于样板区开放前组织验收、于房屋交付前组织预验收，并于房屋交付满 3个月后根据投诉问题统计信息对施工单位、监理单位进行评估。
根据上述考核评估结果，江苏新城将把合作过的施工单位及监理单位划分为优秀（A级、B级）、合格（C级）、不合格（D级）三个级别，其中优秀供应商有望纳入战略合作方并在价款等方面享有一定奖励，合格供应商将维持现有合作水平，不合格供应商将直接淘汰。
2）工程物资的采购
江苏新城历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为三级采购：江苏新城总部战略采购、城市公司区域采购和项目公司零星采购。
目前，江苏新城对钢材、电梯、空调等采购金额较大、客户敏感度较高的材料设备均已施行总部战略采购，由运营管理中心负责，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。江苏新城对发电机组等具有区域属性的材料，施行以城市公司为责任主体的区域采购，由城市公司运营部负责，供应商属地化管理，便于项目合作；对非常规、采购金额小的材料设备直接归口项目公司采购。
江苏新城建立了较为全面的采购管理体系，分为采购策划、采购实施及合同履约管理三个环节。在采购策划环节，城市公司财务部及技术部全程参与，对项目总体采购计划、月度采购计划等进行把关；在采购实施阶段，江苏新城要求采购金额大于 30万元的材料采购必须进行邀请招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正公开，对采购金额小于 30万元的材料采购可采取竞争性谈判，对战略供应商可采取直接委托的采购方式；在合同履约管理阶段，由运营管理中心、城市公司运营部及项目公司相关人员负责材料进场验收、材料质量抽查及材料领
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书用过程的管控，确保材料设备的质量满足国家标准，并对施工单位的材料设备领用过程进行规范。
（4）销售交付
江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《销售案场管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售人员定级制度》、《销售业务作业指引》、《销售案场开盘前准备作业指引》等。
1）销售模式及客户关系管理
江苏新城根据项目所处市场环境及项目特点，采取了较为灵活的销售模式，包括自销、代销、以及自销和代销相结合的方式，其中代销项目也大多采用多家代理联合的模式，以促进业务层面的适度竞争。具体而言，在已深耕多年、资源整合能力较强的地区（如江苏省常州市、上海市嘉定区等），基本已实现全自销；
在刚刚开拓、资源整合能力较弱的地区（如浙江省杭州市、湖北省武汉市等），多采用自销和代销相结合的方式。
在销售管理制度的落实上，江苏新城通过总部市场营销中心和城市公司营销部的两级监督管控，采取月度、季度的案场检查评比和整改等措施，以提升销售业务的整体执行水平。
在客户关系管理方面，江苏新城目前已采用较成熟的 CRM系统，并配套了一系列相关的制度文件，主要包括《CRM明源系统各岗位职责及责任机制》、《CRM明源系统案场销售业务口径标准》、《CRM明源销售系统审批流程》、《CRM明源销售系统考核制度》、《CRM明源系统房源搭建操作指引》等。此外，江苏新城已在 CRM系统的基础上搭建“幸福会会员管理系统”，以进一步加强客户关系的维护。
2）销售理念及定价模式
江苏新城坚持以客户为中心的销售理念，持续关注客户满意度，以满足城市人居环境为出发点打造高性价比的产品。
江苏新城的定价模式主要分为成本导向、客户导向、竞争导向三个阶段。首先，在项目初期的投资决策节点，主要以成本导向为主，由城市公司制定项目的
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书《预算目标任务书》（其中财务部提供成本费用的测算数据、营销部排布销售节奏并提供售价指标），经总部的财务管理中心复核后报总裁决议，从而确定项目的目标均价。随后，在项目的开盘节点，主要以客户导向为主，结合《来电来访客户转换分析》、《意向客户分析》、《一房一价客户落位表》等，在保证全年达成目标均价考核标准的前提下确定项目销售底价。项目进入时销阶段后，不仅以客户为导向，对成交客户特征、客户认知渠道、客户诉求、流失客户等方面进行分析和定期总结，还将以竞争为导向，顾及到市场占有率的提升等一系列营销目标的实现。
3、盈利模式
江苏新城主要通过住宅的开发与销售取得收入，实现盈利。一方面，在土地获取阶段即引入营销、技术、财务等部门进行深入的可行性研究，选择合适的地块，以确保未来能达到预期的收益率；另一方面，通过户型结构的合理设计、品牌营销的推广等，进一步提升产品的附加值。
4、结算模式
江苏新城销售的房型主要有毛坯房和精装房两种，毛坯房竣工后办理竣工验收手续，精装房在精装修工程及各项必要配置完成之后办理竣工验收手续。房屋竣工手续完成后，江苏新城向购房业主寄送交付通知书，通知客户在指定时间内办理验房及交付手续。客户收到交付通知书后进行房屋验收，验收签字后至物业处领取房屋钥匙。至此，交付手续完成，江苏新城于交付当月凭客户签字确认的交付结算单确认收入。
5、融资模式
报告期内，江苏新城开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。此外，江苏新城于 2014年 7月成功发行五年期公司债，募资总额达20亿元。
6、物业管理模式
江苏新城委托新城物业为其开发的房地产项目提供物业管理服务。新城物业系新城控股的控股股东常州富域的全资子公司，具有国家物业服务一级资质；曾
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书于2013年被中国物业管理协会评为“物业管理综合实力 TOP200企业”，于2014年被江苏省房地产业协会评为“江苏省物业服务综合实力五十强企业”。新城物业在中国房地产 TOP10研究组及中国指数研究院联合发布的“2014中国物业服务百强企业”中位列第25位，并以良好的服务品质和社会评价获评“2014中国物业服务百强服务质量TOP10”。
江苏新城与新城物业本着有利于赢得客户满意、有利于提升“新城”品牌、有利于公司整体发展、有利于双方独立运营的原则，订立了《新城地产与物业委托业务管理服务规范及结算标准》，对前期物业招投标代理、案场服务、特约服务等各项服务内容及标准、费用说明及结算标准作出了明确规定。
7、对出租物业的经营方式
江苏新城的首个持有型物业项目为青浦吾悦广场于 2014年12月正式开业。
江苏新城委托上海青浦吾悦商业管理有限公司负责该项目的商业运营及管理，并定期向其支付管理服务费。上海青浦吾悦商业管理有限公司为新城控股间接全资持有的子公司，关于持有型物业的运营模式请参见本报告书本章之“二、新城控股业务和技术情况”。
（四）房地产开发项目
1、项目销售情况
报告期内，江苏新城项目销售情况如下表所示：
表6-68报告期内江苏新城房地产项目销售情况
销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
2015年1-6月
南京新城香溢紫郡 96.22% 40,232.00 44,017.00 10,940.79南京珑湾花园 96.22% 51,290.00 92,453.00 18,025.54昆山新城香溢紫郡 100.00% 1,907.00 1,295.00 6,790.77昆山新城柏丽湾 50.00% 38,560.00 27,117.00 7,032.42苏州新城香溢澜桥 100.00% 4,830.00 4,608.00 9,540.37
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
苏州新城公馆 100.00% 33,017.00 35,508.00 10,754.46苏州新城红树湾 70.00% 50,533.00 43,388.00 8,586.07无锡新城尚东雅苑 100.00% 13,696.00 11,678.00 8,526.58无锡新城香溢紫峻 100.00% 4,227.00 4,582.00 10,839.84常州新城香悦半岛 96.22% 2,297.00 3,305.00 14,388.33常州新城帝景 95.91% 52,492.00 60,701.00 11,563.86常州新城香溢澜桥 95.80% 18,767.00 11,040.00 5,882.67常州新城香溢俊园 95.80% 29,585.00 20,127.00 6,803.11常州新城香溢紫郡 95.80% 46,604.00 25,164.00 5,399.54常州悠活城 99.16% 29,646.00 13,925.00 4,697.09上海新城悠活城 96.22% 1,260.00 2,007.00 15,928.57上海新城金郡 96.22% 18,263.00 26,214.00 14,353.61上海新城碧翠 100.00% 428.00 1,838.00 42,943.93上海新城馥华里 96.22% 12,313.00 21,644.00 17,578.17上海新城香溢澜庭 96.22% 2,868.00 4,373.00 15,247.56上海新城香溢璟庭 96.22% 3,562.00 7,872.00 22,099.94上海新城昱翠湾 96.22% 1,058.00 876.00 8,279.77上海香溢珑庭 96.22% 16,922.00 35,530.00 20,996.34上海水云间 96.22% 9,053.00 28,663.00 31,661.33上海香溢都荟 96.22% 16,903.00 32,825.00 19,419.63南通香溢紫郡 76.98% 18,749.00 9,358.00 4,991.20杭州山语苑 100.00% 22,964.00 15,924.00 6,934.33杭州西溪逸境 100.00% 20,564.00 33,165.00 16,127.70苏州太湖新城 68.00% 21,152.00 18,199.00 8,603.91南京香悦澜山 67.35% 57,378.00 89,602.00 15,616.09
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
上海旭辉府 48.11% 26,268.00 27,734.00 10,558.09其他项目 / 6,240.00 6,517.00 10,443.91车位 / 66,028.00 11,673.00 1,767.89合计 /
739,656.00 772,922.00 10,449.752014年度
南京新城香溢紫郡 96.22% 152,791.00 145,677.00 9,534.40南京珑湾花园 96.22% 124,260.00 200,513.00 16,136.57昆山新城香溢紫郡 100.00% 66,883.00 46,789.00 6,995.65昆山新城柏丽湾 50.00% 47,426.00 31,672.00 6,678.19苏州新城香溢澜桥 100.00% 47,694.00 45,553.00 9,551.10苏州新城公馆 100.00% 81,250.00 84,918.00 10,451.45苏州新城红树湾 70.00% 116,251.00 95,962.00 8,254.72无锡新城尚东雅苑 100.00% 27,752.00 17,580.00 6,334.68无锡新城香溢紫峻 100.00% 84,225.00 62,622.00 7,435.08常州新城香悦半岛 96.22% 24,298.00 22,579.00 9,292.53常州新城帝景 95.91% 75,581.00 73,892.00 9,776.53常州新城首府 95.80% 17,827.00 16,690.00 9,362.20常州新城香溢澜桥 95.80% 91,503.00 58,321.00 6,373.67常州新城香溢俊园 96.22% 84,544.00 58,577.00 6,928.58常州新城香溢紫郡 95.80% 118,849.00 62,908.00 5,293.10常州悠活城 99.16% 49,391.00 23,646.00 4,787.51上海新城悠活城 96.22% 10,521.00 14,427.00 13,712.57上海新城金郡 96.22% 7,359.00 15,100.00 20,519.09上海新城公馆 96.22% 2,406.00 4,566.00 18,977.56上海新城忆华里 96.22% 10,737.00 36,805.00 34,278.66
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
上海新城尚上城 96.22% 8,988.00 12,244.00 13,622.61上海新城碧翠 100.00% 9,986.00 37,737.00 37,789.91上海新城馥华里 96.22% 53,762.00 88,705.00 16,499.57上海新城香溢澜庭 96.22% 24,797.00 49,847.00 20,102.03上海新城香溢璟庭 96.22% 68,620.00 119,305.00 17,386.33上海新城昱翠湾 96.22% 53,374.00 80,359.00 15,055.83杭州山语苑 100.00% 67,623.00 44,731.00 6,614.76杭州西溪逸境 100.00% 16,830.00 25,427.00 15,108.14南京香悦澜山 67.35% 23,985.00 34,714.00 14,473.21上海万科金色领域（上
48.11% 41,068.00 67,697.00 16,484.12海万之城）
上海旭辉府 48.11% 72,485.00 72,068.00 9,942.47其他项目 / 91,981.00 96,174.00 10,455.86车位 / 201,817.00 31,433.00 1,557.50合计 / 1,976,862.00 1,879,238.00 9,506.172013年度
上海碧翠园 100.00% 73,416.00 231,912.00 31,588.75上海金郡 96.22% 25,265.23 33,213.94 13,146.11常州香悦半岛 96.22% 106,815.00 76,514.00 7,163.23常州香溢澜桥 95.80% 173,809.00 117,094.00 6,736.94常州香溢紫郡 95.80% 126,072.00 70,104.00 5,560.63常州香溢俊园 95.80% 37,334.00 28,896.00 7,739.86苏州新城金郡 100.00% 32,006.00 24,013.00 7,502.66苏州新城公馆 100.00% 48,716.00 53,696.00 11,022.25苏州红树湾 70.00% 49,404.00 41,937.00 8,488.58无锡尚东雅园 100.00% 101,497.00 77,131.00 7,599.34
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
无锡香溢紫峻 100.00% 77,932.00 60,012.00 7,700.56常州金郡 96.22% 26,353.00 29,663.00 11,256.02常州新城域 95.80% 19,959.00 10,802.00 5,412.09常州新城首府 95.80% 28,998.00 31,512.00 10,866.96上海新城金郡A三期 96.22% 31,825.77 58,995.67 18,537.08上海馥华里 96.22% 7,664.00 13,975.00 18,234.60上海尚上城 96.22% 8,146.00 10,603.00 13,016.20昆山香溢紫郡 100.00% 91,661.00 67,834.00 7,400.53常州公园壹号 99.66% 36,134.00 18,910.00 5,233.30上海公馆 96.22% 24,318.00 43,657.00 17,952.55南京香溢紫郡 96.22% 199,970.00 179,660.00 8,984.35苏州香溢澜桥 100.00% 121,177.00 118,468.00 9,776.44常州帝景 95.91% 46,512.00 65,599.00 14,103.67上海悠活城 96.22% 17,584.00 20,940.00 11,908.55上海忆华里 96.22% 32,004.00 51,611.00 16,126.42上海香溢澜庭 96.22% 31,256.00 64,423.00 20,611.40上海昱翠湾 96.22% 32,126.00 47,473.00 14,777.13南京金郡花园 96.22% 6,257.00 7,313.00 11,687.71南京珑湾花园 96.22% 20,014.00 33,682.00 16,829.22常州新城公馆 95.80% 4,700.00 2,183.00 4,644.68其他项目 / 63,288.00 19,078.00 3,014.47合计 / 1,702,213.00 1,710,904.61 10,051.062012年度
常州新城金郡 96.22% 65,787.12 72,307.84 10,991.18常州新城域 95.80% 154,387.89 81,414.58 5,273.38
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书销售面积 销售金额 销售均价
项目名称 权益比例
（平方米） （万元） （元/平方米）
常州公园壹号 99.66% 59,211.55 30,183.12 5,097.51常州新城首府 95.80% 31,608.35 35,820.20 11,332.51常州新城公馆 95.80% 19,465.04 7,495.24 3,850.62常州香溢澜桥 95.80% 113,182.55 80,547.14 7,116.57常州香悦半岛 96.22% 108,687.83 79,571.32 7,321.09常州香溢紫郡 95.80% 122,588.25 73,801.03 6,020.24上海忆华里 96.22% 71,358.92 92,876.96 13,015.47上海碧翠园 100.00% 53,509.04 155,962.16 29,146.88上海悠活城 96.22% 11,022.06 10,697.89 9,705.89上海新城公馆 96.22% 28,303.22 57,574.38 20,341.99上海尚上城 96.22% 49,822.57 53,841.27 10,806.60上海新城金郡 96.22% 87,644.75 122,569.15 13,984.77南京新城金郡 96.22% 43,559.33 45,581.95 10,464.34南京香溢紫郡 96.22% 98,741.45 73,791.30 7,473.18苏州新城金郡 100.00% 132,516.98 108,896.91 8,217.58苏州香溢紫郡 100.00% 61,881.43 40,735.46 6,582.82苏州香溢澜桥 100.00% 11,313.01 11,147.24 9,853.47无锡尚东雅园 100.00% 86,510.18 65,643.02 7,587.90其他项目 / 50,945.89 11,185.38 2,195.54合计 / 1,462,047.41 1,311,643.54 8,971.28注：2014年度各项目的销售数据均不包含车位，2012-2013年度各项目的销售数据均包含车位。
2、项目租赁情况
报告期内，江苏新城的项目租赁情况如下表所示：
表6-69报告期内江苏新城房地产项目租赁情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目名称 租赁收入（万元） 租赁均价（元/平方米/天）2015年1-6月
青浦吾悦广场 2,484.67 2.73合计 2,484.67 /2014年度
青浦吾悦广场（2014年 12
690.37 2.73月开业）
合计 690.37 /注：租赁均价以每月30天计算。
3、竣工项目情况
报告期内，江苏新城竣工项目情况如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-70报告期内江苏新城竣工项目
竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
2015年1-6月
常州新城帝景办公、二期
常州武进区 95.91% 75,1402013年1月 2015年6月（20#22#）
南京香溢紫郡五期、六期A
南京浦口区 96.22% 269,7532013年5月 2015年6月区、六期B区
上海馥华里（10-13#洋房,、
上海嘉定区 96.22% 64,2152013年8月 2015年6月7、8、14#高层）
上海香溢璟庭一期（小高层
上海嘉定区 96.22% 52,4382014年4月 2015年6月+6#多层）
苏州香溢紫郡二期B区 苏州昆山市 100.00% 55,5452013年8月 2015年5月苏州新城公馆一期（高层）苏州吴中区 100.00% 78,6842013年7月 2015年6月苏州红树湾一期（高层） 苏州吴江区 70.00% 205,2412013年9月 2015年6月上海万之城 上海嘉定区 48.11% 110,9002013年1月 2015年6月合计 / /
911,916 / /2014年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
南京香溢紫郡二期、四期 南京浦口星火北路 96.22% 292,1102012年5月2014年12月常州香溢澜桥二期 常州前黄中学东侧 95.80% 250,1142013年5月2014年11月常州香溢俊园一期 常州丽华北路与关河东路交叉口 96.22% 145,9502013年5月2014年12月常州香悦半岛三期 常州龙江路勤业路 96.22% 121,1682012年5月 2014年6月常州香溢紫郡三期 常州青洋路龙城大道 95.80% 132,3662013年3月 2014年9月常州新城帝景二期、帝景酒店常州武进湖塘南田公园 95.91% 210,4022012年9月2014年12月无锡香溢紫郡 无锡新区锡兴路与金城东路交叉口 100.00% 250,7052013年4月2014年12月苏州香溢澜桥二期 苏州吴中开发区枫津路西侧，东吴南路北侧 100.00% 199,4482012年10月2014年11月苏州新城公馆一期（洋房）苏州吴中开发区越溪街东侧，苏街南侧 100.00% 83,1042013年7月2014年11月苏州红树湾一期（小高层）苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧 70.00% 56,7552013年9月2014年12月昆山香溢紫郡二期A区 昆山长江路东，青淞路南侧（S4） 100.00% 119,1852013年3月2014年10月上海忆华里三期 上海青浦区漕盈路 96.22% 162,1202013年7月2014年12月上海碧翠园二期(2#3#7#） 上海浦东高行 100.00% 17,2952012年7月 2014年6月上海馥华里（1-6#洋房） 上海马陆镇茹水南路以西叶城路以南 96.22% 49,4222013年8月2014年12月 1-1-1-357
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
上海香溢澜庭 上海洪德路 96.22% 94,7982013年3月2014年11月上海香溢璟庭一期（多层不含上海东至依玛路、西至合作路、南至洪德路、北至城
96.22% 34,9242014年4月2014年12月6#楼） 固路
上海昱翠园 上海宝山月浦沈巷蕰川路 96.22% 95,2282013年8月2014年12月上海万之城 上海嘉定区 48.11% 25,0432013年1月 2014年2月其他 / / 35,884 / /合计 / / 2,376,021 / /2013年度
常州新城首府三期 常州万福路 95.80% 69,1992011年6月2013年12月常州香溢澜桥一期A区 常州前黄中学东侧 95.80% 68,6792012年4月 2013年9月常州香溢澜桥一期B区 常州前黄中学东侧 95.80% 39,2592012年4月2013年12月常州香溢澜桥一期C区 常州前黄中学东侧 95.80% 179,4412012年6月2013年12月常州公园壹号四期D区 常州潞横路 99.66% 87,2892011年10月2013年10月常州新城金郡二期 常州劳动东路 96.22% 112,1042011年6月2013年11月常州香悦半岛一期 常州龙江路勤业路 96.22% 189,7752011年6月2013年10月 1-1-1-358
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
常州香悦半岛二期 常州龙江路勤业路 96.22% 59,1672011年5月 2013年2月常州香溢紫郡一期 常州青洋路龙城大道 95.80% 123,6322011年6月2013年12月常州香溢紫郡二期 常州青洋路龙城大道 95.80% 169,1672012年2月2013年12月常州新城域二期续建 常州湖塘夏城路 95.80% 182,6692011年11月 2013年8月常州新城帝景一期 常州武进湖塘南田公园 95.91% 29,4902012年10月2013年12月南京香溢紫郡一期 南京浦口星火北路 96.22% 54,7022011年10月2013年10月南京香溢紫郡三期 南京浦口星火北路 96.22% 49,4792012年9月2013年12月上海悠活城三期 上海嘉定区静宁路 96.22% 73,2312011年8月2013年11月上海新城金郡B二期 上海嘉定白银路 96.22% 112,4572011年5月 2013年6月上海新城金郡A二期 上海嘉定白银路 96.22% 93,7752011年6月 2013年8月上海新城金郡A三期 上海嘉定白银路 96.22% 71,0372012年7月2013年12月上海尚上城二期 上海安亭曹安路 96.22% 85,2612011年5月 2013年6月上海碧翠园二期 上海浦东高行 100.00% 73,8312012年7月2013年12月苏州新城金郡二期E区 苏州吴中邵昂路 100.00% 138,7892011年12月2013年10月 1-1-1-359
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
苏州新城金郡转角商业 苏州吴中邵昂路 100.00% 26,2212012年6月2013年12月苏州香溢紫郡一期 苏州长江路东侧312国道南侧 100.00% 101,4412012年3月2013年11月苏州香溢澜桥一期 苏州吴中开发区枫津路西侧，东吴南路北侧 100.00% 64,1862012年10月2013年12月无锡尚东雅园二期 无锡新区旺庄 100.00% 153,2202012年4月2013年12月其他 / / 6,852 / /合计 / / 2,414,351 / /2012年度
常州新城金郡一期 常州劳动东路 96.22% 101,7322010年4月 2012年6月常州玉龙湾五期 常州飞龙路 96.34% 6,0392011年3月 2012年5月常州清水湾三期 新北区新桥镇 99.16% 253,7152010年5月 2012年5月常州公园壹号四期A区 常州劳动东路 99.66% 101,2492010年10月 2012年8月常州公园壹号四期B区 常州劳动东路 99.66% 21,8992011年1月 2012年7月常州公园壹号四期C区 常州潞横路 99.66% 138,5732011年3月2012年10月常州新城域一期B区 常州湖塘夏城路 95.80% 74,9112010年8月 2012年4月 1-1-1-360
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
常州新城域二期 常州湖塘夏城路 95.80% 203,3942011年1月2012年11月常州新城公馆综合楼 常州武进长虹路 95.80% 17,5532011年1月 2012年9月南京新城金郡 南京尧化门 96.22% 132,8242010年7月2012年10月上海悠活城一期B区 上海嘉定区静宁路 96.22% 59,9042010年3月 2012年9月上海悠活城二期 上海嘉定区静宁路 96.22% 29,5052010年8月 2012年9月上海尚上城一期 上海安亭曹安路 96.22% 78,6192010年12月 2012年8月上海尚上城三期 上海安亭曹安路 96.22% 7,4672011年8月2012年12月上海新城公馆 上海南翔宝翔路 96.22% 106,5312010年11月2012年11月上海忆华里一期 上海青浦区漕盈路 96.22% 91,1432010年11月 2012年7月上海忆华里二期 上海青浦区漕盈路 96.22% 71,5362011年8月2012年12月上海碧翠园一期 上海浦东高行 100.00% 109,7752011年3月2012年12月苏州新城金郡二期B区 苏州吴中邵昂路 100.00% 75,1192010年9月 2012年5月苏州新城金郡二期C区 苏州吴中邵昂路 100.00% 26,9302011年3月2012年11月苏州新城金郡二期D区 苏州吴中邵昂路 100.00% 97,4162011年5月2012年11月 1-1-1-361
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书竣工面积
子项目名称 地理位置 权益比例 开工时间 竣工交付时间（平方米）
无锡尚东雅园一期 无锡新区旺庄 100.00% 175,6552010年12月2012年10月合计 / / 1,981,490 / /4、在建项目情况
截至2015年6月30日，江苏新城在建项目情况如下表所示：
表6-71截至2015年6月30日江苏新城在建项目
子项目名称 地理位置
在建面积
权益比例 开工时间 计划竣工时间（平方米）
常州新城帝景三期 常州武进湖塘南田公园 95.91% 217,319 2014年5月 2016年12月常州香溢俊园二期 丽华北路与关河东路交叉口 96.22% 77,044 2013年8月 2015年7月常州香溢紫郡四期 常州青洋路龙城大道 95.80% 149,787 2013年12月 2015年8月常州悠活城 龙江路西侧、龙城大道北侧 99.16% 196,619 2014年4月 2015年12月无锡尚东雅园三期 无锡新区旺庄 100.00% 76,431 2014年12月 2016年6月常州公馆四期A区 常州小庙（长虹路） 95.80% 65,456 2015年4月 2017年6月 1-1-1-362
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目名称 地理位置
在建面积
权益比例 开工时间 计划竣工时间（平方米）
一期：2013年11月 一期：2015年12月南京珑湾花园一期、二期 南京江宁双龙大道 96.22% 387,987
二期：2014年6月 二期：2016年11月南京香悦澜山一期 南京栖霞区仙林湖西侧 67.35% 190,206 2014年11月 2016年8月东至依玛路、西至合作路、南至洪德
上海香溢璟庭一期（商业） 96.22% 34,821 2014年4月 2015年9月路、北至城固路
上海香溢璟庭二期（上海香溢东至永盛路、西至依玛路、南至洪德
96.22% 88,181 2014年11月 2016年6月珑庭） 路、北至城固路
上海金郡A四期/A11-3 上海嘉定白银路 96.22% 88,435 2014年10月 2016年6月上海香溢荟苑 嘉定回城南路 96.22% 92,025 2014年12月 2016年6月南通香溢紫郡一期A区、B A区：2014年9月 A区：2015年12月南通通宁大道西、永兴大道北 76.98% 203,517
区 B区：2015年4月 B区：2016年12月上海水云间 松江中山西路 96.22% 57,513 2015年1月 2016年6月苏州新城公馆二期 吴中开发区越溪街东侧，苏街南侧 100.00% 118,313 2014年1月 2015年12月苏州红树湾二期A区 吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧 70.00% 133,050 2014年12月 2016年9月苏州柏丽湾 昆山柏庐路 50.00% 197,399 2014年8月 2015年12月苏州珺未来花苑一期 吴中开发区友新路东侧、友翔路南侧 68.00% 151,609 2015年3月 2016年11月杭州山语院 杭州余杭经济技术开发区顺达路东侧、 100.00% 165,192 2014年1月 2015年12月 1-1-1-363
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目名称 地理位置
在建面积
权益比例 开工时间 计划竣工时间（平方米）
映荷路南侧地块
杭州金玺钰府 杭州拱墅区 100.00% 35,620 2014年12月 2016年6月杭州西溪逸境 杭州未来科技城 100.00% 70,705 2014年6月 2016年6月武汉璟悦城一期 汉阳区芳草东路与四新南路交叉口 100.00% 153,552 2015年6月 2016年12月上海旭辉府 上海金山区 48.11% 228,121 2014年1月 2016年3月合计 / / 3,178,902 /
/5、计划开工项目
江苏新城2015年下半年计划开工项目情况如下表所示：
表6-722015年下半年江苏新城计划开工项目
子项目对应的
公司名称 子项目名称
地理位置 权益比例 总建筑面积 开工时间 竣工交付时间（平方米）
常州新城金郡房地产有限公司常州新城金郡三期 常州天宁区 96.22% 49,017.002015年12月 2018年5月 1-1-1-364
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目对应的
公司名称 子项目名称
地理位置 权益比例 总建筑面积 开工时间 竣工交付时间（平方米）
南京新城创置房地产有限公司南京湖北路项目 南京鼓楼区 96.22% 46,749.002015年10月2017年10月南京新城万隆房地产有限公司南京香悦澜山二期 南京鼓楼区 67.35% 218,625.002015年7月 2017年6月南京新城万顺房地产有限公司南京花漾紫郡一期 南京浦口高新区 96.22% 188,823.002015年9月 2017年9月上海永丰街道30-02地
上海松铭房地产开发有限公司 上海松江区 16.00% 37,105.002015年7月 2017年5月块
上海新城创贤房地产有限公司上海奉城镇项目 上海奉贤区 96.22% 105,861.002015年10月 2017年5月苏州新城万瑞房地产有限公司苏州珺未来花苑二期 苏州吴中开发区 68.00% 93,669.002015年8月2018年10月昆山德睿房地产开发有限公司昆山花桥地块一期 昆山花桥开发区 40.00% 124,979.002015年8月 2017年6月常熟文化片区9号地块
常熟中置房地产有限公司 常熟虞山镇 65.00% 110,000.002015年9月 2017年6月一期
杭州新城创盛房地产开发有限
杭州科技城33#地块 杭州余杭区 100.00% 77,997.002015年8月2016年12月公司
杭州新城鼎宏房地产开发有限
萧山姚江岸6号地块 杭州萧山区 100.00% 161,181.002015年10月 2018年6月公司
武汉新城创置置业有限公司 武汉璟悦城二期A 武汉汉阳区 100.00% 97,605.002015年9月2017年12月济南天鸿永业房地产开发有限
济南万象新天C4地块济南历城区 100.00% 298,525.002015年8月 2017年7月公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书子项目对应的
公司名称 子项目名称
地理位置 权益比例 总建筑面积 开工时间 竣工交付时间（平方米）
青岛新城东郡房地产开发有限
青岛李沧C-2地块 青岛李沧区 50.00% 228,650.002015年9月2017年10月公司
青岛新城东郡房地产开发有限
青岛李沧H地块 青岛李沧区 50.00% 67,365.002015年7月 2017年6月公司
合计 1,906,151.00
/ / 1-1-1-366
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（五）主要客户情况
报告期内，江苏新城前五名客户的销售情况如下表所示：
表6-73江苏新城前五名客户销售情况
2015年1-6月
客户 销售额（万元）
占当期营业收入的比例
客户30 1,775.04 0.25%客户31 1,317.80 0.19%客户32、客户33、客户34 1,102.00 0.16%客户35 1,062.00 0.15%客户36 1,050.00 0.15%合计 6,306.85
0.90%2014年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户3 3,604.00 0.21%客户5 3,369.34 0.20%客户15 3,315.57 0.20%客户16 1,886.57 0.11%客户17 1,870.00 0.11%合计 14,045.48 0.84%2013年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户9 1,907.40 0.12%客户18 1,274.00 0.08%客户19 1,263.00 0.08%客户20 1,233.00 0.07%客户21、客户22 1,204.04 0.07%合计 6,881.44 0.42%2012年度
客户 销售额（万元） 占当期营业收入的比例
客户23 2,500.00 0.18%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书客户24 1,009.94 0.07%客户25、客户26、客户27 1,000.00 0.07%客户28 994.78 0.07%客户29 985.68 0.07%合计 6,490.39 0.46%注：报告期内，新城控股及江苏新城的前五名客户如有重复，则在上表中标注为同一序号。由于上述客户主要为自然人，且销售额占当期营业收入比例较小，故匿名披露。
报告期内，江苏新城不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。此外，报告期内江苏新城董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有江苏新城5%以上股份的股东，在上述前五名客户中均未占有任何权益。
（六）原材料供应情况
除土地外，房地产开发项目中的主要原材料即钢材、混凝土等各类建筑材料。
江苏新城采购的主要原材料占采购总额的比重、占营业成本的比重及其价格变动情况如下表所示：
表6-74江苏新城主要原材料采购情况
占原材料采购总额占营业成本的
原材料 报告期 采购额（万元） 价格变动的比重 比重
2015年1-6月 7,624.81 26.96% 1.41% 下降
2014年 43,574.12 32.62% 3.37% 下降
钢材
2013年 75,639.05 35.32% 6.35% 下降
2012年 64,306.06 31.61% 6.15% /
2015年1-6月 8,417.85 29.76% 1.56% 下降
2014年 40,787.40 30.53% 3.16% 下降
混凝土
2013年 60,958.72 28.46% 5.12% 上涨
2012年 36,632.78 18.01% 3.51% /
（七）主要供应商情况
报告前内，江苏新城向前五名供应商采购的情况如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表6-75江苏新城前五名供应商采购情况
2015年1-6月
供应商 采购额（万元）
占当期采购总额的比例
武汉华南建设集团有限公司 16,448.32 4.24%上海德持建设集团有限公司 15,787.19 4.07%常州市中大建设工程有限公司 14,785.34 3.81%江苏省电力公司 14,061.89 3.62%常州市通润建设工程有限公司 14,023.28 3.61%合计 75,106.03
19.36%2014年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
江苏省电力公司 35,530.63 5.12%江苏兴厦建设工程集团有限公司 25,510.59 3.67%常州市中大建设工程有限公司 22,181.00 3.20%德持建设集团有限公司 20,687.40 2.98%南京照宇建筑工程有限公司 15,396.45 2.22%合计 119,306.07 17.19%2013年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
江苏兴厦建筑安装有限公司 26,218.41 3.89%江苏省电力公司常州供电公司 21,247.04 3.15%常州东晓商贸有限公司 14,056.38 2.08%江苏盛禾建设有限公司 13,927.52 2.07%常州市通润建设工程有限公司 12,581.60 1.87%合计 88,030.96 13.06%2012年度
供应商 采购额（万元） 占当期采购总额的比例
江苏省电力公司常州供电公司 27,808.22 4.49%常州东晓商贸有限公司 23,903.71 3.86%宜兴市建工建筑安装有限责任公司 16,438.52 2.65%江苏广亚建材有限公司 12,218.14 1.97%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书常州市通润建设工程有限公司 8,229.00 1.33%合计 88,597.58 14.31%报告期内，江苏新城不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，报告期内江苏新城董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有江苏新城5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中均未占有任何权益。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
江苏新城内部制定了《供应商管理流程》、《项目采购管理流程》、《材料检查管理办法》等相关规章制度对质量控制过程予以规范，并建立了“总部运营管理中心—城市公司运营部—项目公司”三级质量控制架构，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，以ISO9000国际质量管理体系为标准在每个环节都制定了严格、规范、可控的流程和模板，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展质量控制工作。
2、质量控制措施
（1）对施工单位的质量控制
在施工单位的选择上，江苏新城将对施工单位进行资格预审，要求施工单位提供资质证书、负责人员专业资格证书、现有施工设备数量型号及使用状态等，并赴现场考察施工单位近两年已完工及在建项目。
在施工单位的考评上，江苏新城将对施工单位进行月度过程检查、半年度质量安全巡检、交付前验收以及交付满3个月后的投诉统计分析。在上述考评过程中，对于发生重大质量事故或者发生质量问题、造成较大安全隐患或不良社会影响的施工单位，将被直接评定为 C级或 D级供应商；对于被发现两次及以上使用不合格品或假冒伪劣料、更换品牌、偷工减料的施工单位，将被直接评定为 D级供应商并予以淘汰。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）对材料设备类供应商的质量控制
在材料设备类供应商的选择上，江苏新城将对其进行资格预审，要求其提供资质及资信证明、近三年主要业绩工程证明、生产许可证以及产品的型式检验报告、质量检测报告等，并赴供应商的材料生产工厂进行现场考察。
在材料设备类供应商的考评上，项目公司将组织材料设备的首次进场验收及每周一次的过程检查，城市公司运营部将负责汇总项目公司的检查结果并进行抽查复核。对于经检查不合格的材料或设备，将根据不合格程度分别予以降级使用、退换货、整改等处罚；该材料或设备的供应商将在综合考评中被扣除相应分数，其中多次受到整改处罚或者拒绝整改的供应商将被列入“黑名单”，两年内禁止在江苏新城范围内承接工程。
3、质量纠纷及处理情况
报告期内，江苏新城不存在因质量纠纷引起的重大诉讼或仲裁事项。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）新城控股与控股股东、实际控制人的关系
新城控股的控股股东为常州富域，实际控制人均为王振华先生；具体情况请参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
（二）同业竞争情况
1、本次换股吸收合并前的同业竞争情况
报告期内，新城控股系江苏新城的控股股东。新城控股与江苏新城均从事房地产开发业务，为避免同业竞争，新城控股与江苏新城就各自业务发展进行明确划分，并于 2010年 4月 26日签署了《关于业务安排的确认函》（以下简称《确认函》），主要内容如下：
（1）现有项目由各方继续独立开发并经营。指在确认函签署日或之前，新城控股和江苏新城各自正在开发或待开发（包括已取得土地使用权证或已经签署土地使用权出让/转让合同，但尚未开工的项目）的地产项目，以及在原有项目上进行重建或扩建的项目。
（2）江苏新城从事住宅地产项目的开发，新城控股从事非住宅地产项目的开发。住宅地产项目指在建设用地上开发的用于居住用途（但不包括酒店）的建筑面积达到该项目整体建筑面积70%及以上且用于商业用途（包含用于金融业及其它经营性服务业，包括但不限于商店、商场、酒店、各类批发/零售市场、写字楼、商业性办公楼，为本确认函之目的，不包括住宅，下同）的建筑面积在 10万平方米以下的地产项目。非住宅地产项目指在建设用地上开发的用于商业用途的建筑面积达到该项目整体建筑面积30%以上的地产项目或者前述商业用途建筑面积达到 10万平方米及以上的地产项目，以及不包含在住宅地产项目中的其它地产项目。
（3）在符合江苏新城及新城控股所各自适用的监管规则及公司治理要求的
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书前提下，双方可以进行合作开发或一方从事开发另一方事先主动放弃的地产项目的开发。
2、本次换股吸收合并后的同业竞争情况
本次换股吸收合并完成后，江苏新城的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将全部由新城控股承继及承接，江苏新城将终止上市，并注销法人资格。本次换股吸收合并将彻底解决新城控股与江苏新城之间的潜在同业竞争。
3、新城控股与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况请参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
本次换股吸收合并完成后，新城控股与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
4、避免同业竞争的措施
为支持新城控股的业务发展，避免与实际控制人控制的其他企业之间产生同业竞争，控股股东常州富域和实际控制人已作出以下不可撤销的承诺。
（1）控股股东承诺
常州富域承诺：“
1、本公司确定新城控股为本公司控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台。
2、本次换股吸收合并完成之日起，本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务。凡本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在房地产开发业务构成竞争的业务，本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股。
3、本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用本公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动。
4、本公司将促使本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺。
如本公司或本公司控制的除新城控股之外的其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国（港澳台地区除外）法律，自签署之日起生效。
在本公司为新城控股的控股股东期间，本承诺函持续有效。”
（2）实际控制人承诺
王振华先生承诺：“
1、本人确定新城控股为本人控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台。
2、本次换股吸收合并完成之日起，本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务。凡本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股的房地产开发业务构成竞争的业务，本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股。
3、本人或本人控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用本人对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动。
4、本人将促使本人控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺。
如本人或本人控制的除新城控股之外其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国（港澳台地区除外）法律，自签署之日起生效。
在本人为新城控股的实际控制人期间，本承诺函持续有效。”
综上，本次换股吸收合并有助于新城控股避免同业竞争的情形。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书二、新城控股的关联方和关联交易
（一）关联方
截至本报告书签署日，根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照新城控股的实际情况，新城控股关联方及关联关系如下：
1、实际控制人
新城控股的实际控制人为王振华先生，其基本情况参见本报告书第八章之“一、董事、监事、高级管理人员”。
2、控股股东
新城控股的控股股东为常州富域，其基本情况参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、持有新城控股5%以上股份的其他股东
除常州富域外，常州德润持有新城控股9.09%，其基本情况参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
4、控股股东控制的其他企业
表7-1新城控股控股股东控制的其他企业情况
公司名称 持股比例
新城万圣 100%新城万嘉 100%新城发展投资有限公司 100%上述企业基本信息参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
5、实际控制人控制的其他企业
除常州富域及其子公司、常州德润、新城控股及其子公司外，实际控制人控
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书制的其他企业包括28家境内企业和22家境外企业，上述企业的基本信息参见本报告书第五章之“八、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况”。
6、新城控股的分公司、控股子公司
新城控股共拥有 4家分公司、100家境内控股子公司和 18家境外控股子公司，上述企业的基本信息参见本报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营公司及项目公司简要情况”。
7、新城控股的合营/联营公司
新城控股共计拥有9家合营及2家联营公司，上述企业的基本信息参见本报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营公司及项目公司简要情况”。
8、关联自然人及与其关系密切的家庭成员
新城控股的董事、监事与高级管理人员为新城控股的关联自然人：
表7-2新城控股的董事、监事与高级管理人员
姓名 职务
王振华 董事、董事长
王晓松 董事
吕小平 董事、总经理
曹建新 独立董事
陈文化 独立董事
欧阳捷 监事会主席、职工监事
戚小明 监事
陈鹏 监事
梁志诚 副总经理、财务负责人
倪连忠 副总经理
张振 副总经理
杨超 董事会秘书
上述人员的具体情况详见本报告书第八章之“一、董事、监事、高级管理人
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书员”。与上述成员关系密切的家庭成员，是指在处理与新城控股的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，亦为新城控股的关联自然人。
（二）新城控股关联交易情况
1、新城控股为关联方提供担保
表7-3新城控股为关联方提供担保情况
截至2015年6月被担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 30日是否履行完毕
青岛新城东郡房地
2015年3月19日2019年3月18日 否
195,000,000
产开发有限公司
青岛卓越东郡置业
2015年3月19日2019年3月18日 否
有限公司
305,000,000
南京新城万隆房地
800,000,0002015年1月30日2019年12月12日 否
产有限公司
2、关联方为新城控股提供担保
表7-4关联方为新城控股提供担保情况
截至2015年6月30担保方 担保金额（元） 起始日 到期日
日是否履行完毕
提供保证：
新城发展 373,439,3322014年12月23日2015年6月3日 是
香港宏盛 100,000,0002014年9月28日2017年3月27日 否
香港宏盛 80,000,0002015年1月4日2017年3月27日 否
提供存款质押：
香港宏盛 260,000,0002014年6月17日2015年3月17日 是
香港宏盛 135,000,0002014年8月18日2015年3月17日 是
香港宏盛 550,000,0002014年11月21日2015年11月21日 是
香港宏盛 200,000,0002014年12月24日2015年12月24日 是
香港宏盛 252,000,0002014年8月26日2015年2月26日 是
香港宏盛 500,000,0002015年1月30日2015年7月30日 否
王振华 600,000,0002015年6月8日2017年12月22日 否
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书3、为关联方提供劳务收入
表7-5新城控股为关联方提供劳务收入情况
关联交易2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
定价方式 金额（元）金额（元）金额（元） 金额（元）
上海万之城
参照市场价
房地产开发 - 1,870,000 3,240,000 -格
有限公司
注：上述劳务收入为新城控股向上海万之城项目派驻人员的管理服务费
4、新城控股与关联方之间代垫款项、资金转入及转出情况
新城控股在报告期内存在与关联方之间的代垫款项（无直接资金划转）和资金转入、转出（新城控股与关联方之间直接进行资金划转）等资金往来。其中，新城控股与其除控股子公司以外的关联方的资金往来情况如下：
表7-6新城控股为关联方代垫款项、关联方为新城控股代垫款项及新城控股向关联方资金转出、转入情况
1、新城控股为关联方代垫款项情况
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）常熟中置房地产有限公司 288,863,250 - - -昆山德睿房地产开发有限公司 131,100,488 - - -常熟万中城房地产有限公司 79,977,000 - - -南京新城万隆房地产有限公司
-
1,501,752,686 - -青岛卓越新城置业有限公司
-
433,780,000 - -苏州新城万瑞房地产有限公司
-
386,906,471 - -上海新城旭地房地产有限公司
-
- 362,565,150 -常州德润
-
- 200,150,000 -常州赛福管理咨询有限公司 - - 80,644 -合计 499,940,738 2,322,439,157 562,795,794 -2、关联方为新城控股代垫款项情况
新城发展 - 110,776 41,655 -香港创域发展有限公司 - 6,146 - -上海万之城房地产开发有限公
- - 230,000,000 -司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书常州新城万德投资有限公司 - - 199,880,000 -常州富域 - - 67,509,572 -合计 - 116,922 497,431,227 -3、新城控股向关联方资金转出情况
青岛卓越新城置业有限公司 594,893,217 131,372,116 108,877,189
南京新城万隆房地产有限公司 405,300,000 1,697,352,000 - -上海恒固房地产开发有限公司 11,200,000 - - -上海松铭房地产开发有限公司 7,520,000 - - -苏州新城万瑞房地产有限公司 - 434,000,000 - -常州新城万德投资有限公司 - 199,880,000 - -常州富域 155,702,082 -香港宏盛 233,513,074 - - -合计 1,408,128,373 2,462,604,116 108,877,189 -4、新城控股从关联方资金转入情况
南京新城万隆房地产有限公司 737,000,000 3,403,999,000 - -香港宏盛 1,409,529,378 1,340,646,428 673,944,648
上海新城旭地房地产有限公司 70,000,000 435,000,000 -
常州德润 - 200,150,000 -苏州新城万瑞房地产有限公司 864,610,000 153,250,000 - -上海万之城房地产开发有限公
- 110,000,000 - -司
常州富域 244,987,949 - - -青岛卓越新城置业有限公司
595,500,000 - - -新城发展
26,487 - - -合计 3,921,653,814 5,643,045,428 673,944,648 -注：从香港宏盛资金转入为计息款项，除此以外均为不计息款项
5、应付关联方利息
表7-7新城控股应付关联方利息情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
香港宏盛 189,102,464 270,899,081 - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期内，新城控股向香港宏盛资金拆借 3,421,667,184元，相关应付利息 460,001,545元。上述资金拆借为带息款项，2014年度加权平均利率为10.73%，利率水平与香港宏盛的母公司新城发展发行境外债券的加权平均利率基本一致。
6、向关联方出售子公司
表7-8新城控股向关联方出售子公司情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
常州富域 61,000,000 10,000,000 - -（1）出售子公司新城万圣
2014年 12月，新城控股将拥有的新城万圣的100%股权以 10,000,000元对价转让给常州富域。
新城万圣于 2010年 11月 10日成立，自成立以来，新城万圣一直未实际开展与房地产开发业务相关的经营活动，为确保拟注入上市公司资产为盈利能力较强的经营性资产，同时突出并集中新城控股房地产开发主营业务，故在本次重组前，新城控股将其持有的新城万圣100%股权进行转让。
考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，经交易双方友好协商，决定按实际出资额1,000万元为对价转让股权。
（2）出售子公司常州新城博源房地产有限公司
2014年12月，新城控股之子公司新城万博将拥有的新城博源（现更名为新城万嘉）的100%股权全部转让予控股股东常州富域。
转让前，新城博源持有3204832011CR0085号《国土建设用地使用权出让合同》下经发区西太湖大道东侧、环湖北路南侧地块（以下简称“西太湖地块”），因该地块不满足开工条件，新城博源与常州市国土资源局武进分局充分沟通协商该地块退地事宜，并初步达成一致。为确保拟注入上市公司资产产权清晰，故在本次重组前，新城控股将新城博源的股权转让予常州富域。西太湖地块已于 2015年3月完成退地程序。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，且新城博源成立时间较短，并未实际开展经营活动的实际情况，经交易双方友好协商，决定按注册资本1,000万元进行转让，由于新城万博尚未出资，故而常州富域无需支付股权转让款。
（3）出售子公司新城物业及上海新城万嘉物业服务有限公司
2015年3月27日，为了更好地发挥物业的业务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力，新城控股将拥有的新城物业100%股权及其之子公司将所持上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权分别以 60,000,000元和 1,000,000元对价全部转让予常州富域。
考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，经交易双方友好协商，决定按新城物业及上海新城万嘉物业服务有限公注册资本为对价转让股权。
上述股权处置中，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额计入新城控股投资收益，具体如下：
投资收益 资本公积调整 未分配利润调整
公司名称
（万元） （万元） （万元）
向关联方出售子公司
新城物业 5,102.24 NA NA - NA NA上海新城万嘉物业服务有限公司
新城万圣 2,619.50
NA NA新城博源 - NA NA7、向关联方购买股权
表7-9新城控股向关联方购买股权情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
香港宏盛 - 698,113,763 - -香港创拓 - 259,177,720 - -合计 - 957,291,483 - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年11月，原新城控股实际控制人控制的企业香港益盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东茂源控股增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛以270,000,000元对价购买其拥有的镇江凯盛100%股权；原新城控股实际控制人控制的企业香港卓盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东优力有限增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛以 428,113,763元对价购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权。
2014年11月，原新城控股实际控制人控制的企业香港恒轩（后新城控股于2014年12月通过向其增资方式获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港创拓以259,177,721元为对价并以股份支付方式购买其拥有的苏州博盛100%股权。
镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博盛主营业务均为房地产开发和经营。报告期内，镇江凯盛开发的房地产项目为镇江新城尚上城；常州汇盛、常州悦盛及常州卓盛开发的房地产项目为常州春天里；苏州博盛开发的房地产项目为苏州吴江吾悦广场。为彻底消除重组完成后实际控制人控制的其他企业与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性，并遵守实际控制人关于同业竞争的承诺，香港宏盛及香港创拓将其房地产业务相关资产，即镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博盛的股权的转让予新城控股，符合新城控股的业务规划及长远发展目标。
考虑到香港益盛及香港卓盛与香港宏盛，香港恒轩与香港创拓均系同一控制人控制下的企业，经双方友好协商，上述5项股权转让均系以注册资本进行转让，并以实际出资额为支付对价。
上述股权购买中，原新城控股实际控制人控制的企业香港卓盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东优力有限增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权，因常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛另50%股权直接由新城控股持有，故而新城控股支付的对价与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调减资本公积及未分配利润，具体情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书投资收益 资本公积调整 未分配利润调整
公司名称
（万元） （万元） （万元）
向关联方购买股权镇江凯盛 NA NA NA常州汇盛 NA -26.98 -常州悦盛 NA -438.51 -245.00常州卓盛 NA - -34.30苏州博盛 NA NA NA8、向关联方增资
2014年12月18日，新城控股子公司香港吾悦发展分别向6家关联方增资，获得该等公司及其子公司的控制权。具体如下：
被增资方对下
取得股被增资方下 报告期内开发被增资方 属子公司的持 主营业务
权比例 属子公司 的房地产项目股比例
香港卓盛 100%投资及投资咨询 NA
优力有限公
99%南昌新城悦 房地产开发和经
司
100% 南昌吾悦广场
盛 营
香港益盛 100%投资及投资咨询 NA
长春新城悦 房地产开发和经
茂源控股有
100% 长春吾悦广场
99%盛 营
限公司
房地产开发和经镇江新城尚上
镇江凯盛 100%
营 城
香港鼎盛 100%投资及投资咨询 NA
昇创有限公
99% 房地产开发和经张家港吾悦广
司 张家港鼎盛 100%
营 场
香港恒宇 100%投资及投资咨询 NA
豪泰环球有
99% 房地产开发和经
限公司 丹阳宏盛 100% 丹阳吾悦广场
营
香港创隆发 房地产开发和经苏州吴江吾悦
99%苏州凯拓 11.08%
展有限公司 营 广场
香港恒轩发 房地产开发和经苏州吴江吾悦
75%苏州博盛 64.90%
展有限公司 营 广场
上述6家被增资方均系实际控制人控制的境外企业，其下属部分子公司存在
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书以房地产开发和经营为主营业务的情况，为彻底消除重组完成后实际控制人控制的其他企业与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性，并遵守实际控制人关于同业竞争的承诺，新城控股以向关联方增资方式取得该等公司及其下属子公司控制权，符合新城控股的业务规划及长远发展目标。
考虑到香港吾悦发展及上述6家公司均系同一控制人控制下的企业，且上述6家子公司除对外股权投资外并未实际开展其他业务，故而经双方友好协商，上述6项增资价格均为已发行股本账面价值，具体如下：
增资前已发行股因增资新发行股本 取得股权名称 增资后已发行股本
本 （增资价格） 比例优力有限公司 USD1 USD 99 USD 100 99%茂源控股有限公司 USD1 USD 99 USD 100 99%昇创有限公司 USD1 USD 99 USD 100 99%豪泰环球有限公司 USD1 USD 99 USD 100 99%香港创隆发展有限公
HKD1 HKD99 HKD100 99%司
香港恒轩发展有限公
HKD327,050,001 HKD981,150,003 HKD1,308,200,004 75%司
上述增资中，常州富域对新城控股子公司常州新城万盛及无锡新城万博各以货币减少认缴出资2,000.00万元。减资金额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调增资本公积，具体情况如下：
投资收益 资本公积调整 未分配利润调整
公司名称
（万元） （万元） （万元）
向关联方增资
优力有限 NA - NA茂源控股（注） NA 27,000.00 NA昇创有限 NA - NA豪泰环球 NA - NA香港创隆 NA - NA香港恒轩（注） NA 17,001.29 NA
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：向关联方增资中，新城控股于2014年完成增资，由于茂源控股和香港恒轩于2013年度成立，故2013年12月31日财务报表中，因2014年度的同一控制下企业合并追溯调整，茂源控股和香港恒轩的资本金投入视同新城控股之大股东投入，分别增资调增资本公积 27,000.00万元和17,001.29万元；于2014年度同一控制下企业合并完成，新城控股出资到位后，相关资本金视同返还新城控股之大股东出资，2013年度调增的资本公积相应调减同等金额，因此报告期内，上述交易对资本公积影响为零。
9、关联方向新城控股子公司减资
2015年6月，香港创拓向新城控股之子公司苏州凯拓减资52,300,000美元。
减资后，新城控股对苏州凯拓的持股比例由10.97%增加至14.74%。
苏州凯拓主营业务为房地产开发及经营，报告期内开发的房地产项目为苏州吴江吾悦广场。
2014年10月，常州富域对新城控股子公司常州万盛房产及无锡新城万博各减资20,000,000元。减资后，新城控股对常州万盛房产及无锡新城万博持股比例分别由83.33%及96%增加至100.00%及100.00%。
常州新城万盛及无锡新城万博主营业务均为房地产开发及经营，报告期内开发的房地产项目分别为常州吾悦生活广场及无锡华东家艺中心。控股股东常州富域对上述两家公司减资的原因主要系遵守同业竞争承诺，彻底消除重组完成后与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性。
常州富域对新城控股子公司常州万盛房产及无锡新城万博减资中，减资金额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额新城控股调增资本公积，具体情况如下：
投资收益 资本公积调整 未分配利润调整
公司名称
（万元） （万元） （万元）
关联方减资
常州新城万盛 NA 473.87 NA无锡新城万博 NA -8.37 NA
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书10、接受物业管理服务
2015年1-6
关联交易 2014年度2013年度2012年度
月
关联方
定价方式 金额（元）金额（元）金额（元）金额（元）
新城物业 参照市场价格 - - -
10,059,423
11、转让负债
2015年1-6月
关联方
2014年度 2013年度 2012年度
金额（元） 金额（元） 金额（元）
金额（元）
江苏新城实业集团有限公
- - - 44,000,000司
12、支付关键管理人员薪酬
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
15,229,367 43,342,971
关键管理人员薪酬 40,405,887 37,291,91713、股份支付
新城发展于 2011年通过一项股份支付计划。该计划授予其集团内的员工一定的股份份额，其中包括授予新城控股员工的新城发展股份共计159,800,000份。
该股份支付计划分四期，等待期分别为截至 2012年 12月 31日，2013年 12月31日，2014年12月31日及2015年12月31日止期间。报告期内，新城控股确认该股份支付相关费用情况如下：
表7-11新城控股报告期内股份支付情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
4,052,028 18,228,418 25,741,225 64,221,031新城发展
14、其他应收、应付关联方款项余额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表7-12新城控股其他应收关联方款项明细
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
常熟中置房地产有限公司 288,863,250 - - -昆山德睿房地产开发有限
131,100,488 - - -公司
常熟万中城房地产有限公
79,977,000 - - -司
上海恒固房地产开发有限
11,200,000 - - -公司
上海松铭房地产开发有限
7,520,000 - - -公司
苏州新城万瑞房地产有限
- 667,656,471 - -公司
常州富域
- 559,534,833 - -青岛卓越新城置业有限公
433,173,216 433,780,000 - -司
上海新城旭地房地产有限
- - 362,565,150 -公司
常州德润
- - 200,150,000 -常州赛福管理咨询有限公
- - 80,644 -司
上海万之城房地产开发有
- - - 180,000,000限公司
合计 951,833,954 1,660,971,304 562,795,794 180,000,000注：截至本报告书签署日，常州富域应付新城控股的559,534,833元款项已结清。
新城控股对青岛卓越新城置业有限公司、常熟中置房地产有限公司、昆山德睿房地产开发有限公司、常熟万中城房地产有限公司、上海恒固房地产开发有限公司及上海松铭房地产开发有限公司存在其他应收账款的原因为新城控股的控股子公司江苏新城为上述合营及联营公司代垫资金用于购地款的支付，是日常经营性资金往来，不属于非经营性资金占用，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
截至2014年末，新城控股对控股股东常州富域的其他应收款559,534,833元系用于常州富域的对外投资及日常经营。截至本报告书签署日，上述款项已结清。
关于新城控股的关联方是否存在对新城控股非经营性资金占用问题的特别
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书说明请参见本报告书第九章之第四节“四、新城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况（一）资金占用情况”。
表7-13新城控股应付股利情况
2014-12-31
2015-06-30 2013-12-31
2012-12-31
关联方
金额（元）
金额（元） 金额（元）
金额（元）
805,000 805,000 805,000 805,000王晓松
表7-14新城控股其他应付关联方款项明细
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
苏州新城万瑞房地产有
196,953,529 - - -限公司
香港宏盛 4,348,696,200 2,983,603,920 673,944,648
南京新城万隆房地产有
536,594,314 204,894,314 - -限公司
上海万之城房地产开发
160,000,000 160,000,000 50,000,000 -有限公司
上海新城旭地房地产有
142,434,850 72,434,850 - -限公司
新城发展 178,918 152,431 41,655 - 6,146 6,146 - -香港创域发展有限公司
常州新城万德投资有限
- - 199,880,000 -公司
常州富域 - - 67,558,855 108,926,472合计 5,384,863,957 3,421,091,661 991,425,158 108,926,472注：除应付香港宏盛款项外，应收及应付关联方款项均无担保，不计息，且无固定偿还期限。
新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2012年-2014年关联交易事项的议案》，对新城控股 2012-2014年度关联交易进行确认，独立董事已予以事前认可并发表独立意见：“此次确认的关联交易定价公允，不存在损害新城控股利益的情况，也不存在通过关联交易操纵新城控股利润的情况”。
上述议案已经新城控股股东大会审议通过。新城控股第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司 2015年 1月 1日-2015年 6月 30日关联交易事项的议
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书案》，对新城控股2015年1月1日-2015年6月30日关联交易进行确认，独立董事已予以事前认可并发表独立意见：“此次确认的关联交易定价公允，不存在损害新城控股利益的情况，也不存在通过关联交易操纵新城控股利润的情况”。上述议案尚待新城控股股东大会审议通过。
（三）新城控股对关联交易决策权力与程序
新城控股在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第 39条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第 78条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第七十六条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第111条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第 41条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 47条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书3、《董事会议事规则》的相关规定
第 24条规定：董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第 25条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》的相关规定
第 20条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第21条规定：独立董事应当对下述事项发表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来；公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金事项；
公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，以及公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易。
5、《关联交易管理制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
6、《对外担保管理制度》
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第17条规定，第十七条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 19条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
针对报告期内新城控股关联交易情况，独立董事发表了如下意见：“公司在报告期内与关联方之间发生的关联交易，定价公允，不存在通过关联交易操纵利润和损害公司及股东利益的情况，公司所履行的审议程序合法。”
（四）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施
本次合并后，控股股东常州富域、实际控制人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和上交所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时为减少及规范本企业与控股股东及实际控制人之间的关联交易，保证可能发生的关联交易的公平性、公允性与合理性，控股股东常州富域和实际控制人分别作出承诺。
常州富域承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2、新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及新城控股其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及新城控股其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除新城控股外的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺。
如本公司或本公司控制的除新城控股外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国（港澳台地区除外）法律，自签署之日起生效。
在本公司为新城控股的控股股东期间，本承诺函持续有效。”
实际控制人承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易。
2、新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及其股东的利益。
3、本人保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及其股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺。
如本人或本人控制的除新城控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函适用中华人民共和国（港澳台地区除外）法律，自签署之日起生效。
在本人为新城控股的实际控制人期间，本承诺函持续有效。”
三、江苏新城的关联方和关联交易
（一）关联方及关联关系
本章前序所披露的新城控股的关联方均为江苏新城的关联方，除此之外，江苏新城的其他关联方如下：
1、江苏新城的控股股东
江苏新城的控股为新城控股，其具体情况参见本报告书第五章之“一、基本情况”。
2、江苏新城子公司情况
江苏新城子公司具体参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
3、江苏新城的合营企业和联营企业情况
江苏新城旗下共有9家合营公司和2家联营公司，如下表：
公司名称 类型
上海恒固房地产开发有限公司 合营公司
上海松铭房地产开发有限公司 合营公司
昆山德睿房地产开发有限公司 合营公司
常熟中置房地产有限公司 合营公司
常熟万中城房地产有限公司 合营公司
上海新城旭地房地产有限公司 合营公司
苏州新城万瑞房地产有限公司 合营公司
南京新城万隆房地产有限公司 合营公司
青岛卓越新城置业有限公司 合营公司
上海万之城房地产开发有限公司 联营公司
上海蓝天创业房地产有限公司 联营公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上述合营企业和联营企业具体情况参见本报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。
（二）江苏新城关联交易情况
除本章之“二、新城控股的关联方和关联交易”中已披露的关联交易，江苏新城其他关联交易情况如下：
1、关联租赁收入
表7-15江苏新城关联租赁情况
2014年度
2015年1-6月
关联交易 2013年度 2012年度
关联方
金额（元）
定价方式 金额（元） 金额（元） 金额（元）
新城控参照市场价
- - 1,079,210.00 4,241,574.00股有限 格
2、接受物业管理服务
表7-16江苏新城接受物业管理服务情况
关联交易2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
定价方式 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
参照市场价
新城物业 8,918,648.26
格
青浦吾悦商参照市场价
- 7,754,051.07 239,825.95 -管 格
合计 8,918,648.26 7,754,051.07 239,825.95 -3、关联方为江苏新城代垫款项
表7-17关联方为江苏新城代垫款项情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元）金额（元） 金额（元） 金额（元）
新城控股/新城控股有限
- -
4,400,000.00
14,470,000.004、向关联方资金流出
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表7-18江苏新城向关联方资金流出情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
新城控股/新城控股有限 140,003,000.00 190,000,000.00 - -5、从关联方资金流入
表7-19江苏新城从关联方资金流入情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
新城控股/新城控股有限 20,003,000 171,997,000 - -6、支付关键管理人员薪酬
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
关键管理人员薪酬 16,207,015 42,003,043 46,313,030 43,870,0007、股份支付
新城发展于 2011年通过一项股份支付计划。该计划授予其集团内的员工一定的股份份额，其中包括授予江苏新城员工的新城发展股份共计93,200,000份。
该股份支付计划分四期，等待期分别为截至 2012年 12月 31日，2013年 12月31日，2014年12月31日及2015年12月31日止期间。报告期内，江苏新城确认该股份支付相关费用情况如下：
表7-20江苏新城报告期内股份支付情况
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
新城发展 2,363,260.00 10,631,343.00 15,013,030.00 29,257,073.398、其他应收、应付关联方款项余额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表7-21江苏新城其他应收关联方款项明细
2015-06-30 2014-12-31
2013-12-31 2012-12-31
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
常熟中置房地产有
288,863,250.00
- - -限公司
新城控股
140,003,000.00
- - -昆山德睿房地产开
131,100,488.00
- - -发有限公司
常熟万中城房地产
79,977,000.00
- - -有限公司
上海恒固房地产开
11,200,000.00
- - -发有限公司
上海松铭房地产开
7,520,000.00
- - -发有限公司
苏州新城万瑞房地
- 667,656,470.60 - -产有限公司
青岛卓越新城置业
433,173,216.50 433,780,000.00 - -有限公司
上海新城旭地房地
- - 362,565,150.00 -产有限公司
上海万之城房地产
- - - 180,000,000.00开发有限公司
合计 1,091,836,954.50 1,101,436,470.60 362,565,150.00 180,000,000.00表7-22江苏新城其他应付关联方款项明细
2015-06-30 2014-12-31
2013-12-31 2012-12-31
关联方
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
苏州新城万瑞房地
196,953,529.40
- - -产有限公司
南京新城万隆房地
536,594,313.95 204,894,313.95 - -产有限公司
上海万之城房地产
160,000,000.00 50,000,000.00 - 160,000,000.00
开发有限公司
上海新城旭地房地
72,434,850.00 - - 142,434,850.00
产有限公司
4,692,000.00 22,695,000.00 18,295,000.00新城控股/新城控股 24,695,000.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书有限
合计 1,060,677,693.35 442,021,163.95 72,695,000.00 18,295,000.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第八章合并方董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
新城控股第一届董事会由 5名董事组成，其中，独立董事2名。新城控股现任董事的基本情况如下：
表8-1新城控股董事基本情况
姓名 董事会职务 提名人 任期
王振华 董事、董事长 常州富域 2015年3月30日至2018年3月29日王晓松 董事 常州德润 2015年3月30日至2018年3月29日吕小平 董事、总经理 常州富域 2015年3月30日至2018年3月29日曹建新 独立董事 常州德润 2015年3月30日至2018年3月29日陈文化 独立董事 常州富域 2015年3月30日至2018年3月29日新城控股现任董事简历如下：
王振华，男，53岁，中国国籍，香港居留权，高级工程师；现任新城控股董事长，同时担任新城发展董事长、行政总裁兼执行董事、江苏新城董事长。王先生1993年创办武进新城投资建设开发有限公司（江苏新城前身），曾担任武进新城投资建设开发有限公司董事长。创立江苏新城前，王先生历任武进第一棉纺厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长。王先生毕业于长江商学院EMBA。
王晓松，男，27岁，加拿大籍；现任新城控股董事，同时担任江苏新城董事兼总裁、新城发展非执行董事。王先生 2009年 8月加入江苏新城，曾担任江苏新城工程部土建工程师、工程部助理经理、江苏新城助理总裁兼市场营销部总经理等职务。王先生本科毕业于南京大学。
吕小平，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，工程师、高级经济师；现任新城控股董事兼总经理，同时担任江苏新城副董事长、新城发展非执行董事。
吕先生 2001年 9月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限副总经理、副董事
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书长；2004年 8月起曾担任江苏新城总经理、总裁。加入新城控股有限前，吕先生历任中国人民解放军海军某部队副机电长、常柴股份有限公司董事会秘书兼投资部部长。吕先生毕业于中欧国际商学院EMBA。
曹建新，男，62岁，中国国籍，无境外居留权，高级工程师；现任新城控股独立董事，同时担任江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事。曹先生历任常州红卫色织厂（现黑牡丹（集团）股份有限公司）技术员、生产技术科副科长、副厂长，黑牡丹（集团）股份有限公司总经理兼法人代表，常州纺织工业局副局长，中共常州国家高新技术产业开发区党工委委员、副书记、管委会副主任，中共常州市新北区委副书记，常州高新技术开发区发展（集团）总公司总经理，常州光阳机车有限公司董事长，常州市风险投资公司董事长，常州出口加工管委会副主任等职务。曹先生毕业于中共中央党校函授学院。
陈文化，男，49岁，中国国籍，无境外居留权，高级会计师、中国非执业注册会计师、中国非执业注册资产评估师；现任新城控股独立董事，同时担任常州市注册会计师协会监管部主任、中国注册会计师协会执业质量检查员、江苏理工学院兼职教授、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事、常州腾龙汽车零部件股份有限公司（非上市公司）独立董事和常州神力电机股份有限公司（非上市公司）独立董事。陈先生历任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所（现江苏公证天业会计事务所常州分所）审计员，江苏常宝钢管股份有限公司（002478）独立董事，常林股份有限公司（600710）独立董事，江苏环亚建设工程有限公司（非上市公司）董事及江苏胜大石油设备制造股份有限公司（非上市公司）独立董事等职务。陈先生本科毕业于安徽财贸学院（现安徽财经大学）。
（二）监事
新城控股第一届监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。新城控股第一届监事的基本情况如下：
表8-2新城控股监事基本情况
姓名 监事会职务 提名人 任期
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书姓名 监事会职务 提名人 任期
欧阳捷监事会主席、职工监事职工代表2015年3月30日至2018年3月29日戚小明 监事 常州富域2015年3月30日至2018年3月29日陈鹏 监事 常州德润2015年3月30日至2018年3月29日新城控股现任监事简历如下：
欧阳捷，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，工程师；现任新城控股监事会主席、职工监事，同时担任江苏新城监事。欧阳先生于 2007年 5月加入江苏新城，曾担任江苏新城副总裁、董事，新城控股有限副总裁等职务。加入江苏新城前，欧阳先生历任国营404厂工人，甘肃工业大学教师，校长办公室副主任，江苏省武进市建设委员会（现常州市武进区建设局）秘书、副主任，武进区政府办公室副主任，武进区行政审批服务中心主任、党委书记等职务。欧阳先生研究生毕业于河海大学。
戚小明，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，工程师；现任新城控股监事，同时担任新城发展助理总裁、新城物业董事长。戚先生于 2002年 9月加入江苏新城，曾担任江苏新城行政管理部经理助理、助理总裁，常州新城房产开发有限公司城中分公司副经理、总经理等职务。加入江苏新城前，戚先生历任常州客车制造厂技术员、副主任、办公室常务副主任，中国平安保险公司武进公司办公室主任。戚先生本科毕业于合肥工业大学。
陈鹏，男，41岁，中国国籍，无境外居留权；现任新城控股监事，同时担任新城发展董事会办公室主任。陈先生于 2006年 1月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限董事会办公室主任。加入新城控股前，陈先生历任天同证券研究所行业及公司研究员，中原证券研究所财务顾问部副总监等职务。陈先生研究生毕业于复旦大学。
（三）高级管理人员
新城控股目前共有5名高级管理人员，基本情况如下：
表8-3新城控股高级管理人员基本情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书姓名 在新城控股任职 任期
吕小平 董事、总经理 2015年3月30日至2018年3月29日
梁志诚 副总经理、财务负责人 2015年3月30日至2018年3月29日
倪连忠 副总经理 2015年3月30日至2018年3月29日
张振 副总经理 2015年3月30日至2018年3月29日
杨超 董事会秘书 2015年3月30日至2018年3月29日
新城控股高级管理人员简历如下：
吕小平先生简历参见上述董事基本情况。
梁志诚，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，经济师；现任新城控股副总经理兼财务负责人，同时担任新城发展执行董事。梁先生于 2003年 2月加入江苏新城，曾担任江苏新城行政管理部主管、副经理、助理总裁、副总裁，常州新龙创置房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，苏州新城万嘉房地产有限公司副总经理、总经理，昆山新城创置房地产有限公司总经理，新城物业董事长兼总经理，无锡新城万嘉置业有限公司总经理，上海新城万嘉房地产有限公司总经理，副总裁，新城发展联席总裁，新城控股有限副总裁等职务。加入江苏新城前，梁先生历任江苏新亚化工集团公司科员、团委书记、副科长、副主任；梁先生本科毕业于西南大学。
倪连忠，男，49岁，中国国籍，无境外居留权；现任新城控股副总经理。
倪先生于 1995年 5月加入江苏新城，曾担任江苏新城工程部工程师、经理，常州富域总经理，新城控股有限项目总经理、项目管理中心总经理、副总裁等职务。
加入江苏新城前，倪先生历任武进生物化工厂技术员，武进第三建筑公司技术科长、项目经理。倪先生毕业于常州工学院。
张振，男，42岁，中国国籍，无境外居留权；现任新城控股副总经理。张先生于 2014年 2月加入新城控股有限，曾担任新城控股有限副总裁。加入新城控股有限前，张先生历任深圳赛博实业发展有限公司总经理，永乐（中国）家用电器有限公司战略企划中心经理，上海万达南汇商业管理有限公司总经理，上海世茂股份有限公司助理总裁。张先生毕业于上海交通大学EMBA。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书杨超，男，25岁，中国国籍，无境外居留权；现任新城控股董事会秘书。
杨先生于 2014年 3月加入江苏新城，曾担任江苏新城证券事务助理。加入江苏新城前，杨先生历任上海申城通商务有限公司担任合规专员。杨先生本科毕业于华东政法大学。
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况
（一）董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有新城控股股份情况
报告期内，新城控股董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有新城控股股份的情况如下：
表8-4新城控股董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有新城控股股份情况
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
姓名
持有注册资本变动持有注册资本变动
持有注册资本变动持有注册资本变动王振华 - - - -1,241.00 1,241.00 - 1,241.00 -王晓松 - - - -138.00 138.00 - 138.00 -（二）董事、监事及高级管理人员及其近亲属间接持有新城控股股份情况
截至本报告书签署日，新城控股董事长王振华先生通过新城发展间接持有新城控股股份，王振华先生系新城控股董事王晓松先生的父亲。
除上述情况外，报告期内新城控股其他董事、监事及高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有新城控股股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，新城控股董事、监事及高级管理人员不存在与新城控股具有利益冲突的对外投资情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
新城控股为其董事、监事、高级管理人员提供报酬，报酬的形式包括工资、奖金、养老保险、医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险和住房公积金。新城控股独立董事领取独立董事薪酬。
2014年度，新城控股董事、监事、高级管理人员从新城控股及其关联企业领取薪酬的情况如下表：
表8-52014年度新城控股董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
2014年税前收入
姓名 在新城控股任职 薪酬发放企业
（万元）
王振华 董事、董事长 江苏新城 500王晓松 董事 江苏新城 450吕小平 董事、总经理 江苏新城 450曹建新 独立董事 新城控股 -陈文化 独立董事 新城控股 -欧阳捷 监事会主席、职工监事 新城控股有限 165戚小明 监事 江苏新城 180陈鹏 监事 新城控股有限 82梁志诚 副总经理、财务负责人 新城控股有限注 303倪连忠 副总经理 新城控股有限 220张振 副总经理 新城控股有限 269杨超 董事会秘书 江苏新城 10注：独立董事曹建新先生、陈文化先生自2015年3月起担任新城控股独立董事，2014年未曾领薪。梁志诚先生2014年1-9月从江苏新城领薪，10月-12月从新城控股有限领薪，此为合计数。
四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至报告书（草案）签署日，新城控股董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
表8-6新城控股董事、监事、高级管理人员兼职情况
与新城控股姓名 在新城控股任职 兼职企业 兼职职务
关联关系
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书与新城控股姓名 在新城控股任职 兼职企业 兼职职务
关联关系
董事长、行政总裁、
新城发展 间接控股母公司执行董事
江苏新城 董事长 控股子公司
常州新城万博投资有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
江苏新城兰科投资有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
江苏新城亿科投资有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
江苏新城实业集团有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
常州新城领先企业形象
执行董事兼总经理同一实际控制人策划有限公司
江苏新启投资有限公司董事长 同一实际控制人江苏新城创业投资有限
董事长 同一实际控制人公司
上海新启矿产资源投资
执行董事 同一实际控制人有限公司
上海赛福股权投资基金
执行董事 同一实际控制人管理有限公司
上海金郡股权投资管理
执行董事 同一实际控制人王振华董事长
有限公司
上海方汇股权投资基金
执行董事 同一实际控制人管理有限公司
常州方汇股权投资基金
执行董事兼总经理同一实际控制人管理有限公司
常州景旭咨询管理有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
常州凯拓咨询管理有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
常州创域咨询管理有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
常州创悦咨询管理有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
常州恒轩咨询管理有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
上海新城多奇妙企业管
执行董事 同一实际控制人理咨询有限公司
上海橙贝信息技术有限
执行董事 同一实际控制人公司
常州金郡德咨询管理有
执行董事兼总经理同一实际控制人限公司
上海星轶影院管理有限执行董事 同一实际控制人
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书与新城控股姓名 在新城控股任职 兼职企业 兼职职务
关联关系
公司
常州新橙信息技术有限
执行董事兼总经理同一实际控制人公司
江苏云柜网络技术有限
董事 同一实际控制人公司
香港创拓 董事 同一实际控制人香港宏盛 董事 同一实际控制人碧海控股有限公司（BVI）董事 同一实际控制人龙旺发展有限公司（BVI）董事 同一实际控制人龙邦投资有限公司（BVI）董事 同一实际控制人旭堡有限公司（BVI）董事 同一实际控制人旭涛控股有限公司（BVI）董事 同一实际控制人盛洲有限公司（BVI）董事 同一实际控制人捷帆有限公司（BVI）董事 同一实际控制人锦名有限公司（BVI）董事 同一实际控制人通远有限公司（BVI）董事 同一实际控制人香港悦盛发展有限公司董事 同一实际控制人香港景盛发展有限公司董事 同一实际控制人香港凯盛发展有限公司董事 同一实际控制人香港创域发展有限公司董事 同一实际控制人香港创汇发展有限公司董事 同一实际控制人香港恒康发展有限公司董事 同一实际控制人香港创智发展有限公司董事 同一实际控制人香港恒昌发展有限公司董事 同一实际控制人香港恒逸发展有限公司董事 同一实际控制人中爱集团有限公司 董事 同一实际控制人江苏江南农村商业银行
董事 无关联
股份有限公司
江苏新城 董事、总裁 控股子公司
新城发展 非执行董事 间接控股母公司王晓松董事 常州新城万博投资有限
监事 同一实际控制人公司
江苏新城兰科投资有限
监事 同一实际控制人公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书与新城控股姓名 在新城控股任职 兼职企业 兼职职务
关联关系
江苏新城亿科投资有限
监事 同一实际控制人公司
江苏新城实业集团有限
监事 同一实际控制人公司
江苏新启投资有限公司董事 同一实际控制人常州方汇股权投资基金
监事 同一实际控制人管理有限公司
江苏新城 副董事长 控股子公司
吕小平董事、总经理
新城发展 非执行董事 间接控股母公司江苏江南农村商业银行
曹建新独立董事 独立董事 无关联
股份有限公司
常州市注册会计师协会监管部主任 无关联
中国注册会计师协会 执业质量检查员 无关联
江苏理工学院 兼职教授 无关联
常州腾龙汽车零部件股
陈文化独立董事 独立董事 无关联
份有限公司
无锡双象超纤材料股份
独立董事 无关联
有限公司
常州神力电机股份有限
独立董事 无关联
公司
监事会主席、职工
欧阳捷 江苏新城 监事 控股子公司
监事
新城发展 助理总裁 间接控股母公司戚小明监事
新城物业 董事长 同一实际控制人陈鹏 监事 新城发展 董事会办公室主任间接控股母公司副总经理、财务负
梁志诚 新城发展 执行董事 间接控股母公司责人
倪连忠副总经理 无 / /
张振 副总经理 无 / /
杨超 董事会秘书 无 / /
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明
新城控股董事长王振华先生系新城控股董事王晓松先生的父亲，除此以外，新城控股董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书六、董事、监事、高级管理人员与新城控股签订的有关协议、所作承诺及其履行情况
截至本报告书签署日，新城控股董事、监事、高级管理人员除已签署与其在新城控股任职有关的相关文件外，未与新城控股签订其他重要协议。新城控股董事、监事和高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，新城控股全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况
2012年初，新城控股有限的董事会成员为王振华、吕小平、戚伯明、闵远松、谭为民、郑卫豪，监事为张钧，总裁为王振华。
2012年 3月 9日，新城控股有限召开股东会，同意戚伯明、郑卫豪辞任董事职务，选举刘源满、黄茂莉担任董事。
2013年11月5日，新城控股有限召开股东会，同意取消董事会并选举王振华为执行董事；同意张钧辞任监事职务，选举陆忠明担任监事。
2015年3月30日，新城控股创立大会审议同意选举王振华、吕小平、王晓松、曹建新、陈文化为新城控股第一届董事会董事，其中曹建新、陈文化为独立董事。同日，新城控股第一届董事会第一次会议选举王振华为董事长。
2015年3月30日，新城控股创立大会审议同意选举戚小明、陈鹏为新城控股第一届监事会监事，与职工代表监事欧阳捷共同组成新城控股第一届监事会。
同日，新城控股第一届监事会第一次会议选举欧阳捷为监事会主席。
2015年3月30日，新城控股第一届董事会第一次会议决议，同意聘任吕小平为总经理，梁志诚、倪连忠、张振为副总经理，梁志诚兼任财务总监，杨超为董事会秘书。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股改制设立以来，董事、监事和高级管理人员未发生变动。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第九章合并方公司治理
一、概述
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控股制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了新城控股的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事
会专门委员会制度的建立健全及运作情况
新城控股设立以来，新城控股股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会均能严格按照相关法律、法规和《公司章程》及议事规则的规定规范并有效运作。
（一）股东大会制度建立健全及运作情况
股东大会由全体股东组成，是新城控股的权力机构。新城控股股东大会运行规范，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》。
1、股东的权利与义务
根据新城控股《公司章程》的规定，股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对新城控股的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）新城控股终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求新城控股收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
此外，根据新城控股《公司章程》的规定，股东需承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害新城控股或者其他股东的利益；不得滥用新城控股法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给新城控股或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害新城控股债权人利益的，应当对新城控股债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据新城控股《公司章程》的规定，股东大会是新城控股的权力机构，依法
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书行使下列职权：
（1）决定新城控股的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准新城控股的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准新城控股的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对新城控股增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对新城控股的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对新城控股聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；
（13）审议新城控股在一年内收购、出售重大资产超过新城控股最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议新城控股与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（新城控股提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占新城控股最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易及新城控股拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书根据新城控股《公司章程》的规定，下列担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过新城控股最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）新城控股及其控股子公司的对外担保总额，超过新城控股最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过新城控股最近一期经审计总资产30%的担保；
（6）连续十二个月内担保总额超过新城控股最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（7）新城控股的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（8）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。
根据新城控股《公司章程》的规定，交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占新城控股最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占新城控股最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占新城控股最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占新城控股最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占新城控股最近一个会计年度经审计净利润的50%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书以上，且绝对金额超过500万元。
3、股东大会议事规则
（1）一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，新城控股在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
2）新城控股未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
3）单独或者合计持有新城控股10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求日时计算）；
4）董事会认为必要时；
5）监事会提议召开时；
6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
新城控股召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
（2）股东大会的召集
董事会负责召集股东大会。
1）独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
2）监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3）单独或者合计持有新城控股10%以上股份的股东提议召集
单独或者合计持有新城控股10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有新城控股10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
4）监事会和股东自行召集股东大会的通知及备案义务
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有新城控股10%以上股份的股东可以自行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议审议通过前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合。
（3）股东大会的提案与通知
1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
新城控股召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有新城控股3%以上股份的股东，有权向新城控股提出提案。
单独或者合计持有新城控股3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除规定的特殊情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
2）股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
（4）股东大会的召开
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书股东大会召开时，新城控股全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（5）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。新城控股持有的新城控股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会就选举董事（含独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制度。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（6）股东大会运行情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表9-1股东大会召开情况
召开时间 会议届次 审议通过的议案
一、关于新城控股集团有限公司整体变更为新城控股集团股份有限公司的议案
二、关于《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》的议案
三、关于《新城控股集团股份有限公司章程》的议案
四、关于《新城控股集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
五、关于《新城控股集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
六、关于《新城控股集团股份有限公司监事会议事规则》的议案
七、关于《新城控股集团股份有限公司独立董事工2015年3月30日 创立大会 作制度》的议案
八、关于《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案
九、关于《新城控股集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案
十、关于《新城控股集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案
十一、关于选举新城控股集团股份有限公司第一届董事会成员及确定董事薪酬的议案
十二、关于选举新城控股集团股份有限公司第一届监事会股东代表监事及确定监事薪酬的议案
十三、关于聘任会计师事务所的议案
十四、关于授权新城控股集团股份有限公司第一届董事会办理股份公司设立事宜的议案
一、关于新城控股换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案
二、关于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案
三、关于签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本2015年第二次
2015年5月25日 次换股吸收合并相关事宜的议案
临时股东大会
五、关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案
六、关于《新城控股集团股份有限公司章程(草案)》及其附件的议案
七、关于本次换股吸收合并有关专项财务报告的议案
八、关于《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案
九、关于确认公司2012年-2014年关联交易事项的议案十、关于公司2015年关联借款情况的议案
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书除上述情况外，截至报告书（草案）签署日，新城控股未再召开股东大会。
（二）董事会制度建立健全及运作情况
新城控股设立董事会，作为新城控股经营决策的常设机构，对股东大会负责。
董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。
1、董事会的构成
新城控股董事会由5名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过新城控股董事总数的二分之一。新城控股董事暂不由职工代表担任。
董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
2、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告其工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）制定新城控股的经营计划和投资方案；
（4）制定新城控股的年度财务预算方案和决算方案；
（5）制定新城控股的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定新城控股增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（7）拟订新城控股重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定新城控股对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项：
（9）在新城控股股东大会的授权范围内，审议除需经新城控股股东大会审议批准以外的担保事项；
（10）决定新城控股内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘新城控股总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘新城控股副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（13）制定新城控股的基本管理制度；
（14）制定《公司章程》的修改方案；
（15）向股东大会提请聘请或更换为新城控股审计的会计师事务所；
（16）听取新城控股总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其它职权。
此外，董事会负责审议如下交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占新城控股最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占新城控股最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占新城控股最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占新城控股最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占新城控股最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（6）新城控股与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占新城控股最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，新城控股与关联自然人发生的30万元以上的关联交易（新城控股提供担保除外）。
3、董事会议事规则
（1）董事会的召集和通知
董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事、董事会秘书及总经理。
有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2）三分之一以上董事联名提议时；
3）监事会提议时；
董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为会议召开前5日。
（2）董事会决议
董事会会议必须有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
4、董事会运行情况
截至报告书（草案）签署日，新城控股董事会召开情况如下：
表9-2董事会召开情况
召开时间 会议届次 审议通过的议案 董事出席情况
一、选举产生股份公司董事长的议案
二、选举产生股份公司专门委员会成员的
议案
三、聘任股份公司总经理的议案
四、聘任股份公司副总经理的议案
五、聘任股份公司财务负责人的议案
2015年3月30日第一届第一次 全体出席
六、聘任股份公司董事会秘书的议案
七、审议《新城控股集团股份有限公司总
经理工作细则》等的议案
八、审议授权董事会秘书具体办理有关股
份公司设立登记的相关工商登记事宜的
议案
一、关于新城控股换股吸收合并江苏新城
地产股份有限公司方案的议案
二、关于《新城控股集团股份有限公司换
股吸收合并江苏新城地产股份有限公司
报告书（草案）》及其摘要的议案
三、关于签署《新城控股集团股份有限公
司与江苏新城地产股份有限公司换股吸
收合并协议》的议案
四、关于提请股东大会授权董事会及其授
2015年5月8日第一届第二次 全体出席
权人士办理本次换股吸收合并相关事宜
的议案
五、关于聘请本次换股吸收合并专项审计
机构的议案
六、关于聘请本次换股吸收合并的相关中
介机构的议案
七、关于《新城控股集团股份有限公司章
程(草案)》及其附件的议案
八、关于本次换股吸收合并有关专项财务
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告的议案
九、关于《新城控股集团股份有限公司股
东分红回报规划（2015年-2017年）》的
议案
十、关于确认公司2012年-2014年关联交
易事项的议案
十一、关于公司2015年关联借款情况的
议案
十二、关于《新城控股集团股份有限公司
关于房地产开发业务是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问
题之自查报告》的议案
十三、关于召开公司2015年第一次临时
股东大会的议案
新城控股董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规规定，不存在导致会议决议无效的情况；出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数，董事会会议决议已经出席会议的董事签署；会议决议内容均在规定的董事会职权范围内，决议的签署合法、有效。
新城控股董事会依法履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（三）监事会制度建立健全及运作情况
监事会是新城控股常设的监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、新城控股及新城控股员工的合法权益。
1、监事会的构成
新城控股设立监事会。监事会由3人组成，其中一名职工代表监事。监事会中的职工代表由新城控股职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
2、监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）应当对董事会编制的新城控股定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害新城控股的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现新城控股经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由新城控股承担；
（9）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议应当以现场方式召开。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
4、监事会运行情况
截至报告书（草案）签署日，新城控股监事会召开情况如下：
表9-3监事会召开情况
召开时间 会议届次 审议通过的议案 监事出席情况
一、关于选举第一届监事会主席的议
2015年3月30日第一届第一次 全体出席
案
一、关于公司换股吸收合并江苏新城
地产股份有限公司方案的议案
二、关于《新城控股集团股份有限公
司换股吸收合并江苏新城地产股份有
限公司报告书（草案）》及其摘要的议
2015年5月8日 第一届第二次案 全体出席
三、关于签署《新城控股集团股份有
限公司与江苏新城地产股份有限公司
换股吸收合并协议》的议案
四、关于本次换股吸收合并有关专项
财务报告的议案
新城控股监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的规定，不存在导致会议决议无效的情况；出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数；监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容均在规定的监事会职权范围内，决议的签署合法、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运作情况
为进一步完善新城控股法人治理结构，促进新城控股规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合新城控股实际，制定了《独立董事工作制度》。
1、独立董事的设置
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书独立董事是指不在新城控股担任除董事外的其他职务，并与新城控股及主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。新城控股董事会设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师、会计学副教授或会计学专业博士学位等四类资格之一）。
独立董事每届任期与新城控股其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在新城控股连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为独立董事候选人。
2、独立董事的职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，新城控股独立董事还享有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于新城控股最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（3）新城控股董事、高级管理人员的薪酬；
（4）新城控股的股东、实际控制人及其关联企业对新城控股现有或新发生的总额高于 300万元或高于新城控股最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来；新城控股是否采取有效措施回收欠款；以及新城控股向股东、实际控制人及其关联企业提供资金；
（5）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在新城控股年度报告中，对新城控股累计和当期对外担保的情况、新城控股关于对外担保方面的法律、法规的执行情况发表意见；
（6）新城控股拟与关联人发生的交易（新城控股提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占新城控股最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，以及新城控股购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（7）新城控股关联方以资抵债方案；
（8）新城控股股权激励计划；
（9）对内部控制自我评价报告发表意见；
（10）在新城控股财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见时，独立董事需对审计意见涉及的事项发表意见；
（11）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
（12）交易所对独立董事发出年报工作风险警示函的；
（13）公司章程以及相关法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
3、独立董事的履职情况
自新城控股设立以来，独立董事的选举合法合规，独立董事能够按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定诚信、勤勉地履行其职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运作情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股制定了《董事会秘书工作制度》以确保董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责。
1、董事会秘书的设置
新城控股设董事会秘书1名，董事会秘书为新城控股高级管理人员，对董事会负责。新城控股董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书应协助新城控股董事会加强治理机制建设，包括：
（1）组织筹备并列席新城控股董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（2）建立健全新城控股内部控制制度；
（3）积极推动新城控股避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（4）积极推动新城控股建立健全激励约束机制；
（5）积极推动新城控股承担社会责任。
董事会秘书负责新城控股股权管理事务，包括：
（1）保管新城控股股东持股资料；
（2）督促新城控股董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守新城控股股份买卖相关规定；
（3）其他新城控股相关的股权管理事项。
董事会秘书应协助新城控股董事会制定新城控股市场发展战略，协助筹划或者实施新城控股再融资或者并购重组事务。
董事会秘书负责新城控股规范运作培训事务，组织新城控股董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书董事会秘书应提示新城控股董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
董事会秘书应履行《公司法》及《公司章程》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
自受聘以来，新城控股董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运作情况
1、审计委员会
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数，且在独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或更换。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，并由董事会选举产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任新城控股董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会的主要职责权限：
（1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（2）指导内部审计工作，监督新城控股的内部审计制度的建立及其实施；；
（3）审阅新城控股的财务报告并对其发表意见；
（4）评估内部控制的有效性;
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（6）审查新城控股内控制度，在年度和半年度结束后审查内部审计部门提交的内部控制评价报告初稿，并在年度结束后编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议；
（7）有权召集新城控股内控制度有关部门会议；
（8）在董事会通过后，实施审计委员会工作计划；
（9）至少每半年召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（10）至少每半年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量、发现的重大问题以及审议审计委员会提交的计划、报告等；
（11）确认新城控股关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（12）对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（13）新城控股以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，新城控股审计委员会应当对该等关联交易发表意见，审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（14）新城控股董事会授予的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会过半数选举产生或更换。
提名委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任新城控股董事职务，则自动失去委员资格。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书提名委员会的主要职责权限：
（1）根据新城控股经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授予的其他职权。
3、战略委员会
战略委员会由三名董事组成。战略委员会的委员经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生或更换。
战略委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作。召集人在委员中选举产生。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任新城控股董事职务，自动失去委员资格.
战略委员会行使下列职权：
（1）组织开展新城控股长期发展战略规划的研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提供审核意见和建议；
（3）对新城控股拟投资项目的可行性研究报告进行审查；
（4）对新城控股拟投资项目的立项工作进行审核；
（5）代表董事会对新城控股已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事会报告并提出调整和整改的意见。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（6）对其他影响新城控股发展的重大事项进行研究并提出建议；
（7）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；
（8）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。委员会委员经董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上的全体董事提名，由董事会选举产生或更换。
薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人在委员中选举产生。委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任新城控股董事职务，自动失去委员资格
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查新城控股董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对新城控股薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宣。
三、新城控股报告期内违法违规行为情况
报告期内，新城控股的违法违规情况请参见本报告书第十五章之“五、重大诉讼、仲裁事项”。报告期内，新城控股不存在重大违法违规行为，也不存在被国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书四、新城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况
（一）资金占用情况
截至2013年末，股东常州德润应付新城控股200,150,000元，系用于常州德润的对外投资。截至2014年末，上述款项已偿还完毕。
截至2014年末，控股股东常州富域应付新城控股559,534,833元，系用于常州富域对外投资及日常经营。截至本报告书签署日，上述款项已偿还完毕。
除上述情况以外，报告期内新城控股不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用新城控股资金的情况。
为防止实际控制人、大股东及其关联方占用公司资金，新城控股及其实际控制人、大股东及关联方采取了如下措施或制度性安排：
1、新城控股的实际控制人王振华、控股股东常州富域分别出具了承诺函，承诺其将尽量避免和减少与新城控股及其控制的经济实体之间的关联交易，保证不利用其在新城控股的地位和影响力通过关联交易损害新城控股的利益；
2、新城控股现行有效的《公司章程》、《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》及经新城控股 2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》等内部制度均对公司的关联交易权限、程序作了严格的规定。其中《公司章程》及《公司章程（草案）》为进一步防止控股股东占用公司资金，建立了“占用即冻结”制度；《公司章程（草案）》关于“占用即冻结制度”规定如下：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：（1）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（2）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜；（4）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。”（二）提供担保情况
报告期内，新城控股不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
五、新城控股内部控制制度有效性情况
（一）新城控股管理层对内部控制制度的评估意见
新城控股管理层认为，新城控股于2015年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。
（二）注册会计师对内部控制的评估意见
普华永道对新城控股内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1542号），新城控股于 2015年 6月 30
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十章财务会计信息
新城控股聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则对新城控股截至 2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，截至 2015年 6月 30日止 6个月期间、2014年度、2013年度及2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第 11030号）。本章提供从经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、合并方财务会计信息
（一）财务报表的编制基础
新城控股财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
新城控股财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并方近三年经审计的财务会计报表
1、合并资产负债表
表10-1新城控股合并资产负债表
单位：万元
2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金 529,046.96 508,281.35 626,352.24 438,214.13
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
应收票据 3,157.48 3,131.73 440.00 30.00应收账款 1,429.73 1,137.59 226.15 327.69预付账款 322,041.04 288,065.08 344,290.37 440,333.77其他应收款 169,157.02 230,835.94 109,705.73 54,388.71存货 3,349,372.68 2,983,042.83 2,867,279.76 2,446,731.00其他流动资产 138,144.79 126,012.72 94,703.91 102,173.11流动资产合计 4,512,349.71 4,140,507.24 4,042,998.17 3,482,198.40非流动资产：
可供出售金融资产 26,954.24 25,962.89 22,118.66
18,118.66 11,349.28 9,810.78 19,853.78 -长期应收款
120,316.66 90,737.19 5,346.81
长期股权投资 22,989.04 772,900.00 593,600.00 330,700.00
投资性房地产 310,560.00 69,155.99 71,160.37 10,331.87
固定资产 9,114.71 4,350.52 4,502.92 983.59 726.66无形资产
3,439.13 2,733.50 1,247.05 2,566.00长期待摊费用
47,383.87 47,796.54 49,969.63
递延所得税资产 35,821.92 127,428.56 124,568.36 36,724.76
其他非流动资产 36,724.76 1,183,278.25 970,872.54 477,276.15
非流动资产合计 436,621.76 5,695,627.96 5,111,379.78
资产总计 4,520,274.32 3,918,820.16流动负债：
短期借款 188,688.16
187,843.93 57,750.00 152,257.63应付票据 71,811.00 45,230.98 65,923.80 63,748.21应付账款 1,016,635.95 928,812.61 807,381.91 811,882.34预收款项 1,510,817.19 1,316,312.09 1,021,649.48 1,165,286.51应付职工薪酬 2,455.12 11,980.94 12,709.84 7,187.43应交税费 52,386.30 101,721.91 101,491.04 75,085.42应付利息 18,322.94 10,508.51 3,884.97 12,539.57应付股利 80.50 80.50 80.50 80.50其他应付款 593,057.86 451,566.87 208,832.95 51,450.37一年内到期的非流动负债 87,610.00 119,180.00 153,145.90 360,786.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
其他流动负债 44,715.09 70,272.26 84,948.44 52,432.53流动负债合计 3,586,580.09 3,243,510.60 2,517,798.84 2,752,736.50非流动负债：
长期借款 576,578.00
379,590.00 904,800.00 450,967.00应付债券 198,479.22 198,141.91 - -递延所得税负债 61,631.91 65,127.27 41,864.56 40,287.16非流动负债合计 836,689.13 642,859.18 946,664.56 491,254.16 4,423,269.23 3,886,369.77
负债合计 3,464,463.39 3,243,990.66所有者权益：
实收资本 116,600.00
110,000.00 60,000.00 60,000.00资本公积 12,523.82 11,065.55 52,997.51 6,422.10其他综合收益 5,943.25 5,350.68 - -盈余公积 - 4,765.31 - -未分配利润 607,587.67 564,568.06 492,892.00 375,459.13归属于本公司所有者权益合计 742,654.74 695,749.60 605,889.51 441,881.23少数股东权益 529,704.00 529,260.41 449,921.41 232,948.26所有者权益合计 1,272,358.73 1,225,010.01 1,055,810.92 674,829.50负债及所有者权益总计 5,695,627.96 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.162、母公司资产负债表
表10-2新城控股母公司资产负债表
单位：万元
2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金 465.13 2,395.93 7,263.52 210.55预付款项 - - 5,000.00 -其他应收款 93,403.38 61,637.46 2,729.63 57,636.04
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日12月31日12月31日
其他流动资产 3.33 3.33 3.33 3.45流动资产合计 93,871.83 64,036.72 14,996.48 57,850.04非流动资产：
长期股权投资 106,155.99
106,155.99 98,360.89 98,360.89固定资产 217.15 188.64 242.46 328.68无形资产 155.61 220.59 215.31 270.83长期待摊费用 48.45 78.86 137.65 -递延所得税资产 2,334.53 566.64 - -非流动资产合计 108,911.72 107,210.72 98,956.31 98,960.39 202,783.56 171,247.44 113,952.78
资产总计 156,810.43流动负债：
短期借款 60,000.00 - -
8,000.00应付账款 - 7.11 7.11 4.98应付职工薪酬 - 1,925.10 308.90 439.07应交税费 511.99 470.04 256.59 20.66应交利息 - - - 3,904.06应付股利 80.50 80.50 80.50 80.50其他应付款 23,197.89 51,111.62 59,890.52 73,587.76一年内到期的非流动负债 - - - 32,800.00负债合计 83,790.38 53,594.37 60,543.61 118,837.03所有者权益：
实收资本 116,600.00
110,000.00 60,000.00 60,000.00资本公积 1,053.07 - - -盈余公积 -
4,765.31 - -未分配利润/（累积亏损） 1,340.11 2,887.76 -6,590.83 -22,026.60所有者权益合计 118,993.18 117,653.07 53,409.17 37,973.40 202,783.56 171,247.44 113,952.78
负债及股东权益总计 156,810.433、合并利润表
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表10-3新城控股合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度一、营业收入 872,605.34 2,067,419.80 2 ,073,646.13 1 ,744,619.53减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31 1,483,445.15 1,258,727.27营业税金及附加 57,900.35 171,777.25 203,004.41 160,564.37销售费用 29,276.89 61,309.85 59,118.09 47,445.85管理费用 39,577.59 65,348.55 65,232.63 55,069.17财务费用 -净额 3,495.55 5,213.71 28,603.00 12,225.35资产减值损失 9,853.66 38,114.15 7,958.81 -加：公允价值变动损益 28,264.35 36,599.39 3,783.86 3,108.60投资收益/（损失） 11,559.21 2,540.16 4,118.34 -6.77其中：对联营企业和合营企业
5,856.97 -734.62 -1,142.24 -510.96的投资收益/（损失）
二、营业利润 108,644.06 237,493.54 234,186.24 213,689.35加：营业外收入 1,052.78 4,255.13 15,598.41 2,015.57其中：非流动资产处置利得 0.01 4.66 11.28 1.32减：营业外支出 421.57 809.01 1,229.70 2,109.17其中：非流动资产处置损失 5.91 25.28 49.47 6.86三、利润总额 109,275.26 240,939.66 248,554.95 213,595.75减：所得税费用 26,535.82 61,705.10 63,563.44 57,829.91四、净利润 82,739.44 179,234.56 184,991.52 155,765.83其中：同一控制下企业合并中
被合并方在合并前实现的净损益 - -11,406.33 -3,530.41 -（亏损以“-”号填列）
归属于本公司股东的净利润 45,907.37 116,720.67 117,432.86 96,746.13少股东损益 36,832.08 62,513.89 67,558.65 59,019.70五、其他综合收益的税后净额 1,050.00 9,454.80 - -归属于本公司股东的其他综合
收益
以后可重分类进损益的其他综
合收益
-可供出售金融资产公允价值
592.57 1,142.81 - -变动
-存货转换为投资性房地产时 - 4,207.87 - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度产生的收益
归属于少数股东的其他综合收
457.43 4,104.12 - -益的税后净额
六、综合收益总额 83,789.44 188,689.37 184,991.52 155,765.83归属于本公司股东的综合收益
46,499.93 122,071.36 117,432.86 96,746.13总额
归属于少数股东的综合收益总
37,289.51 66,618.01 67,558.65 59,019.70额
4、母公司利润表
表10-4母公司利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度2012年度一、营业收入
3,939.83 4,001.47 4,400.00 -减：营业成本
4,014.85 3,834.02 - -营业税金及附加
152.62 164.69 246.40 -管理费用
6,710.33 3,768.94 3,335.59 3,134.36财务费用/（收入） -
54.58 292.62 -34.78 5,590.37净额
加：投资收益/（损失）
6,564.10 55,658.60 9,377.28 4,688.64其中：对联营企业和合营企
- - - -业的投资收益
二、营业利润
-428.46 51,599.80 10,230.07 -4,036.09加：营业外收入
0.70 2,211.67 5,207.61 280.00其中：非流动资产处置利得
- - -
减：营业外支出
0.01 - 1.90 1.00其中：非流动资产处置损失
- - -
三、利润/（亏损）总额
-427.78 53,811.47 15,435.77 -3,757.09减：所得税费用
1,767.89 432.43 - -四、净利润/（亏损）
1,340.11 54,243.90 15,435.77 -3,757.09五、其他综合收益的税后净额
- - - -六、综合收益/（亏损）总额
1,340.11 54,243.90 15,435.77 -3,757.09
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书5、合并现金流量表
表10-5合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
1,072,342,46 2 ,358,479.24 1,929,700.64 1,636,910.50金
收到的税费还返 - - 134.79 62.25收到的其他与经营活动有关
285,286.60 480,236.00 104,418.73 13,049.49
的现金
经营活动现金流入小计 1,357,629.07 2 , 838,715.24 2,034,254.17 1,650,022.24购买商品、接受劳务支付的现
883,980.35 1,577,946.67 1,700,321.79 1,042,619.91金
支付给职工以及为职工支付
51,145.32 77,660.38 52,822.36 42,999.13的现金
支付的各项税费 177,214.03 261,487.17 218,736.21 191,585.97支付其他与经营活动有关的
249,912.02 572,120.55 181,574.38 151,075.38现金
经营活动现金流出小计 1,362,251.72 2,489,214.78 2,153,454.74 1,428,280.38经营活动产生/（使用）的现
-4,622.65 349,500.46 - 119,200.57 221,741.86金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 408.65 355.77 17,500.00 -取得投资收益所收到的现金 600.00 655.27 660.58 504.18处置固定资产、无形资产和其
6.91 305.18 1,558.33 88.92他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 4,384.41 8,984.33 -收到的现金净额
投资活动现金流入小计 1,015.56 5,700.63 28,703.23 593.10购建固定资产、无形资产和其
152,120.97 223,655.07 20,369.63 57,429.09他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,722.50 87,625.00 5,000.00 2,518.66处置子公司及其他营业单位
8,714.70 - - -收到的现金净额
投资活动现金流出小计 184,558.17 311,280.07 25,369.63 59,947.75投资活动（使用）/产生的现
-183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65金流量净额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 93,379.00 155,969.09 -其中：子公司吸收少数股东投
- 42,000.00 155,969.09 -资收到的现金
取得借款收到的现金 514,252.18 805,958.03 1,270,734.90 624,931.13发行债券收到的现金 - 197,852.00 - -收到其他与筹资活动有关的
140,707.61 142,981.13 103,295.13 17,041.01现金
筹资活动现金流入小计 654,959.80 1,240,170.16 1 ,529,999.12 641,972.14偿还债务支付的现金 347,989.96 1,235,040.00 1,119,049.63 747,576.79分配股利、利润或偿付利息支
33,294.79 131,065.06 112,289.32 106,593.30付的现金
其中：子公司支付给少数股东
4,588.21 8,418.23 6,554.59 3,277.30的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
97,387.57 38,415.85 - -现金
筹资活动现金流出小计 478,672.31 1,404,520.91 1,231,338.95 854,170.09筹资活动（使用）/产生的现
176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -价物的影响
五、现金及现金等价物净（减
-11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74少）/增加额
加：期初现金及现金等价物余
425,795.24 546,224.98 363,431.77 413,242.52额
六、期末现金及现金等价物余
413,917.47 425,795.24 546,224.98 363,431.77额
6、母公司现金流量表
表10-6新城控股母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 3,939.83 4,001.47 4,400.00 -
收到的其他与经营活动有关 293.76 2,221.24 122,613.79 27,010.26
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
的现金
经营活动现金流入小计 4,233.59 6,222.71 127,013.79 27,010.26
支付给职工以及为职工支付
7,391.40 3,850.11 2,003.20 1,923.64
的现金
支付的各项税费 110.67 85.44 25.25 3.61
支付其他与经营活动有关的
64,820.74 64,534.02 80,537.39 15,957.12
现金
经营活动现金流出小计 72,322.82 68,469.57 82,565.84 17,884.36
经营活动（使用）/产生的现金流
-68,089.23 -62,246.86 44,447.96 9,125.90
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 47,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 6,564.10 55,658.60 9,377.28 4,688.64
处置固定资产收回的现金净
- - 0.71 -
额
处置子公司收到的现金净额 - 2,000.00 - -
投资活动现金流入小计 6,564.10 104,658.60 9,377.99 4,688.64
购建固定资产、无形资产和
64.95 184.13 208.71 177.44
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 56,795.10 - -
投资活动现金流出小计 64.95 56,979.23 208.71 177.44
投资活动产生的现金流量净额 6,499.15 47,679.37 9,169.28 4,511.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 51,379.00 - -
取得借款收到的现金 60,000.00 55,000.00 63,800.00 12,420.00
收到其他与筹资活动有关的
- - - 8,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 60,000.00 106,379.00 63,800.00 20,420.00
偿还债务支付的现金 - 55,000.00 104,600.00 28,620.00
分配股利、利润或偿付利息
340.72 40,300.10 5,764.26 5,758.12
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 1,379.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 340.72 96,679.10 110,364.26 34,378.12
筹资活动产生/（使用）的现金流 59,659.28 9,699.90 -46,564.26 -13,958.12
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净（减少）
-1,930.80 -4,867.59 7,052.97 -321.02
/增加额
加：期初现金及现金等价物
2,395.93 7,263.52 210.55 531.57
余额
六、期末现金及现金等价物余额 465.13 2,395.93 7,263.52 210.55
（三）合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表编制范围包括新城控股及全部子公司。
新城控股自取得子公司的实际控制权之日起将其纳入合并范围；自丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，新城控股将其自与新城控股同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
编制合并财务报表时，新城控股子公司与新城控股采用的会计政策或会计年度不一致的，按照新城控股的会计政策和会计年度对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
新城控股及其子公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于新城控股所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。新城控股向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净损益；子公司向新城控股出售资产所发生的未实现内部交易损益，按新城控股对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以新城控股（含子公司）整体为会计主体与以新城控股或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从新城控股（含子公司）整体的角度对该交易予以调整。
2、合并报表范围
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
表10-7新城控股通过设立或投资等方式取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接
南京新城创置房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%上海新城创置房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%上海新城万嘉房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%苏州新城万嘉房地产有限公司 苏州 房地产开发 -56.64%常州新城万嘉建筑设计有限公司 常州 设计服务 -57.38%常州新城东郡房地产开发有限公司常州 房地产开发 -58.66%昆山新城创置发展有限公司 昆山 房地产开发 -56.44%常州新城资产经营管理有限公司 常州 资产管理 -58.61%常州新城置地房地产开发有限公司常州 房地产开发 -56.39%汽车零配件设
常州嘉驰汽车配件有限公司 常州 -56.39%计、制造与销售
常州新城万博置业有限公司 常州 房地产开发 -100.00%上海东郡房地产开发有限公司 上海 房地产开发 -58.86%无锡新城万嘉置业有限公司 无锡 房地产开发 -58.86%苏州新城创佳置业有限公司 苏州 房地产开发 -58.86%常州万嘉置业咨询有限公司 常州 置业咨询服务 -58.86%新城万博置业有限公司 常州 房地产开发 100.00% -上海新城创佳置业有限公司 上海 房地产开发 -56.64%常州新城东昇房地产有限公司 常州 房地产开发 -58.66%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书南京新城创嘉房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%常州新城金郡房地产有限公司 常州 房地产开发 -56.64%常州新城万佳房地产有限公司 常州 房地产开发 -56.39%常州新城宏业房地产有限公司 常州 房地产开发 -100.00%南京新城万嘉房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%常州新城创佳房地产开发有限公司常州 房地产开发 -56.64%上海新城创宏房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%常州新城科达投资咨询有限公司 常州 咨询服务 100.00% -常州新城经典建筑设计有限公司 常州 设计股务 100.00% -上海新城金郡房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%无锡新城创置房地产有限公司 无锡 房地产开发 -58.86%常州新城万盛房地产有限公司 常州 房地产开发 -100.00%常州新城吾悦商业管理有限公司 常州 商业经营管理 -100.00%南京新城允升房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%金坛市新城万郡置业有限公司 金坛 房地产开发 50.00%28.19%长沙新城万博置业有限公司 长沙 房地产开发 -100.00%上海新城创域房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%昆山新城创宏房地产有限公司 昆山 房地产开发 -58.86%昆山新城创域房地产有限公司 昆山 房地产开发 50.00%29.43%常州新城瑞壹国际酒店有限公司 常州 酒店管理 -56.39%常州嘉枫市场调查有限公司 常州 建筑设计 -56.39%常州吾悦国际广场商业管理有限公司常州 商业经营管理 -100.00%武汉新城宏盛置业有限公司 武汉 房地产开发 -100.00%苏州新城创恒房地产有限公司 苏州 房地产开发 -58.86%上海青浦吾悦商业管理有限公司 上海 商业经营管理 -100.00%上海新城宝郡置业有限公司 上海 房地产开发 -56.64%南京新城创隆房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%常州汇盛房地产发展有限公司 常州 房地产开发 -99.50%常州悦盛房地产发展有限公司 常州 房地产开发 -99.50%常州卓盛房地产发展有限公司 常州 房地产开发 -99.50%苏州新城创盛置业有限公司 苏州 房地产开发 -41.20%苏州吾悦商业管理有限公司 苏州 商业经营管理 -100.00%杭州新城创宏房地产开发有限公司杭州 房地产开发 -58.86%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书杭州新城鼎宏房地产开发有限公司杭州 房地产开发 -58.86%杭州新城创盛房地产开发有限公司杭州 房地产开发 -58.86%昆山新城万龙房地产发展有限公司昆山 房地产开发 -56.44%南通新城创置房地产有限公司 南通 房地产开发 -45.31%上海新城松郡房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%青岛新城创置房地产有限公司 青岛 房地产开发 -58.86%香港汇盛发展有限公司 香港 投资公司 100.00% -上海吾悦投资管理有限公司 上海 投资公司 -100.00%武汉新城创置房地产有限公司 武汉 房地产开发 -58.86%香港吾悦发展有限公司 香港 投资公司 -100.00%丹阳新城吾悦商业管理有限公司 丹阳 商业经营管理 -100.00%张家港新城吾悦商业管理有限公司张家港 商业经营管理 -100.00%安庆新城悦盛房地产发展有限公司安庆 房地产开发 -100.00%新城商业管理有限公司 常州 商业经营管理 -100.00%南京新城万顺房地产有限公司 南京 房地产开发 -56.64%上海新城创贤房地产有限公司 上海 房地产开发 -56.64%常州新城嘉睿置业有限公司 常州 房地产开发 -56.39%上海嘉牧投资管理有限公司 上海 投资公司 -100.00%南昌新城吾悦商业管理有限公司 南昌 商业经营管理 -100.00%安庆新城吾悦商业管理有限公司 安庆 商业经营管理 -100.00%长春新城吾悦商业管理有限公司 长春 商业经营管理 -100.00%金坛新城吾悦商业管理有限公司 常州 商业经营管理 -100.00%海口新城万博房地产发展有限公司海口 房地产开发 -100.00%台州新城万博房地产发展有限公司台州 房地产开发 -100.00%金坛新城万博房地产发展有限公司常州 房地产开发 -100.00%成都新城万博房地产发展有限公司成都 房地产开发 -100.00%英属维尔京
永康企业有限公司 投资公司 -100.00%群岛
英属维尔京
永胜创投有限公司 投资公司 -100.00%群岛
英属维尔京
尊锋投资有限公司 投资公司 -100.00%群岛
香港禧盛发展有限公司 香港 投资公司 -100.00%香港瑞盛发展有限公司 香港 投资公司 -100.00%香港泽盛发展有限公司 香港 投资公司 -100.00%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上海松睿房地产开发有限公司 上海 房地产开发 -58.86%杭州创贤房地产咨询有限公司 杭州 房地产信息咨询 -58.86%杭州松铭房地产咨询有限公司 杭州 房地产信息咨询 -58.86%杭州创隆房地产咨询有限公司 杭州 房地产信息咨询 -58.86%杭州新城鼎佳房地产开发有限公司杭州 房地产开发 -58.86%房地产信息咨
杭州松睿实业有限公司 杭州 -58.56%询、实业投资
（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司
表10-8新城控股通过同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接
常州新城房产开发有限公司 常州 房地产开发 -56.39%无锡新城万嘉置业有限公司 无锡 房地产开发 -58.86%英属维尔京
豪泰环球有限公司 投资公司 -99.00%群岛
镇江凯盛房地产发展有限公司 镇江 房地产开发 -99.00%苏州凯拓房地产发展有限公司 苏州 房地产开发 -14.74%苏州博盛房地产发展有限公司 苏州 房地产开发 -48.68%英属维尔京
昇创有限公司 投资公司 -99.00%群岛
香港鼎盛发展有限公司 香港 投资公司 -99.00%香港恒宇发展有限公司 香港 投资公司 -99.00%英属维尔京
茂源控股有限公司 投资公司 -99.00%群岛
张家港鼎盛房地产有限公司 张家港 房地产开发 -99.00%英属维尔京
优力有限公司 投资公司 -99.00%群岛
丹阳新城宏盛房地产发展有限公司丹阳 房地产开发 -99.00%香港卓盛发展有限公司 香港 投资公司 -99.00%香港益盛发展有限公司 香港 投资公司 -99.00%南昌新城悦盛房地产发展有限公司南昌 房地产开发 -99.00%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书香港恒轩发展有限公司 香港 投资公司 -75.00%长春新城悦盛房地产发展有限公司长春 房地产开发 -99.00%香港创隆发展有限公司 香港 投资公司 -99.00%（3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
表10-9新城控股通过非同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接
常州新龙创置房地产开发有限公司常州 房地产开发 -58.37%常州鼎佳房地产开发有限公司 常州 房地产开发 -56.70%常州万方新城房地产开发有限公司常州 房地产开发 -56.45%常州福隆房地产开发有限公司 常州 房地产开发 -100.00%常州市恒福置业有限公司 常州 房地产开发 -56.39%（4）通过其他方式取得的子公司
表10-10新城控股通过其他方式取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
子公司名称 业务性质 取得方式
及注册地
直接 间接
分次股权收江苏新城 常州 房地产开发 58.86% -
购
上海富铭房地产开发有限公
上海 房地产开发 - 56.64%资产购买
司
常州万盛商业管理有限公司常州 商业经营管理 -100.00%分立
上海嘉定华锐置业有限公司上海 房地产开发 - 56.64%资产购买
常州新城宏昊商业管理有限
常州 商业经营管理 -100.00%分立
公司
济南天鸿永业房地产开发有
济南 房地产开发 - 58.86%资产购买
限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（5）特殊情况说明
1）拥有其半数或半数以下股权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因
A、新城控股持有苏州新城创佳置业有限公司58.86%股权，苏州新城创佳置业有限公司持有苏州新城创盛置业有限公司70%股权。因此，新城控股间接控制了苏州新城创盛置业有限公司，将该等公司纳入合并范围。
B、新城控股持有上海新城万嘉房地产有限公司56.64%股权，上海新城万嘉房地产有限公司持有南通新城创置房地产有限公司80%股份。因此，新城控股间接控制了南通新城创置房地产有限公司，将该等公司纳入合并范围。
C、新城控股间接持有苏州凯拓14.74%的股权，根据章程约定，享有利润分配比例65%、表决权比例67%；此外，香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签署了《一致行动人协议》。据此判断，对苏州凯拓具有控制权，故将其纳入合并范围内。
D、新城控股持有香港恒轩75.00%股份，香港恒轩持有苏州博盛64.9%股份。
因此，新城控股间接控制了苏州博盛，将该等公司纳入合并范围。
2）拥有半数以上股权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因
A、新城控股间接持有苏州新城万瑞房地产有限公司68%的股权，根据相关协议和章程，项目开发和销售等主要相关经营活动需要投资各方一致同意，新城控股与其他投资方对其共同控制，故作为合营企业以权益法核算该投资。
B、新城控股间接持有南京新城万隆房地产有限公司70%的股权，根据相关协议和章程，项目开发和销售等主要相关经营活动需要投资各方一致同意，新城控股与其他投资方对其共同控制，故作为合营企业以权益法核算该投资。
C、新城控股间接持有上海万之城房地产开发有限公司50%的股权，根据相关协议和章程，新城控股享有的表决权比例为40%对其具有重大影响，但不控制，故作为联营企业以权益法核算该投资。
D、新城控股间接持有上海新城旭地房地产有限公司50%的股权，根据相关
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书协议和章程，项目开发和销售等主要相关经营活动需要投资各方一致同意，新城控股与其他投资方对其共同控制，故作为合营企业以权益法核算该投资。
E、新城控股间接持有青岛卓越新城置业有限公司50%的股权，根据相关协议和章程，项目开发和销售等主要相关经营活动需要投资各方一致同意，新城控股与其他投资方对其共同控制，故作为合营企业以权益法核算该投资。
F、江苏新城对昆山德睿房地产开发有限公司的名义持股比例为100%，但已于昆山德睿成立前与绿地集团上海青浦置业有限公司签订协议，将由上海青浦置业有限公司持有昆山德睿房地产开发有限公司60%的股权。于签订协议之日起，昆山德睿房地产开发有限公司的主要相关经营活动需要投资各方一致同意，故将其作为合营企业并以权益法核算。
3、报告期内合并报表范围变化情况
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
1）2012年度
A、因直接设立或投资等方式而增加的子公司
2012年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：
表10-112012年度新城控股以现金出资新设的子公司
公司 设立日期 出资金额（元）
常州吾悦国际广场商业管理有限公司2012年4月5日 5,000,000武汉新城宏盛置业有限公司 2012年5月9日 400,000,000常州凯盛房地产发展有限公司 2012年6月19日 20,000,000苏州新城创恒房地产有限公司 2012年8月13日 20,000,000上海青浦吾悦商业管理有限公司 2012年12月31日 5,000,000B、因其他原因增加的子公司
2012年 5月 16日，新城控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司以 311,156,800元收购上海富铭房地产开发有限公司100%股权。收购标的不构成业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海富铭房地产开发有限公司被收购后仍存续。
2）2013年度
2013年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：
表10-122013年度新城控股以现金出资新设的子公司
公司 设立日期 出资金额（元）
上海新城宝郡置业有限公司 2013年1月16日 360,000,000南京新城创隆房地产有限公司 2013年3月14日 550,000,000常州汇盛房地产发展有限公司 2013年5月15日 135,000,000常州悦盛房地产发展有限公司 2013年5月15日 306,000,000常州卓盛房地产发展有限公司 2013年5月15日 227,000,000苏州新城创盛置业有限公司 2013年7月1日 30,000,000苏州新城吾悦商业管理有限公司 2013年7月19日 5,000,000杭州新城创宏房地产开发有限公司2013年9月27日 320,000,000杭州新城鼎宏房地产开发有限公司2013年10月8日 100,000,000杭州新城创盛房地产开发有限公司2013年11月6日 100,000,000昆山新城万龙房地产发展有限公司2013年12月31日 10,000,0003）2014年度
A、因直接设立或投资等方式而增加的子公司
2014年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：
表10-132014年度新城控股以现金出资新设的子公司
公司 设立日期 出资金额（元）
南通新城创置房地产有限公司 2014年1月26日 850,000,000上海新城松郡房地产有限公司 2014年3月13日 20,000,000常州市万睿智能系统工程有限公司 2014年3月19日 1,000,000青岛新城创置房地产有限公司 2014年5月15日 10,000,000
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书香港汇盛发展有限公司 2014年8月22日 尚未出资上海吾悦投资管理有限公司 2014年8月22日 尚未出资武汉新城创置房地产有限公司 2014年9月11日 10,000,000香港吾悦发展有限公司 2014年9月12日 尚未出资丹阳新城吾悦商业管理有限公司 2014年11月14日 尚未出资张家港新城吾悦商业管理有限公司 2014年11月20日 5,000,000安庆新城悦盛房地产发展有限公司 2014年12月1日 尚未出资新城商业管理有限公司 2014年12月2日 尚未出资B、因非同一控制下的企业合并而增加的子公司
2014年8月8日，新城控股以1,589,459元收购常州达顺电梯有限公司100%股权。于购买日，常州达顺电梯有限公司的账面净资产为 1,589,459元，公允价值与账面价值相同。
C、因同一控制下的企业合并而增加的子公司
2014年12月18日，新城控股公司子公司香港吾悦发展分别向6家受同一最终控制方控制的关联方增资，获得该等公司及其子公司的控制权。
表10-142014年度新城控股因同一控制下企业合并增加的子公司
被合并方对下属子 合并日的确被合并方取得比例 下属子公司 合并日
公司的持股比例 定依据香港卓盛发展有限
100%
优力有限 公司 支付价款，工99% 2014年12月18日
公司 南昌新城悦盛房地 商变更完成100%
产发展有限公司
香港益盛发展有限
100%
公司
茂源控股 长春新城悦盛房地 支付价款，工99% 100%2014年12月18日
有限公司 产发展有限公司 商变更完成镇江凯盛房地产发
100%
展有限公司
香港鼎盛发展有限
100%
昇创有限 公司 支付价款，工99% 2014年12月18日
公司 张家港鼎盛房地产 商变更完成100%
有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书香港恒宇发展有限
100%
豪泰环球 公司 支付价款，工99% 2014年12月18日
有限公司 丹阳新城宏盛房地 商变更完成100%
产发展有限公司
香港创隆
苏州凯拓房地产发 支付价款，工发展有限 99% 11.08%2014年12月18日
展有限公司 商变更完成公司
香港恒轩
苏州博盛房地产发 支付价款，工发展有限 75% 64.90%2014年12月18日
展有限公司 商变更完成公司
D、因其他原因增加的子公司
 2014年 4月 14日，新城控股子公司上海新城创域房地产有限公司以 466,004,200元收购上海嘉定华锐置业有限公司100%股权。收购标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海华锐置业有限公司被收购后仍存续。
 2014年 10月，新城控股子公司常州新城宏业通过股东会决议，分立为两家公司，分别为常州新城宏业和常州新城宏昊商业。分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担，该分立已于2014年12月完成。
4）截至2015年6月30日止6个月期间
A、因直接设立或投资等方式而增加的子公司
2015年1-6月，新城控股以现金出资新设立子公司如下：
表10-152015年1-6月新城控股以现金出资新设的子公司
公司 设立日期
出资金额（元）
海口新城万博房地产发展有限公司 2015年1月5日 100,000,000南京新城万顺房地产有限公司 2015年1月16日 30,000,000台州新城万博房地产发展有限公司 2015年2月9日 100,000,000上海松睿房地产开发有限公司 2015年2月10日 尚未出资南昌新城吾悦商业管理有限公司 2015年3月25日 尚未出资上海新城创贤房地产有限公司 2015年4月1日 10,000,000
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书成都新城万博房地产发展有限公司 2015年4月8日 100,000,000金坛新城万博房地产发展有限公司 2015年4月10日 100,000,000常州新城嘉睿置业有限公司 2015年4月16日 尚未出资安庆新城吾悦商业管理有限公司 2015年4月16日 尚未出资长春新城吾悦商业管理有限公司 2015年5月27日 尚未出资永胜创投有限公司 2015年5月28日 1尊锋投资有限公司 2015年5月29日 1杭州创贤房地产咨询有限公司 2015年6月3日 尚未出资杭州松铭房地产咨询有限公司 2015年6月3日 尚未出资杭州创隆房地产咨询有限公司 2015年6月3日 尚未出资永康企业有限公司 2015年4月21日 1金坛新城吾悦商业管理有限公司 2015年6月19日 尚未出资香港禧盛发展有限公司 2015年6月19日 1香港瑞盛发展有限公司 2015年6月19日 1香港泽盛发展有限公司 2015年6月19日 1上海嘉牧投资管理有限公司 2015年6月23日 尚未出资杭州新城鼎佳房地产开发有限公司 2015年6月23日 尚未出资杭州松睿实业有限公司 2015年6月24日 尚未出资B、因其他原因增加的子公司
2015年3月16日，江苏新城以人民币42,163,977元收购济南天鸿永业房地产开发有限公司100%股权。由于所收购的标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。济南天鸿永业房地产开发有限公司于被收购后仍存续。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
1）2012年度
2012年度，新城控股无不再纳入合并报表范围的子公司。
2）2013年度
2013年 12月 13日，新城控股子公司将拥有的常州新城广场置业有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的100%股权以125,155,906元对价全部转让予常州北岸城商业管理有限公司。
3）2014年度
2014年12月22日，新城控股将拥有的新城万圣100%股权以10,000,000元对价全部转让给常州富域。
4）2015年1-6月
2015年3月27日，为更好地发挥新城物业的业务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力，新城控股子公司将拥有的江苏新城物业服务有限公司的100%股权及其之子公司将所持上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权分别以 60,000,000元和 1,000,000元对价全部转让予常州富域发展有限公司。由于该项业务金额不重大，不构成终止经营。
（四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、现金及现金等价物的确定标准
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
3、外币业务
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
4、金融工具
（1）金融资产
1）金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于新城控股对金融资产的持有意图和持有能力。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
B、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
C、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
D、持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12个月但自资产负债表日起12个月（含12个月）内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内（含12个月）的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
2）金融资产确认和计量
金融资产于新城控股成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，新城控股于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且新城控股能够对该影响进行可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。新城控股于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，新城控股会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。新城控股以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
4）金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：a、收取该金融资产现金流
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书量的合同权利终止；b、该金融资产已转移，且新城控股将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；c、该金融资产已转移，虽然新城控股既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。新城控股的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，新城控股采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书可行的情况下，使用不可观察输入值。
5、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款及长期应收款等。新城控股对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
表10-16单项金额重大应收账款判断依据及计提方法
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过3,000,000元
单独进行减值测试，根据应收款项的预计未单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
来现金流量现值低于其账面价值的差额进行方法
计提
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明新城控股将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
6、存货
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）分类
存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低计量。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。
（2）存货的计价方法
存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”项目中单列“拟开发土地”科目进行核算。
项目开发时，将其全部转入“开发成本”。开发成本于办理竣工验收后，转入“开发产品”。
开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。
开发产品结转主营业务成本时按个别项目的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
7、长期股权投资
长期股权投资包括：新城控股对子公司的长期股权投资；新城控股（含子公司）对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为新城控股能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为新城控股（含子公司）通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为新城控股能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在新城控股母公司财务报表中按照成本法确定的金额列
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
（1）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，新城控股按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但新城控股负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照新城控股应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。新城控股与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于新城控股的部分，予以抵销，在
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书此基础上确认投资损益。新城控股与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过新城控股及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
8、投资性房地产
投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及正在建造和开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入新城控股且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
新城控股对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产、无形资产和存货原账面价值的，差额计入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产、无形资产和存货原账面价值的，差额计入其他综合收益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
9、固定资产
（1）固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、房屋装修、运输工具、电子设备以及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入新城控股、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入新城控股且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后依预计使用寿命计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
表10-17各类固定资产的折旧方法
项目 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 4% 3.2%
房屋装修 10年 0% 10%
运输工具 5-10年 4% 9.6%至19.2%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书电子设备 5-10年 4% 9.6%至19.2%
其他设备 5-10年 4% 9.6%至19.2%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（3）当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
（4）固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
10、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
11、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的开发及购建活动才能达到预定可使用状态之存货及固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本化金额。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
12、无形资产
无形资产包括土地使用权及外购软件，以成本计量。
新城控股的无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额计入当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
13、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
14、长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。
减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
15、收入确认
收入的金额按照新城控股在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入新城控股，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
新城控股在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
物业销售收入于相关开发产品已经完成竣工验收、签订销售合同、向购买方交付物业，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认。
确认收入前预售物业收取的款项列示于资产负债表预收账款项下。
（2）提供劳务
新城控股对外提供劳务，以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的实现。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照他方使用或占有新城控股货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
16、政府补助
政府补助为新城控股从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在新城控股能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期限平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
17、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非新城控股能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对新城控股及其子公司构成的整体内部同一纳税主体征收的所得税相关；
（2）新城控股及其子公司构成的整体内部该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
18、股份支付
新城控股之控股公司授予新城控股或其子公司员工股份的交易构成股份支付。企业集团内发生的股份支付，接受服务的企业没有结算义务的，该股权支付作为以权益结算的股份处理。以权益结算的股份支付为换取职工提供服务的，以授予日的权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的成本或费用和资本公积。
19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出依照租赁期限按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
20、重要会计估计和判断
新城控股根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
（1）重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：
1）物业开发成本
新城控股确认物业开发成本时需要按照开发成本和开发进度作出重大估计和判断。当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时，其差额将影响相应的存货和营业成本。
2）存货跌价准备
新城控股于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。
3）税项
新城控股在多个地区需要缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的各种税项时，新城控股需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的税金金额产生影响。
4）递延所得税资产和递延所得税负债
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以新城控股很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
新城控股按颁布或实际上已完成立法的税收法律，以及预期递延所得税资产转回的未来期间新城控股的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。新城控股将于每个资产负债表日对作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。
5）投资性房地产的公允价值
新城控股的投资性房地产于资产负债表日由独立专业合格评估师戴德梁行有限公司对其公允价值进行评估，如果相关的评估方法或假设发生变化，将影响投资性房地产公允价值的估计，该差异将对公允价值变动损益产生影响。
（2）采用会计政策的关键判断
1）收入确认
在正常的商业环境下，新城控股与购房客户签订房屋销售合同。如果购房客户需要从银行获取按揭贷款以支付房款，新城控股将与购房客户和银行达成三方按揭担保贷款协议。在该协定下，购房客户需支付至少购房款总额的20%－40%作为首付款，而新城控股将为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保时限一般为6个月至2年不等。该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
在三方按揭贷款担保协议下，新城控股仅在担保时限内需要对购房客户尚未偿还的按揭贷款部分向银行提供担保。银行仅会在购房者违约不偿还按揭贷款的情况下向新城控股追索。
根据新城控股销售类似开发产品的历史经验，新城控股相信，在阶段性连带责任保证担保期间内，因购房客户无法偿还抵押贷款而导致新城控股向银行承担
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书担保责任的比率很低且新城控股可以通过向购房客户追索因承担阶段性连带责任保证担保责任而支付的代垫款项，在购房客户不予偿还的情况下，新城控股可以根据相关购房合同的约定通过优先处置相关房产的方式避免发生损失。因此，新城控股认为该财务担保对开发产品的销售收入确认没有影响。
2）子公司、合营公司与联营公司的划分
新城控股之部分项目系与第三方合作进行开发，并通过合作协议、项目公司的章程等约定新城控股及合作方各自的权利和义务。对于该等项目公司，新城控股是否有控制、共同控制或重大影响涉及重大会计判断。
新城控股根据各项目公司的合作条款与实际情况对项目公司的性质作出判断，把该等项目公司划分为子公司、合营公司及联营公司。新城控股于往后年度会持续对子公司、合营公司与联营公司的划分进行评估。
（五）主要会计政策和会计估计变更
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
新城控股已采用上述准则编制 2014年度财务报表，相关财务报表项目及披露信息已根据上述准则进行列报和编制。采用上述准则对新城控股 2014年度的财务报表项目无金额影响，但调整了部分列报方式，且增加了若干披露信息。上述准则对新城控股比较期间的财务状况，经营成果及现金流量均没有重大影响，无需对比较财务报表进行追溯调整，仅根据同一控制企业合并对比较财务报表进行重编。
报告期内，新城控股未发生会计估计变更。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（六）报告期内适用的主要税种税率
新城控股适用的主要税种及其税率列示如下：
表10-18新城控股及其子公司适用的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴纳的营业税 1%-7%
教育费附加 应缴纳的营业税 5%
土地增值税 应纳税增值额 按超率累进税率30%-60%
房屋原值的70%-80% 1.2%
房产税
出租收入 12%
1、企业所得税
新城控股按《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税，所得税率为25%。
根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，收入加预收账款的预计毛利（5%-15%）减成本、费用、损失及其他按所得税法调整后的余额为应纳税所得额。预缴部分已确认为其他流动资产，并在相关预收账款结转销售收入的年度确认为所得税费用。
2、营业税
新城控股的房地产收入适用营业税，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，税率为5%。新城控股于取得预收款项时预缴营业税，预缴时确认为其他流动资产，并于结转相关销售收入时确认为营业税金及附加。
3、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，新城控股适用土地增值税。
土地增值税按土地增值额部分以30%至60%的超率累进税率计算。土地增值额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书以房产销售收入减去允许扣除之成本，包括土地成本、建筑成本、借款费用、税金及其他可扣除的费用等确定。
新城控股于取得预收款项时，按照预收款项的1%-4%预缴土地增值税，预缴部分账列其他流动资产。于确认相关销售收入时，新城控股根据30%至60%的超率累进税率计算并确认土地增值税，账列营业税金及附加。
（七）分部报告
新城控股的报告分部是提供不同房地产类型的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，新城控股分别独立管理各个报告分部的经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
新城控股有2个报告分部，分别为：
-江苏新城及其子公司，负责经营销售住宅物业形态产品；
-江苏新城及其子公司以外的公司，负责经营销售混合商住物业形态产品。
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
分部信息列示如下：
表10-19新城控股2015年1-6月及2015年6月30日分部信息
单位：万元
新城控股（不
江苏新城及其子公
司
含江苏新城及分部间抵消 合计项目
其子公司）
2015年1-6月
对外交易收入 720,513.05 152,092.29 - 872,605.34分部间交易收入 - 218.79 -218.79 -
主营业务成本 541,250.18 122,649.41 -218.79 663,680.79利息收入 2,233.67 329.93 - 2,563.60
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书利息费用 2,472.40 3,034.03 - 5,506.43
对联营和合营企业的投资损失 -5,856.97 - - -5,856.97
资产减值损失 5,015.63 4,838.03 - 9,853.66
折旧费及摊销费 2,882.48 1,252.11 - 4,134.59
利润总额 101,242.39 14,596.97 -6,564.10 109,275.26所得税费用 22,744.97 3,790.85 - 26,535.82
净利润 78,497.42 10,806.12 -6,564.10 82,739.44
项目 2015年6月30日
资产总额 3,446,750.70 2,265,347.06 -16,469.80 5,695,627.96负债总额 2,548,856.61 1,890,882.42 -16,469.80 4,423,269.23折旧费和摊销费以外的其他非现
236.33 168.88 - 405.20
金费用
对联营企业和合营企业的长期股
120,316.66 - - 120,316.66权投资
长期股权投资以外的其他非流动
828.77 153,441.82 - 154,270.59资产增加额
表10-20新城控股2014年度及2014年12月31日分部信息
单位：万元
新城控股（不
江苏新城及其子公
含江苏新城及分部间抵消 合计项目
司
其子公司）
2014年度
对外交易收入 1,710,022.93 357,396.88 - 2,067,419.80分部间交易收入 - 2,414.75 -2,414.75 -主营业务成本 1,292,450.33 237,266.73 -2,414.75 1,527,302.31利息收入 6,781.55 1,357.11 - 8,138.67利息费用 1,748.67 8,224.85 - 9,973.52对联营和合营企业的投资损失 734.62 - - 734.62资产减值损失 34,116.28 3,997.88 - 38,114.15折旧费及摊销费 2,175.06 1,335.88 - 3,510.95利润总额 161,344.30 89,253.95 -9,658.60 240,939.66所得税费用 40,994.18 20,710.92 - 61,705.10
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 120,350.13 68,543.04 -9,658.60 179,234.56项目 2014年12月31日
资产总额 3,389,812.99 1,722,035.99 -469.20 5,111,379.78负债总额 2,560,550.34 1,326,288.63 -469.20 3,886,369.77折旧费和摊销费以外的其他非现
1,063.13 759.71 - 1,822.84金费用
对联营企业和合营企业的长期股
90,737.19 - - 90,737.19权投资
长期股权投资以外的其他非流动
173,917.04 122,245.47 - 296,162.51资产增加额
表10-21新城控股2013年度及2013年12月31日分部信息
单位：万元
新城控股（不
江苏新城及其子公
含江苏新城及分部间抵消 合计项目
司
其子公司）
2013年度
对外交易收入 1,658,289.02 415,357.12 - 2,073,646.13分部间交易收入 107.92 23.98 -131.90 -主营业务成本 1,191,419.47 292,025.68 - 1,483,445.15利息收入 5,246.63 435.84 - 5,682.47利息费用 6,712.83 24,414.26 - 31,127.10对联营和合营企业的投资损失 1,142.24 - - 1,142.24资产减值损失 4,156.91 3,801.91 - 7,958.81折旧费及摊销费 1,637.11 616.81 - 2,253.91利润总额 220,485.72 37,446.51 -9,377.28 248,554.95所得税费用 56,794.28 6,769.16 - 63,563.44净利润 163,691.44 30,677.36 -9,377.28 184,991.52项目 2013年12月31日
资产总额 3,388,221.35 1,134,322.46 -2,269.50 4,520,274.32负债总额 2,700,416.93 766,315.96 -2,269.50 3,464,463.39折旧费和摊销费以外的其他非现
1,501.30 1,072.82 - 2,574.12金费用
对联营企业和合营企业的长期股
5,346.81 - - 5,346.81权投资
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书长期股权投资以外的其他非流动
2,993.31 17,376.32 - 20,369.63资产增加额
表10-22新城控股2012年度及2012年12月31日分部信息
单位：万元
新城控股（不
江苏新城及其子公
含江苏新城及分部间抵消 合计项目
司
其子公司）
2012年度
对外交易收入 1,429,620.57 314,998.96 - 1,744,619.53分部间交易收入 424.16 - -424.16 -主营业务成本 1,044,851.47 213,875.80 - 1,258,727.27利息收入 3,975.89 799.02 - 4,774.92利息费用 5,075.53 10,851.33 - 15,926.86对联营和合营企业的投资损失 510.96 - - 510.96资产减值损失 - - - -折旧费及摊销费 1,545.82 594.26 - 2,140.08利润总额 181,224.85 37,059.53 -4,688.64 213,595.75所得税费用 46,516.70 11,313.22 - 57,829.91净利润 134,708.16 25,746.32 -4,688.64 155,765.83项目
2012年12月31日
资产总额 2,928,064.74 992,584.92 -1,829.50 3,918,820.16负债总额 2,390,421.19 855,398.97 -1,829.50 3,243,990.66折旧费和摊销费以外的其他非现
2,925.71 3,496.40 - 6,422.10金费用
对联营企业和合营企业的长期股
22,989.04 - - 22,989.04权投资
长期股权投资以外的其他非流动
1,558.94 63,870.79 - 65,429.73资产增加额
（八）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的规定，新城控股经注册会计师核验的非经常性损益列示如下表：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表10-23新城控股非经常性损益表
单位：万元
项目
2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度处置非流动资产损失，包括已计提
-5.90 -20.62 -38.19 -5.54资产减值准备的冲销部分
计入当起损益的政府补助（与正常业
务密切相关，符合国家政策规定、按
463.74 3,035.02 6,337.44 393.29照一定标准定额或定量享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
- -11,406.33 -3,530.41 -期初至合并日的当期净损益
持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融负债
600.00 655.27 660.58 504.18和可供出售金融资产取得的投资收
益（同正常经营业务相关的有效套期
保值业务除外）
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 28,264.35 36,599.39 966.37 3,108.60损益
处置子公司的投资收益
5,102.24 2,619.50 4,600.00 -其他营业外收支净额 173.37 431.72 8,069.46 -481.35小计 34,597.79 31,913.96 17,065.25 3,519.18减：所得税影响数 7,352.41 10,098.55 5,465.60 773.36少数股东权益影响额（税后） -2,907.72 1,183.23 -2,685.56 -495.82归属于本公司股东的非经常性损益 24,337.67 22,998.64 8,914.07 2,250.00扣除非经常性损益后归属于母公司
21,569.70 93,722.03 108,518.79 94,496.13股东的净利润
（九）主要资产情况
1、货币资金
截至 2015年 6月底，新城控股货币资金账面余额为 529,046.96万元，主要情况如下：
表10-24新城控股货币资金情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书单位：万元
项目
2015年6月30日
2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日库存现金 281.24 1,099.59 482.97 1,030.71银行存款 413,636.22 424,695.65 545,742.01 362,401.06其他货币资金 115,129.49 82,486.10 80,127.26 74,782.35合计 529,046.96 508,281.35 626,352.24 438,214.13其中：存放在境外
3,395.60 213.13 78.63 -的款项总额
其中其他货币资金截至 2015年 6月底余额为 115,129.49万元，主要包括以下项目：
表10-25新城控股其他货币资金情况
单位：万元
项目
2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
2012年12月31日为取得银行出具承
兑汇票而存入的保 71,811.00 45,059.38 63,987.23 63,748.21证金
住房公积金及按揭
8,407.48 8,818.24 7,190.74 4,264.50贷款保证金
工程保函保证金 14,830.47 16,608.48 8,126.14 2,210.65为取得借款质押银
20,080.55 12,000.00 823.15 4,558.99行的保证金存款
合计 115,129.49 82,486.10 80,127.26 74,782.352、预付款项
报告期内，新城控股预付款项情况如下：
表10-26新城控股预付款项情况
单位：万元，%项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书金额 比例 金额 比例
金额 比例 金额 比例
1年以内 247,762.42 76.94 214,086.27 74.32 191,735.95 55.69 189,081.22 42.941到2年 5,730.11 1.78 5,683.39 1.97 37,421.87 10.87 238,392.14 54.142到3年 3,994.38 1.24 3,618.51 1.26 105,191.78 30.55 8,630.76 1.963年以上 64,554.14 20.05 64,676.91 22.45 9,940.76 2.89 4,229.64 0.96合计 322,041.04 100.00 288,065.08 100.00 344,290.37 100.00 440,333.77 100.003、其他应收款
报告期内，新城控股其他应收款明细如下：
表10-27其他应收款明细
单位：万元
项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日应收关联方款项 95,183.40 166,097.13 56,279.58 18,000.00土地投标保证金（1） 10,500.00 20,035.80 27,642.00 19,619.00住房担保押金 17,068.70 14,865.84 11,785.32 11,532.92代垫款项 7,135.63 7,964.63 3,692.27 824.15股权转让保证金（2） 3,000.00 5,000.00 - -其他保证金 9,142.82 4,369.10 1,473.37 526.55应收少数股东款项 6,338.80 3,338.80 - -应收股权转让款 - - 3,515.60 -合营方往来款 12,000.00 - - -其他 8,787.67 9,164.63 5,317.60 3,886.10合计 169,157.02 230,835.94 109,705.73 54,388.71注：
1、土地投标保证金为土地使用权竞标的投标保证金，将于期后收回或转至预付账款。
2、股权转让保证金为新城控股（含子公司）收购一家从事房地产开发的公司所支付的保证金，截至本财务报告报出日，该股权转让已完成，该保证金已转为支付的股权转让款。由于所收购的标的为拟开发土地，不构成一项业务，以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。该公司于收购后仍存续。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书4、存货
截至2015年6月30日，新城控股存货原值总计为3,415,352.30万元，计提跌价准备65,979.62万元，存货净值3,349,372.68万元，主要情况如下：
表10-28新城控股存货情况
单位：万元
2015年6月30日账2015年6月30日存货跌价2015年6月30日账面价项目
面余额 准备 值
拟开发土地 233,190.98
- 233,190.98开发成本 2,486,995.21 31,239.01 2,455,756.20开发产品 34,740.61 660,425.51 695,166.12
合计
3,415,352.30 65,979.62 3,349,372.68 2015年6月30日，新城控股存货中有账面价值为917,245.18万元的开发成本、账面价值为 97,515.28万元的开发产品已用于长期借款、一年内到期的长期借款及短期借款抵押担保。
截至 2015年 6月 30日，账面余额为 1,001,034.39万元的开发成本预计于 1年后竣工，拟开发土地均预计于1年后竣工，其余存货余额预计可于1年内变现。
5、固定资产
截至2015年6月30日，新城控股固定资产账面原值总计为 77,311.78万元，累计折旧为8,155.80万元，不存在计提减值准备的情况，固定资产净值 69,155.99万元，主要情况如下：
表10-29新城控股固定资产情况
单位：万元
2015年6月30日账2015年6月30日累计折2015年6月302015年6月30项目
面原值 旧 日减值准备日账面价值
房屋及建筑物 49,701.05 2,070.05 - 47,631.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99运输工具 4,406.98 1,613.32 - 2,793.66电子设备 4,363.98 1,943.67 - 2,420.32其他设备 9,422.85 1,900.83 - 7,522.02合计 77,311.78 8,155.80 - 69,155.99 2015年6月30日，新城控股固定资产中有账面价值约为4,012.30万元的房屋及建筑物作为一年内到期的长期借款的抵押物。
2015年 6月 30日，新城控股固定资产中有账面价值为 42,807.93万元的房屋及建筑物的相关产权证书尚在办理过程中。
6、无形资产
截至2015年6月30日，新城控股无形资产原值为5,806.82万元，累计摊销 1,456.30万元，不存在计提减值准备的情况，无形资产账面价值为4,350.52万元。
表10-30新城控股无形资产情况
单位：万元
2015年6月30日账2015年6月30日累2015年6月302015年6月30日账类别
面原值 计摊销 日减值准备 面价值
土地使用权 3,064.23 69.29 - 2,994.94软件 2,742.59 1,387.00 - 1,355.58合计 5,806.82 1,456.30 - 4,350.527、长期股权投资
截至2015年6月30日，新城控股长期股权投资情况如下：
表10-31新城控股长期股权投资情况
单位：万元
核算方 2015年6月30日账面
持股比例被投资单位 投资成本
法 价值
直接 间接
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书核算方 2015年6月30日账面
持股比例被投资单位 投资成本
法 价值
直接 间接合营企业
上海新城旭地房地产有限公司权益法 6,000.00 5,500.30 0% 50%苏州新城万瑞房地产有限公司权益法 20,187.50 19,807.6 0% 68%南京新城万隆房地产有限公司权益法 70,000.00 68,688.00 0% 70%青岛卓越新城置业有限公司 权益法 500.00 2,11.50 0% 50%上海恒固房地产开发有限公司权益法 9,520.00 9,520.00
0% 28%上海松铭房地产开发公司 权益法 3,840.00 3,840.00
0% 16%昆山德睿房地产开发有限公司权益法 800.00 800.00
0% 100%常熟中置房地产有限公司 权益法 - -
0% 65%常熟万中城房地产有限公司 权益法 - -
0% 20%联营企业
上海蓝天创业房地产有限公司权益法 1,000.00 1,000.00 0% 20%上海万之城房地产开发有限公
权益法 5,000.00 10,949.30 0% 50%司
注：常熟中置房地产有限公司及常熟万中城房地产有限公司系于2015年6月成立的合营企业，于2015年6月30日尚未注资。
8、投资性房地产
截至2015年6月30日，新城控股投资性房地产合计为772,900.00万元，其中已完工物业为456,900.00万元、开发中的物业为316,000.00万元。
2015年6月30日，新城控股账面价值为人民币328,197.00万元的投资性房地产已用作新城控股借款的抵押。
9、其他非流动资产
截至2015年6月30日，新城控股其他非流动资产合计为127,428.56万元，其中购买办公楼预付款为90,703.80万元、工业用地及房产为36,724.76万元。
2007年9月20日，新城控股子公司常州新城房产开发有限公司通过受让常州嘉枫市场调查有限公司股权，获得常新路110号、138号（原常州客车厂）地块的土地使用权，面积241,529.30平方米，相关权证于2007年3月16日办理，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书即常国用（2007）第变 0203450号 203353号；同年，又通过无锡东华伟业拍卖有限公司取得了常新路 138号部分的土地使用权，面积 60,661.70平方米，拍卖金额8,010.00万元，目前尚未取得相关权证。上述的两个地块，目前的地块性质为工业用地，暂不能直接用于开发建设。截至2015年6月30日，新城控股认为该等资产无需计提减值准备。2015年6月30日，0203450号和203353号地块已用于一年内到期的长期借款的抵押。
（十）主要负债情况
1、短期借款
截至2015年6月30日，新城控股短期借款均为银行借款，具体情况如下：表10-32新城控股银行借款情况
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
委托贷款 70,000.00
抵押加保证借款 68,688.16
质押借款 50,000.00
合计 188,688.16
2015年6月30日，银行委托贷款中60,000.00万元由新城控股（含子公司）的存货中的开发产品进行抵押，同时由最终控制方王振华、子公司成都新城万博房地产发展有限公司、子公司长春新城悦盛房地产发展有限公司提供不可撤销的连带保证担保，且由上述两家子公司以100%股权进行质押；银行抵押加保证借款 68,688.16万元由投资性房地产及存货中的开发成本进行抵押，其中 8,000.00万元由子公司江苏新城提供保证，9,926.75万美元（折合人民币60,688.16万元）由新城发展提供保证。
2015年 6月 30日，银行质押借款 50,000.00万元由受同一最终控制方控制的关联方香港宏盛的保证金存款51,550.00万元进行质押。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2、应付账款
截至2015年6月30日，新城控股应付账款账面价值为1,016,635.95万元，均为应付建筑工程款，其中账龄超过一年的应付账款为45,691.81万元。
截至 2015年 6月 30日，新城控股应付帐款中无应付持有新城控股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。
3、预收款项
截至2015年6月30日，新城控股预收款项账面价值为1,510,817.19万元，具体情况如下：
表10-33新城控股预收款项情况
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
物业销售预收款 1,507,000.52
预收租金款 2,122.86
预收物业管理费 1,426.20
其他预收款 267.60
合计 1,510,817.19
截至2015年6月30日，账龄超过一年的预收款项为129,593.45万元，主要为尚未办理销售交付手续的销售开发项目的预收房款。
4、应付职工薪酬
截至2015年6月30日，新城控股应付职工薪酬情况如下：
表10-34新城控股应付职工薪酬构成
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
应付短期薪酬 2,413.02
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书应付设定提存计划 42.10
合计 2,455.12
（1）应付短期薪酬
表10-35新城控股短期薪酬构成
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
工资、奖金、津贴和补贴 2,297.85
职工福利费 52.93
社会保险费 17.53
其中：医疗保险费 15.67
工伤保险费 0.85
生育保险费 1.01
住房公积金 10.25
工会经费与职工教育经费 34.46
合计 2,413.02
（2）应付设定提存计划
表10-36新城控股设定提存计划构成
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
基本养老保险 38.82
失业保险费 3.28
合计 42.10
5、应交税费
截至2015年6月30日，新城控股应交税费情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表10-37新城控股应交税费情况
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
应交企业所得税 31,576.54
应交营业税 11,491.14
应交土地增值税 5,934.15
应交教育费附加 587.61
应交城市维护建设税 739.67
应交印花税 224.41
应交土地使用税 364.47
应交房产税 679.74
其他 788.59
合计 52,386.30
6、应付股利
表10-38新城控股应付股利情况
单位：万元
项目 2015年6月30日账面价值
应付王晓松 80.50
7、其他应付款
截至2015年6月30日，新城控股其他应付款情况如下：
表10-39新城控股其他应付款情况
单位：万元
项目
2015年6月30日账面价值
538,486.40应付关联方款项(1)
预提费用 19,404.21
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书工程招标保证金 17,561.11代收契税(2) 5,337.30临时往来款 1,800.00应付股权款(3) 1,731.20其他 8,737.65合计 593,057.86注：
1、应付关联方款项参见第七章之“二、新城控股的关联方和关联交易”。
2、代收契税为尚未缴纳的代收代缴房产买卖契税
3、应付股权款为尚未支付的收购子公司常州鼎佳房地产开发有限公司的应付股权款。
截至 2015年 6月 30日，账龄超过一年的其他应付款为 18,647.83万元，主要为代收款项。
8、一年内到期的长期借款
截至2015年6月30日，新城控股一年内到期的长期借款情况如下：
表10-40新城控股一年内到期的长期借款
单位：万元
项目
2015年6月30日账面价值
委托贷款 26,010.00抵押借款(1) 44,600.00抵押加保证借款(2) 17,000.00合计 87,610.00注：
1、于2015年6月30日，银行抵押借款44,600.00万元由新城控股（含子公司）的投资性房地产及存货中的开发成本和开发产品作抵押。
2、于2015年6月30日，银行抵押加保证借款17,000.00万元由新城控股（含子公司）的存货中的开发成本作抵押，同时由子公司江苏新城提供保证。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书9、长期借款
截至2015年6月30日，新城控股长期借款情况如下：
表10-41新城控股长期借款
单位：万元
项目
2015年6月30日账面价值
委托借款(1) 43,763.00抵押借款(2) 198,450.00保证借款(3) 18,000.00抵押加保证借款(4) 316,365.00合计 576,578.00注：
1、于2015年6月30日，新城控股之子公司武汉新城创置置业有限公司通过漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订了金额为45,000.00万元的委托贷款协议，由新城控股（含子公司）的存货中的开发成本作抵押，同时由新城控股提供保证，子公司武汉新城创置置业有限公司100%股权作质押，利息每季度支付一次。其中，10,000.00万元借款本金应于2016年4月偿还，于2015年6月30日列示于短期借款；35,000.00万元借款本金应分别于2016年10月和 2017年4月偿还，于 2015年6月30日列示于长期借款。于 2015年，新城控股（含子公司）通过江苏银行股份有限公司常州分行取得委托借款10,000.00万元，由新城控股（含子公司）的存货中的开发成本作抵押。2015年6月30日，该委托借款已累计归还本金1,237.00万元，剩余本金8,763.00元应于2016年8月11日偿还。
2、于2015年6月30日，银行抵押借款198,450.00万元由新城控股（含子公司）的投资性房地产及存货中的开发成本和开发产品作抵押，利息每月或每季度支付一次。
3、于2015年6月30日，保证借款18,000.00万元由子公司新城万博、受同一控制方控制的关联方香港宏盛及新城控股提供保证，利息每月支付一次。
4、于2015年6月30日，银行抵押加保证借款285,365.00万元由新城控股（含子公司）存货中的开发成本、其他非流动资产作抵押，同时由子公司江苏新城提供保证，利息每月或每季度支付一次。
10、应付债券
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书经中国证监会证监许可[2014]589号文核准，新城控股子公司江苏新城于 2014年 7月 23日发行公司债券，债券名称为江苏新城地产股份有限公司 2013年公司债券，简称“13苏新城”，发行总额 20亿元，债券期限为 5年，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。此债券采用单利按年计息，每年付息一次。票面年利率为8.9%，在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，如江苏新城行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
截至2015年6月30日，应付债券余额为198,479.22万元。
（十一）所有者权益变动表
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、报告期内新城控股股东权益变动情况如下：
（1）合并所有者权益表
表10-42新城控股合并所有者权益表
单位：万元
归属于母公司股东的股东权益
所有者权益合项目 少数股东权益
实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
计
2011年12月31日年
60,000.00 - - - 278,713.00 177,205.86 515,918.86末余额
同一控制下企业合并 - - - - - - -2012年1月1日年初
60,000.00 - - - 278,713.00 177,205.86 515,918.86余额（重编后）
2012年度增减变动
额
综合收益
净利润 - - - - 96,746.13 59,019.70 155,765.83其他综合收益 - - - - - - -综合收益总额 - - - - 96,746.13 59,019.70 155,765.83股东投入和减少资本
股份支付计入所
- 6,422.10 - - - - 6,422.10有者权益的金额
利润分配
子公司对少数股
- - - - - -3,277.30 -3,277.30东的分配
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2012年12月31日年
60,000.00 6,422.10 - - 375,459.13 232,948.26 674,829.50末余额
2012年12月31日年
60,000.00 6,422.10 - - 375,459.13 232,948.26 674,829.50末余额
同一控制下企业合并 - - - - - - -2013年1月1日年初
60,000.00 6,422.10 - - 375,459.13 232,948.26 674,829.50余额（重编后）
2013年度增减变动
- - - - - - -额
综合收益
净利润 - - - - 117,432.86 67,558.65 184,991.52其他综合收益 - - - - - - -综合收益总额 - - - - 117,432.86 67,558.65 184,991.52股东投入和减少资本
少数股东投入资
- - - - - 155,969.09 155,969.09本
股份支付计入所
- 2,574.12 - - - - 2,574.12有者权益的金额
同一控制下企业
合并被合并方资本金 - 44,001.29 - - - - 44,001.29投入
利润分配
子公司对少数股
- - - - - -6,554.59 -6,554.59东的分配
2013年12月31日年
60,000.00 52,997.51 - - 492,892.00 449,921.41 1,055,810.92末余额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书末余额
同一控制下企业合并 - 44,001.29 - - -3,006.32 111,733.62 152,728.592014年1月1日年初
60,000.00 52,997.51 - - 492,892.00 449,921.41 1,055,810.92余额（重编后）
2014年度增减变动
额
综合收益
净利润 - - - - 116,720.67 62,513.89 179,234.56其他综合收益 - - 5,350.68 - - 4,104.12 9,454.80综合收益总额 - - 5,350.68 - 116,720.67 66,618.01 188,689.37股东投入和减少资本
股东投入资本 51,379.00 246.48 - - - 67,671.29 119,296.77股东减少资本 -1,379.00 465.49 - - - -4,465.49 -5,379.00股份支付计入所
- 1,822.84 - - - - 1,822.84有者权益的金额
同一控制下企业
合并被合并方资本金 - -44,001.29 - - - - -44,001.29返还
购买少数股东股
- -465.49 - - -279.30 -42,066.58 -42,811.38权
利润分配
提取盈余公积 - - - 4,765.31 -4,765.31 - -对股东的分配 - - - - -40,000.00 -8,418.23 -48,418.232014年12月31日年
110,000.00 11,065.55 5,350.68 4,765.31 564,568.06 529,260.41 1,225,010.01末余额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日年
末余额
同一控制下企业合并
2015年1月1日年初
110,000.00 11,065.55 5,350.68 4,765.31 564,568.06 529,260.41 1,225,010.01余额（重编后）
2015年1-6月增减变
动额
综合收益
净利润 - - - - 45,907.37 36,832.08 82,739.44其他综合收益 - - 592.57 - - 457.43 1,050.00综合收益总额 - - 592.57 - 45,907.37 37,289.51 83,789.44股东投入和减少资本 - - - - - - -股份制改制 6,600.00 1,053.07 -
-4,765.31 -2,887.76 - -股东减少资本 - - - - -
-32,257.71 -32,257.71股份支付计入所
- 405.20 - - - - 405.20有者权益的金额
利润分配
对股东的分配 - - - - - -4,588.21
-4,588.212015年6月30日余
116,600.00
额
12,523.82 5,943.25 - 607,587.67 529,703.99 1,272,358.73（2）母公司所有者权益表
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表10-43新城控股母公司所有者权益表
单位：万元
（累积亏损）/未分配
资本公积 盈余公积 所有者权益合计项目 实收资本
利润
2012年1月1日年初余额 60,000.00 - -
-18,269.51 41,730.492012年度增减变动额
综合收益
净收益 - - - -3,757.09 -3,757.09其他综合收益/（亏损） - - - - -综合亏损总额 - - - -3,757.09 -3,757.092012年12月31日年末余额 60,000.00 - - -22,026.60 37,973.402013年1月1日年初余额 60,000.00 - - -22,026.60 37,973.402013年度增减变动额 - -
综合收益
净利润 - - - 15,435.77 15,435.77其他综合收益/（亏损） - - - - -综合收益总额 - - - 15,435.77 15,435.772013年12月31日年末余额 60,000.00 - - -6,590.83 53,409.172014年1月1日年初余额 60,000.00 - - -6,590.83 53,409.172014年度增减变动额
综合收益
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 - - - 54,243.90 54,243.90其他综合收益/（亏损） - - - - -综合收益总额 - - - 54,243.90 54,243.90股东投入和减少资本
股东投入资本 51,379.00 - - - 51,379.00股东减少资本 -1,379.00 - - - -1,379.00利润分配
提取盈余公积 - - 4,765.31- -4,765.31 -对股东的分配 - - - -40,000.00 -40,000.002014年12月31日年末余额 110,000.00 - 4,765.31 2,887.76 117,653.07 110,000.00 - 4,765.31 2,887.76 117,653.072015年1月1日余额
2015年1-6月增减变动额
综合收益
净利润 - - - 1,340.11 1,340.11其他综合收益/（亏损） - - - - -综合收益总额 - - - 1,340.11 1,340.11股东投入和减少资本
股份制改制 6,600.00 1,053.07 -4,765.31 -2,887.76 -2015年6月30日余额 116,600.00 1,053.07 - 1,340.11 118,993.18 1-1-1-497
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2、注册资本/股本变化
新城控股注册资本/股本变化的详细情况请参见本报告书第五章之“三、新城控股股本变化情况”。
3、资本公积变化
（1）新城控股报告期内资本公积明细情况如下：
表10-44新城控股资本公积明细
单位：万元
2015年6月30日2014年12月31日
项目 2013年12月31日2012年12月31日资本溢价 1,299.55 246.48 44,001.29 -股份支付 11,224.27 10,819.07 8,996.23 6,422.10合计 12,523.82 11,065.55 52,997.51 6,422.10（2）报告期内资本公积增减原因及依据说明
1）资本溢价引起的变动
2014年度，新城控股子公司香港吾悦向 6家关联方公司增资，获得该等公司及其子公司的控制权，该交易属于同一控制下企业合并。于 2013年 12月 31日，因合并而增加的净资产 40,994.97万元加上被合并企业在企业合并前产生的累计亏损3,006.32万元调增资本公积44,001.29万元。该交易于2014年完成，该笔金额同时转出。
2014年10月，常州富域对新城控股子公司常州新城万盛及无锡新城万博分别减资2,000.00万元。减资后，新城控股（含子公司）对该两家公司的持股比例由83.33%及96%均增加至100%。减资前，常州富域持有的该两家公司的权益账面价值为 4,465.49万元，减资金额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额465.49万元调增资本公积。
2014年 11月，子公司香港卓盛以 42,811.38万元对价向香港宏盛购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权。交易后，新城控股对该三家公
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书司的持股比例由50%增加至99.5%，支付的对价与减少的少数股东权益账面价值42,066.58万元之间的差额调减资本公积465.49万元及未分配利润279.30万元。
2014年12月，新城控股子公司香港恒轩与第三方投资者签署关于子公司苏州博盛的投资协议，第三方投资者向苏州博盛注资4,056.00万美元，折合人民币25,000.00万元。增资后，苏州博盛的少数股东权益比例由25%增加至42.25%，由此增加的少数股东权益账面价值 24,753.52元与实际收到的增资款之间的差额246.48万元调增资本公积。
2015年 3月，经新城控股股东会决议，原公司股东作为发起人，原公司整体变更设立为股份有限公司，并以其拥有的原公司经审计后的按照企业会计准则及其相关规定核算的于2014年12月31日的净资产计117,653.07万元作为出资，按1：0.9910的比例折为新城控股的股本 116,600万股，折股溢价 1,053.07万元计入资本公积。
2）股份支付引起的变动
新城控股间接控股股东新城发展于 2011年通过一项股份支付计划。该计划授予新城发展及其下属企业员工一定的股份份额，其中包括授予新城控股（含子公司）员工的新城发展控股有限公司的股份共计 15,980.00万份。该股份支付计划分四期，等待期分别为截至2012年12月31日，2013年12月31日，2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日止期间。2012年度、2013年度、 2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间，新城控股分别确认该股份支付相关费用人民币6,422.10万元、2,574.12万元、1,822.84万元及405.20万元，并确认相应的资本公积。
（十二）现金流量情况
表10-45新城控股现金流量情况
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现
-4,622.65 349,500.46 -119,200.57
221,741.86金流量净额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书投资活动产生的现
-183,542.61 -305,579.45 3,333.61
-59,354.65金流量净额
筹资活动产生的现
176,287.48 -164,350.75 298,660.17
-212,197.95金流量净额
现金及现金等价物
-11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74净增加额
加：期初现金及现
425,795.24 546,224.98 363,431.77
413,242.52金等价物余额
期末现金及现金等
413,917.47 425,795.24 546,224.98
363,431.77价物余额
（十三）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
于 2015年 7月，子公司上海嘉牧投资管理有限公司与上海新浩隆房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，以人民币 83,250.83万元购买新浩隆位于上海市中江路 388弄国浩长风城面积为 33,300平方米的 5号办公楼。该办公楼预计将于2015年10月交付。
2、或有事项
（1）为第三方提供债务担保形成的或有负债
新城控股的或有事项主要为由于提供财务担保产生的或有负债，是新城控股为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保而形成的。新城控股的部分客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买新城控股开发的商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，新城控股分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，新城控股为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额分别为 525,871.16万元、447,863.45万元、297,171.64万元和399,368.50万元。
3、承诺事项
（1）房地产开发项目支出承诺
根据已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，新城控股未来最低应支
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书付土地出让金汇总如下：
表10-46新城控股土地出让金支出承诺
单位：万元
2015年6月30日2014年12月31日
项目 2013年12月31日2012年12月31日 310,717.09 453,057.35
土地出让金 388,260.00 410,580.00截至 2015年 6月 30日，针对 2014年及以前期间已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，新城控股尚有未支付土地出让金共计约 99,767.55万元。
2015年 1至 6月，新城控股实现签约销售额约 1,120,140.22万元，其中已回款80%以上，现金余额较2014年12月31日无重大变化。此外，截至2015年6月 30日，中国银行授予新城控股各项目公司约 855,370.00万元的总授信额度，其中尚未使用的授信额度约622,555.00万元可用于支付工程款。快速的销售回款及大型金融机构的所给与的高额授信额度为公司支付土地款及建设工程款提供了较好的保证，故新城控股有能力如期支付现有土地出让金并进行后续拍地及工程建设，不会对新城控股生产经营产生重大影响。
（2）对外投资承诺事项
以下为新城控股于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的对外投资承诺：
表10-47新城控股对外投资承诺
单位：万元
2015年
2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日受让债权 33,307.00 28,664.00
股权收购 6,000.32 4,216.40 - -合营企业权益认缴出资 31,250.00 9,562.50 - -有限合伙权益认缴出资 - - 1,500.00 5,500.00合计 70,557.32 42,442.90 1,500.00 5,500.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（3）经营租赁承诺
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，新城控股未来最低应支付租金汇总如下：
表10-48新城控股经营租赁承诺
单位：万元
年限 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日一年以内 2,191.26 2,200.65 1,223.45 1,339.93一到二年 1,166.90 1,536.77 676.38 685.27二到三年 904.51 968.92 674.56 357.92三年以上 4,797.15 5,082.80 3,670.45 -合计 9,059.83 9,789.14 6,244.84 2,383.12（4）经营租赁应收租金承诺
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，新城控股未来最低应收取租金汇总如下：
表10-49新城控股经营租赁应收租金承诺
单位：万元
年限 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2013年12月31日一年以内 16,716.55 17,482.37 8,334.92 5,421.69一到五年 46,643.53 36,419.83 17,115.04 15,278.03五年以上 34,344.81 15,155.20 5,704.37 11,877.37合计 97,704.89 69,057.40 31,154.33 32,577.094、其他重要事项
新城控股无需要披露的其他重要事项。
（十四）最近三年的主要财务指标
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、主要财务指标
表10-50新城控股主要财务指标
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
6月30日 12月31日 12月31日12月31日
销售毛利率 23.94% 26.13% 28.46% 27.85%销售净利率 9.48% 8.67% 8.92% 8.93%流动比率（倍） 1.26 1.28 1.61 1.26速动比率（倍） 0.32 0.36 0.47 0.38资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78%资产负债率（合并） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占 0.11% 0.12% 0.09% 0.11%净资产的比例
项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 679.78 3,031.97 7,488.21 3,363.42存货周转率（次） 0.21 0.52 0.56 0.52息税折旧摊销前利润（万元） 169,178.42 361,100.79 347,888.99 317,266.17利息保障倍数（倍） 3.03 3.10 3.58 3.12每股经营活动的现金流量
-0.04 3.00 -1.02 1.90（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.10 -1.03 1.57 -0.43每股净资产（元/股） 6.37 5.97 5.20 3.79注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）/净资产（包括少数股东权益）
应收账款周转率＝营业总收入÷应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末普通股股份总数
期末普通股股份总数均选取2015年4月改制后的总股本116,600万股
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，新城控股近三年的净资产收益率和每股收益如下：
表10-51新城控股净资产收益率和每股收益
每股收益
加权平均净资产
会计期间 报告期利润
（元/股）
收益率
基本 稀释
归属于母公司股东的净利润 24.79% 0.83 0.832012年度
扣除非经常性损益后归属于母公
24.21% 0.81 0.81司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 22.42% 1.01 1.012013年度
扣除非经常性损益后归属于母公
21.55% 0.93 0.93司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 17.55% 1.00 1.002014年度
扣除非经常性损益后归属于母公
14.89% 0.80 0.80司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 6.39% 0.39 0.392015年1-6月
扣除非经常性损益后归属于母公
3.00% 0.18 0.18司股东的净利润
注：每股收益以新城控股 2015年 4月股份改制后总股本 116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书二、被合并方财务会计信息
江苏新城2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第 10055号、普华永道中天审字[2014]第 10055号、普华永道中天审字[2015]第 10055号和普华永道中天审字[2015]第 11033号标准无保留意见的《审计报告》。
江苏新城报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表10-52江苏新城合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015年6月302014年12月312013年12月312012年12月31财务指标
日 日 日 日
资产总额 3,446,750.70 3,389,812.99 3,388,221.35 2,928,064.74负债总额 2,548,856.61 2,560,550.34 2,700,416.93 2,390,421.19股东权益 897,894.09 829,262.65 687,804.42 537,643.55归属于母公司
836,076.49 772,939.35 662,524.52 516,008.08股东权益
（二）合并利润表主要数据
表10-53江苏新城合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 720,513.05 1,710,022.93 1,658,396.94 1,430,044.73营业利润 100,630.53 160,581.67 211,380.23 180,344.11利润总额 101,242.39 161,344.30 220,485.72 181,224.85净利润 78,497.42 120,350.13 163,691.44 134,708.16归属于母公司股东的净利润 73,046.38 116,671.00 160,947.01 131,576.83（三）合并现金流量表主要数据
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表10-54江苏新城合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额 35,043.79 303,348.45 -21,383.58 199,813.98投资活动产生的现金流量净额 -56,574.27 -193,517.42 10,284.45 -3,466.79筹资活动产生的现金流量净额 104,168.32 -260,921.60 123,144.64 -240,594.37现金及现金等价物净增加额 82,637.84 -151,090.57 112,045.50 -44,247.18（四）主要财务指标
表10-55江苏新城主要财务指标
2015年6月 2014年 2013年 2012年
财务指标 30日/ 12月31日/ 12月31/ 12月31日/2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
销售毛利率 24.88% 24.42% 28.16% 26.94%销售净利率 10.89% 7.04% 9.87% 9.42%流动比率 1.59 1.41 1.56 1.36速动比率 0.42 0.35 0.40 0.41资产负债率（合并口径） 73.95% 75.54% 79.70% 81.64%资产负债率（母公司） 71.40% 67.56% 76.14% 52.65%归属江苏新城股东的每股净资
5.25 4.85 4.16 3.24产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.22 1.90 -0.13 1.25净额（元/股）
基本每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83损益前 （元/股）
净资产收益率
9.07% 16.43% 27.47% 29.24%（加权平均）
基本每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82损益后 （元/股）
净资产收益率
8.32% 16.28% 26.24% 28.99%（加权平均）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书三、本次合并后的备考财务会计信息
普华永道审计了新城控股按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括 2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日的备考合并资产负债表和 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（普华永道中天特审字[2015]第1544号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，新城控股为换股吸收合并江苏新城编制备考合并财务报表。
2、本备考合并财务报表假设本次换股吸收合并已于2014年1月1日前完成，依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，在新城控股经普华永道审计的 2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间合并财务报表为基础，并按照下属假设进行调整后编制：
（1）新城控股截至 2013年 12月 31日净资产为 534,091,696元，包括实收资本 600,000,000元和累计亏损 65,908,304元。假设新城控股折股整体变更为股份有限公司已于 2014年 1月 1日前完成。新城控股于 2014年 1月 1日股本为1,166,000,000元，未分配利润为零，差额631,908,304元计入资本公积借方；
（2）2014年度新城控股股东减少资本13,790,000元及增加资本 513,790,000元均计入资本公积；
（3）新城控股因本次换股吸收合并而发行的股份数量为542,064,758股，确认股本542,064,758元。换股吸收合并完成后总股本增加至 1,708,064,758元；
（4）本次换股吸收合并前，新城控股持有江苏新城58.86%的股权，江苏新城作为新城控股子公司纳入合并财务报表范围。于本次换股吸收合并时，新城控股以发行 A股方式取得江苏新城少数股东持有的江苏新城的全部股权。因此，基于本次换股吸收合并已于 2014年 1月 1日前完成的假设下，本备考合并财务报表：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1）对于2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间，江苏新城净利润和其他综合收益的税后净额中归属于江苏新城少数股东的份额 479,984,501元和37,398,415元及300,512,814和 4,141,729元，不再确认为少数股东损益，相应地在新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间合并财务报表的基础上，减少“少数股东损益”，同时分别增加“归属于本公司股东的净利润”和“归属于本公司股东的其他综合收益税后净额”；
2）对于2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间，江苏新城对江苏新城少数股东的利润分配67,512,298元和45,882,144元，视同新城控股所做的股利分配；
3）对于2014年12月31日和2015年6月30日，江苏新城股东权益中归属于江苏新城少数股东的份额 3,157,286,041元和 3,416,058,441元，不再确认为少数股东权益，相应地在新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间合并财务报表的基础上，减少“少数股东权益”，同时增加归属于母公司股东权益相关科目分别增加股本 542,064,758元和 542,064,758元、资本公积 2,165,350,665元和 2,165,350,665元、其他综合收益 37,398,415元和 41,540,144元及未分配利润412,472,203元和667,102,875元。
（5）本备考合并财务报表未考虑换股吸收合并过程中可能产生的税费及发生的其他成本。
（二）新城控股最近一年备考合并资产负债表
表10-56新城控股最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目
2015年6月30日
2014年12月31日
流动资产：
货币资金 529,046.96 508,281.35应收票据 3,157.48 3,131.73应收账款 1,429.73 1,137.59预付账款 322,041.04 288,065.08
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目
2015年6月30日
2014年12月31日
其他应收款 169,157.02 230,835.94存货 3,349,372.68 2,983,042.83其他流动资产 138,144.79 126,012.72流动资产合计 4,512,349.71 4,140,507.24非流动资产：
可供出售金融资产 26,954.24 25,962.89长期应收款 11,349.28 9,810.78长期股权投资 120,316.66 90,737.19投资性房地产 772,900.00 593,600.00固定资产 69,155.99 71,160.37无形资产 4,350.52 4,502.92长期待摊费用 3,439.13 2,733.50递延所得税资产 47,383.87 47,796.54其他非流动资产 127,428.56 124,568.36非流动资产合计 1,183,278.25 970,872.54资产总计 5,695,627.96 5,111,379.78流动负债：
短期借款 188,688.16 187,843.93应付票据 71,811.00 45,230.98应付账款 1,016,635.95 928,812.61预收账款 1,510,817.19 1,316,312.09应付职工薪酬 2,455.12 11,980.94应交税费 52,386.30 101,721.91应付利息 18,322.94 10,508.51应付股利 80.50 80.50其他应付款 593,057.86 451,566.87一年内到期的非流动负债 87,610.00 119,180.00其他流动负债 44,715.09 70,272.26流动负债合计 3,586,580.09 3,243,510.60非流动负债：
长期借款 576,578.00 379,590.00应付债券 198,479.22 198,141.91
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目
2015年6月30日
2014年12月31日
递延所得税负债 61,631.91 65,127.27非流动负债合计 836,689.13 642,859.18负债合计 4,423,269.23 3,886,369.77股东权益：
股本 170,806.48 170,806.48资本公积 229,058.88 214,409.78其他综合收益 10,097.26 9,090.52盈余公积 - 4,765.31未分配利润 674,297.96 612,406.11归属于本公司股东权益合计 1,084,260.58 1,011,478.20少数股东权益 188,098.15 213,531.81股东权益合计 1,272,358.73 1,225,010.01负债及股东权益总计 5,695,627.96 5,111,379.78（三）新城控股最近一年备考合并利润表
表10-57新城控股最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度
一、营业收入 872,605.34 2,067,419.80减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31营业税金及附加 57,900.35 171,777.25销售费用 29,276.89 61,309.85管理费用 39,577.59 65,348.55财务费用 -净额 3,495.55 5,213.71资产减值损失 9,853.66 38,114.15加：公允价值变动损益 28,264.35 36,599.39投资收益（损失“-”） 11,559.21 2,540.16其中：对联营企业和合营企
5,856.97 -734.62业的投资收益（损失“-”）
二、营业利润 108,644.06 237,493.54
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月 2014年度
加：营业外收入 1,052.78 4,255.13其中：非流动资产处置利得 0.01 4.66减：营业外支出 421.57 809.01其中：非流动资产处置损失 5.91 25.28三、利润总额 109,275.26 240,939.66减：所得税费用 26,535.82 61,705.10四、净利润 82,739.44 179,234.56其中：同一控制下企业合并中被合
- -11,406.33并方在合并前实现的净收益（亏损“-”）
归属于母公司股东的净利润 75,958.65 164,719.12少数股东权益 6,780.80 14,515.44五、其他综合收益的税后净额 1,050.00 9,454.80归属于母公司股东的其他综合收益
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综
合收益
-可供出售金融资产公允价
1,006.74 1,941.57值变动
-存货转换为投资性房地产
- 7,148.95时产生的收益
归属于少数股东的其他综合收益的
43.26 364.28税后净额
六、综合收益总额 83,789.44 188,689.37归属于本公司股东的综合收益总额 76,965.39 173,809.65归属于少数股东的综合收益总额 6,824.06 14,879.72七、每股收益
基本每股收益（元/股） 0.44 0.96稀释每股收益（元/股） 0.44 0.96（四）新城控股最近一年备考合并现金流量表
表10-58新城控股最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,072,342.46 2,358,479.24收到其他与经营活动有关的现金
285,286.60 480,236.00经营活动现金流入小计
1,357,629.07 2,838,715.24购买商品、接受劳务支付的现金
883,980.35 1,577,946.67支付给职工以及为职工支付的现金
51,145.32 77,660.38支付的各项税费
177,214.03 261,487.17支付其他与经营活动有关的现金
249,912.02 572,120.55经营活动现金流出小计
1,362,251.72 2,489,214.78经营活动产生/（使用）的现金流量净额
-4,622.65 349,500.46二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
408.65 355.77取得投资收益所收到的现金
600.00 655.27处置固定资产、无形资产和其他长期资
6.91 305.18产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 4,384.41净额
收到其他与投资活动有关的现金
- -投资活动现金流入小计
1,015.56 5,700.63购建固定资产、无形资产和其他长期资
152,120.97 223,655.07产支付的现金
投资支付的现金
23,722.50 87,625.00处置子公司及其他营业单位支付的现金
8,714.70 -净额
投资活动现金流出小计
184,558.17 311,280.07投资活动产生/(使用)的现金流量净额
-183,542.61 -305,579.45三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
- 93,379.00其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 42,000.00的现金
取得借款收到的现金
514,252.18 805,958.03发行债券收到的现金
- 197,852.00收到其他与筹资活动有关的现金
140,707.61 142,981.13筹资活动现金流入小计
654,959.79 1,240,170.16偿还债务支付的现金
347,989.96 1,235,040.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月 2014年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
33,294.79 131,065.06其中：子公司支付给少数股东的股利、
4,588.21 1,667.00利润
支付其他与筹资活动有关的现金
97,387.57 38,415.85筹资活动现金流出小计
478,672.31 1,404,520.91筹资活动产生/（使用）的现金流量净额
176,287.48 -164,350.75四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
- -五、现金及现金等价物净增加/（减少）额
-11,877.78 -120,429.74加：年初现金及现金等价物余额
425,795.24 546,224.98六、年末现金及现金等价物余额
413,917.47 425,795.24
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（五）新城控股最近一年备考合并所有者权益变动表
表10-59新城控股最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积 其他综合收益盈余公积 未分配利润
2013年12月31日年末余额 170,806.48 162,340.46 - - 502,489.14 67,446.25 903,082.33同一控制下企业合并 - 44,001.29 - - -3,006.32 111,733.62 152,728.592014年1月1日年初余额（重
170,806.48 206,341.75 - - 499,482.83 179,179.87 1,055,810.92编后）
2014年度增减变动额
综合收益
净利润 - - - - 164,719.12 14,515.44 179,234.56其他综合收益 - - 9,090.52 - - 364.28 9,454.80综合收益总额 - - 9,090.52 - 164,719.12 14,879.72 188,689.37股东投入和减少资本
股东投入资本 - 51,625.48 - - - 67,671.29 119,296.77股东减少资本 - -913.51 - - - -4,465.49 -5,379.00股份支付计入股东权益
- 1,822.84 - - - - 1,822.84的金额
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书同一控制下企业合并被合并
- -44,001.29 - - - - -44,001.29方资本金返还
购买少数股东股权 - -465.49 - - -279.30 -42,066.58 -42,811.38利润分配
提取盈余公积 - - - 4,765.31 -4,765.31 - -对股东的分配 - - - - -46,751.23 -1,667.00 -48,418.232014年12月31日年末余额 170,806.48 214,409.78 9,090.52 4,765.31 612,406.11 213,531.81 1,225,010.012015年1月1日年初余额 170,806.48 214,409.78 9,090.52 4,765.31 612,406.11 213,531.81 1,225,010.01截至2015年6月30日止6
个月期间增减变动额
综合收益
净利润 - - - - 75,958.65 6,780.80 82,739.44其他综合收益 - - 1,006.74 - - 43.26 1,050.00综合收益总额 - - 1,006.74 - 75,958.65 6,824.06 83,789.44股东投入和减少资本
股份制改制 - 14,243.90 - -4,765.31 -9,478.59 - -股东减少资本 - - - - - -32,257.71 -32,257.71股份支付计入股东权益
的金额
- 405.20 - - - - 405.20利润分配
提取盈余公积 - - - - - - - 1-1-1-515
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书对股东的分配 - - - -
普华永道对新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号）。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）备考盈利预测编制基础
本备考盈利预测报告是新城控股管理层根据新城控股及其子公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
新城控股及其子公司执行财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）。本备考盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的 2014年度、2013年度及2012年度的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。
新城控股及其子公司编制本备考盈利预测报告时，视同下述换股吸收合并后已于2014年1月1日前完成。
新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。换股吸收合并的换股比例为0.827，本次换股吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
（二）备考盈利预测基本假设
（1）新城控股及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）新城控股及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间无重大变化；
（3）新城控股及其子公司的房地产开发计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
（4）新城控股及其子公司所从事的房地产行业国家调控政策、行业布局及产品市场状况无重大变化；
（5）新城控股及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
（6）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
（7）现行通货膨胀率、利率、人民币汇率将不会发生重大变化；
（8）新城控股及其子公司经营所涉及的信贷利率在正常范围内波动；
（9）新城控股及其子公司提供的房地产商品的价格在预测期间不会发生重大变化；
（10）新城控股及其子公司适用的各种税项在预测期间，其适用税种、征收基础、计算方法及税率无重大变化；
（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（三）备考盈利预测的特定假设
（1）新城控股及其子公司未考虑经营活动所在地的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关财政补贴；
（2）新城控股及其子公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
（3）新城控股及其子公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形。
（四）备考盈利预测表
表10-60新城控股备考盈利预测表
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书单位：千元2015年度预测数
2014年度已
项目
1-3月 4-12月
审实际数
合计
未审实现数 预测数
一、营业收入 20,674,198 1,480,063 20,638,947 22,119,010减：营业成本 15,273,023 1,082,518 15,656,910 16,739,428营业税金及附加 1,717,773 63,942 1,708,904 1,772,846销售费用 613,098 118,751 584,026 702,777管理费用 653,486 201,414 511,585 712,999财务费用 -净额 52,137 16,913 60,966 77,879资产减值损失 381,142 - - -加：公允价值变动损益 365,994 - - -投资收益（损失“-”） 25,402 51,022 66,978 118,000二、营业利润 2,374,935 47,547 2,183,534 2,231,081加：营业外收入 42,551 2,333 - 2,333减：营业外支出 8,090 2,887 - 2,887三、利润总额 2,409,396 46,993 2,183,534 2,230,527减：所得税费用 617,051 2,318 575,580 577,898四、净利润 1,792,345 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的净利
1,647,191 41,013 1,509,487 1,550,500润
少数股东损益 145,154 3,662 98,467 102,129五、其他综合收益 94,548 - - -六、综合收益总额 1,886,893 44,675 1,607,954 1,652,629归属于本公司股东的综合
1,738,096 41,013 1,509,487 1,550,500收益
归属于少数股东的综合收
148,797 3,662 98,467 102,129益
（五）会计师对备考盈利预测报告的审核意见
普华永道对新城控股的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），审核结论如下：
“我们审核了后附的由新城控股集团股份有限公司编制的新城控股集团股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书份有限公司2015年度备考盈利预测报告，包括2015年度备考盈利预测表以及备考盈利预测报告附注。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。新城控股集团股份有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告附注中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
五、历次验资和评估情况
（一）历次验资情况
参见本报告书第五章之“五、改制后历次验资情况”。
（二）资产评估情况
1、改制评估情况
2015年 4月 2日，新城控股有限整体变更为股份公司。中联资产评估集团有限公司接受新城控股的委托，以 2014年 12月 31日为评估基准日，对所涉及的新城控股集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第298号）。根据该资产评估报告书，新城控股集团有限公司净资产账面值为117,653.07万元（长期股权投资 106,155.99万元以历史成本计价），评估后的股东全部权益价值为 843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。新城控股有限未根据该评估报告进行调帐。
2、存货评估情况
为给投资者提供新城控股存货资产的价值参考，按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 10号<从事房地产开发业务的公司招股说明内容与格式的特
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书别规定>》要求，新城控股聘请中联评估对新城控股及其下属单位截至 2014年 12月31日的存货进行了评估，本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行帐务调整。中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合新城控股的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用假设开发法、市场法等适应的方法对新城控股及下属单位存货进行评估，并出具了《新城控股集团股份有限公司存货类资产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第427号），评估结果见下表：
表10-61新城控股存货评估情况
单位：万元
项目整体评估值 新城控股权益
开发产品 开发成本 开发产品 开发成本 合计
810,230.65 2,373,007.88 544,931.52 1,566,374.78 2,111,306.31
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十一章管理层讨论与分析
新城控股管理层结合最近三年及一期经审计的合并财务报表，对报告期内新城控股的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。
本节部分内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述涉及一些不确定因素，可能与新城控股未来的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书第十章中的相关财务报告及其附注的内容。
一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产构成及其变化的总体情况分析
表 11-1新城控股资产结构
单位：万元，%2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产合
79.22
计
4,512,349.71 4,140,507.24 81.01 4,042,998.17 89.44 3,482,198.40 88.86非流动资产
20.78
1,183,278.25 970,872.54 18.99 477,276.15 10.56 436,621.76 11.14合计
资产总计 5,695,627.96 100.00 5,111,379.78 100.00 4,520,274.32 100.00 3,918,820.16 100.00报告期内，新城控股总资产保持增长态势。
2013年末资产规模较2012年末增加601,454.16万元，增幅15.35%，主要系业务规模扩大，存货大幅增加所致。
2014年末资产规模较2013年末增加591,105.46万元，增幅13.08%，主要系业务规模持续扩大、存货上升，以及加大吾悦系列项目开拓力度，投资性房地产增加所致。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 2015年6月底资产规模较 2014年末增加584,248.18万元，增幅11.43%，主要系吾悦系列项目开拓力度加强，投资性房地产增加所致。
新城控股报告期内的资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的特点。
（2）流动资产构成及其变化
表11-2新城控股流动资产结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 529,046.96 11.72 508,281.35 12.28 626,352.24 15.49 438,214.13 12.58应收票据 3,157.48 0.07 3,131.73 0.08 440.00 0.01 30.00 0.00应收账款 1,429.73 0.03 1,137.59 0.03 226.15 0.01 327.69 0.01预付款项 322,041.04 7.14 288,065.08 6.96 344,290.37 8.52 440,333.77 12.65其他应收款 169,157.02 3.75 230,835.94 5.58 109,705.73 2.71 54,388.71 1.56存货 3,349,372.68 74.23 2,983,042.83 72.05 2,867,279.76 70.92 2,446,731.00 70.26其他流动资产 138,144.79 3.06 126,012.72 3.04 94,703.91 2.34 102,173.11 2.93流动资产合计 4,512,349.71 100.00 4,140,507.24 100.00 4,042,998.17 100.00 3,482,198.40 100.00报告期内，新城控股流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成。
1）货币资金
2015年 6月底、2014年末、2013年末和 2012末，新城控股的货币资金分别为529,046.96万元、508,281.35万元、626,352.24万元和438,214.13万元。
2013年末货币资金较2012年末增加188,138.11万元，增幅达42.93%，主要系为扩大土地储备准备，适当增加资金筹措，筹资活动产生的现金增加所致。
2014年末货币资金较2013年末减少118,070.89万元，降幅18.85%，主要原因包括：1）吾悦系列自持物业及合营企业增加，投资活动产生的现金流量由净流入转为净流出；2）经营活动产生现金流入偿还金融性负债，筹资活动产生的
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书现金净流入减少。
2015年6月底货币资金较 2014年底增加了20,765.61万元，增幅4.09%。
2）预付款项
表11-3新城控股预付款项情况
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 247,762.42 76.94 214,086.27 74.32 191,735.95 55.69 189,081.22 42.941到2年 5,730.11 1.78 5,683.39 1.97 37,421.87 10.87 238,392.14 54.142到3年 3,994.38 1.24 3,618.51 1.26 105,191.78 30.55 8,630.76 1.963年以上 64,554.14 20.05 64,676.91 22.45 9,940.76 2.89 4,229.64 0.96合计 322,041.04 1 00.00 288,065.08 100.00 344,290.37 100.00 440,333.77 100.00报告期内，新城控股预付款项主要包括预付土地款、工程款及契税等项目。
2015年 6月底、2014年末、2013年末和 2012年末，预付款项账面价值分别为 322,041.04万元、288,065.08万元、344,290.37万元和440,333.77万元。
2013年末预付款项较 2012年末减少 96,043.40万元，降幅21.81%，主要因取得南京珑湾花园、常州香溢澜桥、常州香悦半岛、常州香溢紫郡等项目的土地证，预付土地款划销转入存货，且新发生的预付土地款小于划销金额所致。
2014年末预付款项较 2013年末减少 56,225.29万元，降幅16.33%，主要因取得杭州山语苑等项目的土地证，预付土地款划销转入存货，且新发生的预付土地款小于划销金额所致。
2015年 6月底预付款项较 2014年末增加 33,975.96万元，增幅11.79%，主要因预付台州、成都等地块土地出让金所致。
2015年 6月 30日新城控股 3年以上的预付款金额为 6.46亿元，较 2014年12月31日变动较小2014年12月31日新城控股3年以上的预付账款金额为6.47亿元，较2013年12月31日增加约5.47亿，主要由于以下预付土地款尚未取得
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书土地使用权证所致：
A、新城控股根据 2011年 7月签订的国有建设用地使用权出让合同，已支付武进高新区-古方路南土地出让金约3.81亿元，截至 2015年 6月 30日，尚未取得土地使用权证，账列于3年以上预付款项。该地块经签署的土地购置协议正在履行中；
B、新城控股根据 2011年 7月签订的国有建设用地使用权出让合同，已支付武进高新区-人民路南地块土地出让金约 4.50亿元，截至 2015年 6月30日，尚未取得土地使用权证，账列于3年以上预付款项。该地块经签署的土地购置协议正在履行中。
截至 2015年 6月底，新城控股的预付款项中不存在预付持有新城控股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
3）其他应收款
A、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
表11-4新城控股其他应收账款结构
单位：万元
2015年6月30日
账龄
占全部其他应收款
账面余额 坏账准备 账面价值
余额的比例
1年以内 161,455.51 95.45% - 161,455.51 1-2年 6,480.27 3.83% - 6,480.27 2-3年
587.43
0.35% -
587.433-4年
506.18
0.30% -
506.184-5年
76.78
0.05% -
76.785年以上
50.86
0.03% -
50.86合计 169,157.02 100.00% - 169,157.022014年12月31日
1年以内 218,186.53 94.52% - 218,186.53 1-2年 6,693.05 2.90% - 6,693.05 2-3年 3,266.68 1.42% - 3,266.68
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书3-4年 2,532.09 1.10% - 2,532.094-5年 145.01 0.06% - 145.015年以上 12.58 0.01% - 12.58合计 230,835.94 100.00% - 230,835.942013年12月31日
1年以内 101,056.69 92.12% - 101,056.69 1-2年 5,317.95 4.85% - 5,317.95 2-3年 2,966.95 2.70% - 2,966.953-4年 348.43 0.32% - 348.434-5年 10.00 0.01% - 10.005年以上 5.71 0.01% - 5.71合计 109,705.73 100.00% - 109,705.732012年12月31日
1年以内 30,065.36 55.28% - 30,065.36 1-2年 22,116.53 40.66% - 22,116.53 2-3年 1,139.82 2.10% - 1,139.823-4年 388.79 0.71% - 388.794-5年 276.10 0.51% - 276.105年以上 402.11 0.74% - 402.11合计 54,388.71 100.00% - 54,388.71B、其他应收款明细
表11-5其他应收款明细
单位：万元
2012年12月项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
31日
应收关联方款
95,183.40 166,097.13 56,279.58 18,000.00项
土地投标保证
10,500.00 20,035.80 27,642.00 19,619.00金
住房担保押金 17,068.70 14,865.84 11,785.32 11,532.92代垫款项 7,135.63 7,964.63 3,692.27 824.15
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2012年12月项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
31日
股权转让保证
3,000.00 5,000.00 - -金
其他保证金 9,142.82 4,369.10 1,473.37 526.55应收少数股东
6,338.80 3,338.80 - -款项
应收股权转让
- -
3,515.60 -款
合营方往来款 12,000.00 - - -其他 8,787.67 9,164.63 5,317.60 3,886.10合计 169,157.02 230,835.94 109,705.73 54,388.71C、其他应收款金额的前五位情况
表11-6新城控股其他应收款金额前五位
单位：万元
2015年6月30日
单位名称
与新城控股 占其他应收款款款项性质账面余额 账龄
关系 余额的比例 或内容
关联方往青岛卓越新城置
一年以内 25.61%
关联方 43,317.32
来款
业有限公司
关联方往常熟中置房地产
一年以内 17.08%
关联方 28,886.33
来款
有限公司
关联方往昆山德睿房地产
一年以内 7.75%
关联方 13,110.05
来款
开发有限公司
合营方往卓越置业集团有
一年以内 7.09%
合营方 12,000.00
来款
限公司
土地投标桐乡市公共资源
一年以内 5.91%
非关联方 10,000.00
保证金
交易中心
合计
107,313.70 63.44%
2014年12月31日
苏州新城万瑞房 关联方往
关联方 66,765.65一年以内 28.92%
地产有限公司 来款
关联方往常州富域 关联方 55,953.48一年以内 24.24%
来款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书青岛卓越新城置 关联方往
关联方 43,378.00一年以内 18.79%
业有限公司 来款
海口市土地储备 土地投标
非关联方 15,475.80一年以内 6.70%
整理中心 保证金
山东天鸿置业开 股权转让
非关联方 5,000.00一年以内 2.17%
发有限公司 保证金
合计 186,572.93 80.82%
2013年12月31日
上海新城旭地房 关联方往
关联方 36,256.52一年以内 33.05%
地产有限公司 来款
上海市规划和国 土地投标
非关联方 27,642.00一年以内 25.20%
土资源管理局 保证金
关联方往
常州德润 关联方 20,015.00一年以内 18.24%
来款
常州市房屋担保 住房担保
非关联方 6,060.00四年以内 5.52%
置换有限公司 押金
苏州市住房置业 住房担保
非关联方 3,865.03二年以内 3.52%
担保有限公司 押金
合计 93,838.54 85.54%
2012年12月31日
上海万之城房地 关联方往
关联方 18,000.00二年以内 33.10%
产开发有限公司 来款
上海市规划和国 土地投标
非关联方 14,619.00一年以内 26.88%
土资源管理局 保证金
常州市土地收纳 土地投标
非关联方 5,000.00一年以内 9.19%
储备中心 保证金
常州市房屋担保 住房担保
非关联方 4,776.00三年以内 8.78%
置换有限公司 押金
苏州市住房置业 住房担保
非关联方 2,873.73一年以内 5.28%
担保有限公司 押金
合计 45,268.73 83.23%
2013年末其他应收款较2012年末增加55,317.03万元，增幅达101.71%，主要系为上海新城旭地房地产有限公司代垫购地款，以及为常州德润代垫资金用于其对外投资。
2014年末其他应收款较 2013年末增加 121,130.20万元，增幅达110.41%，主要系为合营企业苏州新城万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城置业有限公司代垫资金用于购地款的支付，以及为常州富域代垫资金用于其对外投资及日常经营。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 2015年6月底其他应收款较 2014年末减少61,678.91万元，降幅26.72%，主要系因收回常州富域代垫资金所致。
报告期内，新城控股账龄超过 1年的其他应收款主要为支付的住房担保押金、土地投标保证金，新城控股对其进行了减值评估，未发现需要计提减值准备的情况。
4）存货
表 11-7新城控股存货结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 占比
金额 占比 金额 占比 金额 占比拟开发土
233,190.98 6.96 118,621.65 3.98 154,797.62 5.40 150,334.81 6.14地
开发成本 2,455,756.20 73.32 2,162,660.41 72.50 1,947,095.79 67.91 1,697,641.48 69.38开发产品 660,425.51 19.72 701,760.76 23.52 765,386.35 26.69 598,756.71 24.47合计 3,349,372.68 100.00 2,983,042.83 100.00 2,867,279.76 100.00 2,446,731.00 100.00报告期内，新城控股的存货主要为开发成本，包括已投入开发的项目。
2015年6月底存货月较2014年末增加366,329.85万元，增幅12.28%；2013年末存货余额较2012年末增加 420,548.77万元，增幅17.19%；2014年末存货余额较 2013年末增加 115,763.07万元，增幅4.04%，主要因在建项目逐年增加所致，故新城控股的开发成本占存货比重也相对较高。
2013年末，开发产品增加 166,630.64万元，增幅27.83%，主要因长沙新城国际花都、常州香悦半岛等项目完成竣工结转为开发产品所致；2014年末，开发产品减少 63,625.59万元，降幅8.31%，主要因南京新城香溢紫郡等项目完成销售结转所致。
报告期内，新城控股存货之开发成本主要项目明细如下：
单位：万元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年
2014年 2013年 2012年预计总投资
12月31日 12月31日 12月31日6月30日
南京珑湾花园 392,169 300,368 276,758 212,117 -上海香溢璟庭* 226,746 119,687 145,839 - -南京香溢紫郡* 372,712 - 145,341 190,788 115,682苏州红树湾* 229,522 51,877 132,922 115,126 -张家港吾悦广场 349,101 171,292 110,080 - -丹阳华府 443,811 180,077 105,613 - -常州新城帝景* 353,078 82,989 101,859 129,114 53,439吴江吾悦广场* 385,641 149,201 99,464 32,308 -苏州新城公馆* 168,723 63,850 94,875 101,129 -常州春天里* 181,116 34,507 83,015 54,793 -南通香溢紫郡 288,020 96,396 79,978 - -南昌吾悦广场 347,360 115,783 65,044 - -昆山柏丽湾 103,256 79,605 61,083 - -杭州西溪逸境 81,250 61,186 58,151 - -新城国际花都* 524,235 60,848 57,547 70,931 164,345镇江尚上城 107,970 41,301 56,965 25,942 -杭州山语院 91,215 63,530 54,908 - -上海馥华里 101,699 - 53,535 74,167 -上海香溢都荟 75,395 61,465 52,883 - -常州香溢俊园* 128,353 45,037 43,153 113,722 -昆山香溢紫郡* 185,433 13,057 41,834 86,884 46,475常州香溢紫郡* 239,258 53,396 41,244 49,920 139,565无锡尚东雅园* 239,685 48,607 41,240 40,183 93,282常州悠活城 77,218 46,304 39,326 - -杭州忆华年筑 48,215 36,803 33,589 - -上海金郡A四期 61,692 42,999 32,791 13,434 -常州吾悦广场* 440,333 36,176 25,678 30,308 29,208常州新城公馆* 346,033 24,636 17,530 14,558 13,231常州新城金郡* 191,888 10,501 10,100 9,880 64,725常州新城域* 220,099 7,163 7,152 7,223 58,200常州新城长岛* 226,900 6,566 6,566 6,566 6,675常州金色新城* 170,540 2,642 2,634 3,750 3,602
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年
2014年 2013年 2012年预计总投资
12月31日 12月31日 12月31日6月30日
无锡香溢紫峻 128,362 - - 101,103 -上海香溢澜庭 109,290 - - 85,984 -上海忆华里 289,611 - - 81,979 45,785常州香溢澜桥 264,866 - - 81,961 115,375苏州香溢澜桥 151,106 - - 75,549 75,266上海昱翠湾 87,731 - - 59,156 -常州香悦半岛 237,472 - - 49,764 204,711上海碧翠园 206,208 - - 18,651 53,763上海新城金郡* 291,500 - - - 117,718上海尚上城* 147,000 - - - 61,899苏州新城金郡* 267,040 - - - 43,778武汉春天里* 112,644 - - - 40,344上海新城金郡A3期* 58,640 - - - 36,105上海悠活城* 139,925 - - - 35,199常州御景湾* 86,187 - - - 32,225常州新城首府* 215,630 - - - 31,778常州公园壹号* 205,650 - - - 21,869长春吾悦广场 393,301 103,124 - - -上海水云间 110,072 89,771 - - -武汉璟悦城 365,772 84,909 - - -安庆吾悦广场 413,655 84,219 - - - 10,184
其他项目 17,122 10,104 5,383合计
2,486,995 2,188,884 1,947,096 1,709,625注：标有*号的项目为分期开发，其中已完工部分结转开发产品，未完工部分为开发成本。
新城控股根据相关会计准则制定并执行的计提存货跌价准备的政策如下：
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
新城控股制定并执行的计提存货跌价准备的政策符合企业会计准则要求。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期各期末，新城控股存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：人民币元，下同2015年6月30日
账面余额
存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 2,331,909,766 - 2,331,909,766开发成本 24,869,952,067 (312,390,093) 24,557,561,974开发产品 6,951,661,202 (347,406,148) 6,604,255,054合计
34,153,523,035 (659,796,241) 33,493,726,7942014年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,186,216,518 - 1,186,216,518开发成本 21,888,837,898 (262,233,758) 21,626,604,140开发产品 7,343,432,896 (325,825,263) 7,017,607,633合计 30,418,487,312 (588,059,021) 29,830,428,2912013年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,547,976,223 - 1,547,976,223开发成本 19,470,957,897 - 19,470,957,897开发产品 7,922,084,285 (268,220,770) 7,653,863,515合计 28,941,018,405 (268,220,770) 28,672,797,6352012年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
拟开发土地 1,503,338,099 - 1,503,338,099开发成本 17,096,253,360 (119,838,582) 16,976,414,778开发产品 6,217,130,133 (229,573,044) 5,987,557,089合计 24,816,721,592 (349,411,626) 24,467,309,966
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股执行以上政策的具体方法如下：
报告期内，新城控股针对每一个房地产项目进行可变现净值测试。可变现净值根据目前的市场情况，并考虑资产负债表日期后事项的影响等因素，扣减至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后决定。
确定可变现净值的具体依据如下：
确定可变现净值的具体依据
预计完工后的销售价格减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关开发成本
税金
开发产品 预计销售价格减去相关销售费用及相关税金
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股项目所在地房地产政策变化及其销售、竣工数据如下表所示：
报告期内房地产政
竣工面积（万平方米） 销售面积（万平方米） 销售均价（元/平方米）项目所
策
在地
2012年度 2013年度2014年度2012年度 2013年度 2014年度 2012年度2013年度 2014年度有无发生重大变化
上海 无变化 2,305.06 2,254.44 2,313.29 1,898.46 2,382.20 2,084.66 14,061.34 16,419.99 16,787.02南京 2014年9月取消限购 1,699.73 1,039.39 967.40 950.87 1,222.01 1,207.58 10,106.36 / 11,495.00常州 无变化 927.33 1,155.54 1,527.00 756.81 875.98 / 6,808.96 6,741.78 /杭州 2014年8月取消限购 1,055.09 1,172.24 / 1,089.62 1,139.13 / 13,447.38 15,022.00 /苏州 2014年9月取消限购 1,827.56 1,692.51 1,527.19 1,466.29 1,875.05 1,599.16 9,114.36 9,620.34 /张家港无变化 156.10 114.80 / 89.44 110.44 / 9,428.59 10,107.30 /镇江 无变化 403.65 362.84 599.70 420.20 592.21 520.20 5,563.89 5,998.96 6,088.04南通 无变化 735.3 925.7 1,031.2 712.49 1,035.26 919.20 5,641.86 / /南昌 2014年8月取消限购 417.92 373.75 / 689.86 841.49 / 6,418.94 7,101.00 /长沙 2014年8月取消限购 1,402.27 1,400.36 / 1,526.93 1,840.59 / 6,100.87 6,304.39 /无锡 2014年8月取消限购 825.96 1,150.82 958.21 926.27 909.44 862.50 8,384.88 7,870.61 7,550.14武汉 2014年9月取消限购 1,054.45 679.31 / 1,576.11 1,995.36 / 7,344.05 7,717.00 /数据来源：各城市统计年鉴及统计公报
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 2012年以来，在刚性购房需求集中释放等多方因素影响下，全年各月新建商品住宅价格仍处于高位；2013年到2014年，主要受到房地产市场供给上升的影响，尤其是长三角地区重点城市的商品住宅成交均价呈现了小幅下降。伴随着全国各地限购限贷政策陆续放开、央行大幅下调贷款基准利率，整体宽松的货币政策进一步利好房地产市场，全国商品住宅成交均价小幅上涨。如上表所示，报告期内新城控股开发项目所在城市的房地产成交量及价格大多呈现上涨或平稳态势，竣工面积与销售面积亦基本匹配。其中，部分城市并无施行限购政策，施行限购政策的城市中，除上海外均在2014年下半年取消了限购政策。
报告期内，可比上市公司计提的存货跌价准备及占比如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书单位：万元
2014年 2013年 2012年
序号 股票代码 股票简称
存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准存货金额 跌价比例存货金额 跌价比例存货金额 跌价比例备金额 备金额 备金额 a b c=b/a a b c=b/a a b c=b/a 1 000024.SZ 招商地产 10,173,342 71,478 0.70% 7,866,183 18,532 0.24% 7,421,281 57,487 0.77% 2 000540.SZ 中天城投 3,013,846 0 0.00% 2,534,006 0 0.00% 1,864,029 0 0.00% 3 002146.SZ 荣盛发展 5,201,569 0 0.00% 3,942,351 0 0.00% 2,642,812 0 0.00% 4 600376.SH 首开股份 6,836,182 28,409 0.42% 6,403,331 5,270 0.08% 4,533,073 5,899 0.13% 5 000671.SZ 阳光城 3,506,771 1,572 0.04% 2,190,016 42 0.00% 1,029,760 189 0.02% 6 600823.SH 世茂股份 2,274,563 330 0.01% 2,081,096 330 0.02% 1,462,685 330 0.02% 7 000006.SZ 深振业A 685,180 3,843 0.69% 555,004 3,843 0.69% 580,284 3,843 0.66% 8 600657.SH 信达地产 3,026,001 9,210 0.30% 1,740,938 921 0.05% 1,335,043 0 0.00% 9 600325.SH 华发股份 4,804,776 2,108 0.04% 3,026,297 2,108 0.07% 2,299,281 2,108 0.09% 10 000043.SZ 中航地产 1,106,192 66 0.01% 899,131 91 0.01% 647,682 91 0.01%新城控股 3,041,849 58,806 1.93% 2,894,102 26,822 0.93% 2,481,672 34,941 1.41%均值 0.22% 0.12% 0.17%中值 0.04% 0.03% 0.02%数据来源：各上市公司年报，Wind资讯
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书如上表所示，新城控股可比公司 2012-2014年平均计提存货跌价比率为0.17%、0.12%以及0.22%，新城控股的计提存货跌价比例高于可比公司水平。
（3）非流动资产
表11-8新城控股非流动资产结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例可供出售金融资
26,954.24 2.28 25,962.89 2.67 22,118.66 4.63 18,118.66 4.15产
长期应收款 11,349.28 0.96 9,810.78 1.01 19,853.78 4.16 - -长期股权投资 120,316.66 10.17 90,737.19 9.35 5,346.81 1.12 22,989.04 5.27投资性房地产 772,900.00 65.32 593,600.00 61.14 330,700.00 69.29 310,560.00 71.13固定资产 69,155.99 5.84 71,160.37 7.33 10,331.87 2.16 9,114.71 2.09无形资产 4,350.52 0.37 4,502.92 0.46 983.59 0.21 726.66 0.17长期待摊费用 3,439.13 0.29 2,733.50 0.28 1,247.05 0.26 2,566.00 0.59递延所得税资产 47,383.87 4.00 47,796.54 4.92 49,969.63 10.47 35,821.92 8.20其他非流动资产 127,428.56 10.77 124,568.36 12.83 36,724.76 7.69 36,724.76 8.41非流动资产合计 1,183,278.25 100.00 970,872.54 100.00 477,276.15 100.00 436,621.76 100.00报告期内，新城控股非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
1）长期股权投资
新城控股的长期股权投资主要是与其他房地产企业合资经营的房地产开发企业。2015年 6月底、2014年末、2013年末和 2012年末，长期股权投资账面价值分别为120,316.66万元、90,737.19万元、5,346.81万元和22,989.04万元。
2013年末长期股权投资较 2012年末减少 17,642.23万元，降幅76.74%，主要因新城控股对上海万之城房地产开发有限公司减资所致。
2014年末长期股权投资较 2013年末增加85,390.38万元，增幅1,597.03%，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书主要因合资新设子公司苏州新城万瑞房地产有限公司、南京新城万隆房地产有限公司和青岛卓越新城置业有限公司所致。
2015年6月底长期股权投资较2014年末增加29,579.47万元，增幅32.60%，主要因合资新设子公司上海恒固房地产开发有限公司、上海松铭房地产开发公司等所致。
2）投资性房地产
新城控股的投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及正在建造和开发过程中将来用于出租的建筑物。
新城控股的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，具备前提依据：（1）该等投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）新城控股能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
新城控股投资性房地产主要为持有型物业，2015年6月底、2014年末、2013年末和 2012年末，投资性房地产账面价值分别为 772,900.00万元、593,600.00万元、330,700.00万元、310,560.00万元。
2013年末投资性房地产账面价值较 2012年末增加 20,140.00万元，增幅6.49%，主要因增加苏州吴江吾悦广场项目所致。
2014年末投资性房地产账面价值较 2013年末增加 262,900.00万元，增幅79.50%，主要因加大吾悦系列广场的外埠开拓，新增江苏丹阳、江苏张家港、江西南昌与上海青浦四个吾悦广场项目。
2015年6月底，投资性房地产账面价值较2014年末增加179,300.00万元，增幅30.21%，主要因增加长春吾悦广场、安庆吾悦广场项目。
为客观、公允地反映投资性房地产的价值，新城控股委托外部专业评估师戴德梁行有限公司（“戴德梁行”）对投资性房地产进行评估。评估机构在评估过程中，对于已完工的投资性房地产，采用收益法评估物业的公允价值，即以租金收益采用资本化率进行还原得出其公允价值；针对开发中的投资性物业，采用剩余法评估其公允价值，即以收益法计算其完工后市场价值，再扣减尚未投入的建造
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书成本以及相应的税费及开发商利润，得出其公允价值。
2014年投资性物业公允价值较 2013年出现较大幅度的增加，主要原因为 2014年新增 3个持有型物业，合计面积 30.12万平米，合计公允价值变动增加 37,757.72万元，具体如下：
单位：元
张家港吾悦 丹阳吾悦广 南昌吾悦广
合计
广场 场 场
规划持有面积 10.83万平米10.56万平米 8.73万平米30.12万平米预计完工开业时间 2015年9月2015年12月2016年6月
2014年12月31日形象进
47% 32% 29%
度
2014年公允价值变动损益 156,856,474 131,866,019 88,854,766 377,577,259新城控股坚持住宅开发与商业运营并重的发展战略，经过近七年的商业运营摸索和经验累积，目前已建立起独具特色的商业开发和运营的标准化模型，并已发展成为兼具开发住宅、商场、酒店、写字楼的综合性开发商，其以「吾悦」品牌为代表的商业综合体正有序地加快全国布局。新城控股采用公允价值计量投资性房地产，该会计政策一贯保持一致，未进行过重大调整。
3）固定资产
新城控股固定资产主要为房屋及建筑物。
表11-9新城控股固定资产结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例房屋及建筑物 47,631.00 68.87 48,672.31 68.40 5,100.55 49.37 5,301.31 58.16房屋装修 8,788.99 12.71 9,259.98 13.01 - - - -运输工具 2,793.66 4.04 2,755.22 3.87 2,465.32 23.86 1,608.45 17.65电子设备 2,420.32 3.50 2,178.09 3.06 1,704.50 16.50 1,425.57 15.64其他设备 7,522.02 10.88 8,294.76 11.66 1,061.50 10.27 779.39 8.55
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例合计 69,155.99 100.00 71,160.37 100.00 10,331.87 100.00 9,114.71 100.00 2013年末固定资产账面价值较2012年末增加1,217.16万元，增幅13.35%。
2014年末固定资产账面价值较 2013年末增加 60,828.50万元，增幅达588.75%，主要是由于常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）于2014年部分转为酒店经营，相关房屋及建筑物成本由开发成本转入固定资产所致。
2015年6月底固定资产账面价值较2013年末减少2,004.38万元，降幅2.82%。
4）递延所得税资产
表11-10新城控股递延所得税资产
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例可抵扣亏损 29,308.78 61.85 1 7,643.53 36.91 28,342.31 56.72 16,753.31 46.77预提土地增值税 11,178.77 23.59 1 7,568.07 36.76 21,237.11 42.50 13,108.13 36.59资产减值准备 16,494.91 34.81 1 4,701.48 30.76 6,705.52 13.42 8,735.29 24.39预提费用 2,769.25 5.84 2,995.66 6.27 844.64 1.69 450.58 1.26抵销内部未实现
- - 311.26 0.65 51.17 0.10 92.55 0.26利润
减：递延所得税
12,367.84 26.10 5,423.45 11.35 7,211.12 14.43 3,317.93 9.26负债抵消额
合计 47,383.87 100.00 4 7,796.54 100.00 49,969.63 100.00 35,821.92 100.00 2013年末递延所得税资产较 2012年末增加 14,147.70万元，增幅39.49%，主要因当年有较多项目处于开发初期，前期投入费用产生可抵扣亏损所致。
2014年末递延所得税资产较2013年末减少2,173.09万元，降幅4.35%。
2015年6月底递延所得税资产较2014年末减少412.67万元，降幅0.86%。
5）其他非流动资产
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期内，新城控股主要其他非流动资产为工业用地及房产和购买办公楼预付款。2013年末非流动资产与 2012年末持平，2014年末较 2013年末增加 878,43.59万元，增幅239.19%，因购买上海长风城办公楼支付预付款所致。
（4）资产减值准备计提情况
表11-11新城控股减值准备计提情况
单位：万元
项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日坏账准备 - - - -存货跌价准备 65,979.62 58,805.90 26,822.08 34,941.16固定资产减值准备 - - - -无形资产减值准备 - - - -其他非流动资产减
- - - -值准备
合计 65,979.62 58,805.90 26,822.08 34,941.16 2013年末新城控股存货跌价准备余额较2012年末减少8,119.09万元，降幅23.24%，主要因交付原计提减值准备的项目转销跌价准备所致。
2014年末存货跌价准备余额较2013末增加31,983.83万元，增幅119.24%，主要因部分区域的房地产价格下滑，新城控股预计部分房产项目的可变现净值低于账面成本所致。
2015年 6月底存货跌价准备余额较 2014年末增加 7,173.72万元，增幅12.20%。
2、新城控股负债结构分析
（1）负债构成及其变化的总体情况分析
表 11-12新城控股负债结构
单位：万元，%项目 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书金额 占比
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债合计 3,586,580.09 81.08 3,243,510.60 83.46 2,517,798.84 72.68 2,752,736.50 84.86非流动负债合计 836,689.13 18.92 642,859.18 16.54 946,664.56 27.32 491,254.16 15.14负债合计 4,423,269.23 100.00 3,886,369.77 100.00 3,464,463.39 100.00 3,243,990.66 100.00报告期内，新城控股流动负债比重均超过70%，占比较高，符合房地产行业特点。
（2）流动负债
表11-13新城控股流动负债结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 188,688.16 5.26 187,843.93 5.79 57,750.00 2.29 152,257.63 5.53应付票据 71,811.00 2.00 45,230.98 1.39 65,923.80 2.62 63,748.21 2.32应付账款 1,016,635.95 28.35 928,812.61 28.64 807,381.91 32.07 811,882.34 29.49预收款项 1,510,817.19 42.12 1,316,312.09 40.58 1,021,649.48 40.58 1,165,286.51 42.33应付职工薪酬 2,455.12 0.07 11,980.94 0.37 12,709.84 0.50 7,187.43 0.26应交税费 52,386.30 1.46 101,721.91 3.14 101,491.04 4.03 75,085.42 2.73应付利息 18,322.94 0.51 10,508.51 0.32 3,884.97 0.15 12,539.57 0.46应付股利 80.50 0.00 80.50 0.00 80.50 0.00 80.50 0.00其他应付款 593,057.86 16.54 451,566.87 13.92 208,832.95 8.29 51,450.37 1.87一年内到期的
87,610.00 2.44 119,180.00 3.67 153,145.90 6.08 360,786.00 13.11非流动负债
其他流动负债 44,715.09 1.25 70,272.26 2.17 84,948.44 3.37 52,432.53 1.90合计 3,586,580.09 100.00 3,243,510.60 100.00 2,517,798.84 100.00 2,752,736.50 100.00报告期内，新城控股流动负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。
1）应付账款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期内，新城控股的应付账款主要为应付建筑工程款。2013年末应付账款余额较 2012年末减少 4,500.43万元，降幅0.55%。2014年末应付账款余额较 2013年末增加 121,430.70万元，增幅15.04%，主要因在建项目增加所致。2015年6月底应付账款余额较 2014年末增加87,823.34万元，增幅9.46%，主要因在建项目增加所致。
2）预收款项
表11-14新城控股预收款项情况
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例物业销售预收款 1,507,000.52 99.75 1,308,145.30 99.38 1,015,175.79 99.37 1,161,732.54 99.70预收租金款 2,122.86 0.14 1,295.25 0.10 1,369.97 0.13 872.36 0.07预收物业管理费 1,426.20 0.09 6,575.64 0.50 5,103.72 0.50 2,681.61 0.23其他预收款 267.60 0.02 295.89 0.02 - - - -合计 1,510,817.19 1 00.00 1,316,312.09 100.00 1,021,649.48 100.00 1,165,286.51 100.00报告期内，新城控股预收款项变动与业务经营情况相契合。
2013年末预收款项较2012年末减少143,637.02万元，降幅12.33%，主要因当年新交付的楼盘项目多于新开盘项目，销售资金回笼小于结转房款收入，导致物业销售预收款整体减少。
2014年末预收款项较2013年末增加294,662.60万元，增幅28.84%，主要因当年新开盘项目增加较多所致。
2015年6月底预收款项较 2014年末增加194,505.10万元，增幅14.78%，主要因上半年新开盘项目增加及存量项目去化率提高所致。
3）其他应付款
报告期内各年年末，新城控股其他应付款余额主要为应付关联方款项。
2013年末其他应付款余额较2012年末增加157,382.58万元，增幅305.89%；
期内，其他应付款增加主要因经营活动对资金需求上升，应付关联方款项增加所致。
（3）非流动负债
表11-15新城控股非流动负债结构
单位：万元，%2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例长期借款 576,578.00 68.91 379,590.00 59.05 904,800.00 95.58 450,967.00 91.80应付债券 198,479.22 23.72 198,141.91 30.82 - - - -递延所得税负债 61,631.91 7.37 65,127.27 10.13 41,864.56 4.42 40,287.16 8.20合计 836,689.13 100.00 642,859.18 100.00 946,664.56 100.00 491,254.16 100.00报告期内，新城控股非流动负债主要包括长期借款和应付债券。
2013年末长期借款较 2012年末增长 453,833.00万元，增幅达100.64%，系因项目开发及土地储备的需要，资金需求显著增加所致。
2014年末长期借款较2013年末减少525,210.00万元，降幅58.05%，主要因新城控股减少有息负债，全年筹资活动净流出 29.8亿元；同时江苏新城于 2014年成功发行20亿元公司债调整了新城控股的负债结构所致。
2015年6月底长期借款较 2014年末增加196,988.00万元，增幅51.89%，主要系项目开发对资金的需求增加导致银行抵押加保证借款增加所致。
3、偿债能力分析
表11-16新城控股偿债能力指标
2015年6月30日2014年12月312013年12月312012年12月31项目
/2015年1-6月日/2014年度日/2013年度日/2012年度流动比率（倍数） 1.26 1.28 1.61 1.26
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年6月30日2014年12月312013年12月312012年12月31项目
/2015年1-6月日/2014年度日/2013年度日/2012年度速动比率（倍数） 0.32 0.36 0.47 0.38资产负债率（合并） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78% 169,178.42 361,100.79
息税折旧摊销前利润（万元） 347,888.99 317,266.17利息保障倍数 3.03 3.10 3.58 3.12（1）流动比率
表11-17新城控股与可比上市公司流动比率比较
公司 代码 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日招商地产 000024 1.75 1.64 1.58中天城投 000540 1.38 1.33 1.34荣盛发展 002146 1.46 1.53 1.62首开股份 600376 1.45 1.74 1.73阳光城 000671 1.46 1.63 1.61世茂股份 600823 1.13 1.24 1.30深振业A 000006 1.75 2.50 1.71信达地产 600657 2.17 2.37 2.26华发股份 600325 1.92 2.26 2.39中航地产 000043 1.45 1.56 1.33平均值 1.59 1.78 1.69中值 1.46 1.63 1.61新城控股 1.28 1.61 1.26数据来源：上市公司定期报告
报告期内，新城控股流动比率整体低于 A股可比公司，主要因新城控股采取快速周转的经营模式，经营周期相对较短，使得流动负债相对较多，导致流动比率降低所致。
（2）速动比率
表11-18新城控股与可比上市公司速动比率比较
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司 代码
2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日招商地产 000024 0.49 0.59 0.45中天城投 000540 0.28 0.26 0.20荣盛发展 002146 0.41 0.48 0.52首开股份 600376 0.33 0.42 0.51阳光城 000671 0.34 0.53 0.57世茂股份 600823 0.38 0.42 0.39深振业A 000006 0.49 0.71 0.43信达地产 600657 0.33 0.53 0.53华发股份 600325 0.48 0.67 0.45中航地产 000043 0.34 0.46 0.45平均值 0.39 0.51 0.45中值 0.36 0.50 0.45新城控股 0.36 0.47 0.38数据来源：上市公司定期报告
报告期内，新城控股速动比率整体略低于 A股可比公司，主要原因与流动比率一致。
（3）资产负债率（合并口径）
表11-19新城控股与可比上市公司资产负债率（合并口径）比较
公司 代码
2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日招商地产 000024 71.16% 70.97% 73.04%中天城投 000540 82.41% 89.98% 89.86%荣盛发展 002146 79.58% 78.99% 76.56%首开股份 600376 83.47% 83.21% 80.32%阳光城 000671 84.69% 86.86% 76.41%世茂股份 600823 65.99% 67.61% 62.38%深振业A 000006 64.14% 58.00% 62.02%信达地产 600657 78.18% 68.82% 63.58%华发股份 600325 80.74% 76.99% 69.80%中航地产 000043 79.30% 76.79% 72.03%平均值 76.97% 75.82% 72.60%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司 代码
2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日中值 79.44% 76.89% 72.53%新城控股 76.03% 76.64% 82.78%数据来源：上市公司定期报告
报告期内，新城控股的资产负债率与 A股可比公司基本一致，符合房地产行业作为资金密集型行业的特点。
（4）利息保障倍数
报告期内，新城控股利息保障倍数较为稳定，2012年末、2013年末和2014年末分别为3.10倍、3.58倍和3.12倍。2013年，由于当年加权平均计息负债及融资成本较低且息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数略有上升。
4、资产周转能力分析
表11-20新城控股资产周转能力指标
单位：次/年公司 2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日应收账款周转率(1) 679.78 3,031.97 7,488.21 3,363.42存货周转率(2) 0.21 0.52 0.56 0.52注：
1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
由于房地产行业应收账款较少，而存货占总资产的比例较大。因此，资产周转能力分析仅以存货周转率为分析目标。
报告期内，新城控股与A股同行业可比上市公司存货周转率比较如下：
表11-21新城控股与可比上市公司存货周转率比较
单位：次/年
报告期内，新城控股存货周转率显著高于 A股可比公司，反映新城控股的资产运营能力优于可比公司。其中，2013年由于交付项目较为集中，使得当年存货周转率高于其他年份。
（二）盈利能力分析
报告期内，新城控股经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势。
表11-22新城控股盈利能力指标
单位：万元，%2015年1-6
2014年度 2013年度 2012年度
月
项目
金额 金额
增长率 金额 增长率 金额
营业收入 872,605.34 2,067,419.80 -0.30 2,073,646.13 18.86 1,744,619.53减：营业成本 663,680.79 1,527,302.31 2.96 1,483,445.15 17.85 1,258,727.27营业毛利(1) 208,924.55 540,117.50 -8.49 590,200.98 21.47 485,892.26期间费用(2) 72,350.04 131,872.10 -13.78 152,953.72 33.30 114,740.36
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年1-6
2014年度 2013年度 2012年度
月
项目
金额 金额
增长率 金额 增长率 金额
营业利润 108,644.06 237,493.54 1.41 234,186.24 9.59 213,689.35利润总额 109,275.26 240,939.66 -3.06 248,554.95 16.37 213,595.75净利润 82,739.44 179,234.56 -3.11 184,991.52 18.76 155,765.83归属于本公司股
45,907.37 116,720.67 -0.61 117,432.86 21.38 96,746.13东的净利润
注：
1、营业毛利=营业收入-营业成本
2、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
1、营业收入
表11-23新城控股营业收入构成
单位：万元，%2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度项目
金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务收入
其中：物业销售 845,976.20 96.95 2,017,324.18 97.58 2,038,947.55 98.33 1,726,556.13 98.96物业出租 7,626.20 0.87 12,783.04 0.62 10,235.55 0.49 6,956.47 0.40主营业务收入合计 853,602.39 97.82 2,030,107.22 98.20 2,049,183.10 98.82 1,733,512.60 99.36其他业务收入 19,002.95 2.18 37,312.59 1.80 24,463.03 1.18 11,106.93 0.64合计 872,605.34 100.00 2,067,419.80 100.00 2,073,646.13 100.00 1,744,619.53 100.00报告期内，新城控股营业收入结构保持稳定，主要来源于物业销售。
新城控股在报告期内的业绩波动主要受物业销售情况的影响。
报告期内，新城控股物业销售项目的结转收入、结转成本、结转面积以及总体结算均价情况如下表所示：
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
结转收入（万元） 845,976.20 2,017,324.18 2,038,947.55 1,726,556.13
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
结转成本（万元） 650,670.76 1,502,732.91 1,463,527.53 1,241,778.31结转面积（平方米） 996,781.23 2,369,402.00 2,471,699.01 1,914,887.04结算均价（元/平方米） 8,487.08 8,514.06 8,249.17 9,016.49 2013年物业销售实现收入较2012年增加312,391.42万元，增幅18.09%，主要因当年交付项目增加、物业销售结转面积大幅增长所致。
2014年物业销售实现收入较2013年减少21,623.37万元，降幅1.06%，主要因为受我国经济增速放缓、房地产市场下行的影响，新城控股对于房地产开发及销售进度的把控趋于谨慎，减少了2013年的拿地规模，从而导致2014年物业销售结转面积较2013年略有减少所致。
可比上市公司报告期内的营业收入波动情况如下所示：
2013年较2012年营业收
公司 代码 2014年较2013年营业收入增长率入增长率
招商地产 000024 28.74% 33.21%中天城投 000540 113.16% 50.35%荣盛发展 002146 42.90% 20.59%首开股份 600376 6.51% 54.43%阳光城 000671 36.53% 86.64%世茂股份 600823 49.62% 25.09%深振业A 000006 49.89% -49.49%信达地产 600657 11.79% 8.28%华发股份 600325 54.31% 1.24%中航地产 000043 48.72% 0.03%平均值 44.22% 23.04%中值 45.81% 22.84%新城控股 18.86% -0.30%数据来源：上市公司年报。
根据对报告期内可比上市公司的经营指标分析，受我国经济增速放缓、房地产市场下行的影响，我国房地产公司的收入增速普遍放缓。尽管新城控股由于项
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书目所在区域的房价水平与可比上市公司存在差异，导致营业收入增长率相对较低，但新城控股营业收入增长率的变动趋势与同行业上市公司基本保持一致。
2、营业毛利和毛利率
（1）营业毛利
表 11-24新城控股营业毛利
单位：万元
公司 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业毛利 208,924.55 540,117.50 590,200.98 485,892.26报告期内，新城控股营业毛利变动趋势与营业收入保持一致。
2013年营业毛利较2012年增加104,308.73万元，增幅21.47%，保持较快增长。
2014年营业毛利较2013年减少50,083.49万元，降幅8.49%，主要因新城控股应对房地产市场行情做出价格调整，使得销售产品组合的毛利水平降低所致。
（2）新城控股的主营业务毛利率情况
表11-25新城控股与可比上市公司主营业务毛利率比较
公司 代码 2014年度 2013年度 2012年度
招商地产 000024 37.33% 41.52% 48.83%中天城投 000540 31.29% 41.93% 34.02%荣盛发展 002146 33.30% 35.42% 36.40%首开股份 600376 34.55% 36.78% 41.62%阳光城 000671 29.14% 29.78% 25.55%世茂股份 600823 41.40% 41.80% 42.26%深振业A 000006 36.56% 33.21% 44.16%信达地产 600657 35.79% 36.92% 37.86%华发股份 600325 34.32% 30.75% 45.16%中航地产 000043 27.28% 30.17% 31.58%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司 代码 2014年度 2013年度 2012年度
平均值 34.10% 35.83% 38.74%中值 34.44% 36.10% 39.74%新城控股 26.13% 28.46% 27.85%数据来源：上市公司定期报告
报告期内，新城控股毛利率水平较 A股可比公司低，主要系不同公司的房地产项目分布在不同区域，取得土地的历史成本和房价均存在较大差异所致。
报告期内，新城控股主营业务毛利率基本维持稳定。2013年毛利率较 2012年上升 0.61个百分点，主要因上海碧翠园、上海新城金郡等毛利率较高的项目集中交付所致。2014年毛利率较2013年下降2.33个百分点，主要受房地产行业整体下滑的影响，符合行业的整体趋势。新城控股 2014年毛利率水平较 2013年下降2.33个百分点，一方面因为2014年新城控股实现收入结转的房地产项目主要为“香溢澜桥”、“香溢紫郡”等中低端项目，毛利率水平仅有20%左右，最低不足15%；另一方面，土地价格的不断攀升导致项目开发成本提升，也降低了新城控股的整体毛利率水平。
新城控股 2013年毛利率水平较 2012年基本相当，主要因为 2013年新城控股实现收入结转的房地产项目与 2012年类似，且上海碧翠园、上海新城金郡等项目的毛利率相对较高，使得 2013年新城控股的毛利率水平略有上升。
受房地产市场下行、土地价格不断攀升等因素影响，报告期内，可比上市公司毛利率平均水平逐年下降。尽管新城控股由于项目所在区域房价水平，以及土地的历史成本等原因导致毛利率较可比公司略低，但总体趋势与行业平均水平基本一致。2013年较2012年略有提升主要是因为当年结转收入的部分产品毛利率超过40%，甚至个别超过50%，一定程度上拉高了当年的整体水平。
3、期间费用
表11-26新城控股期间费用金额及其占营业收入比重情况
单位：万元，%项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 29,276.89 3.35 61,309.85 2.97 59,118.09 2.85 47,445.85 2.72管理费用 39,577.59 4.53 65,348.55 3.16 65,232.63 3.15 55,069.17 3.16财务费用 3,495.55 0.40 5,213.71 0.25 28,603.00 1.38 12,225.35 0.70合计 72,350.04 8.29 131,872.10 6.38 152,953.72 7.38 114,740.36 6.58报告期内，新城控股的期间费用主要为管理费用和销售费用，呈现稳定上升的趋势。
（1）销售费用
表11-27新城控股销售费用情况
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
广告宣传费 12,319.88 27,332.60 29,394.39 21,665.62策划代理费 3,855.88 11,096.89 16,016.27 18,482.96职工薪酬 7,670.81 14,538.10 8,190.56 2,607.63其他费用 5,430.32 8,342.25 5,516.88 4,689.64合计 29,276.89 61,309.85 59,118.09 47,445.85报告期内，新城控股销售费用逐年增加的主要原因为销售规模逐年增加。新城控股逐步发展自身营销团队及销售渠道，替代并减少第三方代理，相应的职工薪酬增加，策划代理费下降。
（2）管理费用
表 11-28新城控股管理费用
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
职工薪酬 23,831.46 43,534.26 40,723.19 37,977.53业务招待费 2,734.96 5,840.64 6,688.10 6,220.25
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
办公费用 3,859.14 5,505.71 5,770.03 4,130.44税费 2,441.07 3,860.09 5,522.85 3,164.34其他费用 6,710.96 6,607.85 6,528.46 3,576.59合计 39,577.59 65,348.55 65,232.63 55,069.17报告期内，新城控股管理费用逐年增加，主要因项目数量增加，且经营管理地域拓展至江西、吉林等省份，职工薪酬及社会保险等成本增加所致。
（3）借款费用
报告期各期末，新城控股借款费用情况如下表所示：
单位：人民币元，下同2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
557,685,727
利息支出总额 1,166,501,872 970,801,195 1,015,303,407减：已资本化的利息支出 (502,621,469) (1,066,766,703) (659,530,220) (856,034,766)已资本化的利息支出分项目明细如下：
2014年资本化2013年资本2012年资本公司名 项目名称
金额 化金额 化金额
万方新城常州新城帝景一期（别墅）
- 9,587,307 -万方新城常州新城帝景二期（南高层）
30,444,328 21,625,121 -万方新城常州新城帝景酒店
- 14,407,208 6,933,933万方新城常州新城帝景三期（北高层）
19,406,945 - -常州万佳常州新城域一期B区
- - 8,124,420常州万佳常州新城域二期
- - 23,000,788常州万佳常州新城域二期续建
- 10,398,884 342,351常州新城常州香溢澜桥一期A区
- 13,283,417 9,644,910常州新城常州香溢澜桥一期B区
- 8,598,471 660,000常州新城常州香溢澜桥一期C区
- 14,944,618 2,540,000常州新城常州香溢澜桥二期
32,755,669 20,891,174 -常州新城常州新城首府三期
- 8,577,218 18,821,395
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年资本化2013年资本2012年资本公司名 项目名称
金额 化金额 化金额
新城东郡常州公园壹号四期A区
- - 6,121,375新城东郡常州公园壹号四期B区
- - 1,826,429新城东郡常州公园壹号四期C区
- - 15,505,690新城东郡常州公园壹号四期D区
- - 13,987,083新龙创置常州清水湾三期
- - 9,131,164常州金郡常州新城金郡一期
- 28,546,975 17,933,935常州金郡常州新城金郡二期
- 36,583,640 57,436,866常州金郡常州香溢俊园一期
35,848,727 4,450,000 -常州金郡常州香溢俊园二期
17,943,495 2,815,556 -常州创佳常州香悦半岛一期
- - 27,233,352常州创佳常州香悦半岛二期
- - 23,036,545常州创佳常州香悦半岛三期
4,241,411 14,954,441 3,803,020常州恒福常州香溢紫郡一期
- 21,718,853 25,416,260常州恒福常州香溢紫郡二期
- 10,290,502 7,413,481常州恒福常州香溢紫郡三期
11,700,000 10,800,000 -上海创佳上海新城金郡B一期续建
- - 3,590,446上海创佳上海新城金郡B二期
- 172,200 13,792,966上海创佳上海新城金郡A二期
- 7,007,801 16,073,341上海富铭上海新城金郡A三期
- 34,978,454 4,207,967上海金郡上海忆华里
32,325,358 13,877,817 40,277,556上海创宏上海尚上城
- 8,103,385 35,560,653上海东郡上海碧翠园一期
- 53,490 32,391,277上海东郡上海碧翠园二期
8,397,313 43,688,404 55,257,403上海创佳上海新城公馆
- 35,902 22,804,280上海创域上海香溢澜庭
16,244,665 48,497,291 -上海宝郡上海昱翠湾
17,479,058 7,064,699 -上海富铭上海馥华里
54,042,311 6,150,000 -上海创域上海璟庭一期
28,917,836 - -苏州创佳苏州新城金郡二期B区
- - 1,023,490苏州创佳苏州新城金郡二期C区
- - 1,607,471苏州创佳苏州新城金郡二期D区
- - 6,411,314苏州创佳苏州新城金郡二期E区
- - -
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年资本化2013年资本2012年资本公司名 项目名称
金额 化金额 化金额
昆山创宏昆山香溢紫郡一期
- 11,357,529 7,822,889昆山创宏昆山香溢紫郡二期A区
11,520,150 9,882,326 -昆山创宏昆山香溢紫郡二期B区
8,314,117 6,142,243 -苏州创佳苏州香溢澜桥一期
- 14,668,583 -苏州创佳苏州香溢澜桥二期
45,055,070 22,254,001 -苏州创恒苏州新城公馆一期
42,642,965 11,153,595 -苏州创盛苏州红树湾一期
5,822,083 - -南京万嘉南京新城金郡
- 7,000,000 41,898,073南京允升南京香溢紫郡一期
- - -南京允升南京香溢紫郡二期
3,915,500 14,288,500 8,795,100南京允升南京香溢紫郡三期
16,928,667 -南京允升南京香溢紫郡四期
13,965,027 5,054,958 -南京允升南京香溢紫郡五期
30,390,338 9,742,776 -南京允升南京香溢紫郡六期A区
- - -南京允升南京香溢紫郡六期B区
833,333 - -无锡创置无锡尚东雅园一期
- - 51,644,267无锡创置无锡尚东雅园二期
- 24,293,664 4,663,577南京创隆南京珑湾花园一期
59,289,591 2,364,163 -南京创隆南京珑湾花园二期
68,768,771 - -杭州创宏杭州山语院
11,974,050 - -新龙创置常州悠活城
8,575,406 - -长沙万博新城国际花都一期
- 1,115,278 19,821,756长沙万博新城国际花都二期
12,598,350 23,595,500 -长沙万博新城国际花都三期住宅
8,254,262 - -长沙万博新城国际花都三期商业
2,601,308 - -苏州凯拓吴江吾悦广场一期住宅
15,477,596 4,140,354 -苏州凯拓吴江吾悦广场一期商业
31,089,014 8,154,288 -苏州博盛吴江吾悦广场二期住宅
46,017,231 - -苏州博盛吴江吾悦广场二期商业
4,737,386 - -张家港鼎张家港吾悦广场一期
29,474,325 - -盛
张家港鼎张家港吾悦广场二期
46,495,662 - -盛
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年资本化2013年资本2012年资本公司名 项目名称
金额 化金额 化金额
张家港鼎张家港吾悦广场三期
22,396,760 - -盛
镇江凯胜镇江尚上城一期
16,905,765 3,327,933 -镇江凯胜镇江尚上城二期
8,990,399 2,450,084 -镇江凯胜镇江尚上城三期
7,760,317 2,114,859 -丹阳宏盛丹阳华府一期
26,444,885 1,049,403 -丹阳宏盛丹阳吾悦广场
23,317,065 813,426 -丹阳宏盛丹阳华府二期
4,979,781 137,171 -丹阳宏盛丹阳华府三期
11,559,729 - -常州悦盛常州春天里一期
19,496,998 2,150,625 -常州悦盛常州春天里二期A
11,051,544 2,582,438 -常州悦盛常州春天里二期B
7,244,922 1,710,109 -常州悦盛常州春天里三期
7,622,360 1,948,773 -常州福隆常州御景湾
5,269,201 11,985,325 189,518常州万博吾悦国际广场
- 2,352,778 140,870,781其他 76,168,326 12,668,043 68,417,644合计 1,066,766,703 659,530,220 856,034,766新城控股根据相关会计准则制定并执行的借款费用的政策为：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的开发及购建活动才能达到预定可使用状态之存货及固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为开发及购建符合资本化条件的存货及固定资产而占用的一般借款，按
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
新城控股执行以上政策的具体方法为：新城控股针对每一笔借款费用根据资金使用情况及合同约定，区分专门借款或一般借款，并以新城控股项目实际开工时点作为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动的开始时点，按照以下计算过程计算应资本化的借款费用。若为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定资本化利息费用。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
4、报告期内非经常性损益分析
表11-29新城控股非经常性损益及其占净利润比例
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度归属于母公司所有者的非经常性损益净
24,337.67 22,998.64 8,914.07 2,250.00额
归属于母公司所有者的净利润 45,907.37 116,720.67 117,432.86 96,746.1353.01%
占比 19.70% 7.59% 2.33% 2012年至2013年，新城控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为2.33%、7.59%，占比相对较低。
2014年，新城控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例增至19.70%，归属于母公司所有者的非经常性损益净额较2013年增加14,084.57万元，主要因当年新增丹阳、南昌、张家港等自持物业项
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书目，使得投资性房地产增加，采取公允价值计量形成的评估增值，公允价值变动收益上升所致。
2015年1-6月，新城控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例增至53.01%，一方面系因2015年上半年新增2个投资性房地产项目，投资性房地产公允价值变动收益上升，另一方面系因房地产项目多数在下半年交付，时间错配导致非经常性损益占比上升。
5、盈利能力的比较分析
表11-30新城控股与可比上市公司净资产收益率比较
公司 代码 2014年度 2013年度 2012年度
招商地产 000024 14.68% 16.73% 15.19%中天城投 000540 38.79% 37.79% 18.89%荣盛发展 002146 26.08% 30.51% 29.89%首开股份 600376 11.80% 9.56% 12.87%阳光城 000671 32.37% 24.82% 27.30%世茂股份 600823 12.43% 12.15% 11.86%深振业A 000006 12.17% 18.44% 19.71%信达地产 600657 10.31% 10.25% 9.55%华发股份 600325 9.73% 8.58% 8.38%中航地产 000043 14.56% 15.04% 15.05%平均值 18.29% 18.39% 16.87%中值 13.50% 15.89% 15.12%新城控股 17.55% 22.42% 24.79%数据来源：上市公司定期报告
报告期内，新城控股的净资产收益率与 A股可比公司基本相当。受区域性房地产价格波动以及土地成本持续上涨影响，新城控股报告期内毛利率水平下降，导致净资产收益率下降。
6、影响新城控股盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）国家调控政策
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有着重大影响，加之房地产行业对上下游行业及整个国民经济的影响均较大，因此国家历来对房地产市场的关注度较高，并制定了一系列宏观调控政策以促进房地产市场平稳健康发展。具体而言：（1）国家对土地资源的开发和使用计划将直接影响土地资源的供应，从而影响到房地产行业的开发成本；（2）国家的各项税收政策将会影响房地产市场的下游需求，从而影响到房地产行业的销售和交易状况；（3）国家采取的银行信贷政策不仅将影响房地产市场的下游需求，还将直接影响到房地产企业的资金来源和开发成本。
（2）城镇化进程的推进
根据联合国的统计数据，我国城市化率已由 2000年的35.88%提升至 2014年的54.41%，年均增长 1.32个百分点。相比之下，美国、英国、日本等发达国家的城市化率在 2000年已近80%，我国的城镇化进程还存在很大的发展空间。
据国家统计局预测，我国的城市化率将在 2050年达到70%。城市化率每提升 1个百分点，将有至少 1,000万农村居民进入城市，按人均 30平方米的居住面积估算，将至少产生3亿平方米的住房需求，无论是购房还是租房都将形成对房地产行业的巨大支撑。
（3）国民经济及人均可支配收入水平
世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切联系：当一国的人均GDP处于 800-4,000美元之间时，该国房地产行业处于高速发展阶段；当一国的人均 GDP提升至 4,000-8,000美元时，该国房地产行业进入稳定快速增长阶段。2013年，我国人均GDP已达人民币41,908元，处于4,000-8,000美元之间，说明我国房地产行业已进入稳定快速增长阶段。
此外，住宅的有效需求也受人均可支配收入影响。2000年至今我国城镇居民家庭人均可支配收入持续提升。从实际增速来看，2001-2013年间一直保持在7.00%以上。2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为 28,844.00元，同比上年实际增长6.80%；全国居民人均可支配收入为 20,167.00元，同比上年实际增长8.00%。随着人均可支配收入的不断提升，居民购买力进一步增强，房地产市场中越来越多的潜在需求将转化为有效需求，从而推动房地产行业的发展。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（4）土地成本
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。受我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格近年来呈现较大幅度的攀升。
（三）现金流量分析
表11-31新城控股现金流量分析
单位：万元
项目 2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,622.65 349,500.46 -119,200.57 221,741.86投资活动产生的现金流量净额 -183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65筹资活动产生的现金流量净额 176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95现金及现金等价物净增加额 -11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.74新城控股经营活动产生的现金流量净额，2013年较 2012年减少 340,942.43万元，主要因在建项目增加引起的现金流出所致；2014年较 2013年增加 468,701.03万元，主要因物业销售回笼资金增加所致。
新城控股投资活动产生的现金流量净额，2014年较 2013年减少 308,913.05万元，主要因吾悦系列项目自持物业增加，预付上海长风城办公楼款项，以及合营企业增加所致。2013年，新城控股投资活动导致的现金流出相对较少。
新城控股筹资活动产生的现金流量净额，2013年较 2012年增加 510,858.13万元，主要因长期借款增加用于业务经营所致。2014年较2013年减少463,010.92万元，主要因当年经营活动产生现金流入偿还金融性负债，筹资活动产生的现金减少所致。
新城控股报告期内净利润与经营活动现金流量净额主要差异如下：
单位：人民币元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
合并净利润 827,394,445 1,792,345,649 1,849,915,156 1,557,658,339存货的(增
（3,282,557,813） (1,915,148,516) (3,502,794,421) 620,040,352加)/减少
经营性应收
项目的(增 (207,500,497) (844,727,873) 183,137,132 (2,159,258,402)加)/减少
经营性应付
2,876,741,368 4,164,724,007 208,435,366 2,087,456,990项目的增加
其他 -260,304,011 297,811,323 69,301,029 111,521,307经营活动产
生/(使用)的
(46,226,508) 3,495,004,590 (1,192,005,738) 2,217,418,586现金流量净
额
由于房地产行业特殊性，经营活动现金流产生于项目预售和开发阶段，净利润在项目交付阶段产生，因此净利润与经营活动现金流量净额存在时间性差异。
由上表可见，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动，如，存货余额、经营性应收项目余额、应付工程款和物业销售预收款产生的经营性应付项目余额等，以及不涉及现金的损益项目及与经营活动无关的营业外收支项目，如，资产减值准备、固定资产折旧、公允价值变动损益等，的调节项所导致。报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动导致，具体如下：
2015年1-6月，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动所致，具体为：经营性应付及存货余额增加主要由于新开楼盘项目增加和新开工项目增加，物业销售预收余额及存货余额分别增长所致。
2014年度，经营性应付款项增加以及存货余额增加主要由于新开盘项目和新开工项目增加，物业销售预收款余额及存货余额分别增长。经营性应收项目增加主要由于为合营企业苏州新城万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城置业有限公司代垫资金，以及为常州富域代垫资金用于其对外投资及日常经营所致。
2013年度，经营性应付项目增加系新增开盘项目和新交付项目综合影响所致。存货余额增加亦由于新增开工项目所致。经营性应收项目减少主要由于取得土地证后将预付土地款转入存货，导致预付账款余额下降。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 2012年度，由于交付楼盘增加，导致存货余额减少，同时新城控股为增加土地储备预付土地出让金，导致经营性应收项目余额增加。经营性应付项目余额增加主要系预收账款余额增加所致。
（四）资本性支出分析
1、报告期内重大的资本性支出
（1）资产收购
2012年，新城控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司以311,156,800元收购上海富铭房地产开发有限公司100%股权。收购标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海富铭房地产开发有限公司被收购后仍存续。
2014年 4月 14日，新城控股子公司上海新城创域房地产有限公司以466,004,200元收购上海嘉定华锐置业有限公司100%股权。收购标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海嘉定华锐置业有限公司被收购后仍存续。
2015年 3月 16日，江苏新城以 328,804,000.00元的价格受让山东天鸿置业开发有限公司拥有的济南天鸿永业房地产开发有限公司100%的股权及债权。由于所收购的标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。济南天鸿永业房地产开发有限公司于被收购后仍存续。
（2）向关联方收购股权
2014年 11月，新城控股子公司香港益盛以 270,000,000元向香港宏盛购买其拥有的镇江凯盛100%股权；子公司香港卓盛以 428,113,763元向香港宏盛发展购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权。
2、报告期后重大资本性支出
2015年 7月，新城控股子公司上海嘉牧投资管理有限公司与上海新浩隆房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，以人民币832,508,300元购买
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书其位于上海市中江路 388弄国浩长风城面积为 33,300平方米的 5号办公楼。该办公楼预计将于2015年10月交付。
（五）重大会计政策、会计估计的变化情况
请参见本报告书第十章之“一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（六）重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项说明
1、未决诉讼情况
截至报告书（草案）签署日，新城控股及其子公司不存在尚未结案的占该公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万的重大诉讼、仲裁，以及与土地、股权相关的诉讼、仲裁（无论金额大小）。
2、重大担保、其他或有事项和期后事项
请参见本报告书第十章之“一、合并方财务会计信息”。
（七）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、新城控股的主要财务优势和困难分析
（1）新城控股的主要财务优势
新城控股流动资产与非流动资产的构成比例和新城控股的经营模式及资产负债结构相匹配，财务资本结构合理。通过标准化程序的执行，新城控股大幅缩短了经营周期，减少对资金的占用，实现资产的快速周转，在业内独树一帜。
（2）新城控股面临的主要财务困难
房地产属于资本密集型行业，目前新城控股业务发展所需资金主要靠自有资金投入、银行贷款及正常经营积累资金加以解决，融资渠道相对单一，可能限制新城控股的业务经营及扩张需求。
2、财务状况和盈利能力的发展趋势
（1）资产、负债状况发展趋势
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书报告期内，新城控股流动资产占总资产的比例相对较大，符合房地产行业的一般特点。由于新城控股计划在未来几年内持续扩大经营规模，预计流动资产规模将持续增长，同时营业收入也将随着资产总额的上升而保持相应的增长水平。
报告期内，新城控股的短期负债占比较高，若剔除预收账款影响，资产负债率仍维持较为稳健的水平，符合我国房地产企业，尤其是民营房地产企业的一般情况。新城控股的金融性负债以银行借款为主，此次交易完成后，新城控股的融资渠道将得以拓宽，长、短期金融性负债之间的配比也将更加合理，资本结构将更稳健。
（2）所有者权益发展趋势
新城控股最近几年业务发展较快，所有者权益随新城控股经营利润的增加而增长，预计本次交易完成后也将大幅提升新城控股归属母公司的所有者权益。
（3）盈利能力的发展趋势
新城控股将围绕住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，在以住宅开发为主的基础上，选取优质地块进行商业综合体的开发经营。新城控股换股吸收合并江苏新城后，新城控股的管理成本将有效降低，经营效率将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
具体请参见本报告书第六章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书间的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第 1544号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
表11-32本次合并前后所有者权益构成的变化情况
单位：万元
2015年6月30日
项目
新城控股 存续公司
股本 116,600.00 170,806.48资本公积 12,523.82 229,058.88归属于母公司所有者权益合计 742,654.74 1,084,260.58少数股东权益 529,703.99 188,098.15所有者权益合计 1,272,358.73 1,272,358.73（二）盈利能力分析
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
表11-33本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况单位：万元
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的
45,907.37 75,958.65 30,051.28 65.46%净利润
少数股东损益 36,832.08 6,780.80 -30,051.28 -81.59%2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
表11-34交易前后净资产收益率比较
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司
加权平均净资产收益率 6.39% 7.26%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 3.00% 4.70%（三）交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为 1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
表11-35交易前后每股指标情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书单位：元/股2015年1-6月
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益 0.39 0.44
新城控股
扣除非经常性损益后的基本
0.18 0.29
每股收益
基本每股收益 0.46 不适用
江苏新城
扣除非经常性损益后的基本
0.46 不适用
每股收益
对于原新城控股股东，本次合并后，基本每股收益将保持稳定。从长期来看，本次合并有利于新城控股的业务发展，原新城控股股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
对于原江苏新城股东，本次合并后，基本每股收益保持稳定。本次合并后，江苏新城股东将成为新城控股股东，江苏新城与控股股东之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，抗市场风险能力显著增强。
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书苏新城办理相关移交手续。
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
请参见本报告书第六章之“一、交易双方所处行业的基本情况”。
四、盈利预测分析
（一）备考盈利预测报表的编制基础及假设
请见本报告书第十章之“四、备考盈利预测报告”。
（二）备考盈利预测表中各项目的编制说明
1、营业收入/营业成本
表11-36新城控股营业收入/营业成本预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
主营业务收入 20,301,072 1,363,005 20,534,519 21,897,524其中：物业销售 20,173,242 1,331,029 20,430,831 21,761,860物业出租 127,830 31,976 103,688 135,664其他业务收入 373,126 117,058 104,428 221,486营业收入合计 20,674,198 1,480,063 20,638,947 22,119,010主营业务成本 15,045,465 969,522 15,631,384 16,600,906其中：物业销售 15,027,329 967,317 15,615,149 16,582,466
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
物业出租 18,136 2,205 16,235 18,440其他业务成本 227,558 112,996 25,526 138,522营业成本合计 15,273,023 1,082,518 15,656,910 16,739,428毛利率
其中：物业销售 26% 27% 24% 24%物业出租 86% 93% 84% 86%综合毛利率 26% 29% 24% 24%（1）物业销售收入分析
新城控股主营业务收入主要为物业销售收入，具体情况如下：
表11-37新城控股物业销售收入预测明细
2014年度实际数 2015年度预测数
销售单价 销售面积 销售收入 销售单价销售面积销售收入元/平方米 平方米 千元 元/平方米平方米 千元
物业销售 8,514 2,369,402 20,173,242 8,386 2,595,002 21,761,860新城控股2015年预计物业销售收入较2014年度增加15.89亿元，上升比例为8%。预计物业销售收入增加的主要原因为 2015年交付项目相对较 2014年增多，导致预计交付面积较 2014年增加约23万平方米。
新城控股车位销售收入占整体物业销售收入比例不大，因此在预测物业销售收入时未包括车位销售收入。
1）房地产项目状态
新城控股预计在2015年度的完工面积将达到3,065,129平方米，该些项目的预计交付日期已于签订的预售合同中约定。新城控股管理层根据历史经验，认为房地产项目可根据新城控股已制定的计划顺利执行，项目交付不会发生重大延迟情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2）交付率假设
新城控股预测物业销售收入的关键因素如下：
•截至2015年3月31日新城控股项目的预售情况；
•新城控股对2015年4至12月市场销售情况的预测；
•新城控股项目的施工进度与预计完工时间；及
•历史经验和同类型楼盘的历史交付率。
对于预售房产，新城控股只有在房产交付予客户后确认物业销售收入，但有可能出现因客户延迟确认而导致无法按时交付的情况，此外，还有可能出现销售合同违约的情况。在上述情况下，根据销售合同条款，客户应缴纳一定罚金或承担其他相应负债，新城控股也可采取其他补救措施。
如果按揭贷款的客户违约，新城控股有义务向贷款银行偿还该客户在该贷款下的所有债务。但是，贷款银行可将该贷款下的权利以及抵押权转让给新城控股，一旦抵押权人变更登记完毕，新城控股将对客户抵押房产具备全部追索权。
根据历史记录与经验，新城控股未出现过重大违约情况，因此，管理层预计新城控股在预测期间不会遭遇重大销售合同违约，并根据类似规模和类型项目的历史记录与经验对交付率作出假设。
3）已签约确认销售收入占比情况
新城控股根据截至 2015年 3月 31日已签订的预售合同及预计 2015年 4至 12月将要签订的预售合同与一定的交付比例预测新城控股 2015年 4至 12月的物业销售收入，具体比例情况如下：
表11-38新城控股已签约物业销售收入预测
截至2015年
已签约交付金额与12月31日预
2015年3月31日已预计平均交 2015年4至12月预面积占2015年4至计已签约交
签约金额与面积 付率 计交付金额与面积12月预计交付金额付金额与面
与面积比例
积
a b c=a×b d e=c/d
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年
已签约交付金额与12月31日预
2015年3月31日已预计平均交 2015年4至12月预面积占2015年4至计已签约交
签约金额与面积 付率 计交付金额与面积12月预计交付金额付金额与面
与面积比例
积
人民币（百万元） 人民币（百万元）
16,098 95% 15,293 20,431 75%预售面积（平方米） 交付面积（平方米）
1,866,713 95% 1,773,378 2,443,331 73%截至 2015年 3月 31日，新城控股预计已签约将交付金额与面积占 2015年 4至 12月预计交付金额与面积比例分别为75%与73%，剩余预计交付金额与面积系新城控股根据历史记录与经验预计2015年4月至12月将额外销售产生。
（2）物业销售成本与毛利率分析
表11-39新城控股物业销售成本与毛利率分析
2015年度
项目 2014年度实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
销售收入（千
20,173,242 1,331,029 20,430,831 21,761,860元）
销售成本（千
15,027,329 967,317 15,615,149 16,582,466元）
毛利（千元） 5,145,913 363,712 4,815,682 5,179,394毛利率 26% 27% 24% 24%物业销售成本主要由土地成本、建安成本、资本化利息及开发间接费构成，土地成本与建安成本对物业销售毛利率的变动具有重大影响。
新城控股预测物业销售成本的关键因素如下：
••完工所需花费的成本；及
•新城控股项目的施工进度与预计完工时间。
预测期物业销售毛利率较 2014年度略有下降，主要原因为新城控股房地产项目分布在不同区域，产品类型和产品定位存在一定差异。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（3）物业出租收入与成本分析
表11-40新城控股物业出租收入与成本分析
单位：千元2015年度
项目 2014年度实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
收入
常州吾悦国际
47,234 9,945 37,289 47,234广场
常州吾悦广场 57,792 8,652 42,517 51,169青浦吾悦广场 6,904 7,291 16,709 24,000其他物业 15,900 6,088 7,174 13,261收入合计 127,830 31,976 103,688 135,664成本
常州吾悦国际
12,814 1,298 9,865 11,163广场
常州吾悦广场 5,310 907 6,278 7,185青浦吾悦广场 - - - -其他物业 12 - 92 92成本合计 18,136 2,205 16,235 18,440毛利
常州吾悦国际
34,420 8,647 27,424 36,071广场
常州吾悦广场 52,482 7,745 36,239 43,984青浦吾悦广场 6,904 7,291 16,709 24,000其他物业 15,888 6,088 7,081 13,169毛利合计 109,694 29,771 87,453 117,224物业出租收入主要为新城控股持有的购物中心的租金收入。
（4）其他业务收入与其他业务成本
表11-41新城控股其他业务收入与其他业务成本分析
单位：千元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
其他业务收入
住宅-物业管理 198,435 37,262 - 37,262商业-物业管理 84,455 30,524 104,428 134,952其他 90,236 49,272 - 49,272其他业务收入合计 373,126 117,058 104,428 221,486其他业务成本
住宅-物业管理 168,515 32,782 - 32,782商业-物业管理 16,278 23,662 25,526 49,188其他 42,765 56,552 - 56,552其他业务成本合计 227,558 112,996 25,526 138,522其他业务毛利
住宅-物业管理 29,920 4,480 - 4,480商业-物业管理 68,177 6,862 78,902 85,764其他 47,471 -7,280 - -7,280其他业务毛利合计 145,568 4,062 78,902 82,964住宅物业管理收入下降主要系新城控股于 2015年第一季度处置新城物业100%股权以及上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权，处置后，新城控股不再经营该项业务。
商业物业管理收入上升系新城控股预测期内自持商业出租面积增加导致。
其他为零星收入，新城控股在预测期内未予以考虑。
2、营业税金及附加
表11-42新城控股营业税金及附加预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
营业税 1,050,583 75,905 1,030,046 1,105,951土地增值税 550,623 -20,589 548,198 527,609
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
教育费附加 51,116 3,805 51,492 55,297城市维护建设税 55,017 4,092 55,176 59,268其他 10,434 729 23,992 24,721合计 1,717,773 63,942 1,708,904 1,772,846营业税及附加税费的增长主要系新城控股营业收入增长所致。
土地增值税的下降主要系新城控股毛利率下降所致。
3、销售费用
表11-43新城控股销售费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
广告宣传费 273,326 36,064 252,431 288,495策划代理费 110,969 13,866 23,474 37,340其他费用 228,803 68,821 308,121 376,942合计 613,098 118,751 584,026 702,777广告宣传费较上年增长主要系新城控股销售规模增加所致。
新城控股近年来逐步发展自身营销团队及销售渠道，替代并减少第三方代理，导致策划代理费下降，相应的其他费用中职工薪酬增加。
4、管理费用
（1）明细情况
表11-44新城控股管理费用预测明细
单位：千元
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
职工薪酬 435,343 135,383 327,114 462,497业务招待费 58,406 13,455 47,972 61,427办公费用 55,057 11,050 47,356 58,406其他费用 104,680 41,526 89,143 130,669合计 653,486 201,414 511,585 712,999新城控股预测期管理费用增加，主要因项目数量增加，且经营管理地域拓展至江西、吉林等省份，职工薪酬等成本增加所致。
5、财务费用
表11-45新城控股管理费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
利息支出 99,735 29,191 68,735 97,926减：利息收入 81,387 14,091 7,769 21,860汇兑损益 6,645 -3,966 - -3,966手续费 27,144 5,779 - 5,779合计 52,137 16,913 60,966 77,879新城控股根据现有借款金额、借款利率、预期借款、还款计划以及相关资本化情况，对利息支出进行估计。新城控股预计利息费用与上年基本持平。
6、资产减值损失
表11-46新城控股资产减值损失预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书存货跌价损失 381,142 - - -至本备考盈利预测报告出具日，新城控股未发现存货跌价等资产减值的迹象。
7、公允价值变动收益
表11-47新城控股公允价值变动收益预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
公允价值变动收
365,994 - - -益
公允价值变动收益主要系新城控股投资性房地产公允价值变动产生的收益，预测期内，由于公允价值的变动具有较大不确定性，同时截至本备考盈利预测报告出具日，新城控股未发现市场环境出现对评估价值产生重大影响的变化，故未考虑公允价值变动损益。
8、投资收益
表11-48新城控股投资收益预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
持有可供出售金
融资产取得的现 6,553 - - -金股利
按权益法核算的
长期股权投资收 -7,346 4,900 63,100 68,000益/（损失）
处置子公司的投
26,195 46,122 3,878 50,000资收益
合计 25,402 51,022 66,978 118,000
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股部分联营企业预计将于本预测期进行房产交付并实现利润，所以预计按权益法核算的长期股权投资收益将增加。
新城控股于 2015年第一季度处置新城物业100%股权以及上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权，实现投资收益。
9、营业外收入
表11-49新城控股营业外收入预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
非流动资产处置
47 - - -利得合计
其中：固定资产处
47 - - -置利得
政府补助 30,350 289 - 289违约金收入 10,967 1,117 - 1,117其他 1,187 927 - 927合计 42,551 2,333 - 2,33310、营业外支出
表11-50新城控股营业外支出预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
非流动资产处置
253 32 - 32损失合计
其中：固定资产处
253 32 - 32置损失
对外捐赠 2,405 1,275 - 1,275赔偿、罚款、违约
5,432 1,580 - 1,580金及其他
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
合计 8,090 2,887 - 2,88711、所得税费用
（1）明细情况
表11-51新城控股所得税费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
所得税费用 617,051 2,318 575,580 577,898实际税负比率 25.6% 4.9% 26.4% 25.9%新城控股根据预测的利润总额和适用税率对所得税费用进行估计。
（三）影响备考盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、主要问题
新城控股所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。
但是由于备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新城控股提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（1）宏观调控政策
近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、住房空置率高等现象，如果任其发展，在一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房地产市场的调控，相继从土地、信贷、交易管理等方面进行调控。
而房地产行业属于政策敏感性较强的行业，已经出台的调控政策已经显示了对行业发展的影响。不排除国家会对房地产市场进行进一步调控，如果不能适应这些调整，会对企业的发展产生不利影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）融资风险
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系尚不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，部分企业通过产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资，但融资成本较高。而房地产项目开发一般需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求，另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低。因此，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
（3）行业竞争
我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势日益明显。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。
（4）区域风险
房地产开发具有明显的地域性特征，受限于区域经济过程中不同城市功能定位和竞争力的变化，房地产市场城分的特征将持续；近年来经济欠发达地区房地产存量供大于求现象日益突出，需求下降可能导致房地产行业的区域性风险。
（5）税收政策变化风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对本集团产品的销售带来不利影响。
2、拟采取的措施
针对上述问题，新城控股拟采取如下措施予以应对：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股秉承以上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张“1+3”的拿地策略。目前新城控股（含子公司）所在城市的房地产市场分布来看以一、二线城市布局为主，同时适度布局发展潜力较大的三、四线城市。土地储备的比重为：长三角占72.51%，其中：上海占7.47%，常州占26.7%，江苏其他地区占36.28%，浙江占2.06%；长三角以外地区占27.49%。整体比较合理，相对集中在长三角经济较发达的区域。未来在业务拓展时，公司将做好市场调研和分析，合理进行区域布局。
针对宏观土地政策变化的风险，新城控股未来将继续遵守国家的土地法律法规，严格按照国家土地政策执行土地出让或转让的法律程序，依法取得土地并合理开发。同时，新城控股将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，优化资金与土地获取的节拍，不囤地，不捂盘，快速开发，加速资金滚动；同时保持谨慎投资原则，在应对土地政策风险的同时，保持灵活的决策及运营机制，保证经营的安全性和稳定性。
针对融资风险，为解决未来可能存在的信贷政策对企业带来的风险，新城控股将通过以下几个方面避免该类风险：一是根据自身的现金流量、财务状况调整房地产项目开发周期；二是通过本次房地产开发业务和项目的重组上市，利用资本市场增强新城控股的实力和抗风险能力；三是拓展融资渠道，降低对银行贷款的依赖。
新城控股为应对越来越激烈的市场竞争，将充分利用“新城”品牌优势和新城房产现有管理团队的项目开发经验，不断提升管理水平和项目运作能力，重视产品创新和质量把控，尽快实施全国化和规模化战略，提升“新城”品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升新城控股在行业中的竞争优势。
新城控股将加强制度建设，完善法人治理结构。新城控股将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。针对房地产行业的特点，新城控股已经在该行业有多年的运作经验，特别是在长三角地区积累了丰富的资源，建立起了经验丰富的经营管理团队，新城控股还将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并积极借鉴其他房地产企业的经验，从而最大程度上降低项目开发的风险。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书针对税收政策变化风险，新城控股未来将继续遵守国家的税收法律法规，及时申报和缴纳各项税金。同时，新城控股将紧密关注房地产行业税收政策变化动态，研究相关变化的影响，提前采取措施，减少税收政策变化可能带来的不利影响。
（四）盈利预测的可实现性
1、2015年度盈利预测中项目交付率预测的合理性
对于预售房产，新城控股在房产交付予客户时确认物业销售收入，因此，备考盈利预测中的预计交付率是指新城控股预计交付房产占已签订预售合同的房产的比例。
备考盈利预测中，新城控股针对截至2015年3月31日已签订预售合同的未交付金额/面积，预计其在2015年4至12月的平均交付率为95%。2015年度全年预计平均交付率数据计算如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2015年1-3月截至2015年32015年32015年4至122015年4至12月2015年1至12月2015年度已交付 月31日已签约月31日前 月预计签约 预计签约部分预 预计交付 全年预计平未交付 已签约部 计平均交付率 均交付率分预计平
均交付率
g=f/(a+b+d) a b C（注1） d e f=a+b*c+d*e
（注2）金额(百万元) 1,331 16,098 95% 6,930 74% 21,762 89%面积（平方米） 151,675 1,866,713 95% 847,688 79% 2,595,002 91% 1-1-1-583
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注1：新城控股于 2014年 3月 31日已签约未交付项目在 2014年的实际交付率如下：
可交付项 平均可交付项平均交可交付项目
目累计签 可交付项目实 交付目实际交付率累计签约面
约未交付 际交付面积 率(面付金额(金额) 积
金额 积)
a b c=b/a d e f=e/d人民币(百万元) 平方米
2014年3月31日 12,974 12,345 95% 1,385,953 1,320,833 95%根据以上 2014年的历史数据，新城控股截止 2015年 3月 31日的已签约未交付项目在 2015年 4至 12月的预计平均交付率约为95%，与截止 2014年 3月31日同口径实际平均交付率一致，符合历史经验。
注2：新城控股2012~2014年度实际交付率情况汇总如下：
可交付项目可交付项目平均交 可交付项目 平均交可交付项目累
累计签约金实际交付金付率(金 实际交付面付率(面计签约面积
额 额 额) 积 积)
a b c=b/a d e f=e/d
人民币(百万元) 平方米
2012年度 19,399 17,266 89% 2,092,971 1,917,079 92%2013年度 22,956 20,389 89% 2,722,607 2,464,192 91%2014年度 22,183 20,173 91% 2,504,929 2,317,605 93%根据以上历史数据，新城控股当年可交付项目的平均交付率按金额计算在89%～91%，按面积计算在91%～93%。2015年度预计交付项目与2012~2014年度类型基本相似，地区分布亦无重大区别，故 2015年度盈利预测中的金额平均交付率为89%，面积平均交付率为91%，均符合历史经验。
2、2015年度盈利预测的可实现性
截至2015年6月30日，新城控股当年可交付项目的销售情况、在建项目建设进度、实际预售价格及预售面积与全年预测数比较如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至 截至2015
2015年
2015年6月 2015年6 年6月30日
预计交付 度预测 2015年度预项目名称 30日完工进 月30日 本年度可交
日期 销售单 测交付金额度 平均预 付项目的签
价
售价格 约金额
元/平方元/平方
千元 千元
米 米
五期/六期已 2015年3
南京香溢紫郡 2,081,455 2,179,106完工 月/6月
一期/二期/三 9,802 9,673
南京香溢紫郡期/四期已完 / 147,324 118,021工
2015年12
南京珑湾花园一期75% 16,369 16,375 1,765,923 1,453,498月
2015年6
苏州红树湾 一期已完工 8,154 8,113 1,332,303 1,399,085月
一期已完工/ 2015年6
苏州新城公馆 10,641 10,685 1,183,461 1,391,035二期80% 月/12月
2015年12
丹阳华府 一期90% 6,289 5,913 1,469,653 1,272,074月
一期已完工/2015年11
吴江吾悦广场 7,967 8,140 1,388,698 1,240,066二期93% 月/12月
一期95%/二2015年10
张家港项目 8,264 8,206 1,408,833 1,234,721期92% 月
2015年6
上海馥华里 已完工 16,176 15,980 831,900 859,468月
2015年6
上海香溢璟庭95% 18,276 18,241 751,903 837,244月
2015年6
常州新城帝景已完工 10,435 9,177 1,084,578 760,121月
常州悦盛春天 2015年6
二期已完工 5,881 5,942 534,781 565,942里 月
2015年08
常州香溢紫郡四期90% 598,648 606,957月
5,322 5,124
一期/二期/三
常州香溢紫郡 / 37,922 59,902期已完工
二期已基本 2015年7
常州香溢俊园 300,627 392,321完工 月
6,895 6,894
常州香溢俊园一期已完工 / 94,839 131,349上海创佳-金 2015年07
四期70% 300,082 382,938郡A 月
17,373 14,147
上海创佳-金 一期/二期已
/ 3,286 69,325郡A 完工
昆山创宏-香 二期B区已完2015年6 7,053 6,985
369,997 369,572溢紫郡 工 月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至 截至2015
2015年
2015年6月 2015年6 年6月30日
预计交付 度预测 2015年度预项目名称 30日完工进 月30日 本年度可交
日期 销售单 测交付金额度 平均预 付项目的签
价
售价格 约金额
元/平方元/平方
千元 千元
米 米
昆山创宏-香 一期/二期A
/ 14,605 16,954溢紫郡 区已完工
一期/二期已
常州香溢澜桥 / 5,357 5,666 234,870 337,007完工
上海创域-香
已完工 / 16,364 18,790 183,863 280,126溢澜庭
苏州创佳-香 一期/二期已
/ 8,889 8,385 124,364 159,556溢澜桥 完工
一期/二期/三
常州新城首府 / 11,385 10,845 87,387 144,074期已完工
其他 / / 7,064 7,142 4,813,210 5,501,398合计 / / / / 21,144,512 21,761,860均价（注） / / 8,514 8,386 / /注：截至2015年6月30日平均预售价格之均价=截至2015年6月30日本年度可交付项目的签约金额/截至 2015年 6月 30日本年度可交付项目的签约面积，2015年度预测销售单价之均价=2015年度预测交付金额/2015年度预测交付面积。
从上述新城控股主要销售数据与预测的比较可知，截至 2015年6月30日， 2015年度可交付项目的平均预售价格基本高于预测销售单价。同时，截至 2015年 6月 30日，可交付项目的签约金额已占 2015年度预测交付金额的97%，且 2015年度盈利预测中89%的签约金额平均交付率具备合理性，故而，2015年度物业销售部分盈利预测无法实现的风险相对较小。
截至2015年6月30日，新城控股物业出租情况与全年预测数比较如下：
2015年1至6月已
2015年度预测租金
项目名称 实现租金收入(未
收入 已实现率
经审计)
人民币(千元) 人民币(千元)
2014年之前已开业物业：
常州国际广场 21,154 47,234
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书常州吾悦广场 21,844 51,169
青浦吾悦广场 24,846 24,000
小计 67,844 122,403 55%2015年新开业物业：
其他物业注 423 13,261 3%合计 68,267 135,664
注：2015年新开业物业包括吴江吾悦广场、张家港吾悦广场以及丹阳吾悦广场。
（1）2014年之前已开业物业1-6月租金收入已实现约55%，已达到全年的一半。
（2）2015年新开业物业为 2015年 6月中旬开业的吴江吾悦广场，其上半年实际收租不足半月。随着下半年张家港吾悦广场（预计 9月开业，2015年预计可实现租金收入约730万元）及丹阳吾悦广场（预计12月开业，2015年预计可实现租金收入约150万元）的开业，新开业物业的租金预期将出现较大幅度的增长。
因此，2015年预测租金收入无法实现的风险较小。
综上，2015年度盈利预测无法实现的风险相对较小。
五、新城控股未来分红回报规划
为了明确新城控股2015年-2017年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2015年5月25日新城控股召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。具体内容如下：
1、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据新城控股的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。新城控股应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）新城控股根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（4）董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）监事会对董事会执行新城控股分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。新城控股对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按公司章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。新城控股应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存新城控股的用途。
（6）新城控股调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：A、现有利润分配政策已不符合新城控股外部经营环境或自身经营状况的要求；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书B、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所所的规定；
C、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
2、利润分配政策
（1）利润分配原则：新城控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。新城控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
新城控股在实际分红时具体所处阶段由新城控股董事会根据具体情况确定。
（2）分配条件：新城控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：新城控股原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（4）分配方式：新城控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，新城控股优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则新城控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）新城控股根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（7）可分配利润：新城控股按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过新城控股累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：不得损害新城控股持续经营能力；在此前提下，新城控股每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护新城控股和股东的利益：新城控股应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；
股东存在违规占用新城控股资金的，新城控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
3、股东回报规划制定周期
新城控股至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对新城控股股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十二章存续公司业务发展目标
一、新城控股发展战略
作为本次换股吸收合并的存续公司，新城控股在未来五年将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。
在商业地产方面，新城控股计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至 2017年进入国内商业地产的第一梯队。为此，新城控股分别制定了品牌策略、市场和业务开拓策略、人力资源策略、合作伙伴策略、风险管控策略等，为实现上述发展目标提供保障。
二、新城控股具体业务发展计划
1、品牌策略
坚持“新城”核心品牌战略，秉承“让幸福变得简单”的企业使命，以品质至上、以发展为纲、以责任为先、以和谐为本，进一步巩固和提升品牌价值，强化新城控股的核心竞争优势。
2、市场和业务开拓策略
启动全国化布局进程，一方面在巩固现有长三角核心区域布局的基础上进行深耕，另一方面按照既定的投资战略布局进行区域扩张。在投资方式上，以招拍挂为主，获取高周转项目；同时辅以合作开发、兼并收购等其他投资方式。
3、人力资源策略
优化人力资源配置，创新人才培养模式，加大人力资源投入，完善绩效考评，优化激励考核，做好人才的招聘、培养和留用工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式，构建高素质人才队伍，为新城控股的发展提供人力资源保障。
4、合作伙伴策略
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产行业是资源整合型行业，战略合作伙伴建设是公司壮大规模的基础。
新城控股实现 A股上市后，将坚决贯彻分类和分级建设的战略合作伙伴管理策略，构建融资、规划、设计、工程、景观、商户等各类战略合作伙伴集群，并从机制上去予以保障，真正构建一批与新城控股共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群。
5、风险管控策略
稳健经营、科学管理是公司发展的保障。新城控股将建立健全风险控制体系，全面梳理业务流程，及时修订、完善相应规章制度；寻找风险控制盲区，客观评估风险发生的概率及影响程度，明确风险应对措施；并辅以合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次换股吸收合并顺利实施完成；
2、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
3、国家产业政策没有重大改变；
4、新城控股所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营产生根本性影响的风险。
四、实现上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道较少
房地产开发业务生产周期较长、耗用资金大，新城控股的生产经营需要大量资金用于周转。在本次重组前，新城控股仅有旗下江苏新城这一 B股上市公司平台，融资渠道受限，远不能满足企业发展需要，其整体资产负债率较高，资本规模相对于业务规模偏小。
本次换股吸收合并完成后，存续公司实现 A股上市将为公司业务发展提供
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书多元化融资渠道。新城控股将根据发展目标，切实做好融资规划，有效利用上市公司融资平台。
2、对高素质人才的迫切需求
本次重组完成后，持续扩大的业务规模将使得新城控股在内部控制、资源配置、资金管理及人力资源管理等方面面临更大的挑战，对高素质人才的需求也将持续增加。
新城控股将全面实施人才战略规划，健全人才储备机制，进一步完善人才引进和培养机制，打造素质过硬、结构合理的人才队伍，为公司长远发展提供人才保障。
五、业务发展计划与现有业务的关系
新城控股的业务发展计划是在现有业务的基础上制定的，是现有业务的提高和发展，也是现有业务有步骤、审慎的扩张。另一方面，现有业务也为新城控股的发展规划提供了坚实的基础，为新城控股的业务拓展提供了经验、人才、资金实力、品牌上的支持，是业务规划得以成功实施的重要保证。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十三章本次换股吸收合并
一、江苏新城的基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏新城地产股份有限公司
公司英文名称 JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
曾用名称 江苏新城房产股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司
股票简称 新城B股
股票代码 900950
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1997年10月10日
注册资本 159,318.72万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新开发区经创中心办公地址 上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
邮政编码 200062
电话 86-21-52668888
传真 86-21-32522900
电子邮件 xcgf@900950.com
公司网址 http://www.900950.com
营业执照注册号 320400000004045
组织机构代码证号 13479659-3
税务登记号码 320400134796593
房地产开发与经营；物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建经营范围 筑材料、装璜材料销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级资质（建开企[2007]611号）
（二）历史沿革
江苏新城的前身江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“江苏五菱”）是经江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997年 10月 10日共同发起设立的股份有限公司。
江苏五菱于 1997年度经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海证券管理办公室沪证市[1997]024号批准发行境内上市外资股（“B股”） 100,000,000股，每股面值人民币 1元。江苏五菱授权承销商超额配售 B股最多至 115,000,000股。江苏五菱实际收到超额配售 B股 1,450,000股，B股总数为101,450,000股。经上交所上证上（97）字第87号文审批核准，江苏五菱B股于1997年10月16日在上交所上市。上市后的股权结构如下：
股数（股） 股权比例（%）
一、国家股 148,000,000 58.86武进柴油机厂 148,000,000 58.86二、法人股 2,000,000 0.80武进市油泵油嘴厂 400,000 0.16武进市湖塘邱墅铸造厂 500,000 0.20武进市戴溪东尖有色金属铸造厂 500,000 0.20武进市万盛机械厂 200,000 0.08武进市夏溪农机具修造厂 400,000 0.16三、境内上市外资股 101,450,000 40.34四、股份总数 251,450,000 100.00 1998年 5月 25日经江苏五菱 1997年度股东大会决议，并经江苏省证管委字［1998］101号文批准，江苏五菱以资本公积25,145,000元转增股本（即每 10股转增1股），转增后股本总额为276,595,000元。
2000年 5月 26日，经江苏五菱 1999年度股东大会决议并经江苏省工商行政管理局核准，江苏五菱以资本公积 55,319,000元向全体股东每 10股转增 2股股份，转增后股本总额为331,914,000元。
2001年8月6日，江苏五菱原控股股东武进柴油机厂以每股人民币1.112元的价格将其持有的江苏五菱柴油机股份有限公司58.86%的股权（195,360,000股）分别转让予下列公司：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 股数（股） 股权比例（%）
江苏新城实业集团有限公司（现新城控股） 97,445,370 29.36常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 22.00常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 7.50合计 195,360,000 58.86上述股权转让协议于2001年9月18日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准，并于 2002年 9月 5日获得财政部财企[2002]350号文批复，于 2002年10月完成股权变更手续。根据2001年11月15日召开的临时股东大会决议，江苏五菱将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88万元的价格转让予武进柴油机厂，并以21,051.50万元和15,123.33万元的价格分别受让江苏新城实业集团有限公司（现新城控股）持有的常州新城房产开发有限公司95.80%的股权和常州环球房地产发展有限公司所拥有的333,333平方米的土地使用权。同时，上市公司更名为江苏新城房产股份有限公司（以下简称“新城房产”），经营范围更改为“房地产开发与经营；实业投资；物业管理；房屋租赁、代理；投资咨询（除金融、证券业除外）；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。
2005年8月31日，新城控股分别与常州环球房地产发展有限公司和常州泛华科技投资有限公司达成股权转让协议，以每股人民币 1.57元的价格分别收购其持有的全部新城房产22.00%和7.50%的股权。该转让合同于 2005年 11月 4日获得中国证监会的批准。股权转让于 2005年 11月 17日完成。至此，新城控股对新城房产的持股比例增至58.86%。
2007年 5月 22日，经新城房产 2006年度股东大会决议，新城房产以 2006年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 6股，以未分配利润向全体股东转增股份 199,148,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为531,062,400元。
2008年 3月 31日，经新城房产 2007年度股东大会决议，新城房产以 2007年12月31日的股份为基准，每10股转增10股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为1,062,124,800元。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 2009年 1月 21日，经新城房产 2009年第一次临时股东大会决议，上市公司更名为江苏新城。
2011年 4月 20日，经江苏新城 2010年度股东大会决议，江苏新城以 2010年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 5股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，江苏新城的股本总额为1,593,187,200元。
2011年4月20日至今，江苏新城股本结构未发生变化，截至本报告书签署日，江苏新城总股本为1,593,187,200股，股本结构如下表所示：
表 13-1江苏新城股本结构
股数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
境内法人股
新城控股 937,728,000 58.86华顺建筑 5,068,800 0.32宜煜铸造 3,168,000 0.20武进湖塘 3,168,000 0.20万盛铸造 1,267,200 0.08境内法人股小计 950,400,000 59.65二、无限售条件流通股份
境内上市外资股 642,787,200 40.35三、股份总数 1,593,187,200 100.00（三）控股股东及实际控制人情况
1、江苏新城前十大股东基本情况
截至2015年6月30日，江苏新城前十大股东持股情况如下：
表13-2江苏新城前十大股东持股情况
序号
股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 1新城控股 937,728,000 58.86境内非国有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES
2 16,667,270 1.05境外法人
(HONGKONG) LIMITED
3 BOCI SECURITIES LIMITED 13,000,815 0.82境外法人
4金濠（合肥）建设发展有限公司 9,000,000 0.56境外法人
CREDIT SUISSE AG HONG
5 5,704,156 0.36境外法人
KONG BRANCH
6 JIASHAN SHEN 5,488,466 0.34境外自然人
7招商证券香港有限公司 5,336,958 0.33境外法人
8常州市华顺建筑工程有限公司 5,068,800 0.32境内非国有法人 HAITONG INTERNATIONAL
9 SECURITIES COMPANY 4,814,077 0.30境外法人
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
10唐起麟 4,130,000 0.26境外自然人
合计 -
1,006,938,5429 63.20
2、江苏新城控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，江苏新城与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
图13-1江苏新城与控股股东及实际控制人的控制关系
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86%
江苏新城
（1）控股股东情况
报告期内，江苏新城的控股股东均为新城控股（原新城控股有限）。
截至本报告书签署日，新城控股持有江苏新城共计 937,728,000股股份，占总股本的58.86%，为江苏新城的控股股东。关于新城控股的具体情况请参见本报告书第五章合并方基本情况。
（2）实际控制人情况
报告期内，江苏新城的实际控制人均为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本报告书第八章合并方董事、监事、高级管理人员之“一、董事、监事、高级管理人员”。
（四）江苏新城下属子公司基本情况
截至2015年8月6日，江苏新城下属控股子公司共计 60家，合营及联营公司共计 11家。自 2012年 1月 1日至 2015年 8月 6日，江苏新城下属控股子公
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书司常州新城创佳房地产开发有限公司于2014年11月7日进行合法注销。
江苏新城及其下属控股子公司股权结构如下图所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书图13-2江苏新城及其下属控股子公司股权结构图
江苏新城地产股份有限公司
||
|-|
|10%|
|常州新城金郡房地产有限公司90%|

|||||
|-|-|-|-|
|84%70%||50% 100% 98.67% 100% 100% 100%|100%|
|常州鼎佳房地产开发有限公司|苏州新城创盛置业有限公司|||

|||
|-|-|
|20%80%||
||昆山新城万龙房地产发展有限公司|

|||
|-|-|
|苏州新城创恒房地产有限公司|常州新城置地房地产开发有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州松铭房地产咨询有限公司|杭州创贤房地产咨询有限公司|杭州创隆房地产咨询有限公司|杭州新城鼎佳房地产开发有限公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海新城创宏房地产有限公司|上上海海新新城城创创置佳房置地业产有有限限公公司司|上海新城创域房地产有限公司|南通新城创置房地产有限公司|上海新城松郡房地产有限公司|南京新城万顺房地产有限公司|南京新城创隆房地产有限公司|

新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、控股子公司
截至2015年8月6日，江苏新城下属控股子公司基本情况如下所示：
（1）常州新城东郡房地产开发有限公司
公司名称 常州新城东郡房地产开发有限公司
成立日期 2005年12月27日
营业期限 2005年12月27日至2025年12月26日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市戚墅堰区东方东路165号
营业执照注册号 320400000003495
房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有60%股权；常州新龙创置房地产开发有限公司持股东构成及持股比例
有40%股权
2015年6月30日2014年12月31日
项目
/2015年1-6月
/2014年度
主要财务数据（单位： 总资产 3,320.34 3,096.76万元，未经审计）
净资产 3,021.08 2,838.48净利润 155.13 -182.59注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（2）常州新城万嘉建筑设计事务所有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 常州新城万嘉建筑设计事务所有限公司
成立日期
2005年05月20日
营业期限 2005年05月20日至2025年05月19日
注册资本 300万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号（创业中心585号）营业执照注册号 320483000021922
建筑工程设计、工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有40%股权；常州新城房产开发有限公司持有60%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 2,462.68 1,899.90万元，未经审计）
净资产 1,502.54 1,209.12净利润 212.85 -293.42（3）常州新城资产经营管理有限公司
公司名称 常州新城资产经营管理有限公司
成立日期 2006年10月24日
营业期限
2006年10月24日至2026年10月23日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000023104
预包装食品零售、游泳（限分公司经营）。托管范围内的资产
经营范围 经营管理、租赁；健身服务、服装、运动器材零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有90%股权；常州新城房产开发有限公司持有10%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
主要财务数据（单位： /2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
总资产 159.37 68.91
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净资产 -71.39 -69.94净利润 18.96 1.45（4）常州新城置地房地产开发有限公司
公司名称 常州新城置地房地产开发有限公司
成立日期 2006年12月14日
营业期限 2006年12月14日至2026年12月13日
注册资本
1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000150545
房地产的投资、开发、销售。托管范围内房屋及其附属配套设
施、设备（包括电梯）维修及租赁；托管范围内场地及园林绿
经营范围
化的管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 3,147.70 3,143.51万元，未经审计）
净资产 2,923.19 2,920.69净利润 -79.63 -2.51注：项目已竣工，故房地产开发资质证书已注销。
（5）常州嘉驰汽车配件有限公司
公司名称 常州嘉驰汽车配件有限公司
成立日期 2007年01月16日
营业期限 2007年01月16日至2025年01月15日
注册资本 1,500万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 钟楼区常新路138号
营业执照注册号 320483000023768
汽车零配件设计、制造与销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,508.93 1,508.73万元，未经审计）
净资产 1,508.93 1,508.73净利润 6.86 -0.20（6）常州万嘉置业咨询有限公司
公司名称 常州万嘉置业咨询有限公司
成立日期 2008年01月18日
营业期限 2008年07月22日至2018年01月17日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇人民东路158
营业执照注册号 320483000217189
置业咨询服务；房地产经纪与销售代理；房地产策划；商标代
经营范围 理及其他知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,296.12 1,074.26万元，未经审计）
净资产 295.54 -357.99净利润 38.20 -637.92（7）常州新城东昇房地产开发有限公司
公司名称 常州新城东昇房地产开发有限公司
成立日期 2009年06月04日
营业期限 2009年06月04日至2019年06月03日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市公园壹号花园1号
营业执照注册号 320400000032968
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产开发；房产销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有60%股权；常州新龙创置房地产开发有限公司持股东构成及持股比例
有40%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 16,871.10 15,776.85万元，未经审计）
净资产 12,291.17 12,091.41净利润 523.93 -199.76注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（8）常州新城万佳房地产开发有限公司
公司名称 常州新城万佳房地产开发有限公司
成立日期 2009年12月10日
营业期限
2009年12月10日至2029年12月09日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心686号营业执照注册号 320483000258505
房地产投资、开发、销售。自有房屋租赁。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF08629）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 18,895.06 15,671.80万元，未经审计）
净资产 13,315.95 8,983.54净利润 107.27 -332.42（9）常州新城金郡房地产有限公司
公司名称 常州新城金郡房地产有限公司
成立日期 2009年09月11日
营业期限 2009年09月11日至2029年09月07日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本
129,778万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市新城金郡花园98-1号
营业执照注册号 320400000033627
房地产开发与经营；房产投资；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF08358）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 184,501.01 156,248.96万元，未经审计）
净资产 98,904.58 89,451.35净利润 -2,365.87 546.77（10）常州新城瑞壹国际酒店有限公司
公司名称 常州新城瑞壹国际酒店有限公司
成立日期 2011年09月07日
营业期限 2011年09月07日至2031年09月06日
注册资本
100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市通江南路98号
营业执照注册号 320404000115535
制售中餐、熟食卤菜、点心、小吃、自助餐；住宿服务；游泳
场（馆）服务。酒店管理服务；会议服务；公寓房租赁服务；
经营范围
物业管理服务；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 108.70 495.49万元，未经审计）
净资产 -206.08 -399.06净利润 -280.21 -192.97
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（11）常州嘉枫市场调查有限公司
公司名称 常州嘉枫市场调查有限公司
成立日期 2011年09月15日
营业期限 2011年09月15日至2031年09月14日
注册资本
500万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市常新路138号
营业执照注册号 320400000041901
货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；市场调查策
经营范围 划、市场营销策划；企业形象策划；建筑设计咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 17,648.23 17,681.20万元，未经审计）
净资产 386.86 482.38净利润 69.54 95.52（12）常州新城房产开发有限公司
公司名称 常州新城房产开发有限公司
成立日期 1998年04月26日
营业期限 1998年04月26日至2018年04月25日
注册资本
110,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区
营业执照注册号 320483000020657
房产投资、开发、销售。自有房屋租赁。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级资质（建开企[2003]405号）
股东构成及持股比例江苏新城持有95.8%股权；王晓松持有4.2%股权
主要财务数据（单位：
项目
2014年12月31日2015年6月30日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
总资产 626,791.42 718,917.45净资产 313,730,58 474,533.55净利润 54,229.64 161,236.06注：少数股东王晓松已出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃其因拥有常州新城房产开发有限公司股权所享有的优先购买权。
（13）常州新龙创置房地产开发有限公司
公司名称
常州新龙创置房地产开发有限公司
成立日期 2004年09月16日
营业期限 2004年09月16日至2024年09月15日
注册资本 35,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州新北区黄山路555号-5-58
营业执照注册号 320407000004327
房地产开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF03846）
江苏新城持有80%股权；常州新城房产开发有限公司持有20%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 95,527.12 101,791.19万元，未经审计）
净资产 47,242.34 46,890.36净利润 -1,388.60 -351.98（14）常州鼎佳房地产开发有限公司
公司名称 常州鼎佳房地产开发有限公司
成立日期 2005年05月27日
营业期限 2005年05月27日至2025年05月26日
注册资本
1,000万元人民币
法定代表人 王振华
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册地址 常州市新北区玉龙湾花园9号
营业执照注册号 320407000046879
房地产开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
常州新龙创置房地产开发有限公司持有16%股权；常州新城房股东构成及持股比例
产开发有限公司持有84%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 3,029.23 3,381.20万元，未经审计）
净资产 1,617.93 2,120.65净利润 -420.90 502.72注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（15）常州万方新城房地产开发有限公司
公司名称 常州万方新城房地产开发有限公司
成立日期 2007年02月06日
营业期限
2007年02月06日至2027年02月05日
注册资本 65,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000023207
房地产开发、经营；房屋租赁。[以下项目限分支机构经营：酒店管理服务；会议服务；物业管理服务；住宿；制售中餐、制
售西餐、含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；浴洗服务；游泳服
务；健身服务、棋牌、桌球服务；洗衣服务；花卉出租、销售；
经营范围
工艺品、日用百货销售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉）的批发与零售；文化艺术交流活动的组织、策划；票
务代理；复印、影印、打印；停车服务；汽车租赁服务；零售
卷烟（雪茄烟）。]
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF04866）
江苏新城持有2.5%股权；常州新城房产开发有限公司持有
股东构成及持股比例
97.5%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产 282,360.10 261,649.49净资产 86,739.70 73,540.06
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 11,508.32 3,986.21（16）常州市恒福置业有限公司
公司名称 常州市恒福置业有限公司
成立日期 2009年11月26日
营业期限 2009年11月26日至2019年11月25日
注册资本
2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市天宁区青龙西路1-80号
营业执照注册号 320400000033993
房地产开发与经营；市政工程建设、建筑装潢工程、自有房屋
经营范围 租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF10034）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 62,502.14 75,832.57万元，未经审计）
净资产 2,969.46 2,230.61净利润 1,653.52 -738.85（17）金坛市新城万郡置业有限公司
公司名称 金坛市新城万郡置业有限公司
成立日期 2011年03月22日
营业期限
2011年03月22日至2031年03月21日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 金坛市尧塘镇尧汤公路8号
营业执照注册号 320482000081854
房地产开发与经营；花卉、苗木种植与销售；物业管理服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州新城房产开发有限公司持有50%股权；新城控股持有50%股东构成及持股比例
股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 6,138.02 6,063.60万元，未经审计）
净资产 951.18 995.16净利润 -9.68 47.43注：房地产开发资质证书尚在申请办理中。
（18）无锡新城万嘉置业有限公司
公司名称 无锡新城万嘉置业有限公司
成立日期 2007年08月14日
营业期限
2007年08月14日至2027年08月13日
注册资本 42,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 无锡市北塘区新桥花园50-1
营业执照注册号 320204000004845
房地产开发经营；物业管理，自有房屋租赁，室内装饰装潢服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 51,797.78 51,135.61万元，未经审计）
净资产 44,532.43 44,580.67净利润 34.35 48.25注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（19）无锡新城创置房地产有限公司
公司名称 无锡新城创置房地产有限公司
成立日期 2010年05月06日
营业期限 2010年05月06日至2030年05月05日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 王振华
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册地址 无锡新区龙山路4号B幢1108
营业执照注册号 320213000131995
房地产开发经营；物业管理（凭资质证书经营）；自有房屋出
经营范围 租；室内装饰装潢服务（不含资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（无锡KF09294）
股东构成及持股比例无锡新城万嘉置业有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 90,350.53 78,227.08万元，未经审计）
净资产 48,033.33 49,292.07净利润 1,038.58 1,364.96（20）杭州新城创宏房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城创宏房地产开发有限公司
成立日期 2013年8月29日
营业期限
2013年8月29日至2033年8月28日
注册资本 40,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 杭州市余杭区运河街道湖潭路530-546号
营业执照注册号 330184000258150
房地产开发、经营。物业管理；房屋租赁；室内外装饰工程施经营范围 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（余房开字296号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 115,133.30 126,545.93万元，未经审计）
净资产 37,057.58 36,146.07净利润 -2,640.25 -767.64（21）杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
成立日期 2013年10月08日
营业期限
2013年10月08日至2033年10月07日
注册资本 35,600万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 拱墅区莫干山路841弄122号2幢一层135室
营业执照注册号 330105000303777
房地产开发、经营（上述经营范围应在许可证有效的营业期限
内经营）。物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程的施工
经营范围
（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在有效期内方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（杭房项461号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 33,953.52 77,979.52万元，未经审计）
净资产 9,720.59 35,012.80净利润 -252.80 -304.04（22）杭州新城创盛房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城创盛房地产开发有限公司
成立日期 2013年11月06日
营业期限
2013年11月06日至2033年11月05日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 杭州市余杭区五常街道五常大道168号2号楼2楼
营业执照注册号 330184000267184
房地产开发与经营。物业管理、房屋租赁、室内外装饰工程施
经营范围 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（余房开字305号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
主要财务数据（单位：
项目
2014年12月31日2015年6月30日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
总资产 85,851.37 122,117.61净资产 8,741.88 7,739.85净利润 -1,228.11 -922.73（23）苏州新城万嘉房地产有限公司
公司名称 苏州新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2004年09月17日
营业期限
2004年09月17日至2024年09月17日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇前进西路168号
营业执照注册号 320583000010738
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、室内装修装潢
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 67,865.37 50,301.35万元，未经审计）
净资产 19,688.45 13,765.16净利润 -63.71 1,076.71注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（24）苏州新城创佳置业有限公司
公司名称 苏州新城创佳置业有限公司
成立日期 2007年10月11日
营业期限 2007年10月11日至2027年10月10日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州市吴中区越溪街道苏街道111号421室
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业执照注册号 320506000007779
房地产开发与经营。物业管理；自有房屋出租。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（苏州KF05622）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 230,934.86 268,179.99万元，未经审计）
净资产 28,254.38 31,100.44净利润 9,610.05 2,131.04（25）苏州新城创恒房地产有限公司
公司名称 苏州新城创恒房地产有限公司
成立日期 2012年08月13日
营业期限
2012年08月13日至2022年08月12日
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢
营业执照注册号 320506000297809
房地产开发与经营。物业管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF12772）
苏州新城创佳置业有限公司持有98.67%股权；昆山新城创宏房股东构成及持股比例
地产有限公司持有1.33%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 165,703.56 158,099.97万元，未经审计）
净资产 33,127.25 38,338.52净利润 4,248.10 5,356.07（26）苏州新城创盛置业有限公司
公司名称 苏州新城创盛置业有限公司
成立日期 2013年07月01日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业期限
2013年07月01日至2033年06月30日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 吴江经济技术开发区云梨路北侧
营业执照注册号 320584000373316
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF13384）
苏州新城创佳置业有限公司持有70%股权；上海歌斐景曦投资股东构成及持股比例
中心（有限合伙）持有30%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 173,959.91 146,410.54万元，未经审计）
净资产 5,517.34 19,049.88净利润 3,275.48 13,532.54（27）昆山新城创置发展有限公司
公司名称 昆山新城创置发展有限公司
成立日期 2006年04月07日
营业期限
2006年04月07日至2026年04月07日
注册资本 29,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇前进西路168号6楼
营业执照注册号 320583000011546
房地产开发与经营；资产管理、咨询服务，产业投资；物业管
经营范围 理，自有房屋租赁，室内装修装潢服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城万嘉房地产有限公司持有20%股权；常州新城房产开股东构成及持股比例
发有限公司持有80%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 46,553.01 38,143.21万元，未经审计）
净资产 42,153.85 34,851.39净利润 -1,281.76 -215.38
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（28）昆山新城创宏房地产有限公司
公司名称 昆山新城创宏房地产有限公司
成立日期 2011年06月20日
营业期限 2011年06月20日至2031年06月19日
注册资本 46,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园1号楼1-2室
营业执照注册号 320583000461881
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（苏州KF11214）
股东构成及持股比例苏州新城创佳置业有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 87,836.67 56,299.22万元，未经审计）
净资产 41,024.18 42,045.80净利润 -4,578.32 1,015.06（29）昆山新城创域房地产有限公司
公司名称 昆山新城创域房地产有限公司
成立日期 2011年06月23日
营业期限
2011年06月23日至2031年06月22日
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园1号楼3-4室
营业执照注册号 320583000463184
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF11252）
新城控股持有50%股权；苏州新城创佳置业有限公司持有50%股东构成及持股比例
股权
主要财务数据（单位：
项目
2014年12月31日2015年6月30日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
总资产 63,421.95 104,680.97净资产 29,579.68 29,357.31净利润 -408.84 -222.37（30）昆山新城万龙房地产发展有限公司
公司名称 昆山新城万龙房地产发展有限公司
成立日期 2013年12月31日
营业期限
2013年12月31日至2033年12月30日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园2号楼31室
营业执照注册号 320583000653713
房地产开发与经营；资产管理、咨询服务；产业投资，物业管
经营范围 理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
常州新城房产开发有限公司持有80%股权；苏州新城万嘉房地股东构成及持股比例
产开发有限公司持有20%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 15,602.61 15,601.06万元，未经审计）
净资产 3,022.61 3,622.76净利润 597.61 600.15注：暂无房地产开发项目，未申请办理房地产开发资质证书。
（31）南京新城创置房地产有限公司
公司名称 南京新城创置房地产有限公司
成立日期
2002年09月09日
营业期限 2002年09月09日至2022年09月08日
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 王振华
南京市鼓楼区湖北路90号
注册地址
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业执照注册号 320113000004939
房地产开发与经营；物业管理、房屋租赁、室内外装饰工程；
经营范围
建筑材料、装璜材料销售；经济信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 三级暂定资质（宁UP3478）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 48,870.55 48,842.97万元，未经审计）
净资产 15,009.87 15,028.93净利润 2.99 19.05（32）南京新城创嘉房地产有限公司
公司名称 南京新城创嘉房地产有限公司
成立日期 2009年07月02日
营业期限
2009年07月02日至2029年07月01日
注册资本 1,800万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市鼓楼区渊声巷17号
营业执照注册号 320106000146933
房地产开发经营。物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；
经营范围 经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例南京新城创置房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,798.28 1,797.71万元，未经审计）
净资产 1,798.28 1,797.71净利润 -0.06 -0.56注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（33）南京新城万嘉房地产有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 南京新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2010年01月13日
营业期限 2010年01月13日至2030年01月12日
31,100万元人民币
注册资本
法定代表人 王振华
注册地址 南京市栖霞区尧化街道尧辰社区尧佳路58-2号
营业执照注册号 320113000094398
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
常州新城房产开发有限公司持有89.71%股权；江苏新城持有
股东构成及持股比例9.97%股权；上海优郡投资合伙企业（有限合伙）持有0.32%股份
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 362,639.21 416,945.01万元，未经审计）
净资产 28,738.58 32,422.12净利润 546.38 7,052.53注：房地产开发资质证书尚在申请办理中。
（34）南京新城允升房地产有限公司
公司名称 南京新城允升房地产有限公司
成立日期 2010年11月19日
营业期限 2010年11月19日至长期
注册资本 86,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京高新开发区15号楼511室
营业执照注册号 320191000025358
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；经济信息咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF11392）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书总资产 349,203.61 189,125.08净资产 95,146.28 119,482.22净利润 16,344.12 31,656.00（35）南京新城创隆房地产有限公司
公司名称 南京新城创隆房地产有限公司
成立日期 2013年03月14日
营业期限
2013年03月14日至2033年03月13日
注册资本 55,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市江宁经济技术开发区长亭街53号
营业执照注册号 320121000249754
房地产开发与经营。物业管理；自有房屋租赁；经济信息咨询经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF13450）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 381,222.82 499,440.83万元，未经审计）
净资产 51,219.83 50,063.99净利润 -2,743.68 -1,081.07（36）南通新城创置房地产有限公司
公司名称
南通新城创置房地产有限公司
成立日期 2014年01月26日
营业期限 2014年01月26日至2034年01月25日
注册资本 85,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 南通市港闸区永兴大道900号115室
营业执照注册号 320600000282592
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁；室内装潢。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南通KF14052）
上海市北高新南通有限公司持有20%股权；上海新城万嘉房地股东构成及持股比例
产有限公司持有80%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 101,853.21 140,846.78万元，未经审计）
净资产 84,186.66 83,687.72净利润 -813.34 -458.94（37）上海新城创置房地产有限公司
公司名称 上海新城创置房地产有限公司
成立日期 2003年1月29日
营业期限 2003年1月29日至2023年1月28日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青浦区公园东路1818号16楼
营业执照注册号 310229000698067
房地产开发与经营、物业管理、房屋租赁，销售建筑材料、装经营范围 潢材料，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 8,960.88 8,914.54万元，未经审计）
净资产 8,216.47 8,437.19净利润 -164.61 220.72注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（38）上海新城万嘉房地产有限公司
公司名称
上海新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2003年3月19日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业期限 2003年3月19日至2023年3月18日
注册资本 41,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区柳梁路155弄4号
营业执照注册号 310114000689576
房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信经营范围 息咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（沪房地资开第913号）
常州新城房产开发有限公司持有90%股权；江苏新城持有10%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
581,899.68 574,661.12万元，未经审计）
净资产
132,678.36 66,233.20净利润
49,886.57 64,552.73（39）上海东郡房地产开发有限公司
公司名称
上海东郡房地产开发有限公司
成立日期 2007年5月31日
营业期限 2007年5月31日至2027年5月30日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市浦东新区东靖路1831号604室
营业执照注册号 310115001015353
房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（浦东）第000980号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
96,710.30 76,917.96万元，未经审计）
净资产
28,209.36 31,575.76净利润
17,592.23 3,443.90
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（40）上海新城创佳置业有限公司
公司名称
上海新城创佳置业有限公司
成立日期 2008年3月20日
营业期限 2008年3月20日至2018年3月19日
注册资本 76,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区叶城路1288号5幢228室
营业执照注册号 310114001861608
房地产开发经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房地资（嘉定）第0000403号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
137,845.86 156,082.00万元，未经审计）
净资产
90,878.48 89,397.53净利润
-2,110.13 1,783.32（41）上海新城创宏房地产有限公司
公司名称
上海新城创宏房地产有限公司
成立日期 2010年1月26日
营业期限 2010年1月26日至2020年1月25日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区城北路255弄12号2幢
营业执照注册号 310114002077076
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（嘉定）第0000446号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书总资产
25,011.88 24,949.60净资产
1,094.35 1,062.35净利润
-970.24
-32.00（42）上海新城金郡房地产有限公司
公司名称
上海新城金郡房地产有限公司
成立日期 2010年3月26日
营业期限 2010年3月26日至2020年3月25日
注册资本 82,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青浦区夏阳街道盈港东路8300弄6-7号1幢三层A区301室
营业执照注册号 310229001451468
房地产开发、经营，物业管理，室内装潢，销售建筑材料、装经营范围 潢材料，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000864号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
175,203.45 128,027.97万元，未经审计）
净资产
119,836.30 96,235.93净利润
31,748.14 -3,425.09（43）上海新城创域房地产有限公司
公司名称
上海新城创域房地产有限公司
成立日期 2011年5月10日
营业期限 2011年5月20日至2021年5月9日
注册资本 90,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区澄浏中路2572号106室
营业执照注册号 310114002266946
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000864号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
283,116.48 397,932.41万元，未经审计）
净资产
96,651.10 96,680.75净利润
8,115.89 5,430.86（44）上海富铭房地产开发有限公司
公司名称 上海富铭房地产开发有限公司
成立日期 2009年9月7日
营业期限 2009年9月7日至2019年9月6日
注册资本 63,800万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区澄浏中路2572号102室
营业执照注册号 310114002022690
房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000436号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月主要财务数据（单位： 总资产
211,772.36 112,495.75万元，未经审计）
净资产
84,353.46 74,862.75净利润
8,837.84 6,714.21（45）上海新城宝郡置业有限公司
公司名称 上海新城宝郡置业有限公司
成立日期 2013年1月16日
营业期限 2013年1月16日至2023年1月15日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本 36,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市宝山区德都路266号401-402室
营业执照注册号 310114002022690
房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
91,153.93 50,190.04万元，未经审计）
净资产
55,911.48 41,659.22净利润
21,562.14 2,777.56注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（46）上海嘉定华锐置业有限公司
公司名称 上海嘉定华锐置业有限公司
成立日期 2014年1月9日
营业期限 2014年1月9日至2044年1月8日
注册资本 35,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区西冈身路399号2幢201室
营业执照注册号 310114002642331
房地产开发经营，资产管理，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，建筑专业建设工程设计，建筑工程，土方工程，绿化工程，室内外装潢工程，建筑装饰工程，建筑安装工程、机械电经营范围 气设备安装（除特种设备），金属材料、五金交电、建筑材料的销售，设计、制作、代理各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（嘉定）第0000602号）
股东构成及持股比例上海新城创域房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产
50,677.87 173,937.62净资产
34,650.12 34,222.51
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润
-349.88
-399.19（47）上海新城松郡房地产有限公司
公司名称 上海新城松郡房地产有限公司
成立日期 2014年3月13日
营业期限 2014年3月13日至2034年3月12日
注册资本 47,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市松江区玉树路2583号402室
营业执照注册号 310117003095111
房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000508号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
77,674.18 104,749.63万元，未经审计）
净资产
1,729.72 46,140.82净利润
-270.28
-588.90（48）青岛新城创置房地产有限公司
公司名称 青岛新城创置房地产有限公司
成立日期 2014年5月15日
营业期限 2014年5月15日至长期
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青岛市李沧区九水东路320-1号2218号房间
营业执照注册号 370213230111588
房地产开发、经营，物业管理；房屋租赁；室内外装饰装璜；
经营范围 商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；建筑装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
主要财务数据（单位： 2015年6月30日项目
2014年12月31日
万元，未经审计） /2015年1-6月
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书/2014年度
总资产
47,475.63 56,872.49净资产
994.99
691.79净利润
-5.01
-303.20注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。
（49）武汉新城创置置业有限公司
公司名称 武汉新城创置置业有限公司
成立日期 2014年9月11日
营业期限 2014年9月11日至2034年9月10日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武汉市汉阳区四新北路100号太子水榭会所楼3楼312室
营业执照注册号 420105000133527
房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋经营范围 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（武房开暂【2014】01460号）
江苏新城持有90%股权，深圳平安大华汇通财富管理有限公司股东构成及持股比例
持有10%
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 74,196.35 121,472.21万元，未经审计）
净资产 897.01 62.50净利润 -102.99 -668.09注：少数股东深圳平安大华汇通财富管理有限公司已出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃其因拥有武汉新城创置置业有限公司股权所享有的优先购买权。
（50）上海松睿房地产开发有限公司
公司名称 上海松睿房地产开发有限公司
成立日期 2015年2月10日
营业期限 2015年2月10日至2035年2月9日
注册资本 1,000万元人民币
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书法定代表人 王晓松
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32327室
营业执照注册号 310117003227158
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；2015年方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（51）南京新城万顺房地产有限公司
公司名称 南京新城万顺房地产有限公司
成立日期 2015年1月16日
营业期限 2015年1月16日至2035年1月15日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市高新开发区高科五路5号29栋410-87室
营业执照注册号 320191000037755
房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定二级（南京KF14124）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产
/ 90,471.94净资产
/ 2,966.56净利润
/
-33.44注：2015年方才设立，无2014年数据。
（52）济南天鸿永业房地产开发有限公司
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 济南天鸿永业房地产开发有限公司
成立日期 2013年12月12日
营业期限 2013年12月12日至2033年12月11日
注册资本 52,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 济南市历城区工业北路69-1号
营业执照注册号 370100200206807
房地产开发、经营；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；建经营范围 筑材料、装饰材料的销售；经济贸易咨询；；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（0161280）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
30,197.94 51,031.08万元，未经审计）
净资产
1,035.98 50,905.26净利润
-964.02
-130.72（53）上海新城创贤房地产有限公司
公司名称
上海新城创贤房地产有限公司
成立日期 2015年4月1日
营业期限 2015年4月1日至2035年3月31日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市奉贤区南桥镇望民路52号2幢2033室
营业执照注册号 310120002707488
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（奉贤）第0000585号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计） 总资产 / 22,587.09净资产 / 980.09
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书净利润 / -19.91注：2015年方才设立，无2014年数据。
（54）上海嘉牧投资管理有限公司
公司名称
上海嘉牧投资管理有限公司
成立日期 2015年6月23日
营业期限 2015年6月23日至2035年6月22日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市普陀区云岭东路89号301-E室
营业执照注册号 310107000803468
投资管理，资产管理，物业管理，商务信息咨询。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（55）常州新城嘉睿置业有限公司
公司名称
常州新城嘉睿置业有限公司
成立日期 2015年04月16日
营业期限 2015年04月16日至2035年04月15日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区新雅路18号157室
营业执照注册号 320483000467693
房地产投资、开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
项目
主要财务数据（单位： 2014年12月31日2015年6月30日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，未经审计） /2014年度 /2015年1-6月
总资产 / 0.23净资产 / 0.02净利润 / 0.02注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；2015年方才设立，无2014年数据。
（56）杭州创贤房地产咨询有限公司
公司名称
杭州创贤房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-30
营业执照注册号 330105000366629
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（57）杭州创隆房地产咨询有限公司
公司名称
杭州创隆房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-29
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书营业执照注册号 330105000366612
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（58）杭州松铭房地产咨询有限公司
公司名称
杭州松铭房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-28
营业执照注册号 330105000366604
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（59）杭州新城鼎佳房地产开发有限公司
公司名称
杭州新城鼎佳房地产开发有限公
成立日期 2015年6月23日
营业期限 2015年6月23日至2035年6月22日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本 38,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 萧山区新塘街道办事处（南秀路2699号）办公大楼
营业执照注册号 330181000517554
房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁；室内外装饰工程经营范围 的施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
杭州创贤房地产咨询有限公司持有51%股权；杭州新城鼎宏房股东构成及持股比例
地产开发有限公司持有49%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：房地产开发资质证书尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（60）杭州松睿实业有限公司
公司名称
杭州松睿实业有限公司
成立日期 2015年6月24日
营业期限 2015年6月24日至2035年6月23日
注册资本 38,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 萧山区新塘街道办事处(南秀路2699号)办公大楼
营业执照注册号 330181000517546
房地产信息咨询,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部经营范围
门批准后在有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2、合营企业
截至2015年8月6日，江苏新城合营企业基本情况如下所示：
（1）上海新城旭地房地产有限公司
公司名称 上海新城旭地房地产有限公司
成立日期 2013年10月11日
营业期限 2013年10月11日至2033年10月10日
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市金山区海丰路65号3252室
营业执照注册号 310116002958081
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（金山）第0000428号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有50%股权；旭辉集团股份有股东构成及持股比例
限公司出资持有50%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
114,390.38 164,063.91万元，未经审计）
净资产
11,274.20 11,000.58净利润
-717.36
-274.89（2）苏州新城万瑞房地产有限公司
公司名称 苏州新城万瑞房地产有限公司
成立日期 2014年08月14日
营业期限 2014年08月14日至长期
注册资本 29,687.5万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道东太湖路38号4幢
营业执照注册号 320506000426744
房地产开发与经营、物业管理、自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF14156）
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书昆山新城创宏房地产有限公司持有17%股权；苏州新城创佳置股东构成及持股比例业有限公司持有51%股权；上海歌斐鹏滨投资中心（有限合伙）持有32%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 82,467.85 118,476.71万元，未经审计）
净资产 15,586.43 29,128.82净利润 -38.57 -520.10（3）南京新城万隆房地产有限公司
公司名称 南京新城万隆房地产有限公司
成立日期 2014年04月24日
营业期限 2014年04月24日至2034年04月23日
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市栖霞区西岗办事处摄山星城天佐路1号132室
营业执照注册号 320113000216021
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF14070）
南京新城万嘉房地产有限公司持有70%股权；南京工密实业有股东构成及持股比例
限公司持有30%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
344,399.34
436,513.32万元，未经审计）
净资产 99,098.57
98,125.66净利润
-901.43
-972.90（4）青岛卓越新城置业有限公司
公司名称 青岛卓越新城置业有限公司
成立日期 2014年12月1日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月1日至长期
营业期限
注册资本
1,000万元人民币
法定代表人 李华
注册地址 青岛市市北区延吉路128号-30
营业执照注册号 370203230183210
房地产开发经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
青岛新城创置房地产有限公司持有50%股权；卓越置业集团有股东构成及持股比例
限公司持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产
87,724.78 231,156.85万元，未经审计）
净资产
968.28
423.06净利润
-31.72
-972.90注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；
（5）上海恒固房地产开发有限公司
公司名称
上海恒固房地产开发有限公司
成立日期 2015年3月3日
营业期限 2015年3月3日至长期
注册资本 34,000万元人民币
法定代表人 彭汉平
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32335室
营业执照注册号 310117003231255
房地产开发经营，建材（除危险品）销售。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000513号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有28%股权；海卓世投资管理股东构成及持股比例有限公司持有16%股权；上海市北祥腾投资有限公司持有28%股权；上海首创正恒置业有限公司持有28%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / 34,040.08万元，未经审计）
净资产 / 33,996.58净利润 / -3.42
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：2015年方才设立，无2014年数据。
（6）上海松铭房地产开发有限公司
公司名称
上海松铭房地产开发有限公司
成立日期 2015年4月10日
营业期限 2015年4月10日至2035年4月9日
注册资本 24,000万元人民币
法定代表人 徐锴
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32359室
营业执照注册号 310117003244981
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000515号）
江苏新城持有16%股权；上海市北祥腾投资有限公司持有28%股东构成及持股比例股权；上海祥禧投资管理有限公司持有28%股权；上海首创正恒置业有限公司持有28%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / 26,251.67万元，未经审计）
净资产 / 23,999.85净利润 / -0.15注：2015年方才设立，无2014年数据。
（7）昆山德睿房地产开发有限公司
公司名称
昆山德睿房地产开发有限公司
成立日期 2015年03月27日
营业期限 2015年03月27日至2035年03月26日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇香溢紫郡花园7号楼5室
营业执照注册号 320583000794616
房地产开发与经营；物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例苏州新城创佳置业有限公司持有100%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 31,980.56万元，未经审计）
净资产 / 1,985.82净利润 / -14.18注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年方才设立，无2014年数据。
（8） 常熟中置房地产有限公司
公司名称
常熟中置房地产有限公司
成立日期 2015年6月11日
营业期限 2015年6月11日至长期
注册资本 45,000万元人民币
法定代表人 丁明芳
注册地址 苏州市常熟市香山北路88号
营业执照注册号 320581000394592
房地产开发与经营;物业管理;房屋出租。（依法须经批准的项经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城创佳置业有限公司持有65%股权；常熟中南世纪城房股东构成及持股比例
地产开发有限公司持有35%股权
2014年12月31日
项目
2015年6月30日/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（9）常熟万中城房地产有限公司
公司名称
常熟万中城房地产有限公司
成立日期 2015年06月05日
营业期限 2015年06月05日至长期
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注册资本 10,000万元
法定代表人 韦业宁
注册地址 常熟市联丰路58号
营业执照注册号 320581000393772
房地产开发建设，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城创佳置业有限公司持有20%股权；常熟中南世纪城房股东构成及持股比例地产开发有限公司持有20%股权；江苏苏南万科房地产有限公司持有60%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / /万元，未经审计）
净资产 / /净利润 / /注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
3、联营企业
截至2015年8月6日，江苏新城联营企业基本情况如下所示：
（1）上海万之城房地产开发有限公司
公司名称 上海万之城房地产开发有限公司
成立日期 2011年3月29日
营业期限 2011年3月29日至2021年3月28日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 孙嘉
注册地址 上海市嘉定区环城路2222号3幢210室
营业执照注册号 310114002248605
房地产开发，物业管理，园林绿化工程，建筑装潢材料、五金经营范围 交电、水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质证书（沪房管（嘉定）第0000488号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有50%股权；上海万科房地产股东构成及持股比例
有限公司持有50%股权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
179,207.15 85,780.23万元，未经审计）
净资产
7,263.37 21,898.54净利润
569.76 14,635.17注：项目已竣工，房地产开发资质证书暂未办理续期。
（2）上海蓝天创业房地产有限公司
公司名称 上海蓝天创业房地产有限公司
成立日期 2010年8月4日
营业期限 2010年8月4日至2020年8月3日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 裴家文
注册地址 嘉定区真南路4268号2幢305室
营业执照注册号 310114002161064
房地产开发与经营，实业投资，建筑工程，绿化工程，建筑装潢，物业管理，企业管理及咨询，建材、金属材料、五金交电经营范围
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海新城万嘉房地产有限公司持有20%股权；上海铭靖投资有股东构成及持股比例限公司持有20%股权；上海蓝天经济城发展有限公司持有60%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产
5,027.73 5,031.21万元，未经审计）
净资产
5,027.73 5,023.71净利润
27.12
-4.02注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。
4、报告期内已注销控股子公司
根据经营管理的实际需要，自 2012年 1月 1日至报告书（草案）签署日，本公司下属控股子公司常州新城创佳房地产开发有限公司进行了合法注销，并于2014年11月7日获得江苏省常州工商行政管理局核准。常州新城创佳房地产开发有限公司注销前基本情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书公司名称 常州新城创佳房地产开发有限公司
成立日期 2010年1月22日
营业期限 2010年1月22日至2030年1月21日
注册资本 52,000万元整
法定代表人 王振华
注册地址 常州市钟楼经济开发区玉龙路6号
营业执照注册号 320400000034298
房地产开发与销售（凭资质施工）；自有房屋租赁。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
注销时间： 2014年11月7日
（五）主营业务发展情况
1、生产经营基本情况
江苏新城生产经营基本情况请参见本报告书第六章之“三、江苏新城业务和技术情况”。
2、报告期内房地产项目情况
（1）竣工项目情况
1）常州新城公馆综合楼
常州新城公馆综合楼项目开发主体为常州新城房产开发有限公司。项目位于常州武进长虹路，占地面积 9,060.50平方米，总建筑面积 17,553.00平方米，规划建设以商业、办公为主，该项目已于 2012年 9月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 15,009.29平方米，累计结算面积14,687.82平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
2）常州玉龙湾
常州玉龙湾项目开发主体为常州鼎佳房地产开发有限公司。项目位于新北区飞龙路，占地面积118,889.00平方米，总建筑面积279,620.00平方米，规划建设
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书以住宅为主，该项目已于2012年5月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积233,916.04平方米，累计结算面积233,916.04平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
3）常州公园壹号（三期、四期）
常州公园壹号项目（三期、四期）开发主体为常州新城东昇房地产开发有限公司。项目位于常州潞横路，占地面积181,480.00平方米，总建筑面积 503,089.32平方米，规划建设以商业、住宅为主，该项目已于2013年10月竣工。截至2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 418,453.96平方米，累计结算面积416,765.81平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
4）常州清水湾
常州清水湾项目开发主体为常州新龙创置房地产开发有限公司。项目位于新北区新桥镇，占地面积 224,001.7平方米，总建筑面积 467,315.32平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于 2012年 5月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积375,522.30平方米，累计结算面积 375,522.30平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
5）常州新城首府
常州新城首府项目开发主体为常州新城房产开发有限公司。项目位于常州万福路，占地面积 92,100平方米，总建筑面积 311,221.24平方米，规划建设以商业、住宅为主，该项目已于2013年12月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积200,232.93平方米，累计结算面积194,447.06平方米。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
6）常州香溢澜桥
常州香溢澜桥项目开发主体为常州新城房产开发有限公司。项目位于前黄中学东侧，占地面积169,035.00平方米，总建筑面积537,492.00平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于2014年11月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积373,248.78平方米，累计结算面积363,781.78平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
7）常州香悦半岛
常州香悦半岛项目开发主体为常州新城创佳房地产开发有限公司。项目位于常州龙江路勤业路，占地面积130,540.00平方米，总建筑面积370,110.00平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于 2014年 6月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 258,906.42平方米，累计结算面积257,946.45平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
8）常州新城南都
常州新城南都项目开发主体为江苏新城地产股份有限公司。项目位于常州湖塘镇，占地面积333,335.00平方米，总建筑面积 821,571.58平方米，建设以住宅、商业为主，该项目已于2014年12月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积808,300.27平方米，累计结算面积806,682.74平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
9）上海尚上城
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上海尚上城项目开发主体为上海新城创宏房地产有限公司。项目位于上海嘉定区安亭镇曹安路，占地面积65,944.00，总建筑面积 171,351.35平方米，规划建设以商业、住宅、办公、文化及娱乐为主，该项目已于 2013年 6月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积125,228.12平方米，累计结算面积116,992.71平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
10）上海新城公馆
上海新城公馆项目开发主体为上海新城创佳置业有限公司。项目位于上海市嘉定区南翔宝翔路，占地面积45,152.30平方米，总建筑面积106,512.34平方米，规划建设以住宅、商业为主，该项目已于 2012年 11月竣工。截至 2015年 6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积73,074.01平方米，累计结算面积72,789.04平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
11）上海悠活城
上海悠活城项目开发主体为上海新城万嘉房地产有限公司。项目位于上海市嘉定区静宁路，占地面积 78,369.10平方米，总建筑面积 230,125.00平方米，规划建设以商业、住宅、办公为主，该项目已于 2013年 11月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 164,942.10平方米，累计结算面积164,082.40平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
12）上海香溢澜庭
上海香溢澜庭项目开发主体为上海新城创域房地产有限公司。项目位于上海市洪德路，占地面积41,895.40平方米，总建筑面积 94,798.00平方米，规划建设以商业、办公、住宅为主，该项目已于2014年11月竣工。截至2015年6月30
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 58,913.73平方米，累计结算面积56,147.24平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
13）上海忆华里
上海忆华里项目开发主体为上海新城金郡房地产有限公司。项目位于上海市青浦区漕盈路，占地面积137,046.40平方米，总建筑面积324,799.00平方米，规划建设以住宅、商服为主，该项目已于2014年12月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 151,529.73平方米，累计结算面积150,968.30平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
14）上海新城金郡 B
上海新城金郡 B项目开发主体为上海新城创佳置业有限公司。项目位于上海市嘉定区白银路，占地面积 93,463平方米，总建筑面积 232,231.25平方米，规划建设以商业、办公、住宅为主，该项目已于2013年6月竣工。截至2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 168,921.86平方米，累计结算面积168,859.25平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
15）上海新城金郡A（三期）
上海新城金郡B（三期）项目开发主体为上海富铭房地产开发有限公司。项目位于上海市嘉定区白银路，占地面积 35,258.9平方米，总建筑面积 71,037.00平方米，规划建设以商业、住宅、办公为主，该项目已于 2013年12月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积45,942.22平方米，累计结算面积43,229.56平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
16）上海碧翠园
上海碧翠园项目开发主体为上海东郡房地产开发有限公司。项目位于上海市浦东新区高行镇，占地面积 79,328.00平方米，总建筑面积 201,765.00平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于 2014年 6月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 140,882.05平方米，累计结算面积140,022.82平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
17）上海昱翠湾
上海昱翠湾项目开发主体为上海新城宝郡置业有限公司。项目位于上海市宝山月浦沈巷蕰川路，占地面积 64,910.70平方米，总建筑面积95,228.00平方米，规划建设以商业、住宅为主，该项目已于 2014年 12月竣工。截至 2015年 6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积86,493.87平方米，累计结算面积85,499.92平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
18）南京新城金郡
南京新城金郡项目开发主体为南京新城万嘉房地产有限公司。项目位于南京市尧化门，占地面积 47,457.10平方米，总建筑面积 132,416.30平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于2012年10月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积106,287.44平方米，累计结算面积106,287.44平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
19）苏州新城金郡
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书苏州新城金郡项目开发主体为苏州新城创佳置业有限公司。项目位于苏州市吴中开发区邵昂路，占地面积310,384.30平方米，总建筑面积609,774.07平方米，规划建设以住宅、商业为主，该项目已于 2013年 12月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 463,300.95平方米，累计结算面积463,125.33平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
20）苏州香溢澜桥
苏州香溢澜桥项目开发主体为苏州新城创佳置业有限公司。项目位于苏州市吴中开发区枫津路西侧，东吴南路北侧，占地面积 74,809.60平方米，总建筑面积263,634.00平方米，规划建设以住宅为主，该项目已于2014年11月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积183,461.76平方米，累计结算面积180,545.70平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
21）无锡香溢紫郡
无锡香溢紫郡项目开发主体为无锡新城创置房地产有限公司。项目位于无锡新区锡兴路与金城东路交叉口，占地面积 71,566.00平方米，总建筑面积 250,705.00平方米，规划建设以住宅、商业、办公为主，该项目已于 2014年 12月竣工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积166,307.17平方米，累计结算面积163,569.71平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
22）上海馥华里
上海馥华里项目开发主体为上海富铭房地产开发有限公司。项目位于上海市马陆镇茹水南路以西叶城路以南，占地面积 38,365.50平方米，总建筑面积
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 113648.58平方米，规划建设以住宅为主。该项目已于 2015年 6月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 73,663.26平方米，累计结算面积65,877.93平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
23）南京香溢紫郡
南京香溢紫郡项目开发主体为南京新城允升房地产有限公司。项目位于南京浦口星火北路，占地面积239,115.90平方米，总建筑面积671,044.98平方米，规划建设以住宅为主。该项目已于 2015年 6月竣工。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积509,993.58平方米，累计结算面积 490,076.33平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
（2）在建项目情况
1）上海金郡A（一期、二期、四期）
上海金郡A（一期、二期、四期）项目开发主体为上海新城创佳置业有限公司。项目位于上海市嘉定区白银路，占地面积 70,089.90平方米，规划总建筑面积239,069.47平方米，规划建设以商业、住宅、办公为主。该项目一期及二期已分别于 2011年 12月、2013年 8月竣工，四期于 2014年 10月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2015年 7月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 118,159.87平方米，累计结算面积 97,500.96平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
2）上海香溢都荟
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上海香溢都荟项目开发主体为上海嘉定华锐置业有限公司。项目位于上海市嘉定区回城南路，占地面积25,209.20平方米，规划总建筑面积92,024.55平方米，规划建设以商业、住宅、办公为主。该项目于2014年12月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2016年6月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积25,852.54平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
3）上海香溢璟庭
上海香溢璟庭项目开发主体为上海新城创域房地产有限公司。项目位于上海市嘉定区东至依玛路、西至合作路、南至洪德路、北至城固路，占地面积 48,569.20平方米，规划总建筑面积123,292.61平方米，规划建设以住宅、商业配套为主。
该项目一期（小高层+6#多层）已于 2015年 6月竣工，一期（商业）及二期于2014年4月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年9月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积72,097.96平方米，累计结算面积64,407.16平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
4）上海香溢珑庭
上海香溢珑庭项目开发主体为上海新城创域房地产有限公司。项目位于上海市嘉定区东至依玛路、西至合作路、南至洪德路、北至城固路，占地面积 32,186.10平方米，规划总建筑面积 88,351.00平方米，规划建设以住宅、商业配套为主。
该项目于 2014年 11月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年6月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 34,944.40平方米，其尚未进行结算。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
5）南通香溢紫郡
南通香溢紫郡项目开发主体为南通新城创置房地产有限公司。项目位于南通市通宁大道西、永兴大道北，占地面积 185,575.84平方米，规划总建筑面积 737,511.00平方米，规划建设以居住、商业、商务为主。该项目一期已于 2014年 9月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年 12月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 53,921.83平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
6）杭州山语苑
杭州山语苑项目开发主体为杭州新城创宏房地产开发有限公司。项目位于杭州市余杭经济技术开发区顺达路东侧、映荷路南侧地块，占地面积 54,033.50平方米，规划总建筑面积165,191.68平方米，规划建设以住宅、商业配套为主。该项目于 2014年 1月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2015年12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 90,586.27平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
7）杭州忆华年
杭州忆华年（杭州蓝孔雀地块）项目开发主体为杭州新城鼎宏房地产开发有
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书限公司。项目位于杭州市拱墅区，占地面积 11,018.00平方米，规划总建筑面积 34,184.00平方米，规划建设以住宅为主。该项目于 2014年 12月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年 6月。截至 2015年 6月 30日，该项目尚未开始销售。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
8）杭州西溪逸境
杭州西溪逸境项目开发主体为杭州新城创盛房地产开发有限公司。项目位于杭州市未来科技城，占地面积 32,225.9平方米，规划总建筑面积 70,704.97平方米，规划建设以住宅为主。该项目于 2014年 6月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2016年6月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积37,393.79平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
9）常州新城金郡
常州新城金郡项目开发主体为常州新城金郡房地产有限公司。项目位于常州劳动东路，占地面积 77,820.00平方米，规划总建筑面积 261,105.29平方米，规划建设以住宅为主。该项目一期及二期已分别于 2012年 6月及 2013年 11月竣工，三期拟于2015年12月开工建设，预计竣工时间为 2018年5月。截至2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 163,943.53平方米，累计结算面积163,505.84平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
10）常州新城域
常州新城域项目开发主体为常州新城万佳房地产开发有限公司。项目位于常州湖塘夏城路，占地面积233,381.60平方米，规划总建筑面积660,124.00平方米，规划建设以商业、住宅为主。该项目一期、二期及二期续建已分别于 2012年 4月、2012年11月及2013年8月竣工，该项目三期截至2014年12月31日尚处于拟建状态，计划开工时间为2018年1月，预计竣工时间为2020年1月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 437,934.30平方米，累计结算面积437,841.74平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
11）常州悠活城
常州悠活城项目开发主体为常州新龙创置房地产开发有限公司。项目位于常州市龙江路西侧、龙城大道北侧，占地面积 51,966.00平方米，规划总建筑面积 194,296.62平方米，规划建设以住宅、商服为主。该项目于 2014年 4月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积79,037.90平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
12）常州香溢俊园
常州香溢俊园项目开发主体为常州新城金郡房地产有限公司。项目位于常州市丽华北路与关河东路交叉口，占地面积 45,420.00平方米，规划总建筑面积222,830.00平方米，规划建设以住宅、廉租房、商服为主。该项目一期已于 2014
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书年12月竣工，二期于2013年8月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2015年 7月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积149,126.96平方米，累计结算面积101,184.19平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
13）常州香溢紫郡
常州香溢紫郡项目开发主体为常州市恒福置业有限公司。项目位于常州市青洋路龙城大道，占地面积185,080.00平方米，规划总建筑面积574,645.13平方米，规划建设以住宅为主。该项目一期、二期、三期已分别于 2013年 12月、2013年12月及2014年9月竣工，四期于2013年12月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年8月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积433,425.63平方米，累计结算面积 318,532.72平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
14）常州新城帝景
常州新城帝景项目开发主体为常州万方新城房地产开发有限公司。项目位于常州市武进湖塘南田公园，占地面积 212,299.00平方米，规划总建筑面积591,507.60平方米，规划建设以住宅、商业为主。该项目一期已于2013年12月竣工，二期已于2014年12月竣工，办公楼已于2015年6月竣工，三期已于 2013年 1月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年 12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 196,769.25平方米，累计结算面积152,059.64平方米。
该项目已依法取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书15）常州新城公馆（一期、四期）
常州新城公馆（一期、四期）项目开发主体为常州新城房产开发有限公司。
项目位于常州市长虹路，占地面积215,387.10平方米，规划总建筑面积480,482.77平方米，规划建设以商业、住宅为主。该项目一期已于2008年11月竣工，四期于2015年4月开工建设，预计竣工时间为2017年6月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积80,442.85平方米，累计结算面积 80,442.85平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
16）常州新城长岛
常州新城长岛项目开发主体为常州新城房产开发有限公司。项目位于常州武进区夏雷村，占地面积338,088.50平方米，规划总建筑面积649,928.20平方米，规划建设以商业、住宅为主。该项目一期、二期已分别于 2009年6月及2011年 11月竣工，截至 2015年 6月 30日，常州新城长岛东地块尚处于拟建状态。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积282,537.96平方米，累计结算面积282,537.96平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
17）常州金色新城西城区
常州金色新城西城区项目开发主体为常州新城房产开发有限公。项目位于常州市钟楼区新市路北侧，占地面积140,762.00平方米，规划总建筑面积343,202.00平方米，规划建设以住宅、商业为主。该项目一期、二期及公建均已于 2006年前竣工，截至2014年12月31日，该项目三期尚处于拟建状态。截至2015年6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积 260,467.71平方米，累计结算
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书面积260,264.46平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
18）无锡尚东雅园
无锡尚东雅园项目开发主体为无锡新城创置房地产有限公司。项目位于无锡市新区旺庄，占地面积143,513.70平方米，规划总建筑面积409,089.00平方米，规划建设以住宅、商业为主。该项目一期、二期已分别于 2012年 10月及 2013年 12月竣工，三期于 2014年 12月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年 6月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积268,853.31平方米，累计结算面积253,867.04平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
19）苏州新城公馆
苏州新城公馆项目开发主体为苏州新城创恒房地产有限公司。项目位于苏州市吴中开发区越溪街东侧、苏街南侧，占地面积 82,595.60平方米，规划总建筑面积 259,306.37平方米，规划建设以住宅为主。该项目一期已于 2015年 6月竣工，二期已于2014年1月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2015年12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积160,814.56平方米，累计结算面积95,969.37平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书20）苏州红树湾
苏州红树湾项目开发主体为苏州新城创盛置业有限公司。项目位于苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南侧，占地面积 122,463.80平方米，规划总建筑面积 414,242.00平方米，规划建设以商业、住宅为主。该项目一期（小高层）、一期（高层）已分别于2014年12月及2015年6月竣工，二期、三期已于2013年9月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年12月（二期A区），轨道商业截至2015年6月30日尚处于拟建状态，计划于 2015年11月开工。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积215,836.85平方米，累计结算面积190,910.06平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
21）昆山柏丽湾
昆山柏丽湾项目开发主体为昆山新城创域房地产有限公司。项目位于昆山市柏庐路，占地面积 65,582.00平方米，规划总建筑面积 197,066.00平方米，规划建设以商业、办公、住宅为主。该项目于 2014年 8月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积85,985.28平方米，其尚未进行结算。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
22）昆山香溢紫郡
昆山香溢紫郡项目开发主体为昆山新城创宏房地产有限公司。项目位于昆山长江路东侧，占地面积140,085.40平方米，规划总建筑面积366,511.00平方米，规划建设以商业、办公、住宅为主。该项目一期、二期 A区、二期 B区已分别
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书于 2013年 11月、2014年 10月及 2015年 5月竣工，三期截至 2015年 6月 30日尚处于拟建状态，计划开工时间为 2015年 9月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积221,080.63平方米，累计结算面积 219,675.53平方米。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
23）南京珑湾花园
南京珑湾花园项目开发主体为南京新城创隆房地产有限公司。项目位于南京市江宁区双龙大道，占地面积 95,819.10平方米，规划总建筑面积 388,208.00平方米，规划建设以住宅为主。该项目一期于2013年11月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2015年12月。截至2015年6月30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积195,564.54平方米，其尚未进行结算面积。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
24）上海水云间
上海水云间项目开发主体为上海新城松郡房地产有限公司。项目位于上海松江区永丰街道，占地面积39,993.30平方米，规划总建筑面积58,060.00平方米，规划建设以住宅、商业为主。该项目于 2015年 1月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为 2016年 6月。截至 2015年 6月 30日，该项目（不含车位）累计合同签约面积9,053.82平方米，其尚未进行结算面积。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房预售许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书权主管机关申办后续销售手续。
25）武汉璟悦城
武汉璟悦城项目开发主体为武汉新城创置置业有限公司。项目位于武汉汉阳区，占地面积 96,840.59平方米，规划总建筑面积 251,157平方米，规划建设以住宅、商业为主。该项目一期于 2015年 6月开工建设，现处于工程建设阶段，预计竣工时间为2016年12月；二期截至2015年6月30日仍处于拟建状态，计划开工日期为2015年9月。截至2015年6月30日，该项目尚未开始销售。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续销售手续。
（3）拟建项目情况
1）南京湖北路项目
南京湖北路项目项目开发主体为南京新城创置房地产有限公司。项目位于南京市鼓楼区湖北路，占地面积11,627.40平方米，规划总建筑面积51,381.40平方米，规划建设以商业为主。截至2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年10月，预计竣工时间为2017年10月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必需的国有土地使用权证及建设用地规划许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
2）常州金坛万建城
常州金坛万建城开发主体为金坛市新城万郡置业有限公司。项目位于常州金尧塘镇谢桥村，占地面积31,841.00平方米，规划总建筑面积31,841.00平方米，规划建设以商服为主。截至2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年12月，预计竣工时间为2017年12月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必需的国有土地使用权证及建设用地规划许可证，相关项目公司将根据项目进展
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
3）南京花漾紫郡
南京丹霞路以东侨谊路以南地块项目开发主体为南京新城万顺房地产有限公司。项目位于南京浦口高新区丹霞路以东、侨谊路以南，占地面积 131,114.42平方米，规划总建筑面积 373,273.00平方米，规划建设以住宅为主。截至 2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年8月，预计竣工时间为2017年6月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必需的国有土地使用权证及建设用地规划许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
4）杭州科技城33#地块
杭州科技城33#地块开发主体为杭州新城创盛房地产开发有限公司。项目位于浙江杭州未来科技城，占地面积33,598.00平方米，规划总建筑面积 72,823.80平方米，规划建设以住宅为主。截至2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年8月，预计竣工时间为2016年12月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必需的国有土地使用权证及建设用地规划许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
5）济南万象新天 C4地块
济南万象新天C4地块开发主体为济南天鸿永业房地产开发有限公司。项目位于济南市历城区，占地面积 84,362.00平方米，规划总建筑面积 298,525.36平方米，规划建设以住宅为主。截至2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年8月，预计竣工时间为2017年7月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书6）上海奉城镇项目
上海奉城镇项目开发主体为上海新城创贤房地产有限公司。项目位于上海市奉贤区奉贤镇21街坊，占地面积57,293.90平方米，规划总建筑面积 105,861.00平方米，规划建设以住宅为主。截至2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为2015年8月，预计竣工时间为2017年5月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目已依法取得现阶段必须的国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
7）萧政储出[2015]6号地块
萧政储出[2015]6号地块开发主体为杭州新城鼎宏房地产开发有限公司。项目位于杭州市萧山区新塘街道姚江岸社区，占地面积 44,048.00平方米，规划总建筑面积161,181.00平方米，规划建设以住宅为主。截至 2015年6月30日，该项目处于拟建状态，计划开工时间为 2015年 10月，预计竣工时间为 2018年 6月。
截至2015年6月30日，根据项目实际开发进度，该项目暂未取得相关证照，相关项目公司将根据项目进展及时依法向有权主管机关申办后续开发、建设及销售手续。
3、江苏新城是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况的核查根据相关规定，江苏新城对本公司的用地合法性进行了自查，具体核查方式包括：核查项目用地开发的相关文件，包括出让合同、出让合同补充合同及其他相关合同以及相关国土资源主管部门出具的同意相关项目延期开工的证明；项目用地所涉土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资质文件；《商品房预售合同》、《商品房现房买卖合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件；江苏新城及其控股子公司所属国土资源主管部门出具的证明文件；查询房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书官方网站的公告及行政处罚信息等。
经核查，江苏新城及其控股子公司于2012年1月1日至2014年12月31日内持有并开发经营的房地产项目共计55个（按地块划分，如下表所示），其中涉及已完工项目21个、在建项目28个、拟建项目6个。相关房地产项目均不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年且尚未动工开发的闲置土地情形。江苏新城及其控股子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
表13-3江苏新城专项自查的房地产项目
出让合同约定的宗地位置或国有 项目状序号城市 项目名称 土地用途
土地使用证记载的宗地位置 态
常州新城公馆
1 环卫处南侧 商业（办公）竣工
综合楼
2 常州玉龙湾 新北区藻口河东侧，外环路南侧 住宅 竣工
常州公园壹号（三
3 潞横路南侧大明路东侧 商业、住宅竣工
期、四期）
4常州 常州清水湾 常州市新桥镇 住宅 竣工
5 常州新城首府 常州万福路北侧 商业、住宅竣工
6 常州香溢澜桥 前黄高级中学东侧地块 住宅 竣工
7 常州香悦半岛 龙江路以东 住宅 竣工
8 常州新城南都 湖塘镇 商业、住宅竣工
9南京 南京新城金郡 栖霞区仙新路以西 住宅、商业竣工
10 上海新城公馆 嘉定区南翔镇 商业、住宅竣工
11 上海昱翠湾 上海宝山月浦沈巷蕰川路 商业、住宅竣工
12 上海碧翠园 浦东新区高行镇5街坊P1宗地块 住宅 竣工
商业、住宅、
嘉定区安亭镇（轨道交通11号线
13 上海尚上城 办公、文化、竣工
汽车城站地块）
娱乐
上海
嘉定区菊园新区东至红石路，南至商业、住宅、
14 上海悠活城 竣工
菊二路，西至胜辛路，北至菊一路 办公
商业、住宅、
15 上海香溢澜庭 嘉定新城（A09-1A09-2） 竣工
办公
商业、住宅、
16 上海忆华里 上海青浦区漕盈路 竣工
办公
17 上海新城金郡B 嘉定新城B01-1 B01-2 B02-1商业、住宅、竣工
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书办公
上海新城金郡A（三嘉定新城中心区，崇信路、白银路商业、住宅、
18 竣工
期） （A11-4） 办公
无锡新区锡兴路与金城东路交叉
19无锡 无锡香溢紫峻 住宅 竣工
口西北侧
批发零售
20 苏州香溢澜桥 吴中区东吴南路北侧 （商业）、竣工
苏州 城镇住宅
吴中开发区邵昂路东侧、东吴三路
21 苏州新城金郡 商业、住宅竣工
南侧
上海金郡A（一期、嘉定新城，东至胜辛路南至白银路商业、住宅、
22 在建
二期、四期） 西至温泉路北至高台路 办公
上海嘉定马陆镇茹水南路以西叶
23 上海馥华里 住宅 在建
城路以南
上海 嘉定区嘉定工业区（沪宜公路以
24 上海香溢都荟 商住办 在建
西、回城南路以北地块（C2-6））
25 上海香溢璟庭 上海嘉定区嘉定新城A06-1地块商业、住宅在建
26 上海香溢珑庭 上海嘉定区嘉定新城A06-2地块商业、住宅在建
居住、商业、
27南通 南通香溢紫郡 通宁大道西、永兴大道北 在建
商务
28 杭州山语苑 余杭经济技术开发区顺达路东侧商业、住宅在建
杭州忆华年（杭州蓝
29杭州 拱墅区（申花单元R21-04地块） 住宅 在建
孔雀地块）
30 杭州西溪逸境 浙江杭州未来科技城 住宅 在建
丽华北路东侧，规划道路二南侧，
31 常州香溢俊园 商业、住宅在建
关河东路北侧
32 常州香溢紫郡 青龙紫云 住宅 在建
33 常州新城帝景 南田购物公园、近花园街 商业、住宅在建
常州新城公馆（一
34 长虹路大圆盘西南角 商业、住宅在建
期、四期）
常州
35 常州新城长岛 夏雷村 商业、住宅在建
36 常州新城域 高新区 商业、住宅在建
37 常州新城金郡 劳动东路南侧、红梅南路西侧 住宅 在建
38 常州悠活城 龙江路西侧，龙城大道北侧 住宅 在建
常州金色新城西城
39 新市路北侧 商业、住宅在建
区
南京市浦口区星火北路
40 商业、住宅在建
NO.2010G37
南京香溢紫郡
41
南京
南京市浦口区星火北路
商业、住宅在建
NO.2010G47
42 南京珑湾花园 南京江宁双龙大道 住宅 在建
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书商业、住宅、
43 昆山柏丽湾 昆山玉山柏庐路地块 在建
办公
昆山
商业、住宅、
44 长江路东侧312国道南侧 在建
昆山香溢紫郡
办公
45 长江路东侧青淞路南侧 住宅 在建
苏州吴江区兴昂路北侧、兴吴路南
46 商业、住宅在建
侧
苏州红树湾
苏州吴江区兴昂路北侧、枫津南路
47 商业、住宅在建
苏州 西侧
批发零售
苏州吴中开发区越溪街东侧，苏街
48 苏州新城公馆 （商业）、在建
南侧
城镇住宅
无锡新区珠江路以东，旺庄路以
49无锡 尚东雅园 商业、住宅在建
南，湘江路以西，龙山路以北
50 南京湖北路地块 南京市鼓楼区湖北路 商业 拟建
浦口高新区丹霞路以东、侨谊路以
南京
南京丹霞路以东侨南（3-3)地块，东至高新北路，南城镇混合住
51 拟建
谊路以南地块 至侨康路，西至丹霞路，北至侨谊宅用地
路
52金坛 常州金坛万建城 常州尧塘镇谢桥村万建塘 商服 拟建
53杭州杭州科技城33#地块 杭州市余杭区未来科技城 住宅 拟建
普通商品
上海松江区永丰街道（松江区永丰
54 上海水云间 房、商业用拟建
街道中山西路一号B地块）
上海 地
上海永丰街道30-02松江区永丰街道（松江区永丰街道
55 普通商品房拟建
地块 H单元30-02号地块）
经核查，江苏新城及其控股子公司于 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日新增已完工项目 3个（按地块划分，如下表所示）、在建项目 2个、拟建项目 3个。相关房地产项目均不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年且尚未动工开发的闲置土地情形。江苏新城及其控股子公司不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
表 13-4江苏新城 2015年1月 1日至6月30日新增房地产项目
出让合同约定的宗地位置 截至2015截至2014序号城市 项目名称 或国有土地使用证记载的土地用途年6月30年12月31宗地位置 日项目状态日项目状态
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上海嘉定马陆镇茹水南路
1上海 上海馥华里 住宅 竣工 在建
以西叶城路以南
南京市浦口区星火北路
商业、住宅 竣工 在建
NO.2010G37
2南京 南京香溢紫郡
南京市浦口区星火北路
商业、住宅 竣工 在建
NO.2010G47
上海松江区永丰街道（松江
3上海 水云间 区永丰街道中山西路一号商业、住宅 在建 拟建
B地块）
汉阳区四新中路与四新南
4武汉 武汉璟悦城 商业、住宅 在建 /
路交叉口西南
济南万象新天
5济南 历城区田园新城 商业、住宅 拟建 /
C4地块
奉贤区奉城镇21街坊9/4
6上海 上海奉城镇 住宅 拟建 /
丘
萧政储出
7杭州 新塘街道姚江岸社区 住宅 拟建 /
[2015]6号地块
4、江苏新城全体董事、高级管理人员，控股股东新城控股全体董事、高级管理人员以及江苏新城实际控制人就存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺情况
江苏新城的全体董事、高级管理人员出具如下承诺：
“如江苏新城存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给江苏新城和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
江苏新城控股股东新城控股全体董事、高级管理人员以及江苏新城实际控制人王振华先生分别出具如下承诺：
“如新城控股（含江苏新城地产股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新城控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
（六）江苏新城主要资产及负债情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书1、主要资产情况
（1）存货
江苏新城主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货，截至2015年6月30日，其存货净额为2,170,801.42万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
表13-5报告期内江苏新城的存货情况
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98开发成本 1,496,781.03 31,239.01 1,465,542.02开发产品 494,171.23 22,102.81 472,068.42合计 2,224,143.24 53,341.82 2,170,801.422014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 1,578,645.62 26,223.38 1,552,422.24开发产品 544,844.35 24,782.75 520,061.60合计 2,242,111.62 51,006.12 2,191,105.492013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,725,965.75 - 1,725,965.75开发产品 568,469.03 23,020.17 545,448.86合计 2,449,232.40 23,020.17 2,426,212.232012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,442,222.16 11,983.86 1,430,238.30开发产品 405,600.01 22,957.30 382,642.71合计 1,998,155.98 34,941.16 1,963,214.82江苏新城及其子公司正在开发的房地产项目详细情况请参见本章之“一、江
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书苏新城的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”。
（2）固定资产情况
1）固定资产基本情况
截至 2015年 6月 30日，江苏新城固定资产净值为 67,245.56万元，主要系常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备。报告期内，江苏新城固定资产具体情况如下表所示：
表13-6报告期内江苏新城的固定资产情况
单位：万元
原价 累计折旧减值准备账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,660.37 2,035.78 - 47,624.59 95.90%房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 3,542.59 1,266.96 - 2,275.64 64.24%电子设备 2,447.44 1,136.00 - 1,311.45 53.58%其他设备 8,967.13 1,722.23 - 7,244.90 80.79%合计 74,034.46 6,788.90 - 67,245.56 90.83%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 3,553.99 1,143.27 - 2,410.72 67.83%电子设备 2,367.58 1,119.03 - 1,248.55 52.74%其他设备 9,026.96 974.79 - 8,052.17 89.20%合计 74,274.90 4,631.17 - 69,643.73 93.76%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%房屋装修 - - - - /运输工具 3,116.83 901.71 - 2,215.11 71.07%电子设备 1,785.66 904.78 - 880.87 49.33%其他设备 1,474.20 533.69 - 940.51 63.80%合计 12,290.46 3,153.41 - 9,137.04 74.34%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书原价 累计折旧减值准备账面价值 成新率
2012年12月31日
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /运输工具 2,344.16 1,037.71 - 1,306.44 55.73%电子设备 1,571.77 820.06 - 751.71 47.83%其他设备 1,030.45 366.96 - 663.49 64.39%合计 10,878.35 2,855.40 - 8,022.96 73.75%2）房屋所有权
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米，具体情况如下：
表13-7江苏新城已取得产权证书的房屋所有权情况
建筑面积是否
序号 所有权人 座落 权属证书编号 抵押合同编号（㎡）抵押
上海新城创置房 沪房地市字（2003）
1 成都北路333号 1,004.68否 /
地产有限公司 第004326
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 2 1,265.74是
88-2001号 00632135号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 3 1,265.74是
常州新城房产开 88-2101号 00632136号 20130012
发有限公司 通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 4 1,265.74是
88-2201号 00632137号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 5 1,265.74是
88-2301号 00632138号 20130012
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的正在办理产权证书的房屋共计1处，为常州新城希尔顿酒店，其已取得的土地使用权证书如下：
表13-8江苏新城正在办理产权证书的房屋已取得土地使用权证书情况
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 土地面积是否抵押
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
（3）无形资产
1）无形资产基本情况
截至2015年6月30日，江苏新城无形资产净值为 3,977.56万元，主要系土地使用权和办公、财务软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，办公、财务软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等。报告期内，江苏新城无形资产具体情况如下表所示：
表13-9报告期内江苏新城的无形资产情况
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
土地使用权 1,760.27 -777.66 - 982.62软件 3,064.23 -69.29 - 2,994.94合计 4,824.50 -846.95 - 3,977.562014年12月31日
软件 1,737.39 641.72 - 1,095.67土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 4,801.62 664.82 - 4,136.802013年12月31日
软件 1,016.96 431.99 - 584.96土地使用权 - - - -合计 1,016.96 431.99 - 584.962012年12月31日
软件 667.92 303.89 - 364.03土地使用权 - - - -合计 667.92 303.89 - 364.03
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2）土地使用权情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地共计 1宗，宗地面积为 39,209.50平方米，该土地已取得土地权属证书，具体情况如下：
表13-10江苏新城土地使用权证书情况
土地面积
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 是否抵押（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
注：上述土地使用情况与在固定资产中披露的正在办理产权证书的房屋已取得土地使用权证书情况为同一宗土地。
3）软件著作权
截至2015年6月30日，江苏新城拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
表13-11江苏新城计算机软件著作权情况
登记号 分类号 软件全称 软件简称版本号著作权人登记日期 2014SR184 新城地产全民经纪人新城地产全 2014年12 30000-0000 V1.0江苏新城
783 APP系统应用软件民经纪人 月1日
4）商标情况
根据江苏新城与新城控股签署的《商标使用许可合同》，新城控股将其拥有的1项注册商标许可江苏新城及其子公司无偿使用，许可使用期限自合同生效之日起至许可商标的有效期限届满之日止，若许可商标续展注册，则自动延续至续展注册后的有效期届满之日。授权许可使用注册商标情况如下：
表13-12江苏新城授权许可使用注册商标情况
序
注册号 商标图样 有效期 核定使用商品类别权利人
号
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 1 7215981 2011.01.14-2021.01.13 37 新城控股截至本报告书签署日，该等商标许可合同正在办理备案手续。除上述授权许可使用注册商标情形外，江苏新城名下无商标、专利等无形资产，亦无其他被许可使用相关无形资产的情形。
（4）投资性房地产
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司拥有的投资性房地产账面价值为 107,700.00万元，系青浦吾悦广场（即上海忆华里三期项目）。报告期内，江苏新城投资性房地产具体情况如下所示：
表13-13报告期内江苏新城的投资性房地产情况
单位：万元
账面价值
截至2012年12月31日 35.19截至2013年12月31日 33.63截至2014年12月31日 107,700.00截至2015年6月30日 107,700.00 2014年，江苏新城将持有的青浦吾悦广场以经营租赁的方式出租，并于租赁期开始日将其由存货转换为投资性房地产。截至2015年6月30日，江苏新城的投资性房地产账面价值为107,700.00万元，已取得的产权证书如下表所示：
表13-14江苏新城于投资性房地产中核算的房产产权证书情况
使用权人
房屋座落 权属证书编号 建筑面积（㎡）是否抵押青浦区盈浦街道
上海新城金郡房地 沪房地青字（2015）第
盈浩路，漕穗北 159,947.66 否
产有限公司 010554号
路，淀山湖大道
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（5）租赁房屋情况
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其子公司作为承租人共计租赁房产 17处，其具体情况如下：
表13-14江苏新城及其子公司租赁房屋情况
建筑面积（平序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
方米）
1
南京新城允升房地产玄武区中央路258号-28锦2012年3月15日至
办公 1,063.06有限公司 盈大厦13层 2017年4月30日
常州新城万嘉建筑设山东省青岛市崂山区山东2014年5月7日至
2 办公 446.86计事务所有限公司头路58号2号楼12层 2017年2月6日
中国上海中山北路3000号
江苏新城地产股份有 2014年7月1日至
3 的上海长城大厦第21、22 办公 3,547.56限公司上海分公司注 2016年6月30日
层
武汉新城创置置业有武汉市江汉区泛海国际2014年11月1日至商业
4 436.72限公司 SOHOE期17楼15层4室2016年10月31日使用
常州新城万嘉建筑设中国上海中山北路3000号2014年7月1日至
5 办公 1,839.42计 的上海长城大厦第48层2016年6月30日
杭州新城鼎宏房地产丰庆路与三墩路交界处第2014年7月1日至
6 办公 1,000.00开发有限公司 7层 2019年7月1日
无锡新城创置房地产 2014年12月1日至
7 无锡新区龙山路4号4层 办公 1,000.00有限公司 2016年11月30日
江苏新城上海分公司上海中山北路3000号长城2014年2月1日至
8 办公 355.35注 大厦第26层 2016年6月30日
上海新城创贤房地上海市奉贤区南桥镇望2015年3月27至
9 办公
20.00产有限公司 民路52号2栋2033室2035年3月26
上海市松江区永丰街道
上海松睿房地产开 2015年2月3日起
10 玉树路269号5号楼 办公
30.00发有限公司 20年
32327室
上海市松江区永丰街道
上海松铭房地产开 2015年4月3日起
11 玉树路269号5号楼 办公
30.00发有限公司 20年
32329室
上海嘉牧投资管理上海市普陀区云岭东路2015年6月10日至
12 办公
25.00有限公司 89号301-E室 2017年6月9日
南京新城万顺房地南京高新区高科五路52015年1月1日至
13 办公
30.00产有限公司 号29栋410-87室 2016年1月1日
昆山德睿房地产开昆山市玉山镇香溢紫郡2015年3月26日至
14 办公
143.04发有限公司 7号楼5室 2025年3月25日
杭州市余杭区仓前街道 售楼
杭州新城创盛房地 2015年7月1日至
15 赛银科技园商业办公项 展示
740.00产开发有限公司 2017年6月30日
目9#楼D轴以南 中心
杭州新城鼎宏房地 2015年7月1日至
16 丰庆路与三墩路交界处 办公 1,000.00产开发有限公司 2019年7月1日
济南天鸿永业房地济南市新泺大街20082015年1月25日至
17 办公
324.47产开发有限公司 号银荷大厦3-604室2018年1月24日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书注：江苏新城上海分公司已就本次合并通知其承租房屋的出租方，并已取得出租方的书面同意。
2、主要负债情况
根据江苏新城审计报告，截至2015年6月30日，江苏新城（合并口径）的主要负债情况如下：
表13-16江苏新城（合并口径）主要负债情况
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日项目
金额（万元）
占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债：
短期借款 18,000.00 0.71% 10,000.00
0.39%
47,000.00 1.74% 76,296.003.19%应付票据 68,548.49 2.69% 41,227.50
1.61%
61,377.23 2.27% 55,590.672.33%应付账款 491,643.8219.29% 666,455.60
26.03%
647,998.5524.00% 555,095.8723.22%预收账款 972,756.8738.16% 959,529.6537.47% 920,619.2134.09% 997,453.4841.73%应付职工薪
1,562.61 0.06% 9,167.27 0.36% 9,970.31 0.37% 5,389.580.23%酬
应交税费 38,773.60 1.52% 69,566.64 2.72% 83,356.42 3.09% 58,322.452.44%应付利息 17,785.64 0.70% 10,102.50 0.39% 2,849.30 0.11% 7,055.650.30%其他应付款 137,685.64 5.40% 133,337.15 5.21% 102,887.77 3.81% 28,864.591.21%一年内到期
的非流动负
64,000.00 2.51% 105,000.00 4.10% 132,120.00 4.89% 231,556.009.69%债
其他流动负
债
47,113.25 1.85% 63,193.75 2.47% 81,308.39 3.01% 47,932.532.01%流动负债合
计
1,857,869.9372.89% 2,067,580.0680.75% 2,089,487.1877.38% 2,063,556.8186.33%非流动负债：
长期借款 475,315.0018.65% 272,190.0010.63% 596,800.0022.10% 314,897.0013.17%应付债券 198,479.22 7.79% 198,141.91 7.74% - - - -递延所得税
17,192.46 0.67% 22,638.37 0.88% 14,129.75 0.52% 11,967.380.50%负债
非流动负债
690,986.6827.11% 492,970.2819.25% 610,929.7522.62% 326,864.3813.67%合计
合计 2,548,856.61100.00% 2,560,550.34100.00% 2,700,416.93100.00% 2,390,421.19 100.00%截至 2015年 6月 30日，江苏新城（合并口径）的负债总额为 2,548,856.61
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书万元，资产总额为3,446,750.70万元，资产负债率为73.95%。江苏新城母公司的负债总额为 764,803.20万元，资产总额为 1,071,173.02万元，资产负债率为71.40%。
截至2015年6月30日，江苏新城母公司的负债主要包括：
（1）应付债券
截至2015年6月30日，江苏新城应付债券期末余额为198,479.22万元。江苏新城于2014年7月23日发行了2013年公司债，发行总额20亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
截至本报告书签署日，本期公司债尚未到期。
根据江苏新城《债券持有人会议规则》第六条的规定，江苏新城存在“减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产”情况的，应当召开债券持有人会议，本次重大资产重组涉及合并事宜属于应召集债券持有人会议的情形。江苏新城已于2015年5月19日召集公司债持有人会议，会议审议并通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》，“13苏新城”公司债债券持有人同意其将在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求就“13苏新城”提供担保，“13苏新城”相关债务将由本次吸收合并完成后的存续公司承继。
（2）借款情况
截至本报告书签署日，江苏新城母公司无正在履行的借款合同。
（3）应付账款
截至2015年6月30日，江苏新城母公司应付账款期末余额为2,364.37万元，主要为尚未支付的建筑工程款。
（4）预收款项
截至2015年6月30日，江苏新城母公司预收款项期末余额为1,234.54万元，主要为物业销售预收款及预售物业管理费。
（5）其他应付款
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6月30日，江苏新城母公司其他应付款期末余额为 545,709.04万元，其中主要为应付关联方款项、预提费用及物业代收款项。
江苏新城于本次换股吸收合并通过股东大会后对外公告《通知债权人公告》，自公告之日起 45日内，若江苏新城债权人未给予回复，则其不可提出江苏新城清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
江苏新城已向母公司全部债权人发出书面通知函，截至本报告书签署日，尚无债权人向江苏新城提出要求清偿债务或者另行提供担保，也不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
同时，江苏新城于股东大会审议批准本次合并事项后已于指定媒体刊登债权人公告。因此，上述债务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司均不存在或有负债。
3、江苏新城的资质及新城控股的资质申领
江苏新城现拥有的中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建开企[2007]611号《房地产开发企业资质证书》（一级），其自身目前未有正在实施的房地产开发项目；新城控股自身未直接从事房地产开发经营业务，暂未申领房地产开发企业资质证书。本次换股吸收合并完成后，江苏新城将予以注销，江苏新城拥有的前述房地产开发企业资质将相应注销。鉴于江苏新城自身目前未有正在实施的房地产开发项目，前述房地产开发企业资质注销事宜将不会对其经营构成重大不利影响。本次换股吸收合并完成后，存续公司新城控股可通过控股子公司常州新城房产（亦持有房地产开发企业一级资质证书）从事相应需要一级资质的房地产开发项目，同时新城控股自身亦可视业务需要按照法律、法规的规定申领相应的房地产开发企业资质证书。因此，前述江苏新城房地产开发企业资质证书注销事宜对其生产经营不会产生重大不利影响。
（1）江苏新城的主要资产
1）承租的主要物业
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城自身未拥有土地使用权和房屋所有权，江苏新城及其分公司承租的主要房屋情况如下：
租赁出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租金 租赁面积
用途上海市中山北路
3000号上海长城大
上海长 2014年7
江苏新 厦第21、22层(名义
城建设 月1日至 571,896.24 3,547.56
城上海 楼层)第2101-08室及 办公开发有 2016年6 元/月 平方米
分公司 21层09、10储藏室、
限公司 月30日
2201-08及22层09、
10储藏室单元
上海长 上海中山北路3000 2014年2
江苏新
城建设 号上海长城大厦26 月1日至 59,447.10元355.35平
城上海 办公开发有 层(名义楼层)第26052016年6 /月 方米
分公司
限公司 单元 月30日
就江苏新城上海分公司承租的前述物业，出租方上海长城建设开发有限公司已出具同意函，同意由新城控股承接前述两份租赁合同项下的一切权利和义务。
2）江苏新城的控股子公司
截至2015年6月30日，江苏新城合并报表范围内的控股子公司共计60家。
截至本报告书出具日，前述江苏新城直接持有股权的下属控股子公司已取得除江苏新城以外的其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属控股子公司相关股权优先购买权的同意函。
江苏新城持有的武汉新城创置全部股权已质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置的借款提供质押担保。本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置全部股权转让予新城控股已取得前述债权人的同意。
3）江苏新城拥有的知识产权
江苏新城拥有以下一项计算机软件著作权:
登记号 著作权人 软件全称 登记日期
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书江苏新城全民经纪人APP系
2014SR184783 江苏新城 2014年12月1日
统应用软件V1.0
（2）江苏新城的主要债权债务
截至本报告书出具日，不存在江苏新城直接作为借款人的银行借款合同。截至 2015年 6月 30日，江苏新城作为担保人，为下属控股子公司向 19家银行的合计 32笔借款提供了连带保证责任担保并签署了相应的担保合同，截至本报告
书出具日，江苏新城已取得了其中18家银行债权人出具的《同意函》，同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前述担保合同项下的所有权利、义务。就剩余1家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人，江苏新城已出具承诺，如在本次交易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承继，则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
就江苏新城签署的其他商业合同，根据《中华人民共和国公司法》及本次换股吸收合并方案，江苏新城在该等商业合同项下的一切权利、义务均由本次交易完成后存续公司新城控股予以承继。
（七）担保情况
截至2015年6月30日，江苏新城母公司正在履行的担保合同如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表13-16江苏新城母公司正在履行的担保合同
担保金额
序号 担保方 担保合同编号 担保形式 主合同债权人主借款合同编号 被担保方 担保期限
（万元）
华夏银行股份 借款期限：2013.10.12-2015.10.9；主 C202107201300常州新城金郡房
1 江苏新城C202（高保）20130017最高额担保有限公司常州 20,000.00合同约定的债务履行期限届满之日 86 地产有限公司
分行 起2年
中国民生银行公借贷字第 借款期限：2013.12.3-2016.11.10；合公担保字第 南京新城创隆房
2 江苏新城 连带责任担保股份有限公司 ZH13000002215 14,500.00同约定的债务履行期限届满之日起2 ZH1300000221568-2 地产有限公司
南京分行 68 年
公担保字第 中国民生银行公借贷字第
南京新城创隆房 借款期限：2014.7.14-2017.7.9；合同 3 江苏新城 ZH140000013620-1连带责任担保股份有限公司 ZH14000001136 92,000.00
地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年号 南京分行 20
中国银行股份 借款期限：2014.11.20-2016.5.30；合2014年中银保字 364449471D141南通新城创置房
4 江苏新城 连带责任担保有限公司南通 35,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2364449471号 008 地产有限公司
港闸支行 年
中国银行股份 借款期限：2014.11.20-2017.9.24；合2014年苏州昆山保字 2014年苏州昆山昆山新城创域房
5 江苏新城 连带责任担保有限公司昆山 35,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2第091号 贷字第123号地产有限公司
分行 年
中国民生银行公借贷字第 借款期限：2014.12.23-2017.12.12；合公担保字第 南京新城万隆房
6 江苏新城 连带责任担保股份有限公司 2H14000002143 80,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2 2H1400000214394-1 地产有限公司
南京分行 94 年
中国银行股份 借款期限：2014.12.25-2017.12.25；合2014年借字139上海新城创佳置
7 江苏新城2014年保字139号 最高额担保有限公司上海 30,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2（01）号 业有限公司
市青浦支行 年
公借贷字第 中国民生银行公借贷字第
南京新城创隆房 借款期限：2015.1.16-2018.1.7；合同 8 江苏新城 ZH1400000222254-1连带责任担保股份有限公司 ZH14000002222 30,000.00
地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年号 南京分行 54
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书担保金额
序号 担保方 担保合同编号 担保形式 主合同债权人主借款合同编号 被担保方 担保期限
（万元）
有限公司杭州 地产开发有限公 定的债务履行期限届满之日起2年市开元支行 司
中国银行股份
2015年借字第上海新城创域房 借款期限：2015.2.17-2018.2.16；合同 10 江苏新城2015年保字第011号连带责任担保有限公司上海 31,000.00
011号 地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年市卢湾支行
2015年苏银深委
深圳平安大华 青岛新城东郡房
借字第 借款期限：2015.3.19-2017.3.15；合同 11 江苏新城 BZ162615000079 连带责任担保汇通财富管理 地产开发有限公 19,500.00
JK162615000055 约定的债务履行期限届满之日起2年有限公司 司
号
2015年苏银深委
深圳平安大华
借字第 青岛卓越东郡置 借款期限：2015.3.19-2017.3.15；合同 12 江苏新城 BZ162615000081 连带责任担保汇通财富管理 30,500.00
JK162615000046业有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年有限公司
号
中国银行股份
2015年借字第上海新城松郡房 借款期限：2015.2.27-2018.2.26；合同 13 江苏新城2015年保字第023号连带责任担保有限公司上海 40,000.00
023号 地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年市卢湾支行
深圳平安大华
保字第20150331第 20150331第001武汉新城创置置 借款期限：2015.4.9-2017.4.7；合同约 14 江苏新城 连带责任担保汇通财富管理 44,900.00
001号 号 业有限公司 定的债务履行期限届满之日起2年有限公司
中国建设银行
常州新城房地 借款期限：
股份有限公司
15江苏新城 1588008号 连带责任担保 1504001号产开发有限公 23,000.002015.6.30-2017.12.29；合同约定常州延陵路支
司 的债务履行期限届满之日起2年行
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至本报告书签署日，江苏新城已取得除“2014年苏州昆山保字第091号”担保合同项下之担保权人中国银行股份有限公司昆山分行外其他担保权人出具的书面承诺函，取得书面承诺函的担保权人对应担保金额占江苏新城母公司正在履行的全部担保合同担保金额之比为93.55%。上述出具书面承诺函的担保权人同意江苏新城与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前江苏新城与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求江苏新城提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求江苏新城提前履行对其相关担保责任。
（八）抵押及质押情况
截至本报告书签署日，江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司全部股权质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置置业有限公司的借款提供质押担保，上述借款的债权人已出具同意函，同意本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司全部股权转让予新城控股。
除上述质押外，江苏新城母公司资产不存在其他抵押及质押情况。
（九）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，江苏新城控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
（十）江苏新城及其主要管理人员最近三年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，江苏新城不存在被立案稽查事项。
江苏新城及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
江苏新城及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书二、本次换股吸收合并的背景和目的
请参见本报告书第二章之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”。
三、本次换股吸收合并的具体方案
请参见本报告书第二章之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。
四、本次换股吸收合并协议的主要内容
新城控股与江苏新城于 2015年5月8日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
（一）吸并方和被吸并方
吸并方：新城控股；被吸并方：江苏新城。
（二）本次换股吸收合并安排
1、本次合并的方式
本协议双方以换股的方式进行吸收合并，即新城控股向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
2、本次吸收合并的对价
在本次合并中，新城控股通过向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票作为对价换股方式吸收合并江苏新城。
在换股实施日，除新城控股以外的江苏新城全体股东有权将其持有的江苏新城股份按照换股比例转换为新城控股本次发行的 A股股票。
因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2015年内且在江苏新城退市以前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
（三）换股
1、换股发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、换股发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
3、换股价格
本次合并，换股价格为1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
4、发行价格
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书综合考虑当前资本市场情况、新城控股吸收合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的 A股股票。
6、换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若江苏新城、新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
7、零碎股处理办法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
8、权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的股份上继续维持有效。
9、换股费用承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（四）现金选择权
1、现金选择权价格及提供方
为充分保护江苏新城全体股东的利益，经本协议双方友好协商，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方，以美元方式提供给换股股东。现金选择权提供方应受让的股份数量范围及对应金额如下：
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份,新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域现金选择权的行使
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
如本次合并最终未获得双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书次合并终止，则现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的江苏新城股份，并按本协议确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
江苏新城股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
（五）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，江苏新城（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知新城控股，并征得新城控股书面同意后方可签署或实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书4、正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对江苏新城资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
（六）人员安置
本协议双方同意，本次合并完成日后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司新城控股全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司新城控股享有和承担。
（七）有关资产、负债、业务等承继与承接
本协议双方按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（八）存续公司经营管理
本次合并，新城控股已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件制定了公司章程（草案）（包括附件）。上述公司章程（草案）自新城控股本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。
如双方就存续公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的选聘有特别安排的，由双方另行签署补充协议予以约定。
如果在协议生效日之后的任何时间，存续公司认为或被告知需要作出相应安排以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议已经获得的或将要获得的对于新城控股或江苏新城本身及其资产的任何权利和权益，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以新城控股或江苏新城的名义，或代表新控股或江苏新城作为该等安排。
（九）本协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件全部满足后生效：
（1）本协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）获得新城控股股东大会的批准，即需新城控股全体股东一致表决通过；
（3）获得江苏新城股东大会的批准，即须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）取得中国证监会核准；
（5）不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决，裁判、裁定。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
五、换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
新城控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司主要从事房地产相关业务，属于房地产行业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改第21号令修正），房地产业符合国家产业政策。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，报告期内环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司共拥有1处合计39,209.50平方米土地的使用权，具体情况请参见本报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。因此，本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
新城控股将因本次换股吸收合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到 1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后新城控股模拟的股本结构请参见本报告
书第五章之“九、新城控股股本情况”。
根据常州富域的承诺并经合并双方协商一致同意，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币 6.16元/股（1.000美元/股乘以 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
此外，新城控股现任董事、监事和高级管理人员（倪连忠除外）出具的《说明与承诺函》如下：“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准，未以任何形式直接或间接买入或持有新城控股和/或江苏新城的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易而买入或持有新城控股的股份。并且，在新城控股上市前，本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接或间接买入或持有江苏新
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书城的 B股股票；2、如常州富域受让的新城控股股份达到 448,921,743股，即持股比例达到90%，本人及本人的关联人将不会通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股的任何股份；3、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；4、如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持新城控股 A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
截至本报告书出具日，新城控股副总经理倪连忠的配偶刘文娟持有 257,700股江苏新城 B股股票，该等股票是刘文娟在江苏新城 B股停牌前 6个月之前，即2014年1月30日之前买入。根据新城控股副总经理倪连忠及其配偶刘文娟共同出具的《声明及承诺函》：“1.截至本说明与承诺函出具之日，刘文娟持有的股票为其本人所有，不存在以任何方式代为他人持有股份的情形；2.本人未委托他人以任何形式直接或间接持有新城控股或江苏新城的股份；3.本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准）在本声明及承诺函出具日至新城控股上市之日期间，将不会再通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城的股份；4.截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；5.根据本次合并方案，如在本次合并的现金选择权实施过程中，江苏新城向本人及本人的关联人发出江苏新城股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到 448,921,743股的通知（通知形式包括但不限于邮件、传真、短信、电话等方式），则刘文娟将立即无条件申报行使现金选择权，将持有的257,700股江苏新城B股股票转让给现金选择权提供方常州富域，以确保本次合并完成后社会公众股东持有的新城控股股份不低于合并完成后新城控股总股本10%；6.如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股的要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统依法减持其持新城
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书控股A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
综上所述，在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，本次合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
鉴于上述关于提供现金选择权的机制安排及在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，将确保新城控股上市后社会公众股东的持股比例不低于10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在江苏新城董事会上已回避表决，已充分保护江苏新城社会公众股东的利益。
江苏新城换股价格为 1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前 20交易日的均价 0.494美元/股基础上溢价166.60%确定。按照江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。新城控股A股的发行价格 9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为10.18倍，按照2014年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.87倍；按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方江苏新城的主要资产包括其持有的控股子公司、合营公司、联营公司的股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等主要资产的具体情况请参见本报告书本章之“一、江苏新城的基本情况”。
1、长期股权投资.
截至2015年8月6日，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司共计 71家，具体情况请参见本报告书本章之“一、江苏新城的基本情况”。
江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置置业有限公司的借款提供质押担保。截至本报告书签署日，上述借款的债权人已出具同意函，同意本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权转让予新城控股。除上述质押外，江苏新城母公司资产不存在其他抵押及质押情况。
综上所述，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司的股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至新城控股不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其下属子公司拥有 1处共计 39,209.50平方米土地使用权，具体情况请参见本报告书本章之“一、江苏新城的基本情况”。
江苏新城及其下属子公司拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
江苏新城及其下属子公司合法拥有该处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，江苏新城拥有的土地使用权转移
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米。江苏新城及其下属子公司拥有的正在办理产权证书的房屋共计 1处，土地面积为 39,209.50平方米。具体情况请参见本报告书本章之“一、江苏新城的基本情况”。
本次换股吸收合并完成后，新城控股依法承继江苏新城上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继江苏新城在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有江苏新城的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，江苏新城作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
1、新城控股（除江苏新城外）债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例
新城控股自第一届董事会第二次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。
新城控股于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至本报告书出具日，新城控股就其为控股子公司常州悦盛与中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行（以下简称“建行延陵支行”）借款承担的连带保证责任取得了唯一的金融机构债权人建行延陵支行的书面同意函。除前述金融债权人外，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人涉及的债务余额为 494,572,499元，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人占新城控股（母公司）截至2015年6月30日账面经营性债务总额 837,903,758元的59.02%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
新城控股于2015年5月27日在中国证券报刊登了《新城控股集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人、债务人公告》，公司债权人收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自债权人公告刊登之日起45日内，有权向新城控股申报债权。
截至本报告书出具日，对于其他未到期的债务，尚无债权人向新城控股提出清偿债务或者另行提供担保的要求，也不存在明确表示不同意本次换股吸收合并的情况。如有对本次换股吸收合并明确表示不同意的债权人，新城控股将根据《公司法》的规定及债权人公告，依法根据债权人要求清偿债务或另行提供担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否有足够的效力
根据建行延陵支行出具的《同意函》，该行确认：1）新城控股为其控股子公司常州新城悦盛与该行的借款承担连带保证责任；2）该行已全面知悉并同意换股吸收合并事宜；3）该行与新城控股签署的相关合同在换股吸收合并之前、之中、之后均将持续正常履行；4）同意函自签署之日起即对该行具有不可撤销的法律约束力。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，新城控股债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，新城控股收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则新城控股将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书提供相应的担保。
2、江苏新城债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例
江苏新城自第六届董事会第十三次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。江苏新城于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 11033号《审计报告》，截至2015年6月30日，江苏新城（不含下属子公司）负债总额为 7,648,031,966.14元，其中应付公司债券余额为 1,984,792,232.86元，应付银行借款余额为0，其他应付款金额为 5,457,090,401.59元。
截至本报告书出具之日，已取得债权人同意的债务情况如下:江苏新城于 2015年 5月 19日召开 2015年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》，同意在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求公司提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求公司就“13苏新城”提供担保；其他应付款中的4,070,948,484.75元系江苏新城对其关联方（主要为江苏新城的下属子公司）的欠款，该等关联方均已同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承继江苏新城的前述相关债务。经统计，已取得债权人同意的债务金额占江苏新城 2015年6月30日负债总额的79.18%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
江苏新城于2015年5月26日在上海证券交易所网站刊登了《江苏新城地产股份有限公司通知债权人公告》，公司债权人自收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自通知债权人公告刊登之日起 45日内，有权向公司申报债权。
截至本报告书出具之日，未有债权人明确反对本次换股吸收合并，亦未有债
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书权人要求江苏新城提前清偿债务或另行提供相应担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
截至本报告书出具日，不存在江苏新城直接作为借款人的银行借款合同。截至 2015年 6月 30日，江苏新城作为担保人，为其下属控股子公司向 19家银行的合计 32笔借款提供了连带保证责任担保，截至本报告书出具日，江苏新城已取得了其中18家银行债权人的《同意函》，同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前述保证担保合同项下的所有权利、义务。前述《同意函》对相关出具银行具有法律效力。
就剩余1家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人，江苏新城已出具承诺，如在本次交易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承继，则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，江苏新城债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，江苏新城收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则江苏新城将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
新城控股和江苏新城对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次换股吸收合并后，江苏新城的业务将由存续公司继续经营。新城控股业务布局将得到进一步完善，房地产相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
新城控股将通过本次换股吸收合并整合旗下房地产相关资产，在不改变新城控股现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善新城控股的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
新城控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（九）新城控股是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上
新城控股的前身为1996年 6月30日成立的江苏新城实业集团有限公司，后更名为新城控股有限。2015年4月2日（完成工商登记之日），新城控股有限整体变更为新城控股，发起人为常州富域（持股比例90.91%）和常州德润（持股比例9.09%），实收资本116,600万元，法定代表人王振华。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，新城控股的持续经营时间应从 1996年6月30日起算，至本报告书签署日已超过 3年。
综上所述，新城控股持续经营时间已超过3年，且依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
（十）新城控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，新城控股的主要资产不存在重大权属纠纷
根据新城控股的历次验资报告及相关凭证资料，新城控股的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，新城控股的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（十一）新城控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据新城控股生产经营相关监管部门出具的证明等资料，新城控股的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（十二）新城控股最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
新城控股主要从事房地产相关业务，主营业务最近三年内没有发生重大变
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书化。
自设立以来，新城控股通过同一控制下企业合并取得 21家子公司，通过非同一控制下企业合并取得6家子公司，通过分次收购、资产购买或分立方式取得 6家子公司。报告期内，新城控股通过同一控制下企业合并取得 17家子公司，通过非同一控制下企业合并取得 1家子公司，通过资产购买、分立方式取得 5家子公司，具体如下：
（1）同一控制下企业合并取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接
英属维尔京
2014年 豪泰环球 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 镇江凯盛 镇江 房地产开发 - 99.00%2014年 苏州凯拓 苏州 房地产开发 - 10.97%2014年 苏州博盛 苏州 房地产开发 - 48.68%英属维尔京
2014年 昇创有限 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 香港鼎盛 香港 投资公司 - 99.00%2014年 香港恒宇 香港 投资公司 - 99.00%英属维尔京
2014年 茂源控股 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 张家港鼎盛 张家港 房地产开发 - 99.00%英属维尔京
2014年 优力有限 投资公司 - 99.00%群岛
2014年 丹阳宏盛 丹阳 房地产开发 - 99.00%2014年 香港卓盛 香港 投资公司 - 99.00%2014年 香港益盛发展有限公司 香港 投资公司 - 99.00%南昌新城悦盛房地产发展有
2014年 南昌 房地产开发 - 99.00%限公司
2014年 香港恒轩 香港 投资公司 - 75.00%2014年 长春悦盛 长春 房地产开发 - 99.00%2014年 香港创隆 香港 投资公司 - 99.00%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质
及注册地
直接 间接电梯销售与安
2014年 常州达顺电梯有限公司 常州 - 58.59%装
（3）通过其他方式取得的子公司基本情况
单位：万元
主要经营地
持股比例
取得时间 子公司名称 业务性质 取得方式
及注册地
直接 间接
上海富铭房地产开 房地产开
2012年 上海 - 56.64%资产购买
发有限公司 发
商业经营
2013年 常州万盛商业 常州 - 100.00%分立
管理
上海嘉定华锐置业 房地产开
2014年 上海 - 56.64%资产购买
有限公司 发
商业经营
2014年 常州新城宏昊商业常州 - 100.00%分立
管理
济南天鸿永业房地 房地产开
2015年 济南 - 56.64%资产购买
产开发有限公司 发
结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，该等同一控制下资产收购涉及的资产总额、营业收入、利润总额及其占比情况如下表所示：
单位：元
占新城控2013年占新城控 占新城控被收购公2013年12月31 2013年度亏损总
股资产总度营业股营业收 股利润总司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
豪泰环球 0.000% 0.00 0% (10,902.96) 0%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书占新城控2013年占新城控 占新城控被收购公2013年12月31 2013年度亏损总
股资产总度营业股营业收 股利润总司 日资产总额 额
额比例 收入 入比例 额比例
镇江凯盛 410,631,833.281% 0.00 0% (18,871,824.97) -1%苏州凯拓 1,989,752,289.254% 0.00 0% (17,919,124.27) -1%苏州博盛 169,625,503.620% 0.00 0% (977,952.98) 0%昇创有限 0.000% 0.00 0% (10,759.50) 0%香港鼎盛 365,832,715.071% 0.00 0% (396,508.08) 0%香港恒宇 306,945,021.281% 0.00 0% (790,409.87) 0%茂源控股 未成立
张家港鼎
373,617,856.091% 0.00 0% (4,927,010.83) 0%盛
优力有限 未成立
丹阳宏盛 373,517,773.731% 0.00 0% (2,396,855.72) 0%香港卓盛 未成立
香港益盛
发展有限 未成立
公司
南昌新城
悦盛房地
未成立
产发展有
限公司
香港恒轩 未成立
长春悦盛 未成立
香港创隆 未成立
上述非同一控制下资产收购在收购时涉及的资产总额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：元
2014年1月1日-2014年82014年1月1日-2014年82014年8月31日资产总额
月31日营业收入 月31日利润总额
1,589,458.71 1,400,848.05 -36,125.92上述非同一控制下资产收购涉及的资产总额、营业收入、利润总额与新城控股相应财务数据的占比均小于0.1%。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股最近三年董事、高级管理人员的变化情况请参见本报告书第八章之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。新城控股最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
新城控股的控股股东为常州富域，新城控股的实际控制人为王振华，其通过控制常州富域及常州德润间接持有新城控股100%的股权。最近三年内新城控股的实际控制人没有发生变更。
综上所述，新城控股最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十三）新城控股的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的新城控股股份不存在重大权属纠纷
根据新城控股的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，新城控股的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的新城控股股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（十四）新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
新城控股通过控股子公司、合营公司、联营公司主要从事房地产相关业务，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。新城控股从事的经营业务独立于常州富域及其控制的其他企业。新城控股的经营管理实行独立核算，独立经营房地产相关业务。新城控股与常州富域及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方之间存在关联关系而使新城控股经营的完整性、独立性受到影响。因此，新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（十五）新城控股的资产完整
在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。
因此，新城控股的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（十六）新城控股的人员独立
新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
因此，新城控股的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定
（十七）新城控股的财务独立
新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。综上所述，新城控股的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（十八）新城控股的机构独立
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
综上所述，新城控股的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（十九）新城控股的业务独立
新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，新城控股的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与常州富域及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。新城控股的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（二十）新城控股在独立性方面不存在其他严重缺陷
新城控股在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（二十一）新城控股已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
新城控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据新城控股的三会资料，新城控股已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（二十二）新城控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
合并方财务顾问已对新城控股董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。新城控股的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（二十三）新城控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据新城控股的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，新城控股的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
新城控股在上述方面符合《首发办法》第二十三条的规定。
（二十四）新城控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
普华永道接受新城控股委托，对新城控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1542号）。
根据新城控股的内部各项控制制度以及对新城控股高管人员的访谈，新城控股的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（二十五）新城控股不存在《首发办法》第二十五条规定的情形
根据新城控股出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，新城控股不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造新城控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
新城控股在上述方面符合《首发办法》第二十五条的规定。
（二十六）新城控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，新城控股的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（二十七）新城控股有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据新城控股相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，新城控股有严格的资金管理制度。截至本报告书签署日，新城控股不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（二十八）新城控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
新城控股最近三年及一期的财务情况参见本报告书第二章之“三、新城控股主要财务数据和指标”和第十章之“一、合并方财务会计信息”。
新城控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（二十九）新城控股的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告
根据新城控股内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，新城控股的内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道接受新城控股委托，对新城控股与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1542号。综上所述，新城控股符合《首发办法》第二十九条的规定。
（三十）新城控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新城控股的财务状况、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据新城控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，新城控股会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新城控股的财务状况、经营成果和现金流量。
普华永道依据中国注册会计师审计准则对新城控股及其子公司的财务报表进行审计，包括截至 2015年 6月末、2014年末、2013年末、2012年末的合并资产负债表和资产负债表，及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十条的规定。
（三十一）新城控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据新城控股会计基础工作和财务报表编制工作的情况，新城控股编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（三十二）新城控股已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
本报告书第七章之“二、新城控股的关联方和关联交易”中，已对新城控股的关联方关系及关联交易进行了披露。新城控股已在 2012-2014年度和2015年1-6月的财务报表中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。普华永道对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]
第11030号）。
报告期内，新城控股与控股股东常州富域及其子公司之间存在一定的经常性
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书关联交易。新城控股的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（三十三）新城控股符合《首发办法》第三十三条规定的条件
新城控股符合下列条件：
1、新城控股最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为94,496.14万元、108,518.79万元和
93,722.03万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2、新城控股最近3个会计年度营业收入分别为 1,744,619.53万元、
2,073,646.13万元和2,067,419.80万元，累计超过人民币3亿元；
3、新城控股本次发行前股本总额为116,600.00万元，不少于人民币 3,000
万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.11%，不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十三条的规定。
（三十四）新城控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，新城控股的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据新城控股主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，新城控股依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据新城控股的主要财务资料，新城控股的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十四条的规定。
（三十五）新城控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据新城控股的主要债务合同以及新城控股资信情况，新城控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（三十六）新城控股申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的情形
新城控股申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，新城控股符合《首发办法》第三十六条的规定。
（三十七）新城控股不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形
新城控股不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、新城控股的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对新城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、新城控股的行业地位或新城控股所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对新城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、新城控股最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、新城控股在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对新城控股持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书综上所述，新城控股符合《首发办法》第三十七条的规定。
（三十八）新城控股本次发行不涉及募集资金
新城控股本次发行的股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不涉及募集资
金。因此，新城控股本次发行不适用《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三十九）本次换股吸收合并涉及的一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍
1、对一码通A、B股子账户关联不存在法律障碍的说明
本次换股吸收合并涉及的一码通A、B股子账户关联仅针对持有江苏新城 B股的境内个人投资者，即C1账户投资者。一码通子账户关联系指，对于同时持有A股普通证券账户及B股普通证券账户的境内个人投资者，将由中证登上海分公司对一码通A、B股子账户建立关联关系。根据中证登上海分公司《证券账户管理规则》的相关规定，境内居民个人可依法开立并持有A、B股证券账户。
本次一码通A、B股子账户关联仅是对C1账户投资者已依法开立并持有的A、B股证券账户，进行所有者一致性的确认，以便后续将转换后的A股股份初始
登记至已开立的A股普通证券账户，方便其后续操作。
综上，上述一码通A、B股子账户关联并不存在法律障碍。
2、对特殊证券账户开立不存在法律障碍的说明
根据目前账户转换操作方案，对于未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证
券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将由中证登上海分公司统一根据投资者B股证券账户信息免费配发特殊A股证券账户。
该特殊A股证券账户为限制性账户，由上海证券交易所交易系统对该类账户进行交易限制，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报。特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
因此，该特殊A股证券账户无论在使用范围及用途上皆与现有A股普通证券账户有实质区别，属于不同类别及用途的证券账户。
（1）境内个人投资者
根据中证登《证券账户管理规则》的相关规定，境内自然人可开立不同类别和用途的证券账户，因而为未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的境内个人投资者开立特殊A股证券账户符合上述规则的规定。
（2）境外投资者
根据中国人民银行办公厅《关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发[2009]178号，以下简称“《通知》”）的相关规定，通过发起设立、协议转让、上市公司定向发行新股方式，以及国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司A股股份的境外投资者，其减持上市公司股份或分红的，可在证券公司开立A股证券资金账户。鉴于本次换股吸收合并实施后，未行使现金选择权的江苏新城境外投资者将因此持有新城控股A股股票，本次合并涉及的该等情形，在取得中国证监会对本次换股吸收合并的核准后，符合《证券法》第一百六十六条第二款的规定，因此，该等境外投资者属于《通知》中所述“国家法律法规规定的其他方式取得境内上市公司 A股股份的境外投资者”。综上，为该类境外投资者开立特殊A股证券账户用以减持股份及分红，符合《通知》中的相关规定。
3、对交易和清算交收不存在法律障碍的说明
经与中证登上海分公司、上交所及部分证券公司沟通确认，特殊A股证券账户的交易及清算交收方式与现行A股普通证券账户一致，相关操作皆依据中证登现有的业务规则执行，并且目前亦无明确的法律法规对特殊A股证券账户的交易及清算交收方式予以禁止或限制，因而并不存在法律障碍。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书综上所述，在本次合并取得中国证监会批准后，本次换股吸收合并涉及的一码通子账户关联、特殊证券账户开立、交易和清算交收不存在法律障碍。
（四十）常州富域开立B股临时账户不存在法律障碍
为保护江苏新城除新城控股以外全体股东的利益，本次吸收合并将由常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。为提供现金选择权，常州富域将在中证登上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时B股账户”），用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城流通股东行使现金选择权而受让的江苏新城B股股票。
常州富域拟开立的临时B股账户，其用途仅限于临时存放自现金选择权实
施日至换股完成之日期间因江苏新城流通股东行使现金选择权而受让的江苏新
城B股股票。在实施换股时，该部分江苏新城B股股票最终将按换股比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票，并登记至常州富域的A股股票账户。该临时B股账户不用于二级市场交易；在新城控股A股上市之前，常州富域将注销该临时B股账户。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4条第1款的规定，“境内上市外资股投资人限于：(一)外国的自然人、法人和其他组织；(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；(三)定居在国外的中国公民；
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。上述规定主要为规
范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易。常州富域系非境内上市外资股投资人，其拟开立的临时B股账户之用途仅限于存放自现金选择权实施日至换股
完成之日期间因江苏新城流通股股东行使现金选择权而受让的江苏新城B股股
票，而不用于二级市场交易，不适用前述《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》对于境内上市外资股投资人资格的限制。
综上，常州富域为本次合并开设临时B股账户不存在法律障碍。
六、换股吸收合并方案合理性分析
江苏新城换股价格为 1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书况、可比交易换股价格及其溢价率、全体股东尤其是 B股流通股股东利益等因素，在定价基准日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日等交易均价的基础上给予一定溢价确定。
新城控股A股的发行价格为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2014年市盈率为10.18倍，按照新城控股合并江苏新城后2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。新城控股A股发行价格的确定综合考虑了新城控股与江苏新城的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、当前资本市场情况、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
新城控股是江苏新城的控股股东，除持有江苏新城的股份外，新城控股还从事商业地产的开发与销售。经过多年的成长与发展，新城控股已成为国内房地产行业领先的优秀企业之一，连续9年位列江苏省房地产业综合实力“五十强”第1名，2013年在中国房地产开发综合实力100强企业中位列第19名。
通过本次换股吸收合并，新城控股旗下所有的房地产开发业务将集中到同一A股上市平台，解决了新城控股与江苏新城之间潜在同业竞争，将有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，新城控股 A股股票也将在上交所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方江苏新城为 B股上市公司，考虑到 B股市场自身流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此江苏新城的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考上交所全部A+B股上市公司的A、B股价平均溢价率进行了调整。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次换股吸收合并的合并方新城控股为非上市公司。合并方 A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了新城控股股东和江苏新城全体及B股流通股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于新城控股资产的整合，提升资源使用效率，同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并有利于提升上市主体的经营规模
本次交易前，作为上市主体的江苏新城截至 2014年 12月 31日的在建项目（包含合营项目）总建筑面积为 329.30万平方米，2014年营业收入 171亿元，实现归属于母公司股东净利润11.67亿元；本次交易完成后，存续上市主体新城控股截至 2014年 12月 31日的在建项目（包含合营项目）总建筑面积将增加至 523.83万平方米，2014年新城控股备考营业收入 206.74亿元，实现归属于母公司股东净利润16.47亿元。此外，本次合并完成后上市主体新城控股将同时经营住宅地产开发和商业地产两大业务板块，进一步丰富了公司的经营业态。
综上，本次合并有利于上市主体扩大经营规模，丰富经营业态。
（三）新城控股A股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，新城控股A股发行价格确定为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为 10.18倍。按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 10.82倍。
以下从新城控股 A股估值方法及合理性、估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性角度对新城控股A股发行价格确定的合理性进行分析。
1、估值情况及其合理性
本次交易选择可比公司法及可比交易法进行评估。未采用现金流折现法，其理由在于：本次交易的合并方系境外上市公司的控股子公司，被合并方为 B股
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制，不能提供一年期以上的详细财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，鉴于交易双方公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。综上，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（1）可比公司法
通过对资本市场上与新城控股处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与新城控股比较分析的基础上，得出评估对象价值。
1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中，新城控股的可比公司选取范围为 A股上市房地产企业，选取标准如下：（1）主要从事住宅和商业地产开发的上市公司，排除主营业务为园区开发以及有较大比例非房地产开发业务的企业；（2）剔除2014年市盈率和2015年预测市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、超过 30倍、无市盈率数据的 A股上市公司；（3）剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过或显著弱于新城控股的 A股上市公司；（4）从产品、业务、行业排名等多角度挑选与新城控股近似可比公司。
基于上述标准，选出下述A股可比上市房地产企业，其2014年度经营业绩、截至2014年末的财务状况以及主营业务类型如下表所示：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2014年度营业2014年度归属母公司截至2014年末总截至2014年末归属母公
证券代码证券简称 主营业务类型总收入（亿元）股东的净利润（亿元）资产（亿元） 司股东的权益（亿元）
房地产开发与销售、出租物业的经营、 000024.SZ招商地产 433.85 42.64 1,516.92 310.94
物业管理、园区供电供水、酒店管理等房地产开发与销售，包括住宅、商场、 000540.SZ中天城投 113.91 16.04 433.95 73.00
写字楼、公寓、车库车位等 002146.SZ荣盛发展 231.19 32.32 757.92 138.88商品房销售、酒店经营、物业管理等房产销售、酒店物业经营、土地开发与 600376.SH首开股份 208.51 16.48 976.14 145.77
转让等
000671.SZ阳光城 138.94 13.24 462.29 64.23房地产销售、商业
商业地产销售、住宅销售、房地产租赁、 600823.SH世茂股份 127.01 18.92 589.01 160.78
物业管理服务等
000006.SZ深振业A 23.29 5.08 117.53 41.34房地产销售、租赁
600657.SH信达地产 48.50 7.68 377.14 77.91房地产开发、物业管理
600325.SH华发股份 71.04 6.47 674.31 69.14房地产开发
房地产开发、物业管理、建筑及监理工 000043.SZ中航地产 62.26 4.93 200.68 35.07
程等
资料来源：上市公司年报，Wind资讯。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书2）可比公司市盈率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市盈率
1 000024.SZ 招商地产 19.31倍 2 000540.SZ 中天城投 29.58倍 3 002146.SZ 荣盛发展 11.90倍 4 600376.SH 首开股份 18.30倍 5 000671.SZ 阳光城 24.32倍 6 600823.SH 世茂股份 12.24倍 7 000006.SZ 深振业A 27.72倍 8 600657.SH 信达地产 16.64倍 9 600325.SH 华发股份 16.98倍 10 000043.SZ 中航地产 14.38倍1、数据来源：Wind资讯
2、2014年度市盈率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/2014年度每股收益
2014年度，新城控股经审计的备考归属母公司股东净利润为16.47亿元，以可比公司 2014年度的市盈率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市盈率 19.14倍 17.64倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 315.24 290.533）可比公司市净率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
1 000024.SZ 招商地产 2.65倍 2 000540.SZ 中天城投 6.50倍 3 002146.SZ 荣盛发展 2.77倍 4 600376.SH 首开股份 2.07倍 5 000671.SZ 阳光城 5.01倍
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
6 600823.SH 世茂股份 1.44倍 7 000006.SZ 深振业A 3.41倍 8 600657.SH 信达地产 1.64倍 9 600325.SH 华发股份 1.59倍 10 000043.SZ 中航地产 2.02倍1、数据来源：Wind资讯
2、截至2014年末市净率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/截至2014年末归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年末，新城控股经审计的备考归属母公司股东权益为101.15亿元，以可比公司2014年度的市净率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市净率 2.91倍 2.36倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 294.35 238.71（2）可比交易法
通过分析近年来房地产行业收购的可比交易，计算市盈率和市净率水平，在此基础上评估新城控股股东全部权益价值。
收购方 被收购方 市盈率 市净率
迪康药业 蓝光和骏100%股权 11.13倍 1.58倍同原地产100%股权、国展地产100%股权、
迪马股份 14.82倍 1.58倍深圳鑫润100%股权以及东银品筑49%股权
金丰投资 绿地集团100%股权 8.15倍 2.03倍平均 11.37倍 1.73倍1、数据来源：可比交易重组报告书
2、市盈率=交易价格/交易前一年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；市净率=交易价格/交易前一年度末拟注入资产归属于标的资产股东的净资产
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次交易中主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为新城控股的估值参考基础。
与可比上市公司估值水平进行比较时，充分考虑到新城控股作为非上市公司以及本次交易背景和目的，选择可比公司法的估值区间下限，作为新城控股股东全部权益价值（备考口径）的估值参考区间，即 238.71-290.53亿元。本次交易中，新城控股发行价格为 9.82元/股，对应的新城控股股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
与可比交易估值水平相比，本次交易新城控股对应 2014年度备考每股收益的市盈率为 10.18倍，低于可比交易平均市盈率水平；新城控股对应截至 2014年末备考每股净资产的市净率为1.66倍，低于可比交易平均市净率水平。
2、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
基于董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）收盘的市场价格数据，分别采用可比公司法及可比交易法，得出备考口径新城控股股东全部权益价值的估值参考区间为 238.71-290.53亿元（区间上下限分别对应新城控股备考口径下的市盈率为 14.49倍和 17.64倍，市净率为 2.36倍和 2.87倍）。新城控股发行价格为9.82元/股，对应其股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比公司及可比交易估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
2015年 4月 2日，新城控股有限整体变更为股份公司。中联评估接受新城控股的委托，以 2014年 12月 31日为评估基准日，对所涉及新城控股有限的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估；根据其出具的中联评报字[2015]第 298号资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为11.77亿元，评估后的股东全部权益价值为84.39亿元。
截至2015年5月7日的估值结果较截至2014年12月31日的资产评估结果增长将近100%，产生上述估值/评估结果差异的主要原因为：1）评估/估值对象不同，改制评估的对象为合并方新城控股的前身新城控股有限母公司股东全部权
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书益，而本次交易估值的对象为本次合并后的存续方新城控股在备考口径下的股东全部权益，即本次估值对象对应的股东权益较改制评估对象范围扩大；2）估值/评估方法不同，本次交易选择可比公司法及可比交易法进行了评估，而改制评估采用了资产基础法；3）估值/评估基准日不同，自改制评估基准日（即 2014年 12月 31日）至本次交易董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）期间，宏观经济环境、房地产市场、资本市场走势等均发生了较大变化，主要按照市场法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较大上升，且显著高于以资产基础法作为评估方法得出的评估结果具备一定合理性。
（四）江苏新城换股价格合理性分析
江苏新城1.317美元/股的换股价格，按照江苏新城B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价人民币6.1645，折合为人民币8.12元/股。江苏新城换股价格高于江苏新城停牌前最后一个交易日收盘价 0.507美元/股，较江苏新城停牌前 20日的成交均价、前 60日的成交均价以及前 120日的成交均价分别约有166.60%、176.10%和160.72%的溢价。
表13-19江苏新城停牌前价格基准日股价情况
价格基准 股价（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 159.76%停牌前五日交易均价 0.508 159.25%停牌前十日交易均价 0.501 162.87%停牌前二十日交易均价 0.494 166.60%停牌前三十日交易均价 0.487 170.43%停牌前六十日交易均价 0.477 176.10%停牌前一百二十日交易均价 0.505 160.72%资料来源：Wind资讯
相对于之前换股吸收合并的交易案例，本次换股吸收合并给予了江苏新城股东较高的换股溢价。
表13-20可比交易换股价格及其溢价率情况
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书被吸并方停牌前20日
交易名称 换股价格
交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19元/股 5.92元/股 4.56%百视通吸收合并东方明珠 10.75元/股 10.75元/股 -申万宏源吸收合并宏源证券 9.96元/股 8.30元/股 20%浙能电力吸收合并东南发电 0.779美元/股 0.552美元/股 41.12%美的集团吸收合并美的电器 15.96元/股 9.46元/股 68.71%中国医药吸收合并天方药业 6.39元/股 5.85元/股 9.23%平均 23.94%资料来源：Wind资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中，换股价格较停牌前 20个交易日溢价约0%至68.71%，均值为23.94%。江苏新城的溢价比例为166.60%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价率。
由于历史原因，国内 B股市场近年来交投清淡，B股公司股价较 A股价格普遍有较大折价。截至2014年7月30日，上交所共计44家A+B上市公司的A股股价较 B股股价平均溢价133.02%、深交所共计 39家A+B上市公司 A股股价较B股股价平均溢价71.85%、上交所及深交所共计83家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价104.28%。本次换股吸收合并，充分考虑了江苏新城 B股投资者的利益，A股较B股价格溢价为20.94%，显著低于市场平均溢价水平。
表13-21A+B上市公司A股股价较B股股价溢价情况
B股价格 B股价格 A股价格
股票代码 股票简称 A股溢价率
（美元） （人民币）（人民币）
900901.SH 仪电B股 0.471 2.90 6.33 118.01% 900902.SH 市北B股 0.574 3.54 10.39 193.63% 900903.SH 大众B股 0.634 3.91 6.68 70.92% 900904.SH 神奇B股 1.309 8.07 15.31 89.73% 900905.SH 老凤祥B 2.702 16.66 28.23 69.48% 900906.SH *ST中毅B 0.816 5.03 25.97 416.28% 900907.SH 鼎立B股 0.617 3.80 10.73 182.11% 900908.SH 氯碱B股 0.460 2.84 8.50 199.75%
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 900909.SH 双钱B股 0.697 4.30 11.91 177.19%„ „ „ „ „ „平均 104.28%资料来源：Wind资讯
综上所述，被合并方江苏新城换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑江苏新城的历史交易价格、B股市场的折价、同行业可比上市公司及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了江苏新城现有股东的利益。
（五）现金选择权机制为江苏新城股东提供了充分的利益保护
为充分保护江苏新城除新城控股外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权，现金选择权的定价系综合考虑了江苏新城的历史交易价格、换股价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
表13-22可比交易提供现金选择权情况
被吸并方停牌前1日 被吸并方停牌前20日
交易名称 现金选择权
收盘价 溢价率 交易均价 溢价率
中国南车与中国北
5.92元/股 6.60元/股 -10.30% 5.92元/股 0.00%车合并
百视通吸收合并东
10.69元/股10.85元/股 -1.47%10.75元/股 -0.56%方明珠
申万宏源吸收合并
8.12元/股 8.12元/股 0.00% 8.30元/股 -2.17%宏源证券
浙能电力吸收合并
0.580美元/股0.574美元/股 1.05%0.552美元/股 5.07%东南发电
美的集团吸收合并
10.59元/股 9.18元/股 15.36% 9.46元/股 11.95%美的电器
中国医药吸收合并
6.36元/股 6.84元/股 -7.02% 5.85元/股 8.72%天方药业
平均值 -0.40% 3.83%中值 -0.74% 2.54%资料来源：Wind资讯
本次交易江苏新城B股的换股价格为1.317美元/股，现金选择权价格为1.00
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书美元/股，现金选择权价格较换股价格折价24.07%。
本次交易意在鼓励江苏新城的中小股东参与换股，共享存续公司登陆 A股市场后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果。按照市场惯例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。
现金选择权价格较交易名称 现金选择权价格 换股价格
换股价格折价率
申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 9.96元/股 18.47%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.779美元/股 25.55%美的集团吸收合并美的电器 10.59元/股 15.96元/股 33.65%平均 25.89%新城控股吸收合并江苏新城 1.00美元/股 1.317美元/股 24.07%资料来源：Wind资讯
根据上述非上市公司吸收合并上市公司的可比交易案例，其现金选择权价格较换股价格平均折价25.89%。本次交易的折价率低于市场平均折价水平。
本次交易确定的现金选择权价格为 1.000美元/股，较江苏新城 B股股票停牌前 20个交易日交易均价 0.494美元/股基础上溢价102.43%确定，显著高于上述案例的平均水平。现金选择权目标股东可以就其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。
表13-23江苏新城现金选择权价格溢价率
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 97.24%停牌前五日交易均价 0.508 96.85%停牌前十日交易均价 0.501 99.60%停牌前二十日交易均价 0.494 102.43%停牌前三十日交易均价 0.487 105.34%停牌前六十日交易均价 0.477 109.64%停牌前一百二十日交易均价 0.505 98.02%资料来源：Wind资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与江苏新城停牌前的历史股价
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书相比，均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对江苏新城除新城控股以外的股东提供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的江苏新城换股价格和新城控股 A股发行价格，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即每股江苏新城股票可以换得 0.827股新城控股 A股股票，这是合理确定了江苏新城换股价格、新城控股发行价格后厘定的，既反映了定价时资本市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方案还向除新城控股以外的江苏新城股东提供了现金选择权，充分保护了其他江苏新城股东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
（六）常州富域作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务和支付能力
1、常州富域存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形
本次交易前，常州富域已持有新城控股90.91%的股份，新城控股持有江苏新城58.86%的股份。本次交易过程中，常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会通过的本次换股吸收合并方案，常州富域作为本次换股吸收合并现金选择权提供方，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以 6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域是否具有履约能力
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除新城控股之外江苏新城的全体股东提供现金选择权的目的，常州富域将在中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城股东行使现金选择权受让的江苏新城 B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B股账户的江苏新城 B股股票将按换股比例转换为新城控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至常州富域的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且常州富域将在新城控股A股股票上市之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案，常州富域将以 1.00美元/股的价格无条件受让江苏新城有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为 642,787,200美元）。根据中国银行股份有限公司常州分行提供的《贷款承诺函》，同意授予常州富域10亿元授信额度，期限为自该函出具日起一年，在常州富域有需要时双方另行签署具体协议。中国银行股份有限公司常州新北新城支行也已出具《资信证明》，截至2015年7月9日，常州富域一般存款账户内存款余额为790,388,378.06元。常州富域提供的承诺函确认，常州富域保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权所需资金的能力。
（七）本次换股发行不存在同股不同价的情形
本次新城控股换股发行的股票均为同一种类股票，即 A股普通股股票；根据新城控股《公司章程（草案）》，新城控股 A股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，本次换股发行中每股的发行条件和价格相同，江苏新城换股股东
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书认购每股新城控股 A股股票应当支付的对价相同，即每一名江苏新城换股股东所持有的每1股江苏新城股票均可以换取0.827股新城控股A股股票。
为使江苏新城的所有非关联股东获得公平对待，确保本次交易同股同价，而且，考虑到1）除新城控股以外的其他四家法人股股东（华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造）持有江苏新城股份的时间相对较长；2）本次换股吸收合并后其所占股比较小，均不超过0.30%，合计仅为0.61%；3）四家公司均已出具合并后所持股份的自愿锁定承诺，因此，上述四家法人股股东参与本次换股吸收合并的换股价格和换股比例与B股流通股股东一致是合理的。
因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方新城控股为被合并方江苏新城的股东，根据《公司法》等相关规定，为实现江苏新城在本次换股吸收合并完成后注销的目的，新城控股持有的江苏新城股份无法参与本次换股，并将于本次吸收合并后予以注销。因此，新城控股持有的江苏新城股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
七、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对新城控股的影响
1、对新城控股主营业务的影响
本次换股吸收合并前，新城控股与江苏新城均从事房地产开发业务，双方根据《关于业务安排的确认函》的安排各自独立开展业务。本次换股吸收合并完成后，江苏新城的业务将全部纳入新城控股的业务体系，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应，实现新城控股房地产资产整体上市，提高新城控股未来的盈利能力。
2、对新城控股股权结构的影响
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书本次发行完成后，王振华先生将间接通过常州富域和常州德润持有新城控股68.27%股权，实际控制人将不会发生变更。
3、对新城控股财务状况的影响
本次合并对存续公司财务状况的影响详见本报告书第十一章之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
4、对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，新城控股合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响详见本报告书第十一章之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
（二）本次换股吸收合并对江苏新城的影响
本次合并完成后，江苏新城作为被合并方将终止上市并注销法人资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据《吸并协议》，新城控股对于江苏新城生产经营、人员安置、合同承继、资产权属变更等方面有如下具体安排：
在生产经营方面：因为本次换股吸收合并前江苏新城已经是新城控股的控股子公司，其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入新城控股的总体业务管控体系之中；本次换股吸收合并完成后，新城控股作为存续公司将承继江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，在业务发展战略、经营管理等方面仍将隶属于新城控股总体业务管理体系之中，所以，本次换股吸收合并完成后，江苏新城原有业务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生重大变化。
在人员安置方面：根据本次吸收合并方案安排，换股吸收合并完成后，江苏新城原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。
合并完成日后，江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书排。江苏新城作为江苏新城现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。此外，因为本次换股吸收合并完成后，江苏新城下属各二级及二级以下公司组织架构不因江苏新城法人资格注销而发生变化，所以，其在人员安置方面不会发生重大变化。
新城控股工会在新城控股于 2015年 5月 8日召开第一届董事会第二次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后，就本次换股吸收合并方案及所涉及的员工安置事宜通过多种方式与部分职工代表进行了沟通交流，听取了职工代表的意见和建议，以保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。新城控股已于 2015年 7月 6日召开职工代表大会并作出决议，审议通过了本次换股吸收合并所涉员工安置方案。
江苏新城工会在江苏新城于 2015年 5月 8日召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次换股吸收合并相关事宜后，就本次换股吸收合并方案及所涉及的员工安置事宜通过多种方式与部分职工代表进行了沟通交流，听取了职工代表的意见和建议，保证员工利益不因本次换股吸收合并而受到不利影响。江苏新城于 2015年 7月 6日召开职工代表大会并审议通过了本次换股吸收合并所涉员工安置方案。
在合同承继方面：江苏新城将在合并完成日后承继以江苏新城名义签署的商业合同中所承载的权利和义务。对于江苏新城所承担的偿债义务，江苏新城将按照相关法律法规的规定，向其债权人履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。江苏新城的债权和债务将自合并完成日由合并后的存续方新城控股承继；江苏新城和新城控股现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。
在资产权属变更方面：江苏新城的主要资产包括全资/控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等资产权属清晰、完整，过户或转移不存在实质性法律障碍。根据吸并协议的约定，自合并完成日起，江苏新城的上述全部资产将由新城控股承继。江苏新城承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新城控股的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书户和转移至新城控股名下。新城控股需为此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响新城控股对上述资产享有权利和承担义务。
截至本报告书签署日，江苏新城已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。江苏新城合法拥有其在下属公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。本次吸收合并完成后，由存续公司承继江苏新城下属公司股权不存在实质性法律障碍。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十四章合并方股利分配政策
一、新城控股的股利分配政策
（一）现行的股利分配政策
根据《公司章程》的规定，新城控股发行的股票，全部为普通股；股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。
自改制设立以来，新城控股的股利分配政策为：
1、分配顺序和主体
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）新城控股弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
2、分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分配原则和程序
（1）新城控股利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书性和稳定性。
（2）新城控股利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）新城控股的利润分配方案由新城控股董事会制定，报新城控股股东大会作为普通决议审议批准。
（二）报告期内新城控股实际股利分配情况
2014年 12月 10日，新城控股有限召开股东会，会议决定，对新城控股有限截至 2014年 11月 30日的未分配利润中的 400,000,000.00元向股东常州富域进行分配（根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《审计报告》（天衡常审字[2015]0320号），截至 2014年 11月 30日，新城控股有限的未分配利润为425,731,699.94元）。截至本报告书签署日，上述股利分配已实施完毕。
（三）本次换股吸收合并完成后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次换股吸收合并后，存续公司的股利分配政策如下：
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：新城控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。新城控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）新城控股发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）新城控股发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）新城控股发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
新城控股在实际分红时具体所处阶段由新城控股董事会根据具体情况确定。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）分配条件：新城控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：新城控股原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（4）分配方式：新城控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，新城控股优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则新城控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）新城控股根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（7）可分配利润：新城控股按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过新城控股累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：不得损害新城控股持续经营能力；在此前提下，新城控股每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护上市公司和股东的利益：新城控股应当严格执行《公司章程（草案）》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程（草案）》第一百五十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用新城控股资金的，新城控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据新城控股的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。新城控股应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）新城控股根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（4）董事会审议调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）监事会对董事会执行新城控股分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。新城控股对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程（草案）》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。新城控股应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（6）新城控股调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1）现有利润分配政策已不符合新城控股外部经营环境或自身经营状况的要
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书求；
2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程（草案）》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
3、利润分配的实施
（1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。
（6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。
4、分配时间
新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、其他
（1）新城控股年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的利润分配议案；
（2）如按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示新城控股的利润数字有任何差别，
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书则利润分配方案须按数字低者制定。
（3）新城控股向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（4）股东大会审议下列事项之一时，应当安排网络投票为股东参加股东大会提供便利：
1）新城控股发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种2）新城控股重大资产重组；
3）新城控股拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
4）新城控股股权激励计划；
5）新城控股在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案。
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据 2015年 5月 8日新城控股与江苏新城签署的吸并协议，本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
上述安排，已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
三、过渡期间的利润分配安排
根据 2015年 5月 8日新城控股与江苏新城签署的《吸并协议》，在过渡期内，除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十五章其它重要事项
一、信息披露与投资者服务
根据有关法律法规的要求，新城控股已建立与信息披露和投资者关系相关的管理制度，以确保信息披露和投资者关系管理系统化。
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：新城控股董事会办公室
联系人：杨超
电话：021-32573150
传真：021-32522988
电子邮箱：xckg@xinchengkonggu.com
地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
（二）信息披露制度
新城控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合新城控股实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》，并根据中国证监会、股票上市地证券交易所关于信息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则披露信息。
新城控股董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，公司证券部为信息披露日常事务管理部门。公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
（三）投资者关系
为了促进新城控股的诚信自律、规范运作，保持新城控股诚信、公正、透明
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对新城控股的了解和认同，实现公司价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，结合新城控股实际情况，公司制定了《投资者关系管理办法》。
新城控股将按照充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通的原则，运用多种媒体和现代通讯工具，并采取现场参观、座谈、业绩说明会等多种方式，与各类投资者保持紧密的沟通和互动，为投资者做好服务。投资者沟通具体原则为：
1、充分披露原则：除强制的信息披露以外，公司应主动披露投资者关心的其他相关信息；
2、合规披露原则：公司信息披露应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
3、投资者机会均等原则：公司投资者关系工作应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免进行选择性信息披露；
4、诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；
5、高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司将充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
6、互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
二、重大商务合同
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司尚在履行中的重大商务合同具体情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（一）借款及担保合同
截至2015年6月30日，新城控股及其子公司尚在履行中的借款及担保合同具体情况如下：
表15-1 借款及担保合同
截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
中国农业银行股份有限公 2014.08.29 国土使用权（望国用[2012]第 338 1长沙新城万博 14,000.00 14,000.00
司湖南省分行营业部 -2017.09.20 号）
湖塘镇吾悦广场 4栋 101铺、4栋中国银行股份有限公司常 2012.06.29
72,000.00 58,950.00201铺、4栋301铺、4栋401铺、州分行 -2021.07.28
2常州新城宏业 4栋501铺房产抵押
江苏江南农村商业股份有 2012.08.29
8,000.00 6,550.00无
限公司 -2021.07.28
常州万方新城房
中国农业银行股份有限公 2013.06.14 国土使用权（武国用（2009）第 3地产开发有限公 18,000.00 18,000.00
司常州武进支行 -2017.06.05 1203529号）
司
贷款人：华夏银行股份有 常国用（2013）第 40749号国土使常州新城金郡房限公司常州分行 2013.10.12 用证
4 20,000.00 20,000.00
地产有限公司 委托贷款人：上海国泰君 -2015.10.9 江苏新城地产股份有限公司提供保安证券资产管理有限公司 证
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
国土使用权（宁江国用（2013）第南京新城创隆房中国民生银行股份有限公 2014.07.14 25156号）
5 92,000.00 92,000.00
地产有限公司 司南京分行 -2017.07.09 江苏新城地产股份有限公司提供保证
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 2014.05.14
6地产开发有限公 2,000.00 2,000.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 2014.05.30
7地产开发有限公 3,000.00 3,000.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司 国土使用权（杭余出国用 2013第杭州新城创宏房 107-951号）
中国农业银行股份有限公 2014.06.24
8地产开发有限公 2,000.00 2,000.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 2014.06.30
9地产开发有限公 4,000.00 4,000.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 2014.04.25
10地产开发有限公 2,000.00 2,000.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司
杭州新城创宏房 国土使用权（杭余出国用 2014第中国农业银行股份有限公 2014.04.25
11地产开发有限公 5,000.00 5,000.00118-191号
司杭州余杭支行 -2017.04.09
司
杭州新城创宏房中国农业银行股份有限公 2014.07.03
12 4,000.00 4,000.00
地产开发有限公司杭州余杭支行 -2017.04.09
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
司
贷款人：上海银行股份有
限公司漕河泾支行 2015.06.08
13长春新城悦盛 45,000.00 45,000.00无
委托贷款人：新城控股集 -2015.12.21
团股份有限公司
贷款人：上海银行股份有
限公司漕河泾支行 2015.06.08
14成都新城万博 15,000.00 15,000.00无
委托贷款人：新城控股集 -2015.12.21
团股份有限公司
成都新城万博、长春新城悦盛、王委托人：长安财富资产管 振华
理有限公司 合同先决条件达到之日 新城万博置业出质其持有的成都新 15新城控股 60,000.00 60,000.00
贷款人：渤海银行股份有 起至2015.12.30 城万博100%股权
限公司上海分行 香港益盛出质其持有的长春新城悦盛100%的股权
中国建设银行股份有限公 2014.09.28 新城控股、新城万博置业、香港宏 16常州悦盛房产 5,000.00 5,000.00
司常州延陵路支行 -2017.03.27 盛提供保证
中国建设银行股份有限公 2014.09.28 土地抵押（武国用（2013）第15877 17常州悦盛房产 13,000.00 13,000.00
司常州延陵路支行 -2017.03.27 号）
中国建设银行股份有限公 2014.01.27 国土使用权（武国用[2013]第15877 18常州悦盛房产 18,000.00 0.00
司常州延陵路支行 2017.01.26 号）
委托人：北京千石创富资 苏州博盛提供土地（吴国用（2014） 2014.08.12
19苏州博盛 本管理有限公司 10,000.00 8,763.00第1002879号）抵押
-2016.08.11
贷款人：江苏银行股份有 苏州博盛提供松陵镇开平路2588 1-1-1-743
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
限公司常州分行 号吾悦花园合计251座房屋的房屋产权抵押
香港宏盛提供的不少于每次提款金厦门国际银行股份有限公 2015.01.30
20张家港鼎盛 50,000.00 50,000.00额1.031倍的存款质押司上海分行 -2015.07.30
单位定期存单
长沙新城万博抵押土地使用权（望国用（2012）第723号、望国用（2011）第0644号、望国用（2012）第338号、望国用（2012）第0449中国农业银行股份有限公 3年（合同签订日为2013 号）
21长沙新城万博 30,000.00 9,400.00
司湖南省分行营业部 年1月6日） 长沙地产万博抵押新城国际花都二期D5栋在建工程
长沙新城万博抵押新城国际花都二期D1-D4、D6、D8、D9栋在建工程
长沙新城万博抵押新城国际花都项中国农业银行股份有限公 3年（合同签订日为2014
22长沙新城万博 4,000.00 3,200.00目三期A1、A2、A3、A4号栋在司湖南省分行营业部 年8月28日）
建工程
常州万盛商管于东亚银行（中国）开立备用信用证担保（常州万盛商USD6,103.00和 管抵押坐落于常州市钟楼吾悦国际 23香港鼎盛 东亚银行有限公司 1年（自提款日起算） 60,688.00
HKD31,250.00 广场一幢001号、301号、401号，5幢001、101、201、301、401、501、601，6幢101号、201号、 1-1-1-744
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
301号、401号、501号、601号的房屋所有权及建筑用地使用权，新城控股提供连带责任保证）厦门国际银行股份有限公 2013.12.18
24苏州凯拓 10,000.00 6,010.00无
司上海分行 -2015.12.28
江苏新城提供连带责任保证土地使用权（武国用（2014）第04904号、武国用（2012）第常州新城房产开中国建设银行股份有限公 2015.06.30
25 23,000.00 10,000.001202310号）
发有限公司 司常州延陵路支行 -2017.12.29
房产（常房证武字第00805978号）土地使用权（常国用（2007）第变0203450号、0203353号）上海新城创域房中国农业银行股份有限公 三年（合同签订日为 上海新城创域房地产有限公司以在 26 16,000.00 16,000.00
地产有限公司 司上海虹口支行 2014年10月15日） 建工程抵押
上海新城创域房地产有限公司以国上海新城创域房中国农业银行股份有限公 三年（自实际提款日起
27 34,000.00 34,000.00土使用权（沪房地嘉（2014）年地产有限公司 司上海虹口支行 算）
013899号）抵押
江苏新城地产股份有限公司提供连上海新城创域房中国银行股份有限公司上 36个月（自实际提款日 带责任保证
28 31,000.00 31,000.00
地产有限公司 海市卢湾支行 起算） 上海新城创域房地产有限公司以其未过户的房产进行预抵押 1-1-1-745
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
江苏新城提供连带责任保证南通新城创置房中国银行股份有限公司南 36个月（自实际提款日 南通新城创置房地产有限公司抵押 29 35,000.00 29,900.00
地产有限公司 通港闸支行 起算） 土地使用权（苏通国用（2014）第02080068号）
上海嘉定华锐置业有限公司抵押国上海嘉定华锐置中国农业银行股份有限公 2014.12.23
30 30,000.00 29,950.00土使用权（沪房地嘉字（2014）第业有限公司 司上海嘉定支行 -2017.12.03
009844号）
上海嘉定华锐置中国农业银行股份有限公 2014.12.23 上海嘉定华锐置业有限公司抵押嘉 31 20,000.00 20,000.00
业有限公司 司上海嘉定支行 -2017.12.03 定项目C2-6地块在建工程江苏新城提供连带责任担保上海新城松郡房中国银行股份有限公司上 36个月（自实际提款日
32 40,000.00 40,000.00松江区永丰街道0015街坊112/4、地产有限公司 海市卢湾支行 起算）
5、6丘
上海新城创佳置业有限公司抵押土地使用权（沪房地嘉子（2010）第上海新城创佳置中国银行股份有限公司 36个月（自实际提款日 004638号国土使用权）及相应的在 33 30,000.00 19,300.00
业有限公司 上海市青浦支行 起算）起算） 建工程
江苏新城提供保证最高额连带责任保证
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
昆山新城创宏抵押土地使用权（昆国用（2011）字第12011100162号）昆山新城创域房中国银行股份有限公司昆 2014.09.25 昆山新城创域房地产有限公司抵押 34 35,000.00 27,890.00
地产有限公司 山分行 -2017.09.24 土地使用权（昆国用（2014）字第DW266号）
江苏新城提供连带责任保证江苏新城提供连带责任保证南京新城创隆房中国民生银行股份有限公 2015.01.07
35 30,000.00 30,000.00南京新城创置抵押土地使用权（湖地产有限公司 司南京分行 -2018.01.07
北路项目）
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 3年（自实际提款日起 杭州新城创盛抵押土地使用权（杭 36地产开发有限公 1,000.00 1,000.00
司杭州余杭支行 算） 余出国用2014第118-191号司
江苏新城提供连带责任保证杭州新城鼎宏房
中国银行股份有限公司杭 36个月（自实际提款日 杭州新城鼎宏房地产开发有限公司 37地产开发有限公 17,000.00 15,775.00
州开元支行 起算） 抵押土地使用权（杭拱国用2014司
第100095号）
武汉新城创置置业有限公司抵押土委托人：深圳平安大华汇
地使用权
武汉新城创置置通财富管理有限公司 2015.04.09
38 44,900.00 44,900.00江苏新城提供连带责任保证业有限公司 借款人：漯河市郾城包商 -2017.07.07
江苏新城质押其持有的武汉新城创村镇银行有限责任公司
置置业有限公司100%股权 1-1-1-747
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书截至2015年6
序号 借款人 贷款人（委托贷款人）贷款金额（万元） 借款期限 月30日贷款余 担保人、担保物额（万元）
常州新龙创置房地产开发有限公司抵押国土使用权（武国用（2012）常州新龙创置房
中国银行股份有限公司常 24个月（自实际提款日 第1202310号）
39地产开发有限公 20,000.00 10,000.00
州新北支行 起算） 常州新龙创置房地产开发有限公司司
抵押国土使用权（常国用（2014）第395号）
常州万方新城房
中国农业银行股份有限公 4年（自实际提款日起 国土使用权（武国用（2009）第 40地产开发有限公 20,000.00 14,000.00
司常州武进支行 算） 1203529号）
司
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 3年（自实际提款日起 国土使用权（杭余出国用2013第 41地产开发有限公 8,000.00 7,500.00
司杭州余杭支行 算） 107-951号）
司
杭州新城创宏房
中国农业银行股份有限公 2014.07.25 国土使用权（杭余出国用2014第 42地产开发有限公 5,000.00 500.00
司杭州余杭支行 -2017.04.09 118-191号
司
国土使用权（宁江国用（2013）第南京新城创隆房中国民生银行股份有限公 2013.11.11
43 60,000.00 14,500.0021060号）
地产有限公司 司南京分行 -2016.11.10
江苏新城提供连带责任保证上海富铭房地产中国农业银行股份有限公 2013.10.07
44 13,000.00 9,000.00马陆镇53街坊18/3、18/11丘开发有限公司 司上海虹口支行 -2016.10.14
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（二）尚未履行完毕的土地购买合同
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司尚在履行中的土地购置协议及履行情况如下：
表15-2尚在履行中的土地购置协议及履行情况
土地面积（万
序号 公司名称 合同对方名称 土地合同编号 金额（万元） 签署时间 缴款情况平方米）
常州市国土资源局 尚余 37,337.4276万元土地出让金 1常州卓盛 3204832011CR0099 75,439.53 13.78 2011.07.01
武进分局 于交地时支付。
合同约定最后合同约定土地出让金常州市国土资源局
2常州悦盛 3204832011CR0097 61,293.90 10.68 2011.07.01应于2012年6月30日前全部支付。
武进分局
截至目前，土地出让金已全部缴纳。
南京新城创置 合同约定土地出让金应于2008年6宁国土资让合[2007]163
3房地产有限公南京市国土资源局 40,500.00 1.40 2007.06.08月28日前全部支付。截至目前，土号
司 地出让金已全部缴纳。
合同约定应于土地交付时一次付清常州新城房产常州市国土资源局
4 无 32,308.07 21.37 2006.03.03剩余土地款。截至目前，土地出让开发有限公司武进分局
金已全部缴纳。
合同约定应于 2012年 6月 30日之常州市国土资源局
5常州汇盛 3204832011CR0098 27,097.04 7.89 2011.07.01前支付全部土地出让金。截至目前，武进分局
土地出让金已全部缴纳。
合同约定土地出让金应于 2002年常州新城房产
6 常州市国土资源局无 20,120.52 14.08 2001.07.2006月30日前全部支付。截至目前，开发有限公司
土地出让金已全部缴纳。
金坛新城万博 合同约定第一期土地出让金应于 7 金坛市国土资源局 3204822015CR0183 15,957.39 12.5156 2015.05.13
房地产发展有 2015年6月5日前缴付，第二期应 1-1-1-749
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书限公司 于2016年5月5日前缴付，截至目前，已按合同约定缴纳了第一期土地出让金。
合同约定第一期土地出让金应于丹阳新城宏盛
2015年4月20日前缴付，第二期 8房地产发展有丹阳市国土资源局 3211812015CR0037 9,570 3.1899 2015.3.23
应于2015年9月20日前缴付，截限公司
至目前，土地出让金已全部缴纳。
合同约定第一期土地出让金应于杭州新城鼎宏 2015年6月29日支付，第二期土浙江省杭州市国土
9房地产开发有 3301092015A21606 75,112 4.4048 2015.6.9 地出让金应于2016年5月29日之资源局萧山分局
限公司 前支付。截至目前，已按合同约定缴纳第一期土地出让金合同约定第一期土地出让金应于台州新城万博 2015年2月27日支付，第二期土台州市国土资源局
10房地产发展有 3310032015A21003 73,820 5.3047 2015.2.2 地出让金应于2016年1月27日之黄岩分局
限公司 前支付。截至目前，已按合同约定缴纳第一期土地出让金合同约定第一期土地出让金应于2015年5月12日前缴付，第二期成都新城万博
成都市龙泉驿区国 应于2015年7月12日前缴付，第 11房地产开发有 510101-2015-03 57,937.088 12.0702 2015.4.13
土资源局 三期应于2015年10月12日之前缴限公司
付。截至目前，已按合同约定缴纳了第一期及第二期土地出让金海口新城万博 合同约定土地出让金应于2015年7海口市国让（合）字
12房地产发展有海口市国土资源局 51,600.2466 14.5517 2015.1.15 月4日前缴付。截至目前，土地出（2015）1号
限公司 让金已全部缴纳
台州新城万博台州市国土资源局 合同约定土地出让金应于2015年7 13 3310032015A21002 17,050 2.1849 2015.2.2
房地产发展有黄岩分局 月27日之前缴付。截至目前，土 1-1-1-750
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书限公司 地出让金已全部缴纳
台州新城万博 合同约定土地出让金应于2015年7台州市国土资源局
14房地产发展有 3310032015A21001 16,930 2.1352 2015.2.2 月27日之前缴付。截至目前，土黄岩分局
限公司 地出让金已全部缴纳
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（三）重大建设工程施工合同
新城控股及其控股子公司，日常经营中需要签订的主要合同之一为建筑工程施工合同。截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司尚未履行完毕的合同金额排名前五大的重大建设工程施工合同具体情况如下：
表15-3 重大建设工程施工合同
序号 公司名称 施工方名称 合同金额（元） 施工项目名称
中天建设集团有 南昌新城吾悦广场商业区
1 南昌悦盛 225,525,977.27
限公司 （二标段）
宜兴市建工建筑
2 南昌悦盛 安装有限责任公 218,637,540.86 南昌商业区一标段
司
中国建筑第五工 南昌吾悦公馆土建、安装工 3 南昌悦盛 187,146,378.00
程局有限公司 程
宜兴市建工建筑
安庆吾悦广场商业区土建工 4 安庆新城悦盛安装有限责任公 162,243,114.49
程
司
中天建设集团有 长春吾悦广场住宅区土建安 5 长春悦盛 161,098,000.00
限公司 装施工合同（二标段）
三、对外担保事项
截至本报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在对外担保事项。
四、阶段性连带责任保证担保事项
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保525,871.16万元，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
在未解除期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致新城控股因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，新城控股可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。上述阶段性连带责任保证担保事项对新城控股持续经营不构成重大影响。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书五、重大诉讼、仲裁事项
（一）新城控股及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项
1、行政处罚
经核查，新城控股及其控股子公司在报告期内受到与土地（包括闲置、取得方式等）、税务相关及与国土管理部门、建设规划部门、环境保护部门、房屋销售部门相关的罚款金额在20万元以上的行政处罚总计10宗，除上述已披露的行政处罚外，新城控股及其控股子公司受到的罚款金额在 5万元至 20万元之间的行政处罚总计7宗，罚款金额低于5万元的行政处罚有25宗。
该等行政处罚事项主要为无证施工、未按规划施工、少申报印花税、少申报城镇土地使用税、应扣未扣个人所得税、未经登记擅自发布房地产广告等。
罚款金额在20万元以上的行政处罚具体情况如下：
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书表15-4行政处罚情况
处罚金额
序号 公司名称 处罚机关 处罚文件编号
整改情况
（万元）
常州市武进区住武住建罚告字（2013） 已缴清罚款，并就所处罚的工程取得了编号为
1常州悦盛 20.00
房和城乡建设局第7号 0096895-320483201311080201的《建筑工程施工许可证》上海新城宝郡置业上海市宝山区建 已缴清罚款，并就被处罚工程领取了《上海市建设工程质量安全 2 第2520130035号 20.00
有限公司 设和交通委员会 监督告知书》
已缴清罚款，并就处罚工程领取了监督注册号为
南京新城创隆房地南京市江宁区建宁建工行罚字（2014）
3 20.00320115020140233号及320115020140233号的《建设工程质量监产有限公司 筑工程局 第17号
督通知书》
上海富铭房地产开上海市嘉定区建 已缴清罚款，并就处罚工程领取了
4 第2120130022号 26.56
发有限公司 设和交通委员会 1302JD0085D01-310114201304084919号《建筑工程施工许可证》已缴清罚款并就所处罚的工程领取的编号分别为
上海新城创域房地上海市嘉定区建 1302JD0245D01-310114201311201819、
5 第2120140012号 29.90
产有限公司 设和交通委员会 1302JD0245D02-310114201311201819及
1302JD0245D03-310114201311201819的《建筑工程施工许可证》昆山新城创宏房地昆山市住房和城 已缴清罚款，并就处罚工程分别领取了编号为3205832012052804 6 昆建罚字[2012]第8号 31.24
产有限公司 乡建设局 号及320583201291703号的《建筑工程施工许可证》苏州新城创佳置业苏州市吴中区物
7 [2014]吴价检案第8号 38.10已缴清罚款
有限公司 价局
上海新城创佳置业上海市嘉定区建 已缴清罚款，并就处罚工程领取了编号为
8 第2120140042号 80.06
有限公司 设和交通委员会 1002PD158D06-310115201008310519的《建筑工程施工许可证》吴地罚税[2015]33号
苏州新城创盛置业苏州市吴江地方
9 《税务行政处罚决定 25.06已缴清罚款
有限公司 税务局
书》
长春新城悦盛房地 长规罚决绿字[2014]第 已缴清罚款，并就处罚工程领取了建字第220000201500133号 10 长春市规划局 22.34
产发展有限公司 11号 《建设工程规划许可证》
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书上述共计42宗被处罚行为均已缴清罚款，并在房地产开发过程中进行规范，办理了或正在办理相关规划、施工许可。上述共计42宗行政处罚中，其中有 29宗取得了相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或相关被处罚公司在报告期内不存在重大违法违规行为。就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
新城控股已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织结构，具有健全的组织机构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则。为加强公司内部控制，促进公司、子公司及分公司规范运作和健康发展，新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司内部控制制度》、《项目管理手册》等制度文件。根据《项目管理手册》，公司对房地产开发项目在项目策划、项目计划管理、工程质量管理、工程安全施工管理、售楼处、样板区施工管理、工程项目检查考核、综合体项目交接管理等方面均建立了相应的规范制度，以指导各子公司合法合规运营。
2、重大诉讼和仲裁事项
截至本报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在尚未结案的占该公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万的，对该公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁，以及与土地、股权相关的诉讼、仲裁（无论金额大小）。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至本报告书签署日，新城控股控股股东常州富域不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项情况
截至本报告书签署日，新城控股的董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，新城控股的董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书六、本次换股吸收合并前 12个月内江苏新城重大资产购买、出售情况
江苏新城本次换股吸收合并前12个月内重大资产购买、出售情况如下：
1、根据江苏新城、常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）与常州富域签署的《股权转让协议》，经江苏新城于 2015年 2月 15日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，江苏新城、常州新城房产常州新城房产分别将持有的新城物业90%及10%股权转让予常州富域。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第170号），新城物业100%股权的评估值为 5,580.46万元，经三方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币6,000万元，由常州富域现金支付，其中江苏新城取得现金 5,400万元，常州新城房产取得现金600万元。截至报告书（草案）签署日，该交易已实施完毕。
新城物业作为一家具有一级资质的物业服务公司具有全国领先的物业服务水平。然而作为江苏新城的控股子公司，其股东背景使其过往的业务仅局限于为江苏新城下属的房地产项目提供服务。本次交易系为了更好地发挥新城物业的业务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力。
2、2014年12月17日，江苏新城与山东天鸿置业开发有限公司（以下简称“天鸿置业”）、济南天鸿永业房地产开发有限公司（以下简称“天鸿永业”）签署《股权及债权转让协议》，天鸿置业同意向江苏新城转让其持有的天鸿永业100%股权，转让价格为人民币328,803,976.79元，其中天鸿永业的股权转让价款为人民币 42,163,976.79元，天鸿置业对于天鸿永业的债权转让价格为人民币286,640,000元。截至报告书（草案）签署日，该交易已实施完毕。
本次交易系江苏新城根据自身业务发展所做出的商业决策，与本次换股吸收合并不存在关联关系。
综上，江苏新城最近十二个月内发生的重大资产交易与本次换股吸收合并不存在关联关系。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书七、本次交易所聘请的中介机构基本情况
（一）合并方财务顾问
机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼
联系电话：86-21-2033-6000
传真号码：86-21-2033-6040
项目主办人：陈南、周辰
项目协办人：许洪黎、邹栊文
项目经办人员：陈南、周辰、许洪黎、邹栊文、毛玉娇、单睿华
（二）合并方律师
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
联系地址：深圳深南大道 4019号航天大厦24/16楼
联系电话：86-755-8826-5288
传真号码：86-755-8324-3108
经办律师：韦少辉、石之恒
（三）合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书经办注册会计师：王笑、沈家桢
（四）合并方评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
联系电话：86-10-8800-0000
传真号码：86-10-8800-0006
经办评估师：蒋卫锋、张敏
（五）合并方验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层
联系电话：86-21-2030-0000
传真号码：86-21-2030-0203
经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟
（六）被合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：86-10-6083-8888
传真号码：86-10-6083-3955
项目主办人：石衡、陈鑫
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书项目协办人：于梦尧
项目经办人员：戴佳明、石衡、俞力黎、陈鑫、于梦尧
（七）被合并方律师
机构名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：86-21-3135-8666
传真号码：86-21-3135-8600
经办律师：黄艳、陈军
（八）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系电话：86-21-2323-8888
传真号码：86-21-2323-8800
经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十六章董事会及相关中介机构声明与承诺
一、合并方声明
新城控股及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王振华 吕小平 王晓松
曹建新 陈文化
新城控股集团股份有限公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书二、合并方财务顾问声明
本公司同意新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容。
本公司保证新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
财务顾问项目主办人：
陈南
周辰
项目协办人：
许洪黎
邹栊文
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书三、合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意新城控股集团股份有限公司在新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书及其摘要引用本所对新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度及 2014年度的财务报表出具的审计报告、对新城控股集团股份有限公司 2015年度备考盈利预测出具的审核报告、对新城控股集团股份有限公司管理层假设本次换股吸收合并已于 2014年1月1日完成而编制的备考合并财务报表出具的审计报告以及对新城控股集团股份有限公司管理层对 2014年 12月 31日新城控股集团股份有限公司及其子公司与财务报表相关的内部控制有效性进行评价的认定书出具的审核报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李丹
签字注册会计师：
王笑
沈家桢
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书四、合并方律师声明
本所及经办律师同意新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
麻云燕
经办律师：
韦少辉
石之恒
广东信达律师事务所2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书五、合并方资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师同意新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本机构出具的资产评估报告的相关内容。
本机构及签字注册资产评估师保证新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本机构出具的资产评估报告的相关内容已经本机构审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
沈琦
签字注册资产评估师：
蒋卫锋
张敏
中联资产评估集团有限公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书六、合并方验资机构声明
本所及签字注册会计师同意新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的验资报告。
本所及签字注册会计师保证新城控股集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
汤敏智
孙晓伟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书七、被合并方声明
江苏新城及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王振华 吕小平 王晓松
徐国平 陆忠明 唐云龙
汪家泽 张燕 徐建东
江苏新城地产股份有限公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书八、被合并方独立财务顾问声明
本公司同意江苏新城地产股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证江苏新城地产股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
陈军
独立财务顾问项目主办人：
石衡
陈鑫
项目协办人：
于梦尧
中信证券股份有限公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书九、被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意江苏新城地产股份有限公司在新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书及其摘要引用普华永道中天会计师事务所有限公司对江苏新城地产股份有限公司 2012年度的财务报表出具的审计报告及本所对江苏新城地产股份有限公司2013年度及2014年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李丹
签字注册会计师：
王笑
陈玲
沈家桢
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月21日
1-1-1-768
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书十、被合并方律师声明
本所及经办律师同意江苏新城地产股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证江苏新城地产股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
俞卫锋
经办律师：
黄艳
陈军
通力律师事务所2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书第十七章备查文件
一、备查文件
1、新城控股第一届董事会第二次会议决议及2015年第二次临时股东大会决议
2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议
3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议
5、新城控股最近三年及一期的审计报告
6、江苏新城最近三年及一期的审计报告
7、新城控股最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
8、新城控股的备考盈利预测报告和审核报告
9、新城控股内部控制的鉴证报告
10、新城控股最近三年及一期非经常性损益明细表及其他专项报告
11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
14、被合并方律师出具的法律意见书
15、《公司章程（草案）》
16、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查阅。
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（一）新城控股集团股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
联系人：杨超
联系电话：021-32573150
传真：021-32522988
（二）江苏新城地产股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：021-32522907
传真：021-32522909
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层
联系人：陈南、周辰
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
三、查阅网址
www.sse.com.cn
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（此页无正文，为《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》之盖章页）
新城控股集团股份有限公司2015年9月21日
新城控股集团股份有限公司 换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（此页无正文，为《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》之盖章页）
江苏新城地产股份有限公司2015年9月21日