报喜鸟控股股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
报喜鸟控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：报喜鸟控股股份有限公司及其下属的子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括：服装的设计、生产、加工及销售业务。
纳入评价范围的主要事项包括：
1．组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作，董事会下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司制定了相应的工作细则，明确了各自的主要职责权限，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；通过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、职业装品牌业务和投资管理四大业务模块的经营管理，形成母公司投资控股、子公司或下属公司负责具体业务运营的管理模式。合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
2．发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、资产经营、重大项目决策进行研究并提出建议。以企业的长远发展为核心,结合公司实际情况,有效指导公司各项业务的开展，确保战略规划贯彻落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、及时性和有效性，推动公司又好又快地发展。战略委员会对董事会负责。
3．人力资源
公司已建立了全面的人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度，并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。公司注重发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。为每个员工提供不断学习进取的条件，专业进修
的机会，职务升迁的通道，为员工规划职业生涯。同时通过“奋斗者之家”企业文化的落实和有效的激励措施，激发员工的工作热情。
4．社会责任
公司积极秉承以社会责任感为核心的精神内核，致力于企业遵纪守法、企业诚信、企业健康发展、企业技术进步、企业和谐劳动关系、社会慈善、环境责任等各个领域的建设，在取得良好经济效益的同时，也取得了良好的社会信誉。
持续参与慈善事业，积极投身公益事业。报喜鸟以政府部门、行业组织、报喜鸟爱心基金为参与慈善事业的主要载体，以捐建希望小学、支助贫困大学生、援助公司困难员工为参与慈善事业的主要方式，同时积极向社会、社区捐款，在全国捐建了几十所报喜鸟希望小学。
5．资金管理
公司制订了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内部财务稽核制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，明确了会计凭证、会计账簿等处理程序，保证业务活动按照授权进行、交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期价，及时地记录适当的账户、账面资产和实存资产定期核对、会计人员岗位责任制等。
6．采购业务
公司制订了《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
7．资产管理
为加强对公司的资产管理，提高资产使用效率，盘活资产，公司制定了《存货管理制度》和《仓库管理制度》《个人申购笔记本电脑和数码相机管理办法》、《办公用品仓库管理办法》等，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程管理，确保存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。制定严
格的责任追求制度，确保资产安全和完整。
8．销售业务
公司制定了《销售与收款管理制度》、《客户信用管理制度》、《预算管理制度》，在销售价格管理、销售货款管理、促销活动管控、渠道推广活动管控、发运工作管理、退货管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施，，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
9．担保业务
公司制订的《对外担保管理制度》在担保授权审批、风险评估、业务执行管理等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。董事会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。超过《公司章程》规定的董事会权限范围的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
10．关联交易
《关联交易决策制度》在关联交易回避制度、决策程序、报告与披露控制等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
公司与关联人之间的交易签订书面协议，协议内容应明确、具体。关联交易遵循诚实信用原则，平等、自愿、等价、有偿的原则，公正、公平、公开的原则；
关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的标准；公司对关联交易的定价依据予以充分披露。与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，采取回避原则。
11．财务报告
公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制订了各项财务管理制度，公司财务管理部已按规定配备必要的财务人员负责财务管理和会计核算工作，各子公司设立财务管理部负责公司的财务管理和会计核算工作。财务管理部各岗位按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。公司对各子公司编制的财务报表进行合并，编制母公司及合并财务报表与相应的财务报表附注，合并报表的编制方法按《企业会计准则》的规定实施。财务报表经法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人审核签发，经董事会批准报出。
12．合同管理
公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13．内部信息传递
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等相关法律法规文件,确保公司信息披露工作符合及时、完整、准确的原则，并建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。同时公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理制度和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传递等。
14．信息系统
公司重视信息系统建设整体规划，建立了《信息系统管理制度》、《网站信息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，在管理授权审批、访问安全管理、硬件管理、会计信息化综合管理、会计信息化岗位责任等环节明确了相关岗位的权责及相互制约要求与措施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重大缺陷：
a.财务报告内部控制环境无效；
b.公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
c.公司更正已公布的财务报告；
d.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
e.已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；
f.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
b.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
c.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）重大事项未经过集体决策程序，或决策程序不科学；
（2）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（3）产品和服务质量出现重大事故；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
截至2017年12月31日止，公司根据自身的经营特点，合理设计并逐步完善
了内部控制制度，并且使其有效执行。公司的内部控制制度能够适应公司管理
的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法
规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内
部控制制度重大缺陷或重要缺陷导致公司财产受到重大损失或对财务报表产生
重大影响的情况。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会