证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-067
广西柳州医药股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2019年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 24,730,048.00元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 2月 6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|单位：人民币元|||
|序号|项目|金额|
|一|到位的募集资金金额|1,625,269,950.80|
|二|期初累计已使用募集资金金额|1,041,800,920.30|

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|三|期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额|43,410,809.91|
|四|期初募集资金余额|608,879,840.41|
|五|本期募集资金使用情况|109,103,777.96|
|1|医院供应链延伸服务项目一期|109,103,777.96|
|2|医疗器械、耗材物流配送网络平台|-|
|3|补充营运资金和偿还银行贷款项目|-|
|六|本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额|518,178.78|
|七|永久性补充流动资金|462,907,126.29|
|八|应付未付募集项目尾款|36,371,100.88|
|九|募集资金期末余额|1,016,014.06|
|2019年上半年，实际使用非公开发行募集资金109,103,777.96 元，收到的|||
|银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 518,178.78元；累计已使用非公开发|||
|行募集资金 1,150,904,698.26 元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的|||
|净额为 43,928,988.69元。|||

截至2019年6月30日，非公开发行募集资金余额为1,016,014.06元。
二、募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支
行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储监管情况
截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|资金用途|账户余额|
|中国银行股份有限公司柳州分行|613269015138|医院供应链延伸服务项目一期|1,016,014.06|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037274|医疗器械、耗材物流配送网络平台|-|
|中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行|2105403029300037301|补充营运资金和偿还银行贷款项目|-|
|合计|||1,016,014.06|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过 12个月。公司已于 2019年 1月 16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万元全部提前归还至募集资金专户。
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司分别于 2019年 4月 4日、2019年 4月 29日召开第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金 46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并在募集资金专户资金清零后办理注销事项。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对前述各事项发表了同意意见。
截至 2019年 6月 30日，公司已将非公开发行募投项目银行专户 2,057.74万元募集资金结转至公司专设经营性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金（银行专户剩余101.60万元募集资金已于2019年7月1日转入公司专设经营性资金账户，并办理完毕销户手续）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件一：非公开发行募集资金使用情况对照表
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年八月十三日
附件一：
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||162,527.00||本年度投入募集资金总额|||||10,910.38||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||115,090.47||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|医院供应链延伸服务项目一期|否|103,500.00|103,500.00|103,500.00|10,910.38|57,699.65|-45,800.35|55.75|2019-2-28|注1|是|否|
|医疗器械、耗材物流配送网络平台|否|13,500.00|13,500.00|13,500.00|-|11,863.82|-1636.18|87.88|2018-3-13|注2|不适用|否|

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|补充营运资金和偿还银行贷款项目|否|45,527.00|45,527.00|45,527.00|-|45,527.00|-|100.00|不适用|995.71|是|否|
|合计||162,527.00|162,527.00|162,527.00|10,910.38|115,090.47|-47,436.53|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年3月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,598.31万元。截至2019年6月30日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,598.31万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||1、2016年3月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2017年1月6日将实际用于暂时补充流动资金的42,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专户。2、2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2018年1月4日将实际用于暂时补充流动资金的50,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专户。3、2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司||||||||

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||已于2019年1月16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专户。4、2019年1月16日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|1、2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。2、为保证公司使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的决议有效期的延续性，2018年3月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。截至2019年6 月30 日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为 0 元，累计获得理财收益为13,539,691.76元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|1、2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。募集资金节余的主要原因为：（1）在项目建设过程中，受益于国内外经济形势以及原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有大幅降低。|

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||（2）公司在建设医疗器械、耗材物流配送网络平台过程中，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目建设成本和费用。2、2019年4月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金 46,392.32 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并在募集资金专户资金清零后办理注销事项。该事项已经公司2018年年度股东大会审议批准。募集资金节余的主要原因为：（1）严格控制募投项目成本，整体投入减少。（2）项目个性化实施使实际建设投入减少。（3）合理利用闲置募集资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2019年6月30日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的68家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目，且严格控制项目成本，整体投入将有所减少。2019年1-6月实现医院供应链延伸服务营业收入297,917.93万元，利润总额18,185.69万元，净利润15,534.54万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
注2：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2019年1-6月实现营业收入28,943.98万元，利润总额2,494.88万元，净利润2,120.65万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。