上海巴安水务股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次会议及2017年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发([2005]120号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末,公司为其担保的子公司经营情况稳定，对子公司提供担保有利于其业务发展，利于公司长远利益，符合广大股东的根本利益，无违规担保情况发生。
3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在历年公司年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，发表如下独立意见：
经核查，2017年公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，对董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
五、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核实，我们认为：公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出 2017年度不进行现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、关于公开发行公司债券的独立意见
经核查，我们认为：公司目前的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行有关公司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融
资渠道，优化债务结构，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
七、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见
公司报告期内使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。
九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助。
十、关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立意见
（一）关于取消授予2016年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权事项的独立意见
鉴于公司在预留股票期权授予期限内没有满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的股票期，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权
激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《股权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予预留的股票期权。
(二)关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格事项的独立意见
对股权激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次调整。
(三)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与注销经获授但尚未行权的期权的独立意见
公司原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述九人已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销和已获授但尚未行权的股票期权注销。我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《股权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(四)关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁/行权的情形；
本次解锁/可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》对各激励对象期权的行权安排和限制性股票的解锁安排（包括等待/锁定期限、解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个解锁/行权相关事宜。
十一、关于2018年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的独立意
见
本计划担保事项可以满足全资及控股子公司生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
十二、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司本次会计政策变更。
十三、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事签字：
刘涛 费一文 顾强