大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（上海）律师事务所
关于
山东华泰纸业股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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关于
山东华泰纸业股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
致：山东华泰纸业股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（上证发[2018]20号，以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（上证发[2015]12号，以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件及《山东华泰纸业股份有限公司章程（2017年修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效，本次会议的表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。
对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
为出具本法律意见书，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会由公司第八届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《山东华泰纸业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》和《山东华泰纸业股份有限公司董事会关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知内容包括：会议召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融资、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，股权登记日，会议登记方法等。
公司董事会于 2018年 5月 8日公告了本次股东大会会议资料，披露了相关议案的详细内容。
本次股东大会现场会议于2018年5月18日在山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店如期召开，由公司董事长李晓亮先生主持。本次股东大会同时通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 5月 18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月18日9:15-15:00的任意时间。
本次股东大会会议的实际召开时间、地点、方式、审议事项及其他事项与会
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议通知的内容完全一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共43名，代表持有公司股份501,749,379股，占公司股份总数的42.9741%。其中，经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 22名，均为股权登记日（2018年5月14日）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东或其代理人代表持有公司股份 421,212,555股，占公司股份总数的36.0763%。根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共21名，持有公司股份80,536,824股，占公司总股份的6.8979%。
参与网络投票的股东由上海证券交易所对其股东身份进行验证。
除上述股东及股东代理人出席外，公司董事、监事、未担任董事的其他高级管理人员（含董事会秘书）、本所律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及有关人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表与本所律师共同进行计票和监票。
参与网络投票的股东按《网络投票细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中列明的下列议案：
1、审议并通过公司《2017年度董事会工作报告》；
2、审议并通过公司《2017年度监事会工作报告》；
3、审议并通过公司《2017年度独立董事述职报告》；
4、审议并通过公司《2017年度审计委员会年度履职情况报告》；
5、审议并通过公司《2017年年度报告及其摘要》；
6、审议并通过公司《2017年度财务决算报告》；
7、审议并通过公司《2017年度利润分配预案》；
8、审议并通过《关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
9、审议并通过《关于确认 2017年度日常关联交易以及预计 2018年度日常关联交易的议案》；
10、审议并通过《关于签订日常关联交易协议的议案》；
11、审议并通过《关于独立董事津贴、费用的议案》；
12、审议并通过《关于选举董事的议案》，选举李晓亮、魏文光、魏立军、张凤山、朱永河、李传径为公司第九届董事会非独立董事；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn13、审议并通过《关于选举独立董事的议案》，选举刘俊彦、王莉、王泽风为公司第九届董事会独立董事；
14、审议并通过《关于选举监事的议案》，选举任文涛、李世山、王翠珍、李建均为公司第九届监事会监事。
其中，股东华泰集团有限公司、李建华、朱万亮、李刚、李晓亮、魏文光对涉及关联交易的议案9、议案 10进行了回避；议案 12-14采取累计投票方法进行表决；公司对议案7、8、9、10、12、13、14中的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，仅为《北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
陈峰
经办律师：
华涛
经办律师：
朱涛
日期： 年 月 日