股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易类型|交易对方|
|发行股份购买资产|赵美光|
||北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）|
||孟庆国|
|募集配套资金|合格投资者|

独立财务顾问
签署时间：二零一九年四月
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ...................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................ 11一、本次重组方案简要介绍 .............................................................. 11二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................... 12三、本次交易构成关联交易 .............................................................. 13四、本次重组不构成重组上市 .......................................................... 13五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等 ............................................................................. 14六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ..................... 15七、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 16八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............. 16九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ................................ 18十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................... 19十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 23十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 .................................................................................................... 23十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 23重大风险提示 ............................................................................................ 27一、本次重组的交易风险 .................................................................. 27二、标的资产的风险 ......................................................................... 29三、整合风险 ..................................................................................... 33四、股票价格波动的风险 .................................................................. 33五、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................... 33六、商誉减值风险 ............................................................................. 34
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况 ............................................................................. 35一、本次交易背景和目的 .................................................................. 35二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 37三、本次交易具体方案 ...................................................................... 38四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 47第二节交易各方 ..................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ...................................................................... 48二、交易对方基本情况 ...................................................................... 54第三节交易标的 ..................................................................................... 60一、瀚丰矿业基本信息 ...................................................................... 60二、瀚丰矿业历史沿革 ...................................................................... 60三、瀚丰矿业股权结构及控制关系 ................................................... 74四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况 ............................ 75五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情
况 ............................................................................................................... 75六、矿业权具体情况 ......................................................................... 83七、报告期经审计的财务指标 .......................................................... 95八、交易标的为企业股权的说明 ....................................................... 97九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易 ................................ 97十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项 ....................................................................................................... 98十一、本次交易涉及债权债务转移情况 ........................................... 98十二、瀚丰矿业主营业务发展情况 ................................................... 98十三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理 ...................................... 127第四节发行股份情况 ........................................................................... 131一、发行股份购买资产具体情况 ..................................................... 131二、发行股份募集配套资金具体情况 ............................................. 134三、发行股份前后主要财务数据 ..................................................... 142
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................... 143第五节交易标的的评估 ....................................................................... 145一、评估的基本情况 ....................................................................... 145二、对评估结论有重要影响的评估假设 ......................................... 147三、选用的评估方法和重要评估参数 ............................................. 148四、矿业权评估情况 ....................................................................... 165五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响 .................................................................................................. 194六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 194七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ......................................... 201第六节本次交易主要合同 .................................................................... 207一、发行股份购买资产协议 ............................................................ 207二、盈利预测补偿协议 .................................................................... 210第七节交易的合规性分析 .................................................................... 215一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 215二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 218三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................. 220四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 221五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .......................................................................................... 222第八节管理层讨论与分析 .................................................................... 223一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 223二、本次交易标的行业特点 ............................................................ 230三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析 ......................................... 260四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 286
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息 ........................................................................... 295一、标的公司财务报表 .................................................................... 295二、上市公司备考合并财务报表 ..................................................... 297第十节同业竞争与关联交易 ................................................................ 301一、同业竞争 ................................................................................... 301二、关联交易 ................................................................................... 304第十一节风险因素 ............................................................................... 306一、本次重组的交易风险 ................................................................ 306二、标的资产的风险 ....................................................................... 308三、整合风险 ................................................................................... 312四、股票价格波动的风险 ................................................................ 312五、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................. 312六、商誉减值风险 ........................................................................... 313第十二节其它重要事项 ....................................................................... 313一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 314二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因
本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................. 314三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明 ................. 314四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 315五、公司股利分配政策 .................................................................... 317六、关于股票交易自查的说明 ........................................................ 319七、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况说明 ........... 321八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 322九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 327第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................. 328
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 328二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 328三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 329第十四节本次交易的有关中介机构情况 ............................................. 330一、独立财务顾问 ........................................................................... 330二、法律顾问 ................................................................................... 330三、审计机构 ................................................................................... 330四、资产评估机构 ........................................................................... 330五、矿业权评估机构 ....................................................................... 331第十五节声明与承诺 ........................................................................... 332一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 332二、独立财务顾问声明 .................................................................... 333三、法律顾问声明 ........................................................................... 334四、审计机构声明 ........................................................................... 335五、资产评估机构声明 .................................................................... 336六、矿业权评估机构声明 ................................................................ 337第十六节备查文件 ............................................................................... 338一、备查文件目录 ........................................................................... 338二、备查地点 ................................................................................... 338
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|赤峰黄金/公司/上市公司|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司|
|瀚丰中兴|指|北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）|
|交易对方|指|瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国|
|交易双方|指|赤峰黄金、交易对方|
|业绩承诺方|指|赵美光、瀚丰中兴|
|瀚丰矿业/标的公司|指|吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的吉林瀚丰矿业科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|瀚丰矿业 100.00%股权|
|瀚丰有限|指|龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身|
|宝龙有限|指|广州市宝龙特种汽车有限公司|
|金安汽车|指|广东省金安汽车工业制造有限公司|
|宝龙汽车、东方兄弟|指|广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后于2004年更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”，于2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，于2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”|
|吉隆矿业|指|赤峰吉隆矿业有限责任公司|
|瀚丰联合|指|北京瀚丰联合科技有限公司|
|瀚丰投资|指|吉林瀚丰投资有限公司|
|瀚丰资本|指|瀚丰资本管理有限公司|
|吉林世纪兴|指|吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司|
|长信汇智基金|指|分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）|
|雄风环保|指|郴州雄风环保科技有限公司|
|广源科技|指|安徽广源科技发展有限公司|
|MMG Laos|指|MMG Laos Holdings Limited|
|托克|指|Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司|
|豫矿资源|指|河南豫矿资源开发集团有限公司|
|五鑫矿业|指|河南五鑫矿业开发有限公司|
|鑫荣矿业|指|嵩县鑫荣矿业开发有限公司|
|东湾金矿|指|河南省嵩县东湾金矿|
|槐树坪金矿|指|河南省嵩县槐树坪金矿|
|本次重组/本次交易|指|赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日|
|评估基准日|指|2018 年 12 月 31 日|
|交割日|指|标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日|
|业绩承诺期|指|2019 年、2020 年和 2021 年|
|实际净利润|指|根据《盈利预测补偿协议》由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所在盈利补偿期限内对瀚丰矿业扣除非经常性损益后的净利润的审计值|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的瀚丰矿业扣除非经常性损益后的净利润|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度|
|重组报告书/本报告书|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|资产评估报告|指|北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评报字（2019）第 A131 号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|审计报告|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）230028 号”《审计报告》|
|备考审阅报告|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）230002 号”《审阅报告》|
|东风采矿权评估报告|指|北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第0202 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告》|
|东风探矿权评估报告|指|北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第0203 号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250米标高以下)勘探探矿权评估报告》|
|立山采矿权评估报告|指|北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第0204 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区采矿权评估报告》|
|立山探矿权评估报告|指|北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第0205 号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m标高以下勘探探矿权评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|股转系统/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|嘉坦律师|指|上海嘉坦律师事务所|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚超评估|指|北京亚超资产评估有限公司|
|北京地博|指|北京地博资源科技有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|m、cm、mm、m2、m3、km2|指|米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里|
|尾矿|指|原矿经过选矿处理后的剩余物|
|中段|指|沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道|
|基础储量|指|经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量|
|111b|指|探明的（可研）经济基础储量|
|122b|指|控制的经济基础储量|
|331|指|控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态|
|332|指|控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态|
|333|指|推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态|
|334|指|预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为预测的状态的地段|
|采矿损失率|指|在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用增加。|
|矿石贫化率|指|亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|选矿回收率|指|精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。|
|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据之一。|
|冒顶片帮|指|矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当，顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、孟庆国、瀚丰中兴持有的瀚丰矿业100.00%股权。本次交易完成后，赤峰黄金将直接持有瀚丰矿业100.00%股权。
（二）发行股份募集配套资金
赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过 51,000.00万元配套资金。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，即不超过 28,527.6299万股。
募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
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|序号|项目名称|投资总额|其中使用募集资金投入金额|项目备案情况|环保批复|
|1|天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目|30,425.70|29,000.00|龙发改字[2017]19 号|龙环建（表）字[2017]5号|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|项目名称|投资总额|其中使用募集资金投入金额|项目备案情况|环保批复|
|2|上市公司偿还银行借款和补充流动资金|20,000.00|20,000.00|-|-|
|3|支付本次交易相关税费及中介机构费用|2,000.00|2,000.00|||
|合 计||52,425.70|51,000.00|-|-|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司瀚丰矿业与赤峰黄金 2018年度财务指标对比情况如下：
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|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|51,000.00|51,000.00|21,060.55|
|赤峰黄金（万元）|774,823.49|251,966.36|215,311.55|
|标的公司/赤峰黄金（%）|6.58%|20.24%|9.78%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过 5,000.00 万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占上市公司 2018年度相关财务数据的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为公司控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次重组不构成重组上市
（一）本次重组不构成重组上市
《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；„„”
2012年 12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权，新增股份登记交割完成后，赵美光变更成为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司主营业务由专用车辆的销售变更为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼。
上述交易已经中国证监会审核通过并于 2012年 12月实施完毕。
本次交易前 60个月至本次交易完成后，上市公司实际控制人均为赵美光，本次交易未导致控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：
1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司 436,025,182股股份，占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。
2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
3、2019年 4月 19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化；
上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，上市公司的控制权未发生变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍（一）本次重组支付方式
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00万元，按照发行价格 3.96元/股计算，赤峰黄金拟发行 12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
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|序号|交易对方|交易对价|支付股份数量|
|1|赵美光|29,452.50|7,437.50|
|2|瀚丰中兴|20,400.00|5,151.52|
|3|孟庆国|1,147.50|289.77|
|合计||51,000.00|12,878.79|

（二）募集配套资金安排
赤峰黄金拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,000.00万元。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 28,527.6299万股。
本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、交易标的评估简要介绍
（一）标的资产的评估
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业股东权益为 20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为 56,249.20万元，评估增值额为 35,919.52万元，增值率176.69%。
（二）标的资产的作价
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述因素对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较 56,249.20万元的评估值减少 5,249.20万元，折价9.33%。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股；比例：%
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|赵美光|43,173.20|30.27|50,610.70|32.54|50,610.70|30.05|
|赵桂香|214.66|0.15|214.66|0.14|214.66|0.13|
|赵桂媛|214.66|0.15|214.66|0.14|214.66|0.13|
|瀚丰中兴|-|-|5,151.52|3.31|5,151.52|3.06|
|孟庆国|-|-|289.77|0.19|289.77|0.17|
|其他特定投资者|-|-|-|-|12,878.79|7.65|
|其他 A股股东|99,035.63|69.43|99,035.63|63.68|99,035.63|58.81|
|股份合计|142,638.15|100.00|155,516.94|100.00|168,395.73|100.00|

备注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.96元/股，募集资金为 51,000.00万元，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵美光及其一致行动人合计持有上市公司36.13%股份；如考虑配套融资且赵美光及其一致行动人不认购，则赵美光及其一致行动人合计持有上市公司33.37%股份，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2018 年度/2018 年 12 月末|||2017 年度/2017 年 12 月末|||
||赤峰黄金|备考公司|增幅|赤峰黄金|备考公司|增幅|
|总资产|774,823.49|798,901.90|3.11|478,525.91|500,707.35|4.64|
|归属于母公司股东权益|251,966.36|272,296.04|8.07|269,934.87|289,937.47|7.41|
|资产负债率|63.52|62.08|-2.27|41.98|40.55|-3.41|
|营业收入|215,311.55|236,372.10|9.78|258,700.86|272,116.45|5.19|
|利润总额|-9,228.11|447.80|104.85|32,859.43|37,369.39|13.73|
|净利润|-11,360.20|-3,178.60|72.02|28,222.86|32,053.18|13.57|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018 年度/2018 年 12 月末|||2017 年度/2017 年 12 月末|||
||赤峰黄金|备考公司|增幅|赤峰黄金|备考公司|增幅|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,304.73|-5,123.13|61.49|27,435.67|31,265.99|13.96|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.03|66.67|0.19|0.20|5.26|

由上表可见：
1、本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加4.64%和7.41%；2018年 12月 31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加3.11%和8.07%；上市公司资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。
2、本次交易完成后，上市公司 2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 27,435.67万元增加至交易后的 31,265.99万元，增幅为13.96%；2018年度备考财务报表归属于母公司所有者的亏损将由交易前的 13,304.73万元减少至交易后的 5,123.13万元。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到提升。
因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序
赤峰黄金第七届董事会第八次会议已审议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2019年 4月 19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。2019年 4月 19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
本次重组尚需履行的相关程序如下：
（一）本次交易方案尚需赤峰黄金股东大会审议通过；
（二）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|交易对方|股份锁定承诺函|赵美光、瀚丰中兴承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企业按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。孟庆国承诺：本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股票发行上市之日起12个月不得转让。本人将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份的解锁安排，如本次交易因本人涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不会通过任何形式转让上述股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份, 锁定期与上述股份相同。赵美光及其配偶李金阳承诺：本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本人持有的瀚丰中兴出资份额。|
||关于权属清晰完整的承诺函|本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉及瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|赤峰黄金董事、监事、高级管理人员、赵美光|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|赵美光|关于保持上市公司独立性的承诺函|1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构及生产经营场所等方面完全分开。4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的其他企业兼职及领取报酬。6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。|
|赵美光|关于避免同业竞争的声明与承诺函|本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。|
|赵美光|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|光大证券、嘉坦律师、中审众环、亚超评估、北京地博|承诺函|本公司/本所承诺：1、由本公司/本所出具的与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2、若本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。|

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛认为：本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人对本次重组无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛承诺，在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后 12个月内不得转让。
截至本报告书签署日，上市公司监事韩坤持有 6,000股上市公司股份，韩坤在本次重组实施完毕前无减持上市公司股票的计划。除此之外，上市公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《重组办法》的相
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和嘉坦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护了全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2018年度实际实现的基本每股收益为-0.09元/股；本次交易完成后，上市公司 2018年度备考报表实现的基本每股收益为-0.03元/股，基本每股收益增加 0.06元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于公司本次重大资
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定的承诺
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 12个月不得转让。
有关股份锁定的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
（七）业绩补偿安排
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》，赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019年、2020年和 2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过、能否取得中国证监会核准及取得时间均存在不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，瀚丰矿业100%股权的评估值为 56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有者权益增值 35,919.52万元，增值率为176.69%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导致标的资产估值与实际情况不符。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，承诺利润采用收益法评估中 2019年-2021年预测的净利润。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）业绩补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在利润承诺期间内，若瀚丰矿业未能达到业绩承诺方向赤峰黄金承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。
若瀚丰矿业业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方所持股份存在违规质押或司法查封等情形，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提请投资者注意上述投资风险。
（六）配套融资失败或募集不足的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000.00万元，用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目以及上市公司偿还银行借款和补充流动资金。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成或募集不足，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请投资者注意上述投资风险。
二、标的资产的风险
（一）矿业权到期不能延续的风险
本次交易收购的瀚丰矿业拥有 4项矿业权，其中立山探矿权有效期至 2019年 8月 11日，即将到期。
瀚丰矿业立山探矿权于 2011年 8月首次取得后已完成 3次续期，目前主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总体上
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）税收政策变动的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及龙井市国家税务局下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符合“西部大开发优惠”的减免税条件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日按15.00%的税率缴纳企业所得税。
“西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日，到期后是否延续及瀚丰矿业是否持续符合“西部大开发优惠”的减免税条件存在不确定性。如未来不再享受该项税收优惠政策，将对瀚丰矿业经营业绩造成一定的不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险
公司拟将募集配套资金中 29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”，继续增加对东风探矿权和立山探矿权勘查区内的地质勘察投入，预期探获锌矿石量 1,500.00万吨、钼矿石量 6,164.00万吨。
截至 2018年 12月 31日，东风探矿权和立山探矿权勘查区内已投入一定的实物工作量，已探获锌矿石量 418.67万吨、钼矿石量 1,604.58万吨，占预期探获资源总量的27.91%、26.03%。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得预期资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）安全生产的风险
瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）环保风险
近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。
瀚丰矿业十分重视环境保护工作，持续投入资金和人力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使瀚丰矿业生产经营受到影响并导致瀚丰矿业经营成本上升。
提请投资者注意上述投资风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）现有资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、可采储量、矿石品位等相关参数主要依据专业机构出具并由有关部门备案通过的储量核实报告、储量年报、普查报告等文件及瀚丰矿业的历史生产经营状况进行选取。
虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准备，提供了详尽、权威的资料，但受开采条件、技术或其他不可控因素的影响，在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（八）有色金属价格波动风险
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。
有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（九）因实际开采规模超过证载开采规模而受到处罚的风险
报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，存在实际开采规模超过证载开采规模的情
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作且对未来生产计划进行了相应安排，但仍存在被有关主管部门就其超采情形进行处罚的风险。
为此，实际控制人赵美光出具《承诺函》：“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
三、整合风险
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对瀚丰矿业的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和瀚丰矿业之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、瀚丰矿业未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
四、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、商誉减值风险
本次交易前，公司因收购雄风环保和广源科技合计形成 48,338.51万元商誉。受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，雄风环保 2018年度净利润较 2017年度下滑58.76%。
经公司对收购雄风环保产生的商誉进行减值测试，截至 2018年末雄风环保包含商誉在内的资产组账面价值为 239,475.56万元，商誉资产组可回收金额为 227,285.59万元，因此公司根据商誉减值测试结果对收购雄风环保产生的商誉计提了 12,189.97万元商誉减值损失。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化，则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009年 10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），提出：支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、有色金属采选行业面临产业整合
目前，我国锌、铅、铜、钼矿产资源的主要特点是大矿少、小矿多，富矿少、贫矿多，锌、铅、铜、钼资源的开采仍以独立的中小矿山为主，开采规模偏小，由于缺乏大型矿山和富矿，平均生产规模和行业集中度难以提高。
从长远看，改变我国有色金属产业集约化程度低,自主创新能力不强的局面，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能，企业通过联营、合作、重组等形式走集约化、规模化经营之路是中国锌、铅、铜、钼行业未来发展的大方向、大趋势。
（二）本次交易目的
1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力之一。
本次收购的瀚丰矿业主要经营地位于吉林省延边朝鲜族自治州，根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业 2项采矿权、2项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至 2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探矿权方面，根据《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》，2项探矿权预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，两项探矿权已普查区域估算
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、 0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。
2、多元化产品品种，分散单一资源品种价格波动风险，提升上市公司盈利能力
通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。本次交易完成后，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，可以缓解上市公司后续资源的接续压力，增加上市公司有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。
本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。随着未来瀚丰矿业产能的逐步扩大，瀚丰矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的相关程序
2019年 4月 19日赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年 4月 19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。
2019年 4月 19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的相关程序
1、本次交易方案尚需赤峰黄金股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100.00%股权，标的股权的交易价格为 51,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 51,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|交易均价（元/股）|交易均价 90%（元/股）|
|前 20 个交易日|4.51|4.06|
|前 60 个交易日|4.40|3.96|
|前 120 个交易日|4.37|3.93|

经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就赤峰黄金的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4、支付现金金额及发行数量
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00万元，按照发行价格 3.96元/股计算，赤峰黄金拟发行 12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|支付股份数量|
|1|赵美光|29,452.50|7,437.50|
|2|瀚丰中兴|20,400.00|5,151.52|
|3|孟庆国|1,147.50|289.77|
|合 计||51,000.00|12,878.79|

在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5、锁定期安排
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜
在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6个月内，如上市公司股份连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 12个月不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
3、发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 28,527.6299万股；本次募集配套资金总额不超过 51,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
4、锁定期安排
特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（四）标的资产评估值及作价
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业股东
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益为 20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为 56,249.20万元，评估增值额为 35,919.52万元，增值率176.69%。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述不确定性对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较 56,249.20万元的评估值减少 5,249.20万元，折价9.33%。
（五）业绩承诺补偿及业绩奖励
1、业绩承诺事项
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》，赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019年、2020年和 2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估。资产基础法中采矿权采用现金流量折现法进行评估，资产基础法中采矿权净利润、收益法净利润的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019E|2020E|2021E|
|资产基础法中采矿权净利润|4,098.87|4,101.64|3,619.10|
|收益法净利润|4,211.15|5,088.47|6,040.03|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表，本次交易收益法预测净利润显著高于资产基础法中采矿权预测净利润。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
此外，根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人„„，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次发行股份购买资产的交易对方涉及上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其关联人瀚丰中兴。同时，本次交易定价采用资产基础法估值结果，且资产基础法中的采矿权评估采用了基于未来收益预期的现金流量折现法。因此，赵美光及瀚丰中兴应当就采矿权评估部分进行业绩补偿。
赵美光及瀚丰中兴以收益法预测的 2019年-2021年净利润 15,339.65万元进行业绩承诺，高于资产基础法预测的采矿权同期净利润 11,818.99万元；以瀚丰矿业全部交易对价 51,000.00万元进行业绩补偿，高于资产基础法中采矿权评估价值 22,632.36万元。本次交易业绩承诺补偿安排符合中国证监会相关法律法规的要求，更有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、实际净利润的确定
在本次重组完毕后，将在 2019年、2020年及 2021年各年度结束后，由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业 2019年、2020
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年及 2021年各年年末就累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、盈利差异及补偿
（1）本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩承诺方应以股份形式向赤峰黄金补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格-已补偿金额
（2）业绩承诺方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若赤峰黄金在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩承诺方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对赤峰黄金进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。
（3）如业绩承诺方合计应补偿的股份数大于业绩承诺方通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票数量，则差额部分由业绩承诺方于专项审核结果出具后的 90个工作日内向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述要求；如届时业绩承诺方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩承诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
（4）业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票应优先用于业绩补偿义务，其不会通过质押股份等方式逃避该等补偿业务；如未来业绩承诺方拟将通过本次发行股份购买资产获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票根据本协议存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、减值补偿
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应以股份向赤峰黄金补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、业绩奖励
赤峰黄金与业绩承诺方同意，依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润差异情况出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，赤峰黄金应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖励总额不超过本次交易价格的20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，双方应相应进行调整。
瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30个工作日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至赤峰黄金，并由赤峰黄金董事会进行审议，赤峰黄金董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。在赤峰黄金董事会审议通过分配方案后的 30个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
上述分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
（六）过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益由赤峰黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有的标的资产的股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰黄金予以补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
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|公司中文名称|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司|
|公司英文名称|Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600988|
|证券简称|赤峰黄金|
|成立日期|1998 年 6 月 22 日|
|注册资本|1,426,381,496 元|
|法定代表人|吕晓兆|
|住所|赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村|
|邮编|024328|
|公司网站|www.600988.com.cn|
|电子邮箱|A600988@126.com|
|经营范围|有色金属采选、购销；对采选业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司设立情况及曾用名称
1、1998年公司设立
赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司。宝龙有限由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资设立，注册资本 3,988万元。
1998年 6月 22日，宝龙有限取得注册号为（增）4401251100095的《企业法人营业执照》。
2、2000年改制为股份公司
2000年 7月 17日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字(2000)10号《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》同意由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋作为发起人共同发起设立宝龙汽
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）车。2000年 8月 23日，宝龙汽车取得注册号为 4401011107188的《企业法人营业执照》。
3、2004年首发上市
2004年 4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，宝龙汽车向社会公开发行 2,500万股。2004年 4月 14日，宝龙汽车于上交所挂牌上市。
首次公开发行股份后，宝龙汽车股本总额增至 9,057.98万股，其中，法人股 3,934.788万股，自然人股 2,623.192万股，社会公众股 2,500万股。
4、2007年股权分置改革
2007年 3月 30日，宝龙汽车召开股东大会审议通过了以资本公积金向全体流通股股东每股转赠 3.6232股的股权分置改革实施方案。
股权分置改革方案实施完成后，宝龙汽车股本总额增至 9,963.78万股。
5、2010年变更实际控制人
2010年 4月 6日，广东省东莞市中级人民法院出具“（2009）东中法执字 981号一”、“（2009）东中法执字 981号二”及“（2009）东中法执字 981号三”《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙汽车 3,934.788万股的冻结，扣划 2,888.41万股至吴培青证券账户，占宝龙汽车股本总额的28.99%。
至此，吴培青成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人。
宝龙汽车于 2010年 8月更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”。
6、2012年重大资产重组并变更实际控制人
2012年 11月 26日，中国证监会下发“证监许可[2012]1569号”《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》，核准东方兄弟向赵美光、赵桂香、赵桂媛等 8名自然人定向发行 18,366.45万股股份，购买其合计持有的吉隆矿业100.00%
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权。该重大资产重组完成后，东方兄弟股本变更为 28,330.23万股，赵美光及其一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的50.40%，赵美光成为东方兄弟的实际控制人。
东方兄弟于 2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”。
7、2014年资本公积转增股本
2014年 4月 28日，赤峰黄金召开 2013年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，赤峰黄金以截至 2013年12月 31日的总股本 28,330.23万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次转增实施完成后，赤峰黄金股本总额变更为 56,660.46万股。
8、2015年重大资产重组
2015年 1月 28日，中国证监会下发证监许可[2015]134号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准赤峰黄金向谭雄玉等 30名交易对方非公开发行 11,401.68万股股份，购买其持有的雄风环保100.00%股权。同时，赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）和招商基金管理有限公司非公开发行 3,256.94万股股份。公司 2015年度重大资产重组完成后，赤峰黄金股本总额变更为 71,319.07万股。
9、2017年资本公积转增股本
2017年 10月 11日，赤峰黄金召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，赤峰黄金以截至 2017年 6月 30日公司总股本 71,319.07万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本次转增实施完成后，赤峰黄金股本总额变更为 142,638.15万股。
截至本报告书出具之日，公司股份总数 142,638.15万股，均为无限售条件的流通股。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）最近六十个月的控制权变动
2012年 12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权，新增股份登记交割完成后，赵美光及其一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的50.40%，赵美光成为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光先生，未再发生变化。
（四）最近三年的重大资产重组情况
2018年，经公司董事会和股东大会审议通过，公司以现金收购的方式向 Album Investment购买其持有的 MMG Laos的全部已发行股份。根据《重组管理办法》，本次现金收购 MMG Laos构成重大资产重组。
2018年 11月 30日，交易双方在香港年利达律师事务所办理了交割手续。Album Investment向公司交付了 MMG Laos的《股份证书》等交割文件，MMG Laos100%已发行股份已登记至公司名下。
MMG Laos直接持有注册于老挝的LXML90%的股权，LXML主要从事老挝的 Sepon铜金矿的开发运营。本次现金收购完成后，上市公司通过 MMG Laos间接持有LXML90%的权益，实现对 LXML及 Sepon铜金矿的控制。
除上述现金收购 MMG Laos100.00%股权外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
（五）主营业务发展情况
公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。公司贯彻黄
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略，在黄金采选业务稳步经营的基础上，推动发展资源综合回收利用业务。
（六）主要财务指标
赤峰黄金最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|总资产|774,823.49|478,525.91|384,460.34|
|所有者权益合计|282,650.73|277,645.88|254,224.29|
|营业收入|215,311.55|258,700.86|211,210.46|
|利润总额|-9,228.11|32,859.43|43,248.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,304.73|27,435.67|32,125.82|
|经营活动产生的净现金流|38,706.45|-37,806.08|6,758.63|
|资产负债率|63.52|41.98|33.88|
|毛利率|19.50|24.52|34.78|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|0.19|0.23|

（七）公司控股股东和实际控制人概况
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，赵美光先生直接持有公司30.27%股份，其一致行动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司0.15%、0.15%股份，三人共计持有公司30.57%股份。赵美光先生为公司控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
赵美光先生，1962年 6月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历。吉林省延边州人大代表，“十一五”期间全国黄金行业劳动模范，2009年 3月至今任吉林世纪兴执行董事；2009年 6月至今任瀚丰投资董事长；2012年 12月至 2016年 2月，任赤峰黄金董事长；2016年 5月至今任瀚丰资本执行董事；2016
年 12月至 2019年 3月任瀚丰矿业董事长；2017年 12月至今任瀚丰联合
董事长。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况
公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
除此之外，公司于 2018年 12月收到内蒙古证监局监管措施决定书，具体情况如下：
1、收到内蒙古证监局监管措施决定书
2018年 12月 20日公司收到中国证监会内蒙古监管局下发的《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕14号）的行政监管措施决定书，主要内容如下：
“你公司对 2013年收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权列入长期待摊费用核算，并将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计处理错误。按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定，公司应将此探矿权作为无形资产予以核算，按照《企业会计准则——资产减值》相关规定，公司应对探矿权单独进行减值测试。
上述会计处理错误影响公司 2014-2016年披露的财务报告数据的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。请你公司按照《企业会计准则》要求，将探矿权列入无形资产进行核算并按照相关规定计提减值准备。”
2、整改情况
公司已根据《决定书》的要求和《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定，对子公司五龙黄金探矿权会计处理问题进行了整改，一是在合并报表中将五龙黄金探矿权由“长期待摊费用”调整至“无形资产”科目中列示；二是对五龙黄金探矿权单独进行减值测试，根据中介机构评估
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结果，对五龙黄金探矿权计提减值。三是对合并财务报表 2017年、2018年期初金额进行相应调整。
二、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为瀚丰矿业全体股东，分别为：赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
（一）赵美光基本情况
1、基本信息
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|姓名|赵美光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22022519620608****|
|住址|吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园****|
|通讯地址|北京市丰台区万丰路小井甲 7 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|持有瀚丰矿业股权比例|57.75%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|赤峰黄金|2012 年 12 月至 2016 年 2 月|董事长|持有 30.27%股权|
|瀚丰矿业|2016 年 12 月至 2019 年 3 月|董事长|持有 57.75%股权|
|瀚丰联合|2017 年 12 月至今|董事长|持有 71.00%股权|
|瀚丰投资|2009 年 6 月至今|董事长|持有 97.50%股权|
|瀚丰资本|2016 年 5 月至今|执行董事|通过瀚丰联合持有 74.00%|
|吉林世纪兴|2009 年 3 月至今|执行董事|持有 60.00%股权|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业57.75%股份外，赵美光控制的核心企业情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元
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|被投资单位名称|注册资本/出资额|主营业务|本人直接或间接持股比例|
|赤峰黄金|142,638.15|黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。|直接持有 30.27%|
|瀚丰联合|50,000.00|技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。|直接持有 71.00%|
|吉林世纪兴|2,000.00|淀粉深加工、林蛙系列产品加工销售；粮食收购、仓储及物流；粮食加工及销售。|直接持有 60.00%|
|吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司|5,000.00|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务咨询业务；否其他经批准业务。|直接持有 20.00%|
|瀚丰投资|4,000.00|以自有资产对外投资。|直接持有 97.50%|
|威海怡和专用设备制造有限公司|6,000.00|专用汽车及挂车的生产、装配、销售；金属制品、方舱、集装箱、阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备、船用配件、船用舵、甲板机械、炊事设备、凭许可证从事特种设备的生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的生产、销售；加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发，农业机械的生产、销售，相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物进出口、技术进出口；电加热产品、塑料制品的生产、销售；医疗设备的销售；淋浴设备、净水设备、野营器材的研发、制造、销售。|直接持有 30.71%|
|宁波瀚丰长元股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|股权投资及相关咨询服务|直接持有 90.00%，通过瀚丰联合间接控制 10.00%|
|宁波瀚泰中兴股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|股权投资及相关咨询服务|直接持有 90.00%，通过瀚丰联合间接控制 10.00%|
|宁波梅山保税港区维麒瀚风股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|股权投资及相关咨询服务。|直接持有 90.00%，通过瀚丰联合间接控制 10.00%|
|宁波梅山保税港区骐丰常元股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|股权投资及相关咨询服务。|直接持有 90.00%，通过瀚丰联合间接控制 10.00%|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|被投资单位名称|注册资本/出资额|主营业务|本人直接或间接持股比例|
|瀚丰中兴|21,000.00|企业管理服务；企业策划、设计；市场调查|担任执行事务合伙人、普通合伙人，与其配偶李金阳合计持有 100.00%|

（二）孟庆国基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|孟庆国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22900419720514****|
|住址及通讯地址|吉林省桦甸市明华街道永胜委二十组|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|持有瀚丰矿业股权比例|2.25%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|辉南县汇宝黄金矿业有限公司|2017年 6月至今|执行董事|是|
|北京屹顺投资有限责任公司|2013年 6月至今|监事|是|
|建平县源生源矿业有公司|2013 年 8 月至2017 年 9 月|经理、执行董事|是|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业2.25%的股份外，孟庆国控制的核心企业及主要关联企业情况如下：
金额：万元
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|被投资单位名称|注册资本/出资额|主营业务|本人直接或间接持股比例|
|建平县源生源矿业有公司|208.34|金矿地下开采；金矿石、矿粉选洗加工，废渣收购、选洗加工；金砂、金锭销售。|51.00%|
|辉南县汇宝黄金矿业有限公司|2,000.00|金矿石采选、冶炼|59.50%|
|北京屹顺投资有限责任公司|1,000.00|项目投资；投资管理；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务。|70.00%|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）瀚丰中兴基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205|
|执行事务合伙人|赵美光|
|出资额|21,000.00 万元|
|成立日期|2019 年 1 月 30 日|
|统一社会信用代码|91110108MA01H51G1X|
|经营范围|企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。|

2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，赵美光为瀚丰中兴执行事务合伙人及普通合伙人，持有瀚丰中兴2.00%出资额，其配偶李金阳为有限合伙人，持有瀚丰中兴98.00%出资额。瀚丰中兴的产权控制关系图如下：
赵美光（GP） 李金阳（LP）
2% 98%
北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
瀚丰中兴执行事务合伙人为赵美光，赵美光基本情况详见本节“二、交易对方基本情况”之“（一）赵美光基本情况”。
4、最近三年主营业务发展状况
截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业股权外，瀚丰中兴未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标
瀚丰中兴成立于 2019年 1月 30日，成立尚不足一个会计年度。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、下属企业名目
截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业股权外，瀚丰中兴未投资其他企业。
7、不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
瀚丰中兴除持有瀚丰矿业股权外，不存在投资其他企业的情况，也不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（四）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方赵美光直接持有公司30.27%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。交易对方瀚丰中兴为赵美光及其配偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企业。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
5、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明
赵美光担任瀚丰中兴的执行事务合伙人，持有瀚丰中兴2.00%出资额，其配偶李金阳持有瀚丰中兴98.00%出资额。瀚丰中兴为赵美光一致行动
人。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易标的
一、瀚丰矿业基本信息
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|名称|吉林瀚丰矿业科技有限公司|
|企业性质|有限公司（自然人投资或控股）|
|注册地|吉林省龙井市老头沟镇天宝山社区|
|主要办公地点|吉林省龙井市老头沟镇天宝山社区|
|法定代表人|李凯文|
|注册资本|13,920.00 万元|
|成立日期|2004 年 9 月 24 日|
|统一社会信用代码|91222405764593512F|
|营业范围|铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售；农副产品、土特产品收购、销售；多金属选矿技术分离、矿山深井开采技术、深部地压监测、投资与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、瀚丰矿业历史沿革
（一）历史沿革概述
1、瀚丰有限的设立背景
（1）天宝山矿务局天宝山矿破产基本情况
天宝山矿务局原隶属于吉林省冶金国有控股有限责任公司，企业性质为国有企业，建矿时间为 1889年。2001年 12月 19日，由于资源枯竭和亏损严重，天宝山矿务局编制了《天宝山矿务局天宝山矿关闭破产预案》申请破产。
2002年 2月 19日，延边朝鲜族自治州人民政府出具《关于同意天宝山矿务局进入破产程序的批复》（延州政函[2002]30号），根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室《关于同意天宝山矿务局等 3户有色金属企业进入破产程序的通知》（[2001]19号）精神，同意天宝山矿
务局进入破产程序。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年 3月 13日，吉林省龙井市人民法院出具（2002）龙民二破字第 3号《民事裁定书》：天宝山矿务局因资源枯竭、严重亏损，不能清偿到期债务，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室同意，向本院申请宣告破产；本院组成合议庭审理后宣告天宝山矿务局破产。
2004年 9月 22日，吉林省龙井市人民法院出具（002）龙民二破字第 3-3号《民事裁定书》：天宝山矿务局破产一案，经破产清算，其破产财产不足以支付破产费用，经本院审查，宣告终结天宝山矿务局的破产程序，未得到清偿的债权不予清偿。
（2）研究天宝山矿恢复采矿事宜
延边朝鲜族自治州人民政府办公室 2004年 8月 30日《研究天宝山恢复采矿有关事宜会议纪要》及龙井市人民政府办公室 2004年 9月 1日《研究天宝山矿恢复采矿有关事宜的会议记录》（[2004]39号），对恢复天宝山采矿有关事宜做出了安排：
①恢复天宝山矿采矿的总协调工作，具体工作职责是帮助吉林世纪兴集团做好恢复采矿工作的协调、指导与服务等项工作；②吉林世纪兴集团在办理采矿证、工商执照、环评和安评等有关手续中，市各有关部门要在法律、政策允许范围内给予全方位服务，并保证工作效率；③吉林世纪兴集团在恢复天宝山矿采矿工作中，必须合理开采保护好资源；④由市公安局负责解决安全保卫和消防问题；由市农电局负责解决电力供应问题；⑤天宝山矿破产过程中的历史遗漏问题，仍由破产清算组（州经贸委）按破产程序操作，直至全部问题解决完毕为止，龙井市人民政府、吉林世纪兴集团对破产遗漏问题不予介入。
2、2004年 9月，瀚丰有限设立
在前述背景下，为受托管理天宝山矿务局破产清算财产及恢复天宝山矿采矿，吉林世纪兴集团赵美光及其两位姐姐赵桂香和赵桂媛于 2004年 9
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月共同出资设立龙井瀚丰矿业有限公司，出资额 1,000.00万元，出资方式为货币。2004年 9月 6日，龙井市工商行政管理局下发了龙（工商）名称预核（外）字[2004]第 62号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“龙井瀚丰矿业有限公司”。
2004年 9月 23日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司延边分所出具“吉中延验字[2004]第 269号《验资报告》”，确认上述出资已经全部到位。
2004年 9月 24日，龙井市工商行政管理局核发了注册号为 2224052000446的《企业法人营业执照》。
瀚丰有限成立时的股权结构如下：
金额：万元；比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|出资方式|
|1|赵美光|900.00|900.00|90.00|货币|
|2|赵桂香|50.00|50.00|5.00|货币|
|3|赵桂媛|50.00|50.00|5.00|货币|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00||

3、2004年 9月至 2010年 9月，瀚丰有限受托管理及有偿取得原天宝山矿务局破产清算资产
（1）瀚丰有限受托管理原天宝山矿务局破产清算资产
2004年 9月 14日，天宝山矿务局关闭破产清算组出具授权委托书：①清算组全权委托瀚丰有限综合管理留存的一切物资等事宜；②清算组拍卖资产部分所属辖区内的地上建筑物，由瀚丰有限无偿使用；③天宝山尾矿坝属清算组尚未处理的资产，在未处理前暂由瀚丰有限负责全权管理；
④委托权限自签署委托书之日起有效期至破产工作终结之日止自行失效。
2004年 10月 8日，天宝山矿务局关闭破产清算组与龙井市人民政府签订《关于原天宝山矿务局资产移交龙井市政府议定书》：①原天宝山矿
务局关闭破产程序终结后，原天宝山矿务局所属房屋产权、地上剩余附着
物（包括破旧及未拆除的房屋等）、包括土地使用权等全部移交给龙井市
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政府；②原天宝山矿务局地质与生产资料及其他无形资产归属龙井市政府；③原天宝山矿务局东风坑、立山坑及尾矿库归龙井市政府维护管理，确保安全。
2006年 8月 16日，龙井市人民政府办公室出具了《关于原天宝山矿务局资产管理归属的通知》（龙政办发[2006]48号），明确“天宝山矿务局于 2002年实施政策性破产，2004年破产终结。为此，州人民政府召开会议，决定原天宝山矿务局资产由龙井市政府全面负责管理。同年经州、市两级政府招商引资，吉林世纪兴集团入驻天宝山矿，并成立了龙井瀚丰矿业有限公司，恢复残留矿的开采。根据龙井市瀚丰矿业公司的发展需求及原天宝山资产管理的实际，市政府研究决定原天宝山矿务局全部资产移交龙井市瀚丰矿业有限公司全权管理。”
2006年 12月 29日，龙井市人民政府办公室出具了《研究龙井瀚丰矿业有限公司管理原天宝山矿务局破产后剩余财产的委托权限及监管范围相关事宜的会议纪要》（[2006]60号），明确瀚丰有限受托管理的资产范围为天宝山矿务局关闭破产清算组移交给龙井市的原天宝山矿务局所属房屋、地上剩余附着物；东风坑、立山坑及尾矿库；龙井市人民政府委托瀚丰有限全权管理、使用上述委托管理资产，瀚丰有限在受托管理期间享有使用权和收益权。
（2）瀚丰有限有偿取得天宝山东风矿和立山矿采矿权
①2006年 12月有偿取得天宝山东风矿采矿权证
2006年 5月 18日，吉林长城资产评估有限责任公司出具《龙井瀚丰矿业有限公司东风矿采矿权评估报告书》（吉长资评报字[2006]第 2027号），经评估确认采矿权价值为 465.11万元。
2006年 6月 14日，吉林省国土资源厅出具编号为吉国土资认字（2006）第 032号《采矿权评估结果确认书》，对天宝山东风矿采矿权评估报告进
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行确认，该矿产的生产规模为 9.90万吨/年，评估期为 8.2年，采矿权价值为人民币 465.11万元。
2006年 11月 2日，公司支付采矿权价款 235.11万元。2006年 12月，龙井瀚丰取得天宝山铅锌矿区东风矿采矿许可证（证号2200000611244）。
2009年 10月 28日，吉林省国土资源厅出具《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（未按时缴纳价款对应资源储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2009]66号），由吉林省国土资源厅委托吉林长城资产评估有限责任公司评估，吉林长城资产评估有限责任公司提交了《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告书》（吉长资评报字[2009]第 2027号），评估值为 283.81万元。2009年 11月 18日，公司支付了采矿权价款 283.81万元。
②2007年有偿取得天宝山立山-新兴矿的采矿权证
2007年 2月 8日，吉林省国土资源厅出具编号为吉国土资认字（2006）第 063号《采矿权评估结果确认书》,对天宝山铅锌矿立山-新兴坑采矿权评估报告确认，采矿权价值人民币 75.30万元。
2007年 3月 15日，瀚丰有限支付了采矿权价款 75.30万元。2007年 4月瀚丰有限取得天宝山铅锌矿立山-新兴矿采矿许可证。
（3）瀚丰有限有偿取得除采矿权以外的天宝山矿务局相关破产清算资产
2010年 9月，龙井市经济局委托延边天平会计师事务有限公司龙井分所就瀚丰有限受托管理的原天宝山矿务局矿井恢复期间投入资金情况进行专项审计，并于 2010年 9月 3日出具编号为延天龙会专审字（2010）第 1002号《审计报告》：截至 2007年 5月 31日，瀚丰有限在矿井恢复期间投入资金总额为 1,703.30万元，其中，形成固定资产 704.80万元，包括立山矿高压线路（二大井）、立山矿坑口工程（二大井）、东风井下恢复、
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供水管路、立山选厂尾矿管路、东风尾矿坝；矿井恢复期间费用 998.50万元。
2010年 9月 8日，延边天平资产评估有限公司出具编号为延天评报字（2010）第 069号的《关于原天宝山矿部分资产拟出售评估报告》，评估基准日为 2010年 8月 20日，原天宝山矿的除采矿权外的固定资产（包括房屋及建筑物 10,474.48平方米、立山矿井巷工程 7,347.00平方米、东风矿井巷工程 1,255.48平方米、立山矿尾矿库 52,923.00平方米、东风矿尾矿库 91,616.00平方米）的评估价值为 2,198.05万元。
2010年 9月 13日，吉林经纬拍卖有限公司在《延边日报》发布了上述资产的拍卖公告。
2010年 9月 21日，受龙井市经济局委托，吉林经纬拍卖有限公司对原天宝山矿务局除采矿权外的固定资产（包括房屋、井巷工程、尾矿库等资产）进行了拍卖。基于买受人瀚丰有限在矿井恢复期间已投入 1,703.30万元资金，最终买受人瀚丰有限以 495.00万元竞拍取得原天宝山矿务局固定资产，并支付 5.00万元的佣金。同日，吉林经纬拍卖有限公司出具编号为 2010-150的《拍卖成交确认书》，瀚丰有限竞拍取得前述原天宝山矿务局除采矿权外的固定资产，对价为 495.00万元。
4、2010年 12月，瀚丰有限第一次股权转让
2010年 12月 1日，瀚丰有限召开股东会，全体股东一致同意分别将持有的瀚丰有限全部股权转让给吉隆矿业。
2010年 12月 2日，经赵桂香及赵桂媛授权，赵美光与吉隆矿业签订了股权转让协议，约定赵美光、赵桂香及赵桂媛将合计持有的龙井瀚丰100.00%股权以 2,500.00万元的价格转让给吉隆矿业。
2010年 12月 6日，龙井市工商行政管理局核准了本次股权变更并换发了注册号为 222405000006390的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瀚丰有限的股权结构如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|出资方式|
|1|吉隆矿业|1,000.00|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00||

5、2011年 12月，瀚丰有限第二次股权转让
2011年 12月 26日，吉隆矿业作出股东决定，将其持有的瀚丰有限100.00%股权，按吉隆矿业各股东的股权比例分别转让给各股东，转让价格合计 2,500.00万元。
2011年 12月 26日，赵美光根据其他股东的授权与吉隆矿业签署了《关于龙井瀚丰矿业有限公司的股权转让协议》。本次股权转让后，瀚丰有限的注册资本仍为 1,000.00万元。
2011年 12月 30日，龙井市工商行政管理局核准了本次股权变更并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瀚丰有限的股权结构如下：
金额：万元；比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|出资方式|
|1|赵美光|577.50|577.50|57.75|货币|
|2|赵桂香|100.00|100.00|10.00|货币|
|3|赵桂媛|100.00|100.00|10.00|货币|
|4|刘永峰|50.00|50.00|5.00|货币|
|5|任义国|50.00|50.00|5.00|货币|
|6|马力|50.00|50.00|5.00|货币|
|7|李晓辉|50.00|50.00|5.00|货币|
|8|孟庆国|22.50|22.50|2.25|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|-|

6、2014年 12月，股份公司设立
2014年 12月 5日，瀚丰有限召开股东会，全体股东一致同意瀚丰有限整体变更为股份公司，确定审计和评估瀚丰有限净资产的基准日为 2014
年 9月 30日，以截至基准日的全体股东为股份公司的发起人，瀚丰有限
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各股东的持股比例在公司整体变更前后保持一致，股份公司名称为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”。
2014年 12月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字[2014]第 01500252号的《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，瀚丰有限经审计的账面总资产为人民币 18,243.03万元，负债为人民币 8,149.57万元，净资产为人民币 10,093.46万元。
2014年 12月 10日，中评信宏（北京）资产评估有限责任公司出具了编号为中评信宏评报字[2014]第 1024号的《资产评估报告》，评估基准日为 2014年 9月 30日，瀚丰有限的全部股东权益为 18,281.56万元。
2014年 12月 11日，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《关于发起设立吉林瀚丰矿业科技股份有限公司的发起人协议》，约定以截至2014年 9月30日经审计的净资产 10,093.46万元折 1,000.00万股，作为公司注册资本，余额列为公司的“资本公积”，整体变更为股份公司。
2014年 12月 26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华验字[2015]第 01500002号的《验资报告》，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至 2014年9月30日瀚丰有限经审计后的净资产 10,093.46万元，折合为股份公司（筹）1,000.00万股，每股面值 1元，折股后净资产中的剩余部分计入资本公积金，属全体股东享有；瀚丰有限变更为股份公司后，各发起人的股权比例保持不变。
2014年 12月 26日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会。
2014年 12月 26日，龙井市工商行政管理局核发注册号为 222405000006390的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
股数：万股；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|赵美光|577.50|57.75|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|2|赵桂香|100.00|10.00|
|3|赵桂媛|100.00|10.00|
|4|刘永峰|50.00|5.00|
|5|任义国|50.00|5.00|
|6|马力|50.00|5.00|
|7|李晓辉|50.00|5.00|
|8|孟庆国|22.50|2.25|
|合 计||1,000.00|100.00|

7、2015年 8月，全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 2015年 1月 15日，股份公司召开 2015年临时股东大会，审议通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》。
2015年 7月 21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4334号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年 8月 4日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“瀚丰矿业”，证券代码为833180，转让方式为协议转让。
8、2015年 12月，股份公司第一次资本公积转增股本
2015年 11月 2日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》、《关于资本公积转增股本修改公司章程的议案》等议案，公司拟以现有股本 1,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 1股转增 9股，转增后总股本增至 10,000.00万股。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 11月 17日，股份公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》、《关于资本公积转增股本修改公司章程的议案》等议案。
2015年 12月 3日，股份公司取得了龙井市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。
本次资本公积转增股本后，股份公司的股权结构如下：
股数：万股；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|赵美光|5,775.00|57.75|
|2|赵桂香|1,000.00|10.00|
|3|赵桂媛|1,000.00|10.00|
|4|刘永峰|500.00|5.00|
|5|任义国|500.00|5.00|
|6|马力|500.00|5.00|
|7|李晓辉|500.00|5.00|
|8|孟庆国|225.00|2.25|
|合 计||10,000.00|100.00|

9、2016年 3月，股份公司第一次股票发行
2015年 12月 9日、2015年 12月 26日，股份公司分别召开第一届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，瀚丰矿业向现有股东发行 3,920.00万股普通股，发行价格为 1.02元/股，募集资金 3,998.40万元。
2016年 1月 3日至 2016年 1月 15日，本次股票发行认购人进行了认购。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行进行了验资，并于 2016年 1月 18日出具了编号为瑞华验字（2016）01500004号《验资报告》。
2016年 2月 16日，股份公司取得全国中小企业股份转让系统出具的
《关于吉林瀚丰矿业科技股份公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2016]1260号），确认公司本次股票发行总额为 3,920.00万股，其中有限售条件股份 735.00万股，无限售条件股份 3,185.00万股。无限售条件股份于 2016年 3月 7日在全国中小企业股份转让系统公开转让。
2016年 3月 8日，股份公司就本次股票发行办理了工商变更登记手续。
本次股票发行后，股份公司的股权结构如下：
股数：万股；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|赵美光|8,038.80|57.75|
|2|赵桂香|1,392.00|10.00|
|3|赵桂媛|1,392.00|10.00|
|4|刘永峰|696.00|5.00|
|5|任义国|696.00|5.00|
|6|马力|696.00|5.00|
|7|李晓辉|696.00|5.00|
|8|孟庆国|313.20|2.25|
|合 计||13,920.00|100.00|

10、2017年 8月，股东现金补足调减的股改基准日净资产
（1）调减股改基准日净资产的原因
根据 2014年瀚丰矿业股改时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第 01500252号《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，瀚丰有限经审计的所有者权益为 10,093.46万元，其中，实收资本 1,000.00万元，专项储备 168.12万元，盈余公积 1,033.72万元，未分配利润 7,891.63万元。2014年 12月，有限公司以截至 2014年 9月 30日经审计的净资产 10,093.46万元折合 1,000.00万股整体变更为股份公司，余额 9,093.46万计入资本公积。之后，瀚丰矿业于 2015年 11月以资本公积 9,000.00万元转增股本 9,000.00万股。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第 29条的规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形
式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。因此，有限公司
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整体变更为股份公司时的净资产应当扣减专项储备 168.12万元，即计入资本公积的金额为 8,925.35万元。
根据瀚丰矿业编制的《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司因前期会计差错对股改基准日净资产影响的专项说明》以及中审众环出具的《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司因前期会计差错对股改基准日净资产影响的专项审核报告》（众环专字（2017）230065号），确认需调减股改基准日（2014年 9月 30日）的净资产 151.39万元。
综上，有限公司整体变更为股份公司及资本公积转增股本存在瑕疵。
为纠正上述瑕疵，公司全体股东已以等额现金 319.51万元补足专项储备 168.12万元以及因前期会计差错调减的股改基准日净资产 151.39万元。
（2）补足的过程
2017年 8月 23日、2017年 9月 8日，瀚丰矿业分别召开第一届董事会第十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全体股东拟以等额现金补足专项储备以及因前期会计差错调减的股改基准日净资产的议案》，同意上述补足事项。
2017年 8月 30日，公司各股东将现金补足款项 319.51万元汇入公司指定账户。各股东的现金补足金额明细如下：
金额：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|现金补足金额|
|1|赵美光|57.75|184.52|
|2|赵桂香|10.00|31.95|
|3|赵桂媛|10.00|31.95|
|4|刘永峰|5.00|15.98|
|5|任义国|5.00|15.98|
|6|马力|5.00|15.98|
|7|李晓辉|5.00|15.98|
|8|孟庆国|2.25|7.19|
|合 计||100.00|319.51|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年 3月 7日，中审众环出具了“中审众环沪专字（2019）00021号”《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司注册资本验资复核的专项审核报告》，截至 2017年 9月 8日，瀚丰矿业股东历次出资均已经相关会计师事务所验资并出具验资报告，历次验资报告所述的股东出资金额、方式及出资比例与实际出资情况一致。
11、2019年 2月，股份公司终止在股转系统挂牌
2019年 1月 14日、2019年 1月 29日，瀚丰矿业召开第二届董事会第七次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，申请公司股票在股转系统止挂牌。
根据股转公司出具的《关于同意吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019】579号），瀚丰矿业自 2019年 2月 25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
12、2019年 3月，股份公司变更为有限责任公司
2019年 2月 26日、2019年 3月 12日，股份公司分别召开第二届董事会第八次会议和 2019年第二次临时股东大会决议，审议通过了变更公司形式为有限责任公司的议案，变更公司名称为“吉林瀚丰矿业科技有限公司”。同日，瀚丰矿业召开股东会，审议通过了《吉林瀚丰矿业科技有限公司章程》。
2019年 3月 14日，瀚丰矿业完成上述变更事宜的工商变更登记手续，完成本次变更后，瀚丰矿业股权结构如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|赵美光|8,038.80|57.75|
|2|赵桂香|1,392.00|10.00|
|3|赵桂媛|1,392.00|10.00|
|4|刘永峰|696.00|5.00|
|5|任义国|696.00|5.00|
|6|马力|696.00|5.00|
|7|李晓辉|696.00|5.00|
|8|孟庆国|313.20|2.25|
|合 计||13,920.00|100.00|

13、2019年 3月，瀚丰矿业股权转让
2019年 3月 14日，瀚丰矿业召开股东会，全体股东一致同意赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴，其他股东放弃优先购买权。
同日，赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉与瀚丰中兴签订了股权转让协议，转让价格如下：
金额：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股权比例|转让价格|受让方|
|1|赵桂香|10.00|5,100.00|瀚丰中兴|
|2|赵桂媛|10.00|5,100.00||
|3|刘永峰|5.00|2,550.00||
|4|任义国|5.00|2,550.00||
|5|马力|5.00|2,550.00||
|6|李晓辉|5.00|2,550.00||

2019年 4月 2日，经龙井市工商行政管理局核准，瀚丰矿业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，瀚丰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|赵美光|8,038.80|57.75|
|2|瀚丰中兴|5,568.00|40.00|
|3|孟庆国|313.20|2.25|
|合 计||13,920.00|100.00|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）最近三年增资及股权转让情况
2016年 3月，瀚丰矿业通过股转系统完成一次股票发行，2019年 3
月，瀚丰矿业完成一次股权转让，具体详见本节“二、瀚丰矿业历史沿革”之“（一）历史沿革概述”之“9、2016年 3月，股份公司第一次股票发行”和“13、2019年 3月，瀚丰矿业股权转让”。上述股票发行及股权转让均履行了必要的法律程序，办理了工商登记，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、瀚丰矿业股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，瀚丰矿业股权结构如下图所示：
夫妻
赵美光 李金阳
2.00% 98.00%
瀚丰中兴 孟庆国
57.75% 40.00% 2.25%
吉林瀚丰矿业科技有限公司
赵美光先生直接持有瀚丰矿业57.75%股份，通过瀚丰中兴持有瀚丰矿业0.80%股份，赵美光先生为瀚丰矿业控股股东、实际控制人。
有关瀚丰矿业实际控制人赵美光具体情况，详见本报告书“第二节、交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（一）赵美光基本情况”。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，瀚丰矿业的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，瀚丰矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，瀚丰矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，瀚丰矿业不存在子公司、分公司及参股公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
瀚丰矿业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业各类固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|5,004.44|1,817.42|3,187.01|
|井建及辅助设施|4,490.65|1,580.33|2,910.32|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|机器设备|5,424.54|3,306.64|2,117.90|
|运输工具|262.85|184.49|78.36|
|电子设备|182.37|70.45|111.92|
|合计|15,364.84|6,959.33|8,405.51|

（1）房屋及建筑物
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业拥有 75宗房屋所有权证，建筑面积合计 31,435.45平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证编号|所有权人|地址|面积（m²）|规划用途|是否抵押|
|1|龙井市房权证老字第 00105701 号|瀚丰矿业|天宝社区|240.10|工业厂房|否|
|2|龙井市房权证老字第 00105702 号|瀚丰矿业|天宝社区|308.70|工业厂房|否|
|3|龙井市房权证老字第 00105703 号|瀚丰矿业|天宝社区|373.00|工业厂房|否|
|4|龙井市房权证老字第 00105704 号|瀚丰矿业|天宝社区|87.00|工业厂房|否|
|5|龙井市房权证老字第 00105705 号|瀚丰矿业|天宝社区|135.20|工业厂房|否|
|6|龙井市房权证老字第 00105706 号|瀚丰矿业|天宝社区|264.00|工业厂房|否|
|7|龙井市房权证老字第 00105707 号|瀚丰矿业|老头沟天宝社区|1,192.30|工业厂房|否|
|8|龙井市房权证老字第 00105708 号|瀚丰矿业|老头沟天宝社区|2,741.70|工业厂房|否|
|9|龙井市房权证老字第 00105709 号|瀚丰矿业|老头沟镇天宝社区9 组 71 栋 1 号|5,668.03|工业厂房|否|
|10|龙井市房权证老字第 00105710 号|瀚丰矿业|老头沟镇天宝社区10 组 55 栋 1 号|4,343.24|工业厂房|否|
|11|龙井市房权证老字第 00105711 号|瀚丰矿业|天宝社区|940.71|工业厂房|否|
|12|龙井市房权证老字第 00105712 号|瀚丰矿业|天宝社区|200.83|工业厂房|否|
|13|龙井市房权证老字第 00105713 号|瀚丰矿业|天宝社区|173.60|工业厂房|否|
|14|龙井市房权证老字第 00105714 号|瀚丰矿业|天宝社区|84.70|工业厂房|否|
|15|龙井市房权证老字第 00105715 号|瀚丰矿业|天宝社区|97.24|工业厂房|否|
|16|龙井市房权证老字第 00105716 号|瀚丰矿业|天宝社区|210.00|工业厂房|否|
|17|龙井市房权证老字第 00105717 号|瀚丰矿业|天宝社区|459.00|工业厂房|否|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证编号|所有权人|地址|面积（m²）|规划用途|是否抵押|
|18|龙井市房权证老字第 00105718 号|瀚丰矿业|天宝社区|115.70|工业厂房|否|
|19|龙井市房权证老字第 00105719 号|瀚丰矿业|天宝社区|212.40|工业厂房|否|
|20|龙井市房权证老字第 00105720 号|瀚丰矿业|天宝社区|210.00|工业厂房|否|
|21|龙井市房权证老字第 00105721 号|瀚丰矿业|天宝社区|24.00|工业厂房|否|
|22|龙井市房权证老字第 00105722 号|瀚丰矿业|天宝社区|388.80|锅炉房|否|
|23|龙井市房权证老字第 00105723 号|瀚丰矿业|天宝社区|416.42|工业厂房|否|
|24|龙井市房权证老字第 00105724 号|瀚丰矿业|天宝社区|84.00|工业厂房|否|
|25|龙井市房权证老字第 00105725 号|瀚丰矿业|天宝社区|63.00|工业厂房|否|
|26|龙井市房权证老字第 00105726 号|瀚丰矿业|天宝社区|356.80|工业厂房|否|
|27|龙井市房权证老字第 00105727 号|瀚丰矿业|天宝社区|210.40|办公|否|
|28|龙井市房权证老字第 00105728 号|瀚丰矿业|天宝社区|90.80|收发室|否|
|29|龙井市房权证老字第 00105729 号|瀚丰矿业|天宝社区|98.80|住宅|否|
|30|龙井市房权证老字第 00105730 号|瀚丰矿业|天宝社区|139.75|工业厂房|否|
|31|龙井市房权证老字第 00105731 号|瀚丰矿业|天宝社区|107.10|工业厂房|否|
|32|龙井市房权证老字第 00105732 号|瀚丰矿业|老头沟天宝社区|236.25|库房|否|
|33|龙井市房权证老字第 00105733 号|瀚丰矿业|天宝社区|210.00|工业厂房|否|
|34|龙井市房权证老字第 00105734 号|瀚丰矿业|老头沟天宝社区|1,141.36|办公室|否|
|35|龙井市房权证老字第 00105735 号|瀚丰矿业|天宝社区|30.00|工业厂房|否|
|36|龙井市房权证老字第 00105736 号|瀚丰矿业|天宝社区|346.50|工业厂房|否|
|37|龙井市房权证老字第 00105737 号|瀚丰矿业|天宝社区|71.40|工业厂房|否|
|38|龙井市房权证老字第 00105738 号|瀚丰矿业|天宝社区|110.96|工业厂房|否|
|39|龙井市房权证老字第 00105739 号|瀚丰矿业|天宝社区|95.79|工业厂房|否|
|40|龙井市房权证老字第 00105740 号|瀚丰矿业|天宝社区|459.82|工业厂房|否|
|41|龙井市房权证老字|瀚丰|天宝社区|39.73|工业厂房|否|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证编号|所有权人|地址|面积（m²）|规划用途|是否抵押|
||第 00105741 号|矿业|||||
|42|龙井市房权证老字第 00105742 号|瀚丰矿业|天宝社区|12.00|工业厂房|否|
|43|龙井市房权证老字第 00105743 号|瀚丰矿业|天宝社区|17.60|工业厂房|否|
|44|龙井市房权证老字第 00105744 号|瀚丰矿业|天宝社区|87.52|工业厂房|否|
|45|龙井市房权证老字第 00105745 号|瀚丰矿业|天宝社区|135.40|工业厂房|否|
|46|龙井市房权证老字第 00105746 号|瀚丰矿业|天宝社区|20.16|工业厂房|否|
|47|龙井市房权证老字第 00105747 号|瀚丰矿业|天宝社区|20.00|工业厂房|否|
|48|龙井市房权证老字第 00105748 号|瀚丰矿业|天宝社区|951.28|工业厂房|否|
|49|龙井市房权证老字第 00105749 号|瀚丰矿业|天宝社区|45.90|工业厂房|否|
|50|龙井市房权证老字第 00105750 号|瀚丰矿业|天宝社区|49.50|工业厂房|否|
|51|龙井市房权证老字第 00105751 号|瀚丰矿业|天宝社区|186.40|工业厂房|否|
|52|龙井市房权证老字第 00105752 号|瀚丰矿业|天宝社区|175.32|工业厂房|否|
|53|龙井市房权证老字第 00105753 号|瀚丰矿业|天宝社区|284.40|工业厂房|否|
|54|龙井市房权证老字第 00105754 号|瀚丰矿业|天宝社区|288.00|工业厂房|否|
|55|龙井市房权证老字第 00105755 号|瀚丰矿业|天宝社区|253.26|工业厂房|否|
|56|龙井市房权证老字第 00105756 号|瀚丰矿业|天宝社区|115.50|工业厂房|否|
|57|龙井市房权证老字第 00105757 号|瀚丰矿业|天宝社区|47.39|工业厂房|否|
|58|龙井市房权证老字第 00105758 号|瀚丰矿业|天宝社区|148.74|工业厂房|否|
|59|龙井市房权证老字第 00105759 号|瀚丰矿业|天宝社区|22.48|工业厂房|否|
|60|龙井市房权证老字第 00105760 号|瀚丰矿业|天宝社区|262.65|工业厂房|否|
|61|龙井市房权证老字第 00105761 号|瀚丰矿业|天宝社区|115.60|工业厂房|否|
|62|龙井市房权证老字第 00105762 号|瀚丰矿业|天宝社区|478.65|工业厂房|否|
|63|龙井市房权证老字第 00105764 号|瀚丰矿业|老头沟镇天宝社区9 组 62-1|1,633.50|办公|否|
|64|龙井市房权证老字第 00105765 号|瀚丰矿业|老头沟镇天宝社区9 组 61-1|244.80|车库|否|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证编号|所有权人|地址|面积（m²）|规划用途|是否抵押|
|65|龙井市房权证老字第 00105767 号|瀚丰矿业|天宝社区|121.50|办公|否|
|66|龙井市房权证老字第 00105768 号|瀚丰矿业|天宝社区|17.20|质检室|否|
|67|龙井市房权证老字第 00105770 号|瀚丰矿业|天宝社区|24.00|门卫室|否|
|68|龙井市房权证老字第 00105771 号|瀚丰矿业|天宝社区|20.40|收发室|否|
|69|龙井市房权证老字第 00105772 号|瀚丰矿业|天宝社区|89.40|水泵房|否|
|70|龙井市房权证老字第 00105773 号|瀚丰矿业|天宝社区|52.50|车库|否|
|71|龙井市房权证老字第 00105774 号|瀚丰矿业|天宝社区|102.90|派班室|否|
|72|龙井市房权证老字第 00105775 号|瀚丰矿业|天宝社区|258.18|库房|否|
|73|龙井市房权证老字第 00105776 号|瀚丰矿业|天宝社区|1,197.12|工业厂房|否|
|74|龙井市房权证老字第 00105777 号|瀚丰矿业|天宝社区|136.16|工业厂房|否|
|75|龙井市房权证老字第 00105778 号|瀚丰矿业|天宝社区|1,040.91|库房|否|

（2）主要机器设备情况
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业拥有机器设备总价值 2,117.90万元。
主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|
|1|提升机|9|859.69|239.97|
|2|颚式破碎机|2|104.62|16.77|
|3|圆锥破碎机|3|414.03|51.66|
|4|振动筛|4|53.86|10.19|
|5|球磨机|8|646.51|211.37|
|6|螺旋分级机|8|205.91|66.48|
|7|立山选矿厂 10KV 专用线改造工程及双电源工程|1|143.44|135.49|
|8|立山选矿厂 66KV 变电站及线路|1|141.38|140.26|
|9|能量色散 X 荧光分析仪|1|40.60|16.83|

2、无形资产
瀚丰矿业主要无形资产为土地使用权、采矿权、探矿权及商标等。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业的无形资产账面净值为 3,627.14万元，无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|824.63|333.29|491.34|
|采矿权|3,265.39|1,703.55|1,561.84|
|探矿权及地质勘探支出|1,570.21|-|1,570.21|
|软件|6.32|2.58|3.74|
|合计|5,666.55|2,039.42|3,627.14|

（1）以出让方式取得的土地使用权
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业拥有的 13宗土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|所有权人|面积（m²）|地类|终止期限|取得方式|是否抵押|
|1|龙国用（2015）第2015004004 号|瀚丰矿业|498.60|采矿用地|2060.10.25|出让|否|
|2|龙国用（2015）第2015004005 号|瀚丰矿业|885.00|采矿用地|2060.10.21|出让|否|
|3|龙国用（2015）第2015004006 号|瀚丰矿业|2,952.10|采矿用地|2060.10.25|出让|否|
|4|龙国用（2015）第2015004007 号|瀚丰矿业|5,387.50|采矿用地|2060.10.25|出让|否|
|5|龙国用（2015）第2015004008 号|瀚丰矿业|699.30|采矿用地|2060.10.21|出让|否|
|6|龙国用（2015）第2015004009 号|瀚丰矿业|2,207.80|采矿用地|2060.10.21|出让|否|
|7|龙国用（2015）第2015004010 号|瀚丰矿业|401.12|采矿用地|2060.10.21|出让|否|
|8|龙国用（2015）第2015004011 号|瀚丰矿业|1,856.79|采矿用地|2060.10.25|出让|否|
|9|龙国用（2015）第2015004012 号|瀚丰矿业|332.16|采矿用地|2060.10.21|出让|否|
|10|龙国用（2015）第2015004013 号|瀚丰矿业|86,809.80|采矿用地|2060.11.01|出让|否|
|11|龙国用（2015）第2015004014 号|瀚丰矿业|18,403.90|采矿用地|2060.11.01|出让|否|
|12|龙国用（2015）第2015004015 号|瀚丰矿业|28,250.80|采矿用地|2060.11.03|出让|否|
|13|龙国用（2015）第2015004016 号|瀚丰矿业|31,809.30|工业用地|2060.11.15|出让|否|

（2）以租赁方式取得的土地使用权
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业拥有 2宗租赁土地的情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|面积（m²）|终止期限|取得方式|
|1|龙国用（2017）第 2017004009 号|399,725.00|2025.02.21|租赁|
|2|龙国用（2017）第 2017004008 号|135,775.00|2025.02.21|租赁|

瀚丰矿业租赁上述两宗土地主要是立山尾矿库和东风尾矿库用地，瀚丰矿业于 2017年 2月 22日与龙井市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，合同主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（m²）|出租人|租期至|租金|
|1|立山尾矿库|399,725.00|龙井市国土资源局|2025.2.21|租金标准为每平方米 2.90 元，年租金总额为 115.92 万元；租金由公司逐年缴纳，每二年调整一次租金。|
|2|东风尾矿库|135,775.00|龙井市国土资源局|2025.2.21|租金标准为每平方米 2.90 元，年租金总额为 39.37 万元；租金由公司逐年缴纳，每二年调整一次租金。|

（3）采矿权及探矿权
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业已取得 2项采矿权、2项探矿权，均已取得采矿权证及探矿权证。具体情况如下：
单位：万吨每年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|面积（平方公里）|开采方式|生产规模|有效期|
|立山采矿权|采矿许可证|C2200002010123120098064|2.2250|地下开采|16.50|2015.12.07-2025.12.07|
|东风采矿权|采矿许可证|C2200002010123120093830|2.4207|地下开采|9.90|2015.02.24-2025.02.24|
|立山探矿权|矿产资源勘察许可证|T22520110802044780|2.20|-|-|2017.08.11-2019.08.11|
|东风探矿权|矿产资源勘察许可证|T22520131202049243|2.42|-|-|2018.12.20-2020.12.20|

上述采矿权及探矿权具体情况详见本报告书本节之“六、矿业权具体情况”。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）商标
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标权人|商标名称|证书号码|注册有效期|国际分类号|取得方式|
|||瀚丰矿业|||||原始取得|
||1|||6709701|2010.3.28-2020.3.27|6||
|||瀚丰矿业|||||继受取得|
||2|||7827527|2011.3.14-2021.3.13|36||

（二）对外担保
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业无对外担保行为。
（三）主要负债
截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面余额|
|1|应付票据及应付账款|81.00|
|2|应付职工薪酬|1,525.39|
|3|应交税费|994.56|
|4|其他应付款|3.98|
|5|预计负债|921.69|
|6|递延收益|222.10|

（四）或有事项情况
截至本报告书签署日，瀚丰矿业不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事项情况。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
瀚丰矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实
质性影响的重大诉讼、仲裁；不存在因违反有关法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、矿业权具体情况
（一）立山采矿权
1、采矿权历史沿革
（1）2007年 4月，有偿出让取得采矿权
2007年 2月 8日，吉林省国土资源厅出具《采矿权评估结果确认书》（吉国土资认字[2006]第 063号），确认了吉林大地会计师事务所有限责任公司出具的《吉林省龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴坑采矿权评估报告书》（吉大地采评报字[2006]第 009号），该矿产的生产规模为 4万吨/年，采矿权价值人民币 75.30万元。
吉林省国土资源厅与瀚丰有限签订《吉林省采矿权有偿出让合同》（2007005号），将采矿权出让予瀚丰有限。
2007年 3月 15日，瀚丰有限支付了采矿权价款 75.30万元。
2007年 4月 9日，吉林省国土资源厅就天宝山铅锌矿立山-新兴矿向瀚丰有限颁发编号为“220000711260”的采矿许可证，矿山名称为“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”，生产规模 4.00万吨/年，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2007年 4月至 2012年 6月。
2010年12月 29日，瀚丰有限换发编号为“C2200002010123120098064”号的《采矿许可证》，矿山名称为“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”，生产规模 4.00万吨/年，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2010年 12月至 2012年 6月。
2012年 7月 11日，瀚丰有限换发编号为“C2200002010123120098064”号的《采矿许可证》，矿山名称“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”，生产规模 4.00万吨/年，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2012年 6月 29日至 2013年 6月 29日。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2013年 10月，新增储量出让取得采矿权
2013年 9月 6日，吉林省国土资源厅出具《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区（新增储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2013]14号），确认了北京天易衡采矿权评估有限公司出具的《吉林省龙井市天宝山立山-新兴坑矿区（新增储量部分）采矿权评估报告书》、《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区（2011、2012年采出量）采矿权价款追缴报告书》（天易衡评报字[2013]第 0614号、0615号），该矿产的生产规模为 18万吨/年，新增资源储量评估值为 2,655.09万元，2011年、2012年采出量采矿权价款为 252.79万元。
2013年 9月 15日，吉林省国土资源厅与龙井瀚丰签订《吉林省采矿权有偿出让合同》，将采矿权出让予瀚丰有限，合同价款 2,907.88万元。
2013年 9月 12日，瀚丰有限支付了采矿权价款 2,907.88万元。
2013年 10月 23日，瀚丰有限换发编号为“C2200002010123120098064号”的《采矿许可证》，矿山名称为“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”，生产规模 18.00万吨/年，开采矿种锌矿、铅矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2013年 6月 29日至 2023年 6月 29日。
2015年 4月 15日，瀚丰矿业换发编号为“C2200002010123120098064号”的《采矿许可证》，矿山名称为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”，生产规模 18.00万吨/年，开采矿种锌矿、铅矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2015年 4月 15日至 2023年 7月 15日。
2015年 12月 7日，瀚丰矿业换发编号为 C2200002010123120098064号《采矿许可证》，矿山名称“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”，同时将包含立山、新兴两矿合计 18万吨/年的生产规模变更
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为立山矿区 16.5万吨/年的生产规模，开采矿种锌矿、铅矿、铜矿，矿区面积 2.225平方公里，有效期限 2015年 12月 7日至 2025年 12月 7日。
2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年 9月至 2011年 4月，吉林省地质调查院受托以 2010年 12月 31日为基准日对立山、新兴和立山选厂后山的铅锌矿资源储量进行储量核实，并于 2011年 6月提交了《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告》。
2011年 8月 24日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]84号），审查通过该储量核实报告。
2011年 10月 17日，国土资源部出具《关于<吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]194号），对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2010年底，在天宝山铅锌矿立山-新兴矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|类别|矿石量（吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|锌（Zn）|主矿产|122b|985,200.00|32,308.00|3.28|
|||332|57,000.00|1,220.00|2.14|
|||333|4,261,300.00|104,202.00|2.45|
|||合计|5,303,500.00|137,730.00|2.60|
|铅（Pb）|共生矿产|122b|985,200.00|16,887.00|1.71|
|||332|57,000.00|920.00|1.61|
|||333|4,261,300.00|58,684.00|1.38|
|||合计|5,303,500.00|76,491.00|1.44|
|铜（Cu）|伴生矿产|122b|985,200.00|2,412.00|0.24|
|||332|57,000.00|161.00|0.28|
|||333|4,261,300.00|11,123.00|0.26|
|||合计|5,303,500.00|13,696.00|0.26|
|银（Ag）|伴生矿产|333|5,303,500.00|236.60|44.65×10-6|
|镉（Cd）|伴生矿产|333|5,303,500.00|1,838.00|0.035|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，立山采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
4、是否具备开采条件
天宝山铅锌矿立山-新兴矿区采矿许可证范围内资源储量已经国土资源部备案，报告期内一直处于正常开采状态，具备开采条件。
5、矿业权价款缴纳情况
2007年 2月 8日，吉林省国土资源厅出具《采矿权评估结果确认书》（吉国土资认字[2006]第 063号），确认了天宝山铅锌矿立山-新兴坑采矿权采矿权价值人民币 75.30万元。2007年 3月 15日，瀚丰有限支付了采矿权价款 75.30万元。
2013年 9月 6日，吉林省国土资源厅出具《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区（新增储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2013]14号），确认了天宝山立山-新兴坑矿区（新增储量部分）采矿权评估值为 2,655.09万元，2011年、2012年采出量采矿权价款为 252.79万元。2013年 9月 12日，瀚丰有限支付了采矿权价款 2,907.88万元。
报告期内，立山采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
6、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，立山采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）东风采矿权
1、采矿权历史沿革
（1）2006年 12月及 2010年 12月，有偿出让取得采矿权
2006年 5月 18日，吉林长城资产评估有限责任公司出具《龙井瀚丰矿业有限公司东风矿采矿权评估报告书》（吉长资评报字[2006]第 2027号），经评估确认采矿权价值为 465.11万元。
2006年 6月 14日，吉林省国土资源厅出具《采矿权评估结果确认书》（吉国土资矿认字[2006]第 032号），对天宝山东风采矿权评估报告进行确认，该矿产的生产规模为 9.90万吨/年，采矿权价值为 465.11万元。
2006年 11月 1日，吉林省国土资源厅与瀚丰有限签订《吉林省采矿权有偿出让合同》，将采矿权出让予瀚丰有限，合同价款 465.11万元，第一期付款金额为 235.11万元，付款时间为 2006年 11月 2日前；第二期付款金额为 115.00万元，付款时间为 2007年 12月 31日；第三期付款时间为 115.00万元，付款时间为 2008年 12月 31日。
2006年 11月 2日，瀚丰有限支付第一期采矿权价款 235.11万元，第二、三期采矿权价款总计 230.00万元未按合同约定时间缴纳。
2006年 12月 19日，瀚丰有限取得编号为“2200000611244号”的《采矿许可证》，矿山名称为“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿”，生产规模 9.90万吨/年，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿、钼矿，矿区面积 2.4207平方公里，有效期限 2006年 12月至 2015年 2月。
由于瀚丰矿业未按合同约定时间缴纳上述第二、三期东风采矿权出让价款，吉林省国土资源厅委托吉林长城资产评估有限责任公司对未缴纳部分对应资源储量的采矿权价值重新进行评估。2009年 10月 28日，吉林省国土资源厅出具《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（未有偿出让对应资源储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评备字[2009]66号），确认吉林长城资产评估有限责任公司提交的《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告书》（吉长资评报字[2009]第 2027号），采矿权价款评估值为 283.81万元。
2009年 11月 18日，瀚丰有限支付了采矿权价款 283.81万元。
2010年 12月 24日，瀚丰有限换发编号为“C2200002010123120093830号”的《采矿许可证》，矿山名称为“龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿”，生产规模 9.90万吨/年，矿区面积 2.4207平方公里，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿、钼矿，有效期限 2010年 12月至 2015年 2月。
（2）2015年 4月，新增储量出让取得采矿权
2014年 7月 11日，吉林省国土资源厅出具《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2014]15号），确认了北京海地人矿业权评估事务所提交的《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2014]029号），采矿权价款评估值为 610.30万元。
2015年 1月 12日，瀚丰矿业支付了采矿权价款 610.30万元。
2015年 3月 12日，吉林省国土资源厅与瀚丰矿业签订《吉林省采矿权有偿出让合同》（2015003号），将采矿权出让予瀚丰矿业，合同价款 610.30万元。
2015年 4月 15日，瀚丰矿业换发编号为“C2200002010123120093830号”的《采矿许可证》，矿山名称为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿”，生产规模 9.90万吨/年，矿区面积 2.4207平方公里，开采矿种铅矿、锌矿、铜矿、钼矿，有效期限 2015年 2月 24日至 2025年 2月 24日。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年 9月至 2011年 5月，吉林省地质调查院受托以 2010年 12月 31日为基准日对东风矿区的铅锌矿资源储量进行储量核实，并于 2011年 6月提交了《吉林省龙井市天宝山东风矿区钼锌矿资源储量核实报告》。
2011年 8月 24日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具“国土资矿评储字（2011）85号”《<吉林省龙井市天宝山东风矿区锌钼铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2011年 11月 17日，国土资源部出具了“国土资储备字（2011）217号”《关于<吉林省龙井市天宝山东风矿区锌钼铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2010年底，在天宝山东风矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|类别|矿石量（吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|锌（Zn）|主矿产|122b|484,600.00|15,489.00|3.20|
|||333|930,500.00|32,410.00|3.48|
|||合计|1,415,100.00|47,899.00|3.38|
|铜（Cu）|共生矿产|122b|484,600.00|1,880.00|0.39|
|||333|930,500.00|3,537.00|0.38|
|||合计|1,415,100.00|5,417.00|0.38|
|铅（Pb）|伴生矿产|122b|484,600.00|1,022.00|0.21|
|||333|930,500.00|2,354.00|0.25|
|||合计|1,415,100.00|3,376.00|0.24|
|钼（Mo）|共生矿产|111b|14,000.00|25.00|0.18|
|||122b|634,000.00|1,144.00|0.18|
|||333|97,200.00|203.00|0.21|
|||合计|745,200.00|1,372.00|0.21|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，东风采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
4、是否具备开采条件
天宝山东风矿区采矿许可证范围内资源储量已经国土资源部备案，报告期内一直处于正常开采状态，具备开采条件。
5、矿业权价款缴纳情况
2006年 6月 14日，吉林省国土资源厅出具《采矿权评估结果确认书》（吉国土资矿认字[2006]第 032号），确认了天宝山东风矿采矿权价值为 465.11万元。2006年 11月 2日，瀚丰有限支付第一期采矿权价款 235.11万元，第二、三期采矿权价款总计 230.00万元未按合同约定时间缴纳。
2009年 10月 28日，吉林省国土资源厅出具《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（未有偿出让对应资源储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2009]66号），确认了天宝山铅锌矿区东风矿（未有偿出让对应资源储量部分）采矿权价值为 283.81万元。2009年 11月 18日，瀚丰有限支付了采矿权价款 283.81万元。
2014年 7月 11日，吉林省国土资源厅出具《龙井瀚丰矿业有限公司天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资采矿评备字[2014]15号），确认了天宝山铅锌矿区东风矿（新增储量部分）采矿权价值为 610.30万元。2015年 1月 12日，瀚丰矿业支付了采矿权价款 610.30万元。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，东风采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
6、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，东风采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（三）立山探矿权
1、探矿权历史沿革
（1）2011年 8月，有偿取得探矿权
2011年 2月 18日，吉林省国土资源厅出具《龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）详查探矿权评估结果备案核收证明》（吉国土资探矿评备字[2011]7号），该详查探矿权评估项目由吉林省国土资源厅委托哈尔滨索创矿业权评估事务所评估，哈尔滨索创矿业权评估事务所提交了《龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）详查探矿权评估报告书》（索创评字[2011]第 001号），评估区面积为 2.225平方千米，评估值为 11.13万元。
2011年 3月 14日，瀚丰有限支付了探矿权价款 11.13万元。
2011年 8月 11日，吉林省国土资源厅就该项探矿权对瀚丰有限颁发《矿产资源勘查许可证》，证号为“T22520110802044780”，探矿权人龙井瀚丰矿业有限公司，勘查项目名称吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）详查，勘查面积为 2.21平方公里，有效期限 2011年 8月 11日至 2013年 8月 11日，勘查单位吉林省第五地质调查所。
（2）2013年 9月至 2017年 9月，到期延续
2013年 9月 5日，瀚丰有限换发《矿产资源勘查许可证》，证号为T22520110802044780，探矿权人龙井瀚丰矿业有限公司，勘查项目名称吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）详查，勘查面
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积为 2.21平方公里，有效期限 2013年 8月 11日至 2015年 8月 11日，勘查单位吉林省第五地质调查所。
2015年 8月 31日，瀚丰矿业换发《矿产资源勘查许可证》，证号为T22520110802044780，探矿权人吉林瀚丰矿业科技股份有限公司，勘查项目名称吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）勘探，勘查面积为 2.20平方公里，有效期限 2015年 8月 11日至 2017年 8月 11日，勘查单位吉林省第五地质调查所。
2017年 9月 4日，瀚丰矿业换发《矿产资源勘查许可证》，证号为“T22520110802044780”，探矿权人“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”，勘查项目名称“吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92米标高以下）勘探”，勘查面积为 2.20平方公里，有效期限 2017年 8月 11日至 2019年 8月 11日，勘查单位吉林省有色金属地质勘查局六〇三队。
2、探矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2019年 1月，吉林省有色金属地质勘查局六〇三队受托以 2018年 12月 31日为基准日对天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）进行锌矿普查，并提交了《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》。
根据上述普查报告，截至 2018年 12月 31日，资源储量估算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|类别|矿石量（吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|锌（Zn）|主矿产|331|6,339.00|229.00|3.61|
|||332|945,677.00|31,201.00|3.30|
|||333|3,234,712.00|113,558.00|3.51|
|||合计|4,186,727.00|144,989.00|3.46|
|镉（Cd）|伴生矿产|333|3,782,299.00|1,173.00|0.031|
|金（Au）|伴生矿产|333|3,782,299.00|0.38|0.10×10-6|
|银（Ag）|伴生矿产|333|3,782,299.00|42.10|11.13×10-6|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、探矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，立山探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
4、是否具备开采条件
截至本报告书签署日，立山探矿权目前处于地质勘探阶段，探明矿产资源储量，取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。
5、探矿权价款缴纳情况
立山探矿权已进行探矿权价值评估，评估值为 11.13万元，并于 2011年 2月 18日取得吉林省国土资源厅出具的备案核收证明。
2011年 3月 14日，瀚丰有限支付了探矿权价款 11.13万元。
6、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，立山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（四）东风探矿权
1、探矿权历史沿革
（1）2013年 12月，有偿取得探矿权
2012年 3月 30日，吉林省国土资源厅出具吉国土资探矿评备字[2011]13-1号《龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）详查探矿权评估结果备案核收证明》，该详查探矿权评估项目由吉林省国土资源厅委托南京鹏翔矿业科技咨询有限责任公司评估，南京鹏翔矿业科技咨询有限责任公司提交了《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（250米标高以下）详查探矿权评估报告书》（鹏翔探评字[2011]01号），评估区面积为 2.4207平方千米，评估值为 395.84万元。
2013年 1月 23日，瀚丰有限支付了探矿权价款 395.84万元。
2013年 12月 20日，吉林省国土资源厅就该项探矿权对瀚丰有限颁发《矿产资源勘查许可证》，证号为“T22520131202049243”，探矿权人龙井瀚丰矿业有限公司，勘查项目名称吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）详查，勘查面积为 2.42平方公里，有效期限 2013年 12月 20日至 2016年 12月 20日，勘查单位为吉林省第五地质调查所。
（2）2017年 1月，到期延续换证
2017年 1月 4日，瀚丰矿业换发《矿产资源勘察许可证》，证号为T22520131202049243，探矿权人吉林瀚丰矿业科技股份有限公司，勘察项目名称吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）详查，勘查面积为 2.42平方公里，有效期限 2016年 12月 20日至 2018年 12月 20日，勘查单位为吉林省第五地质调查所。
（3）2018年 12月，到期延续换证
2018年 12月 7日，瀚丰矿业换发《矿产资源勘察许可证》，证号为“T22520131202049243”，探矿权人“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司”，勘察项目名称“吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）勘探”，勘查面积为 2.42平方公里，有效期限 2018年 12月 20日至 2020年 12月 20日，勘查单位吉林省有色金属地质勘查局六〇三队。
2、探矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2018年 3月，吉林省第五地质调查所受托以 2017年 12月 31日为基准日对天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）矿区进行钼矿普查，并提交了《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述普查报告，截至 2017年 12月 31日，资源储量估算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿种|矿产组合|类别|矿石量（吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|钼（Mo）|主矿产|333|9,867,020.00|12,936.68|0.131|
|||334|6,178,750.00|6,466.98|0.105|
|||合计|16,045,770.00|19,403.66|0.121|

3、探矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，东风探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
4、是否具备开采条件
截至本报告书签署日，东风探矿权目前处于地质勘探阶段，探明矿产资源储量，取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。
5、探矿权价款缴纳情况
东风探矿权已进行探矿权价值评估，评估值为 395.84万元，并于 2012年 3月 30日取得吉林省国土资源厅出具的备案核收证明。
2013年 1月 23日，瀚丰有限支付了探矿权价款 395.84万元。
6、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，东风探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
七、报告期经审计的财务指标
（一）报告期的主要财务数据
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|
|总资产|24,078.41|22,181.43|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|
|所有者权益合计|20,329.68|20,002.60|
|归属于母公司所有者权益|20,329.68|20,002.60|
|营业收入|21,060.55|13,415.59|
|利润总额|9,675.91|4,509.95|
|归属于母公司所有者的净利润|8,181.60|3,830.32|
|经营活动产生的现金流量净额|11,241.62|4,751.75|
|资产负债率|15.57|9.82|

（二）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-2.79|-25.06|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|189.40|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|81.83|33.91|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|93.18|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-878.75|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-77.19|-120.87|
|小计|95.02|-801.37|
|所得税影响额|17.33|-117.92|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合计|77.69|-683.45|
|归属于母公司所有者的净利润|8,181.60|3,830.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,103.91|4,513.77|
|非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响（%）|0.95|-17.84|

报告期内，瀚丰矿业非经常性损益主要来源于期货投资损失、偶发性税收返还和向关联方收取的资金占用费等，非经常性损益对归属于母公司
所有者的净利润影响较小，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、交易标的为企业股权的说明
（一）瀚丰矿业出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，瀚丰矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺，其所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利限制、被查封或被冻结的情形；其所持瀚丰矿业的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易拟购买股权为控股权
本次交易中赤峰黄金拟购买瀚丰矿业100.00%股权，属于控股权。
（三）瀚丰矿业股权转让的前置条件
本次交易未设置瀚丰矿业股权转让的前置条件。
九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易
（一）瀚丰矿业最近三年的股权转让情况
2019年 3月，经瀚丰矿业召开股东会审议通过，赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴。转让价格如下：
金额：万元；比例：%
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股权比例|转让价格|受让方|
|1|赵桂香|10.00|5,100.00|瀚丰中兴|
|2|赵桂媛|10.00|5,100.00||
|3|刘永峰|5.00|2,550.00||
|4|任义国|5.00|2,550.00||
|5|马力|5.00|2,550.00||
|6|李晓辉|5.00|2,550.00||

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让，经转让双方友好协商，按照瀚丰矿业100.00%股权估值 51,000万元计算本次股权转让的交易价格。
（二）瀚丰矿业最近三年的增减资情况
瀚丰矿业最近三年进行过一次增资。
2016年 3月，瀚丰矿业向现有股东发行 3,920.00万股普通股，发行价格为 1.02元/股，本次增资完成后，瀚丰矿业股本为 13,920.00万元，各股东持股比例不变。
本次增资各股东以原持股比例增资，不涉及瀚丰矿业估值。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，瀚丰矿业相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十一、本次交易涉及债权债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易标的为交易对方所持有的瀚丰矿业
100.00%股权。本次交易不涉及债权债务主体的变更，原由瀚丰矿业享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由瀚丰矿业享有和承担。
十二、瀚丰矿业主营业务发展情况
（一）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、经营范围
瀚丰矿业营业执照核准的经营范围包括：铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售；农副产品、土特产品收购、销售；多金属选
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿技术分离、矿山深井开采技术、深部地压监测、投资与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
瀚丰矿业主要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选，主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。报告期内，由于钼金属价格处于低位，瀚丰矿业未从事钼矿石的采选业务。
瀚丰矿业于 2004年 9月成立，成立之初主要系承接原天宝山矿务局的破产资产，对原天宝山矿务局所属立山矿和东风矿开展残矿资源回收，恢复采矿。经过近十余年的发展，瀚丰矿业已成为吉林省延边朝鲜族自治州内生产规模较大和效益较好的矿山企业。
瀚丰矿业目前拥有的矿业权包括：立山采矿权、东风采矿权、立山探矿权、东风探矿权，并配套建有立山选矿厂（铜铅锌矿石选取）、立山尾矿库、东风选矿厂（钼矿选取）、东风尾矿库。
根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至 2010年底，瀚丰矿业立山采矿权、东风采矿权对应的矿区保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万吨、7.99万吨、1.91万吨、0.14万吨。
根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业两项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，瀚丰矿业两项探矿权所在的勘查区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区，预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
近年来，瀚丰矿业凭借产品质量和地理位置的优势，与主要客户建立了稳定的长期合作关系，主要客户包括葫芦岛锌业股份有限公司（股票代
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）码：000751）、山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）、内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司、海城诚信有色金属有限公司等上市公司或大型冶炼企业，客户资信较好。
3、主要产品
报告期内，瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，其中锌精粉是最主要的产品和最主要的收入来源。
主要产品简介及应用领域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|实物形态|产品简介及特点|应用领域|
|1|锌精粉||锌的元素符号为 Zn。锌是活性金属，在室温下，锌在干燥的空气中不起变化，但在潮湿的空气中锌表面生成致密的碱式碳酸盐薄膜，可阻止锌的继续氧化。锌镀于钢板表面，牺牲自己保全了主体，因此，又被称为牺牲性金属。|锌主要用于镀锌板，即钢铁表面防止腐蚀和精密铸造。金属锌片和锌板还可以用于制造干电池。由于锌能与多种有色金属组成锌合金和含锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压铸合金，用于制造各种精密铸件。|
|2|铅精粉||铅的元素符号为 Pb。铅是最软的重金属，延展性良好，易与其他金属形成合金。铅最大的特性是能吸收射线，如 X 射线等。|铅广泛应用于工业各个方面，其中主要用于制造铅蓄电池；在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝；铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不受浸渍蚀的能力；还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业；铅能吸收放射线，可用于原子工业和 X 射线防护设施。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|实物形态|产品简介及特点|应用领域|
|3|铜精粉||铜的元素符号为 Cu。是一种紫红色金属，导热性能和导电性能高，化学稳定性强，抗张强度大，易熔接，具有抗蚀性、可塑性和延展性。|铜容易与锌、铅、镍、铝和钛等金属形成合金。铜及其合金被广泛地应用于电器、机械、车辆、船舶工业和民用器具等方面，是现代工业、农业、国防和科学技术不可缺少的有色金属。例如，铜用以制作电线、电缆、电机设备，无氧铜制造超高频电子管，黄铜制造枪弹和炮弹，白铜（铜锌镍合金）用以制造航空仪的弹性元件，锡青铜用以制造轴承、轴套等，铜的化合物在农业上用来作杀虫剂和杀草剂，铜还是制造防腐油漆的主要成分。|
|4|钼精粉||钼的元素符号为 Mo。钼被称为“能源金属”，具有高熔点、高强度、高弹性系数等特点。|钼主要用于钢铁行业，钼能提高钢的强度、弹性限度、抗磨性及耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能。含钼合金钢用来制造军舰、坦克、枪炮、火箭、卫星的合金构件和零部件；用于制造石油管道、飞机、机车和汽车上的耐蚀零件；用来制造运输装置、机车、工业机械、高速切削工具等。此外，钼金属制品大量用作高温电炉的发热材料和结构材料、真空管的大型电极等；钼在化工工业中用于润滑剂、催化剂和颜料；其化学制品被广泛用于染料、墨水、彩色沉淀染料、防腐底漆中；其化合物在农业肥料中也有广泛的用途。|

4、主营业务收入的构成及主营业务、主要产品的变化情况
报告期内，瀚丰矿业主营业务收入按产品类别划分的具体情况如下：金额：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锌精粉|14,249.35|67.66|9,935.10|74.06|
|铅精粉（含银）|4,768.19|22.64|1,899.53|14.16|
|铜精粉（含银）|2,043.01|9.70|1,109.76|8.27|
|钼精粉|-|-|471.20|3.51|
|合计|21,060.55|100.00|13,415.59|100.00|

报告期内，主营业务与主要产品没有发生重大变化。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，由于钼精粉价格较为低迷，瀚丰矿业未进行钼矿石的采选，仅于 2017年度销售了以前年度库存的钼精粉。未来瀚丰矿业将根据钼精粉价格情况开展钼矿石的采选业务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
瀚丰矿业主要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选，主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，所从事的铜铅锌矿石和钼矿石采选业务属于“B类采矿业”中的“B09采矿业-有色金属矿采选业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），瀚丰矿业主营业务属于“B09有色金属矿采选业”中的“B091常用有色金属矿采选”。
1、行业监督部门
瀚丰矿业所属行业为有色金属矿采选业，受多个政府部门监管，如各级国土资源管理部门、各级发展和改革委员会、各级安全生产主管部门、各级环境保护主管部门等，以及行业协会的自律管理。
（1）行业主管部门
我国由国务院自然资源部（原国土资源部）和地方各级自然资源管理部门作为地质矿产主管部门，负责全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作，负责拟定矿产资源储量管理办法、标准、规程，管理矿产资源储量评审、登记、统计，实施矿山动态监督管理，组织矿产资源形势分析和战略研究等。
此外，我国由国务院工业和信息化部与地方各级工业和信息化部负责拟定本行业发展战略，制定行业发展规划和产业政策并组织实施。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）投资主管部门
我国由国家发展和改革委员会和地方各级发展和改革委员会（局）作为本行业的规划管理和投资主管部门，负责拟定并组织实施中长期计划和年度计划，制定综合性产业政策，指导行业结构的战略性调整，并根据企业投资项目的性质对投资项目实行核准或备案管理。
（3）安全生产主管部门
我国由国家安全生产监督管理总局和地方各级安全生产监督管理部门作为本行业的安全生产主管部门，负责制定和发布安全生产政策和规划并组织实施，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投产”等事项。
（4）环境保护主管部门
我国由国务院环境保护部和地方各级环境保护部门作为本行业的环境保护监管部门，负责制定并组织实施环境保护政策、规划，对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制定相关排放物标准等，负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护措施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投产”等事项。
（5）行业自律协会
瀚丰矿业所在行业的全国性行业协会为中国有色金属工业协会，它是由我国有色金属行业的企业、事业单位，社团组织和相关单位为实现共同意愿而自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人，下设铅锌分会、钼业分会。该协会遵守国家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。该协会的业务主管
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位是国务院国有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。
2、主要法律法规及政策
（1）有关矿产资源的法律及规定
①《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
根据全国人大常委会 1996年 8月 29日修订后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》、国务院 1994年 3月 26日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，中国的矿产资源归国家所有，对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。设立矿山企业必须符合国家规定的资质条件，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环保措施等进行审查。
②《矿产资源开采登记管理办法》
根据国务院于 1998年 2月 12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿许可证有效期按照矿山建设规模确定。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的应办理延续登记手续，逾期不办理的采矿许可证将自行废止。
③《矿产资源勘查区块登记管理办法》
根据国务院于 1998年 2月 12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，国家实行探矿权有偿取得的制度。勘查许可证有效期最长为3年，需要延长勘查工作时间的可以到登记管理机关办理延续登记手续，逾期未办理延续登记手续的勘查许可证将自行废止。
④《矿业权交易规则》
根据国土资源部 2017年 9月 6日颁布及实施的《矿业权交易规则》，除油气和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外，所有矿业权的交易都适用该规则。该规则主要明确了三个方面的内容：一是明确采取招标拍卖挂
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程；二是规定了矿业权交易中止、终止和恢复交易的情形和要求；三是明确了各级国土资源主管部门的监管职责。
（2）有关安全生产的法律及规定
①《中华人民共和国安全生产法》
根据全国人大常委会于 2002年 6月 29日颁布的《中华人民共和国安全生产法》，国务院负责安全生产监督管理的部门对全国安全生产工作实施综合监督管理，县级以上地方各级人民政府负责安全生产监督管理的部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理。
②《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例
根据全国人大常委会于 1992年 11月 7日颁布的《中华人民共和国矿山安全法》及原劳动部于 1996年 10月 30日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。
③《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和《安全生产许可证条例》
根据安监总局于 2009年 4月 30日颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和 2004年 1月 13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）有关环境保护的法律及规定
①《中华人民共和国环境保护法》
根据现行的《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门，对本辖区的环境保护工作实施统一管理。
②《排污费征收使用管理条例》和《排污费征收标准管理办法》
根据国务院颁布的《排污费征收使用管理条例》以及国家发改委与原国家环境保护总局等相关政府部门联合制定的《排污费征收标准管理办法》，直接向环境排放污染物的单位应按照排放污染物的种类、数量计征污水排污费、废气排污费、固体废物排污费或噪声超标排污费。
3、主要产业政策
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，亦属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。2016年 3月我国政府发布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，未来 5年“稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费”、“启动实施一批全局性、战略性、基础性重大投资工程”、“大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点”等政策的实施，在促进我国房地产、汽车、交通运输、电子电器、医疗、建筑、机械等行业的快速发展同时也将带动铅、锌、铜、钼等相关产业的巨大需求，对瀚丰矿业未来的发展有着积极的影响。
近年来，国家相继出台了多项相关鼓励政策，主要产业政策情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|时间|发文单位|文件名称|与瀚丰矿业相关的主要内容|
|1|2004年|国务院|《国务院关于投资体制改革的决定》|国内总投资 5 亿元及以上的矿山开发项目由国家发改委核准，其他矿山开发项目由省级政府的投资主管部门核准，其他项目由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。|
|2|2006年|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|突破复杂地质条件限制，扩大现有资源储量。重点研究地质成矿规律，发展矿山深边部评价与高效勘探技术、青藏高原等复杂条件矿产快速勘查技术，努力发现一批大型后备资源基地，增加资源供给量；开发矿产资源高效开采和综合利用技术，提高水和矿产资源综合利用率。|
|3|2009年|国务院|《有色金属产业调整和振兴规划》|要求有色金属行业要以控制总量、淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组为重点，推动有色金属产业结构调整和优化升级。|
|4|2011年|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》|明确了关于有色金属行业鼓励类、限制类和淘汰类的相关项目和标准，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等为鼓励类产业。|
|5|2012年|工业和信息化部|《钼行业准入条件》|从企业布局、生产规模和工艺设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业危害防护、劳动保险等七方面对钼行业投资行为进行明确规定。|
|6|2013年|国务院|《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》|将“企业投资除稀土矿山开发项目和已探明工业储量 5000 万吨及以上规模的铁矿开发项目外的其他矿山开发项目（不含煤矿、铀矿）核准”的行政审批权下放省级投资主管部门。|
|7|2015年|工业和信息化部|《铅锌行业规范条件（2015）》|从企业布局和生产规模，质量、工艺和装备，能源消耗，资源消耗及综合利用，环境保护，安全生产与职业病防治，规范管理等方面明确了铅锌行业规范条件。|
|8|2016年|国土资源部|《全国矿产资源规划（2016-2020）》|基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|时间|发文单位|文件名称|与瀚丰矿业相关的主要内容|
|9|2016年|工业和信息化部|《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》|以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为主线，以质量和效益为核心，以技术创新为驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、国际合作等为重点，加快产业转型升级，拓展行业发展新空间，到 2020 年底我国有色金属工业迈入世界强国行列。|
|10|2016年|工业和信息化部|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。|
|11|2016年|国务院|《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》|加快矿产资源、民族医药等特色优势产业关键技术攻关与应用示范。|
|12|2017年|国家安监总局|《非煤矿山安全生产“十三五”规划》|到 2020 年，非煤矿山法治建设得到全面加强，安全监管效能和信息化水平显著提升；淘汰关闭矿山 6,000 座，矿山企业规模化、机械化、标准化水平明显提高，从业人员安全素质普遍增强；采空区等重大事故隐患得到有效治理，消除“头顶库”、危险库。重特大事故得到有效遏制，较大事故继续减少，非煤矿山安全生产形势持续稳定好转。|
|13|2017年|国土资源部、财政部、环保部、国家质监总局、中国银监会、中国证监会|《关于加快建设绿色矿山的实施意见》|加大政策支持，加快绿色矿山建设进程，力争到 2020 年，形成符合生态文明建设要求的矿业发展新模式。明确了对绿色矿山矿产资源支持、矿山建设用地、财税政策支持、金融扶持等政策。并推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、创业板和主板上市以及到“新三板”和区域股权市场挂牌融资。|

（三）主要产品的工艺流程图
瀚丰矿业生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、过滤等选矿工艺取得精矿粉，进行销售。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、采矿工艺流程
根据矿床的矿体赋存条件、地形地质条件，采用地下开采方式。开拓方案选择平洞竖井开拓系统。采矿方法采用浅孔留矿法，少数采用全面留矿法回采，采用中深孔一次凿岩崩落回收间柱，小进路回收残采顶底柱，顶柱采用水平分层炮孔落矿，底柱和间柱采用垂直扇形炮孔落矿。矿床开采的总顺序为自上而下分阶段后退式回采，平行矿体同一阶段先采上盘矿体，后采下盘矿体。
2、选矿工艺流程
原矿经三段一闭路破碎后，使用由尺球球磨机与双螺旋分级机构成的闭路磨矿系统进行磨矿。磨矿合格产品给入搅拌槽，经加药搅拌后进行浮
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选。浮选采用“铜、铅部分混合优先浮选”的流程，优先选出混合铜铅精粉后，再从中分离出铜精粉和铅精粉，混合尾矿再浮选锌精粉。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
报告期内，瀚丰矿业生产所需矿石均来源于自有矿山。瀚丰矿业日常经营中外购物资主要包括电力，炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等生产辅料。原材料采取议价方式进行采购，外购品货源充足、价格稳定，可保证项目生产所需材料的使用。
能源采购方面，主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。
生产辅料方面，根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。
2、生产模式
瀚丰矿业每年根据预计的金属价格、前一年生产完成情况、各矿区矿石品位与矿石量等情况综合确定当年的生产预算任务，由各厂矿按计划组织生产。
瀚丰矿业根据生产需要分别设立了生产技术部、计划考核部、机电部、生产调度中心等生产管理部门，立山矿、东风矿、立山选矿厂各自负责其生产组织和协调调度管理。生产技术部负责制定原矿生产计划、矿山设计和储量管理；计划考核部负责制定生产计划及绩效考核制度；机电部负责设备、电气和能源管理；生产调度中心负责协调立山矿、东风矿、立山选矿厂之间如铲车等公共资源的调配及运矿检斤。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采矿方面，主要依靠自有员工进行矿石采掘。在 2017年 3月至 11月间，曾采用生产外包为主、自行采掘为辅的模式。
选矿方面，由立山选矿厂负责选矿生产。根据当年编制的采掘计划编制立山选矿厂生产计划，并组织实施选矿生产。
探矿方面，瀚丰矿业目前拥有立山探矿权和东风探矿权两个探矿项目，均委托有资质的勘查单位进行勘探和勘查。
3、销售模式
报告期内，瀚丰矿业的主要产品有锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）、钼精粉，产品销售主要是通过预收货款的方式进行，产品销售对象为长期合作的下游冶炼企业。
瀚丰矿业设立有营销部，负责客户的维护、承接订单、签订合同、组织发货、货款催收等工作。目前已经形成稳定的客户资源，主要为葫芦岛锌业股份有限公司（股票代码：000751）、山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）、内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司、海城诚信有色金属有限公司等上市公司或大型有色金属冶炼企业。
4、结算模式
（1）与客户的结算模式
瀚丰矿业产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，瀚丰矿业在客户收到货物并验收无误后，确认销售收入。
瀚丰矿业精矿对外销售的定价一般以精矿中所含的金属量的市场价格为基准确定。主要是以上海有色网1#锌锭的价格、上海有色网1#铅现货的价格、上海期货交易所铜现货的价格、钼网站42%品位钼的价格为基准价，并根据精粉产品中实际金属含量，综合考虑运输费、检斤费等因素确定结算价格。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）与供应商的结算模式
瀚丰矿业主要采用预付货款的方式，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分或全部货款，在收到货物后并验收合格后，按照合同约定期限向供应商支付余下货款。若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按照合同约定期限向供应商支付余下质保金。
5、盈利模式
瀚丰矿业主要通过自有铜、铅、锌、钼等矿产资源的采选，形成锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉并出售的方式实现盈利。
（五）主要产品的产销情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
（1）矿石开采产能和产量
单位：万吨；比率：%
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|项目|矿山名称|2018 年度|2017 年度|报告期总计|
|核定开采规模|立山矿|16.50|16.50|33.00|
||东风矿|9.90|9.90|19.80|
||合计|26.40|26.40|52.80|
|实际开采产量|立山矿|24.94|22.13|47.07|
||东风矿|7.58|7.96|15.54|
||合计|33.36|30.85|64.21|
|开采产能利用率|立山矿|151.15|134.12|--|
||东风矿|76.57|80.40|--|

如上表，报告期内，瀚丰矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，主要系瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，对其生产经营无重大影响，具体分析如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①历史超采原因
瀚丰矿业历史上超量开采的原因主要系报告期内锌铅铜价格整体维持在较高水平且瀚丰矿业的采选能力超过采矿证规定的规模，为充分利用矿产资源，瀚丰矿业对于未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量、对低品位矿石的处理量、副产矿石的处理量及矿井空区残矿的回收量都一并计入了开采量。
②符合《矿产资源法》的规定
《矿产资源法》第 30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；
对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收的行为符合《矿产资源法》的规定。
③扩大生产规模相关工作进展情况
针对上述超采情况，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由 16.5万吨/年变更至 35万吨/年的扩建项目。
2018年 10月 24日，吉林省生态环境厅出具《吉林省生态环境厅关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35万吨/年扩建项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2018]64号），同意建设天宝山铅锌矿立山矿区扩建项目。
2019年 1月 9日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区 35万吨/年扩建项目核准的批复》（吉发改审批[2019]6号），同意建设天宝山铅锌矿立山矿区扩建项目。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚丰矿业扩大生产规模相关工作完成后，即可按扩大生产规模后采矿许可证的证载生产能力进行原矿开采。
④相关合法证明及承诺情况
2019年 3月 12日，龙井市国土资源局出具《合规证明》：“2017年度、 2018年度，瀚丰矿业立山矿开采的资源储量分别为 16.35万吨/年、16.45万吨/年，瀚丰矿业东风矿开采的资源储量分别为 6.9万吨/年、7.22万吨/年，立山矿采矿许可证生产规模 16.5万吨/年，东风矿采矿许可证生产规模 9.90万吨/年，两矿开采均未超过《采矿许可证》核定的规模。同时，该公司利用富余生产能力对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用，上述行为未减少备案资源储量，有利于充分利用矿产资源，符合《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律、法规的规定，不存在重大违法违规情况，本局不会进行查处及行政处罚。” 2019年 3月 12日，龙井市环保局出具《合规证明》：“自 2017年 1月 1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对环境保护未造成影响情形，未违反国家环境保护法律、行政法规的情况，本局不会进行查处及行政处罚。”
2019年 3月 12日，龙井市安全生产监督局出具《合规证明》：“自 2017年 1月 1日至本证明出具之日，鉴于瀚丰矿业生产工艺管理，能够按照相关安全生产的法律、法规的要求进行采选生产活动，其采矿充分回收了部分残矿资源对安全生产未造成影响情形，未违反国家安全生产法律、行政法规的情况，本局未进行行政处罚。”
瀚丰矿业实际控制人赵美光出具《承诺函》：“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上①至④所述，瀚丰矿业由于实际开采规模超过证载开采规模可能面临的风险已得以有效控制，对其生产经营无重大影响。
（2）矿产选矿产能与产量
单位：万吨；比率：%
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|项目|原矿品种|2018 年度|2017 年度|报告期总计|
|选矿产能|锌铅铜原矿|45.00|45.00|90.00|
||钼原矿|12.00|12.00|24.00|
||合计|57.00|57.00|114.00|
|选矿处理量|锌铅铜原矿|37.05|25.75|62.80|
||钼原矿|-|-|-|
||合计|37.05|25.75|62.80|
|选矿产能利用率|锌铅铜原矿|82.33|57.22|--|
||钼原矿|-|-|--|

（3）公司主要产品的销量及产销率情况如下：
单位：万吨；比率：%
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|主要产品|产量|销量|期初库存量|期末库存量|产销率|
|2018 年度||||||
|锌精粉|20,455.36|21,181.79|727.40|0.97|103.55|
|铅精粉（含银）|3,614.27|4,060.92|722.85|276.21|112.36|
|铜精粉（含银）|2,777.85|2,504.96|236.98|509.87|90.18|
|钼精粉|-|-|-|-|-|
|合计|26,847.48|27,747.67|1,687.23|787.04|103.35|
|2017 年度||||||
|锌精粉|14,460.71|14,152.72|419.41|727.40|97.87|
|铅精粉（含银）|2,296.37|1,573.51|-|722.85|68.52|
|铜精粉（含银）|1,619.55|1,412.64|30.06|236.98|87.22|
|钼精粉|-|107.54|107.54|-|-|
|合计|18,376.63|17,246.41|557.01|1,687.23|93.85|

瀚丰矿业的精粉产品质量稳定，伴有一定数量的贵金属，且精粉市场长期处于卖方市场，因此，公司的精粉受到客户的青睐，常常出现供不应求的状况。报告期内，瀚丰矿业主要产品的产销率都较高，2018年度锌精粉、铅精粉产销率大于100%，主要是因为当年销售了以前年度生产的存
货。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，瀚丰矿业在报告期内未进行钼矿的生产，仅在 2017年度销售了以前年度库存的钼精粉。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锌精粉|14,249.35|67.66|9,935.10|74.06|
|铅精粉（含银）|4,768.19|22.64|1,899.53|14.16|
|铜精粉（含银）|2,043.01|9.70|1,109.76|8.27|
|钼精粉|-|-|471.20|3.51|
|合计|21,060.55|100.00|13,415.59|100.00|

3、产品的主要消费群体
瀚丰矿业主要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选，主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。报告期内，由于钼金属价格处于低位，公司未从事钼矿石的采选业务。
瀚丰矿业下游行业是有色金属冶炼行业，直接客户包括葫芦岛锌业股份有限公司（股票代码：000751）、山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）、内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司、海城诚信有色金属有限公司等上市公司或大型有色金属冶炼企业。
4、销售价格的变动情况
单位：元/吨；比率：%
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018 年度||2017 年度|
||年均价|增长率|年均价|
|锌精粉|6,727.17|-4.17|7,019.92|
|铅精粉（含银）|11,741.67|-2.74|12,071.89|
|铜精粉（含银）|8,155.86|3.82|7,855.98|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、向前五名客户销售情况
金额：万元；比例：%
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|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2018 年度|||
|葫芦岛锌业股份有限公司|14,249.35|67.66|
|海城诚信有色金属有限公司|3,001.19|14.25|
|山东恒邦冶炼股份有限公司|1,948.24|9.25|
|赤峰富邦铜业有限责任公司|1,861.77|8.84|
|前五大客户合计销售金额|21,060.55|100.00|
|2017 年度|||
|葫芦岛锌业股份有限公司|10,071.06|75.07|
|内蒙古兴安银铅冶炼有限公司|1,763.57|13.15|
|赤峰富邦铜业有限责任公司|1,109.76|8.27|
|栾川县开元矿业有限公司|471.20|3.51|
|前五大客户合计销售金额|13,415.59|100.00|

 2017年度、2018年度，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例分别为100.00%、100.00%，占比较高。
国内有色金属冶炼企业的精矿粉自给率不高，主要依赖对外采购，国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场。因此，如瀚丰矿业与前五名客户不能持续稳定合作，或前五名客户出现减产等情况，瀚丰矿业仍可根据市场价格对其他客户进行销售，对瀚丰矿业的可持续经营能力不会有重大影响。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东未在上述主要客户中占有股
份或权益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
瀚丰矿业主要为冶炼企业提供生产用的精矿粉，选矿所需要的原材料为矿山自产的原矿石，瀚丰矿业采选业务需要炸药、研磨用钢球、选矿药剂、导爆管等辅料以及机器设备等，并且需要电力、柴油等能源动力。
2、主要原材料和能源的价格情况
金额：元；比例：%
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|项目|单位|2018 年度||2017 年度|
|||年均价|增长率|年均价|
|电力|元/度|0.54|-1.82|0.55|
|硫酸铜|元/吨|12,331.23|8.38|11,377.29|
|乙硫氮|元/吨|9,762.75|18.73|8,222.69|
|硫酸锌|元/吨|4,602.18|8.11|4,257.07|
|炸药|元/吨|5,471.74|1.62|5,384.61|
|钢球|元/吨|4,442.35|6.07|4,188.03|
|柴油|元/升|5.59|25.34|4.46|

3、主要原材料和能源耗用及占生产成本比例情况
金额：万元；比例：%
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|项目|2018 年度||2017 年度||
||总金额|占生产成本比例|总金额|占生产成本比例|
|电力|1,270.45|16.89|1,021.00|15.69|
|硫酸铜|223.37|2.97|141.33|2.17|
|乙硫氮|88.32|1.17|52.82|0.81|
|硫酸锌|66.42|0.88|36.74|0.56|
|炸药|75.88|1.01|77.63|1.19|
|钢球|158.70|2.11|107.02|1.64|
|柴油|77.36|1.03|59.02|0.91|

注：电力为直接计入生产成本的电力成本。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、报告期内瀚丰股份的前五大供应商如下所示：
金额：万元；比例：%
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2018 年度|||
|国网吉林省电力有限公司龙井市供电公司|1,348.89|40.43|
|淄博市博山吉利浮选剂厂|336.56|10.09|
|赤峰天华机械有限责任公司|210.81|6.32|
|桦甸市汇金钙业有限公司|133.33|4.00|
|中国石油天然气股份有限公司吉林延边销售分公司|109.55|3.28|
|前五大供应商合计|2,139.15|64.12|
|2017 年度|||
|国网吉林省电力有限公司龙井市供电公司|1,037.79|39.17|
|赤峰天华机械有限责任公司|217.89|8.22|
|沈阳吉祥天物资有限公司|166.05|6.27|
|淄博市博山吉利浮选剂厂|120.81|4.56|
|长春市二道区树信物资经销处|104.60|3.95|
|前五大供应商合计|1,647.14|62.17|

 2017年度、2018年度，瀚丰矿业前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为62.17%、64.12%。
报告期内，瀚丰矿业不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
5、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东未在上述主要供应商中占有
股份或权益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）境外生产经营情况
报告期内，瀚丰矿业未开展境外业务。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产管理基本情况
瀚丰矿业设立了安全环保部，负责安全与环保管理，组织解决安全生产和环境保护的问题。瀚丰矿业制定了《安全生产标准化制度汇编》，包括《安全生产方针与目标管理制度》、《安全生产组织保障》、《安全教育管理制度》、《作业现场安全管理》、《职业危害预防制度》、《安全生产费用提取和使用管理办法》、《安全生产检查制度》、《应急救援管理制度》、《重大生产安全事故》。
瀚丰矿业通过各种形式对员工进行安全培训，大力普及安全生产相关知识，增强员工的安全作业意识。同时，不定期的组织安全生产检查，对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。
（2）安全生产合规情况
2019年 2月 26日，龙井市安全生产监督管理局出具《守法证明》：“2018年 9月 24日，瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故，死亡一人，我局于 2018年 12月 17日针对上述安全事故向瀚丰矿业下发了行政处罚决定书（龙）安监罚[2018]非煤 1号。目前，瀚丰矿业已按要求缴纳罚款并整改完毕恢复生产，上述安全事故属于一般责任事故，不属于重大违法违规。2017年 1月 1日至本证明出具之日，该公司能够遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产的条件。除上述行政处罚的行为外，不存在违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，除上述行政处罚外也不存在因违反安全生产管理方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）安全生产处罚情况
①行政处罚及整改情况
2018年 12月 17日，龙井市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》“（龙）安监罚[2018]非煤 1号”，瀚丰矿业立山矿未及时对有危险且停止作业的地点进行封闭和设置警示标志，运搬工王家祥、刘和平违章作业违反劳动纪律，造成 1起 1人工亡事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条（七）款，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条（一）款的规定，对瀚丰矿业处二十万元罚款的行政处罚。
对于上述处罚事项，瀚丰矿业已缴纳罚款并已整改完毕。该安全事故发生后，瀚丰矿业与伤亡人员或其继承人已签订和解协议，就伤亡人员的赔偿事宜达成了一致，瀚丰矿业已支付了和解协议约定的赔偿款。
②此次事故不属于重大安全事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：„„（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。„„第三十七条第（一）项规定：事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10万元以上 20万元以下的罚款„„。根据处罚决定及上述相关规定，该安全事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故。
针对该安全事故，龙井市安全生产监督管理局已出具证明：“2018年 9月 24日，瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故，死亡一人，我局于 2018年 12月 17日针对上述安全事故向瀚丰矿业下发了行政处罚决定书（龙）安监罚[2018]非煤 1号。目前，瀚丰矿业已按要求缴纳罚款并整改完毕恢复生产，上述安全事故属于一般责任事故，不属于重大违法违规。”
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，瀚丰矿业已及时缴纳罚款，并对该安全事故伤亡人员赔偿事宜进行了妥善处理，采取了相关改进措施；主管部门龙井市安全生产监督管理局已出具证明，认定该安全事故属于一般责任事故，不属于重大违法违规。该安全事故对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、环境保护情况
瀚丰矿业作为矿山企业，一直重视环境保护工作，并认真履行应承担的环保义务。瀚丰矿业自成立以来的新建、改扩建项目认真执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度，基本落实了环境影响报告书（表）和环保审批文件中提出的环保要求。
报告期内，瀚丰矿业未发生重大的环境污染事故，也未受到环境保护主管部门的处罚。
（1）环保制度及部门的设置
瀚丰矿业制定了《环境保护管理制度》、《危险化学品管理制度》，从环保建设项目管理、环保设施运行管理、工业废弃物管理、防护管理等方面对瀚丰矿业的环境保护工作进行规范，明确了从高层管理人员到基层操作人员的环保保护职责。
瀚丰矿业设置了安全环保部，负责安全与环保管理、制定安全与环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环保工作，组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护的问题。瀚丰矿业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责各生产现场的安全环保工作。
（2）生产经营过程中产生的主要污染物及排放量和治理措施
①废水及治理措施
瀚丰矿业生产过程中的废水主要为：采矿废水和选矿废水。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采矿废水主要为矿井涌水，通过排水明渠和排水管线进入沉淀池，经沉淀后回用于生产，不外排。同时，废石堆场产生部分淋溶水，经封闭拦截并用胶管导入沉淀池，经沉淀后回用于生产。
选矿废水经密闭排水管排放至尾矿库，经沉淀池沉淀后流入水循环系统，重新用作生产用水，选矿废水全部循环使用，做到了零排放。
采矿区和选矿区还会产生一定的生活污水，全部排入防渗化粪池，采取有效防渗漏和安全防范措施，并进行定期清运，未对环境造成污染。
②废气及治理措施
瀚丰矿业生产过程中的废气主要为：取暖用的热水锅炉排放的烟尘、 SO及NOx；堆场在装卸过程产生的粉尘及井下作业产生的粉尘等扬尘。
2
热水锅炉年燃煤量为500t/a，安装脱硫除尘器，主要污染物烟尘、SO2及NOx，烟气由 35m高排气筒外排。热水锅炉排放满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的要求，但不满足 2016年 7月 1日起实施的《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的要求。
瀚丰矿业于 2017年 4月拆除原热水锅炉，改为电热水锅炉，之后无废气排放。
③固体废弃物及治理措施
瀚丰矿业生产过程的固体废物主要为：废石、尾矿渣、锅炉灰渣、生活垃圾。废石大部分用于填充采空区和矿区基础设施建设，部分堆放在废石场；锅炉灰渣堆放在废石场，原热水锅炉拆除后，不再产生锅炉炉渣；
尾矿渣均堆存于尾矿库；生活垃圾收集后统一集中处理。
④噪声及治理措施
瀚丰矿业生产过程中的噪声主要为：采矿过程中由凿岩、卷扬机、空压机、通风机等产生的噪音；选矿过程中由破碎机、球磨机、浮选机、压滤机、水泵等机械设备产生的噪声。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚丰矿业采用低噪声的水泵、空压机、风机等设备；对于碎矿磨矿车间等强噪声场所，工作人员加强个人防护，佩戴耳塞、耳罩、头盔等；加强设备检修及保养，使机器设备在正常状态下运转。厂界噪声均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3类标准要求，对当地周边村民影响较小。
瀚丰矿业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂、东风选矿厂均不涉及集中式饮用水源保护区，也不涉及自然保护区、风景名胜区、文物保护单位等敏感保护目标。
（3）排污许可证情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|取得时间|发证机关|证书编号|有效期|许可内容|
|1|排放污染物临时许可证|2017 年 1月 14 日|龙井市环境保护局|2017-01|2017年 1月14 日至2018年 1月14 日|废气|

备注：瀚丰矿业于 2017年 4月拆除原热水锅炉，改为电热水锅炉后，无废气排放，无需办理排污许可证。
（4）报告期内重大环保事故
截至本报告书签署日，瀚丰矿业未发生重大的环境污染事故，也未受到环境保护主管部门的处罚。
（5）环保投入情况
2017年度、2018年度，瀚丰矿业的环保投入分别为 36.16万元、47.95万元，主要为环评报告费投入、环保设施投入、环境检测及排污费投入。
（6）环保合规情况
2019年 2月 26日，龙井市环境保护局出具《守法证明》：“该公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件，目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并遵守了“三同时”及其
他有关环境保护的相关规定和要求；环保设施较齐备且运行正常，主要污
染物排放达到国家规定的污染物排放标准，未发生环境污染事故。2017
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 1月 1日至本证明出具之日，不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”
（九）主要产品质量控制情况
瀚丰矿业制定了《企业质量管理制度》，对质量信息管理、质量审核、产品质量档案及原始记录管理进行了规范，确保矿产品质量达标。
报告期内，瀚丰矿业通过提高采矿装备水平、优化选矿工艺、提高工人操作水平等措施来加强在采矿和选矿过程中各个环节的管理，保证采掘和选矿质量，进而确保精矿产品的质量。瀚丰矿业下设生产技术部对产品质量进行把关，生产技术部每月对选厂选出的精矿样品进行抽检，保证精矿品位合格率达标。
报告期内，瀚丰矿业不存在产品质量纠纷诉讼或仲裁。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
瀚丰矿业所处的有色金属矿采选业经过多年的发展已步入成熟阶段，行业所采用的技术也较为成熟。瀚丰矿业目前所从事的采矿和选矿业务中应用的技术均为成熟技术。
瀚丰矿业立山矿及东风矿均采用地下开采方式，采矿方法为浅孔留矿法或分段空场采矿法。瀚丰矿业目前使用的“耙矿绞车-扒渣机-电机车配套采场快速开采技术”、“装岩机-电机车配套平巷快速掘进技术”、“深部地压监测技术”、“矿山深井开采技术”、“竖井延伸井筒装备预先安装技术”、“高水平应力不良岩层巷道支护技术”、“多金属矿选矿分离技术”、“提高回收率的选矿药剂配比技术”、“利用环保药剂选矿技术”等矿山开采和选矿技术均系成熟技术。
瀚丰矿业立山矿和东风矿现行的选矿工艺流程为：碎矿、筛分、磨矿、浮选、浓缩、过滤工艺流程。由于公司主要产品均来源于多金属矿石，故而在选矿工艺中，采用浮选法对多金属矿石进行技术分离并保证较高金属
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回收率具有一定的技术难度。瀚丰矿业在保证磨矿细度和矿浆浓度的前提下，合理优化药剂配比浓度，调整捕收剂加药点，有效提高了金属回收率。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
瀚丰矿业依托多年的行业技术经验及实践，形成了包括地质研究和勘查、矿山开采、选矿技术、环保技术在内的较为成熟的矿山开发利用技术体系。
根据矿山的运营实践及瀚丰矿业未来发展的需要，瀚丰矿业的研发工作目前主要由生产技术部和立山选矿厂负责承担，研发工作主要围绕着采掘技术研究、浮选工艺技术研究和勘探技术研究等方面进行。
截至本报告书签署日，瀚丰矿业共有核心技术人员 5名，简要情况如下：
1、张波先生，蒙古族，1961年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，采矿高级工程师。1979年 6月至 1988年 9月，任喀喇沁旗大水清金矿副主任；1988年 9月至 2006年 5月，任金蟾山金矿二采区主任；2007年 5月至今，历任瀚丰矿业副矿长、生产技术部部长、副总经理兼总工程师，其中，2014年 12月至 2016年 12月，兼任瀚丰矿业董事会秘书。
2、张江先生，汉族，1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1984年至 1986年，就读于吉林辽源煤炭工业学校；1986年至 2000年，任职于内蒙满洲里矿务局；2000年至 2012年，任职于生产管理部门；2012年至今，任瀚丰矿业立山矿副矿长。
3、刘福先生，汉族，1961年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年至 1986年，任夹皮沟金矿动力科助理工程师；1986年至 1992年，任吉林铝业公司动力分厂整流队长；1992年至 2006年，任东北亚铁路股份有限公司电务段长；2006年至今，任瀚丰矿业机电部部长。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、姬延杰女士，汉族，1963年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1982年至 2003年，任职于天宝山矿务局化验室；2003年至 2006年，在家待业；2006年至今，任瀚丰矿业化验室主任。
5、韩殿国先生，汉族，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2001年至 2005年，就职于夹皮沟选矿厂；2005年至今，任瀚丰矿业选矿厂厂长。
报告期内，瀚丰矿业核心技术人员未发生重大变更，未对瀚丰矿业造成重大影响。
十三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，瀚丰矿业的收入主要来源于销售商品。销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业。
具体来说，瀚丰矿业主要销售锌精粉、铅精粉、铜精粉等产品，分两种情况确认商品销售收入：（1）销售合同约定以客户的化验结果为结算依据，瀚丰矿业在取得客户出具的化验单后，以双方确认的检斤单或磅单及化验单相关数据为基础确定收入金额，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额；（2）销售合同约定以瀚丰矿业的化验结果为结算依据，瀚丰矿业在出具化验单后，以双方确认的检斤单或磅单及化验单相关数据为基础确定收入金额，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，瀚丰矿业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对瀚丰矿业的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
瀚丰矿业财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，瀚丰矿业无子公司，因而无需编制合并财务报表。
（四）报告期资产转移剥离情况
报告期内，瀚丰矿业不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，瀚丰矿业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
报告期内，瀚丰矿业的会计估计与上市公司主要存在以下差异：
1、应收款项坏账准备的确认和计提
报告期内，瀚丰矿业单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准与上市公司存在差异。具体来说，瀚丰矿业单项金额重大的判断依据或金额标准为期末单项金额达到 50万元及以上的款项，
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而上市公司单项金额重大的判断依据或金额标准为单项金额超过 500.00万元（含 500万元）以上并且占应收账余额5%以上的应收款项。
2、固定资产折旧方法
瀚丰矿业各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋、建筑物|20|5|4.75|
|井建及辅助设施|20|5|4.75|
|机器设备|10|5|9.50|
|运输工具|5|5|19.00|
|电子设备|5|5|19.00|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|井建及辅助设施|20|5|4.75|
|机器设备|5-10|5|9.50-19.00|
|运输设备|5-10|5|9.50-19.00|
|电子设备及其他|3-5|5|19.00-31.67|

上述差异不构成瀚丰矿业主要会计政策或会计估计与上市公司的重大差异，对瀚丰矿业利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
地质勘探支出是指在地质勘查活动中进行地质勘探所发生的各项成本费用支出，以矿区为核算对象。在勘查过程中，如取得矿产资源勘查证或在矿产资源勘查登记机关进行有效登记（获得勘查许可证号），在勘查证规定的有效期内或在矿产资源勘查登记机关登记的有效期内将相关支出予以资本化，计入无形资产-地质勘探支出；如上述有效期已过，且相关的勘查证不能延续的情况下，应当将相关勘探支出停止资本化，并将已资本化的各项支出一次性计入当期损益。
在未取得矿产资源勘查证之前或无法在资源勘查登记机关进行登记之
前发生的勘查支出可在无形资产-地质勘探支出先进行归集，每年年度终
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了，仍无法取得相关勘查证或无法在登记机关进行有效登记的勘查支出一次性计入当期损益。或者公司对该类勘探支出进行分析论证，如探明没有进一步可采经济资源储量，并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益。
当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果并办妥采矿权证时，将无形资产-地质勘探支出和对应的无形资产-探矿权余额转入无形资产-采矿权成本核算，并按无形资产-采矿权的摊销方法进行摊销；当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。无形资产-地质勘探支出和无形资产-探矿权在转入无形资产-采矿权进行核算前，由于未来受益期限不确定，不予摊销。
除上述情况外，瀚丰矿业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 发行股份情况
本次发行包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|4.51|4.06|
|前60个交易日|4.40|3.96|
|前120个交易日|4.37|3.93|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就赤峰黄金的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行价格调整机制
本次交易未设置价格调整机制。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00万元，按照发行价格 3.96元/股计算，赤峰黄金拟发行 12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|支付股份数量|
|1|赵美光|29,452.50|7,437.50|
|2|瀚丰中兴|20,400.00|5,151.52|
|3|孟庆国|1,147.50|289.77|
|合计||51,000.00|12,878.79|

在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）锁定期安排
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6个月内，如上市公司股份连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 12个月不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
二、发行股份募集配套资金具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。
2、发行价格
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）发行股份的数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 28,527.6299万股；本次募集配套资金总额不超过
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 51,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（四）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者。
（五）锁定期安排
特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（六）募集资金运用
本次拟发行股份募集配套资金 51,000.00万元，募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|其中使用募集资金投入金额|项目备案情况|环保批复|
|1|天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目|30,425.70|29,000.00|龙发改字[2017]19号|龙环建（表）字[2017]5号|
|2|上市公司偿还银行借款和补充流动资金|20,000.00|20,000.00|-|-|
|3|支付本次交易相关税费及中介机构费用|2,000.00|2,000.00|||
|合 计||52,425.70|51,000.00|-|-|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目
（1）项目概况
瀚丰矿业近年来的快速发展得益于丰富优质的矿产资源储量。为增加瀚丰矿业矿山资源储量，提升矿山生产能力，延长矿山服务年限，拓展可持续发展空间，公司拟将本次募集配套资金中的 29,000.00万元用于瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目。
（2）本次勘查的任务
①利用坑内钻探对东风钼矿十二中段以下斑岩型钼矿体进行详查工作，同时利用地表钻探查明十二中段以上是否存在斑岩型钼矿体。
②利用钻探手段查明东风铅锌矿在深部是否存在另一个矿化富集中心。
③利用坑内钻探和坑探对立山矿 19中段以下矿体进行详查工作。
④利用地表钻探验证立山矿 2,000米以浅矿化情况。
（3）项目建设的可行性
①标的公司具有较好的技术储备
瀚丰矿业深耕有色金属采选业已十余年，目前是吉林省延边朝鲜族自治州内生产规模较大和效益较高的矿山企业。瀚丰矿业充分掌握了矿山开采技术，以及破碎、筛分、磨矿、浮选、脱水等选矿工艺，在残矿资源回收、难矿床开采等方面有一定的技术优势。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②标的公司具有较好的人员储备
瀚丰矿业从事募投项目在人员方面储备充足。瀚丰矿业拥有行业经验丰富的管理层，以及在残矿资源回收、难矿床开采的优秀团队。瀚丰矿业管理层对有色金属行业发展趋势及公司经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整公司的发展战略，使标的公司保持健康良好的发展态势。
③标的公司具有较好的市场储备
锌、铅、铜、钼广泛应用领域广阔，包括传统工业制造、化工/新材料制造、基础设施建设、居民消费及投资避险等不同领域。目前，国内有色金属冶炼企业的产能普遍很大，自有矿山无法满足其自身冶炼需求，导致冶炼企业需要通过外购或进口等来满足其冶炼能力，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方。瀚丰矿业已与葫芦岛锌业股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等大型冶炼企业建立了良好的合作关系，市场储备良好。
（4）项目建设的必要性
①提高标的公司的核心竞争力
本项目勘探范围区域处于《全国矿产资源规划（2016－2020年）》列示的“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。
本项目预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、 0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
本项目的成功实施，能够大幅增加标的公司资源储量，提高标的公司矿山服务年限，提高标的公司核心竞争力，进而为上市公司股东创造更大价值。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②符合国家产业政策的指导方向
2009年 5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。2011年 3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目；2016年 9月，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”时期的一项主要任务为“提高资源供给能力，积极开展矿山密集区和老矿山的深部边部勘察，实现新老矿山有序接替”。
（3）采用的费用标准和测算依据
根据项目设计实物工作量，执行中国地质调查局《地质调查项目预算标准》（2010年试用）编制本概算。
①选取费用涉及因素及费率的确定
地区调整系数：根据中国地质调查局《地质调查项目预算标准》（2010年试用）第十章地区调整系数划分办法：地区调整系数为1.3。
岩石分级：区内主要岩性为矽卡岩、细粒花岗闪长岩、闪长岩、矽卡岩化大理岩，根据中国地质调查局《地质调查项目预算标准》（2010年试用）第五章及第六章岩石分级办法确定为Ⅸ级。
天宝山矿区深部勘查方案主要工作一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作项目|单位|工作量|||
||||东风|立山|合计|
|1|钻探|m|14,544（31 个孔）|18,065（57 个立孔）|39,644|
|||||7,035（41 个水平孔）||
|2|坑探|m|3629|10,061|13,690|
|3|提升井|m|0|1,200|1,200|
|4|通风井|m||400|400|
|5|基本分析|件|8,200|5,200|13,400|
|6|钻探编录|m|12,744|18,600|31,344|
|7|坑探编录|项|3,629|7,811|11,440|
|8|岩矿鉴定（光薄片）|片|60|190|250|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②预算编制方法及测算结果
本项目属区域地质调查类项目，按照中国地质调查局地质调查 1:5万区域地质（矿产）调查技术要求的有关规定，编制《吉林省有色金属地质勘查局项目设计预算明细表》。
地质勘查项目按工作手段预算编制方法：按测量、钻探、坑探、岩矿测试、其它地质工作、工地建筑工作手段逐项计算。
野外工作手段、方法预算费用的计算公式为：
工作项目费用预算数=单位预算标准×工作量×地区调整系数。
（4）本次勘探主要工作手段及预算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作手段|预算（万元）|||||||
||立山|||东风|||总计|
||第 1 年|第 2 年|第 3 年|第 1 年|第 2 年|第 3 年||
|1、测量|15.18|19.97|11.18|3.01|1.87|1.46|52.67|
|2、钻探|1,115.63|974.72|3,170.75|1,547.44|613.70|1,158.32|8,580.56|
|(1)矿产地质岩心钻探|1,115.63|974.72|2,975.75|1,547.44|613.70|963.32|8,190.56|
|(2）水文工程地质钻探|-|-|195.00|-|-|195.00|390.00|
|3、坑探|8,170.61|8,300.73|651.71|228.67|457.34|143.83|17,952.89|
|（1）深度大于 500m，岩石级别Ⅸ|759.41|889.53|651.71|228.67|457.34|143.83|3,130.49|
|（2）竖井|7,333.20|7,333.20|-|-|-|-|14,666.40|
|（3）通风井|78.00|78.00|-|-|-|-|156.00|
|4、岩矿测试|42.42|27.79|19.85|26.30|30.50|8.87|155.72|
|5、选冶实验|-|-|37.36|-|-|37.36|74.72|
|6、其他地质工作|99.25|97.53|132.75|81.24|71.02|58.54|540.33|
|7、工地建筑|468.44|468.11|196.25|91.38|55.79|66.62|1,346.60|
|8、税金|594.69|593.33|253.19|118.68|73.81|88.50|1,722.21|
|合计|10,506.22|10,482.18|4,473.04|2,096.72|1,304.03|1,563.50|30,425.70|

（5）预期成果及资源储量估算
根据在国土资源部备案的《储量核实报告》所采用的工业指标，进行
资源量预获，共预获（122b+333）钼矿石量 6,164万吨，钼金属量 65,239
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）吨，平均钼品位0.106%；（111b+122b+333）锌矿石量 1,500万吨，锌金属量 52万吨，平均锌品位3.47%。
（6）取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件
①探矿权
公司已取得实施本次勘查项目涉及的探矿权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|面积（平方公里）|有效期|
|立山探矿权|矿产资源勘察许可证|T22520110802044780|2.20|2017.8.11-2019.8.11|
|东风探矿权|矿产资源勘察许可证|T22520131202049243|2.42|2018.12.20-2020.12.20|

②批复文件
2017年 2月 7日，龙井市发展和改革局对瀚丰矿业出具《关于吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘察方案项目备案的通知》：“经研究，该项目符合备案条件，现予以备案。”
2017年 2月 28日，龙井市环境保护局对瀚丰矿业出具《关于吉林省龙井市天宝山矿区深部增储方案建设项目环境影响报告表的批复》：“我局原则同意环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点拟采取的环境保护措施。”
2、上市公司偿还银行借款和补充流动资金
报告期内，本公司进行了大量资本性支出，除公司股东资本金投入外，主要以债务融资方式筹集资金。公司拟利用本次募集资金中的 20,000.00万元偿还短期银行借款、补充流动资金，以降低资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的经营安全性和资产流动性，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）降低公司财务费用，提升盈利水平
2017年末及 2018年末，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率（%）|63.52|41.98|
|流动比率（倍）|2.46|1.97|
|速动比率（倍）|0.64|0.60|

由上表可见，报告期各期末，公司资产负债率分别为41.98%和63.52%。
公司 2018年末资产负债率较 2017年末增加 21.54个百分点，资产负债率增长较多。
2017-2018年度，公司利息支出及其占同期利润总额的比例如下表：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|利息支出|9,506.30|7,861.18|
|利润总额|-9,228.11|32,859.43|
|占比（%）|-103.01|23.92|

报告期内，公司利息支出占同期利润总额的比例分别为23.92%、-103.01%，其中 2018年度利息支出占同期利润总额的比例较高，公司面临着一定的偿债压力。
因此，通过本次募集配套资金偿还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高短期偿债能力，降低财务风险，提升公司盈利水平，符合公司长远发展和全体股东的利益。
（2）满足公司业务扩张和战略发展的需要
有色金属矿采选业属资本密集型行业，公司的发展需要大量资金投资。
公司主要依赖债务融资和自身积累，导致公司的债务规模偏大，进一步获得银行低成本资金的能力受到较大限制。2018年末，上市公司完成对 MMG Laos的现金收购，从而拥有老挝 Sepon铜金矿。公司不断扩大生产经营规模与矿产资源开发力度，随着生产经营规模的扩大以及非流动资产的购
建，与之相匹配的营运资金需求亦不断增加。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司通过本次募集配套资金偿还银行借款、补充流动资金，有利于公司抓住行业发展机会，不断扩大公司规模，巩固和提高公司的行业地位。
（3）公司与同行业可比公司偿债能力比较
截至 2018年末，选取申银万国行业分类“有色金属-黄金”中的上市公司作为同行业可比公司。公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
资产负债率：%；流动/速动比率：倍
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|002155.SZ|湖南黄金|28.49|0.95|0.46|
|002237.SZ|恒邦股份|68.93|1.00|0.30|
|600311.SH|荣华实业|17.35|3.83|3.27|
|600385.SH|山东金泰|63.53|1.44|1.43|
|600489.SH|中金黄金|61.56|0.99|0.20|
|600547.SH|山东黄金|47.99|0.46|0.20|
|600687.SH|刚泰控股|51.81|1.81|0.62|
|600766.SH|园城黄金|66.16|1.01|0.05|
|601069.SH|西部黄金|37.13|1.00|0.45|
|601899.SH|紫金矿业|58.12|0.82|0.36|
|平均数||50.11|1.33|0.73|
|赤峰黄金||63.52|2.46|0.64|

注1：数据来源于同花顺IFIND。
注2：截至本报告书签署日，恒邦股份、山东金泰、中金黄金、刚泰控股和园城黄金未披露 2018年年报，故 2018年末上述指标取其 2018年三季度报告数据进行对比。
由上表可见，公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，面临一定的偿债压力。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
三、发行股份前后主要财务数据
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并口
径）变化情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|总资产（万元）|774,823.49|798,901.90|
|净资产（万元）|282,650.73|302,980.41|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.03|

关于本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析详见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”相关内容。
四、发行股份前后上市公司的股权结构
由于募集配套资金采取询价方式，最终价格无法确定。在不考虑募集配套资金完成的情况下，按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|赵美光|43,173.20|30.27|50,610.70|32.54|
|赵桂香|214.66|0.15|214.66|0.14|
|赵桂媛|214.66|0.15|214.66|0.14|
|瀚丰中兴|-|-|5,151.52|3.31|
|孟庆国|-|-|289.77|0.19|
|其他 A 股股东|99,035.63|69.43|99,035.63|63.68|
|股份合计|142,638.15|100.00|155,516.94|100.00|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.96元/股，则本次募集配套资金 51,000.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 12,878.79万股。
在考虑募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|赵美光|43,173.20|30.27|50,610.70|30.05|
|赵桂香|214.66|0.15|214.66|0.13|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|赵桂媛|214.66|0.15|214.66|0.13|
|瀚丰中兴|-|-|5,151.52|3.06|
|孟庆国|-|-|289.77|0.17|
|其他特定投资者|-|-|12,878.79|7.65|
|其他 A 股股东|99,035.63|69.43|99,035.63|58.81|
|股份合计|155,516.94|100.00|168,395.73|100.00|

本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，赵美光及其一致行动人合计持有上市公司36.13%股份；如考虑配套融资，则赵美光及其一致行动人合计持有上市公司33.37%股份，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的的评估
亚超评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。
本次交易标的公司的评估结果如下：
金额：万元；比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|评估价值|增减值|增值率|评估方法|
|瀚丰矿业|20,329.68|56,249.20|35,919.52|176.69|资产基础法|
|||56,434.19|36,104.51|177.60|收益法|

一、评估的基本情况
（一）资产基础法评估基本情况
1、评估结果
根据亚超评估出具的资产评估报告，于评估基准日 2018年 12月 31日，瀚丰矿业资产基础法评估结果如下：
经评估测算，瀚丰矿业总资产账面价值为 24,078.41万元，评估值为 59,997.93万元，增值率为149.18%；负债账面价值为 3,748.72万元，评估值为 3,748.72万元，无增减值；净资产账面价值为 20,329.68万元，评估值为 56,249.20万元，增值率为176.69%。
资产基础法各类资产及负债的评估结果详见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|9,883.21|10,096.70|213.49|2.16|
|非流动资产|14,195.20|49,901.23|35,706.03|251.54|
|长期应收款|1,676.06|1,676.06|-|-|
|固定资产|8,427.35|10,393.16|1,965.81|23.33|
|在建工程|174.95|174.95|-|-|
|无形资产|3,627.14|37,367.36|33,740.22|930.22|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|递延所得税资产|214.31|214.31|-|-|
|其他非流动资产|75.40|75.40|-|-|
|资产总计|24,078.41|59,997.93|35,919.52|149.18|
|流动负债|2,604.93|2,604.93|-|-|
|非流动负债|1,143.79|1,143.79|-|-|
|负债合计|3,748.72|3,748.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|20,329.68|56,249.20|35,919.52|176.69|

根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权和探矿权由北京地博单独进行评估，并由其出具了《东风采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0202号）、《东风探矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0203号）、《立山采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0204号）、《立山探矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0205号）。
2、评估增减值的主要原因
（1）固定资产评估值比账面值增加 1,965.81万元，增幅为23.33%，变动原因主要为房屋建筑物类固定资产评估基准日的建造成本较建造时有所上涨，同时房屋建筑物类固定资产会计计提折旧年限与其经济耐用年限不一致造成。
（2）无形资产评估值比账面值增加 33,740.22万元，增幅为930.22%，主要是因为立山采矿权、东风采矿权的账面价值按照历史成本计量，而评估值系按照折现现金流量法计算得出，其折现后的未来收益大于其历史成本。
（二）收益法评估基本情况
经收益法评估，于评估基准日 2018年 12月 31日，瀚丰矿业股东全部权益价值评估值为 56,434.19万元，与净资产账面价值 20,329.68万元相比
评估增值 36,104.51万元，增值率为177.60%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的瀚丰矿业股东全部权益价值为 56,434.19万元，采用资产基础法得出的瀚丰矿业股东全部权益价值为 56,249.20万元。本次交易收益法评估值较资产基础法评估值高出 184.99万元，差异率为0.33%。具体差异原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，一般仅是评估对象账面反映的资产价值。而收益法评估是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加得到的项目整体价值，其评估结果是评估对象预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，是有效资产价值的综合反映。
因此，资产基础法与收益法评估结果出现一定差异是合理的。
（四）最终确定评估结论的理由
瀚丰矿业主要从事有色金属矿石的开采及锌精粉等精矿产品的加工销售业务。由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，本次评估最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果，截至评估基准日 2018年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，瀚丰矿业股东全部权益的评估值为 56,249.20万元。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
1、被评估单位未来的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发生重大变化，且企业能够延续现有的税收优惠政策；
3、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
4、假设被评估单位未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持一致；
5、假设被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；
6、假设被评估单位按照排产计划确定矿山的投产时间及产能；
7、在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业财产形成重大损失的未能预见之因素；
8、假定被评估单位负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例保持当前水平而不发生较大变化、资本结构为目标资本结构不发生较大变化。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
三、选用的评估方法和重要评估参数
（一）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择及理由
由于目前国内资本市场缺乏与瀚丰矿业类似或相近的可比企业，同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
根据瀚丰矿业提供的历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过对瀚丰矿业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，瀚丰矿业在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。因此，本次评估可以采用收益法进行评估。
由于瀚丰矿业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可以采用资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法和资产基础法对瀚丰矿业进行评估。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）资产基础法评估说明
本次评估采用的资产基础法是采用适当的方法对瀚丰矿业各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除其应当承担的负债，得出瀚丰矿业股东全部权益的评估值。各类资产和负债的评估方法具体如下：
1、货币资金
被评估单位的货币资金由库存现金、银行存款两部分组成。本次评估以核实后账面值为评估值。
2、其他债权性资产
被评估单位的其他债权性资产主要为应收账款、预付账款、其他应收款等。本次评估通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、存货
被评估单位的存货包括原材料、在产品、产成品等。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。在产品以加工成产成品精矿粉后，并以评估基准日产成品的市场价格为基础，扣除有关的加工成本、销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、房屋建筑物类固定资产
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建筑物（含井巷及辅助设施）采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。计算公式如下：
评估净值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）重置全价的确定
由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（2）成新率的确定
对于建筑类资产采用综合成新率确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
5、机器设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估净值=重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
7、无形资产
被评估单位的无形资产包括土地使用权、矿业权和其他无形资产。
（1）土地使用权
参考《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用市场法。
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。市场比较法的基本公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）矿业权
赤峰黄金已另行委托北京地博对本次评估所涉及的矿业权进行评估，评估结果如下表：
单位：万元
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|报告编号|报告名称|评估结果|
|地博评报字[2019]第0202 号|吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告|2,453.55|
|地博评报字[2019]第0203 号|吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250 米标高以下)勘探探矿权评估报告|2,226.45|
|地博评报字[2019]第0204 号|吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区采矿权评估报告|20,178.81|
|地博评报字[2019]第0205 号|吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以下勘探探矿权评估报告|10,721.53|
|合 计||35,580.34|

评估人员复核了“地博评报字[2019]第 0202号”采矿权评估报告、“地博评报字[2019]第 0203号”探矿权评估报告、“地博评报字[2019]第 0204号”采矿权评估报告、“地博评报字[2019]第 0205号”探矿权评估报告，对矿业权评估报告中的评估程序、评估方法、主要参数的计算取值等进行了必要的复核，未发现矿业权评估报告存在不符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估收益途径评估方法和参数》、《矿业权价款评估应用指南》等相关政策法规规定的事项，故本次评估的矿权评估值引用了北京地博出具的“地博评报字[2019]第 0202号”、“地博评报字[2019]第 0203号”、“地博评报字[2019]第 0204号”、“地博评报字[2019]第 0205号”矿业权评估报告的评估结果。
（3）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为被评估单位购买自用的用友财务软件。评估人员通过核实原始入账凭证核实账面的准确性，并通过软件销售商寻取软件最近的市场价格。
鉴于被评估单位外购软件可从公开市场上找到相同或相类似的软件，
故评估人员对其他无形资产—外购软件采用市场法进行评估。对于评估基
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认为评估值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以重新计算的结果作为评估值。
9、其他非流动资产
其他非流动资产主要为被评估单位预付的设备款。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，故本次评估按核实的账面价值确认评估值。
10、负债
负债包括流动负债及非流动负债。其中流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括预计负债及递延收益。
评估人员对被评估单位的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（三）收益法评估说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本评估模型
本次评估的基本模型为：
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-溢余负债及非经营性负债价值
（2）股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：
P：经营性资产价值
i：折现率
t：预测年度
FCFt：第 t年自由现金流量
F：第 n年资产回收值
n：预测末年
2、预期收益口径
根据被评估企业的具体情况选择自由现金流量口径预测：
自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额
3、收益年限的确定
本次评估以被评估单位根据矿山矿产储量及未来开采计划综合确定预测收益年限。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：被估企业的债务与股权比率
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
βL：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
5、溢余资产及非经营性净资产的确定
溢余资产及非经营性净资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产，主要采用重置成本法、市场法确定评估值。
6、经营性资产价值测算过程与结果
（1）销售收入预测
①产品产量
根据被评估单位各矿开发利用方案，被评估单位编制了未来各矿的生产排产计划，具体如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万吨、万吨/年
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|项目|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|矿山原矿量|立山|年初可采矿石量|228.68|212.18|192.18|165.18|132.18|99.18|66.18|33.18|
|||生产规模|16.50|20.00|27.00|33.00|33.00|33.00|33.00|33.18|
|||年末可采矿石量|212.18|192.18|165.18|132.18|99.18|66.18|33.18|0.00|
||东风|年初可采矿石量|30.79|20.89|10.99|1.09|-|-|-|-|
|||生产规模|9.90|9.90|9.90|1.09|-|-|-|-|
|||年末可采矿石量|20.89|10.99|1.09|-|-|-|-|-|

依据矿山储量和矿石贫化率，东风矿出矿品位为铜0.376%，铅0.183%，锌3.109%；立山矿出矿品位为铜0.240%，铅1.384%，锌2.338%。各矿的选矿回收率为：铜61.88%，铅74.57%，锌88.32%。各矿的选厂精矿品位：铜精粉20%、铅精粉68%、锌精粉48%、铜精矿含银 526.43克/吨、铅精矿含银 601.80克/吨。
根据上述原矿石开采量、出矿品位、选矿回收率、选厂精矿品位可计算出各年的精矿粉数量和金属产量如下：
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|项目||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|精矿粉数量|铜精粉（吨）|2,376.90|2,636.80|3,156.60|2,577.25|2,450.45|2,450.45|2,450.45|2,463.80|
||铅精粉（吨）|2,702.91|3,234.12|4,296.51|5,030.34|5,008.47|5,008.47|5,008.47|5,035.79|
||锌精粉（吨）|12,761.52|14,267.19|17,278.54|14,819.88|14,196.33|14,196.33|14,196.33|14,273.77|
|金属产量|铜精粉含铜金属产量（吨）|475.38|527.36|631.32|515.45|490.09|490.09|490.09|492.76|
||铅精粉含铅金属产量（吨）|1,837.98|2,199.20|2,921.63|3,420.63|3,405.76|3,405.76|3,405.76|3,424.34|
||锌精粉含锌金属产量（吨）|6,125.53|6,848.25|8,293.70|7,113.54|6,814.24|6,814.24|6,814.24|6,851.41|
||铜精粉含银金属产量（千克）|1,251.27|1,388.09|1,661.73|1,356.74|1,289.99|1,289.99|1,289.99|1,297.02|
||铅精粉含银金属产量（千克）|1,626.61|1,946.29|2,585.64|3,027.26|3,014.10|3,014.10|3,014.10|3,030.54|

②销售价格
本次评估选取评估基准日前 3年的价格平均值。根据上海金属网公布的铜铅锌金属近 3年结算价格如下表：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海金属网基本金属现货月均价
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|-|-|-|-|-|
|资料来源：上海金属网 http://www.shmet.com 计价单位：元/吨|||||
|年|月|1#铜|1#铅|1#锌|
|2016|年均|38,107|14,527|16,601|
|2017|年均|49,211|18,344|23,849|
|2018|年均|50,620|19,086|23,408|
|三年均值||45,979.33|17,319.00|21,286.00|

A、铜精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铜精粉结算价格＝1＃电解铜结算价×铜精粉品位计价系数-铜精粉质量扣款项。
1＃铜结算价依据近3年上海金属网1＃铜结算平均价格约为45,979.33元/吨(含税)；根据铜精粉计价系数表，铜精粉品位计价系数为81%；根据销售合同，矿山铜精粉中铅+锌含量为17%，无其他杂质项，根据铜精粉质量扣款表，铜精粉质量扣款项为-250元/金属吨。
因此，本次评估铜精粉含铜价格=45,979.33×81%-250=36,993.26(元/金属吨)，折合不含税销售单价为31,890.74(元/金属吨)。
B、铅精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铅品位以50%为基准，以上海有色网近 3年1#铅现货平均价 17,319.00元/吨(含税)扣减 1,900元为每金属吨结算单价。铅品位每增减0.01%，其相应价格增减 0.2元/金属吨。
因此，本次评估铅精粉(68%)含铅价格=17,319-1,900+0.2×(6,800-5,000)=15,779.00(元/金属吨)，折合不含税销售单价为13,602.59(元/金属吨)。
C、锌精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，锌品位以50%为计价基准，以上海有色网1#铅现货平均价作为基准价。锌金属的价格=(基础价格
15,000-3,750)+(基准价-15,000)×0.8，无其他增减项目。锌品位以50%为
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计价基准，以近 3年上海金属网1＃锌结算平均价格 21,286.00元/吨(含税)作为基准价。
因此，本次评估锌精粉(48%)含锌价格=(15,000-3750)+(21,286.00-
15,000)×0.8=16,278.80(元/金属吨)，折合不含税销售单价为14,033.45(元/金属吨)。
D、精矿含银价格
根据上海黄金交易所公布的金银产品月报，经计算近 3年白银Ag（T+D）平均价格为 3,849.54元/千克，折合不含税为 3,318.57元/千克。根据铜精粉销售合同，矿山铜精粉含银平均结算品位约为 526.43克/吨，铜精粉含银大于等于 500克/吨时，计价系数为78%。根据铅精粉销售合同，矿山铅精粉含银平均结算品位约为 601.80克/吨，铅精粉含银大于等于 500克/吨时，计价系数为87%。根据锌精粉销售合同，矿山锌精粉含银平均结算品位约为 50-80克/吨，不单独计价。
因此，本次评估铜精粉含银单价=银金属不含税价×计价系数=3,318.57×78%=2,588.48（元/kg）；铅精粉含银单价=银金属不含税价×计价系数=3,318.57×87%=2,887.16（元/kg）。
③销售收入
销售收入＝销售量×销售单价
根据上述销售量及销售单价可计算预测期销售收入如下：
单位：万元
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|铜精粉含铜|1,516.02|1,681.79|2,013.33|1,643.81|1,562.93|1,562.93|1,562.93|1,571.45|
|铅精粉含铅|2,500.13|2,991.48|3,974.17|4,652.94|4,632.72|4,632.72|4,632.72|4,657.99|
|锌精粉含锌|8,596.23|9,610.46|11,638.92|9,982.75|9,562.73|9,562.73|9,562.73|9,614.89|
|铜精粉含银|166.95|202.37|273.20|333.91|333.91|333.91|333.91|335.73|
|铅精粉含银|435.11|527.41|712.00|870.22|870.22|870.22|870.22|874.97|
|合计|13,214.44|15,013.50|18,611.62|17,483.63|16,962.51|16,962.51|16,962.51|17,055.03|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）营业成本预测
营业成本主要包括：人工费、材料费、电费、运费、修理费、折旧费、其他制造费用。
本次评估中，评估人员根据销售数量及预测的单矿变动成本，结合折旧测算中的折旧预测表综合预测企业的营业成本。
（3）税金及附加预测
企业税金及附加包括资源税、城建税、教育费附加等。
城市建设维护税，根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，企业所在地不在市区、县城或镇，故城市维护建设税税率为1%。
教育费附加，根据国务院国发[1986]50号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令第 448号)，规定费率3%；地方教育费附加，根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），统一地方教育附加征收标准，地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。
资源税按主矿锌从价征收税率5%，主矿钼从价征收税率11%，铅、铜等共伴生矿免税。
（4）所得税预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），被评估单位享受15%的企业所得税优惠政策，该项税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日。
因此，本次评估自评估基准日至 2020年 12月 31日，企业所得税税率取15%，自 2021年 1月 1日以后年度企业所得税税率取25%。
（5）资本性支出预测
资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据企业提供的各矿山排产计划，在预测期内考虑立山矿及东风矿的正常更新支出及由于立山矿扩量导致的增量资产的资本性支出。
（6）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金营运资金的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。
营运资金净变动的预测，一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。根据委估企业评估基准日前几年的财务报告，我们分析了每年企业流动资产和无息流动负债的比率。同时考虑趋于合理财务结构下需要流出的现金流水平进行测算。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
（7）经营期末资产终值
本次评估中根据矿山生产企业的特性，采用有限年期进行收益预测，因此在预测期末对于有价值的到期资产要考虑其可变现价值作为终期资产加回事项。经营期末可回收资产包括固定资产回收及营运资金流回。
（8）经营期内企业自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|一、营业收入|13,214.44|15,013.50|18,611.62|17,483.63|16,962.51|16,962.51|16,962.51|17,055.03|
|二、营业总成本|8,260.15|9,027.07|10,558.24|9,823.75|9,563.80|9,577.67|9,594.46|9,628.81|
|其中：营业成本|5,927.90|6,616.02|7,967.57|7,366.37|7,153.11|7,167.95|7,185.08|7,213.01|
|税金及附加|501.23|557.03|678.43|593.78|570.04|570.04|570.04|574.72|
|销售费用|266.84|296.85|356.06|308.66|296.80|297.03|297.26|299.00|
|管理费用|1,564.19|1,557.17|1,556.18|1,554.96|1,543.85|1,542.66|1,542.08|1,542.08|
|三、营业利润|4,954.29|5,986.43|8,053.38|7,659.88|7,398.71|7,384.84|7,368.05|7,426.22|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|四、利润总额|4,954.29|5,986.43|8,053.38|7,659.88|7,398.71|7,384.84|7,368.05|7,426.22|
|减：所得税|743.14|897.96|2,013.34|1,914.97|1,849.68|1,846.21|1,842.01|1,856.56|
|五、净利润|4,211.15|5,088.47|6,040.03|5,744.91|5,549.04|5,538.63|5,526.03|5,569.67|
|加：折旧和摊销|1,078.53|1,111.09|1,164.56|1,105.64|1,086.07|1,099.72|1,116.28|1,110.85|
|减：资本性支出|600.00|600.00|600.00|200.00|200.00|200.00|200.00|-4,525.97|
|减：营运资金净变动|363.37|150.60|-217.24|-32.62|-0.19|0.89|4.36|-2,484.53|
|企业自由现金流量|4,326.31|5,448.96|6,821.84|6,683.16|6,435.30|6,437.46|6,437.95|13,691.01|

（9）预测期间折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式如下：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：结合企业的目标资本结构计算取得
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
βL：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
①有关参数的选取过程
A、权益资本成本 Ke的确定
a、无风险报酬率 Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因此选择距评估基准日剩余期限 10年以上的国债平均收益率3.1453%作为无风险报酬率。
b、市场风险溢价的确定
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928年至今美国股票市场标普 500指数进行测算，经计算得到与国债的算术平均收益差6.37%；国家风险补偿额取0.69%。
则：市场风险溢价=6.37%+0.69%=7.06%
本次评估以7.06%作为市场风险溢价。
c、企业风险系数βL的确定
评估人员从 Choice金融终端确定了 4家从事类似业务的上市公司，所选取的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|600338.SH|600711.SH|601020.SH|000603.SZ|
|简称|西藏珠峰|盛屯矿业|华钰矿业|盛达矿业|
|原始 Beta|0.8232|1.1685|1.1215|0.6181|
|调整 Beta|0.8816|1.1129|1.0814|0.7441|
|剔除杠杆调整 Beta|0.6558|0.7274|0.7910|0.6785|

根据 Choice金融终端金融终端，可获得上述 4家上市公司的调整 Beta系数（具有财务杠杆的 Beta系数）和剔除财务杠杆调整 Beta系数（为没有财务杠杆的 Beta系数），4家上市公司的剔除财务杠杆调整 Beta系数的平均值为0.7132。
截止评估基准日，根据被评估单位审定的财务报表，按账面结果测算其目标资本结构 D/E为0，则
被评估单位 Beta系数=0.6448×[1+(1-25%)×D/E]=0.7132
d、企业特定风险调整系数 Rc的确定
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，认为追加2.00%的规模风险报酬率是合理的。
e、基本折现率
i=Rf+β×MRP+Rc
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=3.1453%+0.7132*7.06%+2.00%
=10.19%
B、债务成本的确定
本次评估，评估人员采用基准日中国人民银行公布执行 5年期以上的贷款基准利率4.90%作为债权年期望回报率。
C、预测期间折现率的确定
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
评估人员根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.19%×100.00%+0×（1-25%）×4.90%
=10.19%
（10）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 35,167.38万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|自由现金流|4,326.31|5,448.96|6,821.84|6,683.16|6,435.30|6,437.46|6,437.95|13,691.01|
|折现率|10.19%|10.19%|10.19%|10.19%|10.19%|10.19%|10.19%|10.19%|
|折现系数|0.9075|0.8236|0.7474|0.6783|0.6156|0.5587|0.507|0.4601|
|现值|3,926.23|4,487.76|5,098.88|4,533.29|3,961.48|3,596.35|3,264.02|6,299.38|
|现值合计|35,167.38||||||||

4、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独
估算其价值。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经清查，于评估基准日2018年12月31日，被评估单位溢余资产、非经营性资产、非经营性负债评估值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|评估值|
|一|溢余资产及非经营性资产||21,966.81|
|1|货币资金|溢余货币资金|2,377.31|
|2|其他应收款|与股东往来款|5,061.67|
|1|固定资产|东风选矿厂闲置固定资产|738.40|
|2|无形资产|东风选矿厂未利用土地|841.45|
|||东风探矿权|2,226.45|
|||立山探矿权|10,721.53|
|二|溢余负债及非经营性负债||700.00|
|1|应付职工薪酬|完成业绩奖金|700.00|
|合计|||21,266.81|

5、付息债务价值的确定
被评估单位于评估基准日无有息负债，故付息债务价值为0。
6、收益法评估结果
股东全部权益评估值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-溢余负债及非经营性负债价值=35,167.38+21,966.81-700.00=56,434.19万元
经评估，截至评估基准日2018年12月31日，瀚丰矿业股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为 56,434.19万元。
四、矿业权评估情况
（一）东风采矿权
1、评估结论
根据北京地博出具的《东风采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0202号），本次瀚丰矿业东风采矿权的评估结论如下：评估人员在调查、
了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合理的评估参数，经过认真评定估算，确定瀚丰矿业天宝山铅锌矿区东风采矿权评估价值为 2,453.55万元。
2、评估假设
①矿山资产优良，且持续经营；
②评估设定的矿山的生产方式、生产规模、产品结构保持不变；
③国家产业、财税、金融政策在预测期内无重大变化；
④以现有的开采技术水平为基准；
⑤市场供需水平基本保持不变。
3、评估方法
本次评估矿山为正常生产矿山，有经评审备案的储量报告，可以作为本次评估的储量依据。矿产生产技术资料和财务资料齐全，有关技术经济参数可供评估参考用来对矿山未来获利能力及承担的风险进行测算。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次采矿权评估采用折现现金流量法(DCF法)。计算公式：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中:P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)—年净现金流量；
t
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，...，n);
n—评估计算年限。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、评估主要参数确定
（1）资源储量
①保有资源储量
截至储量核实基准日 2018年 12月 31日，矿山保有资源储量铅锌矿矿石量 89.50万吨。其中：
基础储量(122b)：矿石量 16.03万吨；金属量铜 911.29吨，铅 217.77吨，锌 6,317.2吨。
资源量(333)：矿石量 73.20万吨；金属量铜 3,157.30吨，铅 1,817.99吨，锌 27,583.44吨。
②评估利用的资源储量
本次评估(122b)、(332)类型资源量全部参加评估计算，(333)资源量可信度系数取0.8，则：
评估利用的资源储量=∑各储量级别保有储量×相对应可信度系数
=16.30+73.20×0.8
=74.86(万吨)
③采、选方案
矿区矿体埋藏较深、倾角陡，矿体厚度较薄，不具备露天开采的条件，根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，本次设计仍推荐地下开采方式。
矿山现行的选矿工艺流程为：三段一闭路碎矿、二段闭路磨矿、混合浮选、两段脱水工艺流程。
④产品方案
本次评估矿山产品铜精粉、铅精粉、锌精粉，产品方案产品依据选厂实际生产指标确定为：
||||
|-|-|-|
|金属|选矿回收率(%)|精矿品位(%)|
|铜精粉|61.88|20|
|铅精粉|74.57|68|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|锌精粉|88.32|48|

⑤可采储量
可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率
本次评估设计损失量为 46.81万吨，采矿损失率10%，则评估基准日矿山可采储量为：
可采储量=(74.86-46.81)×90%=25.25(万吨)
（2）生产规模及服务年限
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，金属矿山的矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A(1)
式中：T－矿山服务年限；
Q－可采储量；
A－矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率；
矿山可采储量为 25.25万吨，生产规模为 4.95万吨/年，贫化率为18%。
将参数代入上式计算得出，矿山开采服务年限为：
T＝25.25÷[4.95×(1-18%)]＝6.22年
矿山合理服务年限为 6.22年。则本次评估计算期为 6.22年，自 2019年 1月至 2025年 3月。
（3）收入估算
年销售收入＝年精矿产量×精矿价格
①产品产量
根据《天宝山铅锌矿区东风矿矿产资源开发利用方案》，矿山铅锌矿生
产规模为 4.95万吨/年。依据矿山储量和矿石贫化率计算矿山出矿品位为
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铜0.376%，铅0.183%，锌3.109%。选矿指标：20%铜精粉、68%铅精粉、48%锌精粉。选矿回收率为：铜61.88%，铅74.57%，锌88.32%。则
铜精粉含铜金属产量=49,500×0.376%×61.88%=115.32(吨)
铅精粉含铅金属产量=49,500×0.183%×74.57%=67.61(吨)
锌精粉含锌金属产量=49,500×3.109%×88.32%=1,359.26(吨)
②销售价格
本次评估选取评估基准日前 3年的价格平均值。根据上海金属网公布的铜铅锌金属近 3年结算价格如下表：
上海金属网基本金属现货月均价
||||||
|-|-|-|-|-|
|资料来源：上海金属网 http://www.shmet.com 计价单位：元/吨|||||
|年|月|1#铜|1#铅|1#锌|
|2016|年均|38,107|14,527|16,601|
|2017|年均|49,211|18,344|23,849|
|2018|年均|50,620|19,086|23,408|
|三年均值||45,979.33|17,319.00|21,286.00|

A、铜精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铜精粉结算价格＝1＃电解铜结算价×铜精粉品位计价系数-铜精粉质量扣款项。
1＃铜结算价依据近3年上海金属网1＃铜结算平均价格约为45,979.33元/吨(含税)；根据铜精粉计价系数表，铜精粉品位计价系数为81.0%；根据销售合同，矿山铜精粉中铅+锌含量为17%，无其他杂质项，根据铜精粉质量扣款表，铜精粉质量扣款项为-250元/金属吨。
因此，本次评估铜精粉含铜价格=45,979.33×81%-250=36,993.26(元/金属吨)，折合不含税销售单价为31,890.74(元/金属吨)。
B、铅精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铅品位以50%为基准，以上海有
色网1#铅现货平均价 17,319.00元/吨(含税)扣减 1,900元为每金属吨结算
单价。铅品位每增减0.01%，其相应价格增减 0.2元/金属吨。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次评估铅精粉(68%)含铅价格=17,319-1,900+0.2×(6,800-5,000)=15,779.00(元/金属吨)，折合不含税销售单价为13,602.59(元/金属吨)。
C、锌精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，锌品位以50%为计价基准，以上海有色网1#铅现货平均价作为基准价。锌金属的价格=(基础价格15,000-3,750)+(基准价-15,000)×0.8，无其他增减项目。锌品位以50%为计价基准，以近 3年上海金属网1＃锌结算平均价格 21,286.00元/吨(含税)作为基准价。
因此，本次评估锌精粉(48%)含锌价格=(15,000-3750)+(21,286.00-
15,000)×0.8=16,278.80(元/金属吨)，折合不含税销售单价为14,033.45(元/金属吨)。
③销售收入
正常年份销售收入为(以 2020年为例)：
年销售收入＝铜精粉含铜金属产量×铜精粉含铜金属价格+铅精粉含铅金属产量×铅精粉含铅金属价格+锌精粉含锌金属产量×锌精粉含锌金属价格＝(115.32×31,890.74+67.61×13,602.59+1,359.26×14,033.45)÷10,000
＝2,367.24(万元)
（4）固定资产投资
①固定资产投资
矿山评估采用的固定资产投资如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|净值|
|房屋建筑物|1,290.96|682.42|
|机器设备|665.82|439.46|
|井巷工程|1,056.66|686.65|
|合 计|3,013.44|1,808.53|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②无形资产-土地投资
本次评估采用的东风矿无形资产-土地投资为 161.77万元。无形资产-土地投资按矿山服务年限进行摊销。
（5）回收固定资产残(余)值
房屋构筑物于评估期未回收余值为 490.80万元；机器设备于期未回收设备余值为 175.90万元。
（6）更新改造资金
矿山服务年限较短，故本次评估无更新改造资金。
（7）流动资金
有色金属矿山资金率取值范围为固定资产投资额的15～20%，本项目取值为固定资产投资额的16%。
即：流动资金=3,013.44×16%=482.15(万元)。
本项目评估中，流动资金在生产期的第一年全部投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（8）总成本费用
为统一计算口径，本次评估将所有生产成本折算至原矿单位成本计算。
①生产成本
本次评估生产成本为直接材料费、外购燃料及动力费、工资及福利、维修费、折旧费、安全费用、维简费和其他费用之和。经计算，矿山单位生产成本合计为：208.00元/吨。
②管理费用
故本次评估管理费用取值为 44.85元/吨，其中：摊销费用 5.25元/吨，维修费为 3.11元/吨，其他管理费用 36.49元/吨。
③销售费用
本次评估单位销售费用取 11.34元/吨，其中运输费用 11.08元/吨，其他销售费用为 0.26元/吨。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④财务费用
本评估项目的单位财务费用为 2.97元/吨。
综上，本次评估采用单位总成本费用=生产成本+销售费用+管理费用+财务费用=267.16(元/吨)
（9）经营成本
本次评估经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-摊销费-财务费用=239.60(元/吨)
（10）销售税金及附加
本次评估销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+资源税=2.52+12.58+92.63=107.73(万元/年)
（11）企业所得税
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），被评估单位享受15%的企业所得税优惠政策，该项税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日；
故本次评估假设被评估单位2018年6月至2020年企业所得税税率为15%， 2021年及以后年度企业所得税税率为25%。
经计算，正常年份年利润总额为 937.06万元；2020年应交所得税为 140.56万元，2021年及其后正常年份年应交所得税 234.27万元。
（12）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的长期国债利率。
本次评估无风险报酬率参照评估基准日期内的凭证式5年期国债票面利率约为4.27%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）勘查开发阶段风险报酬率：生产矿山取值范围为0.15%～0.65%。本次评估矿山为地下开采，矿山为多年开采的老矿山，综合分析开发风险一般，本项目评估勘查开发阶段风险报酬率取0.50%。
行业风险报酬率：取值范围为1.00～2.00。本项目评估矿种为铜、铅、锌矿，目前该行业产品价格总体来说处于回升势态，综合分析行业存在一定风险。本次评估行业风险报酬率取1.85%。
财务经营风险报酬率：取值范围为1.00～1.50。矿山产品未来存在市场需求，但企业未来仍需投入资金，可能存在融资需求，本项目评估财务经营风险报酬率取中值1.40%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
本次评估确定风险报酬率为3.75%。
综上，本次评估的折现率=(无风险报酬率＋风险报酬率=4.27%+3.75%=8.02%。
5、评估值及增值情况
根据上述评估方法及评估参数，对天宝山铅锌矿区东风采矿权进行评估，结果如下：
金额：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|东风采矿权|371.27|2,453.55|2,082.28|560.85|

（二）东风探矿权
1、评估结论
根据北京地博出具的《东风矿探矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0203号），本次瀚丰矿业东风矿探矿权的评估结论如下：评估人员在调查、
了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合理的评估参数，经过认真评定估算，确定“吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250米标高以下)勘探探矿权”评估价值为 2,226.45万元
2、评估假设
（1）本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
（2）国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
3、评估方法
评估人员对评估对象研究分析后认为，该勘查区虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质矿产信息资料，但勘查区的勘查和研究的程度仍较低，不具备采用现金流量法评估的条件。根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，确定本项目采用成本途径的地质要素评序法进行评估。
采用地质要素评序法评估探矿权价值是将具有效用价值的勘查成本作为价值计算的基础，通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景，得到对价值计算基础做调整的调整系数，最终确定评估对象的价值。计算公式：
PPca
n m
＝[UP1ε
]F
a
i j
i
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值)；
αj—第 j个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1·α2·α3·α4·α5·α6·α7）
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准，
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）工地建筑等间接费用的分摊系数,30%；
F—效用系数(F=f1×f2，其中，f1为勘查工作部置合理性系数；f2为勘查工作加权平均质量系数)；
i—勘查实物工作量项目序号（i=1,2,3……,n）；
m—地质要素个数；
n—勘查实物工作量项数。
4、评估主要参数
（1）实物工作量（Ui）及现行价格（Pi）
经核实，勘查区计入重置成本的实物工作量如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|工作量|单位现行价格（元）|
|1|1:1 万地质测量|km2|2.42|785.46|
|2|1:1 万水文地质测量|km2|2.42|252.85|
|3|1:5 千地质测量|km2|2.42|1,721.98|
|4|1: 5 千水文地质测量|km2|2.42|570.70|
|5|坑探|m|1,325.00|1,211(0～100m)1,268(0～200m)|
|6|钻探|m|3,793.72|320|

（2）基础成本(Pc)计算
基础成本是指经效用系数修正后的重置成本。效用系数是反映成本对价值贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，为勘查工作加权平均质量系数（f）和勘查工作布置合理性系数（f）的乘积。
1 2
勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工作加权平均质量系数（f）。评判标准见下表：
1
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
|1|施工质量好，达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，资料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义大。|2.00~3.00|
|2|施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.00~1.99|

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||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
|3|施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较少，对后续勘查工作指导意义不大。|0.50~0.99|
|4|施工质量较差，没有达到地质目的，获得的地质、矿产信息很少，资料数据老化，对后续勘查工作指导意义不大。|0.01~0.49|

勘查工作布置合理性系数（f），是为反映有关、有效勘查工作布置 2
的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。评判标准见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
|1|符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性强，使用效果好，工程布置合理。|1.01~2.00|
|2|基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性一般，使用效果一般，工程布置基本合理。|1.00|
|3|不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性欠强，使用效果差，工程布置重复或重复工作量较多。|0.01~0.99|

①勘查工作质量系数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|质量系数|效用评判|
|1|地质测量|1.15|地质测量采用 1:5 万地形地质图做底图，在以往区域地质工作的基础上进行修编，对主要地质界线和矿化蚀变带均大致进行了有效控制和圈连，大致划分了地层、构造、侵入岩填图单位。基本达到有关测量规范的要求。上述工作符合规范要求，获得较多地质信息，对后续地质工作具有一定的指导意义。|
|2|坑探|1.30|本次勘查施工坑道工程间距达到Ⅱ勘查类型的工程间距要求，足以控制矿体的规模、形态。穿脉及沿脉坑道工程的面规格多为 2×2～2×2.5m²，竖井断面规格为 4.9×2.5m²，坑道坡角小于 3‟，满足了深部探矿及矿山生产的需要，工程质量合格。获得的地质信息较多，对今后的工作有一定的指导意义。|
|3|钻探|1.40|矿区内共施工了 12 个钻孔(坑内钻探)，完成钻探工作量：3611.9m。钻机型号 XY-4，钻孔结构开孔直径为Ф 110，正常钻进Ф 75，终孔直径为 75mm。岩芯采取率平均达 99.75%，矿芯采取率平均达 100%。每钻进 50 米测斜一次，终孔后加测一次，测量所有的钻孔的顶角及方位角，测量结果为每百米顶角偏斜均小于 3°。钻进中各班均有专人在现场及时填写班报表和岩心牌，班报表填写真实，内容齐全、整洁，现场检查记录内容准确。对岩心长度大于 10cm 和矿心长度大|

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|||||
|-|-|-|-|
||||于 5cm 的，均用油漆笔编号，并注明回次及块数。采用泵柱法用 425#水泥封孔，钻孔在终孔后按《地质岩芯钻探规程》中封孔规定虽然均进行了全孔封孔，但未作透孔检查，参加资源量估算的全部钻孔岩、矿芯采取率较高，符合规范要求。钻孔施工质量好，施工结果达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，对后续勘查工作有一定的指导意义。|
|4|间接费用|1.0|地质报告的编制符合规范要求。样品测试齐全，符合要求，对评估对象范围内的地质信息表述较为甚充分。报告中存在些许错漏。部分资料缺失，总体基本满足现勘查阶段要求。|

②加权平均质量系数
根据以上各工程效用情况，确定有效工程的加权平均质量系数 f为 1
1.27。
③勘查工作布置合理性系数
勘查工作勘查区主要采用勘探线法布设探矿工程，使用坑探、钻探等技术手段揭露和圈定矿体，技术手段经济合理，必要性强，符合有关勘查规范要求，确定勘查工作布置合理性系数为1.0。
④效用系数评判
根据上述说明和实地调查资料分析，确定效用系数为1.40。见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程类别|重置成本(万元）|系数值|
|质量系数(f )2|测量|0.81|1.15|
||坑探|211.43|1.30|
||钻探|173.68|1.40|
||间接费用|115.77|1.00|
||合 计|501.68||
||加权平均质量系数||1.27|
|工程布置合理性系数(f )2|||1.10|
|效用系数(F)||F=f ×f1 2|1.40|

根据确定的实物工作量及实物工作量现行价格，本次评估的重置直接成本为：
重置直接成本=0.81+211.43+173.68+115.77=501.68(万元)
综上可得，本次评估基础成本=重置成本×效用系数
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=501.68×1.40=702.35(万元)
（3）价值指数(a1……a7)的确定
价值指数采取专家评判的方法确定。评估小组聘请具有评估对象的目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的 5位高级工程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作，在专业技术结构上，根据评估对象的具体情况，选聘地质矿产专业 5名；在隶属关系上，没有本评估机构和委托单位的人员。
价值指数评判工作按照《矿业权评估指南》的规定进行。首先，由评估人员向专家们介绍评估对象的情况、评估方法的基本原理和思路、地质要素价值指数评判规则和方法，并向每位专家各提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。专家们听取情况介绍后分别、独立地对评估对象的 7个地质要素价值指能性数进行评判。评估小组未对专家就地质要素价值指数的评判和赋值做任何暗示和导向性介绍。评估小组当场对专家的评判值进行了审核，5位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定为有效。5位专家对该评估对象地质要素价值指数的评判平均值如下表：地质要素价值指数专家评判综合表
||||
|-|-|-|
|序号|地质要素|价值指数平均值|
|Ⅰ|区域成矿地质条件|1.14|
|Ⅱ|找矿标志异常显示|1.11|
|Ⅲ|矿化强度及蕴藏规模显示|2.28|
|Ⅳ|矿石质量及选矿或加工性能显示|1.10|
|Ⅴ|开采技术条件显示|1.00|
|Ⅵ|矿产品及矿业权市场条件显示|1.00|
|Ⅶ|基础设施条件显示|1.00|

（4）调整系数(a)的确定
经评估人员对 5位专家赋值进行审核分析，认为各位专家对被评估探矿权的评判工作是胜任的，研究分析原始地质资料、了解评估方法和对地
质要素价值指数的评判过程是认真的，过程和结果基本上是科学合理的，
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地质要素价值指数评判赋值的平均值与评估小组的评判值的差异均在合理范围之内，不存在原则性的差异。评判结果与评估人员的意见也较接近可以作为调整系数计算的依据。故评估小组确定，调整系数均采用专家评判的平均值，不做任何调整。价值指数的评判赋值及调整系数计算结果如下表：
评估对象调整系数计算表
||||
|-|-|-|
|评估对象名称|调整系数(a)计算|调整系数|
|吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250 米标高以下)勘探探矿权|a = a1×a2×a3×a4×a5×a6×a7|3.17|

5、评估值及增值情况
综上，吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250米标高以下)勘探探矿权评估价值计算如下：
探矿权价值=基础成本×调整系数=702.35×3.17=2,226.45(万元)
金额：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|东风矿探矿权|438.72|2,226.45|1,787.73|407.48|

（三）立山采矿权
1、评估结论
根据北京地博出具的《立山采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0204号），本次瀚丰矿业立山采矿权的评估结论如下：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定瀚丰矿业天宝山铅锌矿立山矿区采矿权评估价值为 20,178.81万元
2、评估假设
（1）矿山资产优良，且持续经营；
（2）评估设定的矿山的生产方式、生产规模、产品结构保持不变；
（3）国家产业、财税、金融政策在预测期内无重大变化；
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）以现有的开采技术水平为基准；
（5）市场供需水平基本保持不变。
3、评估方法
本次评估矿山为正常生产矿山，有经评审备案的储量报告，可以作为本次评估的储量依据。矿产生产技术资料和财务资料齐全，有关技术经济参数可供评估参考用来对矿山未来获利能力及承担的风险进行测算。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次采矿权评估采用折现现金流量法（DCF法）。计算公式：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中:P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1,2,3,...,n);
n—评估计算年限。
4、评估主要参数确定
（1）资源储量
①保有资源储量
截至储量核实基准日 2018年 12月 31日，矿山保有资源储量矿石量 441.42万吨。其中：
基础储量（122b）：矿石量42.39万吨；金属量铜1,224.16吨，铅10,782.70吨，锌 17,425.12吨。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资源量(332):矿石量 5.70万吨；金属量铜 161吨，铅 920吨，锌 1,220吨。
资源量(333):矿石量 393.33万吨；金属量铜 10,345.22吨，铅 55,089.87吨，锌 94,468.57吨。
银、镉矿石保有资源储量为 441.42万吨，其中 333资源量矿石量 441.42万吨，银金属量 236.6吨，镉金属量 1,838吨。
②评估利用的资源储量
本次评估（122b）、（332）类型资源量全部参加评估计算，（333）资源量可信度系数取0.8。
评估利用的资源储量=∑各储量级别保有储量×相对应可信度系数
=42.39+5.70+393.33×0.8
=362.75（万吨）
③采、选方案
矿区矿体埋藏较深、倾角陡，矿体厚度较薄，不具备露天开采的条件，根据矿体的赋存条件，结合矿山开采现状，本次设计仍推荐地下开采方式。
矿山现行的选矿工艺流程为：三段一闭路碎矿、二段闭路磨矿、混合浮选、两段脱水工艺流程。
④产品方案
本次评估矿山产品铜精粉、铅精粉、锌精粉，产品方案产品依据选厂实际生产指标确定为：
||||
|-|-|-|
|金属|选矿回收率(%)|精矿品位(%)|
|铜精粉|61.88|20|
|铅精粉|74.57|68|
|锌精粉|88.32|48|

⑤可采储量
可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估设计损失量为 134.07万吨，采矿回收率为90%，则评估基准日矿山可采储量为：
可采储量=(362.75-134.07)×90%=205.81(万吨)
（2）生产规模及服务年限
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，金属矿山的矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A(1)
式中：T－矿山服务年限；
Q－可采储量；
A－矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率；
矿山可采储量为205.81万吨，生产规模为 16.5万吨/年，贫化率为10%。
将参数代入上式计算得出，矿山开采服务年限为：
T＝205.81÷[16.5×(1-10%)]
＝13.86(年)
矿山合理服务年限为 13.86年。则本次评估计算期为 13.86年，自 2019年 1月至 2032年 11月。
（3）收入估算
年销售收入＝年精矿产量×精矿价格
①产品产量
根据《天宝山铅锌矿立山矿区开发利用方案》及采矿许可证，矿山生产规模为 16.5万吨/年。依据矿山储量和矿石贫化率计算矿山出矿品位为铜0.240%，铅1.384%，锌2.338%。选矿指标：20%铜精粉、68%铅精粉、48%锌精粉。选矿回收率为：铜61.88%，铅74.57%，锌88.32%。则
铜精粉含铜金属产量=165,000×0.240%×61.88%=245.04(吨)
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铅精粉含铅金属产量=165,000×1.384%×74.57%=1,702.88(吨)
锌精粉含锌金属产量=165,000×2.338%×88.32%=3,407.12(吨)
②销售价格
本次评估选取评估基准日前 3年的价格平均值。根据上海金属网公布的铜铅锌金属近 3年结算价格如下表：
上海金属网基本金属现货月均价
||||||
|-|-|-|-|-|
|资料来源：上海金属网 http://www.shmet.com 计价单位：元/吨|||||
|年|月|1#铜|1#铅|1#锌|
|2016|年均|38,107|14,527|16,601|
|2017|年均|49,211|18,344|23,849|
|2018|年均|50,620|19,086|23,408|
|三年均值||45,979.33|17,319.00|21,286.00|

A、铜精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铜精粉结算价格＝1＃电解铜结算价×铜精粉品位计价系数-铜精粉质量扣款项。
1＃铜结算价依据近3年上海金属网1＃铜结算平均价格约为45,979.33元/吨(含税)；根据铜精粉计价系数表，铜精粉品位计价系数为81.0%；根据销售合同，矿山铜精粉中铅+锌含量为17%，无其他杂质项，根据铜精粉质量扣款表，铜精粉质量扣款项为-250元/金属吨。
因此，本次评估铜精粉含铜价格=45,979.33×81%-250=36,993.26(元/金属吨)，折合不含税销售单价为31,890.74(元/金属吨)。
B、铅精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，铅品位以50%为基准，以上海有色网1#铅现货平均价 17,319.00元/吨(含税)扣减 1,900元为每金属吨结算单价。铅品位每增减0.01%，其相应价格增减 0.2元/金属吨。
因此，本次评估铅精粉(68%)含铅价格=17,319.00-1,900+0.2×
(6,800-5,000)=15,779.00(元/金属吨)，折合不含税销售单价为13,602.59(元/
金属吨)。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、锌精粉价格
根据实际销售合同约定的结算标准，锌品位以50%为计价基准，以上海有色网1#铅现货平均价作为基准价。锌金属的价格=(基础价格15,000-3,750)+(基准价-15,000)×0.8，无其他增减项目。锌品位以50%为计价基准，以近 3年上海金属网1＃锌结算平均价格 21,286.00元/吨(含税)作为基准价。
因此，本次评估锌精粉(48%)含锌价格=(15,000-3,750)+(21,286.00-
15,000)×0.8=16,278.80(元/金属吨)，折合不含税销售单价为14,033.45(元/金属吨)。
D、精矿含银价格
矿山选矿指标统计时未单独统计银的选矿指标，而是依据每次交易装车时实际检测的精矿含银品位进行结算。
根据上海黄金交易所公布的金银产品月报，经计算近 3年白银Ag(T+D)平均价格为 3,849.54元/kg，折合不含税为 3,318.57元/kg。
根据铜精粉销售合同，矿山铜精粉含银平均结算品位约为526.43g/吨，铜精粉含银大于等于500g/吨时，计价系数为78%。
根据铅精粉销售合同，矿山铅精粉含银平均结算品位约为601.80g/吨，铅精粉含银大于等于500g/吨时，计价系数为87%。
根据锌精粉销售合同，矿山锌精粉含银平均结算品位约为50～80g/吨，不单独计价。
铜精粉含银单价=银金属不含税价×计价系数=3,318.57×78%=2,588.48(元/kg)；
铅精粉含银单价=银金属不含税价×计价系数=3,318.57×87%=2,887.16(元/kg)。
③销售收入
正常年份销售收入为(以 2020年为例)：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年销售收入＝铜精粉含铜金属产量×铜精粉含铜金属价格+铅精粉含铅金属产量×铅精粉含铅金属价格+锌精粉含锌金属产量×锌精粉含锌金属价格+铜精粉含银金属产量×铜精粉含银金属价格+铅精粉含银金属产量×铅精粉含银金属价格=(245.04×31,890.74+1,702.88×13,602.59+3,407.12×14,033.45+245.04÷20%×526.43÷1,000×2,588.48+1,702.88÷68%×601.80÷
1,000×2,887.16)÷10,000=8,481.23(万元)
（4）固定资产投资
①固定资产投资
矿山评估采用的固定资产投资如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|项目|原值|净值|
|房屋建筑物|4,369.57|2,375.56|
|机器设备|3,194.93|2,196.72|
|井巷工程|2,314.78|1,640.37|
|合 计|9,879.29|6,212.65|

②无形资产-土地投资
本次评估采用的立山矿无形资产-土地投资为 779.90万元，无形资产-土地投资按矿山服务年限进行摊销。
（5）回收固定资产残(余)值
房屋构筑物于评估期未回收余值为 931.29万元；机器设备于 2025年折旧完毕后回收残值为 159.75万元，期未回收设备余值为 2,415.87万元。
（6）更新改造资金
矿山服务年限短于房屋构筑物折旧年限，故无更新改造资金。机器设备于 2028年投入更新改造资金 3,610.27万元(含设备进项税)。
（7）流动资金
有色金属矿山资金率取值范围为固定资产投资额的15～20%，本项目
取值为固定资产投资额的15%。
即：流动资金=9,879.29×15%=1,481.89(万元)。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目评估中，流动资金在生产期的第一年全部投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（8）总成本费用
为统一计算口径，本次评估将所有生产成本折算至原矿单位成本计算。
①生产成本
本次评估生产成本为直接材料费、外购燃料及动力费、工资及福利、维修费、折旧费、安全费用、维简费和其他费用之和。经计算，矿山单位生产成本合计为：206.61元/吨。
②管理费用
本次评估管理费用取值为 43.11元/吨，其中：摊销费用 3.41元/吨，维修费为 3.21元/吨，其他管理费用 36.49元/吨。
③销售费用
本次评估单位销售费用取 8.58元/吨，其中运输费用 8.33元/吨，其他销售费用为 0.25元/吨。
④财务费用
本评估项目的单位财务费用为 2.73元/吨。
综上，本次评估采用单位总成本费用=生产成本+销售费用+管理费用+财务费用=261.03(元/吨)
（9）经营成本
本次评估经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-摊销费-财务费用=233.02(元/吨)
（10）销售税金及附加
本次评估销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+资源税=8.94+44.69+232.20=285.83(万元/年)
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）企业所得税
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），被评估单位享受15%的企业所得税优惠政策，该项税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日；
故本次评估假设被评估单位2018年6月至2020年企业所得税税率为15%， 2021年及以后年度企业所得税税率为25%。
经计算，正常年份年利润总额为 3,888.40万元；2020年应交所得税为 583.26万元，2021年及其后正常年份年应交所得税 972.10万元。
（12）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的长期国债利率。
本次评估无风险报酬率参照评估基准日期内的凭证式5年期国债票面利率约为4.27%。
勘查开发阶段风险报酬率：生产矿山取值范围为0.15%～0.65%。本次评估矿山为地下开采，矿山为多年开采的老矿山，综合分析开发风险一般，本项目评估勘查开发阶段风险报酬率取0.50%。
行业风险报酬率：取值范围为1.00～2.00。本项目评估矿种为铜、铅、锌矿，目前该行业产品价格总体来说处于回升势态，综合分析行业存在一定风险。本次评估行业风险报酬率取1.85%。
财务经营风险报酬率：取值范围为1.00～1.50。矿山产品未来存在市场需求，但企业未来仍需投入资金，可能存在融资需求，本项目评估财务经营风险报酬率取中值1.40%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
本次评估确定风险报酬率为3.75%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次评估的折现率=(无风险报酬率＋风险报酬率=4.27%+3.75%=8.02%。
5、评估值及增值情况
根据上述评估方法及评估参数，对天宝山铅锌矿区立山采矿权进行评估，结果如下:
金额：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|立山采矿权|1,190.58|20,178.81|18,988.23|1,594.87|

（四）立山探矿权
1、评估结论
根据北京地博出具的《立山探矿权评估报告》（地博评报字[2019]第 0205号），本次瀚丰矿业立山探矿权的评估结论如下：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定“吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m标高以下勘探探矿权”评估价值为 10,721.53万元。
2、评估假设
（1）本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
（2）国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
3、评估方法
评估人员对评估对象研究分析后认为，该勘查区虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质矿产信息资料，但勘查区的勘查和研究的程度仍较低，不具备采用现金流量法评估的条件。根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，确定本项目采用成本途径的地质要素评序法进行
评估。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用地质要素评序法评估探矿权价值是将具有效用价值的勘查成本作为价值计算的基础，通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景，得到对价值计算基础做调整的调整系数，最终确定评估对象的价值。计算公式：
PPca
n m
＝[UP1ε
]F
a
i j
i
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值)；
αj—第 j个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1·α2·α3·α4·α5·α6·α7）
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准，
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）工地建筑等间接费用的分摊系数,30%；
F—效用系数(F= f×f，其中，f为勘查工作部置合理性系数；f
1 2 1 2为勘查工作加权平均质量系数)；
i—勘查实物工作量项目序号（i=1,2,3……,n）；
m—地质要素个数；
n—勘查实物工作量项数。
4、评估主要参数
（1）实物工作量（Ui）及现行价格（Pi）
经核实，勘查区计入重置成本的实物工作量如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|工作量|单位现行价格（元）|
|1|GPS控制测量|点|7|5,085.60|
|2|1:1 万地质测量|km2|2.225|7,854.60|
|3|1:1 万水文地质测量|km2|2.225|2,528.50|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|坑探|m|1,198.30|1,211(0~100m)1,268(0~200m)1,289(0~300m)1,361(0~400m)|
|5|钻探|m|19,079.28|1,542(0~900m)1,592(0~1,000m)1,688(0~1,200m)320(坑内钻)|

（2）基础成本(Pc)计算
基础成本是指经效用系数修正后的重置成本。效用系数是反映成本对价值贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，为勘查工作加权平均质量系数（f）和勘查工作布置合理性系数（f）的乘积。
1 2
勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工作加权平均质量系数（f）。评判标准见下表：
1
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
|1|施工质量好，达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，资料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义大。|2.00~3.00|
|2|施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.00~1.99|
|3|施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较少，对后续勘查工作指导意义不大。|0.50~0.99|
|4|施工质量较差，没有达到地质目的，获得的地质、矿产信息很少，资料数据老化，对后续勘查工作指导意义不大。|0.01~0.49|

勘查工作布置合理性系数（f），是为反映有关、有效勘查工作布置 2
的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。评判标准见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
|1|符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性强，使用效果好，工程布置合理。|1.01~2.00|
|2|基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性一般，使用效果一般，工程布置基本合理。|1.00|
|3|不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性欠强，使用效果差，工程布置重复或重复工作量较多。|0.01~0.99|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①勘查工作质量系数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|质量系数|效用评判|
|1|GPS控制测量|1.15|控制测量使用华测 I80GPS 接收机，吉林省圣铭有限公司完成了该区的 CGCS2000 国家大地坐标系的四等控制网的建立。高程系统采用 1985 国家高程基准。以国家等级三角点 I 天宝山、II 龙岩南山和 III 龙水西北为起算点 ，布设 LS01、LS02、LS03、LS04、LS05、WK01 和 WK02，七个控制点，建立四等控制网。控制点的布设遵循从整体到局部，从高级到低级分级布设的原则。上述工作符合规范要求，获得较多地质信息，对后续地质工作具有一定的指导意义。|
||地质测量|1.20|地质测量采用追索法及穿越法在勘查区开展了 1：1 万水工环地质填图，底图采用 1：1 万地形图，1：1 万填图面积 20km2，2018 年调查河水点 3 个。每 5-7 天观测一次。观测一个水文年。另收集利用泉水点 24 个，民井点 14 个，河水点 6 个。反映了矿区水文地质条件。质量符合规范要求,获得较多地质信息，对后续地质工作具有一定的指导意义。|
|2|坑探|1.30|本次勘查施工坑道工程均属于探矿坑道，系由矿山投资与施工，施工质量均能满足地质素描及化学采样的需要。地下穿脉坑道、沿脉坑道工程的断面规格多为 2m×2m～2m×2.5m，竖井断面规格为 4.9m×2.5m，坑道规格不小于设计断面规格的20%，坑道顶板中线偏离误差在 11%～17%之间，坑道坡度角为在 1‟～7‟，有 8 个穿脉坑道坡度角大于 3‟，满足了深部探矿及矿山生产的需要，工程质量合格。获得的地质信息较多，对今后的工作有一定的指导意义。|
|3|钻探|1.40|本次勘查工作共施工 87 个钻孔，累计 20657.72m；其中：仰角孔 21 个，钻孔倾角 15°～76°不等，俯角孔 43 个，钻孔倾角90°～88°不等；水平孔 23 个，钻孔倾角均为 90°。钻探采用金刚石钻进，绳索取心工艺，矿层顶、底板岩芯采取率最高为 100％，最低90％；单孔岩芯采取率最高为100％，最低88％。孔斜测定采用小口径电子数字测斜仪，开孔 25m 测斜，之后每50m 进行一次，仰角孔及水平孔因钻探工艺未能达到，均未进行测斜工作。孔深验证每 100m 及终孔后各验证一次。封孔采用水泵注入法进行全孔封闭，仰角孔及水平孔无法进行水泥泵注封孔。总体来说钻孔施工结果达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，对后续勘查工作有一定的指导意义。|
|4|间接费用|1.0|地质报告的编制符合规范要求。样品测试齐全，符合要求，对评估对象范围内的地质信息表述较为甚充分。报告中存在些许错漏。部分资料缺失，总体基本满足现勘查阶段要求。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②加权平均质量系数
根据以上各工程效用情况，确定有效工程的加权平均质量系数 f为 1
1.30。
③勘查工作布置合理性系数
勘查工作勘查区主要采用勘探线法布设探矿工程，使用坑探、钻探等技术手段揭露和圈定矿体，技术手段经济合理，必要性强，符合有关勘查规范要求，确定勘查工作布置合理性系数为1.10。
④效用系数评判
根据上述说明和实地调查资料分析，确定效用系数为1.43。见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程类别|重置成本（万元）|系数值|
|质量系数(f )2|控制测量|3.56|1.15|
||地质测量|2.31|1.20|
||坑探|199.12|1.30|
||钻探|1,120.84|1.40|
||间接费用|397.75|1.00|
||合 计|1,723.58||
||加权平均质量系数||1.30|
|工程布置合理性系数(f )2|||1.10|
|效用系数(F)||F=f ×f1 2|1.43|

根据确定的实物工作量及实物工作量现行价格，本次评估的重置直接成本为：
重置直接成本=3.56+2.31+199.12+1,120.84+397.75=1,723.58(万元)
基础成本=重置成本×效用系数
=1,723.58×1.43=2,464.72(万元)
（3）价值指数(a1……a7)的确定
价值指数采取专家评判的方法确定。评估小组聘请具有评估对象的目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的 5位高级工程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作，在专业技术结
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构上，根据评估对象的具体情况，选聘地质矿产专业 5名；在隶属关系上，没有本评估机构和委托单位的人员。
价值指数评判工作按照《矿业权评估指南》的规定进行。首先，由评估人员向专家们介绍评估对象的情况、评估方法的基本原理和思路、地质要素价值指数评判规则和方法，并向每位专家各提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。专家们听取情况介绍后分别、独立地对评估对象的 7个地质要素价值指能性数进行评判。评估小组未对专家就地质要素价值指数的评判和赋值做任何暗示和导向性介绍。评估小组当场对专家的评判值进行了审核，5位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定为有效。5位专家对该评估对象地质要素价值指数的评判平均值如下表：地质要素价值指数专家评判综合表
||||
|-|-|-|
|序号|地质要素|价值指数平均值|
|Ⅰ|区域成矿地质条件|1.14|
|Ⅱ|找矿标志异常显示|1.11|
|Ⅲ|矿化强度及蕴藏规模显示|2.33|
|Ⅳ|矿石质量及选矿或加工性能显示|1.10|
|Ⅴ|开采技术条件显示|1.09|
|Ⅵ|矿产品及矿业权市场条件显示|1.23|
|Ⅶ|基础设施条件显示|1.00|

（4）调整系数(a)的确定
经评估人员对 5位专家赋值进行审核分析，认为各位专家对被评估探矿权的评判工作是胜任的，研究分析原始地质资料、了解评估方法和对地质要素价值指数的评判过程是认真的，过程和结果基本上是科学合理的，地质要素价值指数评判赋值的平均值与评估小组的评判值的差异均在合理范围之内，不存在原则性的差异。评判结果与评估人员的意见也较接近可以作为调整系数计算的依据。故评估小组确定，调整系数均采用专家评判的平均值，不做任何调整。价值指数的评判赋值及调整系数计算结果如
下表：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估对象调整系数计算表
||||
|-|-|-|
|评估对象名称|调整系数(a)计算|调整系数|
|吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以下勘探探矿权|a = a1×a2×a3×a4×a5×a6×a7|4.35|

5、评估值及增值情况
综上，吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m标高以下勘探探矿权评估价值计算如下：
探矿权价值=基础成本×调整系数=2,464.72×4.35=10,721.53(万元)
金额：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|立山探矿权|1,131.49|10,721.53|9,590.04|847.56|

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，瀚丰矿业未发生对评估结果产生重要影响的事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性以及评估定价的公允性的意见1、本次交易的评估机构亚超评估具有证券期货相关业务资格，矿权评估机构北京地博持有有关部门颁发的评估资格证书。本次交易评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
的关联关系。亚超评估、北京地博具有充分的独立性。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、亚超评估、北京地博实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的公司实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
对标的公司拥有的东风采矿权价值、立山采矿权价值，北京地博采用折现现金流量法进行了评估，采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要依据《吉林省龙井市天宝山东风矿区钼锌矿资源储量核实报告》、《吉林省龙井市天宝山钼锌矿东风矿区 2018年度矿山储量年报》、《吉林省龙井市天宝山立山-新兴矿区铅锌矿资源储量核实报告》、《吉林省龙井市天宝山钼锌矿东风矿区 2018年度矿山储量年报》等文件，以及标的公司的历史生产经营状况进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
对标的公司拥有的东风矿探矿权价值、立山探矿权价值，北京地博采用地质要素评序法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的实物工作量、实物工作量现行价格、调整系数等相关参数的选取主要依据《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》、《吉林省
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》等相关文件，以及标的公司提供的原始地质资料进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
对标的公司全部股东权益价值的评估，亚超评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。截至评估基准日 2018年 12月 31日，标的公司股东全部权益的评估值为 56,249.20万元，评估增值率176.69%，主要系无形资产的评估增值所致。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）敏感性分析
资产基础法评估中，部分重要参数对瀚丰矿业的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重要参数变动率|-10%|-5%|5%|10%|
|销售单价变动率导致评估值变化率|-10.69%|-5.34%|5.34%|10.69%|
|成本单价变动率导致评估值变化率|4.92%|2.46%|-2.46%|-4.92%|
|折现率变动率导致评估值变化率|2.69%|1.32%|-1.27%|-2.50%|

收益法评估中，部分重要参数对瀚丰矿业的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重要参数变动率|-10%|-5%|5%|10%|
|销售单价变动率导致评估值变化率|-11.48%|-5.74%|5.74%|11.48%|
|成本单价变动率导致评估值变化率|4.43%|2.21%|-2.21%|-4.43%|
|折现率变动率导致评估值变化率|2.73%|1.34%|-1.29%|-2.55%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，双方协同效应难以量化分析，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据标的资产评估情况和审计数据，瀚丰矿业对应的市盈率情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额单位：万元；市盈率：倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年（预测）|2020 年（预测）|2021 年（预测）|承诺期平均（2019-2021）|
|净利润|8,181.60|4,211.15|5,088.47|6,040.03|5,113.22|
|交易作价|51,000.00|||||
|市盈率（PE）|6.23|12.11|10.02|8.44|9.97|

注1：市盈率=交易作价/净利润。
2、本次交易标的资产的市净率
金额单位：万元；市净率：倍
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|市净率|
|瀚丰矿业 100.00%股权|51,000.00|20,329.68|2.51|

注1：净资产为评估基准日 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益数据；
注2：市净率＝交易价格／净资产。
3、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
瀚丰矿业所在行业属于有色金属矿采选业。截至评估基准日 2018年 12月 31日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|601020|华钰矿业|14.61|2.27|
|600338|西藏珠峰|11.39|5.20|
|000688|国城矿业|31.83|5.57|
|000975|银泰资源|62.13|2.42|
|000426|兴业矿业|16.47|1.60|
|000603|盛达矿业|24.37|2.56|
|平均数||26.80|3.27|
|本次交易||6.23|2.51|

注1、数据来源于同花顺IFIND；
注2、可比上市公司尚未披露 2018年年度报告，市盈率按照 2018年末总市值与 2017年度归属于母公司股东的净利润计算；
注3、可比上市公司市净率＝2018年末总市值／2018年 9月 30日归属于母公司股东的所有者权益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上表显示，可比上市公司平均市盈率为 26.80倍，平均市净率为 3.27倍。本次交易市盈率为 6.23倍、市净率为 2.51倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）股份发行定价合理性分析
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
上市公司自 2019年 4月 19日召开第七届董事会第八次会议，董事会决议公告日前一交易日（2019年 4月 19日）上市公司股票收盘价为 4.40元/股，对应上市公司 2018年度基本每股收益-0.09元/股，上市公司相应市盈率为-49倍。本次交易中，标的公司市盈率为 6.23倍，不存在损害上市公司利益的情形。
通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，增加上市公司有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。
本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。随着未来瀚丰矿业产能的逐步扩大，瀚
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丰矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
综上，本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2018年 12月 31日，瀚丰矿业股东
权益为 20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为 56,249.20万元，评估增值额为 35,919.52万元，增值率176.69%。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估
值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述不确定性对探矿权评估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较 56,249.20万元的评估值减少 5,249.20万元，折价9.33%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）业绩承诺利润与 2018年度利润差异较大的原因及合理性
1、业绩承诺利润情况
本次交易业绩承诺利润采用收益法评估中 2019年-2021年预测的净利润，即 4,211.15万元、5,088.47万元和 6,040.03万元，三年平均值为 5,113.22万元。
瀚丰矿业为矿山企业，净利润水平主要受原矿石产量、矿石品位、产品销售价格、采选成本等因素的综合影响。本次收益法评估中，原矿石产量系根据证载开采规模及未来各矿山排产计划确定；矿石品位系根据自然资源部备案的矿产资源储量核实报告、开发利用方案及动态监测报告确定；产品销售价格系根据上海金属网公布的铜铅锌金属近 3年结算价格的价格平均值为基础确定；采选成本系根据历史成本费用水平为基础确定。
具体情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺期||||
||2019 年|2020 年|2021 年|平均|
|原矿石选矿量|26.40|29.90|36.90|31.07|
|精矿粉产量|1.78|2.01|2.47|2.09|
|原矿石品位|3.852|3.865|3.883|3.868|
|销售收入|13,214.44|15,013.50|18,611.62|15,613.19|
|精矿粉平均销售成本|3,322.56|3,285.33|3,221.61|3,270.79|
|净利润|4,211.15|5,088.47|6,040.03|5,113.22|

因此，收益法预测净利润综合考虑了瀚丰矿业开采规模及各矿山的排产计划、原矿石品位、选矿回收率、锌铅铜金属的市场价格、历史成本费用水平等因素，具有合理性和可实现性。
2、2018年度业绩大幅增长具有其特殊性
2017年度及 2018年度，瀚丰矿业营业收入及净利润变动情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；增长率：%
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|
||金额|增长率|金额|
|营业收入|21,060.55|56.99|13,415.59|
|净利润|8,181.60|113.60|3,830.32|

瀚丰矿业 2018年度营业收入、净利润分别较 2017年度增长56.99%、113.60%，主要系 2018年度选矿厂实际产能恢复及精矿粉产销率提高，从而精矿粉销售量大幅增加所致。
2017年度，立山选矿厂设备进行设备更新，选矿产能受到影响，当年原矿产量 30.85万吨，选矿量仅 25.75万吨。2018年度，选矿厂设备更新完成，实际产能恢复到设计水平，当年原矿产量 33.36万吨，选矿量为 37.05万吨，较 2017年度大幅增加了43.88%。因此，选矿厂实际产能的变化使得 2018年度精矿粉可销售量大幅增加。
除此之外，锌铅铜价格在 2017年下半年持续上升，在 2018年一季度达到近年高点，报告期整体维持在较高水平，瀚丰矿业根据市场价格的波动情况，将 2017年生产的部分精矿产品选择在 2018年进行销售，2017年度及 2018年度，瀚丰矿业精矿粉产销率分别为93.85%、103.35%。因此，产销率的变化进一步增加了 2018年度精矿粉销售量。
综上，瀚丰矿业 2018年度经营业绩的大幅增长具有其特殊性，其未来经营业绩主要受原矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动等因素影响，未来保持持续高增长不具有可持续性。
3、业绩承诺利润与报告期利润比较
瀚丰矿业为矿山采选企业，其净利润水平主要受原矿石采选量、矿石品位、金属市场价格等因素的综合影响，鉴于各因素于年度间存在一定波动，因此平均净利润更能反映其持续的盈利状况。业绩承诺期与报告期影响净利润的主要因素比较如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万吨、万元、元/吨、%
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|-|-|-|-|
|项目|报告期平均|业绩承诺期平均|变动率|
|原矿石选矿量|31.40|31.07|-1.07|
|精矿粉产量|2.26|2.09|-7.56|
|原矿石品位|3.981|3.868|-2.84|
|销售收入|17,238.07|15,613.19|-9.43|
|精矿粉平均销售成本|2,935.38|3,270.79|11.43|
|净利润|6,005.96|5,113.22|-14.86|

如上表，瀚丰矿业业绩承诺期平均净利润为 5,113.22万元，较报告期平均净利润 6,005.96万元减少14.86%，主要系原矿石品位变动的影响。
具体分析如下：
（1）业绩承诺期原矿石平均选矿量与报告期相比差异较小
瀚丰矿业生产流程主要包括采矿和选矿两个环节。瀚丰矿业在矿山进行原矿石开采，再通过选矿生产精矿粉对外销售。因此，原矿石采选量的变化将直接影响可销售的精矿粉数量。
业绩承诺期及报告期内，瀚丰矿业原矿石采选量情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2018 年度|报告期平均|2019 年度|2020 年度|2021 年度|业绩承诺期平均|
|原矿石采矿量|30.08|32.53|31.31|26.40|29.90|36.90|31.07|
|原矿石选矿量|25.75|37.05|31.40|26.40|29.90|36.90|31.07|

如上表，瀚丰矿业报告期原矿石平均采矿量、选矿量分别为 31.31万吨、31.40万吨，瀚丰矿业业绩承诺期原矿石平均采选量均为 31.07万吨，与报告期平均水平总体差异不大。
瀚丰矿业目前拥有东风和立山两项采矿权，其证载开采规模分别为 9.90万吨、16.50万吨，合计为 26.40万吨。其中立山矿区已启动生产规模由 16.5万吨/年变更至 35万吨/年的扩建项目，目前已完成项目立项及环
评手续，预计于 2020年上半年完成采矿权证的变更手续。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估根据相关准则的要求，东风采矿权按目前证载开采规模进行预测，2019-2021年原矿石采选量均为 9.90万吨；立山采矿权 2019年原矿石采选量根据目前证载开采规模进行预测，并考虑到立山采矿权证扩证事项的影响，根据扩建项目建设进度预计 2020年、2021年立山矿原矿石产量分别为 20.00万吨、27.00万吨。
综上，业绩承诺期原矿石的采选量主要根据目前采矿许可证证载生产能力，并考虑企业的实际情况进行预测，具有合理性，与报告期平均数相比差异不大。
（2）业绩承诺期原矿石品位降低导致精矿粉销量下降，同时降低了毛利率水平
原矿石品位是指原矿石中金属的含量，品位较高的原矿石含有金属量更高，能产出更多的精矿粉，是除原矿石采选量之外，影响精矿粉产量的另外一个重要因素。此外，不同品位的原矿石单位采矿成本和选矿成本差异不大，因此品位越高的原矿石产出的精矿粉单位成本越低，毛利率越高。
业绩承诺期及报告期内，瀚丰矿业原矿石品位情况如下：
单位：%
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|项目|原矿石平均品位|||
||报告期|业绩承诺期|变动率|
|铜|0.224|0.283|26.34|
|铅|0.919|1.001|8.92|
|锌|2.838|2.584|-8.95|
|合计|3.981|3.868|-2.84|

由上表可见，瀚丰矿业业绩承诺期内原矿石中的铜铅锌金属平均品位合计为3.868%，较报告期铜铅锌金属平均品位3.981%减少了 0.113个百分点，降幅为2.84%。
在原矿石选矿量变动不大的情况下，业绩承诺期原矿石品位较低，一方面导致精矿粉产量由报告期的 2.26万吨减少为业绩承诺期的 2.09万吨，
降幅为7.56%，系业绩承诺期销售收入减少的主要原因；另一方面导致精
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿粉平均销售成本由报告期的2,935.38元/吨增加为业绩承诺期的 3,270.79元/吨，增幅为11.43%，系业绩承诺期毛利率下降的主要原因。
在进行盈利预测时，经相关部门评审备案的储量报告中的原矿石品位系专业勘探机构对所有矿脉进行地质勘探后计算得出，比报告期实际开采矿石品位更能代表全部矿体的平均品位水平。此外，相关资料中原矿石品位为3.868%，略低于报告期实际开采原矿石品位的3.981%。因此，本次评估预测选取更为谨慎和合理的相关资料中原矿石品位3.868%作为盈利预测期的原矿石品位。
综合1-3所述，瀚丰矿业2018年度原矿石采选量及精矿粉产销率较高，因此净利润大幅增长具有其特殊性和不可持续性。业绩承诺利润系根据相关准则的要求，主要评估参数来源于经相关部门评审备案的《储量核实报告》、《开发利用方案》、公开市场价格等资料，具有谨慎性、合理性和可实现性。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
独立董事一致认为：
（一）本次交易的评估机构亚超评估具有证券期货相关业务资格，矿权评估机构北京地博持有有关部门颁发的评估资格证书。本次交易评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。亚超评估、北京地博具有充分的独立性。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
（三）亚超评估、北京地博实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的公司实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（四）公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2019年 4月 19日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
参照资产评估报告确定的评估值，经交易双方友好协商，确定瀚丰矿业100.00%股权的交易价格为 51,000.00万元。
（三）支付方式
赤峰黄金拟采用发行股份的方式收购赵美光、瀚丰中兴、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100.00%股权。
本次发行的股份数量计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃；标的资产价格计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。赤峰黄金拟向交易对方合计发行 12,878.79万股股份，具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|股份支付对价|支付股份数量|
|1|赵美光|57.75%|29,452.50|7,437.50|
|2|瀚丰中兴|40.00%|20,400.00|5,151.52|
|3|孟庆国|2.25%|1,147.50|289.77|
|合 计||100.00%|51,000.00|12,878.79|

若赤峰黄金股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行相应调整。如最终确定的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的资产价格进行相应调整。
（四）新增股份锁定期
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6个月内，如上市公司股份连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 12个月不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（五）过渡期安排
自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益由赤峰黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有的标的资产的股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰黄金予以补偿。
（六）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达发行人为准）起 30个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规分别向主管机关办理标的股份的过户手续，包括但不限于：
1、向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续；
2、向登记结算公司办理甲方新发股份的登记手续；
3、标的资产完成交割后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
（七）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字或授权代表签字并加盖公章；
2、赤峰黄金董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项，包括但不限于同意发行股份购买收购资产等；
3、中国证监会核准本次交易。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后二十日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2019年 4月 19日，赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019年、2020年和 2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
（三）业绩承诺期及业绩补偿的确定
瀚丰矿业自本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）内出现截至当期的累计实际净利润低于其截至当期的累计承诺净利润，则业绩承诺方应向赤峰黄金作出补偿。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年），即盈利预测补偿期限为 2019年、2020年和 2021年。
在本次重组完毕后，将在 2019年、2020年及 2021年各年度结束后，由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业 2019年、2020年及 2021年各年年末就累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）业绩补偿的计算
1、本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩承诺方应以股份形式向赤峰黄金补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格-已补偿金额
2、业绩承诺方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若赤峰黄金在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩承诺方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对赤峰黄金进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的股份不冲回。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、如业绩承诺方合计应补偿的股份数大于业绩承诺方通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票数量，则差额部分由业绩承诺方于专项审核结果出具后的 90个工作日内向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩承诺方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩承诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
4、盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应以股份向赤峰黄金补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、就上述业绩补偿义务，赵美光及瀚丰中兴互相承担无限连带责任。
6、业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金股票应优先用于业绩补偿义务，其不会通过质押股份等方式逃避该等补偿业务；如未来业绩承诺方拟将通过本次发行股份购买资产获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票根据本协议存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）业绩补偿的实施
1、依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若瀚丰矿业在盈利预测补偿期间截至当期的累计实际净利润低于截
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至当期的累计承诺净利润的，赤峰黄金应于该年度专项审核意见出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就业绩承诺方应补偿的具体股份数量进行审议，业绩承诺方届时为赤峰黄金股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份的议案，赤峰黄金应依照计算出的当期应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销。
2、若赤峰黄金上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给赤峰黄金股东大会股权登记日或赤峰黄金董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，除业绩承诺方外的各股东可获得补偿的股份数量=业绩承诺方应补偿的股份总数×除业绩承诺方外的各股东在股权登记日持有的赤峰黄金的股份数量（/赤峰黄金的总股本–业绩承诺方应补偿的股份总数）。
3、如赤峰黄金在盈利预测补偿期间有现金分红的，其实际回购股份数在回购实施前上述年度获得的分红收益，应在赤峰黄金召开股东大会审议回购股份补偿议案后的 30个工作日内无偿赠予赤峰黄金。
（六）业绩奖励
赤峰黄金与业绩承诺方同意，依据负责赤峰黄金年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润差异情况出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，赤峰黄金应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖励总额不超过本次交易价格的20%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，双方应相应进行调整。
瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的 30个工作日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至赤峰黄金，并由赤峰黄金董事会进行审议，赤峰黄金董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。在赤峰黄金董事会审议通过分配方案后的 30个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
上述分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
（七）协议的生效
本协议经赤峰黄金法定代表人或授权代表签字并加盖公章、业绩承诺方签字后，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
（八）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事铜铅锌矿石和钼矿石的采选，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”属于鼓励类产业。
本次交易标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司已经合法取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证，不存在违反国家关于土地管理法律和行政法规的规定。
本次重组未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易的标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为参考，经交易双方协商确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护了全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为瀚丰矿业100.00%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方均出具《关于权属清晰完整的承诺函》，承诺如下：
“本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权属清晰，
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，瀚丰矿业进入上市公司体系。本次交易将丰富上市公司产品品类，优化产品结构，为上市公司开拓新的业务增长点，提高上市公司抗风险能力。
因此，本次交易将增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组不会削弱公司的独立性。
因此，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，瀚丰矿业将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据中审众环对瀚丰矿业出具的众环审字（2019）230028号《审计报告》，瀚丰矿业 2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为 3,830.32万元、8,181.60万元。
瀚丰矿业具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不因本次交易产生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人赵美光出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人赵美光出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
因此，本次重组有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环对赤峰黄金 2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为瀚丰矿业100.00%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（〔2015〕10号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易标的资产的交易价格为 51,000.00万元，拟募集配套资金不超过 51,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金所获得的资金将用于支付本次并购交易税费、瀚丰矿业在建项目建设以及上市公司补充流动资金、偿还债务，符合上述法规规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
光大证券作为赤峰黄金的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：“本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。”
（二）律师意见
嘉坦律师作为本次交易的法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。”
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据中审众环出具的赤峰黄金 2018年度审计报告（众环审字（2019） 230033号），赤峰黄金最近两年的财务状况和经营成果情况如下：
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|21,807.44|2.81|6,997.72|1.46|
|应收票据及应收账款|13,956.81|1.80|7,779.43|1.63|
|预付款项|10,753.32|1.39|16,089.12|3.36|
|其他应收款|20,841.65|2.69|21,235.77|4.44|
|存货|204,288.68|26.37|151,159.26|31.59|
|其他流动资产|4,306.56|0.56|14,580.54|3.05|
|流动资产合计|275,954.47|35.62|217,841.84|45.52|
|可供出售金融资产|230.41|0.03|5,230.41|1.09|
|长期应收款|222.32|0.03|-|-|
|固定资产|307,718.02|39.71|157,950.55|33.01|
|在建工程|18,570.92|2.40|8,378.27|1.75|
|无形资产|116,804.56|15.07|33,332.25|6.97|
|开发支出|499.89|0.06|449.91|0.09|
|商誉|36,148.54|4.67|48,338.51|10.10|
|长期待摊费用|3,382.23|0.44|3,356.64|0.70|
|递延所得税资产|1,426.61|0.18|945.61|0.20|
|其他非流动资产|13,865.52|1.79|2,701.92|0.56|
|非流动资产合计|498,869.02|64.38|260,684.07|54.48|
|资产总额|774,823.49|100.00|478,525.91|100.00|

 2017年末及 2018年末，上市公司资产总额分别为 478,525.91万元、 774,823.49万元，资产规模持续增长。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上市公司流动资产分别为 217,841.84万元、275,954.47万元，占各期末资产总额的比例分别为45.52%、35.62%；上市公司非流动资产分别为 260,684.07万元、498,869.02万元，占各期末资产总额的比例分别为54.48%、64.38%。2018年末，上市公司非流动资产占比有所上升，主要系 2018年末收购 MMG Laos后生产经营规模扩大，使得固定资产和无形资产项目金额增加较多所致。
（1）流动资产分析
2017年末及 2018年末，上市公司流动资产主要由存货、其他应收款和货币资金构成，三者合计占各期末流动资产的比例分别为82.35%、89.48%。2018年末，上市公司金额或比例变动较大的流动资产项目主要为存货。
上市公司 2018年末存货账面价值较 2017年末增加 53,129.42万元，增幅为35.15%，主要系 2018年末收购 MMG Laos后经营规模扩大，使得在产品及库存消耗品增加较多所致。
（2）非流动资产分析
2017年末及 2018年末，上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成，该三项非流动资产合计占各期末非流动资产的比例分别为91.92%、92.34%。2018年末，上市公司金额或比例变动较大的非流动资产项目主要包括可供出售金融资产、固定资产和无形资产。
上市公司 2018年末可供出售金融资产账面价值较 2017年末减少 5,000.00万元，降幅为95.59%，主要原因为：2016年 10月，上市公司出资人民币 5,000.00万元投资设立长信汇智基金，持股比例为9.84%，并将该项投资通过可供出售金融资产科目进行核算。截至 2018年末，长信汇智基金共计出资 4.88亿元认购了长安国际信托的劣后级份额。由于 2018年 A股市场估值回调显著，该基金投资于信托计划的定增投资市值较初始投资成本严重下滑，导致 2018年末长信汇智基金认购的长安国际信托劣
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后级份额可收回金额为 0元，因此上市公司对该项投资全额计提了 5,000.00万元资产减值损失。
上市公司 2018年末固定资产账面价值较 2017年末增加 149,767.47万元，增幅为94.82%，主要是由于 2018年末收购 MMG Laos后生产经营规模扩大，导致机器设备账面价值较 2017年末增长较多。
2018年末，上市公司无形资产账面价值较 2017年末增加 83,472.31万元，增幅为250.43%，主要系 2018年末收购 MMG Laos后采矿权增加较多所致。
2、负债结构分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|15,889.02|3.23|12,892.92|6.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|28,716.14|5.83|59,459.40|29.60|
|应付票据及应付账款|33,461.75|6.80|16,787.04|8.36|
|预收款项|2,442.52|0.50|5,514.02|2.74|
|应付职工薪酬|7,307.22|1.48|2,836.93|1.41|
|应交税费|5,756.45|1.17|3,131.58|1.56|
|其他应付款|16,013.34|3.25|9,999.95|4.98|
|一年内到期的非流动负债|2,704.10|0.55|-|-|
|流动负债合计|112,290.54|22.82|110,621.84|55.07|
|长期借款|6,920.00|1.41|8,660.00|4.31|
|应付债券|69,689.67|14.16|79,481.52|39.57|
|长期应付款|129,359.34|26.28|-|-|
|预计负债|173,613.22|35.27|39.16|0.02|
|递延收益|300.00|0.06|2,020.00|1.01|
|递延所得税负债|-|-|57.50|0.03|
|非流动负债合计|379,882.22|77.18|90,258.18|44.93|
|负债总额|492,172.76|100.00|200,880.03|100.00|

2017年末及 2018年末，上市公司负债总额分别为 200,880.03万元、
492,172.76万元，负债规模呈增长态势。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上市公司流动负债分别为 110,621.84万元、112,290.54万元，占各期末负债总额的比例分别为55.07%、22.82%；上市公司非流动负债分别为 90,258.18万元、379,882.22万元，占各期末负债总额的比例分别为44.93%、77.18%。2018年末，上市公司非流动负债占比提升较多，主要系 2018年末收购 MMG Laos后生产经营规模扩大，使得长期应付款和预计负债项目金额增加较多所致。
（1）流动负债分析
2017年末及 2018年末，上市公司流动负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据及应付账款、其他应付款构成，该四项流动负债合计占各期末流动负债的比例分别为89.62%、83.78%。报告期各期末，上市公司金额或比例变动较大的流动负债项目主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据及应付账款。
2018年末，上市公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较 2017年末减少 30,743.26万元，降幅为51.70%，主要是因为上市公司于 2018年融资结构调整，导致黄金租赁业务规模较 2017年末有所缩减。
上市公司 2018年末应付票据及应付账款余额较 2017年末增加 16,674.71万元，增幅为99.33%，主要系子公司雄风环保、广源科技办理银行承兑汇票所致。
（2）非流动负债分析
2017年末及 2018年末，上市公司非流动负债主要由应付债券、长期应付款和预计负债构成，三者合计占各期末非流动负债的比例分别为88.10%、98.10%。2018年末，上市公司金额或比例变动较大的非流动负债项目主要包括应付债券、长期应付款和预计负债。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司 2018年末应付债券余额较 2017年末减少 9,791.86万元，降幅为12.32%，主要系上市公司子公司雄风环保于 2018年提前兑付了参与发行的湖南省中小企业集合债所致。
上市公司2018年末长期应付款余额较2017年末增加129,359.34万元，主要系 2018年因收购 MMG Laos而从托克取得的 1.40亿美元贸易融资贷款、收购 MMG Laos的 0.275亿美元尾款尚未偿还，以及雄风环保固定资产售后回租所致。
2018年末，上市公司预计负债余额较 2017年末增加 173,574.06万元，主要是因为 2018年收购 MMG Laos后增加了金额较大的复垦及矿山恢复费用。
3、偿债能力分析
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|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率（%）|63.52|41.98|
|流动比率（倍）|2.46|1.97|
|速动比率（倍）|0.64|0.60|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为41.98%和63.52%。2018年末，上市公司资产负债率较 2017年末增加21.54%，主要系 2018年收购 MMG Laos后长期应付款和预计负债增长较多所致。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.97倍、2.46倍，速动比率分别为 0.60倍、0.64倍，短期偿债能力一般，主要系公司存货周转率较低。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|215,311.55|258,700.86|
|减：营业成本|173,320.63|195,261.16|
|税金及附加|3,589.35|3,245.87|
|销售费用|341.71|194.70|
|管理费用|19,271.04|16,273.85|
|研发费用|4,793.13|8,283.78|
|财务费用|7,903.67|7,628.68|
|资产减值损失|18,771.26|919.38|
|加：其他收益|5,868.31|5,079.08|
|投资收益|-1,019.74|-5,557.19|
|公允价值变动收益|-1,492.25|6,435.01|
|资产处置收益|15.72|24.97|
|二、营业利润|-9,307.23|32,875.29|
|加：营业外收入|266.53|103.95|
|减：营业外支出|187.40|119.81|
|三、利润总额|-9,228.11|32,859.43|
|减：所得税费用|2,132.09|4,636.57|
|四、净利润|-11,360.20|28,222.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,304.73|27,435.67|
|少数股东损益|1,944.53|787.19|

 2017年度及 2018年度，上市公司分别实现净利润 28,222.86万元、 -11,360.20万元。上市公司 2018年度实现的净利润相比 2017年度减少 39,583.06万元，主要系营业毛利和公允价值变动收益减少，同时资产减值损失增加共同影响所致。具体分析如下：
（1）营业毛利
报告期内，上市公司营业收入、营业成本及营业毛利情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018 年度|2017 年度|增减变动|
|营业收入|215,311.55|258,700.86|-43,389.32|
|营业成本|173,320.63|195,261.16|-21,940.53|
|营业毛利|41,990.91|63,439.70|-21,448.79|

 2018年度，上市公司营业毛利为 41,990.91万元，较 2017年度减少 21,448.79万元，主要原因包括：
第一，2012-2014年度，上市公司黄金矿山子公司因持续高负荷运营，造成三级矿量不平衡。因此，上市公司自 2015年起调整经营策略，降低了矿山生产性任务，加大探矿增储力度，因此，2018年度黄金入选品位及产销量下降，黄金采选业务毛利有所下滑。
第二，上市公司子公司雄风环保 2018年度受办理《危险废物经营许可证》延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，生产方面开工不足，导致主要产品产销量下降。同时由于低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目于 2017年 7月完工，导致雄风环保 2018年度的固定资产折旧上升、资源综合回收利用业务毛利率下降。上述因素共同导致上市公司的资源综合回收利用业务毛利出现下滑。
（2）资产减值损失
2018年度，上市公司资产减值损失为 18,771.26万元，较上年增加 17,851.88万元，主要是因为：（1）2016年 10月，上市公司出资 5,000.00万元投资设立了长信汇智基金，持股比例为9.84%，并将该项投资通过可供出售金融资产科目进行核算。截至 2018年末，长信汇智基金共计出资 4.88亿元认购了长安国际信托的劣后级份额。由于 2018年 A股市场估值回调显著，该基金投资于信托计划的定增投资市值较初始投资成本严重下滑，导致 2018年末长信汇智基金认购的长安国际信托劣后级份额可收回金额为 0元，因此上市公司对该项投资全额计提了 5,000.00万元资产减值
损失；（2）上市公司子公司雄风环保 2018年度经营业绩较上年同期下滑
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较多，上市公司根据商誉减值测试结果对收购雄风环保产生的商誉计提了 12,189.97万元商誉减值损失。
（3）公允价值变动收益
2018年度，上市公司公允价值变动收益为-1,492.25万元，较上年减少 7,927.26万元，主要系受黄金价格波动影响，上市公司 2018年度因开展黄金租赁业务产生 1,192.31万元公允价值变动损失，而 2017年度同期产生了 5,984.16万元公允价值变动收益所致。
2、盈利能力分析
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|项目|2018 年度|2017 年度|
|销售毛利率（%）|19.50|24.52|
|销售净利率（%）|-5.28|10.91|
|加权平均净资产收益率（%）|-5.05|10.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.11|0.18|

2018年度，上市公司销售毛利率较 2017年度下降了 5.02个百分点，主要是因为 2018年度黄金采选业务的毛利率有所下滑。
上市公司 2018年度的销售净利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均较 2017年度有所下降，主要系 2018年度营业毛利和公允价值变动收益减少、资产减值损失增加等因素综合影响所致。
二、本次交易标的行业特点
瀚丰矿业所处行业为有色金属矿采选业，涉及锌、铅、铜、钼的采选，主要产品为锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）。报告期内，由于钼金属价格处于低位，瀚丰矿业未从事钼矿石的采选业务。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）行业概况及特点
1、行业竞争格局和市场化程度
目前，我国锌、铅、铜、钼矿产资源的主要特点是大矿少、小矿多，富矿少、贫矿多，锌、铅、铜、钼资源的开采仍以独立的中小矿山为主，开采规模偏小，由于缺乏大型矿山和富矿，平均生产规模和行业集中度难以提高。
对于有色金属冶炼企业而言，其下属矿山企业采选的精矿产品往往远不能满足自身冶炼需求，导致冶炼企业不仅无法对外销售精矿产品，而且还需要通过外购或进口等来平衡其冶炼能力。因此，有色金属冶炼企业不仅高度依赖于国内矿山企业的精矿产出量，而且也离不开国外精矿的支持。因而，国内矿山企业处于相对有利的行业地位。
中国锌、铅、铜、钼矿资源储量丰富，城市化进程所需锌、铅、铜、钼矿潜力巨大，中国锌、铅、铜、钼矿市场目前发展较为平稳。从长远看，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能等行业结构整合是中国锌、铅、铜、钼行业未来发展的大方向、大趋势。同时，未来会更加注重节能减排与环境保护。
2、行业内主要企业的经营指标及市场份额
国内从事独立铅锌矿山生产的企业包括银泰资源股份有限公司、内蒙古兴业矿业股份有限公司、西藏珠峰资源股份有限公司、盛达矿业股份有限公司、国城矿业股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司等。
基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务及产品|
|1|银泰资源股份有限公司（证券代码：SZ000975）|主要业务为有色金属矿石的采选及金属贸易，主要产品为含银铅精粉（银单独计价）、锌精粉。|
|2|内蒙古兴业矿业股份有限公司（证券代码：SZ000426）|主要业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品为银精粉、铜精粉、锡精粉、锌精粉、铁精粉以及铅精粉等。|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|主营业务及产品|
|3|西藏珠峰资源股份有限公司（证券代码：SH600338）|主要业务为有色金属冶炼及相关产品生产、销售，主要产品为铅精粉、锌精粉、铜精粉等。|
|4|盛达矿业股份有限公司（证券代码：SZ000603）|主要业务为有色金属矿采选业，主要产品为含银铅精粉（银单独计价）和锌精粉。|
|5|国城矿业股份有限公司（证券代码：SZ000688）|主营业务为有色金属采选和销售及下游硫酸的生产和销售；主要产品为铅精粉、锌精粉、铜精粉、硫精矿、工业硫酸、次铁精矿等。|
|6|西藏华钰矿业股份有限公司（证券代码：SH601020）|主要业务为铅、锌、锑、铜等有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精粉、铅锑精矿（含银）、铜精粉等。|

上述企业 2017年度、2018年 1-9月主要经营数据如下：
单位：万元
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|项目|2018 年 1-9 月||2017 年度|||
||营业收入|净利润|营业收入|其中：有色金属采选业收入|净利润|
|银泰资源|367,600.10|56,241.30|148,261.75|98,021.02|43,331.19|
|兴业矿业|178,478.89|56,714.89|211,143.91|203,249.60|55,355.77|
|西藏珠峰|157,007.58|76,851.49|246,652.69|246,572.12|111,330.21|
|盛达矿业|148,393.56|32,256.60|109,602.06|76,787.35|40,274.60|
|国城矿业|89,557.83|30,542.33|124,045.15|120,034.54|41,045.94|
|华钰矿业|86,635.90|18,394.80|90,462.64|78,795.44|29,945.13|

3、市场供求状况及变动原因
（1）锌的供给和需求
①全球锌矿产资源储量及分布
地壳中的锌资源多与铜、铅等其他金属共生、伴生，构成复合矿床，最常见的是铅锌矿，次为铜锌矿、铜铅锌矿。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2018”中的数据统计，全球锌矿产资源储量约为 23,370.00万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦等国家。中国的锌矿产资源储量位居全球第二位，储量约为 4,100.00万吨，占全球储量的17.54%。
全球锌矿产资源储量具体分布如下：
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|-|-|-|
|国家|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|澳大利亚|6,400.00|27.39|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|国家|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|中国|4,100.00|17.54|
|秘鲁|2,800.00|11.98|
|墨西哥|2,000.00|8.56|
|哈萨克斯坦|1,300.00|5.56|
|印度|1,100.00|4.71|
|美国|970.00|4.15|
|其他国家|4,700.00|20.11|
|全球合计|23,370.00|100.00|

数据来源：Minerals Commodity Summaries 2018
注：美国地质调查局所使用的“储量”（Reserve）均指在“储量基础”（ReserveBase）内可以经济开采的部分，下同。“储量基础”包括从现有探明资源量和控制资源量中被证实的资源量，也包含超过现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源。
②我国锌矿产资源储量及分布
根据国家统计局公布的数据，截至 2016年末，我国锌矿基础储量为 4,439.11万吨（金属量），主要分布在内蒙古、云南、甘肃等省（自治区），其中：内蒙古占全国锌基础储量的32.54%，云南占全国锌基础储量的22.14%，甘肃占全国锌基础储量的6.87%，具体分布如下：
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|-|-|-|
|省（自治区）|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|内蒙古|1,444.45|32.54|
|云南|982.69|22.14|
|甘肃|304.81|6.87|
|四川|206.45|4.65|
|新疆|196.35|4.42|
|其他地区|1,304.36|29.38|
|我国合计|4,439.11|100.00|

数据来源：Wind、国家统计局
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③我国锌的供给和需求
A、锌的供给
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
中国是世界锌产量最多的国家，2016年我国锌产量 619.60万吨，占全球总产量的45.90%。2009年至 2018年，我国锌产量从 428.63万吨增加 568.10万吨，产量呈现整体上升趋势，复合增长率3.18%。
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
2017年以来，国内环保安全形势严峻，铅锌矿山经历了多次严格的督查整顿，新增及在产矿山生产均受到不同程度影响。2017年，我国锌精粉产量为 326.85万吨，相比 2016年减少30.61%；2018年，我国锌精粉产量为 284.03万吨，相比 2017年减少13.10%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：海关总署、Wind
我国一直以来为锌精粉的净进口国，2017年，我国锌精粉进口数量为 243.53万吨，相比 2016年增加21.32%；2018年度，我国锌精粉进口数量为 296.71万吨，相比 2017年增加21.83%。
B、锌的需求
数据来源：中国有色金属工业年鉴
锌具有良好的防腐蚀和导热、导电性能，且易于加工，是重要的有色金属原材料。锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、黄铜、氧化锌以及电池，其中，2016年约60%用于镀锌板。锌的终端消费领域主要是房地产及建筑业、交通运输、汽车工业等。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④锌金属市场价格走势
2014年 1月至 2019年 3月，LME三个月锌期货及沪锌主力合约日收盘价如下图所示：
数据来源：Wind
如上图，在经历了 2016年单边上扬的行情之后，国内外锌价格 2018年 1月底抬升至近年高位，LME三个月锌期货价格最低价为 2016年初的 1,444.50美元/吨，最高价为 2018年初的 3,595.50美元/吨。2018年至今，随着海外锌矿产能逐步释放、中美贸易争端加剧、主要经济体经济增速放缓等因素影响，价格进入了高位区间波动期，截至 2018年 12月 31日， LME三个月锌期货收盘价为 2,454.00美元/吨。
国内沪锌主力合约价格走势基本与 LME三个月锌期货相同，报告期内在近年高位区间波动。国内沪锌主力合约 2016年均价为 16,750.24元/吨；2017年均价为 23,600.38元/吨，相比 2016年均价上涨40.90%；2018年均价为 23,011.66元/吨，相比 2017年均价下跌2.49%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）铅的供给和需求
①全球铅矿产资源储量及分布
地壳中的铅资源多与锌、铜等其他金属共生、伴生，构成铅锌矿或铜铅锌矿，其中除铅、锌、铜外，一般还含有少量金、银、铋、镉、铟、锗、锡等金属。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2018”中的数据统计，全球铅矿产资源储量约为 8,776.00万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁、墨西哥、美国等国家。中国的铅矿产资源储量位居全球第二位，储量约为 1,700万吨，占全球储量的19.37%。
全球铅矿产资源储量具体分布如下：
||||
|-|-|-|
|国家|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|澳大利亚|3,500.00|39.88|
|中国|1,700.00|19.37|
|俄罗斯|640.00|7.29|
|秘鲁|600.00|6.84|
|墨西哥|560.00|6.38|
|美国|500.00|5.70|
|其他国家|1,276.00|14.54|
|全球合计|8,776.00|100.00|

数据来源：Minerals Commodity Summaries 2018
②我国铅矿产资源储量及分布
根据国家统计局公布的数据，截至 2016年末，我国铅矿基础储量为 1,808.62万吨（金属量），主要分布在内蒙古、云南、广东、新疆、四川等省（自治区），其中：内蒙古占全国铅基础储量的35.81%，云南占全国铅基础储量的13.32%，广东占全国铅基础储量的5.70%，新疆占全国铅基础储量的5.67%，四川占全国铅基础储量的5.51%，具体分布如下：
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|-|-|-|
|省（自治区）|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|内蒙古|647.65|35.81|
|云南|240.98|13.32|
|广东|103.09|5.70|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|省（自治区）|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|新疆|102.62|5.67|
|四川|99.63|5.51|
|其他地区|614.65|33.98|
|我国合计|1,808.62|100.00|

数据来源：Wind、国家统计局
③我国铅的供给和需求
A、铅的供给
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
中国是世界铅产量最多的国家，2016年我国铅产量 460.39万吨，占全球总产量的42.00%。2009年至 2018年，我国铅产量从 377.29万吨增加 511.29万吨，产量呈现整体上升趋势，复合增长率3.43%。
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年以来，国内环保安全形势严峻，铅锌矿山经历了多次严格的督查整顿，新增及在产矿山生产均受到不同程度影响。2017年，我国铅精粉产量为 148.65万吨，相比 2016年减少36.40%；2018年，我国铅精粉产量为 133.10万吨，相比 2017年减少10.47%。
数据来源：海关总署、Wind
我国一直以来为铅精粉的净进口国，2017年，我国铅精粉进口数量为 127.73万吨，相比 2016年减少9.36%；2018年度，我国铅精粉进口数量为 122.71万吨，相比 2017年减少3.93%。
B、铅的需求
数据来源：中国有色金属工业协会
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|铅是最软的重金属，延展性良好，易与其他金属形成合金，是重要的|
|有色金属原材料。|
|我国铅消费结构中，铅酸电池居于首位，占比 80.00%，氧化物占比|
|12.00%，其他如铅材、铅合金等综合占比 8.00%，精炼铅消费主要集中在|
|铅酸电池。|
|中国铅酸电池消费结构中，电动助力车用占比 41.41%，起动用占比|
|28.28%，固定用占比 21.21%，其他如电动道路用车、牵引用等综合占比|
|9.10%，铅酸电池消费主要集中在电动助力车用、起动用及固定用三大领|
|域。|

④铅金属市场价格走势
2014年 1月至 2019年 3月，LME三个月铅期货及沪铅主力合约日收盘价如下图所示：
数据来源：Wind
如上图，在经历了 2016年单边上扬的行情之后，2017年至今国内外铅价格在高位区间波动，LME三个月铅期货价格最低价为 2015年底的 1,551.50美元/吨，最高价为 2018年初的 2,635.50美元/吨，2018年中美贸
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易摩擦加剧，欧洲国际关系动荡，美联储加息频繁，铅价格承压重心下移，截至 2018年 12月 31日，LME三个月锌期货收盘价为 2,005.00美元/吨。
国内沪铅主力合约价格走势基本与 LME三个月铅期货相同，在 2018年下半年出现强于外盘的行情，主要系国内环保督查导致的铅精粉供应较少及下游需求旺盛影响。国内沪铅主力合约 2016年均价为 14,557.73元/吨；2017年均价为 18,267.72元/吨，相比 2016年均价上涨25.48%；2018年均价为 18,827.32元/吨，相比 2017年均价上涨3.06%。
（4）铜的供给和需求
①全球铜矿产资源储量及分布
全球铜矿类型繁多，目前已发现和查明的主要类型有斑岩型、砂页岩型、黄铁矿型和铜镍硫化物型 4大类，与铜共生、伴生的有价元素通常包括钼、金、银等。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2018”中的数据统计，全球铜矿产资源储量约为 79,400.00万吨，主要分布在智利、澳大利亚、秘鲁、墨西哥、美国等国家。中国的铜矿产资源储量位居全球第六位，储量约为 2,700万吨，占全球储量的3.40%。
全球铜矿产资源储量具体分布如下：
||||
|-|-|-|
|国家|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|智利|17,000.00|21.41|
|澳大利亚|8,800.00|11.08|
|秘鲁|8,100.00|10.20|
|墨西哥|4,600.00|5.79|
|美国|4,500.00|5.67|
|中国|2,700.00|3.40|
|其他国家|33,700.00|42.44|
|全球合计|79,400.00|100.00|

数据来源：Minerals Commodity Summaries 2018
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②我国铜矿产资源储量及分布
根据国家统计局公布的数据，截至 2016年末，我国铜矿基础储量为 2,620.96万吨（金属量）。主要分布在江西、内蒙古、云南、西藏、新疆等省（自治区），其中：江西占全国铜基础储量的18.15%，内蒙古占全国铜基础储量的16.70%，云南占全国铜基础储量的11.41%，西藏占全国铜基础储量的10.39%，新疆占全国锌基础储量的8.58%，具体分布如下：
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|-|-|-|
|省（自治区）|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|江西|475.70|18.15|
|内蒙古|437.83|16.70|
|云南|298.99|11.41|
|西藏|272.32|10.39|
|新疆|224.76|8.58|
|其他地区|911.36|34.77|
|我国合计|2,620.96|100.00|

数据来源：Wind、国家统计局
③我国铜的供给和需求
A、铜的供给
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
中国是世界铜产量最多的国家，2016年我国铜产量 845.42万吨，占全球总产量的35.91%。2009年至 2018年，我国铜产量从 405.13万吨增加
902.86万吨，产量快速上升，复合增长率9.31%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
近年来尽管铜价的走高带动了铜矿的生产积极性，但环保要求的提升，令一些中小型矿山产量关闭，少数大型矿山的生产也曾阶段性受限，同时新产能投入有限。2017年，我国铜精粉产量为 165.64万吨，相比 2016年减少10.50%；2018年，我国铜精粉产量为 150.60万吨，相比 2017年减少9.08%。
数据来源：海关总署、Wind
由于近年来国内冶炼产能扩张迅速，国内对铜精粉的需求量也增长很快，国内铜精粉供应缺口逐步扩大，进口铜精粉也有较快增长，2017年，我国铜精粉进口数量为 1,735.00万吨，相比 2016年增加2.30%；2018年度，我国铜精粉进口数量为 1,972.00万吨，相比 2017年增加13.66%。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、铜的需求
数据来源：安泰科
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|铜导热性能和导电性能高，化学稳定性强，抗张强度大，易熔接，具|
|有抗蚀性、可塑性和延展性。铜广泛应用于电力、空调制冷、交通运输、|
|电子、建筑等行业。我国铜消费结构中电力行业居于首位，占比 51.00%，|
|空调制冷占比 15.00%，交通运输占比 9%，建筑占比 8%，电子占比 7%，|
|其他占比 10.00%。|

④铜市场价格走势
2014年 1月至 2019年 3月，LME三个月铜期货及沪铜主力合约日收盘价如下图所示：
数据来源：Wind
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铜作为大宗商品主要受国际价格波动影响，2011-2016年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，LME三个月铜期货价格逐渐开始下跌，最低跌至 2016年初的 4,318美元/吨， 2016年第四季度进入反弹阶段，截至 2018年 12月 31日，LME三个月铜期货收盘价为 5,912美元/吨。
国内沪铜主力合约期货价格走势基本与 LME三个月铜期货相同，报告期持续上涨。国内沪铜主力合约 2016年均价为 38,251.93元/吨；2017年均价为 49,331.91元/吨，相比 2016年均价上涨28.97%；2018年均价为 50,688.06元/吨，相比 2017年均价上涨2.75%。
（5）钼的供给和需求
①全球钼矿产资源储量及分布
全球已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次是钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等，与钼共生、伴生的有价元素通常包括铜、钨、锡等。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries2018”中的数据统计，全球钼矿产资源储量约为 1,689.30万吨，主要分布在中国、美国、智利、秘鲁、俄罗斯等国家。中国的钼矿产资源储量位居全球第一位，储量约为 830.00万吨，占全球储量的49.13%。
全球钼矿产资源储量具体分布如下：
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|-|-|-|
|国家|储量（金属量，万吨）|占比（%）|
|中国|830.00|49.13|
|美国|270.00|15.98|
|智利|180.00|10.66|
|秘鲁|220.00|13.02|
|俄罗斯|100.00|5.92|
|其他国家|89.30|5.29|
|全球合计|1,689.30|100.00|

数据来源：Minerals Commodity Summaries 2018
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②我国钼矿产资源储量及分布
根据国家统计局公布的数据，截至 2016年末，我国钼矿基础储量为 830.91万吨（金属量）。
根据国土资源部统计数据，我国钼资源储量主要集中在河南、安徽、黑龙江、内蒙古等地，其中河南占全国钼资源量的19%，安徽占全国钼资源量的14%，黑龙江占全国钼资源量的12.00%，内蒙古占全国钼资源量的9%。
③我国钼的供给和需求
A、钼的供给
数据来源：中国金属通报、Wind
中国是世界钼产量最多的国家，2017年我国钼产量 9.11万吨，占全球总产量的34.38%。2009年至 2018年，我国钼产量从 7.30万吨增加 9.16万吨，产量呈现整体上升趋势，复合增长率2.55%。
数据来源：中国有色金属工业协会、Wind
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来受市场实际需求低迷等因素的影响，钼价持续低位，矿山企业开工积极性不高，导致我国钼精粉产量持续下行。2017年，我国钼精粉产量（折纯钼45%）为 26.02万吨，相比 2016年减少9.48%；2018年，我国钼精粉产量（折纯钼45%）为 22.09万吨，相比 2017年减少15.10%。
B、钼的需求
钼具有高强度、高熔点、耐腐蚀、耐磨研等优点，被广泛应用于钢铁、石油、化工、电气和电子技术、医药和农业等领域。钼在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的80%左右，其次是化工领域，约占10%。
此外，钼也被用于电气和电子技术、医药和农业等领域，约占总消耗量的10％左右。
钼在钢铁领域的消费量最大，主要用于生产合金钢（约占钼在钢铁消耗总量中的43%）、不锈钢（约23%）、工具钢和高速钢（约8%）、铸铁和轧辊（约6%）。钼大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部分则先熔炼成钼铁，然后再用于炼钢。钼作为钢的合金元素具有以下优点：提高钢的强度和韧性；提高钢在酸碱溶液和液态金属中的抗腐蚀性；
提高钢的耐磨性；改善钢的淬透性、焊接性和耐热性。例如，含钼量为4%-5%的不锈钢往往用于诸如海洋设备、化工设备等侵蚀、腐蚀比较严重的地方。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据行业惯例，精矿产品的销售价格主要根据精矿中所含有色金属市场价格并扣减加工费确定。因此，一般而言，影响有色金属采选行业利润水平的因素主要是有色金属市场价格和采选成本两方面。
（1）有色金属市场价格波动的影响
对于有色金属市场价格，尤其是对于以工业制造、居民消费、政府投资等实体经济需求为主的有色金属产品（例如：锌、铅、铜、钼），市场
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供需形势是最重要的影响因素。此外，全球宏观经济预期状况、资本市场流动性、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素也会对有色金属市场价格产生影响。
近年来，有色金属价格经历了大幅波动。未来，随着政府政策和规划的扶持、经济形势的好转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高，加上我国政府加强供给侧改革的效益逐步彰显，将为我国有色金属行业的发展提供良好的外部环境，有色金属产品价格可能维持在一定的价格区间内震荡运行。
（2）采选成本的影响
有色金属的采选成本主要与矿石品位、开采难度、选矿工艺流程等因素相关。近年来，伴随着电力价格、能源价格、采购原辅料价格以及人工费用的上涨，有色金属采选业的成本逐步上升。当成本因素的上升幅度超过有色金属产品价格的涨幅时，有色金属采选业的利润水平会下降。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的支持
有色金属矿产属于不可再生资源，有色金属的开采、冶炼及加工是国民经济的基础产业之一，在世界各国的国民经济发展中占据至关重要的地位，我国国民经济的健康持续发展、工业化和城镇化进程的稳步推进以及世界有色金属强国的建设也使得该产业成为我国产业政策扶持的重点产业之一。
2011年3年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”列入鼓励类产业。2016年 10月，工业和信息化部编制发布了《有色金属工业规划 2016-2020年》，将“大型多金属矿成矿规律与深边部资源勘
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查技术、数字化矿山开采技术与装备、低品位多金属及难选矿资源高效选矿技术等”列入技术创新重点。2016年 11月，国土资源部、国家发改委等六部委联合刊印的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，“按照国家脱贫攻坚的总体部署，支持集中连片特困地区矿产资源开发利用，加快资源优势转化为经济发展优势”。
工信部 2015年 3月 23日公布了《铅锌行业规范条件（2015）》，该规范对企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治做出了详细规范。这将有利于规范有色金属行业秩序，促进行业结构调整，提升资源综合利用水平，引导生产要素向优势企业集中。
国家产业政策加大对有色金属矿产资源勘探开发、矿石综合利用的支持力度，尤其是难采矿、贫困地区的矿产资源开发利用程度，为我国有色金属行业拓展了新的发展空间，增强了新的发展动力。
（2）有色金属精矿产品处于卖方市场，采选企业优势明显
长期以来，我国有色金属矿产资源现状表现为资源有效供给不足，资源综合利用效率低下，而有色金属下游消费领域相对广阔，随着我国经济的可持续发展，对精矿产品的需求将会持续增加，这一现状使得我国有色金属精矿供应缺口持续扩大，对外依存度持续走高，国内有色金属矿属于卖方市场。位于上游的有色金属采选企业依靠其基础性资源而获得优势地位，有色金属采选企业的市场供给能力将会极大地影响下游冶炼、加工企业的生产经营活动，影响电力、汽车、基建等终端消费领域的消费需求。
（3）下游需求旺盛，产品市场空间广阔
有色金属的应用广泛，在建筑、汽车、冶金、电子、包装、电器、化工、机械、航天、军工等行业都有广泛的应用。2014年以来，我国国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展。我国有色金属的主要下游行业需求稳步增长。随着我国城市化进程的持续推进、汽车的日益普及以及我国宏观
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经济的持续快速发展，锌、铅、铜、钼等有色金属的需求持续增长，需求的稳步增长发展将带动有色金属矿采选行业的发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）采选难度大，产业集中度低
尽管我国主要有色金属品种具有一定资源储备量，但多数是贫矿，开采难度大，生产成本偏高。同时，我国有色金属矿山分布分散，且多为中小型矿山，产业集中度低。上述特点制约了国内有色金属采选企业形成规模优势。
（2）国际矿业巨头具有相对垄断地位
全球有色金属供应市场处于相对垄断状况，国际矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铅、锌、铜等常用有色金属精矿）具有丰富的资源储量和雄厚的资本实力，国际矿业巨头可利用其垄断地位对有色金属市场的产量和价格产生重大影响，从而对我国有色金属行业发展产生重大影响。
（3）生产成本的刚性上升
环保、融资、劳动力等成本的刚性上升，是全球有色金属产业面临的共同问题。特别是中国作为世界上最大的有色金属生产国，面临的压力更大。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资源壁垒
锌、铅、铜、钼等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量较为困难。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接影响到矿山企业在市场上竞争实力与竞争地位。拥有品味高、规模大、成矿条件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。
2、资质壁垒
我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染物排污需取得《排污许可证》。
3、资金壁垒
有色金属采选业属于资金密集型行业，主要表现为投资规模大、回收周期长、经营风险大。首先，探矿权及采矿权的获得都需要投入大量资金，矿山正式运营所需机器设备、基建设施及土地资源也需要企业投入大量资金。其次，为提高矿产资源储量，持续进行矿产资源勘查需要投入大额的勘查支出。最后，矿产资源随着国家对环境保护、安全生产等方面的要求逐步提高，有色金属采选企业亦需要环境保护和安全生产方面加大投资。
此外，为扩大矿山企业的生产规模，获得可持续发展能力，矿山企业需要适时进行矿山收购，这也需要企业具备一定的资金实力。
4、政策壁垒
为提高矿产资源综合利用效率和节能环保水平，推动有色金属行业结构调整和产业升级，国家制定了一系列法律法规与产业政策加大对有色金属行业的监管。工信部 2012年发布了《钼行业准入条件》、2015年发布了《铅锌行业规范条件（2015）》，从企业布局、生产规模和工艺设备、资源
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业危害防护、劳动保险等七方面对行业投资行为进行明确规定。其中，生产规模影响较大，如要求新建小型铅锌矿山规模不得低于单体矿 10万吨/年（300吨/日），服务年限应在 10年以上；中型矿山单体矿规模应大于 30万吨/年（1000吨/日）；采用浮选工艺的矿山企业其矿石处理能力应不小于矿山开采能力。
另外，国家政策也加大了对采矿行业调整力度，如加快淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小型矿山和小型冶炼厂，支持技术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有核心竞争力的优质企业。
5、管理壁垒
矿山开发经常会面临复杂的地质构造、水文特征和赋存条件，有色金属采选企业需要一支专业知识门类齐备、结构合理、经验丰富的技术与管理团队。随着有色金属采选行业逐步实现规模化运作，国家政策对环境保护和安全生产问题的日益重视，有色金属采选企业的经营也渐趋市场化，企业的管理难度也随之加大。国内矿山资源的供需方面的矛盾日益凸显，需要管理层着眼于全球视野并购矿山资源。因此，有色金属企业的持续高效运营需要管理层在矿产品采选、加工、销售、安全、环境、资源并购等方面具有扎实的专业知识、丰富的行业经验和前瞻力。
（四）行业技术水平，经营模式、区域性及周期性
1、行业技术水平
瀚丰矿业所处行业技术水平主要体现在矿产勘查、采矿、选矿等环节，具体情况如下：
（1）矿产勘查阶段
矿产勘查一般是指对矿产预查、普查、详查和勘探的总称。它是在区域地质调查和成矿预测的基础上，根据国内外矿产品市场的需求，运用成
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿理论作指导，采用有关的勘查技术手段和方法，对有关矿产资源所进行的专门性的地质调查研究工作。
预查是通过资料对比分析、初步的野外观测、极少量的工程验证等手段，初步了解预查区内矿产资源远景，提出可供普查的矿化潜力较大地区；
普查是通过对矿化潜力较大地区开展地质、物探、化探工作和（有限的）取样工程，以及可行性评价的概略研究，对已知矿化区作出初步评价，对有详查价值地段圈出详查区范围；详查是对详查区采用各种勘查方法和手段，进行系统的工作和取样，并通过预可行性研究，作出是否有工业价值的评价，圈出勘查区范围，为勘探提供依据，并为制定矿山总体规划、项目建议书提供材料；矿床勘探是在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法，加密各种采样工程以及可行性研究，为矿山建设在确定矿上生产规模、产品方案、开采方式、开拓方案、矿石加工选矿工艺、矿山总体布置、矿山建设设计等方面提供依据。
矿产勘查是一门涉及多学科的综合性学科门类，它与物探、化探、遥感、地理信息系统、钻探、坑探等工程技术学科关系密切，后者为矿产勘查提供了获取信息的技术手段和方法。近年来，随着矿业生产对生态环境的巨大影响以及人类环保意识的加强，环境知识也成为矿产勘查的基础。
（2）采矿阶段
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露天采矿和地下采矿两种模式。露天采矿是指通过剥离矿体上覆岩土，然后在露天状态下自上而下开采矿石的过程。与地下采矿相比，露天开采的资源利用充分、劳动生产率高、生产成本低，且适用于大型机械施工，产量大，生产安全。但露天采矿仅适合于矿体埋藏浅、赋存条件简单、储量大的矿床。露天开采是人类采掘矿物较早使用的方式，技术相当稳定、成熟。地下采矿是指由于矿床埋藏较深，使用露天采矿会使剥离系数较高，基于技术经济性角度考
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑而采取的从地下矿床采出矿石的过程。地下采矿主要通过矿床开拓、矿块的采准、切割和回采 4个步骤实现，地下采矿技术相对复杂，以地压管理方法为标准，分为崩落法、空场法和充填法等。
近年来，随着对有色金属矿产资源的不断开采导致开采深度加大，以及环境保护要求的提高，采矿工艺技术尤其是地下开采技术也得到了飞速发展，总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟。
（3）选矿阶段
选矿技术是指根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，将有用矿物与脉石矿物最大限度的分开，除去脉石，使有用矿物得到富集，或使共生的有用矿物彼此分离，从而获得高品位的一种或多种精矿的过程。
常见的选矿方法有磁选、浮选和重选等，有色金属主要采用磁选或浮选。目前，有色金属矿山选矿工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿药剂不断应用于生产中，提升了选厂处理量、有色金属精矿品位、回收率及综合技术经济指标。我国是一个贫矿多、富矿少、难选矿多、综合矿多的国家，绝大部分矿石需要进行选矿，选矿技术较为成熟。
2、行业经营模式
（1）采购模式
有色金属采选企业日常经营中外购物资主要包括能源，炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂等生产辅料。能源采购方面，主要由属地供电公司提供。民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。生产辅料由采购部门根据各生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案。
（2）生产模式
有色金属采选企业根据预计的金属价格、前一年生产完成情况、各矿区矿石品位与矿石量等情况综合确定当年的生产预算任务，再根据当年编
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制的生产预算任务编制选矿生产计划，生产部门根据生产计划组织实施生产任务的完成。
（3）销售模式
有色金属产业是国民经济重要的基础产业、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资。锌铅铜广泛运用于航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等行业。国内市场上，因为有色金属主要由大型冶炼企业生产，有色金属采选企业普遍采用直销的经营模式将有色金属精矿粉直接销售给有色金属冶炼企业。
锌、铅、铜金属为大宗商品，价格已在全球范围内实现了完全市场化。
目前，国内锌、铅、铜精粉交易定价主要参考上海有色金属网锌、铅、铜金属现货交易价格。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
有色金属采选业具有一定的周期性，主要表现为受宏观经济、下游产业的经济周期的影响。有色金属矿产作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明显的周期性。当经济高速增长时，房地产建设、电力、运输网络等基础设施的投资以及汽车等交运设备行业的投入会显著放大，有色金属作为工业发展的必备原材料，其需求会随着经济的增长而持续提升；当经济式微时，出于避险情绪，下游工业、制造业、房地产等行业的经济投入会大幅缩减，由此导致的有色金属需求也会随之降低，有色金属行业进入低迷期。
（2）区域性
有色金属采选业具有一定的区域性，这主要是由有色金属资源本身的地域分布不均衡所导致的。我国地形地貌多样且复杂，有色金属品种较多且矿石类型丰富，但有色金属矿产的地理分布不均衡，具有一定偶然性。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国铅锌资源储量丰富，分布较为集中，铅锌矿产资源主要集中在内蒙古自治区及云南省等省份。
（3）季节性
有色金属采选业具有一定的季节性，主要是受海拔和气候等自然因素的影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1、有色金属行业的产业链
有色金属产业链是指从有色金属生产、冶炼、加工到终端消费应用等一系列相互联系、相互依存的环节所构成的上下游产业链条，包括矿产勘探、矿石开采、选矿、矿石冶炼、矿产品加工、终端消费等主要环节。目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿、冶炼到加工的完整专业化有色金属产业链。
2、上游行业
瀚丰矿业所处行业为有色金属矿采选业，瀚丰矿业生产所需主要原材料为自产的原矿石，处于产业链的前端，因此并无一般意义上的上游行业。
瀚丰矿业采选物资通常为能源动力及生产用辅料，如采矿用的炸药等民用爆破品、选矿用的钢球及药剂。
瀚丰矿业消耗的能源动力主要为电力，在我国电力供给市场集中度高，且价格受发改委的严格管制；而炸药等危险品由于其特殊性也受到公安部门监管，供应相对稳定。除此之外，其他辅料其供应商市场集中度低，竞争较为充分，交易定价以市场化定价为主。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、下游行业及终端使用者
瀚丰矿业产业链下游为有色金属冶炼加工业。目前，中国本身矿产资源储备及开发均不充分，国内冶炼加工企业普遍产能过剩，故而下游冶炼加工企业对有色金属精矿的市场影响力较弱。有色金属精矿价格与有色金属价格紧密相关，影响行业景气度的主要因素为有色金属行业下游相关金属制品的消费需求。
瀚丰矿业业务所涉及的金属品种的下游需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。瀚丰矿业业务所涉及金属品种的市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（六）瀚丰矿业的核心竞争力及行业地位
1、瀚丰矿业的核心竞争力
（1）资源优势
天宝山开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山。根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至 2010年底，瀚丰矿业两项采矿权保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业两项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，瀚丰矿业两项探矿权所在的勘查区域成矿地质条件优越，是重要的多金属
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿化集中区，预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
（2）产品销售优势
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）、钼精粉，产品下游应用领域广泛，既涵盖汽车制造、船舶制造等制造业领域，也包括建筑施工、电网建设等基础设施建设投资领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。多产品运营与销售具有单一产品销售所不具备的优势，既可以有效分散单一有色金属价格波动所带来的需求风险，也可以预防下游某一行业需求发生不利变动所产生的风险，有利于瀚丰矿业的持续稳健发展。
（3）管理优势
瀚丰矿业拥有稳定的核心管理团队，管理团队在有色金属矿采选方面有着丰富的行业经验，能够根据市场情况制定相应经营策略，提升瀚丰矿业的整体经营能力。同时瀚丰矿业已建立健全了治理结构，制定了各项管理制度。管理团队的行业经验及各项管理制度的建立为瀚丰矿业的发展奠定了基础。
（4）技术优势
瀚丰矿业自 2004年成立以来一直专注于锌、铜、铅、钼矿石的采选，持续跟踪行业最新技术发展动态，通过多年探索总结及行业积累，瀚丰矿业在铅锌矿石采选领域具备了一定的技术能力，生产工艺较为成熟，为瀚丰矿业的发展奠定了技术基础。
（5）客户资源优势
瀚丰矿业拥有按照行业标准采选铅锌等矿石的能力，产品已取得葫芦岛锌业股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、内蒙古兴安银铅冶炼
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司等上市公司或者国有大中型企业的认可，成为上述优质客户的合格供应商，为瀚丰矿业未来进一步的市场扩张奠定了良好的客户基础。
2、瀚丰矿业的行业地位
瀚丰矿业主要经营地位于吉林省延边朝鲜族自治州，根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业 2项采矿权、2项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至 2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探矿权方面，根据《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》，2项探矿权预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。截至 2018年 12月 31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、 0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
经过近十余年的发展，瀚丰矿业已成为延边朝鲜族自治区内生产规模较大的矿山企业。瀚丰矿业生产的精矿粉品质稳定，具有一定的市场竞争力，已受到葫芦岛锌业股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、内蒙古兴安银铅冶炼有限公司等上市公司或者国有大中型企业的认可，与上述大型企业客户建立了稳定的合作关系。瀚丰矿业将不断加大研发投入，增强技术创新，提高主要产品的市场占有率。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析
（一）瀚丰矿业财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字（2019）230028号《审计报告》，瀚丰矿业最近两年的财务状况如下：
1、资产构成分析
报告期各期末，瀚丰矿业资产构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
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|资产项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,975.78|12.36|6,743.98|30.40|
|应收票据及应收账款|202.00|0.84|-|-|
|预付款项|174.14|0.72|216.55|0.98|
|其他应收款|5,253.93|21.82|50.26|0.23|
|存货|1,239.50|5.15|2,066.65|9.32|
|其他流动资产|37.85|0.16|25.06|0.11|
|流动资产合计|9,883.21|41.05|9,102.51|41.04|
|长期应收款|1,676.06|6.96|1,669.37|7.53|
|固定资产|8,427.35|35.00|6,826.71|30.78|
|在建工程|174.95|0.73|1,306.70|5.89|
|无形资产|3,627.14|15.06|3,058.22|13.79|
|递延所得税资产|214.31|0.89|180.32|0.81|
|其他非流动资产|75.40|0.31|37.59|0.17|
|非流动资产合计|14,195.20|58.95|13,078.93|58.96|
|资产总额|24,078.41|100.00|22,181.43|100.00|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业的资产总额分别为 22,181.43万元、 24,078.41万元，资产总额呈增长态势，主要系瀚丰矿业主营业务发展情况良好，销售规模不断扩大，盈利能力稳步上升所致。
报告期各期末，瀚丰矿业非流动资产占总资产的比例分别为58.96%、58.95%，资产结构较为稳定。截至 2018年末，瀚丰矿业流动资产主要由
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币资金、其他应收款和存货构成；非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，具体分析如下：
（1）货币资金
瀚丰矿业报告期各期末货币资金构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|库存现金|5.07|7.75|
|银行存款|2,970.71|6,736.23|
|合计|2,975.78|6,743.98|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业货币资金余额分别为 6,743.98万元、 2,975.78万元，占各期末资产总额比例分别为30.40%、12.36%，占比有所下降。
瀚丰矿业 2018年末货币资金余额较 2017年末减少 3,768.20万元，降幅为55.88%，主要系瀚丰矿业于 2018年向股东支付了分红款所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，瀚丰矿业应收票据余额均为0。报告期各期末，瀚丰矿业应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|应收账款账面余额|212.63|-|
|坏账准备|10.63|-|
|应收账款账面价值|202.00|-|

 2018年末，瀚丰矿业应收账款账面价值为 202.00万元，占该期末资产总额比例为0.84%，金额和占比均较小，主要原因为报告期内国内有色金属精矿产品总体处于卖方市场，瀚丰矿业精矿粉主要采取预收款销售方式。
瀚丰矿业 2018年末的应收账款均来源于葫芦岛锌业股份有限公司，截至本报告书签署日，该应收账款已到期收回。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）其他应收款
报告期各期末，瀚丰矿业其他应收款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|5,253.93|50.26|
|合计|5,253.93|50.26|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业其他应收款账面价值分别为 50.26万元、5,253.93万元，占各期末资产总额比例分别为0.23%、21.82%，主要由关联方借款、保险理赔款和职工备用金等构成。
瀚丰矿业 2018年末其他应收款账面价值较 2017年末增加 5,203.67万元，主要系 2018年对关联方的 5,061.67万元资金拆借款及利息尚未收回所致。截至本报告书签署日，瀚丰矿业对关联方的 5,061.67万元资金拆借款及利息已全额收回。
（4）存货
报告期各期末，瀚丰矿业存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|||2017-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|600.38|-|600.38|511.52|-|511.52|
|半成品|612.07|264.14|347.94|1,168.99|264.14|904.86|
|库存商品|291.19|-|291.19|650.28|-|650.28|
|合计|1,503.64|264.14|1,239.50|2,330.79|264.14|2,066.65|

瀚丰矿业的存货主要为原材料、半成品和库存商品。2017年末及 2018年末，瀚丰矿业存货账面价值分别为 2,066.65万元、1,239.50万元，占各期末资产总额比例分别为9.32%、5.15%。
瀚丰矿业 2018年末存货账面价值较 2017年末减少 827.15万元，降幅为40.02%，主要系 2018年立山选矿厂改造完成处理矿石量增加，同时瀚
丰矿业锌精粉、铅精粉等库存商品销售情况良好所致。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末，瀚丰矿业针对库龄较长及周转较慢的钼原矿石，根据瀚丰矿业历史销售情况及对未来销售的估计，全额计提了 264.14万元存货跌价准备。报告期各期末，除上述已计提存货跌价准备的存货外，瀚丰矿业其他存货未出现减值迹象。
（5）长期应收款
2017年末及 2018年末，瀚丰矿业长期应收款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|矿山生态环境恢复治理备用金-吉林省国土资源厅|176.62|329.07|
|矿山地质环境治理恢复保证金-吉林省国土资源厅|331.81|331.81|
|土地复垦保证金-龙井市国土资源局|1,167.64|1,008.50|
|合计|1,676.06|1,669.37|

瀚丰矿业的长期应收款均系向吉林省国土资源厅和龙井市国土资源局支付的矿山生态环境恢复治理备用金、矿山地质环境治理恢复保证金以及土地复垦保证金。
报告期各期末，瀚丰矿业长期应收款账面价值分别为 1,669.37万元、 1,676.06万元，占各期末资产总额比例分别为7.53%、6.96%，总体较为稳定。
（6）固定资产
报告期各期末，瀚丰矿业固定资产情况构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|固定资产|8,405.51|6,805.88|
|固定资产清理|21.84|20.83|
|合计|8,427.35|6,826.71|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业固定资产账面价值分别为 6,826.71万元、8,427.35万元，占各期末资产总额比例分别为30.78%、35.00%，是
瀚丰矿业资产的重要组成部分。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚丰矿业的固定资产主要由房屋、建筑物、井建及辅助设施、机器设备等构成。报告期各期末，瀚丰矿业固定资产情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|||2017-12-31|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋、建筑物|5,004.44|1,817.42|3,187.01|4,066.33|1,634.44|2,431.90|
|井建及辅助设施|4,490.65|1,580.33|2,910.32|4,536.39|1,378.48|3,157.91|
|机器设备|5,424.54|3,306.64|2,117.90|3,968.19|3,104.45|863.75|
|运输工具|262.85|184.49|78.36|243.37|143.98|99.40|
|电子设备|182.37|70.45|111.92|304.10|51.17|252.93|
|合计|15,364.84|6,959.33|8,405.51|13,118.39|6,312.50|6,805.88|

瀚丰矿业2018年末固定资产账面原值较2017年末增加2,246.45万元，增幅17.12%，主要系立山选矿厂改造工程于 2018年达到预定可使用状态转入固定资产所致。
（7）在建工程
2017年末及 2018年末，瀚丰矿业在建工程账面价值分别为 1,306.70万元、174.95万元，占各期末资产总额比例分别为5.89%、0.73%，主要由立山选矿厂改造工程和六大系统水泵改造等工程构成。
瀚丰矿业2018年末在建工程账面价值较2017年末减少1,131.75万元，降幅为86.61%，主要是因为立山选矿厂改造工程于 2018年达到预定可使用状态转入固定资产。
（8）无形资产
报告期各期末，瀚丰矿业无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|||2017-12-31|||
||账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|824.63|333.29|491.34|824.63|292.06|532.57|
|采矿权|3,265.39|1,703.55|1,561.84|3,265.39|1,377.01|1,888.38|
|探矿权|406.97|-|406.97|406.97|-|406.97|
|地质勘探支出|1,163.24|-|1,163.24|225.93|-|225.93|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|||2017-12-31|||
||账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|
|软件|6.32|2.58|3.74|6.32|1.95|4.37|
|合计|5,666.55|2,039.42|3,627.14|4,729.24|1,671.02|3,058.22|

瀚丰矿业的无形资产主要由采矿权、地质勘探支出、探矿权和土地使用权构成。2017年末及 2018年末，瀚丰矿业无形资产账面价值分别为 3,058.22万元、3,627.14万元，占各期末资产总额比例分别为13.79%、15.06%。
瀚丰矿业 2018年末无形资产账面价值较 2017年末增加 568.92万元，增幅为18.60%，主要系瀚丰矿业 2018年地质勘探支出增加以及无形资产正常摊销共同所导致。
2、负债构成分析
报告期各期末，瀚丰矿业负债构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据及应付账款|81.00|2.16|146.76|6.74|
|应付职工薪酬|1,525.39|40.69|881.05|40.44|
|应交税费|994.56|26.53|207.94|9.54|
|其他应付款|3.98|0.11|7.70|0.35|
|流动负债合计|2,604.93|69.49|1,243.45|57.07|
|预计负债|921.69|24.59|817.05|37.50|
|递延收益|222.10|5.92|118.33|5.43|
|非流动负债合计|1,143.79|30.51|935.39|42.93|
|负债总额|3,748.72|100.00|2,178.84|100.00|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业负债总额分别为 2,178.84万元、 3,748.72万元，负债总额呈增长趋势，主要系瀚丰矿业生产经营规模增长，以及 2018年末计提的年终奖有所增加所致。
瀚丰矿业的负债主要为流动负债，各报告期末流动负债占负债总额的
比例分别为57.07%、69.49%。截至 2018年末，瀚丰矿业的负债主要由应
付票据及应付账款、应付职工薪酬和应交税费等构成。具体分析如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）应付票据及应付账款
2017年末及 2018年末，瀚丰矿业的应付票据及应付账款均由应付账款构成。
报告期各期末，瀚丰矿业应付账款余额分别为 146.76万元、81.00万元，占各期末负债总额比例分别为6.74%、2.16%，金额及占比均较小，主要为应付工程款和应付设备款。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，瀚丰矿业应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|短期薪酬|1,320.42|845.01|
|离职后福利—设定提存计划|204.96|36.04|
|合计|1,525.39|881.05|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业应付职工薪酬余额分别为 881.05万元、1,525.39万元，占各期末负债总额比例分别为40.44%、40.69%，是瀚丰矿业负债的重要组成部分。
瀚丰矿业 2018年末应付职工薪酬余额较 2017年末增加 644.34万元，增幅为73.13%，主要是因为随着 2018年经营业绩大幅增长，瀚丰矿业于 2018年末计提了年终奖。
（3）应交税费
报告期各期末，瀚丰矿业应交税费构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|增值税|465.38|47.44|
|企业所得税|442.66|128.45|
|资源税|49.17|19.46|
|个人所得税|7.91|8.81|
|教育费附加|23.24|2.34|
|其他税费|6.22|1.45|
|合计|994.56|207.94|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业应交税费余额分别为 207.94万元、 994.56万元，占各期末负债总额比例分别为9.54%、26.53%，主要为应交增值税和应交企业所得税。
瀚丰矿业 2018年末应交税费余额较 2017年末增加 786.62万元，增幅为378.29%，主要系业务规模和经营业绩增长所致。
（4）预计负债
报告期各期末，瀚丰矿业预付负债分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|矿山生态环境恢复治理费用|174.91|178.41|
|矿山地质环境治理恢复费用|252.38|248.74|
|土地复垦费用|494.40|389.90|
|合计|921.69|817.05|

 2017年末及 2018年末，瀚丰矿业预计负债余额分别为 817.05万元、 921.69万元，占各期末负债总额比例分别为37.50%、24.59%，主要为计提的矿山生态环境恢复治理费用、矿山地质环境治理恢复费用和土地复垦费用。
2018年末，瀚丰矿业预计负债余额较 2017年末增加 104.64万元，增幅为12.81%，主要系天宝山铅锌矿立山-新兴矿区和天宝山铅锌矿东风矿山土地复垦费用的正常计提所致。
（5）递延收益
报告期各期末，瀚丰矿业递延收益余额分别 118.33万元、222.10万元，占各期末负债总额比例分别为5.43%、5.92%，均为瀚丰矿业收到的与资产相关的政府补助。
3、现金流量分析
（1）现金流量情况
报告期内，瀚丰矿业现金流量情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,241.62|4,751.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,005.82|-2,730.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,004.00|264.51|
|现金及现金等价物净增加额|-3,768.20|2,285.84|

报告期内，瀚丰矿业经营活动产生的现金流量净额分别为 4,751.75万元、11,241.62万元，同期净利润分别为 3,830.32万元、8,181.60万元，瀚丰矿业净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，瀚丰矿业实现的利润质量较高。
报告期内，瀚丰矿业投资活动产生的现金流量净额分别为-2,730.41万元、-7,005.82万元，主要系报告期内立山选矿山改造工程发生较多现金支出，以及向关联方拆出资金所致。
2018年度，瀚丰矿业筹资活动产生的现金流量净额为-8,004.00万元，系瀚丰矿业于 2018年向股东支付了 8,004.00万元分红款所致。
（2）经营活动产生的现金流量与当期净利润比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,241.62|4,751.75|
|净利润|8,181.60|3,830.32|
|差异|3,060.01|921.43|

由上表可见，报告期内瀚丰矿业净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，瀚丰矿业实现的利润质量较高。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产负债率（%）|15.57|9.82|
|流动比率（倍）|3.79|7.32|
|速动比率（倍）|3.32|5.66|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,850.07|5,679.67|
|利息保障倍数（倍）|386.48|230.57|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，瀚丰矿业的资产负债率较低，流动比率、速动比率均较高，报告期各期的息税折旧摊销前利润分别为 5,679.67万元、10,850.07万元，利息保障倍数分别为 230.57倍、386.48倍。总体来看，瀚丰矿业资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，瀚丰矿业经营状况良好，财务风险较低。
5、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率（次）|208.52|161.92|
|存货周转率（次）|4.99|3.36|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
报告期内，瀚丰矿业应收账款周转率分别为 161.92次、208.52次，存货周转率分别为 3.36次、4.99次，二者均维持在较高水平，瀚丰矿业资产周转能力良好。
（二）瀚丰矿业盈利能力分析
根据中审众环出具的众环审字（2019）230028号《审计报告》，瀚丰矿业最近两年的盈利能力情况分析如下：
1、营业收入分析
（1）营业收入及其构成情况
报告期内，瀚丰矿业营业收入构成如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|主营业务收入|21,060.55|13,415.59|
|其他业务收入|-|-|
|营业收入合计|21,060.55|13,415.59|

瀚丰矿业报告期内营业收入均来源于主营业务收入，报告期内营业收入呈稳步增长趋势。
（2）分产品营业收入及构成情况
报告期内，瀚丰矿业分产品营业收入及构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锌精粉|14,249.35|67.66|9,935.10|74.06|
|铅精粉|4,768.19|22.64|1,899.53|14.16|
|铜精粉|2,043.01|9.70|1,109.76|8.27|
|钼精粉|-|-|471.20|3.51|
|合计|21,060.55|100.00|13,415.59|100.00|

报告期内，锌精粉销售收入在瀚丰矿业营业收入中的比重分别为74.06%、67.66%，是瀚丰矿业营业收入的主要来源。
瀚丰矿业立山矿以锌为主矿产，铅为共生矿产，铜和银为伴生矿产；
东风矿以锌为主矿产，铜和钼为共生矿产，铅为伴生矿产。因此，瀚丰矿业分产品的收入结构符合其矿山的资源禀赋。
（3）分地区营业收入及构成情况
报告期内，瀚丰矿业分地区营业收入及构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华中地区|-|-|471.20|3.51|
|华东地区|1,948.24|9.25|-|-|
|东北地区|19,112.31|90.75|12,944.39|96.49|
|合计|21,060.55|100.00|13,415.59|100.00|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，瀚丰矿业对东北地区客户销售额占其营业收入的比例分别为96.49%、90.75%，主要是因为瀚丰矿业下游的有色金属冶炼业具有较强的区域聚集性。
（4）分季度营业收入及构成情况
报告期内，瀚丰矿业分季度营业收入构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|2,516.31|11.95|2,354.01|17.55|
|第二季度|6,136.19|29.14|2,601.12|19.39|
|第三季度|6,056.87|28.76|3,665.30|27.32|
|第四季度|6,351.19|30.16|4,795.16|35.74|
|合计|21,060.55|100.00|13,415.59|100.00|

报告期内，瀚丰矿业营业收入一定程度上受到季节性因素的影响。由于瀚丰矿业春节放假时间较长，因此报告期内瀚丰矿业第一季度营业收入通常较低。
（5）收入变动分析
瀚丰矿业 2018年度营业收入为 21,060.55万元，较 2017年度增加 7,644.97万元，增幅56.99%，主要系锌精粉、铅精粉和铜精粉销量提高所致。
①销量分析
报告期内，瀚丰矿业各产品的销量情况如下：
销量：吨；增长率：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|
||销量|增长率|销量|
|锌精粉|21,181.79|49.67|14,152.72|
|铅精粉|4,060.92|158.08|1,573.51|
|铜精粉|2,504.96|77.33|1,412.64|
|钼精粉|-|-100.00|107.54|
|合计|27,747.67|60.89|17,246.41|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年度，瀚丰矿业精矿粉销量为 27,747.67吨，较 2017年度增长60.89%，主要系瀚丰矿业 2018年度选矿产能提升后产量大幅增长，以及抓住精矿粉销售价格较高的有利时机消化了 2017年末的精矿粉库存所致。
②价格分析
瀚丰矿业销售的精矿产品价格以精矿中所含金属的市场价格为基础得出，金属市场价格来自于上海有色金属网等网站公布的交易价格。
报告期内，瀚丰矿业各产品的平均销售单价情况如下：
销量：吨；增长率：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|
||销售单价|增长率|销售单价|
|锌精粉|6,727.17|-4.17|7,019.92|
|铅精粉|11,741.67|-2.74|12,071.89|
|铜精粉|8,155.86|3.82|7,855.98|
|钼精粉|-|N/A|43,815.39|
|合计|7,590.03|-2.43|7,778.77|

 2018年度，瀚丰矿业精矿粉的平均销售单价为 7,590.03元/吨，较 2017年度略微下降2.43%，总体变动较小。
2、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）报告期利润的主要来源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|21,060.55|13,415.59|
|减：营业成本|8,242.46|5,404.63|
|二、营业毛利|12,818.09|8,010.96|
|三、营业利润|9,753.10|4,630.82|
|加：营业外收入|20.20|1.98|
|减：营业外支出|97.39|122.85|
|四、利润总额|9,675.91|4,509.95|
|五、净利润|8,181.60|3,830.32|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可见，瀚丰矿业主营业务突出，报告期瀚丰矿业利润主要来源于主营业务所带来的营业利润。
瀚丰矿业主营业务利润主要来源于锌精粉等精矿产品的生产与销售。
报告期内，瀚丰矿业各类产品毛利及毛利占比情况如下：
单位：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||毛利额|占比|毛利额|占比|
|锌精粉|7,884.89|61.51|5,770.88|72.04|
|铅精粉|3,621.07|28.25|1,430.93|17.86|
|铜精粉|1,312.13|10.24|687.47|8.58|
|钼精粉|-|-|121.67|1.52|
|合计|12,818.09|100.00|8,010.96|100.00|

报告期内，瀚丰矿业主营业务毛利分别为 8,010.96万元、12,818.09万元，其中锌精粉实现的毛利占主营业务毛利的比重分别为72.04%、61.51%，是瀚丰矿业主要且稳定的利润来源。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①受资源储量影响
瀚丰矿业作为矿山开发企业，矿产资源是企业赖以生存的根本，资源保有储量和品位直接关系到企业的生存与发展。瀚丰矿业目前拥有立山矿、东风矿 2座生产型矿山及 2个探矿项目。根据已在国土资源部备案的资源储量核实报告，截至 2010年末，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨。
尽管瀚丰矿业拥有的已探明储量及推断资源量系根据资源储量核实报告确定，且未来计划通过开展已有矿山深部资源勘探、积极收购优质矿产资源等方式努力增加资源储量，但由于勘查工作的有限性以及矿山地质构造多样性和复杂性，使得推断的资源储量在数量、质量以及利用可行性方
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面可能与实际情况存在差异，从而可能对瀚丰矿业未来经营业绩的连续性和稳定性产生不利影响。
②受产品销售价格波动影响
报告期内，瀚丰矿业销售的精矿产品价格是以精矿中所含金属的市场价格为基础来确定，金属市场价格来自上海有色金属网等网站公布的交易价格。因此，金属市场价格基本决定了精矿产品的销售价格，而精矿产品的销售价格波动又是影响瀚丰矿业毛利率和经营业绩的主要因素。
金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
③税收优惠变化
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），及龙井市国家税务局下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符合“西部大开发优惠”的减免税条件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日按15.00%的税率缴纳企业所得税。
“西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日，税收优惠政策期满后不再延续，或虽延续但瀚丰矿业不符合“西部大开发优惠”的减免税条件，则瀚丰矿业将按税法规定自 2021年开始适用25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变化，将对瀚丰矿业的经营业绩造成一定的不利影响。
3、盈利能力的驱动要素及其可持续性
瀚丰矿业主营业务突出，盈利能力较强。未来几年，瀚丰矿业将始终秉承资源先行的战略，通过加大对立山矿和东风矿的开发力度，继续开展
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深部资源勘探，增加后备资源储量，积极获取优势矿产资源。同时，瀚丰矿业还将积极收购优质矿产资源，努力增加资源储量，以提升公司持续发展能力。
此外，为进一步降低贫化率和损失率，瀚丰矿业还将根据矿山实际情况，积极探索新的采矿技术，开展有关提高回收率的技术研究，努力提升采选技术水平和选矿回收率。
4、报告期经营成果变化的原因分析
根据中审众环出具的众环审字（2019）230028号《审计报告》，瀚丰矿业最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|21,060.55|13,415.59|
|减：营业成本|8,242.46|5,404.63|
|税金及附加|864.25|403.55|
|销售费用|445.07|295.41|
|管理费用|1,957.49|1,550.22|
|研发费用|||
|财务费用|-47.75|3.10|
|资产减值损失|18.14|257.95|
|加：其他收益|81.83|33.91|
|投资收益|93.18|-878.75|
|资产处置收益|-2.79|-25.06|
|二、营业利润|9,753.10|4,630.82|
|加：营业外收入|20.20|1.98|
|减：营业外支出|97.39|122.85|
|三、利润总额|9,675.91|4,509.95|
|减：所得税费用|1,494.31|679.64|
|四、净利润|8,181.60|3,830.32|

报告期内，瀚丰矿业收入规模扩大，盈利能力稳步增长。具体分析如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）营业收入
营业收入分析详见报告书本节之“三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析”之“（二）瀚丰矿业盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，瀚丰矿业的营业成本均来源于主营业务成本，其分产品的营业成本构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锌精粉|6,364.46|77.22|4,164.22|77.05|
|铅精粉|1,147.13|13.92|468.60|8.67|
|铜精粉|730.88|8.87|422.29|7.81|
|钼精粉|-|-|349.53|6.47|
|合计|8,242.46|100.00|5,404.63|100.00|

报告期内，瀚丰矿业锌精粉销售成本在营业成本中的比重分别为77.05%、77.22%，是瀚丰矿业营业成本的主要构成。
2018年度，瀚丰矿业营业成本为 8,242.46万元，较 2017年度增加 2,837.83万元，增幅为52.51%，与其营业收入的增幅基本一致。
（3）税金及附加
报告期内，瀚丰矿业税金及附加明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|资源税|690.59|305.00|
|教育费附加|83.44|47.40|
|地方教育费附加|55.63|31.60|
|城市维护建设税|27.81|15.80|
|印花税|6.25|3.39|
|车船使用税|0.53|0.36|
|合计|864.25|403.55|

报告期内，瀚丰矿业税金及附加分别为 403.55万元、864.25万元，主
要由资源税、教育费附加和地方教育费附加等构成。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚丰矿业 2018年度税金及附加较 2017年度增加 460.70万元，增幅114.16%，主要原因包括：（1）瀚丰矿业 2018年度营业收入大幅增长导致资源税及教育费附加等附加税相应增加；（2）瀚丰矿业因 2017年度遭遇洪灾取得 189.40万元资源税减免，导致 2017年度资源税基数较低。
（4）期间费用
报告期内，瀚丰矿业期间费用情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|445.07|2.11|295.41|2.20|
|管理费用|1,957.49|9.29|1,550.22|11.56|
|研发费用|-|-|-|-|
|财务费用|-47.75|-0.23|3.10|0.02|
|合计|2,354.82|11.18|1,848.73|13.78|

注：上表中的占比为占当期营业收入的比例。
报告期内，瀚丰矿业的期间费用分别为 1,848.73万元、2,354.82万元，占当年营业收入的比例分别为13.78%、11.18%，期间费用占营业收入比重呈下降趋势。
①销售费用分析
报告期内，瀚丰矿业销售费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|职工薪酬|6.72|6.62|
|运输费|437.54|286.87|
|业务经费|0.15|1.89|
|折旧费|-|0.01|
|其他|0.66|0.02|
|合计|445.07|295.41|

报告期内，瀚丰矿业销售费用分别为 295.41万元和 445.07万元，占当期营业收入的比例分别为2.20%和2.11%，占比保持稳定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瀚丰矿业的销售费用主要由运输费构成，均系向葫芦岛锌业股份有限公司销售锌精粉过程中产生。根据双方签订的买卖合同，瀚丰矿业承担将锌精粉运至葫芦岛锌业股份有限公司指定仓库的运费。
2018年度，瀚丰矿业销售费用中的运输费为 437.54万元，较 2017年度增加 150.67万元，增幅为52.52%，与对葫芦岛锌业股份有限公司49.67%的锌精粉销量增幅基本一致。
②管理费用分析
报告期内，瀚丰矿业管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|职工薪酬|1,278.54|971.39|
|折旧及摊销|192.04|148.10|
|税费|34.05|31.59|
|车辆费用|24.94|19.83|
|业务招待费|36.11|10.00|
|差旅费|15.77|11.88|
|办公费|18.56|26.76|
|动力费|57.69|33.32|
|中介机构费|136.53|102.36|
|修理费|9.91|119.82|
|保险费|6.91|6.03|
|停产成本转费用|79.53|65.14|
|其他|66.92|3.98|
|合计|1,957.49|1,550.22|

瀚丰矿业管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销和中介机构费等。
报告期内，瀚丰矿业管理费用分别为 1,550.22万元和 1,957.49万元，占当期营业收入的比例分别为11.56%和9.29%，占比有所下降，主要系瀚丰矿业在收入增长的同时费用控制情况良好，规模效应逐渐显现。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③财务费用分析
报告期内，瀚丰矿业财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|利息支出|-|-|
|减：利息收入|74.39|17.91|
|银行手续费|1.54|1.37|
|复垦利息|25.10|19.65|
|合计|-47.75|3.10|

 2017及 2018年度，瀚丰矿业的财务费用分别为 3.10万元、-47.75万元，主要由利息收入和复垦利息构成。
瀚丰矿业 2018年度利息收入为 74.39万元，较 2017年度增加 56.47万元，主要是因为瀚丰矿业 2018年度的平均银行存款余额较上年有所增长。
（5）资产减值损失
报告期内，瀚丰矿业资产减值损失如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|坏账损失|18.14|-6.18|
|存货跌价损失|-|264.14|
|合计|18.14|257.95|

报告期内，瀚丰矿业的资产减值损失为计提的应收款项坏账损失及存货跌价损失。
瀚丰矿业 2017年度的存货跌价损失为 264.14万元，主要是因为瀚丰矿业 2017年末对库龄较长且周转较慢的钼原矿石计提了 264.14万元存货跌价准备。
（6）其他收益
报告期内，瀚丰矿业其他收益情况如下表所示：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|政府补助|81.83|33.91|
|合计|81.83|33.91|

报告期内，瀚丰矿业其他收益分别为 33.91万元和 81.83万元，均为取得的与企业日常活动相关的政府补助。
（7）投资收益
报告期内，瀚丰矿业投资收益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-878.75|
|其他|93.18|-|
|合计|93.18|-878.75|

 2017年度，瀚丰矿业投资收益为-878.75万元，均系瀚丰矿业开展期货套期保值产生的投资损失。2018年度，瀚丰矿业未开展期货套期保值。
（8）资产处置收益
报告期内，瀚丰矿业资产处置收益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|处置非流动资产的利得（损失“-”）|-2.79|-25.06|
|合计|-2.79|-25.06|

 2017及 2018年度，瀚丰矿业资产处置收益分别为-2.79万元、0.41万元，对瀚丰矿业经营成果的影响很小。
（9）营业外收入
报告期内，瀚丰矿业营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|处置废料收入|11.92|-|
|其他|8.28|1.98|
|合计|20.20|1.98|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，瀚丰矿业营业外收入分别为 1.98万元、20.20万元，主要为处置废料产生的收入。
（10）营业外支出
报告期内，瀚丰矿业营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|对外捐赠|-|15.00|
|非常损失|-|4.74|
|抗洪支出|-|39.81|
|非流动资产毁损报废损失|-|27.80|
|工伤支出|76.86|35.27|
|滞纳金及补偿款|0.53|0.23|
|罚款支出|20.00|-|
|合计|97.39|122.85|

报告期内，瀚丰矿业营业外支出分别为 122.85万元和 97.39万元，金额不大，对瀚丰矿业经营业绩影响较小。
（11）所得税费用
报告期内，瀚丰矿业所得税费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|当期所得税费用|1,528.29|724.94|
|递延所得税费用|-33.98|-45.30|
|合计|1,494.31|679.64|

报告期内，瀚丰矿业所得税费用分别为 679.64万元、1,494.31万元，主要由当期所得税费用构成。
2018年度，瀚丰矿业所得税费用较 2017年度增加 814.67万元，增幅为119.87%，主要系瀚丰矿业 2018年度经营业绩大幅增长所致。
5、毛利率分析
（1）毛利率变动分析
报告期内，瀚丰矿业分产品的毛利率及其变动情况如下：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度|
||毛利率|增减变动|毛利率|
|锌精粉|55.34|-2.75|58.09|
|铅精粉|75.94|0.61|75.33|
|铜精粉|64.23|2.28|61.95|
|钼精粉|N/A|N/A|25.82|
|综合毛利率|60.86|1.15|59.71|

报告期内，瀚丰矿业综合毛利率分别为59.71%、60.86%，总体变动较小。具体分析如下：
①锌精粉毛利率变动分析
报告期内，瀚丰矿业锌精粉平均销售单价和平均单位成本情况如下：金额：元/吨；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|增减变动|变动幅度|
|平均销售单价|6,727.17|7,019.92|-292.75|-4.17|
|平均单位成本|3,004.68|2,942.34|62.34|2.12|
|毛利率|55.34|58.09|-2.75|/|

由上表可见，瀚丰矿业 2018年度的锌精粉毛利率为55.34%，相比 2017年度下降了 2.75个百分点，主要原因包括：
A、受锌金属市场价格下跌影响，瀚丰矿业 2018年度的锌精粉平均销售单价较 2017年度降低 292.75元/吨，降幅为4.17%。2018年度国内锌金属市场价格总体呈现下跌态势，2018年度上海有色金属网“1#锌锭”的平均销售单价为 23,323.33元/吨，较 2017年度下降2.24%，与瀚丰矿业锌精粉销售价格变动基本一致。
B、瀚丰矿业 2018年度锌精粉的平均单位成本为 3,004.68元/吨，较 2017年度上升2.12%，主要原因为：瀚丰矿业 2018年年初存货结余了 327.58万元锌精粉，其平均单位成本为 4,503.39元/吨，较 2018年度锌精粉单位生产成本高出 1,551.93元/吨，由于该部分锌精粉均于 2018年度实现销售，故拉高了瀚丰矿业 2018年度锌精粉的平均单位成本。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②铅精粉毛利率变动分析
报告期内，瀚丰矿业铅精粉平均销售单价和平均单位成本情况如下：金额：元/吨；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|增减变动|变动幅度|
|平均销售单价|11,741.67|12,071.89|-330.23|-2.74|
|平均单位成本|2,824.79|2,978.02|-153.23|-5.15|
|毛利率|75.94|75.33|0.61|/|

由上表可见，瀚丰矿业 2018年度的铅精粉毛利率为75.94%，相比 2017年度略微上升了 0.61个百分点，主要原因包括：
A、瀚丰矿业 2018年度铅精粉的平均销售单价较 2017年度下降 330.23元/吨，降幅为2.74%。报告期内，瀚丰矿业的铅精粉主要集中于下半年销售，各年下半年其铅精粉销售占比分别为72.78%、65.29%。2018年下半年，上海有色金属网“1#铅锭”的平均销售单价为 18,807.46元/吨，较 2017年下半年下降1.84%，与瀚丰矿业铅精粉销售价格变动基本一致。
B、瀚丰矿业 2018年度铅精粉的平均单位成本为 2,824.79元/吨，较 2017年度下降5.15%，主要系随着 2018年度采选矿石量和精矿粉产量增加，使得单位产量分摊的固定成本下降所致。
③铜精粉毛利率变动分析
报告期内，瀚丰矿业铜精粉平均销售单价和平均单位成本情况如下：金额：元/吨；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|增减变动|变动幅度|
|平均销售单价|8,155.86|7,855.98|299.88|3.82|
|平均单位成本|2,917.72|2,989.38|-71.66|-2.40|
|毛利率|64.23|61.95|2.28|/|

由上表可见，瀚丰矿业 2018年度的铜精粉毛利率为64.23%，相比 2017年度上升了 2.28个百分点，主要原因包括：
A、受铜金属市场价格上升影响，瀚丰矿业 2018年度的铜精粉平均销售单价较 2017年度提高 299.88元/吨，增幅为3.82%。2018年度国内铜金
属市场价格总体呈上升态势，2018年度上海有色金属网“1#电解铜”的平
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均销售单价为 50,568.79元/吨，较 2017年度增长2.85%，与瀚丰矿业铜精粉销售价格变动基本一致。
B、瀚丰矿业 2018年度铜精粉的平均单位成本为 2,917.72元/吨，较 2017年度下降2.40%，主要系随着 2018年度采选矿石量和精矿粉产量增加，使得单位产量分摊的固定成本下降所致。
（2）同行业可比公司情况
报告期内，瀚丰矿业各主要产品毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|产品|毛利率||
||||2018 年度|2017 年度|
|601020.SH|华钰矿业|锌精粉|N/A|71.04|
|||铅锑精粉|N/A|67.81|
|||铜精粉|N/A|89.93|
|000426.SZ|兴业矿业|锌精粉|65.01|63.64|
|||铅精粉|71.88|N/A|
|000603.SZ|盛达矿业|锌精粉|62.21|70.72|
|||铅精粉|84.71|87.12|
|000688.SZ|国城矿业|锌精粉|56.78|56.97|
|||铅精粉|60.69|62.85|
|||铜精粉|69.97|60.37|
|000975.SZ|银泰资源|锌精粉|70.60|56.20|
|||铅精粉|74.70|90.19|
|600338.SH|西藏珠峰|锌精粉|N/A|71.65|
|||铅精粉|N/A|74.46|
|||铜精粉|N/A|68.21|
|平均值||锌精粉|63.65|65.04|
|||铅精粉|73.00|76.49|
|||铜精粉|69.97|72.84|
|瀚丰矿业||锌精粉|55.34|58.09|
|||铅精粉|75.94|75.33|
|||铜精粉|64.23|61.95|

注1：数据来源于同花顺IFIND、上市公司年报和半年度报告。
注2：截至本报告书签署日，可比上市公司均未披露 2018年年报，故可比上市
公司 2018年度毛利率取其 2018年半年度毛利率进行对比。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注3：华钰矿业和西藏珠峰未披露 2018年半年度分产品毛利率。
由上表可见，报告期内瀚丰矿业铅精粉毛利率与同行业可比上市公司基本一致，而锌精粉和铜精粉毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系矿山资源禀赋不同所致。
在有色金属矿采选行业，由于不同矿山的资源禀赋不同，导致矿山原矿品位通常存在较大差异。若原矿品位较高，则企业采选相同重量原矿就可得到更多金属量，从而有效提升企业的销售收入和毛利率。因此，有色金属矿采选企业的精矿产品毛利率会因原矿入选品位的不同而存在较大差异。
6、非经常性损益分析
报告期内，瀚丰矿业非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-2.79|-25.06|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|189.40|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|81.83|33.91|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|93.18|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-878.75|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-77.19|-120.87|
|小计|95.02|-801.37|
|所得税影响额|17.33|-117.92|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合计|77.69|-683.45|
|归属于母公司所有者的净利润|8,181.60|3,830.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,103.91|4,513.77|
|非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响（%）|0.95|-17.84|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可见，报告期内，瀚丰矿业非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润影响额分别为-683.45万元、77.69万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-17.84%、0.95%。报告期内，瀚丰矿业主营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长较快，对非经常性损益不存在重大依赖。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后上市公司产业链布局更完善，增强竞争力和可持续经营能力
（1）瀚丰矿业资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力
本次收购的瀚丰矿业拥有两项采矿权和两项探矿权。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截至 2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到 18.56万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探矿权方面，根据吉林省有色金属地质勘查局六〇三队编制的《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》，勘察工作全部完成后，预期探获新增锌资源储量 52万金属吨、新增钼资源储量 6.52万金属吨。
截至 2018年 12月 31日，两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。
综上，本次拟注入上市公司的瀚丰矿业资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）交易完成后，上市公司经营规模扩大，盈利能力增强
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市的全资子公司，上市公司矿产资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升。根据瀚丰矿业审计报告，2017度、2018度瀚丰矿业营业收入分别为 13,415.59万元、21,060.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 3,830.32万元、 8,181.60万元，盈利能力良好。
根据业绩承诺方作出的业绩承诺，瀚丰矿业 2019至 2021度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,211.15万元、 5,088.47万元、6,040.03万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,339.65万元。
因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的有色金属矿业资产，有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年度|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|53,458.85|24.83|53,458.85|22.62|
|白银|82,929.59|38.52|82,929.59|35.08|
|铅|15,575.63|7.23|15,575.63|6.59|
|锌精粉|-|-|14,249.35|6.03|
|铅精粉|-|-|4,768.19|2.02|
|铜精粉|-|-|2,043.01|0.86|
|其他|63,347.48|29.42|63,347.48|26.80|
|营业收入合计|215,311.55|100.00|236,372.10|100.00|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年度|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|黄金|74,749.37|28.89|74,749.37|27.47|
|白银|91,912.13|35.53|91,912.13|33.78|
|铅|16,368.84|6.33|16,368.84|6.02|
|锌精粉|-|-|9,935.10|3.65|
|铅精粉|-|-|1,899.53|0.70|
|铜精粉|-|-|1,109.76|0.41|
|钼精粉|-|-|471.20|0.17|
|其他|75,670.52|29.25|75,670.52|27.81|
|营业收入合计|258,700.86|100.00|272,116.45|100.00|

本次交易前，上市公司的主要产品为黄金、白银和铅。本次交易后，上市公司将在产品的基础上，丰富和优化公司的产品结构，提升公司竞争力。
（2）经营发展战略
赤峰黄金交易前主营业务为黄金采选及资源综合回收利用。矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标取决于其拥有的矿产资源储量的多寡，本次交易完成后，上市公司将新增锌铅铜钼矿资源。上市公司将坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，继续贯彻金属采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略，并积极推动发展有色金属采选业务。
同时充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，进一步增强上市公司的综合竞争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营，在具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于瀚丰矿业运营发展起着至关重要作用，为保证瀚丰矿业持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持瀚丰矿业日常经营的相对独立，保持瀚丰矿业原有管理团队的基本稳定，对于瀚丰矿业的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，在重大事项的决策上，
上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、上海证券交易所等
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监管机构的要求，对瀚丰矿业的决策机制进行规范，在资源配置上，上市公司将对公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与瀚丰矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
3、本次交易完成后上市公司经营中的优劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营中的优势
赤峰黄金与本次交易标的公司瀚丰矿业同属于金属采选行业。通过本次交易将增加上市公司经营的有色金属品种，发挥资产协同效应，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的资源，实现双方在勘探、生产、市场、财务管理等多领域互补，发挥协同效应，实现优势互补，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司经营中的劣势
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司。赤峰黄金从公司经营和资源整合的角度，根据实际情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面对瀚丰矿业进行优化整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
2017年末及 2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|275,954.47|35.62|285,837.67|35.78|
|非流动资产合计|498,869.02|64.38|513,064.22|64.22|
|资产总额|774,823.49|100.00|798,901.90|100.00|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31|交易完成前金额 占比||交易完成后（备考）||
|||占比|金额|占比|
|流动资产合计|217,841.84|45.52|226,944.35|45.32|
|非流动资产合计|260,684.07|54.48|273,763.00|54.68|
|资产总额|478,525.91|100.00|500,707.35|100.00|

如上表，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的资产构成变动较小。
（2）交易前后负债构成比较分析
2017年末及 2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|112,290.54|22.82|114,895.47|23.17|
|非流动负债合计|379,882.22|77.18|381,026.01|76.83|
|负债合计|492,172.76|100.00|495,921.48|100.00|
|2017-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|110,621.84|55.07|111,865.29|55.09|
|非流动负债合计|90,258.18|44.93|91,193.57|44.91|
|负债合计|200,880.03|100.00|203,058.86|100.00|

本次交易完成后，上市公司 2018年末负债余额从 492,172.76万元上升到 495,921.48万元，增加 3,748.72万元；流动负债余额占负债总额比例由22.82%上升到23.17%，变动不大，上市公司负债仍以非流动负债为主。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
2017年末及 2018年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后（备考）||
||2018-12-31|2017-12-31|2018-12-31|2017-12-31|
|资产负债率（%）|63.52|41.98|62.08|40.55|
|流动比率（倍）|2.46|1.97|2.49|2.03|
|速动比率（倍）|0.64|0.60|0.70|0.66|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
本次交易完成后，上市公司各年末资产负债率均较本次交易前有所降低，上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所提高。
综上，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易交易完成后的整合计划
本次交易完成后，瀚丰矿业将作为上市公司子公司独立运营。上市公司将保持瀚丰矿业现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致瀚丰矿业业务受到影响。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的产品基础上将新增锌精粉、铅精粉、钼精粉、铜精粉，实现在产业链上的横向延伸，完善上市公司在有色金属采选产业链的战略布局。本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台，实现与标的公司之间的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分、合理的经营和管理权。
（2）资产整合
本次交易完成后，瀚丰矿业作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。瀚丰矿业重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对瀚丰矿业财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握瀚丰矿业的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强瀚丰矿业的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。除此之外，根据业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为瀚丰矿业未来的发展提供资金支持。
（4）人员整合
本次交易完成后，瀚丰矿业作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
考虑到主要管理团队对于瀚丰矿业运营发展起着至关重要作用，为保证瀚丰矿业持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业原有管理团队稳定，对于瀚丰矿业的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原由瀚丰矿业聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业内部组织机构基本不变。
以整体稳定为前提，上市公司将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合瀚丰矿业的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对瀚丰矿业的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证瀚丰矿业按照上市公司的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式持续运营。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。本次交
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易完成后，上市公司将新增锌精粉、铅精粉、钼精粉、铜精粉相关业务体系。
瀚丰矿业将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发等方面的优势，为标的公司发展提供必要的支持。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表本次交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；每股收益：元/股；比率：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|||2017 年度|||
||实际|备考|增幅|实际|备考|增幅|
|营业收入|215,311.55|236,372.10|9.78|258,700.86|272,116.45|5.19|
|利润总额|-9,228.11|447.80|104.85|32,859.43|37,369.39|13.73|
|净利润|-11,360.20|-3,178.60|72.02|28,222.86|32,053.18|13.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,304.73|-5,123.13|61.49|27,435.67|31,265.99|13.96|
|基本每股收益|-0.09|-0.03|66.67|0.19|0.20|5.26|

本次交易完成后，上市公司 2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 27,435.67万元增加至交易后的 31,265.99万元；
2018年度备考财务报表归属于母公司所有者的亏损将由交易前的 13,304.73万元减少至交易后的 5,123.13万元。上市公司备考财务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均
将得到提升。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为公司的全资子公司。为了提升标的资产的盈利能力，加快完成对标的资产的整合，未来可预见的重大资本性支出包括：
（1）立山矿区生产能力由 16.50万吨/年扩建到 35.00万吨每年。该项目预计总投资 1,385.62万元。
（2）天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目。该项目预计总投资 30,425.70万元。
（3）两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50万金属吨、0.12万金属吨、0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。未来完成地质勘查工作后将转为采矿权，采选项目的建设需要较大金额的资本性支出。
本次交易募集配套资金中有 29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”的部分资本性支出，不足部分及其他项目的资本性支出将通过其他方式解决。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权；员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据中审众环出具的众环审字（2019）230028号《审计报告》，瀚丰矿业 2017年度、2018年度财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,975.78|6,743.98|
|应收票据及应收账款|202.00|-|
|预付款项|174.14|216.55|
|其他应收款|5,253.93|50.26|
|存货|1,239.50|2,066.65|
|其他流动资产|37.85|25.06|
|流动资产合计|9,883.21|9,102.51|
|非流动资产：|||
|长期应收款|1,676.06|1,669.37|
|固定资产|8,427.35|6,826.71|
|在建工程|174.95|1,306.70|
|无形资产|3,627.14|3,058.22|
|递延所得税资产|214.31|180.32|
|其他非流动资产|75.40|37.59|
|非流动资产合计|14,195.20|13,078.93|
|资产总计|24,078.41|22,181.43|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|81.00|146.76|
|应付职工薪酬|1,525.39|881.05|
|应交税费|994.56|207.94|
|其他应付款|3.98|7.70|
|流动负债合计|2,604.93|1,243.45|
|非流动负债：|||
|预计负债|921.69|817.05|
|递延收益|222.10|118.33|
|非流动负债合计|1,143.79|935.39|
|负债合计|3,748.72|2,178.84|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|所有者权益：|||
|股本|13,920.00|13,920.00|
|资本公积|300.03|300.03|
|专项储备|455.65|306.17|
|盈余公积|1,365.80|547.64|
|未分配利润|4,288.19|4,928.75|
|所有者权益合计|20,329.68|20,002.60|
|负债和所有权权益合计|24,078.41|22,181.43|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|21,060.55|13,415.59|
|减：营业成本|8,242.46|5,404.63|
|税金及附加|864.25|403.55|
|销售费用|445.07|295.41|
|管理费用|1,957.49|1,550.22|
|财务费用|-47.75|3.10|
|资产减值损失|18.14|257.95|
|加：其他收益|81.83|33.91|
|投资收益|93.18|-878.75|
|资产处置收益|-2.79|-25.06|
|二、营业利润|9,753.10|4,630.82|
|加：营业外收入|20.20|1.98|
|减：营业外支出|97.39|122.85|
|三、利润总额|9,675.91|4,509.95|
|减：所得税费用|1,494.31|679.64|
|四、净利润|8,181.60|3,830.32|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,241.62|4,751.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,005.82|-2,730.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,004.00|264.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,768.20|2,285.84|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,743.98|4,458.13|
|期末现金及现金等价物余额|2,975.78|6,743.98|

二、上市公司备考合并财务报表
根据中审众环出具的众环阅字（2019）230002号《审阅报告》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）的相关规定，上市公司需根据重大资产重组完成后的架构编制备考财务报表。备考合并财务报表的编制基础和方法如下：
1、备考合并财务报表假设本次重组已于 2017年 1月 1日实施完成，即本次重组完成后的架构在 2017年 1月 1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以业经中审众环审计的上市公司及瀚丰矿业 2017年度及 2018年度的财务报表为基础编制。
3、本次交易属于同一控制下企业合并，上市公司在编制备考合并财务报表时，基于同一控制下的企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于备考合并财务报表附注所述会计政策和会计估计编制。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6、由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
7、备考合并财务报表编制时未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
（二）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|24,783.22|13,741.70|
|应收票据及应收账款|14,158.82|7,779.43|
|预付款项|10,927.47|16,305.68|
|其他应收款|26,095.58|21,286.03|
|存货|205,528.18|153,225.91|
|其他流动资产|4,344.41|14,605.60|
|流动资产合计|285,837.67|226,944.35|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|230.41|5,230.41|
|长期应收款|1,898.38|1,669.37|
|固定资产|316,145.37|164,777.27|
|在建工程|18,745.87|9,684.97|
|无形资产|120,431.69|36,390.47|
|开发支出|499.89|449.91|
|商誉|36,148.54|48,338.51|
|长期待摊费用|3,382.23|3,356.64|
|递延所得税资产|1,640.92|1,125.94|
|其他非流动资产|13,940.92|2,739.51|
|非流动资产合计|513,064.22|273,763.00|
|资产总计|798,901.90|500,707.35|
|流动负债：|||
|短期借款|15,889.02|12,892.92|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|28,716.14|59,459.40|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|应付票据及应付账款|33,542.75|16,933.80|
|预收款项|2,442.52|5,514.02|
|应付职工薪酬|8,832.61|3,717.98|
|应交税费|6,751.02|3,339.52|
|其他应付款|16,017.32|10,007.65|
|一年内到期的非流动负债|2,704.10|-|
|流动负债合计|114,895.47|111,865.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,920.00|8,660.00|
|应付债券|69,689.67|79,481.52|
|长期应付款|129,359.34|-|
|预计负债|174,534.91|856.21|
|递延收益|522.10|2,138.33|
|递延所得税负债|-|57.50|
|非流动负债合计|381,026.01|91,193.57|
|负债合计|495,921.48|203,058.86|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|272,296.04|289,937.47|
|少数股东权益|30,684.37|7,711.02|
|股东权益合计|302,980.41|297,648.48|
|负债和股东权益总计|798,901.90|500,707.35|

（三）备考合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|236,372.10|272,116.45|
|减：营业成本|181,563.09|200,665.79|
|税金及附加|4,453.60|3,649.42|
|销售费用|786.79|490.11|
|管理费用|21,228.54|17,824.07|
|研发费用|4,793.13|8,283.78|
|财务费用|7,855.92|7,631.78|
|资产减值损失|18,789.40|1,177.33|
|加：其他收益|5,950.13|5,112.99|
|投资收益|-926.57|-6,435.95|
|公允价值变动收益|-1,492.25|6,435.01|
|资产处置收益|12.93|-0.10|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|二、营业利润|445.87|37,506.12|
|加：营业外收入|286.72|105.93|
|减：营业外支出|284.79|242.66|
|三、利润总额|447.80|37,369.39|
|减：所得税费用|3,626.40|5,316.21|
|四、净利润|-3,178.60|32,053.18|
|归属于母公司股东的净利润|-5,123.13|31,265.99|
|少数股东损益|1,944.53|787.19|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在直接同业竞争，但与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争的情况，具体如下：
1、情况概述
瀚丰联合系上市公司实际控制人赵美光控制的企业。2018年 5月，经河南省产权交易中心公开转让，瀚丰联合与豫矿资源签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的五鑫矿业43.39%的股权、鑫荣矿业20%的股权及东湾金矿探矿权34.74%的权益。五鑫矿业持有槐树坪金矿探矿权的全部权益，鑫荣矿业持有东湾金矿探矿权65.26%的权益。本次产权交易完成后，瀚丰联合拥有槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿权的全部权益。
槐树坪金矿于 2015年 6月完成勘探工作并提交勘探报告，探获金资源储量 31.49金属吨，伴生银资源储量 84.79金属吨，并于 2015年 9月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。目前正在进行办理采矿证的前期的准备工作。
东湾金矿于 2012年 12月完成勘查工作提交详查报告，探获金资源储量 6.33金属吨，伴生银金属量 34.22吨，并于 2013年 5月完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。
2、潜在同业竞争形成的原因
赤峰黄金主营业务包括黄金采选与资源综合回收利用，矿产资源储量是影响公司黄金采选业务的重要因素。公司坚持内部增储与外部收购并举的发展途径，希望能够在风险可控的前提下扩大资源储量。本次产权转让
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系转让方河南豫矿资源开发集团有限公司通过河南省产权交易中心公开挂牌转让。鉴于本次转让主要系取得槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿权的全部权益，上述探矿权项目后续仍需资金投入，探矿权能否转为采矿权并开采运营尚不确定，暂不符合上市公司的收购标准，因此上市公司未参与本次挂牌转让。
鉴于国内优质矿产资源较为稀缺，公司实际控制人为保障上市公司及中小股东利益，决定由其控制的瀚丰联合先行对相关资产进行收购，待后续取得采矿权证且金矿采选经营条件具备之后，由上市公司决定是否收购该等资产。因此，目前瀚丰联合与公司存在潜在同业竞争的情况；在槐树坪金矿及东湾金矿取得采矿权证且正常采选经营后，上市公司将与其存在同业竞争的情况。
除上述情况外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他直接或潜在的同业竞争的情况。
3、潜在同业竞争的解决措施
为解决上述潜在同业竞争问题，实际控制人赵美光先生及瀚丰联合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。
2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。”
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，瀚丰矿业成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间新增产生同业竞争的情况。
（三）本次交易关于避免同业竞争的承诺
对于本次交易，上市公司控股股东、实际控制人赵美光先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。
本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。”
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）本次交易前瀚丰矿业的关联交易
1、关联方资金拆借
2017年度，瀚丰矿业不存在对关联方的资金拆借。2018年度，瀚丰矿业对控股股东及实际控制人赵美光拆出资金的情况如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|利率|借款利息|
|赵美光|10,450.00|2018-07-25|2018-08-24|6%|37.10|
|赵美光|5,000.00|2018-10-18|2019-04-17|6%|61.67|
|合 计|15,450.00|/|/|/|98.77|

2018年度，瀚丰矿业合计向赵美光拆出 15,450.00万元资金，并按照6%的借款利率计算了资金占用费，关联交易定价具备公允性。截至本报告
书签署日，瀚丰矿业对赵美光的 15,450.00万元资金拆借款及利息已全部收回。
2、关键管理人员报酬
金额：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|
|关键管理人员报酬|784.00|676.70|
|合 计|784.00|676.70|

3、关联方向瀚丰矿业无偿转让商标
2017年 3月，瀚丰矿业与瀚丰投资签订《商标所有权转让协议》，合同约定瀚丰投资将“瀚丰矿业”商标（注册号：7827527）所有权永久性无偿转让给瀚丰矿业；同时为办理商标权变更手续，双方签订《商标使用许可协议》，瀚丰投资许可瀚丰矿业自该协议签订之日起至商标有效期届满（含续展有效期）免费使用该商标。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、关联方往来款
金额：万元
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|项目|关联方|2018-12-31|2017-12-31|
|其他应收款|刘洪波|5.00|9.77|
|其他应收款|赵美光|5,061.67|-|
|合 计||5,066.67|9.77|

截至本报告书签署日，瀚丰矿业对赵美光的 5,061.67万元资金拆借款及利息已全额收回。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为公司控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100%出资份额的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司未新增持股5%以上的股东，无新增关联方，也不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过、能否取得中国证监会核准及取得时间均存在不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，瀚丰矿业100%股权的评估值为 56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所有者权益增值 35,919.52万元，增值率为176.69%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导致标的资产估值与实际情况不符。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，承诺利润采用收益法评估中 2019年-2021年预测的净利润。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）业绩补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在利润承诺期间内，若瀚丰矿业未能达到业绩承诺方向赤峰黄金承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。
若瀚丰矿业业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方所持股份存在违规质押或司法查封等情形，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意上述投资风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）配套融资失败或募集不足的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 51,000.00万元，用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目以及上市公司偿还银行借款和补充流动资金。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成或募集不足，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请投资者注意上述投资风险。
二、标的资产的风险
（一）矿业权到期不能延续的风险
本次交易收购的瀚丰矿业拥有 4项矿业权，其中立山探矿权有效期至 2019年 8月 11日，即将到期。
瀚丰矿业立山探矿权于 2011年 8月首次取得后已完成 3次续期，目前主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总体上
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）税收政策变动的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及龙井市国家税务局下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符合“西部大开发优惠”的减免税条件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日按15.00%的税率缴纳企业所得税。
“西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为 2020年 12月 31日，到期后是否延续及瀚丰矿业是否持续符合“西部大开发优惠”的减免税条件存在不确定性。如未来不再享受该项税收优惠政策，将对瀚丰矿业经营业绩造成一定的不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险
公司拟将募集配套资金中 29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”，继续增加对东风探矿权和立山探矿权勘查区内的地质勘察投入，预期探获锌矿石量 1,500.00万吨、钼矿石量 6,164.00万吨。
截至 2018年 12月 31日，东风探矿权和立山探矿权勘查区内已投入一定的实物工作量，已探获锌矿石量 418.67万吨、钼矿石量 1,604.58万吨，占预期探获资源总量的27.91%、26.03%。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得预期资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估，评估值为 12,947.98万元，占评估值的23.02%。地质要素评
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序法以已经投入的实物工作量及勘察成本为基础，通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终确定评估值。上述评判一方面受人为因素影响，另一方面受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）安全生产的风险
瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）环保风险
近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。
瀚丰矿业十分重视环境保护工作，持续投入资金和人力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使瀚丰矿业生产经营受到影响并导致瀚丰矿业经营成本上升。
提请投资者注意上述投资风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）现有资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、可采储量、矿石品位等相关参数主要依据专业机构出具并由有关部门备案通过的储量核实报告、储量年报、普查报告等文件及瀚丰矿业的历史生产经营状况进行选取。
虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准备，提供了详尽、权威的资料，但受人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（八）有色金属价格波动风险
瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。
有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（九）因实际开采规模超过证载开采规模而受到处罚的风险
报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，存在实际开采规模超过证载开采规模的情
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作且对未来生产计划进行了相应安排，但仍存在被有关主管部门就其超采情形进行处罚的风险。
为此，实际控制人赵美光出具《承诺函》：“如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给瀚丰矿业造成损失的，则由本人足额赔偿或补偿给瀚丰矿业。”
三、整合风险
本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对瀚丰矿业的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和瀚丰矿业之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、瀚丰矿业未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
四、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、商誉减值风险
本次交易前，公司因收购雄风环保和广源科技合计形成 48,338.51万元商誉。受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，雄风环保 2018年度净利润较 2017年度下滑58.76%。
经公司对收购雄风环保产生的商誉进行减值测试，截至 2018年末雄风环保包含商誉在内的资产组账面价值为 239,475.56万元，商誉资产组可回收金额为 227,285.59万元，因此公司根据商誉减值测试结果对收购雄风环保产生的商誉计提了 12,189.97万元商誉减值损失。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化，则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 其它重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司2018年12月31日的合并资产负债率为63.52%。
本次交易后，上市公司 2018年 12月 31日的备考合并资产负债率为62.08%。
本次交易后，上市公司资产负债率略有下降，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
自 2018年 1月 1日至本报告书签署日，上市公司发生的主要资产交易为支付现金购买 MMG Laos全部已发行股份，情况如下：
2018年 6月 21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，支付 2.75亿美元的价格购买 MMG Laos的全部已发行股份。同日，赤峰黄金与 Album Investment及卖方担保人 MMG签署了
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《股份购买协议》。2018年 10月 12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》。2018年 11月 30日，交易双方在香港年利达律师事务所办理了交割手续。Album Investment向公司交付了 MMG Laos的《股份证书》等交割文件，MMG Laos100%已发行股份已登记至公司名下。交易完成后，公司将通过 MMG Laos间接持有 Sepon铜金矿90%的权益。
除上述事项外，上市公司最近 12个月内未发生其他重大资产交易事项。上市公司在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
五、公司股利分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
六、关于股票交易自查的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年 2月 11日）的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
（一）自查期间
上市公司首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前 6个月至本报告书披露之前一交易日止（即 2018年 10月 16日至 2019年 4月 19日）。
（二）内幕信息知情人核查范围
1、赤峰黄金，赤峰黄金控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、赵美光、孟庆国、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）及其主要负责人；
3、为本次交易提供中介服务的中介机构：光大证券股份有限公司、上海嘉坦律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司、北京地博资源科技有限公司；前述中介机构经办人员；
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、其他内幕信息知情人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关人员存在以下买卖赤峰黄金股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易日期|当日总成交数量（股）|结余股数（股）|
|王素华|其他内幕信息知情人的直系亲属|2018.10.17|10,000|250,100|
|||2018.10.18|230,000|480,100|
|||2018.10.25|-20,000|460,100|
|||2018.10.30|21,300|481,400|
|||2018.11.01|31,300|450,100|
|||2018.11.09|10,000|460,100|
|||2018.11.20|-50,000|410,100|
|||2018.11.21|50,000|460,100|
|董辉|其他内幕信息知情人的直系亲属|2019.03.12|218,000|337,600|
|||2019.03.14|316,400|564,000|
|||2019.04.03|-222,200|341,800|

针对前述买卖赤峰黄金股票的情况，王素华出具了如下《关于买卖赤峰黄金股票的说明》：
“在赤峰黄金停牌日前，本人未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在赤峰黄金停牌日前，本人并未知悉赤峰黄金将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉赤峰黄金将进行本次交易内幕信息的情形。本人上述买卖赤峰黄金股票的行为是依据本人对证券行业和赤峰黄金投资价值的判断而进行的，并未违反相关法律法规的规定。”
针对前述买卖赤峰黄金股票的情况，董辉出具了如下《关于买卖赤峰
黄金股票的说明》：
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“在赤峰黄金停牌日前，本人未参与上市公司本次交易相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，在赤峰黄金停牌日前，本人并未知悉赤峰黄金将进行本次交易的信息，本人不存在以非法途径获悉赤峰黄金将进行本次交易内幕信息的情形。本人上述买卖赤峰黄金股票的行为是依据本人对证券行业和赤峰黄金投资价值的判断而进行的，并未违反相关法律法规的规定。本人承诺，本人在自查期间买卖赤峰黄金股票所获得的收益将全部上缴赤峰黄金。”
除上述情形外，根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖赤峰黄金股票的情况。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明。经核查，在上述相关主体书面说明属实的情况下，上述相关人员在自查期间买卖赤峰黄金股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况说明
公司于 2019年 4月 16日公告了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告》，并自 2019年 4月 16日起开始停牌。
公司股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万有色金属指数（代码：801050.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）波动情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|赤峰黄金股价（元/股）|申万有色金属指数（点）|上证综合指数（点）|
|2019.03.18|4.41|3,154.05|3,096.42|

赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|日期|赤峰黄金股价（元/股）|申万有色金属指数（点）|上证综合指数（点）|
|2019.04.15|4.40|3,121.39|3,177.79|
|首次披露重组事项前 20 个交易日涨幅|-0.23%|-1.04%|2.63%|

数据来源：同花顺 IFIND
由上表可见，赤峰黄金股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日涨幅为-0.23%，剔除申万有色金属指数影响后涨幅为0.81%；剔除上证综合指数影响后涨幅为-2.86%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，赤峰黄金股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和嘉坦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护了全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2018年度实际实现的基本每股收益为-0.09元/股；本次交易完成后，上市公司 2018年度备考报表实现的基本每股收益为-0.03元/股，基本每股收益增加 0.06元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）股份锁定的承诺
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 12个月不得转让。
有关股份锁定的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中兴承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
（七）业绩补偿安排
根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴签订的《盈利预测补偿协议》，赵美光、瀚丰中兴承诺瀚丰矿业在 2019年、2020年和 2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。
有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
赤峰黄金、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构光大证券、嘉坦律师、中审众环、亚超评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意
见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
“我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（六）本次交易有利于提高经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，赤峰黄金已经在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易形成客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（九）本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）本次交易中发行股份购买资产构成关联交易；业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十一）本次交易中，光大证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和矿业权评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、律师对本次交易的意见
嘉坦律师在其出具的法律意见书中发表如下结论性意见：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在取得本次交易尚需取得的批准或核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文
二、法律顾问
机构名称：上海嘉坦律师事务所
负责人：卢超军
地址：上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 16楼
电话：021-68585560
传真：021-50829997
联系人：徐涛、金剑
三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：石文先
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层
电话：027-86791215
传真：027-85424329
联系人：秦晋臣、赵建锋、刘多
四、资产评估机构
机构名称：北京亚超资产评估有限公司
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：李应峰
地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2202
电话：010-51716863
传真：010-51716863
联系人：赵彦杰、吴学舟
五、矿业权评估机构
机构名称：北京地博资源科技有限公司
法定代表人：屈理程
地址：北京市海淀区成府路 20-2号海业商务楼 223房
电话：010-82382284
传真：010-82387129
联系人：屈理程、刘从明
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事：
吕晓兆 王建华 高波
傅学生 王晋定 赵强
李焰 阮仁满 郭勤贵
全体监事：
杜宝峰 李金千 韩坤
除兼任董事之外的其他高级管理人员：
周新兵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周健男
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
财务顾问协办人：
谷志文
光大证券股份有限公司年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
卢超军
经办律师：
徐涛 金剑
上海嘉坦律师事务所年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
经办注册会计师：
秦晋臣 赵建锋
刘多
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
李应峰
经办资产评估师：
赵彦杰 吴学舟
北京亚超资产评估有限公司年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、矿业权评估机构声明
本公司及经办矿业权评估师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
屈理程
经办矿业权评估师：
屈理程 刘从明
北京地博资源科技有限公司年 月 日
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）赤峰黄金关于本次交易的董事会决议
（二）赤峰黄金关于本次交易的监事会决议
（三）交易对方的内部决策文件
（四）赤峰黄金独立董事关于本次重组方案的独立意见
（五）赤峰黄金与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
（六）赤峰黄金与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
（七）光大证券出具的独立财务顾问报告
（八）嘉坦律师出具的法律意见书
（九）中审众环出具的审计报告及备考审阅报告
（十）亚超评估出具的资产评估报告
（十一）北京地博出具的矿业权评估报告
二、备查地点
（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼 A座 9层
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
联系人：周新兵
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2019年 4月 19日