证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-013
广东东方精工科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2014年5月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为：2014年 5月 9日，向 3名激励对象授予 102万股公司限制性股票，相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据 2013年 6月 14日公司召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）以及2013年7月1日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。本《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方精工限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为东方精工向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计47人。
日当日止。预留的限制性股票在本《激励计划》首个授予日起满 24个月后，激励对象可按下列方式解锁：
预留限制性股票解锁安排
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁额度上限|
|第一个解锁期|自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|60%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2013年 1月 14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
2、2013年2月4日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料。
3、2013年5月22日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、2013年5月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2013年7月1日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；独立董事就调整激励对象名单、授予数量以及授予日发表了独立意见；第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2013年 7月 11日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为
2013年 7月 1日，授予对象 47人，授予数量 4,155,000股，授予价格 4.38元/
股。
8、2014年5月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的激励对象陈满已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000股进行回购注销，回购价格为 2.19元/股。同时确定向 3名激励对象授予预留限制性股票1,020,000股，授予日为5月9日，授予价格为3.83元/股。
二、关于调整预留限制性股票数量的说明
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司首次向激励对象授予限制性股票 4,155,000股，预留 510,000股，在预留股份授予日前出现公积金转增股本情形，预留限制性股票数量应按如下方式调整：K＝K×（1＋n）
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2014年4月22日，公司实施了2013年度权益分派方案：以截至2013年12月 31日公司总股本 180,955,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，董事会同意预留限制性股票数量由510,000股调整为1,020,000股。
三、关于授予价格的说明
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法为：依据预留授予公告前 20个交易日东方精工股票均价的50%确定。
2014年4月22日，公司实施了2013年度权益分派方案：以截至2013年12月 31日公司总股本 180,955,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司预留限制性股票的授予日为 2014年 5月 9日，预留授予公告前 20个交易日为 2014年 4月 10日-2014年 5月 9日，交易均价为 7.65元/股（股票均价=交易总金额/交易总数量，其中：2014年 4月 10日-2014年 4月 21日的交易数量按照每 10股转增 10股完成后的数量测算），预留股份的授予价格确定为 3.83元/股，即预留授予公告前20个交易日东方精工股票均价的50%。
三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、本《激励计划》与重大事件时间间隔：
（1）公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；
（2）公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经董事会核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予情况
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励对象资格人员共计3人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
经董事会核查，作为公司高级管理人员的激励对象杨雅莉在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。
（二）授予对象名单
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占公司目前总股本比例（%）|
|1|杨雅莉|董事会秘书|600,000|0.17|
|2|徐震|营销副总经理|200,000|0.05|
|3|曾永强|财务部部长|220,000|0.06|

（三）授予日
本次预留限制性股票的授予日为：2014年5月9日。
（四）授予价格
本次预留限制性股票的授予价格为：3.83元/股。
（五）本次预留限制性股票的解锁时间
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|解锁期|解锁时间|可解锁额度上限|
|第一个解锁期|自首个授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|60%|

（六）本次预留限制性股票的解锁条件
本激励计划解锁条件以2012年为基期。
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||条件|
|第一次解锁条件|①与2012年相比较，2014年净利润（扣非后）增长率不低于30%；②2014年加权净资产收益率（扣非后）不低于8.5%。|
|第二次解锁条件|①与2012年相比较，2015年净利润（扣非后）增长率不低于70%；②2015年加权净资产收益率（扣非后）不低于9%。|

2012年及各考核期年度净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
（七）本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。
（八）本次预留限制性股票的授予与已披露的激励计划无差异。
（九）本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次预留限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。预留限制性股票的授予日为2014年5月9日，在2014年-2017年将按照各期预留限制性股票的解锁比例和授予日预留限制性股票的公允价值总额分别确认预留限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为 333.54万元，则 2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的预留限制性股票（股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|1,020,000|333.54|83.18|124.77|93.99|31.60|

六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的 3名激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第二届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为3.83元/股，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次授予限制性股票的授予日为 2014年5月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
4、根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制
性股票数量调整方法为：K＝K×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2014年 4月 22日，公司实施了 2013年度权益分派方案：以截至 2013年12月31日公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此预留限制性股票数量由 510,000股调整为 1,020,000股。本次预留限制性股票数量的调整符合相关法律法规及激励计划的相关规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
八、监事会对预留限制性股票激励对象名单的核实情况
依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效。同意董事会向3名激励对象授予首期限制性股票102万股，授予日确定为2014年5月9日。
九、律师法律意见书的结论性意见
北京市邦盛（深圳）律师事务所对公司本次授予预留限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权；
本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定；本次授予预留限制性股票已经满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。本次授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予及回购注销相关事项之法律意见书
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会 2014年5月9日