山东新华医疗器械股份有限公司
2018年第二次临时股东大会资料
二О一八年八月十日
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新华医疗2018年第二次临时股东大会山东新华医疗器械股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年8月27日（周一）下午14:30
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园
现场会议议程：
1、选举监票人；
2、审议关于《关于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方承医疗器械有限公司股权的议案》；
3、对审议议题表决；
4、监票人宣布表决结果；
5、宣布股东大会决议；
6、律师宣读法律意见书；
7、宣布股东大会结束。
新华医疗2018年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
关于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方承医疗器械有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
一、 交易概述
上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）成立于2012年11月30日，截止本公告日，其注册资本为人民币3,000万元，其中山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)的全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华医疗”）认缴出资额为 1,740万元，占其注册资本的比例为58.00%；
北京东方国为投资管理有限公司认缴出资额为 942.23万元，占其注册资本的比例为31.41%；王以元认缴出资额为217.46万元，占其注册资本的比例为7.25%；上海源承投资咨询有限公司认缴出资额100.31万元，占其注册资本的比例为3.34%；其经营范围为：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司于2018年8月10日召开第九届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方承医疗器械有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售上海方承58%的股权。本次股权转让完成后，上海新华医疗不再持有上海方承的股权。
本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对上海方承100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0783号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年5月31日为评估基准日，上海方承股东全部权益价值为11,096.63万元，上海方承58%的股权评估价值为6,436.05万元。经国资管理单
新华医疗2018年第二次临时股东大会位确认，公司拟以6,436.05万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售上海方承58%的股权。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见，公司已取得国资管理单位对资产评估报告的备案表和《山东能源集团有限公司关于新华医疗上海方承股权处置有关问题的批复》。上海方承在最近一个会计年度实现的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司此次出售上海方承58%股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：上海方承医疗器械有限公司
2、地址：上海市静安区江场三路211号301室
3、法定代表人：赵毅新
4、注册资本：3000万元人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2012-11-30至2022-11-29
7、经营范围：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据
上海方承为公司全资子公司上海新华医疗控股58%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海方承2015年至2018年5月31日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，上海方承最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
新华医疗2018年第二次临时股东大会
||
|-|
|2017年12月31日|
|48,165.34|
|40,962.60|
|7,202.73|
|2017年度|
|124,402.27|
|3,460.33|

9、上海方承的股权变动情况
上海方承成立于2012年11月30日，由上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）以货币方式出资设立，注册资本100万元，占其注册资本的100%。
2013年5月，上海泰美对上海方承以货币方式增资900万元，上海方承注册资本变更为1,000万元，上海泰美占其注册资本的100%。
2014年 12月，上海泰美对上海方承以货币方式增资 2,000万元，上海方承注册资本变更为3,000万元，上海泰美占其注册资本的100%。上海方承为上海泰美的全资子公司。
2015年5月，上海泰美股东平价受让上海方承的股份,即上海泰美将其持有的上海方承3,000万元出资分别转让给新华医疗1,740万元、北京东方国为投资管理有限公司1,140万元、上海源承投资咨询有限公司120万元，股权转让后分别占注册资本的58%、38%、4%。上海方承由上海泰美的全资子公司变更成为新华医疗的控股子公司。
2015年 7月，北京东方国为投资管理有限公司将其持有的 197.77万元和上海源承投资咨询有限公司将其持有的19.69万元分别转让给王以元，股权转让后新华医疗认缴出资1,740万元，占注册资本的58%、北京东方国为投资管理有限公司认缴出资942.23万元，占注册资本的31.41%、上海源承投资咨询有限公司认缴出资 100.31万元，占注册资本的3.34%、王以元认缴出资217.46万元，占注册资本的7.25%。
2017年5月，公司将所持有的上海方承58%的股权转让给上海新华医疗，股权转让后，上海新华医疗认缴出资 1,740万元，占注册资本的58%、北京东方国为投资管理有限公司认缴出资 942.23万元，占注册资本的31.41%、上海源承投资咨询有限公司认缴出资 100.31万元，占注册资本的3.34%、王以元认缴出资 217.46万元，占注册资本的
7.25%。
上海方承产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制
新华医疗2018年第二次临时股东大会股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
天健兴业以 2018年5月31日为评估基准日对上海方承股东全部权益价值进行评估，并于 2018年6月 29日出具《山东新华医疗（上海）有限公司拟转让股权项目涉及的上海方承医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天兴评报字（2018）第0783号]。
资产评估报告分别采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，评估师经过对上海方承财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，上海方承股东全部权益价值为11,096.63万元，评估增值5,680.16万元，增值率为 104.87%。
四、交易标的定价情况及合理性分析
1、交易标的和交易方式
本次交易的标的资产为上海方承58%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。
2、挂牌价格
公司此次出售上海方承58%的股权将根据国资管理单位的底价确认结果 6,436.05万元作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售上海方承58%的股权符合公司“整合、升级、提效”的管理方针，有利于实现公司资源的有效整合，提升公司的综合毛利率水平，降低对外担保风险。
本次出售资产按不低于标的资产的评估值以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，此次资产出售（按照挂牌底价及2018年7月31日财务数据计算）预计增加公司投资收益约为 3,004.62万元。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表范围将发生变更。经公司 2017年年度股东大会审议通过，公司对上海方承提供的担保额度为 35,000万元人民币，主要用于开立保函等业务。鉴于本次资产出售完成后，上海新华医疗将不再持有上海方承的股权，新华医疗将终止对上海方承提供的全部担保。公司不存在委托上海方承理财的情况，上海方承不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
新华医疗2018年第二次临时股东大会六、风险提示
本次股权出售通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一八年八月十日