海通证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问：
二零一五年十二月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“本公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神剑股份、徐卫国、徐昭、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京益圣恒通投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司及西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）提供。神剑股份、嘉业航空和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对神剑股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由神剑股份董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对神剑股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神剑股份董事会发布的关于《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、神剑股份|指|安徽神剑新材料股份有限公司|
|神剑裕昌|指|芜湖神剑裕昌新材料有限公司，系神剑股份全资子公司|
|黄山神剑|指|黄山神剑新材料有限公司，系神剑股份控股子公司|
|嘉业航空、标的公司|指|西安嘉业航空科技有限公司|
|嘉业模具|指|西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身|
|嘉业精密|指|西安嘉业精密制造有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|益圣恒通|指|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创投|指|西安红土创新投资有限公司|
|高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|报告书、本报告书、草案、本草案|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空全体股东所持有的100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|西安嘉业航空科技有限公司100%股权|
|交易对方、交易对手、嘉业航空全体股东|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长、深创投、红土创投、益圣恒通|
|购买资产协议|指|神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|

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|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|USD、HKD|指|美元、港元|

一、本次交易方案概述
2015年5月11日，神剑股份与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2015年6月13日，神剑股份与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
根据协议约定，神剑股份以发行股份方式收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。
二、本次交易具体方案
本次交易系神剑股份以发行股份方式收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。
交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,814|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。
3、本次交易价格
截至2015年3月31日，嘉业航空的母公司净资产账面价值为 16,138.97
万元。根据中水致远评报字【2015】第2116号评估报告，按照资产基础法评估净资产评估价值为21,117.11万元，增值额为4,978.13万元，增值率为30.85%；
按照收益法评估净资产评估价值为42,604.06万元，增值额为26,465.09万元，增值率163.98%。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。
经双方协商确定，以标的资产截至2015年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑嘉业航空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为42,500万元。
4、本次交易涉及股份支付的发行价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份数量
本次交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权初步协商的交易价格为42,500万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起 12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
7、上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
8、期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
三、本次交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况—非自然人
1、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|项目|基本情况|
|名称|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年6月28日|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|注册资本|53,550.00万元|
|税务登记号码|税字120116556532512号|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务|

2、北京益圣恒通投资管理有限公司
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|项目|基本情况|
|名称|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|成立日期|2008年12月29日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822|
|法定代表人|朱大为|
|注册资本|4,722.89万元|
|税务登记号码|京税证字110108684393385号|
|经营范围|投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包|

3、深圳市创新投资集团有限公司
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|项目|基本情况|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|成立日期|1999年8月25日|
|企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|

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|法定代表人|勒海涛|
|注册资本|420224.952万元|
|税务登记号码|深税登字440300715226118号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

4、西安红土创新投资有限公司
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|项目|基本情况|
|名称|西安红土创新投资有限公司|
|成立日期|2008年6月24日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|主要经营场所|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内|
|法定代表人|谢平伟|
|注册资本|10,000万元|
|税务登记号码|陕税联字610103673284781号|
|经营范围|创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）|

（二）交易对方基本情况—自然人
1、徐卫国
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|徐卫国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区蓝天路西雅图小区****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61040419460909****|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|嘉业航空|2011年-至今|董事|持股20.34%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
2、徐昭
（1）基本情况
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|姓名|徐昭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区北四坊48栋****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61011419740410****|

（2）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|嘉业航空|2006年-至今|董事长、总经理|持股31.22%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
3、闵茂群
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|闵茂群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省溧阳市山水名门****|
|通讯地址|上海市普陀区东新路99弄58号1602室|

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|-|-|
|身份证号码|32042319520818****|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|上海森钵投资管理有限公司|2005年至今|总经理|持股49.00%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
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|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|上海森钵投资管理有限公司|上海市沪宜公路1255号J-61|1000|49.00%|投资管理、投资咨询（除金融/证券）、商务咨询等|

4、赵璐璐
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|赵璐璐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|通讯地址|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|身份证号码|33010619451120****|

（2）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江广源石化有限公司|2001年至今|董事长|持股45.5%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|浙江广源石化有限公司|杭州市朝晖路182号国都发展大厦19楼|3800|45.5%|石化原料及产品的销售|

5、胡荣伟
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|胡荣伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|通讯地址|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|身份证号码|61011219720203****|

（2）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|西安文广物业管理服务有限公司|2010年至今|经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
6、袁忠
（1）基本情况
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|姓名|袁忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市新城区公园北路西光新区****|

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|通讯地址|西安市新城区公园北路西光新区****|
|身份证号码|61010219680712****|

（2）最近三年任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市中村科技实业有限公司|2012年1月-至今|董事长|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
四、本次交易的实施过程
2015年5月11日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业航空100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。
2015年5月11日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。2015年5月11日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2015年6月13日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015年6月13日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年6月30日，国防科工局出具《国防科工局关于西安嘉业航空科技有限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】616号），同意本次交易相关事项。
2015年7月1日，神剑股份召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
2015年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会2015年第73次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2015年10月27日，神剑股份收到中国证监会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
2015年11月10日，嘉业航空100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2015年11月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了神剑股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了会验字【2015】3786号《验资报告》，确认神剑股份已收到徐昭等交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计
4,924.68万元，并完成了标的资产的股权过户手续，截至 2015年11月10日止，神剑股份的股本总额已增至43,129.78万元。
2015年11月12日，神剑股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向嘉业航空全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份4,924.68万股的登记手续。
上市公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
五、本次交易的实施情况
1、资产过户情况
嘉业航空就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于
2015年11月10日取得了西安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91610114757838024P）。经核查，交易双方已经完成了嘉业航空100%股权的过户事宜，嘉业航空已变更登记至神剑股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，神剑股份现持有嘉业航空100%股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司于2015年11月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年11月12日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，公司向本次交易对方发行的4,924.68万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
3、后续事项
神剑股份尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
目前该后续事项正在办理实施过程中。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查：本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
七、本次重组过程的信息披露情况
神剑股份审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的第三届董事会第十
六次会议决议已于2015年5月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份购买资产暨关联交易（预案）》及相关文件已于 2015年5月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
神剑股份审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关议案的第三届第十七次董事会决议已于2015年6月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2015年6月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《发行股份购买资产暨关联交易（草案）摘要》及相关文件已于2015年6月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
神剑股份审议本次重组事项的2015年第三次（临时）股东大会决议已于2015年7月2日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第73次并购重组委工作会议审核了神剑股份发行股份购买资产暨关联交易的事项。根据审核结果，神剑股份的此次重大资产重组事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年9月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
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2015年10月20日，神剑股份取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2325号”《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》，该事项已于2015年10月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：神剑股份本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
八、本次交易相关人员变动情况
(一)上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若须更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
（二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他
相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，嘉业航空未出现董事、监事和高级管理人员变更的情况，也未出现其他相关人员调整情况。未来相关人员变动将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定，履行必要程序及信息披露报备义务。
九、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问审慎核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次重大资产重组的协议包括上市公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》，以及与徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通签订《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，神剑股份已与交易对方完成了嘉业航空100%股权的过户手续，本次发行的4,924.68万A股股份已分别登记至交易对方的名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方就本次交易签署的相关协议，均已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
除《盈利预测补偿协议》外，本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括：《西安嘉业航空科技有限公司有关人员任职期限及竞业限制协议》、《股份锁定承诺函》、《徐昭、徐卫国与刘志坚关于避免与上市公司同业竞争承诺函》、《徐昭、徐卫国与刘志坚关于减少和规范关联交易承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
十一、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
神剑股份尚需向芜湖市工商行政管理局提交新增注册资本的变更登记申请。
截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。标的资产嘉业
航空的过户和股份发行已经完成，神剑股份后续工商变更登记事项不存在法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：神剑股份发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：神剑股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。神剑股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为神剑股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐神剑股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
项目协办人：
薛万宝 张敏
项目主办人：
张恒 李融
法定代表人（授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司 2015年12月9日