北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股份发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第124-2号北京旋极信息技术股份有限公司：
本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就旋极信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）出具了京天股字（2015）第124号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下统称“《法律意见》”），现就本次交易之发
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行股份的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
本法律意见书为《法律意见》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见》中相应用语的含义相同。《法律意见》中律师声明的事项适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易之非公开发行股份发行过程和认购对象的合规性等事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据旋极信息与交易对方白巍、董月芳签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与交易对方陈江涛签订的《股份认购协议》以及旋极信息2015年第二次临时股东大会所作出的决议及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的主要内容为：
旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买白巍、董月芳合计持有的西安西谷100%股权，向旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金9,190万元用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
根据中天华为本次交易出具的中天华评报字（2015）第1086号《资产评估报告
书》，截至2014年12月31日，西安西谷100%股权的评估价值为54,613.24万元人民币。
参考评估价值并经旋极信息与白巍、董月芳协商后，确定标的资产的交易价格为54,600.00万元人民币，白巍和董月芳按照各自持有西安西谷的股权比例获得交易对价。
二、本次交易的授权和批准
1、2015年1月4日，西安西谷召开股东会，全体股东同意将所持西安西谷的100%股权转让给旋极信息，各股东相互放弃优先购买权。
2、2015年 1月 14日，旋极信息召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2015年 5月 29日，旋极信息召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2015年6月16日，旋极信息召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
5、2015年9月6日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委员会2015年第72次工作会议审核并获得无条件通过。
6、2015年10月28日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准了旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，旋极信息本次交易已经履行了必要的批准和授权。
三、本次交易的发行对象和发行过程
（一）发行对象、价格及数量
1、发行对象
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次发行对象为白巍、董月芳及陈江涛三名自然人。根据发行对象提供的居民身份证复印件及本所律师核查，其具体情况如下：
白巍，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为11010819660624****，住所为北京市海淀区中关村816楼；
董月芳，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为
61010319481115****，住所为西安市碑林区太乙路16号；
陈江涛，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为23010319611117****，住所为北京市海淀区太月园小区10号。
于本法律意见出具之日，白巍、董月芳和陈江涛具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为白巍、董月芳和陈江涛具备参与本次交易的主体资格。
2、发行价格
本次发行股份并募集配套资金的定价基准日为旋极信息第二届董事会第四十次会议的决议公告日。
发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
3、发行数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次重组标的资产的交易价格为 54,600万元，其中85%即 46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 20.23元/股的发行价格计算，公司拟向白巍发行 13,879,411股，向董月芳发行 9,061,764股，合计发行 22,941,175股。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为 9,190万元。按照 20.23元/股的发行价格，发行股份数量为 4,542,758股。
综上所述，本次重组发行股份数量合计为 27,483,933股，占发行后公司总股本的5.49%。
（二）非公开发行股份并募集配套资金的缴款和验资
根据立信于 2015年 11月 4日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711539号），截至 2015年 11月 3日止，中信建投指定的认股资金专用账户已经收到陈江涛参与非公开发行股票的认购资金共计人民币91,899,994.34元。
根据立信于 2015年 11月 5日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711543号），截至 2015年 11月 4日，旋极信息已向陈江涛非公开发行人民币普通股 4,542,758股，每股面值1元，每股发行价20.23元，应募集资金91,899,994.34元，扣除发行费用7,500,000.00元，实际募集资金人民币 84,399,994.34元，本次新增注册资本人民币4,542,758.00元，余额人民币79,857,236.34元转入资本公积。
根据立信于 2015年 11月 9日出具的《验资报告》（信师报字(2015)第 711542号），截至 2015年 11月 9日，旋极信息已收到白巍、董月芳以其合计持有的西安西谷100%股权缴纳的出资款合计人民币 464,099,970.25元，其中新增注册资本人民币22,941,175.00元，余额人民币441,158,795.25元转入资本公积。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉及的非公开发行已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》的有关规定，本次交易所涉及非公开发行合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行过程和认购对象合规性的法律意见的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
池晓梅
李慧青
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
2015年11月23日