日照港股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二О一四年六月十三日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料目 录
股东大会须知 .......................................... 3会议议程及相关事项 ..................................... 5会议议案：
关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案 ................ 8
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2014年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东及股东代理人在本公司 2014年第一次临时股东大会期间依法行使权利，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收取。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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2014年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2014年6月13日14:00开始
（三）现场会议地点：山东省日照市海滨二路81号公司会议室
（四）股权登记日：2014年6月5日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票方式
（七）参加会议的方式：公司股东需亲自或委派代理人现场参加本次股东大会并表决。
开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次临时股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。
（八）会议出席对象
1、2014年6月5日上海证券交易所下午15:00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司董事会聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请参会的其他人员。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料（九）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议审议事项
普通决议案
关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保事项的议案。
三、会议登记事项
（一）登记办法
1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡。
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
3、出席会议的股东可以采用传真方式登记。
（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
（三）登记时间：2014年6月13日（上午9:30－11:30）
四、会议议程：
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举计票监票小组成员；
6、股东投票表决；
7、休会（统计投票结果）；
8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、宣读股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12、宣布会议结束。
五、会议联系方式：
联系地址：山东省日照市海滨二路81号日照港股份有限公司证券部联系电话：0633-8387351
传 真：0633-8387361
联系人：王玲玲 范守猛
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会议资料之一
关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
本公司持股3%的子公司——枣临铁路有限责任公司（以下简称“枣临铁路”）因运营需要，拟向济南铁路资金结算所申请内部调剂资金 15,000万元，同时要求各股东方按照其在枣临铁路中的出资比例，对该笔内部借款提供担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等相关法律、法规文件以及公司《章程》、《对外担保管理办法》等的规定，本公司财务总监石汝欣先生在枣临铁路担任董事职务，本次担保行为构成了公司与关联方之间的关联交易。现将有关情况说明如下：
一、担保情况概述
为解决枣临铁路在建设和生产经营中存在的资金问题，枣临铁路拟向济南铁路局资金结算所申请内部调剂资金 15,000万元，用于偿付逐步到期的银行借款本息和其他生产经营支出，借款期限为 12个月。本公司与枣临铁路其他股东按各自出资比例，分别对该笔借款承担担保责任。
根据枣临铁路 2014年 5月 20日向本公司提出的担保申请，经公司风险评估后，公司拟按3%的出资比例为枣临铁路该笔借款提供保证担保，担保总金额为 450万元。
二、被担保人基本情况
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料（一）企业名称：枣临铁路有限责任公司
（二）注册资本：10亿元人民币
（三）法定代表人：李光林
（四）注册地址：山东省枣庄市薛城区永福中路 4号
（五）主要经营范围为：枣临铁路的建设和客货运输，物资仓储（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质经营）。
（六）财务状况：
单位：万元
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||2013年12月31日|2014 年 3 月 31 日|
|资产总额|305,605.29|302,616.17|
|负债总额|172,200.25|174,680.11|
|其中银行贷款总额|124,000.00|123,700.00|
|流动负债总额|55,200.25|57,975.17|
|净资产|133,405.03|134,588.35|
||2013 年度|2014 年 1-3 月|
|营业收入|26,510.21|437.87|
|净利润|-17,764.49|-5,468.98|

注：其中2014年1季度财务数据未经审计
三、担保主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保。公司以信用方式进行担保，无需提供保证金担保。
（二）担保期限：
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料1、为主协议约定的枣临铁路履行债务期限届满之日起二年；
2、枣临铁路与济南铁路局资金结算所就主协议履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；
3、若发生法律、法规、规定或主协议约定的事项，导致主协议债务提前到期的，保证期间自主协议债务提前到期之日起二年。
（三）担保金额：人民币 450万元。
四、反担保方案
（一）反担保资产：
枣临铁路拟与包括本公司在内的五家股东方共同签署《反担保协议》，约定以枣临铁路享有所有权和处分权的四座桥梁资产就本次担保事项向各股东方提供反担保。反担保资产累计原值 15,827.08万元，账面净值 15,499.72万元。
（二）反担保期限：自《反担保协议》生效之日起至枣临铁路还清全部借款时止。
（三）反担保的范围：
1、枣临铁路各股东方代为枣临铁路清偿的全部债务(本金、利息、滞纳金和实现贷款人债权的费用等)，以及枣临铁路因违约而应当承担的相关滞纳金。
2、枣临铁路各股东方为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。
五、风险说明
鉴于枣临铁路 2013年刚投入运营，生产经营资金需求较大，枣临铁
日照港股份有限公司（600017） 2014年第一次临时股东大会资料路正积极寻求有效的措施改善其经营状况，以提升其盈利和偿债能力。
同时，枣临铁路同意将以净值不低于担保金额的自有资产向本公司提供反担保，因此本次担保风险较低。
公司财务部门对枣临铁路的生产运营和财务情况进行审慎分析后，认为枣临铁路仍处于运营初期，高资本性投入导致盈利性指标偏低，符合铁路行业初期运营的实际情况。枣临铁路信用资质良好，股东单位支持力度较大，本公司为其担保金额较小，风险可控，预计不会带来较大的财务风险和法律风险。同时，基于枣临铁路未来的区域影响和经济带动作用，以及日照港与枣临铁路的战略合作关系，公司与其他股东单位共同为其融资提供担保，有助于缓解枣临铁路资金困难现状，促进枣临铁路正常生产经营的开展，也将有利于提升枣临铁路对日照港的服务能力，缓解公司集疏运能力不足的情况。
公司将进一步通过完善担保管理、加强财务内部控制等管控措施，监控被担保人的合同债务履行情况，及时跟踪被担保人的经济运行情况经营状况，降低担保风险。
公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三会议分别审议通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014年 5月 29日公司披露的《日照港第四届董事会第二十四次会议决议公告》（临2014-031）、《日照港第四届监事会二十三次会方决议公告》（临2014-032）、《关于向关联方提供担保的公告》（临2014-033）。
现提请股东大会审议。
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