华林证券股份有限公司
关于莱克电气股份有限公司⒛15年度持续督导年度报告书保荐机构名称:华
林证券股份有限公司被保荐公司名称:莱
克电气股份有限公司:021⒛ 281102
联系方式
保荐代表人姓名:
张兴旺
联系地址:上
海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦
3803室
联系方式
:02卜
⒛
281102
保荐代表人姓名:
文刂哲
联系地址:上
海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦
3803室
经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2015]709号
),莱
克电气股份有限公 “ ” “ ”
司(简称公司或莱克电气)向社会公开发行4,100万股人民币普通股。本次公司公开发行新股的发行价为19.08元/股,募集资金总额为78,228万元,扣除发行费用3,027.57万元后,实际募集资金净额为75,⒛0,43万元。华林证券股份有限公司公司(以 “ ” “ ”
下简称华林证券或保荐机构)担任首次公开发行股票并上市的保荐机构。根掘《证券发行上市保荐业务管理办法》,由华林证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,华林证券出具本持续督导年度报告书。
持续督导工作情况
~⒛
本期持续督导期闾:⒛15年
5月 15年12月
工作内容 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制
保荐机构制定了持续督导工作制度,并制1、
度,并针对具体的持续督导工作制定相应定了相应的工作计划
的工作计划
2、
根据中国证监会相关规定,在
持续督
己与公司签订持续督导协议,该
协议明确导工作开始前,与上市公司或相关当事人了双方的持续督导期间的权利和义务
签署持续督导协议,明确双方在持续督导
期间的权利义务,并报上海证券交易所备
工作内容
督导情况
案
3、
通过日常沟通、定期回访、现场检查、
保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调尽职调查等方式开展持续督导工作 查,对
其有关事项进行了现场核查,核查:走
内容包括 访公司主要经营场所及募投项
目实施地,与上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员访谈;核
查了公司上市以来关联交易、对外投资、对外担保等情况;查
阅了公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;查
阅相关项目建设计划等文件;实地走访了募投项目实时地,了
解募投项目建设进展情况;查阅了公司财务报表,了
解公司实际生产经营情况
,按
4、
持续督导期间 照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的,应于
披露前向上海证券交易所报告,经上海证
券交易所审核后在指定媒体上公告
经核查,公
司在持续督导期间未发生按有,上
5、
持续督导期间 市公司或相关当事
关规定须公开发表声明的违法违规或违背人出现违法违规、违背承诺等事项的,应
承诺事项
自发现或应当发现之日起五个工作日内
向上海证券交易所报告,报告内容包括上
市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督
导措施等
6、
督导上市公司及其董事、监事、高级督导公司及其董事、监事、高级管理人员管理人员遵守法律、法规、部门规章和证遵守法律、法规、部门规章和上交所发布券交易所发布的业务规则及其他规范性的业务规则及其他规范性文件,切
实履行文件,并
切实履行其所做出的各项承诺 其所做出的各项承诺;经核查,公
司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生7、
督导上市公司建立健全并有效执行公核查了公司执行《公司章程》、股东大会、司治理制度,包括但不限于股东大会、董
董事会、监事会议事规则、《关联交易制事会、监事会议事规则以及董事、监事和度》、《信息披露制度》等相关制度的履行高级管理人员的行为规范等 情况,均
符合相关法规要求
工作内容
督导情况
8、
督导上市公司建立健全并有效执行内对公司的内控制度的设计、实施和有效性控制度,包括但不限于财务管理制度、会进行了核查,该
等内控制度符合相关法规计核算制度和内部审计制度,以及募集资要求并得到了有效执行,可
以保证公司的金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
规范运行
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等
“ ”
9、
督导上市公司建立健全并有效执行信详见二、信息披露审阅情况
息披露制度,审阅信息披露文件及其他相
关文件,并有充分理由确信上市公司向上
海证券交易所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
“ ”
10、
对上市公司的信息披露文件及向中国详见二、信息披露审阅情况
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅,对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司予以更正或补充
,
上市公司不予更正或补充的,应及时向上
海证券交易所报告
“ ”
11、
对上市公司的信息披露文件未进行事详见二、信息披露审阅情况
前审阅的,应在上市公司履行信启、披露义
在持续督导期间,华
林证券对公司的信扈、务后五个交易日内,完成对有关文件的审披露文件及向中国证监会、上海证券交易阅工作,对存在问题的信息披露文件应及所提交的其他文件均进行了事前或事后审时督促上市公司更正或补充,上市公司不阅,公
司给予了密切配合
予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告
12、
上市公司或其控股股东、实际控制人、
经核查,持
续督导期问公司未发生该等情董事、监事、高级管理人员受到中国证监况
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
者被出具监管关注函的情况,并督促其完
善内部控制制度,采取措施予以纠正的情
况
13、
持续关注上市公司及控股股东、实际
经核查,持
续督导期间公司及控股股东、控制人等履行承诺的情况,上市公司及控实际控制人等无应向上海证券交易所上报股股东、实际控制人等未履行承诺事项的未履行承诺的事项发生
工作内容
督导情况
的,及时向上海证券交易所报告
14、
关注公共传媒关于公司的报道,及时经核查,持
续督导期间公司未发生该等情针对市场传闻进行核查。经核查后发现上况
市公司存在应披露未披露的重大事项或
与披露的信息与事实不符的,及时督促上
市公司如实披露或予以澄清;上市公司不
予披露或澄清的,应及时向上海证券交易
所报告
15、
发现以下情形之一的,保荐人应督促经核查,持
续督导期间公司未发生该等情上市公司做出说明并限期改正,同时向上
况
海证券交易所报告
:
(一)上市公司涉嫌违反
《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则
;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形
;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形
;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作
;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
16、
制定对上市公司的现场检查工作计华林证券制定了现场检查的相关工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检划,并明确了现场检查工作要求,以
确保查工作质量 现场检查工作质量
17、
上市公司出现以下情形之一的,保荐经核查,持
续督导期间公司未发生该等情人应自知道或应当知道之日起十五日内况
或上海证券交易所要求的期限内,对上市
公司进行专项现场检查
:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金
;
(二)违
规为他人提供担保
;
(三)违
规使用募集资金
;
工作内容 督导情况
(四)违规进行证券投资、套期保值业务
等
;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务
;
(六)业绩出现亏损或营业利涧比上年同
期下降50%以上
;
(七)上海证券交易所要求的其他情形
18、
持续关注公司募集资金的专户存储、公司
2015年
度募集资金存放和使用符合募集资金的使用情况、投资项目的实施等 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海承诺事项 证券交易所上市公司募集资金管理规定》,对
等法规和文件的规定 募集资金进行了专户存储和专项使用。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,华林证券对莱克电气2015年5月13日至⒛15年12月 31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。莱克电气于上市之日至⒛15年12月31日期间的信息披露文件如下
:
公告时间 公告内容 审阅情况
5月16日 股票交易异常波动公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅5月21日
股票交易异常波动公告 公告内容的真实、准确和完整,确5月22日 关于董事辞职的公告
保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
5月26日
股票交易异常波动公告
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规,审
核出席董事会人员的5月29日第三届董事会第十次会议决议公告
资格是否符合规定,审
核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规,审
核出席监事会人员的5月29日第三届监事会第五次会议决议公告
资格是否符合规定,审
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程关于公司
2015年
度预计日常关联审阅公告内容的真实、准确和完整5月29日 ,
交易的公告 确保公司不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
5月29日关于聘任证券事务代表的公告
关于制定上市后适用的公司章程并
5月29日
办理工商变更的公告
关于修订《董事会专门委员会议事
5月29日
规则》的公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅关于修订《股东大会议事规则》的公告内容的真实、准确和完整,确5月29日
公告 保公司不存在虚假记载、误导性陈关于修订《募集资金管理办法》的述或者重大遗漏
5月29日
公告
关于使用部分闲置募集资金购买理
5月29日
财产品的公告
5月29日
股票交易异常波动公告
2014年
关于召开 年度股东大会的审阅股东大会的召集程序是否合法5月29日
通知 合规
莱克电气股份有限公司关于使用部
6月3日 分闲置募集资金购买理财产品的进
展公告
6月3日 股票交易异常波动公告
莱克电气股份有限公司关于使用部
6月5日 分闲置募集资金购买理财产品的进
展公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅莱克电气股份有限公司关于使用部
公告内容的真实、准确和完整,确6月6日 分闲置募集资金购买理财产品的进保公司不存在虚假记载、误导性陈展公告 述或者重大遗漏
6月6日 股票交易异常波动公告
6月12日⒛14年度股东大会会议材料
6月17日股票交易异常波动公告
6月18日股票交易异常波动更正公告
审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规,审
核出席股东大会人6月19日 ⒛14年年度股东大会会议决议 员的资格是否符合规定,审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程
审阅披露内容是否合法合规;审阅6月⒛日关于独立董事辞职的公告
公告内容的真实、准确和完整,确2014年
6月⒛日
年度股东大会会议决议更保公司不存在虚假记载、误导性陈正公告
述或者重大遗漏
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十一
次会议决议公合法合规,审核出席董事会人员的6月 24
日
生 资格是否符合规定,审核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规,审核出席监事会人员的6月 24日
第三届监事会第六次会议决议公告
资格是否符合规定,审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程关于使用募集资金置换预先己投入
6月 24
日
募投项目的自筹资金公告
关于公司及其子公司使用自有资金
6月 24日
进行现金管理的公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅关于公司使用自有资金进行现金管
公告内容的真实、准确和完整,确6月25日
理的进展公告
保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
6月26日
关于董事辞职的公告
关于公司使用自有资金进行现金管
6月27日
理的进展公告
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十二次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的6月27日
/△ 资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规,审
核出席监事会人员的6月27日第三届监事会第七次会议决议公告
资格是否符合规定,审
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程关于公司及其子公司追加使用自有审阅披露内容是否合法合规;审阅6月27日
资金进行现金管理额度的公告 公告内容的真实、准确和完整,确保公司不存在虚假记载、误导性陈6月27日 关于设立分公司的公告
述或者重大遗漏
关于公司召开
2015年第一次临时
审阅股东大会的召集程序是否合法6月27日
股东大会的通知 合规
6月27日 关于董事辞职的更正公告
2015年第一次临时股东大会会议
7月6日 审阅披露内容是否合法合规;审阅材料
公告内容的真实、准确和完整,确7月9日 重大事项停牌公告
保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
7月10日 关于维护公司股价稳定的公告
7月11日 关于完成工商变更登记的公告
审阅股东大会的召集与召开程序是2015年第一
次临时股东大会会议
否合法合规,审
核出席股东大会人7月 14日
决议
员的资格是否符合规定,审核股东大会的提案与表决程序是否符合公
司章程
7月15日 ⒛14年度利润分配实施公告
7月15日股票交易异常波动公告
关于公司使用自有资金进行现金管
7月18日
理的进展公告
关于公司使用自有资金进行现金管
7月21日
理的进展公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅7月21日
关于其子公司使用部分闲置募集资公告内容的真实、准确和完整,确金购买理财产品的进展公告
保公司不存在虚假记载、误导性陈7月23日
关于公司使用自有资金进行现金管
述或者重大遗漏
理的进展公告
7月23日
股票交易异常波动公告
关于公司使用自有资金进行现金管
7月31日
理的进展公告
关于公司使用自有资金进行现金管
8月14日
理的进展公告
审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规,审
核出席监事会人员的8月26日 第三届监事会第八次会议决议公告
资格是否符合规定,审
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十三次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的8月26日
生
资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程关于公司
2015年半年度募集资金审阅披露内容是否合法合规;审阅8月26日
存放与实际使用情况的专项报告 公告内容的真实、准确和完整,确保公司不存在虚假记载、误导性陈9月7日
股票交易异常波动公告
述或者重大遗漏
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十四次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的10月15日
生
资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规;审阅关于使用自有资金进行专项资产管
公告内容的真实、准确和完整,确10月15日
理计划的公告 保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十五次会议决议公
合法合规,审
核出席董事会人员的10月17日
生
资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程10丿弓17日第三届监事会第九次会议决议公告审阅监事会的召集与召开程序是否
合法合规,审
核出席监事会人员的资格是否符合规定,审
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程关于使用闲置募集资金暂时补充流审阅披露内容是否合法合规;审阅10丿目17日
动资金的公告 公告内容的真实、准确和完整,确关于使用自有资金进行专项资产管保公司不存在虚假记载、误导性陈10丿弓21日
理计划的进展公告 述或者重大遗漏
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十六次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的10丿目21日
生
口
资格是否符合规定,审
核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程 “
关于使用自有资金购买歌斐创世
”
10月21日捷信金融消费贷款一号投资基金
的公告
关于公司使用自有资金进行现金管
10月23日
理的进展公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确10月30日⒛15年三季度报告
保公司不存在虚假记载、误导性陈 “
关于使用自有资金购买歌斐创世
述或者重大遗漏
”
10月30日捷信金融消费贷款一号投资基金
的进展公告
关于公司使用自有资金进行现金管
11月4日
理的进展公告
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十八次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的11丿目13日
生 资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程关于公司为全资子公司银行授信提
11月13日
供担保的公告
“
关于使用自有资金再次购买歌斐
11丿弓13日创世捷信金融消费贷款一号投资基审阅披露内容是否合法合规;审阅 ”
金的公告 公告内容的真实、准确和完整,确华林证券股份有限公司关于莱克电保公司不存在虚假记载、误导性陈12月11日气股份有限公司
2015年
度持续督述或者重大遗漏
导工作现场检查报告
关于公司使用自有资金进行现金管
12月11日
理的进展公告
审阅董事会的召集与召开程序是否第三届董事会第十九次会议决议公合法合规,审
核出席董事会人员的12月12日
/△ 资格是否符合规定,审
核董事会的口
提案与表决程序是否符合公司章程 “
关于使用自有资金购买歌斐创世审阅披露内容是否合法合规;审阅12月12日
”
捷信金融消费贷款三号投资基金 公告内容的真实、准确和完整,确
的公告 保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
关于第三届董事会第十九次会议决
12丿日16日
议的更正公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,莱克电气在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
【本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司⒛15年持续督导年度报告书》之签章页】
冫
J伯
保荐代表人
:
刘哲