新疆火炬燃气股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
（更新稿）
二〇一九年七月
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目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4 2019年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5议案一：《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》... 8议案二：《关于公司重大资产购买方案的议案》........................... 9议案三：《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》....................................................... 12议案四：《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》................ 13议案五：《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》........ 16议案六：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》................................................. 17议案七：《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》.......................... 18议案八：《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》................... 19议案九：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》............ 20议案十：《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》................................................... 21议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》........................... 22议案十二：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》....................................... 24议案十三：《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》.. 25议案十四：《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》............................................................... 26议案十五：《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》............................................................. 27
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议案十六：《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》................................................. 28议案十七：《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》......................................... 29议案十八：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》.................... 30
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2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会2019年7月29日
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2019年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2019年7月29日12点30分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司2019年第一次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
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|-|-|
|序号|内容|
|1|《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|2.00|《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|2.01|本次重大资产购买方案概述|
|2.02|标的资产及交易对方|
|2.03|定价依据及交易价格|
|2.04|支付方式|
|2.05|交割安排|
|2.06|过度期安排|
|2.07|标的公司治理安排|
|2.08|决议有效期|
|3|《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其|

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||摘要的议案》|
|4|《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》|
|5|《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|8|《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》|
|9|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|10|《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|13|《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》|
|14|《关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》|
|15|《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》|
|16|《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》|
|17|《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|18|《关于变更部分募集资金投资项目的议案》|

五．股东提问；
六．现场股东对议案进行投票表决；
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
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八．见证律师宣读法律意见书；
九．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十．宣布会议闭幕。
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议案一：《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
各位股东：
公司拟通过支付现金的方式购买光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，确认公司此次支付现金购买资产事项符合上市公司重大资产重组条件。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案二：《关于公司重大资产购买方案的议案》
各位股东：
公司拟支付现金购买光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“交易对方”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%的股权，具体方案如下：
1、本次重大资产购买方案概述
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；本次交易前，公司持有光正燃气49%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为新疆火炬的全资子公司。
2、标的资产及交易对方
本次重大资产购买的标的资产为光正集团所持有的光正燃气51%的股权；本次交易的交易对方为标的公司股东光正集团。
3、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（评估基准日为 2018年 12月 31日），光正燃气的股东全部权益的评估值为人民币 54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为 51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为 26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定标的公司51%股权交易作价27,270.00万元。
4、支付方式
本次交易为公司以现金方式收购光正燃气51%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
5、交割安排
（1）新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款 10,400万元。
（2）新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份
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有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团 1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
（3）本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
6、过渡期安排
（1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
（2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
（3）过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
（4）甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润 1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
7、标的公司的治理安排
本次股权转让完成后，标的公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。
本次股权转让完成后，标的公司按照新疆火炬要求重新修改标的公司的《公司章程》。
8、决议有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
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买相关议案之日起12个月。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案三：《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
公司于2019年7月15日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司2019年7月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案提请股东大会审议。
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议案四：《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
各位股东：
公司拟就本次重大资产重组与光正集团签订附条件生效的《股权转让协议》，收购其持有的光正燃气51%股权。主要条款如下：
一、协议各方
甲方：光正集团股份有限公司
乙方：新疆火炬燃气股份有限公司
目标公司：光正燃气有限公司
二、交易方式
乙方以支付现金方式购买甲方持有的光正燃气有限公司51%的股权。
三、交易价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的（中水致远评报字[2019]第 020078号）《新疆火炬燃气股份有限公司拟购买光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为 54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气有限公司的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。
四、支付方式
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。
本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款 10,400万元。
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团 1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
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上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
3、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
五、过度期损益安排
1、过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
2、过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
3、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
4、甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。
光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
六、股权交割
1、光正集团在收到新疆火炬向光正集团支付20,880万元的股权转让价款及光正燃气向光正集团支付的 3,600万元分红款之日起五个工作日内，交易双方应提供相关资料配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2.光正集团股份有限公司将所持光正燃气有限公司51%股权变更至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。
七、合同生效
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效： 1.光正集团董事会及股东大会审议通过本协议；
2.新疆火炬董事会及股东大会审议通过本协议。
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本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案五：《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》各位股东：
经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案六：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东：
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为光正燃气51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已在《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案)》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为光正燃气51%股权。本次交易的标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，标的资产出售方光正集团股份有限公司已合法拥有标的资产完整权利，标的资产出售方不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，有利于上市公司推进资产整合，有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案七：《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
各位股东：
经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2019年2月21日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2019-011）。在本次交易公告前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（代码：000001.SH）和公用事业行业指数（代码：801160，申万行业分类指数）的涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2019年1月16日（元/股、点）|2019年2月20日（元/股、点）|涨跌幅|
|新疆火炬（603080.SH）|19.82|19.87|0.25%|
|上证综指（000001.SH）|2,570.42|2,761.22|7.42%|
|公用行业指数（申万：801160）|1905.75|1990.13|4.43%|

新疆火炬股价在上述期间内涨跌幅度为0.25%，同期上证综指（代码：000001.SH）的累计涨跌幅为7.42%，公用事业行业指数（代码：801160，申万行业分类指数）累计涨跌幅为4.43%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，新疆火炬本次交易意向书公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案八：《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
各位股东：
本次交易系公司以现金购买光正燃气51%股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案九：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东：
本次重大资产购买交易对方为光正集团，公司及控股股东、实际控制人与光正集团及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十：《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
各位股东：
为本次交易事宜，公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《光正燃气有限公司2017年度、2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号）。
由公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《新疆火炬燃气股份有限公司 2017年度及 2018年的备考合并审阅报告》（会审字[2019]2903号）。
由公司聘请的中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的《新疆火炬燃气股份有限公司拟购买光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号）。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东：
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020078号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
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议案十二：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会2019年7月29日
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议案十三：《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
各位股东：
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：1、加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。2、优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。3、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十四：《关于本次重大资产购买前 12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2018年 12月 12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以 2.94亿元人民币的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49%的股份。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协议》，以现金收购光正能源持有的光正燃气49%股权。截至目前，光正能源有限公司已将光正燃气49%股权过户至上市公司名下，光正燃气已于2018年12月28日在阿图什市市场监督管理局办理完成本次股权转让变更登记手续。
截至公司第二届董事会第二十次（临时）会议召开日，除上述情形外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易情形。上述交易的资产与本次交易的标的资产均为光正燃气股权，系属于同一交易方所有或者控制，也属于相同或者相近的业务范围，与本次重组具有相关性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算范围。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十五：《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
各位股东：
公司与本次交易的交易对方就本次交易事宜采取了充分必要的保密措施，具体保密措施及保密制度如下：
1、严格要求参与本次重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息；
2、严格要求参与本次重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所讨论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；
3、对于与本次重大资产重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围及会议内容传达的范围；
4、公司分别与所聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构签署了《保密协议》，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的且经公司书面同意后，而向其他合理需要获得保密资料的机构和人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。
5、对于本次重大资产重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管。严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度，如需借用重组文件、资料、档案，需经总经理批准；
6、对于废弃不用的重组文件草稿，由专人进行销毁，避免非相关人员阅读该等文件草稿。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十六：《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
各位股东：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十七：《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
各位股东：
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司资产价格等事项；
2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于股权转让协议、增资协议、有关审计报告、评估报告等；
6、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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议案十八：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262号文《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）于 2017年 12月向社会公众公开发行人民币普通股 3,550万股，发行价格为人民币 13.60元/股，募集资金总额为 482,800,000.00元，扣除承销及保荐费、发行手续费、律师费等发行费用共计 50,536,041.45元后，实际募集资金净额为 432,263,958.55元。上述资金已于 2017年 12月 27日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]5541号《验资报告》。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||预计投入募集资金|
|1||喀什市CNG加气站工程建设项目||8,764.94||6,650.30||
|2||喀什市天然气工程建设项目||34,226.47||25,968.97||
|3||疏勒县天然气工程建设项目||12,659.11||9,604.96||
|4||疏附县天然气工程建设项目||1,320.83||1,002.17||
|合计||||56,971.35||43,226.40||

（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
经过公司充分论证，本次拟对“喀什市CNG加气站工程建设项目”、“喀什市天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程建设项目”三个项目进行部分变更，拟调减上述募投项目投入金额，用于新增募投项目“收购光正集团所持光正燃气51%股权项目”的使用。变更前后募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金使用额||募集资金使用|
||序号||项目名称||变更类型||投资总额|||||
||||||||||（变更前）||额（变更后）|
|1||喀什市 CNG加气站工程建设项目||拟调减||8,764.94||6,650.30||5,010.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|喀什市天然气工程建设项目|拟调减|34,226.47|25,968.97|11,100.00|
|3|疏勒县天然气工程建设项目|拟调减|12,659.11|9,604.96|7,100.00|
|4|收购光正集团所持光正燃气 51%股权项目|拟新增|27,270.00|0.00|19,014.23|
|5|疏附县天然气工程建设项目|-|1,320.83|1,002.17|1,002.17|
|合计|||86,371.35|43,226.40|43,226.40|

（三）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序
公司于2019年6月26日召开第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提，尚需提交公司股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2019年6月25日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟||已累计投入募||募集资金||投资进度||预计效益|
||序号||项目名称|||||||||||
||||||投入金额||集资金金额||余额||（注1）||（注2）|
|1||喀什市 CNG 加气站工程建设项目||6,650.30||2,535.42||4,114.88||65%||900.00||
|2||喀什市天然气工程建设项目||25,968.97||6,843.16||19,125.81||65%||1,500.00||
|3||疏勒县天然气工程建设项目||9,604.96||5,234.18||4,370.78||75%||600.00||
|4||疏附县天然气工程建设项目||1,002.17||753.25||248.92||80%||80.00||
|合计||||43,226.40||15,366.01||27,860.39||-||3,080.00||

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
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（二）变更的具体原因
1、喀什市CNG加气站工程建设项目
喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额6,650.30万元，主要建设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为2,160万标立方米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,010.00万元，具体原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。
2、喀什市天然气工程建设项目
喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额 25,968.97万元，主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为 13,588.81万标立方米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 11,100.00万元，具体原因如下：
（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求。
（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。
（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。
3、疏勒县天然气工程建设项目
疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额 9,604.96万元，主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站
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等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为7,100.00万元，具体原因如下：
原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。
三、新募集资金投资项目的具体内容
公司新增募投项目为收购光正集团所持光正燃气51%股权，光正燃气系光正集团控股子公司。光正燃气成立于 2007年，主要经营区域为克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市、阿克陶县及喀什地区伽师县、岳普湖县、麦盖提县、疏附县以及农三师部分团场。主要经营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等有关业务。
（一）预计投资总额及支付方式
本次收购拟投入资金 27,270.00万元，其中公司拟采用喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，不足部分用自有或自筹资金投入，以现金方式支付。
（二）本次收购的交易价格说明定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2018年 12月31日为基准日，光正燃气股东全部权益的评估值为 54,058.56万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020078号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，光正燃气股东全部权益的评估价值为 54,058.56万元，光正燃气51%股权对应的评估价值为 27,569.87万元。经目标公司股东会同意，光正燃气向股东分配 2018年度的利润，其中：光正集团分得2,600万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气分配2018年度利润后,本次股权转让款的交易价格确定为 27,270万元。
（三）资金来源
公司计划调减喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目的部分募集资金使用额度用于本次收购款项支付，不足部分使用公司自有或自筹资金支付。
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（四）新项目经济效益情况
光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，本次公司收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，新疆火炬可实现对光正燃气的有效控制，本次收购将有利于公司拓展发展空间，扩大经营规模；整合区域市场，避免相邻区域企业的恶性竞争；利用新疆火炬在客户资源与光正燃气在气源资源的各自优势，发挥协同效应，并对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
（五）项目实施的可行性分析
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|1、天然气行业从产业政策上看属于鼓励类产业，对于调整能源消费结构、|
|治理环境都有大有裨益。环保政策、城镇化也是推动天然气产业发展的主要动力。|
|长期来看，经济因素是决定天然气需求能否增长的根本因素；短期来看，气价下|
|调可能会提高潜在需求用户的用气意愿和支付能力。尽管挑战重重，但未来中国|
|天然气市场仍具有较大的增长潜力。|

2、天然气行业在一定程度上属于管制行业，能够保证产业链中的企业获得合理利润空间。预计未来天然气整体供需缺口依然存在，为分销商获得合理价差提供了较好的机遇。光正燃气所处行业具有自然垄断特征，在行业中定位区域上游，所处行业和自身良好的成长性，且业绩增长空间大，投资风险、经营风险及财务风险均较低，30年的特许经营权降低了公司业务的不确定性和投资风险，经营模式在区域内不可复制。
（六）项目实施的必要性分析
1、公司拓展经营区域的有效途径
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权证，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从
而更好地回报股东。
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2、消除经营理念及管理差异，提高管理效率
本次并购前，新疆火炬持有标的公司49%股权，光正集团持有标的公司51%股权，光正燃气为光正集团控股子公司。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天然气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
3、有效避免恶性竞争，发挥经营协同效应
一方面，光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方着力于提升服务，降低运营成本、提升经营业绩；另一方面，公司年销气量较大，但上游气源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而光正燃气拥有天然气管输业务，疏附县光正燃气距离公司门站 10余公里处有环塔管线接气口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
因此，本次投资有利于公司与光正燃气之间发挥经营协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。
四、新项目的风险提示
（一）业务整合风险
如本次股权收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，公司将积极展开与光正燃气在业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
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不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（三）审批风险
本次变更募集资金投资项目的实施尚需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提。如果本次收购未能取得公司股东大会审议通过，本次变更募集资金投资项目将无法实施。
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。
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