2015年度独立董事述职报告（杨学志）北京万邦达环保技术股份有限公司
2015年独立董事述职报告（杨学志）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、 2015年度出席董事会和股东大会会议情况
2015年度公司共召开了 14次董事会会议，5次股东大会，本人均亲自出席上述会议，无委托出席。2015年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表的独立董事意见
2015年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：（一）2015年3月6日，在第二届董事会第二十四次会议上发表了《关于2014年度报告相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
2015年度独立董事述职报告（杨学志）报告期内，经独立董事对公司2014年度经营活动认真审查，公司2014年度未发生关联交易行为，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
经审阅，我们认为公司董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）5、独立董事关于现金利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年末总股本 245,061,605.00股为基数，向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税）。合计现金分配红利14,703,696.30元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。经认真审议《关于 2014年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2014年度股东大会审议。
6、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于 2014年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
7、关于公司高级管理人员薪酬计划的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经认真核查，我们认为：公司高级管理人员完成了年初制定的业绩指标，2014年度高级管理人员奖励方案的设定是合理的，有助于激励公司高级管理人员诚信勤勉地开展工作。我们同意关于 2014年度公司高级管理人员奖励实施的方案。
（二）2015年5月6日，在第二届董事会第二十七次会议上，发表了《关于为子公司提供信贷担保的议案》的独立董事专项意见，具体意见如下：
公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）由于正处于生产经营高峰期，预计后期生产需求较大，需要大量经营性资金。为满足供货要求和生产需要，拟向河北银行盐山支行申请额度为 1.5亿元的综合授信（以银行实际批准额度为准），向中国建设银行股份有限公司盐山支行申请 2亿元的综合授信（以银行实际批准额度为准），期限均为 1年，公司将为其上述综合授信提供合计 3.5亿元的连带责任保证担保，担保
期限以后期签订的担保合同为准。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）经审慎核查，我们认为：本次担保对象昊天节能为公司合并报表内的全资子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足昊天节能日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体发展。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）2015年5月8日，在第二届董事会第二十八次会议上，发表了《关于控股股东关联方为公司借款提供担保的事前认可意见及独立意见》，具体意见如下：
1.公司控股股东王飘扬先生的姐姐王长荣女士以个人存单为公司银行借款提供质押担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题。由于王飘扬先生为公司的控股股东、实际控制人，王长荣女士为其近亲属，属于控股股东关联方，因此本次交易涉及关联交易。经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。
2.公司控股股东王飘扬先生的姐姐王长荣女士为公司提供的本次担保，不收取担保费用，也不需公司提供反担保，体现了控股股东及其家族对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.关联董事王飘扬先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
（四）2015年5月26日，在第二届董事会第二十九次会议上发表了《关于于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1.关于公司本次非公开发行股票的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
2015年度独立董事述职报告（杨学志）募集资金用于乌兰察布市集宁区城市排水（BOT）特许经营项目等 4个项目，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容突进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并在经过中国证监会或其他有权机关核准后实施。
2.关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
董事会编制的《北京万邦达环保技术股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。根据该定价原则，本次非公开发行价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《北京万邦达环保技术股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
同意《北京万邦达环保技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
（五）2015年6月5日，在第二届董事会第三十次会议上发表了《关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1.关于控股股东向公司提供借款的独立意见
2015年度独立董事述职报告（杨学志）（1）公司控股股东王飘扬先生向公司提供 10亿元的借款，是为了支持公司的发展，解决公司 PPP项目前期资金紧张的问题。由于王飘扬先生为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易涉及关联交易。经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均不违反相关要求。
（2）公司控股股东王飘扬先生为公司提供的本次借款，建设期内免收利息，项目运营期内按照银行同期贷款利率优惠后，收取一定的回报，还款期限由双方协商确定。体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）关联董事王飘扬先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
2.关于使用超募资金投资乌兰察布市集宁区供水 BOT项目的独立意见
公司本次投资的乌兰察布市集宁区供水 BOT项目，项目建成后 20年内，能够为公司带来稳定的收入和利润，且具有稳定的投资回报率和合适的投资回报期，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，有助于公司未来进一步开拓市场。使用超募资金进行投资，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
（六）2015年6月24日，在第二届董事会第三十一次会议上，发表了《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1.关于控股股东向公司提供借款的独立意见
（1）公司控股股东王飘扬先生向公司提供 5亿元的借款，补充公司流动资金，是为了支持公司的发展，解决公司目前因工程、销售、运营等项目集中实施，需要大量的启动和周转资金的问题。由于王飘扬先生为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易涉及关联交易。经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均
2015年度独立董事述职报告（杨学志）符合相关要求。
（2）公司控股股东王飘扬先生为公司提供的本次借款，期限两年，利率不高于银行同期贷款利率。体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）关联董事王飘扬先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
2.关于乌兰察布发展基金提供委托贷款的独立意见
乌兰察布市万邦达国海发展基金中心（有限合伙）于2015年5月14日设立，基金总规模拟定为15.05亿元，公司实缴出资8亿元。根据合伙协议关于合伙目的、经营范围相关约定，通过银行向国源投资提供15亿元委托贷款的事项合理。本基金进行委托贷款是对公司与乌兰察布市人民政府签署的《PPP项目合作框架协议》内的存量项目进行的具体投资，公司通过债权投资的方式获取收益。贷款年利率10%，其中5亿元贷款期限为6年，3.2亿元贷款期限为 7年，6.8亿元贷款将于本年度内签署具体的委托贷款协议，借款期限均不低于6年。
贷款期内每年的6月20日和12月20日各结息、收息两次，贷款到期后一次性还本并结清最后一笔利息。
国源投资是经乌兰察布市政府批准设立，经营市政府授权范围内国有资产的国有独资公司，乌兰察布市政府将以负有偿还责任的应收账款质押及账户共管、乌兰察布市供热收费权质押，以及第三方担保的形式，从三个层次保障基金出借资金的安全。
我们认为：基金提供委托贷款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次委托贷款为债权性投资，年利率10%，定价合理；采取的担保措施相对完善，财务风险可控，能够确保乌兰察布发展基金取得稳定的投资收益，从而有助于增厚公司的业绩，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意基金通过银行向国源投资提供委托贷款事项。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）（七）2015年8月18日，在第二届董事会第三十三次会议上，发表了《对相关事项的独立意见》，具体意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发（[2005]120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
（1）控股股东及其关联方占用资金情况
截止本报告期末，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况
截止本报告期末，公司严格执行《对外担保管理办法》，控制对外担保风险。报告期内，公司对外担保情况如下：
① 2015年 4月 3日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为全资子公司昊天节能装备有限责任公司 5,000万元的综合授信（以银行实际批准额度为准），提供连带责任保证担保，担保期限为 1年。
② 2015年 5月 6日，第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为独立董事对相关事项的独立意见全资子公司提供信贷担保的议案》，公司为全资子公司昊天节能装备有限责任公司 3.5亿元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以后期签订的担保合同为准。2015年5月22日，本次担保事项经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
上述对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2015年度独立董事述职报告（杨学志） 2.关于公司关联交易事项的独立意见
经对公司 2015年半年度关联交易事项的认真核查：公司 2015年上半年发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益，特别是中小股东利益的行为。
3.关于 2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4.关于第二届董事会第三十三次会议对外担保事项的独立意见
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于为全资子公司提供信贷担保的议案》，根据《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，对该事项发表独立意见如下：
2013年 8月 14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过为全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司（以下简称“江苏万邦达”）提供 1亿元的信贷担保，其中 5,000万元为项目贷款，5,000万元配套流动资金贷款，担保期限不超过 42个月。现江苏万邦达项目建设已完成，根据业务发展需要，拟向中国银行盐城亭湖支行申请将授信额度调整为 9,000万元，全部用于流动资金贷款。公司将按照调整后的授信额度为江苏万邦达提供连带责任担保，担保期限为二年，原担保义务相应终止。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象江苏万邦达为公司合并报表内的全资子公司，目前经营状况良好，业务发展快速，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足江苏万邦达日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体发展。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）（八）2015年8月26日，发表了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的独立意见》，具体意见如下：
经认真查询相关文件后，我们认为：公司董事会本次聘任杜政修先生为公司副总经理兼董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
经审核，杜政修先生具备履行副总经理兼董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
综上所述，我们一致同意公司聘任杜政修先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第二届董事会任期届满。
（九）2015年 9月 17日，发表了《关于前次募集资金使用情况报告的独立意见》，具体意见如下：
同意《北京万邦达环保技术股份有限公司前次募集资金使用专项情况报告》，我们认为：
公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
三、在公司各委员会中履职情况
本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格履行主要职能，报告期内对公司2015年度公司高级管理人员年度奖励方案进行了审核，认为2015年度高管奖励方案符合公司相
关制度和经营业绩情况。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加各种形式的独立董事或董事培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年度独立董事述职报告（杨学志）2015年，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
根据高校党政领导人员不得在企业兼职的相关规定，本人已于2015年12月申请辞去公司独立董事职务。公司于2016年2月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议董事会换届事宜后，本人正式离任。本人衷心希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。本人祝愿公司2016年在新一届董事会的领导下再创佳绩，更好地回报公司广大股东。
特此报告。
独立董事：杨学志二Ｏ一六年四月二十七日