证券代码：900935 股票简称:阳晨B股 编号：临 2016-057上海阳晨投资股份有限公司
关于换股吸收合并及分立上市报告书的修订说明
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“阳晨 B股”）于 2015年 8月 25日公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及其摘要，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2016年 1月 6日召开的 2016年第 1次工作会议审核，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B股”）及分立
上市事项获得通过。2016年 10月 18日，中国证监会就本次重大资产重组正式出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）。
根据本次重大资产重组的最新进展以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152858号）、并购重组委审核意见的相关要求，本公司和阳晨 B股对报告书草案进行了补充和完善，形成了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”），补充和完善的内容主要体现在以下方面：1、根据城投控股截至 2016年 6月 30日最近三年一期的财务报表及审计报告、阳晨 B股截至 2016年 6月 30日最近三年及一期的财务报表及审计报告、城投控股截至 2016年 6月 30日最近三年及一期的吸收合并后分立前备考财务报表及审计报告、城投控股截至 2016年 6月 30日最近三年及一期的分立后存续备考财务报表及审计报告、上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”或“分立主体”；根据上下文含义，“分立主体”也可指环境集团因本次分立而变更的股份有限公司及分立上市主体）截至
2016年6月30日最近三年及一期的备考财务报表及审计报告以及城投控股、阳晨 B股及环境集团截至 2016年 6月 30日最新的业务、经营数据，更新了报告书中相关的财务及业务数据，详见报告书各章节最新更新内容。
2、根据本次重组的进展，更新了本次交易的决策和审批情况及相关风险，详见报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行的决策程序与报批程序”、“重大风险提示”、“第一章本次换股吸收合并及分立上市概况/三、本次交易的决策过程与批准情况”、“第一章本次换股吸收合并及分立上市概况/六、本次交易的董事会表决情况”、“第一章本次换股吸收合并及分立上市概况/七、本次交易的股东大会表决情况”、“第十二章风险因素”。
3、补充披露了上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）提供现金选择权对其要约收购义务的触发情况，包括：（1）城投控股的现金选择权安排；（2）上海城投履行要约收购义务的安排；（3）城投控股本次交易后仍符合上市条件；详见报告书“重大事项提示/一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要/（三）本次交易的现金选择权”。
4、补充披露了本次交易的债权人保护措施，详见报告书“重
大事项提示/一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要/（五）本次合并的债权人保护”、“重大事项提示/一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要/（九）本次分立的债权人保护”、“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”。
5、补充披露了关联交易的决策程序，详见报告书“重大事项提示/五、本次交易构成关联交易”。
6、补充披露了本次交易吸收合并及分立定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并结合以往吸收合并案例，补充披露了本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性，详见报告书“第六章本次交易的估值/一、换股吸收合并估值”、“第六章本次交易的估值/二、分立估值”。
7、补充披露了本次交易的估值更新情况，包括：1）估值报告更新情况；2）城投控股、阳晨 B股换股价格的确定依据；3）城投控股（存续方）、分立主体的估值范围；4）独立董事关于更新估值报告的确认情况；详见报告书“重大事项提示/六、本次交易估值情况”、“第六章本次交易的估值/一、换股吸收合并估值”、
“第六章本次交易的估值/二、分立估值”。
8、结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露了本次交易的员工安置情况，包括：（1）员工安置的具体安排；（2）承接主体关于职工安置的履约能力；（3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险；详见报告书“重大事项提示/十、本次交易员工安置情况”。
9、补充披露了城投控股、阳晨 B股债权人同意的具体情况，包括：（1）债务总额及取得债权人同意函的进展情况；（2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；（3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函；
详见报告书“第二章城投控股基本情况/十三、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况”、“第三章本次合并交易标的基本情况/十一、阳晨 B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况”。
10、更新了城投控股、环境集团最近十二个月内发生的重大资产交易情况，详见报告书“第二章城投控股基本情况/十七、城投控股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系”、“第四章本次分立交易标的基本情况/十八、环境集团最
近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系”、“第十三章其他重要事项/三、城投控股、阳晨 B股最近十二个月内资产交易情况及与本次重组的关系”。
11、补充披露了阳晨 B股法人主体注销对其生产经营的影响，包括资质申领、资产权属的变更、合同变更、共有人同意情况等，详见报告书“第三章本次合并交易标的基本情况/六、阳晨 B股主要资产情况”。
12、结合业务协同效应，补充披露了环境集团现有业务与阳晨 B股业务未来开展计划、定位及发展方向以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施，详见报告书“第九章管理层讨论与分析/三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
13、结合《公司法》等法律法规，补充披露了分立定价、分立主体股份取得方式的合规性，详见报告书“第一章本次换股吸收合并及分立上市概况/四、本次交易的具体方案/（三）本次分立”。
14、补充披露了本次分立的债务划分方案及债权处置情况，
详见报告书“第一章本次换股吸收合并及分立上市概况/四、本次交易的具体方案/（三）本次分立”、“第二章城投控股基本情况 /十三、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况”、“第三章本次合并交易标的基本情况/十一、阳晨 B股母公司对外担保及主要负债、或有负债情况”、“第四章本次分立交易标的基本情况/十三、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负债情况”。
15、补充披露了环境集团及其子公司、阳晨 B股及其子公司报告期内受到行政处罚的情况，以及本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，详见报告书“第四章本次分立交易标的基本情况/十五、环境集团处罚、诉讼、仲裁情况”、“第三章本次合并交易标的基本情况/十三、阳晨 B股处罚、诉讼、仲裁情况/（一）阳晨 B股报告期内处罚情况”、“第八章本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》/（二）本次分立上市符合《首发管理办法》规定的相关条件”。
16、更新了阳晨 B股的仲裁进展，详见报告书“第三章本次
合并交易标的基本情况/十三、阳晨 B股的处罚、诉讼、仲裁情况/（二）未决诉讼及仲裁情况”。
17、补充披露了环境集团最近三年董事、高级管理人员变动情况及其对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用情况，详见报告书“第四章本次分立交易标的基本情况/三、环境集团的产权控制情况（/二）主要管理人员”、“第十二章风险因素/二、本次交易后的相关风险/（二）内部整合风险”、“第八章本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》规定的相关条件”。
18、补充披露了分立主体的关联交易情况，包括：（1）与关联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司的关联关系及相关关联交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定；（2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况；详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）本次交易后分立主体的关联交易情况”。
19、补充披露了分立主体业务独立性情况，包括：（1）环境集团、阳晨 B股是否对存续方、控股股东和实际控制人及其控制
的其他企业有重大依赖；（2）分立主体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定；详见报告书“第三章本次合并交易标的基本情况/五、阳晨 B股业务与技术/（三）阳晨 B股主营业务”、“第四章本次分立交易标的基本情况/五、分立主体业务情况/（三）前五大客户及供应商”。
20、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露了分立主体的前五大客户、前五大供应商、主要产品及服务、经营模式等信息以及环境集团、分立主体财务状况、盈利能力分析，详见报告书“第四章本次分立交易标的基本情况/五、分立主体业务情况”、“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）本次分立交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第九章管理层讨论与分析/三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
21、结合 BOT项目具体情况及成本费用归集情况，补充披露了报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大幅上升的原因及合理性，详见报告书“第四章本次分立交易标的基本情况/七、
环境集团财务情况和分立主体备考财务情况”。
22、补充披露了环境集团报告期各 BOT项目产能利用率波动较大的原因，详见报告书“第四章本次分立交易标的基本情况/四、环境集团业务与技术/（三）环境集团主营业务”。
23、结合业务拓展、未来战略规划、市场竞争、核心竞争力等因素，补充披露了分立主体的未来持续盈利能力分析，详见“第九章管理层讨论与分析/三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
24、结合环境集团经营业绩及同行业上市公司同类业务的比较分析，补充披露了环境集团报告期毛利率持续上升的原因及合理性，详见“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）本次分立交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
25、补充披露了本次交易估值相关事项，包括：（1）报告基准日与上市公司股票停牌日间隔时间较长对本次交易换股作价的影响及作价的合理性；（2）本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条的规定；（3）以市盈率作为参考估值指标时，选取的可比公司的可比性；详见“第六章本次交易的估值/三、估值报告基准日及估值方法合理性分析”、“第六章本次交易的估值/一、换股吸收合并估值”。
26、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行公司情况，补充披露了环境集团应收账款情况，包括：（1）环境集团的应收账款账龄分析情况及其可回收性；
（2）环境集团应收账款坏账准备计提的充分性；详见报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）本次分立交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
27、补充披露了分立主体非经常性损益的确认依据及合理性，非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响，详见报告
书“第四章本次分立交易标的基本情况/七、环境集团财务情况和分立主体备考财务情况”。
28、补充披露了报告期分立主体递延收益确认时点、依据及合理性，详见报告书“第十章财务会计信息/五、本次分立后分立主体备考财务会计信息/（八）最近一期末的主要负债”。
29、补充披露了本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响，详见报告书“第十三章其他重要事项/五、本次重组税务问题及对各主体影响”。
30、根据 2016年 1月 1日起施行的《首发管理办法》更新了分立上市符合《首发管理办法》的相关条款，详见报告书“第八章本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》/（二）本次分立上市符合《首发管理办法》规定的相关条件”、“第十一章同业竞争与关联交易/一、独立性情况”。
31、更新了相关中介机构的联系方式，详见报告书“第十三章其他重要事项/九、相关中介机构及联系方式”。
32、补充披露了独立董事关于本次交易的意见，详见报告书“第十四章独立董事及相关中介机构对本次交易的意见”。
33、更新了本次交易的备查文件，详见报告书“第十六章备查文件及备查地点”。
修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十二日