瑞华核字[2014]01970016号
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1、专项审核·报········告······················································ ················ ······ 1
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关于神州学人集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]01970016号神州学人集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人公司”）管理层编制的《关于北京欧地安科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于北京欧地安科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是神州学人公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京欧地安科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京欧地安科技有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，神州学人公司《关于北京欧地安科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了神州学人公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供神州学人公司发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃
中国·北京 中国注册会计师：孙冬梅
二〇一四年五月二十二日
神州学人集团股份有限公司
关于北京欧地安科技有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“神州学人”）编制了 2013年度的《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。
一、公司简介
神州学人集团股份有限公司于 2002年由福建省福发集团股份有限公司更名而来，前身是国营福州发电设备厂，1993年 3月，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]综 259号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股 5,322万股，并在深圳证券交易所公开上市。经历次送、配股，至 2005年 12月 31日，公司总股本为 12,242.3174万元。2006年通过股权分臵改革，公司增资后总股本变更为 24,484.6347万元。2011年 4月公司非公开发行人民币普通股（A股） 64,367,816股,每股面值人民币 1元,公司增发后总股本变更为 30,921.4163万元。2011年 9月公司以截止 2011年 6月 30日总股本 309,214,163股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每 10股转增 8股，共计送转股份总额 309,214,163股,每股面值 1元，送转后公司总股本变更为 61,842.8326万元。2012年 8月公司以截止 2011年 12月 31日总股本 618,428,326股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，以资本公积金每 10股转增 2.5股，共计转增股份总额 216,449,914股，每股面值 1元，送转后公司总股本变更为人民币 83,487.824万元。截至 2013年 12月 31日，公司总股本为 83,487.824万元，其中有限售条件股份为 17,382.5503万股。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）、重大资产重组方案简介
本次交易方案为：参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内
部协商后同意：神州学人以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为 21,044.14万元，其中股份对价 6,313.24万元，现金对价 14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
（二）、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年 3月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第18次工作会议审核，神州学人发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2014年 4月 30日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]446号），核准神州学人本次交易方案，该批复自下发之日起 12个月内有效。
（三）、本次重大资产重组相关事项实施情况
2014年 5月 12日，欧地安取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。根据北京市企业信用信息网查询到的企业基础信息，欧地安本次工商登记变更已经完成。本次变更后，欧地安的公司形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资 5,000万元，占公司注册资本总额的100%。
2014年5月16日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认 2014年5月12日为交割日。
截至本报告出具之日，本次交易之标的资产已过户至神州学人名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
欧地安公司2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）、欧地安公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）、欧地安公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）、欧地安公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（5）、欧地安公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）、欧地安公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2013年 10月 26日公告了“北京欧地安科技股份有限公司盈利预测审核报告”，预测了2013年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2013年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2013年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现净利润 3,875.31万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,800.00万元。
3、2013年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 3,913.83 3,875.31 38.52 100.99%扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 3,830.24 3,800.00 30.24 100.80%净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产 2013年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
欧地安公司基于重大资产重组的 2013年度盈利预测利润数与欧地安公司 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利预测利润数。
神州学人集团股份有限公司二○一四年五月二十二日