证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-069号四川西部资源控股股份有限公司
关于在贵州省桐梓县收购相关资产的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为及时抓住机遇，提高投资效率，保障项目收购的顺利进行，公司于 2013年 11月 21日召开董事会，授权经营层累计使用不超过 12,000万元（以账面未结清或未退回数据为准），用于支付项目收购交易意向诚意金等相关支出，并视实际情况，积极采取与收购意向方开立共管账户或其他保障措施，以保证上述资金安全。根据董事会授权，2013年12月，公司与李武斌达成收购桐梓县腾飞商品混凝土有限公司（以下简称“腾飞公司”）和桐梓县永信混凝土有限公司（以下简称“永信公司”）100%股权的意向，为表示收购诚意，促使交易得以最终完成和确保拟收购的目标公司生产经营能稳步发展，公司向李武斌和腾飞公司支付了5,000万元的诚意金和借款。
近日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的监管问询函（川证监会《2014》34号，以下简称“问询函”），要求我公司就上述事宜进行自查。
公司在收到问询函后，高度重视，立即召开会议，就本次自查工作进行了安排和部署，并对所涉事宜展开了认真、全面的自查，现将自查情况公告如下：
一、拟收购混凝土项目与公司现有主营及新能源发展方向无相关性，公司
与李武斌及腾飞公司所签《诚意金及借款协议》显示，公司向交易对方支付的
5000万元款项中，诚意金为 500万元，其余4500万元为借款。
自查情况如下：
（一）自查并说明公司与上述交易对方是否存在关联关系，说明自查方法、自查程序和自查结果；
公司采取再次调阅腾飞公司和永信公司的验资报告及工商信息等资料，查询腾飞公司和永信公司相关档案、合同，与股东及相关人员进行面谈、沟通等方式，了解拟收购标的公司成立情况、历史沿革等情况，开展详尽的尽职调查，并形成
了报告。同时，公司与控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）及其关联方就与上述交易对方不存在关联关系进行了确认。自查结果如下：1、交易对方基本情况
（1）腾飞公司
腾飞公司住所位于桐梓县燎原镇工业园区，注册资本 1,000万元，法定代表人李林林，经营范围为预拌混凝土制造、销售。
腾飞公司系由李飞飞、李林林和李武斌于2012年3月19日共同投资设立，截止目前，其股东结构及持股比例均未发生变化，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|李飞飞|400|40|货币资金|
|2|李林林|400|40|货币资金|
|3|李武斌|200|20|货币资金|
|合计|||100%|——|

其中，李林林、李飞飞与李武斌之间系父子关系，李林林与李飞飞均不参与日常经营管理，腾飞公司的日常经营管理由李武斌全权负责。因此，李武斌系该公司的实际控制人。
（2）永信公司
永信公司住所位于桐梓县娄山关镇河滨北路社保局大楼，注册资本1,000万元，法定代表人梁建，经营范围为商品混凝土生产、销售；混凝土预制件销售。
永信公司设立时，由股东文龙明出资750万元，占注册资本的75%，肖银华出资250万元，占注册资本的25%。2012年10月17日，文龙明将其持有的75%股权作价750万元转让给梁建，并完成了股权转让的工商变更手续。转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|梁建|750|75|货币资金|
|2|肖银华|250|25|货币资金|
|合计|||100%|——|

其中，梁建系李武斌的亲侄儿，经与梁建、李武斌沟通确认其系受李武斌委
托受让文龙明持有的永信公司75%的股权，李武斌实际上是该部分股权的实际持
有人并享有股东权益，因此李武斌系永信公司的实际控制人。
（3）李武斌
李武斌，男，1954年出生，住所为贵州省桐梓县****。
公司及关联方与腾飞公司、永信公司与李武斌之间无股权关系。
2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有腾飞公司和永信公司股权，亦未在腾飞公司和永信公司担任董事和高级管理人员；
腾飞公司和永信公司的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦未在公司及其关联方任职。
3、持有公司5%以上股份的股东中无腾飞公司、永信公司和李武斌或其控制的其他企业。
综上所述，公司与上述交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）说明是否按照董事会决议要求，采取与上述交易方开立共管账户或
其他保障措施，以保障5000万资金安全；
为表示收购的诚意，公司向实际控制人李武斌及标的企业支付意向诚意金等支出共计 5,000万元，其中，向李武斌支付收购诚意金 500万元及借款 2,000万元，用于归还其以标的股权对外担保的借款，以解除担保，保障拟收购的标的企业符合上市公司的要求；向腾飞公司借款2,500万元，用于支付欠付的工程款、设备款、材料款及日常经营用流动资金，以确保拟收购的标的公司能够稳步发展，提高在当地的市场占有率，最终保障收购完成后标的企业能够给公司贡献更多的利润。
鉴于上述诚意金及借款的用途，为保障5,000万元资金安全，公司采取了开立共管账户以外的保障措施以严格控制风险。首先，公司在与李武斌、腾飞公司签订的《诚意金及借款协议》中，明确约定了对资金的具体使用用途、私自改变用途应承担的违约责任和赔偿责任、公司收购失败及主动放弃收购股权资金的归还，有效保障了公司权益不受损害；其次，在签订协议之前，公司对李武斌及标的公司的履约能力进行了合理判断，标的公司持续盈利能力较强，客户存在年末集中回款的特点，有稳定的资金流入保障；第三，若公司与转让方最终正式签署股权转让协议，前期支付的收购诚意金及借款将作为收购对价的一部分，风险较
小。此外，公司还安排专人通过定期沟通等方式，持续关注资金的实际使用用途和使用进度，有效控制了资金的风险。
2014年初，公司决定放弃对标的公司股权的收购计划，按期收回了上述诚意金及借款5,000万元，资金安全得到了保障。
（三）详细说明收购混凝土项目原因，投资评审小组针对收购混凝土项目
的可行性研究、论证过程及尽职调查结果，以及由投资评审小组评审报董事长
批准后执行的做法是否违反公司对外投资管理制度规定；
1、收购混凝土项目原因
公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品位于产业链的上游，价格是以国际、国内市场价格为基础，受全球宏观经济波动和供需变化等因素影响。
2013年，有色金属产品价格呈步步下滑的低迷态势，行业盈利空间缩小，加之公司加大了对已收购矿山的探矿力度和原有采选技术试验的改进工作，相关费用大幅增加，公司面临着一定的生产经营压力。鉴于此，公司拟延伸产业链，以抵御单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响。
腾飞公司和永信公司拥有建筑石料用灰岩矿，是贵州省桐梓县主要进行商品混凝土生产和销售的企业，市场占有率可达70%以上，平均销售毛利率较高，盈利能力较强，如能成功收购，将有效缓解公司盈利压力，支撑公司可持续性发展，为公司带来新的利润增长点。
2、投资评审小组针对收购混凝土项目的可行性研究、论证过程及尽职调查结果
对于公司的对外投资项目，公司严格按照相关制度和要求执行。公司设立的投资评审小组，本着审慎的态度，以产生效益为中心，对本次拟投资的项目进行了可行性研究，对其所处行业的发展前景、生产经营规模、生产销售情况及竞争力、资产负债情况、销售收入及实现的利润情况、未来几年的盈利预测分析等方面进行了详细论证，认为：公司本次拟投资的混凝土项目，地处贵州桐梓县，是国家西部大开发扶持的区域，行业发展前景良好，且拟收购的项目资产负债合理，盈利能力较强，可满足公司可持续发展的需要。
公司将继续跟踪该项目，不排除未来在适当时机收购的可能，若公司后续决定收购，则将正式聘请具有相应资格的审计和评估机构对标的企业进行审计和评
估，并另行提交董事会审议。
3、由投资评审小组评审报董事长批准后执行的做法是否违反公司对外投资管理制度规定
按照公司《对外投资管理制度》（经 2012年 12月 5日经第七届董事会第十八次会议审议通过），公司对外投资涉及金额或资产价值未超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的30%（含30%）的，由董事会审批，超过上述审批权限的，由股东大会批准；公司董事会在董事会权限范围内对总经理进行授权；
公司设立投资评审小组，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
经自查，公司严格按照对外投资制度，董事会在董事会授权范围内对经营层进行授权，履行了必要的程序。同时，为保证投资项目的可行性，由投资评审小组在可行性研究的基础上进行评审，最终报董事长批准执行，符合公司对外投资管理制度的规定。
（四）结合前述三方面情况，说明公司对潜在收购对象提供4,500万元财务资助的行为在内部控制上是否存在重大或重要缺陷。
公司对本次交易中向李武斌支付的诚意金500万元，以及对潜在收购对象支付4,500万元借款的行为进行了自查，认为：
1、上述费用的支付，公司严格按照对外投资管理及资金使用等制度，并履行了必要的程序，根据董事会决议及授权，由投资评审小组评审后报董事长批准后执行；
2、公司本次所支付的诚意金 500万元，借款 4,500万元，未超过董事会授权额度，且其实质均是为表示公司诚意，尽快推进收购，使标的资产符合上市公司要求，未超出“用于支付项目收购交易意向诚意金等相关支出”的授权范围。
3、公司在决定暂时放弃此项收购计划后，已按期收回诚意金 500万元，借款4,500万元。
因此，上述行为在内部控制上不存在重大或重要缺陷。
二、2014年4月14日，公司收到李武斌归还的上述款项。李武斌向公司归还上述款项的资金来源于贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司（简称“龙腾焦
化”）。龙腾焦化为你公司控股股东四川恒康发展有限公司（简称“四川恒康”）
通过贵州双龙实业集团有限公司控制的全资子公司。
根据控股股东四川恒康出具的书面说明，相关核查情况如下：
（一）控股股东全资子公司龙腾焦化向李武斌提供资金的原因
2013年 7月，龙腾焦化与李武斌先生签署了《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县楚米镇双田煤矿及李武斌先生关于桐梓县双田煤矿整体资产转让协议》、《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县羊蹬煤矿及李武斌先生关于桐梓县羊蹬煤矿整体资产转让协议》、《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县金阳煤矿（普通合伙）及李武斌先生关于桐梓县金阳煤矿整体资产转让协议》及《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与李武斌、李飞飞、李林林关于桐梓县中钢煤业有限公司股权转让的协议》，交易价格合计25,291.16万元。
截止 2013年 12月 31日，龙腾焦化已按照协议约定累计向李武斌共计支付18,340.00万元（根据协议约定，应付17,948.85万元，剩余尾款7,342.31万元于 2014年 2月 28日之前付清），并办理了矿权变更手续。按照贵州省政府煤炭整合的要求，煤矿需提交整合方案并通过审批后方可动工建设，故在矿权变更后，龙腾焦化即向贵州省能源局等政府主管部门提交了整合方案，但在 2014年 2月 28日前，尚未获得主管部门的审批。为控制风险，龙腾焦化与李武斌协商，双方一致同意尾款于整合方案审批通过后再支付。
2014年 4月初，李武斌向龙腾焦化提出支付尾款，以便其履行与西部资源的协议。龙腾焦化考虑到若不支付尾款，将会影响李武斌及时向西部资源归还诚意金和借款，遂在2014年4月向李武斌支付了5,000万元的煤矿收购价款。
（二）四川恒康及其关联方是否与李武斌、腾飞公司及永信公司存在关联关系和其他资金往来。
1、四川恒康及其关联方的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有腾飞公司和永信公司股权，亦未在腾飞公司和永信公司担任董事和高级管理人员；
李武斌、腾飞公司和永信公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有四川恒康及关联方股权，亦未在四川恒康及关联方任职；持有四川恒康5%以上股份的股东中无李武斌、腾飞公司及永信公司或其控
制的其他企业。
四川恒康及其关联方与李武斌、腾飞公司及永信公司不存在关联关系，
2、除因龙腾焦化收购李武斌控制的上述 4个标的资产而向李武斌支付交易价款以及西部资源拟收购李武斌控制的腾飞公司及永信公司所支付诚意金及借款外，四川恒康及其关联方与李武斌、腾飞公司及永信公司不存在其他资金往来。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2014年7月16日