北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
大成（证）字[2019]第51-02号
北京大成律师事务所
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法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第二次临时股东大会北京大成律师事务所
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
大成（证）字[2019]第51-02号致：陕西黑猫焦化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西黑猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到陕西黑猫如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应的责任。
法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第二次临时股东大会本所律师根据《股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、到的规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2019年8月23日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定择期召开公司本次股东大会。
2019年 9月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》发布《陕西黑猫焦化股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），定于2019年9月20日召开本次股东大会。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2019年 9月 20日下午 14点 30分在陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室召开，由董事会召集，董事长李保平先生主持。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2019年9月20日。其中，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第二次临时股东大会册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股|601015|陕西黑猫|2019/9/16|

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
4、其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 8人，代表股份合计937,866,416股，占公司总股本1,629,789,473股的57.55%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，所持有表决权股份数共852,252,631股，占公司股份总数的52.29%。
2、网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共4人，代表股份85,613,785股，占公司股份总数的5.25%。
3、中小股东出席情况
经本所律师查验，出席本次会议的中小股东和股东代表共计3人，代表股份87,470股，占公司股份总数的0.0054%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票3人，代表股份87,470股。（前述中小股东出席情况已剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者及其所持表决权票数，下同。）
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师认为：出席本次股东大会会议的股东及代理人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第二次临时股东大会（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》。
2、《关于修订公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。
其中：议案2为特别决议议案；议案1、议案2为对中小投资者单独计票的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式就上述议案进行投票表决。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；本次股东大会通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统提供网络投票平台。
本次现场会议投票表决后，由会议主持人当场公布现场表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所系统向公司提供本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1、审议了《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》。
表决结果为：同意 937,782,636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9910%；反对 83,780股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
法律意见书——陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第二次临时股东大会0.0090%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意3,690股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的4.22%；反对83,780股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的95.78%；弃权 0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议了《关于修订公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。
表决结果为：同意 937,791,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9920%；反对 74,880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0080%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股股份的0%。
以特别决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意 12,590股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的14.39%；反对74,880股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.61%；弃权 0股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）