二〇一四年度股东大会
会议资料
二〇一五年四月
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二〇一四年度股东大会文件目录
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|序号|文件内容|
|1|股东大会议程|
|2|股东大会注意事项|
|3|二〇一四年度董事会工作报告|
|4|二〇一四年度监事会工作报告|
|5|二〇一四年度报告及摘要|
|6|二〇一四年度财务决算报告|
|7|二〇一四年度利润分配预案|
|8|二〇一四年度募集资金使用情况报告|
|9|关于聘任公司二〇一五年度外部审计机构的议案|
|10|关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案|
|11|关于公司进行债务融资一般性授权的议案|
|12|关于公司进行公司债务融资可能涉及的关联交易的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理“国金转债”提前赎回后续事宜的议案|
|14|关于修订公司《章程》的议案|
|15|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案|
|16|关于审议公司股东回报规划（2015-2017年）的议案|
|17|关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案|
|18|关于审议修订《募集资金管理制度》的议案|
|19|二〇一四年度独立董事述职报告|
|14|议案表决办法|

国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
股东大会议程
会议主持人 董事长冉云
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|序号|议程|
|1|介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员|
|2|宣布股东大会注意事项|
|3|宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况|
|4|宣布股东大会现场会议正式开始|
|5|二〇一四年度董事会工作报告|
|6|二〇一四年度监事会工作报告|
|7|二〇一四年度报告及摘要|
|8|二〇一四年度财务决算报告|
|9|二〇一四年度利润分配预案|
|10|二〇一四年度募集资金使用情况报告|
|11|关于聘任公司二〇一五年度外部审计机构的议案|
|12|关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案|
|13|关于公司进行债务融资一般性授权的议案|
|14|关于公司进行公司债务融资可能涉及的关联交易的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理“国金转债”提前赎回后续事宜的议案|
|16|关于修订公司《章程》的议案|
|17|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案|
|18|关于审议公司股东回报规划（2015-2017年）的议案|
|19|关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案|
|20|关于审议修订《募集资金管理制度》的议案|
|21|二〇一四年度独立董事述职报告|
|22|宣布股东大会议案表决办法|

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|23|股东发言|
|24|股东投票表决|
|25|宣布二〇一四年度股东大会决议|
|26|宣布股东大会法律意见书|
|27|宣布股东大会闭幕|

国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请见公司于 2014年 3月 16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇一四年度股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、十二、十四将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东大会议案八涉及关联交易，关联股东需回避表决。
七、议案十二、十四为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会
正常进行。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于审议公司《二〇一四年度董事会工作报告》的议案
（议案一）
各位股东：
根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会 2014年度的主要工作情况及 2015年的主要计划。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日附件：公司二〇一四年度董事会工作报告
国金证券股份有限公司
二〇一四年度董事会工作报告
一、董事会关于经营情况的讨论与分析
2014年，全球区域性经济危机交替发酵，全球经济形势进入多元化分立的复杂状态，加剧全球经济交融趋势的不确定性；受全球经济气候及国内投资放缓等因素的影响，我国进入经济新常态阶段，GDP增速有所放缓，全年实现增长7.4%（数据来源：国家统计局数据），以创新带动转型升级将成为我国经济实现有质量增长的重要引擎，间接融资与直接融资在社会融资总规模中的均衡发展将为产业结构调整、政府公共服务提供等战略实施蓄积重要动力；在“宽带中国”国家战略的规划部署下，以电子商务、移动互联网、云计算、互联网金融等为代表的现代服务业快速崛起，其中全年网上零售总额27,898亿元，增长49.7%，增速比社会消费品零售总额高出37.7个百分点，占社会消费品零售总额的10.6%（数据来源：国家统计局、WIND数据）。证券市场方面，证券市场总体震荡上行，上证综指年末收盘比上年末上涨52.87%，深证综指收盘比上年末上涨33.80%;因2014年下半年以来A股市场大幅回暖，市场交易活跃度迅速提升，实现沪深两市股票日均成交额3,036.38亿元，比上年日均增长54.17%（数据来源：中国证券业协会）。
面对机遇与挑战并存的市场环境，公司秉持以客户需求为导向的发展理念，积极推进业务整合，坚持创新与风险管理并重，坚持“差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，结合客户属性需求及自身特点,稳健推进互联网金融业务，不断发挥资本中介职能，逐步探索主经纪商业务，持续提高精细化管理能力。报告期内，公司资质建设工作取得持续进展，获得了新三板做市商、港股通业务、私募基金综合托管业务试点、互联网证券业务试点及柜台市场业务试点等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强化；全方位金融业务布局持续优化，设立了上海投资咨询分公司以及专门提供基金行政服务的国金道富投资服务有限公司（注：系国金创新投资有限公司的子公司），对子公司国金鼎兴投资有限公司进行了增资；与互联网企业腾讯计算机技术有限公司合作后，推出的首个互联网金融产品“佣金宝”于2014年2月正式推出，稳步拓展互联网金融业务，并结合客群数据分析，在郑州、沈阳、南京、重庆、上海和绵阳等地设立证券营业部，推进O2O业务部署；证券公司分类监管评级再获A类AA级，业务发展与风险管理水平均衡发展。
（一）主营业务分析
1、证券经纪业务
2014年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及经营模式探索为突破，研究客户需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，线上推出行业首个互联网产品，通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，线下着力提升客户服务水平，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，经纪业务“线上标准化，线下增值化”的“一体两翼”格局初步形成，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模式得到了进一步提升。
一是随着互联网金融的发展，在传统通道业务竞争进一步加剧的背景下，公司建立以客户需求为核心、以精细化的客户分类与适当性销售服务为方法、以客户资产保值、增值为目标的业务模式，对投资咨询及融资融券等附加值较高的业务持续加大投入，通过丰富金融产品种类、细化咨询产品分类等手段，提升产品生产能力，进一步优化服务产品内容与人员结构，为客户提供全方位增值服务。2014年，公司传统零售经纪在新增客户效率、市场份额提升、佣金收入稳定等效率指标方面，在同行业中存在较大的优势。
二是公司互联网金融业务有序推进。与腾讯战略合作后，公司于2014年2月20日推出证券行业首只互联网证券服务产品“佣金宝”，该产品一经推出，取得了良好的市场反响。佣金宝借助互联网公司的流量优势和客户体验优势，在做好合规、风险控制的前提下，根据客户需求，不断改进用户体验，完善线上业务办理项目，通过对业务流程的全方位梳理及技术手段的有效实施，成功实行创业板在线转签、融资融券、沪港通等业务的在线办理，有序布局手机开户、闲臵资金理财等新产品及新功能；积极拓宽线上线下合作渠道，丰富客户业务触点，从而使客户服务层次更加全面。
与此同时，2014年开始着力通过大数据挖掘客户需求，为互联网金融业务的纵深发展做准备。
三是公司继续优化营业网点在全国的布局，配合网络金融客群分布及综合理财服务为前提，稳步推进网点新设，探索理财型营业部的经营模式。报告期内共有郑州、沈阳、绵阳、上海、南京、重庆、西安七家新营业部设立完成，还有数家营业部正在筹建中，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了强有力的基础。
四是在立足上述三项业务发展，公司积极投身行业创新业务发展大潮，着力推进各项新业务资格建设工作，不断寻求新的利润增长点，实现经纪业务收入的多元化，促进经纪业务盈利模式的持续改善。报告期内，公司取得互联网证券业务试点资格，以向客户提供综合金融理财服务为目的，分阶段实现理财账户到统一账户的综合理财体系搭建；取得优化非现场开户及其他业务办理试点资格，希望通过进一步打造网络金融平台，以风险控制为前提，以满足客户极致体验为宗旨，以建立证券经纪业务3+1办理模式为核心，基本实现证券经纪业务的全互联网办理；取得港股通业务资格，丰富了经纪业务产品线，拓宽了客户投资渠道。
报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到12,605.37亿元，比上年增加174.37%，其中股票基金交易总金额12,348.67亿元，比上年增加170.07%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，2014年代理买卖证券业务净收入82,058.39万元，比上年增加71%；交易单元席位租赁净收入15,419.48万元，与上年基本持平。
2、投资银行业务
2014年，随着IPO新股发行的恢复和上市公司并购重组的活跃，公司股权融资规模较上年实现大幅增长。报告期内，公司重点开拓上市公司再融资业务和上市公司并购重组业务，取得了良好的效果；
继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，为IPO和并购重组业务储备优质标的；继续提升公司在各投行业务领域的服务水平，为客户提供全面的专业服务。
报告期内，股权融资方面，公司担任了深圳市赢时胜信息技术股份有限公司IPO、好利来（中国）电子科技股份有限公司IPO和华懋（厦门）新材料科技股份有限公司IPO、新大洲控股股份有限公司非公开发行股票、山东威达机械股份有限公司非公开发行股票、成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票、上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票、三湘股份有限公司非公开发行股票和中珠控股股份有限公司非公开发行股票等项目的保荐机构与主承销商，以及四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票、湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组之募集配套资金、深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组之募集配套资金和中国天楹股份有限公司重大资产重组之募集配套资金等项目的主承销商，合计承销金额126.80亿元。债券业务方面，公司担任了南京远古水业股份有限公司2013年中小企业私募债券、江苏古运河投资发展有限公司2013年中小企业私募债券、2014年文山城市建设投资有限公司公司债券、句容新农建设发展有限公司2014年中小企业私募债券、2014年上海崇明建设投资发展有限公司公司债券、2014年北京天恒臵业集团企业债券、无锡市北塘建设投资发展有限公司2014年中小企业私募债券和佛山欧神诺陶瓷股份有限公司2014年中小企业私募债券等项目的主承销商，合计承销金额44.10亿元。并购重组业务方面，公司担任了湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组、深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组、中国天楹股份有限公司重大资产重组、江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组、兰州海默科技股份有限公司重大资产重组和上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产重组等项目的独立财务顾问。截止2014年末，公司共有注册保荐代表人82名，在全部保荐机构中排名第7位。
2014年度公司共取得承销净收入31,070.63万元，其中主承销收入31,060.63万元，副主承销及分销收入10.00万元；取得保荐业务收入3,980.20万元。
3、证券投资业务
全面降息，全年债券收益率曲线呈现四阶段下行特征。公司在2014年稳定开展了债券投资，取得了较好的投资回报。另外，公司扩大了国债期货基差交易规模，并获得了一定的套利收益。
4、资产管理业务
2014年，公司顺应市场需求，丰富资管产品线，重点拓展和维护高净值个人、银行、私募基金、上市公司以及实体企业客户，以产品创新为突破，设计满足不同风险偏好的资管产品。报告期内，公司重点发行市场中性策略的量化对冲类产品，通过银行代销、营业部代销和资管直销发行量化对冲类集合资产管理计划共计14支，发行规模合计49.63亿元。同时，公司资管产品参与股票质押回购业务取得突破，截止本报告期末，公司存续的资管产品投资于股票质押回购项目的规模合计达到12.88亿元。此外，公司仍然保持定向资产管理业务的平稳运行，2014年定向资产管理产品规模再创新高。
报告期内，公司共设立了16支集合资产管理计划和21支定向资产管理计划，终止了5支集合资产管理计划和9支定向资产管理计划。截止2014年底，存续的集合资产管理计划共有25支，受托资金为71.56亿元；存续的定向资产管理计划共有41支，管理规模达到843.18亿元。
5、信用交易业务
报告期内公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增长，累计开户数超过4万户，较上年末增长约229.52%。报告期末，公司的融资融券余额为53.22亿元，较上年末增长257.42%，市场占有率为5.19‰（数据来源：沪深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入22,592.06万元。
报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为19户，期末待购回客户数为21户，待购回金额为9.93亿元，利息收入3,773.08万元。约定购回式证券交易客户参与数为1户，期末待购回客户数为1户，待购回金额为30万元，利息收入123.60万元（注：均为母公司口径）。
6、场外市场业务
2014年度公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备较为丰富。
在新三板挂牌业务方面，报告期内共完成新三板推荐挂牌企业23个，位列行业第18名（数据来源于全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网）。在新三板做市业务方面，2014年度公司成功取得做市商业务资格，并在报告期内完成2家挂牌企业的做市交易上线，同时，其他多家挂牌企业做市交易的上线工作也在积极推进中。在区域股权交易中心挂牌业务方面，截止2014年底，公司已拥有浙江股权交易中心、川藏股权交易中心的会员资格，目前正在积极推进辽宁股权交易中心的入会申请。
随着新三板市场后续集合竞价交易、市场分层、转板制度等政策的陆续出台，优质项目将在该市场得到更为广阔的发展空间，公司也将继续加大新三板业务的开拓力度，完善新三板业务的产业链（推荐挂牌—融资/做市—并购/转板），争取为客户提供更多、更优质的增值服务推荐挂牌—融资/做市—并购/转板新三板业务体系，争取为客户提供更多、更优质的增值服务。
（二）资产、负债情况分析
截止2014年12月31日，公司总资产262.81亿元，比上年末总资产规模增长89.72%，主要原因为：报告期客户交易保证金增加；公司发行可转债收到资金；公司经营带来的净资产增长等。客户交易
结算资金为107.77亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为155.04亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物21.67亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为13.98%；证券和金融产品投资账面价值48.62亿元，占资产总额的比例为31.36%；融资融券融出资金为52.81亿元，占资产总额的比例为34.06%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。
报告期末公司负债总额163.95亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为56.18亿元，资产负债率为36.24%，比2013年末增加7.39个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。
（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况
1、国金期货有限责任公司
国金期货有限责任公司，注册资本 1.5亿元人民币,本公司持有其95.5%股权，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。截止2014年12月31日，国金期货总资产21.43亿元，净资产1.76亿元。报告期实现营业收入6,930.56万元，净利润806.19万元。
2、国金鼎兴投资有限公司
国金鼎兴投资有限公司，注册资本4.2亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2014年12月31日，国金鼎兴总资产4.59亿元，净资产4.40亿元。报告期实现营业收入4,972.81万元（证券公司报表口径），净利润1,175.81万元。
3、国金创新投资有限公司
国金创新投资有限公司，注册资本3亿元人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2014年12月31日，国金创新总资产3.96亿元，净资产3.14亿元。报告期实现营业收入3，762.49万元（证券公司报表口径），净利润1,187.51万元。
4、国金通用基金管理有限公司
国金通用基金管理有限公司，注册资本为2.8亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。
国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2014年12月31日，国金通用总资产2.31亿元，净资产0.93亿元。报告期实现营业收入28,741.47万元，净利润1,607.66万元。国金通用基金的营业收入及净利润较上年大幅增长的原因为：基金和专户产品的管理管理费收入以及子公司的手续费及佣金收入同比增长。
二、2014年董事会工作情况
（一）持续完善公司法人治理结构
完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2014年，董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度，认真履行董
事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。
一是完成董事会部分成员的选举工作。2014年，因个人原因，张亚芬女士申请辞去本公司独立董事、董事会专门委员会委员的职务。董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和公司《章程》的有关规定，推选雷家骕先生接替张亚芬履行公司第九届董事会独立董事、董事会专门委员会委员职责。公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意选举雷家骕为公司第九届董事会独立董事。
二是落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者。董事会严格遵守公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》和公司《章程》的有关规定，在 2014年执行了 2013年的利润分配方案，共计分配现金股利 103,525,736.16元，占 2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%，远高于公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。另外，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和公司《章程》的有关规定，于2014年半年度实施了资本公积金转增股本工作，每10股转增10股，公司总股本由12.94亿股增至25.88亿股。
三是加强公司内幕信息知情人管理工作。董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作，同公司相关工作人员签署了《信息保密责任书》。
（二）持续提高董事会决策水平和效率
2014年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了9次会议，对公司定期报告、业务申请、人事安排、利润分配、制度建设、机构设臵、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。
此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定；
股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了相应的事前审查并发表独立意见。
（三）推进公司资本运作，为公司业务全面发展蓄势助力
2014年度，随着公司各项业务的快速发展，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和公司《章程》等有关规定，推进了包括可转债发行及转股、非公开发行A股股票、储架式发行证券公司短期公司债、收购粤海证券及粤海融资等资本运作工作。其中，非公开发行A股股票、发行证券公司短期公司债、收购粤海证券及粤海融资等工作仍在持续推进中；可转债发行及转股已实施完毕。
可转债于2014年5月发行，募集资金25亿，并于2014年12月11日由董事会决定行使提前赎回权利。
可转债转股完成后，公司总股本增至28.37亿股。董事会结合公司业务的经营情况及未来发展规划，对上述重要资本运作工作进行了充分、及时的研讨、可行性论证及决策，为公司及时补充了营运资金，为公司业务的全面发展提供了重要的基础支撑。
同时，为满足不断提高的资本监管要求，保持公司充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司各项业务稳健发展并提高股东回报，根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充指引》等相关制度要求，公司制定了《三年资本补充规划（2015~2017）》，明确了公司未来三年的资本充足目标、预计的资本占用和资本需求、资本补充触发条件和资本补充的工具和渠道。
（四）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设
董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事会的3名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资格。
董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等重大事项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。
2014年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，重点对收购粤海证券及粤海融资、机构设臵、新设营业部、扩大业务规模等事项进行了研究、讨论和审议；
审计委员会认真履行了审核公司的财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日常关联交易事项等职责，审议了公司定期财务报告，认真落实有关定期报告编制要求，召开专题会议，与会计师事务所协商确定了财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；提名委员会认真履行了对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等职责，对公司首席风险官、新任独立董事、副总经理等候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事、经理人员调整工作的顺利完成；薪酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司薪酬管理制度，对公司董事及高管人员的考核标准、薪酬政策与方案进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；风险控制委员会审查公司风险控制情况及对风险控制制度的执行情况，提高公司对各项业务风险、流动性风险的控制能力和水平,审核通过了公司《2013年度风险控制指标情况报告》、《2013年度内部控制自我评估报告》和《2014年上半年风险控制指标情况报告》等事项，对公司风险控制制度的执行情况和内部控制情况进行了切实监督。
（五）推进公司合规管理及风险控制工作
态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提升各项业务风险的全面控制能力。
截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2014年没有发生触及预警标准或监管标准的情况。
（六）深入开展内部稽核工作
2014年，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完成各类审计项目34项，其中常规审计12项，离任审计8项，专项审计7项，工程审计7项，涉及15家证券营业部和3个公司总部职能及业务部门。报告期间，审计稽核部门严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计单位的经纪业务管理、客户交易结算资金管理、财务管理、信息系统管理、行政人事管理，同时包括营销管理、反洗钱及经营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计涉及被审计单位的制度执行和内部控制情况、业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门要求，聘请会计师事务所完成公司《合规管理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》，积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中发现的问题，在审计报告中提出了相应的整改建议，要求被审计单位在一定期限内进行整改落实，并适时通过现场、非现场等方式对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落实情况，定期将审计情况报告监管部门和公司管理层。
2014年度实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产；未发现被审计单位接受客户全权委托现象、未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。
（七）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理
2014年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整无误地披露了公司2013年度报告、2014年第一季度报告等4份定期报告，及时披露了董事会、监事会及股东大会决议、新设营业部、可转债转股结果暨股份变动等 82份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。
公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公司通过深圳证券信息公司投资者关系平台，参加了四川辖区上市公司2013年度和2014半年度业绩说明会；接待了中信证券、海通证券、申银万国证券（现申万宏源证券）、国泰君安证券、交银施罗德基金、南方基金、易方达基金等多家机构投资者的调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到了社会的广泛认可。
三、2015年主要工作计划
回顾过去的一年，公司认为，随着以创新带动转型升级、直接融资与间接融资均衡发展等“新常态”宏观经济政策的不断深入，资本市场的创新变革将对实体经济的发展发挥更大的支持作用；融资融券、股票质押等业务的兴起预示着证券公司资本中介职能的日益凸显，资本补充计划的持续实施为证券行业在资本市场改革浪潮中做大、做强提供强有力的支撑；互联网应用的不断普及以及互联网金融业务的逐步拓展，为证券业务发展提供了新视角、创造了新机遇，并一定程度上带动了证券服务深度与广度的升级。未来，沪港通业务、股票期权业务、证券发行注册制等业务的开通与拓展将实现证券公司服务范畴的全面升级，服务触角将不断延伸，围绕客户为中心的业务整合能力及优化服务能力将成为证券公司重要竞争力，资本市场与证券行业都将面临市场革新新形势。
面对市场、行业革新发展的新趋势，公司确定的总体发展战略是：进一步夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，积极应对互联网金融带来的机遇与挑战，积极稳健的开展业务创新与管理创新工作，以客户需求为导向，围绕客户属性强化相关业务的联动，充分发挥资本中介职能，不断提升人力支撑、资本统筹能力，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。
面对具体的经营环境，2015年，公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：
一是在经纪业务方面，公司将坚定推进以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及经营模式探索为突破，研究客户需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，继续通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，不断提升客户端可视化、交互性、辅助支撑功能。并逐步通过大数据挖掘客户需求，持续加快全国性网点市场的战略布局，为客户提供多元化附加增值服务；通过优化理财、投资咨询、金融产品销售在内的产品功能和服务功能实现线上与线下业务联动，提升定制化、社区化服务特色及能力；并逐步探索围绕私募机构客户为代表的主经纪商业务，提供包括托管、估值、清算、行政人等在内的多元化服务。
二是在投资银行业务方面，公司将进一步巩固证券承销、并购重组市场规模，严控项目质量，拓展证券发行承销能力，强化业务团队自主整合能力，提升市场竞争力；并通过整合公司的直投业务，根据客户需求提供多样化的综合融资服务，如：链式收购融资、结构化定向增发、管理层收购、上市公司协同收购、国企改制、业务发展融资等，进一步加大对企业客户的服务广度与深度，增强服务粘性。并以公司完成收购香港粤海证券有限公司为契机，逐步探索与海外市场的业务互动。
三是在资产管理业务方面，公司将继续秉持相对价值发现的投资策略，加大对股票质押等业务的研究与拓展，还将进一步开拓其他类型的资产管理产品设计，不断提高主动管理能力。同时，公司将积极探索完善相应服务资源、众筹社会投资能力，开展资管业务的平台商业模式，以进一步提供更为多元化的资产管理产品。
四是在证券投资业务方面，公司将进一步维持稳健的投资风格，根据市场状况做好权益类、固定收益类市场的投资配臵。
五是在国际化战略方面，公司将在完成对粤海证券有限公司和粤海融资有限公司的收购后，进一步强化和提升两家公司的服务能力，进一步强化发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。
六是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，持续完善相关制度、加强合规宣传和培训、倡导和培育公司合规文化、完善合规监测机制、加强信息隔离墙管理工作。支持公司创新业务、创新产品的合规发展，在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进行全面合规审核，专人督导业务的合规运行。在风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险管理意识，将风险管理前移，强化一线风险管理，融入创新业务发展的全过程，不断提高公司全局风险统筹能力，稳健提高流动性风险的控制与应对能力，加快完善符合公司自身情况的风险偏好、风险容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系，逐步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特点的、差异化的现代风险管理体系。
2015年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于审议公司《二〇一四年度监事会工作报告》的议案
（议案二）
各位股东：
根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会 2014年度的主要工作情况。
请予审议。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一五年四月九日
附件：公司二〇一四年度监事会工作报告
国金证券股份有限公司
二〇一四年度监事会工作报告
2014年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、严格履行职责，依法独立行使职权，对公司法人治理结构、合规运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会2014年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开了5次监事会会议，具体情况如下：
1、第七届监事会第五次会议
2014年3月13日，公司召开了第七届监事会第五次会议。会议审议并通过《二〇一三年度监事会工作报告》、《二〇一三年度报告及摘要》、《二〇一三年度财务决算报告》、《二〇一三年度利润分配预案》、《二〇一三年度公司内部控制自我评估报告》、《二〇一三年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》、《关于公司会计政策变更的说明》。
监事会对董事会编制的《二〇一三年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为，公司二〇一三年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项。
2、第七届监事会第六次会议
2014年4月11日，公司召开了第七届监事会第六次会议，会议审议并通过《二〇一四年第一季度报告全文及正文》，监事会认为，二〇一四年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；审议并通过《国金证券股份有限公司风险管理制度》。
3、第七届监事会第七次会议
2014年4月28日，公司召开了第七届监事会第七次会议，会议审议并通过《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。监事会认为，本次收购资产的行为符合公司的经营需要和长远规划，关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
4、第七届监事会第八次会议
含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；审议并通过《二〇一四年上半年合规工作报告》、《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》、《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》。
5、第七届监事会第九次会议
2014年 10月 28日，公司召开了第七届监事会第九次会议，会议审议并通过《二〇一四年第三季度报告全文及正文》，监事会认为，二〇一四年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、对公司2014年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2014年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及股东合法利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及管理情况
2014年度，监事会对公司募集资金的使用及管理情况进行了有效监督，认为：报告期内，公司募集资金的审批决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用和管理的有关要求和公司《募集资金管理制度》的规定，未发现公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目不一致的情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司，本次交易构成关联交易，不构成公司重大资产重组。本次收购资产的事项通过了公司《第七届监事会第七次会议》审议。
5、对公司关联交易的独立意见
监事会认为，报告期内，公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
监事会对公司2014年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行，没有发现违反公司内部控制制度的情形。公司《关于公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
7、对公司董事会编制的2014年度报告的审核意见
监事会对公司董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，认为，公司2014年度报告的编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
2015年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。
国金证券股份有限公司监事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于审议公司《二〇一四年度报告全文及摘要》的议案
（议案三）
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司二〇一四年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
请予审议。
公司二〇一四年度报告全文及摘要已于 2015年 3月 16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
二〇一四年度财务决算报告
（议案四）
各位股东：
2014年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2014年度合并财务报表。
一、2014年度财务审计报告
公司2014年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审„2015‟11-5号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国金证券2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、2014年度主要财务指标
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|-|-|
|指标|2014年度数据|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|836,489,632.37|
|基本每股收益（元）|0.323|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|9,868,919,911.87|
|加权平均净资产收益率|11.29%|

三、2014年度主要财务状况
截止2014年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|1,002,738.18|560,895.23|

||||
|-|-|-|
|结算备付金|242,368.06|95,614.84|
|融出资金|528,120.25|147,966.23|
|交易性金融资产|371,287.76|263,918.60|
|买入返售金融资产|214,930.00|23,415.10|
|应收款项|2,522.67|969.75|
|应收利息|17,258.40|16,708.50|
|存出保证金|64,158.82|38,026.03|
|可供出售金融资产|114,948.28|189,899.60|
|长期股权投资|34,490.54|14,098.35|
|投资性房地产||316.29|
|固定资产|7,032.47|4,672.06|
|无形资产|3,682.47|2,569.67|
|商誉|1,163.28|1,163.28|
|递延所得税资产|8,826.98|3,920.94|
|其他资产|14,547.35|21,059.40|
|资产合计|2,628,075.51|1,385,213.87|
|拆入资金|10,000.00||
|交易性金融负债|112,030.94|17,669.07|
|卖出回购金融资产款|330,785.30|203,220.00|
|代理买卖证券款|1,077,720.15|434,393.57|
|应付职工薪酬|67,821.91|33,738.16|
|应交税费|22,522.43|5,513.56|
|应付款项|8,035.39|4,479.64|
|应付利息|687.90|168.85|
|递延所得税负债|2,822.12|6,167.33|
|其他负债|7,112.02|3,362.66|
|负债合计|1,639,538.16|708,712.83|
|股本|283,685.93|129,407.17|
|资本公积|360,765.65|263,506.08|
|其他综合收益|5,330.42|16,100.63|

||||
|-|-|-|
|盈余公积|42,661.38|34,654.89|
|一般风险准备|83,386.73|67,373.75|
|未分配利润|211,061.88|161,784.96|
|归属于母公司股东权益合计|986,891.99|672,827.48|
|少数股东权益|1,645.36|3,673.56|
|股东权益合计|988,537.35|676,501.04|

四、2014年度主要经营成果
2014年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项 目|本年数|上年数|
|一、营业收入|272,172.25|154,626.08|
|手续费及佣金净收入|169,954.33|109,070.76|
|其中：证券经纪业务手续费净收入|101,805.84|68,961.31|
|投资银行业务手续费净收入|46,052.27|18,353.80|
|资产管理业务手续费净收入|11,220.40|4,915.51|
|利息净收入|33,255.66|21,267.20|
|投资收益|69,460.71|28,562.61|
|公允价值变动收益|-526.27|-4,288.00|
|汇兑收益|0.63|-24.07|
|其他业务收入|27.20|37.58|
|二、营业支出|165,256.21|114,212.50|
|营业税金及附加|15,196.02|8,360.52|
|业务及管理费|149,981.75|105,823.76|
|资产减值损失|62.61|4.48|
|其他业务成本|15.83|23.74|
|三、营业利润|106,916.04|40,413.58|
|加: 营业外收入|826.69|2,571.45|
|减: 营业外支出|227.58|369.68|
|四、利润总额|107,515.15|42,615.34|

减：所得税费用
23,856.47 11,141.86
||||
|-|-|-|
|五、净利润|83,658.68|31,473.48|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|83,648.96|31,591.60|
|少数股东损益|9.71|-118.12|

五、2014年度现金流量情况
2014年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项 目|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|246,298.64|145,844.68|
|拆入资金净增加额|10,000.00||
|回购业务资金净增加额||93,226.95|
|代理买卖证券收到的现金净额|619,732.04||
|收到其他与经营活动有关的现金|110,412.12|48,040.39|
|经营活动现金流入小计|986,442.80|287,112.02|
|购买及处臵交易性金融资产支付的现金净额|67,602.00|18,474.50|
|融出资金净增加额|380,154.02|124,674.03|
|代理买卖证券支付的现金净额||55,929.76|
|支付利息、手续费及佣金的现金|37,956.84|17,261.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|73,667.31|64,875.65|
|支付的各项税费|27,303.14|19,294.82|
|回购业务支付的现金净额|63,949.60||
|支付其他与经营活动有关的现金|46,989.75|41,638.27|
|经营活动现金流出小计|697,622.65|342,148.38|
|经营活动产生的现金流量净额|288,820.15|-55,036.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|156,355.97|24,312.02|
|取得投资收益收到的现金|11,570.35|5,203.37|
|处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,056.00||

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,000.00||
|投资活动现金流入小计|182,982.32|29,515.39|
|投资支付的现金|111,304.45|205,942.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,810.57|3,871.80|
|支付其他与投资活动有关的现金||10,000.00|
|投资活动现金流出小计|118,115.03|219,813.86|
|投资活动产生的现金流量净额|64,867.29|-190,298.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|245,367.19|3,045.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||3,045.00|
|发行债券收到的现金|1,532.81||
|筹资活动现金流入小计|246,900.00|3,045.00|
|偿还债务支付的现金|1,532.81||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,356.68|9,328.07|
|支付其他与筹资活动有关的现金|102.40|5.00|
|筹资活动现金流出小计|11,991.89|9,333.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|234,908.11|-6,288.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.63|-24.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|588,596.18|-251,646.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|656,510.06|908,157.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,245,106.24|656,510.06|

六、主要财务指标变动情况
2014年度，公司主要财务指标变动情况如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日（或2014年度）|2013年12月31日（或2013年度）|差异变动金额|差异变动幅度（%）|
|1,002,738.18|560,895.23|441,842.95|78.77|
|242,368.06|95,614.84|146,753.22|153.48|
|528,120.25|147,966.23|380,154.02|256.92|
|371,287.76|263,918.60|107,369.16|40.68|
|214,930.00|23,415.10|191,514.90|817.91|

|||||
|-|-|-|-|
|64,158.82|38,026.03|26,132.79|68.72|
|114,948.28|189,899.60|-74,951.32|-39.47|
|34,490.54|14,098.35|20,392.19|144.64|
|14,547.35|21,059.40|-6,512.05|-30.92|
|10,000.00||10,000.00|-|
|112,030.94|17,669.07|94,361.87|534.05|
|330,785.30|203,220.00|127,565.30|62.77|
|1,077,720.15|434,393.57|643,326.58|148.10|
|67,821.91|33,738.16|34,083.75|101.02|
|22,522.43|5,513.56|17,008.87|308.49|
|169,954.33|109,070.76|60,883.57|55.82|
|33,255.66|21,267.20|11,988.46|56.37|
|69,460.71|28,562.61|40,898.10|143.19|
|-526.27|-4,288.00|3,761.73|-|
|149,981.75|105,823.76|44,157.99|41.73|
|23,856.47|11,141.86|12,714.61|114.12|
|288,820.15|-55,036.36|343,856.51|-|
|64,867.29|-190,298.47|255,165.76|-|
|234,908.11|-6,288.07|241,196.18|-|

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：
注1：货币资金,报告期末客户交易结算资金增加及报告期公司发行可转换债券收到资金增加。
注2：结算备付金,报告期末客户结算备付金增加。
注3：融出资金,报告期公司融资融券业务融出资金增加。
注4：交易性金融资产,报告期末公司债券投资增加。
注5：买入返售金融资产,报告期股票质押式回购融出资金增加。
注6：存出保证金,报告期末子公司国金期货存入期货交易所的交易保证金增加。
注7：可供出售金融资产,报告期末公司持有股票等金融资产减少。
注8：长期股权投资,主要是子公司国金鼎兴直投业务增加的股权投资。
注9：其他资产,报告期末其他应收款减少。
注10：拆入资金,报告期转融通融入款项增加。
注11：交易性金融负债,报告期公司合并集合资产管理计划规模增加。
注12：卖出回购金融资产款,报告期金融资产收益权转让回购及债券回购增加。
注13：代理买卖证券款,报告期末客户交易资金增加。
注14：应付职工薪酬,报告期已计提未发放的职工薪酬增加。
注15：应交税费,报告期已提未付税金增加。
注16：手续费及佣金净收入,报告期公司经纪业务收入、证券承销收入、资管业务收入等同比增加。
注17：利息净收入,报告期融资融券利息收入同比增加。
注18：投资收益,报告期处臵可供出售金融资产取得投资收益、持有及处臵交易性金融资产投资收益同比增加。
注19：公允价值变动收益,报告期交易性金融资产公允价值变动收益同比增加。
注20：业务及管理费,报告期公司营业收入同比大幅增长，各项业务拓展支出及业绩提成相应增加。
注21：所得税费用,报告期利润总额增加相应所得税增加。
注22：经营活动产生的现金流量净额,报告期代理买卖证券收到现金净额同比增加。
注23：投资活动产生的现金流量净额,报告期可供出售金融资产收回投资收到的现金同比增加。
注24：筹资活动产生的现金流量净额,报告期公司发行可转换债券（截止
报告期末99.39%已转股）收到资金增加。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
二〇一四年度利润分配预案
（议案五）
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国金证券 2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 836,489,632.37元；2014年度母公司净利润为 800,649,010.75元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积 80,064,901.08元、一般风险准备金 80,064,901.08元、交易风险准备金 80,064,901.08元后， 2014年当年取得的可供股东分配的利润为 560,454,307.51元。加上母公司年初未分配利润 1,604,415,676.23元，减去派发 2013年度股利 103,525,736.16元，截止 2014年 12月 31日母公司未分配利润为 2,061,344,247.58元。扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数 17,640,357.14元，2014年末累计可供股东分配的利润为 2,043,703,890.44元。
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司 2014年度利润分配预案为：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 2,836,859,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币（含税），共计分配现金股利 85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。
不进行资本公积转增股本或送股。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
二〇一四年度募集资金使用情况报告
（议案六）
各位股东：
根据公司《章程》、《募集资金管理制度》等规定，现拟定了公司《关于募集资金 2014年度存放和使用情况报告》。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年四月九日
附件：关于募集资金 2014年度存放和使用情况的报告
国金证券股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放和使用情况的报告
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]425号文核准，公司于 2014年 5月 14日公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，按票面金额平价发行，应募集资金总额为 2,500,000,000.00元，坐扣主承销商兴业证券股份有限公司承销费 27,000,000.00元、保荐费 2,000,000.00元后的募集资金为 2,471,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2014年5月21日存入公司在上海银行成都分行开立的账号为20110201303002349999银行账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用 4,659,000.00元后，公司本次募集资金净额为 2,466,341,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验„2014‟11-7号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2014年度实际使用募集资金2,476,431,637.20元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,090,637.20元；累计已使用募集资金 2,476,431,637.20元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,090,637.20元。
截至2014年 12月 31日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司与上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|20110201303002349999|0.00|
||0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途包括：推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业务的开展；拓展证券资产管理业务；适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益；扩大承销业务规模；开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量；用于国际业务及其他新业务的开展，上述投资项目无法单独计量实现效益情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：国金证券股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||246,634.10||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|246,634.10|246,634.10|246,634.10|247,643.16|247,643.16|1,009.06|不适用|不适用|不适用|不适用|
|－|246,634.10|246,634.10|246,634.10|247,643.16|247,643.16|1,009.06|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在用闲置募集资金补充流动资金情况
募集资金其他使用情况
注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案
（议案七）
各位股东：
经董事会审计委员会提议，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。
请予以审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于预计公司 2015年日常关联交易事项的议案
（议案八）
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对 2014年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、2014年度日常关联交易统计
（一）收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|证券经纪服务收入|云南国际信托有限公司|11,595,757.85|因公司为云南国际信托有限公司等关联人出租交易单元、提供代理买卖服务而产生的收入。|
||国金通用基金管理有限公司|2,351,926.09||
|代销金融产品收入|云南国际信托有限公司|744,096.88|因公司为云南国际信托有限公司等关联人代销金融产品而产生的收入。|
||国金通用基金管理有限公司|2,803,837.88||
|咨询服务收入|云南国际信托有限公司|1,531,231.37|因公司为云南国际信托有限公司等关联人提供研究咨询等服务而产生的收入。|
||粤海证券有限公司|106,887.80||
||国金通用基金管理有限公司|23,070.01||
|受托客户|云南国际信托|8,416,700|公司为关联人提供集合资产管理服务|

|||||
|-|-|-|-|
|资产管理业务收入|有限公司、公司董事、监事及高级管理人员等||而产生的收入。|
|固定资产处臵|国金通用基金管理有限公司|71,613.23|因办公需要，公司将部分二手办公用品按账面净值出售给国金通用基金管理有限公司。|
|直投业务收入|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|50,560,000|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司将上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）的合伙份额转让给上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）。|
||上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|9,741,128.47|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司作为基金管理人而收取的管理费收入。|

（二）支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|房 屋 租 赁费用|涌金实业（集团）有限公司|150,000|因分公司上海证券资产管理分公司租入涌金实业（集团）有限公司位于北京市金融街投资广场房屋而产生的租金费用。租赁期自 2014 年 5 月 1 日至 2015年4月30日。|
|咨 询 服 务费|粤海证券有限公司|635,024|因粤海证券有限公司向公司提供咨询服务而产生的费用。|

（三）投资
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|认 购 金 融产品|国金通用基金管理有限公司|报告期末，公司认购国金通用基金管理有限公司发行的基 金 的 账 面 价 值 为102,641,374.62 元；认购国金通用基金有限公司专户子|公司为了分散投资风险，优化资产配臵，购买国金通用管理有限公司等发行的金融产品，按市场标准支付手续费等。|

||
|-|
|公司发行的专项资产管理计划 账 面 价 值 为41,805,767.01元|

二、2015年度日常关联交易预计
（一）收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|证 券 经 纪服务收入|云南国际信托有限公司、国金通用基金有限公司等关联人|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过 2500 万元。但因成交金额受市场行情走势和投资决策影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为云南国际信托有限公司等关联人出租交易单元、提供代理买卖服务或代销金融产品而产生的收入。|
|咨 询 服 务收入|云南国际信托有限公司、国金通用基金管理有限公司等关联人|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过800万元。但因确定研究咨询服务需求为客户自主行为，且受市场行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为云南国际信托有限公司等关联人提供研究咨询服务而产生的收入。|
||上海纳米创业投资有限公司等关联人|按公司同关联人签订协议中约定的标准计提业绩报酬，但因股权处臵、收益实现时间尚不确定，该项业务收入难以预计，以实际发生数计算|公司与上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、陈金霞等关联人签订协议，为各方参与股权投资类项目提供咨询服务而产生的收入，业绩报酬按投资项目收益的一定比例计算，在股权完全处臵、实现收益后支付。|
|受 托 客 户|云南国际信托有|将参照市场水平定价，预计|报告期内，公司董事、监事|

|||||
|-|-|-|-|
|资 产 管 理业务收入|限公司、公司董事、监事及高级管理人员等关联人|该项收入不超过2500万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|及高级管理人员等关联人已持有公司发行的集合资产管理计划产品，2015年内可能发生退出相应集合资产管理计划，也可能发生认购或申购其他集合资产管理计划事项，公司将按统一的资产管理业务合同标准收取相应费用。|
|主经纪商服务收入|国金通用基金管理有限公司等关联人|按公司同关联人签订协议中约定的基金资产净值等标准计提费用，但因基金资产净值尚不确定，该项业务收入难以预计，以实际发生数计算|公司为国金通用基金管理有限公司等关联人提供主经纪商服务而产生的收入。|

（二）支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|房 屋 租 赁费用|涌金实业（集团）有限公司等关联人|将参照市场化水平定价，预计该项支出不超过 30万元。但因租赁情况受业务发展影响，该项支出以实际发生数计算|因公司租赁涌金实业（集团）有限公司等关联方物业而产生的租金费用。|
|咨 询 服 务费|国金通用基金管理有限公司、粤海证券有限公司等关联人|将参照市场化水平定价，预计该项支出不超过 500万元。但因咨询服务情况受业务发展影响，该项支出以实际发生数计算|因国金通用基金管理有限公司、粤海证券有限公司等关联人向公司提供咨询服务而产生的费用。|

（二）投资
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|认 购 金 融产品|国金通用基金管理有限公司、云南国际信托投资有限公司等关联人|将参照统一的市场标准认购或申购相关金融产品，预计认购金额不超过100,000 万元，发生的委托管理费用支出不超过1000万元。但因成交金额受市场行情走势和投资决策影响，该业务产生的支出以实际发生数计算|公司为了分散投资风险，优化资产配臵，并依据《证券公司风险控制指标管理办法》及公司董事会对自营业务授权规模，购买国金通用管理有限公司、云南国际信托投资有限公司等关联人发行的金融产品而产生的管理费等|

三、关联方及关联关系
（一）关联法人
1、涌金实业（集团）有限公司
涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币 2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。
涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。
2、云南国际信托有限公司
云南国际信托有限公司是 2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为 10亿元人民币。
云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。
3、上海纳米创业投资有限公司
上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币 3亿元，法定代表人刘明，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、
科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。
上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。
4、长沙九芝堂（集团）有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币 9565万元，法定代表人魏锋，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。
长沙九芝堂（集团）有限公司 2014年末持有本公司19.28%的股份，为本公司的控股股东。
5、上海涌金理财顾问有限公司
上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币 500万元，法定代表人高冬，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。
上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。
6、国金通用基金管理有限公司
国金通用基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为 2.8亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国金通用基金管理有限公司同本公司系联营企业。
7、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴持有权益比例13.17%。上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。
8、粤海证券有限公司
粤海证券有限公司注册地在香港特别行政区。粤海证券有限公司持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、6及 9类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。
粤海证券有限公司同本公司系关联自然人职务关联关系。2015年 3月，公司完成对粤海证券的收购，公司持有其已发行股权比例99.9999967%。粤海证券不再为本公司的关联法人。
（二）关联自然人
陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司28.07%的股份。
四、定价政策和定价依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品收入：按照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；
（四）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；
（五）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价收取；
（六）直投业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（七）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等；
（八）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。
（九）固定资产处臵：参照资产公允价值与交易方协商定价。
五、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平
的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
六、授权
在预计的公司 2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营层根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于公司债务融资一般性授权的议案
（议案九）
各位股东：
为满足公司未来业务资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保障公司经营业绩的稳健增长，公司拟：
一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债务融资工具（短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、收益凭证等）、银行间市场同业拆借、债券回购、转融通借款、债权收益权回购以及其他符合监管规定的债务融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。
为把握市场有利时机，现申请关于进行债务融资的一般性授权，具体内容如下：
一、债务融资主体、规模及方式
本公司为实施债务融资的主体。
债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。
公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式发行或借入。
就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权董
事会，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资的品种
债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
三、债务融资的期限
公司债务融资期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
四、债务融资的利率
公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（或主承销商，如有）根据市场情况及债务融资品种利率管理的有关规定确定。
五、担保及其它信用增级安排
根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权董事会依法确定担保及其它信用增级安排。
六、债务融资资金用途
公司债务融资的资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
七、债务融资工具发行价格
公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、债务融资工具发行对象及向公司股东配售的安排
公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投资者。
公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市
公司发行债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场情况确定。
十、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
十一、决议有效期
公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
如果董事会及/或其获授权人士共同或分别已于授权有效期内决定有关
债务融资品种的发行（含部分发行）或借入（含部分借入），且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行或借入批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资品种的发行（含部分发行）或借入（含部分借入）。
十二、债务融资的授权事项
为有效协调公司债务融资品种发行或借入过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司进行债务融资的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资的具体发行或借入方案，包括但不限于合适的时机、具体数量和方式、条款、融资对象、期限、是否一次、多次或分期发行或借入及多品种发行或借入、各次、各期及各品种发行或借入规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行或借入安排、担保函、支持函、评级安排、具体申购办法、是否设臵回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资品种发行或借入有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资品种发行或借入相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以
及按相关法律法规及上海证券交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资发行或借入备忘录、公司债务融资品种发行或借入相关的所有公告、通函等）；
（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理公司债务融资品种发行或借入的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资品种发行或借入、上市及本公司及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资品种发行或借入有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资品种发行或借入的全部或部分工作；
（六）办理与公司债务融资品种发行或借入有关的其它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司债务融资一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部公司债务融资品种发行或借入而定）。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于公司进行公司债务融资可能涉及的关联交易的议案
（议案十）
各位股东：
如议案九《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述，公司拟进行债务融资。其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方进行一次或多次的定向发行或借入，因此可能涉及到关联交易。
为把握市场有利时机，提请公司股东大会审议如下事项：
1、在股东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过人民币50亿元（含50亿元，以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联交易”）。
2、授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
3、授权公司获授权人士共同或分别与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情况。
5、根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其它衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易（如进行）可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理“国金转债”提前赎回后续事宜的议案
（议案十一）
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]425号文核准，公司于2014年5月14日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。公司第九届董事会第十七会议审议通过了《关于提前赎回“国金转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2014年12月29日）登记在册的国金转债全部赎回。截止2014年12月29日，共计2,484,682,000元“国金转债”（110025）转换成“国金证券”（600109）股票，转股数为 248,715,906股。公司总股本由 2,588,143,404股变更为2,836,859,310股，注册资本由2,588,143,404元变更为2,836,859,310元。自2015年1月9日起，本公司的“国金转债”（110025）、“国金转股”（190025）将在上海证券交易所摘牌。详见公司于2014年12月31日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告（临2014-81）》、《可转债转股结果暨股份变动公告（临2014-82）》。
为顺利、高效完成可转债提前赎回后续工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次可转债提前赎回后续有关事宜。
相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，具体如下：
一、依据本次可转债转股情况，增加公司注册资本及总股本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更、证券业务经营许可证变更等相关事宜；
二、提请股东大会授权董事会办理与本次可转债提前赎回后续有关的其他一切事宜；
三、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于修订公司《章程》的议案
（议案十二）
各位股东：
为进一步加强公司治理工作，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等相关法规的要求，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|原条款|修订后的条款|修订说明|
|第六条 公司注册资本为人民币2,588,143,404元。|第六条 公司注册资本为人民币2,836,859,310元。|公司可转债转股完成后导致公司注册资本发生变化。|
|第十三条 经中国证监会核准，并经依法登记，公司的经营范围为:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准，不得经营未经批准的业务。公司变更业务范围，应当经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设|第十三条 经中国证监会核准，并经依法登记，公司的经营范围为:证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准，不得经营未经批准的业务。公司变更业务范围，应当经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设|根据经营发展需要新增一款内容。|

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|-|-|-|
|立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。|立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立专业子公司从事金融产品等投资业务。在法律、法规允许范围内，公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组织机构投资，并以出资额为限承担责任。||
|第十九条 公司股份总数为2,588,143,404股，公司的股本结构为：普通股2,588,143,404股。|第十九条 公司股份总数为2,836,859,310股，公司的股本结构为：普通股2,836,859,310股。|公司可转债转股完成后导致公司总股本及股本结构发生变化。|
|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布|根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第55条进行了修订，增加了股东大会通知内容及股权登记日设定的具体要求。|

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||股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第78条进行了修订，增加了投票事项涉及中小投资者权益在表决计票程序上加强对中小投资者保护以及投票权征集要求等内容。|
|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|对原公司《章程》第八十二条两款内容进行了整合。|

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|-|-|-|-|
|依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。||||
|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||第九十二条 出席股东大会|根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第89条进行了修订，增加了关于沪港通投资者投票表决方式的内容。|
|||的股东，应当对提交表决的提案||
|||发表以下意见之一：同意、反对||
|||或弃权。||
|||证券登记结算机构作为沪||
|||港通股票的名义持有人，按照实||
|||际持有人意思表示进行申报的||
|||除外。||
|||未填、错填、字迹无法辨认||
|||的表决票、未投的表决票均视为||
|||投票人放弃表决权利，其所持股||
|||份数的表决结果应计为“弃权”。||
|第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》及/或《上海证券报》上刊登公告方式进行。|第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及/或《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或其他中国证监会指定信息披露媒体上刊登公告方式进行。||根据信息披露的实际情况对披露媒体进行了补充。|
|第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为公司披露信息的媒体。|第二百零九条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监会指定信息披露报刊为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒体。||根据信息披露的实际情况对披露媒体进行了补充。|
|备注：带下划线的为变动内容。||||

国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（议案十三）
各位股东：
为进一步加强公司治理工作，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等相关法规的要求，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
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|原条款|修改后的条款|修订说明|
|第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。个人股东亲自出席股东大会的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 受委托代理他人出席会议的, 还应出示本人身份证、书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;受委托代理法人股东出席会议的代理人, 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。|第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。个人股东亲自出席股东大会的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 受委托代理他人出席会议的, 还应出示本人身份证、书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;受委托代理法人股东出席会议|根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第46条进行了修订，增加了对公司控股股东、实际控制人不得影响中小投资者行使投票权，及不得损害公司和中小投资者权益的禁止性条款。|

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||的代理人, 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。||
|第五十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意, 反对或弃权。未填, 错填, 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为”弃权”。|第五十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意, 反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填, 错填, 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为”弃权”。|根据 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第36条及《章程》修正案进行了修订，增加了关于沪港通投资者投票表决方式的内容。|
|第五十四条 股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。|第五十四条 股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|根据 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第31条及《章程》修正案进行修订，增加了投票事项涉及中小投资者权益在表决计票程序上加强对中小投资者保护的内容。|
|第六十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征得其在股东大会上的表决权。|第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。|根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》第78条及《章程》修正案进行了修订，增加了投票权征集要求等内容。|

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||禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。||
|第七十条 出席会议的董事, 董事会秘书, 召集人或其代表,会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实, 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书, 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为10年。|第七十条 出席会议的董事, 董事会秘书, 召集人或其代表,会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实, 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书, 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为15年。|根据公司《章程》第76条进行修订。|
|备注：带下划线的为变动内容。|||

请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于审议公司股东回报规划（2015-2017年）的议案
（议案十四）
各位股东：
为更好地保证公司全体股东能获得合理投资回报，增强公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日附件：国金证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）
国金证券股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2015-2017年）
为进一步保证国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的全体股东获得合理投资回报，增强公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际，制定公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
一、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
二、未来三年（2015-2017年）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
（二）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。
（三）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（六）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
（七）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。
（八）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并
经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》和公司《章程》规定的利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
四、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案
（议案十五）
各位股东：
近日，公司董事童利斌先生因工作原因，向董事会递交了书面辞职申请。
按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，经公司股东清华控股有限公司的提名，拟推荐曹远刚先生为公司第九届董事会董事及审计委员会委员候选人，任期至本届董事会届满。
待曹远刚先生获得证券公司董事的任职资格后正式履行董事及董事会审计委员会委员职责。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会二〇一五年四月九日附件：曹远刚先生个人简历
附件：
个人简历
曹远刚，男，汉族，1973年出生，研究生学历。现任清华控股有限公司市值管理总监。曾任中国银河证券投资部总经理，日信证券证券投资部总经理、资产管理部总经理。
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
关于审议修订《募集资金管理制度》的议案
（议案十六）
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及公司《章程》的有关规定，现拟对公司《募集资金管理制度》（以下称“本制度”）相关条款进行修订，具体如下：
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|原制度条款|新制度条款|
|第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。|第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理规定（2013年修订）》”）等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。|
|第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。|第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|
|第八条 闲臵募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|删除|

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|第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。|第八条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。|
|第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
|第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|删除|
|—|第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相|

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||改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。|
|第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应在完成臵换后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。|第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|—|第二十条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。|
|—|第二十一条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第二十一条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：|第二十二条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：|

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|（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；（四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后，在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|—|第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|
|—|第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；|

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||（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|—|第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十八条至第三十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额 5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当经公司董事会审议通过，并履行相应程序及披露义务。|第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额 5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|第二十三条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。|第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。|
|第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关|第二十八条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监|

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|联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十五条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构意见。|事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。|
|第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。|第三十条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。|
|第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或臵换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|第三十三条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或臵换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|

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|（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。|（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|
|第三十二条 公司董事会每半年度应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。|第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。|
|第三十三条 公司董事会审计委员会、独立董事、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，出具专项审核报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|第三十六条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。|

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|第三十六条 本制度未列明事项或与法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》的规定为准。|第三十九条 本制度未列明事项或与法律法规、《监管指引第2号》、《股票上市规则》、《募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《监管指引第2号》、《股票上市规则》、《募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《章程》的规定为准。|
|第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。|第四十条 本制度自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责修订、解释。|

本制度其他条款将根据上述调整进行递延调整。
请予审阅。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日附件：《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》
国金证券股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理规定（2013年修订）》”）等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行股票(包括配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章募集资金使用和管理原则
第三条募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条违反国家法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用募集资金。
第三章募集资金的存储
第八条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储的原则的前提下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十一条除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第四章募集资金的使用和管理
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人等关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金运用项目搁臵的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十七条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十八条至第三十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金投向变更
第二十八条对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目对外转让或臵换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金使用情况的报告与监督
第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十八条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
第七章附则
第三十九条本制度未列明事项或与法律法规、《监管指引第2号》、《股票上市规则》、《募集资金
管理规定（2013年修订）》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《监管指引第 2号》、《股票上市规则》、《募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《章程》的规定为准。
第四十条本制度自公司董事会通过之日起实施，并由公司董事会负责修订、解释。
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
二〇一四年度独立董事述职报告
各位股东：
2014年 6月 12日，公司董事会收到独立董事张亚芬女士提交的书面辞职报告。因个人原因，张亚芬女士申请辞去本公司独立董事、董事会专门委员会委员的职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，2014年 9月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意选举雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事，雷家骕先生自此接替张亚芬女士履行公司第九届董事会独立董事职责，任期至本届董事会届满。
本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，独立董事王瑞华、贺强、雷家骕现分别向全体股东报告其在二〇一四年度的履职情况。
请予审阅。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日附件：1、独立董事王瑞华二〇一四年度述职报告
2、独立董事贺强二〇一四年度述职报告
3、独立董事雷家骕二〇一四年度述职报告
附件一：
国金证券股份有限公司
二〇一四年度独立董事王瑞华述职报告
作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加公司会议及表决情况
2014年度，本人出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|王瑞华|9|9|0|0|0|否|

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
2014年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：
（一）聘任会计师事务所情况
2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年3月13日，本人对公司2013年度对外担保情况进行核查后，发表独立意见：截止2013年
12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
1、2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议提交的《二〇一三年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利 103,525,736.16元（占 2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。
2、2014年 8月 26日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的《二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2014年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。此次资本公积金转增预案符合公司及股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
（四）关联交易情况
1、2014年 3月 13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
2、2014年 4月 25日，本人对公司第九届董事会第十一次会议将审议的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行事前审议后，发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,认为本次关联交易符合公司的经营需要和长远规划，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3、2014年 4月 25日，本人对公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联人 BESTON MANAGEMENTLIMITED（一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
（五）募集资金存放和使用情况
2014年 3月 13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于募集资金 2013年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）会计政策变更情况
1、2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：公司依照财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注的通知》（财会„2013‟26号）、中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告„2013‟41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2、2014年10月28日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会计政策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2）本次会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，以及财务报表的合并范围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。
（七）高级管理人员提名情况
1、2014年 8月 26日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求。同意提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。
2、2014年12月11日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关于聘任副总经理的议案》
进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
三、维护投资者权益方面的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者的知情权。
（二）加强对公司定期报告的审核工作。2014年，本人勤勉尽责地履行了对公司定期报告的审核职责，对定期报告中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，关联交易、对外担保等事项进行了事前审核，确保公司定期报告完整、准确。
（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人积极保持同公司各部门的联系，实时了解公司业务经营、风险管理、财务管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。
四、履行董事会专门委员会委员职责的情况
本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会薪酬考核委员会委员，董事会风险控制委员会委员。2014年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：
（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审计委员会召集人，2014年主持召开了6次审计委员会会议。
董事会审计委员会 2014年第一次会议审议并通过了：公司《二〇一三年度财务会计报告》、《二〇一三年度财务决算报告》、《关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的说明》、《二〇一三年度内部控制评价报告》、《外审机构出具的内部控制审计报告》、《二〇一三年度内部审计工作报告》、《二〇一四年度内部审计工作计划》、《董事会审计委员会二〇一三年度履职情况报告》、《二〇一三年度募集资金使用情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。
董事会审计委员会 2014年第二次会议审议并通过了：公司《二〇一四年第一季度报告全文及正文》、《国金证券股份有限公司风险管理制度》。
董事会审计委员会 2014年第三次会议审议并通过了：公司《关于收购香港粤海证券有限公司及
粤海融资有限公司的议案》。
董事会审计委员会2014年第四次会议审议并通过了：公司《二〇一四年半年度报告及摘要》、《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》。
董事会审计委员会 2014年第五次会议审议并通过了：公司《二〇一四年第三季度报告全文及正文》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于审议公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》。
董事会审计委员会2014年第六次会议审议并通过了：公司《2015-2017年资本补充规划的议案》、《关于发行证券公司短期公司债的议案》。
此外，在公司 2014年报编制、审计过程中，本人严格按照公司《独立董事制度》等有关规定，主持召开董事会审计委员会与年审注册会计师沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题与年审会计师及时沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。同时，在日常工作中加强同公司内部审计部门的工作联系，积极了解公司财务及内部控制情况。
（二）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2014年，本人参加了1次薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员会二〇一三年度履职情况报告》，并对该事项无异议。
此外，本人参与了公司董事、高级管理人员 2014年度绩效报酬发放事宜的事前讨论，在日常工作中及时了解相关政策及市场环境变化，以评价公司薪酬体系及激励机制是否符合公司实际又具有市场竞争力。
（三）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2014年，本人参加了6次风险控制委员会会议。
董事会风险控制委员会 2014年第一次会议审议并通过了：公司《二〇一三年度内部控制评价报告》、《二〇一三年度合规工作报告》、《二〇一三年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。
董事会风险控制委员会 2014年第二次会议审议并通过了：《国金证券股份有限公司风险管理制度》。
董事会风险控制委员会2014年第三次会议审议并通过了：《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。
董事会风险控制委员会2014年第四次会议审议并通过了：《关于调整公司融资融券业务总规模的议案》、《关于调整公司股票质押式回购交易业务规模的议案》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》。
董事会风险控制委员会2014年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年上半年合规工作报告》、《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》、《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》、《关于授权
公司开展自营股指期货业务的议案》。
董事会风险控制委员会2014年第六次会议审议并通过了：《关于调整公司融资融券业务规模的议案》。
二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：王瑞华二〇一五年四月九日
附件二：
国金证券股份有限公司
二〇一四年度独立董事贺强述职报告
作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年度认真依法履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加公司会议情况
2014年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|贺强|9|9|0|0|0|否|

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
2014年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：
（一）聘任会计师事务所情况
2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年3月13日，本人对公司2013年度对外担保情况进行核查后，发表独立意见：截止2013年
12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
1、2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议提交的《二〇一三年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利 103,525,736.16元（占 2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。
2、2014年 8月 26日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的《二〇一四年半年度资本公积金转增股本预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2014年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。此次资本公积金转增预案符合公司及股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
（四）关联交易情况
1、2014年 3月 13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
2、2014年 4月 25日，本人对公司第九届董事会第十一次会议将审议的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行事前审议后，发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,认为本次关联交易符合公司的经营需要和长远规划，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3、2014年 4月 25日，本人对公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联人 BESTON MANAGEMENTLIMITED（一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
（五）募集资金存放和使用情况
2014年 3月 13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于募集资金 2013年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）会计政策变更情况
1、2014年3月13日，本人对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：公司依照财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注的通知》（财会„2013‟26号）、中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告„2013‟41号)等相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2、2014年10月28日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会计政策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2）本次会计政策变更的主要影响是财务报表科目调整，以及财务报表的合并范围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。
（七）高级管理人员提名情况
1、2014年 8月 26日，本人对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求。同意提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。
2、2014年12月11日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关于聘任副总经理的议案》
进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
三、维护投资者权益方面的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人持续关注和监督了公司信息披露工作情况，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者的知情权。
（二）加强对公司定期报告的审核工作。2014年，本人对公司定期报告中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，关联交易、对外担保等事项依法履行了事前审核职责，确保公司定期报告真实、完整、准确。
（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人同公司各部门积极保持沟通，实时了解公司业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
四、履行董事会专门委员会委员职责的情况
本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员、董事会提名委员会委员。2014年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：
（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人作为董事会薪酬考核委员会召集人，主持召开了薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员会二〇一三年度履职情况报告》，发表审核意见：公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
此外，对公司董事、高级管理人员 2014年度绩效报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬决策程序、发放标准进行了审议。同时，在日常工作中进一步加强同公司薪酬考核相关部门的联系，及时了解相关政策及市场环境变化。
（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参加了6次风险控制委员会会议。
董事会风险控制委员会 2014年第一次会议审议并通过了：公司《二〇一三年度内部控制评价报告》、《二〇一三年度合规工作报告》、《二〇一三年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联
交易事项的议案》。
董事会风险控制委员会 2014年第二次会议审议并通过了：《国金证券股份有限公司风险管理制度》。
董事会风险控制委员会2014年第三次会议审议并通过了：《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。
董事会风险控制委员会2014年第四次会议审议并通过了：《关于调整公司融资融券业务总规模的议案》、《关于调整公司股票质押式回购交易业务规模的议案》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》。
董事会风险控制委员会2014年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年上半年合规工作报告》、《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》、《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》、《关于授权公司开展自营股指期货业务的议案》。
董事会风险控制委员会2014年第六次会议审议并通过了：《关于调整公司融资融券业务规模的议案》。
（三）参与董事会提名委员会的工作情况。2014年，本人参加了3次董事会提名委员会会议。
董事会提名委员会2014年第一次会议审议并通过了：公司《关于聘任首席风险官的议案》。
董事会提名委员会2014年第二次会议审议并通过了：《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
董事会提名委员会2014年第三次会议审议并通过了：《关于推选公司副总经理的议案》。
二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：贺强二〇一五年四月九日
附件三：
国金证券股份有限公司
二〇一四年度独立董事雷家骕述职报告
作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，本人在2014年勤勉尽责地履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加公司会议情况
2014年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|雷家骕|4|4|0|0|0|否|

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
2014年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：
（一）会计政策变更情况
2014年 10月 28日，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：（1）本次公司会计政策的变更系依照财政部修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等规章制度进行。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要，
能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。（2）本次会计政策变更的主要影响是财务报表科
目调整，以及财务报表的合并范围发生变化，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。因
会计政策变更追溯计算的归属于母公司的所有者权益累计影响数为零。（3）本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。
（二）高级管理人员提名情况
2014年 12月 11日，本人对公司第九届董事会第十七会议审议的《关于聘任副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：石鸿昕女士、肖振良先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
三、维护投资者权益方面的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作。2014年，本人认真履行独立董事的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者的知情权。
（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。
（三）深入了解公司经营管理情况。2014年，本人保持同公司相关部门、人员的沟通，实时了解公司各项业务及合规工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责，切实维护了公司和股东的利益。
四、履行董事会专门委员会委员职责的情况
本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。2014年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：
（一）参与董事会提名委员会的工作情况。本人作为董事会提名委员会召集人，主持召开了1次提名委员会会议，审议并通过了：《关于推选公司副总经理的议案》，对公司推选副总经理的事宜进行了事前讨论和认真审核，对推荐人任职资格、业务能力、管理水平等进行了审慎评价。
（二）参与董事会审计委员会的工作情况。本人自2014年9月12日履职起，参加了2次董事会
审计委员会会议。
参加董事会审计委员会 2014年第五次会议审议并通过了：《二〇一四年第三季度报告全文及正文》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于审议公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》。
参加董事会审计委员会 2014年第六次会议审议并通过了：公司《2015-2017年资本补充规划的议案》、《关于发行证券公司短期公司债的议案》。
此外，在公司 2014年报编制、审计过程中，本人积极了解年度审计工作安排及审计工作进展，会同会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，确保公司年度报告编制真实、准确、完整、全面。
二〇一五年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：雷家骕二〇一五年四月九日
国金证券股份有限公司2014年度股东大会材料
二〇一四年度股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交易的议案回避表决。
四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日