北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0091号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2014年8月5日刊载的《云南沃森生物技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2014年8月5日刊载的《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年 8月 5日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2014年 8月 27日上午10：00在昆明市高新区科园路 99号鼎易天城 9栋 A座 17楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联系统投票的时间为2014年8月26日下午15：00至2014年8月27日下午15：00。
5.本次股东大会的会议由贵公司董事长李云春先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014年 8月 20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16人，代表贵公司股份149,484,130股，占贵公司总股份数的63.8821%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计57人，代表贵公司股份3,281,468股，占贵公司总股份数的1.4023%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）单独计票。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 152,251,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6636%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 23,860,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8915%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权 0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（2）发行方式
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股
份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（4）发行数量
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（5）定价方式
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（6）限售期
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（7）募集资金数量及用途
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（9）上市地点
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
（10）本次发行决议有效期
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%
以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
4.《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意152,251,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6636%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
23,860,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8915%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
6.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意152,161,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6047%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决
权股份比例的0.3953%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
23,770,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.5222%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.4778%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
7.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
8.《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意78,143,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.2331%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.7669%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
18,824,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的96.8913%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的3.1087%，弃权0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
9.《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意152,160,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6040%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3953%，弃权1,000股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0007%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
23,769,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.5181%，反对603,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.4778%，弃权1,000股，占出席会
议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0041%。
10.《关于公司非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺函>的议案》
表决结果：同意152,250,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6629%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权1,000股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0007%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
23,859,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8874%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权1,000股，占出席会
议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0041%。
11.《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意152,250,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6629%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权1,000股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0007%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
23,859,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8874%，反对513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权1,000股，占出席会
议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0041%。
12.《关于建立募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意 152,251,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6636%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 23,860,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8915%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权 0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
13.《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 152,250,646股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.6629%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.3364%，弃权 1,000股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0007%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 23,859,809股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.8874%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.1085%，弃权 1,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0041%。
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
表决结果：同意78,233,841股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.3473%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.6527%，弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 18,914,070股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的97.3545%，反对 513,952股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的2.6455%，弃权 0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文，为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于云南沃森生物技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 孙林
方啸中
2014年8月27日