证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－058债券代码：122139债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届监事会第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司于2015年8月11日（星期二）上午十点在公司十三楼会议室召开第五届监事会第四次临时会议。应出席会议监事3人，到会监事 3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为公司已具备向特定对象公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
（一）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
1、公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。
2、为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌市政投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发2号集合资产管理计划、国君资管定增001定向资产管理计划参与认购，下同）非公开发行股票募集配套资金。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、本次发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司发行股份购买资产的股份发行对象为市政控股、公交公司及水业集团
（以下合称“交易对方”）。发行对象分别以其持有的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司100%股权（以下简称“标的资产”）认购洪城水业本次发行的股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买资产的定价原则和数量
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量），即 9.97元/股。
公司本次向交易对方发行股份的数量总额计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。公司本次向交易对方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确认的评估价值为基础，经协商一致确认的交易价格计算发行数量，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次交易拟购买资产的定价依据
以2015年4月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对南昌燃气51%的股权、公用新能源100%的股权以及二次供水公司100%的股权进行评估，将出具相应的《资产评估报告书》，并报南昌市国资委备案或核准，以经备案或核准的《资产评估报告书》为基础，经交易各方协商确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
市政控股、公交公司及水业集团在本次交易中取得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
如公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、期间损益的分配
评估基准日至资产交割日的过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司及水业集团按各自持有标的公司股权比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于本次发行滚存利润的安排
本次发行股份及购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、本次发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的股份发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。公司本次配套融资发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金的定价原则和数量
募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.67元/股。
本次配套融资资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元，合计 5,405.3421
万股，募集配套金额的最终数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股票的限售期
本次配套融资发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次配套融资资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，本次配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过
57,675.00万元，将用于公司以下项目的建设：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|
|1|牛行水厂二期扩建工程|37,618.76|
|2|南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程|5,539.21|
|3|4845KWp光伏并网发电项目|4,810.16|
|4|南昌县污水处理厂二期工程|3,886.68|
|5|南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程|3,292.00|
|6|南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程|2,528.19|
|合计||57,675.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
会议审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
本次发行股票购买资产的交易对方为市政控股、公交公司以及水业集团，本次配套融资的股份发行的对象为投资集团、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控股人，公交公司、水业集团以及南昌市政投资集团有限公司为市政控股的下属子公司，并且水业集团为公司控股股东，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及投资集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易所涉及的标的资产为市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权。市政控股、公交公司以及水业集团均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
南昌燃气、公用新能源以及二次供水公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易使公司进一步强化公用事业主业，实现外延式扩张发展,公司将引入优质燃气资产并延伸供水产业链至“最后一公里”，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要的议案
会议审议并一致通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一五年八月十三日