红塔证券股份有限公司
关于福建金森林业股份有限公司
变更部分募集资金用途及使用节余募集资金
用于永久性补充流动资金的保荐意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”、“公司”）募集资金使用的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，现对福建金森变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久补充流动资金事项，进行了审慎的核查，发表独立意见。具体如下：
一、福建金森变更部分募集资金用途及使用节余募集资金，用于永久性补充流动资金的基本情况
福建金森董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司拟变更原定用于“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”）的募集资金中的 282.28万元及其专户利息、并使用“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”之节余募集资金（为专户利息），用于永久性补充公司流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（一）福建金森首次公开发行募集资金、使用计划及实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]473号文的核准，福建金森首次公开发行人民币普通股（A股）3,468万股，发行价格为12.00元/股，募集资金总额 41,616万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 37,200.59万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年5月29日出具的天健正信验（2012）综字第 020072号《验资报告》验证确认。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司分别在国家开发银行股份有限公司福建省
分行（账户：35101560027509660000）、招商银行福州白马支行（账户：591903690510306）及工商银行将乐支行（账户：1404042129001036717）设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。
根据《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金唯一的投资项目为“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”，项目投资总额 28,225.71万元，计划使用募集资金25,668.71万元。
2013年 2月 6日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准<林木资产转让协议书>的议案》，将原计划投入“商品材基地项目”的募集资金7,300万元和全部超募资金11,531.88万元及其专户利息用于收购将乐县腾荣达公司 15.14万亩森林资产建设工业原料林基地项目。
变更后，“商品材基地项目”减少收购林木资产 23,741亩，该项目计划使用的募集资金减少至18,368.71万元。
综上，截止2015年11月30日，公司的募集资金承诺及使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺投资金额|截止2015年11月的投资金额|投资进度|
|商品材基地建设林木资源资产并购项目|18,368.71|18,086.43|98.46%|
|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|18,915.67|19,006.28|100.48%|

注：“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”已经全部资金投入完毕。
截止本事项董事会决议日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：元
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|专户|指定项目|余额|
|招商银行福州白马支行专户|商品材基地建设林木资源资产并购项目|3,838,865.63|
|国家开发银行福建省分行专户|并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目|28,103.07|
|合计||3,866,968.70|

（注：公司在工商银行将乐支行专户的资金已经全部使用完毕；上述账户余额包含了募
集资金专户本金、专户利息和验资账户利息）
（二）变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的概述
本次公司拟将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的募集资金 282.28万元及其专户累计节余利息全部变更为永久补充流动资金，并将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户节余利息）用于永久性补充流动资金。截止董事会决议日，上述两项资金合计为3,866,968.70元。
上述变更用途的募集资金计划 282.28万元约占募集资金净额 37,200.59万元的的0.76%。此次变更募集资金不涉及新项目建设，不构成关联交易。
（三）终止原募投项目部分内容并变更募集资金用途的情况
截至2015年11月30日，“商品材基地项目”尚有林木资产2315亩未实施收购，合同金额共计928.90万元。合同金额比募集资金专户资金余额高545.01万元，原因是合同约定实际收购资金按林木资产蓄积量每年2.3%的增长率递增计算，公司实际收购时支付的金额高于上市时的计划金额。
经公司确认，上述林木资产未实施收购的原因是，对方业主不愿配合进行权属变更，久拖不决，提出解约，公司为提高资金使用率，拟协商解除收购合同，并已与对方达成一致。公司拟将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的募集资金 282.28万元及其专户利息全部变更为永久补充流动资金。上述变更用途的募集资金计划 282.28万元约占该项目募集资金投资计划 18,368.71万元（前次变更后）的1.54%，“商品材基地项目”已实施部分不会因此而受到影响，项目原预计效益情况不受明显影响，内部收益率不需要调低。
（四）使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的情况
公司“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”已经资金投入完毕，原计划投入募集资金 18,915.67万元，实际投入 19,006.28万元。由于银行结息滞后，该项目募集账户尚有节余募集资金 2.81万元，实际为专户利息。公司拟将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”全部节余募集资金（为专户利息）用于永久性补充流动资金。
（五）本次变更后募集资金用途
本次，公司将首次公开发行募集资金尚未按计划使用的余款及专户利息，全部变更为永久补充流动资金，用于公司主营业务。公司上市后已完成林木资产收购面积 30多万亩，公司经营区域内可收购林木资源丰富，解除收购进展缓慢的合同，将资金用于主营业务，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化财务结构。
二、保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、福建金森上述募集资金到账已经超过一年；
2、本次变更部分募集用途及使用节余募集资金，不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更募集资金用途及使用节余募集资金事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已就该事项发表同意意见，并进行了信息披露。
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并载于公告文本。
综上，本保荐机构同意福建金森本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，但需公司召开股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的保荐意见》的签字页）
保荐代表人：
陈曙光 黄强
红塔证券股份有限公司年 月 日