关于华纺股份有限公司
募集资金 2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华 字[2019]95020008号
目 录
1、鉴证报告············································································ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于华纺股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华 字[2019]95020008号华纺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华纺股份有限公司（以下简称“华纺公司”）截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金 2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华纺公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，华纺公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
华纺股份有限公司
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 07月 19日签发的证监发行字[2017]1284号文《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，华纺股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定对象非公开发行人民币普通股 102,485,617股，每股发行价格为人民币5.91元，股款以人民币缴足，计人民币60,569万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币59,435.27万元，上述资金于 2017年11月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】95020005号验资报告，上述资金现存放于公司在兴业银行滨州分行营业部开立的376810100100366715账户内。
截至2018年12月31日，公司暂时使用闲置的募集资金补充流动资金26,000.00万元，置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元,募集资金专户余额为32,482.35万元（其中存款利息448.58万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在兴业银行滨州分行营业部开设募集资金专项账户。公司与中银国际证券有限责任公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行|账号|余额|
|兴业银行滨州分行营业部|376810100100366715|324,823,535.09|

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入纺织产业链智能化研发中心项目，截至2018年4月27日，预先投入金额共计人民币1,401.50万元。
公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证审核并出具了《华纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》（瑞华核字[2018]95020011号）。
2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对公司本次置换进行了核查，认为本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 12月 15日,经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月，该次补流资金已于2018年12月14日全部归还至募集资金专户。
2018年12月18日，经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
截至本报告出具日，公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于 2019年 4月 19日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金 11,776.6万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
经核查，保荐机构中银证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
华纺股份有限公司董事会2019年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,435.27||本年度投入募集资金总额|||||1,401.50||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||1,401.50||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|纺织产业链智能化研发中心项目|—|13,178.10|13,178.10|不适用|1,401.50|1,401.50|不适用|10.64|—|—|不适用|否|
|越南年产5000 万米高档服装面料（染整）项目|—|47,390.90|46,257.17|不适用|—|—|不适用|—|—|—|不适用|是|
|合计|—|60,569.00|59,435.27|不适用|1,401.50|1,401.50|不适用|—|—|—|不适用|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、根据公司 2018 年 4 月 14 日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整。||||||||

|||
|-|-|
||2、关于“纺织产业链智能化研发中心项目”，公司通过先期自筹资金，购置安装了部分国内先进的实验室研发设备，建成了纺纱、织造、印染整理实验室，并通过对既有研发组织架构及相关资源的优化调整，调剂出了研发中心运营所需的试验及办公场所，并已能够基本满足公司当前的研发需求。继续投资建设新的研发中心大楼已不符合公司目前的发展需要，并将造成公司相关资产的闲置，降低公司运营效率。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|根据公司2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整。公司后续将根据项目实际进展情况及时履行信息披露义务。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,401.50万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2017年12月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26,000万元及时归还至募集资金专户。2、2018年12月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|兴业银行滨州分行营业部 376810100100366715 账户余额 324,823,535.09 元，为未使用的募集资金及产生存款利息。|
|募集资金其他使用情况|无|