北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
注销部分已授予股票期权事项的
法律意见
京天股字（2014）第043号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司注销股票期权激励计划中部分已授予的股票期权（下称“本次注销股票期权”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次注销股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次注销股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次注销股票期权出具法律意见如下：
一、本次注销股票期权的批准和授权
1、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会审核并已获其无异议的通知，并于 2011年 4月 18日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过。
2、2011年4月18日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜>的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权的相关事宜，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方
法对股票期权数量和行权价格进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；授权董事会对公司股票期权计划进行管理；授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、2011年4月20日，经公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司对股票期权授予的激励对象和股票期权数量进行了调整，同时确定首次股票期权授予日为 2011年 4月20日。
4、2011年9月14日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司对股票期权授予的激励对象、股票期权数量、行权价格进行了调整。
5、2012年4月13日，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，公司同意 100名激励对象获授预留股票期权，同时确定预留股票期权的授予日为2012年4月19日。
6、2012年5月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司授予的股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》，公司对股票期权的行权价格、期权数量进行调整，并注销了部分激励对象的期权。经过调整，《股票期权激励计划》所涉首次授予期权的激励对象人数减少至 163人，首次授出的股票期权数量调整为 1755.3万份，首次授予的股票期权行权价格调整为 10.81元。预留期权数调整为 210万份，预留授予的股票期权行权价
格调整为 14.94元。授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为 1965.3万份。公司独立董事发表了独立意见。2012年 5月 14日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权调整及注销部分激励对象期权的核查意见》。
7、2012年5月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的 163名激励对象在股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权共计438.825万份股票期权。
8、2013年3月28日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分激励对象期权的议案》，经本次注销，《股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量变更为 1452.625万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至153人，期权数量变更为 1255.725万份，预留期权激励对象人数减少至87人，期权数量变更为196.9万份。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、公司章程及《股票期权激励计划》的规定。
二、本次注销股票期权情况
2014年 3月 27日公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司注销部分激励对象期权的议案》，由于近期公司股权激励计划激励首次授予激励对象中李海颖、李丽英二人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该 2人的激励对象资格并注销其获授未行权股票期权共 4.995万份；由于近期公司股权激励计划激励预留授予激励对象中应琦、孙坚刚、万明三人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该 3人的激励对象资格并注销其获授未行权股票期权共 1.8万份。鉴于上述情况，公司本次注销期权合计6.795万份。
经过本次注销，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为 845.09万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 151人，期权数量变更为 748.44万份，预留期权激励对象人数减少至 84人，期权数量变更为96.65万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的内容符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、公司章程及《股票期权激励计划》的规定。
三、本次注销股票期权履行的程序
1、2014年3月27日公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象期权的议案》。
2、2014年3月27日公司召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象期权的议案》。
3、独立董事就本次注销股票期权发表了独立意见，同意第三届董事会第一
次会议的《关于注销部分激励对象期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权已获得目前阶段必要的批准与授权；公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司注销部分已授予股票期权事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
孙彦
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于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2014年3月27日