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江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》以及《江苏江阴农村商业股份有限公司章程》等有关规定，作为江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，我们认真审议公司《关于聘任副行长的议案》，在充分了解被聘任人员资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，发表如下独立意见：
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》和《章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、经核查，上述人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，；
3、我们认为上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；
4、同意聘任陈跃中先生为副行长，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
5、按规定新聘任的副行长须经银监部门核准任职资格，在核准任职资格后正式履职。
独立董事：朱青耿强程斌林雷2017年10月27日
海南京粮控股股份有限公司
2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”、“京粮控股”）2018年度会计报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2019）第010351号标准无保留意见的审计报告。
第一部分 2018年财务决算报告
一、生产经营主要指标完成情况
1、营业总收入：实际完成740,912.43万元，同比减少50,851.47万元，降幅6.42%。
主要原因是油脂业务本年比上年营业收入减少1.45亿元；2017年房地产业务收入4.51亿元，2018年不再从事此业务。
2、营业总成本：实际发生720,574.08万元，同比减少48,757.69万元，降幅6.34%。
主要是营业成本减少 43,601.32万元，税金及附加减少 2,441.68万元，管理费用减少4,278.84万元；财务费用增加1,646.90万元。
3、净利润：实际完成21,112.61万元，同比增加242.98万元，增幅1.16%。
4、每股收益：本年 0.24元/股，比上年同期 0.20元/股每股增加 0.04元，增幅20%。
二、财务状况变动情况
1、资产情况
截止2018年12月31日，公司资产总额491,714.90万元，比年初减少116,523.49万元，降幅19.16%。其中：
（1）流动资产274,535.29万元，占总资产的55.83%，比年初减少112,034.18万元，降幅28.98%。主要是货币资金、存货、预付款减少所致，其中货币资金减少8,956.86万元，存货减少16,977.18万元，预付款项减少79,266.20万元。减少原因主要是去库存，减少两金占用，年末经对市场行情分析，没有集中大量采购原材料。
（2）非流动资产217,179.61万元，占总资产的44.17%，比年初减少4,489.30万元，降幅2.03%。其中固定资产减少 6,160.71万元，长期股权投资增加 823.75万元；
在建工程增加2,463.21万元。
2、负债情况
2018年末负债总额207,808.25万元，比年初减少140,387.89万元，降幅40.32%。
其中：
(1)流动负债191,326.49万元，比年初减少140,595.61万元，降幅42.36%，减少原因主要是银行借款减少和偿还应付款，其中短期借款减少56,945.63万元，同比降幅28.37%；应付款减少69,023.95万元，同比降幅73.27%。
(2)非流动负债16,481.76万元，年初为16,274.05万元，变化不大。
3、股东权益情况
2018年末归属于上市公司股东的净资产为 227,246.99万元。其中股本年末 68,579.04万元，资本公积年末 159,571.18万元，盈余公积年末 12,212.24万元，未分配利润年末-13,115.51万元。
第二部分 2019年财务预算报告
一、预算工作安排情况
2019年公司财务预算是根据公司年度生产经营工作计划和上市公司业绩承诺编制而成。根据公司2019年预算工作部署安排，预算编制严格按照“上下结合、横向协调、分级编制、逐级汇总、审批下达”的编制程序。公司根据上年实际情况，认真研判2019年度经济形势及市场行情，分析存在的问题和面临的机遇挑战，明确预算落实的思路、措施及策略，对本年度采购计划、生产计划、销售计划目标进行了安排、部署及汇总。
二、2019年主要生产经营预算目标
公司根据财务指标测算，结合市场情况，2019年度的预算目标为；营业收入80亿元，净利润2.2亿元。
三、特别提示
司 2019年的盈利预测或承诺，预算能否实现受经济环境、市场需求等多种因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
海南京粮控股股份有限公司
董事会
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-013
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将限制性股票的回购价格调整为 7.026元/股，具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年 2月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及股权激励相关议案。
5、2016年 3月 29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2017年 11月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2019年 1月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次调整情况
1、调整事由
经公司于2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本472,262,993股为基数，向全体股东每 10股派1.24元人民币。前述权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
2、调整方法
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若限制性股票在授予后，公司发生派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
调整前，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为 7.15元/股，经上述方法调整后，限制性股票的回购价格调整为 7.026元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经认真核查，监事会认为：公司董事会本次对第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因此，同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为 7.026元/股。
五、独立董事意见
1、公司已于 2018年 6月 6日实施完成 2017年度权益分派，根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司应对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做出相应的调整；
2、本次调整的方法和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为7.026元/股。
六、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就第二期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了必要的批准和授权程序。
3、公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会2019年1月15日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-109】顾地科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2016年10月12日以专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2016年10月18日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事 9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司于 2016年 9月 28日召开 2016年第三次临时股东大会，会议选举产生了第三届董事会成员，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会选举董事任永明先生为公司董事长、董事张振国先生为公司副董事长（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司于 2016年 9月 28日召开 2016年第三次临时股东大会，会议选举产生了第三届董事会成员，为保障董事会各专门委员会工作的顺利开展，根据《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作制度的规定，经公司1/3以上董事任永明先生、张振国先生、付志敏先生、张东峰先生、许新华先生联合提名，公司董事会选举产生第三届董事会各专门委员会成员如下：
成，董事任永明先生担任召集人。
2、董事会审计委员会由袁蓉丽女士、赵怀亮先生、张振国先生、许新华先生四名董事组成，独立董事袁蓉丽女士担任召集人。
3、董事会提名委员会由赵怀亮先生、袁蓉丽女士、任永明先生三名董事组成，独立董事赵怀亮先生担任召集人。
4、董事会薪酬与考核委员会由袁蓉丽女士、赵怀亮先生、张东峰先生三名董事组成，独立董事袁蓉丽女士担任召集人。
上述董事会各专门委员会成员任期与第三届董事会任期一致。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
附件：董事长、副董事长简历
1、任永明，男，1983年4月出生，中共党员，本科学历。现任顾地科技股份有限公司董事、越野一族体育赛事（北京）有限公司董事、山西顾地文化旅游开发有限公司执行董事兼总经理。曾任晋中市永成粮油贸易有限公司总经理，晋中市榆糧粮油贸易有限公司副总经理，晋中市金粮农业科技开发有限公司总裁,山西盛农投资有限公司总裁。
任永明先生未持有本公司股票，系公司实际控制人任永青先生弟弟，与公司其他持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。
2、张振国，男，1955年2月出生，本科学历，正高职高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴，全国五一劳动奖章获得者，鄂州市人大代表。现任顾地科技股份有限公司董事、鄂州正源科技有限公司董事长、湖北长鑫铸业有限公司董事长、湖北振源生物科技有限公司董事长、鄂州市银山生态园有限公司董事长、湖北省企业家协会副会长、鄂州市企业家协会会长。曾任湖北塑料电线厂技术厂长、厂长、鄂丰模具有限公司总经理、鄂丰集团董事长、总经理、湖北顾地塑胶有限公司总经理、顾地科技股份有限公司总经理。
张振国先生持有本公司股票 30,840,000股，占公司股份总数的8.92%，系公司高管张文昉先生父亲，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。
烟台中宠食品股份有限公司独立董事
关于第二届董事会二十一会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
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|-|
|1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。|
|2、投资的品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，风|
|险可控。|
|3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性|
|和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品|
|或结构性存款，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加|
|公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害|
|公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司使用部|
|分自有闲置资金购买银行理财产品。|

综上所述，我们同意关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案。
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|-|
|（以下无正文）|

（此页无正文，为烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会二十一会议相关事项的独立董事意见的签署页）
全体独立董事：
曲之萍 聂实践 邹钧
关于湖南尔康制药股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所关亍湖南尔康制药股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2014年7月25日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第二届董事会第十四次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及刊登在2014年7月25日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2.根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2014年8月11日（星期一）15：00在公司会议室（湖南省长沙市浏阳生物医药工业园湖南尔康制药股份有限公司会议室）如期召开。本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年8月 11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月10日下午 15:00至2014年8月11日下午15:00期间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2014年 8月 6日 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，代表股份数 306,760,003股，占公司股份总数的67.4969%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 11人，代表股份数670,919股，占公司总股份数的0.1476％。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共 20人，代表股份数 307,430,922股，占公司股份总数的67.6445%。其中：持有公司5%以上股份的股东及股东代表为 2名，即帅放文、湖南帅佳投资股份有限公司，其代表股份数281,749,759股，占公司股份总数的61.9939%；单独或
合计持有公司股份低于（不含）5%股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资
者”）为 18名，中小投资者合计代表股份数 25,681,163股，占公司股份总数的5.6507%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会通知》的议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
1．关于为控股子公司提供担保的议案
表决结果：同意307,408,806股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9928%；反对22,116股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0072%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 25,659,047股；反对 22,116股；
弃权0股。
经本所律师见证，本次股东大会选举的代表对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时本次股东大会对出席会议的所有中小投资者的投票进行了单独计票，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2014年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人：
（盖章）
经办律师：
签署日期：2014年8月11日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-031
上海摩恩电气股份有限公司
关于 2017年度公司及子公司间相互提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2017年4月11日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2017年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2017年度，公司与纳入合并报表范围的有担保需求的子公司向金融机构申请综合授信业务相互提供担保，该等形式提供担保的总额合计不超过人民币3.3亿元（不超过2016年度经审计净资产的50%）。
2、上述担保额度的有效期自公司 2016年度股东大会审议通过之日起，至 2017年度股东大会召开前一日止。
3、上述担保事项授权公司董事长问泽鑫先生签署担保合同及其它相关法律文件。
具体的担保合同内容，以实际签署时为准。
4、2016年度公司及子公司间相互提供担保的预计和执行情况
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|会议审批届次|会议日期|被担保公司|授信银行|董事会审批额度|实际担保额度|
|第三届董事会第二十次会议|2015-3-30|上海摩恩融资租赁股份有限公司|浙江稠州商业银行上海分行|33000万|8000万|
|第三届董事会第二十次会议|2015-3-30|上海摩恩融资租赁股份有限公司|富邦华一有限公司上海虹桥支行||3500万|
|第三届董事会第二十次会议|2015-3-30|上海摩恩融资租赁股份有限公司|上海浦银安盛资产管理有限公司|10000万|10000万|

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|第三届董事会第二十次会议|2016-1-22|上海摩恩电气股份有限公司|天津银行上海分行|2000万|2000万|
|第三届董事会第二十次会议|2016-1-22|上海摩恩融资租赁股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|2700万|0万|
|第三届董事会第二十五次会议|2016-8-18|上海摩恩融资租赁股份有限公司|温州银行股份有限公司上海分行|4000万|0万|
|第三届董事会第二十五次会议|2016-8-18|上海摩恩电气股份有限公司|光大银行上海分行|4000万|3000万|
|第三届董事会第二十五次会议|2016-8-18|上海摩恩融资租赁股份有限公司|南京银行股份有限公司上海分行|7000万|7000万|
||合计担保余额||||33,500万|

二、被担保方基本情况
本次担保对象为公司及纳入合并报表范围有担保需求的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。
截至2016年12月31日，本公司及本公司纳入合并报表范围有担保需求的子公司具体情况如下：
1、上海摩恩电气股份有限公司
法定代表人：问泽鑫
注册资本：43,920万元
成立日期：1997年10月5日
注册地址：上海市浦东新区江山路2829号
经营范围：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例：问泽鸿持有公司59.79%的股份
主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额1,435,533,280.51元，负债总额839,230,560.00元，净资产596,302,720.51元，营业收入390,847,343.31元，营业利润5,401,995.02元，净利润9,951,406.70元，资产负债率为58.46%。
2、上海摩恩融资租赁股份有限公司
法定代表人：问泽鸿
注册资本：人民币贰亿元
成立日期：2012年1月13日
注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室
经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例：本公司持有99.23%股权
主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额593,195,301.93元，负债总额270,571,850.70元，净资产322,623,451.23元，营业收入 53,959,752.91元，营业利润 20,262,705.10元，净利润 17,931,076.94元，资产负债率为45.61%。
3、上海摩恩商业保理有限公司
法定代表人：问泽鑫
注册资本：5000万元
成立日期：2014年6月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号3603单元
经营范围：进出口保理业务，国内及离岗保理业务，与商业保理相关的咨询服务
（除经纪），经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例：本公司持有100%股权
主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，该公司资产总额 81,832,584.63元，负债总额 24,702,902.46元，净资产 57,129,682.17元，营业收入 15,282,264.14元，营业利润 6,980,090.05元，净利润 5,235,148.79元，资产负债率为30.19%。
三、董事会意见
1、根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2017年度公司及子公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力。通过相互提供担保，解决公司及子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。
2、本次担保对象为公司及公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司及公司全资或控股子公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司或公司全资或控股子公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。
四、独立董事意见
我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度担保议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意2017年度公司及子公司相互提供的担保额度。
五、公司及子公司对外担保数量及逾期担保的数量
本次公告前，公司及子公司间相互提供担保额度余额为人民币33,500万元占公司 2016年经审计合并会计报表净资产的49.99%（具体明细详见《上海摩恩电气股份有
限公司2016年度报告》。截止本公告披露日，公司除为上述控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会二○一七年四月十一日
国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对富煌钢构首次公开发行股票并上市限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市概况
1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2015]194号文核准，富煌钢构于 2015年 2月采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的发行方式向社会首次公开发行每股面值 1元的人民币普通股 3,034万股（发行价格 7.22元/股），发行后，公司总股本增至 12,134万股。公司股票于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。
2、自公司首次公开发行股票并上市后至本核查意见出具日，总股本没有发生变化。
截至本核查意见出具日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|9,100|75.00|
|其中：境内法人持股|8,050|66.34|
|境内自然人持有股份|1,050|8.65|
|无限售条件股份|3,034|25.00|
|其中：人民币普通股|3,034|25.00|
|合计|12,134|100.00|

二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、申请解除股份限售股东已做出的承诺情况
（1）华芳集团有限公司、北京德泰恒润投资有限公司于富煌钢构首次公开发行股票时均承诺：“自富煌钢构股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知富煌钢构，并由富煌钢构及时予以公告，自富煌钢构公告之日起3个交易日后，方可减持富煌钢构股份。”
（2）其他股东安徽省皖润新能源开发有限公司、于渭明、孙子根、胡开民、安徽江淮电缆集团有限公司、洪炬祥、查运平于富煌钢构首次公开发行股票时均承诺：“自富煌钢构股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。”根据安徽江淮电缆集团有限公司与合肥经济技术开发区华元小额贷款有限责任公司签署的《执行和解协议》，安徽江淮电缆集团有限公司已将所持有的150万股全部转让给合肥经济技术开发区华元小额贷款有限责任公司。
（3）原董事于渭明还承诺：“在任职期间，每年转让其持有的富煌钢构股份不超过25%；离职后半年内，不转让其持有的富煌钢构股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的富煌钢构股份不超过其持有富煌钢构股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，富煌钢构上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
于渭明已于2015年3月辞职。
2、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守上述承诺，其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。
3、非经营性占用资金及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，富煌钢构也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2016年2月17日。
2、本次解除限售股份的数量为27,000,000股。
3、本次申请解除限售的股东户数为9户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售数占公司总股本的比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|6,000,000|6,000,000|4.94%|
|2|北京德泰恒润投资有限公司|5,000,000|5,000,000|4.12%|
|3|安徽省皖润新能源开发有限公司|4,000,000|4,000,000|3.30%|
|4|于渭明|3,600,000|3,600,000|2.97%|
|5|孙子根|3,200,000|3,200,000|2.64%|
|6|胡开民|3,200,000|3,200,000|2.64%|
|7|合肥经济技术开发区华元小额贷款有限责任公司|1,500,000|1,500,000|1.24%|
|8|洪炬祥|300,000|300,000|0.25%|
|9|查运平|200,000|200,000|0.16%|
|合 计||27,000,000|27,000,000|22.25%|

5、本次申请解除股份限售的股东仍需遵守未履行完毕的承诺
（1）本次申请解除股份限售的股东华芳集团有限公司、北京德泰恒润投资有限公司仍需遵守如下未履行完毕承诺：“锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知富煌钢构，并由富煌钢构及时予以公告，自富煌钢构公告之日起3个交易日后，方可减持富煌钢构股份。”
（2）原董事于渭明仍需遵守如下未履行完毕承诺：“在任职期间，每年转让其持有的富煌钢构股份不超过25%；离职后半年内，不转让其持有的富煌钢构股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的富煌钢构股份不超过其持有富煌钢构股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格。”
四、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次申请解除股份限售的股东已严格遵守相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和股东承诺；相关信息披露真实、准确、完整。
国元证券同意富煌钢构本次申请解除限售的股东所持限售股份上市流通，按照本核查意见“三、本次限售股上市流通安排”办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
贾世宝 胡司刚
国元证券股份有限公司
2016年2月1日
广东广州日报传媒股份有限公司 关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-031广东广州日报传媒股份有限公司
关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过10亿元人民币的自有闲置资金滚动购买银行及证券公司自身发行的理财产品，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。独立董事出具了相关的独立意见。该议案须提交公司股东大会审议通过后实施。详细情况如下：
一、购买理财产品情况概述
1.购买理财产品的目的
在不影响正常经营及资金安全的情况下，公司拟使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2.投资额度
根据公司目前的资金状况，公司及子公司使用资金总额不超过 10亿元人民币。在投资期限内可以滚动使用。
3.投资品种
包括但不限于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行或证券公司自身发行的理财产品。
上述投资品种涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为。
4.资金来源
资金为公司或子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
广东广州日报传媒股份有限公司 关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告5.投资期限
自股东大会审议通过之日起一年有效。
6.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1.进行理财产品投资主要面临的风险有：
（1）市场风险；
（2）资金存放与使用风险；
（3）相关人员操作和道德风险。
2.拟采取的风险控制措施
（1）针对市场风险，拟采取措施如下：
公司将严格遵守审慎投资原则，选择风险可控的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
在选择投资时机和投资品种时，并购投资部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
②财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
①实行岗位分离操作，投资理财业务的操作人、审核人、审批人、资金管理人应相互独立；
②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
广东广州日报传媒股份有限公司 关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1.公司本次运用自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和风险可控的前提下实
施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。
2.公司目前财务状况稳健，通过适度的理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
四、承诺
公司进行此项投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：
经审核：我们认为公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司及下属全资子公司、控股子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过10亿元的自有闲置资金滚动购买理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司已按照相关要求建立了《风险投资管理制度》、《证券市场投资的内控制度》，详细规定了审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。因此，我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。
六、备查文件
1.广东广州日报传媒股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议
2.独立董事对公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
广东广州日报传媒股份有限公司 关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二〇一五年七月三日
证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2014-051
天壕节能科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：1、本次授予的限制性股票数量为905万股；
2、本次授予的激励对象为 38人；
3、本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月8日。
根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”），天壕节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：
一、激励计划限制性股票授予的情况
1、授予日：2014年7月9日；
2、授予数量：905万股；
3、授予人数：38人；
4、授予价格：每股6.38元；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票；
6、限制性股票激励对象名单及授予情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总数||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||的比例（%）||比例（%）|
|王坚军||董事兼总经理||200||22.10%||0.63%||
|闫冰||副总经理||145||16.02%||0.45%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）||||560||61.88%||1.75%||
|合计||||905||100%||2.83%||

7、有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
8、锁定期、解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

二、限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所于 2014年 7月 24日出具了【XYZH/2014A2008-1】验资报告，对本公司截至2014年7月24日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2014年7月24日止，贵公司已收到符合条件的38名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 57,739,000.00元。截至 2014年 7月 24日止，变更后本公司累计注册资本为人民币 329,050,000元，实收股本为人民币329,050,000元。
三、授予前后对公司控股股东的影响
本次股权激励限制性股票授予完成后，本公司股份总数由原来的32000万股增加至32905万股，本公司控股股东天壕投资集团有限公司在本次股份授予前持有的A股股份数为8233万股，占本公司总股本的25.73%，为本公司第一大股东。本次授予完成后，其持有的股份数不变，占本公司总股本的25.02%，持股比例虽发生变动，但仍为本公司第一大股东；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致本公司控制权变化。
四、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予后，按新股本 329,050,000股摊薄计算，2013年度每股收
益为0.35元。
五、股权结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||变动变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量||比例||+（-）||数量||比例|
|一、有限售条件股份||93,332,500||29.17%||+9,050,000||102,382,500||31.11%||
|1、其他内资持股||93,332,500||29.17%||+9,050,000||102,382,500||31.11%||
|其中：境内法人持股||82,330,000||25.73%||0||82,330,000||25.02%||
|境内自然人持股||11,002,500||3.44%||+9,050,000||20,052,500||6.09%||
|二、无限售条件股份||226,667,500||70.83%||0||226,667,500||68.89%||
|1、人民币普通股||226,667,500||70.83%||0||226,667,500||68.89%||
|三、股份总数||320,000,000||100%||+9,050,000||329,050,000||100.00%||

六、本次募集资金使用计划
本公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司董事会
2014年8月7日
证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2015-021
苏州锦富新材料股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年3月31日
2、预计的业绩： √亏损 □扭亏为盈 □同向上升
3、业绩预告情况表
币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损:-1,000.00 万元至-1,200.00万元|4,316.31万元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、2015年第一季度亏损的主要原因是：
⑴受2014年下半年以来全球电视市场增速明显放缓的影响，公司传统主营业务销售收入和毛利率下降的局面未得到明显改善。
⑵公司控股子公司昆山迈致治具科技有限公司的利润表于2015年第一季度
纳入合并报表范围。报告期内，该公司经营正常，但由于其生产经营具有明显的
季节性特征，故其2015年第一季度也出现经营亏损。
2、2015年第一季度公司非经常性损益对利润的影响金额预计在450万元－
500万元左右；上年同期为270.45万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司
2015年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会2015年4月9日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2018-035
浙江仁智股份有限公司
关于取消原 2018年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，并发出《关发召开2018年第一次临时股东大会的通知》，拟于2018年7月18日审议《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年6月28日刊载于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的相关公告。
现经公司董事会慎重考虑，公司对原修订《公司章程》的内容作出部分调整，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，取消原《关于修订<公司章程>的议案》，该议案不再提交公司股东大会审议，同时取消原定于2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会。详见2018年7月13日刊载于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的相关公告。
公司董事会对此给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会2018年7月13日
证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2014-34星美联合股份有限公司
关于控股股东收到《行政监管措施决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“星美联合”或“公司”）今日获悉，本公司控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）于近日收到了中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆局”）下达的《行政监管措施决定书:关于对上海鑫以实业有限公司采取出具警示函和责令公开说明措施的决定》（[2014]2号，以下简称“《决定书》”）。
重庆局下达的《决定书》责令上海鑫以应当“„在2014年8月15日以前，通过星美联合指定的信息披露媒体，对未能按期履行或变更上述承诺的原因、目前的履约进展、下一步解决方案及相关风险等事项做出公开说明”。现将上海鑫以的公开说明披露如下：一、为严格遵循《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求，上海鑫以对截止2013年年度的承诺及履行情况进行了梳理和规范，明确了履行期限，并专项披露了未履行完毕的承诺的相关情况（详情请见星美联合于2014年2月15日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。
二、为认真落实关于向星美联合“注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组”的承诺，上海鑫以于2014年4月8日向星美联合告知了正与中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）和中国大陆籍方能斌先生（以下合并统称“收购方”）商议其所持股权的转让及收购方后续优质资产注入的重大事项。
星美联合的股票于2014年4月8日申请停牌至今（详情请见星美联合于2014年4月9日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。
三、由于上海鑫以已经没有能力、更没有适合的自有（或关联方）资产注入星美联合，本次停牌筹划的重大事项将导致承诺的履行在实现形式上发生根本改变，上海鑫以应严格按照《4号指引》相关规定以及星美联合于2014年2月15日披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告》第四条“„或在此期间确实需要调
整‘注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组’的形式„，
控股股东及实际控制人将在2014年6月30日前将变更承诺事项提交上市公司股东大会审议„”内容的要求，在2014年6月30日前向星美联合的股东大会提交《关于变更承诺事项的议案》进行表决。同时，星美联合将向广大股东提供网络投票方式，上海鑫以回避表决。
四、为保障本次筹划的重大事项在顺利完成后，收购方有能力向星美联合注入优质资产、恢复其持续经营能力和盈利能力、原有承诺能得到有效落实，上海鑫以将《关于变更承诺事项的议案》是否获得星美联合股东大会表决通过作为与收购方签订的《股份转让协议》的生效条件。
由于在停牌期间，上海鑫以与收购方就《股份转让协议》、承诺事项的变更、收购方关于注入资产恢复星美联合持续经营及盈利能力的承诺等所涉事项一直在进行商议、调整与完善。因此，上海鑫以拟提出的《关于变更承诺事项的议案》未能在2014年6月30日前提交星美联合的临时股东大会审议表决。星美联合于2014年6月28日披露的《关于控股股东及上市公司承诺履行进展的公告》里对这个情形做了说明。
五、如果相关各方对筹划的重大事项能够达成一致，上海鑫以将及时向星美联合董事会提交《关于变更承诺事项的议案》，并要求其董事会对此议案进行审议表决。同时，星美联合将发出召开其2014年临时股东大会的通知。上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》能否获得星美联合的董事会及股东大会的表决通过存在重大不确定性。
六、如果相关各方对筹划的重大事项未能达成一致、或尽管达成一致但因上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》未能获得星美联合的董事会或股东大会表决通过，收购方都将退出本次交易，本次筹划的重大事项将终止。上海鑫以所持星美联合的股权转让、向星美联合注入优质资产、恢复其持续经营能力和盈利能力都将存在重大不确定性。
七、如果出现本公告中的第“六”款情形，星美联合将面临2014年度无法完成经营指标、并在2014年度结束后再度被深交所对其股票交易实行“退市风险警示”的处理措施，也将进一步面临暂停上市和终止上市的风险。同时，还将出现《4号指引》第六条规定情形的风险。
八、如果出现本公告中的第“六”款情形，上海鑫以将向星美联合董事会提出无特定收购对象的承诺变更的议案，上海鑫以将对变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。星美联合同样会按照《4号指引》的相关规定向广大股东提供网络投票的方式，上海鑫以回避表决。
考虑到上海鑫以确实已无能力、无资产向星美联合注入优质资产，未来变更承诺的方向仍将采用转让其所持星美联合股份的方式。但是，随着上市注册制的不断推进和退市制度的不断完善，上海鑫以转让其所持星美联合股份的事项将更加困难，星美联合能否尽快恢复其持续经营能力和盈利能力均存在极大风险和不确定性。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会二〇一四年八月十四日