方正科技集团股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月二十日
目 录
目录 ........................................................................................... 2股东大会有关事项.......................................................................... 3一、现场会议时间、地点 .......................................................... 3二、网络投票的系统、投票时间 ............................................... 3三、出席人员 ........................................................................... 3四、会议审议事项 .................................................................... 4公司 2015年度董事会工作报告 ..................................................... 6公司 2015年度监事会工作报告 ................................................... 11公司 2015年度财务决算报告 ....................................................... 13公司 2015年年度报告全文和摘要 ................................................ 14公司 2015年度利润分配的预案 ................................................... 15关于续聘公司 2016年度审计机构的议案 ..................................... 16关于 2016年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ................ 17关于 2016年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ................... 20关于公司 2015年度日常关联交易情况及 2016年度日常关联交易预计的议案 ...................................................................................... 22公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ............ 25关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交
易的议案 ...................................................................................... 32关于子公司发行资产支持证券的议案 ........................................... 35关于董事会换届选举的议案 ......................................................... 39关于监事会换届选举的议案 ......................................................... 42方正科技独立董事 2015年度述职报告 ......................................... 43股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2016年5月20日14点30分
现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127号北大博雅国际酒店1B会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
投票时间：2016年5月19日下午15:00至2016年5月20日下午 15:00止三、出席人员
1、截至 2016年 5月 12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|公司2015年度董事会工作报告|√|
|2|公司2015年度监事会工作报告|√|
|3|公司2015年度财务决算报告|√|
|4|公司2015年年度报告全文和摘要|√|
|5|公司2015年度利润分配预案|√|
|6|关于续聘公司 2016年度审计机构的议案|√|
|7|关于2016年度公司对控股子公司预计担保额度的议案|√|
|8|关于2016年度公司向金融机构申请借款额度的议案|√|
|9|关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案|√|
|10|公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|√|
|11|关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的议案|√|
|12|关于子公司发行资产支持证券的议案|√|
|13.00|关于董事会换届选举的议案|√|
|13.01|选举左进女士担任公司第十一届董事会董事|√|
|13.02|选举孙敏女士担任公司第十一届董事会董事|√|
|13.03|选举刘建先生担任公司第十一届董事会董事|√|
|13.04|选举李晓勤女士担任公司第十一届董事会董事|√|
|13.05|选举侯郁波先生担任公司第十一届董事会董事|√|
|13.06|选举施华先生担任公司第十一届董事会董事(cid:13)|√|
|13.07|选举王雪莉女士担任公司第十一届董事会独立董事|√|
|13.08|选举朱震宇先生担任公司第十一届董事会独立董事|√|
|13.09|选举董黎明先生担任公司第十一届董事会独立董事|√|
|14.00|关于监事会换届选举的议案|√|
|14.01|选举马建斌先生为公司第十一届监事会监事|√|
|14.02|选举李朝晖女士为公司第十一届监事会监事|√|

议案一
公司 2015年度董事会工作报告
报告期内，公司以“智慧城市”为牵引，综合运用云计算、物联网、大数据等前沿技术，继续在智慧城市信息化建设领域深耕细作。通过 PCB元器件支撑智能终端以及通信网络；围绕智慧城市智慧 IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供 IT基础设施、弱电、安防监控等三大基础设施集成与运营服务以及宽带接入服务。以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，采取PPP+运营公司模式开展城市大数据运营服务和互联网+服务。以信息惠民、城市管理、绿色低碳为目标，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五大智慧行业SaaS平台和应用解决方案。
报告期内公司主要业务情况如下：
1、PCB业务
公司PCB业务产品主要为HDI板、普通多层板和系统板。客户行业方面以通信行业为主。公司积极打造绿色品牌，推进精细化管理，同时抓住机遇实现创新转型升级，朝着汽车电子、物联网、智能行动装置方向发展。产品结构方面，产品继续向高端推进，三阶以上HDI产品增长11%。
报告期内，国内 PCB行业正处于调整洗牌和发展机遇期，竞争激烈，导致公司PCB产品毛利下降，公司PCB业务实现营业收入22.25亿元，净利润6,168.82万元。
2、方正宽带业务
报告期内，方正宽带的社区宽带接入业务实现快速增长，截至 2015年 12月社区覆盖用户总数达730.6万户，较去年底增长34.73%；社区缴费用户总数达到62.8万户，较去年底增长34.80%。
报告期内，业务经营状况总体保持上升态势。社区宽带业务作为公司的核心业务在报告期内保持快速增长。在政府积极引导及“宽带中国”、“互联网+”、《宽
带接入网业务开放试点方案》等政策支持下，方正宽带加速推进宽带基础设施建设，已形成以长春、沈阳、大连为中心的东北区，以上海、深圳为中心的南方区，以北京、天津为中心的北方区的区域业务发展格局。
报告期内，集团客户大带宽业务发展较快，方正宽带在智能社区、智慧家庭和电信增值业务领域的开拓创新上有较大进展：方正宽带进入快递智能柜服务领域以来，将智能柜作为实现智慧社区的一个入口，大力支持和培育智能柜业务。
目前，方正宽带已在北京、上海、重庆、天津、大连、苏州、长春七个城市进行业务布局，年揽件量达503万件。方正宽带整合多家游戏厂商、电商、信息资源，推出的方正“乐家盒子”已在北京、大连、长春等地相继投放，并在内容和版本上持续更新。
报告期内，方正宽带实现营业收入 5.77亿元，同比增长24%，实现净利润7,097.57万元，同比增长28%。
3、方正国际业务
报告期内，方正国际出色完成年初制定的经营目标，同时在战略合作、产品研发、运营管理等方面均取得了良好的业绩。
报告期内，方正国际与多个地市就智慧城市建设合作展开洽谈，并成功与安徽淮北、河南林州等地市达成 PPP模式共建智慧城市战略合作协议，同时在主营业务拓展、产品上线、战略合作、行业亮相等方面亦不乏亮点。方正国际先后签下湖南省东安县云计算指挥中心建设项目、蚌埠市禹会区智慧城市公共信息数据平台项目。通过与全国多地政府互访洽谈，达成战略合作意向，与吐鲁番市、奎屯市、钦州市等洽谈智慧城市合作，紧跟“一带一路”发展战略。
在智慧金融领域，2015年10月4日，由方正国际全程研发的绍兴银行新核心系统正式上线，系统运行稳定快速，账务正确完整，实现了新旧核心系统的平稳过渡。这是国内银行所有系统完成一次性升级并迁移至新核心系统的成功案例，确保绍兴银行未来十年的业务发展无虞，并将引领我国城市商业银行核心系统升级换代。
在智慧公安领域，报告期内方正国际在无人机、治安管理、指挥调度、警务
大数据、新警综、互联网+警务等领域实现突破，其中无人机航摄服务飞控团队为公司开展相关业务奠定基础，积极参与陕西省山阳县山体滑坡、尼泊尔地震等重大灾害事故的无人机航摄救援工作；治安管理业务以“两实”管理为抓手，以社区警务为支撑，开创了基层基础工作新模式，在江苏淮安社区警务项目、河北廊坊社区警务项目等均有应用；指挥调度业务围绕公安110指挥中心，聚焦公安指挥中心业务，依托 PGIS平台，切实提高动态化、信息化条件下指挥中心的打、防、管、控的能力和水平；警务大数据业务积极构建公安应用生态圈；新一代警综平台面向基层民警，实现全警采集、全警应用、全警共享，集基础业务和综合应用为一体的公安信息化平台；互联网+警务基于公安等政府类资源，结合互联网服务，提供民生安全、便民服务、智慧生活、互联资讯等各类服务，构建本地化安全生活服务平台。
在智慧交通领域，轨道交通业务再度中标郑州地铁 AFC项目和新疆乌鲁木齐BRT AFC项目，顺利实施北京地铁票价票制改革二期工程，并试水轨道交通互联网+，转变业务形态；智能公交业务成功中标广东东莞、山西长治等两大项目；在原有AFC、公交产品基础上，ACC清分系统在西安成功上线标志着方正国际智慧交通业务形成了新的产品线。
在智慧城市管理领域，以智慧蚌埠项目为契机，实现3C（Cloud）（政务云、社区云、教育云）落地，进而形成三个行业产品主线，为未来业务拓展打下很好基础；5月，智慧蚌埠禹会区公共信息服务平台工程启动，这也是方正国际第一个按住建部标准建设的公共信息服务平台。通过项目实施，实现了教育、社区、电商等3个运营点的创建，为公司向数据运营方向转型提供样例。
在智慧媒体领域，高质量完成了国家数字复合出版工程项目中需求、设计的阶段性工作，实现项目阶段回款，研发的多形态广告发布系统1.0版为公司未来相关产品发展奠定基础，有望作为运营支撑系统在智慧城市项目中提供运营服务。
在智慧弱电工程领域，牵头完成智慧林州的战略合作签约，推动后续项目开展和业务运营；7月份成功签约河南省南阳市“班班通”项目，合同金额 1.27亿元，打造智慧教育样板工程。同时，通过部门间协同合作，签下第一个世界银行贷款项目——山西长治智慧公交项目，此外，还通过推动大同市城区“智慧环
卫”项目探索出一条新的业务方向。
生物识别和警务信息化业务，实现了新疆、甘肃、湖北等新市场的开拓，并拓展出指纹系统维保服务的业务新模式，在邢专系统领域中标5.5个省，排名行业首位。在产品和技术方面，基本完成刑专系统一期的建设，开始部署上线开始试点，民用指纹技术、标准化采集工作逐步完善应用，AMSIS系统核心算法研发实现新突破，建设大数据比对架构，大大提升比对速度，在千万人大库准确率测试结果优秀。
北斗业务的产品规划初步成型，营销模式渐趋多元化，实现了在安徽省多个地市的市场推广，如滁州、宿州、淮北、淮南、蚌埠等，基本覆盖安徽全省公安行业市场。
硬件产品方面，据 IDC公司数据显示公司扫描仪市场份额稳居国产品牌第一，并已成功开辟网销新渠道，并位列网销量行业排名第一（排名来自京东等电商渠道数据）。2015年，硬件产品新拓展了华夏银行、邮储银行、万达集团、中国国电等大客户，为今后业务开展奠定良好基础。
报告期内，方正国际积极与行业协会、部委重点单位、行业优秀企业等展开合作：与常州市公安局战略合作，共建“警用地理信息技术公安部重点实验室”；
与中城智慧城市建设研究会达成战略合作，共同拓展智慧社区等智慧城市市场领域；与华为公司达成战略合作共识，双方将基于智慧城市业务，发挥各自优势资源，展开全方位合作；与中科宇图签约，双方将在大数据、大地图、智慧行业应用及智慧城市建设深度合作。
方正国际应邀参与了多个行业权威市场活动：3月参加首届中国信息惠民大会、5月参加第六届警用与反恐装备展、7月参加2015年智博会、9月参加第三届金融软件应用创新论坛、9月参加第十二届城市轨道交通 AFC研讨会、11月参加2015GIS大会等，展示了公司在相关业务领域的最新成果，并荣获2015地理信息科技进步一等奖、2015中国地理信息产业优秀工程金奖等多项大奖，也深化了在各行业市场和智慧城市领域的影响力。
报告期内，方正国际实现营业收入 13.49亿元，同比减少8%，实现净利润10,438.47万元，同比增长8%。
4、公司其他业务
报告期内，公司逐步调整 PC产品的 FA业务，公司 FA业务及服务实现营业收入21亿元，同比下降5.06%。
2016年公司业务将继续围绕“智慧城市，便利生活”而布局，构建整个智慧城市业务体系架构，包括感知层、传输层、平台层和应用层四个层面。其中感知层以方正PCB业务为基础，为众多感知设备提供支撑原件；传输层以方正宽带业务和PCB业务为基础，宽带接入是感知层接入平台层的通道，PCB为网络建设提供元器件支撑；平台层以方正国际业务为中心，利用自主知识产权的ESB服务总线、BPM流程引擎技术、GIS技术及信息共享平台，为智慧城市金融、公安、交通、城市管理、媒体、弱电工程、生物识别和警务信息化等领域提供解决方案。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案二
公司 2015年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司一共召开了六次监事会会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司 2015年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司对外投资的的独立意见
监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，
公司内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会2016年5月20日
议案三
公司 2015年度财务决算报告
（1）报告期内，公司共实现营业收入 65.16亿元，同比减少5.05%；
（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润1.10亿元，同比减少57.97%；
（3）报告期内，公司实现每股收益 0.05元，加权平均净资产收益率为2.97%，经营活动产生的现金流量净额为6.14亿元。
公司 2015年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年度财务报表及其附注。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案四
公司 2015年年度报告全文和摘要
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了公司 2015年年度报告正文和摘要。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2015年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2015年度报告摘要》刊登在2016年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案五
公司 2015年度利润分配的预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为109,988,091.83元。
2015年度母公司实现净利润-15,960,621.01元，加上期初未分配利润
67,207,000.01元，减去本年已分配利润 26,338,694.45元，本年度末累计可供股东分配的利润为24,907,684.55元。
截至2015年12月31日，公司负债率已达61%，并且公司后期业务发展还需要资金投入，结合公司目前资金使用实际情况，根据《公司章程》、《公司
2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，公司拟定的2015年利润分配方案为：以2015年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2015年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案六
关于续聘公司 2016年度审计机构的议案
董事会同意 2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案七
关于 2016年度公司对控股子公司预计担保额度的议案
根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2016年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例|金融机构|预计额度|
|珠海方正科技多层电路板有限公司|100%|中国银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|12,000.00|
|||中国光大银行股份有限公司珠海分行|6,000.00|
|||招商银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||广发银行股份有限公司珠海吉大支行|8,000.00|
|||珠海华润银行股份有限公司|15,000.00|
|||交通银行股份有限公司珠海分行香洲支行|3,000.00|
|||南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行|10,000.00|
|||华夏银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|
|||小计|79,000.00|
|珠海方正科技高密电子有限公司|100%|中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|10,000.00|
|||南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行|5,000.00|
|||招商银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||中国银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||珠海华润银行股份有限公司|15,000.00|
|||中国平安银行股份有限公司珠海支行|15,000.00|
|||兴业银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||中国光大银行股份有限公司珠海分行|10,000.00|
|||农银金融租赁有限公司|4,400.00|
|||华夏银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|
|||小计|94,400.00|
|珠海方正印刷电路板发展有限公司|100%|中国银行股份有限公司珠海分行|4,800.00|
|||中国平安银行股份有限公司珠海支行|10,000.00|
|||中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|10,000.00|
|||华夏银行股份有限公司珠海分行|5,000.00|
|||小计|29,800.00|

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|-|-|-|-|
|重庆方正高密电子有限公司|100%|招商银行重庆沙坪坝支行|5,000.00|
|||中国农业银行重庆沙坪坝支行|10,000.00|
|||重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行|15,000.00|
|||重庆三峡银行股份有限公司北碚支行|4,250.00|
|||平安银行股份有限公司重庆分行|6,000.00|
|||中国银行股份有限公司重庆西部新城支行|10,000.00|
|||小计|50,250.00|
|方正国际软件（北京）有限公司|100%|中国银行股份有限公司人大支行|10,000.00|
|||北京银行股份有限公司双榆树支行|10,000.00|
|||富邦华一银行上海徐汇支行|4,000.00|
|||中国光大银行股份有限公司北京海淀支行|5,000.00|
|||中国民生银行股份有限公司总行营业部|20,000.00|
|||华夏银行股份有限公司首体支行|10,000.00|
|||小计|59,000.00|
|方正国际软件有限公司|100%|南京银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|
|||招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行|5,000.00|
|||中国光大银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|
|||中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行|5,000.00|
|||小计|20,000.00|
|上海北大方正科技电脑系统有限公司|100%|上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行|10,000.00|
|||东亚银行(中国)有限公司上海分行|10,000.00|
|||小计|20,000.00|
|苏州方正科技发展有限公司|100%|招商银行苏州分行干将路支行|3,000.00|
|||中国工商银行苏州工业园区支行|10,000.00|
|||中国农业银行苏州唯亭支行|8,800.00|
|||南京银行苏州分行|15,000.00|
|||小计|36,800.00|
|方正科技集团苏州制造有限公司|100%|中国光大银行苏州分行|7,000.00|
|||小计|7,000.00|
|方正宽带网络服务有限公司|100%|华夏银行北京分行|15,000.00|
|||富邦华一银行上海徐汇支行|6,000.00|
|||徽银金融租赁有限公司|5,000.00|
|||小计|26,000.00|
|公司全资子公司|100%|除上述机构以外的金融机构|30,000.00|
|||小计|30,000.00|
|总计|||452,250.00|

上表所列担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司 2015年度股东大
会审议，上述担保额度的有效期为公司 2015年度股东大会通过之日起至 2016年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案八
关于 2016年度公司向金融机构申请借款额度的议案1、根据2016年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2016年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产10%的借款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2015年度股东大会审议，有效期为公司 2015年度股东大会通过之日起至 2016年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
议案九
关于公司 2015年度日常关联交易情况及
2016年度日常关联交易预计的议案
一、公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况
公司于 2015年 4月 25日召开第十届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2014年年度股东大会审议通过，预计2015年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币 4.45亿元，以上事项经公司2015年度股东大会审议通过。
2015年12月11日召开的公司第十届董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易事项的议案》，新增的日常关联交易发生总额预计2015年度不超过人民币4亿元，以上事项经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年度实际发生额|预计2015年度发生额不超过|预计金额与实际发生金额产生较大差异的原因|
|采购产品或服务|采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务|方正集团及其下属企业|21.10|500.00||
||方宽采购商品|方正集团及其下属企业|0.00|1,000.00||
||方正国际采购软件服务及配套硬件|方正集团及其下属企业|15,275.07|20,000.00|实际经营中该等业务发生比预计少|
|销售产品或提供服务|销售电脑相关产品、PCB产品、材料及提供服务|方正集团及其下属企业|1,246.94|2,000.00||

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||提供宽带服务|方正集团及其下属企业|145.98|5,000.00|实际经营中该等业务发生比预计少|
||提供软件报务及配套硬件|方正集团及其下属企业|4,231.79|12,000.00|实际经营中该等业务发生比预计少|
|提供园区服务|提供园区服务（园区公用设施运营、行政管理和后勤保障服务）|方正集团及其下属企业|419.89|1,000.00||
|房屋出租|向关联方出租办公用房、厂房等|方正集团及其下属企业|456.42|1,000.00||
|房屋租赁|向关联方租赁办公用房、厂房等|方正集团及其下属企业|1,098.10|2,000.00||
|融资租赁业务、应收账款的保理业务及转让|关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款的保理业务及转让|方正集团及其关联企业|18,100.00|30,000.00|实际资金需求比预计少|
|关联方短期借款|公司向关联方付息短期拆借资金，年化利率在5.5-6.8%之间|方正集团及其关联企业|5,000.00|10,000.00|实际资金需求比预计少|

二、2016年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2016年度预计发生额/最高余额|2016年1-3月实际已发生额/最高余额|2015年度实际发生额|预计金额与实际发生金额产生较大差异的原因|
|采购产品或服务|采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务|方正集团及其下属企业|500.00|2.73|21.10||
||采购软件服务及配套硬件|方正集团及其下属企业|20,000.00|1,145.99|15,275.07|公司预计该等业务增加|
|销售产品或提供服务|销售电脑相关产品、PCB产品、材料及提供服务|方正集团及其下属企业|2,500.00|321.47|1,246.94||
||销售宽带有关产品及服务|方正集团及其下属企业|4,000.00|53.99|145.98|公司预计该等业务可能增加|
||提供软件报务及配套硬件|方正集团及其下属企业|12,000.00|434.24|4,231.79|公司预计该等业务可能增加|
|提供园区服务|提供园区服务（园区公用设施|方正集团及其下属企业|800.00|40.93|419.89||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运营、行政管理和后勤保障服务）||||||
|房屋出租|向关联方出租办公用房、厂房等|方正集团及其下属企业|2,000.00|114.11|456.42||
|房屋租赁|向关联方租赁办公用房、厂房等|方正集团及其下属企业|2,000.00|274.53|1,098.10||
|融资租赁业务、应收账款的保理业务及转让|关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款的保理业务及转让的最高余额|方正集团及其关联企业|30,000.00|9,500.00|18,100.00|公司预计该等金融业务可能增加|
|关联方借款|向关联方借入资金的最高余额（含付息和无息）|方正集团及其关联企业|100,000.00|48,217.80|5,000.00|公司预计该等借款可能增加|

三、其他事项
1、以上事项已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过。
2、以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
3、对于关联交易单笔金额超过 300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。
5、上述关联交易的授权自公司2015年度股东大会审议通过后生效，有效期为通过之日起至2016年度股东大会召开日。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016年5月20日议案十
公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年4月17日召开的 2008年度股东大会及 2010年 2月 26日召开的 2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本 1,726,486,674股为基数，按每 10股配 3股比例配售，可配售股份总计为 517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为 1元，溢价发行，发行价为每股人民币 2.20元，可募集股款为人民币 1,139,481,204.40元。截至 2010年 7月 12日止，配股有效认购股数为 468,404,530股，有效认购资金总额为 1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币 13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币 13,775,980.00元，募集资金净额为人民币 1,003,256,636.00元，已于 2010年 7月 12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。
截至2015年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币 909,749,750.31元，募集资金余额 93,506,885.69元。募集资金专户余额为人民币 17,543,718.70元(含专户利息收入 27,036,832.91元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币102,999,999.90元。详见三-2)。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|账号|初始存放金额|各专户间划转|本期使用金额|累计使用金额|
|中国银行股份有限公司上海市静安支行|437759253303|550,000,000.00|-251,200,000.00|-|-287,726,600.00|
|上海银行股份有限|316586-03001141979|467,032,616.00|-549,305,930.11|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司普陀支行|51000207113|-|85,703,613.53|-|-|
|中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|44353101040013889|-|714,802,316.58|-28,333,738.44|-622,023,150.31|
|合计||1,017,032,616.00|-|-28,333,738.44|-909,749,750.31|

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|转出承销费用|用于补充流动资金|归还流动资金|期末余额|其中：利息收入|
|中国银行股份有限公司上海市静安支行|-13,775,980.00|-403,500,563.90|400,000,000.00|1,706.07|6,204,849.97|
|上海银行股份有限公司普陀支行|-|-16,499,436.00|90,000,000.00|1,463,038.88|10,235,788.99|
||-|-90,000,000.00|-|-|4,296,386.47|
|中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|-|-203,000,000.00|120,000,000.00|16,078,973.75|6,299,807.48|
|合计|-13,775,980.00|-712,999,999.90|610,000,000.00|17,543,718.70|27,036,832.91|

二、募集资金专项存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
截至 2015年 12月 31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户公司|开户行|账号|账户性质|期末余额|
|方正科技集团股份有限公司|中国银行股份有限公司上海市静安支行|437759253303|活期|1,706.07|
|方正科技集团股份有限公司|上海银行股份有限公司普陀支行|316586-03001141979|活期|1,463,038.88|
|珠海方正科技高密电子有限公司|中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行|44353101040013889|活期|16,078,973.75|
|合计||||17,543,718.70|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、珠海高密 HDI扩产项目本期使用资金 26,021,779.71元，截至期末投入进度为93.45%。快板厂项目本期使用资金 2,311,958.73元，截至期末投入进度为62.87%。上述两项目共计使用募集资金 28,333,738.44元。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。
根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经 2011年 10月 20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于 2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年5月31日全额归还。
经 2012年 6月 7日召开的第九届董事会 2012年第五次会议审议通过，公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2013年 6月 9日全额归还至募集资金账户。经2013年3月11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于 2013年3月13日、2013年6月21日将暂时闲置的募集资金9,000万元及10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于 2014年 1月 14日、2014年 1月 13日全额归还至募集资金账户。经 2014年 2月19日召开的第十届董事会2014年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月，并于2015年1月28日全额归还。经2015年 2月 3日召开的第十届董事会 2015年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超
过 2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12个月；截至 2015年 12月 31日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金 8,300万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1999.99999万元用于补充流动资金。
四、以前年度募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建 270万平方英尺背板项目，金额为人民币 37,140.11万元，并于 2010年 10月按照该项目实际募集资金可投入金额 28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第 1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）认为公司2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||100,325.66|||本年度投入募集资金总额||||2,833.37|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||90,974.98|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益(注1)|项目可行性是否发生重大变化|
|增资珠海高密新建30万平方米HDI扩产项目|-|56,298|56,298|56,298|2,602.18|52,612.00|-3,686.00|93.45%|2012年|3,762.37|注2|否|
|增资珠海高密新建快板厂项目|-|15,255|15,255|15,255|231.19|9,590.31|-5,664.69|62.87%|2012年|-201.09|注3|否|
|增资重庆高密新建270万平方英尺背板项目|-|36,991|28,772.66|28,772.66|-|28,772.66|-|100.00%|2011年|14.27|注4|否|
|合计|-|108,544|100,325.66|100,325.66|2,833.37|90,974.97|-9,350.69||||||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见本专项报告四||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本专项报告三-2|
|募集资金结余的金额及形成原因|项目尚未完成|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。
注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2015年12月底实际以募集资金投入为 52,612.00万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得 HDI产品的设计变化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。
注3：该项目原计划投入 20,340万元，预计项目计算期平均净利润为 6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 15,255万元，截至 2015年 12月底实际以募集资金投入9,590.31万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。
注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至2015年12月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，项目截至2013年亏损，但从2014年开始，项目逐步扭亏为盈。
议案十一
关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的议案
一、关联交易概述
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议（2016）》（以下简称“《金融服务协议（2016）》”），并向方正财务公司申请综合授信额度，公司将部分日常资金存于财务公司。
鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”），方正信息产业控股有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次金融服务行为构成关联交易。
二、关联交易主要内容
1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2016）》；
2、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元；
3、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续将部分日常运营资金存放在方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额不超过人民币5亿元；
4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。
三、金融服务协议主要条款
（一）金融服务内容
1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金
融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
方正科技2015年年度股东大会会议资料2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：（1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；
（2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4）方正财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；
（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）方正财务公司承诺
以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。
1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
方正科技2015年年度股东大会会议资料4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、交易目的和对公司的影响
1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。
2、方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠
3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
方正科技2015年年度股东大会会议资料2016年5月20日议案十二
关于子公司发行资产支持证券的议案
一、资产支持证券计划概述
公司全资子公司方正宽带拟开展宽带收费信托受益权的资产证券化工作，通过金融机构设立“方正宽带信托受益权资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过30亿元，期限不超过7年（含7年），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限以及具体各档证券类别等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方
式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率、无期限收益，专项计划终止时在优先级资产支持证券持有人完成分配后的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。专项计划具体情况如下：
1、基础资产：资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。
本专项计划的基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人
的，原始权益人享有的自基准日起至专项计划设立日期满为止的方正宽带资金信托的信托受益权。上述基础资产的收益稳定、整体风险较低。
2、交易结构：金融机构通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向原始权益人购买其持有的信托受益权。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
3、发行规模：优先级资产支持证券和次级资产支持证券合计不超过人民币30亿元。
4、发行期限：不超过7年（含7年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。
方正科技2015年年度股东大会会议资料5、预期收益率：为固定利率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。
6、上市场所：拟申请在监管机构认可的交易场所交易。
7、担保事项：根据相关监管部门的有关规定和本次发行结构依法确定。
二、授权事项
董事会将提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权方正宽带管理层根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理相关事项。包括但不限于：
1、授权管理层在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次资产证券化的具体方案，其中包括业务开展时机、基础资产范围、产品设计结构、信用增级措施等。
2、授权管理层决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、监管银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等），制作、修改、补充、签署、递交、执行本次资产证券化有关的一切协议、文件和申请材料。
3、如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层依据监管部门的意见对本次资产支持专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持专项计划。
4、本授权事项有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、资产支持证券计划的意义
资产支持证券是股权融资、债券融资之外的另一种创新融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化资产结构，降低融资成本，减少银行信贷政策影响。
四、审批程序
方正科技2015年年度股东大会会议资料本次发行资产支持证券已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，待公司2015年度股东大会审议通过，并需取得监管机构出具的无异议函后方能发行，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。后续公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
方正科技2015年年度股东大会会议资料
方正科技2015年年度股东大会会议资料议案十三
关于董事会换届选举的议案
鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名左进女士、孙敏女士、刘建先生、李晓勤女士、侯郁波先生、施华先生为公司第十一届董事会董事候选人。（按姓氏笔划排序）
提名王雪莉女士、朱震宇先生、董黎明先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（按姓氏笔划排序）
公司第十一届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
左进，女，43岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正信息产业集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任普华永道会计师事务所审计经理；
北大方正集团有限公司审计法务部高级经理、审计总监，北大方正集团有限公司 IT软件事业部审计法务部总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部总经理，北大国际医院集团有限公司财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。
左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
孙敏，女，40岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正集团有限公司副总裁。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部高级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限公司财务管理部总监、北京大学国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。
孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
方正科技2015年年度股东大会会议资料刘建，男，54岁，硕士学历，现任北大方正集团有限公司副总裁，北大方正信息产业集团有限公司CEO。曾任中国科学院大气物理所高级工程师，方正宽带网络服务有限公司总经理。
刘建先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
李晓勤，女，50岁，硕士学历，现任本公司董事、财务总监。曾任珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监，深圳高科实业有限公司副总经理兼财务总监，深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监，深圳中科健股份有限公司销售公司审计部经理，太原航空仪表有限公司成本会计，陕西宝鸡市航空仪表有限公司审计员。
李晓勤女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
侯郁波，男，47岁，硕士学历，现任本公司董事、总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书，方正科技集团股份有限公司企业发展部副主任、副总裁等职务。
侯郁波先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
施华，男，44岁，硕士学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司副总裁。曾任北京北大方正电子有限公司部门经理；方正奥德计算机系统有限公司总监、事业部总经理、副总裁；方正国际软件有限公司副总裁。
施华先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
公司第十一届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
王雪莉，女，44岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，1997年至今
方正科技2015年年度股东大会会议资料任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。
王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
朱震宇，男，55岁，博士学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师资格，现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事、上海安诺其集团股份有限公司独立董事。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司独立董事等职。
朱震宇先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董黎明，男，43岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，现为浙江财经大学会计学院专职教师，主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。
董黎明先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2016年5月20日
方正科技2015年年度股东大会会议资料议案十四
关于监事会换届选举的议案
鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名马建斌先生、李朝晖女士为公司第十一届监事会股东大会选举监事候选人。（按姓氏笔划排序）
公司第十一届股东大会选举监事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
马建斌，男，41岁，博士学历，现任本公司监事长、北大方正集团有限公司副总裁兼首席人才官。曾在内蒙古大学、北京化工大学任教；曾任北大方正集团有限公司人力资源部总监、总经理。
马建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
李朝晖，女，38岁，硕士学历，现任本公司监事、北大方正信息产业集团有限公司法务部总经理。曾任中宽（北京）资讯有限公司总裁助理兼法务专员；
达盟（上海）财务管理咨询有限公司公司事务部高级顾问；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司证券法务部证券事务代表兼法务总监；北大方正集团有限公司法务部法务经理。
李朝晖女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会2016年5月20日
各位股东：
公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
傅林生先生，注册会计师，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾在上海自动化仪表一厂工作，1987年进入上海众华沪银会计师事务所有限公司工作。
董黎明先生，副教授，会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师，主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学院任教。
王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。
公司原独立董事何明珂先生于2015年12月向公司董事会递交书面辞职报告，根据中央纪委、中组部、教育部、北京市委教工委及教委和其所在高校有关文件规定，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司 2015年第三次临时股东大会选举王雪莉女士担任公司独立董事。
方正科技2015年年度股东大会会议资料2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度,公司共召开了十一次董事会会议,六次董事会审计委员会会议及一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独立意见。2015年，公司共召开四次股东大会，公司独立董事积极出席公司股东大会。
在履行职务时,公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,
方正科技2015年年度股东大会会议资料表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2015年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，截止 2015年 12月 31日，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
2015年，珠海高密电子有限公司HDI扩产项目本年度使用资金2,602万元，快板厂项目本年度使用资金 231万元，上述两项目本年度共计使用募集资金2,833万元。
经2015年2月3日召开的第十届董事会2015年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12个月；截至 2015年 12月 31日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金8,300万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1999.99999万元用于补充流动资金。
公司 2015年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月25日，公司独立董事出具意见同意聘任侯郁波先生担任公司总裁职务。
方正科技2015年年度股东大会会议资料公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预报的披露义务，2015年1月30日，公司披露了《2014年年度业绩预增公告》。
6、聘任会计师事务所情况
2015年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2014年度利润分配方案经 2015年 5月 28日召开的公司2014年度股东大会审议通过，每 10股派发现金红利0.12元（含税），公司在2015年7月实施了上述现金分配方案。
公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下了基础。
8、公司及股东承诺履行情况
2015年7月10日，公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司承诺基于对公司未来发展前景的信心，以及看好国内资本市场长远发展，为维护资本市场稳定秩序，六个月内不减持公司股票。公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
方正科技2015年年度股东大会会议资料公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2015年公司共发布了定期报告4份，临时公告50份。
10、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2015年度，公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控制制度较为完善。
方正科技2015年年度股东大会会议资料在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
方正科技集团股份有限公司独立董事：傅林生、董黎明、王雪莉2016年5月20日