兄弟科技股份有限公司
信息披露制度
二〇一六年七月
第一章总则
第一条为保障兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等国家有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指对公司股票价格可能产生重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条本制度所称“信息披露义务人”包括：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)公司各部门、下属公司的负责人；
(三)持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务；
(四)本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
(五)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五条本制度由董事会审议通过，并由其保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络人，协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。
第七条本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二章信息披露的原则
第八条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十二条本制度同时适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十三条公司对下列未公开信息采取保密措施，所有接触下列未公开信息的人员均为内幕信息知情人员，内幕信息知情人员应对其所知晓的保密信息负保密责任。因故意或重大过失造成保密信息泄漏并导致公司损失的，应对损失负赔偿责任。
公司应予保密的信息范围包括：
（一）公司重大决策中的秘密事项。
（二）公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策。
（三）公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录。
（四）公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。
（五）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息。
（六）公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。
（七）其他经公司确定应当保密的事项。
第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第三章信息披露的管理和责任
第十五条公司建立信息管理和控制系统，指定证券投资部负责公司信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。
第十六条信息披露义务人职责
(一)董事
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
3、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
(二)监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
(三)董事会秘书工作职责按公司《董事会秘书工作细则》的有关规定执行。
(四)高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五)公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投资、
重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当指定联络人，负责及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六)股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
第十七条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十九条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十一条拟公开披露的信息文稿由证券投资部草拟，并交董事会秘书审核。公司向当地证券监管局和证券交易所报送的报告，由董事会秘书提交董事长审核。
第二十二条公司在媒体刊登的各类信息（包括公司新闻、招聘信息等）及向外部报送的各类材料，交由董事会秘书审核通过。
第二十三条公司证券投资部设立专门的档案管理岗位，负责公司所有信息披露文件、资料的档案管理制度。董事会秘书负责董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和记录的保
管。
第二十四条公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第四章信息披露的内容
第一节公司定期报告
第二十五条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告
和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第二十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告
并在指定报纸披露。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二节临时报告
第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情况。
第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到《董事会议事规则》标准之一时，必须向董事会报告，并及时向证券交易所报告并公告。
第三十二条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到《股东大会议事规则》标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第三十三条担保和关联交易按《公司章程》、《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条公司应当关注公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对公司的报道。出现下列情况之一的，公司应当及时报告并公告：
（一）股票交易发生异常波动；
（二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第三十九条公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。
涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报证券交易所。公司合并、分立方案实施过程中涉及公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
第四十条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生上述事项应立即向公司董事会秘书报送备案材料，并提供上述有关事项的各类资料和信息。
第四十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十二条其他应披露的重大事项包括：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）公司拟变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和澄清；
（六）回购股份；
（七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（八）收购及相关股份权益变动；
（九）股权激励；
（十）破产；
（十一）其他。
第五章责任追究机制
第四十三条公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未
报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关的责任人给予行政及经济处罚。根据本制度对相关责任人进行处分的，董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。
第四十四条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第四十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第四十六条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第四十七条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及公司上市后挂牌的证券交易所有关业务规则确定。
第四十八条本制度经公司董事会审议通过后实施，并由董事会负责解释和修订。
兄弟科技股份有限公司 2016年 7月