证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-066广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2016年 9月 28日上午10：30在公司会议室以现场会议加通讯的方式召开，会议通知已于2016年9月23日以电话和邮件方式送达全体董事和监事。
本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。其中，以现场方式参加会议的董事3名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士及任锋先生，以通讯方式参加会议的董事4名，分别为高洪星先生、朱利民先生、贠庆怀先生及周林先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的相关条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求状况，董事会同意公司非公开发行公司债券，逐项审议了非公开发行公司债券的如下内容：
1．债券名称
本次债券的名称为“广东文化长城集团股份有限公司2016年非公开发行公
司债券”。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2．发行规模
本次债券发行规模不超过人民币35,000万元（含35,000万元），分期发行，其中首期发行规模不超过20,000万元（含20,000万元），超额配售规模不超过
15,000万元（含15,000万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3．票面金额和发行价格
本次债券每张票面金额为100元，平价发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4．债券期限及品种
本次债券期限为不超过3年，债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5．还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6．支付方式
本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7．支付金额
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8．债券利率或其确定方式、定价流程
本次债券为固定利率债券，最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，但不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9．担保方式
本次债券采用无担保方式发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10．募集资金专项账户
发行人将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11．专项偿债账户
发行人按照本次债券募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券本息的银行账户。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12．债券受托管理人
本次债券的受托管理人为东莞证券股份有限公司。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13．发行方式和发行对象
本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14．承销方式
本次债券由承销商东莞证券股份有限公司以代销的方式承销。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15．债券的发行和转让
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券转让的
申请。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
16.募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期借款，调整债务结构以及补充公司营运资金。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施的议案》
公司董事会提请股东授权董事会在出现公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出以下决议并采取相应措施：
1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。公司在非公开发行公司债券到期日、付息日的 10个工作日前，将应付金额全额存入专项偿债账户；在到期日的 30日前累计提取的偿债保障金余额不低于非公开发行公司债券余额的20%。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付非公开发行公司债券本金及利息，不得挪作他用；
2、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离；
3、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行公司债券相关事宜的议案》
公司董事会提请股东授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本
次债券的有关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否向公司股东配售、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置附认股权或可转股条款、是否提供担保及担保方式、是否进行债券评级、债券转让范围及约束条件等与本次债券有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次债券有关的合同、协议和文件；
5、如监管部门对本次债券的法律、法规或政策进行调整或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新决定的事项之外，授权董事会依据监管部门新的法律、法规、政策或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、本授权自股东审核决定通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
公司于2016年7月5日对原营业执照、组织机构代码证和税务登记证进行“三证合一”换领了新版的营业执照，换领后公司原注册号445100000000444变更为统一社会信用代码9144510023113011XF。现提请修改公司章程中记载的注册号信息并授权公司经营管理层办理公司章程的工商备案手续。
公司于2016年7月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，公司接到中国证监会核准文件后积极开展相关工作，现已完成相关股票的上市工作，完成后公司总股本由 375,000,000股变更为 434,800,140股，注册资本由人民币
375,000,000元变更为人民币 434,800,140元。现提请修改公司章程相应条款，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。
《公司章程》修改对照表
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|修订前条款|修订后条款|修订前内容|修订后内容|
|第二条|第二条|广东文化长城集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《企业法人营业执照》，注册号：445100000000444。|广东文化长城集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：9144510023113011XF。|
|第六条|第六条|公司注册资本为人民币 37500万元。|公司注册资本为人民币434,800,140 元。|
|第十九条|第十九条|公司股份总数为 37500万股，为人民币普通股。|公司股份总数为434,800,140股，为人民币普通股。|

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2016年第三次临时股东大会，将第三届董事会第二十二次会议审议通过的上述议案提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间为2016年10月13日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月28日