国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和
股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014年非公开发行人民币普通
股的保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅
林2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2014年11月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]120号）核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普
通股（A股）114,994,331股，每股发行价为 8.82元。公司实际非公开发行人
民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额 996,749,999.42元（已扣
除保荐、承销费用人民币 17,500,000.00元）。已由主承销商国泰君安于 2014
年 12月 8日分别存入公司开立在招商银行上海川北支行（账号
021900050510712）以及上海农商银行营业部（账号50131000401095177）
的人民币账户中。
扣除其他发行费用人民币 2,393,529.33元后，募集资金净额为人民币
994,356,470.09元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度。
（二）2016年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币 644,987,178.39
元，账户余额358,972,163.83。
二、募集资金的存放与专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海北川支
行、上海农商银行营业部设立了募集资金专户。截至2016年12月31日，公
司募集资金专户的余额如下：
初始存放金额 截止日余额
银行名称 账号 存储方式（人民币元） （人民币元）
招商银行上海
21900050510712 498,374,999.71 211,225,851.57 活期
川北支行
上海农商银行
50131000401095100 498,374,999.71 147,746,312.26 活期
营业部
合计 358,972,163.83
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
截至2016年12月31日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年 12月 25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关
于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金
投资项目正常实施的情况下，将 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之日起不超过 12个月。上述提案已
于2015年1月13日提交公司 2015年第一次临时股东大会决议通过。
2015年1月15日，公司将上述3亿元暂时闲置资金补充入公司日常流动
资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 3亿元，系归还公
司贷款及用于子公司借款。
2015年11月5日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述 3亿
元暂时补充流动资金的募集资金中 1亿元募集资金归还至募集资金专项账户，
同时将 1亿元募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有
限公司及保荐代表人。
2016年 1月 6日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将 3亿元暂
时补充流动资金的募集资金中 2亿元募集资金归还至募集资金专项账户，同时
将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司
及保荐代表人。
2、2015年6月 1日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分
闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目正常实施的情况下，将 2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使
用期限不超过 12个月，并提交股东大会审议。上述提案已于 2015年 6月 24
日提交公司2014年年度股东大会决议通过。截至 2015年9月28日，公司已
将上述2亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。
2016年6月24日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述 2亿
元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募
集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代
表人。
3、截至2016年 12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均已
归还。
（五）节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272.00
万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年
度股东大会审议通过。截至 2015年 12月 22日，项目实际投资金额为
729,244.00元，同时由于项目变更，2015年 12月 30日对方企业已归还前期
项目投入资金729,244.00元。
2015年 8月11日根据公司关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非
公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设
立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。
新公司注册资本拟定为 36,000.00万元，公司以现金出资 18,360.00万元，占
比51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。由于原项目承诺投资
金额 18,272.00万元，变更后现项目投资金额 18,360.00万元，增加募投项目
资金 88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次
会议（2015年第四次临时股东大会）审议通过。
公司2016年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、
完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
经核查，上海梅林正广和股份有限公司 2016年度的募集资金存放和使用
均符合《上市公司监管指引第 2号————上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关
法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用
途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2017年4月28日批准报出。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||5,602.72||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||64,498.72||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购种猪及商品猪养殖业务（注4）|是||18,272.00|18,272.00||18,360.00|88.00|100.48|已完工|18,782.77|是|否|
|2. 上海市种猪场崇明分厂建设项目|是|18,272.00|||||||||||
|3.海丰畜牧场建设项目|否|8,043.00||8,043.00||6,896.63|-1,146.37|85.75|已完工|||否|
|4.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目|否|19,809.00||19,809.00||2,096.83|-17,712.17|10.59|暂时停工|尚未建成||否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||5,602.72||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||64,498.72||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|5.年产5万吨罐头改造项目|否|4,000.00||4,000.00|88.72|2,177.63|-1,822.37|54.44|2017年12月|尚未建成||否|
|6. 年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目|否|7,554.00||7,554.00|1,200.00|1,395.50|-6,158.50|18.47|2017年12月|尚未建成||否|
|7.食品加工及物流中心二期工程建设项目|否|11,546.00||11,546.00|4,314.00|4,914.00|-6,632.00|42.56|2017年12月|尚未建成||否|
|8.96858仓储物流技术改造项目|否|1,801.00||1,801.00||247.48|-1,553.52|13.74|暂时停工|尚未建成||否|
|9.补充流动资金|否|28,410.65||28,410.65||28,410.65||100.00|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||99,435.65|18,272.00|99,435.65|5,602.72|64,498.72|-34,936.93||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：项目在实施进程中，受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金交缴标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度，现公司正在积极寻找价格合理的商铺，并通过调整经营方案以提升店铺盈利能力。2.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。现公司尚在寻找新地址，待找到新地址后继续投建该项目。|||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||5,602.72||||
|变更用途的募集资金总额|||18,272.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||64,498.72||||
|变更用途的募集资金总额比例|||18.33%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||详见本报告三/(四）|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||无|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“项目1”为“项目2”变更项目。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2016年12月31日
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|上年度年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购种猪及商品猪养殖业务|上海市种猪场崇明分场建设项目|18,272.00|18,272.00|18,360.00|18,360.00|100.48|2015年9月|18,782.77|是|否|
|合计||18,272.00|18,272.00|18,360.00|18,360.00|||18,782.77|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目|||1.完善全产业链布局。项目实施完成后，公司每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶）段性提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高公司盈利能力。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
云波 成曦
国泰君安证券股份有限公司 2017年 4月26日