兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对罗平锌电使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3039号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票51,554,440股，发行价格16.71元/股，募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元。上述募集资金于2017年1月24日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。
公司募集资金到位后，在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开设了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专户存储具体情况如下：
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|开户行|账号|用途|
|兴业银行股份有限公司曲靖分行|473020100100044354|收购宏泰矿业 100%股权|
|中国建设银行股份有限公司罗平支行|53050164743600000201|含锌渣综合回收系统技术改造工程|
|中信银行股份有限公司曲靖分行|8111901011000195425|补充流动资金|

二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金投资项目投资金额
根据公司2016年8月26日公告的《2015年度非公开发行股票预案》(第五次修订稿)，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目：单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|收购宏泰矿业 100%股权|45,009.00|45,009.00|
|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|15,338.47|
|补充流动资金|25,800.00|25,800.00|
|合计|89,995.40|86,147.47|

其中，含锌渣综合回收系统技术改造工程(以下简称“含锌渣项目”)项目预算总投资19,186.40万元，拟使用募集资金投入15,338.47万元，募集资金投入金额少于项目总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2017年2月22日，公司召开的第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止2017年 1月 31日，公司含锌渣项目共计预先投入自筹资金 7,828.82万元，其中，截止本次非公开发行董事会决议公告日（2015年6月18日）前，公司已用自筹资金向本次募投项目实际投入资金 134.67万元，公司决定不再利用募集资金对该部分资金进行置换。根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司使用募集
资金置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 7,694.15万元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，公司于 2017年 2月 22日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司拟使用闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。该部分募集资金已于2018年2月12日归还至募集资金专用账户。
（四）募资资金使用及节余情况
截至2018年2月28日，公司募集资金投资项目资金使用情况及募集资金节余情况如下：
单位：万元
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|项目名称|||||||||||||||||||||
|||募集资金|募集资金累计投入尚未支|||||||||利息|||节余募||银行余||||
||拟投资金额||已支付|||付||||小计||收入净额|集资金||||额||||
|收购宏泰矿业 100%|||||||||||||||||||||
|||45,009.00||45,009.00|||||-||45,009.00|8.25||||8.25||||8.25|
|股权|||||||||||||||||||||
|股权|||||||||||||||||||||
|含锌渣项目||15,338.47|||9,819.71||431.38||||10,251.09|9.25||5,096.63||||5,528.01|||
|补充流动资金||25,800.00||25,800.00|||||-||25,800.00|3.09||||3.09||||3.09|
|合 计||86,147.47||80,628.71||||431.38|||81,060.09|20.59|||5,107.97||||5,539.35||

注1:利息收入净额为利息收入扣减银行手续费的净额。
注2:募集资金含锌渣项目待支付的款项431.38万元，公司己列明清单。
注3:银行余额包含节余募集资金5,107.97万和募集资金含锌渣项目尚未支付款项431.38万元。
公司本次募集资金产生节余的主要原因为：在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，一方面由于该募投项目在建时恰好黑色市场处于持续低迷期，另一方面公司从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。
三、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集
资金使用管理办法》等相关募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目己
全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。为了提高节
余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述节余
募集资金 5,107.97万元（含利息收入净额 20.59万元，具体金额以资金转出
当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。同
时，尚未支付的募集资金含锌渣项目款项 431.38万元转出到公司自有资金账
户，之后由公司自有资金账户进行支付。
上述节余募集资金和尚未支付的募集资金含锌渣项目款合计5,539.35万元，转出到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金专户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
四、相关审批程序
本次节余募集资金永久补充流动资金的金额低于全部募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.9条之规定，无需提交公司股东大会审议。本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项己经
公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了专项意见。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：罗平锌电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项己经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了专项意见，己经履行了必要的法律程序，该事项无需提交股东大会审议；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用节余资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司年月日 5