证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-089债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：张北二台镇宇宙营 100MW风电场项目。
投资金额：项目总投资 76,345.23万元，其中公司出资 5,807.62万元（扣除已缴纳的 300万元注册资本）。
公司与运达股份连续12个月累计关联交易金额为73,416.44万元。
（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）
特别风险提示：公司与关联人浙江运达风电股份有限公司共同投资建设上述项目且为该项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2019年 12月 11日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与浙江
运达风电股份有限公司共同投资张北二台镇宇宙营 100MW风电场项目暨关联交易的议案》（以下简称二台项目），详情请见公司于 2019年 12月 12日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号:2019-087）。其中涉及公司为项目公司张北二台风力发电有限公司（以下简称二台公司）按股份比例提供项目建设贷款担保的事项需提请公司股东大会审议批准。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年 4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年 4月修订）及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：浙江运达风电股份有限公司
注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路 558号
注册资本：29,396万元人民币
法人代表：杨震宇
经营范围：
一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有运达股份45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股份12.76%的股份。
（二）关联方的经营情况
运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。
截至2018年12月31日，运达股份资产总额为659,492.52万元，净资产为96,229.59万元；2018年度实现营业收入331,176.77万元，净利润 12,030.17万元。以上数据经审计。
截至2019年9月30日，浙江运达资产总额为980,078.83万元，净资产为 144,769.61万元；2019年前三季度实现营业收入 270,799.00万元，净利润 3,080.03万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：张北二台风力发电有限公司
设立时间：2016年 7月 5日
注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司法定代表人：许勇毅
注册资本：750万人民币
经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，二台公司资产总额为 955.53万元，净资产为450.10万元；2018年度实现营业收入为0万元，净利润为0.10万元。以上数据经审计。
截至 2019年 9月 30日，二台公司资产总额为 1,256.97万元，净资产为 750.45万元；2019年前三季度实现营业收入 0万元，净利润 0.35万元。以上数据未经审计。
四、关联交易的主要内容
（一）项目概况
二台项目位于河北省张北县二台镇境内，风电场中心距张北县约 30公里。风电场规划面积为 72平方公里，海拔高度 1,300-1,600米。
二台项目规划容量为100MW，拟安装 40台风力发电机组，风电
场内新建一座 220kV升压站、一栋配套综合楼，四条 35kV集电线路、一条 220kV送出线路、一座电蓄热供热站及一条站用电备用供电线路。
二台项目已取得张家口市发展和改革委关于张北二台宇宙营风
电场 100MW项目的核准批复。
（二）投资估算与经济分析
1、投资估算
二台项目核准总投资额为 76,345.23万元，单位千瓦的动态投资 7,634.52元/千瓦。
2、经济分析
二台项目为分期上报整体核准，即可研编制和前期手续办理等均按 2个 50MW容量规划，后期核准以 100MW容量规模一次核准。根据可研报告测算，一期项目资本金内部收益率为约12.64%；二期项目
资本金内部收益率约为25.46%。综上，二台项目具有一定抗风险能
力，财务评价结果显示具有可行性。
（三）投资方案
二台项目核准投资总额为 76,345.23万元（不含送出工程），其中项目资本金为 15,269.05万元（不低于国家核准总投资额的20%），由公司和运达股份40%、60%的持股比例自筹，其中公司出资 5,807.62万元（扣除已缴纳的 300万元注册资本），并根据项目实施进度分步出资;其余资金即 61,076.18万元（不超过国家核准总投资额的80%）拟以二台公司为贷款主体向金融机构申请贷款解决，公司及运达股份将按照各自的持股比例向二台公司提供担保，公司按照40%的持股比例提供的担保总额不超过 24,430.47万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，项目投产后有利于提高公司在冀北地区的风电市场规模，本次交易股东双方均以现金出资，同股同权，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于 2019年 12月 11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三名独立董事均表示同意。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见，认为：
“1、公司本次与关联人共同投资的事项符合公司既定的业务发
展战略，项目投产后有利于提高公司在冀北地区的风电市场规模，对公司未来的财务状况和经营成果带来积极的影响；本次交易股东双方均以现金出资，同股同权，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次为关联人张北二台风力发电有限公司提供担保是按照公司的持股比例作出，风险可控，公平合理，符合公司利益和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将上述与关联人共同投资及关联担保的事项提交公司
第四届董事会第七次会议审议。”
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见，认为：“1、公司本次与关联人共同投资的事项符合公司既定的业务发展战略，项目投产后有利于提高公司在冀北地区的风电市场规模，对公司未来的财务状况和经营成果带来积极的影响；本次交易股东双方均以现金出资，同股同权，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、本次为关联人张北二台风力发电有限公司提供担保是按照公司的持股比例作出，风险可控，公平合理，符合公司利益和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。
我们同意公司与关联人浙江运达风电股份有限公司共同投资，并同意为项目贷款主体张北二台风力发电有限公司提供相应地担保。”（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“1、公司本次与关联人共同投资的事项有利于提高公司在冀北地区的风电市场规模和综合竞争力，本次交易股东双方均以现金出资，同股同权，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次为关联人二台公司提供担保是按照公司的持股比例作出，风险可控，公平合理，符合公司利益和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第七会议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会 2019年 12月 12日