华创证券有限责任公司
关于飞亚达（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期已于 2017年 12月 31日结束。由于截至2017年12月31日止，公司有尚未使用完毕的募集资金，华创证券对该事项继续履行持续督导义务。华创证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对飞亚达 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞2588号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华创证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统向不超过 10名（含 10名）的特定投资者非公开发行 A股股票，此次非公开发行了普通股（A股）股票45,977,011股，发行价为每股人民币13.05元。
截至 2015年12月22日，公司共募集资金 599,999,993.55元，扣除发行费用17,075,619.93元后，募集资金净额为 582,924,373.62元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 441ZC0652号《验资报告》验证。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金已使用完毕，使用情况如下：
项目 金额（万元）
截至2017年12月31日募集资金专户余额 3,116.23减：本年度支付的信息披露费等 -本年募集资金可用余额 3,116.23加：本年度利息收入减手续费净额 3.57
项目 金额（万元）
减：募集资金置换 -本年度使用金额 3,119.80截至2018年12月31日募集资金专户余额 -二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司从 2015年 12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2018年 12月31日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
（1）经公司第八届董事会第三次及第五次会议审议通过，公司分别在以下五家银行开设了人民币募集资金专用账户。截至 2018年 12月 31日止，募集资金存放专项账户均已注销，信息如下：
开户银行 银行账号 账户类别 余额 销户日期中国银行股份有限公司深 （元）
760166368124 一般户 - 2018/11/1圳上步支行
中国建设银行股份有限公
44250100003400000276 一般户 - 2018/10/29司深圳市分行
中国农业银行股份有限公
41005200040016330 一般户 - 2018/10/30司深圳中心区支行
中国工商银行股份有限公
4000021719200439314 一般户 - 2018/10/26司深圳华强支行
兴业银行股份有限公司深
337180100100219800 一般户 - 2018/10/31圳南新支行
合计 — — — —（2）为方便接受监管，公司全资子公司飞亚达销售有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳高新南支行专门开设了人民币账户用于核算募集资金收支情况。该账户已于 2018年 11月 5日销户，信息如下：
开户银行 银行账号 账户类别 余额（元） 销户日期
开户银行 银行账号 账户类别 余额（元） 销户日期中国建设银行股份有限公司
44250100018400000257 一般户 -
2018/11/5深圳高新南支行
（3）为方便接受监管，公司全资子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司在招商银行股份有限公司科技园支行专门开设了人民币账户用于核算募集资金收支情况。该账户已于 2018年 12月4日销户，信息如下：
开户银行 银行账号 账户类别 余额 销户日期招商银行股份有限公司
991902012610212 一般户 -
2018/12/4科技园支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,292.44||本年度投入募集资金总额||||3,119.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||58,583.07||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、飞亚达表新品上市项目|否|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|100.00%||||否|
|2、飞亚达电子商务项目|否|12,000.00|12,000.00|1,523.44|12,068.85|100.00%||2,511.51|是|否|
|3、飞亚达品牌营销推广项目|否|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|100.00%||||否|
|4、技术服务网络建设项目|否|5,000.00|5,000.00|1,572.87|5,022.62|100.00%||254.49|是|否|
|5、补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00|23.48|13,491.60|89.94%||||否|
|合计||60,000.00|60,000.00|3,119.80|58,583.07||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不存在该情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不存在该情况|||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不存在该情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不存在该情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不存在该情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自有资金先期投入募集资金项目6,358.39万元，募集资金到位后根据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同意，已于2016年1月20日及2016年1月21日使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不存在该情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不存在该情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日止，公司本次非公开发行股票的募集资金已使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在该情况|

注：募集资金累计投入额58,583.07万元，较收到的募集资金净额58,292.44万元，相差290.63万元，系：1）公司将募集资金账户存款累计产生的利息净收入95.09万元投入到募投项目中；2）公司从自有资金中支付募集资金发行费用195.54万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了瑞华核字[2019]01210005号《关于飞亚达（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：飞亚达截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证等资料等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华创证券认为：飞亚达 2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。(以下无正文)