证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-059杭州微光电子股份有限公司
关于对控股子公司担保额度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足杭州微光电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
下属控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）日常经营和
业务发展资金需求，提高杭州祥和的融资能力，保证杭州祥和业务顺利开展，公
司拟为杭州祥和向银行申请授信额度时提供连带责任保证担保，担保总额不超过
人民币5,000万元，并且，公司对杭州祥和担保总额及杭州祥和对外担保总额合
计不超过人民币5,000万元，对外担保额度自董事会审议通过之日起十二个月内
有效。上述担保额度以实际发生的金额和期限为准。董事会授权董事长在授权担
保额度范围内具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关文件，不再另行召开董事
会。
2018年 7月 30日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
对控股子公司担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》规定，上述担保在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：杭州祥和实业有限公司
2、成立日期：2001年03月14日
3、注册地点：杭州富阳区东洲工业功能区八号路8号
4、法定代表人：何平
5、注册资本：人民币4,504.10万元
6、主营业务：制造：汽车空调机组、汽车空调配件、汽车空调散热器、
汽车冲压零合件、汽车塑料内饰件、汽车电器；货运：普通货运；货物进出
口。
7、公司于 2018年 5月 5日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于股权收购暨增资协议的议案》，同意公司通过股权转让及增资
方式取得杭州祥和53.50%股权。具体情况详见 2018年 5月 7日披露于证券
时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十九次会议
决议公告》（公告编号：2018-036）、《关于股权收购暨增资协议的公告》
（公告编号：2018-037）。本次收购杭州祥和53.50%股权后，其成为本公司
控股子公司。具体股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资占比（%）|
|杭州微光电子股份有限公司|2,409.60|53.50|
|冯建平|1,723.50|38.26|
|冯罗平|203|4.51|
|湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）|168|3.73|
|合计|4,504.10|100|

8、杭州祥和最近一年及一期的主要财务数据:
单位：万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|资产总额|14,717.71|12,154.14|
|负债总额|10,673.31|7,660.64|
|其中：银行贷款总额[注]1|4,950.00|3,900.00|
|流动负债总额|10,673.31|7,660.64|
|净资产|4,044.40|4,493.50|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-6月（未经审计）|
|营业收入|7,758.73|1,934.01|
|营业利润|562.25|-1,737.24|

[注]1：杭州祥和所有银行贷款以杭州祥和名下房产、地产抵押或其他第三方为其提供担保。
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|净利润|475.57|-1,745.66[注]2|

9、杭州祥和成为本公司之控股子公司之前，存在对外担保情况。截至
2018年6月30日杭州祥和对外担保情况如下：
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|被担保方|债权人|合同性质|债权确定时间|最高担保金额（万元）|主债务实际发生额（万元）|主债务期限|截止本报告日担保履行情况|
|杭州富阳明鑫门窗有限公司|浙江富阳农村商业银行东洲支行|流动资金保证借款合同|2017/4/24|180|180|2017/4/24——2018/4/20|已履行完毕|
|杭州骏欧贸易有限公司|浙江民泰银行富阳支行|流动资金保证借款合同|2017/5/10|200|200|2017/5/10——2018/5/10|已履行完毕|
|杭州富阳明鑫门窗有限公司|浙江富阳农村商业银行东洲支行|流动资金保证借款合同|2017/5/23|300|300|2017/5/23——2018/5/22|已履行完毕|
|杭州尊美贸易有限公司|浙江民泰银行富阳支行|保证借款合同|2017/6/7|200|200|2017/6/7——2018/5/23|已履行完毕|
|杭州富阳明鑫门窗有限公司|浙江富阳农村商业银行东洲支行|流动资金保证借款合同|2017/7/27|370|370|2017/7/27——2018/7/25|已履行完毕|
|杭州鸿乐钢业有限公司|上海浦发银行富阳支行|最高额保证合同框架合同|2015/6/30——2018/6/30|500|400|2017/12/21——2018/12/21|否|
|施补泉|浙江民泰银行富阳支行|保证借款合同|2017/7/21|300|300|2017/7/21——2018/7/16|已履行完毕|
|杭州海乐电器有公司|上海浦发银行富阳支行|最高额保证合同框架合同|2017/8/7——2020/8/7|500|500|2017/8/7——2018/8/7|否|
|杭州富阳宏运金属压延厂|浙江富阳农村商业银行东洲|流动资金保证借款合同|2017/10/26|200|200|2017/10/26——2018/10/25|已履行完毕|

[注]2：2018年1-6月杭州祥和亏损的主要原因系2月份出售子公司铜陵祥和机电有限公司造成1,600万元
的投资损失所致。2018年5月公司完成对杭州祥和收购暨增资后，杭州祥和纳入本公司财务报表合并范围，
2018年5-6月杭州祥和实现营业收入713.59万元，实现净利润283.40万元。
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||支行|||||||
|杭州富阳浩然箱包有限公司[注]3|宁波银行富阳支行|最高额保证合同框架合同|2015/10/21——2018/10/21|1,200|800|2017/10/31——2018/10/21|否|
||||||400|2017/11/1——2018/10/21||
|杭州卓彩家纺有限公司[注]4|浙江桐庐农村商业银行城南支行|流动资金保证借款合同|2018/1/4|400|400|2018/1/4——2019/1/3|否|
|杭州富阳忠达通讯电器厂|浙江富阳农村商业银行东洲支行|流动资金保证借款合同|2018/1/18|150|150|2018/1/18——2018/7/20|已履行完毕|

三、拟签署担保协议的内容
本公司为杭州祥和向银行申请授信额度时提供连带责任保证担保，最终实
际担保总额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。担保期限以杭州祥和与
银行签署相关文件实际约定为准。本公司将在上述担保事项实际发生后再根据
实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司董事会审议后认为，公司为控股子公司杭州祥和提供担保有助于解决
其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。杭州祥和的
财务总监由公司委派，公司对其资金流向与财务信息进行监控，实时掌握杭州
祥和的资金使用情况和了解担保风险情况。董事会认为本次提供担保的财务风
险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情
形。
公司持有杭州祥和53.50%股权，公司对其有实际的控制权，目前杭州祥
和经营正常，具备相应偿债能力，本担保风险可控，不会损害公司的利益，因
此未要求杭州祥和其他股东按其持股比例提供相应担保，亦未要求杭州祥和在
担保实际发生时提供反担保。
[注]3杭州富阳浩然箱包有限公司法人冯建平系杭州祥和总经理。
[注]4杭州卓彩家纺有限公司法人董亚敏系杭州祥和总经理冯建平配偶。
五、保荐机构核查意见
中天国富证券有限公司审阅了本次对外担保事项的董事会文件，查询了杭州祥和与其他公司互保情况。经核查，保荐机构认为：公司对其控股子公司杭州祥和的担保事项有利于杭州祥和正常经营发展，提高融资能力，降低流动性风险。
该对外担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。对外担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司对外担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构对公司此次对外担保事项无异议。
六、独董意见
经核查，公司独立董事认为公司为杭州祥和在申请银行授信时提供担保，担
保金额上限为5,000万元，且公司对杭州祥和担保及杭州祥和对外担保总额不超
过5,000万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本
次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的情形。因
此，独立董事同意公司为控股子公司杭州祥和提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年7月30日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 2,500
万元，占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司股东的净资产）的2.98%，
无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的
情形。
八、备查文件
1、《杭州微光电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于杭州微光电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见》；
3、《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司对外担保的核查意见》。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇一八年八月一日