关于海南珠江控股股份有限公司
二零一六年第一次临时股东大会
法律意见书
北京市宝鼎律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
宝鼎意见【2016】珠江字第002号致：海南珠江控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等我国现行法律法规、规范性文件及海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，北京市宝鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具现场见证的法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.公司承诺：其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容是真实、有效的，其向本所律师所作有关事项的陈述和说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.与会股东及股东代表承诺：其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件是真实、有效的并对此负责；
3.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会有关议案的
内容及所涉及的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表法律意见；
4.本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途；
5.本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一. 本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.公司董事会于 2016年 9月 13日分别在《中国证券报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《海南珠江控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”）。
2.公司在《大会通知》中公告了会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议事项、会议出席对象、登记办法等事项，《大会通知》内容符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
(二)本次大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议于2016年9月28日（星期三）14:30分在《大会通知》公告地点海口珠江广场帝豪大厦 29层公司会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 28日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年9月27日15:00—2015年9月28日15:00。
会议召开的方式、时间、地点与《大会通知》的公告内容一致。
2.经公司过半数董事推举，本次股东大会由公司副董事长彭树银先生主持，
符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的相关规定。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定。
二. 本次股东大会出席会议人员与召集人的资格
(一)本次股东大会出席会议人员的资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3名，代表股份共计 112,485,478股（其中 B股 0股），占公司有表决权股份总数 426,745,404股的26.3614%。出席本次股东大会的股东及股东代理人，为 2016年 9月 21日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书。出席公司本次股东大会现场会议的人员，还有公司董事、监事、高级管理人员、中国证券报相关领导及本所律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合法有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为2名，代表有表决权的股份数为6,000股（其中B股0股），占公司有表决权股份总数426,745,404股的0.0014%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统认证。
经本所律师验证，参加本次股东大会网络投票的股东均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定，合法有效。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合
法有效。
三. 本次股东大会的新提案及临时提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与《大会通知》公告内容相符，没有提出新提案及临时提案的情形。
四. 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，符合《股东大会规则》及其他有关法律法规的规定。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的表决方式进行了表决，表决时履行了监督程序；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计的表决结果。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序及网络投票表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定，合法有效。
(二)表决结果
1.本次股东大会逐项审议了《大会通知》所列如下议案：
普通决议案：
(1)审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；（采用累积投票制）；
(2)审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》（采用累积投票制）；
(3)审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）；
特别决议案：无
2.选举公司非独立董事采用累积投票制进行投票选举。公司第八届非独立董
事 6名董事组成。因此，股东每一股份拥有 6票表决权，累积表决权总数为674,912,868票。该议案选举王国丰、王建新、赵彦明、王春立、赵寅虎、薛春雷六人为公司第八届董事会非独立董事。各非独立董事候选人获得的累积表决权的表决结果如下：
(1)选举王国丰先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(2)选举王建新先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(3)选举赵彦明先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(4)选举王春立先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数
112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(5)选举赵寅虎先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(6)选举薛春雷先生担任公司第八届董事会非独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
3.选举公司独立董事采用累积投票制进行投票选举。公司第八届独立董事共 3名。因此，股东每一股份拥有 3票表决权，累积表决权总数为 337,456,434票。
该议案选举姚刚、朱恒源、许来正三人为公司第八届董事会独立董事。各独立董事候选人获得的累积表决权的表决结果如下：
(1)选举姚刚先生担任公司第八届董事会独立董事，同意股份数
112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(2)选举朱恒源先生担任公司第八届董事会独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(3)选举许来正先生担任公司第八届董事会独立董事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
4.选举公司监事采用累积投票制进行投票选举。公司第八届监事会由 3名监事组成，其中非职工代表监事 2名。因此，股东每一股份拥有 2票表决权，累积表决权总数为 224,970,956票。该议案选举宋春伶、张存亮 2人为公司第八届监事会非职工代表监事。各非职工代表监事候选人获得的累积表决权的表决结果如下：
(4)选举宋春伶女士担任公司第八届监事会监事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
(5)选举张存亮先生担任公司第八届监事会监事，同意股份数112,485,478股(其中B股0股），占有效表决股份的100%；反对 0股(其中B股0股），占有效表决股份的0%；弃权 0股(其中 B股 0股），占有效表决股份的0%，议案获得通过；
其中：5%以下股东表决情况
同意股份数6000股，占有效表决股份的0.0014%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会审议的普通决议案经参与会议（现场出席及网络投票）表决的股东投票通过，表决结果符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定，合法有效。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格及本次股东大会表决程序，符合我国相关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
（本页无正文，为《关于海南珠江控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市宝鼎律师事务所
负责人： 韩松 见证律师：周 岩 王 俊
签署日期：二零一六年九月二十八日