北京市天元律师事务所
关于宝安鸿基地产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第065号宝安鸿基地产集团股份有限公司：
宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，于 2016年2月18日在北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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为出具本法律意见，本所律师审查了《宝安鸿基地产集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2016年 2月 2日作出决议召集本次股东大会，并于 2016年 2月3日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
本次股东大会由公司董事长郑小将先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 2月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年 2月 17日下午 15:00至 2016年 2月 18日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共 2人，所持有表决权的股份总数 162,871,924股，占公司股份总数的34.6836%。部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
（2）通过网络投票的股东共 88人，所持有表决权的股份总数 24,640,011股，占公司股份总数的5.2471%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东共计90人，合计持有公司有表决权股份187,511,935股，占公司股份总数的39.9307%。
其中除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）89人，代表公司有表决权股份数 47,212,330股，占公司股份总数的10.0539%。
经审查，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 1.1发行股票的种类和面值
表决情况：同意46,905,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.2发行方式和发行时间
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.3发行对象
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.4定价基准日、发行价格和定价方式
表决情况：同意46,905,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.5发行数量
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.6限售期
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.7认购方式
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.8募集资金用途
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所 6
持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.9上市地点
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
表决情况：同意46,905,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对301,568股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6387%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0119%。
表决结果：通过。
1.11决议有效期
表决情况：同意46,905,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3494%；反对296,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6273%；弃权11,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0233%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对296,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6273%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0233%。
表决结果：通过。
（二）《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意46,905,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3494%；反对305,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6464%；弃权2,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0042%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对305,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6464%；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0042%。
表决结果：通过。
（三）《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意187,204,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8362%；反对299,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1598%；弃权7,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对299,568股，占出席会议中小投资者所持有表决 8
权股份的0.6345%；弃权7,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0161%。
表决结果：通过。
（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意187,210,167股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8391%；反对294,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1569%；弃权7,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对294,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6231%；弃权7,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0161%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决情况：同意187,204,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8362%；反对299,568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1598%；弃权7,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,905,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3494%；反对299,568股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6345%；弃权7,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0161%。
表决结果：通过。
（六）《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意46,910,562股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.3608%；反对294,168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6231%；弃权7,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中，中小投资者投票情况为：同意46,910,562股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3608%；反对294,168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6231%；弃权7,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0161%。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，宝安鸿基地产集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员及会议召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宝安鸿基地产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
郑敏俐
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