证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-042深圳市汇川技术股份有限公司
关于第二期股权激励计划所涉限制性股票
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二期股权激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2015年5月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定2015年5月25日为授予日，同意向174名激励对象授予459万份限制性股票。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计174人，包括公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|总数的比例||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（174人）|459|100%|0.59%|
|合计|459|100%|0.59%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股20.43元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%；||
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。||

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，
这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；
若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核
根据公司制定的《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，具备限制性股票本年度的解锁资格；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量，由公司回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年 5月 25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 174名激励对象 459万股限制性股票，限制性股票的授权日为 2015年 5月 25日，授予价格为每股 20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月25日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、关于本次获授股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公司第二期股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据《公司第二期股权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：1、根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次限制性股票授予日为2015年5月25日；
2、本次授予的激励对象共174人、授予的限制性股票数量为459万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额78250.27万股的0.59%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（174人）|||459||100%||0.59%||
|合计|||459||100%||0.59%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为20.43元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、公司第二期股权激励计划激励对象人员名单已于2015年4月23日在指定信息披露网站巨潮资讯网披露，本次授予激励对象名单与已披露的激励对象名单相比未发生变化。名单详情可以通过此链接查阅：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-23/1200890701.PDF
五、本次股权激励计划规定的限制性股票授予时，相关参数是否存在调整情况的说明
根据公司第二期股权激励计划的有关规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派息，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2015年4月10日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本782,502,713股为基数，向全体股东每10股派4.999671元人民币现金（含税）；公司2014年度不以资本公积金转增股本。公司已于2014年4月22日完成了此次权益分派。
2015年4月22日，公司就第二期股权激励计划（草案）向深圳证券交易所申请公告。因此，需要对本计划中限制性股票的授予价格做相应调整。
调整方法如下：
P＝P0-V=20.93元-0.499967元=20.43元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予份||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|459||3317||1258||1382||539||138||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公
司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激
励计划中规定的激励对象相符。
我们同意以2015年5月25日为授予日，向174名激励对象授予459万股限制
性股票。
九、独立董事意见
1、本次激励计划的授予日为2015年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司第二期股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年5月25日为授予日，向174名激励对象授予限制性股票。
十、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《二期股权激励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日及授予价格调整均符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日及授予价格调整的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《二期股权激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事发表的《独立董事关于公司第二期股权激励计划相关事项的独立意见》
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划授予价格调整及授予事项的法律意见书》
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日