证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所神马实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司募集配套资金 不超过10名特定投资者
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国平煤神马集团已出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................... 8重大事项提示 .................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 11二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 12四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 12五、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ........................................................ 12六、募集配套资金简要情况 .................................................................................... 14七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 15八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 16九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................ 16十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 17十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 17十二、其他重要事项 ................................................................................................ 19重大风险提示 .................................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 21二、标的公司的经营风险 ........................................................................................ 23三、其他风险 ............................................................................................................ 24第一节本次交易概况 .................................................................................................... 26一、本次交易的背景及目的 .................................................................................... 26二、本次交易方案概述 ............................................................................................ 30三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 31四、标的资产预估作价情况 .................................................................................... 34五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 34
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 34七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 35八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 35第二节上市公司的基本情况 ........................................................................................ 37一、公司基本信息 .................................................................................................... 37二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 37三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................... 39四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 39五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 39六、上市公司主要财务指标 .................................................................................... 40七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 41八、上市公司前十大股东情况 ................................................................................ 42九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ............................................ 42十、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................ 43十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ........................................................................................................................ 45第三节交易对方基本情况 ............................................................................................ 46一、交易对方的基本情况 ........................................................................................ 46二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ............................................................ 53三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................................ 53四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................ 54第四节拟购买标的资产基本情况 ................................................................................ 55一、基本信息 ............................................................................................................ 55二、产权控制关系 .................................................................................................... 55三、主营业务发展情况 ............................................................................................ 60
四、主要财务数据 .................................................................................................... 65五、主要经营性资产情况、产能和利用率情况 ................................................... 71六、主要原材料价格波动敏感性分析及标的公司应对原材料波动风险和供应商集中风险的应对措施 ............................................................................................... 79七、标的公司环保及安全生产等方面的行政处罚，停工或生产受限的情况说明 .................................................................................................................................... 80八、标的公司经营性信息 ....................................................................................... 82第五节标的资产的评估情况 ........................................................................................ 84第六节本次发行股份及支付现金情况 ........................................................................ 85一、本次交易中发行股份及支付现金概况 ............................................................ 85二、本次交易中的发行股份情况 ............................................................................ 85第七节募集配套资金情况 ............................................................................................ 87一、募集配套资金的金额及发行数量 .................................................................... 87二、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格 ........................................ 87三、锁定期 ................................................................................................................ 87四、决议有效期 ........................................................................................................ 88五、募集配套资金用途 ............................................................................................ 88第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 89一、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 89二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................ 92三、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 92四、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 92第九节风险因素 ............................................................................................................ 94一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 94二、标的公司的经营风险 ........................................................................................ 96三、其他风险 ............................................................................................................ 97第十节其他重大事项 .................................................................................................... 99一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 99二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 101三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ......................................... 101
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 101五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 102第十一节独立董事意见 .............................................................................................. 103第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 105
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业名词或术语
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注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
神马股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决；上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2018年度财务数据、标的公司未经本次重组拟聘请的审计机构审计的 2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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|1,096,458.13|资产总额|972,615.22|
|317,910.00|资产净额|456,715.14|
|1,115,315.83|营业收入|546,354.64|

根据上述计算结果结合《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地
点为上交所。
（二）发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 7.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（五）发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次交易的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
交易对方中国平煤神马集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的
发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。
本次交易后，上市公司将控股尼龙化工公司，进一步拓展公司产业链，整合尼龙66盐及精己二酸、己二胺等产品的生产与销售业务。
通过本次交易，上市公司将实现产业链的整合与完善，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末总资产1,096,458.13万元、归属于母公司股东的净资产为317,910.00万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,115,315.83万元和 64,951.41万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|
|中国平煤神马集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
||关于标的资产权属的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|

十二、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司尚未与交易对方就本次交易方案签署交易协议。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式的交易协议。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信
息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告
书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于尼龙化工行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受轮胎、汽车、电子电气以及采矿业等行业影响较大。尼龙化工行业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙化纤产品的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产尼龙 66盐所用的部分主要原材料价格受市场供求变化而波动，生产技术被少数几家公司所掌握，存在原材料供应商集中风险。且上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注标的公司产品价格波动的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在尼龙化工行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）公司现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险
2016年12月20日，上市公司收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：【2016】1号），对时任公司董事长王良（已离任）给予警告，并处以 5万元罚款；
对时任公司副总经理（现任公司董事兼总经理）段文亮、时任财务总监赵运通（已离职）给予警告，并分别处以 3万元罚款。本次交易方案包括非公开发行股份及/或可转债募集配套资金，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的不得非公开发行股票。为此，本公司提醒投资者注意现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险，以便做出正确的投资决策。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙 66盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，中国平煤神马集团承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及监管机构的要求，2014年11月19日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决尼龙化工公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对尼龙化工公司的收购。
2016年 11月 14日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙 66产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。
2016年 12月 14日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事项：
1、尼龙化工公司是成立于 1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年 8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战 7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公司现有 4台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。
2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工公司KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于 2017年
9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。
基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。
目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：
（1）锅炉超低排放工作开展情况
尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于 2016年 10月建成并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步的降低污染物排放的浓度。2017年 1月完成了1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程；2017年 4月完成了4#锅炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017年 5月 10日至 5月 14日对1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测；2017年 6月 19日至 6月 24日对4#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局 2017年 5月 27日出具了《关于公布 65蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》（2017年第 1号），2017年7月 19日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公司 4号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017年第2号），尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。
（2）安全生产许可证办理进度
根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致原《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2014]00033，于 2017年9月22日到期）存在续期困难。后经与河南省安全生产监督管理局协商，河南省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017年9月 20日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2017]00033），有效期为 2017年9月22日至 2020年9月21日。
综上所述，尼龙化工公司在前次重组中存在的上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题均已得到妥善解决，不会对本次交易产生重大影响。
截至本预案签署日，交易各方以及相关中介机构正在积极推进本次重组事项，上市公司及相关中介机构针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，尽职调查过程中暂未发现标的公司存在对本次交易构成实质性障碍的情形。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司构建完整的尼龙化工产业链，整合集团尼龙化工产业。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
本次交易标的公司尼龙化工公司产业链一体化优势显著，尼龙 66盐产能位居亚洲第一、世界第五，具有较强的竞争优势和盈利能力。党的十九大报告提出：要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的业务领域，实现产业链整合延伸；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明度，有助于推动中国平煤神马集团旗下尼龙化工产业在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引领行业发展。
（二）本次交易的目的
1、履行股东前期承诺，减少关联交易
本次交易完成后，中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。
神马股份主要从事尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司尼龙化工公司主要从事尼龙 66盐及精己二酸、己二胺等产品，主要为上市公司生产尼龙66盐切片及相关产品提供原材料。前述业务与上市公司形成了大量关联交易。
通过本次交易，神马股份收购前述相关资产和业务，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
（1）上市公司与标的公司近两年及一期的关联交易情况
上市公司与尼龙化工公司最近两年及一期关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-8月||2018年|||
||交易金额|占比|交易金额|占比|交易金额|
|尼龙66盐|204,561.11|100%|332,928.98|100%|329,712.39|
|中间体及其他|126,554.61|55.89%|145,343.24|47.94%|129,992.87|
|合计|331,115.72||478,272.22||459,705.26|
|精苯等原材料|154,754.97|70.65%|66,699.46|41.53%|114,916.69|
|—|485,870.69||544,971.68||574,621.95|

上市公司与标的公司之间的关联交易定价遵循市场交易定价原则，由双方协商确定。具体定价方式为：上市公司向标的公司采购的主要产品为尼龙 66盐，交易价格主要根据己二腈、精苯、氢气等主要原材料的市场价格，并综合考虑下游终端产品市场价格的影响进行确定；上市公司销售给标的公司的产品主要为精苯、环己醇、己二腈等，该部分产品主要系上市公司统一采购，总体交易原则是在其采购价格基础上加上一定的账期费用和合理利润后销售给标的公司。
2018年4月25日神马股份九届十三次董事会及2018年6月28日神马股份2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年日常关联交易执行情况、2017年日常关联交易发生额及 2018年日常关联交易预计情况的的议案》。
2019年4月24日神马股份九届二十二次董事会及2019年6月28日神马股份2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易发生额及 2019年日常关
联交易预计情况的议案》。
经核查上市公司历次股东大会决议、董事会决议等公告文件，上市公司上述关联交易均履行了相关董事会、股东大会等内部决策程序。
（2）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司《2019年日常关联交易公告》（临2019-011）显示，上市公司预计 2019年发生关联交易发生额为 1,209,147.55万元，其中预计对尼龙化工公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容||
|采购|原材料及商品|
|采购|浸胶帆布|

关联采购小计 486,481.55
|||
|-|-|
|销售|己二腈、精苯、环己醇|
|销售|工业丝、间苯二酚、天然胶、乳胶等|

关联销售小计 231,758.11关联采购及关联销售合计 718,239.66本次交易完成后，尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司，不再纳入上市公司外部关联方统计范围，预计能减少上市公司《2019年日常关联交易公告》（临2019-011）中所列明关联交易金额合计 718,239.66万元，其中关联采购减少 486,481.55万元，关联销售减少 231,758.11万元。本次交易能达到减少大额关联交易的目的。
2、增强产业竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，神马股份将成为国内尼龙 66行业中少数具备规模化产能和上游原材料的一体化企业，为国内尼龙66盐和尼龙66工业丝的市场龙头企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
神马股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 7.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
5、发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次交易的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
交易对方中国平煤神马集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决；上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2018年度财务数据、标的公司未经审计2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
||||
|-|-|-|
||标的公司（万元）||
|1,096,458.13|资产总额|972,615.22|
|317,910.00|资产净额|454,581.64|
|1,115,315.83|营业收入|546,354.64|

根据上述计算结果结合《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 神马实业股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600810
证券简称 神马股份
注册地址 河南省平顶山市建设路63号
通讯地址 河南省平顶山市卫东区建设路929号
注册资本 57,496.40万元
法定代表人 乔思怀
成立日期 1993-12-16
上市日期 1994-01-06
统一社会信用代码 91410000169972489Q
邮政编码 467000
联系电话 0375-3921231
传真号码 0375-3921500
电子邮箱 Liuzhen600810@126.com
帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙66切片的生产、采经营范围 购及销售；一氧化二氮的生产及销售；无储存经营：苯、粗苯、重质苯、氢气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚；尼龙6切片的采购和销售；房屋租赁。（依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及发行上市时的股本结构
神马股份是经原河南省经济体制改革委员会豫体改字[1992]第 109号文批准，由原神马集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发审字[1993]73号文批准，公司于1993年11月3日募集发行国有法人股 16,500万股、流
通股 5,500万股，于 1993年 12月 16日在河南省工商行政管理局正式注册登记成立。
公司首次发行的流通股股票于1994年1月6日在上海证券交易所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
1、1994年送股
1994年4月20日，公司股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东每10股送2股，派现金2.5元人民币（含税），利润分配方案实施完成后，公司总股本为 26,400万股。
2、1996年配股
1996年6月28日，公司股东大会审议通过配股方案，以1995年末总股本 26,400万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会豫证券办[1997]8号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1997]22号文批准通过。配股方案实施完成后，公司总股本为 34,320万股。
3、1998年配股
1998年6月12日，公司股东大会审议通过配股方案，以1997年末股本总额34,320万股为基数，向全体股东按 10:5比例配售。本次配股申请经河南省证券监督管理委员会豫证券办字[1998]68号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]149号文批准。
配股方案实施完成后，公司总股本为51,480万股。
4、2001年资本公积金转增股本
2001年 6月 22日，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以 2000年末总股本 51,480万股为基数，按每 10股转增 1股的比例，向全体股东实施资本公积金转增股本。本次转增实施完成后，公司总股本为56,628万股。
5、2006年定向回购及股权分置改革
2006年 3月 31日，公司股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案，股权分置改革与定向回购相结合，通过定向回购，解决关联方占用资金问题。本次股权分置改革及定向回购方案经河南省人民政府豫政文[2006]10号文、国务院国资委国资产权[2006]178号文和河南省国资委豫国资产权[2006]16号文批准。2006年 4月 7日，公司实施定向回购方案，原神马集团以其所持有的本公司12,400万股国有法人股抵偿
其占用上市公司的资金及利息74,524万元。回购股份于该日登记注销，公司总股本由 56,628万股变更为 44,228万股，原神马集团持有的国有法人股由 42,471万股减少为 30,071万股。2006年 4月 17日，公司实施股权分置改革方案，原神马集团向方案实施股权登记日（2006年4月13日）登记在册的流通股股东每10股支付4.7股股票对价，共向流通股股东支付6,653.79万股。股权分置改革实施后，原神马集团持有的股份由 30,071万股变更为有限售条件的流通股 23,417.21万股（持股比例为52.95%），流通股股东持有的股份由 14,157万股变更为 20,810.79万股（持股比例为47.05%）。
本次股权分置改革及定向回购方案实施完成后，公司总股本为44,228万股。
6、2009年股东变更
2009年10月，中国平煤神马集团吸收合并原神马集团，并承继持有公司23,417.21万股股份。
7、2019年资本公积转增股本
2019年 6月 28日，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 44,228万股为基数，每股派发现金红利 0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次转增实施完成后，公司总股本为57,496.40万股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。尼龙 66工业丝主要应用于轮胎帘子布，其他应用领域还包括机械橡胶制品（输送带、传送带和胶管）、安全气囊、宽幅织物以及绳索等。尼龙 66帘子布主要应用于半钢子午胎，在斜交轮胎上主要应用于工程机械轮胎和飞机轮胎等特种轮胎方面。尼龙 66切片主要应用于合成纤维和工程塑料两个领域。合成纤维主要包括工业丝、民用丝、地毯丝、
气囊丝、丝束等；工程塑料最终产品是注塑件，包括直接注塑（原生切片直接注塑）和改性后再注塑。尼龙 66工程塑料具有强度高，刚性好、抗冲击、耐油及化学品、耐磨和自润滑等优点，产品主要应用于汽车零部件、电力和电子器件、铁路交通等领域。公司尼龙 66切片产品在国内市场广受好评，畅销东南亚及欧美十几个国家和地区，成为中国聚酰胺行业的领军企业之一。
六、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,356,251.75|1,096,458.13|993,182.04|
|938,790.50|695,333.94|694,604.22|
|417,461.25|401,124.19|298,577.82|
|327,301.85|317,910.00|252,958.58|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|649,859.28|1,115,315.83|1,068,474.04|
|40,237.17|108,298.38|15,280.12|
|39,942.55|108,029.14|15,360.71|
|37,223.68|96,374.37|13,078.18|
|30,001.54|64,951.41|6,712.06|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|87,486.64|69,220.48|20,949.05|
|-36,288.14|-32,044.72|6,168.06|
|9,839.38|-104,250.52|13,832.20|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|61,338.36|-67,001.87|38,003.41|
|30,001.54|64,951.41|6,712.06|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|0.68|1.47|0.15|
|69.22%|63.42%|69.94%|
|8.98%|22.76%|2.69%|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有上市公司49.28%的股份，为公司之控股股东，基本情况如下：
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业住所 平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008年 12月 3日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；
租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；
煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐经营范围
饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车
配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木
材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健
品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机
构）。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
49.28%
神马股份
八、上市公司前十大股东情况
截至2019年9月20日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|中国平煤神马集团|283,317,331|
|丁华蓉|1,346,120|
|谢丽萍|1,200,000|
|郝润凯|1,196,100|
|林太方|1,110,000|
|林春茂|800,000|
|李振华|797,341|
|曲榕|787,674|
|胡幼治|755,820|
|秦建聪|728,560|
||292,038,946|

九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本 57,496.40万股，中国平煤神马集团持有上市公司
49.28%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，因此不会导致实际控制权发生变更。
由于本次交易中标的资产作价尚未确定，上市公司将在《重组报告书》中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
十、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明（一）处罚事项具体情况
2015年 12月 4日，上市公司收到中国证监会河南监管局送达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：豫调查字 201519号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
详见公司 2015年 12月 8在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对公司立案调查暨股票复牌的公告》（公告编号：临2015-023）。
2016年 12月 6日，上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》（豫证监处罚字[2016]2号），中国证监会河南监管局根据立案调查结果，拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚：一、责令公司改正，给予警告，并处以 40万元罚款；二、对王良给予警告，并处以5万元罚款；三、对赵运通、段文亮给予警告，并分别处以 3万元罚款。详见公司 2016年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：临2016-031）。
2016年 12月 20日,上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：[2016]1号），中国证监会河南监管局对公司及相关责任人做出相关行政处罚：一、责令公司改正，给予警告，并处以 40万元罚款；二、对王良给予警告，并处以5万元罚款；三、对赵运通、段文亮给予警告，并分别处以3万元罚款。详见
公司2016年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临2016-044）。
（二）相关法律规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”
（三）处罚事项不会对本次交易产生影响，不构成发行股份的障碍
王良先生于2016年10月18日不再担任上市公司董事长职务，于 2018年9月26日不再担任上市公司董事职务。赵运通先生于 2019年4月29日不再担任上市公司财务总监职务。上述人员中，除段文亮仍然担任上市公司董事兼总经理职务外，王良和赵运通均已不再担任上市公司董事和高管职务。
截至目前，上市公司就本次交易尚未与交易对方签署正式的交易协议。上市公司拟于现任董事兼总经理段文亮受到中国证监会行政处罚满三十六个月之后与交易对方签署正式的交易协议并发布交易草案，届时上市公司及其现任董事、高管将不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的影响上市公司非公开发行股份实质条件的情形。
因此，上市公司已针对现任董事兼总经理曾受到中国证监会行政处罚事项对本次交易作出时间上的安排，该事项不会对本次交易产生影响，不构成本次交易的障碍。
（四）上市公司对上述处罚事项的解决措施
上述受处罚人员中，除段文亮仍然担任上市公司董事兼总经理职务外，王良和赵运通均已不再担任上市公司董事和高管职务。
针对上市公司现任董事兼总经理段文亮曾受到中国证监会行政处罚事项，上市公司拟于现任董事兼总经理段文亮受到中国证监会行政处罚满三十六个月之后与交易对方签署正式的交易协议并发布交易草案，届时上市公司及其现任董事、高管将不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的影响上市公司非公开发行股份实质条件的情形。
（五）其他可能影响本次交易的其他行政处罚或监管措施
截至本预案签署日，除前述已公开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，最近 12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国平煤神马集团。
（一）基本情况
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业住所 平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008年 12月 3日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；
租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；
煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐经营范围 饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）历史沿革
1、2008年发起设立
2008年 12月 2日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220号），同意由河南省国资委以所持有原平煤集团65.81%的股权（103.1642亿元）和原神马集团53.03%的股权（13.3857亿元）出资组建国有独资公司。
2008年12月3日，中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业法人营业执照》，注册资本1,165,499万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人陈建生。
2、2009年吸收合并并增资
2009年 5月 25日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43号），批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议书（草案）》，同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团34.19%股权、原神马集团46.97%股权对中国平煤神马集团增资。
2009年10月23日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217号），批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。
2009年10月26日，中国平煤神马集团分别与平煤集团、神马集团签署了《吸收合并协议书》。
本次吸收合并完成后，原平煤集团、神马集团其他股东转为中国平煤神马集团股东，中国平煤神马集团注册资本变更为人民币1,819,987万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,165,499.00|
|武汉钢铁股份有限公司|181,110.00|
|中国华融资产管理公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|中国东方资产管理公司|60,732.00|
|华能能源交通产业控股有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理公司|53,534.00|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|
||1,819,987.00|

3、2010年增资及股权划转
2009年 9月 10日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公司等 5户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资文（2009） 86号），河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50万元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过上述股权变更方
案。
2010年 6月 7日，中国平煤神马集团 2010年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将 2008年-2009年原平煤集团收到的财政拨款 29,285.00万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按1：1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的 1,819,987.00万元变更为1,849,272.00万元。
2010年12月28日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完成。
股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团2.10%股权。
2010年12月30日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,156,010.50|
|武汉钢铁股份有限公司|181,110.00|
|中国华融资产管理公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|中国东方资产管理公司|60,732.00|
|华能能源交通产业控股有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理公司|53,534.00|
|河南铁路投资有限责任公司|38,773.50|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|
||1,849,272.00|

4、2012年股权转让
2009年 4月 22日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。
2009年 6月 12日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。
2012年 5月 30日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的
《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,216,742.50|
|武汉钢铁股份有限公司|181,110.00|
|中国华融资产管理公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|华能能源交通产业控股有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|53,534.00|
|河南铁路投资有限责任公司|38,773.50|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|
||1,849,272.00|

注：“中国信达资产管理公司”因整体改制，已完成工商变更登记，故名称变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。
5、2012年增资
2012年2月28日，中国平煤神马集团召开2012年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本至1,893,948万元，新增44,676万元由武汉钢铁股份有限公司于2012年12月31日前以货币方式一次性足额缴纳。
2012年 12月 19日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字（2012）第 013号”验资报告验证出资到位。2013年 1月 10日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,216,742.50|
|武汉钢铁股份有限公司|225,786.00|
|中国华融资产管理公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|华能能源交通产业控股有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|53,534.00|
|河南铁路投资有限责任公司|38,773.50|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||1,893,948.00|

6、2012年股权转让
2012年 11月 19日，中国平煤神马集团召开了 2012年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限公司享有，中国平煤神马集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012年11月30日，华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,216,742.50|
|武汉钢铁股份有限公司|225,786.00|
|中国华融资产管理公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|华能煤业有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|53,534.00|
|河南铁路投资有限责任公司|38,773.50|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|
||1,893,948.00|

7、2013年增资
2013年 11月 10日，中国平煤神马集团召开 2013年第一次股东会决议审议通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计 66,158万元，折合注册资本 49,261万元（增资价款与折合注册资本出资的差额16,897万元计入资本公积）增加国家资本金，由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的 1,893,948万元变更为 1,943,209万元。河南省国资委的出资额由 1,216,742.50万元变更为 1,266,003.50万元，
出资比例由64.24%变更为65.15%；其他股东放弃优先认缴出资权，出资额不变，出
资比例进行相应调整。
2014年2月27日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字[2014]第 001号”验资报告验证出资到位。2014年 2月 28日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南省国资委|1,266,003.50|
|武汉钢铁股份有限公司|225,786.00|
|中国华融资产管理股份有限公司|108,632.00|
|武汉钢铁（集团）公司|107,084.00|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|72,006.00|
|华能煤业有限公司|53,542.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|53,534.00|
|河南铁路投资有限责任公司|38,773.50|
|安阳钢铁股份有限公司|17,848.00|
||1,943,209.00|

注：2012年9月28日，“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”；2017年2月27日，宝山钢铁股份有限公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司，新增股份同日上市，武汉钢铁股份有限公司下属全部资产及业务转移至其全资子公司武汉钢铁有限公司；2017年11月15日，“武汉钢铁(集团)公司”名称变更为“武钢集团有限公司”。
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，中国平煤神马集团的产权结构如下：
中
国
中 中
建
国 国 河
设
华 信 南 安
银
武 融 武 华 达 铁 阳
行
河 汉 资 钢 能 资 路 钢
股
南 钢 产 集 煤 产 投 铁
份
省 铁 管 团 业 管 资 股
有
国 有 理 有 有 理 有 份
限
资 限 股 限 限 股 限 有
公
委 公 份 公 公 份 责 限
司
司 有 司 司 有 任 公
河
限 限 公 司
南
公 公 司
省
司 司
分
行
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65.15%|||5.59%|5.51%|3.71%|2.76%|2.75%|2.00%|0.92%|
||%|11.62%|5.|||||||

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
（四）最近三年主营业务发展情况
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建工等为辅助产业。
（五）最近两年主要财务数据
最近两年，中国平煤神马集团主要财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|18,119,874.37|
|14,933,400.53|
|3,186,473.84|
|11,985,283.99|
|150,159.08|
|20,804.06|
|250,407.55|

||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|-354,966.55|
|186,165.46|
|1,518.84|
|83,125.30|

注：2017-2018年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司及标的公司以外，中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|平顶山天安煤业股份有限公司|236,116.50|54.27|
|中国平煤神马集团焦化有限公司|20,000.00|100.00|
|河南中鸿集团煤化有限公司|50,000.00|41.00|
|河南易成新能源股份有限公司|202,406.18|48.31|
|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司|487,300.00|13.73|
|中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司|43900.00|51.00|
|中国平煤神马集团国际贸易有限公司|50,000.00|100.00|
|中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司|18,137.25|36.94|
|中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司|40,000.00|37.93|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有上市公司49.28%的股份，为上市公司的控股股东。除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及其主要管理人
员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2016年12月20日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》（[2016]1号），对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经理）采取警告措施，并处以5万元罚款。
除上述情形外，中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2017年 4月 27日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子（中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。
根据中国平煤神马集团出具的声明、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn的检索结果，除上述情形外，中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节拟购买标的资产基本情况
一、基本信息
截至本预案签署日，尼龙化工公司的基本情况如下表所示：
公司名称 河南神马尼龙化工有限责任公司
统一社会信用代码 91410000170000791G
法定代表人 赵铎
注册资本 225,000.00万元
成立日期 1996年12月26日
注册地址 河南平顶山建设路东段开发区内
尼龙 66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品(不含危险品及易燃易爆品)化工设备及配件的设计、制造与经营；聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营；蒸汽、热水、冷水的生产及供应；水污染治理；金属及非金属废料的加工处置；场地及设备租赁；
营业范围
售电；已内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营；苯、己二腈批发(无存储)经营；化工、化学技术服务、咨询服务；安全阀定期校验；
货运,建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外)；房屋租赁。
二、产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，尼龙化工公司的股权结构图如下所示：
河南省国资委
65.15%
100%
平煤神马 前海建合
中国平煤神马集团 招商资产
投资 投资
49.28% LP,19.996% GP,0.017% GP,0.005% LP,79.982%产业转型发展基金
神马股份（600810）
（有限合伙）
36.24% 37.72% 26.04%
尼龙化工公司
河南省国资委通过中国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金间接控制的标的公司股权比例为100%，为标的企业的实际控制人。
（二）产业转型发展基金持有标的公司股权概况
2018年 8月，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资 10亿元，产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为26.04%，上市公司、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。2019年4月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协议》（编号为gqsgxybcxy001），明确了中国平煤神马集团和上市公司按原持股比例分别负有产业转型发展基金的回购义务，即回购完成后中国平煤神马集团和上市公司分别按51%、49%持有尼龙化工公司股权。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十条规定，“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义”。因此，基于前述协议，产业转型发展基金对于中国平煤神马集团和上市公司而言，均为一项金融负债，上市公司 2019年半年报中所披露的49%系根据实质重于形式原则，按产业转型发展基金增资前上市公司持股比例确认对尼龙化工公司长期股权投资金额。
1、产业转型发展基金获得26.04%标的资产的时间，获得方式，成本等信息
产业转型发展基金系由招商资产、中国平煤神马集团、平煤神马投资、前海建合投资合伙成立的有限合伙企业。产业转型发展基金的股权架构如下：
2018年8月20日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币 10亿元，增资基准日为 2017年 12月 31日，增资价格按照基准日尼龙化工公司的账面每股净资产，上述价款全部计入尼龙化工公司的注册资本，产业转型发展基金缴付的投资价款全部以现金方式认缴。
2018年9月30日，尼龙化工公司就上述产业转型发展基金增资事项履行了工商变更登记程序。该次增资完成后，尼龙化工公司的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|注册资本出资额|
|100,000.00|
|62,847.91|
|60,383.29|
|223,231.20|

注：此次增资中，产业转型发展基金持股比例按增资额占增资后 2017年末尼龙化工公司净资产比例计算，中国平煤神马集团及上市公司持股比例分别按增资前各自持股比例对应 2017年末尼龙化工公司净资产占增资后2017年末净资产比例计算。
2019年4月23日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【zzkgbcxy-001】的《增资扩股协议之补充协议》，协议修改原《增资扩股协议》第 2.3条款“产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币 10亿元，全部计入注册资本”为“产业转型发展基金以 10亿元人民币对尼龙化工公司进行增资，其中 58,590万元计入注册资本，41,410万元计入资本公积”。同时，《增资扩股协议之补充协议》还约定将原《增资扩股协议》第 2.5条款各方出资额修改为“产业转型发展基金出资58,590万元，中国平煤神马集团出资84,870万元，上市公司出资 81,540.07万元，注册资本总额由 223,231.20万元增加至 225,000.00万元，神马股份与中国平煤神马集团以 2017年 12月31日尼龙化工公司经审计的年报财务报告所列所有者权益为基准，以届时各股东所持股权比例进行资本公积金或其他收益转增，三方持股比例不变”。
2019年5月14日，尼龙化工公司就上述增资及产业转型发展基金减资事项履行了工商变更登记程序。此次变更完成后，尼龙化工公司股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|58,590.00|
|84,870.00|
|81,540.07|
|225,000.00|

2、产业转型发展基金已经放弃标的资产股权的优先购买权
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，产业转型发展基金对于中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司股权转让事项并无优先购买权，但中国平煤神马集团仍就本次尼龙化工公司股权转让事项取得了产业转型发展基金的事前同意，具体如下：
2019年 10月 10日，中国平煤神马集团收到了产业转型发展基金出具的《河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）对<关于神马股份重大资产重组事项的紧急公函>的复函》（以下简称“《复函》”），产业转型发展基金原则上同意上市公司收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
3、上市公司与产业基金就其持有的26.04%标的公司股权未来安排
在前述《增资扩股协议》签订后，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股权收购协议》，《股权收购协议》约定产业转型基金持股期间不超过 2020年 11月 30日，到期后具体退出方式如下：（1）中国平煤神马集团负有无条件按照协议约定收购产业转型发展基金所持有尼龙化工公司26.04%股权的义务；（2）若产业转型发展基金持股期间，尼龙化工公司成功注入上市公司（以尼龙化工公司纳入上市公司合并报表为准），则产业转型发展基金将享有届时将其持有的尼龙化工公司股权转换成上市公司股权的权利，或享有向中国平煤神马集团或第三方转让其持有的尼龙化工公司股权的权利，且上述权利不影响或削弱中国平煤神马集团收购标的股权的任何义务。
此外，《股权收购协议》约定了未来中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有尼龙化工公司股权价款包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，其中回购基本价款的金额等于产业转型发展基金的向尼龙化工公司支付的全部投资价款。股权收购溢价款分为固定收购溢价款及浮动收购溢价款两部分。固定收购溢价款第一年按7%，第二年6.5%（两年固定收益率分别以 5年期贷款基准利率上浮 210BP和 160BP计算）；浮动收购溢价款与尼龙化工公司 2018-2020年各年度的利润总额相关联，占利润总额的0-1%。
《股权收购协议》还约定，若尼龙化工公司未来被注入上市公司后，产业转型发展基金所持尼龙化工公司任何股权未成功换股为上市公司股权，则中国平煤神马集团除支付前述股权收购基本价款及股权收购溢价款之外，还应向产业转型发展基金支付补偿收益，补偿收益在退出日一次性支付。
2019年 4月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【gqsgxybcxy001】的《股权收购协议之补充协议》，协议补充约定了中国平煤神马集团和上市公司可以按原持股比例分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权进行回购，若上市公司作为共同收购人完成收购，不构成上市公司对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权的无条件收购义务，也不构成中国平煤神马集团对产业转型发展基金持有的全部尼龙化工公司股权收购义务的削弱和免除。
产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权的后续退出路径安排待上市公司公布本次重组报告书（草案）时予以明确。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
尼龙化工公司主要生产和销售尼龙 66盐、精己二酸、己二胺等，其产品广泛应用于工业丝、民用丝、轮胎帘子线、工程塑料、聚氨酯和食品添加剂等生产领域，是国家高新技术企业、国家安全标准化达标企业、河南省文明单位、河南省绿色企业。
（二）经营模式
1、生产模式
尼龙化工公司的主要产品尼龙 66盐、精己二酸、己二胺、硝酸、环己醇的产量采取“以销定产”模式，副产品环己烷等在正常生产情况为“以产定销”模式。公司企业管理部根据订单情况及原材料储备情况编制主要产品的月度生产计划，生产技术部依据计划按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
2、采购模式
尼龙化工公司的主要原材料通常采取“以销定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。采购人员根据公司订单需求、及企业管理部制定的排产计划进行采购。公司建立了完善的供应商管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，降低采购成本及采购风险。
3、销售模式
尼龙化工公司根据订单情况、生产情况、库存量及自用量，合理制定销售计划。
标的公司经过多年的拓展与维护，与下游客户保持了长期稳定的业务关系，标的公司的主营产品具有较强的品牌公信力和行业影响力，已在下游行业中形成良好口碑，从而获得了下游客户认可和订单。
4、研发模式
尼龙化工公司以自主研发为主，同时以企业为主体、市场为导向、建立了产学研合作为补充的研发模式。公司目前已与郑州大学等知名院校建立了合作关系，围绕生产中出现的技术难题开展研究工作，以解决技术和工艺难题，提高了研发效率，缩短了研发周期，降低了研发成本。与此同时，公司起草制定了《工业用1,6-己二胺》、《工业用环己烯》、《工业用环己醇》行业技术标准，在尼龙化工领域具有较高的科研实力。
5、盈利模式
尼龙化工公司通过直接向下游客户销售产品来实现盈利。
尼龙化工公司采取的价格策略以保障质量安全和及时供应为前提，综合考虑原材料成本、运输距离及市场竞争情况确定产品价格，以优质服务和稳定质量保证持续盈利。
（三）核心竞争优势
经过多年的行业积累和沉淀，尼龙化工公司在技术研发、产业链集成、人才团队、产品质量等多方面形成了明显的竞争优势，具体为：
1、技术研发优势
尼龙化工公司拥有国内领先的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、生产与技术服务体系，建立了以市场为导向、企业为主体、科研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制。经过多年的积累与发展，尼龙化工公司的技术水平在全球同行业中已处于领先水平。产学研紧密结合机制有助于尼龙化工公司始终占据行业技术领先地位，增强市场应变能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘性。
（1）近两年及一期标的公司研发投入情况，包括金额，占销售收入比重，资本化和费用化情况等
标的公司近两年一期研发投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|研发投入|||
|费用化金额|资本化金额|合计|
|16,593.16|-|16,593.16|
|20,098.54|-|20,098.54|
|15,119.56|-|15,119.56|

注：上述数据未经审计
标的公司近两年及一期研发投入持续增加，占销售收入占比逐年提升，标的公司研发投入全额计入当期费用，无资本化。
（2）标的公司的技术研发优势的具体信息，以及与同行业相比优势所在
①技术研发优势
A、完善的创新平台
标的公司始终致力于以技术创新驱动企业发展，拥有国内领先的技术研发创新体系。标的公司先后成立了省级创新平台“河南省聚酰胺中间体重点实验室”和“河南省聚酰胺及中间体工程技术研究中心”，为技术创新提供了支持。此外，标的公司与上海交通大学、郑州大学、北京化工大学等高等院校建立了紧密的长期合作关系，构建“产学研”合作平台。同时，标的公司作为中国平煤神马集团博士后科研工作站的实践基地，借助中国平煤神马集团的科研能力，多样化开展产学研合作。
B、领先的生产技术
作为国内尼龙化工行业的领军企业，标的公司开发了具有自主知识产权和国际先进水平的尼龙 66盐产业链关键生产技术，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|技术名称|对应专利|
|高品质尼龙66盐的水相法生产技术|一种尼龙66盐水溶液的生产装置|
|高品质己二酸的生产技术|一种高品质己二酸的生产方法|
||一种己二酸结晶系统|
||一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置|
||一种大气量多重空气过滤装置|
||一种降低冷母液中己二酸浓度的装置|
||一种精己二酸生产工艺中废酸回收装置|
|高品质己二胺的生产技术|一种高品质精己二胺的生产方法|
|高品质环己醇的生产技术|一种钌催化剂再生装置|

|||
|-|-|
|技术名称|对应专利|
||一种环己醇精制节能系统|
||一种环己醇精馏塔热量回收利用装置|
||环烯烃水合反应器|
|尼龙66盐生产废水回用处理技术|一种尼龙 66 盐生产废水回用处理方法及系统|
|锅炉烟气脱硫技术|一种脱硫装置及脱硫方法|

C、丰富的研发成果
标的公司技术研发成果显著，是目前国内规模最大的完全拥有尼龙 66盐成套生产技术自主知识产权的企业。截至本预案签署日，标的公司共拥有 8项发明专利和 47项实用新型专利。自 2003年以来，标的公司共有 98项研发成果获得省、市级相关部门以及中国平煤神马集团的奖项或认定。
②与行业内情况比较分析
作为国内生产规模最大的尼龙 66盐生产企业，标的公司凭借多年的技术研发积累，在尼龙66盐及中间体领域形成了较强的优势，具体如下：
A、掌握煤基尼龙 66盐全套生产技术
尼龙 66盐是由己二酸和己二胺两个中间体中和所得，其中己二酸由精苯部分加氢并经硝酸氧化制取，己二胺由己二腈加氢制取。标的公司掌握尼龙 66盐的全套生产工艺，即以精苯、氢气、己二腈、液氨等为原料生产合成尼龙 66盐及中间体。而
从国内其他尼龙 66盐生产企业的产业链布局来看，大多数企业是直接从外采购己二
酸和己二胺，标的公司是目前国内规模最大的完全拥有尼龙 66盐成套生产技术自主知识产权的企业，在行业内具有一定领先优势。
B、生产工艺具有领先优势
a、生产工艺运行消耗低
标的公司尼龙 66盐整套生产装置于 1998年 9月投料试车成功，并于 1999年 8月通过国家竣工验收，开始正常生产运营。在标的公司主要生产装置投用 22年间，技术团队围绕合理降能耗、降成本，对标的公司的环己醇、己二酸、己二胺等主要生产装置、公用工程设施进行多次技术优化改造，生产过程中的蒸汽、电、循环水、工业水、氢气、精笨、催化剂等指标较一期投产时大幅降低。
b、己二酸生产工艺具有先进性
己二酸作为连续生产尼龙 66盐的核心原料，其生产工艺的优劣对尼龙 66盐的产品品质和整体生产成本影响较大。目前，行业内己二酸的主流生产工艺包括环己烷法和环己烯法，两种生产工艺流程的主要对比如下图所示：
与环己烷法相比，标的公司采用的环己烯法生产己二酸具有产品纯度高、收率高、生产成本低、三废污染少、生产安全性高等优点，其生产工艺具有先进性。
c、己二酸精制工艺具有行业领先优势
己二酸经过精制提纯工艺后的产品纯度决定了连续生产的尼龙 66盐产品品质。
目前，行业内己二酸生产企业普遍采用双重结晶、二级离心分离工艺技术对己二酸进行精制提纯。标的公司为占领高端己二酸市场，技术团队围绕结晶、离心分离工艺，对原有的己二酸精制提纯工艺和装置进行优化改良，可实现连续、安全、稳定生产高于行业标准的高熔点、低灰分、低色度的高纯度己二酸。
2、产业链集成优势
尼龙化工公司不断丰富产品应用领域，具备规模化的产业链集成优势，能够保障生产过程中主要原料的稳定供给，并形成了明显的规模效益，提升了对供应商的议价能力，有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。尼龙化工公司生产所需的重要原料精己二酸、己二胺等不仅可自用，还能用于对外销售，使标的公司具备了生产与销售不同产品的灵活机动性，加强了标的公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力，有效提升了标的公司在行业中的综合竞争力。
3、人才优势
尼龙化工公司主要高管团队及核心技术团队在行业内具有丰富的从业经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，并具有较强的战略规划能力和执行力。同时，尼龙化工公司还通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳培养了一批高素质人才，有力地保障了高水平管理人才队伍的可持续发展。
4、质量优势
尼龙化工公司在多年的尼龙 66盐及精己二酸生产过程中积累了丰富的现场管理经验，并建立了一套关于原料选择、仓储管理、生产管控、成品检验及人员管理的科学、有效的管理体系，在实现对生产程序优化和产品质量稳定的有效把控同时，提高了自身品牌形象，为后续业务拓展提供了强有力的支撑。
四、主要财务数据
（一）标的公司近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经本次重组拟聘请的具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，尼龙化工公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年8月31日/2019年1-8月|2018年12月31日/2018年1-12月|
|997,536.26|972,615.22|
|500,918.96|515,900.08|
|496,617.30|456,715.14|
|491,537.04|454,581.64|
|363,736.03|546,354.64|

|||
|-|-|
|41,222.16|63,272.48|
|41,986.46|64,072.31|
|39,321.10|60,439.97|
|40,130.33|61,854.75|

（二）标的公司净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的原因及合理性
1、标的公司主要产品价格和销量变化情况
标的公司主要产品为尼龙 66盐、精己二酸、己二胺，2017年度、2018年度、2019年1-8月标的公司主要产品价格和销量变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-8月|||2018年度|||||
|销量(万吨）|单价(万元/吨）|收入占比|销量(万吨）|单价(万元/吨）|收入占比|销量(万吨）|单价(万元/吨）|
|13.01|1.63|58.18%|24.84|1.41|64.25%|26.59|1.26|
|10.02|0.71|19.28%|10.41|0.87|16.65%|11.84|0.83|
|1.17|2.61|8.36%|1.24|3.02|6.88%|0.78|1.80|

由上表可以看出，标的公司主要产品如尼龙 66盐、己二胺，产品价格较 2017年度均有不同幅度的上升，其中尼龙 66盐产品价格由 2017年的 1.26万元/吨上涨到 2019年的1.63元/吨，涨幅为29.44%；己二胺价格由 2017年的1.80万元/吨上涨到了 2019年的 2.61万元/吨，涨幅为44.41%；精己二酸的价格由 2017年 0.83万元/吨上涨到了 2018年的 0.87万元/吨，涨幅为4.96%，2019年价格略有回落。
2、标的资产净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的原因及合理性
标的公司简要利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-8月|2018年度|
|363,736.03|546,354.64|
|294,025.22|453,486.08|
|5,700.04|27,025.64|
|39,321.10|60,439.97|
|33,621.06|33,414.33|

结合前述分析以及上表，标的公司净利润增长的原因主要系：一方面，2018年尼龙 66重要供应商巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的偶发性因素，使世界各地尼龙 66供应紧张状况升级，受下游市场行情影响，标的公司主要产品销售价格大幅上涨，毛利率有所上涨；另一方面，标的公司联营企业平顶山神马工程塑料有限责任公司主要生产销售尼龙 66切片，受下游行业驱动，近两年尼龙 66切片价格有较大幅度的上涨，由2017年1.78万元/吨上涨至2018年的2.41万元/吨，涨幅为35.45%，受此影响，平顶山神马工程塑料有限责任公司业绩有较大增长，标的公司当期确认的投资收益大幅增加。
综上，标的公司净利润增长幅度高于销售收入增长幅度具有合理性。
（三）标的资产业绩大幅增长与行业发展趋势一致性分析
1、同行业公司情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的资产所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。目前 A股上市公司中，属于化学原料和化学制品制造业且与标的公司主营业务相似的可比公司主要有鲁西化工、华峰氨纶、华鲁恒升、万华化学、汇得科技等。根据公开资料，上述可比公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业，但该行业中各公司生产经营的主营产品范围不同，不同主营产品的工艺流程、工序、生产原料以及产品特性存在差异，标的公司无法与上述行业内公司进行直接对比。
因此，本次回复选取了与标的公司主营业务处于同一产业链直接下游的神马股份进行比较分析。神马股份业务主要包括尼龙 66切片、尼龙 66工业丝、尼龙 66帘子布等，其中尼龙 66切片、尼龙 66工业丝的主要原材料为标的公司主要产品尼龙 66盐，尼龙66帘子布主要原材料为尼龙66工业丝。作为神马股份产业链上游产品，标的公司主要产品价格及销量与下游产品尼龙 66切片、尼龙 66工业丝、尼龙 66帘子布密切相关。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|指标|2019年1-6月||2018年度|||
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|600810|营业收入|649,859.28|-|1 ,115,315.83|4.38%|1,068,474.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润|37,223.68|-|96,374.37|636.91%|13,078.18|
|-|营业收入|363,736.03|-|546,354.64|10.37%|495,018.98|
||净利润|39,321.10|-|60,439.97|362.85%|13,058.17|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|指标|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|600810|营业收入|1,004,025.61|24.12%|808,898.71|-15.23%|954,272.36|
||净利润|10,564.21|55.13%|6,810.11|-20.90%|8,609.57|
|-|营业收入|461,815.18|15.63%|399,393.72|-21.69%|510,031.87|
||净利润|3,909.34|-61.58%|10,174.67|-26.07%|13,761.72|

注：标的公司最近一期财务数据为2019年1-8月财务数据，上述数据未经审计
由上表可以看出，受整体行业不景气影响，2015年度标的公司与同行业公司营业收入与净利润均呈下降态势；标的公司 2016年度净利润同比下降61.58%，一方面系标的公司短期借款增加，导致 2016年度利息费用支出较 2015年度增加较多，另一方面系标的公司收入增加导致当年度销售费用较上年度上涨所致；2017年度，随着整体市场行情转好，标的公司与同行业公司营业收入与净利润水平均成上升趋势，业绩逐步恢复正常水平；2018年度，受下游市场行情以及标的公司参股企业工程塑料业绩较好的影响，标的公司业绩出现了大幅增长。
总体看来，标的公司业绩变动趋势与同一产业链直接下游的企业业绩总体趋势基本一致，除 2018年度受下游市场偶发性因素影响导致标的公司业绩大幅增长外，标的公司盈利能力具有可持续性。
2、标的资产业绩大幅增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致
2018年度标的公司业绩大幅增长原因：一方面系受下游产品价格上升驱动，尼龙 66盐价格有所上涨所致；另一方面系标的公司参股企业工程塑料公司业绩较好，当期确认投资收益增加。本次重组对标的公司的估值将慎重考虑该类偶发性因素的影响。
标的公司主要产品尼龙66盐直接下游产品主要有尼龙66切片、尼龙66工业丝、
尼龙66帘子布等。根据 wind数据显示，2014年度尼龙66切片国内现货平均价格约
为 2.11万元/吨，2015年-2016年受整体市场行情影响，尼龙 66切片现货平均价格维持在 1.70万元/吨左右；2017年随着市场行情转好，尼龙66切片现货平均市场价格开始回升至 2.20万元/吨左右，较上年度涨幅约为32.21%；2018年度受市场偶发性因素影响，尼龙 66切片现货平均价格进一步上涨至约 3.42万元/吨，涨幅约为50.44%。尼龙66切片最近五年国内现货平均价格走势如下图所示：
单位：元/吨 45,000
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2014-01-01 2015-01-01 2016-01-01 2017-01-01 2018-01-01 2019-01-01
数据来源：wind咨询
同时，根据上市公司定期报告数据统计，尼龙 66工业丝、尼龙66帘子布最近 5年平均销售价格变动趋势如下图所示：
单位：元/吨
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
尼龙66工业丝 尼龙66帘子布
由上图可以看出，相较于 2016年市场低谷时期，2017年以来尼龙 66工业丝、尼龙66帘子布价格都有不同程度的上涨，根据神马股份定期报告显示，尼龙66工业丝价格由 2017年的 1.83万元/吨上涨至 2018年的 2.84万元/吨，涨幅为55.28%；
尼龙66帘子布价格也有小幅上涨。
受下游产品价格上升驱动，尼龙66盐价格也有所上涨。目前尼龙 66盐在国内没有公开的市场价格进行比较，根据 wind咨询数据显示，尼龙66盐最近五年平均进口单价的变动趋势如下图所示：
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
尼龙-66盐进口平均单价（美元/吨）
由上图可以看出，尼龙66盐平均进口单价在 2014-2015年度保持相对稳定，2016年度尼龙66盐平均进口单价处于整个低谷状态。随着整体市场行情转好，2017年尼龙 66盐价格开始逐步回升，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的偶发性因素
影响，尼龙 66供应紧张状况升级，尼龙 66盐平均进口价格在 2018年度达到顶峰状态，随着市场供给逐步恢复，尼龙66盐价格逐步回归合理水平。
综上，标的公司业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致，业绩增长原因具有合理性。
（四）标的公司盈利能力具有可持续性
近两年标的公司业绩大幅增长，主要系受下游市场行情影响，标的公司主要产品尼龙 66盐、己二胺等产品的价格均呈现不同幅度的上涨趋势以及标的公司联营企业业绩较好，当期确认投资收益所致。
标的公司的主营产品为尼龙66盐、精己二酸和己二胺，其中尼龙 66盐是由己二酸和己二胺两个中间体中和所得。在化工生产中，尼龙 66盐主要用于缩聚合成尼龙66，故标的公司主营产品的市场空间受下游尼龙 66行业的影响较大。尼龙66作为尼龙的主要品种之一，在工程塑料及工业丝领域应用广泛，未来需求潜力巨大。常见的工程塑料包括聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（尼龙）、聚甲醛（POM）、聚酯（PET）、聚苯醚（PPO）等，其中，聚酰胺（尼龙）因其优异的综合性能在国内工程塑料领域的需求量巨大。然而，国内工程塑料的生产应用领域的技术限制以及路径依赖，尼龙 66在国内工程塑料领域的需求潜力尚未完全释放，随着国内工程塑料技术的逐步提升，尼龙 66的需求潜力将得到进一步释放。另一方面，尼龙66工业丝被进一步加工成帘子布，广泛用于汽车半钢轮胎、安全气囊、帆布（输送带领域）及织带等领域，随着国内工业化水平的蓬勃发展，尼龙66工业丝未来需求潜力巨大。
综上，标的公司主要产品在工程塑料及工业丝领域具有广泛的应用空间，作为目前国内规模最大的完全拥有尼龙 66盐成套生产技术自主知识产权的企业，其盈利能力具有可持续性。随着尼龙 66市场供给恢复并趋于稳定，标的公司业绩将恢复行业合理水平。
五、主要经营性资产情况、产能和利用率情况
（一）标的公司主要经营性资产情况，包括厂房、生产线、土地使用权等的账面价值和折旧及减值等情况
截至本预案签署日，标的公司主要经营性资产均处于正常使用状态。标的公司主要经营性资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年8月31日|2018年12月31日|
|账面原值|76,609.51|76,609.51|
|累计折旧|26,797.15|25,331.88|
|减值准备|-|-|
|账面价值|49,812.36|51,277.63|
|账面原值|325,259.40|325,256.03|
|累计折旧|191,133.53|182,593.73|
|减值准备|-|-|
|账面价值|134,125.87|142,662.30|
|账面原值|16,122.01|16,122.01|
|累计摊销|4,997.49|4,723.41|
|减值准备|-|-|
|账面价值|11,124.53|11,398.60|

（二）主要经营性资产产能和利用率情况等，并与同行业公司做比较，说明标的公司主营产品目前市场需求和供给情况及未来发展趋势，标的公司行业地位和市场占有率等行业信息
报告期内，尼龙化工公司主要生产和销售尼龙 66盐、己二酸、己二胺等，其中，标的公司将生产的部分己二酸作为原材料用于连续生产尼龙 66盐；另外部分己二酸经物理加工工序后以结晶粉末状的精己二酸形态用于外售。
1、主要经营性资产产能和利用率情况
标的公司的生产过程是通过连续的化学反应，在相关核心生产工艺和合理利用经营性资产的基础上，生产出主要经营产品及其他一系列中间体化工产品。
报告期内，按标的公司生产经营的主要产品划分，标的公司主要经营性资产产能和利用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-8月|2018年度|
|产能（万吨）|20|30|
|产能利用率|76.30%|84.27%|

||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-8月|2018年度|
|产能（万吨）|19.33|25|
|产能利用率|101.02%|99.24%|
|产能（万吨）|8.67|13.00|
|产能利用率|90.69%|99.69%|

注：2019年1-8月产能为全年产能×8/12
2、同行业可比上市公司比较分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的资产所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。目前 A股上市公司中，属于化学原料和化学制品制造业且与标的公司主营业务相似的可比公司主要有鲁西化工、华峰氨纶、华鲁恒升、万华化学、汇得科技等，其主营产品具体如下：
||
|-|
|公司简称|
|鲁西化工|
|华峰氨纶|
|华鲁恒升|
|万华化学|
|汇得科技|

数据来源：可比公司年报
根据公开资料，上述可比公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业，但该行业中各公司生产经营的主营产品范围不同，不同主营产品的工艺流程、工序、生产原料以及产品特性存在差异，因此标的公司无法与可比公司就相关产能指标进行全面对比。在上述可比上市公司中，仅有华鲁恒升以及华峰氨纶目前正在收购的标的资产华峰新材关于己二酸的产能和产能利用率情况进行公开披露，具体如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年度|
|己二酸|产能（万吨）|16|
||产能利用率|91.67%|
|己二酸|产能（万吨）|48|
||产能利用率|112.34%|
|己二酸|产能（万吨）|25|
||产能利用率|99.24%|

数据来源：华鲁恒升数据来自其2017-2018年年度报告，华峰新材数据来自华峰氨纶《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
如上表所示，标的公司己二酸的产能利用率与同行业可比上市公司所披露的相关数据基本一致，无明显差异。
3、市场需求和供给情况及未来发展趋势
（1）标的公司主营产品目前市场需求和供给情况
①尼龙 66盐
标的公司生产的尼龙 66盐主要用于缩聚合成尼龙66，其市场需求主要取决于下游尼龙 66的市场需求。尼龙 66具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀等特性，广泛应用在合成纤维和工程塑料两大行业。尼龙 66纤维主要分为工业丝和民用丝，工业丝主要用于生产轮胎帘子布、工业传送带、气囊丝等，民用丝主要用于生产服装、包装、编织物等；尼龙 66工程塑料在汽车零部件、电力和电子器件、家电、工程机械等领域应用占比较高。
近年来，随着国内经济的不断发展，尤其是汽车工业、电子工业、轨道交通等行业的高速增长，国内对尼龙 66的需求也呈现稳步增长状态。2018年，中国尼龙 66消费量为 51.7万吨，消费量占全球市场的24%，其中净进口量为 18.7万吨/年，进口依存度仍然较高。
图：2013-2018中国尼龙66需求量及净进口量（单位：万吨）
60 70%
60%
50
2013 2014 2015 2016 2017 2018
需求量 净进口量 进口依存度（右轴）
数据来源：凌傲咨询，Wind
全球尼龙 66盐产能集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦、标的公司等几家龙头企业中。根据公开资料，全球尼龙 66盐的主要生产厂家合计产能为 318万吨/年左右，全球需求量为 270-280万吨/年。标的公司目前拥有尼龙 66盐产能 30万吨/年，约占全球总产能的9.43%左右，排名亚洲第一。
②精己二酸
精己二酸为己二酸经物理加工工序后的结晶粉末形态。
己二酸是脂肪族二元酸中最有应用价值的二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，主要用途是作为生产尼龙66、聚氨酯和增塑剂三大类产品的原料，此外还可用于生产胶粘剂、高级润滑油、食品添加剂、医药中间体、香精香料控制剂、新型单晶材料、塑料发泡剂、涂料、杀虫剂以及染料等，用途十分广泛。
由于其用途广泛，国内己二酸表观消费量保持稳定上升的态势，2018年已经增长至 120万吨。2018年我国已建成的己二酸生产装置实际有效产能约 256万吨，产量约150万吨，平均开工率58%左右。
图：2013-2018年中国己二酸产能、产量及表观消费量情况（单位：万吨）
300 64%
62%
250
2013 2014 2015 2016 2017 2018
产能 产量 表观消费量 产能利用率（右轴）
数据来源：智研咨询
随着产能产量增加，己二酸市场竞争激烈程度也有所上升，充分促进了进口替代与出口。我国从 2012年起，成为了己二酸净出口国，出口保持快速上升的趋势，进口量逐步走低。
图：2013-2018年中国己二酸进口量、出口量情况（单位：万吨）
35
30
25
20
15
10
5
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018
出口量 进口量
数据来源：智研咨询
③己二胺
己二胺主要用于合成尼龙66、尼龙610，也可用于合成二异氰酸酯，以及用作脲
醛树脂、环氧树脂的固化剂、有机交联剂，主要由己二腈加氢制得，是合成尼龙 66
的核心原料。根据相关研究报告数据，2017年全球己二胺产能约为 213.5万吨，产量约为 146万吨。中国对己二胺的消费量为 33.8万吨，净进口量为 3.2万吨。
（2）未来发展趋势
标的公司的主营产品为尼龙66盐、精己二酸和己二胺，其中尼龙 66盐是由己二酸和己二胺两个中间体中和所得。在化工生产中，尼龙 66盐主要用于缩聚合成尼龙66，故标的公司主营产品的市场空间受下游尼龙 66行业的影响较大。尼龙66作为尼龙的主要品种之一，在工程塑料及工业丝领域应用广泛，未来需求潜力巨大。
常见的工程塑料包括聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（尼龙）、聚甲醛（POM）、聚酯（PET）、聚苯醚（PPO）等，其中，聚酰胺（尼龙）因其优异的综合性能在国内工程塑料领域的需求量巨大。然而，国内工程塑料的生产应用领域的技术限制以及路径依赖，尼龙 66在国内工程塑料领域的需求潜力尚未完全释放，随着国内工程塑料技术的逐步提升，尼龙66的需求潜力将得到进一步释放。另一方面，尼龙66工业丝被进一步加工成帘子布，广泛用于汽车半钢轮胎、安全气囊、帆布（输送带领域）及织带等领域，随着国内工业化水平的蓬勃发展，尼龙66工业丝未来需求潜力巨大。
4、标的公司行业地位和市场占有率情况
（1）尼龙66盐
由于技术和投资门槛较高，全球尼龙 66市场呈现比较集中的市场格局，全球尼龙 66盐产能集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦、标的公司等行业龙头企业中。
其中，标的公司目前拥有尼龙 66盐产能 30万吨/年，约占全球总产能的9.43%，排名亚洲第一。全球主要尼龙66盐生产企业产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能（万吨/年）|生产基地|
|77|德国、法国|
|68|美国、法国|
|59|美国|
|56|美国|
|30|中国河南|
|13|日本|
|10|意大利|
|5|中国辽宁|

|||
|-|-|
|产能（万吨/年）|生产基地|
|318|-|

数据来源：标的公司数据来自公司内部，其他数据来自PCI等
（2）己二酸
目前，己二酸全球产能为 468.5万吨，市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化。海外产能主要集中在巴斯夫、英威达、奥升德、索尔维、兰蒂奇、旭化成等国外传统化工巨头手中。国内己二酸生产企业主要有山东海力、重庆华峰、标的公司等，标的公司目前拥有己二酸生产能力29万吨/年，在全球市场中占比约6.19%，在国内市场中占比约11.31%。全球及国内己二酸主要企业产能如下：
|||
|-|-|
|产能（万吨/年）|国内厂商名称|
|83|山东海力（含江苏海力）|
|54|重庆华峰|
|45|标的公司|
|18|华鲁恒生|
|12|曙扬化工|
|-|唐山中浩|
|-|辽阳石化|
|212|总计|

数据来源：标的公司数据来自公司内部，其他数据来自PCI、卓创咨询等
（3）己二胺
己二胺是由己二腈加氢制得，其产量主要是受制于原料己二腈的供应。目前全球己二胺的产能主要集中在英威达、巴斯夫、奥升德、标的公司等企业手中，行业集中度较高。标的公司是国内最早引进己二胺生产技术的企业，通过采购己二腈自己生产己二胺，用于生产尼龙66盐和对外销售，目前标的公司拥有己二胺产能 13万吨/年，在全球市场中占比约6.09%。全球主要己二胺生产企业及产能情况如下：
||
|-|
|产能（万吨/年）|
|75.5|
|46.7|
|42|
|13|

||
|-|
|产能（万吨/年）|
|4.3|
|4.5|
|27.5|
|213.5|

数据来源：标的公司数据来自公司内部，其他数据来自PCI等
六、主要原材料价格波动敏感性分析及标的公司应对原材料波动风险和供应商集中风险的应对措施
（一）主要原材料价格近五年变化情况，并对原材料价格进行敏感性分析，量化说明其对标的资产的业绩影响
标的公司尼龙 66盐产品主要原材料为己二腈、精苯和氢气。近 5年标的公司主要原材料价格变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12,002.33|10,823.04|13,791.20|15,863.39|
|4,425.31|4,366.71|6,123.54|6,056.40|
|1.50|1.41|1.39|1.49|

不考虑原材料及产品价格联动关系，标的公司主要原材料价格变动对公司业绩变化的敏感性分析如下：
1、己二腈价格变动敏感性分析
在其他变量不变的情况下，原材料己二腈价格变动对标的公司业绩变动的影响如下：
己二腈价格变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-3%|-2%|-1%|0|1%|2%|
|6.92%|4.62%|2.31%|0|-2.31%|-4.62%|

2、精苯价格变动敏感性分析
在其他变量不变的情况下，原材料精苯价格变动对标的公司业绩变动的影响如下：
精苯价格变动敏感性分析
精苯价格变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-3%|-2%|-1%|0|1%|2%|
|3.07%|2.05%|1.02%|0|-1.02%|-2.05%|

3、氢气价格变动敏感性分析
在其他变量不变的情况下，原材料氢气价格变动对标的公司业绩变动的影响如下：氢气价格变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-3%|-2%|-1%|0|1%|2%|
|1.10%|0.73%|0.37%|0|-0.37%|-0.73%|

综上，标的公司主要原材料己二腈和精苯的价格波动对标的公司业绩存在一定的影响，氢气价格波动对标的公司业绩影响较小。
（二）为应对原材料波动风险和原材料供应商集中风险，标的公司采取的措施及有效性说明
为应对原材料价格波动及供应商集中风险，尼龙化工公司除了与现有的供应商合作，并加强与主要供应商的战略合作力度外，将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，标的公司建立了完善的供应商管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，降低采购成本及采购风险。
截至本预案签署日，标的公司生产经营用主要原材料均正常供应，未出现因主要原材料无法供应而导致标的公司生产受限的情况，标的公司相关应对措施有效。
七、标的公司环保及安全生产等方面的行政处罚，停工或生产受限的情况说明
（一）标的公司自成立以来受到环保、安全生产等方面的行政处罚情况
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司自成立以来受到的环保、安全生产方面的主要行政处罚如下：
1、环保方面
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|处罚单位|文件号|日期|事项|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2014]4号|2014.03.21|4#锅炉出口大气污染排放超标（二氧化硫）|
|尼龙化工公司|河南省环境保护厅|豫环罚〔2014〕38号|2014.07.10|精己二酸技术改造项目环境影响报告书未经批准，于2011年元月开工建设，2013年12月投入生产。|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2014]19号|2014.09.23|3#锅炉废气排放口在线监控数据超标（烟尘、氮化物）|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2015]9号|2015.01.26|3#、4#锅炉废气排放在线监控数据连续超标（氮氧化物）|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2015]10号|2015.01.26|4 台锅炉脱硝限期治理工程和 2#锅炉除尘设施改造未完成|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2015]17号|2015.02.27|3#、4#锅炉废气排放氮氧化物超标|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2015]32号|2015.12.21|1#、4#锅炉氮氧化物、烟尘等废气排放出现连续超标现象|
|尼龙化工公司|平顶山市环境保护局|平环罚[2016]28号|2016.08.25|1#排放口监测数据显示二氧化硫排放浓度超标|

2、安全生产方面
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|处罚单位|文件号|日期|事项|
|尼龙化工公司|河南省安全生产监督管理局|豫安监管罚[2016]4号|2016.06.15|安全生产管理人员李晓峰未按照规定取得《安全生产知识和管理能力考核合格证》|

（二）标的公司自成立以来停工或生产受限的情况
1、环保方面
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，2014年7月 10日，标的公司收到河南省环境保护厅出具的行政处罚决定书（豫环罚[2014]38号）。标的公司精己二酸技
术改造项目环境报告书未经批准，于 2011年元月开工建设，2013年 12月投入生产，
上述行为违反了《河南省建设项目环境保护条例》第九条第一款规定。河南省环境保护厅对标的公司上述违法行为作出以下行政处罚：1、责令立即停止生产，依法办理环评手续；2、给予罚款三十五万元的行政处罚。标的公司及时完善了相关手续。近些年来，国内环保核查趋严，环保领域成为标的公司重点受监管的领域之一。在此大背景下，标的公司按照法律法规的要求以及生产经营的实际情况建立了相应的环保管理制度并对此不断进行完善、修订，加强相应的环保制度更新、宣传、教育，避免往后再次出现类似的违规情形。
2、安全生产方面
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案签署日，标的公司自成立以来未因安全生产方面的事项造成标的公司出现停工或生产受限的情况。
八、标的公司经营性信息
根据《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，上交所上市公司从事化学原料和化学制品制造、化学纤维制造、橡胶和塑料制品、石油加工、炼焦和核燃料加工等化工相关业务的，应在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息。
标的公司经营性信息如下：
（一）标的公司近两年一期主要产品产量、销量及销售收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|产量（吨）|265,125.93|250,354.62|
|销量（吨）|265,882.06|248,431.78|
|营业收入（万元）|334,249.57|351,037.80|
|产量（吨）|118,036.50|106,251.00|
|销量（吨）|118,436.00|105,458.33|
|营业收入（万元）|98,649.27|92,228.60|
|产量（吨）|7,828.98|12,440.97|
|销量（吨）|7,828.98|12,441.14|
|营业收入（万元）|14,123.51|37,575.15|

注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。
（二）标的公司近两年一期主要产品平均价格变动情况（不含税）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年（元/吨）|2018年（元/吨）|变动率（%）|2019年1-8月|
|12,571.35|14,130.15|12.40|16,272.42|
|8,329.33|8,745.50|5.00|7,088.64|
|18,040.04|30,202.35|67.42|26,051.39|

注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。
（三）标的公司近两年一期主要原材料平均价格变动情况（不含税）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|变动率（%）|2019年1-8月|
|13,791.20|15,863.39|15.03|21,533.98|
|6,123.54|6,056.40|-1.10|4,284.38|
|1.39|1.49|7.19|1.43|

注：上表生产经营数据来自标的公司内部统计，该等数据未经审计。
第五节标的资产的评估情况
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经相关主管部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节本次发行股份及支付现金情况
一、本次交易中发行股份及支付现金概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国平煤神马集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为7.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第七节募集配套资金情况
一、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
三、锁定期
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
第八节本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值及未经审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。
本次交易后，上市公司将控股尼龙化工公司，进一步拓展公司产业链，整合尼龙66盐及精己二酸、己二胺等产品的生产与销售业务。
通过本次交易，上市公司将实现产业链的整合与完善，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（一）上市公司与标的公司的业务往来情况
报告期内，上市公司销售给标的公司的主要产品为精苯、己二腈等产品，上市公司向标的公司采购的主要产品为尼龙 66盐、中间体及其他产品。上市公司与标的公司最近两年及一期关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-8月||2018年|||
||交易金额|占比|交易金额|占比|交易金额|
|尼龙66盐|204,561.11|100%|332,928.98|100%|329,712.39|
|中间体及其他|126,554.61|55.89%|145,343.24|47.94%|129,992.87|
|精苯等原材料|154,754.97|70.65%|66,699.46|41.53%|114,916.69|

（二）上市公司与标的公司协同效应分析
神马股份主要从事尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售，标的公司主要从事尼龙 66盐、精己二酸、己二胺等产品的生产与销售。本次交易属于尼龙化工产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙化工产业链的关
键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易将使标的公司的主营
业务与上市公司原有主营业务进行有效结合，在产品结构、采购模式、销售模式以及生产经营模式等方面为上市公司原有业务带来显著的协同效应，助力上市公司进一步实现产业链整合延伸，一举成为国内尼龙 66行业中少数具备规模化产能和上游原材料的一体化企业。
1、产品结构方面
在产品结构方面，上市公司与标的公司之间主营业务的结合将发挥产品结构、种类的协同与互补。
在产品构成上，标的公司主要生产和销售尼龙 66盐、己二酸、己二胺等化工产品，上市公司神马股份主要产品为尼龙 66工业丝、帘子布、切片等化工产品。根据相关工艺流程，完整的煤基尼龙产业链示意图如下所示：
由图可见，本次交易实施完成后，标的公司将能够为上市公司提供生产尼龙 66及相关系列产品所需的高质量原材料，推动上市公司优化现有产品生产线。同时，还将助力上市公司进一步补充、丰富现有产品结构，使上市公司进入尼龙 66盐、己二酸、己二胺等上游化工原料市场，促使上市公司业务领域进一步深化。
2、采购模式方面
在采购模式方面，上市公司与标的公司之间主营业务的结合可以发挥采购、供应链的协同效应。
在采购模式方面，标的公司与上市公司主要采取“以销定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。采购人员根据公司订单需求以及企业管理部制定的排产计划制定采购计划，并且每年需综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，以降低采购成本及采购风险。
标的公司与上市公司作为同属于尼龙化工产业链上下游企业，本次交易完成后，上市公司将通过整合采购、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
3、生产经营模式方面
在现有的生产经营模式中，标的公司与上市公司主要采取“以销定产”模式，根据订单情况及原材料储备情况编制主要产品的月度生产计划，生产技术部依据计划按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
标的公司在尼龙 66盐、己二酸和己二胺等产品的生产经营方面拥有成熟的生产工艺、先进的生产和检测设备以及完善的经营管理经验，并自主培养了一批技术熟练的优秀技工。另一方面，上市公司在尼龙 66工业丝、帘子布、切片等产品的生产经营方面积累了丰富经验，具备深厚的行业资源，其产品在国内市场广受好评，畅销东南亚及欧美十几个国家和地区，是中国聚酰胺行业的领军企业之一。本次交易完成后，上市公司可进一步加强对尼龙 66盐、己二酸、己二胺等上游原材料控制能力，增强生产运营的稳定性，降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板，优化资源配置，降低企业运营成本，实现整体生产经营的规模经济效应，发挥生产运营方面的协同，进一步增强上市公司的市场竞争力，提升上市公司盈利能力。
4、销售模式方面
上市公司经过多年发展，积累了深厚的行业资源，公司品牌在国际橡胶骨架材料领域享有较高声誉，拥有一批忠实的客户群，全球前二十大轮胎制造商普利司通、米其林、固特异等均是公司的重要战略客户。标的公司主营业务经过多年的拓展与维护，与下游客户保持了长期稳定的业务关系，主营产品具有较强的品牌公信力和行业影响力，已在下游行业中形成良好口碑，积累了一批优质的客户资源。
目前，上市公司与标的公司均主要根据订单情况、生产情况、库存量及自用量，合理制定销售计划。本次交易完成后，双方将基于各自在专业领域的优势，加强客户
的联合开发与维护力度，充分发挥销售模式方面的协同效应。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2018年末总资产1,096,458.13万元、归属于母公司股东的净资产为317,910.00万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,115,315.83万元和 64,951.41万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易对方中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”
第九节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告
书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于尼龙化工行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受轮胎、汽车、电子电气以及采矿业等行业影响较大。尼龙化工行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙化纤的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产尼龙 66盐所用的部分主要原材料价格受市场供求变化而波动，生产技术被少数几家公司所掌握，存在原材料供应商集中风险。且上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注标的公司产品价格波动的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在尼龙化工行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈，不断有新的竞争者加入如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）环境保护的风险
标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（六）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（七）经营管理的风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）公司现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险
2016年12月20日，上市公司收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：【2016】1号），对时任公司董事长王良（已离任）给予警告，并处以 5万元罚款；
对时任公司副总经理（现任公司总经理）段文亮、时任财务总监赵运通（已离职）给予警告，并分别处以 3万元罚款。本次交易方案包括非公开发行股份及/或可转债募集配套资金，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的不得非公开发行股票。为此，本公司提醒投资者注意现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险，以便做出正确的投资决策。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第十节其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保购买资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构标的资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次发行股份及支付现金购买资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
中国平煤神马集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
中国平煤神马集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司将向拟为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2019年9月20日向上海证券交易所申请因筹划重大资产重组事项停牌，2019年 9月 23日起上市公司股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年9月20日）收盘价格为7.95元/股，停牌前第21个交易日（2019年8月22日）收盘价格为8.18元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2019年 8月 23日至 2019年 9月 20日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为-2.81%，上证综指指数（000001.SH）累计涨幅为4.27%，化纤指数（882570.WI）累计涨幅为6.79%。
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|-|-|
|停牌前21个交易日|停牌前1个交易日|
|8.18|7.95|
|2883.44|3006.45|
|3247.61|3468.00|

剔除大盘因素影响 -7.08%
剔除同行业板块因素影响 -9.60%
按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）、化纤指数（882570.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计跌幅分别为7.08%、9.60%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
第十一节独立董事意见
2019年10月10日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定就第十届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、本次提交公司第十届董事会第四次会议审议的议案为本次交易预案及与本次交易有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
二、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的方案合理且具备可操作性，不会损害中小股东的利益。
三、公司控股股东且作为本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
四、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
六、本次交易的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
七、公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；交易对方内部决策机构审议通过；相关主管部门备案标的资产的评估结果；国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
九、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关议案后暂不召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）全体董事签名：
全体监事签名：
非董事高级管理人员签名：
神马实业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
神马实业股份有限公司年 月 日