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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审
核意见的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月21日发布的《并购重组委2017年第 44次会议审核结果公告》（以下简称审核意见）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”或“本所”，下同）对审核意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的补充意见说明如下：
1、申请材料显示，标的资产报告期关联交易占比较高。请申请人补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。请无锡华东重型机械股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
【审核意见回复】：
一、润星科技报告期内向关联方销售的情况
2015年度、2016年度，润星科技向关联方销售的金额分别为19,315.46万元和18,964.52万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%和27.84%。其中， 2015年度，润星科技对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为 19,212,18万元，占同期总销售收入的比例为44.60%，2016年度润星科技对惠州比亚迪电子有
限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 11,457.38万元，占同期总销售收入的比例为16.82%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。
二、润星科技与比亚迪之间的交易情况
（一）比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高
目前，消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的CNC设备主要从日本发那科、日本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜智能等非苹果系供应商拥有的CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。
数控系统主要供应商 CNC机床主要供应商 精密结构件主要加工厂 主要手机品牌商
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|富士康|
|可成|
|米亚|
|捷普|

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|比亚迪|
|长盈精密|
|劲胜精密|
|胜利精密|
|其他国内厂商|

其中，比亚迪作为润星科技的主要客户，是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。目前，比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，
比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高。
（二）润星科技是国内能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
在销售渠道方面，润星科技已经构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓优质客户资源。报告期内，润星科技业务迅速扩张，拥有了广泛的客户基础，产品市场认可度较好，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
目前，国内3C领域CNC数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年对钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，在这种情况下，润星科技与比亚迪等大型企业的合作关系较为稳定，预计未来能够持续获得订单。
同时，受润星科技自身资金实力及产能的限制，润星科技在报告期内采取围绕诸如比亚迪、连泰精密等大客户的发展战略，优先满足行业内实力雄厚、付款能力较强的大客户的订单需求，符合润星科技自身的战略发展需求。
未来金属CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。因此，公司主要客户比亚迪等大型企业未来将通过不断扩大产能以巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，其产能扩充带来的新增设备需求以及现有设备的更新换代需求将是润星科技订单的重要来源。
（三）润星科技与比亚迪之间的交易具有充分、合理的商业实质
1、比亚迪采购润星科技产品系其独立决策行为
根据独立财务顾问及律师的核查以及与比亚迪采购部负责人的访谈，比亚迪与润星科技的业务往来均为正常商业行为，作为国内主要手机配件加工厂商之一，比亚迪与润星科技及其主要竞争对手创世纪、嘉泰数控等均存在业务往来，且产品价格均为市场化价格；比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，是在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照比亚迪内部规定履行招标、比价等流程，按照市场价格定价，不存在利益输送的情形。
2、润星科技与比亚迪之间的交易定价公允合理
报告期内，润星科技的主要产品为钻攻加工中心HS-500T、HS-540HDT系列产品，各个具体细分型号之间的价格差异较小，其销售价格均价及与比亚迪或其他关联方的销售均价的变动如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动幅度|
|总体销售均价（万元）|18.58|21.83|-14.89%|
|对非关联方客户销售均价（万元）|18.73|22.46|-16.61%|
|对比亚迪的销售均价（万元）|18.01|21.35|-15.64%|
|单价差异率|-3.84%|-4.94%|-|
|对除比亚迪外的其他关联方销售均价（万元）|18.60|20.51|-9.31%|
|单价差异率|-0.69%|-8.68%|-|
|同行业公司创世纪总体销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|21.93|22.92|-4.32%|
|同行业公司创世纪对除比亚迪外的其他客户销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|-|23.80|-|
|同行业公司创世纪对比亚迪销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|-|22.70|-|
|单价差异率|-|-4.62%|-|

数据来源：劲胜智能（300083.SZ）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，
同行业公司创世纪2016年度总体销售均价根据劲胜智能2016年年度报告中披露的其通用设备制造业收入
及销售量计算
从纵向价格变动角度，报告期内，润星科技钻攻加工中心系列产品的销售均价呈现逐年下降趋势。销售均价的下降主要受两方面影响：首先，随着消费电子市场的火爆，越来越多的传统机床生产商开始研发生产钻攻加工中心或类似产品，市场竞争逐渐加剧；其次，润星科技产销规模逐年快速扩大，主要零部件采购规模亦同步增加，润星科技向采购商的议价能力大幅提升，核心部件的采购价格下降，2015年度标的公司光机自产比例达到76%以上，2016年度标的公司光机则全部自产，钻攻加工中心的单位生产成本较大幅度下降、毛利空间上升，润星科技主动调整销售价格以增强产品综合竞争力。
从横向价格变动角度，润星科技向比亚迪的销售均价略低于其向非关联方的销售均价，2015年度单位平均售价低4.94%，2016年度单位平均售价低3.84%；
且向比亚迪的销售均价亦逐年下降，下降幅度略大于润星科技整体销售均价的下降幅度。其主要原因为：
第一，比亚迪是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。比亚迪的资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大，润星科技作为近年来新崛起的专注钻攻加工中心的大型生产厂商，在面对创世纪等先期市场进入者，为了争取其订单份额而在价格上给予比亚迪一定程度的优惠符合其商业竞争逻辑。
第二，比亚迪作为润星科技的主要客户，其付款较为及时，能够在一定程度上降低润星科技的资金成本。
第三，与同行业公司创世纪相比，润星科技整体的销售均价及对比亚迪的销售均价均低于创世纪。首先，由于润星科技光机自产比例一直保持较高水平，外协加工占比较小，成本控制的优势使其有更大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境；其次，润星科技作为钻攻加工中心该细分行业后期进入者，利用价格优
势扩大市场份额具有商业合理性；再次，创世纪的产品结构较标的公司丰富，单位售价较高的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等销售量较标的公司多，也使得创世纪2016年度整体销售均价较标的公司高，根据独立财务顾问及律师对比亚迪的访谈了解到2016年度创世纪同类机型对比亚迪的售价较标的公司略高，但比较接近；最后，根据劲胜智能（300083.SZ）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，“创世纪向比亚迪集团的销售均价要略低于整体的销售均价，但是价格差异在5%以内，向比亚迪集团的销售均价亦逐年下降。”标的公司主导产品的整体销售价格及对比亚迪的销售价格变动与同行业公司相似。
3、创世纪作为润星科技的主要竞争对手，其主要客户同为比亚迪，且销售金额及占比均高于润星科技
根据上市公司劲胜智能（300083.SZ）的公告，其于2015年收购的全资子公司创世纪与比亚迪的交易金额及占同期营业收入的比例情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||对比亚迪的销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|对比亚迪的销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|创世纪|54,470.09|51.42%|54,598.29|41.89%|

2015年度、2016年度，润星科技向比亚迪的销售金额分别为19,212.18万元、11,457.38万元，占同期营业收入的比例分别为44.60%、16.82%。
由此可见，创世纪作为润星科技的主要竞争对手，其主要客户同为比亚迪，且销售金额及占比均高于润星科技。
（四）本次重组完成后，比亚迪与华东重机不存在关联关系
本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足5%，且其已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，
本次交易完成后，王赫不是上市公司的关联方，比亚迪与上市公司及其子公司之
间的交易不属于关联交易。
同时，比亚迪及其下属公司的采购均由其总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，润星科技通过参与招投标、比价等市场化方式获取比亚迪订单，某个个人不能决定最终的供应商选择结果。因此，王赫不担任润星科技的董事、监事或高级管理人员不会对润星科技的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，报告期内，润星科技对比亚迪的销售是基于比亚迪自身的采购需求以及润星科技自身的优势，具有必要性和合理性，也符合行业的整体情况。
三、润星科技期后经营业绩以及关联方收入占比情况
（一）2017年1-6月，润星科技向报告期同口径关联方的销售情况
2017年1-6月，润星科技实现营业收入约6.19亿元，净利润约1.60亿元，其中来源于比亚迪的销售金额占营业收入的比例约为45.66%，来源于其他关联方的占比约为0.32%（以上数据未经审计）。
由于比亚迪在2017年设备更新及新建生产基地需求，作为润星科技的核心客户，润星科技集中精力完成比亚迪的订单需求，另外，2016年末对比亚迪的发出商品在 2017年上半年确认收入，导致 2017年 1-6月对比亚迪的销售占比较高。除比亚迪外，润星科技与报告期同口径其他关联方的收入占比较低，对于未来业绩的可实现性和可持续性不存在重大影响。
（二）从目前润星科技在手订单来看，预计2017年度向报告期同口径关联方收入占比将较 2017年1-6月有所降低
从目前润星科技在手订单来看，预计 2017年度向比亚迪的交易金额将在40%左右（以上数据未经审计）。
（三）2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技预测期经营业绩的可实现性分析
润星科技2017年1-6月净利润为1.60亿元，截至2017年6月末已发货但尚未确认收入的金额约为3.69亿元，另外，2017年下半年润星科技会继续执行目前未执行完毕的订单并新签订单，润星科技预计 2017年度净利润约 3.20亿
元左右（以上数据未经审计）。即使扣除比亚迪 2017年度净利润贡献之后，预计对其他非关联方销售产生的净利润仍然达到2亿元左右。考虑到比亚迪为润星科技的核心客户，润星科技2017年上半年的产能优先满足了对其的订单。因此，2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩具有可实现性。
四、润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的
从下游运用行业看，机床工具各细分行业的运行情况呈现进一步分化的趋势。面向重化工业领域的相关机床工具市场萎缩严重，从2011年开始，重型机床生产和进口均呈现负增长。根据中国机床工具工业协会发布的《2014年中国机床工具行业运行和市场分析报告》，2014年国内重型机床制造企业生产销售平均水平仅相当于2011年的51.00%。与之相反，2011年以来，消费逐步超越投资成为经济增长的首要动力，面向消费品制造的机床工具细分市场涨势强劲。2014年智能手机、平板电脑等消费电子产品服务的立式加工中心机床进口量同比增长141.00%，国内产量同比增长37.30%，是金属切削机床领域少有的可以保持高速大幅增长的细分市场。
据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅 30亿美元，主要由笔记本电脑需求构成，随着苹果在 iPhone/iPad系列中大规模使用金属中框和金属外壳，智能手机/平板电脑需求快速增长，2013年全球消费电子金属结构件规模已超过 90亿美元，预计未来金属结构件年复合增速近20.00%，到2017年市场规模将达183亿美元。以手机为例，2015年全球智能手机出货量达14.38亿台，占总体手机出货量比达74.12%，智能手机出货量自 2003年以来复合增长率高达51.80%。2016年，随着智能手机覆盖率的饱和，全球手机及 PC市场开始进入平稳增长阶段，2016年全球智能手机出货量为 14.75亿，同比增长了2.60%。IDC估算，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017年全球智能手机出货量将达到15.20亿。
单台钻攻加工中心的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良品率一般在60%-80%之间，一片金属机壳 CNC加工时间 30-50min不等，上述 CNC加工时间含装卸夹具的时间。在良品率为70%、单个金属壳加工时间40min的情况下，单台设备年加工0.76万台金属机壳。如果
考虑不锈钢等高硬度材料的加工，或机壳尺寸增大，则加工时间将增加，良品率也会随之变化。按照IDC预计的2017年全球智能手机15.20亿部的出货量并基于机床年加工机壳量 0.76万台的假设计算，当前智能手机市场对 CNC加工设备总存量在 20.00万台左右。CNC加工机床由于工作饱和度高，通常折旧年限在 5-10年左右。考虑由于当前市场需求旺盛，导致折耗加速，同时数控系统、主轴等关键零部件国产化替代趋势加快，致使新机床采购成本降低，经济效应更为显著，预期更新换代周期将提前，假设在CNC加工存量设备每5年完成全部更新换代一次的情况下，平均每年需替换的 CNC加工设备需求预计在 4.00万台左右；假设金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提平均高10%，按照前述全球智能手机出货量计算，每年新增生产金属机壳约 1.52亿部，对应的年新增设备需求大约在 2.00万台左右。考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更新换代需求以及超极本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年对钻攻加工中心的设备需求量保守估计在6.00万台以上。未来随着OLED屏幕的普及，为满足手机整体强度结构要求，不锈钢中框将被大规模使用。不锈钢硬度远大于镁铝合金，相较于金属机壳，单台设备加工不锈钢中框的年加工能力将降低，手机零部件生产企业为了满足手机生产企业的出货量要求而对机床有额外的采购需求；此外平板电脑、PC及可穿戴设备金属渗透率的增加也会带来机床采购增量。
综上，润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑了行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，在全球智能手机快速发展、国产品牌手机出货量迅速增长、手机金属外壳渗透率不断提升的情况下，润星科技增速与行业水平相当，是谨慎、合理的。
本次交易完成后，润星科技作为上市公司子公司拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
五、润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是其未来长期发展的保障
近年来润星科技在不断巩固维护现有客户的基础上，积极进行现有产品优化升级与新产品、新应用的研发。润星科技主要产品可广泛应用于消费电子制造、军工、医疗、航空航天等各领域，其中在消费电子产品制造行业的应用又可再细分为用于金属、玻璃、陶瓷、蓝宝石等材料加工的数控机床。润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发可加工不同材料的数控机床设备、其他产业领域所需的数控机床设备以及具备机器视觉功能的高度自动化无人生产线设备，寻找新的产品市场机会，积极拓展新的下游客户。
（一）提升技术研发实力，推动产品更新换代
数控机床等高端设备制造技术变化日新月异，外部技术的不断升级，也客观上降低了已销售数控机床的经济寿命。一方面，应用新技术、新部件、新系统的数控机床加工能力大幅增强，以至于提前替换尚未到达使用年限的旧式机床仍然是经济的；另一方面，随着国产机床核心部件产业的崛起，采用国产核心部件的数控机床成本远低于采用进口核心部件的数控机床，致使其售价降幅空间更大，这也会促使下游企业使用低成本机床以保持其成本优势。在这一发展背景下，不断地提升自身的技术研发实力，及时地将新技术、新材料、新系统应用于产品中，以提升机床生产加工能力，同时在保证产品质量的前提下及时地推进核心零部件的国产替代，是顺应技术发展趋势、应对市场变化的重要措施。润星科技未来将加大研发投入，加强与核心零部件供应商，尤其是国产核心零部件供应商的联系，组建产品升级研发团队，重点关注行业前沿技术应用的最新情况，并及时采用新型零部件或新技术工艺进行研发与试生产，以推动产品的更新换代，增加市场需求。
此外，润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工
中心优势的基础上，积极研发其他产业领域所需的数控机床设备，寻找新的产品市场机会。
（二）加强销售力度，持续开发市场
在团队建设方面，润星科技将在现有销售团队的基础上，继续增加销售人员的配备，建立高素质的国际化市场队伍和专业化的技术支持团队，以用户需求为中心，提供一体化的技术产品解决方案，全方位地为用户提供高质量的产品及技术服务，并致力于在与客户的长期合作中发掘新的市场机会。
在市场开发方面，润星科技将在巩固自身产品在珠三角地区的市场地位及影响力的基础上，继续拓展长三角地区市场。本次重组完成后，润星科技拟借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，以争取与当地的优质客户资源。
（三）巩固与战略客户的合作关系
针对潜在采购量较大的战略客户，润星科技销售团队人员将加强对客户实际生产需求的关注与反馈，充分利用自身积累的行业应用经验，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，售后服务团队将定期与技术部门、研发部门召开对客户问题反馈讨论会议，对客户提出的新需求、产品使用情况，讨论并制定产品配置或改善计划，将需求及时转化为销售或服务订单；同时售后及时提供维修服务与技术支持，从而有效巩固、维护与大客户的关系。
润星科技将持续完善售后服务，切实执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；充分利用客户服务热线，及时获取客户反馈信息；
严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。将技术服务领域向下游产业链延伸，针对重点目标客户，增强商业互信，加强信息互通与协作，参与下游消费类产品的生产、制作一体化方案设计与实施，持续优化产品加工体验，与客户建立起紧密业务联系，增强客户粘性，提高重复采购率。
综上所述，润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是其
未来长期发展的保障。
六、关于润星科技预测期经营业绩的可实现性和可持续性的核查意见
经核查，我们认为：润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑了行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，是谨慎、合理的。2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩的可实现性较强。未来年度考虑到比亚迪作为行业需求最大的企业之一，润星科技作为行业内为数不多可以满足其订单需求的企业之一，双方之间的交易具有合理性，且双方之间的交易不会损害上市公司股东利益。同时，润星科技所处行业的快速发展、润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是润星科技未来长期发展的保障。因此，润星科技预测期经营业绩具有可实现性和可持续性。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年七月二十五日