国浩律师（杭州）事务所海亮股份2015年度股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2016年 4月 22日以现场会议方式召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
2、根据贵公司董事会于 2016年 4月 25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江海亮股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2016年 5月 17日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年 5月 12日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于2016年5月17日下午2:00在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月 17日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳
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证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 16日下午 3:00至 2016年 5月 17日下午 3:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2016年 5月 12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 12名，代表股份数为 1,242,940,814股，占贵公司股份总数的74.37%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 10名，代表股份数为276,400股，占贵公司股份总数的0.02%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席现场会议的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议程的下列议案：
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|1|2015年年度报告及其摘要|
|2|2015年度董事会工作报告|
|3|2015年度监事会工作报告|
|4|2015年度利润分配预案|
|5|2015年度财务决算报告|
|6|2015年度社会责任报告|
|7|2015年度环境报告书|
|8|关于聘请公司2016 年度审计机构的议案|
|9|关于审核日常性关联交易 2016年度计划的议案|
|10|关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案|
|11|关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案|
|12|关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案|
|13|关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案|
|14|关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案|

3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，列入本次股东大会议程的议案中，除《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，其余议案均为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会审
议的《关于审核日常性关联交易 2016年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮
集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金
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融服务的议案》、《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》为关联事项，关联股东应回避表决。
4、经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
（1）通过《2015年年度报告及其摘要》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对271,400股，弃权0股。
（2）通过《2015年度董事会工作报告》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对258,400股，弃权13,000股。
（3）通过《2015年度监事会工作报告》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对258,400股，弃权13,000股。
（4）通过《2015年度利润分配预案》，同意 1,242,948,114股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对 256,100股，弃权13,000股。
（5）通过《2015年度财务决算报告》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对 258,400股，弃权13,000股。
（6）通过《2015年度社会责任报告》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对 258,400股，弃权13,000股。
（7）通过《2015年度环境报告书》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对 258,400股，弃权13,000股。
（8）通过《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》，同意 1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对258,400股，弃权13,000股。
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（9）通过《关于审核日常性关联交易 2016年度计划的议案》，同意 375,910,928股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.93%，反对258,400股，弃权13,000股，回避867,034,886股。
（10）通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，同意1,242,940,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对263,400股，弃权13,000股。
（11）通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，同意 375,905,928股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.93%，反对204,500股，弃权71,900股，回避867,034,886股。
（12）通过《关于 2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》，同意1,242,945,814股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%，反对258,400股，弃权13,000股。
（13）通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，同意 341,861,790股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.83%，反对506,600股，弃权73,000股，回避900,775,824股。
（14）通过《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》，同意341,861,790股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.83%，反对 506,600股，弃权 73,000股，回避900,775,824股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢
负责人：沈田丰 姚景元
二零一六年五月十七日