证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-053
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“德力股份”）于2015年9月25日在公司五楼会议室以现场方式召开了第二届第三十次会议。会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》：同意公司将持有的东阳派格华创影视传媒有限公司（“目标公司”或者“东阳派格”）30%的股权以双方约定的价格转让给西藏派格传媒有限公司（“收购方”或“西藏派格”）。该议案还需公司股东大会审议通过。
2、交易履行的相关程序
2015年 9月 25日，公司第二届董事会第三十一次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了独立意见，认为：本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次股权转让价格以交易双方按原投资协议中的约定为基础，经交易各方协商确定。公司鉴于目前的整体战略规划及目标公司的发展规划，转让参股公司股权。
此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项经董事会审议后，还须提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方与公司不存在关联关系，此次交易未涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：西藏派格传媒有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：拉萨市纳金路25号拉萨市城关区经济孵化中心
法定代表人：孙建军
注册资本：人民币50万元整
营业执照注册号：540100200017614
经营范围：组织文化艺术交流活动；企业形象策划；承办展览展示；投资管理、信息咨询。
2、西藏派格最近一期的主要财务数据：
截至2015年6月末，资产总额为2,103,236.61元；负债总额为2,155,000.00元，净资产为-51,763.39元。2014年度实现营业收入0元，净利润-160,120.37元（未经审计）。
3、西藏派格与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产状况
本次公司转让所持有的东阳派格30%的股权，该部分股权不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、定价依据
综合考虑德力股份受让东阳派格时支付的对价及相关资金使用费，经各方协商一致，本次标的股权的转让对价按德力股份收购目标公司的实际付款时间、金额，截止西藏派格向德力股份支付回购款当日对应年利率12%计算（按实际天数为准）。
3、交易标的的基本资料
（1）标的公司名称：东阳派格华创影视传媒有限公司
（2）注册资本及目前股东结构：注册资本 300万元；股东及持股比例：西藏派格传媒有限公司持有标的公司70%股权，公司持有标的公司30%股权
（3）注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼
（4）注册号：330783000118726
（5）法定代表人：孙建军
（6）公司类型：有限公司
（7）主要经营业务：制作、复制、发行：电视剧；影视文化信息咨询；影视广告发布
（8）东阳派格最近一年及一期财务数据（未经审计）：
截至 2014年 12月末，资产总额为 41,509,542.73元；负债总额为 7,351,897.27元，净资产为 34,157,645.46元，实现营业收入 75,332,352.86元，净利润31,157,645.46元;2015年6月末，资产总额为58,567,049.10元；
负债总额为 21,909,029.73元，净资产为 36,658,019.37元,实现营业收入4,338,431.96元，净利润2,500,373.91元。
4、此次转让东阳派格股权的交易中不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方及交易背景：
甲方：孙建军
乙方：北京派格太合泛在文化传媒有限公司（“派格泛在”）
丙方：东阳派格华创影视传媒有限公司（“目标公司”或者“东阳派格”）丁方：安徽德力日用玻璃股份有限公司（“出让方”或“德力股份”）
戊方：西藏派格传媒有限公司（“收购方”或“西藏派格”）
2014年 7月，甲方、乙方、丙方和丁方签署《关于东阳派格华创影视传媒有限公司之投资协议》（下称“《投资协议》”），丁方收购乙方持有的丙方30%的股权。上述《投资协议》签订后，2014年 11月，乙方和戊方签署《股权转让协议》，乙方将所持目标公司70%的股权转让给戊方。乙方和戊方均为甲方实际控制的公司。甲方、乙方、丙方、丁方和戊方签署了关于《<投资协议》之补充协议》（下称“《补充协议（一）》”），戊方承接乙方在《投资协议》中的全部的权利和义务。
现因战略调整需要，丁方（德力股份）拟将所持有的目标公司（东阳派格）30%股权转让给戊方（西藏派格）。
2、交易方案
（1）收购标的股权
西藏派格同意按本协议的规定收购德力股份持有的东阳派格（目标公司）的股权，德力股份同意按本协议的规定向西藏派格转让东阳派格的股权。
(2)交易对价
综合考虑德力股份受让东阳派格时支付的对价及相关资金使用费，经各方协商一致，本次标的股权的收购对价按德力股份收购目标公司的实际付款时间、金额，截止西藏派格向德力股份支付回购款当日对应年利率12%计算（按实际天数为准）。
(3)对价的支付
西藏派格同意在本协议生效后按照以下进度向德力股份支付收购对价：
(3.1)协议正式生效日起 5个工作日内支付收购总对价款的40%。同时，西藏派格将其所有的标的公司20%股权质押给德力股份。德力股份收到第一笔对价款及西藏派格办理好标的公司20%股权质押后，应在 10日内协助目标公司办理全部30%股权的工商变更手续，促使收购方西藏派格成为目标公司唯一股东。
(3.2)全部股权完成变更日（以工商营业执照日为准）起30天内支付剩余的60%收购对价款。德力股份在收到全部收购对价款后10天配合西藏派格解除上述的股权质押手续。
(3.3)西藏派格未在约定期限内付款的，应承担每日应付金额千分之一的滞纳金；超过 15天仍未能付清的，即构成违约并承担每日应付金额千分之一的违约金。
(4)标的股权的交割
(4.1)交割完成日不晚于第一笔收购对价款支付完成后的10天内。德力股份应于该日之前将标的股权交付予西藏派格，协助并促使目标公司完成工商变更登记，使西藏派格成为目标公司的唯一股东。
(4.2)西藏派格于交割完成日即成为目标公司的唯一股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
(4.3)西藏派格与德力股份应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成本次股权收购的过户手续，包括但不限于配合目标公司相应办理变更股东的工商登记手续。
3、各方的声明、保证与承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
（1）各方保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关政府机构、证券交易所要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
（2）各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。
4、终止《投资协议》及其补充协议
（1）各方同意，自本协议第一笔付款之日起，《投资协议》及其补充协议中规定的德力股份拥有的作为目标公司股东的权利，以及其他所有与标的股权相关的权利、义务和责任的约定，均终止，对各方均不具有法律约束力。德力股份不再享有《投资协议》及补充协议下的任何权利。
(2)自本协议第一笔付款之日起至交割完成日期间，德力股份同意甲方认可的新投资人对目标公司进行增资，德力股份放弃对目标公司增资的优先权利，且不参与目标公司增资；德力股份同意目标公司及本协议其他各方可自行签署就目标公司引进新投资人的相关协议文件，包括但不限于投资协议、咨询顾问协议、表决权委托协议等，且无需征得德力股份同意。
(3)德力股份与本协议其他各方均不存在任何纠纷或争议。
(4)自本协议生效之日，德力股份不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置标的股权或在标的股权上设置任何产权负担。
5、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，即构成违约。违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。
（2）本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交有管辖权的人民法院解决。
7、税费
（1）各方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。
（2）各方一致同意并确认，德力股份承担应由其缴纳的所得税。关于其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议相关各方各自承担。
8、生效及其他
（1）本协议自各方签字、盖章并经德力股份履行完相关审批程序后生效。
（2）本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
（3）本协议对各方的承继人或受让人均有约束力，且该等承继人或受让人享有相关权利。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利或义务。
五、交易的目的和对公司影响
本次股权转让的目的：公司结合目前转型的战略规划与标的公司的发展规划，以及未来不存在增持东阳派格股权而达到控股的可能性，因此决定出售持有的东阳派格30%的股权。
对公司的影响：本次交易完成后，公司将不再持有东阳派格的股权，出售股权所得款项用于补充公司流动资金。资金的回笼有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司日常经营产生不利影响。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事关于《公司转让参股公司股权》的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会