证券代码：002740 证券简称：爱迪尔上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方
李勇 陈茂森
王均霞 陈曙光
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
钟百波 钟艳
- 曾国东
配套融资投资者
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载千年珠宝100%股权、蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，千年珠宝100%股权的预估值为90,100万元，蜀茂钻石100%股权的预估值为70,200万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买千年珠宝100%股权的交易价格为 90,000万元，购买蜀茂钻石100%股权的交易价格为70,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝100%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有千年珠宝股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|李勇|45.05%|40,540.81|40,540.81|38,066,490|-|
|2|王均霞|13.91%|12,515.96|10,248.57|9,623,072|2,267.38|
|3|金鼎投资|13.44%|12,092.71|2,418.54|2,270,931|9,674.17|
|4|鼎祥投资|9.00%|8,102.12|6,481.69|6,086,096|1,620.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|茗鼎投资|8.87%|7,981.19|6,384.95|5,995,259|1,596.24|
|6|范奕勋|6.72%|6,046.36|4,837.08|4,541,863|1,209.27|
|7|徐菊娥|1.51%|1,360.43|-|-|1,360.43|
|8|钟百波|1.51%|1,360.43|1,088.34|1,021,919|272.09|
|合 计||100.00%|90,000.00|72,000.00|67,605,630|18,000.00|

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72,000万元，其余 18,000万元由公司以现金支付。待千年珠宝的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、购买蜀茂钻石100%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有蜀茂钻石股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|陈茂森|41.11%|28,774.06|28,774.06|27,017,893|-|
|2|浪漫克拉|19.03%|13,321.32|13,024.02|12,229,128|297.30|
|3|陈曙光|11.42%|7,992.79|7,992.79|7,504,970|-|
|4|爱克拉|9.52%|6,660.66|6,512.01|6,114,564|148.65|
|5|爱鼎创投|7.23%|5,058.55|-|-|5,058.55|
|6|瑞迅创投|4.76%|3,330.33|-|-|3,330.33|
|7|鑫扬远通|2.38%|1,665.17|-|-|1,665.17|
|8|曾国东|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|
|9|钟艳|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|
|合 计||100.00%|70,000.00|59,500.00|55,868,543|10,500.00|

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59,500万元，其余 10,500万元由公司以现金支付。待蜀茂钻石的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过约为 30,500万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将于
审议本次重组草案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。本次募集
配套资金将用于本次交易中的现金对价及相关交易费用等用途。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权。
根据上市公司与标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|爱迪尔|账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|财务指标占比(%)|
|||千年珠宝|||
|资产总额（万元）|191,912.63|66,364.16|90,000.00|46.90|
|资产净额（万元）|139,554.42|32,503.77|90,000.00|64.49|
|营业收入（万元）|118,434.61|51,339.02|-|43.35|
|||蜀茂钻石|||
|资产总额（万元）|191,912.63|24,162.07|70,000.00|36.47|
|资产净额（万元）|139,554.42|13,247.70|70,000.00|50.16|
|营业收入（万元）|118,434.61|29,426.85|-|24.85|
|||累计金额|||
|资产总额（万元）|191,912.63|90,526.23|160,000.00|83.37|
|资产净额（万元）|139,554.42|45,751.47|160,000.00|114.65|
|营业收入（万元）|118,434.61|80,765.87|80,765.87|68.19|

注：爱迪尔的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于经审计2016年度审计报告；
千年珠宝、蜀茂钻石的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于未经审计模拟财务报表。
根据上述测算，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购
重组委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司45.10%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持有上市公司32.83%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇直接持有上市公司8.38%股份，王均霞直接持有上市公司2.12%股份，两名交易对方合计持有上市公司10.50%股份；陈茂森直接持有上市公司5.95%股份，浪漫克拉直接持有上市公司2.69%股份，陈曙光直接持有上市公司1.65%股份，爱克拉直接持有上市公司1.35%股份，四名交易对方合计持有上市公司11.64%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉是上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）预估值
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以2017年9月30日为评估基准日的预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|千年珠宝100%股权|35,751.49|90,100.00|54,348.51|152.02%|
|蜀茂钻石100%股权|19,620.64|70,200.00|50,579.36|257.73%|

综上可知，千年珠宝净资产账面价值35,751.49万元，预估值90,100万元，增值54,348.51万元，增值率152.05%；蜀茂钻石净资产账面价值19,620.64万元，预估值70,200万元，增值50,579.36万元，增值率257.73%。
（二）交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标的资产的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易千年珠宝100%股权的交易价格为90,000万元，蜀茂钻石100%股权的交易价格为70,000万元，合计交易价格为160,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月26日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为123,474,173股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
（1）千年珠宝100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.04|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合 计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）蜀茂钻石100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合 计||100.00|59,500.00|55,868,543|

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,500万元，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者所认购股份自登记至其名下之日起12个月内不得转让。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）千年珠宝
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的业绩承诺期间为2017年、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于 5,200万元；2017年度和 2018年度的累计净利润数不低于 11,900万元；2017年度、2018年度和 2019年度的累计净利润数不低于 20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向
补偿义务人实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在利润补偿期间届满后三个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。
补偿时，补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排\（一）千年珠宝\2、业绩承诺及业绩补偿方式\（2）业绩补偿方式\①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）蜀茂钻石
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在
利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为
准）×应补偿股份数量；
D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在利润补偿期间届满后三个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。
补偿时，补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排\（二）蜀茂钻石\2、业绩承诺及业绩补偿方式\（2）业绩补偿方式\①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
九、超额业绩奖励安排
（一）千年珠宝
1、在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%。
2、在 2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（二）蜀茂钻石
1、在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的20%。
2、在 2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90日内，蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2017年9月30日，爱迪尔拥有自营店3家、加盟店525家，覆盖全国342个城市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有 “CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲 Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 330,586,904股，按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行 123,474,173股股份用于购买标的资产；同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500万元，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量。仅计算本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|17.17%|
||苏永明|33,757,800|10.21%|33,757,800|7.43%|
||狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|6.69%|
||苏清香|6,997,742|2.12%|6,997,742|1.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|千年珠宝|李勇|-||38,066,490|8.38%|
||王均霞|-|-|9,623,072|2.12%|
||金鼎投资|-|-|2,270,931|0.50%|
||鼎祥投资|-|-|6,086,096|1.34%|
||茗鼎投资|-|-|5,995,259|1.32%|
||范奕勋|-|-|4,541,863|1.00%|
||徐菊娥|-|-|-|-|
||钟百波|-|-|1,021,919|0.23%|
|蜀茂钻石|陈茂森|-|-|27,017,893|5.95%|
||浪漫克拉|-|-|12,229,128|2.69%|
||陈曙光|-|-|7,504,970|1.65%|
||爱克拉|-|-|6,114,564|1.35%|
||爱鼎创投|-|-|-|-|
||瑞迅创投|-|-|-|-|
||鑫扬远通|-|-|-|-|
||钟艳|-|-|1,500,994|0.33%|
||曾国东|-|-|1,500,994|0.33%|
|其他股东|-|181,506,454|54.90%|181,506,454|39.97%|
|合 计|-|330,586,904|100.00%|454,061,077|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表的范围，有助于公司进一步扩大销售规模，创造新的利润增长点，同时有利于增强公司的盈利能力。
根据千年珠宝的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于 5,200万元；
2017年度和 2018年度的累计净利润数不低于 11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于29,700万元。根据蜀茂钻石的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于4,050万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的累计净利润
不低于 25,100万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提
高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能基于现有财务及业务资料，同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重大变动的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本次审计、评估工作完成后，将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（1）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方李勇、王均霞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
（2）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人/本企业同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资
金、资产的行为。
（5）本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
十一、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017年 11月 24日，千年珠宝召开股东会作出决议，同意股东以持有的千年珠宝100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。
2017年 11月 24日，蜀茂钻石召开股东会作出决议，审议通过全体股东以持有的蜀茂钻石100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
2017年 11月 26日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017年 11月 26日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部通过本次交易反垄断审查。
因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条（二）款规定的
申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”，本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|出具承诺名称|承诺方|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|千年珠宝、蜀茂钻石|
|||千年珠宝及蜀茂钻石的全体董事、监事及高级管理人员|
|||交易对方|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|交易对方|
|3|关于标的资产经营合规性的承诺函|交易对方|
|4|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|交易对方|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香|
|||李勇、王均霞|
|||陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香|
|||李勇、王均霞|
|||陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、|
|7|关于内幕信息的承诺函|交易对方|
|8|关于行政处罚与债务情况的声明与承诺|爱迪尔董事、监事及高级管理人员|
|||交易对方|
|9|公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺|爱迪尔董事、高级管理人员|
|10|控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺|苏日明|
|11|关于锁定期的承诺|李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉|
|||金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳|
|12|关于推荐董监高的承诺|交易对方|
|13|关于关联关系的承诺|交易对方|

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系
本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系；李勇持有茗鼎投资31.80%出资
比例并担任执行事务合伙人；李勇持有鼎祥投资2.09%出资比例并担任执行事务
合伙人；钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶；陈曙光系陈茂森的哥哥；浪漫克拉
系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业；爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业；
上市公司分别持有本次交易对方金鼎投资31.13%出资比例、持有本次交易对方爱鼎创投30%出资比例。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且经过出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等，就本次交易有关事宜的表决提供网络投票平台，股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重
大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十五、公司股票的停复牌安排
（一）2017年 9月 4日，公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司拟披露重大事项，根据深交所《上市规则》与《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，经公司向深交所申请，于 2017年9月4日开市起停牌。
（二）2017年9月18日，公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组，根据深交所相关规定，经公司申请，于2017年9月18日开市起继续停牌。
（三）2017年9月29日，公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，本次重大资产重组的交易对方为重组标的公司的主要股东，交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（四）2017年 10月 26日，公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。
自2017年9月4日至2017年11月26日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017年 11月 26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2017年 11月 27日起继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重大资产组的进展，按照中国证监会及深交所的有关规定进行信息披露。
十六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东苏日明，实际控制人苏日明及狄爱玲原则上同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
公司监事会主席苏江洪、财务总监李城峰于2017年8月24日出具了《减持公司股份计划告知函》，公司于 2017年 8月 25日发布了《关于部分监事、高管拟减持股份的预披露公告》，具体减持计划披露如下：“持公司股份 708,750股（占公司总股本比例0.21%）的股东苏江洪计划以集中竞价方式减持不超过公司股份177,187股（占公司总股本比例0.05360%）；持公司股份700,500股（占公司总股本比例0.21%）的股东李城峰计划以集中竞价方式减持不超过公司股份 175,125股（占公司总股本比例0.05297%）。本减持计划将于本公告之日起 15个交易日之后的 3个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，累计不超过2%。”前述减持计划尚未实施完毕，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管理人员于 2017年 11月 26日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体减持计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）|拟减持股份占其持股不超过股份比例|
|1|苏日明|控股股东、实际控制人、董事长|77,958,000|-|-|
|2|苏永明|董事、副总经理|33,757,800|-|-|
|3|狄爱玲|副总经理|30,366,908|-|-|
|4|苏清香|控股股东、实际控制人及的一致行动人|6,997,742|-|-|
|5|朱新武|副董事长、董事会秘书|10,638,000|2,659,500|25.00%|
|6|苗志国|董事、总经理|3,706,500|-|-|
|7|苏啟皓|董事、副总经理|5,840,100|1,460,025|25.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|金燕|董事|-|-|-|
|9|王斌康|独立董事|-|-|-|
|10|苏茂先|独立董事|-|-|-|
|11|王春华|独立董事|-|-|-|
|12|苏江洪|监事会主席|708,750|310,077|43.75%|
|13|刘雪|监事|-|-|-|
|14|吴炜圳|监事|-|-|-|
|15|刘丽|副总经理|300|-|-|
|16|李城峰|财务总监|700,500|306,468|43.75%|

除此之外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无其他减持爱迪尔股份的计划。若未来因资金需求，需减持爱迪尔股份，将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提醒投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于爱迪尔在审计评估工作完成后再次召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准以及商务部反垄断审查。前述批准、核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能通过前述批准、审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（三）交易标的估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本次重组标的资产千年珠宝100%股权的预估值为 90,100万元，增值率为152.02%；蜀茂钻石100%股权的预估值为 70,200万元，增值率为257.73%，各标的资产预估值存在较大幅度增值。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，公司将在运营管理、渠道资源、品牌运作等方面发挥协同效应，进一步提升千年珠宝、蜀茂钻石的盈利能力。但千年珠宝、蜀茂钻石由于宏观经济形势、竞争格局变动等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的标的公司全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股东所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，如果标的公司在业绩承诺期内累计的实际净利润数未达到承诺利润数，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因素的影响，可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿框架协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）业务整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期存在一定的不确定性。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益，进一步推进公司在珠宝首饰行业产业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（九）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（十）交易对方所持有标的公司股权的质押风险
本次交易对方李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石 1,200万出资额质押予爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。
上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。敬请投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
珠宝首饰作为非必需消费品，单品价值相对较高，因此珠宝首饰行业的发展受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体，近年来我国经济保持了较快的增长速度，但目前整体经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民可支配收入增速放缓，对标的公司的业务开展产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，中国珠宝首饰市场持续发展，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因此，如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞争，将会产生一定的经营风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为黄金、钻石；其中，钻石市场属于全球性市场，由于供给垄断的特殊性，全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影响，存在一定波动；与此同时，黄金市场也属于全球性市场，黄金价格受国际经济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响，波动幅度较大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性，若标的公司无法有效应对原材料价格的波动，将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（四）存货账面价值较大的风险
存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点，这主要是因为珠宝产品本身具有单件价值较高、种类及款式多、周转速度较慢的特点；同时，珠宝首饰企业常通过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售，随着门店数量迅速增加，铺货金额也相应大幅增加。标的公司已建立了较完善的存货管理制度，确保存货余额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因
潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）委外生产风险
标的公司是珠宝首饰品牌运营商，将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委托生产商进行生产与加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然标的公司对委外生产商进行了严格筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但若委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
（六）加盟管理风险
加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2017年9月30日，标的公司千年珠宝与123家加盟店建立合作关系，蜀茂钻石与83家加盟店建立合作关系。在加盟模式下，各标的公司对加盟店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导，并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检查，以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭，将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害标的公司的声誉和品牌。
（七）场地租赁风险
以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2017年 9月 30日，标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 54家，其中，直营专卖店24家，绝大部分经营场所系租赁所得；直营专柜30家，系与商场运营方签署协议获取经营所需柜台；标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计2家，经营场所均系租赁所得。若标的公司租赁物业在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合同，尽管商品及展示设施较易搬迁，且在短时间内可找到符合条件的替代经营场所，但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................... 4重大风险提示 .................................................................................................................. 29释义 ................................................................................................................................ 38一、普通术语 ............................................................................................................... 38二、专业术语 ............................................................................................................... 40第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 41一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 41二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 42三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 43四、本次交易方案概况 ................................................................................................. 44第二节上市公司情况 ....................................................................................................... 52一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 52二、股份公司设立及股本变动情况 ............................................................................... 52三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................... 55
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 55五、上市公司主营业务情况 .......................................................................................... 55六、上市公司最近两年一期主要财务数据及指标 ......................................................... 56七、上市公司合法合规情况 .......................................................................................... 57第三节交易对方基本情况 ................................................................................................ 61一、千年珠宝 ............................................................................................................... 61二、蜀茂钻石 ............................................................................................................... 89三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系 ................... 107四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 ................................................................................................................................... 108五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 108六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁 ....................................................................................................................................... 108七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................ 108第四节标的资产基本情况 .............................................................................................. 109一、千年珠宝100%股权 ............................................................................................ 109二、蜀茂钻石100%股权 ............................................................................................ 142三、主营业务发展情况 ............................................................................................... 157四、标的资产的预估值 ............................................................................................... 175
第五节本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 186一、发行股份情况 ...................................................................................................... 186二、募集配套资金情况 ............................................................................................... 189三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 190第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 200一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................. 200二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 200三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................ 201四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 ........................................ 202第七节风险因素 ............................................................................................................. 205一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 205二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 208三、其他风险 ............................................................................................................. 209第八节保护投资者合法权益的安排 ................................................................................ 211一、确保本次交易定价公允、公平、合理 .................................................................. 211二、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................... 211三、股份锁定安排 ...................................................................................................... 211四、严格履行相关决策及审批程序 ............................................................................. 211
五、提供网络投票平台 ............................................................................................... 212六、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 212第九节其他重要事项说明 .............................................................................................. 213一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 213二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况 ................................................... 213三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 215四、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 ....................................................... 218五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 221六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 221七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .... 227第十节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 229释义
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、发行人、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股权并发行股份募集配套资金|
|本预案|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重大资|指|爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关|

||||
|-|-|-|
|产重组||联交易行为|
|标的公司|指|江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|募集配套资金|指|爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|千年珠宝|指|江苏千年珠宝有限公司|
|蜀茂钻石|指|成都蜀茂钻石有限公司|
|交易标的、标的资产|指|江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|金鼎投资|指|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|
|鼎祥投资|指|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|
|茗鼎投资|指|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|浪漫克拉|指|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|
|爱克拉|指|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|
|爱鼎创投|指|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|
|瑞迅创投|指|深圳市前海瑞迅创业投资有限公司|
|鑫扬远通|指|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|独立财务顾问、财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、律师事务所、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|国艺评估|指|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近两年一期|指|2017年1-9月、2016年、2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|4C标准|指|4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat Weight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）|
|克拉、分|指|克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克；1分为1克拉的百分之一|
|QC|指|QC全称为Quality Control，中文名称为质量控制|
|委外加工|指|公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织模式|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契机
近年来我国经济总量呈现稳步增长趋势，人均国内生产总值和城镇居民可支配收入也在逐年增加。目前，我国已迈入了消费结构快速调整时期。随着消费结构升级，保值增值不再作为珠宝首饰消费的首要考虑因素，而更强调艺术及精神层面的需求。新的消费需求为珠宝首饰消费市场提供了新的增长点。居民收入的稳定提高和消费结构不断多元化将增强消费者对珠宝首饰的购买意愿和能力，为珠宝首饰行业的快速发展提供广阔的空间。
（二）国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障
为进一步规范珠宝首饰市场，我国陆续出台了包括《关于促进黄金市场发展的若干意见》、《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》等一系列法规、规范和标准。这一系列国家标准和行业规范，为珠宝首饰行业搭建了一个良好的制度平台；同时，如中国珠宝玉石首饰行业协会等行业自律组织也积极为珠宝首饰企业的发展提供引导和服务，对产品质量保障、品质鉴定和交流起到了巨大推动作用，进一步推动市场向良性状态发展。
（三）通过并购获取优势资源，实现全国性战略布局
上市公司是集珠宝首饰产品设计生产、加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。
自公司上市以来，在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上，逐步完善产业链，从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，上市公司也积极寻找行业内的优质资产，
通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司营销网络布局并增强区域优势，进一步巩固公司在珠宝首饰行业的市场份额和优势地位。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于上市公司进一步丰富其产品种类并促进原有的产品、渠道、市场进一步升级，提升综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，巩固全国性零售渠道布局
公司致力于打造全国性优质品牌，塑造“IDEAL”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。经过多年积累，公司已建立起拥有3家直营店、525家加盟店，覆盖全国大部分省市的营销网络，该网络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，建立起“自营+加盟+经销”的销售网络。公司目前正积极寻求行业内优质资产，整合区域性优质珠宝企业。本次交易完成后，将进一步加快公司全国性零售渠道的布局，规模效应更加明显。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，增强公司竞争力
本次交易的标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在珠宝首饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了丰富的经验和资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮助上市公司加强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力。
本次交易完成后，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石将纳入上市公司，标的公司可充分利用上市公司的平台优势，在间接融资方面取得更多的优惠，从而有效降低融资成本，进一步促进其自身规模及业务范围的扩大，增强品牌影响力，提升核心竞争力。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，提升全体股东利益
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。
本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌塑造能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效提升，有利于从根本上保护上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017年 11月 24日，千年珠宝召开股东会作出决议，同意股东以持有的千年珠宝100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。
2017年 11月 24日，蜀茂钻石召开股东会作出决议，审议通过全体股东以持有的蜀茂钻石100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年 11月 26日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017年 11月 26日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部通过本次交易反垄断审查。
因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条（二）款规定的申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”，本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。
四、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东合计持有的千年珠宝100%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石100%股权，同时非公开发行股份募集不超过 30,500万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（一）非公开股份及支付现金购买标的资产
1、标的资产及交易对方
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2017年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的千年珠宝100%股权的交易价格为90,000万元，蜀茂钻石100%股权的交易价格为70,000万元，合计交易价格为160,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产，其中现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
（1）标的资产——千年珠宝100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.04|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合 计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）标的资产——蜀茂钻石100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合 计||100.00|59,500.00|55,868,543|

若本次配套融资未成功实施，公司将自行筹集资金支付上述现金对价。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的千年珠宝股权、蜀茂钻石股权为对价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月26日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次发行股份购买千年珠宝100%股权对价股份的数量为 67,605,630股，购买蜀茂钻石100%股权对价股份的数量为 55,868,543股，合计发行股份数量为 123,474,173股。各交易对方获得的对价股
份数量暂定如下：
（1）千年珠宝100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.04|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合 计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）蜀茂钻石100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合计||100.00|59,500.00|55,868,543|

自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8、滚存利润安排
在损益归属期间千年珠宝与蜀茂钻石不实施分红，千年珠宝与蜀茂钻石于评估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由爱迪尔享有。各方认可损益归属期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、超额盈利奖励
（1）千年珠宝
①在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%。
②在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
①在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的20%。
②在2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90日内，蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
11、损益归属期间的损益处理
在定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“损益归属期间”），若标的资产在损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的资产在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司或标的公司全额补足。
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
12、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
13、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。14、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合要求的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 30,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。具体方案如下：
1、发行股份种类及面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所中小板上市。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 10名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格行相应调整。
5、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,500万元，募集配套资金总额不超过本
次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对爱迪尔的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
6、募集资金投向
本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
8、锁定期
本次因配套募集资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
第二节上市公司情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.|
|股票简称|爱迪尔|
|股票代码|002740|
|上市日期|2015年1月22日|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|成立时间|2008年8月4日|
|统一社会信用代码|91440300731112954P|
|注册及办公地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|注册资本|330,586,904元|
|法定代表人|苏日明|
|公司电话|0755-25798819|
|公司传真|0755-25631878|
|电子邮箱|zhu@idr.com.cn|
|经营范围|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|

二、股份公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
2008年 6月 5日，经爱迪尔有限股东会决议，以爱迪尔有限截至 2008年 3月 31日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 5,553.95万元，按每股 1元折合股本5,000万股，余额553.95万元记为资本公积，整体变更为股份有限公司。
2008年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]128号
《验资报告》，对以上出资进行验证。
2008年 8月 4日，公司在深圳市工商行政管理局(现为深圳市市场监督管理局)完成变更登记手续，并领取了注册号为 440301102776065的企业法人营业执照，注册资本为5,000万元。
公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|苏日明|2,598.50|51.97|
|2|苏永明|1,004.50|20.09|
|3|狄爱玲|397.50|7.95|
|4|朱新武|340.50|6.81|
|5|苗志国|123.50|2.47|
|6|苏荣享|108.00|2.16|
|7|苏啟皓|90.50|1.81|
|8|丁龙桃|62.50|1.25|
|9|徐红东|61.00|1.22|
|10|苏锦柱|41.50|0.83|
|11|苏秀清|41.00|0.82|
|12|苏江洪|31.50|0.63|
|13|李城峰|31.00|0.62|
|14|苏翠清|25.50|0.51|
|15|卢国华|19.50|0.39|
|16|苏智明|13.50|0.27|
|17|苏彩清|10.00|0.20|
|合计||5,000.00|100.00|

2015年1月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，爱迪尔向社会公开发行人民币普通股 2,500万股。2015年 1月 22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002740，简称“爱迪尔”。
（二）公司上市后股权变动情况
1、2015年度资本公积转增股本
2016年 3月 29日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过向全体股东每
10股派现金股利1.1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
2016年4月28日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第211325号《验
资报告》，确认：截至2016年4月11日，公司已将资本公积金200,000,000元转增股本，变更后的累计注册资本为人民币 300,000,000元，实收股本为人民币300,000,000元。2016年5月18日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由10,000万股增至30,000万股。
2、2016年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2016]2978号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于2016年12月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向5名认购对象发行了人民币普通股 30,586,904股，发行价格为13.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币 406,499,954.16元，扣除发行费用人民币7,475,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 399,024,954.16元。
上述非公开发行的 30,586,904股人民币普通股已于 2016年 12月 23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总股本由本次非公开发行前的30,000万股增加至33,058.69万股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2017年9月30日，公司的股本结构如下表：
单位：股
|||
|-|-|
|已流通股份|151,756,163|
|人民币普通股|330,586,904|
|流通受限股份|178,830,741|
|国有股|0|
|总股本|330,586,904|

2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2017年9月30日，公司的前十大股东情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|苏日明|77,958,000|23.58|
|2|苏永明|33,757,800|10.21|
|3|狄爱玲|30,366,908|9.19|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|16,529,300|4.99|
|5|朱新武|10,638,000|3.22|
|6|苏清香|6,997,742|2.12|
|7|苏啟皓|5,840,100|1.77|
|8|苏衍茂|4,723,201|1.43|
|9|苗志国|3,706,500|1.12|
|10|孙力|3,650,000|1.10|

三、最近六十个月控股权变动情况
公司的控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明、狄爱玲，其中苏日明与狄爱玲系夫妻关系。截至本预案签署日，苏日明直接持有公司23.58%股份，狄爱玲直接持有公司9.19%股份。最近六十个月，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技术员，深圳市太难得宝石有限公司业务经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国地质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授，发行人董事长。
狄爱玲：女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），2001年参与创立发行人前身爱迪尔有限，曾任发行人采购总监，现任发行人副总经理。
四、最近三年重大资产重组情况
自公司上市以来至本预案签署日，公司未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务情况
（一）主营业务概述
公司是一家集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝公司，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的经营模式，并开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2017年9月30日，公司拥有自营店3家，加盟店525家，覆盖全国342个城市。
（二）主营业务收入及构成
1、按产品类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|钻石镶嵌饰品|71,242.30|48.14%|70,806.65|60.73%|74,760.39|90.33%|
|成品钻|58,532.76|39.55%|39,348.21|33.75%|2,616.33|3.16%|
|其他饰品|17,098.44|11.55%|5,443.68|4.66%|4,483.16|5.42%|
|加盟费|1,123.66|0.76%|994.08|0.85%|906.81|1.10%|
|合计|147,997.16|100.00%|116,585.63|100.00%|82,766.69|100.00%|

2、按销售模式划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|加盟销售|69,754.44|47.13%|63,211.48|54.22%|56,011.74|67.67%|
|经销销售|76,897.20|51.96%|52,170.26|44.75%|25,079.87|30.30%|
|自营销售|221.86|0.15%|209.81|0.18%|768.27|0.93%|
|加盟费|1,123.66|0.76%|994.08|0.85%|906.81|1.10%|
|合计|147,997.16|100.00%|116,585.63|100.00%|82,766.69|100.00%|

六、上市公司最近两年一期主要财务数据及指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|252,475.73|191,912.63|117,938.10|
|负债总额|96,637.35|52,358.22|23,017.13|
|归属于母公司的所有者权益|144,585.90|139,554.42|94,920.97|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|149,587.18|118,434.61|83,951.56|
|营业利润|6,530.70|4,143.27|8,946.43|
|利润总额|8,714.30|7,869.36|9,286.78|
|净利润|6,487.03|5,779.58|6,737.88|
|归属于上市公司股东的净利润|6,088.27|5,779.58|6,737.88|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,534.09|-3,017.88|-10,263.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,859.88|-5,102.45|-11,166.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,865.08|53,683.05|27,521.57|
|现金及现金等价物净增加额|-36,237.13|45,118.63|6,091.15|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（%）|2.97|3.50|4.87|
|速动比率（%）|1.49|2.46|3.32|
|资产负债率（%）|38.28|27.28|19.52|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.37|4.22|9.49|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.19|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|3.14|5.89|7.53|

七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，公司董事长苏日明先生存在未决诉讼，具体情况如下：1、2015年3月，深圳市信达祥珠宝发展有限公司向深圳市罗湖区人民法院
提起诉讼，就翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠货款，苏
日明并对此提供担保一事，请求深圳市罗湖区人民法院判决翁超凡、翁瑞花、北
京金永恒商贸有限公司向其偿还货款本金及利息等合计 1,322,330元及诉讼相关费用，并由苏日明承担连带清偿责任。
2017年 8月 23日，深圳市罗湖区人民法院作出（2016）粤 0303民初 4596号《民事判决书》，判决翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司应向深圳市信达祥珠宝发展有限公司偿付货款 1,243,590元及利息（自 2015年 9月8日起算至还清日，月息1.5%），并由苏日明承担连带清偿责任等。
2017年9月25日，深圳市信达祥珠宝发展有限公司向深圳市中级人民法院提出上诉，就深圳市罗湖区人民法院作出的（2016）粤 03003民初 4596号《民事判决书》，改判其律师费用 70,000元由翁超凡、翁瑞花、北京金永恒商贸有限公司承担，并由苏日明承担连带清偿责任。
2017年9月22日，苏日明向深圳市中级人民法院提出上诉，就深圳市罗湖区人民法院作出的（2016）粤03003民初4596号《民事判决书》，其认为该一审判决认定事实不清，因为该案中最为关键的证据《保证合同》经广东南天司法鉴定所鉴定存在变造的情况，一审原告在关键证据存疑的情况下未提供进一步的证据来证明债权的形成过程，因此，请求深圳市中级人民法院撤销前述一审判决并依法改判，并由深圳市信达祥珠宝发展有限公司承担诉讼相关费用。
截至目前，深圳市中级人民法院暂未对该案作出判决。
2、2016年 7月 18日，黄在好向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，就翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市金明丰珠宝有限公司货款（深圳市金明丰珠宝有限公司已将该等债权转让予黄在好），苏日明并对此提供担保一事，请求深圳市罗湖区人民法院判决苏日明向其偿付债务本金及利息合计5,480,480.07元及相关费用。
2017年 5月 8日，深圳市罗湖区人民法院作出（2016）粤 0303民初 13029号《民事判决书》，判决苏日明应向黄在好偿付欠款 5,399,488.07元及利息（自判决生效起算至还清日，月息1.5%）等。
2017年5月26日，苏日明向深圳市中级人民法院提出上诉，就深圳市罗湖区人民法院作出的（2016）粤0303民初13029号《民事判决书》，其认为一审法
院认定事实不清，并未对债权的形成时间、真实性等进行核查等，因此，请求深圳市中级人民法院对该案依法改判。
截至目前，深圳市中级人民法院暂未对该案作出判决。
3、2017年 6月 28日，林国荣向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，就翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市六大福实业发展有限公司货款（深圳市六大福实业发展有限公司已将该等债权转让予林国荣），苏日明并对此提供担保一事，请求深圳市罗湖区人民法院判决苏日明向其偿付债务本金及利息合计10,093,828元及相关费用。
苏日明对该《保证合同》的真实性提出质疑，已向法院提出司法鉴定申请。
截至目前，深圳市罗湖区人民法院暂未对该案作出判决。
4、2015年11月25日，深圳德诚首饰有限公司向福州市仓山区人民法院提起诉讼，就翁超凡、翁瑞花积欠货款，苏日明并对此提供担保一事，请求福州市仓山区人民法院判决翁超凡、翁瑞花向其偿付货款本金、利息及诉讼相关费用合计14,278,658元，并由苏日明承担连带清偿责任。
2016年4月27日，福建省福州市仓山区人民法院作出（2015）仓民初字第5094号《民事判决书》，判决翁超凡、翁瑞花向深圳德诚首饰有限公司偿付黄金原料59,429.75克或同等现金、货款373,525元及相应利息、仓储费（利息自 2015年11月25日起至还清日，月息1.2%；仓储费自2015年11月25日起至归还日，每天 20元/公斤）等，并由苏日明就前述债务在 1,000万元的额度内承担连带清偿责任。
福州市仓山区人民法院将苏日明列为被执行人，并于2016年9月出具（2016）闽 0104执 2587号《执行通知书》，查封了苏日明位于深圳市罗湖区百仕达花园百怡苑的物业。
2016年12月，苏日明向福州市仓山区人民检察院提出申诉，认为福建省福州市仓山区人民法院在作出前述判决前未实际履行诉讼告知、送达等程序，也未将判决书实际送达给苏日明，苏日明完全不知道该诉讼的情况，剥夺了其诉讼权利和上诉权利；而且一审判决认定事实不清，福州市仓山区人民法院仅通过一份
协议书及确认即认定债权人于债务人间一千多万的购销债务，并未对双方间是否存在真实购销关系进行核查，因此，请求福州市仓山区人民检察院履行审判监督程序。福州市仓山区人民检察院已出具仓检控民受（2017）1号《民事监督案件受理通知书》，受理了苏日明就上述判决提交的申诉申请，并向福州市仓山区人民法院发出检察建议书。2017年 10月 27日，福州市仓山区人民法院已同意了苏日明关于上述一审判决的申诉申请，并决定立案。
5、2016年8月1日，张继彬向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，就翁超凡、翁瑞花实际控制的北京金永恒商贸有限公司积欠深圳市萃华珠宝首饰有限公司货款（深圳市萃华珠宝首饰有限公司已将该债权转让予张继彬），苏日明对此提供担保一事，请求翁超凡、翁瑞花、北京金永恒商贸有限公司向其偿付货款本金 4,430,635及利息（2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日利息 112,427元，及自 2016年 8月 1日至实际偿还日利息）及诉讼相关费用，并由苏日明承担连带清偿责任。
2017年1月，苏日明提交答辩状，辩称张继彬提交的相关证据间数据不符、无法相互印证准确性等，并且，张继彬提交的证据中，由苏日明签署的《保证合同》存在变造嫌疑。就此，广东南天司法鉴定所出具的鉴定报告证明，张继彬提交的由苏日明签署的《保证合同》这一证据，其落款页载明签署日期为 2015年11月，但正文部分的打印形成时间在2016年4月前后。
截至目前，深圳市罗湖区人民法院暂未对该案作出判决。
就苏日明涉及的上述诉讼，苏日明已出具承诺，如上述诉讼的最终生效判决（包括福建省福州市仓山区人民法院作出（2015）仓民初字第 5094号《民事判决书》经审判监督程序后的判决结果）判决苏日明需要向相关债权人承担连带清偿责任的，其具备足够的偿付能力，并将根据法院的生效判决及时向相关债权人履行偿付义务。
截至本预案签署日，最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、千年珠宝
（一）交易对方基本情况——非自然人
1、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月3日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|南京市秦淮区延龄巷2号10楼|
|主要办公地点|南京市秦淮区延龄巷2号10楼|
|执行事务合伙人|李勇|
|注册资本|4,556万元|
|统一社会信用代码|91320100339465966X|
|经营范围|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2015年7月，鼎祥投资成立
2015年6月26日，李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议共同设立鼎祥投资，认缴出资总额为 4,556万元。其中，李勇以货币资金认缴出资 34万元，段风平以货币资金认缴出资102万元，蔡爱军以货币资金认缴出资102万元，祁兆胜以货币资金认缴出资 231.20万元，王瑞以货币资金认缴出资 306万元，陈晓梅以货币资金认缴出资238万元，谭左昊以货币资金认缴出资204万元，徐锦龙以货币资金认缴出资680万元，何莉以货币资金认缴出资408万元，杨平以货币资金认缴出资 251.60万元，戴冉朦以货币资金认缴出资 102万元，姜剑以货币资金认缴出资 68万元，王春艳以货币资金认缴出资 204万元，余大玉以货币资金认缴出资102万元，徐川以货币资金认缴出资47.60万元，苗美玲以货币资金认缴出资 136万元，叶金街以货币资金认缴出资 231.20万元，杨雪以货币
资金认缴出资102万元，潘辉以货币资金认缴出资47.60万元，苏永敢以货币资
金认缴出资204万元，徐玲玲以货币资金认缴出资102万元，陆志懿以货币资金认缴出资68万元，李双以货币资金认缴出资68万元，刘景涛以货币资金认缴出资40.80万元，徐洪英以货币资金认缴出资340万元，苏仕功以货币资金认缴出资136万元。
2015年 7月 3日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记，取得了《营业执照》。
本次设立后，鼎祥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐锦龙|680.00|14.93|
|2|何莉|408.00|8.96|
|3|徐洪英|340.00|7.46|
|4|王瑞|306.00|6.72|
|5|杨平|251.60|5.52|
|6|陈晓梅|238.00|5.22|
|7|叶金街|231.20|5.07|
|8|祁兆胜|231.20|5.07|
|9|王春艳|204.00|4.48|
|10|苏永敢|204.00|4.48|
|11|谭左昊|204.00|4.48|
|12|苗美玲|136.00|2.99|
|13|苏仕功|136.00|2.99|
|14|蔡爱军|102.00|2.24|
|15|段风平|102.00|2.24|
|16|戴冉朦|102.00|2.24|
|17|杨雪|102.00|2.24|
|18|徐玲玲|102.00|2.24|
|19|余大玉|102.00|2.24|
|20|姜剑|68.00|1.49|
|21|陆志懿|68.00|1.49|
|22|李双|68.00|1.49|
|23|潘辉|47.60|1.04|
|24|徐川|47.60|1.04|
|25|刘景涛|40.80|0.90|
|26|李勇|34.00|0.75|
|合计||4,556.00|100.00|

②2015年9月，合伙人第一次变更
2015年8月21日，鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人叶金街、杨雪及
徐洪英三人退出鼎祥投资，其中叶金街、杨雪、徐洪英分别将所持有的鼎祥投资231.20万元、102万元、340万元出资额转让给李勇。
2015年9月21日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|707.20|15.52|
|2|徐锦龙|680.00|14.93|
|3|何莉|408.00|8.96|
|4|王瑞|306.00|6.72|
|5|杨平|251.60|5.52|
|6|陈晓梅|238.00|5.22|
|7|祁兆胜|231.20|5.07|
|8|王春艳|204.00|4.48|
|9|苏永敢|204.00|4.48|
|10|谭左昊|204.00|4.48|
|11|苗美玲|136.00|2.99|
|12|苏仕功|136.00|2.99|
|13|蔡爱军|102.00|2.24|
|14|段风平|102.00|2.24|
|15|戴冉朦|102.00|2.24|
|16|徐玲玲|102.00|2.24|
|17|余大玉|102.00|2.24|
|18|姜剑|68.00|1.49|
|19|陆志懿|68.00|1.49|
|20|李双|68.00|1.49|
|21|潘辉|47.60|1.04|
|22|徐川|47.60|1.04|
|23|刘景涛|40.80|0.90|
|合计||4,556.00|100.00|

③2016年1月，合伙人第二次变更
2015年9月22日，鼎祥投资全体合伙人一致同意新增王立兵、秦书成、尹海峡、郑文彬、田华、石晓兵、胡春凯和陈静8名合伙人。原合伙人何莉将所持鼎祥投资部分认缴出资额272万元分别转让给王立兵119万元、秦书成34万元、
尹海峡119万元，原合伙人李勇将所持鼎祥投资部分认缴出资额612万元分别转
让给郑文彬136万元、田华136万元、石晓兵102万元、胡春凯136万元、陈静
102万元。
2016年1月13日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐锦龙|680.00|14.93|
|2|王瑞|306.00|6.72|
|3|杨平|251.60|5.52|
|4|陈晓梅|238.00|5.22|
|5|祁兆胜|231.20|5.07|
|6|王春艳|204.00|4.48|
|7|苏永敢|204.00|4.48|
|8|谭左昊|204.00|4.48|
|9|何莉|136.00|2.99|
|10|苗美玲|136.00|2.99|
|11|苏仕功|136.00|2.99|
|12|郑文彬|136.00|2.99|
|13|田华|136.00|2.99|
|14|胡春凯|136.00|2.99|
|15|王立兵|119.00|2.61|
|16|尹海峡|119.00|2.61|
|17|蔡爱军|102.00|2.24|
|18|段风平|102.00|2.24|
|19|戴冉朦|102.00|2.24|
|20|徐玲玲|102.00|2.24|
|21|余大玉|102.00|2.24|
|22|石晓兵|102.00|2.24|
|23|陈静|102.00|2.24|
|24|李勇|95.20|2.09|
|25|姜剑|68.00|1.49|
|26|陆志懿|68.00|1.49|
|27|李双|68.00|1.49|
|28|潘辉|47.60|1.04|
|29|徐川|47.60|1.04|
|30|刘景涛|40.80|0.90|
|31|秦书成|34.00|0.75|
|合计||4,556.00|100.00|

④2017年1月，合伙人第三次变更
2016年 12月 26日，鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人刘景涛将其持有的鼎祥投资认缴出资额40.80万元全部转让给沙海兵。
2017年 1月 5日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐锦龙|680.00|14.93|
|2|王瑞|306.00|6.72|
|3|杨平|251.60|5.52|
|4|陈晓梅|238.00|5.22|
|5|祁兆胜|231.20|5.07|
|6|王春艳|204.00|4.48|
|7|苏永敢|204.00|4.48|
|8|谭左昊|204.00|4.48|
|9|何莉|136.00|2.99|
|10|苗美玲|136.00|2.99|
|11|苏仕功|136.00|2.99|
|12|郑文彬|136.00|2.99|
|13|田华|136.00|2.99|
|14|胡春凯|136.00|2.99|
|15|王立兵|119.00|2.61|
|16|尹海峡|119.00|2.61|
|17|蔡爱军|102.00|2.24|
|18|段风平|102.00|2.24|
|19|戴冉朦|102.00|2.24|
|20|徐玲玲|102.00|2.24|
|21|余大玉|102.00|2.24|
|22|石晓兵|102.00|2.24|
|23|陈静|102.00|2.24|
|24|李勇|95.20|2.09|
|25|姜剑|68.00|1.49|
|26|陆志懿|68.00|1.49|
|27|李双|68.00|1.49|
|28|潘辉|47.60|1.04|
|29|徐川|47.60|1.04|
|30|沙海兵|40.80|0.90|
|31|秦书成|34.00|0.75|
|合计||4,556.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
徐锦龙 王瑞 杨平 陈晓梅 祁兆胜 王春艳等
|||
|-|-|
|14.|93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.|72%|5.|52%|5.|22%|

南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
鼎祥投资主要从事投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
鼎祥投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|45,567,598.00|45,567,370.14|
|净资产|45,539,583.00|45,539,590.14|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|-7.14|-20,409.86|
|利润总额|-7.14|-20,409.86|
|净利润|-7.14|-20,409.86|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|7,598.00|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|7,598.00|
|固定资产|-|
|长期股权投资|45,560,000.00|
|资产总计|45,567,598.00|
|其他应付款|28,015.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|28,015.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|28,015.00|
|实收资本|45,560,000.00|
|未分配利润|-20,417.00|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|所有者权益合计|45,539,583.00|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|-|
|财务费用|7.14|
|营业利润|-7.14|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-7.14|
|净利润|-7.14|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除千年珠宝外，鼎祥投资无其他对外投资企业。
2、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月17日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|南京市秦淮区延龄巷2号9楼|
|主要办公地点|南京市秦淮区延龄巷2号9楼|
|执行事务合伙人|李勇|
|注册资本|3,300万元|
|统一社会信用代码|91320100339462482H|
|经营范围|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2015年7月，茗鼎投资设立
2015年 6月 26日，李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议设立茗鼎
投资，认缴出资总额为3,300万元。其中，李勇以货币资金认缴出资1,702.50万
元，高希军以货币资金认缴出资240万元，钟百波以货币资金认缴出资150万元，姜绪青以货币资金认缴出资125万元，祁德锦以货币资金认缴出资额100万元，祁德鑫以货币资金认缴出资80万元，徐伟以货币资金认缴出资80万元，张小梅以货币资金认缴出资75万元，王成芳以货币资金认缴50万元，王梅以货币资金认缴出资50万元，张明以货币资金认缴出资50万元，姜统娥以货币资金认缴出资 50万元，王春霞以货币资金认缴出资 40万元，王英以货币资金认缴出资 40万元，谢宝玲以货币资金认缴出资37.50万元，周军以货资金认缴出资35万元，李杰以货币资金认缴出资33万元，贾卫以货币资金认缴出资25万元，蔡煜以货币资金认缴出资25万元，杜彬彬以货币资金认缴出资25万元，陈金锁以货币资金认缴出资25万元，尤俊以货币资金认缴出资25万元，李冬源以货币资认缴出资 25万元，钟波以货币资金认缴出资 25万元，王亮以货币资金认缴出资 23万元，葛云诚以货币资金认缴出资20万元，赵晓英以货币资金认缴出资15万元，侍迪以货币资金认缴出资 12.50万元，王玥以货币资金认缴出资 12.50万元，张本惠以货币资金认缴出资12万元，李明以货币资金认缴出资10万元，王涛以货币资金认缴出资10万元，毕丽丽以货币资金认缴出资10万元，殷巍巍以货币资金认缴出资10万元，王波波以货币资金认缴出资10万元，单娟以货币资金认缴出资10万元，郭绪生以货币资金认缴出资10万元，范佳佳以货币资金认缴出资5万元，李丽莉以货币资金认缴出资5万元，郭俊以货币资金认缴出资万元，胡秀美以货币资金认缴出资5万元，谢晓卉以货币资金认缴2万元。
2015年7月17日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记手续，取得了《营业执照》。
本次设立后，茗鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|1,702.50|51.59|
|2|高希军|240.00|7.27|
|3|钟百波|150.00|4.55|
|4|姜绪青|125.00|3.79|
|5|祁德锦|100.00|3.03|
|6|祁德鑫|80.00|2.42|
|7|徐伟|80.00|2.42|
|8|张小梅|75.00|2.27|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|9|王成芳|50.00|1.52|
|10|王梅|50.00|1.52|
|11|张明|50.00|1.52|
|12|姜统娥|50.00|1.52|
|13|王春霞|40.00|1.21|
|14|王英|40.00|1.21|
|15|谢宝玲|37.50|1.14|
|16|周军|35.00|1.06|
|17|李杰|33.00|1.00|
|18|贾卫|25.00|0.76|
|19|蔡煜|25.00|0.76|
|20|杜彬彬|25.00|0.76|
|21|陈金锁|25.00|0.76|
|22|尤俊|25.00|0.76|
|23|李冬源|25.00|0.76|
|24|钟波|25.00|0.76|
|25|王亮|23.00|0.70|
|26|葛云诚|20.00|0.61|
|27|赵晓英|15.00|0.45|
|28|侍迪|12.50|0.38|
|29|王玥|12.50|0.38|
|30|张本惠|12.00|0.36|
|31|李明|10.00|0.30|
|32|王涛|10.00|0.30|
|33|毕丽丽|10.00|0.30|
|34|殷巍巍|10.00|0.30|
|35|王波波|10.00|0.30|
|36|单娟|10.00|0.30|
|37|郭绪生|10.00|0.30|
|38|范佳佳|5.00|0.15|
|39|李丽莉|5.00|0.15|
|40|郭俊|5.00|0.15|
|41|胡秀美|5.00|0.15|
|42|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

②2015年9月，合伙人第一次变更
2015年8月15日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有
限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人张晓英将其持有的茗鼎投资 15万元
认缴出资额转让给朱丽，葛云诚将持有的茗鼎投资 20万元认缴出资额转让给陈
晓梅，张英、葛云诚退出茗鼎投资。同时，原合伙人张勇将其持有茗鼎投资部分认缴出资额155万元分别转让给周建明75万元、曾辉30万元、朱晓冬50万元。
2015年9月21日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|1,547.50|46.89|
|2|高希军|240.00|7.27|
|3|钟百波|150.00|4.55|
|4|姜绪青|125.00|3.79|
|5|祁德锦|100.00|3.03|
|6|祁德鑫|80.00|2.42|
|7|徐伟|80.00|2.42|
|8|张小梅|75.00|2.27|
|9|周建明|75.00|2.27|
|10|王成芳|50.00|1.52|
|11|王梅|50.00|1.52|
|12|张明|50.00|1.52|
|13|姜统娥|50.00|1.52|
|14|朱晓冬|50.00|1.52|
|15|王春霞|40.00|1.21|
|16|王英|40.00|1.21|
|17|谢宝玲|37.50|1.14|
|18|周军|35.00|1.06|
|19|李杰|33.00|1.00|
|20|曾辉|30.00|0.91|
|21|贾卫|25.00|0.76|
|22|蔡煜|25.00|0.76|
|23|杜彬彬|25.00|0.76|
|24|陈金锁|25.00|0.76|
|25|尤俊|25.00|0.76|
|26|李冬源|25.00|0.76|
|27|钟波|25.00|0.76|
|28|王亮|23.00|0.70|
|29|陈晓梅|20.00|0.61|
|30|朱丽|15.00|0.45|
|31|侍迪|12.50|0.38|
|32|王玥|12.50|0.38|
|33|张本惠|12.00|0.36|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|34|李明|10.00|0.30|
|35|王涛|10.00|0.30|
|36|毕丽丽|10.00|0.30|
|37|殷巍巍|10.00|0.30|
|38|王波波|10.00|0.30|
|39|单娟|10.00|0.30|
|40|郭绪生|10.00|0.30|
|41|范佳佳|5.00|0.15|
|42|李丽莉|5.00|0.15|
|43|郭俊|5.00|0.15|
|44|胡秀美|5.00|0.15|
|45|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

③2016年2月，合伙人第二次变更
2015年9月25日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人张明退伙并将持有茗鼎投资认缴出资额 50万元全部转让给李云，原合伙人李勇将持有茗鼎投资部分认缴出资额 40万元转让给李国鹏。
2016年2月15日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成了变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|1,507.50|45.68|
|2|高希军|240.00|7.27|
|3|钟百波|150.00|4.55|
|4|姜绪青|125.00|3.79|
|5|祁德锦|100.00|3.03|
|6|祁德鑫|80.00|2.42|
|7|徐伟|80.00|2.42|
|8|张小梅|75.00|2.27|
|9|周建明|75.00|2.27|
|10|王成芳|50.00|1.52|
|11|王梅|50.00|1.52|
|12|李云|50.00|1.52|
|13|姜统娥|50.00|1.52|
|14|朱晓冬|50.00|1.52|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|15|王春霞|40.00|1.21|
|16|王英|40.00|1.21|
|17|李国鹏|40.00|1.21|
|18|谢宝玲|37.50|1.14|
|19|周军|35.00|1.06|
|20|李杰|33.00|1.00|
|21|曾辉|30.00|0.91|
|22|贾卫|25.00|0.76|
|23|蔡煜|25.00|0.76|
|24|杜彬彬|25.00|0.76|
|25|陈金锁|25.00|0.76|
|26|尤俊|25.00|0.76|
|27|李冬源|25.00|0.76|
|28|钟波|25.00|0.76|
|29|王亮|23.00|0.70|
|30|陈晓梅|20.00|0.61|
|31|朱丽|15.00|0.45|
|32|侍迪|12.50|0.38|
|33|王玥|12.50|0.38|
|34|张本惠|12.00|0.36|
|35|李明|10.00|0.30|
|36|王涛|10.00|0.30|
|37|毕丽丽|10.00|0.30|
|38|殷巍巍|10.00|0.30|
|39|王波波|10.00|0.30|
|40|单娟|10.00|0.30|
|41|郭绪生|10.00|0.30|
|42|范佳佳|5.00|0.15|
|43|李丽莉|5.00|0.15|
|44|郭俊|5.00|0.15|
|45|胡秀美|5.00|0.15|
|46|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

④2016年9月，合伙人第三次变更
2016年8月31日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人曾辉退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额30万元转让给宗昶，原合伙人周建明将其持有茗鼎投资认缴出资额35万元
转让给李勇，原合伙人姜绪青退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 40万元转让
给力娣，原合伙人李明退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 10万元转让给张家
铭，原合伙人李勇将其持有茗鼎投资部分认缴出资额505万元分别转让给王玲 5万元、姜绪青250万元、蔡煜250万元。
2016年 9月 7日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|1,037.50|31.44|
|2|姜绪青|335.00|10.15|
|3|蔡煜|275.00|8.33|
|4|高希军|240.00|7.27|
|5|钟百波|150.00|4.55|
|6|祁德锦|100.00|3.03|
|7|祁德鑫|80.00|2.42|
|8|徐伟|80.00|2.42|
|9|张小梅|75.00|2.27|
|10|王成芳|50.00|1.52|
|11|王梅|50.00|1.52|
|12|李云|50.00|1.52|
|13|姜统娥|50.00|1.52|
|14|朱晓冬|50.00|1.52|
|15|周建明|40.00|1.21|
|16|王春霞|40.00|1.21|
|17|王英|40.00|1.21|
|18|李国鹏|40.00|1.21|
|19|力娣|40.00|1.21|
|20|谢宝玲|37.50|1.14|
|21|周军|35.00|1.06|
|22|李杰|33.00|1.00|
|23|宗昶|30.00|0.91|
|24|贾卫|25.00|0.76|
|25|杜彬彬|25.00|0.76|
|26|陈金锁|25.00|0.76|
|27|尤俊|25.00|0.76|
|28|李冬源|25.00|0.76|
|29|钟波|25.00|0.76|
|30|王亮|23.00|0.70|
|31|陈晓梅|20.00|0.61|
|32|朱丽|15.00|0.45|
|33|侍迪|12.50|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|34|王玥|12.50|0.38|
|35|张本惠|12.00|0.36|
|36|张家铭|10.00|0.30|
|37|王涛|10.00|0.30|
|38|毕丽丽|10.00|0.30|
|39|殷巍巍|10.00|0.30|
|40|王波波|10.00|0.30|
|41|单娟|10.00|0.30|
|42|郭绪生|10.00|0.30|
|43|范佳佳|5.00|0.15|
|44|李丽莉|5.00|0.15|
|45|郭俊|5.00|0.15|
|46|胡秀美|5.00|0.15|
|47|王玲|5.00|0.15|
|48|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

（5）2017年1月，合伙人第四次变更
2016年 12月 15日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人变更决定书》同意姜绪青将其持有的茗鼎投资认缴出资额265万元分别转让给沙海兵20万元、转让给戴颖185万元、转让给陈晓梅60万元。
2017年 1月 5日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|1|李勇|1,037.50|31.44|
|2|蔡煜|275.00|8.33|
|3|高希军|240.00|7.27|
|4|戴颖|185.00|5.61|
|5|钟百波|150.00|4.55|
|6|祁德锦|100.00|3.03|
|7|祁德鑫|80.00|2.42|
|8|徐伟|80.00|2.42|
|9|陈晓梅|80.00|2.42|
|10|张小梅|75.00|2.27|
|11|姜绪青|70.00|2.12|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例（%）|
|12|王成芳|50.00|1.52|
|13|王梅|50.00|1.52|
|14|李云|50.00|1.52|
|15|姜统娥|50.00|1.52|
|16|朱晓冬|50.00|1.52|
|17|周建明|40.00|1.21|
|18|王春霞|40.00|1.21|
|19|王英|40.00|1.21|
|20|李国鹏|40.00|1.21|
|21|力娣|40.00|1.21|
|22|谢宝玲|37.50|1.14|
|23|周军|35.00|1.06|
|24|李杰|33.00|1.00|
|25|宗昶|30.00|0.91|
|26|贾卫|25.00|0.76|
|27|杜彬彬|25.00|0.76|
|28|陈金锁|25.00|0.76|
|29|尤俊|25.00|0.76|
|30|李冬源|25.00|0.76|
|31|钟波|25.00|0.76|
|32|王亮|23.00|0.70|
|33|沙海兵|20.00|0.61|
|34|朱丽|15.00|0.45|
|35|侍迪|12.50|0.38|
|36|王玥|12.50|0.38|
|37|张本惠|12.00|0.36|
|38|张家铭|10.00|0.30|
|39|王涛|10.00|0.30|
|40|毕丽丽|10.00|0.30|
|41|殷巍巍|10.00|0.30|
|42|王波波|10.00|0.30|
|43|单娟|10.00|0.30|
|44|郭绪生|10.00|0.30|
|45|范佳佳|5.00|0.15|
|46|李丽莉|5.00|0.15|
|47|郭俊|5.00|0.15|
|48|胡秀美|5.00|0.15|
|49|王玲|5.00|0.15|
|50|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

（6）2017年10月，第五次合伙人变更
2017年 10月 15日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人变更决定书》同意张本惠将其持有的茗鼎投资出资额 12万元转让给李勇，王亮将其持有的茗鼎投资出资额23万元转让给贺朋朋。
2017年 10月 15日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|李勇|1,049.50|31.80|
|2|蔡煜|275.00|8.33|
|3|高希军|240.00|7.27|
|4|戴颖|185.00|5.61|
|5|钟百波|150.00|4.55|
|6|祁德锦|100.00|3.03|
|7|祁德鑫|80.00|2.42|
|8|徐伟|80.00|2.42|
|9|陈晓梅|80.00|2.42|
|10|张小梅|75.00|2.27|
|11|姜绪青|70.00|2.12|
|12|王成芳|50.00|1.52|
|13|王梅|50.00|1.52|
|14|李云|50.00|1.52|
|15|姜统娥|50.00|1.52|
|16|朱晓冬|50.00|1.52|
|17|周建明|40.00|1.21|
|18|王春霞|40.00|1.21|
|19|王英|40.00|1.21|
|20|李国鹏|40.00|1.21|
|21|力娣|40.00|1.21|
|22|谢宝玲|37.50|1.14|
|23|周军|35.00|1.06|
|24|李杰|33.00|1.00|
|25|宗昶|30.00|0.91|
|26|贾卫|25.00|0.76|
|27|杜彬彬|25.00|0.76|
|28|陈金锁|25.00|0.76|
|29|尤俊|25.00|0.76|
|30|李冬源|25.00|0.76|
|31|钟波|25.00|0.76|
|32|贺朋朋|23.00|0.70|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|33|沙海兵|20.00|0.61|
|34|朱丽|15.00|0.45|
|35|侍迪|12.50|0.38|
|36|王玥|12.50|0.38|
|37|张家铭|10.00|0.30|
|38|王涛|10.00|0.30|
|39|毕丽丽|10.00|0.30|
|40|殷巍巍|10.00|0.30|
|41|王波波|10.00|0.30|
|42|单娟|10.00|0.30|
|43|郭绪生|10.00|0.30|
|44|范佳佳|5.00|0.15|
|45|李丽莉|5.00|0.15|
|46|郭俊|5.00|0.15|
|47|胡秀美|5.00|0.15|
|48|王玲|5.00|0.15|
|49|谢晓卉|2.00|0.06|
|合计||3,300.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
李勇 蔡煜 高希军 戴颖 钟百波等
|||
|-|-|
|31.8|0%|

|||
|-|-|
|8.|33%|

|||
|-|-|
|7.|27%|

|||
|-|-|
|5.|61%|

|||
|-|-|
|46.|99%|

南京茗鼎投资管理中心（有限合伙)
李勇先生：其简历详见本节之“一、千年珠宝/（二）交易对方基本情况-自然人/1、李勇”。
蔡煜女士：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年 -2004年任百胜餐饮集团培训经理，2004年-2009年任江苏通灵翠钻有限公司运营总监，2009年至今任江苏千年珠宝有限公司副总经理。
高希军先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年-2005年
任连云港子午传媒有限公司总经理，2005年至今任江苏千年珠宝有限公司监事。
戴颖女士：1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年 -2010年任千年珠宝商品部专员，2011年-2012年任江苏千年珠宝有限公司珠宝客服部专员，2013年-2015年待业，2016年至今任江苏千年珠宝有限公司财务部商品会计。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
茗鼎投资主要从事投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
茗鼎投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|33,005,736.79|33,005,232.76|
|净资产|32,983,721.79|32,983,732.76|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|-10.97|-16,267.24|
|利润总额|-10.97|-16,267.24|
|净利润|-10.97|-16,267.24|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|5,736.79|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|5,736.79|
|固定资产|-|
|长期股权投资|33,000,000.00|
|资产总计|33,005,736.79|
|其他应付款|22,015.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|22,015.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|22,015.00|
|实收资本|33,000,000.00|
|未分配利润|-16,278.21|
|所有者权益合计|32,983,721.79|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|-|
|财务费用|10.97|
|营业利润|-10.97|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-10.97|
|净利润|-10.97|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除千年珠宝外，茗鼎投资无其他对外投资企业。
3、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年5月10日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|苏州工业园区和顺路1号博济生能科技园265B|
|主要办公地点|北京市东城区东四十条甲22号1号楼A601|
|法定代表人|北京方圆金鼎投资管理有限公司（委派代表：邹立军）|
|注册资本|7,078.00万元|
|统一社会信用代码|91320594MA1MKJ6T50|
|经营范围|投资管理、资产管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016年5月，金鼎投资成立
2016年4月26日，北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《合伙协议》共同出资设立金
鼎投资，约定总出资额为1,000万元，其中北京大成金鼎投资管理有限公司以货
币资金认缴出资600万元，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资
300万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资100万元。其中，执行事务合伙人为北京金鼎投资管理有限公司。
2016年5月10日，金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成设立登记手续，并取得统一信用社会代码为91320594MA1MKJ6T50号《营业执照》。
本次设立后，金鼎投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|北京大成金鼎投资管理有限公司|600.00|60.00|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|300.00|30.00|
|3|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②2016年7月，增资至 7,078万元
2016年7月1日，金鼎投资全体合伙人决议认缴出资额增至7,078万元，其中原有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公司退伙，原有限合伙人深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司认缴出资额增至2,203.20万元，新有限合伙人苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资 189.80万元，新有限合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）新增认缴出资4,585.00万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》约定上述事宜。
2016年8月12日，金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，爱迪尔金鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）|4,585.00|64.78|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|2,203.20|31.13|
|3|苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）|189.80|2.68|
|4|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|1.41|
|合计||7,078.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
何富昌 刘杨 王亦颉 邹立军
|||
|-|-|
|51.|20%|

|||
|-|-|
|12.|00%|

何富昌 刘杨 王亦颉邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司
|||
|-|-|
|51.|20%|

|||
|-|-|
|28.|00%|

|||
|-|-|
|12|.00%|

|||
|-|-|
|8.|80%|

|||
|-|-|
|99|.01%|

|||
|-|-|
|0.|99%|

|||
|-|-|
|北京华夏金鼎投资管理有限公司|宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|62.5|0%|

|||
|-|-|
|韩社会|刘慧颖|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||57% 26|||||
|33.|57%|26|.97%|24.|90%|

宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）爱迪尔苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） 北京方圆金鼎投资管理有限公司
|||
|-|-|
|64.|78|

|||
|-|-|
|31.|13%|

|||
|-|-|
|2.6|8%|

金鼎投资设立于2016年5月10日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|68,151,543.39|
|净资产|68,150,938.39|
|项目|2016年度|
|营业利润|-405,061.61|
|利润总额|-405,061.61|
|净利润|-405,061.61|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|151,543.39|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|151,543.39|
|固定资产|-|
|长期股权投资|68,000,000.00|
|资产总计|68,151,543.39|
|其他应付款|605|
|应交税费|-|
|流动负债合计|605|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|605|
|实收资本|68,556,000.00|
|未分配利润|-405,061.61|
|所有者权益合计|68,150,938.39|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业成本|408,000.00|
|管理费用|820|
|财务费用|-3,758.39|
|营业利润|-405,061.61|
|加：投资收益|-|

|||
|-|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-405,061.61|
|净利润|-405,061.61|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除千年珠宝外，金鼎投资无其他对外投资企业。
（二）交易对方基本情况——自然人
1、李勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省连云港市新浦区陇海中路****|
|通讯地址|江苏省连云港市新浦区陇海中路****|
|身份证号码|32072119710216****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|江苏千年珠宝有限公司|2009年1月-至今|董事长、总经理|直接持股45.04%，间接持股2.79%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资千年珠宝外，李勇所控制的企业和关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持 股比 例（%）|职务|主营业务|
|1|江苏千年投资有限公司|南 京 市 白下 区 延 龄巷2号|1,500.00|99.33|-|投资和资产管理，工艺品的设计、加工和销售；服装、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持 股比 例（%）|职务|主营业务|
|2|南京廿一熙园文化传播有限公司|南 京 市 白下 区 熙 南里街区1号|100.00|38.00|监事|许可经营项目：餐饮服务（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；棋牌服务。|
|3|安徽中港文化传媒有限公司|合 肥 市 蜀山 区 绿 地蓝 海 国 际大 厦A-2003室|300.00|30.00|监事|广告设计、制作、发布、代理；影视策划、宣发、营销；文化艺术表演策划；舞台造型策划；艺人经纪服务；体育赛事策划；企业形象策划、市场营销策划、咨询服务；公关服务；图文设计制作；会务服务；礼仪服务；摄影摄像服务；展览展示服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|临沭玉田矿业有限公司|山 东 临 沂临 沭 玉 山镇 西 朱 仓东村号|1,350.00|24.60|-|石材开采项目筹建。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|南京鱼水乡宜贸易实业有限公司|南 京 市 秦淮 区 中 山东路198号1210室|50.00|20.00|-|酒类销售。工艺礼品、金银、珠宝、文化办公用品、服饰百货、皮革制品、鞋帽、电脑耗材、针纺织品、玩具、通讯器材、建筑材料、五金配件销售及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京鼎祥投资管理中心（ 有 限 合伙）|南 京 市 秦淮 区 延 龄巷 2 号 10楼|4,556.00|2.09|执 行事 务合 伙人|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|南京茗鼎投资管理中心（ 有 限 合伙）|南 京 市 秦淮 区 延 龄巷2号9楼|3,300.00|31.80|执 行事 务合 伙人|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持 股比 例（%）|职务|主营业务|
|||||||营活动）|
|8|山东玉谷矿业有限公司|临 沭 县 苍马 山 管 委会 月 庄 村东矿区|1,000.00|-|执行董事|建筑用闪长岩露天开采、销售。（有效期限以许可证为准）。|
|9|山东汇商工谷园区开发建设有限公司|临 沂 市 临沭 县 滨 海高 新 技 术产业园区|7,400.00|-|董事|产业园区内用于生产经营的厂房开发建设；园区内的技术研发、科技孵化、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、王均霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王均霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****|
|通讯地址|南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****|
|身份证号码|32072119711016****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|江苏千年珠宝有限公司|2009年-至今|董事、副总经理|直接持股13.91%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资千年珠宝外，王均霞所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|南京千年翠钻珠宝有限公司|南京市秦淮区洪武路88号7A室|501.00|0.20|监事|金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
||||||后方可开展经营活动）|

3、范奕勋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范奕勋|
|曾用名|范凯欣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****|
|通讯地址|深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****|
|身份证号码|44058219870313****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|2012年-至今|经理|无|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资千年珠宝外，范奕勋无控制的企业，关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|明德金融控股（深圳）有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 210室|5,000.00|-|董事|受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理；受托资产管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

4、徐菊娥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐菊娥|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|上海市黄浦区路家滨路521弄9号****|
|通讯地址|上海市黄浦区路家滨路521弄9号****|
|身份证号码|31010219580924****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|上海悦光投资管理有限公司|2008年3月-至今|执行董事|直接持股95.00%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资千年珠宝外，徐菊娥所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|上海悦光投资管理有限公司|浦 东 新 区周 浦 镇 瓦屑镇北路 1号65室|200.00|95.00|执行董事|投资管理及咨询（除经纪），商务咨询、法律咨询（以上咨询均除经纪）、财务咨询(除代理记账)，市场营销策划、自有房屋租赁（除金融租赁），实业投资，服装、皮革制品、玩具生产、加工、销售，水暖器材、五金交电、针纺织品、百货、建筑材料、机电设备、自动化控制设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙）|苏 州 工 业园 区 苏 虹东路183号东 沙 湖 股权 投 资 中心14栋213室|30,600.00|3.73|有限合伙人|创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海钰帜缤投资管|上 海 市 黄浦 区 淮 海|4,000.00|2.50|有限合伙|投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|理 中 心（有限合伙）|东路 45-49号204室|||人|展经营活动）|
|娇娇时装（太仓）有限公司|太 仓 经 济开发区|14.00万美金|-|董事|生产、加工各类服装、服饰及相关产品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、钟百波
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟百波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省连云港市开发区昌意路****|
|通讯地址|江苏省连云港市开发区昌意路****|
|身份证号码|32072119711015****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|安徽金珅矿业有限公司|2013年1月-2014年5月|副总经理|无|
|山东汇商工谷园区开发建设有限公司|2014年5月-2016年12月|经理|无|
|临沭佰博电子科技有限公司|2014年5月-2016年12月|执行董事|无|
|江苏千年珠宝有限公司|2016年12月-至今|总经理助理|直接持股1.5116%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资千年珠宝外，钟百波所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|连云港市邦奇商贸有限公司|连云港市海州区陇海商业步行街中|100.00|100.00|执行董事|皮具、钟表、服装、日用品、钢材、木材、建材、装饰材料、电子产品、初级农产品、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||街2号楼304号||||汽车配件销售；计算机网络工程设计、施工|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|南京市秦淮区延龄巷 2号9楼|3,300.00|4.54|-|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询|

二、蜀茂钻石
（一）交易对方基本情况——非自然人
1、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年5月3日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|主要办公地点|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|执行事务合伙人|陈茂春|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61UJ3Y1F|
|经营范围|珠宝首饰设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016年7月，浪漫克拉成立
2016年4月19日，陈茂春、陈剑光全体合伙人共同签署《合伙协议》决议共同设立浪漫克拉。其中，陈茂春以货币资金认缴出资999万元，陈剑光以货币资金认缴出资1万元。
2016年5月3日，浪漫克拉在成都市工商行政管理局完成了设立登记手续。
本次设立后，浪漫克拉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈茂春|999.00|99.90|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈剑光|1.00|0.10|
|合计||1,000.00|100.00|

②2016年6月，第一次增资至2,000万元
2016年 6月 7日，陈茂春、陈剑光共同签署《合伙协议》决议浪漫克拉增资至2,000万元，其中原合伙人陈茂春认缴新增注册资本 981万元，原合伙人陈剑光认缴新增注册资本19万元。
2016年 6月 7日，浪漫克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了变更登记手续。
本次变更后，浪漫克拉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈茂春|1,980.00|99.00|
|2|陈剑光|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构
陈茂春 陈剑光
|||
|-|-|
|99|.00%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

浪漫克拉
陈茂春女士：1972年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2009年 1月至今任成都蜀茂钻石有限公司后勤专员，2016年 5月至今任成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
浪漫克拉主要从事珠宝首饰设计。
浪漫克拉成立于2016年5月3日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|总资产|20,000,967.21|
|净资产|19,998,967.21|
|项目|2016年度|
|营业利润|-1,032.79|
|利润总额|-1,032.79|
|净利润|-1,032.79|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|967.21|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|-967.21|
|固定资产|-|
|长期股权投资|20,000,000.00|
|资产总计|20,000,967.21|
|其他应付款|2,000.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|2,000.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|2,000.00|
|实收资本|20,000,000.00|
|未分配利润|-1.032.79|
|所有者权益合计|19,998,967.21|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|-|
|财务费用|1,032.79|
|营业利润|-1,032.79|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-1,032.79|
|净利润|-1,032.79|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除蜀茂钻石外，浪漫克拉无其他对外投资企业。
2、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年4月29日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|主要办公地点|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|执行事务合伙人|陈剑光|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61UHG6X0|
|经营范围|珠宝首饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016年4月，爱克拉成立
2016年4月19日，陈剑光、陈茂春共同签署《合伙协议》决议设立爱克拉。
其中，陈剑光以货币资金认缴出资999万元，陈茂春以货币资金认缴出资1万元。
2016年4月29日，爱克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了设立登记手续。
本次设立后，爱克拉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|陈剑光|999.00|99.90|
|2|陈茂春|1.00|0.10|
|合计||1,000.00|100.00|

②2016年6月，第一次出资转让
2016年6月23日，陈剑光、陈茂春签署《出资转让协议》约定陈剑光将所持爱克拉对应出资额9万元转让给陈茂春。
2016年6月24日，爱克拉全体合伙人签署变更决议，审议通过上述出资转
让事宜。当日，全体合伙人共同签署《合伙协议》。
2016年6月24日，爱克拉就上述出资转让事宜在成都市工商行政管理局完成了变更登记手续。
本次变更后，爱克拉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|陈剑光|990.00|99.00|
|2|陈茂春|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
陈剑光 陈茂春
|||
|-|-|
|99|.00%|

|||
|-|-|
|1.|00%|

爱克拉
陈剑光先生：1967年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年6月至2015年2月任成都追银族饰品股份有限公司董事，2016年4月至 2017年 9月任成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）执行事务合伙人，2016年4月至今任成都蜀茂钻石有限公司总经理行政助理。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
爱克拉主要从事珠宝首饰设计。
爱克拉成立于2016年4月29日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|10,001,102.16|
|净资产|9,999,102.16|
|项目|2016年度|
|营业利润|-897.84|
|利润总额|-897.84|
|净利润|-897.84|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|1,102.16|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|1,102.16|
|固定资产|-|
|长期股权投资|10,000,000.00|
|资产总计|10,001,102.16|
|其他应付款|2,000.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|2,000.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|2,000.00|
|实收资本|10,000,000.00|
|未分配利润|-897.84|
|所有者权益合计|9,999,102.16|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|-|
|财务费用|897.84|
|营业利润|-897.84|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-897.84|
|净利润|-897.84|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除蜀茂钻石外，爱克拉无其他对外投资企业。
3、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年3月3日|
|企业性质|普通合伙企业|
|注册地|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1607号|
|主要办公地点|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1607号|
|执行事务合伙人|成都泰亿诚商贸有限公司（委派代表：高诚）|
|注册资本|10.00万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61TMY89Q|
|经营范围|空气污染治理、水污染治理；环保技术研发、技术咨询；销售环境保护专用设备；会议服务、商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
（1）2016年3月，鑫扬远通成立
2016年 3月 2日，成都泰亿诚商贸有限公司、李菁共同签署《合伙协议》决议设立鑫扬远通。其中，成都泰亿诚商贸有限公司以货币资金认缴出资8万元，李菁以货币资金认缴出资2万元。
2016年 3月 3日，鑫扬远通在成都市工商行政管理局就上述事宜完成设立登记手续。
本次设立后，鑫扬远通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都泰亿诚商贸有限公司|8.00|80.00|
|2|李菁|2.00|20.00|
|合计||10.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
高诚
100.00%
成都泰亿诚商贸有限公司 李菁
|||
|-|-|
|80|.00%|

|||
|-|-|
|20|.00%|

鑫扬远通
成都泰亿诚商贸有限公司：成立于2015年10月19日，注册资本为10万元，经营范围：销售珠宝首饰、办公用品；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询（不含投资咨询）；室内装饰装修工程设计、施工（凭资质许可证从事经营），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
高诚先生：1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）委派代表。
李菁女士：1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2014年-2016年任四川众成蜀宝珠宝有限公司行政经理；2016年至今任成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）行政总监。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
鑫扬远通主要从事空气污染治理、水污染治理；环保技术研发、技术咨询；
销售环境保护专用设备；会议服务、商务咨询（不含投资咨询）。
鑫扬远通设立于2016年3月3日，最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|10,875,000.00|
|净资产|100,000.00|
|项目|2016年度|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|-|
|其他应收款|100,000.00|
|流动资产合计|100,000.00|
|固定资产|-|
|长期股权投资|10,875,000.00|
|资产总计|10,975,000.00|

|||
|-|-|
|其他应付款|10,875,000.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|10,875,000.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|10,875,000.00|
|实收资本|100,000.00|
|未分配利润|-|
|所有者权益合计|100,000.00|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|-|
|财务费用|-|
|营业利润|-|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除蜀茂钻石外，鑫扬远通对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|成都华宝鑫安股权投资基金管理有限公司|300.00|30.00|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|深圳市前海瑞迅创业投资有限公司|
|成立日期|2016年6月2日|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

|||
|-|-|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张志伟|
|注册资本|500.00万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DDLN28|
|经营范围|创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与船业投资管理顾问（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016年6月，瑞迅创投成立
2016年5月31日，刘玉琴决定设立一人有限公司瑞迅创投，注册资本为500万元。其中，刘玉琴全部以货币资金分期认缴出资500万元。同日，刘玉琴签署《公司章程》。
2016年 6月 2日，瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成设立登记手续。
本次设立后，瑞迅创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘玉琴|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

②2016年7月，第一次股权转让
2016年7月18日，瑞迅创投召开股东会，审议通过刘玉琴将所持瑞迅创投100%股权所对应出资额500万元转让给张志伟。同日，刘玉琴与张志伟签署《股权转让给协议》，并在深圳联合产权交易所进行见证，取得了股权转让见证书编号JZ20160627252。
2017年7月20日，瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成了变更登记手续。
本次股权转让后，瑞迅创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张志伟|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
张志伟
|||
|-|-|
|100|.00%|

前海瑞讯
张志伟先生：1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年3月至2016年5月任华福证券股份有限公司（福建）产品部经理，2017年至今任深圳前海瑞迅创业投资有限公司总经理。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
瑞迅创投主要从事创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与船业投资管理顾问。
瑞迅创投成立于2016年6月2日，最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|5,201,746.00|
|净资产|4,957,746.69|
|项目|2016年度|
|营业利润|-42.253.31|
|利润总额|-42,253.31|
|净利润|-42,253.31|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|货币资金|44,358.37|
|其他应收款|-|
|流动资产合计|201,746.69|
|固定资产|-|
|长期股权投资|5,000,000.00|
|资产总计|5,201,746.69|
|其他应付款|244,000.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|244,000.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|244,000.00|
|实收资本|5,000,000.00|
|未分配利润|-42,253.31|
|所有者权益合计|4,957,746.69|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|42,112.98|
|财务费用|140.33|
|营业利润|-42.253.31|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-42,253.31|
|净利润|-42,253.31|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除蜀茂钻石外，瑞迅创投对外投资的企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|陕西爱美华珠宝首饰有限公司|1,875.00|10.67|一般经营项目：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的销售；钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品的网上销售；国内货物贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（金融、投资、证券、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

||
|-|
|展经营活动）|

5、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|企业名称|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年11月17日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心261室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心261室|
|法定代表人|北京方圆金鼎投资管理有限公司（委派代表：王亦颉）|
|注册资本|7,078.00万元|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1KNX0P|
|经营范围|创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目|

（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016年11月，爱鼎创投设立
2016年10月8日，北京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司、北京方圆金鼎投资管理有限公司共同签署《合伙协议》决议设立爱鼎创投。其中，北京大成金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资1,700万元，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资1,200万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资100万元。
2016年11月17日，爱鼎创投在达孜县工商行政管理局完成设立登记手续。
本次设立后，爱鼎创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京大成金鼎投资管理有限公司|1,700.00|56.67|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|1,200.00|40.00|
|3|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|3.33|
|合计||3,000.00|100.00|

②2017年1月，股权转让
2016年 12月 19日，爱鼎创投召开合伙人会议，审议通过北京大成金鼎投
资管理有限公司将所持有爱鼎创投认缴出资额1,700万元，实缴出资额0元转让
给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司将所持有爱鼎创投认缴出资额300万元、实缴出资额0万元转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）。
2017年 1月 3日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）分别与北京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《股权转让协议》，约定上述事宜。同日，各合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年1月10日，爱鼎创投在西藏自治区工商新政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，爱鼎创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|66.67|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|900.00|30.00|
|3|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100.00|3.33|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）产权及控制关系结构图
何富昌 刘扬 王亦颉邹立军
|||
|-|-|
|51.|20%|

|||
|-|-|
|28|.00%|

|||
|-|-|
|12|.00%|

|||
|-|-|
|8.|80%|

何富昌 刘扬 王亦颉邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司
|||
|-|-|
|51.|20%|

|||
|-|-|
|28|.00%|

|||
|-|-|
|1|2.00%|

|||
|-|-|
|8.80|%|

|||
|-|-|
|99.|01%|

|||
|-|-|
|0.9|9%|

北京华夏金鼎投资管理有限公司 宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心（有限合伙) 刘扬 何富昌王亦颉等
|||
|-|-|
|62.|50%|

|||
|-|-|
|5.|00%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|17.|00%|

|||
|-|-|
|8.|00%|

苏富强 马如仁 马寿春 张跃财等 北京同创金鼎投资管理有限公司
|||
|-|-|
|9.|48%|

|||
|-|-|
|56.8|7%|

|||
|-|-|
|14.|22%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） 爱迪尔 北京方圆金鼎投资管理有限公司
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）：成立于 2016年 4月 25日，统一
社会信用代码为91330206MA281W9J3A，营业范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。
深圳爱迪尔珠宝股份有限公司：成立于 2001年 8月 16日，于 2015年 1月22日在深圳证券交易所上市。注册资本为33,058.69万元，统一社会信用代码为91440300731112954P，营业范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。法定代表人为苏日明。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
爱鼎创投主要从事创业投资。
爱鼎创投成立于2016年11月17日，最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|-2,000.00|
|净资产|-4,030.00|
|项目|2016年度|
|营业利润|-4,030.00|
|利润总额|-4,030.00|
|净利润|-4,030.00|

（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|货币资金|-|
|其他应收款|-2,000.00|
|流动资产合计|-|
|固定资产|-|
|长期股权投资|-|
|资产总计|-2,000.00|
|其他应付款|2,030.00|
|应交税费|-|
|流动负债合计|2,030.00|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|2,030.00|
|实收资本|-|
|未分配利润|-4,030.00|
|所有者权益合计|-4,030.00|

②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|管理费用|4,030.00|
|财务费用|-|
|营业利润|-4,030.00|
|加：投资收益|-|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|-4,030.00|
|净利润|-4,030.00|

（6）主要下属企业
截至本预案签署日，除蜀茂钻石外，爱鼎创投无其他对外投资的企业。
（二）交易对方基本情况——自然人
1、陈茂森
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈茂森|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|境外居留权|无|
|住所|成都市青羊区东马道街19号****|
|通讯地址|成都市青羊区东马道街19号****|
|身份证号码|51102519731011****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|成都追银族饰品股份有限公司|2011年5月-2016年9月|监事|直接持股67.50%|
|云南鼎列商贸有限公司|2014年10月-2015年10月|监事|-|
|成都蜀茂钻石有限公司|2009年11月-至今|总经理|直接持股41.1058%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资蜀茂珠宝外，陈茂森所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|四川匠铸文化艺术品有限责任公司|成都市青羊区人民中路三段 2号万富大厦11楼|5,000.00|67.20|-|批发兼零售：首饰、工艺品及收藏品；社会经济咨询；教育咨询；企业管理服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成都追银族饰品股份有限公司|成都市青羊区人民中路三段 2号 16 层1601号|500.00|67.50|-|银饰品批发、零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、陈曙光
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈曙光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|四川省资中县甘露镇芦茅沟村****|

|||
|-|-|
|通讯地址|四川省资中县甘露镇芦茅沟村****|
|身份证号码|51102519640526****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|成都追银族饰品股份有限公司|2011年5月-2016年9月|董事|-|
|成都蜀茂钻石有限公司|2009年11月-至今|执行董事|直接持股11.418%|
|重庆渝盛珠宝有限公司|2015年12月-至今|执行董事、总经理|通过蜀茂钻石间接持股11.418%|
|深圳蜀茂珠宝有限公司|2015年12月-2017年1月|执行董事、总经理|通过蜀茂钻石间接持股11.418%|
|四川匠铸文化艺术品有限责任公司|2015年12月-至今|执行董事|直接持股19.69%|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资蜀茂珠宝外，陈曙光所控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|职务|主营业务|
|四川匠铸文化艺术品有限责任公司|成都市青羊区人民中路三段 2 号万富大厦11楼|5,000.00|19.69|执行董事|批发兼零售；首饰、工艺品及收藏品；社会经济咨询；教育咨询；企业管理服务；货物进出口|
|成都追银族饰品股份有限公司|成都市青羊区人民中路三段 2 号 16层1601号|500.00|19.68|-|银饰品批发、零售；货物进出口|

3、钟艳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟艳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|成都市青羊区蜀华街44号****|
|通讯地址|成都市青羊区蜀华街44号****|
|身份证号码|51102519720901****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|成都蜀茂钻石有限公司|2009年6月-至今|卖场部高级经理|直接持有2.284%股权|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资蜀茂珠宝外，钟艳无控制的企业和关联企业。
4、曾国东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾国东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****|
|通讯地址|福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****|
|身份证号码|35032119700410****|

（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|担任职务|产权关系|
|重庆渝盛珠宝有限公司|2013年12月-至今|执行董事|-|

（3）控制的企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除投资蜀茂珠宝外，曾国东无控制的企业和关联企业。
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系
本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系；李勇持有茗鼎投资31.80%出资比例并担任执行事务合伙人；李勇持有鼎祥投资2.09%出资比例并担任执行事务合伙人；钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶；陈曙光系陈茂森的哥哥，浪漫克拉系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业，爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业；
上市公司分别持有本次交易对方金鼎投资31.13%出资比例、持有本次交易对方
爱鼎创投30%出资比例。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
上市公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司系本次交易对方金鼎投资、爱鼎创投的有限合伙人。除此之外，本次合伙性质的交易对方，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买的标的资产包括千年珠宝100%股权、蜀茂钻石100%股权。
一、千年珠宝100%股权
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波等千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买其持有的千年珠宝100%股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|江苏千年珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地：|南京市江北新区科创大道9号中山科技园A1栋508-509室|
|主要办公地点：|南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学财智 128 大厦财楼 B 座19楼|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|7,442.50万元|
|成立日期：|2009年1月14日|
|营业期限：|2009年1月14日至2029年1月13日|
|统一社会信用代码：|9132000068414950X6|
|经营范围：|黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED 灯具生产及销售，企业管理咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（二）历史沿革
1、2009年1月，江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）设立
2009年 1月 14日，李勇、南京千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“千年翠钻”）拟共同出资设立千年珠宝；同日，全体股东签署《江苏千年珠宝有限公司
章程》，约定注册资本为 500万元人民币。本次出资分 2次缴足，首期出资额为
200万元，出资时间2009年1月14日，剩余认缴出资额于2011年1月13日前
缴足；其中李勇以货币资金认缴出资10万元，首期以货币资金实缴出资4万元；
千年翠钻以货币资金认缴出资490万元，首期以货币资金实缴出资196万元。
2009年 1月 14日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]第 X-200910010号《验资报告》，审验确认截至 2009年 1月 14日止，千年珠宝已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，出资方式为货币；其中李勇缴纳4万元，千年翠钻缴纳196万元。
2009年1月14日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商登记手续并领取注册号为320000000078258号《营业执照》。
千年珠宝设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|千年翠钻|490.00|196.00|98.00|
|2|李勇|10.00|4.00|2.00|
|合计||500.00|200.00|100.00|

 2009年 3月 23日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]第 X-200910079号《验资报告》，审验确认截至 2009年 3月 23日止，千年珠宝已收到全体股东缴纳的剩余出资额合计人民币300万元。其中，李勇以货币缴纳剩余出资额6万元，千年翠钻以货币缴纳剩余出资额294万元。千年珠宝注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2009年3月25日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商登记手续。
本次验资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|千年翠钻|490.00|98.00|
|2|李勇|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2010年8月，第一次增资至1,200万元
2010年 8月 22日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 500
万元增至 1,200万元。其中，新增注册资本 700万元由李勇认缴。增资价格为 1元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2010年8月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2010）第 063号《验资报告》，审验确认截至 2010年 8月 24日止，千年珠宝已收到股东李勇缴纳的新增注册资本700万元。
2010年8月26日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|710.00|59.17|
|2|千年翠钻|490.00|40.83|
|合计||1,200.00|100.00|

3、2010年9月，第二次增资至2,000万元
2010年8月30日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 1,200万元增至 2,000万元。其中，新增注册资本 800万元由李勇认缴。增资价格为 1元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2010年9月3日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2010）第066号《验资报告》，审验确认截至2010年9月2日，千年珠宝已收到股东李勇缴纳的新增注册资本800万元。
2010年 9月 7日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|1,510.00|75.50|
|2|千年翠钻|490.00|24.50|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

4、2010年12月，第一次股权转让
2010年11月17日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东千年翠钻以 490万元价格将其持有千年珠宝的24.50%股权所对应出资额 490万元转让给李勇，转让价格为1元/出资额。此次股权转让后李勇持有公司100%股份。
2010年11月17日，李勇与千年翠钻签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。同日，千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。
2010年12月2日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

5、2011年9月，第三次增资至3,000万元
2011年7月15日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 2,000万元增至 3,000万元。其中，新增注册资本 1,000万元由王均霞认缴。增资价格为1元/出资额。2011年9月13日，千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。
2011年9月7日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2011）第046号《验资报告》，审验确认截至2011年9月7日，千年珠宝已收到股东王均霞缴纳的新增注册资本1,000万元。
2011年9月13日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|2,000.00|66.67|
|2|王均霞|1,000.00|33.33|

||||
|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00|

6、2011年10月，第四次增资至4,008万元
2011年10月15日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币3,000万元增至 4,008万元。其中，新增注册资本 1,008万元由李勇认缴。增资价格为1元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2011年10月21日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2011）第057号《验资报告》，审验确认截至2011年10月21日，千年珠宝已收到股东王均霞缴纳的新增注册资本1,008万元。
2011年 10月 25日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,008.00|75.00|
|2|王均霞|1,000.00|25.00|
|合计||4,008.00|100.00|

7、2012年5月，第五次增资至4,232.86万元
2012年3月20日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 4,008万元增至4,232.86万元。新增股东苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“昆吾民和”）以货币资金1,000.00万元出资，其中224.86万元计入注册资本，775.14万元计入资本公积。增资价格为 4.45元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。
2012年5月4日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2012）第023号《验资报告》，审验确认截至2012年5月4日，千年珠宝已收到股东昆吾民和缴纳的 1,000.00万元，其中 224.86万元计入注册资本，775.14万元计入资本公积。
2012年5月16日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记
手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|李勇|3,008.00|71.06|
|2|王均霞|1,000.00|23.62|
|3|昆吾民和|224.86|5.31|
|合计||4,232.86|100.00|

8、2013年5月，第二次股权转让
2013年4月18日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东昆吾民和以 1,080万元价格将其持有千年珠宝的5.31%股权所对应出资额224.86万元转让给李勇，转让价格为4.80元/出资额。此次股权转让后李勇持有公司76.38%的股份，王均霞持有公司23.62%的股份。
2013年 4月 18日，李勇与昆吾民和签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2013年5月17日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|4,232.86|76.38|
|2|王均霞|1,000.00|23.62|
|合计||4,232.86|100.00|

9、2015年6月，第六次增资至4,500万元
2015年5月8日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币4,232.86万元增至 4,500万元。其中，新增股东徐菊娥以货币出资 1,000万元，112.50万元记入注册资本，887.50万元计入资本公积；原股东李勇以资本公积转增资本 119.64万元，原股东王均霞以资本公积转增资本 35万元。增资价格为 8.89元/出资额。千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正
案》。
2015年6月16日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|74.50|
|2|王均霞|1,035.00|23.00|
|3|徐菊娥|112.50|2.50|
|合计||4,500.00|100.00|

10、2015年7月，第七次增资至4,612.50万元
2015年6月8日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 4,500万元增至 4,612.50万元。其中，新增股东王光太以货币出资 1,000万元，112.50万元记入注册资本，887.50万元计入资本公积。增资价格为 8.89元/出资额。千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015年 7月 6日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|72.68|
|2|王均霞|1,035.00|22.44|
|3|徐菊娥|112.50|2.44|
|4|王光太|112.50|2.44|
|合计||4,612.50|100.00|

11、2015年7月，第八次增资至5,112.50万元
2015年 6月 30日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币4,612.50万元增至5,112.50万元。其中，新增股东杨红红以货币出资3,400万元，500万元记入注册资本，2,900万元计入资本公积。增资价格为6.80元/出资额。
同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015年7月13日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|65.57|
|2|王均霞|1,035.00|20.24|
|3|杨红红|500.00|9.78|
|4|徐菊娥|112.50|2.20|
|5|王光太|112.50|2.20|
|合计||5,112.50|100.00|

12、2015年7月，第九次增资至5,782.50万元
2015年 7月 10日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币5,112.50万元增至5,782.50万元。其中，新增股东南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎祥投资”）以货币出资4,556万元，670万元记入注册资本，3,886万元计入资本公积。增资价格为6.80元/出资额。2015年7月10日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015年7月21日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|57.98|
|2|王均霞|1,035.00|17.90|
|3|鼎祥投资|670.00|11.59|
|4|杨红红|500.00|8.65|
|5|徐菊娥|112.50|1.95|
|6|王光太|112.50|1.95|
|合计||5,782.50|100.00|

13、2015年8月，第十次增资至6,442.50万元
2015年8月1日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币5,782.50万元增至6,442.50万元。其中，新增股东南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茗鼎投资”）以货币出资3,300万元，660万元记入注册资本，2,640万元
计入资本公积。增资价格为 5元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项
通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015年8月18日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|52.04|
|2|王均霞|1,035.00|16.07|
|3|鼎祥投资|670.00|10.40|
|4|茗鼎投资|660.00|10.24|
|5|杨红红|500.00|7.76|
|6|徐菊娥|112.50|1.75|
|7|王光太|112.50|1.75|
|合计||6,442.50|100.00|

14、2016年3月，第三次股权转让
2016年 2月 3日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东王光太以 1,000万元价格将其持有千年珠宝的1.75%股权所对应出资额 112.50万元转让给钟百波，转让价格为8.89元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。2016年3月1日，王太光与钟百波签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2016年3月14日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|52.04|
|2|王均霞|1,035.00|16.07|
|3|鼎祥投资|670.00|10.40|
|4|茗鼎投资|660.00|10.24|
|5|杨红红|500.00|7.76|
|6|徐菊娥|112.50|1.75|
|7|钟百波|112.50|1.75|
|合计||6,442.50|100.00|

15、2016年5月，第四次股权转让
2016年 4月 15日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东杨红红以 3,400
万元价格将其持有千年珠宝的7.76%股权所对应出资额500万元转让给范奕勋，转让价格为 6.80元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。2016年 4月 15日，杨红红与范奕勋签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2016年5月31日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|52.04|
|2|王均霞|1,035.00|16.07|
|3|鼎祥投资|670.00|10.40|
|4|茗鼎投资|660.00|10.24|
|5|范奕勋|500.00|7.76|
|6|徐菊娥|112.50|1.75|
|7|钟百波|112.50|1.75|
|合计||6,442.50|100.00|

16、2016年7月，第十一次增资至7,442.50万元
2016年7月1日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币6,442.50万元增至 7,442.50万元。其中，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）以货币出资6,800万元，1,000万元记入注册资本，5,800万元计入资本公积。增资价格为 6.80元/出资额。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2016年7月26日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勇|3,352.50|45.05|
|2|王均霞|1,035.00|13.91|
|3|金鼎投资|1,000.00|13.44|
|4|鼎祥投资|670.00|9.00|
|5|茗鼎投资|660.00|8.87|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|范奕勋|500.00|6.72|
|7|徐菊娥|112.50|1.51|
|8|钟百波|112.50|1.51|
|合计||7,442.50|100.00|

（三）产权及控制关系情况
1、股权结构图
金 鼎 茗
王 范 徐 钟
李 鼎 祥 鼎
均 奕 菊 百
勇 投 投 投
霞 勋 娥 波
资 资 资
45.05% 13.91% 13.44% 9.00% 8.87% 6.72% 1.51% 1.51%千年珠宝
2、组织架构图
股东会
监事会
董事会
证券事务部
总经理
品牌中心 渠道中心 商品中心 财务中心 运营中心
连 连
品视市工 人
锁 锁 运运运运运
牌觉场程
发 发
商 财
营营营营营
力培行稽客信管
理
设
计
推
广
管
理
展
一
展
二
品
部
务
部
一
部
二
部
三
部
四
部
五
部
资
源
训
部
政
部
核
部
服
部
息部部部部部 部
部 部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，千年珠宝章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响千年珠宝独立性的协议或其他安排。
（四）子公司及参股公司情况
截至本预案签署日，千年珠宝共有8家控股子公司，2家参股公司。同时，还有1家控股子公司已于报告期内对外转让。具体情况如下：
1、控股子公司
（1）连云港赣榆金阳珠宝有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有连云港赣榆金阳珠宝有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街E幢3号|
|主要办公地点：|连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街E幢3号|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|1,201万元整|
|成立日期：|2001年12月19日|
|营业期限：|2001年12月19日至永久|
|统一社会信用代码：|91320707732519561N|
|经营范围：|黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品设计、加工；电子元器件、LED 灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED 灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）连云港市千年翠钻珠宝有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有连云港市千年翠钻珠宝有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|连云港千年翠钻珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|连云港市海州区步行中街4号楼|
|主要办公地点：|连云港市海州区步行中街4号楼|

|||
|-|-|
|法定代表人：|王均霞|
|注册资本：|1,002万元整|
|成立日期：|2002年9月10日|
|营业期限：|2002年9月10日至2052年9月9日|
|统一社会信用代码：|91320700742494994X|
|经营范围：|黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服装、百货的销售；电子元器件、LED 等具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）盐城千年翠钻珠宝有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有盐城千年翠钻珠宝有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|盐城千年翠钻珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|盐城市浠沧商业街151010号|
|主要办公地点：|盐城市浠沧商业街151010号|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|200万元整|
|成立日期：|2005年6月2日|
|营业期限：|2005年6月2日至2025年6月1日|
|统一社会信用代码：|9132090077466154X1|
|经营范围：|珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售；服装、日用品批发、零售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）深圳市千年翠钻珠宝有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有深圳市千年翠钻珠宝有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|深圳市千年翠钻珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层F4001号|
|主要办公地点：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层F4001号|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|200万元|
|成立日期：|2007年4月3日|
|营业期限：|2007年4月3日至永久|
|统一社会信用代码：|914403006610033729|
|经营范围：|黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|

（5）南京千年千钻首饰有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有南京千年千钻首饰有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|南京千年千钻首饰有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|南京市秦淮区延龄巷2号|
|主要办公地点：|南京市秦淮区延龄巷2号|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|500万元整|
|成立日期：|2015年8月4日|
|营业期限：|2015年8月4日至2035年8月3日|
|统一社会信用代码：|913201043394359435|
|经营范围：|珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）南京千年翠钻珠宝有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有南京千年翠钻珠宝有限公司99.80%股权，王均霞持有南京千年翠钻珠宝有限公司0.20%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|南京千年翠钻珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地：|南京市秦淮区洪武路88号7A室|
|主要办公地点：|南京市秦淮区洪武路88号7A室|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|501万元整|
|成立日期：|2005年1月14日|
|营业期限：|2005年1月14日至永久|
|统一社会信用代码：|9132010476817768XU|
|经营范围：|金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）南京千年禧金投资管理有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有南京千年禧金投资管理有限公司100%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|南京千年禧金投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|南京市秦淮区延龄巷2号|
|主要办公地点：|南京市秦淮区延龄巷2号|

|||
|-|-|
|法定代表人：|卢小龙|
|注册资本：|500万元整|
|成立日期：|2015年10月29日|
|营业期限：|2015年10月29日至永久|
|统一社会信用代码：|91320104MA1MAKB67F|
|经营范围：|投资咨询；资产管理；珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）香港千年翠钻珠宝集团有限公司
香港千年翠钻珠宝集团有限公司成立于 2004年 5月 24日，已发行股本为10,000港元，注册地址为Heman Lee Merchant RM 1007, 10/F., Ho King Center, No. 2-16 FA Yuen Street, Mongkok, Kowloon, HongKong。截至本预案签署日，千年珠宝持有香港千年翠钻珠宝集团有限公司100%股权。
2、参股公司
（1）山东莒南村镇银行有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有山东莒南村镇银行有限公司10%股权。
|||
|-|-|
|中文名称：|山东莒南村镇银行有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地：|莒南县县城天桥路18号|
|主要办公地点：|莒南县县城天桥路18号|
|法定代表人：|王君龙|
|注册资本：|8,240万元|
|成立日期：|2012年5月24日|
|营业期限：|2012年5月24日至永久|
|统一社会信用代码：|913713005965787938|
|经营范围：|吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭金融许可证经营）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）江苏灌云农村商业银行股份有限公司
截至本预案签署日，千年珠宝持有江苏灌云农村商业银行股份有限公司
0.54%股份；连云港市千年翠钻珠宝有限公司持有江苏灌云农村商业银行股份有
限公司1.22%股份。
|||
|-|-|
|中文名称：|江苏灌云农村商业银行股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|注册地：|江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）|
|主要办公地点：|江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）|
|法定代表人：|尚修国|
|注册资本：|45,440.56万元|
|成立日期：|2007年3月26日|
|营业期限|2007年3月26日至无固定期限|
|统一社会信用代码：|91320700139381530R|
|经营范围：|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行业拆借；从事银行卡（借记卡、信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行监督管理机构批准的其他业务。|

3、已转让子公司
（1）JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED
|||
|-|-|
|英文名称：|JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地：|C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET, LONDONW1U 6TU|
|主要办公地点：|C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET, LONDONW1U 6TU|
|法定代表人：|李勇|
|注册资本：|1000英镑|
|成立日期：|2009年7月22日|
|转让日期：|2017年9月26日|
|统一社会信用代码/公司编码：|6970072|

（五）主要资产权属状况
1、主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，千年珠宝拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋产权证号|房屋位置|面积(㎡)|用途|
|1|千年珠宝|建房权证建湖字第57715号|建湖县县城瑞鑫商住楼118、119|135.66|商业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|苏（2016）赣榆区不 动 产 权 第0000301号|青口镇华中路时代广场 2 号楼 1 层 2C号门面|86.86|商服用地|
|3|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|苏（2016）赣榆区不 动 产 权 第0000302号|青口镇华中路 95 号时代广场2号楼1层2B号门面|84.56|商服用地|
|4|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|苏（2016）赣榆区不 动 产 权 第0000303号|青口镇华中路时代广场 2 号楼 1 层 2A号门面|73.80|商服用地|

（2）土地使用权
截至本预案签署日，千年珠宝拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用权证号|使用权面积（m2）|到期日|座落地点|使用权类型|用途|抵押状态|
|1|建国用[2013]第603250号|10.40|2049.12.29|建湖县城瑞鑫商住楼1幢118、119门市|出让|商服用地|否|

（3）专利
截至本预案签署日，千年珠宝共拥有6项专利，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|专利权期限|专利权人|取得方式|
|1|心形爪镶式戒指|实用新型|ZL200820161103.6|2008年11月5日|2008.11.05-2018.11.04|江苏千年翠钻珠宝有限公司|原始取得|
|2|金镶玉式吊坠|实用新型|ZL200820161104.0|2008年11月5日|2008.11.05-2018.11.04|江苏千年翠钻珠宝有限公司|原始取得|
|3|一种珠宝柜台|实用新型|ZL201520786024.4|2015年10月8日|2015.10.08-2025.10.07|连云港千年东海第一分公司|原始取得|
|4|钻戒（炫彩镶口）|外观设计|ZL201330147486.8|2013年4月28日|2013.04.28-2023.04.27|千年珠宝|原始取得|
|5|拱门型吊坠|外观设计|ZL201330147244.9|2013年4月28日|2013.04.28-2023.04.27|千年珠宝|原始取得|
|6|戒指（薰衣草·Queen01）|外观设计|ZL201530380002.3|2015年9月28日|2015.09.28-2025.09.27|千年珠宝|原始取得|

（4）注册商标
截至本预案签署日，千年珠宝共拥有41项商标，具体情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|取得方式|
|1||1236361|第14类|2009.01.07-2019.01.06|千年珠宝|受让取得|
|2||4639259|第14类|2008.09.14-2018.09.13|千年珠宝|原始取得|
|3||4639258|第14类|2008.09.14-2018.09.13|香港千年翠钻集团有限公司|原始取得|
|4||4835308|第14类|2009.01.14-2019.01.13|千年珠宝|受让取得|
|5||4815468|第14类|2009.01.14-2019.01.14|千年珠宝|原始取得|
|6||4832455|第14类|2009.01.21-2019.01.20|千年珠宝|受让取得|
|7||4835307|第14类|2009.03.21-2019.03.20|千年珠宝|受让取得|
|8||4832456|第35类|2009.04.07-2019.04.06|千年珠宝|原始取得|
|9||4947677|第114类|2009.05.07-2019.05.06|千年珠宝|受让取得|
|10||5329801|第14类|2009.07.14-2019.07.13|千年珠宝|受让取得|
|11||301649151|第14类|2010.06.25-2020.06.24|千年珠宝|受让取得|
|12||6756840|第14类|2010.07.07-2020.07.06|千年珠宝|受让取得|
|13||301432133|第14类|2010.09.18-2019.09.17|千年珠宝|受让取得|
|14||7512855|第14类|2010.10.28-2020.10.27|千年珠宝|原始取得|
|15||7805921|第25类|2010.12.14-2020.12.13|千年珠宝|原始取得|
|16||7805956|第26类|2010.12.14-2020.12.13|千年珠宝|原始取得|
|17||7826694|第14类|2011.01.07-2021.01.06|千年珠宝|原始取得|
|18||7806039|第42类|2011.01.21-2021.01.20|千年珠宝|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|7805998|第35类|2011.01.28-2021.01.27|千年珠宝|原始取得|
|20|7922725|第14类|2011.03.14-2021.03.13|千年珠宝|原始取得|
|21|7922758|第35类|2011.05.21-2021.05.20|千年珠宝|受让取得|
|22|9830188|第14类|2012.10.14-2022.10.13|千年珠宝|原始取得|
|23|10056543|第35类|2013.02.21-2023.02.20|千年珠宝|原始取得|
|24|10056612|第14类|2013.08.28-2023.08.27|千年珠宝|原始取得|
|25|11842899|第14类|2014.06.28-2024.06.27|千年珠宝|原始取得|
|26|12624467|第14类|2014.10.14-2024.10.13|千年珠宝|原始取得|
|27|13177120|第14类|2014.12.21-2024.12.20|千年珠宝|原始取得|
|28|13177170|第35类|2014.12.28-2024.12.27|千年珠宝|原始取得|
|29|13177205|第35类|2015.01.21-2025.01.20|千年珠宝|原始取得|
|30|12624327|第35类|2015.03.28-2025.03.27|千年珠宝|原始取得|
|31|12624285|第26类|2015.03.28-2025.03.27|千年珠宝|原始取得|
|32|12624368|第42类|2015.04.07-2025.04.06|千年珠宝|原始取得|
|33|300471483|第14类|2015.08.05-2025.08.04|香港千年翠钻珠宝集团有限公司|原始取得|
|34|16014924|第35类|2016.05.21-2026.05.20|千年珠宝|原始取得|
|35|300760103|第14类|2016.11.14-2026.11.13|千年珠宝|受让取得|
|36|18158822|第14类|2016.12.07-2026.12.06|千年珠宝|原始取得|
|37|18702333|第14类|2017.01.28-2027.01.27|南京千年禧金投资管理有限公司|原始取得|
|38|18899579|第14类|2017.02.21-2027.02.20|南京千年禧金投资管理有限公司|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|18927826|第14类|2017.02.28-2027.02.27|南京千年禧金投资管理有限公司|原始取得|
|40|300845901|第14类|2017.04.04-2027.04.03|千年珠宝|受让取得|
|41|19263413|第14类|2017.04.14-2027.04.13|南京千年禧金投资管理有限公司|受让取得|

（5）软件著作权
截至本预案签署日，千年珠宝无软件著作权。
（6）作品登记证书
截至本预案签署日，千年珠宝共有1项作品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|首次发表时间|登记日期|
|1|千年珠宝|真爱四心|美术作品|苏作登字-2015-F-0014189|2014年1月8日|2015年3月16日|

（7）域名
截至本预案签署日，千年珠宝拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|取得方式|注册时间|到期时间|
|1|千年珠宝|Cemnishop.com|原始取得|2013.04.06|2018.04.06|
|2|千年珠宝|Cemni.com|原始取得|2009.07.16|2018.07.16|
|3|千年珠宝|千年珠宝.公司|原始取得|2016.12.23|2026.12.23|
|4|千年珠宝|千年珠宝.cn|原始取得|2016.12.23|2026.12.23|
|5|千年珠宝|千年珠宝.com|原始取得|2016.12.23|2026.12.23|

2、经营使用房屋建筑物的租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|王华琴|王华琴|连云港千年翠钻|海州区陇海步行东街 2 号楼 105号|120.00|2010.3.26—2020.3.25|
|2|郑远福|郑远福|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|连云港市新浦区海昌路108-112|154.00|2012.12.29—2017.12.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|3|蒋春仙、李强|蒋春仙|连云港千年翠钻东海第一分公司|江苏省东海县和平东路 79 号 4栋4-105、4-106|57.16|2013.6.10—2019.06.09|
|4|郑磊、周娟|郑磊、周娟|连云港千年翠钻灌云第二分公司|灌云县富园广场21幢1-15号|140.00|2014.03.04—2019.03.03|
|5|程巨仕|程巨仕|连云港千年翠钻墟沟中山路分公司|连云区海棠路|110.88|2014.2.10—2018.2.9|
|6|姜华章|姜华章|盐城千年翠钻滨海阜东路分公司|阜东中路 120 号燃料公司楼门市北第一间|33.00|2014.03.31—2018.03.30|
|7|鲍广全|鲍广全|盐城千年翠钻滨海阜东路分公司|阜东中路 120 号燃料公司楼门市北第2、3间|63.12|2014.03.31—2020.05.02|
|8|杨寿东|杨寿东|千年珠宝常州分公司|常州市莱蒙都会商业街A8-1-1、A8-1-13|183.96|2014.5.20—2018.5.19|
|9|杨丰斌|杨丰斌|盐城千年翠钻（盐城大丰公司）|大丰永泰国际广场D栋1室|139.72|2014.10.18—2018.10.17|
|10|胡维兵|胡维兵|连云港千年翠钻墟沟中山路分公司|连云区海棠路|60.00|2014.11.15—2019.11.14|
|11|南京冠宁商贸有限公司|南京冠宁商贸有限公司|南京千年翠钻太平南路分公司|太平南路84号|100.00|2015.1.1—2017.12.31|
|12|李勇、王均霞|李勇、王均霞|连云港千年翠钻|新浦区陇海商业步行街中街 2 号楼303、304号|200.74|2015.1.1—2019.12.31|
|13|李勇|李勇、王均霞|连云港千年翠钻|新浦区陇海商业步行街中街|143.63|2015.1.1—2019.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|14|李勇|李勇|赣榆金阳|青口镇华中路105 号赣榆百货大楼3号门面、4号门面|259.78|2015.01.01—2019.12.31|
|15|李勇|李勇|赣榆金阳|青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3号门面|715.99|2015.01.01—2019.12.31|
|16|刘文标|刘文标|深圳千年翠钻|罗田区田贝四路42 号万山珠宝园1号厂房4层F4001号|541.40|2015.04.01—2020.03.31|
|17|赣榆新华书店有限责任公司|赣榆新华书店有限责任公司|赣榆金阳|赣榆县青口镇华中路和后宫路交汇处新华书店综合楼一楼|150.00|2015.08.06—2025.08.05|
|18|胡砚荣|高海亮|盐城千年翠钻滨海阜东路分公司|阜东中路 166 号太平鸟专卖店一楼南面2间门面|110.00|2015.11.10—2020.11.09|
|19|孙志华|孙志华|连云港千年翠钻灌云第二分公司|灌云县伊山路87号S|80.00|2016.02.24—2019.02.13|
|20|高文健|高文健|连云港千年翠钻灌云第二分公司|灌云县胜利路（供销大厦楼下）|100.00|2016.03.01—2019.03.02|
|21|南京新城市置业有限公司|南京新城市置业有限公司|千年珠宝|新城市广场|72.00|2016.04.05—2018.04.27|
|22|朱文利、颜景艳|朱文利|连云港千年翠钻|新浦区海昌路陇海步行街 1 号楼101-102号|73.31|2016.4.6—2021.4.5|
|23|周加祥、董霞|周 加祥、董霞|盐城千年翠钻建湖分公司|人民路金基广场A1002、A1055|117.00|2016.07.01—2019.06.30|
|24|陈宪|陈冠中|盐城千年翠钻建湖分公司|人民路金基广场A1053|15.38|2016.07.01—2019.06.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|25|苏果超市（连云港）有限公司灌云分公司|苏果超市（连云港）有限公司灌云分公司|连云港千年翠钻灌云第二分公司|灌云县人民路店105号、109号商铺|134.00|2016.8.16—2018.8.31|
|26|刘荣|刘荣|连云港千年翠钻|步行中街后街|15.00|2016.11.01—2019.10.31|
|27|茆弼春、茆红军、余百全|茆 弼春、茆红军、余百全|盐城千年翠钻滨海新建南路分公司）|滨海县金厦广场102.103.104|127.35|2016.11.01—2019.10.31|
|28|连云港万达|连云港万达|连云港千年翠钻|海州区万达广场|184.87|2016.11.18—2019.8.17|
|29|陈康|陈康|连云港千年翠钻东海第一分公司|东海县晶都步行街C-110号|190.00|2017.1.1—2017.12.31|
|30|张一博|张一博|千年珠宝|梅山公寓 5 幢1903室|121.08|2017.3.6—2018.3.5|
|31|黄辉|黄辉|千年珠宝|梅园公寓处 5 幢1903号|130.00|2017.3.6—2018.3.5|
|32|东海五交化新签店面房租预付款|东海五交化新签店面房租预付款|连云港千年翠钻东海第一分公司|五金商场一楼面西靠北 2 间门面房|110.00|2017.4.1—2020.3.31|
|33|何健林|何健林|千年珠宝常州分公司|全百国际广场 9幢304|77.00|2017.6.1—2018.5.31|
|34|顾汉松、吉海蓉|顾汉松|盐城千年翠钻|浠沧商业街 4 幢202室|110.59|2017.6.2—2020.6.2|
|35|刘治祥|刘治祥|千年珠宝|典雅花园 14 幢501|128.00|2017.6.15—2018.6.14|
|36|陈艺平/陈芷平|陈伯林|千年珠宝|南京市鼓楼区福建路洪庙巷 14号8幢401|72.58|2017.6.15—2020.6.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|37|南京财大科技园有限公司|南京财大科技园有限公司|千年珠宝|南京市鼓楼区铁路北街 128 号 B座 19 层、18 层1801室、负二层负201室、负202室、B 座负二层201、202|2202.83|2017.6.25—2022.6.24|
|38|吴斌|吴斌|千年珠宝|江苏省南京市鼓楼区洪庙巷 14号7幢101室|83.95|2017.7.15—2020.7.14|
|39|济南恒隆|济南恒隆|千年珠宝济南分公司|济南恒隆广场|88.00|2017.8.1—2019.7.31|
|40|刘荣|刘荣|连云港千年翠钻|步行中街后街|15.00|2016.7.1-2019.6.30|

3、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，千年珠宝资产抵押、质押情形如下：
（1）资产抵押情况
①2017年5月22日，连云港赣榆金阳珠宝有限公司与兴业银行股份有限公司南京分行签署《抵押合同》（合同编号：111010117004B002），由连云港赣榆金阳珠宝有限公司以其拥有的 3处房产（苏（2016）赣榆区不动产权第 0000303号、苏（2016）赣榆区不动产权第 0000302号、苏（2016）赣榆区不动产权第 0000301号）为《流动资金借款合同》（合同编号111010117004）项下 2,300万元债务提供抵押担保，对应的主债权期限为2017年5月22日至2018年5月21日。
2017年 5月，连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏省信用担保有限公司签署《资产抵押反担保合同》（合同编号：省担保抵 201700227-01号），由连云港赣榆金阳珠宝有限公司以其拥有的 3处房产（苏（2016）赣榆区不动产权第0000303号、苏（2016）赣榆区不动产权第0000302号、苏（2016）赣榆区不动
产权第0000301号）为江苏省信用担保有限公司就其为南京千年翠钻珠宝有限公
司向兴业银行股份有限公司南京分行的700万元贷款作担保，而向其提供抵押反
担保。
②2017年7月14日，千年珠宝、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》（合同编号：赣农商高抵字[2017]第3217070214号），由千年珠宝以1处物业（建房权证建湖字第57715号）为《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第 3217070214号）项下650万元债务提供抵押担保，对应的主债权期限为2017年7月14日至2019年6月20日。
（2）资产质押情况
①2017年1月13日，千年珠宝与南京银行股份有限公司珠江支行签署《权利质押合同》（合同编号：Ea3002731701110004），由千年珠宝以其所持有的商标为《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下300万元债务提供质押担保，对应的主债权期限为2017年1月12日至2018年1月11日。
②2017年3月21日，千年珠宝与杭州银行股份有限公司南京分行签署《杭州银行股份有限公司质押合同》（合同编号：118C1102017000231），由千年珠宝以其所持山东莒南村镇银行有限公司股权（对应 800万元注册资本），为《杭州银行股份有限公司借款合同》（合同编号：118C110201700023）项下 598万元债务提供质押担保，对应的主债权期限为2017年3月21日至2017年9月29日。
2017年9月28日，千年珠宝与杭州银行股份有限公司南京分行签署《杭州银行股份有限公司借款合同》就前述借款进行展期，借款金额为345万元，借款期限自2017年10月17日至2018年10月16日。
③2017年8月24日，千年珠宝与江苏银行股份有限公司南京城北支行签署《质押担保合同》（合同编号：ZY010317000032），由千年珠宝以其购买的理财产品“聚宝财富稳赢 4号（364D）第 1734期”为《流动资金借款合同》（合同编号：JK01031700352）项下495万元债务提供质押担保，对应的主债权期限为 2017年8月24日至2018年8月23日。
④2017年，连云港市千年翠钻珠宝有限公司与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：灌泰保质字[2017]第 24号），由连云港
市千年翠钻珠宝有限公司以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 555万股股份，就灌云县泰和融资担保有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司向江苏灌云农村商业银行股份有限公司申请1,000万元贷款提供担保，向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。
2017年，千年珠宝与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（合同编号：灌泰保质字[2017]第24号），由千年珠宝以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的244.2万股股份，就灌云县泰和融资担保有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司向江苏灌云农村商业银行股份有限公司申请1,000万元贷款提供担保，向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，千年珠宝对外担保均为因正常的生产经营而由千年珠宝为其控股子公司或控股子公司间互相提供担保，或因其正常生产经营需要，由第三方为其借款提供担保后，由千年珠宝或其子公司向担保方提供反担保所形成，具体情况如下：
（1）2017年 6月 16日，千年珠宝与兴业银行股份有限公司南京分行签署《保证合同》（合同编号：111010117005A0003号），由千年珠宝为南京千年翠钻珠宝有限公司与兴业银行股份有限公司南京分行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：111010117005）项下的债务（本金700万元）提供担保，保证期间为债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，保证责任为连带责任保证。
（2）2017年 5月 22日，连云港赣榆金阳珠宝有限公司与兴业银行南京分行签署《抵押合同》（合同编号：111010117004B002），由连云港赣榆金阳珠宝有限公司以其拥有的3处房产（苏（2016）赣榆区不动产权第0000303号、苏（2016）赣榆区不动产权第0000302号、苏（2016）赣榆区不动产权第0000301号）为南京千年翠钻珠宝有限公司与兴业银行股份有限公司南京分行签署的《流动资金借款合同》（合同编号111010117004）项下债务（本金2,300万元）提供抵押担保。
（3）2017年 1月 13日，千年珠宝与南京银行股份有限公司珠江支行签署《权利质押合同》（合同编号：Ea3002731701110004），由千年珠宝以其所持有的
商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下债务（本金 300万元）提供质押担保。
（4）2017年 7月 14日，千年珠宝、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》（合同编号：赣农商高抵字[2017]第3217070214号），由千年珠宝以1处物业（建房权证建湖字第 57715号）为连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第 3217070214号）项下债务（本金650万元）提供抵押担保。
（5）2017年，连云港市千年翠钻珠宝有限公司、千年珠宝、王均霞、李勇与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：灌泰保证字[2017]第26号），由千年珠宝、王均霞、李勇就灌云县泰和融资担保有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第0530001号）项下债务（本金1,000万元）提供担保而提供反担保，保证期间为借款合同和委托担保合同约定的被担保履行债务期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证。
2017年，连云港市千年翠钻珠宝有限公司与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：灌泰保质字[2017]第 24号），由连云港市千年翠钻珠宝有限公司以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 555万股股份，就上述担保向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。
2017年，千年珠宝与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（合同编号：灌泰保质字[2017]第24号），由千年珠宝以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 244.20万股股份，就上述担保向灌云县泰和融资担保有限公司提供质押反担保。
（6）2016年 7月 29日，千年珠宝、李勇、王均霞与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：灌农商行贷款中心高保字[2016]第 0729001号），由千年珠宝、李勇、王均霞为连云港市千年翠钻珠宝有
限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0729001号）项下债务（本金 2,800万元）提供担保，保证期间为主合同项下债务人履行债务期限届满之日起二年，保证方式为最高额连带保证责任担保。
（7）2017年2月9日，千年珠宝、江苏千年投资有限公司、南京千年翠钻珠宝有限公司、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司连云港新浦支行签署《最高额保证担保合同》（合同编号：农商行高保字[2017]第[38037]号），由千年珠宝、江苏千年投资有限公司、南京千年翠钻珠宝有限公司、连云港赣榆金阳珠宝有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司连云港新浦支行签署的《最高额授信协议》（合同编号：农商行高授字[2017]第[38036]号）项下债务（本金800万元）提供担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证。
就千年珠宝以其所持有的商标为南京千年翠钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款合同》（合同编号Ba1002731612022056）项下债务（本金 300万元）提供质押担保事宜，千年珠宝已向爱迪尔作出承诺，确保在爱迪尔董事会审议通过本次交易预案事项后 3个月内解除该等质押，否则视为违约并承担违约责任。
除上述已出具承诺的担保外，千年珠宝的其他对外担保均为因正常的生产经营资金形成，不存在除上述情况外的其他对外担保情况。
5、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
截至本预案签署日，千年珠宝不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。千年珠宝的股权存在质押情况，具体如下：
（1）2016年 12月 8日，王均霞、千年珠宝、南京千年翠钻珠宝有限公司与爱迪尔签署《反担保合同》，就爱迪尔为千年珠宝向南京银行股份有限公司珠江支行申请1,000万元贷款（合同编号：Ba1002731612021783）提供担保（合同编号：Ea1002731612022050），向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请 1,000
万元贷款（合同编号：SK010317000166）提供担保（合同编号：B2010317000087），为南京千年翠钻珠宝有限公司向南京银行股份有限公司珠江支行申请1,000万元贷款（合同编号： Ba1002731612022056）提供担保（合同编号：Ea1002731612022056），由王均霞以其所持千年珠宝7,941,176股质押予爱迪尔作为反担保。
2017年7月26日，王均霞、千年珠宝、南京千年翠钻珠宝有限公司与爱迪尔签署《反担保合同》，就爱迪尔为千年珠宝向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请2,000万元贷款（合同编号：SK010317000326）提供担保（合同编号：B2010317000087），由王均霞将其所持千年珠宝 2,408,824股质押予爱迪尔作为反担保。
上述股权质押已经办理了股权质押登记，登记编号：320000002587、320100001847。
（2）2015年 9月 10日，李勇与太阳雨控股集团有限公司签署《股权质押合同》，就太阳雨控股集团有限公司为千年珠宝向杭州银行股份有限公司南京分行申请的合计2,000万元贷款（合同编号：118C110201700072）提供担保（合同编号：118C1102017000721），以及为千年珠宝向南京银行股份有限公司珠江支行申请的合计 2,000万元贷款（合同编号： Ba1002731709191822、Ba1002731709191823、Ba1002731709191825）提供担保（Ea1002731709191822、Ba1002731709191825、Ea1002731709191829），由李勇以其所持千年珠宝 2000万股质押予太阳雨控股集团有限公司作为反担保。该等股权质押已经办理了股权质押登记，登记编号：320000002315。
就上述股权质押情况，千年珠宝及其实际控制人已向爱迪尔出具承诺：
“1、就江苏千年珠宝有限公司向南京银行、江苏银行申请贷款，由贵公司为该等贷款提供担保，并由王均霞以其所持江苏千年珠宝有限公司股份质押予贵公司作为反担保一事。在贵公司董事会审议通过关于解除王均霞将其所持江苏千年珠宝有限公司合计13.91%股权（对应1,035万元出资）质押予贵公司，并替换由李勇、王均霞对贵公司提供保证担保的议案后。江苏千年珠宝有限公司、李勇及王均霞将在 30个工作日内向股权质押登记机关办理前述股权质押的解除工
作，并由李勇、王均霞与贵公司签署保证担保协议。
2、就江苏千年珠宝有限公司向杭州银行、南京银行申请贷款，由太阳雨控股集团有限公司为该等贷款提供担保，并由李勇以其所持江苏千年珠宝有限公司26.87%股权（对应2,000万元出资）质押予太阳雨控股集团有限公司作为反担保一事。在贵公司董事会审议通过本次交易预案事项后3个月内，李勇将向股权质押登记机关办理完毕前述股权质押的解除工作。
3、本承诺函签署各方不可撤销的承诺，将严格遵照上述承诺内容执行相关的解除质押及相关工作，并且确保在贵公司董事会再次审议上述交易事项时，江苏千年珠宝有限公司的股权不存在任何权利限制，否则视为违约，应当按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第19.4条之约定向贵公司承担违约责任。”6、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，千年珠宝不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或刑事处罚的情况。
7、本次交易取得千年珠宝其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买千年珠宝100%股权的交易对方为千年珠宝全体股东且符合章程相关规定。
（六）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|74,664.47|66,364.16|60,818.62|
|总负债|38,912.98|33,860.39|39,419.14|
|所有者权益|35,751.49|32,503.77|21,399.49|

注：以上数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|45,987.17|51,339.02|45,854.13|
|营业利润|4,522.60|5,577.98|2,072.89|
|利润总额|4,465.77|5,872.91|2,160.09|
|净利润|3,309.15|4,304.51|1,375.56|

注：以上数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|200.31|-4,382.23|-15,198.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-248.47|-1,725.39|-903.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,664.07|5,975.21|12,491.34|
|现金及现金等价物净增加额|1,615.26|-132.46|-3,610.15|

注：以上数据未经审计。
（七）生产经营合规性
1、境外经营及境外资产情况
截至本预案签署日，千年珠宝拥有香港千年翠钻珠宝集团有限公司1家境外全资子公司，目前该公司尚未实际开展运营。
就上述对外投资事宜，千年珠宝已取得江苏省商务厅核发的第N3200201700184号《企业境外投资证书》，同时已就投资的香港千年翠钻珠宝集团有限公司办理了对外投资备案。
2、安全生产和环保情况
千年珠宝所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
3、质量控制情况
千年珠宝无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系
并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期
内千年珠宝未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
4、取得相关许可情况
千年珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
5、特许经营合同备案情况
截至本预案签署日，千年珠宝已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商务特许经营信息管理系统上完成备案：
|||
|-|-|
|特许人名称|备案号|
|江苏千年珠宝有限公司|0320100111400037|

（八）其他重要情况说明
1、最近三年股权转让、增资情况
（1）最近三年股权转让
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|转让价格（元/出资额）|
|1|2016年3月14日|钟百波受让王光太股权|8.89|
|2|2016年5月31日|范奕勋受让杨红红股权|6.80|

（2）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|增资价格（元/出资额）|
|1|2015年6月16日|新增股东徐菊娥进行增资，注册资本增至4,500万元|8.89|
|2|2015年7月6日|新增股东王太光进行增资，注册资本增至4,612.50万元|8.89|
|3|2015年7月13日|新增股东杨红红进行增资，注册资本增至5,112.50万元|6.80|
|4|2015年7月21日|新增股东鼎祥投资进行增资，注册资本增至5,782.50万元|6.80|
|5|2015年8月18日|新增股东茗鼎投资进行增资，注册资本增至6,442.50万元|5.00|
|6|2016年7月26日|新增股东金鼎投资进行增资，注册资本增至7,442.50万元|6.80|

2、最近三年的减资、分立情况
截至本预案签署日，千年珠宝最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本预案签署日，千年珠宝最近三年不存在改制或资产评估的情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况千年珠宝主要从事珠宝首饰的销售，不涉及项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
（1）许可他人使用资产情况
千年珠宝与加盟商签订《特许经营合同》，约定了双方的权利义务、特许授权内容、期限及展期、特许经营核准地点、费用及货款结算、培训指导等，主要内容如下：
①加盟商可在合同有效期内，在合同核准地点开展 CEMNI千年珠宝系列产品的零售业务，并使用CEMNI千年系统。
②加盟商使用的CEMNI千年珠宝特许经营店的外观及其他识别系统所用字样，必须严格遵守千年珠宝的相关标准或事前经过书面同意。
③加盟商仅可在合同约定的特许经营店售卖，不得在特许经营店外的其他任何渠道以任何方式销售千年珠宝产品。
④加盟商特许经营店内的产品应当从千年珠宝进货，且店内只允许销售、储存、陈列千年珠宝品牌或者指定商品，各商品均由千年珠宝统一贴标。
⑤在特许经营期内，千年珠宝为加盟商提供开业培训、日常经营指导等服务。
⑥为保持品牌形象的规范统一以及服务质量的优良，千年珠宝在特许经营期间有权对加盟商日常特许经营店面的经营活动进行随时检查及持续监督。
（2）被许可使用他人资产情况
截至本预案签署日，千年珠宝不存在被许可使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况
截至本预案签署日，本次交易不涉及千年珠宝债权债务的转移。
二、蜀茂钻石100%股权
公司拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蜀茂钻石100%股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|成都蜀茂钻石有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地：|成都市青羊区人民南路一段97号|
|主要办公地点：|成都市青羊区人民南路一段97号|
|法定代表人：|陈曙光|
|注册资本：|10,509.47万元|
|成立日期：|2009年11月20日|
|营业期限：|2009年11月20日至永久|
|统一社会信用代码：|91510100696265380B|
|经营范围：|批发钻石、金银制品、珠宝首饰；饰品零售、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2009年11月，成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）设立
2009年 11月 19日，陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳拟共同出资设立蜀茂钻石，同日，全体股东共同签署《成都蜀茂钻石有限公司章程》，约定注册资本为人民币100万元，其中陈茂森以货币出资72万元、陈曙光以货币出资20万元，曾国东以货币出资4万元，钟艳以货币出资4万元。各股东出资认缴期限为 2010年2月18日以前。
2009年 11月 20日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成了工商设立登记手续，并取得核发的注册号为 510100000123399号《企业法人营业
执照》。
蜀茂钻石设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|陈茂森|72.00|0.00|72.00|
|2|陈曙光|20.00|0.00|20.00|
|3|曾国东|4.00|0.00|4.00|
|4|钟艳|4.00|0.00|4.00|
|合计||100.00|0.00|100.00|

2、2010年1月，变更实收资本
2010年1月13日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司实收资本变更为人民币 100万元，其中陈茂森于 2010年 1月 12日以货币资金实缴出资 72万元，陈曙光于 2010年 1月 13日以货币资金实缴出资 20万元，曾国东于 2010年 1月 13日以货币资金实缴出资 4万元，钟艳以货币资金实缴出资 4万元。同日，蜀茂钻石的全体股东就上述变更签署了公司章程修正案。
2010年 1月 14日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会师司验（2010）第 A144号《验资报告》，确认截至 2010年 1月 13日，蜀茂钻石已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币100万元。
2010年1月13日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|陈茂森|72.00|72.00|72.00|
|2|陈曙光|20.00|20.00|20.00|
|3|曾国东|4.00|4.00|4.00|
|4|钟艳|4.00|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3、2015年10月，第一次增资至6,000万元
2015年 10月 18日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人民币 6,000万元，其中原股东陈茂森以货币资金认缴新增注册资本 4,248万元，
原股东陈曙光以货币资金认缴新增注册资本1,180万元，原股东曾国东以货币资
金认缴新增注册资本 236万元，原股东钟艳以货币资金认缴新增注册资本 236
万元。各股东所认缴新增注册资本出资时间为 2018年 10月 18日前。同日，蜀茂钻石全体股东就上述事项签署了公司章程修订案。
2015年 10月 21日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|陈茂森|4,320.00|72.00|72.00|
|2|陈曙光|1,200.00|20.00|20.00|
|3|曾国东|240.00|4.00|4.00|
|4|钟艳|240.00|4.00|4.00|
|合计||6,000.00|100.00|100.00|

2015年11月6日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2015]第 11-42号《验资报告》，验明截至 2015年 11月 5日止，蜀茂钻石已收到陈茂森、曾国东、钟艳、陈曙光4名股东以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,100万元，公司实收资本变更为人民币1,200万元。
2015年 12月 4日，成都德邻会计师事务所有限公司出具成德邻验字[2015]第A0490号《验资报告》，确认截至2015年12月3日止，蜀茂钻石已收到陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳缴纳的实收资本合计人民币600万元，其中陈茂森以货币出资人民币432万元、陈曙光以货币出资人民币120万元，曾国东以货币出资人民币24万元，钟艳以货币出资人民币24万元。变更后，公司实收资本变更为人民币1,800万元。
陈茂森于2016年3月29日向蜀茂钻石汇款1,079万元作为出资款，于 2016年 4月 1日向蜀茂钻石汇款 920万元作为出资款，于 2016年 6月 6日向蜀茂钻石汇款 500万元作为出资款，于 2016年 6月 7日向蜀茂钻石汇款 600万元作为出资款，于 2016年 6月 20日向蜀茂钻石汇款 845万元作为出资款；陈曙光于 2016年 4月 1日向蜀茂钻石汇款 510万元作为出资款，于 2016年 6月 13日向蜀茂钻石汇款168万元作为出资款；钟艳于2016年3月9日向蜀茂钻石汇款168
万元作为出资款。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|陈茂森|4,320.00|4,320.00|72.00|
|2|陈曙光|1,200.00|1,200.00|20.00|
|3|曾国东|240.00|240.00|4.00|
|4|钟艳|240.00|240.00|4.00|
|合计||6,000.00|6,000.00|100.00|

4、2016年6月，第二次增资至9,500万元
2016年6月15日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人民币9,500万元，新增注册资本由新股东成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）以货币资金认缴出资2,000万元，新股东成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）以货币资金认缴出资 1,000万元，由深圳前海瑞迅创业投资有限公司（以下简称“瑞迅创投”）以货币资金认缴出资 500万元，增资价格均为 1元/出资额。同日，蜀茂钻石全体股东签署新的公司章程。
2016年6月22日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈茂森|4,320.00|45.474|
|2|浪漫克拉|2,000.00|21.053|
|3|陈曙光|1,200.00|12.632|
|4|爱克拉|1,000.00|10.526|
|5|瑞迅创投|500.00|5.263|
|6|曾国东|240.00|2.526|
|7|钟艳|240.00|5.226|
|合计||9,500.00|100.00|

5、2017年3月，第三次增资至10,509.467万元
2017年1月18日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人民币 10,509.467万元，新增注册资本由新股东西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱鼎创投”）以人民币 2,850万元认缴新增注册资本 759.467万元，
新股东成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“鑫扬远通”）以人民
币937.50万元认缴新增注册资本250万元，增资价格均为3.75元/出资额，所认购资金均于2017年4月17日前实缴足。同日，蜀茂钻石全体股东就上述事项签署了公司章程修正案。
2017年 3月 2日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|陈茂森|4,320.00|4,320.00|41.106|
|2|浪漫克拉|2,000.00|2,000.00|19.030|
|3|陈曙光|1,200.00|1,200.00|11.418|
|4|爱克拉|1,000.00|1,000.00|9.515|
|5|爱鼎创投|759.467|-|7.227|
|6|瑞迅创投|500.00|500.00|4.758|
|7|鑫扬远通|250.00|-|2.379|
|8|曾国东|240.00|240.00|2.284|
|9|钟艳|240.00|240.00|2.284|
|合计||10,509.467|9,500.00|100.00|

2017年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZD50001号，确认截至 2017年 2月 27日止，蜀茂钻石已收到股东爱鼎创投缴纳的投资款2,850万元，其中759.467万元增加实收资本，2,090.533万元增加资本公积；收到股东鑫扬远通缴纳的投资款 937.50万元，其中 250万元增加实收资本，687.50万元增加资本公积。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈茂森|4,320.00|41.106|
|2|浪漫克拉|2,000.00|19.030|
|3|陈曙光|1,200.00|11.418|
|4|爱克拉|1,000.00|9.515|
|5|爱鼎创投|759.467|7.227|
|6|瑞迅创投|500.00|4.758|
|7|鑫扬远通|250.00|2.379|
|8|曾国东|240.00|2.284|
|9|钟艳|240.00|2.284|

||||
|-|-|-|
|合计|10,509.467|100.00|

（三）产权及控制关系情况
1、股权结构图
浪 爱 瑞 鑫
陈 陈 爱 曾
漫 鼎 迅 扬 钟茂 曙 克 国
克 创 创 远 艳森 光 拉 东
拉 投 投 通
41.106% 19.030% 11.418% 9.515% 7.227% 4.758% 2.379% 2.284% 2.284%蜀茂钻石
2、组织架构图
股东会
监事
执行董事
总经理
营销部 卖场部 人力行政部 财务部 信息部 商品部 品牌部 总经办3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，蜀茂钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响蜀茂钻石独立性的协议或其他安排。
（四）子公司及参股公司情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石共有4家全资子公司，无参股公司。同时，报告期内有1家控股子公司已对外转让并注销。具体情况如下：
1、控股子公司
（1）重庆渝盛珠宝有限公司
|||
|-|-|
|中文名称：|重庆渝盛珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|重庆市渝中区民权路27号36-1#|
|主要办公地点：|重庆市渝中区民权路27号36-1#|
|法定代表人：|陈曙光|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2013年12月6日|
|营业期限：|2013年12月6日至永久|
|统一社会信用代码：|91500103084669616K|
|经营范围：|批发、零售：珠宝首饰、金银饰品。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|

（2）深圳蜀茂珠宝有限公司
|||
|-|-|
|中文名称：|深圳蜀茂珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路76号嘉华婚爱珠宝大楼负一层|
|主要办公地点：|深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路76号嘉华婚爱珠宝大楼负一层|
|法定代表人：|陈曙光|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2012年4月5日|
|营业期限：|2012年4月5日至5,000年1月1日|
|统一社会信用代码：|91440300594332327Q|
|经营范围：|黄金镶嵌饰品、铂金镶嵌饰品、K金镶嵌饰品、钯金镶嵌饰品、银镶嵌饰品、翡翠镶嵌饰品、宝石镶嵌饰品、钻石等镶嵌饰品的销售；玉石制品、宝石制品、珍珠制品、黄金制品的销售；信息技术咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（3）成都青羊克拉美珠宝有限公司
|||
|-|-|
|中文名称：|成都青羊克拉美珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地：|成都市青羊区光华北三路55号B1-102号|

|||
|-|-|
|主要办公地点：|成都市青羊区光华北三路55号B1-102号|
|法定代表人：|陈曙光|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2015年5月19日|
|营业期限：|2015年5月19日至3999年1月1日|
|统一社会信用代码：|91510105L82863506E|
|经营范围：|批发兼零售：珠宝首饰、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（4）成都成华克拉美珠宝有限公司
|||
|-|-|
|中文名称：|成都成华克拉美珠宝有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地：|成都市成华区站北东横街44号附1号5幢1层20号|
|主要办公地点：|成都市成华区站北东横街44号附1号5幢1层20号|
|法定代表人：|陈曙光|
|注册资本：|100万元|
|成立日期：|2004年8月9日|
|营业期限：|2004年8月9月至3999年1月1日|
|统一社会信用代码：|91510108L466398145|
|经营范围：|零售珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、控股子公司（报告期内已对外转让）
|||
|-|-|
|中文名称：|深圳大银矿珠宝首饰有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地：|深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园A区6楼|
|主要办公地点：|深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园A区6楼|
|法定代表人：|苏锋煜|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2013年5月16日|
|转让日期：|2016年7月26日|
|统一社会信用代码：|91440300069297383J|
|经营范围：|珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的批发与购销；翡翠、手表、服装、皮具的购销；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的生产与加工。^珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的加工。|

（五）主要资产权属状况
1、主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，蜀茂钻石共有4处房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证书号|建筑面积(m2)|登记时间|座落地点|规划用途|权属人|
|1|成房权证监证字第4159761号|93.65|2014.09.19|青羊区人民南路一段97号5栋6层25号|住宅|蜀茂钻石|
|2|成房权证监证字第4263227号|45.09|2014.12.18|青羊区人民南路一段97号5栋6层28号|住宅|蜀茂钻石|
|3|成房权证监证字第4263229号|44.27|2014.12.18|青羊区人民南路一段97号5栋6层29号|住宅|蜀茂钻石|
|4|成房权证监证字第4321020号|127.19|2015.02.09|锦江区大田坎街 162号28栋6层604号|住宅|蜀茂钻石|

（2）土地使用权
截至本预案签署日，蜀茂钻石拥有的土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用权证号|使用权面积（m2）|到期日|座落地点|使用权类型|用途|抵押状态|
|1|锦国用2015第39006号|7.14|2071.07.15|锦江区大田坎街162号28幢6楼604号|出让|住宅用地|否|
|2|青国用2015第500917号|11.23|2072.12.02|青羊区人民南路一段97号5幢6楼25号|出让|住宅用地|否|
|3|青国用2015第503624号|5.41|2072.12.02|青羊区人民南路一段97号5幢6楼28号|出让|住宅用地|否|
|4|青国用2015第503623号|5.31|2072.12.02|青羊区人民南路一段97号5幢6楼29号|出让|住宅用地|否|

（3）专利
截至本预案签署日，蜀茂钻石无专利。
（4）注册商标
截至本预案签署日，蜀茂钻石共拥有6项商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|取得方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|5220079|第14类|2009.06.14-2019.06.13|蜀茂钻石|受让取得|
|2|8497427|第14类|2011.07.28-2021.07.27|蜀茂钻石|受让取得|
|3|9514826|第35类|2012.06.28-2022.06.27|蜀茂钻石|受让取得|
|4|16607322|第14类|2016.05.21-2026.05.20|蜀茂钻石|受让取得|
|5|16607753|第35类|2016.05.28-2026.05.27|蜀茂钻石|受让取得|
|6|10523371|第35类|2014.04.21-2024.04.20|蜀茂钻石|受让取得|

（5）软件著作权
截至本预案签署日，蜀茂钻石无软件著作权。
（6）作品登记证书
截至本预案签署日，蜀茂钻石无作品登记证书。
（7）域名
截至本预案签署日，蜀茂钻石拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|取得方式|注册时间|到期时间|
|1|蜀茂钻石|Kelamei.com.cn|原始取得|2011.06.16|2018.06.16|
|2|蜀茂钻石|Cramer.com.cn|原始取得|2014.02.10|2024.02.10|
|3|蜀茂钻石|Cramer-chn.com|原始取得|2017.06.27|2018.06.27|
|4|蜀茂钻石|Kloveme.com|原始取得|2017.08.14|2018.08.14|

2、经营使用房屋建筑物的租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|权利人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|金心东|金心东|蜀茂钻石|成都市人民南路一段 97 号现代之窗9-1|56.27|2016.5.1-2020.4.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|陈蜀娜、李朝柏、李琛希|陈蜀娜、李朝柏、李琛希|蜀茂钻石|成都市青羊区人民南路一段97 号第 5 幢第九层 2 号至 19号|931.45|2016..5.18-2021.5.17|
|3|胡起朝、宋涛|胡起朝、宋涛|蜀茂钻石|成都市人民南路一段 97 号现代之窗11层1、2号|101.51|2017.6.1-2019.5.31|
|4|叶景华|叶景华|蜀茂钻石|成都市人民南路一段 97 号现代之窗底下停车场69号|20.04|2017.6.1-2020.5.31|
|5|深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）|深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）|深圳蜀茂|深圳市罗湖区田贝三路 76 号嘉华婚爱大楼负一楼|300.00|2017.4.1-2019.12.31|
|6|杨蓉|杨蓉|蜀茂钻石|成都市锦江区皇城公寓小区2号楼1单元12层E号|90.00|2017.2.19-2018.2.18|
|7|张志中|张志中|重 庆 蜀茂|重庆市渝中区民权路 27 号36-1、2、3、4|1,043.56|2017.1.1-2022.12.31|

3、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石不存在资产质押情况，其资产抵押情况如下： 2016年 8月 8日，蜀茂钻石与南充市商业银行成都武侯支行（四川天府银行股份有限公司成都武侯支行曾用名）签署《最高额抵押合同》（南商银[成分武侯]信高抵字[2016]年第[0808001]号），就蜀茂钻石自2016年8月8日至2019年 12月 8日在四川天府银行股份有限公司成都武侯支行办理各类业务形成的最高额598.8万元债务，由蜀茂钻石以青羊区人民南路一段97号5栋6层25号、28号、29号物业及锦江区大田坎街162号28栋6层604号物业向四川天府银行股份有限公司成都武侯支行提供抵押担保。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石无对外担保情况。
5、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，蜀茂钻石存在一笔股权质押，具体如下：
2017年4月17日，陈茂森、陈曙光、蜀茂钻石与爱迪尔签署《反担保合同》，就爱迪尔为蜀茂钻石向中信银行股份有限公司成都分行申请 3,000万元贷款（合同编号：[2017]信银蓉双楠贷字第727024号）提供担保（合同编号：[2017]信银蓉双楠保字第727024号），由陈曙光其所持蜀茂钻石1,200万股押予爱迪尔作为反担保，并办理了质押登记。
就上述股权质押情况，蜀茂钻石及其实际控制人已向爱迪尔出具承诺：
“1、就成都蜀茂钻石有限公司向中信银行申请贷款，由贵公司为该等贷款提供担保，并由陈曙光以其所持成都蜀茂钻石有限公司股份质押予贵公司作为反担保一事。在贵公司董事会审议通过关于解除陈曙光将其所持成都蜀茂钻石有限公司合计11.4183%股权（对应1,200万元出资）质押予贵公司，并替换由陈茂森、陈曙光对贵公司提供保证担保的议案后。成都蜀茂钻石有限公司、陈茂森、陈曙光将在 30个工作日内向股权质押登记机关办理前述股权质押的解除工作，并由陈茂森、陈曙光与贵公司签署保证担保协议。
2、本承诺函签署各方不可撤销的承诺，将严格遵照上述承诺内容执行相关的解除质押及相关工作，并且确保在贵公司董事会再次审议上述交易事项时，成都蜀茂钻石有限公司的股权不存在任何权利限制，否则视为违约，应当按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第19.4条之约定向贵公司承担违约责任”。
6、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或刑事处罚的情况。
7、本次交易取得蜀茂钻石其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买蜀茂钻石100%股权的交易对方为蜀茂钻石全体股东且符合章程相关规定。
（六）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|27,871.61|24,162.07|8,351.92|
|总负债|8,250.97|10,914.37|6,135.70|
|所有者权益|19,620.64|13,247.70|2,216.22|

注：以上数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,211.83|29,426.85|6,248.59|
|营业利润|3,458.00|5,052.38|646.60|
|利润总额|3,471.20|5,055.41|646.21|
|净利润|2,584.42|3,765.09|471.34|

注：以上数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,784.16|-5,774.37|-1,278.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.69|-1,061.96|-41.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,738.05|7,103.10|1,336.49|
|现金及现金等价物净增加额|2,891.20|266.77|16.02|

注：以上数据未经审计。
（七）生产经营合规性
1、境外经营及境外资产情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石无境外经营及持有境外资产情况。
2、安全生产和环保情况
蜀茂钻石所处珠宝首饰批发业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
3、质量控制情况
蜀茂钻石无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期内蜀茂钻石未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
4、取得相关许可情况
蜀茂钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
5、特许经营合同备案情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商务特许经营信息管理系统上完成备案：
|||
|-|-|
|特许人名称|备案号|
|成都蜀茂钻石有限公司|0510100111700100|

（八）其他重要情况说明
1、最近三年股权转让、增资情况
蜀茂钻石最近三年不存在股权转让情况，最近三年增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|增资价格（元/出资额）|
|1|2015年10月21日|原股东陈茂森、陈曙光、曾国东进行增资，注册资本增至6,000万元|1.00|
|2|2016年6月22日|新增股东浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投进行增资，注册资本增至9,500万元|1.00|
|3|2017年3月2日|新增股东爱鼎创投、鑫扬远通进行增资，注册资本增至10,509.467万元|3.75|

2、最近三年的减资、分立情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石最近三年不存在改制或资产评估的情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况蜀茂钻石主要从事珠宝首饰的销售，不涉及项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
（1）许可他人使用资产情况
蜀茂钻石与加盟商签订《品牌特许经营合同》，约定了双方的权利义务、加盟店管理、货物供应及调配等，主要内容如下：
①蜀茂钻石根据合同约定特许加盟商加盟克拉美钻石，特许加盟商开设并经营指定区域内克拉美钻石加盟店/柜。
②加盟商特许经营店内所有授权货品均由蜀茂钻石提供，不得经营除蜀茂钻石提供的授权品牌外的其他任何产品。
③蜀茂钻石在加盟店开业前及合同执行期间向加盟商提供的统一服务，即统一的品牌理念、统一的发展规划、统一的营销模式、统一的服务培训、统一的店面服务、统一的市场督导支援、灵活有效的促销活动等运营举措和服务。
④加盟店/柜的形象设计、平面形象设计等需按照蜀茂钻石规定的形象标准制作。
⑤蜀茂钻石有权定期和不定期以督导巡查辅导方式对克拉美加盟店/柜进行柜进行进货管理、销售管理、商品管理、卫生管理、职工管理、会计管理、店面经营管理等各方面指导，提供有关信息，帮助克拉美钻石加盟店/柜实施标准管理。
（2）被许可使用他人资产情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石不存在被许可使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况
截至本预案签署日，本次交易不涉及蜀茂钻石债权债务的转移。
三、主营业务发展情况
（一）标的资产所处行业特点
1、行业管理体制和主要法律法规
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），千年珠宝所处行业为“F52零售业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”；蜀茂钻石所处行业为“F51批发业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F51批发业”项下的“5146首饰、工艺品及收藏品批发”。
（1）行业主管部门和监管体制
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心（国家珠宝玉石质量监督检验中心）是本行业的主管部门，是国土资源部直属的事业单位，是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，主要负责参与珠宝首饰行业管理法规的调研活动；参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；建立国家珠宝玉石首饰研究机构，开展标准化研究、检测技术研究和设备研制；组织成立全国性的珠宝玉石首饰学术组织和相关艺术品鉴定评估组织；对珠宝玉石首饰行业进行质量监督，开展市场抽查工作；参与珠宝玉石首饰质检师和职业技能鉴定工作的制度建设与管理，并组织实施珠宝玉石首饰质检师、评估师等的资格考试和培训；建立全国性珠宝玉石首饰信息系统；开展社会珠宝玉石首饰文化和标准的普及及推广工作等
（2）行业自律组织
中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，是经国家批准成立的全国性珠宝玉石行业的社会团体，主要负责开展行业调查研究，提出有关珠宝玉石首饰行业经济政策和立法方面的意见和建议；组织并开展国内外行业经济技术交流
与合作活动；编辑出版珠宝玉石首饰方面的图书、杂志、报纸，及时反应行业动态和经验，宣传主管部门对珠宝玉石行业的政策等。
（3）主要法律法规及产业政策
目前，我国对珠宝首饰零售业的准入尚无针对性规定。为鼓励我国珠宝首饰零售业的发展，先后出台了一系列法律法规及产业政策，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|颁布日期|发布机构|法律法规|概要|
|1983 年 6月|国务院|《中华人民共和国金银管理条例》|加强对金银的管理，保证国家经济建设对金银的需要|
|1983 年 12月|中国人民银行|《中华人民共和国金银管理条例施行细则》|对《中华人民共和国金银管理条例》提出具体要求|
|2001 年 10月|中国人民银行、国家经济贸易委员会、国家工商行政管理总局、国家税务总局|《关于规范黄金制品零售市场有关问题的通知》|改革了黄金制品零售管理相关制度，实行核准制，对申请业务要求和流程及具体的管理进行了相关规定与说明|
|2001 年 11月|财政部、国家税务总局|《关于钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2001]176号）|取消钻石进口关税，后移并下调消费税|
|2002 年 9月|财政部、国家税务总局|《关于黄金税收政策问题的通知》|范围内的黄金和黄金矿砂免征增值税，进口环节免征增值税；同时对交易所的无实物交割的免征增值税等多项税收优惠政策。|
|2003 年 3月|国务院|《关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》国发[2003]5号|中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项行政审批项目。标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现市场的全面开放|
|2003 年 4月|财政部、国家税务总局|《关于铂金及其制品税收政策的通知》（财税[2003]86号）|就进口铂金环节免征增值税，国内铂金企业自产自销铂金实行增值税即征即退政策，消费税调整为 5%等作出规定。|
|2006 年 6月|财政部、海关总署、国家税务总局|《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策 的 通 知 》（ 财 税[2006]65号）|对钻石交易包括生产销售等环节进行多项税收优惠和免征政策。|

|||||
|-|-|-|-|
|2007 年 7月|财政部|《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》财企[2007]141号|进一步引导和规范珠宝首饰艺术品的评估，在珠宝企业的产品定价、融资等方面发挥重要作用|
|2010 年 7月|中国人民银行、国家发展改革委员会、工业和信息化部、财政部、税务总局、证监会|《关于促进黄金市场发展的若干意见》（银发[2010]211号）|关于促进黄金市场的健康发展，进一步明确黄金市场的发展定位，切实加强黄金市场服务体系建设，完善黄金市场法律法规和相关政策支持体系。|

同时，国家制定和修订了一系列行业标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《翡翠分级》、《贵金属饰品》、《贵金属饰品术语》、《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》（GB/T25071-2010）、《贵金属饰品质量测量允差的规定》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际竞争起到积极的作用。
（二）标的资产主营业务及其变化情况
1、千年珠宝主营业务情况
千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰零售及批发连锁企业，拥有“CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等。
千年珠宝专注于自有品牌产品的设计研发、渠道建设管理、品牌运营宣传，持续关注客户需求及市场动态，不断提升品牌形象及影响力，实现了公司的快速发展。其主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（1）主要产品及服务
千年珠宝主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等，具有代表性的产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|工艺特点|图片|
|1|薰 衣 草Lavander系列|设计灵感源于一束系上金丝带的薰衣草，表达爱的承诺。镶口用金丝带紧束一捧薰衣草，六朵薰衣草花瓣上均用微镶工艺镶石，达到璀璨的效果，内镶紫色宝石，代表独有的爱的图腾。一诺千年的紫色和皇室贵族的金色丝带，诠释着颜色中的最高能量，代表自信与尊贵。专利号：ZL201530380002.3||
|2|马 蹄 莲Calla系列|设计灵感源于洁白的马蹄莲花茎造型。戒指是植物仿生马蹄莲的戒臂，戒托到戒指底圈的厚度，从大到小，按比例渐变。戒指正侧面，以中心为轴，顺时针旋转 45 度呈现，可见两镜面呈 45度夹角。夹角与钻石底尖斜角相吻合。为了保证钻石在45 度的错位镜面夹镶中的稳固性，工艺上使用了三点凹槽式固定主钻。专利号：2017202728578||
|3|艺 术 家 系列|设计灵感源于艺术家的内敛和独有气质，真分色融合设计，表达婚戒的情感价值，花苞型舒适戒臂更贴合手型，丝绸玫瑰金，丝滑感让整个婚戒增添更多价值感。||
|4|鸢 尾 花 之恋系列|设计灵感源于法国紫色鸢尾花，直角十字镶口，细致立体镶嵌工艺，完整呈现钻石全貌。独一无二的比肩戒臂设计，蕴含守护意义的完美贴合感，让客户佩戴更舒适。专利号：2017201318556||
|5|向 日 葵Sunflower系列|设计灵感源于积极向上的向日葵花语和造型，创造性的骄阳镶口设计，镶口外圈半立体塔形刻面，如环绕立体的小钻石立体闪耀，内圈环绕钻石的星芒刻面与主钻融为一体，由内而外5-6倍释放钻石火彩||
|6|设 计 师“CEMNI”系列|设计灵感源于CEMNI的首字母C，双C设计，钻石更显大，款式明亮，钻石通透。圆弧底托贴合佩戴，增加舒适感。||

||||
|-|-|-|
|7|设 计 师 系列“Embrace拥抱”系列|产品工艺极具美感的几何造型，K金双拥的弧度宛如被爱人深情相拥。独特点爪夹镶工艺，简洁大方，完美展现钻石火彩。|
|8|爱 合 情 侣戒系列|设计师以巧思勾勒出合而唯一的爱恋，将浪漫爱情诠释成永恒。戒指采用 K 金镶钻工艺，内壁特制玫瑰心型拼片，不经意间流露的爱意，只有最爱的人才能感受得到。|
|9|K金系列|18K金因其含75%的黄金，所以硬度高达3.5左右，工艺会因为补口含量的不同，呈现K红、K白、K 黄等深受客户喜爱的时尚 K 金颜色。K金制作工艺细致入微，因为黄金和其他金属的熔点不同，所以制作过程中要严格把控金属含量熔点，无缝熔合成延展性强、坚硬度高，色彩多变的时尚K金。|
|10|金镶翡翠|兼顾翡翠雕琢的形状进行专业镶嵌，金镶翡翠CEMNI千年2008年获得专利，水与火的融合，充分保护高品质翡翠在镶嵌过程中不易受到伤害，鼎祥翡翠独创的“金镶玉式吊坠”工艺获得国家专利（专利号：ZL200820161104.0|
|11|高品质翡翠|鼎祥翡翠雕工精良，每件裸玉雕刻精细，所雕刻的图案逼真，栩栩如生，纯手工打造，巧筑心思，个性化设计，每一件翡翠都寓意深刻，皆是难得的精品。2008 年鼎祥翡翠凭借出色的品质以及美好的寓意，被选为北京奥运会冠军指定奖品，成为全球唯一获此殊荣的翡翠品牌|

（2）主要经营模式
①采购模式
千年珠宝采购的原材料主要包括钻石、翡翠、金条及彩宝等，半成品主要包
括钻石镶嵌、翡翠镶嵌、彩宝镶嵌、素金饰品及制品等。具体流程如下：
A、采购原材料
每月商品经理对直营及加盟运营中心根据各直营店面、加盟商需求提交的要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计划》并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度商品采购计划。商品总监将需求提交至2-3家供应商，经询价对比后选择最优供应商。
其中，金条供应商均选择上海黄金交易所会员单位。对于钻石采购，由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定，对于符合要求的钻石进行原材料验收入库。对于翡翠、彩宝采购，由具备翡翠、彩宝鉴定资格证书的商品经理对货品进行鉴定，对于符合要求的翡翠及彩宝进行原材料验收入库。根据工厂订单需求原材料委外加工。
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+ 配货主管提交
商品经理拟定
加盟）按要求提 《库存分析》报
《采购计划》
交要货需求 表
商品总监审批确认《采
购计划》
供应商筛选并确定
钻石采购 翡翠采购 金条、彩宝采购
由商品部具备钻石分级 由商品部具备翡翠鉴定 由商品部具备彩宝鉴定
鉴定专业证书人员质检 专业证书人员质检 专业证书人员质检
原材料入库
委外加工
B、采购半成品
每月商品经理对直营及加盟运营中心根据各直营店面、加盟商需求提交的要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计划》并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度商品采购计划。商品总监将需求提交至2-3家供应商，经询价对比后选择最优供应商。
对于钻石镶嵌，由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定；对于翡翠饰品、彩宝镶嵌，由具备翡翠、彩宝鉴定资格证书的商品经理对货品进行鉴定。经鉴定合格后，由核价小组对货品价格进行核实后办理入库登记，并生成商标；由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行贴标，完成成品入库。
主要流程图如下：
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+ 配货主管提交
商品经理拟定
加盟）按要求提 《库存分析》报
《采购计划》
交要货需求 表
商品总监审批确认《采
购计划》
供应商筛选并确定
质检员检验
无证书或不合格产品 有证书且合格
退货 核价、贴标
成品入库
②加工模式
根据订单需求，将采购的原材料移送至专业珠宝加工商进行再加工。商品部与珠宝加工商就产品工艺、款式等细节进行充分沟通，并最终完成产品加工生产。
千年珠宝在取得产成品后，由内部质检员进行初步检测，待确认合格后交由国家珠宝玉石质量监督检验中心（NGTC）、美国宝石学院（GIA）对产品进行全面专业检测并为每一个产品颁发质量认证证书，以保证产品质量。产品入库前，由质检小组对产品的质量、刚硬、净重等指标数据进行再次核对，由核价小组对货品价格进行核实后办理入库登记，并生成商标；由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行贴标，完成成品入库。上述环节完成后进入销售网络。
主要流程图如下：
月度采购计划
选定委外加工商
送石
委外加工
取货
商品部检测
不合格 合格
第三方检测机构检
测、发证书
退货
核价、贴标
成品入库
③销售模式
千年珠宝的销售模式主要分为自营（包括专卖店、专柜、电商）、加盟及经销三种模式，具体情况主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|自营|||加盟|经销|
||直营专卖店|直营专柜|电商|||
|运营管理|1、根据业务规划，自主选址营业，招聘人员2、店面日常存货管理、定期盘点3、员工销售技能|1、根据业务规划规划，选择大型商场开店营业，招聘人员；2、店面日常存货管理、定期盘点；|1、选择合适的电商平台，签订协议，建设页面，招聘人员；2、网页日常管理、维护，定期|1、根据业务规划，选择合适的加盟商，签约、选址、人员培训、开店、铺货。2、日常加盟管理、定期对账、|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|自营|||加盟|经销|
||直营专卖店|直营专柜|电商|||
||培训、定期总结|3、员工销售技能培训、定期总结|对账、盘点；3、员工销售、服务技能培训、定期总结|结算；3、加盟支持培训、店务情况稽查、定期总结||
|销售方式|以零售方式向终端消费者销售产品|以零售方式向终端消费者销售产品|通过电子平台以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式销售给加盟商，加盟商以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式销售给经销商，经销商以零售方式向终端消费者销售产品|
|主要销售产品|钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品等|普款钻镶饰品、翡翡翠饰品、素金饰品及制品等|
|主要销售地点|沿街店铺|商场|电子平台|沿街店铺|-|

其中，直营专卖店、直营专柜、电商、加盟的主要流程图如下：
A、直营专卖店/专柜模式
店面选址
租赁店面/与商
场联营
销售人员聘任及
装修店面 铺货
培训
正式开业
导购
B、电商模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|唯品会|京东|天猫商城|有赞|
|发货管理|消费者在电子商务平台下单后，公司|1、京东自营：将货品放至京东自有仓|消费者在电子商务平台下单后，公司直接发|消费者在电子商务平台下单后，公司直接发|

||||||
|-|-|-|-|-|
||直接发货给消费者|库，消费者在电子商务平台下单后，由京东发货；2、京东：消费者在电子平台下单后，公司直接发货给消费者|货给消费者|货给消费者|
|售后服务|唯品会专职人员直接与消费者对接，涉及到退换货情况，由唯品会联系公司进一步处理|公司与消费者直接对接|公司与消费者直接对接|公司与消费者直接对接|
|退换货政策|消费者可按国家相关法律法规退换货|消费者可按国家相关法律法规退换货|消费者可按国家相关法律法规退换货|消费者可按国家相关法律法规退换货|

C、加盟模式
（3）生产经营合规性
①境外经营及境外资产情况
截至本预案签署日，千年珠宝有一家境外全资子公司，为香港千年翠钻珠宝集团有限公司，该公司尚未实际开展运营。
就上述对外投资事宜，千年珠宝已取得江苏省商务厅核发的第
N3200201700184号《企业境外投资证书》，同时就投资的香港千年翠钻珠宝集团有限公司办理了对外投资备案登记。
②安全生产和环保情况
千年珠宝所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
③质量控制情况
千年珠宝无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期内千年珠宝未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
④取得相关许可情况
千年珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
⑤特许经营合同备案情况
截至本预案签署日，千年珠宝已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商务特许经营信息管理系统上完成备案：
|||
|-|-|
|特许人名称|备案号|
|江苏千年珠宝有限公司|0320100111400037|

2、蜀茂钻石主营业务情况
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品。
报告期内，蜀茂钻石一直致力于珠宝首饰产品的研发设计、品牌推广与渠道建设等业务，积极打造自有品牌，自身研发实力及销售渠道实力不断加强。蜀茂
钻石主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（1）主要产品及服务
蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品，具有代表性的产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|工艺特点|图片|
|1|心炫|“心炫”系列大胆采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的CNC技术和匠心珠宝工艺，突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合，其完美弧度使“心炫”系列产品更视觉张力。||
|2|雪花钻|雪花钻采用隐秘复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成。整个花头由于珠宝的拼合显得体积较大，且会让人忽略掉连接件的存在。从花头上方看，显钻效果明显，并且钻石火彩熠熠，璀璨迷人。像一朵随风飘扬的雪花，唯美浪漫，美丽优雅。||
|3|金星&火星|以富有创意的设计和精湛的镶嵌工艺和微镶技术打造出独创设计的个性情侣对戒。||
|4|许愿精灵|许愿精灵系列包含戒指、链牌、耳钉款式；选用小清新元素，演绎少女风时尚；以玫瑰金作主打，色调温润，色泽柔和，糅合钻石闪耀，时尚精美又百搭；小清新元素是此次设计的主要风格走向，清新可爱，简约又时尚；产品设计小巧可爱，价格适宜各阶层女性。||
|5|花期|产品戒冠部分采用 K 金分色工艺，区别其他产品花头叠加工艺，采用 CNC倒角技术，让戒冠如城堡般且更突显主石镶嵌。产品融入了主人公对恋人们浪漫爱情的追求。侧面看，冠部如同城堡一般，钻石是最坚固珍贵的宝石，寓意：让天鹅堡来守护我们的爱情！||

蜀茂钻石代理的“爱迪尔”系列主要代表性产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|工艺特点|图片|
|1|炫彩蝶变|通过特殊车花、镶嵌工艺3倍放大钻石视觉镶嵌效果||
|2|灵动|利用物理学 “ 重心失衡”规律，使主石在轻微外力作用情况下，持久抖动；3D 立体闪耀镶口，加强折射效果，无尽放大光芒。||

||||
|-|-|-|
|3|吻钻|在 0.15~0.25 毫米之间，能完整地欣赏整颗钻石完美形状和切工，以及石尖对触造型，充分展现出钻石的火彩，让钻石更闪亮。|
|4|一生一心|经过精密数字分析和反复测试，进一步切割打磨，精细更多刻面，通过调整面与面角度，使光线按照一定的角度进入钻石内部，把握层层折射后落点，汇聚成浪漫“心”形。|

（2）主要经营模式
①采购模式
蜀茂钻石采购的原材料主要包括钻石（裸石）、铂金、黄金等金料，半成品主要包括成品钻、黄金制品及饰品等，成品主要包括“爱迪尔”系列钻石镶嵌饰品。
具体流程如下：
A、原材料采购模式
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管员核实现有库存是否满足需求，如满足则根据工厂下单需求进行委外加工，若不能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况及公司销售目标进行审批，审批通过后采购经理向供应商进行询价。对于铂金、黄金等金料，采购人员将选择性价比高的供应商进行采购、验收入库；对于钻石的采购，采购人员会协同看石专员对钻石供应商进行实物看石，对符合要求的石头向采购经理提供采买建议。采购经理审批通过采买建议后进行采购、验收入库。原材料入库后根据工厂下单需求进行委外加工。
原材料采购流程如下：
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经理
委外加工
审批采购申请
审批通过
挑选供应商
钻石 铂金、黄金等金料
采购人员、看石专员
进行实物看石并向采
购经理提出采购建议
审批通过
采购
验收入库
委外加工
B、半成品及成品采购模式
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管员核实现有库存是否满足需求，如满足则直接进行销售，若不能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况及公司销售目标对申请的品类、数量进行审批，审批通过后向性价比较高的供应商进行采购。对于已出成品证书的货品进行入库，而对于未出证书的货品或者半
成品则交由国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家金银制品质量监督检验中心进行专业检测，并取得检测合格证书。产品入库前，由质检小组对证书、货品、数据进行再次核对、检查并贴标。上述环节完成后进入销售网络。
半成品及成品采购流程：
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经理
进行销售
审批采购申请
审批通过
挑选供应商
采购
成品 半成品
有成品证书 无成品证书
产品入库
质检并出具
证书
货品QC
产品入库
②生产模式
蜀茂钻石无生产加工环节，主要通过采购原材料进行委外加工、采购半成品直接对外销售的方式生产产品。根据外协生产形式的不同，分为下列两种情况：
A、委外加工
蜀茂钻石商品部根据订单需求，将采购的原材料移送至加工厂商进行再加工。加工厂商与蜀茂钻石的设计人员就产品工艺、款式等细节进行充分沟通，并最终完成产品加工生产。在取得产成品后交由国家珠宝玉石质量监督检验中心对产品进行专业检测，并取得质量认证证书。在产品入库时再次进行核对、检查并贴标。上述环节完成后进入销售网络。
B、外购半成品
具体模式及流程请详见本节之“三/（二）/2/（2）/①/B、半成品及成品采购模式”。
③销售模式
蜀茂钻石的销售模式分为直营店及加盟商渠道，具体销售模式情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|模式介绍||
||直营店|加盟商|
|业务管理|自行选址、管理、培训；统一的形象标准；制定存货管理制度，定期或不定期盘点存货，严格对存货进行管理|1、按照地域区划对所属地区加盟商予以业务指导；2、对店铺选址提供建议，执行统一的店面形象标识；3、加盟店独立运营，但需要服从公司管理；4、公司对加盟商提供全方位的支持，如货品筹备、人员培训及促销活动策划等|
|销售模式|以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式向加盟商销售产品，加盟商再通过自有终端将产品销售给消费者|
|产品定价|零售价格由公司统一定价，采取全国统一零售价，并由公司制定统一的销售政策和价格调整政策|1、零售价格由公司统一定价，采取全国统一零售价，并由公司制定统一的销售政策和价格调整政策；2、公司对加盟商的结算价格采取零售基准价乘以一定系数结算|
|货款结算及信用政策|实行“钱货两讫”收款方式；|主要以现款现货形式结算；公司对于开店新客户或者信誉较好、实力较强的加盟商给予不超过3个月信用期|
|收入确认|公司直营店在产品已交付予顾客并收取货款或者取得索取货款依据时确认销售收入|产品出库客户签收确认时|

（3）生产经营合规性
①境外经营及境外资产情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石无境外经营及境外资产的情况。
②安全生产和环保情况
蜀茂钻石所在的珠宝首饰批发业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
③质量控制情况
蜀茂钻石无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期内，蜀茂钻石未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
④取得相关许可情况
蜀茂钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
⑤特许经营合同备案情况
截至本预案签署日，蜀茂钻石已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商务特许经营信息管理系统上完成备案：
|||
|-|-|
|特许人名称|备案号|
|成都蜀茂钻石有限公司|0510100111700100|

四、标的资产的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结
果可能存在一定差异。
（一）交易标的评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理团队尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）交易标的评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
评估方法选择理由如下：
市场法：标的公司主要从事珠宝首饰的零售和批发业务，由于缺乏可比较的交易案例和类似的上市公司而难以采用。
收益法：企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其良好的客户资源、合理的资源配置、现有资质、经营团队、营销渠道、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业从事珠宝零售和批发业务，有较为稳定的收益，未来有良好的盈利能力，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，在持续经营的前提下，企业价值可以采用收益法评估。
资产基础法：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资产基础法评估。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
1、收益法
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）评估思路及模型
①具体估值思路
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围为被评估企业全部资产和负债，评估方法主要采用成本法。
资产基础法评估采用的假设：
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（三）交易标的预评估值
本次交易聘请评估机构对千年珠宝100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参考。本次交易的评估基准日为2017年9月30日，截至本预案签署日，有关标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至 2017年9月30日，千年珠宝100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 90,100.00万元，截至 2017年 9月 30日，千年珠宝100%股权对应的未经审计的归属于母公司的净资产为35,751.13万元，千年珠宝预估值较账面值增值率为152.02%。
本次交易聘请评估机构对蜀茂钻石100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参考。本次交易的评估基准日为2017年9月30日，截至本预案签署日，有关蜀茂钻石的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，截至 2017年 9月 30日，蜀茂钻石的100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为70,200万元，截至2017年 9月30日，蜀茂钻石100%股权对应的未经审计的归属于母公司的净资产为19,620.24万元，蜀茂钻石预估值较账面值增值率为257.73%。
（四）交易标的评估的合理性及公允性分析
1、本次交易标的千年珠宝、蜀茂钻石的市盈率情况
本次交易标的资产的估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2016年实际|2017年预测|项目|评估基准日（2017 年 9月30日）|
|千年珠宝100%股权|净利润|4,304.51|5,200.00|归属于母公司的股东权益|35,751.13|
||交易作价|90,000.00||交易作价|90,000.00|
||市盈率|20.91|17.31|市净率（倍）|2.52|
|蜀茂钻石100%股|净利润|3,765.09|4,050.00|归属于母公司的股东权益|19,620.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权|交易作价|70,000.00||交易作价|70,000.00|
||市盈率|18.59|17.28|市净率（倍）|3.57|

注：①2016年实际市盈率=拟购买资产交易作价/（2016年未审计净利润*股权比例）；
2017年预测市盈率=拟购买资产交易作价/（2017年预测净利润*收购标的公司股权比例）；
②市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日归属于母公司的股东权益*收购标的公司股权比例）。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为珠宝首饰零售批发，选取与标的公司业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，截止 2017年 9月 30日,可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（2016年度）|市净率（2017年9月30日）|
|1|002345.SZ|潮宏基|40.36|3.03|
|2|002574.SZ|明牌珠宝|110.38|1.49|
|3|002721.SZ|金一文化|52.96|4.09|
|4|600612.SH|老凤祥|20.43|3.99|
|5|600086.SH|东方金钰|56.35|4.38|
|6|002740.SZ|爱迪尔|54.67|2.25|
|7|603900.SH|通灵珠宝|20.33|3.68|
|8|600687.SH|刚泰控股|41.68|3.50|
|9|002731.SZ|萃华珠宝|72.97|3.02|
|10|600891.SH|秋林集团|24.79|1.69|
|11|002867.SZ|周大生|26.79|4.23|
|行业平均水平|||47.43|3.21|
|标的公司||千年珠宝|20.91|2.52|
|||蜀茂钻石|18.59|3.57|

注：1：数据来源：Wind资讯；
2：市盈率=该公司2017年9月30日收盘价/该公司2016年度每股收益；市净率=该公司2016年9月30日收盘价/该公司截至2016年9月30日归属于母公司所有者的每股净资产。
从上表可见，标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购珠宝首饰资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|评估基准日|完成时间|标的作价（万元）|市盈率|市净率|
|1|秋林集团|深圳金桔莱100%股权|2014.09.30|2015.10.20|135,800.00|24.23|1.12|
|2|刚泰控股|国鼎黄金100%股权|2014.12.31|2015.04.14|31,700.00|16.59|2.41|
|4|金一文化|金艺珠宝100%股权|2016.09.30|2017.10.23|70,200.00|58.32|2.66|
|5|金一文化|捷夫珠宝100%股权|2016.09.30|2017.10.23|84,500.00|29.54|4.62|
|6|金一文化|臻宝通99.06%股权|2016.09.30|2017.10.23|69,338.89|15.53|3.23|
|7|金一文化|宝庆尚品49%股权|2016.09.30|2015.07.01|51,450.00|16.7|2.87|
|8|金一文化|贵天钻石49%股权|2016.09.30|2017.10.23|27,440.00|34.82|6.14|
|-|平均值|||||27.96|3.29|
|9|爱迪尔|千年珠宝100%股权|2017.9.30|-|90,000.00|20.91|2.52|
|||蜀茂钻石100%股权|2017.9.30|-|70,000.00|18.59|3.57|

注：1:市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年净利润*股权比例）；2:市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年账面净资产*股权比例）;3：刚泰控股市盈率=国鼎黄金交易价格/（2014年净利润*股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及爱迪尔本次收购千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权发行股份的相对估值指标，同时考虑千年珠宝和蜀茂钻石良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，标的公司千年珠宝与蜀茂钻石均成为爱迪尔的全资子公司。标的公司借助本次交易进一步扩大业务规模和降低融资成本；同时，上市公司将进一步加强产品竞争实力、巩固全国性零售渠道的布局。
尽管本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务具有较强的协同效应，但是难以具体量化。因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易
对价的影响
本次交易评估基准日至本预案签署日，千年珠宝与蜀茂钻石未发生重要变化事项。
（八）交易价格与预评估值是否存在重大差异
本次交易中，千年珠宝100%股权的预评估为90,100万元，交易价格为90,000万元；蜀茂钻石100%股权的预评估值为70,200万元，交易价格为70,000万元。
本次交易的交易价格与标的公司的预评估值不存在重大差异。
第五节本次交易发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、金鼎投资、范奕勋、钟百波等千年珠宝部分股东及陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、曾国东、钟艳等蜀茂钻石部分股东。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，发行价格最终确定为 10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 90,000万元的价格向李勇、王均霞等千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%的股权，其中80%对价以发行股份方式支付，20%对价以现金方式支付；拟以70,000万元的价格向陈茂森等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%的股权，其中85%对价以发行股份方式支付，15%对价以现金方式支付。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股份数量合计为 123,474,173股，占本次发行（募集配套资金除外）后上市公司总股本的27.19%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行方式和发行对象
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
4、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过30,500万元；
发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（三）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次交易的初步确认方案，本次交易爱迪尔拟向李勇、王均霞等千年珠宝全体股东发行合计67,605,630股支付交易对价；拟向陈茂森等蜀茂钻石全体股东发行合计 55,868,543股支付交易对价。同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500万元，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量。因此，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|17.17%|
||苏永明|33,757,800|10.21%|33,757,800|7.43%|
||狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|6.69%|
||苏清香|6,997,742|2.12%|6,997,742|1.54%|
|千年珠宝|李勇|-||38,066,490|8.38%|
||王均霞|-|-|9,623,072|2.12%|
||金鼎投资|-|-|2,270,931|0.50%|
||鼎祥投资|-|-|6,086,096|1.34%|
||茗鼎投资|-|-|5,995,259|1.32%|
||范奕勋|-|-|4,541,863|1.00%|
||徐菊娥|-|-|-|-|
||钟百波|-|-|1,021,919|0.23%|
|蜀茂钻石|陈茂森|-|-|27,017,893|5.95%|
||浪漫克拉|-|-|12,229,128|2.69%|
||陈曙光|-|-|7,504,970|1.65%|
||爱克拉|-|-|6,114,564|1.35%|
||爱鼎创投|-|-|-|-|
||瑞迅创投|-|-|-|-|
||鑫扬远通|-|-|-|-|
||钟艳|-|-|1,500,994|0.33%|
||曾国东|-|-|1,500,994|0.33%|
|其他股东|-|181,506,454|54.90%|181,506,454|39.97%|
|合 计|-|330,586,904|100.00%|454,061,077|100.00%|

本次交易完成后，爱迪尔的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次
交易的现金对价28,500万元。
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》,“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权，其中需以现金形式支付 28,500万元。本次募集配套资金在支付中介机构费用、交易税费后，剩余募集资金将用于支付现金对价。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 30,500万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了严格规定，主要内容如下：
（一）募集资金专户存储
1、公司应该审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或者发行募集资金净额的5%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应积极督促商业银行履行协议，公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（二）募集资金使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
2、公司募集资金原则上应用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
5、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。
6、公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
8、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述事项在提交公司董事会审议通过后2个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
12、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
13、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动
资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
14、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
15、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
16、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
17、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
18、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金用途变更
1、公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
3、公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
4、公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
7、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
8、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第2条、第3条的规定履行相应程序及披露义务。
9、全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表的意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
10、公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）募集资金管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门
共同编制。
2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
4、会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。如鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
5、保荐机构应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
6、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
7、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2017年9月30日，爱迪尔拥有自营店3家、加盟店525家，覆盖全国342个城市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业，拥有“CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲 Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻石镶嵌饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰零售业企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，提升综合竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为330,586,904股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行 123,474,173股股份用于购买标的资产；同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500万元，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量。仅计算本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司|苏日明|77,958,000|23.58%|77,958,000|17.17%|
||苏永明|33,757,800|10.21%|33,757,800|7.43%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|6.69%|
||苏清香|6,997,742|2.12%|6,997,742|1.54%|
|千年珠宝|李勇|-||38,066,490|8.38%|
||王均霞|-|-|9,623,072|2.12%|
||金鼎投资|-|-|2,270,931|0.50%|
||鼎祥投资|-|-|6,086,096|1.34%|
||茗鼎投资|-|-|5,995,259|1.32%|
||范奕勋|-|-|4,541,863|1.00%|
||徐菊娥|-|-|-|-|
||钟百波|-|-|1,021,919|0.23%|
|蜀茂钻石|陈茂森|-|-|27,017,893|5.95%|
||浪漫克拉|-|-|12,229,128|2.69%|
||陈曙光|-|-|7,504,970|1.65%|
||爱克拉|-|-|6,114,564|1.35%|
||爱鼎创投|-|-|-|-|
||瑞迅创投|-|-|-|-|
||鑫扬远通|-|-|-|-|
||钟艳|-|-|1,500,994|0.33%|
||曾国东|-|-|1,500,994|0.33%|
|其他股东|-|181,506,454|54.90%|181,506,454|39.97%|
|合 计|-|330,586,904|100.00%|454,061,077|100.00%|

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表的范围，本公司的将进一步扩大销售规模，产生新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力。
根据千年珠宝的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于 5,200万元， 2017年度和 2018年度的累计净利润数不低于 11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于29,700万元。根据蜀茂钻石的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于4,050万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的累计净利润
数不低于 25,100万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，
提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能基于现有财务及业务资料，同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重大变动的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本次审计、评估工作完成后，将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（1）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方李勇、王均霞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
（2）为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何
与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人/本企业同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。
（5）本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提醒投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于爱迪尔在审计评估工作完成后再次召开董事会、股东大会审议通过、商务部反垄断审查以及中国证监会核准。前述批准、核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能通过前述批准、审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（三）交易标的估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次重组标的资产千年珠宝100%股权的预估值为 90,100万元，增值率为152.02%；蜀茂钻石100%股权的预估值为 70,200万元，增值率为257.73%，各标的资产预估值存在较大幅度增值。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估
值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，公司将在运营管理、渠道资源、品牌运作等方面发挥协同效应，进一步提升千年珠宝、蜀茂钻石的盈利能力。但千年珠宝、蜀茂钻石由于宏观经济形势、竞争格局变动等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的标的公司全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股东所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期内累计的实际净利润数未达到承诺利润数，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因素的影响，可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿框架协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）业务整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行
统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益，进一步推进公司在珠宝首饰行业产业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（九）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次交易的现金对价。。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。
如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（十）交易对方所持有标的公司股权的质押风险
本次交易对方李勇将所持千年珠宝2,000万出资额质押予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝1,035万出资额质押予爱迪尔，作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保；陈曙光将所持蜀茂钻石 1,200万出资额质押予爱迪尔，作为爱迪尔为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。
上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述事项作出承诺，确保在本次重组报告书披露前完成股权质押解除。敬请
投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
珠宝首饰作为非必需消费品，单品价值相对较高，因此珠宝首饰行业的发展受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体，近年来我国经济保持了较快的增长速度，但目前整体经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民可支配收入增速放缓，对标的公司的业务开展产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，中国珠宝首饰市场持续发展，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因此，如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞争，将会产生一定的经营风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为黄金、钻石；其中，钻石市场属于全球性市场，由于供给垄断的特殊性，全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影响，存在一定波动；与此同时，黄金市场也属于全球性市场，黄金价格受国际经济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响，波动幅度较大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性，若标的公司无法有效应对原材料价格的波动，将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（四）存货账面价值较大的风险
存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点，这主要是因为珠宝产品本身具有单件价值较高、种类及款式多、周转速度较慢的特点；同时，珠宝首饰企业常通过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售，随着门店数量迅速增加，铺货金额也相应大幅增加。标的公司已建立了较完善的存货管理制度，确保存货余
额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）委外生产风险
标的公司是珠宝首饰品牌运营商，将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委托生产商进行生产与加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然标的公司对委外生产商进行了严格筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但若委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
（六）加盟管理风险
加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2017年9月30日，标的公司千年珠宝与123家加盟店建立了合作关系，蜀茂钻石与83家加盟店建立合作关系。在加盟模式下，各标的公司对加盟店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导，并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检查，以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭，将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害标的公司的声誉和品牌。
（七）场地租赁风险
以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2017年 9月 30日，标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 54家，其中，直营专卖店24家，绝大部分经营场所系租赁所得；直营专柜30家，系与商场运营方签署协议获取经营所需柜台；标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计2家，经营场所均系租赁所得。若标的公司在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合同，尽管商品及展示设施较易搬迁，且在短时间内可找到符合条件的替代经营场所，但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
第八节保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、确保本次交易定价公允、公平、合理
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格将参考由具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
三、股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
四、严格履行相关决策及审批程序
1、对于本次发行股份及支付现金购买资产，公司已聘请具有证券期货业务
资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应核查意见。
2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编写重组报告书并在此提交董事会审议，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循《公司章程》以及公开、公平、公正的原则并履行合法程序。
4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
五、提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
六、业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。
详细情况参见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
第九节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
（一）直接投资
1、增资陕西爱美华珠宝首饰有限公司
2016年 12月 30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金100万元通过增资形式投资爱美华，占其增资后注册资本5.33%。
2017年1月16日，上述交易已经完成工商变更登记等相关手续，并取得由西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、投资设立华测珠宝检测技术（深圳）有限公司
2017年6月30日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与华测奢侈品检测（深圳）有限公司合资成立华测珠宝检测技术（深圳）有限公司，合资公司的注册资本为300万元人民币。
其中公司以自有资金出资75万元，占合资公司注册资本25%。
2017年8月15日，上述交易已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
3、投资设立中宝协（北京）基金管理有限公司
2017年7月11日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与中宝协（北京）传媒科技有限公司等合资成立中宝协（北京）基金管理有限公司，合资公司的注册资本为1000万元人民币。
其中公司以自有资金出资300万元，占合资公司注册资本30%。
2017年8月24日，上述交易已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。
4、投资设立杭州爱杭珠宝首饰有限公司
2017年7月13日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于公司拟在杭州设立子公司的议案》，同意公司使用自有资金 100万元在杭州设立杭州爱杭珠宝首饰有限公司，为公司全资子公司。
2017年 8月 3日，上述交易已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由杭州市上城区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（二）并购基金对外投资
1、成都蜀茂项目
2016年12月12日，西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏爱鼎”）与成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“成都蜀茂”）签订了《增资协议》，西藏爱鼎以现金增资方式投资成都蜀茂，投资金额为人民币 2,850万元，投资完成后，成都蜀茂注册资本、实收资本均由人民币9,500万元增至人民币 10,509.467万元，西藏爱鼎投资额高于成都蜀茂新增注册资本的部分（即 2,090.533万元）全部计为其资本公积金，西藏爱鼎将持有成都蜀茂 7.227%的股权。
2017年 3月 2日，成都蜀茂已完成工商变更登记等相关手续，并取得了由成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）购买资产
1、购买大盘珠宝51%股权
2017年3月3日，公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25,500万元。
该次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。该次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。股权收购所用资金为公司自有资金。该交易协议已生效，工商变更登记手续已完成。
2、购买深钻所25.25%股权
2017年5月25日，公司与深圳华侨城股份有限公司、北京绿都源资产管理有限公司、深圳市长宁钻石股份有限公司签订《股权转让合同》，拟通过现金方式收购深圳华侨城股份有限公司等人持有的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司（以下简称“深钻所”）25.25%股权，收购价格为1,641.25万元。本次收购完成后，公司持有深钻所25.25%股权。该次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。股权收购所用资金为公司自有资金。该交易协议已生效，工商变更登记手续尚在办理中。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，继续完善公司股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者保护以及信息披露等相关公司治理制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、合规的前提下，不断丰富各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于尽可能多的股东参加会议。公司将严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。
2、董事与董事会
董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。本次交易完成后，公司董事会将继续按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》履行职责，确保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定和要求开展工作和履行职责。同时，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》要求完善监事会制度，促使监事能够认真履行监督职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行职责的合法合规性等进行日常监督检查，维护公司及股东的合法权益。
4、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，通过股东大会正常行使出资人权利，确保没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。同时，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，履行相应的审批程序。
公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
5、利益相关者
本次交易完成后，公司将进一步完善《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《信息披露管理制度》以及《公司章程》相关规定，充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
6、信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包括：（1）严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者能够公平获取公司信息；
（2）加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；（3）通过电话、投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
1、资产独立
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的业务系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。不存在对控股股东、实际控制人及其控制的企业依赖的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定进行推选和任免，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司人事管理制度、劳动管理制度与股东严格分离，不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面严格独立于股东及其他关联方。
3、财务独立
公司根据现行的会计准则及相关法规设置了独立的财务部和审计部，并配备了相关专门财务人员，结合公司实际情况建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司开立了独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
4、机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》相关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权；
同时，建立了符合自身业务和经营特点、独立完善的组织机构，各组织机构按照《公司章程》及相关岗位职责和管理制度独立运行。
5、业务独立
公司拥有独立的业务体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，具备面对市场自主经营的能力。不存在依赖股东单位及其他关联方开展经营活动的情况，业务完全独立于控股股东和其他关联方。公司主要股东及其他关联方在业务上与公司不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
四、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，利润分配政策不会因为本次交易发生变更。本次交易完成后，上市公司利润分配的决策机制和分配政策如下：
（一）利润分配的决策机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当
就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司的利润分配总体形式：现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
4、公司现金方式分红的比例：在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司股票股利方式分红的具体条件：在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
7、公司分红的时间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
8、公司分红情况披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于 2017年 9月 4日开市起停牌；2017年 9月 28日，公司确认购买资产涉及发行股份及募集配套资金事项，公司股票于 2017年10月9日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2017年9月1日）公司股票收盘价格为9.84元/股；
停牌前 20个交易日的前一日（2017年 8月 4日）公司股票收盘价格为 9.32元/股；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为5.58%，交易均价为9.93元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.33%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅6.80%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.23%，同期证监会零售行业指数（代码883157）累计涨幅为2.10%，同期证监会批发行业指数（代码：883156）累计涨幅2.02%，
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司股票因公司筹划购买资产，于2017年9月4日（星期一）开市起停牌，后分别于发布了 2017年 9月 4日、2017年 9月 11日《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-104号）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-105号）；并于2017年9月15日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项，于2017年9月18日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-108号）。
上市公司自 2017年 9月 4日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务
机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内人员不存在直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖爱迪尔股票的行为。
1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况
经自查，爱迪尔停牌之日前6个月至本预案披露前一日，公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，公司知情人存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票，具体情况如下：
（1）苏啟皓—公司董事、副总经理在自查期间买卖公司股票的情况如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|苏啟皓|爱迪尔董事、副总经理|20170526|卖出|1,946,700.00|5,840,100|

苏啟皓就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
2、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
经自查，爱迪尔停牌之日前6个月至本预案披露前一日，交易对方无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，交易对方知情人
存在买卖爱迪尔上市交易流通股股票，具体情况如下：
（1）余超——蜀茂钻石副总经理余超在自查期间买卖公司股票的情况如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|余超|蜀茂钻石副总经理|2017.8.22|买入|900.00|900.00|

余超就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
（2）张志伟——交易对方瑞迅创投执行事务合伙人在自查期间买卖公司股票的情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|张志伟|瑞迅创投执行事务合伙人|20170419|买入|300.00|300.00|
|||20170426|卖出|300.00|-|

张志伟就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
3、交易标的相关人员买卖公司股票的情况
（1）熊志婷——千年珠宝监事高希军配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|熊志婷|千年珠宝监事高希军配偶|2017.4.14|买入|200.00|600.00|
|||2017.5.12|买入|200.00|800.00|
|||2017.5.15|买入|200.00|1,000.00|

熊志婷就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。”
（2）廖丕波——蜀茂钻石财务总监刘舸配偶在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|交易日期|方向|交易股数|剩余股数|
|廖丕波|蜀茂钻石财务总监刘舸配偶|2017.5.12|买入|2,000.00|2,000.00|

廖丕波就此事项出具说明、承诺如下：“在爱迪尔股票于2017年9月4日停牌前至其重大资产重组预案公布前一交易日期间，本人未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。本人在前述期间内通过二级市场竞价买卖爱迪尔股票的行为系基于本人对爱迪尔已公开披露信息进行研究和判断的决策，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行爱迪尔股票内幕交易的情形。
4、参与本次交易的中介机构及相关人员买卖公司股票的情况
（1）海通证券股份有限公司
权益投资交易部在自查期间买卖爱迪尔股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|买入数量（股）|买入金额（元）|卖出数量（股）|卖出金额（元）|
|20170706|9,400|100,392|0|0|
|20170713|0|0|9,400|96,820|
|合计|9,400|100,392|9,400|96,820|

就前述交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
本公司买卖爱迪尔股票的自营账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均非趋势化投资，其投资策略基于交易所及上市公司公布的公开数据，通过数据模型发出交易指令并通过交易系统自行执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（2）北京市金杜律师事务所
金杜就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流
通股股票、从事市场操纵等行为。”
（4）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，本所无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，本所知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
（6）上海东洲资产评估有限公司
东洲评估就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，上海东洲资产评估有限公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，上海东洲资产评估有限公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
综上所述，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重组期间买入公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（7）深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司
国艺评估就自查期间的交易情况出具了《自查报告》，确认如下：
“经自查，在爱迪尔停牌前 6个月至本次重组预案披露前一日，深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
经自查，爱迪尔停牌前6个月至本次重组预案披露前一日，深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司知情人无买卖爱迪尔上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖爱迪尔上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
综上所述，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重组期间买入公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
七、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
第十节独立财务顾问核查意见
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规定以及中国证监会的现骨干要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
全体董事签字：
苏日明朱新武金燕
苗志国苏啟皓苏永明
苏茂先王斌康王春华
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年 月 日