北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（“科士达”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励
中伦律师事务所 法律意见书计划的相关事宜，即：科士达于2015年7月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划》”）；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
中伦律师事务所 法律意见书的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，科士达根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序： 1. 2013年 9月 18日，科士达 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2.2015年7月24日，科士达第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
中伦律师事务所 法律意见书案》，同意对激励对象延汇文、刘长伟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票241,920股进行回购注销。
3.2015年7月24日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象延汇文、刘长伟因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对延汇文、刘长伟所持限售股份按照《激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
4.2015年7月24日，科士达第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：激励对象延汇文、刘长伟已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述，本所认为，科士达本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
（一）被激励对象延汇文、刘长伟首次获授的限制性股票数量及价格
根据《激励计划》和科士达第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及科士达2013年10月15日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，公司首期限制性股票授予对象为 134名，授予数量为 530.50万股，授予日为 2013年 9月 26日，授予价格为 4.874元/股。延汇文、刘长伟作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票180,000股和108,000股，共计获授限制性股票288,000股。
（二）被激励对象延汇文、刘长伟所持限制性股票的60%未进行解锁
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，锁定期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分
中伦律师事务所 法律意见书三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票的授予日为2013年9月26日，因此，截至公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一期锁定期已满并已经将激励对象获授的限制性股票总数的40%进行了解锁，激励对象获授的限制性股票总数的60%仍处于锁定期。
（三）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。
根据《激励计划》，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。
根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2013年度权益分派方案，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 212,305,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。激励人员延汇文持有的限制性股票从180,000股调整为252,000股，刘长伟持有的限制性股票从 108,000股调整为151,200股，本次回购的限制性股票为以上激励对象获授的限制性股票总额的60%即241,920股。同时《激励计划》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度权益分派方案及 2014年度权益分派方案，由于延汇文、刘长伟获授60%的限制性
中伦律师事务所 法律意见书股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为3.4814元/股。
基于上述，本所认为，科士达本次回购注销的数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：科士达本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
签字律师：
任理峰
签字律师：
姚星昊