协鑫集成科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：协鑫集成科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST集成
股票代码：002506
收购人（一）：上海其印投资管理有限公司
住所地：上海市嘉定区菊园新区树屏路 588弄 39号 2039室
通讯地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路 588弄 39号 2039室
收购人（二）：江苏协鑫能源有限公司
住所地：南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦 1号楼 B区 16层
通讯地址：南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦 1号楼 B区 16层
财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在协鑫集成拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书目 录
释义 ........................................................................................................................ 3第一节收购人介绍 ............................................................................................... 5第二节收购目的及收购决定 .............................................................................. 14第三节收购方式 ................................................................................................. 16第四节资金来源 ................................................................................................. 31第五节后续计划 ................................................................................................. 32第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 34第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 47第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 48第九节收购人的财务资料 .................................................................................. 49第十节其他重大事项 ......................................................................................... 75第十一节备查文件 ............................................................................................. 76
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
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协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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二、专业术语
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协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人上海其印介绍
（一）基本情况
公司名称：上海其印投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39号2039室
法定代表人：朱钰峰
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询
经营期限：2015年2月11日至2035年2月10日
营业执照注册号：310114002866409
组织机构代码：32459537-0
税务登记证：国税沪字 310114324595370号、地税沪字 310114324595370号
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，上海其印及其下属企业的股权结构如下：
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书朱钰峰
100%
上海其旬投资管理有限公司
1% 99%
上海其印投资管理有限公司
100% 51%
张家港其辰光伏科技有限公司 江苏东昇光伏科技有限公司
100%
徐州其辰光伏科技有限公司
2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
上海其旬投资管理有限公司目前持有上海其印投资管理有限公司99%的股权，为控股股东。公司的实际控制人为朱钰峰先生，男，1981年生，中国国籍，无其他国家居留权。2012年 1月至今担任保利协鑫能源控股有限公司执行董事兼副总裁，曾于 2012年 5月至 2014年 12月期间担任协鑫（集团）控股有限公司执行总裁，于 2014年 12月至今担任协鑫（集团）控股有限公司常务副总裁， 2015年 2月至今担任协鑫新能源控股有限公司董事会副主席及非执行董事。系江苏协鑫实际控制人朱共山之子。
（2）实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，朱钰峰先生除了控制张家港其辰100%的股权以及江苏东昇51%股权以外，还控制和持有其他10家企业的股权，其基本情况如下：
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|企业名称|产业类别|
|上海其旬投资管理有限公司|投资|
|上海其印投资管理有限公司|投资|
|徐州其辰光伏科技有限公司|光伏材料|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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|上海国能投资有限公司|投资|
|苏州崇高电力投资有限公司|投资|
|小金县吉泰电力投资有限公司|水电|
|锡林郭勒中能硅业有限公司|电子多晶硅|
|太仓鑫海港口开发有限公司|港口|
|协鑫光伏系统有限公司|光伏电站EPC|
|阜宁协鑫工业园有限公司|蒸汽及厂房租赁|

3、上海其印下属公司情况
截至本报告书签署之日，除持有交易标的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%股权，以及通过张家港其辰间接持有徐州其辰100%股权外，上海其印无其他下属企业。
（三）主要业务及设立以来的简要财务情况
上海其印于2015年2月成立，主要业务为股权投资。简要财务情况如下：单位：元
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|项 目|2015年9月30日|

总资产 1,157,183,530.14总负债 657,170,000.00所有者权益 500,013,530.14资产负债率 56.79%项目 2015年1-9月
营业收入 -营业利润 13,530.14利润总额 13,530.14净利润 13,530.14注：以上数据为上海其印单体报表、未经审计
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，上海其印在最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
上海其印董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|任职情况|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行董事|32092319810606****|中国|上海|
|监事|32031119580329****|中国|上海|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上海其印及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
二、收购人江苏协鑫介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏协鑫能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层法定代表人：施嘉斌
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。
经营期限：2011年10月24日至2041年10月23日
营业执照注册号：320000000102791
组织机构代码：58378372-0
税务登记证：苏国税字 320105583783720号、苏地税字 320105583783720
号
联系电话：021-68579962
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书邮政编码：200120
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，江苏协鑫及其下属企业的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
江苏协鑫的控股股东是江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“协鑫建设”），于 2008年 10月 14日成立，注册资本 3,000万元人民币，经营范围：多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目投资；各类商品和技术的进出口业务（国家产业政策限制、淘汰类的项目除外）。
江苏协鑫的实际控制人是朱共山先生，男，1958年 2月生，工商管理学博士，拥有香港永久居留权。1991年09月-1994年08月任上海电器设备公司经理；
1994年 09月-1996年 09月任上海协成电器成套厂厂长；1996年 10月-1999年09月任太仓新海康协鑫热电有限公司总经理；1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长；2006年7月起兼任保利协鑫（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略发展委员会成员，2014年5月起兼任协鑫新能源（00451.HK）执行董事及名誉主席。第十二届全国政协委员，亚洲光伏产业协会联席主席，中国光伏产业联盟联合主席，中国热电协会副主席。
（2）实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书朱共山通过协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）控制其核心企业及主营业务，协鑫集团主营业务如下：
光伏材料：保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）是协鑫集团旗下负责经营光伏材料业务的平台，其生产的多晶硅产品质量已达到电子级标准，多晶硅年产能已达到 65,000吨，硅片年产能达到12GW，是全球最大的多晶硅及硅片生产商；
光伏电站：保利协鑫于2014年5月控股森泰集团（00451.HK，现已更名为“协鑫新能源控股有限公司”，以下简称“协鑫新能源”），协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营，截至目前管理运营光伏电站 353MW,在建光伏电站951MW；
环保电力：协鑫集团自1996年起从事环保电力和热力生产，经过近20年的发展，目前集团旗下已拥有运营的电力企业28家（其中23家为保利协鑫拥有），总装机容量为4,200MW；
石油天然气：石油天然气业务依托协鑫集团现有的资源优势，努力打造从油气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链，实现上中下游业务协同发展的格局；
房地产：协鑫集团旗下的江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫地产”）为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速，采取深耕江苏省的区域策略，以南京、徐州、苏州等城市为核心，以普通住宅社区为主，绿色精品住宅为辅，并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等。
3、江苏协鑫下属公司情况
截至本报告书签署之日，江苏协鑫共持有和控制其他 12家企业股权。江苏协鑫控、参股公司概况如下：
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||||注册资本||
|产业类别|公司名称|主营业务||持股比例|
||||（万元）||
||江苏协鑫矿业发展有限公司|矿业项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发与转让；技术咨询；工矿产品销售|40,000.00||
||江苏协鑫石油天然气有限公司|石油天然气开发利用、加工、储运、销售；汽车用气销售|5,000.00||

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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||||注册资本||
|产业类别|公司名称|主营业务||持股比例|
||||（万元）||
||北京协鑫页岩气投资有限公司|项目投资、投资咨询；技术开发、转让；销售机械设备、电子产品、器件及元件|1,000.00||
||珠海国泰鑫能股权投资基金管理有限公司|股权投资|200.00||
||协鑫新能源控股有限公司|光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能源项目投资|10,000.00||
||上海其辰投资管理有限公司|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|200000.00||
||珠海中民国泰产业投资基金管理有限公司|股权投资|516.00||
||协鑫集成科技股份有限公司|太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具生产、销售、安装|252352.00||
||江苏东昇光伏科技有限公司|研究、开发、生产、加工太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品；|69700.00||
||山西协鑫潞安电力有限公司|发电筹建项目相关服务|1,000.00||
||协鑫新能源系统有限公司|太阳能电站的系统设计、开发、集成；新能源发电工程设计；电站投资及运营维护服务|10,000.00||
||南京协泰光电科技有限公司|光电技术研发、技术咨询；光电产品销售|2,400.00||

（三）主要业务及设立至今的简要财务情况
1、主要业务
江苏协鑫自2011年10月成立以来，主要从事股权投资业务。
2、报告期内的简要财务情况
单位：元
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|-|-|
|2014 年|2013 年|
|2,391,322,538.93|2,316,566,178.79|
|1,134,386,578.92|930,814,401.09|
|1,189,596,013.30|1,199,183,137.78|
|953,255,013.30|994,383,137.78|
|1,063,857,020.38|983,392,982.11|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|779,530,289.73|826,923,031.23|
|71,997,384.62|200,182,354.08|
|6.00%|17.92%|
|49.75%|51.77%|
|是|是|
|致同会计师事务所|上海上审会计师事|

务所 务所
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，江苏协鑫在最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
江苏协鑫董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职情况|身份证号码|国籍|长期居住地|
|董事长|61010319651213****|中国|上海|
|董事|22010219701214****|中国|南京|
|董事|31010719640927****|中国|上海|
|监事|65010619720107****|中国|上海|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。
保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有上市公司协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。
江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源物流集团有限公司
（00351.HK）7.46%的股份。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书除此之外，江苏协鑫及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
三、一致行动关系
江苏协鑫的实际控制人朱共山与上海其印的实际控制人朱钰峰为父子关系，根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
本次收购前，上市公司已完成破产重整，主要业务为生产、销售单晶硅、多晶硅太阳能组件和太阳能灯具，公司盈利能力较弱。本次交易完成且标的公司按计划投产后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其他光伏电站设备及系统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。
二、收购所履行的程序及时间
1、2015年 5月 26日，上海其印、江苏协鑫和融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；
2、2015年6月2日，协鑫集成与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；
3、2015年6月2日，协鑫集成与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》；
4、2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准江
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等相关议案。
5、2015年6月19日，协鑫集成召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》等议案。
6、2015年10月23日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
7、2015年10月30日，协鑫集成召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与重组方签署的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
8、2015年12月4日，协鑫集成收到收到中国证监会证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准协鑫集成本次重大资产重组。
三、后续持股计划
截至本报告书签署之日，收购人江苏协鑫与上海其印暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置本次认购的股份的计划。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人江苏协鑫为上市公司的第一大股东，上海其印未持有上市公司股份。在考虑配套融资的情况下，本次收购前后收购人在上市公司的权益变化如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次重组完成前|||
|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|142,263|
|53,000|21.00%|113,025|
|53,000|21.00%|255,288|

二、本次交易方案
（一）本次交易方案简介
本次交易由协鑫集成发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个部分组成。
1、发行股份购买资产
协鑫集成拟向上海其印、江苏协鑫发行股份购买其持有的江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权。
银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的公司进行评估，并于 2015年 4月 10日出具了银信评报字（2015）沪第0261、0262号《评估报告》。本次交易标的资产江苏东昇100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日的评估值为 122,500.00万元；张家港其辰100%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日的评估值为 79,788.09万元。根据《资产购买协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确
定，江苏东昇100%股权作价 122,500.00万元，张家港其辰100%股权作价
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书 79,788.00万元。本次发行价格经相关各方协商确定为 1元/股，发行股份总量为202,288万股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过63,000万元，按照发行价格1.26元/股计算，发行股份数量不超过50,000万股，金额不超过本次交易总额的100%。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。募集配套资金的拟发行对象和发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|发行股份数量（万股）|
|31,000|
|9,500|
|4,000|
|3,000|
|2,500|

其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，如募集配套资金未能成功实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
（二）《资产购买协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年 6月 2日，协鑫集成（甲方）与上海其印、江苏协鑫（乙方一、乙方二，合称乙方）签订了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》2、发行股份购买资产
根据《资产购买协议》，由甲方以非公开发行股份的方式向乙方购买其持有的江苏东昇及张家港其辰的全部股份，具体发行情况如下：
（1）发行股份的种类和面值：
本次非发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20日、60日、120
个交易日公司股票均价。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书上市公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序，破产重整涉及的发行股份价格交易各方可以协商定价。以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，交易各方协商确定上市公司本次向收购方非公开发行股票的发行价格为每股1元人民币。
（3）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式为非公开发行，发行对象上海其印、江苏协鑫。
（4）发行数量
公司向上海其印、江苏协鑫就收购其持有的江苏东昇100%股权而发行股份时，应按照各方本次交易转让股权数的比例×江苏东昇100%股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的股份。
公司向上海其印就收购其持有的张家港其辰100%股权而发行股份时，应按照张家港其辰100%股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的股份。
发行股数根据上述公式计算去整数确定，出现小数的只舍不入，本次协鑫集成购买标的资产向乙方各方发行股份的情况具体如下：
①江苏东昇100%股权
|||
|-|-|
|转让股权的交易对价（万元）|本次交易股份支付金额（万元）|
|62,475|62,475|
|60,025|60,025|
|122,500|122,500|

②张家港其辰100%股权
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|转让股权的交易对价（万元）|本次交易股份支付金额（万元）|
|79,788|79,788|
|79,788|79,788|

上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
（5）利润预测补偿
乙方承诺：江苏东昇于利润补偿期间（三个会计年度）合并报表扣除非经常性损益后的净利润实现数不低于净利润承诺数。有关承诺净利润、利润补偿事宜由双方另行签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》进行约定。
《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》为本协议不可分割的组成部分。
（6）本次发行股票的锁定期
上海其印、江苏协鑫承诺：认购取得的协鑫集成股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。在 36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，根据《利润补偿协议》无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
本次发行结束后，上海其印、江苏协鑫由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（7）上市地点
在锁定期满之后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
3、协议的生效
本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
（1）标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易中乙方各方豁免发出要约收购；
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书（4）乙方各方的董事会、股东会（如需要）按其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（5）中国证监会核准本次交易的相关事项。
4、资产交割
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 12个月内完成如下交割：
（1）乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方持有的标的公司股权过户至协鑫集成名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
（2）甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方各方名下。具体交割安排如下：
甲方应于标的股权交割后 15各工作日内启动向乙方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方各方应提供必要配合。
5、过渡期安排
（1）各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产100%股权交割完成之日起20个工作日内进行审计确认。
（2）过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以连带责任方式共同向甲方或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由乙方二向甲方或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，乙方应在过渡期损益报告出具后60日内补足现金。
（3）过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
6、债权债务处理与人员安置
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书（1）债权债务的处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
（2）人员安置
本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
标的公司章程制定及董事会、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。自本协议签署之日起五年内，标的公司现有的经营管理层保持稳定。
7、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次资产重组前期的发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（三）《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
协鑫集成科技股份有限公司（甲方）与江苏协鑫、上海其印（乙方一、乙方二，合称乙方）于2015年6月2日签署《利润补偿协议》，于 2015年10月30日签署《利润补偿协议的补充协议》。
2、利润补偿期间
根据《资产购买协议》的约定，各方同意本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为本协议所指“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015年度、2016年度及
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
3、净利润承诺数
（1）根据《资产购买协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,600万元、14,600万元、15,300万元及 16,100万元。
乙方承诺实现本协议约定的利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润及与前述《资产评估报告》所预测的同期净利数的差异情况。
4、实际净利润及资产减值额的确定
（1）各方同意，甲方应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（下称“盈利情况专项审核意见”）。
（2）各方同意，利润补偿期间届满时，甲方将聘请具备证券业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见（下称“减值测试专项审核意见”，盈利情况专项审核意见和减值测试专项审核意见合称“专项审核意见”）。
（3）各方同意，标的公司于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿及资产减值补偿的实施
本次交易完成后，若在利润补偿期间内，标的公司每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。
（1）补偿方式为：
①甲方应在利润补偿期间间每一年度的专项审核意见出具后 10个交易日内，根据本条第1款约定确认乙方是否应对甲方进行利润补偿。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书②乙方若需补偿的，具体补偿方式为：先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。
③股份补偿方式中，利润补偿期间每一年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达 36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，根据本协议无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。
（2）交易对方补偿的具体数量按以下公式确定：
①应补金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内每一年度净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；2）补偿金额不超过标的资产交易价格。
②当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方因本项交易实际获得股份数÷本次交易中乙方各方因本项交易取得的股份总数×当期应补偿股份数量。
如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如甲方在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
（3）减值测试：在利润补偿期间届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易作价＞补偿期间内乙方已补偿股份总数÷本次交易中乙方因本项交易取得的股份总数，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（4）乙方累计可以用于补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间需补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）根据本协议约定确认应用于利润补偿的股份后，甲方应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价 1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。
（6）乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
三、本次交易拟注入资产的情况
（一）江苏东昇光伏科技有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏东昇光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处08幢
法定代表人 金健
注册资本 69,700万元人民币
营业执照号 321183000171712
税务登记号 镇国税登字321123398294474号
组织机构代码 39829447-4
经营范围 研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳
能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳
能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳
能发电项目的投资管理；光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014年7月17日
2、股权结构
截止本收购报告书签署之日，江苏东昇的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称（姓名）|出资金额（万元）|
|上海其印|35,547.00|
|江苏协鑫|33,153.00|
|合计|69,700.00|

上海其印持有江苏东昇51%的股权，系江苏东昇的控股股东。朱钰峰先生为江苏东昇的实际控制人。
截至本报告书签署之日，江苏东昇无控股及参股公司。
3、江苏东昇主营业务发展情况
江苏东昇 2014年 7月成立以来，主营业务定位于电池组件的受托加工，自委托加工方或其指定的第三方按照约定的BOM表采购电池组件生产所需的原辅料，加工完成符合要求的电池组件后，再以成本加成（原辅料采购成本+额定的加工费用）的定价方式销售予委托加工方，主要客户为协鑫集成。
2015年 2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和实力对江苏东昇进行了业务的整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高。江苏东昇目前的主要产品为 60片和 72片多晶电池组件，组件输出功率分别为 255-260W和305-315W。2015年 6月，工信部与国家能源局、国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，要求光伏发电项目新采购的多晶硅电池组件的光电转换效率不得低于15.5%，即60片电池的多晶组件输出须达到255W以上、72片电池的多晶组件输出须达到305W以上。江苏东昇生产的产品符合上述意见要求，是市场需要的主流产品。同时，江苏东昇通过购置切片机、改造现有的焊接机等设备、对车间进行布局调整等可以进行高效电池组件的生产，有利于江苏东昇根据下游市场的变化情况，及时调整产品方案以适应市场竞争的需要。
江苏东昇一期技改于2015年4月完成，产能达到1GW，月均平均产能可达
到83.33MW，1-8月合计产能654.17MW，实际产量530.37MW，产能利用率
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书81.08%。江苏东昇1和2月产量较低主要系以代工模式为主，按照受托加工订单开展生产。2015年 2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造、增加注册资本等各项措施，使其逐渐转变为组件自产自销企业，自3月以来产量逐月提升至5月达到正常产能水平。江苏东昇上半年仅在3月份实现对中卫银阳5MW组件销售收入主要系中卫银阳考虑到与江苏东昇首次合作，提出先试用5MW后根据产品试用情况再签署大规模采购合同。双方于 3月初签署了 5MW组件供货合同，产品经中卫银阳验收合格后，于3月20日签署了合计400MW（含5MW）的组件采购合同。下半年进入行业需求高峰期后，8月份以来江苏东昇已对中卫银阳实现发货40.68MW，合计年内将实现400MW组件销售；同时，江苏东昇下半年已新开发了林州市新创太阳能有限公司、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、江苏布鲁斯凯能源科技有限公司和中机国际工程设计研究院有限责任公司等新客户，并已累计发货247.90MW。8月以来随着各地光伏电站建设进入建设高峰期，江苏东昇将迎来组件销售的高峰期。
4、江苏东昇一年一期的财务情况
江苏东昇成立于 2014年 7月，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 115481号《审计报告》，江苏东昇最近一年及一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,730,875,694.78|
|190,331,688.58|
|1,921,207,383.36|
|1,100,785,334.20|
|40,000,000.00|
|1,140,785,334.20|
|780,422,049.16|
|780,422,049.16|

（2）利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年1-9月|
|976,090,988.31|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
||
|-|
|805,582,731.82|
|123,780,865.29|
|123,734,072.82|
|92,696,722.19|
|92,696,722.19|
|92,731,816.54|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年1-9月|
|-277,265,177.48|
|-150,658,726.16|
|543,879,089.69|
|115,955,186.05|
|122,545,309.29|

5、江苏东昇的评估情况
根据银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第0261号《评估报告》的评估结果，江苏东昇于评估基准日的净资产账面值 69,046.98万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 71,190.70万元。收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为122,500.00万元，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意江苏东昇100%股权的交易价格确定为122,500万元。
（二）张家港其辰光伏科技有限公司
1、基本情况
公司名称 张家港其辰光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 张家港市杨舍镇晨丰公路288号1-6
法定代表人 许天长
注册资本 80,000万元人民币
营业执照号 320582000348120
税务登记号 张家港国税登字 320582323668312号、张地税登字 320582323668312
号
组织机构代码 32366831-2
经营范围 研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳
能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳
能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳
能发电项目的投资管理；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015年01月19日
2、股权结构
截至本报告书签署之日，上海其印投持有张家港其辰100%的股权，系张家港其辰的控股股东，朱钰峰先生为张家港其辰的实际控制人。
3、控股子公司情况
截至本报告书签署之日，张家港其辰拥有一家全资子公司徐州其辰，徐州其辰的基本情况如下：
公司名称 徐州其辰光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 徐州经济技术开发区杨山路98号
法定代表人 许天长
注册资本 30,000万人民币
营业执照号 320301000055105
税务登记号 徐国开税登字320300323710584号
组织机构代码 32371058-4
经营范围 太阳能光伏材料、太阳能发电设备及配件、太阳能组件及配件、太阳
能电池片及配件、光电子器件、电子产品的研发、制造、销售；太阳
能发电系统设计、安装、调试、维护；电力技术咨询、服务；电力建
设工程施工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或
禁止经营的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年01月15日
4、张家港其辰主营业务发展状况
本次收购之前，张家港其辰处于一期试生产阶段，采用江苏东昇已研发成功的96片特大高功率组件、PERC多晶电池组件等制造技术，建设2GW高效组件项目。项目建成后，张家港其辰将具有2GW的高效组件产能，在产品方案上采用差异化、高起点竞争路线，抢占高效组件市场份额，打造未来利润新的增长点。
5、张家港其辰最近一期的财务状况
张家港其辰于 2015年 1月设立，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第115482号《审计报告》，张家港其辰最近一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|合并|
|2015年9月30日|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
||
|-|
|977,251,785.56|
|735,267,577.25|
|1,712,519,362.81|
|738,892,000.62|
|180,726,931.94|
|919,618,932.56|
|792,900,430.25|
|792,900,430.25|

（2）利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|合并|
|2015年1-9月|
|400,825,971.44|
|382,746,018.76|
|-6,972,895.30|
|-7,137,463.25|
|-7,099,569.75|
|-7,099,569.75|
|-6,976,143.79|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并|
|2015年1-9月|
|-60,395,625.74|
|-368,264,586.51|
|755,304,433.34|
|326,644,221.09|
|326,644,221.09|

6、张家港其辰的评估情况
根据银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第0261号《评估报告》的评估结果，张家港其辰于评估基准日的净资产账面值 79,891.01万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 79,788.09万元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意张家
港其辰100%股权的交易价格确定为79,788万元。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
上海其印、江苏协鑫承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《利润补偿协议》约定的盈利补充义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《利润补偿协议》进行回购的股份除外。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规定、规则和要求办理。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第四节资金来源
本次收购系收购人以所持江苏东昇及张家港其辰100%股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第五节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为上市公司全资子公司，协鑫集成主要业务将变更为研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除本次收购外，在未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成收购人暂无对上市公司的董事会及高级管理人员作出调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次交易标的为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权，本次交易完成后，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而对现有员工聘用计划作重大变动。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购后12个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东江苏协鑫，实际控制人朱共山承诺将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理与规范运作的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。具体如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成前，朱共山先生为协鑫集成的实际控制人，江苏东昇、张家港其辰均为朱共山先生之子朱钰峰先生实际控制的公司，为协鑫集成的关联方。根据协鑫集成、江苏东昇和张家港其辰现行有效的营业执照及立信会计师就上述三家公司分别出具的“信会师报字[2015]第 113263号”、“信会师报字[2015]第113989号”和“信会师报字[2015]第113987号”《审计报告》，协鑫集成、江苏东昇和张家港其辰的主营业务均涉及生产和销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备。自 2015年 2月起至本报告
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书书出具之日止的期间内，江苏东昇和张家港其辰与协鑫集成在“生产和销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备”业务上构成同业竞争。本次重大资产重组完成后，江苏东昇和张家港其辰为协鑫集成的子公司，江苏东昇和张家港其辰与协鑫集成在“生产和销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备”业务上不再构成同业竞争，本次重大资产重组可有效解决该等同业竞争情况。
为避免协鑫集成本次重大资产重组后产生新的同业竞争，交易对方以及本次交易完成后和本次交易完成前协鑫集成的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下
江苏协鑫承诺：
“作为协鑫集成的控股股东，本公司现就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
1、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有协鑫集成股份外、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书（2）协鑫集成在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在协鑫集成合法有效存续且本公司作为协鑫集成的主要股东期间持续有效。”
朱共山承诺：
“作为协鑫集成的实际控制人，本人现就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易实施完毕日后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书上海其印承诺：
“本次交易完成后，作为协鑫集成控股股东的一致行动人，本公司现就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
1、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有协鑫集成股份外、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺在协鑫集成合法有效存续且本公司作为协鑫集成的主要股东期间持续有效。”
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书朱钰峰承诺：
“作为上海其印的实际控制人，本人现就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易实施完毕日后，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易完成后主要关联方变化情况
1、实际控制人
本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司 113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
2、新增直接或间接持有上市公司5%以上股份的关联方
本次交易完成后，募集配套资金认购方上海融境股权投资基金中心持有上市公司的股权比例达到5%以上，成为新增关联方。
3、上市公司新任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业
收购完成后，上市公司新任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业会成为上市公司新增的关联方。
（二）本次收购前的关联交易情况
1、江苏东昇的关联交易情况
（1）销售与采购
①出售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|代加工|市场价格|4,015.53|38.60|2,190.61|
|指定购销|市场价格|398.58|100|2,899.81|
|试生产销售|市场价格|387.85|95.33|5,220.13|
|次品销售|市场价格|127.15|32.39|109.81|
|指定购销|市场价格|||97.47|
|试生产销售|市场价格|19.00|4.67|201.50|
|自销业务|市场价格|6.20|0.01|-|

②采购商品及接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|
|||金额|
|采购原材料|市场价格|757.37|
|采购试生产|市场价格|-|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月|
|||金额|
|材料|||
|采购试生产材料|市场价格|-|
|采购原材料|市场价格|26,530.04|
|采购原材料|市场价格|768.12|
|采购原材料|市场价格|-|

江苏东昇与协鑫集成及保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司之间的业务关系的实质为组件加工，江苏东昇向协鑫集成及保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司或其指定的公司采购主辅材料，加工完成之后，江苏东昇参照市场价格与该等公司结算，定价公允。
③其他关联交易
A.采购固定资产
2015年 1-9月江苏东昇向常州协鑫光伏科技有限公司采购固定资产价值17.82万元。
2015年1-9月江苏东昇向张家港其辰销售设备价值 543.59万元。
B.关联资金往来
2014年江苏东昇向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司提供资金 100万元，截至2015年9月30日，上述资金已收回。
2014年江苏东昇向协鑫集成提供资金1,000万元，截至2015年9月30日收回1,000.00万元。2015年1-9月向协鑫集成提供资金5,200万元，已收回5,130.70万元。江苏东昇对公司其他应收款期末余额69.30万元。
2015年 1-9月江苏东昇向张家港其辰提供资金 1,000万元。截至 2015年 9月30日，上述资金已收回。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2015年9月30日|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|协鑫集成|-|-|3,046.06|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司||-|111.91|
|协鑫投资无锡有限公司|0.36|-|-|
|张家港其辰|589.79|||
||-|-|-|
|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|-|-|100.00|
|协鑫集成|69.30|-|1,000.00|

②应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2015年9月30日|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司||
|张家港其辰|898.71|
|常州协鑫光伏科技有限公司||
|协鑫集成|19,895.31|
|常州协鑫光伏科技有限公司|17.82|

2、张家港其辰的关联交易情况
（1）销售与采购
①出售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额|
|指定购销|市场价格|37,396.31|
|代加工|市场价格|1,847.36|
|试生产代加工|市场价格|176.19|
|材料销售|市场价格|768.13|

②采购商品及接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|采购原材料|市场价格|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|采购原材料|市场价格|

（2）关联资金往来
2015年 1-9月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司资金拆入8,887.07万元，已还款,2,454.97万元，其他应付款余额6,432.10万元。
2015年 1-9月张家港其辰向江苏协鑫资金拆入 2,300万元，截至 2015年 9月30日，上述资金已归还。
2015年 1-9月张家港其辰向江苏东昇资金拆入 1,000万元。截至 2015年 9月30日，上述资金已归还。
2015年 1-9月张家港其辰子公司徐州其辰向徐州协鑫光电科技有限公司资金拆入310.20万元。截至2015年9月30日，上述资金尚未归还。
（3）采购固定资产
2015年1-9月张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限公司采购固定资产价值21.44万元。
2015年 1-9月张家港其辰子公司徐州其辰向徐州协鑫光电科技有限公司采购固定资产价值 1,210.91万元，截至 2015年 9月 30日，尚有 260.91万元设备款未付清。
2015年1-9月张家港其辰向江苏东昇采购设备价值543.59万元。
（4）关联方应收应付款项余额
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|协鑫集成|
|江苏东昇|
|瑞峰（张家港）光伏科技有限公司|
|江苏东昇|
|徐州协鑫光电科技有限公司|

（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的收购人之一江苏协鑫为公司控股股东，本次交易完
成后，上海其印成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上海其印、
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书江苏协鑫为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，交易对方以及本次交易完成后和本次交易完成前协鑫集成的控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及控制性影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
作为协鑫集成的实际控制人，朱共山就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用作为对协鑫集成实际控制人地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用作为对协鑫集成实际控制人地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书3、不以不公允的价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
作为本次交易完成后协鑫集成控股股东的一致行动人，上海其印就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东/主要股东地位及控制性影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的市场价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
作为上海其印的实际控制人，朱钰峰就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响力谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司在报告日前 24个月内的重大关联交易
收购人与上市公司在报告日前24个月内的重大关联交易参见“第六节对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对关联交易的影响”之“（二）本次收购前的关联交易情况”。
除上述交易外，本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在在重组停牌前 6个月内通过证券交易所的集中交易买卖协鑫集成股票的情况。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第九节收购人的财务资料
一、上海其印的财务资料
（一）上海其印财务会计报表审计情况
上海其印于2015年2月成立，财务报表未经审计。
（二）上海其印最近一期财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|资 产|2015年9月30日|

流动资产：
货币资金 31,716.94交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 31,716.94非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,157,151,813.20投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,157,151,813.20资产总计 1,157,183,530.14负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 657,170,000.00一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 657,170,000.00非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 657,170,000.00所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 495,000,000.00资本公积 5,000,000.00认股权储备
盈余公积
未分配利润 13,530.14所有者权益合计 500,013,530.14负债和所有者权益总计 1,157,183,530.142、利润表
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|
|一、营业收入|||
||减：营业成本||
||营业税金及附加||
||销售费用||
||管理费用|10,000.00|
||财务费用|-23,530.14|
||资产减值损失||
||加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
||投资收益（损失以“-”号填列）||
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
||二、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,530.14|
||加：营业外收入||
||减：营业外支出||
||其中：非流动资产处置损失||
||三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,530.14|
||减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||13,530.14|
||五、每股收益：||
||（一）基本每股收益||
||（二）稀释每股收益||

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年1-9月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到的其他与经营活动有关的现金||
|现 金 流 入 小 计||
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费|151,813.20|
|支付的其他与经营活动有关的现金|10,358.19|
|现 金 流 出 小 计|162,171.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-162,171.39|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资所收到的现金||

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|取得投资收益所收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金||
|收到的其他与投资活动有关的现金||
|现 金 流 入 小 计||
|购建固定资产、无形资产和长期资产所支付的现金||
|投资所支付的现金|853,373,600.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金||
|现 金 流 出 小 计|853,373,600.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-853,373,600.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资所收到的现金|500,000,000.00|
|借款所收到的现金||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|353,567,488.33|
|现 金 流 入 小 计|853,567,488.33|
|偿还债务所支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||
|现 金 流 出 小 计||
|筹资活动产生的现金流量净额|853,567,488.33|
|四、汇率变动对现金的影响||
|五 不影响现金流量项目||
|六、现金及现金等价物净增加额|31,716.94|
|补 充 资 料||
|1. 将净利润调节为经营活动的现金流量：||
|净利润|13,530.14|
|加：计提的资产损失准备||
|固定资产折旧、油气资产折耗等||
|无形资产摊销||
|长期待摊费用摊销||
|处置固定资产、无形资产和长期资产的损失（减:收益）||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-23,888.33|
|投资损失（收益以“－”号填列）||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-151,813.20|
|其他||
|经营活动产生的现金流量净额|-162,171.39|
|2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：||
|债务转为资本||

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券||
|融资租入固定资产||
|3. 现金及现金等价物净增加情况：||
|现金的期末余额|31,716.94|
|减：现金的期初余额||
|加：现金等价物的期末余额||
|减：现金等价物的期初余额||
|现金及现金等价物净增加额|31,716.94|

（三）上海其印采用的主要会计政策
1、会计年度：自公历每年1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币：以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计准则规定计提相应的减值准备。
4、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5、金融资产和金融负债核算方法
（1）金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（2）金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③应收款项；
④可供出售金融资产。
（3）金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书②其他金融负债。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（5）持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。）处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（6）应收款项
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（7）可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（8）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
（9）金融资产减值损失的计量
应收款项的坏账准备计提方法：
在每个资产负债表日，对账面应收款项进行减值测试。对于单项金额重大的应收款项，必须进行单项减值测试。经过测试后，对于已经单项确认发生减值损失的应收款项，直接计提坏账准备，计入当期损益；对于单项确认未发生减值损失的应收款项，应当并入其他具有类似风险特征的组合中，再次进行减值测试，并对组合的测试结果进行处理。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按个别辨认的方法计提坏账准备，采用个别辨认法计提坏账准备应报经董事会批准后作为坏账转销。
坏账的确认标准：
因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或债务人逾期未履行偿债义务超过3年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（10）金融工具公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（11）金融资产转移的确认依据和计量方法；
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
6、长期股权投资
（1）初始计量
①合并形成的长期股权投资
1）同一控制下的企业合并即集团范围内的企业合并：企业以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
2）非同一控制下的企业合并即集团范围外的企业合并：企业在购买日按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项有可能发生并且对合并成本的影响金额能可靠计量的，应将其记入合并成本。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书②其他方式取得的长期股权投资
1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①被投资单位具有共同控制的是指投资方按照合同约定一致同意对该被投资单位的重要财务和经营决策需要分享控制权的，视为与其他方对被投资单位实施共同控制。
②被投资单位具有重大影响的是指投资方对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
③公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%及以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。拥有被投资单位20%以下表决权的，一般认为不具有重大影响。
（3）后续计量及收益确认
①能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
②对合并范围子公司（子公司对企业）、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
对合并范围子公司（子公司对企业）的长期股权投资采用成本法核算的，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
③投资收益的确认
1）成本法下企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2）权益法下在企业确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。该被投资单位以后期间实现盈利的，企业在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
④被投资单位除净损益以外的所有者权益变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（4）长期股权投资减值
长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定计提减值准备。
其中对子公司（企业）的投资，按照资产可收回金额低于其账面价值差额计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照金融资产减值的规定确定其应予计提的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
7、收入确认原则
（1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：（2）销售商品收入的确认：
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1）已完工作的测量。
2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
8、所得税的会计处理方法：
企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期企业所得税（即当期应交企业所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
二、江苏协鑫的财务资料
（一）江苏协鑫财务会计报表审计情况
苏州安信会计师事务所对江苏协鑫 2012年，上海上审会计师事务所对江苏协鑫2013年，致同会计师事务所对江苏协鑫2014年的财务情况和经营成果进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（苏信会审内报字[2013]第 0162号、上审会[2014]1863号、致同审字（2015）第320ZB0042号）。
（二）江苏协鑫最近三年财务会计报表
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,692,725.09|230,853,350.64|
||44,027,317.71|
|5,022,146.41|273,605,101.86|
|18,236,486.71|24,829,620.86|
||110,316.27|
|364,000,000.00||
|518,846,365.43|245,202,071.43|
|352,111.85|28,270,895.33|
|136,360,000.00|70,790,000.00|
|1,134,386,578.92|930,814,401.09|
|550,098,679.33|18,460,766.65|
|10,244,041.05|625,881,443.56|
|68,491,211.69|62,590,099.54|
|626,406,530.72|675,758,390.96|
|1,695,497.22|2,878,087.61|
||182,989.38|
|1,256,935,960.01|1,385,751,777.70|
|2,391,322,538.93|2,316,566,178.79|
|60,000,000.00|324,840,000.00|
||100,572,211.58|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|359,738.59|55,958,488.70|
|681,930.00|6,386,756.71|
|12,617,586.59|5,710,760.72|
|1,468,766.23|26,801,022.54|
|1,288,395.62|1,270,393.97|
|869,538,596.27|410,064,595.76|
|7,300,000.00|58,687,314.21|
||4,091,593.59|
|953,255,013.30|994,383,137.78|
|199,841,000.00|161,000,000.00|
|36,500,000.00|43,800,000.00|
|236,341,000.00|204,800,000.00|
|1,189,596,013.30|1,199,183,137.78|
|500,000,000.00|500,000,000.00|
|48,106,083.39|18,081,439.72|
|515,750,936.99|465,311,542.39|
|1,063,857,020.38|983,392,982.11|
|137,869,505.25|133,990,058.90|
|1,201,726,525.63|1,117,383,041.01|
|2,391,322,538.93|2,316,566,178.79|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|779,530,289.73|826,923,031.23|
|774,998,683.12|812,992,125.64|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|4,531,606.61|13,930,905.59|
|357,397,442.26|420,037,455.65|
|357,397,442.26|420,037,455.65|
|6,596,869.25|13,644,432.40|
|63,099.91||
|93,172,187.91|54,972,983.59|
|173,031,973.31|53,282,341.27|
||117,508.34|
|307,873.13|-631,040.32|
|-199,506.66|-224,360.59|
|149,576,590.22|284,354,778.00|
|5,863,159.06|343,260.77|

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|1,959,515.70|943,856.37|
|1,759,829.51|39,943.00|
|153,480,233.58|283,754,182.40|
|81,482,848.96|83,571,828.32|
|71,997,384.62|200,182,354.08|
|71,997,384.62|200,182,354.08|
|80,464,038.27|203,931,606.54|
|-8,466,653.65|-3,749,252.46|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度|||
||604,000,979.09||695,535,464.78|||
||13,158.35|||||
||60,641,002.15||40,976,184.24|||
|经营活动现金流入小计||664,655,139.59||736,511,649.02|634,277,115.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||198,547,876.43||189,563,365.92|492,221,718.88|
|支付给职工以及为职工支付的||||||
|||66,503,197.85||39,876,417.40|25,474,063.17|
|现金||||||
|支付的各项税费||143,316,435.50||192,066,635.40|108,193,562.35|
|支付的其他与经营活动有关的||||||
|||67,029,428.94||143,451,809.77|70,727,045.93|
|现金||||||
|经营活动现金流出小计||475,396,938.72||564,958,228.49|696,616,390.33|
|经营活动产生的现金流量净额||189,258,200.87||171,553,420.53|-62,339,274.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资所收到的现金||313,073,398.10||41,104.55||

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金||10,040,628.53||202,800.00||
|处置固定资产、无形资产和长期||||||
|||60,000.00||308,068.83||
|资产收回的现金||||||
|收到的其他与投资活动有关的||||||
|||60,000.00||||
|现金||||||
|投资活动现金流入小计||323,234,026.63||551,973.38||
|购建固定资产、无形资产和长期||||||
|||94,742,921.98||28,189,273.81|74,991,118.63|
|资产所支付的现金||||||
|投资所支付的现金||541,988,960.00||259,797,026.16|5,520,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支||||||
||||||64,694,324.89|
|付的现金净额||||||
|支付的其他与投资活动有关的||||||
|||376,732,215.16||74,990,000.00|1,685,382.63|
|现金||||||
|投资活动现金流出小计||1,013,464,097.14||362,976,299.97|146,890,826.15|
|投资活动产生的现金流量净额||-690,230,070.51||-362,424,326.59|-146,890,826.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资所收到的现金||8,346,100.00||22,280,000.00|340,000,000.00|
|取得借款所收到的现金||407,681,000.00||554,840,000.00|223,717,764.60|
|收到的其他与筹资活动有关的||||||
|||643,646,734.81||591,783,835.46|316,982,237.95|
|现金||||||
|筹资活动现金流入小计||1,059,673,834.81||1,168,903,835.46|880,700,002.55|
|偿还债务所支付的现金||461,395,740.48||365,091,979.47|242,578,334.10|
|分配股利、利润或偿付利息所支||||||
|||122,492,526.01||322,880,507.13|23,446,815.14|
|付的现金||||||
|支付的其他与筹资活动有关的||||||
|||22,379,121.16||356,897,962.00|418,224,755.55|
|现金||||||
|筹资活动现金流出小计||606,267,387.65||1,044,870,448.60|684,249,904.79|
|筹资活动产生的现金流量净额||453,406,447.16||124,033,386.86|196,450,097.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的||||||
|||||25,353.51|44,913.14|
|影响||||||
||-47,565,422.48||-66,812,165.69||-12,735,089.81|
||136,936,830.63||203,748,996.32||217,796,361.61|
||89,371,408.15||136,936,830.63||205,061,271.80|

（三）江苏协鑫采用的主要会计政策
1、会计期间
本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
本集团的营业周期为12个月。
3、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书4、非同一控制下企业合并的会计处理方法
合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
5、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围包括本集团及全部子孙公司。
（2）合并财务报表的编制方法
本集团合并财务报表以本集团和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本集团编制。在编制合并财务报表时，本集团和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
6、现金的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本集团的金融资产主要为应收款项。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注二、9）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
本集团同受一方控制的应收关联方和应收电力公司款项发生减值可能很小，资产负债表日，公司对除同受一方控制的应收关联方往来、应收电力公司款项以外的单项金额重大或不重大的应收款项均单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；应收款项经测试未发生减值的不计提坏账准备。
应收款项发生减值的客观证据包括下列各项：
（1）债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
（3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。
9、存货
（1）存货的分类
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书本集团存货分为原材料、燃料、低值易耗品等。
（2）存货的计价方法
本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、燃料、低值易耗品等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本集团存货盘存制度采用永续盘存制。
10、长期股权投资
本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。
本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。
（1）投资成本确定
对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（3）确定对被投资单位具有重大影响的依据
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见“14、资产减值”。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 20-35 10 2.57-4.5专用设备 5-20 10 4.5-18通用设备 5 10 18运输设备 5 10 18其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“14、资产减值”。
（4）每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
12、在建工程
本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见“14、资产减值”。
13、无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 直线法
采矿权 按探明储量除以企业当年产量来确定预计摊销年限，
按产量计算摊销
软件 5 直线法
本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见“14、资产减值”。
14、资产减值
本集团对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、长期待摊费用
本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书16、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。
（2）短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利
本集团离职后福利计划系设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
17、收入
（1）一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）收入确认的具体方法
本集团销售商品主要为电力、蒸汽，电力的收入于电力通过供电公司的计量器具并上网传输后确认；蒸汽的收入于蒸汽通过用户端的计量器具并输出给用户后确认。
18、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认，均为货币性资产的政府补助，按照收到金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书19、递延所得税资产
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产，按照预期收回该资产期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
20、重大会计判断和估计
本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
本集团未发现很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设。
21、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2014年 1月至 7月，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号），上述准则于2014年7月1日起施行。
上述会计政策变更导致的影响均不重大。
（2）重要会计估计变更
公司本年度未发生重要会计估计的变更。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书第十一节备查文件
1 收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件
3 收购人关于本次收购的股东会决议
4 本次重组交易进程备忘录
5 本次重组相关协议
6 收购人关于上市公司后续发展计划及其具备上市公司管理能力的说明
收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票情况的 7
自查报告
8 收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告
9 登记结算公司出具的相关机构和人员买卖股票查询文件
10 收购人关于本次认购股份锁定期的承诺
11 收购人关于减少及规范关联交易、避免同业竞争及遵循五分开原则的承诺
12 实际控制人关于减少及规范关联交易、避免同业竞争及遵循五分开原则的承诺
13 收购人2014年审计报告及2014年年的财务报表
14 财务顾问意见
15 法律意见书
上述文件备置于上市公司住所以备投资者查询。
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海其印投资管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
江苏协鑫能源有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人
（或授权代表）：_____________
任澎
项目主办人：_____________
洪晓辉 吕岩
海通证券股份有限公司2015年月日
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
君合律师事务所上海分所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
2015年月日
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书附表收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|协鑫集成科技股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|协鑫集成|股票代码|002506|
|收购人名称|上海其印投资管理有限公司|收购人注册地|上海市|
||江苏协鑫能源有限公司||江苏省南京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □本次收购前江苏协鑫为上市公司第一大股东|收购人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 530,000,000股 持股比例： 21%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 2,022,880,000股 （不考虑配套融资）变动比例： 35.14% （不考虑配套融资）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 ■ 否 □|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

协鑫集成科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
上海其印投资管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
江苏协鑫能源有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
江苏协鑫能源有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海其印投资管理有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日