国浩律师（上海）事务所
关 于
金卡高科技股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
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二〇一五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：金卡高科技股份有限公司
受金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金卡股份”）的委托，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就浙江金卡高科技工程有限公司（以下简称“金卡工程”或“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师做出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）金卡工程
金卡工程成立于1997年7月24日，现持有注册号为330382000011026的《企业法人营业执照》，目前注册资本及实收资本1512万元，住所为浙江省乐清市乐青经济开发区纬十七路291号，法定代表人为施正余，经营范围为机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物进出口、技术进出口。
本次增持前，金卡工程直接持有公司的股份数量为 64696500股，占公司总股本的35.94%，是公司的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金卡工程不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，金卡工程依法存续。
（二）根据金卡工程出具的书面声明并经本所律师核查，金卡工程不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，金卡工程依法存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持股份前，金卡工程持有公司64696500股股份，占公司股本总额的35.94%，是公司的控股股东。
（二）本次增持股份计划
经本所律师核查， 2015年 8月 26日，公司发布了《关于控股股东拟增持公司股票的提示性公告》。根据该公告，2015年 8月 26日，金卡工程基于对公司未来发展的信心，看好公司长期内在投资价值，计划于本公告发布之日起三个月内增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 2000万元，不超过公司总股本2%的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次增持股份的情况
根据公司的说明，公司近日接到增持人的通知，自2015年8月26日开始的本次增持股份行为已完成。本次增持股份通过深圳证券交易所系统进行。
自2015年8月26日实施首次增持，至2015年9月1日最后一笔增持完成，增持人共增持公司股份710600股，占公司股本总额的0.39%。
本次增持完成后，金卡工程持有公司股份 65407100股，占公司股本总额的36.34%。
综上，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
公司于2015年8月26日发布了《关于控股股东拟增持公司股票的提示性公告》，就本次增持的目的、计划、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持股份事项履行了相关信息披露。
四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
如前所述，在本次增持前，金卡工程持有公司 64696500股股份，占公司股本总额的35.94%；本次增持股份完成后，金卡工程持有公司 65407100股股份，占公司股本总额的36.34%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
本次增持股份前，增持人拥有公司权益35.94%，自公司上市之日 2012年 8月 17日起，尚未进行任何减持；且本次增持股份为0.39%，没有超过公司总股本的2%。本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）金卡工程为依法设立并合法存续的有限公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持股份已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（四）本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书签署页）
国浩律师（上海）事务所经办律师:
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2015年9月 2日