证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-070号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司拟以人民币31,700.00万元将控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。
●关联董事许德来先生回避了此议案表决。
●过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
1、2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。该事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2017年3月13日召开公司董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；
营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
●本次转让股权事宜完成后，公司不再持有深圳广晟公司股权。
一、关联交易概述
2017年3月13日，中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。
因中京民信（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对《问询函》所涉事项进行核实并补充披露。
为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次评估，同时完成上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告后，由公司董事会再行审议。
鉴于目前上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排拟继续转让该事项。
为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，中珠医疗拟将所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权以人民币31,700.00万元全部转让给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
鉴于中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，为中珠医疗第一大股东，中珠隆盛为中珠集团全资子公司，中珠集团、中珠隆盛为中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次股东大会审议批准。
二、关联方概述
交易对方：珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司
成立时间：2010年8月6日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室
法定代表人：范军
注册资本：人民币200万元
经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；
建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。
关联方关系：中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份，中珠隆盛为中珠集团全资子公司，中珠集团、中珠隆盛为中珠医疗关联方。
截至2016年12月31日，中珠隆盛公司总资产199.13万元，总负债0万元，净资产账面价值199.13万元，2016年度营业收入0万元，净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市广晟置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼 21V
法定代表人：傅晓燕
注册资本：1000万人民币
成立时间：2003年10月10日
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得经营资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳广晟拥有 G09307-0162号宗地的不动产权证[粤(2016)圳市不动产权0101811号]，坐落龙岗区龙岗街道，该宗地面积为 26733.26平方米，总建筑面积不超过 106930平方米，用途为一类工业用地，使用期限 50年（从 2004年 2月 18日至2054年2月17日），已取得建设用地规划许可证、基坑支护建筑工程施工许可证、建设工程方案设计核查意见书，尚未获得桩基础施工许可证、主体施工许可证。
中珠医疗持有深圳广晟70%股份，系中珠医疗下属控股子公司。持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给中珠隆盛，并出具放弃优先受让权声明。
本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第 ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告（《评估报告》详见2017年3月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）以及公司重新聘请广东中广信资产评估有限公司对深圳广晟股权转让项目股东全部权益价值进行评估并出具的中广信评报字[2017]第 161号评估报告书（《评估报告》详见 2017年 6月3日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，经审计深圳广晟公司总资产245,429,664.05元，总负债273,736,496.23元，净资产账面价值-28,306,832.18元，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为45,285.73万元。经广东中广信资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益在评估基准日2016年12月31日市场价值进行评估，通过分析资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果，结合本次评估目的，采用资产基础法的评估结果，即深圳广晟股东全部权益评估值为44,553.33万元。
中珠集团在对中珠医疗《关于受让深圳广晟70%股权相关事项的说明》中明确表示：“若新的评估结论比原评估结论低且在5%的幅度内，愿意继续按原协议履行”；
深圳广晟股权全部权益评估值，广东中广信资产评估有限公司评估结论为深圳广晟股权全部权益评估值为44,553.33万元，中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结论均为 45,285.73万元，评估结论在5%幅度内，因此，经协商签订《股权转让协议之补充协议》约定继续按原《股权转让协议》执行，转让深圳广晟公司70%股
权关联交易总交易价款仍为31,700.00万元人民币，履约时间从补充协议签订之日起开始计算。
截至目前，中珠医疗为深圳广晟公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请固定资产贷款50,000万元，中珠医疗为其提供连带责任保证担保。中珠隆盛及中珠集团出具承诺函承诺：中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续，变更后上市公司对深圳广晟公司将不存在担保事宜；同时中珠集团将保证本次股权转让交易正常履行。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：中珠医疗持有的深圳市广晟置业有限公司70%股权。
2、转让对价：
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第035号资产评估报告和广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 161号评估报告书为定价参考依据，经双方协商，所转让的目标公司的70%股权的总对价确定为人民币31700.00万元整。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
（四）担保责任的解除或转移
中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让深圳广晟公司70%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次关联交易已经具有资格的会计师事务所和评估机构出具审计报告和评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次交易完成公司将获得税前约10,291万元收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年 3月 13日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于 2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。
因中京民信（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日已发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对《问询函》所涉事项进行核实并补充披露。
为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次评估，同时完成上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告后，由公司董事会再行审议。
鉴于目前上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排拟继续转让该事项。
公司于2017年6月9日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司 2017年第二次股东大会审议批准。
七、公告附件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二Ｏ一七年六月十日