股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-61新兴铸管股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 9月 1日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第七次会议通知，会议于 2015年 9月 10日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由董事长郭士进主持，除董事汪金德因事请假书面委托董事孟福利出席并按其指定委托对议案表决投票外，其余董事均亲自出席了会议。
公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司非公开发行股票资格进行了自查，认为公司符合现行关于非公开发行 A股股票的规定和条件。现因公司发展需要，决定申请非公开发行人民币普通股，对有关非公开发行股票的所有决议承担相应责任。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他 6名非关联董事对本议案内容进行表决。
公司独立董事已对公司本次非公开发行股票相关事宜发表了事前认可及独立意见。
公司向特定对象非公开发行股票方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行方式及对象
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。除新兴际华集团有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除新兴际华集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日（2015年9月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.16元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新兴际华集团有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过490,196,078股（含490,196,078股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除
息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（五）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（六）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，新兴际华集团有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（十）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金总额|募集资金投资额|
|1|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073|100,000|
|2|高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级|48,092|48,000|
|3|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464|13,000|
|4|通过增资取得中科园55%股份|38,500|38,500|

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|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|200,500|200,500|
||总计|400,629|400,000|

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东将回避表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，编制了《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他 6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
四、审议通过了《关于中科创新园审计报告与评估报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
中科创新园审计报告与评估报告之详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。
五、审议通过了《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的议案》由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易，公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他 6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
六、审议通过了《关于公司与交易对手签订附条件生效的增资扩股协议的议案》经公司与北京开力环能股权投资企业（有限合伙）（下称“开力环能”）和北京新兴中科股权投资企业（有限合伙）（下称“中科投资”）协商确认，开力环能及中科投资同意由本公司按《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》的相关约定以定向（非公开）A股股票增发募集资金38,500万元对北京中科创新园环境技术有限公司进行增资，增资完成后本公司持有北京中科创新园环境技术有限公司55%的股权。
经审议，通过该议案，授权经理层签署《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》之详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制了《前次募集资金使用情况的报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。该报告已经立信会计师事务所审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次公司非公开发行股票的认购对象中，新兴际华集团有限公司为公司控股股东，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行的工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，全权办理本次非公开发行有关具体事宜，包括但不限于：1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、除本公司控股股东之外的具体发行对象等与发行方案有关的一切事宜；
2、为符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行 A股股票政策发生变化时，可酌情决定
本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行
股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。在法律、法规、公司章程允许的前提下，授权经理层具体办理经股东大会授权董事会办理事项。
前述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于设立新兴光大水务（管网）投资专项基金的议案》
随着国家及各省市地区的城市水务管网投资建设模式的不断创新与完善，为了应对市场变化，进一步推动公司产业转型升级，实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略，实现资本、产品的双重收益。本公司拟与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）共同发起和募集设立新兴光大水务（管网）投资专项基金（简称新兴光大基金）。新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元，除公司和光大资本的出资外，主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由公司通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式，基金设置劣后级、夹层、优先级，其中公司认缴基金份额的10%作为基金的劣后级，光大资本认缴基金份额的10%作为基金的夹层，募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。
光大资本全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理。基金实行投资管理委员会管理制，基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。
新兴光大基金投资目标以围绕新兴铸管的转型升级，支持和帮助新兴铸管实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标。基金投资主要集中于：包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为新兴铸管主导的 PPP模式下水务投资的配套融资；或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权，成为该类资产的战略投资人，并将该等资产持续不断注入新兴铸管。
经审议，通过了《关于设立新兴光大水务（管网）投资专项基金的议案》，授权经理层签署《关于设立新兴光大水务（管网）投资专项基金合作意向书》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。
十二、审议通过了《关于设立新兴铸管管廊投资建设有限公司的议案》
随着国家城市基础设施建设的推进，城市地下综合管廊建设成为市政建设新领域，市场巨大，为积极推进公司的转型升级，促进公司铸管产品的销售，公司拟设立全资子公司，开展管廊投资及建设业务，拟设子公司基本情况如下：
拟命名：新兴铸管管廊投资建设有限公司(以工商部门核定为准)
注册资金：1亿元人民币
注册地址：河北省邯郸市
股权比例：本公司100%全资子公司
经营范围：地下综合管廊的设计、施工、投资、建设与维护；水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水管网项目的投资、建设、营运；以及其他管道工程服务、投资建设及相关业务。
授权公司经理层办理公司设立相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过了《公司副总经理左亚涛免职议案》
由于工作变动的原因，免除左亚涛公司副总经理职务。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年 9月 15日