证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2016-49
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）基本情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行的股票不超过127,795,527股，其中，控股股东太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的5%，不超过本次非公开发行股份总数的10%，其他投资者认购其余股份。
2016年5月13日，本公司与太极有限就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
（二）关联方关系
本次非公开发行的发行对象之一太极有限为公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2016年5月13日，本公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与太极集团有限公司签署<非公开发行股票之附生效条件的认购协议>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事回避表决的情况下，其余12名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）太极有限基本情况
1、太极有限概况
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|名称|太极集团有限公司|
|住所|重庆市涪陵区太极大道 1 号|
|注册资本|34,233.80 万元|
|法定代表人|白礼西|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1997 年 12 月 24 日|
|营业期限|1997 年 12 月 24 日至永久|

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|营业执照注册号|500102000041000|
|经营范围|销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零售：预包装食品。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售：保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权结构及控制关系
截至本公告出具日，太极有限股权结构为：
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|出资额（万元）|
|34,233.80|
|34,233.80|

截至本公告出具日，太极有限与其实际控制人之间的股权结构图如下：
3、太极有限最近三年主营业务发展情况
太极集团有限公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品加工、医疗器械销售等，以及百货、副食品及其他食品、五金、交电、化工（不含危险品）、中草药种植、水产养殖、商品包装、印刷、旅馆、旅游以及房地产开发、贸易经纪与代理等产业的跨地区、跨行业的国有大型企业集团。国家经贸委确定的500户大型企业之一，重庆市重点扶持的30家优势扩张企业之一。
2015年太极有限实现营业收入77.81亿元，较2014年75.54亿增长2.99%；工业、商业、服务业营业收入均平稳增长，克服了人工成本上升及原辅材料涨价的不利影响，大力推进技术、设备更新和原料种植基地建设，严格控制各项成本和费用，营业务利润大幅提高。
4、太极有限最近一年的主要财务数据
太极有限截止2015年12月31日（2015年度）的主要财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产 726,357.24非流动资产 476,406.21资产总额 1,202,763.45流动负债 957,588.25非流动负债 72,273.96负债总额 1,029,862.21归属于母公司所有者权益 130,845.55少数股东权益 42,055.68净资产 172,901.23（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 778,055.96营业利润 17,398.63利润总额 24,185.67净利润 10,176.155、太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，太极有限与公司是否存在同业竞争
太极有限及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与太极有限及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与控股股东太极有限及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
三、关联交易标的基本情况
就本次关联交易，太极有限认购公司本次非公开发行A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与竞价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月13日，公司与控股股东太极有限就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
甲方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
乙方：太极集团有限公司
（二）认购标的、认购数量及认购方式
1、认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%。
3、认购方式
乙方全部以现金方式认购。
（三）定价基准日、底价原则及认购价格
双方同意以《上市公司证券发行管理办法》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方将采取询价发行的方式。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发
行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方协助配合的前提下，甲方应当负责完成标的股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（五）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并配合办理本次认购股票的锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过（关联董事应回避表决）。
（2）本协议获得甲方股东大会批准（关联股东应回避表决）。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的核准。
若前款所述之协议生效条件最终未能成就，致使本协议无法生效
并得以正常履行的，且该种生效条件未能成就不能归咎于任何一方的违约责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议满足上述生效条件并正式生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
（2）本协议双方协商同意终止本协议。
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜，如最终未能获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，或（3）其他有权国资监管部门或其他审批机关（如需）批准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
乙方在本协议成立后至协议生效前，无正当理由擅自单方决定解除或者终止本协议的，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为顺应国家政策和医药行业发展趋势以及公司的发展战略，公司通过非公开发行募集资金用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力。
七、独立董事的意见
本次非公开发行股票发行对象太极集团有限公司为公司控股股东，本次向太极集团有限公司发行股票构成关联交易，已经得到公司独立董事的事前审查和认可。经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
1、公司2016年度非公开发行A股股票的方案切实可行，太极集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策
的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
2、太极集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与太极集团有限公司签订的附生效条件股份认购合同，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事同意本议案内容，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；
3、《重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票等事项之独立意见》；
4、《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年 5月 14日