浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司1（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯撒股份”、“凯撒文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的独立财务顾问，对公司股票解除限售事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、交易概况
凯撒（中国）股份有限公司于2016年2月15日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】228号），核准公司本次重大资产重组及向何啸威发行 16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行 8,137,462股股份、向翟志伟发行 7,754,785股股份购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的资产”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次重大资产重组向何啸威等发行股份购买资产新增股份 45,562,498股已于 2016年6月13日在深圳证券交易所上市。
公司于 2017年 4月 25日召开的第五届董事会第三十五次会议，2017年 5月 18日召开2016年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案：以公司 2016年 12月 31日总股本 508,590,270股为基准，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，转增后公司总股本增加至 813,744,432股，以上转增股本事宜已于2017年6月2日实施完毕。
公司 2016年度权益分派实施后，本次重大资产重组向何啸威等发行股份购买资产新增股份45,562,498股变更为72,899,997股，占公司总股本的8.96%。具体变动过程如下：
1公司于2016年9月14日公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，并经深交所核准，自2016年9月14日起，公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”。本文中，在更名前已签署或核准的书面文件中仍沿用原“凯撒（中国）股份有限公司”或“凯撒股份”，其他表述采用“凯撒（中国）文化股份有限公司”或“凯
撒文化”。
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|序号|发行对象|转增前股份数量|转增后股份数量|
|1|何啸威|16,756,356|26,810,170|
|2|张强|12,913,895|20,662,232|
|3|刘自明|8,137,462|13,019,939|
|4|翟志伟|7,754,785|12,407,656|
|合计||45,562,498|72,899,997|

截至本核查意见签署日，公司总股本为813,744,432股。本次可解除限售的股份为51,029,997股，占公司股本总额的6.27%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
（1）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向凯撒股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人相关信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（2）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于拥有天上友嘉股权合法有效完整的承诺何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉X万元出资额；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（3）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于规范和减少关联交易的承诺
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺：在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的其他公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（4）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于股票锁定期的承诺
本人就本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。
在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒股份的股份：
①凯撒股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2015年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的40%。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2016年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
在凯撒股份公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
②除上述承诺外，本人进一步承诺：若本人取得凯撒股份本次发行的股份时，本人持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向本人发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，本人方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
③本人在转让本次交易中取得的凯撒股份的股份时，如担任凯撒股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
④本人本次交易所认购凯撒股份的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（5）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于避免同业竞争的承诺
本人及本人控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（6）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于近5年没有行政处罚、无重大诉讼的承诺本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；
不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（7）何啸威、张强、刘自明、翟志伟关于利润承诺及补偿的承诺
凯撒股份与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2015年8月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺及补偿协议》；
于2016年3月14日与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。何啸威、张强、刘自明、翟志伟就利润承诺及补偿相关的承诺如下：
①利润承诺情况
根据上述协议约定，何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：标的资产2015年度、2016年度和2017年度连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
②利润承诺及补偿安排
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天上友嘉100%股权出具审计报告，并根据前述审计报告，在上市公司承诺期内年度报告中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述审计报告出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
a.当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
b.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
c.上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。
④关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以后实现的利润，归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。
经核查，截至本核查意见签署日，天上友嘉在过渡期间内未分红且天上友嘉100%股权已过户至上市公司名下，上述承诺已经履行完毕。
天上友嘉2015年度、2016年度业绩承诺均已实现（详见公司于2016年6月22日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030035号）和2017年4月27日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050008号）），何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有的限售股份第一期、第二期解锁条件已满足，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年6月13日（周二）。
2、本次可解除限售的数量为51,029,997股，占公司股本总额的6.27%。
3、本次解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解除限售数量|冻结股数|冻结类型|
|1|何啸威|26,810,170|18,767,119|18,560,000|质押|
|2|张强|20,662,232|14,463,562|11,968,000|质押|
|3|刘自明|13,019,939|9,113,957|9,280,000|质押|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|翟志伟|12,407,656|8,685,359|4,960,000|质押|
||合计|72,899,997|51,029,997|44,768,000||

注：2016年度权益分派实施后，即以资本公积金面向全体股东每 10股转增 6股，上述股东的冻结数据相应发生变化。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就凯撒文化本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司年 月日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）