中信建投证券股份有限公司
关于三湘印象股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为三湘印象股份有限公司（简称“三湘印象”或“公司”）发行股份购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，对三湘印象本次重大资产重组募集配套资金之 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号）核准，公司 2016年 6月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发行股份购买资产并募集配套资金，本次发行数量为432,307,692股,每股面值为人民币1.00元，发行价为6.50元/股，其中:向观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）全体股东发行数量为146,153,846股，股份对价总额为人民币949,999,999.00元；向黄辉、李建光等 8个对象实际发行286,153,846股，募集资金总额为人民币 1,859,999,999.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费用人民币2,000,000.00元，实际募集资金为人民币 1,857,999,999.00元，扣除本次其他相关发行费用人民币 1,836,091.54元，本次募集资金净额为人民币1,856,163,907.46元。
该次募集资金到账时间为 2016年 6月 1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 6月 2日出具天职业字[2016]12496号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，三湘印象累计使用募集资金金额为 1,856,163,907.46
元。2016年度使用募集资金1,856,163,907.46元，其中，用于收购观印象艺术发展有限公司股权支付的现金对价 950,000,001.00元，用于补充三湘印象流动资金906,163,906.46元。
截至2016年12月31日，募集资金专户余额人民币56,828.50元，详见二、（三）募集资金专户存储情况。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
三湘印象已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定并修订了《三湘股份有限公司筹资制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2013年度第四次临时股东大会审议通过。三湘印象已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，三湘印象董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司上海松江支行专项账户，仅用于三湘印象募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，三湘印象及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于 2016年 6月 1日与中国农业银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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|银行账户账号|存款方式|
|03801300040118061|活期存款|

注：余额系募集资金的利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
三湘印象 2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2016年 12月 31日，三湘印象不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2016年 12月 31日，三湘印象不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2016年 12月 31日，三湘印象不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，三湘印象不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
截至2016年12月31日，三湘印象不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，三湘印象不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2016年12月31日，三湘印象不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
三湘印象 2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
三湘印象董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。三湘印象对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度《三湘印象股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了天职业字[2017]10267-3号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为三湘印象《三湘印象股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了三湘印象2016年度募集资金的存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查结论
经核查，独立财务顾问认为，三湘印象2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
三湘印象股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：三湘印象股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,857,999,999.00|||本年度投入募集资金总额|1,857,999,999.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|1,857,999,999.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）注|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 收购观印象艺术发展有限公司100%股权|否|950,000,001.00|950,000,001.00|950,000,001.00|950,000,001.00|100.00|不适用|9,279.62万元|是|否|
|2. 补充上市公司流动资金|否|907,999,998.00|906,163,906.46|906,163,906.46|906,163,906.46|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||1,857,999,999.00|1,856,163,907.46|1,856,163,907.46|1,856,163,907.46|100.00|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|合计||1,857,999,999.00|1,856,163,907.46|1,856,163,907.46|1,856,163,907.46|100.00|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，本公司不存在尚未使用的募集资金。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。||||||

注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司2016
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
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董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司