银基烯碳新材料股份有限公司
关于 2016年半年报问询函的回复
深交所公司管理部：
公司于2016年9月8日收到贵部发来的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2016】第 9号），经过自查，现对问询函的相关内容回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 2.41亿元，同比大幅下降59.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.54亿元，同比大幅下降577.17%，经营活动产生的现金流量净额为-5.91亿元，请你公司结合自身的经营特点，说明营业收入和经营活动现金流产生重大背离的原因，披露收入确认的时点和依据，是否符合企业会计准则的规定，并结合同行业公司应收账款周转率的情况，说明你公司应收账款的平均账龄和周转率的合理性。
回复：
报告期内，公司营业收入和经营活动现金流量净额产生重大背离，主要系公司本期"支付的其他与经营活动有关的现金"中的往来款 10.3亿元所致，支付往来款明细详见问题十二的回复。
主要营业收入确认情况如下：
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|序号|客户名称|货物|营业收入|收款日期|交货日期|开票日期/收入确认日期|
|1|上海国拓实业（集团）有限公司|苹果手机6p(64G)|34,069,538.46|2016年1月28日|2016年1月30日|2016年2月24日|
|2|祝泰供应链管理（上海）有限公司|苹果手机6p(64G)|51,128,888.89|2016年1月28日|2016年1月30日|2016年2月24日|
|3|上海锐琨金属贸易有限公司|电解铜|43,731,172.03|2016年2月29|2016年2月24日|2016年3月13日|
|4|上海屹彤贸易有限公司|电解铜|43,348,475.44|2016年2月29|2016年2月24日|2016年3月30日|
|5|陕西锌业有限公司|电解铜|65,969,132.92|2016年4月22日|2016年4月25日|2016年4月30日|
||合计||238,247,207.75||||

确认收入的依据为：客户已将其购买的商品从我公司租赁的仓库中提走，同时我
公司已全额收到客户支付的购货款，且已给客户开具销售发票。符合企业会计准则的
相关规定。
公司本报告期实现的营业收入主要是杭州湾公司的贸易收入 23894万元，占营业收入总额的99.35%，而公司中报披露的应收账款总额 1596万元，主要是子公司沈阳银基置业有限公司销售商品房形成的（银基置业应收账款余额 1548万元），占比96.99%，由此计算出的应收账款的平均账龄为2.74年，应收账款周转率为14.10，不适用与同行业公司的情况进行比较。
二、报告期内，你公司实现经营活动产生的现金流量净额为-5.91亿元，同比下降222.94%，你公司解释"主要系报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金增加及对外短期拆借资金所致"，请补充说明对外短期拆借资金的具体情况，是否履行过相应的信息披露义务和审议程序（如需）。
回复：
中报对“经营活动产生的现金流量净额”为5.91亿元，同比下降222.94%的解释有误，主要系报告期公司“支付的其他与经营活动有关的现金”增加所致，具体支付明细详见问题十二。
三、半年报"非募集资金投资的重大项目情况"显示，
单位：万元
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|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额|截至报告期末累计实际投入金额|项目进度|项目收益情况|
|沈阳银河丽湾|258,214|1,032.59|205,104.27|79.43%|本报期收入156.99万元|
|合计|258,214|1,032.59|205,104.27|--|--|

请补充披露沈阳银河丽湾项目的具体情况，并说明该项目是否履行了相应的信息披露义务和审议程序。
回复：沈阳银河丽湾项目为公司全资子公司沈阳银基置业有限公司投资开发的房地产项目。沈阳银基置业有限公司的前身是沈阳瑞海投资管理有限公司，为公司通过收购股权沈阳瑞海投资管理有限公司后更名而来。
2005年 4月、2005年6月，公司董事会第六届三次会议和第六届四次会议分别审议通过了《关于收购沈阳瑞海投资管理有限公司部分股权的议案》和《关于公司对
沈阳瑞海投资管理有限公司进行增资的议案》，上述两次会议的决议公告刊登于 2005
年 4月 13日和2005年 6月 18日的《中国证券报》和《证券时报》。
沈阳银基置业有限公司主营业务：房地产开发、商品房销售，注册资本 15,000万元人民币，主要资产为集中在位于沈阳五里河公园内富民桥两侧的 22万平方米房地产开发项目。公司目前开发的沈阳银河丽湾项目属于上述地块之中，位于沈阳五里河公园内富民桥东侧，占地近13万平方米。公司从2008年4月对该项目进行投资开发，计划总投资25.8亿元，目前项目进度已完成约80%。该项目开发的具体情况，公司已在公司历年公告的年度报告中董事会报告部分按规定履行相应的信息披露。
四、半年报"诉讼事项"项下部分显示，
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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额（万元）|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|交行连云港分行诉讼本公司对丽港稀土2000万元借款承担连带责任|2,014.3|否|2015年9月15日连云港市中院裁决由丽港稀土给付本金及利息，镧溪新材料、烯碳新材、李斌、金同梅承担连带保证责任。|裁决已经生效，担保人共同承担连带担保责任。本公司承担连带责任已代偿了498万元|执行中|2015年06月06日|《公司关于重大诉讼的公告》（公告编号：2015-030）于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)|

交行连云港分行诉讼你公司对丽港稀土2000万元借款承担连带责任案的诉讼(仲裁)判决执行情况为“执行中”，请进一步补充披露该诉讼案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，说明该事项未计提预计负债的依据，说明相应的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
2014年 9月 4日，公司为交通银行连云港分行向被告--丽港稀土 2000万元贷款提供担保，作为对上述担保事项的反担保措施，丽港稀土的其他三名股东李斌、李普沛、狄建廷已将其持有的丽港稀土合计60%股权足额抵押给公司。上述贷款于 2015年3月4日到期后，丽港稀土不履行还款义务，公司承担连带还款责任。
2015年6月3日，公司收到连云港市中法寄来《应诉通知》、《举证通知书》、起诉状、传票等相关文件资料。原告（交通银行连云港分行）要求被告一（港丽港稀土）、被告二(连云港市镧溪新材料有限公司)、被告三（银基烯碳新材料股份有限公司）、被告四（李斌）、被告五（金同梅）偿还偿还借款本金 2000万元及约定的利息、罚息、复利。
2015年9月15日，连云港市中法裁决由丽港稀土给付本金及利息2014.3万元，
镧溪新材料、烯碳新材、李斌、金同梅承担连带保证责任。该裁决已生效，做为担保
人，本公司因担保承担连带责任已替丽港稀土代偿了498万元。
我公司对上述因承担担保连带责任替丽港稀土代偿了498万元做了会计处理，计入其他应收款。会计处理依据如下：
1）公司对丽港稀土履行了担保义务，此债务可以收回且金额能确定，故确认为其他应收款。
2）公司基于下述理由认为此498万元债务可以收回
A、公司与丽港稀土签订了股权质押反担保合同，
B、2013年11月，为了控制可能发生的与丽港稀土投资合作风险，防止丽港稀土挪用增资款，上市公司采取加强资金监管的方式。根据丽港稀土与宁波炭基与银基新材料科技三方签订的《资金往来框架协议》，公司全资子公司沈阳银基新材料有限公司（下称“银基新材”）收到了丽港稀土转款1.5亿元。公司履行担保义务是有保障的。
C、由于我公司已向沈阳市中级人民法院提起对丽港稀土其他股东反担保的诉讼，查封了其持有的60%丽港稀土公司的股权及公司房产、股东房产。
现公司已启动反担保程序（详见２０１６年６月３日披露《银基烯碳新材料股份有限公司关于重大诉讼的公告》）。同时，公司已与交行连云港分行达成和解协议，公司将分期（至2018年1月）还清剩余本金、利息和相关费用。
公司为丽港履行担保未确认预计负债的理由：根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（50%以上）
3）该义务的金额能够可靠地计量
公司认为对丽港稀土剩余担保额度，履行该义务是有保障的，不满足预计负债确认的第2个条件，故未计提任何预计负债。
公司基于下述理由认为履行该义务是有保障的
A、公司与丽港稀土签订了股权质押反担保合同，
B、2013年11月，为了控制可能发生的与丽港稀土投资合作风险，防止丽港稀土挪用增资款，上市公司采取加强资金监管的方式。根据丽港稀土与宁波炭基与银基新材料科技三方签订的《资金往来框架协议》，公司全资子公司沈阳银基新材料有限公司（下称“银基新材”）收到了丽港稀土转款1.5亿元。公司履行担保义务是有保障
的。
C、由于我公司已向沈阳市中级人民法院提起对丽港稀土其他股东反担保的诉讼，查封了其持有的60%丽港稀土公司的股权及公司房产、股东房产，预计不会对公司造成损失，因此未确认为预计负债。
五、半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”项下显示，
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|国电东北电力有限公司|3,053,000.00|19.13%|152,650.00|
|个人|2,960,000.00|18.55%|1,480,000.00|
|个人|2,300,000.00|14.41%|23,000.00|
|沈阳市科技局|2,175,213.00|13.63%|2,175,213.00|
|个人|1,254,731.55|7.86%|62,736.58|
|合计|11,742,944.55|73.58%|3,893,599.58|

1、请你公司详细介绍上述应收账款的交易情况、金额、账龄、坏账准备以及减值准备计提情况，其中补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系。
回复：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|发生时间|坏账准备余额|款项性质|
|国电东北电力有限公司|3,053,000.00|2014年12月|152,650.00|应收购房款|
|郭咏笑|2,960,000.00|2012年12月|1,480,000.00|应收购房款|
|陈浩东|2,300,000.00|2015年6月|23,000.00|应收购房款|
|沈阳市科技局|2,175,213.00|2009年12月|2,175,213.00|应收购房款|
|杜英|1,254,731.55|2014年9月|62,736.58|应收购房款|
|合计|11,742,944.55||3,893,599.58||

根据企业会计政策，已按应收账款账龄计提坏账准备，应收账款中的自然人与上市公司不存在关联关系。
2、请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策
以及会计政策的谨慎性。
回复：
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在100.00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其账面价值与预计未来现金流量现值
计提方法 之间差额确认
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
对于单项金额不重大的应收款项与单项金额重大但不用账龄组合
单项计提坏账准备的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账账龄分析法
准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|1|
|5|
|10|
|50|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由有明显特征表明该款项难以收回
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备公司应收账款主要由子公司沈阳银基置业有限公司的应收购房款构成，由于销售商品房时存在客户采用银行按揭贷款、分期付款等多种付款方式，受银行按揭贷款审
批、客户分期付款等原因影响，从确认收入到取得全额房款会需要一段时间，且商品
房的特殊性质使其价值受时间影响较小，因此公司在确定应收账款的坏账准备计提比
例时，考虑了这一点，对三年以内的应收账款坏账准备计提比例设定为0.5%、1%和5%，对三年以上的应收账款认定收回风险较大，设定坏账准备计提比例为10%、50%和100%，以体现公司会计政策的严谨性。
六、半年报预付款项为 4.78亿元，较期初大幅上升，其中"按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况"项下显示，
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付账款总额的比例(%)|
|宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司|472,069,105.55|98.29|
|深圳市衡丰奕实业有限公司|5,000,000.00|1.04|
|上海屹彤贸易有限公司|2,000,000.00|0.42|
|杭州舜煌贸易有限公司|810,000.00|0.17|
|北京朋明建筑装饰有限公司|130,800.00|0.03|
|合计|480,009,905.55|99.95|

（1）请你公司详细介绍上述预付款项的交易情况、金额、账龄等，预付对象是否与上市公司存在关联关系。
回复：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|交易性质|是否存在关联关系|
|宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司|472,069,105.55|1年以内|预付的采购电解铜货款|不存在关联关系|
|深圳市衡丰奕实业有限公司|5,000,000.00|1年以内|预付的采购华硕笔记本保证金|不存在关联关系|
|上海屹彤贸易有限公司|2,000,000.00|2-3年|此笔款项为公司支付给上海屹彤贸易有限公司的销售保证金，公司已于2016年10月将其调整至其他应收款科目核算，并已根据公司会计政策规定计提坏账准备 10 万元，对 2016年半年报的资产和利润不构成重大影响。|不存在关联关系|
|杭州舜煌贸易有限公司|810,000.00|1年以内|预付的采购苹果手机货款|不存在关联关系|
|北京朋明建筑装饰有限公司|130,800.00|1年以内|支付的办公室装修款|不存在关联关系|

（2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。公司相应风险
提示的信息披露情况。
回复：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|回款风险及对措施（如有）|
|宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司|472,069,105.55|该资金为供应链金融业务安排，风险按供应链金融特性控制基本可控。公司会采取积极措施，对其上下游客户及其实际控制人进行有效把控，确保资金安全。另外公司计划在完成上一个贸易周期后，收缩规模收回部分资金。|
|深圳市衡丰奕实业有限公司|5,000,000.00|对方信用良好，没有回款风险|
|上海屹彤贸易有限公司|2,000,000.00|长期合作，对方信用良好，没有回款风险|
|杭州舜煌贸易有限公司|810,000.00|对方信用良好，没有回款风险，|
|北京朋明建筑装饰有限公司|130,800.00|日前装修完毕，收到发票并已结算|

（3）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
回复：
以上事项为公司正常经营活动预付款项，已履行公司内部审批程度，不须履行临时信息披露义务。
七、半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|上海宝力企业集团有限公司|往来款|104,600,000.00|1年以内|18.68%|523,000.00|
|盘锦中跃光电科技有限公司|往来款|105,997,406.38|1年以内|18.93%|529,987.03|
|厚长资产管理（上海）有限公司|往来款|20,087,000.00|1年以内|3.59%|100,435.00|
|北京诚泽投资管理中心（有限合伙）|往来款|20,000,000.00|1年以内|3.57%|100,000.00|
|辽宁天辰物流有限公司|往来款|18,634,297.00|1年以内|3.33%|93,171.49|
|合计|--|269,318,703.38|--|48.10%|1,346,593.52|

1、请你公司详细介绍上述欠款方与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额，是否存在控股股东或关联方资金占用的情形。
回复：
①公司为了将新产品锂离子电池打入手机电池市场，营销特定大客户，并获得
低风险的预售（定制）订单，公司正在与俄罗斯YOUTA双面手机、酷派手机单位商议电池营销、定制生产、代加工等合作事宜。而且公司协调资源俄罗斯国际技术集团（ROSTEC）与上海宝力企业集团有限公司（上海宝力）建立友好互信关系，并撮合了上海宝力集团成员的中国宝力科技（香港上市HK0146）收购了 ROSTEC集团成员的俄罗斯著名双屏手机及平板电脑品牌 YUTAdevice公司（YUTA公司），上海宝力在中俄合作中（包括销售及资本合作）处于核心地位，公司与其签订了《投资合作框架协议》。
根据协议付款约定：（1）双方签订投资框架协议（本协议），并在本协议签订后 1个月内，甲方向乙方支付1亿元合作预付款（具体金额以到账为准予以确认）。（2）乙方设立一家持股公司，在符合外汇管理政策要求的情况下，持有相应的中国宝力股票。甲方通过受让持股公司控制权持有相应中国宝力的股票。（3）双方达成正式“投资协议”后，按照约定条件，乙方将持有中国宝力股票的持股公司股权过户给甲方名下，甲方支付的 1亿元合作预付款转化为对价款。持股安排应当在 2016年内完成。
（4）乙方协助甲方将石墨烯锂电池、石墨烯导热膜、石墨烯触摸显示膜产品打入 Yota Device项目供应系统，并形成订单。甲方提供产品后6个月内实现第一批订单。（5）如果中途出现终止合作，则支付年化20%的资金占用费。
②盘锦中跃光电科技有限公司系自然人吴希光出资成立，与本公司无关联关系。
该公司在盘锦有现成的土地厂房及工业园，公司与其签订了《关于收购中跃光电产业园并改造为烯碳产业园的合作协议》，协议约定：（1）甲方和乙方均同意由甲方出资收购乙方拥有的光电产业园，乙方协调政府政策改造成为烯碳产业园，标的规模约为工业用地使用权约 400亩，厂房面积约 10万平方米。待准备工作就绪后双方签订具体的《收购协议》。（2）甲方支付乙方一亿元作为合作预付资金（具体金额以到账为准予以确认），该诚意合作金应当优先用于保证产业园转让事宜。如最终未能订立《收购协议》或订立《收购协议》后终止收购的，乙方应当返还甲方合作预付资金。
在双方履行《收购协议》后，合作预付资金作为对价支付给乙方。
目前收购准备正在推进，收购方式正在根据现实情况进一步协商确定。2016年 9月21日，公司已与盘锦中跃光电科技有限公司共同出资成立了盘锦银基烯碳新能源科技有限公司，注册资本壹亿元，公司持股51%，盘锦中跃光电科技有限公司持股49%
③厚长资产管理（上海）有限公司（以下简称“厚长资产管理”）与上市公司是投资合作伙伴关系，其与上市公司合作收购一家高铁新材料公司，公司前期支付厚
长资产管理收购保证资金 2000万元。如果收购谈成且公司启动正式收购，此款转为收购款；如标的公司交易条件未能满足，或者厚长资产管理及我公司联合放弃本次认购，则厚长资产管理应将保证金及时退还我公司。此款不构成控股股东或关联方资金占用。
④北京诚泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚泽投资”）为公司合作伙伴，已帮助上市公司募集4亿元（用于归还公司债），同时商定设立并购基金扩大募集至20亿元，公司先垫付2000万元作为前期费用和保证金，交由其帮助公司开展募集资金并筹建基金管理公司，待募集资金到位并设立并购基金完成设立，再确定该 2000万元资金转成基金筹建费用及出资款，如果基金设立不成，则清算有关费用结算剩余资金，截止期限至今年底或随第一期4亿资金一并清算。此款不构成控股股东或关联方资金占用。
⑤上市公司2015年出售家乐福物业给辽宁天辰物流有限公司，该公司拟用家乐福物业向银行申请办理抵押贷款，由于公司原因导致其不能在银行如期办理抵押手续，因此公司承诺给该公司一定经济补偿，补偿费用额度为该公司在银行4.4亿元承兑汇票业务未来三年的过桥周转费用、贴现费用和银行承兑汇票手续费，每年补偿费用不超过 1500万元；同时该公司承诺家乐福未来三年租金归本公司所有。截止报告
期，公司支付辽宁天辰物流有限公司18,634,297.00元，尚未收到家乐福1-6月份租金，由于不能确认补偿的具体金额，因此将上述支出暂挂其他应收款，待能够确认补偿金额后处理。
2、请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性。
回复：
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在100.00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其账面价值与预计未来现金流量现值
计提方法 之间差额确认
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
对于单项金额不重大的应收款项与单项金额重大但不用账龄组合
单项计提坏账准备的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账账龄分析法
准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|1|
|5|
|10|
|50|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由有明显特征表明该款项难以收回
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备我公司已按上述政策方法计提了其他应收款的减值准备。
3、请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
回复：上述相关事项履行的内部审批程序，经过公司总经理和财务总监审批。公司在2016年半年度报告财务报表附注中进行了披露。
八、半年报“短期借款”项下显示，
单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|230,000,000.00|82,000,000.00|
|保证借款|660,955,000.00|110,000,000.00|
|委托借款|100,000,000.00|450,000,000.00|
|合计|990,955,000.00|642,000,000.00|

请说明上述项目中涉及的资产质押和对外担保的履行审议程序和临时信息披露的情况。
回复：
|||||||||
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|类别|借款人|贷款人|金额|借款日|到期日|担保人||
|质押|银基烯碳新材料股份有限公司|葫芦岛银行沈阳皇姑支行|44,000,000.00|2016-6-29|2016-12-29|沈阳银基置业有限公司在建工程抵押|未达到临时信息披露义务标准|
||银基烯碳新材料股份有限公司|葫芦岛银行沈阳皇姑支行|176,000,000.00|2016-6-30|2016-12-29|沈阳银基置业有限公司在建工程抵押||
||银基烯碳新材料股份有限公司|杭州福远投资合伙企业（有限公司）|10,000,000.00|2016-6-29|2017-7-28|等值于 2000 万元的中国宝力科技控股有限公司（HK.00164）股权质押||
||质押借款小计||230,000,000.00|||||
|保证|银基烯碳新材料股份有限公司|华夏银行沈阳南塔支行|80,000,000.00|2015-11-23|2016-11-20|沈阳银基集团有限责任公司||
||银基烯碳新材料股份有限公司|中金商业保理有限公司|6,000,000.00|2016-3-18|2016-6-18|范志明||
||银基烯碳新材料股份有限公司|北京润丰财富投资中心（有限合伙）|350,000,000.00|2016-5-5|2016-6-20|沈阳银基集团有限责任公司、中国青旅实业发展有限责任公司、刘成文、范志明、王大明||
||银基烯碳新材料股份有限公司|杭州林岚投资合伙企业（有限合伙）|50,000,000.00|2016-3-29|2016-9-28|沈阳银基集团有限责任公司||
||银基烯碳新材料股份有限公司|杭州林岚投资合伙企业（有限合伙）|50,000,000.00|2016-4-7|2017-4-6|沈阳银基集团有限责任公司||
||银基烯碳新材料股份有限公司|杭州福远投资合伙企业（有限公司）|50,000,000.00|2016-4-7|2017-4-6|沈阳银基集团有限责任公司||
||银基烯碳新材料股份有限公司|杭州福远投资合伙企业（有限公司）|50,000,000.00|2016-4-14|2017-4-6|沈阳银基集团有限责任公司||
||江苏银基碳新材料研究院有限公司|江苏银行城西支行|10,000,000.00|2015-9-2|2016-9-1|银基烯碳新材料股份有限公司|公司对外担保于2015年05月15日履行了临时信息披露义务|
||江苏银基碳新材料研究院有限公司|浦发银行连云港分行|5,000,000.00|2016-5-3|2016-11-3|银基烯碳新材料股份有限公司||
||江苏银基烯碳科技有限公司|江苏银行城西支行|10,000,000.00|2015-9-2|2016-9-1|银基烯碳新材料股份有限公司||
||保证借款小计||661,000,000.00|||||
|委托|银基烯碳新材料股份有限公司|广东华兴银行深圳分行 (深圳前海海润国际并购基金管理有限公司)|49,955,000.00|2015-12-17|2016-6-17|||
||银基烯碳新材料股份有限公司|成都民生银行委贷（任子杰）|50,000,000.00|2016-1-8|2016-10-8|||
||委托借款小计||99,955,000.00|||||
|合计|||990,955,000.00|||||

九、半年报“账龄超过 1年的重要预收款项”项下显示，
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|个人|9,996,400.00|未达到收入确认条件|
|个人|6,293,865.00|未达到收入确认条件|
|个人|5,000,000.00|未达到收入确认条件|
|沈阳市木兰装饰工程有限公司|3,583,544.30|未达到收入确认条件|
|个人|3,203,760.00|未达到收入确认条件|
|合计|28,077,569.30|--|

请你公司补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系，并说明上述预收账款的交易性质、金额、账龄等。
回复：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收款时间|金额|未偿还或结转的原因|
|邵永新|2012.12|9,996,400.00|未达到收入确认条件|
|杨敬党|2013.9|6,293,865.00|未达到收入确认条件|
|钟碧峰|2013.9|5,000,000.00|未达到收入确认条件|
|沈阳市木兰装饰工程有限公司|2015.12|3,583,544.30|未达到收入确认条件|
|马爱萍|2015.10|3,203,760.00|未达到收入确认条件|
|合计||28,077,569.30|--|

上述预收款项均为收取的售房款，邵永新、杨敬党、钟碧峰、马爱萍与上市公司不存在关联关系。
十、半年报“应交税费”项下部分显示，
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|土地增值税|50,406,902.20|18,937,389.76|

（1）请说明本报告期应交税费——土地增值税大幅上升的原因和合理性。
回复：
2015年年末，银基置业账面“应交税费——土地增值税”余额 19,153,847.87元，股份公司账面“应交税费——土地增值税”余额 31,367,392.27元，合计应为
50,521,240.14元；但是审计报告披露金额为 18,937,389.76元，差额列入“应交税
费——其他”科目下。
而2016年中报数据将股份公司账面余额列入“应交税费——土地增值税”项下，因此形成报告期应交税费——土地增值税大幅上升。
（2）你公司 2016年 8月 26日披露《关于收到税务处理决定书的公告》，称辽宁省沈阳市地方税务局要求你公司补交契税和土地增值税款 149,296,630.75元，并补缴相应滞纳金。你公司称拟对上述事项追溯调整，预计滞纳金影响 2016年当期利润，金额以缴纳税款时税务局出具滞纳金缴款书为准；影响期初留存收益 -57,877,620.40元。请你公司结合上述事项，说明影响期初留存收益-57,877,620.40元的具体会计处理和依据，是否构成重大会计差错更正，并提供补交税款的相应会计年度的会计处理方式。
回复：
公司已于 2014年计提土地增值税 91,377,137.71元，根据本次收到的《税务处理决定书》，我公司进行如下会计处理：
借：以前年度损益调整 57,919,493.04元
贷：应交税费——土地增值税 39,270,735.66元
——契税 18,648,757.38元
根据沈阳市地方税务局《税务处理决定书》，税务局要求公司补缴契税、土地增值税及滞纳金，将影响期初留存收益，由于此影响系因税务局《税务处理决定书》产生，并不影响公司以前年度审计报告的可靠性，因此不构成重大会计差错更正。
公司已于2014年12月缴纳部分土地增值税 60,009,745.44元，会计处理如下：借：应交税费——土地增值税 60,009,745.44元
贷：银行存款 60,009,745.44元
十一、半年报“账龄超过 1年的重要其他应付款”项下显示，
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|沈河区国有土地房屋征收管理办公室|177,000,000.00|未结算|
|个人|30,000,000.00|未结算|
|连云港丽港稀土实业有限公司|10,508,327.59|有担保及诉讼|

||||
|-|-|-|
|沈阳银基物业有限公司|3,257,583.00|未结算|
|沈阳市煤气总公司|1,000,000.00|未结算|
|合计|221,765,910.59|--|

请你公司补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系，并说明上述其他应付款的交易情况、金额、账龄等。
回复：
此笔 3000万元其他应付款系公司在 2015年 9月和 10月分别收到自然人卜彦红短期拆借的过桥资金2000万元和1000万元，卜彦红与上市公司不存在关联关系。
十二、请你公司说明“收到其他与经营活动相关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中收到的往来款和支付的往来款的报告期发生额、具体形成原因，并核实其是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用），并说明“支付的其他与筹资活动有关的现金”中融资服务费的具体内容。
回复：
收到的其他与经营活动有关的现金——往来款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|往来发生额|形成原因|
|1|成都市明迪飞商贸有限公司|23,500,000.00|短期拆借款|
|2|兰其彬|1,000,000.00|短期拆借款|
|3|辽宁天辰物流有限公司|51,365,703.00|应葫芦岛银银行要求帮助天辰物流办理续贷的周转资金回款|
|4|宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司|220,000,000.00|应融资机构要求，为控制风险，公司通过良好的合作伙伴支付资金。收到吉玛2.2亿：为控制风险，公司又及时回流资金，确保资金安全。由此产生了一收一付的资金流向。|
|5|盘锦中跃光电科技有限公司|59,000,000.00|详见问题七的回复|
|6|沈阳银基集团有限责任公司|91,350,000.00|向大股东借款|
|7|太子河区君旭金属制品经营中心|176,000,000.00|过桥资金拆借，参照“支付的其他与经营活动有关的现金——往来款”明细10，系公司向其拆借资金后还款，不构成资金占用|

|||||
|-|-|-|-|
|8|中海嘉烨国际贸易（天津）有限公司|20,000,000.00|过桥资金拆借|
||总计|642,215,703.00||

支付的其他与经营活动有关的现金——往来款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|往来发生额|形成原因|是否财务资助性质款|
|1|北京诚泽投资管理中心|20,000,000.00|详见问题七的回复|不构成财务资助|
|2|北京德意志工商中心有限公司|1,016,020.50|房租保证金|不构成财务资助|
|3|成都市明迪飞商贸有限公司|3,462,422.85|偿还拆借款|不构成财务资助|
|4|连云港市丽港稀土实业有限公司|4,983,065.00|代丽港支付的到期银行贷款本息|不构成财务资助|
|5|辽宁天辰物流有限公司|70,000,000.00|应葫芦岛银银行要求帮助天辰物流办理续贷的资金周转|不构成财务资助|
|6|宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司|220,000,000.00|应融资机构要求，为控制风险，公司通过良好的合作伙伴支付资金。收到吉玛2.2亿：为控制风险，公司又及时回流资金，确保资金安全。由此产生了一收一付的资金流向。|不构成财务资助|
|7|盘锦中跃光电科技有限公司|164,997,406.38|详见问题七的回复||
|8|上海宝力企业集团有限公司|104,600,000.00|详见问题七的回复||
|9|沈阳银基集团有限责任公司|73,605,588.05|偿还股东借款，参照收到的其他与经营活动有关的现金|不构成财务资助|
|10|太子河区君旭金属制品经营中心|176,000,000.00|过桥资金还款，参照收到的其他与经营活动有关的现金|不构成财务资助|
|11|中海嘉烨国际贸易（天津）有限公司|20,000,000.00|过桥资金还款，参照收到的其他与经营活动有关的现金|不构成财务资助|
|12|葫芦岛银行沈阳皇姑支行同名账户|169,000,000.00|承兑汇票保证金|不构成财务资助|
|13|邵一芳|2,000,000.00|偿还短期拆借|不构成财务资助|
|14|毛水娣|1,000,000.00|偿还短期拆借|不构成财务资助|
||总计|1,030,664,502.78|||

支付的融资服务费
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|往来发生额|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|1,086,800.00|

||||
|-|-|-|
|2|深圳前海海润国际并购基金管理有限公司|2,250,000.00|
|3|杭州佐和投资管理有限公司|4,500,000.00|
|4|北京中恒宝苑国际商业管理有限公司|1,700,000.00|
||合计|9,536,800.00|

十三、半年报“关联担保情况”显示，
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|连云港市丽港稀|||||
||15,000,000.00|2014 年09月24日|2014年09 月23日|否|
|土实业有限公司|||||

请你公司核实上述信息披露是否有误，如是，请核实并补充披露。
回复：
上述信息披露有误，核实后的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|连云港市丽港稀土实业有限公司|15,000,000.00|2014年09月24日|2017年09月23日|否|

十四、半年报显示，奥宇集团和奥宇深加工 2014-2015年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且奥宇实际控制人迄今仍未对 2014年未能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿。根据承诺，奥宇深加工和奥宇集团 2014和2015两个年度合计应向鸡东烯碳优先分配税后利润共计 6,120万元。截止目前，承诺人仍未履约。
1、请你公司就上述业绩承诺履行进展、会计处理以及你公司拟采取措施进行详细说明。
回复：
截至目前，尚未收到奥宇集团和奥宇深加工原股东承诺的优先分配税后利润 6,120万元，也未对其进行会计处理。
2016年9月29日，公司已与奥宇集团和奥宇深加工的实际控制人于达成“关于解除《资产置换协议》的意向”，各方协商争取通过签署解除《资产置换协议》方式
一揽子解决上述问题。
2016年 12月 9日，公司与奥宇实际控制人签署《股权回购协议》。为保护上市
公司股东权益，同时因奥宇实际控制人已将其当年上市公司的置出资产对外转让，各方无法通过解除《资产置换协议》恢复到各方资产置换前的原状，故将原签署的意向协议通过解除资产置换协议的方式，调整为按原资产置换协议约定进行股权回购方式。以此彻底解决奥宇集团和奥宇深加工业绩未达承诺且又未能补偿的历史遗留问题，也解决了标的资产业绩下滑带来的亏损及减值，提升和改善公司的资产质量。
2、请你公司说明上述长期股权投资的减值准备计提情况以及依据。
回复：
（1）2014年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，大信会计师事务所针对公司对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备149,618,751.07元。
（2）2014年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，大信会计师事务所针对公司对奥宇石墨集团有限公司的长期股权投资计提减值准备14,662,352.92元。
（3）2014年度审计，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，大信会计师事务所针对公司对黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司的长期股权投资计提减值准备 33,342,518.39元
（4）2015年度审计，根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告（未考虑业绩补偿因素），中正天通会计师事务所针对海城三岩矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备 13,663,345.15元。
此外，我部关注到：
1.你公司 2015年度财务报告被北京中证天通会计师事务所无法表示意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示你公司对非标准意见涉及事项的会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。根据《股票上市规则》的相关规定，自你公司披露 2015年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。
回复：
公司审计报告所涉及三个事项的整改工作基本完成，经过与会计师协商沟通，北京中证天通会计师事务所已就有关事项明确发表意见，公司股票已于2016年11月22日复牌。
2.2016年7月 27日，我部发出公司部关注函[2016]第 138号，要求你公司会计师对公司及子公司在会计处理和信息披露方面存在的未按规定核算部分融资费用、未按规定核算部分职工薪酬及未按规定合并抵消内部交易等问题出具专项意见。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务。
回复：公司及会计师已就上述事项出具的说明，详见附件。
特此回复
附件一：“对《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的关注函》”（中证天通（2016）证审字第1001001-6号）
附件二：公司“关于对深圳证券交易所公司[2016]第138号关注函的回复”
银基烯碳新材料股份有限公司2016年12月26日