北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事对 2016年度相关事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司完善了内部业务和管理领域的各项内部控制制度，截止到2016年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的运行情况，该报告
的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
二、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
司拟为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向北京百度网讯科技有限公司及百度时代网络技术（北京）有限公司申请授信账期提供信用担保，担保期为一年，金额为2000万，合同已履行完毕。
2）2016年3月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司提供担保的议案》的议案，公司拟为上海风逸广告有限公司（以下简称“上海风逸”）向上海浦东发展银行嘉定支行申请 1200万元贷款提供信用担保，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
3）2016年 5月 6日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司华谊葭信提供担保》的议案，北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）向花旗银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额度为2,000万元，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
4）2016年6月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司申请贷款提供担保的议案》的议案，公司拟为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向华夏银行望京支行申请贷款提供信用担保，担保额度为2,000万元，利率以银行最终核定为，款项已到账，合同正在履行中。
5）2016年7月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资子公司迪思公关办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司拟以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有追索权。公司、全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司、公司控股股东、财务总监为迪思公关此笔业务提供信用担保，承担无限连带责任。
款项已到账，合同正在履行中。
创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有追索权。公司、全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司、公司控股股东、财务总监为华谊葭信此笔业务提供信用担保，承担无限连带责任。
款项已到账，合同正在履行中。
7）2016年 9月 14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及控股股东为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司拟向招商银行北京朝外大街支行申请 2000万元贷款，公司及公司控股股东刘伟先生为华谊葭信提供信用担保，担保期限为1年，款项已到账，合同正在履行中。
8）2016年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过了《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案，公司拟为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司，向浦发银行上海三林支行申请贷款提供信用担保，担保额度为 9000万元，利率以银行最终核定为准，担保期限为2年，款项已到账，合同正在履行中。
9）2016年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过了《继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，鉴于前期公司全资子北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）向北京银行中关村海淀园支行的3000万元综合授信贷款即将到期，经与银行协商确认续贷，公司及公司控股股东刘伟先生拟为华谊伽信续贷提供信用担保，担保额度3000万元，担保期限2年，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
10）2016年 11月 25日召开的第三届董事会第十九次会议上审议通过了关于《继续为孙公司上海风逸向银行续贷提供担保》的议案，因该笔贷款即将到期，经与上海浦东发展银行嘉定支行协商确认续贷1800万元，公司为其提供信用担保及自有房产的抵押担保，担保期限1年，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
四、关于公司2016年度关联交易情况的独立意见
的规定，本次交易构成了关联交易。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2）2016年3月29日，公司向北京银行石景山支行申请并购贷款，以公司自有房产抵押及全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权、控股股东刘伟先生6000万股股票进行质押的方式，向银行贷款人民币2.8亿元。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3）2016年7月29日，公司孙公司迪思公关以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务，公司、全资孙公司新好耶、公司控股股东、财务总监为迪思公关此笔业务提供信用担保，担保期限2年。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4）2016年7月29日，公司子公司华谊葭信以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务，公司、全资孙公司新好耶、公司控股股东、财务总监为华谊葭信此笔业务提供信用担保，担保期限2年。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5）2016年8月15日，全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司向公司董事黄小川先生申请借款，额度为人民币5,200万元，借款期限为自提款之日起1年。由于黄小川先生是公司董事，本次交易构成关联交易。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7）2016年 11月 25日，公司控股股东、财务总监拟为公司本次应收账款融资计划向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，公司拟以应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，反担保期限为一年，担保额度 14,000万元。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次反担保事宜构成关联交易。经核查此次关联交易符合公司利益，有利于公司发行应收账款债权融资计划，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关于公司董事长、高级管理人员的选举、聘任的独立意见
一）第三届董事会人员
1、刘伟先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职要求，柴健先生、李凌波先生、方华女士、杨真女士、黄鑫先生、谢卫刚先生、瞿玮先生不具有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、董事长、高级管理人员的选举、聘任程序合法、法规。
3、同意选举刘伟先生为公司第三届董事会董事长，同意聘任刘伟先生为总经理，同意聘任李凌波先生、柴健先生、方华女士、杨真女士、黄鑫先生、谢卫刚先生、瞿玮先生为公司副总经理；同意聘任杨真女士为公司董事会秘书；同意聘柴健先生为公司财务总监。
二）聘任姚晓洁为公司副总经理
同意聘任姚晓洁先生为公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。
被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
3．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
4．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
5．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
6．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、关于全资子公司对外投资产业并购基金的独立意见
报告期内，公司子公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。子公司本次参与设立产业并购基金，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司本次子公司对外投资产业并购基金。
七、关于公司拟向北京银行申请并购贷款的独立意见
行申请并购贷款事宜。
八、关于公司拟以向北京凯铭风尚网络技术有限公司增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权发表独立意见
1.本次交易之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》，本公司与北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）全体股东、凯铭风尚、尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（以下简称“尤卡风尚”）、天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞兆”）、天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津锐智”）、天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津荣昌”）及 Yoka InternationalInc.就本次交易签订附生效条件的《购买资产暨增资协议》，公司与周俊、凯铭风尚8名核心管理层就本次交易签订的附生效条件的《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。
2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律法规的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3.本次交易的标的为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的现有股东为陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联资讯投资有限公司（以下简称“广州数联”）（以下合称“凯铭风尚全体股东”）。该等凯铭风尚全体股东、董事、监事及高级管理人员、YOKA开曼、尤卡风尚与本公司不存在法律法规规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
5.本次交易有利于本公司整合行业资源，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
6.在本次交易完成相关审计、评估工作后，本公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
之后，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司拟以向凯铭风尚增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次增资”或“本次交易”），发表如下独立意见：
1）本次交易之相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。
2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3）本次重大资产购买标的为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的股东为陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联，该等凯铭风尚全体股东及广州数联的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次交易的相关重组报告书（草案）已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及相关规范性文件、《公司章程》的规定。
该等估值机构出具的估值报告并经各方协商一致确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5）本次交易有利于公司整合行业资源，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6）本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、对《关于向激励对象授予股票期权》的议案及《关于调整股票期权行权价格》的议案的事项的独立意见
1、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
我们认为，公司本次授予股票期权授予日为 2016年 6月 16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘第8号－股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及公司2015年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2015年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上，我们同意公司本次向 468名激励对象授予1490.386万份股票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2016年6月16日。
2、关于调整股票期权行权价格的独立意见
我们认为：公司对2015年12月30日披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。
鉴于此，我们同意公司本次将股票期权的行权价格调整为14.46元。
3、报告期内，关于《注销公司 2015年股票期权激励计划部分已授期权》的议案，我们认为，公司本次拟对股权激励计划首次授予未行权期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》中的相关规定。因此，我们一致同意本次关于注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权。
十、关于公司《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，根据沟通2016年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
十一、关于公司高级管理人员2017年薪酬的独立意见
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司2016年董监高薪酬水平、2017年度高管薪酬方案发表意见如下：
制度等的规定；
2、2017年高管薪酬同2016年未发生变化，该薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2017年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《公司高级管理人员2017年度薪酬》的议案无异议。
十二、独立董事关于独立董事津贴的独立意见
独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定；
有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
十三、独立董事关于 2016年度利润分配方案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，2016年度，母公司实现净利润 53,492,278.11元，提取法定盈余公积金 5,349,227.81元，提取比例10%；母公司期末累计剩余未分配利润为239,431,254.04元，期末资本公积金为265,834,834.59元；合并报表期末累计剩余未分配利润为 427,364,991.84元，期末资本公积金为 16,434,961.36元。
公司 2016年度利润分配预案为：以股本 660,333,712股为基数；按每 10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金 26,413,348.48元。
经认真审议，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2016年度股东大会审议。
独立董事：文光伟、刘俊彦、苗棣