中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2014年度独立董事履行职责情况报告
公司通过建立《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露中的职责。2014年5月第七届董事会任期届满，公司于2013年年度股东大会进行了换届选举，其中独立董事任职情况未发生变化。现将公司第七届董事会及第八届董事会独立董事2014年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事工作概述
1、公司独立董事顾云昌先生、孟焰先生、李曙光先生出席了报告期内的9次董事会，三位现任独立董事均认真履行了作为独立董事应承担的职责。
2、报告期内公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各领域的专家，在关于公司财务管理、风险控制、关联交易等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事在公司经营决策和年报工作中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。
二、报告期内出席会议的情况
1、出席董事会会议的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||会次数|次数|参加次数|次数||未亲自参会|
|顾云昌|9|2|6|1|0|否|
|孟焰|9|3|6|0|0|否|
|李曙光|9|3|6|0|0|否|

2、列席股东大会的情况
独立董事顾云昌先生列席了公司2013年年度股东大会；独立董事孟焰先生、
李曙光先生出席了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况
2014年，公司共计召开 6次专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会审议了有关公司 2014年审计计划、财务报告、聘任会计师事务所、董事会换届、薪酬调整等重要事项。在会上，每位独立董事详细了解公司经营情况及主要管理人员的任职材料，分别从各自专业角度出发，对上述重点工作提出了详细的意见。
独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||审计||薪酬与考||战略||提名||||
||姓名|||||||||参加会议情况||审议事项|
||||委员会||核委员会||委员会||委员会||||
|顾云昌||委员||主任委员||委员||-|||1、与年审会计师沟通2013年年度审计工作；2、审阅年审会计师出具初步审计意见的财务报表；3、听取审计部关于2014年公司内审工作计划的汇报；4、审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于 2013 年年度审计工作的总结报告》；5、审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2013 年内部控制自我评价报告》；6、审议关于聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；7、审核关于2014年半年度报告及其摘要的议案；8、审阅公司2013年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；9、审议关于调整独立董事津贴的议案。||
|孟焰||主任委员||委员||-||委员|||1、与年审会计师沟通2013年年度审计工作；2、审阅年审会计师出具初步审计意见的财务报表；3、听取审计部关于2014年公司内审工作计划的汇报；4、审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于 2013 年年度审计工作的总结报告》；5、审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2013 年内部控制自我评价报告》；6、审议关于聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；7、审核关于2013年半年度报告及其摘要的议案；8、审阅公司2013年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；9、审议关于调整独立董事津贴的议案。||

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||10、关于研究董事会换届的议案。|
|李曙光|-|委员|-|主任委员|1、审阅公司2013年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况；2、审议关于调整独立董事津贴的议案。3、关于研究董事会换届的议案。|

三、报告期内发表独立意见的情况
||||
|-|-|-|
|发表独立意见时间|事项|意见类型|
|2014年4月10日|关于公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|同意|
||关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的独立意见|同意|
||关于公司聘任会计师事务所的独立意见|同意|
||关于提名董事候选人的独立意见|同意|
||关于调整独立董事津贴的独立意见|同意|
||关于公司会计政策变更的独立意见|同意|
||关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
||关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见|同意|
|2014年5月9日|关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|2014年8月12日|关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2 亿元借款的关联交易的独立意见|同意|
|2014年8月25日|关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见|同意|
|2014年10月29日|关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见|同意|

四、报告期内开展现场办公的情况
独立董事在 2014年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我们能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2014年，公司按照相关规定开展独立董事现场办公活动。现任独立董事听取了北京公司对孙河项目开发情况的汇报，并前往了深圳商务公园、成都香颂丽都、中粮锦云及御岭湾等公司重点项目现场办公，实地了解项目经营销售情况，
并对相关工作作出了重要指导。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议文件
||||
|-|-|-|
|序号|现场办公概述|主要工作内容|
|1|2014年1月参加2013年年度报告审计师与独立董事第一次见面会|管理层向独立董事介绍公司2013年经营情况；独立董事与年审会计师就审计计划进行了沟通|
|2|2014年1月参加第七届董事会审计委员会第十次会议|与年审会计师沟通2013年年度审计工作|
|3|2014年3月参加2013年年度报告审计师与独立董事第二次见面会|与会计师事务所沟通2013年年度审计初审意见；审查公司召开年报董事会的合规性|
|4|2014年3月参加第七届董事会审计委员会第十一次会议|审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表；听取审计部关于2014年公司内审工作计划。|
|5|2014年3月参加第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|审阅公司2013年年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露事宜的情况。|
|6|2014年3月参加第七届董事会提名委员会第五次会议|审议研究关于董事会换届的议案。|
|7|2014年3月参加第七届董事会审计委员会第十二次会议|审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于2013年年度审计工作的总结报告》的议案；审议聘任年报审计和内控审计会计师事务所的议案；审议《中粮地产（集团）股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》的议案。|
|8|2014年3月参加第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议|审议关于调整独立董事津贴的议案。|
|9|2014年3月参加北京现场办公会|了解北京公司发展情况及战略规划，听取孙河项目开发进展情况。|
|10|2014年5月参加公司第七届董事会第二十七次会议|审议公司2013年年度报告及相关议案。|
|11|2014年5月参加公司第八届董事会第一次会议|审议关于公司董事会换届的相关议案。|
|12|2014年5月参加公司2013年度股东大会|审议公司2013年度报告及相关议案；审议控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案；审议董事会换届的议案；审议监事会换届的议案；审议调整独立董事津贴的议案|
|13|2014年8月参加公司第八届董事会第五次会议|审议公司2014年半年度报告及相关议案；审议公司关于发行公司债券的相关议案。|
|14|2014年8月参加深圳公司现场办公会|深入了解深圳公司中粮商务公园项目战略定位、开发经营情况。|
|15|2014年11月参加成都公司现场办公会|了解成都公司总体情况及经营业绩，前往香颂丽都、中粮锦云及御岭湾项目现场办公。|
|16|2014年11月参加公司2014年度第一次临时股东大会|审议公司关于发行公司债券的相关议案。|

2015年，公司独立董事将一如既往的严格按照各项监管要求及公司制度履行独立董事职责，为公司决策提供专业建议，为维护上市公司及中小股东利益做出应有的努力。
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一五年四月十六日