证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-023万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。
1、由于北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）成立后，拟承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。预计获取上述技术或资质尚需一定期限，同时需经相关行政主管机构进行行政审批，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、大型金属构件增材制造所使用的工艺流程涉及多学科领域，对工艺设计人才的要求较高，所需人员需要精通机械、数控、材料、电器等多学科知识，北航王华明院士团队将对项目公司技术人员进行培训和技术转移，但大批量培养合格人选满足批量生产需求尚需一定时间，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松签署的《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化合伙协议》（以下简称“本协议”）的“第 12.5条生效”条款的约定，若北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）与北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）未能按照协议约定时间签署本协议
第 3.4条第（3）项知识产权的转让协议，万方集团有权单方解除本协议，将存在导致本协议不能生效或终止的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2018年3月6日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的预案》，公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称：“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）、陈晓松签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》（以下简称“合作协议”），合资各方将共同出资人民币30,000万元设立北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名），其中公司出资人民币3,000万元、万方集团出资人民币13,500万元、重鑫科技出资人民币 6,900万元、陈晓松出资人民币6,600万元。
本次对外投资涉及的重大装备高性能大型关键金属构件增材制造（俗称 3D打印）技术，是以金属粉末为原料、按照零件数字模型，在计算机自动控制下，通过激光（或其他热源）逐层熔化、逐层熔合凝固添加（增材），实现全致密、高性能大型复杂整体金属零件的直接成形制造，摆脱对传统大型锻造等重型高端设备的依赖，为我国整体大型钛合金结构件等高端装备零部件的“制造技术瓶颈”提供了一条新的技术途径。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本次对外投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次对外投资涉及的金额为 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（22,104.76万元）的5%。
因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至 2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张晖|405,000|54%|
|2|北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|345,000|46%|
||合计|750,000|100%|

2、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|序号|股东名称||出资额|股权比例|
|1|北京万方源房地产开发有限公司||1,000.00|20.00%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|4,000.00|80.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、
信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技
术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年 3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||北京万方源房地产开发有限公司||5,000.00||55.56%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司||4,000.00||44.44%|
||合计||||9,000.00|100.00%|

②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||北京万方源房地产开发有限公司||7,000.00||53.85%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司||6,000.00||46.15%|
||合计||||13,000.00|100.00%|

②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息
产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开
发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、
计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||张晖||7,000.00||53.85%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司||6,000.00||46.15%|
||合计||||13,000.00|100.00%|

（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||张晖|||277,000.00|54.00%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|||236,000.00|46.00%|
|合计||||513,000.00||100%|

（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||张晖|||405,000.00|54.00%|
|2||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|||345,000.00|46.00%|
|合计||||750,000.00||100.00%|

3、主营业务及近三年发展状况：
万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业及工程施工及贸易等其他行业的投资。
公司主要业务板块介绍：
（1）房地产板块
万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。
（2）医疗板块
线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
（3）金融板块
万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
（4）矿业板块
万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国 20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。
（5）其它综合板块
为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。
4、万方集团财务状况（未经审计）：
单位：元
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||项目||2016年12 月 31日||2017年 06 月30日|
||资产总额||55,252,037,294.06||62,282,118,448.68|
||负债总额||41,688,216,378.11||45,916,974,396.98|
||净资产||13,563,820,915.95||16,365,144,051.70|
|营业收入||6,807,429,897.67||3,611,752,850.85||
||利润总额|1,267,516,217.77||653,033,275.26||
||净利润|963,063,165.68||431,323,135.75||

5、万方集团与公司的关联关系：
（二）公司名称：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区百子湾东里 111号楼-1至 1层107内1层2
执行事务合伙人：王华明
成立日期：2017年12月27日
合伙期限：2017年12月27日至2037年12月26日
统一社会信用代码：91110105MA019L9L3Q
经营范围：技术推广服务；工程勘察；工程设计。
合伙人的出资方式、数额及信息如下：
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|姓名或名称|承担责任方式|身份证号码|住址|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|王华明|无限责任|11010819620506****|北京市海淀区|181.01|货币|
|张述泉|有限责任|12010319810517****|北京市海淀区|11.5|货币|
|汤海波|有限责任|11010819790910****|北京市海淀区|11.5|货币|
|刘栋|有限责任|43060319810902****|北京市海淀区|11.5|货币|
|李安|有限责任|11010819780812****|北京市海淀区|4.6|货币|
|田象军|有限责任|22028219820116****|北京市海淀区|3.45|货币|
|李佳|有限责任|41130219831103****|北京市海淀区|2.3|货币|
|焦润平|有限责任|14010219800408****|北京市朝阳区|1.38|货币|
|张凌云|有限责任|11010819580129****|北京市海淀区|1.15|货币|
|陈博|有限责任|15040219880728****|北京市顺义区|0.92|货币|
|钱婷婷|有限责任|34082319891107****|北京市顺义区|0.69|货币|
|合计||||230||

重鑫科技执行事务合伙人王华明院士及其团队介绍：
王华明院士，中国工程院院士，北京航空航空航天大学教授，大型金属构件激光增材制造国家工程实验室主任、国防科技工业激光增材制造技术研究应用中心主任。长期从事重大装备高性能大型关键金属构件激光增材制造（激光3D打
印）和关键机械运动副零部件激光表面工程技术研究。是我国高性能大型关键金
属构件增材制造技术的开拓者，开辟了重大装备严酷环境关键机械运动副零部件
高温耐蚀耐磨特种合金涂层激光表面工程技术新领域。
王华明院士及其带领的团队瞄准航空航天等国家重大装备的战略需求和高性能金属材料制备科学与大型整体关键构件增材制造技术学科国际前沿发展方向，在国际上率先突破钛合金、超高强度钢等高性能大型复杂整体关键构件增材制造工艺、成套装备、质量控制和工程应用关键技术，成果在我国大型运输机、新型战机、航空发动机、燃气轮机、运载火箭、新型导弹、卫星等重大装备研制中发挥关键作用并批产工程应用，使我国成为迄今世界上唯一掌握钛合金等高性能难加工大型复杂整体关键主承力构件增材制造技术并实现工程应用的国家。
合作方重鑫科技及其合伙人与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（三）自然人：陈晓松，身份证号：11010819671016****，住址：北京市丰台区。
合作方陈晓松与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京万方增材制造技术有限公司（名称以工商部门核定的为准）公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区
注册资本：30,000万元（人民币）
拟定经营范围：钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）、装备及材料的加工、生产、维修；金属零部件加工制造及其成型加工制造设备、零部件生产、维修。（限在外埠从事生产活动）；钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）工艺、装备及材料的技术开发、技术咨询、技术服务；
销售钛合金、高强钢等高性能金属结构件、装备及材料；销售金属零部件及其成型加工制造设备、零部件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。
出资方式：公司以现金方式出资，为公司自有资金或通过银行融资贷款的方式。
四、对外投资合作协议的主要内容
（一）合作协议签署各方
甲方：万方投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）
丙方：陈晓松（以下简称“丙方”）
丁方：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫合伙”或“丁方”）（二）合作目的与方式
2.1合作目的
本合作协议约定甲、乙、丙、丁各方分别投入资金和技术，共同组建专业化的国防及工业重大装备大型关键金属构件增材制造技术产业化公司——万方增材，致力于大型飞机、先进战机、大型运载火箭、卫星、航空发动机等国防及工业重大装备大型关键金属结构件激光增材制造产品的工程化产业化技术研发、产品制造、销售和服务。
2.2合作方式
协议各方约定合作方式如下：
（1）甲、乙、丙、丁四方投入资金共同组建万方增材。
（2）甲、乙、丙三方组建经营管理团队负责公司运营。
（3）丁方协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及成果转化，对万方增材的技术支持，完成对万方增材技术人员的培训和技术转移。
（三）合作细则
3.1万方增材设立方案
万方增材注册资本30,000万元，其中：
甲方认缴出资：13,500万元；乙方认缴出资：3,000万元；丙方认缴出资：6,600万元；丁方认缴出资：6,900万元。
万方增材注册成立时，各方出资和股权结构如下：
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|股东姓名|认缴情况|

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||认缴出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）|6,900|货币|23%|
|万方投资控股集团有限公司|13,500|货币|45%|
|万方城镇投资发展股份有限公司|3,000|货币|10%|
|陈晓松|6,600|货币|22%|
|合计|30,000|/|100%|

为支持万方增材成果产业化的迅速发展以及关键技术的创新研发，除以上注册资本出资外，甲方另行出资26,830万元，丙方另行出资13,400万元，合计40,230万元，计入万方增材资本公积，万方增材股权比例保持不变。
3.2万方增材的注册成立
本协议生效后5个工作日内甲、乙、丙、丁各方分别派出一位代表组成合作协调小组，分别代表各自组织或个人为万方增材的注册成立开展工作。合作协调小组的组长由甲方代表担任。
3.3投资款的支付
（1）本协议签订且万方增材注册完成并开立银行基本账户后，甲方于 30个工作日内，向万方增材银行基本户支付首期 15,000万元投资款。
（2）本协议生效后，甲方、丙方于60个工作日内，分别根据第3.1条约定金额向万方增材银行基本户支付完毕各自未付投资款。
（3）本协议生效后，乙方、丁方于 4个月内根据第 3.1条约定向万方增材银行基本户全额支付投资款。
3.4万方增材的职责
（1）万方增材负责国防及工业重大装备增材制造大型关键金属结构件的生产组织管理、销售和技术服务等业务。
（2）万方增材在内部设立技术研发部门，在丁方核心技术团队指导下进行公司业务相关的产品和应用技术研发，所产生的知识产权归万方增材所有。
（四）各方责任
4.1甲、乙、丙方的责任
（1）甲、乙、丙三方负责万方增材公司的运营。
（2）除本协议另有规定外，为使本次合作顺利进行，甲、乙、丙方应各自
当按照本协议的规定，按时向万方增材付清投资款。
（3）甲、乙、丙方各自保证其用于本协议项下投资的资金来源合法。
（4）甲、乙、丙方各自保证有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务。
（5）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）均具有公司股东的合法资格，不会对公司今后申请首次公开发行股票并上市构成实质障碍。
（6）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的股权委托持股或信托持股的结构化安排。
（7）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的优先级、劣后级等结构化融资安排。
（8）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的境外自然人或境外公司、企业等境外主体。
4.2丁方的责任
（1）丁方投入技术人员协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及
成果转化，及对万方增材技术人员进行培训和技术转移。
（2）丁方保证派遣至少有两名核心骨干成员在万方增材注册成立后 1.5年内全职在万方增材工作。
（五）股东的权力与治理机构
5.1股东知情权
全体股东有权要求万方增材董事会向其提供如下信息：
（1）按照中国会计准则经审计的与公司运营计划比较的年度财务报告，提交时间不晚于相应财务年度结束后的120天；
（2）下一年度公司经营计划及财务预算报告，提交时间不晚于当前财务年度结束后30天。
5.2董事会与监事
本次投资完成后，万方增材设由五人组成的董事会：甲、乙、丙三方各提名一名董事，丁方提名二名董事，由万方增材股东会选举产生。董事会从五位董事中选举一人出任董事长。董事会按照公司法规定行使职权并承担义务。公司高级管理人员的任命须经公司全体董事同意后方可通过。
本次投资完成后，公司设监事会，监事会由五人组成，甲方提名两名监事，其余监事由协议其他各方各提名一名，由万方增材股东会选举产生。
5.3公司经营管理权
公司经营管理由董事会设置的公司管理机构负责，公司财务人员均由甲方推荐。
（六）终止与清算
6.1清算触发与决定
如下情况之一发生时，万方增材终止运营并进入清算程序：
（1）甲、乙、丙、丁四方一致书面同意万方增材终止运营；
（2）甲方按本协议 3.3条第（1）款约定支付投资款 15,000万元后的 90个工作日内，万方增材未从北京北航华钛激光科技有限公司购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。
6.2清算后的分配
（1）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年内且万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（2）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年后，或万方增材已取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按所占认缴股权比例分配清算资产；如因政府原因导致万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（3）对万方增材的清算前如果有第三方投资进入，按第三方投资进入时的约定分配清算资产。
（4）万方增材清算时，丁方享有无形资产的优先分配权，无形财产清算分配时应评估。
（七）违约责任与赔偿
7.1原则
除本协议及附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
7.2甲、乙、丙方的违约责任
（1）若甲、乙或丙方在本协议生效后满足支付条件下未按时全额支付投资款的，则投资人被视为违约，丁方有权向违约方方出具书面通知函。
（2）在书面通知函送达违约方的第5个工作日内仍未付清投资款时，则本协议自动终止执行，丁方有权要求违约方承担责任，违约方按投资款总额的5%赔偿丁方。
7.3丁方的违约责任
本协议签订生效后，在甲、乙、丙方不存在违约的情况下，丁方未经甲、乙、丙方共同书面同意单方终止该投资协议的执行，则万方增材应清算并以清算财产优先向甲、乙、丙方返还全部已支付投资款，且丁方共向甲、乙、丙方赔偿投资款总额的5%。
（八）其它
8.1生效
本协议经各方及/或正式授权代表签署后成立，同时满足下列条件后即生效，生效的本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。
（1）各方内部权力机构审批通过包括但不限于董事会、股东会或股东大会批准本次合作事项；
（2）万方增材与北航华钛签署本协议第 3.4条第（3）项知识产权的转让协议。
8.2本协议以中文写成，协议正本一式八份，协议各方各执一份，其余文本将呈送各有关登记审批机关。各方同意根据需要另行签署工商机关提供的投资协议和有关文件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司对外投资是为了响应国家军民融合战略，开拓公司未来产业发展的新增长点，致力于重大装备高性能大型关键金属构件增材制造技术的产业化。
该投资事项达成后，公司将承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化。
2005年以来，上述技术成果已成功在先进战机、大型飞机、运载火箭、卫星、导弹、航空发动机、燃气轮机等航空、航天、船舶、能源重大装备研制和批产中工程应用，由于相关业务领域产品需求较为迫切，且增材制造项目盈利能力较强，因此有助于增强公司盈利能力，提升公司整体的竞争实力，以确保公司的可持续发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易金额（万元）|
|万方集团|对外投资|3,000|
|合计||3,000|

七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公
司暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司本次对外投资拟通过承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化，本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力；
2、本次对外投资暨关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
3、本次对外投资暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
综上所述，我们同意公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一八年三月七日