证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2014-029华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）于 2013年 9月 4日向中国证监会提交了《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对报告
书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准。故报告书中已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见报告
书“第五节发行股份情况七、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
3、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，具体详见报告书“第五节发行股份情况四、本次交易配套募集资金失败的补救措施”。
4、补充披露本次交易未收购银汉全部股权的原因，具体详见报告书“第五节发行股份情况六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响（三）本次交易未收购银汉全部股权的原因”。
5、补充披露公司在特殊决议等事项上对银汉实施有效控制的相关安排及措施，具体详见报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容三、银汉未来经营管理安排（二）本次交易完成后公司对银汉实施有效控制的相关安排和措施”。
股权的条件、估值测算依据及其合理性，具体详见报告书“第五节发行股份情况六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响（四）2016年公司收购银汉剩余股权的条件、估值测算依据及其合理性”。
7、补充披露银汉 VIE结构的建立不违反（新出联[2009]13号）的相关规定说明，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革3、境外融资架构的建立与解除（5）境外融资架构的其他说明①银汉 VIE结构的建立不违反（新出联[2009]13号）的相关规定说明”。
8、补充披露银汉不存在已履行任何控制性协议说明，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革3、境外融资架构的建立与解除（5）境外融资架构的其他说明②银汉不存在已履行任何控制性协议说明”。
9、补充披露银汉两次境外融资架构解除及涉及商务、外汇、税务、工商等程序说明，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革3、境外融资架构的建立与解除（5）境外融资架构的其他说明③银汉两次境外融资架构解除及涉及商务、外汇、税务、工商等程序说明”。
10、补充披露标的资产在重组前历次增资、减资或股权转让的原因和必要性，作价依据及其合理性等情况，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革2、银汉历次股权变动情况”。
11、补充披露银汉无形资产截至报告书签署日的最新情况及银汉无形资产的其他情况，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（六）银汉业务相关的主要固定资产、无形资产2、无形资产”。
12、补充披露标的资产有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措施，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（五）银汉的资质及获奖情况1、业务资质”及“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（六）银汉业务相关的主要固定资产、无形资产2、无形资产”。
经营风险（一）银汉利润承诺数较其历史业绩存在较大的增长，该利润承诺存在未能达成的风险”。
14、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（七）银汉的核心技术情况2、在研游戏项目情况”。
15、补充披露标的资产三种运营模式下收入确认方法及合理性，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况五、银汉主要财务数据（一）重要会计政策1、收入确认原则”。
16、补充披露标的资产报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和预收账款的配比情况，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况五、银汉主要财务数据（三）银汉主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况4、充值金额、消费金额、收入确认金额和预收账款的配比情况”。
17、补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况五、银汉主要财务数据（四）盈利预测完成情况”。
18、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况六、交易标的的评估情况（二）收益法评估情况3、评估计算及分析过程（3）营业收入的预测④将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明”。
19、补充披露银汉收入波动对估值产生影响的风险，具体详见报告书“特别风险提示一、本次交易相关的风险（一）标的资产评估增值较大的风险5、银汉收入波动对估值产生明显影响”和“第十三节风险因素一、本次交易相关的风险（一）标的资产评估增值较大的风险5、银汉收入波动对估值产生明显影响”。
20、补充披露标的资产税收优惠到期的风险，具体详见报告书“特别风险提示二、标的公司的经营风险（四）税收优惠到期的风险”和“第十三节风险因素二、标的公司的经营风险（四）税收优惠到期的风险”。
见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革2、银汉历次股权变动情况”。
22、补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划及并购后业务板块整合的经营管理风险，具体详见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”，“特别风险提示一、本次交易相关的风险（五）并购后业务板块整合的经营管理风险”和“第十三节风险因素一、本次交易相关的风险（五）并购后业务板块整合的经营管理风险”。
23、补充披露银汉租赁的广州市天河区中山大道西 238号勤天大厦第四层房屋未取得房屋所有权证，且未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续的情形对其经营稳定性的影响，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（六）银汉业务相关的主要固定资产、无形资产1、固定资产”。
24、补充披露银汉南京分公司拟注销的原因，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况三、银汉股权结构及控制关系情况”。
25、补充披露公司于2012年10月出售北京华谊巨人信息技术有限公司的原因，具体详见报告书“第十四节其他重要事项三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况（二）出售资产情况”。
26、补充披露境外合资格法律顾问及申请人法律顾问就标的公司 VIE结构相关问题发表的法律意见，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（一）历史沿革2、银汉历次股权变动情况（5）境外融资架构的其他说明”。
27、补充披露银汉未实际履行第一次境外融资架构时的相关 VIE协议可能涉及的风险，具体详见报告书“特别风险提示二、标的公司的风险”以及“第十三节风险因素二、标的公司的风险”。
书“第四节交易标的基本情况四、银汉主营业务情况（四）主营业务的具体情况4、主要游戏的关键业务信息”。
30、补充披露标的资产未来收入预测的依据，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况六、交易标的评估情况（二）收益法评估情况3、评估计算及分析过程⑤标的资产未来收入预测的依据”。
31、公司 2013年中期资本公积转增股本后，发行股份购买资产股份发行价格、配套募集资金股份发行价格、发行数量、本次交易后股权结构等相应发生变化，已在报告书中就相关事宜进行了修订。
32、补充披露关于本次交易的其他说明，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况二、银汉历史沿革（三）关于本次交易的其他说明”。
33、根据审计机构出具的《审计报告》，已对银汉财务信息进行了更新，同时对银汉相关业务数据进行了更新，具体详见报告书“第四节交易标的基本情况”。
34、鉴于本次交易将在2014年完成，根据协议，银汉售股股东承诺银汉 2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于人民币14,300万元、18,590万元、18,565.11万元，已在报告书中对相关部分进行了更新。
35、鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并而成瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易审计机构已更新为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），已在报告书中相关部分进行了更新。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一四年四月二日