证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2019-062安徽集友新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量6,852,670股，占本激励计划草案公告时公司股本总额266,119,255股的2.58%。其中，首次授予5,482,136股，占本激励计划公布时公司股本总额 266,119,255股的2.06%；预留 1,370,534股，占本激励计划公布时公司股本总额266,119,255股的0.52%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月24日在上海证券交易所挂牌上市。
公司注册地为安徽省安庆市太湖县经济开发区；公司主要从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;烟用接装纸、封签纸、烟标及电化铝的研发、生产、销售;纸制品加工;电子烟、烟具、电子雾化器、电子数码产品、电子烟油、香精油的研发、生产与销售;自行研发的包装装潢印刷品及其他印刷品技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术服务;自有房产及机器设备租赁。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元币种：人民币
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||主要会计数据||2018年||2017年||2016年|
|营业收入||45,839.66||23,388.07||18,719.65||
|归属于母公司所有者的净利润||11,540.96||9,915.50||5,280.38||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||10,755.13||6725.38||5,125.05||
|||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|归属于母公司股东权益||62,008.12||53,187.16||20,330.01||
|总资产||103,000.59||75,564.88||32,281.06||
|每股净资产(元/股)（注1）||2.51||2.15||1.10||
||主要财务指标||2018年||2017年||2016年|
|基本每股收益(元/股)（注1）||0.4663||0.4091||0.2844||
|加权平均净资产收益率（%）||20.04||21.41||29.94||

注1：因公司分别于 2017年 8月 30日的 2017年第三次临时股东大会、2018年 5月18日的2017年年度股东大会、2019年4月2日的2018年年度股东大会审议通过相关送转股方案，并已实施完毕。故对2016年、2017年、2018年每股净资产、基本每股收益进行重新计算。
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9名董事构成，分别是：非独立董事徐善水、郭曙光、曹萼、杨二果、周少俊、刘力争，独立董事汪大联、许立新、黄勋云。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3名监事构成，分别是：监事会主席孙志松、职工监事曲艳超和余亮。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7人，分别是：郭曙光、曹萼、周少俊、刘力争、杨江涛、杨继红、赵吉辉。
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发
展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本股权激励方式为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普
通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 6,852,670股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额266,119,255股的2.58%。其中，首次授予5,482,136股，
占本激励计划公布时公司股本总额 266,119,255股的2.06%；预留 1,370,534
股，占本激励计划公布时公司股本总额 266,119,255股的0.52%，预留部分占
本次授予权益总额的20.00%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨
干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括独立董事、
监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计26人(占公司截止2018年底员工总数1,026人的2.53%)，为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及控股子公司）核心管理人员及公司（含子公司及控股子公司）核心骨干人员。
以上激励对象中，董事经股东大会选举，高级管理人员经董事会聘任。所
有激励对象均在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司
或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留
限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（股）||票总数的比例||日股本总额的比例|
|1||郭曙光||董事、总裁||1,686,814||24.62%||0.63%||
|2||杨江涛||副总裁||281,135||4.10%||0.11%||
|3||刘力争||董事、董秘||168,681||2.46%||0.06%||
|4||赵吉辉||副总裁||168,681||2.46%||0.06%||
|5||杨继红||副总裁||168,681||2.46%||0.06%||
|核心管理人员及核心骨干人员（21人）||||||3,008,144||43.90%||1.13%||
|预留部分||||||1,370,534||20.00%||0.52%||
|合计（26人）||||||6,852,670||100.00%||2.58%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 17.79元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股17.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.57元的50%，为每股 17.79
元；
（二）本激励计划公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/
前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股28.70元的50%，为
每股14.35元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12个月
后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||2019年度净利润指标2亿元||

|||
|-|-|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|2020年度净利润指标4亿元|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|2021年度净利润指标6亿元|

上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为
计算依据。
预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||2020年度净利润指标4亿元||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||2021年度净利润指标6亿元||

上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除
限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核对应的解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共5个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||绩效考核分数（S）||考核对应的解除限售比例|
|A、B||S≥80||100%||
|C||70≤S<80||80%||
|D||60≤S<70||50%||
|E||S<60||0%||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润指标，净利润指标反映公司盈利能力的及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2019-2021年净利
润指标分别不低于 2亿元、4亿元、6亿元的业绩考核目标（“净利润”指标
均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据）。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书并进行公告。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉
及的个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应收回代为收取的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 5年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在5年内从事与
公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给
公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
9、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日起10个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起
10个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、登记完成后的授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即
1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、登记完成后回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩
0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成
本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行
存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债；
（2）限售期会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产
负债表日，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值
和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动；
（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可
以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计
准则及相关规定处理；
（4）公允价值及其确定方法：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允
价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限
售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予
日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员
转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对
象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低
于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此理论上相当于每位董
事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人
员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算
的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所
持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。
公司于董事会当日运用该模型以2019年9月25日为计算的基准日，使用
Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为11.15元，作为董事、高级管理
人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
①标的股价：35.42元/股（预测算采用本激励计划草案公布前一个交易
日收盘价作为授予日公司收盘价）；
②有效期分别为：4年（取加权平均限售期）；
③历史波动率：49.3837%（取本激励计划公告前公司股票上市以来的年化
波动率）；
④无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的 3年期人民币存款基准
年利率）；
⑤股息率：0.5488%（取本激励计划公告前公司最近两年的股息率）。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予的
5,482,136股限制性股票总摊销费用约为 6,906.50万元，该总摊销费用将在
本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设2019年10月底授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
|股票数量（股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,482,136|6,906.50||671.47||3,683.47||1,784.18||767.39||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《安徽集友新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年9月25日