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证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-031北京众信国际旅行社股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司于2015年7月30日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了公司非公开发行股票的申请文件，于 2015年8月5日收到中国证监会第152364号《受理通知书》，于 2015年11月5日收到中国证监会第1512364号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
2015年11月，鉴于公司正在筹划重大资产重组，经与保荐机构华泰联合证券有限责任公司沟通，公司于2015年12月4日向中国证监会报送了《关于中止审查北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票申请文件的请示》，并收到中国证监会于2015年12月9日出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152364号）。
2016年2月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，鉴于公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权，同时募集配套资金，本次重组募集配套资金用途与公司2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合，因此，公司董事会提请股东大会同意终止实施非公开发行方案，并授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项。本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
《公司第三届董事会第三十八次会议决议的公告》刊登于 2016年 3月 1日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-031特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2016年3月2日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-041广东超华科技股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）自2015年6月8日开市起停牌，详细公告参见公司于2015年6月6日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035）。
截至本公告日，公司及各方还在就该重大事项相关方案进行洽谈、筹划，尚存在较大不确定性，为保护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格波动，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月15日开市起将继续停牌，待相关事项确定后公司将刊登相关公告并申请股票复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇一五年六月十二日
证券代码：300652 证券简称：雷迪克 公告编号：2019-057
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年 10月29日在杭州市萧山经济技术开发区桥南区块春潮路89号公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议由公司董事长沈仁荣先生召集并主持，会议通知于 2019年 10月19日以电话通讯方式发出。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和董事会秘书列席本次会议。
4、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
公司《2019年第三季度报告全文》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会2019年 10月30日
福安药业（集团）股份有限公司 2017年度业绩快报证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2018-011福安药业（集团）股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告所载 2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度|
|营业总收入|2,090,772,063.55|1,297,016,910.93|61.20%|
|营业利润|327,804,320.94|255,760,107.27|28.17%|
|利润总额|333,957,750.53|257,331,724.41|29.78%|
|归属于上市公司股东的净利润|285,329,788.15|221,958,231.96|28.55%|
|基本每股收益（元）|0.24|0.19|26.32%|
|加权平均净资产收益率|7.03%|7.72%|-0.69%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度|
|总资产|4,688,890,967.21|4,397,615,321.81|6.62%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|4,170,804,875.75|3,963,616,702.57|5.23%|
|股本|1,189,712,382.00|396,570,794.00|200.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.51|9.99|-64.86%|

注：以上数据为公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩
本报告期，公司营业总收入为 209,077.21万元，同比增长61.20%；营业利润为
福安药业（集团）股份有限公司 2017年度业绩快报属于上市公司股东的净利润为28,532.98万元，同比增长28.55%。
本报告期，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长28.55%，实现了经营业绩的稳步增长，主要原因是：①公司充分利用完整产业链和整体规模优势，加大产品推广力度，优化产品销售结构，实现营业收入和产品销售毛利的持续增长；②本报告期合并范围较去年同期增加（2016年6月烟台只楚药业有限公司纳入公司合并范围）。
2、财务状况
本报告期末，公司总资产为468,889.10万元，较期初增长6.62%；归属于上市公司股东的所有者权益为417,080.49万元，较期初增长5.23%；股本为118,971.24万股，较期初增长200.00%，归属于上市公司股东的每股净资产为3.51元，较期初下降64.86%，主要是公司根据2016年度股东大会审议通过的公司2016年度的利润分配方案，以资本公积每10股转增20股所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司 2018年1月26日披露的《2017年度业绩预告》中预计的经营业绩不存在差异。
四、其他说明
1、本次业绩快报为公司财务部门初步核算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2017年度报告中详细披露。
2、有关公司的信息均以中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、深交所要求的其他文件。
福安药业（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2017-29华工科技产业股份有限公司
第六届监事会第 16次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（下称：“华工科技”或“公司”）于 2017年 6月 8日以电话及邮件方式发出召开第六届监事会第 16次会议的通知，本次会议于 2017年 6月 13日以通讯方式召开。会议出席监事 5人，实际收到表决票 5票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经各位监事审议并通讯表决，形成如下决议：
以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。
鉴于公司第六届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东单位提名刘斐、刘静、李士训（按姓氏笔画为序）等三人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。同意提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
华工科技将通过公司职工代表大会，等额民主选举，在公司 2017年第二次临时股东大会召开前产生两名职工代表监事。
根据相关规定，公司第六届监事会将继续履行职责至第七届监事会选举产生，方自动卸任。
特此公告
附件：华工科技第七届监事会非职工代表监事候选人简历
华工科技产业股份有限公司监事会二〇一七年六月十三日
附件 华工科技第七届监事会非职工代表监事候选人简历
刘斐，男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。曾在武汉普天通信设备集团有限公司企业管理部工作。现任武汉华中科技大产业集团有限公司投资与资产管理部部长，本公司第六届监事会监事。
刘斐先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在不得提名为上市公司监事的情形；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
刘静，女，1975年 7月出生，中共党员，本科学历。曾任武汉华中科技大产业集团有限公司行政部职员、办公室副主任、人力资源部副部长、人力资源部部长。现任武汉华中科技大产业集团有限公司党委（纪委）办公室主任。
刘静女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在不得提名为上市公司监事的情形；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
李士训，男，1963年 7月出生，会计师，华中科技大学 5级教育职员。曾任华中理工大学机械厂财务部财务经理，华工科技产业股份有限公司财务部经理，武汉华工正源光子技术有限公司财务总监、副总经理，本公司第四届、第五届监事长。现任武汉华中科技大产业集团有限公司财务总监，武汉天喻信息产业股份有限公司监事长。本公司第六届监事会监事长。
李士训先生在控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司担任财务总监职务，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在不得提名为上市公司监事的情形；未持有本公司股票；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》
及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
独立董事之事前认可意见深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十三次会议相关事项之事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，我们对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，认真地履行双方合同中所规定的责任和义务，完成了公司各项审计工作。我们同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，在董事会审议通过后提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事之事前认可意见【本页无正文，为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事之事前认可意见签署页】
独立董事签字：
叶佩青 王建优 龙湖川
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-041
山东赫达股份有限公司
关于签署重大经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的重大风险及不确定性：合同虽已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在法规政策、履约能力、技术等不可抗力因素发生重大变化而导致的违约风险。
2、合同采取分批发货、装船发货后 90日内付款的结算方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延、汇率异常波动等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平。
3、合同预计在 2018年-2021年确认收入，合同的履行将对公司上述年度的经营业绩产生积极的影响。
一、合同签署情况概述
山东赫达股份有限公司（以下称“公司”）拟与法国圣戈班、德国可耐福签订重大经营合同暨战略合作协议，具体情况详见公司于2018年 6月 20日在指定媒体披露的《关于公司拟签署重大经营合同的提示性公告》（公告编号：2018-035）、2018年 7月 3日披露的《关于公司签署重大经营合同的进展公告》（公告编号：2018-040），公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、合同签署进展
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-041
公司于今日与法国圣戈班正式签署合同，合同主要内容如下：
（一）合同签约双方
买方： Saint-GobainWeber（法国圣戈班）
卖方：山东赫达股份有限公司
（二）合同主要内容
1、交易内容及金额：4500吨/年建材级纤维素醚（合同期限内合计供货约 13500吨，实际供货量以采购订单为准）；合同金额约人民币 1.2亿元/年（合同总金额约 3.6亿元），产品价格有效期为 1年，如产品价格有重大差异，双方将就价格调整进行谈判。
2、协议履行期限：2018年 7月 1日-2021年 6月 30日；
3、结算方式：每批次货物装船发货后 90日内付款；
4、违约责任：如卖方未能按照采购订单的规定时间按时交货，则每延迟一周买方有权向卖方索赔货物总值0.1%作为违约金，违约金总额不得超过相应采购订单总价值的1%。
因下列原因引起的任何争端、争议、诉讼或索赔：（1）本合同；
（2）采购订单；（3）违反、终止或终止合同。本合同或采购订单的解释或效力，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。仲裁地点应在中国上海，诉讼程序应以英语进行。
三、合同对公司的影响
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-041
2、该合同金额合计约占公司 2017年度经审计营业总收入的55.38%，合同的履行将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
3、合同履行不影响公司业务的独立性，不存在对交易对手方形成依赖的情况。
四、风险提示
合同采取分批发货、装船发货后 90日内付款的结算方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延、汇率异常波动等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会二零一八年七月十三日
证券代码：300176 证券简称：鸿特精密 公告编号：2018-025广东鸿特精密技术股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知已送达全体董事。本次会议于 2018年 4月 16日上午10：00在公司20层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事 11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长张林先生主持。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
为了使公司名称能更准确体现公司业务现状与未来发展规划，同意将公司名称由“广东鸿特精密技术股份有限公司”变更为“广东鸿特科技股份有限公司”（以工商行政主管部门最终核准的名称为准），公司英文名称由“GuangDong HongTeo Accurate Technology Co.,Ltd. ”变更为 “ GuangDong HongTeo TechnologyCo.,Ltd.”，英文简称由“HongTeoAccurate”变更为“HongTeoTechnology”。公司名称变更完成后，公司将向深圳证券交易所申请将公司证券简称由“鸿特精密”变更为“鸿特科技”，公司证券代码不变。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于拟变更公司名称及证券简称，公司决定根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合目前的实际情况拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东鸿特精密技术股份有限公司董事会2018年4月16日
证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2015-039武汉天喻信息产业股份有限公司
关于筹划重大事项的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假一、董事会会议召开情况
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经向深圳证券交易所申请，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年7月7日上午开市起停牌，随后公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
公司正在与业内领先的国际性公司就移动终端安全服务业务洽谈重要业务
合作，合作方给予公司技术支持，使得公司能够基于合作方的产品开发移动终端安全解决方案并部署于使用合作方产品的移动终端上。根据目前的进度，公司争取于2015年7月25日前完成相关业务合作协议的签署，并及时履行信息披露义务。
鉴于该事项尚存在一定的不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌，待公司在中国证监会指定信息披露网站披露相关事项后复牌。
停牌期间，公司将根据该事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一五年七月九日
中国中投证券有限责任公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2014年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：泰格医药|
|保荐代表人姓名：魏德俊|联系电话：13901848816|
|保荐代表人姓名：赵江宁|联系电话：18621909499|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|对公司重要信息披露文件均及时审阅，未能进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成了对有关文件的审阅工作|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行章程制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已有效执行相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4次|
|（2）列席公司董事会次数|8次|
|（3）列席公司监事会次数|7次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|已根据相关规定建立了保荐业务工作底稿记录，对底稿记录进行了妥善保管|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本次发行前，QM8 等4名法人股东及除实际控制人之外的 8 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen及间接持有公司股权的监事戴震宇、高级管理人员黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月|是|不适用|

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|内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的股份公司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。|||
|2．关于承担员工社会保险费和住房公积金补缴义务的承诺发行人实际控制人叶小平、曹晓春承诺：如发行人及下属控股子公司被要求为其员工补缴此前欠缴的社会保险费和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其下属控股子公司不会因此遭受任何损失。|是|不适用|
|3．关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能与泰格医药发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春女士作出如下承诺：“1、于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业均未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将来均不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展后的业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入股份公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；|是|不适用|

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|4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。5、上述股份公司含下属全资或控股子公司。”|||
|4. 关于不进行高风险投资的承诺公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人：魏德俊、赵江宁二〇一四年八月二十七日
合肥美菱股份有限公司
监事会关于公司 2014年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核《公司 2014年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：
一、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司如实编制2014年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的，监事会对公司2014年度内部控制评价报告无异议。
二、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
三、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司及全体股东的根本利益。
四、2014年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司 2014年度内部控制评价报告无异议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2014年度内部控制评价报告的意见》签字页）
签名：
余万春
胡嘉
余晓
尚文
张儒和
合肥美菱股份有限公司监事会二〇一五年三月二十四日
证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-068山西东杰智能物流装备股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于 2018年 6月 4日在公司会议室召开。会议通知于 2017年 5月 25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于终止公司股权激励计划的议案》
根据公司股权激励计划草案的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。2016年、2017年公司财务业绩考核未达标，所有激励对象考核当年对应的可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。2018年公司完成了重大资产重组，如继续实施股权激励计划有失公平。鉴于此，公司决定终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票56.1万股。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于终止公司股权激励计划的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于减少公司注册资本及修订章程的议案》
公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部
分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计86.1万股进行回购注销。公司终止激励计划,回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票56.1万股。上述部分限制性股票回购注销将导致公司的注册资本从人民币163,041,185元减少至人民币161,619,185元。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定以及相关法律、法规的规定，公司将对章程进行相应修订。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《章程修订案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会2018年6月5日
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2018-093御家汇股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月 22日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议以及 2018年 4月 13日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用额度不超过人民币 5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。使用期限自 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日前有效。具体内容详见公司于2018年3月23日及2018年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于近日使用部分闲置募集资金进行了现金管理，现将具体情况公告如下：一、进行现金管理的基本情况
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|序号|受托方|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率|资金来源|
|1|上海浦东发展银行长沙分行|财富班车3号|保本保证收益型|8,000|2018年10月25日|2019年1月23日|3.90%|闲置募集资金|
|2|上海浦东发展银行长沙分行|财富班车3号|保本保证收益型|14,000|2018年10月29日|2019年1月28日|3.90%|闲置募集资金|
|3|上海浦东发展银行长沙分行|财富班车3号|保本保证收益型|6,000|2018年10月29日|2019年1月28日|3.90%|闲置募集资金|

二、审批程序
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会
第九次会议、第一届监事会第六次会议以及2017年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司本次进行现金管理的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
三、关联关系说明
公司与上述银行不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。
上述保本型理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响分析
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全和公司日常经营的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对部分闲置募集资金适度、适时的进行现金管理，能避免募集资金
闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
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|序号|受托方|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率|资金来源|
|1|北京银行长沙分行|稳健系列人民币182天期限银行间保证收益理财产品|保本保证收益型|5,000|2018年4月17日|2018年10月16日|4.20%|闲置募集资金|
|2|招商银行长沙分行晓园支行|结构性存款CCS00147|结构性存款|18,000|2018年4月20日|2018年10月19日|4.70%|闲置募集资金|
|3|招商银行长沙分行晓园支行|结构性存款CCS00148|结构性存款|10,000|2018年4月20日|2018年10月19日|4.70%|闲置募集资金|
|4|招商银行长沙分行晓园支行|结构性存款CCS00150|结构性存款|7,000|2018年4月23日|2018年10月23日|4.70%|闲置募集资金|
|5|上海浦发银行长沙分行|利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG403期|保本保证收益型|8,000|2018年4月25日|2018年10月25日|4.82%|闲置募集资金|

七、备查文件
1、上海浦发银行理财协议。
特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2018年10月30日
新疆天顺供应链股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
二〇一七年六月
目 录
新疆天顺供应链股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善企业激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理水平，确保公司长期可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法适用范围：
公司董事、高级管理人员（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员）。
独立董事采取固定董事津贴，除此之外不再公司领取其他报酬；
外部董事不在公司领取津贴；独立董事、外部董事不参与公司内部的薪酬绩效考核。
第三条公司高级管理人员兼任董事的不另外领取董事薪酬，仅按其在公司担任职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高职务薪酬标准发放。
第四条本次薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，依据考核结果确定薪酬水平。
第五条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）激励与约束相结合原则，薪酬与风险、责任相一致原则；
（二）薪酬水平与公司经营效益相关联原则；
（三）薪酬水平与股东利益、公司利益相关联原则；
（四）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展原则；
第二章管理机构
第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬标准和年度工作考核目标，并负责组织实施绩效考核。
第七条薪酬与考核委员会拟定的薪酬总体方案应获得董事会的批准,涉及董事长、高级管理人员兼任董事等情形的需要股东大会的审议批准。
第八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并应随着公司经营状况和外界经营环境变化而作相应的调整以适应公司全球化经营发
展需要。薪酬构成与标准的调整由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会、股东大会批准。
第三章薪酬的构成与考核
第九条董事、高级管理人员薪酬水平与公司整体经营效益挂钩，结合公司经营的状况及经营规模、所属行业和地区同类上市公司高级管理人员薪酬水平以及物价和通胀水平，依据职务和各自分管工作成效及其承担的责任、风险等情况确定。
第十条薪酬结构由月度基本年薪、年度绩效年薪、任期制激励三部分组成。
（一）月度基本年薪是根据个人岗位、能力和责任确定的年薪总额拿出一定比例的部分，按月发放的固定工资，以现金方式发放。
（二）年度绩效年薪是年薪总额剔除月度发放基本年薪总额剩余部分作为年度绩效年薪，这部分作为年度薪酬的浮动部分年终考核兑现。
（三）任期制激励是根据任期制考核目标的完成情况，以任职期限为周期考核兑现的中长期超额利润激励。在任期内的各年度，按约定比例计提的超额利润为任期制激励的奖励总额。激励方案须符合法律、法规和有关规范性文件的规定,具体细则由薪酬与考核委员会拟定。
第十一条高级管理人员岗位变动的，从变动次月起根据新岗位标准执行相应年薪标准。新聘的高级管理人员，自到任次月起享受本办法规定的薪酬，年度绩效年薪按照其任职月数计算兑现。
第十二条本办法涉及薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
社保、住房公积金、个人所得税由公司代扣代缴。
第十三条、薪酬计算公式：
薪酬总额=高管年薪+任期制激励
年薪=月度基本年薪+年度绩效年薪（年终一次性考核发放）备注：月度基本年薪按月进行全额发放。
第十四条年薪标准及发放比例：
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|序号|岗位|年薪（万元）|月度基本年薪发放比例|年度绩效年薪发放比例|
|1|董事长|80-100|50%|50%|
|2|总经理|60-80|||
|3|副总经理（经营单位）|50-70|||
|4|副总经理、财务总监、董事会秘书（非经营单位）|40-60|||

备注：期间岗位调整按调整后的岗位工资执行。
第十四条考核细则：
一、董事长、总经理、董事会秘书秘、财务总监、副总经理，根据所管瞎的实际完成业绩，年终根据实际完成的业绩指标考评后，进行发放年度绩效年薪。
（一）若当年完成或超额完成业绩，年度绩效年薪考评后进行发放。
（二）若当年业绩未完成或为负，除年度绩效年薪不发放外，由董事会决定进行降职、降薪、调岗、或劝退等处理。
（三）职能部门高管，若出现重大失误或给公司造成损失以及工作存在严重不履职行为，除扣年度绩效年薪外，由总经理建议，董事会决定进行降职、降薪、调岗、或劝退处理。
二、外部引进高层管理人员原则参考本薪酬体系执行，特殊情况根据协商薪酬执行，到年终综合考评，第二年参照本薪酬体系执行，若到岗不足半年当年保持原薪酬执行，次年按年终综合考评后，确定年薪。
第十四条年度绩效年薪考核指标及计算依据：
一、年度绩效年薪考核挂钩项目及权重比例
（经营单位业绩是指利润指标，非经营单位分管部门业绩是所管部分综合考评得分）
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|序号|岗位|公司总业绩|分管部门业绩|备注|
|1|董事长|100%|||
|2|总经理|80%|20%||
|3|副总经理（经营单位）|20%|80%||
|3|副总经理、财务总监、董事会秘书（非经营单位）|30%|70%||

（一）、非经营单位与公司整体利润挂钩，业绩利润完成或超额完成年度绩效年薪考评后发放，未完成不予发放。
（二）、经营单位与所管单位整体利润挂钩，业绩利润完成或超额完成年度绩效年薪考评后发放，未完成不予发放。
2、各单位完成或超额完成业绩指标考核权重比例如下：
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|序号|考核项目|营业收入|净利润|应收账款|备注|
|1|所占权重|5%|65%|30%||

第四章约束机制
第十六条董事、高级管理人员出现下列任一情况时，将失去公司的任期制激励对象资格，其所对应的已核算的当期任期制激励奖金将不予发放：
（一）违反国家法律法规和规定，受到刑事处罚；
（二）给公司造成重大损失和不良影响而被辞退；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；
（四）公司确定的其他违规违纪行为。
第五章附则
第十七条相关人员如遇辞职、退休、工伤、死亡、公休假、病事假、婚丧假、在职学习等情况，薪酬待遇按聘用合同或公司及国家有关制度规定办理。
第十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程等规定执行。本办法若与监管机构日后发布的最新法
律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十九条本办法由董事会负责解释。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-012苏州天沃科技股份有限公司
关于补选公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 16日召开第三届监事会第三十七次会议，会议审议通过《关于补选公司监事的议案》。公司监事会提名张艳女士（简历见附件）、宋国宁先生（简历见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日为止。
本次补选监事工作完成后，公司监事人数为3人，其中职工代表监事1人，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-012附件：
张艳：女，1975年出生，高级工商管理硕士。曾任上海电气集团股份有限公司董事会秘书室副主任、上海电气集团股份有限公司风险管理部常务副部长等职务。现任上海电气集团股份有限公司风险管理部部长，上海机电股份有限公司董事。截止本公告日，张艳女士所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。张艳女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
宋国宁：男，1980年 5月出生，中级会计师，上海社会科学院会计专业硕士。
曾任上海电气集团股份有限公司资产财务部经理，上海电气国际消防装备有限公司财务总监、党委委员等职务；现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。截止本公告日，宋国宁先生所任职的上海电气集团股份有限公司持有公司132,458,814股，占公司总股数的15.00%。宋国宁先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系；
经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
长城证券关于调整拓尔思发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见长城证券有限责任公司
关于调整北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案
之
独立财务顾问意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
长城证券关于调整拓尔思发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见拓尔思结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，拓尔思董事会经审慎研究，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情况
1、经拓尔思第二届董事会第三十次会议、2013年度股东大会审议通过，拓尔思本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：拓尔思本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权，并募集配套资金，其中：
（1）向深圳创新及荣实等 9名自然人非公开发行股份 27,890,760股购买深圳创新及荣实等 9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付 12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
（2）向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 60,000万元与配套募集资金 14,000万元之和）的18.92%。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。
2、经拓尔思第二届董事会第三十三次会议批准，拓尔思对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等 9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付 12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
二、本次方案调整履行的相关程序
长城证券关于调整拓尔思发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见拓尔思于 2014年 7月 9日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
三、本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整
根据证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，本独立财务顾问认为，拓尔思取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。
长城证券关于调整拓尔思发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于调整北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》之签章页）
法定代表人
黄耀华
财务顾问主办人
涂文炜 施斌
财务顾问协办人
夏静波
长城证券有限责任公司 2014年7月9日
目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于北京爱德康赛广告有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2018〕1777号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层编制的《关于北京爱德康赛广告有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美传媒公司关于北京爱德康赛广告有限公司 2016年度业绩承诺完成情况披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于北京爱德康赛广告有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美传媒公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于北京爱德康赛广告有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了北京爱德康赛广告有限公司2016年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年二月十二日
关于北京爱德康赛广告有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的说明
思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于2016年4月完成收购北京爱德康赛广告
有限公司（以下简称爱德康赛公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2016年度业绩
承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350号)核准，同意本公司以发行股份及
支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的方式向爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信
威诚投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股(A股)2,431,661股，每股发行价格
59.63元，作价144,999,945.43元收购其所持爱德康赛公司50%的股权；同时，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）等五名投资者定向增发人民币普通股(A股)
4,640,740.00股，每股发行价格62.49元，共计募集资金289,999,842.60元。本公司以
其中募集配套资金145,000,054.57元收购爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管
理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）所持爱德康赛公司50%的
股权。2016年4月8日，爱德康赛公司上述原股东以其所持有的爱德康赛公司50%股权作
价144,999,945.43元认购本公司定向增发人民币普通股(A股)2,431,661股；同日，本
公司实际已向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
4,640,740股，每股发行价格62.49元。上述爱德康赛公司100%股权已按照法定方式转让
给本公司。主承销商中信建投证券股份有限公司已将五名发行对象投入的募集配套资金
289,999,842.60元，坐扣财务顾问费10,000,000.00元后的募集金额279,999,842.60元，于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户；另扣除承销费、审计费、法定信息披露
等其他发行费用6,277,072.40元后，募集配套资金净额为人民币273,722,770.20元。本
公司本次发行新股合计计入实收资本 7,072,401.00元，计入资本公积(股本溢价)
411,650,314.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，
并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕96号)。2016年4月14日，本公司向爱德康赛
公司原股东和五名特定投资者非公开发行7,072,401股新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈
尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签署的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛
广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、与刘申、西藏爱信威诚
投资管理中心（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签署的《关于北京爱德康赛广告有限公
司之业绩补偿协议书》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议
(二)》，补偿责任人承诺爱德康赛公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019
年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经
常性损益的净利润)分别不少于人民币于 1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万
元、5,019.3万元(以下简称承诺净利润)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计
年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该
年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于爱德康赛公
司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股
份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、业绩承诺完成情况
爱德康赛公司2016年度经审计归属于母公司的净利润2,729.24万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润2,729.24万元，2016年度承诺净利润2,700万元，超过承
诺净利润29.24万元，完成本年承诺净利润的101.08%。
思美传媒股份有限公司
二〇一八年二月十二日