2019年第一次临时股东大会资料森特士兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料
股票简称：森特股份
股票代码：603098
二〇一九年三月
2019年第一次临时股东大会资料目录
2019年第一次临时股东大会资料森特士兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
2019年第一次临时股东大会资料经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2019年3月29日上午10点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请剪短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年第一次临时股东大会资料森特士兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
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|会议时间|现场会议2019 年3月29日（星期五）上午 10：30|
||网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|
|会议地点|北京经济技术开发区路南区融兴北二街 1号|
|会议召集人|公司董事会|
|会议主持人|董事长刘爱森先生|
|会议投票方式|现场投票与网络投票相结合|
|会议议程|一、会议签到与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》二、会议开始主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始三、推选监票人和计票人四、宣读会议须知五、宣读会议议案1、关于公司拟向银行申请综合授信的议案2、关于修改《森特士兴集团股份有限公司章程》的议案3、关于选举第三届董事会非独立董事的议案4、关于选举第三届董事会独立董事的议案5、关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果八、宣读投票结果和决议九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书十、主持人宣布会议结束|

2019年第一次临时股东大会资料森特士兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司拟向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
由于公司业务发展需要，公司拟向以下银行机构申请综合授信额度，具体情况如下：
1、公司拟向中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请最高不超过拾叁亿元人民币（RMB1,300,000,000.00）或等值外币的综合授信额度，具体以银行审批为准。
2、公司向建设银行宣武支行申请综合授信9.5亿元，业务品种包括保函、e信通业务，担保方式为公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹个人无限连带责任保证，具体以银行审批为准。
3、公司拟向交通银行申请综合授信 6亿元，业务品种包括短期流动资金贷款及国内、国际保函、完全现金保函，担保方式为由刘爱森提供连带责任担保以及房产抵押，具体以银行审批为准。
4、公司拟向兴业银行北京经济技术开发区支行申请授信额度人民币 70000万元（含贷款人批准的上述金额内），授信有效期壹年。担保方式以本公司所有的位于北京经济技术开发区融兴北二街1号院1号楼1层101等4套房地产（不动产权证号：京（2017）开不动产权第0018444号）作为抵押物抵押给兴业银行北京经济技术开发区支行，具体以银行审批为准。
2019年第一次临时股东大会资料6、公司拟向中信银行申请 3亿综合授信额度，业务品种包括非融资性保函额度、流动资金贷款和银行承兑汇票额度，担保方式为公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹个人无限连带责任保证，具体以银行审批为准。
7、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请最高不超过人民币4.5亿综合授信额度，由公司实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任担保，具体以银行审批为准。
8、公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请 3.75亿元授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、各类保函等。同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理项目贷款，金额不超过 1.75亿元，期限不超过 5年，以本公司名下位于北京经济技术开发区核心区 80号街区 80M10-1地块的国有建设用地使用权（不动产权证书号：京（2016）开发区不动产权第 0000009号，面积：19503.600平方米）及在建工程作为本笔贷款抵押物；同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理流动资金贷款及各类保函业务，并由实际控制人刘爱森、李桂茹提供连带责任保证，其中流动资金贷款的累计金额不超过人民币1亿元，各类保函业务的累计金额不超过人民币1亿元，具体以银行审批为准。
9、公司拟向华夏银行北京分行申请不超过 4亿元的流贷，担保方式为实际控制人刘爱森提供个人无限连带责任担保。
10、公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信敞口额度人民币 5亿元，授信有效期一年，业务品种流动资金贷款、非融资性保函国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资，其中国际贸易融资，国内信用证，银承等可占用流贷额度，由实际控制人刘爱森提供个人连带责任保证担保。具体授信敞口额度和条款，以实际与银行签署的协议为准，具体以银行审批为准。
11、公司拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请最高不超过等值美元 1000万元保函授信额度，由公司实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任的担保，具体以银行审批为准。
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司的实际经营需求决定，同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与
2019年第一次临时股东大会资料综合授信额度相关的法律合同及文件。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2019年第一次临时股东大会资料议案二：关于修改《森特士兴集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，根据公司实际情况和经营管理的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，黑体部分为修改部分，具体如下：
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|章节|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
||董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中|董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中|
|第五章|有4名董事为独立董事。独立董事出现不符合|有3名董事为独立董事。独立董事出现不符合|
|第一百零|独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责|独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责|
|七条|的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条|的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条|
||件时，公司应按规定补足独立董事人数。|件时，公司应按规定补足独立董事人数。|

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2019年第一次临时股东大会资料议案三：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会审议，提名刘爱森先生、李桂茹女士、刘培华女士、张春虎先生、翁家恩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
上述非独立董事候选人已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2019年第一次临时股东大会资料附件：非独立董事候选人简历
刘爱森先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历。历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任工程师，北京士兴钢结构有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事长（法定代表人），森特（北京）国际建筑系统有限公司董事，森特国际集团投资有限公司董事，北京烨兴钢制品有限公司监事。
李桂茹女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任设计师，北京士兴钢结构有限公司设计部经理、董事，北京士兴盛亚钢结构工程有限公司监事。现任森特士兴集团股份有限公司董事，北京士兴盛亚投资有限公司执行董事（法定代表人），森特（北京）国际建筑系统有限公司董事长（法定代表人）。
刘培华女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京士兴钢结构有限公司董事。现任森特士兴集团股份有限公司董事，北京金世居装饰装潢有限公司总经理。
张春虎先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国萨尔州技术经济大学，经济工程学研究生学历。历任标准石油天然气勘探集团董事长秘书兼总裁办副主任，主任，董事长助理；华永投资集团担任董事长助理，二级公司董事长，集团副总裁，现任华永投资集团常务副总裁。
翁家恩先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任福州士兴钢品有限公司员工，北京士兴钢结构有限公司业务部经理、副总经理、董事兼副总经理，兰州士兴钢结构有限公司副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事、副总经理，兰州士兴钢结构有限公司执行董事、总经理。
2019年第一次临时股东大会资料议案四：关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会审议，提名马传骐先生、石小敏先生、郭观林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（简历附后）
上述独立董事候选人已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2019年第一次临时股东大会资料附件：独立董事候选人简历
马传骐先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，高级会计师，曾任北京工业投资有限公司副总经理、北京汽车投资有限公司财务总监、北京汽车集团有限公司董事兼财务总监等职务，现任公司独立董事。
石小敏先生，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，本科学历，学士学位。曾就职于国家体改委，现任中国经济体制改革研究会副会长。
郭观林先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中科院沈阳生态所，研究生学历，博士学位。曾任江西省赣州市环保局副局长，现任职于中国环境科学研究院研究员。
2019年第一次临时股东大会资料议案五：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并经公司监事会审议，提名孟托先生、苟军利先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。（简历附后）
上述独立监事候选人已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2019年第一次临时股东大会资料附件：非职工代表监事候选人简历
孟托先生，男，汉，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于河北建筑科技学院，工民建专业。历任北京士兴钢结构有限公司、北京烨兴钢制品有限公司采购员、销售部经理。现任北京烨兴钢制品有限公司副总经理。
苟军利先生，男，汉，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于河北建筑科技学院，工民建专业。曾任公司工程部经理。现任公司劳务管理部经理。