北京国枫凯文律师事务所
关于河南思达高科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2015]A0023号
致：河南思达高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思达高科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第二十次会议决定召开。2015年1月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。2015年1月14日，公司董事会对上述股东大会通知进行了更正，并刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知更正公告》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告（更正后）》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
经查验，2015年 1月 13日，公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”，截止2015年1月13日持有公司股份 6300万股，占公司总股本的20.03%）向公司董事会提出临时提案《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的临时提案》、《关于修改公司章程部分条款的临时提案》，公司董事会对临时提案股东资格和内容进行了审查，于 2015年 1月 16日发布《关于 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》。上述临时提案的提出及股东大会补充通知符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1、审议段东辉女士为公司第七届董事会独立董事的议案；
2、审议余应敏先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
3、审议赵立仁先生为公司第七届董事会董事的议案；
4、审议孙静女士为公司第七届董事会董事的议案；
5、审议孙谦先生为公司第七届董事会董事的议案；
6、审议张海军先生为公司第七届监事会监事的议案；
7、审议尤笑冰先生为公司第七届监事会监事的议案；
8、关于《公司会计政策变更》的议案；
9、关于《公司2014年度减值准备计提》的议案；
10、关于《变更公司名称、证券简称及经营范围的临时提案》；
11、关于《修改公司章程部分条款的临时提案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015年1月28日（星期三）下午14:30；互联网投票系统投票开始时间为 2015年 1月 27日下午15:00—2015年 1月28日下午15:00；交易系统进行网络投票的时间为2015年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00~15:00。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层公司会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2015年 1月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 2人，代表股份 92,000,000股，占公司有表决权股份总数的29,2447%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共29人，代表股份1,609,924股，占公司有表决权股份总数的0.5118%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案 1至议案 10须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案 11涉及修改公司章程，须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1至议案 10已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案 11已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
王冠
何敏
2015年1月28日