关于深圳市名家汇科技股份有限公司
非公开发行股票告知函有关问题的回复
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”、“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下称“名家汇”、“公司”、“申请人”、“发行人”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，于近日收到贵会 2017年 10月 25日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
发行人针对需补充披露的事项公告如下：
申请人近三年一期的应收账款及长期应收款账面价值合计分别为 2.03亿元、 2.92亿元、4.31亿元、4.93亿元，增幅较大；申请人近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,130.21万元、-1,654.19万元、-11,658.90万元和-11,249.69万元，持续为负且呈扩大趋势；在手项目中，陕西省汉中市汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目总概算达30亿元。
请申请人：结合应收款项的期后回款情况、陕西汉中项目的还款来源及还款保障措施，说明并披露公司应收款项的回收风险。
【回复】：
1、近三年一期应收账款及长期应收款的期后回款情况
应收账款是发行人开展一般工程项目所形成，收款条件一般根据工程项目的进展情况以及合同中约定的付款条件来确定；长期应收款均为发行人开展长期收款建设工程所形成，针对合同中明确约定需跨年分期收取项目工程款计入长期应收款。
针对长期收款建设工程，公司按以下会计方法核算：
公司根据《企业会计准则》及其补充文件的规定制定了长期收款业务的相关会计政策如下：（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。（2）对长期收款业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内
到期的非流动资产核算；若在约定的回款期未收回款项，则相应的金额转入应收账款，按照账龄计提坏账。
因此，下表在统计长期应收款的期后回款时仅考虑转入应收账款的部分以及转入一年内到期的非流动资产部分，未考虑一年以上的长期应收款，一年以上的长期应收款在达到收款条件时转入一年内到期的非流动资产和应收账款科目中核算并收款。
（1）报告期各期末公司应收款项及期后回款情况如下：
单位：万元
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|截止日|期末应收款项||期后回款金额|期后回款金额占比|
||期末应收账款余额|一年内到期的长期应收款原值【注1】|||
|2014.12.31|15,118.69|1,002.00|8,592.61【注2】|53.30%|
|2015.12.31|20,482.91|250.00|5,299.08【注3】|25.56%|
|2016.12.31|30,101.62|198.18|6,138.31【注4】|20.26%|
|2017.6.30|31,326.67|297.27|2,032.93【注5】|6.43%|

注1：发行人长期应收款未来1年内达到收款条件的转入一年内到期的非流动资产核算；
注2：截至2015年12月31日，2014年末应收款项的回款金额；
注3：截至2016年12月31日，2015年末应收款项的回款金额；
注4：截至2017年9月30日，2016年末应收款项的回款金额；
注5：截至2017年9月30日，2017年6月末应收款项的回款金额。
（2）2014年末、2015年末应收款项截至2017年9月30日的回款情况如下：单位：万元
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|截止日|期末应收款项||期后回款金额【注】|期后回款金额占比|
||期末应收账款余额|一年内到期的长期应收款原值|||
|2014.12.31|15,118.69|1,002.00|11,128.31|69.03%|
|2015.12.31|20,482.91|250.00|7,796.21|37.60%|

注：截至2017年9月30日，2014年末和2015年末应收款项的回款金额。
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 6月末，应收款项期后回款比例分别为53.30%、25.56%、20.26%和6.43%；截至 2017年 9月 30日，2014年末、2015年末应收款项的回款比例分别为69.03%、37.60%，回款比例相对较低，主要原因系：
①结算时点滞后于工程完工进度，导致报告期各期末期后回款比例相对较
低。发行人工程完工进度与完工百分比收入确认时点一致，结算时点是以实际已
完成工程量为基础，按照承包合同约定的工程结算条款向建设单位（业主）办理
工程价款结算的时点，一般滞后于工程完工进度，工程款结算后方形成应收账款，因此，结算时点越早，结算后工程价款支付越晚，应收账款的余额越大，回款比例越低。
②甲方因内部审批、付款手续等程序导致实际付款时间有所延后。照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后，甲方方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况，造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在较长时间的差异，从而形成年末金额较大的应收账款，导致回款比例的下降。
③报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司所承接的施工项目，不论是承接数量，还是工程规模，均呈不断增加的趋势，在既定的应收账款结算方式下，随着营业收入的增加，应收账款年末余额呈现增长，导致回款比例的下降。
④按照一般照明工程业务惯例，工程竣工后业主单位会留取5%-10%的工程款作为质保金，在工程竣工后 2-3年内支付，随着公司承建的施工业务增多、规模扩大，也造成了期末应收账款的增加，导致回款比例的下降。
发行人应收款项主要是开展照明工程业务项目所形成，照明工程业主单位多为各地方政府机构、国有基础设施建设投资主体和大型房地产企业，虽然其结算、付款审批流程时间较长，应收款项回笼时间较长，但资质较好，欠款不还的可能性较低，且均在期后陆续回款，公司不存在应收款项回收的重大风险。
（3）近三年一期各期末应收账款及长期应收款的减值准备计提情况
①各期末长期应收款的减值测试和计提是否充分情况
发行人长期应收款均为开展长期收款建设工程所形成，针对合同中明确约定需跨年分期收取项目工程款计入长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
针对各期末长期应收款，发行人单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备；实际过程中公司开展的长期收款建设工程均为市政工程项目，报告
期期末均尚未达到付款条件，发生坏账的可能性较小，因此长期应收款未计提减值准备，反映了公司的实际情况。
经查询同行业上市公司东方园林、棕榈股份、铁汉生态、普邦股份 2014-2016
年度报告，除普邦股份 2015年末对长期应收款计提了 4.47万元的减值准备外，其余上市公司均未对长期应收款均未计提减值准备，发行人长期应收款未计提减值准备与同行业一致。
②各期末应收账款坏账准备的计提和是否充分情况
发行人各期末应收账款包括开展一般工程项目所形成，以及在约定的回款期未收回款项的长期应收款转入形成，再以账龄为信用风险组合进行应收账款坏账准备计提。
与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例较为谨慎：
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|账龄|提取比例（%）|||||
||名家汇|东方园林|棕榈股份|铁汉生态|普邦股份|
|1年以内|5|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|10|
|2-3年|20|10|20|15|10|
|3-4年|50|30|50|20|30|
|4-5年|80|50|100|50|50|
|5年以上|100|100|100|100|100|

报告期各期末，公司应收账款账龄结构和坏账准备如下：
单位：万元
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|账龄|2017年6月30日||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面净额|
|1年以内|17,945.97|57.29%|897.30|17,048.67|
|1-2年|6,533.44|20.86%|653.34|5,880.10|
|2-3年|3,717.63|11.87%|743.53|2,974.10|
|3-4年|753.61|2.41%|376.80|376.81|
|4-5年|1,201.96|4.16%|1,041.57|260.39|
|5年以上|1,074.07|3.43%|1,074.07|0.00|
|合计|31,326.67|100.00%|4,786.61|26,540.06|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面净额|
|1年以内|15,705.67|52.18%|785.28|14,920.39|
|1-2年|7,916.63|26.30%|791.66|7,124.97|
|2-3年|3,448.69|11.46%|689.74|2,758.95|
|3-4年|1,505.58|5.00%|752.79|752.79|
|4-5年|1,097.30|3.65%|877.84|219.46|
|5年以上|427.76|1.42%|427.76|0.00|
|合计|30,101.62|100.00%|4,325.07|25,776.55|
|账龄|2015年12月31日||||

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||账面余额|占比|坏账准备|账面净额|
|1年以内|12,518.83|61.12%|625.94|11,892.89|
|1-2年|4,673.95|22.82%|467.40|4,206.56|
|2-3年|1,699.40|8.30%|339.88|1,359.52|
|3-4年|1,113.60|5.44%|556.80|556.80|
|4-5年|333.96|1.63%|267.17|66.79|
|5年以上|143.16|0.70%|143.16|—|
|合计|20,482.91|100.00%|2,400.34|18,082.56|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|账面净额|
|1年以内|9,683.86|64.05%|484.19|9,199.67|
|1-2年|3,476.31|22.99%|347.63|3,128.68|
|2-3年|1,330.28|8.80%|266.06|1,064.22|
|3-4年|483.46|3.20%|241.73|241.73|
|4-5年|126.11|0.83%|100.89|25.22|
|5年以上|18.67|0.13%|18.67|—|
|合计|15,118.69|100.00%|1,459.17|13,659.52|

综上，发行人制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，各期末应收账款坏账准备计提充分。
2、陕西汉中项目的还款来源及还款保障措施
“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省PPP示范项目。
2016年 9月，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，双方约定对汉中兴元示范区 27.7平方公里范围内文化及水系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类灯具的设计、施工业务进行合作。
根据《合作协议书》，本项目亮化产品和施工业务投资规模约为30亿元。
根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度，公司已签署并开展实施部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体项目，具体情况如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|签订时间|
|1|元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程|320.79|2016年9月|
|2|汉文化旅游大街地块一（I期）泛光照明工程|275.26|2016年10月|

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|3|核心区1#地块泛光照明工程|747.19|2016年11月|
|4|核心区2#地块泛光照明工程|873.19|2016年10月|
|5|汉中市兴元新区泛光照明工程|26,927.86|2016年12月|
|小 计||29,144.29||

本次募集资金将用于开展发行人与汉中文化旅游投资集团有限公司签订的上述具体照明工程业务合同，预计使用募集资金为1.71亿元。
2014年-2016年，陕西省汉中市财政收支规模如下：
单位：亿元
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|地区|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|陕西省汉中市|财政收入|90.95|100.20|105.67|
||财政支出|234.00|258.64|280.17|

注：上述数据分别来源于陕西省汉中市财政局。
从上表看，陕西省汉中市财政支出规模较大，且呈逐年增长趋势，有利于保障发行人陕西省汉中市汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的回款。
汉中兴元生态旅游示范区项目被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP示范项目，与国开行、国有四大行等多家政策性银行、金融机构和非银行金融机构建立合作，累计获得授信总额 600亿元，已到位资金近 400亿元，有利于保障发行人汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的回款。
3、说明并披露公司应收款项的回收风险
【此页无正文，为《关于深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签字盖章页】
国金证券股份有限公司（公章）
法定代表人/董事长：
冉云
保荐代表人：
钱进
耿旭东