华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对美芝股份募集资金2018年度存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月 8日在深圳证券交易所以人民币 11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用 27,404,637.31元，实际募集资金净额为 266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字［2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018年1月1日募集资金净额 12,335.56减：直接投入募投项目 10,207.64暂时补充流动资金 4,500.00加：利息收入扣除手续费净额 104.69
归还募集资金补充流动资金 5,400.002018年12月31日募集资金净额 3,132.61二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；
凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。
2．募集资金专户存储情况
经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至 2018年 12月 31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|账户余额|
|44250100009300001003|76.49|
|44250100009300000997|249.67|
|755904540710402|279.74|
|756268652374|2,526.71|
||3,132.61|

3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权利，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的规定，经董事会批准，公司于2017年3月10日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行以及保荐机构华创证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2018年12月31日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、保荐机构及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||26,679.28|本 年度投入募集资金总额||||10,207.64|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||4,194.86|||||19,298.89|
|累计变更用途的募集资金总额||||4,194.86|已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||15.72%||||||
||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|20,464.87|20,464.87|9,656.55|18,436.31|90.09%|2020.03.14|不适用|不适用|
|是|4,197.36|2.50|2.50|2.50|100.00%|2018.04.23[注]|不适用|不适用|
|否|-|4,194.86|61.27|61.27|1.46%|2019.12.31|不适用|不适用|
|否|2,017.05|2,017.05|487.32|798.81|39.60%|2021.12.31|不适用|不适用|
||26,679.28|26,679.28|10,207.64|19,298.89|-|-|-|-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不适用|-|-|-|-|-|-|-|-|
||26,679.28|26,679.28|10,207.64|19,298.89|-|-|-|-|

企业信息化建设项目未达到计划投资进度主要原因系该项目原计划于2019年3月达到预定可使用状态，随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管未达到计划进度或预计收理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓益的情况和原因（分具体项了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结目） 合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,拟对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。
该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二会议审议通过。
项目可行性发生重大变化
项目可行性未发生重大变化。
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
不适用
入及置换情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；2017年6月6日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金 11,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，截至2017年12月31日止，公司累计使用了募集资金5,400.00万元暂时用于补充流动资金；2018年4月3日用闲置募集资金暂时补充
日将上述暂时用于补充流动资金的5,400.00万元闲置募集资金提前全部归还至募集资金专用帐户；2018年8月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次流动资金情况
会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会会议批准之日起不超过十二个月，报告期内，公司累计使用了4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2019年4月26日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至2018年12月31日止，尚未使用的募集资金3,132.61万元均存放在募集资金专户，将用于继续实施募集资金投资项目。
及去向
募集资金使用及披露中存根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、在的问题或其他情况 完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
注：公司于2018年4月23日，召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项||截至期末||项目达到|||变更后的项|
||||本报告期||截至期末投||本报告期|||
|变更后的项|对应的原|目拟投入||实际累计||预定可使||是否达到|目可行性是|
||||实际投入||资进度||实现的效|||
|目|承诺项目|募集资金||投入金额||用状态日||预计效益|否发生重大|
||||金额||(3)=(2)/(1)||益|||
|||总额(1)||(2)||期|||变化|
|建信天宸花||||||||||
|园装饰工程|美芝设计|||||2019年||||
|项目和众冠|研发中心|4,194.86|61.27|61.27|1.46%|12月31|不适用|不适用|否|
|时代广场装|项目|||||日||||
|饰工程项目||||||||||
|合计|--|4,194.86|61.27|61.27|--|--|不适用|--|--|
||||原募投项目“美芝设计研发中心项目”旨在通过建立与公司发展规划相匹配的|||||||
||||设计中心和研发中心全面提升公司的技术研发及创新能力，经公司2013年第三|||||||
||||次临时股东大会审议批准以来，公司已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建|||||||
||||设，基本达到预期效果。经公司管理层慎重考虑分析，本着节约成本、实现股|||||||
||||东利益最大化的原则，终止“美芝设计研发中心项目”的实施，将该项目募集|||||||
||||资金投资余额4,194.86万元全部用于“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代|||||||
||||广场装饰工程项目”的工程配套资金投入。本次变更募集资金用途事项已经由|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情|||公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立|||||||
|况说明(分具体项目)|||董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了符合规定的核查意见，并经公司2017|||||||
||||年度股东大会审议通过。详见公司于 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网|||||||
||||（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告|||||||
||||编号：2018-016）、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：|||||||
||||2018-017）、《变更募集资金用途公告》（公告编号：2018-020）、《独立董事关于|||||||
||||第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《华创证券有限责任公司|||||||
||||关于公司变更部分募集资金投向的核查意见》，以及 2018 年 5 月 21 日披露的|||||||
||||《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-028）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情||||||||||
||||不适用|||||||
|况和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变||||||||||
||||不适用|||||||
|化的情况说明||||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（会专字[2019]1424号），认为：美芝股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了美芝股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，华创证券认为：美芝股份 2018年度已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的要求管理和使用募集资金，美芝股份编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
何永平
华创证券有限责任公司年 月 日