证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-064广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2018年8月16日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2018年 8月 27日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场和通讯相结合的表决方式。
3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年半年度报告>及摘要的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘要》；《2018年半年度报告
摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
1、回购股份的目的和用途
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币52元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来源于公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A股社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，在回购股份价格不超过人民币52元/股，回购资金不超过10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为 1,923,076股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个
月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议，以特别决议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）对回购股份办理注销；
（6）在回购股份实施完成后，根据股份回购注销的实际情况，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年半年度利润分配预案的议案》；
2018年半年度母公司的净利润为158,428,975.89元，加上母公司期初未分配利润434,182,023.19元，减去2017年年度利润分配32,472,480元，母公司报表可供分配利润为560,138,519.08元。截止2018年6月30日，合并报表可供分配利润为565,408,169.04元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2018年06月30日，公司可供分配利润为560,138,519.08元。
公司拟以总股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利40,590,600元，不送红股，不以公积金转增股
本。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变化的，公司将当按照“现金分红金额固定不变”的原则，在利润分配方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配比例。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年半年度利润分配预案的公告》。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》；
公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的1.77万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格26.991元/股。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销限制性股票的公告》。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，不再符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的合计 1.77万股限制性股票进行回购注销，因此公司注册资本将减少1.77万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款编号|原条款内容|修改后的条款内容|

||||
|-|-|-|
|第六条|公司注册资本为人民币13,530.20万元|公司注册资本为人民币13,528.43万元|
|第十九条|公司股份总数为13,530.20万股。公司发行的股份全部为普通股。|公司股份总数为13,528.43万股。公司发行的股份全部为普通股。|

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事关于上述相关议案的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会