证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地点：深圳证券交易所深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书
（草案）（修订稿）
上市公司名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛讯达
股票代码：300518
交易对方 住所
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609畅想互娱（北京）科技有限公司
房间
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年3月16日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》。根据审核期间中国证监会对公司本次交易申请文件的反馈要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书补充、更新、修订的主要内容说明如下：
1、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\二、交易标的所处行业特点和经营情况”中补充披露了行业收入情况；
2、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中补充披露了同行业可比公司基本情况；
3、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况（\三）主要产品和服务”中补充披露了《Domino QiuQiu》和《
HD》两款游戏营销活动的具体情况；
4、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式”中进一步说明公司收入与道具消耗情况的匹配关系；
5、公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”中补充披露了同行业可比公司的收款渠道情况；
6、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露了《冒险岛》和《Domino QiuQiu》整体的运营效果及对评估的影响；
7、公司在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”补充说明了《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》的预测情况；
8、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析”中进一步说明了应收账款周转
率变动的原因；
9、公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了同行业净利率的比较分析。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意，初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实际经营业绩。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：
重组预案时所选择的折现率为13.40%，重组报告书时所选择的折现率为13.86%，两次基本保持一致。预测数据差异较大的为营业收入和净利润，而净利润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和本次报告书中营业收入的预测数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,058.46|12,271.93|16,518.16|22,362.35|
|6,932.54|9,964.47|12,988.48|15,660.99|
|1,125.92|2,307.46|3,529.69|6,701.36|

重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|120.83|89.54|45.01|-|
|3,836.13|3,055.42|1,257.17|765.77|
|2,355.83|1,826.01|765.34|420.00|
|223.96|153.47|68.78|-|
|872.01|1,725.07|1,537.47|1,161.00|
|610.32|1,749.54|3,247.75|3,920.65|
|39.38|1,383.52|3,692.75|4,504.76|
|-|1,081.63|1,716.80|2,399.01|
|-|1,207.73|2,751.59|3,527.87|
|-|-|1,435.50|3,480.47|
|-|-|-|2,182.82|
|8,058.46|12,271.93|16,518.16|22,362.35|

本次报告书中对于未来年度游戏预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106.70|73.06|37.80|-|
|3,398.99|2,684.03|1,114.64|662.66|
|2,220.34|2,046.07|1,008.61|510.68|
|173.58|75.44|32.12|20.11|
|687.12|1,645.52|2,201.33|1,830.32|
|270.42|1,936.99|2,467.69|2,299.22|
|75.38|839.66|1,086.57|1,283.95|
|-|416.74|2,224.58|2,455.68|
|-|246.96|1,349.87|1,569.20|
|-|-|1,465.26|2,708.25|
|-|-|-|1,124.62|
|-|-|-|1,196.30|
|6,932.54|9,964.47|12,988.48|15,660.99|

两者的差异情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|14.13|16.48|7.21|-|
|437.14|371.39|142.53|103.11|
|135.49|-220.06|-243.27|-90.68|
|50.38|78.03|36.66|-20.11|
|184.89|79.55|-663.86|-669.32|
|339.90|-187.45|780.06|1,621.43|
|-36.00|543.86|2,606.18|3,220.81|
|-|664.89|-507.78|-56.67|
|-|960.77|1,401.72|1,958.67|
|-|-|-29.76|772.22|
|-|-|-|1,058.20|
|-|-|-|-1,196.30|
|1,125.93|2,307.46|3,529.69|6,701.36|

重组预案时，由于《泰国棋牌合集》才刚刚上线，而《印尼棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》均未上线，对该类棋牌合集相关参数的预测参考了目标市场同类型游戏的平均指标。而本次报告书中，由于《泰国棋牌合集》《印尼棋牌合集》已经上线运营多月，评估根据企业实际经营数据对该类棋牌合集相关参数进行预测。虽然未来年度中联畅想通过补充棋牌合集新玩法，以及随着游戏玩家的沉淀，其相关参数如日均活跃用户数、日均ARPU、日均付费率等指标将会趋于市场平均水平，但本次根据谨慎原则，在预测中只采用了企业实际经营数据，并在此基础上，对《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》原本的预测指标也进行了修正。
在重组预案评估时，由于缺少游戏经营数据，评估人员根据中联畅想未来年度目标市场同类型游戏的平均指标进行预测；而在本次报告书中是基于中联畅想实际经营数据进行预测，两次预测都是合理谨慎的。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次
交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13号》的相关规定，上市公司已于2017年11月26日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，本次交易的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2017年11月27日。
三、本次交易方案概述
（一）总体方案
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，中联畅想100%股权的评估值为85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经双方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为人民币85,000.00万元。
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售中联畅想股权比例|交易对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|畅想互娱|100.00%|85,000.00|85,000.00|

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和77.37元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购
买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
（三）发行价格调整方案
1、除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
2017年11月26日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。
（4）触发条件
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘点数（即 2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基
准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘点数（即 3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘价格（即 50.20元）跌幅超过10%；
③创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘点数（即 2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
④深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘价格（即 50.20元）涨幅超过10%；
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会为审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（四）发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格定为85,000.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为17,609,281股。
如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
本次交易最终发行股份数量，以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（六）锁定期安排
本次发行的股份将根据如下方式解锁：
1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；
3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；
4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
四、本次交易标的资产的评估值
本次评估中，中联畅想股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法的评估结果作为中联畅想股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，中联畅想经审计的账面净资产为 11,239.56万元；根据中企华出具的中企华评报字（2017）第4239号《资产评估报告》，在持续经营前提下，中联畅想采用收益法评估后的全部股东权益价值为 85,030.08万元，增值额为 73,790.52万元，增值率656.53%。据此，中联畅想100%股权的评估结果为85,030.08万元。根据友好协商，交易各方确认中联畅想100%股权的交易价格为85,000万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买中联畅想100%股权。
根据盛讯达、中联畅想经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中联畅想|盛讯达|
|85,000.00|112,545.56|

|||
|-|-|
|85,000.00|104,844.06|
|4,224.35|20,724.85|

注：盛讯达的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
截至2017年9月30日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的37.66%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股
东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。
交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。
2、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。
3、标的资产价值的确认
交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。
（二）业绩承诺补偿方式
若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。
补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数
如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额
(1)截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。
(2)截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年
度期末实际净利润的累积值。
(3)补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。
在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；
上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。
（三）业绩奖励安排
在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
（四）减值补偿安排
在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易后，陈湧锐持有公司37.66%的股权，仍为本公司的实际控制人。因
此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳定发展。
本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150080号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
2017年9月30日/2017年度1-9月
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|135,292.47|223,232.83|
|26,848.46|29,618.27|
|108,444.02|193,614.56|
|108,444.02|193,443.72|
|15,216.97|20,434.97|
|5,285.75|8,312.38|
|5,140.06|7,534.85|
|5,140.06|7,604.55|

|||
|-|-|
|0.55|0.69|

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提升，上市公司的盈利能力明显增强。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年 12月 13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；
2017年2月4日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自 2月 13日起继续停牌；
2017年2月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年 3月 6日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2017年3月13日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；
2017年 6月 2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2017年7月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次交易价格调整机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。
2017年 11月 26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过本次交易的相关议案。
2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。
（二）交易对方的决策过程
2017年 6月 1日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2017年11月1日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产价格调整的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的决策过程
2017年 6月 1日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想100%股权的议案。
2017年11月1日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想100%股权价格调整的议案。
（四）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误盛讯达
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺与保证，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导盛讯达董事、监性陈述或者重大遗漏；
事、高级管理人3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不员 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，畅想互娱
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误中联畅想
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、如中联畅想达到第一年度业绩承诺，自新发行股份登记日起，本公司拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%；
2、如中联畅想达到第二年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%；
3、如中联畅想达到第三年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的20%；
畅想互娱
4、如中联畅想达到第四年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的10%；
5、上市公司向本公司发行股份完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。
本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，畅想互娱 本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。
若本公司违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争；
2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益；
3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成盛讯达控股股 竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或东及实际控制 以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相人 同或者相似的企业或经济组织；
4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达；
5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境
内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或
中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体担任任何形式的顾
畅想互娱
问或以任何其他形式进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为
上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似
的业务。
如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。
1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人
名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在
与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职
或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上
市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的
业务。
3、除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)将在本次交易实施完毕后龚晓明
（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅
想相同或相类似的业务；
4、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制
的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅
想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似
业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，
以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司
或中联畅想相同或相类似的业务。
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上
市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到
的全部损失。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(不含盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易。
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市盛讯达控股股
规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披东及实际控制
露义务和办理有关报批程序；
人
3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。
4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由本人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易。
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信畅想互娱
息披露义务和办理有关报批程序；
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。
4、本承诺有效期限自签署之日起至本公司不再是盛讯达关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如违反上述承诺与上市公司进行关联交易，从而给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易；
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决
策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
龚晓明
规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序；
3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益；
4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
在本次交易完成后，本人将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司
盛讯达控股股
章程的要求，继续完善公司法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
东及实际控制
继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
人
切实保护全体股东的利益。
（七）关于合法合规的承诺
本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受
过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被
盛讯达 证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
本公司承诺，如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承
诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。
本人最近36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
盛讯达董事、监
侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责
事、高级管理人
的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
员
情况。
如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情
形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按
畅想互娱 期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券
交易所公开谴责的情形或其他不良记录；
2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
畅想互娱董事、
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中监事、高级管理
国证监会立案调查的情形；
人员
4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情
形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按
中联畅想
期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。
如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券
交易所公开谴责的情形或其他不良记录；
中联畅想董事、2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
监事、高级管理3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中人员 国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。
公司控股股东、实际控制人陈湧锐先生及其一致行动人陈湧彬先生、陈湧鑫先生和陈坤焕先生已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司利益的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控股股东、实际控制人陈湧锐先生及其一致行动人陈湧彬先生、陈湧鑫先生和陈坤焕先生均于首发时承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”截至本报告书出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，陈湧锐先生及其一致行动人陈湧彬先生、陈湧鑫先生和陈坤焕先生所持有的上市公司限售股解禁日期为2019年6月24日。
上市公司控股股东、实际控制人陈湧锐先生及其一致行动人陈湧彬先生、陈湧鑫先生和陈坤焕先生承诺“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持有的深圳市盛讯达科技股份有限公司的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的深圳市盛讯达科技股份有限公司的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析：
1、测算的主要假设和前提
假设一：本次重组发行股份于 2018年 3月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；
假设二：本次重组发行股份的价格为48.27元/股；
假设三：假设公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2016年度持平，为9,347.08万元；
假设四：假设中联畅想2018年4-12月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于2018年度承诺净利润数的四分之三，为4,500万元；
假设五：假设上市公司 2017年度的发行在外的普通股加权平均数与截至2017年9月30日的总股本相同，即93,340,000股；
假设六：假设上市公司 2018年初的股本与截至 2017年 9月 30日的总股本相同，即 9,334.00万股，且未考虑 2017年度可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017年和 2018年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：
||
|-|
|2017年度（重组前）|
|9,347.08|
|/|

||
|-|
|/|
|9,334.00|
|1.00|
|1.00|

注：基本每股收益=÷S
S= ＋＋×÷–×÷ -
稀释每股收益=÷（＋＋×÷–×÷ -+认沽权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司 2018年即重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。
3、本次重组不会摊薄上市公司即期回报
综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
4、公司为防范本次重组摊薄即期回报而采取的填补措施
为防范本次交易完成后标的公司业绩实现情况不佳或未能达到其承诺的净利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，结合国内外游戏开发和运营的先进管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上
市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺和补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至 2017年 9月 30日，中联畅想经审计账面净资产值为 11,239.56万元，以收益法评估的标的资产评估值为 85,030.08万元，评估结果较经审计账面净资产增值73,790.52万元，评估增值率为656.53%。
本次交易拟注入资产的评估增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费
用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的重大不利变化，从而影响标的资产盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，将可能出现实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）业绩补偿承诺违约风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司报告期期末合并财务报表商誉为 6.84亿元，占总资产比例将达到30.63%。因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。
虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。
（二）境外市场政策变动风险
中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经
营策略进行调整，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。
（三）游戏收入主要来自境外市场的风险
2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游戏收入主要来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元和4,774.23万元。
基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同，尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法迎合境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的贴合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。
（四）结算客户集中度高的风险
中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元和4,739.36万元，占营业收入的比例分别为99.31%、99.53%和90.83%。中联畅想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。
（五）服务器采购集中度高的风险
目前，中联畅想对于游戏研发和运营所需的服务器，主要采用云服务器租用方式。云服务器供应商整合了传统意义上互联网应用的三大核心要素：计算、存储、网络，面向用户提供公用化的互联网基础设施服务，使用户能够专注于核心产品的研发。鉴于云服务器供应需要的技术水平和基础设施门槛较高，云服务器租用服务仅有少数大型企业能够提供，目前全球规模较大的云服务器供应商主要是亚马逊、谷歌、微软和IBM。报告期内，中联畅想云服务器租用主要集中于 IBM和Amazon两家跨国企业，中联畅想在对比两家企业的服务、传输稳定性、
拓展便利性等因素后，Amazon云服务器更能满足公司游戏在东南亚地区的运营需求，目前公司主要采购Amazon提供的服务器租用服务，因此，公司对 Amazon云服务器租用存在一定程度上的依赖。未来如 Amazon相关服务及经营发生不利变化，将对中联畅想的业绩造成不利影响。
（六）新游戏产品盈利未达预期风险
一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注
点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材，并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质，导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。
（七）经营业绩波动风险
中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，实现净利润632.83万元、2,654.70万元和2,419.47万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年度承诺净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元及 11,250万元。标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系
标的公司近两年业务快速发展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时所处细分市场未来发展前景良好所致。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、东南亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（九）人才流失风险
中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员
的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。
（十）汇率波动风险
中联畅想游戏业务收入主要来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
中联畅想作为“轻资产”型公司，经营投入的主要成本主要体现在研发成本和人力成本。在网络游戏行业竞争趋势不断攀升的状况下，越来越多的游戏公司通过登陆资本市场，增强资本实力，在游戏开发投入和人才争夺上占据资金优势。
未来为满足游戏玩家对游戏质量越来越高的需求，同时保证高素质人才劳动力的输出，中联畅想必将增加对游戏开发的投入及提高员工薪酬水平。因此，若未来公司业务收入不能保持同比上涨，研发成本和人力成本的上升将影响公司的整体
利润水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3中介机构声明 ....................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 5一、关于本次交易方案重大调整的提示 ....................................... 7二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ..................................... 9三、本次交易方案概述 .................................................... 10四、本次交易标的资产的评估值 ............................................ 14五、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 14六、本次交易不构成重组上市 .............................................. 15七、本次交易构成关联交易 ................................................ 15八、业绩补偿安排 ........................................................ 15九、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 18十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................ 20十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................... 21十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 28十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 29十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 33重大风险提示 ...................................................... 34一、与本次交易相关的风险 ................................................ 34二、标的资产的经营风险 .................................................. 36三、其他风险 ............................................................ 40目录 ............................................................ 41释义 ............................................................ 45一、一般术语 ............................................................ 45二、专业术语 ............................................................ 47第一节本次交易概述 .............................................. 49一、本次交易的背景和目的 ................................................ 49二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 51三、本次交易基本情况 .................................................... 53
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 62第二节上市公司基本情况 ........................................... 69一、上市公司基本情况简介 ................................................ 69二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 69三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................. 71四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 71五、主营业务发展情况 .................................................... 71六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .................................. 71七、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 72八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 73第三节交易对方的基本情况 ......................................... 74一、本次交易对方概况 .................................................... 74二、本次交易对方的具体情况 .............................................. 74三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ........................ 89四、其他事项说明 ........................................................ 90第四节交易标的基本情况 ........................................... 99一、中联畅想基本情况 .................................................... 99二、中联畅想的历史沿革 .................................................. 99三、中联畅想股权结构及控制关系情况 ..................................... 102四、中联畅想下属公司情况 ............................................... 104五、出资及合法存续情况 ................................................. 111六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............. 112七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ........................... 113八、标的公司重要会计政策及报告期内主要财务数据 ......................... 113九、标的公司的主营业务发展情况 ......................................... 121十、标的公司主要资产情况 ............................................... 232十一、标的公司主要负债及对外担保情况 ................................... 235十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................... 236十三、债权债务转移情况 ................................................. 236第五节标的资产评估及定价情况 .................................... 237一、交易标的的评估情况 ................................................. 237二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ............................................... 292
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 302第六节本次发行股份的相关情况 .................................... 304一、本次交易方案概要 ................................................... 304二、本次股份发行具体方案 ............................................... 304三、本次发行前后公司的股权结构 ......................................... 312四、本次发行前后的主要财务数据 ......................................... 312第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 314一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................. 314二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..................................... 324第八节本次交易的合规性 .......................................... 329一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 329二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................... 333三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................... 336四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的规定 ......................... 336五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形 ................... 338六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................... 339七、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ............................... 340第九节管理层讨论与分析 .......................................... 342一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................... 342二、交易标的所处行业特点和经营情况 ..................................... 349三、交易标的财务状况与盈利能力分析 ..................................... 372四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............... 421五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................... 426六、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划 ....................... 427第十节财务会计信息 .............................................. 428一、中联畅想财务会计报表 ............................................... 428二、上市公司备考财务报表 ............................................... 431第十一节同业竞争与关联交易 ...................................... 434一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 434二、报告期内标的公司的关联交易情况 ..................................... 435三、本次交易对关联交易的影响 ........................................... 437第十二节风险因素 ................................................ 439一、与本次交易相关的风险 ............................................... 439
二、标的资产的经营风险 ................................................. 441三、其他风险 ........................................................... 445第十三节其他重要事项 ............................................ 446一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 446二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 446三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................... 447四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 448五、本次交易完成后现金分红政策 ......................................... 451六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................... 452七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 454八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 454九、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况 ....... 460十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 464十一、独立董事对本次交易的独立意见 ..................................... 465十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 466第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................ 467一、独立财务顾问 ....................................................... 467二、法律顾问 ........................................................... 467三、审计机构 ........................................................... 467四、资产评估机构 ....................................................... 468第十五节上市公司董事及相关证券服务机构声明 ...................... 469第十六节备查文件 ................................................ 474一、备查文件目录 ....................................................... 474二、备查文件地点 ....................................................... 474
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、移动网络游戏产业保持快速发展趋势，海外市场空间广阔
根据Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》，2016年全球游戏市场总额将达到 996亿美元，同比增长8.5%。随着智能终端的加速普及，移动应用的进一步渗透，3G/4G用户规模的持续增长，2016年移动游戏市场总额较2015年大幅增长，以21.3%的增幅达到 369亿美元。预计至 2019年移动游戏收入规模将达到525亿美元，市场将迎来更多的竞争机遇。
从全球游戏市场区域布局来看，随着欧美地区游戏市场的日趋成熟，亚太地区游戏市场已成为全球市场规模最大且发展潜力巨大的游戏市场。根据 Newzoo数据，亚大地区游戏市场将在 2016年创造 466亿美元收入，同比增长10.7%。
在移动游戏细分领域，2016年亚太地区移动游戏市场收入占总市场的58%，以215亿美元占据市场绝对优势，同比增长27.22%。其中东南亚国家近年来随着经济水平的不断发展，国民收入稳步提升，通信设备和移动网络环境不断改善，游戏用户数量迅速增长，已经成为全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。2016年东南亚游戏市场收入将达到 37亿美元，同比增长26.4%，其中移动游戏收入规模达到 21亿美元，占东南亚游戏市场总收入的比例将达到56%，整个游戏市场发展前景广阔，潜力无限。
2、国家产业政策推动着游戏产业的迅速发展
近年来，国家在游戏产业的政策上，先后颁布了一系列的重要政策文件。2015年7月，国务院颁布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出了固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网需加快发展，为移动游戏的网络环境在硬件和软件上提供了有力的支撑作用。2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟
仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2012年 5月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。上述国家有关部门颁布的一系列重要政策文件中均明确要大力推动游戏产业大发展，加快文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，增强游戏产业的核心竞争力。
3、休闲类游戏逐步成为市场玩家最受青眯的类型之一
近年来，休闲类游戏的高速发展，大大的拓展了游戏用户群体广度，不断地挖掘出大量轻度玩家，对过去主要玩家为年轻人的移动游戏进行了填补，形成更为广阔的游戏市场。休闲类游戏主要以通俗易懂、操作简单、上手难度低、社交性良好的特征，使玩家达到娱乐、放松、减压等目的，同时单次游戏时长较短，不会占用玩家太多的时间，给予玩家的灵活度更高，其用户群体相对重度游戏更广。重度游戏玩家大多为男性年轻人，而休闲游戏则吸引了更多女性及中年玩家，在青年玩家、中年玩家和女性玩家中都建立了广泛的基础。休闲游戏研发相对简单、快速，方便游戏玩法修改，游戏版本更新，使游戏更具娱乐性、更能契合市场热点，从而保证游戏新鲜感，增加玩家粘性。综上，凭借着碎片式的时间占用、男女老少皆宜、休闲减压等特点，休闲类网络移动游戏规模将迅速扩大。
（二）交易目的
1、丰富公司产品种类，打通海外市场渠道，强化公司综合竞争力
公司一直秉承着以提倡“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，不断延伸产品开发和创新运营模式。近年来，公司一直深耕国内市场，逐渐把业务重心由手机硬件转移到手机软件（包括手机游戏），手机游戏产品的收入占比逐年大
幅提高。凭借着公司强大的研发能力，公司已成功发行《仙葫》、《萌荒》、《神将录》、《英雄纪元》等游戏产品。为进一步深化公司游戏产品类型的多元化要素，在游戏玩家中吸引更广的群体，同时开始逐步进军海外市场，本次收购中联畅想是公司持续发展中尤为关键的举措。
中联畅想一直聚焦棋牌类游戏产品，并在棋牌游戏市场具备较强的竞争力。
在明确自身市场定位和竞争格局的基础上，中联畅想以海外小语种区域建设和长尾蓝海合二为一的战略导向，实现差异化拓展，在泰国、印尼等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设。
通过本次资本市场外延交易，一方面，公司可以弥补自身在棋牌类游戏市场暂无明星单品的现状，充分开拓各类游戏市场；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。
因此，通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力。
2、注入优质资产，提升公司盈利能力
本次交易完成后，中联畅想成为公司的全资子公司。中联畅想主要从事休闲社交类棋牌类移动网络游戏研发和运营，具有丰富的海外游戏运作经验，在东南亚细分游戏市场取得了良好的领先优势，具有广阔的市场前景。随着游戏市场的快速发展，中联畅想的业务预计在未来将保持持续增长，在本次交易中，交易对方承诺 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。根据《备考审阅报告》，公司2017年度1-9月归属于母公司股东备考净利润为 7,604.55万元，比上市公司 2017年度 1-9月的净利润增长47.95%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年12月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划
重大资产重组事项；
2017年2月4日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2月13日起继续停牌；
2017年2月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年3月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2017年3月13日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；
2017年6月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2017年7月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次交易价格调整机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过本次交易的相关议案。
2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。
（二）交易标的
本次交易标的资产为中联畅想100%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
根据中企华评报字(2017)第 4239号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，中联畅想100%股权的评估值为 85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经友好协商，交易各方将交易价格确定 85,000.00万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
（五）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和77.37元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（六）发行价格调整方案
1、除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
2017年11月26日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。
（4）触发条件
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017
年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日
前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基
准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
③创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017
年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日
前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
④深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日
（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定
价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日，即2017年11月27日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进
行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（七）发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格定为85,000.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281股。
如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
本次交易最终发行股份数量，以中国证监会最终核准的股数为准。
（八）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
本次发行的股份将根据如下方式解锁：
1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；
3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；
4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（十）标的资产的交割和发行股份的交割
交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：
1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；
2、交易对方内部决策批准本次交易；
3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中联畅想，并完成了相应的工商变更登记。
6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
8、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来
重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。
在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：
在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
上述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，上市公司应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的A股股票账户名下。
（十一）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。
交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由上市公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给上市公司。
2、过渡期其他安排
过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。交易对方及其实际控制人龚晓明、标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
未经上市公司书面同意，交易对方及其实际控制人龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。
过渡期内，交易对方及其实际控制人龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。
（十二）发行前滚存利润安排
本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新老股东共享。
（十三）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十四）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺补偿期间
标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。
交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。
（2）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。
（3）标的资产价值的确认
交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。
2、业绩承诺补偿方式
若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。
补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数
如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额
(1)截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。
(2)截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。
(3)补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。
在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；
上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。
3、业绩奖励安排
在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
4、减值补偿安排
在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
（十五）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|41,779,152|44.76%|41,779,152|

||||
|-|-|-|
|51,560,848|55.24%|51,560,848|
|-|-|17,609,281|
|93,340,000|100.00%|110,949,281|

注：根据截至2017年9月30日盛讯达的股东结构情况测算。
截至2017年9月30日，盛讯达总股本为9,334万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。
本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司37.66%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳定发展。
本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150080号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
2017年9月30日/2017年1-9月
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|135,292.47|223,232.83|

|||
|-|-|
|26,848.46|29,618.27|
|108,444.02|193,614.56|
|108,444.02|193,443.72|
|15,216.97|20,434.97|
|5,285.75|8,312.38|
|5,140.06|7,534.85|
|5,140.06|7,604.55|
|0.55|0.69|

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提升，上市公司的盈利能力明显增强。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手
机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分
发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标
的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验，加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。
上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。
上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配，充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。
未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。
（4）人员整合
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面
将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财务负责人。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司，持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实施管理同时，上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对中联畅想进行整合。虽然上市公司与中联畅想具有良好的协同性，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）将标的公司纳入上市公司管理体系，实现管理机制上的整合。上市公司目前已经形成较为完善的管理体系和管理文化，本次交易完成后，上市公司将在标的公司引入上市公司成熟的管理体系，将标的公司的业务经营、财务管理、战略管理、风险控制等方面纳入上市公司统一的管理系统中，实现对标的公司有效地管理和考核。
（2）加强双方业务整合交流，逐步实现业务协同。上市公司与标的公司同属游戏行业，在业务上具有共通性。未来双方将会在游戏研发、渠道发行、运营推广等方面，保持持续深度沟通交流，充分发掘业务方面的协同效应，提升
整体业绩水平；
（3）保障标的公司人员稳定性，为标的公司未来发展提供人才支持。上市公司将给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，预防优秀人才流失；同时充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，为标的公司不断吸引优秀人才提供支持。
3、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
上市公司主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。
上市公司与标的公司均属于游戏行业，本次交易有助于上市公司进一步丰富游戏产品种类，强化公司的竞争能力和综合实力。本次交易完成后，交易双方能够在业务、技术、市场等方面产生全方位的协同效应，具体体现如下：
（1）业务协同
上市公司目前游戏产品主要集中于手机单机游戏和跨平台重度游戏，而标的公司主要是从事海外棋牌类游戏的开发和运营，本次交易完成后，一方面能够进一步的丰富上市公司游戏产品的种类，提升上市公司的综合竞争力；另一方面，上市公司丰富的游戏品类也能够为标的公司未来进入其他游戏领域提供业务支持，拓展游戏市场，提升盈利能力。
（2）技术协同
上市公司与标的公司均从事手机游戏的开发和运营业务，通过本次交易，双方能够充分整合双方的技术研发资源和技术储备。上市公司在手机游戏开发方面拥有深厚的技术储备，目前已开发的手机游戏及应用近千款，尤其是跨平台重度游戏对技术要求更高，需要进行多重技术、服务器、客户端测试，本次交易完成后，上市公司能够为标的公司提供充分的技术开发和测试支持，帮助标的公司提高开发能力和水平，完善产品内容，可进一步缩短游戏开发周期，节省游戏开发成本；同时，上市公司可以充分借助标的公司现有技术人员，减少新增技术人员的招聘，有效节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前技术开发人员年均 15万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约 600万元的直接人工成本，提
升公司效益。
（3）渠道协同
上市公司一直深耕国内游戏市场，同时旗下拥有17188和游福利两个游戏运营平台，具有丰富的游戏开发运营的渠道。本次交易完成后，上市公司能够依托其上市公司品牌和游戏运营平台对标的公司的游戏进行推广，扩大标的公司产品知名度；另一方面，标的公司一直专注于海外市场，在泰国、印尼等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设，通过本次交易，上市公司能够利用标的公司积累的海外运营渠道和海外营销推广经验，将自有游戏产品推广至海外市场，拓宽上市公司游戏收入渠道，同时上市公司可以充分借助标的公司现有的销售人员，减少海外销售人员的招聘数量，节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前销售人员年均10万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约上百万元的直接人工成本，提升公司效益。
（4）管理协同
上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具体一定的优势，本次交易后，标的公司能够借助上市公司的管理经验，提升自身的管理水平；同时，标的公司在海外游戏运营管理方面具有丰富的经验，也能够对上市公司在海外运营提供管理方面的支持。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
公司名称
英文名称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人 陈湧锐
股票代码 300518
股票简称 盛讯达
注册资本 93,340,000元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
办公地址 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
邮政编码 518040
电话号码 0755-82731691
传真号码 0755-23991975
互联网网址 http://www.gamexun.com
电子信箱 sxd@gamexun.com
计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；
电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不经营范围 含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；
手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
盛讯达前身深圳市盛讯达科技发展有限公司（以下简称“盛讯达有限”）成立于2006年12月，系由自然人黄晓生以现金出资方式设立的一人有限责任公司，
注册资本为100.00万元，实收资本100.00万元。2006年12月28日，盛讯达有限领取了由深圳市工商行政管理局（深圳市市场监督管理局前身，下同）核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为4403011252329。盛讯达有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄晓生|100.00|
||100.00|

（二）盛讯达上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1177号文核准，盛讯达于 2016年6月15日公开发行人民币普通股（A股）2,334万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的投资者定价发行相结合的方式发行，其中网下发行数量 233.40万股，网上发行数量2,100.60万股，发行价格为22.22元/股。经深圳证券交易所审核同意，盛讯达发行的人民币普通股股票于2016年6月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，盛讯达总股本为9,334万股，股本结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|陈湧锐|4,177.92|
|马嘉霖|1,500.00|
|陈冬琼|399.98|
|陈湧彬|234.68|
|彭剑锐|152.57|
|陈坤焕|139.78|
|陈湧鑫|102.90|
|钟尉莲|100.01|
|张杰忠|100.01|
|郑娟娟|87.15|
|李衍钢|5.00|

|||
|-|-|
|社会公众股|2,334.00|
||9,334.00|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
盛讯达主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。
在成立初期，盛讯达以手机硬件产品为主，随着市场竞争格局的变化，逐渐减少了手机硬件产品的产销规模，同时针对手机智能化带来的手机软件（包括手机游戏）快速发展态势，盛讯达着重进行手机游戏产品的研发，并且在竞争中不断发展壮大，手机游戏产品的收入占比逐年大幅提高。
随着上市公司手机单机游戏开发经验的积累，盛讯达开始着手进行跨平台游戏产品的开发，并逐步介入游戏运营领域。盛讯达开发了多款网络游戏，未来将持续加大游戏的开发以及游戏运营业务的力度。与此同时，公司顺应市场的发展趋势，组建团队，进入新兴的互联网演艺行业。一直以来，盛讯达倡导以“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，紧贴用户需求，不断延伸产品开发和创新运营模式，致力于成为国内领先的游戏产品提供商。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据盛讯达 2014年、2015年、2016年审计报告以及 2017年 1-9月财务报表，盛讯达 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年 1-9月合并口径的主
要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|135,292.47|112,545.56|51,945.19|
|26,848.46|7,701.49|3,390.73|
|108,444.02|104,844.06|48,554.46|
|108,444.02|104,844.06|48,554.46|

注：上表中2017年1-9月财务数据为未审数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|15,216.97|20,724.85|20,373.71|
|5,285.75|11,476.66|10,573.15|
|5,140.06|9,967.39|9,213.64|
|5,140.06|9,967.39|9,213.64|

注：上表中2017年1-9月财务数据为未审数据。
（三）财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|19.84%|6.84%|6.53%|
|66.75%|83.53%|87.98%|
|0.55|1.22|1.32|
|4.82%|13.00%|20.97%|

注：上表中2017年1-9月财务数据根据公司未审数据计算得来。
七、控股股东及实际控制人概况
截至2017年9月30日，上市公司股权控制关系如下图所示：
公司的控股股东和实际控制人为陈湧锐，现任本公司董事长，截至本报告书签署日，其持有公司4,177.92万股股份，占公司总股本的44.76%。
陈湧锐，男，出生于1984年10月，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。
身份证号码：440102198410******。2011年至今任职于盛讯达，现任公司董事长。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为中联畅想的唯一股东，即畅想互娱。
具体情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|畅想互娱|11,000.00|
||11,000.00|

二、本次交易对方的具体情况
（一）畅想互娱的具体情况
1、企业概况
公司名称
畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期 2012年2月16日
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 13,015,865.94元
法定代表人
龚晓明
注册地址
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609房间
办公地址
北京市朝阳区北苑路28号院1号楼潮驿178办公楼A口4层
社会统一信用代码
911101075906747843
经营期限
2012年2月16日至2032年2月15日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网经营范围
文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012年2月，畅想互娱成立
2012年2月14日，朱薇和王莹签署《中联畅想（北京）科技有限公司章程》，
共同出资设立畅想互娱，设立时认缴出资额为 100万元，其中朱薇以货币出资
90万元，王莹以货币出资10万元。
2012年2月16日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅想互娱核发了注册号为110107014625291的《企业法人营业执照》。
设立完成后的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|朱薇|90.00|90.00|货币|
|王莹|10.00|10.00|货币|
||100.00|100.00|-|

（2）2012年3月，第一次增资
2012年3月1日，畅想互娱股东会决议通过，同意增加注册资本900万元，新增注册资本由朱薇、王莹按比例认缴。
2012年3月9日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|朱薇|900.00|900.00|货币|
|王莹|100.00|100.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

（3）2012年11月，第一次股权转让
2012年11月1日，畅想互娱股东会决议通过，同意股东朱薇和王莹将合计持有的100%股权转让给优邮互动（北京）科技有限公司。同日，朱薇、王莹分别与优邮互动（北京）科技有限公司签署了《股权转让协议》。
2012年11月8日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|优邮互动（北京）科技有限公司|1,000.00|1,000.00|货币|

||||
|-|-|-|
|1,000.00|1,000.00|-|

（4）2014年5月，第二次股权转让
2014年5月29日，畅想互娱股东会决议通过，同意优邮互动（北京）科技有限公司将其持有的600万元出资转让给龚晓明、将其持有的350万元出资转让给陈兴、将其持有的 50万元出资转让给北京微赢互动科技有限公司。同日，优邮互动（北京）科技有限公司与龚晓明、陈兴、北京微赢互动科技有限公司签署了《出资转让协议书》。
2014年5月30日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|600.00|600.00|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|北京微赢互动科技有限公司|50.00|50.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

（5）2014年12月，第二次增资
2014年 10月 15日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由1,000万元增加至1,171.427935万元，新增注册资本171.427935万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资 84.428326万元、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）认缴出资28.571127万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资29.285698万元、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）认缴出资27.856556万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资1.286228万元。
2014年12月23日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|

|||||
|-|-|-|-|
|龚晓明|600.00|600.00|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|84.43|84.43|货币|
|北京微赢互动科技有限公司|50.00|50.00|货币|
|深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|29.29|29.29|货币|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.29|1.29|货币|
||1,171.43|1,171.43|-|

（6）2015年7月，第三次增资
2015年 5月 18日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由1,171.427935万元增加至1,301.586594万元，新增注册资本130.158659万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资25.641256万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资51.136734万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资 0.390476万元、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 7.434662万元、广东奥飞动漫文化股份有限公司认缴出资45.555531万元。
2015年7月1日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|600.00|600.00|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|北京微赢互动科技有限公司|50.00|50.00|货币|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|45.56|45.56|货币|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|7.43|7.43|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

（7）2015年12月，第三次股权转让
2015年 11月 25日，畅想互娱股东会决议通过，同意龚晓明将其持有的 10.412693万元出资、22.126972万元出资、32.539665万元出资分别转让给深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）。同日，龚晓明分别与深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）签署了《转让协议》。
2015年12月4日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|534.92|534.92|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|
|深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|北京微赢互动科技有限公司|50.00|50.00|货币|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|45.56|45.56|货币|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产|32.54|32.54|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|业投资基金（有限合伙）||||
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|22.13|22.13|货币|
|深圳市富智达投资管理有限公司|10.41|10.41|货币|
|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|7.43|7.43|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

（8）2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 11日，畅想互娱股东会决议通过，同意广东奥飞动漫文化股份有限公司将其持有的45.555531万元出资转让给广州网秀网络科技有限公司。
同日，广东奥飞动漫文化股份有限公司与广州网秀网络科技有限公司签署了《转让协议》。
2015年12月22日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|534.92|534.92|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|
|深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|北京微赢互动科技有限公司|50.00|50.00|货币|
|广州网秀网络科技有限公司|45.56|45.56|货币|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|32.54|32.54|货币|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|22.13|22.13|货币|
|深圳市富智达投资管理有限公司|10.41|10.41|货币|
|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|7.43|7.43|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

注：深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于2015年12月变更公司名称为深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）。
（9）2016年4月，畅想互娱更名
2016年2月15日，畅想互娱股东会决议通过，同意中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司。
2016年4月14日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
（10）2016年10月，第五次股权转让
2016年5月20日，畅想互娱股东会决议通过，同意北京微赢互动科技有限公司将其持有的50.00万元出资转让给宁波微赢互动投资管理有限公司。同日，北京微赢互动科技有限公司与宁波微赢互动投资管理有限公司签署了《转让协议》。
2016年10月14日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|534.92|534.92|货币|
|陈兴|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|
|深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|宁波微赢互动投资管理有限公司|50.00|50.00|货币|
|广州网秀网络科技有限公司|45.56|45.56|货币|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|32.54|32.54|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|22.13|22.13|货币|
|深圳市富智达投资管理有限公司|10.41|10.41|货币|
|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|7.43|7.43|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

（11）2016年12月，第六次股权转让
2016年11月16日，畅想互娱股东会决议通过，同意陈兴将其持有的350.00万元出资转让给樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）；上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 7.434662万元出资转让给龚晓明。同日，陈兴与樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）与龚晓明分别签署了《股权转让协议》。
2016年12月6日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|542.36|542.36|货币|
|樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|
|深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|宁波微赢互动投资管理有限公司|50.00|50.00|货币|
|广州网秀网络科技有限公司|45.56|45.56|货币|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|32.54|32.54|货币|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|28.57|28.57|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|22.13|22.13|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市富智达投资管理有限公司|10.41|10.41|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

注：深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于2016年10月迁出深圳，已变更公司名称为樟树市艾莱尔投资管理中心（有限合伙）。
（12）2017年7月，第七次股权转让
2017年5月31日，畅想互娱股东会决议通过，同意深圳市富智达投资管理有限公司将其持有的10.412693万元出资转让给龚晓明；珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）将其持有的32.539665万元出资转让给龚晓明；
温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）将其持有的28.571127万元出资转让给龚晓明；北京中融鼎新投资管理有限公司将其持有的22.126922万元出资转让给龚晓明；同日，深圳市富智达投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司与龚晓明分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格与以前年度转让价格的差异、原因及合理性如下：
①本次股权转让的相关情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|2017年7月|深圳市富智达投资管理有限公司|龚晓明|10.412693万|1,000万|
||珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|龚晓明|32.539665万|3,000万|
||北京中融鼎新投资管理有限公司|龚晓明|22.126922万|2,125万|
||温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|龚晓明|28.571127万|2,574万|

②本次股权转让价格与以前年度的差异
本次股权转让中，富智达投资、骅威哲兴、海汇商融及中融鼎新均是畅想
互娱引入的外部投资者，其取得畅想互娱出资额的成本与本次股权转让价格对
比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|取得出资额时间|取得出资额方式|取得出资额价格|本次股权转让价格|
|深圳市富智达投资管理有限公司|2015年12月|自龚晓明处受让|800万|1,000万|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|2015年12月||2,500万|3,000万|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|2015年12月||1,700万|2,125万|
|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）|2014年12月|参与畅想互娱增资|1,000万|2,574万|

③本次股权转让价格与以前年度价格差异的原因及合理性
本次股权转让价格系依据各股东取得出资额的成本，并经转让双方协商确定。其中，富智达投资、骅威哲兴和中融鼎新所转让出资额系2015年12月自畅想互娱实际控制人龚晓明处受让而来，在本次股权转让中增值率相对较低，分别为25%、20%和25%；海汇商融所转让出资额系参与畅想互娱2014年12月份增资取得，本次转让时增值率为157.40%，增值率较高，主要原因为海汇商融投资畅想互娱的时间较本次转让中其他股东时间较早，投资时畅想互娱发展阶段不同，初始投资时估值相对较低。综上，本次股权转让价格系由交易双方自主协商确定，具备商业合理性。
2017年7月18日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。
本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|龚晓明|636.01|636.01|货币|
|樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）|350.00|350.00|货币|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|110.07|110.07|货币|
|樟树市艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）|80.42|80.42|货币|
|宁波微赢互动投资管理有限公|50.00|50.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|广州网秀网络科技有限公司|45.56|45.56|货币|
|新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）|27.86|27.86|货币|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|1.68|1.68|货币|
||1,301.59|1,301.59|-|

3、产权控制关系
截至本报告书日，畅想互娱的产权控制关系如下：
樟树市艾莱尔投 新余高新区青羊
珠海康远投资企
资管理中心 投资管理中心 龚晓明
业（有限合伙）
（有限合伙） （有限合伙）
99.90%
珠海广发信德奥飞 樟树市畅乐投
宁波微赢互动投 广州网秀网络科产业投资基金一期 资管理中心
|||
|-|-|
|6.1|8%|

|||
|-|-|
|2.1|4%|

|||
|-|-|
|48.|86%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

（有限合伙） （有限合伙）
8.46% 3.84% 26.89% 3.50%
畅想互娱（北京）网络科技有限公司
龚晓明是畅想互娱的实际控制人。龚晓明的具体情况如下:
（1）基本信息
姓名 龚晓明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外永久居留权 无
住所 广州市天河区华府街*号****
通讯地址 广州市越秀区广州大道中307号富力新天地47楼4701室
身份证号码 362523198402******
（2）最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012年11月至今|董事长、总经理|

|||
|-|-|
|2014年7月至今|董事长|
|2014年7月至2016年1月|执行董事|
|2014年11月至今|董事|
|2014年11月至2016年3月|监事|
|2009年12月至今|执行董事|
|2016年9月至今|执行董事、总经理|
|2016年10月至今|执行事务合伙人|
|2017年1月至今|董事长|
|2017年9月至今|执行董事|
|2017年5月至今|执行董事、总经理|
|2017年5月至今|执行事务合伙人|

注1：黎川县建龙建材有限公司已于2016年3月31日经黎川县市场监督管理局注销；
注2：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。
（3）控制或投资的其他企业
截至本报告书签署日，除持有畅想互娱的股权外，龚晓明直接持有的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|||50.00|40.00%|
||我和米（北|||
||京）科技有|||
||限公司|||
||广州广发|30,200.00|3.31%|
||信德一期|||
||健康产业|||
||投资企业|||
||（有限合|||
||伙）|||
||深圳空中|10,000.00|100.00%|
||汽车科技|||
||有限公司|||
|||5,220.88|1.84%|
||微传播（北|||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例|
||京）网络科|||
||技股份有|||
||限公司|||
|||8,000.00|30.00%|
||广州畅想|||
||影业传媒|||
||有限公司|||
||上海南联|50.00|77.50%|
||广告有限|||
||公司（注|||
||1）|||
||樟树市畅|10.00|99.90%|
||乐投资管|||
||理中心（有|||
||限合伙）|||
||广州市互|100.00|99.00%|
||娱工场投|||
||资有限公|||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例|
||司|||
||珠海市灵|4,000.00|50.00%|
||动投资管|||
||理中心（有|||
||限合伙）|||
||珠海广发|7,500.00|40.00%|
||信德工场|||
||文化传媒|||
||产业股权|||
||投资基金|||
||（有限合|||
||伙）|||

注1：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。
4、主营业务概况及对外投资情况
畅想互娱主要从事移动网络游戏研发、发行及运营。截至本报告书签署日，除持有中联畅想及其子公司的股权外，畅想互娱直接持有的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|100.00%|
|畅之响网络科技（上海）有限公司|||
|霍尔果斯畅想股权投资有限公司|3,000.00|100.00%|
||4,000.00|100.00%|
|小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司|||
|中联畅想（香港）科技有限公司|5万美元|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/出资额（万元）|持股比例|
||珠海互娱|5,100.00|39.22%|
||在线二期|||
||移动互联|||
||投资基金|||
||（有限合|||
||伙））|||
|||56.82|43.13%|
||广州冰火|||
||网络科技|||
||有限公司|||
||（注1）|||
|||72.54|22.98%|
||深圳市悠|||
||游乐玩科|||
||技有限公|||
||司|||
|||1,139.24|5.56%|
||尚科齐（北|||
||京）网络科|||
||技有限公|||
||司|||
|||1,000.00|2.78%|
||上海浅夏|||
||信息技术|||
||有限公司|||
|||100.00|70.00%|
||上海烨禧|||
||互娱科技|||
||有限公司|||
||（注2）|||
||珠海广发|7,500.00|13.33%|
||信德工场|||
||文化传媒|||
||产业股权|||
||投资基金|||
||（有限合|||
||伙）|||

注1：广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本报告书签署日，注销工作尚未完成。
注2：2016年12月26日，畅想互娱与广州畅想影业传媒有限公司签订《上海烨禧互娱科技有限公司股权转让协议》，将持有的上海烨禧互娱科技有限公司的70%股权以实际出资额 70万元全部转让给广州畅想影业传媒有限公司，转让后畅想互娱不再持有上海烨禧互娱科技有限公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办理中。
5、最近两年主要财务数据
畅想互娱最近两年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31/2016年度|
|35,709.03|
|8,329.70|
|27,379.33|
|4,158.07|
|1,400.40|
|1,474.15|
|1,264.42|

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
本次交易前，交易对方即畅想互娱未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司股份 17,609,281股，占本次发行完成后上市公司总股份数的15.87%，为持有上市公司5%以上股份的法人股东。
根据《上市规则》10.1.3条第(四)项之规定，持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人；根据《上市规则》10.1.6条第(一)项
之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条规定情形之一的，视同为上
市公司的关联人。
根据上述之规定，基于本次交易，本次交易对方畅想互娱为上市公司的关联法人。
除前述外，畅想互娱与上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东之间不存在关联关系。
（二）交易对方之董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系
经核查，截至本报告书签署日，畅想互娱设执行董事一名，为龚晓明担任，设监事一名，由彭良新担任；龚晓明担任公司经理。
本次交易前，龚晓明、彭良新与上市公司均不存在关联关系。
基于龚晓明以直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约75.72%的股权，因此，本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司5%以上的股份。
根据《上市规则》10.1.5条第(一)项之规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人；根据《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
根据上述之规定，基于本次交易，龚晓明为上市公司的关联自然人。
除前述外，交易对方的董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东之间不存在关联关系。
四、其他事项说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）龚晓明所持有的交易对方20%股权已质押给广东粤财信托有限公司，广东粤财信托有限公司已出具声明同意交易对方转让其全资子公司中联畅想的股权
经核查，2016年5月10日，龚晓明与广东粤财信托有限公司签署《信托借款合同》，向龚晓明提供5000万元的信托贷款，借款期限为两年，该《信托借款合同》项下的资金来源于广东粤财信托有限公司发起设立的“粤财信托.粤创富 23号单一资金信托计划”项下的信托资金。龚晓明与广东粤财信托有限公司于2016年5月10日签署《质押合同》，双方约定龚晓明将其所持有的畅想互娱20%的股权质押给广东粤财信托有限公司，并办理了股权质押登记手续。
2017年 6月 16日，广东粤财信托有限公司出具《声明》，作为龚晓明的债权人以及畅想互娱股权的质权人，其已知晓畅想互娱拟将其全资子公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司100%的股权转让予深圳市盛讯达科技股份有限公司，且其同意该股权转让事宜。
（五）同业竞争情况及解决措施
1、同业公司情况
中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，经营范围为：“互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
畅想互娱、龚晓明在中国境内从事与中联畅想相同或相类似业务系指除中联畅想及其子公司外，畅想互娱和龚晓明控制或施加重大影响的企业在中国境内开展游戏研发、游戏运营等与网络游戏开发运营相关的业务，或其在开展前述业务的企业中任职、担任顾问或以其他任何形式与开展前述业务的企业进行合作，或以任何直接或间接的方式持有开展前述业务的企业的股权。
（1）畅想互娱及其所控制或投资的游戏类企业
截至本报告书出具日，除中联畅想外，畅想互娱在中国境内所控制或投资的游戏类企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|主营业务情况|
|畅想互娱|-|股权投资（主要投游戏类企业）|
|畅之响|100%|中国境内的游戏运营|
|深圳市悠游乐玩科技有限公司|22.98%|中国境内的游戏研发，目前无上线游戏|
|小明和他的小伙伴们（上海）网络科技有限公司|100%|未开展业务经营|

（2）龚晓明所控制或投资的游戏类企业
除畅想互娱及其控股子公司外，龚晓明控制或投资的游戏类企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|主营业务情况|主要产品名称|
|冰火网络|龚晓明及其配偶李武霞、兄弟龚俊明分别通过畅想互娱和新余高新区畅想互联投资管理中心（有限合伙）合计控制该公司55.12%的股权。|未开展业务经营|无|

上述与游戏行业相关的公司中，广州冰火网络科技有限公司正在办理注销手续，其余4家公司的基本财务状况如下（下表数据均未经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|327,419,446.59|357,090,273.68|
|净资产|242,354,358.03|273,793,275.48|
|营业收入|3,427,210.80|41,580,737.14|
|净利润|-18,985,328.99|12,644,150.73|
|总资产|26,111,916.44|26,112,716.44|
|净资产|19,268,274.14|19,268,274.14|
|营业收入|25,953,264.33|17,765,978.86|
|净利润|24,484,374.63|9,435,074.64|
|总资产|35,865,697.53|36,295,683.12|
|净资产|35,880,337.77|36,154,679.20|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-274,341.43|-2,323,727.01|
|总资产|8,726,576.23|7,970,536.84|
|净资产|7,117,709.27|7,454,055.98|
|营业收入|485,436.9|0.00|
|净利润|-336,346.71|-2,506,381.42|

2、同业竞争解决措施
（1）畅想互娱、龚晓明就关于避免同业竞争事宜于 2017年6月2日已出具承诺
①2017年 6月 2日，畅想互娱已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1）交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在
中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
2）除前述外，交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；亦不会在中国境内外以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
3）如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
②2017年 6月 2日，龚晓明已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1）在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
2）除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
3）除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
4）如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（2）为进一步保护上市公司及中小股东的权益，经交易双方协商一致，畅想互娱和龚晓明就避免同业竞争事宜于2018年3月15日，做出补充承诺如下：
①畅想互娱进一步承诺：
“交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，本公司在持有上市公司5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；亦不会向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
如出现本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，承担相应的赔偿责任。”
②龚晓明进一步承诺：
“除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员（具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的2年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），本人及本人关系密切的家庭成员将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体任职、担任股东或以任何其他形式进行合作；亦不会以中联畅想以外的名义，向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（3）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅
想相同或相类似业务的原因及合理性
畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务。前述六年的承诺期限一方面系基于本次交易对方畅想互娱的业绩承诺期间为四年；另一方面，根据交易文件的约定，龚晓明作为本次交易标的资产的核心管理团队成员，其在中联畅想的任职期限不少于四年，且在其劳动合同解除或终止后两年内，仍应当履行竞业限制的义务。基于前述考虑，经交易双方协商确定，畅想互娱、龚晓明关于避免同业竞争的承诺期限为六年。
鉴于畅想互娱在本次交易后持有上市公司股份情况以及龚晓明在中联畅想的任职情况，畅想互娱进一步承诺，其在持有上市公司5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将避免与上市公司发生同业竞争；
龚晓明进一步承诺，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的2年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），其本人及其关系密切的家庭成员将避免与上市公司发生同业竞争。
综上，畅想互娱与龚晓明的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益。
（4）中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖
①产品方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过自主研发取得；经对比畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他游戏类企业的主要产品类型及其所发行运营的地区，并根据中联畅想的说明，中联畅想及其子公司的主要游戏产品与前述企业的主要游戏产品之间亦不存在重叠。
经查阅中联畅想及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》，除方拓网络的软件著作权系受让取得外，中联畅想及其子公司的软件著作权均系原始取得。
根据中联畅想与方拓网络签署的《技术转让（软件著作权）合同》，方拓网络持有的“Domino QiuQiu软件1.0.0”、“Dummy软件1.0.0”和“Slot软件1.0.0”
软件著作权的原著作权人系中联畅想，根据中联畅想原持有的《计算机软件著作权登记证书》，前述软件著作权系由中联畅想原始取得。
报告期内，中联畅想及其子公司不存在向畅想互娱和龚晓明控制或投资的企业购买软件著作权或者授权许可使用软件著作权的相关的交易。
综上，中联畅想拥有其游戏产品的软件著作权，产品方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
②技术方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品的研发系采用第三方Cocos平台，产品的运营维护过程中采用了服务器预警系统和游戏数据统计系统。其中，服务器预警系统和游戏数据统计系统系由中联畅想自主研发，Cocos平台系由厦门雅基软件有限公司自主研发。
经查询国家企业信用信息公示系统，厦门雅基软件有限公司与畅想互娱、龚晓明之间不存在投资关系。
根据中联畅想核心技术人员的简历，其均具有在网络游戏或软件开发领域的行业背景，具备开发、运营和维护相关游戏产品的技术能力。根据该等核心技术人员出具的确认函，该等人员均未在畅想互娱、龚晓明控制或投资的其他企业中任职或担任顾问。
根据中联畅想提供的员工名册、相关社会保险缴交凭据及中联畅想的说明，截至 2017年 9月 30日，中联畅想有技术人员 40名，前述员工数量可支持相关游戏产品的开发、运营和维护工作。
综上，中联畅想在技术方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
③服务方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子公司系通过其在AppleStore或GooglePlay平台的开发者账户发布其自行研发的游戏产品；中联畅想及其子公司具有独立的产品运营部门，对相关游戏产品进行
后台运营及维护。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并经核查中联畅想报告期内履行的游戏运营服务有关的重大合同，中联畅想及其子公司与畅想互娱和龚晓明控制或投资的企业之间不存在关于游戏运营维护服务的交易。
综上，中联畅想在服务方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
第四节交易标的基本情况
一、中联畅想基本情况
公司名称 中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期 2014年7月31日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 11,000万元
法定代表人 赵健熠
主要经营场所 深圳市南山区学府路百度国际大厦27楼
统一社会信用代码 91440300311822175P
经营期限 2014年7月31日至长期
互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商经营范围 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、中联畅想的历史沿革
（一）公司设立
2014年7月25日，中联畅想（北京）科技有限公司、赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司章程》，共出资 1,000万元设立中联畅想。其中，中联畅想（北京）科技有限公司出资550万元，赵健熠出资300万元，李建桥出资150万元。
2014年 7月 31日，深圳市市场监督管理局向中联畅想核发了注册号为440301109977418的《营业执照》。
设立完成后，中联畅想的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|中联畅想（北京）科技有限公司|550.00|0.00|货币|
|赵健熠|300.00|0.00|货币|
|李建桥|150.00|0.00|货币|
||1,000.00|0.00|-|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2015年12月，第一次股权转让
2015年 11月 18日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的15%股权（未实缴）以1元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的30%股权（未实缴）以1元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。
2015年12月3日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。
本次股权变更完成后，中联畅想的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|中联畅想（北京）科技有限公司|1,000.00|0.00|货币|
||1,000.00|0.00|-|

注：1、2016年4月，中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司；
2、2016年9月23日、2017年2月28日，畅想互娱分别对中联畅想的注册资本进行了实缴，实缴出资金额分别为7,600,326元与2,399,674元。至此，中联畅想的实收资本为1,000万元。
2、2017年3月，第一次增资
（1）基本情况
2017年3月10日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由 1,000万元增加至11,000万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴。
2017年3月17日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项10,000万元。
2017年4月10日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。
本次增资完成后，中联畅想的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|畅想互娱|11,000.00|11,000.00|货币|

||||
|-|-|-|
|11,000.00|11,000.00|-|

（2）畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源
根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证，2017年 3月，畅想互娱向中联畅想增资 1亿元，新增注册资本由畅想互娱于 2017年 3月17日进行实缴。
截至2016年12月31日，畅想互娱货币资金期末余额为16,708.46万元，资产负债率为23.33%，畅想互娱缴纳增资款所需资金主要来源于公司自身历年的经营所得、投资收益。
（3）畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额及实施增资的合理性和必要性
①畅想互娱增资款的主要用途及已用金额具体如下：
||
|-|
|用途|
|购买富力房产|
|投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）（注1）|
|收购悠乐软件51%的股权|
|-|

注1：中联畅想投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）涉及的工商变更手续尚未完成。
截至目前，中联畅想剩余的增资款目前主要用于购买银行理财产品，暂未制定具体的使用计划。
畅想互娱增资目的系为支持企业经营发展提供资金支持。因此，前述资金使用安排符合增资目的。
②畅想互娱实施增资的合理性和必要性
畅想互娱向中联畅想增资1亿元，一方面是畅想互娱看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一步发展主营业务；同时由于
软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展和多元化发展均受到相应的限
制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多方面的软硬件实力，有助于公司业
务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互娱实施本次增资具备合理性和必要性。
（4）本次增资对中联畅想评估值的影响
根据收益法评估结果，企业整体价值具体如下：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=69,016.74+5,652.41+10,860.93
=85,530.08万元。
上述增资的 1亿元在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资产价值，评估值为1亿元。
三、中联畅想股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，中联畅想的股权关系及对外投资情况如下：
樟树市艾莱尔投 新余高新区青羊
珠海康远投资企
资管理中心 投资管理中心 龚晓明
业（有限合伙）
（有限合伙） （有限合伙）
99.90%
珠海广发信德奥飞 樟树市畅乐投
宁波微赢互动投 广州网秀网络科产业投资基金一期 资管理中心
|||
|-|-|
|6.1|8%|

|||
|-|-|
|2.1|4%|

|||
|-|-|
|48.|86%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

（有限合伙） （有限合伙）
8.46% 3.84% 26.89% 3.50%
畅想互娱（北京）网络科技有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

中联畅想（深圳）网络科技有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|51.|00%|

深圳市方拓网络科 香港欢乐畅想科技 深圳市悠乐软件科
技有限公司 有限公司 技有限公司
（二）控股股东、实际控制人情况
畅想互娱持有中联畅想100%的股权，是中联畅想的控股股东；龚晓明通过
畅想互娱持有中联畅想75.72%的股权，是中联畅想的实际控制人。
畅想互娱的具体情况详见本报告书“第三节、二、(一)畅想互娱的具体情况”。
龚晓明的具体情况详见本报告书“第三节、二、(一)、3、产权控制关系”。
（三）中联畅想董事、监事、高级管理人员情况
中联畅想设董事会，董事会成员3名，分别为龚晓明、赵健熠和陈静，其中，龚晓明为董事长；设监事1名，为龚俊明；高级管理人员1名，为经理赵健熠。
相关人员的基本情况如下：
龚晓明，中国国籍，身份证号为36252319840206XXXX，住址为广州市天河区；
赵健熠，中国国籍，身份证号为42102219830707XXXX，住址为湖北省公安县；
陈静，中国国籍，身份证号为62032119761216XXXX，住址为天津市河西区；
龚俊明（龚俊明为董事长龚晓明的哥哥），中国国籍，身份证号为36252319810624XXXX，住址为广州市越秀区。
根据《上市规则》10.1.3条第(四)项之规定，持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人；同时根据《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
龚晓明直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约75.72%的股权。本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司5%以上的股份。标的公司董事长龚晓明为上市公司的关联自然人；同时标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据《上市规则》10.1.6条第(一)项以及《上市规则》10.1.5条第（四）项之规定，龚俊明作为龚晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。
除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东之间不存在关联关系。
四、中联畅想下属公司情况
截至本报告书签署日，中联畅想共有3家子公司，子公司的具体情况如下：（一）子公司情况
1、欢乐畅想
（1）基本信息
香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co.,
公司名称
Limited)
公司编号 2153388
成立日期 2014年10月8日
公司类型 有限责任公司
住所 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
董事 龚晓明
股份总数 10,000股
股本总额 388,000港元
（2）历史沿革
1）2014年10月，欢乐畅想设立
2014年10月8日，欢乐畅想在香港设立。设立时由中联畅想认购10,000股，股本总额为388,000港元。
设立完成后，欢乐畅想的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|中联畅想|10,000.00|
||10,000.00|

（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况
欢乐畅想目前主要运营《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》五款游戏。
1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年度|
|85,171,026.42|50,364,830.01|
|647,807.10|792,896.56|
|85,818,833.52|51,157,726.57|
|32,879,989.80|18,566,524.73|
|-|-|
|32,879,989.80|18,566,524.73|
|52,938,843.72|32,591,201.84|

2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年度|
|46,560,821.06|42,243,472.67|
|26,682,626.66|32,136,817.65|
|26,682,626.66|32,136,817.65|
|22,279,993.26|26,834,242.74|

2、方拓网络
（1）基本信息
公司名称 深圳市方拓网络科技有限公司
成立日期 2017年4月17日
公司类型 有限责任公司
注册资本 100.00万元
法定代表人 赵健熠
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道学府路百度国际大厦17楼南半层
统一社会信用代码 91440300MA5EFYL74N
经营期限 2017年4月17日至长期
互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商经营范围 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）历史沿革
1）2017年4月，方拓网络设立
2017年4月12日，中联畅想签署了《深圳市方拓网络科技有限公司章程》，出资100万元设立方拓网络。
2017年 4月 17日，深圳市市场监督管理局向方拓网络核发了注册号为 91440300MA5EFYL74N的《营业执照》。
设立完成后，方拓网络的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|中联畅想|100.00|81.00|货币|
||100.00|81.00|-|

（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况
方拓网络目前的主营业务为向欢乐畅想授权《冒险岛》、《Domino99》、《dummy》三款游戏的运营权，并收取运营分成收入。
1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017年9月30日
流动资产合计 3,357,485.45非流动资产合计 1,539,715.66资产合计 4,897,201.11流动负债合计 2,278,053.97非流动负债合计
负债合计 2,278,053.97所有者权益合计 2,619,147.14
2）利润表主要数据
单位：元
项目 2017年9月30日
营业收入 3,219,278.79营业利润 2,509,939.31利润总额 2,509,939.31净利润 1,809,147.143、悠乐软件
（1）基本信息
公司名称 深圳市悠乐软件科技有限公司
成立日期 2016年12月2日
公司类型 有限责任公司
注册资本 10.2041万元
法定代表人 谢九华
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋10楼CD单元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ2NH0Q
经营期限 2016年12月2日至长期
计算机软硬件、电子设备的技术开发、销售及相关信息咨询；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业经营范围
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
1）2016年12月，悠乐软件设立
2016年 11月 29日，徐文林、汤代钦、谢九华、蔡成杰、罗慰签署了《深圳市悠乐软件科技有限公司章程》，共出资 5万元设立悠乐软件。其中，徐文林出资0.6万元，汤代钦出资0.75万元，谢九华出资2.55万元，蔡成杰出资0.6万元，罗慰出资0.5万元。
2016年 12月 2日，深圳市市场监督管理局向悠乐软件核发了注册号为91440300MA5DQ2NH0Q的《营业执照》。
设立完成后，悠乐软件的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|徐文林|0.60|0.00|货币|
|汤代钦|0.75|0.00|货币|
|谢九华|2.55|0.00|货币|
|蔡成杰|0.60|0.00|货币|
|罗慰|0.50|0.00|货币|
||5.00|0.00|-|

2）2017年2月，悠乐软件第一次增资
2017年1月16日，悠乐软件股东会决议通过，同意增加注册资本至 10.2041万元，新增注册资本由新增股东畅想互娱认缴。
2017年1月16日，悠乐软件完成了相关的工商变更登记。本次增资后，悠乐软件的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|徐文林|0.6000|0.00|货币|
|汤代钦|0.7500|0.00|货币|
|谢九华|2.5500|0.00|货币|
|蔡成杰|0.6000|0.00|货币|
|罗慰|0.5000|0.00|货币|
|畅想互娱|5.2041|5.2041|货币|
||10.2041|5.2041|-|

3）2017年3月，悠乐软件第一次股权转让
2017年2月20日，悠乐软件股东会决议通过，同意畅想互娱将其持有悠乐软件的51%股权以500万元人民币的价格转让给中联畅想，其他股东均放弃优先购买权。同日，中联畅想和畅想互娱签署《股权转让协议》。
2017年6月8日，悠乐软件完成了相关的工商变更登记。本次股权变更后，悠乐软件的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|徐文林|0.6000|0.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|汤代钦|0.7500|0.00|货币|
|谢九华|2.5500|0.00|货币|
|蔡成杰|0.6000|0.00|货币|
|罗慰|0.5000|0.00|货币|
|中联畅想|5.2041|5.2041|货币|
||10.2041|5.2041|-|

截至本报告书出具日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以500万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配合。上述悠乐软件剩余49%的股权的收购价格已确定为500万元，因此在评估时对少数股东权益按500万元予以确定具有合理性。
（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况
悠乐软件成立于2016年12月，主要从事移动网络游戏产品的研发与运营。
目前已经开发的游戏有《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》。
1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017年9月30日
流动资产合计 4,218,241.59非流动资产合计 65,534.91资产合计 4,283,776.50流动负债合计 745,180.67非流动负债合计 -
所有者权益合计 3,538,595.83
2）利润表主要数据
单位：元
项目 2017年9月30日
营业收入 1,181,439.81营业利润 -1,419,236.64利润总额 -1,422,413.83净利润 -1,422,413.83（二）标的公司与子公司的业务划分情况
欢乐畅想是标的公司在香港设立的全资子公司。在业务划分方面，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持；欢乐畅想主要负责游戏的运营，包括通过联合运营模式与APPLE、GOOGLE等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算。
方拓网络是标的公司于 2017年 4月新设的全资子公司，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体。
悠乐软件是标的公司于 2017年 6月收购的子公司，主要负责游戏的研发与运营，截至目前已经上线《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》两款游戏。
（三）标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力之分析
方拓网络成立于2017年4月，系中联畅想出资100%设立的子公司。截至目前，方拓网络经营业务的软件著作权均系自中联畅想处受让。
悠乐软件成立于 2016年 12月，2017年 2月，中联畅想受让畅想互娱持有的悠乐软件51%的股权，成为悠乐软件之控股股东。
中联畅想成立于 2014年 7月，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino QiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》等多款休闲社交棋牌类
游戏，游戏产品深受市场用户喜爱，截至2017年9月30日主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。中联畅想具备经营稳定性及持续的盈利能力。
通过本次交易，一方面，公司可以充分开拓尚未开发的游戏细分领域；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品进行推广。通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。在本次交易中，交易对方承诺 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。根据《备考审阅报告》，公司2017年度1-9月归属于母公司股东备考净利润为 7,604.55万元，比上市公司 2017年度 1-9月的净利润增长47.95%。
本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
五、出资及合法存续情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本报告书签署日，交易对方畅想互娱合法持有中联畅想100%股权。同时，畅想互娱出具声明承诺函：
本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍；本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。若本公司
违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据中联畅想工商档案，中联畅想历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，中联畅想主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，中联畅想自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）股权转让情况
最近三年，中联畅想于2015年12月完成了一次股权转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|
|赵健熠|畅想互娱|3,000,000.00|
|李建桥||1,500,000.00|

1、基本情况
2015年 11月 18日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的15%股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的30%股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。
2、背景及作价依据
赵健熠和李建桥分别具有丰富的东南亚游戏市场运营经验和较强的研发与服务器架构设计能力。为了借助赵健熠、李建桥及其团队的专业能力和在行业中的影响力，提升畅想互娱的研发实力和盈利能力，畅想互娱与赵健熠、李建桥共同设立中联畅想，赵健熠、李建桥分别持有中联畅想的30%和15%的股权，分别担任中联畅想总经理和研发部总监。随着经营规模逐渐扩大，中联畅想需要资
金注入，对注册资本进行实缴，以满足发展需求。鉴于中联畅想设立之初经营运
作所需资金均是畅想互娱提供，且赵健熠、李建桥尚未缴纳自身对应的出资额，因此经畅想互娱、赵健熠、李建桥友好协商，决定由赵健熠和李建桥将其持有的中联畅想的股权分别以1元转让给畅想互娱，后续再由畅想互娱缴足实收资本。
鉴于上述股权转让背景和目的与本次交易不同，因此股权转让作价与本次交易存在差异。
（二）增资情况
最近三年，中联畅想于2017年4月完成一次增资，具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|增加注册资本（万元）|
|畅想互娱|10,000.00|

1、基本情况
2017年3月10日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由 1,000万元增加至11,000万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴，2017年3月17日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项10,000万元。
2、背景及作价依据
畅想互娱是中联畅想的唯一股东，此次增资是考虑到中联畅想的未来经营战略，为中联畅想的发展提供充足的资金，以保证中联畅想的发展规划得以顺利实施。此次增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为中联畅想100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
八、标的公司重要会计政策及报告期内主要财务数据
（一）标的公司重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认方法：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）游戏运营收入的确认方法：
中联畅想的游戏运营模式主要是第三方联合运营模式，第三方联合运营是指中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。第三方联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理，中联畅想提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末中联畅想按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。
（3）受托开发产品收入的确认方法：
①收入确认方法
中联畅想根据客户委托的实际需求进行定制、开发游戏产品，并按照合同协议约定收取固定定制款或游戏运营收入分成收入。受托开发游戏在开发产品完成并交付给委托方验收后确认定制收入，后期需要继续提供技术服务费的，按照合同约定的服务期限分期确认技术服务费收入。受托开发产品运营分成收入与每月收到委托方的分成对账单，并经双方核对无误后确认。
②报告期内中联畅想固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式
|||||
|-|-|-|-|
|收入来源|结算安排|收入确认时点|收入确认方式|
|九九手机游戏定制费|协议签订后两个月后一次性银行支付500万人民币，其中140万定制费，360万为三年技术服务费|甲方验收完毕并在验收单上签字盖章|验收确认|
|技术服务费||约定的技术服务期限内分期确认|分期确认|
|三款solt手机游戏定制费|三款游戏定制费用共计45万美元，待每款游戏流水额达到5000美元后支付15万美元定制费。|甲方验收，且游戏正式上线运行|验收确认|
|游戏分成|游戏上线且每款游戏月流水达到5000美元当月起，甲方将该产品扣除渠道成本后的运营收入分配20%给中联畅想。|经双方对账无误，并取得盖章版《结算通知单》|对账确认|

《企业会计准则第 14号——收入》提供劳务收入的确认方法“在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。”
根据技术开发（委托）合同条款“乙方向甲方提交软件光盘文件、加密狗及操作说明书（含电子版），在甲方的服务器安装、定制的系统，培训完毕后，制作验收申请单。甲方验收乙方提交的系统和光盘文件，于乙方提交后三日内验收完毕，确认合格后则在验收单上签字、盖章，以此为标志本项目完成并通过了验收。”公司手机软件受托开发由于受托开发的结果难以预计，且根据协议要求项目必须经过验收，故按客户验收时点作为收入确认的时点。
根据天津乐我技术开发（委托）合同补充协议“甲方委托乙方研究开发休闲手游《九九游戏》并由乙方为甲方提供《九九游戏》验收后三年的游戏维护及技
术支持服务，甲方一次性预付乙方三年游戏维护及技术支出服务费。”因此，公
司应作为提供劳务，在服务期限内分期确认收入。
根据天津海爱技术开发（委托）合同条款“收益分成收入以月为单位，甲方在收到各平台收入账单后的15个工作日内，向乙方提供《结算通知单》，双方核对上月分成收入时，如乙方对《结算通知单》所述内容有异议，甲方有义务协助提供详细的计费数据及结算凭证，直至结算的顺利完成。”由于甲方收到各平台收入对账单的时间不可预计，且双方对《结算通知单》均有异议权，因此只有在双方对账完成，核对一致后收入金额才能可靠计量，相关的经济利益才有可能流入公司，故按双方对账完成时点作为收入确认的时点。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3、外币业务和外币报表折算
对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当月中国人民银行公布的市场的平均汇率价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于
与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用当年平均汇率进行折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用当年平均汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。
4、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元（含100万元）据或金额标准： 的应收款项划分为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值提坏账准备的计提方的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，法： 计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 以账龄作为类似信用风险特征划分
合并范围内关联方组合 以是否为合并范围内的应收款项划分
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提
——组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

－单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异及对标的资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，中联畅想的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中联畅想的利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
中联畅想将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。截至报告期末，纳入合并报表范围的子公司为香港欢乐畅想、深圳方拓以及悠乐软件。
（四）资产剥离调整情况
报告期内中联畅想不存在资产剥离调整的情况。
（五）重大会计政策及会计估计变更及差异情况
1、重大会计政策变更
报告期内，公司全资子公司欢乐畅想原采用人民币作为记账本位币，由于欢乐畅想的经营活动和经营费用主要以美元进行计价和结算，根据企业会计准则关于企业选择记账本位币的相关要求，公司认为以美元为记账本位币更能反映香港欢乐畅想的经营成果。本次会计政策变更采用未来适用法，自 2017年 1月 1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。经测算，本次记账本位币变更会导致公司2017年1-9月的净利润增加 193.24万元。
根据财政部《企业会计准则第16号-政府补助》（财会【2017】15号），在
利润表“营业利润”上增设“其他收益”科目，企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
2、重大会计估计变更
报告期内中联畅想不存在重大会计估计变更的情形。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
中联畅想的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
中联畅想属于互联网和相关服务业，不存在行业特殊的会计处理。
（七）报告期内主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，中联畅想最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|15,505.76|5,768.96|
|3,842.82|25.51|
|19,348.58|5,794.47|
|2,334.65|1,821.61|
|334.34|-|
|2,668.99|1,821.61|
|16,508.75|3,972.85|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|5,218.01|4,224.35|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|167.26|136.93|
|3,053.14|3,215.68|
|3,052.72|3,216.83|
|2,489.16|2,654.70|
|2,489.27|2,653.84|

报告期内，中联畅想的净利润主要来源于主营业务，非经常性损益金额较小，对中联畅想的净利润不构成重大影响。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|1,861.93|3,045.09|
|-6,079.79|-1.02|
|10,739.97|760.03|
|-235.95|179.03|
|6,286.16|3,983.14|

九、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。
自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino QiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏，在 AppStore、Google Play等平台运营。中联畅想的游戏产品深受市场用户喜爱，截至 2017年9月30日主要
游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先
优势。
中联畅想凭借高效的研发体系、丰富的海外市场运作经验以及精准的营销和运营策略，不断提升游戏产品的多样性，持续完善用户功能需求，为玩家提供良好的游戏体验。报告期内，中联畅想游戏产品的营业收入水平保持较快增长。
（二）标的公司所处行业情况
1、标的公司所属行业的基本情况
本次交易标的为中联畅想100%的股权，中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
网络游戏，又称在线游戏，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类，其中移动网络游戏，又称“手游”或“移动网游”，是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。
2、行业主管部门、监管体制、法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
我国网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。
我国网络游戏行业的行政主管部门包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室。各主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下：
①工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
②文化部
文化部主要负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
③国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
④国家版权局
国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
⑤国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。
除行政主管部门外，我国网络游戏行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。各行业自律协会与网络游戏行业相关的主要职能如下：
①中国互联网协会
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关
企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
②中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
③中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
（2）行业主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》和《网络游戏管理暂行办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。网络游戏行业的主要法律法规及主要内容如下表所示：
|||
|-|-|
|文件名称|实施日期|
|《网络出版服务管理规定》|2016年|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016年|

|||
|-|-|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013年|
|《互联网信息服务管理办法》|2011年修订|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011年修订|
|《网络游戏管理暂行办法》|2010年|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009年|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年|

近年来随着网络经济的持续发展，网络游戏行业已经成为文化行业的重要组成部分。国家相关部门先后出台了多项政策，为网络游戏行业的健康提供了有力的政策环境。网络游戏行业的相关政策如下表所示：
|||
|-|-|
|文件名称|实施日期|
|《关于积极推进“互联网+”行动的|2015年|

|||
|-|-|
|指导意见》||
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年|
|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年|
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年|
|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年|

3、中联畅想是否具备从事游戏业务所必需的资质、许可或认证
（1）中国境内
截至本报告书出具日，中联畅想和悠乐软件均持有深圳市市场监督管理局颁
发的现行有效的《营业执照》。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并核查中联畅想及其子公司签署的相关业务合同，中联畅想及其子公司在中国境内主要从事网络游戏研发业务，未在中国境内从事网络游戏的出版、上网运营以及相应虚拟货币发行等业务。
经查询相关适用的中国法律法规及规范性文件，就从事网络游戏研发业务，除营业执照外，中联畅想无需取得主管部门的其他行政许可。
综上，除营业执照外，中联畅想及其子公司在中国境内从事游戏研发业务，无需取得其他资质、许可或认证。
（2）香港地区
欢乐畅想从事面向海外市场的棋牌类网络游戏运营业务，主要海外市场为印尼、泰国和马来西亚。
根据Simmons&Simmons出具的《法律意见书》，欢乐畅想就其业务开展，已办理了其在香港地区从事商业活动所必须的商业登记证；除前述外，欢乐畅想从事游戏运营业务无需在香港地区取得其他资质、许可或认证。
（3）泰国
根据ZICO law (Thailand) Limited出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件并非在泰国注册登记的法人，欢乐畅想和悠乐软件通过 Apple Store和Google Play平台发布游戏产品，面向泰国市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在泰国当地实际开展经营，无需取得泰国政府部门的批准或许可。
（4）印尼
根据Roosdiono&partners出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件通过 AppleStore和Google Play平台发布游戏产品，面向印尼市场开展棋牌类网络游戏运营，无需取得印尼政府部门的批准或许可。
此外，印尼地区运营网络游戏目前新执行游戏分级注册（Game RatingRegistration）政策，其中，就印尼 MoCI Regulation11/2016法规施行前已运行的游戏，需在MoCI Regulation11/2016施行之日（即2016年7月20日）起两年内
完成相应的分级注册。根据中联畅想提供的材料及说明，欢乐畅想在印尼运营的 Domino Qiu Qiu游戏已办理了相应的注册手续；悠乐软件在印尼运营的印尼棋牌合集正在办理相应的注册手续。
（5）马来西亚
根据Zaidlbrahim&Co出具的《法律意见书》，欢乐畅想通过 Apple Store和 Google Play平台发布游戏产品，面向马来西亚市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，不适用马来西亚的相关法律，故无需取得马来西亚政府部门的批准或许可。
综上所述，中联畅想及其子公司就其在中国境外通过 Apple Store和Google Play平台，面向印尼、泰国、马来西亚相关海外市场开展棋牌类网络游戏运营，已具备从事该等业务所必需的政府批准或许可。
（三）主要产品与服务
中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏产品的概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上线时间|主要运营地区|运营模式|主要联合运营合作方|
|2015.02|印度尼西亚|联合运营|APPLE、GOOGLE|
|2015.10|泰国|联合运营|APPLE、GOOGLE|
|2015.01|泰国|联合运营|GOOGLE|
|2016.01|印度尼西亚|联合运营|GOOGLE|
|2017.05|印度尼西亚|联合运营|GOOGLE|
|2017.04|泰国|联合运营|GOOGLE|
|2017.08|印度尼西亚|联合运营|GOOGLE|

中联畅想主要游戏产品的具体情况如下：
1、《Domino QiuQiu》
（1）游戏简介
《Domino QiuQiu》是中联畅想于2015年2月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《Domino QiuQiu》游戏玩法简单，以印度尼西亚本土棋牌游戏规则为参考，每位玩家通过获得的4张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决出胜负，游戏节奏较为刺激，且具有一定的趣味性。《Domino QiuQiu》在传统棋牌类游戏的基础上引入了社交功能，允许同场的玩家在游戏同时进行文字和表情交流，并设置有创意道具及礼物赠送功能，满足玩家娱乐和社交的双重需求。《Domino QiuQiu》推出后深受当地玩家喜爱，多次进入 GooglePlay和App Store印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列。
（2）主要运营数据
《Domino QiuQiu》于2015年2月上线，报告期内的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|49,571|49,571|73|0.15|2.17|
|569,506|547,987|10,287|1.88|33.92|
|941,263|630,244|22,264|3.53|78.37|
|1,413,372|797,652|33,951|4.26|127.12|
|2,202,162|1,264,996|35,044|2.77|136.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,192,941|1,747,192|52,491|3.00|214.01|
|4,132,915|1,885,024|57,334|3.04|247.52|
|4,807,949|1,740,098|77,461|4.45|297.51|
|5,486,153|1,814,875|114,830|6.33|489.74|
|6,142,257|1,841,966|94,375|5.12|368.61|
|6,750,018|1,835,466|89,095|4.85|401.77|
|7,337,381|1,827,087|87,968|4.81|352.66|
|7,862,432|1,743,999|82,899|4.75|318.13|
|8,362,984|1,712,555|78,684|4.59|309.5|
|8,830,949|1,621,177|73,004|4.50|286.08|
|9,322,429|1,662,360|73,975|4.45|280.76|
|9,848,209|1,729,537|82,577|4.77|298.22|
|10,450,863|1,848,674|79,490|4.30|294.7|
|10,931,138|1,546,652|75,698|4.89|288.93|
|11,383,314|1,482,375|73,514|4.96|272.67|
|11,928,066|1,598,208|79,364|4.97|310.53|
|12,423,275|1,549,826|81,147|5.24|277.67|
|12,917,139|1,535,882|87,860|5.72|289.97|
|13,516,396|1,657,405|87,771|5.30|294.52|
|14,125,894|1,668,731|83,083|4.98|277.71|
|14,710,888|1,693,665|92,351|5.45|328.56|
|15,250,711|1,624,777|85,436|5.26|311.87|
|15,794,670|1,619,673|115,308|7.12|449.24|
|16,293,704|1,526,071|113,158|7.41|456.84|
|16,800,969|1,561,906|111,248|7.12|467.34|
|17,258,406|1,519,558|98,607|6.49|457.73|
|17,710,379|1,499,863|94,940|6.33|437.78|

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
报告期内，《Domino QiuQiu》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|1,544,381,201,669.75|1,382,350,003,598.06|
|3,770,098,543,083.65|3,583,642,704,703.63|
|3,005,026,441,425.38|2,972,915,336,194.59|
|8,319,506,186,178.78|7,938,908,044,496.28|

截至 2017年 9月 30日，《Domino QiuQiu》累计注册玩家人数 17,710,379
人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|17,303,999|
|406,380|
|17,710,379|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|17,710,379|12,917,139|6,750,018|
|月均活跃玩家数（人）|1,596,850|1,654,861|1,286,825|
|月均付费玩家数（人）|97,989|79,682|53,382|
|月均付费渗透率（%）|6.16|4.83|3.58|
|月均付费玩家ARPU值（元）|39.21|37.48|62.86|
|月均充值流水（万元）|386.84|298.32|217.96|
|年度充值消耗比（%）|98.93|95.05|89.51|
|所属生命周期|稳定期|稳定期|观察期、形成期|

《Domino QiuQiu》于2015年2月上线后大量新用户和付费玩家涌入，充值流水、活跃玩家数、付费玩家数至 2015年末达到峰值后开始小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升游戏对用户吸引力中联畅想丰富了系统内奖励活动并辅以适当的市场推广，2016年、2017年《Domino QiuQiu》进入稳定期，月均ARPU值小幅下降后处于一个相对稳定的区间，随着玩家人数的持续增加，留存下来的玩家付费意愿和消费能力较强，从而使得月均付费玩家人数和月均付费渗透率均有所提升。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《Domino QiuQiu》于2015年2月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过9-10个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值流水均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升对游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节
假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、
社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏
进入稳定期后月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值额会在一定的区间内保持小幅波动。
①月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Domino QiuQiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，报告期内《Domino QiuQiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月预付费率的走势基本趋同，均在2015年10月左右达到峰值，之后出现小幅回落便在高位保持相对稳定，在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏已进入成熟期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在此后较长的一段时期内处于稳定的状态。
《Domino QiuQiu》月付费玩家人数自2017年5月至7月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大，主要原因为：
1）2017年5月以后印度尼西亚本土存在一系列大型的宗教节日，中联畅想结合印度尼西亚本土节日与当地支付商合作举办多场线下的支付加送活动（当地支付商针对《Domino QiuQiu》所做的优惠充值活动具体包括：首次充值 5K1印尼盾加送100%金币，充值 10-25K印尼盾加送35%金币，充值50-100K印尼盾加送45%金币，充值大于 250K印尼盾加送55%金币，累计充值 500K印尼盾再额外赠送5B2金币，累计充值5M3印尼盾赠送 100B金币等充值优惠活动），以上活动均由当地支付商在其自己的销售网络中进行，该活动覆盖的用户均为游戏的存量用户，促销活动有力地促进了玩家的付费行为，因此 2017年5月-7月付费玩家人数快速上升。
2）《Domino QiuQiu》游戏处于稳定期，2017年开始，中联畅想对该游戏的线上推广活动相应减少，直接影响到新用户注册数变少，从而导致活跃玩家人数逐渐减少。
本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
②付费玩家ARPU值分析
报告期内，《Domino QiuQiu》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，报告期内，《Domino QiuQiu》的付费玩家ARPU值除上 1
K为计量单位，1k=1,000.00
2
B为计量单位，1B=1,000,000,000.00
3
M为计量单位，1M=1,000,000.00
线当月外，其他月份的波动相对较小。其峰值出现在2015年12月份，之后出现小幅回落并趋于稳定，主要原因系游戏上线初期一系列的推广活动迅速吸引了大量的游戏玩家，这期间月付费玩家 ARPU值呈上升趋势，随着推广活动的减少付费玩家 ARPU值达峰值后出现小幅下降，与此同时在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏开始进入稳定期，付费玩家ARPU值在较长时间内保持相对稳定。游戏进入稳定期后中联畅想根据游戏的运行情况，结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，以吸引玩家进行充值消费。2017年 5月，付费玩家ARPU逐渐上升，主要原因系中联畅想结合印度尼西亚当地的宗教活动，如开斋节、宰牲节等，与支付商举办了多次充值加送活动，极大的促进了玩家进行支付，从而导致付费玩家ARPU值有所上升。
综上所述，《Domino QiuQiu》上线以来，游戏的各项运营指标逐步提升并在 2015年底前后达到峰值，之后出现小幅下降并趋于稳定。报告期内，该游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值基本符合游戏的生命周期。目前该游戏处于稳定期，未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
2、《Dummy》
（1）游戏简介
《Dummy》是中联畅想于 2015年 10月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《Dummy》以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，允许多名玩家同桌游戏，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自己的牌局行为，有利于玩家充分发挥记忆和布局才能，具有趣味性和益智性相结合的特点。凭借独特的本土化玩法和丰富有趣的界面设计，《Dummy》在泰国地区深受欢迎，长期位于 Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列，在App Store泰国地区游戏畅销排行榜中进入前二十名之列。
（2）主要运营数据
《Dummy》于2015年10月上线，报告期内的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|6,147|6,147|10|0.16|0.13|
|85,991|83,880|272|0.32|0.49|
|188,416|149,862|1,474|0.98|3.67|
|335,982|242,182|8,493|3.51|15.34|
|539,755|365,294|15,996|4.38|27.25|
|848,037|577,739|43,293|7.49|81.22|
|1,158,711|709,663|63,487|8.95|99.9|
|1,525,060|860,081|160,703|18.68|174.59|
|1,846,573|932,012|189,034|20.28|213.67|
|2,205,276|1,047,611|210,831|20.12|248.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,529,797|1,081,938|206,085|19.05|262.22|
|2,827,455|1,078,620|192,298|17.83|238.81|
|3,181,390|1,187,798|203,557|17.14|255.68|
|3,483,991|1,162,488|170,676|14.68|222.25|
|3,753,924|1,136,397|174,696|15.37|233.75|
|4,049,407|1,170,163|188,773|16.13|249.73|
|4,315,896|1,138,283|186,568|16.39|239.16|
|4,615,127|1,220,012|203,516|16.68|274.55|
|4,924,424|1,254,566|206,971|16.50|265.96|
|5,226,658|1,264,557|205,806|16.27|289.39|
|5,498,290|1,222,173|193,168|15.81|258.36|
|5,805,443|1,278,266|201,465|15.76|267.96|
|6,149,693|1,336,467|212,034|15.87|291.24|
|6,491,109|1,335,777|199,573|14.94|271.39|

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
报告期内，《Dummy》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|5,612,537.57|3,941,458.50|
|1,137,316,191.85|1,084,556,648.34|
|1,081,224,388.82|1,043,335,913.62|
|2,224,153,118.24|2,131,834,020.46|

截至 2017年 9月 30日，《Dummy》累计注册玩家人数 6,491,109人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|6,187,667|
|303,442|
|6,491,109|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|6,491,109|3,753,924|188,416|
|月均活跃玩家数（人）|1,246,696|865,152|79,963|

|||||
|-|-|-|-|
|月均付费玩家数（人）|199,764|136,596|585|
|月均付费渗透率（%）|16.04|13.96|0.49|
|月均付费玩家ARPU值（元）|13.38|13.97|59.14|
|月均充值流水（万元）|267.53|172.78|1.43|
|年度充值消耗比（%）|96.50|95.36|70.23|
|所处生命周期|稳定期|形成期、稳定期|观察期|

《Dummy》于 2015年 10月上线，2015年度玩家数和付费数均处于逐渐积累阶段，付费玩家数较少，因此月均 ARPU值相对较高。2016年起，随着游戏版本不断更新、运营推广活动持续进行，游戏充值流水、活跃玩家数、付费玩家数、付费渗透率等指标均呈现快速增长趋势。该游戏 2016年 7月以来月活跃玩家数、月付费玩家数、月充值额均保持相对的稳定。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《Dummy》于2015年10月上线，截至2017年9月，该游戏上线时间为 24个月，其中 2015年 10月至 2016年 7月属于游戏的考察期和成型期，月活跃玩家人数和月付费玩家人数逐渐增加，之后月活跃玩家人数和月付费玩家人数有所下降。而在上线最初的几个月由于付费玩家人数较少，从而导致付费玩家 ARPU值相对较高，付费玩家人数的增加，使得付费玩家 ARPU有所降低并处于一个波动较小的区间内。
①月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Dummy》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期在推广活动的作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率迅速增加，2016年 7月前后以上指标达到峰值，之后出现小幅回落后在高位保持稳定，从 2016年 7月开始该游戏进入生命周期稳定期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率趋于稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配。
②付费玩家ARPU值分析
报告期内，《Dummy》的付费玩家 ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期付费玩家 ARPU值较高波动也较大，主要原因是上线初期由于付费玩家的人数较少，从而导致付费玩家平均充值额较高，2016年 7月游戏进入稳定期后，付费玩家 ARPU值趋于稳定，与棋牌类游戏的生命周期稳定期的特点相匹配。
综上所述，《Dummy》上线初期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率快速上升，而付费玩家 ARPU值在上线初期有较大的波动。之后随着游戏进入稳定期后，游戏运营状态稳定，相关指标相对稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配，后续将会为中联畅想贡献稳定的收入。
3、《 HD》
（1）游戏简介
《 HD》是中联畅想于2015年1月上线的一款休闲社交棋牌类网络游戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《 HD》可供 2至9名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他玩家比对决出胜负。为了增强对玩家的吸引力，游戏画面精致，并引入表情、音效、道具展示等多种元素，增加了游戏的趣味性和丰富性。
（2）主要运营数据
《 HD》于2015年1月上线，报告期内的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|31,850|31,850|254|0.80|0.42|
|171,144|156,083|3,895|2.50|10.3|
|196,913|78,846|3,885|4.93|15.44|
|352,767|196,866|7,635|3.88|19.31|
|439,047|171,084|8,800|5.14|26.06|
|551,820|190,572|6,891|3.62|21.28|
|800,812|354,114|11,074|3.13|34.98|
|902,460|246,047|10,293|4.18|37.08|
|960,034|170,270|7,536|4.43|28.5|
|1,003,224|131,498|8,652|6.58|30.04|
|1,032,352|100,867|11,599|11.50|25.25|
|1,065,893|93,508|10,758|11.50|25.01|
|1,099,770|87,878|10,070|11.46|21.77|
|1,136,830|87,579|10,478|11.96|17.6|
|1,178,135|94,845|11,026|11.63|20.13|
|1,219,630|94,139|10,639|11.30|21.79|
|1,263,618|95,226|10,536|11.06|19.89|
|1,310,645|97,515|10,315|10.58|16.95|
|1,364,962|108,097|11,497|10.64|19.49|
|1,418,304|110,289|11,041|10.01|18.8|
|1,465,730|103,863|9,620|9.26|17.07|
|1,521,946|113,336|10,006|8.83|17.43|
|1,562,542|96,479|7,963|8.25|16.39|
|1,607,484|96,963|7,724|7.97|16.96|
|1,658,378|99,082|3,405|3.44|13.09|
|1,719,578|107,801|3,152|2.92|11.6|
|1,804,225|133,986|3,287|2.45|12.89|
|1,921,282|168,270|3,554|2.11|12.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,082,655|216,064|3,323|1.54|12.04|
|2,251,226|222,034|3,422|1.54|12.77|
|2,404,998|207,580|3,270|1.58|14.04|
|2,659,804|307,406|3,326|1.08|11.53|
|2,836,520|235,187|3,337|1.42|12.07|

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
报告期内，《 HD》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|159,419,438.25|134,617,466.17|
|191,789,293.49|174,084,620.47|
|140,071,382.91|129,504,166.47|
|491,280,114.65|438,206,253.11|

截至2017年9月30日，《 HD》累计注册玩家人数2,836,520人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|2,223,998|
|612,522|
|2,836,520|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|2,836,520|1,607,488|1,065,893|
|月均活跃玩家数（人）|188,601|98,851|160,134|
|月均付费玩家数（人）|3,342|10,076|7,606|
|月均付费渗透率（%）|2.01|10.25|5.18|
|月均付费玩家ARPU值（元）|37.35|18.68|29.49|
|月均充值流水（万元）|12.47|18.69|22.80|
|年度充值消耗比（%）|92.46|90.77|84.44|
|所处生命周期|稳定期|稳定期|观察期、形成期|

《 HD》于 2015年 1月上线后进入快速发展期，玩家数量和付费
玩家持续积累，充值流水不断提升，至2015年8月达到峰值。2015年后期，中
联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入及游戏的更新迭代，从而导致月均付费玩家人数、月均充值流水逐渐降低，而随着游戏玩家人数的沉淀，留存下来的付费玩家其付费意愿比较强烈，从而导致月均付费玩家ARPU值有所提升。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《 HD》于2015年1月上线后进入观察期和形成期，玩家数量和付费玩家持续积累，充值流水不断提升，至2015年7月达到峰值。2015年后期，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入，活跃玩家和付费玩家人数均有所降低。同时，为了吸引更多玩家付费参加游戏，游戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动，付费玩家 ARPU值降低。
①月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《 HD》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率在上线初期处于波动式上升趋势，这期间处于游戏生命周期的考察期和形成期，相关指标的变动趋势符合考察期和形成期的特点。2015年8月，月活跃玩家数、充值额达到峰值后迅速下降，主要原因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相应减少了该游戏版本的更新频次和降低了对该款游戏的市场推广投入，从而导致相关指标的下降速度较快。虽然中联畅想降低了对该游戏关注，但在观察期和形成期后依然留存和沉淀了部分玩家，留存下来的玩家其付费意愿较为强烈，从而导致月付费玩家人数进入稳定期后回落速度较慢，进而导致月付费率在稳定期相对较高。
《 HD》月付费玩家数自2017年1月开始快速下降，月活跃玩家数量自2017年2月开始快速上升，月付费率变动较大，公司在 2016年圣诞节及 2017年元旦期间，采取增加玩家首次登录时金币的赠送数量、玩家连续登录的天数越多赠送金币的数量越多等运营方案，加大免费金币的发放力度，上述运
营方案导致一段时间内玩家通过参加活动获取了较多的金币，相应降低了充值
需求，一定程度上影响了付费；同时 2017年2月份以来，开始对游戏玩家做全服召回活动，即对长期不活跃用户发推送赠送金币，以此吸引玩家回归，进而
使得游戏活跃玩家人数稳定增加，同时由于活动附带金币，一定程度上影响了
玩家的充值。
本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
②付费玩家ARPU值分析
报告期内，《 HD》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，付费玩家 ARPU值在上线初期相对较高且有一定的波动性，主要原因系上线初期付费玩家数较少，从而导致付费玩家 ARPU值较高，另外，由于上线初期在推广活动的吸引下，玩家开始尝试性的接触游戏，未形成稳定的付费习惯，从而导致上线初期付费玩家 ARPU值存在一定的波动性。游戏进入稳定期后，付费玩家ARPU值保持稳定。
综上所述，《 HD》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率及付费玩家 ARPU值的变动趋势符合棋牌类游戏的生命周期特点，游戏进入稳定期后各项指标保持稳定，后续将为中联畅想贡献稳定的收入。
4、《CapsaSusun》
（1）游戏简介
《CapsaSusun》是中联畅想于2016年1月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《CapsaSusun》游戏玩法借鉴印度尼西亚当地棋牌游戏规则，玩家根据取得的 13张手牌按照 3张牌、5张牌、5张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负。游戏操作简单，且提供与其他玩家实时聊天交流功能，创造了有趣、互动的虚拟竞技环境，深受玩家喜爱。
（2）主要运营数据
《CapsaSusun》于2016年1月上线，报告期内的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|6,909|6,909|113|1.64|0.53|
|88,970|85,666|2,454|2.86|7.1|
|167,060|120,564|4,811|3.99|16.74|
|236,320|133,539|4,127|3.09|13.52|
|356,270|199,536|6,545|3.28|21.09|
|497,996|257,330|8,874|3.45|30.08|
|661,388|312,109|10,564|3.38|30.63|
|810,467|328,148|10,900|3.32|29.86|
|946,313|336,692|11,028|3.28|26.08|
|1,084,639|355,848|11,403|3.20|25.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,208,221|344,099|10,451|3.04|19.62|
|1,348,300|365,183|14,207|3.89|25.77|
|1,501,667|391,842|14,772|3.77|26.16|
|1,642,086|384,685|13,099|3.41|26.29|
|1,804,229|416,373|12,701|3.05|29.35|
|1,904,501|338,505|10,288|3.04|22.56|
|2,017,731|336,735|9,049|2.69|19.53|
|2,094,935|277,767|8,255|2.97|21.76|
|2,181,612|276,630|8,840|3.20|23.18|
|2,258,677|256,965|7,866|3.06|16.95|
|2,326,977|235,788|6,533|2.77|17.48|

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
报告期内，《CapsaSusun》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|208,700,058,186.97|193,634,113,346.60|
|282,415,030,073.13|282,251,280,346.27|
|491,115,088,260.10|475,885,393,692.87|

截至 2017年 9月 30日，《CapsaSusun》累计注册玩家人数 2,326,977人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|2,292,862|
|34,115|
|2,326,977|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|期末累计注册玩家数（人）|2,326,977|1,348,300|
|月均活跃玩家数（人）|323,921|237,135|
|月均付费玩家数（人）|10,156|7,956|
|月均付费渗透率（%）|3.11|3.20|
|月均付费玩家ARPU值（元）|22.81|29.04|
|月均充值流水（万元）|22.58|20.51|

||||
|-|-|-|
|年度充值消耗比（%）|99.94|92.78|
|所处生命周期|稳定期|观察期、形成期|

《CapsaSusun》于2016年1月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至 2017年 9月 30日，游戏累计注册玩家数为 2,326,977人。游戏充值流水至 2016年 7月达到峰值后小幅下降，后期中联畅想根据市场反馈情况逐渐减弱了该款游戏产品的外部推广力度及游戏的更新迭代，从而导致月活跃玩家人数、月付费玩家人数、月充值额均有所降低。2017年1-9月，月均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水均较2016年多有所提升，主要原因系该游戏于2016年1月上线，上线初期均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水等指标的基数较小，从而导致2016年度对应指标的平均值较小。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《CapsaSusun》于2016年1月上线，上线以来注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至 2017年 9月 30日，游戏累计注册玩家数为 2,326,977人。游戏充值流水至 2016年 7月达到峰值后小幅下降，主要原因为中联畅想为了更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断增加，充值用户人均ARPU值逐渐下降。
①月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《CapsaSusun》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《CapsaSusun》上线以来月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率变动趋势趋于一致。上线初期在推广活动的吸引下，上述指标呈现波动式快速上升，2016年 7月充值额出现下滑趋势，主要原因系中联畅想根据市场反馈情况为了吸引更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致充值额减少。该游戏进入稳定期后，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在稳定期处于小幅下滑趋势。
②付费玩家ARPU值分析
报告期内，《CapsaSusun》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《CapsaSusun》的付费玩家ARPU值在上线初期较高，随着游戏进入稳定期，游戏玩家的付费习惯趋于稳定，付费玩家 ARPU值也趋于稳定，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，《CapsaSusun》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值与棋牌类游戏的生命周期特点相匹配，游戏进入稳定期后，由于中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致相关指标出现下滑趋势，鉴于该游戏在报告期内收入占比较小，其收入的下滑对中联畅想整体收入的影响较小。
5、《冒险岛》
（1）游戏简介
冒险岛集合东南亚当地休闲街机玩法，与社交网站结合，将传统的单机版，变成多人联机游戏，可以通过排行榜，房间内的好友互动，好友之间的邀请和炫耀，将游戏和社交紧密结合，增加玩家对游戏的粘性，增强游戏竞技的出口。该游戏囊括了东南亚地区的街机玩法，投放泰国，印尼及东南亚其它地区，适应地域多，受众广，具有大量用户基础。街机玩法对道具的消耗速度也大于一般的棋牌游戏，该游戏具有较高的付费率和 ARPU值的特性。
（2）主要运营数据
《冒险岛》于2017年5月上线，主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|173,341|173,341|17,512|10.10|52|
|397,577|317,311|28,971|9.13|92.02|
|639,704|418,524|43,169|10.31|131.69|
|885,373|487,264|44,325|9.10|140.91|
|1,109,610|508,220|43,751|8.61|131.79|

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
报告期内，《冒险岛》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|626,834,945,104.41|571,998,054,413.23|

截至2017年9月30日，《冒险岛》累计注册玩家人数 1,109,610人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|1,101,203|
|8,407|
|1,109,610|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||
|-|-|
|项目|2017年1-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|1,109,610|

|||
|-|-|
|月均活跃玩家数（人）|380,932|
|月均付费玩家数（人）|35,546|
|月均付费渗透率（%）|9.45%|
|月均付费玩家ARPU值（元）|30.78|
|月均充值流水（万元）|109.68|
|年度充值消耗比（%）|91.25%|
|所处生命周期|观察期、形成期|

《冒险岛》于 2017年 5月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至 2017年 9月 30日，游戏累计注册玩家数为 1,109,610人。上线初期随着中联畅想推广活动的进行，玩家人数讯速增长，而由于初期付费玩家人数较少，从而使的月均付费玩家ARPU值较高。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
①月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《冒险岛》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额的走势基本一致。截止2017年9月30日，冒险岛上线5个月，处于生命周期的观察期和形成期，上线初期在推广活动的作用下，以上指标均处于上升趋势，符合棋牌类游戏的生命周期特征。
②付费玩家ARPU值分析
报告期内，《冒险岛》的付费玩家 ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》的付费玩家ARPU值在上线初期波动性较小，主要原因系上线初期中联畅想对冒险岛的推广力度较大，上线首月即有大量玩家进行付费，从而使得付费玩家ARPU值波动较小。
综上所述，《冒险岛》于 2017年5月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率呈增长趋势，符合棋牌类游戏生命周期特点。
6、《泰国棋牌合集》
（1）游戏简介
泰国棋牌合集即为泰国流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以有多种玩法，既延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，还能提高产品的整体付费能力。《泰国棋牌合集》的目前版本主要包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克3种玩法。
《本土骰子》是泰国本土一种极其流行的骰子游戏。2个或以上玩家就可以开局，由1方做庄，其余玩家为闲家，每局下注前，庄家先把3个骰子（每个骰子有 6面，点数分别为1-6）放在有盖的器皿内摇晃，当各闲家下注完毕后，庄家便打开器皿展示结果，根据3颗骰子的组合，对押中区域进行赔付。游戏采用了目前最流行Unity3D引擎，在实现动画特效和场景视觉上更具优势，给予玩家超爽快的体验感，让玩家有身临其境的带入感。
《鱼虾蟹》，也是骰子游戏的一种，玩法与《本土骰子》相似，不过采用的骰子是由鱼、虾、蟹、金钱、葫芦及鸡的图案代替点数。该游戏源于中国，在中国南方曾相当流行，后流传至东南亚，深受东南亚人群特别是泰国民众喜欢。
《九鸡扑克》，是一种泰国本土扑克牌的玩法，受众非常大，一副扑克牌除去大小王共 52张，一般由 2至 9个人组成一桌。每个玩家需要下底注，发 3张牌，由庄家发起表态[跟注或者加注、弃牌、看牌]，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面
已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，最后进入比牌。
（2）主要运营数据
《泰国棋牌合集》于2017年4月上线，主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|251,786|178,974|25,554|14.28|31.38|
|494,489|284,717|47,896|16.82|63.32|
|725,382|295,547|47,871|16.20|65.93|

注：1、游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。
2、《泰国棋牌合集》上线初期部分数据未留存，故只披露7-9月的运营数据。
报告期内，《泰国棋牌合集》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|145,511,932.18|142,537,266.91|

注：1游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
截至 2017年 9月 30日，《泰国棋牌合集》累计注册玩家人数 725,382人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|623,828|
|101,554|
|725,382|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||
|-|-|
|项目|2017年7-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|725,382|
|月均活跃玩家数（人）|253,079|
|月均付费玩家数（人）|40,440|
|月均付费渗透率（%）|15.44|
|月均付费玩家ARPU值（元）|13.09|
|月均充值流水（万元）|53.54|
|年度充值消耗比（%）|97.70|

|||
|-|-|
|所处生命周期|观察期|

《泰国棋牌合集》于2017年4月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至2017年9月30日，游戏累计注册玩家数为725,382人。上线初期随着推广活动的进行，注册玩家数量、活跃玩家数量、付费玩家数量增长速度均较快。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《泰国棋牌合集》于 2017年 4月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率均出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
7、《印尼棋牌合集》
（1）游戏简介
印尼合集，即为印尼流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以有多种玩法，既延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，还能提高产品的整体付费能力。《印尼合集》的目前版本主要包括包含domino99、骰子、dominoGAPLE三种玩法。游戏玩法介绍如下：
《骰子》玩法极其简单，2个或以上玩家就可以开局，由1方做庄，其余玩家为闲家，每局下注前，庄家先把3个骰子（每个骰子有6面，点数分别为1-6）放在有盖的器皿内摇晃，当各闲家下注完毕后，庄家便打开器皿展示结果，根据3颗骰子的组合，对押中区域进行赔付。游戏采用了目前最流行Unity3D引擎，在实现动画特效和场景视觉上更具优势，给予玩家超爽快的体验感，让玩家有身临其境的带入感。
《Domino99》是一种四张多米诺棋牌游戏，这种游戏常见于东南亚国家。
一副牌 28张，由 2至 9个玩家组成，游戏目标是安排 4张牌成为两对，点数最高的组合获胜。每个玩家需要下底注，发 3张牌，由庄家发起表态[跟注或者加注、弃牌、看牌]，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，发第四张后，进行再
下注，下注结束后进入比牌分奖池。
《dominoGAPLE》，游戏玩法与多米诺极其相似，不同的是用纸牌而不是骨
牌。线下草根阶层的人常常用来消遣娱乐。一副牌共 28张多米诺牌，4个玩家参与，每个玩家拿7张牌。每一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔接，形成一条线，有点类似接龙。当出牌时，牌的前部要与前面出牌的人的尾部相同。如果没有接上，将被迫丢弃自己的一张牌，这张牌到了最后算分时会进行相应的扣分。当有玩家出完手中的所有牌，游戏结束。
（2）主要运营数据
《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|
|48,313|48,255|1,069|2.22|2.03|
|261,774|229,493|4,542|1.98|8.19|

报告期内，《印尼棋牌合集》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值（含赠送）金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|13,588,484,081.77|13,258,786,743.50|

截至 2017年 9月 30日，《印尼棋牌合集》累计注册玩家人数 261,774人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|累计注册玩家（人）|
|232,979|
|28,795|
|261,774|

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）该游戏的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
|||
|-|-|
|项目|2017年7-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|261,774|
|月均活跃玩家数（人）|138,874|
|月均付费玩家数（人）|2,806|
|月均付费渗透率（%）|2.10|
|月均付费玩家ARPU值（元）|18.52|
|月均充值流水（万元）|5.11|
|年度充值消耗比（%）|97.57|

|||
|-|-|
|所处生命周期|观察期|

《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至2017年9月30日，游戏累计注册玩家数为261,774人。上线初期在中联畅想推广活动的推动下，注册玩家数、活跃玩家数、付费玩家数讯速增长。
（4）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《印尼棋牌合集》于 2017年 8月上线，上线初期活跃玩家数、月付费玩家数、充值额出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，中联畅想所运营的游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值与游戏所处的生命周期的特点相匹配，目前七款游戏中，《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《 HD》和《CapsaSusun》处于游戏生命周期的稳定期，《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》处于游戏生命周期的观察期和形成期。上述游戏未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
但随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响；或者中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入存在业绩下滑的风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
8、中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异
（1）同行业可比公司基本情况
公司名称 主要业务情况
香港上市公司，主要从事网络棋牌类游戏开发及运营业务，游戏运营地包括中国大陆、香港、台湾及泰国等国家及地区；运营的游戏主要博雅互动（00434）
可以分为网页游戏和移动游戏两类，主要产品包括《德州扑克》系列和《斗地主》系列。
香港上市公司，主要从事在线棋牌游戏的开发及运营业务，游戏主要联众互动（06899） 运营地为中国，运营游戏可以分为pc游戏和移动游戏两大类，主要产品包括《德州扑克》系列、《麻将》系列和《斗地主》系列。
（2）中联畅想主要游戏与同类游戏相关指标的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|同类游戏注1||||
|联众互动|博雅互动|Domino|Dummy|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||Qiu Qiu||HD|
|21,882,000|25,700,000|1,596,850|1,246,696|188,601|
|1,453,000|1,600,000|97,989|199,764|3,342|
|30.00|235.20|39.21|13.38|37.35|

注1：同类游戏中，博雅互动的同类游戏数据取自第二季度其主要游戏“德州扑克”的相关数据，联众互动的同类游戏数据取自第三季度数据；
注2：中联畅想的数据取自2017年1-9月；
由上表可以看出，中联畅想的月活跃用户数、月付费用户数大幅低于联众互动、博雅互动的同类游戏，主要原因系联众互动和博雅互动所运营的游戏主要在中国境内发行，有广泛的受众基础，而中联畅想的游戏均在东南亚国家发行，由于中国境内具有人口基数大、网络条件发达、智能手机及第三方支付的普及率高等优势，从而导致上述联众互动和博雅互动所运营的同类游戏的月活跃用户数、月付费用户数等相关指标较高。
从ARPPU值指标来看，中联畅想的《Domino QiuQiu》和《 HD》的指标略高于联众互动而大幅低于博雅互动，而《Dummy》和《CapsaSusun》的指标均低于联众互动和博雅互动，主要原因系博雅互动所运营的德州扑克是一款较为高端的游戏，吸引了许多商界人士参与，所以博雅互动的ARPPU值较高，而联众互动由于其进入游戏的时间较长，所运营的游戏较多，从而导致其 ARPPU值较低。
9、中联畅想正在研发的游戏
（1）中联畅想正在研发的游戏情况
||
|-|
|上线时间|
|2018年3月|
|2018年5月|
|2019年7月|
|2020年2月|
|2020年3月|

在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以
在后期不断补充新的游戏玩法。如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典、经久不衰的游戏。
（2）中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均 ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性
截至本报告书出具日，中联畅想尚未在上述国家开展业务。中联畅想主要采用联合运营模式，即中联畅想将自主开发的游戏产品交由GOOGLE、APPLE等第三方游戏运营平台运营，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。中联畅想自身并不需要在上述国家设立实体公司进行经营，上述游戏进入相应国家市场不存在实质性障碍。
各游戏的相关指标历史经营及预测如下：
①日均活跃用户数
日均活跃用户数的预测根据各目标市场的人口基数、游戏市场的发展情况、游戏玩家的游戏偏好分别做了预测。
单位：万人/月
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|10.07|30.77|35.77|40.63|
|5.27|18.76|20.71|23.43|
|-|38.17|43.82|44.33|
|-|-|3.24|4.53|
|-|-|3.24|4.53|

②日均付费率
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||
|-|-|-|-|
|1.77|1.85|1.85|1.85|
|2.50|2.50|2.50|2.50|
|-|1.63|1.80|1.85|
|-|-|7.00|7.00|
|-|-|7.00|7.00|

根据博雅互动发布的公告，其 2016年的月付费玩家 1,997千人，月活跃用户数为24,211千人，经计算博雅互动的付费率为8.25%。
根据联众互动发布的公告，其 2016年的月付费玩家 1,879千人，月活跃用户数为29,612千人，经计算联众互动的付费率为6.35%。
博雅互动和联众互动公布的为其所有市场的平均付费率。本次预测的最高付费率为《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》的7%，位于博雅互动所有市场的平均付费率8.25%和联众互动所有市场的平均付费率6.35%之间，其他游戏的付费率远远低于博雅互动和联众互动的数据，预测具有合理性和谨慎性。
③日均ARPU
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.99|9.98|9.98|9.98|
|19.95|19.95|19.95|19.95|
|-|10.86|14.52|16.63|
|-|-|26.60|27.85|
|-|-|26.60|27.85|

根据联众互动发布的公告，其 2016年的 ARPU值为 33元/人，2015年的ARPU值为31元/人。
本次预测的ARPU值最高的为《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，为 28.26元/人，主要是因为相较于东南亚其他市场，《菲律宾棋牌合集》和《新
加坡棋牌合集》的运营地人均消费水平较高，游戏玩家愿意为游戏买单，但预测
的 ARPU值仍低于联众互动 2016年和 2015年的 ARPU值，预测具有合理性和
谨慎性。
④游戏流水
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|373.97|2,044.09|2,376.22|2,699.44|
|631.06|3,368.66|3,718.60|4,206.80|
|-|2,218.83|4,101.07|4,908.75|
|-|-|1,703.00|4,036.44|
|-|-|1,811.54|3,177.58|

10、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现性
（1）核心竞争力
中联畅想高度重视自主创新以及研发人才的培养和储备，中联畅想运营的主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，公司已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，截至 2017年9月30日，标的公司拥有技术人员40人，主要技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。2017年 6月，中联畅想收购深圳悠乐软件的工商登记变更手续正式完成，公司进一步丰富了技术人员储备，游戏研发能力得到进一步的提升。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。
中联畅想将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
中联畅想在业务开展中奉行精细化产品运营原则，建立了以数据分析为基
础、以用户行为为导向的运营体系。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统
实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行精准比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验和产品成功率。
（2）针对中联畅想单款游戏的预测情况
本次评估对《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》和《冒险岛》，根据以下公式预测：
月收入=月流水×分成比
月流水=月付费用户数×ARPU值
月付费用户数=月登录用户数×月付费率
月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数
当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率
各相关指标历史经营及预测如下：
①新用户登录数
单位：万人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|106.59|54.16|122.90|61.56|158.47|95.97|-|-|
|675.00|616.71|479.32|140.84|323.93|174.49|128.44|94.54|
|18.84|356.55|273.72|127.61|305.98|173.49|127.71|94.00|
|-|134.83|97.87|20.35|50.53|28.73|21.15|-|
|-|-|231.24|41.69|380.83|411.20|344.19|253.30|

②老用户次月登录率
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|49.51|54.27|37.00|25.00|25.00|24.00|-|-|
|71.60|67.08|68.00|69.00|67.00|65.00|62.85|60.98|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|85.52|89.40|78.00|80.00|75.00|71.00|68.84|66.80|
|-|-|62.00|61.00|60.00|58.00|55.93|-|
|-|-|68.00|57.00|64.00|65.00|63.88|61.99|

③月付费率
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.18|10.25|2.01|1.29|1.26|1.21|-|-|
|3.58|4.83|6.16|7.41|7.14|6.78|6.58|6.38|
|0.49|13.96|16.04|15.52|15.02|14.23|13.81|13.40|
|-|3.20|3.34|3.29|3.20|3.07|2.96|-|
|-|-|9.66|7.94|8.86|8.81|8.59|8.35|

④月ARPU值
单位：元/人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.49|18.68|37.35|38.62|37.67|35.15|-|-|
|62.86|37.48|39.22|43.53|40.91|38.24|37.11|36.02|
|59.13|13.97|13.38|13.04|12.28|11.48|11.13|10.79|
|-|29.04|22.81|22.15|20.41|19.10|18.54|-|
|-|-|30.94|30.68|30.52|30.63|30.21|29.31|

⑤游戏流水
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|273.69|224.28|112.23|41.90|105.80|54.75|-|-|
|2,397.53|3,579.81|3,481.59|1,438.84|3,890.46|1,615.66|960.51|620.15|
|4.29|2,073.30|2,407.74|917.79|3,068.49|1,512.61|765.86|557.22|
|-|246.10|203.26|42.54|107.77|45.88|28.73|-|
|-|-|548.41|426.59|2,350.75|3,144.75|2,614.74|1,756.56|

（3）针对中联畅想合集类游戏的预测情况
本次评估对《泰国棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《印尼棋牌合集》、《越南棋
牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，根据如下公式预测：
年收入=年流水*分成比
年流水=月流水*12
月流水=日均流水*当月天数（30）
日均流水=日均活跃用户数*日均ARPU*日均付费率
各相关指标历史经营及预测如下：
①日均活跃用户数
单位：万人/月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1.80|5.63|11.84|13.57|12.99|12.34|
|0.98|7.38|20.64|24.11|26.72|28.31|
|-|-|10.07|30.77|35.77|40.63|
|-|-|5.27|18.76|20.71|23.43|
|-|-|-|38.17|43.82|44.33|
|-|-|-|-|3.24|4.53|
|-|-|-|-|3.24|4.53|

②日均付费率
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6.28|5.25|6.50|7.00|7.00|7.00|
|1.96|1.23|1.35|1.50|1.60|1.63|
|-|-|1.77|1.85|1.85|1.85|
|-|-|2.50|2.50|2.50|2.50|
|-|-|-|1.63|1.80|1.85|
|-|-|-|-|7.00|7.00|
|-|-|-|-|7.00|7.00|

③日均ARPU
单位：元/人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8.52|8.96|10.58|10.86|10.64|10.64|
|11.08|12.61|12.64|12.64|12.64|12.64|
|-|-|5.99|9.98|9.98|9.98|
|-|-|19.95|19.95|19.95|19.95|
|-|-|-|10.86|14.52|16.63|
|-|-|-|-|26.60|27.85|
|-|-|-|-|26.60|27.85|

④游戏流水
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|175.16|240.20|2,933.16|3,736.79|3,481.67|3,308.44|
|10.23|104.55|1,271.49|1,645.38|1,944.26|2,102.93|
|-|-|373.97|2,044.09|2,376.22|2,699.44|
|-|-|631.06|3,368.66|3,718.60|4,206.80|
|-|-|-|2,218.83|4,101.07|4,908.75|
|-|-|-|-|1,703.00|4,036.44|
|-|-|-|-|1,811.54|3,177.58|

（4）业绩承诺的可实现性
中联畅想未来年度的业绩承诺是在综合考虑了公司已上线游戏生命周期、未来游戏储备及上线计划以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。具体分析如下：
①中联畅想重点游戏的生命周期分析
1）棋牌类游戏的生命周期分析
中联畅想运营的游戏均为棋牌类网络游戏，棋牌类网络游戏的生命周期特点如下表所示：
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏的介绍是否生动、画面及音乐是否真实、游戏操作界面是否简洁易懂，都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级，级别差异化造成玩家的心里落差，高级别玩家开始享受游戏带来的成就感；低级别的玩家可能会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。与其他类型游戏相比，由于棋牌类游戏具有非常广泛的玩家基础，玩家上手容易，主要以休闲娱乐为主，所以稳定期较其他类型游戏更为长久，如斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中经久不衰的游戏。
2）中联畅想所运营游戏的生命周期
报告期内中联畅想所运营的游戏的收入情况及目前所处的生命周期如下：
单位：万元
游戏名称 游戏收入 目前所处生命周期
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2,406.34|2,464.99|1,616.28|
|1,608.36|1,379.84|2.79|
|109.07|202.46|226.37|
|143.80|177.06|-|
|388.51|-|-|
|111.80|-|-|
|6.34|-|-|

由上表可以看出，中联畅想截至2017年9月30日所运营的游戏中有4款游戏处于稳定期，有3款游戏处于形成期，由于棋牌类游戏稳定期相对较长，所以上述7款游戏在未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
3）中联畅想为延长游戏的生命周期所采取的措施
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想有专业的客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命周期。
②中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划
中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划如下：
||
|-|
|上线时间|
|2018年3月|
|2018年5月|
|2019年7月|
|2020年2月|
|2020年3月|

在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。
③中联畅想收入季节性变动分析
中联畅想所运营的游戏收入不存在明显的季节性，但与中联畅想举办的推广活动有一定的关系，中联畅想运营时间较长的4款游戏的季节性充值流水情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|Domino Qiu Qiu|Dummy|Capsa Susun|
|36.09|-|-|
|342.26|-|-|
|759.04|-|-|
|1,260.12|4.29|-|
|980.29|123.81|24.37|
|865.06|488.16|64.69|
|856.30|749.65|86.57|
|878.17|711.68|70.48|
|900.79|763.44|81.80|
|1,217.95|813.71|63.85|
|1,362.85|830.59|57.61|

以上4款游戏的季节性变动情况如下图所示：
由上图可以看出，中联畅想所运营的游戏不存在明显的季节性波动，其充值流水的波动情况主要与举办的推广活动相关。
④中联畅想2017年度的实际经营情况
中联畅想截至2017年12月31日的经营业绩与评估预测数据对比如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年预测数|2017年实际数|
|77,249,967.16|81,126,628.99|
|39,921,516.52|41,737,534.65|

注：2017年实际数未经审计
由上表可知，中联畅想 2017年未经审计的主营业务收入为 8,112.66万元，较2017年预测数超过387.67万元；未经审计的净利润为 4,173.75万元，较2017年预测数超过181.60万元，与2017年的评估预测数基本吻合。
⑤中联畅想游戏业绩可实现性具体分析
1）游戏收入的可实现性
中联畅想在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏，随着各类游戏的上线推广经营，中联畅想的游戏收入出现快速增长，2015年至 2017年 1-9月，中联畅想来自上述游戏的收入及占公司营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|游戏收入|1,845.45|4,224.35|
|营业收入|1,845.45|4,224.35|
|占比|100%|100%|

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩
家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在
目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016年主要游戏产品
的玩家数量和充值流水较 2015年有所提升，导致 2016年度游戏收入较 2015年度增长128.91%；
中联畅想2015年、2016年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升，同时，2017年1-9月中联畅想新上线三款游戏，2017年 1-9月中联畅想运营的游戏实现收入 4,774.23万元，已超过2016年全年的游戏总收入。
2017年1-9月中联畅想累计新上线三款游戏，经过新游戏上线的推广，2017年10月开始新游戏流水出现大幅增长，为2017年10月-12月及以后年度的游戏收入奠定了基础。同时，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，在维护好已有游戏的同时不断研发新的游戏，2018年至2020年预计每年推出一、两款新游戏，并补充棋牌合集的玩法，以吸引更多的游戏玩家。本次评估对未来年度的游戏收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6,932.54|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|
|64.11%|43.73%|30.35%|20.58%|16.01%|

在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致的情况下，2018年至 2022年收入增长幅度远远低于2016年和2017年的收入增长幅度，故游戏收入的预测具有合理性和可实现性。
2）委托开发、版权金和定制费收入的可实现性
中联畅想充分利用其在棋牌类游戏的研发实力，在运营游戏的同时也受托为其他游戏厂商开发游戏，获得委托开发、版权金和定制费收入。根据谨慎原则，本次只根据截至评估基准日中联畅想已经签订的合同对相关收入进行预测。
3）净利润的可实现
在中联畅想收入预测的基础上，对其营业成本、销售费用、管理费用等进行
了谨慎预测，中联畅想未来年度的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,992.15|5,990.43|7,491.99|9,370.36|11,234.21|
|50.38%|50.06%|25.07%|25.07%|19.89%|

中联畅想2015年净利润为632.83万元，2017年净利润预计为3,992.15万元，复合增长幅度为151.17%，而 2017年至 2022年的复合增长幅度为21.20%。在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致、相关费用结构未发生较大改变的情况下，其2018年至2022年净利润增长幅度远远低于历史年度，故净利润的预测具有合理性和可实现性。
（5）中联畅想2017年10-12月预测业绩的实现情况
中联畅想2017年10-12月实际经营数与预测经营数据对比如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数|2017年10-12月实际数|
|25,069,907.69|28,441,320.87|
|573,000.00|366,370.36|
|97.71%|98.71%|

注：2017年10-12月的数据未经审计。
由上表可以看出，中联畅想 2017年 10-12月的营业收入、营业成本、毛利率均好于评估预测数。
综上所述，中联畅想2017年10-12月的预测经营数据均已实现。
11、中联畅想相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
（1）中联畅想或其子公司的主要游戏产品及其内容具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|游戏运营主体|运营地区|产品主要内容|
|DominoQiu Qiu|欢乐畅想|印尼、马来西亚|以印尼本土棋牌游戏规则为参考，每位玩家通过获得的4张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决出胜负|

|||||
|-|-|-|-|
|Dummy|欢乐畅想|泰国|以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自己的牌局行为|
|HD|欢乐畅想|泰国|以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，由2 至9 名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他玩家比对决出胜负|
|CapsaSusun|欢乐畅想|印尼、马来西亚|以印尼本土棋牌游戏规则为参考，玩家根据取得的13 张手牌按照3张牌、5 张牌、5 张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负|
|冒险岛|欢乐畅想|印尼|以横版过关游戏为基础，加入印尼本地元素，在原先单机玩法改为联机玩法，玩家和其他玩家实时通过分数进行比赛，分出胜负|
|泰国棋牌合集|悠乐软件|泰国|泰国流行棋牌玩法的合集，包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克3 种玩法。本土骰子玩法为两个以上玩家开局，其中一方坐庄，其他玩家下注。玩家根据三个骰子经摇晃随机产生的点数组合，对押中区域进行赔付；鱼虾蟹玩法与本土骰子类似，但以鱼、虾、蟹、金钱、葫芦和鸡的团代替点数；九鸡扑克的玩法为2-9人为一桌；每个玩家下底注后各发3张牌。由庄家发起表态，庄家表态后其他玩家按顺时针顺序依次表态。如有加注时，之前跟注玩家需再次表态，直至所有玩家同时下相同注额时结束下注，进入比牌。|
|印尼棋牌合集|悠乐软件|印尼|印尼流行棋牌玩法的合集，包括骰子、domino99、dominoGAPLE三种玩法。骰子玩法与前述泰国棋牌合集中的本土骰子玩法一致；|

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|-|
|domino99的玩法为由2-9个玩家参加，游戏目标是安排4张多米诺牌成为两对，点数最高的组合获胜。每个玩家需要下底注，发3 张牌，由庄家发起表态，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，发第四张后，进行再下注，下注结束后进入比牌分奖池。dominoGAPLE的玩法为，4个玩家参与，每个玩家拿7张牌。每一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔接，类似接龙。当出牌时，牌的前部要与前面出牌的人的尾部相同。如果没有接上，将被迫丢弃自己的一张牌，这张牌到了最后算分时会进行相应的扣分。当有玩家出完手中的所有牌，游戏结束。|

（2）相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为
中联畅想的游戏业务系面向海外市场，具体包括印尼、泰国和马来西亚。
根据印尼律师事务所Roosdiono&partners出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向印尼市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏中使用的筹码不可兑换为真实货币的前提，欢乐畅想和悠乐软件运营游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定。
根据泰国律师事务所ZICO Law(Thailand） Limited出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向泰国市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏使用的筹码不可兑换为真实货币且玩家不能从游戏中获利的前提，欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为。
根据马来西亚Zaid Ibrahim&Co.出具的《法律意见书》，欢乐畅想面向马来
西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不适用马来西亚的博彩相关法律；此外，由于该等游戏不以玩家获取金钱或者类似价值物为目的，游戏筹码不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律规定。
根据中联畅想、欢乐畅想以及悠乐软件的确认，其运营的棋牌类网络游戏不涉及赌博行为，不以赢取玩家的金钱或者财产为目的；游戏中使用的筹码，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。
综上，根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定。
（3）本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
本次交易的标的公司中联畅想系在境内注册成立的企业，本次交易系上市公司发行股份购买境内有限责任公司的股权，不属于《企业境外投资管理办法》所规范的境外投资行为。
此外，中联畅想于2014年10月在香港注册成立欢乐畅想时，已履行了相应的境外投资审批程序，并已取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201400986号）。
（四）主要业务模式
1、运营模式
中联畅想移动网络游戏运营主要采用联合运营模式和授权运营模式。
（1）联合运营模式
联合运营模式是指中联畅想与APPLE、GOOGLE等一个或多个联运方进行合作，将游戏放在AppStore、Google Play等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游
戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。
联合运营模式的优势在于能够整合双方的优势资源，降低运营风险。中联畅想将游戏交付给多个网络游戏运营平台商，可以充分利用平台商的用户资源，扩展游戏推广的覆盖范围，提升游戏产品的知名度，增加流量变现机会。
联合运营模式下，报告期内各款游戏的流水和营业收入金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|流水总额|营业收入|流水总额|营业收入|流水总额|
|34,815,874.18|24,063,400.28|35,798,178.90|24,649,913.16|23,975,144.86|
|24,077,360.63|16,083,629.98|20,733,030.53|13,798,401.65|42,882.77|
|2,032,578.77|1,438,022.53|2,461,087.81|1,770,585.93|-|
|1,574,661.49|1,090,716.20|2,942,869.54|2,024,571.93|3,360,975.55|
|5,484,075.85|3,885,052.06|-|-|-|
|1,751,639.17|1,118,021.62|-|-|-|
|102,274.70|63,418.19|-|-|-|

（2）授权运营模式
授权运营模式是指中联畅想与其他游戏发行运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。
2015年、2016年，公司无授权运营收入。2017年3月，中联畅想与韩国龙图公司先后签署《手机游戏独家代理发行与运营协议》、《手机游戏独家代理发行与运营协议之补充协议》，双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品。
2、采购模式
中联畅想的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，对外采购主要包括软硬
件采购和游戏推广渠道资源采购。
（1）软硬件采购
中联畅想软硬件采购主要包括购买游戏研发及运营所需的电脑、路由器等硬件设备和办公软件、技术软件等技术设备，以及租用服务器、带宽等。
中联畅想运营部结合游戏运营情况和现有服务器的负载及软硬件设备使用情况制定采购计划。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术软件，标的公司采用购买方式；对于游戏研发和运营需要的服务器设备，标的公司目前全部采用租用方式，在挑选服务器供应商时主要考虑供应商的资质、带宽稳定性、当地网络环境、访问速度、游戏对网络的要求、维护能力、价格等因素，技术人员与服务商确定相关服务条款后实施采购。
在服务器正式运营前，由标的公司研发部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，研发部定期对服务器进行检查和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保游戏服务器正常运营。
（2）游戏推广渠道资源采购
游戏推广渠道资源采购主要包括向游戏推广商购买游戏营销推广服务。中联畅想游戏运营人员根据已上线和即将上线游戏的市场推广策略和财务预算制定具体的营销实施方案，由商务人员综合评估推广商的目标客户、历史案例、营销和技术实力等因素后选择合适的推广服务供应商进行洽谈沟通后确立合作关系。
（3）中联畅想主要服务器租用情况及保障游戏多国运营的措施
①中联畅想服务器租用具体情况
报告期内，中联畅想主要租用 IBM和亚马逊的云服务器，相关租用具体情况如下：
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|-|-|-|
|服务器所在地|服务器存储容量|具体计费方式及单价|

||||
|-|-|-|
|新加坡|按服务器数量，每台服务器500G-1T存储容量，报告期最高使用10台机器，合计6T存储容量。|根据租用服务机型配置按月付费，每月收取固定费用，单机月付费500-1000美金不等，使用时间不足一个月按一个月收费。|
|新加坡|按实际使用存储量，能够便利的拓展容量。目前使用40台机器，合计约6T可用存储容量。|根据服务器机型配置有两种付费方式，1、按需每小时付费，主要使用两 种 机 型 ， Linuxc4.2xlarge 机型$0.462/小时，Linux c3.2xlarge机型$0.529/小时；2、按年一次付清一年费用，有 6-7 折 优 惠 ，c4.2xlarge 机 型$2,550.00/年，c3.2xlarge机型$2,916.00/年.|

②中联畅想保障在多国同时运营多款游戏的具体措施
中联畅想游戏目前主要在印尼、泰国等东南亚国家运营，未来会继续拓展至东南亚其他国家。为保证公司游戏在多国良好运营，公司主要采取以下措施：
1）公司选择 Amazon的云服务器支持全球节点访问，不同国家的玩家均能够通过本地互联网络便捷的连接到游戏服务器；
2）Amazon在全球多地部署有服务器机房，公司为适应东南亚地区运营需要，就近选择Amazon位于新加坡的服务器机房，尽可能提升游戏用户访问速度；
3）公司配备有多语种的运营团队，能够及时处理不同国家不同语种玩家的游戏体验问题，对公司游戏体验进行持续的完善；
4）公司会定期对游戏运营国家进行实地调研，举办线下活动，与当地玩家进行当面沟通，及时了解当地玩家游戏偏好及变化，对公司游戏进行更新完善，以保证游戏的良好体验。
3、研发模式
中联畅想注重自主创新，主要游戏产品均为自主研发。中联畅想游戏产品研
发的主要流程如下：
（1）前期调研
中联畅想研发和策划人员在前期开展大量的市场调研分析，研究市场游戏用户的基本情况，如年龄阶层、游戏玩法类型、美术风格偏好、付费习惯等，深入挖掘市场空白点和目标用户的潜在需求，并根据调研结果提出新产品构想和基本研发方向。
（2）项目立项
新项目需经过一系列严格的可行性论证，包括技术可行性、市场需求状况、
项目成熟度、市场推广方案、预算约束条件等后方可列入年度研发计划，提交管理层讨论。管理层根据公司的业务发展目标、技术储备情况以及项目综合效益对是否开展研发项目及相关经费投入额度进行批准。
（3）Demo版本开发及审核
项目立项审批通过后进入产品的开发阶段。中联畅想游戏产品开发实行项目小组负责制，并在项目小组内明确分工。策划和运营人员明确定义游戏产品的各项功能需求，包括游戏逻辑、交互功能等，美工、设计和开发人员使用相关软件对新产品或新功能进行编程和持续优化，针对问题提出技术解决方案，最终输出产品测试版本。研发项目主管部门根据相关审核标准对测试版本进行验收，并提出反馈意见供技术人员及策划人员进行优化调整。
（4）Beta版本开发与内部测试
策划人员进一步细化游戏的玩法，并与技术人员、测试人员进行需求核对分工：项目集中研发，编写各类功能代码，对可能存在的 Bug进行初步修改调试，调试通过后提交测试团队进行产品质量的把控。测试人员对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。项目团队在公司内部进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。
（5）低数值收费测试
内部测试后，对游戏进行低数值收费测试。通过新手房游戏试运营对游戏数据进行监测，及时发现问题并进行修补，不断优化游戏数据，从而使用户拥有更佳的游戏体验。
（6）产品上线
产品测试达标后，运营人员对接平台商安排游戏产品的正式上线。同时，内部进行产品的持续开发改进等，通过反复更新与迭代，持续满足用户的需求，不断提升用户体验。
4、市场推广模式
（1）中联畅想主要推广模式
中联畅想结合游戏产品和目标用户的特点设置推广计划，采用线上、线下相结合的方式进行产品推广。
线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。中联畅想结合目标市场的消费特性，在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，同时结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容，取得了较好的营销效果。
线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动。线下活动的举办有效地扩大公司游戏的知名度和影响力，吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性。
（2）中联畅想主要推广渠道
报告期内，公司主要推广渠道如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,259,187.97|29.86%|3,018,786.82|66.98%|1,599,894.61|
|||291,915.98|6.48%|642,400.50|
|3,721,671.96|49.19%|176,318.03|3.91%|-|
|98,542.72|1.30%|100,000.00|2.22%|-|
|-|-|25,071.46|0.56%|1,217,052.00|
|-|-|-|-|791,402.08|
|-|-|-|-|349,378.80|
|292,903.12|3.87%|-|-|-|
|689,623.43|9.11%|-|-|-|
|504,222.43|6.66%|894,723.03|19.85%|774,177.01|
|7,566,151.63|100.00%|4,506,815.32|100.00%|5,374,305.00|

（3）按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成
公司按游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|游戏及上线时间|渠道推广商|推广费用项目|
|Domino Qiu Qiu|Meetsocial|线上-facebook推广|
||UC|线上-自有浏览器推广|
||Areaone|线上-社交平台推广|
||PT. Rapido Indonesia|线上-自有APP推广|
||Beneclass|线上-APP内置广告推广|
||其他|线上-百度平台推广等|
||小计|-|
|Domino Qiu Qiu|其他|线下圣诞节活动等|
||小计|-|
|Domino Qiu Qiu|Bluefocus|线上-facebook推广|
||其他|线下费用等|
||小计|-|
|Dummy|Meetsocial|线上-facebook推广|
||Sinointeractive|线上-社交网站推广|
||Qianhai Yilian|线上-Google商城推广|
||其他|线上-泼水节实物奖励等|
||小计|-|
|Dummy|Sinointeractive|线上-社交网站推广|
||Qianhai Yilian|线上-Google商城推广|
||Meetsocial|线上-facebook推广|
||其他|线下活动费用等|
||小计|-|
|Capsa Susun|PT. Rapido Indonesia|线上-自有APP推广|
||UC|线上-自有浏览器推广|
||其他|线上-百度平台推广等|
||小计|-|
|HD|其他|线上- APP内置广告推广|
||小计|-|
|泰国棋牌合集|Efreemobi|线上-facebook推广|
||Meetsocial|线上-facebook推广|
||其他|线上-facebook推广等|
||小计|-|

||||
|-|-|-|
|印尼棋牌合集|Efreemobi|线上-facebook推广|
||Meetsocial|线上-facebook推广|
||其他|线上-facebook推广等|
||小计|-|
|冒险岛|Meetsocial|线上-facebook推广|
||Sinointeractive|线上-社交网站推广|
||小计|-|

（4）渠道推广费用的支付方式和支付比例
渠道推广费用的支付方式全部为银行转账。各渠道推广商的支付方式、支付比例具体如下：
|||
|-|-|
|推广方式|计费依据|
|在社交平台推广|安装量|
|在自有APP上推广|安装量|
|APP内置广告推广|安装量|
|在自有浏览器推广|安装量|
|在自有浏览器推广|安装量|
|在Google商城推广|广告转化次数|
|在Google商城推广|广告转化次数|
|在facebook推广|广告转化|
|在facebook推广|广告转化次数|
|在facebook推广|广告转化次数|
|在facebook推广|广告转化次数|

（5）推广费与流水匹配性分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||||
|流水总额|推广费总额|比例|流水总额|推广费总额|比例|流水总额|推广费总额|
|34,815,874.18|475,640.68|1.37%|35,798,178.90|742,118.25|2.07%|23,975,144.86|5,260,881.80|
|24,077,360.63|3,443,463.11|14.30%|20,733,030.53|3,382,816.22|16.32%|42,882.77|-|
|2,032,578.77|-|-|2,461,087.81|381,880.85|15.52%|-|-|
|1,574,661.49|-|-|2,942,869.54|-|-|3,360,975.55|113,423.20|
|5,484,075.85|2,555,358.23|46.60%|-|-|-|-|-|
|1,751,639.17|1,048,022.01|59.83%|-|-|-|-|-|
|102,274.70|43,667.59|42.70%|-|-|-|-|-|
|69,838,464.78|7,566,151.63|10.83%|6 1,935,166.78|4,506,815.32|7.28%|27,379,003.18|5,374,305.00|

游戏Domino QiuQiu在2015年2月上线，作为公司当年度的主打产品，公司与多家推广商合作，对该游戏予以重点推广，2015年度公司推广费总额的97.89%用于推广该款游戏，2016年度，该游戏已经成熟并拥有大批的用户，其自有流量已足以满足游戏运营，公司未再对该款游戏进行大规模的推广。
游戏 Dummy在 2015年 10月上线，上线初期流水较少，公司在 2015年度未对该款游戏进行推广，从2016年开始主要通过推广商Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited在社交网站facebook推广，推广效果较好，用户质量较高，因此支付了较多的推广费。Dummy作为公司在泰国地区的主推产品， 2017年 1-9月，Dummy游戏版本升级，为了吸引新用户及增加稳定用户的流水金额，公司进行持续推广。
游戏 Capsa Susun在 2016年上线，由于流水较少，因此仅与三家推广商合作。2017年1-9月与2016年度相比，游戏的流水变化不大，玩家以2016年积累的用户为主，其自有流水已足以满足游戏运营，因此2017年并未对其进行推广。
游戏 HD在 2015年1月上线，当年与两家推广商合作，但是带来的用户量较少，推广效果一般，因此 2016年公司不再与推广商合作推广该款游戏。
游戏泰国棋牌合集于2017年3月上线，游戏印尼棋牌合集于2017年8月上
线，游戏上线初期，公司与多家推广商合作，对该两款新上线游戏进行推广，主
要是通过推广商在Facebook上进行推广。截至2017年9月印尼棋牌合集上线 2
个月，运行时间较短，故推广费用较少。
游戏冒险岛于 2017年 5月上线，公司从 5月开始主要与 Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co.,Limited与Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited两家推广商进行合作在社交网络平台对 Slot进行重点推广，2017年 1-9月公司推广费总额的33.77%用于推广该款游戏
（6）中联畅想支付推广费用的会计处理
中联畅想支付推广费用的会计处理如下：
1）根据权责发生制原则计提推广费时：
借：销售费用—市场推广费
贷：其他应付款
2）支付推广费时：
借：其他应付款
贷：银行存款
经核查，独立财务顾问认为，标的公司推广方式分为线上推广和线下推广，与多家推广渠道商进行合作，标的公司进行市场推广会综合考虑游戏用户的客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。标的公司的游戏上线后前期需要通过市场推广打开游戏的知名度，此时推广费用与该款游戏流水通常呈现出正相关的关系；待该款游戏运营稳定后，主要依靠该款游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，标的公司通常会相应减少该款游戏的市场推广费用，此时市场推广费用与游戏流水之间不存在必然的关系，故市场推广费用与游戏流水之间无绝对的匹配关系。
标的公司报告期内各渠道的推广费用均为依据标的公司实际业务的开展情况而发生，报告期各期渠道推广费用的支出金额与标的公司的游戏所处生命周期各阶段及各期流水之间具有商业合理性；支付推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
（7）中联畅想与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形
①公司与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排
公司在线上进行宣传推广主要是通过公司选择广告代理商代理其广告服务，公司通过推广商在社交平台进行推广、在软件应用商城进行推广、在 APP投入内置广告以及在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广。其中：通过推广商在社交平台进行推广是指公司在社交平台中投放展示类广告进行推广，推广商通过设定条件在社交平台中适当的位置出现广告，如在社交网站的首页展示、推荐等进行推广；在软件应用商城进行推广指的是公司将游戏投放应用商城可供客户进行下载的广告；APP的内置广告指 APP应用中出现的嵌入式商业广告展示；
在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广指的是公司采购搜索引擎进行宣传的方式。
推广商计算推广费的时间均为月结，公司与推广商支付推广费用的具体时间安排会因为投放渠道不同、不同广告商给予的结算期不同而存在差异，主要分为：①预付款方式进行支付，公司采用预付市场推广费方式进行采购广告服务，是指公司根据与广告商签订的合同预先支付款项。在后续根据具体订单完成推广后，双方实际对账，从预付款中抵扣广告服务费。②后付款方式进行支付，是指推广商在广告投放结束后次月，与公司进行对账确认，并开具发票，公司在收到发票后30天至90天内支付款项。
公司与各推广商签订了广告服务的框架合同，并约定了支付推广费用的时间安排。报告期内，公司主要的推广商、推广方式及关于支付推广费用时间安排的协议相关内容具体如下所示：
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|-|-|
|推广方式|推广商计算推广费的时间|
|在社交平台推广|月结|

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|-|-|
|推广方式|推广商计算推广费的时间|
|在自有APP 上推广|月结|
|APP 内置广告推广|月结|
|在自有浏览器推广|月结|
|在自有浏览器推广|月结|
|在Google 商城推广|月结|
|在Google 商城推广|月结|
|在 facebook 推广|月结|

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|-|-|
|推广方式|推广商计算推广费的时间|
|在facebook 推广|月结|
|在 facebook 推广|月结|
|在 facebook 推广|月结|

报告期内，公司与各渠道推广商实际结算的方式、账期时间与签订合同约定的支付推广费的方式、账期时间一致。
②公司与各推广商的计费依据及相关下载量及广告转化次数的确定方式
公司与推广商的计费依据主要分为两类：
1）对于投放的展示类广告，主要是公司根据推广商在一定期限内，投放广告在目标用户面前出现，用户浏览后并下载了公司游戏的总次数，而计算出的有效广告转换次数进行付费，但是付费价格会受到投放广告的类型、广告位置以及广告竞价相关因素的影响；
2）对于公司采购搜索引擎类广告，玩家通过浏览器搜索公司指定关键词并点击相关链接下载安装后，推广商按照链接游戏后台安装的渠道归集的实际发生
的客户下载安装次数进行结算。
公司与各主要推广商的计费依据及计算过程具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|
|在社交平台推广|安装量|0.8 美元/1 个安装量|安装量*0.8 美元/1 个安装量|
|在自有APP 上推广|安装量|1 美元/1 个安装量|安装量*1 美元/1 个安装量|
|APP 内置广告推广|安装量|0.3 美元/1 个安装量|安装量*0.3 美元/1 个安装量|
|在自有浏览器推广|安装量|0.6 美元/1 个安装量|安装量*0.6 美元/1 个安装量|
|在自有浏览器推广|安装量|0.6 美元/1 个安装量|安装量*0.6 美元/1 个安装量|
|在 Google 商城推广|广告转化次数|0.2美元/1次至0.6 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.2美元/1次至 0.6美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|

|||||
|-|-|-|-|
|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|
|在 Google 商城推广|广告转化次数|0.2美元/1次至0.6 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.2美元/1次至 0.6美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|
|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|
|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|
|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|
|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置|

|||||
|-|-|-|-|
|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|
||||竞价的影响|

③报告期公司线下推广费用具体金额和确定方式
报告期内，线下推广主要为公司在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动，公司采取直投形式进行投放广告，按照一次性采购服务付费，确认各期相关成本费用的实现。
报告期公司线下推广费用具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|游戏|线下推广费项目|
|Domino Qiu Qiu|线下圣诞节活动等，按照采购广告服务及商品的价格一次性支付|
|-|-|
|Domino Qiu Qiu|按照线下活动所需的服务及商品的价格一次性支付|
|Dummy|按照线下活动所需的服务及商品的价格一次性支付|
|-|-|

广告投放方式要与游戏的生命周期进行匹配，处于发行前期及成长期的游戏，公司推广主要使用线上渠道代投推广，线下直投推广的占比较低，2016年度线下直投推广费占当期推广费的比例为16%，2017年 1-9月线下直投推广费占当期推广费的比例为3%。公司在线下推广的游戏主要为《Domino QiuQiu》和《Dummy》。《Domino QiuQiu》属于成熟型的产品，线上用户留存率较为稳定，公司相应减少对其的线上广告投入，其中：2016年度《Domino QiuQiu》推广方式均为线下活动推广，2017年1-9月《Domino QiuQiu》线下活动推广占当期推广的38.42%。2017年1-9月公司根据市场的变化，对《Dummy》进行线下活动推广，但是线下推广占比较低，为当期推广该游戏推广费金额的2%。公司线下活动推广的支付方式为按照线下活动所需的服务、商品价格一次性支付，作
为各期相关成本费用的实现。
④公司是否存在少计或多计推广费用的情形
中介机构对公司是否存在少计或多计推广费用的情形，执行了如下核查程序，并取得了相应的内外部证据。
1）对公司财务及相关人员进行了访谈，了解了公司的业务性质，公司为轻资产游戏行业，成本、费用的采购主要为广告费支出。
2）获取了公司采购主要为广告费支出相关的内部管理规定，确认公司费用管理的有效性。
3）通过检查公司与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给公司的对账单以及各渠道推广商开具发票、对 2017年度广告推广渠道的平台的安装量及转化次数进行检查，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认付款的真实性。
4）对推广商各期推广费发生额与余额进行函证，并取得广告推广商提供的回函确认推广费用的准确性。
5）对公司推广费用支出进行了抽样检查，核查记账凭证及对应的发票等支持性文件；获取了公司与主要推广商签订的合同协议，确认合同及费用的真实性。
经核查，中联畅想不存在少计或多计推广费用的情形。
（8）中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况
①中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性
公司在同一个平台选择多个推广商的原因在于：
1）公司选择多家推广商竞争便于价格谈判；
2）不同的推广商在游戏推广的积累和经验存在一定的差异；
3）不同的推广商在同一平台也存在不同的策划项目；
4）公司在平台投放广告时的策略也在不断的调整与变化，以此来提高游戏
的推广效率，比如公司在facebook平台推广时选择Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited和Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited，可以通过对比两家的推广效果调整推广策略。
②中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因
公司所运营的各款游戏推广费差异较大原因是根据推广后用户的留存质量（留存率、付费率）、游戏生命周期（游戏上线前期公司需要通过市场推广打开游戏的知名度，对游戏进行大力推广，待游戏运营稳定后，主要依靠游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，公司通常会相应减少游戏的市场推广费）、各地区投放广告的价格差异、投放的广告平台（如广告投放类型、位置、竞价）不同所影响的。比如《Dummy》广告用户留存率高，主要是在泰国地区进行推广，主要的广告投放平台为 Google商城推广以及 facebook上进行推广，因此各期分配的推广费较多。而《Domino QiuQiu》广告用户留存率较为稳定，且属于游戏生命周期中的稳定期，主要是在印度尼西亚进行推广，且主要是在线下进行推广，因此分配的广告费较少。
③公司重点推广游戏的选择标准
重点推广游戏的选择标准是评价各款游戏留存率，比如某款游戏留存率为60%，而其他同类型游戏留存率为50%，该款游戏的留存率高于其余同类型游戏的平均水平，公司会选择尝试重点推广该产品，经后续推广后，该游戏的用户留存率依然很高，该款游戏就认定为重点推广游戏。
④公司推广游戏的其他流量导入方式及成本情况
其他流量导入方式主要为本地支付商开展的一些打折活动，支付商通过自己的渠道宣传公司的游戏，引入玩家下载游戏并进行支付，中联畅想不承担相关的成本或费用。
（9）推广收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
①同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势说明
和中联畅想主营业务较近的博雅互动国际有限公司（以下简称：博雅互动）和北京联众互动网络股份有限公司（以下简称：联众互动）均在香港上市。查阅两家公司的公开资料，销售及市场推广情况如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|475,769|769,625|
|70,416|141,258|
|14.80%|18.35%|

根据联众互动的公告说明，2015年和2016年销售及市场推广开支增加是因为其2015年6月收购的PeerlessMediaLimited及其附属公司合并运营所致。
单位：千元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|945,319|813,480|
|178,682|146,741|
|18.90%|18.04%|

根据博雅互动的公告说明，博雅互动销售及市场推广开支逐年减少是优化广告策略从而缩减广告及推广开支所致。
中联畅想预测推广收费和游戏收入的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|358.69|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|
|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|
|16.38%|16.38%|15.00%|14.00%|13.00%|

中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例逐年下降，主要是因为：
1）游戏类型的转变。中联畅想从单款手游逐渐向游戏合集过渡。单款手游需要针对每个玩法单独进行推广，而游戏合集包含了多种棋牌的玩法，多种玩法可以集中推广。
2）推广策略的转变。中联畅想目前已经在东南亚地区建立了良好的游戏口碑，未来年度推广更多的是提高玩家体验，通过玩家之间来进行推广，从而减少推广费用的支出。
从整体占比来看，中联畅想网络推广费占游戏收入的比例和联众互动并购前的比例基本接近，高于博雅互动2016年的比例，预测具有合理性。
②未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
未来网络推广费标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值降低，敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|86,594.35|
|85,815.71|
|85,030.08|
|84,237.47|
|83,437.86|

5、盈利模式
（1）中联畅想盈利模式基本情况
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。
中联畅想游戏产品主要采用按照虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。
（2）中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定
①公司游戏道具的类别
公司游戏主要有三种体验模式：
1）现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗（包括系统抽成以及牌桌类游戏使用道具时自动扣除金币）或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具），同时可以用现金直接购买大喇叭（有次数的即时道具，用于在游戏中发出弹窗广播），主要涉及游戏包括《DominoQiuQiu》、《Dummy》；
2）现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具）。主要涉及游戏包括《 HD》、《CapsaSusun》；
3）现金充值购买虚拟货币-金币，玩家与系统对战，由系统自动扣除金币，无其他道具，主要涉及游戏包括《冒险岛》。
②公司收入与道具消耗情况的匹配关系
公司最主要的虚拟道具是金币，金币作为平台币可以直接用于游戏消耗也可以购买其他游戏用道具。
报告期内，公司主要游戏收入情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|24,063,400.28|24,649,913.16|
|16,083,629.98|13,798,401.65|
|40,147,030.26|38,448,314.81|
|47,742,260.86|42,243,472.67|
|84.09%|91.02%|

主要游戏的金币充值数量、消耗数量、流水金额与收入金额关系如下：
1）《DominoQiuQiu》
单位：金额/元、数量/亿
||||||
|-|-|-|-|-|
|金币充值数量（“+”）|金币赠送数量（“+”）|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|流水金额|
|37,790,038.51|116,648,081.65|-138,235,000.35|16,203,119.81|23,975,144.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56,236,735.98|320,773,118.33|-358,364,270.47|34,848,703.65|35,798,178.90|
|63,270,986.76|237,231,657.38|-297,225,755.89|38,125,591.90|34,654,300.04|

玩家充值购买金币时，金币的价格会因运营活动及单次充值金额的不同而不同，从而导致每元充值所兑换的金币数量不同。1印尼盾=50,000-110,000个金币，即根据 2017.12.31汇率换算后，1元人民币≈103,635,487- 227,998,071个金币。
从上表看，大部分金币是赠送。随着充值金币的增加，流水金额也逐步增加，分成收入也逐步增加，金币的消耗数量与流水金额亦保持同步变动。
2）《Dummy》
单位：金额/元、数量/亿
||||||
|-|-|-|-|-|
|金币充值数量（“+”）|金币赠送数量（“+”）|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|流水金额|
|32.82|528.43|-394.15|167.10|42,882.77|
|16,198.94|97,532.68|-108,455.66|5,443.06|20,733,030.53|
|17,752.75|90,334.16|-104,298.06|9,231.91|24,077,360.63|

玩家充值购买金币时，金币的价格会因运营活动及单次充值金额的不同而不同，从而导致每元充值所兑换的金币数量不同。1泰铢=13,340-21,280金币，即根据 2017.12.31汇率换算后，1元人民币≈66,700- 106,400个金币。
从上表看，大部分金币是赠送。随着金币充值数量的增加，流水金额也随之增加。
根据公司棋牌游戏的特性，玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能用作游戏的道具，除了在游戏中供玩家自身消耗外，玩家之间不能互相赠送，也不能做价出售。因此根据玩家充值额确认收入不会
存在重大的不确定性。
在联合运营模式下，玩家遇到充值及其他问题（不包含技术问题）由平台、支付渠道商解决，公司并不与玩家直接接触；且各地游戏运营需缴纳的税、基
础运营商发生的坏账风险均由平台和支付渠道商自行承担。公司每月仅需根据
与第三方联合运营平台、支付渠道商签订的合作协议所约定的分成比例计算分
成金额并经双方核对无误后即可确认收入，因此收入的确认与道具的类型以及
实际消耗情况并不直接相关。
③收入确认具体政策和过程
1）收入确认具体政策
公司将自主开发的游戏产品交由第三方平台如APPLE、GOOGLE运营，之后游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。在这个过程中，第三方平台负责本平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等；支付渠道商负责其充值渠道计费系统的管理，包括与当地基础运营商结算，按当地税率扣税等；公司提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。
每月末，公司与第三方平台和支付渠道商根据协议约定的分成比例进行对账结算，并确认收入。
2）采用联合运营模式按分成后的净额确认收入的依据
根据《企业会计准则14号-收入》规定“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
A.主要风险和报酬发生转移：根据协议，公司仅负责游戏维护、技术支持等，并不直接对当地玩家负责。玩家充值后所发生的一切问题不会与公司直接交涉，而是由第三方平台和当地支付渠道商解决，风险和报酬在公司将游戏放在第三方平台开始就已经转移至第三方平台和支付渠道商。
B.收入金额能够可靠计量：根据协议，支付渠道商将扣除当地税款、预提的基础运营商坏账损失后的金额作为分成的基数，只有每月末与第三方支付渠道对账完成后，公司才能合理预计可以收到的金额。
C.经济利益能够流入公司、成本能够可靠计量：公司与第三方对账结算后，公司基本上能在对账结算后的合同约定期限内收到分成款项，相关经济利益能够流入公司。成本已经发生，且能够准确计量。
联运模式下，每月末公司按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入，符合企业会计准则的规定。
6、结算模式
（1）中联畅想主要结算模式
在联合运营过程中，联运方和支付渠道提供商负责与中联畅想对接充值计费系统端口，中联畅想可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟道具。每月结束后，联运方和支付渠道提供商向中联畅想提供每月结算对账单，双方核对确认无误后由联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定比例向中联畅想分成充值流水。
（2）报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水及其变动情况
联合运营模式下，玩家充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道，其他第三方充值渠道主要通过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA、 BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD.、Coda Payments PTE LTD等接入。
报告期内各充值渠道充值情况如下：
①按游戏划分各渠道充值流水情况
1）《Domino QiuQiu》、《CapsaSusun》及《冒险岛》
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|《Domino Qiu Qiu》|||《Capsa Susun》||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||月||
|21,328,834.11|20,149,431.26|18,890,996.97|1,123,357.38|1,586,952.48|
|9,296,298.49|12,426,363.00|3,085,851.46|744,607.36|594,656.05|
|1,454,107.12|1,836,922.16|1,659,354.82|164,614.04|279,479.29|
|1,407,631.95|187,741.89|187,912.93|||
|424,676.21|1,110,846.68|104,704.79|||
|728,928.42|86,873.91|-|||
|13,823.74||46,323.89|||
|34,654,300.04|35,798,178.90|23,975,144.86|2,032,578.77|2,461,087.81|

游戏《Domino QiuQiu》在Coda渠道充值的流水金额2016年度比2015年度大幅增加，主要原因是公司与Coda从2015年7月开始合作，刚开始合作时
Coda仅开通了一个支付商（即支付方式），截至2015年底支付商增加到3个，2016年底支付商增加至6个（包括Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于Coda接入的支付商的增加，导致2016年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比2015年度大幅增加。
游戏《Domino QiuQiu》Apple联运商充值流水金额2016年度比2015年度大幅增加，主要原因是2016年中联畅想调整运营结构，加大在 Apple的iOS系统版本上的运营投入，导致2016年度Apple联运商充值流水金额较2015年度大幅增加；而由于IOS系统带来的市场反应不如预期，所以 2017年中联畅想将重心转移至安卓系统，导致2017年1-9月充值流水较2016年有所下降。
2）《Dummy》和《 HD》
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|《Dummy》|||||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|
|22,124,953.48|19,070,145.59|-|1,345,042.11|2,077,379.08|
|992,787.13|893,230.36|10,234.38|229,619.38|245,790.46|
|959,471.27|724,223.23|51.95|||
|148.74|45,431.35|32,596.44|||
|24,077,360.63|20,733,030.53|42,882.77|1,574,661.49|2,323,169.54|

游戏《 HD》在Bluepay渠道充值的流水金额2017年1-9月较2016
年度下降，主要原因是游戏《 HD》及游戏《Dummy》分别于2015年1
月及 2015年 10月在泰国上线，由于游戏《Dummy》上线后，市场反应比游戏
《 HD》好，中联畅想调整运营战略，将泰国市场的重心转移至游戏《Dummy》，2016年12月以后中联畅想不再对游戏《 HD》进行更新维护，并把研发及运营人员转移到游戏《Dummy》，故2017年1-9月《
HD》在Bluepay渠道充值流水金额有所下降。
3）《泰国棋牌合集》及《印尼棋牌合集》
单位：元
||
|-|
|《泰国棋牌合集》|
|2017年1-9月|
|1,671,434.05|
|54,816.06|
|1,726,250.11|

②各充值渠道的充值人数和充值流水情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|充值人数|||||
|2017年1-9月|2016年度|变动比例|2017年1-9月|2016年度|
|33,006|41,117|-19.73%|2,895,943.72|3,255,422.27|
|8,674|11,985|-27.63%|1,384,147.48|1,835,069.91|
|1,965,559|1,748,187|12.43%|25,243,330.76|21,234,398.58|
|341,685|398,251|-14.20%|10,040,905.85|13,021,019.05|
|782,972|686,980|13.97%|27,936,267.34|21,736,383.73|
|3|1,756|-99.83%|148.74|45,431.35|
|52,578|4,863|981.18%|1,407,631.95|187,741.89|
|18,028|-|100.00%|728,928.42||
|149|-|100.00%|13,823.74||
|3,202,654|2,893,139|10.70%|69,651,128.00|61,315,466.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|充值人数|||||
|2016年度|2015年度|变动比例|2016年度|2015年度|
|41,117|23,243|76.90%|3,255,422.27|1,747,148.11|
|11,985|596|1910.91%|1,835,069.91|104,756.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|充值人数|||||
|2016年度|2015年度|变动比例|2016年度|2015年度|
|1,748,187|89,277|1858.16%|21,234,398.58|2,398,821.51|
|398,251|80,914|392.19%|13,021,019.05|3,085,851.46|
|686,980|509,478|34.84%|21,736,383.73|18,890,996.97|
|1,756|1,511|16.21%|45,431.35|42,831.57|
|-|391|-100.00%|-|46,323.89|
|4,863|3,339|45.64%|187,741.89|187,912.93|
|2,893,139|708,749|308.20%|61,315,466.78|26,504,643.18|

1）从上表可见，2016年度与 2015年度相比，来自 BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD（以下简称“BLUEMOBILE”）及 Coda Payments PTELTD（简称“Coda”）两个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
A.2016年度，BLUE MOBILE渠道充值人数、充值流水金额相比2015年度大幅增加，主要是：公司游戏 Dummy于 2015年 10月上线，2015年度仅产生充值流水42,882.77元人民币，2016年度通过大力推广后，用户量快速上升，全年产生充值流水 20,733,030.53元人民币，而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUEMOBILE接入，因此2016年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比2015年度大幅增加。
B.2016年度，Coda渠道充值人数、充值流水金额相比 2015年度大幅增加，主要是：公司与Coda从2015年7月开始合作，刚开始合作时Coda仅开通了一个支付商（即支付方式），截至2015年底支付商增加到 3个，2016年底支付商增加至 6个（包括Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda接入的支付商的增加，导致 2016年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比2015年度大幅增加。
2)2017年 1-9月，来自 GLOBIMEDIA NETWORKPTE.LTD.（简称“Mimopay”）的充值流水金额与 2016年度相比变动较大，来自 PT. Dua Puluh
Empat JamOnline（简称“Unipin”）、C3 Capital Limited及 MOL AccessPortal Co.,
Ltd（简称“Mol”）三个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
A.2017年1-9月相比2016年度Mimopay渠道充值流水金额大幅增加的原因主要是：在 2017年印度尼西亚斋月、开斋节及其他节日期间，公司加大与支付商合作，积极举办促销活动（主要是针对支付商现有VIP用户的充值金币加送金币活动），在促销活动举办期间，公司充值流水金额大幅增加，而 2016年公司未举办类似大型的促销活动，故2017年1-9月通过该渠道的充值流水金额比2016年度大幅增加。
B.2017年1-9月相比2016年度Unipin渠道充值人数和充值流水金额大幅增加的原因主要是：2016年期间，支付商 XL主要通过渠道商 Mimopay接入，而支付商XL通过渠道商Mimopay接入时运营不稳定，故公司自2017年2月开始将支付商 XL的接入通道改为渠道商Unipin，导致 2017年 1-9月通过 Unipin渠道的充值人数和充值流水金额比2016年度大幅增加。
C.2017年1-9月相比2016年度C3 CapitalLimited渠道充值人数和充值流水金额大幅增加的原因是：公司自2017年开始与C3 Capital Limited渠道合作，故2017年1-9月充值流水及充值人数相比2016年度大幅增加。
（3）报告期内来自各主要合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例
①报告期主要合作平台分成比例具体情况
报告期内来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作平台|分成比例-公司享有部分|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|||流水总额|营业收入|流水总额|营业收入|流水总额|营业收入|
|Coda|1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成，并扣除0%或10%的税率后分成，区间为59.55%-72%；2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的，充值金额*96%-充值次数*9000印尼盾；超过5亿印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额*97%-充值次数*9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15亿印尼盾的，充值金额*98%-充值次数*9000印尼盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额*99%-充值次数*9000印尼盾|10,040,905.85|6,857,307.20|13,021,019.05|8,913,330.81|3,085,851.46|2,049,066.61|
|Mimopay|分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除0%、6%或10%的税率后分成，区间为67.92%-88.18%|27,936,267.34|19,824,577.96|21,736,383.73|15,145,376.92|18,890,996.97|12,949,825.45|
|Bluepay|分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分成，区间为66.50%-85.30%|25,239,376.65|16,779,131.74|21,234,398.58|14,423,625.37|2,398,821.51|2,046,274.42|
|Google|按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为65.62%-68.35%|2,913,480.81|1,775,401.32|3,255,422.27|2,225,043.81|1,747,148.11|1,146,451.91|
|Apple|按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成|1,384,147.48|972,129.98|1,835,069.91|1,371,961.18|104,756.74|65,617.56|
|Unipin|分成比例为按当月充值金额的75%-80%，并扣除10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73%|1,407,631.95|966,255.30|187,741.89|132,656.47|187,912.93|136,109.28|
|海爱|分成比例为产品扣除渠道成本后的运营收入的20%，并扣除6%的税率，最终分成比例为18.87%|1,345,540.04|253,875.44|||||

②中联畅想分成比例与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势
中联畅想与渠道商的分成比例具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|分成比例-中联畅想享有部分|2017年1-9月综合分成比例|2016年综合分成比例|
|1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成，并扣除0%或10%的税率后分成，区间为59.55%-72%；2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的，充值金额*96%-充值次数*9000印尼盾；超过5亿印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额*97%-充值次数*9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15亿印尼盾的，充值金额*98%-充值次数*9000印尼盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额*99%-充值次数*9000印尼盾|68.29%|68.45%|
|分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除0%、6%或10%的税率后分成，区间为67.92%-88.18%|70.96%|69.68%|
|分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分成，区间为66.50%-85.30%|66.48%|67.93%|
|按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为65.62%-68.35%|60.94%|68.35%|
|按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成|70.23%|74.76%|
|分成比例为按当月充值金额的75%-80%，并扣除10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73%|68.64%|70.66%|

由上表可以看出，中联畅想与渠道商的分成比例不是固定的，而是按每月充值金的大小来确定的，一般来说充值金额越大相应中联畅想分享的分成比例越高，从报告期来看中联畅想与渠道支付商的分成比例维持60%-70%之间。
中介机构通过公开信息查询了同行竞争对手博雅互动的相关数据，并通过对相关数据的分析，推测了博雅互动与渠道支付商的分成比例，具体如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|411,705.00|745,194.00|
|136,971.00|234,019.00|
|66.73%|68.60%|

注：1、上表中“收入”及“支付给平台及渠道支付商的佣金”取自博雅互动披露的年报数据；
2、上表中分成比例的计算公式为：分成比例=1-支付给平台及渠道支付商的佣金/收入。
由上表可以看出，报告期内中联畅想的分成比例与同行业竞争对手博雅互动
的分成比例基本一致，均保持在60%-70%之间。
(4)中联畅想各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致
游戏上线国家印尼及泰国未能找到较为权威的支付商排名，故我们列出泰国及印尼主要支付商的情况。
①印尼主要支付渠道有：Indomog、Unipin、CodaPay、Game-On、Mimopay及MOL。这些支付渠道所对应的充值方式主要包括：1）运营商主要有Telkomsel、Indosat、XL等；2）便利店现金支付主要有Indomaret、Alfamart、7–Eleven等；
3）银行转账支付方式主要有BCA、Mandiri、BNI和CIMB；4）电子钱包支付方式主要有Gudang Voucher、MOL、Unipin和Indomog。
②泰国主要支付渠道有 Bluepay和MOL，这些支付渠道所对应的充值方式主要包括：1）预付费卡支付，主要有 MOL的点卡、TrueMoney的现金卡以及 AIS的现金卡。预付费卡目前占据支付市场的80%；2）运营商计费支付主要有手机移动支付服务商Easy2pay、JMT及 BlueMobile等，主要依靠三大运营商（AIS、DTAC、Truemove）来进行电话费扣费计费；3）网吧直接支付方式，针对网吧的端游用户，直接在网吧代充值；4）互联网银行和 ATM机支付方式，占据市场比例较小，互联网银行的可信度较低，ATM机的渗透率较低；5）在线和移动钱包支付方式，包括 MOL钱包以及Paysbuy、mPAY钱包、True money钱包等。
③公司各款游戏充值支付方式具体如下：
1）《Domino QiuQiu》
||
|-|
|上线国家|
|印尼|
|马来西亚|
|印尼|

||
|-|
|上线国家|
|印尼|
|印尼|
|全球发布(除中国以外)|
|全球发布(除中国以外)|

2）《Dummy》
||
|-|
|上线国家|
|泰国|
|泰国|
|全球发布(除中国以外)|
|全球发布(除中国以外)|

3）《CapsaSusun》
||
|-|
|上线国家|
|印尼|
|马来西亚|
|印尼|
|马来西亚|
|全球发布(除中国以外)|

4）《 HD》
||
|-|
|上线国家|
|泰国|
|全球发布(除中国以外)|
|全球发布(除中国以外)|

5）《冒险岛》
||
|-|
|上线国家|
|印尼|

6）《泰国棋牌合集》
||
|-|
|上线国家|
|泰国|
|全球发布(除中国以外)|

7）《印尼棋牌合集》
||
|-|
|上线国家|
|印尼|
|全球发布(除中国以外)|

公司游戏上线初期，通过体验该市场的游戏，了解当地市场常用的支付渠道，主动以邮件的方式联系支付商，寻求合作机会。另外，公司也通过对当地市场的用户调查了解当地常用的支付渠道，主动联系寻求合作。公司报告期内主要支付商及支付渠道均为当地常用的游戏支付商。
（5）报告期PT.PROGRESSIVMEDIA分成比例安排、流水及收入金额、变动情况
报告期内，PT.PROGRESSIVMEDIA的流水及收入金额、分成比例安排具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入总额|分成比例|流水总额|收入总额|分成比例|流水总额|收入总额|
|1,982.46|70.96%|2,173.64|1,514.54|69.68%|1,889.10|1,294.98|

从上表可见，公司来自 PT.PROGRESSIVMEDIA的综合分成比例在68.55%
至70.96%之间，分成比例有所变动系受到以下两个因素的影响：①游戏支付商
上线或修复时，公司对能否正常支付进行测试，测试过程产生的流水记录在流水总额中，而收入总额已扣除该部分数据，故可能对分成比例造成影响。②渠道商根据游戏运营当地的税收政策变动情况，可能出现合同中未约定的税费，或合同中约定的税费暂时不需收取的情况。
报告期内，公司来自 PT.PROGRESSIVMEDIA的流水总额和收入总额均有所增长，主要是由于 PT.PROGRESSIVMEDIA是公司在印度尼西亚主要的支付渠道商，公司运营的《Domino QiuQiu》、《CapsaSusun》和《冒险岛》游戏均主要通过 PT.PROGRESSIVMEDIA支付，上述几款游戏中报告期内月活跃人数、月付费用户及充值额均有所增长，因此使得来自 PT.PROGRESSIVMEDIA支付渠道的流水总额和收入总额均有所增长。
（6）报告期内中联畅想主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响
报告期内中联畅想的主要联运平台商为 GOOGLE Inc和 APPLE Inc公司，其中，GOOGLE Inc为美国跨国科技公司，成立于1998年，旗下 Googleplay为在线应用程序商店，是Android设备的主要应用下载渠道；APPLE Inc为美国跨国科技公司，成立于1976年，旗下 app store为应用程序商店，是IOS系统的应用下载渠道。
GooglePlay、App Store作为开放的移动应用平台，所有应用开发者仅需通过注册平台账户即可上传开发的应用，平台经过一定的内容审核后对外发布。对于GOOGLE Inc和APPLE Inc公司，两家移动应用平台的分成比例均为70%。
未来分成标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值增加。敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|76,817.71|
|80,923.91|
|85,030.08|
|89,136.25|

10% 93,242.42 9.66%
（7）中联畅想支付渠道商和推广商之间的关系
中联畅想报告期内主要的支付渠道商有Mimopay、Bluepay、Coda、Google、Apple、Unipin、C3及其他支付渠道商。
中联畅想报告期内主的要推广商有 AreaOneLtd.、PT. RapidoIndonesia、
Beneclass WorksLimited、Opera Mediaworks IrelandLimited、BLUEFOCUS、UC Mobile New WorldLimited.、Sinointeractive Digital MarketingCo.,Limited、
Shenzhen Qianhai YilianTechnologyCo.,Ltd、Meetsocial (Hong Kong) Digital
Marketing Co., Limited以及efreemobi Ltd等渠道推广商。
经核查，公司支付渠道商与推广商无直接重复的现象，但公司存在选择推广商在公司的支付渠道商如Apple和Google进行推广业务的情况。
（五）主要业务流程图
中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的研发及运营的主要流程图如下：
产品立项
||
|-|
|No|

|||
|-|-|
|Y|es|

游戏制作
游戏测试
|||
|-|-|
|Y|es|

产品运营
||
|-|
|No|

渠道对接
上线运营
（六）报告期内业务发展状况
报告期内中联畅想的营业收入主要为游戏运营收入，主要来源于境外地区。
中联畅想坚持自主研发，在海外市场持续推出新的游戏产品，玩家数量和充值流水不断增加，营业收入呈现大幅增长趋势。2015年度、2016年度和 2017年 1-9月中联畅想主营业务收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元。
（七）主要客户及供应商
1、中联畅想的前五大结算客户
中联畅想采用联合运营模式在海外市场进行移动网络游戏运营。2015年、 2016年，中联畅想的前五大结算客户均为游戏联运方或支付渠道提供商，交易内容为游戏充值分成款。
2015年、2016年和2017年1-9月中联畅想前五大结算客户的交易情况如下：2017年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额（万元）|
|PT. PROGRESSIVMEDIAINDONESIA|1,982.46|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|1,677.91|
|Coda Payments PTE LTD|685.73|
|海爱（天津）科技有限公司|214.01|
|天津乐我文化传媒有限公司|179.25|
||4,739.36|

2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额（万元）|
|PT. PROGRESSIVMEDIAINDONESIA|1,511.13|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|1,442.36|
|CODA PAYMENTS PTE. LTD.|891.33|
|GOOGLE Inc|222.50|
|APPLE Inc|137.20|
||4,204.52|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额（万元）|
|PT. PROGRESSIVMEDIAINDONESIA|1,294.98|
|CODA PAYMENTS PTE. LTD.|204.91|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|204.63|
|GOOGLE Inc|114.65|
|PT.DUA PULUH EMPAT JAMONLINE|13.61|
||1,832.77|

注1:中联畅想与 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA的交易金额中包含与 PT.
PROGRESSIVMEDIAINDONESIA的独家代理Globimedia Network PteLtd的交易金额；
中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述结算客户不存在关联关系。
2、中联畅想主要客户的简要情况及中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性
（1）中联畅想主要客户的简要情况
客户名称 简要情况
支付渠道商，成立于2011年，主要提供支付渠道业务，支 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA付产品名称为Mimopay，目前支付渠道涵盖线上和线下支付，主要市场区域为印尼、马来西亚、越南等东南亚国家。
支付渠道商，成立于2013年，主要提供支付渠道业务，支 BLUE MOBILE INTERNATIONAL
付产品名称为Bluepay，是泰国当地主要支付渠道商，主要 CO.,LTD.
运营市场为泰国、印尼、越南等东南亚国家。
支付渠道商，成立于2011年，主要提供支付渠道业务，支 CODA PAYMENTS PTE. LTD. 付产品名称为codapay，主要支付渠道包含运营商、便利店、电子钱包等，运营市场覆盖东南亚主要国家和地区。
游戏开发运营商，成立于2016年，主要从事海外游戏发行海爱（天津）科技有限公司
运营业务，以美国和加拿大市场为主。
游戏运营商，成立于2016年，主要从事休闲游戏运营服务，天津乐我文化传媒有限公司
以国内市场为主。
美国跨国科技公司，成立于1998年，旗下Googleplay为在 GOOGLE Inc
线应用程序商店，是Android设备的主要应用下载渠道。
美国跨国科技公司，成立于1976年，旗下appstore为应用 APPLE Inc
程序商店，是IOS系统的应用下载渠道。
（2）中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性
①中联畅想与主要客户合同签订情况
||||
|-|-|-|
|合同类型|合同签订日期|合同签订主要内容|
|支付服务（mimopay）|2015.01.5|为topfun的游戏提供支付服务|
|支付服务（bluepay）|2015.04.01|为topfun的游戏提供支付服务|

||||
|-|-|-|
|支付服务（codapay）|2015.06.23|为topfun的游戏提供支付服务|
|技术开发（委托）合同|2017.2.10|完成《slots clash of gods》《slotpirates》《aegis slots》三款可应用于安卓或者/ios操作系统的手机游戏的所有程序开发|
|技术开发（委托）合同|2016.10.30|开发《九九游戏》|

公司注册成为平台开发者用户，接受平台开发者标准框架协议，无合同期限及续约 GOOGLE Inc
条件。
公司注册成为平台开发者用户，接受平台开发者标准框架协议，无合同期限及续约 APPLE Inc
条件。
②中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性
1）中联畅想与联运方合作的可持续性
中联畅想目前主要联运平台为 Google Play和AppStore。GooglePlay、App Store作为开放的移动应用平台，所有应用开发者仅需通过注册平台账户即可上传开发的应用，平台经过一定的内容审核后对外发布。对于平台而言，能够持续的吸引优秀的开发者将高品质的应用产品接入平台，才能够不断丰富平台的产品系统，提高平台的用户黏性，增强其核心竞争力。因此，上述移动应用平台不会对开发者上传应用设置限制，并会提供开发支持服务以便利开发者应用上传发布。中联畅想自成立以来，在联运平台上发布的游戏获得用户的广泛好评，部分游戏产品多次进入GooglePlay和AppStore印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列，因此，中联畅想与 GooglePlay、App Store未来预期仍能够持续良好的合作。
2）中联畅想与支付渠道商合作的可持续性
中联畅想与支付渠道商的合作模式主要是：中联畅想游戏产品接入支付渠道提供商提供的充值计费系统端口，游戏用户通过其提供的充值端口进行充值付费，中联畅想和渠道商在约定的对账期进行对账，确认当期充值流水金额，支付渠道商在按约定比例扣除服务费用及税费后将充值净额付给中联畅想。报告期
内，中联畅想与主要支付渠道商Bluepay、Mimopay和Codapay一直保持稳定良
好的合作关系，未来公司预计仍然会与支付渠道商保持持续的合作，主要是因为：
A.中联畅想自成立以来，一直专注于东南亚地区休闲社交棋牌类游戏的研
发，目前在当地棋牌类游戏中知名度较高、用户黏性较好，主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。随着公司游戏产品充值流水不断上升，公司与支付渠道商实现了共赢，合作关系也越来越紧密。中介机构在对中联畅想的主要支付渠道商走访中，各支付渠道商均表示与中联畅想的合作较为满意，未来会继续合作。
B.中联畅想在选择支付渠道商时，均选择游戏上线国家市场份额较高、技术水平领先的支付渠道商，并与其签订了可连续续期的合作协议。报告期内，公司合作的支付渠道商也在不断拓展支付渠道，使游戏用户能够更便捷的支付，提升公司游戏用户的使用体验。因此，中联畅想现有支付渠道商提供的支付服务能够满足公司游戏运营需要，未来预期会继续合作。
3、中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的应对措施
（1）中联畅想客户集中度高是否符合行业惯例
①同行业可比公司情况
前五大支付渠道收入占比
公司名称
||
|-|
|2016年|
|40.20%|
|43.20%|

同行业棋牌类游戏公司中，博雅互动和联众互动前五大支付渠道对公司收益贡献占比较中联畅想较低。这主要是因为博雅互动和联众互动与中联畅想现有业务状况不同。具体分析如下：
1）博雅互动
博雅互动主要经营海内外网络棋牌游戏，截至 2016年底，博雅互动上线运营游戏数量达到 65款，提供游戏语言达到 17种，游戏运营覆盖多个国家。博
雅互动主要有三种付费模式：
A.通过游戏分销平台的支付系统付款
游戏分销平台支付是博雅互动最主要的收款渠道之一。博雅互动的游戏主要分为两类，网页游戏和移动游戏，网页游戏主要通过社交网站和网页游戏网站进行分销，移动游戏主要通过应用商店进行分销。博雅互动主要的游戏分销平台有Facebook、App Store和新浪微博等。由于游戏分销平台拥有自身的支付系统，玩家需要分销平台的支付系统购买游戏内虚拟物品。
B.通过预付费游戏点卡付款
预付费游戏点卡是博雅互动海外市场玩家较为常用的支付方法，博雅互动向点卡分销商销售游戏点卡，玩家可以通过分销商购买游戏点卡并用于兑换游戏内虚拟物品。
C.通过第三方支付商付款
博雅互动的繁体中文、泰文、印尼语和越南语版本游戏玩家可以通过当地第三方支付渠道商进行付款。
综上，博雅互动主要游戏产品包括网页游戏和移动游戏，游戏运营的国家较多，在各个运营国家需要选择适合当地游戏玩家习惯的支付方式，如东南亚市场主要是第三方支付商，在香港、澳门和台湾地区较多是通过预付费点卡，因此，博雅互动总体游戏支付渠道较多，前五大支付渠道占比较低。
2）联众互动
联众互动主要在国内运营棋牌类网络游戏，主要游戏产品包括 pc游戏和移动游戏两大类。联众互动是国内最早的棋牌类游戏运营商，其自有 pc客户端联众游戏大厅是中国最受欢迎的棋牌类游戏门户之一，因此 PC端游戏仍然是联众最主要的收入来源之一，2017年 1-9月其 PC端游戏收入占总收入的46.19%。
联众互动主要支付模式有以下几种：
A.网上银行
网上银行主要适用于联众 pc端游戏，中国各大银行提供便利的在线支付服务，游戏玩家可以绑定银行卡进行便捷的在线支付。
B.预付游戏卡
联众互动向分销商销售预付游戏卡，并给与分销商一定额度的折扣，游戏玩家可以通过网吧、便利店和个体分销商处购买预付游戏卡，在官方兑换渠道进行游戏道具兑换。
C.移动运营商
主要适用于 pc游戏，玩家通过购买移动运营商的充值卡进行支付。
D.第三方支付渠道商
主要适用于移动游戏，玩家可以选择多种第三方支付渠道商进行支付，如支付宝、快钱等。
以联众互动最主要的 pc客户端联众游戏大厅和移动游戏《天天斗地主》为例，其提供的游戏支付渠道主要如下表所示：
游戏名称 支付渠道
中国工商银行、工银e支付、中国建设银行、中国银行、交通
联众游戏大厅（PC端） 银行、招商银行、支付宝、易宝支付、快钱、联众充值卡、移
动充值卡、联通充值卡
天天斗地主（九游版） 微信、银行卡支付、支付宝、QQ钱包
天天斗地主（小米版） 小米钱包、微信、支付宝
天天斗地主（百度手机助
微信、支付宝
手版）
天天斗地主（应用宝版）微信、Q币、QQ卡、手机充值卡、QQ钱包
天天斗地主（OPPO版） OPPO骏网卡、支付宝、微信、QQ钱包、银行卡、手机充值卡
天天斗地主（华为版） 花币、银行卡支付、支付宝、微信
与东南亚市场不同，我国的支付市场非常发达，除了微信和支付宝等第三方支付渠道商外，各个银行都提供便利的银行卡支付渠道；在移动应用方面，我国 Android系统应用平台较多，如百度手机助手、腾讯应用宝、九游、小米等，每个应用平台提供的支付渠道都不同，多数应用平台还会提供平台自有的支付渠道，因此联众互动的支付渠道相对较为分散。
与博雅互动和联众互动相比，中联畅想目前运营国家主要集中于印尼和泰国两个国家，当地游戏玩家主要通过 Google play和app store获取游戏应用，在游戏支付方面，当地规模较大的第三方支付商整合了运营商、便利店、银行转账和
电子钱包等多种支付方式，中联畅想选择少数长期合作的第三方支付商已经能够满足游戏玩家多样的支付方式需求，因此，中联畅想较博雅互动和联众互动客户集中度高符合公司业务发展实际情况，具备合理性。
②中联畅想客户集中度高符合当地市场状况和运营需要
报告期内，中联畅想前五大客户的销售收入占比分别为99.31%、99.53%和90.83%。中联畅想主要客户是支付渠道商和联合运营商，由于公司最终用户是游戏玩家，游戏玩家通过支付渠道商和联合运营商进行充值，再由支付渠道商和联合运营商与公司进行结算，因此支付渠道商和联合运营商是中联畅想的直接客户。
中联畅想客户集中度较高符合当地市场状况和运营需要。由于东南亚地区用户使用信用卡支付相对不普及，因此公司游戏用户直接通过联合运营商 google play和APP store进行支付的情形较少，游戏用户主要依赖于当地第三方支付渠道商进行支付。公司选择的支付渠道商在游戏运营地规模较大，同时能够提供多种便利支付渠道，当地游戏用户对大的支付渠道商较为信任，因此公司游戏选择一家或两家支付渠道商即可以满足用户的支付需求。同时，鉴于公司与现有支付渠道商的合作良好，新上线游戏也会继续选择已经长期合作的渠道商。
（2）对第三方支付渠道商依赖的应对措施
中联畅想游戏运营接入第三方支付渠道商主要是为了满足当地市场游戏玩家的支付习惯。与我国支付市场发展阶段不同，东南亚支付市场目前仍处于相对起步的阶段，各个支付渠道商之间仍处于市场份额的抢占阶段，竞争较为激烈，同时，不断有当地大型企业进入支付领域，如印尼本地最大出行公司 GO JEK推出了支付产品Gopay，泰国正大集团推出了 AscendMoney，此外，我国支付行业领先企业也正开始进入东南亚市场，如阿里巴巴集团旗下蚂蚁金服与东南亚电商网站 Lazada旗下在线支付平台 helloPay合并，helloPay在其运营的每个国家将以 Alipay的名义推出。因此，中联畅想未来将根据游戏运营地支付市场发展情况，不断寻求更多支付渠道商进行合作，在游戏中增加支付方式，以应对当地游戏用户支付习惯变化，并降低对单个支付渠道商的依赖。
4、中联畅想的主要客户中存在国内企业的原因
（1）天津乐我与中联畅想的业务往来及历史交易金额
中联畅想与天津乐我于 2016年 10月 30日签订了技术开发（委托）合同，合同约定天津乐我委托中联畅想开发休闲游戏《九九游戏》项目，研究开发经费总额为 500万元。2016年 11月 25日，双方签订了补充协议，约定将上述研究开发总经费中的140万元作为研究经费，360万元作为游戏交付之日起3年的游戏维护及技术支持服务费。
天津乐我于2016年12月28日、29日向中联畅想支付研究开发经费500万元。中联畅想于 2017年 4月向天津乐我交付了《九九游戏》，中联畅想将 140万元研究经费扣除增值税后确认为委托开发收入，同时中联畅想将 360万元从 2017年 5月起按月平均分摊确认为维护及技术支持服务收入，2017年 1-9月，中联畅想合计确认来自天津乐我的收入为179.25万元。
（2）天津海爱与中联畅想的业务往来及历史交易金额
2017年，海爱（天津）科技有限公司与中联畅想签订《技术开发（委托）合同》合同约定中联畅想受托为其开发游戏。2017年 7月，委托开发游戏已全部完成并交付天津海爱，中联畅想根据合同约定 2017年 1-9月确认委托开发收入188.62万元，确认游戏分成收入25.39万元，2017年1-9月，中联畅想来自天津海爱的收入合计为214.01万元。
（3）中联畅想主要客户中存在国内企业的原因
中联畅想凭借其在棋牌类游戏领域的研发实力，在运营游戏的同时受托为其他游戏厂商开发游戏，报告期内中联畅想分别接受天津海爱和天津乐我委托为其开发游戏，从而导致中联畅想的主要客户中存在国内企业。
天津乐我、天津海爱与中联畅想均不存在关联关系，除上述委托开发业务、游戏分成之外，天津乐我、天津海爱与中联畅想不存在日常销售之外的资金往来或其他利益安排。
5、中联畅想的前五大供应商
（1）报告期内中联畅想前五大供应商采购情况
中联畅想的对外采购主要包括软硬件采购和游戏推广渠道资源采购。中联畅想的前五大供应商主要为游戏推广服务提供商和服务器供应商，2015年、2016年和2017年1-9月中联畅想向前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购内容|
|SINOINTERACTIVE DIGITALMARKETING|372.17|推广服务|
|Meetsocial(HongKong)DigitalMarketing Co.,Limited|211.29|推广服务|
|小计（注1）|583.46|-|
|International Business MachinesCorporation|97.33|服务器租用|
|efreemobi|68.96|推广服务|
|BLUEFOCUS INTERNATIONALLIMITED|29.29|推广服务|
|adjust GmbH|25.47|推广服务|
||804.51|-|

2016年度
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购内容|
|Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited|301.88|推广服务|
|Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited|17.63|推广服务|
|小计（注1）|319.51|-|
|Amazon Web Services, Inc.|74.49|服务器租用|
|SoftLayer Dutch Holdings B.V.|54.76|服 务 器租用|
|PT. Rapido Indonesia|29.19|推 广 服务|
|Baidu(Hongkong) Limited|6.49|推广服务|
||484.44|-|

2015年度
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购内容|
|Meetsocial (Hong Kong) DigitalMarketing Co., Limited|159.99|推广服务|
|UC Mobile New World Limited|121.71|推广服务|
|AreaOne Ltd|79.14|推广服务|
|PT. Rapido Indonesia|64.24|推广服务|

||||
|-|-|-|
|Baidu(Hongkong) Limited|56.66|推广服务|
||481.74|-|

注1: Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co.,Limited与Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited系受同一实际控制人控制；
中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。
（2）中联畅想主要供应商简要情况
报告期内，中联畅想对外采购主要是云服务器租用和游戏推广服务。报告期内，中联畅想各期前五名供应商情况如下：
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|-|-|
|供应商类型|具体采购内容|
|推广商|Facebook线上游戏推广|
|推广商|在Google 商城推广|
|推广商|利用APP进行内置广告推广|
|推广商|在Google商城推广|
|推广商|利用UC浏览器进行游戏广告推广|
|推广商|社交网站上进行广告投放推广|
|推广商|Facebook线上游戏推广|

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|-|-|
|推广商|Facebook线上游戏推广|
|服务器供应商|云服务器租用|
|服务器供应商|云服务器租用|
|服务器供应商|数据分析|

（3）服务器采购集中度较高的风险和应对措施
目前，中联畅想对于游戏研发和运营所需的服务器，主要采用云服务器租用方式。云服务器供应商整合了传统意义上互联网应用的三大核心要素：计算、存储、网络，面向用户提供公用化的互联网基础设施服务，使用户能够专注于核心产品的研发。鉴于云服务器供应需要的技术水平和基础设施门槛较高，云服务器租用服务仅有少数大型企业能够提供，目前全球规模较大的云服务器供应商主要是亚马逊、谷歌、微软和IBM。报告期内，中联畅想云服务器租用主要集中于 IBM和Amazon两家跨国企业，中联畅想在对比两家企业的服务、传输稳定性、拓展便利性等因素后，Amazon云服务器更能满足公司游戏在东南亚地区的运营需求，目前公司主要采购Amazon提供的服务器租用服务，因此，公司对 Amazon云服务器租用存在一定程度上的依赖。未来如 Amazon相关服务及经营发生不利变化，将对中联畅想的业绩造成不利影响。
为应对公司对服务器供应商的采购集中度高的风险，公司主要采取以下措施：
①公司在游戏产品基础架构设计上，设置了游戏多服务器架构，即在主服务器基础上设置备份服务器，如主服务器出现故障，自动切换至备份服务器，保证游戏运营和游戏数据存储安全；
②Amazon为公司提供了服务器应急处理方案（容灾方案），一旦公司租用
服务器出现突发故障，能够按照事先确定的处置方案，以最短时间内对故障进行
修复，最大限度降低运营故障的影响；
③随着公司未来游戏上线国家的增加，公司会跟踪对比其他大型云服务器供应商提供服务情况，如能够较好满足公司运营需要，会增加对其他服务器供应商的采购。
6、中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
（1）中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况
根据中联畅想的说明及其提供的合同，截至本报告书出具日，中联畅想与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等其他各方签署并正在履行的合同情况如下：
①游戏平台商
中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过AppleStore和GooglePlay平台进行发行和运营。欢乐畅想、悠乐软件分别与上述平台签署了《开发者协议》。
上述平台的《开发者协议》文本主要内容包括开发者的权利和义务、平台商的权利和义务、保密条款、协议的变更、协议的终止、免责条款、适用法律等。
其中，上述协议均约定，就协议的履行引起的争议适用美国加利福尼亚州法律。
②支付服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与支付服务商之间正在履行的合同金额在100万元4以上的支付服务合同签订情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|签署主体|支付服务商名称|充值渠道名称|签订日期|收费方式|
|欢乐|PTprogressivmedia|Mimopay|2015.01.05|根据合同约定的比例对充值费用进|

4合同金额100万元以上的标准即指自该合同签署之日起至2017年9月30日，支付服务商在相应合同项
下所取得的分成收入超过100万元以上。
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|-|-|-|-|-|
|签署主体|支付服务商名称|充值渠道名称|签订日期|收费方式|
|畅想|indonesia|||行分成|
|欢乐畅想|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过购买cashcard充值)|2015.04.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|
|欢乐畅想|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过短信充值)|2015.04.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|
|欢乐畅想|Coda paymentsPTE LTD|coda|2015.06.23|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|
|悠乐软件|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过购买cashcard充值)|2017.02.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|
|悠乐软件|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过短信充值)|2017.02.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|

③推广服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与推广服务商之间正在履行的合同金额在100万元以上的推广服务合同签订情况如下：
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|签署主体|推广服务商名称|服务内容|签订日期|收费方式|
|欢乐畅想|Domob RuidaLimited|网络广告委托发布服务|2018.01.01|根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费|
|欢乐|Meetsocial|网络广告|2016.06.01|根据发布广|

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|-|-|-|-|-|
|签署主体|推广服务商名称|服务内容|签订日期|收费方式|
|畅想|(HongKong)DigitalMarketingCo. ,Limited|投放服务||告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费|
|欢乐畅想|SinointeractiveDigitalMarketingCo., Limited|Google平台推广服务|2016.04.04|根据游戏下载量按合同的约定进行收费|

④授权许可方
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司正在履行的合同金额在100万元以上的游戏授权许可合同的签订情况如下：
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|授权方|被授权方|合同内容|合同期限|收费方式|
|中联畅想|广东趣炫网络股份有限公司|中联畅想授权广东趣炫网络股份有限公司对小说《莽荒纪》改编为手游并进行运营|2017.12.16-2020.12.15|收取固定的授权许可费，并根据客户游戏运营流水按合同约定的比例进行分成|
|方拓网络、中联畅想|LONGTUKOREA Inc.|独家授权LONGTUKOREA Inc在印尼和泰国地区运营《DominoQiuQiu》、《Dummy》、《Pokedeng》、《Capsa susun》|2017.03.15-2020.03.14，到期后自动续期一年|收取固定的授权许可费，并根据授权游戏的运营收入按合同约定的比例进行分成|

⑤委托开发方
根据中联畅想的说明，中联畅想正在履行的合同金额在 100万元以上的委托
开发合同的签订情况如下：
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|被委托方|委托方|合同内容|签订日期|合同金额|
|中联畅想|海爱（天津）科技有限公司|中联畅想为委托方开发《slots clash ofgods》《slotpirates》《aegisslots》手游|2017.02.10|收取固定费用45万美元，并根据上线后游戏运营收入按合同约定的比例分成|
|中联畅想|天津乐我文化传媒有限公司|中联畅想为委托方开发《九九游戏》手游及游戏验收后三年的维护和技术支持服务|2016.10.30|500万元|

注：上述
2份合同未约定合同适用法律。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》，由于协议双方均为中国法人主体，且系在中国境内履行协议，无涉外民事关系，故应适用中国法律。
⑥游戏用户
根据中联畅想的说明，玩家在游戏平台进行注册并与游戏平台签署相应的电子协议后，即可在游戏平台下载中联畅想及其子公司通过其开发者账户所发布的游戏，而无需另行与中联畅想签署电子协议。
（2）是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
①中联畅想
根据中联畅想提供的营业执照，并在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，中联畅想系合法成立且有效存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查中联畅想签署的相关合同内容，该等合同均适用中国法律。根据中联畅想的说明，其签署并履行的前述合同系与合同对方的真
实意思表示，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损
害社会公共利益，不存在《合同法》规定致使合同无效的情形。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，报告期内，中联畅想未发生过任何诉讼。根据中联畅想的说明，并经走访相关业务合作方，中联畅想与其业务合作方之间未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
②欢乐畅想
欢乐畅想系注册地为香港的公司。根据香港律师事务所Simmons&Simmons出具的法律意见，欢乐畅想具备签署相关合同的民事权利能力和民事行为能力，其签署的相关合同真实有效，合同内容不存在违反香港地区相关法律法规的规定，亦未违反其公司章程；且欢乐畅想在香港高等法院未发生任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访欢乐畅想的相关合同对方，报告期内，欢乐畅想与相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，欢乐畅想签署的相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
③悠乐软件
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，悠乐软件系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署上述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查悠乐软件正在履行的前述相关合同，该等合同均以书面形式订立，合同对方均系境外法人，相关合同均在境外履行，且合同双方均已约定因合同履行发生的纠纷适用境外法律。
经核查，合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》、《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索，并根据
悠乐软件的说明，报告期内，悠乐软件未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访悠乐软件的相关合同对方，报告期内，悠乐软件与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想及其子公司签署的上述合同有效。合同履行不存在潜在纠纷或风险。
④方拓网络
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，方拓网络系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查方拓网络正在履行的前述相关合同，该等合同以书面形式订立，合同对方系境外法人，合同双方已约定因合同履行发生的纠纷适用中国法律。
根据中联畅想及方拓网络的说明，方拓网络签署并履行的前述相关合同系其与合同对方的真实意思表示。经核查，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》规定的合同无效情形；合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，并根据方拓网络的说明，报告期内，方拓网络未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访方拓网络的相关合同对方，报告期内，方拓网络与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，方拓网络签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
中联畅想将严格的质量控制贯穿于游戏产品的立项、开发测试、上线运营等多个环节，形成了一套较为完善的质量控制体系，在最大程度上为游戏用户提供高质量的游戏体验，保障业务稳定持续开展。
在产品立项环节，中联畅想建立了严格的项目立项标准，研发人员需要以精准的市场调研结果为导向，并结合对项目可行性的详细分析提出新产品研发方向。中联畅想专业技术委员会负责对项目进行全方位评估论证，管理层负责结合公司业务发展需求对项目立项进行最终审核。
在产品开发和测试环节，项目团队专职负责对产品开发和测试流程进行监控，依据现有的范围、时间及质量进行不断的修改完善，以保证控制质量。技术人员按策划设计方案进行开发设计，测试人员进行质量审核标准文档的编写，完成后相互进行评审，以确保双方对产品设计及测试均达到覆盖完整，并在功能完成后保证质量。除内部测试外，中联畅想还与平台运营商合作进行公开测试，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过公开测试可以避免内部封闭测试在网络环境、参与人数等条件下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
在产品上线环节，中联畅想与联运方、支付渠道提供商共同协作，测试人员及运营人员相互配合，进行游戏的充值付费接口的对接、测试游戏的下载、服务器连接的稳定性等工作，以确保产品上线运营后的稳定与流畅。
在产品后期运营环节，中联畅想对游戏产品运营数据进行实时监控和定期总结分析，对产品进行后续版本规划，并持续进行迭代开发和版本更新。针对游戏玩家提出的反馈问题，中联畅想及时组织技术人员和测试人员进行修复，并视实际情况需要更新至新版本。
（九）主要产品生产技术及所处阶段
目前，中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的相关技术较为成熟。
1、游戏开发技术
中联畅想的休闲社交棋牌类移动网络游戏开发采用第三方 Cocos平台。
Cocos整合了Cocos2d-x、CocosStudio、Cocos CodeIDE等框架及工具，能够方便快捷地拼接各种游戏界面，并自动创建游戏界面对象；可支持代码自动补全、断点调试，实时预览变量修改。Cocos提供了优秀的跨平台开发方案，一次编码适配IOS、Android、Winphone等全部平台，免去后期移植的大量时间，较大程度上缩短了游戏开发周期，提高了开发效率。
2、游戏运营维护技术
（1）服务器预警系统
中联畅想自主研发了服务器预警系统，对线上服务器的状态、CPU、负载、磁盘、网络情况以及游戏运营异常状态等多个方面进行实时监控，并在后台 WEB上展示。当服务器和游戏状态超过预设报警值，系统会及时通过邮件、短信等报告给相关负责人员，以便及时处理相关问题，保障运营数据安全和游戏运行的稳定性，提升玩家的娱乐体验。
（2）游戏数据统计系统
中联畅想开发了游戏数据统计系统，实时对游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为持续优化游戏设计和提升用户体验提供了有效的数据支持。
（十）核心技术人员特点及变动情况
中联畅想自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，目前已建立了一支优良的研发团队。截至 2017年 9月 30日，中联畅想拥有技术人员 40人，其中核心技术人员6人。报告期内，中联畅想核心技术人员整体保持稳定，核心技术人员包括：
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|姓名|性别|学历|从事游戏行业时间|
|赵健熠|男|本科|2010年至今|
|李建桥|男|本科|2014年至今|

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|倪为|男|研究生|2014年至今|
|熊胜奇|男|专科|2012年至今|
|谢九华|男|本科|2008年至今|
|汤代钦|男|本科|2013年至今|

核心技术人员的具体情况如下：
赵健熠，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2010年 11月至 2012年 2月期间就职于深圳市东方博雅科技有限公司，担任棋牌事业部游戏制作人；2012年2月至2014年6月期间就职于深圳市卡拉网络科技有限公司，担任移动游戏部产品总监。2014年 7月至今就职于中联畅想，担任总经理兼产品运营部总监，负责公司组织管理和游戏产品运营工作。
李建桥，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2005年7月至2012年5月期间就职于华为技术有限公司，历任固网网管部软件工程师、核心网业务部项目经理、核心网业务部系统工程师；
2012年6月至2013年3月期间就职于华为终端有限公司，担任架构师；2013年3月至2014年6月期间就职于华为技术有限公司，担任SDN联合项目组成员。
2014年 7月至今就职于中联畅想，担任研发部总监，负责游戏产品研发、项目管理、架构设计和开发工作。
倪为，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业研究生学历。2008年7月至2014年7月期间就职于华为技术有限公司，担任视讯部软件工程师。2014年7月至今就职于中联畅想，担任前端开发工程师，负责游戏产品的前端开发和项目管理。
熊胜奇，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北职业技术学院计算机专科学历。2011年6月至2012年7月期间就职于万象数码科技有限公司技术部 PHP开发工程师；2012年 8月至 2014年 11月期间就职于深圳市东方博雅科技有限公司，担任金刚工作室 PHP开发工程师。2014年11月至今就职
于中联畅想，担任研发部 PHP负责人，负责游戏后台、数据库、服务器搭建和
监控维护，解决PHP问题等。
谢九华，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东工业大学计算机应用专业本科学历。2008年6月至2010年3月期间就职于网易（杭州）网络有限公司，担任在线游戏市场部市场推广员；2010年 5月至 2010年 11月期间就职于深圳中青宝互动网络股份有限公司，担任网页游戏事业部产品专员；
2010年12月至2015年11月期间就职于博雅互动国际有限公司，历任棋牌事业部产品运营员、产品经理、高级产品经理；2015年 12月至 2016年 9月期间就职于深圳市点乐网络科技有限公司，担任运营部产品负责人。2016年12月至今就职于悠乐软件，担任总经理兼产品部总监，负责游戏产品运营工作。
汤代钦，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南科技大学软件工程专业本科学历。2013年7月至2016年3月期间就职于博雅互动国际有限公司，担任极东工作室后端开发兼项目负责人；2016年 3月至 2016年 12月期间就职于深圳市腾讯计算机系统有限公司，担任FIT事业线后端开发工程师。
2016年12月至今就职于悠乐软件，担任研发部总监，负责服务器架构设计和产品开发工作。
十、标的公司主要资产情况
（一）标的公司主要资产
根据正中珠江为中联畅想出具的广会专字[2017] G17001150079号《审计报告》，截至2017年9月30日，中联畅想主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年9月30日|
|11,134.94|
|2,213.81|
|10.30|
|75.80|
|2,070.91|
|15,505.76|
|3,521.68|
|25.33|
|244.44|
|48.11|

||
|-|
|3.26|
|3,842.82|
|19,348.58|

（二）标的公司自有房屋、租赁、商标、专利、域名、软件著作权情况
1、土地使用权及房屋
2017年 5月 2日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定中联畅想以总计3,564万元的价格受让畅想互娱名下的5处房产。相关房产转让价款已支付。房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出让方|用途|座落|房产证号|转让价格（万元）|建筑面积（M2）|
|畅想互娱|办公|越秀区广州大道中307号4701房|粤（2017）广州市不动产权第00062458号|1,329|409.22|
|畅想互娱|办公|越秀区广州大道中307号4702房|粤（2017）广州市不动产权第00062459号|624|193.39|
|畅想互娱|办公|越秀区广州大道中307号4703房|粤（2017）广州市不动产权第00062461号|623|191.68|
|畅想互娱|办公|越秀区广州大道中307号4704房|粤（2017）广州市不动产权第00062434号|600|180.73|
|畅想互娱|办公|越秀区广州大道中307号4711房|粤（2017）广州市不动产权第00062469号|388|123.76|

畅想互娱已出具承诺，在本次交易的草案公告之日起 120日内，向相关部门提出房产转让的申请，最迟不晚于标的股权交割日前完成房产过户手续。如违反前述承诺，给上市公司造成损失的，畅想互娱承诺承担相应的赔偿责任，龚晓明作为畅想互娱的实际控制人就前述赔偿，承担连带责任。
2、标的公司租赁情况
截至本报告书签署之日，中联畅想及其子公司共计租赁房屋2处用于办公。
该等租赁房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|地址|租赁期限|
|深圳市领臻科技有限公司|悠乐软件|深圳市南山区科技园金融基地1栋10楼CD单位D-1房|2017.08.28-2018.08.27|
|畅想互娱|中联畅想|百度国际大厦-东塔第 27 层南半层房|2017.09.01-2019.08.31|

3、注册商标权
截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何注册商标权。
4、专利权
截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何专利权。
5、软件著作权
截至本报告书签署日，中联畅想及其子公司已经取得著作权登记证书的著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|首次发表日期|登记日期|
|2015SR243999|中联畅想|未发表|2015.12.04|
|2016SR377950|中联畅想|2016.01.01|2016.12.16|
|2017SR650452|方拓网络|2015.03.06|2017.11.27|
|2017SR650429|方拓网络|2015.11.01|2017.11.27|
|2016SR377947|中联畅想|2015.03.01|2016.12.16|
|2017SR297166|中联畅想|2016.10.01|2017.06.21|
|2017SR650458|方拓网络|2017.03.20|2017.11.27|
|2017SR719073|方拓网络|2017.12.04|2017.12.22|

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|2017SR719069|方拓网络|2017.12.04|2017.12.22|
|2017SR719078|方拓网络|2017.12.04|2017.12.22|
|2017SR667949|悠乐软件|2017.04.01|2017.12.05|
|2017SR667943|悠乐软件|2017.08.29|2017.12.05|

2017年8月8日，中联畅想与方拓网络签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定中联畅想将其持有的 Domino QiuQiu软件著作权以50万元的价格转让给方拓网络、将其持有的 Dummy软件著作权以 50万元的价格转让给方拓网络、将其持有的Slot软件著作权以50万元的价格转让给方拓网络。
基于上述，中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的软件著作权。
6、互联网域名
截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何经工信部备案的互联网域名。
十一、标的公司主要负债及对外担保情况
（一）主要负债
截至2017年9月30日，中联畅想主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年9月30日|
|492.45|
|78.48|
|1,215.64|
|542.52|
|5.56|
|2,334.65|
|334.34|
|334.34|

负债总计 2,668.99 100.00%（二）对外担保情况
截至报告期末，中联畅想不存在对外担保情况。
（三）或有负债情况
截至报告期末，中联畅想不存在或有负债情况。
十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，中联畅想及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为中联畅想100%股权，交易完成后，中联畅想将成为盛讯达的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
第五节标的资产评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估情况说明
中企华接受盛讯达的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中联畅想的股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。
（二）评估对象及评估范围
根据评估目的，评估对象是中联畅想的股东全部权益。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。截至评估基准日 2017年 9月 30日，中联畅想总资产账面价值为 12,270.80万元，总负债账面价值为1,031.25万元，股东全部权益账面价值 11,239.56万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经正中珠江审计，并出具了广会专字[2017]G17001150079号标准无保留意见审计报告。
（三）本次评估的假设条件
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后中联畅想持续经营。
（3）中联畅想的经营者是负责的，且中联畅想管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，中联畅想完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响中联畅想发展和收益实现的重大违规事项。
（5）中联畅想未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后中联畅想的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以畅想互娱拥有中联畅想的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由中联畅想提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。中联畅想不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（2）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定中联畅想提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（3）评估人员对中联畅想的现场勘查仅限于中联畅想的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以中联畅想内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
（五）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，
且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）对于其他流动资产，资产评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。对于企业所得税、增值税留抵税额和待抵扣进项税，以核实后的账面价值作为评估值。对于理财产品，资产评估专业人员查阅了理财产品说明书，核实了认购金额、账户信息、投资日期和理财期限等信息。该理财产品为非保本浮动收益类理财产品，且在未到期前不提供对账单，截至评估基准日纳入评估范围的理财产品均未到期，故以核实后账面值确认为评估值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|42,192,151.44|42,192,151.44|0.00|
|15,691,239.92|15,577,814.77|-113,425.15|
|113,425.15||-113,425.15|
|15,577,814.77|15,577,814.77|0.00|
|3,201,470.52|3,184,545.36|-16,925.16|
|16,925.16||-16,925.16|
|3,184,545.36|3,184,545.36|0.00|
|20,709,107.54|20,709,107.54|0.00|
|81,663,619.11|81,663,619.11|0.00|

2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为中联畅想控股及全资子公司。评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资欢乐畅想采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|欢乐畅想|305,910.00|52,938,843.72|52,632,933.72|
|方拓网络|810,000.00|5,725,950.48|4,915,950.48|
|悠乐软件|4,531,101.65|1,804,887.41|-2,726,214.24|
||5,647,011.65|60,469,681.61|54,822,669.96|

长期股权投资评估增值主要是因为欢乐畅想经营较好，实现盈利，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期股权投资评估增值。
3、投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为位于广州市越秀区广州大道中307号的5项房产。该等房产的房产证记载用途及实际用途均为办公。考虑到委估房地产的具体情况、用途及评估目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料以及当地房地产市场发育程度，本次采用收益法进行评估。
收益法是以预期原理为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用
适当的折现率将其折算到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观价格或价
值的方法。此次评估对评估对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前评估对象的租赁情况进行了统计，分别估算评估对象在租赁期内和租赁期满后的房地产净租金收入，其计算公式为：
式中：V—评估价值；
ai—第i年的房地产净收益；
r—折现率；
i—折现期；
m和n—预测期的首期和末期。
投资性房地产评估结果及增减值情况如下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|35,216,775.00|36,524,100.00|1,307,325.00|

评估增减值原因如下：
投资性房地产评估增值主要原因是投资性房地产未来年度租金收益大于购置成本。
4、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为电子设备。根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进
项税额抵扣问题的通知》，财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（2）综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，确定其综合成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|265,678.08|148,023.95|228,100.00|167,260.00|-37,578.08|
|265,678.08|148,023.95|228,100.00|167,260.00|-37,578.08|

电子设备评估原值减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致；评估净值增值是因为评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。
5、无形资产
纳入评估范围的无形资产为计算机软件著作权。无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。纳入本次评估范围的无形资产为计算机软件著作权。
（1）未使用的计算机软件著作权
对于未使用的计算机软件著作权-德州扑克，经评估人员核实了解，企业未来年度无开发使用计划，也不准备对外授权经营，故评估评估为零。
（2）正在使用的计算机软件著作权
对于正在计算机软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过
投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对正在只用的计算机软件著作权采用收益法进行评估。即分别预测运用计算机软件著作权对应的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
收入分成模型的基本公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
经评估，无形资产-其他无形资产评估值为 2,313,000.00元，评估增值 2,313,000.00元。其他无形资产评估增值是因为计算机软件著作权企业账面未记录。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后的账面值确认评估值。
经评估，递延所得税资产账面值为账面价值32,587.58元，评估值为32,587.58
元，评估增值0元。
7、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对于应付职工薪酬，评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值；对于应交税费，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值；对于其他应付款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|4,924,528.31|4,924,528.31|0.00|
|490,753.20|490,753.20|0.00|
|99,895.64|99,895.64|0.00|
|1,231,640.00|1,231,640.00|0.00|
|55,577.35|55,577.35|0.00|
|6,802,394.50|6,802,394.50|0.00|

8、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。评估人员向被评估单位核查了授权合同和记账凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|3,510,062.69|3,510,062.69|0.00|
|3,510,062.69|3,510,062.69|0.00|

9、资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年9月30日，中联畅想总资产账面价值为12,270.80万元，评估价值为18,117.03万元，增值额为5,846.23万元，增值率为47.64%；总负债账面价值为1,031.25万元，评估价值为1,031.25万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为11,239.56万元，股东全部权益评估价值为17,085.78万元，增值额为5,846.23万元，增值率为52.01%。资产基础法截至评估基准日2017年9月30日具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,166.36|8,166.36|0.00|
|4,104.44|9,950.67|5,846.23|
|564.70|6,046.97|5,482.27|
|3,521.68|3,652.41|130.73|
|14.80|16.73|1.93|
|0.00|231.30|231.30|
|3.26|3.26|0.00|
|12,270.80|18,117.03|5,846.23|
|680.24|680.24|0.00|
|351.01|351.01|0.00|
|1,031.25|1,031.25|0.00|
|11,239.56|17,085.78|5,846.23|

（六）收益法
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值进
行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法采用合并口径数据进行预测。合并数据由中联畅想（深圳）网络科技有限公司及下属子公司的财务数据组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
||
|-|
|收益法合并口径企业|
|中联畅想（深圳）网络科技有限公司|
|香港欢乐畅想科技有限公司|
|深圳市方拓网络科技有限公司|
|深圳市悠乐软件科技有限公司|

（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017年 10月至 2022年，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×税前－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1续终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+本比率；径一致的
Rf=无风险报酬率；
β风企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产和投资性房地产，本次评估采用成本法和收益法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（12）少数股东权益的确定
截至评估基准日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以500万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配
合。截至本报告书出具日，深圳市悠乐软件科技有限公司已经上线两款游戏，中联畅想（深圳）网络科技有限公司承诺以500万元人民币收购深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，故本次少数股东权益按500.00万元确定。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
本次评估对于中联畅想未来营业收入的预测是根据中联畅想目前的经营状况、竞争情况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的，中联畅想历史年度营业收入如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|18,454,472.80|42,243,472.67|
|18,454,472.80|42,243,472.67|

1）主营业务收入分析
中联畅想历史年度主营业务收入为游戏收入，收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|游戏收入|18,454,472.80|42,243,472.67|
|委托开发收入|-|-|
|定制费|-|-|
||18,454,472.80|42,243,472.67|

从历史数据可以看出，企业历史年度主营业务收入高速增长，主要是因为中联畅想自成立以来，专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，采用研发运营一体化的经营模式，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发并运营了多款网络游戏产品，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《印尼棋牌合集》、《泰国棋牌合集》）等多款休闲社
交棋牌类游戏。主要游戏产品的介绍及运营情况详见本报告书“第四节、九、（三）
主要产品与服务”
2）主营业务收入预测
①中联畅想的未来发展规划
目前马来西亚，泰国，印度，印度尼西亚和越南五个国家合计人口17.51亿，互联网用户合计 4.96亿，其中移动游戏用户超 2.48亿，每年游戏市场收入规模超 11.83亿美金，占全球总游戏收入的4.27%。根据 Newzoo的权威数据分析，印度尼西亚49%的游戏用户愿意为游戏付费；马拉西亚游戏玩家付费渗透率高达43%；越南39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达48%。
因此，中联畅想将未来五年将集中在东南亚国家经营游戏业务。
中联畅想在现有单款手游运营模式之外，未来将工作重心逐渐转移到棋牌合集平台的建设。中联畅想 2014年年底就开始投入对东南亚棋牌游戏的个性化研发运营，具有丰富的游戏开发经验，深入了解东南亚国家特别是泰国、马来西亚和新加坡等国家游戏玩家的需求，具备开发更多优质并且贴合用户需求的棋牌手游的研发能力。目前已计划在马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家搭建棋牌合集平台。东南亚国家民众爱好手机游戏特别是手机棋牌类游戏，而游戏平台相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过游戏平台分发多款游戏模式，留住不同需求的游戏玩家。
②单款手游预测
对于中联畅想单款游戏，根据以下公式预测：
月收入=月流水×收入分成比
月流水=月付费用户数×付费用户 ARPU值
月付费用户数=月登录用户数×月付费率
月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数
当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率
A、月登陆用户
月登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。随着企业棋牌合集的推出，
单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。
B、老用户次月登录率
老用户次月登录率是在当月登陆用户在次月继续登陆的比例。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。
C月付费率
付费率是付费用户数量占月登陆用户的比率。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。
D、月ARPU值
月 ARPU值即平均每个用户的消耗收入金额。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。
③棋牌合集预测
A、游戏的生命周期
棋牌合集包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。
如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典，经久不衰的游戏。故棋牌合集平台具有可持续性，不存在明显的生命周期。
B、预测说明
对于中联畅想棋牌合集，根据如下公式预测：
年收入=年流水*分成比
年流水=月流水*12
月流水=日均流水*当月天数（30）
日均流水=日均用户数（DAU）*日均ARPU值*日均付费渗透率
④委托开发收入、版权金收入和分成保底
对于委托开发收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和天津乐我文
化传媒游戏公司签订的《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）合同补充协议》，按照合同约定进行预测。
对于版权金收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREA Inc签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议》，按照合同约定进行预测。
对于分成保底收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREAInc签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议补充协议》，按照合同约定进行预测。
3）其他业务收入预测
其他业务收入为投资性房地产的租金收入，对于投资性房地产作为非经营性资产考虑，租金收入不再预测。
4）营业收入预测结果
本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及中联畅想核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，做了适当预计，未来年度的收入情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|
|28.30|113.21|113.21|37.74|0.00|
|100.63|150.94|150.94|50.31|0.00|
|188.44|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,506.99|10,228.62|13,252.63|15,749.04|18,168.87|

5）各款游戏未来预测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况
①各款游戏预测经营指标和实际经营指标差异情况
A.《DominoQiuQiu》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|

|||||
|-|-|-|-|
|2017-10|18191388|1538219|117175|
|2017-11|18650226|1502841|114516|
|2017-12|19118805|1514051|108860|
|2017-10|21235902|1896686|128142|
|2017-11|21864375|1826792|115416|
|2017-12|22373169|1813184|119604|
|2017-10|-3044514|-358467|-10967|
|2017-11|-3214149|-323951|-900|
|2017-12|-3254364|-299133|-10744|

《DominoQiuQiu》的总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额的实际经营数据均好于预测经营数据。
B.《Dummy》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|2017-10|6978706|1545932|245793|
|2017-11|7365883|1504431|234240|
|2017-12|7767226|1564986|242103|
|2017-10|6978706|1545932|245793|
|2017-11|7359702|1429695|223295|
|2017-12|7760515|1450002|246527|
|2017-10|0|0|0|
|2017-11|6181|74736|10945|
|2017-12|6711|114984|-4424|

《Dummy》的总玩家数、月登陆玩家数和月付费玩家数实际经营数据低于预测经营数据，实际充值额好于预测充值额。
C.《 HD》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|2017-10|3044494|274743|3483|
|2017-11|3255528|279418|3521|
|2017-12|3452117|263236|3475|
|2017-10|3044498|274743|3483|
|2017-11|3228284|257338|3119|

|||||
|-|-|-|-|
|2017-12|3369382|236066|3215|
|2017-10|-4|0|0|
|2017-11|27244|22080|402|
|2017-12|82735|27170|260|

《 HD》的预测经营指标和实际经营指标基本接近。
D.《CapsaSusun》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|2017-10|2393221|221824|6724|
|2017-11|2463052|215986|7106|
|2017-12|2530496|205801|6771|
|2017-10|2360993|221824|6724|
|2017-11|2419915|203871|6021|
|2017-12|2484084|206874|6076|
|2017-10|32228|0|0|
|2017-11|43137|12115|1085|
|2017-12|46412|-1073|695|

《CapsaSusun》的预测经营指标和实际经营指标基本接近。
E.《冒险岛》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|2017-10|1304824|421745|31554|
|2017-11|1526531|534159|44869|
|2017-12|1740250|536510|48822|
|2017-10|1304824|421745|29851|
|2017-11|1461336|343089|21456|
|2017-12|1613535|298288|12125|
|2017-10|0|0|1703|
|2017-11|65195|191070|23413|
|2017-12|126715|238222|36697|

《冒险岛》的预测经营指标低于实际经营指标，主要原因系中联畅想根据游
戏运行情况决定把《冒险岛》合入到《DominoQiuQiu》中联合运营，故中联畅
想从2017年11月逐渐减少对《冒险岛》的投入，导致《冒险岛》实际经营数据比预测数据相比下降比较多。
F.《泰国棋牌合集》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|日均付费数（人）|日均活跃数（人）|
|2017-10|967287|2247|47193|
|2017-11|1267287|3076|55932|
|2017-12|1567287|3617|65761|
|2017-10|953841|2202|46699|
|2017-11|1174727|3587|74520|
|2017-12|1618222|6354|118454|
|2017-10|13446|45|494|
|2017-11|92560|-511|-18588|
|2017-12|-50935|-2737|-52693|

《泰国棋牌合集》的的总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额的实际经营数据均好于预测经营数据。
G.《印尼棋牌合集》
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|日均付费数（人）|日均活跃数（人）|
|2017-10|481734|605|55402|
|2017-11|721734|891|68549|
|2017-12|1021734|1266|97409|
|2017-10|481632|605|55402|
|2017-11|807546|823|65969|
|2017-12|1108745|1056|88974|
|2017-10|102|0|0|
|2017-11|-85812|68|2580|
|2017-12|-87011|210|8435|

《印尼棋牌合集》总玩家数实际经营好于预测经营指标，日均付费人数和充值额实际经营低于预测经营指标，主要原因是一方面受谷歌政策的影响，谷歌 2017年底对游戏 icon和游戏排名进行了制度更新，导致中联畅想的游戏排名受
到影响，游戏需要下架更换icon，导致下载量下滑，目前研发部门已经针对排名
规则进行相应改进，对下载包进行更新重新上架，游戏的下载量和收入都得到了改善；另一方面是游戏上线初期，中联畅想根据玩家对游戏的反馈决定加快《印尼棋牌合集》中游戏种类的推出速度，故将重心放在游戏的研发方面，导致在游戏运营方面推广力度不够，从而导致印尼棋牌合集的充值额等指标低于评估预测。
②预测收入和实际收入对比情况
根据预测，未来年度各游戏收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|28.93|73.06|37.80|||
|992.65|2,684.03|1,114.64|662.66|427.84|
|611.98|2,046.07|1,008.61|510.68|371.56|
|29.78|75.44|32.12|20.11||
|298.61|1,645.52|2,201.33|1,830.32|1,229.59|
|158.62|1,936.99|2,467.69|2,299.22|2,184.82|
|69.04|839.66|1,086.57|1,283.95|1,388.73|
||416.74|2,224.58|2,455.68|2,778.07|
||246.96|1,349.87|1,569.20|1,782.65|
|||1,465.26|2,708.25|3,241.63|
||||1,124.62|2,665.58|
||||1,196.30|2,098.40|
|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|

2017年10-12月，各游戏预测收入和实际收入对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测数据|实际数据|
|28.93|38.00|
|992.65|1,109.24|
|611.98|783.47|
|29.78|28.30|
|298.61|141.86|
|158.62|293.80|
|69.04|55.18|
|2,189.62|2,449.87|

整体来看，2017年10-12月，中联畅想已经超额完成了预测收入。
6)《冒险岛》相关预测指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性
冒险岛集合东南亚当地休闲街机玩法，与社交网站结合，将传统的单机版，变成多人联机游戏，可以通过排行榜，房间内的好友互动，好友之间的邀请和炫耀，将游戏和社交紧密结合，促进玩家对游戏的粘性，增强游戏竞技的出口。效果图如下：
该游戏囊括了东南亚地区的街机玩法，投放泰国，印尼及东南亚其它地区，适应地域多，受众广，具有大量用户基础。街机玩法对道具的消耗速度也大于一般的棋牌游戏，该游戏具有较高的付费率和ARPU值的特性。
《冒险岛》游戏于 2017年 5月上线，目前正处于形成期阶段。《冒险岛》游戏于 2017年 5月上线，目前正处于形成期阶段。和《冒险岛》同类型的游戏情况如下：
①《发发发》，上线1年左右，东南亚苹果手机数据第一，收入总榜排名靠前，安装量100~500万级。
②《Big FishCasino》，2012年上线，北美苹果手机排前三，安装量千万级③《Slotomania》：2011年上线，北美苹果手机排第一，安装量千万级，总榜收入很长时间都在前十。
《冒险岛》为 2017年 5月刚刚上线，2017年 5-9月实际的经营数据情况如下：
||||
|-|-|-|
|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|173,341|173,341|17,512|
|397,577|317,311|28,971|
|639,704|418,524|43,169|
|885,373|487,264|44,325|
|1,109,610|508,220|43,751|

其总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额均出现上升的趋势。
在评估预测时，根据实际情况和企业提供的规划，《冒险岛》作为一款独立游戏进行预测。《冒险岛》上线后主要在印尼市场进行推广，根据其实际运营的经营指标，参考印尼市场已有游戏的情况，对其未来年度的指标进行了预测。
||||
|-|-|-|
|2017年5-9月|2017年10-12月|2018年|
|548.41|426.59|2,350.75|
|9.66%|7.94%|8.86%|
|221.59|41.69|380.83|

中联畅想印尼游戏市场主要游戏《DominoQiuQiu》历史年度经营情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|2,397.53|3,579.81|
|3.58%|4.83%|
|675.00|616.71|

注：2017年流水中10-12月份采用的为预测数1,438.84万元，实际完成数为1,501.09万元。
由于《冒险岛》和《DominoQiuQiu》的游戏类型相同、玩法接近，对比《DominoQiuQiu》历史年度的情况，《冒险岛》上线第二年（2018年）和第三年（2019年）的流水、新用户登录数均低于《DominoQiuQiu》上线第二年（2016年）和第三年（2017年）的流水。
《冒险岛》2019年流水的增长幅度为33.78%，也低于《DominoQiuQiu》上线第二年（2016年）和第三年（2017年）的流水的增长幅度49.31%和37.45%。
《冒险岛》月付费率基于 2017年 5-9月的9.66%，考虑到未来年度一定幅
度的下降进行预测。
综上，基于当时的经营情况，评估师对《冒险岛》的预测过程是谨慎的。
由于合集类游戏比单款游戏在用户留存方面有更大的优势，中联畅想决定把《冒险岛》合入到《DominoQiuQiu》中联合运营，故中联畅想从 2017年 11月逐渐减少对《冒险岛》的投入，导致《冒险岛》实际经营数据比预测数据相比下降比较多。《冒险岛》合并到《DominoQiuQiu》以后，《DominoQiuQiu》的预测数据和实际经营数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|
|2017-10|18191388|1538219|117175|
|2017-11|18650226|1502841|114516|
|2017-12|19118805|1514051|108860|
|2017-10|21235902|1896686|128142|
|2017-11|21864375|1826792|115416|
|2017-12|22373169|1813184|119604|
|2017-10|-3044514|-358467|-10967|
|2017-11|-3214149|-323951|-900|
|2017-12|-3254364|-299133|-10744|

可见因为《冒险岛》玩法的增加，导致《DominoQiuQiu》的总玩家人数、月登陆玩家人数和月付费玩家人数的实际数据均远远高于预测数据。
《冒险岛》和《DominoQiuQiu》的充值额预测数据和实际数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|月份|冒险岛|《DominoQiuQiu》|
|2017-10|96.38|466.39|
|2017-11|159.03|502.61|
|2017-12|171.19|469.84|
|2017-10|97.71|492.81|
|2017-11|66.00|492.77|
|2017-12|39.59|515.51|
|2017-10|-1.3346|-26.4242|
|2017-11|93.0292|9.8407|
|2017-12|131.597|-45.6702|

2017年 11月和 12月，《冒险岛》和《DominoQiuQiu》合并以后的充值额要低于单独预测的充值额。这是因为 2017年 11月《冒险岛》作为新玩法加入《DominoQiuQiu》，这两个月为新玩法的测试期和玩家接受期，中联畅想做了市场推广，从而合并之后《DominoQiuQiu》总玩家人数、月登陆玩家人数和月付费玩家人数出现了大幅上升。但是充值额没有出现大幅增长，是因为《冒险岛》并入《DominoQiuQiu》的时间较短，对于《冒险岛》来说还处于测试期，付费玩家较少，从而导致总的充值额低于预期。凭借《DominoQiuQiu》已有的用户基础，预计将会缩短《冒险岛》的测试期和形成期并快速进入稳定期，同时由于《DominoQiuQiu》玩法的增加也会进一步增加玩家的粘性，延长游戏的生命周期，预期将会带来1+1>2的效果。
7）《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》相关预测指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与可实现性
棋牌类网络游戏行业的周期特点如下表所示：
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏的介绍是否生动、画面及音乐是否真实、游戏操作界面是否简洁易懂，都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级，级别差异化造成
玩家的心里落差，高级别玩家开始享受游戏带来的成就感；低级别的玩家可能会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。与其他类型游戏相比，
由于棋牌类游戏具有非常广泛的玩家基础，玩家上手容易，主要以休闲娱乐为主，所以稳定期较其他类型游戏更为长久，如斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中经久不衰的游戏。
《泰国棋牌合集》即为泰国流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以玩多种玩法，既能够延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，又能提高产品的整体付费能力。《泰国棋牌合集》的目前版本主要包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克3种玩法。后续将完成泰国本土流行棋牌游戏的覆盖，包括不限于本土骰子、鱼虾蟹、DUMMY(大米）、九鸡扑克、博定、9K、国王与奴隶、双十、马哈、德州扑克等棋牌游戏。
《印尼棋牌合集》即为印尼流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以玩多种玩法，即延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，又能提高产品的整体付费能力。《印尼合集》的目前版本主要包括包含domino99、骰子和dominoGAPLE三种玩法。后续将推出德州扑克、21点、俄罗斯转盘、百家乐等玩法。
《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》分别于2017年4月2017年8月上线，目前处于游戏玩家的形成期和考察期，经营数据处于快速上升阶段。
《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》相关指标预测情况及分析情况如下：A.日均活跃用户数
日均活跃用户数的预测根据各目标市场的人口基数、游戏市场的发展情况、游戏玩家的游戏偏好分别做了预测。
单位：万人/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测|实际|||||
|5.63|7.98|11.84|13.57|12.99|12.34|
|7.38|7.01|20.64|24.11|26.72|28.31|

B.日均付费率
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月||2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测|实际|||||
|5.29|5.07|6.50|7.00|7.00|7.00|
|1.25|1.18|1.35|1.50|1.60|1.63|

C.日均 ARPU
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：元/人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月||2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测|实际|||||
|8.96|12.47|10.58|10.86|10.64|10.64|
|12.62|10.43|12.64|12.64|12.64|12.64|

D.游戏流水
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月||2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测|实际|||||
|240.20|454.37|2,933.16|3,736.79|3,481.67|3,308.44|
|104.55|77.76|1,271.49|1,645.38|1,944.26|2,102.93|

从 2017年 10-12月的实际经营数据来看，《泰国棋牌合集》的流水、日均活跃用户、日均付费人数和日均 ARPU均远高于预测数。日均付费率略低于预测数，是因为虽然日均付费人数高于原预测数，但是日均活跃用户的增长幅度更
高所致。
中联畅想在泰国游戏市场经营多年的单款棋牌游戏《Dummy》，于2015年10月上线，自游戏进入成熟期后，即2016年5月至2017年12月，月平均流水为268.99万元，2018年预测月平均流水为244.43万元。因此包含多种玩法合集的《泰国棋牌合集》月流水低于单游戏玩法的《Dummy》，预测具有合理性和谨慎性。
从 2017年 10-12月的实际经营数据来看，《印尼棋牌合集》的流水、日均活跃用户、日均付费人数、日均付费率和日均 ARPU均低于预测数。主要原因是一方面受谷歌政策的影响，谷歌2017年底对游戏icon和游戏排名进行了制度更新，导致中联畅想的游戏排名受到影响，游戏需要下架更换icon，导致下载量下滑，目前研发部门已经针对排名规则进行相应改进，对下载包进行更新重新上架，游戏的下载量和收入都得到了改善；另一方面是游戏上线初期，中联畅想根据玩家对游戏的反馈决定加快《印尼棋牌合集》中游戏种类的推出速度，故将重心放在游戏的研发方面，导致在游戏运营方面推广力度不够，从而导致印尼棋牌合集的各项指标低于评估预测。
中联畅想在印尼游戏市场经营多年的单款棋牌游戏《DominoQiuQiu》，于2015年2月上线，自游戏进入成熟期后，即2015年7月至2017年12月，月平均流水为349.83万元，2018年预测月平均流水为105.96万元。包含多种玩法合集的《印尼棋牌合集》月流水远低于单游戏玩法的《DominoQiuQiu》，预测具有合理性和谨慎性。
综上，关于《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》预测具有谨慎性与可实现性。
（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，历史年度营业成本如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|869,776.33|1,369,298.02|
|-|-|
|869,776.33|1,369,298.02|

1）主营业务成本历史年度情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|服务器成本|594,249.33|1,369,298.02|
|设计费|275,527.00|-|
||869,776.33|1,369,298.02|
||95.29%|96.76%|

2）未来主营业务成本预测
中联畅想主营业务成本主要由服务器成本和设计费构成。2015年设计费为中联畅想外包部分游戏产品美工设计服务的支出。因为中联畅想新增租用多台服务器以满足游戏产品持续上线运营的需求从而导致2016年和2017年1-9月服务器相关费用增加。
2015年和 2016年服务器成本占游戏收入的比例分别为3.22%和3.24%，较为稳定。从 2017年起，中联畅想开始着重经营棋牌合集类游戏，棋牌合集相对单款手游对服务器数量的要求较小，故 2017年 1-9月服务器成本占游戏收入的比例为2.62%，呈一定幅度的下降。随着未来年度单款手游的逐渐退出，预计服务器成本占游戏收入的比例将会继续下降，本次谨慎根据 2017年 1-9月的比例进行预测。
3）其他业务成本的预测
其他业务成本为投资性房地产的折旧，因投资性房地产作为非经营性资产，故不再预测。
预测未来年度的营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|服务器成本|57.30|260.76|339.90|409.83|475.46|
||57.30|260.76|339.90|409.83|475.46|
||97.71%|97.45%|97.44%|97.40%|97.38%|

4）合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要
根据中联畅想的实际经营情况，服务器成本和对应的游戏收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|预测金额|
|2,189.62|
|57.30|
|2.62%|

从实际经营数据来看，2017年 10月至 12月，在游戏收入高于预测收入的情况下，服务器实际成本反而低于预测成本。主要是因为：
①相对于单款手游，合集游戏需要的服务器数量更少。这是因为合集游戏的后台数据库中是共享游戏玩家的用户数据，对于存在多种玩法的合集游戏，其只需要一个服务器即可。而对于单款手游，每一款手游对应一种玩法，即每一种玩家就需要有自己的游戏服务器。
②由于游戏软件的升级迭代，单台服务器可承载的用户数会增加。
根据中联畅想未来年度的发展规划，将主要推出各国家的棋牌合集，同时，原本运营的单款手游将逐渐退出市场，预计服务器成本可以进一步减少。本次评估根据评估基准日的服务器成本占游戏收入的比例进行预测，具有谨慎性和可实现性。
5）预测成本的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性
根据中联畅想未来年度的发展规划，原本运营的单款手游将逐渐退出市场，同时主要推出各国家的棋牌合集，具体如下：
|||
|-|-|
|上线时间|发行地区|
|2017年4月|泰国|
|2017年8月|印尼|
|2018年3月|印度|
|2018年5月|越南|
|2019年7月|马来西亚|

|||
|-|-|
|2020年2月|菲律宾|
|2020年3月|新加坡|

未来年度合集游戏流水及收入占比情况预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|158.62|1,936.99|2,467.69|2,299.22|2,184.82|
|69.04|839.66|1,086.57|1,283.95|1,388.73|
|-|416.74|2,224.58|2,455.68|2,778.07|
|-|246.96|1,349.87|1,569.20|1,782.65|
|-|-|1,465.26|2,708.25|3,241.63|
|-|-|-|1,124.62|2,665.58|
|-|-|-|1,196.30|2,098.40|
|227.66|3,440.35|8,593.98|12,637.23|16,139.88|
|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|
|10.40%|34.53%|66.17%|80.69%|88.83%|

从上表可知，合集游戏收入占整体游戏收入的比例逐年提高，预计服务器成本可以进一步减少，预测毛利率高于历史水平具有合理性。
根据博雅互动2016年年度报告，其服务器费用和游戏收入的情况如下：
单位：千元
||
|-|
|2015年|
|23,645|
|813,480|
|2.91%|

从上表可知，博雅互动服务器租赁开支占游戏收入的比例也呈现下降趋势。
本次预测的服务器租赁开支占游戏收入为2.62%，高于博雅互动2016年的比例，也高于中联畅想2017年实际的比例，本次预测具有谨慎性和可实现性。
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地
方教育费附加按应交流转税的2％计缴。
根据国家税务总局《关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014年第 49号）规定，中联畅想（深圳）网络科技有限公司来源于境外子公司香港欢乐畅想科技有限公司的游戏分成款收入和代理收入，适用于跨境应税服务免征增值税的税收优惠政策，中联畅想于 2016年 1月 4日取得深圳市国家税务总局《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税前海减免备[2016]0001号）。
本次只根据投资性房地产的租金收入对税金及附加进行预测。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.84|20.79|52.68|78.33|101.18|

（4）销售费用的预测
被评估单位的销售费用包括职工薪酬、网络推广费和其他。
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
网络推广费结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加保持适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|425.83|1,913.56|2,275.38|2,552.60|2,757.44|

1）预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据
根据预测，2018年-2022年销售费用中职工薪酬和网络推广费的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|64.70|271.80|317.20|349.65|384.56|
|358.69|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|

2）2017年10-12月销售费用的实现情况
中联畅想销售费用主要为职工薪酬和网络推广费，2017年10-12月，中联畅想职工薪酬和网络推广费预测数据和实际数据的对比情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测数据|实际数据|
|64.70|91.93|
|358.69|447.13|

 2017年 10月至 12月，职工薪酬和网络推广费的实际数据较预测数据有所增加，主要系 2017年第四季度，公司在实际经营过程中，发现对 Dummy游戏的市场推广效果较好，公司在第四季度加大了 Dummy游戏的网络推广费，使得网络推广费有所提高，相应地带动了 Dummy游戏的月活跃用户数、月付费用户数及充值流水，Dummy游戏的月活跃用户数、月付费用户数及充值流水等主要数据的实际数据均超过了预测数据，取得了良好的效果。
3）销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|
|3.74%|2.54%|3.87%|
|31.86%|11.10%|16.38%|

①职工薪酬
对于职工薪酬，主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度所需员工人数、工资总额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|18|20|21|22|
|15.10|15.86|16.65|17.48|
|271.8|317.2|349.65|384.56|

|||||
|-|-|-|-|
|2.73%|2.44%|2.23%|2.12%|

未来年度职工薪酬占收入比例呈下降趋势，是因为游戏收入的上升和销售人员职工薪酬并非成正相关关系。企业已经根据未来年度的游戏规划，考虑了新增相应的销售人员，并在未来年度预测中也对人均工资进行了一定幅度的上涨，但由于游戏收入增幅较大，其占收入的比例呈逐年下降。
职工薪酬的预测是基于中联畅想报告期内的历史数据，已经充分考虑未来年度企业发展所需要的人员变动情况和人均工资增长情况，预测具有合理性和可实现性。
②网络推广费
网络推广费未来各年度的预测金额和占收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|
|16.38%|15.00%|14.00%|13.00%|

中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例逐年下降，主要是因为：
A.游戏类型的转变。中联畅想从单款手游逐渐向游戏合集过渡。单款手游需要针对每个玩法单独进行推广，而游戏合集众包含了多种棋牌的玩法，多种玩法可以集中推广。
B.推广策略的转变。中联畅想目前已经在东南亚地区建立了良好的游戏口碑，未来年度推广更多的是提高玩家体验，通过玩家之间来进行推广，从而减少推广费用的支出。
从整体占比来看，中联畅想网络推广费占游戏收入的比例和联众互动并购前比例14.80%的基本接近，高于博雅互动2016年的比例6.03%，预测具有合理性。
（5）管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、租赁及水电费、折旧费、中介服
务费、差旅费及研发费用等。
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧费的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)及现有固定资产规模来测算年折旧。对于累计折旧的预测详见本节“一、（六）、2、（9）折旧、摊销的预测”。
租赁费根据合同约定进行预测。
研发费用主要为职工薪酬和折旧费，职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|305.22|1,668.01|2,071.07|2,179.89|2,285.27|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，对于财务费用中的手续费，以 2016年作为基数，结合企业未来营业规模，在管理费用中对未来各年度进行预测，其他费用不予预测。
（7）营业外收支预测
被评估单位历史年度营业外收入主要为政府补助、其他等，营业外支出主要为罚款支出，上述款项未来年度是否发生存在不确定性，故本次评估不予预测。
（8）所得税的预测
根据财政部、国家税务总局发布的《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）文件，中联畅想（深圳）网络科技有限公司至 2020年 12月 31日适用15%的优惠税率。故本次评估预测中，中联畅想（深圳）网络科技有限公司 2017年 10年至 2020年的所得税税率为15%，2021年及以后年度所得税税率为25%。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市方拓网络科技有限公司符合双软企业条件，并于 2017年盈利，故本次评估预测中，深圳市方拓网络科技有限公司2017年和2018年的所得税税率为0%，2019年、2020年和2021年的所得税税率为12.5%，2022年及以后年度所得税税率为25%。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市悠乐软件科技有限公司符合双软企业条件，并于 2018年盈利，故本次评估预测中，深圳市方拓网络科技有限公司2018年和2019年的所得税税率为0%，2020年、2021年和2022年的所得税税率为12.5%，2023年及以后年度所得税税率为25%
香港欢乐畅想科技有限公司适用香港按利得税16.5%确定。
本次评估根据各家公司收入占当年总收入的比例，结合各公司当年的所得税税率确定综合所得税率。并已经考虑研发费用加计扣除对所得税的影响，所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|145.11|375.06|1,021.62|1,158.04|1,315.31|

（9）折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用和研发费用。
未来年度折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|28,430.75|157,790.49|239,738.78|285,708.12|239,875.00|

摊销的预测数据详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|343,926.67|303,880.43|0.00|0.00|0.00|

（10）未来资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据中联畅想的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需要投入的增量固定资产，未来年度资本性支出为电子设备的更新支出，具体预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|0.00|252,000.00|216,000.00|12,000.00|12,000.00|
|45,000.00|45,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|45,000.00|297,000.00|366,000.00|162,000.00|162,000.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2022年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估电子设备采用5年平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2023年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2022年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 188,100.00元，年折旧与摊销额175,400.00元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-241,592.42元。
②最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位历史年度各期营运资金的现金持有量与付现税费情况进行的分析，中联畅想营运资金中现金的持有量约为1个月的付现税费。预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,913,900.00|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|

③评估基准日营运资金为负的原因、2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况
1）应收账款和应付账款结算特点
截至评估基准日（2017年9月30日），中联畅想无应付账款，应收账款主要为游戏的分成款。联运方和支付渠道提供商负责与中联畅想对接充值计费系统端口。充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道。其他第三方充值渠道主要通过 PT.PROGRESSIV MEDIAINDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD.、Coda Payments PTE LTD等接入。每月结束后，联运方和支付渠道提供商向中联畅想提供每月结算对账单，双方核对确认无误后由联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定比例向中联畅想分成充值流水。
2）评估基准日营运资金为负的原因
本次对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息负债后，其差额即为评估基准日营运资金。评估基准日营运资金计算过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表金额|溢余资产|非经营性资产、负债|有息负债|
|111,349,431.41|108,609,331.41|-|-|
|22,138,089.66|-|-|-|
|103,032.80|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|757,987.53|-|-|-|
|20,709,107.54|-|20,000,000.00|-|
||-|-|-|
|4,924,528.31|-|-|-|
|784,800.32|-|-|-|
|12,156,420.28|-|-|-|
|5,425,187.52|-|-|-|
|55,577.35|-|-|-|
|4,924,528.31|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-||-|-|

根据上表，货币资金剔除溢余资产即为最低货币资金保有量。最低货币资金保有量按一个净营业周期的付现费用计算。具体计算过程如下：
单位：元
||
|-|
|计算过程|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|最低货币资金保有量=付现费用/期间月数*货币资金保有量安全月数|

对其他流动资产的理财产品确认为非经营性资产，金额为2,000.00万元。
由于评估基准日的营运资产小于营运负债，故营运资金为负数。
3）2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况
||
|-|
|预测金额|
|2,913,900.00|
|25,397,249.48|

||
|-|
|184,569.19|
|757,987.53|
|709,107.54|
|29,962,813.73|
|6,163,522.01|
|784,800.32|
|12,156,420.28|
|5,425,187.52|
|55,577.35|
|3,343,396.17|
|27,928,903.65|
|2,033,910.08|

营运资产预测金额和实际金额差异2,440,343.09元，主要是因为应交税费和其他应付款的变动引起的。
④预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
1）营运资金的预测过程、依据及合理性
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；
其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。本次预测营运资金需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、预收款项和递延收益等几个因素。
根据企业历史年度应收账款、预付款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预付款项根据未来年度委托开发收入和版权金收入的剩余金额进行预测。
根据谨慎原则，递延收益根据评估基准日的金额确定。
对于应收账款和预付款项的周转天数，本次预测如下：
单位：天
|||
|-|-|
|2016年|2017年1-9月|
|78|82|
|26|24|

本次应收账款周转天数和预付账款周转天数预测天数远高于历史年度实际周转天数，已经充分考虑企业经营扩大导致的风险，预测具有谨慎性。
营运资金具体预测如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|
|33,628,333.75|43,570,296.84|51,777,668.40|59,733,268.11|
|214,323.29|279,369.86|336,846.58|390,789.04|
|757,987.53|757,987.53|757,987.53|757,987.53|
|709,107.54|709,107.54|709,107.54|709,107.54|
|38,611,152.11|49,814,061.78|58,531,810.04|66,953,852.22|
|3,522,012.58|880,503.14|-|-|
|784,800.32|784,800.32|784,800.32|784,800.32|
|12,156,420.28|12,156,420.28|12,156,420.28|12,156,420.28|
|5,425,187.52|5,425,187.52|5,425,187.52|5,425,187.52|
|55,577.35|55,577.35|55,577.35|55,577.35|
|3,343,396.17|3,343,396.17|3,343,396.17|3,343,396.17|
|25,287,394.22|22,645,884.78|21,765,381.64|21,765,381.64|
|13,323,757.89|27,168,176.99|36,766,428.40|45,188,470.58|

评估机构对营运资金的预测依据充分，测算过程合理，预测具有谨慎性。
2）最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
根据前面所述最低现金保有量的计算思路，未来年度最低现金保有量预测过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39,616,494.70|53,967,668.41|59,402,843.99|64,352,141.95|
|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|
|1.00|1.00|1.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|

评估机构对最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有谨慎性。
（12）非现金营运资金的预测
资产评估专业人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,033,910.08|13,323,757.89|27,168,176.99|36,766,428.40|45,188,470.58|
|2,275,502.50|11,289,847.81|13,844,419.10|9,598,251.41|8,422,042.18|

3、折现率的确定及其参数选取的合理性分析
（1）标的公司的业务特点
中联畅想主要采用运营模式和授权运营模式。在联合运营模式下，中联畅想通过与APPLE、GOOGLE等一个或多个联运方进行合作，将游戏放在 AppStore、 Google Play等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。联合运营商主要负责游戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。在授权运营模式下，中联畅想与其他游戏发行运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作
运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器
的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作
运营商提供游戏版本更新等技术支持。
（2）标的公司收益法评估中折现率相关参数测算的过程及依据
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke选取加权平均资本成本（次评估收益额口径为企业－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+本比率；权平均 c
Rf=无风险报酬率；
β风企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6136%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
截至评估基准日，标的公司无贷款，标的公司资本结构为0。
根据标的公司的特点，通过查询 Wind资讯沪深A股股票100周移动互联网服务行业可比上市公司的有财务杠杆风险系数，然后根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据计算结果，可比上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9501。
将上述确定的参数代入权益系统风险计算公式中，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.9501。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%。
故本次市场风险溢价取7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。基于本次纳入评估范围的资产为非上市资产，因此本次评估资产的所面临的经营风险相比同类型上市公司较高，标的资产的经营风险详见本报告书“重大风险提示、二、标的资产的经营风险”。综上，本次评估的企业特定风险调整系数Rc为3.50%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.86%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.86%。
（3）预期折现率参数选取的合理性分析
根据近期上市公司收购同行业标的资产的案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|折现率|
|易幻网络|2016年8月31日|13.41%|
|墨鹍科技|2016年8月31日|13.72%|
|微屏软件|2016年6月30日|13.76%|
|炎龙科技|2016年6月30日|14.10%|
|智铭网络|2016年4月30日|13.52%|
|炫彩互动|2016年3月31日|13.50%|

||||
|-|-|-|
|游爱网络|2015年12月31日|13.46%|
|点点开曼|2015年12月31日|12.14%|
|幻想悦游|2015年12月31日|13.10%|
|杭州哲信|2015年11月30日|13.06%|
|巨人网络|2015年9月30日|13.28%|
|美生元|2015年9月30日|14.28%|
|完美世界|2015年9月30日|13.10%|
|天上友嘉|2015年4月30日|14.01%|
|恺英网络|2015年2月28日|13.43%|
|||13.46%|
|中联畅想|2016年12月31日|13.86%|

由上表可见，本次中联畅想评估的折现率取值略高于可比市场案例的折现率取值的平均值，取值合理；本次评估的个性风险取值略高于可比市场案例取值的平均值，测算过程遵循行业准则，具有合理性。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为18.81万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 17.54万元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为2,389.71万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为10,438.74万元。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,506.99|10,228.62|13,252.63|15,749.04|18,168.87|18,905.97|
|57.30|260.76|339.90|409.83|475.46|494.75|
|0.84|20.79|52.68|78.33|101.18|110.38|
|425.83|1,913.56|2,275.38|2,552.60|2,757.44|2,872.96|
|305.22|1,668.01|2,071.07|2,179.89|2,285.27|2,390.60|
|1,717.79|6,365.49|8,513.61|10,528.39|12,549.52|13,037.29|
|1,717.79|6,365.49|8,513.61|10,528.39|12,549.52|13,037.29|
|145.11|375.06|1,021.62|1,158.04|1,315.31|2,597.98|
|1,572.69|5,990.43|7,491.99|9,370.36|11,234.21|10,439.31|
|37.24|46.17|23.97|28.57|23.99|18.43|
|4.50|29.70|36.60|16.20|16.20|15.00|
|227.55|1,128.98|1,384.44|959.83|842.20|370.44|
|1,377.87|4,877.91|6,094.92|8,422.90|10,399.79|10,072.30|

（2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,377.87|4,877.91|6,094.92|8,422.90|10,399.79|10,072.30|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|13.86%|13.86%|13.86%|13.86%|13.86%|13.86%|
|0.9839|0.9072|0.7968|0.6998|0.6146|0.5398|
|1,355.70|4,425.43|4,856.45|5,894.42|6,391.94|5,437.08|

四、预测期经营价值 69,016.746、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产具体如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|业务内容|
|出租的办公楼|
|理财产品|

故非经营性资产及负债价值为5,652.41万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为 10,860.93万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=69,016.74+5,652.41+10,860.93
=85,530.08万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，中联畅想无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=85,530.08-0.00
=85,530.08万元
（4）股东全部权益价值的计算
截至评估基准日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、
汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，
当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后中，联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以500万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配合。截至报本报告书出具日，深圳市悠乐软件科技有限公司已经上线两款游戏，中联畅想（深圳）网络科技有限公司承诺以500万元人民币收购深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，故本次少数股东权益按500.00万元确定。
截至本报告书出具之日，上述悠乐软件剩余49%的股权尚未收购。中联畅想已与悠乐软件的其他股东达成一致意见，计划将在2018年4月份正式签署收购悠乐软件剩余49%股权的合同，并尽快完成工商变更登记手续，实际付款将在签署股权收购协议予以支付。
（5）母公司股东全部权益价值
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=85,530.08-500.00
=85,030.08万元
（七）评估结果
根据中企华评报字(2017)第 4239号《资产评估报告》，本次评估以 2017年9月30日为评估基准日，对中联畅想100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，以2017年9月30日为评估基准日，中联畅想总资产账面价值为12,023.81万元，评估价值为18,117.03万元，增值额为 5,846.23万元，增值率为47.64%；总负债账面价值为1,031.25万元，评估价值为 1,031.25万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 11,239.56万元，股东全部权益评估价值为17,085.78万元，增值额为5,846.23万元，增值率为52.01%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，以2017年9月30日为评估基准日，中联畅想总资产账面价值为 12,270.80万元，总负债账面价值为 1,031.25万元，股东全部权益账面价值为11,239.56万元，评估后企业股东全部权益价值为 85,030.08万元，增值73,790.52万元，增值率656.53%。
3、评估结果的选取
中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即中联畅想100%的股东权益价值评估结果为 85,030.08万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是中联畅想未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
（2）中联畅想属于网络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。中联畅想拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。经过多年的积累及商务投放推广，中联畅想的产品已在区域化领域取得不错的成绩。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中联畅想的价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中联畅想股东全部权益价值确定为85,030.08万元。
（八）结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性
1、中联畅想行业地位
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发、发行和运营，专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino QiuQiu》多次进入印度尼西亚地区App Store游戏畅销榜前十名和 Google Play游戏畅销榜前二十名之列，《Dummy》长期位于Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。中联畅想在东南亚休闲社交棋牌类移动网络游戏行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
2、中联畅想市场竞争优劣势与核心竞争力
（1）中联畅想市场竞争优劣势
中联畅想的市场竞争优势主要体现在中联畅想市场定位目标清晰，自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，熟悉当地的游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求，推出的休闲社交棋牌类游戏以游戏运营国的本土棋牌游戏规则为基础，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑，具有一定的品牌优势；同时，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、
推广服务商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
中联畅想的市场竞争劣势主要是相比大型的游戏开发公司，公司的规模仍然相对较小，无法投入大额的市场推广费用推广公司的游戏，且受限于公司自身的规模，公司同时运营的游戏相对偏少，一定程度上限制了公司的品牌优势与发展。
（2）中联畅想的核心竞争力
中联畅想的核心竞争力具体如下：
①较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
②明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善而呈现出巨大的发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
③业务运营的本地化优势
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想针对主要游戏产品均设有精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长游戏生命周期。
④精细化的运营和数据分析能力
中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。
⑤优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。
3、同行业收购案例
考虑到互联网企业属于轻资产企业，其价值体现在收益能力上，因此在选取对比指标时，采用动态PE进行对比验证。具体如下：
||
|-|
|标的公司|
|易幻网络|
|墨鹍科技|
|微屏软件|
|炎龙科技|
|智铭网络|
|炫彩互动|
|游爱网络|
|点点开曼|
|幻想悦游|
|杭州哲信|
|巨人网络|
|美生元|
|完美世界|
|天马时空|
|天上友嘉|
|恺英网络|

平均值 15.23中联畅想100%股权 14.17通过同行业并购案例数据显示，上述并购案例对应市盈率倍数平均值为15.23，本次评估中联畅想的动态市盈率为14.17，低于同行业的对比案例。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中企华为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资
格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、中联畅想均不存在影响其为公司
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。董事会认为评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对中联畅想全部100%股权，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致
（1）同类交易评估情况
经查询，同类交易评估计算游戏收入的具体情况如下：
||
|-|
|标的公司|
|易幻网络|
|墨鹍科技|

||
|-|
|微屏软件|
|炎龙科技|
|智铭网络|
|炫彩互动|
|游爱网络|
|点点开曼|
|幻想悦游|
|杭州哲信|
|巨人网络|
|美生元|
|完美世界|
|天马时空|
|天上友嘉|
|恺英网络|

（2）单款游戏和棋牌合集游戏的特点
合集游戏是多个单款游戏的组合，在合集游戏中推广某个单款游戏的调整周期较短，比如需要推广 A游戏时，会对 A游戏置顶、优化推荐其显示窗口或者活动引导。这类调整会在几天内发生和确认。对合集游戏根据月数据将不利于分析合集中单款游戏的变化趋势和生命周期。
（3）单款游戏和棋牌合集游戏预测公式的差异及采用不同预测公式的合理性
对于单款手游，根据如下过程测算未来年度收入：
月收入=月流水×分成比
月流水=月付费用户数×ARPU值
月付费用户数=月登录用户数×月付费率
月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数
当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率
对于棋牌合集，根据如下过程测算未来年度收入：
月收入=月流水×分成比
月流水=日均流水×当月天数（30）
日均流水=日均活跃用户数×日均ARPU×日均付费率
在两种预测过程中，预测思路是一致的，即通过预测ARPU、付费用户数和分成比确定未来年度的游戏收入。两者差异的地方在于：
①单款手游的付费用户数是根据登录用户数和付费率确定；棋牌合集的付费用户数是根据活跃用户数和付费率确定。
②单款手游根据月平均数据进行预测；棋牌合集根据日平均数进行预测。
造成上述差异是因为：合集游戏是多个单款游戏的组合，在合集游戏中推广某个单款游戏的调整周期较短，比如需要推广 A游戏时，会对 A游戏置顶、优化推荐其显示窗口或者活动引导。这类调整会在几天内发生和确认。对合集游戏根据月数据将不利于分析合集中单款游戏的变化趋势和生命周期。
本次在预测思路统一的前提下，根据中联畅想实际经营需求，对单款手游和棋牌合集未来年度进行了预测，具有合理性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
1、本次交易的评估依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为基础，并经交易各方协商一致后最终予以确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
中企华分别采取了资产基础法和收益法对中联畅想100%股权进行评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第4239号《资产评估报告》，中联畅想在评估基准日的股东全部权益评估值为85,030.08万元，评估增值率656.53%。上述评估的具体情况详见本节“一、交易标的的评估情况”。
2、评估依据的合理性分析
（1）财务预测的合理性
本次收益法评估对中联畅想 2017年 10月至 2022年期间的营业收入等数据进行了预测。
中联畅想的历史合并财务数据如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5,218.01|4,224.35|
|167.26|136.93|
|96.79%|96.76%|
|46.37%|62.84%|

上表相关财务数据及指标分析详见本报告书“第九节、三、（二）标的公司盈利能力分析”。
本次收益法评估的预测财务数据及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
预测数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,506.99|10,228.62|13,252.63|15,749.04|18,168.87|
|-|32.41%|29.56%|18.84%|15.36%|
|57.30|260.76|339.90|409.83|475.46|
|97.71%|97.45%|97.44%|97.40%|97.38%|

1）营业收入预测合理性分析
如上表所示，本次采用收益法评估的预测2018年至2022年营业收入各年增长率分别为32.41%、29.56%、18.84%、15.36%、4.06%，呈现下降趋势，复合增长率为19.60%。
近期市场可比交易案例收入预测的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|预测期前一年收入||||||
|||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|易幻网络|81,187.99|113,877.49|165,458.99|216,735.20|238,408.72|262,249.59|
|墨鹍科技|1,308.40|16,130.12|21,891.38|30,762.49|35,891.93|39,827.89|
|微屏软件|14,542.30|23,063.14|28,093.96|33,172.67|38,984.65|46,068.81|
|炎龙科技|11,458.04|13,996.97|20,347.34|27,456.81|32,707.35|37,031.42|
|智铭网络|27,531.08|40,353.64|41,548.59|48,473.27|54,856.50|60,377.13|
|炫彩互动|66,534.56|85,050.00|93,600.00|104,800.00|117,400.00|129,400.00|
|游爱网络|15,764.40|25,923.00|37,100.50|45,509.25|52,335.64|58,615.92|
|点点开曼|7,956.63|14,242.91|19,586.58|20,977.39|21,816.48|22,689.14|
|幻想悦游|36,213.91|68,985.47|99,633.70|140,040.18|179,250.33|208,705.16|
|杭州哲信|4,824.30|26,577.22|47,905.03|64,823.59|80,150.31|98,429.87|
|巨人网络|233,936.97|195,373.45|258,014.67|320,418.93|415,943.06|472,612.59|
|美生元|6,332.42|42,825.70|67,264.36|100,452.04|125,343.28|139,305.95|
|完美世界|374,570.69|376,410.98|479,417.00|599,650.00|716,498.00|838,320.00|
|天上友嘉|1,642.31|10,605.79|14,103.30|17,414.25|20,697.10|23,651.66|
|恺英网络|72,780.21|229,767.27|222,421.77|218,768.80|236,083.97|246,139.85|

根据上述数据，近期市场可比交易案例的复合增长率情况如下：
||
|-|
|标的公司|
|易幻网络|
|墨鹍科技|
|微屏软件|
|炎龙科技|
|智铭网络|
|炫彩互动|
|游爱网络|

||
|-|
|点点开曼|
|幻想悦游|
|杭州哲信|
|巨人网络|
|美生元|
|完美世界|
|天上友嘉|
|恺英网络|

平均值 34.88%通过上表统计可见，中联畅想预测营业收入的复合增长率低于近期同类收购案例的平均值。中联畅想在2018年-2020共计划上线5款新游戏，其中3款新游戏计划在 2019年前上线。此外，中联畅想还通过接受委托开发、游戏授权等模式，形成新的业绩增长点。中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力。
《Dummy》在泰国地区深受欢迎，长期位于 Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列，在App Store泰国地区游戏畅销排行榜中进入前二十名之列。
《Domino QiuQiu》多次进入 App Store印度尼西亚地区游戏畅销榜前十名和 GooglePlay印度尼西亚地区游戏畅销榜前二十名之列。
综上，中联畅想预测的营业收入具有较强的可实现性。
（2）行业分析
详见本报告书“第九节、二、交易标的所处行业特点和经营情况”。
（3）标的公司的业务
详见本报告书“第四节、九、（三）主要产品与服务、（六）报告期内业务发展状况”以及“第九节、二、（十）标的公司的行业地位和核心竞争力”。
（三）对中联畅想后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，中联畅想在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，中联畅想在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来，中联畅想后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
综合考虑中联畅想的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动的敏感性分析
||
|-|
|股东全部权益价值（万元）|
|65,780.12|
|72,196.78|
|78,613.43|
|85,030.08|
|91,446.73|
|97,863.38|
|104,280.04|

2、折现率变动的敏感性分析
||
|-|
|股东全部权益价值（万元）|
|98,065.06|
|93,229.45|
|88,910.35|
|85,030.08|
|81,525.76|

||
|-|
|78,345.96|
|75,448.19|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值呈现正向相关变动关系，假设其他条件不变，营业收入上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动7.55%。再则，折现率与股东全部权益价值呈现反向相关变动关系，假设其他条件不变，折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在4%以上。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
中联畅想与上市公司的协同效应详见本报告书“第九节四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）交易定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、市场可比交易价格
近期可比上市公司收购案例情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|基准日|市净率|
|易幻网络|2016年8月31日|8.52|
|墨鹍科技|2016年8月31日|11.63|
|微屏软件|2016年6月30日|23.70|
|炎龙科技|2016年6月30日|7.05|
|智铭网络|2016年4月30日|14.46|
|炫彩互动|2016年3月31日|2.00|
|游爱网络|2015年12月31日|15.64|
|点点开曼|2015年12月31日|13.10|
|幻想悦游|2015年12月31日|4.93|
|杭州哲信|2015年11月30日|11.53|
|巨人网络|2015年9月30日|13.60|

||||
|-|-|-|
|美生元|2015年9月30日|19.70|
|完美世界|2015年9月30日|411.90|
|天马时空|2015年5月31日|33.55|
|天上友嘉|2015年4月30日|39.45|
|恺英网络|2015年2月28日|22.25|
||-|40.81|
||-|5.15|

注：1、市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润；
2、市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东权益。
本次交易中联畅想的市净率为 5.15倍，显著低于同行业可比交易市净率平均值；本次交易作价对应 2018年预测净利润的市盈率为 14.17倍，与同行业可比交易市盈率平均水平差异不大。综上，本次交易作价具有合理性。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
同行业可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市净率|
|利欧股份|3.46|
|游族网络|8.45|
|焦点科技|3.64|
|天神娱乐|3.51|
|启明星辰|7.90|
|金利科技|9.74|
|恺英网络|7.20|
|三七互娱|7.56|
|世纪游轮|13.37|
|完美世界|5.43|
|宝通科技|3.27|
|东方财富|4.70|
|乐视网|6.95|
|顺网科技|7.51|

|||
|-|-|
|明家联合|3.87|
|三六五网|5.41|
|掌趣科技|3.04|
|联创互联|3.48|
|昆仑万维|7.72|
|盛天网络|8.35|
|平治信息|9.56|
||6.39|
||5.15|

注：1、可比上市公司的市盈率采取截至2016年12月31日的收盘价和总股本以及2016年归属于母公司股东净利润金额计算的市盈率，以上数据均来自Wind资讯；
2、可比上市公司市净率采取截至 2016年 12月 31日的收盘价和总股本以及 2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益计算的市净率，以上数据均来自Wind资讯；
3、上述统计剔除了可比上市公司中市盈率为负或高于100倍的公司。
由以上统计可见，可比上市公司市盈率的平均值为 54.16倍，根据本次交易价格计算中联畅想的交易市盈率为14.17倍，显著低于行业平均水平。可比上市公司市净率的平均值为 6.39倍，根据本次交易价格计算中联畅想的交易市净率为5.15倍，略低于行业平均水平。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，中联畅想未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，中联畅想100%股权的交易定价为85,000.00万元，资产评估机构评估的中联畅想股东全部权益评估值为 85,030.08万元，差额为 30.08万元。
交易价格与评估价格差异较小，交易合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程等有关规章制度，本着对公司和全体股东负责的态度，我们作为公司独立董事，对公司本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件进行了认真审核，并发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、中联畅想（深圳）网络科技有限公司均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对中联畅想（深圳）网络科技有限公司全部100%股权，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第六节本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，中联畅想100%股权的评估值为85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经双方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为人民币85,000.00万元。
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售中联畅想股权比例|交易对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|畅想互娱|100.00%|85,000.00|85,000.00|

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。
二、本次股份发行具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为畅想互娱。
发行对象以其持有的中联畅想股权认购公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易
日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股
和77.37元/股。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即48.27元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
1、除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
2017年11月26日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。
（2）可调价期间
盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之
日(不含该日)。
（3）价格调整的生效条件
盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017
年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日
前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基
准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
③创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017
年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日
前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
④深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日
（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定
价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会为审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日，即2017年11月27日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进
行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（五）发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格定为85,000.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281股。
如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
本次交易最终发行股份数量，以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、股份锁定期安排
本次发行的股份将根据如下方式解锁：
（1）中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
（2）如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；
（3）如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；
（4）如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2、畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
（1）中联畅想2017年3月增资的实缴出资情况
经查阅中联畅想的工商资料，2017年3月10日，中联畅想唯一股东畅想互娱作出股东决定，将中联畅想的注册资本增加至 11,000万元，增加的 10,000万元由畅想互娱予以认缴。本次增资完成后，畅想互娱仍持有中联畅想100%的股权。
根据中联畅想提供的银行凭证，前述增资款项由畅想互娱于2017年3月17日予以足额缴纳。
（2）畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据中联畅想的工商资料，并通过在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）系统的信息检索核查，自 2015年12月3日起，畅想互娱为中联畅想的唯一股东，对中联畅想拥有100%权益。畅想互娱于 2017年3月对中联畅想进行增资，本次增资虽使得中联畅想的注册资本增加，但由于本次增资系由原唯一股东作出，畅想互娱仍为中联畅想的唯一股东，其对中联畅想拥有的权益未发生变化，仍为100%拥有。
因此，畅想互娱自 2015年 12月3日起即持续拥有中联畅想100%权益，持续拥有权益的时间已超过 12个月；畅想互娱基于本次交易而取得的上市公司股份，无需适用36个月不得转让的规定；畅想互娱作出的股份锁定承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本次交易的交易文件、《重组报告书》，本次交易亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定的36个月不得转让的其他情形。
此外，本次交易的定价依据为以收益法进行评估而确定的标的资产评估值，畅想互娱同意就中联畅想被上市公司收购后的盈利情况向上市公司进行盈利预测补偿，故在遵守新增取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让的情形下，畅想互娱已承诺其所取得的上市公司股份将根据中联畅想在本次交易完成后的业绩承诺完成情况分期解锁。据此，本次交易的股份锁定安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
基于上述，本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：
1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；
2、交易对方内部决策批准本次交易；
3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中联畅想，并完成了相应的工商变更登记。
6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
8、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。
在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：
在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
上述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，上市公司应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的
A股股票账户名下。
（九）过渡期管理
1、标的公司期间损益安排
交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。
交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由上市公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给上市公司。
2、过渡期其他安排
过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。交易对方及其实际控制人龚晓明、标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
未经上市公司书面同意，交易对方及其实际控制人龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。
过渡期内，交易对方及其实际控制人龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。
（十）发行前滚存利润安排
本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新老股东共享。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
三、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|41,779,152|44.76%|41,779,152|
|51,560,848|55.24%|51,560,848|
|-|-|17,609,281|
|93,340,000|100.00%|110,949,281|

注：根据截至2017年9月30日盛讯达的股东结构情况测算。
截至2017年9月30日，盛讯达总股本为9,334万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。
本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司37.66%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据正中珠江会计师出具的广会专字[2017] G17001150080号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
2017年9月30日/2017年1-9月
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|135,292.47|223,232.83|
|26,848.46|29,618.27|
|108,444.02|193,614.56|
|108,444.02|193,443.72|

|||
|-|-|
|15,216.97|20,434.97|
|5,285.75|8,312.38|
|5,140.06|7,534.85|
|5,140.06|7,604.55|
|0.55|0.69|

第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 6月 2日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《发行股份购买资产协议》；2017年 7月 6日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《补充协议》，就本次发行股份购买资产的发行价格调整机制进行了调整；为进一步完善本次交易的相关事项，2017年 11月 26日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《补充协议（二）》，就本次交易的资产定价、发行股份价格、发行价格调整机制进行了调整。
（二）标的股权转让及定价
本次交易标的股权的作价依据为标的股权截至2017年9月30日根据未来收益法进行评估的评估结果。根据《资产评估报告》，截至2017年9月30日，标的股权的评估值为 85,030.08万元。经各方协商一致，同意以《资产评估报告》确定的金额为依据，确定标的股权的价格为人民币85,000万元。
（三）发行股份购买资产方案
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式收购标的股权，具体内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的股权认购本次发行的股份。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即2017年11月27日）。
5、发行价格及其调整
（1）发行价格的确定
本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前 20个交易日的均价的90%，故发行价格确定为 48.27元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行价格的调整
A：除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
B：股票价格的重大市场波动因素
a：调价触发条件
各方同意，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)，即可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发
条件成就：
（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘价格（即 50.20元）跌幅超过10%；
（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即 50.20元）跌幅超过10%；
（3）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘价格（即 50.20元）涨幅超过10%；
（4）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月 24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格将按照如下方式进行调整：
前述调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则甲方应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)的股票交易均价的90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议公告日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则甲方后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。
为避免歧义，各方确认，上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
6、发行数量
收购方向转让方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
收购方向转让方非公开发行股票的股数=股权收购价款/本次发行股份的发行价格；
交易双方将交易价格确定为 85,000.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算(所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整)，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281股。本次交易最终发行股份数量，将以经中国证监会最终核准的股数为准。
如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致股权收购价款或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
7、锁定期
乙方在本次发行中所认购的股份，将根据如下的方式分四期解锁：
（1）如标的公司达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%；
（2）如标的公司达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的20%；
（4）如标的公司达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的10%。
转让方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其本次认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
转让方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
8、上市安排
本次发行股份购买资产涉及的全部新增股份将申请在深交所上市交易。
9、标的公司转让后股权结构
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司持有标的公司100%股权。
（四）盈利预测补偿安排及超额业绩奖励
1、盈利预测补偿安排
因标的股权系采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，转让方及其实际控制人龚晓明对标的公司在本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度的盈利情况进行
承诺，并作出股份补偿和/或现金补偿安排，具体见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测协议的补充协议》。
2、超额业绩奖励
各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的 1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。
因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
（五）过渡期
畅想互娱及龚晓明承诺，过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。
畅想互娱、龚晓明及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
未经上市公司书面同意，畅想互娱、龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。
于过渡期，畅想互娱、龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。
（六）交割及交割后续事项
1、各方同意，在以下条件全部得到满足后，本次交易方可实施交割：
（1）盛讯达董事会、股东大会批准包括本协议项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；
（2）转让方内部决策批准本次交易；
（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）转让方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中联畅想(深圳)网络科技有限公司，并完成了相应的工商变更登记。
（6）本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
（7）本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
（8）截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。
2、在本协议上述条件全部成就后，各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：
（1）在本次发行经中国证监会核准后的60日内，转让方应将标的股权过户至收购方名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；
（2）前述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，收购方应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在转让方合法开立的A股股票账户名下。
3、收购方经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。
4、各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。
5、标的股权在过渡期间损益的承担和归属
交割完成后，各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。
各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由盛讯达享有；减损额由转让方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给盛讯达。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成前的上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共享。
（七）核心管理团队及竞业禁止
1、核心管理团队安排
畅想互娱及龚晓明承诺，促使标的公司的核心管理团队成员自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于4年；但收购方与转让方协商一致的人员变动情况除外。
2、竞业禁止
畅想互娱及龚晓明承诺，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)一年内，其将停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，其不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公
司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
龚晓明进一步承诺，除作为员工为标的公司从事业务以外，其及其关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)将在本次交易实施完毕后(以
标的股权交割日为准)一年内，停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，该等主体不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
畅想互娱及龚晓明还应促使龚晓明外的其他核心管理团队成员与标的公司
签署竞业禁止协议，具体内容包括：其在标的公司的任职期间及离职后的2年内，不得直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事
与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。
2017年6月14日，中联畅想与其核心管理团队成员赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司竞业限制合同》，对竞业限制进行了约定。
（八）标的公司的公司治理
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由3名董事组成。其中上市公司委派2名董事，其余1名由龚晓明担任。
标的公司财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，应遵守上市公司的各项管理及内控制度。
（九）协议的成立及生效条件
1、本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签
字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立。
2、本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：
（1）盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事
宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）转让方就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；
（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
（4）中国证监会核准本次交易。
若因本条第2款之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（十）违约及赔偿
转让方同意，如转让方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。
如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失或承担不利，则转让方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或间接的损失。
除非本协议另有规定，任何一方如(“违约方”)不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方(“守约方”)书面通知其纠正之日起的 15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。
（十一）不可抗力
“不可抗力事件”，应指各方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水等自然现象，暴乱或战争。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力事件，则该方不得以不可抗力事件的发生为由免除责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 6月 2日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《盈利预测补偿协议》；2017年 11月 26日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，就本次发行股份购买资产的盈利承诺有关事项进行了调整。
（二）盈利预测补偿期间
1、标的股权办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即深中联圳畅想的工商登记股东变更为盛讯达，视为本次交易实施完毕之日。
2、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和 2021年；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时畅想互娱承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，各方将另行签署补充协议进行约定。
（三）盈利承诺
畅想互娱承诺，中联畅想2018年、2019年、2020年和2021年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外)将分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。
（四）补偿条件、数额及方式
1、本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的金额为准，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，以下简称“实际净利润”)、与本协议第二条项下畅想互娱承诺净利润的差异情况，由会计师事务所对此出具专项审核意见情况。
2、畅想互娱承诺，若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。盛讯达应依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
补偿期限内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)至补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数
如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)期本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额
截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期
末承诺净利润的累积值。
截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。
补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。
3、在盈利预测补偿期限届满时，盛讯达将对标的股权进行减值测试，如：期末减值额>(补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额)，则就前二者的差额部分，畅想互娱将另行进行股份补偿；
若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)次本次发行股份购买资产的股份发行价格
如畅想互娱在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
前述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，盛讯达董事会及独立董事应对此发表意见。
4、在计算补偿期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
5、股份补偿方式
（1）畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公
司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
6、畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据本协议的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到盛讯达的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至盛讯达指定的银行账户。
对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。
盛讯达应当就股份补偿及现金补偿事宜及时履行信息披露义务。
（五）补偿金额的调整
1、若盈利预测补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×当年＋转增或送股比例)
如盈利预测补偿期间内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（七）协议的生效、修改、解除与终止
本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；
非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议相应自动解除或终止。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。根据中联畅想的主营业务属性分析，中联畅属于网络游戏行业。
网络游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发行业等多个宏观产业，其发展受国家对信息产业以及文化产业政策的影响较大，随着互联网的高速发展和普及，网络游戏产业已成为文化娱乐产业中重要的组成部分。中联畅想主营的网络游戏符合当下文化产业的市场导向以及国家推行的振兴文化产业的相关政策。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
中联畅想主营网络游戏的研发与发行运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
中联畅想未拥有土地使用权，办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，盛讯达本次收购中联畅想100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 11,094.93万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为中联畅想100%股权。标的资产的交易作价以中企华出具的中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》的评估值为依据，经友好协商，交易各方将交易价格确定 85,000.00万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即48.27元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见本报告书“第十三节、十、独立董事对本次交易的独立意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为畅想互娱持有的中联畅想100%股权。根据中联畅想的工商登记资料，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出了如下承诺：
“本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。
本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的中联畅想100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中联畅想成为盛讯达的全资子公司，通过收购中联畅想本公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于盛讯达进一步优化资源配置，将推动盛讯达在网络游戏行业快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高盛讯达资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续盈利能力。
中联畅想 2015年度、2016年度、2017年 1-9月分别实现净利润 906.10万元、2,685.61万元和2,419.47万元，根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，中联畅想2018年、2019年、2020年和2021年承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及 11,250万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告
书“第十一节同业竞争及关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（四）关于规范关联交易的措施”。
（2）本次交易不会导致同业竞争
本次交易前，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化，同时，为了避免与公司可能产生的同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
承诺的内容请参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施”。
（3）本次交易对公司独立性的影响
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2017]G17001090016号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
盛讯达本次发行股份所购买的资产为中联畅想100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期
限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形
截至本报告书签署日，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至2017年9月30日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的37.66%，仍为本公司的实际控制人。本次交易前后盛讯达的实际控制权未发生变动，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。本次交易不构成重组上市。
四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据公司 2016年年度审计报告，上市公司最近二年盈利，符合《创业板发行办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》、正中珠江会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14001260348号），盛讯达会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《创业板发行办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
公司于 2016年 6月 24日在深交所创业板上市。2015年公司未进行利润分配，符合公司首次公开发行股票上市前《公司章程》的规定。
2017年4月25日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本 93,340,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元（含税），共分配现金红利15,401,100.00元（含税）。2017年5月19日，公司2016年度权益分派方案已实施完毕。公司2016年度利润分配符合《公司章程》的规定。
因此，公司最近二年现金分红情况符合《创业板发行办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据广东正中珠江会计师事务所为公司出具的《2013年度、2014年度、2015年度审计报告》（广会审字[2016]G14001260336号）及《2016年年度审计报告》（广会审字[2017]G17001090016号），公司不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
根据本次重组方案，公司本次重组为非公开发行股份购买资产，未进行配套融资，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务和机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业相独立，能够自主经营管理；截至本报告书签署日，公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，公司符合《创业板发行办法》第九条第一款第（六）项之规定。
综合，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
英大证券作为本次交易的独立财务顾问，其出具的《独立财务顾问报告》认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法恰当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、盛讯达与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明
确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛讯达已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（二）律师意见
金杜律师出具的《法律意见书》认为：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得上市公司股东大会的批准和授权和中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
七、其他证券服务机构出具报告的结论性意见
正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150079号《审计报告》认为，“中联畅想财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联畅想 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 9月 30日的合并及母公司财务状况，以及2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080号《备考审阅报告》认为，“盛讯达备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了盛讯达2015年12月31日、2016年 12月 31日的、2017年 9月 30日备考合并财务状况以及 2015年度、2016年度和2017年1-9月的备考合并经营成果。”
中企华出具的中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》认为：“本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结论如下：截至评估基准日
2017年 9月 30日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司总资产账面价值为 12,270.80万元，总负债账面价值为 1,031.25万元，股东全部权益账面价值为 11,239.56万元(账面值业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 85,030.08万元，增值 73,790.52万元，增值率656.53%。”
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机软件许可使用、手机软件受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。上市公司最近两年经审计的财务数据及最近一期经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|60,486.96|91,486.29|
|74,805.51|21,059.26|
|135,292.47|112,545.56|
|6,512.94|2,523.98|
|20,335.51|5,177.52|
|26,848.46|7,701.49|
|108,444.02|104,844.06|
|108,444.02|104,844.06|
|2017年1-9月|2016年度|
|15,216.97|20,724.85|
|5,266.67|9,779.07|
|5,285.75|11,476.66|
|5,140.06|9,967.39|
|5,140.06|9,967.39|
|2017年1-9月|2016年度|
|4,844.43|8,841.48|
|-57,951.36|-17,605.16|
|16,884.90|50,956.85|
|-36,222.38|42,193.20|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数
据为基础进行分析。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,961.47|27.32%|73,183.85|65.03%|30,990.65|
|8,018.82|5.93%|7,309.40|6.49%|5,686.11|
|337.85|0.25%|72.06|0.06%|109.00|
|-|-|-|-|333.24|
|128.65|0.10%|135.26|0.12%|194.64|
|0.69|0.00%|1.51|0.00%|1.29|
|15,039.48|11.12%|10,784.22|9.58%|263.60|
|60,486.96|44.71%|91,486.29|81.29%|37,578.52|
|863.00|0.64%|825.00|0.73%|-|
|141.66|0.10%|-|-|-|
|50,653.92|37.44%|2,778.81|2.47%|2,952.61|
|2,709.04|2.00%|2,683.16|2.38%|1,036.12|
|16,132.59|11.92%|9,187.77|8.16%|4,428.11|
|3,881.06|2.87%|3,865.37|3.43%|4,161.42|
|205.54|0.15%|-|-|-|
|53.45|0.04%|94.73|0.08%|160.08|
|147.72|0.11%|104.95|0.09%|261.45|
|17.53|0.01%|1,519.47|1.35%|1,366.89|
|74,805.51|55.29%|21,059.26|18.71%|14,366.67|
|135,292.47|100.00%|112,545.56|100.00%|51,945.19|

（1）资产规模变化分析
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 51,945.19万元、112,545.56万
元及135,292.47万元，呈大幅上升趋势，主要原因系货币资金、其他流动资产、
在建工程、投资性房地产大幅增加所致，其中 2016年 12月 31日货币资金大幅增加主要为上市公司收到首次公开发行股票募集资金，其他流动资产增加主要为理财产品和待抵扣增值税进项税增加所致，在建工程增加主要为盛讯达大厦建设所致，投资性房地产大幅增加主要为公司收购的利丰创达持有经营性厂房所致。
（2）资产结构分析
上市公司的资产以流动资产为主，同时，随着公司对利丰创达收购并将其房产用于出租，非流动资产的比重呈上升趋势。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为72.34%、81.29%和44.71%。
1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 30,990.65万元、73,183.85万元和 36,961.47万元，2016年 12月 31日货币资金余额较 2015年 12月 31日大幅上升的主要原因为 2016年 6月上市公司通过首次公开发行股票募集资金 51,861.48万元，2017年 9月 30日货币资金余额较 2016年 12月 31日大幅下降的主要原因为公司收购利丰创达，偿付其债务所致。
2）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为5,686.11万元、7,309.40万元和8,018.82万元，主要由账龄为1年以内的应收账款构成。报告期各期末，应收账款余额逐年增加的主要原因为上市公司业务规模扩大，以及个别销售金额较大的结算客户回款较慢所致。
3）其他流动资产
报告期各期末，上市公司其他流动资产余额分别为 263.60万元、10,784.22万元和 15,039.48万元，2017年 9月 30日、2016年末其他流动资产余额较大，其中2017年9月30日其他流动资产余额较大的主要原因为上市公司使用闲置募集资金购买短期理财产品13,500.00万元，2016年末其他流动资产余额较大的主要原因为上市公司使用闲置自有资金购买短期理财产品 10,000.00万元；同时因支付发行费用等原因取得可抵扣增值税进项税导致上市公司待抵扣的增值税进项税额大幅增加。
4）投资性房地产
报告期各期末，上市公司的投资性房地产余额分别为 2,952.61万元、2,778.81万元和 50,653.92万元，2017年 9月 30日投资性房地产余额大幅增加的主要原因为公司收购的利丰创达持有经营性房产所致。
5）固定资产
报告期各期末，上市公司的固定资产余额分别为 1,036.12万元、2,683.16万元和 2,709.04万元，2016年末固定资产余额大幅增加的主要原因为上市公司新增购入人才住房所致。
6）在建工程
报告期各期末，上市公司的在建工程余额分别为 4,428.11万元、9,187.77万元16,132.59万元，2017年9月30日及2016年末在建工程余额大幅增加的主要原因为盛讯达大厦建设所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|金额|金额|比例|金额|
|197.57|0.74%|42.05|0.55%|40.61|
|83.69|0.31%|5.68|0.07%|50.85|
|882.20|3.29%|1,489.31|19.34%|1,391.69|
|191.67|0.71%|611.67|7.94%|908.64|
|34.93|0.13%|5.67|0.07%|-|
|1,365.44|5.09%|212.17|2.75%|218.62|
|3,750.00|13.97%|100.00|1.30%|-|
|7.45|0.03%|57.43|0.75%|89.95|
|6,512.94|24.26%|2,523.98|32.77%|2,700.36|
|20,178.08|75.16%|4,950.00|64.27%|-|
|157.43|0.59%|227.52|2.95%|640.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|0.00%|49.99|
|20,335.51|75.74%|5,177.52|67.23%|690.37|
|26,848.46|100.00%|7,701.49|100.00%|3,390.73|

（1）负债规模分析
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为3,390.73万元、7,701.49万元和 26,848.46万元，2017年 9月 30日负债规模较 2016年末增长248.61%，主要原因为公司新增长期借款用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务所致；2016年末负债规模较 2015年末增长127.13%，主要原因为新增长期借款用于盛讯达大厦建设。
（2）负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构波动较大，流动负债占负债总额的比例分别为79.64%、32.77%和24.26%，主要原因系2017年及2016年新增长期借款导致非流动负债规模大幅增加。
上市公司的流动负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，流动负债余额分别为 2,700.36万元、2,523.98万元和6,512.94万元，2017年9月30日流动负债余额较2016年末增加158.04%，主要原因系公司将用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
上市公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。2017年9月30日上市公司长期借款余额为 20,178.08万元，系用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务的长期借款；2016年末上市公司长期借款余额为4,950万元，系用于盛讯达大厦建设的长期借款。报告期各期末，递延收益余额分别为640.39万元、227.52万元和 157.43万元，递延收益逐年减少的主要原因为项目验收，政府补助结转至当期损益。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|9.29|36.25|
|9.29|36.25|
|19.84%|6.84%|

注：1、流动比率=期末流动资产余额/期末流动负债余额；
2、速动比率=（期末流动资产余额-期末存货）/期末流动负债余额；
3、资产负债率=期末负债余额/期末资产余额。
上市公司流动资产充足，偿债能力良好。随着上市公司首次公开发行股票募集资金到位，2016年末货币资金规模大幅增加，流动比率和速动比率较2015年大幅提升。2017年公司因收购利丰创达偿还其债务向银行借入流动资金借款，以及建设盛讯达大厦向银行借入固定资产借款，导致公司的流动资产减少，流动负债增加，从而使得2017年9月30日流动比率和速动比率大幅下降，而资产负债率有所升高。报告期内上市公司资产负债率保持较低水平，偿债能力较强，财务风险较低。
（2）营运能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|1.99|3.19|
|0.12|0.25|

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
2、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。
报告期内上市公司应收账款周转率分别为4.20、3.19和1.99，应收账款周转率逐年下降，主要原因为个别销售金额较大的客户回款较慢。报告期内上市公司总资产周转率分别为0.43、0.25和0.12。2016年总资产周转率较2015年下滑的主要原因为当期首次公开发行股票募集资金使得上市公司资产规模大幅增长；2017年9月30日总资产周转率较2016年下滑的主要原因为公司本期收购的利丰创达持有金额较大的经营性厂房，另外，2017年公司因偿还利丰创达债务和建设盛讯达大厦向银行借入借款，从而导致2017年1-9月平均资产总额增加。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
上市公司最近两年一期的利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|15,216.97|20,724.85|
|10,415.62|10,964.78|
|5,059.26|3,412.46|
|62.06|181.92|
|954.14|2,344.35|
|4,046.11|5,573.45|
|-487.56|-667.18|
|781.60|119.78|
||-|
|87.85|19.01|
|-26.34||
|377.47||
|5,266.67|9,779.07|
|23.50|1,717.87|
|4.42|20.28|
||17.90|
|5,285.75|11,476.66|
|145.68|1,509.28|
|5,140.06|9,967.39|
|5,140.06|9,967.39|

报告期内，上市公司营业收入分别为 20,373.71万元、20,724.85万元和 15,216.97万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,213.64万元、9,967.39万元和5,140.06万元。上市公司主营业务发展情况良好，盈利能力保持稳定。未来上市公司将继续顺应游戏行业的发展趋势，注重技术积累与创新，不断延伸产品开发和创新运营模式，为客户和玩家提供优秀的游戏产品，同时向文化娱乐全
产业链拓展，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|66.75%|83.53%|
|33.78%|48.09%|
|4.82%|13.00%|

报告期内，上市公司销售毛利率分别为87.98%、83.53%和66.75%，2016年毛利率较 2015年略有下降的主要原因系游戏分成支出增加导致游戏运营业务的毛利率有所下降，从而降低上市公司整体毛利率水平。2017年1-9月毛利率较 2016年下降的主要原因系 2017年 1-9月毛利率较低的互联网演艺、移动流量销售和房屋租赁等业务占比增加，从而导致上市公司整体毛利率降低。
报告期内，上市公司销售净利率分别为45.22%、48.09%和33.78%，2016年销售净利率有所提升的原因主要为当期研发支出下降导致管理费用降低，且当期公司定期存款利息收入增加导致财务费用降低所致。2017年1-9月销售净利率较 2016年降低的主要原因系公司毛利率的降低以及可供出售金融资产计提坏账准备所致。
随着上市公司资产规模大幅上升，报告期内上市公司净资产收益率逐年下降，分别为20.97%、13.00%、4.82%。
二、交易标的所处行业特点和经营情况
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易标的为中联畅想100%的股权，中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
网络游戏，又称在线游戏，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和
用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休
闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类，其中移动网络游戏，又称“手游”或“移动网游”，是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。
（二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。
我国网络游戏行业的行政主管部门包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室。各主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下：
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
（4）国家版权局
国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
（5）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。
除行政主管部门外，我国网络游戏行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。各行业自律协会与网络游戏行业相关的主要职能如下：
（1）中国互联网协会
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
（2）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（3）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
2、行业主要法律法规及政策
（1）我国网络游戏行业的主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》和《网络游戏管理暂行办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。网络游戏行业的主要法律法规及主要内容如下表所示：
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|文件名称|实施日期|
|《网络出版服务管理规定》|2016年|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016年|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013年|
|《互联网信息服务管理办法》|2011年修订|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011年修订|

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|《网络游戏管理暂行办法》|2010年|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009年|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年|

近年来随着网络经济的持续发展，网络游戏行业已经成为文化行业的重要组成部分。国家相关部门先后出台了多项政策，为网络游戏行业的健康提供了有力的政策环境。网络游戏行业的相关政策如下表所示：
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|文件名称|实施日期|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年|

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|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年|
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年|
|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年|

（三）网络游戏行业发展情况
1、全球游戏市场发展情况
受益于互联网信息技术的不断发展、各国政策的大力支持以及各国居民文化娱乐消费需求的不断提升，网络游戏市场在全球范围内呈现明显的增长趋势。根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》，2016年全球游戏市场总额将达到996亿美元，较2015年增长8.5%，并预测全球游戏市场将以6.6%的年均复合增长率持续发展，至2019年市场规模将达到1,186亿美元。
2015年至2019年全球游戏市场收入预测情况（单位：亿美元）
数据来源：Newzoo
全球游戏市场按照游戏设备可分为电脑端游戏、智能手机端游戏、平板电脑端游戏、电视端游戏等。其中移动终端游戏，包括智能手机端和平板电脑端游戏，具有使用便捷、操作简单、娱乐时间碎片化等特点。随着3G/4G用户规模的持续增长和智能终端在全球范围内的普及，移动终端游戏收入规模增长迅速，根据Newzoo数据，2016年手机端游戏和平板电脑端游戏合计收入将达到369亿美元，首次超过电脑端游戏，预计至2019年移动终端游戏收入规模将达到525亿美元，占全球市场比例有望达到45%，具有广阔的市场前景。
从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展，成为世界第一大游戏市场。根据Newzoo数据，2016年亚太地区游戏市场玩家数预计将达到10.53亿人，预计收入规模446亿美元，占全球预计总收入比例将达到47%。
2016年全球游戏市场按区域收入预测情况
2、东南亚游戏市场发展情况
东南亚国家近年经济发展迅速，巨大的人口红利和互联网移动技术的快速发展给东南亚国家的手游市场带来蓬勃生机。根据newzoo权威数据分析，东南亚GDP年增长率10.2%，在线游戏收入增长率高达13.1%，在全球各地域板块中均居于首位。2016年东南亚移动游戏市场的总收入达到15亿美元，其中约95%来自“六大”国家：印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南。根据Newzoo数据，预估到2019年，东南亚移动游戏市场收入将增长至39亿美元。
根据移动应用和游戏营销机构 Zenna近日文章分析，东南亚是全球移动游戏收入增速最快的市场之一，2015~2019年复合年均增长率将达到约45.3%，远远超过了全球市场的平均增速(14.6%)。与此同时，东南亚地区新玩家数量庞大，他们在游戏中的参与度也比较高。年轻玩家数量增长是东南亚移动游戏市场收入快速增长的一个重要原因。例如在印度尼西亚的移动游戏玩家中，年龄10~20岁与21~35岁的玩家数量占比仅相差3%，而在马来西亚，年轻女性玩家是当地规模最大的移动游戏玩家群体。
目前马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家合计人口17.51亿，互联网用户合计4.96亿，其中移动游戏用户超2.48亿，每年游戏市场收入规模超11.83亿美金，占全球总游戏收入的4.27%。根据newzoo的权威数据分析，印度尼
西亚49%的游戏用户愿意为游戏付费；马来西亚游戏玩家付费渗透率高达43%；
越南39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达48%。在现阶段，印度尼西亚是东南亚六大主要国家中收入最高、收入增长速度最快的一个国家。根据Newzoo发布的“2016年全球游戏收入Top100国家”榜单中印度尼西亚、马来西亚和泰国分别位于第17位、第18位和第20位。新加坡移动游戏玩家数量最少，但2016年新加坡的移动游戏收入达到了2.11亿美元，在东南亚所有国家中排名第4——这主要是因为在新加坡，平均每付费玩家的消费额达到了226美元。
3、中国游戏市场发展情况
（1）中国游戏市场总体情况
随着城市WIFI等基础设施和网络技术建设加速发展、新产品类型的推动和游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持，中国网络游戏市场规模不断扩大。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2016年中国游戏产业报告》，2016年我国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）用户已达到5.66亿人，2008年至2016年的年均复核增长率为30.57%，中国游戏市场实际销售收入达到1,656亿元，2008年至2016年的年均复合增长率为31.46%。
2008年至2016年中国游戏市场实际销售收入和用户规模情况
数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
智能手机、平板电脑等终端产品的普及和持续升级换代带动我国移动游戏用户数量迅猛增长，推动我国移动游戏市场规模持续增长。根据《2016年中国游戏产业报告》数据，中国移动网络游戏市场收入从2008年的1.5亿元增长至2016年的819.2亿元，年复合增长率高达120%，并且增长速度领先于其他细分市场，市场份额持续增加，成为中国游戏市场高速增长的重要驱动力。
2008年至2016年中国移动游戏市场实际销售收入情况
数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
凭借消费用户广、市场潜力大等特点，中国移动游戏市场具有广阔的发展前景，根据易观智库《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》数据，中国移动游戏市场2018年预计收入规模将达到700亿元。
（2）中国自主研发网络游戏海外市场情况
近年来，越来越多的中国游戏企业向海外市场进军。一方面，为了应对国内游戏市场竞争激烈、渠道成本逐步攀升的局面，国产游戏开发商不断提升产品研发水平和市场响应速度，积极开拓海外市场以寻求新的业绩增长点，另一方面，全球尤其是新兴国家和地区国民收入稳步提升，基础技术和硬件设施快速发展，网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力逐步较强，为国内游戏开发商的海外拓展战略提供了强有力的支持。
根据《2016年中国游戏产业报告》数据，2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到72.3亿美元，同比增长36.2%。
2008年至2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况
数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
（3）中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况
①中国棋牌类移动游戏发展历史
1）棋牌类游戏出现
自 1998年联众创立，中国棋牌行业发展至今已走过近 19年的历程，1998年游戏茶苑、1999年 3月中国游戏中心、2000年 3月边锋棋牌等棋牌类游戏平台相继出现。
这一时期行业有着非常典型的特点：创始人都是棋牌爱好者，并没有清晰的商业思路。上述几家游戏平台存续至今足以证明棋牌行业的稳定性和盈利性。
2）地方性棋牌类游戏涌现
随着腾讯棋牌的成功，越来越多的公司发现棋牌类游戏的机会，地方性棋牌游戏开始出现，该类棋牌类游戏专注二线以下城市市场，较为著名的地方性棋牌类游戏平台为同城游。
3）百家争鸣
2008年前后棋牌游戏行业进入又一繁荣时期，各种平台开始向更垂直领域细分，注重“多元化”、“垂直化”，并开始出现了新的运营模式：
与视频结合：“面对面视频游戏世界”。
与比赛结合：2007年，JJ比赛平台开启了棋牌竞技比赛模式。
与社交结合：2008年，博雅互动推出与社交平台结合的德州扑克和斗地主。
与游戏结合：2009年2月，老K棋牌推出了捕鱼游戏。
4）房卡模式出现
2016年，闲徕推出“房卡”模式，致力于熟人间线上游戏，通过房卡私密开局，线下关系转移线上。
②中国棋牌类移动游戏发展趋势
趋势一：用户年龄层的变化。2016年棋牌类游戏用户规模达 2.58亿，35岁以下比例超过65%，用户呈年轻化发展，年轻人比例显著提高。对比策略类和角色扮演类等游戏的重度属性，棋牌类属于拥有较长生命周期的轻度游戏，没有较明显的周期，用户粘性也相对较高。2016年，棋牌类移动游戏用户 DAU/MAU值均明显高于其他类别的游戏，用户的7日留存率也明显超越其他类别游戏。
从用户地区分布来看，玩家主要集中在东部和东南沿海地区，多为人口大省以及经济较发达地区，尤其是华东、华南区占比约57%。
趋势二：游戏玩家的学历和收入呈现出从低到高的变化。CNG报告显示，棋牌移动端用户大专及以上学历超六成，月收入超4000元约五成。
趋势三：从免费制到付费制，付费用户数量在提升。受益于网络支付手段的完善和年轻人越来越好的付费习惯，棋牌游戏的付费率提升，APRU值也越来越高。
趋势四：从“陌生人”到“熟人”，房卡模式将棋牌类游戏发展引向新的领域。棋牌游戏按模式划分，可分为陌生人局和熟人局。陌生人局随机组局，盈利模式主要来自道具和虚拟货币的购买；熟人局则是好友组局，产生了“房卡”这
一新型消费模式。
“房卡”创新模式使得市场空间被极大释放，它突破了传统的游戏币房间模式，将熟人之间的用户资源进行深度挖掘和再利用，使得线上游戏与线下棋牌室功能无异，开拓了线下市场。
趋势五：从全国性、大众化的棋牌游戏到地方性、本地化的棋牌游戏。
全国性棋牌游戏市场具有产品研发槛低、规则简单、饱和程度高、竞争激烈的特点。地方性棋牌游戏门槛较高，种类丰富，规格和产品根据地方特色而异，产品研发运营难度较高，然而一旦成功进入某个细分领域，优势十分明显。地方棋牌是刚需，且用户粘性更高，契合二线以下城市的互联网娱乐消费升级新趋势，正成为中国棋牌游戏行业增长新动力。
趋势六：从大众娱乐到竞技体育，从棋牌游戏到智力运动。棋牌游戏本身是智运会的比赛项目，体育总局棋牌运动管理中心曾发起网络棋牌大赛，包括围棋、象棋、斗地主等项目，同时有WPT、CPT、WSOP等大型商业赛，还有各地的麻将锦标赛、世界麻将大赛等。对于游戏厂商来说，线上海选、线下比赛，线上线下结合提高用户参与度，有利于增加用户渗透率，扩大用户量和提高用户活跃度。
趋势七：从“陌生化”到“社交化”。传统的棋牌游戏集中于陌生人之间进行游戏，随着全民社交的兴起，从线下好友到线上牌友，熟人局越来越成为棋牌游戏的重心。与线下棋牌室模式类似，用户的增长是传导式的，粘度高，需要的推广也比较少，可以小团队快速推进的方式抢占市场。
③行业收入情况
根据《2017中国游戏产业报告》，2017年中国游戏产业正式突破了 2000亿大关，实际销售收入达到 2036.1亿元，同比增长23.0%。
在棋牌游戏方面，2017年中国棋牌游戏市场实际销售收入达 145.1亿元，同比增长107.4%。
从上图可见，中国棋牌游戏收入占游戏行业收入的比例 2016年为4.22%， 2017年为7.13%，中国棋牌游戏收入规模及占游戏行业收入的比例均呈现快速上升的趋势。
根据国内棋牌游戏的发展趋势，预计东南亚棋牌游戏市场份额将呈现快速发展趋势，中联畅想作为较早进入东南亚市场并以自主研发为主的棋牌类游戏运营商，将受益于棋牌游戏市场份额扩大的红利，从而对中联畅想未来业绩的可实现性提供充分的市场保障。
（三）网络游戏行业的竞争格局
随着中国游戏市场不断发展壮大，我国已形成一批具有较强研发实力和较大运营规模的网络游戏企业，如腾讯、网易游戏、盛大游戏、完美时空和巨人。上述企业营业收入规模已超过20亿元，业务范围覆盖游戏研发和运营环节，在国内和海外市场积累了大量的用户群，并借助资本市场资金支持和行业上下游资源整合不断提升综合实力，在市场竞争中处于领先地位。
除上述领军企业外，部分专注于客户端的游戏企业，如光宇华夏、金山等，以及部分专注于网页等新兴游戏运营的企业，例如昆仑万维、4399等，在游戏行业各个细分领域占据着一定的市场份额，营业收入规模在2亿至20亿元之间，构成了国内网络游戏行业第二梯队。此外，我国网络游戏行业还具有大量小型游戏企业，借助个性化优势参与市场竞争。
未来随着行业竞争逐渐加剧，网络游戏企业只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量、拓展渠道发行和推广能力，才能巩固和提升自身的市场地位。
（四）行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的互联网新兴行业，具有轻资产、高附加值、高利润率的特征。目前整个行业保持良好的发展趋势，行业整体利润率处于较高的水平。
网络游戏公司的商业模式是影响公司利润水平的重要因素。在激烈的市场竞
争中，拥有完整业务体系，掌握内容开发、平台运营等产业链各环节核心优势的研运一体化企业通常具有较高的净利润率水平，而以游戏代理运营为主的网络游戏企业的净利润相对较低。
（五）行业技术水平及特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面。
产品开发技术特点主要体现为以下三点：第一为游戏策划技术的创意性和复杂性，游戏策划技术根据玩家实时需求赋予网络游戏独特的主题和定位，通过建立复杂的数值模型、模拟不同类型的玩家行为、分析大量用户行为数据论证和改进游戏的平衡性，以保持游戏的持续创新和盈利能力；第二为游戏编程技术的稳定性、高效性和表现力，网络游戏程序需要不断优化算法以提升游戏流畅度，同时需要保证程序逻辑的严密性，为玩家提供稳定的游戏体验；第三为美术制作技术的创意性和高效性，网络游戏产品的美术制作通过精美的角色、光效、场景和界面制作增强对用户的吸引力。
产品运营技术特点主要体现为以下四点：第一为市场推广的高效精准，网络游戏企业需根据自身产品特色构建营销渠道并针对目标玩家进行有针对性的互动策划和宣传，后续通过对营销数据的持续分析提升运营成效；第二为游戏玩家行为分析的广泛和精细，通过对游戏用户的登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况的监控，从而可以为游戏研发提供强而有力的数据支持、提供有价值的改进方向；第三为运维安全技术的快速效应，网络游戏企业需通过积累和掌握防止外部攻击、及时修复程序漏洞等技术对游戏运营安全情况进行有效维护；第四为客户服务的便捷性和及时性，以保证玩家的游戏体验，提高游戏产品的市场吸引力。
（六）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
为了促进我国网络游戏市场的持续健康发展，国家和相关部门先后出台了多项支持政策和规范性规定，有利地维护了游戏市场的正常竞争秩序和游戏企业的合法权益，为游戏行业的发展创造了良好的宏观政策环境。
2014年《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，给网络游戏企业带来新的发展机遇。同时，国家积极搭建中外游戏产业交流合作平台，鼓励具有自主研发能力的游戏企业实施“走出去”战略，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，为具有自主研发游戏企业拓展海外业务提供了有力支持，助力国内企业不断提升国际市场竞争力。
（2）全球互联网建设逐步完善，全球游戏用户规模持续增长
随着全球范围内互联网信息基础设施建设逐步完善，互联网渗透率进一步提升，根据WE ARESOCIAL数据，2016年全球互联网用户总数达到34.2亿人，占全球人口比例约46%，且呈现持续增长趋势。网络的优化直接提升游戏用户体验，并且随着网络游戏产品内容和形式的丰富完善，以及居民文化消费需求不断提升，越来越多的互联网用户转化为游戏用户，在全球各个地区均形成了一定规模的玩家群体。根据Newzoo数据，2016年全球游戏用户人数预计为20.89亿人，游戏用户规模的扩大为游戏行业持续发展奠定了市场基础。
（3）智能移动终端普及率不断提升
智能手机和平板电脑是移动网络游戏的重要载体，近年来全球范围内智能移动终端市场不断发展，根据IDC数据，2016年全球智能手机销量达14.7亿台，全球平板电脑销量达1.75亿台。移动网络环境不断改善和智能终端产品普及率进一步提升有助于游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模快速发展机遇大大加强。
（4）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业不断升级发展。
2、不利因素
（1）专业游戏人才缺乏
随着网络游戏市场规模的迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显，制约了网络游戏产业的进一步发展。游戏美术设计师、研发工程师、策划制作人等职位都是游戏公司所急需的人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。
（2）网络游戏同质化现象严重
目前，国内网络游戏内容同质化问题较为严重，一些游戏开发商的创新能力不足，仅通过模仿、抄袭现有的游戏产品获取市场份额。同质化竞争不仅打击了具有自主研发能力的网络游戏企业的创新精神，阻碍网络游戏行业整体自主研发能力和游戏产品质量的提升，同时，同质产品增多也在一定程度上影响了国产游戏的品牌形象，长远来看对未来中国网络游戏海外发展也会起到阻碍作用。
（3）海外运营经验不足
现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但由于对海外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。部分游戏企业缺乏海外运营经验和专业的海外业务团队，过度依赖本土运营商进行业务运营，长期来看对国内游戏企业取得海外市场拓展主动权具有不利影响。
（七）网络游戏行业的主要进入壁垒
1、人才壁垒
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才。由于我国网络游戏行业起步较晚，且人才培养需要经过较长周期，行业整体人才储备不足。部分中小型网络游戏企业受制于有限的规模和资金实力，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，对企业持续盈利造成不利影响。专业人才的匮乏对本行业新进入者形成壁垒。
2、技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，策划、程序、美术、测试、运营等各个环节均对技术有较高的要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此技术壁垒是进入游戏行业的主要壁垒之一。
3、资金壁垒
网络游戏是资金密集型行业，在游戏研发、市场推广、平台运营、用户服务等环节均需耗费大量资金。在游戏研发环节，拥有性能良好的游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，自主研发游戏引擎开发成本巨大，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权费及后续使用费，同时游戏公司的研发人才的人力成本也不断提升；在市场推广环节，品牌渠道的建设和针对目标用户的营销方案实施需要大量的资金支持；在平台运营和用户服务环节，网络游戏也需要投入大量资金提升运营平台的稳定性和便捷性，并构建完善的运维服务系统以满足用户需求。因此，对于行业新进入企业而言，巨大的资金投入构成了较高的壁垒。
4、品牌壁垒
游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品玩家普及率较高，在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势，明星产品现金回流速度快且金额较高，有助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好，迅速开始后续产品研发，形成良性循环。市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒。
5、市场准入壁垒
在国内，网络游戏行业主要受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局等部门的监管。从事网络游戏研发、推广运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。网络游戏行业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的壁垒之一。
（八）网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特征
1、网络游戏行业的周期性
受益于全球经济增长、居民文化娱乐消费需求提升、互联网基础设施建设的完善以及移动智能终端的普及，网络游戏市场呈现持续增长趋势。网络游戏具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，未体现出明显的周期性。
2、网络游戏行业的季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，受到游戏玩家消费习惯、游戏企业营销策略和当地支付渠道的影响，通常在游戏运产品运营国家和地区的传统节日和法定假日期间用户对网络游戏产品拥有更多的消费需求。除此以外，网络游戏行业整体并无明显的季节性特征。
3、网络游戏行业的区域性
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。同时，随着中国、东南亚、拉美等新兴国家经济发展与互联网渗透率提升，新兴国家网络游戏市场呈现快速增长趋势，区域经济因素对网络游戏的区域性的影响正在减弱。
（九）上下游行业的基本情况
1、网络游戏行业的产业链分析
网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响。
（1）游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。其后通过自主运营、联合运营或授权运营等方式盈利。
（2）发行运营商：主要负责游戏的代理发行，是游戏研发商与终端用户连接的重要桥梁。游戏发行运营商以授权或购买的方式获得游戏产品后负责寻找与探索游戏产品的分发推广渠道，开展游戏上线发行与推广工作；负责客户服务和服务器维护、备份，确保游戏持续运作，提升用户的游戏体验；收集玩家对游戏
的反馈信息，并对接游戏研发商进行产品更新换代。
（3）推广渠道商：连接游戏运营商和终端游戏用户，通过渠道优势覆盖广大用户。通过在其自身推广渠道（包括移动应用商店、门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
（4）游戏用户：用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，通过各种支付渠道进行支付。
2、上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；
媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，网络游戏为电信业、IT行业、出版和媒体行业等带来了较高的直接收入。
网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（十）标的公司的行业地位和核心竞争力
1、中联畅想的行业地位
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发、发行和运营。中联畅想拥有一支有着较强自主研发实力和丰富的海外运营经验以及善于把握市场机遇的核心团队，专注于发展潜力较大的东南亚移动网
络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino QiuQiu》多次进入印度尼西亚地区AppStore游戏畅销榜前十名和GooglePlay游戏畅销榜前二十名之列，《Dummy》长期位于GooglePlay泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。
2、中联畅想的核心竞争力
中联畅想的核心竞争力请详见“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（八）结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性\2、中联畅想市场竞争优劣势与核心竞争力”处关于中联畅想核心竞争力的分析。
3、中联畅想的主要竞争对手
（1）博雅互动国际有限公司
博雅互动创立于2004年，是中国网络棋牌类游戏开发和运营商之一，于2013年 11月在香港联交所上市（00434.HK）。博雅互动通过自主研发和多平台精细化运营先后打造了二十多款网络游戏，其中大部分是长久经典的棋牌类游戏，如德州扑克、斗地主、象棋及多款麻将游戏。
（2）北京联众互动网络股份有限公司
北京联众互动网络股份有限公司成立于1998年，于2014年6月在香港联交所上市（06899.HK）。联众专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前已成为中国领先的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏产品有《天天斗地主》、《扑克世界》等。
（3）Zynga
Zynga成立于 2007年，总部位于美国旧金山，于 2011年 12月在美国纳斯达克证券交易所上市（ZNGA.O）。Zynga开发的游戏以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于 Facebook等社交网站，主要游戏产品有《CityVille》、
《ZyngaPoker》、《DrawSomething》等。
4、中联畅想未来发展计划
中联畅想在现有的单款手游运营模式之外，未来将工作重心逐渐转移到棋牌合集平台的建设，东南亚国家民众爱好手机游戏特别是手机棋牌类游戏，而合集游戏相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过合集游戏分发多款游戏模式，留住不同需求的游戏玩家，有利于提高用户付费率、延长用户使用生命周期。
根据中联畅想的发展规划，预计未来年度新游戏的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|发行地区|备注|
|《泰国棋牌合集》|2017年4月|泰国|补充新棋牌玩法|
|《印尼棋牌合集》|2017年8月|印尼|补充新棋牌玩法|
|《印度棋牌合集》|2018年3月|印度|-|
|《越南棋牌合集》|2018年5月|越南|-|
|《马来西亚棋牌合集》|2019年7月|马来西亚|-|
|《菲律宾棋牌合集》|2020年2月|菲律宾|-|
|《新加坡棋牌合集》|2020年3月|新加坡|-|

评估机构预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
三、交易标的财务状况与盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150079号《审计报告》，中联畅想报告期内的财务状况如下：
1、资产结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,134.94|57.55%|4,848.79|83.68%|865.65|
|2,213.81|11.44%|896.85|15.48%|905.49|
|10.30|0.05%|19.14|0.33%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|75.80|0.39%|4.18|0.07%|-|
|2,070.91|10.70%|-|-|-|
|15,505.76|80.14%|5,768.96|99.56%|1,771.14|
|3,521.68|18.20%|-|-|-|
|25.33|0.13%|12.83|0.22%|17.81|
|244.44|1.26%|-|-|-|
|48.11|0.25%|12.62|0.22%|-|
|3.26|0.02%|0.06|0.00%|-|
|3,842.82|19.86%|25.51|0.44%|17.81|
|19,348.58|100.00%|5,794.47|100.00%|1,788.95|

报告期各期末，中联畅想资产总额分别为 1,788.95万元、5,794.47万元和19,348.58万元。2017年9月30日中联畅想资产总额较2016年末增长233.91%， 2016年末中联畅想资产总额较 2015年末增长223.90%，主要原因为中联畅想移动网络游戏业务发展迅速，经营规模和盈利能力持续提升，货币资金快速增长，导致资产总额大幅增长。另外，2017年4月中联畅想注册资本由1,000万元增加至11,000万元，也使得2017年9月30日资产总额大幅增长。
从资产结构来看，中联畅想的资产以流动资产为主。报告期各期末，中联畅想流动资产占总资产的比例分别为99.00%、99.56%和80.14%，其中流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发和发行运营，其资产结构特点与其所属网络游戏行业轻资产的特点相符合。
报告期内，中联畅想主要资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|2.95|-|
|11,132.00|4,848.79|
|11,134.94|4,848.79|

报告期内，中联畅想经营情况良好，货币资金充沛。报告期各期末，货币资
金余额分别为865.65万元、4,848.79万元和11,134.94万元，其中存放于境外的款项总额分别为646.07万元、4,120.49万元和6,593.08万元。
2016年末货币资金余额增长迅速，主要原因为2016年中联畅想收到股东实缴出资款760.03万元，以及随着中联畅想游戏业务规模的迅速扩大，当期营业收入大幅增长，经营性活动产生的现金净流入增加使得货币资金余额大幅上升。2017年9月30日货币资金余额较2016年末增加129.64%，主要原因为2017年中联畅想收到股东的增资款10,000.00万元，以及随着中联畅想游戏业务的持续发展，经营活动产生的现金流量净额持续增加使得货币资金余额大幅增长。
（2）应收账款
1）应收账款余额分析
报告期各期末，中联畅想应收账款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|2,330.83|944.26|
|117.02|47.41|
|2,213.81|896.85|

在联合运营模式下，中联畅想对联运方和支付渠道提供商的游戏充值分成收入具有一定的结算周期，为中联畅想应收账款形成的主要原因。
报告期内，中联畅想收入主要来源有两种：1、联合运营模式下的玩家充值流水分成；2、受托开发模式下向委托方收取游戏定制款以及技术服务费。报告
期内，不同业务模式应收账款账面金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9年30日|2016年12月31日|
|2,103.98|944.26|
|226.85|-|
|2,330.83|944.26|

不同业务模式下应收账款增加的原因如下：
①联合运营模式下的应收账款与营业收入
联合运营是指中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理，中联畅想提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末，中联畅想按照与联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。
报告期内，中联畅想与联合运营公司、支付渠道商的流水分成收入与应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|营业收入|
|1,982.46|989.90|1,511.13|331.52|1,294.98|
|1,677.91|807.75|1,442.36|314.67|204.63|
|685.73|221.99|891.33|260.07|204.91|
|177.54|19.86|222.50|18.85|114.65|
|97.21|20.53|137.20|10.92|6.56|
|96.63|25.70|13.27|2.86|13.61|
|56.75|18.25|6.56|5.36|6.11|
|4,774.23|2,103.98|4,224.35|944.26|1,845.45|

报告期内收入变动与应收账款变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入变动比例|||
|2017年1-9月较2016年度|2016年度较2015年度|2017.9.30较2016.12.31|
|74.92%|16.69%|198.59%|
|55.11%|604.87%|156.70%|
|2.58%|334.99%|-14.64%|
|6.39%|94.08%|5.33%|

||||
|-|-|-|
|收入变动比例|||
|2017年1-9月较2016年度|2016年度较2015年度|2017.9.30较2016.12.31|
|-5.52%|1990.84%|87.98%|
|871.19%|-2.54%|798.15%|
|50.69%|128.91%|122.82%|

*上述计算2017年1-9月与2016年度收入变动比例时已对2017年1-9月收入作年化处理。
从上表可以看出，应收账款的增加主要是因为收入的增长导致。其中2015年度、2016年度和2017年1-9月来自Mimopay、Bluepay、Coda三个支付渠道商的收入占联合运营收入的比重分别为92.36%、91.02%、91.03%，2015年末、2016年末和2017年9月末应收账款占联合运营模式下应收账款总额的比重分别为97.14%、95.98%、95.99%。
A.渠道商Mimopay2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要是：2017年6-9月中联畅想迎合印度尼西亚当地节日，积极举办针对游戏Domino QiuQiu的促销活动，使Domino QiuQiu充值流水大幅增加，故而导致账期内的应收账款大幅增加。而2016年中联畅想未举办类似的大型促销活动，故2016年末应收账款无大幅变动。
B.渠道商Bluepay2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要有两点：1、作为中联畅想在泰国地区的主推产品，2017年Dummy游戏版本升级，吸引了新用户，导致充值流水增加；2、中联畅想2017年新上线游戏泰国棋牌合集和印尼棋牌合集，这两个棋牌合集的主要充值渠道商是Bluepay，故Bluepay渠道收入和应收账款增加。
C.渠道商Coda2017年1-9月的营业收入与2016年度营业收入相比无明显变化，期末应收账款也无明显变化。
②受托开发模式下的应收账款与营业收入
受托开发模式是指中联畅想与客户签署《技术开发（委托）合同》，按照合同约定，根据客户委托的实际需求进行定制、开发游戏产品，为委托方提供游戏
的开发、测试及后期的技术服务支持，并按照合同协议约定收取固定定制款、后
续技术服务费以及游戏运营分成收入。
报告期内，受托开发模式下的营业收入及应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
||营业收入|
|定制费|188.62|
|流水分成|25.39|
|定制费|132.08|
|固定金额技术服务费|47.17|
||393.25|

 A.2017年1-9月，中联畅想来自海爱（天津）科技有限公司的定制费、流水分成共214.01万元，截至2017年9月30日，上述款项尚未结算。
B.2017年1-9月，中联畅想来自天津乐我文化传媒有限公司的定制费、固定金额技术服务费共实现营业收入179.25万元，截至2017年9月30日，该部分营业收入期末无应收账款余额。该部分营业收入对应的款项已于2016年12月预收。
③销售结算模式与结算周期
联合运营模式下通常是联合运营方收到流水后，再根据分成比例分成给授权方，故应收账款都会存在账期。受托开发模式下通常是受托开发方在游戏开发完成并交付给委托方验收后才收取款项，一般也存在账期。不同业务模式下，中联畅想给予客户的结算期不同。
联合运营模式下，中联畅想给予支付渠道商的结算期一般为3个月左右。3个月结算期的主要构成是：各支付渠道商接入的支付商汇总充值流水并就坏账等因素与渠道商结算耗时1个月，中联畅想与支付渠道商就分成比例、税率等因素结算耗时1个月，中联畅想与支付渠道商结算完成并开具发票后于下月收到款项。
受托开发模式下，中联畅想参照支付渠道商给予委托方3个月左右的游戏试运行期。
报告期内，主要客户的销售结算期如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|结算期|应收账款账面余额|
|不同接入商结算周期不同，1-3个月左右|989.90|
|3个月|807.75|
|3个月|221.99|
|1个月|19.86|
|1个月|20.53|
|55天左右|25.70|
|3个月|13.48|
|3个月|226.85|
||2,326.06|

Bluepay超过结算期未结算的应收账款金额为171.96万元，主要系其内部交接疏忽所致，经中联畅想催收，该款项已于12月份结清。
2）应收账款账龄情况
①报告期各期末，中联畅想应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|2,326.19|99.80%|940.40|99.59%|953.14|
|3.41|0.15%|3.85|0.41%|-|
|1.23|0.05%|-|-|-|
|2,330.83|100.00%|944.26|100.00%|953.14|

报告期各期末，中联畅想的应收账款以1年内的应收账款为主，1年以内应账款账面余额占总账面余额的比例分比为100.00%、99.59%和99.80%，应收账款账龄较短，质量较高。
②报告期内主要应收账款的账期
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|其中：3个月以内|应收账款|其中：3个月以内|应收账款|
|989.90|989.90|331.52|306.64|693.54|
|807.75|635.79|314.67|314.67|67.71|
|221.99|220.22|260.07|237.69|164.59|
|226.85|226.85|-|-|-|
|2,246.49|2,072.76|906.26|859.00|925.84|
|96.38%|88.93%|95.98%|90.97%|97.14%|

中联畅想2017年9月末的应收账款余额虽然大幅增加，但基本都在信用期内，报告期内亦未出现无法收回应收账款的情况，故不存在收回风险。
3）应收账款前五名
报告期各期末，中联畅想应收账账款前五名的情况如下：
单位：万元
2017年9月30日
||||
|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|
|GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.|989.90|1年以内|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|807.75|1年以内|
|海爱（天津）科技有限公司|226.85|1年以内|
|Coda Payments PTE LTD|221.99|1年以内|
|PT.Dua Puluh Empat Jam Online|25.70|1年以内|
||2,272.19||

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|
|PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA|331.52|1年以内|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|314.67|1年以内|
|CODA PAYMENTS PTE. LTD.|260.07|1年以内|
|GOOGLE Inc|18.85|1年以内|
|APPLE Inc|10.92|1年以内和1-2年|

||
|-|
|936.04|

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|
|PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA|693.54|1年以内|
|CODA PAYMENTS PTE. LTD.|164.59|1年以内|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|67.71|1年以内|
|GOOGLE Inc|19.80|1年以内|
|PT.DUA PULUH EMPAT JAMONLINE|5.14|1年以内|
||950.78||

注：中联畅想对PT.PROGRESSIVMEDIAINDONESIA的应收账款中包含对其独家代理 Globimedia Network PteLtd的应收账款。
4）中联畅想2017年9月30日主要应收账款的回收情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.9.30应收金额|截止2018.2.28回款金额|未回款金额|
|807.75|807.75|-|
|989.90|989.90|-|
|221.99|221.99|-|
|25.70|14.80|10.90|
|19.86|19.86|-|
|20.53|20.53|-|
|13.48|13.48|-|
|226.85|226.85|-|
|2,326.06|2,315.16|10.90|

截止2018年2月28日，2017年9月30日主要应收账款中已回款金额为2,315.16万元，占比99.53%，未回款金额10.90万元，占比0.47%。公司应收账款账期通常为2-3个月，截止2018年2月28日，主要应收账款基本都已回款，PT.Dua Puluh Empat JamOnline系因为结算时点为开票后45天付款，由于公司未能及时开票给
客户，故未及时取得回款。
5）应收账款坏账准备计提的充分性
A.合同约定付款时点及账龄
||||
|-|-|-|
|合同约定付款时点|截至2017.9.30应收账款||
|||3个月以内|
|7-65天信用期内|989.90|989.90|
|3个月信用期内|807.75|635.79|
|3个月信用期内|226.85|226.85|
|3个月信用期内|221.99|220.22|
|1个月信用期内|25.70|25.70|
|1个月信用期内|20.53|20.53|
|2个月信用期内|19.86|19.86|
|3个月信用期内|13.48|13.48|
|-|2326.06|2152.33|

从账龄上看，主要应收账款的账龄大部分在3个月以内，应收账款收回的可能性非常大。
B.各期末坏账计提
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|计提比例|
|2,326.19|5%|
|3.41|10%|
|1.23|30%|
|2,330.83|5.02%|

C.同行业上市公司坏账计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|中青宝|掌趣科技|游久游戏|三七互娱|盛讯达|
|5%|1%|5%-10%|5%|5%|
|10%|10%|20%-50%|10%|10%|
|20%|50%|70%-90%|30%|30%|
|100%|100%|98%|50%|50%|
|100%|100%|98%|80%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

从同行业坏账政策上看，公司坏账政策与同行业基本一致，不存在明显差别。
应收账款坏账已足额计提。
6)
2017年9月末中联畅想应收账款大幅增长的原因和合理性
2017年1-9月应收账款和2016年度主要客户收入与应收账款的关系
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|营业收入|应收账款|营业收入|
|1,982.46|989.90|1,511.13|
|1,677.91|807.75|1,442.36|
|685.73|221.99|891.33|
|177.54|19.86|222.50|
|97.21|20.53|137.20|
|96.63|25.70|13.27|
|214.01|226.85|-|
|179.25|-|-|
|5,110.74|2,312.58|4,217.79|

从上表看，变动金额最大的是GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.（简称
mimopay）和BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD.（bluepay）。
2017年9月末，公司应收账款余额增加主要是因为收入的增长导致。
A.渠道商Mimopay2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要是：2017年5月以来，公司为迎合印度尼西亚当地节日，积极举办针对游戏Domino Qiu Qiu的促销活动，使得 Domino Qiu Qiu2017年5-7月充值流水大幅增加，故而导致账期内的应收账款大幅增加。而 2016年公司未举办类似的大型促销活动，故2016年末应收账款无大幅变动。
B.渠道商Bluepay 2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要有两点：①作为公司在泰国地区的主推产品，2017年 Dummy游戏版本升级，吸引了新用户，导致充值流水增加；②公司2017年3月新上线游戏泰国棋牌合集，8月新上线游戏印尼棋牌合集，这两个棋牌合集的主要充值渠道商是Bluepay，故Bluepay渠道收入和应收账款增加。
公司账期为3个月左右，GLOBI MEDIA NETWORKPTE.LTD.期末应收账
款未超过账期。BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.期末应收账款超出
账期金额为171.96万元，主要系对方公司内部交接疏忽所致，经公司催收，该款项已于2017年12月份收回。
公司应收账款的增加，主要是收入增加所致，应收账款基本都在账期内，超出账期的应收账款已于期后收回。
7)应收账款周转率下降的原因和合理性
A.应收账款周转率
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5,218.01|4,224.35|
|2,213.81|896.85|
|3.35|4.69|
|23.52%|128.91%|
|146.84%|-0.95%|

*应收账款周转率（次/年）=营业总收入/应收账款平均净额
2017年1-9月公司收入虽然大幅增加，但由于收入主要是从2017年5月开始增加的，故期末账期内应收账款金额大幅增加，导致收入增加比例低于应收账款增加比例，因此2017年1-9月周转率与2016年相比会有所降低。
2017年末应收账款周转率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|8,112.66|4,224.35|
|2,576.93|896.85|
|4.67|4.69|
|92.05%|128.91%|
|187.33%|-0.95%|

注：2017年度数据未经审计
2017年 1-9月应收账款周转率的计算只包含了 9个月的收入，而 2016年应
收账款周转率的计算包含了 12个月的收入，二者口径不一致，对 2017年 1-9
月应收账款周转率进行年化处理后为4.47（即3.35/3*4），与 2016年度的应
收账款周转率无明显差异。而从2017年全年实际的应收账款周转率来看，与2016年基本相当，不存在明显差异。
B.主要客户信用政策和结算安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|结算安排|信用期|报告期内是否变更信用期|应收账款账面余额|其中：结算期内应收账款金额|
|不同支付商商结算周期不同，7-30天|7-65天|否|989.90|989.90|
|14个工作日|3个月|否|807.75|635.79|
|海爱收到各平台收入账单后的15个工作日之内|3个月|否|226.85|226.85|
|不同支付商结算周期不同，1-2个月内|3个月|否|221.99|220.22|
|45天左右|1个月|否|20.53|20.53|
|第二个月初|1个月|否|19.86|19.86|
|10个工作日|2个月|否|25.70|16.71|
|14个工作日|3个月|否|13.48|6.27|
|7个工作日|1个月|否|4.57|-|
|7个工作日|2周|否|0.13|-|
|7个工作日|1个月|否|0.07|-|
|-|-|-|2,330.83|2,136.13|

由上表可以看出，中联畅想的主要结算客户的信用期均在 3个月以内，以
上客户在7月、8月和 9月的收入增幅较大，以上收入对应的应收账款均在 9月份以后收回，从而导致 2017年 9月 30日应收账款余额较大，进而导致应收账
款周转率下降。
报告期内，公司结算政策和信用政策均未发生变化，结算政策按合同执行。
Bluepay超过结算期未结算的应收账款金额为171.96万元，主要系对方公司
内部交接疏忽所致，经公司催收，该款项已于2017年12月份结清。
超出信用期未结算应收账款增加导致应收账款周转率有所下降。
C.产品类型
2017年1-9月和2016年度公司收入、应收账款分产品列示如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||增加幅度|||
|收入|应账账款|收入|应收账款|收入|应收账款|2017年1-9月|
|4,774.23|2,103.98|4,224.35|944.26|13.02%|122.82%|3.13|
|393.25|226.85|-|-|100%|100%|3.47|
|50.52|-|-|-|100%|-|-|
|5,218.01|2,330.83|4,224.35|944.26|23.52%|146.84%|3.35|

公司主营业务为联合运营下的游戏分成流水收入，2017年1-9月和2016年度占总收入的比重分别为91.50%和100.00%，结构上变动不大。周转率变动的主要原因仍是收入增加幅度低于应收账款增加幅度。
2017年公司承接受托开发业务，2017年1-9月共实现收入393.25万元，账期内应收账款226.85万元，应收账款占收入比重为57.69%，账期内应收账款金额较大，导致应收账款周转率下降。截至本报告出具日，该笔应收账款已收回。
综上所述，2017年1-9月应收账款周转率降低的主要原因系计算口径的不一致以及收入的增加所致，从2017年全年来看，应收账款周转率与2016年相比基本无变化。
（3）预付款项
报告期各期末，中联畅想的预付款项余额分别为0万元、19.14万元和10.30万元。预付款项主要为预付游戏推广服务提供商的营销推广费用。报告期各期末中联畅想的预付账款账龄全部在1年以内。
（4）其他应收款
报告期各期末，中联畅想的其他应收款账面余额分别为0万元、4.40万元和
79.79万元。2016年末其他应收款余额的主要核算内容为押金，2017年9月30日其
他应收款余额的主要核算内容为关联往来款、房屋租金及保证金。
中联畅想应收中联畅想（香港）科技有限公司39.82万元，前述款项形成原因系中联畅想（香港）科技有限公司代欢乐畅想收取的经营款，中联畅想（香港）科技有限公司已于2017年12月27日付清该笔款项。
中联畅想应收畅想互娱33.65万元，前述款项形成原因系畅想互娱向中联畅想租赁房产用于经营而发生的房租，截至目前，前述款项均已结清。
（5）其他流动资产
报告期各期末，中联畅想其他流动资产的账面余额分别为0万元、0万元和2,070.91万元。2017年9月30日其他流动资产主要为理财产品。
（6）投资性房地产
报告期各期末，中联畅想的投资性房地产账面余额为0万元、0万元和3,521.68万元。2017年9月30日投资性房地产系中联畅想对外出租的办公楼。
①上述投资性房地产的会计核算方式，上述售后返租业务的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定
1）会计核算投资性房地产的依据
《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条“投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产”和第三条“本准则规范下列投资性房地产：（三）已出租的建筑物”。
2017年6月，畅想互娱与中联畅想签订房产交易合同，将位于广州富力新天地的4701房-4704房与4711房转让给中联畅想，转让价款已支付，截止 2017年9月30日，公司正在申请办理过户手续。
公司取得房产后，于2017年7月将其整体出租给畅想互娱使用并收取租金，对于已出租的建筑物，公司于租赁开始日将该房屋建筑物作为投资性房地产核
算。
2）售后返租业务的会计处理及原因
《企业会计准则第21号—租赁》第六条“符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”、第十条“经营租赁是指除融资租赁以外的其他租租赁。”
A.公司与畅想互娱签订了为期10年的房屋租赁合同，协议约定的出租期限自2017年7月1日至2027年6月30日，出租价格为170元/㎡（含税价），并约定租金每三年比上期租金递增5%，在租赁期内，租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于公司。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第一条和第二条。
B.畅想互娱售后返租业务的租赁期10年，仅占房屋建筑物的使用寿命20年的50%，低于售后返租形成融资租赁的期限75%的标准。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第三条。
C.累计出租价格22,400,000.00元低于租赁资产公允价35,640,000.00元的
90%。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第四条。
D.广州富力新天地周边租赁市场活跃，公司对外出租比较容易，租赁资产并非特殊资产，也非只能畅想互娱使用。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第五条。
综上判断，公司售后返租行为属于经营租赁。
公司经营租赁的会计处理过程如下：
1、确认收入时
借：银行存款/应收账款
贷：其他业务收入
应交税费-增值税-销项税额
2、计提折旧
借：其他业务成本
贷：投资性房地产累计折旧
公司关于上述售后返租业务的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
②上述签署10年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性
1）关于签署10年期租约的商业合理性
畅想互娱于2016年11月完成广州市富力东山新天地的写字楼的室内设计及装修，并于12月作为畅想互娱的办公室入驻使用。中联畅想于2017年6月向畅想互娱购买该写字楼时，离畅想互娱入驻时间间隔很近，为保持畅想互娱经营及运营的稳定性，畅想互娱与中联畅想签订了10年期租约，符合商业逻辑。
2）关于租金的调整安排
根据公司与畅想互娱签订的房屋租赁合同约定，出租期限自 2017年7月1日至2027年6月30日，出租价格为170元/㎡（含税价），并约定租金每三年比上期租金递增5%。
3）公司收取的租金价格的定价公允性的判断
A.参考同类物业的租赁报价。
从各房产网站上查找的富力东山新天地全装修房产的租赁价格如下：
||
|-|
|楼层|
|中层|
|中层|
|中高层|
|中层|

安居客 中低层 110元/平-160元/平
根据物业及房产租赁中介的报价，富力东山新天地办公楼的租赁价格为120-180元/㎡，由于该办公楼位于高层且室内装修设计较为高档，故按较高市场价出租。
B.考虑出租该房屋建筑物的成本。
考虑公司收取的年租金收入需覆盖该房屋建筑物在运营过程中产生的成本费用，包括a.该投资性房地产每月需要计提的折旧；b.出租方租赁该房产需要缴纳的税费；c.出租方对该资产进行后期管理维护的支出。
综上，中联畅想向畅想互娱收取的租金是在考虑周边租赁报价的基础上，结合出租该房产应承担的折旧、税费、后续维护支出等基础上制定的，商业逻辑合理且定价公允。
4)中联畅想所支付租金价格的公允性
2017年5月10日，畅想互娱与百度国际科技（深圳）有限公司签订房屋租赁合同。合同约定，畅想互娱租赁深圳市南山科技园的百度国际大厦写字楼 27层南半层共计840.695平方米用于办公和研发，租赁期自2017年5月20日至2022年5月19日，前两个年度租赁价格172元/平米，第三个年度起，租金每年递增8%。畅想互娱原计划将该办公室作为项目孵化器，后由于项目变更，房屋闲置，且中联畅想原向深圳市力航电子有限公司租赁的位于深圳市软件产业基地2栋C座306单位即将到期，故畅想互娱将该闲置办公室出租给中联畅想使用。
2017年8月，畅想互娱与中联畅想签订了为期2年的房屋租赁合同，租赁期自2017年9月1日至2019年8月31日，转租价格为172元/㎡（税后租金）。畅想互娱转租价格与其向百度国际科技（深圳）有限公司租赁该办公楼的租赁价格一致，中联畅想向畅想互娱租赁房屋所支付的租赁价格公允。
（7）固定资产
报告期各期末，中联畅想的固定资产账面净值分别为17.81万元、12.83万元和25.33万元，主要由电脑等电子及办公设备构成。中联畅想固定资产占总资产
的比例较低，主要原因为中联畅想属于网络游戏行业，系轻资产型公司，游戏业务运营所需的服务器全部通过租赁方式取得，因此固定资产净值较低，符合行业和公司经营特点。
（8）商誉
报告期各期末，中联畅想的商誉账面余额分别为：0万元、0万元和244.44万元。2017年9月30日中联畅想的商誉系同一控制下收购悠乐软件时按照畅想互娱增资悠乐软件时确认的商誉进行确认。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，中联畅想的长期待摊费用账面价值分别为0万元、12.62万元和48.11万元。长期待摊费核算的内容为游戏服务器租赁费。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，中联畅想的递延所得税资产分别为0万元、0.06万元和3.26
万元。中联畅想递延所得税资产余额的主要核算内容为计提坏账准备引起的待抵扣所得税。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|492.45|18.45%|471.70|25.89%|-|
|78.48|2.94%|44.80|2.46%|26.82|
|1,215.64|45.55%|741.91|40.73%|150.92|
|542.52|20.33%|563.21|30.92%|1,053.10|
|5.56|0.21%|-|-|-|
|2,334.65|87.47%|1,821.61|100.00%|1,230.83|
|334.34|12.53%||||
|334.34|12.53%|-|-|-|
|2,668.99|100.00%|1,821.61|100.00%|1,230.83|

报告期各期末，中联畅想负债总额分别为1,230.83万元、1,821.61万元和
2,668.99万元。2016年末中联畅想负债总额较2015年末增长48.00%，主要原因为随着公司业务的开展预收账款和应交税费有所增加，2017年9月30日中联畅想负债总额较2016年末增长46.52%，主要原因为中联畅想之子公司欢乐畅想上年度利得税未缴纳，以及本期利得税的计提。
从负债结构来看，中联畅想的负债主要为流动负债，主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
报告期内，中联畅想主要负债情况具体分析如下：
（1）预收款项
报告期各期末，中联畅想预收款项余额分别为0万元、471.10万元和492.45万元。2016年末预收款项为中联畅想预收天津乐我文化传媒有限公司的游戏产品委托开发款项，2017年9月30日预收款项为天津乐我文化传媒有限公司的游戏产品委托开发款项以及广东趣炫网络股份有限公司的预收分成款。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，中联畅想应付职工薪酬分别为26.82万元、44.80万元和78.48万元，主要由应付职工工资、奖金、津贴和补贴构成。应付职工薪酬逐年增加的主要原因为中联畅想员工人数增加和人均工资上涨。
（3）应交税费
报告期各期末，中联畅想应交税费情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|53.43|5.76|
|1,039.55|637.97|
|106.74|58.31|
|3.54|28.21|
|11.91|8.26|
|0.24|1.98|
|0.10|0.85|

|||
|-|-|
|0.07|0.56|
|0.06|-|
|1,215.64|741.91|

2015年末、2016年末，2017年9月30日，中联畅想应交税费余额分别为150.92万元、741.91万元和1,215.64万元。2016年末应交税费余额较2015年末大幅增加，主要原因为2016年中联畅想海外市场移动网络游戏业务规模迅速扩大，境外游戏业务收入大幅提升导致应交境外所得税余额增加，2017年应交税费余额较2016年末增加63.85%，主要原因为中联畅想之子公司欢乐畅想上年度利得税未缴纳，以及本期利得税的计提。
（4）其他应付款
报告期各期末，中联畅想其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|414.46|494.46|
|128.06|68.75|
|542.52|563.21|

报告期各期末，中联畅想的其他应付款余额分别为1,053.10万元、563.21万元和542.52万元，主要由关联方往来款和应付费用构成。其中，关联方往来款主要为中联畅想应付畅想互娱、中联畅想（香港）科技有限公司、畅之响网络科技（上海）有限公司和龚俊明的往来款项；应付费用主要核算内容为水电费、信息咨询费、推广费等。
3、主要资产减值准备提取情况
|||||
|-|-|-|-|
|减值准备计提原则|2017年9月30日|||
||资产原值|坏账准备|资产原值|
|单项计提+信用风险特征组合|2,330.83|117.02|944.26|
|单项计提+信用风险特征组合|79.79|3.99|4.40|

中联畅想提取减值准备的主要资产是应收账款，计提原则为单项计提结合账
龄组合法。2016年12月31日，中联畅想账面应收款项资产原值为944.26万元，2017年9月30日，中联畅想账面应收款项资产原值为2,330.83万元，2016年12月31日及2017年9月30日坏账准备余额分别为47.41万元和117.02万元。
4、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|6.64|3.17|
|6.64|3.17|
|13.79%|31.44%|

注：1、流动比率=期末流动资产余额/期末流动负债余额；
2、速动比率=（期末流动资产余额-期末存货）/期末流动负债余额；
3、资产负债率=期末负债余额/期末资产余额。
报告期内中联畅想流动资产较为充裕，偿债能力良好。报告期各期末流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，主要原因为随着中联畅想游戏业务发展和营业收入的增长以及实收资本的增加导致货币资金等流动资产大幅增加所致。
（2）营运能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|3.35|4.69|
|0.42|1.11|

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
2、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。
报告期内中联畅想应收账款周转率分别为4.08、4.69和3.35，保持较高水平，应收账款回收能力稳定。报告期内中联畅想总资产周转率分别为1.58、1.11和0.42，总资产周转率逐年下降，主要原因为随着中联畅想经营的积累以及股东实缴出资的到位使得总资产规模大幅增长，由此导致总资产周转率下滑。
（二）标的公司盈利能力分析
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150079号《审计报告》，中联畅想最近两年一期的盈利状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5,218.01|4,224.35|
|2,164.87|1,008.67|
|167.26|136.93|
|9.33|3.39|
|973.62|578.51|
|866.64|516.28|
|71.22|-226.41|
|76.80|-0.03|
|3,053.14|3,215.68|
|0.00|1.15|
|0.42|0.00|
|3,052.72|3,216.83|
|633.26|562.12|
|2,419.47|2,654.70|
|2,489.16|2,654.70|
|-69.70|-|

报告期内，中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，业务发展情况良好，收入呈现快速上升趋势。报告期内，中联畅想实现营业收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为632.83万元、2,654.70万元和2,489.16万元。
1、营业收入分析
（1）报告期内，中联畅想的营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,167.48|99.03%|4,224.35|100.00%|1,845.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50.52|0.97%|-|-|-|
|5,218.01|100.00%|4,224.35|100.00%|1,845.45|

报告期内，中联畅想营业收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，90%以上来自于移动网络游戏业务收入。报告期内中联畅想主营业务收入呈现快速增长趋势，2016年度主营业务收入较 2015年度增长128.91%，主要原因为：第一，中联畅想持续扩大移动网络游戏业务规模，自主研发的休闲社交棋牌类移动网络游戏《Dummy》、《CapsaSusun》分别于 2015年末、2016年初发行上线，新上线游戏产品的分成收入提升了 2016年游戏运营收入水平；第二，中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016年主要游戏产品的玩家数量和充值流水较 2015年有所提升，主营业务收入相应提高。2017年 1-9月中联畅想主营业务收入为 5,167.48万元，已超过 2016年全年的总收入，主要原因为：第一，中联畅想2015年、2016年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升；第二，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，在维护好已有游戏的同时不断研发新的游戏，2017年1-9月累计上线三款游戏，新游戏的上线推动了收入的增长；第三，中联畅想充分利用其在棋牌类游戏的研发实力，在运营游戏的同时也受托为其他游戏厂商开发游戏，该业务不仅能获得委托开发收入，在委托方的游戏上线后中联畅想还可以获得20%左右的游戏分成，2017年 1-9月中联畅想接受海爱（天津）科技有限公司的委托为其研发了两款游戏，且已获得游戏分成收入。
（2）报告期内，中联畅想报告期内收入增长的合理性
①收入构成
报告期内，中联畅想营业收入主要包括三部分，分别为1）第三方联合运营模式下的玩家充值流水收入；2）受托开发游戏模式下各款游戏的定制款收入及后续的技术服务费收入；3）出租房产的租赁收入。
②公司收入构成分析
1）公司收入构成总体分析
报告期内，公司收入构成具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|47,742,260.86|91.50|42,243,472.67|100.00|18,454,472.80|
|3,932,549.95|7.54|-|-|-|
|505,248.65|0.97|-|-|-|
|52,180,059.46|100.00|42,243,472.67|100.00|18,454,472.80|

从上表可见，公司主营业务突出，报告期内各期营业收入的主要组成部分均为联合运营模式下的分成收入，各期联合运营收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、91.50%。2016年度及2017年1-9月，公司联合运营收入年增长额为23,788,999.87元、5,498,788.19元，呈逐年增长态势，公司联合运营收入同比增长率分别为13.02%、128.91%。
2）不同模式下，公司主要收入变动情况
A.联合运营模式下，报告期内各款游戏的营业收入变动如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|24,063,400.28|24,649,913.16|
|16,083,629.98|13,798,401.65|
|1,438,022.53|1,770,585.93|
|1,090,716.20|2,024,571.93|
|3,885,052.06|-|
|1,118,021.62|-|
|63,418.19|-|
|47,742,260.86|42,243,472.67|

 a.2016年度联合运营收入比 2015年度增加128.91%，主要系《Domino QiuQiu》和《Dummy》两款游戏的流水增加较大。
《Domino QiuQiu》于2015年3月上线，经2015年大力推广后，2016年度已拥有了较为稳定的用户，其自有流水相比2015年度大幅增加，加上2016年公司仍大力推广，故流水增加较明显；
《Dummy》于 2015年 11月上线，作为公司在泰国地区的主推产品，公司在facebook等社交平台上有针对性地推广，推广效果较好，带来了大量的用户，因此2016年度该游戏的用户流水增长较快；
《CapsaSusun》系2016年1月新上线产品，故增加了2016年的收入。
b.2017年 1-9月联合运营收入比 2016年度增加13.02%，主要系 Dummy流水增加以及新游戏的上线。
2017年《Dummy》游戏版本升级，吸引新用户，导致流水增加。
《冒险岛》于 2017年 3月上线，公司在社交网络平台对《冒险岛》进行了重点推广，吸引较多新用户的注册，导致流水增加。《泰国棋牌合集》于 2017年 3月上线，《印尼棋牌合集》于 2017年 8月上线，公司对新上线的两个棋牌合集均进行了推广，吸引了新用户。
B.受托开发模式，报告期内营业收入变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额（元）|比例%|金额（元）|比例%|金额（元）|
|3,206,976.41|81.55%|-|-|-|
|471,698.10|11.99%|-|-|-|
|253,875.44|6.46%|-|-|-|
|3,932,549.95|100.00%|-|-|-|

游戏受托开发收入是指公司根据委托方的实际需求进行定制、开发游戏产品及提供后期的技术服务支持，并按合同约定向委托方收取游戏定制款、按照合同约定的服务期限收取的后续维护技术服务费或游戏运营分成收入。
综上，公司收入主要来源于联运收入，随着有针对性的推广活动的展开，公
司游戏收入会在合理趋势下逐年增加。
（3）2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性
2017年1-9月与2016年度公司利润结构如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|52,180,059.47|42,243,472.67|
|1,672,591.79|1,369,298.02|
|9,736,218.57|5,785,108.83|
|8,666,400.72|5,162,819.31|
|712,158.18|-2,264,088.51|
|6,332,564.54|5,621,210.68|
|865,469.23|22,075.55|
|24,194,656.44|26,547,048.79|

从上表看2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因主要有：①销售费用的增加
2017年 1-9月和 2016年度，公司销售费用中的推广费支出分别为7,566,151.63元、4,506,815.32元，2017年1-9月较2016年度增长幅度为67.88%，主要是由于：
1）2017年，《Dummy》游戏版本升级，为了吸引新用户及增加稳定用户的流水金额，公司进行持续推广，导致公司的推广费大幅增加。
2）2017年《冒险岛》、《印尼棋牌合集》以及《泰国棋牌合集》，上线初期公司进行推广，导致推广费的增加。
②管理费用的增加
公司主要游戏产品多为自主研发，2017年 1-9月和 2016年度，公司管理费用中的研发费用支出分别为 6,449,074.59元、3,826,919.10元，2017年 1-9月较 2016年度增长幅度为68.52%。随着公司移动游戏业务规模进一步扩大，为了给现有游戏产品升级更新以及新游戏产品的继续开发提供支持，公司增加对游戏开发的投入，公司研发人员数量不断增加，研发人员薪酬的增加导致研发费用大幅提升。
③财务费用增加
2017年1-9月和2016年度，公司财务费用中汇兑损益金额分别为780,632.92和-2,274,642.66元，汇兑损失增加的主要是美元持续贬值。2016年12月30日，美元兑换人民币为6.937：1，2017年 9月 29日美元兑换人民币为6.6369：1。
2017年美元兑换人民币趋势图如下：
综上，2017年1-9月收入增加但利润下降主要是由于研发项目增加导致研发人员人数及薪酬的增加、新上线游戏导致推广费增加、以及美元持续贬值导致汇兑损失增加。
2、营业成本分析
报告期内，中联畅想营业成本分别为86.98万元、136.93万元和167.26万元，主要为主营业务成本。报告期内中联畅想主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|124.94|100.00%|136.93|100.00%|59.42|
|||-|-|27.55|
|124.94|100.00%|136.93|100.00%|86.98|

报告期内中联畅想主营业务成本主要由服务器成本和设计费构成。2016年服务器成本较 2015年大幅增加，主要原因为中联畅想新增租用多台服务器以满足游戏产品持续上线运营的需求从而导致服务器相关费用增加。2015年设计费为中联畅想外包部分游戏产品美工设计服务的支出。
3、毛利率分析
报告期内，中联畅想主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5,167.48|4,224.35|
|124.94|136.93|
|5,042.54|4,087.42|
|97.58%|96.76%|

（1）报告期内主营业务毛利率的变动分析
报告期内中联畅想的主营业务毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%，毛利率保持在较高水平，主要原因详见本报告书“第九节、三、（二）、3”。报告期内毛利率逐步提升，主要原因为中联畅想的主营业务成本主要包含服务器租赁成本，该成本兼具固定成本与可变成本的属性，在收入增长的同时不会同比例增长。
（2）中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性
①同行业毛利率及收入核算方式
选取与中联畅想从事的休闲社交棋牌类移动网络游戏业务相近的 2家公司披露的相关毛利率数据，对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|61.32%|63.30%|52.61%|
|47.88%|53.03%|59.70%|
|54.60%|58.17%|68.48%|
|97.58%|96.76%|95.29%|

同行业公司运营模式、收入核算方式及研发方式如下所示：
|||
|-|-|
|运营模式|收入核算方式|
|博雅互动游戏全部免费，以便快速吸引新玩家体验博雅互动的游戏，为未来增长取得关键玩家人数。博雅互动收益全部来自向付费玩家销售游戏虚拟物品，包括虚拟代币及其他虚拟物品。博雅互动向玩家提供有限数量的免费虚拟代币使其可进入游戏。玩家可购买|博雅互动收益在已提供服务予付费玩家时确认，若为消耗类虚拟物品，则当该等物品按每回游戏收取固定费用的形式消耗时确|

|||
|-|-|
|运营模式|收入核算方式|
|及赚取虚拟代币及其他虚拟物品，该等虚拟物品仅可用于我们的游戏，无法兑换现金，且并无博雅互动游戏以外的货币价值。博雅互动透过各种游戏分销平台向游戏玩家宣传及销售网页及移动游戏，并透过三种收款渠道（游戏分销平台的支付系统、预付费游戏点卡、第三方支付供应商）收取销售游戏虚拟物品所得款项|认收益|
|联众互动主要通过提供虚拟物品（如个性头像及会员计划）而从游戏中获利。联众互动给予玩家有限的虚拟游戏点数作基本游戏游玩，而欲提升游玩体验的玩家则可购买联众互动的虚拟货币（可用于交换虚拟物品）联众互动的收入主要来自三种运营模式下的网络游戏，即自主开发的游戏、特许的游戏以及第三方运营的游戏。|1、自主开发的游戏及特许游戏销售虚拟货币及预付游戏卡所收取的所得款项按递延收入入账，并按照玩家的消耗虚拟物品（通过虚拟货币会点卡兑换）价值占递延收入的比例确认收入。2、第三方运营的游戏于付费玩家购买虚拟货币交换相关游戏可消耗或耐用虚拟物品时确认收入，并于扣除与游戏开发商分成收入的部分后确认收入|
|中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在联合运营模式下， 游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。 联合运营公司负责平台的运营推广、 充值服务、以及本平台计费系统的管理等， 支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理， 中联畅想提供技术支持、 维护、 市场运营以及客户服务等。|中联畅想按照与联合运营公司、 支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额， 经双方核对无误后确认收入。|

2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%。毛利率较同行业高的原因主要是收入、成本结构不同。
②同行业收入成本结构
1）博雅互动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2017年1-6月|2016年度|
|网页游戏|11,664.50|26,000.40|

||||
|-|-|-|
|移动游戏|29,506.00|48,519.00|
|收入合计|41,170.50|74,519.40|
|按平台及第三方付款供应商划分的佣金支出|13,697.10|23,401.90|
|其他开支|2,229.60|3,946.70|
|成本合计|15,926.70|27,348.60|
|毛利率|61.32%|63.30%|

2）联众互动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2017年1-6月|2016年度|
|网页游戏|12,192.20|38,638.80|
|移动游戏|12,009.30|37,704.90|
|其他|3,029.80|10,771.10|
|收入合计|27,231.30|87,114.80|
|游戏特许持有人以及第三方分销及付款渠道所收取的佣金|14,192.90|40,919.70|
|毛利率|47.88%|53.03%|

3）中联畅想
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2017年1-9月|2016年度|
|移动游戏|4,774.23|4,224.35|
|受托开发|393.25|-|
|收入合计|5,167.48|4,224.35|
|宽带和服务器成本|124.94|136.93|
|毛利率|97.58%|96.76%|

从上述同行业数据可以看出，中联畅想与同行业公司毛利率差异较大的原因是同行业公司成本中包含了较大金额的第三方付款渠道的佣金支出。公司将第三方收款渠道的收入按联运模式净额确认，故成本中不存在佣金支出。
③同行业净利率比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|收入|57,613.50|74,519.40|
|净利润|20,805.40|21,127.10|
|净利率|36.11%|28.35%|
|收入|41,456.60|87,114.80|
|净利润|-7,909.30|13,937.60|
|净利率|-19.08%|16.00%|
|收入|5,218.01|4,224.35|
|净利润|2,419.47|2,654.70|
|净利率|46.37%|62.84%|

由上表可以看出，除 2015年中联畅想净利率低于博雅互动外，2016年及 2017年 1-9月，中联畅想的净利率均高于同行业公司，主要系中联畅想与博雅互动、联众互动收入确认方法的不同所致。博雅互动、联众互动主要按照玩家的充值额全额确认为收入，两家公司的营业成本中均包含了较大金额的支付给支付渠道商的佣金支出，而中联畅想则是按照扣除支付给支付渠道商后的金额确认收入，即按净额确认收入，以上差异使得中联畅想的净利率相对较高。若将中联畅想按照全额法确认收入的方法进行调整（即将中联畅想支付给支付渠道商的佣金分别计入主营业务收入和主营业务成本），中联畅想的净利率和博雅互动较为接近，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|收入|57,613.50|74,519.40|
|期间费用|18,895.10|32,275.00|
|期间费用率|32.80%|43.31%|
|净利润|20,805.40|21,127.10|
|净利率|36.11%|28.35%|

||||
|-|-|-|
|收入|41,456.60|87,114.80|
|期间费用|-|39,991.30|
|期间费用率|-|45.91%|
|净利润|-7,909.30|13,937.60|
|净利率|-19.08%|16.00%|
|收入|7,427.63|6,193.52|
|期间费用|1,840.26|1,094.79|
|期间费用率|24.78%|17.68%|
|净利润|2,419.47|2,654.70|
|净利率|32.57%|42.86%|

注：联众互动1-9月未公布其期间费用相关数据
由上表可看出，中联畅想按全额法确认收入的方式调整后的净利率与博雅互动的净利率基本相当，高于联众互动的净利率。联众互动的净利率较低主要系联众互动各期的期间费用较高所致，联众互动 2015年、2016年的期间费用率分别为44.62%和45.91%，主要系联众互动同时运营的游戏较多，其销售及市场推广费用、管理费用金额较高所致。
综上所述，导致公司毛利率及净利率高于同行业公司的主要原因是收入确认方法的不同。与同行业公司相比，虽然毛利率、净利率偏高，但属于合理的，公司处理方法保持了一贯性，并无随意变更的情况。
（3）报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致①行业发展趋势
1）行业发展导致收入变动
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的互联网新兴行业，具有轻资产、高附加值、高利润率的特征，目前整个行业保持良好的发展趋势，行业整体利润率处于较高的水平。2015年至2019年全球游戏市场收入预测
情况（单位：亿美元）
从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展，成为世界第一大游戏市场，而东南亚地区（包括香港和台湾）已经成为近年来全球游戏业务增长最为迅速的区域之一，尤其印度尼西亚、马来西亚和泰国是游戏市场容量较大的三个国家，在Newzoo发布的“2016年全球游戏收入Top100国家”榜单中分别位于第 17位、第 18位和第 20位。中联畅想的游戏发展区域就主要在这三个国家。
所以从行业发展上来看，公司净利率不断增加的其中一个重要原因就是市场容量及需求的增加，导致收入的增加。2017年 1-9月公司收入比 2016年度增加9,936,586.80，增加幅度23.52%；2016年度收入比 2015年度增加 23,788,999.87元，增加幅度128.91%，收入变动的趋势与行业趋势保持一致。
2）行业发展导致研发费用的变动
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，策划、程序、美术、测试、运营等各个环节均对技术有较高的要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈以及游戏玩家对游戏体验的要求要来越高，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。新技术、新理论的运用迫使各个公司在产品质量、类型上保持持续的投入。
2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想研发费用的投入金额分别为2,086,999.53元、3,826,919.10元、6,449,074.59元，研发费用投入持续增加。
3）行业趋势导致推广费用增加
随着网络游戏行业的发展，游戏产品类型变的多种多样，如何才能让公司的游戏产品被大众玩家看到并接受，游戏运营商的运营能力就起着至关重要的作用，为了达到市场推广的高效精准，公司需要采取具有针对性的营销推广策略，一款预计能长期带来较高效益的游戏产品，需要公司持续不断的推广。
报告期内，公司采取线上推广与线下活动配合的方式，来增加游戏的知名度并吸引用户。2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想推广费的投入金额分别为5,879,134.00元、4,691,037.68元、7,820,870.06元，推广费逐年增加。
②成本费用变动情况
报告期内，中联畅想的利润构成以及变动情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|52,180,059.47|42,243,472.67|
|1,672,591.79|1,369,298.02|
|9,736,218.57|5,785,108.83|
|8,666,400.72|5,162,819.31|
|712,158.18|-2,264,088.51|
|6,332,564.54|5,621,210.68|
|865,469.23|22,075.55|
|24,194,656.44|26,547,048.79|
|46.37%|62.84%|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月VS2016年度变动金额|2017年1-9月VS2016变动比例|2016年度VS2015年度变动金额|
|9,936,586.80|23.52%|23,788,999.87|
|303,293.77|22.15%|499,521.69|

||||
|-|-|-|
|3,951,109.74|68.30%|-783,798.07|
|3,503,581.41|67.86%|2,132,935.77|
|2,976,246.69|-131.45%|-1,971,318.82|
|711,353.86|12.65%|4,137,957.85|
|843,393.68|3820.49%|-445,079.82|
|-2,352,392.35|-8.86%|20,218,781.27|

由上表可以看出，引起净利润变动的主要是收入、销售费用、管理费用、财务费用。成本由于主要是服务器成本，金额变动很小，对利润影响非常小。
销售费用变动的主要因素是推广费变动，推广费情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|7,820,870.06|4,691,037.68|
|80.33%|81.09%|
|66.72%|-20.21%|

为了保持收入的稳定增加，推广费用也在持续不断的增加。2015年，公司成立，游戏开始上线，上线初期支付了大量推广费。经一段时间的推广运营，2016年，公司开始着重推广某几款游戏，运行后效果不明显的游戏已不再推广，并且公司推广策略开始改变，增加用户量大的社交网站推广量，玩家群体更有针对性。
故2016年收入增加，但推广费反而有所减少。2017年，公司更加集中推广玩家用户较多，能带来明显收益的Dummy和 Domino QiuQiu，通过线上推广与线下活动相结合的形式，公司2017年1-9月收入又大幅上涨。
管理费用变动的主要因素是研发费用变动，研发费用情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|6,449,074.59|3,826,919.10|
|74.41%|74.12%|
|68.52%|83.37%|

研发费用变动的原因主要是研发项目的增加，以及开展新的受托开发业务，
故导致公司研发费用逐年增加。
财务费用的变动主要是汇兑损益造成，汇兑损益情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|780,632.92|-2,274,642.66|
|109.62%|100.47%|
|-134.32%|621.48%|

2016年相比 2015年汇兑收益增加，主要原因是美元升值导致。2017年比 2016年汇兑损失增加有两个原因：（1）美元贬值导致汇兑损失增加；（2）中联畅想的全资子公司香港欢乐畅想自 2017年 1月开始变更记账本位币为美元，导致汇兑损失减少（既净利润增加）1,932,351.38元。变更记账本位币的原因是香港欢乐畅想的经营活动和经营费用主要以美元进行计价和结算，根据企业会计准则关于企业选择记账本位币的相关要求，公司认为以美元为记账本位币更能反映香港欢乐畅想科技有限公司的经营成果。
综上所述：
1）2016年度净利率高于 2015年度，主要是因为收入增加，其次是美元升值导致汇兑收益的增加，研发费用虽有增加，但由于增加金额较小，故对总利润的影响较小，净利率的增长是合理的。
2）2017年1-9月净利润低于2016年度，主要是推广费和研发费用的大幅增加，以及美元贬值导致汇兑损失增加。推广费的大幅增加导致收入大幅增加，但由于推广产生效益有时间差，故收入的增长比小于推广费用的增长比。同时由于公司研发项目增加以及开拓受托开发业务，导致 2017年研发费用大幅增加。故导致2017年1-9月净利率低于2016年度。
4、期间费用
报告期内，中联畅想期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|973.62|18.66%|578.51|13.69%|656.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|866.64|16.61%|516.28|12.22%|302.99|
|71.22|1.36%|-226.41|-5.36%|-29.28|
|1,911.48|36.63%|868.38|20.56%|930.60|

报告期内，中联畅想期间费用分别为 930.60万元、868.38万元和 1,911.48万元，占当期营业收入的比例分别为50.43%、20.56%和36.63%。2016年期间费用占营业收入比例较2015年有所下降，主要原因为：第一，2016年中联畅想营业收入大幅增长，受益于规模效应管理费用和销售费用增幅低于当期营业收入增幅；第二，2016年中联畅想汇兑收益大幅增加导致财务费用减少。2017年 1-9月期间费用占营业收入比例较2016年上升16.07个百分点，主要原因为：第一，随着中联畅想新游戏的推出，推广费用有所增加；第二，2017年1-9月，随着公司员工人数的增加，工资支出、差旅费用、租赁及水电费相应增加；第三，2017年 1-9月研发投入较 2016年增加较多，由 2016年的 382.69万元增加至本期的644.91万元。
报告期内中联畅想期间费用的具体情况如下：
（1）销售费用
报告期内，中联畅想销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|184.87|107.41|
|782.09|469.10|
|6.67|2.00|
|973.62|578.51|

报告期内，中联畅想的销售费用分别为656.89万元、578.51万元和973.62万元，主要为职工薪酬和市场推广费。2016年销售费用中市场推广费较2015年减少的主要原因为：第一，2015年中联畅想游戏产品分别在泰国和印度尼西亚市场上线，为了增加标的公司及其游戏产品在海外市场的知名度，标的公司与推广商合
作，在Facebook、Blackberry Messanger等社交网站和其他网页大量投放广告，
相应推广费用金额较大；第二，进入2016年后，部分推广渠道的广告空间已逐渐
趋于饱和，同时由于标的公司及游戏产品在当地市场已积累了一定的品牌效应，游戏产品在移动应用榜单商排名领先，带来了大量的自然用户流量，因此标的公司综合考量各推广渠道的投入产出比后适当减少了推广投入，推广费用相应减少。2017年1-9月市场推广费较2016年增加66.72%，主要原因为2017年1-9月中联畅想有新游戏上线，游戏上线初期推广费用的支出比较大。
（2）管理费用
①报告期内，中联畅想管理费用具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|75.45|60.12|
|2.77|2.88|
|83.65|48.29|
|4.43|1.72|
|18.40|5.34|
|13.84|2.09|
|11.90|11.31|
|0.51|0.89|
|644.91|382.69|
|10.79|0.95|
|866.64|516.28|

报告期内，中联畅想的管理费用分别为302.99万元、516.28万元和866.64万元，主要包括研发费用、职工薪酬、租赁及水电费等。管理费用逐年增加的主要原因为随着中联畅想移动网络游戏业务规模进一步扩大，中联畅想研发人员数量不断增加，以进一步巩固标的公司自主研发能力较强的核心优势，为现有游戏产品升级更新和后续游戏产品开发提供支持，因研发人员薪酬增加导致研发费用大幅提升。另外，随着公司业务规模的扩大其他相关人员数量也逐渐增加，从而使得职工薪酬、租赁及水电费、差旅费等相关费用逐年增加。
②研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性
1）报告期内公司游戏推出历史和计划
A.报告期内，公司研发费用按照明细划分具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|6,186,881.57|3,793,507.79|
|262,193.02|33,411.31|
|6,449,074.59|3,826,919.10|

公司研发费用主要为研发人员的薪酬，2017年 1-9月、2016年度以及 2015年度，研发人员的薪酬分别为 6,186,881.57元、3,793,507.79元和 2,086,999.53元，占研发支出的比例为95.93%、99.13%和100.00%。报告期公司研发费用持续增长，主要系随着公司在研的产品数量增加，公司研发人员数量持续增加所致，同时由于公司盈利能力提高，研发人员薪酬水平也逐步提升。
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|6,186,881.57|3,793,507.79|
|463|363|
|11,000.00|9,800.00|

B.报告期内，研发支出按照研发项目进行分类，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目名称|研发费用分类|研发金额|研发性质|
|Slots|人员薪酬|1,591,406.14|受托开发|
||办公费|21,748.58||
||小计|1,613,154.72||
|九九游戏|人员薪酬|225,765.20|受托开发|
||办公费|71,812.65||
||小计|297,577.85||
|大99游戏《Dummy》|人员薪酬|2,465,573.88|自主研发|
||办公费|160,970.35||
||小计|2,626,544.23||
|冒险岛|人员薪酬|1,026,725.10|自主研发|

|||||
|-|-|-|-|
|研发项目名称|研发费用分类|研发金额|研发性质|
|泰国棋牌合集及印尼棋牌合集|人员薪酬|881,354.25|自主研发|
||办公费|3,718.44||
||小计|885,072.69||
||合计|6,449,074.59|-|
|大99游戏《DominoQiu Qiu》|人员薪酬|508,911.85|自主研发|
||办公费|3,202.35||
||小计|512,114.20||
|大99游戏《Dummy》|人员薪酬|801,970.44|自主研发|
||办公费|49,242.25||
||小计|851,212.69||
|大99游戏《CapsaSusun》|人员薪酬|579,092.64|自主研发|
||办公费|3,650.92||
||小计|582,743.56||
|冒险岛|人员薪酬|159,874.98|自主研发|
||办公费|1,018.12||
||小计|160,893.10||
|魔导奇迹|人员薪酬|983,113.42|自主研发|
||办公费|12,458.85||
||小计|995,572.27||
|九九游戏|人员薪酬|718,617.58|受托开发|
||办公费|5,765.70||
||小计|724,383.28||
|-|合计|3,826,919.10||
|大99游戏《DominoQiu Qiu》|人员薪酬|1,216,753.46|自主研发|
|大99游戏《Dummy》|人员薪酬|571,638.36|自主研发|
|大99游戏《CapsaSusun》|人员薪酬|298,607.71|自主研发|
|-|合计|2,086,999.53|-|

注：大99游戏包含《Dummy》、《Domino QiuQiu》和《CapsaSusun》
公司主要游戏产品多为自主研发。
a.2017年 1-9月较 2016年度研发支出增加 2,622,155.49元，增长幅度为68.52%，增长原因是：①现有游戏《Dummy》（大 99游戏的一种）升级更新；
②《冒险岛》、《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》产品开发；③新受托开发天津海爱的《slots》业务，导致研发费用上涨。
b.2016年度较2015年度研发支出增加1,739,919.57元，增长幅度为83.37%，增长原因系 2016年度公司研发能力提升，除自研游戏外，还根据自身技术实力与资源需求，为外部客户开发游戏，导致研发费用增加。
2）报告期内公司各款游戏介绍及研发情况
报告期内公司各款游戏研发情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|
|大99游戏（《DominoQiuqiu》）|2015.1.1|2015.3.1|2015.3.6|是|10|
|大99游戏（《Dummy》）|2015.7.2|2015.10.17|2015.11.1|是|15|
|大99游戏(《Capsa Susun》)|2015.9.3|2015.12.24|2016.1.1|是|15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|
|《冒险岛》|2016.7.1|2016.10.1|2017.3.20|是|15|
|魔导奇迹软件|2016.4.1|2016.8.31|无|否|12|
|《Slots Clash ofGods》（海爱委托）|2017.2.10|2017.3.30|2017.4.5|是|15|
|《Slots Pirates》（海爱委托）|2017.4.3|2017.6.27|2017.7.7|是|10|
|《Slots ArabianNights》（海爱委托）|2017.6.28|2017.9.29|2017.11.8|是|10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|
|《九九游戏》|2016.10.31|2017.3.10|2017.9.5|是|10|
|《泰语棋牌大厅》|2016.12.15|2017.1.10|2017.3.5|是|4|
|《泰语棋牌大厅》ไ ล Hilo|2017.1.5|2017.1.25|2017.3.10|是|4|
|《泰语棋牌大厅》鱼虾蟹|2017.2.5|2017.2.25|2017.3.15|是|5|
|《泰语棋牌大厅》 Thai sicbo|2017.3.5|2017.3.25|2017.4.11|是|6|
|《泰语棋牌大厅》9K|2017.4.10|2017.5.12|2017.5.20|是|7|
|《泰语棋牌大厅》Pokdeng|2017.5.15|2017.6.10|2017.6.11|是|4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|
|《泰语棋牌大厅》4A|2017.6.10|2017.6.24|2017.6.24|是|4|
|《印尼棋牌大厅》|2017.7.3|2017.7.20|2017.7.25|是|4|
|《印尼棋牌大厅》Indonesia dice|2017.7.5|2017.7.27|2017.7.28|是|4|
|《印尼棋牌大厅》domino99|2017.8.5|2017.8.15|2017.8.16|是|4|
|《印尼棋牌大厅》GAPLE|2017.9.5|2017.9.30|2017.9.9|是|4|
|《泰语棋牌大厅》IOS版|2017.10.5|2017.10.30||是|4|
|《印尼棋牌大厅》鱼虾蟹|2017.11.2|2017.11.15|2017.9.4|是|4|
|《印尼棋牌大厅》Capsa Susun|2017.11.15|2017.12.31|2017.12.23|是|4|
|《印尼棋牌大厅》4A|2017.12.1|2017.12.31|2017.7.28|是|4|
|《印尼棋牌大厅》remi|2017.12.7|2018.1.10|2017.2.10|是|4|

3）报告期内，研发费用与收入的匹配性
A.总体研发投入占报告期内公司收入情况具体如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|5,218.01|4,224.35|
|644.91|382.69|
|12.36%|9.06%|

 2017年 1-9月、2016年度、2015年度研发费用占公司营业收入的比例分别为12.36%、9.06%、11.31%；2016年度相比2015年度研发费用占公司营业收入的比例降低的原因在于 2016年度公司游戏流水收入的大幅增加；2017年 1-9月相比 2016年度研发费用占公司营业收入的比例增加的原因在于现有游戏的升级与新增游戏的研发导致研发人员的增加，研发人员薪酬提升导致占比增加。
B.分游戏项目研发费占游戏收入情况如下
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|数量|研发是否成功|类型|研发费用|报告期收入||||研发费用占收入比重|
|||||||||2017年1-9月|2016年度|2015年度|收入合计||
|大99游戏|2015.1.1|2015.12.24|Domino Qiuqiu（2015.3.6）|1|是|自研|172.89|2,406.34|2,464.99|1,616.28|6,487.61|2.66%|
||||Dummy（2015.11.1）|1|是|自研|404.94|1,608.36|1,379.84|2.79|2,991.00|13.54%|
||||Capsa Susun（2016.1.1）|1|是|自研|88.14|143.80|177.06|-|320.86|27.47%|
|冒险岛|2016.7.1|2016.10.1|2017.3.20|1|是|自研|118.76|388.51|-|-|388.51|30.57%|
|泰语棋牌合集|2016.12.15|2017.1.10|2017.3.5|7|是|自研|88.51|113.80|-|-|118.14|74.91%|
|印尼棋牌合集|2017.7.3|2017.7.20|2017.7.25|9|是|||4.34|-|-|||
|魔导奇迹软件|2016.4.1|2016.8.31|无|1|否|自主开发|99.56|-|-|-|-|-|
|Slots Clash ofGods|2017.2.10|2017.3.30|2017.4.5|1|是|委托开发|161.32|118.09|-|-|214.01|75.38%|
|Slots Pirates|2017.4.3|2017.6.27|2017.7.7|1|是|||95.92|-|-|||
|Slots ArabianNights|2017.6.28|2017.9.29|2017.11.8|1|是|||-|-|-|||
|九九游戏|2016.10.31|2017.3.10|2017.9.5|1|是|委托开发|102.20|179.25|-|-|179.25|57.01%|

从上表看，自研项目的研发支出占收入比重较小，受托开发的研发支出占收入比重较大，符合行业逻辑。
《大99游戏》包含《Dummy》、《Domino QiuQiu》和《CapsaSusun》，所有游戏的研发已在 2015年结束，2016年及 2017年发生情况主要是后续的技术升级及其他维护。
《冒险岛》和《泰国棋牌合集》、《印尼棋牌合集》2017年上线，流水金额还比较低，随着后续推广的加强，流水额会逐步增加，研发支出占收入的比重也会下降。
《魔导奇迹》由于研发项目取消，所以无收入。
《solts》三款游戏系公司受托开发的游戏，由于后续会收取运营流水的20%作为游戏分成收入，所以后续收入金额还会增加。
《九九游戏》系公司受托开发的产品，后续仅收取固定金额的技术服务费，三年技术服务期结束后，将不再产生收入。
（3）财务费用
报告期内，中联畅想财务费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|-11.97|-0.49|
|5.12|1.55|
|78.06|-227.46|
|71.22|-226.41|

报告期内，中联畅想的财务费用分别为-29.28万元、-226.41万元和71.22万元，主要包括汇兑损益、手续费等。2016年财务费用较2015年大幅减少的主要原因为中联畅想收入结算以美元、港币为主，2016年美元、港币升值导致汇兑收益大幅增加。2017年1-9月财务费用较2016年大幅增加的主要原因为2017年1-8月美元、
港币总体处于贬值态势，从而使得汇兑损失大幅增加。
（三）标的公司现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|1,861.93|3,045.09|
|-6,079.79|-1.02|
|10,739.97|760.03|
|-235.95|179.03|
|6,286.16|3,983.14|

报告期内，中联畅想经营活动产生的现金流量净额分别为341.54万元、3,045.09万元和1,861.93万元。2016年经营活动产生的现金流量净额较2015年大幅上升的主要原因为中联畅想业务规模不断增长且收入回款情况良好。
报告期内，中联畅想投资活动产生的现金流量净额主要为购买办公楼及理财产品支付的现金。
报告期内，中联畅想筹资活动产生的现金流量净额主要为收到股东投资款项。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析本次交易完成后，上市公司将持有中联畅想100%股权，中联畅想将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司及中联畅想最近一年的财务状况和经营成果，以及正中珠江出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、对公司资产结构的影响
以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|60,486.96|44.71%|75,995.32|34.04%|15,508.36|
|74,805.51|55.29%|147,237.51|65.95%|72,432.00|
|135,292.47|100.00%|223,232.83|100.00%|87,940.36|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，其中流动资产增加15,508.36万元，增幅为25.64%，主要来源于中联畅想的货币资金及应收账款，非流动资产增加72,432.00万元，增幅为96.83%，主要来源于本次收购中联畅想100%股权产生的商誉及中联畅想的投资性房地产。
（1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
①本次交易对商誉影响数的具体测算过程
本次交易的评估基准日为2017年9月30日，评估值为85,030.08万元，经双方协商一致，盛讯达发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想100%股权所需支付的交易价格为85,000万元，支付的交易对价大于中联畅想可辨认净资产公允价值170,801,041.04元的部分679,198,958.96元，根据企业会计准则的规定计入商誉。
中联畅想可辨认净资产公允价值构成金额如下：
项目 金额
中联畅想归属于母公司的净资产 165,087,489.79加：投资性房地产评估增值 1,307,325.00无形资产评估增值 5,414,500.00减：评估增值资产应确认的递延所得税负债 1,008,273.75可辨认净资产公允价值合计 170,801,041.04中联畅想归属于母公司的净资产数据取自广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）于2017年11月26日出具的“广会专字[2017]G17001150079号”《中
联畅想（深圳）网络科技有限公司2015年度、2016年度和2017年1-9月审计报告》。
评估增值数据参考北京中企华资产评估有限责任公司于 2017年11月26日出具的“中企华评报字(2017)第4239号”《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟购买股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，由于评估的应收账款增值113,425.15元、其他应收款增值16,925.16元、固定资产增值19,236.05元，影响金额很小，故在计算可辨认净资产公允价值时未予考虑。
②本次交易形成商誉的确认依据
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条“非同一控制下的企业合
并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
截止本报告出具日，中联畅想无专利权、注册商标权。中联畅想无形资产中的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权及其他合同权益，由于收益无法可靠计量，本次评估未予确认。
对于账面记录的以及未记录的软件著作权等可辨认无形资产，本次采用收益法和成本法两种方法进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。成本法是按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法。
对于公司拥有的软件著作权评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|首次发表日期|登记日期|评估方法|账面金额|评估金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|首次发表日期|登记日期|评估方法|账面金额|评估金额|
|2015SR243999|未发表|2015.12.04|收益法|-|-|
|2016SR377947|2015.03.01|2016.12.16|收益法|-|2.60|
|2016SR377950|2016.01.01|2016.12.16|收益法|-|3.30|
|2017SR297166|2016.10.01|2017.06.21|成本法|-|225.40|
|2016SR377945|2015.03.06|2016.12.16|收益法|50.00|168.14|
|2016SR377953|2015.11.01|2016.12.16|收益法|50.00|125.10|
|2017SR297146|2017.03.20|2017.06.21|收益法|50.00|166.91|
|-|-|-|-|150.00|691.45|

由于德州扑克未来年度无开发使用计划，标的公司也不准备对外授权经营，故评估值为零。
对于未投入使用的软件著作权 Remi软件，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于该软件著作权未投入使用，不能确定未来投入使用带来的效益，因此也不适宜采用收益法评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，对该软件著作权采用成本法进行评估，把现时情况下重新开发被评估软件著作权所需支付的成本作为该软件著作权的价值。
综上，本次评估已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。在此基础上，审计机构编制的备考合并报表已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
2、对公司负债结构的影响
以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,512.94|24,26%|8,847.59|29.87%|2,334.65|
|20,335.51|75.74%|20,770.68|70.13%|435.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,848.46|100.00%|29,618.27|100.00%|2,769.82|

本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易前增加 2,769.82万元，增长幅度10.32%。由于中联畅想属于轻资产公司，截至 2017年 9月 30日的负债总额为2,668.99万元，且均为经营性负债，因此本次交易不会导致上市公司的负债规模增长过快。
3、对公司偿债能力的影响
以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|19.84%|
|9.29|
|9.29|

本次交易后，上市公司的资产负债率降低，主要系本次交易产生的商誉所致。
本次交易后，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于较高水平，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司经营成果及盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
2017年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|变动数|
|15,216.97|20,434.97|5,218.01|
|5,059.26|5,226.52|167.26|
|5,285.75|8,312.38|3,026.64|
|5,140.06|7,534.85|2,394.79|
|5,140.06|7,604.55|2,464.49|

本次交易完成后，2017年 1-9月上市公司备考合并报表实现营业收入为
20,434.97万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 7,604.55万元，对比交易完成前的增幅分别达到34.29%和47.95%，上市公司盈利水平显著提高。
2、对公司盈利能力指标的影响
2017年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|66.75%|
|33.78%|
|0.55|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率和每股收益均有所提升，盈利能力增强。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳定发展。
本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。
（二）对公司可持续发展能力的影响
报告期内，中联畅想营业收入和盈利规模均呈现快速增长趋势。在本次交易
中，交易对方承诺 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为6,000.00万元、7,500.00万元、 9,385.00万元和 11,250.00万元。通过本次并购，上市公司业务规模和市场范围将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，有利于自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
六、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划详见本报告书“第一节、四、（五）本次交易完成上市公司与标的公司的整合计划”。
第十节财务会计信息
一、中联畅想财务会计报表
正中珠江对中联畅想编制的 2015年、2016年和 2017年 9月 30日财务报告
进行了审计，并出具了《审计报告》（广会专字[2017]G17001150079号）。正中珠江认为，中联畅想财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联畅想 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日的财务状况，以及2015年度、2016年度和2017年1-9月的经营成果和现金流量。
中联畅想经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|111,349,431.41|48,487,854.05|
|22,138,089.66|8,968,512.73|
|103,032.80|191,394.03|
|757,987.53|41,800.00|
|20,709,107.54|-|
|155,057,648.94|57,689,560.81|
|35,216,775.00|-|
|253,274.52|128,329.04|
|2,444,384.98|-|
|481,140.58|126,230.00|
|32,587.58|550.00|
|38,428,162.66|255,109.04|
|193,485,811.60|57,944,669.85|
|4,924,528.31|4,716,981.13|
|784,800.32|448,004.96|

|||
|-|-|
|12,156,420.28|7,419,077.65|
|5,425,187.52|5,632,078.16|
|55,577.35|-|
|23,346,513.78|18,216,141.90|
|3,343,396.17|-|
|3,343,396.17|-|
|26,689,909.95|18,216,141.90|
|110,000,000.00|7,600,326.00|
|-|-|
|-1,932,351.38|-|
|13,010.41|13,010.41|
|57,006,830.76|32,115,191.54|
|165,087,489.79|39,728,527.95|
|1,708,411.86|-|
|166,795,901.65|39,728,527.95|
|193,485,811.60|57,944,669.85|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|52,180,059.47|42,243,472.67|
|52,180,059.47|42,243,472.67|
|21,648,678.23|10,086,678.41|
|1,672,591.79|1,369,298.02|
|93,295.71|33,857.93|
|9,736,218.57|5,785,108.83|
|8,666,400.72|5,162,819.31|
|712,158.18|-2,264,088.51|
|768,013.26|-317.17|
|30,531,381.24|32,156,794.26|

|||
|-|-|
|2.16|11,495.40|
|4,162.42|30.19|
|30,527,220.98|32,168,259.47|
|6,332,564.54|5,621,210.68|
|24,194,656.44|26,547,048.79|
|24,891,639.22|26,547,048.79|
|-696,982.78||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|41,846,534.66|47,852,807.69|
|119,659.61|16,422.48|
|41,966,194.27|47,869,230.17|
|2,063,414.59|1,495,528.02|
|8,364,853.10|5,232,338.53|
|2,014,862.50|84,541.74|
|10,903,738.86|10,605,939.43|
|23,346,869.05|17,418,347.72|
|18,619,325.22|30,450,882.45|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|35,798,424.00|10,180.00|
|20,000,000.00|-|
|4,999,504.70|-|
||-|

|||
|-|-|
|60,797,928.70|10,180.00|
|-60,797,928.70|-10,180.007|
|107,399,674.00|7,600,326.00|
|-|-|
|107,399,674.00|7,600,326.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|107,399,674.00|7,600,326.00|
|-2,359,493.16|1,790,330.41|
|62,861,577.36|39,831,358.86|
|48,487,854.05|8,656,495.19|
|111,349,431.41|48,487,854.05|

二、上市公司备考财务报表
假设本次发行股份购买资产交易于2015年1月1日已经完成，公司编制了最近两年一期的备考合并财务报表，正中珠江出具了上市公司2015年度、2016年度和2017年1-9月的《备考审阅报告》。
公司最近两年一期经审计的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|480,964,139.19|780,326,356.87|
|102,326,280.27|82,062,523.21|
|3,481,523.87|911,983.87|
|-|-|
|2,070,459.94|1,394,369.27|
|6,927.95|15,115.18|

|||
|-|-|
|171,103,914.16|107,842,157.23|
|759,953,245.38|972,552,505.63|
|8,630,000.00|8,250,000.00|
|1,416,569.68|-|
|543,063,324.02|27,788,129.54|
|27,343,661.34|26,959,972.36|
|161,325,884.58|91,877,653.55|
|44,225,114.34|42,899,117.28|
|683,698,767.37|679,198,958.96|
|1,015,630.76|1,073,520.11|
|1,480,818.96|1,050,074.39|
|175,318.73|15,194,653.38|
|1,472,375,089.78|894,292,079.57|
|2,232,328,335.16|1,866,844,585.20|
|1,975,741.66|420,541.93|
|5,761,382.51|4,773,742.94|
|9,606,798.58|15,341,090.83|
|14,073,073.57|13,535,774.06|
|349,310.33|56,732.81|
|19,079,538.18|7,753,751.72|
|37,500,000.00|1,000,000.00|
|130,079.98|574,304.97|
|88,475,924.81|43,455,939.26|
|201,780,814.48|49,500,000.00|
|4,917,729.45|2,275,152.36|
|1,008,273.75|636,810.00|
|207,706,817.68|52,411,962.36|
|296,182,742.49|95,867,901.62|
|1,934,437,180.81|1,770,976,683.58|
|1,708,411.86|-|
|1,936,145,592.67|1,770,976,683.58|
|2,232,328,335.16|1,866,844,585.20|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|204,349,748.11|249,491,933.58|
|204,349,748.11|249,491,933.58|
|126,065,741.33|120,002,102.59|
|52,265,235.99|35,493,947.00|
|713,905.79|1,853,087.12|
|19,277,649.69|29,228,585.10|
|49,414,364.94|61,164,886.55|
|-4,163,488.85|-8,935,901.70|
|8,558,073.77|1,197,498.52|
|878,487.49|190,106.72|
|3,097,758.49|-|
|82,260,252.76|129,679,937.71|
|911,934.13|17,190,211.48|
|48,364.41|202,833.58|
|-|178,967.79|
|83,123,822.48|146,667,315.61|
|7,775,296.41|20,673,860.78|
|75,348,526.07|125,993,454.83|
|76,045,508.85|125,991,164.29|
|-696,982.78|-|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为陈湧锐。截至本报告书签署日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施
为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人陈湧锐承诺：
“1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争；
2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益；
3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；
4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达；
5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）关联交易情况
1、关联采购情况
单位：万元
||
|-|
|关联交易内容|
|购买办公楼|

2017年5月2日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定畅想互娱将其持有的位于越秀区广州大道中307号C栋47层4701室、4702室、4703室、4704室、4711室以总计3,564万元的价格转让给中联畅想，并解除相应的抵押担保。2017年5月11日，中联畅想向畅想互娱全额支付了房产转让价款。
截至本报告书签署日，前述房屋转让尚未办理完成相应的不动产变更登记手续。畅想互娱已出具承诺，在本次交易的草案公告之日起 120日内，向相关部门提出房产转让的申请，最迟不晚于标的股权交割日前完成房产过户手续。如违反前述承诺，给上市公司造成损失的，畅想互娱承诺承担相应的赔偿责任，龚晓明作为畅想互娱的实际控制人就前述赔偿，承担连带责任。
2、关联租赁情况
（1）中联畅想作为出租方：
单位:万元
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|-|
|租赁资产种类|
|办公楼|

中联畅想与畅想互娱签署《办公室租赁协议书》，约定中联畅想将位于广州
市越秀区广州大道中307号C栋4701、4702、4703、4704及4711房合计1099.66平
方米出租给畅想互娱使用，合同期限自2017年7月1日至2027年6月30日。租金为
186,942元/月。
（2）中联畅想作为承租方：
单位:万元
||
|-|
|租赁资产种类|
|办公楼|

畅想互娱与中联畅想签署《办公室租赁协议书》，约定畅想互娱将其承租的位于百度国际大厦-东塔第27层南半层房总计840.695平方米出租给中联畅想使用，合同期限自2017年9月1日至2019年8月31日。租金为144,600元/月。
3、授权许可
2016年5月1日，中联畅想与畅想互娱签署《<莽荒纪>手机网络游戏改编权合作协议》，约定畅想互娱将其享有的对小说《莽荒纪》的手机网络游戏改编权无偿授权予中联畅想。许可期限自2016年5月1日至2021年9月22日。此外，畅想互娱亦将其被授权许可使用的注册号分别为 11788342和 11788956的“莽荒纪”商标转授予中联畅想使用。授权使用范围为百度品牌专区。授权期限为 2015年9月23日至2021年9月22日。
4、股权转让
2017年6月8日，畅想互娱将其持有的悠乐软件51%股权以500万元的价格转让给中联畅想。前述股权转让价款已于2017年6月29日支付完毕。
（二）关联方往来余额
1、其他应收款
单位:万元
||
|-|
|关联方|
|中联畅想（香港）科技有限公司|
|畅想互娱（北京）科技有限公司|
|-|

2、其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017.09.30|2016.12.31|
|畅想互娱（北京）科技有限公司|-|200.00|
|中联畅想（香港）科技有限公司|-|-|
|龚俊明|294.46|294.46|
|畅之响网络科技（上海）有限公司|120.00|-|
|-|414.46|494.46|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司单独或共同控制的企业或
经济组织(不含盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达
（含其控股子公司，下同）的关联交易。
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。
4、本承诺有效期限自签署之日起至本人/本公司不再是盛讯达控股股东、实际控制人/关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由本人/本公司承担赔偿责任。”
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。
上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至2017年9月30日，中联畅想经审计账面净资产值为11,239.56万元，以收益法评估的标的资产评估值为85,030.08万元，评估结果较账面净资产增值
73,790.52万元，评估增值率为656.53%。
本次交易拟注入资产的评估增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等
指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的重大不利变化，从而影响标的资产盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，将可能出现实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）业绩补偿承诺违约风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产
交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司报告期期末合并财务报表商誉为6.84亿元，占总资产比例将达到30.63%。因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。
虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。
（二）境外市场政策变动风险
中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经营策略进行调整，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公
司的未来经营造成不利影响。
（三）游戏收入主要来自境外市场的风险
2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游戏收入主要来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元和4,774.23万元。基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同，尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法迎合境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的贴合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。
（四）结算客户集中度高的风险
中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元和
4,739.36万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%、99.53%和90.83%。中联畅想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。
（五）服务器采购集中度高的风险
目前，中联畅想对于游戏研发和运营所需的服务器，主要采用云服务器租用方式。云服务器供应商整合了传统意义上互联网应用的三大核心要素：计算、存储、网络，面向用户提供公用化的互联网基础设施服务，使用户能够专注于核心产品的研发。鉴于云服务器供应需要的技术水平和基础设施门槛较高，云服务器租用服务仅有少数大型企业能够提供，目前全球规模较大的云服务器供应商主要是亚马逊、谷歌、微软和IBM。报告期内，中联畅想云服务器租用主要集中于 IBM和 Amazon两家跨国企业，中联畅想在对比两家企业的服务、传输稳定性、拓展便利性等因素后，Amazon云服务器更能满足公司游戏在东南亚地区的运营需求，
目前公司主要采购 Amazon提供的服务器租用服务，因此，公司对 Amazon云服务器租用存在一定程度上的依赖。未来如 Amazon相关服务及经营发生不利变化，将对中联畅想的业绩造成不利影响。
（六）新游戏产品盈利未达预期风险
一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材，并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质，导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。
（七）经营业绩波动风险
中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入 1,845.45万元、4,224.35万元和 5,218.01万元,净利润 632.83万元、2,654.70万元和 2,419.47万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时所处
细分市场未来发展前景良好所致。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、东南亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（九）人才流失风险
中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。
（十）汇率波动风险
中联畅想游戏业务收入主要来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
中联畅想作为“轻资产”型公司，经营投入的主要成本主要体现在研发成本和人力成本。在网络游戏行业竞争趋势不断攀升的状况下，越来越多的游戏公司通过登陆资本市场，增强资本实力，在游戏开发投入和人才争夺上占据资金优势。
未来为满足游戏玩家对游戏质量越来越高的需求，同时保证高素质人才劳动力的输出，中联畅想必将增加对游戏开发的投入及提高员工薪酬水平。因此，若未来公司业务收入不能保持同比上涨，研发成本和人力成本的上升将影响公司的整体利润水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据正中珠江为中联畅想出具的广会专字[2017] G17001150079号《审计报告》，报告期内，中联畅想不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本报告书签署日，中联畅想不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080号《备考审阅报告》，以 2017年 9月 30日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：
单位：万元
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|-|
|交易完成前|
|135,292.47|
|26,848.46|
|19.84%|

根据上表分析，即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所下降，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在本次交易前 12个月内发生的资产交易购买、出售资产的情况如下：
（一）设立子公司
公司于 2016年 9月 18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司拟在美国加利福利亚州设立全资子公司。2017年 2月 23日，全资子公司在当地完成了工商注册，公司名称为 SXD Technology USCo.,Ltd.，注册资本为500万美元，注册地址：1015 Azalea DrSunnyvale，CA94086，主营业务为：投资、收购、经营游戏与互联网业务,截至本报告书出具之日，该子公司尚未缴纳出资额。
（二）投资项目
公司于2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于收购深圳市利丰创达投资有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市利丰创达投资有限公司100%股权。深圳市利丰创达投资有限公司的经营范围为投资兴办实业、投资咨询、国内贸易、经营进出口业务。公司与交易方于 2017年 4月 12日签订了《股权收购协议》，约定本次股权收购的交易价格 343,985.84元。2017年 5月 5日，深圳市利丰创达投资有限公司完成了工商变更程序,购买日，深圳市利丰创达投资有限公司资产总额为 487,331,973.39元，负债总额为489,220,528.03元。
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。上述交易涉及的资产与上市公司本次交易购买的资产不属于同一或相关资产，不需要与本次交易合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后对上市公司的治理情况的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
3、关于董事与董事会
《公司章程》规定：公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由 3人组成，其中 1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后对上市公司的独立性的影响
本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人陈湧锐在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等经营运作要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易完成后现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
1、利润分配原则
利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见
2、利润分配方式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
4、发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
5、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，本公司自2016年12月13日起向深圳证券交易所申请停牌。停牌前最后一个交易日（2016年12月12日）股票收盘价为每股113.46元，停牌前第 20个交易日（2016年 11月 15日）股票收盘价为每股 139.61元，
该20个交易日内股票收盘价格累计跌幅为18.73%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累积涨跌幅计算过程如下：
2016年 12月 12日，创业板指数（399006）收盘值为 1,984.40点；2016年 11月 15日，创业板指数收盘值为 2,179.30点，期间创业板指数累计跌幅为8.94%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年 12月12日，深证信息技术行业指数（399620）收盘值为3,619.36点，2016年11月15日，深证信息技术行业指数收盘值为 3,962.99点，期间该行业板块指数累计跌幅为8.67%。
盛讯达在上述期间内股价累计跌幅18.73%，剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为9.79%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为10.06%，累计价格波动均未超过20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
之后，公司对原交易方案进行了重大调整，对调整后的交易方案重新提交本次董事会会议审议。本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017年11月24日）股票收盘价为每股 50.20元，本次会议决议公告日前第 20个交易日（2017年 10月 30日）股票收盘价为每股 54.00元，该 20个交易日内股票收盘价格累积跌幅为7.04%。
本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017年 11月 24日）创业板指数（399006.SZ）收盘值为1782.66点，本次会议决议公告日前第20个交易日（2017年 10月 30日）创业板指数收盘值为 1855.99点，期间创业板指数累计下跌3.95%。
本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017年11月24日），深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘值为 3939.41点；本次会议决议公告日前第 20个
交易日（2017年 10月30日），该指数收盘值为 4019.00点，期间该行业板块指数累计下跌1.98%。
剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为3.09%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为5.06%，累计价格波动均不超过20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月至报告书披露之前一日止内（即自2016年6月24日公司股票上市首日至2017年11月24日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果如下：
（一）上市公司相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，除下表列示情况外，自查范围内人员自本公司股票停牌前 6个月至报告书披露之前一日止内（即自 2016年 6月 24日公司股票上市首日至 2017年11月24日），不存在其他买卖上市公司股票的情形。
1、公司控股股东、实际控制人陈湧锐自查期间买卖公司股票情况
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|-|-|
|成交数量（股）|交易方向|
|-4,400,000|卖出|
|4,400,000|买入|
|-4,000,000|卖出|
|4,000,000|买入|
|-20,000,000|卖出|
|20,000,000|卖出|
|-8,850,000|卖出|
|8,850,000|买入|
|-1,150,000|卖出|
|1,150,000|买入|
|-10,000,000|卖出|
|10,000,000|买入|
|-10,000,000|卖出|
|10,000,000|买入|
|-10,000,000|卖出|
|10,000,000|买入|
|-10,000,000|卖出|
|10,000,000|买入|

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|-|-|
|-7,379,152|卖出|
|7,379,152|买入|
|-4,000,000|卖出|
|4,000,000|买入|
|-5,000,000|卖出|
|5,000,000|买入|
|-4,399,999|卖出|
|4,399,999|买入|
|-5,599,999|卖出|
|5,599,999|买入|
|-3,310,000|卖出|
|3,310,000|买入|
|-1,600,000|卖出|
|1,600,000|买入|
|-300,000|卖出|
|300,000|买入|
|-400,000|卖出|
|400,000|买入|
|-1700,000|卖出|
|1700,000|买入|
|-500,000|卖出|
|500,000|买入|
|-600,000|卖出|
|600,000|买入|
|-590,000|卖出|
|590,000|买入|
|-770,000|卖出|
|770,000|买入|
|-500,000|卖出|
|500,000|买入|
|-200,000|卖出|
|200,000|买入|
|-219,000|卖出|
|219,000|买入|
|-281,000|卖出|
|281,000|买入|
|-250,000|卖出|
|250,000|买入|

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|-|-|
|-250,000|卖出|
|250,000|买入|
|-700,000|卖出|
|700,000|买入|
|-400,000|卖出|
|400,000|买入|
|-600,000|卖出|
|600,000|买入|
|-800,000|卖出|
|800,000|买入|
|-1,000,000|卖出|
|1,000,000|买入|
|-250,000|卖出|
|250,000|买入|
|-260,000|卖出|
|260,000|买入|
|-320,000|卖出|
|320,000|买入|
|-850,000|卖出|
|850,000|买入|
|-100,000|卖出|
|100,000|买入|

陈湧锐已出具声明函，声明其发生的盛讯达股票交易情形是由于股票质押式回购股份变更/更改托管席位，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。
2、盛讯达持股5%以上的股东马嘉霖自查期间买卖公司股票情况
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|-|-|
|成交数量（股）|交易方向|
|-1,600,000|卖出|
|1,600,000|买入|
|-12,999,960|卖出|
|12,999,960|买入|
|-1,700,000|卖出|
|-8,300|卖出|
|-19,600|卖出|
|-18,000|卖出|
|-17,000|卖出|

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|-|-|
|-15,100|卖出|
|-13,900|卖出|
|-200|卖出|
|-4,900|卖出|
|-11,900|卖出|
|-11,900|卖出|
|-3,000|卖出|
|-10,800|卖出|
|-10,000|卖出|
|-6,300|卖出|
|-2,000|卖出|
|-8,000|卖出|
|-2,700|卖出|
|-7,000|卖出|
|-7,100|卖出|
|-3,200|卖出|
|-6,000|卖出|
|-6,000|卖出|
|-6,000|卖出|
|-5,600|卖出|
|700|买入|
|-100|卖出|
|-6,000|卖出|

经核查，马嘉霖原持有盛讯达首发限售股共计 14,999,960股，占盛讯达总股本的16.07%。该部分股票于2017年6月26日起解除限售。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，马嘉霖于 2017年 7月 17日向盛讯达出具了《关于减持计划的告知函》，拟自2017年07月21日起至2018年01月17日止，通过大宗交易方式减持公司股票不超过 186.68万股（占公司总股本比例2%）；拟自 2017年 08月 10日起至 2018年 02月 06日止，通过集中竞价方式减持公司股票
不超过 93.34万股（占公司总股本比例1%）。盛讯达已于 2017年 7月 17日披露
了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，截至目前，马嘉霖实际
减持情况均与此前已披露的减持意向、承诺、减持计划一致，其中，2017年 10月12日，马嘉霖买入700股系其误操作，误将“卖出700股”输入为“买入700股”。
马嘉霖已出具声明函，其本人发生的盛讯达股票交易情形包括股票质押式回购股份变更及股票减持，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间内买卖过公司股票。
（二）交易对方相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（三）标的公司相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（四）中介机构相关方买卖盛讯达股票的情况
本次交易的独立财务顾问英大证券有限责任公司在自查期间买卖盛讯达股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|成交数量（股）|
|2016-07-21|734|

根据英大证券有限责任公司出具的《关于买卖“盛讯达”股票的说明》：“以上“盛讯达”股票，系英大证券参与“盛讯达”首次公开发行股票网下发行申购获得配售的股票，本次交易完全是证券投资业务部依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。本公司证券投资业务部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与英大证券
投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。证券投资业务部的决策和
买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
经自查，除上述交易外，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
综上，本次交易上述相关主体不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺及其履行情况
上市公司控股股东、实际控制人为陈湧锐先生，上市公司及陈湧锐先生在 IPO时所作承诺情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在因|
||||||||实施本次交|
|||||||对本次重组||
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||易导致承诺|
|||||||的影响||
||||||||无法履行的|
||||||||风险|
|||1、除在公司首次公开发行股票上||||||
|||市时将持有的部分股份公开发售||||||
|||（如有）外，自公司首次公开发行||||||
|||股票上市之日起36个月内，不转||||||
|||让或公司者委托他人管理本人直||||||
|||接或间接持有的公司股份，也不由||||||
|||公司回购本人直接或间接持有的||||||
|||公司股份；2、公司上市后6个月||||||
|||内，如公司股票连续20个交易日||||||
||||||截至本报告|||
|||的收盘价均低于发行价，或者上市||||||
||||||书出具之|||
|||后6个月期末收盘价低于发行价，||||||
||||||日，上述承|||
||首发限售承|本人直接或间接持有公司股票的|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||诺人严格遵|无|无|
||诺|锁定期限自动延长6个月（若上述|月24日|三十六个月||||
||||||守承诺，未|||
|||期间公司发生派发股利、送红股、||||||
||||||发生违反承|||
|||转增股本、增发新股或配股等除||||||
||||||诺的情况|||
|||息、除权行为的，则上述价格将进||||||
|||行相应调整）；3、在本人担任公||||||
|||司董事、监事或高级管理人员的期||||||
|||间，每年转让的股份不超过本人直||||||
|||接或间接持有的公司股份数的||||||
|||25%； 在首次公开发行股票上市||||||
|||之日起六个月内申报离职的，自申||||||
|||报离职之日起十八个月内不转让||||||
|||本人直接或间接持有的公司股份；||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在首次公开发行股票上市之日起||||||
|||第七个月至第十二个月之间申报||||||
|||离职的，自申报离职之日起十二个||||||
|||月内不转让本人直接或间接持有||||||
|||的公司股份；在首次公开发行股票||||||
|||上市之日起十二个月后申报离职||||||
|||的，自申报离职之日起六个月内不||||||
|||转让本人直接或间接持有的公司||||||
|||股份；4、如本人所持公司股票在||||||
|||承诺锁定期满后两年内减持，减持||||||
|||价格将不低于公司股票发行价（若||||||
|||上述期间公司发生派发股利、送红||||||
|||股、转增股本、增发新股或配股等||||||
|||除息、除权行为的，则发行价将进||||||
|||行相应调整）；上述两年期限届满||||||
|||后，本人减持直接或间接持有的公||||||
|||司股份时，将以市价且不低于公司||||||
|||上一会计年度经审计的除权后每||||||
|||股净资产的价格进行减持。减持直||||||
|||接或间接持有的公司股份时，将提||||||
|||前三个交易日通过公司发出相关||||||
|||公告；5、本人作出的上述第2-4||||||
|||承诺事项，不因其职务变更或离职||||||
|||等原因而放弃履行。||||||
|||若稳定股价具体方案涉及控股股||||||
|||东增持股份措施的，则在实施完毕||||||
|||稳定股价具体方案中的公司回购||||||
||||||截至本报告|||
|||股份措施后，连续10个交易日每||||||
||||||书出具之|||
|||日股票收盘价均低于最近一期经||||||
||||||日，上述承|||
||股份增持承|审计的每股净资产（审计基准日后|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||诺人严格遵|无|无|
||诺|发生权益分派、公积金转增股本、|月24日|三十六个月||||
||||||守承诺，未|||
|||配股等情况的，应做除权、除息处||||||
||||||发生违反承|||
|||理），公司控股股东根据法律、法||||||
||||||诺的情况|||
|||规、规范性文件和公司章程的规定||||||
|||以增持公司股票的形式稳定公司||||||
|||股价。||||||
|||若稳定股价具体方案涉及公司董||||||
||||||截至本报告|||
|||事、高级管理人员增持股份措施||||||
||||||书出具之|||
|||的，则在实施完毕稳定股价具体方||||||
||||||日，上述承|||
||股份增持承|案中的控股股东增持股份措施后，|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||诺人严格遵|无|无|
||诺|连续10个交易日每日股票收盘价|月24日|三十六个月||||
||||||守承诺，未|||
|||均低于最近一期经审计的每股净||||||
||||||发生违反承|||
|||资产（审计基准日后发生权益分||||||
||||||诺的情况|||
|||派、公积金转增股本、配股等情况||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||的，应做除权、除息处理），公司||||||
|||董事、高级管理人员将根据法律、||||||
|||法规、规范性文件和公司章程的规||||||
|||定以增持公司股票的形式稳定公||||||
|||司股价。||||||
|||1、本人拟长期持有公司股票；2、||||||
|||如果在锁定期满后，本人拟减持股||||||
|||票的，将认真遵守证监会、交易所||||||
|||关于股东减持的相关规定，结合公||||||
|||司稳定股价、开展经营、资本运作||||||
|||的需要，审慎制定股票减持计划，||||||
|||在股票锁定期满后逐步减持；3、||||||
|||本人减持公司股份应符合相关法||||||
|||律、法规、规章的规定，具体方式||||||
|||包括但不限于交易所集中竞价交||||||
|||易方式、大宗交易方式、协议转让||||||
|||方式等；4、本人减持公司股份前，||||||
|||应提前三个交易日予以公告，并按||||||
|||照证券交易所的规则及时、准确地||||||
|||履行信息披露义务；本人持有公司||||||
|||股份低于5%以下时除外；5、如果||||||
||||||截至本报告|||
|||在锁定期满后两年内，本人拟减持||||||
||||||书出具之|||
|||股票的，减持价格不低于发行价||||||
||||||日，上述承|||
||股份减持承|（指公司首次公开发行股票的发|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||诺人严格遵|无|无|
||诺|行价格，如果因公司上市后派发现|月24日|三十六个月||||
||||||守承诺，未|||
|||金红利、送股、转增股本、增发新||||||
||||||发生违反承|||
|||股等原因进行除权、除息的，则按||||||
||||||诺的情况|||
|||照证券交易所的有关规定作除权||||||
|||除息处理）。锁定期满后两年内，||||||
|||本人每年减持所持有的公司股份||||||
|||数量合计不超过上一年度最后一||||||
|||个交易日登记在本人名下的股份||||||
|||总数的 25%。因公司进行权益分||||||
|||派、减资缩股等导致本人所持公司||||||
|||股份变化的，相应年度可转让股份||||||
|||额度做相应变更；6、如果本人未||||||
|||履行上述减持意向，本人将在股东||||||
|||大会及中国证监会指定的披露媒||||||
|||体上公开说明未履行承诺的具体||||||
|||原因并向公司股东和社会公众投||||||
|||资者道歉；同时，本人持有的公司||||||
|||股份自本人未履行上述减持意向||||||
|||之日起6个月内不得减持。||||||
|深圳市|股份回购承|公司根据股东大会审议通过的稳|2016年06|上市之日起|截至本报告|无|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盛讯达|诺|定股价具体方案而回购股份的，应|月24日|三十六个月|书出具之|||
|科技股||当符合《上市公司回购社会公众股|||日，上述承|||
|份有限||份管理办法（试行）》等法律、法|||诺人严格遵|||
|公司||规、规范性文件和公司章程的规|||守承诺，未|||
|||定，并按照该等规定的要求履行有|||发生违反承|||
|||关向社会公众股东回购公司股份|||诺的情况|||
|||的具体程序。公司回购股份的方式||||||
|||为集中竞价交易方式、要约方式或||||||
|||中国证监会认可的其他方式。||||||
|||如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
|||误导性陈述或者重大遗漏，对判断||||||
||||||截至本报告|||
|||公司是否符合法律规定的发行条||||||
||||||书出具之|||
||招股说明书|件构成重大、实质影响的，本人将||||||
||||||日，上述承|||
||内容真实、|依法购回首次公开发行时已公开|2014年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|诺人严格遵|无|无|
||准确、完整|发售的原限售股份（如有）。如公|月15日|||||
||||||守承诺，未|||
||的承诺|司招股说明书存在虚假记载、误导||||||
||||||发生违反承|||
|||性陈述或者重大遗漏，致使投资者||||||
||||||诺的情况|||
|||在证券交易中遭受损失的，本人将||||||
|||依法赔偿投资者损失。||||||
||||||截至本报告|||
||||||书出具之|||
||招股说明书|如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
||||||日，上述承|||
||内容真实、|误导性陈述或者重大遗漏，致使投|2014年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|诺人严格遵|无|无|
||准确、完整|资者在证券交易中遭受损失的，将|月15日|||||
||||||守承诺，未|||
||的承诺|依法赔偿投资者损失。||||||
||||||发生违反承|||
||||||诺的情况|||
|||针对因股本、净资产规模扩张导致||||||
|||公司即期每股收益、净资产收益率||||||
|||存在被摊薄的风险，公司全体董||||||
|||事、高级管理人员承诺内容如下：||||||
|||1、不无偿或以不公平条件向其他||||||
||||||截至本报告|||
|||单位或者个人输送利益，也不采用||||||
||||||书出具之|||
|||其他方式损害公司利益；2、对本||||||
||填补被摊薄||||日，上述承|||
|||人的职务消费行为进行约束；3、|2016年01|||||
|陈湧锐|即期回报承|||长期有效|诺人严格遵|无|无|
|||不动用公司资产从事与其履行职|月04日|||||
||诺||||守承诺，未|||
|||责无关的投资、消费活动；4、由||||||
||||||发生违反承|||
|||董事会或薪酬委员会制定的薪酬||||||
||||||诺的情况|||
|||制度与公司填补回报措施的执行||||||
|||情况相挂钩；5、如公司未来进行||||||
|||股权激励，则拟公布的公司股权激||||||
|||励的行权条件与公司填补回报措||||||
|||施的执行情况相挂钩。||||||
|深圳市|利润分配承|公司首次公开发行股票前滚存利|2015年05|上市之日起|截至本报告|无|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盛讯达|诺（注1）|润由发行后登记在册的新老股东|月19日|三十六个月|书出具之|||
|科技股||按持股比例共享。股东分红回报规|||日，上述承|||
|份有限||划：公司可以采取现金或现金与股|||诺人严格遵|||
|公司||票相结合的方式分配股利。在满足|||守承诺，未|||
|||公司正常生产经营的资金需求情|||发生违反承|||
|||况下，如无重大投资计划或重大现|||诺的情况|||
|||金支出等事项发生，公司应当采取||||||
|||现金方式分配股利，以现金方式分||||||
|||配的利润不少于当年实现的可分||||||
|||配利润的15%。公司董事会可以根||||||
|||据公司的资金需求状况提议公司||||||
|||进行中期现金分配。||||||
||||||截至本报告|||
|||如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
|深圳市|||||书出具之|||
||招股说明书|误导性陈述或者重大遗漏，对判断||||||
|盛讯达|||||日，上述承|||
||内容真实、|公司是否符合法律规定的发行条|2014年04|||||
|科技股||||长期有效|诺人严格遵|无|无|
||准确、完整|件构成重大、实质影响的，公司将|月15日|||||
|份有限|||||守承诺，未|||
||承诺|依法回购首次公开发行的全部新||||||
|公司|||||发生违反承|||
|||股。||||||
||||||诺的情况|||
|||本人严格遵守《中华人民共和国公||||||
|||司法》及其他法律、法规相关规定，||||||
|||不以任何形式（包括但不限于直接||||||
||||||截至本报告|||
|||经营或与他人合资、合作、参股经||||||
||||||书出具之|||
|||营）从事与盛讯达（含其全资、控||||||
||||||日，上述承|||
||避免同业竞|股子公司及其他附属企业，下同）|2013年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|诺人严格遵|无|无|
||争承诺|构成竞争的业务；不直接或间接投|月18日|||||
||||||守承诺，未|||
|||资、收购与盛讯达存在竞争的企||||||
||||||发生违反承|||
|||业，也不以任何方式为竞争企业提||||||
||||||诺的情况|||
|||供任何业务上的帮助；或在上述企||||||
|||业或经济组织中担任高级管理人||||||
|||员或核心技术人员。||||||

注1：公司上市以来分红情况如下表所示：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|

2017年 尚未审议2017年度利润分配预案
|||
|-|-|
|15,401,100.00元|99,673,855.02元|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排具体情况详见本报告书“重大事项提
示之十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十一、独立董事对本次交易的独立意见
一、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；
三、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定；
四、公司拟与交易对方即畅想互娱(北京)科技有限公司签署本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方将成为上市持股5%以上的股东，根据深圳证券交易所的相关规定，为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易；
五、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力；
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
七、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；
八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》第十三条所规定的借壳上市的情形；
九、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，本次交易的交易价格系参考评估机构的评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害
公司及股东特别是其他中小股东利益。
2018年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。针对上述议案，公司独立董事发表独立意见如下：一、本次修订事项系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定而对信息披露内容进行补充，不涉及到对交易方案的内容进行调整。
二、本次修订经公司第三届董事会第十次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的修订。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：英大证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
法定代表人：吴骏
电话：0755-83007176
传真：0755-83007150
财务顾问主办人：梁宏勇、周建人
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：冯艾、陈旭楠
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
单位负责人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977、83800722
经办注册会计师：王韶华、胡敏坚
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
单位负责人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：倪卫华、张丽哲
第十五节上市公司董事及相关证券服务机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签名：
陈湧锐 于明剑 李衍钢
张绪涵 林良协 刘方誉
许治
全体监事签名：
秦地欣 黄海源 吴 婷
非董事高级管理人员签名：
叶燕珍
深圳市盛讯达科技股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司已对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
梁宏勇 周建人
项目协办人：
刘俊 陈春昕 郁昆
法定代表人：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
冯艾 陈旭楠
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告及备考审阅报告相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因相关引述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王韶华 胡敏坚
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司签名资产评估师同意《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签名资产评估师审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因相关引述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
倪卫华 张丽哲
法定代表人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十六节备查文件
一、备查文件目录
（一）盛讯达第二届董事会第二十四次会议决议、第二十五次会议决议，第三届董事会第六次会议决议、第八次会议决议、第十次会议决议和独立董事意见，2018年第一次临时股东大会决议；
（二）英大证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）金杜律师出具的《法律意见书》；
（四）正中珠江出具的标的资产《审计报告》、盛讯达《备考审阅报告》；
（五）中企华出具的标的公司《资产评估报告》；
（六）盛讯达与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》；
（七）盛讯达与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
（一）深圳市盛讯达科技股份有限公司
住所: 广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B联系电话: 0755-82731691
传真： 0755-23991975
经办人： 李衍钢
（二）英大证券有限责任公司
住所: 深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
联系电话: 0755-83007176
传真： 0755-83007150
经办人： 梁宏勇、周建人
（此页无正文，专用于《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
深圳市盛讯达科技股份有限公司年 月 日