关于
恒逸石化股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
天册律师事务所
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关于恒逸石化股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H0446号致：恒逸石化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，指派赵琰律师、竺艳律师参加恒逸石化2014年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供恒逸石化2014年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随恒逸石化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒逸石化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了恒逸石化2014年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，恒逸石化本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2014年9月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告，并于2014年9月23日进行了提示性公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
天册律师事务所 法律意见书4、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
4-1发行股票的种类和面值
4-2发行对象
4-3发行数量及认购方式
4-4发行方式
4-5定价基准日、发行价格及定价方式
4-6限售期安排
4-7上市地点
4-8募集资金用途
4-9本次发行前滚存未分配利润的安排
4-10本次非公开发行决议的有效期
5、《关于<恒逸石化股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案>的议案》6、《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
7、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》10、《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2014年9月25日（星期四）下午14：30，召开地点为杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27层会议室。网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日下午15:00至2014年9月25日下午 15:00的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
天册律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《恒逸石化股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2014年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共计52人，共计代表具有有效表决权的股份905,953,102股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的78.53%，其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东，下同）或其授权代表49人，共计代表具有有效表决权的股份28,878,671股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计8人，共计代表具有有效表决权的股份829,187,515股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的71.88%，包括中小投资者或其授权代表7人，共计代表具有有效表决权的股份21,374,494股。
通过网络进行投票的股东共计 44人，共计代表具有有效表决权的股份76,765,587股，占恒逸石化具有有效表决权的股份总额的6.65%，包括中小投资者42人，共计代表具有有效表决权的股份7,504,177股。
本所律师认为，恒逸石化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
（一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：以905,358,099股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.94%，567,503股反对，27,500股弃权通过。
天册律师事务所 法律意见书公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%，567,503票反对，27,500票弃权。
（二）审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》
表决结果：以905,358,099股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.94%，567,503股反对，27,500股弃权通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%，567,503票反对，27,500票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为： 28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，股东大会对以下各子议案进行了逐项表决
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（2）发行对象
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案
天册律师事务所 法律意见书的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（3）发行数量及认购方式
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（4）发行方式
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（6）限售期安排
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（7）上市地点
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
天册律师事务所 法律意见书99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：以 97,572,578股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.42%，567,503股反对，0股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：28,311,168票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%，567,503票反对，0票弃权。
（五）《关于<恒逸石化股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案>的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表
天册律师事务所 法律意见书决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（六）《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（七）《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（八）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：以97,545,078股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.39%，567,503股反对，27,500股弃权通过。其中关联股东浙江恒逸集团有限公司回
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公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为： 28,283,668票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%， 567,503票反对，27,500票弃权。
（十）《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：以905,358,099股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.94%， 567,503股反对，27,500股弃权通过。
出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒逸石化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一四年九月二十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2014H0446号《关于恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：__________
承办律师：赵琰
签署：
承办律师：竺艳
签署：