国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）
目 录
第一部分引言 ....................................................................................................... 3第二部分《反馈意见》回复 ................................................................................... 5一、反馈问题1 .................................................................................................................... 5二、反馈问题4 .................................................................................................................. 46三、反馈问题5 .................................................................................................................. 62四、反馈问题8 .................................................................................................................. 64五、反馈问题9 .................................................................................................................. 67六、反馈问题11 ................................................................................................................ 73七、反馈问题13 ................................................................................................................ 84八、反馈问题30 ................................................................................................................ 87九、反馈问题31 ................................................................................................................ 88十、反馈问题32 ................................................................................................................ 93第三部分期间变化情况 ......................................................................................... 94一、本次交易标的公司的基本情况 ................................................................................. 94二、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 96三、本次交易事项的信息披露 ......................................................................................... 97四、结论意见 ..................................................................................................................... 98第四部分签署页 ....................................................................................................... 99
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
第一部分 引 言
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜于 2018年 11月 30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019年 1月 18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发182204号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现本所律师就《反馈意见》进行更新回复，并对自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）宁波热电的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，按照律师行业公认
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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。对《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分 《反馈意见》回复
一、反馈问题 1
申请文件显示，1）为解决同业竞争，2015年 11月上市公司启动发行股份及支付现金购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称开投集团）能源类资产的重大资产重组事项，该次重组未获并购重组委审核通过，原因为标的资产持续盈利能力存在不确定性。2）本次重组背景同样为解决同业竞争，标的资产宁波明州热电有限公司（以下简称明州热电）100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称科丰热电）98.93%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称久丰热电）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称宁波热力）100%股权和宁波宁电海运有限公司（以下简称宁电海运）100%股权为前次重组部分标的资产，宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称溪口水电）51.49%股权为本次重组新增标的资产。3）根据上市公司2018年7月28日披露的《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》，本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的资产为宁波长丰热电有限公司（以下简称长丰热电）和宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称物资配送）相应股权。请你公司：1）补充披露本次交易与前次重组的差异及原因，结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易。2）结合前次重组与本次交易之间收入和盈利变化情况，补充披露本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因，本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性。3）补充披露部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的原因。4）控股股东开投集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。5）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易对开投集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
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（一）补充披露本次交易与前次重组的差异及原因，结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易
1、本次交易与前次重组的差异
经本所律师核查，本次重组方案与2017年1月11日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）在整体交易方案、交易对方、标的资产、支付方式、标的资产交易作价、股份发行价格、配套融资安排等方面存在差异，具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||前次重组方案||本次重组方案|
|交易方案||公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。||公司拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。||
|交易对方||开投集团、明州控股||开投集团、能源集团||
|评估基准日||2015年12月31日||2018年7月31日||
|标的资产||能源集团100%股权、科丰热电40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权||明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电 40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权||
|支付方式||发行股份及支付现金||发行股份||
|标的资产交易价格||213,373.85万元||113,957.35万元||
|发行股份数量||33,562.7555万股||33,320.8632万股||
|股份发行定价依据||市场参考价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价）的90% ，股份发行数量相应计算||市场参考价（本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价）的102.09% ，股份发行数量相应计算||
|配套融资安排||拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过77,307.03万元||不涉及||

2、本次交易与前次重组的差异的原因
（1）标的资产差异的原因
经本所律师核查，前次重组方案交易标的为能源集团100%股权、明州热电
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40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业。
前次重组方案标的资产总体股权结构情况如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25%
100% 51.49%
科 明 长 明 能 溪
丰 州 丰 州 源 口
热 热 热 生 集 水
电 电 电 物 团 电
质
58.9312%60% 75% 75%
%
40% 35% 35%100%100%100%100%60%100%60%35% 10%10%100%100%35%100%久 万 浙 宁 宁 甬 甬 绿 甬 宁 国 国 大 物 宁 中 临丰 华 能 波 电 慈 余 捷 仑 波 电 电 唐 资 电 海 高热 热 镇 热 新 能 新 新 新 绿 象 北 乌 配 海 油 生电 电 海 力 能 源 能 能 能 捷 山 仑 沙 送 运 工 物燃 源 源 源 源 风 山 业 质气 电
75.00%75.00%
日 新
升 启
前次重组交易标的
太 锦
阳 太 字体加粗 本次重组交易标的
能 阳
能
前次重组方案若实施完毕，除科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运外，宁波热电将直接和间接持有下属公司股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否与上市公司经营相同或相似业务|
||序号|公司名称|简称||持股比例||主营业务|||
|1||宁波能源集团有限公司|能源集团|100.00%||投资控股||否||
|2||宁波长丰热电有|长丰热电|100.00%||热电联产||是||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|3|宁波明州生物质发电有限公司|明州生物质|100.00%|生物质发电|是|
|4|宁波宁电新能源开发有限公司|宁电新能源|100.00%|太阳能、风力发电项目建设、经营|是|
|5|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|日升太阳能|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|是|
|6|宁波新启锦太阳能发电有限公司|新启锦太阳能|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|是|
|7|宁波甬慈能源开发投资有限公司|甬慈能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|8|宁波甬余新能源有限公司|甬余新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|9|宁波甬仑新能源开发有限公司|甬仑新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|10|宁波绿捷新能源科技有限公司|绿捷科技|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|11|宁波绿捷新能源有限公司|宁波绿捷|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|12|万华化学（宁波）热电有限公司|万华热电|35.00%|热电联产业务|是|
|13|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|浙能镇海燃气|35.00%|热电联产业务|是|
|14|国电象山海上风电有限公司|国电象山风电|35.00%|风力发电|是|
|15|国电浙江北仑第三发电有限公司|国电北仑|10.00%|电力生产与销售|是|
|16|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|大唐乌沙山|10.00%|电力生产与销售|是|
|17|宁波能源集团物资配送有限公司|物资配送|100.00%|煤炭批发经营|否|
|18|中海油工业气体（宁波）有限公司|中海油工业气体|35.00%|生产、加工、销售液态和气态工业气体|否|
|19|宁能临高生物质发电有限公司|临高生物质|100.00%|生物质发电|是|

上述标的资产未纳入本次重组范围的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||未纳入本次重组范围的原因||涉及标的|
|一、资产不构成同业竞争||||||
|1||不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形||能源集团、绿捷科技、宁波绿捷、中海油工业||
|2||标的资产为少数股权，且收购完成后上市公司无法控制该标的||万华热电、浙能镇海燃气、国电象山风电、国电北仑、大唐乌沙山||

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||||
|-|-|-|
|3|目前经营情况不佳，且未来盈利能力存在重大不确定性|物资配送|
|二、资产构成同业竞争|||
|4|处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性|长丰热电|
|5|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政补贴存在一定的不确定性|宁电新能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬慈能源、甬余新能源、甬仑新能源|
|6|经营业绩不佳，2017年度及2018 年度净利润分别为-1,260.81万元、-682.66万元|明州生物质|
|7|尚未正式开展经营活动|临高生物质|

除上述情况外，前次重组标的资产不包括溪口水电相关股权，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。开投集团持有溪口水电51.49%股权，为溪口水电控股股东，溪口水电与上市公司存在同业竞争，因此本次重组将溪口水电51.49%股权纳入交易范围。此外，根据开投集团前次重组阶段出具的相关承诺，其将在溪口水电股权权属清晰后，通过将溪口水电股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。根据《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》（甬国资产[2018]14号），溪口水电股权代持已解除，股权权属已经清晰，因此本次重组将其纳入重组交易标的。
综上所述，本次重组标的资产范围与前次重组标的资产范围存在差异具有合理性。
（2）交易对方存在差异的原因
经本所律师核查，前次重组方案交易对方为开投集团和明州控股，本次重组交易对方为开投集团及能源集团，交易对方存在差异原因如下：
前次重组方案中，标的资产科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权及明州生物质25%股权由明州控股持有，标的资产能源集团100%股权由开投集团持有，故前次重组交易对方为开投集团与明州控股。
本次重组方案中，溪口水电51.49%股权由开投集团持有，科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权由能源集团持有，故本次重组交易对方为开投集团与能源集团。
（3）支付方式存在差异的原因
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经本所律师核查，前次重组支付方式为发行股份及支付现金，本次重组支付方式为发行股份，存在差异主要系交易对方开投集团、能源集团基于对上市公司发展前景和自身商业利益考虑，倾向于使用发行股份方式。
本次重组完成后，上市公司装机容量、营业收入、扣除非经常性损益后的每股收益等核心经营指标均上升。截至 2018年 12月 31日，上市公司装机容量达138.62MW；本次重组标的明州热电装机容量为42MW，久丰热电装机容量为42MW，科丰热电装机容量为110.76MW，溪口水电装机容量为80MW，因此本次重组完成后上市公司发电业务装机容量提升，公司热电联产核心业务能力增强。此外，公司新增水电业务及水上运输业务，业务结构进一步多元化，能源业务板块布局进一步完善，抗风险能力进一步增强。根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080号《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司2018年扣除非经常性损益后每股收益由0.0293元/股提升至0.0581元/股，盈利能力大幅增强。
鉴于上述因素考虑，本次交易对方开投集团及能源集团倾向于使用发行股份方式。此外，减少现金支出有利于上市公司主营业务的发展，降低公司财务成本。
经协商，公司与交易对方确定使用发行股份方式支付交易对价。
（4）评估基准日、交易价格、股份发行价格及发行数量存在差异的原因
经本所律师核查，本次重组选择新的评估基准日主要系前次重组方案所涉及的评估报告评估基准日距审议本次重组方案首次董事会召开日超过一年。本次重组方案交易价格以天健兴业评估出具的2018年7月31日为基准日的评估报告基础上确定，交易价格存在差异。
前次重组方案股份发行价格的定价基准日为上市公司审议前次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日，并根据利润分配情况及发行价格调整机制对发行价格进行了调整，确定发行价格为 4.65元/股。本次重组方案选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（3.02元/股）为市场参考价，并经双方协商一致确定本次重组股份发行价格为3.42元/股。股份发行数量根据股份发行价格的调整情况最终确定。
（5）配套融资安排存在差异的原因
经本所律师核查，前次重组方案拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元，拟按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业
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13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次重组方案不涉及配套融资安排，主要系本次重组标的资产暂无大额项目建设支出需求；且上市公司货币资金较为充足，可以满足本次重组完成后自身及交易标的经营需求，暂无补充流动资金或偿还债务的压力。
3、结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易
（1）对同业竞争的影响
①本次重组标的中，明州热电、宁波热力、科丰热电、溪口水电与上市公司存在同业竞争，本次重组完成后，上述同业竞争被消除。
除上述标的外，上市公司与控股股东控制的部分企业存在同业竞争，主要包括如下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|2|宁电新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|3|甬慈能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|4|日升太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|5|新启锦太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|6|甬余新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|7|甬仑新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
|||经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|明州生物质||
|||-682.66万元。|

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||||
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|10|临高生物质|尚未正式开展经营活动。|

其中，长丰热电、宁电新能源、甬慈能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬余新能源、甬仑新能源、明州生物质、临高生物质为前次重组标的企业，上饶宁能生物质发电有限公司为2017年3月17日新设企业。
2018年 12月 20日，针对前次重组部分标的未纳入本次交易从而导致同业竞争未完全解决的情况，开投集团及能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》②开投集团承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
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则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
③能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为，鉴于前次重组部分标的资产未纳入本次交易标的资产范围，主要是基于该部分标的自身经营状况不佳、未来生产经营存在不确定或尚未正式开始经营活动等因素，且开投集团、能源集团已承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具了书面承诺，开投集团、能源集团关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免其
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控制的其他企业在本次重组完成后与宁波热电及其控股子公司之间产生同业竞争。
（2）前次重组部分标的资产未纳入本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控制人。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组完成后，上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易，其中部分新增关联交易是由于前次重组部分标的未纳入本次交易导致，具体情况如下：
①前次重组中部分标的未纳入本次交易产生的新增关联交易
根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080号《备考审阅报告》，本次重组完成后 2018年度新增关联交易中，因前次重组中部分标的未纳入本次交易而导致的新增经常性关联交易如下：
a.向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占备考口径营业|
||关联方名称||交易内容||采购单位||2018年度|||
||||||||||成本的比例|
|物资配送||采购煤炭||明州热电||20,641.30||9.22%||
|||采购氨水液碱||明州热电||1,251.38||0.56%||
|明州生物质||采购蒸汽||明州热电||1,441.74||0.64%||
|长丰热电||采购蒸汽||宁波热力||5,349.41||2.39%||
|||采购煤炭||明州热电||16.80||0.01%||
|||采购材料||科丰热电||8.14||0.00%||
|||||明州热电||3.72||0.00%||
|合 计||||||28,712.49||12.83%||

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产的关联交易
b.向关联方销售商品
单位：万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占备考口径营业收|
||关联方名称||交易内容||销售单位||2018年度|||
||||||||||入的比例|
|长丰热电||销售蒸汽||宁波热力||2,841.28||1.08%||
|物资配送||运输服务||宁电海运||4,098.66||1.55%||
|合 计||||||6,939.94||2.63%||

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产的关联交易
由上表可知，本次交易完成后上市公司与前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产发生的新增经常性关联交易所涉及的交易对方主要为物资配送、明州生物质及长丰热电。
②本次重组完成后上市公司关联交易占比有所提升，主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致
2018年度，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||关联采购||关联销售||合计|
|交易前关联交易||31,350.05||1,622.56||32,972.61||
|备考口径的关联采购/销售||60,179.95||9,124.71||69,304.66||
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分||28,712.49||6,939.94||35,652.43||
|交易前公司营业成本/收入||151,489.11||174,100.14||325,589.24||
|备考口径的营业成本/收入||223,760.74||264,057.21||487,817.95||
|交易前关联交易占比||20.69%||0.93%||10.13%||
|交易后关联交易占比||26.89%||3.46%||14.21%||
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分关联交易占比||12.83%||2.63%||7.31%||

注：上述统计未考虑物资配送、明州生物质及长丰热电注入上市公司后新增的关联交易情形
综上所述，本次重组完成后关联交易比例有所上升主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致。
（3）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
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定，规范关联交易，确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，并按照相关法律、法规和监管规则规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①开投集团及能源集团关于规范和减少关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
②开投集团及能源集团关于明州生物质、长丰热电及物资配送的相关承诺
针对明州生物质、长丰热电，根据开投集团及能源集团已经出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。上述承诺履行完毕后，上市公司关联交易占比将大幅降低。
针对物资配送关联交易事宜，开投集团已出具补充承诺：“1、本次重组完成
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后3年内，本公司将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间尚未彻底解决同业竞争及新增的关联交易系因持续经营能力、盈利能力等客观原因部分标的未纳入本次重组标的范围导致，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形；开投集团、能源集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就明州生物质、明州热电及物资配送未纳入本次交易导致的同业竞争、新增关联交易的情况出具承诺，在本次重组完成后3年内，将明州生物质、长丰热电及物资配送以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。
（二）结合前次重组与本次交易之间收入和盈利变化情况，补充披露本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因，本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
本次标的资产中，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电及宁电海运均为前次重组标的范围。
1、明州热电
（1）本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
根据审计报告，2013年至2018年，明州热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||32,953.13||27,238.69||21,597.21||22,694.49||27,084.68||24,400.55||
|利润总额||1,231.16||1,533.89||498.34||1,509.81||2,946.24||1,812.08||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|净利润||922.06||1,261.74||332.93||1,156.84||2,221.20||1,303.80||

2013年至2015年、2016年至2018年明州热电收入及盈利能力比较如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016-2018年度||2013-2015年度||变动情况|
|平均营业收入||27,263.01||24,726.57||2,536.44||
|平均利润总额||1,087.80||2,089.38||-1,001.58||
|平均净利润||838.91||1,560.61||-721.70||

根据上表，2016年至 2018年（本次交易报告期），明州热电平均实现营业收入27,263.01万元，较2013年至2015年平均营业收入增加 2,536.44万元；2016年至 2018年，明州热电平均实现利润总额 1,087.80万元，较 2013年至 2015年平均利润总额减少1,001.58万元；2016年至2018年，明州热电平均实现净利润838.91万元，较2013年至2015年平均净利润减少721.70万元。
明州热电平均营业收入呈增长趋势的同时，平均利润总额及平均净利润有所下降，主要系2013年至今煤炭能源价格大幅波动所致，2016年下半年开始中国煤炭价格指数迅速增长，具体情况如下图所示。
2013年至今中国煤炭价格指数
数据来源：中国煤炭工业协会
受煤炭价格上涨的影响，明州热电2016年至2018年的平均利润总额及平均净利润有所下降。就此，明州热电已经建立了“煤气联动”机制，即售汽价格与煤炭价格进行联动。在该机制的调节下，明州热电2017年及2018年营业平均净
利润为 1,091.90万元，与 2015年的净利润 1,156.84万元相比不存在重大差异。
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未来若煤炭交易价格进一步上涨，明州热电热力销售价格也将进行相应调整，从而部分抵消煤炭价格波动对其盈利能力的影响。因此，本所律师认为，明州热电可持续经营能力未发生重大变化。
（2）本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
经本所律师核查，前次重组与本次重组中，明州热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组明州热电100%股权作价 29,835.32万元，较前次重组增值4,422.94万元，作价差异率为17.40%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组||||差异||
||项 目||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||账面值|评估值|
|流动资产||11,548.61||11,609.41||7,760.32||7,749.56||-3,788.29||-3,859.85|
|非流动资产||32,251.25||40,383.51||34,245.10||48,376.25||1,993.85||7,992.74|
|其中：固定资产||29,426.14||31,698.21||29,762.76||37,676.57||336.62||5,978.36|
|在建工程||9.28||9.28||676.64||667.96||667.36||658.68|
|无形资产||2,701.58||8,662.70||3,443.70||9,852.30||742.12||1,189.60|
|长期待摊费用||15.20||13.32||4.60||-||-10.60||-13.32|
|递延所得税资产||99.05||-||177.98||-||78.93||-|
|其他非流动资产||-||-||179.42||179.42||-||179.42|
|资产合计||43,799.85||51,992.92||42,005.42||56,125.81||-1,794.43||4,132.89|
|流动负债||26,580.54||26,580.54||26,290.50||26,290.50||-290.04||-290.04|
|非流动负债||-||-||115.33||-||-||-|
|负债合计||26,580.54||26,580.54||26,405.83||26,290.50||-174.71||-290.04|
|所有者权益||17,219.31||25,412.38||15,599.59||29,835.32||-1,619.72||4,422.94|

明州热电本次重组与前次重组评估存在差异主要由非流动资产中的房屋建筑物（含构筑物）和土地使用权增值引起。具体差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组||||差异|||
||项 目|||||||||||||
||||账面价值||评估值||账面价值||评估值||账面价值||评估值|
|房屋建筑物（含构筑物）||9,047.97||10,279.39||12,006.89||16,430.70||2,958.92||6,151.31||
|土地使用权||2,656.22||8,613.70||3,406.15||9,786.01||749.93||1,172.31||
|合计||11,704.19||18,893.09||15,413.04||26,216.71||3,708.85||7,323.62||

①固定资产估值增加
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本次重组及前次重组对生产厂房等固定资产进行评估主要采用重置成本法。
2015年末至今，宁波市工业厂房建造成本有所增加。根据宁波市建设工程造价管理处（http://www.nbzj.net）发布的相关信息，2016年至今宁波建筑工程价格指数变动情况如下：
宁波建筑工程价格指数
数据来源：宁波建设工程造价信息网
2015年12月31日的造价指数为132，本次评估基准日2018年7月31日的造价指数为165。则两次差异率为：
（165-132）/132×100%=25%
上述差异导致明州热电房屋建筑物（含构筑物）本次重组较前次重组增值6,151.31万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||前次重组||本次重组|
|账面值||9,047.97||12,006.89||
|评估值||10,279.39||16,430.70||
|增值率||1.14||1.37||

由上表可知，明州热电房屋建筑物本次重组增值率为1.37，较前次重组增值率1.14增长20.45%，具有合理性。
2016年至今，宁波工业厂房建设成本增加主要系以钢材为代表的建筑材料价格增加导致。根据钢材价格指数发布网站西本新干线（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
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2015年 12月 31日的钢材价格指数为2,040，本次评估基准日 2018年 7月31日的钢材价格指数为4,440。则两次差异率为：
（4,440-2,040）/2,040×100%=117.65%
此外，明州热电房屋建筑物在前次重组后于 2016年初新增了部分房屋建筑物，本次重组中该部分房产账面值 4,576.36万元，评估值6,056.69万元，评估增值1,480.33万元。
综上所述，宁波工业厂房建造成本的增加及明州热电新增部分房屋建筑物导致明州热电固定资产较前次重组增值 5,978.36万元。
②无形资产评估值增加
自2015年12月至2018年7月，宁波市当地工业用地地价增长约10.80%，土地使用权评估值增大。前次重组与本次重组明州热电纳入评估范围的土地评估范围未发生变化，其估值变化具有合理性。
综上所述，本所律师认为，明州热电整体作价有所提升具有客观性及合理性。
2、宁波热力
（1）本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁波热力收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||31,207.22||23,775.25||19,149.64||20,034.54||26,104.95||26,177.13||
|利润总额||1,157.43||358.54||448.91||286.90||-2.57||382.30||
|净利润||864.36||260.77||320.81||213.70||-12.39||278.22||

2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016-2018年度||2013-2015年度|变动|
|平均营业收入||24,710.70||24,105.54||605.16|
|平均利润总额||654.96||222.21||432.75|
|平均净利润||481.98||159.84||322.14|

2016年至2018年，宁波热力平均实现营业收入 24,710.70万元，较2013年至 2015年平均营业收入增加 605.16万元；2016年至 2018年，宁波热力平均实现利润总额 654.96万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 432.75万元；
2016年至 2018年，宁波热力平均实现净利润 481.98万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加322.14万元。
综上所述，本所律师认为，2016年至2018年，宁波热力平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均较2013年至2015年平均水平有所上升，可持续经营能力有所提升。
（2）本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
经本所律师核查，前次重组与本次重组中，宁波热力均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁波热力100%股权作价 13,938.86万元，较前次重组增值1,640.22万元，作价差异率为13.34%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组|||差异|||
||项 目||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值|账面值||评估值|
|流动资产||3,914.12||4,048.29||7,049.51||7,295.56||3,135.39|3,247.27||
|非流动资产||16,267.42||20,870.07||25,078.88||31,041.83||8,811.46|10,171.76||
|其中：固定资产||13,219.85||17,845.92||23,717.93||29,779.81||10,498.08|11,933.89||
|在建工程||1,720.95||1,720.53||705.83||705.42||-1,015.12|-1,015.11||
|工程物资||5.03||5.03||3.79||3.79||-1.24|-1.24||
|无形资产||1.70||12.23||0.66||4.11||-1.04|-8.12||
|长期待摊费用||16.23||16.23||5.03||5.03||-11.20|-11.20||
|递延所得税资产||165.18||131.63||645.64||543.66||480.46|412.03||
|其他非流动资产||1,138.49||1,138.49||-||-||-|-1,138.49||
|资产合计||20,181.54||24,918.36||32,128.39||38,337.39||11,946.85|13,419.03||
|流动负债||11,303.02||11,303.02||14,234.84||14,234.84||2,931.82|2,931.82||
|非流动负债||5,266.81||1,316.70||13,073.11||10,163.69||7,806.30|8,846.99||

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||||前次重组||||本次重组||||差异|||
||项 目|||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||账面值||评估值|
|负债合计||16,569.83||12,619.72||27,307.94||24,398.53||10,738.11||11,778.81||
|所有者权益||3,611.71||12,298.64||4,820.45||13,938.86||1,208.74||1,640.22||

本次重组宁波热力100%股权作价较前次重组高出13.34%主要系以下原因所致：
①宁波热力2016年、2017年及2018年经营所得积累。2016年、2017年及2018年1-7月，宁波热力分别实现归属于母公司所有净利润 320.81万元、260.77万元及627.15万元，合计1,208.74万元，且2015年至2018年7月31日，宁波热力未向股东分配利润。
②固定资产增值对其整体估值提升有影响。宁波热力主要固定资产为管道沟槽，宁波热力前次重组与本次重组中管道沟槽估值情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|
||项目||前次重组||本次重组|||
||||||||（本次重组-前次重组）|
|账面值||13,166.64||23,691.57||10,524.94||
|评估值||17,715.96||29,734.62||12,018.65||
|增值||4,549.33||6,043.04||1,493.72||

天健兴业评估采用重置成本法对上述管道沟槽进行评估，宁波热力管道沟槽增值主要系建设成本增加所致，宁波市工业建设成本增加主要系以钢代表的建设材料价格上涨以及人工成本增加所致。
综上所述，本所律师认为，宁波热力整体作价有所提升具有合理性。
3、科丰热电
（1）本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，科丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||28,492.24||28,786.22||27,622.20||28,041.97||38,299.92||27,101.29||
|利润总额||3,724.19||666.77||708.14||-1,964.37||-6,237.72||595.88||
|净利润||2,789.64||462.30||500.82||-1,495.48||-4,715.95||392.60||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）
2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016-2018年度||2013-2015年度|变动|
|平均营业收入||28,300.22||31,147.73||-2,847.51|
|平均利润总额||1,699.70||-2,535.40||4,235.10|
|平均净利润||1,250.92||-1,939.61||3,190.53|

2016年至2018年，科丰热电平均实现营业收入 28,300.22万元，较2013年至 2015年平均营业收入减少 2,847.51万元；2016年至 2018年，科丰热电平均实现利润总额 1,699.70万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 4,235.10万元；2016年至 2018年，科丰热电平均实现净利润 1,250.92万元，较 2013年至2015年平均净利润增加3,190.53万元。
2013年至2015年，科丰热电盈利能力较差，主要系科丰热电原机组服役时间长、设备老化，出现了热效率低、排放高、故障率高、维护成本高的情形。在此背景下，科丰热电自 2014年 9月起对一期燃气发电机组进行改造，原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统被淘汰。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故 2014年对一期燃气发电工程计提减值损失4,860.42万元。
2015年，由于汇率波动，科丰热电发生美元贷款汇兑损失 949万。所有外币贷款已于 2016年 2月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。后续科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善，2016年至2018年连续盈利。
综上所述，本所律师认为，较前次重组，科丰热电机组因设备更新、效率提升而使营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
（2）本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，科丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组科丰热电100%股权作价18,146.78万元，较前次重组增值 5,047.97万元，作价差异率为38.54%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组|||差异|||
||项 目||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值|账面值||评估值|
|流动资产||4,999.19||5,212.23||6,789.30||8,859.73||1,790.11|3,647.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组||||差异|||
||项 目|||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||账面值||评估值|
|非流动资产||41,034.65||47,174.39||40,655.46||47,662.29||-379.19||487.90||
|其中：固定资产||38,271.18||45,698.19||34,070.73||41,935.50||-4,200.45||-3,762.69||
|在建工程||309.23||309.91||322.56||311.30||13.33||1.39||
|工程物资||40.65||40.65||59.51||45.53||18.86||4.88||
|固定资产清理||16.25||16.25||-||-||-||-16.25||
|无形资产||86.62||86.63||3,144.48||3,601.14||3,057.86||3,514.51||
|递延所得税资产||2,182.02||894.06||1,579.84||290.46||-602.18||-603.60||
|其他非流动资产||128.70||128.70||1,478.35||1,478.35||1,349.65||1,349.65||
|资产合计||46,033.84||52,386.63||47,444.76||56,522.02||1,410.92||4,135.39||
|流动负债||29,679.33||29,679.33||36,810.02||36,810.02||7,130.69||7,130.69||
|非流动负债||13,589.16||9,608.49||6,347.43||1,565.22||-7,241.73||-8,043.27||
|负债合计||43,268.49||39,287.82||43,157.45||38,375.23||-111.04||-912.59||
|所有者权益||2,765.35||13,098.81||4,287.31||18,146.78||1,521.96||5,047.97||

本次重组科丰热电100%股权作价较前次重组作价高出38.54%主要系如下原因导致：
①2016年至今，科丰热电盈利能力有所增强，2016年、2017年及 2018年1-7月经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年1-7月，科丰热电分别实现归属于母公司所有净利润500.82万元、462.30万元及 558.84万元，合计 1,521.96万元，且 2015年至 2018年 7月 31日，科丰热电未向股东分配利润。
②根据当地政府与科丰热电的协议约定，当地政府对新晖路资产整体进行收购。截至 2018年 7月 31日，该部分资产账面价值 504.57万元，天健兴业评估按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）确定评估值 2,397.20万元，增值1,892.63万元。
③2015年末及 2018年 7月末，科丰热电非流动负债账面价值分别为13,589.16万元、6,347.43万元，其中预收热力初装增容费分别为5,389.92万元及6,260.86万元，该部分为无需偿还的负债，因此天健兴业评估按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值分别为 1,300.76万元及1,565.22万元，导致非流动负债
评估值的减少幅度大于账面价值的减少幅度。
④宁波市工业土地价格的增长导致科丰热电土地使用权有所增值。科丰热电
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新晖路资产被政府收购后，新取得土地登记号为浙（2018）宁波市（高新）不动产权第077811号的高新区D-013地块，面积为26,481.00㎡，该地块账面价值为3,144.11万元。天健兴业评估综合考虑土地市场价值、资金成本及开发利润后，确定该地块评估单价为 1,359.63元/㎡，评估价值为 3,600.43万元，较账面价值增值456.33万元。
⑤天健兴业评估主要使用重置成本法对科丰热电管道沟槽进行评估，受钢材价格上涨等因素影响，宁波市建筑成本有所上升，导致科丰热电管道沟槽估值较前次重组有所提升，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|
||项 目||前次重组||本次重组|||
||||||||（本次重组-前次重组）|
|账面值||5,484.82||6,336.96||852.14||
|评估值||7,271.95||9,379.37||2,107.42||
|增值||1,787.13||3,042.42||1,255.29||

综上所述，本所律师认为，科丰热电整体估值提升具有合理性。
4、久丰热电
（1）本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，久丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||53,054.39||53,357.72||46,270.84||48,459.85||50,166.89||50,851.87||
|利润总额||5,311.16||6,127.56||5,197.23||3,978.07||3,769.00||3,698.03||
|净利润||4,118.41||4,648.07||3,933.13||2,978.63||2,759.16||2,998.91||

2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016-2018年度||2013-2015年度||变动|
|平均营业收入||50,894.32||49,826.20||1,068.11||
|平均利润总额||5,545.32||3,815.03||1,730.28||
|平均净利润||4,233.20||2,912.23||1,320.97||

2016年至2018年，久丰热电平均实现营业收入 50,894.32万元，较2013年
至 2015年平均营业收入增加 1,068.11万元；2016年至 2018年，久丰热电平均
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实现利润总额 5,545.32万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 1,730.28万元；2016年至 2018年，久丰热电平均实现净利润 4,233.20万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 1,320.97万元。较前次重组而言，久丰热电平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均有所提升，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
（2）本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
经本所律师核查，前次重组与本次重组中，久丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组久丰热电100%股权作价 55,505.40万元，较前次重组增值20,312.82万元，作价差异率为57.72%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组||||差异|||
||项 目|||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||账面值||评估值|
|流动资产||19,050.13||19,864.85||29,031.95||29,821.28||9,981.82||9,956.43||
|非流动资产||42,117.87||57,850.73||37,052.79||58,531.93||-5,065.08||681.20||
|其中：可供出售金融资产||2,550.00||2,550.00||2,550.00||2,728.50||0.00||178.50||
|长期股权投资||-||-||597.17||597.17||597.17||597.17||
|固定资产||35,175.22||40,047.32||29,649.19||38,287.90||-5,526.03||-1,759.42||
|在建工程||8.63||8.63||71.15||71.15||62.52||62.52||
|无形资产||1,437.81||14,094.40||1,342.67||15,753.97||-95.14||1,659.57||
|长期待摊费用||42.71||42.71||-||-||-42.71||-42.71||
|递延所得税资产||2,903.50||1,107.68||2,842.62||1,093.24||-60.88||-14.44||
|资产合计||61,168.00||77,715.58||66,084.74||88,353.21||4,916.74||10,637.63||
|流动负债||36,848.75||36,826.01||32,767.32||32,767.32||-4,081.43||-4,058.69||
|非流动负债||5,790.12||5,697.00||321.96||80.49||-5,468.16||-5,616.51||
|负债合计||42,638.87||42,523.00||33,089.28||32,847.81||-9,549.59||-9,675.19||
|所有者权益||18,529.13||35,192.58||32,995.46||55,505.40||14,466.33||20,312.82||

本次重组久丰热电100%股权作价较前次重组作价高出57.72%主要系如下原因导致：
①久丰热电 2016年、2017年及 2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年1-7月，久丰热电分别实现归属于母公司
所有净利润3,933.13万元、4,648.07万元及3,785.13万元，合计12,366.33万元；
2016年、2017年及2018年1-7月，久丰热电分别向股东分配利润4,000.00万元、
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3,000.00万元及900.00万元，合计7,900.00万元，上述事项导致久丰热电净资产账面价值增加4,466.30万元。
②2016年 9月，久丰热电原股东进行同比例增资，久丰热电注册资本增加10,000.00万元。
③两次评估均采用重置成本法对机器设备进行评估，通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|
||项目||前次重组||本次重组|||
||||||||（本次重组-前次重组）|
|账面值||18,715.71||15,738.33||-2,977.38||
|评估值||21,103.17||20,501.60||-601.57||
|增值||2,387.47||4,763.27||2,375.80||

两次重组均采用重置成本法对久丰热电建筑物进行估值，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施三大类。前次重组与本次重组中建筑物估值情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|
||项目||前次重组||本次重组|||
||||||||（本次重组-前次重组）|
|账面值||16,047.82||13,881.16||-2,166.66||
|评估值||18,814.45||17,701.00||-1,113.45||
|增值||2,766.63||3,819.84||1,053.21||

本次重组机器设备、建筑物评估增值幅度较大主要系以钢材为代表的材料及人工成本增长导致重置成本增加所致。
④宁波市工业土地价格的增长导致久丰热电土地使用权有所增值。久丰热电拥有位于宁波石化开发区跃进塘路567号土地使用权，土地登记号为甬国用(2013)第 0600394号，面积为 159,082.00㎡，前次重组评估时，该地块评估值为 140,898,900.00元，单价为 885.70元/㎡，本次重组时，该地块评估值为 156,677,200.00元，单价为 984.88元/㎡。上述地块增值 1,577.83万元，涨幅为11.20%。
综上所述，本所律师认为，久丰热电整体估值提升具有合理性。
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5、宁电海运
（1）本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁电海运收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度|2|014年度||2013年度|
|营业收入||8,526.74||8,141.73||6,400.14||6,771.75||9,533.59||11,118.51||
|利润总额||1,817.30||2,004.78||1,017.48||745.07||-9,567.04||481.18||
|净利润||1,357.01||1,502.13||757.91||558.80||-7,181.51||394.77||

2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016-2018年度||2013-2015年度|变动|
|平均营业收入||7,689.54||9,141.28||-1,451.75|
|平均利润总额||1,613.19||-2,780.26||4,393.45|
|平均净利润||1,205.68||-2,075.98||3,281.66|

 2016年至 2018年，宁电海运平均实现营业收入 7,689.54万元，较 2013年至 2015年平均营业收入减少 1,451.75万元；2016年至 2018年，宁电海运平均实现利润总额 1,613.19万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 4,393.45万元；2016年至 2018年，宁电海运平均实现净利润 1,205.68万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 3,281.66万元。宁电海运利润总额及净利润均有较大增加，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
（2）本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
经本所律师核查，前次重组与本次重组中，宁电海运均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁电海运100%股权作价 10,816.21万元，较前次重组增值5,019.52万元，作价差异率为86.59%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次重组||||本次重组|||差异|||
||项 目||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值|账面值||评估值|
|流动资产||1,447.82||1,469.50||2,144.90||2,206.16||697.08|736.66||
|非流动资产||20,954.32||18,770.91||18,637.78||18,160.23||-2,316.54|-610.68||
|其中：固定资产||18,682.88||18,718.10||16,405.95||18,160.23||-2,276.93|-557.87||
|长期待摊费用||7.59||7.59||-||-||-|-7.59||
|递延所得税资产||2,263.84||45.22||2,231.83||-||-32.01|-45.22||

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||||前次重组||||本次重组||||差异|||
||项 目|||||||||||||
||||账面值||评估值||账面值||评估值||账面值||评估值|
|资产合计||22,402.13||20,240.40||20,782.67||20,366.39||-1,619.46||125.99||
|流动负债||11,808.71||11,808.71||9,550.19||9,550.19||-2,258.52||-2,258.52||
|非流动负债||2,635.00||2,635.00||-||-||-||-2,635.00||
|负债合计||14,443.71||14,443.71||9,550.19||9,550.19||-4,893.52||-4,893.52||
|所有者权益||7,958.42||5,796.69||11,232.49||10,816.21||3,274.07||5,019.52||

宁电海运100%股权本次重组作价较前次重组作价高出86.59%主要系如下原因导致：
①宁电海运 2016年、2017年及 2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年1-7月，宁电海运分别实现归属于母公司所有净利润757.91万元、1,502.13万元及1,014.02万元，合计3,274.07万元，同期宁电海运未向股东分配利润。
②钢材价格的增长亦导致宁电海运评估值有所增加。宁电海运主要机器设备为三艘货运船舶（宁丰 1号、宁丰 2号及宁丰 6号），两次重组均采用重置成本法对其进行估值。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|
||项目||前次重组||本次重组|||
||||||||（本次重组-前次重组）|
|账面值||18,672.10||16,398.56||-2,273.54||
|评估值||18,674.47||18,127.08||-547.39||
|增值||2.37||1,728.52||1,726.15||

机器设备增值主要系钢材及人工成本增长导致重置成本增加所致。
综上，本所律师认为，宁电海运估值上升具有合理性。
综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异具有合理性。
（三）补充披露部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的原因
2018年7月28日，宁波热电发布《关于控股股东筹划资产注入的提示性公
告》（临2018-040），提示开投集团将筹划涉及上市公司的资产注入事项，涉及的
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标的资产初步确定为明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力、宁电海运、物资配送及溪口水电相关股权。
2018年10月27日，宁波热电发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，正式确定本次重组拟注入的资产为明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运及溪口水电相关股权。对比拟筹划资产注入公告，长丰热电及物资配送相关股权未纳入本次重组交易范围，具体原因如下：
1、长丰热电
（1）长丰热电基本情况
|||
|-|-|
||宁波长丰热电有限公司|
|公司名称||
||91330212610271684A|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||5,997.183379万元人民币|
|注册资本||
||吕建伟|
|法定代表人||
||1995年12月28日|
|成立日期||
||1995年12月28日至2045年12月27日|
|营业期限||
||宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区|
|注册地址||
||电力电量、热量生产及咨询服务|
|经营范围||
||能源集团持有其100%股权|
|股权结构||

（2）长丰热电目前处于搬迁状态，未来生产经营存在不确定性
2008年6月13日，宁波市发改委主持召开长丰热电搬迁协调会议，会议确定了根据三江片的热用户现状及集中供热发展趋势及兼顾宁波庆丰热电关停的实际情况，长丰热电厂作为承担三江片供热任务的主要热源点，应当就近迁建。
2012年2月28日，宁波市发改委主持召开了宁波长丰热电厂搬迁选址协调会议，就长丰热电搬迁改造选址问题达成了共识。
2014年 4月 2日，浙江省发改委下发《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙发改能源［2014］215号），同意实施宁波长丰热电有限公司迁建改造项目，该核准文件有效期为2年。
因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域
内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，可以对外销售蒸汽或为外部
蒸汽提供加温增压。
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截至本补充法律意见书出具日，长丰热电仍处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
2、物资配送
（1）物资配送基本情况
|||
|-|-|
||宁波能源集团物资配送有限公司|
|公司名称||
||91330211695077564R|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||张俊俊|
|法定代表人||
||2009年10月23日|
|成立日期||
||2009年10月23日至2019年10月22日|
|营业期限||
||镇海区招宝山街道平海路1188号|
|注册地址||
||其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。|
|经营范围||
||能源集团持有其100%股权|
|股权结构||

根据物资配送审计报告、财务报表并经本所律师核查，物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，万华热电为其主要客户之一。根据物资配送与万华热电签署的《煤炭采购合同》，其向万华热电销售烟煤的单价综合参考煤炭装船时秦皇岛 5000大卡煤炭价格、煤炭装船时中国煤炭资源网（CCI）5000大卡煤炭价格及煤炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000大卡煤炭价格，上述三项价格中，CCI价格更加市场化，其变动趋势反映了物资配送煤炭采购成本变动趋势。
2016年下半年以来，CCI价格与秦皇岛价格走势出现不一致的情形，从而
导致物资配送向万华热电销售煤炭业务出现亏损情形。
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2016年-2018年煤炭秦皇岛价格与 CCI价格变动趋势
受上述情况影响，物资配送 2017年营业利润仅为 242.95万元（经审计），2018年营业利润仅为129.83万元（未经审计），未来盈利能力仍存在较大不确定性。
物资配送主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|17,090.63|22,284.82|
|总负债|9,796.24|15,353.16|
|所有者权益|7,294.39|6,931.67|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|110,189.94|94,510.05|
|营业利润|129.83|242.95|
|利润总额|492.76|481.41|
|净利润|362.72|358.57|

注：2018年数据未经审计
综上所述，本所律师认为，物资配送母前经营业绩不佳且未来盈利能力仍存在较大不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
针对因物资配送未纳入本次交易标的范围导致本次交易完成后新增关联交
易的情况，开投集团及能源集团作出承诺，“1、本次重组完成后3年内，本公司
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将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（四）控股股东开投集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况
1、控股股东开投集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况
经本所律师核查宁波热电相关资料及信息披露情况，宁波热电控股股东开投集团在本次交易前先后出具关于解决同业竞争的相关承诺，具体承诺如下：
（1）2003年4月10日，开投集团与发行人签订《避免同业竞争的协议》，开投集团承诺自身及下属控股、参股企业中没有与发行人经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；开投集团除对发行人投资以外，将不从事与发行人相同的或相似的业务。
（2）2011年 4月 19日，开投集团出具并披露了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的承诺书》（以下简称“避免同业竞争承诺书”），承诺“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
（3）2014年3月，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“补充承诺函（一）”），补充承诺如下：
“一、本公司及控制的企业（除宁波热电外，下同）目前只在宁波市辖区范
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围内从事供热业务，且供热区域与宁波热电没有交叉和重叠。若今后本公司及控制的企业获得新建热源点及新建、扩建管网建设等投资机会，本公司将通知宁波热电该投资机会，并供其优先选择。如该获得的新建热源点及管网建设投资机会依据法律法规或相关协议须征得任何第三方同意的，本公司将在征得第三方同意的情况下将该投资机会通知宁波热电优先选择。
二、继续履行“在宁波热电经营供热业务期间，本公司将宁波热电作为本公司供热业务整合上市的唯一平台”的承诺，并将具体内容、方式和期限补充承诺如下：
1、出售供热业务类资产范围：本公司通过全资子公司宁波电力开发公司（以下简称“宁波电力”和明州发展有限公司（以下简称“明州发展”）投资的以热力生产、销售为主营业务的下述热电企业股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开投集团控股比例|||||
||公司名称||||||供热区域|
||||宁波电力||明州发展|||
|宁波市热力有限公司||100.00%||-||宁波市海曙区、江东区、鄞州区||
|宁波明州热电有限公司||60.00%||40.00%||宁波市鄞州区、奉化||
|宁波科丰燃机热电有限公司||58.93%||40.00%||宁波市高新区、江东区||
|宁波久丰热电有限公司||40.00%||-||宁波市澥浦化工区||
|宁波长丰热电有限公司||25.00%||25.00%||宁波市鄞州区、江东区、海曙区||
|万华化学（宁波）热电有限公司||35.00%||-||宁波大榭开发区||
|浙江浙能镇海燃气发电有限责任公司||35.00%||-||宁波石化经济技术开发区||

2、出售供热类企业股权的期限：本公司承诺于2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。目前影响供热类企业股权转让的因素主要有：（1）浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司尚在建设期，预计 2015年建成；（2）宁波长丰热电有限公司涉及搬迁事项，预计 2015年完成；（3）宁波科丰燃机热电有限公司的生产用地尚未取得国有土地使用权证。除前述影响供热类企业股权转让的情形外，目前不存在其他判断资产注入明显不可能实现的事项。
本公司承诺尽快落实解决影响供热类企业股权转让的因素，以尽早完成股权转让工作。
3、资产注入及支付方式：上述供热类企业股权注入将按照我国国有产权转
让法律法规的规定进行，并采用现金、股份等支付方式。
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三、鉴于本公司及所属公司出售供热类企业股权尚需履行以下批准程序：1、履行国有产权转让的审批、挂牌手续；2、上市公司股东大会审议批准；3、中国证监会的核准（如需）；4、宁波明州热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波长丰热电有限公司为中外合资企业，出售股权尚需经外资主管部门审批。5、上述企业其他股东在同等条件下，放弃优先购买权。若拟出售的资产因未取得上述任一批准导致无法注入宁波热电，本公司将在未获审批事实发生之日起3个月内将未获审批之热电企业托管给宁波热电。”
（4）宁波热电于2016年启动重大资产重组，拟向开投集团发行股份及支付现金购买资产。为解决该次重组后的同业竞争问题，开投集团于 2016年 2月出具了关于避免同业竞争的承诺函（以下简称“《补充承诺函（二）》”），承诺：
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司—浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避免同业竞争的其他措施。
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本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
（5）2016年 12月，开投集团出具了相关的解决同业竞争承诺的《补充承诺三》，具体承诺如下：
“（1）对于本公司持有的未纳入宁波热电为解决同业竞争实施的本次重大资产重组范围的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权，在其股权权属清晰后，通过将该公司股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。
至迟于2018年12月31日前完成。
（2）对于本公司在2016年2月3日承诺的拟解决浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司股权事宜，本公司承诺至迟在2018年12月31日前完成。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
（6）2017年4月至5月，宁波热电先后发布公告，由于宁波热电重大资产重组方案未获中国证监会审核通过，开投集团为有效避免同业竞争，决定将旗下能源类企业托管给宁波热电，并于 2017年 5月与宁波热电签订《委托管理运营服务协议》，将溪口水电、能源集团及其子公司委托宁波热电运营管理，托管期限自2017年5月25日至2019年5月24日。同时，开投集团进一步出具了《关于参股企业董事、监事、高级管理人员委派事宜的承诺》，具体承诺如下：
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“1、自本承诺签署之日起，开投集团作为浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等 4家企业参股股东，根据该等公司章程享有的委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波热电行使。
2、本承诺在开投集团作为上述 4家公司股东期间持续有效。”
（7）2018年 7月 27日，宁波热电发布公告，接到控股股东开投集团《关于启动资产注入解决同业竞争问题的通知函》，开投集团将筹划涉及公司的资产注入事项。2018年 10月 27日，宁波热电公告了《宁波热电发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重组有关的文件，并披露了开投集团《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团就本次重组完成后解决同业竞争进一步承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司—浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
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（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（8）根据本次重组进展情况，开投集团出具的于2018年12月31日前解决同业竞争的承诺预计无法按期完成，经宁波热电第六届董事会第二十次会议、 2018年第三次临时股东大会审议通过，开投集团进一步承诺将在 2019年 12月31日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；
对于未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面补充承诺函。
2、本次交易是否符合解决同业竞争的承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况
（1）本次交易符合解决同业竞争的承诺
根据前述开投集团先后出具的解决同业竞争的承诺及其补充承诺，开投集团始终承诺将宁波热电作为开投集团下属供热及发电业务整合上市的唯一平台。本次交易即为解决开投集团同业竞争承诺而实施，本次交易的主要标的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电等5家供热和发电业务公司均为开投集团明确承诺解决同业竞争的目标公司，本次交易标的之宁电海运主要从事水上运输业务，不属于开投集团必须及承诺解决同业竞争的标的资产，将宁电海运注入上市公司将延伸宁波热电的产业链，使得上市公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力。
本所律师注意到，开投集团未将开投集团已承诺解决同业竞争的长丰热电及发电类企业明州生物质作为本次交易的标的，其中，长丰热电未作为本次重组标的的主要原因系截至目前长丰热电原主要厂区停产拆迁后，仅存加气站少量业务，产能搬迁项目仍未确定，未来的生产经营具有重大不确定性，不符合重大资产重组标的资产应属于经营性资产及持续盈利能力的要求；明州生物质因报告期
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内经营业绩不佳，2017年、2018年经审计的净利润分别为-1260.81万元、-682.66万元，连续两年亏损，不符合重大资产重组标的持续盈利能力要求。
此外，开投集团全资子公司能源集团未将其全资持有的光伏发电、生物质发电业务等新能源类子公司纳入本次重组标的亦是由于该等新能源类企业均属于近年新设子公司，尚处于运营初期和培育期，其收入和利润均主要依赖于税收优惠及财政补贴，盈利前景存在不确定性，不符合重大资产重组标的具备持续盈利能力的要求。
经本所律师核查，本次交易前，前述未纳入本次交易的长丰热电、明州生物质及新能源企业均已由宁波热电受托运营管理。对于前述企业，开投集团已出具解决同业竞争的相关承诺，该等承诺明确、具体、可执行。
综上，本所律师核查后认为，宁波热电本次交易符合开投集团关于解决同业竞争的承诺。
（2）开投集团关于解决同业竞争的承诺不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况
根据前述开投集团关于解决同业竞争的历次承诺，开投集团关于避免同业竞争的历次承诺均明确将宁波热电作为开投集团供热发电业务整合上市的唯一平台，谋求将因客观原因形成同业竞争的下属子公司明州热电、科丰热电、宁波热力、久丰热电、长丰热电、溪口水电的相应股权通过重组等合法方式注入上市公司，在符合法律规定及可行性的前提下，通过补充承诺的方式对履行方式、履约时限等作出明确、具体的承诺。
①2014年开投集团补充承诺
2011年，开投集团出具《避免同业竞争承诺书》，明确宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台，并承诺在条件成熟时将下属供热类股权注入上市公司。
2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”），对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履
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约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。2014年，开投集团根据《监管指引第4号》的规定在2011年承诺书基础上出具了《补充承诺函（一）》，明确解决同业竞争的时限，即于 2016年 12月 31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业股权，出售股权按照我国国有产权转让法律法规的规定进行，并采用现金、股份等支付方式。
本所律师认为，开投集团前述《补充承诺函（一）》系根据《监管指引第 4号》的规定进一步明确了解决同业竞争承诺的履行方式和履行时限，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。
②2016年开投集团在启动资产注入时的补充承诺
根据前述补充承诺函，宁波热电于 2016年初启动重组，重组方案为宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团及其子公司合计持有的能源集团100%股权（能源集团持有明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、长丰热电100%股权和明州生物质100%股权），该重组方案符合开投集团 2014年《补充承诺函（一）》关于解决同业竞争承诺的履行方式和履行时限，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行的情形。同时，对于当时因股权权属不清晰难以在短期解决、不具备合法注入上市公司的溪口水电股权，开投集团在《补充承诺函（三）》中进一步承诺在其股权权属清晰后出售给宁波热电或其他第三方，且给予宁波热电优先购买选择权，并明确至迟于 2018年 12月 31日前完成该等股权处置。本所律师认为，开投集团关于解决溪口水电同业竞争问题的承诺及其履行时限基于溪口水电股权确权的复杂性作出的具有可行性的承诺，且溪口水电的水利发电业务不属于开投集团原承诺的解决热电类资产同业竞争问题的范围，因此关于溪口水电股权处理承诺不属于变更履行方式、迟延履行或部分履行的情形。
③2017年开投集团委托宁波热电运营管理能源类资产
2017年 3月，宁波热电前次重组未获得中国证监会审核通过并决定终止重大资产重组。开投集团针对其已出具的关于解决同业竞争承诺及其补充承诺的履行方式、履行时限要求，决定将下属能源类企业--溪口水电、能源集团及其子公司暂时委托宁波热电运营管理，托管期限自2017年5月25日至2019年5月24日，托管费为每年800万元，并将参股能源类公司的董事、监事、高级管理人员委派权限委托给上市公司，前述托管事宜履行了上市公司董事会决策程序。本所律师认为，开投集团将存在同业竞争的子公司暂时性托管给上市公司系因关于股
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权注入的重组方案未获得主管部门审核通过的客观原因而采取的过渡性措施，属于承诺的继续履行，且当时尚不存在原承诺到期的情形，因此开投集团在继续履行 2018年 12月 31日前解决同业竞争问题的承诺基础上通过托管方式临时性部分解决同业竞争问题不属于变更履行方式、迟延履行或部分履行的情形，符合《监管指引第4号》的规定。
④2018年开投集团重启资产注入时的承诺
2018年 7月，开投集团通知宁波热电并公告披露拟筹划资产注入上市公司事宜，决定再次启动解决同业竞争问题的重大资产重组。本次重组系将开投集团承诺于 2018年 12月 31日前解决的主要发电类资产—明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电的股权注入上市公司，同时对于因持续经营能力、盈利能力存在不确定性导致暂时无法注入上市公司的发电类公司，开投集团进一步补充承诺在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的相关企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
截至本补充法律意见书出具日，开投集团关于在 2018年 12月 31日解决同业竞争的补充承诺的履行时限已届满。根据本次重组的进展，开投集团承诺将在 2019年 12月 31日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题，并已就承诺内容、履约方式及时间出具承诺函。
经本所律师核查，开投集团前述承诺系根据前次重组及本次重组进展情况对解决同业竞争承诺所作的履行时限延长，具有可行性，该承诺涉及的《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》已经宁波热电 2018年第三次临时股东大会审议通过。本所律师认为，开投集团本次对解决同业竞争承诺的延长承诺主要因法律法规及政策等客观原因导致，且该等延长承诺已经宁波热电股东大会审议同意，符合《监管指引第4号》的规定，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行的失信情形。
综上，本所律师认为，开投集团关于解决同业竞争的历次承诺均属于解决同业竞争承诺的进一步明确或履行时限延长，延长承诺履行时限履行了法定批准程序，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。
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（五）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易对开投集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《监管指引第4号》的规定
1、开投集团及其子公司从事主营业务情况
根据开投集团关于主营业务的说明并经本所律师核查，开投集团下属主要子公司的主营业务情况如下（宁波热电及其子公司、标的公司除外）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|一、能源电力板块||||||||||
|1||能源集团||90,000.00||100.00%||投资控股||
|2||长丰热电||5,997.18||100.00%||热电联产||
|3||明州生物质||7,500.00||100.00%||生物质发电||
|4||宁能临高生物质发电有限公司||12,000.00||100.00%||生物质发电||
|5||上饶宁能生物质发电有限公司||12,000.00||100.00%||生物质发电||
|6||物资配送||5,000.00||100.00%||煤炭批发经营||
|7||宁波宁电新能源开发有限公司||4,950.00||100.00%||新能源投资、开发||
|8||宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司||1,800.00||75.00%||生产销售太阳能光伏电力电量等||
|9||宁波新启锦太阳能发电有限公司||1,640.00||75.00%||生产太阳能光伏电力电量等||
|10||宁波甬慈能源开发投资有限公司||5,000.00||100.00%||新能源投资、开发||
|11||宁波甬余新能源有限公司||5,000.00||100.00%||生产太阳能光伏电力电量等||
|12||宁波甬仑新能源开发有限公司||2,250.00||100.00%||太阳能、风能等新能源发电||
|13||绿捷科技||5,000.00||60.00%||充电设施投资、充电基础设施建设等||
|14||宁波绿捷新能源有限公司||6,400.00||60.00%||充电设施开发、充电基础设施建设等||
|二、城市建设板块||||||||||
|15||宁波开投置业有限公司||249,500.00||100.00%||房地产开发||
|16||宁波开投星海置业有限公司||10,000.00||100.00%||房地产开发||
|17||宁波江东开发投资有限公司||200,000.00||80.00%||房地产开发||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|宁波新城服务投资有限公司|46,000.00|100.00%|城市基础设施投资、建设经营与管理|
|三、社会事业板块|||||
|19|文化广场投资|100,000.00|80.00%|宁波文化广场项目投资|
|20|宁波文化广场教育投资有限公司|1,800.00|80.00%|教育项目投资|
|21|朗豪酒店|800.00|80.00%|宾馆|
|22|宁波文化艺术培训中心|300.00|80.00%|非学科类文化教育|
|23|宁波文化广场商业管理有限公司|500.00|80.00%|物业服务|
|24|宁波文化广场书店有限公司|300.00|80.00%|出版物批发零售|
|25|宁波科学探索中心管理有限公司|800.00|76.50%|科技馆及相关馆场的管理|
|26|华体体育|1,300.00|52.00%|体育馆场管理|
|27|宁波奥体中心投资发展有限公司|160,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|28|宁波奥体中心运营管理有限公司|2,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|四、金融、国际贸易板块|||||
|29|宁波海洋产业基金管理有限公司|150,000.00|100.00%|股权投资基金管理|
|30|明州控股|500.00万美元|100.00%|投资、进出口贸易|
|31|宁波凯建投资管理有限公司|2,000.00|100.00%|投资管理|
|32|宁波凯通国际贸易有限公司|150.00|100.00%|国际贸易|
|33|宁波大宗商品交易所有限公司|20,000.00|60.00%|大宗商品合同交易的市场管理与中介服务|
|五、其他|||||
|34|宁波华生国际家居广场有限公司|60,000.00|95.00%|家居广场开发经营、市场管理|
|35|宁波华生香江家居有限公司|3,000.00|100.00%|家居广场开发经营|
|36|宁波钱湖宾馆有限公司|90,000.00|74.11%|酒店管理、宾馆项目建设|
|37|宁波钱湖宾馆管理有限公司|2,100.00|74.11%|酒店管理|
|38|宁波钱湖酒店有限公司|45,000.00|100.00%|酒店管理、宾馆项目建设|
|39|宁波天宁物业有限公司|1,600.00|100.00%|物业管理|
|40|凯利餐厅|150.00|100.00%|餐饮服务|
|41|宁波甬兴化工投资|27,100.00|90.00%|化工实业项目投资|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|42|浙甬钢铁投资（宁波）有限公司|40,082.94|90.00%|钢铁行业实业投资|
|43|宁波大桥有限公司|16,500.00|81.82%|大桥建设工程投资和经营管理|

2、补充披露本次交易对开投集团与上市公司之间同业竞争的解决措施，该等措施是否符合《监管指引第4号》的规定
本所律师已在本回复第“（二）本次交易是否符合解决同业竞争的承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况／2、开投集团关于解决同业竞争的承诺不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况”中披露了本次交易对开投集团与上市公司之间同业竞争的解决措施及开投集团出具的进一步承诺。
根据本次交易方案，本次交易为宁波热电拟向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。本所律师认为，除宁电海运外，为本次交易的标的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电均系开投集团承诺解决同业竞争的供热、发电类子公司，本次交易为开投集团履行解决同业竞争承诺的解决措施。
经本所律师核查，本次交易于2018年7月筹划、2018年10月公告重组预案，并于2018年12月申请被中国证监会受理。根据本次重组的进展情况，在本次交易无法在2018年12月31日实施完毕的情况下，开投集团将承诺履行时限延长至2019年12月31日，履行时限明确，且该等承诺履行时限延长已于2018年12月20日经宁波热电股东大会审议通过，该次股东大会采取了现场及网络投票相结合的方式进行投票，开投集团作为承诺方及控股股东回避了相关议案的表决，符合《监管指引第4条》的规定。
针对因持续经营能力、盈利能力等问题尚无法在本次交易中注入上市公司的发电类资产，开投集团在严格履行避免同业竞争承诺的基础上，就暂未列入本次
重组标的的相关公司股权作出进一步承诺：（1）承诺在委托上市公司运营管理能
源集团及其子公司基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上
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述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。（2）对未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。上述承诺已公告披露。
经本所律师核查，对于前述未纳入本次交易标的范围的存在同业竞争的公司，考虑可行性的前提下，开投集团采取进一步承诺并延长履行时限至本次交易完成后3年内完成、期间继续托管的解决措施，延长后履行时限明确，该承诺延长履行时限已经宁波热电 2018年第三次临时股东大会审议通过，该次股东大会采取了现场及网络投票相结合的方式进行投票，开投集团作为承诺方及控股股东回避了相关议案的表决，符合《监管指引第4号》的规定。
此外，根据宁波市国资委《关于授予宁波开发投资集团有限公司董事会有关职权的通知》（甬国资发［2018］61）的规定，宁波市国资委进一步授权开投集团审批集团所属全资子企业国有产权协议转让给其他市属企业及其下属全资子公司企业事项，因此，开投集团根据前述授权按照同业竞争承诺的履行切实可行。
综上，本所律师认为，本次交易对开投集团与上市公司之间同业竞争的解决措施系对原承诺的履行期限延长，该承诺的解决措施切实可行、期限明确，且履行了宁波热电股东大会决策程序，符合《监管指引第4号》的规定。
二、反馈问题 4
申请文件显示，交易完成后上市公司关联交易金额及占比将增加。请你公司：1）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格
的公允性、减少关联交易的措施及有效性。2）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充
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披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施及有效性
1、本次交易完成后关联方范围未发生变动
经本所律师核查，本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方。
根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080号《备考审阅报告》，除上市公司控股股东开投集团、上市公司及其子公司、本次交易标的企业、上市公司联营合营企业外，报告期内与上市公司存在关联交易的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与宁波热电的关系|
|1||物资配送||同受一方控制||
|2||宁波宝新不锈钢有限公司||上市公司董事在该公司担任董事，目前该董事已离任||
|3||宁波天宁物业有限公司||同一母公司||
|4||凯利餐厅||同受一方控制||
|5||宁波经济技术开发区控股有限公司||持有子公司金通租赁49%股份||
|6||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（以下简称“金帆投资”）||宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司||
|7||宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司||宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司||
|8||宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司||宁波经济技术开发区控股有限公司全资子公司||
|9||国电北仑||本公司关键管理人员在该公司担任董事||
|10||宁波银行||开投集团的联营企业||
|11||文化广场投资||同一母公司||
|12||朗豪酒店||同受一方控制||
|13||华体体育||同受一方控制||
|14||明州生物质||同受一方控制||
|15||长丰热电||同受一方控制||
|16||绿捷科技||同受一方控制||
|17||宁波凯通国际贸易有限公司||同受一方控制||
|18||宁波开投星海置业有限公司||同受一方控制||

2、关联交易的具体情况
根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080《备考审阅报告》，交易完成
后，宁波热电2017年、2018年关联交易情况如下：
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（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易内容||2018年度||2017年度|
|物资配送||采购煤炭||41,141.76||27,494.32||
|物资配送||采购氨水液碱||1,251.38||447.32||
|物资配送||服务费||-||49.72||
|国电北仑||采购蒸汽||10,615.37||8,031.17||
|明州生物质||采购蒸汽||1,441.74||420.73||
|长丰热电||采购蒸汽||5,349.41||6,077.80||
|长丰热电||采购煤炭||16.80||-||
|长丰热电||采购材料||11.86||-||
|天宁物业||物业管理综合服务||271.08||198.54||
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司||物业管理综合服务||20.09||21.66||
|凯利餐厅||工作餐||60.46||46.80||
|合 计||-||60,179.95||42,788.05||

①向物资配送采购煤炭
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，设立物资配送、统一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成本，提高热电产业盈利能力，因此上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|光耀热电||12,489.59||6,044.46||2011 年||
|金华宁能||8,010.87||4,341.12||2015年||
|明州热电||20,641.30||17,108.74||2010年||
|合计||41,141.76||27,494.32||-||

光耀热电向物资配送采购煤炭主要采用招标方式进行，采购价格确定方式具有公允性。
金华宁能向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡最
后一期中间价，海运费参照上海航运所 20,000吨船秦皇岛到镇海运价，此外收
取一定的港杂费、运费等费用，上述销售价格主要基于权威市场数据，具有公允
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性。
明州热电向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡每月最后一期中间价，海运费参照上海航运交易所每月有报价日的平均价进行调整，此外收取一定的港杂费、综合短驳运费、装卸费等费用，上述销售价格主要基于权威市场数据，具有公允性。
②向物资配送采购氨水液碱
物资配送在主要采购煤炭的同时，可以根据能源集团下属企业及其他客户的特定需求，采购并向其销售生产所需的其他物资，该项业务有利于采购方控制成本，提高盈利能力，因此向物资配送采购生产物资具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购氨水液碱情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|明州热电||1,251.38||447.32||2015年||

明州热电上述采购主要采用公开招标方式确定价格，定价公允。
③物资配送为宁电海运提供人力资源服务
根据物资配送与宁电海运签署的《人力资源服务协议》，为了共享人力资源优势，宁电海运部分财务工作由物资配送提供人力资源服务，服务期限为 2017全年，定价依据为物资配送基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，其定价具有公允性。上述合作主要系能源集团下属企业降低经营成本考虑，具有合理性，目前宁电海运已经完善财务体系，上述合作已经终止。
④向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽
国电浙江北仑、明州生物质、长丰热电均未铺设自有蒸汽输送管道，其蒸汽主要出售给宁波热力等外部渠道，并由外部渠道销售给终端用户。同时，上市公司及标的资产根据自身生产情况及终端用户需求向关联方购买蒸汽，如当外部蒸汽需求加大而自身生产能力不足时可以通过收购其他关联方生产的蒸汽满足客户需求。因此，向国电浙江北仑第三发电有限公司、明州生物质、长丰热电采购蒸汽具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭情况如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|国电北仑||北仑热力||7,961.32||6,012.68||2009年||
|||南区热力||2,654.06||2,018.49||2011 年||
|明州生物质||明州热电||1,441.74||420.73||2017年||
|长丰热电||宁波热力||5,349.41||6,077.80||2017年||
|合计||-||17,406.53||14,529.70||-||

北仑热力、南区热力向国电北仑采购蒸汽，价格以蒸汽基准价为基础煤气联动调整确定。该采购价格机制与向其他部分无关联第三方采购价格调整机制相近，具有公允性。
明州热电向明州生物质采购蒸汽，主要是为弥补自身蒸汽产能不足，其定价主要参考自身向奉化热电有限公司售汽价格；明州热电向奉化热电有限公司售汽价格采用与煤炭价格联动调整机制，其定价随着煤炭价格波动进行调整，其定价机制具有公允性。
宁波热力向长丰热电采购蒸汽，主要分为两部分：一部分为宁波热力直接向长丰热电采购蒸汽，其定价在合同签署时生产相应的蒸汽所需的天然气成本基础上确定，其定价具有公允性；另一部分为宁波热力将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于该项业务所需的成本双方协商确定。上述定价方式具有公允性。
⑤明州热电向长丰热电采购煤炭
长丰热电目前仍处于搬迁状态，其将其富余的煤炭出售给明州热电具有合理性；该业务发生于 2018年度，其定价为其账面价值（16.80万元），定价模式具有合理性。
⑥科丰热电及明州热电向长丰热电采购材料
长丰热电目前处于搬迁状态，其将闲置配件等材料出售给关联方具有合理性，其定价方式为在相关资产账面价值基础上根据实际状态确定具体交易价格，其定价具有公允性。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|长丰热电||科丰热电||8.14||-||2018年||

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|-|-|-|-|-|
||明州热电|3.72|-|2018年|
|合计|-|11.86|-|-|

⑦采购物业管理服务
天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司主要为发展大厦等办公场所提供专业物业管理服务，报告期内，宁波热电及部分下属公司、宁电海运使用发展大厦等写字楼部分楼层作为办公场所，向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务具有必要性。
上市公司及标的资产向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|天宁物业||宁波热电||72.90||46.36||2017年||
|||宁电投资||14.96||-||2018年||
|||宁能投资||7.04||-||2018年||
|||能源实业||1.65||-||2018年||
|||宁电海运||14.66||14.27||2011 年||
|||科丰热电||42.71||20.75||2010年||
|||溪口水电||117.16||117.16||2017年||
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司||金通租赁||20.09||21.66||2016年||
|合计||-||291.17||220.20||-||

宁波热电、宁电投资、宁能投资、能源实业及宁电海运向天宁物业采购发展大厦物业管理服务，其定价分为物业管理综合服务费、房屋公共部位及公共设施的日常维修费、保洁费等其他杂费，其定价与发展大厦其他物业管理客户定价方式不存在重大差异，其定价具有公允性。
科丰热电向天宁物业采购其位于宁波市科技园区剑兰路的工厂物业管理服务，费用包含经科丰热电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的管理服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
溪口水电向天宁物业采购物业管理服务，天宁物业为其位于宁波市奉化区溪
口镇的办公场所提供物业管理服务，费用包含经溪口水电确认的天宁物业相关人
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员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
金通租赁向宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务，宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司为金通租赁位于大碶街道灵江路的租赁办公场所提供物业管理服务，其价格与该处办公场所其他第三方购买物业管理服务的价格不存在重大差异，其定价具有公允性。
⑧向凯利餐厅采购工作餐服务
凯利餐厅工作餐服务地点位于发展大厦地下一层，其最早于 2012年开始为发展大厦相关企业职工及来访人员提供自助工作餐服务，价格为预估的成本加上合理的服务费用，定价具有公允性。宁波热电于 2016年主要办公场所搬至发展大厦后向凯利餐厅采购工作餐服务便于员工日常工作，具有必要性。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||||||
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||关联方||交易内容||2018年度||2017年度|
|文化广场投资||销售蒸汽||97.18||68.47||
|华体体育||销售蒸汽||31.04||29.02||
|朗豪酒店||销售蒸汽||90.39||83.16||
|天宁物业||销售蒸汽||133.44||148.83||
|宁波银行||销售蒸汽||191.21||56.04||
|凯利餐厅||销售蒸汽||18.95||8.28||
|宁波宝新不锈钢有限公司||销售蒸汽||1,622.56||1,624.58||
|长丰热电||销售蒸汽||2,841.28||-||
|物资配送||运输服务||4,098.66||4,002.95||
|合计||-||9,124.71||6,021.34||

①为终端用户提供销售蒸汽服务
报告期内，科丰热电、北仑热力及宁波热力向关联方销售蒸汽，科丰热电及宁波热力主要产品包括蒸汽，客户包括银行、酒店、餐厅等工商业用户，其为相应供热区域内关联方提供蒸汽具有合理性和必要性。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||采购方||2018年度||2017年度||业务合作起始时间|
|科丰热电||文化广场投资||97.18||68.47||2013年||
|||华体体育||31.04||29.02||2014年||

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|-|-|-|-|-|
||朗豪酒店|90.39|83.16|2013年|
||天宁物业|98.61|120.06|2009年|
||宁波银行|191.21|56.04|2013年|
||凯利餐厅|18.95|8.28|2012年|
|宁波热力|天宁物业|34.84|28.76|2012年|
|北仑热力|宁波宝新不锈钢有限公司|1,622.56|1,624.58|2009年|
|合计|-|2,184.78|2,018.37|-|

科丰热电向终端工商业用户销售蒸汽主要是在基准价基础之上考虑终端用户用气量、输送距离等因素，并由双方协商确定一定上调或下调的比例。科丰热电向文化广场投资、华体体育、朗豪酒店销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）下调5%，即289.7元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用；科丰热电向宁波银行、天宁物业销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）上调10%，即 335.45元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用。上述定价方式与其他第三方销售价格定价方式相比不存在重大差异，定价公允。
宁波热力向天宁物业销售使用煤热价格联动机制，价格“一月一定”，此外收取一定的热力增容费、仪表费等，其定价模式与宁波热力同片区其他客户不存在重大差异，定价公允性。
北仑热力对宁波宝新不锈钢有限公司销售蒸汽的价格与市场煤炭价格联动，实行“一月一定”的方法，在基础价格的基础之上根据煤价的波动情况对价格进行调整，其价格计算方式与北仑热力同一区域其他类似客户不存在重大差异，定价公允。
②宁波热力向长丰热电采购蒸汽
宁波热力向长丰热电采购蒸汽，系将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于该项业务所需的电费确定。上述定价方式具备公允性。
③宁电海运为物资配送提供运输服务
宁电海运主要从事海上运输服务，其设立时主要定位于为集团内部客户提供煤炭等运输服务，有利于降低运输环节的不确定性，因此宁电海运向物资配送提供运输服务具有必要性。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||业务合作起始时间|
||采购方||销售方||2018年度||2017年度||
|物资配送||宁电海运||4,098.66||4,002.95||2010年|

宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海航运交易所报价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）为基础确定，其定价模式具有公允性。
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年确认的托管收益/承包收益|
||委托方/出包||受托方/承||受托/承包|受托/承包||2018年确认的托||
||方名称||包方名称||起始日|终止日||管收益/承包收益||
|开投集团||宁波热电||2017.05.25||2019.05.24|749.32||456.97|
|明州生物质||明州热电||2018.08.01||2021.07.31|282.50||-|
|长丰热电||宁波热力||2018.08.01||2021.08.01|396.23||-|

 2017年 4月 7日，公司第五届三十七次董事会审议通过《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理开投集团下属能源类资产。2017年 5月 25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，开投集团委托公司管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营。该项托管主要系避免同业竞争，具有必要性。委托管理期限自 2017年 5月 25日至 2019年5月24日，管理费每年800万元（含税）。上述管理费主要基于宁波热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
2018年7月27日，明州热电与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》，协议约定明州热电受托管理明州生物质的日常运营，委托管理期限自 2018年 8月 1日至 2021年 7月 31日，管理费每年 723万元。该项委托管理为暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于明州热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
2018年7月30日，宁波热力与长丰热电签订了《委托管理运营服务协议》，
约定：长丰热电员工劳动关系自 2018年 8月全部转至宁波热力，并由宁波热力
支付员工薪酬并交纳社保，长丰热电按协议约定支付管理费。该项委托管理为理
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顺宁波热力与长丰热电下属员工关系暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于宁波热力基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
（4）关联租赁情况
①作为出租方
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||业务合作起|
||承租方||出租方||租赁资产种类||2018年度||2017年度|||
||||||||||||始时间|
|绿捷科技||科丰热电||房屋||3.05||5.71||2015年||
|明州生物质||明州热电||房屋||106.00||-||2018年||
|合计||-||-||109.05||5.71||-||

科丰热电、明州热电将其闲置办公场所、生产区域租赁给关联方，有助于提升办公场所、生产区域利用率，具有合理性。
科丰热电将其位于宁波市高新区新晖路的办公场所租赁给绿捷科技，每月租金为 4,000元/月（租金含税及水电费、垃圾收纳等开支），该价格主要参考合同签署时周边同类型房产租赁价格，定价具有公允性。
明州热电将其部分生产场所租赁给明州生物质，其定价主要基于对周边厂房租金调研结果（每平方米租金为10元/月至12元/月不等），最终确定价格为每平方米10元/月，定价具有公允性。
②作为承租方
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁资||||||业务合作|
||出租方||承租方||||2018年度||2017年度|||
||||||产种类||||||起始时间|
|开投集团||宁电投资、能源实业、宁能投资、宁波热电、宁电海运||房屋||378.58||272.09||与物业服务起始时间相同||
|宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司||金通租赁||房屋||49.57||49.66||2016年||
|长丰热电||宁波热力||房屋||2.00||7.00||2007年||
|绿捷科技||明州热电||车辆||4.49||-||2018年||

宁波热电及下属公司租赁开投集团所拥有的发展大厦部分楼层作为办公场所，日租金为2.4元/平米，该价格主要参考发展大厦所在区域周边写字楼租金水
平，定价公允合理。
金通租赁租赁宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司位于大碶街道灵江路
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的办公场所（14层）及附属设施，其租金水平与同一写字楼其他租户租金水平相近，其定价公允合理。
宁波热力租赁长丰热电部分厂区办公楼、宿舍等房屋，系长丰热电自有工业用地厂区里建造的房产，且为其闲置用房，租金定价公允。
综上所述，宁波热电及标的企业根据实际经营需要租赁关联方房产，主要是基于日常经营的考虑，具有合理性和必要性，其定价公允。
（5）关联担保
①作为被担保方
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保起始||担保到期日|
||被担保方||担保人||项目||担保金额||担保余额|||||
||||||||||||日期间||期间|
|2018年度||||||||||||||
|金通租赁||宁波经济技术开发区控股有限公司||长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据||64,190.00||22,383.23||2017.02至2018.02||2019.02.至2021.02||
|科丰热电||能源集团||短期借款||5,000.00||3,000.00||2017.08.24||2020.06.13||
|科丰热电||能源集团||短期借款||10,000.00||10,000.00||2018.08.31||2020.08.30||
|科丰热电||能源集团||短期借款||12,000.00||12,000.00||2017.01.22||2022.01.21||
|明州热电||能源集团||短期借款||15,000.00||15,000.00||2016.04.10||2020.12.30||
|明州热电||能源集团||短期借款||23,000.00||5,000.00||2018.11.28||2020.11.27||
|明州热电||能源集团||短期借款||8,000.00||500.00||2017.11.06||2019.11.06||
|明州热电||能源集团||应付票据||-||1,400.00||2017.11.06||2019.11.06||
|宁波热力||能源集团||短期借款||5,000.00||4,500.00||2016.11.18||2019.09.20||
|宁电海运||能源集团||短期借款||5,000.00||2,000.00||2017.07.21||2020.07.20||
|宁电海运||能源集团||短期借款||5,000.00||1,000.00||2018.08.31||2020.08.30||
|宁电海运||能源集团||短期借款||4,000.00||4,000.00||2018.12.19||2020.12.19||
|宁波热电||开投集团||应付债券||30,000.00||18,677.80||2013.04.15||2020.10.14||
|合计||||||186,190.00||99,461.03||-||-||
|2017年度||||||||||||||
|金通租赁||宁波经济技术开发区控股有限公司||长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据||38,710.00||22,505.13||2016.06-2017.05||2018.02-2020.05||
|科丰热电||能源集团||短期借款||10,000.00||1,000.00||2016.11.18||2018.10.27||
|科丰热电||能源集团||短期借款||5,000.00||600.00||2016.07.15||2018.07.15||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科丰热电|能源集团|短期借款|12,500.00|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|
|明州热电|能源集团|短期借款|15,000.00|13,000.00|2016.04.10|2020.12.30|
|明州热电|能源集团|短期借款|23,000.00|2,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|明州热电|能源集团|短期借款|8,000.00|500.00|2017.11.06|2019.11.06|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|7,000.00|2,000.00|2016.08.31|2018.08.30|
|宁波热力|能源集团|短期借款|5,000.00|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|宁波热力|开投集团|短期借款|5,000.00|3,000.00|2015.09.07|2018.09.06|
|宁波热电|开投集团|应付债券|30,000.00|30,000.00|2013.04.15|2020.10.14|
|合计|||164,210.00|89,605.31|-|-|

②纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保起始日||担保到期日|
||被担保方||担保人||项目||担保金额||担保余额|||||
||||||||||||期间||期间|
|2018年度||||||||||||||
|金通租赁||宁波热电||长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据||66,810.00||23,296.84||2017.02-2018.02||2019.02-2021.02||
|2017年度||||||||||||||
|金通租赁||宁波热电||长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据||40,290.00||23,423.71||2016.06-2017.05||2018.02-2020.05||

经本所律师核查，宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波热电自 2013年为金通租赁提供担保，能源集团自 2016年起为本次重组相关标的提供担保，开投集团自 2013年起为宁波热电提供担保。上述担保主要系外部股东为上市公司或标的企业提供担保，有助于上市公司或标的企业降低财务成本、减少财务风险，具有合理性和必要性，且上述担保均未收取费用，不存在损害上市公司或标的公司利益的情形。
（6）关联方资金拆借
①2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拆入资金|||||
|关联方名称||本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团||90,700.00|106,400.00|1,369.78|银行同期贷款利率|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拆出资金|||||
|关联方名称||本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团||-|10,000.00|-306.19|银行同期贷款利率|
||临时资金往来|||||
|关联方名称||本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团||39,500.00|39,500.00|-|未计息|
|物资配送||45,600.00|45,600.00|-|未计息|
|宁波凯通国际贸易有限公司||5,000.00|5,000.00|-|未计息|

②2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拆入资金|||||
|关联方名称||本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团||22,400.00|14,900.00|738.18|银行同期贷款利率|
||拆出资金|||||
|关联方名称||本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团||-|12,000.00|-817.32|银行同期贷款利率|
||临时资金往来|||||
|关联方名称||本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团||31,800.00|31,800.00|-|未计息|
|物资配送||22,500.00|22,500.00|-|未计息|
|长丰热电||4,000.00|4,000.00|-|未计息|

能源集团最早于 2015年为下属公司提供关联方资金拆借，开投集团最早于2007年为下属公司提供关联方资金拆借，物资配送最早于 2010年与标的资产发生临时资金往来。上述关联资金拆借主要系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，具有合理性和必要性，且拆入资金和拆出资金均按照银行同期贷款利率付息，定价公允合理。标的公司与关联方发生的临时资金往来均已结清，因周转时间较短，未收取利息。
（7）资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年度|2017年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|明州生物质|采购固定资产|4,535.22|-|

该笔资产转让发生于2018年度，鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面值转让给明州热电，转让价格为45,352,227.17元；资产转让后，明州热电将前述厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8月起三年。前述资产转让主要是解决房地不可分割，具有必要性和合理性，其定价为账面价值，定价公允，不存在损害明州热电利益的情形。
（8）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度||2017年|
|关键管理人员报酬||364.51|329.41||

公司关键管理人员为公司提供相关服务，公司在市场水平基础上按照业绩、职位等因素提供相关报酬，具有合理性和公允性。
（9）其他关联交易
①金融机构贷款及利息支出
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||关联方||贷款|还款|贷款利息支出|
|2018年度||宁波银行||3,000.00||600.00|53.14|
|2017年度||宁波银行||600.00||1,700.00|56.25|

上述金融机构贷款及利息支出均是科丰热电按照自身资金需求与宁波银行发生的借贷，发生该类业务起始时间为 2013年度，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允。
②金融机构存款及利息收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|关联方|存入||支取||期末账户余额|存款利息收入|
|2018年度||宁波银行|11,797.13|12,060.33||93.79||1.48|
|2017年度||宁波银行|11,564.92|12,307.04||356.98||5.66|

上市公司、标的资产最早于 2001年与宁波银行发生存款业务往来。上述金
融机构存款及利息收入均是上市公司及标的公司按照自身资金需求与宁波银行
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发生资金存取，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允。
③委托贷款及其利息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期累计|本期累计|||
|接受委贷方|提供委贷方|项目名称|||应付利息|利息计算标准|
||||借款|归还|||
|2018年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|10,000.00|7,000.00|330.89|银行同期贷款利率|
|2017年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|5,000.00|-|115.96|银行同期贷款利率|

金帆投资根据金通租赁的经营需求向其提供借款，该类业务最早发生于
2016年度，参照银行同期贷款利率收取一定的利息，具有合理性、必要性及公允性。
3、减少关联交易的措施及有效性
（1）进一步规范关联交易
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、定价公允性等做了详细规定，有助于减少和规范关联交易，保障中小股东的利益。
为进一步规范关联交易行为，本次重组完成后，上市公司将督促标的资产进一步完善关联交易相关的内部制度，并严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，规范重组后上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
（2）开投集团及能源集团严格遵循《关于规范关联交易的承诺》等相关承诺
开投集团及能源集团将严格遵循《关于规范关联交易的承诺》，“按照法律法规及上市公司相关制度的规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及上市公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，开投集团及能源集团保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热
电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
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如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由开投集团及能源集团承担赔偿责任。”
此外，本次重组完成后，上市公司与物资配送、明州生物质及长丰热电等关联企业仍存在关联交易，上市公司将督促开投集团及能源集团履行《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的部分企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
根据《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，开投集团及能源集团将本次重组完成后3年内，通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，开投集团及能源集团保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述措施合理、有效，能够有效规范和减少上市公司关联交易。
（二）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
本所律师已在本回复第“（一）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施及有效性”中详述了宁波热电及交易对方切实有效的减少关联交易的措施，对于在进行确有必要且无法规避的关联交易，上市公司将严格按照法律法规及公司相关制度的要求，履行交易程序及信息披露义务，从而有效保护上市公司中小股东利益。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于减少关联交易的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次交易完成后相关关联交易的形成具有合理性和必要性；相关关联交易定价基于合理依据，不存在损害上市公司或标的公司利益的情形，上市公司已经制定了切实可行的减少及规范关联交易的措施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于减少关联交易的相关规定。
三、反馈问题 5
申请文件显示，标的资产报告期存在关联担保、关联方资金拆借及资金往来。请你公司补充披露：1）前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。2）标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见笫10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序
1、标的资产报告期内存在的关联担保、关联方资金拆借及资金往来情况
本所律师已在本补充法律意见书“反馈问题4/（一）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施及有效性”中详述了标的资产报告期内存在的关联担保、关联方资金拆借及资金往来情况。
2、前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来的必要性及履行的审议程序本所律师经查阅发行人实际控制人宁波市国资委《市属国有企业资金管理办法（试行）》、开投集团《宁波开发投资集团有限公司资金管理办法》《宁波开发投资集团有限公司担保管理制度》等规定后确认，标的资产前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求。其中，开投集团及其子公司能源集团为本次交易标的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运的银行融资提供担保有利于提高标的公司的银行授信额度，标的公
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司与开投集团、能源集团、长丰热电、物资配送之间的关联资金拆借及临时性资金往来，系开投集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。
经本所律师核查关联担保、关联方资金拆借及临时性资金往来的内部审批备案文件后确认，前述关联担保、关联资金拆借及临时性资金往来均履行了开投集团内部核准及备案程序，但未按关联交易履行关联交易决策程序。开投集团承诺在本次交易完成后，将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照发行人的关联交易相关制度履行审议程序。
（二）标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见笫 10号的相关规定
根据天健会计师出具的天衡审字（2019）00079号《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司2017年度、2018年财务报表审计报告》并经本所律师查阅借款协议、款项支付及偿还凭证，报告期内，溪口水电与开投集团存在资金拆借，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称：开投集团||2018年度||2017年度||2016年度|
|本期累计借款||-||-||6,000.00||
|本期累计归还||10,000.00||12,000.00||-||
|资金占用利息||-306.19||-817.32||-822.37||
|利息计算标准||银行同期贷款利率||银行同期贷款利率||银行同期贷款利率||

截至2016年底、2017年底、2018年底，溪口水电与开投集团资金拆借余额分别为22,000.00万元、10,000.00万元、0元。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
开投集团已在前述规定时间内全额偿还溪口水电借款及相应利息，符合《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
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适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
溪口水电内部制定了《财务管理制度》、《大额资金管理办法》等财务内控制度。溪口水电与开投集团就前述借款事项签订了借款协议，利率按照银行同期贷款利率确定。本次交易完成后，溪口水电亦会遵守上市公司针对关联资金往来的相关规定。
开投集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函：“本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
本所律师认为，开投集团已及时全额偿还溪口水电借款本息，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，且开投集团已就本次交易出具保证上市公司独立性的承诺，前述资金拆借事项不会对本次交易造成实质性影响。
四、反馈问题 8
申请文件显示，标的资产明州热电、科丰热电、溪口水电于2017年12月，通过能源集团/开投集团受让明州控股有限公司（以下简称明州控股）相应股权，企业性质由合资企业变更为内资企业，明州控股为前次重组交易对方之一。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。2）明州控股退出的原因以及对标的资产的影响。3）标的资产转为内资企业是否巳履行必要的审批或备案程序。4）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的资产是否存在股权代持的核查情况
本所律师经核查标的资产明州热电、科丰热电、溪口水电的工商登记备案资料后确认，明州热电自 2004年 1月设立至 2017年 12月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合营企业，截至2017年12股权转让前，明州热电股东为
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能源集团、香港公司明州控股；科丰热电自2004年12月香港公司明州发展认购增资后至2017年12月股权转让并变更企业性质前均为台港澳与内资合营企业，截至2017年12月股权转让前，科丰热电的股东为能源集团、明州控股及宁波科技园合资经营的台港澳合营企业；溪口水电自1994年4月至2018年1月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合作经营企业，截至 2018年 1月股权转让前，溪口水电系由开投集团、明州控股及由开投集团代持股权的宁波下属区县国资公司合资经营的台港澳与内资合营企业。除溪口水电历史出资人宁波市下属各区县三电办公室（以下简称“三电办”）因不具备独立法人资格，其持有的溪口水电股权由电开公司及后续开投集团代持外，明州热电、科丰热电、溪口水电的股东及历史股东均真实出资并享有股东权利，明州控股作为历史股东均真实出资并享有股东权利，均不存在股权代持的情形。
经本所律师核查宁波市国资委《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》（甬国资产[2018]14号）及溪口水电工商登记备案文件后确认，截至本补充法律意见书出具日，由开投集团代持的三电办所持溪口水电股权均已解除。代持股权解除过程详见本补充法律意见书第二部分《反馈意见》回复之“反馈问题9”之回复。
（二）明州控股退出的原因以及对标的资产的影响
经本所律师核查明州热电、科丰热电、溪口水电的工商登记备案资料及开投集团出具的说明，明州控股退出对明州热电、科丰热电、溪口水电的股权投资系开投集团对集团下属企业股权结构的调整，优化股权层级关系。
根据本次重组标的资产的审计报告并经本所律师核查标的资产报告期内业务合规性证明并结合标的资产的业务经营模式、客户、供应商情况等信息后确认，明州控股退出对明州热电、科丰热电和溪口水电的投资仅为标的公司股权架构和企业性质发生变更，对明州热电、科丰热电、溪口水电的持续经营能力、盈利能力、业务经营及融资等均无不利影响。
（三）标的资产转为内资企业履行的审批或备案程序
经本所律师核查，明州控股转让其持有的明州热电40%股权给能源集团、明州热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]203号《关于
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同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]30号《市属企业资产转让（划转）备案表》。
经本所律师核查，明州控股转让其持有的科丰热电40%股权给能源集团、科丰热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]31号的《市属企业资产转让（划转）备案表》。
根据宁波市国资委《关于印发＜市属企业国有产权转让管理办法＞的通知》，开投集团有权批准其内部重组与其直接、间接全资子公司协议转让事宜，并报国资委备案。经本所律师核查，明州控股转让其持有的25%溪口水电股权、溪口水电转为内资企业履行了宁波市奉化区商务局《外商投资企业变更备案回执》备案及宁波市国资委备案手续（备案号：甬国资转备（2018）29号）。
综上，本所律师认为，明州热电、科丰热电、溪口水电转为内资企业均履行了必要的审批或备案程序，企业性质变更合法、有效。
（四）标的资产由外资转为内资是否涉及税收补缴的核查情况
经本所律师核查本次交易重组报告书及宁波热电股东大会决议，标的资产中涉及由外资（包括台港澳与内地合营企业）转为内资的为明州热电、科丰热电、溪口水电3家标的公司，该3家标的公司均为2008年1月1日《企业所得税法》施行前设立并存续的合营企业。根据《企业所得税法》第 57条的规定，在该法施行即 2008年 1月 1日起 5年内逐步过渡到法定税率，明州热电、科丰热电、溪口水电报告期内已执行法定税率。另根据1991年4月施行并于2008年1月1日《企业所得税法》施行时同步废止的《外商投资企业和外国企业所得税法》第 8条的规定，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”，明州热电、科丰热电、溪口水电自设立以来的实际经营期均已超过十年，不存在需补缴已免征、减征企业所得税税款的情况。
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经本所律师核查，明州热电、科丰热电、溪口水电的主管税务机关均已出具证明，确认3家企业报告期内不存在税务处罚事项，具体如下：
宁波市鄞州区税务局出具证明确认，明州热电在 2016年 1月 1日至 2018年12月31日期间，未发现违法、违规记录。
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认科丰热电自2015年1月1日至2018年12月31日，按期申报纳税，未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
国家税务总局宁波市奉化区税务局出具证明，确认溪口水电自设立以来能遵守国家的税法及有关规定，自2015年1月1日至2018年12月31日能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在因违反国税相关法律法规而被税务部门处罚的情形，也不存被立案稽查的记录。
综上，本所律师认为，标的资产由外资转为内资不存在补税风险。
五、反馈问题 9
申请文件显示，1）标的资产溪口水电股权长期存在代持及代持转让情形。
2018年 6月，溪口水电股东开投集团根据宁波市国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。划转完成后，开投集团持有溪口水电51.49%股权。2）2017年6月，溪口水电各股东按持股比例减少注册资本1,300万美元。
请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）代持股权历次转让的原因及合理性。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。5）前述减资原因及是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、股权代持形成的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1993年 1月 3日，宁波市经济委员会、宁波市计划委员会作出《关于宁波
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电业局＜宁波溪口抽水蓄能电站合资建设方案＞的批复》（甬经能（1993）005号），同意各县（市、区）单位合资建设溪口水电。
1998年7月24日，宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局共同签署了《宁波溪口抽水蓄能电站合资建设协议书》，约定宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局为中方合资各方，合资各方均以资金投入，并按投资比例享有股东权利。
2011年11月24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认溪口水电成立时宁波电业局未实际出资，实际出资人为宁波市区及各县（市）区三电办，因各三电办系宁波市区及各县（市）区政府内部职能部门，不具备法人主体资格，由宁波电业局代为持股。
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系宁波市区及各县（市）区三电办资金实际出资，由开投集团代持。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定，“外国的企业和其他经济组织或者个人，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业”，《对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（1987年9月21日（87）外经贸资四字第 180号）规定，“一、中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得法人资格的其他经济组织。二、各级党政机关及行政管理部门，包括党、政、军、工、青、妇以及跨行业、跨地区或全国性具有行政管理职能的各种行政性机构，各种协会，民间团体，群众组织，学术机构，研究机关，院校，公安劳改系统的单位等，不符合我国《民法通则》的有关规定，不具备法人资格的，不应作为中方合营者对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件„„”。经本所律师查阅三电办职责文件并访谈溪口水电相关人员后确认，三电办系政府行政管理部门，不属于法律规定的企业法人或取得法人资格的其他经济组织，不具备合营企业中方法人资格，无法直接持有合营企业股权，因此由宁波电业局代持股权。
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2、代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
经本所律师查阅实际出资人宁波市区及各县（市）区三电办出资文件、宁波市国资委甬国资产[2011]61号、甬国资产[2018]14号批复等资料并访谈溪口水电相关人员后确认，溪口水电代持情况真实存在，被代持人均已实际出资。
综上，本所律师认为，溪口水电股权代持主要系被代持人三电办为政府行政管理部门，不具备合营企业中方法人资格，无法直接持有合营企业股权；溪口水电代持情况真实存在，被代持人均已真实出资。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、代持情况已全部披露
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况／（一）标的公司的现状及历史沿革／6、溪口水电”中详细披露了溪口水电股权代持情况。
经本所律师查阅溪口水电的工商登记备案资料、相关协议、说明等资料，并访谈溪口水电相关人员后确认，《法律意见书》已披露了溪口水电自设立以来的全部代持情况。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办公室10.6%、慈溪市人民政府三电办公室14.57%、鄞州区人民政府三电办公室12.58%、奉化市人民政府三电办公室5.83%、北仑区人民政府三电办公室5.3%、镇海区人民政府三电办公室4.47%、象山县人民政府三电办公室3.64%，宁海县人民政府三电办公室2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区
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海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》，将持有的溪口水电10.6%的股权按宁波国信资产评估有限公司于2017年12月22日出具的甬国评报字（2017）第066号资产评估报告确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值以32,729,485.49元人民币的价格转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||5,663.9||51.49%||
|2||慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.7||14.57%||
|3||宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.8||12.58%||
|4||宁波市奉化区工业投资集团有限公司||641.3||5.83%||
|5||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||583||5.30%||
|6||宁波市镇海区海江投资发展有限公司||491.7||4.47%||
|7||象山县工业投资集团有限公司||400.4||3.64%||
|8||宁海县宁泰资产经营管理中心||233.2||2.12%||
|合计||||11,000||100%||

本所律师核查后确认，上述股权无偿划转实际系股权代持的解除和确权，余姚市人民政府三电办公室将其持有的溪口水电10.6%的股权按经评估及国资委备案的作价转让给开投集团系在确认余姚市人民政府三电办公室持有溪口水电10.6%的股权基础上将其持有的股权转让给开投集团，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件。前述股权无偿划转及转让完成后，股权代持关系彻
底解除。
综上，本所律师认为，溪口水电股权代持情况已全部披露，股权代持关系彻
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底解除，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件。
（三）代持股权历次转让的原因及合理性。是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
经本所律师查阅溪口水电工商登记备案资料并访谈相关人员，溪口水电代持股权历次转让原因及合理性如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||时间||代持股权转让情况||背景及合理性|
||号|||||||
|1||2011年12月||宁波电业局将其代持的溪口水电75%股权转让给电开公司||宁波电业局由独立法人变更为浙江省电力公司宁波分公司，不具备股东资格，经宁波市国资委批复同意，股权无偿划转给电开公司，具有合理性||
|2||2016年5月||电开公司因被开投集团吸收合并其代持的溪口水电75%股权有开投集团代持||经宁波市国资委批复同意，开投集团吸收合并子公司电开公司，并由开投集团代持溪口水电股权||
|3||2018年8月||开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心||为理顺溪口水电股权关系，明确产权归属，解除代持||

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经本所律师的核查，代持人与被代持人的股权代持关系均已解除，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对溪口水电股权权属不存在任何争议。
截至本补充法律意见书出具日，除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的标的公司不存在委托持股情形。本所律师认为，上述股权代持情况不存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
（四）前述减资原因及是否履行了必要的国资审批和评估备案程序
1、2017年 6月溪口水电减资至1,300万美元的原因
经本所律师查阅溪口水电工商资料并访谈相关人员后确认，溪口水电本次减资系基于注册资本与当时经营规模、流动资金相匹配的考虑。
2、该次减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序
2017年6月23日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团董事会作出决议，同意溪口水电减少注册资本金1,300万美元；同日，开投集团作为有权决策机构出具甬开投项核2017[18]号《项目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市国资委《关于贯彻落实＜企业国有资产交易监督管理办法＞有关事项的通知》规定，“出资企业下属各级控股企业实施非同比例增资或减资，导致国有股权比例降低的，由一级企业决定，报市国资委备案；其中，失去重要子企业控股权的，应报市国资委审批”。溪口水电本次减资为同比例减资，无需履行宁波市国资委备案或审批手续。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政
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法规规定的其他需要进行资产评估的事项。溪口水电本次减资为同比例减资，减资完成后各股东所持股权占注册资本的比重未发生变化，不属于国有股东股权比例变动，无需履行评估程序。
综上，本所律师认为，溪口水电前述减资无需履行国资审批及评估备案手续。
六、反馈问题 11
申请文件显示，明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电部分房屋尚未办理房产证，部分标的资产土地使用权系划拨取得，部分标的资产租赁土地使用权，部分标的资产向关联方等租赁房屋。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。3）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况。5）是否存在租赁集体土地的情况，如是，是否符合《土地管理法》等规定。6）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险，关联租赁定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况／（六）标的公司的主要资产／2、未取得权属证书的土地情况、4、未取得权属证书的房产情况”中详细披露了明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电未取得未办理
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权属证书的土地、房产情况。截至本补充法律意见书出具日，明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况如下：
（1）无证土地占比情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的资产使用土地总面积（㎡）|无证土||标的资产土地使用权评估总值（万元）|||
|||||||||无证土地评估价值（万元）|无证土地评估占比（％）|
|序号|||无证土地面积（㎡）||地面积|||||
|||公司名称||||||||
||||||占比|||||
||||||（％）|||||
|1|明州热 电||--|581,845.88|--|33,391.97||--|--|
|2|科丰热 电||--||--|||--|--|
|3|久丰热 电||--||--|||--|--|
|4|溪口水 电||139,719.23||24.01|||2,216.84|6.64|
|合计|||139,719.23||24.01|||2,216.84|6.64|

（2）无证房产占比情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||无证房||标的资产房产评估总值（万元）|||
|||||标的资产使用房产总面积（㎡）|||||无证房产评估价值（万元）|无证房产评估占比（％）|
|序号|||无证房产面积（㎡）|||产面积|||||
|||公司名称|||||||||
|||||||占比|||||
|||||||（％）|||||
|1|明州热 电||2,398.55|121,657.32|1.9712.038.558.8131.36||35,077.77||613.60|1.75|
|2|科丰热 电||14,634.66||||||4,048.32|11.54|
|3|久丰热 电||10,401.92||||||3,637.76|10.37|
|4|溪口水 电||10,719.24||||||2,406.07|6.86|
|合计|||38,154.37||||||10,705.75|30.52|

2、未办理权属证书的土地、房产权属证书办理情况、预计办毕时间、办证费用承担、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（1）明州热电无证房产情况及解决办法
截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚有建筑面积合计2,398.55平方米的房屋建筑物未取得产权证书，无证房产占标的资产整体房产面积比例较低（1.97%）。根据明州热电提供的项目资料及说明，其中建筑面积1,807.25平方米
的脱硫脱硝硫铵厂房已办理建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程
中，预计将于2019年12月前办理完毕，办证费用由开投集团承担；另有污泥车
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间、门卫、地磅房等零星附属设施系因在立项过程中未办理规划无法办理房屋产权证，该部分房产位于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，面积小，且不属于主要经营性房产设施，不会对明州热电的正常生产经营产生重大不利影响。
2018年 12月 27日，宁波鄞州工业园区管理委员会出具说明，确认“明州热电尚未办理权属证书的部分房产目前已在顺利推进依法办理产权证书中，预计其产权证书的办理不存在实质性障碍，且上述尚未办理权属证书的房产均位于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。”
本所律师认为，鉴于明州热电已就无证房产取得了建设工程规划许可证等房产证办理前置许可文件，正在办理房产证过程中，且当地政府已出具推进依法办理房产证的证明，明州热电取得无证房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或明州热电因此受到的全部经济损失。
（2）科丰热电无证房产情况及解决办法
截至本补充法律意见书出具日，科丰热电尚有建筑面积合计 14,634.66平方米的房屋建筑物未取得产权证书。根据科丰热电提供的项目资料及说明，科丰热电已于 2018年 8月取得了项目用地的不动产权证书，目前正在依法办理项目房产各项验收，预计将于2019年12月前办理完毕，后续办证手续涉及相应费用均由开投集团承担。
2019年1月15日，宁波国家高新区（新材料科技城）管委会出具［2019］4号会议纪要，明确科丰热电一、二期工程属历史遗留问题，同意由经发局牵头会同有关部门配合科丰热电办理不动产产权证。
本所律师认为，鉴于科丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，正在依法办理房产验收，且当地政府已出具说明配合科丰热电办理房产权属证书，科丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如科丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或科丰热电因此受到的全部经济损失。
（3）久丰热电无证房产情况及解决办法
截至本补充法律意见书出具日，久丰热电尚有建筑面积合计 10,401.92平方米的房屋建筑物未取得产权证书。根据久丰热电提供的项目资料及说明，其中建筑面积5,203.48平方米的新地磅房、4#锅炉主厂房、2#化水车间、2#化水过滤池
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及泵房配电间已取得建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程中，预计将于 2019年 9月前办理完毕；另有建筑面积 1,946.42平方米的脱硫综合楼属于附属环保设施，其余无证房产主要为项目施工时供施工单位使用的临时建筑和门卫、地磅房等配套零星设施，不属于主要生产经营设施，待办理相关审批验收后将依法办理产权证书，预计将于 2019年 9月前办理完毕，上述无证房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的土地上。后续办证手续涉及相应费用均由开投集团承担。
2018年 12月 17日，宁波石化经济技术开发区建设管理局出具证明，确认久丰热电部分建筑正在推进房产登记工作，尚未办理权属证书的房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的自有土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。
本所律师认为，鉴于久丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，目前正在办理房产证各项审批验收，且房产主管部门已确认推进房产登记工作，因此久丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如久丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或久丰热电因此受到的全部经济损失。
（4）溪口水电无证土地、房产情况及解决办法
①溪口水电无证土地
截至本补充法律意见书出具日，溪口水电尚有面积合计 139,719.23平方米的土地尚未取得不动产权证书。经本所律师核查，溪口水电前述土地上附有部分厂房及办公用房，该等土地为国有划拨土地，在溪口水电项目立项时已依法履行了划拨用地审批手续并根据当时有效的土地管理法支付了使用费用，但未办理土地权证，因该地块与溪口水电项目运营后租赁的 43.3亩辅助性经营用地相连，办证手续与租赁用地转用手续一并办理，现租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，待逐级上报浙江省自然资源厅农用地转用审批，预计将于 2019年12月前办理完毕。后续办证手续涉及相应费用均由开投集团承担。本所律师将在本补充法律意见书正文第二部分“《反馈问题》回复／六、反馈问题11（三）”中详述溪口水电土地租赁事宜。
如因无法按期取得产权证书，开投集团承诺将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
②溪口水电无证房产
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截至本补充法律意见书出具日，溪口水电尚有建筑面积合计 10,719.24平方米的房屋建筑物因所占土地尚在办理不动产权证未取得房产权证。根据溪口水电提供的说明，前述房屋产权证预计将于2019年12月前办理完毕。
如溪口水电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电生产经营所需的土地均已履行了必要的用地审批程序，下库区土地权属无争议，目前正在顺利推进不动产权证的办理工作。
2018年 12月 19日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市奉化区住房和城乡建设局出具证明，确认溪口水电的无证房产均为溪口水电重点工程生产及办公所需的合理设施，自建成以来一直由溪口水电正常使用，未出现重大权属争议和纠纷，待相关手续办理完毕后可依法取得房产权属证书。
综上，本所律师认为，鉴于溪口水电上库等主要经营用地已取得土地权属证书，未取得土地权证的下库主要经营性用地已在项目立项时履行了项目用地审批，另有辅助性经营使用的租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，该等土地紧邻于项目主要用地，不存在另作他用可能，待报浙江省自然资源厅农用地转用审批后办理土地权证，且当地政府及主管国土资源局、城乡建设局已确认无证土地房产权属无争议，正在顺利推进不动产权证办理工作，因此，溪口水电取得上述无证土地、房产不动产权证不存在实质性法律障碍。
此外，就前述瑕疵土地房产的评估面积与后续实际办证面积可能存在差异对本次交易标的资产交易价格产生的影响，开投集团已出具《关于标的资产土地房产瑕疵事项的补充承诺》，承诺“本公司已充分知悉标的公司正在办理及拟办理的土地房产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次重组完成后，若主管部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，本公司将自行承担差额即宁波热电无需退还该部分差额；若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积并导致宁波热电遭受损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将个别及/或与能源集团共同以现金形式对宁波热电进行差额补偿，补偿价格根据本次交易该等土地房产的评估单价确定。办证相关费用均由本公司承担。”
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（二）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准；上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、划拨用地的取得过程
经本所律师核查《国家建设用地呈报表》（浙土字<93>795号／甬土字<93>D1017号／奉土字<93>8号），溪口水电抽水蓄能电站项目申请征用溪口镇外村、武林村、上白村、伏岩坑村共计 461.7亩土地，该申请已经被征用地各村民委员会、溪口镇政府、奉化市土地管理局、奉化市政府、宁波市土地管理局、宁波市政府、浙江省土地管理局及浙江省政府等各主管单位同意。
1993年3月9日，溪口水电取得19320231014号《建设用地规划许可证》，用地面积461.7亩。
1993年 5月，溪口水电分别与奉化市溪口镇政府、溪口镇外村、溪口镇武林村、溪口镇上白村、溪口镇伏岩坑村签订《征地协议书》。
目前，溪口水电持有浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033619号、浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033621号《不动产权证书》对应土地（合计面积约109,415.35m2）均属于前述461.7亩土地中的部分土地。
2、划拨用地的取得符合法律规定并取得了相关主管部门的确认
根据 1988年 12月修正的《土地管理法》以及于 1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，国家建设项目征用土地，建设单位需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准后，由土地管理部门划拨土地。经本所律师核查，溪口水电划拨地均根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，获得了各主管部门的审核批准，签订了征地协议并支付了费用，符合当时有效的《土地管理法》《土地管理法实施条例》等的规定。
根据《国土资源部财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于印发＜土地储备管理办法＞的通知》（国土资规［2017］17号），“拟收储土地，是指已纳入土地储备计划或经县级（含）以上人民政府批准，目前已启动收回、收购、征收等工作，但未取得完整产权的土地；入库储备土地，是指土地储备机构已取得完整产权，纳入储备土地库管理的土地”，根据溪口水电的说明及上库划拨用地取得土地权证的过程，溪口水电划拨用地不属于入库储备土地或拟储备
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土地。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止能源、水利等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本补充法律意见书出具日，《划拨用地目录》仍现行有效，对国家重点扶持的能源、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
经本所律师核查，溪口水电项目划拨用地主要包括上下库区，属于水利、电力公共设施用地，且未变更土地使用用途，符合《土地管理法》《国务院关于促进节约集约用地的通知》《划拨用地目录》规定之国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施可以划拨方式提供土地使用权。前述划拨用地中的上库部分划拨用地已经土地主管部门批准，并于2018年取得划拨用地《不动产权证》，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||||取得|||||||
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限||他项权利|
||号||权人||||||||方式|||||||
|1||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号||溪口镇五林村外村||89,071.14||划拨||公共设施用地||-||无||
|2||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号||溪口镇上白村||20,344.21||划拨||公共设施用地||-||无||

2019年2月26日，宁波市奉化区人民政府、宁波市自然资源和规划局奉化分局出具说明，确认溪口水电划拨用地属于水利、电力公共设施用地，其中上库
区和渣场土地已取得划拨性质不动产权证，划拨用地用途与规划用途一致，符合
《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》等国
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家划拨用地法律法规要求；下库区划拨用地与上库区划拨用地作为项目整体划拨用地均已根据当时有效之法律规定履行了相关用地审批程序，签订了征地协议并支付了费用，划拨用地用途与规划用途一致且未发生变化，符合国家划拨用地法律法规要求。目前正在顺利推进不动产权证的办理工作，参照上库区办证情况，下库区土地将在相关手续完备后办理划拨用地不动产权证。
本所律师认为，溪口水电划拨用地的取得符合当时土地管理法的规定，划拨用地性质及用途符合现行土地管理法律规定，划拨用地已取得国土主管部门及县级以上政府确认。
3、划拨用地未拟变更为出让类型
截至本补充法律意见书出具日，溪口水电在立项时依法履行审批手续的划拨用地中的上库部分土地已依法取得划拨用地权属证书，用地性质为公共设施用地，结合溪口水电提供的说明及目前办证进展情况，溪口水电尚未取得土地权证的下库库区划拨用地属于公共设施用地，符合《土地管理法》《划拨用地目录》的规定，仍将办理划拨用地土地权证，无需变更为出让用地。
综上，本所律师认为，溪口水电取得的划拨土地，均与相关被征用土地单位签署征地协议，取得了相关主管部门批复同意并取得不动产权证，其取得过程符合当时有效的《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定，上述划拨用地取得过程符合相关法律、法规的规定；划拨用地使用用途符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，并取得了相关主管部门的确认；划拨用地中的上库区域划拨用地已依法取得划拨用地权证，下库区域划拨用地将连同租赁用地同步办理土地权证，作为公共设施用地，无需变更出让用地。
（三）出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况；是否存在租赁集体土地的情况，如是，是否符合《土地管理法》等规定
1、出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况
本所律师已在《法律意见书》第“六、本次交易标的公司的基本情况／（六）
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标的公司的主要资产／1、土地使用权（2）租赁土地”中详细披露了标的公司的土地租赁情况。
截至本补充法律意见书出具日，溪口水电租赁4处土地，该等集体土地未办理集体土地权证，原为闲置集体土地；该等土地现已完成奉化区国土统征手续办理及土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批。
本所律师经核查租赁协议并经访谈出租方奉化溪口镇政府、上白村及溪口水电相关人员后确认，溪口水电承租奉化溪口镇上白村土地主要用于水库下坝坝前安全区域及溢洪道。
经本所律师核查，因实际施工过程中土地地理、地质情况及水库库区安全缓冲地带的要求，溪口水电下库办公楼建造过程中少量占用了承租的集体土地，溪口水电现已启动该租赁用地转用手续并取得了当地政府及国土、规划部门的确认，除前述情形外，溪口水电未在承租集体土地上建造或改造房屋。
2、是否存在租赁集体土地的情况
经本所律师核查，报告期内，溪口水电存在租赁集体土地用于辅助性经营的情况。根据《土地管理法》相关规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续，因此，溪口水电村租赁集体土地用于经营不符合《土地管理法》的规定。
经本所律师核查，溪口镇人民政府、溪口镇征地办、奉化溪口国土分局、奉化溪口规划分局等主管部门及上白村代表已于 2017年 7月就溪口水电租赁土地办证事宜召开协调会，明确溪口镇人民政府将协助溪口水电办理该等租赁土地的转用手续并取得不动产权证。
截至本补充法律意见书出具日，溪口水电租赁的4处租赁土地均已完成奉化区国土统征手续办理，租赁土地原所属村委会均已在2018年12月份完成土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批，相关转用、征用手续正在办理中，预计将于2019年12月前完成。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电租赁土地在租赁期内一直正常使用，溪口水电拟取得租赁土地产权，目前正在有序办理该权属证书所需的相关手续。
本所律师认为，溪口水电报告期内租赁农村集体土地用于生产经营不符合
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《土地管理法》的规定。鉴于：（1）溪口水电租赁使用的土地用于下坝安全区域及溢洪道，不属于主要生产经营用地；（2）溪口水电正常使用租赁用地不存在纠纷和争议，未因租赁村集体土地受到行政处罚并取得地方政府及主管部门确认；
（3）溪口水电已开展租赁用地转用审批程序并取得宁波市地方政府及主管部门确认，取得该等租赁土地的土地使用权不存在实质性法律障碍；（4）开投集团已承诺全额承担该租赁用地可能给溪口水电或上市公司产生的任何损失，本所律师认为，溪口水电在完成农用地转用并取得土地使用权前使用租赁用地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险，关联租赁定价是否公允
1、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
截至本补充法律意见书出具日，标的公司共有4处房产租赁，该等出租人合法拥有或有权对外出租，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租||||||||||是否为关|
||序号||||出租方||房屋坐落及面积||房屋所有权证||用途|||
||||方||||||||||联租赁|
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||浙（2018）宁波市鄞州不动产权第0236273号||工业用房||是||
|2||宁波热力||宁波万里管道有限公司||北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米||甬房权证仑（开）字第2012809825号，甬房权证仑（开）字第2012809826号||工业用房||否||
|3||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除||甬房权证江东字第20120051035号||办公||是||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租|||||||||是否为关|
||序号||||出租方|房屋坐落及面积||房屋所有权证||用途|||
||||方|||||||||联租赁|
|||||||1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米|||||||
|4||宁电海运||北仑区戚家山街道招商中心（注）||戚家山街道开发区炮台山办公楼203室25平方米|宁开房证字第G024号||--||否||

经本所律师核查租赁协议等相关协议、房产权属证书后确认，前述租赁房产中，除出租方北仑区戚家山街道招商中心出租给宁电海运的房产系无偿借用自宁波市北仑区气象局外，其他租赁房产均为出租方合法拥有的房产，北仑区戚家山街道招商中心有权将借用房产转租给宁电海运；标的公司上述承租房产实际用途均与租赁协议、规划用途相符，不存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。
2、关联租赁定价的公允性
截至本补充法律意见书出具日，标的公司存在2处关联房产租赁，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||每平方米租金价格|||
||||承租方||出租方||房屋坐落及面积||租金|||租赁期限|
||号||||||||||||
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||20,000元/年||--|续签中||
|2||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||611,255元/年||日租金2.4元／平方米|续签中||

经本所律师核查，宁电海运向开投集团承租的房产租金与开投集团向无关联第三方出租房产的租金相当，关联租赁定价公允。宁波热力向长丰热电承租的房
产系其自有工业用地厂区里建造的房产，且为长丰热电闲置用房，因此租金定价
公允。
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七、反馈问题 13
请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，
以及取得情况。3）标的资产中部分从事热电联产业务、供热业务的公司未取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因
截至本补充法律意见书出具日，标的资产取得的业务资质、审批和备案手续如下：
|||||||||||||
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||证书单位||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期||有效期至|
|明州热电||电力业务许可证||1041715-01016||国家能源局浙江省监管办公室||2015.08.25||2035.08.24||
|||排污许可证||91330212756295929R001P||鄞州区环境保护局||2017.07.01||2020.06.30||
|||取水许可证||取水（浙鄞）字[2016]第043号||宁波市鄞州区水利局||2016.10.22||2021.10.21||
|科丰热电||电力业务许可证||1041710-00648||国家能源局浙江监管办公室||2016.01.12||2030.04.26||
|||排污许可证||913302017532786568001P||宁波国家高新技术产业开发区环境保护局||2017.06.27||2020.06.30||
|||城镇污水排入排水管网许可证||浙甬高新城排字第2017027号||宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局||2017.10.18||2022.10.17||
|||城市排水许可证||浙甬高新2015城排字第0006号||宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局||2015.04.28||2020.04.27||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||取水许可证|取水（浙甬）字[2017]第007号|宁波市水利局|2017.08.25|2022.06.30|
|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管办公室|2015.09.16|2035.09.15|
||排污许可证|91330211728095073U001P|宁波市镇海区环境保护局|2017.06.26|2020.06.30|
||取水许可证|取水（镇水）字[2015]第02号|宁波市镇海区水利局|2015.02.06|2020.02.05|
|宁电海运|国内水路运输经营许可证|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|
||海事局符合证明|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|
|溪口水电|电力业务许可证|1041707-00100|国家能源局浙江监管办公室|2016.08.03|2027.09.17|

其中，宁波热力主要从事以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，其生产经营不涉及相关业务资质或许可，其主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。标的资产不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
综上所述，标的资产已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。
（二）标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司有明州热电、宁波热力、科丰热电及久丰热电。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），国
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务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批；根据《行政许可法》第十二条规定，“下列事项可以设定行政许可：……（二）有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项；（三）提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项……”，第十五条规定，“本法第十二条所列事项，尚未制定法律、行政法规的，地方性法规可以设定行政许可；尚未制定法律、行政法规和地方性法规的，因行政管理的需要，确需立即实施行政许可的，省、自治区、直辖市人民政府规章可以设定临时性的行政许可”。经本所律师核查，明州热电、宁波热力、科丰热电及久丰热电所在地省、市及其城市建设管理部门尚未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门规章。
综上，本所律师认为，明州热电、宁波热力、科丰热电及久丰热电从事供热、蒸汽等供热相关业务无需取得供热业务许可，经营供热业务合法。
（三）标的资产中部分从事热电联产业务、供热业务的公司未取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及影响
经本所律师核查，标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司包括明州热电、科丰热电和久丰热电，其中明州热电和久丰热电均取得了排污许可证，科丰热电取得了排污许可证、城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证。
根据《城市排水许可管理办法》，排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证由城建部门负责向城镇排水设施排放污水的排水户（包括从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户）进行发放。
根据公司说明并经本所律师核查，明州热电和久丰热电因其分别位于宁波市鄞州区姜山镇茅山花园村和宁波市镇海区跃进塘路，其污水可以直接排入专门的排污管道，无须通过接入城镇污水管网排到城市的污水处理厂，无需取得城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证。而科丰热电位于宁波高新区，属城区管辖范围，其污水需要通过接入城镇污水管网排入到城市的污水处理厂，需取得城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证。
综上所述，本所律师认为，标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司均按照规定取得了其生产所必需的排污及排水许可证。
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八、反馈问题 30
申请文件显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露目前是否巳经触发调整条件，如是，上市公司董事会是否拟审议
调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本次重组方案的调价机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司
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可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（二）是否已经触发调整条件，上市公司拟进行的调价安排
宁波热电于2018年12月19日召开了2018年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》等相关议案。截至本补充法律意见书出具日，自2018年12月20日（股东大会决议公告日）以来，在可调价期间内，未触发向上调整或向下调整条件。
因此，本所律师认为，宁波热电未触发本次交易中发行股份购买资产的调价条件。
九、反馈问题 31
本次购买资产包括久丰热电40%股权、溪口水电51.49%股权和科丰热电
98.93%股权。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对久丰热电形成控制，久丰热电少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）上市公司未购买溪口水电、科丰热电全部股权的原因、有无收购剩余股权的安
排。3）上市公司与前述标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后相关标的资产的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
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（一）能源集团是否能对久丰热电形成控制，久丰热电少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会其他相关规定
1、能源集团对久丰热电不形成控制
《公司法》第二百一十六条规定；“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
经本所律师核查久丰热电工商登记资料、公司章程等文件，久丰热电现有股东3名，分别为能源集团持股40%，宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%，宁波化工开发有限公司持股30%，股东持股比例相对集中且平均，能源集团持股比例未超过50%；根据久丰热电的公司章程，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，能源集团虽为第一大股东但对久丰热电重大事项不具有决定权。同时，久丰热电董事会由8名董事组成，其中能源集团推荐3名，根据其公司章程，能源集团亦无法控制久丰热电董事会。此外，经本所律师核查，久丰热电3名股东间不存在委托持股、一致行动协议或安排，久丰热电历次股东会、董事会表决程序亦由各方独立行使表决权，不存在委托其他方代为表决的情形。因此，能源集团依其出资额所享有的表决权不足以对久丰热电产生重大影响，亦无法对久丰热电的经营决策形成控制。
本所律师认为，能源集团未对久丰热电形成控制。
2、久丰热电少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会其他相关规定
（1）《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会的相关监管要求
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相关问
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题与解答（2018年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，„充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‟。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于„经营性资产‟？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（2）宁波热电本次收购久丰热电40%股权符合相关规定和要求
①久丰热电属于经营性资产
根据久丰热电的审计报告并经本所律师核查久丰热电营业执照、工商登记备案资料及现场勘查后确认，久丰热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力，属于经营性资产。
②能源集团持有的久丰热电40%股权权属清晰
截至本补充法律意见书出具日，久丰热电40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
③能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已签署《重组协议》并对标的资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
④与上市公司属于同行业公司，有助于提升上市公司整体质量
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经本所律师核查，久丰热电从事热电联产业务，与上市公司及本次交易拟购买的主要标的明州热电、宁波热力、科丰热电属于同行业公司。根据久丰热电的审计报告，久丰热电经营情况良好，2017年度、2018年度分别实现净利润4,648.07万元和4,118.41万元。注入久丰热电，将提高公司主营业务规模，增强热电核心业务，有助于提升上市公司整体质量。
⑤本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易有助于上市公司增强热电联产主营业务，提升公司持续经营能力。
根据天衡会计师出具的天衡专字（2019）00080号《备考审阅报告》，本次交易后上市公司净利润及投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|净利润|25,539.15|18,889.51|
|投资收益|934.83|1,217.92|
|投资收益占比|3.66%|6.45%|

本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上所述，久丰热电为权属清晰的经营性资产，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
（二）上市公司未购买溪口水电、科丰热电全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排
1、溪口水电
截至本补充法律意见书出具日，溪口水电股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||开投集团||5,663.90||51.49%||
|2||慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.70||14.57%||
|3||宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.80||12.58%||
|4||宁波市奉化区工业投资集团有限公司||641.30||5.83%||
|5||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||583.00||5.30%||
|6||宁波市镇海区海江投资发展有限公司||491.70||4.47%||

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|||||
|-|-|-|-|
|7|象山县工业投资集团有限公司|400.40|3.64%|
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心|233.20|2.12%|
|合计||11,000.00|100.00%|

本次交易中，宁波热电拟发行股份购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，经本所律师核查，溪口水电其他股东为各县／区国有独资公司，上市公司暂无收购剩余股权的安排。
2、科丰热电
截至本补充法律意见书出具日，科丰热电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|9,893.12|98.93%|
|2|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

本次交易中，宁波热电拟发行股份购买能源集团持有的科丰热电98.93%股权，经本所律师核查，科丰热电设立之初，宁波科技园即为科丰热电股东，此后一直持有科丰热电股权，宁波科技园暂无转让所持科丰热电股权的计划，上市公司亦暂无收购剩余股权的安排。
（三）上市公司与前述标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后相关标的资产的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响
经本所律师核查，就能源集团将所持科丰热电98.93%股权注入上市公司事宜，宁波热电已取得科丰热电其他股东关于同意放弃优先购买权的同意；就能源集团将所持久丰热电40%股权注入上市公司事宜，宁波热电已取得久丰热电其他股东关于同意放弃优先购买权的同意函；就开投集团将所持溪口水电51.49%股权注入上市公司事宜，公司已取得溪口水电其他股东关于同意放弃优先购买权的同意函。除上述标的公司其他股东出具同意放弃优先购买权的同意函外，上市公司未与标的资产其他股东签署任何其他协议。
综上，本所律师认为，能源集团未对久丰热电形成控制，久丰热电少数股权属于“经营性资产”，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定；本次交易完成后，上市公司暂无
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收购本次交易标的公司剩余股权的安排；除同意放弃优先购买权外，上市公司与标的资产其他股东未达成其他任何协议。
十、反馈问题 32
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东开投集团控制的上市公司股权比例由30.67%增至52.06%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复如下：
根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。
本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
经本所律师核查，开投集团已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排出具承诺如下：“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给本公司控制的子公司不受前述12个月的限制。”
本所律师认为，开投集团已承诺其在本次重组完成前持有的宁波热电股份在本次重组完成后12个月内不转让，本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受12个月限制，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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第三部分 期间变化情况
一、本次交易标的公司的基本情况
（一）标的公司董事变更
经本所律师核查，2018年 12月 10日，宁波市科技园区开发有限公司出具《董事委派书》，委派冯晓丽任科丰热电董事，免去陈健科丰热电董事职务。2019年 1月 22日，科丰热电全体职工代表大会审议通过选举王志锋任科丰热电职工董事，免去陈维湧职工董事职务。上述董事变更已于2019年2月15日完成工商备案登记。
（二）标的公司的主要资产
1、租赁房产
经本所律师核查，期间内，宁波热力、宁电海运续签三处房屋租赁，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租|||||||||
||序号||||出租方||房屋坐落及面积||租金||租赁期限|
||||方|||||||||
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||20,000元/年||2019.1.1-2019.12.31||
|2||宁波热力||宁波万里管道有限公司||北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米||45,000元/年||续签中||
|3||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||611,255元||2019.1.1-2019.12.31||

（三）标的公司的重大债务及对外担保
1、银行借款
经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，标的公司正在履行中的重大银
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行借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||债权人名称||合同金额（元）||合同签订日期||借款到期日|
|宁电海运||浦发银行中兴支行||40,000,000||2018.9.7||2019.9.6||
|||浦发银行中兴支行||10,000,000||2018.11.16||2019.5.15||
|||工商银行鼓楼支行||16,000,000||2018.7.14||2019.7.23||
|久丰热电||浦发银行中兴支行||10,000,000||2018.4.13||2019.4.12||
|||中国银行鄞州分行||8,000,000||2018.2.27||2019.2.27||
|||中国银行鄞州分行||12,000,000||2018.3.16||2019.3.16||
|||中国银行鄞州分行||10,000,000||2018.6.22||2019.6.22||
|||中信银行中山路支行||30,000,000||2018.3.19||2019.3.19||
|||建设银行镇海支行||40,000,000||2018.1.12||2019.1.12||
|||建设银行镇海支行||20,000,000||2018.5.29||2019.5.29||
|||建设银行镇海支行||40,000,000||2018.5.31||2019.5.31||
|||光大银行镇海支行||10,000,000||2018.9.27||2019.9.28||
|科丰热电||宁波银行湖东支行||6,000,000||2018.8.28||2019.8.28||
|||宁波银行湖东支行||10,000,000||2018.9.25||2019.9.25||
|||浦发银行中兴支行||100,000,000||2018.9.25||2019.9.24||
|||宁波银行湖东支行||14,000,000||2018.10.23||2019.10.23||
|||工行宁波鼓楼支行||120,000,000||2018.10.23||2019.10.15||
|明州热电||中行鄞州支行||60,000,000||2018.2.26||2019.2.26||
|||中行鄞州支行||60,000,000||2018.2.26||2019.2.26||
|||上海浦发银行中兴支行||10,000,000||2018.2.27||2019.2.26||
|||上海浦发银行中兴支行||20,000,000||2018.9.21||2019.9.20||
|宁波热力||浦发银行中兴支行||45,000,000||2018.9.21||2019.9.20||
|合计||||691,000,000||||||

2、应付账款、应付票据及其他应付款
截至 2018年 12月 31日，各标的公司的应付账款、应付票据及其他应付款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应付账款及应付||应付账款及应付票据占||其他应付款金||其他应付款占该标的公司总负债比例|
||单位名称|||||||||
||||票据金额（元）||该标的公司总负债比例||额（元）|||
|明州热电||46,053,260.69||17.27%||4,028,652.97||1.51%||
|科丰热电||26,216,417.59||5.97%||88,799,927.93||20.24%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|久丰热电|158,509,375.72|48.17%|4,162,885.85|1.27%|
|宁波热力|73,015,605.04|27.98%|9,728,336.64|3.90%|
|宁电海运|6,554,826.66|8.13%|397,355.45|0.49%|
|溪口水电|59,900.00|0.70%|1,253,511.33|14.72%|

其中，重要的账龄超过1年的应付账款及其他应付款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人名称||科目||金额（元）||款项性质|
|宁波万里管道有限公司||应付账款||1,829,241.46||决算后还款||
|浙江省工业设备安装集团有限公司||应付账款||4,321,552.91||决算后还款||
|江苏华能建设工程集团有限公司||应付账款||1,865,663.59||决算后还款||
|哈尔滨九洲电气股份有限公司||其他应付款||104,000.00||质保金||
|宁波大榭开发区生态污水处理有限公司||其他应付款||100,000.00||保证金||
|宁波豪辉建材有限公司||其他应付款||200,000.00||保证金||
|宁波万里管道有限公司||其他应付款||2,506,811.68||质保金||
|绍兴贸升贸易有限公司||其他应付款||500,000.00||硫酸铵押金||

本所律师认为，各标的公司账龄超过1年的应付账款及其他应付款金额占标的公司总负债的比例较小，且主要为保证金、押金等符合行业惯例的应付款项，故不存在异常情况。
二、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本所律师已在本补充法律意见书“第二部分《反馈意见》回复／反馈问题 4／（一）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施及有效性”详细披露了本次重组完成后，报告期内（2017年、2018年）宁波热电关联交易情况及减少关联交易措施。
本所律师经核查后认为，宁波热电本次重组完成后上市公司与关联方之间新
增的关联交易具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情
形；交易对方开投集团及能源集团已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交
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易行为作出了必要的和有约束力的承诺。
（二）同业竞争
本所律师已在本补充法律意见书“第二部分《反馈意见》回复／反馈问题 1／”中进一步披露了本次重组对同业竞争的影响及交易对方关于解决同业竞争的承诺情况、解决措施。本所律师经核查后认为，宁波热电本次重组符合开投集团关于解决同业竞争的承诺，开投集团延长避免同业竞争承诺的履行期限及进一步的承诺切实可行、期限明确，且履行了宁波热电股东大会决策程序，符合《监管指引第4号》的规定。
三、本次交易事项的信息披露
经本所律师核查，期间内，宁波热电就本次交易履行了以下信息披露义务：1、2018年 12月 4日，宁波热电发布《第六届董事会第二十次会议决议公告》，公告了本次重大资产重组草案及其相关议案内容。
2、2018年12月11日，宁波热电发布《关于发行股份购买资产方案获得宁波市国资委批复的公告》，公告了本次重组获得宁波市国资委批复同意。
3、2018年12月20日，宁波热电发布《2018年第三次临时股东大会决议公告》，公告了股东大会审议通过的本次重大资产重组草案及其相关议案内容。
4、2018年12月27日，宁波热电发布《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项申请获得中国证券监督管理委员会受理的公告》，公告了中国证监会对本次重组相关行政许可申请予以受理。
5、2019年 1月 19日，宁波热电发布《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》，公告了中国证监会对本次重组进行审查的内容。
本所律师认为，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，已履行了现阶段法定的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。宁波热电尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，宁波热电本次重大资产重组方案仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，已取得现阶段申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（一）第四部分签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
李燕