针对《深圳证券交易所关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》相关问题的
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深圳证券交易所公司管理部：
中农集团于 4月 7日晚 9时许接到东凌国际董秘办转发的贵部《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 47号），按照贵部要求，我公司针对关注函中提到的中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因、相关各方对于项目推进采取的措施、业绩承诺可能无法完成的应对措施三个问题具体说明如下：
一、中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因
1、本次资产重组目的即为加快推进老挝钾盐项目建设。
钾盐资源是与石油、天然气、铀、铜并列的我国不可逆转的战略性稀缺资源。为了缓解我国钾盐资源的稀缺现状，保障农业生产安全，中国农业生产资料集团公司（下称“中农
集团”）秉承使命、积极行动，率先在老挝钾盐板块取得突破，获得了老挝 35平方公里钾盐矿开采权，并利用自有资金完成了全部的矿区勘探及 10万吨钾肥生产装置建设，成为了第一家实现老挝钾盐项目工业化量产并获得经济效益的企业，取得了来之不易的成果。
在此基础上，中农集团积极推动项目融资及资产上市工作，希望借助资本市场丰富、灵活的融资渠道，为后续项目募集资金，以加快推进老挝钾盐项目建设。为此，中农集团等十家交易方与广州东凌国际投资股份有限公司（下称“东凌国际”）实施了资产重组，并于 2015年 7月获得了中国证监会的无条件审批通过。本次交易方案的一个重要组成部分即为“发行股份募集 12.3亿元配套资金，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金”，这是我公司本次资产重组的主要目的，也是双方合作的基础和共识。
2、中农国际钾盐项目建设未能按计划推进的最根本原因是募集配套资金失败。
根据此前本次重组中有关各方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和其他相关文件，约定“募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用，因此甲方（东凌国际）将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将募集配套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，……同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，甲方（东凌国际）还将通过以其项下的中农国
际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后 3个月内或 2015年 4月 30日之前（两者以较晚到期的时间为准）尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构 5-10亿元的信贷资金。
如上述募集配套资金以及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，甲方（东凌国际）和乙方（一）（中农集团）还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求”。因此，成功募集配套资金同时筹措金融机构的信贷资金并及时的投入项目使用，对项目建设的决定性作用是各方的共识。且根据上述协议约定，成功募集配套资金并筹措金融机构的信贷资金为东凌国际的在先义务，若在前述资金到位仍无法满足资金需求的情形之下，中农集团方才有义务与东凌国际共同协商相应的资金需求问题。
在重组过程中及重组完成后，中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）始终全力推进 100万吨钾盐项目建设。
截至2015年底，50万吨扩建项目的全部筹备工作已经完成，但由于配套募集资金迟迟不能到位，无法进一步签订初步设计合同、设备采购合同、工程建设合同，项目推进被迫放缓。
同时，配套募集资金作为项目资本金，是 100万吨项目建设及推进相关商业银行等金融机构贷款工作的基础，由于配套募集资金始终不能落实，对项目融资工作的推进也造成了重大影响，致使项目贷款也因为缺乏资本金而无法按时到位，严重影响了钾盐项目的建设进度。
2016年 7月，在配套资金发行期限迫近之时，东凌国际
第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司（下称“东凌实业”）和东凌国际实际控制人赖宁昌及其及一致行动人李朝波，才宣布不参与本次重组配套募集资金认购，导致本次重组募集配套资金失败。此时距离重组完成已一年之久，项目建设的关键时期已经错过。因此，东凌实业等三方违反协议约定放弃认购配套募集资金，是引发钾盐项目建设进展缓慢之最根本原因。
3、东凌国际对项目资金筹措及项目建设没有给予相关支持。
（1）东凌国际对钾盐项目在资金上没有任何支持。
按照重组补充协议约定，确保本次重组募集配套资金顺利完成，并另行为中农国际获得金融机构 5-10亿元信贷资金是东凌国际应当履行的合同义务。但实际情况是：
一是配套资金在重组完成后的一年内迟迟未能到位，临近本次重组配套资金发行的有效期限，东凌实业等三方才正式宣布违约放弃认购，东凌国际在其中未起到实质性的推动作用或采取有效解决措施，严重影响项目进度；
二是东凌国际在流动资金充裕的情况下，没有解决和推动钾盐项目建设资金问题。东凌国际不仅未对 100万吨钾盐项目提供任何资金支持，还拒绝对中农国际钾盐项目实施主体中农钾肥有限公司（下称“中农钾肥”）到期的 1000万美元贷款提供担保，造成贷款无法续期，进一步造成了项目建设资金紧张。
三是东凌国际在没有履行上述在先义务的情况下，在公
告中多次强调“与中农集团无法就资金问题达成一致意见”，与重组协议约定不符，忽视了其应尽的合同义务。
（2）东凌国际对钾盐项目在建设上没有任何作为。
在本次资产重组时，100万吨钾盐项目的建设投资计划已在配套的重组报告、可研报告、评估报告中列明，得到了重组各交易方的认可，并通过了东凌国际董事会、股东大会及证监会的批准。资产重组后，根据东凌国际的要求，中农国际又在 2016年 3月补充提供了《中农国际（老挝）东泰矿区 50万吨钾盐扩建项目投资计划摘要》，随后又按要求补充了《老挝 100万吨钾肥项目的进展情况报告》、《老挝 100万吨钾肥项目补充说明》等文件，并在其中多次申请东凌国际尽快敦促落实配套募集资金问题，但项目资金始终没有得到落实，50万吨扩建方案也始终未获得东凌国际答复与批准。
在扩建项目未获批准、配套资金始终未能到位的情况下，中农国际以现有 10万吨装置入手，积极想办法通过技术改造来提升 10万吨装置的生产能力，进而提升项目盈利能力，维护全体股东利益。为此，中农国际在 2016年 5月 4日、 2016年 10月 10日，先后向东凌国际提交了投资额约 2亿元的《20万吨钾肥扩建工程项目建议书》以及投资额约 5000万元（以中农国际自身经营现金流完成投资）的《15万吨钾肥扩能改造项目的请示》，但至今亦未获得东凌国际任何形式的答复。上述这些扩能改造项目都是投资小、见效快、利润贡献大的短平快项目，而针对中农国际的申请，东凌国际经营管理层均始终没有任何形式的答复，也未上报董事会审
议，导致项目迟迟无法推进。东凌国际的上述行为均与《非公开发行购买协议补充协议》中约定的“对于中农国际及其子公司的经营管理活动……全面给予支持、配合”相背离。
4、东凌国际委托长沙设计院出具评估报告的相关情况。
2017年 2月 26日，东凌国际第六届董事会第三十三次会议通过了化工部长沙设计研究院（下称“长沙设计院”）出具的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区 100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案，此报告的主要结论为“项目的总体开发进度以暂缓为宜”。鉴于此评估报告结论明显有悖于重组各方已经达成的共识，且否定了证监会组织的专家论证结果，中农集团两名董事对此项议案提出了反对。在此，我公司对相关情况说明如下：
（1）本次重组所采用的煤炭工业郑州设计研究院出具的 100万吨钾盐项目可研报告，经过了我国多位权威矿业专家的评审通过；且被独立财务顾问出具的重组报告、矿业评估机构出具的评估报告所采用，不仅经过了重组各方认可，也通过了东凌国际董事会、股东大会以及证监会的审批通过。
（2）长沙设计院是与中农国际存在竞争关系的老挝开元钾盐项目的主要设计单位，且长沙设计院与中农国际本就有关于知识产权保护的争议。
（3）长沙设计院对中农国际钾盐项目出具的报告结论，与其前期为老挝开元钾盐项目重组时出具的相关报告结论存在明显的矛盾和不一致。
在长沙设计院为老挝开元钾盐项目出具的可研报告中，
不仅认为项目可行，并做出了 150万吨项目建设期 2.5年、 2020年达产的设计安排。而在长沙设计院为东凌国际出具的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》中，却得出“项目的总体开发进度以暂缓为宜、100万吨项目 3年左右建成较为合理”等结论。针对同一区域、同样矿体结构、同样贸易环境下的两个项目，上述描述在项目建设周期、项目可行性、项目经济性等问题存在明显的相互矛盾。
（4）钾盐矿开发是一项系统性工程，需要综合多个生产系统，具有极强的专业性。东凌国际在委托长沙设计院形成此次评估报告的过程中，并未以任何形式通知中农国际和中农钾肥。通过查询入厂记录，仅东凌国际曾带领过一位专家对项目现场进行过几个小时的考察，就得出了涉及地质、水文、矿建、采矿、供电、机电、土建、环保、选矿、总图、经济等多专业、多门类的评估结论，缺乏严谨性与科学性。
综上，中农国际老挝钾盐项目作为国家战略性稀缺资源开发项目，具有极强的战略意义和经济价值，投资周期短、回报率高。但由于东凌实业等三方违约放弃认购配套资金，以及东凌国际未能尽到合同义务对项目给予相关支持，严重影响了项目开发建设进度，使东凌国际的核心资产无法贡献出应有的业绩。
二、中农集团对于项目推进采取的措施
老挝钾盐项目是中农集团重点推进的境外钾盐资源开发项目。在资产重组完成后，中农集团继续发挥积极作用加
快推进项目建设，在技术专家指导、市场资源拓展等方面给予了中农国际全力支持。同时，中农集团凭借自身与中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司以及中国银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司等金融机构的良好合作关系，积极推荐老挝钾盐项目，使得中农钾肥 100万吨项目的贷款申请获得了上述金融机构的受理或明确的授信意向，但受限于项目资本金等问题，项目贷款始终未能落实。以下为中农集团、中农国际对项目推进采取的具体措施：
1、努力提升现有 10万吨验证项目盈利能力。
在中农集团的积极推进下，中农国际全面开展了降本增效工作，致力于降低钾肥成本和为股东创造更多的效益，取得了理想的成效，项目当前已经具备了较好的盈利能力和市场竞争力。2015、2016年，中农国际不仅突破了 10万吨验证装置的设计生产能力，盈利能力还持续增强，2015年实现归母净利润 1224.74万元，超额完成了当年的业绩承诺；2016年实现归母净利润 3815.21万元，超过 2016年业绩承诺的 1900万元一倍有余。
在保持稳产、高产的基础上，中农国际深入挖掘生产经营潜力，在降低钾肥生产成本上取得显著突破。2016年钾肥全年加权平均单位全成本为 1021元/吨，已极具国际竞争力。
成本的大幅降低，使得中农国际在钾肥市场价格复苏滞后的情况下，超额完成了业绩任务。在当前经济低迷的大环境下，中农国际钾盐项目实属难得的高收益项目。待 50万吨扩建项目及 50万吨新建项目投产后，钾肥生产成本还有进一步
下降空间，中农国际将对上市公司的业绩做出更大贡献。
2、积极推进 50万吨扩建项目及 50万吨新建项目建设
中农集团、中农国际始终全力推进老挝 100万吨钾盐项目的开发，不仅在重大资产重组期间同步推进项目建设，在资产重组完成后也对推进扩建项目建设尽了最大努力。
在工程设计及项目管理方面，中农国际已完成 50万吨扩建阶段井巷工程的初步设计和评审工作，也开展了地表选矿装置的初步设计工作；同时，为了保证工程建设的科学性和规范性，中农国际还聘请了中国国际工程咨询公司作为全面工程建设管理服务单位，并已完成了工程工期排布、工程建设管理组织机构搭建等相关工作。
在工程建设方面，中农国际不仅已在前期完成了 50万吨扩建项目配套的 400万吨皮带斜井、供水系统、部分贮液池设施，还在资产重组后开展了大量 100万吨项目备采矿量准备工作，至 2016年底已有备采矿量超过 1000万吨，已能够保障 50万吨项目未来 3年的用矿量。
截至 2015年底，50万吨扩建项目的全部筹备工作已经完成，项目具备实施条件。但受限于项目资金问题，项目未能按重组报告中的计划开工建设。同时，东泰矿段北区的 50万吨新建工程也受资金制约暂未能开始实施。在项目建设资金未能落实的情况下，中农国际及中农钾肥已将自身所有的经营现金流全部用于了项目建设，不遗余力地推进项目建设。
三、业绩承诺可能无法完成的应对措施
由于东凌实业等三方违约放弃认购配套募集资金，以及
东凌国际未能尽到合同义务给予相关支持，导致中农国际钾盐项目建设进度被迫放缓，产能不能如期释放，进而引发了中农集团等十家股东可能无法完成 2017年业绩承诺的情形。
对此，中农集团计划采取如下应对措施：
1、全力加快推动钾盐项目资金落实及项目建设，也充分尊重中小股东关于重组事项处理方案的相关意愿。
一是配合东凌国际采取财产保全等更加公允且切实有效的措施尽快向本次重组募集配套资金认购方追偿违约金，同时追索其违约行为对上市公司业绩造成重大影响的赔偿金，并将该等资金专项用于老挝钾盐项目使用。
二是配合东凌国际尽快落实老挝钾盐项目资本金；配合东凌国际采取多种方式尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得项目建设所需的信贷资金。
三是凭借中农集团良好的银企关系，继续帮助中农国际介绍、协调中国进出口银行、国家开发银行等金融机构，努力推动项目贷款进展。
四是在本次重组募集配套资金以及金融机构融资到位后仍无法满足中农钾盐项目资金需求时，我公司将和东凌国际进一步协商解决后续资金问题。若东凌国际履行有关协议的约定，积极推进钾盐项目建设，我公司亦可以对项目扩建进行出资，出资方式由双方协商确定。
五是在获得相应的建设资金后，加速推进钾盐项目建设，尽早释放钾肥产能，提升中农国际的盈利水平，以更丰厚的业绩回报广大中小股东。
中农国际钾盐项目是在“一带一路”战略规划下，中老两国新一轮推动的重点合作项目，项目本身资产优良，未来发展前景可期。当前，该项目已经具备极强的成本优势和较好的盈利能力，在大宗商品市场逐渐回暖的情况下，中农集团、中农国际将尽全力加快推动项目建设，对 2017年的业绩进行冲刺。届时，中农集团也将充分尊重中小股东关于重组事项处理方案的相关意愿，以央企的担当和责任，维护中小股东利益。
2、推进东凌国际董事会正常换届，选出更加公允的代表全体股东利益的董事会和管理层
东凌国际第六届董事会任期将于 4月下旬结束，中农集团将合法行使股东权利，推进东凌国际按期实施董事会换届程序。中农集团欢迎符合条件的中小股东参与提名新一届董事人选、全体股东共同参与上市公司的治理与决策，打造一个更加公平公正、更加积极向上、更具盈利能力且更符合广大中小股东利益的上市企业，使之成为上市公司中规范治理的新标杆。
中国农业生产资料集团公司
2017年 4月 13日