国泰君安证券股份有限公司、
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层二〇一五年九月
重大事项提示
一、本次交易的简要情况
物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以 2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（一）吸收合并涉及发行股份的数量及认购方式
物产集团的子公司物产金属持有物产中大 500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司 500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司 2014年度非公开发行时，物产金属认购的500万股股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，不属于限制转让的范围。截至本报告签署之日，物产集团持有物产中大 309,997,543股股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等500万股股份的注销。
物产金属转让其所持物产中大 500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大 500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。
物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。
以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部股东权益评估值为 1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行 746,664,567股股份，向交通集团发行 457,633,121股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有
的物产中大全部30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。
鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部 309,997,543股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数为 894,300,145股股份。
（二）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
以2014年9月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向煌迅投资发行16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份。
（三）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次拟募集配套资金总金额上限为262,900.00万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|浙江物产2015年度员工持股计划|154,879,448|134,900.00|
|2|天堂硅谷融源|34,443,168|30,000.00|
|3|中信并购基金-信浙投资|26,406,429|23,000.00|
|4|中植鑫荞|22,962,112|20,000.00|
|5|君联资本|17,221,584|15,000.00|
|6|赛领丰禾|17,221,584|15,000.00|
|7|兴证资管|17,221,584|15,000.00|
|8|三花控股|5,740,528|5,000.00|
|9|华安资管|5,740,528|5,000.00|
|合 计||301,836,965|262,900.00|

本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导
致本公司的实际控制人发生变更。
（四）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的股份锁定安排
本次重大资产重组交易对方国资公司、交通集团和煌迅投资承诺，其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；
本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
此外，国资公司进一步承诺，本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定安排
募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
二、本次交易标的评估作价情况
（一）物产集团评估作价情况
本次吸收合并以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为1,030,552.22万元，评估值为1,048,943.29万元，评估增值为18,391.07万元，增值率为1.78%。
（二）物产国际评估作价情况
本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产
账面值为110,234.85万元，评估值为151,487.06万元，评估增值为41,252.20万元，增值率为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为14,542.76万元。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划，其参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产中大2013年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。
本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为国资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易的实施条件
本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。
本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。
此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务等业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通4.0时代的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。
同时，为避免同业竞争，综资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，综资公司承诺赔偿物产中大因综资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）股权结构的预计变化情况
经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。
同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,208,828,917股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|国资公司|-|-|74,666.46|39.15%|74,666.46|33.80%|
|交通集团|-|-|45,763.31|24.00%|45,763.31|20.72%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,669.66|0.88%|1,669.66|0.76%|
|浙江物产2015年度员工持股计划|-|-|-|-|15,487.94|7.01%|
|天堂硅谷融源|-|-|-|-|3,444.32|1.56%|
|中信并购基金-信浙投资|-|-|-|-|2,640.64|1.20%|
|中植鑫荞|-|-|-|-|2,296.21|1.04%|
|君联资本|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|赛领丰禾|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|兴证资管|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|三花控股|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|华安资管|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.06%|
|合计|99,599.52|100.00%|190,699.20|100.00%|220,882.89|100.00%|

注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际
控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（五）主要财务指标的预计变化情况
天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。
在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表变化情况
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度|
|流动资产|2,655,651.37|5,709,151.30|3,053,499.93|114.98%|
|非流动资产|602,474.19|1,403,873.13|801,398.94|133.02%|
|资产总计|3,258,125.56|7,113,024.42|3,854,898.87|118.32%|
|流动负债|2,134,833.32|4,544,261.31|2,409,427.99|112.86%|
|非流动负债|373,458.61|571,461.23|198,002.62|53.02%|
|负债总计|2,508,291.93|5,115,722.54|2,607,430.61|103.95%|
|归属于母公司所有者权益|599,455.87|1,555,688.66|956,232.79|159.52%|
|项 目|2014年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度|
|流动资产|2,452,999.87|4,713,481.86|2,260,481.99|92.15%|
|非流动资产|578,941.68|1,387,050.16|808,108.48|139.58%|
|资产总计|3,031,941.55|6,100,532.03|3,068,590.48|101.21%|
|流动负债|1,921,463.07|3,565,290.20|1,643,827.13|85.55%|
|非流动负债|381,774.50|581,764.84|199,990.34|52.38%|
|负债总计|2,303,237.57|4,147,055.04|1,843,817.47|80.05%|
|归属于母公司所有者权益|580,450.52|1,515,162.15|934,711.63|161.03%|

2、合并利润表变动情况
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|912,147.37|3,969,040.98|3,056,893.61|335.13%|
|营业利润|27,109.39|52,881.47|25,772.07|95.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|28,512.28|58,381.53|29,869.26|104.76%|
|净利润|19,792.81|43,233.88|23,441.07|118.43%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,264.21|30,046.52|15,782.31|110.64%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|9,478.93|16,861.48|7,382.55|77.88%|
|项 目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|3,792,672.06|18,993,778.67|15,201,106.61|400.80%|
|营业利润|51,103.91|121,183.31|70,079.40|137.13%|
|利润总额|69,288.15|176,378.96|107,090.81|154.56%|
|净利润|45,857.47|123,588.89|77,731.42|169.51%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|35,948.42|80,937.67|44,989.25|125.15%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,035.49|17,616.92|13,581.43|336.55%|

3、主要财务指标变动情况
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|项 目|2015年3月31日/2015年1-3月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产负债率|76.99%|71.92%|-5.07%|
|流动比率|1.24|1.26|0.01|
|速动比率|0.43|0.64|0.21|
|销售毛利率|8.17%|3.48%|-4.69%|
|加权平均净资产收益率|2.42%|2.64%|0.22%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.14|0.16|0.02|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产负债率|75.97%|67.98%|-7.99%|
|流动比率|1.28|1.32|0.04|
|速动比率|0.42|0.64|0.22|
|销售毛利率|7.00%|3.07%|-3.93%|
|加权平均净资产收益率|7.44%|7.81%|0.37%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.41|0.45|0.04%|

注：鉴于天健出具的上市公司备考审阅报告未考虑募集配套资金，故交易完成后主要财
务指标的计算亦未考虑募集配套资金的影响；且交易完成后的基本每股收益已经考虑了物产
中大2014年度利润分配情况对该指标的影响。
六、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|国资公司|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司持有物产中大控股股东物产集团62%股权，为物产集团控股股东，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员；6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|||交通集团|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司持有物产中大控股股东物产集团38%股权，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系；5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。|
|||煌迅投资|1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易与本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||承担赔偿责任；2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；4）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；5）本公司与物产中大及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系；6）本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行股份购买资产完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。|
|||上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责；2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2|资产完整的承诺|国资公司、交通集团、煌迅投资|1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。|
|3|关于保持上市独立性的承诺|国资公司、交通集团|1）人员独立①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务；②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人。2）财务独立①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用；②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。3）机构独立①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4）资产独立完整保证物产中大及其控股子公司具有完整的经营性资产。保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。5）业务独立①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|国资公司|1）根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131 号），物产集团将所持物产中拓的 46.13%股份协议转让给国资公司。本次交易完成后，国资公司将同时持有物产中拓与物产中大的股份，且同时为该两家上市公司的控股股东。2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24 号），国资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|5|减少及规范关联交易的承诺|国资公司、交通集团|1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|
|6|关于瑕疵物业规范的承诺|国资公司|1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。|
|7|提供现金选择权的承诺|交通集团|1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日2015年2月13日前20个交易日股票交易均价 9.84 元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。|

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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每 10 股派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元，净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量 2,111,935.50元。|
|8|关于诉事项的声明、确认及承诺函|国资公司、交通集团|国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述 40 项诉讼及破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对 40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述40项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。|

七、本次交易对中小投资者权益的保护安排
（一）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本节“一、本次交易的简要情况”之“（四）股份锁定安排”。
（二）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利
益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。
2、本次交易异议股东所持股份数量、占比
根据物产中大2014年年度股东大会会议决议，物产中大2014年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含15个子议案，有权行使现金选择权的股份数为不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。
物产中大将具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。
综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。
3、现金选择权提供方是否触发要约收购义务
（1）现金选择权提供方变更
根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。
2015年7月5日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团。
2015年7月5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》，同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务。
2015年7月5日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：
“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日2015年2月13日前20个交易日股票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。
3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元，
净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。”
（2）现金选择权提供方是否触发要约收购义务
本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大总股本的0.219%。
本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的11.83%。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为12.049%；物产中大将在本次交易方案经中国证监会核准后并于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作。
综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。
4、现金选择权价格与实施方法
行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。
自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股（以下简称“现金选择权价格”）。
原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。交通集团已经出具承诺函，承诺对符合物产中大于中国证监会核准本次交易后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，交通集团将按照《报告书》中规定的现金选择权价格（即9.69元/股）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
（三）股东大会表决情况、网络投票安排
1、股东大会表决情况
本次交易已经物产中大股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。
2、网络投票安排
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票起止时间：自2015年5月7日至2015年5月7日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.41元/股。根据天健出具的天健审【2015】2072号《审阅报告》，假设上市公司吸收合并物产集团及发行股份购买煌迅投资持有物产国际9.60%的股权已于2013年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.45元/股1，不会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.39元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.02元/股。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：
（1）保持主营业务稳定、快速发展
本次交易募集资金用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项目和补充物产集团的营运资金，不仅可以提高本次重组项目整合绩效，而且可以增强重组后上市公司的持续经营能力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次交易募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
1计算基本每股收益时已经考虑物产中大2014年利润分配情况对该指标的影响，下同。
和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充运营资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。
（4）严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，公司重新制定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
八、其他重要事项
（一）资产剥离
1、剥离资产总体情况及原因
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给国资公司。
本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该
等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。
2、剥离资产具体情况
（1）物产中拓的股份
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于2014年12月29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。
截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。
（2）非上市资产相关资产
鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。
2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司；交易价格以2014年9月30日为基准日的评估值为基础确定，共计158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为2014年10月1日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。
2014年12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公
司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权无偿划转至富物资产名下。
截至本报告签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况
根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的信息披露
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。
本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
二、员工持股计划的实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过262,900.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股，其中浙江物产2015年度员工持股计划的认购金额为134,900.00万元，认购股份数量为154,879,448股，占本公司交易完成后总股本的7.01%。
浙江物产2015年度员工持股计划的正式方案已经物产中大第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙江物产2015年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保证金。本次交易完成后，浙江物产2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%，按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产2015年度员工持股计划履行权益变动信息披露义务。
本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。
三、债权债务转移风险
本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。
截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。
对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。
四、交易标的评估或估值风险
本次交易拟购买的标的资产评估值为1,063,486.05万元，其中物产集团全体股东权益评估值为1,048,943.29万元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，评估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动风险
物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与宏观经济发展关联度较高。2008年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历 30余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。
宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。
（二）市场风险
物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响较为明显。自2012年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展，不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需求。
煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降，但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在2012年后显著
下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电力业务的成本控制难度。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
1）产品价格波动风险概述
2008年下半年至今，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。物产集团通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例，出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
2）物产集团套期保值基本情况
2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。
①套期保值具体执行流程、风险控制措施
A.避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作
当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上买入平仓。
B.为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作
对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。
通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险
②物产集团套期保值业务的会计处理
根据《企业会计准则第24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：„„（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。„„”由于物产集团作为大宗商品交易商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》进行核算。
目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：„„（三）属于衍生工具。„„”因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
③物产集团套期保值业务对风险的防范情况
物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销售成本比例、合计盈利的相关数据如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|期货交易金额占大宗商品销售成本比例|8%|6%|5%|
|期货投资合计盈利（万元）|152|2,627|7,712|

近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌风险。其中，报告期内期货投资合计盈利10,491万元，达到规避了部分现货跌价风险的目的。
2、公司由快速增长期向持续增长期转变的风险
2012年以前，物产集团主营业务收入呈现逐年增长的态势，同时，也受宏观经济发展周期性规律的影响，增速呈现出较大的波动性。近年来，一方面受国内宏观经济形势的影响，另一方面出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，物产集团主营业务面临着从快速增长期向持续增长期转变的过程，这意味着物产集团主营业务发展面临着战略转折点，本次交易完成后，也将给上市公司带来战略转型提升的挑战。
（四）其他风险
1、化工、民爆业务安全生产风险
物产集团下属子公司物产民爆主要业务为生产、销售民用爆破用炸药、雷管
等。目前经营炸药、雷管业务在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去经营许可，物产民爆制定了《安全生产管理责任制度》、《安全生产办公会议制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全监督检查制度》、《安全隐患排查治理制度》、《重大危险源监管制度》等一系列制度对安全生产问题作了详细规范。同时，物产集团下属子公司物产化工从事化工产品的贸易，物产化工制定了《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司易制毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等一系列制度规范，针对化工产品的运输、存储等方面安全生产问题作了详细规范。
虽然物产集团高度重视民爆、化工行业的经营安全控制，但如果公司管理不严格，出现安全事故也可能对上市公司的经营带来较大风险。
2、汇率波动的风险
近年来，随着物产集团国际业务规模不断增加，进出口贸易量逐年上升。
2013年钢材、铁矿石、汽车、煤炭、化工等进出口均有所增长，国家外汇政策的变化、汇率的波动，将会对物产集团进出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
物产集团受汇率变动相关的业务包括进出口业务和外币贷款业务，针对不同的业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用（如锁汇等）、汇率风险补偿（通过获取利差收益覆盖汇率风险敞口）等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。
3、多元化经营风险
物产集团主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务（融资租赁、期货经纪、资产管理、金融投资、典当等），同时积极发展与主业相关或有协同效应的物流及仓储、钢材剪切加工、市场管理等业务。在“一体两翼”战略方向下，物产集团的投资领域还涉及热电联产、机
电产品的贸易及生产、医药制造等领域，并将参考日本综合商社及国内外多元化产业集团的发展经验，寻求适应经济发展周期的新兴投资领域。经营领域和投资领域的广泛及多元，对物产集团的人才储备、经营管理、资本运筹、风险管控、投资决策等多方面的能力或资源提出了较高要求。物产集团存在一定的多元化经营风险。
六、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，物产集团的资产、负债和业务由本公司承继，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司在原有汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务的基础上进一步拓广，成为以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。业务范围拓广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
七、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，最近两年及一期末，物产集团资产负债率（模拟合并报表口径，经审计）分别为77.32%、67.98%及71.92%，资产负债水平较高。物产集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，物产集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据的债务工具、与多家商业银行保持着良好
的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则物产集团正常经营可能会面临较大的资金压力。
（二）非经常性损益占比较高的风险
最近两年及一期，物产集团实现归属于母公司净利润分别为 57,222.39万元、54,378.50万元和19,871.58万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为37,577.71万元、40,577.74万元和9,561.80万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.67%、74.62%和48.12%，占比较大。
物产集团的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等，该非经常收益可能存在一定的波动，提请投资者关注该风险因素。
（三）存货跌价风险
截至最近两年及一期末，标的资产存货期末余额分别为2,411,939.97万元、2,421,995.32万元和2,791,950.05万元，占各期末总资产的比例分别为39.23%、39.70%和39.25%。
截至 2015年3月31日，物产集团存货主要为房地产业务相关的开发成本、开发产品以及贸易类业务的库存商品，其中房地产业务相关的开发成本、开发产品合计占期末存货的52.80%，占比较大；贸易类业务的库存商品占期末存货的45.65%。物产集团已经对前述两类存货分别计提了14,261.96万元和15,148.26万元的存货跌价准备。由于目前房地产宏观调控的影响以及宏观经济的下行压力较大，未来若因相关商品价格下跌等因素导致市场需求发生变化，物产集团的存货可能存在进一步减值的情形，请投资者注意上述风险。
（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险
本次重组中，拟购买资产存在相关担保、资产瑕疵问题。
1、相关担保
截至本报告签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为 30,000.00万元和 42,350.00万元，合计金额 72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。物产中拓和科弘系企业为本次重组前物产集团转让予国资公司或富物资产的剥离资产，物产集团不再对其形成控制。
目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告签署之日尚未变更完成。
为维持科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取如下措施：
（1）就物产国际为科弘系企业所提供担保事宜，综资公司已经出具《担保函》，承诺：“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为 42,350.00万元），则保证人（注：综资公司）将在该等事项发生之日起3日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、违约金、诉讼费、律师费等所有费用。”且该担保函的担保方式为全额无条件且不可撤销的保证担保。
（2）就物产国际对物产中拓的担保，物产集团承诺，“除上述担保（注：物产国际对物产中拓的担保，担保金额30,000.00万元）情形外，本公司及控股子公司将不再通过任何形式为物产中拓融资行为提供担保。”
（3）就物产国际为物产中拓、科弘系所提供担保事宜（担保金额合计为 72,350.00万元），物产中大董事会、股东大会已经审议通过《关于同意公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案》。
2、资产瑕疵
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告签署之日，物产集团及其子公司（不含物产中大及其子公司）的主要土地房产情况如下：
（1）自有土地使用权
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集
团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告签署之日，物产集团及其子公司共拥有 247宗土地使用权，土地使用权总面积约为1,503,815.79平方米。其中，物产金属拥有的2宗合计 45,586平方米的土地使用权，因政府征用原因导致证载面积与实际使用权面积不一致，尚待办理《国有土地使用证》证载面积变更登记手续。
（2）租赁土地使用权
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁的土地使用权共计4宗、总面积约为 121,763.38平方米。其中，已提供出租方土地权属证书以及其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为34,650平方米，尚未提供出租土地权属证书或者其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为87,113.38平方米。
（3）自有房屋
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司共拥有房屋 520处，建筑面积合计为 495,598.10平方米。其中，已取得房屋权属证书的房屋共有500处，建筑面积合计为473,811.89平方米，未取得房屋权属证书的房屋共有20处，建筑面积合计约为21,786.21平方米。
（4）租赁房屋
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁房屋共计 33项，建筑面积共计约为 39,380.323平方米。其中，已提供出租方房屋权属证书以及其他有权出租权属证明文件的房屋共计 15处、建筑面积共计约为 2,660.213平方米。尚未提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租权属证明文件的房屋共计 18处、建筑面积共计约为36,720.11平方米。
对于存在的瑕疵物业（指有瑕疵的自有土地使用权和自有房屋），综资公司出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认及说明：
“1.物产集团及其各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
2.就物产集团及其各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。
3.同时，物产集团及其各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
同时，为规范物产集团该等瑕疵物业使用行为，采取尽可能的规范措施保障物产集团资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险，综资公司承诺：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
八、部分剥离资产未按时交割的风险
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整
体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份转让给国资公司，物产集团及其下属子公司将不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产转让给富物资产。
截至本报告签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。
九、物产集团所持本公司 500万股股份不能按时注销的风险
物产集团的子公司物产金属持有物产中大 500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司 500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后的交叉持股，2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提。截至本报告签署之日，物产集团持有物产中大30,999.75万股股份（含物产金属所持有的物产中大 500万股股份）。吸收合并实施过程中，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份予以注销，其中500万股股份直接在物产金属的名下予以注销。实施吸收合并及股份注销前，物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份一直登记在物产金属名下，该等股份注销具有一定的不确定性。
十、关于重组预案中交易各方承诺事项履行情况的风险
在重组预案中，交易各方出具了相关承诺函，对解决非经营性资产占用、解除和规范对关联方的担保、规范瑕疵物业等事项进行了承诺。截至本报告签署之
日，上述承诺事项的履行情况如下：
（一）关于解决非经营性资金占用的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产集团对物产中拓、物产新疆分别享有50,000.00万元、14,240.00万元债权（均不含利息）。为妥善解决非经营性资金占用问题，物产中拓、物产新疆分别承诺，将在物产中大就本次交易召开第二次董事会前，通过国资公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对物产集团的欠款，并且其与物产集团及物产中大之间将不再发生新的非经营性资金占用行为。
2、承诺履行情况
截至本报告签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务，且物产集团不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情形。
（二）关于解除和规范对关联方担保的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为 30,000.00万元和 42,350.00万元，合计金额 72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。为规范对外担保行为，采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险，物产集团承诺在物产中大就本次交易召开第二次董事会之前解除与科弘系企业之间的担保关系，规范与物产中拓的担保事项。
2、承诺履行情况
目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告签署之日尚未变更完成。
为维护科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取了相应的积极措施，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“1、相关担保”。
（三）关于规范瑕疵物业的承诺
1、承诺内容
截至预案签署之日，物产集团尚存在未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋。就预案中披露的未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋，物产集团承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司各相关企业将积极解决目前不规范使用物业的行为”。同时，综资公司亦承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司将督促物产集团及其子公司积极解决目前不规范使用物业的行为”。
2、承诺履行情况
对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至本报告签署之日，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍有部分瑕疵资产尚未完成规范工作，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“2、资产瑕疵”。
本公司将积极督促交易各方严格按照承诺内容履行义务，请广大投资者关注公司持续信息披露，并提请投资者注意投资风险。
十一、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 .................................................................................. 2重大风险提示 ................................................................................ 25目录 ........................................................................................... 40释义 ........................................................................................... 42第一节本次交易概况 ................................................................. 47一、本次交易的背景、目的和原则...................................................................... 47二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 50三、本次交易的具体方案...................................................................................... 53四、募集配套资金的具体情况.............................................................................. 73五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 94六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市...................... 98七、本次交易涉及配套融资，独立财务顾问国泰君安和一创摩根具有保荐人资格.............................................................................................................................. 99第二节上市公司基本情况 ........................................................ 100一、基本信息........................................................................................................ 100二、历史沿革及最近三年控制权变动情况........................................................ 100三、重大资产重组情况........................................................................................ 110四、主营业务发展情况........................................................................................ 112五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标................................................ 113六、控股股东及实际控制人概况........................................................................ 114七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明................................ 115第三节交易对方 ....................................................................... 116一、重大资产重组交易对方的基本情况............................................................ 116二、募集配套资金交易对方的基本情况............................................................ 130三、交易对方的其他重要事项............................................................................ 170第四节交易标的 ....................................................................... 172
一、吸收合并对象：物产集团............................................................................ 172二、发行股份购买资产对象：物产国际............................................................ 388三、最近两年及一期的主要业务状况................................................................ 409第五节独立财务顾问意见 .......................................................... 465一、基本前提........................................................................................................ 465二、关于本次交易合规性的核查........................................................................ 465三、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 482四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析............................................ 482五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................................................................................ 487六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................................ 496七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析........................................................................................................ 510八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效........................ 512九、本次交易是否构成关联交易........................................................................ 514十、募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况............................ 518十一、对其他事项的核查意见............................................................................ 519十二、独立财务顾问内部审查意见.................................................................... 527十三、独立财务顾问结论意见............................................................................ 527
释 义
除非另有说明，以下简称在独立财务顾问报告中的含义如下：
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|上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704|
|物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象|指|浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|物产国际|指|浙江物产国际贸易有限公司|
|物产集团全体股东|指|国资公司和交通集团|
|国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“国资公司”）|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|物产集团全体股东持有的物产集团合计100%股权，以及煌迅投资持有的物产国际 9.60%股权|
|中大控股|指|浙江中大集团控股有限公司|
|物产元通|指|浙江物产元通汽车集团有限公司，曾用名浙江物产元通机电（集团）有限公司|
|物产中拓|指|物产中拓股份有限公司|
|富物资产|指|浙江富物资产管理有限公司|
|物产信息|指|浙江物产信息技术有限公司|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|物产新疆|指|浙江物产新疆有限公司|
|物产石化|指|浙江物产石化有限公司|
|物产实业|指|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|物产融租|指|浙江物产融资租赁有限公司|
|物产环能|指|浙江物产环保能源股份有限公司|
|物产化工|指|浙江物产化工集团有限公司|
|物产民爆|指|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|光华民爆|指|浙江物产光华民爆器材有限公司|
|物产物流|指|浙江物产物流投资有限公司|
|物产电商|指|浙江物产电子商务有限公司|
|迁安物流|指|浙江物产（迁安）国际物流有限公司|
|浙江皓友|指|浙江皓友造船有限公司|

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|浙商保理|指|浙江省浙商商业保理有限公司|
|天择投资|指|浙江天择投资有限公司|
|长乐实业|指|浙江世界贸易中心长乐实业有限公司|
|台州瑞鸿达|指|台州瑞鸿达贸易有限公司|
|唐山瑞鸿津|指|唐山瑞鸿津贸易有限公司|
|雅深国际|指|雅深国际（香港）有限公司|
|建银国际|指|建银国际资产管理有限公司|
|科弘系企业|指|常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司、五矿物产（常熟）管理有限公司|
|新东港药业|指|浙江新东港药业股份有限公司|
|新嘉爱斯|指|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|
|中大元通租赁|指|浙江中大元通融资租赁有限公司|
|中大地产|指|中大房地产集团有限公司|
|中大期货|指|中大期货有限公司|
|中大投资|指|浙江中大集团投资有限公司|
|香港润丰|指|香港润丰有限公司|
|天堂硅谷融源|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷鲲鹏|指|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|
|天堂硅谷恒通|指|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|
|信浙投资|指|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|中信并购基金|指|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|中植鑫荞|指|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|君联资本|指|北京君联资本管理有限公司|
|君祺嘉睿|指|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|
|赛领丰禾|指|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|旗达投资|指|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|
|上海赛领基金|指|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海新文化|指|上海新文化传媒集团股份有限公司|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|

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|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|杭州银泰|指|杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司|
|中嘉华宸|指|中嘉华宸能源有限公司|
|化工港储|指|浙江物产化工港储有限公司|
|平湖港务|指|平湖市独山港区港务有限公司|
|通诚格力|指|浙江通诚格力电器有限公司|
|流通 4.0|指|即互联网时代平台化运营的供应链集成服务。核心内容是，通过互联网把供应商、制造商、消费者紧密联系在一起，实现以需求为导向，专业化分工细化，在为上下游客户创造价值中实现自身的价值，形成自身独特的竞争优势，实现永续经营|
|跨境电商|指|分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|浙江省政府|指|浙江省人民政府|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|浙江省工商局|指|浙江省工商行政管理局|
|本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本次交易、本次发行|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权；同时向浙江物产2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%|
|本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团|
|本次发行股份购买资产|指|物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|

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|本报告/独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年及 2015年1-3 月|
|最近两年及一期末、报告期各期末|指|2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015年3月31 日|
|最近三年|指|2012年、2013年及 2014年|
|交易交割日|指|上市公司向物产集团全体股东、煌迅投资交付发行股份，以及物产集团全体股东、煌迅投资向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期间|指|自本次重大资产重组评估基准日2014年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间|
|《吸收合并协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|物产中大与浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者分别签署的股份认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安和一创摩根|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前的浙江天健东方会计师事务所有限公司|
|万邦|指|万邦资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和原则
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业混合所有制和资产证券化改革，提升国有企业治理体系和治理能力现代化，增强国有企业核心竞争力
2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度。2014年9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济，提出“鼓励国有企业整体或核心业务资产在境内外上市，使上市公司成为混合所有制企业的重要形式”、“推进上市资源在企业内部及企业之间统筹配置，鼓励企业内部资产注入上市公司”，同时提出“使混合所有制企业成为国有资本参与经济活动的主要形式”，“积极引入战略投资者，鼓励跨国公司、中央企业、民营企业、股权投资基金等参与国有企业改制重组。允许混合所有制企业实行经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。物产集团始终秉承“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，紧紧抓住新一轮国有企业改革契机，拟通过本次整体上市引进战略投资者和实施上市公司员工持股，努力推进股权多元化、资产证券化以及国有企业治理体系和治理能力现代化。
2、大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升
2014年 7月 28日，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发【2014】26号），明确提出“做到生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，切实把服务业打造成经济社会可持续发展的新引擎”。2014年10月24日，国务院办公厅下发《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号），在发展模式、
基础设施、改革创新等方面对加快发展现代流通业提出了相关指导意见。在国家及行业政策的引导下，我国传统流通行业将加快向价值链高端发展，市场竞争更趋激烈，行业面临新一轮洗牌整合。物产集团将以本次整体上市为契机，加快向以“电子商务、物流配送、连锁经营”为主要特征的现代流通模式转型升级，努力实现企业做大做强做久。
3、物产集团强化战略协同，优化资源配置，推动流通 4.0新型综合商社战略升级
在迈上业务发展新台阶后，物产集团提出打造“流通4.0新型综合商社”，构建“一体两翼”，即流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大业务格局，从而真正扎根世界 500强。目前物产集团下属主要流通板块在上市公司体外，而金融产业板块则主要集中于上市公司。通过本次吸收合并完成整体上市后，将显著增强各业务板块之间的战略协同效应，通过资源优化配置和产业梳理整合，真正实现优势互补、一体化运作，不仅有利于物产集团以“流通4.0新型综合商社”为目标优化市场网络布局和产品服务体系，持续增强行业位势和核心竞争力，同时有利于提高上市公司的业务规模和盈利能力，提升上市公司股东回报水平。因此，物产集团及物产中大有必要通过本次重组强化战略协同，优化资源配置，加快推进战略升级。
（二）本次交易的目的
1、实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次重大资产重组完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。
2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。
3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
4、引进战投和上市公司员工持股并举，完善治理结构、推进转型升级
物产集团通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合；同时，通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
（三）本次交易的原则
1、合法合规、诚实守信、协商一致的原则。
2、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
3、改善上市公司资产质量，提升综合竞争力和盈利能力的原则。
4、避免同业竞争、规范关联交易、完善公司治理的原则。
5、有利于物产集团打造供应链集成服务商和流通4.0新型综合商社的原则。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、物产中大的批准及授权
2015年 2月 12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年 5月 7日，物产中大召开 2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、本次交易其他相关方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
2015年 4月 10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。
2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
2015年 4月 9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
2015年 4月 13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
（3）本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年 2月 12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
（4）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年 2月 9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
3、本次交易获得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件
本次交易中，物产中大拟向煌迅投资发行 16,696,621股股份（购买其所持有的物产国际9.60%股权，本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资将持有物产中大股份总数的0.88%（不考虑募集配套资金）或0.76%（考虑募集配套资金）；
煌迅投资为建银国际投资设立的一家 BVI全资子公司，煌迅投资的实际控制人为中国建设银行股份有限公司。
根据《外商产业投资指导目录（2015年修订）》（以下简称“《外商产业投资指导目录》”）、物产集团提供的文件资料及说明，物产集团相关子公司现有相关的资质证书中涉及《外商产业投资指导目录》限制类产业及具体限制要求主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|权利期限|许可内容|限制/禁止|主要限制要求|
|1|物产金属|增 值 电信 业 务经 营 许可证|浙B2-20090096|2014.05.12-2019.05.11|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|限制|外资比例不超过50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|权利期限|许可内容|限制/禁止|主要限制要求|
|2|物产电商|增 值 电信 业 务经 营 许可证|浙B2-20130100|2013.05.28-2018.05.27|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|限制|外资比例不超过50%|
|3|浙江泰信保险代理有限公司|经 营 保险 代 理业 务 许可证|203443000000800|有 效 期 至2015.09.30|在浙江省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务|限制|外资比例不超过50%|
|4|长乐实业|林 木 种子 生 产许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|生产种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|限制|中方控股|
|5||林 木 种子 经 营许可证|—|2014.09.01-2017.08.31|经营种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|限制||
|6|浙江神华海运有限公司|水 路 运输 许 可证|交浙XK0559|2012.05.09-2016.06.30|货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输。旅客运输：无。|限制|中方控股|

经征询商务部等主管部门，虽然本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资所持有物产中大的股份比例低于届时物产中大已发行股份的10%，但本次发行股份购买资产仍需参照《战略投资管理办法》相关规定履行商务部审批程序；本次发行股份购买资产完成后，因外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，物产中大可以免于向商务主管部门申领《外商投资企业批准证书》。
根据《外商产业投资指导目录》相关规定，上述限制外商投资产业均要求外资比例不超过50%或中方控股；根据本次交易安排，本次交易完成后，煌迅投资持有物产中大的股份比例将不超过0.88%（不考虑募集配套资金）或0.76%（考虑募集配套资金）。
2015年 7月 6日，商务部出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战
略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批【2015】488号），
原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。
基于上述，煌迅投资参与本次交易相关事项已取得商务部的批准，煌迅投资参与本次交易及在本次交易完成后持有物产中大股份不违反《外商投资产业指导目录》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。”
4、本次交易的证监会核准情况
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年 7月 23日召开的 2015年第 62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年 9月 21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
1、交易方案概述
物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
2、发行股份的价格及定价方式
（1）吸收合并及购买资产发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
物产中大首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价、前60个交易日和前120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.84|9.24|8.91|

基于上述交易均价对比，前20个交易日的均价为3个不同均价的最高值。公司通过与交易对方协商并经浙江省国资委同意，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为吸收合并与购买资产的发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。”
本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行
价格作相应调整。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以 2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
综上，本次交易中，物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据2014年度利润分配情况调整为8.71元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
3、发行股份前后的股权结构
本次交易，公司向交易对方国资公司、交通集团、煌迅投资、浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 12名交易对方合计发行1,522,831,274股股份。发行股份前后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|国资公司|-|-|74,666.46|39.15%|74,666.46|33.80%|
|交通集团|-|-|45,763.31|24.00%|45,763.31|20.72%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,669.66|0.88%|1,669.66|0.76%|
|浙江物产2015年度员工持股计划|-|-|-|-|15,487.94|7.01%|
|天堂硅谷融源|-|-|-|-|3,444.32|1.56%|
|中信并购基金-信浙投资|-|-|-|-|2,640.64|1.20%|
|中植鑫荞|-|-|-|-|2,296.21|1.04%|
|君联资本|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|赛领丰禾|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|兴证资管|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|三花控股|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|华安资管|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.06%|
|合计|99,599.52|100.00%|190,699.20|100.00%|220,882.89|100.00%|

注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。
本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（二）发行股份吸收合并方案
1、吸收合并各方名称
物产中大发行股份吸收合并物产集团的交易对方为物产集团的全体股东，即国资公司和交通集团。
2、发行股份的禁售期
国资公司和交通集团承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
此外，国资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、发行股份的数量及认购方式
（1）物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份
1）物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份原因
物产集团的子公司物产金属持有物产中大 500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司 500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。
为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大 500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司2014年度非公开发行时，物产金属认购的 500万股股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，不属于限制转让的范围。截至本报告签署之日，物产集团持有物产中大30,999.75万股股份，其中协议收购物产金属所持的 500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等500万股股份的注销。
2）物产金属转让其所持物产中大限售股股份是否符合相关规定
物产中大于2014年分别向物产集团、物产金属等9名特定投资者非公开发行205,479,452股股份（以下简称“物产中大2014年非公开发行股票”），其中物产金属认购物产中大500万股股份，该等股份自发行结束之日起36个月不得转让；物产金属所认购物产中大500万股股份的相关股权登记手续已于 2014年8月6日办理完毕。
本次吸收合并中，物产中大拟向物产集团全体股东发行 A股股票，并以此为对价吸收合并物产集团。本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等，届时物产金属等物产集团下属子公司将成为物产中大下属子公司。若物产金属继续持有物产中大 500万股股份，将形成物产中大与物产金属之间的交叉持股情形。
为避免前述交叉持股问题，物产集团以本次合并的生效为前提，协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份（以下简称“本次股份转让”），该等 500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次吸收合并实施过程中由物产集团委托物
产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。物产金属是物产集团直接控股的子公司，本次股份转让属于同一控制下不同主体之间的转让。
综上所述，物产金属转让其所持物产中大 500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大 500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。
3）物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份是否触发要约收购义务
本次股份转让前，物产集团持有物产中大30,499.75万股股份，占物产中大总股本的30.62%，且持股时间超过 12个月。物产金属持有物产中大 500万股股份，占物产中大总股本的0.50%。
本次股份转让中，物产金属所持有的拟转让 500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。
综上所述，物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大 500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。
4）本次吸收合并发行股份的数量及认购方式
以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部股东权益评估值为 1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行 746,664,567股股份，向交通集团发行 457,633,121股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部 309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大 500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。
鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部 309,997,543股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数约为894,300,145股股份。
4、异议股东现金选择权安排
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要
求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续
保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实
施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。
（2）本次交易异议股东所持股份数量、占比
根据物产中大 2014年年度股东大会会议决议，物产中大 2014年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含15个子议案，有权行使现金选择权的股份数为不超过 217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。
物产中大将具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。
综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不
超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。
（3）现金选择权提供方是否触发要约收购义务
1）现金选择权提供方变更
根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。
2015年 7月 5日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团。
2015年7月5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》，同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务。
2015年7月5日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：
“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日 2015年2月13日前20个交易日股票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大 2015年 5月 7日召开 2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每 10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送
红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。
3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至 2014年 12月 31日，本公司合并报表总资产约为 1,700.34亿元，净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。”
2）现金选择权提供方是否触发要约收购义务
本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过 217,950股，占本次交易前物产中大总股本的0.219%。
本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的11.83%。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为12.049%；物产中大将于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作。
综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。
（4）现金选择权价格与实施方法
行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。
自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大 2015年 5月 7日召开 2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每
10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。
原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。交通集团已经出具承诺函，承诺对符合物产中大于中国证监会核准本次交易后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，交通集团将按照重组报告书中规定的现金选择权价格（即9.69元/股）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
5、债权人的利益保护机制
（1）债权人公告
截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（2）债券持有人保护
对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。
对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。
6、相关资产过户或交付的安排
（1）股份注销安排
截至本报告签署之日，物产集团持有物产中大309,997,543股股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。
物产集团全体股东自本次认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团将其持有的物产中大全部股份予以注销，其中协议收购物产金属所持的物产中大 500万股股份直接在物产金属的名下予以注销，物产中大负责办理该等股份注销手续。
（2）吸收合并程序
在《吸收合并协议》生效并且物产中大与物产集团办理完毕相关资产过户手续后，物产集团不经过清算程序办理注销登记手续。
7、过渡期损益等净资产变动归属
（1）过渡期损益安排
各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由国资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
（2）过渡期损益审计基准日的确认原则
经过相关各方讨论协商，本着平等互利、切实可行、兼顾各方利益的原则，最终各方一致同意将本次交易中过渡期损益的审计基准日确定为：若交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）过渡期损益审计基准日的合理性
根据实际业务中通常的做法，过渡期损益涉及的审计基准日安排通常会结合公司财务结账日期进行考虑。实务中，一般会以 15日为界限来划分审计基准日，
若在当月 15日之前交割的，则审计基准日一般会确定为上个月末，当月 15日之后交割的，则审计基准日一般会确定为当月月末。
因此，本次交易过渡期损益的审计基准日符合行业惯例。
8、员工安置安排
本次交易涉及上市公司吸收合并物产集团，本次交易完成后，物产中大为存续公司，物产集团注销法人主体资格。本次交易完成后，物产中大的管理人员和职工维持其与物产中大签订的劳动合同，物产集团（本部）现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担，并与存续公司重新签订劳动合同。2015年 1月 25日，物产集团召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。2015年 1月 26日，物产中大召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
本次交易的标的资产涉及提留离退休人员等有关人员相关费用，相关企业按照实际情况进行了统计和测算。根据《浙江省人力社保厅关于浙江省物产集团有限公司离退休等有关人员费用提留的复函》（浙人社函【2015】12号），浙江省国资委和浙江省人力社保厅同意物产集团从国有资产中一次性提留费用 2,983.00万元。其中，离休干部“两费”保障经费 2,968.00万元，退休人员一次性医疗补助金15.00万元。本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
9、物产集团法人主体注销对其生产经营的影响
（1）资质申领
物产集团系控股型公司，其相关业务经营主要通过下属子公司开展，目前物产集团本级从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此，本次吸收合并涉及物产集团法人主体注销，不涉及物产集团业务资质或经营许可的变更，物产集团子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。因此，物产集团法人主体注销不会对物产中大的生产经营造成重大影响。
（2）资产权属
物产集团子公司拥有的资产因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。
物产集团法人主体注销，涉及须办理资产权属变更登记的项目主要包括：
1）自有房产、土地的权属变更
截至本报告签署之日，物产集团共拥有房屋118处。除位于西湖物资大楼的 1处房屋因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，其余117处房屋及其对应的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。本次交易完成后，存续公司承继及实际接收及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在重大法律障碍。
2）对外投资
①物产集团直接控股的有限责任公司
截至本报告签署之日，除物产中大外，物产集团直接持股的公司共有12家，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|物产集团持股比例（%）|
|1|物产金属|57.17|
|2|物产化工|90.00|
|3|物产民爆|76.87|
|4|物产实业|100.00|
|5|物产融租|100.00|
|6|物产物流|53.39|
|7|物产信息|100.00|
|8|物产电商|100.00|
|9|天择投资|100.00|
|10|长乐实业|51.00|
|11|物产国际|77.69|
|12|物产环能|76.01|

截至本报告签署之日，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得相关股东放弃优先购买权的确认函；物产集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，物产集团持有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形；本次交易完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍。
3）重大合同
物产集团为控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，截至
本报告签署之日，物产集团正在履行中的重大合同主要为借款合同、担保合同和债务融资工具合同，具体情况如下：
①借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同/编号|期限|贷款余额（万元）|
|1|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-032号|2014.10.30-2015.10.30|6,400.00|
|2|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-046号|2014.11.27-2015.11.27|20,000.00|
|3|浙江省物产集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙进信合）字第1-050号|2014.12.08-2015.12.08|4,100.00|

物产集团已就本次法人主体注销事宜取得上述全部银行债权人的同意。
②担保合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|被担保人|合同/编号|期限|担保金额（万元）|
|1|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江物产国际贸易有限公司|2014年本级（保）字0122号|2014.07.07-2015.07.06|25,000.00|
|2|中国进出口银行浙江省分行|浙江物产国际贸易有限公司|（2014）进出银（浙进信保）字第1-037号|2014.11.27-2015.11.27|US$3,000.00|
|3|中国进出口银行浙江省分行|浙江物产环保能源股份有限公司|（2014）进出银（浙进信保）字第1-017号|2014.09.29-2015.09.29|US$2,000.00|
|4|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|2014年本级（保）字0141号|2014.07.01-2015.06.30|5,000.00|
|5|北京银行股份有限公司杭州分行|浙江省浙商商业保理有限公司|0279763-02|2015.05.14-2015.11.08|4,900|
|6|中信银行股份有限公司杭州分行|浙江省浙商商业保理有限公司|2015信银杭省保字第001479-2号|2015.06.25-2015.11.08|7,350|
|7|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江省浙商商业保理有限公司|2015年本级（保）字0051号|2015.06.19-2015.11.08|2,450|

上述担保合同的债权人中国工商银行股份有限公司浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行、北京银行股份有限公司杭州分行及中信银行股份有限公司杭州
分行，均有权并已出具确认函，同意由本次合并后的存续公司享有及/或承担物
产集团于该等合同项下的全部权利、义务。
③债务融资工具合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|债务种类|简称|期限|发行额度（万元）|
|1|中期票据2|14浙物产MTN001|2014.12.29-2019.12.26|400,000|
|2|超短期票据|15浙物产SCP004|2015.03.27-2015.09.23|200,000|
|3|超短期票据|15浙物产SCP005|2015.04.08-2015.09.30|150,000|
|4|超短期票据|15浙物产SCP006|2015.04.08-2015.09.30|150,000|
|5|超短期票据|15浙物产SCP007|2015.04.27-2016.01.22|100,000|
|6|超短期票据|15浙物产SCP008|2015.05.07-2016.01.29|100,000|
|7|超短期票据|15浙物产SCP009|2015.05.18-2016.02.05|150,000|
|8|超短期票据|15浙物产SCP010|2015.06.01-2016.02.26|150,000|

物产集团2014年度第一期中期票据（债券简称“14浙物产MTN001”）持有人已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规程的约定召开相关债券持有人会议，并审议通过了本次合并方案并同意维持债券存续等事项；自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，物产集团新增的债务融资工具为15浙物产SCP004、15浙物产SCP005等。该等债务融资工具的《募集说明书》均已披露了本次合并相关事项，故该等债务融资工具的持有人已充分知悉并同意本次合并相关事项，在本次合并完成后，物产集团在该等债务融资工具项下的权利义务均由物产中大予以承继。
因此，在履行必要的审批备案手续后，本次吸收合并涉及物产集团权利义务的变更不存在实质性法律障碍。
（3）物产集团法人主体注销不涉及共有人的情形
根据物产集团提供的相关文件资料及说明，截至本报告签署之日，物产集团拥有的房屋所有权、土地使用权等财产权利均由物产集团单独享有，不存在与他人共有的情形。
综上所述，本次吸收合并完成后，物产集团法人主体资格注销，物产中大将作为存续公司依法承继物产集团的权利、义务；物产集团本次法人主体注销不会对物产中大生产经营造成重大不利影响，在履行必要的审批、备案或登记手续后，
2本项债务融资工具计入物产集团截至2014年12月31日的所有者权益。
相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍；有关财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行股份的数量及认购方式
以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，经物产中大与煌迅投资协商一致，确定物产国际9.6%股权的交易价格为14,542.76万元。按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向煌迅投资发行 16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份。
2、发行股份的禁售期
煌迅投资承诺：其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，其因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
3、过渡期内损益等净资产变动归属
（1）过渡期损益安排
发行股份购买资产的交易双方同意，自交割日起5日内，双方将根据交割日确定渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由煌迅投资以现金方式向物产中大一次性全额补足。
（2）过渡期损益审计基准日的确认原则
经过相关各方讨论协商，本着平等互利、切实可行、兼顾各方利益的原则，最终各方一致同意将本次交易中过渡期损益的审计基准日确定为：若交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（3）过渡期损益审计基准日的合理性
根据实际业务中通常的做法，过渡期损益涉及的审计基准日安排通常会结合公司财务结账日期进行考虑。实务中，一般会以 15日为界限来划分审计基准日，若在当月 15日之前交割的，则审计基准日一般会确定为上个月末，当月 15日之后交割的，则审计基准日一般会确定为当月月末。
因此，本次交易过渡期损益的审计基准日符合行业惯例。
（四）募集配套资金方案
1、募集配套资金方案概述
本公司发行股份吸收合并及购买资产的同时，发行股份募集配套资金。本次配套融资金额的具体计算公式为：
募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价+发行股份购买资产交易对价-吸收合并交易对价中物产集团持有物产中大股份评估价值+募集配套资金金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价评估值为 1,048,943.29万元，发行股份购买资产交易对价评估值为14,542.76万元，本次吸收合并对价中物产集团持有的物产中大股份评估价值为 270,007.86万元（含收购物产金属持有的物产中大 500万股），募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故按照交易对价评估值计算得出本次募集配套资金的上限为 264,492.73万元，不超过总交易金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格 8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 301,836,965股股份。募集配套资金的认购对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|浙江物产2015年度员工持股计划|154,879,448|134,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|2|天堂硅谷融源|34,443,168|30,000.00|
|3|中信并购基金-信浙投资|26,406,429|23,000.00|
|4|中植鑫荞|22,962,112|20,000.00|
|5|君联资本|17,221,584|15,000.00|
|6|赛领丰禾|17,221,584|15,000.00|
|7|兴证资管|17,221,584|15,000.00|
|8|三花控股|5,740,528|5,000.00|
|9|华安资管|5,740,528|5,000.00|
|合 计||301,836,965|262,900.00|

2、发行股份的禁售期
募集配套资金的9名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
3、募集配套资金采取锁价发行的原因
（1）提高本次交易的效率
本次交易采用锁价方式募集配套资金有利于提高本次交易的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
（2）维持公司的持续、稳定发展
募集配套资金发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.86元/股（上市公司现金分红后调整为 8.71元/股）。募集配套资金的 9名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。股份锁定期为 36个月，较询价方式下 12个
月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团
队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机
对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（3）借助投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升级
为提高本次重组的整合绩效，包括完善重组后物产中大内部资源、业务的整合，优化财务结构，以促进吸收合并完成后的物产中大形成以流通集成服务为主体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有限多元的产业格局，努力打造成为流通4.0时代的新型综合商社，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的物产中大转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升级。
（4）提升员工积极性、建立健全长效激励约束机制
本次交易中，物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干通过浙江物产2015年度员工持股计划认购股份数量上限为 154,879,448股，认购金额上限为 134,900万元，彰显了员工对公司的信心，有助于公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势。同时，员工持股计划有助于增强投资者对公司未来发展的信心，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市公司及中小股东的长远利益。
因此，本次募集配套资金将定位于引入战略投资者，并同时实施员工持股计划，物产中大将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向包括员工持股计划在内的9名特定投资者发行股票。
4、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响
（1）有利于提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高本次交易配套融资的效率，避免市场波动对本次发行带来的不确定性影响，有利于本次交易的顺利实施以及提升本次交易后的整合绩效，从而提升上市公司的综合竞
争力和持续盈利能力。
（2）有利于维持上市公司股权结构的稳定
本次交易完成后，募集配套资金的认购对象持有的股份须有 36个月的锁定期，有利于维持上市公司股权结构的稳定，使得主要股东与上市公司利益结合得更加紧密，符合上市公司与中小股东长远利益的诉求。
（3）以确定价格募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以物产中大复牌后（即2015年2月13日）至2015年6月30日的股票交易均价（即24.45元/股）进行测算，假设本次募集配套资金总额仍为262,900.00万元，则物产中大分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|本次发行价格（元/股）|8.71|24.45|
|本次配套融资发行股数（股）|301,836,965|107,525,558|
|发行后新上市公司总股本（股）|2,208,828,917|2,014,517,510|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司所有者的权益（万元）|1,515,162.15|1,515,162.15|
|备考合并报表2014年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|80,937.67|80,937.67|
|每股净资产（元/股）|6.86|7.52|
|每股收益（元/股）|0.37|0.40|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.66元/股，差异率为8.80%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差0.04元/股，差异率为8.80%。上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次配套募集资金采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。若考虑到近期二级市场价格的剧烈波动及其对询价方式发行带来的重大不确定性，本次配套募集资金采用锁价方式将有利于提高本次交易成功的可能性，有利于保障上市公司及中小股东的长远利益。
（4）对中小股东权益保护的安排
本次交易充分考虑了对中小股东的权益保护，独立董事对募集配套资金事项
发表了明确意见，关联董事、关联股东回避表决。2015年 4月 15日，公司召
开2014年度股东大会审议了本次交易相关事宜，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案表达了认可与支持。
综上所述，以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于本次交易的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发行的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，且上市公司已经履行了相应程序以保护中小股东的权益，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，浙江物产 2015年度员工持股计划是物产中大和物产集团、物产国际的关联方。
除浙江物产2015年度员工持股计划外，募集配套资金的其余8名认购对象与物产中大和物产集团、物产国际均不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
发行对象认购本次募集配套资金的资金来源参见本报告之“第三节交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”。
四、募集配套资金的具体情况
（一）前次募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]661号文《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，物产中大向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 205,479,452股，每股发行价格 7.30元，本次发行新增股份于2014年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记托管手续，募集资金总额计人民币 1,499,999,999.60元，扣除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用 7,384,379.45元后，本公司净募集资金1,465,615,620.15元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2014】149号）。
物产中大2014年度实际使用募集资金 1,463,217,238.86元（其中，募集资金项目使用 1,333,217,238.86元，购买理财产品130,000,000.00元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,807,810.16元；累计已使用募集资金 1,463,217,238.86元（其中，募集资金项目使用 1,333,217,238.86元，购买理财产品130,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,807,810.16元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为 6,206,191.45元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益）。
2、募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理办法》，物产中大及下属全资子公司中大元通租赁、下属全资子公司浙江中大元通汽车云服务有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构一创摩根分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省分行、北京银行股份有限公司杭州平海支行、招商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2014年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户方|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|浙江物产中大元通集团股份有限公司|交通银行股份有限公司浙江省分行|331066110018170217749|153,200.60|
|浙江物产中大元通集团股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|95200155350000916|315,952.23|
|浙江中大元通汽车云服务有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|95200154800005813|4,948,190.16|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|招商银行股份有限公司杭州分行|571905885210403|37,943.44|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|交通银行股份有限公司浙江省分行|331066110018170217901|29,612.25|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|北京银行股份有限公司杭州平海支行|20000024239700000327339|721,292.77|
|合计|||6,206,191.45|

3、募集资金使用实际情况
物产中大2014年度募集资金实际使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额[注1]||||146,561.56||本年度投入募集资金总额|||||133,321.73||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||133,321.73||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车金融服务项目|否|120,000.00|120,000.00|120,000.00|115,143.30|115,143.30|-4,856.70|95.95|2015.01|3,519.62|[注2]|否|
|汽车云服务项目一期|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|18,178.43|18,178.43|-11,821.57|60.59|2015.11|44.56|[注3]|否|
|合 计|－|150,000.00|150,000.00|150,000.00|133,321.73|133,321.73|-16,678.27|－|－||－|－|
|未达到计划进度原因|||||－||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经第七届董事会第三次会议审议批准，公司于2014年8月以募集资金 71,519.99 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||
|用闲置募集资金进行现金管理的情况|||||[注4]||||||||

[注1]：此处募集资金总额系指坐扣承销和保荐费用 27,000,000.00元，且扣除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用 7,384,379.45元后的募集资金净额1,465,615,620.15元。
[注2]：公司承诺效益12,880.33万元系指汽车金融服务项目投放后，在2014年-2019年预计6年内实现的平均效益，而本年尚处于投入期。
[注3]：公司承诺效益2,558.05万元系指汽车云服务项目一期投放后，在2014年-2018年预计5年内实现的平均效益，而本年尚处于投入期。
[注4]：2014年 9月 22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高额度不超过 4亿元（含 4亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。其中，非公开发行股票项目实施主体中大元通租赁对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，浙江中大元通汽车云服务有限公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资结构性存款以及安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2014年度公司已累计使用暂时闲置募集资金6.75亿元购买银行理财产品，累计收到理财收益2,776,872.99元。
截至2014年12月31日，期末未到期理财产品余额为1.30亿元，明细如下：
2014年11月28日，中大元通租赁以人民币5,000万元暂时闲置募集资金购买了北京银行股份有限公司“稳健系列人民币37天期限银行间保证收益理财产品”，产品收益率4.2%/年，产品类型为保本保证收益型，起止期限为2014年11月28日至2015年01月04日。
2014年12月5日，浙江中大元通汽车云服务有限公司以人民币3,000万元暂时闲置募集资金购买了“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2014年JG842期”，产品收益率为4.05%/年，产品类型为保证收益型，起止期限为2014年12月08日至2015年01月12日。
2014年12月29日，浙江中大元通汽车云服务有限公司以人民币5,000万元暂时闲置募集资金购买了“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2014年JG880期”，产品收益率为4.50%/年，产品类型为保证收益型，起止期限为2014年12月31日至2015年03月31日。
（二）募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集配套资金投资额|备案文号|
|1|跨境电商综合服务项目|25,084.00|25,000.00|上发改经信投备案【2015】6号|
|2|补充营运资金|237,900.00|237,900.00|-|
|合 计||262,984.00|262,900.00||

1、跨境电商综合服务项目
（1）投资项目概况
本次交易募集配套资金的 25,084万元拟用于跨境电商综合服务项目。跨境电商综合服务项目由物产集团的全资子公司物产电商实施，截至本报告签署之日，该项目已在杭州市上城区发展改革和经济信息化局备案，备案号为“上发改经信投备案【2015】6号”。本公司募集配套资金后，拟通过增资的方式投资物产电商，物产电商获得资金后，具体负责实施跨境电商综合服务项目。
跨境电商综合服务项目主要包括跨境电商出口和跨境电商进口两个业务板块：
1）跨境电商出口板块
跨境电商出口板块是指利用国际贸易综合改革试点政策优势，探索建立新型贸易体制机制，为客户提供一站式跨境出口电商综合服务。目前主要以与义乌市政府共同打造的“义乌通”平台为主，未来将逐步拓展杭州、嘉兴、温州、台州等区域市场。主要产品为退税通、信融通、赊销通、提单质押、备货融资、仓储融资等。
①市场采购服务
跨境电商出口平台为符合条件的市场商户办理出口通关手续，主要以义乌国际小商品城、义乌市区各专业市场和专业街为主。同时，平台对接市场采购贸易联网信息平台，以保障交易信息真实可追溯，为客户显著降低贸易成本，提升贸易效率，保证交易安全。
②信用保险服务
跨境电商出口平台与中国出口信用保险公司建立合作，为中小企业客户提供出口信用保险服务。同时平台通过集聚客户订单，从中国出口信用保险公司获得更为优惠的保险政策，在帮助客户降低出口商业信用风险的同时节约成本，增加企业外贸竞争优势。
③退税通服务
跨境电商出口平台对接国税局、电子口岸、外管局等政府部门，为客户提供便捷高效的退税服务。客户通过平台报关出口，一般在开具增值税票后三个工作日内便获得退税款，提高退税效率，加快客户资金周转速度，降低综合成本。
④赊销通服务
跨境电商出口平台为资信符合要求的客户提供针对赊销订单的配套金融服务。赊销订单的客户通过平台报关出口，一般在三个工作日内便可获得最高比例为80%的应收账款，同时平台介入监管，帮助客户实现安全收账，提高资金周转效率，提升其接单能力。
⑤信融通服务
跨境电商出口平台为资信符合要求的客户提供针对信用证订单的配套金融服务。平台对于客户提供的信用证订单审查后，提供一站式解决方案，帮助中小企业审证制单控制风险，确保报关出口后单据齐全，在最短时间内获得信用证货款，提升外贸交易效率。
⑥仓储融资服务
跨境电商出口平台为资信符合要求的客户提供仓储融资服务。需要仓储融资的客户将货物存放于平台认可的第三方监管仓库，凭物流仓单向平台申请贷款融
资，平台根据货物价值和风险评估向客户提供一定比例的贷款融资，盘活客户存量资金。
⑦提单质押服务
跨境电商出口平台为资信符合要求且在平台留下良好贸易记录的客户提供提单质押服务。需要提单质押的客户将备齐出货单据提交平台，平台审单后提前为客户提供一定比例融资款，待平台收到海外客户支付的全额货款后释放提单，加快客户资金周转。
⑧备货融资服务
跨境电商出口平台为资信符合要求且在平台留下良好贸易记录的客户提供基于真实贸易背景和实际订单的备货融资服务。需要备货融资的客户向平台提交已正式订立的海外客户订单，平台基于订单审查和风险评估后提供一定比例的采购资金，用于客户订单项下的备货生产，增强客户接单能力。
⑨循环产业废料加工服务
公司顺应循环经济政策导向，依托物产集团产业集成实力以及公司从事大宗商品交易经验，探索介入废料加工产业链，打造海外生产订单接单，可用作原料的固体废物进口采购、国内分拣生产加工、订单产品出口返销的进料加工供应链服务模式，目前以铝废碎料加工为切入点，逐步扩展其他可循环利用的有色金属产业。
2）跨境电商进口板块
跨境电商进口板块是指利用“保税进、行邮出”等保税区政策，对接电子口岸、保税仓储系统、银行系统以及第三方运营平台，以 B2B2C和 O2O结合的模式，为客户提供代理进口、电商营销等综合服务，以及开展细分领域自营业务。
目前，跨境电商进口板块主要以依托宁波保税区试点政策的“保税通”跨境电商平台为主，未来将逐步拓展义乌 B型保税物流中心、舟山港综合保税区以及杭州保税物流中心等。
①消费品代理进口
跨境电商进口平台为保税区内客户提供生活用品类的代理进口服务。平台集聚保税区内客户订单，统一向上游经销商或厂商采购货物，并提供包括代理采购、物流仓储、报关报检等一站式跨境进口综合服务，增强议价能力，降低综合成本，保障货源安全稳定。
②消费品自营业务
跨境电商进口平台通过真实交易积累形成交易数据，经过大数据分析精准挑选自营品牌产品，与海外生产企业签订代理协议，建立合作关系，成为海外品牌国内渠道商或运营商，再通过线上网络销售与线下实体店销售相结合的 O2O方式，以自营形式进行海外品牌商品国内端销售。
③消费品 O2O分销
跨境电商进口平台对接天猫国际、京东国际、顺丰国际等国内电商平台和 O2O网点，提供商品配送服务。平台以国内大型电商平台的订单为导向，向指定供货商采购货物，并提供一站式配送解决方案，规范配送流程，缩短供货商账期，提高配供配送效率，保障大型电商平台商品供应稳定和品质保证。
（2）投资项目的预计进度安排
本项目建设期为2年时间，分为软硬件设备购置及仓库租赁、跨境电商金融增值服务及项目实施推广等。项目的预计进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||投资金额|T+1年|T+2年|
|一、电子商务平台建设||2,494|998|1,496|
|1|硬件设备购置|474|190|284|
|2|软件购置及开发|1,520|608|912|
|3|仓库租赁|500|200|300|
|二、跨境电商金融增值服务||21,590|12,954|8,636|
|跨境电商出口|1、代理市场采购|360|216|144|
||2、信用保险|330|198|132|
||3、退税通|400|240|160|
||4、赊销通|5,000|3,000|2,000|
||5、信融通|700|420|280|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||投资金额|T+1年|T+2年|
||6、仓储融资|700|420|280|
||7、提单质押|700|420|280|
||8、备货融资|700|420|280|
||9、循环产业来料加工服务|3,000|1,800|1,200|
|跨境电商进口|1、消费品代理进口|5,200|3,120|2,080|
||2、消费品自营业务|2,000|1,200|800|
||3、消费品O2O分销|2,500|1,500|1,000|
|三、项目实施推广费用||1,000|600|400|
|合 计||25,084|14,552|10,532|

（3）投资项目的预计收益情况
本项目建设完成后，预计实现年均净利润 5,595.69万元，财务内部收益率（所得税后）为16.41%。
（4）投资项目的可行性
1）跨境电商行业政策大力支持
21世纪以来，中国政府为鼓励跨境电商市场的发展，制定了一系列的政策。
根据艾瑞咨询出具的《2014中国跨境电商行业研究报告》，中国政府有关跨境电商的政策颁布大致可分为三个阶段：2004年到 2007年为政策萌芽期，期间制定了 3项政策，初步规范电商行业的发展；2008年到 2012年为政策发展期，陆续发布了10项有关跨境电商的政策，主要内容涉及到监管、支付阶段及试点等方面，侧重支持引导发展；2013年至今，政策密集发布10多项，呈面状铺展，主要集中在出口方面，促使行业向实施层面推进，该阶段主要政策详见下表。
||||
|-|-|-|
|序号|颁发时间、部门及政策名称|主要条款|
|1|2013年7月国务院颁发“国六条”|明确积极扩大商品进口，增加进口贴息资金规模。这为国内电子商务平台发展进口业务提供了契机。|
|2|2013年8月国务院发布《促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境等。|

||||
|-|-|-|
|序号|颁发时间、部门及政策名称|主要条款|
|3|2013年8月底，国务院办公厅转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》|国家支持跨境电商产业发展，“国六条”正式出台。该通知在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等5个城市试点跨境贸易电子商务服务，并从2013年10月1日起向全国有条件的地区实施。|
|4|2013年9月底启动第二批国家电子商务示范城市创建工作|遴选不超过 30 个城市开展第二批国家电子商务示范城市创建。|
|5|2013年11月底，商务部发布《关于促进电子商务应用的实施意见》|明确各地要积极推进跨境电子商务创新发展，努力提升跨境电子商务对外贸易规模和水平。|
|6|2014年1月，财政部、国税总局联合发布《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》|明确跨境电子商务零售出口有关的税收优惠政策。|
|7|2014年5月，国务院发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》|提出进一步加强进口，出台跨境电子商务贸易便利措施等。|
|8|2014年7月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（以下简称《意见》）|国务院首次对生产性服务业发展作出全面部署，电子商务等11个重点领域将受益。《意见》特别提出支持农村电子商务、跨境电子商务以及移动电子商务等三大电商“新势力”的发展。|
|9|2014年8月，海关总署《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》（简称“56号文”）正式执行|电商平台的跨境交易直接纳入出口统计范畴（无须走外贸公司环节），通过同海关联网的对接，促进了跨境贸易、电商平台和地方政府良性发展。|
|10|2014年8月，商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》|对于跨境电商出口在海关、检验检疫、税务以及收付汇等方面提出了6项具体的措施，包括海关、财政部、商务部在内9个部委协调开展。|
|11|2015 年 3 月 15 日，国务院发布《国务院同意设立中国（杭州）跨境电子商务综合实验区的批复》|国务院正式同意设立中国（杭州）跨境电子商务综合试验区，要求浙江省在跨境电子商务交易、支付、物流、通关、退税、结汇等环节的技术标准、业务流程、监管模式和信息化建设等方面先行先试，通过制度创新、管理创新、服务创新和协同发展，破解跨境电子商务发展中的深层次矛盾和体制性难题，打造跨境电子商务完整的产业链和生态链，逐步形成一套适应和引领全球跨境电子商务发展的管理制度和规则，为推动全国跨境电子商务健康发展提供可复制、可推广的经验。|

2）电商平台用户数量稳健增长
根据中国电子商务研究中心监测数据出具的《2014年（上）中国电子商务市场数据监测报告》，截至 2014年 6月，国内使用第三方电子商务平台的中小企业用户规模（包括同一企业在不同平台上注册但不包括在同一平台上重复注册）已经突破1950万。随着我国政府政策的支持以及各大电商平台服务的延伸，第三方电商平台中小企业用户规模得到稳健发展，而且这一趋势还将继续。
2010年-2014年国内使用第三方电子商务平台的中小企业用户规模
单位：万人 2,500
2,050
1,900
2,000
1,700
1,600
1,400
1,500
1,000
500
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年E
使用第三方电子商务平台的中小企业用户规模
数据来源：中国电子商务研究中心
3）物产集团综合资源的强大支持
物产集团连续四年入围世界 500强企业，是我国最大的大宗商品流通服务集成商之一。
为进一步推进流通产业化战略转型升级，物产集团通过上控资源、中联物流、下建网络，利用现代物流、信息、金融技术的改造提升，发挥自身资源、网络和分销能力等优势，构建供应链、延伸产业链、优化价值链、打造服务利润链物产集团将从资源的组织、供给、开发、商品贸易、物流服务、金融支撑、信息收集分析、产品生产中介、综合服务，涵盖产业链全过程，使供应链管理集成的效能最大化；将通过内外贸一体化、贸工一体化、产融结合、虚实融合、供应链管理、价值链打造，使物产集团在结构层次、经济规模上更具有持续发展的竞争力。未
来，物产集团将充分利用公司的综合资源优势，全力打造跨境电商交易平台的打造、促进跨境电商金融综合服务模式创新。
4）公司现有跨境电商平台运行良好
物产电商于2013年1月开始成立，发展至今仅两年左右的时间，但已经取得了不俗的发展成果，目前公司已经有跨境电商出口、进口及国内电商供应链三大板块成功上线运行，包括与义乌市政府共同打造“义乌通”外贸综合服务平台，依托宁波保税区试点政策的“保税通”建立跨境电商平台，依托京东、天猫等大型电商，通过订单模式为客户提供供应链综合服务等。
2014年公司进出口总额超过 1.6亿美元，金融服务总量逾 7千万元，服务客户逾百家，业务遍及全球 50余个国家；公司国内电商供应链业务量突破3亿元规模，对接国内多个大型电商平台，业务布局全省多个地区，辐射全国多个省份。公司的跨境电商综合服务模式已经成熟，并同产业链主要合作伙伴结成稳定的合作关系，公司的业务模式已经跨过了摸索期，进入到快速成长期阶段，未来，在强大资金的支持下，物产电商的各项板块业务快速增长可期，跨境电商综合服务项目面临较好的发展前景。
2、补充营运资金
物产集团主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，其中大宗商品供应链集成服务在报告期内占物产集团营业总收入的比重约为80%左右。本次交易募集配套资金的 237,900.00万元拟用于补充交易完成后上市公司的营运资金，主要用于钢材、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易、汽车销售及后服务及其他主营业务的营运资金。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金情况概况
截至 2015年3月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司备考合并报表中货币资金具体构成情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|库存现金|211.26|168.07|200.41|
|银行存款|498,191.48|424,432.42|493,603.55|
|其他货币资金|209,369.68|136,310.61|129,215.25|
|合计|707,772.43|560,911.10|623,019.21|

注：截至 2015年 3月 31日，上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计154,336.07万元，主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等。
截至 2015年 3月 31日，公司货币资金 707,772.43万元，较年初增加146,861.33万元。
2、上市公司货币资金现有用途和未来使用计划
（1）短期经营性支出需求较大
截至 2015年 3月末，物产中大（备考合并口径）应付账款 483,306.74万元，应付职工薪酬14,833.79万元，应交税费61,913.89万元，应付利息15,535.99万元，应付股利2,633.27万元，其他应付款 252,175.07万元，一年内到期的非流动负债为 133,448.00万元，其中一年内到期的长期借款 704,90.00万元，一年内到期的应付债券 629,58.00万元，预计负债 3,190.65万元。上述短期内需支付款项合计 967,037.40万元。
本次交易完成后，物产集团旗下资产完成整体上市，上市公司将主要从事大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务等业务，该行业属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求较大。
（2）现金分红支出
根据上市公司 2015年 5月 7号召开的 2014年年度股东大会有关利润分配议案的决议，2014年度拟分配现金红利 10,289.96万元（已扣除物产集团持有物产中大股份所取得的分红款项）。
（3）预计未来资本支出将适当增长
物产集团主营大宗商品贸易流通，属于轻资产行业，注重资金的使用效率与高流动性。资本支出的方向主要围绕物流基础设施、现有经营场所的改造升级等方面，年度资本支出的总体金额（过去5年通常在12-20亿元之间）、占净资产
及总资产的比例（占净资产的比例通常不足20%）都相对较低。但近年来，这
一状况正在发生变化。一方面，围绕贸易流通主业向流通 4.0方向转型提升，为
提高主营业务的规模、风险控制能力、产业链及价值链控制能力、区域覆盖能力、金融服务能力等，将持续增加对物流及仓储基础设施、IT基础设施、分销网络等重要方面的投资力度，也将持续关注产业链上下游、国际化业务等方面的收购机会。另一方面，物产集团已确立“一体两翼”发展战略，未来将加快构建以流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大业务格局，逐步形成“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局，资本支出的总体规模、占净资产及总资产的比重预期将显著增长。综合考虑宏观经济周期、行业发展趋势，以及物产集团过往投资经验和管理能力等重要因素，未来实业领域的重点投资方向包括：上游核心资源领域，环保及公用事业领域，生命健康领域（包括医药、养生养老等），新材料及新能源领域，技术服务领域（自动化、规划设计等），等。2015年物产集团资本支出预算近 30亿元，预计未来将保持增长趋势，预计2015-2017年资本支出总额约 80-100亿元左右。
3、募集配套资金的必要性
（1）现有可自由支配货币资金金额较小
截至 2015年 3月 31日，上市公司备考合并报表中货币资金余额为 707,772.43万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等）合计 154,336.07万元，现有可自由支配的货币资金为 553,436.36万元。相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。
（2）物产集团创新发展的需要
1）跨境电商行业机遇难求
从政策层面来看，国家有关跨境电商行业的政策自 2013年开始进入密集发布期，不仅从战略层面进行规划，更从实施层面进行推进，整个行业的政策已经日趋完善。
从市场层面来看，各大主要电商都加大了在跨境电商方面的布局。根据商务部网站的《2014年跨境进口型电商十大模式盘点》报告，2014年4月，阿里巴
巴宣布旗下天猫国际商城与宁波保税区签订战略合作协议；2014年 6月，聚美旗下化妆品海淘网站聚美海外购上线；2014年7月，苏宁成立跨境电商项目组；
2014年 9月，1号店与东方电子支付及跨境通实现对接、亚马逊全面进驻上海自贸区。由此可见，电商巨头都在抢占跨境电商的先机。
从资本层面来看，近年来中国电子商务行业一直是资本市场投资热点领域，根据艾瑞咨询出具的《2014中国跨境电商行业研究报告》中引用 China Venture的统计数据，2010年1月1日至2014年9月30日期间，电商行业共发生 567笔投融资。从跨境电商来看，多家跨境电商如阿里巴巴、敦煌网、兰亭集势、大龙网等先后获得金额不等的投资。
综上所述，公司应紧紧抓住当前跨境电商发展的战略机遇期，借助资本市场的力量，快速地完善自身在跨境电商方面的布局，为未来 5-10年的发展奠定坚实的基础。
2）跨境电商市场快速发展
根据PayPal与尼尔森在 2013年最新推出的报告数据显示，2013年全球跨境电子商务交易额为1,050亿美元，5年内有望达到3,070亿美元。根据比利时邮政披露数据预测，2013年到 2017年，欧洲电子商务仍以两位数的速率在增长，而跨境电商的发展远远高于平均速度，可以达到22%。
2013年—2017年欧洲跨境电商市场规模及增长预测
单位：十亿欧元 120 30.0%
27.3%
99
100 23.2% 25.0%
83
20.3%
19.3%
80 20.0%
69
56
60 15.0%
44
40 10.0%
20 5.0%
0 0.0%
2013年 2014年E 2015年E 2016年E 2017年E
欧洲跨境电商市场规模 欧洲跨境电商市场增长率
数据来源：比利时邮报
近年来中国跨境电商已经逐渐起步并快速发展。根据中国电子商务研究中心出具的《2013中国跨境电商经济环境及平台发展现状》引用的商务部数据，2013年我国跨境电商平台企业超过5,000家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业已超过20万家。艾瑞咨询出具的《2014中国跨境电商行业研究报告》显示， 2013年我国跨境电商交易规模为 3.1万亿元，增长率为31.3%，占进出口贸易总额的11.9%。随着国家跨境电商利好政策的先后出台、行业参与者的积极推动及行业产业链的逐渐完善，未来几年跨境电商将继续保持平稳快速发展，艾瑞咨询预计在2017年跨境电商在进出口贸易总额中的渗透率将达到20%左右。
综上，不论是国际跨境电商市场，还是国内跨境电商行业，都是需求巨大，增长迅速，公司应当抓住机遇，快速抢占这一蓝海市场，分享跨境电商带来的巨大商机。
3）物产集团创新发展需要
物产集团是我国最大的大宗商品流通服务商之一，1996年由原省物资局成建制转制成立，作为一个由政府经济管理部门转制而来的国有流通企业，面临着国际国内激烈的市场挑战，但物产集团在创新发展精神的指引下，在“十一五”
期间营业收入及利润总额均稳步增长，实现了从中国 500强到世界 500强的跨越式发展。
在流通新业态发展上，物产集团不断推动连锁分销、物流配送、电子商务等新业态的研发、探索与实践。在连锁分销方面，物产集团已先后在浙江全省乃至全国主要经济区域完成了钢材连锁分销网点布局，培育和打造了“浙金钢材连锁”自主品牌。在物流配送方面，发展物流网络，配供配送，并与物产集团成员公司连锁分销网络同步布局，发展出覆盖全省、布局全国、面向全球的物流配送网络。
在电子商务方面，物产集团率先创建的上海大宗钢铁电子交易中心，目前已成为国内规模最大、最具权威性的大宗钢材电子交易市场。
在当前复杂的外贸形势下，传统的外贸模式存在过度依赖传统销售、买家需求封闭、订单周期长、利润空间低等问题，这些问题更是制约着中小企业进出口贸易的发展。而跨境电商作为基于互联网的运营模式，正在重塑中小企业国际贸易链条。跨境电商打破了传统外贸模式下国外渠道如进口商、批发商、分销商甚至零售商的垄断，使得企业可以直接面对个体批发商、零售商，甚至是直接的消费者，有效减少了贸易中间环节和商品流转成本，节省的中间环节成本为企业获利能力提升及消费者获得实惠提供了可能。在全球进出口贸易竞争激烈的条件下，物产集团有必要顺应行业的发展态势，快速进入跨境电商行业，再一次实现公司的转型升级发展。
因此，跨境电商综合服务项目的实施将有利于公司抓住跨境电商行业快速发展的机遇，实现公司的创新发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力，进而提高本次重组的整合绩效。
（3）提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级
面对中国经济进入“新常态”发展的宏观背景，与物产集团主业密切相关的钢铁、汽车、煤炭、化工等行业均不同程度地面临产能过剩、盈利水平低、库存高企等问题，特别是钢铁行业已进入重度调整期。为此，物产集团明确供应链集成服务商的发展定位，全力打造连锁分销、物流配送、电子商务等新型经营业态，真正形成客户价值导向的供应链集成服务商业模式和盈利模式。
物产集团拟通过多种途径提升供应链集成服务：
其一，通过重点区域连锁分销网点建设，逐步形成以物流基地为区域中心，以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区域市场，实现资源集聚、服务集成、运作集约的连锁化分销网络，提升终端市场占有率和客户渗透力；
其二，强化加工、仓储、配送等一体化物流网络的战略性布局，提升省内杭州、宁波、嘉兴、台州、金华等基地建设，拓展省外珠三角、环渤海湾等重点区域物流基地和网点建设，形成对集团供应链集成服务有效物流支撑；
其三，依托物产集团成熟的现货交易模式，以商流、物流、资金流、信息流“四流联动”为特色，着力打造钢铁等大宗商品贸易和汽车销售的电子商务交易平台，积极探索实践跨境电商业务，全面打造“物产通”、“义乌通”、“保税通”、“车家佳”等系列知名电商平台，积极推动“电商换市”战略实施。
上述创新业务的开展，对物产集团整体的转型升级具有重要的推动作用，在实际发展中也需要投入大量资金。
（4）支撑业务快速发展需要，缓解日常营运资金压力
最近两年及一期，物产集团模拟合并报表口径营业收入分别为 1,883.54亿元、1,899.38亿元和396.90亿元。钢铁、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易和汽车经销及后服务均属于典型的资金密集型行业，大宗商品流通贸易行业的特点是经营规模大、资金占用高、毛利率较低、以规模取胜。目前物产集团钢铁、煤炭、化工贸易量均位列全国前5位，为维持目前的行业位势和市场占有率，拥有充足的营运资金是必要条件。同时，物产集团强化商贸流通4.0时代产业组织者的职能，加大对国家及省市级重大工程项目、重点产业集群终端客户的网点拓展和物流配送等服务，在原料采购、产品分销等过程中一般都会发生较大金额的资金占用，因此有必要进一步加大对营运资金的供给。
（5）降低资产负债率，减少财务费用，提高物产集团盈利水平
物产集团主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。其中，报告期内大宗商品现代供应链集成服务占
主营业务收入合计的比例分别为79.75%、78.34%和77.34%。大宗商品现代供应链集成服务的行业特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，其收入实现需要大量的资金进行周转。2014年物产集团（模拟合并报表口径）实现营业收入18,993,778.67万元，期末货币资金余额为 560,911.10万元，均为物产集团及下属子公司的营运资金。2014年末货币资金余额占当期营业收入的比重为2.95%。随着“一体两翼”战略的不断深入，物产集团未来的业务规模将持续增长，对营运资金的需求也日益迫切，所面临的资金压力也持续增加。
目前，物产集团主要通过银行借款、发行债务融资工具等负债经营方式进行融资，近年来随着业务规模的扩张，物产集团的资产负债率水平较高、财务费用负担较重，最近两年及一期末物产集团合并口径资产负债率分别为77.32%、67.98%和71.92%，短期借款、长期借款及应付债券期末余额合计分别为2,061,439.67万元、1,341,631.38万元和1,725,498.68万元。
截至 2014年12月31日，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|000151.SZ|中成股份|1.39|1.34|65.66%|
|000906.SZ|物产中拓|1.20|0.89|73.69%|
|002091.SZ|江苏国泰|1.92|1.58|42.39%|
|600058.SH|五矿发展|1.02|0.71|77.55%|
|600113.SH|浙江东日|2.24|0.45|38.64%|
|600120.SH|浙江东方|1.22|0.62|56.50%|
|600153.SH|建发股份|1.55|0.49|76.28%|
|600382.SH|广东明珠|8.97|8.90|4.01%|
|600575.SH|皖江物流|1.38|1.16|51.61%|
|600647.SH|同达创业|1.35|0.98|48.17%|
|600755.SH|厦门国贸|1.23|0.53|75.57%|
|600822.SH|上海物贸|1.06|0.66|86.02%|
|600826.SH|兰生股份|1.25|1.13|24.43%|
|600892.SH|宝诚股份|0.44|0.44|84.24%|
|平均值||1.87|1.42|57.48%|
|物产集团、物产中大（备考）||1.32|0.64|67.98%|

数据来源：Wind
截至 2014年 12月 31日，物产集团的流动比率、速动比率分别为1.32、
0.64，远低于同行业可比上市公司平均水平；同时，截至 2014年12月31日，
物产集团资产负债率为67.98%，高于同行业平均水平。由此可知，本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债率水平较高，使得物产集团的偿债能力水平低于同行业可比上市公司。本次募集资金到位后，上市公司 2014年的资产负债率将降为65.17%，但仍然高于同行业可比上市公司的平均值。
本次配套募集资金到位后，公司负债水平将有所下降，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高，并将降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。
综上所述，相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入大量资金。同时，本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，物产中大第七届第十一次董事会、2014年年度股东大会审议通过了修订《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
公司《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、管理与监督、责任追究等内容进行了明确规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额为 262,900.00万元。若募集失败，公司可选择通过多种方式筹资尽可能使募投项目开展实施。
根据备考审计报告，本次重组完成后，上市公司的资产规模明显增加，资产结构和财务状况将进一步优化。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长
期业务合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，可使公司在盈利能力和财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升，有助于公司进一步获取银行贷款的能力。
通过债务融资将导致公司资产负债率上升，增加公司的财务费用及财务风险。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司长远发展。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。
此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融牌照及业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，构建现代流通企业生态链，成为现代流通领域的集成服务商、产业组织者，打造互联网时代流通4.0新型综合商社，进一步增强主营业务核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。
同时，为避免同业竞争，综资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，综资公司承诺赔偿物产中大因综资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）股权结构的预计变化情况
经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。
同时，上市公司拟向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格 8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 301,836,965股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 2,208,828,917股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|国资公司|-|-|74,666.46|39.15%|74,666.46|33.80%|
|交通集团|-|-|45,763.31|24.00%|45,763.31|20.72%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,669.66|0.88%|1,669.66|0.76%|
|浙江物产2015年度员工持股计划|-|-|-|-|15,487.94|7.01%|
|天堂硅谷融源|-|-|-|-|3,444.32|1.56%|
|中信并购基金-信浙投资|-|-|-|-|2,640.64|1.20%|
|中植鑫荞|-|-|-|-|2,296.21|1.04%|
|君联资本|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|赛领丰禾|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|兴证资管|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|三花控股|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|华安资管|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.06%|
|合计|99,599.52|100.00%|190,699.20|100.00%|220,882.89|100.00%|

注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（五）主要财务指标的预计变化情况
天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。
在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度|
|流动资产|2,655,651.37|5,709,151.30|3,053,499.93|114.98%|
|非流动资产|602,474.19|1,403,873.13|801,398.94|133.02%|
|资产总计|3,258,125.56|7,113,024.42|3,854,898.87|118.32%|
|流动负债|2,134,833.32|4,544,261.31|2,409,427.99|112.86%|
|非流动负债|373,458.61|571,461.23|198,002.62|53.02%|
|负债总计|2,508,291.93|5,115,722.54|2,607,430.61|103.95%|
|归属于母公司所有者权益|599,455.87|1,555,688.66|956,232.79|159.52%|
|项 目|2014年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动金额|变动幅度|
|流动资产|2,452,999.87|4,713,481.86|2,260,481.99|92.15%|
|非流动资产|578,941.68|1,387,050.16|808,108.48|139.58%|
|资产总计|3,031,941.55|6,100,532.03|3,068,590.48|101.21%|
|流动负债|1,921,463.07|3,565,290.20|1,643,827.13|85.55%|
|非流动负债|381,774.50|581,764.84|199,990.34|52.38%|
|负债总计|2,303,237.57|4,147,055.04|1,843,817.47|80.05%|
|归属于母公司所有者权益|580,450.52|1,515,162.15|934,711.63|161.03%|

2、合并利润表变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|912,147.37|3,969,040.98|3,056,893.61|335.13%|
|营业利润|27,109.39|52,881.47|25,772.07|95.07%|
|利润总额|28,512.28|58,381.53|29,869.26|104.76%|
|净利润|19,792.81|43,233.88|23,441.07|118.43%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,264.21|30,046.52|15,782.31|110.64%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|9,478.93|16,861.48|7,382.55|77.88%|
|项 目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|3,792,672.06|18,993,778.67|15,201,106.61|400.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|51,103.91|121,183.31|70,079.40|137.13%|
|利润总额|69,288.15|176,378.96|107,090.81|154.56%|
|净利润|45,857.47|123,588.89|77,731.42|169.51%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|35,948.42|80,937.67|44,989.25|125.15%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,035.49|17,616.92|13,581.43|336.55%|

3、主要财务指标变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日/2015年1-3月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产负债率|76.99%|71.92%|-5.07%|
|流动比率|1.24|1.26|0.01|
|速动比率|0.43|0.64|0.21|
|销售毛利率|8.17%|3.48%|-4.69%|
|加权平均净资产收益率|2.42%|2.64%|0.22%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.14|0.16|0.02|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产负债率|75.97%|67.98%|-7.99%|
|流动比率|1.28|1.32|0.04|
|速动比率|0.42|0.64|0.22|
|销售毛利率|7.00%|3.07%|-3.93%|
|加权平均净资产收益率|7.44%|7.81%|0.37%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.41|0.45|0.04%|

注：鉴于天健出具的上市公司备考审阅报告未考虑募集配套资金，故交易完成后主要财务指标的计算亦未考虑募集配套资金的影响；且交易完成后的基本每股收益已经考虑了物产中大2014年度利润分配情况对该指标的影响。
六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大
的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购方浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产中大2013年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。
本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为国资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易涉及配套融资，独立财务顾问国泰君安和一创摩根具有保荐人资格
本次交易拟募集配套资金不超过 262,900.00万元，本次交易的独立财务顾问国泰君安和一创摩根均具有保荐人资格。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|浙江物产中大元通集团股份有限公司|
|曾用名称|浙江中大集团股份有限公司|
|股票简称|物产中大|
|股票代码|600704|
|注册地址|杭州中大广场A座|
|注册资本|99,599.5186万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|330000000046833|
|税务登记证号|330165142910122|
|法定代表人|陈继达|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|一般经营项目：汽车销售与租赁、电子商务技术服务、二手车交易与服务；国内贸易、从事进出口业务，供应链管理，物流信息服务；实业投资开发；房地产开发经营、房屋租赁、二手房交易、物业服务；设备租赁；投资经营、管理咨询和资产管理。|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司的设立
公司系经浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江中大集团股份有限公司的批复》（浙股【1992】37号）、《关于同意浙江中大集团股份有限公司募股的批复》（浙股募【1992】18号）批准，以浙江省服装进出口公司为主体整体改组，并联合中国纺织品进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行共4家单位作为共同发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司；公司设立时的股本总额为 90,303,200元，分为 9,030,320股（每股面
值为10元）。公司于1992年 12月31日获得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|发起人股|5,630,320|62.35%|
|其中：国家股|4,930,320|54.60%|
|法人股|700,000|7.75%|
|募集法人股|2,400,000|26.58%|
|内部职工股|1,000,000|11.07%|
|合 计|9,030,320|100.00%|

 1995年 3月 3日，公司股东大会作出决议，将公司股票面值由每股 10元拆细为每股1元；公司的股份总数由9,030,320股变更为90,303,200股。1995年5月25日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委【1995】9号文批复同意上述股份拆细事项。股份拆细实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|发起人股|56,303,200|62.35%|
|其中：国家股|49,303,200|54.60%|
|法人股|7,000,000|7.75%|
|募集法人股|24,000,000|26.58%|
|内部职工股|10,000,000|11.07%|
|合 计|90,303,200|100.00%|

2、1996年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
（1）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 5月 17日，经中国证监会《关于浙江中大集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】第40号文）批准，公司通过上交所交易系统上网定价的发行方式，向社会公众公开发行 2,800万股 A股（每股面值1元），发行价格为每股6.48元；公司内部职工股中的 200万股占用本次发行额度，随本次公开发行的股票一并上市。1996年6月6日，公司上述 3,000万股股票在上交所上市。经浙江会计师事务所浙会验【1996】第 103号《验资
报告》验证，截至1996年5月24日，公司本次发行股票募集资金已全部缴齐。
公司首次公开发行A股股票后，其股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|88,303,200|74.64%|
|发起人股|56,303,200|47.59%|
|其中：国家股|49,303,200|41.68%|
|法人股|7,000,000|5.91%|
|募集法人股|24,000,000|20.29%|
|暂不上市内部职工股|8,000,000|6.76%|
|流通股|30,000,000|25.36%|
|社会公众股|30,000,000|25.36%|
|合 计|118,303,200|100.00%|

（2）1996年股权变更
1996年 10月 4日，根据浙江省人民政府浙政发【1996】192号《关于中大集团若干问题的批复》，浙江省政府授权中大控股统一经营公司的国有资产。
中大控股成为公司的控股股东，持有公司 49,303,200股，占公司总股本的41.68%。
（3）1996年公司资本公积金转增股本
1996年 9月 27日，公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，即按公司股份总数118,303,200股为基准，以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股。经浙江会计师事务所浙会验【1996】第209号《验资报告》验证，截至 1996年 10月 31日，公司本次转增股本 23,660,640元已全部缴齐；加上原账面实收股本 118,303,200元，累计股本为 141,963,840元。方案实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|105,963,840|74.64%|
|发起人股|67,563,840|47.59%|
|其中：国家股|59,163,840|41.68%|
|法人股|8,400,000|5.91%|
|募集法人股|28,800,000|20.29%|
|暂不上市内部职工股|9,600,000|6.76%|
|流通股|36,000,000|25.36%|

||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|社会公众股|36,000,000|25.36%|
|合 计|141,963,840|100.00%|

（4）1997年配股
根据公司1996年度股东大会审议通过的有关配股决议，并经浙江省人民政府证券委员会浙证委【1997】85号文及中国证监会证监上字【1997】60号文批准，公司于1997年8月以股份总数141,963,840股为基数，按10：2.5的比例向全体股东配售新股，配股价为6.50元/股；此外，社会公众股股东可选择按10：1.937的比例受让国家股、法人股股东转让的配股权。经浙江会计师事务所浙会验【1997】第137号《验资报告》验证，截至 1997年9月30日，公司本次交易资金29,471,970元，溢价款162,095,835元，合计 191,567,805元均已全部缴齐，变更后实收资本为171,435,810元。本次配股完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|126,435,810|73.75%|
|发起人股|75,463,840|44.02%|
|其中：国家股|66,163,840|38.59%|
|法人股|9,300,000|5.43%|
|募集法人股|30,135,000|17.58%|
|暂不上市内部职工股|12,000,000|7.00%|
|转配股|8,836,970|5.15%|
|流通股|45,000,000|26.25%|
|社会公众股|45,000,000|26.25%|
|合 计|171,435,810|100.00%|

（5）1998年派发红股
1998年 4月 29日，经公司 1997年度股东大会审议通过，1997年度利润分配方案为以 1997年末总股本为基数，向全体股东每 10股送 5股红股。本次派发红股完成后，公司的总股本增加至257,153,715股。派发红股完成后，公司
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|189,653,715|73.75%|
|发起人股|113,195,760|44.02%|
|其中：国家股|99,245,760|38.59%|
|法人股|13,950,000|5.43%|
|募集法人股|45,202,500|17.58%|
|暂不上市内部职工股|18,000,000|7.00%|
|转配股|13,255,455|5.15%|
|流通股|67,500,000|26.25%|
|社会公众股|67,500,000|26.25%|
|合 计|257,153,715|100.00%|

（6）1999年公司内部职工股上市
根据中国证监会证监发审字【1996】40号文，公司 1,800万股内部职工股股份于 1999年6月8日起在上交所上市流通。内部职工股上市后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|171,653,715|66.75%|
|发起人股|113,195,760|44.02%|
|其中：国家股|99,245,760|38.59%|
|法人股|13,950,000|5.43%|
|募集法人股|45,202,500|17.58%|
|转配股|13,255,455|5.15%|
|流通股|85,500,000|33.25%|
|社会公众股|85,500,000|33.25%|
|合 计|257,153,715|100.00%|

（7）2000年配股
经公司 2000年 2月 29日召开的 1999年度股东大会审议，并经中国证监会杭州特派员办公室杭证特派办函【2000】12号文及中国证监会证监公司字【2000】169号文批准，公司以股份总数 257,153,715股为基数，向全体股东
每10股配售新股3股。因部分股东放弃配股权，本次实际配股数为 31,115,323
股，每股配股价 10元，实际配得资金 311,153,230.00元扣除有关发行费用 10,945,957.16元后净额为 300,207,272.84元，配股完成后公司股本增至 288,269,038股。经天健浙天会验【2000】第 206号《验资报告》验证，截至 2000年 12月 18日，公司累计股本为 288,269,038.00元，资本公积金为601,709,845.19元。本次配股完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|177,119,038|61.44%|
|发起人股|114,684,446|39.78%|
|其中：国家股|100,734,446|34.94%|
|法人股|13,950,000|4.84%|
|募集法人股|45,202,500|15.68%|
|转配股|17,232,092|5.98%|
|流通股|111,150,000|38.56%|
|社会公众股|111,150,000|38.56%|
|合 计|288,269,038|100.00%|

（8）2001年公司转配股上市
2001年1月12日，根据中国证监会关于允许转配股上市流通的文件精神，经上交所安排，公司 17,232,092股转配股上市流通。转配股上市流通后，公司总股本不变，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|159,886,946|55.46%|
|发起人股|114,684,446|39.78%|
|其中：国家股|100,734,446|34.94%|
|法人股|13,950,000|4.84%|
|募集法人股|45,202,500|15.68%|
|流通股|128,382,092|44.54%|
|社会公众股|128,382,092|44.54%|
|合 计|288,269,038|100.00%|

（9）2005年公司资本公积金转增股本
2005年5月15日，公司 2004年度股东大会审议通过资本公积金转增股本的决议，决定以股份总数288,269,038股为基数，向全体股东每10股转增3股。
本次资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至374,752,068股。经天健出具浙天会验【2005】第 83号《验资报告》，截至 2005年 11月 5日，公司已将资本公积金86,481,247元转增股本。方案实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|非流通股|207,853,030|55.46%|
|发起人股|149,089,780|39.78%|
|其中：国家股|130,954,780|34.94%|
|法人股|18,135,000|4.84%|
|募集法人股|58,763,250|15.68%|
|流通股|166,899,038|44.54%|
|社会公众股|166,899,038|44.54%|
|合 计|374,752,068|100.00%|

（10）2006年股权分置改革
2006年 1月 19日，浙江省国资委以《关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产【2006】15号），批准公司股权分置改革方案。
2006年 1月 24日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。根据股改方案，公司非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有 10股流通股将获付 3.5股股票的对价；对价到账日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。该股改方案实施后，公司股份总数保持 374,752,068股不变，其中，限售条件的流通股股数为 149,438,367股，占39.88%；无限售条件的流通股股数为225,313,701股，占60.12%。
公司股改方案于 2006年 2月 17日正式实施完毕。公司股权分置改革前后其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|股份性质|股份数量（股）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
|非流通股合计|207,853,030|55.46%|有限售条件的流通股合计|149,438,367|39.88%|
|其中：国家股|130,954,780|34.94%|其中：国有法人持有股份|84,966,467|22.67%|
|法人股|76,898,250|20.52%|境内法人持有股份|64,471,900|17.20%|
|流通股份合计|166,899,038|44.54%|无限售条件的流通股合计|225,313,701|60.12%|
|股份总数|374,752,068|100.00%|股份总数|374,752,068|100.00%|

 2007年 2月 26日，公司董事会向上交所申请，公司有限售条件的流通股 78,075,596股上市流通。公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|71,362,771|19.04%|
|其中：国有法人持有股份|66,228,864|17.67%|
|境内法人持有股份|5,133,907|1.37%|
|无限售条件的流通股|303,389,297|80.96%|
|合 计|374,752,068|100.00%|

（11）2007年国有股权划转
2007年 8月 7日，浙江省人民政府以《关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（浙政函【2007】116号），同意将中大控股持有的公司84,966,467股国有法人股无偿划转给物产集团。
2007年8月8日，物产集团与中大控股签署《上市公司股权划转协议书》。
2007年 8月 23日，国务院国资委下发《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2007】903号），同意将中大控股持有的公司 84,966,467股国有股股份无偿划转给物产集团，占总股本的22.67%。
2007年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证明，
原由中大控股持有的公司 84,966,467股国有股股份（其中限售流通股
66,228,864股，无限售条件流通股18,737,603股）变更登记至物产集团名下。
（12）2009年非公开发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1189号）核准，公司于 2009年 8月 14日向物产集团定向发行 64,423,340股股票购买其拥有的物产元通100%股权。发行完成后，物产集团持有公司股份149,389,807股，占总股本的34.02%。2009年8月15日，天健出具浙天会验【2009】128号验资报告，对公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股权性质|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|-|-|64,423,340|14.67%|
|无限售条件的流通股|374,752,068|100.00%|374,752,068|85.33%|
|股份总数|374,752,068|100.00%|439,175,408|100.00%|

本次交易前后，物产集团持股变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|物产集团|84,966,467|22.67%|149,389,807|34.02%|
|其他公众股东|289,785,601|77.33%|289,785,601|65.98%|
|合 计|374,752,068|100.00%|439,175,408|100.00%|

（13）2011年派发股票股利及转增资本
2011年5月20日，2010年度公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，该利润分配方案为：按公司股份总数 439,175,408股为基准，派发股票股利 87,835,081.60元，并以公司 2010年末总股本 439,175,408股为基准以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增3股。经天健出具的天健验【2011】258号《验资报告》验证，截至 2011年 7月 19日，公司本次转增股本 219,587,704元已全部缴齐，加上原账面实收资本 439,175,408元，累计实收资本为658,763,112元。方案实施后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股合计|96,635,010|14.67%|

||||
|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|其中：国有法人持股|96,635,010|14.67%|
|无限售条件的流通股合计|562,128,102|85.33%|
|股份总数|658,763,112|100.00%|

（14）2012年转增资本
2012年5月11日，2011年度公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，该利润分配方案为：以公司2011年末总股本658,763,112股为基准以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每 10股转增 2股。经天健出具的天健验【2012】261号《验资报告》验证，截至 2012年 7月 31日，公司本次转增股本 131,752,622元已全部缴齐，加上原账面实收资本 658,763,112元，累计实收资本为790,515,734元。方案实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股合计|115,962,012|14.67%|
|其中：国有法人持股|115,962,012|14.67%|
|无限售条件的流通股合计|674,553,722|85.33%|
|股份总数|790,515,734|100.00%|

（15）2014年非公开发行股票
2014年 7月 10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】661号）。
公司向包括物产集团、物产金属在内的 9家机构发行了 205,479,452股人民币普通股股票。发行完成后，物产集团持有公司股份304,997,543股，占总股本的30.62%；物产金属持有公司股份 500万股，占总股本的0.50%。2014年 7月 30日，天健出具天健验【2014】149号验资报告，对公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权性质|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|-|-|205,479,452|20.63%|
|无限售条件的流通股|790,515,734|100.00%|790,515,734|79.37%|
|股份总数|790,515,734|100.00%|995,995,186|100.00%|

本次交易前后，物产集团持股变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|物产集团|268,901,652|34.02%|304,997,543|30.62%|
|物产金属（注）|-|-|5,000,000|0.50%|
|其他股东|521,614,082|65.98%|685,997,643|68.88%|
|合 计|790,515,734|100.00%|995,995,186|100.00%|

注：2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》（该转让协议以《吸收合并协议》的生效为生效前提），约定物产金属向物产集团协议转让所持有的物产中大500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下。
（二）最近三年的控制权变化情况
截至本报告签署之日，本公司总股本99,599.52万股，物产集团直接持有本公司31.12%的股份（含收购物产金属持有本公司的500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下），为本公司控股股东，最近三年未发生变化。自 1996年 6月6日上市以来，本公司仅在2007年国有股权划转时发生了控股股东变化。2007年 8月 7日，浙江省人民政府以《关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（浙政函【2007】116号），同意将中大控股持有的公司 8,496.65万股国有法人股无偿划转给物产集团。具体内容详见本章“二、历史沿革及最近三年控制权变动情况”之“（一）历史沿革”之“2、1996年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况”之“（11）2007年国有股权划转”。在该股份完成登记后，本公司的控股股东由中大控股变为物产集团。
本公司的实际控制人为浙江省国资委，最近三年未发生变化。
三、重大资产重组情况
（一）2009年收购物产集团持有的物产元通100%股权
2007年12月28日，公司与物产集团签订了附条件生效的《发行股票收购
资产协议》，协议约定公司以非公开发行股票方式收购物产集团持有的物产元通
100%股权，收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字【2007】
第 171号《资产评估报告书》列示的该公司 2007年 9月 30日的净资产评估价值为定价依据。浙江省国资委已以“浙国法产【2007】78号文”对本次《评估报告书》以及评估结果予以批复确认，并出具了《关于浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资法产【2008】4号）同意本次交易。
2007年12月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司与物产集团签订<发行股票收购资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。同日，物产集团召开2007年第十一次董事会会议审议并批准物产集团以其拥有的物产元通100%股权认购公司非公开发行的A股股票。2008年1月 18日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了上述收购议案。2008年 7月 2日，公司重大资产重组方案的申请获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。
2008年9月17日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整<关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的议案>的议案》及《关于公司拟与物产集团签署<发行股票收购资产协议>之补充协议的议案》等相关议案，决定将拟注入资产下属全资子公司——机电发展持有的三只上市公司股票（具体为交通银行 500万股、兴业银行 500万股和大通燃气 330.103万股）剥离至物产集团，不纳入原本拟注入资产的范围，并相应调整本次非公开发行股份的数量。
2008年 9月 19日，浙江省国资委出具了《关于浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资法产【2008】56号），对公司重组方案的调整予以确认。
2008年10月20日，公司收到中国证监会《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1189号），核准公司向物产集团发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产。
同日，公司收到中国证监会《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1190号），对物产集团公告收购报告书无异议，并核准豁免物产集团因认购公司本次发行的股份而应履行的要约收购义务。
物产元通已于 2009年 8月 14日在浙江省工商行政管理局直属分局办理完成股东变更的工商登记手续，成为公司的全资子公司。本公司通过认购物产集团合法拥有的汽车销售及后服务优质资产，进一步提高了公司资产质量，有效提升了公司的经营业绩和持续盈利能力。
2009年 8月 15日，天健出具了浙天会验【2009】128号《验资报告》对公司本次非公开发行股份购买资产所涉及的新增股份验资事项进行了审验确认。
2009年 8月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向物产集团发行股份购买资产所涉及的新增股份登记手续，物产集团本次认购的 64,423,340股股票自登记至物产集团账户之日起 36个月内不上市交易或转让。
（二）报告期内的重大资产重组情况
公司报告期内不存在重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
物产中大主营业务包括汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等，其中整车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融牌照及业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
公司最近两年及一期的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|整车销售|478,968.19|52.81|1,969,235.30|52.20|2,021,618.48|50.44|
|汽车售后服务|58,253.58|6.42|252,330.67|6.69|270,880.24|6.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|机电实业|182,500.76|20.12|953,594.57|25.28|832,025.47|20.76|
|纺织和一般贸易|58,320.18|6.43|398,165.69|10.56|569,759.50|14.21|
|房地产|108,113.25|11.92|171,368.37|4.54|288,685.38|7.20|
|其他|20,832.18|2.30|27,500.09|0.73|25,297.27|0.63|
|合 计|906,988.14|100.00|3,772,194.69|100.00|4,008,266.34|100.00|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,258,125.56|3,031,941.55|2,739,930.98|
|负债总额|2,508,291.93|2,303,237.57|2,169,742.33|
|所有者权益总额|749,833.63|728,703.98|570,188.65|
|归属于母公司所有者权益|599,455.87|580,450.52|409,846.55|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
（二）利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|912,147.37|3,792,672.06|4,023,464.84|
|营业利润|27,109.39|51,103.91|84,404.07|
|利润总额|28,512.28|69,288.15|91,592.38|
|净利润|19,792.81|45,857.47|71,192.51|
|归属于母公司所有者的净利润|14,264.21|35,948.42|49,903.40|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
（三）现金流情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-116,532.38|-127,510.51|-188,774.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,224.35|-35,812.24|-70,021.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|168,759.02|136,393.26|190,911.66|
|现金及现金等价物净增加额|45,002.30|-26,929.24|-67,886.48|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.41|0.63|
|综合毛利率|8.17%|7.00%|7.44%|
|资产负债率|76.99%|75.97%|79.19%|
|加权平均净资产收益率|2.42%|7.44%|12.57%|

注：2013年及2014年数据经审计，2015年1-3月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署之日，物产集团持有本公司 309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股），占公司总股本的31.12%，为公司的控股股东。物产集团详情参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象的情况”。浙江省国资委为本公司的实际控制人。
本公司控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下图：
浙江省国资委
100% 100%
国资公司 交通集团
62% 38%
物产集团
31.12%
物产中大
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
第三节 交易对方
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）浙江省国有资本运营有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省国有资本运营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|杭州市体育场路桃花弄2号4楼|
|法定代表人|余兴才|
|注册资本|180,000万元|
|成立日期|2007年2月15日|
|营业执照注册号|330000000075117|
|组织机构代码|79859278-8|
|税务登记证号码|330100798592788|
|经营范围|资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。|

2、历史沿革
（1）公司的设立
2006年12月22日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函【2006】84号），决定组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有企业核销资产的管理，注册资本为1,000万元。
2007年 1月 23日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有限公司的通知》（浙国资发【2007】3号），决定了组建国资公司及相关具体事项。
2007年2月8日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验【2007】
第023号验资报告，确认出资到位。
2007年 2月 15日，浙江省工商局核准了国资公司的设立登记手续。设立时，国资公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

（2）2014年增资
2014年 6月 6日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权【2014】30号），同意国资公司在原注册资本 1,000万元的基础上，将 17.9亿元资本公积转增注册资本，转增后公司注册资本变更为18亿元。
2014年 6月 16日，国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，国资公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|180,000|100|
|合 计||180,000|100|

（3）2015年公司名称变更
2015年 4月 1日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函【2015】17号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015年 4月 22日，国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告签署之日，国资公司的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
国资公司
（2）控股股东、实际控制人情况
国资公司的控股股东及实际控制人均为浙江省国资委。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
国资公司持有上市公司控股股东物产集团62%的股权，为物产集团的控股股东。国资公司通过物产集团间接控制物产中大31.12%的股权，为物产中大的间接控股股东。国资公司与物产集团、物产中大构成关联方关系。
截至本报告签署之日，国资公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间无其他关联关系。
5、主要业务发展状况
国资公司成立于 2007年 2月 15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。国资公司的主要职责为：
（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。
（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。
（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
6、最近两年主要财务指标
国资公司最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,867,421.77|3,461,552.31|

||||
|-|-|-|
|负债总额|4,293,523.06|3,013,691.34|
|所有者权益|573,898.71|447,860.97|
|归属于母公司的所有者权益|378,325.03|346,244.35|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,298,054.09|4,794,757.21|
|利润总额|53,811.07|84,854.92|
|净利润|25,423.69|62,380.36|
|归属于母公司所有者的净利润|14,757.35|39,055.78|

注：以上数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|3,746,686.24|
|非流动资产|1,120,735.54|
|资产总额|4,867,421.77|
|流动负债|3,841,048.83|
|非流动负债|452,474.23|
|负债总额|4,293,523.06|
|归属于母公司所有者权益合计|378,325.03|
|所有者权益|573,898.71|

注：以上数据已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|5,298,054.09|
|利润总额|53,811.07|
|净利润|25,423.69|
|归属于母公司所有者的净利润|14,757.35|

注：以上数据已经审计。
8、控股子公司情况
截至本报告签署之日，除物产集团外，国资公司控股的一级子公司及主营业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江远洋商务服务有限公司|2,000|100.00%|一般经营项目：商务咨询服务。|
|2|浙江省建设投资集团有限公司|70,000|70.00%|建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，实业投资、房地产投资，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。|
|3|物产中拓股份有限公司|33,060.5802|46.13%|煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015年9月16日）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品，机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允许的租赁服务业务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。|
|4|浙江富物资产管理有限公司|2,000.00|100.00%|一般经营项目：资产管理，投资管理。|

（二）浙江省交通投资集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省交通投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|杭州市文晖路303号|
|法定代表人|高兴夫|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2001年12月29日|
|营业执照注册号|330000000005315|
|组织机构代码|73453089-5|
|税务登记证号码|330165734530895|
|经营范围|许可经营项目：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。一般经营项目：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆求援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。|

2、历史沿革
（1）公司的设立
2001年 7月 5日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发【2001】42号），决定组建交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为 80亿元。2001年 12月 25日，浙江省政府办公厅下发了抄告单，同意交通集团注册资本从80亿元调整为50亿元。2001年12月26日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金有关问题的复函》（浙财国资字【2001】306号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为50亿元，其余列入资本公积。
2001年12月26日，天健出具了浙天会验【2001】第174号验资报告，对上述出资予以验资。
2001年12月29日，浙江省工商局核准了交通集团的设立登记手续。交通集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|500,000|100|
|合 计||500,000|100|

（2）注册资本变动及股权变动
截至本报告签署之日，交通集团未发生注册资本变动或股权变动情况。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告签署之日，交通集团的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
交通集团
（2）控股股东、实际控制人情况
交通集团的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
交通集团持有上市公司控股股东物产集团38%的股权，为物产集团的第二大股东。
截至本报告签署之日，交通集团与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间无其他关联关系。
5、主要业务发展状况
交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运
机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。
6、最近两年主要财务指标
交通集团最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|17,003,352.26|15,050,476.40|
|负债总额|12,463,836.44|10,646,499.94|
|所有者权益|4,539,515.82|4,403,976.46|
|归属于母公司的所有者权益|3,186,215.25|2,957,820.35|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,025,408.74|2,624,073.94|
|利润总额|376,409.74|293,536.33|
|净利润|236,527.10|151,882.47|
|归属于母公司所有者的净利润|175,615.89|97,358.37|

注：上述财务数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|5,392,221.50|
|非流动资产|11,611,130.76|
|资产总额|17,003,352.26|
|流动负债|6,024,295.54|
|非流动负债|6,439,540.90|
|负债总额|12,463,836.44|
|归属于母公司所有者权益合计|3,186,215.25|
|所有者权益|4,539,515.82|

注：上述数据经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|3,025,408.74|
|利润总额|376,409.74|
|净利润|236,527.10|
|归属于母公司所有者的净利润|175,615.89|

注：上述数据经审计。
8、控股子公司情况
截至本报告签署之日，交通集团控股的一级子公司及主营业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|434,311.45|66.99%|主要从事高等级公路投资、开发和经营、高速公路沿线服务区、汽车维修、加油站、广告牌等配套业务的运营等。|
|2|浙江金丽温高速公路有限公司|420,000.00|85.97%|主要从事高速公路的投资、建设、维护、管理、汽车拯救与清洗服务，仓储、物资租赁，建筑材料、文化用品、花卉的销售，技术与信息咨询服务，成品油、润滑油等零售及餐饮，汽车快修，国内各类广告的设计、制作与代理等。|
|3|浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|406,065.66|80.00%|主要从事高速公路投资开发、建设、经营、管理，仓储、物流、租赁服务，建筑材料的销售，汽油、柴油、润滑油、润滑脂的销售等。|
|4|浙江舟山跨海大桥有限公司|360,669.00|51.00%|主要从事高速公路投资、筹建、建设、维护、管理、拯救、清洗，设备租赁，广告制作代理与发布；建筑材料采购与供应，普通货物仓储、房地产开发的配套服务，日用百货零售展览活动。另外，经许可还可从事物流、旅游、餐饮、住宿等服务。|
|5|浙江黄衢南高速公路有限公司|318,776.83|80.00%|主要从事高速公路投资、建设、收费、管理，道路清障服务，建筑材料销售，国内广告设计、制作、代理、发布等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|6|浙江杭徽高速公路有限公司|181,228.00|80.61%|主要从事高速公路投资及经营管理，建筑材料销售等。|
|7|浙江宁波甬台温高速公路有限公司|122,000.00|75.00%|主要从事高速公路及普通公路、隧道、桥梁的投资、建设、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务，货物仓储，物业管理服务，房地产开发，建筑材料销售，国内陆路货物运输代理，房屋、设备租赁，广告服务，旅游项目投资等。|
|8|浙江台州甬台温高速公路有限公司|110,000.00|71.77%|主要从事高速公路投资、建设、收费与维护服务，普通货运、货物专用运输、货运站场经营（货物运载、货运代理、仓储理货），货物仓储，场地租赁，建筑材料批发与零售，国内广告设计、制作及自有媒介广告发布，东西区加油站汽油柴油零售等。|
|9|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|80,000.00|40.00%3|主要从事中国银监会依法批准业务的经营|
|10|浙江杭新景高速公路有限公司|71,153.66|75.00%|主要从事高速公路投资、建设、收费、维护、管理，建筑材料销售，道路清障服务，日用百货、针纺织品、文具用品、五金交电、花卉、水果零售，国内广告设计、制作、代理、发布。|
|11|浙江省交通工程建设集团有限公司|50,000.00|100.00%|主要从事道路、桥梁隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程施工、设计、技术服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料销售，工程材料修造和租赁，交通基础设施投资；工程项目管理，对外经济技术合作业务，进出口业务经营等。|
|12|浙江金基置业有限公司|50,000.00|100.00%|主要从事房地产开发，装饰材料、建筑材料批发、零售，实业投资，道路养护，园林绿化工程施工，物业管理，其他无需审批的一切合法项目。|
|13|浙江远洋运输股份有限公司|45,000.00|35.00%|主要从事国际船舶普通货物运输。|

3交通集团直接持有其40.00%股权，同时通过下属子公司浙江宁波甬台温高速公路有限公司间接持有其
11.72%股权，通过浙江台州甬台温高速公路有限公司间接持有其6.73%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股
份有限公司间接持有其23.45%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|14|浙江省交通投资集团实业发展有限公司|34,500.00|100.00%|主要从事房地产投资，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，机械设备的租赁，商用车及汽车配件的销售，信息系统工程的设计，计算机软件的开发与资讯服务，园林绿化工程的设计、施工，国内各类广告设计、制作、代理、工艺美术品、百货、五金交电、机电设备、计算机及零配件、花木的销售。|
|15|浙江省海运集团有限公司|16,000.00|100.00%|主要从事国际货运、沿海客货运、船舶修造、船舶设计和国内外贸易等服务。|
|16|浙江乐清湾高速公路有限公司|10,000.00|100.00%|主要从事高速公路投资、建设、 收费、维护服务，物资仓储，场地租赁，建筑材料批发、零售，国内各类广告设计、制作以及自有媒介广告发布，服务区经营（含支机构经营）。|
|17|浙江临金高速公路有限公司|10,000.00|60.00%|主要从事高速公路投资与建设、维护与管理、汽车救援与清洗服务，仓储服务，物资租赁，建筑材料、文化用品、花卉销售，技术与信息咨询服务，国内广告设计、制作、发布。|
|18|浙江申苏浙皖高速公路有限公司|8,000.00|100.00%|主要从事高速公路投资、建设、管理，建筑材料经营等。|
|19|浙江智慧高速公路服务有限公司|5,650.50|89.36%|高速公路联网营运管理的网络技术开发与技术、服务，培训服务，咨询服务。|
|20|浙江浙西高速公路管理有限公司|3,000.00|100.00%|主要从事高速公路的投资、建设与管理，车辆清洗，仓储服务，设备租赁，旅游开发投资，建筑材料的销售等。|
|21|浙江省交通集团检测科技有限公司|2,000.00|100.00%|主要提供公路、桥梁、隧道、岩土工程及建筑材料的检测技术服务，公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询服务。|
|22|浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|3417.72|90.00%|主要从事高速公路投资开发、建设、维护与运行管理，汽车救援（不含修理），仓储服务（不含危险品），物资租赁，建筑材料、文化用品、花卉的销售，技术与信息咨询服务。|

（三）煌迅投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|煌迅投资有限公司/Blazing Speed Investment Limited|
|注册地址|英属维尔京群岛/ P.O. Box 957,Offshore IncorporationsCentre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|办公地址|香港中环干诺道中3号中国建设银行大厦12楼|
|注册号|1528173|
|法定代表人|李毅|
|注册资本|50,000美元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年4月15日|
|经营范围|投资控股|

2、历史沿革
（1）2009年4月，煌迅投资设立
2009年 4月 15日，建银国际投资设立煌迅投资，注册资本为 5万美元，建银国际持有其100%股权。
本次出资设立后，煌迅投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（美元）|出资比例|出资形式|
|1|建银国际|50,000.00|100.00%|货币|
|合 计||50,000.00|100.00%||

（2）注册资本变动及股权变动
截至本报告签署之日，煌迅投资未发生过股权变动或注册资本变动事宜。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告签署之日，煌迅投资的股权结构如下：
中国建设银行股份有限公司
100%
建行国际集团控股有限公司
（香港）
100%
建行金融控股有限公司
（香港）
100%
建银国际（控股）有限公司
（香港）
100%
建银国际资产管理有限公司
（香港）
100%
煌迅投资有限公司
（B.V.I.）
（2）控股股东
煌迅投资的控股股东为建银国际。建银国际成立于 2005年，是中国建设银行股份有限公司在香港的全资子公司，注册资本3亿港元，法定代表人为李毅。
建银国际核心业务为基金投资及资产管理，下设首次发行配售基金、并购基金及特别账户管理基金等多个私募基金，投资项目涵盖地产、水泥、基建、造船、新媒体、消费品、医疗健康、文化创意、新能源、绿色环保等多个行业。
2013年，建银国际实现税前利润11,921.61万港元；2014年，建银国际实现税前利润3,137.08万港元。
（3）实际控制人
煌迅投资的实际控制人为中国建设银行股份有限公司。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
根据上交所《上市规则》及其它相关法律法规的规定，本次交易完成前，煌迅投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、主要业务发展状况
煌迅投资系建银国际的全资子公司，主要业务为投资控股。
6、最近两年主要财务指标
煌迅投资近两年主要财务指标见下表：
单位：万港元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|11,809.25|7,935.68|
|负债总计|23,139.67|23,134.31|
|所有者权益合计|-11,330.42|-15,198.63|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|3,868.21|-2,532.30|
|净利润|3,868.21|-4,548.52|

注：2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万港元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|11,809.25|
|资产总额|11,809.25|
|流动负债|23,139.67|
|所有者权益|-11,330.42|

注：上述数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万港元
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|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|3,868.21|
|净利润|3,868.21|

注：上述数据未经审计。
8、煌迅投资主要控股参股企业情况
截至本报告签署之日，煌迅投资主要控股或参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|物产国际|49,271.1564|9.60%|经营钢材、铁矿、铁合金等贸易业务，同时涉及项目工程配送、机电设备、汽车零配件、能源油品等多个业务领域|

二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金发行的股份拟由九名特定对象进行认购，基本情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额上限|
|1|浙江物产2015年度员工持股计划|134,900.00|
|2|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|
|3|中信并购基金—深圳市信浙投资中心（有限合伙）|23,000.00|
|4|上海中植鑫荞投资管理有限公司|20,000.00|
|5|北京君联资本管理有限公司（君联弘创1号基金）|15,000.00|
|6|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000.00|
|7|兴证证券资产管理有限公司（兴证资管鑫众8号集合资产管理计划）|15,000.00|
|8|三花控股集团有限公司|5,000.00|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产-之江新潮资产管理计划）|5,000.00|
|合 计||262,900.00|

本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提，本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）中九名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。
（一）浙江物产 2015年度员工持股计划
1、实施员工持股计划的背景
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，依据浙江省政府《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立浙江物产2015年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。
2、员工持股计划的具体情况
（1）认购对象及认购金额
员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，认购对象共计1,074人，认购总金额不超过 134,900.00万元。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。
员工持股计划的所有认购对象均签署了《浙江物产集团 2015年度员工持股计划认购确认书》，决定参与员工持股计划，并承诺“在发出本认购确认书后，上述认购金额对本人附有约束力，若因本人自身原因未能履行相应认购义务的，本人将承担相应的违约责任。”
（2）交易完成后的持股比例及限售安排
本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的股票总数占本公司总股本的7.01%，未超过10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行结束之日起36个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（3）认购资金来源
本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购物产中大本次重组募集配套资金发行的股份。
3、员工持股计划的程序
物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人，兴证资管已代员工持股计划与本公司签署了《股份认购协议》。
浙江物产2015年度员工持股计划的正式方案已经物产集团董事会、股东会及物产中大董事会、股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙江物产 2015年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保证金。
本次交易完成后，浙江物产 2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%，按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产 2015年度员工持股计划履行权益变动信息披露义务。
4、关于员工认购效力的说明
本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。
5、本次员工持股计划的合规性说明
（1）本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第（一）、（二）、（三）条规定：“（一）依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。（三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”
2015年4月13日，物产集团召开股东会，审议通过了《浙江物产2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）；2015年 4月 15日，上市公司召开第七届十一次董事会，审议
通过了《员工持股计划（草案）》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的文件资料；2015年 5月 7日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于<浙江物产2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案>》，并于次日依法披露了股东大会决议及相关的文件资料。本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规等规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，员工持股计划由物产中大和物产集团自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定。
（2）本次员工持股计划符合《指导意见》第（四）条的规定
《指导意见》第（四）条规定：“（四）员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，共计1,074人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排符合《指导意见》第（四）条的规定。
（3）本次员工持股计划符合《指导意见》第（五）条的规定
《指导意见》第（五）条规定：“（五）员工持股计划的资金和股票来源。1.员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。2.员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为公
司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第（五）条的规定。
（4）本次员工持股计划符合《指导意见》第（六）条的规定
《指导意见》第（六）条规定：“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。1.每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。2.上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的存续期为自上市公司公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；上市公司将在员工持股计划存续期间依法履行信息披露义务；员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限为 154,879,448
股4，占公司发行完成后股本总额的7.01%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。
（5）本次员工持股计划符合《指导意见》第（七）条的规定
《指导意见》第（七）条规定：“（七）员工持股计划的管理 1.参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2.上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托4若未特别说明，本反馈回复中已经考虑物产中大2014年利润分配情况对本次交易中股票发行价格和
数量的调整影响，详见物产中大2015-049及2015-050号公告。
公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。3.上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。4.员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。5.上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。6.员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。7.员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利，不属于《指导意见》第（七）条第3条规定的上市公司自行管理的情形；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第（七）条第1、2、4项的规定。
根据《浙江物产 2015年度员工持股计划定向资产管理合同》，合同明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
（6）本次员工持股计划符合《指导意见》第（八）条的规定
《指导意见》第（八）条规定：“（八）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”
上市公司及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并形成了《浙江上市公司元通集团股份有限公司六届四次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》等文件，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（7）本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定
《指导意见》第（九）条规定：“（九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划已经对①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、
管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事等作出了明确规定，符合《指导意见》第（九）条。
6、参与本次配套融资的资金来源
（1）浙江物产2015年度员工持股计划的参与员工职级及认购金额
浙江物产2015年度员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部、下属部分成员公司以及物产中大的管理层和业务骨干，本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为物产中大的员工。员工持股计划认购对象共计1,074人，认购总金额不超过 134,900.00万元，人均认购金额约 125.61万元。
具体参与员工职级及个人认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|职级|人数|年度收入水平（万元）|个人出资额（万元）|
|1|物产集团高管|9|80~100|886.00|
|2|物产中大高管|49|100~400|443.00|
||物产集团成员公司高管正职||||
|3|物产集团总部部门正职|10|50~70|265.80|
|4|物产集团总部部门副职|12||221.50|
|5|物产集团总部监事组正副职|5||177.20|
||物产中大总部部门正副职|23|||
||物产集团成员公司高管副职|72|100~200||
|6|物产集团总部部门助理|47|20~60|132.90|
||物产中大总部部门助理||||
||物产集团成员公司总助（含党委委员）||||
|7|物产集团总部骨干员工|618||106.32|
||物产中大总部骨干员工||||
||物产集团成员公司中层正副职||||
|8|物产集团成员公司业务骨干|209|12~35|44.71|
|9|物产集团总部普通员工|20||44.30|
||物产中大总部普通员工||||
|合计||1,074|—|134,900.00|

（2）参与员工的认购资金来源
浙江物产2015年度员工持股计划参加对象的认购资金来源于其年度收入、家庭财产积累以及其他合法自筹资金，依据员工个人意愿亦可能通过合法方式借款并承担还款责任。物产中大、物产集团及其关联方未对员工个人借款提供任何形式的担保。
（3）关于参与员工收入、财产实力与认购出资情况的说明
浙江物产2015年度员工持股计划认购对象共计1,074人，认购总金额不超过134,900.00万元，人均认购金额约125.61万元，平均认购金额适当。公司在设计员工持股计划方案时，已综合考虑了员工认购意向和员工实际支付能力。在过去十几年间，物产集团整体上实施市场化薪酬政策，因业绩和成长性较好，员工实际薪酬也逐年提高。参与本次员工持股计划的中高层管理人员及业务骨干具有相应的支付能力。具体情况说明如下：
①物产集团高管
该层级人员共计 9人，本次认购金额为 886万元/人，其工资收入根据国资系统薪酬制度核定，目前工资收入在80至100万元之间。由于该层级人员工作年限均在30年以上，且多数享有成员公司高管的任职经历，个人财富已形成一定的积累，同时综合考虑其家庭财产积累、年度收入较为稳定、筹资能力较强等原因，其自有及合法自筹资金足以支付本次员工持股计划的认购款。
②物产中大高管及成员公司高管正职
参加对象中该层级人员共计49人，占参加对象总人数的4.56%，本次认购金额为443万元/人。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况而异，一般在 100至400万元区间内不等，个人财力足以支付认购款。
③物产集团总部及物产中大总部中层、成员公司高管副职
该层级人员共计 122人，占参加对象总人数的11.36%，本次个人认购金额在 177至 265万元之间不等，其工资收入受工作年限影响在 50至 200万元间
不等，综合考虑其家庭财产积累、年度收入较为稳定、筹资能力较强等原因，其自有及合法自筹资金足以支付本次员工持股计划的认购款。
④物产中大总部、物产集团总部骨干员工及成员公司中层
参加对象中该层级人员共计 665人，占参加对象总人数的61.92%，本次个人认购金额在 106至 132万元之间不等。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况而异，一般在 20至 60万元区间内不等，综合考虑其家庭财产积累、个人融资能力等因素，可通过自有资金或以自有及合法自筹相结合方式解决本次认购款的筹措问题。
⑤物产中大总部、物产集团总部普通员工及成员公司业务骨干
参加对象中该层级人员共计 229人，占参加对象总人数的21.32%，本次个人认购金额约为45万元。该层级人员工资收入因所在公司业绩情况、个人业绩表现而异，一般在 12至 35万元区间内不等，综合考虑其家庭财产积累、个人融资能力等因素，可通过自有资金或以自有及合法自筹相结合方式解决本次认购款的筹措问题。
综上，浙江物产2015年度员工持股计划参加对象的认购资金来源于其年度收入、家庭财产积累以及其他合法自筹资金，依据员工个人意愿亦可能通过合法方式借款并承担还款责任。物产中大、物产集团及其关联方未对员工个人借款提供任何形式的担保。综合考虑员工工资收入、家庭财产积累、个人融资能力等因素，参与对象能够足额出资参与认购员工持股计划。
7、定向资产管理计划备案情况
浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，合同名称为浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理合同。
（二）浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|杭州市上城区三衙前10号241室|
|成立日期|2014年1月27日|
|营业执照注册号|330000000072789|
|组织机构代码|09168480-6|
|税务登记证号码|330100091684806|
|经营范围|投资与资产管理|
|执行事务合伙人|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司（委托代表：李锦荣）|

2、设立及历史沿革
（1）2014年1月有限合伙企业设立
天堂硅谷融源成立于 2014年 1月 27日，是由天堂硅谷鲲鹏和天堂硅谷恒通发起设立的有限合伙企业。天堂硅谷融源设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|普通合伙人|300|10%|
|2|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|有限合伙人|2,700|90%|
|合 计|||3,000|100%|

（2）2015年5月合伙人认缴出资额变更
2015年 5月 14日，根据天堂硅谷融源全体合伙人出具的《变更决议书》、《认缴出资确认书》和修改后的合伙协议规定，天堂硅谷融源总认缴出资额由 3,000万元增加至 31,700万元，其中，天堂硅谷鲲鹏认缴出资额变更为 100万元，新增有限合伙人台州产业基金认缴出资 10,000万元，新增有限合伙人天堂硅谷认缴出资额 21,600万元。此次增资已经在浙江省工商行政管理局完成变更登记。变更完成后天堂硅谷融源的出资情况如下，合伙人已经全部出资到位：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|普通合伙人|100|0.3155%|
|2|台州产业转型升级股权投资基|有限合伙人|10,000|31.5457%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
||金合伙企业（有限合伙）||||
|3|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|有限合伙人|21,600|68.1388%|
|合计|||31,700|100%|

3、产权结构图
台州市财政局 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
100% 100%
工银瑞信投资管理 台州金融投资 浙江硅谷天堂鲲诚创业 100%
有限公司 有限责任公司 投资有限公司
61.5% 37.5%
1%
台州产业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
伙）
有限合伙人31.5457% 有限合伙人68.1388% 0.3155%普通合伙人
浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展情况及主要财务指标
天堂硅谷融源成立于 2014年 1月 27日，将主要从事上市公司非公开发行股票认购。截至目前，尚无相关财务数据。
5、合伙人基本信息
（1）浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
天堂硅谷鲲鹏为天堂硅谷融源的执行事务合伙人，具体情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|杭州市拱墅区祥园路33号2楼|
|法定代表人|何向东|
|成立日期|2009年6月26日|
|注册资本|5,000万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330000000040682|
|组织机构代码|69126787-0|
|税务登记证号码|330100691267870|
|经营范围|实业投资、投资咨询|

2）股权结构
天堂硅谷鲲鹏为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的全资子公司，其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|5,000|100%|

3）主要业务发展情况及主要财务指标
天堂硅谷鲲鹏主要从事投资管理业务，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|7,319.54|
|负债总额|573.66|
|归属于母公司所有者权益|6,745.88|
|项 目|2014年度|
|利润总额|1,012.12|
|归属于母公司股东净利润|782.92|

注：以上财务数据已经审计。
（2）浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
天堂硅谷成立于 2000年11月11日，为天堂硅谷融源的有限合伙人，经营范围包括：受托资产管理、股权投资管理等。天堂硅谷的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|投资比例|
|1|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|10,368|51.84%|
|2|钱江水利开发股份有限公司|5,580|27.9%|
|3|浙江东方集团股份有限公司|1,276|6.38%|
|4|民丰特种纸股份有限公司|1,000|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|投资比例|
|5|正泰集团股份有限公司|638|3.19%|
|6|浙江省化工研究院有限公司|638|3.19%|
|7|王林江|500|2.5%|
|合计||20,000|100%|

（3）台州产业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
台州产业基金成立于2015年4月2日，为天堂硅谷融源的有限合伙人，经营范围包括：股权投资、投资管理、投资咨询等。台州产业基金的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司|800|1%|
|2|台州市金融投资有限责任公司|30,000|37.5%|
|3|工银瑞信投资管理有限公司|49,200|61.5%|
|合计||80,000|100%|

6、参与本次配套融资的资金来源
根据天堂硅谷融源出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，全体合伙人认缴的 31,700万元出资已经全部实缴到位，其中，普通合伙人浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资来源于自有资金；有限合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源 1号资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
7、私募基金备案情况
天堂硅谷融源已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年1月13日|
|营业执照注册号|440300602437449|
|组织机构代码|32640022-3|
|税务登记证号码|440300326400223|
|经营范围|投资科技型企业（具体项目另行申报）、股权投资|
|执行事务合伙人|中信并购基金管理有限公司（委派代表：徐菠）|

2、设立及历史沿革
（1）2015年1月有限合伙企业设立
信浙投资成立于 2015年 1月 13日，是由中信并购基金管理有限公司和中信并购基金发起设立的有限合伙企业。信浙投资设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信并购基金管理有限公司|普通合伙人|10|0.1%|
|2|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|9,990|99.9%|
|合 计|||10,000|100%|

（2）2015年4月合伙人认缴出资额变更
2015年4月22日，根据信浙投资全体合伙人出具的《变更决定书》、《认缴出资确认书》和修改后的合伙协议规定，信浙投资总认缴出资额由 10,000万元增加至 23,010万元，其中，中信并购基金认缴出资额增加至 18,000万元，新增有限合伙人厚翔投资认缴出资5,000万元。此次公司增资已经得到深圳市市场监督管理局出具的[2015]第 6806311号《变更（备案）通知书》，变更完成后信浙投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信并购基金管理有限公司|普通合伙人|10|0.04%|
|2|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|18,000|78.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|3|杭州厚翔投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|21.73%|
|合 计|||23,010|100.00%|

3、产权结构图
财政部
100.00%
中国中信集团有限公司
100.00% 100.00%
中信盛星有限公司 中信盛荣有限公司
38.00% 29.90%
中国中信股份有限公司
100.00%
中国中信有限公司
15.59%
中信证券股份有限公司
100.00% 59.98%
孙锋峰
金石投资有限公司
杭州敦行投资管理合 浙江国贸东方投19.99%杭州余杭金融控
100.00%
伙企业（普通合伙） 资管理有限公司 股集团有限公司
普通合伙人 中信并购基金 普通合伙人0.02% 普通合伙人0.02%
管理有限公司
10.00%金华市金佛手织
绣制衣有限公司
普通合伙人0.04%
中信并购基金
有限78合.2伙3%
人
深圳（市有信限浙合投伙资）中心 有限21合.7伙3%
人
厚翔投资
有限合伙1人0.00%
沈国峰
4、主要业务发展情况及主要财务指标
信浙投资成立于 2015年 1月 13日，为新设立的有限合伙企业，截至目前尚无相关业务及财务数据。
5、合伙人基本信息
（1）中信并购基金管理有限公司
中信并购基金管理有限公司为信浙投资的执行事务合伙人，具体情况如下：1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中信并购基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

|||
|-|-|
|法定代表人|范永武|
|成立日期|2012年9月4日|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301106528413|
|组织机构代码|05275945-7|
|税务登记证号码|440300052759457|
|经营范围|股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务|

2）股权结构
中信并购基金管理有限公司为金石投资有限公司的全资子公司，其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金石投资有限公司|10,000|100%|

3）主要业务发展情况及主要财务指标
中信并购基金管理有限公司自成立以来，主要采用控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资。主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|16,215.89|
|负债总额|1,620.22|
|归属于母公司所有者权益|14,595.67|
|项 目|2014年度|
|营业收入|10,488.00|
|利润总额|4,523.89|
|归属于母公司股东净利润|3,329.92|

注：以上财务数据已经审计。
（2）中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
中信并购基金为信浙投资的有限合伙人，成立于2012年11月15日，经营范围为：发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管理、投资咨询服务（以上不含限制项目）。中信并购基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信并购基金管理有限公司|普通合伙人|9,000|1.82%|
|2|金石投资有限公司|有限合伙人|50,000|10.11%|
|3|天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|101,000|20.43%|
|4|宁夏中银绒业国际集团有限公司|有限合伙人|100,000|20.23%|
|5|卧龙电气集团股份有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|6|云南文产创业投资有限责任公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|7|安徽省铁路建设投资基金有限公司|有限合伙人|30,000|6.07%|
|8|深圳市创业投资引导基金|有限合伙人|10,000|2.02%|
|9|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|34,400|6.96%|
|10|四川恒河实业有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|11|杭州信证股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|4.05%|
|12|天津中环电子信息集团股份有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|13|江苏银仁集团有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|14|北京博雅汇电子科技有限责任公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|15|深圳金利福钻石有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|16|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|50,000|10.11%|
|17|新华文轩出版传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|18|世欣荣和投资管理股份有限公司|有限合伙人|10,000|2.02%|
|合 计|||494,400|100.00%|

（3）杭州厚翔投资合伙企业（有限合伙）
厚翔投资为信浙投资的有限合伙人，成立于 2014年 4月 15日，经营范围为：实业投资、投资管理及咨询（除期货、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厚翔投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州敦行投资管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|1|0.02%|
|2|浙江国贸东方投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.02%|
|3|孙锋峰|有限合伙人|3,090|59.98%|
|4|杭州余杭金融控股集团有限公司|有限合伙人|1,030|19.99%|
|5|金华市金佛手织绣制衣有限公司|有限合伙人|515|10.00%|
|6|沈国峰|有限合伙人|515|10.00%|
|合 计|||5,152|100.00%|

6、参与本次配套融资的资金来源
根据信浙投资出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，其中，普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的出资均来源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投资合伙企业（有限合伙）的出资来源于合法自筹资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
7、私募基金备案情况
信浙投资已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为深圳市信浙投资中心（有限合伙）。
（四）上海中植鑫荞投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市宝山区市一路200号A-2929|
|法定代表人|陆宁|
|成立日期|2015年1月8日|
|注册资本|50,000.00万元|
|营业执照注册号|310113001276165|
|组织机构代码|32435436-6|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|310113324354366|
|经营范围|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系和产权结构图
中植鑫荞成立于 2015年1月8日，为中海晟融的全资子公司，自成立以来注册资本没有发生变化，中植鑫荞的实际控制人为解直锟，产权结构图如下所示：100% 中海晟丰（北京）资本管理
解直锟
有限公司
0.2% 99.8%
中海晟融（北京）资本管理
有限公司
100%
上海中植鑫荞投资管理
有限公司
3、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
中植鑫荞成立于 2015年1月8日，主要从事投资管理业务，截至目前尚无相关年度财务数据。
4、控股股东情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间|
|法定代表人|李昀熹|
|成立日期|2014年2月26日|
|注册资本|51,000万元|
|营业执照注册号|110107016802645|
|组织机构代码|09292839-0|
|税务登记证号码|110107092928390|

|||
|-|-|
|经营范围|项目投资、投资管理、技术推广、技术服务、经济贸易咨询、企业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|50,900|99.8%|
|2|解直锟|100|0.2%|
|合 计||51,000|100%|

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
中海晟融成立于 2014年 2月 26日，主要从事投资管理业务，其 2014年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|113,811.77|
|负债总额|97,575.22|
|归属于母公司所有者权益|16,235.55|
|项 目|2014年度|
|利润总额|15,235.67|
|归属于母公司股东净利润|15,235.67|

注：以上财务数据已经审计。
5、参与本次配套融资的资金来源
根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。中植鑫荞以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
（五）北京君联资本管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京君联资本管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧|
|法定代表人|朱立南|
|成立日期|2003年11月19日|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|110108006282247|
|组织机构代码|75671051-2|
|税务登记证号码|110108756710512|
|经营范围|投资管理，资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、公司设立及历史沿革情况
（1）2003年公司设立
君联资本成立于 2003年11月19日，曾用名北京联想投资顾问有限公司，是由联想控股有限公司、朱立南、陈浩和王能光共同出资组建的有限责任公司。
君联资本设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|联想控股有限公司|15|30%|
|2|朱立南|20.5|41%|
|3|陈浩|7.5|15%|
|4|王能光|7|14%|
|合 计||50|100%|

（2）2004年股权转让
2004年 4月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，陈浩、王能光分别将其持有的公司各4%的股权转让给欧阳翔宇。股权转让后，股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|联想控股有限公司|15|30%|
|2|朱立南|20.5|41%|
|3|陈浩|5.5|11%|
|4|王能光|5|10%|
|5|欧阳翔宇|4|8%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合 计||50|100%|

（3）2012年增资、股东变更及公司名称变更
2012年 3月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，北京联想投资顾问有限公司更名为北京君联资本管理有限公司，欧阳翔宇将持有公司8%的股份转给联想控股有限公司，陈浩将持有公司4%的股份转给联想控股有限公司，王能光将持有公司3%的股份转给联想控股有限公司。随后增加注册资本950万元，变更后注册资本为 1,000万元。2012年 3月 6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字【2012】第0038号验资报告。变更后股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|联想控股有限公司|450|45%|
|2|朱立南|410|41%|
|3|陈浩|70|7%|
|4|王能光|70|7%|
||合 计|1,000|100%|

（4）2013年股权转让
2013年 5月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，联想控股有限公司将其持有的公司25%的股权转让给陈浩；朱立南将其持有的公司21%股权转让给王能光。2013年8月，陈浩将其持有的公司23.5%的股权转让给北京君祺嘉睿企业管理有限公司；王能光将其持有的本公司22%的股权转让给北京君祺嘉睿企业管理有限公司。2013年股权转让后，股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|455|45.5%|
|2|联想控股有限公司|200|20%|
|3|朱立南|200|20%|
|4|陈浩|85|8.5%|
|5|王能光|60|6%|
|合 计||1,000|100%|

（5）2014年公司增资
2014年 6月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司注册资本增至10,000万元。增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|4,550|45.5%|
|2|联想控股股份有限公司|2,000|20%|
|3|朱立南|2,000|20%|
|4|陈浩|850|8.5%|
|5|王能光|600|6%|
|合 计||10,000|100%|

注：2014年2月联想控股有限公司更名为联想控股股份有限公司。
3、公司产权结构图及控股股东情况
（1）产权结构图
朱立南 陈浩 王能光
20% 40% 40%
联想控股股份有限 北京君祺嘉睿企业
朱立南 陈浩 王能光
公司 管理有限公司
20% 45.5% 20% 8.5% 6%
北京君联资本管理有限公司
（2）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号6层607|
|法定代表人|王能光|
|成立日期|2013年8月9日|
|注册资本|50万元|
|营业执照注册号|110108016164279|

|||
|-|-|
|组织机构代码|07660462-8|
|税务登记证号码|110108076604628|
|经营范围|企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
君联资本是联想控股旗下独立的专业投资公司，目前管理三只人民币股权投资基金：北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）和北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）。其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|4,064.83|
|负债总额|3,460.08|
|归属于母公司所有者权益|604.75|
|项 目|2014年度|
|营业收入|5,798.34|
|利润总额|379.46|
|归属于母公司股东净利润|359.53|

注：以上财务数据已经审计。
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
君联资本作为管理人，设立“君联弘创1号基金”参与本次配套融资认购。
根据君联资本出具的说明，其认购资金来源于北京君联资本管理有限公司作为基金管理人，设立的君联弘创 1号基金合法募集的资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
6、私募基金备案情况
君联资本认购本次发行的君联弘创 1号基金已取得了中国证券投资基金业
协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为君联弘创1号基金。
（六）上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市徐汇区华泾路507号5幢320室|
|成立日期|2014年11月7日|
|营业执照注册号|310000000133373|
|组织机构代码|32087704-7|
|税务登记证号码|310104320877047|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|执行事务合伙人|上海旗达投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕超）|

2、设立及历史沿革
（1）2014年11月有限合伙企业设立
赛领丰禾成立于 2014年 11月 7日，是由旗达投资、上海赛领基金和上海新文化发起设立的有限合伙企业。赛领丰禾设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|0.48%|
|2|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,500|48.77%|
|3|上海新文化传媒集团股份有限公司|有限合伙人|21,337|50.75%|
|合 计|||42,037|100.00%|

（2）2015年5月合伙人认缴出资额变更
2015年 5月 8日，根据赛领丰禾全体合伙人出具的《入伙协议》、《认缴出资确认书》和修改后的合伙协议规定，赛领丰禾总认缴出资额由 42,037万元增加至 50,200万元，其中，上海新文化认缴出资额变更为 25,500万元，新增有限合伙人徐汇创投认缴出资4,000万元。赛领丰禾已取得变更后的营业执照，
变更完成后赛领丰禾的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|0.40%|
|2|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,500|40.84%|
|3|上海新文化传媒集团股份有限公司|有限合伙人|25,500|50.80%|
|4|上海徐汇科技创业投资有限公司|有限合伙人|4,000|7.96%|
|合 计|||50,200|100.00%|

3、产权结构图
|||||
|-|-|-|-|
|上海旗正投资咨询有限公司|上海旗致投资管理中心（有限合伙）|上海派锐纳国际文化传播有限公司|上海旗策投资管理中心（有限合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
|赛领国际投资基金（上海）有限公司|上海渠丰国际贸易有限公司|丰禾朴实投资管理（北京）有限公司|其他A股股东|

|||
|-|-|
|1.48%|55.83%|

|||
|-|-|
|31.25%|28.59%|

普通合伙人 普通合伙人
上海旗达投资管理中心 上海赛领股权投资基金合伙企业
上海新文化传媒集团股份有限公司 上海徐汇科技创业投资有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
普通合伙人0.40% 40.84%有限合伙人 50.80%有限合伙人 7.96%有限合伙人
上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
4、主要业务发展情况及主要财务指标
赛领丰禾成立于 2014年 11月 7日，主要从事投资管理业务，包括未上市公司投资及上市公司非公开发行股票认购，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|5,882.39|
|负债总额|-|
|归属于母公司所有者权益|5,882.39|
|项 目|2014年度|
|利润总额|-0.01|
|净利润|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
5、合伙人基本信息
（1）上海旗达投资管理中心（有限合伙）
旗达投资为赛领丰禾的执行事务合伙人，具体情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5668室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2014年8月7日|
|营业执照注册号|310230000702005|
|组织机构代码|31214172-6|
|税务登记证号码|310230312141726|
|经营范围|投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资|
|执行事务合伙人|上海旗正投资咨询有限公司（委托代表：吕超）|

2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海旗正投资咨询有限公司|普通合伙人|3|1.48%|
|2|上海旗致投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|113.34|55.83%|
|3|上海派锐纳国际文化传播有限公司|有限合伙人|86.66|42.69%|
|合 计|||203|100.00%|

3）主要业务发展情况及主要财务指标
旗达投资成立于 2014年8月7日，主要从事投资管理业务，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|25.99|
|负债总额|-|
|归属于母公司所有者权益|25.99|
|项 目|2014年度|
|利润总额|-0.01|

|||
|-|-|
|归属于母公司股东净利润|-0.01|

注：以上财务数据已经审计。
（2）上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海赛领基金为赛领丰禾的有限合伙人，成立于 2013年 9月 12日，经营范围为：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。上海赛领基金的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海旗策投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000|0.37%|
|2|赛领国际投资基金（上海）有限公司|有限合伙人|270,000|99.63%|
|合 计|||271,000|100.00%|

（3）上海新文化传媒集团股份有限公司
上海新文化为赛领丰禾的有限合伙人，成立于2004年12月30日，经营范围为：电视节目制作，摄制电影，企业形象策划，投资管理。上海新文化的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例|
|1|上海渠丰国际贸易有限公司|13,200|24.56%|
|2|丰禾朴实投资管理（北京）有限公司|12,078|22.47%|
|3|其他A股股东|28,477|52.98%|
|合 计||53,755|100.00%|

（4）上海徐汇科技创业投资有限公司
徐汇创投为赛领丰禾的有限合伙人，成立于 1998年 12月 2日，经营范围为：创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。徐汇创投的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海徐汇国有资产投资经营有限公司|10,000|100%|
|合 计||10,000|100.00%|

6、参与本次配套融资的资金来源
根据赛领丰禾出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通合伙人上海旗达投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海新文化传媒集团股份有限公司、有限合伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
7、私募基金备案情况
赛领丰禾已取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金名称为上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（七）兴证证券资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|兴证证券资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法定代表人|刘志辉|
|成立日期|2014年06月09日|
|注册资本|50,000万元|
|营业执照注册号|350128100067913|
|组织机构代码|39984277-8|
|税务登记证号码|350100399842778|
|经营范围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、公司设立及历史沿革情况
2002年，兴业证券股份有限公司成为首批获得开展资产管理业务资格的证券公司，设立资产管理部门。2014年 1月 26日，中国证监会出具《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可【2014】145号），核准兴业证券股份有限公司成立全资子公司兴证证券资产管理有限公司。
2014年 6月 9日，兴证证券资产管理有限公司成立，领取企业法人《营业执照》。2014年 6月 26日，兴证证券资产管理有限公司取得《经营证券业务许可证》。
3、公司产权结构图及控股股东情况
（1）产权结构图
福建省财政厅
20.08%
兴业证券股份有限公司
100%
兴证证券资产管理有限公司
（2）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|兴业证券股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册地址|福州市湖东路268号|
|法定代表人|兰荣|
|成立日期|2000年05月19日|
|注册资本|520,000万元|
|营业执照注册号|350000100007510|
|组织机构代码|15815989-8|
|税务登记证号码|350102158159898|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2017年6月26日）；互联网信息服务不含新闻，出版，教育，医疗保健，药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
兴证资管依托兴业证券股份有限公司长年积累的投资研究能力与资源优势，业务涵盖了市场主要资产管理模式，并建立了投资资管、投行资管、平台资管三大业务平台与丰富的产品线。截至2014年12月31日，兴证资管受托管理资产总规模达 1,507亿元，其中集合资产管理计划受托管理资产规模达 124亿元。
兴证资管成立于 2014年6月9日，主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|147,183.38|
|负债总额|83,283.76|
|归属于母公司所有者权益|63,899.62|
|项 目|2014年度|
|利润总额|17,850.04|
|归属于母公司股东净利润|13,486.87|

注：以上财务数据已经审计。
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
兴证资管作为管理人，设立“兴证资管鑫众8号集合资产管理计划”参与本次配套融资认购。根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源于公司作为管理人，设立的兴证资管鑫众 8号集合资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
6、集合资产管理计划备案情况
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成集合资产管理计划备案，资产管理计划名称为兴证资管鑫众8号集合资产管理计划。
（八）三花控股集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|三花控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省新昌县七星街道下礼泉村|
|法定代表人|张亚波|
|成立日期|2000年7月11日|
|注册资本|3.9亿元|
|营业执照注册号|330624000028532|
|组织机构代码|72000252-2|
|税务登记证号码|330624720002522|
|经营范围|一般经营项目：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询|

2、公司设立及历史沿革情况
（1）公司设立
三花控股前身为成立于 1967年的新昌县西郊公社农机厂，1980年经工商部门核准登记为新昌县西郊制冷配件厂，1984年4月、1985年2月先后更名为新昌县制冷配件厂、浙江省新昌制冷配件总厂。1994年 5月，经新昌县城关镇人民政府《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》（新城政字（93）第69号）和新昌县乡镇企业局《关于同意实行股份合作制的批复》（新乡企【1993】 89号），浙江省新昌制冷配件总厂以经评估净资产为基础，改制为股份合作制企业。1994年 6月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会《关于建立浙江三花集团的批复》（浙计经企【1994】411号）批准，以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司。
2000年 7月，张道才等 45位自然人以享有的浙江三花集团公司净资产出资组建浙江三花集团有限公司，注册资本 15,000万元。张道才持有16.71%股份，张亚波持有10.67%股份，张少波持有10.67%股份，其他42位自然人股东
合计持有61.95%股份。信安达会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于
2000年6月28日出具信会所验字（2000）第152号《验资报告》。
（2）第一次股权转让暨注册资本变更
2002年 1月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花集团有限公司增加注册资本 21,000万元，由资本公积转增，注册资本变更为 36,000万元。股权结构如下：张道才持有30.59%股份，张亚波持有8.89%股份，张少波持有8.89%股份，其他 42位自然人股东合计持有51.63%股份。
上述出资情况由信安达会计师事务所审验，并于 2002年 1月 21日出具信会所验字（2002）第29号《验资报告》。
（3）公司名称变更
2003年 8月，经公司登记机关核准，浙江三花集团有限公司更名为三花控股集团有限公司。
（4）第二次股权转让
2010年12月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江华腾投资有限公司出资 6000万元、张亚波出资 1800万元，张少波出资 1800万元购买张道才等部分自然人股东持有的股份。本次股权转让完成后，股权结构如下：张道才持有19.80%股份，张亚波持有13.89%股份，张少波持有13.89%股份，浙江华腾投资有限公司持有16.67%股份，其他 40位自然人股东合计持有35.75%股份。
（5）第三次股权转让
2011年 6月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，王洪卫将 45.1265万元股份转让给张道才。本次股权转让完成后，股权结构如下：张道才持有19.92%股份，张亚波持有13.89%股份，张少波持有13.89%股份，浙江华腾投资有限公司持有16.67%股份，其他 40位自然人股东合计持有35.63%股份。
（6）第二次注册资本变更
2012年1月，根据股东会决议和修改后章程的规定，公司注册资本增加3000万元，注册资本变更为39000万元。其中：张道才增资 1600万元，张亚波增资
500万元，史初良增资300万元，王大勇增资 300万元，陈雨忠增资300万元。
本次增资工商变更完成后，股权结构如下：张道才持有22.49%股份，张亚波持有14.10%股份，张少波持有12.82%股份，浙江华腾投资有限公司持有15.38%股份，其他40位自然人股东合计持有35.21%股份。
（7）第四次股权转让
2013年12月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，卢朝晖将 450万元股份转让给张道才。本次股权转让完成后，股权结构如下：张道才持有23.64%股份，张亚波持有14.10%股份，张少波持有12.82%股份，浙江华腾投资有限公司持有15.38%股份，其他39位自然人股东合计持有34.06%股份。
（8）第五次股权转让
2014年12月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，王光明将 283.52万元股份转让给张道才。本次股权转让完成后，股权结构如下：张道才持有24.37%股份，张亚波持有14.10%股份，张少波持有12.82%股份，浙江华腾投资有限公司持有15.38%股份，其他38位自然人股东合计持有33.33%股份。
3、公司第一大股东情况
目前，张道才持有三花控股24.37%股份，为公司的第一大股东。张道才先生，中国国籍，身份证号为3306241950********，通讯地址为浙江省新昌县城关镇沿江中路1号8幢。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
三花控股最近三年主要从事实业投资管理业务。2014年主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|1,495,514.67|
|负债总额|798,775.06|
|归属于母公司所有者权益|511,642.65|

|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|902,977.99|
|利润总额|77,788.67|
|归属于母公司股东净利润|34,631.39|

注：以上财务数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本报告签署之日，三花控股对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|营业范围|
|制冷元器件产业|杭州三花微通道换热器有限公司|13,000|100.00%|开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务|
|制冷元器件产业|浙江三花股份有限公司|77,315.8531|49.82%|截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售|
|汽车零部件产业|杭州三花研究院有限公司|11,000|100.00%|生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批）。服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务|
|汽车零部件产业|杭州德创机械有限公司|3,380|75.00%|生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生产的产品|
|汽车零部件产业|杭州通产机械有限公司|2,000|70.00%|生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生产的产品|
|汽车零部件产业|杭州三花东汽车桥有限公司|5,000|100.00%|生产销售：各类汽车前后桥总成、空气悬架总成、缓速器总成及零配件|

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|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|营业范围|
|汽车零部件产业|上海三花电气有限公司|1,800|100.00%|电子电气控制元器件的生产、销售，物业管理，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口服务|
|汽车零部件产业|浙江三花汽车零部件有限公司|16,000|100.00%|许可经营项目：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车零部件|
|汽车零部件产业|印度三花私人有限公司|100万美元|100.00%|汽车零部件以及制冷相关零部件的制造生产，组装加工及进出口等经营活动|
|汽车零部件产业|日本三花汽车部品株式会社|5,207.3437万日元|100.00%|销售工业自动化元器件，汽车零部件|
|汽车零部件产业|三花汽车零部件美国有限公司|100万美元|100.00%|销售汽车零部件及其相关的工具、设备|
|汽车零部件产业|苏州新智汽车部件有限公司|500|100.00%|贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口服务|
|汽车零部件产业|浙江三花新能源汽车空调有限公司|1,500|100.00%|许可经营项目：制造、加工：汽车传热器、特种空调系统、新能源热管理系统和子系统及零部件。一般经营项目：技术开发、技术服务：汽车传热器、特种空调系统、新能源热管理系统和子系统及零部件；批发、零售：汽车传热器、汽车空调及配件|
|房地产行业|浙江三花置业有限公司|5,000|100.00%|房地产开发（按资质证书经营）。销售：建筑材料、装饰材料、家居|
|房地产行业|上海境逸房地产有限公司|7,000|100.00%|房地产开发经营；金属材料、建筑装潢材料、电脑、百货、五金交电、机电产品、纺织品、文教用品、汽摩配件销售|
|房地产行业|杭州富翔物业管理有限公司|2,000|100.00%|服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|房地产行业|杭州三花国际大厦有限公司|10,000|100.00%|批发和零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
|汽车零部件产业|芜湖三花科技有限公司|1,000|100.00%|汽车零部件技术开发，汽车零部件生产、批发、零售|

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|-|-|-|-|-|
|业务板块|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|营业范围|
|其他|内蒙古太清光热能源有限公司|300,000|73.33%|火力发电生产、销售（凭资质证经营）；太阳能发电生产、销售；煤炭销售|
|其他|内蒙古西岐矿业有限公司|25,200|100.00%|煤炭详查|
|其他|浙江三花通产实业有限公司|1,048|75.00%|生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、控制元件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备以及相关技术咨询服务|
|其他|杭州凯思达科技有限公司|12,150|97.53%|视频监测系统软、硬件的研究、开发、生产，销售自产产品，提供相关的技术服务|

6、参与本次配套融资的资金来源
根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。三花控股以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
（九）华安未来资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|法定代表人|顾建国|
|成立日期|2013年10月1日|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|310141000000068|
|组织机构代码|08002426-3|
|税务登记证号码|310141080024263|
|经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、公司设立及历史沿革情况
2013年 9月 24日，中国证监会出具《关于核准华安基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可【2013】1239号），核准华安基金管理有限公司设立子公司华安资管。2013年 10月 1日，华安资管成立，领取企业法人《营业执照》，公司自成立以来注册资本没有发生变化。
3、产权控制关系及控股股东情况
（1）产权控制关系
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华安基金管理有限公司|1,530|51%|
|2|上海敦享投资管理中心（有限合伙）|1,470|49%|
|合 计||3,000|100%|

（2）产权结构图
上海电气 上海工业投国泰君安投上海锦江国
上海国际信
（集团）总资（集团）资管理股份际投资管理
托有限公司
公司 有限公司 有限公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
上海敦享投资管理中心
华安基金管理有限公司
（有限合伙）
51% 49%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（3）控股股东基本情况
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|-|-|
|企业名称|华安基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|
|法定代表人|朱学华|
|成立日期|1998年6月4日|

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|-|-|
|注册资本|15,000万元|
|营业执照注册号|310000000062071|
|组织机构代码|63088876-1|
|税务登记证号码|310115630888761|
|经营范围|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
华安资管是首家注册在上海自贸区的基金子公司，主要从事特定客户资产管理业务，目前已建立起较为完整的业务拓展、投资管理、风险管理、产品客服和运营服务体系，为业务健康运行提供良好的机制保证，截至 2014年12月31日，公司管理资产规模约 440亿元。华安资管成立于 2013年 10月 1日，主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|10,065.50|
|负债总额|5,676.72|
|归属于母公司所有者权益|4,388.79|
|项 目|2014年度|
|利润总额|2,746.48|
|净利润|2,049.94|

注：以上财务数据已经审计。
5、参与本次配套融资的形式及资金来源
华安资管作为管理人，设立“华安资产-之江新潮资产管理计划”参与本次配套融资认购。根据华安资管出具的说明，其认购资金来源于华安未来资产管理（上海）有限公司作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”的合法募集资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
6、基金专户备案情况
华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划，已在中国证券基投资金业协会完成基金专户备案，专户名称为华安资产-之江新潮资产管理计划。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方不存在一致行动人。
（五）募集配套资金交易对方涉及到的私募基金或私募产品备案情况本次交易中，物产中大募集配套资金的认购对象为浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管。上述募集配套资金认购对象中，中植
鑫荞、三花控股均以自有或合法自筹资金参与认购，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、君联资本、赛领丰禾已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案。浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众 8号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理集合资产管理计划备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。
第四节 交易标的
一、吸收合并对象：物产集团
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江省物产集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|杭州市环城西路56号|
|办公地址|杭州市环城西路56号|
|法定代表人|王挺革|
|成立日期|1996年8月26日|
|注册资本|300,000万元|
|营业执照注册号|330000000069717|
|组织机构代码|14293947-8|
|税务登记证号|330100142939478|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理，资产经营，金属材料、建筑材料、机电设备（含小汽车）、化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、木材、化肥、煤炭（无储存）、各类生活资料（有专项规定的除外）的销售；电子商务技术服务，物资仓储运输（不含危险品），物流信息服务，旅游服务，信息、咨询服务。|

（二）历史沿革
1、公司的设立
物产集团的前身为浙江省物资局、浙江省物产集团公司。根据浙江省人民政府《关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知》（浙政发【1996】32号）以及浙江省人民政府办公厅《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》（浙政办发【1996】83号），浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建浙江省物产集团公司。
1996年 8月 26日，浙江省物产集团公司取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为3.5亿元，经济性质为全民所有制企业，浙江省国资委持有浙江省物产集团公司100%股权。公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江省国资委|35,000.00|100.00%|
|合 计||35,000.00|100.00%|

2、2014年改制为有限责任公司
2014年 1月 28日，浙江省国资委出具《关于省物产集团公司改制方案的批复》（浙国资企改【2014】1号），原则同意浙江省物产集团公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资公司）。
2014年 4月 1日，浙江省国资委出具《关于浙江省物产集团公司国有股权设置方案的批复》（浙国资产权【2014】17号），同意浙江省物产集团公司改制为国有独资公司，改制完成后，浙江省物产集团公司注册资本变更为30亿元，浙江省国资委仍持有浙江省物产集团公司100%股权。
2014年 6月 27日，物产集团在浙江省工商局办理了变更登记，浙江省物产集团公司正式更名为浙江省物产集团有限公司。改制完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|300,000.00|100.00|
|合 计||300,000.00|100.00|

3、2015年无偿划转和股权转让
2014年12月26日，浙江省政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），同意将剥离非上市资产后的物产集团约60%—65%国有股权无偿划转给国资公司，剩余约35%-40%国有股权转让给交通集团。
2015年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于无偿划转省物产
集团公司62%国有股权的通知》（浙国资产权【2015】1号），将物产集团62%
国有股权无偿划转给国资公司持有。
2015年 1月 26日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于省交通集团公司受让省物产集团公司38%国有股权有关事项的通知》（浙国资产权【2015】5号），将物产集团38%国有股权按 398,598.45万元的价格转让予交通集团。
2015年 1月 27日，物产集团在浙江省工商局办理了相关变更登记手续，上述变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国资公司|186,000.00|62.00|
|2|交通集团|114,000.00|38.00|
|合 计||300,000.00|100.00|

（三）股权结构
浙江省国资委
100% 110000%%
国资公司 交通集团
62% 38%
物产集团
100%57.17%31.12%77.69%76.01%90% 53.39%100%76.87%100%51% 100%100%
浙 浙 浙
浙
江 浙 江 江
江
浙 物 浙 江 浙 浙 浙 物 浙 世 浙
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集 集 贸 源 集 投 商 器 租 长 技 资
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) 限 份 限 有 限 限 限 营 限 业 限 公
有
公 有 公 限 公 公 公 有 公 有 公 司
限
司 限 司 公 司 司 司 限 司 限 司
公
公 司 公 公
司
司 司 司
21.88%21.88%
截至本报告签署之日，国资公司持有物产集团62%股权，是物产集团的控股股东，浙江省国资委为物产集团的实际控制人。物产集团现行有效的《公司章
程》中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产
生不利影响的相关投资协议、高级管理人员安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要模拟财务数据
鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除物产中拓以及其他非经营性资产等剥离资产包，因此对剔除剥离资产包后物产集团的财务数据进行模拟，编制物产集团最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|5,709,151.30|4,713,481.86|4,976,781.61|
|非流动资产|1,403,873.13|1,387,050.16|1,171,379.58|
|资产总计|7,113,024.42|6,100,532.03|6,148,161.18|
|流动负债|4,544,261.31|3,565,290.20|4,160,093.47|
|非流动负债|571,461.23|581,764.84|593,886.85|
|负债总计|5,115,722.54|4,147,055.04|4,753,980.32|
|所有者权益合计|1,997,301.88|1,953,476.99|1,394,180.86|
|归属于母公司所有者权益合计|1,132,509.17|1,104,168.20|656,007.84|

2、模拟合并利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,969,040.98|18,993,778.67|18,835,428.09|
|营业利润|52,881.47|121,183.31|133,032.33|
|净利润|43,233.88|123,588.89|138,932.11|
|归属于母公司所有者的净利润|19,871.58|54,378.50|57,222.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,309.78|13,800.76|19,644.68|

3、模拟合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,846.11|17,332.69|-153,741.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-194,228.46|150,944.74|-186,029.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|528,430.70|-237,720.98|269,854.93|
|现金及现金等价物净增加额|117,002.66|-80,919.78|-64,372.45|

4、报告期内经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|71.92%|67.98%|77.32%|
|主营业务毛利率|3.27%|2.81%|2.52%|
|净利率|1.09%|0.65%|0.74%|
|加权平均净资产收益率|2.75%|7.72%|8.80%|

5、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，物产集团的非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|4,782.48|43,486.62|29,043.80|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,113.24|8,880.07|12,613.12|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|795.58|464.39|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|1,557.02|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,657.66|7,482.17|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|538.06|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-200.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|11,359.09|37,752.05|20,017.62|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|1,558.96|
|对外委托贷款取得的损益|684.50|3,960.45|1,506.65|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-4,932.62|6,647.39|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|811.32|10,108.82|9,005.54|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|914.80|
|小 计|21,408.30|109,090.16|82,110.35|
|减：企业所得税影响数|4,202.35|26,711.41|17,952.55|
|非经常性损益净额（税后）|17,205.96|82,378.75|64,157.80|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|7,644.15|41,801.01|26,580.09|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额（税后）|9,561.80|40,577.74|37,577.71|

报告期内，物产集团的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等。报告期内，物产集团归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.67%、74.62%和39.96%，占比较高，主要是由于非流动性资产处置损益以及持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益增加所致。
未来物产集团（或吸收合并后的上市公司）将结合宏观政策、经营情况以及公司业务需求来妥善管理对交易性金融资产、可供出售金融资产等金融资产的处置。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
物产集团生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至 2015年 3月 31日，物产集团主要固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|293,319.59|78,944.22|214,375.38|73.09%|
|机器设备|188,704.10|73,356.22|110,201.49|58.40%|
|运输工具|74,391.16|31,728.19|41,062.97|55.20%|
|电子及其他设备|35,934.72|24,433.22|11,501.50|32.01%|
|固定资产装修|6,975.08|4,009.73|2,965.35|42.51%|
|合 计|599,324.66|212,471.58|380,106.69|63.42%|

1）房产
截至本报告签署之日，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）拥有的主要房产情况如下：
①自有房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|1|物产集团|杭房权证下移字第07536893号|住宅|环城西路58号1单元301室|98.58|否|
|2||镇城字第2013009777号|住宅|招宝山街道聪园路2号楼501室|56.99|否|
|3||镇城字第2013009784号|住宅|招宝山街道胜利北路5号楼203室|55.16|否|
|4||镇城字第2013009779号|住宅|招宝山街道城河西路88-90号401室|50.36|否|
|5||镇城字第2013009785号|住宅|招宝山街道城河西路88-90号501室|50.36|否|
|6||杭房权证上移字第12099026号|住宅|皮市巷237号西单元101室|104.36|否|
|7||杭房权证上移字第12099041号|住宅|皮市巷237号西单元102室|28.36|否|
|8||杭房权证江移字第12041096号|住宅|三里亭苑4区23幢3单元202室|54.76|否|
|9||杭房权证江移字第12041097号|住宅|三里亭苑4区23幢3单元602室|54.76|否|
|10||无|—|西湖物资大楼|1,161.23|否|
|11||杭房权证下移字第14755112号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层A室|116.91|否|
|12||杭房权证下移字第14755117号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层B室|118.23|否|
|13||杭房权证下移字第14755121号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层C室|118.23|否|
|14||杭房权证下移字第14755122号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层D室|116.91|否|
|15||杭房权证下移字第14755123号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层E室|116.91|否|
|16||杭房权证下移字第14755126号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层F室|118.23|否|

 5未取得房产证的房产面积来自于物产集团及其控股子公司提供的说明等有关资料。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|17||杭房权证下移字第14755131号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层G室|118.23|否|
|18||杭房权证下移字第14755132号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢6层H室|116.91|否|
|19|物产集团|杭房权证下移字第14755135号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层A室|116.91|否|
|20||杭房权证下移字第14755138号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层B室|118.23|否|
|21||杭房权证下移字第14755139号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层C室|118.23|否|
|22||杭房权证下移字第14755140号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层D室|116.91|否|
|23||杭房权证下移字第14755142号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层E室|116.91|否|
|24||杭房权证下移字第14755146号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层F室|118.23|否|
|25||杭房权证下移字第14755154号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层G室|118.23|否|
|26||杭房权证下移字第14755156号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢7层H室|116.91|否|
|27||杭房权证下移字第14755159号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层A室|116.91|否|
|28||杭房权证下移字第14755160号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层B室|118.23|否|
|29||杭房权证下移字第14755161号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层C室|118.23|否|
|30||杭房权证下移字第14755167号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层D室|116.91|否|
|31||杭房权证下移字第14755169号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层E室|116.91|否|
|32||杭房权证下移字第14755170号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层F室|118.23|否|
|33||杭房权证下移字第14755173号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层G室|118.23|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|34||杭房权证下移字第14755178号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢8层H室|116.91|否|
|35||杭房权证下移字第14755182号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层A室|116.91|否|
|36||杭房权证下移字第14755183号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层B室|118.23|否|
|37||杭房权证下移字第14755185号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层C室|118.23|否|
|38||杭房权证下移字第14754989号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层D室|116.91|否|
|39||杭房权证下移字第14754997号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层E室|116.91|否|
|40|物产集团|杭房权证下移字第14755002号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层F室|118.23|否|
|41||杭房权证下移字第14755004号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层G室|118.23|否|
|42||杭房权证下移字第14755009号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢9层H室|116.91|否|
|43||杭房权证下移字第14755011号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层A室|116.91|否|
|44||杭房权证下移字第14755018号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层B室|118.23|否|
|45||杭房权证下移字第14755023号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层C室|118.23|否|
|46||杭房权证下移字第14755028号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层D室|116.91|否|
|47||杭房权证下移字第14755034号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层E室|116.91|否|
|48||杭房权证下移字第14755038号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层F室|118.23|否|
|49||杭房权证下移字第14755042号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层G室|118.23|否|
|50||杭房权证下移字第14755048号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢10层H室|116.91|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|51||杭房权证下移字第14755056号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层A室|116.91|否|
|52||杭房权证下移字第14755063号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层B室|118.23|否|
|53||杭房权证下移字第14755064号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层C室|118.23|否|
|54||杭房权证下移字第14755067号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层D室|116.91|否|
|55||杭房权证下移字第14755069号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层E室|116.91|否|
|56||杭房权证下移字第14755074号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层F室|118.23|否|
|57||杭房权证下移字第14755075号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层G室|118.23|否|
|58||杭房权证下移字第14755077号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢11层H室|116.91|否|
|59||杭房权证下移字第14755091号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层A室|116.91|否|
|60||杭房权证下移字第14755096号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层B室|118.23|否|
|61|物产集团|杭房权证下移字第14755100号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层C室|118.23|否|
|62||杭房权证下移字第14755105号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层D室|116.91|否|
|63||杭房权证下移字第14755106号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层E室|116.91|否|
|64||杭房权证下移字第14755111号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层F室|118.23|否|
|65||杭房权证下移字第14756963号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层G室|118.23|否|
|66||杭房权证下移字第14756966号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢12层H室|116.91|否|
|67||杭房权证下移字第14756971号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层A室|116.91|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|68||杭房权证下移字第14756978号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层B室|118.23|否|
|69||杭房权证下移字第14756984号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层C室|118.23|否|
|70||杭房权证下移字第14757042号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层D室|116.91|否|
|71||杭房权证下移字第14757043号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层E室|116.91|否|
|72||杭房权证下移字第14757044号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层F室|118.23|否|
|73||杭房权证下移字第14757045号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层G室|118.23|否|
|74||杭房权证下移字第14757046号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢13层H室|116.91|否|
|75||杭房权证下移字第14757335号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层A室|116.91|否|
|76||杭房权证下移字第14757347号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层B室|118.23|否|
|77||杭房权证下移字第14757350号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层C室|118.23|否|
|78||杭房权证下移字第14757356号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层D室|116.91|否|
|79||杭房权证下移字第14757360号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层E室|116.91|否|
|80||杭房权证下移字第14757374号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层F室|118.23|否|
|81||杭房权证下移字第14757377号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层G室|118.23|否|
|82|物产集团|杭房权证下移字第14757378号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢14层H室|116.91|否|
|83||杭房权证下移字第14757402号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层A室|116.91|否|
|84||杭房权证下移字第14757406号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层B室|118.23|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|85||杭房权证下移字第14757412号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层C室|118.23|否|
|86||杭房权证下移字第14757418号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层D室|116.91|否|
|87||杭房权证下移字第14757422号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层E室|116.91|否|
|88||杭房权证下移字第14757426号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层F室|118.23|否|
|89||杭房权证下移字第14757782号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层G室|118.23|否|
|90||杭房权证下移字第14757785号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢15层H室|116.91|否|
|91||杭房权证下移字第14757789号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层A室|126.91|否|
|92||杭房权证下移字第14755862号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层B室|118.23|否|
|93||杭房权证下移字第14756045号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层C室|118.23|否|
|94||杭房权证下移字第14756049号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层D室|116.91|否|
|95||杭房权证下移字第14756058号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层E室|116.91|否|
|96||杭房权证下移字第14756060号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层F室|118.23|否|
|97||杭房权证下移字第14756069号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层G室|118.23|否|
|98||杭房权证下移字第14755941号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢16层H室|106.91|否|
|99||杭房权证下移字第14755910号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层A室|126.91|否|
|100||杭房权证下移字第14755899号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层B室|118.23|否|
|101||杭房权证下移字第14755894号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层C室|118.23|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|102|物产集团|杭房权证下移字第14755891号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层D室|116.91|否|
|103||杭房权证下移字第14755886号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层E室|116.91|否|
|104||杭房权证下移字第14755883号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层F室|118.23|否|
|105||杭房权证下移字第14755877号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层G室|118.23|否|
|106||杭房权证下移字第14755942号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢17层H室|106.91|否|
|107||杭房权证下移字第14755945号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢18层C室|118.23|否|
|108||杭房权证下移字第14755946号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢18层D室|116.91|否|
|109||杭房权证下移字第14755949号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢18层E室|116.91|否|
|110||杭房权证下移字第14756034号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢18层F室|118.23|否|
|111||杭房权证下移字第14755913号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢18层H室|106.91|否|
|112||杭房权证下移字第14756096号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢19层D室|116.91|否|
|113||杭房权证下移字第14756074号|住宅|朝晖路221号（中山花园）1幢19层E室|116.91|否|
|114||杭房权证下移字第14755872号|住宅|朝晖路213号（中山花园）秋月苑2508室|119.79|否|
|115||杭房权证下移字第14755933号|住宅|朝晖路213号（中山花园）秋月苑2607室|121.14|否|
|116||杭房权证下移字第14755926号|住宅|朝晖路213号（中山花园）秋月苑2608室|119.79|否|
|117||杭房权证下移字第14755919号|住宅|朝晖路209号（中山花园）风荷苑2807室|120.89|否|
|118||杭房权证下移字第14756041号|住宅|朝晖路209号（中山花园）风荷苑2808室|119.54|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|119|物产实业|昆明市房权证官字第200628056号|住宅|昆明市北京路花园3幢303号|199.56|否|
|120||杭房权证下字第13449918号|非住宅|环城西路56号|7,923.99|否|
|121|长乐实业|余房权证径移字第15375439号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号8幢|216.92|否|
|122||余房权证径移字第15375443号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号12幢|162.08|否|
|123||余房权证径移字第15375444号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号13幢|307.48|否|
|124||余房权证径移字第15375447号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号16幢|742.93|否|
|125||余房权证径移字第15375448号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号17幢|318.94|否|
|126||余房权证径移字第15375446号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号15幢|366.06|否|
|127||余房权证径移字第15375445号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号14幢|71.52|否|
|128||余房权证径移字第15375442号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号11幢|1,159.99|否|
|129||余房权证径移字第15375435号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号4幢|779.4|否|
|130||余房权证径移字第15375431号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路108号22幢|619.06|否|
|131||余房权证径移字第15375436号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号5幢|1,686.00|否|
|132||余房权证径移字第15375440号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号9幢|1,546.32|否|
|133||余房权证径移字第15375452号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号21幢|42.92|否|
|134||余房权证径移字第15375433号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号2幢|1,074.12|否|
|135||余房权证径移字第15375451号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号20幢|356.38|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|136||余房权证径移字第15375450号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号19幢|475.45|否|
|137||余房权证径移字第15375449号|住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号18幢|486|否|
|138||余房权证径移字第15375438号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号7幢|187.25|否|
|139||余房权证径移字第15375437号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号6幢|1,004.49|否|
|140||余房权证径移字第15375432号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号1幢|678.39|否|
|141|长乐实业|余房权证径移字第15375434号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号3幢|1,058.77|否|
|142||余房权证径移字第15375441号|非住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号10幢|160.31|否|
|143||余房权证径移字第15375455号|住宅|余杭区径山镇长乐林场25幢|400.5|否|
|144||余房权证径移字第15375457号|住宅|余杭区径山镇长乐林场27幢|401.25|否|
|145||余房权证径移字第15375456号|非住宅|余杭区径山镇长乐林场26幢|188.34|否|
|146||余房权证径移字第15375453号|非住宅|余杭区径山镇长乐林场23幢|1,519.50|否|
|147||余房权证径移字第15375454号|非住宅|余杭区径山镇长乐林场24幢|660|否|
|148|物产金属|杭房权证下移字第0188641号|非住宅|中山北路449,451号|302.68|否|
|149||杭房权证下移字第0188640号|非住宅|中山北路455,459号|228.59|否|
|150||杭房权证下移字第0163789号|非住宅|凤起路76、78号|3,001.77|是|
|151||杭房权证下移字第0163796号|非住宅|凤起路76、78号|3,626.05|是|
|152||杭房权证下移字第0163794号|非住宅|凤起路76、78号|2,866.30|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|153||杭房权证下移字第0163795号|非住宅|凤起路76、78号|3,468.23|是|
|154||杭房权证下移字第0163793号|非住宅|凤起路76、78号|3,167.36|是|
|155||杭房权证下移字第0160521号|非住宅|体育场路426号|921.67|是|
|156||杭房权证下移字第0160522号|非住宅|体育场路426号|4,101.72|是|
|157||杭房权证上移字第0169367号|住宅|中山苑3幢1001室|112.67|否|
|158||海口市房权证海房字第9709号|住宅|海口市秀英东方洋开发区滨景花园17号别墅B型|256.94|否|
|159||海口市房权证海房字第HK327642号|住宅|海口市大英村2-2号海孚大厦第2层207房|97.8|否|
|160||海口市房权证海房字第22938号|住宅|海口市东方洋开发区椰海山庄海景阁11#|411.13|否|
|161|物产金属|海口市房权证海房字第49201号|住宅|海口市世贸东路2号C栋2104、2204房|644.54|否|
|162||杭房权证拱移字第0169358号|住宅|金昌路10号|1,544.89|否|
|163||杭房权证拱字第0312849号|非住宅|金昌路10号|3,306.79|否|
|164||杭房权证拱字第0052710号|非住宅|金昌路10号|785.75|否|
|165||杭房权证拱移字第0169360号|非住宅|金昌路10号|918.14|否|
|166||杭房权证拱字第0312848号|非住宅|金昌路10号|3,673.44|否|
|167||杭房权证拱移字第0169361号|非住宅|金昌路10号|77.47|否|
|168||杭房权证拱移字第0169359号|非住宅|金昌路10号|105.53|否|
|169||杭房权证下移字第0188639号|非住宅|绍兴路116号|141.8|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|170||杭房权证下移字第0168405号|非住宅|绍兴路118,120号|618.41|否|
|171||杭房权证下移字第0188638号|非住宅|绍兴路116号|1,169.46|是|
|172||杭房权证拱移字第0169357号|非住宅|绍兴路116号|7,021.26|是|
|173||杭房权证拱移字第0169356号|非住宅|绍兴路116号|1,011.37|否|
|174||杭房权证拱移字第0169355号|非住宅|绍兴路116号|979.23|是|
|175||粤房地证字第C2664471号|居住用房|天河区天河北路84号2502房|125.37|否|
|176||杭房权证下移字第0163790号|非住宅|凤起路76,78号八层|1,547.48|是|
|177||杭房权证下移字第0163800号|非住宅|凤起路76,78号九层|1,547.48|是|
|178||杭房权证下移字第0163792号|非住宅|凤起路76,78号|1,547.48|是|
|179||杭房权证下移字第0163791号|非住宅|凤起路76,78号七层|1,547.48|是|
|180||杭房权证下移字第0163799号|非住宅|凤起路76,78号十层|1,547.48|是|
|181||杭房权证下移字第0163798号|非住宅|凤起路76,78号|10,671.97|是|
|182|物产金属|杭房权证下移字第0163797号|非住宅|凤起路76,78号|18,595.72|是|
|183||深房地字第7000023054号|厂房|保税区厂房9栋第1层|1,479.54|否|
|184||深房地字第7000023055号|厂房|保税区厂房9栋第2层|1,565.46|否|
|185||深房地字第7000023056号|厂房|保税区厂房9栋第3层|1,565.46|否|
|186||深房地字第3000013029号|住宅|深圳市百花路长城大厦5栋A607|86.5|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|187|深圳新维服装有限公司|深房地字第7000016094号|—|深圳市盐田区沙头角深盐路保税区厂房9栋第6层|1,594.93|否|
|188||深房地字第7000016423号|商品房开发用地|深圳市盐田区沙头角填海区东埔海景花园4栋307|86.23|否|
|189||深房地字第7000016422号|商品房开发用地|深圳市盐田区沙头角填海区东埔海景花园4栋407|86.23|否|
|190||深房地字第7000016420号|商品房开发用地|深圳市盐田区沙头角填海区东埔海景花园4栋507|86.23|否|
|191||深房地字第7000016421号|商品房开发用地|深圳市盐田区沙头角填海区东埔海景花园4栋607|86.97|否|
|192|四川新维服装有限公司|南房权证高字第00575472号|非住宅|高坪镇都京坝2号117号1-4层|2,434.20|否|
|193||南房权证高字第00575468号|非住宅|都京镇六和集团内1幢1、2层|2,667.41|否|
|194||南房权证高字第00575465号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元2层1号|79.57|否|
|195||南房权证高字第00575471号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元2层2号|96.67|否|
|196||南房权证高字第00575462号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元3层1号|79.57|否|
|197||南房权证高字第00575464号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元4层1号|79.57|否|
|198|四川新维服装有限公司|南房权证高字第00575467号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元5层1号|79.57|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|199||南房权证高字第00575466号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢2单元6层1号|79.57|否|
|200||南房权证高字第00575463号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢1单元3层2号|79.57|否|
|201||南房权证高字第00575470号|住宅|高坪区都京街道办事处红都路21幢1单元2层2号|79.57|否|
|202||南房权证高字第00575461号|住宅|四川省南充市高坪区都京街道办事处红都路21幢1单元402|79.57|否|
|203||南房权证高字第00575473号|住宅|四川省南充市高坪区都京街道办事处红都路21幢1单元502|79.57|否|
|204||南房权证高字第00575469号|住宅|四川省南充市高坪区都京街道办事处红都路21幢1单元602|79.57|否|
|205||南房权证高字第00603101号|住宅|四川省南充市高坪区都京街道办事处红都路13幢1单元501|67.71|否|
|206||南房权证顺字第00578186号|车库|顺庆区文峰街二段2号瑞露嘉都5幢负1层11号|29.31|否|
|207||南房权证顺字第00578185号|住宅|顺庆区文峰街二段2号瑞露嘉都5幢2单元2层1号|143.33|否|
|208|浙江浙金物流有限公司|拱移字第04384448号|非住宅|金昌路10号1幢|3,730.14|是|
|209||无|—|半山新库房|450|否|
|210||无|—|半库东板道房|100|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|211||无|—|半库集体宿舍工程|210|否|
|212||无|—|半库新集体宿舍|200|否|
|213||无|—|市场营业房4-1、4-2、4-3、4-4、5#|1,215|否|
|214|浙江浙金钢材贸易有限公司|无|—|南西营业房|700|否|
|215|浙江浙金钢材贸易有限公司|无|—|绍兴路沿线营业房|5,898.41|否|
|216||无|—|简易房|2,474|否|
|217|宁波浙金钢材有限公司|甬房权证保字第20060033号|厂房|宁波保税区兴业中路17号|7,305.36|否|
|218||甬房权证保字第20060030号|办公|宁波保税区兴业中路17号|1,905.44|否|
|219||甬房权证保字第20060031号|仓储|宁波保税区兴业中路17号|5,194.80|否|
|220||甬房权证保字第20060032号|仓储|宁波保税区兴业中路17号|25,589.33|否|
|221|浙江物产石化有限公司|杭房权证拱移字第0364142号|非住宅|康桥路335-1号|214.78|否|
|222||杭房权证拱移字第0364143号|非住宅|康桥路335-1号|130.8|否|
|223||杭房权证拱移字第0364144号|非住宅|康桥路335-1号|94.89|否|
|224||杭房权证拱移字第0364145号|非住宅|康桥路335-1号|122.77|否|
|225||杭房权证拱移字第0364146号|非住宅|康桥路335-1号|27.63|否|
|226||无|—|综合楼|542|否|
|227||无|—|地磅房|165|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|228|上海金通物产有限公司|沪房地虹字（2008）第007743号|办公|新市南路585号301室|34.42|否|
|229||沪房地虹字（2008）第007791号|办公|新市南路585号302室|59.24|否|
|230||沪房地虹字（2008）第007742号|办公|新市南路585号303室|57.91|否|
|231||沪房地虹字（2008）第007787号|办公|新市南路585号305室|70|否|
|232||沪房地虹字（2008）第007793号|办公|新市南路585号306室|68.43|否|
|233||沪房地虹字（2008）第007746号|办公|新市南路585号307室|63.68|否|
|234||沪房地虹字（2008）第007741号|办公|新市南路585号308室|48.99|否|
|235||沪房地虹字（2008）第007788号|办公|新市南路585号309室|68.48|否|
|236||沪房地虹字（2008）第007740号|办公|新市南路585号310室|45.24|否|
|237|上海金通物产有限公司|沪房地虹字（2008）第007744号|办公|新市南路585号311室|92.81|否|
|238||沪房地虹字（2008）第007786号|办公|新市南路585号312室|90.16|否|
|239||沪房地虹字（2007）第008489号|居住|临平北路88号6A室|215.04|否|
|240||沪房地虹字（2010）第007815号|居住|辉河路25弄3号1101室|94.3|否|
|241|浙江物通股份有限公司|义乌房权证稠城字第00041981号|—|稠城镇城西路199号|2,667.26|否|
|242||义乌房权证北苑字第C00028697号|—|西城路199号|2,247.48|否|
|243||义乌房权证稠城字第00012687号|—|物资市场建筑物（义乌市稠城镇环城西路199号）|4,405.53|否|
|244||义乌房权证稠城字第00012688号|非住宅|稠城镇环城西路199号|2,308.94|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|245||义乌房权证稠城字第00012972号|非住宅|稠城镇环城西路199号|8,061.91|否|
|246|广东浙金钢材有限公司|粤房地权证佛字第0300098238号|住宅|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会乐从大道东B268号佛山奥园美林水岸E座205房|130.26|否|
|247|天津浙金钢材有限公司|房地证津字第113020914215号|城镇单一住宅用地|北辰区听景园5-1-602|128.4|否|
|248|嘉荫森茂口岸有限公司|嘉房权证朝阳镇字第2007010774号|仓库|朝阳镇永安村|1,004.00|否|
|249|物产国际|杭房权证江移字第0326274号|非住宅|凯旋路445号|1,785.28|是|
|250||杭房权证江移字第0326275号|非住宅|凯旋路445号|3,985.04|是|
|251||杭房权证江移字第0326283号|非住宅|凯旋路445号|1,101.86|是|
|252||杭房权证江移字第0326284号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|253||杭房权证江移字第0326285号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|254||杭房权证江移字第0326286号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|255||杭房权证江移字第0028350号|非住宅|凯旋路445号|1,411.97|是|
|256|物产国际|杭房权证江移字第0326318号|非住宅|凯旋路445号|138.52|是|
|257||杭房权证江移字第0326319号|非住宅|凯旋路445号|138.52|是|
|258||杭房权证江移字第0326320号|非住宅|凯旋路445号|143.73|是|
|259||杭房权证江移字第0326321号|非住宅|凯旋路445号|140.64|是|
|260||杭房权证江移字第0326322号|非住宅|凯旋路445号|138.52|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|261||杭房权证江移字第0326323号|非住宅|凯旋路445号|138.52|是|
|262||杭房权证江移字第0326324号|非住宅|凯旋路445号|25.95|是|
|263||杭房权证江移字第0326325号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|264||杭房权证江移字第0326326号|非住宅|凯旋路445号|143.85|是|
|265||杭房权证江移字第0326327号|非住宅|凯旋路445号|138.63|是|
|266||杭房权证江移字第0326328号|非住宅|凯旋路445号|138.63|是|
|267||杭房权证江移字第0326329号|非住宅|凯旋路445号|143.85|是|
|268||杭房权证江移字第0326330号|非住宅|凯旋路445号|113.32|是|
|269||杭房权证江移字第0326331号|非住宅|凯旋路445号|138.63|是|
|270||杭房权证江移字第0326332号|非住宅|凯旋路445号|138.63|是|
|271||杭房权证江移字第0326333号|非住宅|凯旋路445号|131.71|是|
|272||杭房权证江移字第0326334号|非住宅|凯旋路445号|135.59|是|
|273||杭房权证江移字第0326335号|非住宅|凯旋路445号|25.97|是|
|274||杭房权证江移字第0326287号|非住宅|凯旋路445号|93.76|是|
|275||杭房权证江移字第0326288号|非住宅|凯旋路445号|125.01|是|
|276||杭房权证江移字第0326289号|非住宅|凯旋路445号|151.87|是|
|277|物产国际|杭房权证江移字第0326290号|非住宅|凯旋路445号|125.06|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|278||杭房权证江移字第0326291号|非住宅|凯旋路445号|28|是|
|279||杭房权证江移字第0326292号|非住宅|凯旋路445号|963.87|是|
|280||杭房权证江移字第0326293号|非住宅|凯旋路445号|963.87|是|
|281||杭房权证江移字第0326295号|非住宅|凯旋路445号|219.46|是|
|282||杭房权证江移字第05403200号|非住宅|凯旋路445号27B|219.46|是|
|283||杭房权证江移字第0326296号|非住宅|凯旋路445号|80.74|是|
|284||杭房权证江移字第05403196号|非住宅|凯旋路445号27D|106.08|是|
|285||杭房权证江移字第0326297号|非住宅|凯旋路445号|106.08|是|
|286||杭房权证江移字第0326294号|非住宅|凯旋路445号|80.74|是|
|287||杭房权证江移字第0326298号|非住宅|凯旋路445号|28.19|是|
|288||杭房权证江移字第0326299号|非住宅|凯旋路445号|219.46|是|
|289||杭房权证江移字第0326300号|非住宅|凯旋路445号|219.46|是|
|290||杭房权证江移字第0326301号|非住宅|凯旋路445号|106.08|是|
|291||杭房权证江移字第0326302号|非住宅|凯旋路445号|106.08|是|
|292||杭房权证江移字第0326303号|非住宅|凯旋路445号|80.74|是|
|293||杭房权证江移字第0326304号|非住宅|凯旋路445号|28.19|是|
|294||杭房权证江移字第0326276号|非住宅|凯旋路445号|817.67|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|295||杭房权证江移字第07507652号|非住宅|凯旋路445号|56.98|是|
|296||杭房权证江移字第07507653号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|297||杭房权证江移字第0028349号|非住宅|凯旋路445号|1,402.80|是|
|298|物产国际|杭房权证江移字第0326305号|非住宅|凯旋路445号|2,355.14|是|
|299||杭房权证江移字第0326273号|非住宅|凯旋路445号|217.56|是|
|300||杭房权证江移字第0326306号|非住宅|凯旋路445号|3,857.37|是|
|301||杭房权证江移字第0326277号|非住宅|凯旋路445号|4,113.62|是|
|302||杭房权证江移字第0326278号|非住宅|凯旋路445号|1,317.57|是|
|303||杭房权证江移字第0326279号|非住宅|凯旋路445号|1,374.54|是|
|304||杭房权证江移字第0326280号|非住宅|凯旋路445号|1,374.54|是|
|305||杭房权证江移字第0326307号|非住宅|凯旋路445号|115.71|是|
|306||杭房权证江移字第0326308号|非住宅|凯旋路445号|126.64|是|
|307||杭房权证江移字第0326309号|非住宅|凯旋路445号|119.07|是|
|308||杭房权证江移字第0326310号|非住宅|凯旋路445号|126.64|是|
|309||杭房权证江移字第0326311号|非住宅|凯旋路445号|115.71|是|
|310||杭房权证江移字第0326312号|非住宅|凯旋路445号|170.76|是|
|311||杭房权证江移字第0326314号|非住宅|凯旋路445号|126.64|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|312||杭房权证江移字第0326313号|非住宅|凯旋路445号|119.07|是|
|313||杭房权证江移字第0326315号|非住宅|凯旋路445号|126.64|是|
|314||杭房权证江移字第0326316号|非住宅|凯旋路445号|111.98|是|
|315||杭房权证江移字第0326317号|非住宅|凯旋路445号|1,374.54|是|
|316||杭房权证江移字第0326281号|非住宅|凯旋路445号|1,374.54|是|
|317||杭房权证江移字第0326282号|非住宅|凯旋路445号|1,374.54|是|
|318|物产国际|杭房权证江移字第15948282号|非住宅|凯旋路445号9G室|115.71|否|
|319||杭房权证江移字第15948297号|非住宅|凯旋路445号21A室|143.73|否|
|320||杭房权证江移字第15948305号|非住宅|凯旋路445号21J室|140.64|否|
|321||杭房权证江移字第15948310号|非住宅|凯旋路445号23F室|153.98|否|
|322||杭房权证江移字第15948315号|非住宅|凯旋路445号28C室|80.74|否|
|323||杭房权证江移字第15948303号|非住宅|凯旋路445号21F室|131.6|否|
|324||长房权证芙蓉字第708063953号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1901|83.01|否|
|325||长房权证芙蓉字第708063954号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1907|85.25|否|
|326||长房权证芙蓉字第708063631号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋2007|85.25|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|327||长房权证芙蓉字第708061088号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1305|83.84|否|
|328||长房权证芙蓉字第708061089号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1313|83.84|否|
|329||长房权证芙蓉字第708063960号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋2812|83.84|否|
|330||长房权证芙蓉字第708061132号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1414|85.25|否|
|331||长房权证芙蓉字第708061092号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1406|83.84|否|
|332||长房权证芙蓉字第708061091号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1404|85.25|否|
|333||长房权证芙蓉字第708061094号|住宅|芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑3号栋1412|83.84|否|
|334||杭房建移12712252号|非住宅|新安江街道艾溪路1号1202室|108.57|否|
|335|浙江大榭燃料油运销有限公司|甬榭字第98101号|—|大榭开发区海州北楼|69.6|否|
|336|物产环能|杭上更字第13083257号|非住宅|庆春路137号一，二，三层|2,312.17|否|
|337||杭上更字第13083261号|非住宅|庆春路137号四层|866.82|否|
|338||杭上更字第13083262号|非住宅|庆春路137号五层|866.82|否|
|339||杭上更字第13083270号|非住宅|庆春路137号六层|866.82|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|340||杭上更字第13083263号|非住宅|庆春路137号七层|866.82|否|
|341||杭上更字第13083264号|非住宅|庆春路137号八层|866.82|否|
|342||杭上更字第13083266号|非住宅|庆春路137号十层|866.82|否|
|343||杭上更字第13083269号|非住宅|庆春路137号十三层及顶层|1,048.25|否|
|344||沪房地虹字（1997）第001371号|—|邢家桥北路173弄1号|281|否|
|345||杭房权证上更字第13083265号|非住宅|庆春路137号九层|866.82|否|
|346||杭房权证上更字第13083267号|非住宅|庆春路137号十一层|866.82|否|
|347||杭房权证上更字第13083268号|非住宅|庆春路137号十二层|871.68|否|
|348||房地证津字第114031300170号|住宅|开发区第一大街60号1-2501|197.45|否|
|349||房地证津字第114031300172号|住宅|开发区第一大街60号1-2502|169.89|否|
|350||房地证津字第114031300171号|其他|开发区第一大街60号1-13|23.15|否|
|351||秦皇岛市房权证秦房字第000050647号|办公|海港区河北大街中段146号11层C05号|119.66|否|
|352|物产环能|秦皇岛市房权证秦房字第000050628号|办公|海港区河北大街中段146号11层A01号|109.49|否|
|353||金房权证婺字第00386529号|工业|解放西路1071号11幢|347.24|否|
|354||金房权证婺字第00386530号|住宅|解放西路1071号19幢|159.3|否|
|355||金房权证婺字第00386531号|其他|解放西路1071号13幢|216.68|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|356||金房权证婺字第00386532号|工业|解放西路1071号11幢|664.9|否|
|357||金房权证婺字第00386533号|工业|解放西路1071号16幢|234.74|否|
|358||金房权证婺字第00386534号|工业|解放西路1071号18幢|526.46|否|
|359||金房权证婺字第00386527号|仓储|解放西路1071号14幢|402.53|否|
|360||金房权证婺字第00386528号|其他|解放西路1071号10幢|14.15|否|
|361||金房权证婺字第00386535号|其他|解放西路1071号22幢|11.78|否|
|362||金房权证婺字第00386526号|工业|解放西路1071号12幢|12.43|否|
|363||金房权证婺字第00386525号|工业|解放西路1071号20幢|1,572.17|否|
|364||房权证镇城字第2013009938号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-3|115.11|否|
|365||房权证镇城字第2013009924号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-5|108.29|否|
|366||房权证镇城字第2013009921号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-7|108.29|否|
|367||房权证镇城字第2013009920号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-9|108.29|否|
|368||房权证镇城字第2013009919号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-11|108.29|否|
|369||房权证镇城字第2013009916号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-12|126.16|否|
|370||房权证镇城字第2013009917号|商务办公|镇海区蛟川街道镇宁东路1号A_19-13|220.77|否|
|371||房权证金凤区字第2013014778号|住宅|银川市金凤区紫荆花商务中心J号楼1单元902室|151.39|否|
|372|物产环能|房权证嘉港字第00232861号|非住宅|乍浦建利村|511.12|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|373|宁波经济技术开发区华兴物资有限公司|房权证镇城字第2008002211号|仓储|七区后海塘平海路298号|802.86|否|
|374||房权证镇城字第2015011029号|仓储|镇海区招宝山街道平海路298号|13,113.15|否|
|375||房权证镇城字第2015011032号|仓储|镇海区招宝山街道平海路298号|770.73|否|
|376||宁开房证字第G326号|—|宁波开发区联合区域上海楼|210.55|否|
|377||房权证镇城字第2008002210号|仓储|七区后海塘平海路298号|185.4|否|
|378|浙江物产环能冶金物资有限公司|甬房权证江北字第2015009426号|办公|人民路645弄312号|91.13|否|
|379||甬房权证江北字第2015009427号|办公|人民路645弄312号|91.74|否|
|380|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|嘉房权证秀洲字第00289712号|工业|王江泾镇07省道东侧|8,743.77|是|
|381||嘉房权证秀洲字第00273034号|工业用房|王江泾镇07省道东侧|4,593|是|
|382||嘉房权证秀洲字第00273035号|工业用房|王江泾镇07省道东侧|5,058.02|是|
|383||嘉房权证秀洲字第00273036号|工业用房|王江泾镇07省道东侧|17,192.52|是|
|384||嘉房权证秀洲字第00273037号|工业用房|王江泾镇07省道东侧|3,342|是|
|385||无|—|传达室|40|否|
|386||无|—|污泥干化房|2,972.25|否|
|387||无|—|变频器室|160|否|
|388||无|—|传达室及污泥计量房|54.16|否|
|389||无|—|干化污泥输送转运站|72|否|

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|390|物产民爆|杭房权证拱移字第8608540号|非住宅|莫干山路680号|36.08|是|
|391||杭房权证拱移字第8608541号|非住宅|莫干山路680号|297.49|是|
|392||杭房权证拱移字第8608424号|非住宅|莫干山路680号|4,710.32|是|
|393||杭房权证拱字第12404465号|非住宅|和睦路169号|4,562.07|是|
|394|物产民爆|杭房权证西移字第15908732号|住宅|西荡苑（梨苑）9幢2单元602室|62.71|否|
|395||杭房权证西移字第15908740号|住宅|西荡苑（梨苑）2幢1单元702室|74.64|否|
|396||杭房权证西移字第15908739号|住宅|西荡苑（梨苑）5幢702室|60.72|否|
|397||杭房权证西移字第15908733号|住宅|西荡苑（梨苑）8幢2单元601室|74.99|否|
|398||杭房权证西移字第15908736号|住宅|西荡苑（梨苑）8幢2单元402室|59.71|否|
|399||杭房权证西移字第15908734号|住宅|西荡苑（梨苑）8幢2单元102室|59.71|否|
|400||杭房权证西移字第15908735号|住宅|西荡苑（梨苑）8幢2单元202室|59.71|否|
|401||杭房权证西移字第15908738号|住宅|西荡苑（梨苑）12幢4单元201室|43.99|否|
|402||杭房权证西移字第15908737号|住宅|西荡苑（梨苑）8幢2单元602室|59.71|否|
|403||无|—|西湖物资大楼|1,219.00|否|
|404||无|—|泗安库房|3,177.54|否|
|405||无|—|泗安办公楼|678.62|否|
|406||无|—|停车库|297|否|

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|407|光华民爆6|龙房权证东华街道字第5-004590号|非住宅|东华街道五爪垄52号101幢|2,357.07|否|
|408||龙房权证东华街道字第5-004602号|非住宅|东华街道五爪垄52号102幢|471.47|否|
|409||龙房权证东华街道字第5-004571号|非住宅|东华街道五爪垄52号104幢|1,102.07|否|
|410||龙房权证东华街道字第5-004599号|非住宅|东华街道五爪垄52号105幢|851.37|否|
|411||龙房权证东华街道字第5-004596号|非住宅|东华街道五爪垄52号107幢，126幢|1,093.03|否|
|412||龙房权证东华街道字第5-004572号|非住宅|东华街道五爪垄52号|644.14|否|
|413||龙房权证东华街道字第5-004598号|非住宅|东华街道五爪垄52号110幢，106幢|463.65|否|
|414||龙房权证东华街道字第5-004595号|非住宅|东华街道五爪垄52号111幢|222.2|否|
|415||龙房权证东华街道字第5-004597号|非住宅|东华街道五爪垄52号115幢|740.16|否|
|416||龙房权证东华街道字第5-004604号|非住宅|东华街道五爪垄52号116幢|401.25|否|
|417||龙房权证东华街道字第5-004594号|非住宅|东华街道五爪垄52号118幢|107.76|否|
|418||龙房权证东华街道字第5-004575号|非住宅|东华街道五爪垄52号121幢,128幢|63.26|否|
|419||龙房权证东华街道字第5-004593号|非住宅|东华街道五爪垄52号122幢|352.96|否|
|420||龙房权证东华街道字第5-004588号|非住宅|东华街道五爪垄52号123幢|13.81|否|
|421||龙房权证东华街道字第5-004577号|非住宅|东华街道五爪垄52号124幢|20.79|否|
|422||龙房权证东华街道字第5-004574号|非住宅|东华街道五爪垄52号125幢|19.8|否|

6光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|423||龙房权证东华街道字第5-004578号|非住宅|东华街道五爪垄52号127幢|300.5|否|
|424||龙房权证东华街道字第5-004576号|非住宅|东华街道五爪垄52号201幢|639.9|否|
|425||龙房权证东华街道字第5-004579号|非住宅|东华街道五爪垄52号202幢|677.45|否|
|426||龙房权证东华街道字第5-004580号|非住宅|东华街道五爪垄52号203幢|580.84|否|
|427||龙房权证东华街道字第5-004581号|非住宅|东华街道五爪垄52号204幢|571|否|
|428||龙房权证东华街道字第5-004582号|非住宅|东华街道五爪垄52号205幢|680.75|否|
|429||龙房权证东华街道字第5-004583号|非住宅|东华街道五爪垄52号206幢|367.02|否|
|430||龙房权证东华街道字第5-004584号|非住宅|东华街道五爪垄52号207幢|65.03|否|
|431||龙房权证东华街道字第5-004587号|非住宅|东华街道五爪垄52号208幢|259.45|否|
|432||龙房权证东华街道字第5-004586号|非住宅|东华街道五爪垄52号209幢|32.25|否|
|433||龙房权证东华街道字第5-004585号|非住宅|东华街道五爪垄52号210幢|32.25|否|
|434||龙房权证东华街道字第5-004603号|非住宅|东华街道五爪垄52号211幢|78.48|否|
|435||龙房权证东华街道字第5-004600号|非住宅|东华街道五爪垄52号213幢|16.77|否|
|436||龙房权证东华街道字第5-004601号|非住宅|东华街道五爪垄52号214幢|16.77|否|
|437||龙房权证东华街道字第5-004591号|非住宅|东华街道五爪垄52号215幢|16.77|否|
|438||龙房权证东华街道字第5-004592号|非住宅|东华街道五爪垄52号216幢|32.25|否|
|439||龙房权证东华街道字第5-004589号|非住宅|东华街道五爪垄52号217幢|32.21|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|440||龙房权证东华街道字第5-004573号|非住宅|东华街道五爪垄52号218幢，219幢|47.46|否|
|441||龙房权证龙洲街道字第5-004627号|住宅|龙洲街道平政路90号12幢|1,917.54|否|
|442||龙房权证东华街道字第5-004621号|非住宅|东华街道南郊五爪垅仪塚山5幢|36.38|否|
|443||龙房权证东华街道字第5-004622号|非住宅|东华街道南郊五爪垅仪塚山3幢|101.79|否|
|444||龙房权证东华街道字第5-004623号|非住宅|东华街道南郊五爪垅仪塚山1幢|61.03|否|
|445||龙房权证东华街道字第5-004623号|非住宅|东华街道南郊五爪垅仪塚山1幢|101.79|否|
|446||龙房权证东华街道字第5-004625号|非住宅|东华街道南郊五爪垅仪塚山4幢|35.25|否|
|447||无|—|302导爆管库房|162|否|
|448||无|—|综合仓库|1,180.92|否|
|449||无|—|三车间办公楼|1,093.03|否|
|450||无|—|标准工房|2,309|否|
|451||无|—|库房三幢303\304\305|192.7|否|
|452||无|—|301工房|520|否|
|453||无|—|碳酰肼工房|990|否|
|454||无|—|钢结构厂房|1,011.42|否|
|455|浙江物产京安科技工程有限公司|建房权证新字第201000182号|非住宅|莲花镇戴家村|3,316.79|否|
|456||建房权证新字第201000183号|非住宅|莲花镇戴家村|1,428.30|否|

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|457|浙江物产临海民爆器材有限公司|临房权证永丰镇字第136467号|—|临海市永丰镇半坑|2,013.60|否|
|458||临房权证永丰镇字第136466号|—|临海市永丰镇半坑|1,031.53|否|
|459||临房权证永丰镇字第136468号|—|临海市永丰镇半坑|635.72|否|
|460|浙江物产临海民爆器材有限公司|临房权证永丰镇字第149307-8号|工业|临海市永丰镇半坑村|771.28|是|
|461||临房权证永丰镇字第149307号|工业|浙江物产临海民爆器材有限公司|2,352.54|是|
|462||临房权证永丰镇字第170970号|仓储|临海市永丰镇半坑|516.39|是|
|463||临房权证永丰镇字第170971号|仓储|临海市永丰镇半坑|504.73|是|
|464||临房权证永丰镇字第170972号|仓储|临海市永丰镇半坑|174.02|是|
|465||临房权证永丰镇字第170973号|仓储|临海市永丰镇半坑|40.2|是|
|466|浙江物产长鹏化工实业有限公司|长房权证煤山字第00214715号|工业|长兴县煤山镇新源村|616.56|否|
|467||长房权证煤山字第00215710号|工业|长兴县煤山镇新源村|280.86|否|
|468||长房权证煤山字第00215712号|工业|长兴县煤山镇新源村|1,353.16|否|
|469||长房权证煤山字第00214716号|工业|长兴县煤山镇新源村|38.96|否|
|470||长房权证煤山字第00213428号|工业|煤山镇新源村|73.67|否|
|471||长房权证煤山字第00213424号|工业|煤山镇新源村|545.51|否|
|472||长房权证煤山字第00215711号|工业|长兴县煤山镇新源村|273.77|否|
|473||长房权证煤山字第00214262号|工业|煤山镇新源村|1,875.85|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|474||长房权证煤山字第00213437号|工业|煤山镇新源村|116.31|否|
|475||长房权证煤山字第00213430号|工业|煤山镇新源村|47.89|否|
|476||长房权证煤山字第00213426号|工业|煤山镇新源村|600.11|否|
|477||长房权证煤山字第00213442号|工业|煤山镇新源村|83.07|否|
|478|浙江物产长鹏化工实业有限公司|长房权证煤山字第00213438号|工业|煤山镇新源村|45.35|否|
|479||长房权证煤山字第00213433号|工业|煤山镇新源村|132.35|否|
|480||长房权证煤山字第00214717号|工业|长兴县煤山镇新源村|1,201.59|否|
|481||长房权证煤山字第00213435号|工业|煤山镇新源村|866.36|否|
|482||长房权证煤山字第00213427号|工业|煤山镇新源村|25.37|否|
|483||长房权证煤山字第00213417号|工业|煤山镇新源村|967.74|否|
|484||长房权证煤山字第00213434号|工业|煤山镇新源村|1,051.79|否|
|485||长房权证煤山字第00213443号|工业|煤山镇新源村|1,789.40|否|
|486||长房权证煤山字第00213418号|工业|煤山镇新源村|721.18|否|
|487||长房权证煤山字第00213419号|工业|煤山镇新源村|17.98|否|
|488||长房权证煤山字第00213441号|工业|煤山镇新源村|17.98|否|
|489||长房权证煤山字第00213420号|工业|煤山镇新源村|38.94|否|
|490||长房权证煤山字第00213421号|工业|煤山镇新源村|127.72|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|491||长房权证煤山字第00213422号|工业|煤山镇新源村|40.96|否|
|492||长房权证煤山字第00213423号|工业|煤山镇新源村|69.31|否|
|493||长房权证煤山字第00213436号|工业|煤山镇新源村|537.9|否|
|494||长房权证煤山字第00213431号|工业|煤山镇新源村|666.12|否|
|495||长房权证煤山字第00213429号|工业|煤山镇新源村|2,260.11|否|
|496||长房权证煤山字第00221239号|工业|煤山镇新源村|223.85|否|
|497||长房权证煤山字第00213432号|工业|煤山镇新源村|370.14|否|
|498||长房权证煤山字第00213439号|工业|煤山镇新源村|323.34|否|
|499|浙江物产长鹏化工实业有限公司|长房权证煤山字第00213425号|工业|煤山镇新源村劳动服务公司办公楼|666.84|否|
|500||长房权证煤山字第00213440号|工业|煤山镇新源村|50.64|否|
|501||长房权证煤山字第00214714号|工业|长兴县煤山镇新源村|611.74|否|
|502|物产物流|杭房权证西移字第14656133号|非住宅|浙商财富中心2幢917室|141.67|否|
|503||杭房权证西移字第14656171号|非住宅|浙商财富中心2幢909室|331.02|否|
|504||杭房权证西移字第14656167号|非住宅|浙商财富中心2幢915室|402.65|否|
|505||杭房权证西移字第14656169号|非住宅|浙商财富中心2幢908室|175.66|否|
|506||杭房权证西移字第14656132号|非住宅|浙商财富中心2幢906室|155.87|否|
|507||杭房权证西移字第14656170号|非住宅|浙商财富中心2幢912室|366.75|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）5|是否存在抵押等权利限制|
|508||杭房权证西移字第14656091号|非住宅|浙商财富中心2幢916室|195.95|否|
|509||杭房权证上移字第09716526号|住宅|城南家园16幢1503室|43.67|否|
|510|金华物产物流有限公司|武字第201401710号|配载中心|武义县百花山工业区|5,188.20|否|
|511||武字第201401711号|配载中心|武义县百花山工业区|4,346.32|否|
|512||武字第201401712号|配载中心|武义县百花山工业区|5,188.20|否|
|513||武字第201401713号|配载中心|武义县百花山工业区|4,346.32|否|
|514||武字第201401714号|配载中心|武义县百花山工业区|4,474.84|否|
|515||武字第201401715号|配载中心|武义县百花山工业区|7,814.64|否|
|516||武字第201401708号|供应链服务楼|武义县百花山工业区|8,143.65|否|
|517||武字第201401709号|配套服务|武义县百花山工业区|4,937.12|否|
|518||武字第201500053号|仓库|武义经济开发区牡丹路南侧|26,600.58|否|
|519|宁波物产物流有限公司|镇城字第2012018589号|室内库|镇海区招宝山街道后海塘平海路1168号|16,940.69|否|
|520|宁波物产物流有限公司|镇城字第2012018591号|沿街库房|镇海区招宝山街道后海塘平海路1168号|2,863.82|否|

注：截至2015年5月10日，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）共拥有525处房屋。由于物产环能所拥有的红联北村10-1-501、红联北村10-1-502、红联北村10-1-102、红联北村10-1地下室半套、红联北村泵房共5处房屋无法取得权属证书，物产环能已将该5处房屋通过交易所挂牌转让方式进行处置，故截至本报告签署之日，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）共拥有520处房屋。
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司共拥有 520处房屋，建筑面积合计约为 495,598.10平方米，其中：
A.已取得房屋权属证书的房屋
物产集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋共有 500处，建筑面积合计为473,811.89平方米。其中，物产金属拥有的2处、合计1,929.51平方米房屋，分别因政府征用和自行扩建的原因导致证载面积与实际使用权面积不一致，尚待办理《房屋所有权证》证载面积变更登记手续。
B.尚未取得房屋权属证书的房屋
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计20处，该等房产相应规范进展情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|1|物产集团|西湖物资大楼|1,161.23|18,007,000.00|18,007,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》7|
|2|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|传达室|40|88,632.07|106,601.00|预计于2016年10月31日前取得相应《房屋所有权证》|
|3||污泥干化房|2,972.25|5,936,245.21|6,274,704.00||
|4||变频器室|160|185,221.63|195,782.00||
|5||传达室及污泥计量房|54.16|75,749.45|80,069.00||
|6||干化污泥输送转运站|72|163,587.25|172,915.00||
|7|物产民爆|泗安库房|3,177.54|10,133,077.44|12,499,576.20|预计于2015年12月31日前取得《房屋所有权证》|
|8||泗安办公楼|678.62|2,164,098.48|2,669,507.10||
|9||停车库|297|947,123.95|1,168,317.90||
|10||西湖物资大楼|1,219.00|18,903,000.00|18,903,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》|
|11|浙江浙金物流有限公司|半山新库房|450|513,216.34|658,207.00|拟进行处置8|
|12||半库东板道房|100|50,055.68|79,848.00||
|13||半库集体宿舍工程|210|59,988.60|133,744.00||
|14||半库新集体宿舍|200|107,459.20|156,925.00||
|15||市场营业房4-1、4-2、4-3、4-4、5#|1,215|562,175.44|936,078.00||
|16|浙江浙金钢材贸易有限公司|南西营业房|700|8,268.00|328,615.00||
|17||绍兴路沿线营业房|5,898.41|161,433.34|470,852.00||
|18||简易房|2,474|53,357.85|1,171,666.00||

7物产集团及物产民爆所拥有的位于西湖物资大楼内的房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理房屋权属证书。
8该等房屋因杭州市政府拟对其所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预计难以办理房屋权属证书。浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前述8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股东权益构成损害。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|19|浙江物产石化有限公司|综合楼|542|347,683.64|498,688.00|预计难以办理《房屋所有权证》9|
|20||地磅房|165|72,420.20|92,997.00||

9该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
上述 20处房屋的账面价值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物账面价值总额（截至 2014年 9月 30日）的比例为1.43%，其评估值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物评估值总额（截至 2014年 9月 30日）的比例为1.59%。该等尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不会对本次交易及其交易后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
前述尚未取得权属证书的房屋的具体情况如下：
（a）正在办理相关房屋权属证书的房屋
嘉兴新嘉爱斯热电有限公司拥有的 5处房屋，建筑面积合计为 3,298.41平方米。该等房屋尚待完成项目竣工验收后办理相关房屋权属证书。该等房屋在项目竣工验收后办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且至迟将于 2016年10月31日办理完毕。
物产民爆位于长兴县泗安镇的国有储备用地自建的3处房屋，建筑面积合计为 4,153.16平方米。该等房屋所在土地被收储后，因规划局部调整等因素该宗地块使用权未能通过招拍挂程序予以出让。根据物产民爆出具的相关说明，物产民爆在使用前述 3处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述3处房屋而受到有关部门的任何处罚。物产民爆正在就该宗地块出让以及补办相关房屋报建手续事宜与当地主管政府部门积极协商，预计将来办理该等土地的国有土地使用权证及相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且至迟将于2015年12月31日办理完毕。
（b）拟处置的房屋
浙金物流、浙金钢贸拥有的8处房屋，建筑面积合计为11,247.41平方米。
该等房屋因杭州市政府拟对所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预计难以办理房屋权属证书。根据浙金物流、浙金钢贸出具的相关说明，浙金物流及浙金钢贸在使用前述8处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述8处房屋而受到有关部门的任何处罚；浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前述8处房屋进行征收拆迁，则相关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股
东权益构成损害。
（c）预计难以办理房屋权属证书的房屋
物产集团、物产民爆在位于杭州西湖物资大楼内拥有的 2处房屋，建筑面积合计为 2,380.23平方米。该等房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理房屋权属证书。根据物产集团出具的相关说明，物产集团、物产民爆一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。
物产石化拥有的 2处房屋，建筑面积合计为 707.00平方米。该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。物产石化在使用前述2处房屋的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述 2处房屋而受到有关部门的任何处罚。
以上 4处房屋建筑面积合计为 3,087.23平方米，约占物产集团及其下属子公司全部房屋建筑面积的0.62%。
针对上述尚未取得房屋权属证书的资产事宜，国资公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的承诺函》，承诺如下：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生
产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
物产集团及其下属子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值和评估价值较低，占物产集团拥有的全部房屋评估账面价值较小，并且国资公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失。因此，上述相关房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
②租赁房产
截至本报告签署之日，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）租赁的房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|座落地址|租赁期限|房屋所有权证证号|
|1|浙江物产氯碱化工有限公司|杭州小营房地产开发有限公司|48.5|杭州市上城区清吟街110号422室10|2013.11.01-2015.10.31|—|
|2|物产环能|姚炳生|60|杭州市江干区华景南苑3幢4单元502室|2015.07.25-2016.07.24|—|
|3||俞晓霞|89|杭州市江干区采荷东区13幢2单元601室|2015.07.16-2016.07.15|—|
|4|浙江浙金安喆贸易有限公司|郑小美|222|安吉浦源铭楼|2014.07.01-2017.06.30|安房权证递铺字第31698号|
|5|杭州浙金实业有限公司|浙江德清升华临杭物流有限公司|8,385|德清临杭物流园区内的钢铁物流库房9幢第1跨（2730㎡）、9幢第2跨（2730㎡）、9幢第3跨（2925㎡）库房11|2015.01.01-2034.12.31|—|
|6|物产物流|无锡国金钢材城有限公司|25,000|无锡西站物流园区国金钢材城12|2013.04.01-2017.03.31|—|
|7|浙江物产物流投资有限公司上海分公司|上海罗蔡仓储有限公司|300|上海宝山区兰岗路802号|2014.05.20-2019.05.19|—|
|8|物产融租|浙江元通大厦有限公司|215|杭州市延安路511号元通大厦701、702室|2013.04.15-2016.05.14|杭房权证下移字第09760618号（大证）|

 10根据浙江物产氯碱化工有限公司提供的文件材料及说明，该处房屋的房屋所有权证的证号页缺失。
11根据杭州浙金实业有限公司提供的雷甸镇人民政府相关证明，临杭物流园区（德清县雷甸镇临杭大道98号）产权属浙江德清升华临杭物流有限公司所有，相关房产证尚未办理。
12根据无锡西站物流园区管委会规划建设部出具的说明及物产物流提供的文件资料，该土地及建筑均属无锡西站物流园区内临时用地、临时建筑，可用于配套港池堆场区结算及办公使用。
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|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|座落地址|租赁期限|房屋所有权证证号|
|9|浙江物宝典当有限责任公司|海宁宏达科创中心有限公司|315.52|海宁市文苑南路128号宏达大厦一楼东大厅（44.62㎡）及该楼301室（270.0㎡）|2013.01.31-2018.01.30|海宁房权证海房字第00164543号|
|10|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|浙江省林业科学研究院|679.97|浙江省杭州市留和路399号3幢|2014.01.01-2018.12.31|杭房权证西更字第0004859号|
|11|广东瑞鸿贸易有限公司|广东欧浦钢铁贸易有限公司|357|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区13-1号|2014.08.01-2016.07.31|—|
|12||闫燕|111.76|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会桂华路A112号乐宜居B座凯景阁3-A2|2015.01.01-2015.12.31|粤房地权证佛字第0300094371号|
|13||柳小芬|106.65|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会镇安路A132号湖畔湾豪庭（一期）湖景阁1座202房|2015.01.01-2015.12.31|粤房地权证佛字第0311032493号|
|14|广东瑞鸿贸易有限公司|林瑞珍|201.61|海珠区琶洲大道东8号国际采购中心1314|2015.04.21-2018.04.20|—|
|15|广东瑞鸿贸易有限公司广州分公司|张眉|87.283|海珠区新港东路雅宁街52号302|2014.12.02-2015.12.01|粤房地证字第C6804724号|
|16||莫列|143.22|海珠区新港东路雅宁街56号1003|2015.08.01-2016.07.31|粤房地权证穗字第0820004545号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|座落地址|租赁期限|房屋所有权证证号|
|17||纳金（广州）钢材加工有限公司|57.15|广州高新技术产业开发区东明二路五号A42913|2014.02.20-2016.01.19|—|
|18|贵州亚冶铁合金有限责任公司|陈军|110|贵州省龙里县西南药都龙泉欣园4栋1单元101室|2015.05.10-2016.05.09|—|
|19|河南瑞鸿晋钢钢铁有限公司|河南六盛实业有限公司|552|新郑市孟庄6号六盛钢材市场|2011.03.29-2021.03.28|—|
|20||韩延国|247.15|新郑市龙湖镇中山路南段东侧（第二商贸区）|2013.10.01-2015.09.02|新郑房权证字地0601016765|
|21|台州瑞鸿达贸易有限公司|林敏|77.86|台州鑫泰广场E幢9层5号|2015.03.28-2016.03.28|台字第817501号|
|22|宁波市镇海鸿义贸易有限公司|张国平|139.32|金桂花苑大西门路188号16幢603室|2015.02.17-2016.02.16|房产证镇城字第2003002942号|
|23|唐山瑞鸿津贸易有限公司|刘跃军|278.91|唐山市路南区福地大厦518、519、521|2015.04.01-2016.03.31|—|
|24||王海燕|120|鹭港未来城小区338号楼2单元402室|2015.03.10-2016.03.09|—|
|25||郑雪君|90|唐山市迁安镇惠星大街广场馨园燕惠小区16号楼5单元601室|2014.12.10-2015.12.09|—|
|26|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司|刘恒|187.79|天津市河西区大沽南路857号国华大厦1712室|2014.08.01-2016.07.31|—|

13根据广东瑞鸿贸易有限公司广州分公司提供的穗租备2014B1603005701号房屋租赁登记备案证明，该等房屋已履行相关租赁备案登记手续。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（平方米）|座落地址|租赁期限|房屋所有权证证号|
|27||崔景芳|107.57|天津市河西区尖山路南楼公寓5-403|2015.05.10-2016.05.09|河西字第津0080935号|
|28||钱德柱|102.56|天津市河西区龙都南园9-2-501|2014.12.11-2015.12.10|津字第103030916352|
|29|辽宁瑞鸿贸易有限公司|博宇金属股份有限公司|307|沈阳市铁西区北一西路24号|2014.01.01-2015.12.31|—|
|30||于国兴、徐德珠|96.45|沈阳市铁西区建设东路60-2号（2-29-1）|2014.11.05-2015.11.04|—|
|31|辽宁瑞鸿贸易有限公司|马丹|121.2|沈阳市铁西区（县）北一路31号（2-29-452）|2014.08.25-2015.08.24|—|
|32|上海茂高物产贸易有限公司|汪志远|407|上海市逸仙路661号1401-1404室|2013.01.15-2016.01.14|—|
|33||朱柏明|55.85|上海市杨浦区国权北路8弄4号503室|2014.06.03-2015.06.0214|沪房地杨字（2013）第006764号|

 14截至目前，该房屋租赁已经到期，双方正在办理续签手续中。
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁房屋共计 33项，建筑面积共计约为39,380.323平方米。
其中，已提供出租方房屋权属证书以及其他有权出租权属证明文件的房屋共计 15处、建筑面积共计约为 2,660.213平方米。经核查，物产集团及其子公司的租赁安排真实有效，其履行不存在可合理预见的重大法律障碍。
尚未提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租权属证明文件的房屋共计
18处、建筑面积共计约为36,720.11平方米。就该等情形，因物产集团及其子公司未能提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租的权属证明文件，仅凭相关房屋租赁合同无法确认出租方对相关房产是否拥有合法、有效和充分的权属。对该租赁事宜，若第三方提出异议，则可能影响物产集团及其子公司继续承租该等房产；此种情形下，物产集团及其子公司作为承租方仍可依据相关房屋租赁合同行使索赔的权利。
（2）无形资产
1）土地使用权
①自有土地使用权
截至本报告签署之日，物产集团及其下属控股公司（不含物产中大）拥有的主要土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||下城区环城西路58号1单元301||||
|1||出让|杭下国用（2007）第011358号|住宅||2050.08.02|24.6|否|
||||||室||||
|||||城镇住宅|镇海区招宝山街道聪园路2号楼||||
|2||出让|甬国用（2013）第0604633号|||2066.08.02|9.5|否|
|||||用地|501室||||
|||||城镇住宅|||||
|3||出让|甬国用（2013）第0604631号||招宝山街道胜利北路5号楼203室|2061.10.01|9.19|否|
|||||用地|||||
|||||城镇住宅|镇海区招宝山街道城河西路88-90||||
|4||出让|甬国用（2013）第0604632号|||2057.11.01|8.39|否|
||物产集团||||||||
|||||用地|号401室||||
|||||城镇住宅|招宝山街道城河西路88-90号501||||
|5||出让|甬国用（2013）第0604630号|||2057.11.01|8.39|否|
|||||用地|室||||
|6||出让|杭上国用（2012）第006978号|住宅|上城区皮市巷237号西单元101室|2066.10.04|30.4|否|
|7||出让|杭上国用（2012）第006977号|住宅|上城区皮市巷237号西单元102室|2066.10.04|8.3|否|
||||||江干区三里亭苑四区23幢3单元||||
|8||出让|杭江国用（2012）第001965号|住宅||2066.07.05|27.6|否|
||||||202室||||
||||||江干区三里亭苑四区23幢3单元||||
|9||出让|杭江国用（2012）第001966号|住宅||2066.07.05|27.6|否|
||||||602室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|10|物产集团|出让|杭下国用（2014）第007316号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|11||出让|杭下国用（2014）第007313号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|12||出让|杭下国用（2014）第007309号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|13||出让|杭下国用（2014）第007315号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|14||出让|杭下国用（2014）第007319号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|15||出让|杭下国用（2014）第007321号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|16||出让|杭下国用（2014）第007261号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢6||||
|17||出让|杭下国用（2014）第007262号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|18||出让|杭下国用（2014）第007264号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|19||出让|杭下国用（2014）第007285号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|20||出让|杭下国用（2014）第007291号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|21||出让|杭下国用（2014）第007312号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|22||出让|杭下国用（2014）第007307号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|23||出让|杭下国用（2014）第007306号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|24||出让|杭下国用（2014）第007299号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢7||||
|25||出让|杭下国用（2014）第007298号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|26||出让|杭下国用（2014）第007290号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|27||出让|杭下国用（2014）第007288号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|28||出让|杭下国用（2014）第007280号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|29||出让|杭下国用（2014）第007276号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|30||出让|杭下国用（2014）第007394号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|31||出让|杭下国用（2014）第007401号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|32||出让|杭下国用（2014）第007268号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢8||||
|33||出让|杭下国用（2014）第007384号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|34||出让|杭下国用（2014）第007301号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|35||出让|杭下国用（2014）第007263号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|36||出让|杭下国用（2014）第007260号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|37||出让|杭下国用（2014）第007253号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|38||出让|杭下国用（2014）第007251号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|39||出让|杭下国用（2014）第007294号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|40||出让|杭下国用（2014）第007388号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢9||||
|41||出让|杭下国用（2014）第007415号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|42||出让|杭下国用（2014）第007413号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|43||出让|杭下国用（2014）第007459号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|44||出让|杭下国用（2014）第007458号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|45||出让|杭下国用（2014）第007362号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|46||出让|杭下国用（2014）第007364号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|47||出让|杭下国用（2014）第007365号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|48||出让|杭下国用（2014）第007367号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢10||||
|49||出让|杭下国用（2014）第007374号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|50||出让|杭下国用（2014）第007381号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|51||出让|杭下国用（2014）第007457号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|52||出让|杭下国用（2014）第007456号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|53||出让|杭下国用（2014）第007455号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|54||出让|杭下国用（2014）第007454号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|55||出让|杭下国用（2014）第007452号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|56||出让|杭下国用（2014）第007451号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢11||||
|57||出让|杭下国用（2014）第007449号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|58||出让|杭下国用（2014）第007461号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|59||出让|杭下国用（2014）第007462号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|60||出让|杭下国用（2014）第007463号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|61||出让|杭下国用（2014）第007464号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|62||出让|杭下国用（2014）第007478号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|63||出让|杭下国用（2014）第007479号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|64||出让|杭下国用（2014）第007480号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢12||||
|65||出让|杭下国用（2014）第007483号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|66||出让|杭下国用（2014）第007412号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|67||出让|杭下国用（2014）第007411号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|68||出让|杭下国用（2014）第007409号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|69||出让|杭下国用（2014）第007408号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|70||出让|杭下国用（2014）第007405号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|71||出让|杭下国用（2014）第007406号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|72||出让|杭下国用（2014）第007402号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢13||||
|73||出让|杭下国用（2014）第007403号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|74||出让|杭下国用（2014）第007383号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|75||出让|杭下国用（2014）第007378号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|76||出让|杭下国用（2014）第007377号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|77||出让|杭下国用（2014）第007366号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|78||出让|杭下国用（2014）第007363号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|79||出让|杭下国用（2014）第007417号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|80||出让|杭下国用（2014）第007460号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢14||||
|81||出让|杭下国用（2014）第007414号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|82||出让|杭下国用（2014）第007416号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|83||出让|杭下国用（2014）第007393号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|84||出让|杭下国用（2014）第007386号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|85||出让|杭下国用（2014）第007272号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|86||出让|杭下国用（2014）第007399号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|87||出让|杭下国用（2014）第007284号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|88||出让|杭下国用（2014）第007283号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢15||||
|89||出让|杭下国用（2014）第007281号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层H室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|90||出让|杭下国用（2014）第007289号|住宅||2063.04.05|14|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|91||出让|杭下国用（2014）第007282号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|92||出让|杭下国用（2014）第007255号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|93||出让|杭下国用（2014）第007259号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|94||出让|杭下国用（2014）第007241号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|95||出让|杭下国用（2014）第007308号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|96||出让|杭下国用（2014）第007300号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢16||||
|97||出让|杭下国用（2014）第007297号|住宅||2063.04.05|11.8|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|98||出让|杭下国用（2014）第007302号|住宅||2063.04.05|14|否|
||||||层A室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|99||出让|杭下国用（2014）第007310号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层B室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|100||出让|杭下国用（2014）第007286号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|101||出让|杭下国用（2014）第007296号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|102||出让|杭下国用（2014）第007266号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|103||出让|杭下国用（2014）第007314号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|104||出让|杭下国用（2014）第007270号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层G室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢17||||
|105||出让|杭下国用（2014）第007256号|住宅||2063.04.05|11.8|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢18||||
|106||出让|杭下国用（2014）第007327号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层C室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢18||||
|107||出让|杭下国用（2014）第007325号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢18||||
|108||出让|杭下国用（2014）第007323号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢18||||
|109||出让|杭下国用（2014）第007322号|住宅||2063.04.05|13.1|否|
||||||层F室||||
||物产集团||||||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢18||||
|110||出让|杭下国用（2014）第007317号|住宅||2063.04.05|11.8|否|
||||||层H室||||
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢19||||
|111||出让|杭下国用（2014）第007245号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层D室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||朝晖路221号（中山花园）1幢19||||
|112||出让|杭下国用（2014）第007247号|住宅||2063.04.05|12.9|否|
||||||层E室||||
||||||朝晖路213号（中山花园）秋.苑||||
|113||出让|杭下国用（2014）第007249号|住宅||2063.04.05|13.3|否|
||||||2508室||||
||||||朝晖路213号（中山花园）秋.苑||||
|114||出让|杭下国用（2014）第007265号|住宅||2063.04.05|13.4|否|
||||||2607室||||
||||||朝晖路213号（中山花园）秋.苑||||
|115||出让|杭下国用（2014）第007274号|住宅||2063.04.05|13.3|否|
||||||2608室||||
||||||朝晖路209号（中山花园）风荷苑||||
|116||出让|杭下国用（2014）第007271号|住宅||2063.04.05|13.4|否|
||||||2807室||||
||||||朝晖路209号（中山花园）风荷苑||||
|117||出让|杭下国用（2014）第007269号|住宅||2063.04.05|13.2|否|
||||||2808室||||
|118||出让|甬国用（2002）字第4124号|仓储|江北区怡西街61号|2052.11.26|37,065.20|否|
||物产实业|||综合（办|||||
|119||出让|杭下国用（2012）第100069号||下城区环城西路56号|2053.04.29|3,248.00|否|
|||||公）|||||
||||杭余国用（2015）字第112-415|||2065年3|||
|120||出让||综合|余杭区径山镇长乐径山西路108号||1,160.00|否|
||||号|||月17日|||
||||杭余国用（2015）字第112-416|||2065年3|||
|121|长乐实业|出让||综合|余杭区径山镇长乐径山路18号||26,073.00|否|
||||号|||月17日|||
||||杭余国用（2015）字第112-419|||2065年3|||
|122||出让||城镇住宅|余杭区径山镇长乐径山路18号||4,539.90|否|
||||号|||月17日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||杭余国用（2015）字第112-420|||2065年3|||
|123||出让||工业|余杭区径山镇长乐村||6,866.40|否|
||||号|||月17日|||
||||杭余国用（2015）字第112-417|||2065年3|||
|124||出让||城镇住宅|余杭区径山镇长乐林场||4,124.80|否|
||||号|||月17日|||
||||杭余国用（2015）第112-418|||2065年3|||
|125||出让||教育|余杭区径山镇长乐村||3,333.30|否|
||||号|||月17日|||
||||杭下国用（2003）字第000091|商业服务|||||
|126||出让|||杭州市下城区凤起路76、78号|2035.08.02|7,289.00|否|
||||号|业|||||
||||杭下国用（2003）字第000090||||||
|127|物产金属|出让||综合|杭州市下城区凤起路76、78号|2045.08.02|3,170.00|否|
||||号||||||
||||杭下国用（2004）字第000038||||||
|128||出让||仓储|下城区绍兴路116号|2053.04.02|38,297.00|否|
||||号||||||
||||||下城区中山北路449、451、455、||||
|129||出让|杭下国用（2006）第000105号|商业||2043.04.27|139|—|
||||||459号||||
|||||商业服务|||||
|130||出让|杭下国用（2003）第000104号||杭州市下城区体育场路426号|2043.04.27|961|否|
|||||业|||||
|131|物产金属|出让|杭上国用（2003）第003252号|住宅|上城区中山苑3幢1001室|2070.07.19|17.4|否|
||||杭拱国用（2003）字第000207||||||
|132||出让||铁路|杭州市拱墅区金昌路10号|2053.06.24|345|否|
||||号||||||
||||杭拱国用（2003）字第000205|工业（仓|||||
|133||出让|||杭州市拱墅区金昌路10号|2053.06.24|4,336.00|否|
||||号|储）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||杭拱国用（2003）字第000208||||||
|134||出让||铁路|杭州市拱墅区金昌路10号|2053.06.24|673|否|
||||号||||||
||||杭拱国用（2005）字第000147|工业（仓|||||
|135||出让|||杭州市拱墅区金昌路10号（一）|2053.06.24|70,111.00|否|
||||号|储）|||||
||||南充市国用（2013）第020022||||||
|136||出让||工业|高坪区都京2号|2051.08.29|6,426.70|—|
||||号||||||
||四川新维服||南充市国用（2013）第026661||高坪区都京街道办事处红都路13||||
|137||出让||住宅用地||2074.02.16|12.86|—|
||装有限公司||号||幢1单元5层1号||||
||||南充市国用（2013）第020021||顺庆区文峰街二段2号瑞露嘉都5||||
|138||出让||住宅用地||2073.03.05|9.02|—|
||||号||幢2单元2层1号||||
||||南充市国用（2013）第020020||顺庆区文峰街二段2号瑞露嘉都5||||
|139||出让||住宅用地||2073.03.05|44.12|—|
||||号||幢2单元2层1号||||
||||南充市国用（2015）第005146||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|140||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢2单元2层1号||||
||四川新维服||南充市国用（2015）第005147||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|141||出让||住宅用地||2085.03.04|16.14|否|
||装有限公司||号||幢2单元2层2号||||
||||南充市国用（2015）第005148||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|142||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢2单元3层1号||||
||||南充市国用（2015）第005138||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|143||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢2单元4层1号||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|144||出让|南充市国用（2015）005144号|住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||||幢2单元5层1号||||
||||南充市国用（2015）第005143||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|145||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢2单元6层1号||||
||||南充市国用（2015）第005145||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|146||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢1单元2层2号||||
||||南充市国用（2015）第005141||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|147||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||四川新维服||号||幢1单元3层2号||||
||装有限公司||南充市国用（2015）第005142||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|148||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢1单元4层2号||||
||||南充市国用（2015）第005139||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|149||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢1单元5层2号||||
||||南充市国用（2015）第005140||高坪区都京街道办事处红都路21||||
|150||出让||住宅用地||2085.03.04|13.29|否|
||||号||幢1单元6层2号||||
||浙江浙金物||杭拱国用（2005）字第000148|工业（仓|||||
|151||出让|||拱墅区金昌路10号（二）|2053.06.24|4,802.00|否|
||流有限公司||号|储）|||||
||宁波浙金钢||甬保土国用（2006）安第0030|工业、仓|||||
|152||出让|||宁波保税区东区|2042.07.15|33,017.38|否|
||材有限公司||号|储|||||
||浙江物产石||杭拱国用（2004）字第000123||||||
|153||出让||工业|拱墅区康桥镇康桥路335-1号|2051.05.16|13,128.00|否|
||化有限公司||号||||||
|154|嘉荫森茂口|出让|嘉国用（2007）第067号|仓储|嘉荫县朝阳镇永安委|2057.03.01|20,793.00|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否存在|
||||取得方|||||使用权面||
|序号||使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
||||式|||||积（㎡）||
||||||||||利限制|
|155|岸有限公司||出让|嘉国用（2007）第066号|仓储|嘉荫县朝阳镇永安村|2042.12.15|41,853.00|否|
|||||义乌国用（2002）字第1-5885||||||
|156||浙江物通股|出让||综合用地|城西路199号|2045.08.28|31,133.30|否|
|||||号||||||
|||份有限公司||||||||
|157|||出让|义乌国用（1999）字第4200号|综合用地|环城西路199号|2047.12.30|13,478.40|否|
|||||杭江国用（2004）字第000063||||||
|158|||出让||综合|江干区凯旋路445号|2045.07.20|4,041|否|
|||||号||||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|159|||出让|长国用（2009）第002723号|住宅||2075.02.23|12.37|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|160||物产国际|出让|长国用（2009）第002658号|住宅||2075.02.23|12.5|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|161|||出让|长国用（2009）第002656号|住宅||2075.02.23|12.71|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|162|||出让|长国用（2009）第002666号|住宅||2075.02.23|12.71|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|163|||出让|长国用（2009）第002664号|住宅||2075.02.23|12.5|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|164||物产国际|出让|长国用（2009）第002651号|住宅||2075.02.23|12.5|否|
|||||||苑||||
|||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|165|||出让|长国用（2009）第002860号|住宅||2075.02.23|12.5|否|
|||||||苑||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|166||出让|长国用（2009）第002643号|住宅||2075.02.23|12.5|否|
||||||苑||||
||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|167||出让|长国用（2009）第002729号|住宅||2075.02.23|12.71|否|
||||||苑||||
||||||芙蓉区五一大道249号湘域中央花||||
|168||出让|长国用（2009）第002743号|住宅||2075.02.23|12.71|否|
||||||苑||||
|169||出让|建国用（2013）第5474号|住宿餐饮|新安江街道艾溪路1号1202室|2041.10.25|16.69|否|
||||杭江国用（2003）字第000291||||||
|170||出让||综合|江干区凯旋路445号|2053.10.09|7,693|否|
||||号||||||
|171||出让|杭江国用（2007）第002088号|综合|江干区凯旋路445号|2045.07.20|392.4|否|
|172||出让|杭江国用（2007）第002084号|综合|江干区凯旋路445号|2045.07.20|15.9|否|
||||杭江国用（2005）字第000754||||||
|173||出让||综合|江干区凯旋路445号27B|2045.07.20|61.4|否|
||||号||||||
||||杭江国用（2005）字第000753||||||
|174|物产国际|出让||综合|江干区凯旋路445号27D|2045.07.20|29.7|否|
||||号||||||
||浙江大榭燃||||||||
|175|料油运销有|出让|甬榭国用98字第101号|办公|大榭开发区海州北楼|2045.05.08|40.1|否|
||限公司||||||||
|176|物产环能|出让|杭上国用（2013）第100102号|综合|上城区庆春路137号|2051.06.05|1,823|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||金市国用（2013）第103-15873||||||
|177||出让||工业|金华市解放西路1071号|2049.10.13|12,055.50|否|
||||号||||||
||||平湖国用（2015） 第021-00204|工业仓储|||||
|178||出让|||乍浦镇建利村|2035.12.01|76,683.10|否|
||||号|用地|||||
||||||海港区河北大街中段146号11层||||
|179||出让|秦籍国用（2012）第商1427号|综合||2050.11.08|7.85|否|
||||||A01室||||
||||||海港区河北大街中段146号11层||||
|180||出让|秦籍国用（2012）第商1427号|综合||2050.11.08|8.58|否|
||||||C05室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|181||出让|甬国用（2013）第0604472号|商务金融||2047.11.18|10.62|否|
||||||A_19-3室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|182||出让|甬国用（2013）第0604466号|商务金融||2047.11.18|10|否|
||||||A_19-5室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|183||出让|甬国用（2013）第0604471号|商务金融||2047.11.18|10|否|
||||||A_19-7室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|184||出让|甬国用（2013）第0604470号|商务金融||2047.11.18|10|否|
||||||A_19-9室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|185|物产环能|出让|甬国用（2013）第0604469号|商务金融||2047.11.18|10|否|
||||||A_19-11室||||
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|186||出让|甬国用（2013）第0604473号|商务金融||2047.11.18|11.64|否|
||||||A_19-12室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||||镇海区蛟川街道镇宁东路1号||||
|187||出让|甬国用（2013）第0604467号|商务金融||2047.1.18|20.38|否|
||||||A_19-13室||||
|||||城镇单一|金凤区紫金花商务中心J号楼1单||||
|188||出让|银国用（2013）第11928号|||2078.01.09|10.81|否|
|||||住宅|元902室||||
|189|宁波经济技|出让|镇国用2008第0007184号|仓储|镇海招宝山街道后海塘|2043.03.25|30,102.13|否|
||术开发区华||||||||
||||||小港联合区域上海楼6幢406、407||||
|190|兴物资有限|出让|宁开国用（2002）字第2531号|出让||2042.11.30|42.11|否|
||||||室||||
||公司||||||||
||||||||111,431.4||
|191|嘉兴新嘉爱|出让|嘉兴国用（2009）第6136号|工业用地|秀洲区王江泾镇07省道东侧|2054.03.11||否|
||||||||0||
||斯热电有限||||||||
||||||秀洲区王江泾镇申嘉湖高速公路北||||
|192|公司|出让|嘉兴国用（2009）第10663号|工业用地||2059.11.09|4,536.00|否|
||||||侧||||
||嘉兴新嘉爱||||||||
||||嘉秀洲国用（2014）第46076|工业仓储|秀洲区王江泾镇，经二路东侧、京||||
|193|斯热电有限|出让||||2064.09.22|62,589.00|否|
||||号|用地|杭运河西侧||||
||公司||||||||
|||||商务金融|||||
|194|浙江物产环|出让|甬国用（2015）第0104320号||江北区人民路645弄312号（16-3）|2054.10.10|5.61|否|
|||||用地|||||
||能冶金物资||||||||
|||||商务金融|||||
|195|有限公司|出让|甬国用（2015）第0104321号||江北区人民路645弄312号（16-2）|2054.10.10|5.65|否|
|||||用地|||||
|196|物产民爆|出让|杭拱国用（2010）第100056号|科教用地|拱墅区和睦路169号|2056.06.29|1,351.00|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||杭拱国用（2002）字第000223|仓储（经|||||
|197||出让|||拱墅区莫干山路680号|2052.07.22|7,248|否|
||||号|营性）|||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）2幢1单元||||
|198||出让|杭西国用（2015）第000334号|住宅||2085.01.07|32.9|否|
||||||702室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）9幢2单元||||
|199||出让|杭西国用（2015）第000333号|住宅||2085.01.07|25.5|否|
||||||602室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）8幢2单元||||
|200||出让|杭西国用（2015）第000322号|住宅||2085.01.07|24.9|否|
||||||602室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）8幢2单元||||
|201||出让|杭西国用（2015）第000331号|住宅||2085.01.07|31.3|否|
||||||601室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）8幢2单元||||
|202||出让|杭西国用（2015）第000330号|住宅||2085.01.07|24.9|否|
||||||402室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）12幢4单元||||
|203||出让|杭西国用（2015）第000318号|住宅||2085.01.07|18.3|否|
||||||201室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）5幢5单元||||
|204||出让|杭西国用（2015）第000319号|住宅||2085.01.07|28.1|否|
||||||702室||||
||物产民爆||||||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）8幢2单元||||
|205||出让|杭西国用（2015）第000325号|住宅||2085.01.07|24.9|否|
||||||102室||||
||||||西湖区西荡苑（梨苑）8幢2单元||||
|206||出让|杭西国用（2015）第000326号|住宅||2085.01.07|24.9|否|
||||||202室||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||长土国用（2014）第0507711||||||
|207||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|72|否|
||||号||||||
||||长土国用（2014）第0507710||||||
|208||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|1,286.00|否|
||||号||||||
||||长土国用（2014）第0507709||||||
|209||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|288|否|
||||号||||||
||浙江物产汽||||||||
||||长土国用（2014）第0507708||||||
|210|车安全科技|出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|509|否|
||||号||||||
||有限公司||||||||
||||长土国用（2014）第0507707||||||
|211||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|72|否|
||||号||||||
||||长土国用（2014）第0507706||||||
|212||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|2,000.00|否|
||||号||||||
||||长土国用（2014）第0507705||||||
|213||出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|288|否|
||||号||||||
||||长土国用（2014）第0507704||||||
|214|浙江物产汽|出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|1,765.00|否|
||||号||||||
||车安全科技||||||||
||||长土国用（2014）第0507703||||||
|215|有限公司|出让||工业|泗安镇赵村村|2064.09.01|976|否|
||||号||||||
|216|光华民爆15|出让|龙游国用（2015）第00292号|工业|东华街道五爪垅52号|2057.12.27|8,314.60|否|

15光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
|217||出让|龙游国用（2015）第00301号|工业|东华街道五爪垅|2057.12.27|96,640.50|否|
|218||出让|龙游国用（2015）第00253号|工业|东华街道五爪垅|2046.06.05|17,281.70|否|
|219||出让|龙游国用（2015）第00254号|工业|东华街道五爪垅|2046.06.05|16,953.10|否|
|220||出让|龙游国用（2015）第00384号|仓储用地|东华街道五爪垄仪塚山|2057.12.27|22,865.30|否|
|221||出让|龙游国用（2015）第00580号|住宅用地|龙洲街道平政路90号12幢|2078.1.27|375.52|否|
||浙江京安科||||||||
|222|技工程有限|出让|建国用2010第0885号|工业用地|莲花镇戴家村|2059.09.03|28,413.00|否|
||公司||||||||
|223||出让|永丰国用（2009）第0016号|仓储用地|永丰镇半坑村|2056.12.29|22,402.62|否|
||浙江物产临||||||||
|224|海民爆器材|出让|永丰国用（2009）第0018号|工业用地|永丰镇半坑村|2056.12.29|29,701.99|否|
|225|有限公司|出让|永丰国用（2010）第0006号|工业用地|临海市永丰镇半坑村|2056.02.27|16,791.38|否|
||浙江物产长||||||||
||||长土国用（2008）第29-4626||||||
|226|鹏化工实业|出让||工业用地|煤山镇二都村|2055.11.28|20,199.58|是|
||||号||||||
||有限公司||||||||
||||长土国用（2008）第29-4627||||||
|227|浙江物产长|出让||工业用地|煤山镇二都村|2055.11.28|102.07|是|
||||号||||||
||鹏化工实业||||||||
||||长土国用（2008）第29-4628||||||
|228|有限公司|出让||工业用地|煤山镇二都村|2055.11.28|260.86|是|
||||号||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||||长土国用（2008）第29-4629||||||
|229||出让||工业用地|煤山镇二都村|2055.11.28|201|是|
||||号||||||
||||长土国用（2008）第29-4630||||149,177.3||
|230||出让||工业用地|煤山镇二都村|2055.11.28||是|
||||号||||1||
||||长土国用（2008）第29-4631||||||
|231||出让||工业用地|煤山镇二都村|2050.12.24|11,011.16|是|
||||号||||||
||||长土国用（2008）第29-4632||||||
|232||出让||工业用地|煤山镇二都村|2050.12.24|4,305.83|是|
||||号||||||
|233||出让|杭西国用（2014）第003113号|商服|西湖区浙商财富中心2幢906室|2049.12.14|26.8|否|
|234||出让|杭西国用（2014）第003114号|商服|西湖区浙商财富中心2幢908室|2049.12.14|30.2|否|
|235|物产物流|出让|杭西国用（2014）第003115号|商服|西湖区浙商财富中心2幢909室|2049.12.14|69.1|否|
|236||出让|杭西国用（2014）第003116号|商服|西湖区浙商财富中心2幢917室|2049.12.14|24.3|否|
|237||出让|杭西国用（2014）第003117号|商服|西湖区浙商财富中心2幢909室|2049.12.14|56.8|否|
|238||出让|杭西国用（2014）第003118号|商服|西湖区浙商财富中心2幢916室|2049.12.14|33.6|否|
|239|物产物流|出让|杭西国用（2014）第003119号|商服|西湖区浙商财富中心2幢912室|2049.12.14|63|否|
|240||出让|杭上国用（2009）第008914号|住宅|上城区城南家园16幢1503室|2079.09.09|5.8|否|
|241||出让|武国用（2010）第008178号|工业|百花山工业区|2055.12.29|77,753.00|否|
||金华物产物||||||||
|242||出让|武国用（2010）第008759号|工业|武义经济开发区牡丹路南侧|2060.12.23|41,533.00|否|
||流有限公司||||||||
|243||出让|武国用（2011）第001127号|工业|武义县百花山工业区|2055.12.29|15,073.00|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|||取得方|||||使用权面||
|序号|使用权人||土地使用证编号|用途|土地座落|终止期||抵押等权|
|||式|||||积（㎡）||
|||||||||利限制|
||宁波物产物||||镇海招宝山街道后海塘平海路北||||
|244||出让|甬国用（2012）第0609811号|仓储||2060.11.28|40,918.00|否|
||流有限公司||||侧，远一路西侧||||
|245||出让|平湖国用（2014）第00142号|仓储|平湖市独山港区白沙路333号|2059.03.11|44,000.00|是|
||浙江物产化||||||||
|246|工港储有限|出让|平湖国用（2014）第00144号|仓储|平湖市独山港区白沙路333号|2059.08.05|53,333.20|是|
|247|公司|出让|平湖国用（2013）第05477号|仓储|平湖市独山港区白沙路335号|2060.06.06|73,964.40|是|

截至本报告签署之日，物产集团及其子公司共拥有 247宗土地使用权，均已取得《国有土地使用证》，土地使用权总面积约为 1,503,815.79平方米。其中，物产金属拥有的2宗合计45,586平方米的土地使用权，因政府征用原因导致证载面积与实际使用权面积不一致，尚待办理《国有土地使用证》证载面积变更登记手续。
②租赁土地使用权
截至本报告签署之日，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）租赁的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积|座落地址|租赁期限|土地所有权证证号|
|1.|浙江富阳物产燃料有限公司|黄泥沙村经济合作社|20.67亩|杭州云母纸厂码头边土地16|2002.06.01-2022.06.01|—|
|2.|物产物流|无锡国金钢材城有限公司|110亩|无锡西站物流园区国金钢材城17|2013.04.01-2017.03.31|—|
|3.|浙江物产物流投资有限公司上海分公司|上海罗蔡仓储有限公司|19,980平方米|上海兰岗路802号|2014.05.20-2019.05.19|沪国用（宝山）字第006000号|
|4.|宁波物产物流有限公司|宁波港强实业有限公司|14,670平方米|宁波市镇海区后海塘平海路北侧|2011.03.01-2020.12.31|甬国用（2009）第0606521号|

截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁的土地使用权共计4宗、总面积约为 121,763.38平方米。
其中，已提供出租方土地权属证书以及其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为34,650平方米。经核查，物产集团及其子公司的上述租赁安排真实有效，其履行不存在可合理预见的重大法律障碍。
尚未提供出租土地权属证书或者其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为87,113.38平方米。就该等情形，物产集团及其子公司未能提供出租土地权属证书或者其他有权出租的权属证明文件，仅凭相关土地租赁
16根据浙江富阳物产燃料有限公司提供的文件资料及说明，该等农村滩涂地，无相关土地使用权权属证书。
17根据无锡西站物流园区管委会规划建设部出具的说明及物产物流提供的文件资料，该土地及建筑均属无
锡西站物流园区内临时用地、临时建筑，可用于配套港池堆场区结算及办公使用。
合同无法确认出租方对相关土地是否拥有合法、有效和充分的权属。对上述租赁事宜，若第三方提出异议，则可能影响物产集团及其子公司继续承租该等土地；
此种情形下，物产集团及其子公司作为承租方仍可依据相关土地租赁合同行使索赔的权利。
对于存在的瑕疵物业（指有瑕疵的自有土地使用权和自有房屋），综资公司出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认及说明：
“1.物产集团及其各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。
2.就物产集团及其各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。
3.同时，物产集团及其各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
同时，为规范物产集团该等瑕疵物业使用行为，采取尽可能的规范措施保障物产集团资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险，综资公司承诺：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政
府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4.针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
3）林权
截至本报告签署之日，物产集团子公司长乐实业拥有 11宗面积共计22,742亩的林地使用权及对应的林木所有权及使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|地点|面积（亩）|终止时间|期限（年）|持有方式|他项权益|
|1|浙余林证字（2014）第001号|径山镇林场场部林区场部门口溪滩地|15|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇林场场部林区场部馒头山|117|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇林场场部林区清子堰|1|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇林场场部林区清子堰|2|2048.10.12|50|自有|无|
|2|浙余林证字（2014）第004-1号|径山镇缸梅林区 东弄|140|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区大同坞，花懒房基，桐子山，强盗弯，庙弯|739|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区大竹园|6|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区大竹园|11|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区瞎子弄|113|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区凤凰山螺蛳岙燕子窝|781|2048.10.12|50|自有|无|
|3|浙余林证字（2014）第004-2号|径山镇缸梅林区枫村畈|109|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区凉亭，后高山，湖塘湾石路，道介坞|640|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区烂塘湾，水晶坞，无底弄，老虎山，长湾|1378|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区旗杆山|245|2048.10.12|50|自有|无|
||浙余林证字（2014）第004-2号|径山镇缸梅林区花平山|92|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇缸梅林区周金传后山|103|2048.10.12|50|自有|无|
|4.|浙余林证字|径山镇缸梅林区栎树坞翻山，杨浦山|431|2048.10.12|50|自有|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|地点|面积（亩）|终止时间|期限（年）|持有方式|他项权益|
||（2014）第004-3号|径山镇缸梅林区坑水坞，板壁山|496|2048.10.12|50|自有|无|
|5|浙余林证字（2014）第005-1号|黄湖镇黄湖林区火烧山|55|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区红竹湾|309|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区林区东|113|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区林区西|184|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区柏林坞（北）|256|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区弄口（白菜湾）|368|2048.10.12|50|自有|无|
|6|浙余林证字（2014）第005-2号|黄湖镇黄湖林区桐树山|66|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区柏林坞|17|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区奋斗山（花坟头）|234|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区幼望岭|12|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区幼望岭|70|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区红牛塘|29|2048.10.12|50|自有|无|
|7|浙余林证字（2014）第005-3号|黄湖镇黄湖林区铜头山|58|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区国用山|20|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区灰山|18|2048.10.12|50|自有|无|
||浙余林证字（2014）第005-3|黄湖镇黄湖林区红竹湾|65|2048.10.12|50|自有|无|
|||黄湖镇黄湖林区来龙岗|301|2048.10.12|50|自有|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|地点|面积（亩）|终止时间|期限（年）|持有方式|他项权益|
||号|黄湖镇黄湖林区红竹湾（猪鼻峰）|543|2048.10.12|50|自有|无|
|8|浙余林证字（2014）第002-1号|径山镇西山林区白泥山|470|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区窑厂湾|815|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区老虎山|1504|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区金荡山|171|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区大石塔|1489|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区小湾|220|2048.10.12|50|自有|无|
|9|浙余林证字（2014）第002-2号|径山镇西山林区大小金岗|310|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区目石坞|4|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区青龙山|60|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区石碑亭|500|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区猪棚湾|210|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇西山林区大湾|1335|2048.10.12|50|自有|无|
|10|浙余林证字（2014）第003-1号|径山镇中甘林区光国山，半畈坞，关王岭，逃难岙，徐小弄|741|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区大岙，小岙，天官岙，扇子湾，口庙湾|870|2048.10.12|50|自有|无|
||浙余林证字（2014）第003-1号|径山镇中甘林区关王岭，维墅里，杨家弄|750|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区林坞口，东坞塘，西坞塘，独山岗，五省畈，童家滩|1380|2048.10.12|50|自有|无|

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|序号|林权证号|地点|面积（亩）|终止时间|期限（年）|持有方式|他项权益|
|||径山镇中甘林区老虎山，死人坑，小桥头，燕子山|647|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区杨梅湾|667|2048.10.12|50|自有|无|
|11|浙余林证字（2014）第003-2号|径山镇中甘林区乌龟山，老虎山|844|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区甘岭椎栗湾，麻子湾，娘娘山，死人坑，老虎山|814|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区和尚湾，大、小烂船坞，娘娘山|803|2048.10.12|50|自有|无|
|||径山镇中甘林区甘岭脚|1|2048.10.12|50|自有|无|

4）知识产权
截至本报告签署之日，物产集团及其下属控股公司（不含物产中大）拥有的主要知识产权情况如下：
①注册商标
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|序号|注册人|商标文字或图形|注册号|核定范围|注册有效期限|
|1|物产金属||4686948|核定使用商品（第6类）铁矿砂；金属管道；未加工或半加工普通金属；金属建筑材料；五金器具；金属焊条；金属容器；家具用金属附件；保险柜（截止）|2008.10.07-2018.10.06|
|2|||4686949|核定服务项目（第35类）推销（替他人）；进出口代理；商业管理辅助；广告；饭店管理；商业管理咨询；为广告或销售组织时装展览；人事管理咨询；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；计算机录入服务（截止）|2009.01.28-2019.01.27|
|3|||4686950|核定服务项目（第36类）保险；金融服务；期货经纪；不动产代理；不动产出租；经纪；担保；受托管理；典当；珍宝估价（截止）|2009.01.07-2019.01.06|
|4|||4686951|核定服务项目（第37类）建筑；室内装潢；车辆加油站；车辆保养和修理；建筑施工监督；维修信息；采矿；机械安装、保养和修理；洗涤；消毒（截止）|2009.01.07-2019.01.06|
|5|||4686952|核定服务项目（第39类）运输；停车场；货物贮存；能源分配；递送（信件和商品）；旅行社（不包括预定旅馆）；货运；仓库出租；管道运输（截止）|2009.01.28-2019.01.27|

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|序号|注册人|商标文字或图形|注册号|核定范围|注册有效期限|
|6|||4686953|核定服务项目（第40类）金属冶炼；金属处理；金属铸造；纺织品精细加工；伐木及木料加工；服装制作；皮革加工；印刷；染色；燃料加工（截止）|2009.01.07-2019.01.06|
|7|||4686954|核定服务项目（第42类）法律服务；技术研究；石油勘探；包装设计；建筑学；建筑项目的开发；服装设计；工业品外观设计；质量体系认证（截止）|2009.04.21-2019.04.20|
|8|||4686955|核定服务项目（第43类）住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；饭店；假野营服务（住宿）；酒吧；茶馆；提供野营场地设施；活动房屋出租；自助餐厅；咖啡馆（截止）|2009.01.07-2019.01.06|
|9|深圳金维服装有限公司||4825016|服装；袜；手套（服装）；围巾；皮带（服饰用）；帽；婴儿全套衣；游泳衣；防水服（截止）|2009.04.21-2019.04.20|
|10|深圳新维服装有限公司||1106633|裙子; 套服; 外衣; 轻便大衣;衣物;|2007.09.21-2017.09.20|
|11|浙江浙金电子商务有限公司||7976892|核定服务项目（第38类）新闻社;信息传送;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；电信信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；提供数据库接入服务（截止）|2011.07.28-2021.07.27|
|12|||7976911|核定服务项目（第35类）广告; 广告设计;商业管理和组织咨询； 组织商业或广告展览; 进出口代理; 拍卖;替他人推销； 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）;对购买定单进行行政处理;开发票（截止）|2011.04.07-2021.04.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|注册号|核定范围|注册有效期限|
|13|||7976903|研究与开发（替他人）; 质量评估; 包装设计; 计算机软件维护; 计算机系统分析; 提供互联网搜索引擎; 计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）; 计算机编程; 把有形的数据和文件转换成电子媒体; 计算机软件的安装|2013.02.28-2023.02.27|
|14|光华民爆18||1379653|核定使用商品（第13类）塑料导爆管、导爆雷管|2010.03.28-2020.03.27|
|15|物产国际||3853034|核定服务项目（第35类）进出口代理；推销（替他人）；商业询价；商业行情代理；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；市场分析；组织商业或广告交易会；广告；贸易业务的专业咨询；成本价格分析（截止）|2006.04.07-2016.04.06|
|16|||5444184|核定使用商品（第12类）车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；车辆减震器；机动车减震器；汽车减震器；汽车；车轮毂;陆地汽车刹车片；车辆内装饰品；汽车车轮毂（截止）|2009.05.28-2019.05.27|

②专利权
A.已取得的专利权
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予期|
|1.|物产民爆|发明专利|工业延期雷管用软金属延期索精确切断装置|ZL2012 10325052.7|2014.07.30|
|2.||发明专利|自动装延期元件装置|ZL 2012 10379265.8|2014.07.16|
|3.||实用新型|工业延期雷管用软金属延期索精确切断装置|ZL 2012 20448542.1|2013.02.27|
|4.||实用新型|防吸潮延期索|ZL 2012 20449172.3|2013.03.20|

18光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予期|
|5.||实用新型|工业延期雷管装配用的压软金属延期体工具|ZL 201220448543.6|2013.02.27|
|6.||实用新型|基础雷管及其火工品用装配模具|ZL 2012 20449202.0|2013.03.20|
|7.||实用新型|锥形管壳|ZL 2012 20449216.2|2013.02.27|
|8.||实用新型|自动装延期元件装置|ZL 2012 20514582.1|2013.04.17|
|9.||实用新型|自动装延期药剂装置|ZL 2012 20468425.1|2013.04.17|
|10.||实用新型|工业延期雷管装配用的压软金属延期体工装|ZL 2012 20448520.5|2013.02.27|
|11.|光华民爆19|实用新型|延期药剂气动混药机|ZL 2012 20732590.3|2013.07.17|
|12.|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|发明专利|污泥处理方法及污泥处理系统|ZL 2010 10592307.720|2012.07.04|
|13.||发明专利|一种综合利用秸秆成型生物质燃料的方法|ZL 2013 10036424.9|2014.06.18|
|14.||发明专利|一种成型生物质燃料发电方法|ZL 2013 10036420.0|2014.08.06|
|15.||实用新型|利用余热蒸汽的驱动系统|ZL 2010 20596781.2|2011.06.29|
|16.||实用新型|拔销器|ZL 2011 20113420.2|2011.09.07|
|17.||实用新型|污泥处理系统|ZL 2010 20667748.4|2011.10.05|
|18.||实用新型|具有外部加油管的立式摆线针轮减速机|ZL 2011 20088649.5|2011.10.05|
|19.||实用新型|拉马|ZL 2011 20091215.0|2011.10.26|
|20.||实用新型|耐磨换热器和装有该耐磨换热器的振动冷渣机|ZL 2011 20070670.2|2012.01.25|
|21.||实用新型|一种环保型埋刮板输送机|ZL 2012 20529879.521|2013.05.08|
|22.||实用新型|污泥焚烧系统中半干污泥与煤按比例均混的自动控制装置|ZL 2012 20670156.7|2013.05.29|

19光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
20与重庆大学共同共有。
21与湖北宜都中机环保工程有限公司共有。
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授予期|
|23.||实用新型|交流照明失电自动切换控制装置|ZL 2012 20670224.X|2013.06.19|
|24.||实用新型|一种分布式复杂生产过程生产状态异常预报系统|ZL 2012 20723143.1|2013.06.19|
|25.|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|实用新型|秸秆挤压成型机模头定位装置|ZL 2013 20052922.8|2013.07.03|
|26.||实用新型|一种农林废弃物成型装置|ZL 2013 20052951.4|2013.07.03|
|27.||实用新型|生物质直燃锅炉烟尘处理装置|ZL 2013 20052234.1|2013.07.03|
|28.||实用新型|生物质直燃锅炉|ZL 2013 20081728.2|2013.07.03|
|29.||实用新型|一种农林废弃物粉碎机|ZL 2013 20051346.5|2013.07.03|
|30.||实用新型|生物质直燃锅炉给料装置|ZL 2013 20051329.1|2013.07.03|
|31.||实用新型|污泥干燥装置|ZL 2013 20062249.6|2013.07.03|
|32.||实用新型|污泥燃烧装置|ZL 2013 20062467.X|2013.07.03|
|33.||实用新型|节能型保温隔热管道支托|ZL 2013 20062081.9|2013.07.10|
|34.||实用新型|污泥干化处理的污泥料斗防堵塞装置|ZL 2013 20036779.3|2013.07.24|
|35.||实用新型|电厂锅炉磷酸盐全自动配药装置|ZL 2012 20669975.X|2013.07.24|
|36.||实用新型|防漏灰旋转型粉料供料阀|ZL 2013 20055029.0|2013.07.24|

B.正在申请的专利权
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|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类别|申请日期|
|1|物产民爆|2012 10340384.2|自动装全系列延期药剂装置|发明专利|2012.09.14|
|2||2014 10266168.7|工业延期雷管用软金属延期索精确切断装置|发明专利|2012.09.05|

③著作权
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|序号|编号|著作权人|名称|取得方式|登记期|
|1.|2013SR004506|嘉兴新嘉爱斯热电|新嘉爱斯循环流化床锅炉启动过程仿真系统V1.0|原始取得|2013.01.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|著作权人|名称|取得方式|登记期|
|2.|2013SR005013|有限公司|新嘉爱斯污泥干化系统启动仿真系统V1.0|原始取得|2013.01.15|
|3.|2013SR004151|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|新嘉爱斯污泥处理过程监控系统V1.0|原始取得|2013.01.14|
|4.|2014SR070661|浙江浙金电子商务有限公司|浙金钢材信息平台iphone版手机软件[简称：浙金钢材iphone版手机软件]V1.1.0|原始取得|2014.06.03|
|5.|2014SR070549||浙金钢材信息平台 android版手机软件[简称：浙金钢材android版手机软件]V1.7|原始取得|2014.06.03|

（3）证载用途为住宅、教育等相关资产的实际用途
物产集团及其下属子公司拥有的证载用途为住宅、教育的物业资产的实际用途如下：
1）土地使用权
①证载用途为教育的土地使用权
长乐实业拥有的1宗证载用途为教育的土地使用权，使用权面积为3,333.30平方米，现实际用于开办杭州市长乐青少年素质教育基地。
②证载用途为住宅的土地使用权
物产集团及其下属子公司拥有 157宗证载用途为住宅的土地使用权，总使用权面积为11,225.54平方米。该等土地的实际用途如下：
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|序号|土地使用权人|证载用途为住宅的土地使用权基本情况|实际用途|
|1|物产集团|1宗位于环城西路的土地使用权、4宗位于招宝山街道聪园路的土地使用权、2 宗位于皮市巷的土地使用权及 2 宗位于三里亭苑四区的土地使用权，总使用权面积为153.97平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍及其配套设施|
|||108 宗位于朝晖路的土地使用权，总使用权面积为1,404.2平方米|地上房屋等建筑物主要用于对外出租|
|2|长乐实业|1 宗位于余杭区径山镇长乐径山路的土地使用权及 1 宗位于余杭区径山镇长乐林场的土地使用权，总使用权面积为 8,664.7平方米|地上房屋等建筑物用于杭州市长乐青少年素质教育基地的配套学生宿舍|

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|序号|土地使用权人|证载用途为住宅的土地使用权基本情况|实际用途|
|3|物产金属|1宗位于上城区中山苑3幢的土地使用权，使用权面积为17.4平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|4|物产国际|10宗位于芙蓉区五一大道249号的土地使用权及 1 宗位于新安江街道艾溪路的土地使用权，总使用权面积为142.4平方米|地上房屋等建筑物用于对外出租|
|5|物产环能|1 宗位于金凤区紫金花商务中心的土地使用权，使用权面积为10.81平方米|地上房屋等建筑物现暂时空置，拟于近期出售|
|6|物产民爆|9 宗位于西荡苑（梨苑）的土地使用权，总使用权面积为235.7平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|7|物产物流|1宗位于上城区城南家园16幢的土地使用权，使用权面积为5.8平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|8|四川新维服装有限公司|12宗位于高坪区都京街道办事处红都路的土地使用权及 2 宗位于顺庆区文峰街二段2 号的土地使用权，总使用权面积为215.04平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|
|9|光华民爆22|1 宗位于龙洲街道平政路的土地使用权，使用权面积为375.52平方米|地上房屋等建筑物用于员工宿舍|

2）房屋所有权
物产集团及其下属子公司拥有 179处用途为住宅的房屋，总建筑面积为 29,750.58平方米，该等房屋的实际用途如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋基本情况|实际用途|
|1|物产集团|1 处位于环城西路的房屋、4 处位于招宝山街道聪园路的房屋、2处位于皮市巷的房屋及2处位于三里亭苑的房屋，总建筑面积为553.69平方米|员工宿舍及其配套设施|
|||物产集团拥有的位于朝晖路的 108 处房屋，总建筑面积为12,698.88平方米|主要用于对外出租|
|2|物产实业|1处位于昆明市北京路的房屋，建筑面积为199.56平方米|暂时闲置，拟于近期出售|
|3|长乐实业|9处位于径山镇长乐径山路的房屋及2处位于径山镇长乐林场的房屋，总建筑面积为7,239.81平方米|杭州市长乐青少年素质教育基地的配套学生宿舍|
|4|物产金属|1处位于中山苑3幢的房屋及1处位于金昌路 10 号的房屋，总建筑面积为1,657.56平方米|员工宿舍|
|||4处位于海口市的房屋及2处位于广东省的房屋|对外出租|

22光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
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|序号|房屋所有权人|房屋基本情况|实际用途|
|5|物产国际|10处位于芙蓉区五一大道249号的房屋，总建筑面积为843.21平方米|对外出租|
|6|物产环能|2处位于天津市开发区第一大街的房屋，总建筑面积为367.34平方米|员工宿舍|
|||1 宗位于解放西路 1071 号的房屋，建筑面积为159.3平方米|暂时闲置（金华市政府拟对相关地块进行收储）|
|||1宗位于金凤区紫金花商务中心的房屋，建筑面积为151.39平方米|暂时闲置，拟于近期出租|
|7|物产民爆|9处位于西荡苑（梨苑）的房屋，总建筑面积为555.89平方米|员工宿舍|
|8|物产物流|1 处位于城南家园 16 幢的房屋，建筑面积为43.67平方米|员工宿舍|
|9|天津浙金钢材有限公司|1处位于天津市北辰区听景园5-1-602的房屋，面积128.4平方米|员工宿舍|
|10|广东浙金钢材有限公司|1处位于佛山市顺德区乐从镇乐从居委会乐从大道的房屋，建筑面积为 130.26 平方米|员工宿舍|
|11|上海金通物产有限公司|1 处位于临平北路的房屋，建筑面积为215.04平方米|对外出租|
|||1 处位于辉河路 25 弄的房屋，建筑面积为94.30平方米|员工宿舍|
|12|四川新维|12 处位于南坪区都京街道办事处红都路的房屋及 1 处位于顺庆区文峰街二段的房屋，总建筑面积为1,103.41平方米|员工宿舍|
|13|光华民爆23|1处位于龙洲街道平政路的房屋，建筑面积为1,917.54平方米|员工宿舍|

3）上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性
①物产长乐拥有的1宗证载用途为教育的土地及11宗证载用途为住宅的房屋
长乐实业拥有的1宗用途为教育的土地及11宗用途为住宅的房屋目前用于开展杭州市长乐青少年素质教育基地（以下简称“长乐教育基地”）的经营活动。
长乐教育基地创办至今，已累计接待约 200多所学校、近 200万人次青少年学生开展各类素质教育实践活动，单就2014年，长乐教育基地已接待学生14.3
万人次。
23光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
长乐教育基地及相关资产是物产长乐的核心业务板块之一，为确保长乐实业的资产、业务完整，相关资产将于本次交易中注入上市公司。
②物产集团及其子公司拥有的157宗、168处用途为住宅的土地、房产
物产集团及其子公司拥有的其他157宗、168处用途为住宅的土地、房产目前主要为物产集团及其子公司的员工宿舍或对外出租房屋，年租金所得近 600万元。
根据物产集团及相关子公司提供的说明，上述用途为住宅的房屋资产截至 2014年 9月 30日的账面价值合计为 27,102.25万元，评估值合计 30,974.64万元，评估增值3,872.40万元，增值率为14.29%，物产集团及相关子公司拟于未来将该等房产用作员工宿舍或根据生产经营需要另行规划其用途。综上所述，物产集团及其子公司上述物业资产实际用途为企业日常经营场所、员工宿舍及预留经营场所等；本次交易完成后，该等资产有利于未来上市公司维持企业平稳发展、改善员工居住环境及扩展业务。
2、资产抵押情况
截至本报告签署之日，物产集团拥有的资产抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制情况详见本节“一、吸收合之并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”相关内容。
3、对外担保情况
（1）对外担保具体情况
截至本报告签署之日，物产集团尚在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保总金额|被担保人实际负债金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|物产集团|浙商保理|7,350.00|7,350.00|2015/06/26|2015/11/06|否|
|||4,900.00|4,900.00|2015/05/14|2015/11/08|否|
|||2,450.00|2,425.5|2015/06/19|2015/11/06|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保总金额|被担保人实际负债金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|物产国际|物产中拓（注2）|30,000.00|14,840.00|2015/02/13|2016/05/20|否|
|物产国际|科弘系企业（注3）|38,500.00|29,612.28|2015/01/22|2016/01/22|否|
|||3,850.00|3,388.00|2014/10/13|2015/09/24|否|
|物产元通|通诚格力|2,500.00|2,500.00|2015/03/13|2015/09/13|否|
|||2,000.00|2,000.00|2015/03/10|2015/09/10|否|
|合计||91,550.00|67,015.78||||

注1：上述担保不包含物产集团模拟合并报表范围内的担保事项。
注2：2014年4月10日，物产国际与物产中拓签署附生效条件的《互保协议》。协议双方互相担保金额为人民币8亿元整，在协议有效期内，额度可以循环使用，担保责任履行以实际提供的担保金额及连带责任为限，协议有效期自2014年3月31日至2015年3
月31日。在实际循环互保中，只要担保合同签署日期在《互保协议》范围内，可允许实际担保的贷款有效期超过《互保协议》期限，但最长不超过12个月。《互保协议》所规定的互保额度与互保期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件由相应的具体保证合同约定。《互保协议》到期后，经双方协商可适当延期。
2014年5月22日，物产国际与中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部签订《最高额保证合同》，物产国际为物产中拓自2014年3月6日起至2015年3月6日止的贷款及银行承兑汇票提供担保，担保最高额为2亿元，保证期间为债务履行期限届满之日起二年。2014年8月18日，物产国际与中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部签订《最高额保证合同》，物产国际为物产中拓自2014年7月5日起至2015年7月4日止的贷款及银行承兑汇票提供担保，担保最高额为1亿元，保证期间为债务履行期限届满之日起二年。
截至本报告签署之日，物产国际与物产中拓之间的实际互保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保总金额|被担保人实际负债金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|物产国际|物产中拓|30,000.00|14,840.00|2015/01/09|2015/09/04|否|
|物产中拓|物产国际|2,400.00万美元|2,400.00万美元|2014/10/16|2015/10/16|否|
|||10,000.00|10,000.00|2014/11/07|2015/11/07|否|
|||1,800.00万美元|1,800.00万美元|2014/11/11|2015/11/11|否|

就上述物产国际与物产中拓的互保事项，物产中大董事会、股东大会已经审议通过，相
关担保义务将由本次吸收合并的存续方物产中大予以承继，该等担保到期后双方将不再延
期。除上述担保情形外，物产集团及关联方将不再通过任何形式为物产中拓融资行为提供担保。
注3：2015年1月22日，物产国际与中信银行股份有限公司常熟支行签署《最高额保证合同》，物产国际为五矿物产（常熟）管理有限公司、常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司提供最高额为38,500.00万元的担保。2013年10月15日，物产国际与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》，物产国际为常熟科弘材料科技有限公司提供最高额为3,850.00万元的担保（2014年11月7日，双方续签《最高额保证合同》）。
截至2015年8月10日，上述科弘系企业实际发生的借款合计金额为33,000.28万元，超过物产国际担保的最高额担保，根据《最高额保证合同》，物产国际为上述企业提供的担保金额为42,350.00万元。
对于本次交易完成后为科弘系企业提供的担保，国资公司已出具了不可撤销的担保函，承诺对该担保事项中科弘系企业的所有义务承担连带清偿和赔偿责任。
（2）对浙商保理、通常格力的担保情况说明
1）被担保人浙商保理、通常格力的基本情况
①浙商保理
根据浙商保理现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙商保理的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江省浙商商业保理有限公司|
|住所|杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2302室|
|注册号|330000000071614|
|法定代表人|黄道领|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年11月8日|
|营业期限|2013年11月8日至2043年11月7日|
|经营范围|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务|

截至目前，浙商保理的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省国际贸易 浙江省纺织品进出口集 浙江省纺织品进出口集 杨宝才等3名
周建雄
集团有限公司 团有限公司职工持股会 团有限公司工会委员会 自然人
57.63% 40.92% 1.45% 35% 65%
浙江省纺织品进出 杭州云策投资管
物产集团
口集团有限公司 理有限公司
35% 23% 34% 8%
浙商保理
因此，浙商保理为物产集团与浙江省国际贸易集团有限公司共同投资的企业，，浙商保理系物产集团的关联方。
②通诚格力
根据通诚格力现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，通诚格力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江通诚格力电器有限公司|
|住所|杭州市建国北路639号华源发展大厦1501室|
|注册号|330000000023413|
|法定代表人|张军督|
|注册资本|620万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年9月27日|
|营业期限|1999年9月27日至长期|
|经营范围|家用电器的销售及维修服务，技术咨询服务、信息咨询服务（除期货、证券咨询），房屋租赁，再生资源回收，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营项目）|

截至目前，通诚格力的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省商业集团有
物产中大
限公司
72.80% 66.75%
浙江物产元通汽车 浙江国大集团有限 陆剑波等36名
集团有限公司 责任公司 自然人
51% 49%
100%
浙江元通机电发展 浙江百诚集团股份 张军督等3名自然
有限公司 有限公司 人
25% 25% 50%
通诚格力
通诚格力为物产集团与浙江百诚集团股份有限公司共同投资的企业，通诚格力系物产集团的关联方。
2）物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况
物产集团及其子公司为浙商保理、通诚格力提供担保情况如下：
①浙商保理
2015年 6月 25日，物产集团与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的贷款本金为15,000.00万元，借款期限为2015年6月26日至2015年11月6日。
根据《最高额担保合同》，物产集团对前述借款金额的49%24的金额（即 7,350.00万元）承担连带责任担保，保证期间为债务履行期限满之日起两年。
2015年 5月 14日，物产集团与北京银行股份有限公司杭州分行签订《保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的借款本金 24该项担保由浙商保理第一大股东浙江省国际贸易集团有限公司与物产集团共同提供担保，经协商，双方各自承担的比例按照浙江省国际贸易集团有限公司及物产集团分别持有浙商保理的股份比例分摊进行确认，即浙江省国际贸易集团有限公司为浙商保理债务的51%提供连带担保，物产集团为浙商保理债务的
49%提供连带担保。
10,000.00万元，借款期限为 2015年 5月 14日至 2015年 11月 8日，物产集团为前述借款金额中的 4,900.00万元提供连带责任担保。
2015年06月17日，物产集团与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《最高额保证合同》，物产集团为浙商保理提供借款担保，该担保合同项下担保的贷款本金为 4,950.00万元，贷款期限为 2015年 6月 19日至 2015年11月6日，物产集团为前述借款金额中的2,425.50万元提供连带责任担保。
②通诚格力
2015年 1月 6日，物产元通与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在 2015年1月6日至2016年1月6日期间与中信银行股份有限公司杭州分行的一系列债权提供最高额保证担保，该担保合同项下担保的最高额度为 2,500.00万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
2015年 3月 9日，物产元通与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订《最高额保证合同》，物产元通为通诚格力在 2015年 3月 9日至 2016年 3月 9日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行的各类融资业务所发生的债务提供最高额担保，该担保合同项下担保的最高额度为 2,000.00万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
2015年 5月 7日，物产中大 2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》，同意由物产元通为通诚格力提供担保 4500.00万元。
3）浙商保理及通诚格力偿债能力
结合浙商保理及通诚格力最近两年经审计的财务数据，浙商保理及通诚格力均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
综上所述，浙商保理及通诚格力财务状况稳定，短期偿债能力较强，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
4、主要负债情况
根据物产集团经审计的模拟合并报表，截至 2015年 3月 31日，物产集团主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|1,251,821.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|202.31|
|衍生金融负债|740.52|
|应付票据|769,183.58|
|应付账款|483,306.74|
|预收款项|840,388.41|
|应付职工薪酬|14,833.79|
|应交税费|61,913.89|
|应付利息|15,535.99|
|应付股利|2,633.27|
|其他应付款|252,175.07|
|一年内到期的非流动负债|133,448.00|
|其他流动负债|718,078.10|
|流动负债合计|4,544,261.31|
|非流动负债：||
|长期借款|234,413.39|
|应付债券|239,263.65|
|长期应付款|2,922.96|
|专项应付款|5,030.16|
|预计负债|3,190.65|
|递延收益|7,642.57|
|递延所得税负债|76,107.17|
|其他非流动负债|2,890.68|
|非流动负债合计|571,461.23|
|负债合计|5,115,722.54|

5、物业资产抵押情况
（1）土地使用权抵押情况
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司拥有的共计 6宗土地使用权存在被抵押的情形，该等抵押的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|1|物产环能|杭上国用（2013）第100102号|物产环能|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|12,000（与地上房屋建筑物一并抵押）|2019.06.03|
|2|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|嘉兴国用（2009）第6136号|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|11,958.30（与地上房屋建筑物一并抵押）|2015.06.3025|
|3|浙江物产化工港储有限公司|平湖国用（2014）第00142号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|23,000|2019.06.05|
|4||平湖国用（2014）第00144号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|||
|5||平湖国用（2013）第05477号|浙江物产化工港储有限公司|中国工商银行股份有限公司平湖支行|||
|6|宁波物产物流有限公司|甬国用（2012）第0609811号|宁波物产物流有限公司|工行宁波镇海支行|026（与房产一并抵押）|2018.01.13|

（2）房屋抵押情况
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司拥有的共计 109处房屋所有权存在被抵押的情形，该等抵押的具体情况如下：
25截至目前，该担保已经到期，嘉兴新嘉爱斯热电有限公司正在与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行就
该等担保事项协商办理展期。
26该项担保为最高额抵押担保。截至本报告签署之日，该担保对应的主债务金额为0。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|1|物产金属|杭房权证下移字第0163789 号|物产金属|中国银行股份有限公司浙江省分行|36,055|2017.06.06|
|2||杭房权证下移字第0163796 号|||||
|3||杭房权证下移字第0163794 号|||||
|4||杭房权证下移字第0163795 号|||||
|5||杭房权证下移字第0163793 号|||||
|6||杭房权证下移字第0163790 号|||||
|7||杭房权证下移字第0163800 号|||||
|8||杭房权证下移字第0163792 号|||||
|9||杭房权证下移字第0163791 号|||||
|10||杭房权证下移字第0163799 号|||||
|11||杭房权证下移字第0163798 号||中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|5,000|2015.11.29|
|12||杭房权证下移字第0163797 号|||||
|13||杭房权证下移字第0160521 号||上海浦东发展银行股份有限公司文晖支行|15,000|2015.12.31|
|14||杭房权证下移字第0160522 号|||||
|15|浙江浙金物流有限公司|拱移字第04384448 号|浙江浙金物流有限公司|交通银行股份有限公司杭州运河支行|400|2017.11.20|
|16|物产国际|杭房权证江移字第05403200号|物产国际|中国银行股份有限公司浙江省分行|61,165.39|2016.06.30|
|17||杭房权证江移字第05403196号|||||
|18||杭房权证江移字第07507652号|||||
|19||杭房权证江移字第07507653号|||||
|20||杭房权证江移字第0326273号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|21||杭房权证江移字第0326274号|||||
|22||杭房权证江移字第0326275号|||||
|23||杭房权证江移字第0326277号|||||
|24||杭房权证江移字第0326278号|||||
|25||杭房权证江移字第0326279号|||||
|26||杭房权证江移字第0326280号|||||
|27||杭房权证江移字第0326281号|||||
|28||杭房权证江移字第0326282号|||||
|29||杭房权证江移字第0326283号|||||
|30||杭房权证江移字第0326284号|||||
|31||杭房权证江移字第0326285号|||||
|32||杭房权证江移字第0326286号|||||
|33||杭房权证江移字第0326293号|||||
|34||杭房权证江移字第0326294号|||||
|35||杭房权证江移字第0326276号|||||
|36||杭房权证江移字第0326306号|||||
|37||杭房权证江移字第0326305号|||||
|38||杭房权证江移字第0326323号|||||
|39||杭房权证江移字第0326287号|||||
|40||杭房权证江移字第0326330号|||||
|41||杭房权证江移字第0326319号|||||
|42||杭房权证江移字第0326322号|||||
|43||杭房权证江移字第0326326号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|44||杭房权证江移字第0326318号|||||
|45||杭房权证江移字第0326320号|||||
|46||杭房权证江移字第0326292号|||||
|47||杭房权证江移字第0326308号|||||
|48||杭房权证江移字第0326296号|||||
|49||杭房权证江移字第0326312号|||||
|50||杭房权证江移字第0326321号|||||
|51||杭房权证江移字第0326309号|||||
|52||杭房权证江移字第0326324号|||||
|53||杭房权证江移字第0326303号|||||
|54||杭房权证江移字第0326328号|||||
|55||杭房权证江字第0028349号|||||
|56||杭房权证江移字第0326331号|||||
|57||杭房权证江字第0028350号|||||
|58||杭房权证江移字第0326288号|||||
|59||杭房权证江移字第0326289号|||||
|60||杭房权证江移字第0326291号|||||
|61||杭房权证江移字第0326333号|||||
|62||杭房权证江移字第0326329号|||||
|63||杭房权证江移字第0326299号|||||
|64||杭房权证江移字第0326301号|||||
|65||杭房权证江移字第0326327号|||||
|66||杭房权证江移字第0326316号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|67||杭房权证江移字第0326334号|||||
|68||杭房权证江移字第0326332号|||||
|69||杭房权证江移字第0326300号|||||
|70||杭房权证江移字第0326297号|||||
|71||杭房权证江移字第0326295号|||||
|72||杭房权证江移字第0326290号|||||
|73||杭房权证江移字第0326325号|||||
|74||杭房权证江移字第0326311号|||||
|75||杭房权证江移字第0326315号|||||
|76||杭房权证江移字第0326304号|||||
|77||杭房权证江移字第0326307号|||||
|78||杭房权证江移字第0326313号|||||
|79||杭房权证江移字第0326335号|||||
|80||杭房权证江移字第0326317号|||||
|81||杭房权证江移字第0326298号|||||
|82||杭房权证江移字第0326310号|||||
|83||杭房权证江移字第0326314号|||||
|84||杭房权证江移字第0326302号|||||
|85|物产环能|杭房权证上更字第13083257|物产环能|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|12,000（与土地使用权一并抵押）|2019.06.03|
|86||杭房权证上更字第13083261|||||
|87||杭房权证上更字第13083262|||||
|88||杭房权证上更字第13083263|||||
|89||杭房权证上更字第13083264|||||

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|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|90||杭房权证上更字第13083265|||||
|91||杭房权证上更字第13083266|||||
|92||杭房权证上更字第13083267|||||
|93||杭房权证上更字第13083268|||||
|94||杭房权证上更字第13083269|||||
|95||杭房权证上更字第13083270|||||
|96|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|嘉房权证秀洲字第00289712 号|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|中国建设银行股份有限公司嘉兴分行|11,958.30（与土地使用权一并抵押）|2015.06.3027|
|97||嘉房权证秀洲字第00273034 号|||||
|98||嘉房权证秀洲字第00273035 号|||||
|99||嘉房权证秀洲字第00273036 号|||||
|100||嘉房权证秀洲字第00273037 号|||||
|101|物产民爆|杭房权证拱字第12404465 号|物产民爆|交通银行杭州众安支行|4,515|2015.12.31|
|102|浙江物产临海民爆器材有限公司|临房权证永丰镇字第149307-8 号|浙江物产临海民爆器材有限公司|浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|2,000|2016.01.05|
|103||临房权证永丰镇字第149307号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|104||临房权证永丰镇字第170970号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|105||临房权证永丰镇字第170971号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||

27截至目前，该担保已经到期，嘉兴新嘉爱斯热电有限公司正在与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行就该等担保事项协商办理展期。
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|序号|资产所有人|权属证书编号|被担保人|抵押权人|债务金额（万元）|担保截止日|
|106||临房权证永丰镇字第170972号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|107||临房权证永丰镇字第170973号||浙江临海农村商业银行股份有限公司永丰支行|||
|108|宁波物产物流有限公司|镇城字第2012018591号|宁波物产物流有限公司|工行宁波镇海支行|028（与土地使用权一并抵押）|2018.01.13|
|109||镇城字第2012018589号||工行宁波镇海支行|||

28该项担保为最高额抵押担保，截至本报告签署之日，该担保对应的主债务金额为0。
（3）林权、知识产权担保情况
物产集团及其子公司拥有的林权、知识产权不存在受到抵押、质押或其他类似的权利限制。截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司物业资产抵押担保所对应的债务总金额合计 171,093.44万元，均系物产集团相关子公司为其自身债务提供的担保，并将于相应债务偿还完毕后予以解除；该等担保相关主债权合同项下的债务人生产经营状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情形。该等担保事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（六）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
2014年 4月 1日，浙江省国资委出具《关于浙江省物产集团公司国有股权设置方案的批复》（浙国资产权【2014】17号），同意浙江省物产集团公司改制为国有独资公司，改制完成后，浙江省物产集团公司注册资本变更为30亿元，由评估后净资产出资，超过注册资本部分计入新公司资本公积。经浙江省国资委浙国资产权【2014】8号文核准，以 2013年 9月 30日为评估基准日，浙江省物产集团公司评估后资产总额为1,403,852.86万元，负债总额为 453,918.54万元，净资产为 949,934.32万元。
2015年 1月 26日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于省交通集团公司受让省物产集团公司38%国有股权有关事项的通知》（浙国资产权【2015】5号），同意将物产集团38%国有股权按 398,598.45万元价格转让予交通集团。
经浙江省国资委浙国资产权【2015】4号文核准，以 2014年 9月 30日为评估基准日，物产集团评估后资产总额为1,832,916.08万元，负债总额为 780,989.79万元，净资产为 1,051,926.29万元（未扣除离退休等有关人员费用一次性提留费用2,983.00万元）。
最近三年的交易情况请参见“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（二）历史沿革”。
除此之外，物产集团最近三年无其他增资、转让和评估事项。
（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
物产集团及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。截至本报告签署之日，物产集团及其下属子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下：
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|1|物产金属|增值电信业务经营许可证|浙B2-20090096|浙江省通信管理局|2014.05.12-2019.05.11|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|2||报关单位注册登记证书|3301910199|杭州海关|长期|—|
|3|物产石化|危险化学品经营许可证|浙杭安经字[2013]02004646|杭州市安全生产监督管理局|2013.11.11-2016.11.10|不带储存经营 成品油：汽油、煤油，其他危险化学品：醇基燃料油、丙酮、甲苯、甲醇、N,N-二甲基异丙醇胺、1,2-二甲苯、三聚甲醛、丙烯酸[抑制了的]、甲醛溶液、石脑油、甲基叔丁基醚、焦油酸、乙醇[无水]、精蒽、粗蒽、咔唑、蒽油乳膏、蒽油乳剂、苯乙烯焦油涂料、煤焦油、溶剂苯、苯。|
|4||港口经营许可证|（浙杭）港经证（1010）号|杭州市港航管理局|有效期至2017.03.16|码头设施服务货物装卸服务（砂石料、水煤浆）|
|5||杭州市港区岸线使用许可证|杭港航内字1-S014号|杭州市港航管理局|2014.03.17-2030.12.31|主要用途：普通散货装卸作业|
|6|宁波浙金钢材有限公司|食品流通许可证|SP3302140910000327|宁波市工商行政管理局保税|2012.05.28-2015.05.2729|批发：预包装食品、酒类|

29该资质证书已到期，宁波浙金钢材有限公司拟注销该资质，相关事项正在办理之中。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||区（出口加工区）分局|||
|7|浙江泰信保险代理有限公司|经营保险代理业务许可证|203443000000800|中国保险监督管理委员会|有效期至2015.09.30|在浙江省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务。|
|8|浙江物产铁路物资有限公司|危险化学品经营许可证|浙杭（西）安经字（2012）03000035|杭州市西湖区安全生产监督管理局|2012.06.04-2015.06.0330|无储存批发：甲醇、乙醇、异丙醇、丁醇、纯苯、甲苯、乙酸乙酯、醋酸丁酯、一甲胺[无水]、二甲胺溶液、三甲胺溶液、丙酮、二甲苯、苯乙烯[抑制了的]、四氢呋喃、异丙胺、甲基乙基酮、三乙胺、煤焦油、环己酮、丁酮、二异丁基（甲）酮、N,N-二甲基甲酰胺、二氯甲烷、乙二醇丁醚、过氧化 氢 [20%≤ 含 量≤60%]、亚磷酸、醋酸酐、邻苯二甲酸酐、甲醇钠、硫磺、工业萘、碳化钙、硼氢化钠、亚硝酸钠、二氧化硒、硒粉、硫酸铜、三氟化硼乙醚络合物、亚磷酸三甲酯、环氧树脂、多聚甲醛、硝酸、氢氧化钠、甲醛溶液、冰乙酸、氨溶 液 [10% ＜ 含 氨≤35%]、氢氧化钠溶液、盐酸、硫酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氯甲烷、氨[液化的，含氨＞50%]、丙烯、1-丁烯、1,3-丁二烯[抑制|

30该资质证书已到期，浙江物产铁路物资有限公司拟注销该资质，相关事项正在办理之中。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||了的]、天然气[含甲烷的，液化的]（不含城镇燃气）、乙烷[压缩的]、丙烷、正丁烷、甲缩醛、甲醇钠甲醇溶液|
|9|浙江浙金物流有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭字330103200472号|杭州市道路运输管理局|有效期至2018.11.24|货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）。|
|10|浙江浙金钢材贸易有限公司|食品流通许可证|SP3301031210042186|杭州市工商行政管理局下城分局|2012.12.18-2015.12.17|批发兼零售：预包装食品；酒类。|
|11|物产实业|进出口企业资格证书|3300142918378|对外贸易经济合作部|—|进出口商品目录：粮油食品，土产畜产品，纺织丝绸，服装，工艺品，轻工业品，黑色金属，有色金属，非金属矿产品，化工产品，医药品，机电产品，运输工具，工农具。（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）|
|12|浙江物宝典当有限责任公司|典当经营许可证|33403A10012|浙江省商务厅|2013.04.16-2019.04.15|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|
|13||特种行业许可证|嘉公特典字第38号|嘉兴市公安局|—|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或未|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|
|14|物产国际|原油、成品油非国营贸易进口经营备案企业|对外贸易经济合作部公告2002年第51号|对外贸易经济合作部|—|—|
|15||进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301932199|杭州海关|2010.11.17-2016.11.17|经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。（涉及配额、许可证等专项规定的国家有关规定办理）|
|16||外商投资企业批准证书|商外资浙府资杭字[2010]08029号|浙江省人民政府|—|—|
|17||食品流通许可证|SP3301041210023858|杭州市工商行政管理局江干分局|2015.06.26-2018.06.25|批发：预包装食品；酒类|
|18||再生资源回收经营者备案登记证明|浙再生资源备字第3300000013号|浙江省商务厅|—|矿产品、建材、金属材料、化工产品、矿物油、汽车的批发、佣金代理和进出口业务；废旧金属制品的回收等。|
|19|浙江物产物业管理有|物业服务企业资质证书|杭房物证（2005|杭州市住房保障和房|有效期至2017.03.03|—|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||限公司||）第086号|产管理局|||
|20|物产环能|报关单位注册登记证书|3301910559|杭州海关|长期|—|
|21||自理报检企业备案登记证明书|3333606504|杭州出入境检验检疫局|—|—|
|22||煤炭经营资格证|20330000010044|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|23|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|电力业务许可证|1041712-00911|国家电力监管委员会|2012.05.29-2032.05.28|发电类|
|24|嘉兴新嘉爱斯热电有限公司|取水许可证|取水（浙）字[2014]第008号|浙江省水利厅|2014.03.31-2019.04.01|—|
|25||排污权证|秀环初排合联[2011]001号|嘉兴市秀洲区排污权储备交易中心|2011.01.01-2015.12.31|—|
|26||浙江省排污许可证|浙FX2011A0106|嘉兴市秀洲区环境保护局|2011.12.03-2015.12.03|发电供热|
|27|浙江神华海运有限公司|水路运输许可证|交浙XK0559|中华人民共和国交通运输部|2012.05.09-2016.06.30|货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输。旅客运输：无。|
|28||船员服务机构许可证|乙09033|中华人民共和国浙江海事局|有效期至2016.08.05|代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|29|浙江省煤炭资源开发有限公司|煤炭经营资格证|20330000010032|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|30|浙江物产电力燃料有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3302260328|中华人民共和国宁波海关|长期|—|
|31||自理报检单位备案登记证明书|3801601205|北仑出人境检验检疫局|—|—|
|32||煤炭经营资格证|20330206010415|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|33|浙江物产燃料集团大连有限公司|自理报检企业备案登记证明书|2119601857|中华人民共和国大连出入境检验检疫局|—|—|
|34||进出口货物收发货人报关注册登记证书|2102969258|中华人民共和国大连海关|有效期至2016.06.03|国际贸易，转口贸易；煤炭批发经营（许可证有效期至 2015 年 1 月18日），矿产品（不含专项），金属机械设备（不含汽车）销售；咨询服务（不含专项）。|
|35|浙江物产燃料集团进出口有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3302912010|中华人民共和国宁波海关|长期|一般经营项目：煤炭批发（无储存），焦炭，矿产品，金属材料，钛合金、石油制品、化工原料及产品的批发，零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限定和许可|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||经营的项目）|
|36||自理报检企业备案登记证明书|3801601258|北仑出人境检验检疫局|—|—|
|37||煤炭经营资格证|20330206010339|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|38|宁波经济技术开发区华兴物资有限公司|自理报检企业备案登记证明书|3801601796|北仑出入境检验检疫局|—|—|
|39||报关单位注册登记证书|3302260625|中华人民共和国宁波海关|长期|—|
|40||煤炭经营资格证|20330206010376|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|41|绍兴浙燃煤炭有限公司|煤炭经营资格证|20330621011634|浙江省经济和信息化委员会|2012.07.13-2015.07.1231|煤炭批发经营|
|42|上海浦东新区华远经贸有限公司32|煤炭经营资格证|20510402010159|上海市经济和信息化委员会|2013.06.01-2016.05.31|经营方式：煤炭批发经营|
|43|浙江富阳物产燃料有限公司|煤炭经营资格证|20330183010311|浙江省经济和信息化委员会|2013.07.01-2016.06.30|煤炭批发经营|
|44|物产化工|食品流通许可证|SP3301021110021349|杭州市工商行政管理局上城分局|2014.01.06-2015.12.31|批发：散装食品|

31自2014年开始，煤炭经营资格证已无需办理新证，更改为每年年度报告，故无需更新。
32证载权利人为“上海浦东新区华远经贸公司”
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|45||危险化学品经营许可证|浙杭安经字[2014]01004472|杭州市安全生产监督管理局|2014.11.19-2017.11.18|不带储存经营 易制爆品危化品：硫磺，其他危险化学品：丙烯、丙酮、1,2-环氧丙烷[抑制了的]、苯、甲苯、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇、1-丙醇、甲基乙基酮、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、丙烯酸甲酯[抑制了的]、丙烯酸乙酯[抑制了的]、1,3-二氯丙烷、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、苯乙烯[抑制了的]、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、乙二醇乙醚、环己酮、碳化钙、3-氯-1,2-环氧丙烷、2-丁氧基乙醇 、 硝 酸 [ 含 硝 酸<70%]、硫酸、盐酸、乙酸[含量>80%]、丙烯酸[抑制了的]、丁烯二酸酐[顺式]、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠、2-氨基乙醇、甲醛溶液、粗苯、甲基叔丁基醚、1,3-丁二烯[抑制了的]、苯酚、石油气[液化的]（不含城镇燃气）、正戊烷、2,2’-二羟基二乙胺、正戊醛、石脑油、二甲苯异构体混合物、天然气[含甲烷的；液化的]。|
||物产化工|危险化学品经营许可证|||||
|46||非药品类易制毒化学品经营备案证明（三类）|（浙）3J33010200013|上城区安全生产监督管理局|2013.07.18-2016.07.17|经营品种：第三类：（1）甲苯（50000.0）; （2）甲 基 乙 基 酮（30000.0）；（3）硫酸（30000.0）；（4）（3）丙酮（40000.0）。主要流向：第三类：（1）山东省、本省（市）、上海市、福建省、江苏|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||省、广东省、安徽省；（2）山东省、本省（市）、上海市、福建省、江苏省、安徽省；（3）云南省、广东省、广西壮族自治区；（4）山东省、本省（市）、上海市、福建省、江苏省、安徽省。|
|47||自理报检单位备案登记证明书|3300601813|杭州出入境检验检疫局|—|—|
|48||进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301910470|中华人民共和国杭州海关|有效期至2014.10.2733|化工，轻工原料及产品，医疗器械，橡胶及制品，木材及制品，轻纺原料及制品，农副产品，金属材料，建筑材料，机电产品及设备，五金交电，日用品，文体用品，燃料油的销售，仓储服务，信息咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）|
|49|浙江物产化工港储有限公司|港口经营许可证|（浙嘉海）港经证（0016）号|嘉兴市港务管理局|有效期至2017.12.29|在港区内提供货物装卸、仓储服务|
|50||危险化学品经营许可证|（嘉）平安监经字（2014）B003号|嘉兴市安全生产监督管理局|2012.10.29-2015.10.28|硫磺（爆）、一甲胺[无水]（爆）、氯仿（毒）、丙酮（毒）、甲苯（毒）、丁酮（毒）、硫酸（毒）、乙烯、丙烯、丁烯、丁二烯、二甲醚、液化石油气、氢气、丙烷、正丁烷、异丁烷、异丁烯、氧气、氮气、氩气、二|

33根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条规定及公司说明，该《进出口货物
收发货人报关注册登记证书》到期后自动延续至长期。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||氧化碳（液化的）、二氧化碳（压缩的）、液氨、四氢呋喃、戊烷、甲胺水溶液、甲基叔丁基醚、醋酸仲丁酯、苯、甲醇、乙醇、丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸甲酯、1,2-二甲苯（邻二甲苯）、1,3-二甲苯（间二甲苯）、1,4-二甲苯（对二甲苯）、苯乙烯、正丁醇、异丁醇、丙烯酸丁酯、N,N-二甲基甲酰胺、二聚环戊二烯、多聚甲醛、环氧氯丙烷、苯酚、4,4-二异氰酸二苯甲烷、邻甲酚、焦油沥青、冰醋酸、苯酐、顺酐、丙烯酸、烧碱（氢氧化钠）、二乙醇胺、甲醛、石脑油、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙二醇丁醚、混合芳烃、稀释沥青|
|51|浙江物产化工港储有限公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3304964267|中华人民共和国嘉兴海关|有效期至2016.08.01|一般经营项目：仓储服务（不含危险品）；润滑油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。许可经营项目：批发（直拨直销），危险化学品（详见危险化学品经营许可证，许可证有效期至2015年10月28日）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|52|宁波市|进出口货物|330296|中华人|有效期至|—|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||镇海宏道贸易有限公司|收发货人报关注册登记证书|1878|民共和国宁波海关|2016.12.02||
|53||危险化学品经营许可证|甬市K安经（2014）0019|宁波市镇海区安全生产监督管理局|2014.12.18-2017.12.17|其他危险化学品：低闪点液体、高闪点液体、中闪点液体、易燃固体、遇湿易燃物品、自燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品、酸性腐蚀品。（其中含易制爆化学品：硫磺、高锰酸钾）（除剧毒化学品、一类易制毒化学品和成品油外）|
|54|平湖市独山港区港务有限公司|港口经营许可证|（浙嘉海）港经证（0014）号|嘉兴市港务管理局|2015.05.18-2018.05.17|1、为船舶提供码头设施2、在港区内提供货物装卸服务|
|55|平湖市独山港区港务有限公司|港口危险货物作业附证|（浙嘉海）港经证（0014）号-M001\M002|嘉兴市港务管理局||作业危险货物品名：LPG（丙烷、丁烷）、丙烯、甲苯、二甲苯（对、间、邻）、1,4-丁二醇、甲醇、乙二醇、苯乙烯、二甲醚、燃料油、航煤油、苯、丁二烯、甲基叔丁基醚（MTBE）、丁醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、异辛烷、石脑油、溶剂油、混合芳烃、辛醇。|
|56||港口经营许可证|（浙嘉海）港经证（0014）-1号|嘉兴市港务管理局|2015.07.30-2018.07.24|1、为船舶提供码头设施2、在港区内提供货物装卸服务|
|57||港口危险货物作业附证|（浙嘉海）港经证（0014）-1号|嘉兴市港务管理局||作业危险货物品名：LPG、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、轻芳烃、异辛烷、甲 基 叔 丁 基 醚|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||||-M001|||（MTBE）、二甲醚。|
|58||港口危险货物作业附证|（浙嘉海）港经证（0014）-1号-M002|嘉兴市港务管理局|||
|59||港口危险货物作业附证|（浙嘉海）港经证（0014）-1号-M003|嘉兴市港务管理局|||
|60|浙江物产化工集团宁波有限公司|危险化学品经营许可证|甬L安经（2014）0432|宁波市北仑区安全生产监督管理局|2014.12.16-2017.12.15|其他危险化学品：不燃气体、易燃气体、有毒气体、低闪点液体、高闪点液体、中闪点液体、易燃固体、遇湿易燃物品、自燃物品、有机过氧化物、毒害品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品、酸性腐蚀品。（除易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品和成品油外）|
|61||非药品类易制毒化学品经营备案证明|（浙）3J33020600047|宁波市北仑区安全生产监督管理局|2015.04.16-2017.12.15|甲苯（50000）、丙酮（50000）、甲基乙基酮（50000）、硫酸（50000）|
|62||食品流通许可证|SP3302061310068007|宁波市北仑区市场监督管理局|2013.08.26-2016.08.25|批发：预包装食品|
|63|宁波凯优国际贸易有限公司|食品流通许可证|SP3302061310066583|宁波市工商行政管理局北仑分局|2013.06.28-2016.06.27|批发兼零售：预包装食品兼散装食品|
|64||危险化学品经营许可证|甬市L安经|宁波市北仑区|2015.05.14-2018.05.13|其他危险化学品：1,1-二甲基环己烷、1,1-二|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||||（2015）0012|安全生产监督管理局||氯乙烷、1,2,3-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、1,2,4-三甲基苯、1,2-甲苯、1,2-二甲基环己烷、1,2-二氯乙烷、1,2-二乙基苯、1,2-环氧丙烷、1,3,5-三甲基苯、1,3-丁二烯（稳定的）、1,3-二甲苯、1,3-二甲基丁醇乙酸酯、1,3-二甲基环己烷、1,3-二乙基苯、1,4-丁二胺、1,4-二甲苯、1,4-二甲基环己烷、1,4-二乙基苯、1-丙醇、1-丁烯、1-戊醇、2-2`-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、2-丙醇、2-丙烯腈（稳定的）、2-丁醇、2-丁酮、2-丁氧基乙醇、2-甲基-1-丙醇、2-甲基-3-戊醇、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、2-戊醇、3-甲基-3-戊醇、4-甲基-2-戊酮、4-羟基-4-甲基-2-戊酮、N,N-二甲基甲酰胺、氨、苯、苯胺、苯酚、苯酚溶液、苯乙烯（稳定的）、变性乙醇、丙二醇乙醚、丙二烯（稳定的）、丙醛、丙酸异丙酯、丙酮、丙烷、丙烯、丙烯酸（稳定的）、丙烯酸甲酯（稳定的）、丙烯酸乙酯（稳定的）、丙烯酸正丁酯（稳定的）、粗苯、对硝基乙苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、二甲苯异构体混合物、二甲醚、二甲氧基甲烷、二聚丙烯醛（稳定的）、二聚环戊|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||二烯、二氯甲烷、二氧化碳（压缩的或液化的）、二氧化碳和环氧乙烷混合物、过硫酸钠、过硼酸钠、环丙烷、环己胺、环己酮、环己烷、环戊烷、环辛烷、环氧乙烷、甲苯、甲苯二异氰酸酯、甲醇、甲基丙烯酸（稳定的）、甲基炳烯酸甲酯（稳定的）、甲基丙烯酸正丁酯（稳定的）、甲基环己酮、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、甲烷、邻苯二甲酸二异丁酯、邻苯二甲酸酐（含马来酸酐大于0.05%）、硫化氢、硫磺、硫酸、马来酸酐、钠石灰（含氢氧化钠＞4%）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、壬烷及其异构体、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）、三氯乙烯、石脑油、石油醚、四氢呋喃、碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、天然气（富含甲烷的）、盐酸、一氧化碳、乙苯、乙醇（无水）、二乙醇乙醚、乙醛、乙酸（含量＞80%）、乙酸甲酯、乙酸溶液（10％＜含量≤80％）、乙酸乙二醇乙醚、乙酸乙烯酯（稳定的）、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、乙酸酐、乙烷、异丁酸异丙酯、异丁烷、异丁烯、异辛烷、正丁醇、正丁烷、|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||正庚烷、正己烷、正磷酸、正戊烷、正辛烷。（其中含易制爆化学品：硫磺）|
|65|物产民爆|民用爆炸物品销售许可证|（浙）MB销许证字-[001]|浙江省国防科学技术工业办公室|2013.08.24-2016.08.23|工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆破器材、其他爆炸器材、原材料。（详见附表《销售许可范围》）|
|66||危险化学品经营许可证|浙杭安经字[2014]05004865|杭州市安全生产监督管理局|2014.05.12-2017.05.11|不带储存经营 易制爆危险化学品：硫磺、高锰酸钾、高氯酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]、硝酸钠，其他危险化学品：1,3-丁二烯[抑制了的]、“第3.1类低闪点易燃液体、第 3.2 类中闪点易燃液体、第 3.3 类高闪点易燃液体、第 4.1 类易燃固体、第 4.2 类自然物品、第 4.3 类遇湿易燃物品、第 5.1 类氧化剂、第6.1类毒害品、第 8.1 类酸性腐蚀品、第 8.2 类碱性腐蚀品、第 8.3 类其他腐蚀品”（不含剧毒品，监控化学品）、丙烯。|
|67||进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301910458|杭州海关|2011.05.19-长期|许可经营项目：民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。一般经营项目：橡胶及制品、建筑材料、金属材料的销售、储存；承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，化纤原料、皮革及制品、木材及制品的销售，经营进出口业务（国际限止或禁止的除外）。（上述|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|68|浙江物产民爆器材实业发展有限公司|民用爆破物品生产许可证|MB生许证字[099号]|中华人民共和国工业和信息化部|2013.06.03-2016.06.03|安全气囊用点火具、多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管（详见《生产许可范围》表）|
|69|浙江京安爆破工程有限公司|建筑业企业资质证书-爆破与拆除工程专业承包壹级|B119403301020|中华人民共和国建设部|—|可承担各类各等级的大爆破工程：复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程及其他爆破与拆除工程施工。|
|70||爆破作业单位许可证（营业性）|3300001300134|浙江省公安厅|有效期至2016.07.01|设计施工、安全评估、安全监理。|
|71||地质灾害治理工程施工单位资质证书|浙土资地灾施资字第20144113008号|浙江省国土资源厅|有效期至2017.04.29|小型地质灾害治理工程施工。|
|72||安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2015]010144-2/2|浙江省建设厅|2008.01.13-2017.01.13|建筑施工。|
|73|浙江京安爆破工程有限公司|安全生产许可证|（浙）FM安许证字[2015]CJ003|浙江省安全生产监督管理局|2015.03.30-2018.03.29|矿山采掘施工。|
|74|浙江临海民爆器材有限公司临海民爆|道路运输经营许可证|浙交运管许可台字331001002519号|临海市道路运输管理局|2015.01.28-2019.01.27|货运：经营性危险货物运输（1.1项、1.4项、5.1 项）（剧毒化学品除外）。|
|75|光华民|武器装备科|XK国防|国家国|2012.08.31-|—|

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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||爆34|研生产许可证|-01-33-KS-0695|防科技工业局|2017.08.30||
|76|浙江物产长鹏化工实业有限公司|道路运输经营许可证|浙交运管许可湖字330522101087号|湖州市道路运输管理局|2014.08.18-2018.08.18|货运：普通货运、经营性危险货物运输（1.1项、2.1 项）（剧毒化学品除外）|
|77|物产物流|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭字330110009034号|杭州市余杭区道路运输管理处|2013.01.21-2017.01.21|货运：普通货运、大型物件运输（一类）|
|78|物产物流|自理报检企业备案登记证明书|3333610459|杭州出入境检验检疫局|—|—|
|79||进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301968436|中国人民共和国杭州海关|2012.05.07-长期|—|
|80||杭州市港区岸线使用许可证|杭港航余字8-S067号|杭州市港航管理局|2012.12.05-2015.12.31|主要用途：煤炭、钢材等件散货装卸作业|
|81||中华人民共和国港口经营许可证|（浙杭）港经证（8065）号|杭州市港航管理局|有效期至2015.12.31|码头设施服务、货物装卸服务（钢材、煤炭）|
|82|金华物产物流有限公司|道路运输经营许可证|浙交运营许可金武字330723003634号|武义县道路运输管理局|2014.10.24-2018.10.23|货运：普通货物运输。|
|83|物产融租|融资租赁试点企业|商流通函[2012]5|商务部、国家税务总局|2015.05.14-2023.05.13|融资租赁；机械设备的租赁；金属材料、机电设备、木材、化肥、初|

34光华民爆100%股权已剥离至富物资产名下，光华民爆将不再纳入本次重组范围。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
||||83号|||级食用农产品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|物产电商|食品流通许可证|SP3301021410047152|杭州市工商行政管理局上城分局|2014.12.21-2016.12.20|批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|
|85||增值电信业务经营许可证|浙B2-20130100|浙江省通信管理局|2013.05.28-2018.05.27|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|
|86||自理报检企业备案登记证明书|3333612865|杭州出入境检验检疫局|—|—|
|87||进出口货物收发货人报关注册登记证书|3301910679|中国人民共和国杭州海关|2014.04.17-2017.04.17|经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年5月27日），批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》，有效期至 2014 年 12 月 20日35）。金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、商用车、初级食用农产品、纺织品、服装、日用品、文化用品及器材、机械设备、五金交|

35根据公司提供的文件材料及说明，物产电商已于2014年12月18日取得换发的《食品流通许可证》，有
效期延至2016年12月20日，物产电商正在办理相关营业执照变更登记手续。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||电、电子产品的销售，仓储服务（不含危险品），信息咨询服务，电子商务技术服务，计算机软硬件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|88|长乐实业|林木种子生产许可证|—|浙江省林业厅|2014.09.01-2017.08.31|生产种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|
|89||林木种子经营许可证|—|浙江省林业厅|2014.09.01-2017.08.31|经营种类：林木良种种子、良种造林苗、普种造林苗、普种城镇绿化苗|
|90|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·浙0·173·贰-5/5|浙江省住房和城乡建设厅|2010.08-2015.0836|1.可承揽工程造价在1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2.可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3.可承揽各种规模以及类型的园林绿化|

36该资质证书已到期，浙江省林科院园林绿化工程有限公司正在办理该证书的换证工作。
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|序号|权利人|经营资质种类|证书编号|发证机构|权利期限|许可内容|
|||||||养护管理工程。4.可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|91||市政资质证书|A3104033010672-3/1|杭州市建设委员会|2011.06.15-2016.06.14|市政公用工程施工总承包叁级|
|92|杭州长乐森茂园林工程有限公司|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·浙1·079·叁|浙江省住房和城乡建设厅|2011.08-2016.08|1.可承揽工程造价在500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2.可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3.可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4.可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|

（八）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁他人土地情况请参见本报告
“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之
“（2）无形资产”之“1）土地使用权”之“②租赁土地使用权”。
截至本报告签署之日，物产集团及其子公司租赁他人房产情况请参见本报告
“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“1）房产”之“②租赁房产”。
（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
截至本报告签署之日，物产集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门行政处罚情形，该等行政处罚金额相对较小，相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改，结合相关行政主管部门出具的书面说明，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。物产集团直接持股的、较重要的下属公司近三年内发生的行政处罚情形如下：
（1）洋山海关于 2012年 7月 4日出具了沪关缉告字[2012]28号《行政处罚告知单》，对物产化工予以罚款29万元。该项处罚原因系物产化工于2011年 9月 28日向海关申报出口一般贸易项下（4R-CIS）-6-氰甲基-2,2-二甲基-1,3-二氧六环-4-乙酸叔丁酯5000千克，申报商品编号为2932999099，经海关核查，实际出口货物为（4R-CIS）-6-[2-[2[（4-氟苯基）-5-（1-异丙基）-3-苯基-4-[（苯胺）羰基]-1H-吡咯-1-基]乙基]-2,2-二甲基-1,3-二氧六环-4-乙酸叔丁酯 5000千克，应归入商品编号29339900。就物产化工上述行为违反海关监管规定，北洋海关依法对物产化工罚款 290,000元。2012年7月4日，物产化工履行上述处罚决定，缴纳罚款 290,000元。
（2）杭州海关于 2012年 9月 3日出具了杭关缉告字[2012]31号《行政处罚告知单》，对物产化工予以罚款32万元。该项处罚原因系物产化工于 2008年 1月至 2010年 5月天津、宁波等地海关以一般贸易方式申报出口以下商品：1.在商品编号2941909090项下以一般贸易方式申报出口氧佛沙星19吨；2.在商品编号 2941909090项下以一般贸易方式申报出口左氧佛沙星35.175吨；在商
品编号2941909090项下以一般贸易方式申报出口诺氟沙星20吨。经海关核查，氧佛沙星及左氧佛沙星应归入商品编号29349990项下；诺氟沙星在2007年至 2008年应归入商品编号 29335900项下，2009年至 2012年应归入 29335990项下。就物产化工上述行为违反海关监管规定，杭州海关依法对物产化工罚款 320,000元。截至 2012年 9月 12日，物产化工已履行上述处罚决定，缴纳罚款320,000元。
（3）北仑海关于2013年7月8日出具了北关缉违字[2013]231号《行政处罚决定书》，对物产环能予以罚款 14.4万元。该项处罚原因系物产环能于 2012年4月26日委托宁波恒丰运航国际货运代理有限公司以一般贸易方式向海关申报进口 1票货物，报关单号为310420121049968938，申报品名为印尼动力煤（烟煤），商品编号为2701129000，数量为 65,100,000千克，总价为FOB5647525美元，运费计人民币 942,999.54元，保费计人民币11,815.65元。
经海关核查，物产环能实际支付运费计人民币 3,771,998.16元，相关价格申报不实，漏缴应纳税款计人民币 480,929.6元。就物产环能上述行为违反海关监管规定，北仑海关依法对物产环能罚款 144,000元。2013年7月8日，物产环能履行上述处罚决定，缴纳罚款144,000元。
（4）江阴海关 2013年 9月 4日出具了澄关缉简违字[2013]32号《行政处罚决定书》，对物产环能予以罚款 1,000元。该项处罚原因系物产环能委托江阴港联报关行有限公司向江阴海关以一般贸易方式申报进口一批中挥发喷吹煤，报关单号为231220131123007078，数量为38,892,000千克。经海关核查，因物产环能由于对进口货物以及商品归类知识不熟悉，误将正确的税则号列 27011290错误申报为2701110010。就物产环能上述行为违反海关监管规定，江阴海关依法对物产环能罚款 1,000元。2013年 9月4日，物产环能履行上述处罚决定，缴纳罚款1,000元。
根据物产集团于 2015年 7月 10日出具的《关于行政处罚事项的说明及承诺函》，“1.上述行政处罚系物产化工及物产环能具体经办人员对海关的有关监管规定不熟悉，未能准确申报进出口货物相关信息，因而违反了海关的监管规定。
在上述违法行为发生后，物产化工及物产环能已按照相关《行政处罚决定书》要求，及时、足额缴纳相应罚款，未造成漏缴税款等危害后果；2.物产化工及物
产环能已积极整改，通过不断加强对进出口业务的管理、安排具体经办人员参加专业培训以及对相关管理人员进行绩效考核等方式，建立了完善的内部管控机制。2013年10月至本函出具日，物产化工及物产环能未再出现类似违法违规行为；3.除上述行政处罚外，物产集团直接持股的、较重要的下属公司不存在其他行政处罚情形。物产集团将继续督促公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定，避免违法违规行为的发生。”
综上所述，物产环能及物产化工上述因违反海关监管规定的行为受到的行政处罚金额相对较小，结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的行为不构成重大的违法违规行为，不会对本次交易构成重大法律障碍。
2、诉讼及仲裁情况
（1）6项涉案金额较大诉讼
《评估报告》评估特别事项说明中显示40项法律诉讼事项中，有6项为诉讼标的金额在5,000万元以上的诉讼纠纷（以下简称“6项涉案金额较大诉讼”），其余34项均为诉讼标的金额在5,000万元以下的诉讼纠纷或较大金额的破产债权申报事项。
根据《审计报告》（天健审[2015]2071号）及物产集团出具的其他资料及说明，物产集团 2014年经审计的净资产值为 11,041,681,960.59元，物产集团及其子公司的40项法律诉讼等事项所涉及的诉讼标的金额均未达到物产集团最近一期经审计净资产绝对值的10%，但鉴于其中 6项涉案金额较大诉讼相关案件有其特殊性，该等诉讼可能对物产集团及其子公司日常经营产生一定影响，因此参照《上市规则》相关规定，将前述6项涉案金额较大诉讼作为本次交易重大诉讼予以披露。
（2）其他34起诉讼及破产债权申报事项
除前述6项涉案金额较大诉讼外，物产集团及其子公司其余34项诉讼或破产债权申报事项均不属于《上市规则》所规定应当披露的重大诉讼。
上述全部 40起诉讼及破产债权申报事项的最新进展情况参见本节之“（3）
诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展”。
（3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展
物产集团及其子公司40项诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况最新进展情况如下：
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|一、重大诉讼|||||||||
|1|浙江物产石化有限公司|浙江兴业石化有限公司等相关方|2014年6月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,323.12|根据账面债权余额和可能遭受的损失计提减值准备 3,326.21万元|2015 年 4 月 7 日，杭州市中级人民法院就本案出具（2014）浙杭商初字第41号《民事判决书》，判决浙江兴业石化有限公司等相关方支付货款及利息合计62,741,168.85元。截至目前，判决书正在公告送达。|
|2|物产金属|秦皇岛龙汇工贸集团有限公司等相关方|2014年10月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|28,343.80|起诉方一审胜诉，诉讼保全中已查封足额货币资金，物产集团可能遭受的损失较小，未计提资产减值准备|2015 年 4 月 30 日，杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭商初字第72号《民事判决书》，判决秦皇岛龙汇工贸集团有限公司（以下简称“龙汇工贸”）返还合作保证金 20,000 万元并支付资金占用费14,976,000元，河北融投担保集团有限公司承担连带清偿责任。2015 年 5 月 4 日，杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭商初字第73号《民事判决书》，判决龙汇工贸支付物产金属垫付货款 65,000,000 元及代理费975,000元、加价费634,350元、垫付货款利息损失 2,723,000 元，青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司承担连带清偿责任，河北融投担保集团有限公司在 7000 万元限额范围内承担连带清偿责任。截至目前，龙汇工贸已就本案向浙江省高级人民法|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||院提起上诉。|
|3|物产物流|津西国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|5,077.78|根据相应的诉讼保全情况及可能遭受的损失 计 提 减 值 准 备3,008.43万元|2014年12月1日，浙江省高级人民法院对本案出具（2014）浙商终字第47号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判（解除物产物流与津西国际贸易有限公司签订的《供需合同》，津西国际贸易有限公司返还物产物流货款及利息等）。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并已收回货款75.56万元。|
|4|物产物流|广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,622.95|根据诉讼保全措施及追讨回来款项情况计提减值准备 859.94万元|2014年8月27日，浙江省高级人民法院对本案出具（2014）浙商终字第36号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判（解除物产物流与金钧国贸之间签订的《供需合同》，广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司返还物产物流预付货款及支付利息等）。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并收回货款3,386.03万元|
|5|物产国际|浙江宏冠船业有限公司|2010年9月|买卖合同代理纠纷|宁波海事法院|6,735.00|考虑预计可收回金额和可能遭受损失计提减值准备 1,980.33万元|2011 年 12 月 6 日，宁波海事法院对本案出具（2010）甬海法台商初字第92号《民事判决书》，判决浙江宏冠船业有限公司支付欠款本金及利息损失共计 62,890,145.76 元，并支付相应的逾期利息等。截至目前，本案件已进入执行阶段，物产国际已累|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||计收回2,013.21万元|
|6|物产国际|唐山兴业工贸集团有限公司等相关方|2010年10月、2011年6日、2011年7月|进出口代理协议纠纷|杭州市江干区人民法院/杭州市中级人民法院|10,462.00|根据账面债权余额和可能遭受的损失全额计 提 减 值 准 备5,599.34万元|杭州市江干区人民法院出具的（2010）杭江商初字第 912 号、（2011）杭商初字第 495 号、（2011）杭商初字第496号《民事判决书》及杭州市中级人民法院出具（2011）浙杭商初字第 13 号《民事判决书》后，唐山兴业工贸集团有限公司已于 2014年2月进入破产程序。物产国际已向破产管理人申报债权128,742,410.58元并得到确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|二、一般诉讼或债权申报事项|||||||||
|1|上海因贝信息技术有限公司|物产信息、物产集团|2014年1月|开发费用纠纷|杭州市下城区人民法院|283.55|被诉事项，物产集团已反诉，预计对公司不造成损失，未计提预计负债。|2015年4月20日，杭州市下城区法院就本案出具（2014）杭下商初字第14号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求，原被告双方互不支付任何费用。截至目前，原被告双方均已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，二审尚未开庭审理|
|2|物产融租|浙江蓝龙科技有限公司等相关方|2014年3月|融资租赁合同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,513.25|根据法院查封资产等诉讼保全措施，按可能遭受损失计提减值准备500万元|2014年6月13日，杭州市下城区法院就本案出具（2014）杭下商初字第1196号《民事判决书》，判决蓝龙科技向物产融租支付租金、违约金、名义货价、律师费合计25,064,383.8元，蓝龙科技的相关方就前述义务承担连带责任。截至目前，本案在强制执行阶段，物产融租经法院|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||裁定通过以物抵债方式已收回债权 1,625 万元，剩余债权正在争取以物抵债方式收回。|
|3|物产金属|浙江金港船业股份有限公司等相关方|2012年4月|出口代理合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,777.47|由于存在抵押，预计不存在损失，未计提减值准备|杭州市下城区人民法院就本案件出具（2012）杭下商初字第954号《民事判决书》后，浙江金港船业股份有限公司于 2012 年 6 月申请破产。物产金属已向破产管理人申报债权 18,494,852.36 元并已取得确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|4|物产金属|隆标集团有限公司|2008年9月|买卖合同纠纷|台州市中级人民法院|1,718.19|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 452.35 万元|2009年6月29日，浙江省台州市中级人民法院出具判决（（2009）浙台商初字第14号《民事判决书》，判决隆标集团支付物产金属货款 17,059,888.38 元及相应利息损失。截至目前，本案件已执行终结。|
|5|物产金属|马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司|2014年8月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,022.00|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备92.94万元|2014 年 10 月 13 日，杭州市下城区人民法院分别出具（2014）杭下商初字第 1832 号、（2014）杭下商初字第 1833 号、（2014）杭下商初字第 1834号《民事判决书》，判决马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司支付货款 7,390,392.92 元及违约金457,093.93元，马钢承担连带清偿责任；判决鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司支付货款599,998.6 及违约金 26,358.32 元，马钢承担连带清偿责任；判决马鞍山市玉龙金属制品（集团）有|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||限公司支付货款 1,706,205.58 元及违约金41,422.33元，马钢承担连带清偿责任。截至目前，上述案件已进入信用保险理赔程序。|
|6|物产金属|芜湖东鹏通用机械有限公司|2014年8月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|422.10|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备37.60万元|2015 年 1 月 26 日，杭州市下城区人民法院出具（2014）杭下商初字第2013号《民事判决书》，判决芜湖东鹏通用机械有限公司支付货款 4,015,473元，孙其龙、杨兴凤承担连带清偿责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序|
|7|物产金属|杭州上钢物资有限公司等相关方|2013年3月|买卖合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|39.15|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 28.10 万元|2013 年 5 月 3 日，杭州市拱墅区人民法院就本案出具（2013）杭拱半商初字第163号民事调解书，由上钢物资支付物产金属部分货款、损失合计320,996.86元。截至目前，物产金属尚未足额收到相关款项。|
|8|物产金属|安徽省绩溪县正博钢结构有限公司|2013年7月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|407.76|根据账面债权余额72.1万元和可能遭受损失全额计提减值准备|2013 年 10 月 16 日，杭州市下城区人民法院就本案出具（2013）杭下商初字第1538号民事调解书，由安徽省绩溪县正博钢结构有限公司（以下简称“绩溪正博”）支付物产金属部分货款及利息合计3,455,000元。绩溪正博已于2014年10月进入破产程序。物产金属已向破产管理人申报债权3,929,710.5元并得到确认。截至目前，物产金属已收到300万元（含信用保险赔付金额270万元）。|
|9|浙江浙金|杭州品森实|2009年7|买卖合|杭州市|1,273.39|按账面债权余额和可|2010年6月19日，杭州市下城区人民法院就本案|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||物流有限公司|业有限公司|月|同纠纷|下城区人民法院||能遭受损失全额计提减值准备 952.58 万元|件出具（2009）杭下商初字第 1543 号《民事判决书》，判决杭州品森实业有限公司支付所欠货款10,689,870.5元及违约金1,924,078.15元。截至目前，浙江浙金物流有限公司已就本案件申请强制执行，并已收回128.41万元。|
|10|宁波浙金钢材有限公司|中铁物资湖南公司|2014年7月|买卖合同纠纷|宁波市北仑区人民法院|2,673.38|有诉讼保全，预计不会造成损失，未计提减值准备|2014 年 12 月 24 日，宁波市北仑区人民法院作出（2014）甬仑商初字第 906 号《民事判决书》，判决中铁物资湖南公司返还货款 24,902,656.33 元及违约金。就中铁物资湖南公司本案件提起上诉事宜，宁波市中级人民法院于 2015 年 4 月 1 日出具（2015）浙甬商终字第 136 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至目前，本案件已进入执行阶段。|
|11|宁波浙金钢材有限公司|杭州通发物资有限公司|2012年5月|买卖合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|15.05|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 14.52 万元|2012 年 11 月 27 日，杭州市拱墅区人民法院作出判决（（2012）杭拱商初字第700号），判决通发物资向宁波浙金支付货款及利息共150,452元。截至目前，宁波浙金尚未收到任何款项。|
|12|浙江物产石化有限公司|浙江农投经贸有限公司|2012年3月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院 / 杭州市中|2,220.20|按可能遭受损失全额计 提 减 值 准 备2,220.2万元|2012 年 10 月 19 日，杭州市中级人民法院出具（2012）浙杭商终字第1208号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判（判决浙江农投经贸有限公司返还物产石化货款 2,220.20 万元并支付相应违|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||||||级人民法院|||约金）。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|13|浙江物产石化有限公司|湖州金山石油化工科技有限公司|2012年8月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|334.57|按账面债权余额及可能遭受损失计提存货减值准备 189.57 万元|2012 年 9 月 28 日，杭州市下城区人民法院出具（2012）杭下商初字第 1619 号民事调解书，湖州金山石油化工科技有限公司支付物产石化货款3,216,979.42元及违约金128,679.18元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|14|浙江物产石化有限公司|宁波正东石油化工有限公司等相关方|2014年8月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,013.10|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备928.56万元|2014 年 10 月 24 日，杭州市下城区人民法院出具（2014）杭下商初字第2260号《民事判决书》，判决宁波正东石油化工有限公司等相关方支付货款18,960,120.74及违约金1,170,976.78元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|15|浙江物产石化有限公司|宁波东星石油有限公司等相关方|2014年9月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,173.78|按账面债权余额和可能遭受的损失计提50% 减 值 准 备519.36万元|2015年5月10日，杭州市下城区人民法院就本案出具（2015）杭下商初字第59号《民事判决书》，判决宁波东星石油有限公司等相关方赔偿物产石化货款10,933,398.70元，戴远光、陈珊萍、贺勤沛、顾亚萍承担连带担保责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|16|台州开发区浙金钢材有限公|舟山市海天船舶工程有限公司|2012年3月|买卖合同纠纷|台州市椒江区人民法|77.21|已进行破产申报，根据可能遭受损失全额计提减值准备 77.21|2012年3月26日，台州市椒江区人民法院就本案出具判决（（2012）台椒商初字第539号）《民事判决书》，判决舟山市海天船舶工程有限公司支付台州|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||司||||院||万元|浙金772,138.82元及利息。截至目前，海天船舶已破产，台州浙金钢材已向破产管理人申报债权并已取得破产管理人确认，确认金额为1,100,024.17元。|
|17|杭州浙金钢材有限公司|杭州鑫实建设 有 限 公司、穆春雷、郎国芬|2014年8月|买卖合同纠纷|杭州市下城区人民法院|694.38|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备263.28万元|2015 年 2 月 2 日，杭州市下城区人民法院就出具（2014）杭下商初字第2368号《民事判决书》，判决杭州鑫实建设有限公司支付货款 5,236,863.50元及利息 1,089,155.3 元，穆春雷、郎国芬承担连带责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|18|江苏浙金钢材有限公司|江苏鑫岭钢管 有 限 公司、尚维国、刘元元|2013年4月|买卖合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|350.00|按账面债权余额和可能 遭 受 损 失 计 提50% 减 值 准 备170.25万元|2013年7月22日，江苏省无锡市崇安区人民法院就本案出具（2013）崇广民初字第114号《民事判决书》，判决江苏鑫岭钢管有限公司支付欠款3,404,928.75元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|19|江苏浙金钢材有限公司|淮安市专用汽车制造有限公司、胡兴定|2014年6月|买卖合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|596.20|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备56.62万元|2015年2月26日，苏省无锡市崇安区人民法院分别出具（2014）崇广商初字第29号、（2014）崇广商初字第30号《民事判决书》，判决淮安市专用汽车制造有限公司结欠江苏浙金钢材有限公司货款及逾期利息合计 1,213,259.9 元，并向淮安市专用汽车制造有限公司向江苏浙金钢材有限公司支付货款（含利息 4467256.77 元）及逾期利息 718807.40|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||元，胡兴定承担连带责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序。|
|20|江苏浙金钢材有限公司|无锡新能源电力设备有限公司|2013年10月|买卖合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|750.39|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备30.77万元|无锡市崇安区人民法院已就本案件作出民事调解，截至2014年9月30日该案处于调解结案状态。截至目前，本案件已由信用保险机构现行理赔完毕。|
|21|物产国际|宁波市北仑蓝天造船有限公司、宁波恒富船业（集团）有限公司|2010年12月|船舶建造合同纠纷|宁波北仑区人民法院|41,374.95|考虑申报债权额的可偿付比例后，计提减值准备 30,228.92 万元|2010 年 12 月 31 日，宁波市北仑蓝天造船有限公司已进入破产清算程序，物产国际已向破产管理人申报债权41,374.95万元；2013年12月，物产国际通过浙江产权交易所挂牌交易方式将上述债权转让给上海茂高物产贸易有限公司（以下简称“上海茂高”）。截至目前，上海茂高尚待相关破产清算分配。|
|22|上海茂高|南京银富钢瓶制造有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市江干区人民法院|155.40|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备15.54万元|2014 年 8 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具（2013）杭江商初字第1536号《民事判决书》，判决南京银富钢瓶制造有限公司支付上海茂高货款1,560,814.68元，支付违约金65,882.85元，上海茂高已对该项业务向中国出口信用保险公司投保，保额为业务额的90%。截至目前，中国出口信用保险公司已向上海茂高理赔130万元，并已申请强制执行。|
|23|唐山瑞鸿|江苏长城物|2013年3|买卖合|杭州市|1,648.00|根据账面债权余额和|2014年5月12日，杭州市中级人民法院就本案出|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||津|资集团有限公司|月|同纠纷|江干区人民法院 / 杭州市中级人民法院||可能遭受损失计提减值准备 1,384.20 万元|具（2014）浙杭商终字第 484 号《民事判决书》，判决维持原判（判决江苏长城物资集团有限公司支付唐山瑞鸿津货款、代运费及相应的违约金合计17,435,631.81元）。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|24|唐山瑞鸿津|唐山市源和贸易有限公司|2013年5月|买卖合同纠纷|杭州市江干区人民法院|324.00|由于对方破产，按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备325.98万元|2013 年 5 月 20 日，杭州市江干区人民法院出具（2013）杭江商初字第 105 号《民事判决书》,判决解除原被告签订的购销合同、源和贸易返还唐山瑞鸿津3,244,858.4元。经查实，被执行人无可供执行财产，已终结执行。|
|25|广东瑞鸿贸易有限公司|佛山市顺德区顺路钢铁贸易有限公司、广东金型重工有限公司|2014年7月|买卖合同纠纷|佛山市中级人民法院|1,216.00|对方破产，债权方已申报债权，相关损失已在财务报表中体现|2014年11月，广东瑞鸿贸易有限公司申报债权得到破产管理人最终确认，所申报债权金额为8,418,902.26元。2015年5月，金型系企业重整计划通过，如重整成功，普通债权人的获偿比例在13.85%左右37。|
|26|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公|天津市福顺通钢管有限公司|2014年8月|买卖合同纠纷|杭州市江干区人民法|106.74|根据中信保可受偿赔付金额 90 万元后的缺口部分计提减值准|2015 年 3 月 2 日，杭州市江干区人民法院就本案出具（2014）杭江商初字第1483号《民事判决书》，判决天津市福顺通钢管有限公司支付天津瑞鸿津贸|

 37根据物产国际提供的相关文件资料及说明，物产国际在本项诉讼所涉业务项下实现潜盈44万元。
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||司||||院||备16.74万元|易有限公司钢铁贸易有限公司（以下简称“天津瑞鸿津”）货款1,044,602.35元及利息28,646.47元。截至目前，天津瑞鸿津正向信用保险机构申请理赔。|
|27|DHLProject &Chartering（China）Ltd.|物产环能|2013年11月|运输合同纠纷|香港国际仲裁中心|655.00（美元）|根据可能赔偿金额计提400万美元预计负债|物产环能已与DHL Project & Chartering（China）Ltd.签订《和解协议》并履行完毕。|
|28|浙江常山元吉燃料有限公司|物产环能|2014年4月|买卖合同纠纷|常山县人民法院|220.40|根据一审判决和可能产生的赔偿金额计提220.40 万元预计负债|2014 年 10 月 14 日，浙江省常山县人民法院就本案出具（2014）衢常商初字第249号《民事判决书》，判决物产环能赔偿常山元吉 220.4 万元。就物产环能提起上诉事宜，衢州市中级人民法院于2015年3月 27 日出具民事调解书，解除原被告签订的《煤炭购销合同》、物产环能向常山元吉支付1,780,000元。截至目前，物产环能已支付 1,780,000 元，本案已执行完毕。|
|29|物产环能|澄城县安里煤业有限责任公司|2014年9月|买卖合同纠纷|杭州市上城区法院|1,068.36|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备216.53万元|杭州市上城区人民法院于2015年 6月9日就本案进行了开庭审理，目前尚未出具判决。|
|30|绍兴市人民检察院|绍兴天胜物资 有 限 公|2013年12月|买卖合同纠纷|绍兴市中级人|2,046.48|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值|2015 年 3 月 31 日，绍兴市中级人民法院出具（2015）浙绍刑初字第 5 号《刑事判决书》，判决|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||（ 公 诉人）|司、王天关|||民法院||准备360.60万元|绍兴天胜物资有限公司犯合同诈骗罪，王天关犯合同诈骗罪和诈骗罪，合并执行判处无期徒刑,违法所得判决继续予以追缴，并发还被害人（绍兴浙燃煤炭有限公司等）。截至目前，王天关已向浙江省高级人民法院提起上诉。|
|31|宁波市镇海宏道贸易公司|浙江高精新型科技材料有限公司等相关方|2014年4月|加工合同纠纷|杭州市上城区人民法院 / 杭州市中级人民法院|2,379.22|根据资产保全情况及可能遭受损失计提减值准备1,000万元|2014 年 12 月 5 日，杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭商综字第1976号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判（浙江高精新型科技材料有限 公 司 返 还 宁 波 市 镇 海 宏 道 贸 易 公 司23,086,920.40万元及相应利息）。截至目前，本案件已进入执行程序，宁波市镇海宏道贸易公司已收回12.94万元。|
|32|浙江物产民爆实业发展有限公司|中铁隧道股份有限公司|2014年7月|买卖合同纠纷|福建省建瓯市人民法院 / 福建省南平市中级人民|178.36|判决胜诉，未计提减值准备|2015年5月21日，福建省南平市中级人民法院出具（2015）南民终字第 331 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判（中铁隧道股份有限公司支付 浙 江 物 产 民 爆 实 业 发 展 有 限 公 司 欠 款1,783,577.35元及相关逾期违约损失）。截至目前，浙江物产民爆实业发展有限公司正在准备申请强制执行。|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||||||法院||||
|33|物产物流|无锡全大金属制品有限公司、无锡中集金属制品 有 限 公司、江苏三盛工业科技股份有限公司|2014年11月、2014年12月|委托合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.1138|根据可能遭受损失对账面债权全额计提减值准备540.52万元，计提存货跌价准备1,721.04万元39|2015年4月14日，杭州市余杭区人民法院分别出具（2014）杭余良商初字第 2388 号、（2014）杭余良商初字第2389号《民事判决书》，判决无锡全大金属制品有限公司（以下简称“全大金属”）支付物产物流垫付货款、代理费等合计 7,981,102.87元，无锡中集金属制品有限公司（以下简称“中集金属”）及江苏三盛工业科技股份有限公司（以下简称“三盛股份”）承担连带赔偿责任；判决中集金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计7,247,081.93元，全大金属及三盛股份承担连带赔偿责任。2015年4月30日，杭州市余杭区人民法院分别出具（2014）杭余良商初字第632号、（2015）杭余良商初字第10号、（2015）杭余良商初字第11号、（2015）杭余良商初字第12号及（2015）杭余良商初字第13号《民事判决书》，判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,033,631.35元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决中集金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计3,430,50 8.04元，全大金属及三盛股份承担连带赔|

38该等诉讼标的额系12笔相关独立诉讼的诉讼标的总额，下同。
39对应的债权减值准备540.52万元和存货跌价准备1,721.04万元系12笔诉讼总的减值准备计提额，下同。
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||||||||偿责任；判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计3,485,605.97元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计1,026,322.21元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决三盛股份支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,695,950.28元，中集金属及全大金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|
|33|物产物流|无锡市日欣不锈钢有限公司、无锡市荣溢远金属材料有限公司、无锡钢合金属材料有限公司|2014年12月|委托合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11||2015年5月20日，杭州市余杭区人民法院分别出具（2015）杭余良商初字第14号、（2015）杭余良商初字第15号《民事判决书》，判决无锡市日欣不锈钢有限公司（以下简称“日欣不锈钢”） 支付物产物流垫付货款、代理费等合计1,623,542.63元，无锡钢合金属材料有限公司（以下简称“钢合金属”）承担连带赔偿责任；判决日欣不锈钢支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,301,107.94元，钢合金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|
|||无锡市行远实业有限公司、江苏天拓信息科技|2014年12月|委托合同纠纷|||根据可能遭受损失对账面债权全额计提减值准备540.52万元，计提存货跌价准备|2015 年 5 月 30 日，杭州市余杭区人民法院出具（2015）杭余良商初字第16号《民事判决书》，判决无锡市行远实业有限公司（以下简称“行远实业”）支 付 物 产 物 流 垫 付 货 款 、 代 理 费 等 合 计|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|||股份有限公司、无锡润鸿金属制品有限公司|||||1,721.04万元|4,347,224.68元，江苏天拓信息科技股份有限公司（以下简称“天拓信息”）及无锡润鸿金属制品有限公司（以下简称“润鸿金属”）承担连带赔偿责任。截至目前，行远实业已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，尚未开庭审理。|
|33|物产物流|无锡众森得钢业有限公司、天拓信息、润鸿金属|2014年11月2014年12月|委托合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11||2015 年 4 月 16 日，杭州市余杭区人民法院出具（2014）杭余良商初字第2387号《民事判决书》，判决无锡众森得钢业有限公司（以下简称“众森得钢业”）支付物产物流垫付货款、代理费等合计6,042,642.52元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。2015 年 5 月 20 日，杭州市余杭区人民法院出具（2015）杭余良商初字第17号《民事判决书》，判决众森得支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,795,001.78元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。截至目前，众森得钢已就（2014）杭余良商初字第2387 号案件向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，尚未开庭审理；其余案件已进入执行程序。|
|34|苏州新区苏杭物资有限公司|物产物流|2013年2月|买卖合同纠纷|江苏省苏州市中级人|2,430.90|被诉事项，一审判决不产生损失，未计提|2014年2月17日，江苏省苏州市中级人民法院出具 （2013）苏中商初字第0042号《民事判决书》|

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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
||||||民法院||预计负债。|判决苏杭物资赔偿物产物流损失6,233,200元；2014年2月19日，江苏省苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第0061号《民事判决书》，判决物产物流向苏杭物资返还货款820万元并支付同期利息。物产物流已就本案提起上诉，二审已于2014 年 11 月 28 日开庭审理，截至目前，法院尚未判决。|

公司已逐项对上述40起诉讼事项或破产申报事项进行分析。物产集团绝大多数诉讼属于主诉案件，评估基准日至重组报告书签署日，有两项诉讼事项与评估基准日计提的预计负债或资产减值损失存在一定的差异，具体为:（1）与DHL Project& Chartering（China）Ltd.的运输合同纠纷案件：在评估基准日之后由于达成和解赔偿协议，最终赔偿金额增加 200万美元，因此在评估基准日后补充计提预计负债 200万美元；（2）与绍兴天胜物资有限公司的买卖合同纠纷案件：根据评估基准日后法院判决进展情况，预计收回款项的难度加大，因此在评估基准日后补充计提资产减值损失1,482.77万元。
（4）相关事项对本次交易评估值的影响
上述在评估基准日后补充计提预计负债或资产减值损失情形均系根据评估基准日后相关案件的最近进展补充计提，不影响本次评估基准日的审计结果及评估值。
根据对上述40项诉讼及破产债权申报事项的逐项分析，物产集团绝大多数诉讼属于主诉案件，评估基准日至目前，部分诉讼事项的预计损失与评估基准日计提的预计负债或资产减值损失存在差异，该等差异主要是根据相关诉讼案件的最新进展情况补充计提预计负债或资产减值损失。同时，在根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的其他涉诉事项未来终审结果亦可能出现超过预计损失的情形。
评估基准日至过渡期损益审计基准日（以下简称“过渡期”），物产集团及其子公司因诉讼及破产申报事项计提的预计负债或资产减值损失将在过渡期损益
中予以体现，该部分预计负债或资产减值损失将于本次交易交割完成后与本次标的资产过渡期损益一并进行审计。过渡期计提的预计负债或资产减值损失包括：（1）上述40项诉讼及破产债权申报事项于过渡期补充计提的预计负债或资产
减值损失；（2）在过渡期损益审计基准日前发生的其他涉诉事项于过渡期计提的预计负债或资产减值损失。届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由国资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
同时，为进一步保护中小股东的利益，物产集团现有股东国资公司及交通集团作出如下承诺：
“2．国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：
（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述40项诉讼及破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造
成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。
（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述40项诉讼及
破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进
行补偿。
3．计算超过部分的经济损失时，已经终审或执行的诉讼及破产债权申报事项累积计算。现金补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=∑已经终审或执行完毕的诉讼及破产债权申报事项按照终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成的经济损失金额-∑截至评估基准日40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额-∑截至过渡期损益审计基准日其他诉讼事项计提的减值准备或预计负债金额-
累计已经支付的现金补偿金额
国资公司承担的现金补偿金额=现金补偿金额×62%
交通集团承担的现金补偿金额=现金补偿金额×38%
依据上述公式计算得出现金补偿为0或负数的，则国资公司及交通集团不承担现金补偿责任，本次合并完成后的上市公司对现金补偿为负数的部分也不退
回。
4．国资公司及交通集团在实施上述补偿措施后，不会以任何方式及理由向物产集团及其相关子公司或本次合并完成后的物产中大予以追偿。”
3、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
物产中大已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》、《企业内部控制基本规范》等规定，制定了《关于监督检查管理的实施办法》、《浙江物产中大元通集团股份有限公司问责暂行办法》、《产业公司专职监事长工作规则》及《教育培训管理制度》等管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，物产中大拟开展以下保障措施：
（1）聘请德勤华永会计师事务所协助物产中大提供内部控制体系建设咨询服务，拟对注入上市公司的各业务板块建立起行之有效的内控体系以及内控评价体系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业务板块的内控手册。
（2）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。同时，物产中大将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
物产中大已制定了《关于监督检查管理的实施办法》等内控管理制度，并拟进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其子公司的日常经营予以规范。
（十）本次交易涉及的股权转让情况
1、出资瑕疵或其他影响合法存续情况
物产集团的历次出资均由股东按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让的前置条件
（1）物产集团股权转让的前置条件
根据物产集团现行有效的《公司章程》规定“公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
本次吸收合并对象为物产集团，物产集团的全体股东国资公司和交通集团均与本公司签署了《吸收合并协议》，不涉及其他股东同意的情况。截至本报告签署之日，物产集团已召开股东会会议，审议通过了本次吸收合并事项，并授权董事会具体实施与本次吸收合并相关的事宜。
（2）物产集团下属一级子公司股权转让的前置条件
本次吸收合并涉及物产集团下属一级子公司其他股东优先受让事宜。截至本报告签署之日，除物产集团的全资子公司、控股的股份有限公司外，物产集团已全部取得其他一级子公司（即直接控股的有限责任公司）的其他股东出具的放弃优先购买权的声明函。
根据物产国际现行有效的《公司章程》规定，“在公司完成资产上市前，如果物产集团或其关联企业不论通过何种形式出售其持有的公司的股权，则煌迅投资有权与物产集团及其关联企业一起以相同条件出售其持有公司的所有或部分股权给此受让方，出售股权数量按双方持股比例计算。”即，对于本次吸收合并涉及的物产国际股权转让事宜，煌迅投资享有随同出售股权。截至本报告签署之日，煌迅投资已出具同意本次吸收合并的声明函，并将其持有的物产国际股权随同出售。
综上，本次吸收合并涉及的股权转让事宜已满足物产集团《公司章程》及相关法律法规规定的股权转让条件，不存在其他尚需满足的前置条件。
（十一）交易涉及的债权债务转移
本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。
1、不存在明确不同意本次重组的债权人
（1）物产集团的债务总额及取得债权人同意函的进展
根据天健审计出具的天健审（2015）4358号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，物产集团本级债务总额为 5,576,515,354.46元，除递延所得税负债364,043,409.68元外，其余负债合计为 5,212,471,944.78元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。
物产集团已向截至 2014年12月31日的全部债权人征询，并取得占全部债务总额（扣除递延所得税负债）的83.01%的债权人同意函，同意本次交易所涉及的债权债务转移。具体如下：
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|序号|债权人名称|债务本金（万元）|债务性质|同意情况|
|1|汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|15,000.00|银行借款|已取得同意函|
|2|中国进出口银行浙江省分行|55,500.00|银行借款|已取得同意函|
|3|2012年度第一期中期票据持有人|60,000.00|中期票据|已取得持有人会议表决同意|
|4|2014年度第一期短期融资券持有人|100,000.00|短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|5|2014年度第三期超短期融资券持有人|100,000.00|超短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|6|2015年度第一期超短期融资券持有人|100,000.00|超短期融资券|已取得持有人会议表决同意|
|已取得同意函的债务总计（元）|||4,326,750,00040||
|截至 2014 年 12 月 31 日扣除递延所得税负债的债务总额（元）|||5,212,471,944.78||
|取得同意函占比（扣除递延所得税负债）|||83.01%||

（2）债权人公告
40该数据包括债务融资工具及借款合同的的债务本金及相关利息。
物产集团于 2015年 5月 15日在《钱江晚报》就本次合并事项刊载了《公司合并的公告》，其中载明了申报债权的期限及详细方式。上述公告披露之日起45日内，物产集团未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。
因此，本次吸收合并所涉及的物产集团银行债务及债务融资工具债务已取得相关债权人的同意，且物产集团已就本次合并依法办理了债权人公告手续；本次吸收合并涉及的债务中，不存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人。
2、银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
本次吸收合并所涉及的物产集团本级各银行债权人，即汇丰银行（中国）有限公司杭州分行和中国进出口银行浙江省分行，均有权并已出具书面确认函，同意物产集团与其已发生的债务由本次合并完成后的存续公司承继。该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。
本次吸收合并中涉及的债务融资工具等特殊债权人，相关的债务融资工具持有人会议均已同意本次合并并维持债务融资工具存续，相关会议的召开符合法律法规规定及募集说明书的约定，会议决议合法有效。
综上所述，本次吸收合并所涉及的银行及债务融资工具等特殊债权人出具的同意文件具有足够的法律效力。
（十二）拟购买资产涉及的人员或有事项
本次交易涉及上市公司吸收合并物产集团，本次交易完成后，物产中大为存续公司，物产集团注销法人主体资格。本次交易完成后，物产中大的管理人员和职工维持其与物产中大签订的劳动合同，物产集团（本部）现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担，并与存续公司重新签订劳动合同。2015年 1月 25日，物产集团召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。2015年 1月 26日，物产中大召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付
相应补偿金。本次交易的标的资产涉及提留离退休人员等有关人员相关费用，相关企业按照实际情况进行了统计和测算。根据《浙江省人力社保厅关于浙江省物产集团有限公司离退休等有关人员费用提留的复函》（浙人社函【2015】12号），浙江省国资委和浙江省人力社保厅同意物产集团从国有资产中一次性提留费用 2,983.00万元。其中，离休干部“两费”保障经费 2,968.00万元，退休人员一次性医疗补助金15.00万元。本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
（十三）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）传统贸易
公司主要销售钢材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2）房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
3）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期与承租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
4）物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
5）典当收入
对于发生和收回的典当款在同一期间的业务，按照实际所占用货币资金的时间和实际费率或利率计算确认收入；对于发放和收回的典当款在不同期间的业务，按权责发生制分期确认收入。
6）其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或其他同类资产之间的差异
物产集团主要从事钢材销售、房地产开发、物业出租、物业管理、典当业务等，其会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础
1）模拟财务报表所载财务信息，系基于物产集团重大资产重组方案，以持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵销重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。
2）物产集团不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）模拟财务报表的编制方法
根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号）文件，为了保证比较模拟财务报表信息的可比性，模拟财务报表的编制方法如下：
1）鉴于物产集团已于 2014年 12月签订协议将所持有的物产中拓46.13%股权转让给国资公司，将物产集团直接或间接持有的物产新疆100%股权、浙江物产（迁安）国际物流有限公司55%股权、浙江皓友造船有限公司78.75%股权、 CLAM LAKE SHIPPINGCO.,LTD100%股权、AUTUMN MOON SHIPPINGCO.,LTD100%股权、OCEAN LIBRA NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、 OCEAN SCORPIO NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、 OCEAN VIGRO
NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、 TRENDSTAR INTERNATIONALCO.,LTD100%股权以及其他非上市资产转让给富物资产，为了更准确反映物产集团整体上市后的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从2013年1月1日起，上述被转让公司和非上市资产不再纳入本公司合并范围。
2）鉴于浙江省国资委已于 2015年 1月批复同意物产集团对下属公司优先股和其他国有独享权益的处置方案，模拟财务表报假设该等处置方案于报告期初即已完成，即从2013年1月1日起，物产集团直接持有物产金属57.17%股权，持有物产国际77.69%股权，持有物产民爆76.87%股权，直接持有物产物流53.39%股权，并通过物产实业持有其21.88%股权，通过物产金属持有其21.88%股权，合计持有物产物流97.15%股权。
3）物产集团自2015年1月23日起不再对浙江新东港药业股份有限公司和浙江宏元药业有限公司拥有控制权。模拟财务报表从 2013年1月1日起不再将浙江新东港药业股份有限公司和浙江宏元药业有限公司纳入合并范围，即本公司对浙江新东港药业股份有限公司和浙江宏元药业有限公司的长期股权投资从2013年1月1日起按权益法核算。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
（1）剥离资产总体情况及原因
根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产（以下统称“非上市资产”，物产中拓与非上市资产合并简称“剥离资产”）一并转让给国资公司（以下简称“本次资产剥离”）。
本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高
资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。
（2）剥离资产具体情况
1）物产中拓的股份
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于 2014年 12月 29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计 220,764.81万元。
截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。
2）非上市资产相关资产
鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。
2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际（以下统称为“资产转让方”）与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产（以下简称“协议剥离资产”）转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司（以下统称为“资产受让方”）；交易价格以 2014年 9月 30日为基准日的评估值为基础确定，共计 158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为 2014年 10月 1日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享
有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。前述协议剥离资产具体如下：
单位：万元
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|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|1|物产集团|富物资产|浙江物产新疆有限公司100%股权|11,307.87|
|2|||浙江物产新疆有限公司其他应收款（174,544,166.67元）|17,454.42|
|3|||固定资产（房屋建筑物）|19,499.79|
|4|||常熟科弘材料科技有限公司38.5%股权|0.00|
|5|||常熟星岛新兴建材有限公司38.5%股权|7,961.69|
|6|||常熟星海新兴建材有限公司38.5%股权|0.00|
|7|||常熟星宇新兴建材有限公司38.5%股权|0.00|
|8|||常熟常钢板材有限公司38.5%股权|0.00|
|9|||五矿物产（常熟）管理有限公司38.5%股权|0.00|
|10|||五矿物产（常熟）管理有限公司长期应收款（437,044,086.50元）|30,012.90|
|11|||五矿物产（常熟）管理有限公司其他应收款（29,025,911.17元）|877.80|
|12|物产实业||浙江物产环保能源股份有限公司其他应收款（3,156,000.00元）|157.80|
|13|物产融租||河北鑫达钢铁有限公司长期应收款（69,230,000.00元）|6,923.00|
|14|物产物流||浙江物产（迁安）国际物流有限公司55%股权|5,619.38|
|15|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司应收账款（927,572.65元）|92.76|
|16|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司其他应收款（181,946,333.33元）|18,194.63|
|17|物产国际||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（108,046.97元）|10.80|
|18|||浙江皓友造船有限公司其他应收款（136,430,000.00元）|13,643.00|
|19|台州瑞鸿达||浙江皓友造船有限公司78.75%股权|0.00|
|20|唐山瑞鸿津||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（42,466,516.75元）|4,246.60|
|21|雅深国际|香港润丰|CLAMLAKESHIPPINGCO.,LTD100%股权|0.00|
|22|||CLAMLAKESHIPPINGCO.,LTD预付账款（28,820,000.00元）|2,882.00|
|23|||AUTUMNMOONSHIPPINGCO.,LTD100%股权|0.00|
|24|||AUTUMNMOONSHIPPINGCO.,LTD预付账款（29,250,000.00元）|2,925.00|
|25|||OCEANLIBRANAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|

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|序号|转让方|受让方|剥离资产|交易价格|
|26|||OCEANLIBRANAVIGATIONCO.,LTD预付账款（36,780,000.00元）|3,678.00|
|27|||OCEANSCORPIONAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|
|28|||OCEANSCORPIONAVIGATIONCO.,LTD预付账款（43,940,000.00元）|4,394.00|
|29|||OCEANVIGRONAVIGATIONCO.,LTD100%股权|0.00|
|30|||OCEANVIGRONAVIGATIONCO.,LTD预付账款（34,580,000.00元）|3,458.00|
|31|||TRENDSTARINTERNATIONALCO.,LTD100%股权（5,126,466.25元）|512.65|
|32|||TRENDSTARINTERNATIONALCO.,LTD预付账款（46,181,976.22元）|4,618.20|
|合 计||||158,470.29|

2014年12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权（以下统称“划转资产”）无偿划转至富物资产名下。
3）非上市资产剥离相关国资委批准情况
2014年12月31日，浙江省国资委下发《关于同意协议转让省物产集团公司及下属单位资产包的批复》（浙国资产权[2014]75号），同意物产集团及下属企业将持有相关资产总计按 1,584,702,876.77元价格协议转让给富物资产。
2014年12月31日，浙江省国资委下发《关于同意无偿划转省物产集团公司所持 3家参股单位股权和债权的批复》（浙国资产权[2014]76号），同意物产集团将持有其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权，以2014年 9月30日为基准日，按照清产核资审定后账面数无偿划转给富物资产。
4）非上市资产相关交割情况
①非上市资产相关交付情况
截至本报告签署之日，除以下部分资产外，其他非上市资产均已办理过户、
变更登记至非上市资产相关资产受让方名下：
A.物业资产
根据《资产转让协议》，物产集团将其所持有的176项房屋及2宗土地使用权等（以下简称“物业资产”）转让给富物资产。
截至本报告签署之日，物产集团已就绍兴路 402号 1幢中单元 601室、社坛苑8幢2单元202室等10项物业资产变更登记事宜向杭州市住房保障和房产管理局提交申请，其中，5项物业资产已过户，剩余5项物业资产已取得《余房清理联系单》，该等物业资产变更至富物资产名下不存在可合理预见的实质性法律障碍。
其余物业资产因原始资料大量遗失匮乏、信息误载误登、工程建设或规划等各类手续欠缺、账实冲突等相关历史遗留问题和客观情形，难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续，双方已落实专人按照一房（地）一策原则制定了详细的处理方案和处置预案，已完成了全部物业资产的清查、盘点、专人交接、签收确权等各项手续。上述物业资产过户登记情况具体如下：
A.房屋建筑物
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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|1|杭房权证下移字第0002101号|绍兴路402号1幢中单元601室|69.75|已过户|
|2|杭房权证拱字第0005301号|社坛苑8幢2单元202室|137.64|已过户|
|3|杭房权证江字第07182904号|文晖铭园2幢4单元201室|47.19|已过户|
|4|杭房权证江移字第0015041号|闸弄口新村50幢1单元203室|49.47|已过户|
|5|杭房权证西更字第0005385号|保俶路204号1单元402室|50.3|已过户|
|6|杭拱字第07998号|枯树湾巷4号2单元102室|82.57|房管局已出具《余房清理联系单》|
|7|杭江字第8469号|闸弄口新村49幢3单元101室|58.44|房管局已出具《余房清理联系单》|
|8|杭江字第9203号|闸弄口新村50幢1单元202室|48.94|房管局已出具《余房清理联系单》|
|9|杭江字第07343号|采荷二区绿萍5幢2单元302室|42.81|房管局已出具《余房清理联系单》|
|10|杭江字第9204号|闸弄口新村50幢1单元503室|49.47|房管局已出具《余房清理联系单》|
|11|杭房权证江移字第0169369号|东茂苑6幢4单元701室|58.33|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|12|粤房地证字第C2718388号|珠海市吉大九洲大道东石花三巷12号3楼|168.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|13|粤房地证字第C2718389号|珠海市吉大九洲大道东石花四巷11号|140|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|14|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号101|66.32|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|15|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号102|64.34|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|16|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号103|57.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|17|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号104|61.5|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|18|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号105|72.11|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|19|沪房地浦字（2010）第 046294号|上海云台路86号106|86.74|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|20|沪房地杨字（2010）第 008900号|上海翔殷路900号303室|68.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|21|沪房地长字（2007）第 020203号|上海荣华西道58弄81号全幢|266.12|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|22|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2004012415号|宁波开发区戚家山34-B幢|210|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|23|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2004012415号|宁波开发区戚家山35-A幢|210|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|24|深房地字第2000338406号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋401|78.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|25|深房地字第2000338403号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋402|78.42|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|26|深房地字第2000338448号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋403|100.53|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|27|深房地字第2000338450号|深圳市罗湖区北斗路文华花园 19栋404|100.53|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|28|沪房地虹字（2008）第 006111号|中山北一路 1250 号 3 号楼 506、507室（沪办大厦3号楼）|218.03|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|29|沪房地虹字（2008）第 006112号|曲阳路 851 弄 7 号 2906.2907 室（沪办大厦7号楼）|190.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|30|武房权证青字第9900082号|武汉青山区二十五街64门5号|66.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|31|武房权证青字第9900081号|武汉青山区二十九街 26 门左侧底层商网|64.26|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|32|杭房权证上移字第0169368号|金隆花园金兰轩1804|217.85|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|33|甬房权证海曙字第200705014号|宁波市海曙区紫金街60号（107）|41.73|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|34|甬房权证海曙字第200705012号|宁波市海曙区紫金街60号（207）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|35|甬房权证海曙字第200705013号|宁波市海曙区紫金街60号（307）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|36|甬房权证海曙字第200705008号|宁波市海曙区紫金街60号（407）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|37|甬房权证海曙字第200705007号|宁波市海曙区紫金街60号（507）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|38|甬房权证海曙字第200705006号|宁波市海曙区紫金街60号（607）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|39|甬房权证海曙字第200705011号|宁波市海曙区紫金街62号（705）|58.12|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|40|甬房权证海曙字第200705010号|宁波市海曙区紫金街62号（706）|44.32|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|41|甬房权证海曙字第200705009号|宁波市海曙区紫金街66号（702）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|42|甬房权证海曙字第200705000号|宁波市海曙区紫金街56号（202）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|43|甬房权证海曙字第200705001号|宁波市海曙区紫金街56号（402）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|44|甬房权证海曙字第200704999号|宁波市海曙区紫金街50号（707）|44.25|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|45|甬房权证海曙字第200705002号|宁波市海曙区紫金街50号（107）|41.73|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|46|甬房权证海曙字第200705015号|宁波市海曙区紫金街 58 弄 7 号（303室）|46.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|47|甬房权证海曙字第200705016号|宁波市海曙区紫金街 58 弄 5 号（607室）|67.95|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|48|甬房权证海曙字第200705005号|宁波市海曙区平安巷23号702室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|49|甬房权证海曙字第200705003号|宁波市海曙区平安巷23号602室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|50|甬房权证海曙字第200705004号|宁波市海曙区平安巷23号402室|38.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|51|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2006012349号|新碶横河路65弄2幢306室|71.55|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|52|甬 房 权 证 仑 （ 开 ） 字 第2006012350号|新碶横河路65弄2幢305室|71.55|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|53|深房地字第7000023049号|沙头角第二生活区宿舍1栋1层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|54|深房地字第7000023050号|沙头角第二生活区宿舍1栋2层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|55|深房地字第7000023051号|沙头角第二生活区宿舍1栋3层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|56|深房地字第7000023052号|沙头角第二生活区宿舍1栋4层|574.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|57|深房地字第7000023053号|沙头角第二生活区食堂（10栋2楼）|335|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|58|深房地字第0059655号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-204|87.06|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|59|深房地字第0059656号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-402|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|60|深房地字第0059717号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-403|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|61|深房地字第0059716号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-404|87.06|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|62|深房地字第0059715号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-502|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|63|深房地字第0059714号|沙头角瑞林苑六套宿舍瑞林苑5-503|72.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|64|深房地字第20000338491号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|65|深房地字第20000338489号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|66|深房地字第20000338486号|深圳市罗湖区深南东路|86.37|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|67|深房地字第20000338452号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|68|深房地字第20000338484号|深圳市罗湖区深南东路|71.16|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|69|鄂州房权证字第GF40906号|鄂州市滨湖西路旭光综合楼 2 层西户1-5轴|218.18|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|70|杭房权证下移字第07535317号|环城西路58号1单元101室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|71|杭房权证下移字第07535323号|环城西路58号1单元201室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|72|杭房权证下移字第0110497号|环城西路58号1单元401室|98.58|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|73|杭房权证下移字第0188571号|环西新村11幢1单元|217.07|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|74|杭房权证拱移字第14779669号|大塘新村17幢4单元502室|63.19|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|75|杭房权证拱移字第0169708号|大塘新村17幢4单元501室|44.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|76|杭房权证西更字第13633953号|西湖区桃园新村25、26号1幢|361.14|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|77|杭房权证西更字第13633954号|西湖区桃园新村25、26号2幢|321.76|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|78|杭房权证西更字第13633951号|西湖区桃园新村25、26号3幢|305.64|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|79|杭房权证西更字第13633952号|西湖区桃园新村25、26号4幢|31.13|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|80|秦房字第20004905|普庆里1-1-1（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|81|秦房字第20004905|普庆里1-1-2（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|82|秦房字第20004905|普庆里1-1-3（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|83|秦房字第20004905|普庆里1-1-4（秦皇岛）|87.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|84|杭房权证下移字第0169395号|绍兴路焦家里1弄2号201室|79.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|85|杭房权证下移字第0169707号|朝晖三区44幢604室|58.83|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|86|杭房权证下移字第0169706号|直戒坛寺巷9幢2单元102室|57.54|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|87|杭房权证下移字第0169704号|中山北路471号1幢501室|89.94|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|88|杭房权证下移字第0169705号|中山北路471号2幢505室|56.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|89|杭房权证下移字第0169710号|中山北路471号2幢506室|43.43|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|90|杭房权证下移字第0188643号|中山北路471号3幢1单元302室|34.89|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|91|杭房权证下移字第0188642号|中山北路471号3幢1单元403室|38.96|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|92|杭上移字第13186891号|城隍牌楼巷65号104室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|93|杭上移字第13186899号|城隍牌楼巷65号301室|31.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|94|杭上移字第13186897号|城隍牌楼巷65号501室|31.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|95|杭上移字第13186885号|城隍牌楼巷65号504室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|96|杭上移字第13186876号|城隍牌楼巷65号604室|31.46|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|97|杭房权证上移字第13186814号|莫邪塘东村8幢1单元104室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|98|杭房权证上移字第13186819号|莫邪塘东村8幢1单元204室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|99|杭房权证上移字第13186924号|莫邪塘东村8幢1单元403室|55.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|100|杭房权证上移字第13197570号|莫邪塘东村8幢1单元404室|56.35|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|101|杭房权证上移字第13186809号|莫邪塘东村8幢1单元203室|55.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|102|杭房权证江字第0023564号|机场路里街45号房产|13218.76|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|103|杭房权证上移字第12098927号|凤凰山脚路2幢1单元101室|65.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|104|杭房权证拱移字第0082342号|德胜路177号1单元502室|71.81|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|105|杭房权证下更字第08062133号|永康苑39幢3单元101室|54.05|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|106|沪房虹字第56532号|上海中山北路207号203室（虹口区）|62.83|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|107|沪房虹字第62254号|上海中山北路209号201室（虹口区）|48.60|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|108|杭房权证西移字第0180493号|沿山河新村25幢1单元1-6层|1170.14|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|109|杭房权证拱移字第0322640号|半山镇半山路101号102室|80.01|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|110|邯郸字第011316号|复兴区人民西路5#院4-2-6|81.21|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|111|杭下改字第81505号|十五家园6幢20号602室|77.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|112|杭下字第8041号|中山北路471号（自行车库）|197.24|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|113|萧字第134511号|萧杭公路五七路口东102室|75.74|已被当地政府征收，并取得拆迁款41|
|114|萧字第134511号|萧杭公路五七路口西102室|61.38|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|115|萧字第134511号|萧杭公路五七路口东202室|75.74|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|116|萧山市房权证城厢镇字第1340649号|萧杭公路五七路口2幢202室|67.56|已被当地政府征收，并取得拆迁款|
|117|杭房权证拱移字第0082345号|德胜路177号1单元202室|71.81|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|118|杭房权证江移字第13186909号|闸弄口新村37幢1单元402室|64.72|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|119|杭房权证江移字第13186916号|闸弄口新村50幢2单元301室|59.02|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|120|鞍房权证铁东字第200709200168号|鞍山新华街28幢85号102室|217.85|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

41物产集团代富物资产与杭州市萧山区北干街道办事处于2015年5月19日签署《北干街道荣联区块房屋搬迁产权调换（货币）补偿安置协议书》，约定物产集团将萧字第134511号、萧山市房权证城厢镇字第1340649号交由杭州市萧山区北干街道办事处拆除，补偿款合计5,349,859.72元；截至2015年7月1日，物产集团已将收到的全部补偿款5,349,859.72元汇入富物资产指定银行账户。
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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|121|X京房权证石字第069498号|北京市石景山区八角北里 46 栋 6门501号|186.5|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|122|未办理|半山仓库工休房|140.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|123||半山仓库浴室|57.01|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|124||半山仓库食堂及会议室|80.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|125||打铁关仓库食堂及会议室|1750.36|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|126||打铁关市场厕所|25.80|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|127||保管作业组厕所|18.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|128|未办理|怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|129||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|130||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|131||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|132||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|133||怡西路61号（员工宿舍）|55.30|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|134||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|135|未办理|怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|136||怡西路61号（员工宿舍）|27.65|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|137||怡西路59弄1-101（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|138||怡西路59弄1-102（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|139||怡西路59弄1-103（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|140||怡西路59弄1-104（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|141||怡西路59弄1-105（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|142||怡西路59弄1-106（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|143||怡西路59弄1-107（员工宿舍）|88.27|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|144||怡西路59弄1-108（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|145||怡西路59弄1-109（员工宿舍）|89.71|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|146||怡西路61号（食堂+办公室）|131.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|147||怡西路61号（住宿）|490.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|148|未办理|三里家园一小区24-2-202|79.47|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|149||三里家园一小区24-2-302|78.9|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|150||三里家园一小区24-2-402|79.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|151||三里家园一小区24-2-502|79.49|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|152||三里家园一小区24-2-602|79|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|153||三里家园二小区13-3-201|47|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|154||三里家园二小区13-3-203|49.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|155||三里家园二小区13-3-301|46.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|156||三里家园二小区13-3-303|49.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|157|未办理|天津市南开区王顶堤园荫里 19 号楼9号门2楼|220|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|158|未办理|宁波海曙区环城西路南段 1 号白云山庄庐山B-10号|211.7|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|159|未办理|安吉路26号2单元603室|62.04|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|160|未办理|春丰苑7幢2单元401室|85.93|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|161|未办理|西溪路29号2-404室|69.23|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|162|未办理|镇海繁景9号|102|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|163|未办理|近江苑17幢3单元301室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

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|序号|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|164||近江苑17幢3单元401室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|165||近江苑17幢3单元402室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|166||近江苑17幢3单元502室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|167||近江苑17幢3单元602室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|168||近江苑17幢3单元702室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|169||近江苑17幢2单元401室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|170||近江苑17幢2单元402室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|171||近江苑17幢2单元501室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|172||近江苑17幢2单元502室|61|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|173|未办理|北京市海淀区索家坟红联北村 10幢1单元（北京工作用房）|302.63|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|174|杭房权证下更字第0011097号|十五家园37幢108号601室|69.59|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|175|杭房权证西移字第0319246号|沿山河新村10幢1单元401室|47.57|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|
|176|杭房权证西移字第0319249号|沿山河新村10幢1单元501室|32.8|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记手续|

B.土地资产清单
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|序号|土地权证编号|土地位置|建筑面积（m2）|办理过户登记进展情况|
|1|杭江国用（2006）第000199号|机场路里街45号土地|4,994.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|
|2|未办理|萧杭路37号土地|6,837.00|预计难以按照正常程序办理规范的过户登记和确权手续|

②非上市资产交割情况
2015年 4月 9日，资产转让方分别与富物资产或香港润丰有限公司（以下简称“香港润丰”，系富物资产于香港注册成立的全资子公司）就协议剥离资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，确认资产转让方均已收到全部交易价款，资产受让方均已实际取得/接收、拥有和控制该等协议剥离资产；自交割日（2014年10月1日）起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，而不论该等协议剥离资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；资产受让方确认并承诺，自交割日起，若因协议剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致资产受让方产生任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由资产受让方自行承担，资产受让方不会以任何事由向资产转让方主张任何赔偿或补偿。
2015年 4月 9日，物产集团与富物资产就划转资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，确认富物资产已实际取得/接收、拥有和控制该等划转资产；自交割日（2014年 10月 1日）起，物产集团作为划转资产权利人所享有的权利及义务由富物资产享有及承担，而不论该等划转资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任；富物资产确认并承诺，自交割日起，若因划转资产自身瑕疵或其他任何原因导致富物资产产生任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由富物资产自行承担，富物资产不会以任何事由向物产集团主张任何赔偿或补偿。
③国资委确认情况
2015年 4月 14日，浙江省国资委出具《关于省物产集团公司非上市资产交割事项的复函》，同意物产集团及下属企业与富物资产及香港润丰以 2014年10月1日为交割日对非上市资产进行交割，该等非上市资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至富物资产及香港润丰；对于因各类历史原因存在的非上市资产权属瑕疵问题，相关方应落实专人制定详细的后续处理方案和处置预案。
综上所述，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难
以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。
（3）富物资产的基本情况
根据富物资产现时有效的《企业法人营业执照》和章程等相关文件资料和信息，富物资产目前的基本情况如下：
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|名称|浙江富物资产管理有限公司|
|住所|杭州市拱墅区红石中央大厦1504室|
|注册号|330000000076763|
|法定代表人|张昕|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|2014年12月16日|
|营业期限|2014年12月16日至长期|
|经营范围|一般经营项目：资产管理，投资管理。|

截至本反馈回复出具之日，国资公司持有富物资产100%股权。
根据浙江省国资委出具的《关于浙江省综合资产经营有限公司与相关注入企业关联关系认定有关事项的函》，认定国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不因同受国资公司控制而形成关联关系。因此，富物资产与物产集团之间不形成关联关系。
（4）剥离资产的债权债务处置程序
本次资产剥离中，物产集团、物产实业、物产融租、物产物流、物产国际、唐山瑞鸿津及雅深国际分别将其享有的相关债权通过协议转让或无偿划转给富物资产或香港润丰（以下简称“本次债权转让”），具体情况如下：
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|序号|转让方|受让方|标的资产|
|1|物产集团|富物|浙江物产新疆有限公司其他应收款（174,544,166.67元）|

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|序号|转让方|受让方|标的资产|
|2||资产|五矿物产（常熟）管理有限公司长期应收款（437,044,086.50元）|
|3|||五矿物产（常熟）管理有限公司其他应收款（29,025,911.17元）|
|4|||浙江东茂宾馆有限公司其他应收款（6,750,000元）|
|5|||浙江物产实业发展有限公其他应收款（3,913,314.41元）|
|6|||浙江物资大厦其他应收款（5,003,850元）|
|7|||浙江物产国际货运有限公司其他应收款（459,000元）|
|8|物产实业||浙江物产环保能源股份有限公司其他应收款（3,156,000.00元）|
|9|物产融租||河北鑫达钢铁有限公司长期应收款（69,230,000.00元）|
|10|物产物流||浙江物产（迁安）国际物流有限公司应收账款（927,572.65元）|
|11|||浙江物产（迁安）国际物流有限公司其他应收款（181,946,333.33元）|
|12|物产国际||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（108,046.97元）|
|13|||浙江皓友造船有限公司其他应收款（136,430,000.00元）|
|14|唐山瑞鸿津||河北鑫达钢铁有限公司其他应收款（42,466,516.75元）|
|15|雅深国际|香港润丰|CLAM LAKE SHIPPING CO.,LTD预付账款（28,820,000.00元）|
|16|||AUTUMN MOON SHIPPING CO.,LTD预付账款（29,250,000.00元）|
|17|||OCEAN LIBRA NAVIGATION CO.,LTD预付账款（36,780,000.00元）|
|18|||OCEAN SCORPIO NAVIGATION CO.,LTD预付账款（43,940,000.00元）|
|19|||OCEAN VIGRO NAVIGATION CO.,LTD预付账款（34,580,000.00元）|
|20|||TRENDSTAR INTERNATIONAL CO.,LTD预付账款（46,181,976.22元）|

本次债权转让中，除物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津分别对河北鑫达钢铁有限公司（以下简称“鑫达钢铁”）享有的 108,046.97元债权、69,230,000元及42,466,516.75元债权因涉及鑫达钢铁贸易诉讼纠纷外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务。
根据物产国际、物产融租、唐山瑞鸿津与富物资产分别签署的《交割确认书》，约定交割日后富物资产委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其
在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人（原告）有关权利及义务。基于该等鑫达钢
铁贸易纠纷所产生的任何费用均由富物资产承担；鑫达钢铁基于标的资产而向物
产国际、物产融租及唐山瑞鸿津支付或赔偿的任何费用均归富物资产所有（如有），物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津应于收到前述款项之日起 5日内将该等款项汇入富物资产指定的银行账户。
综上所述，本次剥离资产中除涉及鑫达钢铁贸易纠纷相关债权外，其余债权转让事项均已履行了相应的债务人通知义务；单就涉及鑫达钢铁贸易诉讼纠纷相关债权而言，债权受让方富物资产已委托物产国际、物产融租及唐山瑞鸿津继续行使及履行其在鑫达钢铁贸易纠纷项下诉讼当事人（原告）有关权利及义务，基于该等鑫达钢铁贸易纠纷所产生的赔偿及费用均由富物资产享有及承担，该等债权转让处置安排不违反《中华人民共和国合同法》等法律法规相关规定。
（5）被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则
根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函〔2014〕131号）文件，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，物产集团在编制模拟财务报表时按被剥离的资产负债不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即2013年1月1日完成的原则进行调整。具体剥离方法如下：
股权剥离：被剥离子公司股权，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；被剥离其他股权则全部从模拟资产负债表中剥离，在报告期内与其相关的资产减值损失、投资收益等损益也一并从模拟利润表中剥离；
固定资产剥离：被剥离的固定资产全部从模拟财务报表中剥离，与之对应的累计折旧和减值准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的折旧和减值准备等损益也一并从模拟利润表中剥离；
往来款项剥离：剥离范围内的往来款项全部从模拟财务报表中剥离，与之对应的坏账准备一并从模拟资产负债表剥离，在报告期内计提的资产减值损失等损益一并从模拟利润表中剥离。
（6）剥离资产对物产集团净利润的影响
物产集团剥离不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产后，与该资产有关的业务不再进行，相关的费用也不再发生，可使资源集中于经营重点，使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值，提高了完成集团的盈利能力，使物产集团主营业务更加突出，更具有竞争力。
5、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
物产集团报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
物产集团报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
（十四）下属子公司情况
1、下属控股一级子公司的基本情况
截至本报告签署之日，物产集团下属的控股一级子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江物产实业控股（集团）有限公司|50,000|100.00%|金融、投资及资本运营|
|2|浙江物产金属集团有限公司|30,000|57.17%|钢材、铁矿石等金属材料贸易|
|3|浙江物产中大元通集团股份有限公司|99,599.5186|31.12%（注1）|汽车销售及后服务、房地产开发、期货经营|
|4|浙江物产国际贸易有限公司|49,271.1564|77.69%|钢材、铁矿石等金属材料贸易|
|5|浙江物产环保能源股份有限公司|45,752|76.01%|煤炭贸易、热电联产|
|6|浙江物产化工集团有限公司|10,000|90.00%|各类化工产品贸易|
|7|浙江物产物流投资有限公司|30,000|53.39%（注2）|物流产业的投资及经营|
|8|浙江物产电子商务有限公司|5,000|100.00%|电子商务服务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|9|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|10,000|76.87%|民用爆破产品的研发、生产、销售、爆破服务|
|10|浙江物产融资租赁有限公司|17,000|100.00%|融资租赁、经营租赁|
|11|浙江世界贸易中心长乐实业有限公司|7,100|51.00%|林业投资及经营、园林工程|
|12|浙江物产信息技术有限公司|1,000|100.00%|信息技术服务|
|13|浙江天择投资有限公司|10,000|100.00%|实业投资、投资管理|

注1：物产集团持有物产中大31.12%的股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份（占物产中大已发行股份的0.50%）尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。
注2：除物产集团直接持有物产物流53.39%股权外，物产集团通过下属子公司物产金属和物产实业分别间接持有物产物流21.88%和21.88%的股权。
注3：截至 2014年 9月 30日，物产融租为物产集团下属子公司物产实业的全资子公司。2014年 8年 14日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之股权转让协议》，物产实业将其持有的物产融租100%股权转让给物产集团，转让价格为 17,516.75万元。2014年 9月 11日，物产融租就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。但因股权转让款尚未支付，物产集团和物产实业均未对该项股权转让事项进行账务处理，在评估基准日2014年9月30日，物产融租仍作为物产实业的控股公司，未体现在物产集团的控股一级子公司中。2014年12月30日，物产集团支付了全部股权转让价款 17,516.75万元。根据《企业会计准则讲解2010》，“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：„„4．购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。„„”鉴于在评估基准日2014年9月30日，物产集团尚未支付相关款项，故在以2014年9月30日为基准日的清产核资报告及评估报告均未将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。2014年12月30日，物产集团支付了签署股权转让价款，故在本报告中将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。
注4：截至2014年9月30日，长乐实业为物产集团下属子公司物产实业持有51%股权的控股子公司。2014年12年20日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之国有产权无偿划转协议》，物产实业将其持有的长乐实业51%股权以无偿划转方式转让给物产集团。2014年12月24日，长乐实业就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。因此，在评估基准日2014年9月30日，长乐实业为物产集团下属子公司物产实业的控股子公司；截至本报告签署之日，长乐实业为物产集团直接控股的一级子公司。
注5：根据浙商保理现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙商保理的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江省浙商商业保理有限公司|
|住所|杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2302室|
|注册号|330000000071614|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄道领|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年11月8日|
|营业期限|2013年11月8日至2043年11月7日|
|经营范围|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务|

截至目前，浙商保理的股权结构如下：
浙江省国资委
100%
浙江省国际贸易 浙江省纺织品进出口集 浙江省纺织品进出口集 杨宝才等3名周建雄
集团有限公司 团有限公司职工持股会 团有限公司工会委员会 自然人57.63% 40.92% 1.45% 35% 65%
浙江省纺织品进出 杭州云策投资管
物产集团
口集团有限公司 理有限公司
35% 23% 34% 8%
浙商保理
由上可知，浙商保理系物产集团持有34%的参股公司。评估报告中披露物产集团本级对外投资 12家，其中控股子公司 11家，参股公司 1家（物产集团下属一级参股公司仅有浙商保理一家）。评估报告中在披露物产集团本次对外投资时，将浙商保理作为参股公司披露的，不属于一级控股子公司。《重组报告书》“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”之““、下属控股一级子公司的基本情况”披露物产集团一级子公司为物产集团下属的控股一级子公司，故不包括浙商保理。
注6：本次评估的评估范围为物产集团的全部资产及相关负债，包含 11家全资及控股子公司以及1家参股公司。其中，对于上述11家全资及控股子公司，物产集团已根据反馈意见的要求补充提交了该11家子公司的评估说明及说明附件；对于参股公司浙商保理的股权投资，因浙商保理成立时间较短，净资产变化不大，故以评估基准日浙商保理公司的账面净资产及物产集团所占份额确定为评估值。
2、具有重大影响的控股一级子公司（物产金属）
物产集团的控股一级子公司中，物产金属构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司。
物产金属的具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|浙江物产金属集团有限公司|

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|-|-|
|住所|杭州市凤起路78号|
|注册号|330000000004084|
|法定代表人|董明生|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1963年01年01日|
|营业期限|1963年01月01日至2023年12月31日止|
|经营范围|许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年5月11日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）|

（2）历史沿革
1）公司的设立
物产金属前身为“浙江省金属材料公司”，于1963年 1月成立，系受浙江省物资局管理的全民所有制企业。
2002年，经浙江省财政厅《关于浙江省金属材料公司改制股权设置的复函》（浙财企二字【2002】88号）和《浙江省物产集团公司关于对浙江省金属材料公司改制方案的批复》（浙物产资字【2002】42号）的批准，浙江省金属材料公司以经处置后的净资产改制组建有限责任公司。改制后物产金属由浙江省物产集团公司、安徽省马鞍山市长江钢厂、职工持股会和自然人共同出资，注册资本为30,000万元。
就上述企业改制事项，浙江正大资产评估有限公司出具了基准日为2000年6月30日的浙正大评报字（2000）25号评估报告书，但因有效期一年已过，浙江正大资产评估有限公司又审阅了物产金属 2002年 9月 30日的会计报表，认为未发生影响资产评估结果的重大异常情况。浙江省财政厅据此以浙财企二字【2002】88号文件对上述评估结果予以批复确认。
2003年 1月 7日，浙江正大会计师事务所有限公司出具了浙正大验字
【2003】第 3号验资报告，对上述改制予以验资。改制后，物产金属的注册资
本为 30,000万元，其中浙江省物产集团公司以经评估、确认、界定的原浙江省金属材料公司的净资产出资26,080万元，其中优先股22,000万元，普通股4,080万元。
2003年 1月 21日，物产金属就上述变更事项在浙江省工商局办理了相关手续，浙江省金属材料公司正式更名为浙江物产金属集团有限公司。公司改制后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|性质|持股比例（%）|
|1|物产集团|22,000.00|优先股|73.33|
|2|物产集团|4,080.00|普通股|13.60|
|3|浙江物产金属集团有限公司职工持股会|2,320.00|普通股|7.73|
|4|安徽省马鞍山市长江钢厂|400.00|普通股|1.33|
|5|董明生|400.00|普通股|1.33|
|6|陈浩|51.00|普通股|0.17|
|7|洪智军|51.00|普通股|0.17|
|8|王祯林|51.00|普通股|0.17|
|9|周维平|51.00|普通股|0.17|
|10|黄晓春|42.00|普通股|0.14|
|11|娄炽林|42.00|普通股|0.14|
|12|王亚谊|42.00|普通股|0.14|
|13|陈继英|41.00|普通股|0.14|
|14|李洪泽|41.00|普通股|0.14|
|15|缪雷鸣|41.00|普通股|0.14|
|16|王宣明|41.00|普通股|0.14|
|17|王子来|41.00|普通股|0.14|
|18|谢功佑|41.00|普通股|0.14|
|19|叶德茂|41.00|普通股|0.14|
|20|袁中华|41.00|普通股|0.14|
|21|朱卫国|41.00|普通股|0.14|
|22|王奇颖|35.00|普通股|0.12|
|23|张华良|35.00|普通股|0.12|
|24|时建初|31.00|普通股|0.10|
|合 计||30,000.00||100.00|

2）2004年至2014年期间股权转让
2004年3月至2014年10月期间，公司股东之间发生多次股权转让，具体股权转让及工商变更情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更时间|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|1|2004年3月12日|2004年3月|王奇颖|夏建华|10.00|
|2||2004年3月|张华良|夏建华|10.00|
|3|2005年5月25日|2005年3月|黄晓春|袁仁军|12.00|
|4||2005年3月|王亚谊|袁仁军|8.00|
|5|2007年5月22日|2007年3月|娄炽林|张华良|21.00|
|6||2007年4月|王亚谊|李辉|4.00|
|7||2007年4月|娄炽林|李辉|12.00|
|8||2007年4月|王祯林|李辉|4.00|
|9|2007年8月2日|2005年12月|王宣明|张华良|20.50|
|10||2006年11月|谢功佑|张华良|20.50|
|11||2006年12月|王宣明|张华良|20.50|
|12||2007年6月|王子来|张华良|20.50|
|13||2004年6月|王子来|顾海国|20.50|
|14||2005年6月|李洪泽|顾海国|20.50|
|15|2008年7月9日|2008年6月|周维平|金忠伟|11.00|
|16||2008年6月|洪智军|金忠伟|9.00|
|17||2008年6月|洪智军|王迪波|2.00|
|18||2008年6月|陈浩|王迪波|11.00|
|19||2008年6月|王祯林|王迪波|7.00|
|20||2008年6月|张华良|周维平|1.00|
|21||2008年6月|张华良|朱志华|25.00|
|22||2008年6月|张华良|丁志红|25.00|
|23||2008年6月|李洪泽|张华良|20.50|
|24|2009年6月11日|2009年4月|袁仁军|张华良|20.00|
|25||2009年3月|洪智军|张华良|40.00|
|26||2009年3月|时建初|张华良|31.00|
|27||2009年4月|张华良|王惠方|20.00|
|28||2009年4月|张华良|邓波|20.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更时间|股权转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|29|2009年9月24日|2009年8月|张华良|王陈敏|41.00|
|30|2010年5月18日|2009年10月|谢功佑|张华良|20.50|
|31||2010年4月|张华良|章力|20.00|
|32|2011年6月9日|2011年5月|张华良|胡良法|20.00|
|33||2011年5月|张华良|陈斌|20.00|
|34||2011年5月|张华良|熊鹏程|20.00|
|35|2011年6月24日|2010年10月|安徽省长江铜铁股份有限公司|浙江物产金属集团有限公司职工持股会|400.00|
|36|2011年7月|2011年7月|叶德茂|张华良|20.50|
|37||2011年7月|张华良|章玲玲|20.00|
|38|2013年1月7日|2012年12月|朱卫国|张华良|20.50|
|39||2012年12月|顾海国|张华良|20.50|
|40|2013年5月6日|2013年4月|张华良|李辉|8.00|
|41|2013年6月26日|2013年6月|张华良|王奇颖|5.00|
|42||2013年6月|张华良|李辉|5.00|
|43|2014年10月17日|2014年5月|叶德茂|张华良|20.50|
|44||2013年7月|娄炽林|张华良|4.50|
|45|2014年10月31日|2014年5月|张华良|王奇颖|11.00|
|46||2014年5月|张华良|李辉|2.00|
|47||2014年5月|张华良|方东|5.00|
|48||2014年5月|张华良|蒋坤|1.00|
|49||2014年5月|张华良|夏志峰|1.00|
|50||2014年5月|张华良|陈渗霜|1.00|
|51||2014年5月|张华良|王斌囡|1.00|
|52||2014年8月|王祯林|陈渗霜|20.00|

注1：张华良为物产金属副总经理，实际持有物产金属0.14%股权（合计41万股），其余均为代公司职工持股会持有的股权。
注2：股权转让时间，是指交易双方签署股权转让协议的时间。
上述股权转让事项完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|性质|持股比例（%）|
|1|物产集团|22,000.00|优先股|73.33|
|2|物产集团|4,080.00|普通股|13.60|
|3|浙江物产金属集团有限公司职工持股会|2,720.00|普通股|9.0667|
|4|董明生|400.00|普通股|1.33|
|5|张华良|74.50|普通股|0.2483|
|6|陈继英|41.00|普通股|0.14|
|7|缪雷鸣|41.00|普通股|0.14|
|8|袁中华|41.00|普通股|0.14|
|9|王陈敏|41.00|普通股|0.14|
|10|周维平|41.00|普通股|0.14|
|11|王奇颖|41.00|普通股|0.14|
|12|陈浩|40.00|普通股|0.13|
|13|李辉|35.00|普通股|0.12|
|14|黄晓春|30.00|普通股|0.10|
|15|王亚谊|30.00|普通股|0.10|
|16|丁志红|25.00|普通股|0.08|
|17|朱志华|25.00|普通股|0.08|
|18|陈渗霜|21.00|普通股|0.07|
|19|顾海国|20.50|普通股|0.07|
|20|朱卫国|20.50|普通股|0.07|
|21|王祯林|20.00|普通股|0.07|
|22|邓波|20.00|普通股|0.07|
|23|金忠伟|20.00|普通股|0.07|
|24|王迪波|20.00|普通股|0.07|
|25|夏建华|20.00|普通股|0.07|
|26|王惠芳|20.00|普通股|0.07|
|27|章力|20.00|普通股|0.07|
|28|胡良法|20.00|普通股|0.07|
|29|陈斌|20.00|普通股|0.07|
|30|熊鹏程|20.00|普通股|0.07|
|31|章玲玲|20.00|普通股|0.07|
|32|方东|5.00|普通股|0.02|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|性质|持股比例（%）|
|33|娄炽林|4.50|普通股|0.02|
|34|蒋坤|1.00|普通股|0.0033|
|35|王斌囡|1.00|普通股|0.0033|
|36|夏志峰|1.00|普通股|0.0033|
|合 计||30,000.00||100.00|

3）2015年国有优先股、国有独享资本公积、职工量化股等国有独享权益的处置
截至 2014年 9月 30日，物产集团下属子公司物产金属存在职工量化股，共计1,353万元，由物产金属职工持股会持有（注：除物产金属外，物产集团其他下属子公司均不存在职工量化股）。物产金属该等职工量化股形成原因如下： 2002年 11月 5日，浙江省财政厅出具《关于浙江省物产金属材料公司改制股权设置的函复》（浙财企二字【2002】88号），同意物产金属改制方案，并同意物产金属在职员工 451人，按人均不超过 3万和应付工资结余总额不超过50%计提 1,353万元的量化股份，并根据贡献大小、责任轻重、工龄长短分配给职工。量化股可以参加分红、表决，但无所有权、转让权、继承权。根据财政部《关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企【2002】313号）的规定：“改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。”另据财政部《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企【2006】23号）规定：“企业在公司制改建时，对应发未发工资应积极予以清偿，对工资基金结余应转为资本公积金……企业在公司制改建中，应付工资等余额转增的资本公积金作为改建企业国有净资产的组成部分”。
因此物产金属改制时“应付工资结余”不属于欠发职工工资部分，故应界定为国有资产，该部分权益由物产集团享有。
2015年 1月 5日，物产集团向浙江省国资委上报《浙江省物产集团有限公
司关于上报成员公司优先股及其他国有独享权益处置方案的请示》（浙物产
【2015】2号），申请将国有优先股、国有独享资本公积、职工量化股等国有独享权益进行统一处置，其中国有优先股、国有独享资本公积等国有独享权益全部转换为普通股，量化股本金由物产集团收回。为不减少注册资本，同时实施资本公积转增注册资本。
2015年 1月 15日，浙江省国资委下发《关于省物产集团成员公司优先股及其他国有独享权益处置方案的批复》（浙国资产权【2015】2号），同意物产集团成员企业国有优先股、国有独享权益及职工量化股处置方案。
2015年 1月 29日，物产金属就上述变更事项在浙江省工商局办理了相关手续。工商变更完成后，物产金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|性质|持股比例（%）|
|1|物产集团|17,151.0000|普通股|57.17|
|2|浙江物产金属集团有限公司职工持股会|8,915.6327|普通股|29.72|
|3|董明生|1,311.1224|普通股|4.37|
|4|张华良|244.1966|普通股|0.81|
|5|陈继英|134.3901|普通股|0.45|
|6|缪雷鸣|134.3901|普通股|0.45|
|7|袁中华|134.3901|普通股|0.45|
|8|王陈敏|134.3901|普通股|0.45|
|9|周维平|134.3901|普通股|0.45|
|10|王奇颖|134.3901|普通股|0.45|
|11|陈浩|131.1122|普通股|0.44|
|12|李辉|114.7232|普通股|0.38|
|13|黄晓春|98.3342|普通股|0.33|
|14|王亚谊|98.3342|普通股|0.33|
|15|丁志红|81.9452|普通股|0.27|
|16|朱志华|81.9452|普通股|0.27|
|17|陈渗霜|68.8339|普通股|0.23|
|18|顾海国|67.1950|普通股|0.22|
|19|朱卫国|67.1950|普通股|0.22|
|20|王祯林|65.5561|普通股|0.22|
|21|邓波|65.5561|普通股|0.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|性质|持股比例（%）|
|22|金忠伟|65.5561|普通股|0.22|
|23|王迪波|65.5561|普通股|0.22|
|24|夏建华|65.5561|普通股|0.22|
|25|王惠方|65.5561|普通股|0.22|
|26|章力|65.5561|普通股|0.22|
|27|胡良法|65.5561|普通股|0.22|
|28|陈斌|65.5561|普通股|0.22|
|29|熊鹏程|65.5561|普通股|0.22|
|30|章玲玲|65.5561|普通股|0.22|
|31|方东|16.3890|普通股|0.05|
|32|娄炽林|14.7501|普通股|0.05|
|33|蒋坤|3.2778|普通股|0.01|
|34|王斌囡|3.2778|普通股|0.01|
|35|夏志峰|3.2778|普通股|0.01|
|合 计||30,000.00||100.00|

注：张华良为物产金属副总经理，实际持有物产金属0.45%股权（合计134.3901万股），其余均为代公司职工持股会持有的股权。
截至本报告签署之日，物产集团已经收回量化股本金1,353万元。上述优先股、国有独享资本公积、职工量化股等国有独享权益的处置及资本公积转增注册资本完成后，物产金属注册资本仍为30,000.00万元，均为普通股，其中物产集团持有17,151.00万元，占比注册资本57.17%。
（3）股权结构
截至本报告签署之日，物产集团持有物产金属57.17%的股权。
（4）最近两年及一期主要模拟财务数据
物产金属最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
1）模拟合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|1,150,002.63|934,159.81|1,162,224.77|
|非流动资产|229,066.81|232,252.41|228,050.70|
|资产总计|1,379,069.43|1,166,412.22|1,390,275.46|
|流动负债|914,974.10|712,363.82|976,366.89|
|非流动负债|90,814.83|91,089.11|39,434.83|
|负债总计|1,005,788.93|803,452.93|1,015,801.72|
|所有者权益合计|373,280.51|362,959.29|374,473.75|
|归属于母公司所有者权益合计|330,573.12|321,719.52|341,622.35|

2）模拟合并利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,458,331.22|7,312,780.84|6,960,862.64|
|营业利润|15,091.98|59,956.68|66,223.86|
|净利润|11,289.01|48,368.59|52,921.26|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,878.77|43,787.76|49,666.76|

3）模拟合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,204.45|49,994.38|14,647.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,199.04|23,400.47|-46,856.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,760.65|-107,595.00|58,594.15|
|现金及现金等价物净增加额|59,275.72|-38,313.46|26,749.57|

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）主要资产的权属状况
物产金属为物产集团下属控股一级子公司，其土地使用权、房屋所有权、商标、专利等资产权属情况请参见“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：
物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之
“1、主要资产的权属状况”。
2）对外担保情况
截至本报告签署之日，物产金属尚在履行的对外担保事项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|物产化工|5,000.00|2015/07/01|2016/06/30|否|
|物产化工|15,000.00|2015/07/01|2016/06/30|否|
|物产物流|5,000.00|2014/12/01|2015/12/01|否|
|合 计|25,000.00||||

注：物产化工、物产物流均为物产集团的下属控股子公司。
3）主要负债情况
截至 2015年3月31日，物产金属主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|218,327.01|
|以公允价值计量且其变动计入(cid:13) 当期损益的金融负债|10,182.90|
|应付票据|301,106.42|
|应付账款|112,603.72|
|预收款项|195,929.83|
|应付职工薪酬|3,965.01|
|应交税费|7,217.18|
|应付利息|877.83|
|应付股利|960.31|
|其他应付款|63,803.89|
|流动负债合计|914,974.10|
|非流动负债：||
|长期借款|63,909.59|
|长期应付款|152.90|
|专项应付款|1,375.30|
|预计负债|487.69|

|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|递延所得税负债|21,998.67|
|其他非流动负债|2,890.68|
|非流动负债合计|90,814.83|
|负债合计|1,005,788.93|

注：以上财务数据未经审计。
3、物产集团其他11家子公司基本情况
（1）物产实业
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号|
|注册号|330000000058408|
|法定代表人|杨东伟|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1993年4月5日|
|经营期限|1993年4月5日至长期|
|经营范围|金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产实业的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产实业
3）主要财务指标
报告期内，物产实业的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|356,384.81|269,067.79|112,379.42|
|非流动资产|36,269.62|35,846.75|113,339.67|
|资产总计|392,654.43|304,914.54|225,719.09|
|流动负债|332,380.26|244,528.24|150,720.06|
|非流动负债|137.63|87.38|8,163.63|
|负债总计|332,517.88|244,615.61|158,883.69|
|所有者权益合计|60,136.55|60,298.92|66,835.39|
|归属于母公司所有者权益合计|57,979.31|58,086.56|60,334.96|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,336.97|60,280.94|19,564.17|
|营业利润|-288.44|4,252.63|9,581.54|
|净利润|-313.13|2,988.22|8,633.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-257.99|2,266.73|8,050.22|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务收入|6,480.64|80.42|51,315.01|85.52|8,978.06|45.96|
|房产|6,480.64|80.42|46,322.47|77.20|-|-|
|木材收入|||293.19|0.49|202.71|1.04|
|苗木收入|||565.08|0.94|688.80|3.53|
|工程收入|||4,134.28|6.89|989.86|5.07|
|融 资 租赁业务|||-|-|7,096.69|36.33|
|其他业务收入|1,577.65|19.58|8,687.25|14.48|10,555.11|54.04|
|合计|8,058.29|100.00|60,002.26|100.00|19,533.17|100.00|

注：物产实业的房地产收入来源于浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司开发的“阳光橘郡（荀庄）”项目，浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司已于2009年7月与中大地产签署了《浙江物产集团“阳光橘郡”项目委托代建合同》，由中大地产代建“阳光橘郡”项目。
④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|84.68%|80.22%|70.39%|
|主营业务毛利率|18.36%|22.19%|89.87%|
|净利率|-4.83%|5.82%|95.84%|
|流动比率|107.22%|110.04%|74.56%|
|速动比率|86.78%|80.09%|32.68%|
|净资产收益率|-0.52%|4.70%|14.50%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）资产负债率（合并）＝总负债/总资产
（b）主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（c）净利率＝净利润/营业收入
（d）流动比率＝流动资产/流动负债
（e）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（f）净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
（2）物产国际
物产国际基本情况、股权结构、历史沿革及主要财务指标参见“第四节交易标的”之“二、发行股份购买资产对象：物产国际”。
（3）物产环能
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产环保能源股份有限公司|
|住所|杭州市庆春路137号|
|注册号|330000000023938|
|法定代表人|杨正宏|
|注册资本|45,752.2642万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2000年6月29日|
|经营期限|2000年6月29日至长期|
|经营范围|煤炭综合利用、技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及技术咨询，煤炭、金属材料、石油制品（不含成品油及化学危险品）的销售，合同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险品）及物业管理服务，装卸服务，经营进出口业务，财务咨|

|||
|-|-|
||询、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）42|

2）股权结构
截至目前，物产环能的股权结构图如下：
河北港口集团 潘许芳等88名自
物产集团
有限公司 然人
76.01% 5.77% 18.22%
物产环能
3）主要财务指标
报告期内，物产环能的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|307,275.28|183,153.72|197,501.00|
|非流动资产|186,735.86|187,648.39|138,090.47|
|资产总计|494,011.14|370,802.10|335,591.47|
|流动负债|402,341.40|281,208.95|242,404.87|
|非流动负债|8,933.30|9,174.35|21,714.65|
|负债总计|411,274.70|290,383.30|264,119.52|
|所有者权益合计|82,736.44|80,418.81|71,471.95|
|归属于母公司所有者权益合计|49,064.38|48,132.64|43,701.61|

②合并利润表
单位：万元
42根据浙江省人民政府《关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知》（浙政发[1996]32号）以及浙
江省人民政府办公厅《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》（浙政办发[1996]83号），浙江省
物资局及所属浙江省物产燃料总公司（物产环能前身）、浙江省化工轻工总公司（物产民爆前身）、浙江
物资产业（集团）总公司（物产实业前身）等企事业单位于1996年8月26日成建制转体组建浙江省物产
集团公司。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|478,052.07|1,820,985.95|2,137,049.79|
|营业利润|1,808.72|11,677.51|-48,637.47|
|净利润|2,272.35|10,842.46|-31,434.59|
|归属于母公司所有者的净利润|886.45|4,380.63|-37,404.26|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|477,068.20|99.79|1,817,465.19|99.81|2,133,895.10|99.85|
|煤炭贸易|241,508.14|50.52|1,414,990.83|77.70|2,009,538.36|94.03|
|电力、蒸汽业务|19,961.42|4.18|80,518.43|4.42|74,190.02|3.47|
|金属|179,580.67|37.57|243,254.72|13.36|42,205.82|1.97|
|其他|36,017.97|7.53|78,701.20|4.32|7,960.91|0.37|
|其他业务小计|983.87||3,520.77|0.19|3,154.69|0.15|
|租赁业务|608.92|0.13|1,717.41|0.09|1,734.78|0.08|
|废料|15.65|0.00|1,144.44|0.06|935.58|0.04|
|其他|359.30|0.08|658.92|0.04|484.33|0.02|
|合计|478,052.07|100.00|1,820,985.95|100.00|2,137,049.79|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|83.25%|78.31%|78.70%|
|主营业务毛利率|2.53%|2.87%|-0.54%|
|净利率|0.48%|0.60%|-1.47%|
|流动比率|76.37%|65.13%|81.48%|
|速动比率|54.35%|48.90%|51.06%|
|净资产收益率|2.79%|14.28%|-37.10%|

（4）物产化工
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产化工集团有限公司|
|住所|杭州市解放路85号19楼|

|||
|-|-|
|注册号|330000000023122|
|法定代表人|庞村|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2005年12月8日|
|经营期限|2005年12月8日至2035年12月7日止|
|经营范围|许可经营项目：不带储存经营危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年11月18日），散装食品的批发（范围详见《食品流通许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日），医疗器械的批发（范围详见《医疗器械经营许可证》，有效期至2020年1月7日）。一般经营项目：化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械（限国产一类）、橡胶制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、贵金属、机电产品及设备（不含小轿车）、五金交电、日用品、文体用品、燃料油（不含成品油及危化品））的销售，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营进出口业务。|
|物产集团取得控制权时间|2005年12月8日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产化工的股权结构图如下：
周方明等6名
物产集团
自然人
90% 10%
物产化工
3）主要财务指标
报告期内，物产化工的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|281,324.73|159,504.11|149,151.58|
|非流动资产|90,067.00|94,204.04|76,669.60|
|资产总计|371,391.73|253,708.15|225,821.19|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|288,515.91|169,644.65|156,906.14|
|非流动负债|27,730.00|27,730.00|38,071.52|
|负债总计|316,245.91|197,374.65|194,977.67|
|所有者权益合计|55,145.82|56,333.50|30,843.52|
|归属于母公司所有者权益合计|42,977.54|35,635.89|19,511.24|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|309,685.80|2,009,213.29|1,479,639.22|
|营业利润|637.09|796.38|3,523.00|
|净利润|1,778.29|3,854.75|2,674.61|
|归属于母公司所有者的净利润|1,747.52|2,060.37|1,429.59|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|309,528.74|99.95|2,009,113.52|99.94|1,478,181.81|99.90|
|化工|266,716.42|86.12|1,752,978.47|87.69|1,229,321.40|83.08|
|物流配送|1,689.32|0.55|8,739.38|0.42|4,402.92|0.30|
|橡胶及塑料|41,123.00|13.28|247,395.67|11.83|176,779.85|11.95|
|玉米|157.06|0.05|-|-|67,677.64|4.57|
|其他业务小计|157.06|0.05|99.77|0.06|1,457.41|0.10|
|合计|309,685.80|100.00|2,009,213.29|100.00|1,479,639.22|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|85.15%|77.80%|86.34%|
|主营业务毛利率|0.97%|1.23%|1.18%|
|净利率|0.57%|0.19%|0.18%|
|流动比率|97.51%|94.02%|95.06%|
|速动比率|38.96%|34.12%|33.13%|
|净资产收益率|3.19%|8.84%|8.67%|

（5）物产物流
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产物流投资有限公司|
|住所|杭州市余杭区良渚街道运河村|
|注册号|330000000042602|
|法定代表人|袁中华|
|注册资本|31,536.6677万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月20日|
|经营期限|2003年11月20日至2023年11月19日止|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：物流产业的投资，国内商业（涉及许可经营的凭有效证件经营），经营进出口业务，金属材料剪切加工，粮食收购，物资仓储（不含危险品）、加工和配送服务，市场经营管理，物业管理，经济信息咨询（不含证券、期货），国际货运代理，国内水上货物运输代理，国内船舶代理，国内道路货运代理。|
|物产集团取得控制权时间|2003年11月20日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产物流的股权结构图如下：
物产集团
100% 57.17%
浙江物产国际货
物产实业 物产金属
运有限公司
53.39% 21.88% 21.88% 2.85%
物产物流
3）主要财务指标
报告期内，物产物流的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|60,000.97|58,974.87|57,935.22|
|非流动资产|31,082.55|30,761.49|38,443.04|
|资产总计|91,083.52|89,736.36|96,378.26|
|流动负债|32,749.98|32,635.82|45,990.95|
|非流动负债|452.18|504.91|574.27|
|负债总计|33,202.16|33,140.73|46,565.22|
|所有者权益合计|57,881.36|56,595.63|49,813.04|
|归属于母公司所有者权益合计|56,010.26|53,857.37|47,402.94|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,579.14|94,722.60|652,106.81|
|营业利润|54.73|-8,363.57|1,258.99|
|净利润|1,285.73|9,806.17|21,790.56|
|归属于母公司所有者的净利润|1,283.15|9,515.09|21,143.75|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|24,512.40|99.73|94,382.44|99.85|651,731.31|99.95|
|代理采购服务|21,553.78|87.69|82,556.02|94.54|634,174.03|97.70|
|仓储服务|1,854.15|7.54|11,826.26|5.31|17,557.28|2.25|
|其他|1,104.47|4.49|0.16|0.00|-|-|
|其他业务小计|66.74|0.27|340.16|0.15|375.50|0.05|
|合计|24,579.14|100.00|94,722.60|100.00|652,106.81|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|36.45%|36.93%|48.32%|
|主营业务毛利率|3.83%|2.83%|26.04%|
|净利率|5.25%|10.39%|3.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|183.21%|180.71%|125.97%|
|速动比率|138.30%|152.99%|77.51%|
|净资产收益率|2.25%|18.43%|43.14%|

（6）物产电商
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产电子商务有限公司|
|住所|杭州市上城区清吟街108号616室|
|注册号|330000000067631|
|法定代表人|徐斌毅|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年1月7日|
|经营期限|2013年1月7日至2033年1月6日止|
|经营范围|许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年5月27日），批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》，有效期至2016年12月20日）。一般经营项目：金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、商用车、初级食用农产品、纺织品、服装、日用品、文体用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品的销售，仓储服务（不含危险品），信息咨询服务，电子商务技术服务，计算机软硬件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营进出口业务。|
|物产集团取得控制权时间|2013年1月7日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产电商的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产电商
3）主要财务指标
报告期内，物产电商的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|49,473.40|29,221.96|5,237.17|
|非流动资产|739.46|720.68|289.22|
|资产总计|50,212.86|29,942.64|5,526.39|
|流动负债|43,604.38|23,336.12|493.31|
|非流动负债|80.45|88.99|32.76|
|负债总计|43,684.83|23,425.11|526.07|
|所有者权益合计|6,528.02|6,517.53|5,000.33|
|归属于母公司所有者权益合计|5,010.76|5,010.84|5,000.33|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|33,447.92|41,882.53|348.77|
|营业利润|60.30|21.15|-18.64|
|净利润|11.98|32.50|0.33|
|归属于母公司所有者的净利润|1.41|25.81|0.33|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|33,447.92|100.00|41,835.05|100.00|102.43|29.37|
|服务费|-|-|-|-|102.43|29.37|
|商品销售|33,447.92|100.00|41,835.05|100.00|-|-|
|其他业务小计|-|-|0.67|0.00|246.33|70.63|
|资金占用费|-|-|0.67|0.00|246.33|70.63|
|合计|33,447.92|100.00|41,835.72|100.00|348.77|100.00|

注：物产电商成立于2013年，2013年仅从事电商服务业务，从2014年1月开始从事
供应链融资业务。
④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|87.00%|78.23%|9.52%|
|主营业务毛利率|3.11%|2.73%|100.00%|
|净利率|0.04%|0.08%|0.32%|
|流动比率|113.46%|125.22%|1061.65%|
|速动比率|111.92%|124.16%|1061.65%|
|净资产收益率|0.18%|0.56%|0.01%|

（7）物产民爆
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|住所|杭州市和睦路169号|
|注册号|330000000002351|
|法定代表人|陈亦军|
|注册资本|10,808.082万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月10日|
|经营期限|1998年4月10日至长期|
|经营范围|民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|1996年8月26日（通过物产集团企业改制方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产民爆的股权结构图如下：
物产民爆
物产集团
职工持股会
76.87% 23.13%
物产民爆
3）主要财务指标
报告期内，物产民爆的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|67,051.68|53,266.94|33,821.67|
|非流动资产|35,598.50|35,025.84|31,815.66|
|资产总计|102,650.18|88,292.77|65,637.33|
|流动负债|81,429.21|65,763.80|36,026.86|
|非流动负债|3,636.37|3,654.53|3,856.08|
|负债总计|85,065.58|69,418.33|39,882.94|
|所有者权益合计|17,584.60|18,874.44|25,754.40|
|归属于母公司所有者权益合计|14,813.40|16,075.06|21,661.16|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,911.54|384,581.12|425,601.25|
|营业利润|-1,080.14|-4,428.96|5,310.14|
|净利润|-1,211.64|-5,149.28|3,654.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,206.68|-3,965.49|3,383.86|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|29,567.86|98.85|382,030.79|99.34|423,169.87|99.43|
|化工|14,585.49|48.76|145,072.66|37.72|199,545.17|46.89|
|煤炭|||7,231.05|1.88|46,356.86|10.89|
|油品|||74,517.17|19.38|89,075.64|20.93|
|机电产品|||506.79|0.13|396.37|0.09|
|爆破器材与工程|14,982.38|50.09|68,522.24|17.82|87,795.83|20.63|
|高新产品|||77,459.33|20.14|-|-|
|其他|||8,721.55|2.27|-|-|
|其他业务小计|343.68|1.15|2,550.33|0.66|2,431.39|0.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|代理收入|||844.70|0.22|830.94|0.20|
|租赁收入|235.32|0.79|500.38|0.13|388.36|0.09|
|其他|108.36|0.36|1,205.24|0.31|1,212.08|0.28|
|合计|29,911.54|100.00|384,581.12|100.00|425,601.25|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|82.87%|78.62%|60.76%|
|主营业务毛利率|5.32%|2.66%|3.31%|
|净利率|-4.10%|-1.35%|0.86%|
|流动比率|82.34%|81.00%|93.88%|
|速动比率|50.69%|50.33%|49.02%|
|净资产收益率|-6.65%|-23.08%|15.81%|

（8）物产融租
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产融资租赁有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号202室|
|注册号|330000000063964|
|法定代表人|隋剑光|
|注册资本|17,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年5月14日|
|经营期限|2012年5月14日至2023年5月13日止|
|经营范围|融资租赁，机械设备的租赁，金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2012年5月14日（通过下属子公司物产实业出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，物产融租的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产融租
3）主要财务指标
报告期内，物产融租的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|96,701.17|72,047.87|24,224.23|
|非流动资产|67,397.99|76,362.59|14,047.90|
|资产总计|164,099.17|148,410.46|38,272.13|
|流动负债|131,410.66|114,184.42|8,304.58|
|非流动负债|13,805.00|15,835.00|7,800.00|
|负债总计|145,215.66|130,019.42|16,104.58|
|所有者权益合计|18,883.51|18,391.04|22,167.54|
|归属于母公司所有者权益合计|18,883.51|18,391.04|22,167.54|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,075.45|11,292.45|9,242.45|
|营业利润|699.92|1,051.22|6,237.16|
|净利润|514.47|874.28|4,681.41|
|归属于母公司所有者的净利润|514.47|874.28|4,681.41|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务收入|1,933.94|93.18|7,840.42|69.43|7,096.69|76.78|
|融资租赁|1,933.94|93.18|7,840.42|69.43|7,096.69|76.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|其他业务收入|141.51|6.82|3,452.03|30.57|2,145.76|23.22|
|咨询费收入|141.51|6.82|3,452.03|30.57|2,145.76|23.22|
|合计|2,075.45|100.00|11,292.45|100.00|9,242.45|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率|88.49%|87.61%|42.08%|
|主营业务毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|
|净利率|26.60%|11.15%|65.97%|
|流动比率|73.59%|63.10%|291.70%|
|速动比率|73.59%|63.10%|291.70%|
|净资产收益率|2.76%|4.31%|23.61%|

（9）长乐实业
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江世界贸易中心长乐实业有限公司|
|住所|浙江省杭州市余杭区径山镇|
|注册号|330184000052876|
|法定代表人|王洪林|
|注册资本|7,100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年9月26日|
|经营期限|1998年9月26日至2028年1月9日|
|经营范围|实业投资；农作物、蔬菜、果树、树木种植，水产养殖；旅游服务；经济信息咨询（除期货、证券信息）；销售：工艺美术品（除金银及饰品）、百货、办公设备、建筑材料、五金交电、纺织品、初级食用农产品（除食品、药品）、钢材、有色金属；教育服务（为杭州市中、小学生校外活动、劳动和社会实践提供教育服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2001年9月30日（通过物产集团下属子公司物产实业协议受让方式取得）|

2）股权结构
截至目前，长乐实业的股权结构图如下：
余杭农林资产经营
物产集团
集团有限公司
51.00% 49.00%
长乐实业
3）主要财务指标
报告期内，长乐实业的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|11,445.87|12,270.64|7,980.60|
|非流动资产|8,245.84|4,331.11|3,938.28|
|资产总计|19,691.71|16,601.75|11,918.88|
|流动负债|7,872.07|4,943.00|2,888.14|
|非流动负债|4.80|10.62|24.26|
|负债总计|7,876.87|4,953.62|2,912.40|
|所有者权益合计|11,814.84|11,648.13|9,006.48|
|归属于母公司所有者权益合计|10,275.65|10,115.94|9,006.48|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,301.58|5,701.81|2,094.42|
|营业利润|95.90|972.03|838.57|
|净利润|166.71|1,162.21|1,302.16|
|归属于母公司所有者的净利润|159.71|1,109.46|1,302.16|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|2,224.22|96.64|4,992.54|87.56|1,946.17|92.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|木材收入|14.75|0.64|293.19|5.14|202.71|9.68|
|苗木收入|-|-|565.08|9.91|688.80|32.89|
|工程收入|2,209.47|96.00|4,134.28|72.51|1,054.66|50.36|
|其他业务小计|77.37|3.36|709.26|12.44|148.25|7.08|
|关联方利息收入|71.59|3.11|535.22|9.39|-|-|
|租赁收入|5.78|0.25|23.13|0.41|-|-|
|其他收入|-|-|150.92|2.65|148.25|7.08|
|合计|2,301.59|100.00|5,701.81|100.00|2,094.42|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|40.00%|29.84%|24.44%|
|主营业务毛利率|12.00%|27.23%|53.12%|
|净利率|7.50%|23.28%|66.91%|
|流动比率|145.40%|248.24%|276.32%|
|速动比率|107.53%|180.52%|220.04%|
|净资产收益率|1.42%|11.25%|15.40%|

（10）物产信息
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江物产信息技术有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号402室|
|注册号|330000000052516|
|法定代表人|徐云彪|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年8月19日|
|经营期限|2010年8月19日至2030年8月18日止|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护，计算机网络工程与网络信息技术、视频通讯与综合监控系统集成，办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制|2010年8月19日（通过物产集团出资设立方式取得）|

||
|-|
|权时间|

2）股权结构
截至目前，物产信息的股权结构图如下：
物产集团
100%
物产信息
3）主要财务指标
报告期内，物产实业的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|1,874.71|1,951.96|1,621.72|
|非流动资产|519.99|609.45|923.84|
|资产总计|2,394.70|2,561.41|2,545.55|
|流动负债|1,072.61|1,366.02|1,396.05|
|非流动负债|52.52|52.52|23.70|
|负债总计|1,125.13|1,418.54|1,419.75|
|所有者权益合计|1,269.57|1,142.87|1,125.80|
|归属于母公司所有者权益合计|1,269.57|1,142.87|1,125.80|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|571.98|2,479.49|3,169.82|
|营业利润|126.77|19.50|62.59|
|净利润|126.70|17.07|104.36|
|归属于母公司所有者的净利润|126.70|17.07|104.36|

③收入构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入明细|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|收入金额|收入占比（%）|
|主营业务小计|571.98|100.00|2,479.49|100.00|3,169.82|100.00|
|商品销售|-|-|476.91|19.23|961.99|30.35|
|信息服务|571.98|100.00|2,002.59|80.77|2,207.82|69.65|
|合计|571.98|100.00|2,479.49|100.00|3,169.82|100.00|

④报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率|46.98%|55.38%|55.77%|
|主营业务毛利率|26.73%|22.42%|42.23%|
|净利率|22.15%|0.69%|3.29%|
|流动比率|174.78%|142.89%|116.16%|
|速动比率|166.05%|141.85%|113.00%|
|净资产收益率|10.50%|1.51%|9.72%|

（11）天择投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江天择投资有限公司|
|住所|杭州市环城西路56号705-706室|
|注册号|330000000071876|
|法定代表人|王其达|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年11月26日|
|经营期限|2013年11月26日至2033年11月25日|
|经营范围|实业投资，投资管理，经济信息咨询服务，金属材料、建筑材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|物产集团取得控制权时间|2013年11月26日（通过物产集团出资设立方式取得）|

2）股权结构
截至目前，天择投资的股权结构图如下：
物产集团
100%
天择投资
3）主要财务指标
报告期内，天择投资的主要财务指标如下：
①合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|13,869.75|13,576.32|8.84|
|非流动资产|10,938.95|10,938.95|119,392.67|
|资产总计|24,808.70|24,515.27|119,401.51|
|流动负债|36,325.08|35,977.41|124,947.99|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|36,325.08|35,977.41|124,947.99|
|所有者权益合计|-11,516.38|-11,462.14|-5,546.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-11,516.38|-11,462.14|-5,546.48|

②合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润|-54.24|-62,235.92|3,708.50|
|净利润|-54.24|-5,915.66|3,708.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-54.24|-5,915.66|3,708.50|

③报告期内未经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|146.42%|146.76%|104.65%|
|流动比率|38.18%|37.74%|0.01%|
|速动比率|38.18%|37.74%|0.01%|

4、物产集团下属子公司职工持股会、工会持股情况
根据浙江省人民政府《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》（浙政[1998]16号）及《浙江省人民政府关于加快省属企业改革的通知》（浙政发[1998]159号）、浙江省经济体制改革委员会、浙江省总工会及浙江省工商行政管理局《浙江省企业职工持股会暂行办法》（浙经体改[1998]92号），为了进一步探索公有制的有效实现形式，推进国有企业建立现代企业制度，充分调动企业劳动者的积极性，增强企业的内部凝聚力，形成有利于企业长远发展的动力机制和监督机制，除享有垄断经营权、特殊优惠政策的企业或国有独资公司外，改制为股份有限公司、有限责任公司和股份合作制的企业，可采取职工自然人持股或设立职工持股会方式，实施内部职工持股。
物产集团下属子公司中，物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流存在职工持股会或工会持股情况，具体如下：
（1）物产金属
2002年10月28日，浙江省总工会下发浙总工发（2002）110号《关于同意设立浙江物产金属（集团）有限公司职工持股会的批复》，同意物产金属工会设立“浙江物产金属（集团）有限公司职工持股会”（以下简称“物产金属持股会”）。
2002年11月21日，物产集团下发浙物产资字[2002]42号《关于对浙江省金属材料公司改制方案的批复》，根据浙江省政府对内部职工持股的有关规定，同意设立物产金属持股会，物产金属持股会对物产金属以货币出资2320万元，占物产金属普通股的29%。
截至本报告签署之日，物产金属持股会持有物产金属29.72%股权，物产金属持股会现有会员407人。
（2）物产国际
1998年12月21日，浙江省物产集团公司、浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司改制组建方案批复》（浙物综（1998）85号），同意对浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司进行改制组建，改制后公司中文名称为“浙江省物产国际贸易有限公司”，总股本为
5,000万元；同意公司物产国际职工持股实施办法，浙江物产国际贸易有限公司职工持股会（以下简称“物产国际持股会”）持以现金出资 200万元，占物产国际总股本的4%。
1998年12月31日，浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意设立浙江物产国际贸易有限公司职工持股会的批复》（浙经体改持股[1998]1号），同意物产国际持股会依托浙江物产国际贸易有限公司工会设立。
截至本报告签署之日，物产国际持股会持有物产国际9.01%股权，物产国际持股会现有会员 130人。
（3）物产民爆
2001年 12月 13日，浙江省政府经济体制改革办公室下发浙政体改持股（2001）5号《关于同意设立浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会的批复》，同意物产民爆设立浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会（以下简称“物产民爆持股会”）。
2001年12月24日，物产集团下发浙物产资字[2001]43号《关于对浙江物产民用爆破器材专营有限公司改制方案的批复》，同意物产民爆进行改制，改制后物产民爆总股本为1,128万元；根据浙江省政府对内部持股的有关规定和省政府经济体制改革办公室浙政体改持股（2001）5号批复，同意设立物产民爆持股会，物产民爆持股会以货币出资452万元，占物产民爆总股本的40%。
截至本报告签署之日，物产民爆持股会持有物产民爆23.13%股权，物产民爆持股会现有会员55人。
（4）浙金物流
根据浙金物流现时有效的现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，浙金物流基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江浙金物流有限公司|
|住所|杭州市绍兴路116号|
|注册号|330000000064932|
|法定代表人|王战勇|
|注册资本|1,200万元|

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2003年10月21日|
|经营期限|2003年10月21日至2023年10月20日|
|经营范围|许可经营项目：道路运输（范围详见《道路运输经营许可证》有效期至2018年11月24日）。一般经营项目：仓储（不含危险品）、装卸服务，国内货运代理，实业投资，投资管理，市场经营管理，金属材料及制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、木材、橡胶织品、电线电缆、五金制品、机电产品（不含汽车）及零配件、纺织品、塑料制品、家用电器、机械设备及其配件、玻璃制品的销售，房屋、设备租赁，物业管理，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。|
|股权结构|物产金属出资610万元，占公司注册资本的50.8333%；物产金属工会出资440万元，占公司注册资本的36.6667%；杜龙法出资40万元，占公司注册资本的3.3333%；童永木出资30万元，占公司注册资本的2.5000%；陈奇良出资28万元，占公司注册资本的2.3333%；李国富出资28万元，占公司注册资本的2.3333%；王战勇出资8万元，占公司注册资本的0.6667%；江南屏出资8万元，占公司注册资本的0.6667%；李国源出资8万元，占公司注册资本的0.6667%。|

2003年 8月 11日，浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅下发浙经贸企业[2003]864号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安置富余人员方案的批复》，同意物产金属将现有辅业仓储业从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体（浙金物流），分流安置物产金属富余人员。
2003年8月23日，浙江物产集团公司工会工作委员会下发浙物工[2003]13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》，同意浙江物产金属集团有限公司工会（以下简称“物产金属工会”）以社团法人名义向浙金物流投资入股 440万元，并在物产金属持股会内部单独管理与核算。待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后，再行转让变更持股会依托关系。
截至本报告签署之日，物产金属工会代浙金物流 64名员工持有浙金物流
36.67%股权。
关于浙金物流职工持股的具体情况请参见本节“6、关于浙金物流职工持股的进一步说明”。
5、职工持股会、工会持股的规范情况
（1）职工持股会及工会内控制度
根据《浙江物产金属集团有限公司职工持股会章程》、《浙江物产国际贸易有限公司工会职工持股会章程》、《浙江物产民用爆破器材专营有限公司职工持股会章程》及物产集团提供的其他文件资料及说明，物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会已分别制定了相应的内部管理制度，对职工持股会会员的权利义务、组织机构、议事规则、股份管理、红利分配、集散与清算等内容进行了明确约定。
根据物产集团提供的《关于下属子公司职工持股会情况的说明及确认函》，“1.物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会分别实际持有物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流的相应股权；2.截止本函出具日，物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流承担重大损失。”
（2）职工持股会及工会持股规范措施
物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会设立及持股情形均发生在《中华人民共和国证券法（2005年修订）》及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）（以下简称“99号文”）出台之前。
根据《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》（浙物产投字[2015]5号），为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构，统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，物产金属、物产国际、物产民爆及浙金物流拟通过设立有限合伙企业（员工持股平台）方式承继或受让物产
金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会、物产金属工会所持相关公司股权。
除物产金属持股会实际会员数量超过 200人外，物产国际持股会及物产民爆持股会实际会员人数均未超过相关限制规定；物产金属持股会设立于《中华人民共和国证券法（2005年修订）》及99号文颁布之前；物产金属持股会、物产国际持股会、物产民爆持股会及物产金属工会所持股权权属清晰，不存在争议及纠纷，并且相关持股会正在开展规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。”
6、关于浙金物流职工持股的进一步说明
（1）浙金物流设立时职工持股的基本情况
①浙金物流设立时职工持股的合规性
根据物产集团浙物产资字【2003】36号《关于转报浙江物产金属有限公司要求进行仓储辅业分流安置富余人员方案的报告》、浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅及浙江省劳动和社会保障厅浙经贸企业【2003】864号《关于浙江物产金属集团有限公司仓储辅业改制分流安置富余人员方案的批复》以及物产集团浙物工【2003】13号《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》等文件，为推进公司结构调整、重组改制、主辅分离和精干主业，强化激励约束机制，增强仓储辅业独立发展能力，物产金属整合打铁关与半山仓库的仓储设备、库房等非主业资产以及当时难以适应物产金属主营业务发展需要的仓库富余人员，于 2003年 10月分别以实物资产及现金方式出资设立产权多元化的经济实体浙金物流。
浙金物流设立时，因浙金物流工会尚未成立，经物产集团研究决定，由安置进入浙金物流的有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，待浙金物流工会、持股会正式成立、取得独立社团法人资格后，再行转让变更持股会依托关系；浙金物流设立时的注册资本为1,200万元，其中物产金属工会（代表浙金物流有关职工）以现金出资440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%。
综上，物产金属于2003年将当时作为辅业资产的仓储业务资产从公司主业中分离出来，组建改制成一个独立核算、产权多元化的经济实体浙金物流，分流安置物产金属富余人员，并安排浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流36.6667%股权，符合当时国有企业改革的要求和惯例，具有特定的历史背景及客观合理性。
此外，因有关政策调整和变化，浙金物流设立后后续未予成立职工持股会，浙金物流有关职工继续依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权，并由其内部单独管理与核算。
截至目前，浙金物流的股权权属关系始终确定和清晰，从未引致任何纠纷，亦不存在潜在争议。
②物产金属工会持股规范情况
经物产集团厘定核实，并与物产金属工会及浙金物流相关职工（实际权益所有人）确认，截至目前，物产金属工会对浙金物流出资 440万元，占浙金物流注册资本的36.6667%；依托及通过物产金属工会持有该等股权的人员（实际权益所有人）64人，均为浙金物流的职工。
为满足整体上市的政策要求，建立权属清晰、责任明确的股权结构，统筹保障国资的合法权益和职工的切身利益，浙金物流按照《关于浙江省物产集团有限公司职工持股规范的实施意见》（浙物产投字【2015】5号）的要求，拟通过设立员工持股平台（有限合伙企业）方式承继或受让物产金属工会所持有的浙金物流相应股权。
截至目前，浙金物流已安排设立了作为员工持股平台普通合伙人（GP）的杭州安智投资咨询有限公司，有关员工持股平台的设立及后续规范工作已在正常办理过程中。
（2）职工持股对物产集团生产经营的影响
浙金物流的主营业务为仓储业，单就物产金属钢铁流通主业而言系辅助业务，从物产集团整体业务范围而言系有机组成部分。目前，浙金物流具有较好的持续盈利能力，2013年和 2014年，浙金物流的营业收入分别为 5,523万元和
5,859万元，净利润分别为744.5万元和629.6万元，占物产集团及其子公司整体收入和利润比例较低。
截至目前，浙金物流的股权结构稳定、权属清晰，没有任何第三方就物产金属工会所持浙金物流股权提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，历史上也从未因与有关第三方等就该等股权发生争议或纠纷而导致浙金物流承担实际损失。
综上，浙金物流现有股权结构及后续的职工持股规范工作，不会对未来上市公司及子公司的经营产生重大不利影响。
（3）关于物产金属职工持股会与工会持股情况的说明
物产金属有关职工依托及通过物产金属职工持股会持有物产金属的相应股权，浙金物流有关职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的相应股权。物产金属职工持股会与工会，系分别经登记并存续的两个主体。
此外，根据《关于同意物产金属公司工会入股浙江浙金物流有限公司的批复》（【2003】13号），物产金属工会持有浙金物流的股权在物产金属持股会内部单独管理与核算。
（4）关于浙金物流承担物产金属富余人员分流安置等社会特殊职能的说明根据国经贸企改【2002】859号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置企业富余人员的实施办法>的通知》和浙经贸企业【2003】306号转发《通知》的精神，物产金属“将年龄结构老化、文化知识水平较低，难以适用公司主营业务快速发展需要的仓库富余人员，通过主辅分离分流安置，最终实现公司产业结构、资产结构和人员结构优化整合”。安置进入浙金物流的职工依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，属于上述文件中“仓库富余人员”依托及通过物产金属工会持有浙金物流的股权，该等股权安排保障该了“仓库富余人员”的利益，承担了一定的社会特殊职能。
浙金物流的主营业务为仓储业，设立时该块业务的盈利能力较差且预计在原有体制下难以改善，因此物产金属根据 2003年国企改革主辅分离的政策将仓储业务成立子公司独立经营，以强化自我独立发展能力，通过产权多元化实现对员工的激励和约束。
随着经济的快速发展、城市的持续扩张，及所处区域仓储物业的经济价值上升及行业跃迁，原有的历史成因和背景已经发生转变，浙金物流的仓储业务已经逐步发展成为钢铁流通主业的重要支撑，同时浙金物流的人员结构也根据经营需要进行了加强充实。目前，浙金物流已经具备持续盈利能力。按照物产集团的业务界定，浙金物流的仓储业务已经属于物产集团主营业务的有机组成部分。因此，浙金物流与物产集团的其他资产一并纳入上市公司，有利于继续保持物产集团资产和业务的完整性。
（十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况
评估基准日至本报告签署之日，物产集团（不含物产中大）存在购买和出售资产的情况，具体情况详细分析如下：
1、收购公司股权事项
（1）收购公司股权事项
2014年10月至2015年6月收购股权事项（含增资入股）共两项，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购公司名称|被收购公司名称|收购股权比例|投资额|被收购公司2014.10-2015.6期间累计净利润|
|长乐实业|浙江省林科院园林绿化工程有限公司（以下简称“林科院园林”）|40%|987.58|250.42|
|物产电商|浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简称“中大供服”）|55%|3,313.10|86.14|

①向林科院园林增资
2014年 8月 28日，长乐实业、杭州长林投资管理管理合伙企业（有限合伙）与林科院园林现有股东黄莺、胡亦然签署关于林科院园林的增资协议，拟对
林科院园林进行增资。林科院园林原有注册资本1,000万元，增资后注册资本增
加为 2,468.94元。该次增资根据坤元资产评估公司出具的编号为坤元评报
【2014】239号资产评估报告，按评估基准日 2014年 4月 30日的林科院园林股东全部权益价值评估值 814.75万元为基础进行，其中：长乐实业以货币资金 987.58万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林40%的股份；杭州长林投资管理管理合伙企业（有限合伙）以货币资金 666.61万元向林科院园林增资，占增资后林科院园林27%的股份；现有股东黄莺、胡亦然占增资后林科院园林33%的股份。
2014年 10月 16日，长乐实业缴清上述增资款项。2014年 12月 16日，上述股权转让已办理完毕相关工商变更登记手续。
②收购中大供服合计55%股份
2014年10月至2015年6月，物产集团下属子公司收购中大供服合计55%股份，该收购分由两次收购进行，其中：1）2014年 10月 13日，物产电商与程韶南签订股权转让协议，由物产电商向程韶南收购其持有的中大供服15%的股权，股权转让价款为903.57万元；2）2014年11月11日，物产电商与中大供服签订了股权转让协议，由物产电商向浙江中大元通实业有限公司收购其持有的中大供服40%的股权，股权转让价款为2,409.53万元。
上述收购中大供服合计55%股份均以2014年7月31日为评估基准日，并以经坤元资产评估有限公司评估的中大供服全部股东权益的评估价值 6,023.82万元为定价依据。物产电商收购的上述中大供服合计55%股权部分评估价值为3,313.10万元，实际收购价格3,313.10万元。
（2）收购公司股权事项对本次交易评估值的影响
自2014年10月1日至2015年6月30日期间，上述向林科院园林增资及收购中大供服事项均以经过坤元资产评估有限公司评估的评估值作为定价依据，定价公允，对本次交易的评估值不构成重大影响。
（3）收购公司股权事项对本次交易过渡期损益的影响
自2014年10月1日至2015年6月30日期间，林科院园林及中大供服合计实现净利润 336.56万元，未出现亏损，不会因该等收购事项导致物产集团过渡期损益出现亏损情况。同时，在本次交易交割完成后，上述收购资产实现的损
益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。
2、出售公司股权事项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售公司名称|被出售公司名称|持有比例|评估值|出售价格|被出售公司2014.10至出售前累计净利润|
|物产金属|浙江假日之星酒店管理有限公司|100%|437.70|790.00|-162.78|
|物产民爆之子公司浙江物产民爆器材实业发展有限公司|光华民爆（含光华器材厂）|100%|5,163.31|5,163.31|-421.45|
|物产物流|宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司|36%|734.15|1,047.49|51.06|
|物产实业||15%|305.90|||

2014年 10月1日至2015年 6月30日期间物产集团共转让3家下属子公司股权，该等出售的股权评估值为6,641.06万元，转让价款为7,000.80万元，较评估值高 359.74万元，对生产经营及过渡期损益不构成重大不利影响。
物产金属出售的浙江假日之星酒店管理有限公司自 2014年 10月 1日至转让前共实现合并净利润-162.78万元；浙江物产民爆器材实业发展有限公司出售的光华民爆自2014年10月1日至转让前共实现净利润-421.45万元；宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司系物产物流及物产实业共同出资的公司，该公司自 2014年 10月 1日至转让前累计实现净利润为 51.06万元。因此，该等股份转让事项对过渡期损益影响较小。
3、出售非经营性资产情况
物产集团下属子公司物产环能评估基准日后处置非经营性房产 1,194.80平方米，该部分非经营性资产主要为部分权属存在瑕疵且预计难以办理完善的资产，该部分资产评估值为897.31万元，实际出售价格为1,255.84万元，较评估
值高出 358.53万元。由于该类出售资产主要为物产环能权属存在瑕疵的非经营
性固定资产，其转让价格明显高于评估值，因此不会对本次交易过渡期损益构成重大不利影响。
综上所述，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大影响。
二、发行股份购买资产对象：物产国际
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江物产国际贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|杭州市凯旋路445号|
|办公地址|杭州市凯旋路445号|
|法定代表人|王其达|
|注册资本|49,271.1564万元|
|成立日期|1999年01月01日|
|营业执照注册号|330000400003205|
|组织机构代码|71255822-1|
|税务登记证号码|330165712558221|
|经营范围|矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、煤炭（无存储）、沥青、电子产品、花卉、不再分装的包装种子、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。预包装食品、酒类的批发（《食品流通许可证》有效期至2015年5月23日）。|

（二）历史沿革
1、1999年1月，物产国际设立
根据对外经贸部《关于成立浙江物产国际贸易有限公司的批复》（【1998】外经贸政审函字第 80号）、浙江省对外贸易经济合作厅《关于同意成立浙江物产国际贸易有限公司的批复》（浙外经贸出【1998】158号）、物产集团《关于
同意设立浙江物产国际贸易有限公司工会职工持股会的批复》（浙物综【1998】
84号）、浙江省经济体制改革委员会《关于同意设立浙江物产国际贸易有限公司
职工持股会的批复》（浙经体改持股【1998】1号）、浙江物产及浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司改制组建方案批复》（浙物综（1998）85号），浙江物资产业（集团）总公司进出口分公司改制为“浙江物产国际贸易有限公司”，总股本为 5,000万元人民币，物产集团国有法人股4,800万元，其中优先股4,000万元（占总股本80%），普通股800万元（占总股本16%）；职工持股会普通股200万元（占总股本4%），以现金方式出资。
1998年12月，物产集团与物产国际职工持股会签署《协议书》，共同出资设立物产国际。物产国际注册资本为5,000万元，其中优先股4,000万元，由物产集团以货币或实物出资；普通股 1,000万元，其中物产集团出资 800万元，物产国际职工持股会出资 200万元，均以货币形式出资。
1998年12月25日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大业一字【1998】第4号），对本次出资进行了审验，截至 1998年12月25日止，物产国际已收到其股东投入的资本5,000万元，并已进入实收资本账户。
1999年 1月 1日，物产国际获得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，物产国际设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|性质|出资比例|
|1|物产集团|4,000.00|优先股|80.00%|
|2|物产集团|800.00|普通股|16.00%|
|3|物产国际职工持股会|200.00|普通股|4.00%|
|合计||5,000.00||100.00%|

2、2001年4月股权转让
2000年 6月 15日，物产集团与物产国际职工持股会、浙江物资产业（集团）总公司（以下简称“物资产业”）分别签署《股份转让协议》，物产集团将其持有的物产国际 100万股普通股转让给物产国际职工持股会，将其持有的物产国际700万股普通股转让给浙江物资产业（集团）总公司，转让价格均以 1.04元/股计算，物产国际职工持股会与物资产业以货币形式受让。
2000年 9月 10日，物产国际召开第七次股东会，同意增加浙江物资产业（集团）总公司作为新增股东，将物产集团原持有的 700万股普通股置换予浙江物资产业（集团）总公司，并相应调整股本结构。
2001年 4月 3日，物产国际就上述股权转让事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
3、2003年9月股权转让
2003年 7月 21日，物产国际召开第二十三次股东会，同意物产国际国有法人普通股的出资人由浙江物资产业（集团）总公司调整为物产集团，调整后的股本结构为：总股本5000万元，其中国有法人优先股4000万元，占总股本80%；
普通股 1000万元，占总股本20%。普通股中，物产集团出资 700万元，占普通股70%，职工持股会出资300万元，占总股本30%。
2003年 7月 21日，物产国际召开第二十四次股东会，同意物产集团将其所持有的物产国际 100万股普通股转让给物产国际职工持股会，转让价格为 7,292,645.25元。转让后物产集团持有 600万股，占普通股60%；物产国际职工持股会持有400万股，占普通股40%。
2003年 7月 25日，物资产业与物产集团签署《转让协议书》，约定浙江物资产业（集团）总公司将其持有的物产国际700万股普通股转让给物产集团；
约定物产集团与物产国际职工持股会签署《出资转让协议书》，物产集团将其持有的物产国际100万股普通股转让给物产集团。
2003年 8月 13日，浙江省财政厅出具《关于同意浙江省物产集团公司股权转让的复函》（浙财企二字【2003】93号），同意浙江物资产业（集团）总公司将其持有的物产国际普通股 700万股转让给物产集团；物产集团将划转的物产国际普通股 100万股转让给物产国际职工持股会；物产国际职工持股会一次性付款购买并按照浙江省政府有关文件精神给予10%计 729,264.53元的优惠，实际支付价款为 6,563,380.72元，优惠部分在国有净资产中扣除。
2003年 8月 19日，物产集团出具《浙江省物产集团公司关于对省财政厅“同意浙江省物产集团公司股权转让的复函”的批复》（浙物产资字【2003】50号），对物产国际职工持股会受让物产集团普通股事宜予以批准。
2003年 9月 1日，物产国际就上述股权转让事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
4、2003年12月改制重组
2003年 9月 16日，浙江省财政厅出具《关于同意浙江物产国际贸易有限公司资产重组的复函》（浙财企二字【2003】109号），同意物产国际进行资产重组，重组后总股本设置为 30,000万元，其中，优先股 22,000万元，全部由物产集团出资；普通股8,000万元，物产集团出资4,800万元，占普通股60%；
物产国际职工持股会出资 2,000万元（含预留吸收外资的 800万元），占普通股25%，物产国际自然人出资1,200万元，占普通股15%。
2003年 9月 25日，物产国际召开第二十八次股东会，同意对物产国际进行改制重组，重组后物产国际拟增加总股本至 30,000万元，其中物产集团国有法人股为 26,800万元；总股本中设置优先股 22,000元；普通股 8,000万元，其中物产集团出资4,800万元，占普通股60%；物产国际职工持股会出资 2,000万元（含预留吸收外资的800万元），占普通股25%，物产国际自然人出资 1,200万元，占普通股15%。
2003年10月27日，物产集团出具《浙江省物产集团公司关于对浙江物产国际贸易有限公司改制重组方案的批复》（浙物产资字【2003】65号），同意上述物产国际改制重组方案。
2003年12月，物产集团、物产国际职工持股会与张国强、周冠女、许应成、陈亦军、王其达、王加昌、姚芳、郑晓军、杨建、查莉莉、郑超、程新华、俞新元、钟国栋、朱国洋等15名管理层股东签署《浙江物产国际贸易有限公司改制重组出资协议书》，约定物产国际注册资本为 30,000万元，其中国有法人优先股 22,000万元，普通股 8,000万元，其中物产集团出资 26,800万元，占总股本（包含优先股）的比例为89.33%；物产国际职工持股会出资2,000万元（含
预留吸收外资的 800万元），占普通股25%，15名管理层股东合计出资 1,200万元，占普通股15%。
2003年12月12日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大【2003】第250号《验资报告》，就上述物产国际改制重组事项进行审验，截至2003年12月12日止，物产国际已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币25,000万元。
2003年12月16日，物产国际就上述改制重组事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
5、2004年1月股权转让
2003年12月17日，物产国际召开第三十一次股东会，同意将物产集团持有的400万股普通股转让给上海中粮进出口公司（以下“上海中粮”）。
2003年12月31日，浙江省财政厅出具《关于同意浙江省物产集团公司转让浙江物产国贸公司部分国有普通股的复函》（浙财企二字【2003】178号），同意物产集团将所持有物产国际普通股的5%转让给上海中粮，转让总价 400万元。本次股权转让后，物产国际的普通股8,000万元调整为：物产集团4,400万元，占普通股55%；物产国际职工持股会 2,000万元，占普通股25%；自然人1,200万元，占普通股15%，上海中粮进出口公司400万元，占普通股5%。
2004年 1月 12日，物产国际就上述股权转让事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
6、2006年3月股权转让
2005年11月10日，物产国际召开第三十九次股东会，同意自然人股东查莉莉、程新华由于工作变化原因，将其各自持有的物产国际 36万股普通股，分别转让给自然人股东钟国栋、朱国洋。
2006年 3月 9日，物产国际就上述股权转让事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
7、2008年7月股权转让及变更股东名称
2006年 1月 28日，物产国际召开第四十次股东会，鉴于上海中粮进行资产调整并根据其母公司中国粮油食品（集团）有限公司“关于上海中粮进出口公司资产处理报告的批复”的要求，同意将上海中粮持有的物产国际5%普通股（总计400万元）转让给深圳市中粮贸易发展有限公司。
2007年10月30日，物产国际召开第五十次股东会，同意将原自然人股东郑晓军持有的 51万股普通股，按物产国际 2006年底扣除公积金后的每股净资产 2.23元/股作价，分别转让给金晓云、梁炎奇。其中，金晓云受让 25万股，梁炎奇受让26万股。同时，根据中粮集团出具的《关于公司更名的批复》（中粮总字【2005】226号），物产国际股东会同意深圳市中粮贸易发展有限公司更名为“中粮集团（深圳）有限公司”（以下简称“中粮深圳”）。
2008年 7月 23日，物产国际就上述变更事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
8、2009年12月股权转让、处置优先股及增资
2009年11月18日，物产国际召开第六十七次股东会，同意将物产国际累计未分配利润中的 13,600万元按普通股（8,000万元）1：1.7的比例转增注册资本，并将国有优先股 22,000万元以浙物产投字【2009】32号文件中确定的每股净资产1.472175元作价转为普通股，不足部分以现金补足。本次股权调整后，注册资本增加到 43,600万元，其中物产集团持有 33,880万元，占注册资本77.71%。同日，物产国际召开第六十八次股东会，同意自然人股东所持有的 825.2万股转让给物产国际职工持股会。该等股权转让完成后，物产国际股权比例变更为物产集团 33,880万元，股权比例为77.71%；物产国际职工持股会6,225.2万元，股权比例14.28%；自然人股份2,414.8万元，股权比例5.53%；
中粮深圳1,080万元，股权比例2.48%。
2009年 12月 8日，浙江省国资委出具《关于浙江物产国际贸易有限公司国有股权设置事项的批复》（浙国资法产【2009】61号），同意物产国际注册资本增为 4.36亿元，均为普通股，其物产集团持有 3.388亿元，占物产国际注册资本的77.71%。
2009年12月15日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验【2009】1637号《验资报告》，就物产国际新增注册资本事项进行审验，截至 2009年 12月 14日止，物产国际已收到优先股股东缴纳的优先股转让款 10,387.85万元，均为货币资金缴纳；物产国际变更后的注册资本为人民币 43,600万元，累计实收资本人民币 43,600万元。
2009年12月24日，物产国际就上述变更事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
9、2010年6月增资
2009年 6月 23日，物产国际与煌迅投资与物产集团、物产国际职工持股会、中粮深圳及相关自然人股东签署《增资及股权变更协议》，约定煌迅投资投资23,256万港元，认购物产国际新增注册资本4,728.75万元，占物产国际注册资本9.79%，物产国际注册资本增加至48,328.75万元。
2010年 1月 18日，物产国际召开第六十九次股东会，同意引入建银国际作为战略投资者，并通过其全资子公司煌迅投资以4.33元/股的价格对物产国际进行增资扩股，认购物产国际新增注册资本4,728.75万元，持股比例为9.79%。
2010年 4月 27日，浙江省国资委出具《关于同意浙江物产国际贸易有限公司引进战略投资者的批复》（浙国资企改【2010】9号），同意建银国际全资下属子公司煌迅投资作为战略投资者对物产国际进行增资扩股，通过本次增资扩股，煌迅投资投资23,256万港元，认购物产国际新增注册资本4,728.75万元，占物产国际注册资本9.79%，物产国际注册资本增加至48,328.75万元。
2010年 6月 10日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江物产国际贸易有限公司股权并购并变更为中外合资企业（外资比例低于25%）的批复》（浙商务资函【2010】183号），同意物产国际引进煌迅投资作为战略投资者，认购物产国际新增注册资本4,728.75万元。
2010年 6月 29日，中汇会计师事务所有限公司出具浙正大验字【2010】 111号《验资报告》，就物产国际新增注册资本事项进行审验，截至 2010年 6
月 29日止，物产国际变更后的注册资本为人民币 48,328.75万元，累计实收资本人民币48,328.75万元。
2010年 6月 29日，物产国际就上述变更事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
10、2015年1月股权转让
2014年8月22日，物产国际召开第五届第二次董事会会议，审议通过《关于公司职工股权处置方案的议案》，同意自然人股东张国强、陈亦军、杨建、郑超和朱国洋将其持有的 1,669.6万股股权、物产国际职工持股会将其持有的 1,784.7万股股权转让给物产集团，同时相应调整股权结构，其中骨干员工受让779万股，职工持股会受让预留股435万股，上述股权来源于已调动和离职的会员持有的股权，合计 2,998.7万股。
2015年 1月 8日，物产国际就本次股权转让事项取得杭州市商务委员会换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字【2010】08029号）。
2015年 1月 20日，物产国际就上述股权转让事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
11、2015年1月，第四次增资
2015年 1月 5日，物产集团出具《关于上报成员公司优先股及其它国有独享权益处置方案的请示》（浙物产【2015】2号），拟将物产国际国有独享资本公积15,172,134.60元转换为普通股，换股后股本总额为 492,711,564股，国有股份为382,767,064股，占比77.69%。
2015年 1月 8日，物产国际召开第五届第八次董事会会议，审议通过《关于公司国有独享资本公积转增注册资本的议案》、《关于公司章程修正的议案》等议案，同意将物产国际国有独享资本公积15,172,134.60元转换为普通股，换股后物产国际注册资本将调整为 492,711,564元，其中物产集团出资 382,767,064元，占物产国际注册资本的77.69%，煌迅投资出资 47,287,500元，占物产国际注册资本的9.60%，中粮集团（深圳）有限公司出资 10,800,000元，
占物产国际注册资本的2.19%，物产国际职工持股会及自然人股东合计出资 51,857,000元，占物产国际注册资本的10.52%；同意物产国际公司章程进行相应调整。
2015年 1月 15日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于省物产集团成员公司优先股及及其他国有独享权益处置方案的批复》（浙国资产权【2015】2号），同意将国有独享资本公积转换为普通股。
2015年 2月 9日，物产国际就本次增资事项取得杭州市商务委员会换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字【2010】08029号）。
2015年 2月 10日，物产国际就本次增资事项在浙江省工商局办理了相关变更登记手续。
本次增资完成后，物产国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股本性质|出资比例|
|1|物产集团|38,276.7064|普通股|77.69%|
|2|物产国际职工持股会|4,440.50|普通股|9.01%|
|3|中粮深圳|1,080.00|普通股|2.19%|
|4|煌迅投资|4,728.75|普通股|9.60%|
|5|王其达|256.50|普通股|0.52%|
|6|姚芳|164.70|普通股|0.33%|
|7|钟国栋|186.30|普通股|0.38%|
|8|金晓云|67.50|普通股|0.14%|
|9|梁炎奇|70.20|普通股|0.14%|
|合计||49,271.1564||100.00%|

（三）股权结构
截至本报告签署之日，物产国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|物产集团|物产国际职工持股会|中粮深圳|煌迅投资|王其达等5名自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|77.69%|9.01%|2.19%|9.60%|

物产国际
90%100%100%100%100%100%90%100%100%100%70%100%100%
辽
广
东
瑞
鸿
贸
易
有
限
公
司
雅
深
国
际
（
香
港
）
有
限
公
司
天
津
瑞
鸿
津
钢
铁
贸
易
有
限
公
司
唐
山
瑞
鸿
津
贸
易
有
限
公
司
上
海
茂
高
物
产
贸
易
有
限
公
司
浙
江
大
榭
燃
料
油
运
销
有
限
公
司
浙
江
物
产
物
业
管
理
有
限
公
司
贵
州
亚
冶
铁
合
金
有
限
责
任
公
司
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（
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中
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公
司
截至本报告签署之日，物产集团持有物产国际77.69%股权，是物产国际的控股股东。物产国际现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议、高级管理人员安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要模拟财务数据
鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除物产国际及其下属子公司其他非经营性瑕疵资产，因此对剔除瑕疵资产后物产国际的财务数据进行模拟，编制物产国际最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|706,435.81|621,723.80|666,361.71|
|非流动资产|55,624.73|55,734.51|64,470.12|
|资产总计|762,060.54|677,458.31|730,831.84|
|流动负债|647,081.59|566,267.48|629,859.49|
|非流动负债|2,048.46|1,779.41|9,338.76|
|负债总计|649,130.05|568,046.88|639,198.24|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|112,930.49|109,411.43|91,633.59|
|归属于母公司所有者权益合计|107,023.75|103,505.52|78,787.31|

2、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|716,395.74|3,488,469.57|3,166,077.41|
|营业利润|4,920.03|26,690.56|23,475.29|
|净利润|3,520.61|26,932.37|15,172.67|
|归属于母公司所有者的净利润|3,519.79|25,927.71|9,957.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|112.10|18,708.53|-11,234.49|

3、模拟合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,052.77|84,923.23|66,564.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,365.11|1,189.93|27,498.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,247.04|-79,949.28|-97,052.95|
|现金及现金等价物净增加额|-4,427.41|-329.93|1,534.86|

4、报告期内经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率（合并）|85.18%|83.85%|87.46%|
|主营业务毛利率|1.81%|1.90%|1.36%|
|净利率|0.49%|0.77%|0.48%|
|加权平均净资产收益率|3.17%|28.47%|13.06%|

5、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，物产国际的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|4,853.90|20,295.93|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|449.85|331.33|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|621.94|756.89|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3,676.98|-424.35|1,675.35|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-534.20|3,802.80|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|17.53|2,926.84|-347.55|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小 计|3,694.51|7,893.99|26,514.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|减：企业所得税影响数|286.82|658.19|5,259.15|
|非经常性损益净额（税后）|3,407.69|7,235.80|21,255.60|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|0|16.61|63.74|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额（税后）|3,407.69|7,219.18|21,191.86|

报告期内，物产国际的非经常性损益主要为非流动性资产处置损益以及投资性房地产公允价值变动产生的损益等。2013年、2014年及2015年1-3月，物产国际归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为212.83%、27.84%和96.82%。
2013年非经常性损益占比较高，一方面是由于 2013年以前物产国际经营模式以自营业务为主，经营业绩波动性较大，近年来因宏观环境的影响导致 2013年净利润水平较低；另一方面是由于2013年物产国际处置了杭州泛荣投资管理有限公司和杭州泛誉投资管理有限公司股权，实现投资收益19,239.98万元，投资性房地产公允价值变动产生收益 3,802.80万元。由于前述原因，导致 2013年非经常性损益占比较高。
2014年公司为提升营利能力，严格控制库供业务，基本以销定采、点对点加价代理等业务模式为主，由原来的简单贸易逐渐增加过程服务集成，通过上下游品种的互相转换，延长了产业链和价值链。同时，公司提升了风险控制和成本控制，利润水平逐渐提升，从而使得非经常性损益占净利润的水平大幅下降。
2015年 1-3月，物产国际非经常性损益占净利润的水平大幅上升，但仍然远低于 2013年的水平。由于未到期的远期人民币较上年末升值等因素影响，公允价值变动损益较上年有较大增长。同时2015年1-3月为全年销售淡季，经营利润相对全年较少。
未来物产国际将结合宏观环境、公司经营模式不断提升公司的自身的竞争力，以增强公司的持续盈利能力。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、物产国际主要的资产权属情况
（1）固定资产
物产国际生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至 2015年 3月 31日，物产国际主要固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋建筑物|10,980.08|5,307.14|5,672.94|51.67%|
|机器设备|283.77|177.01|106.76|37.62%|
|运输工具|2,210.45|1,898.84|311.61|14.10%|
|电子及其他设备|857.95|785.53|72.42|8.44%|
|合 计|14,332.26|8,168.52|6,163.73|43.01%|

物产国际房屋所有权等情况请参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。
（2）无形资产
物产国际土地使用权、商标、专利等资产权属情况请参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押情况
截至本报告签署日，物产国际拥有的房产存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制的情况，具体情况请参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（1）固定资产”之“1）房产”。
3、对外担保情况
截至本报告签署之日，物产国际尚在履行的对外担保情况参见“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“3、对外担保情况”。
4、主要负债情况
根据物产国际模拟合并口径的财务报表，截至 2015年 3月 31日，物产国际主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年3月31日|
|流动负债：||
|短期借款|263,625.44|
|衍生金融负债|583.08|
|应付票据|75,696.94|
|应付账款|42,481.50|
|预收款项|217,374.66|
|应付职工薪酬|2,607.71|
|应交税费|7,101.75|
|应付利息|426.97|
|应付股利|1,375.00|
|其他应付款|30,008.71|
|其他流动负债|5,799.84|
|流动负债合计|647,081.59|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|2,048.46|
|非流动负债合计|649,130.05|
|负债合计|263,625.44|

（六）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、2014年股权转让
2014年8月22日，物产国际召开第五届第二次董事会会议，审议通过《关于公司职工股权处置方案的议案》，同意自然人股东张国强、陈亦军、杨建、郑超和朱国洋将其持有的 1,669.60万股股权、物产国际职工持股会将其持有的
1,784.70万股股权转让给物产集团，同时相应调整股权结构，其中骨干员工新
认购 779万股，职工持股会持有预留股 435万股，上述股权来源于已调动和离职的会员持有的股权，合计2,998.70万股。
本次股权转让所涉及的物产国际股东权益由浙江正大资产评估有限公司评估，本次评估以 2013年12月31日为评估基准日，采用资产基准法进行评估，评估前物产国际账面净资产为98,457.43万元，评估后账面净资产为115,236.53万元，评估增值率为17.04%，增值原因为房屋建筑物市价上涨。
2、2015年增资
2015年 1月，根据《关于上报成员公司优先股及其它国有独享权益处置方案的请示》（浙物产【2015】2号）及《浙江省国资委关于省物产集团成员公司优先股及及其他国有独享权益处置方案的批复》（浙国资产权【2015】2号），物产国际将物产集团国有独享资本公积 1,517.21万元转换为普通股，换股完成后股本总额增至49,271.16万股，其中国有股份38,276.71万股，占比77.69%。
除此之外，物产国际最近三年无其他增资、转让和评估事项。
（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
物产国际及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。报告期内，物产国际及其下属子公司拥有的与生产经营相关的主要资质参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（七）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”。
（八）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署之日，物产国际及其子公司租赁他人土地情况请参见本报告
“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产的权属状况”之“（2）无形资产”之“1）土地使用权”之“②租赁土地使用权”。
截至本报告签署之日，物产国际及其子公司租赁他人房产情况请参见本报告
“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“1）房产”之“②租赁房产”。
（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，物产国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，物产国际存在的行政处罚、重大诉讼、仲裁事宜请参见本报告“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”。
（十）本次交易涉及的股权转让情况
1、出资瑕疵或其他影响合法存续情况
物产国际的历次出资均由股东按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让的前置条件
（1）吸收合并的前置条件
本次物产集团通过吸收合并方式将所持有的物产国际股权转由物产中大承继事宜需获得物产国际除物产集团以外的其他股东同意。截至本报告签署之日，除物产集团外的其他物产国际股东已出具声明函，同意上述吸收合并事宜。
（2）发行股份购买资产的前置条件
截至本报告签署之日，物产国际与煌迅投资均已召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产方案等相关事宜。对于本次发行股份购买资产涉及的股权转让事宜，其他股东享有优先购买权，截至本报告签署之日，煌迅投资已全部取得除自身以外的其他股东放弃优先购买权的声明函。
综上，本次发行股份购买资产涉及的股权转让事宜已满足物产国际《公司章程》及相关法律法规规定的股权转让条件，不存在其他尚需满足的前置条件。
（十一）本次交易的债权债务转移
本次交易前，物产国际的债权债务关系清晰，本次交易不涉及物产国际的债权债务转移问题。交易完成后，物产中大将合计持有物产国际87.29%股权，物产国际作为存续公司法人主体资格并未注销，原有的资产及负债仍由自身承担。
（十二）拟购买资产涉及的人员或有事项
本次交易涉及购买物产国际9.60%股权，交易完成后，物产国际的主体资格仍存续，其员工劳动关系不发生变化。本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债风险，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付相应补偿金。
（十三）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）传统贸易
公司主要销售钢材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2）出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
3）物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4）其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或其他同类资产之间的差异
物产国际主要从事钢材销售、物业出租管理等业务，其会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础
1）模拟财务报表所载财务信息，系基于物产集团公司重大资产重组方案，以持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵销重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。
2）物产国际不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）模拟财务报表的编制方法
根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函〔2014〕131号）文件，为了保证比较模拟财务报表信息的可比性，本模拟财务报表的编制方法如下：
1）鉴于物产国际已于2014年12月签订协议将所持浙江皓友造船有限公司78.75%股权、CLAM LAKE SHIPPINGCO.,LTD100%股权、AUTUMN MOON SHIPPINGCO.,LTD100%股权、OCEAN LIBRA NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、OCEAN SCORPIO NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、OCEAN VIGRO NAVIGATIONCO.,LTD100%股权、 TRENDSTAR INTERNATIONALCO.,LTD100%股权以及其他非上市资产转让给富物资产公司，为了更准确反映物产集团公司整体上市后的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从2013年1月1日起，上述被转让公司和非上市资产不再纳入本公司合并范围。
2）鉴于物产国际已于2013年将原所持有的物产中拓46.13%股权转让给物产集团，将原所持科弘系企业（常熟科弘材料科技有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟常钢
板材有限公司）23.5%股权、公司全资子公司雅深国际（香港）有限公司所持科弘系企业15%股权、公司所持五矿物产（常熟）管理有限公司38.5%股权、公司所享有五矿物产（常熟）管理有限公司 100,043.16万元债权作为资产包转让给物产集团公司下属子公司，而这些股权和债权已由物产集团公司及下属子公司作为非上市资产转让给国资公司和富物资产公司，为了更准确反映物产集团整体上市后的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从2013年1月1日起，上述被转让公司和非上市资产不再纳入物产国际合并范围或财务报表范围。
3）鉴于浙江省国资委已于 2015年 1月批复同意物产集团公司对下属公司优先股和其他国有独享权益的处置方案，模拟财务报表假设该等处置方案于报告
期初即已完成，即从2013年 1月1日起，物产集团公司直接或间接持有物产国际77.69%股权。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
物产国际资产剥离的原则、方法及资产剥离后对净利润的影响请参见本报告
“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十三）报告期的会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响”。
5、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
物产国际报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
物产国际报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
（十四）下属子公司情况
截至本报告签署之日，物产国际下属一级子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广东瑞鸿贸易有限公司|5,000|90%|金属材料贸易|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|2|雅深国际（香港）有限公司|4,000万港元|100%|钢材、化工原料的国际贸易|
|3|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司|2,000|100%|金属材料贸易|
|4|唐山瑞鸿津贸易有限公司|2,000|100%|金属材料贸易|
|5|上海茂高物产贸易有限公司|5,000|100%|金属材料贸易|
|6|浙江大榭燃料油运销有限公司|624|100%|燃油运输|
|7|浙江物产物业管理有限公司|100|90%|物业管理|
|8|贵州亚冶铁合金有限责任公司|800|100%|金属材料贸易|
|9|台州瑞鸿达有限公司|1,000|100%|金属材料贸易|
|10|中物国际有限公司（新加坡）|500万美元|100%|金属材料贸易|
|11|河南瑞鸿晋钢钢铁有限公司|9,000|70%|金属材料贸易|
|12|宁波市镇海鸿义贸易有限公司|3,000|100%|金属材料贸易|
|13|辽宁中拓鑫达钢铁贸易有限公司|5,000|100%|金属材料贸易|

三、最近两年及一期的主要业务状况
物产集团按照“一体两翼”发展战略，形成以流通集成服务为主体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有限多元的产业格局，努力打造成为流通4.0时代的新型综合商社。
目前，物产集团（含物产国际和物产中大）主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。物产集团主要业务在报告期内未发生重大变化。大宗商品供应链集成服务是物产集团的核心业务，主要为现代制造企业提供采购服务、分销服务、物流加工、配送服务、金融服务、信息服务等供应链系统性解决方案，主要产品种类包括金属材料、能源、
化工等。
物产集团营业总收入包括营业收入和金融服务收入，营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，金融服务收入包括利息收入、手续费及佣金收入。报告
期内，集团主营业务收入和金融服务收入占营业总收入的比重超过99%。物产集团经审计的模拟财务报表中营业总收入构成如下：
物产集团营业总收入构成情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|395.75|99.58%|1,893.92|99.59%|1,879.50|99.65%|
|大宗商品供应链集成服务|306.09|77.02%|1,483.73|78.02%|1,498.85|79.47%|
|汽车销售及后服务|53.73|13.52%|222.42|11.70%|229.70|12.18%|
|房地产|11.46|2.88%|21.77|1.14%|28.92|1.53%|
|其他|24.48|6.16%|166.00|8.73%|122.03|6.47%|
|其他业务收入|1.15|0.29%|5.45|0.29%|4.04|0.21%|
|金融业务收入|0.52|0.13%|2.33|0.12%|2.58|0.14%|
|利息收入|0.17|0.04%|1.05|0.06%|1.09|0.06%|
|手续费及佣金收入|0.34|0.09%|1.27|0.07%|1.49|0.08%|
|营业总收入合计|397.42|100.00%|1,901.70|100.00%|1,886.12|100.00%|

注：金融服务的收入体现在利息收入和手续费及佣金收入中。主营业务收入中的其他业务包括机电实业、爆破器材与工程、酒店管理等。
物产集团主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务，这四大业务板块的收入占营业总收入合计的90%以上。
各业务板块中最主要的收入来自于大宗商品供应链集成服务，在报告期内各年均保持在营业总收入的77%以上；其次是汽车销售及后服务业务，占营业总收入的11%以上；除此之外还有房地产开发业务，以及包括期货、融资租赁、典当、资产管理在内的金融服务业务。
物产集团主营业务成本构成
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大宗商品供应链集成服务|301.50|78.76%|1,461.45|79.40%|1,484.69|81.04%|
|汽车销售及后服务|51.63|13.49%|211.25|11.48%|217.34|11.86%|
|房地产|8.07|2.11%|11.90|0.65%|16.57|0.90%|
|其他|21.62|5.65%|156.04|8.48%|113.50|6.20%|
|合 计|382.82|100.00%|1,840.63|100.00%|1,832.10|100.00%|

在主营业务成本方面，报告期内大宗商品供应链集成服务占主营业务成本的比重在80%左右，汽车销售及后服务占比为11%以上。
按照未上市部分和已上市部分对物产集团业务进行区分，则物产集团未上市部分包括大宗商品供应链集成服务以及爆破器材与工程、物流服务和酒店管理等其他业务；上市部分的业务包括汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务、机电实业以及纺织和服装贸易等。
（一）物产集团未上市部分主要业务经营模式及经营情况
1、大宗商品供应链集成服务
（1）主要品种构成
物产集团大宗商品现代供应链集成服务涉及的主要产品包括金属材料、煤炭及化工产品，占大宗商品供应链集成服务收入的80%左右。其他贸易产品包括矿产品、油品、纺织及服装43、木材等。报告期内主要产品收入构成如下表所示：大宗商品供应链集成服务主要产品营业收入构成
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属材料|227.86|74.44%|764.30|51.51%|902.89|60.24%|
|煤炭|25.79|8.43%|155.33|10.47%|215.24|14.36%|
|化工产品|28.08|9.17%|191.99|12.94%|173.38|11.57%|

43纺织及服装贸易为上市公司业务，在本小节未进行区分。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他|24.36|7.96%|372.11|25.08%|207.34|13.83%|
|合 计|306.09|100.00%|1,483.73|100.00%|1,498.85|100.00%|

注：金属材料中除钢材外还包含少量有色金属贸易收入。上表数据未剔除上市公司少量纺织及服装贸易的金额。
大宗商品供应链集成服务涉及的主要产品中，金属材料收入报告期占比均在50%以上，金属材料主要以钢材产品为主，此外还包含少量的有色金属产品，金属材料 2013年实现销售收入 902.89亿元，占大宗商品供应链集成服务收入的比重为60.24%，2014年销售收入稍有下滑为 764.30亿元，2015年1-3月实现销售收入 227.86亿元，占大宗商品供应链集成服务收入的74.44%；煤炭产品2013年实现销售收入 215.24亿元，2014年实现销售收入155.33亿元，较上年下降27.83%，占大宗商品供应链集成服务收入的比重为10.47%，2015年 1-3月实现销售收入25.79亿元；化工产品 2013年实现销售收入173.38亿元，2014年实现销售收入 191.99亿元，占大宗商品供应链集成服务收入的比重为12.94%，2015年1-3月实现销售收入28.08亿元。
大宗商品供应链集成服务主要产品主营业务成本构成
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属材料|224.59|74.49%|752.28|51.47%|890.75|60.00%|
|煤炭|25.24|8.37%|152.80|10.46%|218.53|14.72%|
|化工产品|27.79|9.22%|189.91|12.99%|171.35|11.54%|
|其他|23.88|7.92%|366.46|25.08%|204.05|13.74%|
|合 计|301.50|100.00%|1,461.45|100.00%|1,484.69|100.00%|

注：金属材料中除钢材外还包含少量有色金属营业成本。
在主营业务成本的构成方面，金属材料、煤炭、化工产品的占比与主营业务收入的构成基本一致。2014年，金属材料主营业成本占比为51.47%，煤炭占比为10.46%，化工产品占比为12.99%；2015年1-3月，金属材料主营业成本
占比为74.49%，煤炭占比为8.37%，化工产品占比为9.22%。
（2）核心商业模式
物产集团在传统大宗商品贸易的基础上，上控资源、中联物流、下建网络，深入挖掘供应链全链供需服务。集团以供应链物流和供应链金融作为支撑，通过实体分销服务网络和电子商务平台网络虚实结合，“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动，不断深化商业模式创新，实现了从传统贸易商到供应链集成服务提供商的转变。
1）“商流”
在“商流”方面，集团着力于“订单集中化、采购规模化，市场网络化，客户常态化”建设，通过将业务采购、发货、中转、入出库、购销合同、收付款等全流程录入 ERP系统，实现关键节点网上管控、过程管控与结果管控，协调优化各事业部间的资源配置，促进经营向集约化、规模化发展，加强贸易服务。同时，集团不断向上游拓宽供应商资源，向下游搭建销售网点对接下游客户群，完善贸易业务网络布局。
在此基础上，物产集团不断深化流通产业化，推进内外贸一体化，依托国内的分销网络，连接国内国外两个市场，参与产业链的全球资源配置，实现国际化经营；不断推进产业链延伸和价值链的提升，进行垂直的原材料开发和配供、水平相关行业的合作经营和整合，从而稳步推进集团向工贸一体化方向的发展。
2）“物流”
集团的供应链物流服务以区域物流基地为枢纽，整合内外部物流服务资源，构建、运营可控物流大网络，为客户提供供应链物流服务。供应链物流服务所包含的范围极为广泛，在基本物流服务的基础上增加订单处理、供应链设计和管理、物流金融、库存分析与控制等增值服务，运用信息技术进一步提升基本物流服务水平，通过增值物流服务提高客户满意度、忠诚度，从而提高集团物流业务对核心业务的服务支撑和自身的盈利能力。
3）“资金流”
物产集团依托贸易服务过程中形成的良好资信和现金流优势，通过与集团开展业务合作的银行，为供应商、客户提供国内信用证服务、保理服务、订单融资、预付款融资等合适的供应链金融服务，打通“资金流”服务业务渠道。
4）“信息流”
集团通过电子商务平台的线上线下一体化服务，实现供应链中的信息共享，推动上下游客户信息的交流与对接，在业务开展过程中，集团利用电子商务交易数据，通过客户订单集中的规模化采购、仓储物流的集约化管理和供应链金融服务嵌入，为客户节约采购成本、物流成本和财务成本，进而为客户创造价值。
（3）主要品种的经营模式及经营情况
1）钢材产品
①主要产品和服务流程
钢材产品应用广泛、品种繁多。物产集团钢材贸易产品涵盖了方钢、螺纹、中厚钢板、涂镀、线材、型钢等各种类型钢材的几乎所有品类。集团通过连锁分销、配供配送、供应链服务和电子商务等模式，与供应链上下游各环节紧密契合，最终将钢材产品输送给机械、汽车制造商和基建工程等下游客户。
家电、汽车、
电梯、机械
连锁分销
等下游客户
钢厂及
原材料 球团厂、
钢材加
供应商 合金厂等
工厂
路、桥、铁
配供配送
路、水电等
基建工程
供应链服务
|||
|-|-|
|金|融|

|||
|-|-|
|商|务|

②经营模式
物产集团钢材销售网络覆盖全国各主要省市，在全国主要大中城市设有经销
网点，并已发展了大量二级经销商和终端钢材使用客户。
近年来，物产集团按照“战略升级、提升发展”的要求不断对经营业态进行调整优化，根据实际业务开展情况，采用连锁分销、配供配送以及供应链服务、电子商务相结合等多样化的经营方式。
A.连锁分销模式
物产集团创新实践钢材连锁经营模式，打造“浙金钢材连锁”的自主品牌，并不断推进其在全国分销服务的网络布局。物产集团在事业部层面统一设置采购部门从上游供应商统一采购，分别设置销售部门从连锁渠道进行分销，统一物流外包。连锁分销有助于提升与供应商的议价能力、稳定采购，提升市场占有率，扩大终端销售。
物产集团先后在省内外建立钢材连锁网点，加大对终端客户的销售量。浙江省内的网点主要包括绍兴、宁波、台州、金华等地，省外的网点覆盖广东、天津、陕西、上海、辽宁、湖北、湖南、四川、江苏等省份。上述连锁分销网点中，自营终端的占比约为65%，代理终端占比约为35%。
B.配供配送模式
配供配送模式包括项目配供和产品配送两大类。项目配供是指物产集团直接与工程施工方对接，根据工程项目所需物资的需求，与上游钢厂接洽采购合适的钢材向项目施工方进行配供服务，这一类的工程一般包括高速公路建设、桥梁建设、轨道交通建设等；产品配送是指物产集团为直接用于钢材消费的生产企业等提供物资供应服务，例如向装备机械、家电、汽车及零部件等终端厂商提供其所需要的特定钢材。
C.供应链服务模式
供应链服务模式是指围绕供应链各环节客户的需求，既向其提供原材料，又销售其产品，并提供物流、金融、信息、商务、技术等集成服务的模式。例如：物产集团向钢厂销售铁矿砂，由钢厂加工成钢材，物产集团再将生产出的钢材向终端销售，同时集团还可以提供金融、物流、仓储服务等。
这种供应链服务模式以集团的贸易主业为基础，通过与核心客户构筑双方共享的供应商资源网络、物流配送网络、终端分销网络及综合服务网络，形成集成
化供应链服务体系。物产集团则以客户需求为导向，为其提供涵盖原材料供应、产成品销售、供应链金融、市场信息服务、物流监管等集成服务为一体的业务模式，帮助核心客户降低采购及生产成本、盘活资金链条、响应配送及销售需求。
D.电子商务模式
2004年，物产集团与马鞍山钢铁股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司、中储物流在线有限责任公司等大型国有企业率先创建了上海大宗钢铁电子交易中心。目前，上海大宗钢铁电子交易中心已发展成为国内规模最大、最具权威性的大宗钢材电子交易市场和中国钢材现货中远期电子交易服务行业的领先者。
另外，物产集团浙金钢材移动电商平台不断完善手机 APP中的行业、市场、仓储等信息发布，并打造供求交易、物流运力、仓储、加工、金融、期现结合等增值服务功能。
物产集团的连锁网点已经实现和上海大宗钢铁电子交易中心、浙金钢材移动电商平台的对接，打造出了集团钢铁板块电子商务的销售平台，该销售平台面向集团所有钢铁业务和部分钢厂现货资源开展网上洽谈、网上交易、网上结算、网上开单、网下配送等功能于一体的电子商务服务。
③销售情况
A.销售模式
物产集团通过近几年连锁分销网络的建设，已在全国各地开发了8,000多家客户，主要客户包括五矿钢铁有限责任公司、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、阳春新钢铁有限责任公司、唐山正丰铁塔制造有限公司等，终端用户比例达到50%。同时，集团成立了专门部门按照客户性质分类建档、分级查询、分别服务，向客户提供个性化、精细化服务，以提高客户满意度。
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|部|运营管理部|财务核算中心|招投标办|
|业务员|责任人||||
|开始收集销售信息判断可操作性 重点工普通业务销售合同管理流程待客户下订单确定配送计划、备货开具配送提单与送货单运输管理流程确认客户签收，回单与客户对账提出开具发票申请业务收款流程是否有 是应收款否归档||||投标管理流程是 是否 否中标|
||大型 审核签字程|应收账款信用管理流程|||
||审核签字是 是否经 否过审批||||
||||开具发票||
||应收款管理流程结束||||

物产集团钢材贸易的销售业务管理流程，主要涉及业务部、运营管理部、财务核算中心和招投标办。
首先，由业务员收集销售信息并判断可操作性，在获得相应的审核后进入招投标管理流程，中标后进入销售合同管理流程，待客户下订单后确定配送计划并备货，该环节也需要相应的审核，审核通过后开具配送提单与送货单，进入运输管理流程和应收账款信用管理流程，在确认客户签收、与客户对账并开具发票之
后，进入业务收款流程，最终收到款项之后销售流程结束。
B.主要产品销售情况
物产集团的销售网络分布浙江省内外主要经济区域，连续多年在浙江省内的市场占有率位居第一，且钢材销量占浙江省总销量的比重逐年提高。
报告期内，物产集团钢材销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|销售量（万吨）|650.85|2,534.96|2,364.06|
|其中：出口量（万吨）|91.89|259.38|167.22|

注：上述业务量数据均已扣除拟剥离资产。
2013年，物产集团钢材销售量为 2,364.06万吨，2014年，物产集团销售钢材2,534.96万吨，同比增长7.23%，2015年1-3月，物产集团钢材销售量为650.85万吨。
④采购情况
A.采购模式
物产集团与中国中钢集团公司、江西萍钢实业股份有限公司、鞍钢集团公司、新华联合冶金控股集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司等全国近二十家大型钢铁集团建立了合作关系，经过多年发展，已成为全国合作钢厂最多、销售量最大的市场化的钢材流通企业之一。
在控制价格风险方面，物产集团凭借其与钢厂长期稳定的合作关系，除每年与钢厂签订一次框架协议外，钢厂还通过延长给物产集团的报价时间，以及降价补偿等优惠措施，尽量弥补物产集团在钢材跌价上的损失。
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|部|运营管理部|财务核算中心|分管副总/总经理|
|业务员|责任人||||
|开始供应商主体资质审查提供采购需求采购合同管理流程签订采购合同确定采购计划归档|审核三证信息||审核财务信息|分管副总审批分管副总/总经理依权限审批|
|||编制采购计划|审核||
|||匹配采购计划并备案否是否签订物流是物流合同管理流程是否收货完成否 是确认签收，入库管理|付款流程发票校验流程||
||结束||||

物产集团钢材贸易的采购业务管理流程，主要涉及业务部、运营管理部、财务核算中心等。首先，由业务部门、财务核算中心和分管副总进行供应商主体资质审查，之后根据提出的采购需求，依据采购品种、数量、质量、价格和交货时间、地点、方式、初步意向等各方面的情况编制采购计划并由相关领导审核，随后进入采购合同管理流程，在签订采购合同并确认采购计划后进入付款流程，钢
材的采购通常是先行支付预付款项，如果签订了物流合同则同时进入物流合同管
理流程，在货物入库完成签收后进入入库管理流程，在完成了发票校验后则该采购流程结束。
B.主要材料采购情况
报告期内集团钢材贸易的原材料采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|采购量（万吨）|683.93|2,525.83|2,400.21|
|其中：进口量（万吨）|1.39|0.84|5.01|

报告期内物产集团钢材采购量与销售量趋势基本一致，2013年，物产集团钢材采购量为 2,400.21万吨，2014年物产集团采购钢材 2,525.83万吨，同比增长5.23%，2015年1-3月，物产集团钢材采购量为 683.93万吨。
2）煤炭产品
①主要产品和服务流程
物产集团煤炭贸易的品种主要包括电厂和水泥厂使用的动力煤、钢厂用的焦煤和化工煤三大类，其中动力煤比例最高，占所有煤炭品种贸易量的85%以上。
物产集团煤炭贸易业务不断在推动改造营销方式和网络渠道，以集购分销模式、供应链服务模式、煤炭加工模式和代理模式为主，依托物流、信息和金融方面的平台支撑反哺贸易，加快传统贸易模式向“进销对接、以销定进、锁定风险”的深度、集约、特色化的供应链集成服务运行模式转变。
集购分销模式
供应链服务模式
资源 物流 煤炭 下游
供应 仓储 贸易 客户
煤炭加工服务
代理模式
平台支撑
反哺贸易
物流平台 信息平台 金融平台
②经营模式
A.集购分销模式
物产集团采购部门集聚中小客户和内部销售部门汇总的多方需求，集中向国内、国外供应商进行采购以获取更多的价格优惠，再通过销售部门分销给终端客户、流通用户或中小客户。集购分销模式一方面通过集约采购产生规模优势，提高集团的议价能力，实现批量采购的价格优惠，同时得到优惠的结算方式；另一方面也能够通过内部分销缩短资金占用时间，降低集团的资金成本和库存风险。
B.供应链服务模式
根据供应商和客户需求，通过嵌入金融、物流、信息等服务，或延长供应链，实现多点盈利。此种盈利模式包括如下几点：一是金融服务，在开展贸易业务过程中，为煤炭供应链中的供应商、客户提供国内信用证、保理、订单融资、预付款融资等合适的供应链金融服务，提高与合作方的紧密度，稳定合作关系；降低融资成本，加快资金周转；二是物流服务，为供应商或客户提供中转、运输、仓储等服务，获取服务利益；三是信息服务，融入现代电子商务模式，通过供应链中的信息共享，实现内、外部信息技术协作，有利于交流与对接，更加快速有效
满足客户需求，提高盈利能力；四是供应链环节服务：通过延伸供应链，实现多点盈利。
C.煤炭加工服务模式
物产集团利用港口、煤场等有利条件，通过配煤、筛煤等简单的物理加工服务，以满足下游客户多样化需求，提高煤炭业务附加值，争取利润最大化，煤炭加工服务主要包括筛煤和配煤两种方式。
筛煤是指对含块率较高的煤炭进行筛选，筛选成块煤（含块率60%以上）和末煤后进行销售，获取比单品种销售更大的利润。
配煤是指根据客户不同层次的需求，通过机器配煤技术在满足发热量和环保等指标的前提下搭配不同品质的煤进行混配。例如将高硫煤和低硫煤（按含硫量区分）、高挥发份煤和低挥发份煤（按含水量区分）、高卡煤和低卡煤（按发热量区分）等进行分类搭配，满足客户对环保、发热量等不同煤炭品质的需求，增加附加值。
D.代理模式
集团通过与国内外供应商以及终端客户达成代理协议，为供应商代理销售煤炭，为终端客户代理采购煤炭。集团从中以固定差价收取代理费，实现稳定收益。
③销售情况
A.销售模式
物产集团在销售方面通过加强客户服务和管理，深化与大型终端用户的合作，进入了中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国华电集团公司、大唐国际发电股份有限公司、中国电力投资集团公司、华润电力控股有限公司六家央企电力集团，各地方电厂、电力公司，以及广西柳州钢铁（集团）公司等大型企业的煤炭供应系统，在销售规模取得大幅度提升的同时，与这些主要客户的合作关系也不断趋于常态化。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务部|运营管理部|审计风控部|物流部|财务部|资金部|
|提出销售开始需求销售品种、数量、质量、价分管领导格和交货时间、确认地点、方式或初步意向拟定销售合同A否合同审批是否通过流程 否是B合同审批流程否是否通过是是否发货完成 否是合同预关闭|A录入销售合同是否赊销是是否信用额度足够否同时发起否A同时通过|信用评定流程是否通过|是 B发货管理流程|开具发票合同是否完成是合同关闭结束|收款流程否|

物产集团煤炭贸易的销售业务管理流程，主要涉及业务部、运营管理部、审计风控部、物流部、财务部和资金部。
首先，业务部根据收集到的销售信息提出销售需求，根据销售品种、数量、质量、价格和交货时间、地点、方式、初步意向等各方面的情况向分管领导审批，审批后开始拟定销售合同并进入合同和信用审批流程，在合同和信用审批流程均通过后进入发货管理流程，之后在确认客户签收、与客户对账并开具发票之后，进入收款流程，最终收到款项之后确认合同完成并结束该流程。
B.主要产品销售情况
物产集团进入煤炭贸易市场的时间较长，销售网络遍布全省，有较为稳定的客户群体，同时受益于集团的规模以及其行业地位优势，物产集团的抗风险能力较强，实物量销售保持在较高的水平。
报告期内，物产集团煤炭销售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入（亿元）|25.79|155.33|215.24|
|销售量（万吨）|566.61|3,614.81|4,273.19|
|其中：转口量（万吨）|0.00|0.00|165.23|
|销售均价（元/吨）|455.16|429.71|503.70|

 2014年，物产集团煤炭营业收入为 155.33亿元，销售量从 2013年的 4,273.19万吨下降15.41%至 3,614.81万吨，2015年 1-3月实现了 566.61万吨的销售量，煤炭贸易行业整体也经历着价格下滑的趋势。物产集团的煤炭销售以终端用户为主，市场流通为辅，其中终端用户占到55%-60%左右。
④采购情况
A.采购模式
物产集团煤炭贸易的采购业务管理流程，主要涉及业务部、运营管理部、审计风控部、资金部、物流部和财务部。
首先，业务部提出采购需求，根据采购品种、数量、质量、价格和交货时间、地点、方式、初步意向等各方面的情况向分管领导审批，审批后开始拟定采购合同并进入合同和信用审批流程，在合同和信用审批流程均通过后进入付款流程，如果签订了物流合同则同时进入物流合同管理流程，在货物入库后进入入库管理流程，在完成了发票校验和付款流程后，则该采购流程结束。煤炭原材料采购的付款方式通常有三种，分别为全额预付、部分预付和全额后付，故而下图在物流和入库前后各有一个付款流程的设计。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务部|运营管理部|审计风控部|资金部|物流部|财务部|
|提出采购开始需求否采购品种、数量、质量、价分管领导格和交货时间、确认地点、方式或初步意向是合同审批流程是 否是否预付 是否通过是是否信用 是评估免评是否收货完成是合同业务预关闭||否否||是否签订物流是 否物流合同管理流程|结束合同财务关闭是合同是否完成否发票校验流程|
||制定采购合同是否内部解决|||||
||内部购销流程|信用评定流程|付款流程|||
|||否||物流执行流程入库管理流程||
||||付款流程|||

B.主要材料采购情况
物产集团与国内大型煤炭生产企业建立了长期合作关系，在煤炭采购上有一定的优势，保证了煤炭来源的稳定，同时也每年与主要供应商签订年度框架协议，例如集团主要煤炭供应商神华集团有限责任公司，在每年向其大量采购的同时，集团也是神华集团有限责任公司在国内最大的市场化运作的贸易企业客户。
报告期内，物产集团煤炭采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|采购量（万吨）|716.52|3,549.39|4,053.07|
|其中：进口量（万吨）|-|51.22|130.33|

报告期内物产集团煤炭采购量与销售量趋势基本一致，2013年，物产集团煤炭采购量为 4,053.07万吨，2014年采购煤炭 3,549.39万吨，较上年下降12.43%，2015年1-3月，物产集团煤炭采购量为716.52万吨。
3）化工产品
①主要产品和服务流程
物产集团化工产品贸易的主要品类包括聚酯纤维、塑料原料、液体化工、橡胶、硫磺等品类，化工产品的品类齐全，每种产品都有其特殊性和不同的应用领域。聚酯纤维主要包括精对苯二甲酸和乙二醇，多用于纺织；塑料原料包括聚丙烯、聚乙烯和聚氯乙烯，主要用于薄膜制品、管材、建材及塑料生活用品等；液体化工主要指甲醇，多用于制甲醛、香精、染料、医药、火药、防冻剂、溶剂等的制造；橡胶主要包括天然橡胶、合成橡胶，用于轮胎、制鞋等；硫磺包括固体和液体硫磺，主要用于化肥的生产。
集团化工业务依托调度中心运作，对各产品事业部的每个运作环节即从业务前期的计划安排、合同签订到每天的采购、发货、中转、销售、库存及后期的业务评价考核，供应商、客户、运输商管理等进行监督控制，协调优化各事业部间的资源配置，同时配合资金流、物流和信息流的有效对接，实现“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动。
资金流、物流有效对接 资金流、物流、商流对接
财务部
资金配置
协调、掌控、监督
调度中心 事业部 监审部
信息流管理
采购计划、
销售计划
存货核实、
采购 运输 仓储 销售
应收账款管理
供应商管理、
客户管理
②经营模式
A.分销和增值服务相结合模式
物产集团化工业务部门以市场为导向，以聚酯、塑料、液体化工等化工原料为重心，内外贸有机结合，上游开拓多元化的资源渠道，下游构建以终端用户为主的分销网络。
同时，集团结合客户需求提供配送、仓储等物流服务，以分销和增值服务相结合的模式不断提高客户粘度，逐步提高市场占有率。
B.供应链服务模式
物产集团通过供应链服务模式实现了聚酯产业链延伸，把握多个价值链环节的利润空间。例如，物产集团下属子公司物产化工与客户达成合作，由物产化工负责主原料PTA、MEG的供应，并负责销售涤纶丝；客户提供独立的原料仓库及产成品仓库，由物产化工派专人负责管理。物产集团这样的供应链服务模式摆脱了贸易商“两头不靠”的被动地位，以产业链组织者角色运作“采购—加工—贸易”，增强了对聚酯、涤纶丝市场的影响能力。
③销售情况
A.销售模式
针对分销和增值服务相结合模式，主要是通过与下游客户签订长期协议，按照协议规定销售给客户，或者是进行市场化销售。
对于供应链服务模式，通常是结合供应链业务情况，将原材料销往供应链合作项目公司，并将产品销给下游客户。
对于销售过程，主要也是通过洽谈销售业务、起草销售合同，并按有关制度规定审批、签订，在通过审批后安排发货，确保货物从发出到客户收货过程中的入库、仓储等流转过程，同时督促客户付款并进行应收款管理。
B.主要产品销售情况
物产集团化工产品贸易的主要消费群体包括化纤、涤纶丝工厂，塑料管材、建材、薄膜工厂，饲料厂，橡胶厂，化肥厂，涂料、溶剂生产企业及液体化工经营企业等。
报告期内，物产集团化工产品销售的情况如下：
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|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入（亿元）|28.08|191.99|173.38|
|销售量（万吨）|81.50|308.43|278.43|
|其中：出口量（万吨）|5.00|34.01|34.83|
|销售均价（元/吨）|3,445.40|6,224.82|6,226.93|

 2013年，物产集团化工产品贸易在营业收入和销售量上都有较大幅度的提升，营业收入为 173.38亿元，销售量为 278.43万吨。2014年物产集团化工产品贸易营业收入为191.99亿元，同比增长10.74%，销售量为308.43万吨，同比增长10.77%，2015年1-3月，物产集团化工产品销售量为81.50万吨，化工产品价格下滑较为严重。
④采购情况
A.采购模式
物产集团化工产品的采购模式主要有三种：合约采购模式：通过与上游供应商签订采购协议，按照事先约定的价格，定期定量供应产品；代理采购模式：作为上游供应商的全国或区域总代理，按照双方约定的采购量或采购周期进行采购；市场采购模式：按照市场需求状况，寻在市场上有货源的企业，即时询价，即时采购，作为辅助采购手段，满足客户需求。
采购过程首先需洽谈采购业务，起草采购合同并按有关制度规定审批、签订采购合同，凭生效合同申请财务付款，衔接供应商发货，通知物流管理运输货物，并进行入库管理。
B.主要材料采购情况
报告期内，物产集团化工产品采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|采购量（万吨）|74.27|341.54|283.30|
|其中：进口量（万吨）|7.34|12.70|13.02|

物产集团化工产品采购与销售基本保持一致的趋势，2013年，物产集团化
工产品采购量为 283.30万吨，2014年物产集团化工产品采购量较上年增长
20.56%，采购量为 341.54万吨，2015年 1-3月，物产集团化工产品采购量为74.27万吨。
4）其他产品
大宗商品供应链集成服务的其他产品主要包括矿产品、油品、纺织和服装以及木材，其中矿产品和油品占比较高，其销售和采购情况如下。
矿产品销售及采购情况表
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|8.24|254.07|43.72|
|营业成本|8.12|251.37|44.13|

油品销售及采购情况表
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|年 度|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|5.62|59.96|94.81|
|营业成本|5.60|59.03|93.88|

2、其他业务
（1）爆破器材与工程
民爆板块主要由控股的物产民爆负责经营管理。物产民爆以客户价值为导向，品质服务为主导，优质产品为基础，营销能力为支撑，技术研发为核心，精细化管理为保证，实施全产业链整合发展，深化拓展区域市场。
物产民爆的主要业务分为爆破器材与工程两部分。爆破器材方面主要为炸药、雷管、塑料导爆管、安全气囊用点火具等的生产和销售，物产民爆拥有炸药产能4.9万吨，雷管5000万发，塑料导爆管7000万米、安全气囊用点火具 2000万发。公司产业链结构完整，产品类型齐全，在全国范围具有领先优势。物产民爆下属浙江京安爆破工程有限公司是一家专业从事爆破工程服务的施工企业，具有爆破拆除、土石方施工“双一级”资质。
民爆行业属于特殊危险品行业，民用爆破器材的生产、销售、购买、进出口、运输、爆破作业和储存均受到国家严格的管控。民爆器材流通企业是民爆器材产品销售中必需的中间环节，物产民爆是浙江省内民爆器材总经销商。
（2）物流配送
物流配送板块主要由控股的子公司物产物流进行经营管理。集团物流板块业务是以区域物流基地为枢纽，整合内外部物流服务资源，构建、运营可控物流大网络，以市场客户需求为导向，为客户提供从采购、生产到分销全过程的物流总包、供应链金融、信息咨询等增值、集成服务，塑造、提升物产集团服务品牌影响力，着力打造物产物流供应链集成服务商。
目前，各个物流基地已经形成了自身独特的运营模式和盈利模式，杭州仁和物流基地是目前杭州区域屈指可数的大型钢铁物流集散地，主要开展钢材的仓储、装卸、中转、配送、金融等综合物流集成服务；宁波物流基地引进上游钢厂厂库前移，为终端制造企业客户提供仓储、加工、配送、金融质押等集成物流服务；浙中供应链物流基地创新实践供应链物流、园区运营和物流、商业地产结合运行的模式，依托该平台面向浙中五金机械制造产业集群、名特产品电子商务物流需求，引进专线、快递、电商以及制造企业入驻，以原材料代理采购和物流服务相结合为基本手段，辅之以供应链系统解决方案、金融支撑，开展供应链物流集成服务；浙江物产北方（迁安）供应链物流基地作为钢铁制造业和生产性服务业联动的物流基地、资源基地，与当地钢厂开展铁矿砂、煤炭等炉料供应和钢材厂库前移、分销等互为供应链业务；上海、广东、无锡物流基地充分利用社会资源，轻资产运行，租赁场地，输出管理，互为网络节点，开展供应链物流监管、金融、信息等服务，作为供应链物流金融运作载体。
近年，集团通过强化“商流、物流、资金流和信息流”的专业化运作管理，控制物流风险、降低物流成本，取得一定成效。同时，物产物流发挥自身专业化物流服务特长，物流业务实现稳定增长。
（3）酒店管理
物产金属旗下的杭州国际假日酒店位于城市核心区域——下城区凤起路和建国北路交叉口，地理位置优越，周围配套齐全，是商旅人士的汇聚之地。2014年该酒店平均客房率为60%，经营状况良好。
（二）物产集团已上市部分主要业务经营模式及经营情况
1、汽车销售及后服务
（1）经营情况
物产集团的汽车销售及后服务业务由上市公司物产中大经营，物产中大与国内主要汽车集团都建立了良好的合作关系，拥有很多汽车品牌特许代理资格，基本覆盖了国内所有主流品牌。物产中大在浙江省及业内建立了良好的品牌效应。
物产中大汽车销售业务在4S店品牌经营的基础上，发展二手车交易、汽车快修和用品连锁经营等汽车后服务业务，同时搭建云服务平台提供 O2O新车销售、后服务、二手车、金融理财、车圈、积分商城服务，线上线下互动同步带动汽车整体业务的提升。
报告期内，物产集团汽车业务收入情况如下：
单位：亿元
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|项 目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|整车销售|47.90|89.15%|196.92|88.54%|203.84|88.74%|
|后服务|5.83|10.85%|25.50|11.46%|25.85|11.26%|
|合 计|53.73|100.00%|222.42|100.00%|229.70|100.00%|

（2）经营模式
1）线下服务
①整车销售
具体来看，整车销售的经营模式包括汽车品牌4S店模式、多厅一厂模式及
汽车园区模式等。目前，物产中大绝大多数整车销售主要采用汽车品牌4S店模
式经营。
A.汽车品牌4S店模式
汽车品牌4S店模式集整车销售、零配件供应、售后服务、信息反馈于一体，由汽车供应商统一授权和管控，通过共享品牌资源、经营理念、产品、技术、信息、管理、人力等方面的资源，将企业所拥有或通过授权获得的品牌、商标、商号、产品、专有技术、经营模式进行标准化复制，在统一的业务模式和流程下，实现成本的分摊和利润的最大化。
汽车品牌4S店模式是我国当前最主流的整车销售经营模式。
B.多厅一厂模式
“多厅一厂”模式是指为发挥集约化经营优势、降低运营成本，将多个同等级品牌以独立展厅（即“多厅”）、统一财务后勤及维修场地（即“一厂”）的模式运行的汽车销售模式。多厅一厂模式能够在不牺牲品牌形象和客户服务质量的前提下集约化运行，大幅降低成本，主要针对乘用车市场尚处于培育期，尚不足已支撑4S店业务发展的二、三级市场，如区域经济集散中心、全国百强县（市）以及百强县市所依托的城市汽车销售集群等。这种模式适用于大型集团化汽车经销商整合自身中高档代理轿车品牌，以提高自身品牌知名度和各类品牌的销量，降低运营成本和节约土地使用面积，同时起到协助汽车生产制造厂商开拓市场的效果。
C.汽车园区模式
汽车园区是多个品牌4S店的集聚，兼顾了汽车生产厂商以及汽车经销商自身品牌的推广，同时使得顾客拥有了多样化的选择，具有汽车维修服务方便、保险和贷款服务齐全、宣传汽车文化和打造汽车园区品牌等优势。汽车园区还拥有规模庞大、环境优美、品牌效益好等优点。成都中国西部汽车城、杭州石祥路汽车商贸一条街和绍兴元通国际汽车广场等，都是在当地具有品牌影响力和辐射力的汽车园区。
汽车园区能够提供销售、融资、手续办理等一站式服务，既是汽车交易中心、同时也是售后服务中心、展览信息交流中心和国内外汽车生产商咨询服务中心。
②汽车后服务
A.售后服务维修
4S店的售后服务体系主要包括零配件供应及信息反馈两项服务。所有 4S店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训的技术人员现场工作。养护范围通常于 4S店与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明。养护期内，4S店就正常使用的汽车零配件提供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同时，4S店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付费。
B.汽车金融
汽车金融服务包括按揭贷款、汽车租赁、融资租赁等。集团目前设有汽车按揭服务中心、汽车租赁中心、汽车融资租赁中心、客户服务中心等业务单元，在经营上按照集团操作流程和规定严格管理。
集团子公司中大元通租赁是浙江省内最大的专业汽车租赁公司，于2007年1月被商务部和国家税务总局确定为内资试点融资租赁公司第三批试点企业。目前集团汽车租赁业务的范围包括中长期经营性租赁、融资租赁、车改全案策划，旅行车、商务车短、长期自驾与带驾业务等。
C.汽车用品
物产中大的汽车用品销售主要通过4S店整车销售时配套销售、经营网点内汽车用品超市销售、网上销售等方式进行。凭借品牌认可度高、服务专业、售后有保证等优势，公司的4S店在用品经营方面发展迅速，并已将发展用品经营作为提升盈利能力的重要举措之一。未来公司将进一步增强在汽车用品销售领域的综合实力，加强建设汽车用品网上交易平台，实现汽车用品经营业务的网络化转型。
D.二手车业务
品牌二手车是指基于汽车生产厂家平台，考虑区域品牌汽车保有量，为提高其汽车的保值率、巩固用户的忠诚度和提高用户量，进一步完善汽车售后服务领
域所开展的二手车销售及置换业务。物产中大的品牌二手车名车馆已成为市场知名度较高的二手车交易平台。
二手车交易市场是汽车二次流动的场所，具有中介服务商和商品经营者双重属性，其主要功能包括二手车鉴定评估、收购、销售、寄售、代购代销、租赁、置换、拍卖、检测维修、配件供应、美容装饰、售后服务，以及为客户提供过户、转籍、上牌、保险服务。
2）汽车云服务
2014年7月，物产中大打造的全新汽车生活 O2O电子商务平台“车家佳”正式上线。“车家佳”业务涉及新车销售、后服务、二手车、金融理财、车圈、积分商城六大板块，以用户体验为中心，通过线上线下无缝对接的电子商务模式，紧密围绕与汽车生活息息相关的业务，从用户选车开始，到购车、用车、修车、换车的全程使用周期，提供全方位的极致服务。
线上服务通过“车家佳”网站及基于移动互联的 APP及微信应用实现，立足浙江、辐射全国；同时升级线下业务，开设云服务体验店，服务内容包括新车展示、车辆日常养护、基础维修、汽车金融、汽车用品和二手车置换等，最大化网络品牌、技术和供应链优势，构建汽车后服务市场新生态，打造独特的集成服务优势。
通过这样线上线下 O2O协同运作的云服务模式，打通汽车销售产业链，实现线上线下全产业链服务的无缝对接。未来公司计划按照“综合店”+“社区店”组合的方式，打造能够“为用户提供最后2公里货真价实汽车生活服务”的汽车全使用生命周期服务的领先供应商。
（3）销售模式
集团汽车经销店的汽车销售业务总体流程包括电话接听、展厅接待、了解需求、车型介绍、试驾、商谈、交车、后期跟踪等八大步骤。集团的汽车销售人员均为对产品熟悉、经集团及生产商培训的专业人员。
在大多数情况下，电话接听是消费者与经销店的首次接触。销售人员会在电话中尽量完成消费者信息留存，并提高消费者预约来店的比率。当消费者到访经
销店时，销售人员会进一步完善消费者资料留存情况，并对消费者的购车需求进行了解。在充分考虑消费者提供的各项信息后，销售人员向其介绍汽车经销店内的不同车型并主动邀请试驾。试驾结束后，销售人员将介绍集团整个后服务内容及相关促销优惠政策，并与消费者共同协商确定售价。当消费者满意并确定购买之后，销售人员会协助其签订合同及办理申请牌照、购买保险、缴交税费、选择后服务项目等。汽车交收后，店内的售后服务人员会向消费者介绍有关汽车维修养护服务的资料，并致电消费者跟进汽车使用状况，确保每年至少2次回访。
汽车云服务的销售模式主要是通过网页和 APP提供产品信息、客服人员电话讲解，之后客户通过在线下单或者前往云服务体验店体验并购买的过程完成。
（4）采购模式
整车的采购主要通过品牌授权的方式实现。汽车采购一般都有供应商要求的商务政策，4S店按商务政策结合自身需求向厂商采购汽车，采购金额相对稳定。
报告期内，集团汽车采购的主要产品包括上海大众、通用、奥迪、奔驰、雷克萨斯、东风日产、北京现代、克莱斯勒、广汽丰田、一汽大众等。
2、房地产业务
（1）经营情况
物产集团的房地产开发业务目前通过物产中大开展，上市公司的地产业务始于1992年，拥有房地产综合开发一级资质。地产子公司中大地产下设多家区域公司，主要布局于长三角富裕城市以及长江流域中心城市，在上海、无锡、南昌、武汉、成都、宁波、杭州等地跨区域开发了多个具有较高影响力的精品楼盘。截至2015年3月31日，公司已完工、在建的主要项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划建筑|||
|序||||占地面积|||开发进|
||项目名称||所在地||面积|类别||
|号||||（平方米）|||度|
||||||（平方米）|||
|1|中大·云锦|江西南昌||22,850|98,234|商住|已竣工|
|2|中大·诺卡小镇|江苏无锡||229,626|434,574|商住|已竣工|
|3|中大·水墨兰轩|湖北武汉||33,654|47,003|商品房|已竣工|
|4|中大·九里德|上海||211,734|285,762|住宅|已竣工|
|5|中大·青山湖花园|江西南昌||152,592|289,091|商住|已竣工|
|6|中大·银泰城|浙江杭州||37,860|326,418|商业办公|在建|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划建筑|||
|序||||占地面积|||开发进|
||项目名称||所在地||面积|类别||
|号||||（平方米）|||度|
||||||（平方米）|||
|7|中大·剡溪花园|浙江嵊州||61,662|172,408|商住|已竣工|
|8|荀庄（为代建项目）|浙江杭州||244,460|92,304|联体排屋|已竣工|
|9|中大·西郊半岛4号地块|浙江富阳||111,084|111,938|住宅|已竣工|
||中大·西郊半岛3号地块||||105,340|住宅|在建|
||中大·西郊半岛2号地块||||8,538|商用办公|已竣工|
||中大·西郊半岛13号地块||||30,242|住宅|已竣工|
||中大·西郊半岛14号地块||||23,126|住宅|已竣工|
|10|中大·君悦金沙北区1号地块|四川成都||80,860|147,688|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙南区2号地块||||80,837|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙南区3号地块||||42,401|商业、住宅|在建|
||中大·君悦金沙北区4号地块||||115,882|商业、住宅|已竣工|
||中大·君悦金沙北区5号地块||||11,209|办公、业务用房|已竣工|
|11|中大·长江紫都三期A地块|湖北武汉||229,458|294,885|住宅|已竣工|
||中大·长江紫都三期B地块||||214,513|商业、住宅|已竣工|
||中大·长江紫都三期C地块||||163,655|商业、住宅|在建|
|12|中大·普升|浙江杭州||47,622|149,028|住宅|在建|
|13|中大·青山湖东园|江西南昌||123,214|410,000|商住|在建|
|14|中大·十里新城|湖北武汉||114,310|509,835|商品房|在建|
|15|中大·君悦龙山|浙江上虞||130,330|303,990|住宅、批发零售、住宿餐饮、教育|在建|
|16|中大·文儒德|四川成都||56,898|259,356|住宅|在建|

报告期内，公司房地产业务的经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|开工面积（万平方米）|43.64||46.45|72.01|70.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|竣工面积（万平方米|13.27||15.78|27|25.35|
|销售结算面积（万平方米）|10.22||20|30.87|33.98|
|销售面积（万平方米）|3.96||22.09|27.00|30.00|

受到房地产行业调控及市场景气度的影响，2012年-2014年，公司房地产业务销售收入及毛利出现下降，2014年，公司根据市场趋势以及房地产项目销售情况，对房地产开发成本计提1.43亿元的减值准备。2015年1-5月，中大地产实现营业收入93,221.97万元，较去年同期的70,396.95万元上升32.42%。
（2）经营模式
中大地产房地产经营以住宅商品房项目的开发建设为主。
1）业务资质
集团房地产开发业务主要通过中大地产及其下设的项目公司实施，中大地产取得了《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为壹级，证书编号为建开企【2003】406号。
2）业务流程
中大地产的房地产开发业务流程如下：
成品房
土地储备阶段 规划设计阶段 施工管理阶段
销售阶段
项目预算及
信息获得 小区规划 成品房支付
施工招标
市场调查 单体设计 施工过程管理 售后服务
成品房
项目评估 项目前期报批 余房管理
竣工验收
资金筹集 前期招标
取得土地
3）融资方式
中大地产开发项目的主要融资方式为自有资金、预售房款、银行贷款等。
（3）销售模式
主要通过市场定价加产品差异化定价模式，在参照市场行情的基础上，充分挖掘开发房地产产品的优势，体现产品差异化以及中大地产品牌知名度与美誉度所带来的产品附加价值。
中大地产商品住宅通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后开始现售。中大地产所开发的商品房大部分自主销售。
根据相关法律法规规定，中大地产开发的房地产项目在业主委员会成立之前，由中大地产选定的物业管理公司负责物业管理。在业务委员会成立之后，由其选择物业管理公司。
（4）采购模式
中大地产按照国家、行业、地区管理规范，结合企业实际情况，组织采购，降低成本，具体采购模式包括：政府公开/邀请招标、公开/邀请招标、竞争性谈判、定向议价、战略合作等方式。中大地产的采购量随经营规模变动而变动。
（5）经营管理体制
1）工程质量控制
①中大地产质量管理体系简介
中大地产质量管理依照《中大房地产集团质量管理体系文件》进行，该体系涵盖项目设计、施工管理、材料设备采购、工程验收等各个环节，与中大地产拟定的《中大房地产集团组织管理手册》、《中大房地产集团施工过程控制程序》、《中大房地产集团工程管理月度评定工作规程》、《中大房地产集团工程质量验收评定工作规程》等制度共同形成了中大地产完整的质量控制体系。
②中大地产对施工单位的质量管理
中大地产以项目部为核心，从承建商的预控能力，是否能严格按规范、标书及合同要求控制质量、及时发现设计错误等方面进行工程的质量控制。
中大地产采取工程管理部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的综合考核。
在具体实施过程中：第一，中大地产运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；
第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、安全、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，通过日常检查、月度综合检查、工程例会等形式对施工质量、安全和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的综合考核档案，通过定期、不定期的质量考评，适时监控施工单位的施工管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。
2）生产安全控制
中大地产紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“安全发展”的原则和“以人为本，珍视生命”的理念，以建立安全生产长效机制为目
标，以“科技兴安、科学管理”为手段，强化安全生产监管，强化安全生产基础工作。
中大地产建立了各级安全工作责任制，每年与项目公司签订《安全综合目标管理责任书》，建立各级安全管理机构和事故应急处理领导小组，突出重点及危险源管理，强化安全教育和特殊工种管理，预防各类事故发生，实现安全生产管理目标。中大地产定期、不定期开展安全工作自检和抽检工作，预防给类事故发生，实现安全生产管理目标。
3、金融服务
（1）期货业务
1）经营情况
中大期货成立于 1993年，具有超过 20年期货业务经验，拥有中国证监会批复的商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格、期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格，是上海期货交易所会员单位、大连商品交易所会员单位、郑州商品交易所会员单位、中国金融期货交易所交易结算会员。中大期货的期货业务情况如下：
①商品期货业务
中大期货经营商品期货多年，是我国各大商品期货交易所会员单位。报告期内中大期货在各大商品期货交易所的交易额及市场占有率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易场所|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||交易额（亿元）|市场份额（%）|交易额（亿元）|市场份额（%）|交易额（亿元）|市场份额（%）|
|上海期货交易所|2,560|0.87|10,403|0.82|11,738|0.97|
|大连商品交易所|956|0.63|5,439|0.66|7,125|0.76|
|郑州商品交易所|1,120|0.69|3,583|0.77|3,014|0.80|
|合 计|4,637|0.76|19,425|0.76|21,877|0.87|

②金融期货业务
2007年11月2日、2007年12月19日，经中国证监会证监期货字【2007】249号、证监期货字【2007】348号文核准，中大期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货交易结算业务资格。2008年 2月 1日，经中国金融期货交易所中金所会准字【2008】005号文批准，中大期货成为中国金融期货交易所交易结算会员。
报告期内中大期货金融期货业务交易额及市场占有率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易场所|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||交易额（亿元）|市场份额|交易额（亿元）|市场份额|交易额（亿元）|市场份额|
|中国金融期货交易所|18,404|1.03%|47,360|1.45%|23,361|0.83%|

③期货投资咨询业务
2011年8月12日，经中国证监会证监许可【2011】1283号文核准，中大期货获得期货投资咨询业务资格。
（2）融资租赁业务
1）经营情况
物产集团融资租赁业务主要通过物产中大下属子公司中大元通租赁及物产融租开展。
直租是指由出租人、承租人、供货商三方参与，并由签订的融资租赁合同及供货合同构成的综合交易。在直租业务中，租赁物的所有权属于出租人，但其使用权转让给承租人，出租人不承担租赁物的瑕疵责任。合同期满后，租赁物的所有权由出租人转移到承租人。
回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给出租人，然后通过与出租人签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物的租赁业务。
回租的目的是为了解决承租人的资金不足问题。
截至 2015年 3月 31日，中大元通租赁乘用车融资租赁保有量达到 2,891辆，商用车融资租赁保有量达到3,655辆，融资租赁业务收入 2014年全年收入
8,060万元，2015年1-3月收入4,877万元。
（3）资产管理业务
资产管理业务是通过设立特定目的实体（包括合伙企业、信托、资产管理计划等）为自身及特定客户提供投资管理服务，获取管理费、业绩提成等收益的业务。物产集团的资产管理业务主要通过中大期货、中大投资等公司开展。2013年 2月 1日，经中国证监会证监许可【2013】111号文核准，中大期货获得资产管理业务资格，目前已经完成了投研能力建设、产品设计架构和团队建设。
（4）其他
除上述金融服务业务外，物产集团还涉及典当、金融资产交易平台等其他金融服务业务。
4、机电实业
机电实业业务在杭州拥有现代化的电线电缆生产基地、硅钢片剪切加工基地和元通不锈钢剪切配送中心，拥有不锈钢、机床、有色金属等几大类优势产品，业务涵盖研发制造、批发零售、进出口贸易、技术服务、期货运作等一系列相关产业。公司积极探索机电产品工贸一体化，技术力量雄厚，工艺装备精良，品种规格齐全，拥有较强的竞争力。
5、纺织和服装贸易
公司纺织和服装贸易业务主要由外贸业务和内贸大宗两部分组成。
外贸业务方面主要包括出口自营、出口代理和纺织机械进口业务。纺织服装外贸出口自营业务以传统模式占主导地位，并向部分外贸公司逐步提供个性化的增值服务，包括提供服装面料、服装款式、服装设计、面料开发等服务，提高订单转化率和差价收益；纺织服装外贸出口代理业务以收取出口代理手续费盈利，为外贸工厂提供报关、物流、退税、保险等一整套出口代理服务；纺织机械进口业务以收取设备进口代理手续费盈利，为工厂提供纺机进口代理服务。
内贸业务方面，公司以棉花、粘胶、棉纱为主要产品开展代理服务、集购分销、纺织原料供应链金融服务等业务，以赚取代理费及销售差价。
（三）物产集团前五名客户和供应商情况
报告期内，物产集团前五大客户和供应商的情况分别如下：
1、物产集团报告期内前五大客户情况
2015年1-3月物产集团前五大客户
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|营业收入占比|
|1|浙江巨化能源有限公司|1.44%|
|2|宁波港国际贸易有限公司|1.27%|
|3|上海红鹭国际贸易有限公司|1.26%|
|4|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1.21%|
|5|唐山兴隆钢铁有限公司|0.97%|
||合 计|6.16%|

 2014年物产集团前五大客户
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|营业收入占比|
|1|五矿钢铁有限责任公司|0.95%|
|2|太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司|0.78%|
|3|迁安市九江线材有限责任公司|0.59%|
|4|浙江巨化能源有限公司|0.59%|
|5|桐昆集团股份有限公司|0.57%|
||合 计|3.48%|

 2013年物产集团前五大客户
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|营业收入占比|
|1|五矿钢铁有限责任公司|1.28%|
|2|浙江南方石化工业有限公司|0.96%|
|3|迁安市九江线材有限责任公司|0.63%|
|4|阳春新钢铁有限责任公司|0.52%|
|5|唐山正丰铁塔制造有限公司|0.49%|
||合 计|3.88%|

2、物产集团报告期内前五大供应商情况
2015年1-3月物产集团前五大供应商
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|采购成本占主营业务成本比例|
|1|江铜国际贸易有限公司|2.32%|
|2|一汽大众销售有限责任公司|2.09%|
|3|上海通用汽车有限公司|1.75%|
|4|新华联合冶金控股集团有限公司|1.65%|
|5|上海大众汽车销售有限公司|1.61%|
||合 计|9.42%|

 2014年物产集团前五大供应商
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|采购成本占主营业务成本比例|
|1|一汽-大众销售有限责任公司|2.57%|
|2|神华集团有限责任公司|2.51%|
|3|新华联合冶金控股集团有限公司|2.19%|
|4|上海上汽大众汽车销售有限公司|1.65%|
|5|上汽通用汽车销售有限公司|1.37%|
||合 计|10.29%|

 2013年物产集团前五大供应商
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|采购成本占主营业务成本比例|
|1|神华集团有限责任公司|2.53%|
|2|一汽-大众销售有限责任公司|2.52%|
|3|上汽通用汽车销售有限公司|1.84%|
|4|上海上汽大众汽车销售有限公司|1.66%|
|5|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1.40%|
||合 计|9.94%|

报告期内，物产集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有物产集团5%以上股份的股东在主要供应商或客户中占有权益的情况。
（四）境外生产经营及境外资产情况
1、物产集团海外资产的情况及业务范围
物产集团共有12家在境外设立的子公司，主要为注册在香港和新加坡的贸易平台公司，以及注册在英属维尔京群岛的2家船舶运输公司，其中人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公司为物产中大在境外设立的贸易类子公司。境外子公司基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|股东名称|股权比例|成立时间|||
|||||||||业务范围|
|1|人地国际（香港）有限公司|香港|50万港币|浙江中大集团国际贸易有限公司|100%|2010.5.31||大宗商品进|
|||||||||出口及转口|
|||||||||贸易|
|2|港通国际（香港）有限公司|香港|10万港币|浙江中大元通实业有限公司|100%|2009.12.22||汽车进口及|
|||||||||不锈钢转口|
|||||||||贸易|
|3|香港金泰贸易有限公司|香港|10万美元|物产金属|100%|2004.11.10||铁矿砂、进口|
|||||||||焦煤、线材、|
|||||||||板材等大宗|
|||||||||商品贸易|
|4|金迈拓国际有限公司|新加坡|624.188万新币|物产金属|100%|2011.7.19|铁矿砂、盘条、阴极铜等大宗商品贸易||
|5|中物国际有限公司|新加坡|500万美元|物产国际|100%|2011.05.27|钢材进出口及转口贸易||
|6|雅深国际（香港）有限公司|香港|4,000万港币|物产国际|100%|2004.03.26|钢材进出口及转口贸易||
|7|HOPESTARINTERNATIONALCOMPANYLTD.|英属维尔京群岛|1美元|雅深国际|100%|2010.09.03|单船公司船舶运营主体||
|8|VIRGOSTARINTERNATIONALCO.,LTD|英属维尔京群岛|1美元|雅深国际|100%|2010.09.03|单船公司船舶运营主体||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本|股东名称|股权比例|成立时间|||
|||||||||业务范围|
|9|香港健坤能源有限公司|香港|25.7万美元|浙江物产环保能源股份有限公司|100%|2011.02.28|煤炭贸易||
|10|新加坡乾元国际能源有限公司|新加坡|16万美元|浙江物产环保能源股份有限公司|100%|2013.08.02|煤炭进出口贸易||
|11|盈科国际（香港）有限公司|香港|50万港币|浙江物产化工集团有限公司|100%|2009.8.26|化工原料品进出口、转口贸易||
|12|盈泰国际（新加坡）有限公司|新加坡|100万美元|物产化工|100%|2013.8.22|化工原料品进出口、转口贸易||

上述海外子公司的具体情况如下：
（1）人地国际（香港）有限公司
人地国际（香港）有限公司（SENDI INTERNATIONAL（HONGKONG）CO.,LTD.）于2010年5月在香港注册成立，注册资本50万港元，为物产中大下属子公司，直接股东为浙江中大集团国际贸易有限公司，其主营业务为大宗商品进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|97.55||97.26|488.24|
|营业总收入|-||382.33|17,642.92|
|净利润|-0.07||3.84|11.56|

（2）港通国际（香港）有限公司
港通国际（香港）有限公司（ GANGTONG INTERNATIONAL（HONGKONG） CO.,LTD.）于2009年12月在香港注册成立，注册资本 10万港元，为物产中大下属子公司，直接股东为浙江中大元通实业有限公司，其主营业务为汽车进口及不锈钢转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|281.18||373.42|193.08|
|营业总收入|511.46||5,718.56|221.40|
|净利润|1.26||5.03|-0.49|

（3）香港金泰贸易有限公司
香港金泰贸易有限公司（HONGKONG KAMTAI TRADING CO.,LTD.）于2004年11月在香港注册成立，注册资本10万美元，为物产金属下属子公司，其主营业务为铁矿砂、进口焦煤、线材、板材等大宗商品贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|3,967.75||18,599.26|41,068.55|
|营业总收入|5,675.37||227,610.10|486,857.14|
|净利润|91.17||847.10|1,541.57|

（4）金迈拓国际有限公司
金迈拓国际有限公司（KING METORE INTERNATIONAL PTE.LTD.）于 2011年 7月在新加坡注册成立，注册资本 6,241,880新币，为物产金属下属子公司，其主营业务为铁矿砂、盘条、阴极铜等大宗商品贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|27,858.02||59,995.46|22,640.64|
|营业总收入|8,144.63||296,479.42|321,426.21|
|净利润|-194.11||470.07|91.99|

（5）中物国际有限公司
中物国际有限公司（SINO COMMODITIES INTERNATIONALPTE.LTD.）于2011年5月在新加坡注册成立，注册资本500万美元，为物产国际下属子公
司，其主营业务为钢材进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|94,084.75||148,968.64|135,165.35|
|营业总收入|128,073.96||426,122.73|357,017.70|
|净利润|506.48||2,013.35|-1,268.97|

（6）雅深国际（香港）有限公司
雅深国际（香港）有限公司（ARSEN INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED）于2004年3月在香港注册成立，注册资本4,000万港元，为物产国际下属子公司，其主营业务为钢材进出口及转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|79,481.94||99,322.88|187,671.26|
|营业总收入|123,980.63||723,903.53|741,822.64|
|净利润|759.36||-7,417.39|-11,636.09|

（7）HOPESTAR INTERNATIONAL COMPANY LTD.
HOPESTAR INTERNATIONAL COMPANYLTD.于2010年9月在英属维尔京群岛注册成立，注册资本 1美元，为物产国际下属子公司，其主营业务为单船公司船舶运营主体。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|18.05||18.20|4,796.75|
|营业总收入|-||-|-|
|净利润|0.36||-1.91|84.31|

（8）VIRGOSTAR INTERNATIONAL CO., LTD.
VIRGOSTAR INTERNATIONAL CO., LTD.于2010年9月在英属维尔京群岛注册成立，注册资本1美元，为物产国际下属子公司，其主营业务为单船公司船舶运营主体。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|973.53||999.77|1,111.82|
|营业总收入|-||-|6,671.56|
|净利润|-30.04||-24.25|1,216.14|

（9）香港健坤能源有限公司
香港健坤能源有限公司（HK JIANKUN ENERGYCo.,LTD.）于2012年10月在香港注册成立，注册资本 25.7万美元，为物产环能下属子公司，其主营业务为煤炭贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|1,182.54||2,879.60|6,506.50|
|营业总收入|12,003.64||40,943.89|170,225.90|
|净利润|-29.97||125.32|200.11|

（10）新加坡乾元国际能源有限公司
新加坡乾元国际能源有限公司（ SINGAPORE QIANYUAN INTERNATIONAL ENERGYPTE.LTD.）于2013年6月在新加坡注册成立，注册资本16万美元，为物产环能下属子公司，其主营业务为煤炭进出口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|886.54||64.16|6,300.63|
|营业总收入|-||0.61|52,696.43|
|净利润|0.85||0.45|63.71|

（11）盈科国际（香港）有限公司
盈科国际（香港）有限公司（INCO INTERNATIONAL（HK）CO.,LTD.）于2009年8月在香港注册成立，注册资本50万港元，为物产化工下属子公司，其主营业务为化工原料品进出口、转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|13,162.01||5,109.90|15,281.80|
|营业总收入|18,908.14||171,033.97|121,614.34|
|净利润|142.64||59.42|118.28|

（12）盈泰国际（新加坡）有限公司
盈泰国际（新加坡）有限公司（INTOP INTERNATIONAL（SINGAPORE） PTE.LTD.）于2013年8月在新加坡注册成立，注册资本 100万美元，为物产化工下属子公司，其主营业务为化工原料品进出口、转口贸易。报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|||
|项 目|||2014年|2013年|
|||/2015年1-3月|||
|总资产|632.60||626.74|3.39|
|营业总收入|551.19||20,790.13|6,4785.54|
|净利润|6.44||10.94|3.39|

综上所述，物产集团海外资产主要涵盖的业务范围主要为大宗商品贸易，包括钢铁贸易、煤炭贸易和化工原料贸易等，此外还包括海外船舶运营业务。
2、收入变动较大原因及合理性分析
（1）人地国际（香港）有限公司等公司报告期营业收入波动情况表如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度营业总收入|2013年度营业总收入|变动金额|变动幅度|
|人地国际（香港）有限公司|382.33|17,642.92|-17,260.59|-97.83%|
|港通国际（香港）有限公司|5,718.56|221.40|5,497.16|2482.91%|
|香港金泰贸易有限公司|227,610.10|486,857.14|-259,247.04|-53.25%|
|香港健坤能源有限公司|40,943.89|170,225.90|-129,282.01|-75.95%|
|新加坡乾元国际能源有限公司|0.61|52,696.43|-52,695.82|-100.00%|
|盈泰国际（新加坡）有限公司|20,790.13|6,485.54|14,304.59|220.56%|

（2）对上述营业收入波动较大的公司进行分析如下：
1）人地国际（香港）有限公司 2014年度营业收入减少 17,260.59万元。
该公司营业收入下降主要是 2013年度公司抓住了市场机遇，开展了一批棉花、
矿产的转口贸易业务。2014年度，受宏观经济的影响，公司为控制风险未开展
该类业务。
2）港通国际（香港）有限公司2014年度收入增加5,497.16万元。主要系该公司 2014年加大了国际贸易业务的开拓力度，并与浙江中大元通实业有限公司（公司之母公司）业务联动开展了机电产品的出口贸易。
3）香港金泰贸易有限公司 2014年度收入减少259,247.04万元。该公司从事大宗钢铁贸易，其主营业务与宏观经济发展关联度较高，且国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。公司 2014年收入下降主系国际经济形势变化，钢铁行业整体形势不佳所致。
4）香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限公司 2014年度收入分别下降 129,282.01万元和 52,695.82万元。这 2家公司主营业务为煤炭。煤炭价格在 2012年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强， 2014年煤炭市场惨淡，国内煤炭行情持续下跌，国内煤炭行业不景气，公司停止进口煤业务。
5）盈泰国际（新加坡）有限公司 2014年度收入增加 14,304.59万元。该公司于 2013年8月份成立，2013年第四季度营业，故2014年收入有所增加。
除上述公司外，物产集团内其余海外资产收入波动较小。海外资产收入发生波动的主要因素在于物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，其收入受宏观环境及市场环境的影响较大，受大宗贸易市场低迷的影响，海外资产业务规模缩小，利润空间进一步被压缩，为减少亏损，出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，部分公司调整经营战略，受宏观经济形势及公司内部战略的双重影响。公司海外资产的收入波动正常，存在合理性。
3、物产集团海外资产管理制度及执行情况
为促进和规范境外投资，加强对境外公司的管理，有效防范控制风险，2010年 9月 14日，物产集团制定了《浙江物产集团境外公司管理暂行办法》，对境
外公司的设立、运营、产权管理进行了规范。为更好地服务“一体两翼”战略实施，2014年 7月 28日，集团在原有办法的基础上，结合公司实际情况重新修订《浙江物产集团境外公司管理暂行办法》。主要条款如下：
境外公司包括集团及成员公司在境外（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依据当地法律出资设立或依法取得的，全资或控股子公司、分公司、办事处、项目部等经营性或非经营性实体。
境外公司在运营方面，原则上由成员公司实行总部化管理，按成员公司内部制度和流程进行审批和管理，同时成员公司要建立适应当地法律法规的境外公司管理制度、管理流程，明确内部管理责任部门，确定管理范围。境外公司人员、业务、财务、资金统一纳入集团及成员公司ERP系统，实行一体化管理。
在业务管理方面，贸易项下的经营业务，包括合同审批、款项支付均按照成员公司的内部制度和流程进行操作。资本项下的投资业务，由成员公司根据国家和省有关规定，经集团审核同意，并报国家和省有关部门批准后规范操作。金融衍生业务方面，应以国际贸易为背景，严格遵守套期保值原则，进行组合操作，不得从事单边的投机性业务。
在财务方面，境外公司在按其所在地会计准则编制会计报表的同时，还须按照中国会计准则及集团使用的会计期间、会计政策及会计估计进行调整或另行编制财务报表，在进行相应的外币折算后，纳入其母公司的合并会计报表。境外公司应按集团及成员公司全面预算管理制度的要求和规定，结合自身经营特点，编制年度预算方案并纳入成员公司全面预算体系。境外公司融资活动纳入集团融资预算管理体系，成员公司对境外公司的融资预算执行情况进行过程管理，同时，成员公司对境外公司资金实行统一管理，资金收付执行成员公司的审批制度和流程。
在其他方面，主要条款包括，境外公司严禁对集团以外的任何企业和个人提供担保；成员公司应定期对境外公司进行内部审计，并向集团报备审计结果，必要时由集团组织专门力量进行专项审计，年度财务报告或会计报表应当聘请有资质的会计师事务所进行审计、出具审计报告，并报备集团备案；境外公司在投资管理方面应当严格按照集团投资管理办法的有关规定办理相关审批手续，投资主
体限定为集团及成员公司直接出资的境外公司，境外公司下属子公司原则上不得再对外投资；产权方面，境外公司应比照境内国有产权管理的相关规定予以执行。
物产集团通过制定严格的境外公司管理规定，对境外资产进行有效控制，在实际经营过程中，上述管理办法执行情况良好，未发生重大风险事项，能够有效执行，确保集团境外投资的健康发展，有效防范经营风险。
（五）海外销售情况
1、行业政策
对外贸易由于涉及的商品不同，涉及的法律法规几乎包括各个行业，主要影响物产集团的政策法规包括：
|||
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|法律法规名称|生效日期|
|《关税及贸易总协定》|自1948年1月1日起施行|
|《中华人民共和国进出口商品检验法》|自1989年8月1日起施行|
|《中华人民共和国海关法（2000修正）》|自2001年1月1日起施行|
|《中华人民共和国货物进出口管理条例》|自2002年1月1日起施行|
|《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》|自2004年1月1日起施行|
|《中华人民共和国对外贸易法》（2004修订）|自2004年7月1日起施行|
|《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》|自2005年5月1日起施行|
|《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》|自2005年12月1日起施行|
|《中华人民共和国增值税暂行条例》|自2009年1月1日起施行|
|《关于取消部分商品出口退税的通知》|自2010年7月15日起施行|
|《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》|自2012年7月1日七施行|
|《2013年关税实施方案》|自2013年1月1日起施行|

2、物产集团海外销售的主要产品和销售情况
物产集团海外销售的主要产品为钢材、化工产品和铁矿砂，其中钢材和化工产品出口比例占各自销售量的比例较低，报告期内约为10%左右；铁矿砂转口量2014年占其销售量的近19%，但2015年1-3月仅占4.89%。
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|钢材|销售量（万吨）|650.85|2,534.96|2,364.06|

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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
||出口量（万吨）|91.89|259.38|167.22|
||出口比例|14.12%|10.23%|7.07%|
|化工产品|销售量（万吨）|81.50|308.43|278.43|
||出口量（万吨）|5.00|34.01|34.83|
||出口比例|6.13%|11.03%|12.51%|
|铁矿砂|销售量（万吨）|292.77|2,476.72|1,689.60|
||转口量（万吨）|14.31|469.00|191.42|
||转口比例|4.89%|18.94%|11.33%|

具体到成员公司，物产集团的海外销售主要是由物产金属和物产国际承担。
物产金属的钢材出口业务较少、仍在探索发展阶段；物产国际的客户稳定性较强，出口业务保持较高增速。
2013年度和2014年度物产集团共计出口及转口196,037万美元和264,806万美元的产品，2015年1-3月共计出口及转口 75,702万美元，海外销售的地区主要分布在香港、东盟、韩国和中东地区等。其中钢材出口占比最高，占全部出口及转口金额的50%以上，化工产品出口约占17%左右，铁矿砂转口约占15%左右。物产集团主要海外销售产品报告期内的销售情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|出口地区|2015年1-3月|2014年度|||2013年度|
|||出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|||出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|
|钢材|东盟韩国香港其他合计|17,179 40.2112,602 25.735,372 11.707,101 14.1142,254 91.75|53,954 105.9935,147 59.33|||29,530 51.9733,720 56.629,658 16.8027,479 41.83100,387 167.22|
|||||7,683|15.93||
||||43,480 78.13140,264 259.38||||
|化工产品|香港中东地区欧盟、加拿大、日本等合计|631 0.75- -3,371 4.254,002 5.00|24,946 25.812,817 1.5716,234 6.6343,997 34.01|||16,855 27.122,069 0.0218,276 7.6937,200 34.83|
|铁矿砂|香港东盟其他合计|- -899 10.81242 3.501,141 14.31|11,140 94.4213,896 153.9420,736 220.6445,772 469.00|||15,943 133.502,942 22.453,142 35.4722,027 191.42|
|其他产品||28,305 -|34,773 -|||36,423 -|

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|-|-|-|-|-|
|产品|出口地区|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|||出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|出口金额 出口数量（万美元） （万吨）|
|合计||75,702 -|264,806 -|196,037 -|

注1：其他产品主要包括纺织及服装、日用五金、机电产品，均属上市公司的业务。上述金额均为不含税金额，且包含转口业务量。
注2：钢材主要出口地区除东盟、韩国、香港外，还包括欧盟、中东地区、台湾等；化工产品主要出口地区除香港、中东地区外还包括欧盟、加拿大、日本等；铁矿砂全部为转口业务。
3、经营状况及结算情况
（1）物产集团海外销售经营状况
物产集团海外销售业务均须签订外销合同（或客户正式订单）和收购合同，有关合同的审批严格按照公司的规定办理,销售流程严格遵守物产集团《出口业务管理办法》、《出口核销、退税管理办法》、《出口交单结汇管理办法》、《出口信用保险实施办法》执行。
在物产集团国内贸易供应链集成网络打造的同时，集团通过打造全球供应链，将产业价值链延伸到国际市场，布局外贸分销渠道与网络，按照主业联动、内外一体的方式，通过整合采购、营销、加工、金融、保险和物流运输形成全产业链的无缝服务。
物产集团在行业具有良好的商业信誉和经济效益,经过多年的经营已在海外销售领域建立起相对稳定的客户关系，各方合作关系不断趋于常态化。
（2）海外销售的结算时点、结算方式及其回款情况
物产集团海外客户销售结算时点主要有：（1）根据客户情况约定30-120天信用期；（2）发货交单后收汇等两种情况。结算方式主要有电汇、即期信用证、远期信用证及银行托收方式。公司采用不同方式和时点结算，主要取决于该客户的资信情况、资金成本和合同价格制定等方面。
公司选取存在出口业务较多如下五家子公司作为样本，分别对其出口销售收入前五名客户的主要结算时点、结算方式及其回款情况进行了分析，将有关情况
汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|结算时点|结算方式|回款情况|
|物产中大|根据客户情况，约定30-120天信用期|电汇|截至2015年5月已收回全款|
|物产国际|发货交单后|即期信用证/提单日后90-120天采用D/A方式收款|截至2015年5月已收回全款|
|物产环能|发货交单后|电汇/90 天远期信用证 / 即 期 信 用 证 /（D/A）|截至2015年5月已收回全款|
|物产金属|发货交单后|电汇/信用证/180 天远期信用证|截至2015年5月已收回全款|
|物产化工|发货交单后|90 天远期信用证结算/电汇/（D/P）|截至2015年5月已收回全款|

截至 2015年5月，上述所选样本客户 2014年末应收海外货款已全部收回。
经分析，物产集团海外客户结算时点、结算方式较为正常，能够较有效的控制回款，回款情况良好。
4、反倾销等海外政策对物产集团的影响
由于物产集团海外销售主要以钢材为主，且钢材的海外反倾销问题在 2015年较为突出，以下主要就钢材反倾销问题对物产集团的影响进行分析。
（1）反倾销等政策对中国钢材出口的影响
2015年以来我国钢铁出口高速增长，随着出口大增，大批的反倾销调查随之而来，涉及钢材品种较多，涉及国家主要以欧美为主，以及部分亚洲国家，如印度、韩国、泰国等也参与其中。以下为 2015年以来各国对中国钢产品出口反倾销调查的明细：
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|-|-|-|
|时间|国家|具体内容|
|1月14日|加拿大|加拿大国际贸易法庭（CITT）裁决，对中国螺纹钢被征双反税|
|1月15日|泰国|泰国商务部开始对从中国进口的低碳盘条和其它合金低碳盘条（碳含量最大0.29%）展开反倾销调查|
|1月29日|土耳其|决定对中国等7国热卷反倾销调查|
|2月16日|墨西哥|将对原产自中国等3国的强化钢铁绳缆发起反倾销调查|
|4月12日|土耳其|拟对中国无缝钢铁管发起反倾销反补贴调查|
|4月21日|秘鲁|宣布对中国制造的三种热轧钢管产品实施三年反倾销措施，征收的税率在60.7%—89.8%不等|

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|-|-|-|
|时间|国家|具体内容|
|4月28日|美国|美国国际贸易委员会发布公告，对原产于中国的石油管材作出反倾销和反补贴日落复审产业损害肯定性终裁|
|4月30日|欧盟|欧委会声称对进口自中国的耐疲劳螺纹钢启动反倾销调查|
|4月|美国|美国国内企业已于4月份提交了对我国冷轧板卷反倾销的投诉材料，但由于损害数据等材料需要补充，将会在6月重新提交材料|
|5月初|秘鲁|国家竞争和知识产权保护局发布公告，对中国输秘热轧钢管征收每吨60.7-89.8美元的最终反倾销税，有效期三年|
|5月8日|墨西哥|决定继续对原产自中国的钢把手和锌合金把手进行反倾销调查，并对涉案产品征收13.15美元/公斤的临时反倾销税|
|5月13日|阿根廷|对原产于中国管道附件反倾销取证阶段已结束|
|5月13日|欧盟|原产于中国等5国的取向性硅电钢作出反倾销初裁，向中国制造的取向性硅电钢征收28.7%的临时性反倾销税，期限为6个月对|
|5月15日|欧盟|对从中国进口冷轧板卷启动反倾销调查，涉案产品为铁或非合金、所有宽度、非涂覆，且未经进一步加工，但不包括电工钢、镀锡基板和高速钢|
|5月下旬|阿根廷|通告对华不锈钢餐具反倾销复审调查延期|
|5月28日|澳大利亚|对华热轧钢板进行反倾销免税调查|
|5月29日|韩国|对中国H型钢实行反倾销，并作出裁决，向中国制造的H型钢征收28.23%~32.72%不等的惩罚性关税，征收期为五年|

虽然反倾销调查对我国的钢出口国家分布造成了一定影响，但从总量上，如下图所示，年初至今一系列的反倾销调查并未对中国钢出口行业造成十分严重的影响。
2013年7月2015年5月每月钢出口量统计图
单位：万吨 1200.00
1000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2013年7月 2013年11月 2014年3月 2014年7月 2014年11月 2015年3月
数据来源：Wind
我国钢铁出口呈现较为明显的周期性趋势，2015年 1-5月出口较去年同期相比同比分别增长52.07%、62.26%、13.88%、13.16%和13.98%，2015年4月和5月较上月钢铁出口分别增长10.90%和7.78%，与2014年4月和5月环比增长率11.61%和7.00%相近，保持在较为稳定的水平上。钢铁出口数据反映，一系列的反倾销调查并未对我国钢铁出口市场造成沉重打击。
此外，面对国外频繁的反倾销调查，中国商务部鼓励中国钢铁行业和涉案企业积极参与应诉，依照世贸组织规则维护正当利益。在应对海外诉讼的同时，政府也在帮助钢铁行业寻找新兴市场，2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部三部委联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”战略规划正式出台。“一带一路”沿线许多国家基础设施建设落后，亟待进行基础设施的建设和提升，基础设施的建设将为我国钢铁行业拓展国外需求提供良好的机遇。“一带一路”沿线涉及亚洲 43国、中东欧 16国、独联体4国、非洲1国共计64个国家中，钢材净进口国占70%以上，其余为净出口国和进出口平衡国，其中净进口国将是我国钢材出口的重要目标市场，“一带一路”沿线基础建设投资大部分由中国投资，国内钢材产品将会是首选原材料，“一带一路”将为我国带来巨大钢材出口需求。
2015年 6月 1日，中国与韩国正式签署《中华人民共和国政府和大韩民国政府自由贸易协定》。我国出口至韩国的相关钢材将获得更多的关税优惠，将会
提升钢材生产和贸易企业在韩国钢市的市场竞争力。
长期来看，我国钢材出口形势较好，全球制造业复苏及“一带一路”等国际经贸合作有望将国际钢材需求推向新的高点。与此同时，中国钢铁业也将逐步实现质的飞跃，随着行业结构调整的逐步深化，倒逼产能淘汰，特别是加快国际产能合作，将促进相关企业提升产品质量和国际竞争力，带动钢铁业实现由制造大国向强国的转变。
（2）钢铁反倾销调查对物产集团的影响
物产集团作为专业钢铁代理分销商，在香港、新加坡两地设立了多家境外子公司，钢铁产品主要销往韩国、越南、菲律宾、印度、印度尼西亚、阿联酋、巴西、智利、土耳其、澳大利亚以及非洲、中南美等区域市场。物产集团的海外市场以亚太的新兴市场为主、以欧美地区为辅，因而受此次集中反倾销浪潮影响有限。
此外，由于物产集团目前在钢材经销模式上是采取上下游客户锁定价格的方式，钢材价格波动的影响比较小，同时，物产集团通过调整出口钢材产品结构、区域结构以及客户分布等，以高附加值、特种钢等产品为主，降低了钢材反倾销的影响。且物产集团出口业务整体占比较低，故而对公司整体业务收入规模的影响较小。
（六）安全生产和环境保护
1、安全生产和污染治理制度的执行情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度建设及具体措施
为规范安全生产管理，物产集团根据国家相关管理制度的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的安全管理制度体系。目前，物产集团安全生产管理制度包括《浙江省物产集团公司安全生产（经营）工作条例》、《浙江省物产集团公司关于贯彻落实安全生产主体责任的实施意见》、《年度安全综合目标管理责任制考核办法》、《浙江省物产集团公司生产安全事故综合应急预案》、《浙江省物
产集团公司生产安全事故报告和调查处理暂行规定》、《浙江物产集团安全生产事故隐患排查治理实施办法》、《浙江省物产集团公司安全生产监督检查暂行规定》等制度规定。同时，物产集团相关控股子公司也根据公司制度要求，结合自身实际，先后制定了安全生产相关制度，例如物产化工制定了《安全生产管理责任制度》、《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等内部规章制度，并严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作，组织日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训等活动，充分实现了安全生产工作的制度化和规范化。
在安全生产制度的具体执行上，物产集团通过签订责任制、公司管理人员日常检查、制度执行年活动等方式将相关制度予以贯彻落实。物产集团本级及相关控股子公司均设有内部安全生产管理机构，并始终将确保安全生产作为各项工作的前提与保障。相关公司为不断强化全员安全生产责任意识，除安排相关管理人员培训外，还定期组织生产员工参加安全生产的内部培训。
②符合国家关于安全生产的要求
物产集团相关控股子公司已根据相关法律法规的要求取得了《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明（二类）》等经营资质。相关主体近三年不存在因安全问题被主管机关处罚的情况，生产经营符合国家安全生产的要求。物产集团相关控股子公司所在地的安全生产主管部门已出具证明，确认相关主体“按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，近三年公司无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚”。
（2）环境保护情况
①污染治理制度建设及具体措施
物产集团相关控股子公司高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施，包括《环境保护管理制度》、《危
险废物管理制度》、《平湖市独山港区港务有限公司突发环境事件应急预案》、《平湖市独山港区港务有限公司船舶污染海洋环境应急预案》、《环保设施运行管理制度》、《环境统计和污染事故报告制度》、《环境和职业健康安全管理制度》、《船舶防污染规则》等。此外，物产集团根据 2012年制定的五年节能规划，有计划、有步骤地推进规划实施，并下发了年度《节能减排目标责任书考核》的通知和《集团公司节能减排工作责任分解与落实指南》，对集团公司节能目标责任制和评价考核制度进行了梳理和部署落实。
物产集团相关控股子公司十分重视节能和污染治理技术应用，每年安排专项资金进行节能及污染治理技术开发、技术进步；淘汰高耗能工艺、设备，安排专项资金进行节能技术改造，努力提高原材料利用率，资源综合利用效果明显。
在节能减排技术改造项目实施方面，物产集团相关控股子公司每年制定规划，安排专项资金，按要求淘汰高能耗工艺和设备，按计划实施节能技术改造项目，按进度完成相应计划，使改造项目及时发挥效益。2012年至今，物产集团所属新嘉爱斯相继实施了双碱法脱硫提升改造、石灰石石膏法脱硫改造、烟气硝汞联合控制技术、湿式电除尘改造、污水处理改造等环境治理工程，在现有环保设施基础上进一步提升技术，努力达到火电厂烟气污染物的超低排放标准，新嘉爱斯现有机组已通过环保部二氧化硫减排认定。
在再生资源再利用和资源综合利用方面，物产集团相关控股子公司高度重视绿色发展，积极推进再生资源再利用。如新嘉爱斯污泥焚烧综合利用项目一期于2010年10月投入运行至2014年底，共处理污泥 112.7万吨，约占嘉兴全市污泥产生量的40%，节约了因污泥堆放的土地资源，避免了污泥填埋造成的二次污染，有效缓解了当地污泥无害化处置的压力。2014年 5月开工建设目前已达产的第二污泥处理车间形成日处理污泥 2,500吨的生产能力，对嘉兴全市80%以上的污泥进行无害化处理，基本实现了对嘉兴市污泥处理的全覆盖。
新嘉爱斯于2014年9月开工建设的农业废弃物（秸秆）焚烧发电供汽综合利用项目已被列入了省重点项目，计划于 2015年9月底建成投产，将年消耗农业废弃物（秸秆）20万吨，替代节约标煤10万吨，新增年发电量2亿度、年供气量35万吨，实现年减排CO2约25万吨。产生的灰渣作为钾肥原料利用，并
减少秸秆在田间焚烧造成的污染，是资源综合利用、实现低碳经济高效项目。
物产金属与节能公司签订合同能源管理合同，由节能公司投资，进行酒店空调水泵流体增压装置、酒店冷冻机房群控系统、酒店大堂西侧玻璃幕墙贴节能膜、酒店照明系统改造、锅炉烟气余热回收系统、空气源热水系统、节能灶具、酒店电梯节能装置、客房温控系统优化、酒店卫浴设备节水改造、厨房排风机变频控制的改造，投入费用达991万元。
物产中大所属浙江元通线缆制造有限公司注重环保与成本控制，充分利用可回收原材料，如通过 PVC模头料重新造粒再利用、挤塑和造粒冷却水充分利用循环水、回收电缆旧盘具重新利用等方式，综合利用资源，降低生产成本。
物产民爆浙江物产长鹏化工实业有限公司 202乳化机更新及大小直径包装线改造项目通过采用新型设备，202线炸药产能由每小时3.5吨提高到5吨，升幅140%，电耗由每小时70度降为21度，降幅260%。
②符合国家关于污染治理的要求
物产集团相关控股子公司已根据相关法律法规的要求取得了《海上船舶防止油污证书》、《海上船舶防止生活污水污染证书》、《浙江省排污许可证》等资质证书。物产集团相关控股子公司近三年严格遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2014年 12月 4日，龙游县环境保护局出具《关于浙江物产光华民爆器材有限公司环境保护情况的证明》，证明浙江物产光华民爆器材有限公司“依照国家和地方有关环境保护方面法律、法规的规定进行生产和经营，自2011年1月1日起至今无重大环境违法行为和污染事故发生，无不良环保记录”。
2014年12月5日，长兴县环境保护局出具《证明》，证明“浙江物产长鹏化工实业有限公司自2011年至今，未因环境违法行为被我局行政处罚”。
2015年1月12日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具《证明》，证明“自2011年 1月 1日至今，嘉兴市新嘉爱斯热电有限公司按照有关环境保护方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于环境保护与管
理的要求，近三年公司未因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚”。
2、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
（1）安全生产制度最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
物产集团下属民爆及储运类子公司属于财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）所列举的行业范围,并按照该文件的第二章及第三章有关规定进行相关费用的计提和使用，最近三年，物产集团按照财企【2012】16号有关规定发生的安全生产相关费用成本支出及未来预计的相关支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014年度|2013年度|2012年度|三年合计|未来三年预期支出|
|物产集团有关成员企业合计|593.47|450.50|397.53|1,441.50|1,886.00|

除按财企【2012】16号规定执行外，物产集团与下属公司在签订安全综合目标管理责任书中还作出了补充规定：对国家和省有规定的企业应依法依规提取并专款使用；对国家和省没有规定提取的企业按需按实列支，保证安全生产管理必要投入。2012-2014年，除按财企【2012】16号规定计提之外，相关成员企业还结合自身情况及集团要求,进行了补充计提,三年补充计提使用安全生产费用4,617.87万元，未来三年预计补充计提4,653万元。
综上，物产集团按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提了安全生产费，且相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求。未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定。
污染治理制度最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
最近三年，物产集团的污染治理相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014年度|2013年度|2012年度|三年合计|未来三年预期支出|
|物产中大|16.40|12.86|10.50|39.76|106.00|
|物产集团（不含物产中大）|6,008.25|2,753.83|2,102.22|10,864.30|12,572.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,024.65|2,766.69|2,112.72|10,904.06|12,678.90|

物产集团污染治理相关费用主要包括物产集团及下属公司用于环境污染防护、治理购置的设施设备及日常维护所发生的费用成本支出。其中，2014年污染治理费用大幅增长，主要是由于物产环能新嘉爱斯脱硝改造项目、双碱法改造项目意义酸碱氨石灰石费用污染治理支出增加所致。
综上所述，物产集团根据公司实际经营情况及内部管理规定相应计提了污染治理费用，未来三年预期支出继续增长，总体保持稳定。
（七）质量控制情况
物产集团各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。其中，房地产业务质量控制情况详见本节“三、最近两年及一期的主要业务状况”之“（二）物产集团已上市部分主要业务经营模式及经营情况”“2、房地产业务”之“（5）经营管理体制”之“1）工程质量控制”。
第五节独立财务顾问意见
一、基本前提
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易进行了充分的核查，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易涉及吸收合并标的物产集团及购买资产标的物产国际的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，公司向交易对方国资公司、交通集团、煌迅投资、浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管等 12名交易对方合计发行1,522,831,274股股份。本次发行完成后（考虑募集配套资金，不考虑现金选择权行使情况），上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组拟以资产评估结果为基础确定标的资产的交易作价，经评估，本次交易涉及吸收合并标的资产物产集团全部股东权益和涉及购买资产标的物产国际9.60%股权的评估值分别为 1,048,943.29万元和 14,542.76万元。其中，物产集团持有物产中大的 30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500.00万股股份，该股份尚登记在物产金属名下）按本次发行股票价格8.71元/股进行评估，剔除物产集团持有物产中大股份评估值后，物产集团的评估值为793,478.19万元。
同时，物产中大拟向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监督
管理机构核准确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的吸收合并标的物产集团和购买资产标的物产国际均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组的交易对方承诺，其合法拥有目标资产，并享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给物产中大，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，未设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。
截至独立财务顾问报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将在其各自股东大会审议通过本次吸收合并的正式方案后，按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务包括汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等。本次交易涉及吸收合并标的物产集团（购买资产标的物产国际是物产集团的控股子公司）是以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商。
本次交易完成后，物产集团注销，上市公司承继物产集团的资产和业务，资产规模增加，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，吸收合并标的物产集团将注销，相关资产和业务由物产中大承继，购买资产标的物产国际将成为物产中大的控股子公司，有效解决了物产中大与物产集团及其下属公司之间存在的关联交易，彻底消除物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。上市公司及下属企业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，物产集团注销，上市公司承继物产集团的资产和业务，成为以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。上市公司的资产规模增加，持续经营能力增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、有利于上市公司消除潜在同业竞争、减少关联交易，增强独立性
本次交易涉及吸收合并控股股东物产集团，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议本次交易的第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议上均回避了表决，关联股东在审议本次交易的2014年年度股东大会上回避了表决。
本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，物产中大已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属公司之间存在的关联交易问题，彻底消除物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司消除潜在同业竞争、减少关联交易，增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健已对上市公司2014年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。综资公司、交通集团及煌迅投资分别出具了《关于目标公司资产完整权利的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或者行政程序。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，均能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（五）项的要求。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的吸收合并交易对价评估值为 1,048,943.29万元，发行股份购买资产交易对价评估值为14,542.76万元，本次吸收合并对价中物产集团持有的物产中大股份评估价值为 270,007.86万元（含收购物产金属持有的物产中大 500万股），募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故按照交易对价评估值计算得出本次募集配套资金的上限为 264,492.73万元，不超过总交易金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司于 2015年 2月 12日召开了第七届董事会第九次会议并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“经审慎判断，公司董事会认为，物产中大本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至独立财务顾问报告签署之日，物产中大不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策及相关规定
物产集团及其子公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业；物产中大已取得商务部关于本次发行股份购买资产的批准。
物产集团及其下属公司持有《增值电信业务经营许可证》、《经营保险代理业
务经营许可证》、《林木种子生产经营许可证》及《水路运输许可证》等资质证书涉及《外商产业投资指导目录》规定的限制行业，鉴于煌迅投资参与本次发行股份购买资产及持有本次交易后物产中大的股份事项已取得商务部批准，且物产中大在本次交易完成后将不申领《外商投资企业批准证书》，因此本次交易不违反《外商产业投资指导目录》等外商投资产业政策的相关规定。
（七）本次交易是否符合《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》相关规定
1、光华民爆基本情况
（1）基本情况
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|名称|浙江物产光华民爆器材有限公司|
|住所|龙游县东华街道城南五爪垅52号|
|注册号|330825000005090|
|法定代表人|李达庆|
|注册资本|1,422.3013万元|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|1998年12月14日|
|经营期限|自1998年12月14日自2028年12月13日|
|经营范围|塑料导爆管、导爆管雷管的生产、销售（详见《民用爆炸物品生产许可证》有效期至2016年06月03日）；武器装备科研、生产、销售（详见《武装装备科研生产许可证》有效期至2017年8月30日）。民用爆炸器材产品的研发，塑料制品、有机中间体、精细化工（不含危险及易制毒化学品）、雷管壳、加强帽制造、销售。货运：普通货运、经营性危险货物运输（1.1项、1.2项、1.3项、1.4项、1.5项）（剧毒化学品除外）。（凭有效道路运输经营许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）光华民爆持有《武器装备科研生产许可证》情况
光华民爆是国家军、民用火工品定点生产厂家，主要生产导爆管雷管、普通塑料导爆管、工业基础雷管、组合式内管延期元件及20多个品种的军用火工品。
光华民爆拥有XK国防-01-33-KS-0695号《武器装备科研生产许可证》，有效期为 2012年8月31日至2017年8月30日，许可内容为火帽、针刺雷管、
火焰雷管。
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）等有关规定，如本次交易标的中包括光华民爆，则需取得国家国防科技工业局批准。
（3）主要财务情况
报告期内，光华民爆44的主要财务指标如下：
①资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,202.28|1,466.31|
|非流动资产|4,897.51|2,709.02|
|资产总计|6,099.78|4,175.33|
|流动负债|5,777.50|3,140.24|
|非流动负债|25.95|26.79|
|负债总计|5,803.44|3,167.03|
|所有者权益合计|296.34|1,008.30|

②利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,589.61|4,223.83|
|营业利润|-419.79|-5.88|
|净利润|-675.53|3.18|

2、光华民爆股权剥离及对本次交易的影响
（1）光华民爆股权剥离
经与商务部门、国防科技部门及国有资产监督管理部门就本次交易的相关事项沟通，结合该等主管部门的意见及本次交易实际情况，物产集团子公司物产民爆下属浙江物产民爆器材实业发展有限公司（以下简称“民爆实业”）已将其所持有的光华民爆100%股权转让给富物资产，具体情况如下：
2015年6月18日，光华民爆单一法人股东民爆实业作出《股东决定》，同意富物资产以 4,585.86万元购买其持有的浙江物产光华民爆器材有限公司
100%股权（以下简称“本次光华民爆股权剥离”），最终交易价款将以经有权国
44不含光华器材厂。
有资产监管部门批准的评估结果为准。同日，民爆实业与富物资产就本次光华民爆股权剥离事宜签署《股权转让协议》。
2015年 6月 30日，浙江省国资委出具浙国资产权[2015]32号《关于同意协议转让浙江物产光华民爆器材有限公司的批复》，同意民爆实业根据万邦评估出具的万邦评报[2015]20号评估报告，以 2014年 9月 30日为基准日经评估后光华民爆净资产值 4,585.86万元作为本次光华民爆股权剥离的交易价格，将其所持光华民爆100%股权协议转让给富物资产。
2015年 7月 3日，民爆实业与富物资产就本次光华民爆股权剥离事宜签署《股权转让协议的补充协议》，鉴于光华民爆作为存续方吸收合并浙江光华器材厂(以下简称“光华器材厂”)相关事项现已完成，且万邦评报[2015]20号评估报告中光华器材厂经评估后净资产值为 577.45万元，因此双方同意本次光华民爆股权剥离交易价格调整为5,163.31万元。
2015年 7月 5日，物产中大召开第七届第十三次董事会会议，审议通过了《关于对浙江省物产集团有限公司下属子公司转让浙江物产光华民爆器材有限公司100%股权进行确认的议案》，对本次光华民爆股权剥离相关事项予以确认。
2015年 7月 6日，浙江省国资委出具《关于同意浙江物产光华民爆器材有限公司股权转让补充事项的复函》，同意本次光华民爆股权剥离交易价格调整为5,163.31万元。
截至 2015年7月7日，民爆实业已收到富物资产就本次光华民爆股权剥离项下的全部交易价款 5,163.31万元；光华民爆完成工商变更登记手续，富物资产持有光华民爆100%股权。
（2）光华民爆股权剥离对本次交易的影响
2013年度、2014年度，光华民爆实现营业收入 4,223.83万元、3,589.61万元，占物产集团营业收入（模拟合并口径）的0.02%、0.02%，占比均较小；
同时，由于光华民爆主要从事国家军、民用火工品的定点生产业务，而本次交易标的物产集团主要从事大宗商品现代供应链集成服务等业务，光华民爆所从事业务并非物产集团的主要业务之一，且光华民爆 2013年度、2014年度营业利润
均为负数，因此，光华民爆股权变更对本次交易不构成重大不利影响。
光华民爆本次股权剥离的价格与本次交易项下光华民爆的评估值一致，并且于 2015年 7月 7日已经收到全部交易价款合计 5,163.31万元，因此本次股权剥离对本次交易标的物产集团的评估值不构成实质影响。
综上所述，鉴于民爆实业已将其所持有的光华民爆100%股权以现金方式剥离并转让予富物资产，因此本次重组范围将不涉及军工涉密业务及资产，不需履行国家国防科技工业局批准程序，参与本次重组的中介机构亦不需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
（八）本次员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定
1、本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定
《指导意见》第（一）、（二）、（三）条规定：“（一）依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。（三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”
物产集团于2015年4月13日召开股东会，审议通过了《员工持股计划（草案）》；上市公司于 2015年4月15日召开第七届十一次董事会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的文件资料；2015年 5月 7日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于<浙江物产2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案>》，并于次日依法披露了股东大会决议及相关的文件资料。本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规等规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，员工持股计划由物产中大和物产集团自主决定，员工自愿参加，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定。
2、本次员工持股计划符合《指导意见》第（四）条的规定
《指导意见》第（四）条规定：“（四）员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，共计1,074人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排符合《指导意见》第（四）条的规定。
3、本次员工持股计划符合《指导意见》第（五）条的规定
《指导意见》第（五）条规定：“（五）员工持股计划的资金和股票来源。1.员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。2.员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第（五）条的规定。
4、本次员工持股计划符合《指导意见》第（六）条的规定
《指导意见》第（六）条规定：“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。1.每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告
到期计划持有的股票数量。2.上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的存续期为自上市公司公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；上市公司将在员工持股计划存续期间依法履行信息披露义务；员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限为 154,879,448股45，占公司发行完成后股本总额的7.01%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。
5、本次员工持股计划符合《指导意见》第（七）条的规定
《指导意见》第（七）条规定：“（七）员工持股计划的管理 1.参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2.上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。3.上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。4.员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时， 45若未特别说明，本反馈回复中已经考虑物产中大2014年利润分配情况对本次交易中股票发行价格
和数量的调整影响，详见物产中大2015-049及2015-050号公告。
其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。5.上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。6.员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。7.员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利，不属于《指导意见》第（七）条第3条规定的上市公司自行管理的情形；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第（七）条第1、2、4项的规定。
根据《浙江物产 2015年度员工持股计划定向资产管理合同》，合同明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
6、本次员工持股计划符合《指导意见》第（八）条的规定
《指导意见》第（八）条规定：“（八）上市公司实施员工持股计划前，应当
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”
上市公司及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并形成了《浙江上市公司元通集团股份有限公司六届四次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》等文件，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
7、本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定
《指导意见》第（九）条规定：“（九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。”
根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划已经对①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事等作出了明确规定，符合《指导意见》第（九）条。”
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，物产中大的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使，无论是否募集配套资金），物产中大的控股股东将变更为国资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产定价依据
本次交易采用收益法和资产基础法对物产集团100%股权以及物产国际100%股权进行评估，其中采用收益法评估得出的物产集团在评估基准日的股东全部权益价值为 1,067,330.00万元，采用资产基础法评估得出的物产集团在评估基准日的股东全部权益价值为 1,048,943.29万元；采用收益法评估得出的物产国际在评估基准日的股东全部权益价值为 158,226.00万元，采用资产基础法评估得出的物产国际在评估基准日的股东全部权益价值为 151,487.06万元。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和贸易市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。因此，本次交易采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故以资产基础法的评估结果作为物产集团及物产国际股东全部权益的评估值。
（二）资产定价公允性分析
物产集团是以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。大宗商品供应链集成服务是物产集团的核心业务，主要为现代制造企业提供采购、分销、加工、产品配送、融资的系统性解决方案，主要产品种类包括金属材料、能源、化工等。
物产国际主要经营大宗商品的贸易业务，包括钢材、铁矿砂、铁合金等，同时还涉及项目工程配送、机电设备、能源油品等多个业务领域。
为更为全面、准确分析本次吸收合并中物产集团及物产国际估值的合理性，按照行业相同、业务内容相近的原则，根据Wind行业分类标准，对A股沪深“工业—资本货物—贸易公司与工业品展销商”子行业共计18家上市公司（剔除市盈率为负，以及市盈率超过100倍或市净率超过10倍的公司）。截至本次评估基准日 2014年 9月 30日的市盈率（按 2014年业绩计算）、市净率情况作如下统计：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000151.SZ|中成股份|38.4278|4.3755|
|2|000626.SZ|如意集团|9.7684|3.5028|
|3|000652.SZ|泰达股份|29.6943|3.1166|
|4|000906.SZ|物产中拓|73.3692|4.9448|
|5|002091.SZ|江苏国泰|27.6311|3.6969|
|6|002441.SZ|众业达|25.6454|2.4399|
|7|600051.SH|宁波联合|26.3561|1.6206|
|8|600058.SH|五矿发展|62.9737|1.5310|
|9|600120.SH|浙江东方|10.7283|1.5978|
|10|600153.SH|建发股份|7.2599|1.0661|
|11|600175.SH|美都能源|84.4425|3.5539|
|12|600313.SH|农发种业|27.9417|2.7118|
|13|600382.SH|广东明珠|5.4142|1.8311|
|14|600648.SH|外高桥|48.3594|3.7974|
|15|600730.SH|中国高科|22.8149|2.6481|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|16|600755.SH|厦门国贸|11.7626|1.3474|
|17|600787.SH|中储股份|31.1458|2.7956|
|18|600826.SH|兰生股份|14.5327|1.9057|
|平均值|||31.0149|2.6935|

数据来源：Wind
由上表可知，同行业可比上市公司平均市盈率为 31.01倍，平均市净率为2.69倍。
1、物产集团评估值的合理性及公允性分析
本次吸收合并对象物产集团评估值为1,048,943.29万元，以物产集团 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润54,378.50万元计算，评估作价对应的市盈率为 19.29倍；以 2014年 12月 31日经审计归属于母公司的账面净资产1,104,168.20万元计算，评估作价对应的市净率为0.95倍46。
本次吸收合并完成后，物产集团所持有物产中大的31.12%股份将注销，本次吸收合并实际新增的拟购买资产为物产集团全部净资产扣除所持有31.12%物产中大股份的价值，扣除该部分价值后物产集团评估值为 774,285.46万元。以物产集团（扣除物产中大）2014年未经审计归属于母公司所有者的净利润 42,500.19万元计算，评估作价对应的市盈率为18.22倍；以物产集团（扣除物产中大）2014年 12月 31日未经审计归属于母公司的账面净资产 924,775.10万元计算，评估作价对应的市净率为0.84倍。
综上，物产集团评估作价的市盈率及市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业可比上市公司平均值||31.01|2.69|
|物产集团|原始模拟报表数|19.29|0.95|
||扣除物产中大|18.22|0.84|

462014年12月，物产集团发行2014年度第一期中期票据（永续债），发行金额为400,000.00万元，若
扣除该永续债的影响（未考虑发行费用及利息），物产集团2014年12月31日归属于母公司的账面净资
产为704,168.20万元，评估作价对应的市净率为1.49倍；若扣除物产中大的影响后，物产集团2014年
12月31日未经审计归属于母公司的账面净资产524,775.10万元计算，评估作价对应的市净率为1.48倍。
由上可知，物产集团评估作价的市盈率及市净率均显著低于同行业可比上市公司平均水平。
2、物产国际评估作价的合理性及公允性分析
本次发行股份购买资产交易标的物产国际全部股东权益评估作价为 151,487.06万元，以物产国际 2014年经审计归属于母公司所有者的净利润 25,927.71万元计算，评估作价对应的市盈率为 5.84倍；以 2014年 12月 31日经审计归属于母公司的账面净资产 103,505.52万元计算，评估作价对应的市净率为1.46倍。
物产国际评估作价的市盈率及市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业可比上市公司平均值|31.01|2.69|
|物产国际|5.84|1.46|

由上可知，物产国际评估作价的市盈率及市净率均显著低于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易标的资产物产集团、物产国际评估作价对应的市盈率和市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）发行股份定价依据
1、吸收合并及购买资产发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
物产中大首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的
交易均价、前60个交易日和前120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.84|9.24|8.91|

基于上述交易均价对比，前20个交易日的均价为3个不同均价的最高值。公司通过与交易对方协商并经浙江省国资委同意，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价的90%作为吸收合并与购买资产的发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应调整。
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。”
本次发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，本次募集配套资金发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
综上，独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）物产集团的评估假设
根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
1、前提
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前；被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。
2、基本假设
（1）被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
（2）被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）对于被评估单位未来的税收政策的预测，是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的；对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
3、具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
（3）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（4）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
（6）假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（8）假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
（9）假设公司每一年度的成本费用、固定资产投资等的支出，在年度内均匀发生。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）物产集团选用的评估方法及相关依据
1、评估方法对比
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法采用将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。资本市场上存在同行业的上市公司，但目前公开信息中相关资料数据的完整性、及时性、翔实程度未能达到市场法评估的需要。故本次评估不宜采用市场法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
通过对物产集团的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。通过资产核实程序发现物产集团各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
2、评估结果的确定及相关依据
鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和贸易市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估机构认为，本次采用资产基础法的评估结果更
适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果为物产集团股东全部权益的评估值。
综合考虑，本次评估以资产基础法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即物产集团于评估基准日 2014年 9月 30日的股东全部权益评估价值为 10,489,432,874.60元。
（三）物产国际的评估假设
根据评估目的、被评估单位有关情况，本次评估采用了以下前提、假设：
1、前提
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（2）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提；
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。
2、基本假设
（1）被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
（2）被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）对于被评估单位未来的税收政策的预测，是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的；对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
3、具体假设
（1）本评估预测是在被评估单位提供的企业在持续经营状态下的企业发展规划和盈利预测资料的基础上进行的，但对于其中明显不合理的部分，评估人员予以了剔除；
（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
（4）假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
（7）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、固定资产投资改造等的支出，在年度内均匀发生；
（8）本次评估预测中，假设对企业正常经营所必需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律性文件，于评估基准日时均合法、有效；假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）物产国际选用的评估方法及相关依据
1、评估方法对比
依据现行资产评估准则的规定，企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于评估对象为物产国际股东全部权益，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例；同时由于同类型上市公司公开资料一般仅限于审计报告内容，从目前公开资料上看，难以对类似上市公司与被评估单位与进行分析比较，从而难以较为准确的确定被评估单位股权价值，故本次评估不宜采用市场法。
收益法，是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
公司经营正常，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。物产国际各项资产负债权属较为清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采取各种合理的方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定物产国际的股东全部权益的评估价值。
2、评估结果的确定及相关依据
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 1,514,870,573.76元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 1,582,260,000元，两者相差 67,389,426元，差异率4.45%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于物产国际的未来收益受到国家政策和宏观经济影响较大，未来收益有一定的不确定性，经综合考虑，本次评估以资产基础法确定的评估价值 1,514,870,573.76元作为物产国际的股东全部权益的评估价值
（五）收益法评估及重要参数选取的合理性
1、收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值（减负债）
用符号表示的计算公式为：
n R R
EBD
PCD i  n C
D
i 1ri r1rn i
i1
式中：E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：经营性资产价值；
R
i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
2、评估计算过程
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。
明确的预测期在综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性等因素的基础上确定。
（2）未来收益的确定
本次评估采用企业的自由现金流量作为收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。
（3）折现率的确定
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC
——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——企业所得税税率；
D
E——企业资本结构。
K
其中债务成本d即为债务资本市场回报率，根据企业目前取得银行借款及其他付息负债的平均利率确定。
K
股权资本成本e按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e——权益资本成本
R
f——无风险利率
R
m——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R
c——企业特定风险调整系数
（4）溢余资产、非经营性资产负债的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。除集团所属控股股权投资适宜采用收益法评估的以收益法结果确认外，其他溢余资产、非经营性资产负债根据资产基础法中对应的该项资产或负债的评估值确认。
（5）付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据资产基础法中对应的该项负债的评估值确认。
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的物产集团的股东全部权益于评估基准日的价值为 1,067,330.00万元。收益法参数选择过程完备，依据充分，收益法参数选择合理。
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次评估中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、收益法评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据物产中大相关财务报表和天健出具的相关《审阅报告》，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|||
||交易完成前|交易完成后|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|变动|
|流动资产：||||||
|货币资金|381,302.36|11.70%|707,772.43|9.95%|-1.75%|
|结算备付金|-|-|-|-|0.00%|
|拆出资金|-|-|-|-|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,227.80|0.34%|12,780.37|0.18%|-0.16%|
|衍生金融资产|59.03|0.00%|2,769.50|0.04%|0.04%|
|应收票据|14,032.05|0.43%|160,654.18|2.26%|1.83%|
|应收账款|85,828.91|2.63%|376,238.35|5.29%|2.66%|
|预付款项|155,377.90|4.77%|818,539.70|11.51%|6.74%|
|应收保费|-|-|-|-|0.00%|
|应收分保账款|-|-|-|-|0.00%|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|0.00%|
|应收利息|626.20|0.02%|1,494.63|0.02%|0.00%|
|应收股利|132.71|0.00%|147.45|0.00%|0.00%|
|其他应收款|107,962.24|3.31%|258,412.12|3.63%|0.32%|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|0.00%|
|存货|1,730,267.77|53.11%|2,791,950.05|39.25%|-13.85%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|55,303.37|0.78%|0.78%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|168,834.41|5.18%|523,089.14|7.35%|2.17%|
|流动资产合计|2,655,651.37|81.51%|5,709,151.30|80.26%|-1.25%|
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款|10,177.97|0.31%|10,992.96|0.15%|-0.16%|
|可供出售金融资产|116,184.17|3.57%|141,048.33|1.98%|-1.58%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|0.00%|
|长期应收款|122,803.59|3.77%|189,866.60|2.67%|-1.10%|
|长期股权投资|27,855.57|0.85%|84,925.85|1.19%|0.34%|
|投资性房地产|5,439.81|0.17%|213,866.87|3.01%|2.84%|
|固定资产|143,495.42|4.40%|380,106.69|5.34%|0.94%|
|在建工程|6,013.92|0.18%|44,578.11|0.63%|0.44%|
|工程物资|-|-|212.78|0.00%|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|0.00%|
|生产性生物资产|-|-|-|-|0.00%|
|油气资产|-|-|-|-|0.00%|
|无形资产|78,213.18|2.40%|134,093.85|1.89%|-0.52%|
|开发支出|-|-|-|-|0.00%|
|商誉|15,656.33|0.48%|18,582.70|0.26%|-0.22%|
|长期待摊费用|21,990.82|0.67%|23,449.95|0.33%|-0.35%|
|递延所得税资产|37,673.30|1.16%|92,260.25|1.30%|0.14%|
|其他非流动资产|16,970.12|0.52%|69,888.20|0.98%|0.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|602,474.19|18.49%|1,403,873.13|19.74%|1.25%|
|资产总计|3,258,125.56|100.00%|7,113,024.42|100.00%|0.00%|
|项 目|2014年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|332,325.99|10.96%|560,911.10|9.19%|-1.77%|
|结算备付金|-|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,136.67|0.17%|21,068.07|0.35%|0.18%|
|衍生金融资产|274.30|0.01%|2,562.81|0.04%|0.03%|
|应收票据|16,414.44|0.54%|147,100.07|2.41%|1.87%|
|应收账款|97,341.73|3.21%|319,449.40|5.24%|2.03%|
|预付款项|111,763.62|3.69%|654,183.03|10.72%|7.04%|
|应收保费|-|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|-|
|应收利息|288.54|0.01%|1,789.15|0.03%|0.02%|
|应收股利|146.44|0.00%|3,536.18|0.06%|0.05%|
|其他应收款|94,389.45|3.11%|232,208.62|3.81%|0.69%|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|-|
|存货|1,641,064.78|54.13%|2,421,995.32|39.70%|-14.42%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|55,681.15|0.91%|-0.91%|
|其他流动资产|153,853.91|5.07%|292,996.97|4.80%|-0.27%|
|流动资产合计|2,452,999.87|80.91%|4,713,481.86|77.26%|-3.64%|
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款|15,401.98|0.51%|16,213.48|0.27%|-0.24%|
|可供出售金融资产|101,548.77|3.35%|123,896.81|2.03%|-1.32%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|107,706.75|3.55%|183,758.80|3.01%|-0.54%|
|长期股权投资|27,604.38|0.91%|82,883.24|1.36%|0.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|5,528.79|0.18%|213,866.87|3.51%|3.32%|
|固定资产|143,342.80|4.73%|384,024.28|6.29%|1.57%|
|在建工程|5,705.03|0.19%|38,252.93|0.63%|0.44%|
|工程物资|-|-|217.73|0.00%|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|78,396.93|2.59%|138,668.54|2.27%|-0.31%|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|15,656.33|0.52%|18,582.70|0.30%|-0.21%|
|长期待摊费用|22,072.04|0.73%|23,851.67|0.39%|-0.34%|
|递延所得税资产|39,032.88|1.29%|92,970.04|1.52%|0.24%|
|其他非流动资产|16,945.00|0.56%|69,863.08|1.15%|0.59%|
|非流动资产合计|578,941.68|19.09%|1,387,050.16|22.74%|3.64%|
|资产总计|3,031,941.55|100.00%|6,100,532.03|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增幅。截至 2015年 3月 31日，公司资产总额由3,258,125.56万元增长至7,113,024.42万元，增长率达118.32%。
公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为114.98%、133.02%。交易完成后，截至 2015年 3月 31日，流动资产占资产总额比例比重由81.51%下降到80.26%，非流动资产占比例由18.49%上升到19.74%，比例变化主要原因为本次交易购买的资产中房产、土地等非流动资产金额较大。
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项和存货，截至 2015年3月31日，其增长幅度分别为85.62%、338.36%、426.81%、61.36%；公司的非流动资产主要是长期应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产，截至2015年3月31日，其增长幅度分别为54.61%、3,831.51%、164.89%、71.45%，
非流动资产增长幅度大于流动资产，主要是因为本次交易注入的标的公司物产集
团拥有较多的土地、房产。物产集团为大型集团公司，拥有遍布全国的分销、物
流网络及一定规模的制造业实体，因经营需要，在浙江省内及其他省份拥有较多的土地、房产，该类土地、房产部分自用，部分用于出租，因此交易完成后投资性房地产、固定资产、无形资产增长幅度较大。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|511,105.96|20.38%|1,251,821.65|24.47%|4.09%|
|向中央银行借款|-|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|202.31|0.00%|0.00%|
|衍生金融负债|157.44|0.01%|740.52|0.01%|0.01%|
|应付票据|237,988.17|9.49%|769,183.58|15.04%|5.55%|
|应付账款|119,591.64|4.77%|483,306.74|9.45%|4.68%|
|预收款项|298,463.61|11.90%|840,388.41|16.43%|4.53%|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,334.06|0.17%|14,833.79|0.29%|0.12%|
|应交税费|33,389.40|1.33%|61,913.89|1.21%|-0.12%|
|应付利息|9,999.50|0.40%|15,535.99|0.30%|-0.09%|
|应付股利|297.96|0.01%|2,633.27|0.05%|0.04%|
|其他应付款|616,070.85|24.56%|252,175.07|4.93%|-19.63%|
|应付分保账款|-|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|86,940.00|3.47%|133,448.00|2.61%|-0.86%|
|其他流动负债|216,494.73|8.63%|718,078.10|14.04%|5.41%|
|流动负债合计|2,134,833.32|85.11%|4,544,261.31|88.83%|3.72%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|128,968.80|5.14%|234,413.39|4.58%|-0.56%|
|应付债券|239,263.65|9.54%|239,263.65|4.68%|-4.86%|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|-|
|长期应付款|573.84|0.02%|2,922.96|0.06%|0.03%|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|5,030.16|0.10%|0.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|200.00|0.01%|3,190.65|0.06%|0.05%|
|递延收益|3,306.13|0.13%|7,642.57|0.15%|0.02%|
|递延所得税负债|1,146.20|0.05%|76,107.17|1.49%|1.44%|
|其他非流动负债|-|-|2,890.68|0.06%|0.06%|
|非流动负债合计|373,458.61|14.89%|571,461.23|11.17%|-3.72%|
|负债合计|2,508,291.93|100.00%|5,115,722.54|100.00%|0.00%|
|项 目|2014年12月31日|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|221,057.07|9.60%|857,487.64|20.68%|11.08%|
|向中央银行借款|-|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|85.43|0.00%|0.00%|
|衍生金融负债|412.92|0.02%|3,154.91|0.08%|0.06%|
|应付票据|234,911.24|10.20%|651,131.78|15.70%|5.50%|
|应付账款|115,923.68|5.03%|378,414.44|9.12%|4.09%|
|预收款项|311,338.40|13.52%|673,083.94|16.23%|2.71%|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|23,069.43|1.00%|42,172.86|1.02%|0.02%|
|应交税费|64,246.30|2.79%|106,763.81|2.57%|-0.21%|
|应付利息|12,662.25|0.55%|21,756.68|0.52%|-0.03%|
|应付股利|297.96|0.01%|2,633.27|0.06%|0.05%|
|其他应付款|637,658.42|27.69%|212,165.94|5.12%|-22.57%|
|应付分保账款|-|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|117,325.00|5.09%|133,050.00|3.21%|-1.89%|
|其他流动负债|182,560.40|7.93%|483,389.51|11.66%|3.73%|
|流动负债合计|1,921,463.07|83.42%|3,565,290.20|85.97%|2.55%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|137,800.00|5.98%|245,033.20|5.91%|-0.07%|
|应付债券|239,110.55|10.38%|239,110.55|5.77%|-4.61%|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|-|
|长期应付款|556.81|0.02%|2,994.05|0.07%|0.05%|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|5,375.40|0.13%|0.13%|
|预计负债|200.00|0.01%|3,825.99|0.09%|0.07%|
|递延收益|3,306.16|0.14%|7,716.74|0.19%|0.05%|
|递延所得税负债|800.98|0.03%|74,668.22|1.80%|1.77%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|3,040.68|0.07%|0.07%|
|非流动负债合计|381,774.50|16.58%|581,764.84|14.03%|-2.55%|
|负债合计|2,303,237.57|100.00%|4,147,055.04|100.00%|-|

本次交易完成后，公司的负债规模也有较大增幅。截至 2015年3月31日，公司的负债总额由 2,508,291.93万元增长至 5,115,722.54万元，增长率达103.95%。公司的流动负债和非流动负债增长率分别为112.86%、53.02%。交易完成后，截至2015年3月31日，流动负债占负债总额比例由85.11%上升到88.83%，非流动负债占负债总额比例由14.89%下降到11.17%，比例变化主要原因为本次交易购买资产对应的负债中短期借款、应付票据、应付账款金额较大。
公司的流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款。截至2015年3月31日，其增长幅度分别为144.92%、223.20%、304.13%、
181.57%、-59.07%，其中，其他应付款大幅减少主要是由于公司的其他应付款
主要为应付物产集团款项，该款项在备考合并财务报表中予以抵销；公司的非流动负债主要是长期借款和应付债券。截至 2015年 3月 31日，交易前后长期借款增长幅度为81.76%。长期借款大幅增加，主要是由于本次收购资产对应的负债中长期借款较多。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|资产负债率|76.99%|71.92%|-5.07%|
|流动比率|1.24|1.26|0.01|
|速动比率|0.43|0.64|0.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|41,541.79|91,717.34|50,175.55|
|利息保障倍数（倍）|5.30|3.84|-2.43|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|资产负债率|75.97%|67.98%|-7.99%|
|流动比率|1.28|1.32|0.04|
|速动比率|0.42|0.64|0.22|
|息税折旧摊销前利润（万元）|117,091.27|333,272.67|216,181.40|
|利息保障倍数（倍）|4.36|2.75|-1.61|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率由76.99%下降到71.92%。资产负债率下降，主要是因为标的公司物产集团资产负债率低于上市公司。
从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，公司的流动比率、速动比率均有所提升，主要是因为标的公司资产流动性好于上市公司。本次交易完成后，流动资产增长率为114.98%，而流动负债增长率为112.86%，流动资产增加较多的原因是标的公司物产集团以大宗商品供应链集成服务为主业，因而流动资产较大。
本次交易完成后，公司的盈利能力有所提升，但由于交易标的物产集团主要通过银行借款及发行债券等方式融资，利息支出金额较大，使得交易完成后的利息保障倍数大幅下降。随着本次交易完成后物产集团实现整体上市，物产集团将合理利用上市公司平台优化资本结构，降低融资成本，进一步提高偿债能力。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|应收账款周转率（次）|34.16|31.64|-2.52|
|存货周转率（次）|1.99|5.88|3.89|
|总资产周转率（次）|1.16|2.40|1.24|
|项目|2014年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|应收账款周转率（次）|33.45|44.45|11.00|
|存货周转率（次）|2.20|7.62|5.42|
|总资产周转率（次）|1.32|3.11|1.79|

本次交易完成后，公司的资产周转能力有所提升。截至 2014年12月31日，
应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别增加 11次、5.42次和 1.79
次，资产周转能力提升主要是由于本次收购资产对应业务的营运效率较高。截至
2015年 3月31日，应收账款周转率减少2.52次，存货周转率和总资产周转率分别增加3.89次和1.24次。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，物产中大将立足其原有汽车销售及后服务、房地产和金融业务，充分发挥物产集团在大宗商品供应链集成服务方面的优势，以本次重组为契机，通过体制的改革，重点在发展战略、管控能力、业务布局、激励机制等关键方面全面推进。通过全面嵌入供应链物流与供应链金融，物产中大将进一步实现一体化服务和资金效用最大化，全面挖掘各产业供应链全链条供需,努力打造成为流通4.0的新型综合商社，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据物产中大2014年经审计的财务报告以及经天健审阅的备考财务报告，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|912,147.37|3,969,040.98|3,056,893.61|335.13%|
|营业成本|837,600.72|3,830,760.66|2,993,159.94|357.35%|
|营业利润|27,109.39|52,881.47|25,772.07|95.07%|
|利润总额|28,512.28|58,381.53|29,869.26|104.76%|
|净利润|19,792.81|43,233.88|23,441.07|118.43%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,264.21|30,046.52|15,782.31|110.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|3,792,672.06|18,993,778.67|15,201,106.61|400.80%|
|营业成本|3,527,078.07|18,410,322.95|14,883,244.88|421.97%|
|营业利润|51,103.91|121,183.31|70,079.40|137.13%|
|利润总额|69,288.15|176,378.96|107,090.81|154.56%|
|净利润|45,857.47|123,588.89|77,731.42|169.51%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|35,948.42|80,937.67|44,989.25|125.15%|

由上表可知，本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2014年度和 2015年 1-3月，公司的收入从交易前的 3,792,672.06万元和 912,147.37万元增加到交易后的 18,993,778.67万元和 3,969,040.98万元，增长率分别为400.80%和335.13%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 35,948.42万元和 14,264.21万元增加到交易后的 80,937.67万元和 19,871.58万元，增长率分别为125.15%和39.31%。本次交易后，公司的盈利能力将得到显著提升。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|期间费用率|4.68%|2.14%|-2.53%|
|销售毛利率|8.17%|3.48%|-4.69%|
|销售净利率|2.17%|1.09%|-1.08%|
|加权平均净资产收益率|2.42%|2.64%|0.22%|
|项目|2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|期间费用率|4.91%|2.11%|-2.81%|
|销售毛利率|7.00%|3.07%|-3.93%|
|销售净利率|1.21%|0.65%|-0.56%|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|7.44%|7.81%|0.37%|

本次交易完成后， 2014年度和2015年1-3月，公司的期间费用率将由交易前的4.91%和4.68%下降到2.11%和2.14%，变动幅度分别为-2.81%和-2.53%，主要是由于物产集团的期间费用率较低。销售毛利率将由交易前的7.00%和8.17%下降到3.07%和3.48%，变动幅度分别为-3.93%和-4.69%；销售净利率将由交易前的1.21%和2.17%下降到0.65%和1.09%，变动幅度分别为-0.56%和-1.08%，销售毛利率和净利率下降主要是由于标的公司物产集团主要从事大宗商品供应链集成服务，毛利率及净利率水平较低。
本次交易完成后，2014年度，公司的加权平均净资产收益率将由交易前的7.44%提升至7.81%。2015年 1-3月，公司的加权平均净资产收益率将由交易前的2.42%提升至2.64%。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，物产中大将具备“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的供应链集成的增值服务与物产集团上控资源、中联物流、下建网络的经营格局一同纳入到物产中大的业务领域，实现物产中大在供应链全产业链上下游的进一步拓展和完善，形成在结构、层次、规模和效益等方面更具竞争力的强强联合，使得上市公司拥有广阔的发展空间。
由于物产中大在大宗商品集成服务领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位和经营业绩的影响
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。本次交易完成后，物产中大将立足其原有汽车销售及后服务、房地产和金融业务，充分发挥物产集团在大宗商品供应链集成服务方面的优势，以本次重组为契机，通过体制的改革，重点在发展战略、管控能力、业务布局、激励机制等关键方面全面推进。通过本次重组，物产中大将具备“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的供应链集成增值服务与物产集团上控资源、中联物流、下建网络的经营格局一同纳入到物产中大的业务领域，并通过全面嵌入供应链物流与供应链金融，物产中大将进一步实现一体化服务和资金效用最大化，全面挖掘各产业供应链全链条供需,努力打造成为流通 4.0时代的新型综合商社，进一步增强了主营业务实力，提升了上市公司的市场地位及其影响力，增强了上市公司的综合竞争能力，提升未来经营业绩。
（二）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易标的公司物产集团和物产国际主要围绕供应链集成服务产业链条的上下游开展业务，上市公司通过此次并购行为，基于其原有业务基础，拓展发展经营的空间和领域，围绕供应链各环节客户的需求，并提供物流、金融、信息、商务、技术等集成服务的模式，进而强化公司的行业地位，打通了产业链上游关键环节，符合公司发展战略，为上市公司可持续发展奠定了良好的基础。
物产中大通过此次交易，将具备经营规模、经济效益和综合实力的物产集团纳入到物产中大的业务领域，实现物产中大在供应链集成服务产业链上游的进一步拓展，并与汽车、金融等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价值。
本次交易完成后，一方面标的公司将利用物产中大的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大供应链集成服务全产业链的延伸，提高市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，实现各个业务单元优势互补，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，物产集团各自的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，上市公司将继续保持标的资产的运营独立性，加大服务投入力度，提升客户满意度，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易完成前，物产中大已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，物产中大根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，物产中大的股权结构将发生变化。同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国资公司、交通集团出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺，该等承诺在国资公司、交通集团持股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）吸收合并的资产交割安排与违约责任
1、资产交割安排
关于吸收合并的资产交割安排，物产中大与物产集团、国资公司及交通集团签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
“第五条交割及相关事项
5.1自本协议生效之日起5个工作日内，各方将共同商讨确定标的资产的交割日。
5.2各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
5.3自交割日起，国资公司及交通集团作为标的资产权利人所享有的权利及承担的义务由物产中大享有及承担，不论该等标的资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至物产中大名下。
5.4自交割日起，物产集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。物产集团、国资公司及交通集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应物产中大的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户和转移至物产中大名下。
5.5交割日起30日内，物产中大应负责将本次发行的股份相应办理至国资公司及交通集团名下，国资公司及交通集团应提供必要帮助。
5.6物产中大应负责办理物产集团所持有物产中大的全部股份的注销手续。”2、违约责任
关于违约责任安排，物产中大与物产集团、国资公司及交通集团签署了《吸收合并协议》及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
“第十五条违约责任
15.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务、或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
15.2一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。”
（二）发行股份购买资产的资产交割安排与违约责任
1、资产交割安排
关于发行股份购买资产的资产交割安排，物产中大与煌迅投资签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已在《发行股份购买资产协议》中予以明确，具体如下：
“第五条交割及相关事项
1.自本协议生效之日起10个工作日内，煌迅投资应协助物产中大到有关外商投资管理部门、工商行政管理部门办理标的资产过户至物产中大的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产项下股东变更相关议案，同时修改合资章程及合资合同；
（2）促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续；及
（3）促使标的公司由外商投资企业变更为内资企业的相关变更登记手续。
2.在完成上述工商变更登记后 10个工作日内，物产中大应负责将本次向煌迅投资非公开发行的股份在上交所及结算公司办理证券登记手续，煌迅投资应提供必要帮助。”
2、违约责任
关于违约责任安排，物产中大与煌迅投资签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已在《发行股份购买资产协议》中予以明确，具体如下：
“第十五条违约责任
15.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务、或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
15.2一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。”
综上所述，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购方浙江物产2015年度员工持股计划中，参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性
1、本次交易的背景
（1）深化国有企业混合所有制和资产证券化改革，提升国有企业治理体系和治理能力现代化，增强国有企业核心竞争力
2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度。2014年 9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济，提出“鼓励国有企业整体或核心业务资产在境内外上市，使上市公司成为混合所有制企业的重要形式”、“推进上市资源在企业内部及企业之间统筹配置，鼓励企业内部资产注入上市公司”，同时提出“使混合所有制企业成为国有资本参与经济活动的主要形式”，“积极引入战略投资者，鼓励跨国公司、中央企业、民营企业、股权投资基金等参与国有企业改制重组。允许混合所有制企业实行经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。物产集团始终秉承“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，紧紧抓住新一轮国有企业改革契机，拟通过本次整体上市引进战略投资者和实施上市公司员工持股，努力推进股权多元化、资产证券化以及国有企业治理体系和治理能力现代化。
（2）大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升
2014年 7月 28日，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发【2014】26号），明确提出“做到生产性服务业与生活性服务业并重、现代服务业与传统服务业并举，切实把服务业打造成经济社会可持续发展的新引擎”。2014年10月24日，国务院办公厅下发《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号），在发展模式、基础设施、改革创新等方面对加快发展现代流通业提出了相关指导意见。在国家及行业政策的引导下，我国传统流通行业将加快向价值链高端发展，市场竞争更
趋激烈，行业面临新一轮洗牌整合。物产集团将以本次整体上市为契机，加快向以“电子商务、物流配送、连锁经营”为主要特征的现代流通模式转型升级，努力实现企业做大做强做久。
（3）物产集团强化战略协同，优化资源配置，推动流通 4.0版新型综合商社战略升级
在迈上业务发展新台阶后，物产集团提出打造“流通4.0版新型综合商社”，构建“一体两翼”，即流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大业务格局，从而真正扎根世界 500强。目前物产集团下属主要流通板块在上市公司体外，而金融产业板块则主要集中于上市公司。通过本次吸收合并完成整体上市后，将显著增强各业务板块之间的战略协同效应，通过资源优化配置和产业梳理整合，真正实现优势互补、一体化运作，不仅有利于物产集团以“流通4.0版新型综合商社”为目标优化市场网络布局和产品服务体系，持续增强行业位势和核心竞争力，同时有利于提高上市公司的业务规模和盈利能力，提升上市公司股东回报水平。因此，物产集团及物产中大有必要通过本次重组强化战略协同，优化资源配置，加快推进战略升级。
2、本次交易的目的
（1）实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次重大资产重组完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。
（2）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有
利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。
（3）有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（4）引进战投和上市公司员工持股并举，完善治理结构、推进转型升级
物产集团通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合；同时，通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
2、因本次交易行为构成关联交易，上市公司审核了出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、在审议本次交易的股东大会上，上市公司采取了现场投票和网络投票相结合的方式，向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、重组报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，对本次交易进展采取严格的保密措施，并及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
5、针对因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，上市公司已作出关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排，承诺拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、募集配套资金认购对象是否属于私募基金及备案情况
本次交易中，物产中大募集配套资金的认购对象为浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管。上述募集配套资金认购对象中，中植鑫荞、三花控股均以自有或合法自筹资金参与认购，不属于法规规定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、君联资本、赛领丰禾已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。华安资管认购本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案。浙江物产2015年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理集合资产管理计划备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序已经全部完成。
十一、对其他事项的核查意见
（一）关于本次交易对物产中大的异议股东保护机制是否合理的核查物产中大与物产集团、国资公司及交通集团签订的《吸收合并协议》对“物产中大异议股东保护机制”进行了约定，具体内容如下：
“第四条 物产中大异议股东保护机制
4.1异议股东
4.1.1在物产中大股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
4.1.2在物产中大审议本次合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
4.1.3如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。
4.2现金选择权价格
4.2.1行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。
4.2.2自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4.3现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将由本次合并各方另行协商确定。”
经核查，独立财务顾问认为：物产中大与物产集团、国资公司及交通集团签订的《吸收合并协议》对异议股东的保护做出了合理安排，对异议股东保护机制做出了具体规定，能够充分保障上市公司及其股东的利益。
（二）关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方占用的情况
根据上市公司于 2015年 2月 13日公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露：“截至本预案签署之日，物产集团对物产中拓、物产新疆分别享有 50,000.00万元、14,240.00万元债权（均不含利息）。物产中拓、物产新疆均为本次重组前物产集团转让予国资公司的剥离资产，转让后物产集团不再对物产中拓、物产新疆形成控制，上述非经营性应收款项形成国资公司下属企业对拟购买资产的资金占用。为妥善解决上述非经营性资金占用问题，物产中拓、物产新疆分别承诺，将在物产中大就本次交易召开第二次董事会前，通过国资公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对物产集团的欠款，并且其与物产集团及物产中大之间将不再发生新的非经营性资金占用行为。”截至本报告签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务，且物产集团不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（三）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司对本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员，物产集团、物产国际及其董事、监事、高级管理人员，物产集团全体股东及其董事、监事、高级管理人员，煌迅投资及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查，自查区间为 2014年4月12日至2015年4月14日（以下简称“自查期间”）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动说明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖物产中大股票的情形：
1、物产中大董事长陈继达先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年5月8日||买入||26,900||7.61||

2、物产中大董事、总裁、财务总监王竞天先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年5月13日||买入||10,000||7.71||

3、交易标的物产中大副总裁林皓先生之父亲林钟祥先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2015年4月3日||买入||1,800||22.11||
|2||2015年4月10日||卖出||1,800||25.70||

4、物产中大职工监事毛文龙先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年4月24日||买入||1,600||7.98||

5、物产中大时任董事会秘书祝卸和先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年5月6日||买入||20,000||7.76||

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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|2||2015年3月4日||卖出||3,500||17.51||
|3||2015年3月6日||卖出||6.500||18.71||
|4||2015年3月12日||卖出||10,000||18.19||
|5||2015年3月12日||卖出||10,000||18.35||
|6||2015年3月13日||卖出||20,000||20.80||
|7||2015年3月13日||卖出||20,000||21.46||
|8||2015年3月19日||卖出||30,000||19.40||

6、交易对方国资公司副总经理周德强之配偶戚颖女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年9月5日||卖出||1,160||9.57||
|2||2014年9月9日||卖出||1,000||10.07||

7、交易标的物产国际副董事长姚芳女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年6月30日||买入||1,000||7.97||
|2||2014年8月11日||买入||5,000||8.84||
|3||2014年8月11日||买入||4,000||8.9||
|4||2014年10月10日||卖出||10,000||10.3||

8、交易标的物产国际投融运营部负责人程黎燕女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年6月9日||买入||5,100||7.93||
|2||2014年6月10日||卖出||5,100||8.00||
|3||2014年6月17日||买入||6,000||8.47||
|4||2014年6月19日||买入||4,000||8.28||
|5||2014年6月23日||卖出||10,000||7.79||
|6||2014年9月9日||买入||10,000||10.26||
|7||2014年9月10日||卖出||10,000||9.99||

9、交易标的物产国际监事徐于杭先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2015年3月13日||卖出||19,000||21.46||

10、交易标的物产国际监事徐于杭之配偶徐蓉女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年8月7日||买入||10,000||8.8||
|2||2015年3月13日||卖出||10,000||21.46||

11、交易标的物产国际业务部门经理祝杰先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2015年3月16日||买入||1,000||19.90||
|2||2015年3月24日||卖出||1,000||20.27||

12、交易标的物产国际副总经理刘灿阳先生之配偶倪艳女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年8月20日||买入||3,000||9.73||
|2||2014年8月21日||卖出||3,000||9.46||

13、交易标的物产国际副总经理钟国栋先生在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2015年2月26日||卖出||8,900||14.28||

14、交易标的物产国际副总经理金晓云之配偶黄珊女士在自查期间曾买卖物产中大股票，具体情况为：
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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|1||2014年8月7日||买入||10,000||8.9||
|2||2014年8月7日||买入||9,000||8.82||
|3||2014年8月7日||买入||20,000||8.93||

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||序号||日期||买卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）|
|4||2014年8月8日||卖出||29,000||8.84||
|5||2014年8月8日||卖出||10,000||8.91||
|6||2014年9月16日||买入||10,000||9.78||
|7||2014年9月17日||卖出||10,000||9.51||

15、本次重大重组聘请的中介机构国泰君安自营账户 D890333001及自营账户D890041808，在自查期间曾买卖物产中大股票。具体情况为：
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||||||买入数量||买入金额||卖出数量||卖出金额|
||日期||账号|||||||||
||||||（股）||（元）||（股）||（元）|
|20140417||D890333001||-||-||32,900.00||276,405.00||
|20140513||D890333001||-||-||100.00||772.00||
|20140704||D890041808||500,000.00||4,091,773.03||-||-||
|20140715||D890041808||-||-||300,000.00||2,462,164.00||
|20140716||D890041808||350,000.00||2,889,000.00||-||-||
|20140724||D890041808||100,000.00||802,000.00||-||-||
|20140728||D890041808||300,000.00||2,507,621.00||-||-||
|20140801||D890041808||-||-||650,000.00||6,011,208.00||
|20140804||D890041808||360,000.00||3,273,568.75||-||-||
|20140806||D890041808||8,800.00||78,584.00||-||-||
|20140808||D890041808||200,000.00||1,787,195.00||-||-||
|20140813||D890041808||-||-||400,000.00||3,469,084.19||
|20140819||D890041808||-||-||468,800.00||4,369,632.67||
|合计||||1,818,800.00||15,429,741.78||1,851,800.00||16,589,265.86||

就上述买卖情况，相关人员和机构分别出具《声明与承诺函》，就其各自的买卖物产中大股票事项作出保证和承诺，主要如下：
2015年 4月 14日，公司及标的公司相关人员陈继达先生、王竞天先生、毛文龙先生、姚芳女士、程黎燕女士、倪艳女士和黄珊女士就前述买卖上市公司股票的情况分别出具了《声明与承诺》，相关内容为：“1.本人进行该等股票交易时，物产集团及公司等相关方尚未筹划本次交易事宜。2.自查期间，本人
的股票交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司股票投资价值的判断而
为，未了解及利用任何与本次交易有关的内幕信息。3.本人的股票交易行为确
属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4.本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2015年 4月 14日，本次交易对方相关人员戚颖女士就前述买卖上市公司股票的情况出具了《声明与承诺》，相关内容为：“1.本人进行该等股票交易时，物产集团及公司等相关方尚未筹划本次交易事宜。2.自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。3.自查期间，本人的股票交易行为系基于公司已公开披露的信息及自身对公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。4.本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。5.本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2015年 4月 14日，本次交易独立财务顾问国泰君安就前述买卖上市公司股票的情况出具了《国泰君安关于买卖浙江物产中大元通集团股份有限公司股票情况的说明》，相关内容为：“本公司买卖物产中大股票的行为系本公司证券衍生品投资部独立运作进行的投资，上述买卖行为与本次交易事项不存在关联关系。由证券衍生品投资部执行的买卖物产中大股票的行为是基于所从事的股指期货套期保值业务交易，并购融资部并未提供任何投资意见。本公司证券衍生品投资部在具体从事股指期货套期保值业务时，将在沪深交易所上市的二级市场权益类证券投资部分定义为被套期资产，并优先选择了沪深 300指数期货的当月合约和次月合约作为套期工具，并运用市值覆盖法进行卖期保值，按照逐日盯市的方式，使得被套期资产与股指期货两者之间公允价值变动的抵消幅度在85%至120%的范围内，尽量实现高度有效套期保值，以降低跟踪误差。证券衍生品投资部自 2010年5月起便开始执行该交易策略。物产中大为证券衍生品投资部通过量化方法选出的个股，并在此基础上进行了买入和卖出交易，累计交易金额不足3,500万元。”
2015年 4月 14日，公司相关人员祝卸和先生就前述买卖上市公司股票的情况出具了《声明与承诺》，相关内容为：“1.本人于2014年5月6日进行股票交易时，物产集团及公司等相关方尚未筹划本次交易事宜；2.自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。3.自查期间，本人的股票交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司股票投资价值的判断而为，未了解及利用任何与本次交易有关的内幕信息。4.本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。5.本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
2015年 4月 14日，公司及本次交易标的公司物产国际相关人员林钟祥先生、徐于杭先生、钟国栋先生和祝杰先生就前述买卖上市公司股票的情况出具了《声明与承诺》，相关内容为：“1.自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。2.自查期间，本人的股票交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司股票投资价值的判断而为，未了解及利用任何与本次交易有关的内幕信息。3.本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。4.本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。” 2015年 4月 14日，本次交易标的公司物产国际相关人员徐蓉女士就前述买卖上市公司股票的情况出具了《声明与承诺》，相关内容为：“1.本人于2014年 8月 7日进行股票交易时，物产集团及物产中大等相关方尚未筹划本次交易事宜；2.自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。3.自查期间，本人股票交易行为系基于公司已公开披露的信息及自身对公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。4.本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。5.本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
基于上述，北京金杜律师事务所出具了核查意见，相关人员和机构买卖公司股票行为未利用本次交易内幕信息，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问结论意见
国泰君安、一创摩根作为本次物产中大吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的草案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易涉及吸收合并方案，相关方已对合并方的异议股东及合并双方的相关债权人的权利保护提出解决方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的
合法权益；
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害物产中大及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展；
5、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
唐超 刘小东
财务顾问协办人：
彭桂钊
投资银行部门负责人：
金利成
内部核查负责人：
许业荣
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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财务顾问主办人：
戴菲 石文婷
财务顾问协办人：
杨端
投资银行部门负责人：
王勇
内部核查负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日