北京市金杜律师事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就宣亚国际以现金方式购买北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”或“目标公司”）48.2478%股权的交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供宣亚国际为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意宣亚国际在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规及深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|宣亚国际、上市公司|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司|
|宣亚有限|北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司，系宣亚国际的前身，曾用名为北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司，统称“宣亚有限”|
|北京蜜莱坞、目标公司|北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|交易对方|奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、映客远达、映客欢众，均为目标公司的股东|
|业绩承诺方|宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰，均为宣亚国际的股东|
|标的资产|宣亚国际拟购买、交易对方合计持有的目标公司48.2478%的股权|
|本次交易|宣亚国际以现金方式购买北京蜜莱坞48.2478%股权的交易|
|宣亚投资|北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东，持有宣亚国际4,050万股股份，持股比例为37.5%|
|橙色动力|北京橙色动力咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东，持有宣亚国际1,350万股股份，持股比例为12.5%|
|伟岸仲合|北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东，持有宣亚国际1,200万股股份，持股比例为11.11%|
|金凤银凰|北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东，持有宣亚国际1,095万股股份，持股比例为10.14%|
|BBDO|BBDO Asia Pacific Ltd|
|多米在线|北京多米在线科技股份有限公司，系由北京彩云在线技术开发有限公司整体改制而来，统称“多米在线”，为目标公司的股东，持有目标公司 14.5924%的股权|
|映客常青|宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 7.7915%的股权|
|映客欢众|宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 5.0633%的股权|

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|映客远达|宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 5.0633%的股权|
|深圳快通联|深圳市快通联科技有限公司|
|厦门赛富|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|紫辉天马|苏州紫辉天马创业投资企业（有限合伙）|
|昆仑万维|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|西藏昆诺|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司，为目标公司的股东，持有目标公司 10.2318%的股权|
|紫辉聚鑫|苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 6.3816%的股权|
|苏州金沙江|苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 2.4340%的股权|
|厦门盛元|厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 6.1243%的股权|
|嘉兴光信|嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 3.0000%的股权|
|嘉兴光美|嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 2.0253%的股权|
|嘉兴光联|嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 1.8661%的股权|
|安合瑞驰|宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 1.2658%的股权|
|宁波青正|宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 1.2658%的股权|
|腾讯创业基地|深圳市腾讯创业基地发展有限公司，为目标公司的股东，持有目标公司 0.9114%的股权|
|芒果文创|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东，持有目标公司 0.9114%的股权|
|上海分公司|北京蜜莱坞网络科技有限公司上海分公司|
|长沙分公司|北京蜜莱坞网络科技有限公司长沙分公司|
|上海蜜莱坞|上海蜜莱坞网络科技有限公司，为目标公司的全资子公司|

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|湖南映客|湖南映客互娱网络信息有限公司，为目标公司的全资子公司|
|湖南安悦|湖南安悦网络信息有限公司，为湖南映客的全资子公司|
|湖南湘生|湖南湘生网络信息有限公司，为湖南映客的全资子公司|
|宁波映记|宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司，为目标公司的全资子公司|
|北京映客|北京映客互娱科技有限公司，为目标公司的全资子公司|
|淮安映客|淮安映客互娱网络信息有限公司，为目标公司的全资子公司|
|湖南快享|湖南快享网络信息有限公司，为目标公司的全资子公司|
|天天向上|湖南天天向上网络技术有限公司，为湖南快享的全资子公司|
|北京映天下|北京映天下网络科技有限公司，为目标公司的控股子公司|
|光映时代|光映时代（北京）科技有限公司，为目标公司的参股子公司|
|青雨万峰|宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合伙），为宁波映记担任有限合伙人的合伙企业|
|未来趣娱|北京未来趣娱科技有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|映舞科技|北京映舞科技有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|清流鼎点|北京清流鼎点科技有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|贵州白山云|贵州白山云科技有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|秒啊科技|秒啊（北京）科技有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|老柚多汁|北京老柚多汁互联网信息服务有限公司，为宁波映记的参股子公司|
|闲徕互娱|北京闲徕互娱网络科技有限公司，为目标公司的参股子公司|
|嘉会投资|嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙），为宣亚国际的关联方|
|华动飞天|深圳华动飞天网络技术开发有限公司|

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|承诺净利润|业绩承诺方承诺的目标公司于各承诺年度内应当实现的经审计的税后净利润，各业绩承诺方承诺目标公司2017年、2018年、2019年的税后净利润分别不低于49,200万元、57,500万元、66,500万元|
|实现净利润|目标公司于业绩承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的税后净利润|
|税后净利润|经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者|
|交易对价|参考《评估报告》确定的标的资产评估值，并经宣亚国际与交易对方协商一致确定的上市公司收购标的资产的全部转让价款，即2,894,868,000元|
|《重组报告书》|为本次交易之目的，宣亚国际制作的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《现金购买资产协议》|宣亚国际与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|宣亚国际与业绩承诺方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《少数股东股权转让协议》|厦门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正、芒果文创与嘉会投资签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|《西藏昆诺股权转让协议》|西藏昆诺与嘉会投资签署的《西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与嘉会投资关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|《多米在线股权转让协议》|多米在线与嘉会投资签署的《北京多米在线科技股份有限公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|《紫辉聚鑫股权转让协议》|紫辉聚鑫与嘉会投资签署的《苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|《借款协议一》|宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签署的《借款协议》|
|《借款协议二》|宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签署的《借款协议》|

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|《评估报告》|上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行估值后出具的资产评估报告书，即中企华出具的“中企华评报字（2017）第3692号”《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|《审计报告》|上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司截至审计基准日的财务情况、报告期内的经营成果、现金流量进行审计后出具的审计报告，即信永中和出具的“XYZH/2017BJA10601号”《北京蜜莱坞网络科技有限公司2017年度1-3月、2016年度、2015年度审计报告》|
|香港法律意见书|陈林梁余律师行于2017年8月3日出具的《香港法律意见书》|
|审计/评估基准日|2017年3月31日|
|报告期|2015年度、2016年度及2017年第一季度|
|交割|标的资产变更至宣亚国际名下|
|交割日|标的资产过户的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期|评估基准日之次日起至交割日止的期间|
|业绩承诺期|2017年度、2018年度及2019年度三个完整会计年度的期间|
|中德证券|中德证券有限责任公司|
|信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中金公司|中国国际金融股份有限公司|
|法律法规|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《企业所得税法》|《中华人民共和国企业所得税法》|
|中国|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|工商行政管理局|
|商委|商务委员会|
|元|人民币元，中国法定货币|

正文
二、本次交易概述
根据宣亚国际第二届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》、本次交易的《现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的具体情况如下：（一）本次交易的方案
宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的目标公司48.2478%的股权。
根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司经评估的股东全部权益价值为 605,988.43万元。参考上述评估结果并经宣亚国际与交易对方充分协商后一致同意，标的资产的交易价格为289,486.80万元。
本次交易完成后，宣亚国际将持有目标公司48.2478%股权，成为目标公司的第一大股东暨控股股东。
（二）拟购买的标的资产
宣亚国际拟以现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司48.2478%的股权。标的资产的具体情况如下：
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||序号||交易对方||转让目标公司股权比例（%）||对应出资额（万元）|
|1||奉佑生||20.9429||35.8798||
|2||廖洁鸣||4.6934||8.0409||
|3||侯广凌||4.6934||8.0409||
|4||映客常青||7.7915||13.3485||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||转让目标公司股权比例（%）||对应出资额（万元）|
|5||映客远达||5.0633||8.6746||
|6||映客欢众||5.0633||8.6746||
|合计||||48.2478||82.6593||

（三）交易对价及定价依据
标的资产的交易价格由宣亚国际与交易对方在《评估报告》确认的目标公司股东全部权益的评估值的基础上进行协商确定。根据《评估报告》，在评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1,125,186,300元、按照收益法评估的股东全部权益价值为 6,059,884,300元；《评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定的股东全部权益价值为6,059,884,300元。
参考上述评估结果并经宣亚国际与交易对方充分协商后一致同意，本次股权转让的交易对价为2,894,868,000.00元。
宣亚国际向各交易对方支付的交易对价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||转让目标公司股权比例（%）||交易对价（元）|
|1||奉佑生||20.9429||1,256,574,000.00||
|2||廖洁鸣||4.6934||281,604,000.00||
|3||侯广凌||4.6934||281,604,000.00||
|4||映客常青||7.7915||467,490,000.00||
|5||映客远达||5.0633||303,798,000.00||
|6||映客欢众||5.0633||303,798,000.00||
|合计||||48.2478||2,894,868,000.00||

（四）支付方式
本次股权转让的交易对价分四期支付，宣亚国际应在《现金购买资产协议》
生效后20个工作日内支付第一期对价，并在交割日后的30个工作日内支付剩
余三期交易对价。
具体支付期次及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易|||||||||
||||第一期对价（元）||第二期对价（元）||第三期对价（元）||第四期对价（元）|
||对方|||||||||
|奉佑生||289,743,482.00||289,743,482.00||289,743,482.00||387,343,554.00||
|廖洁鸣||77,223,006.76||77,223,006.76||77,223,006.76||49,934,979.72||
|侯广凌||77,223,006.76||77,223,006.76||77,223,006.76||49,934,979.72||
|映客常青||128,195,291.06||128,195,291.06||128,195,291.06||82,904,126.82||
|映客远达||83,307,606.71||83,307,606.71||83,307,606.71||53,875,179.87||
|映客欢众||83,307,606.71||83,307,606.71||83,307,606.71||53,875,179.87||
|合计||739,000,000.00||739,000,000.00||739,000,000.00||677,868,000.00||

（五）标的资产的交割及交割后安排
如在《现金购买资产协议》生效之日《西藏昆诺股权转让协议》和《多米
在线股权转让协议》均未生效的，则在《现金购买资产协议》第一期对价支付
完毕之日及《少数股东股权转让协议》项下第一期股权转让对价支付完毕之日
两日中较晚的一日，交易对方应促使目标公司向主管工商局就本次交易涉及的
标的资产过户事宜提交变更登记资料。若《西藏昆诺股权转让协议》或《多米
在线股权转让协议》在《现金购买资产协议》生效之日同时生效（与《现金购
买资产协议》同日生效的《西藏昆诺股权转让协议》和/或《多米在线股权转让
协议》称为“同日生效的股权转让协议”），则在《现金购买资产协议》第一期
对价支付完毕之日、《少数股东股权转让协议》项下第一期股权转让对价全部支
付完毕之日及同日生效的股权转让协议项下第一期股权转让对价支付完毕之日
三日中较晚的一日，交易对方应促使目标公司向主管工商局就本次交易涉及的
标的资产过户事宜提交变更登记资料。
交易对方应当尽最大努力协助目标公司，在按前款约定提交变更登记资料
后 45个工作日内，办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产过
户的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割日。
为保持目标公司的稳定运营，宣亚国际和交易对方一致同意，自交割日起
三年内，目标公司的法定代表人和高级管理人员均保持不变，宣亚国际应提名
奉佑生为目标公司董事会成员、同意奉佑生担任目标公司董事长，且承诺在目
标公司股东会、董事会审议该等议案时投赞成票。
（六）标的资产过渡期损益的归属
目标公司在过渡期产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有，在
过渡期产生的亏损由交易对方按《现金购买资产协议》签署日交易对方在目标
公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补偿。
交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让各自获得的交易
对价为限。
（七）业绩承诺及补偿
根据《业绩承诺与补偿协议》《重组报告书》，本次交易的业绩承诺方为宣
亚国际的股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰。
根据《借款协议一》，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向宣亚国
际提供长期借款合计2,156,043,596.91元，其中，宣亚投资向宣亚国际提供长
期借款 1,134,759,834.22元；橙色动力向宣亚国际提供长期借款
378,253,270.68元；伟岸仲合向宣亚国际提供长期借款 336,225,084.21元；
金凤银凰向宣亚国际提供长期借款306,805,407.80元。
根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方同意在目标公司未实现相应业绩
时或在业绩承诺期末发生标的资产减值时，以豁免宣亚国际在《借款协议一》
项下相应借款债务和现金补足的形式对宣亚国际进行补偿。各业绩承诺方的业
绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《借款协议一》约定提
供的借款本金为限，超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足
或以其他任何形式向上市公司补偿。
1. 业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺与补偿
任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司 2017年、2018年、2019
年的税后净利润分别不低于49,200万元、57,500万元、66,500万元。
本次交易完成后，宣亚国际应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束以
后4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司承诺净利
润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实目标公司在业绩承诺期内
的承诺净利润的实现情况。
任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实
现净利润未能达到前述约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审
核报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《借
款协议一》项下对各业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额
的计算公式如下：
2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017
年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《借款协
议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额；
2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至 2018年度期末累计承
诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利
润×该业绩承诺方在《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额－该
业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及
已经向宣亚国际进行现金补偿的金额；
2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至 2019年度期末累计承
诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利
润×该业绩承诺方在《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额－该
业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及
已经向宣亚国际进行现金补偿的金额。
根据以上公式计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据以上
计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方对宣亚国际享有的借款债权余额
的，业绩承诺方在专项审计报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一
次性豁免宣亚国际在《借款协议一》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；
并在专项审核报告出具后 15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之
间的差额部分以现金的方式支付至宣亚国际指定的银行账户。
2. 减值补偿
在业绩承诺期届满时，宣亚国际和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期
期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应
在减值测试结果出具后5个工作日内向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚
国际在《借款协议一》项下对各业绩承诺方负有的相应部分借款债务。
各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：
任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在
《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额÷《借款协议一》项下全
部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的
约定已豁免宣亚国际的债务金额及已经向宣亚国际进行现金补偿的金额。
根据上述公司计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺
方对宣亚国际享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后
5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《借款协议一》项
下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后 15个工作
日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至宣
亚国际指定的银行账户。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和规范性
文件的规定。
三、本次交易相关各方的主体资格
（一）宣亚国际的主体资格
本次交易中，宣亚国际为标的资产的购买方。宣亚国际系于2017年2月15日在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“宣亚国际”，股票代码“300612”。
1. 基本情况
根据宣亚国际目前持有的北京市工商局于 2017年 6月 21日核发的统一社会信用代码为911100007985463865的《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，宣亚国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
||宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司|
|名称||
||股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|类型||
||10,800万元|
|总股本||
||北京市朝阳区八里庄东里 1号CN02-B|
|住所||
||张秀兵|
|法定代表人||
||2007年1月19日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||自2007年 1月 19日至长期|
|营业期限||
||企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（该企业 2008年1月10日前为内资企业，于2008年1月10日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2. 控股股东和实际控制人
根据宣亚国际目前持有的北京市工商局于 2017年 6月 21日核发的统一社会信用代码为911100007985463865的《营业执照》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2017年第一季度报告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2016年年度股东大会决议》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于公司完成工商变更登记的公告》，并经本所经办律师查询巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）信息，截至本法律意见书出具日，宣亚国际的股份总数为10,800万股，宣亚投资持有宣亚国际4,050万股，占宣亚国际股份总数的37.5%，系宣亚国际的控股股东；张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资100%的股权，从而间接控制公司37.5%的股权，系宣亚国际的实际控制人。
3. 主要历史沿革
根据宣亚国际提供的全套工商档案资料、《宣亚国际品牌管理（北京）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经本所经办律师查
询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）信息，
宣亚国际的主要历史沿革如下：
（1）2012年2月，成立
宣亚国际系由宣亚有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年6月1日，宣亚有限召开董事会，同意宣亚有限整体变更为股份有
限公司。
2011年7月15日，北京市商委核发“京商务资字[2011]477号”《北京市
商务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》，同意上述变更。
2011年 7月 26日，北京市人民政府向宣亚国际核发“商外资京资字
[2007]20892号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年8月18日，宣亚国际召开了创立大会暨首次股东大会，审议同意
宣亚有限整体变更为股份有限公司的相关议案。
2012年2月21日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具“中
瑞联验字[2012]02010号”《验资报告》，经审验，截至2012年2月17日，宣
亚国际已收到发起人宣亚投资、BBDO出资共计4,500万元，其中，宣亚投资
出资2,700万元，BBDO出资1,800万元。
2012年2月24日，北京市工商局向宣亚国际核发《企业法人营业执照》。
（2）2014年1月，第一次增资
2013年8月16日，宣亚国际召开2013年第二次临时股东大会，审议同
意橙色动力向宣亚国际增资308万元，增资后宣亚国际的注册资本由4,500万
元变更为4,808万元。
2014年 1月 6日，北京市商委核发“京商务资字[2014]3号”《北京市商
务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》，同意上述变
更。
2014年1月14日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨批准证书》。
2014年 1月 25日，北京中天华茂会计师事务所出具“中天华茂验字
[2014]010号”《验资报告》，经审验，截至2014年1月24日，宣亚国际已收
到橙色动力缴纳的新增注册资本308万元。
2014年1月26日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《企业法人营
业执照》。
（3）2014年8月，第二次增资
2014年7月15日，宣亚国际召开2014年第一次临时股东大会，审议同
意橙色动力向宣亚国际增资592万元，增资后宣亚国际的注册资本由4,808万
元变更为5,400万元。
2014年7月18日，北京市商委核发“京商务资字[2014]563号”《北京市
商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》，同意上述
变更。
2014年8月4日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨批准证书》。
2014年8月7日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。
（4）2015年4月，股权转让
2015年1月22日，宣亚国际召开2015年第一次临时股东大会，审议同
意 BBDO将其所持有的宣亚国际 730万股股份转让给金凤银凰；同意 BBDO
将其所持有的宣亚股份800万股股份转让给伟岸仲合。
2015年1月22日，BBDO与伟岸仲合、金凤银凰签订《宣亚国际品牌管
理（北京）股份有限公司之股份转让协议》，BBDO将其所持宣亚国际14.81%
的股权转让给伟岸仲合，将其所持宣亚国际13.52%的股权转让给金凤银凰。
2015年2月17日，北京市商委核发“京商务资字[2015]165号”《北京市
商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批
复》，同意上述变更。
2015年3月3日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨批准证书》。
2015年4月14日，宣亚国际在北京市工商局办理了工商备案手续。
（5）2017年2月，首次公开发行并上市
2015年5月8日，宣亚国际召开2014年度股东大会，审议同意宣亚国际
首次向社会公众公开发行股票不超过1,800万股人民币普通股。
2017年1月13日，中国证监会出具“证监许可[2017]124号”《关于核准
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宣亚
国际公开发行新股不超过1,800万股。
2017年2月13日，深交所出具“深证上[2017]106号”《关于宣亚国际品
牌管理（北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，核准宣
亚国际首次公开发行的1,800万股股票自2017年2月15日起在深交所创业板
上市交易。
2017年3月22日，宣亚国际召开2017年第一次临时股东大会，审议同
意宣亚国际首次公开发行股票后，注册资本由5,400万元变更为7,200万元。
2017年4月7日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。
2017年5月8日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701042”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
（6）2017年5月，权益分派
2017年5月11日，宣亚国际召开2016年年度股东大会，审议通过宣亚国际2016年年度权益分派方案，根据该方案，宣亚国际以总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送红股5股。本次变更完成后，宣亚国际的总股本变更为10,800万股。
2017年6月21日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。
2017年6月30日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701602”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
前述变更完成后，截至本法律意见书出具日，宣亚国际的股权结构未发生任何变更。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，宣亚国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，宣亚国际拟以现金收购奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、映客远达、映客欢众合计持有的北京蜜莱坞48.2478%的股权。各交易对方持
有目标公司的股权比例及宣亚国际拟收购的股权比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股权比例（%）||拟收购股权比例（%）|
|1||映客常青||7.7915||7.7915||
|2||映客远达||5.0633||5.0633||
|3||映客欢众||5.0633||5.0633||
|4||奉佑生||20.9429||20.9429||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股权比例（%）||拟收购股权比例（%）|
|5||廖洁鸣||4.6934||4.6934||
|6||侯广凌||4.6934||4.6934||
|合计||||48.2478||48.2478||

根据奉佑生、廖洁鸣及侯广凌的居民身份证，其余交易对方的《营业执照》、全套工商档案资料及各交易对方出具的说明，并经本所经办律师查询国家企业
信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至
本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下：
1. 映客常青
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA2823G763|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 617室|
|主要经营场所||
||侯广凌|
|执行事务合伙人||
||2016年 5月23日|
|成立日期||
||2016年 5月23日至2036年5月22日|
|合伙期限||
||投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，映客常青合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||侯广凌|普通合伙人||0.01||0.0100||
|2||姜谷鹏|有限合伙人||80||79.9920||
|3||刘志强|有限合伙人||12||11.9988||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|陈颖异|有限合伙人|8|7.9992|
|合计|||100.01|100|

2. 映客远达
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA2826GM7A|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 157室|
|主要经营场所||
||姜谷鹏|
|执行事务合伙人||
||2016年 06月15日|
|成立日期||
||2016年 06月15日至长期|
|合伙期限||
||投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，映客远达合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||姜谷鹏||普通合伙人||0.01||0.0100||
|2||廖洁鸣||有限合伙人||90||89.9910||
|3||陈小成||有限合伙人||9||8.9991||
|4||武凤颖||有限合伙人||1||0.9999||
|合计||||||100.01||100||

3. 映客欢众
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA2826A25E|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路 6 号 1 幢 1 号1606-27室|
|主要经营场所||
||廖洁鸣|
|执行事务合伙人||
||2016年 06月13日|
|成立日期||
||2016年 06月13日至2036年06月12日|
|合伙期限||
||投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，映客欢众合伙人的出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||廖洁鸣||普通合伙人||0.01||0.0100||
|2||侯广凌||有限合伙人||98||97.9902||
|3||皮建华||有限合伙人||1||0.9999||
|4||滕书平||有限合伙人||1||0.9999||
|合计||||||100.01||100||

4. 奉佑生
奉佑生，中国籍自然人，公民身份号码为4329301978XXXXXXXX，无境
外居留权，住址为湖南省祁阳县****。
5. 廖洁鸣
廖洁鸣，中国籍自然人，公民身份号码为4307021981XXXXXXXX，无境
外居留权，住址为天津市河西区****。
6. 侯广凌
侯广凌，中国籍自然人，公民身份号码为2205021984XXXXXXXX，无境
外居留权，住址为吉林省通化市东昌区****。
根据交易对方的《营业执照》、全套工商档案资料，奉佑生、廖洁鸣及侯广
凌的居民身份证及其出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，交易对方映客常青、映客远达、映客欢众为依法设立并有效存续的有
限合伙企业，奉佑生、廖洁鸣及侯广凌为具有完全民事权利能力和行为能力的
自然人。
综上，金杜认为，交易对方均具有进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1. 宣亚国际的批准与授权
（1）宣亚国际董事会
2017年9月4日，宣亚国际召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于审议本次交易相关协议的议案》《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理支付现金购买资产相关事宜的议案》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》《关于与公司股东签署借款协议的议案》《关于召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
宣亚国际董事会审议上述议案时，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。独立董事已就上述董事会审议事项发表事先认可意见和独立意见。
（2）宣亚国际监事会
2017年9月4日，宣亚国际召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于审议本次交易相关协议的议案》《关于<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于与公司股东签署借款协议的议案》等与本次交易相关的议案。
宣亚国际监事会审议上述议案时，关联监事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也未代理非关联监事行使表决权。
2. 北京蜜莱坞的批准和授权
2017年9月1日，北京蜜莱坞召开股东会，同意奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达将其所持的北京蜜莱坞48.2478%的股权转让给宣亚国际，并同意就本次交易事宜对北京蜜莱坞《公司章程》的相关内容进行修改；对本次交易涉及的任一交易对方所转让之股权，其他股东均放弃行使其自身的优先购买权；同意授权北京蜜莱坞董事长奉佑生办理与宣亚国际及相关方签署本次交易涉及协议、承诺、声明文件及与本次交易相关的一切必要事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1. 宣亚国际股东大会审议通过本次交易相关的议案；
2. 本次交易通过中国商务部的经营者集中反垄断审查。
综上，金杜认为，本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权。
二、本次交易相关协议
（一）本次交易协议
1. 《现金购买资产协议》
2017年9月4日，宣亚国际、交易对方及北京蜜莱坞签署《现金购买资产
协议》，对本次交易的方案，交易对价、定价依据及支付方式，标的资产的交割，过渡期损益归属及相关安排，交割后事项等具体事项进行了约定。
2. 《业绩承诺与补偿协议》
2017年9月4日，宣亚国际与业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》，
对业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿等条款进
行了约定。
3. 《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》
2017年9月4日，宣亚国际与嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业
基地、宣亚投资签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》，对
本次交易完成后目标公司的董事会组成、监事等公司治理事项进行了约定。
综上，金杜认为，上述协议均系各方真实意思表示，不存在违反现有法律
法规强制性规定的情况。
（二）与本次交易相关的其他协议
1. 《借款协议一》
2017年9月4日，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰与宣亚国际
签署《借款协议一》，约定宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤向宣亚国际提
供借款合计 2,156,043,596.91元，借款期限为15年，借款利率为中国人民银
行同期贷款基准利率；宣亚国际取得前述借款应当全部用于支付《现金购买资
产协议》项下的交易对价；宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰可以通
过委托贷款或其他《借款协议一》各方一致认可且法律允许的方式向宣亚国际
提供上述借款。上述借款的资金来源为交易对方分别对宣亚投资、橙色动力、
伟岸仲合及金凤银凰的增资款/入伙款。
2. 《借款协议二》
2017年9月4日，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签署《借款
协议二》，约定宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供借款合计
739,000,000.00元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准
利率；宣亚国际取得前述借款应当全部用于支付《现金购买资产协议》项下的
交易对价；宣亚投资、伟岸仲合及金凤银凰可以通过委托贷款或其他《借款协
议二》各方一致认可且法律允许的方式向宣亚国际提供上述借款。
3. 增资及入伙相关协议
2017年9月4日，奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宣亚投资及宣亚投资股东张
秀兵、万丽莉签署《增资协议》，约定奉佑生、侯广凌、廖洁鸣向宣亚投资合
计增资1,134,759,834.22元，占增资后宣亚投资总股本的42.0079%。
2017年9月4日，廖洁鸣、侯广凌、映客常青与橙色动力原合伙人签署《入
伙协议》与《合伙协议》，约定廖洁鸣、侯广凌、映客常青向橙色动力合计出
资378,253,270.68元、入伙橙色动力，取得橙色动力合计42.0079%的财产份
额。
2017年9月4日，映客远达、映客欢众与伟岸仲合原合伙人签署《入伙协
议》与《合伙协议》，约定映客远达、映客欢众向伟岸仲合合计出资
336,225,084.21元、入伙伟岸仲合，取得伟岸仲合合计42.0079%的财产份额。
2017年9月4日，映客常青、映客远达与金凤银凰原合伙人签署《入伙协
议》与《合伙协议》，约定映客常青、映客远达向金凤银凰合计出资
306,805,407.80元、入伙金凤银凰，取得金凤银凰合计42.0079%的财产份额。
4. 嘉会投资收购少数股权相关协议
本次交易中，宣亚国际以支付现金的方式收购交易对方持有的目标公司48.2478%的股权。宣亚国际的关联方嘉会投资拟以支付现金的方式受让厦门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正、芒果文创、西藏昆诺、多米在线、紫辉聚鑫合计持有的目标公司43.3508%的股权（以下简称“嘉会投资收购少数股权交易”）。嘉会投资与相关主体分别签署了《少数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》《多米在线股权转让协议》及《紫辉聚鑫股权转让协议》，该等协议以《现金购买资产协议》的生效作为其生效/实施条件，《少数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》《多米在线股权转让协议》与本次交易交割的关系见本法律意见书“一、本次交易概述——（五）标的资产的交割及交割后安排”的披露。
《少数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》和《多米在线股权转让协议》的主要内容如下：
（1）《少数股东股权转让协议》
2017年9月4日，厦门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞
驰、宁波青正、芒果文创与嘉会投资签署《少数股东股权转让协议》，约定厦
门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正、芒果文创
将其合计持有的17.0266%目标公司股权转让给嘉会投资。
（2）《西藏昆诺股权转让协议》
2017年9月4日，西藏昆诺与嘉会投资签署《西藏昆诺股权转让协议》，
约定西藏昆诺将其持有的目标公司10.2318%的股权转让给嘉会投资。
（3）《多米在线股权转让协议》
2017年9月4日，多米在线与嘉会投资签署《多米在线股权转让协议》，
约定多米在线将其持有的目标公司14.5924%的股权转让给嘉会投资。
（4）《紫辉聚鑫股权转让协议》
2017年9月4日，紫辉聚鑫与嘉会投资签署《紫辉聚鑫股权转让协议》，约定紫辉聚鑫将其持有的目标公司1.5000%的股权转让给嘉会投资。
五、标的资产
本次交易的标的资产为北京蜜莱坞48.2478%的股权。
（一）目标公司的基本情况
根据北京蜜莱坞现持有的北京市工商局朝阳分局于2017年6月28日核发
的统一社会信用代码为911101053355401722号的《营业执照》，并经本所经
办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，北京蜜
莱坞的基本情况如下：
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|-|-|
||北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|名称||
||其他有限责任公司|
|类型||
||北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811室|
|住所||
||廖洁鸣|
|法定代表人||
||171.3224万元|
|注册资本||
||2015年3月 31日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||2015年3月 31日至2035年3月30日|
|营业期限||
||技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和 PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

根据北京蜜莱坞提供的全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企
业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截
至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||35.8798||20.9429||
|2||多米在线||25.0000||14.5924||
|3||西藏昆诺||17.5293||10.2318||
|4||映客常青||13.3485||7.7915||
|5||紫辉聚鑫||10.9331||6.3816||
|6||厦门盛元||10.4923||6.1243||
|7||映客远达||8.6746||5.0633||
|8||映客欢众||8.6746||5.0633||
|9||廖洁鸣||8.0409||4.6934||
|10||侯广凌||8.0409||4.6934||
|11||嘉兴光信||5.1397||3.0000||
|12||苏州金沙江||4.1700||2.4340||
|13||嘉兴光美||3.4698||2.0253||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|14||嘉兴光联|3.1971||1.8661||
|15||安合瑞驰|2.1686||1.2658||
|16||宁波青正|2.1686||1.2658||
|17||腾讯创业基地|1.5614||0.9114||
|18||芒果文创|1.5614||0.9114||
|19||宣亚投资|1.2718||0.7423||
|合计|||171.3224||100||

根据《重组报告书》及《现金购买资产协议》，本次交易中，宣亚国际以现
金的形式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达合计
持有的目标公司48.2478%的股权，本次交易交易对方、标的资产的具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||出售股权占比（%）||对应注册资本（万元）|
|1||奉佑生||20.9429||35.8798||
|2||廖洁鸣||4.6934||8.0409||
|3||侯广凌||4.6934||8.0409||
|4||映客常青||7.7915||13.3485||
|5||映客欢众||5.0633||8.6746||
|6||映客远达||5.0633||8.6746||
|合计||||48.2478||82.6593||

根据北京蜜莱坞全套工商档案资料、交易对方出具的承诺，并经本所经办
律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，各交易
对方所持的标的资产股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）目标公司的主要历史沿革
根据北京蜜莱坞提供的全套工商档案资料、北京蜜莱坞历次融资相关交易文件、各相关股东出具的说明、并经本所经办律师对北京蜜莱坞相关人员的访谈及查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，北京蜜莱坞的主要历史沿革如下：
1. 2015年3月，设立
2015年3月13日，北京市工商局朝阳分局核发“（京朝）名称预核（内）字[2015]第0018489号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准北京蜜莱坞的
名称为“北京蜜莱坞网络科技有限公司”。
2015年3月，奉佑生、刘晓松和深圳快通联签署《北京蜜莱坞网络科技有
限公司章程》，深圳快通联拟以现金出资 470万元、刘晓松拟以现金出资 270
万元、奉佑生拟以现金出资260万元，共同设立北京蜜莱坞。
2015年3月31日，北京市工商局海淀分局向北京蜜莱坞核发《营业执照》。
北京蜜莱坞设立时的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳快通联||470||47||
|2||刘晓松||270||27||
|3||奉佑生||260||26||
|合计||||1,000||100||

2. 2015年12月，减资
2015年 10月 12日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞减少
注册资本至30万元，其中奉佑生减少230万元、刘晓松减少270万元、深圳
快通联减少470万元。
2015年 10月 13日，北京蜜莱坞在北京晨报上发布减资公告，依法履行
了通知债权人的义务。
2015年12月4日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||30||100||
|合计||||30||100||

3. 2016年1月，第一次股权转让、增资
2015年11月8日，奉佑生与紫辉聚鑫签署《关于北京蜜莱坞网络科技有
限公司的股权转让协议》，奉佑生将其持有的北京蜜莱坞5.0363万元出资额转
让给紫辉聚鑫。
2015年11月9日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、
苏州金沙江、紫辉天马、厦门赛富及紫辉聚鑫共同签署《关于北京蜜莱坞网络
科技有限公司之增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由30万元增加至 100
万元，其中：奉佑生认缴新增注册资本12.2482万元；廖洁鸣认缴新增注册资
本8.0409万元；侯广凌认缴新增注册资本8.0409万元；多米在线认缴新增注
册资本25万元；苏州金沙江认缴新增注册资本4.17万元；紫辉天马认缴新增
注册资本4.17万元；厦门赛富认缴新增注册资本8.33万元。
2015年 12月 10日，奉佑生作出股东决定，同意奉佑生将其持有的北京
蜜莱坞 5.0363万元出资额转让给紫辉聚鑫；并同意增加新股东廖洁鸣、侯广
凌、多米在线、苏州金沙江、紫辉天马、厦门赛富及紫辉聚鑫。
2015年 12月 10日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞的注
册资本增加至100万元，其中奉佑生认缴新增注册资本12.2482万元、廖洁鸣
认缴新增注册资本8.0409万元、多米在线认缴新增注册资本25万元、苏州金
沙江认缴新增注册资本4.17万元、紫辉天马认缴新增注册资本4.17万元、厦
门赛富认缴新增注册资本8.33万元；并同意修改北京蜜莱坞章程。
2016年1月22日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||37.2119||37.2119||
|2||多米在线||25.0000||25.0000||
|3||厦门赛富||8.3300||8.3300||
|4||廖洁鸣||8.0409||8.0409||
|5||侯广凌||8.0409||8.0409||
|6||紫辉聚鑫||5.0363||5.0363||
|7||苏州金沙江||4.1700||4.1700||
|8||紫辉天马||4.1700||4.1700||
|合计||||100||100||

4. 2016年5月，第二次增资
2015年12月24日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、苏州金沙江、紫辉聚鑫与昆仑万维、厦门赛富、紫辉天马共同签署《关于北京
蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由 100万
元增加至125.9075万元，其中：昆仑万维认缴新增注册资本22.669万元；厦
门赛富认缴新增注册资本2.1623万元；紫辉天马认缴新增注册资本1.0762万
元。
2016年2月1日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、苏
州金沙江、紫辉聚鑫、昆仑万维、厦门赛富、紫辉天马与宣亚投资共同签署《关
于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由
125.9075万元增加至 127.1793万元，由宣亚投资认缴新增注册资本 1.2718
万元。
2016年2月1日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞的注册资
本增加至127.1793万元，其中昆仑万维认缴新增注册资本22.669万元，厦门
赛富认缴新增注册资本2.1623万元；紫辉天马认缴新增注册资本1.0762万元；
宣亚投资认缴新增注册资本1.2718万元；并同意修改北京蜜莱坞章程。
2016年5月6日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||37.2119||29.2594||
|2||多米在线||25.0000||19.6573||
|3||昆仑万维||22.6690||17.8244||
|4||厦门赛富||10.4923||8.2500||
|5||廖洁鸣||8.0409||6.3225||
|6||侯广凌||8.0409||6.3225||
|7||紫辉聚鑫||5.0363||3.9600||
|8||苏州金沙江||4.1700||3.2788||
|9||紫辉天马||5.2462||4.1250||
|10||宣亚投资||1.2718||1.0000||
|合计||||127.1793||100||

5. 2016年7月，第三次增资
2016年6月21日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞注册资本增加至157.877万元，其中映客常青认缴新增注册资本13.3485万元，映客欢众认缴新增注册资本8.6746万元；映客远达认缴新增注册资本8.6746万元；并同意修改北京蜜莱坞章程。
2016年7月15日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||37.2119||23.5702||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||多米在线||25.0000||15.8351||
|3||昆仑万维||22.6690||14.3586||
|4||映客常青||13.3485||8.4550||
|5||厦门赛富||10.4923||6.6459||
|6||映客欢众||8.6746||5.4945||
|7||映客远达||8.6746||5.4945||
|8||廖洁鸣||8.0409||5.0931||
|9||侯广凌||8.0409||5.0931||
|10||紫辉聚鑫||5.0363||3.1900||
|11||苏州金沙江||4.1700||2.6413||
|12||紫辉天马||5.2462||3.3230||
|13||宣亚投资||1.2718||0.8056||
|合计||||157.877||100||

6. 2016年9月，第二次股权转让
2016年8月26日，厦门赛富与厦门盛元签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司转让协议》，2016年9月7日，厦门赛富与厦门盛元签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司转让协议之补充协议》，根据前述协议约定，厦门赛富将其持有的北京蜜莱坞10.4923万元出资额额转让给厦门盛元。
2016年7月1日，昆仑万维与西藏昆诺签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司之转让协议》并于后续签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司之转让协议的补充协议》，根据前述协议约定，昆仑万维将其持有的北京蜜莱坞22.669万元出资额转让给西藏昆诺。
2016年8月26日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意昆仑万维将其持有的北
京蜜莱坞22.669万元出资额转让给西藏昆诺；同意厦门赛富将其持有的北京蜜莱
坞10.4923万元出资额转让给厦门盛元；并同意修改北京蜜莱坞章程。
2016年9月8日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||37.2119||23.5702||
|2||多米在线||25.0000||15.8351||
|3||西藏昆诺||22.6690||14.3586||
|4||映客常青||13.3485||8.4550||
|5||厦门盛元||10.4923||6.6459||
|6||映客欢众||8.6746||5.4945||
|7||映客远达||8.6746||5.4945||
|8||廖洁鸣||8.0409||5.0931||
|9||侯广凌||8.0409||5.0931||
|10||紫辉聚鑫||5.0363||3.1900||
|11||苏州金沙江||4.1700||2.6413||
|12||紫辉天马||5.2462||3.3230||
|13||宣亚投资||1.2718||0.8056||
|合计||||157.877||100||

7. 2016年9月，第四次增资
2016年7月3日，紫辉天马与紫辉聚鑫签署《股权转让协议》，紫辉天马
将其持有的北京蜜莱坞5.2462万元出资额转让给紫辉聚鑫。
2016年9月18日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、
苏州金沙江、紫辉聚鑫、西藏昆诺、厦门盛元、宣亚投资、映客常青、映客欢
众、映客远达与嘉兴光联共同签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权
转让协议》，奉佑生将其持有的北京蜜莱坞1.3321万元出资额转让给嘉兴光联。
2016年9月19日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、
苏州金沙江、紫辉聚鑫、西藏昆诺、厦门盛元、宣亚投资、映客常青、映客欢
众、映客远达与嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、
宁波青正共同签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京
蜜莱坞的注册资本由 158.877万元增加至 171.3224万元，其中：嘉兴光联认
缴新增注册资本1.865万元；嘉兴光美认缴新增注册资本3.4698万元；腾讯创
业基地认缴新增注册资本1.5614万元；芒果文创认缴新增注册资本1.5614万
元；安合瑞驰认缴新增注册资本 2.1686万元；宁波青正认缴新增注册资本
2.1686万元；紫辉聚鑫认缴新增注册资本0.6506万元。
2016年9月21日，奉佑生、北京蜜莱坞、西藏昆诺与嘉兴光信签署《奉
佑生、西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司和嘉兴光信九号投资合伙企业（有
限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权转让协议》，西藏昆诺将其持
有的北京蜜莱坞5.1397万元出资额转让给嘉兴光信。
2016年9月19日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意奉佑生将其持有的
北京蜜莱坞 1.3321万元出资额转让给嘉兴光联、西藏昆诺将其持有的北京蜜
莱坞 5.1397万元出资额转让给光信九号、紫辉天马将其持有的北京蜜莱坞
5.2462万元出资额转让给紫辉聚鑫；同意北京蜜莱坞注册资本增加至171.3224
万元，其中嘉兴光联认缴新增注册资本1.865万元，嘉兴光美认缴新增注册资
本3.4698万元，腾讯创业基地认缴新增注册资本1.5614万元，芒果文创认缴
新增注册资本1.5614万元，安合瑞驰认缴新增注册资本2.1686万元，宁波青
正认缴新增注册资本2.1686万元，紫辉聚鑫认缴新增注册资本0.6506万元；
并同意修改北京蜜莱坞章程。
2016年9月22日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||奉佑生||35.8798||20.9429||
|2||多米在线||25.0000||14.5924||
|3||西藏昆诺||17.5293||10.2318||
|4||映客常青||13.3485||7.7915||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|5||紫辉聚鑫||10.9331||6.3816||
|6||厦门盛元||10.4923||6.1243||
|7||映客远达||8.6746||5.0633||
|8||映客欢众||8.6746||5.0633||
|9||廖洁鸣||8.0409||4.6934||
|10||侯广凌||8.0409||4.6934||
|11||嘉兴光信||5.1397||3.0000||
|12||苏州金沙江||4.1700||2.4340||
|13||嘉兴光美||3.4698||2.0253||
|14||嘉兴光联||3.1971||1.8661||
|15||安合瑞驰||2.1686||1.2658||
|16||宁波青正||2.1686||1.2658||
|17||腾讯创业基地||1.5614||0.9114||
|18||芒果文创||1.5614||0.9114||
|19||宣亚投资||1.2718||0.7423||
|合计||||171.3224||100||

本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞的股权结构未发生任何变更。
根据《审计报告》并经查验相关银行凭证，截至本法律意见书出具日，各交易对方均已履行完毕出资义务。
综上，金杜认为，北京蜜莱坞为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；截至本法律意见书
出具日，各交易对方均已履行出资义务。
（三）目标公司的主营业务及资质
根据《重组报告书》《审计报告》、北京蜜莱坞出具的说明及其目前持有的《营业执照》，北京蜜莱坞主要从事移动互联网直播平台运营业务，北京蜜莱坞及其子公司已取得的从事前述业务所需资质如本法律意见书附件一所示。
综上，金杜认为，北京蜜莱坞已取得了经营其现时主营业务所需的批准与许可。
（四）目标公司的对外投资
1. 合并报表范围内的下属公司
根据北京蜜莱坞出具的说明、《审计报告》、北京蜜莱坞提供的合并报表
范围内的下属公司的《营业执照》、全套工商档案资料以及香港法律意见书，
并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，北京蜜
莱坞合并报表范围内的下属公司的基本情况如下：
（1）上海蜜莱坞
根据上海市自由贸易试验区市场监督管理局于2016年 6月7日核发的统
一社会信用代码为 91310115MA1K3CXC4E的《营业执照》、上海蜜莱坞提
供的公司章程、全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息
公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，上海蜜莱坞是
北京蜜莱坞的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海蜜莱坞网络科技有限公司|
|名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢2层A237室|
|住所||
||廖洁鸣|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||2016年6月 7日|
|成立日期||
||2016年6月 7日至长期|
|营业期限||
||从事网络科技、计算机科技、电子技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件及配件、电子产品、仪器仪表、通讯产品、百货的销售，各类广告的代|
|经营范围||

||
|-|
|理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2） Inke HongKong Limited
根据上海蜜莱坞提供的中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的“沪
自贸管扩境外备[2016]160号”《项目备案通知书》、“境外投资证第
N3100201600762号”《企业境外投资证书》、招商银行股份有限公司上海东
方支行出具的《业务登记凭证》、Inke HongKongLimited提供的编号为2401715
的《公司注册证明书》、股东登记册（Register ofMembers）、董事登记册
（Register ofDirector）、公司章程、注册登记资料及香港法律意见书，并经
本所经办律师查询香港特别行政区政府公司注册处网站（网址为：
https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）信息，Inke HongKongLimited是上海蜜莱坞
的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Inke HongKong Limited|
|名称||
||有限公司|
|类型||
||香港九龙长沙湾道 833号长沙湾广场第II座 8楼806室（Unit806. 8/F Tower II Cheung Sha Wan Plaza , 833 Cheung ShaWan Road, Kowloon, HongKong）|
|住所||
||奉佑生|
|董事||
||1港元|
|已发行股本||
||2016年7月 12日|
|成立日期||

（3）湖南映客
根据长沙市工商局于 2017年 3月 20日核发的统一社会信用代码为
91430100MA4L4LMB2P的《营业执照》、湖南映客提供的公司章程、全套工
商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，湖南映客是北京蜜莱坞的全资子公
司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||湖南映客互娱网络信息有限公司|
|名称||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||

|||
|-|-|
||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10号楼202室|
|住所||
||钟正阳|
|法定代表人||
||5,000万元|
|注册资本||
||2016年5月 30日|
|成立日期||
||2016年5月 30日至2066年5月29日|
|营业期限||
||互联网信息服务；信息技术咨询服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；网络游戏服务；企业管理战略策划；企业营销策划；软件服务；广告设计；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；会议服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机辅助设备、通信设备、计算机软件、计算机的销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（4）湖南安悦
根据长沙市工商局于 2016年 9月 20日核发的统一社会信用代码为
91430100MA4L6FNC1N的《营业执照》、湖南安悦提供的公司章程、全套工
商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，湖南安悦是湖南映客的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||湖南安悦网络信息有限公司|
|名称||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||长沙高新开发区尖山路 39号中电软件园一期 10栋厂房 A021室|
|住所||
||罗志恒|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||2016年9月 20日|
|成立日期||
||2016年9月 20日至2066年9月19日|
|营业期限||
||信息技术咨询服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影|
|经营范围||

||
|-|
|服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）湖南湘生
根据长沙市工商局于 2016年 9月 20日核发的统一社会信用代码为
91430100MA4L6FQF5H的《营业执照》、湖南湘生提供的公司章程、全套工
商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，湖南湘生是湖南映客的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||湖南湘生网络信息有限公司|
|名称||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 10 栋厂房A023室|
|住所||
||刘佳|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||2016年9月 20日|
|成立日期||
||2016年9月 20日至2066年9月19日|
|营业期限||
||信息技术咨询服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（6）宁波映记
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2016年5月31日核发的统一社会信
用代码为91330206MA2824K58F的《营业执照》、宁波映记的公司章程、全
套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，宁波映记是北京蜜莱坞的全资子公
司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司|
|名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号1178室|
|住所||
||姜谷鹏|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||2016年05月 31日|
|成立日期||
||2016年05月 31日至长期|
|营业期限||
||投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

（7）北京映客
根据北京市工商局朝阳分局于2017年7月31日核发的统一社会信用代码
为91110105MA006NUG4J的《营业执照》、北京映客的公司章程、全套工商
档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，北京映客是北京蜜莱坞的全资子公
司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京映客互娱科技有限公司|
|名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||北京市朝阳区阜通东大街 1号院3号楼8层 2单元120902|
|住所||
||廖洁鸣|
|法定代表人||

|||
|-|-|
||500万元|
|注册资本||
||2016年7月 5日|
|成立日期||
||2016年7月 5日至2066年7月4日|
|营业期限||
||技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；会议服务；电脑图文设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（8）淮安映客
根据淮安市工商局经济技术开发区分局于2017年6月15日核发的统一社
会信用代码为91320891MA1P782F78的《营业执照》、淮安映客提供的公司
章程，全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统
（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，淮安映客是北京蜜莱坞
的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||淮安映客互娱网络信息有限公司|
|名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||淮安经济技术开发区富誉路 3号901室|
|住所||
||赵磊|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||2017年6月 15日|
|成立日期||
||2017年6月 15日至2037年6月14日|
|营业期限||
||网络信息技术咨询、技术服务；互联网信息服务；从事经营性互联网代理、发布业务；文化娱乐经纪代理；计算机领域的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（9）湖南快享
根据长沙市工商局于 2017年 7月 19日核发的统一社会信用代码为
91430100MA4LK6BD59的《营业执照》、湖南快享提供的公司章程，并经本
所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，湖南快享是北京蜜莱坞的全资子公
司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||湖南快享网络信息有限公司|
|名称||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||长沙高新开发区尖山路 39 号中电软件园一期 10 栋厂房 1 楼A070室|
|住所||
||廖洁鸣|
|法定代表人||
||1,500万元|
|注册资本||
||2017年4月 18日|
|成立日期||
||2017年4月 18日至2067年4月17日|
|营业期限||
||信息技术咨询服务；网络技术的研发；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络表演经营活动；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（10）天天向上
根据长沙市工商局于 2017年 7月 12日核发的统一社会信用代码为
914301006895045746的《营业执照》、天天向上提供的公司章程、全套工商
档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，天天向上是湖南快享的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||湖南天天向上网络技术有限公司|
|名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||

|||
|-|-|
||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房7楼701A室|
|住所||
||廖洁鸣|
|法定代表人||
||1,357.1428万元|
|注册资本||
||2009年5月 19日|
|成立日期||
||2009年5月 19日至2029年5月18日|
|营业期限||
||网络技术的研发；信息技术咨询服务；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件服务；广告设计；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；会议服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；地理信息加工处理；教育咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；视频点播服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上读物服务；计算机辅助设备、通信设备、计算机软件、计算机的销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（11）北京映天下
根据北京市工商局朝阳分局于2017年7月3日核发的统一社会信用代码
为91110105MA00AYT76J的《营业执照》、北京映天下提供的公司章程、全
套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，北京映天下是北京蜜莱坞的控股子
公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京映天下网络科技有限公司|
|名称||
||有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|类型||
||北京市朝阳区朝阳路 69号院1号楼4层3-0501|
|住所||
||李岚宇|
|法定代表人||
||1,500万元|
|注册资本||
||2016年12月 27日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||2016年12月 27日至长期|
|营业期限||
||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑图文设计；企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

北京映天下的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京蜜莱坞||931.58||62.11||
|2||北京天下秀科技有限公司||568.42||37.89||
|合计||||1,500||100||

2. 其他对外投资
根据北京蜜莱坞的说明、《审计报告》、相关公司提供的《营业执照》、
公司章程、相关公司的全套工商档案资料、香港法律意见书，并经本所经办律
师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，除合并
报表范围内的下属公司外，北京蜜莱坞的对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||注册资|||
||||名称|持股情况||成立日期||||住所|
||号|||||||本/股本|||
|1||NextEntertainmentGlobalHolding||INKEHongKong持股29.4%|2016.8.1||50,000美元||P.O. Box 309, UglandHouse, Grand CaymanKY1-1104, CaymanIslands||
|2||未来趣娱||宁波映记持股49%|2016.10.12||210万元||北京市海淀区科学院南路2号院1号楼9层909||
|3||映舞科技||宁波映记持股40%|2016.9.7||100万元||北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层A-2508房间||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资|||
||||名称||持股情况||成立日期||||住所|
||号||||||||本/股本|||
|4||清流鼎点||宁波映记持股11%||2016.6.8||112.36万元||北京市海淀区西大街 39号二层 201室-076||
|5||秒啊科技||宁波映记持股8.11%||2016.10.31||137.0532万元||北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路 2 号院 2 号楼 3 层3078号||
|6||贵州白山云||宁波映记持股1.08%||2015.4.23||1,602.6868万元||贵州省贵安新区高端装备产业园南部园区内||
|7||青雨万峰||宁波映记为唯一的有限合伙人||2017.2.20||6,000万元||北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1939室||
|8||老柚多汁||宁波映记持股49%||2017.7.26||100万元||北京市朝阳区建国路 15号院甲1号北岸1292三间 房 创 意 生 活 园 区8-2438||
|9||光映时代||北京蜜莱坞持股10%||2016.7.7||400万元||北京市朝阳区阜通东大街 1号院 6号楼 10层 3单元 231102||
|10||闲徕互娱||北京蜜莱坞持股5%||2016.4.1||1,000万元||北京市朝阳区天朗园 C座3层 03商业3-008||

注1：根据宁波映记与宁波梅山保税港区珞珈山股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）等主体于2016年12
月 21日共同签署的《贵州白山云科技有限公司股权转让及增资协议》，宁波
映记向贵州白山云出资1,500万元，其中17.2734万元计入贵州白山云的注册
资本，占贵州白山云注册资本的1.08%；根据《审计报告》、贵州白山云提供
的《营业执照》、公司章程，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出
具日，宁波映记已向贵州白山云实缴出资1,500万元，贵州白山云该次增资相
关的工商变更登记尚未完成。
注2：根据宁波映记与北京久久互动文化传媒有限公司共同签署的《投资
人承诺书》、目标公司的说明并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出
具日，映舞科技正在办理简易注销程序。
（五）目标公司的主要资产
根据北京蜜莱坞及其分公司、下属公司提供的房屋租赁合同及相关产权证
明文件、《商标注册证》《计算机软件著作权登记证书》等文件，截至本法律意
见书出具日，北京蜜莱坞及其分公司、下属公司拥有或使用的主要资产为租赁
房产和无形资产，具体情况如下：
1. 租赁房产
根据北京蜜莱坞及其分公司、下属公司提供的房屋租赁合同及相关产权证
明文件，北京蜜莱坞及其分公司、下属公司的租赁房产情况如本法律意见书附
件二所示。
经核查，截至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞及其分公司、下属公司承
租的部分租赁房产未能提供房屋所有权证，具体情况如本法律意见书附件二所
示。根据《中华人民共和国物权法》的规定，如因出租方不享有租赁房产的所
有权，目标公司或其分公司、下属公司将无法继续使用租赁房产，但目标公司
或其分公司、下属公司有权根据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违约
责任。
此外，北京蜜莱坞及其下属公司承租的全部租赁房产均未办理租赁备案手
续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未办理的，建设（房地产）主管部门可以责令房屋租赁当事人限期改正，单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据最高人民法院《关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记
手续不影响租赁合同的有效性。
就上述情形，奉佑生、侯广凌及廖洁鸣出具书面说明与承诺，目标公司及
其下属公司承租的全部租赁房产目前均不存在权属争议或潜在纠纷，目前目标
公司及其分公司、下属公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情
况，但如因上述租赁房产的权属证明瑕疵或未办理租赁备案手续导致目标公司
或其分公司、下属公司无法继续租赁任何租赁房产，上述保证方将尽一切最大
努力协助目标公司及其分公司、下属公司寻找相同或类似的可替代性经营房产
并承担目标公司及其分公司、下属公司因搬迁产生的全部成本和费用；如因交
割后目标公司及其分公司、下属公司因本次交易交割日前的任何事项，包括但
不限于房屋租赁事项，受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因
履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，
使得宣亚国际或目标公司承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损
失等），上述三名承诺方对宣亚国际承担全部赔偿责任。
综上，金杜认为，前述相关租赁房产的权属证明瑕疵、相关租赁合同未办
理租赁备案事宜不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
2. 无形资产
根据北京蜜莱坞及其下属公司提供的《商标注册证》《计算机软件著作权登
记证书》等文件及北京蜜莱坞出具的说明，截至本法律意见书出具日，北京蜜
莱坞及其下属公司的主要无形资产情况如下：
（1）注册商标专用权
根据北京蜜莱坞提供的《商标注册证》《商标档案》及出具的说明，并经本
所经办律师查询中国商标网网站（http://wsjs.saic.gov.cn/txnS02.do）信息，截
至本法律意见书出具日，目标公司及其下属公司拥有的注册商标专用权情况如
本法律意见书附件三所示。
（2）著作权
根据北京蜜莱坞提供的《计算机软件著作权登记证书》《作品登记证书》及
出具的说明，并经查询中国版权保护中心网站（网址为：
http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，目标公司及
其下属公司拥有的计算机软件著作权及作品著作权情况如本法律意见书附件四
所示。
根据“软著登字第 1124834号”、“软著登字第 1124838号”的《计算机
软件著作权登记证书》，android映客直播软件V1.0.0（登记号：
2015SR237748）、iphone映客直播软件V1.0.0（登记号：2015SR237752）
两个软件著作权为北京蜜莱坞和华动飞天共同所有。就前述资产共有的情况，
华动飞天出具《软件著作权相关问题的承诺函》，（1）确认上述软件著作权为
北京蜜莱坞与华动飞天共同所有；（2）确认并承诺不得以任何形式使用或许可
任何第三方使用共有软件著作权、不得将共有软件著作权或其相关权益转让给
第三方、在共有软件著作权或其相关权益上设置权利负担或以其他任何方式处
置共有软件著作权，不得在共有软件著作权的基础上开发新的软件或获取其他
任何形式的知识产权。（3）确认知悉并同意北京蜜莱坞及其下属公司在共享软
件著作权、android映客直播软件V1.0.0、iphone映客直播软件V1.0.0的基础
上开发映客直播软件的后续版本，同意目标公司及其下属公司无偿使用相关软
件并承诺不收取任何费用或追究北京蜜莱坞的任何责任；（4）确认截至本确认
函出具日，华动飞天与目标公司之间不存在任何现存的或潜在的与共有软件著
作权相关的任何纠纷；（5）确认华动飞天违反本承诺函的声明、承诺给北京蜜
莱坞或其下属公司、宣亚国际造成损害的，华动飞天应予以赔偿。
综上，金杜认为，北京蜜莱坞及其下属公司合法享有前述注册商标专用权、著作权，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。
（六）诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据北京蜜莱坞出具的说明、上海晶茂文化传播有限公司向北京市朝阳区
人民法院提交的《民事诉状》并经本所经办律师查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出
具日，北京蜜莱坞共有两件涉诉金额超过100万元的诉讼，具体情况如下：
（1）2017年5月15日，上海晶茂文化传播有限公司向北京市朝阳区人
民法院提起诉讼，诉称北京蜜莱坞单方终止双方之间签订的《映前银幕广告代
理发布合同》及相关《补充协议》，构成违约，请求法院判令北京蜜莱坞承担
相应法律责任、向原告支付违约金880万元。截至本法律意见书出具日，该诉
讼正在进行中。
（2）2017年8月10日，北京蜜莱坞向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉称瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）违反其与北
京蜜莱坞签署的《关于电影<变形金刚5>与映客合作合同》约定，请求法院判
令：解除《关于电影<变形金刚5>与映客合作合同》；瑞格嘉尚退还北京蜜莱坞
已支付的合同款9,880,268.40元并承担为解决该争议而发生的合理费用50万
元；Paramount PicturesCorporation（美国派拉蒙影业公司）对前述合同款返
还及费用支付承担连带赔偿责任。
经查验，金杜认为，前述诉讼系目标公司日常运营中产生的正常商业纠纷，不会对北京蜜莱坞及其下属公司的持续经营产生重大影响，不构成本次交易的
实质障碍。
2. 行政处罚
（1）北京蜜莱坞受到的行政处罚
根据北京市文化市场行政执法总队出具的“京文执罚（2015）第 40356
号”《行政处罚决定书》、“京文执罚（2016）第40056号”《行政处罚决定
书》、“京文执罚（2016）第40135号”《行政处罚决定书》、“京文执罚（2017）第41062号”《行政处罚决定书》及北京市文化市场行政执法总队于2017年
6月 1日出具的《证明》，并经本所经办律师查询北京市文化市场行政执法总
队网站（网址为：http://www.bjwhzf.gov.cn/）信息，北京蜜莱坞自设立至今共
受到四次行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||处罚机关||处罚文号||处罚原因||处罚方式|
||号|||||||||
|1||北京市文化市场行政执法总队||京文执罚（2015）第40356号||未取得《网络文化经营许可证》，擅自在手机客户端软件平台上从事经营性网络演出直播活动||罚款3,000元||
|2||北京市文化市场行政执法总队||京文执罚（2016）第40056号||未取得《网络文化经营许可证》，擅自从事经营性互联网文化活动||罚款2,000元||
|3||北京市文化市场行政执法总队||京文执罚（2016）第40135号||经营的手机应用软件上提供的互联网视听节目含有禁止内容||警告、罚款30,000元||
|4||北京市文化市场行政执法总队||京文执罚（2017）第41062号||在经营的手机应用软件上提供含有禁止内容的互联网文化产品||罚款20,000元||

《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》（以下简称“《裁量基准》”）将各类违法行为依据社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次，其中“违
法行为本身社会危害性严重的”对应A档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身危害性轻微”对应C档。根据《裁量基准》的规定，违反《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自从事经
营性互联网文化活动，属于“违法行为本身危害性轻微”（C档）的情形，其
中责令改正后，能及时停止违法经营活动的，没收违法所得，并处1万元以下
罚款。北京蜜莱坞因未取得《网络文化经营许可证》，擅自从事经营性互联网
文化活动分别被处以3,000元和2,000元的罚款属于《裁量基准》规定的违法
行为本身危害性轻微的违法行为，不属于社会危害性严重的违法行为。根据《裁
量基准》的规定，违反《互联网视听节目服务管理办法》第二十条，传播视听
节目含禁止内容的，属于“违法行为本身危害性轻微”（C档）的情形，对其
中未造成严重后果的，处以警告、3万元以下罚款。北京蜜莱坞因提供传播服
务的视听节目中含有禁止内容而被处以警告、3万元罚款的行政处罚及因提供
互联网文化产品中含有禁止内容而被参照《裁量基准》处以2万元罚款的行政
处罚，均属于《裁量基准》规定的违法行为本身危害性轻微较小的违法行为，
且该违法行为未造成严重后果，不属于社会危害性严重的违法行为。综上，北
京蜜莱坞的前述违法行为不属于社会危害性严重的违法行为。
根据“北京市文化市场行政执法总队第 154356号”、“北京市文化市场
行政执法总队第164056号”、“北京市文化市场行政执法总队第1640135号”《行政处罚缴款书（收据）》及“No.0226756362”《北京市非税收入一般缴
款书》，北京蜜莱坞已经全额缴纳前述罚款。根据北京蜜莱坞持有的“京网文
（2016）0857-082号”《网络文化经营许可证》，北京蜜莱坞已取得从事经
营性网络演出直播活动所需的《网络文化经营许可证》。
根据北京市文化市场行政执法总队于2017年6月1日出具的《证明》及
目标公司出具的说明，除本法律意见书已披露的情况外，北京蜜莱坞自设立以
来未受到北京市文化市场行政执法总队的其他行政处罚，没有因违反文化（含
互联网文化、网络游戏等）方面行政管理相关法律法规受到北京市各区文化委
员会的行政处罚。
（2）湖南映客受到的行政处罚
根据长沙市文化广电新闻出版局出具的“（长）文罚字（2017）第F-000089
号”《行政处罚决定书》和长沙市文化市场综合执法局于 2017年6月1日出
具的《关于湖南映客互娱网络信息有限公司有无违规记录的证明》，湖南映客
自设立至今共受到一次行政处罚，具体情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||处罚机关||处罚文号||处罚原因||处罚方式|
||号|||||||||
|1||长沙市文化广电新闻出版局||（长）文罚字（2017）第F-000089号||未取得《信息网络传播视听节目许可证》为平台用户直播了“甘肃大剧院217黄河之韵艺术节新闻发布会”||警告、罚款10,000元||

根据长沙市文化广电新闻出版局颁布的《长沙市文化广电新闻出版局部分
行政处罚裁量权基准（修订版）》（长文广新[2017]26号），违反《互联网视
听节目服务管理规定》第二十四条规定、擅自从事互联网视听节目服务的，情
节较轻，造成危害后果较小的，属于“一般违法行为”，应予以警告、责令改
正，可并处1万元以下罚款；违反《互联网视听节目服务管理规定》第二十四
条的规定，属于较重违法行为的，应予以警告、责令改正，可并处1万元以上
3万元以下罚款；属于严重违法行为的，应按《广播电视管理条例》第四十七
条的规定予以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额1倍以上2以
下的罚款等处罚。湖南映客因未取得《信息网络传播视听节目许可证》为平台
用户直播了“甘肃大剧院217黄河之韵艺术节新闻发布会”被长沙市文化广电
新闻出版局处以警告及一万元罚款，属于情节较轻、造成危害后果较小的一般
违法行为。综上，湖南映客的前述违法行为不属于《长沙市文化广电新闻出版
局部分行政处罚裁量权基准（修订版）》规定的严重违法行为。
根据编号为“2166197640”的《湖南省非税收入一般缴款书》，湖南映
客已全额缴纳前述一万元罚款。根据湖南映客出具的说明，湖南映客已对前述
处罚涉及的用户的平台发布行为采取了相关处理措施，并已进行整改。
根据长沙市文化市场综合执法局于2017年6月1日出具的《关于湖南映
客互娱网络信息有限公司有无记录的证明》及目标公司出具的说明，除本法律
意见书已披露的情形外，湖南映客自设立至今未发现有其他违法违规经营活动。
综上，截至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞因相关违法行为共受到四次
行政处罚，该等违法行为均不属于《裁量基准》规定的社会危害性严重的违法
行为；湖南映客因相关违法行为共受到一次行政处罚，该等违法行为均不属于
《长沙市文化广电新闻出版局部分行政处罚裁量权基准（修订版）》规定的严
重违法行为；且前述行政处罚均已执行完毕。经核查，金杜认为，北京蜜莱坞、湖南映客受到前述行政处罚的情况不构成本次交易的实质障碍。
根据北京蜜莱坞及其下属公司的工商、税务、社保、住房公积金、文化、
通信管理及新闻出版广电主管政府部门出具的证明、香港法律意见书，北京蜜
莱坞及交易对方的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统
（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、北京市文化市场行政执法总
队网站（网址为：http://www.bjwhzf.gov.cn/）、裁判文书网（网址为：
http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址为：
http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（网址为：
http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，除本法律意见书已披露的情况外，截
至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞及其下属公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚
的情形。
六、纳税情况
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》及北京蜜莱坞提供的资料、说明，截至2017年3月31
日，北京蜜莱坞适用的税种、税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%/25%||
|增值税||直播收入、广告收入等||17%/6%/3%||
|城市维护建设税||应交流转税||7%、5%||
|教育费附加||应交流转税||3%||
|地方教育附加||应交流转税||2%||
|水利建设基金||应交流转税||1%/0.06%||

北京蜜莱坞自2016年起企业所得税税率为15%，报告期内北京蜜莱坞其
他合并范围内子公司皆执行25%的企业所得税税率。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、北京蜜莱坞的所持有的GR201611000656号《高新技
术企业证书》、北京市朝阳区国家税务局于2017年2月17日出具的《企业所
得税优惠事项备案表》及《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发
费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号），北京蜜莱坞享有的税收
优惠情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||税收优惠||年度||依据|
|北京蜜莱坞||高新技术企业所得税减按15%税率计征||2016-2018年度||《企业所得税法》||
|||研究开发费用加计扣除||/||《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）||

基于上述，金杜认为，北京蜜莱坞及其下属公司目前根据中国法律法规执
行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠、合法、有效。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，宣亚国际的控股股东宣亚投资持有北京蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》《多米在线股权转让协议》《紫辉聚鑫股权转让协议》，嘉会投资拟收购北京蜜莱坞合计43.3508%的股权。本次交易及嘉会投资收购少数股权交易完成后，本公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有北京蜜莱坞的股权，构成共同对外投资；宣亚国际的四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
2017年9月4日，宣亚国际召开第二届董事会第十九次会议，审议通过与本
次交易相关的议案，且独立董事就该等议案均进行了事前审查认可，并发表独立
意见。董事会审议现金购买资产相关议案时，关联董事在表决涉及关联交易议案
的过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将按要求回避。
2. 规范和减少关联交易的承诺
根据《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宣亚国际控股股东宣亚投资、持股5%以上的股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰及实际控制人张秀兵、万丽莉已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出以下承诺：
“1、本公司/本人与宣亚国际之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司/本人不以任何方式违法违规占用宣亚国际资金或要求其违法违规为本公司/本人提供担；
3、本公司/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害宣亚国际及其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司/本人与宣亚国际之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及宣亚国际内部管理制度严格履行审批程序；
4、本公司/本人不以任何方式影响宣亚国际的独立性，保证其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
经核查，金杜认为，上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺之当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》、宣亚国际的公司章程、宣亚国际披露的定期报告及
在巨潮资讯网站披露的公告，宣亚国际目前主要从事体验营销、公关广告、数
据营销、内容营销和大数据营销业务等。如本法律意见书“五、标的资产之（三）主营业务及资质”所述，目标公司主要从事移动互联网直播平台运营业务；本
次交易完成后，目标公司成为上市公司的子公司，其业务将被纳入上市公司。
根据《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》，为避免与宣亚国际之间的同业竞争，宣亚国际的控股股
东宣亚投资，实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇已出具《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺：
“（1）本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公
司相同、相似业务的情形；
（2）在本公司/本人直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司/本人
将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人控制的其他企业（如
有）比照前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控
制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可
避免时，则本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本
公司/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司
可享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺
书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的
全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
经查验，金杜认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法
规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力。
本次交易及嘉会投资收购少数股权交易完成后，宣亚投资、嘉会投资与宣
亚国际将共同持有北京蜜莱坞的股权。针对前述共同持股的情况，宣亚投资出
具《声明承诺函》，承诺：（1）宣亚投资持有的北京蜜莱坞股权为财务投资
行为，宣亚投资承诺不会以任何形式谋求对目标公司的控制权或对目标公司经
营决策的重大影响；（2）同等条件下，宣亚国际拥有对宣亚投资所持有的北
京蜜莱坞股权的优先购买权。嘉会投资出具《声明承诺函》，承诺：（1）嘉
会投资持有的北京蜜莱坞股权为财务投资行为，嘉会投资承诺不会以任何形式
谋求对目标公司的控制权或对目标公司经营决策的重大影响；（2）同等条件
下，宣亚国际拥有对嘉会投资所持有的北京蜜莱坞股权的优先购买权；（3）
嘉会投资将在本次交易及嘉会投资收购少数股权交易完成后的5年内，积极协
调宣亚国际完成收购嘉会投资持有的北京蜜莱坞股权；若届时宣亚国际无法完
成收购，嘉会投资将在前述期限内将持有的北京蜜莱坞股权转让给其他无关联
第三方。
八、信息披露
根据宣亚国际的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，宣亚国际已履行了如下主要信息披露义务：
1. 2017年4月12日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，宣亚国际股票自 2017年 4月 11
日开市起停牌。
2. 宣亚国际分别于2017年4月18日、2017年4月25日、2017年 5
月3日发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组的
停牌进展公告》。
3. 2017年5月10日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，宣亚国际股票自
2017年5月11日开市起继续停牌。
4. 宣亚国际分别于2017年5月17日、2017年5月24日、2017年 6
月2日发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组的
停牌进展公告》。
5. 2017年 6月 9日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》。根据前述公告内
容，宣亚国际于2017年6月8日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并向深交所申请，宣亚国际
的股票于2017年6月12日开市起继续停牌。
6. 2017年6月16日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。
7. 2017年6月21日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。根据前述公告内
容，宣亚国际于2017年6月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于重大资产重组延期复牌的议案》《关于提请召开2017年第三次临时股东
大会的议案》，同意向深交所申请宣亚国际股票自 2017年 7月 11日起继续停
牌不超过3个月，决定于2017年7月7日召开2017年第三次临时股东大会，并同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交股东大会审议。
8. 宣亚国际分别于2017年6月23日、2017年6月30日、2017年 7
月7日发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组停
牌进展公告》。
9. 2017年 7月 8日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》，宣亚国际向深交所申请宣亚
国际股票自2017年7月11日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
10.宣亚国际分别于2017年7月14日、2017年7月21日、2017年 7
月28日、2017年8月4日发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告》。
11.2017年8月11日，宣亚国际发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股
份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》。
12.宣亚国际分别于2017年8月18日、2017年8月25日、2017年 9
月1日发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组停
牌进展公告》。
13. 2017年 9月 4日，宣亚国际召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过本次现金购买资产暨关联交易的相关议案。
经查验，金杜认为，宣亚国际依法已履行了现阶段法定的披露和报告义务，宣亚国际尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1. 根据《重组报告书》并经核查，北京蜜莱坞的主营业务为移动互联网
直播平台运营业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，北京蜜莱坞主营业务所在行业属于“I64互联网和相关服务”，符合
国家产业政策；根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
境保护核查的规定》（环发[2003]101号）的规定，北京蜜莱坞所处行业不属于
重污染行业；北京蜜莱坞及其下属公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项；本次重组达到了《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，尚需通过商
务部的经营者集中申报审查后方可实施。综上，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2. 根据本次交易方案，本次交易为以现金方式购买交易对方持有的目标
公司48.2478%的股权，不涉及发行股份，宣亚国际的股本及股权结构不会因
本次交易发生变化；本次交易完成后，宣亚国际仍然具备《公司法》《证券法》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据宣亚国际董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》《现金购买资产协议》《评估报告》等文件并经核查，本次交易的交易作价根据
《评估报告》确定的目标公司的股东全部权益价值为依据、由宣亚国际与交易
对方协商确定，上市公司董事会通过本次交易的交易价格及评估机构的评估报
告，独立董事亦就此发表独立意见，本次交易的定价合法、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
4. 根据北京蜜莱坞的全套工商档案资料并经核查，截至本法律意见书出
具日，不存在任何针对标的资产的查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，且不存在涉及标的资产的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷、争
议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
上市公司已就北京蜜莱坞的相关债权债务在《现金购买资产协议》中进行
了明确约定，原由目标公司及其子公司承担的债权债务仍由其承担，因此债权
债务处理合法。
基于上述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5. 本次交易的标的资产为北京蜜莱坞48.2478%的股权。根据《重组报
告书》，北京蜜莱坞主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于
改善本公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。本次交易完
成后，北京蜜莱坞将成为宣亚国际的控股子公司，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司控股股东及实
际控制人已就保持上市公司独立性出具相关承诺，在上述承诺得到有效履行的
情况下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制
人张秀兵、万丽莉夫妇及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
7. 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014年修订）》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完
善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；本次交易不会对上市公司的法人
治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据根据《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》《宣亚国际品牌
管理（北京）股份有限公司2017年第一季度报告》，本次交易完成之前，上市
公司的控股股东为宣亚投资、持有上市公司37.5%的股权。张秀兵、万丽莉夫
妇持有宣亚国际100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宣亚投资持有上市公司的股权比例仍为37.5%，仍然是
上市公司的控股股东；在宣亚投资层面，张秀兵、万丽莉夫妇仍合计持有宣亚
投资58.2%的股权，绝对控股宣亚投资，宣亚国际的实际控制人仍然为张秀兵、万丽莉夫妇，不会发生变化。
综上，我们理解，本次交易前后，上市公司控制权没有发生变化，不属于
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
十、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中德证券。截至本法律意见书出具日，中德证
券持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717884245R）和《经营
证券业务许可证》（编号：13750000）。经办人均持有《中国证券业执业证书》。
经查验，金杜认为，中德证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为金杜。根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码：31110000E00017891P），金杜具备为本次交易担任法
律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为信永中和和立信。
信永中和接受宣亚国际的委托出具《审计报告》。根据信永中和持有的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、《会计师事务所执
业证书》（会计师事务所编号：11010136）、《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书号：000170），信永中和具备为宣亚国际出具与本次交易
相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的
执业资格。
立信接受宣亚国际的委托出具了“信会师报字[2017]第ZG12114号”《宣
亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2017.3.31审阅备考报告》、“信会师
报字[2017]第ZG12079号”《审阅报告》。根据立信持有的《合伙企业营业执
照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证
书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》（证书号：000373），立信具备为宣亚国际出具与本次交易相关的审
阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中企华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具备为宣亚国际出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均具有合法的执业资格。
经查验，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自宣亚国际因本次交易停牌日前6个月至《重组报告书》公告之日（即自2017年 2月15日至2017年9月4日）期间（以下简称“自查期间”），与本次交易相关的部分信息披露义务人存在买卖宣亚国际股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||与本次交易关||||交易||成交数||结余股|
||||名称||||交易日期|||||||
||号||||系||||类别||量||数|
|1||中金公司||其他||2017.3.6||卖出||500||0||
|2||中德证券||本次交易的独||2017.2.15||卖出||200||23,734||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||与本次交易关||||交易||成交数||结余股|
||||名称||||交易日期|||||||
||号||||系||||类别||量||数|
|||||立财务顾问||2017.3.3||卖出||23,734||0||
|3||周霞明||独立财务顾问经办人周樾的父亲||2017.3.21||买入||500||500||
|||||||2017.3.22||卖出||500||0||
|||||||2017.3.23||买入||600||600||
|||||||2017.3.24||买入||100||700||
|||||||2017.3.27||买入||300||1000||

为查验上述人员在自查期间买卖宣亚国际股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，本所律师查阅了宣亚国际提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的自查报告及说明、上市公司相关公告文件，并对相关人员进行访谈。
中金公司出具《中国国际金融股份有限公司及相关知情人关于买卖宣亚国
际品牌管理（北京）股份有限公司股票的自查报告》，说明：中金公司在自查期
间卖出宣亚国际股票的行为系该公司资产管理业务账户网上申购中签的新股卖
出，中金公司及相关知情人在本次交易的过程中，未以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖宣亚国际股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情
形；中金公司及相关知情人保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本
次交易相关信息披露给第三方。
中德证券出具《中德证券有限责任公司及相关知情人关于买卖宣亚国际品
牌管理（北京）股份有限公司股票的自查报告》，说明：中德证券作为宣亚国际
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，在宣亚国际发行新
股阶段共包销余股 23,934股。中德证券在自查期间卖出宣亚国际股票的行为
均为正常出售其包销的余股所致。除前述情况外，中德证券未以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宣亚国际股票，也不存在内幕交易和操纵
市场的情形。
周霞明出具说明：“本人上述股票购买情况，系基于股票二级市场信息作出
的独立判断，本人买卖及持有宣亚国际股票均是在不知悉宣亚国际本次重大资
产重组的情况下作出的，有关买卖交易与宣亚国际本次重大资产重组无任何关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不属于通
过内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，金杜认为，假定前述人员的说明真实、准确，上述主体买卖上市公
司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次
交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
十二、结论性意见
综上，金杜认为，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________马天宁
______________________曾涛
单位负责人：_______________________王玲
2017年9月4日
附件一资质证照
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||序号||公司名称||证照名称||编号||核发机关||核发日期||有效期|
|1.||北京蜜莱坞||《增值电信业务经营许可证》||京B2-20170132||北京市通信管理局||2017.7.26||至2022.1.25||
|2.||北京蜜莱坞||《网络文化经营许可证》||京网文（2016）0857-082号||北京市文化局||2016.3.4||至2019.3.3||
|3.||北京蜜莱坞||《高新技术企业证书》||GR201611000656||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||2016.12.1||三年||
|4.||北京蜜莱坞||《中关村高新技术企业》证书||20172040019201||中关村科技园区管理委员会||2017.1.19||三年||
|5.||湖南映客||《网络文化经营许可证》||湘网文（2016）2964-057号||湖南省文化厅||2016.7.18||2016.7.18至2019.7.17||
|6.||湖南映客||《营业性演出许可证》||430000120080||湖南省文化厅||2016.7.28||2016.7.28至2018.7.27||
|7.||湖南映客||《增值电信业务经营许可证》||湘B2-20170040||湖南省通信管理局||2017.5.10||2017.5.10至2022.5.10||
|8.||湖南安悦||《网络文化经营许可证》||湘网文[2017]5060-049号||湖南省文化厅||2017.7.4||2017.7.4至2020.7.3||
|9.||湖南安悦||《营业性演出许可证》||430000120110||湖南省文化厅||2017.6.6||2017.6.6至2019.6.5||
|10.||湖南湘生||《网络文化经营许可证》||湘网文[2017]5059-048号||湖南文省化厅||2017.7.4||2017.7.4至2020.7.3||

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||序号||公司名称||证照名称||编号||核发机关||核发日期||有效期|
|11.||湖南湘生||《营业性演出许可证》||430000120109||湖南省文化厅||2017.6.6||至2019.6.5||
|12.||天天向上||《增值电信业务经营许可证》||湘B2-20090117||湖南省通信管理局||2016.3.7||至2019.12.8||
|13.||天天向上||《信息网络传播视听节目许可证》||1811615||国家新闻出版广电总局||2015.2.28||2015.2.28至2018.2.28||
|14.||天天向上||《短信息类服务接入代码使用证书》||湘号[2010]00005-B011||湖南省通信管理局||2014.12.17||至2019.12.8||
|15.||天天向上||《广播电视节目制作经营许可证》||（湘）字第00123号||湖南省新闻出版广电局||2016.4.1||至2018.4.30||
|16.||天天向上||《软件企业认定证书》||湘R-2013-0267||湖南省经济和信息化委员会||2013.11.13||/||
|17.||北京映天下||《营业性演出许可证》||京演（机构）[2017]3299号||北京市文化局||2017.6.30||至2019.6.29||

附件二租赁房产
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||序||||||||||房屋面积||是否已提供房|
||||承租方||出租方||房屋坐落||租赁期限|||||
||号||||||||||（m2）||屋所有权证|
|1||北京蜜莱坞||北京首润投资管理公司||北京市朝阳区望京东园四区8号楼望京绿地中心C座211-215、311-315、411-415、511-515、611-615、711-715、811-815、911-915号||2016.12.18-2019.12.17||7,084.78||已提供811-815号的房产所有权证||
|2||上海分公司||上海添恒商贸有限公司||上海市嘉定区封周路655号14幢J947室||2017.04.01-2027.03.31||20||是||
|3||长沙分公司||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件一期10号楼201室||2016.04.25-2019.04.24||85||是||
|4||上海蜜莱坞||上海融御投资管理有限公司||上海市浦东新区北张家浜路88号4幢2层A237室||2016.01.28-2019.01.27||18||否||
|5||湖南映客||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件一期10号楼202室||2016.05.25-2019.05.24||97||否||
|6||湖南映客北京分公司||北焦科创高科技孵化器（北京）有限公司||北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内12层1222||2016.12.01-2017.11.30||5||是||
|7||宁波映记||宁波梅山保税港区管理委员会||宁波北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1178室||2016.05.30-2019.05.29||30||否||
|8||北京映客互娱||赵珩||北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼8层2单元120902||2017.7.14-2018.7.13||30||是||
|9||淮安映客||淮安开发控股有限公司||淮安经济技术开发区富誉路3号901室||/||/||是||

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||序||||||||||房屋面积||是否已提供房|
||||承租方||出租方||房屋坐落||租赁期限|||||
||号||||||||||（m2）||屋所有权证|
|10||湖南快享||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房1楼A070室||2017.4.13- 2018.4.2||72||否||
|11||天天向上||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房7楼701A室||2016.12.20-2017.12.19||125||否||
|12||北京映天下||冉易兰||北京市朝阳区朝阳路69号1号楼4层3-0501||2017.6.7- 2018.6.6||10||是||
|13||湖南安悦||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件10栋一期厂房A021室||2016.9.18- 2017.9.17||89||否||
|14||湖南湘生||长沙中电软件园有限公司||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件10栋一期厂房A023室||2016.9.19- 2017.9.18||78||否||

附件三注册商标专用权
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||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|1||北京蜜莱坞|||17092132||9||2016.8.21至2026.8.20||
|2||北京蜜莱坞|||17092166||38||2016.7.28至2026.7.27||
|3||北京蜜莱坞|||17092218||42||2016.8.21至2026.8.20||
|4||北京蜜莱坞|||17092291||45||2016.7.28至2026.7.27||
|5||北京蜜莱坞|||17092162||9||2016.8.21至2026.8.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|6||北京蜜莱坞|||17092181||38||2016.8.21至2026.8.20||
|7||北京蜜莱坞|||17092223||42||2016.8.21至2026.8.20||
|8||北京蜜莱坞|||17092420||45||2016.8.21至2026.8.20||
|9||北京蜜莱坞|||15887465||9||2016.2.7至2026.2.6||
|10||北京蜜莱坞|||15887464||38||2016.2.7至2026.2.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|11||北京蜜莱坞|||15887463||42||2016.2.7至2026.2.6||
|12||北京蜜莱坞|||15887462||45||2016.2.7至2026.2.6||
|13||北京蜜莱坞|||16137754||9||2016.6.7至2026.6.6||
|14||北京蜜莱坞|||16137954||42||2016.8.28至2026.8.27||
|15||北京蜜莱坞|||16137976||45||2016.3.14至2026.3.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|16||北京蜜莱坞|||15887469||9||2016.4.21至2026.4.20||
|17||北京蜜莱坞|||15887466||45||2016.2.14至2026.2.13||
|18||北京蜜莱坞|||16087875||9||2016.3.7至2026.3.6||
|19||北京蜜莱坞|||16087826||38||2016.3.7至2026.3.6||
|20||北京蜜莱坞|||16087831||42||2016.3.7至2026.3.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|21||北京蜜莱坞|||16087876||45||2016.3.7至2026.3.6||
|22||北京蜜莱坞|||16560382||9||2016.6.7至2026.6.6||
|23||北京蜜莱坞|||16560381||38||2016.6.7至2026.6.6||
|24||北京蜜莱坞|||16560380||42||2016.6.7至2026.6.6||
|25||北京蜜莱坞|||16560379||45||2016.6.7至2026.6.6||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|26||北京蜜莱坞|||19105728||9||2017.3.21至2027.3.20||
|27||北京蜜莱坞|||19105803||9||2017.3.21至2027.3.20||
|28||北京蜜莱坞|||19105881||35||2017.3.21至2027.3.20||
|29||北京蜜莱坞|||19105953||38||2017.3.21至2027.3.20||
|30||北京蜜莱坞|||19105970||41||2017.3.21至2027.3.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|31||北京蜜莱坞|||19105917||42||2017.3.21至2027.3.20||
|32||北京蜜莱坞|||19106022||45||2017.3.21至2027.3.20||
|33||北京蜜莱坞|||19105847||9||2017.3.21至2027.3.20||
|34||北京蜜莱坞|||19105887||35||2017.3.21至2027.3.20||
|35||北京蜜莱坞|||19105938||38||2017.3.21至2027.3.20||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|36||北京蜜莱坞|||19105974||41||2017.3.21至2027.3.20||
|37||北京蜜莱坞|||19105975||42||2017.3.21至2027.3.20||
|38||北京蜜莱坞|||19106032||45||2017.3.21至2027.3.20||
|39||北京蜜莱坞|||19165415||9||2017.3.28至2027.3.27||
|40||北京蜜莱坞|||19165514||38||2017.3.28至2027.3.27||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|41||北京蜜莱坞|||19165658||42||2017.4.7至2027.4.6||
|42||北京蜜莱坞|||19165695||45||2017.4.7至2027.4.6||
|43||北京蜜莱坞|||19165434||9||2017.3.28至2027.3.27||
|44||北京蜜莱坞|||19165529||38||2017.4.7至2027.4.6||
|45||北京蜜莱坞|||19165624||42||2017.4.7至2027.4.6||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|46||北京蜜莱坞|||19165712||45||2017.4.7至2027.4.6||
|47||北京蜜莱坞|||19165454||35||2017.6.7 至 2027.6.6||
|48||北京蜜莱坞|||20363231||38||2017.8.7 至2027.8.6||
|49||北京蜜莱坞|||20363165||36||2017.8.7 至2027.8.6||
|50||北京蜜莱坞|||20363078||35||2017.8.7 至2027.8.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|51||北京蜜莱坞|||20362966||9||2017.8.7 至2027.8.6||
|52||北京蜜莱坞|||20363357||41||2017.8.7至2027.8.6||
|53||北京蜜莱坞|||20363365||42||2017.8.7至2027.8.6||
|54||北京蜜莱坞|||20363568||45||2017.8.7至2027.8.6||
|55||北京蜜莱坞|||20363133||36||2017.8.7 至2027.8.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|56||北京蜜莱坞|||20363469||45||2017.8.7至2027.8.6||
|57||北京蜜莱坞|||20363461||42||2017.8.7至2027.8.6||
|58||北京蜜莱坞|||20129707||41||2017.7.21 至2027.7.20||
|59||北京蜜莱坞|||20129659||45||2017.7.21 至2027.7.20||
|60||北京蜜莱坞|||20129575||38||2017.7.21 至2027.7.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|61||北京蜜莱坞|||20129556||42||2017.7.21 至2027.7.20||
|62||北京蜜莱坞|||20129540||35||2017.7.21 至2027.7.20||
|63||北京蜜莱坞|||20129356||9||2017.7.21 至2027.7.20||
|64||北京蜜莱坞|||20129265||36||2017.7.21 至2027.7.20||
|65||北京蜜莱坞|||19165591||41||2017.6.28 至2027.6.27||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||类别||有效期|
|66||北京蜜莱坞|||19165563||41||2017.6.28 至2027.6.27||
|67||北京蜜莱坞|||19165469||35||2017.6.28 至2027.6.27||
|68||北京蜜莱坞|||18392776||41||2016.12.28 至2026.12.27||

附件四著作权
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||序号||著作权人||著作权类型||软件名称/作品名称||登记号||证书号||登记日期|
|1||北京蜜莱坞||软件著作权||android全民直播软件 V1.0.0||2016SR064341||软著登字第1242958号||2016.3.29||
|2||北京蜜莱坞||软件著作权||moments直播软件V1.0.0||2016SR145164||软著登字第1323781号||2016.6.16||
|3||北京蜜莱坞||软件著作权||oatmeal直播软件V1.0.0||2016SR162893||软著登字第1341510号||2016.6.30||
|4||北京蜜莱坞||软件著作权||taylor直播软件V1.0.0||2016SR162899||软著登字第1341516号||2016.6.30||
|5||北京蜜莱坞||软件著作权||android蜜live直播软件 V1.0.0||2016SR187562||软著登字第1366179号||2016.7.20||
|6||北京蜜莱坞||软件著作权||iphone 映客直播软件 V2.0.0||2016SR241094||软著登字第1419711号||2016.8.30||
|7||北京蜜莱坞||软件著作权||android 映客直播软件 V2.0.0||2016SR241103||软著登字第1419720号||2016.8.30||
|8||北京蜜莱坞||软件著作权||android蜜 Live直播软件 V2.0.0||2016SR241108||软著登字第1419725号||2016.8.30||
|9||北京蜜莱坞||软件著作权||映客游戏直播软件（Android版）V1.0.7||2017SR239521||软著登字第1824805号||2017.6.6||
|10||北京蜜莱坞、华动飞天||软件著作权||android 映客直播软件 V1.0.0||2015SR237748||软著登字第1124834号||2015.11.30||
|11||北京蜜莱坞、华动飞||软件著作权||iphone 映客直播软件 V1.0.0||2015SR237752||软著登字第1124838号||2015.11.30||

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||序号||著作权人||著作权类型||软件名称/作品名称||登记号||证书号||登记日期|
|||天||||||||||||
|12||湖南映客||软件著作权||影刻直播软件V1.0.0||2016SR151700||软著登字第1330317号||2016.6.22||
|13||湖南映客||软件著作权||动态内容审核平台V1.0||2016SR404833||软著登字第1583449号||2016.12.29||
|14||湖南映客||软件著作权||热门聊天审核平台V1.0||2017SR004687||软著登字第1589971号||2017.1.5||
|15||湖南映客||软件著作权||静态内容审核平台V1.0||2017SR004786||软著登字第1590070号||2017.1.5||
|16||湖南映客||软件著作权||SDJ运营后台管理系统 V1.0||2017SR027262||软著登字第1612546号||2017.1.26||
|17||湖南映客||软件著作权||动态内容审核平台V2.0||2017SR264820||软著登字第1850104号||2017.6.14||
|18||湖南映客||软件著作权||热门聊天审核平台V2.0||2017SR264925||软著登字第1850209号||2017.6.14||
|19||湖南映客||软件著作权||静态内容审核平台V2.0||2017SR264835||软著登字第1850119号||2017.6.14||
|20||湖南映客||软件著作权||SDJ运营后台管理系统 V2.0||2017SR264918||软著登字第1850202号||2017.6.14||
|21||湖南湘生||软件著作权||iOS全民直播软件V1.0.0||2017SR015676||软著登字第1600960号||2017.1.17||
|22||天天向上||软件著作权||天天向上办公自动化软件V2.0||2011SR029241||软著登字第0292915号||2011.5.17||
|23||天天向上||软件著作权||天天向上Web Mail电子邮件系统V1.0||2011SR039146||软著登字第0302820号||2011.6.21||

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||序号||著作权人||著作权类型||软件名称/作品名称||登记号||证书号||登记日期|
|24||北京蜜莱坞||作品著作权||猫头鹰||国作登字-2016-F-00334815||No.00334815||2016.12.2||