江苏苏亚金诚会计师事务所(
特殊
)普通合伙关于上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》之专项核查意见
上海证券交易所：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京康尼机电股份有限公司本次重大资产重组的审计机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据上海证券交易所于2017年5月9日发出的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0528号，以下简称“《二次问询函》”）的要求，就《二次问询函》出具《关于上海证券交易所〈关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函〉之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。具体意见如下：
一、“3.根据一次回复披露，众旺昕是为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励而设立的员工持股平台，但员工持股计划暂未实施完毕。请补充披露：（1）上述员工持股计划的实施进程，是否已确定认购对象；（2）廖良茂和曾祥洋所持众旺昕出资份额的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；（3）上述员工持股安排是否涉及股份支付，如涉及，说明相关会计处理，以及对龙昕科技财务报表的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。”
1、上述员工持股计划的实施进程，是否已确定认购对象
经核查，众旺昕设立目的是作为龙昕科技管理团队及核心人员实施股权激励的员工持股平台，其取得龙昕科技股权的时间为2016年12月。由于本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易进程，故截至本回复出具之日，龙昕科技尚未确定拟实施员工持股计划的认购对象。众旺昕拟在本次交易完成之后择机实施员工持股计划，确定认购对象及相应份额。
2、廖良茂和曾祥洋所持众旺昕出资份额的资金来源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排截至本回复出具之日，众旺昕累计实缴出资份额15,100万元。
根据廖良茂的书面确认，廖良茂缴付的众旺昕出资份额13,590万元的来源主要为其自有资金及通过质押龙昕科技股权而获得的部分融资款，廖良茂所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
根据曾祥洋的书面确认，曾祥洋缴付的众旺昕出资份额 1,510万元的来源为其自有资金，曾祥洋所持众旺昕的出资份额为其真实出资，不存在委托持股、信托持股等利益安排。
3、上述员工持股安排是否涉及股份支付，如涉及，说明相关会计处理，以及对龙昕科技财务报表的影响
经核查，在本次交易完成之前，不会实施员工持股计划，不涉及股份支付，不会对龙昕科技财务报表产生影响。
在本次交易完成之后，廖良茂将以众旺昕作为员工持股平台择机实施股权激励。后续实施股权激励时，将根据股权激励的具体情况，按照企业会计准则处理。
二、“4.根据草案披露和媒体报道，龙昕科技报告期存在多个营业成本数据。以 2016年为例，标的公司利润表中披露的营业成本为 69,876.74万元，前五大供应商采购金额推算出的营业成本为 60,225.14万元，草案第 159页披露的营业成本为 75,245.72万元。请核对上述数据，补充披露龙昕科技报告期营业成本数据不一致的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。”
经核查，龙昕科技2016年度合并口径营业成本为69,876.74万元，媒体根据前五大供应商推算出的应是当期采购总额 60,241.76万元，并非营业成本。重组报告书（草案）第 159页披露的标题“2、报告期内标的公司营业成本构成情况”中的“营业成本”系笔误,实际应为“生产成本”。
三、“5.根据媒体报道，龙昕科技 2013年资产总额仅 200.4万元，2014年营业收入 5,152.93万元、净利润579.36万元，与报告期数据差异较大。请补充披露：（1）龙昕科技2013年、2014年的主要财务数据、前五大客户及其金额和交易内容；（2）龙昕科技报告期业绩较 2014年大幅提升的原因，并结合主要收入来源、业务、大额订单及客户获取等情况说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。”龙昕科技的实际控制人廖良茂长期从事消费电子精密结构件表面处理业务，积累了丰富的业务经验和客户资源。应客户对供应商综合服务能力提升的要求，自2014年开始，廖良茂逐渐将龙昕科技作为从事消费电子精密结构件表面处理业务平台开展业务。
近年以来，精密结构件表面处理行业跟随下游消费电子行业的发展，中高端精细表面处理工艺的需求不断扩大，行业集中度不断提升，大型品牌厂商对供应商就生产设备、厂房及资金等方面提出更加严苛的要求。根据行业惯例，除技术和质量要求外，供应商必须具备相应的产能，品牌厂商才会对其进行验厂和资质认证，合格后给予供应商代码，并授予批量订单。为了适应品牌厂商对供应商的设备、产能及资质的要求，2014年，龙昕科技三次增资，新增实缴出资8,800万元；2015年，龙昕科技两次增资，新增实缴出资25,030万元，用于购置生产及研发设备，并补充流动资金。同时，龙昕科技在原有表面处理业务基础上做产业延伸，加大设备投入并扩充团队，增加模具开发、成型制造等相关联工序的制程配套能力。通过上述举措，龙昕科技的产能快速提升，表面处理工艺水平不断提高，得到了品牌厂商的广泛认可。龙昕科技在2014年被品牌厂商LG、三星供应链上的钨珍认证为合格供应商后，2015年又陆续被OPPO、VIVO、华为、魅族等品牌厂商供应链上的华杰通讯、方振塑胶、东方亮彩、长盈精密、欧朋达等认证为合格供应商，业务规模快速扩张。
根据未经审计数据，2014年，龙昕科技前五大客户分别为方振塑胶、钨珍电子、裕田龙、东方亮彩、西可通信，实现对前五大客户销售收入合计约5,100万元。
龙昕科技2015年度相较于2014年度业绩大幅提升的具体原因如下：
（1）龙昕科技从2014年第四季度开始陆续通过品牌厂商的供应商资质认证并获取大量订单。2014年度5,152.93万元的销售收入主要通过第四季度完成。
（2）新增海外市场销售。2014年底，龙昕科技开始布局海外市场；2015年，龙昕科技海外市场拓展取得显著成效，获得ADVAN、MICROMAX、LAVA等海外品牌厂商的大额订单，并通过润兴、泽兴实现海外销售合计达2亿元。
（3）由于制造能力的提升以及取得主要消费电子品牌客户的供应商资质认证，龙昕科技存量客户
的销售规模显著扩大，新增客户也带来了销售规模的进一步提高。存量客户中的钨珍电子2015年度销售收入增长超过1亿元，新增客户中的华杰通讯和TCL2015年度销售收入合计也超过1亿元。
综上，龙昕科技的营业收入由2014年度的5,152.93万元增长至2015年度的65,465.51万元；
净利润由2014年度的579.36万元增长至2015年度的13,927.27万元；资产总额由2013年底的200.40万元增加至2014年底的19,160.53万元，及2015年底的85,314.24万元。龙昕科技上述业绩的大幅提升具有合理性。（前述龙昕科技2013年度及2014年度相关数据未经审计。）
经核查，我们认为，自2014年开始，廖良茂逐渐将龙昕科技作为从事消费电子精密结构件表面处理业务平台开展业务，并与其他股东对龙昕科技多次增资，龙昕科技的产能快速提升，表面处理工艺水平不断提高，得到了品牌厂商的广泛认可，并陆续被多家品牌厂商认证为合格供应商，业务规模快速扩张。同时，龙昕科技2014年度销售收入主要通过第四季度完成，2015年度新增海外市场销售取得明显成效，存量客户销售规模显著扩大，新增客户也带来销售规模的进一步提高。因此，龙昕科技2015年度相较于2014年度业绩大幅提升具有合理性。