北京市嘉源律师事务所
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（二）
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年八月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：北京中科海讯数字科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（二）
嘉源(2019)-01-289敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行与上市出具了嘉源(2018)-01-307号《律师工作报告》、嘉源(2018)-01-308号《法律意见书》、嘉源(2019)-01-055号《补充法律意见书（一）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。现本所就公司自嘉源 (2019)-01-055号《补充法律意见书（一）》出具之日（以下简称“自《补充法律意见书（一）》出具之日”）以来相关法律事实变化情况补充核查并出具《补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础
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上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行与上市所必备的法定文件，随本次发行与上市的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自 2016年 1月 1日至 2019年 6月 30日”，所称“补充报告期”，是指“自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日”；
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除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
一、本次发行与上市的批准与授权
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的“本次发行与上市的批准和授权”情况未发生变化，公司本次发行与上市尚待取得中国证监会关于公司本次发行的核准及深圳证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的同意。
二、公司本次发行与上市的主体资格
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所出具的原律师工作报告及法律意见书中披露的公司本次发行上市主体资格未发生变化。
综上，本所认为：公司目前仍具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、公司本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对公司截至本补充法律意见书出具之日公司本次发行与上市的实质条件重新进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）公司符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百
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二十五条、第一百二十六条的规定。
2、公司2018年第三次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司符合《证券法》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》，公司 2017年、2018年连续两年盈利，其最近两个会计年度归属于公司普通股股东的净利润分别为8,001.98万元、8,563.30万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为7,737.12万元、8,417.20万元。公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》及公司书面确认，公司最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司本次发行前的股本总额为 5,900万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（三）公司符合《首发办法》规定的相关条件
1、根据公司提供资料及确认，公司是依法设立且有效存续的股份公司，截至报告期期末，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司 2017年度、2018年度的净利润分别为 7,737.12万元、8,417.20万元。公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《首发办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》，公司截至 2019年 6月 30日的净资产为 52,075.71万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股本总额为 5,900万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《首发办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据瑞华出具的“瑞华验字[2017]01760002号”《验资报告》并经本所律师核查，公司的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、公司报告期内一直主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
7、公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
8、根据公司的声明与承诺，公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
9、公司具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经本所律师核查公司历次股东大会文件，公司已建立健全股东投票计票制度，建立公司与股东
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之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
10、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》、“瑞华核字[2019]01760010号”《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
11、根据瑞华出具的无保留结论的“瑞华核字[2019]01760010号”《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
13、根据工商、税务等行政部门出具的证明，公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上，本所认为：公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的首次公开发行A股并在创业板上市的各项实质条件。
四、公司的独立性
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在资产、业务、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的资
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产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、公司的发起人和股东
（一）云炜衷变更出资人、地址、执行事务合伙人
根据公司提供的资料，云炜衷于 2019年 4月 29日，取得上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109350772860R的《营业执照》。
根据该营业执照，云炜衷的地址变更为上海市虹口区四平路 421弄 107号（集中登记地）；执行事务合伙人变更为上海云炜资产管理有限公司（委派代表：刘云峰）、中琞睿投资本管理有限公司（委派代表：陶亮）。
截至本补充法律意见书出具之日，变更后的云炜衷合伙人及出资情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|合伙出资份额|合伙出资比例|
|1|上海云炜资产管理有限公司|普通合伙人|4,417|44.17%|
|2|中琞睿投资本管理有限公司|普通合伙人|3,363|33.63%|
|3|张继|有限合伙人|300|3%|
|4|柴达霖|有限合伙人|270|2.7%|
|5|张怡|有限合伙人|200|2%|
|6|林直荣|有限合伙人|200|2%|
|7|杨云中|有限合伙人|150|1.5%|
|8|付三中|有限合伙人|150|1.5%|
|9|吴波|有限合伙人|130|1.3%|
|10|张雯静|有限合伙人|120|1.2%|
|11|马云|有限合伙人|100|1%|
|12|屈云波|有限合伙人|100|1%|

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|13|郭兰|有限合伙人|100|1%|
|14|孙月娟|有限合伙人|100|1%|
|15|朱凌峰|有限合伙人|100|1%|
|16|崔海亮|有限合伙人|100|1%|
|17|上海麒润文化传播股份有限公司|有限合伙人|100|1%|
|合计||-|10,000|100%|

（二）根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司发起人及股东的基本情况，未发生其他变化。
综上，本所认为：公司现有股东仍符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、公司的股本及演变
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司股本及其演变情况未发生变化。
七、公司的业务
（一）2019年 7月 23日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围并修订现行<公司章程>的议案》，对现行有效的《公司章程》中经营范围进行了修订。公司的经营范围变更为：声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件、电子产品（限分支机构经营）；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
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的经营活动。）
公司就上述经营范围变更办理了工商变更登记手续，并于 2019年 7月 31日领取了新的营业执照。
（二）公司已取得行业相应资质，且均处于有效期内。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化之外，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司业务情况未发生其他变化。
综上，本所认为：
（1）公司变更后的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）公司的生产经营活动已经取得了必要的批准或许可，公司持续经营不存在法律障碍或风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司关联方的变化情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况及兼职情况发生变化。公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或者其他组织，也为公司的关联法人。关于公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况及兼职情况详见本补充法律意见书“十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
除上述变化外，补充报告期内，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
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根据瑞华出具的“瑞华审字[2019] 01760583号”《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，公司无新发生的关联交易。
（三）同业竞争
根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。
综上，本所认为：
1、补充报告期内，公司与关联方之间未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、公司控股股东、实际控制人与公司的主营业务之间不存在可能影响公司中小股东利益的同业竞争情形。
九、公司的主要财产
（一）公司拥有或使用的房产和土地使用权
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的房产和土地使用权情况，主要发生如下变更：
海晟科讯原租赁房屋到期，新增一处租赁房屋；范思合成新增一处租赁房屋；公司在杭州的原租赁房屋到期进行了续租；公司在青岛新增租赁房屋一处。
新增租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租位置|房产证号|用途|租赁建筑面积（M2）|租金|租赁期限|
|1|武汉华通置业发展有限公司|武汉硚口区长江食品厂C地块喜年中心项目16层06单位|鄂[2017]武汉市硚口不动产权第0025501号|范思合成公司办公|164.17|13,134.00元/月|2018.11.10-2021.11.09|
|2|武汉凌霄花商业运营|武汉市东湖新技术开发区凌家山南|鄂（2018）武汉市东开不动产权第|海晟科讯公司|120.00|8,400.00元/月|2019.06.12-2020.06.11|

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||管理有限公司|路武汉光谷企业天地1号楼1803-2|0038337号|办公||||
|3|杭州西城博司文化创意有限公司|杭州市西湖区三墩镇紫宣路158号1幢1006室|杭房权证西字第15173436号|杭州分公司办公|242.64|14,558.40元/月|2019.06.20-2019.12.19|
|4|秦皇岛市必玉房地产开发有限公司|秦皇岛市海港区迎秋里39栋701号、703号|秦皇岛市房权证秦房字第000070697号|青岛分公司办公|470.00|140,000.00元/年|2019.07.15-2020.07.14|
|合计|||||996.81|-|-|

根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的房产和土地使用权情况未发生其他变化。
（二）知识产权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的知识产权情况，主要发生如下变更：
1、专利
公司新增了8项已取得专利权证书的专利，新增专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|有效期限|他项权利|
|1|一种水密开关|中科海讯|ZL201821232415.1|实用新型|2018.08.01|2019.02.26|自申请日起10年|无|
|2|一种主被动可变深声呐系统|中科海讯|ZL201821232398.1|实用新型|2018.08.01|2019.03.19|自申请日起10年|无|
|3|一种GPU板卡和应用该板卡的VPX信号处理机箱|中科海讯|ZL201821816047.5|实用新型|2018.11.04|2019.05.07|自申请日起10年|无|

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|4|一种基于多基地声纳的蛙人和水下航行器探测装置|中科海讯|ZL201821454674.9|实用新型|2018.09.05|2019.05.17|自申请日起10年|无|
|5|一种基于蓝绿激光的蛙人和水下航行器探测装置|中科海讯|ZL201821454808.7|实用新型|2018.09.05|2019.05.17|自申请日起10年|无|
|6|一种简易气体密封阀|中科海讯|ZL201821450401.7|实用新型|2018.09.05|2019.07.09|自申请日起10年|无|
|7|一种多通道声纳湿端数据采集调理电路|海晟科讯|ZL201821603504.2|实用新型|2018.09.29|2019.04.02|自申请日起10年|无|
|8|一种声呐水下多通道高速低延时数据传输装置|海晟科讯|ZL201821536518.7|实用新型|2018.09.18|2019.06.25|自申请日起10年|无|

2、软件著作权
公司新增了 20项软件著作权，新增软件著作权的具体情况如下：
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|序号|软件名称|权利人|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|他项权利|
|1|时频连续分析系统V1.0|中科海讯|2019SR0323950|原始取得|2019.01.14|2019.04.11|无|
|2|中科海讯声纳目标识别软件V1.0|中科海讯|2019SR0324999|原始取得|未发表|2019.04.11|无|
|3|换能器声学参数自动测试软件V1.0|中科海讯|2019SR0323871|原始取得|未发表|2019.04.11|无|
|4|直脉冲检测算法与实现软件V1.0|中科海讯|2019SR0323876|原始取得|未发表|2019.04.11|无|
|5|波束输出记录软件[简称：波束输出记录]V1.0|中科海讯|2019SR0324255|原始取得|未发表|2019.04.11|无|
|6|气象杂波模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0589385|原始取得|未发表|2019.06.10|无|
|7|箔条干扰模|中科海|2019SR0589393|原始|未发表|2019.06.10|无|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|他项权利|
||拟软件V1.0|讯||取得||||
|8|同频异步干扰模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0590111|原始取得|未发表|2019.06.10|无|
|9|宽带阻塞式干扰模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0590102|原始取得|未发表|2019.06.10|无|
|10|窄带瞄准式干扰模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0590410|受让取得|未发表|2019.06.10|无|
|11|海杂波模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0590404|受让取得|未发表|2019.06.10|无|
|12|基于DEM的雷达探测盲区计算软件V1.0|中科海讯|2019SR0590122|受让取得|未发表|2019.06.10|无|
|13|舰船目标回波模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0590134|原始取得|未发表|2019.06.10|无|
|14|假目标串干扰模拟软件V1.0|中科海讯|2019SR0580495|原始取得|未发表|2019.06.06|无|
|15|一维线阵定向探测软件V1.0|中科海讯|2019SR0581439|原始取得|未发表|2019.06.06|无|
|16|HQMonitor上位机软件系统V1.0|海晟科讯|2019SR0456926|原始取得|未发表|2019.05.13|无|
|17|海晟科讯PCIE操作系统授时软件V1.0|海晟科讯|2019SR0339169|原始取得|未发表|2019.04.16|无|
|18|海晟科讯增强型DMA驱动软件V1.0|海晟科讯|2019SR0331435|原始取得|未发表|2019.04.15|无|
|19|海晟多节点多通道信号分析平台V1.0|海晟科讯|2019SR0073950|原始取得|未发表|2019.01.22|无|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|他项权利|
|20|基于MatlabGUI的动态信号测试分析系统V.1.0|海晟科讯|2018SR1081593|原始取得|未发表|2018.12.27|无|

根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的知识产权情况未发生其他变化。
（三）对外投资
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新设一家子公司秦皇岛中科雷声信息技术有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
秦皇岛中科雷声信息技术有限公司是于 2019年 7月 24日在秦皇岛市海港区行政审批局登记注册的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），现持有统一社会信用代码为 91130302MA0DUNHDXF的《营业执照》，法定代表人为周善明，住所地位于河北省秦皇岛市海港区迎秋里39栋公寓楼701室，注册资本为2,000万元，经营范围为“电子产品、计算机软件、导航专用仪器的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；计算机数据处理；软件测试；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备、导航专用仪器的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2019年7月24日至2069年7月23日。
2、股权结构
根据公司提供的资料，秦皇岛中科雷声信息技术有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资时间|出资方式|
|1|中科海讯|2,000.00|100.00|2069年7月23日前|货币|

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|-|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|-|-|

秦皇岛中科雷声信息技术有限公司自设立以来未发生变更。
综上，本所认为：
1、公司合法拥有租赁房产的使用权。
2、公司新增的专利、软件著作权，已取得合法、完备的权利证书，该等新增专利、软件著作权未设置质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在争议。
3、公司合法拥有新增子公司的股权，该等股权的权属清晰、不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
十、公司的重大债权债务
（一）重大经营合同
1、采购合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经签订并且正在履行的、合同金额 100万以上的采购合同为1份，金额为374.20万元。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|供应商名称|合同标的|合同总价|签订时间|履行情况|
|1|上海卓同电子科技有限公司|加固机箱、加固电源模块等|374.20|2019.03.06|正在履行|

2、销售合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的销售订单（金额 500万元以上）共 13份，金额合计为 32,434.50万元，全部为特种电子产品业务合同。
（二）银行借款合同
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根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司无正在履行的银行借款合同。
（三）对外担保合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对外提供担保的情形。
（四）厂房定制协议
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书披露的厂房定制协议未发生变化。
（五）租赁合同
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海晟科讯原租赁房屋到期，新增一处租赁房屋；范思合成新增一处租赁房屋；公司在杭州的原租赁房屋到期进行了续租；公司在青岛新增租赁房屋一处。公司新增租赁合同的具体情况详见本补充法律意见书之“九、公司的主要财产”之“（一）公司拥有或使用的房产和土地使用权”中的相关内容。
（六）保荐承销协议
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书披露的保荐承销协议未发生变化。
（七）其他重大债权债务
1、根据相关主管部门出具的合法合规证明、公司书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760583号”《审计报告》以及公司的书面确认，截至2019年6月30日，公司的其他应收款、其他应付款情况如下：（1）截至2019年6月30日，公司其他应收款合计191.65万元，其中前五
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大其他应收款如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对象名称|款项性质|期末余额（万元）|期末金额占比|
|1|北京实创环保发展有限公司|押金|107.05|55.85%|
|2|任俊奎|备用金|11.00|5.74%|
|3|机关G|投标保证金|6.00|3.13%|
|4|李晶|备用金|4.90|2.56%|
|5|武汉凌霄花商业运营管理有限公司|押金|4.20|2.19%|
|合计|||133.15|69.47%|

（2）截至 2019年 6月 30日，公司其他应付款合计 29.77万元，其中前五大其他应付款如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对象名称|款项性质|期末金额（万元）|期末金额占比|
|1|王晨|报销款|2.65|8.90%|
|2|杭州西城博司文化创意有限公司|租金|1.65|5.54%|
|3|陈炜|报销款|1.24|4.17%|
|4|付怀洁|报销款|1.16|3.90%|
|5|于肖飞|代收公租房租金|0.94|3.16%|
|合计|||7.64|25.67%|

综上，本所认为：
1、公司正在履行的上述重大合同、其他重大债权债务的内容合法、有效。
2、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
3、截至2019年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
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十一、公司的重大资产变化及收购兼并
根据公司确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资扩股、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等情形；公司目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为。
十二、公司章程的制定和修改
根据公司提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司对现行有效的《公司章程》及公司上市后适用的《公司章程（草案）》进行了一次修订，主要情况如下：
（一）2019年 7月 23日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围并修订现行<公司章程>的议案》，对现行有效的《公司章程》中经营范围进行了修订。
（二）2019年 7月 23日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，对现行有效的《公司章程（草案）》中经营范围进行了修订。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，公司现行有效的《公司章程》及公司上市后适用的《公司章程（草案）》未发生其他变化。
综上，本所认为：
1、公司对现行有效的《公司章程》的修改已履行法定程序，公司现行章程的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司对上市后适用的《公司章程（草案）》的修改已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规、规范性文件及中国证监会颁布的《章程指引》的规定及要求。
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十三、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开1次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议，上述会议的召集召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的董事、监事和高级管理人员的兼职和对外投资情况，发生如下变更：
1、董事、监事和高级管理人员的兼职情况变化
（1）董事鲁委新增兼职贵州律动文化发展股份有限公司董事。
（2）监事刘云峰不再担任北京多点科技股份有限公司的董事会秘书、副总经理。
（3）独立董事赵华担任董事长的天津滨海天使创业投资有限公司已注销。
（4）财务总监周善明新增兼职秦皇岛中科雷声信息技术有限公司董事长。
2、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况变化
（1）董事鲁委新增对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|对外投资单位名称|注册资本（万元）|本人出资比例（%）|
|1|北京天缘铭商贸有限公司|1,000|70.00|
|2|北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,007.5796|4.90|

（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变更之外，原律师工作报告及法律意见书中披露的董事、监事和
高级管理人员及其兼职、对外投资情况，未发生其他变化。
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综上，本所认为：
1、公司董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规及规范性文件禁止的对外投资、在其他单位任职的情况。
十五、公司的税务
（一）税务登记证
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的税务登记情况，未发生变化。
（二）税种、税率
根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司执行的税种、税率未发生变更。
（三）税收优惠
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司享受的税收优惠未发生变更。
（四）财政补贴
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充报告期内公司无新增财政补贴。
（五）公司的纳税情况
根据公司确认并经本所律师核查，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司依法向国家税务总局北京市海淀区税务局纳税，不存在因欠税、偷税及其他重大违反税收征管法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
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1、公司报告期内执行的税种、种率符合现行法律、法规和地方性法规的规定。
2、公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
3、公司在补充报告期内依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十六、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
1、根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2019年7月30日出具的《证明信》（编号：京海人社证字[2019]第 326号）：“北京中科海讯数字科技股份有限公司（法定代表人：蔡惠智，统一社会信用代码：9111010877766050XL），在2019年1月至2019年6月期间在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予的处罚和处理记录。”
2、根据北京住房公积金管理中心海淀管理部于2019年7月5日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2019106182）：“公司自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。”
（二）环境保护
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2019年1月1日以来不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被北京市环境保护局处罚的情形。
（三）工商、产品质量、技术监督等标准
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月12日出具的《证明》（京海市监信字（2019）149号）：“公司自 2016年 1月 1日至今没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。”
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（四）安全生产等守法情况
根据北京市海淀区应急管理局于 2019年 7月 12日出具的《北京市海淀区应急管理局关于生产安全事故情况的证明》（京海应急安证[2019]067号）：“自2016年7月13日至2019年7月12日，在北京市海淀区辖区范围内未发现中科海讯发生过生产安全事故。”
综上，本所认为：
1、公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求。公司补充报告期内没有因违反劳动保护、环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
2、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦没有因产品质量问题发生重大纠纷或争议。
3、公司在工商、社保、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，补充报告
期内没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司募集资金的运用
根据公司确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募投项目的备案证明有效期已于2019年2月期满，公司于2019年3月就“第三代水声信号处理平台研发产业化项目”、“水下模拟仿真体系应用项目”、“水声研发中心建设项目”重新完成了项目备案，并分别取得了“京海淀发改（备）[2019]16号”、“海淀发改（备）[2019]15号”、“京海淀发改（备）[2019]18号”《项目备案证明》。
根据公司确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，公司募集资金运用情况未发生其他变化。公司本次募集资金投资项目已经取得北京市海淀区发展和改革委员会的备案文件。
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十八、公司业务发展目标
根据公司确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
（二）根据公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，梅山科技、蔡惠智不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
（三）根据其他持有公司5%以上股份的股东的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等有关股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
（四）根据蔡惠智书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理蔡惠智不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
本补充法律意见书正本四份。
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