证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-079西安通源石油科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于 2018年 10月 22日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于 2018年 10月 16日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为：公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案》
逐项审议如下议案：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，最终发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.发行定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价原则为：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过90,240,431股（含本数）。若公司在
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份限售期须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9.本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|拟使用募集资金（万元）|项目投资总额（万元）|

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|序号|募集资金投资项目|拟使用募集资金（万元）|项目投资总额（万元）|
|1|收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权项目|45,000|45,555|
|2|补充流动资金|15,000|15,000|
|合计||60,000|60,555|

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11.本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行事项编制了《西安通源石油科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安通源石油科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行事项编制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行事项编制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于设立 2018年度非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放 2018年度非公开发行 A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了公司截至2018年9月30日止的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司与深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》
为提高公司盈利能力，进一步增强国内外协同效应，提高公司整体运营效率，公司与深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟签署《股权转让协议》，公司拟以人民币 455,549,967元收购并购基金持有的深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）100%股权，从而间接收购合创源通过其全资子公司PetroNetInc.持有The Wireline Group,LLC.33.96%股权。本次交易完成后，合创源将成为公司全资子公司，公司对 The Wireline Group,LLC.的持股比例将由55.26%提升至89.22%。
公司本次购买标的股权需支付的股权转让价款，资金主要来源为公司非公开发行A股股票所获得的募集资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于签署<股权转让协议>暨收购TWG少数股权的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）作为本次非公开发行拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权的评估机构。公司董事会对国融兴华的独立性、评价假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性分析如下：
1.评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为国融兴华，具有证券期货业务资
格。国融兴华及其经办评估师与公司、交易对方、深圳合创源石油技术发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年5月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性。评价假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）作
为本次非公开发行股票拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权的审计机构，信永中和于2018年9月14日出具了XYZH/2018XAA40415号《深圳合创源石油技术发展有限公司2018年1-5月、2017年度审计报告》、于2018年9月14日出具了XYZH/2018XAA40416号《The Wireline Group, LLC 2018年1-5月、2017年度审计报告》。
公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”）作为本次非公开发行股票拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权的评估机构，国融兴华于 2018年 9月 14日出具了国融兴华评报字(2018)第 010198号《西安通源石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、于 2018年 9月 14日出具了国融兴华评报字(2018)第 010199号《西安通源石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《西安通源石油科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安通源石油科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定实施和修改本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金投资项目有关的协议等；
（4）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营
实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于注销回购部分限制性股票的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股，回购价格为4.88元/股加银行同期存款利息之和。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已完成授予200万股限制性股票，公司总股本变更为 451,262,159股，注册资本相应变更为451,262,159元，因此，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，对公司章程做出修订，同时授权法定代表人在《西安通源石油科技股份有限公司章程修正案》上签字，具体情况如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币449,262,159 元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币451,262,159 元。|
|第二十条 公 司 股 份 总 数 为449,262,159 股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。(cid:10)|第二十条 公 司 股 份 总 数 为451,262,159 股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。(cid:10)|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例|

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|限制。(cid:10)|限制。(cid:10)|

公司章程其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》
为了协助本次收购TWG少数股权事项，实现TWG少数股权对应的利润尽快并表，解决在2018年非公开发行募集资金到位前收购资金暂时不足的问题，公司拟向公司实际控制人张国桉先生借款不超过人民币1.3亿元，借款期限不超过
12个月（公司可根据自身资金使用情况安排借款额度和借还款期限），借款年利率不超过8.5%（最终以张国桉先生取得资金的实际成本为准），用于向深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）支付收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权的部分转让对价款。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网上的《关于向实际控制人借款暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：关联董事张国桉先生回避表决，赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司拟于 2018年 11月 7日（星期三）召开 2018年第二次临时股东大会，该次会议审议本次董事会审议通过的相关事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十二日