目录
引言 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 7正文 ............................................................................................................................................ 10一、本次交易的主要内容 ................................................................................................... 10（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 10（二）标的资产 ............................................................................................................. 10（三）本次交易的定价依据及交易价格 ..................................................................... 11（四）本次交易中的支付方式和现金支付进度 ......................................................... 11（五）本次交易中的股份发行 ..................................................................................... 12（六）本次发行股份的上市地点 ................................................................................. 13（七）标的资产和发行股份的交割 ............................................................................. 13（八）本次发行股份锁定 ............................................................................................. 14（九）募集配套资金用途 ............................................................................................. 14（十）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 14（十一）过渡期损益的归属和承担 ............................................................................. 14（十二）业绩承诺及补偿 ............................................................................................. 15（十三）本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 17（十四）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ..................................... 18二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 18（一）奋达科技 ............................................................................................................. 18（二）交易对方 ............................................................................................................. 21（三）认购方 ................................................................................................................. 26三、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 29（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................... 29（二）《利润补偿协议》 ............................................................................................... 29（三）《股份认购协议》 ............................................................................................... 30四、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 30（一）本次交易已经取得的批准和授权 ..................................................................... 30（二）本次交易尚需取得的批准 ................................................................................. 32五、本次交易的实质性条件 ................................................................................................. 32（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................. 32（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ..................................... 34（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 ............. 36（四）本次交易发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定 . 36（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................. 37六、本次交易标的公司的主要情况 ..................................................................................... 38（一）基本情况 ............................................................................................................. 38（二）历史沿革 ............................................................................................................. 39
（三）标的公司的主要资产 ......................................................................................... 43（四）业务经营 ............................................................................................................. 48（五）税务 ..................................................................................................................... 49（六）环保与安全生产 ................................................................................................. 50（七）产品质量和技术监督 ......................................................................................... 51（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................. 51七、关于本次交易所涉及的债权债务安排 ....................................................................... 52八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ......................................................................... 52九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 52（一）关联交易 ............................................................................................................. 52（二）同业竞争 ............................................................................................................. 57十、信息披露 ....................................................................................................................... 58十一、关于股票买卖情况的自查 ....................................................................................... 59十二、证券服务机构的资格 ............................................................................................... 61（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 61（二）法律顾问 ............................................................................................................. 61（三）财务审计机构 ..................................................................................................... 62（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 62十三、结论性意见 ............................................................................................................... 62
北京大成律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奋达科技”）委托，担任奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7、本所及本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。上市公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
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|奋达科技/上市公司|指|深圳市奋达科技股份有限公司|
|深圳欧朋达/标的公司|指|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|交易对方/深圳欧朋达股东/补偿义务人|指|欧朋达科技（深圳）有限公司全体股东，即深业投资和方欣投资|
|深业投资|指|新余深业投资合伙企业（有限合伙）|
|方欣投资|指|新余方欣投资合伙企业（有限合伙）|
|认购方|指|肖奋、泓锦文大田|
|泓锦文大田|指|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香港欧朋达|指|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|鹏达投资|指|新余鹏达投资有限公司|
|兆迪投资|指|新余兆迪投资有限公司|
|本次交易|指|奋达科技以发行股份及支付现金方式购买深圳欧朋达全体股东持有的深圳欧朋达的100%股权并募集配套资金|
|两年一期/报告期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|深业投资、方欣投资合计持有的深圳欧朋达100%的股权|
|审计、评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|奋达科技审议本次交易事宜的第二届董事会第八次会议决议公告之日|
|标的资产交割日|指|标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日|

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|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的资产交割日止|
|过渡期损益|指|标的资产在过渡期的收益或亏损|
|盈利承诺期|指|2014年度、2015年度和2016年度|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司与肖奋、泓锦文大田之股份认购协议》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问/本所|指|北京大成律师事务所|
|审计机构/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天华评估|指|中天华资产评估有限责任公司|
|《报告书》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|东海证券出具的《关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务报告》|
|《资产评估报告》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号）|
|《审计报告》|指|《欧朋达科技（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号）|
|《盈利预测审核报告》|指|《欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第48030017号）|
|《备考合并盈利预测审核报告》|指|《深圳市奋达科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第48030018号）|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的有效修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|本法律意见书|指|《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（大成法意字（2014）第104973-020599-04141200号）|

正文
一、本次交易的主要内容
根据：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、《利润补偿协议》；
3、《股份认购协议》；
4、奋达科技第二届董事会第八次会议决议；
本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
奋达科技以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其合计持有的深圳欧朋达100%股权，共支付交易价格111,800万元，其中，以现金方式支付27,950万元，剩余83,850万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为28.75元/股，共计向深业投资发行29,165,217股。奋达科技并以非公开发行股票的方式向肖奋、泓锦文大田发行10,834,783股、募集配套资金31,150万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，深业投资、泓锦文大田成为上市公司股东，深圳欧朋达成为奋达科技100%控股的子公司。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金收购资产为前提条件,但募集配套资金发行成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产
标的资产为深业投资、方欣投资合计持有的深圳欧朋达100%股权。深业投资、方欣投资在深圳欧朋达的出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深业投资|349.70|77.68|
|2|方欣投资|100.48|22.32|
|合计||450.18|100.00|

（三）本次交易的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的资产的评估值为111,857.40万元。经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为111,800万元。如果深圳欧朋达
2014年、2015年和2016年实际实现的净利润未达到《利润补偿协议》约定的承诺利润数，则交易对方应向上市公司予以补偿，具体补偿安排见本法律意见书“一、本次交易的主要内容”之“（十二）业绩承诺及利润补偿”。
（四）本次交易中的支付方式和现金支付进度
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价111,800万元，其中，以现金方式支付27,950万元，剩余83,850万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为28.75元/股，共计向深业投资发行29,165,217股。本次交易的交易对价及具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|持有深圳欧朋达股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|深业投资|77.68%|86,846.24|29,165,217|2,996.24|
|2|方欣投资|22.32%|24,953.76|-|24,953.76|
|合计|||111,800.00|29,165,217|27,950.00|

本次交易现金对价合计27,950.00万元，在股权交割日起十个工作日内一次
性支付。若标的股权交割于2014年12月30日前（含当日）完成，上市公司应在2014年12月31日前完成现金对价支付。
（五）本次交易中的股份发行
1.发行的种类和面值
本次上市公司发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元。
2.发行方式
本次上市公司发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
3.发行股票定价及其依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。本次发行的定价基准日为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
经交易各方协商，奋达科技发行股份的价格为28.75元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即28.7466元/股。
最终发行价格由奋达科技股东大会批准。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，为28.75元/股，最终发行价格由奋达科技股东大会批准。
4.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，上市公司向深业投资发行股份数量共计 29,165,217股。
注：各方同意，上市公司向深业投资发行的股份数，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司向认购方发行股份募集配套资金 31,150万元，金额不超过本次交易总金额的25%。以 28.75元/股发行价格计算，公司为募集配套资金需发行股份数约为 10,834,783股，其中，向肖奋发行 3,478,261股，向泓锦文大田发行 7,356,522股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，由上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5．股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，奋达科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（六）本次发行股份的上市地点
上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（七）标的资产和发行股份的交割
1．标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起十五个工作日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方和深圳欧朋达负责办理，上市公司应就办理该标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由奋达科技享有和承担。
2．发行股份的交割
自深圳欧朋达股权交割日起一个月内，上市公司完成向深业投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至深业投资名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，深业投资应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（八）本次发行股份锁定
1.发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
奋达科技本次向深业投资发行的股份，若于股份上市日深业投资持有的深圳欧朋达股权已满12个月，则自该等股份上市之日起12个月内不得转让；若于股份上市日深业投资持有深圳欧朋达股权不足12个月，则自该等股份上市之日起36
个月内不得转让。
2．募集配套资金发行股份的锁定期
奋达科技本次向肖奋、泓锦文大田发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易发行股份完成后，深业投资、肖奋、泓锦文大田由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次交易发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和增资深圳
欧朋达及补充深圳欧朋达营运资金，提高本次交易整合绩效。
（十）滚存未分配利润安排
深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十一）过渡期损益的归属和承担
过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由奋达科技
享有；深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担，并以现金方式向奋达科技补足亏损；具体补偿金额根据审计结果确定。
标的资产交割后，由奋达科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对深圳欧朋达进行审计，确定过渡期期间标的公司产生的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）业绩承诺及补偿
1.承诺利润数
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。根据奋达科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易对方深业投资、方欣投资对本次涉及的业绩承诺、利润补偿约定承担合同义务。
深业投资、方欣投资向奋达科技承诺：深圳欧朋达2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。
2.实际利润的确定
深圳欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）深圳欧朋达的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的深圳欧朋达《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致；
（2）除非法律规定，否则，承诺期内，未经深圳欧朋达董事会全体董事批准，不得改变深圳欧朋达的会计政策、会计估计；
（3）净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润；计算所采用数值应取自经上市公司和深业投资、方欣投资一致同意的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
3.利润补偿金额的计算
（1）如2014年度深圳欧朋达当期未实现的净利润不超过（含本数，下同）当期承诺净利润的5%时，暂不补偿；
如2014年度深圳欧朋达当期未实现的净利润超过（不含本数，下同）当期承诺净利润的5%时，则深业投资、方欣投资应在2014年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
（2）如2015年度深圳欧朋达当期未实现的净利润不超过当期承诺净利润的10%，且根据本款项下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如2015年度深圳欧朋达当期未实现的净利润超过当期承诺净利润的10%，且根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则深业投资、方欣投资应在2015年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）
×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
（3）2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，深业投资、方欣投资应在2016年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）
×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
为避免任何异议，深业投资、方欣投资向上市公司支付上述补偿金额的，则深业投资、方欣投资即毋需再向上市公司支付上述（1）和（2）段“暂不补偿”的金额。此外，在2016年度《专项审核报告》出具后，若根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0的，则深业投资、方欣投资亦毋需向上市公司支付（1）和（2）段“暂不补偿”的金额。
4.利润补偿方式
上市公司应在2014年、2015年、2016年度各会计年度结束后，聘请与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据《利润补偿协议》规定，如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市
公司股份取得的收入进行补偿。仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。
无论如何，深业投资、方欣投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
标的资产交割日至2016年度《专项审核报告》出具日，出现以下任一情形之一时，交易对方根据协议所作出的业绩承诺义务终止：
上市公司擅自罢免交易对方提名的深圳欧朋达董事或擅自罢免深圳欧朋达
董事长（该董事或董事长违反《公司法》等中国法律法规强制性规定或恶意损害深圳欧朋达或上市公司利益的除外）；
上市公司擅自改变深圳欧朋达股东、董事会、总经理办公会、总经理或财务总监的职权范围、表决方式；
上市公司未根据深圳欧朋达《公司章程》规定的相关审议程序擅自作出股东决定的其他情形。
（十三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资、方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格为111,800万元。上述交易价格超过上市公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（十四）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方
欣投资。本次交易前深业投资、方欣投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股
东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“四、本次重组的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准”所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人和现金支付方奋达科技和资产
转让方暨股份发行对象和现金支付对象深业投资、方欣投资等2名深圳欧朋达股东，以及募集配套资金发行股份的认购方肖奋、泓锦文大田。
（一）奋达科技
1．基本情况
根据奋达科技的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，奋达科技基本情况如下：
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|中文名称|深圳市奋达科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd|
|注册号|440306102764516|
|住所|深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园|

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|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|1993年4月14日|
|法定代表人（董事长）|肖奋|
|注册资本（实收资本）|300,000,000元|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及其元器件、电声产品、玩具产品、塑胶产品的产销；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年5月6日）。|

2．历史沿革
奋达科技前身系深圳宝安奋达实业有限公司，成立于1993年4月，并于1996年更名为深圳市宝安奋达实业有限公司。2010年10月12日，奋达实业股东会作出决议，将奋达实业截至2010年8月31日经审计的净资产按1:0.8454的比例折合
11,250万股，整体变更为股份有限公司。2010年11月15日，深圳市奋达科技股份有限公司在深圳市市场监督管理局核准登记，工商注册号为440306102764516，注册资本为11,250.00万元，股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|全逵宁|12.0375|0.1070|
|2|肖晓|450.0000|4.0000|
|3|曾秀清|36.0000|0.3200|
|4|肖奋|7537.5000|67.0000|
|5|苗玉庆|9.1125|0.081|
|6|汪永正|16.4250|0.1460|
|7|曹举中|9.3375|0.0830|
|8|黄朝均|12.2625|0.1090|
|9|肖武|450.0000|4.0000|
|10|郝军胜|7.9875|0.0710|
|11|谢玉平|21.4875|0.1910|
|12|郭雪松|18.7875|0.1670|
|13|刘礼新|13.7250|0.1220|
|14|崔锦顺|9.4500|0.0840|
|15|雷碧玉|11.2500|0.1000|

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|-|-|-|-|
|16|张丽英|18.1125|0.1610|
|17|谭军阳|6.3000|0.0560|
|18|周梅|10.5750|0.0940|
|19|彭林兵|15.6375|0.1390|
|20|黄日彪|12.2625|0.1090|
|21|周浩|10.1250|0.0900|
|22|林立|10.1250|0.0900|
|23|顾正龙|12.4875|0.1110|
|24|黄春雷|10.9125|0.0970%|
|25|李郁|10.1250|0.0900|
|26|肖勇|675.0000|6.0000|
|27|吴细凤|23.7375|0.2110|
|28|肖文英|450.0000|4.0000|
|29|肖韵|337.5000|3.0000|
|30|黄汉龙|54.7875|0.4870|
|31|刘方觉|562.5000|5.0000|
|32|韦北进|13.3875|0.1190|
|33|高金有|9.3375|0.0830|
|34|汪泽其|337.5000|3.0000|
|35|廖绍琴|12.0375|0.1070|
|36|黄寿生|6.3000|0.0560|
|37|夏泽华|12.0375|0.1070|
|38|段成斌|9.7875|0.0870|
|39|彭锡武|14.0625|0.1250|

2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]563号文核准，奋达科技首次向社会公开发行股票3,750万股，发行后总股本为15,000万元，并于深交所上市，股票简称“奋达科技”，股票代码“002681”。
2014年3月18日奋达科技第二届董事会第四次会议及2014年4月11日公司
2013年度股东大会分别审议通过公司《2013年年度利润分配方案》，以截至2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3
元（含税），共计派发45,000,000元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
共计转增150,000,000股，转增后奋达科技总股本增加至300,000,000股。2014
年4月22日，利润分配方案实施完毕。
截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为300,000,000股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|占公司总股份的比例（%）|
|1|肖奋|150,750,000|50.25|
|2|肖勇|13,500,000|4.50|
|3|刘方觉|11,250,000|3.75|
|4|肖晓|9,000,000|3.00|
|5|肖武|9,000,000|3.00|
|6|肖文英|9,000,000|3.00|
|7|汪泽其|6,750,000|2.25|
|8|肖韵|6,750,000|2.25|
|9|其他股东|84,000,000|28.00|
|合计||300,000,000|100.00|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奋达科技是依法成立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；奋达科技具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1．深业投资
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余深业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|新余鹏达投资有限公司（委派代表：胡羽翎）|
|注册资本|300万元|
|营业执照注册号|360502310011258|
|税务登记证号码|360502309280223|
|组织机构代码|360500-033976|
|公司注册地址|新余市劳动北路|

|||
|-|-|
|公司主要办公地点|新余市劳动北路|
|成立日期|2014年7月22日|
|合伙期限|2014年7月22日至2019年7月21日|
|经营范围|企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务|

（2）出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡羽飞|177.63|59.21|
|2|胡羽翎|122.07|40.69|
|3|鹏达投资|0.3|0.1|
|合计||300.00|100.00|

（3）胡羽飞
胡羽飞先生，男，中国国籍，无境外居留权，持有2201021957**19****号居民身份证，住所为广东省深圳市南山区前海路**号。胡羽飞先生最近三年的职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位名称|职务|
|1|2006年至今|欧朋达科技（深圳）有限公司|董事、总经理|
|2|2008年至今|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|董事|
|3|2009年至今|深圳市世工科技有限公司|董事长|
|4|2013年至今|长春共信科技有限公司|总经理|
|5|2009年至今|大连讴朋达科技有限公司|执行董事、总经理|
|6|2002年至今|共信机械（大连）有限公司|副董事长|
|7|2006年至今|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|总经理|

胡羽飞先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股东构成|经营范围|
|1|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|1万港元|胡羽翎：31.61%胡羽飞：46.07%许士梅：22.32%|贸易与投资|
|2|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|100万港元|香港欧朋达：100%|生产经营五金配件|

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|-|-|-|-|-|
|3|大连讴朋达科技有限公司|300万元|胡羽翎：33.11%胡羽飞：33.78%许士梅：33.11%|从事阳极氧化表面、CNC表面加工，铜、铁、镁、铝、钛金属及其合金的系列化产品的后加工成型技术和着色，防腐技术以及相关配套设备的开发及加工制造，以及以上产品相关的货物、技术进出口及国内一般贸易|
|4|长春共信科技有限公司|300万元|胡羽翎：33.33%胡羽飞：33.33%许士梅：33.33%|汽车零部件研发、生产、销售；工业自动化设备及医疗设备制造|
|5|深圳世工科技有限公司|100万元|胡羽翎：25%胡羽飞：25%许士梅：25%许晓明：25%|生产经营铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件。自营和代理机电产品及关键零部件和技术的进出口业务|
|6|协立（香港）有限公司|1万港元|胡羽翎：100%|电子配件制造|
|7|共信机械（大连）有限公司|367万美元|协立（香港）有限公司：100%|生产精密冲压件、工夹具、五金模具及非标准机械设备、新型打印装置（含激光、喷墨打印机部件）及汽车摩托车部件制造（含五金模具）|

注：胡羽飞和胡羽翎系兄弟关系，许士梅与胡羽飞和胡羽翎系表兄妹关系。
（4）胡羽翎
胡羽翎先生，男，中国国籍，无境外居留权，持有2201021959**21****号居民身份证，住所为广东省深圳市福田区益田路**号。胡羽翎先生最近三年的职业和职务如下：
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位名称|职务|
|1|2006年至今|欧朋达科技（深圳）有限公司|监事|
|2|2008年至今|协立（香港）有限公司|董事|
|3|2008年至今|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|董事|
|4|2013年至今|长春共信科技有限公司|监事|
|5|2009年至今|深圳市世工科技有限公司|董事|

胡羽翎先生控制的核心企业及关联企业基本情况，详见本法律意见书本部分
内容之“1.深业投资”之“胡羽飞先生控制的核心企业及关联企业基本情况”
（5）鹏达投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余鹏达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|胡羽飞|
|注册资本|1万元|
|营业执照注册号|360502210026788|
|税务登记证号码|360502309280346|
|组织机构代码|360500-033977|
|公司注册地址|新余市渝水区劳动北路|
|公司主要办公地点|新余市渝水区劳动北路|
|成立日期|2014年7月18日|
|经营范围|企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务|

鹏达投资由胡羽飞先生于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。
截至本法律意见书出具之日，鹏达投资除持有深业投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
（6）深业投资对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，深业投资持有的主要资产为深圳欧朋达77.68%股权，除此之外，深业投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
本所律师认为，深业投资为有效存续的有限合伙企业，无法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形出现，深业投资具备本次交易的主体资格。
2.方欣投资
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余方欣投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|新余兆迪投资有限公司（委派代表：许士梅）|
|注册资本|100万元|

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|-|-|
|营业执照注册号|360502310011240|
|税务登记证号码|360502309280151|
|组织机构代码|360500-033975|
|公司注册地址|新余市劳动北路|
|公司主要办公地点|新余市劳动北路|
|成立日期|2014年7月22日|
|合伙期限|2014年7月22日至2019年7月21日|
|经营范围|企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务|

（2）出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许士梅|99.9|99.9|
|2|兆迪投资|0.1|0.1|
|合计||100.00|100.00|

（3）许士梅
许士梅女士，女，中国国籍，无境外居留权，持有2201041958**14****号居民身份证，住所为广东省深圳市南山区海月路**号。许士梅女士最近三年的职业和职务如下：
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位名称|职务|
|1|2006年至今|欧朋达科技（深圳）有限公司|董事、副总经理|
|2|2008年至今|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|董事|
|3|2009年至今|深圳市世工科技有限公司|监事|
|4|2013年至今|长春共信科技有限公司|执行董事|
|5|2009年至今|大连讴朋达科技有限公司|监事|
|6|2006年至今|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|董事|

许士梅女士控制的核心企业及关联企业基本情况，详见本法律意见书本部分内容之“1.深业投资”之“胡羽飞先生控制的核心企业及关联企业基本情况”
（4）兆迪投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余兆迪投资有限公司|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|许士梅|
|注册资本|1万元|
|营业执照注册号|360502210026807|
|税务登记证号码|360502309264581|
|组织机构代码|360500-033979|
|公司注册地址|新余市渝水区劳动北路|
|公司主要办公地点|新余市渝水区劳动北路|
|成立日期|2014年7月18日|
|经营范围|企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务|

兆迪投资由许士梅于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。截至本法律意见书出具之日，兆迪投资除持有方欣投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
（5）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，方欣投资持有的主要资产为深圳欧朋达22.32%股权，除此之外，方欣投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
本所律师认为，方欣投资为有效存续的有限合伙企业，无法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形出现，方欣投资具备本次交易的主体资格。
（三）认购方
1．肖奋
肖奋先生，男，中国国籍，无境外居留权，持有4403061962**05****号居民身份证，住所为广东省深圳市宝安区宝城上川路**号。截至本法律意见书出具之日，肖奋先生持有奋达科技150,750,000股，占奋达科技股份总数的50.25%，为奋达科技的控股股东和实际控制人，并担任奋达科技董事长。
2．泓锦文大田
（1）基本情况
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|公司名称|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅）|
|认缴出资总额|30,300.00万元|
|营业执照注册号|440305602413959|
|税务登记证号码|440300311986831|
|组织机构代码|31198683-1|
|注册地址|深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801|
|主要经营场所|深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801|
|成立日期|2014年8月21日|
|合伙期限|2014年8月21日起至2019年8月21日止|
|经营范围|投资兴办事业；投资管理；投资咨询；投资顾问|

（2）出资情况
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|序号|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|类型|
|1|深圳市泓锦文资产管理有限公司|货币|300|普通合伙人|
|2|深圳市智伟龙实业有限公司|货币|3,000|有限合伙人|
|3|隆威投资控股有限公司|货币|3,000|有限合伙人|
|4|吴晓林|货币|2,000|有限合伙人|
|5|魏建基|货币|2,000|有限合伙人|
|6|深圳市嘉庭房地产开发有限公司|货币|2,000|有限合伙人|
|7|深圳市京都房地产开发有限公司|货币|1,000|有限合伙人|
|8|深圳市金海瑞科技有限公司|货币|1,000|有限合伙人|
|9|深圳市汇智天下科技产业投资合伙企业（有限合伙）|货币|1,000|有限合伙人|
|10|金建国|货币|1,000|有限合伙人|
|11|陈子君|货币|1,000|有限合伙人|
|12|王学智|货币|1,000|有限合伙人|
|13|吴宇钊|货币|1,000|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|14|王颖|货币|1,000|有限合伙人|
|15|严定刚|货币|1,000|有限合伙人|
|16|邵天胜|货币|1,000|有限合伙人|
|17|杨立立|货币|1,000|有限合伙人|
|18|王威|货币|1,000|有限合伙人|
|19|黄新国|货币|1,000|有限合伙人|
|20|黄素嫦|货币|1,000|有限合伙人|
|21|陈醒云|货币|1,000|有限合伙人|
|22|潘新莉|货币|1,000|有限合伙人|
|23|杨六星|货币|1,000|有限合伙人|
|24|黄薇|货币|1,000|有限合伙人|

注：上市公司控股股东、实际控制人肖奋系深圳市汇智天下科技产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。深圳市汇智天下科技产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。
泓锦文大田系为本次交易新设，截止本法律意见书出具之日尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（3）深圳市泓锦文资产管理有限公司基本情况
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|公司名称|深圳市泓锦文资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|周红梅|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|440307106891898|
|税务登记证号码|440300062730615|
|组织机构代码|06273061-5|
|公司注册地址|深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路198号吉兴大厦C座605|
|公司主要办公地点|深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路198号吉兴大厦C座605|
|成立日期|2013年2月22日|
|经营期限|2013年2月22日起至2023年2月22日止|
|经营范围|受托资产管理；投资管理、投资咨询；投资兴办实业；企业管理|

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|-|
|策划；企业形象策划；市场营销策划；房地产经纪；国内贸易；货物进出口、技术进出口|

截止本法律意见书出具之日，深圳市泓锦文资产管理有限公司为周红梅女士持股100%的自然人独资有限公司。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年9月3日，奋达科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、标的股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、奖励措施、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、债权债务及人员安排、陈述与保证、税费、保密、通知、审批及信息披露、违约责任、不可抗力、协议的生效补充解除与终止等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
1.奋达科技董事会、股东大会审议通过本次交易；
2.深圳欧朋达股东会审议通过本次交易；
3.中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对奋达科技与交易对方具有法律效力。
（二）《利润补偿协议》
2014年9月3日，奋达科技与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺利润数、实际利润数的确定、利润差额的确定、利润补偿期间、补偿义务、补偿的实施、协议生效补充解除与终止等事项进行了明确约定。
本所律师认为，《利润补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性
文件的规定，对奋达科技与交易对方具有法律效力。
（三）《股份认购协议》
2014年9月11日，奋达科技与肖奋、泓锦文大田签署了《股份认购协议》，就认购价格及定价依据、认购款总金额及认购方式、发行股票的种类及面值、限售期、认购数量、支付方式、相关费用的承担、发行人的声明与保证、认购方的声明与保证、协议的生效、变更、解除和终止、违约责任、争议的解决等事项进行了明确的约定。
本所律师认为，《股份认购协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对上市公司与认购方具有法律效力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1.奋达科技的批准和授权
2014年7月2日，奋达科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产事项。
2014年9月11日，奋达科技第二届董事会第八次会议审议通过：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》；
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
（4）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于<深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（8）《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
（9）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（10）《关于聘任本次交易中介机构的议案》；
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（13）《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
（14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（16）《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
奋达科技独立董事已进行了事前认可，并就本次交易报告书（草案）及其摘要及相关议案发表了独立意见，同意公司本次交易。
奋达科技将召开2014年第二次临时股东大会，审议上述事项。
2.交易对方的批准和授权
2014年8月25日，深圳欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的深圳欧朋达100%股权，并各自分别放弃优先购买权。
2014年8月25日，深业投资作出决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并同意与奋达科技进行本次交易，向奋达科技转让深圳欧朋达77.68%股权。
2014年8月25日，方欣投资作出决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并同意与奋达科技进行本次交易，向奋达科技转让深圳欧朋达22.32%股权。
3.认购方的批准和授权
2014年9月11日，肖奋先生与奋达科技签署《股份认购协议》，并同意认购本次交易中上市公司向其发行的股票。
2014年9月11日，泓锦文大田投资决策委员会作出决议，一致同意签署《股
份认购协议》，并同意认购本次交易中上市公司向其发行的股票。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得：
1.奋达科技股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
五、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易属于上市公司重大资产重组的行为和发行股份购买资产的行为，适用《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）深圳欧朋达的主营业务是从事移动消费电子产品金属及新型材料外观件的研发、设计、生产和销售，主要产品为金属外观件、新材料外观件、精密模具，属于计算机、通讯和其他电子设备制造业中的电子元器件及组件制造，细分行业为移动消费电子产品外观行业，符合国家产业政策。
（2）深圳欧朋达不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评报批事宜的业务。深圳欧朋达承诺并经本所律师核查，报告期内深圳欧朋达的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因严重违反环境保护管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的情况。
（3）经本所律师核查，深圳欧朋达不拥有任何土地使用权，不存在违反土地管理方面法律和行政法规规定的情形。
（4）根据奋达科技、深圳欧朋达目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情况，根据《中华人民共和国垄断
法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，奋达科技股份总数为30,000万股，本次交易完成后，奋达科技的股份总数将增加至34,000万股，社会公众股东的持股比例不低于上市公司股份总数的25%，奋达科技的股份总数和股份分布符合《证券法》、《上市规则》关于股票上市条件的规定。
本所律师认为，本次交易不会导致奋达科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次交易方案，本次奋达科技拟购买的标的资产在《评估报告》所确定的评估值基础上由本次交易双方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日，深圳欧朋达净资产账面值为9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40万元。
奋达科技董事会就评估定价的公允性发表了明确意见，奋达科技独立董事已就评估定价的公允性发表意见。参考评估报告的评估结果，经交易双方协商确定标的资产交易价格为111,800万元。
本所律师认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的深圳欧朋达100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，深圳欧朋达的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及债权、债务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产过户将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。关于标的资产权属情况，详见本《法律意见书》之“六、本次交易标的公司的主要情况”。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《评估报告》、《盈利预测审核报告》及《独立财务顾问报告》，并经本所律师核查，深圳欧朋达经营状况良好，具备较强的盈利能力。根据《审计报告》，深圳欧朋达2013年实现营业收入为267,632,373.74元，利润总额为38,743,240.00元，净利润为30,198,938.47元。深圳欧朋达经营状况良好，具备较强的盈利能力。
本所律师认为，本次交易完成后，深圳欧朋达将成为奋达科技的全资子公司，将会优化上市公司业务结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司或交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据交易方案，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变
更。深圳欧朋达拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高奋达科技资产的完整性，有利于奋达科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
奋达科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，奋达科技将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据奋达科技为本次交易编制的《报告书》及瑞华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，奋达科技的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。
本次交易将不会影响奋达科技的独立性，交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅分别作出了关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。具体情况详见本法律意见书“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”相关内容。
故此，本所律师认为，本次交易有利于提高奋达科技资产质量、改善改善财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
瑞华已对奋达科技最近一年及一期财务报表进行审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3.上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方合法持有的深圳欧朋达100%股权。该等股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4.本次发行股份购买资产的发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低
于发行后上市公司总股本的5%
本次交易是上市公司为了促进产业整合，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，本次交易上市公司拟向深业投资发行股份29,165,217
股，发行数量占发行后上市公司总股本的8.58%，不低于发行后上市公司总股本的5%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易涉及向深业投资发行股份购买资产和向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金两部分。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。奋达科技向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准；该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（四）本次交易发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定
1.本次发行的特定对象符合《发行管理办法》第三十七条规定
根据本次交易方案：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名；
本次发行对象无境外战略投资者，无需经国务院相关部门事先批准。
2.发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条、《发行管理办法》第三十八条的规定
本次交易发行股份的锁定期安排（详见本法律意见书之“一、本次交易的主要内容”之“（八）本次发行股份锁定”）符合《重组管理办法》第四十五条的规定和《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
本所律师认为，本次交易发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定。
3.本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第
三十八条第（三）项的规定
根据本次交易方案，。奋达科技以非公开发行股票的方式向肖奋、泓锦文大田发行10,834,783股、募集配套资金31,150万元。本次交易募集的配套资金扣除发行费用后主要用于支付本次交易中的现金对价和增资深圳欧朋达及补充深圳
欧朋达营运资金，提高本次交易整合绩效。
根据奋达科技出具的承诺，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有甲乙金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易完成后，不会与奋达科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响奋达科技生产经营的独立性；奋达科技已经建立募集资金专项存储制度，所募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4.本次交易完成后不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形
根据本次交易方案，经本所律师查验本次交易的相关协议，本次交易完成后，不会导致奋达科技的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经本所律师核查，并根据奋达科技的说明和承诺，本所律师认为，奋达科技
不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1.本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.奋达科技控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况；
3.奋达科技为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况；
4.奋达科技现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处
罚，最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.奋达科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6.奋达科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，深圳欧朋达的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|注册号|440306503251710|
|住所|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋一楼北侧、二楼北侧、三楼北侧|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年5月29日|
|法定代表人（董事长）|武田徹|
|注册资本（实收资本）|450.18万元|

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|-|-|
|经营范围|经营汽车模具；精冲模具；自动化专用设备；精密薄板金属件；国内贸易，货物及技术进出口。生产汽车模具；精冲模具；自动化专用设备、精密薄板金属件。|
|股东|新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）|
|董事会成员|武田徹（董事长）、胡羽飞（董事）、许士梅（董事）|
|组织机构代码|78526217-3|
|税务登记证|深税登字440306785262173 号|

（二）历史沿革
1.设立
（1）设立程序
2006年2月13日，深圳市工商行政管理局发出[2006]第20462号《名称预先核准通知书》，预先核准欧朋达科技（深圳）有限公司的名称。
2006年 5月 17日，深圳市宝安区经济贸易局出具深外资宝复[2006]0596号《关于设立外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”的通知》（），同意利安隆移动通讯科技（香港）有限公司投资设立外资企业欧朋达科技（深圳）有限公司。
2006年5月18日，深圳市人民政府向欧朋达科技（深圳）有限公司颁发商外资粤深宝外资证字[2006]0171号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年5月29日，深圳市工商行政管理局核准标的公司设立。
（2）标的公司设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|注册号|企独粤深总字第318806号|
|住所|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋北侧|
|企业类型|独资经营（港资）|
|经营期限|2006年5月29日－2021年5月29日|
|法定代表人（董事长）|武田徹|

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|-|-|
|注册资本|100万港元|
|投资总额|140万港元|
|经营范围|生产经营汽车模具；精冲模具；自动化专用设备。|
|股东|利安隆移动科技（香港）有限公司|
|董事会成员|武田徹（董事长，日本籍）、许士梅（中国籍）、韩丽君（中国籍）。|
|总经理|武田徹|
|组织机构代码|78526217-3|
|国、地税登记证|440306785262173|
|外汇登记证号|4403000601104|

2.注册资本、投资总额的变更及实收资本的缴纳
（1）标的公司成立时的注册资本及投资总额
标的公司在2006年5月29日成立时的注册资本为100万港元，根据标的公司设立时的公司章程第十一条，公司投资总额为140万港元。公司的注册资本分 2期投入，第一期 15万港元，公司营业执照签发之日起九十日内投入；第二期85万港元，营业执照签发之日起一年内缴清。
2006年7月3日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字[2006]016号《验资报告》，验证截至 2006年 6月 21日，标的公司第一期、第二期全部出资 100万港元已经全部缴足。
2006年7月13日，标的公司办理了工商变更登记手续。
（2）第一次注册资本及投资总额变更情况
2006年7月11日，标的公司召开董事会会议，通过决议同意增加注册资本150万港元，增加投资总额150万港元。决定所增资150万港元，用于购买高精度线切割机2台、高精度镜面火花机1台。通过此次增资，标的公司注册资本由原来100万港元变更为250万港元，投资总额由原来140万港元变更为290万港元。
2006年7月13日，标的公司就本次注册资本及投资总额变更事项修改了公司章程。
2006年 7月 20日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2006]0960
号《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》，同意标的公
司注册资本由100万港元增至250万港元，投资总额由140万港元增至290万港元。
2006年7月21日，深圳市人民政府向标的公司颁发了商外资粤深宝外资证字[2006]0171号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年9月18日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字[2006]024号《验资报告》，验证截至2006年9月7日，标的公司股东已缴纳注册资本150港万元，变更后注册资本累计实收金额为250万港元。
2006年9月22日，深圳市工商行政管理局核准标的公司变更登记手续。
（3）第二次注册资本及投资总额变更情况
2007年 8月 6日，标的公司召开董事会会议，通过决议同意增加注册资本至450万港元，投资总额增加至490万港元。决定所增资200万港元，用于购买一批特殊工艺装备和数控设备。通过此次增资，标的公司注册资本由原来 250万港元变更为450万港元，投资总额由原来290万港元实际变更为575万港元。
2007年 8月 6日，标的公司就本次注册资本及投资总额变更事项修改了公司章程。
2007年 8月 10日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2007]1033号《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》，同意标的公司注册资本由250万港元增至450万港元，投资总额由290万港元增至575万港元。
2007年8月13日，深圳市人民政府向标的公司颁发了商外资粤深宝外资证字[2006]0171号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年9月12日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字[2007]026号《验资报告》，验证截至2006年9月7日，标的公司已收到股东缴纳新增注册资本合计200万港元，变更后的累计注册资本450万港元，实收资本450万港元。
2007年 10月 12日，经深圳市工商行政管理局核准标的公司办理了变更登记手续。
本所律师认为，上述两次注册资本及投资总额的变更，已经公司董事会决议、深圳市宝安区贸易工业局批准，领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
3.股东的变更
（1）标的公司设立时股东出资情况及股权比例
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|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|
|利安隆移动通讯科技（香港）有限公司|100万港元|100%|

（2）2010年6月20日，公司股东更名
2010年6月20日，标的公司召开董事会，会议决议同意，因投资方“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”，同意将投资者变更为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”。
2010年6月29日，标的公司就投资者变更事项修改了公司章程第二条。
2010年 8月 6日，深圳市工商行政管理局核准，标的公司办理了工商变更登记手续。
变更后股东出资情况及股权比例：
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|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|450万港元|100%|

本所律师认为，本次股东变更系股东更名，标的公司已办理了相应的工商变更登记手续。
（3）2014年股权变更，深圳欧朋达变更为内资企业
2014年7月24日，标的公司通过董事会决议，同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达100%股权转让给深业投资和方欣投资，其中77.68%股权转让予深业投资，22.32%股权转让予方欣投资。
2014年7月30日，香港欧朋达与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，香港欧朋达将其持有的深圳欧朋达77.68%股权作价349.56万港元转让予深业投资，将其持有的深圳欧朋达22.32%股权作价100.44万港元转让予方欣投资。股权转让价款在协议生效之日起六个月内支付。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述股权转让款尚未实际支付。
2014年8月1日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复[2014]569号《关于外资企业欧朋达科技（深圳）有限公司投资者股权转让、企业性质变更的批复》，同意标的公司上述股权转让行为。
2014年 8月 6日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的
《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，深圳欧朋达股东的出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|股权比例|
|1|深业投资|349.7万元|77.68%|
|2|方欣投资|100.48万元|22.32%|
|合计||450.18万元|100.00%|

经本所律师核查，香港欧朋达由胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人合计持股100%，深业投资、方欣投资亦为上述三人控制的企业；此次香港欧朋达向深业投资、方欣投资出让深圳欧朋达合计100%股权，系胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人对其公司资产的自由处分，且本次股权转让已由深圳市宝安区经济促进局批准，并已办理了相应的工商变更登记手续，本所律师认为，标的公司本次股权转让合法有效。
4.标的公司的股权质押情况
根据本所律师于本法律意见书出具之日查询的标的公司工商内档资料及标的公司的《承诺函》，标的公司的股权不存在质押、查封或冻结等权利受限制的情况。
5.标的公司董事会成员及法定代表人的变更情况
标的公司董事会成员及法定代表人的变更概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|董事会人数|董事会成员|法定代表人|
|1|2006.5|3|武田徹（董事长）、韩丽君（董事）、许士梅（董事）|武田徹|
|2|2014.5|3|武田徹（董事长）、胡羽飞（董事）、许士梅（董事）|武田徹|

 2014年 5月，标的公司就其董事会成员变更事项，已经在深圳市市场监督管理局办理了备案登记手续。
（三）标的公司的主要资产
1.土地使用权
经核查，截止本《法律意见书》出具之日,标的公司名下无土地使用权。
2.房屋建筑物
经核查，截止本《法律意见书》出具之日,标的公司名下无房屋所有权。
根据标的公司提供的《租赁合同》及经本所律师核查，标的公司现有生产经营、办公、员工宿舍用房均为租赁物业，租赁协议主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁物业（地址/面积）|租赁期限|租金金额（元/月）|用途|租赁保证金（元）|
|1|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一、二、三楼，面积共11180平方米|2006.2.12-2015.2.11（补充协议延长至2016.1.17）|第一年10元/平方米，第二、三年10.5/平方米，第四、五、六年11.55元/平方米，第七、八、九年12.71/平方米|厂房办公室|223600|
|2|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼，面积1000平方米。|2013.10.9-2016.1.17|14500|厂房|29000|
|3|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋五楼，面积1350平方米。|2013.10.9-2016.1.17|18225|厂房|36450|
|4|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园C栋一楼部分厂房，653.50平方米。|2014.1.10-2014.12.20|12612.55|厂房|25000|
|5|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼，面积共1050平方米，配套第A栋宿舍7间。|2014.6.1-2016.1.17|15225|厂房|30450|
|6|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼，1820平方米。|2014.6.12-2016.1.17|26390|厂房|52780|
|7|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋五楼，780平方米。|2014.7.22-2016.1.17|10530|厂房|22060|
|8|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋|2012.12.16-2015.2.11|9000|食堂|27000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||物业管理分公司|第14-18房屋，面积共220平方米。|||||
|9|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍420-424房|2010.2.21-2015.2.11|2400|宿舍|4800|
|10|杨永胜|深圳市宝安区松岗镇潭头芙蓉路聚林厂后面第2-7层（共六层），2646平方米。|2013.3.1-2015.2.28|42336|宿舍|72000|
|11|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍409、410、411、412、501、502。|2013.7.10-2016.1.17|4150|宿舍|8300|
|12|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A223、A224|2014.1.15-2014.12.20|1100|宿舍||
|13|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A221、A225|2014.3.1-2014.12.20|1549|宿舍||
|14|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A415-A419、A503-A504共7间。|2014.6.1-2016.1.17|4550|宿舍|9100|
|15|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A401、A413、A414共3间套房。|2014.6.13-2016.1.17|2850|宿舍|5700|
|16|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A402-A406共5间套房。|2014.6.15-2016.1.17|3250|宿舍|6500|
|17|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍511、512、513房共3间。|2014.7.22-2016.1.17|2250|宿舍|4500|

另经核查，标的公司为了经营管理需要，将其与深圳市佳福诺热流道有限公司签订的位于深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园 C栋一楼部分厂房（面积 653.50平方米）合同，转租给标的公司的外协厂商深圳市生利科创包装制品有限公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述租赁的房屋外，标的公司不存
在向他人租赁房产、土地或将房产租赁给他人的情况。上述房屋租赁合同合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对深圳欧朋达的生产经营造成不利影响。深圳欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在深圳欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使深圳欧朋达遭受损失，将全额承担由此给深圳欧朋达造成的损失。
3.知识产权
（1）专利权
截至本《法律意见书》出具之日,深圳欧朋达已经取得了以下4项专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|授权公告日|授权号|专利期限|
|1|一种激光改性移印一体机|实用新型|2011.3.9|ZL201020269835.4|10年|
|2|直线导轨副|实用新型|2012.5.30|ZL201120316513.5|10年|
|3|直线导轨副|发明专利|2013.4.17|ZL201110249891.0|20年|
|4|陶瓷磨削装置|实用新型|2014.6.24|ZL201320885014.7|10年|

（2）商标权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日,标的公司未取得任何注册商标，也未使用交易对方持有的注册商标。
（3）软件著作权
截止本《法律意见书》出具之日,深圳欧朋达就以下 6项计算机软件著作权办理了著作权登记：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|计算机软件名称|登记号|取得方式|开发完成日期|
|1|欧朋达手机镜头板切割自动控制系统V1.0|2014SR001467|原始取得|2013年 9月26日|
|2|欧朋达手机镜头 盖 冲 压 控制 软 件V1.0|2013SR162644|原始取得|2013年 8月 22日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|欧朋达双工作台玻璃磨削机控制软件V1.0|2013SR162639|原始取得|2013年 9月 26日|
|4|欧朋达双工作台数控雕刻机控制软件V1.0|2013SR162636|原始取得|2012年 6月14日|
|5|欧朋达手机屏蔽板加工数控机床控制软件|2014SR001048|原始取得|2013年 8月 15日|
|6|欧朋达双工作台数控曲面批花机传感控制软件 V1.0|2013SR162632|原始取得|2012年 8月16日|

根据标的公司说明并经本所律师核查，上述著作权不存在质押、冻结或权利受限制的情况。
（4）互联网域名
经核查，截止本《法律意见书》出具之日,深圳欧朋达持有互联网域名
http://www.opd-china.com，其使用期限至2015年6月16日。
4.机动车
截至本《法律意见书》出具之日，深圳欧朋达拥有以下机动车的所有权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称|品牌型号|购入时间|车牌号|
|1|小型越野客车|牧马人1C4BJWBG|2013-6-28|粤B0QR18|
|2|轻型客车|江淮牌HFC6510K1C7F|2013-10-25|粤B3TS39|
|3|货车|道奇1C6RR7PT|2013-10-31|粤B8UE35|
|4|越野车|大切诺基1C4RJFAG|2013-11-30|粤B081WU|
|5|越野车|大切诺基1C4RJFAG|2013-11-30|粤B003WU|

依据标的公司承诺并经核查，上述车辆不存在抵押、质押等权利受限制的情况。
5.生产经营设备
根据标的公司说明并经本所律师核查，标的公司主要的经营设备为生产经营的机器设备和办公设备。据瑞华出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，深圳欧朋达固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|5,055.14|1,375.55|-|3,679.59|72.79%|
|办公设备|142.42|88.50|-|53.92|37.86%|
|运输工具|228.44|35.18|-|193.26|84.60%|
|合计|5,426.01|1,499.24|-|3,926.77|72.37%|

注：成新率＝固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%
本次交易深圳欧朋达除有形资产之外的知识产权等无形资产将一并注入上市公司。
综上，本所律师认为，标的公司主要资产为知识产权及生产经营机器设备，主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情况，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷的情况。
（四）业务经营
1.经营范围
（1）2006年5月29日，标的公司成立时的经营范围为：生产经营汽车模具；
精冲模具；自动化专业设备；
（2）2010年5月10日，标的公司获准在原有经营范围中增加一项：生产经营精密薄板金属件，变更后的经营范围为：生产经营汽车模具；精冲模具；自动化专业设备；精密薄板金属件。标的公司于2010年6月15日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本所律师认为，标的公司的经营范围的变更符合当时法律的规定，履行了必要的法律手续，并依法办理了工商变更登记手续，合法有效。
2.主营业务
根据《报告书》、标的公司重要业务经营合同、本所律师与标的公司管理层人员访谈以及现场勘查，标的公司的主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件的研发、设计、生产和销售，主要产品为金属外观件、新材料外观件、精密模具。主要为索尼、摩托罗拉、步步高等手机厂商提供金属和新型材料外观
件。
本所律师认为，标的公司实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载
的经营范围相符，标的公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.经营资质
标的公司持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，（海关注册登记号4403949885），注册登记日期为 2013年 10月 10日，有效期至2016年10月10日。
（五）税务
根据瑞华出具的《审计报告》，深圳欧朋达税务情况如下：
1.主要税种和税率
标的公司执行的主要税项及税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|5%|
|企业所得税|25%|

2.税收优惠
标的公司2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税。
标的公司于 2014年 8月 6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。同时，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》的相关规定：“对从事工业、农业、交
通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，
第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和
经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。
2007-2011年，标的公司按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，故标的公司不需补缴2007-2011年度企业所得税。
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，深圳欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。就该可能发生的税款补缴事宜，标的公司股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求深圳欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
本所律师认为，深圳欧朋达执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3.纳税情况
根据相关税务机关出具的证明、深圳欧朋达的承诺并经本所律师核查，深圳欧朋达能够依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（六）环保与安全生产
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，生产过程中对环境影响较小，自成立以来推行环境管理体系标准，通过了ISO14001:2004环境体系认证。根据标的公司提供的噪声监测资料，经本所律师核查，标的公司昼间及夜间的厂界噪声均低于标准规定的限值，压车间、切割车间、雕刻车间、CNC车间的噪声测量均值均低于标准规定的接触限值。
标的公司的生产不涉及高危制程，在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规。在消防安全方面，2014年6月30日，标的与深圳市晨亮消防设备工
程有限公司签署了《消防设备维修保养合同》，目标公司委托深圳市晨亮消防设备工程有限公司对位于深圳市松岗谭头第五工业区鼎丰科技园A栋1-3层的工业厂房内的消防设备进行维护保养及每月定期派人检修。
标的公司承诺，截至2014年7月31日，标的公司没有发生与环保及安全生产相关的纠纷、诉讼、行政程序或者任何其他赔偿与责任，未有因违反有关环保和安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。
（七）产品质量和技术监督
经本所律师与标的公司制造部、业务部等相关负责人员访谈，深圳欧朋达严格执行产品环境品质控制要求，在生产及相关活动中执行 IECQ/QC080000有害物质过程管理体系要求，所有产品均符合欧盟环保指令（RoHS）要求及特定客户更高级别环保和人文要求；
标的公司通过的产品质量管理体系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|质量控制标准体系|通过时间|
|1|ISO9001:2008 【模具设计及制造质量管理体系】|2010年1月18日|
|2|ISO14001:2004【模具设计、制造及相关管理活动质量管理体系】|2010年1月18日|
|3|ISO9001:2008【金属冲压件制造质量管理体系】|2010年1月15日|

根据本所律师在深圳市市场监督管理局（http://www.szaic.gov.cn/）的查询结果，未显示深圳欧朋达的任何处罚信息。
另根据标的公司书面说明，截至2014年7月31日，标的公司没有因为产品质量问题导致与客户的重大产品质量纠纷、诉讼、行政程序或者任何其他赔偿与责任，标的公司未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司涉及一起劳动仲裁案件，依
据深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于2014年2月11日作出的深宝劳人仲
（松岗）案[2014]15号仲裁裁决书，标的公司应于裁决书生效之日起五日内一
次性支付申请人漆亚刚共计 31,315元。标的公司不服仲裁裁决书，已向人民法院提起诉讼，该案尚未了结。
根据标的公司承诺及对主要负责人的访谈，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在其他任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的案件。
经核查，本所律师认为，深圳欧朋达涉及的上述劳动纠纷不构成重大诉讼，标的公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关于本次交易所涉及的债权债务安排
本次交易完成后，深圳欧朋达将成为奋达科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及深圳欧朋达债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，奋达科技及深圳欧朋达各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，深圳欧朋达现有员工与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。深圳欧朋达现有员工于股权交割日之后的工资、社保、福利等员工薪酬费用仍由深圳欧朋达承担。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方
欣投资，本次交易前，奋达科技与深业投资、方欣投资不存在关联关系。本次交易完成后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%，根据《上市规则》等相关规定，深业投资成为奋达科技的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方为肖奋和泓锦文大田，泓锦文大田及泓锦文大田的普通合伙人深圳市泓锦文资产管理有限公司与奋达科技不存在关联关系。肖奋为奋达科技的控股股东、实际控制人和董事长，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易已经取得的批准和授权”所述，构成关联交易的本次交易已经取得奋达科技董事会、股东大会的批准和授权，该批准和授权符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；
奋达科技并就本次交易涉及的董事会、股东大会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据奋达科技独立董事出具的独立意见，本次交易所涉及的评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
2.本次交易完成后的新增关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，深业投资持有奋达科技股份超过5%，根据《上市规则》等相关规定，深业投资成为本次交易完成后奋达科技的新增关联方。
另据深圳欧朋达披露并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳欧朋达股权结构如下：
胡羽飞 许士梅
100% 100%
鹏达投资 胡羽飞 胡羽翎 兆迪投资 许士梅
0.1% 59.21% 40.69% 0.1% 99.9%
深业投资 方欣投资
77.68% 22.32%
欧朋达
胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人间接持有深圳欧朋达100%股权，胡羽飞、胡羽
翎为兄弟关系，许士梅与胡羽飞、胡羽翎为表兄妹关系，因此，深圳欧朋达的实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅。
根据《报告书》并经本所律师核查，深圳欧朋达的关联方具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股东构成|经营范围|
|1|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|450万港币|胡羽翎：31.61%胡羽飞：46.07%许士梅：22.32%|贸易与投资|
|2|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|100万港币|香港欧朋达：100%|生产经营五金配件|
|3|大连讴朋达科技有限公司|300万元|胡羽翎：33.11%胡羽飞：33.78%许士梅：33.11%|从事阳极氧化表面、CNC表面加工，铜、铁、镁、铝、钛金属及其合金的系列化产品的后加工成型技术和着色，防腐技术以及相关配套设备的开发及加工制造，以及以上产品相关的货物、技术进出口及国内一般贸易|
|4|长春共信科技有限公司|300万元|胡羽翎：33.33%胡羽飞：33.33%许士梅：33.33%|汽车零部件研发、生产、销售；工业自动化设备及医疗设备制造|
|5|深圳世工科技有限公司|100万元|胡羽翎：25%胡羽飞：25%许士梅：25%许晓明：25%|生产经营铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件。自营和代理机电产品及关键零部件和技术的进出口业务|
|6|协立（香港）有限公司|1万港币|胡羽翎：100%|电子配件制造|
|7|共信机械（大连）有限公司|367万美元|协力（香港）有限公司：100%|生产精密冲压件、工夹具、五金模具及非标准机械设备、新型打印装置（含激光、喷墨打印机部件）及汽车摩托车部件制造（含五金模具）|

3.报告期内深圳欧朋达的关联交易
根据瑞华出具的《审计报告》，报告期内深圳欧朋达与关联方发生关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|世工科技|555.05|6.73%|1,652.11|8.44%|697.53|10.77%|
|大连讴朋达|253.22|3.07%|1,200.94|6.13%|1,643.76|25.38%|
|长春共信|155.97|1.89%|33.85|0.17%|-|-|
|共信机械|-|-|86.44|0.44%|195.27|3.02%|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|世工科技|18.14|0.15%|-|-|0.09|0.001%|
|大连讴朋达|42.24|0.35%|-|-|1.28|-|
|长春共信|-|-|143.34|0.54%|-|-|
|共信机械|-|-|-|-|144.36|1.43%|

（3）关联担保情况
截至2014年6月30日，关联方胡羽飞、刘静（胡羽飞之配偶）为深圳欧朋达向交通银行松岗支行的借款提供保证担保，关联方武田徹、许士梅、马晓钊（许士梅之配偶）、胡羽飞、胡羽平、胡羽翎以个人自有房产进行抵押为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供抵押反担保，同时自然人胡羽飞、胡羽翎、胡羽平、许士梅、刘静、马晓钊、武田徹承担无限连带责任为为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。
（4）关联往来款
深圳欧朋达在2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的关联方往来余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付关联方||||

|||||
|-|-|-|-|
|大连讴朋达|-|1,138.60|1,188.72|
|共信机械|-|329.60|123.24|
|许士梅|-|2,538.53|-|
|应收关联方||||
|长春共信|-|128.11|165.08|
|世工科技|1,203.78|170.05|1,031.49|
|大连讴朋达|-|-|0.74|
|欧朋达金属配件|-|186.01|185.56|
|刘汉青|102.11|||
|胡羽飞|5.00|-|-|
|胡羽翎|0.31|-|-|

根据瑞华为深圳欧朋达出具的瑞华审字[2014]第48030117号《审计报告》，截至2014年6月30日，深圳欧朋达对世工科技的预付账款1,203.78万元，系深圳欧朋达按照合同约定进度向世工科技预付的设备采购款项；深圳欧朋达对刘汉
青、胡羽飞和胡羽翎的其他应收款分别为102.11万元、5万元和0.31万元。
截至本法律意见书出具日，刘汉青、胡羽飞和胡羽翎已全额归还上述预借款项。
4.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅出具了《关于避免与深圳市奋达科技股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害奋达科技的利益。
2、本人/本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本人/本企业作为奋达科
技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。上述承诺对交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽翎、胡羽飞和许士梅构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与奋达科技之间发生关联交易，并保证关联方与奋达科技发生的关联交易价格公允，有利于保护奋达科技及其其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易前，奋达科技主营业务为电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销，奋达科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与奋达科技相同或相似的业务。
本次交易完成后，深圳欧朋达将成为奋达科技的全资子公司，深业投资成为奋达科技的关联方，为避免本次交易完成后将来可能产生的同业竞争，交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅出具了《关于避免与深圳市奋达科技股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方的现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。
综上，本所律师认为，奋达科技的实际控制人、交易对方及其实际控制人不
存在与上市公司存在同业竞争的情形。奋达科技的实际控制人肖奋、交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅为避免本次交易完成后与奋达科技产生同业竞争，已经分别出具承诺函，该承诺不违反法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力，有利于保护奋达科技及其其他股东的合法权益。
十、信息披露
根据奋达科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奋达科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
1.2014年6月21日，奋达科技发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014
年6月23日开市起停牌。
2.2014年6月27日，奋达科技发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项。
3.2014年7月2日，奋达科技发布了《第二届董事会第六次会议决议公告》，披露公司董事会同意公司筹划本次重大资产事项。
4.2014年7月4日、2014年7月11日、2014年7月18日，奋达科技分别发布了《关于重大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。
5.2014年7月21日，奋达科技发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票将于2014年7月25日开市起继续停牌，争取于2014年8月25日前复牌并披露符合要求的重大资产重组预案或报告书。
6.2014年7月25日、2014年8月1日、2014年8月8日、2014年8月15日，奋达科技分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
7.2014年8月21日，奋达科技发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
8.2014年8月22日、2014年8月29日、2014年9月5日，奋达科技分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
9.2014年9月11日，奋达科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定条件
的议案》；
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
（4）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于<深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（8）《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
（9）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（10）《关于聘任本次交易中介机构的议案》；
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（13）《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
（14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（16）《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
10.公司将召开2014年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奋达科技已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于股票买卖情况的自查
2014年6月21日，奋达科技发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事
项，鉴于该事项存在不确定性，根据有关规定，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2014年6月23日开市起停牌。截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在停牌中。停牌后，奋达科技立即进行内幕信息知情人员登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人员名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日和2014年9月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括奋达科技、深圳欧朋达、香港欧朋达及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前2013年12月4日至2014年6月20日前本次交易相关方买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关方|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|俞凌|公司会计机构负责人汪晓萍的配偶|2013-12-10|200|400|买入|
|||2014-02-18|-400|0|卖出|
|||2014-06-16|1,000|1,000|买入|
|||2014-06-17|900|1,900|买入|
|||2014-06-20|200|2,100|买入|
|陈达英|泓锦文大田执行事务合伙人泓锦文资产管理的委派代表周红梅的母亲|2013-12-06|1,300|10,400|买入|
|||2014-03-11|19,297|29,697|买入|
|||2014-04-21|29,697|59,394|分红|

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在奋达科技停牌前6个月不存在买卖奋达科技股票的情况。
就上述买卖股票行为，俞凌和陈达英出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知奋达科技将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，同时承诺尚未卖出的奋达科技的股票，持满六个月（从买入之日起计算）方可卖出。
奋达科技就俞凌上述股票买卖行为已出具书面说明：
结合本次交易首次动议时间及核查情况，公司认为，汪晓萍作为公司会计机
构负责人，在本次交易首次动议时间之前未参商讨本次交易事项，其配偶俞凌在
自查期间买卖奋达股票的行为与本次交易不存在关联关系，不属于利用本次交易
的内幕信息进行内幕交易行为。
泓锦文大田执行事务合伙人深圳市泓锦文资产管理有限公司就陈达英上述
股票买卖行为已出具书面说明：
结合本次交易首次动议时间及核查情况，公司认为，陈达英作为公司法定代表人周红梅的母亲，在自查期间买卖奋达股票的行为与本次交易不存在关联关
系，不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易行为。
综上，本所律师认为，上述俞凌和陈达英买卖上市公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、证券服务机构的资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
（一）独立财务顾问
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|-|-|
|单位名称|东海证券股份有限公司|
|地址|上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼|
|法定代表人|朱科敏|
|电话|021-20333333|
|传真|021-50498871|
|项目经办人|胡延平、郑颖怡、周志文|

（二）法律顾问
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|-|-|
|单位名称|北京大成律师事务所|
|地址|北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层|
|单位负责人|彭雪峰|
|电话|010-58137195|
|传真|010-58137766|

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|-|-|
|经办律师|赵涯、张祥发|

（三）财务审计机构
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|-|-|
|单位名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|单位负责人|杨剑涛|
|电话|010-88219191|
|传真|010-88210558|
|经办注册会计师|陈松波、辛自华|

（四）资产评估机构
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|-|-|
|单位名称|北京中天华资产评估有限公司|
|地址|北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室|
|单位负责人|李晓红|
|电话|010-88395166|
|传真|010-88395661|
|经办注册评估师|赵俊斌、吴泽锋|

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及奋达科技公司章程的规定。
（二）奋达科技依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方深业投资、方欣投资依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》主体合格、形式和内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得奋达科技股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易购买的标的资产深圳欧朋达100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，深圳欧朋达100%股权注入奋达科技不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易构成关联交易，本次交易的交易对方与奋达科技之间目前不存在同业竞争的情况。为避免和减少交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）截至本法律意见书出具之日，奋达科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）俞凌、陈达英买卖公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：
彭雪峰
授权代表： 经办律师
王隽 赵涯
经办律师
张祥发
2014年9月11日