关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书五致:上海润欣科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海润欣科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》,指派陈臻、陈鹏、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,已出具了《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书一》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书二》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书四》,现根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,特就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况提出本补充法律意见书,法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
一. 请保荐机构、律师说明按照尽职调查指引对实际控制人及其海外控制企业履行尽职调查的核查过程和方法,说明核查是否充分。
经本所律师核查,于本补充法律意见书出具之日,郎晓刚于中国境外持有 Grade Horizon Investment Limited100%的股权及 Prime Sino international Limited100%的股权。为了解郎晓刚于境外投资企业的情况,本所律师进行了以下核查: (1)取得了Grade Horizon InvestmentLimited和Prime Sino internationalLimited的注册证书及股东名册;(2)取得了境外律师事务所Maples andCalder出具的法律意见书, Maples and Calder就 Grade Horizon InvestmentLimited、Prime Sino internationalLimited的合法设立、有效存续、股权结构等事项发表了法律意见; (3)比对了发行人报告期内客户、供应商清单,未发现 Grade Horizon InvestmentLimited和Prime Sino internationalLimited于报告期内与发行人存在业务往来,同时查看了发行人报告期内主要客户和供应商的股东情况,未发现 Grade Horizon InvestmentLimited和Prime Sino internationalLimited与发行人报告期内主要客户和供应商之间存在关联关系;(4)与郎晓刚本人进行访谈,了解 Grade Horizon InvestmentLimited、Prime Sino internationalLimited的相关情况。
经本所律师核查,报告期内,郎晓刚将其持有之银燕投资有限公司60%的股权转让予郎丰、通过其控制的Grade Horizon InvestmentLimited将Fortune Technology Macao Commercial offshore Limited100%的股权转让予华孚色纺股份有限公司。
就前述股权转让,本所律师采取了以下尽职调查方法:(1)审阅了股权转让协议; (2)就郎晓刚将其持有之银燕投资有限公司60%的股权转让予郎丰事宜,针对股权转让价款的支付情况对郎晓刚进行了访谈并取得了郎丰的书面确认,就 Grade Horizon Investment Limited转让 Fortune Technology Macao Commercial offshore Limited100%的股权予华孚色纺股份有限公司事宜,取得了相应资金支付凭证;(3)就郎晓刚将其持有之银燕投资有限公司60%的股权转让予郎丰事宜,取得了香港律师事务所徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行出具的法律意见书,就 Grade Horizon Investment Limited转让 Fortune Technology Macao Commercial offshore Limited100%股权予华孚色纺股份有限公司事宜,取得了澳门律师事务所卢小芳律师事务所的法律意见书,前述股权转让发生地的律师发表意见认为相应的股权转让合法、有效;(4)就该等股权转让情况对郎晓刚进行了访谈。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
就发行人实际控制人郎晓刚报告期内于境外投资企业的情况,本所律师取得了郎晓刚的承诺,确认除直接持有 Grade Horizon InvestmentLimited、Prime Sino internationalLimited两家境外公司100%的股权,间接持有润欣勤增、润欣系统的股权,以及曾经持有银燕投资有限公司60%的股权、通过 Grade Horizon Investment Limited持有润欣 Fortune Technology Macao Commercial offshoreLimited100%的股权外,郎晓刚不再直接或间接持有其他境外公司或经营主体的股权。
二. 请补充披露 2011年股权转让时,时芯投资等 3家员工持股公司的股东结构,并追溯至自然人,是否均为发行人员工,上述自然人在发行人任职期限及所任职务,上述 3家公司设立股权演变情况;李建良 2009年 6月担任发行人顾问,请完整披露李建良任职情况,2011年是否在发行人任职;上述人员是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
(一) 于2011年股权转让时,时芯投资等3家员工持股公司的股权结构
1.经本所律师核查,于2011年股权转让时,时芯投资的合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|庞军||3,328,463.63||67.24%||
|邓惠忠||1,621,536.37||32.76%||
|合计||4,950,000.00||100%||

2.经本所律师核查,于2011年股权转让时,赢领投资的合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|常依群||1,279,590.13||30.612%||
|刘一军||853,074.01||20.408%||
|孙剑||767,745.73||18.367%||
|肖佳||767,745.73||18.367%||
|汪子元||383,872.86||9.184%||
|黄晓佟||127,971.54||3.062%||

1030015/CX/cj/ewcm/D9
||||
|-|-|-|
|合计|4,180,000.00|100%|

3.经本所律师核查,于 2011年股权转让时,君华投资的唯一股东为 Fortune Wise Holdings Limited,同时,根据Maples andCalder律师事务所出具的法律意见书,当时Fortune Wise HoldingsLimited的股权结构为:刘聪咏持有Fortune Wise Holdings Limited20.21%的股权,李建良持有Fortune Wise Holdings Limited79.79%的股权。
(二) 时芯投资等3家员工持股公司股权演变情况
1.时芯投资
(1)2011年设立
经本所律师核查,时芯投资系由庞军、邓惠忠于2011年5月30日共同设立的有限合伙企业。时芯投资设立时合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|庞军||3,328,463.63||67.24%||
|邓惠忠||1,621,536.37||32.76%||
|合计||4,950,000.00||100%||

(2)2012年财产份额转让
经本所律师核查,2012年9月24日,邓惠忠与胡惠玲、赖贝娜、王晔、汪雅君签署了《财产份额转让协议》,约定邓惠忠将其持有的时芯投资170,690元的财产份额转让予胡惠玲、将其持有的时芯投资 94,828元的财产份额转让予赖贝娜、将其持有的时芯投资 256,034元的财产份额转让予王晔、将其持有的时芯投资170,690元的财产份额转让予汪雅君。2012年9月24日,时芯
投资合伙人会议作出决定,同意前述财产份额转让。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
本次财产份额转让完成后,时芯投资合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|庞军||3,328,463.63||67.24%||
|邓惠忠||929,294.37||18.77%||
|王晔||256,034.00||5.17%||
|胡惠玲||170,690.00||3.45%||
|汪雅君||170,690.00||3.45%||
|赖贝娜||94,828.00||1.92%||
|合计||4,950,000.00||100%||

(3)2014年财产份额转让
经本所律师核查,2014年5月5日,赖贝娜与崔哲签署了《财产份额转让协议》,约定赖贝娜将其持有的时芯投资94,828.00元的财产份额转让予崔哲。2014年5月13日,时芯投资合伙人会议作出决定,同意前述财产份额转让。
本次财产份额转让完成后,时芯投资合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|庞军||3,328,463.63||67.24%||
|邓惠忠||929,294.37||18.77%||
|王晔||256,034.00||5.17%||
|胡惠玲||170,690.00||3.45%||
|汪雅君||170,690.00||3.45%||
|崔哲||94,828.00||1.92%||
|合计||4,950,000.00||100%||

2.赢领投资
经本所律师核查,赢领投资系由常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子
1030015/CX/cj/ewcm/D9
元和黄晓佟于2011年5月30日共同设立的有限合伙企业。赢领投资设立时合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额(元)||认缴出资比例|
|常依群||1,279,590.13||30.612%||
|刘一军||853,074.01||20.408%||
|孙剑||767,745.73||18.367%||
|肖佳||767,745.73||18.367%||
|汪子元||383,872.86||9.184%||
|黄晓佟||127,971.54||3.062%||
|合计||4,180,000.00||100%||

经本所律师核查,赢领投资设立至今合伙人结构未发生变化。
3.君华投资
经本所律师核查,君华投资系由 Fortune Wise Holdings Limited于2010年8月4日设立的外商独资企业,君华投资设立至今股权结构未发生变化。
(三) 2011年股权转让时,时芯投资等3家员工持股公司自然人股东是否均为发行人员工,上述自然人在发行人任职期限及所任职务
经本所律师核查,并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的访谈, 2011年股权转让时,时芯投资、赢领投资以及君华投资的合伙人或股东均为发行人的员工或曾担任顾问职务。
2011年股权转让时,时芯投资、赢领投资以及君华投资的合伙人或股东任职期限及职务变更情况如下:
庞军:自2011年6月至2012年2月任发行人策略市场副总裁、业务拓展
副总裁兼销售副总裁助理,自 2012年 3月至今任发行人董事、副总经理,
自2012年9月至今任发行人董事会秘书。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
邓惠忠:自 2007年 7月至 2011年 2月任发行人运作总监,自 2011年 3月至2012年2月任发行人运作副总裁,自2012年3月至今任发行人副总经理。
常依群:自 2000年 10月至 2001年 12月任发行人业务员,自 2002年 1月至2002年12月任发行人市场助理经理,自2003年1月至2003年12月任发行人市场部销售,自 2004年 1月至 2005年 12月任发行人产品线助理经理,自 2006年 1月至 2008年 12月任发行人产品经理兼区域销售经理,自 2009年 1月起至 2010年 12月任发行人产品总监兼区域销售经理,自2011年1月至2012年2月任发行人产品总监兼区域销售总监,自2012年3月至今任发行人产品技术部产品总经理。
刘一军:自2000年10月至2001年12月任部门经理,自2002年1月至2007年12月任区域销售总监,自2008年1月至2011年12月任销售总监兼北京分公司经理,自 2012年 1月至 2013年 12月任销售总监兼武汉办事处总经理,自2014年1月至今任投资管理部总监。
肖佳:自 2000年 10月至 2001年 12月任发行人业务助理,自 2002年 1月至2005年12月任发行人客户服务专员,自2006年1月至2006年12月任发行人运营总监助理,自2007年1月至2013年9月任发行人物控部经理,自2013年10月至今任发行人物控部经理兼物流部经理。
汪子元:自2007年10月至2010年12月任发行人产品总监,自2010年12月至今任发行人产品总监兼应用工程师经理。
孙剑:自 2004年 6月至 2006年 6月担任发行人财务会计,自 2006年 7月至2007年11月任发行人会计主管,自2007年12月至2011年3月任发行人经理助理/华南区财务经理,自2011年4月至2011年5月任发行人财务部副经理,自 2011年 5月至 2012年 3月任财务经理,自 2012年 3月至2012年6月任财务负责人,自2012年6月至今任财务经理。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
黄晓佟:自2000年10月至2000年12月任发行人销售代表,自2001年1月至2004年7月任发行人部门经理,自2004年8月至2005年7月任发行人市场经理,自2005年8月至2007年1月任发行人助理产品线经理,自2007年2月至2014年6月任发行人产品线经理,自2014年7月至今任发行人产品总监。
李建良:自2008年12月至2009年6月任发行人顾问,自2014年10月至今任发行人产品副总经理。
刘聪咏:自2011年2月至2012年2月任发行人销售副总裁,自2012年3月至2014年12月任发行人产品总经理。
(四) 李建良 2009年 6月担任发行人顾问,请完整披露李建良任职情况, 2011年是否在发行人任职
经本所律师核查,李建良自 2008年 12月至 2009年 6月于发行人处任顾问,自2014年10月至今于发行人处任产品副总经理。根据李建良出具的说明,其职业背景和简历如下:
李建良,男,加拿大籍,出生于 1964年 12月,先后在 MegabyteComputer、 Component SuppliesLtd、Western Digital Hong KongLtd、 Advanced Micro Devices Far EastLtd、VirataCorporation、Atheros CommunicationInc、KleerCorporation、Allwaycom TechnologyLtd、Altal TechnologyLtd、MarkhamMitsubishi任职。自2008年12月至2009年6月于发行人处任顾问,自2014年10月至今于发行人处任产品副总经理。
经本所律师核查,根据发行人实际控制人的确认,于 2011年股权转让时,李建良未于发行人处任职,但考虑到李建良于发行人处任职期间贡献较大且实际控制人曾给予李建良股权激励承诺,因此在 2011年进行员工激励时将李建良纳入激励对象范围。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
(五) 上述人员是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排
本所律师核查了除实际控制人外的其他非独立董事(庞军、王力群)、监事(欧阳忠谋、汪雅君、王晔)、除实际控制人及董事外的高级管理人员(邓惠忠、胡惠玲、周承云)的户籍信息,经核查,庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、赖贝娜、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、刘聪咏与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
本所律师取得了庞军、邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、赖贝娜、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、刘聪咏出具的声明,并取得了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的声明,确认除发行人董事、副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲、监事王晔、汪雅君作为时芯投资的合伙人间接持有发行人股份外,发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与庞军、邓惠忠、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、刘聪咏之间不存在关联关系。
综上,本所律师认为,除发行人董事、副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲、监事王晔、汪雅君作为时芯投资的合伙人间接持有发行人股份外,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 2011年股权转让中的股权受让方之合伙人或股东庞军、邓惠忠、常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、刘聪咏之间不存在关联关系,不存在其他利益安排。
三. 金凤凰投资对外投资企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排;请进一步说明欣胜投资出资人情况,并追溯至其实际控制人情况。
(一) 金凤凰投资对外投资企业是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排
1030015/CX/cj/ewcm/D9
经本所律师核查,根据金凤凰投资出具的说明,于本补充法律意见书出具之日,除持有发行人股份外,金凤凰投资在其他企业的持股情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资企业名称||持股比例||投资企业主要业务|
|北京华恒铭圣科技发展有限责任公司||10%||技术推广服务, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 投资咨询, 投资管理, 资产管理, 企业策划, 市场调查; 计算机系统服务; 基础软件服务; 应用软件服务;数据处理等||
|北京广视通达数字网络科技有限公司||15%||计算机系统服务; 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等||
|时代亿宝(北京)科技有限公司||9%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询; 计算机技术培训; 计算机系统服务; 数据处理等||
|镇江光宁航海电子科技有限公司||15%||航海电子、通信、导航的软件、硬件、技术及设备的开发研究、生产、销售等||
|镇江诺尼基智能技术有限公司||15%||智能管理技术和产品的研发、销售; 智能搜索技术和产品的开发、销售等||
|上海帜讯信息技术股份有限公司||15%||计算机软件的开发、设计、制作、销售;计算机硬件的开发销售、系统集成; 第二类增值电信业务中的信息服务业务等||
|立昂技术股份有限公司||4%||通信工程的设计施工及相关咨询, 信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)等||

本所律师核查了金凤凰投资所投资企业的基本工商信息,对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了比对,并取得了发行人、金凤凰投资及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明,确认金凤凰投资所投资企业与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、其他核心人员以及发行人报告期内主要供应商、客户不存在关联关系或利益安排。
(二) 欣胜投资出资人情况,并追溯至其实际控制人情况
1030015/CX/cj/ewcm/D9
1.欣胜投资的合伙人结构
经本所律师核查,欣胜投资的合伙人结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||认缴出资比例||合伙人类别|
|上海磐石容银创业投资有限公司||28.85%||有限合伙人||
|上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)||22.19%||有限合伙人||
|上海傲英一期股权投资中心(有限合伙)||14.79%||有限合伙人||
|上海永达资产管理股份有限公司||14.79%||有限合伙人||
|上海敏创股权投资管理有限公司||7.40%||有限合伙人||
|沈飞宇||7.40%||有限合伙人||
|王皓||4.44%||有限合伙人||
|上海磐石资产管理有限公司||0.14%||普通合伙人||

经本所律师核查,上海磐石资产管理有限公司为欣胜投资的普通合伙人,上海磐石资产管理有限公司的注册资本为 100万元,上海磐石投资有限公司出资 100万元,持有上海磐石资产管理有限公司100%的股权。
2.上海磐石投资有限公司的股权结构
经本所律师核查,上海磐石投资有限公司的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
||姓名/名称||持股比例|
|上海金池投资中心(普通合伙)||13.4614%||
|成都迈普产业集团有限公司||4.8077%||
|大华(集团)有限公司||4.8077%||
|许昊天||4.8077%||
|上海丰至投资有限公司||4.8077%||
|上海复星产业投资有限公司||4.8077%||
|上海弘晖投资股份有限公司||4.8077%||
|上海容银投资有限公司||4.8077%||

1030015/CX/cj/ewcm/D9
|||
|-|-|
|上海鹏欣(集团)有限公司|4.8077%|
|上海杉控投资有限公司|4.8077%|
|上海申银瑞豪控股有限公司|4.8077%|
|上海信助投资部(有限合伙)|4.8077%|
|上海永达控股(集团)有限公司|4.8077%|
|上海一方置业发展有限公司|4.8077%|
|鹿鸣谷旅游发展(集团)有限公司|4.8077%|
|上海致达投资有限公司|4.8077%|
|上海九城投资控股(集团)有限公司|4.8077%|
|江苏富尔通投资发展有限公司|4.8077%|
|上海申世投资有限公司|4.8077%|
|合计|100%|

经本所律师核查,上海磐石投资有限公司的股权结构较为分散,其第一大股东上海金池投资中心(普通合伙)持股比例也仅为13.4614%,同时,上海磐石投资有限公司已出具书面文件,确认其股东之间没有委托表决或代持安排,没有通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配其行为的实体,不存在实际控制人。据此,本所律师认为,欣胜投资的普通合伙人为上海磐石资产管理有限公司,上海磐石资产管理有限公司系上海磐石投资有限公司100%控股的子公司,上海磐石投资有限公司无实际控制人。
四. 补充披露报告期内税收优惠和政府补助金额和具体内容,对利润总额的影响,是否合法合规。
(一) 发行人报告期内享受税收优惠的相关情况
1.企业所得税优惠
发行人于2008年被认定为高新技术企业,并于2011年、2014年两次通过高新技术企业复审,目前持有编号为GR201431001636的《高新技术企业证书》。上海市徐汇区国家税务局以及上海市地方税务局徐汇
区分局已于2012年3月20日、2015年2月26日出具了《企业所得
税优惠事先备案结果通知书》、《企业所得税优惠审批结果通知书》,同
1030015/CX/cj/ewcm/D9
意发行人于2011年1月至2016年12企业所得税减按15%征收,因此,发行人于2012年度、2013年度、2014年度适用的企业所得税优惠税率为15%。
报告期内,发行人享受的企业所得税优惠金额如下:
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||母公司应纳税||普通||实际||税收优惠|
||年份|||||||||
||||所得额||税率||税率||金额|
|2014年||2,443.39||25%||15%||244.34||
|2013年||2,611.69||25%||15%||261.17||
|2012年||3,174.25||25%||15%||317.42||

 2.企业增值税优惠
根据 2011年 11月 16日财政部、国家税务总局联合印发的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111号)(以下简称“营改增”)中的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》,自 2012年 1月 1日开始,在中国境内提供技术咨询服务、信息技术支持服务的单位,应当缴纳增值税,不再缴纳营业税。根据前述规定,润欣科技2012年、2013年和2014年向子公司润欣勤增提供的技术咨询服务、信息技术支持服务属于营改增的范围。
根据2013年9月13日国家税务总局印发的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2013年第52号),自2013年8月1日起,境内单位向境外单位提供技术咨询服务、信息技术支持服务的跨境服务,免征增值税。此前,纳税人已进行免税申报的,按照该办法规定补办备案手续;未进行免税申报的,按照该办法规定办理跨境服务备案手续后,可以申请退税或者抵减以后的应纳税额。根据2014年8月27日国家税务总局重新发布的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 49号），发行人向子公司润欣勤增收取的技术支持服务费符合上述跨境免征增值税的优惠政策。根据前述规定,发行人 2012年、2013年及 2014年向子公司润欣勤增收取的技术支持服
务费符合上述跨境免征增值税的优惠政策,且得到上海市徐汇区国家
1030015/CX/cj/ewcm/D9
税务局第三税务所的审核批准。
将增值税所产生的附加税,即7%的城市维护建设税、5%的教育费附加及地方教育费附加、1%的河道管理费汇总计算后, 2012年、2013年及 2014年发行人由于增值税减免所享受的税收优惠金额为 309.03万元、347.86万元及379.68万元。
3.税收优惠对各期利润总额的影响
经本所律师核查,报告期内发行人所享受的税收优惠对发行人当年利润总额的影响如下:
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|税收优惠金额合计||624.02||609.03||626.45||
|利润总额||4,477.44||4,640.49||5,061.25||
|税收优惠占公司利润总额的比例||13.94%||13.12%||12.38%||
|扣除税收优惠后的利润总额||3,853.42||4,031.46||4,434.80||

综上,本所律师认为,发行人报告期内享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定,并且,报告期内,发行人享受的税收优惠占当年利润总额比例较低,发行人对税收优惠不存在重大依赖。
(二) 发行人报告期内获得政府补助的相关情况
1.发行人报告期内获得政府补助的具体内容
(1)经本所律师核查,发行人2012年度获得政府补助的情况如下: (a)根据上海市徐汇区招商中心田林分中心与润欣有限于2010年7月7日签署的协议书以及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得街道财政补助(街道返还所得税和流转税地方所得部分)890,000元。
(b)根据徐汇区招商中心于 2013年 3月 4日出具的证明以及
1030015/CX/cj/ewcm/D9
安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得财政贴息贴费专项资金1,193,700元。
(c) 根据上海市徐汇区科学技术委员会、上海市徐汇区商务委员会于 2012年 11月 5日下发的《关于下达 2012年度徐汇区高新技术产业化政策资金资助项目及经费安排的通知》以及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得高新技术产业化重大项目资助750,000万元。
(d)根据上海市徐汇区人民政府于2011年9月16日下发的徐府发[2011]31号《上海市徐汇区人民政府印发关于支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》以及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得地方教育附加补贴资金109,800元。
(e)根据上海市徐汇区人民政府于2011年6月16日下发的徐府发[2011]22号《上海市徐汇区人民政府关于印发<徐汇区关于加快推进现代服务业发展的扶持意见(试行)>的通知》、上海市徐汇区金融服务办公室、上海市徐汇区财政局经济建设科出具的《金融服务业专项资金申请表》及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得扶持资金500,000元。
(f) 根据润欣有限与上海市徐汇区科学技术委员会于 2010年 11月 4日签署的《2010年度徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同》及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于2012年获得“基于 WAPI的新一代 3G智能移动终端系统”项目补助1,200,000元。
(g)根据润欣有限与上海市徐汇区科学技术委员会于 2011年 11月 21日签署的《徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同》及安永华明(2013)审字第60462749_B01号《审计报告》,发行人于 2012年获得“融合 PLC技术
1030015/CX/cj/ewcm/D9
的移动互联网新型热点 AP及终端系统”项目补助1,000,000元。
(2)经本所律师核查,发行人2013年度获得政府补助的情况如下: (a)根据上海市徐汇区金融服务办公室审核同意的《金融服务业专项资金申请表》,发行人获得中小企业融资担保专项资金1,500,000元。
(b)根据润欣有限与上海市徐汇区科学技术委员会于 2011年 11月 21日签署的《徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同》,发行人获得“融合 PLC技术的移动互联网新型热点AP及终端系统”项目补助1,000,000元。
(c) 根据发行人与上海市科学技术委员会于2013年6月24日签署的《科研计划项目课题合同》,发行人获得课题研究补助款900,000元。
(d)根据徐汇区招商中心于2014年2月26日出具的《证明》,发行人获得财政贴息491,800元。
(e)根据上海市促进中小企业发展协调办公室于 2014年 2月17日出具的沪中小企业办[2014]6号《关于2013年上海市中小企业发展专项资金项目安排的通知》,发行人获得中小企业发展专项资金250,000元。
(f) 根据上海市徐汇区科学技术委员会审核同意的《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目计划任务书》,发行人获得漕河泾开发区科技金融体系建设及上市补贴资金200,000元。
(g)根据上海市徐汇区人民政府于2011年9月16日下发的徐府发[2011]31号《上海市徐汇区人民政府印发关于支持和
1030015/CX/cj/ewcm/D9
鼓励本区企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》,发行人获得职工职业培训补贴资金26,000元。
(3)经本所律师核查,发行人2014年度获得政府补助的情况如下: (a)根据上海市徐汇区招商中心田林分中心于 2014年 8月 1日出具的证明,发行人于 2014年获得财政贷款贴现息995,800元。
(b)根据上海市徐汇区招商中心田林分中心于 2014年 8月 1日出具的证明,发行人于 2014年获得企业发展专项资金590,000元。
(c) 根据上海市徐汇区招商中心田林分中心于 2015年 2月 26日出具的证明,发行人获得企业发展专项资金 680,000万元。
(d)根据发行人与上海市徐汇区科学技术委员会于 2014年 11月28日签署的《徐汇区高新技术产业项目(产业化)专项资金资助合同》,发行人获得“基于物联网连接和传感技术的智能互联系统”项目补助250,000万元。
(e)根据发行人与上海市促进中小企业发展协调办公室、上海市徐汇区商务委员会于 2014年 12月签署的《2014年度上海市中小企业发展专项资金项目管理合同》,发行人获得中小企业发展专项资金250,000万元。
(f) 根据上海市徐汇区人民政府于2011年9月16日下发的徐府发[2011]31号《上海市徐汇区人民政府印发关于支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训实施意见的通知》,发行人获得地方教育附加补贴资金79,900万元。
2.财政补助对各期利润总额的影响
经本所律师核查,报告期内发行人所获得的财政补助对发行人当年利
1030015/CX/cj/ewcm/D9
润总额的影响如下:
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|政府补助金额合计||284.57||436.78||564.35||
|利润总额||4,477.44||4,640.49||5,061.25||
|政府补助占公司利润总额的比例||6.36%||9.41%||11.15%||
|扣除政府补助后的利润总额||4,192.87||4,203.71||4,496.90||

综上,本所律师认为,发行人报告期内取得的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定,并且,报告期内,发行人取得的政府补助占当年利润总额的比例逐年下降,发行人对政府补助不存在重大依赖。
五. 补充披露募投项目建设的选址情况。
经本所律师核查,发行人的募投项目情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资|||
||序号||项目名称||||选址情况|
||||||(万元)|||
|1.||智能手机关键元件开发和推广项目||15,671.67||公司现有办公场所||
|2.||工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目||4,502.17||公司现有办公场所||
|3.||现有产品线规模扩充项目||7,000.00||公司现有办公场所||
|4.||补充流动资金||6,000.00||不涉及选址||
|5.||偿还银行贷款||1,500.00||不涉及选址||
|合计||||34,673.84||--||

经本所律师核查,“智能手机关键元件开发和推广项目”、“工控 MCU与 ARM嵌入式系统研发项目”及“现有产品线规模扩充项目”均以发行人现有办公场所为募投项目实施场所。前述项目的主要投入为聘用相关的专业人才,采购芯片产品以及购买相关软硬件设备,对场地无特殊要求,发行人现有的办公室场所即可满足上述项目的建设需求,无需重新选址。补充流动资金及偿还银行贷款不涉及项目选址。
1030015/CX/cj/ewcm/D9
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规章的理解做出,仅供上海润欣科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二〇一五年 月 日
1030015/CX/cj/ewcm/D9