中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组
标的资产未完成业绩承诺涉及补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”“上市公司”或“公司”）于2015年完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信建投就天神娱乐该次重大资产重组标的资产未完成业绩承诺涉及补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、该次重大资产重组事项的基本情况
2015年，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对手方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金；公司于 2015年 9月 2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于 2015年 11月 19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行 51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等 6家投资者发行人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
2015年10月27日，北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）、AvazuInc.（以下简称“Avazu”）完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
根据公司与AvazuInc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）、石一等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：
1、业绩承诺
上海集观和石一承诺：AvazuInc.和上海麦橙2015-2017年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21万元、17,574.51万元、 23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79万元、105.49万元、110.26万元。
2、业绩补偿
如目标公司在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则目标公司业绩承诺方应在业绩承诺期内向天神娱乐支付补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如业绩承诺方当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则承担补偿义务的各业绩承诺方按照如下比例承担补偿义务：
石一业绩补偿比例为0.6%，上海集观业绩补偿比例为99.4%。
获得现金对价的业绩承诺方(即石一)应以现金补偿。获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=(业绩承诺方应承担的当期应补偿金额－已选择的现金补偿金额)/股份的发行价格
（2）天神娱乐在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)
（3）上海集观就补偿股份数已获得分配的现金股利应向天神娱乐作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份由天神娱乐以1元总价回购并予以注销
（5）上海集观以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3个月内向天神娱乐支付补偿现金。无论如何，业绩承诺方向天神娱乐支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价，即208,000.00万元。
三、标的资产业绩承诺未完成涉及的补偿事项
（一）业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，AvazuInc.和上海麦橙均完成了2015年的承诺业绩；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，Avazu和上海麦橙2016年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为134,768,537.86元，其中 Avazu的实际业绩为137,317,523.23元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37元。合计实际业绩较承诺的扣非净利润少42,031,462.14元，未完成2016年度业绩承诺。
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|标的公司|承 诺 数（万元）|实 现 数（万元）|差 异 数（万元）|
|Avazu Inc.|17,574.51|13,731.75|-3,842.76|
|上海麦橙|105.49|-254.90|-360.39|

（二）补偿的具体方式
1、补偿金额
由于AvazuInc.和上海麦橙2016年度尚未完成业绩承诺，并且2015、2016
年累计实际完成业绩仅为265,198,160.04元，未达到2015、2016年业绩累计承
诺目标306,800,000.00元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》计算，石一、上海集观应向上市公司支付补偿金额共计人民币159,930,187.26元。
上海集观还应向上市公司返还现金股利人民币 496,873.38元。
2、业绩补偿方式
全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，上海集观不及时履行补偿义务的，石一仍然需要按照《购买资产协议》的约定履行业绩补偿义务。
（1）现金补偿
上海集观现金补偿部分为人民币119,947,630.80元，上海集观应于补偿协议生效后 2个月内向上市公司支付人民币 45,000,000.00元，于补偿协议生效后 4个月内向上市公司支付人民币74,947,630.80元；
（2）股份补偿及返还现金股利
上海集观股份补偿部分的总金额为人民币 39,982,556.46元。未能完成业绩承诺对应的股份数量为 2,107,118股，该等股份为由天神娱乐以 1元价格回购。
具体补偿股数计算过程如下：
当年应补偿股份数量752,542=(业绩承诺方应承担的当期应补偿金额159,930,187.26－已选择的现金补偿金额119,947,630.80)/股份的发行价格 53.13
鉴于上市公司于 2016年 5月 20日实施了 2015年度权益分派：以公司总股本 292,086,511股为基数，向全体股东每 10股派 2.48元人民币现金；上市公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派，以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故上海集观上述补偿股份数量相应调整为 2,107,118股。
上海集观就补偿股份数已获得分配的现金股利亦应向天神娱乐作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。因此，上海集观应向上市公司返还现金股利496,873.38元，于《接受股份及现金补偿协议》生效后2个月内向天神娱乐支付。
（三）履行的审批程序
公司于 2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。为保证补偿股份顺利实施，同时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少 2,107,118股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
四、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：由于AvazuInc.和上海麦橙未能实现相关交易对方在前次重大资产重组时承诺的利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关交易对方应向上市公司补偿相应数量的现金及股份，并返还对应的现金分红。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为<中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺涉及补偿事项的核查意见>的签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日