2016年第三次临时股东大会
会议资料
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料锦州港股份有限公司
2016年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
召开的日期时间：2016年11月23日14：00
召开地点：本公司二楼会议室
会议召集人：本公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月23日
至2016年11月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2016年第三次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易的议案；
2、关于增加经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案；
3、关于选举公司监事的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料 2016年第三次临时股东大会
审议事项之一
关于终止委托经营锦港国贸有关合同
暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
在当前总体经济形势下行、港口生产经营形式严峻的实际状态下，为提升公司盈利能力、减少物流成本，公司拟终止与股东西藏海涵签订的《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》，继续以锦港国贸为平台，为港口转型升级提供新的利润支撑。
一、委托经营基本情况
公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于成立全资子公司并委托经营的议案》。会议同意公司以油码头以外的油品业务资产及5亿元现金注册成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”），委托股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）进行运营。
2014年6月16日，公司与西藏海涵签订了《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》（以下简称“《委托经营合同》”）。委托经营管理期限为3年，从2014年6月18日（运营资本金5亿全部到帐日第二日）起计算，至2017年6月17日结束。
《委托经营合同》中约定，西藏海涵保证5亿资本金及8.76亿元实物资产运营安全，并对13.76亿元总额可能产生的损失提供担保。锦港国贸公司每年度扣除融资成本、管理费、税费等后，交付我公司0.5亿元（5亿*10%）税后净利润，不足部分由西藏海涵以现金补足（以审计结果为准）；2014年按照资金到账时间计算年度回报。截至目前，西藏海涵已将相关委托经营收益足额支付我公司。
二、终止《委托经营合同》原由
近年来，随着国内经济下行压力持续加大，公司面临着空前严峻的生产经营形势。为扭转当前的不利局面，根据董事会关于公司2016年度工作部署，公司经营层制定了下一步发展方向：用足物流金融工具，创新盈利模式，稳定主业；充分利用投融资等手段发展非主营业务；拓展临港产业。目前锦港国贸总资产规模
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料已达到40多亿元，在国际贸易、转口贸易、金融创新、投融资、税收优惠等方面具有丰富经验和人才优势，目前已经成为我公司在贸易、金融融资及临港产业投资领域的重要平台。通过锦港国贸这一平台，公司于2015年10月与大连港投融资控股集团公司共同参与组建了辽港大宗商品交易有限公司。依托大连港、锦州港两港资源为客户提供现货交易、物流配送、金融方案设计等全方位增值服务，构筑大宗商品交易体系和产业互联平台，形成新的利润增长点。为增强公司盈利能力和减少物流成本，公司拟继续以锦港国贸为平台，拓展包括但不限于临港产业、金融理财等业务，为港口转型升级提供新的利润支撑。
根据双方签订的《委托经营合同》，委托经营终止期限为2017年6月17日，合同目前尚在履行期限内，锦港国贸的经营管理权仍归股东西藏海涵所有。港口转型升级时不我待，必须抢抓先机，为保证公司经营决策的推进，根据《委托经营合同》第九条第2款：“合同变更、终止及清算”之条款规定，公司与股东西藏海涵方面经充分协商，双方共同决定签署《<委托经营合同>之终止协议》（见附件），终止委托经营事项。受托方西藏海涵承诺，在2016年12月31日前仍按5000万元向锦州港全额缴足2016年委托经营收益，这将对锦州港2016年全年利润改善做出巨大贡献。
三、关联方介绍
企业名称：西藏海涵交通发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘陆峰
经营范围：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：自然人夏自平持有40%股份，大连陶朱投资有限公司持有40%股份，自然人刘陆峰持有20%股份。
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料西藏海涵财务数据：西藏海涵2015年末资产总额 99,231.69万元，资产净额-4,832.23万元，2015年度实现营业收入0元，净利润 -7,216.45万元；截止2016年6月30日，该公司资产总额为102,157.53万元，资产净额为 -5,481.13万元，2016年上半年实现营业收入 0元，利润总额-648.89万元。
四、《委托经营合同》终止协议的有关内容
甲方：锦州港股份有限公司
乙方：西藏海涵交通发展有限公司
（一）协议生效
本协议经甲、乙双方签章、且甲方股东大会决议通过当日生效。即股东大会决议通过当日，《委托经营合同》终止，甲方解除委托经营事宜。
（二）交接
本协议书生效后，甲方收回对锦港国贸公司的经营管理权，届时，乙方应全力配合，并委派专人与甲方派出的人员进行交接。交接事项包括，但不限于印鉴、财务账簿、各项合同等。
（三）清算
甲、乙双方在本协议生效后3日内组建清算组，对乙方锦港国贸公司进行清算。清算组由6人组成，甲乙双方各委派3人，清算组长由甲方委派的人员担任，清算时间最长不超过6个月。
（四）清算组职责
清理锦港国贸公司资产、分别编制资产负债表和财产清单；
处理与清算有关的公司委托经营未了结的业务，清理锦港国贸公司委托经营产生的债权债务；
监督执行《委托经营合同》第9.10条款。
（五）委托经营收益
经甲、乙双方协商，乙方承诺在2016年12月31日前，仍按5000万元向甲方全额缴足2016年委托经营收益。该收益与锦港国贸公司实际实现净利润之间的差额不足部分由乙方补足；如委托经营实现税后利润超过5000万元，超出部分归乙方所有。
（六）担保事项
根据《委托经营合同》约定，乙方为保证5亿元资本金及8.76亿元实物资产
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料运营安全，并对13.76亿元总额可能产生的损失提供了担保措施。本协议生效日起，该担保措施同时予以解除。
五、对公司的影响分析
根据上述内容，终止《委托经营合同》对公司 2016年经营业绩产生积极影响。2016年公司收回5000万元委托经营收益，同时收回5亿元现金，将增加公司资金池规模，增厚公司资金储备，有利于投融资活动的进一步开展。至于 2017年1-6月份原合同预期的委托经营收益，公司将合理利用收回资金，并通过积极的资金运作予以实现。
六、应当履行的审批程序
上述关联交易事项已经公司于 2016年 11月 7日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过。公司董事会就该议案进行表决时，关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决，其他非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
2016年11月7日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了上述关联交易事项，关联监事刘戈回避表决。
西藏海涵为持有我公司15%股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，西藏海涵交通发展有限公司在股东大会上放弃行使表决权。
七、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司管理层与股东西藏海涵就终止委托经营事项签订协议并开展清算事宜。
请予审议。
2016年11月23日
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审议事项之二
关于增加经营范围及
修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
为使公司实际开展和计划开展的各项经营业务全部纳入工商许可范围，拟
在公司现有经营范围基础上进行增项，并对公司《章程》对应条款予以修改，
汇报如下：
一、增加经营范围具体内容及原因
（一）内容：公司经营范围拟增加“港口设施服务；港口设施、设备和港
口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机
及通讯设备租赁；供水，供电，供热，供蒸汽，物业管理；技术服务”。
（二）原因：公司目前实际已开展或计划开展上述经营业务，按锦州市工
商行政管理局要求，需要在公司《营业执照》经营范围中增加相应项目，并修
订公司《章程》相应条款。
上述的经营范围调整，以工商部门最终核定为准。
二、公司《章程》修改内容
修订公司《章程》第十三条，增加的内容为：“港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；
计算机及通讯设备租赁；供水，供电，供热，供蒸汽，物业管理；技术服务”。
修订后的公司《章程》第十三条内容为：“经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险
品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港60万原油罐区1﹟-6﹟储罐业务）；港口
设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自
有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水，供电，供热，供蒸汽，物业管理；技术服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经
营；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技
术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；
经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应
经审批的，未获审批前不得经营”。
上述的公司《章程》调整，以工商部门最终核定为准。
三、其它事项
上述事项如获得审议通过，按照锦州市港口与口岸局要求，公司《港口经
营许可证》的许可范围需同步进行增项，增加内容如下：
“港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；为船舶提供岸电、燃物
料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污
水及垃圾）接收、围油栏供应服务等船舶港口服务”。
上述的《港口经营许可证》许可范围调整，以锦州市港口与口岸局最终核
定为准。
请予审议。
2016年11月23日
锦州港股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料 2016年第三次临时股东大会
审议事项之三
关于选举公司监事的议案
各位股东、股东代理人：
公司监事会收到监事刘立英女士的书面辞职报告，刘立英女士因个人原因，申请辞去公司第八届监事会监事职务。
2016年11月7日，公司第八届监事会第二十七次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于更换公司监事的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，根据股东西藏天圣交通发展投资有限公司推荐，现提名季士凯先生公司第八届监事会监事候选人（简历见附件）。当选监事的任期与公司第八届监事会任期相同。
请予审议。
附件：季士凯先生简历
2016年11月23日
附件：季士凯先生简历
季士凯，男，1974年9月出生，汉族。本科学历。中国注册税务师、注册房地产估价师。曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总监合伙人，现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长，大连市国税局12366纳税服务志愿者，大连市注册税务师协会监事。