新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
柏坤证发字[2019]第 005号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书目录
第一节本所声明 ......................................................................................................................... 5第二节正文............................................................................................................................... 6一、公司实施股权激励的条件 .............................................................................................. 6（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司.................................. 6（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 ................................................................. 6二、本次股权激励计划的主要内容 ..................................................................................... 7（一）本次激励计划载明事项 ...................................................................................... 7（二）本次激励计划具体内容 ...................................................................................... 7三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ........................................................................10（一）本次激励计划的拟订.........................................................................................10（二）本次激励计划的审批......................................................................................... 11四、本次激励计划激励对象的确认 ......................................................................................12五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................................13六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................................13七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................................13八、关联董事回避表决........................................................................................................14九、结论意见......................................................................................................................14第三节结尾 ...............................................................................................................................15
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书新疆柏坤亚宣律师事务所关于
立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
柏坤证发字[2019]第 005号致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“立昂技术”）的委托，作为上市公司 2019年限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划所涉相关法律事项出具本《法律意见书》。
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本《法律意见书》中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、立昂技术|指|立昂技术股份有限公司|
|本次股权激励计划、本次激励计划|指|立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《立昂技术股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年修订）|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
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|《备忘录 8 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（2016年）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|新疆柏坤亚宣律师事务所|
|元|指|人民币元|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书第一节本所声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已得到公司的承诺，即公司已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料及有关事实。
三、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见
书》。
四、本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性，进行了充分的审核、核查和验证，保证本《法律意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
五、本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
七、本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实施股权激励的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司系于 2012年11月27日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕30号）核准，公司2017年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,570万股。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股（A股）股票于 2017年 1月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“立昂技术”，股票代码
“300603”。
2、根据本所经办律师检索《国家企业信用信息公示系统》，截至本《法律意见书》出具日，立昂技术的登记状态为“存续”。根据立昂技术提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，立昂技术有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA12790号），以及公司提供的资料和确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书综上，本所认为：立昂技术是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。截至本法律意见书出具日，立昂技术不存在任何需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2019年9月 16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次本次股权激励计划相关的议案。本次激励计划的相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励公司核心团队人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略规划的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3、激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、激励计划拟授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量为600万股，占本激励计划公告时公司总股本275,186,658股的2.1803%。公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%，单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%。符合《管理办法》第十四条的规定。
5、激励对象名单及拟授出限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占本激励计划公告时|
|||获授的限制性股|获授限制性股票占授||
|姓 名|职 务|||公司股本总额的比例|
|||票数量（万股）|予总量的比例（%）||
|||||（%）|
||董事、总裁、董事会||||
|周 路||60.00|10.00|0.2180|
||秘书||||
|王 义|副总裁|27.00|4.50|0.0981|

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||李刚业||副总裁||27.00||4.50||0.0981|
||||董事、副总裁、财务|||||||
||姚爱斌||||15.00||2.50||0.0545|
||||总监|||||||
|马 鹰||副总裁||10.00||1.67||0.0363||
|娄 炜||副总裁||2.00||0.33||0.0073||
|钱国来||副总裁||6.00||1.00||0.0218||
||田军发||总工程师||8.00||1.33||0.0291|
||公司总部及分、子公司核心管|||||||||
||||||445.00||74.17||1.6171|
||理人员、核心骨干(共 61 人)|||||||||
||合 计||||600.00||100.00||2.1803|

注：激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
经核查，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
6、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
7、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
8、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求以及个人绩效考核条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书10、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
11、限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
12、激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
13、公司与激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
14、公司或激励对象发生异动时的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司或激励对象发生异动时的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
15、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，立昂技术第三届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划的拟订
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书经核查，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
（二）本次激励计划的审批
1、本次激励计划的审批
2019年 9月 16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》；《关于召开公司 2019年第六次临时股东大会的议案》等相关议案。
2019年 9月16日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
2019年 9月16日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《立昂技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议的独立意见》。独立董事认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2、尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
（1）立昂技术将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
（2）立昂技术将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（3）立昂技术监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；立昂技术将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）立昂技术独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（6）立昂技术股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（7）自立昂技术股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，立昂技术董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立昂技术已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；立昂技术尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述“第（二）部分之2”所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司部分董事、高级管理人员，核心管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他核心骨干员工，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划授予的激励对象为69人，包括：
1、董事、高级管理人员8人。
2、核心管理人员、核心骨干61人。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》以及拟激励对象分别出具的《承诺》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、第三十八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定及第四十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，并经公司确认，公司将于董事会审议通过《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》后的两个交易日内公告本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等与本次激励计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录８号》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见、立昂技术及激励对象的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段所需的内部决策程序，履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十一次会议决议，关联董事王刚、周路、姚爱斌，在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及相关法律法规的规定；立昂技术未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；关联董事在审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书第三节结尾
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师及段瑞祺律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
二○一九年九月十六日