北京国枫律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0435号
致：深圳文科园林股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2017年6月30日分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《深圳文科园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》，以及 2017年 6月 30日分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与深圳证券交易所网站上的《深圳文科园林股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》，贵公司董事会已发布了召开本次股东大会的公告；
贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于 2017年 7月 17日 14:30在深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2017年 7月 17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2017年 7月 16日 15:00至 2017年 7月 17日
15:00，与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十八次会议决定召集并于2017年6月30日发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15人，共计持有贵公司 126,392,300股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的50.9646％。
经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、监事、其他高级管理人员、董事候选人、监事候选人及本所律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1人，代表股份 20,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0081%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案作了逐项审议并以记名投票方式进行了逐项表决，现场会议由两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会逐项审议表决通过如下议案：
1.《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订议事规则的议案》
3.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（各子议案逐项表决）
3.1选举李从文先生为公司第三届董事会非独立董事
3.2选举赵文凤女士为公司第三届董事会非独立董事
3.3选举高育慧先生为公司第三届董事会非独立董事
3.4选举孙潜先生为公司第三届董事会非独立董事
3.5选举吴仲起先生为公司第三届董事会非独立董事
3.6选举聂勇先生为公司第三届董事会非独立董事
4.《关于董事会换届选举独立董事的议案》（各子议案逐项表决）
4.1选举陈燕燕女士为公司第三届董事会独立董事
4.2选举袁泽沛先生为公司第三届董事会独立董事
4.3选举王艳女士为公司第三届董事会独立董事
5.《关于监事会换届选举的议案》（各子议案逐项表决）
5.1选举杨勇先生为公司第三届监事会监事
5.2选举陈崇朗先生为公司第三届监事会监事
6.《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》（各子议案逐项表决）
6.1公司与佛山花博2017年度日常关联交易的预计
6.2公司与研源环境2017年度日常关联交易的预计
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络投票结果公布了表决结果，贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。其中议案1、议案2涉及修订《公司章程》事项已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过，其余议案已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决通过；议案 3-5系以累计投票的方式表决；议案 6因涉及关联交易关联股东已回避表决；贵公司已就本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2017年7月17日