成都市路桥工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复（修订稿）
保荐机构、主承销商
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 3问题 1...................................................................................................................... 3问题 2...................................................................................................................... 9问题 3.................................................................................................................... 12问题 4.................................................................................................................... 24问题 5.................................................................................................................... 35问题 6.................................................................................................................... 47问题 7.................................................................................................................... 51问题 8.................................................................................................................... 71二、一般问题.............................................................................................................. 81问题 1.................................................................................................................... 81问题 2.................................................................................................................... 83问题 3.................................................................................................................... 85问题 4.................................................................................................................... 91
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|中国证券监督管理委员会：|
|成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公|
|司”）申请非公开发行 A 股股票，现就《中国证监会行政许可项目审查一次反|
|馈意见通知书》（192114 号）涉及的相关问题，会同保荐机构、发行人律师、|
|申报会计师进行了核查。现根据核查情况，对相关问题答复如下。|
|（除非另有说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工|
|程股份有限公司2019 年度非公开发行A股股票预案》定义一致）。|

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|一、重点问题|
|问题 1|
|报告期内，申请人营业收入总体呈增长趋势，但扣非后归属于母公司净利|
|润呈下降趋势。同时，报告期内申请人毛利率变化较大，2018 年综合毛利率为|
|仅 1.52%，请申请人：（1）结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化|
|较大、2018年毛利率较低的原因及合理性；（2）结合 2019年项目实施情况，毛|
|利率变化情况说明影响 2018年毛利率较低的因素有无消除，经营情况有无明显|
|改善；（3）结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净|
|利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核|
|查意见。|
|回复：|

一、核查情况
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|（1）结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018年毛利|
|率较低的原因及合理性；|

（一）发行人报告期内综合毛利率情况
报告期内，公司的综合毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|综合毛利率（%）|5.25|1.52|4.92|4.85|
|其中：工程施工业务毛利率（%）|5.25|1.15|4.81|4.75|

报告期内，工程施工业务收入占营业收入的比例分别为99.11%、99.08%、
93.54%和98.07%，因此，综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。
（二）报告期工程施工业务毛利率波动原因分析
报告期内，工程施工业务毛利率分别为4.75%、4.81%、1.15%和5.25%，其中：2016年度、2017年度相对较为稳定，2018年度毛利率下滑明显，主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目当年亏损较大所致。
2018年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018 年度||||2017 年度毛利率|
|营业收入|营业成本|毛利|毛利率||
|218,079.12|209,177.36|8,901.76|4.08%|3.91%|
|36,869.87|42,827.35|-5,957.48|-16.16%|14.17%|
|24,992.63|29,013.58|-4,020.95|-16.09%|6.91%|
|11,877.24|13,813.77|-1,936.53|-16.30%|15.13%|
|254,948.99|252,004.71|2,944.28|1.15%|4.81%|

 2018年度，工程施工业务的毛利率为1.15%，较上年同期减少3.66%，主要原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP项目当年亏损所致；除吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目以外，其他项目的综合毛利率为4.08%，较上年同期增长0.17%。
公司 2018年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影响，施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018年度进入主要施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高，以及为满足工程高标准要求而更换、添加部分设备等原因，致使工程成本进一步增加。2018年度，公司根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情况下，确认了合同亏损 5,957.48万元。剔除上述两个亏损项目的影响，2018年度毛利率为4.08%，与 2017年度和2016年度不存在重大差异。
综上，受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP项目发生较大亏损的影响，2018年度工程施工业务毛利率下降至1.15%，因此，2018年度毛利率下降且毛利率较
低具有合理性。
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|（2）结合 2019年项目实施情况，毛利率变化情况说明影响 2018年毛利率|
|较低的因素有无消除，经营情况有无明显改善。|

2019年 1-9月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年 1-9月||||2018年度毛利率|
|营业收入|营业成本|毛利|毛利率||
|182,642.31|171,273.89|11,368.42|6.22%|4.08%|
|5,864.42|7,327.01|-1,462.59|-24.94%|-16.16%|
|1,196.81|2,215.04|-1,018.23|-85.08%|-16.09%|
|4,667.61|5,111.97|-444.36|-9.52%|-16.30%|
|188,506.73|178,600.90|9,905.83|5.25%|1.15%|

 2019年 1-9月，原 2018年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路PPP项目虽仍持续亏损，但由于两个项目于 2018年末的完工进度均超过90%，且吉安高速项目在2018年末计提了存货跌价准备，上述两个项目2019年 1-9月的亏损金额较 2018年度大幅收窄，同时未新增其他显著亏损项目。此外，公司还通过优化大宗材料采购安排等措施，防范了原材料价格波动风险。
2019年 1-9月，随着各重点项目的正常推进，特别是达宣快速通道 PPP项目、长江生态PPP项目等重点盈利项目进入主要施工期，公司2019年1-9月的综合毛利率达到5.25%，较 2018年度回升明显，经营情况明显改善。
自公司实际控制人变更以来，为了促进公司健康、持续发展，公司及管理层采取了多种措施：
1、积极拓展业务渠道。根据公司公开披露的信息，截至 2019年9月 30日，公司新增中标项目数量8个，合同金额为35.43亿元；
2、建立健全长效激励机制，制定股权激励制度并开展股权激励计划，向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票；
3、加强公司内部管理，包括优化公司组织结构，全面落实、分解年初既定的经营管理目标，强化成本与质量的管控，严格执行安全管理的“一票否决制”
等。
综上，公司实际控制人变更后，公司各项管理制度得以优化，经营状况良好， 2019年 1-9月经营业绩呈上升趋势。
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|（3）结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利|
|润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。|

（一）2017年度与 2016年度主要经营成果数据对比分析
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|公司 2016 年度和2017 年度主要经营成果数据对比如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|2017 年度|2016 年度|变动金额|
|198,727.48|206,203.94|-7,476.46|
|188,956.05|196,198.55|-7,242.50|
|9,771.43|10,005.39|-233.96|
|4.92%|4.85%|-|
|9,363.61|10,623.41|-1,259.80|
|0.00|0.00|0.00|
|7,437.19|7,102.29|334.90|
|1,926.42|3,521.12|-1,594.70|
|9,607.22|12,504.18|-2,896.96|
|-4,740.42|-4,930.37|189.95|
|4,729.78|6,018.44|-1,288.66|
|4,362.41|5,273.34|-910.93|
|2,127.27|881.29|1,245.98|
|2,242.61|4,392.05|-2,149.44|

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|如上表所列，公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小，而归|
|属于母公司所有者的净利润减少48.94%，变动趋势不一致的原因主要是：|
|1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元，是导致 2017 年度营业利润下降|
|幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度|
|中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束，新中标大型 PPP 项目尚未进入|
|回购期；|
|2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元，主要系公司子公司|
|西藏成路公司本期亏损2,145 万元，预计该部分亏损未来期间不能弥补，未计提|
|递延所得税。加之2017 年度利润主要来源于适用25%税率的子公司包括成都嵘|
|景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资|
|有限公司等，上述三家子公司的利润总额合计为9,623.92 万元，致使当期所得税|

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|费用增加，也导致2017 年度净利润下降幅度较大。|

（二）2018年度与 2017年度主要经营成果数据对比分析
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|公司 2017 年度和2018 年度主要经营成果数据对比如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
||2018 年度|2017 年度|变动金额|
||272,561.05|198,727.48|73,833.57|
||268,413.85|188,956.05|79,457.80|
||4,147.20|9,771.43|-5,624.23|
||1.52%|4.92%|-|
||9,513.54|9,363.61|149.93|
||0.00|0.00|0.00|
||8,010.12|7,437.19|572.93|
||1,503.42|1,926.42|-423.00|
||500.23|-4,740.42|5,240.65|
||8,904.68|9,607.22|-702.54|
||3,394.51|4,729.78|-1,335.27|
||3,265.02|4,362.41|-1,097.39|
||1,169.03|2,127.27|-958.24|
||2,132.52|2,242.61|-110.09|
|如上表所示，公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%，归属于母公司||||
|所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有||||
|者净利润下降的原因主要是：||||
|1、2018 年度综合毛利率较2017 年度下降明显。||||
|2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%，导致营业毛利减||||
|少5,624.23 万元。||||
|毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏||||
|损所致，详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1题（1）。||||
|2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT和 EPC 项目回购期基本结束，||||
|项目投资收益相应波动所致。||||

（三）2019年 1-9月与2018年1-9月主要经营成果数据对比分析
公司 2019年1-9月与 2018年 1-9月主要经营成果数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变动金额|
|192,218.23|189,514.98|2,703.26|
|182,120.72|188,903.93|-6,783.22|
|10,097.52|611.04|9,486.47|
|5.25%|0.32%|-|
|12,341.96|5,566.49|6,775.47|
|-|-|-|
|7,099.27|4,796.20|2,303.07|
|619.05|-|619.05|
|4,623.64|770.29|3,853.35|
|10,073.29|6,484.47|3,588.82|
|-3,366.89|1,807.43|-5,174.32|
|4,108.94|2,824.66|1,284.28|
|4,114.42|2,707.76|1,406.66|
|937.69|1,079.27|-141.58|
|3,216.33|1,653.64|1,562.69|

如上表所列，公司2019年 1-9月较2018年1-9月营业收入增长1.43%，归属于母公司所有者的净利润增加了94.50%。造成 2019年 1-9月净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是：
1、2019年 1-9月毛利率回升，营业毛利增加9,486.47万元，是净利润增长幅度较大的主要原因。2019年 1-9月随着重点盈利项目进入主要施工期，加之原 2018年亏损较大的两个项目在 2019年 1-9月的亏损金额较2018年度大幅收窄，毛利率回升明显。
2、项目投资收益增加 3,588.82万元，原因主要是环长江 PPP项目 2018年进入回购期后，2019年 1-9月确认了投资收益。此外，达宣快速通道 PPP项目按照项目合同约定，建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。
3、2019年 1-9月期间费用大幅增加，部分抵减了营业毛利的增加。其中管理费用增加主要系公司2019年1月发行限制性股票后，2019年 1-9月确认了股权激励成本 2,024.36万元。财务费用增加 3,853.35万元主要系 PPP项目投资银行借款规模扩大所致。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
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|1、对报告期的财务报表进行分析、复核；|
|2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商，核查材料价格变动情况；|
|3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据，评价管理层的估计|
|是否充分合理；|
|4、检查主要项目与业主方的工程计量表；|
|5、检查了主要项目的收入成本计算表，并与工程施工合同进行核对；|
|6、取得并复核三费明细；|
|7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。|

（二）核查意见
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|经核查，保荐机构、申报会计师认为：|
|1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是2018年度吉安高速项目和旺苍旺|
|宁路 PPP 项目发生较大亏损，剔除这两个亏损项目后，毛利率水平与报告期内|
|其他期间基本持平，因此，2018 年毛利率较低具有合理性；|

2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP项目在 2018年底完工进度均已经超过90%，且吉安高速项目2018年底已计提了存货跌价准备，导致2018年毛利率较低的影响因素基本消除，不会对 2019年的生产经营造成重大不利影响，并且随着重点盈利项目进入主要施工期，2019年 1-9月综合毛利率已达到5.25%，经营状况明显好转；
3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛利率、项目投资收益及三费等项目波动造成，具有合理性。
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|问题 2|
|申请人 2018年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高，其中其他|
|业务毛利较高的原因主要是公司 2018年度的委托贷款利息收入金额较大。请申|
|请人说明：（1）建筑材料销售业务收入在 2018年大幅增加的原因和背景，建筑|
|材料销售是否涉及申请人实施的工程项目，相关业务的会计核算方式在报告期|
|内是否发生变化，是否符合会计准则相关规定；（2）2018 年公司委托贷款的情|
|况及背景，毛利大幅增长的原因，说明是否和主营业务相关，相关款项是否收|

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|回。请保荐机构及会计师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
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|（1）建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景，建筑材料|
|销售是否涉及申请人实施的工程项目，相关业务的会计核算方式在报告期内是|
|否发生变化，是否符合会计准则相关规定；|

（一）2018年度建筑材料销售业务增加的原因和背景
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|受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响，工程施|
|工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材|
|料价格波动风险，在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源，拓|
|展了地方原材料业务采购渠道，同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司|
|有较优质的建筑材料采购渠道，在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下，|
|建筑材料销售业务收入大幅增加。|
|2018 年度，公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后，除就近供应自有项|
|目外，适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关|
|联第三方供应建筑材料所取得的收入，具体情况如下：|
|单位：万元|

项目 2018年度
建筑材料销售收入 14,504.14其中：中铁集团下属子公司 5,323.61中交集团下属子公司 8,712.30四川建工建设有限公司 342.58简阳达英建筑材料有限公司 125.65（二）建筑材料销售业务收入确认依据与原则
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|公司将建筑材料销售给第三方，取得购买方工程机料计量确认表后，公司已|
|将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，收入的金额能够可靠地计量，|
|相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量|
|时，公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内，公司建筑材料销售业务|
|会计核算方式未发生变化，会计核算符合企业会计准则相关规定。|

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|（2）2018年公司委托贷款的情况及背景，毛利大幅增长的原因，说明是否|
|和主营业务相关，相关款项是否收回。|

（一）委托贷款相关情况
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|公司于2017年4月20日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开|
|发PPP 项目。2017 年 8月 4日，公司与宜宾中卉发展股份有限公司（以下简称|
|“中卉发展”）合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司，由公司控股70%，作为|
|长江生态 PPP 项目的运作主体，负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和|
|日常管理，其中，中卉发展为政府出资设立的国有公司。|
|为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作，推动项目早日开工建|
|设，根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合|
|开发 PPP 项目合同》及相关补充协议，并经公司第五届董事会第二十二次会议|
|审议通过，公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放7,000 万元|
|贷款，用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委|
|托贷款合同签订之日起不超过3年，贷款利率按固定年利率8%计息。宜宾市南|
|溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责|
|任保证，最高额限度为债权本金7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损害|
|赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。|

（二）委托贷款的收回
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|2018 年 12 月18 日，公司与中卉发展签订《提前还款协议书》，约定提前偿|
|还委托贷款本金及利息，并已于 2018 年12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金|
|及相应的利息。|
|该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出，旨在加快推|
|进工程项目建设，与主营业务相关，公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入|
|核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公|
|司自有资金，无对应的其他业务成本，因此毛利大幅增长。|

二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同；
2、检查了与客户的供货确认与计量依据；
3、核查了大额银行收款回单；
4、查阅了与委托贷款相关的长江生态PPP项目合同及补充协议、委托贷款协议、提前还款协议、银行回单等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人2018年度建筑材料销售业务增长的原因合理，除就近用于自有项目外，主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为向无关联第三方销售所取得的收入，相关业务的会计核算方式在报告期内保持一致，符合企业会计准则相关规定。
2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作，推进项目顺利开工，与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金，没有发生其他业务成本，因此其他业务毛利率较高；该委托贷款本金和利息已于 2018年 12月 27日全部收回。
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|问题 3|
|申请人 2018年末存货金额 11.22亿元，较 2017年增幅较大。请申请人说明|
|已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、金额、完工|
|进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结|
|转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等|
|原因而长期挂账的情形，请保荐机构及会计师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因
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|发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下：|
|单位：万元|

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|2019年9月 30日|2018年12月 31日|变动金额|
|97,710.04|112,239.10|-14,529.06|
|96,703.04|108,944.88|-12,241.84|
|98.97|97.06|-|

续：
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|-|-|-|
|2018年12月 31日|2017年12月 31日|变动金额|
|112,239.10|79,230.76|33,008.34|
|108,944.88|76,422.67|32,522.21|
|97.06|96.46|-|

与 2018年12月 31日相比，2019年9月30日公司存货净额为97,710.04万元，减少 14,529.06万元，降幅为12.94%；已完工未结算资产净额为 96,703.04万元，减少 12,241.84万元，降幅为11.24%；已完工未结算资产占存货的比例增加1.91%。余额下降的原因主要是 2019年 1-9月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算，使得上述四个项目的已完工未结算资产余额减少。
与 2017年12月 31日相比，2018年 12月 31日存货净额增加33,008.34万元，增幅为41.66%；已完工未结算资产净额增加32,522.21万元，增幅为42.56%。
已完工未结算资产占存货的比例增加0.60%。余额增长的原因主要是 2018年泸黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工程项目如期推进，但业主方工程结算滞后所致。
（二）已完工未结算资产对应的主要工程项目情况
1、截至2019年 9月30日，已完工未结算资产对应的主要工程项目情况
截至 2019年 9月 30日，公司已完工未结算资产余额和净额均为 96,703.04万元，占存货的比例为98.97%。
已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|原始合同金额|截至2019年 9月30 日变更后预计合同总收入|施工承包合同签订时间|
|雅康路基项目|四川雅康高速公路有限责任公司|49,424.61|65,681.63|2014 年 8月|
|国道 215 线竹二路 TJ3 合同段项目|四川省港航开发有限责任公司/甘孜交投|34,158.18|31,274.27|2017 年12 月|
|汶马路基项目|四川汶马高速公路有限责任公司|47,768.45|70,327.61|2015 年 7月|
|雅康路面项目|四川雅康高速公路有限责任公司|22,502.63|30,983.49|2016 年 3月|
|集双项目|吉林省高等级公路建设局|93,586.96|88,304.75|2016 年 4月|
|泸黄项目|四川攀西高速公路开发股份有限公司|62,874.39|54,335.80|2017 年 8月|
|吉安高速项目|江西省高速公路投资集团有限责任公司|33,237.48|28,763.97|2017 年 6月|
|成彭高速扩容|成都成彭高速公路有限责任公司|10,620.78|12,871.63|2016 年10 月|
|稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程|四川兴蜀公路建设发展有限责任公司/甘孜交投|25,574.08|21,977.52|2017 年 1月|
|阿坝县城至日部改建|阿坝县农村公路管理办公室|16,256.63|13,978.09|2018 年 6月|
|G248 线西昌缸窑至宁南汤家坪改建工程|凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司|14,799.20|21,003.61|2014 年 5月|
|汶马路面项目|四川汶马高速有限责任公司|24,005.43|25,958.95|2018 年 3月|
|省道 217 线麦尔玛至唐克段公路改建工程MTL2 标段|阿坝县农村公路管理办公室|14,382.74|12,217.39|2017 年11 月|
|||-|-|-|
|||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|原始合同金额|截至2019年 9月30 日变更后预计合同总收入|施工承包合同签订时间|
|||-|-|-|

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|已完工未结算资产余额|已完工部分结算比例（注）|完工进度|工程进度与合同进度是否一致|
|雅康路基项目|四川雅康高速公路有限责任公司|13,417.28|79.57%|98%|合同存在较大变更，导致工程进度与合同进度不一致|
|国道 215 线竹二路 TJ3 合同段项目|四川省港航开发有限责任公司/甘孜交投|11,332.30|56.46%|84%|一致|
|汶马路基项目|四川汶马高速公路有限责任公司|12,316.53|82.39%|99%|一致|
|雅康路面项目|四川雅康高速公路有限责任公司|8,231.39|71.90%|97%|一致|
|集双项目|吉林省高等级公路建设局|5,187.78|93.96%|100%|一致|
|泸黄项目|四川攀西高速公路开发股份有限公司|9,446.43|82.27%|98%|一致|
|吉安高速项目|江西省高速公路投资集团有限责任公司|2,073.14|91.35%|98%|一致|
|成彭高速扩容|成都成彭高速公路有限责任公司|3,917.58|64.64%|90%|合同存在较大变更，导致工程进度与合同进度不一致|
|稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程|四川兴蜀公路建设发展有限责任公司/甘孜交投|236.93|98.75%|92%|一致|
|阿坝县城至日部改建|阿坝县农村公路管理办公室|6,862.21|38.55%|80%|一致|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|已完工未结算资产余额|已完工部分结算比例（注）|完工进度|工程进度与合同进度是否一致|
|G248 线西昌缸窑至宁南汤家坪改建工程|凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司|1,721.54|91.42%|96%|存在较多的设计变更，施工难度较大，导致工程进度与合同进度不一致|
|汶马路面项目|四川汶马高速有限责任公司|1,699.43|88.41%|59%|一致|
|省道 217 线麦尔玛至唐克段公路改建工程MTL2 标段|阿坝县农村公路管理办公室|1,642.77|84.56%|87%|一致|
|||78,085.31|-|-|-|
|||96,703.04|-|-|-|
|||80.75%|-|-|-|

注1：已完工部分结算比例=工程结算累计发生额/累计确认的建造合同收入
注2：原始合同金额为施工合同签订时的合同金额，包含工程暂列金等，且为含税金额；
变更后预计合同总收入为变更后的合同金额扣除暂列金、税金后的金额。
截至 2019年6月30日，已完工未结算资产余额最大的前12个工程项目对应的已完工未结算资产余额合计为 81,645.27万元，占已完工未结算资产余额的比例为80.28%；
截至 2019年9月30日，已完工未结算资产余额最大的前12个工程项目对应的已完工未结算资产余额合计为77,848.38万元，其中包含前述截至 2019年6月30日 12个工程项目中除阿坝县城至日部改建项目以外的其他11个项目。
截至 2019年 9月 30日，考虑阿坝县城至日部改建项目后，13个工程项目的已完工未结算资产余额为 78,085.31万元，占已完工未结算资产余额的比例为80.75%。
（1）雅康路基项目
雅康路基项目合同于2014年8月签署，合同工期4年，合同金额为 49,424.61万元。
截至 2018年12月 31日，雅康路基项目原合同约定的工程施工任务已经全
部完成。但在施工过程中，业主方对公司的施工内容进行了较多调整，如业主方
将原已发包给其他施工单位的康新高速康定过境段K1标段部分工程任务调整计入公司的雅康路基项目。由于新增加的施工任务仍在不断调整，公司承接的雅康高速标段至 2019年9月 30日仍未正式完工。
截至 2019年9月30日，由于存在较多的设计变更、施工内容调整等，雅康路基项目预计合同总收入变更为65,681.63万元，完工进度约为98%。2019年9月 28日，雅康路基项目实现主线通车，但仍有较多的配套工程尚未完成，包括匝道、服务区等。
公司在完成原合同约定的施工任务以外，按照业主方的要求继续施工，并与业主方定期进行预结算，公司认为已发生的施工成本预计能够收回，因此，对于新增的施工任务，公司按照实际发生的成本金额确认营业收入和营业成本。
雅康路基项目的工程施工作业系根据合同及业主方会议文件约定的相关要求持续进行，项目的工程进度与合同约定的进度因设计变更、工程施工内容调整等因素影响而存在差异。截至 2019年9月 30日，公司已完工未结算资产余额为 13,417.28万元，期限在 1年以内，不属于已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形（以下简称“长期挂账的情形”）。公司与业主方合作关系良好，不存在任何纠纷、诉讼或者争议等不影响工程正常结算的情形；
（2）国道 215线竹二路TJ3合同段项目
国道 215线竹二路 TJ3合同段项目于 2017年 12月签署合同，合同工期为24个月。该项目目前仍在正常施工中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019年9月30日，国道 215线竹二路TJ3合同段项目已完工未结算资产余额为 11,332.30万元，期限在 1年以内，主要系业主方结算滞后所致，不属于长期挂账的情形。
（3）汶马路基项目
汶马路基项目于 2015年 7月签署合同，工期为 48个月。该项目已于 2019的5月17日实现主线通车，完工进度与合同约定进度基本一致，但仍有少量配套工程项目处于施工过程中。
截至 2019年 9月 30日，汶马路基项目已完工未结算资产余额为 12,316.53万元，其中：12,180.71万元期限为 1年以内，135.82万元期限为 1至 1年半，主要原因是工程设计与施工内容等存在较多的变更，公司仍在与业主方进行沟
通，导致与业主方结算滞后，不属于长期挂账的情形。
（4）雅康路面项目
雅康路面项目于 2016年 3月签署合同，工期为 24个月，该项目已于 2017年 12月 31日实现半幅通车、2018年 6月底主线通车，目前仍有少量合同约定范围内的配套工程项目因需要配合其他标段的进度而尚未施工，完工进度与合同进度基本一致。
截至 2019年 9月 30日，雅康路面项目已完工未结算资产余额为 8,231.39万元，其中：4,017.59万元期限为1年以内，4,213.80万元期限为 1至1年半，不属于长期挂账的情形。未结算的原因主要是仍有少量配套工程项目等待施工；
此外，由于工程项目施工中存在设计变更和施工内容调整等情形，公司仍在与业主方进行沟通，导致与业主方的工程结算滞后。
（5）集双项目
集双项目于2016年 4月签署合同，合同工期1375天。该项目已于 2019年9月 28日实现通车，完工进度与合同进度一致。
截至 2019年9月30日，集双项目已完工未结算资产余额为5,187.78万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。
（6）泸黄项目
泸黄项目于2017年 8月签署合同，合同工期为30个月，该项目目前仍在正常施工过程中，完工进度与合同进度基本一致。
截至 2019年9月30日，泸黄项目已完工未结算资产余额为9,446.43万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。
（7）吉安高速项目
吉安高速项目于2017年6月签署合同，工期为669日历天，该项目已于 2019年1月底实现主线通车，完工进度与合同约定进度基本一致，但仍有少量配套工程项目处于施工过程中。
截至 2019年9月30日，吉安高速项目合同预计总收入调减至 28,763.97万元，已完工未结算资产余额为 2,073.14万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。由于部分工程施工内容调整，工程项目相关的材料调差等事项仍在沟通中，导致与业主方的工程结算滞后。
（8）成彭高速扩容项目
成彭高速扩容项目于2016年10月签署合同，合同工期为455天。该项目主线工程已于2018年7月实现通车，与合同约定进度不一致，原因主要是工程施工过程中存在较多的施工内容变更，目前仍有少量配套工程（如新增的处理池）未全部完工，公司未因完工进度与合同约定不一致而受到业主方处罚等情形，与业主方合作关系良好，不存在纠纷、诉讼或争议。
截至 2019年9月30日，受施工内容变更等影响，成彭高速扩容项目合同预计总收入增加至12,871.63万元，已完工未结算资产余额为3,917.58万元，其中： 2,024.86万元期限为1年以内，1,892.73万元期限为1至1年半，不属于长期挂账的情形。公司目前仍在与业主方就变更后的施工内容、合同金额及材料调差等事项进行沟通，导致与业主方的工程结算滞后。
（9）稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目
稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目于2017年 1月签署合同，合同工期48个月，该项目目前仍处于正常施工过程中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019年9月30日，稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目已完工未结算金额为236.93万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。
（10）阿坝县城至日部改建项目
阿坝县城至日部改建项目于2018年6月签署合同，合同工期2年，该项目目前处于正常施工过程中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019年 9月 30日，阿坝县城至日部改建项目已完工未结算金额为 6,862.21万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。
（11）G248线西昌缸窑至南汤家坪改建工程项目
G248线西昌缸窑至南汤家坪改建工程项目于2014年5月签署合同，工期为24个月。
截至 2019年9月30日，已完工未结算资产余额为1,721.54万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。该项目尚未通车，仍在正常施工过程中，项目进度与合同进度不一致的原因主要是项目存在较多的设计变更，施工难度较大，公司与业主方合作关系良好，未因完工进度与合同进度不一致而受到业主方处罚，不存在纠纷、诉讼或者争议等情形。
（12）汶马路面项目
汶马路面项目于2018年3月签署合同，合同工期 34个月。该项目目前仍处于建设期，完工进度与合同进度一致。
截至 2019年9月30日，已完工未结算资产余额为1,699.43万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形；汶马路面项目完工进度为59%，2019年 1-9月工程项目进展缓慢，原因主要是阶段性施工已经完成，后续工程需配合其他标段的进度继续施工，与业主方不存在纠纷、诉讼或者争议等情形。
（13）省道 217线麦尔玛至唐克段公路改建工程MTL2标段
省道217线麦尔玛至唐克段公路改建工程MTL2标段项目于2017年11月签署合同，合同工期730日历天。
截至 2019年9月30日，已完工未结算资产余额为1,642.77万元，期限在1年以内，不属于长期挂账的情形。该项目尚未通车，仍在正常施工过程中，完工进度与合同进度一致。
2、截至2018年12月 31日，已完工未结算资产对应的主要工程项目情况截至 2018年12月 31日，公司已完工未结算资产余额为109,321.81万元，存货跌价准备376.93万元，净额为108,944.88万元，占存货的比例为97.06%。
已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|原始合同金额|施工承包合同签订时间|工程结算累计发生额|
|雅康路基项目|四川雅康高速公路有限责任公司|49,424.61|2014 年 8月|37,848.98|
|泸黄项目|四川攀西高速公路开发股份有限公司|62,874.39|2017 年 8月|21,593.88|
|雅康路面项目|四川雅康高速公路有限责任公司|22,502.63|2016 年 3月|19,749.31|
|国道 215 线竹二路 TJ3合同段项目|四川省港航开发有限责任公司/甘孜交投|34,158.18|2017 年 12月|6,197.55|
|吉安高速项目|江西省高速公路投资集团有限责任公司广昌至吉安高速公路建设项目办公室|33,237.48|2017 年 6月|19,035.08|
|汶马路基项|四川汶马高速公路有限责|47,768.45|2015 年 7月|51,483.92|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|原始合同金额|施工承包合同签订时间|工程结算累计发生额|
|目|任公司||||
|汶马高速路面|四川汶马高速有限责任公司|24,005.43|2018 年 3月|7,119.00|
|集双项目|吉林省高等级公路建设局|93,586.96|2016 年 4月|64,189.51|
|稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程|四川兴蜀公路建设发展有限责任公司/甘孜交投|25,574.08|2017 年 1月|12,944.60|
|成彭高速扩容|成都成彭高速公路有限责任公司|10,620.78|2016 年 10月|6,954.60|
|G248 线西昌缸窑至宁南汤家坪改建工程|凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司|14,799.20|2014 年 5月|15,710.66|
|阿坝县城至日部改建|阿坝县农村公路管理办公室|16,256.63|2018 年 6月|1,502.00|
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|||-|-||
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续表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|已完工部分结算比例|完工进度|工程进度与合同进度是否一致|
|雅康路基项目|四川雅康高速公路有限责任公司|68.81%||合同存在较大变更，导致工程进度与合同进度不一致|
||||81%||
|泸黄项目|四川攀西高速公路开发股份有限公司|58.77%|68%|一致|
|雅康路面项目|四川雅康高速公路有限责任公司|65.94%|97%|一致|
|国道215线竹二路TJ3合同段项目|四川省港航开发有限责任公司/甘孜交投|42.01%|47%|一致|
|吉安高速项目|江西省高速公路投资集团有限责任公司广昌至吉安高速公路建设项目办公室|70.53%|91%|一致|
|汶马路基项目|四川汶马高速公路有限责任公司|88.30%|96%|一致|
|汶马高速路面|四川汶马高速有限责任公司|59.84%|52%|一致|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方名称|已完工部分结算比例|完工进度|工程进度与合同进度是否一致|
|集双项目|吉林省高等级公路建设局|93.92%|79%|一致|
|稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程|四川兴蜀公路建设发展有限责任公司/甘孜交投|77.78%|76%|一致|
|成彭高速扩容|成都成彭高速公路有限责任公司|67.80%|94%|合同存在较大变更，导致工程进度与合同进度不一致|
|G248 线西昌缸窑至宁南汤家坪改建工程|凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司|84.18%|90%|存在较多的设计变更，施工难度较大，导致工程进度与合同进度不一致|
|阿坝县城至日部改建|阿坝县农村公路管理办公室|38.55%|28%|一致|
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|||-|-|-|
|||-|-|-|

截至 2018年12月 31日，已完工未结算资产余额最大的前12个工程项目与前述截至 2019年 9月 30日除省道 217线麦尔玛至唐克段公路改建工程 MTL2标段以外的其他12个项目重合，前 12个工程项目已完工未结算资产余额合计为 86,042.79万元，占已完工未结算资产余额的比例为78.71%。
各项目的具体情况详见本反馈回复之“一、重点问题”第 3题（二）。
3、主要项目的结算比例
已完工部分结算比例=累计工程结算/累计确认的收入，表示与业主方结算的进度，该比例越高，表明与业主方的结算越及时。
从上表可以看出，大部分项目的业主方结算进度都在80%以上，国道 215线竹二路TJ3合同段项目、雅康路面项目、成彭高速扩容项目和阿坝县城至日部改建项目的业主方结算较为滞后。公司与业主方不存在纠纷、诉讼或者争议等影响工程正常结算的情形。
（三）已完工未结算资产的核算过程
1、正常工程成本与工程结算的入账过程
工程施工成本核算实际发生的工程建设成本，包括直接材料费、直接人工费、
施工机械费、其他直接费用及应分配的施工间接成本；工程结算科目核算内容是根据建造合同约定向业主办理结算的累计金额。
具体核算过程如下：
（1）工程施工过程中记录所发生的成本支出时：
借：工程施工—合同成本（原材料/人工费/机械使用费等）
贷：应付账款/原材料等
（2）与业主方进行工程计量时：
借：应收账款
贷：工程结算
应交税费—增值税（销项税）
（3）月末或者季度末按照完工进度确认收入和成本时：
借：营业成本
工程施工—合同毛利
贷：营业收入
月末或者季度末，对于传统项目，“工程施工”与“工程结算”项目的正数差额转入“已完工未结算资产”，反映工程项目已经实际发生但尚未与业主方办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，在“存货”报表项目列示；对于BT、EPC、PPP等投资性项目，“工程施工”与“工程结算”项目的差额在合并报表中体现为“长期应收款”。
2、转应收账款的依据
公司按工程施工合同约定一般按月与业主方进行工程计量，并填制工程计量表，经项目部负责人、监理单位、业主方代表确认签字盖章后，作为工程结算的依据，据此确认应收账款。
||
|-|
|3、不存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的|
|情形|

由上表可见，上述已完工未结算资产对应的主要工程项目均因各种原因尚未办理竣工验收或最终的工程结算，包括部分配套工程未完成施工、工程施工变更仍在沟通等情形，而且期限大部分在1年以内，不存在已实际交付以未办理决算
或审计等原因而长期挂账的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查：
1、取得主要项目的工程施工合同，复核了项目合同条款；
2、检查主要项目的工程施工成本发生凭证，核查工程施工成本的真实性准确性；
3、检查主要项目与业主方的工程结算记录；
4、核查了大额银行收款凭证；
5、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据，评价管理层的估计是否充分合理；
6、取得主要项目建造合同计算表，复核完工百分比计算是否正确；
7、走访了主要项目业主方和项目现场，并向业主方发函询证；
8、与工程项目经理、财务负责人进行访谈，了解项目施工进度、与业主方的结算及合作关系等情况；
9、与法务部负责人访谈，了解与业主方的诉讼、仲裁或法律纠纷的情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、最近一年一期末，发行人存货余额和已完工未结算资产的余额均较大，主要系泸黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工程项目如期推进，但业主方工程结算滞后所致；
2、已完工未结算资产对应的工程项目均仍在建设过程中，不存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；
3、工程进度与合同规定进度存在不一致的情形，主要是受工程变更、施工内容调整等因素影响，除了与四川汉龙高速公路有限公司存在法律诉讼外，发行人与其他各业主方合作关系良好，不存在诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
||
|-|
|问题 4|
|报告期内，申请人长期应收款增长较快，请申请人结合长期应收款对应的|

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|-|
|项目情况、合同主要条款、业务模式、客户资质等说明长期应收款增长较快的|
|原因及合理性，说明是否存在逾期或难以收回的情形，结合上述情况及同行业|
|可比上市公司对比分析相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表|
|核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额及对应项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目业主|2019 年9月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|贵州两河工程|盘县人民政府|1,052.46|5,705.91|17,288.11|28,948.03|
|达州经开区南北干道建安工程|四川达州经济开发区管委会|1,435.26|1,435.26|1,435.26|1,435.26|
|桃源乡公路工程|峨眉山市交通实业有限公司|24,948.34|23,187.95|20,673.45|15,943.66|
|邛崃文龙土地综合整理项目|邛崃市土地储备交易中心|1,988.85|422.34|-|-|
|沙坪至志城连接线工程|宜宾临港建设有限公司|-|-|-|3,048.35|
|渠县快速通道工程|四川省渠县交通发展有限公司|-|-|-|4,420.64|
|天新邛快速路项目|邛崃市建设投资集团有限公司|634.55|-|-|-|
|成温邛快速通道建安工程|大邑县交通建设投资有限公司|21,383.28|21,383.28|20,855.89|38,112.45|
|小计||51,442.75|52,134.74|60,252.71|91,908.39|
|彭州丽春镇 EPC项目|彭州工业投资发展有限责任公司|254.63|1,237.32|2,724.51|5,236.77|
|红星路改造工程|成都兴城投资集团有限公司|-|-|-|1,554.56|
|小计||254.63|1,237.32|2,724.51|6,791.33|
|滨江四期PPP 项目|四川省宜宾市南溪区人民政府|16,592.27|19,048.15|20,761.83|17,228.64|

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|项目名称|项目业主|2019 年9月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|环长江 PPP 项目|四川省宜宾市南溪区人民政府|52,164.97|50,688.39|46,400.47|19,053.41|
|旺苍旺宁路 PPP项目|旺苍县交通运输局|37,602.24|34,822.13|25,504.11|12,835.90|
|长江生态PPP 项目|四川省宜宾市南溪区旅游局|21,555.12|6,638.12|125.87|-|
|达 宣 快速 通 道PPP 项目|达州市交通运输局|109,158.46|34,133.04|-|-|
|小计||237,073.07|145,329.83|92,792.28|49,117.95|
|||288,770.45|198,701.90|155,769.50|147,817.67|

（一）长期应收款的核算政策
长期应收款为公司BT、PPP、EPC项目垫付的工程款所形成。具有投资性质的BT、EPC和PPP项目，建设期间发生的项目成本和按照项目协议应确认的建设期投资收益等暂在“长期应收款—未进入回购期的项目投资”核算；项目建设完成后，结转至“长期应收款—已进入回购期的项目投资”核算。按照合同约定将于一年内收回的回购款项，公司将其从“长期应收款—已进入回购期的项目投资”转入“一年内到期的非流动资产”核算；达到合同约定付款时点未收回的，公司将其从“一年内到期的非流动资产”转入“应收账款”核算，按照坏账准备的相关会计核算政策计算并计提相应的坏账准备。
（二）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额及增长原因
报告期各期末，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）的余额分别为 147,817.67万元、155,769.50万元、198,701.90万元和 288,770.45万元，余额呈逐年增长趋势。
从上表可以看出，报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额增长较快，原因主要是报告期内PPP项目的持续投入所致。
报告期内，公司实施的 PPP项目包括滨江四期PPP项目、环长江 PPP项目、旺苍旺宁路PPP项目、长江生态PPP项目、达宣快速通道PPP项目，其中：滨
江四期 PPP项目、环长江PPP项目已于2018年完工交付，并进入回购期；其他
三个 PPP项目仍处于建设过程中，而且 2018年至 2020年是长江生态 PPP项目
和达宣快速通道PPP项目的主要建设期，项目建设投入持续增加。
因此，持续性的PPP项目建设投入导致了长期应收款余额增长较快。
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|（三）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应的工程项目情况、|
|主要合同条款|

1、贵州两河工程
2012年 6月，公司与盘县人民政府签订《盘县两河至冯家庄（高铁站）至红果新城快速通道建设-移交（BT）项目合同协议书》。该项目建设期分三个阶段工程建设，计划的整体工期自2012年6月1日起两年，合同金额为98,668.67万元。三个阶段工程的回购款分六期结算，其中第一期回购款为对应阶段工程的40%，剩下的60%再分五期平均收回，各期回购款间隔期为4-5个月。
截至 2019年9月30日，该工程项目长期应收款余额为1,052.46万元。该项目已完工交付并正在进行竣工结算审计。
2、达州经开区南北干道建安工程
2013年 7月，公司与四川达州经济技术开发区管理委员会签订《达州经开区南北I号干道工程项目投资建设（BT模式）合同》。该项目位于达州市达县，设计道路为36m宽，类别为城市主干路I级，计划工期为18个月，合同金额为 20,276.69万元。建安投资款分 3次回购，其中第三期回款约定以当地财政部门批复确认的建安投资本金为依据。
截至 2019年9月30日，该工程项目长期应收款余额为1,435.26万元。该项目已完工交付，建安投资本金尚在政府部门审批过程中。
3、桃源乡公路工程
2013年5月 22日，公司与峨眉山市交通实业有限公司签订《川主乡至洪雅县桃源乡公路建设工程（BT模式）合同协议书》。该项目全长22.26KM，公路等级为二级，预计投资约2.6亿元，合同工期两年半；自交工验收合格之日起分3次回购，回购期3年。项目由于前期拆迁等原因，项目实际工期延长，目前尚未交工验收，未进入回购期。
截至 2019年9月30日，该工程项目长期应收款余额为 24,948.34万元，系
工程项目已实际发生的建设支出。该工程项目仍在建设过程中，完工进度约为
97%，预计将于2019年 11月完工交付。
4、邛崃文龙土地综合整理项目
2017年 9月，公司与邛崃市卧龙镇人民政府及邛崃市人民政府文君街道办事处签订《邛崃市农村土地综合整治项目投融资合作协议书》，公司按验收的结余建设用地指标以每亩不低于26.00万进行投资，实施社区、基础设施和公共设施配套工程建设及旧宅基地复垦，建设期2年。项目全部完成实施，取得验收合格证并完成审计结算后3个月内支付公司投资款及投资回报。
截至 2019年9月30日，长期应收款余额 1,988.85万元主要为项目已实际发生的土地整理开发及安置房建支出，项目旧宅基地复垦工作尚未开始。
5、天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目
2018年 12月 20日，公司与中核工建设集团第三工程局有限公司组成联合体，与邛崃市建设投资集团有限公司签订《天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）施工总承包合同》，项目总投资建安费估算金额人民币77,472万元，项目建设期720日历天，支付期3年，自（交）竣工验收合格次日起开始计算，每12月为1个支付节点。
截至 2019年 9月 30日，长期应收款余额为 634.55万元，系工程施工准备过程中已实际发生的支出。
6、成温邛快速通道建安工程
2013年 11月，公司与大邑县交通建设投资有限公司签署《成温邛快速通道大邑段道路建设工程工程建安费投资协议书》（以下简称“投资协议书”）。该项目长约14.4Km，工期为18个月。该项目已于2015年 9月完工交付。按照《投资协议书》，工程建安投资及回报分三期进行支付：第一期自完成交工验收合格后十日内支付，第二期自交工验收合格后一年内支付，第三期以大邑县审计部门审计确认的结算审计价款为依据，自交工验收合格起二年内支付。目前项目正在进行竣工结算审计。
截至 2019年9月30日，该项目长期应收款余额为21,383.28万元，将于政府审计完成后支付。
该项目业主方为大邑县交通建设投资有限公司。经访谈业主方代表，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项未及时支付。
7、滨江四期PPP项目
2015年8月 26日，公司与宜宾市南溪区人民政府签订《滨江四期景观及道路PPP项目》，工程建设总投资金额约25,000.00万元，建设期 2年，维护期10年。合同约定由公司及四川宜宾龙投发展集团有限公司（以下简称“宜宾龙投公司”）分别出资 4,500.00万元和 500.00万元设立项目公司宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司，其中宜宾龙投公司出资款仅用于支付工程款，不享受项目公司利润，不承担项目公司负债。工程交工验收后业主分 10年进行回购。该项目已分段验收完毕，目前正在进行竣工结算审计。
截至 2019年9月30日，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为 16,592.27万元，将于2028年2月底前陆续到期。
8、环长江PPP项目
2016年4月 18日，公司与宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局签订《宜宾市南溪区环长江大道PPP项目合同》，该项目主体分为临港界至滨江四期段大道、旧城街道升级改造、江滩湿地项目，工程建设总投资金额约 46,000.00万元，建设期2年，维护期10年，工程交工验收后业主分 10年进行回购。本项目已分段验收完毕，其中旧城街道升级改造和江滩湿地已完成审计，临港界至滨江四期段大道项目正在进行竣工结算审计。
截至 2019年9月30日，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为 52,164.97万元，将于2028年2月底前陆续到期。
9、旺苍旺宁路PPP项目
2015年 12月 11日，公司与旺苍县交通局签订《旺苍县城至陕西宁强界公路改建工程（一期）PPP项目合同》，工程建设总投资金额约 56,497.00万元，建设期2年，运营维护期8年。合同约定由公司及旺苍县农村公路建设管理办公室分别按照70%及30%的比例出资设立项目公司旺苍县旺宁公路有限责任公司，并按照出资比例承担整个项目的投资；旺苍县农村公路建设管理办公室出资款仅用于支付工程款，不享受项目公司收益分成，仅承担项目建安费 4.494亿元中政府30%投资义务。工程交工验收后业主分8年进行回购，并从运营维护期第一年支付278.44万元运营维护费，运营维护费以后每年增长3%。受拆迁以及具体施工条件等影响，项目实际工期延长，目前项目主体工程已完工，部分配套工程仍
在施工中，尚未交工验收，未进入回购期。
截至 2019年 9月 30日，旺苍旺宁路 PPP项目尚未完工交付，完工进度约为99%，长期应收款余额为37,602.24万元，均为已实际发生的建设投资支出。
10、长江生态PPP项目
2017年4月，公司与四川宜宾市南溪区旅游局（以下简称“南溪旅游局”）签订《南溪区长江生态文化旅游产业综合开发 PPP项目合同》，公司及中卉发展分别按照70%及30%的比例出资设立项目公司宜宾源景旅游投资有限公司，并按照出资比例和公司章程的规定享有项目的权利及承担缴纳项目资本金的投资义务。工程建设总投资金额约130,000.00万元，建设期3年，运营期 20年。合同约定项目建设期公司投入项目资本金以外的资金由南溪旅游局予以融资补贴，运营期回报机制为使用者付费及政府可行性缺口补助组成。目前项目处于建设期。
截至 2019年9月30日，长期应收款余额为21,555.12万元，系已实际发生的建设投资支出。
11、达宣快速通道PPP项目
2018年4月至11月，公司与达州市交通运输局签订《达州至宣汉快速通道 PPP项目协议书》以及补充协议，项目概算投资约 24.33亿元，建设工期 36个月，运营期20年。合同约定由公司与达州市交通投资建设集团有限责任公司（以下简称“达州交投”）分别按照80%及20%的比例出资设立项目公司达州市达宣快速建设管理有限公司（以下称“达宣项目公司”），注册资本为5,000万元；项目资本金为60,825万元，其中达州交投投入12,165.00万元，不承担达宣项目公司的亏损、不参与达宣项目公司利润分配。合同约定项目收入包含投资补贴、可用性服务费、运营维护费。目前项目仍处于建设期。
截至 2019年9月30日，长期应收款余额为 109,158.46万元，系已实际发生的建设投资支出。
公司与上述业主方均不存在纠纷或者诉讼，不存在影响应收款项回收的其他情形。
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|（四）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应项目的客户资质及|
|款项的可回收性|

长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应的BT、EPC和 PPP项目的业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力比较有保障。同时，公司持续监控项目中期计量支付情况以及项目竣工结算审计情况，并成立了专门清欠小组，加强与业主的沟通协调，推进项目进度及工程款收款进度，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
截至 2019年9月30日，公司的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为 288,770.45万元，其中PPP、BT和 EPC项目形成的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）占比分别为82.10%、17.81%和0.09%。
截至 2019年9月30日，公司实施的 PPP项目均按照相关法律法规的要求，履行了以下必要程序，不存在退库风险，回款较为有保障：
1、通过竞争性磋商等公开方式确定工程施工方；
2、公司作为工程施工方，与业主方均签署了工程施工承包合同；
3、工程项目物有所值评价和财政承受能力评价已获得批复；
4、地方政府主管部门已批复项目可研、立项及实施方案；
5、PPP项目均被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；
6、政府出资有关财政预算经地方人大批准并纳入地方中长期财政规划。
（五）长期应收款达到合同约定收款时点未收回的情形
按照公司长期应收款的核算政策，长期应收款达到合同约定收款时点未收回的，将转入“应收账款”核算，并按照应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备。
截至 2019年9月30日，长期应收款转入应收账款的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目业主|应收账款金额|坏账准备金额|
|大邑县交通建设投资有限公司|13,494.32|4,048.29|
|盘县人民政府|584.36|39.22|
|成都市新都香城建设|5,801.23|1,740.37|

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|-|-|-|
|项目业主|应收账款金额|坏账准备金额|
|投资有限公司|||
|四川省宜宾市南溪区人民政府|3,255.95|162.80|
|成都市金牛区建设和交通局|3,139.04|1,569.52|
|都江堰市交通局|2,998.19|2,998.19|
|成都兴城投资集团有限公司|1,659.25|621.10|
|郫县城交投资有限责任公司|349.54|349.54|
|合计|31,281.88|11,529.03|

1、大邑县交通建设投资有限公司是公司成温邛快速通道建安工程 BT项目业主方。截至2019年9月 30日，前期应收而未收款项余额为13,494.32万元，公司已转入应收账款，并按照应收款坏账准备政策计提了 4,048.29万元坏账准备。该项目已完工交付，但政府款项支付审批流程尚未完成，导致款项尚未支付。
2、成都市新都香城建设投资有限公司是新洛路（成青路口至龙泉驿界）改造工程 EPC项目的业主方，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项尚未支付。
3、四川省宜宾市南溪区人民政府是滨江四期 PPP项目和环长江PPP项目的业主方，应收账款余额分别为2,629.95万元和625.99万元，账龄均6个月以内。
回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流程尚未完成。
4、成都市金牛区建设和交通局是交大路下穿金府路隧道建设工程 BT项目的业主方，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项尚未支付。
5、都江堰市交通局是彭青公路驾虹至青城山段公路 BT项目的业主方，该项目已完工交付，回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流程尚未完成。
6、成都兴城投资集团有限公司是红星路改造工程EPC项目的业主方，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项尚未支付。
7、郫县城交投资有限责任公司为 IT大道（成郫灌干道郫县段）BT项目的业主方，该项目已交完工交付，回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流
程尚未完成。
部分业主方受尚未完成审计工作、款项支付的审批流程尚未完成等原因，未
能及时支付相关款项。此外，工程施工企业的应收款一般在年末前的回款金额会较大。考虑到项目业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力一般比较有保障，而且公司与主要业主方均不存在争议或纠纷，公司已按应收款项坏账政策计提了坏账准备，应收款项发生坏账的可能性较小。
（六）同行业可比上市公司对比情况
针对未到回购期或已进入回购期尚未达到合同约定付款时点的长期应收款，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对单项评估未发生信用减值的长期应收款一般不计提坏账准备；对已进入回购期达到合同约定付款时点未收回的BT、PPP及EPC项目工程款项，转入应收账款按账龄组合计提坏账准备。
同行业可比上市公司针对长期应收款计提坏账准备的情况如下：
可比上市
长期应收款坏账准备计提情况
公司名称
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末均无长期应收款坏账/减值准四川路桥
备余额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末均无针对具有投资性质的工北新路桥
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
新疆交建2018年年报显示：察布查尔BT项目业主方由于财政资金紧张，每期只能按合同约定付款金额的50-70%支付回款。因此，新疆交建对该项目已到约定付款时点而未收到的应收账款按50%计提坏账准备；对尚未到约定付款时点新疆交建
的长期应收款按30%计提坏账准备，超过合同约定的付款时点未回款的部分，已全部转至应收账款核算。除此以外，2016年末、2017年末、2018年末和2019年 6月末均无对其他项目长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末均无针对具有投资性质的工正平股份
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末无长期应收款及长期应收款西藏天路
坏账/减值准备余额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末均无针对具有投资性质的工天域生态
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末公司均未对长期应收款计提成都路桥
坏账/减值准备。
注：根据各公司公开披露的2016年-2018年年报和2019年半年报整理，2019年三季报未
披露相关信息。
从上表可以看出，报告期内，除新疆交建对因财政预算资金较紧张而难以及
时回款的察布查尔BT项目形成的长期应收款计提坏账准备外，上述各可比公司针对工程项目形成的长期应收款均无坏账/减值准备余额。报告期内公司对长期应收款的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期各期末，公司认为长期应收款（含一年内到期的非流动资产）不存在减值迹象，因此未对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）计提坏账准备。
对于达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司将其纳入“应收账款”进行核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备。
综上，报告期各期末，公司对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）未计提坏账准备具有合理性；达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司将其纳入“应收账款”进行核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备，坏账准备计提充分。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序包括：
1、核查了PPP项目施工承包合同、相关政府批准文件、登陆财政部官方网站查询 PPP项目入库情况；
2、抽查了主要项目与业主方进行结算的工程结算单与回款凭证；
3、核查了发行人长期应收款的会计核算政策与核算流程；
4、核查了应收款坏账准备计提政策；
5、核查了应收款期后回款情况；
6、与同行业公司进行政策对比分析；
7、就工程项目情况、与业主方的合作情况、长期应收款核算、应收款项回收等事项访谈财务负责人；
8、对重要项目的业主方进行现场访谈等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人长期应收款增长较快的原因合理，其客户主要为政府或政府投资平台，长期应收款的回款风险较小；长期应收
款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司一致；除四川汉龙高速公路有限公司外，公司与业主方合作关系良好，不存在纠纷、诉讼或争议等影响款项正常回收的情形；部分业主方受政府审计尚未、款项支付仍在审批过程中等因素影响，存在逾期尚未付款的情形，发行人已经按照会计核算政策进行了相应核算，坏账准备计提充分。
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|问题 5|
|请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实|
|施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期|
|末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他|
|人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、|
|公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是|
|否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、|
|收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，|
|说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是|
|否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
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|-|
|2019 年 6月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公|
|开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前|
|六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出具之日，公司新实施或拟实|
|施的财务性投资的具体情况如下：|
|1、交易性金融资产|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。|
|2、可供出售金融资产|

||
|-|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。|
|3、借予他人款项|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司不存在借予他人款项的情形。|
|4、委托理财|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司利用暂时闲置货币资金新购买银行理财产品的情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型（银行理财、资产管理计化等）|受托方|预期收益率|购买日|购买金额（万元）|赎回日|赎回金额（万元）|
|结构性存款S款|银行理财|交通银行|2.90%|2019 年10月8日|1,000|2019 年10 月 30日|1,000|
|结构性存款S款|银行理财|交通银行|3.00%|2019 年 9月17 日|1,000|2019 年9月 24 日|1,000|
||银行理财|交通银行|3.00%|2019 年 9月17 日|1,000|2019 年9月 27 日|1,000|
|结构性存款S款|银行理财|交通银行|2.95%|2019 年 2月1 日|1,520|2019 年3月 11 日|1,520|
|共赢保本天天快车 B 款人民币理财产品|银行理财|中信银行|2.30%|2019 年 2月2 日|2,000|2019 年3月 14 日|2,000|
|非凡资产管理翠竹1W理财产品周五公享款（特）|银行理财|民生银行|3.85%|2019 年 1月18 日|200|2019 年4月 19 日|200|
|非凡资产管理翠竹2W理财产品周四公享 02款|银行理财|民生银行|3.85%|2019 年 1月17 日|300|2019 年4月 25 日|300|
|非凡资产管理翠竹9W理财产品周四公享 09款|银行理财|民生银行|4.05%|2019 年 1月17 日|300|2019 年5月 23 日|300|
|非凡资产管理天溢金对公机构 B款|银行理财|民生银行|3.50%|2018 年12 月 19日|285|2018 年12 月 25日|285|
|非凡资产管理天溢金对公机构 B款|银行理财|民生银行|3.50%|2018 年12 月 19日|65|2018 年12 月 27日|65|
|非凡资产管理天溢金对公机构 B款|银行理财|民生银行|3.50%|2019 年 1月23 日|1,000|2019 年1月 29 日|500|
|||||||2019 年1月 30 日|200|
|||||||2019 年1月 31 日|200|
|||||||2019 年2月 1日|100|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型（银行理财、资产管理计化等）|受托方|预期收益率|购买日|购买金额（万元）|赎回日|赎回金额（万元）|
|非凡资产管理天溢金对公机构 B款|银行理财|民生银行|3.50%|2019 年 1月25 日|200|2019 年2月 1日|200|
|非凡资产管理天溢金对公机构 B款|银行理财|民生银行|3.50%|2019 年 2月19 日|300|2019 年4月 15 日|300|
||||||9,170|||

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|-|
|为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大|
|化，在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买期限一年|
|以内、风险较小、收益稳定的银行理财产品，因此，公司购买上述理财产品情形|
|不属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。|
|5、长期股权投资|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金、并购基金或其他计入合并报表|
|长期股权投资的财务性投资的情形。|
|6、类金融业务|
|自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出|
|具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。|

（二）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
||
|-|
|截至 2019 年9 月 30日，公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：|
|1、交易性金融资产|
|截至 2019 年9 月 30日，公司不存在投资交易性金融资产的情形。|
|2、可供出售金融资产|
|截至 2019 年9 月 30日，公司不存在投资可供出售金融资产的情形。|
|3、借予他人款项、委托贷款|
|截至 2019 年9 月 30日，除日常经营相关的备用金以外，公司不存在借予他|
|人、委托贷款的情形。|

||
|-|
|4、委托理财|
|截至 2019 年9 月 30日，公司不存在投资委托理财的情形。|
|5、长期股权投资|
|截至 2019 年9 月 30日，公司长期股权投资情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资余额|持股比例|业务性质|会计核算方法|
|324.03|14.97%|沥青销售|权益法|
|27,256.19|88.65%|股权投资|权益法|
|27,580.22|-|--|-|

||
|-|
|（1）深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华益成路”）|
|为了借助专业投资团队的投资才能，挖掘优质投资标的，快速布局新兴产业，|
|推动公司外延发展，公司于2016 年 1 月投资华益成路。华益成路主要业务为股|
|权投资，注册资本为 31,200 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，华益成路的实缴资|
|本为28,200.00 万元，其中，公司实缴25,000 万元，占比为 88.65%，系华益成路|
|的有限合伙人，执行事务合伙人为深圳市华益盛世投资管理有限公司（以下简称|
|“华益盛世”），华益盛世与公司不存在关联关系。|
|按照《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及相关补充|
|协议的约定，公司无法在华益成路的合伙事务执行、合伙事项决策及投资事项决|
|策上产生决定性的影响，也不对亏损承担无限连带责任，并未对合伙企业华益成|
|路形成控制，因此，公司对华益成路的投资属于财务性投资，会计核算时采用权|
|益法核算。|
|（2）成都路桥沥青有限公司（以下简称“沥青公司”）|
|2003 年 6 月，公司出资 100 万元，与四川升联能源开发有限公司（自然人|
|孙素辉和吴芃分别持股 90%和 10%）、孙重德共同设立沥青公司，持股比例为|
|14.97%。截至本反馈意见出具日，公司持有沥青公司 14.97%的股权。上述沥青|
|公司的其他股东与公司不存在关联关系。|
|沥青公司主营沥青产品的销售，曾为公司的工程项目供应沥青，公司对沥青|
|公司的投资属于与主营业务有关的股权投资，不属于财务性投资。|

||
|-|
|（3）公司最近一期末不存在持有投资金额较大的财务性投资的情况|
|截至 2019 年9月30 日，公司持有华益成路权益份额的账面金额为27,256.19|
|万元，占截至 2019 年 9 月 30 日公司归属于母公司净资产 274,222.37 万元的|
|9.94%，不存在超过公司截至2019年9月30日合并报表归属于母公司净资产30%|
|的情形，因此，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资的情况。|
|6、类金融业务|
|截至 2019 年9 月 30日，公司不存在投资类金融业务的情形。|

（三）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性
||
|-|
|截至 2019 年9 月 30日，公司持有华益成路的账面金额为 27,256.19 万元，|
|占最近一期末公司归属于母公司净资产274,222.37 万元的9.94%，不存在超过公|
|司最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形。关于公司投资华益成路|
|的决策程序以及华益成路的具体情况，详见本反馈意见回复“一、重点问题”第|
|5题（四）。|
|公司本次发行拟募集资金不超过 10 亿元，上述投资与公司本次发行拟募集|
|资金金额相比规模较小。本次募集资金金额不超过发行人根据生产经营需求和自|
|身财务状况合理测算的金额，募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提高|
|公司可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具有|
|必要性和合理性。|

（四）公司投资产业基金、并购基金及该类基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司未实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形
||
|-|
|1、公司投资华益成路的基本情况|
|2016 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关|
|于认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的议案》，同意|

||
|-|
|公司以人民币 2.50 亿元认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）的有限|
|合伙份额。公司投资华益成路的有限合伙份额，旨在借助专业投资团队的投资才|
|能，挖掘优质投资标的，快速布局新兴产业，推动公司外延发展，符合公司多元|
|化战略要求。|
|华益成路成立于2016 年1 月 27日，执行事务合伙人为华益盛世，公司系华|
|益成路有限合伙人。公司投资的产业基金及其权利与义务约定情况具体如下：|

合伙企业名
华益成路
称
设立目的 旨在集中合伙人的资金实力，利用管理人的专业经验对外进行投资。
自合伙企业全体合伙人认缴的出资全部缴足之日起或约定的合伙企业资金募经营期限 集期届满之日起 5年，其中投资期为 3年，退出期为 2年。资金募集期为 1个月，自2016年1月8日起计算。
主要投资于大健康、医疗及消费或健康生活等行业，包括上市公司股权和未投资方向
上市企业股权及其他权益。
投资决策委合伙企业设投资决策委员会，就项目的投资和退出、重大财产处置做出最终员会席位分决策。投资决策委员会设 5个席位，其中公司占有 3个席位，华益盛世占有布 包括决策委员会主任在内的2个席位。
根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），华益成路投资决策委员会决策机制如下：
投资决策机（1）投资决策委员会决议需要全体成员的过半数审议批准方为有效；
制 （2）投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权；
（3）单一投资标的投资金额超过人民币2亿元的投资项目需经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施。
根据《合伙协议》之8.2.2.1，
“在投资期内收到的回收资金，除非普通合伙人决定进行再投资（包括全部用于再投资或部分用于再投资），回收资金全部或未用于再投资的回收资金应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合伙人进行分配，在投资期满后收到的回收资金，回收资金全部应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合伙人进行分配。如管理人决定向全体合伙人分配回收资金，回收资金收益分配方
分配顺序及方式按第8.2.2.2条进行。”
式
根据《合伙协议》之8.2.2.2，
回收资金先用于弥补已处置投资项目的累计亏损（如有），其次支付应分摊到已处置项目的合伙费用，再次，按各合伙人的实缴出资比例返还项目投资成本。经过上述分配后如任有投资收益，先向合伙企业管理人支付业绩奖金（如有），最后剩余部分则由全体合伙人按照各自在合伙企业的实际出资比例进行分配。
亏损承担方普通合伙人为合伙企业的债务承担无限连带责任，各有限合伙人仅以实缴出式 资金额承担投资损失。
承诺本金和
无
收益的情况
||
|-|
|2、公司对华益成路不构成控制，未将其纳入合并报表范围|
|根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称|
|“合伙协议”），公司作为华益成路的有限合伙人，不执行合伙企业的管理事务，|
|唯一普通合伙人华益盛世委派代表担任华益成路投资决策委员会主任职务，对投|
|资决策表决事项拥有一票否决权，公司按出资比例享有投资收益，以出资额为限|
|承担亏损；并且，华益盛世与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，|
|因此公司对华益成路不构成控制，亦未将其纳入合并报表范围核算，具体情况如|
|下：|
|（1）合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权|
|力全部归属于普通合伙人|
|《合伙协议》的 6.1.1 关于合伙事务及合伙企业管理约定如下：|
|“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，本合伙企业及其投资业务以及其|
|他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使|
|或通过委派的代表行使。各方同意，由本合伙企业的普通合伙人深圳市华益盛世|
|投资管理有限公司作为执行事务合伙人；在法律法规允许的范围内，执行事务合|
|伙人可部分或全部行使上述权力。”|
|（2）合伙企业全体有限合伙人在《合伙协议》中已授权执行事务合伙人代|
|表全体及任一有限合伙人在的合伙企业的重要管理文件上签字，该授权为不可|
|撤销的特别授权|
|《合伙协议》“6.2 授权”关于合伙企业管理约定如下：|
|“全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤|
|销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签|
|字：|
|1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。……|
|2）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件（如相关变更登记为本协议规定|
|的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议代表有|
|限合伙人签署）；|
|3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清|
|算相关事务而需签署的文件；|

||
|-|
|4）对本协议附件一的更新；|
|5）在执行事务合伙人根据本协议第 9.1.1 条决定增加合伙企业的有限合伙人|
|的情况下需签署的文件。”|
|（3）合伙企业的普通合伙人拥有执行合伙企业的管理或其他事务的权利，|
|公司作为有限合伙人不直接参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制|
|《合伙协议》“4.2.1”关于普通合伙人的权利约定如下：|
|“全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人有权代表合伙企业|
|或者以其自身名义，在遵守适用的中国法律和法规的规定及本协议条款的前提|
|下，执行合伙企业的管理或其他事务，包括但不限于：|
|1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责投资项|
|目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出|
|建议；|
|2）根据合伙人会议确定的分配方案，将现金、实物或其他财产权益分配给|
|合伙人；|
|……|
|5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；|
|……|
|9）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；|
|……|
|11）在遵守适用法律并受限于本协议的其他约定的前提下，普通合伙人有权|
|代表合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自已的名义执行符合本合|
|伙企业目的的行动，而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决。”|
|《合伙协议》“4.4”关于有限合伙人的权利约定如下：|
|“4.4.1 有限合伙人不执行合伙企业的管理事务，不对外代表合伙企业。有|
|限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有限合伙人享有以下权利和义|
|务，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行动：|
|1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；|
|2）对合伙企业的经营管理提出合理建议；|
|……|

||
|-|
|5）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况；|
|……|
|8）参与合伙人会议并行使表决权；|
|……|
|4.4.2 除非本协议另有明确规定，有限合伙人将不：|
|1）参与合伙企业的投资或其他活动的管理或控制；|
|2）以合伙企业的名义进行任何业务交易；|
|3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行为或约束合伙企业；|
|4.4.3 违反上述第4.4.2 条的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该|
|有合伙人应当向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任，并不受其以在合伙企业的|
|认缴出资额为最高限额的限制。”|
|（4）合伙企业重要表决事项需经全体合伙人、普通合伙人和出席合伙人会|
|议的超过一定比例表决权的合伙人表决通过方为有效，公司无法单独对合伙人|
|会议的表决决策事项单独形成控制|
|《合伙协议》关于合伙会议表决事项的约定如下：|
|“5.1 合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。|
|5.3.1 以下事项需经出席合伙人会议的全体合伙人表决通过方为有效：|
|1）除合伙协议明确约定可以由普通合伙人自行做出决定的事项外，对合伙|
|协议进行修改，或于约定的合伙企业经营期限届满前终止合伙协议；|
|2）决定合伙企业的解散及清算方案；|
|3）决定合伙人向非合伙人以外的第三方转让实缴资金到位时间不足 6 个月|
|的合伙权益；|
|4）决定普通合伙人的除名事项以及接纳新的普通合伙人事项，决定普通合|
|伙人的权益转让；|
|5）决定合伙企业的分配方案。|
|5.3.2 以下事项应由普通合伙人同意，并且应经出席合伙人会议的有限合伙|
|人拥有的超过四分之三的表决权通过方可为有效：|
|1）本协议第2.4.2 条规定的合伙企业经营期限的延长；|

||
|-|
|2）批准、变更或修改合伙企业与合伙企业账户托管银行的资金委托监管协|
|议（如有）；|
|3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的；|
|4）法律、法规及本协议赋予的其他权利。|
|5.3.3 变更本合伙企业的管理人应由普通合伙人同意，并经全体合伙人拥有|
|的超过五分之四的表决权通过，且全体合伙人人数超过五分之四的成员通过方为|
|有效。”|
|（5）华益盛世指派的投资决策委员会主任拥有一票否决权，且大额投资需|
|要经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施，公司不能对合伙企|
|业投资决策委员会单独形成控制|
|《合伙协议》关于投资决策委员会的具体约定如下：|
|“7.3.3 投资决策委员会由五名成员组成，投资决策委员应当具有企业管理、|
|投资、财务、法律等相关投资领域从业经验的人士担任，认缴出资额超过2亿元|
|人民币的合伙人可委派一名投资决策委员会成员，其余成员由普通合伙人委派。|
|投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人决定并任命。|
|7.3.5 投资决策委员会表决。投资决策委员会会议至少由过半数以上成员出|
|席方为有效。除本合伙协议另有规定外，投资决策委员会决议需由全体成员的过|
|半数审议批准方为有效；投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权；|
|7.4 本合伙企业项目下的投资，单一投资标的投资金额超过人民币 2 亿元的|
|投资项目需经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施。”|
|《关于深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》（以|
|下简称“补充协议”）约定包括：合伙企业投资决策委员会设委员5 名，按照合|
|伙协议约定，应当由甲方为普通合伙人向合伙企业委派4 名人选，由乙方委派1|
|名人选。现甲方承诺，在其有权委派的4名人选中，将安排2 名乙方推荐的人员|
|进入投资决策委员会，另再由乙方直接委派1 名人选进入投资决策委员会。”|
|（6）公司作为有限合伙人按照出资比例享有剩余投资收益，以出资额为限|
|承担亏损，不对亏损承担无限连带责任|
|《合伙协议》关于合伙企业利益分配的约定如下：|

||
|-|
|“8.2.2.1 在投资期内收到的回收资金，除非普通合伙人决定进行再投资（包|
|括全部用于再投资或部分用于再投资），回收资金全部或未用于再投资的回收资|
|金应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合伙人进行分配，在投资期满后|
|收到的回收资金，回收资金全部应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合|
|伙人进行分配。如管理人决定向全体合伙人分配回收资金，回收资金分配顺序及|
|方式按第8.2.2.2 条进行。|
|8.2.2.2 在管理人决定进行分配时，回收资金按照下列顺序和方式进行分配：|
|1）弥补投资亏损、扣除应分摊到已处置项目的合伙费用并按合伙人的实缴|
|出资比例返还项目投资成本；|
|……”|
|综上，公司作为合伙企业的有限合伙人，无法在华益成路的合伙事务执行、|
|合伙事项决策及投资事项决策上产生决定性的影响，也不对亏损承担无限连带责|
|任，未对合伙企业华益成路形成控制，但能够通过投资决策委员会对合伙企业的|
|经营施加重大影响，因此，公司不应当将其纳入合并报表范围，采用权益法核算|
|对华益成路的投资收益具有合理性。报告期内，公司按照权益法分别确认了对华|
|益成路权益变动应享有的份额1,505.52 万元、458.77 万元、468.25 万元和-176.35|
|万元，其中计入“其他综合收益”分别为 1,595.19 万元、452.83 万元、167.44|
|万元和-238.46 万元，计入“投资收益”的金额分别为-89.67 万元、5.94 万元、|
|300.81 万元和62.11 万元。|
|3、出资未构成明股实债的情形|

根据《合伙协议》，华益成路各合伙人按照各自出资比例分享收益并分担亏损，华益成路不存在向合伙人承诺本金和收益率的情形，所以公司出资华益成路不构成明股实债的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序包括：
1、获取了公司报告期的定期报告、2016年-2018年审计报告、2019年 1-9
月财务报表；
2、查阅了公司报告期内的临时公告、董事会及股东大会决议文件；
3、访谈了公司财务负责人与董事会秘书，了解公司对外投资情况；
4、获取了华益成路的《合伙协议》、营业执照与近三年的审计报告；
5、查阅了公司对于合伙企业出资的相关凭证；
6、查阅发行人购买或持有银行理财产品情况、银行理财产品合同、银行回单及记账凭证等；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询华益成路基本情况；
8、对华益成路进行了现场走访，访谈华益成路相关人员等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，公司利用暂时闲置货币资金购买期限一年以内、风险较小、收益稳定的理财产品，公司购买理财产品情形不属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资；
2、截至2019年 9月30日，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资；
||
|-|
|3、公司本次发行拟募集资金不超过10 亿元，上述投资与公司本次发行拟募|
|集资金金额相比规模较小。本次募集资金金额不超过发行人根据生产经营需求和|
|自身财务状况合理测算的金额，募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提|
|高公司可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具|
|有必要性和合理性；|
|4、公司未实质上控制华益成路，因此未将其纳入合并报表范围，公司出资|
|华益成路未构成明股实债的情形。|
|问题 6|
|请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否履行了必|
|要的决策程序，是否充分进行了信息披露，有无违规担保的情形。请保荐机构|
|和律师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
1、补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否履行了必要的决策程序，是否充分进行了信息披露
报告期内，发行人及其子公司为合并报表范围外企业提供担保的情况如下：（一）截至本反馈报告出具日正在履行的对外担保
||
|-|
|1、对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目（以下简|
|称“天新邛项目”）建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书|
|（1）基本情况|

发行人与中核工建设集团第三工程局有限公司（以下简称“中核建三公司”）组成的联合体于2018年 11月20日被邛崃市建设投资集团有限公司确定为天新邛项目的中标单位。2018年 12月 19日，阳光财产保险股份有限公司成都市武侯支公司（以下简称“阳光财险”）出具《阳光财产保险股份有限公司建设工程施工合同履约保证保险文本保单》（以下简称“保单”）。根据保单约定，公司和中核建三公司为共同投保人，为天新邛项目投保建设工程施工合同履约保证保险，被保险人为邛崃市建设投资集团有限公司，保险金额为8,000.00万元人民币，保险期限自2018年 12月20日起至2020年12月9日 24时止，保险范围为该工程项目施工过程中的违约责任。
根据保单约定，公司和中核建三公司需向阳光财险出具建设工程施工合同履约保证保险（函）承诺书。公司和中核建三公司已于 2019年1月出具了该承诺书，承诺在阳光财险保证期间，当被保险人向阳光财险提出索赔并由阳光财险赔付后，阳光财险可直接要求公司和中核建三公司履行清偿责任，追偿有效期间自保险合同（函）生效之日起，至保险合同（函）结束之日后的两年届满时止。该承诺书实质构成反担保。
截至本反馈回复出具日，天新邛项目实施进度正常，未出现需要阳光财险履行保险责任的情况，发行人未出现需要履行承诺的情形。
（2）决策程序
2019年 1月 9日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟对外提供承诺书的议案》，同意公司对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）
施工（一标段）项目（以下简称“天新邛项目”）建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书。
发行人全体独立董事于2019年 1月9日发表了《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》：“为推进天新邛项目建设，公司对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书，是为了满足公司正常生产经营活动而产生的，符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。”
2019年 1月 25日，发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（3）信息披露
2019年1月 10日，发行人公告了《关于拟对外提供承诺书的议案》（公告编号：2019-010）、《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》。
2019年1月 26日，发行人公告了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-016）。
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|-|
|2、为贵州省盘州市红腾开发投资有限公司对外融资提供担保|
|（1）基本情况|

发行人在贵州省盘州市承接并完成了贵州盘县两河至红果快速通道项目，该项目的业主方为盘州市人民政府（曾名：盘县人民政府）。根据公开信息，盘州红腾成立于 2012年 6月 21日，注册资本为 61,700万元，系盘州市人民政府下属国有控股公司，控股比例为81.04%，剩下的18.96%由中国农业发展银行全资子公司中国农发重点建设基金有限公司持有。
为加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，维护股东利益，由发行人为盘州红腾对外融资提供不超过2亿元连带责任保证担保，盘州红腾融资所获资金主要用于盘州市人民政府偿付发行人部分工程款。2019年3月18日，发行人作为担保人与担保权人中铁信托有限责任公司签署了《最高额保证合同》，发行人担
保的主债权为自2019年 3月14日至2020年12月 31日期间中铁信托有限责任
公司对贵州省盘州市红腾开发投资有限公司（以下简称“盘州红腾”）形成的债权，最高额保证额度为人民币2亿元整，担保类型为连带责任保证担保，保证期间为自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年或债权人向借款人发出提前收回贷款本息的书面通知确定的还款日之次日起两年。
贵州省红果经济开发区开发有限责任公司为发行人的担保责任提供连带责任保证反担保，并与发行人、盘州红腾签订了《反担保合同》。截至本反馈回复出具日，发行人未出现需要履行担保责任的情形。
（2）决策程序
2019年 1月 9日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意发行人对盘州红腾对外融资提供不超过2亿元人民币的连带责任保证担保。
发行人全体独立董事于2019年 1月9日发表了《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》：“公司向贵州省盘县红腾开发投资有限公司的对外融资提供不超过2亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为公司上述对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定。”
2019年 1月 25日，发行人 2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（3）信息披露情况
2019年1月 10日，发行人公告了《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2019-011）、《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》。
2019年1月 26日，发行人公告了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-016）。
2019年3月21日，发行人公告了《对外担保进展公告》（公告编号：2019-029）。
（二）有无违规担保的情形
发行人及其控股子公司的上述对外担保已履行必要的决策程序并进行了充分的信息披露，不存在违规担保的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦符合发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》的规定。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人及其子公司的借款合同、发行人及子公司征信报告；
2、取得了发行人对外提供担保对应的主债权合同、担保合同及反担保合同；
3、查询了被担保人、反担保人和担保权人的工商信息，取得了被担保人、反担保人的财务报表；
4、查阅了发行人履行决策程序的三会文件、独立董事意见；
5、查阅了法律法规及发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》等相关规章制度；访谈了发行人财务负责人；
6、查阅了发行人财务报告及审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告；
7、查阅了发行人定期报告及相关信息披露公告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人对外担保履行了必要的决策程序并进行了充分信息披露，不存在违规对外担保的情形，符合《公司法》、《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规的规定，亦符合发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》的规定。
问题 7
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|2016 年 11月发行人因行贿行为被广州市中级人民法院判处单位行贿罪，处|
|罚金人民币 800 万元，发行人原法定代表人、实际控制人郑渝力被判处有期徒|
|刑三年六个月。同时，申请人在报告期内存在多次被行政处罚的情况，请申请|
|人补充说明上述刑事、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况，相关情形是|
|否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项相关情形。请保荐|
|机构和律师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）刑事、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况
1、刑事处罚情况及相应采取的整改措施情况
2016年 11月 26日，发行人因行贿行为被广州市中级人民法院判处单位行贿罪，处罚金人民币800万元。发行人原法定代表人、实际控制人郑渝力被判处有期徒刑三年六个月。除郑渝力外，公司时任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员未因上述事项受到刑事处罚。
发行人已及时缴纳罚金，并采取了以下整改措施：
（1）发行人在第一时间撤换相关责任人员，主要责任人郑渝力已于 2015年2月6日辞去发行人董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务。此外，发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对高级管理人员进行了较大调整。《刑事判决书》确认的行贿行为发生的截止时点为2014年6月，发行人时任董事、监事、高级管理人员目前在公司任职情况如下：
时任董事、监事、高级管理人员
目前在公司任职情况
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|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|监事会主席|
|董事、常务副总经理|
|董事、财务总监、副总经理|
|董事|
|董事、董事会秘书|
|副总经理、总工程师|
|副总经理、总经济师|
|监事|

时任董事、监事、高级管理人员
目前在公司任职情况
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|职务|
|监事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|

（2）发行人对管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的培训学习；
（3）为杜绝此类情形，发行人制订了《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》，并在成都路桥及其子公司范围内贯彻、实施、执行；
（4）发行人进一步加强对母子公司的内部审计工作，并对重大事项、重点项目事前、事中、事后全程监控，积极开展各类专项审计，关注重点风控领域，有效防范经营风险。
2、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过5%以上子公司受到主要行政处罚的情况如下：
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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|甘洛县环境保护局|川环法甘环 罚 字[2016]9号|2016-11-1|甘石路改建工程弃土堆放在田坝河的坡岸及河滩上，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规定|责令立即停止违法行为，并处罚款6万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、清理固体污染；2、集中处理施工废料和生活垃圾；3、及时对临时占据的河道进行疏通保畅，严禁弃土堆放入河道。|
|康定市环境保护和林业局|康环林法行 罚 字[2017]18号|2017-12-11|施工现场存在将固体废弃物堆放至瓦斯河河道的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十四条规定|责令限期整治，并处罚款2万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、进一步规范筑岛围堰施工工艺，采用石笼防护、覆盖防水布等措施；2、及时清理河道内筑岛围堰。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|甘孜州环境保护局|甘环法罚字[2017]18号|2017-7-28|修建的拌合站沉淀池私设排污口排放沉淀废水进入瓦斯河，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款规定|罚款10万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、堵塞了排污口；2、加大了抽水回收设备强度。|
|康定市环境保护和林业局|康环林法行 罚 字[2018]5号|2018-5-4|部分隧道管涌水通过沟渠排入附近农田，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定|责令限期整治，并处罚款12万元，将案件移送康定市公安局对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行行政拘留|公司已足额缴纳罚款，并及时修补排水沟，已完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|西昌市环境保护局|西昌环罚[2018]29号|2018-12-3|沥青热拌站配套沥青烟废气处理设施未与主体工程同时投产使用，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十一条、《建设项目环境保护管理条例》第十五条规定|责令停止违法行为，并处罚款20万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，项目部烟废气处理设施已投产使用。|
|天全县安全生产监督管理局|（天）安监罚[2017]执法11号|2017-11-29|在劳动合同中未告知劳动者职业病危害真实情况，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第一款规定|警告，并处罚款6万元|公司已足额缴纳罚款，并及时召开了关于职业病健康维护的专题会议，到施工现场讲解职业病防护的相关知识，并发放了与职业病相关的安全防护用品。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|康定市安全生产监督管理局|（康）安监管 罚[2018]005号|2018-8-13|起重机操作人员特种作业证非国家安监总局发配的证件、施工现场警示牌不足、吊装作业未规范操作，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条、第三十二条、第四十条规定|分别处以罚款1万元、2万元、2万元，合计罚款5万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、停止相关起重机作业，操作人员安全员证办理完毕前不进行作业；2、增加施工现场警示牌；3、规范吊装作业：对吊车吊装进行区域划分，防止交叉作业，设置警示标牌，安排专人进行监护、吊车支撑腿以下垫木方。|
|达州市通川区水务局|通川水罚决 字（2017）01号|2017-9-4|未经审批埋没涵管，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条第一款规定|限期采取补救措施，并处罚款1.5万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、通过边坡播撒草籽、植灌木进行防护；2、挖除涵管，修建箱涵，涵洞进出口明沟顺接。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|旺苍县水务局|罚 决 字[旺]003号|2017-7-17|未按规定地点处置倾倒弃土、弃渣7处行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第八条、第九条规定|罚款35万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、组织机械、人力对倾倒弃土的各点位进行清理；2、组织机械对相关河道采砂石点位进行河道整治，基本恢复河道原貌；3、对部分土质边坡进行边坡整修、培土，并采取植树、植草等绿化措施；4、挖除侵占河道的施工便道，将废料堆放至指定弃土场，恢复河道排洪功能；5、增加水车，加大洒水频率，控制施工现场扬尘污染。|
||罚 字[2018]003号|2018-5-12|在双汇镇加油站上游河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆坑凼，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]004号|2018-5-12|在双汇镇加油站下游河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆坑凼，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1.5万元||
||罚 字[2018]005号|2018-5-12|在双汇镇萝卜圆子河道采砂便道、坑凼未平整，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]006号|2018-5-12|在福庆乡麻柳沟大桥河道右岸倾倒弃土、弃渣，施工留下河道尾堆亢凼，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]007号|2018-5-12|在福庆乡麻柳沟大桥上游河内修筑净水池，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]008号|2018-5-12|在国华镇打场坝河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1.5万元||
||罚 字[2018]009号|2018-5-12|在国华镇周家坝设置的弃渣场不规范，河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款2万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
||罚 字[2018]010号|2018-5-12|在天星乡洪水村分路处河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]011号|2018-5-12|在K42料场河内修筑净水池，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十七条规定|罚款1.5万元||
||罚 字[2018]012号|2018-5-12|在盐河乡文家峡河道采砂便道、坑凼未平整，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]013号|2018-5-12|在盐河乡采鱼场路口上游河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1万元||
||罚 字[2018]014号|2018-5-12|在盐河乡临海电站河内倾倒弃土、弃渣，阻碍行洪行为，违反了《中华人民共和国防洪法》第二十二条规定|罚款1.5万元||

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2018]第014号|2018-8-28|扬尘污染严重，现场裸土未完全覆盖，土石方作业未采取有效降尘措施、降尘设施较少，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款规定|责令改正、清扫、冲洗，罚款3万元|公司已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、施工现场增设喷雾机，防止扬尘污染；2、组织洒水车、人力对路面进行冲洗；3、土石方裸土完全覆盖。|
|宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第004号|2019-1-21|在重污染天气预警的情况下转运土方，违规土方作业的行为，违反了《四川省<中华人民共和国大气污染防治法>实施办法》第七十一条第（四）项的规定|责令改正、清扫、冲洗，罚款1万元|公司已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：对土方污染路面进行了清扫、冲洗并对路口设置专人值守。|
|宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第003号|2019-3-15|施工运输车辆未采取有效防尘降尘措施，车辆大量带泥上路，造成沿途正信路至北环线约5公里道路污染的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款规定|责令改正、清扫、冲洗和增购冲洗设施，处2万元罚款|公司已足额缴纳罚款并及时完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局|宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号|2019-6-5|施工作业未采取降尘措施，造成扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定|责令改正和增购冲洗设施，处2万元罚款|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改。|
|通化市国土资源局|通市国土资（开）处罚 字[2016]17号|2017-4-21|未办理土地审批手续，非法占用湾湾川集体土地堆镇土、建活动板房、修临时便道，违反了《中华人民共合国土地管理法》第五十七条的规定|责令退还非法占用的土地，罚款13,976元|公司已足额缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，按时完成整改。|
|乡城县环境保护和林业局|川环法乡环林罚字[2017]03号|2017-6-22|未批先建，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规定、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定|责令立即停止违法行为，并处13,000元罚款|公司已足额缴纳罚款，并按时完成整改。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|理县森林公安局|理森公林罚 决 字[2017]第28号|2017-7-17|未经批准占用国有林地，违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定|责令恢复原状，罚款1,002平方米*20元/平方米=20,040元|公司已足额缴纳罚款，已完成整改。|
|成都市水务局|成水务罚[2019]4号|2019-6-11|施工建渣堵塞排水设施，导致该区域排水不畅，发生内涝，违反了《城镇排水与污水处理条例》第四十二条的规定|罚款20万元|公司已足额缴纳罚款，并及时完成整改，具体如下：1、对过街横管进行了清掏；2、设置临时排水管，将光华大道的集水通过排水管导流至泵房；3、通过绕城主线桥3#承台基坑将雨水汇集后通过设置的抽水泵导流至泵房；4、暴雨期间安排两名专职安全员巡视。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|理县科学技术和农业畜牧水务局|理科农牧水罚决字[2019]2号|2019-5-17|在河道内建设临时桥墩，未按期完成清运整改措施，影响河道行洪，违反了《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防洪法》的规定|责令限期完成清除河道内临时混凝土桥墩及河道疏浚，恢复河道行洪断面，确保行洪安全任务；处以2万元罚款|公司已足额缴纳罚款，并及时拆除辅助墩柱、清理河道，已完成整改。|
|旺苍县农业局|旺农（渔业 ） 罚[2017]3号|2017-7-12|未取得四川汉王山东河水生生物湿地省级自然保护区环境影响专题评价报告进行施工、建设过程中部分弃渣下河造成污染、部分施工设备非法占用河道，违反了《中华人民共和国渔业法》第三十二条、第三十五条规定|责令停工整改，罚款9.9万元|公司已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、取得四川汉王山东河水生生物湿地省级自然保护区环境影响专题评价报告；2、组织机械、人力对倾倒弃渣的各点位进行清理；3、挖除侵占河道的施工便道。|

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|处罚部门|处罚文号|处罚时间|处罚原因|处罚内容|整改情况|
|旺苍县环境保护局|川环法旺环 罚 字[2017]185号|2017-8-28|物料堆放未采取有效扬尘防治措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定|罚款3万元|公司已足额缴纳罚款并及时完成整改，具体如下：1、将废料堆放至指定弃土场；2、增加水车，加大洒水频率，控制施工现场扬尘污染。|
|凉山州工商行政管理局|川工商凉处 字〔2017〕第0362号|2017-6-22|无正当理由自行停业连续六个月以上，违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定|吊销营业执照|成都路桥凉山州分公司已注销。|

注1：甘孜州康定生态环境局系康定市环境保护和林业局改革后更名。
注2：天全县应急管理局系天全县安全生产监督管理局整合更名。
注3：康定市应急管理局系康定市安全生产监督管理局整合更名。
注4：旺苍县水利局系旺苍县水务局更名。
注5：宜宾市南溪区住房城乡建设和城镇管理局系宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局更名。
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项相关情形
1、发行人受到刑事处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人的行贿行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
（1）罚金已缴纳完毕
发行已向广州市中级人民法院缴纳罚金，该等金额占发行人 2016年度营业收入和净资产的比重分别为0.39%和0.30%，占比较小，未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（2）已履行信息披露义务，未严重损害投资者合法权益
发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务（详见公司于巨潮资讯网披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-058）、《重大事项公告》（公告编号：2015-059）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-014）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-020）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-054）、《2016年年度报告》），不存在损害投资者知情权的情况。
截至本反馈回复出具日，发行人未因本事项引起其他民事纠纷、行政案件或仲裁。因此，本事项未对发行人持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权益。
（3）未因本事项引起重大工程质量纠纷
截至本反馈回复出具日，发行人不存在与工程质量纠纷相关的重大诉讼、仲裁的情况。
（4）到案后如实坦白交代，依法从轻处罚
根据广东省广州市中级人民法院（2015）穗中法刑二初字第 173号《刑事判决书》：“成都市路桥工程股份有限公司、郑渝力到案后，能够如实坦白交代单位
行贿犯罪事实，依法可以从轻处罚。”
（5）上述刑事判决于 2016年 11月做出，已有明确结论，主要责任人郑渝力已从公司辞职并对外转让控股权后，仅通过四川省道诚力实业投资有限责任公司间接持有公司股份
发行人的行贿行为已由法院于2016年 11月作出判决，已有明确结论，发行人单位行贿罪的主要责任人郑渝力已于2015年 2月辞去董事长职务，之后未对公司的生产经营施加除上市公司股东合法权利以外的其他影响。
2018年1月 15日，郑渝力与宏义嘉华签订《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》，将其直接持有的公司股份全部转让给宏义嘉华。2018年 8月，公司实际控制人由郑渝力变更为刘峙宏，发行人董事会、监事会依法于2018年8月完成补选，并于2019年4月完成换届。刘峙宏成为公司实际控制人后，积极推动公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立、健全内部控制制度和公司治理制度，将内部控制制度的实施贯穿于公司经营活动管理的各个层面和环节。
截至 2019年9月30日，郑渝力不直接持有发行人的股份，仅通过持有四川省道诚力实业投资有限责任公司37.72%的股权而间接持有发行人2.51%的股份。
除上述刑事处罚外，发行人报告期内未涉及其他刑事处罚。
2、发行人受到行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法甘环罚字[2016]9号）、成都路桥《水行政处罚决定书》（罚决字旺003号、罚字[2018]003号-14号）、成都路桥《行政处罚决定书》（（天）安监罚[2017]执法 11号）、旺宁公路《行政处罚决定书》（旺农（渔业）罚[2017]3号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法乡环林罚字[2017]03号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2018]第 014号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第 004号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第 003号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]第022号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2017]18号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2018]5号）、成都路桥《西
昌市环境保护局行政处罚决定书》（西昌环罚[2018]29号）、成都路桥《水事违法案件行政处罚决定书》（理科农牧水罚决字[2019]2号）、成都路桥《林业行政处罚决定书》（理森公林罚决字[2017]第 28号）、成都路桥《行政处罚决定书》（康）安监管罚[2018]005号已经作出行政处罚的政府部门出具非重大违法行为的证明，不属于重大违法情形。
除上述行政处罚事项外，发行人及对发行人主营业务收入或净利润占比超过5%以上子公司其他行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
（1）成都路桥《水行政处罚决定书》（通川水罚决字[2017]01号）
《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违反本法第二十七条规定，未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万元以下的罚款。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于严重影响防洪的情形，且成都路桥被处以 1.5万元罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）成都路桥行政处罚决定书（通市国土资（开）处罚字[2016]17号）
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多
占的土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于情节严重的情形，且发行人非法占用的耕地被处以每平方米 5元的罚款，其他被处以每平方米 3元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（3）成都路桥《水行政处罚决定书》（成水务罚[2019]4号）
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后果的，对单位处10万元以上30万元以下罚款，对个人处2万元以上 10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定成都路桥该行为属于情节严重的情形，且发行人被处以 20万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中处于一般水平。
综上，发行人上述情况未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（4）旺宁公路《环境行政处罚决定书》（川环法旺环罚字[2017]185号）
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定旺宁公路该行为属于情节严重的情形，且旺宁公路被处以3万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度处于较低
水平。旺宁公路已及时完成了整改，未发生拒不改正被责令停工整治或者停业整治的情形。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证；
2、查阅了发行人刑事处罚相关信息披露公告；
3、搜索互联网并访谈了公司法务部相关人员；
4、取得了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》及补充协议，取得了发行人股东名册，查阅了发行人制定的内部控制制度；
5、取得了发行人相关培训资料及签到表，查阅了发行人制定的《成都市路桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》；
6、取得了发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明；
7、查阅了发行人报告期内营业外支出明细表、发行人受到行政处罚的决定书、罚款缴纳凭证、发行人出具的整改情况说明及相关证明文件、作出行政处罚的政府部门出具的证明文件；
8、搜索了发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门网站等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人的行贿行为已由法院于 2016年 11月作出判决，且法律后果明确，发行人已缴纳罚金，未造成严重社会危害后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍；
2、发行人受到行政处罚所涉及的行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
||
|-|
|问题 8|
|请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的企业是否与申请人存在|
|相同或相似业务的情形，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股|
|东、实际控制人是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司监管指引第 4|
|号》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）控股股东、实际控制人控制的企业是否与申请人存在相同或相似业务的情形
1、发行人的主营业务及主要产品
发行人主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，发行人的主要产品为公路、桥梁、隧道等建筑产品。
2、控股股东、实际控制人控制的主要企业情况
截至本反馈回复出具日，除发行人及其子公司外，控股股东宏义嘉华未控制其他企业。
截至本反馈回复出具日，除发行人及其子公司外，实际控制人刘峙宏控制的经营范围存在“建筑”或者“工程施工”业务的主要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|达州宏义莲花湖实业有限公司|149,000|

|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|四川宏义嘉华实业有限公司|100,000|
|四川宏义阳光健康管理有限公司|10,000|

3、控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争
四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）、达州宏义莲花湖实业有限公司（以下简称“宏义莲花湖”）、四川宏义阳光健康管理有限公司（以下简称“宏义阳光健康”）的经营范围与发行人的主营业务存在重叠，但与发行人不存在同业竞争，具体如下：
（1）宏义嘉华与发行人不存在同业竞争
宏义嘉华主营业务为商业项目投资，不具备建筑业企业资质，截至本反馈回复出具日，宏义嘉华未开展实质性经营业务，其主要资产为持有的发行人23.95%的股权、天津灏峰文化传播有限公司1.07%的股权和成都市美幻科技有限公司15%的股权，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（2）宏义莲花湖与发行人不存在同业竞争
2017年 7-8月，宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）与四川天
九建筑工程有限公司（以下简称“四川天九”）组成的联合体参与达州市莲花湖
湿地生态修复综合治理PPP项目（以下简称“达州莲花湖PPP项目”）投标并作为第一中标候选人中标，其中四川天九具备建筑业企业资质。按照达州市住房和城乡建设局与联合体签署的《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目初步合同》”），由宏义集团、四川天九和达州发展（控股）有限责任公司（以下简称“达州控股”）共同出资设立项目公司达州宏义莲花湖实业有限公司（以下简称“宏义莲花湖”），其中：宏义集团为控股股东；达州控股为政府方代表，履行政府出资义务。除了上述股权关系外，宏义莲花湖与四川天九、达州控股不存在其他关联关系。
宏义莲花湖与发行人不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1）宏义莲花湖PPP项目承接发生在发行人控制权变更之前，不存在利用发行人实际控制人地位损害上市公司利益的情形
宏义莲花湖PPP项目承接以及发行人控制权变更的具体情况如下图所示：从上图可见，宏义集团中标达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目并成立宏义莲花湖发生在发行人实际控制人变更之前，不存在利用发行人实际控制人地位损害上市公司利益的情形。
2）宏义莲花湖为实施特定PPP项目的特殊目的主体，不具备建筑业企业资质，与发行人业务不存在竞争
按照《PPP项目初步合同》的约定：
“……在达州市设立项目公司，并由项目公司与甲方（指达州市住房和城乡建设局，下同）重新签订本《PPP项目合同》，由项目公司全面承担本合同中四川宏义实业集团有限公司和四川天九建筑工程有限公司联合体的全部权利和义务……”
2017年 12月 15日，本公司与达州市住房和城乡建设局重新签署《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目合同》（以下简称“《项目合同》”）。按照《项目合同》约定：
“甲方与乙方（指宏义莲花湖）特此订立本合同，以规定乙方投资、建设、管理和运营维护本合同有关的项目设施，并在任一子项目合作期满后根据本合同的规定将该子项目资产完好无偿移交给甲方或其指定的机构。
“本项目下的5个子项目，分别为莲花湖湿地公园基础设施项目，生态康养区基础设施项目、邱家店延展建设区基础设施项目、嘉祥延展建设区基础设施项目、重石延展建设区基础设施项目…
3.2.1根据本合同的规定，乙方应在本项目合作期内按照本合同约定承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作…
4.1.3如未来乙方根据适用法律及本合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展其他经营性业务的，或者依照适用法律在其工程管理范围内从事商业性开发业务的，如土地综合开发、地下空间利用、广告位、停车场、地下商业等业务收入，必须事先报经甲方书面同意，并经相关部门依法许可。通过特许经营权获取的未来收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。…
4.2.1除非依据本合同的相关条款而终止或本项目建设期调整，本项目合作期十五年……其中任一子项目建设期为三年，任一子项目运营期为十二年。如任一子项目提前完工，该子项目运营为十二年，该子项目合作期相应缩短……
8.6.1项目工程的建设应采用施工总承包的形式进行。如四川天九建筑工程有限公司具有适用法律要求的施工总承包资质，项目公司可将相应的施工任务直接委托给四川天九建筑工程有限公司，施工总承包合同应交由甲方备案……”
四川天九具备建筑业企业资质，宏义莲花湖按照《项目合同》的约定与四川
天九签署了《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目建设工程施工合同》，将达州莲花湖 PPP项目涉及的五个子项目的建设工程施工业务发包给四川天九。”
从上述合同条款可见，宏义莲花湖只负责宏义莲花湖 PPP项目各子项目的投融资、建设、运营维护及移交等管理工作，四川天九负责宏义莲花湖 PPP项目各子项目的工程建设施工业务，且宏义莲花湖不具备建筑业企业资质，不能开展与发行人业务相同或相似的施工业务。
综上所述，宏义莲花湖为实施特定 PPP项目的特殊目的主体，根据合同约定项目开展生产经营活动，与发行人业务不存在竞争。
3）宏义莲花湖的社会资本方股权转让受限
宏义莲花湖与达州市住房和城乡建设局签订的《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目合同补充协议》（以下简称“《项目补充协议》”）约定：
“15.4.1本项目建成并营运二（2）年内，乙方股东不得转让其持有的乙方全部或部分股权；政府方代表所持股权除外。
15.4.2本项目建成并营运二（2）年后，经甲方书面同意，乙方股东可以转让其持有的乙方全部或部分股权。”
截至本反馈回复出具日，达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP项目处于建设期，宏义集团不得转让其持有的宏义莲花湖的股权。
4）宏义莲花湖不存在损害成都路桥利益的情形
宏义莲花湖不存在损害成都路桥利益的情形，具体情况如下：
①宏义莲花湖的出资不直接或间接来源于发行人
根据宏义莲花湖的《公司章程》，宏义莲花湖的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|130,077|
|14,900|
|4,023|
|149,000|

宏义莲花湖不存在出资直接或间接来源于发行人的情形，与发行人不存在交叉持股。
②宏义莲花湖在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于发行人
宏义莲花湖在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于发行人，具体情
况如下：
i、宏义莲花湖不存在与发行人共用资产、人员的情形，发行人高级管理人员、经营管理人员及财务人员未在宏义莲花湖任职或领薪；
ii、宏义莲花湖已建立独立的财务核算体系，宏义莲花湖与发行人不存在共用银行账户的情形。
iii、宏义莲花湖与发行人不存在合署办公、机构混同的情形；
iv、宏义莲花湖的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠的情况；
v、宏义莲花湖负责达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目及子项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作，在宏义莲花湖 PPP项目合同约定的范围内开展生产经营活动，与发行人不存在关联交易，业务独立于发行人。
根据宏义莲花湖出具的说明：
“宏义莲花湖系实施达州莲花湖PPP项目的特殊目的主体：
1、项目合作期内，宏义莲花湖将严格按照公司营业执照约定的经营范围、股东会的各项决议并在《项目合同》、《项目补充协议》的框架范围内开展生产经营业务，在项目合作期内从事项目运营、管理等工作；本公司不具备建筑业企业资质，不会从事与成都市路桥工程股份有限公司存在竞争性的业务。
2、项目合作期满后，本公司将根据股东会决议对公司的对生产经营业务进行调整或清算，确保不与成都市路桥工程股份有限公司产生同业竞争。”
（3）宏义阳光健康与发行人不存在同业竞争
宏义阳光健康成立于2018年3月 26日，不具备建筑业企业资质，自成立至今未实际开展业务。截至本反馈回复出具日，宏义阳光健康正在办理工商注销手续，并于 2019年 7月31日完成税务注销。宏义阳光健康不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（二）是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人是否存在违背承诺的情形
为切实有效的避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人、宏义莲花湖控股股东及实际控制人出具了相关避免同业竞争的承诺，具体如下：
1、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为了保护发行人的合法利益，保证发行人的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人控股股东宏义嘉华及实际控制人刘峙宏于 2018年1月 15日、2019年6月 18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与成都路桥主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本公司/本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司/本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司/本人将不利用对上市公司的大股东/实际控制人身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本公司/本人保证在作为上市公司控股股东/实际控制人或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
2、宏义莲花湖控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免未来宏义莲花湖与发行人之间产生任何实际或潜在的同业竞争，宏义莲花湖控股股东宏义集团、实际控制人刘峙宏承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司控制的宏义莲花湖目前没有在中国境内任何地方或者中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其下属子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其下属子公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
二、本人/本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与
或从事与上市公司及其下属子公司业务相竞争的任何活动；
三、本人/本公司不会利用宏义莲花湖实际控制人、控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
四、在本人/本公司作为宏义莲花湖实际控制人、控股股东期间，本承诺为有效之承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反以上承诺，与上市公司产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归上市公司。如上市公司因同业竞争情形遭受损失的，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人直接或间接持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
2019年 11月19日，宏义集团出具承诺：
“作为宏义莲花湖的控股股东，本公司将通过股东会对宏义莲花湖的经营业务范围实施实质性的影响，确保宏义莲花湖在达州莲花湖 PPP项目合作期内以及项目合作期满后，不从事与成都市路桥工程股份有限公司存在竞争性的业务。”截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（三）是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
发行人就控股股东、实际控制人出具的同业竞争相关承诺与《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）相关规定作了逐条对照分析：
1、符合《上市公司监管指引第4号》第1条规定
《上市公司监管指引第4号》第1条规定：“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不
得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
发行人控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》已在 2018年1月 18日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、 2019年3月 15日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、发行人相关定期报告中进行了公开披露，相关承诺内容不涉及解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，承诺内容为长期有效，不适用履约时限等相关规定，符合前述规定的要求。
2、符合《上市公司监管指引第4号》第2条规定
《上市公司监管指引第4号》第2条规定：“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
发行人控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》已在 2018年1月 18日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、 2019年3月 15日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、发行人相关定期报告中进行了公开披露，相关方持续履行了避免同业竞争的承诺。承诺事项不涉及主管部门审批。
3、符合《上市公司监管指引第4号》第4条规定
《上市公司监管指引第4号》第4条规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
根据发行人首次公开发行股票并上市时披露的招股说明书，发行人原控股股东、实际控制人郑渝力及其一致行动人四川省道诚力实业投资有限责任公司及其投资控股的企业与发行人不存在同业竞争，并作出了避免同业竞争的承诺，不存在承诺的相关事项未履行完毕的情形。
4、不适用《上市公司监管指引第4号》第3、5、6、7、8条规定
《上市公司监管指引第4号》第3条涉及承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相关规定，《上市公司监管指引第4号》第 5条涉及因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形处理，《上市公司监管指引第4号》第6、7条涉及违反承诺的监管处理，《上市公司监管指引第4号》第8条涉及违反承诺后上市公司信息披露及风险提示事项，前述规定均不适用。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司的征信报告、控股股东及实际控制人填写的《关联方及关联关系情况调查表》，查询了企业信用信息公示系统；
2、查阅了宏义莲花湖的营业执照、公司章程、员工名册、写字楼租赁合同等资料；
3、查阅了达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目相关资料，包括中标通知书、《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP项目合同》及补充协议、《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目建设工程施工合同》；
4、通过财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库查询达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目相关信息；查阅了宏义莲花湖出具的相关说明；
5、查阅了宏义嘉华、宏义集团及刘峙宏出具的关于避免同业竞争的相关承诺；
6、访谈了达州市住房和城乡建设局城市建设科负责人；
7、查阅了发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、2013年公开增发 A股股票之招股意向书、《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》等信息披露公告等；
8、取得了宏义阳光健康的财务报表及其出具的说明，查阅了国家税务总局成都市锦江区税务局出具的清税证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本反馈回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
||
|-|
|二、一般问题|
|问题 1|
|申请人近一年一期经营活动现金流量净额均为负，请申请人结合实施项目|
|的具体进展、工程款项结算情况等说明经营活动现金流量净额为负的原因及合|
|理性，请保荐机构及会计师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）经营活动产生的现金流量净额的情况
公司最近一年一期经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-9月|
|-54,297.91|

公司将具有投资性质的BT、EPC和PPP项目的建设投入资金列作“购买商品接受劳务所支付的现金”，收回项目的回购款（不含投资收益部分）列作“销售商品提供劳务收到的现金”，收回项目回购款（投资收益部分）列作“取得投资收益收到的现金”。
（二）最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负的原因分析
公司最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负，原因主要是 PPP项目投入较大所致。从2018年开始，投资占比超过工程项目总量60%的 PPP项目陆续进入集中投入阶段，原材料采购、劳务款项等工程款项支出大量增加，而该类项目的回款需进入回购期后才能陆续收到，回款具有滞后性，从而导致公司
2018年度和2019年1-9月的经营活动现金净流出。
PPP项目最近一年一期列入经营活动的项目投入与项目结算回款情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|||
|项目投入|项目回款|项目投入|
|-|1,000.00|1,084.02|
|2,798.66|2,695.20|8,797.69|
|7,501.43|-|2,644.12|
|5,563.88|1,057.00|10,517.21|
|33,482.85|-|6,613.69|
|49,346.82|4,752.20|29,656.73|
|-9,703.30|||

从上表可以看出，PPP项目持续的建设投入，是造成经营活动现金流出和经营活动现金流为负的重要原因。
1、滨江四期 PPP项目和环长江PPP项目的项目回款均为进入回购期后收到的回购款；
2、旺苍旺宁路PPP项目仍处于建设期，2018年和 2019年1-9月均有回款，系政府方根据合同约定按照持股比例支付的项目工程建设款项。
3、剔除上述 PPP项目的影响后，2018年度经营活动现金流量为正，2019年1-9月经营活动现金流量净额仍为负，原因主要是：
（1）业主方一般在年度末的回款金额较大，回款具有较强的季节性；
（2）公司与已完工的高新区锦城湖工程项目、成彭高速项目等项目供应商进行了结算；
（3）2019年 8月新开工的周口坤灵土地整理项目预付工程款项2,230万元。
上述因素综合影响导致2019年1-9月经营活动现金净流出金额较大。
上述各 PPP项目的实施进展的具体情况详见本反馈意见回复“一、重点问题”第4题（三）。
综上，公司最近一年一期 PPP项目的投资支出较大，特别是达宣快速通道 PPP项目和长江生态PPP项目仍处于建设过程中，且处于主要施工期，回款周期长，收到的回购款较少，具有明显的滞后性，导致经营活动产生的现金流量净额
为负，其原因具有合理性。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈财务负责人；
2、登录财政部官方网站查询PPP项目入库情况；
3、抽查并复核PPP项目合同条款；
4、核查大额银行收款凭证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人最近一年一期经营活动现金流量净额均为负，主要是 PPP项目的投入大、回收期较长所致，其原因具有合理性。
||
|-|
|问题 2|
|报告期内，申请人投资收益中项目投资收益金额较大，请申请人说明项目|
|投资收益的具体内容，报告期内持续发生的原因。请保荐机构及会计师发表核|
|查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）项目投资收益的内容
项目投资收益主要核算因开展BT、EPC和 PPP项目享有的投资收益。公司主要项目投资收益确认情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期是否确认利息|建设期约定|是否进入回购期|竣工后回购期约定||||
|||||2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|否|-|是|3年|11,191.32|1,302.48|527.39|
|是|2年|是|10年|359.71|2,437.82|4,096.00|
|否|-|是|5年|634.31|4,086.30|1,381.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期是否确认利息|建设期约定|是否进入回购期|竣工后回购期约定||||
|||||2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|是|3年|否|20年|-|-|628.49|
|-|-|-|-|217.14|1,037.72|1,904.86|
|-|-|-|-|12,402.48|8,864.32|8,537.89|

（二）项目投资收益持续发生的原因
如上表列示，项目投资收益来源于公司BT、EPC以及PPP投资类项目。该类项目是政府利用施工总承包方提供的资金来进行基础设施建设，待项目建成并验收合格后移交给回购方（通常为政府平台公司或政府部门），由回购方分期向投资方支付项目总投资额及资金占用补偿款。由此，项目投资收益根据项目合同的具体约定主要为施工建设期资金占用利息和回购期资金占用补偿额。
除建设期利息在整个建设期内分摊确认投资收益外，公司项目进入回购期后施工企业以回购基数为期初摊余成本，按实际利率法计算在整个回购期内应分摊的利息金额，并在会计上确认为投资收益。
近年来，公司承接大型项目的业务模式往往要求工程建筑企业提供融资、建造、运营等全套服务，且回购期为 3-20年不等。公司收到各期回购款时，均需按照实际利率法计算投资收益。因此，报告期内确认项目投资收益具有持续性。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、复核主要项目合同；
2、取得并复核主要项目投资收益计算过程；
3、核查大额银行收支凭证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，项目投资收益是对BT、EPC、PPP
等兼有投资性质的项目垫资行为所获取的投资收益。报告期内公司收到各期回购款时，均需按照实际利率法计算投资收益，项目投资收益的确认具有持续性。
||
|-|
|问题 3|
|报告期内，申请人应收账款金额较大，占净资产比例较高，请申请人结合|
|应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充说明应收账|
|款占比较高的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水|
|平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）公司应收账款期后回款情况
截至 2019年9月30日，报告期各期末应收账款期后回款情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|业务模式|应收账款期末余额|截至 2019年 9月 30日累计回款金额|
|PPP 项目|4,263.97|500.00|
|BT/EPC项目|33,248.63|5,807.07|
|传统项目|34,043.26|3,027.12|
|合计|71,555.87|9,334.19|
|PPP 项目|2,130.36|2,130.36|
|BT/EPC项目|34,398.46|8,885.04|
|传统项目|46,208.39|17,112.17|
|合计|82,737.21|28,127.57|
|PPP 项目|154.37|154.37|
|BT/EPC项目|53,852.90|29,095.98|
|传统项目|45,630.66|20,160.96|
|合计|99,637.92|49,411.31|
|PPP 项目|-|-|
|BT/EPC项目|75,009.57|51,101.80|
|传统项目|32,113.93|15,156.91|
|合计|107,123.49|66,258.72|

报告期末应收账款主要客户未完全回款是由于公司客户主要为政府交通主
管部门或者政府出资设立的投资平台公司，该类型客户存在付款审批周期较长、
专款专用等特点，使得报告期各期末应收账款余额回款周期较长。交通基础设施
建设的施工业务结算周期普遍较长，对于账龄较长的应收账款，公司已根据会计政策计提了坏账准备。总体来看，公司回款情况符合行业特点。
（二）公司信用政策情况分析
公司工程项目实施过程通常可以分为项目准备阶段、实施阶段、完工阶段、质保期四个阶段。报告期内，公司的信用政策保持一致，符合行业特点。
|||
|-|-|
|完工百分比|款项收取|
|0%|开工预付款金额为签约合同总额的0-10%|
|0-100%|按完工进度收取工程进度款，累计收款一般达到合同总额的50%-85%|
|100%|累计收款至合同金额的95%-97%|
|100%|累计收款至合同金额的100%|

公司应收账款主要为应收的结算工程款等款项。公司主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，在施工项目前期，公司通常需要投入大量资金先行支付工程费用，并按照与业主方签署合同的约定办理工程结算。报告期内，公司应收账款主要是项目施工完成后应收业主单位的款项，业主方主要为地方政府交通主管部门或地方政府设立的投资平台公司，资信情况良好，偿还能力有一定保障。
报告期各期末，公司应收账款原值分别为107,123.49万元、99,637.92万元、 82,737.21万元和71,478.24万元。截至 2019年 9月30日，最近一期账龄2年以内的应收账款占比为39.86%，2-3年的应收账款占比为33.51%，主要是新洛路改造工程、成温邛快速通道建安工程等款项账龄较长。
一般情况下，公司与业主方签署的工程施工承包合同中均有工程款项结算与支付条款，与业主方的工程结算和工程款的收取均按照工程施工承包合同的相关条款执行。
对于仅提供建造劳务的传统项目，与业主方结算时确认为应收账款，并按合
同约定的收款进度收取款项，款项直接付至公司的银行账户中。
对于具有投资性质的工程项目，于工程项目完工交付后进入回购期，业主方按照合同约定的回购款支付时点分期支付款项，直接付至公司的银行账户中。
由于业主方的性质特殊，国有企业及政府部门付款审核程序较长，导致其付款周期较长，存在款项未及时支付的情形。
（三）公司应收账款对应的客户性质情况
报告期内，公司应收账款客户单位性质情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|65,941.80|92.25|76,659.85|92.65|93,710.21|94.05|101,172.20|
|5,378.32|7.52|5,385.70|6.51|5,761.17|5.78|5,803.58|
|158.12|0.22|691.66|0.84|166.55|0.17|147.71|
|71,478.24|100.00|82,737.21|100.00|99,637.92|100.00|107,123.49|

从上述客户性质分析，公司应收账款主要来自于国有企业及政府部门，其对应的公司应收账款占比超过92%，该部分款项回款风险相对较低，但国有企业及政府部门由于付款审核程序较长，导致其付款周期较长。
（四）对比同行业可比上市公司坏账准备计提的情况
1、公司的应收账款会计政策
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。
（1）公司参照历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的判断，确认的应收账款组合与预期信用损失率
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确
定其信用损失；
公司对单项评估未发生信用减值的应收账款；单项金额不重大且在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款，基于其信用风险特
征，将其划分为不同组合：
||
|-|
|确定组合的依据|
|业主已结算应支付的工程款项、BT、EPC及 PPP 项目已到期未收回款项。|
|公司合并范围内单位的应收账款。|
|按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项。|

（2）对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。
（3）报告期内，公司执行的应收账款账龄组合的计提标准
逾期天数 应收账款预期损失准备率（%）
1年以内 5.001－2年 10.002－3年 30.003－4年 50.004－5年 80.005年以上 100.002、应收账款计提坏账准备政策与同行业可比公司的对比
（1）信用组合中账龄组合计提的标准：
可比上市 账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1%|5%|15%|30%|70%|
|5%|15%|30%|40%|50%|
|3%|5%|10%|20%|50%|
|5%|10%|20%|40%|50%|
|5%|8%|10%|50%|50%|
|5%|10%|20%|50%|100%|
|4.00%|8.83%|17.50%|38.33%|61.67%|
|5%|10%|30%|50%|80%|

注：1、西藏天路对国家投资的工程项目形成的应收账款按照个别认定法，计提3%的坏账准备；其他纳入账龄组合的应收账款按上表所列比例计提坏账准备。
2、上表中，正平股份信用组合中账龄组合计提比例来源于公开披露的 2018年年报。正平股份自2019年1月1日起适用新《金融工具》准则，对应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备，2019年上半年账龄组合的应收款坏账准备综合计提比例为13.30%。
3、四川路桥、北新路桥、天域生态的信用组合中账龄组合计提比例来源于2019年半年报。
4、新疆交建的信用组合中账龄组合计提比例来源于公开披露的2018年年报。2019年半年
报中，新疆交建依据信用风险特征将应收账款分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。金融资产信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
（2）信用组合中应收账款不计提坏账准备的标准：
可比上市
内容
公司名称
集团内公司往来款项组合、待转销项税额组合、高速公路结算中心清分款及类四川路桥
似款项组合。
合并范围内的各会计主体之间的应收款项，除非有证据表明，一般不计提坏账北新路桥
准备
合并范围内关联方应收款项；如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损新疆交建
失，计提坏账准备。
正平股份 -
对合并范围内关联方确定可收回的款项认定为无信用风险组合，不计提坏账准西藏天路
备。
天域生态无坏账风险组合。
按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项；公司合并范围内单位的应收账成都路桥
款。
注：来源于公开披露的2019年半年报。
从与同行业可比上市公司的对比可以看出，公司制定的应收账款坏账计提会计政策和会计估计较为谨慎。
3、发行人坏账准备计提政策和实际计提情况的合理性、充分性与谨慎性
报告期内，发行人应收账款原值、坏账准备及净值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年9月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|
|71,478.24|82,737.21|99,637.92|
|25,339.53|21,925.42|19,723.27|
|46,138.71|60,811.79|79,914.65|

从上表可以看出，报告期各期末，应收账款余额呈逐步下降趋势。公司的应收账款均为应收工程款，客户主要为政府部门或者政府出资设立的投资平台公
司，其信誉和偿还能力比较有保障，回款风险较小。
公司已经根据应收账款账龄和上述应收账款坏账准备政策计算并计提了相
应的坏账准备。
综上，公司坏账准备政策和实际计提情况符合《企业会计准则》的规定，符合实际经营情况，具有合理性、充分性和谨慎性。
（五）发行人与同行业上市公司应收账款占净资产比例情况
报告期内发行人与同行业上市公司应收账款占净资产比例情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 9月30日|||||
|应收账款净额|净资产|占比（%）|应收账款净额|净资产|
|567,427.84|1,627,436.75|34.87|497,800.38|1,548,292.36|
|324,985.80|380,651.90|85.38|314,259.10|376,905.55|
|333,022.13|248,979.05|133.76|343,136.98|249,870.03|
|101,088.50|156,477.65|64.60|108,185.71|152,641.60|
|88,741.63|505,285.28|17.56|67,567.13|429,649.62|
|69,584.97|142,196.36|48.94|64,944.07|137,693.05|
|247,475.15|510,171.17|48.51|232,648.89|482,508.70|
|230,365.75|562,409.59|40.96|210,551.28|529,036.44|
|46,138.71|279,267.34|16.52|60,811.79|270,752.03|
|2017年 12月 31日|||||
|428,786.93|1,440,144.18|29.77|232,208.23|1,063,394.60|
|286,860.93|323,666.32|88.63|249,925.81|281,542.18|
|361,626.55|157,256.90|229.96|107,064.99|132,580.36|
|71,159.29|128,332.49|55.45|71,338.08|122,066.43|
|54,086.51|364,421.06|14.84|43,237.21|311,290.28|
|44,549.52|129,303.16|34.45|30,938.83|60,157.32|
|207,844.96|423,854.02|49.04|122,452.19|328,505.20|
|177,088.64|477,173.44|37.11|125,529.63|367,690.16|
|79,914.65|267,680.28|29.85|88,313.35|267,167.94|

报告期内，同行业可比上市公司应收账款净额占净资产比例的平均水平分别为37.28%、49.04%、48.22%和48.51%，其中新疆交建的应收账款净额占净资产的比例远高于其他五家上市公司，剔除新疆交建后，报告期内该比例平均值分别为34.14%、37.11%、39.80%和40.96%。
报告期内，公司应收账款净额占净资产的比例分别为33.06%、29.85%、22.46%和16.52%，低于剔除新疆交建后的同行业可比上市公司平均水平，处于同行业可比上市公司该比例的中值水平。随着公司加大应收账款的催收力度，应收账款净额占净资产的比例在报告期内呈下降的趋势。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人副总经理兼董事会秘书、财务负责人；
2、查阅公司的各项业务制度、规定等，了解客户的信用政策及在报告期内的政策执行情况；
3、获取并查阅报告期内公司和主要客户签署的销售合同，核查发行人在报告期内的合同条款是否发生重大变更；
4、获取报告期各期末的应收账款明细表、账龄表、期后回款明细、银行回单等原始单据；
5、对公司报告期内的主要客户执行走访及函证程序，了解应收账款的收回情况及信用政策的执行情况；
6、对报告期内的应收账款账龄及期后回款情况进行核查，核查发行人是否存在大额超期应收账款情况；
7、核查了公司坏账准备计提政策，并与同行业公司的坏账准备计提政策进行比对，检查是否存在重大异常，公司计提的坏账准备是否充分；
8、分析应收账款的账龄，复核账龄划分是否正确，并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备余额是否充分等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人应收账款净额及其占净资产比例低于同行业上市公司的情况，应收账款情况处于行业合理水平；
2、发行人应收账款水平合理，坏账准备计提充分，符合公司的实际情况；
3、发行人期后回款情况符合路桥施工行业的情况。
||
|-|
|问题 4|
|请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情|
|况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》|

||
|-|
|相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。|
|回复：|

一、核查情况
（一）申请人近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
发行人最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
1、证券监管部门作出的监管措施或处罚
2018年1月 18日，四川证监局作出了《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]2号）及《关于对郑渝力、周维刚、邱小玲、伍和平和郭皓采取出具警示函措施的决定》（[2018]3号），因“郑渝力及其一致行动人的信息披露问题”及“郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司的信息披露问题”，对发行人采取责令改正的监督管理措施，对郑渝力、周维刚、邱小玲、伍和平和郭皓采取出具警示函的监督管理措施。
发行人整改方案如下：
（1）郑渝力及其一致行动人的信息披露问题
2014年年报、2015年一季报、半年报、2016年三季报在“公司股东数量及持股情况”中未披露前 10名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关系，且2014、2015年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人。
整改措施：
1）及时履行披露义务，积极落实整改
发行人在收到四川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》后第一时间进行了公告，并在发行人内部进行了通报。在收到四川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》前，发行人已结合深圳证券交易所的问询函及关注函，对发行人实际控制人及其一致行动人的持股变动情况、实际控制人及其一致行动人前后披露不一致的内容及原因进行了自查，并于 2017年 2月18日发布了《关于对深圳证券交易所问询函回
复的公告》（公告编号：2017-024）；于 2017年 2月25日发布了《关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-028）。
为便于投资者全面了解，发行人于2018年2月 13日在指定信息披露媒体发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对已披露的与实际不符的公告内容进行专项更正。
2）明确主体责任，严格内部问责
发行人已按照《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关内部管理制度的规定，启动了内部问责程序。工作小组对《行政监管措施决定书》中提及的事项进行了全面梳理和细致调查，结合调查结果，对相关责任部门和责任人分别给予了“责令改正并作出检讨”和“通报批评”的内部处分。同时，责令相关人员和部门加强对《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，引以为戒、举一反三，确保信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。
3）制定专项培训方案，落实长效教育
在 2018年发行人年度培训计划中，增加专项培训方案，会同发行人常年法律顾问，针对发行人后续运营中公司治理、信息披露事项开展专项辅导教育工作。
同时要求发行人高级管理人员及相关部门工作人员积极参加证监会、交易所及上市公司协会组织的各类培训，将其接受培训和教育的情况列入个人年度目标责任进行考核。
（2）郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司的信息披露问题发行人股东郑渝力自2016年6月后不再实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司，发行人2016年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”的信息披露与实际情况不符。
整改措施：
1）积极改正并补充披露
对于 2016年半年报、三季度报中关于“郑渝力实际控制道诚力公司”的信息披露与实际情况不符的内容，发行人于2018年2月 13日发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对相关内容进行补充和更正。
2）细化重大信息报告流程，明确报告主体
流程进行了优化设计，同时，向原控股股东和实际控制人郑渝力送达了《重大信息内部报告清单》，明确其需报告的重大信息类别，报告的内容、流程和重要环节，要求其指派专人定期或不定期向公司指定人员报告重大信息，做到重大信息报告不隐瞒、不遗漏、不延迟、不误报。
3）启动问责程序
对未及时报告重大信息的管理人员进行了内部问责，责令相关管理部门以此为戒，持续关注重要股东的持股情况、持股状态及内部结构的变动，必要时积极核实并提醒；强化公司内部信息收集、流转、保密的管理和监督，进一步增强重大事项主动核实的意识，不断提高信息披露质量。
2、交易所作出的监管措施或处罚
（1）交易所作出的自律监管措施
发行人近五年来不存在被交易所采取自律监管措施的情形。
||
|-|
|（2）交易所作出的纪律处分|
|2018 年 2月 27 日，深圳证券交易所作出了《关于对成都市路桥工程股份有|
|限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因“成都路桥在2014 年10 月|
|30 日披露的《一致行动承诺到期解除的提示性公告》中对成都路桥实际控制人|
|及其一致行动人的认定以及实际控制人及其一致行动人持有成都路桥股份情况|
|的披露不真实”、“成都路桥在《2014 年年度报告》、《2015 年年度报告》、《2016|
|年半年度报告》以及《2016 年第三季度报告》中对成都路桥实际控制人的认定|
|及其一致行动人以及实际控制人及其一致行动人持有成都路桥股份情况的披露|
|不真实”、“成都路桥在《2016 年半年度报告》和《2016 年第三季度报告》中|
|披露的‘郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司’与实际情况不|
|符”，深圳证券交易所对发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员郑渝力、|
|周维刚、王继伟、邱小玲、郭皓、伍和平给予通报批评的处分。|
|发行人采取的整改措施详见本反馈意见回复“二、一般问题”第 4题（一）。|

（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
四川证监局作出的责令改正措施及出具警示函措施属于非行政处罚性监管
||
|-|
|措施，不属于行政处罚；深圳证券交易所给予的通报批评处分属于纪律处分，不|
|属于行政处罚、自律监管措施、公开谴责；发行人已经及时整改。因此，发行人|
|受到责令改正措施及通报批评处分不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十|
|九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影|
|响。|

二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
||
|-|
|保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：|
|1、查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、四川证监局网站，就发|
|行人被采取监管措施或处罚的相关情况进行了检索；|
|2、查阅了四川证监局作出的《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责|
|令改正措施的决定》（[2018]2 号）及《关于对郑渝力、周维刚、邱小玲、伍和平|
|和郭皓采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）；|
|3、查阅了深圳证券交易所作出的《关于对成都市路桥工程股份有限公司及|
|相关当事人给予通报批评处分的决定》；|
|4、查阅了发行人相关信息披露公告；|
|5、取得了发行人出具的相关情况说明等。|

（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及时任董监高最近五年曾被四川证监局采取监管措施、被深圳证券交易所给予通报批评处分，上述情形不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影响。