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关于
广联达科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一八年十月
目录
一、 实施本激励计划的主体资格 .......................................................................... 5二、 股票激励计划内容的合法合规性 .................................................................. 6三、 实施本激励计划所需履行的法定程序 .......................................................... 7四、 关于本激励计划激励对象的确定 .................................................................. 9五、 本激励计划的信息披露 .................................................................................. 9六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................ 10七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ 10八、 关联董事回避表决 ........................................................................................ 11九、 结论意见 ........................................................................................................ 11
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本激励计划|指|广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|指|《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司管理团队和核心骨干人员|
|广联达、公司|指|广联达科技股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《4号备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广联达科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达
科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广
联达实行2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《4号备忘录》
等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和广联达的委托，本所律师就本
激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、股票激励计
划（草案）的内容、实施本激励计划所需履行的法定程序、激励对象的确定、
本激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公
司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，对相关事实
和本激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备
案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 实施本激励计划的主体资格
1.1 经证监会“证监许可[2010]507号”文件核准，广联达于2010年4月29日在深交所向社会公众发行人民币普通股股票2,500万股，每股面值 1
元；经深交所“深证上[2010]162号”文批准，公司股票于2010年5月25日起在深交所挂牌上市，股票代码：002410。
1.2 根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9
1110000700049024C），广联达成立于1998年8月13日，注册资本为1
11,936.1939万元；住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号
楼；法定代表人为刁志中；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或
控股）；经营范围为互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第
二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；出版物零售；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础
软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨
询；经济贸易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械
设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用
品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企
业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据本所律师核查及广联
达的确认，广联达系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
1.3 根据本所律师核查、股票激励计划（草案）及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司2017年度的《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZB10300号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10301号），广联达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，广联达系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 股票激励计划内容的合法合规性
根据广联达于2018年10月9日召开的第四届董事会第十二次会议决议，经与会非关联董事审议，会议审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2020万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,936.1939万股的1.80%。
股票激励计划（草案）主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等九个章节。
经本所律师核查，股票激励计划（草案）已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，广联达董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
3.1 已经履行的法定程序
3.1.1 广联达董事会下设的薪酬与考核委员会已拟订股票激励计划（草案）并于2018年9月30日审核通过了上述股票激励计划（草案）；
3.1.2 广联达董事会已于 2018年 10月 9日召开第四届董事会第十二
次会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）及其实施考核
管理办法，且关联董事均已回避表决；
3.1.3 广联达监事会已于 2018年 10月 9日召开第四届监事会第八次
会议，对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本激
励计划的激励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最
近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
3.1.4 广联达监事、独立董事已就公司实施本激励计划发表了核查意见或独立意见。
3.2 尚待履行的法律程序
3.2.1 根据股票激励计划（草案）和董事会决议，广联达董事会提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。广联达董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本激励计划及相关议案。
3.2.2 广联达独立董事应当在股东大会召开前就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.3 广联达在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10天。
3.2.4 广联达股东大会审议通过批准本激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，广联达为实行本激
励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、 关于本激励计划激励对象的确定
4.1 激励对象的范围
根据股票激励计划（草案）并经广联达确认，本激励计划的激励对象为公司管理团队和核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象合计 357人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内确定。
4.2 激励对象的主体资格
根据广联达的确认，本激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据广联达的确认，股票激励计划（草案）已规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，广联达董事会审议通过的股票激励计划（草案）所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据广联达的确认，公司将在第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
截止本法律意见书出具之日，广联达履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据股票激励计划（草案）和广联达的确认，广联达不存在为激励对象依股票激励计划（草案）获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 根据股票激励计划（草案），本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
7.2 根据独立董事于 2018年 10月 9日就本激励计划发表的独立意见，公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7.3 根据公司第四届监事会第八次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7.4 股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票
权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意见，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包含广联达董事袁正刚、王
爱华、刘谦，袁正刚、王爱华、刘谦作为关联董事在公司第四届董事会
第十二次会议审议本股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相
关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
九、 结论意见
综上所述，
1、广联达符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》的规定；
3、广联达本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》和
《4号备忘录》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
5、广联达履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务；
6、广联达不存在为激励对象提供财务资助；
7、广联达本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办
法》的规定进行了回避。
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北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2018年10月9日