能科节能技术股份有限公司
信息披露事务管理规定
（2017年8月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范和加强能科节能技术股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作，完善信息披露管理制度，正确履行公司的信息披露义务，维护投资者的合法权益，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据法律法规、监管要求和《能科节能技术有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“适用法律、法规和要求”），制定本规定。
第二条本规定所称信息是指可能对公司证券及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的信息（即股价敏感信息），及根据适用法律、法规和要求应当披露的其他信息。
第三条本规定所称信息披露是指根据适用的法律、法规和要求，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布的前述信息，包括但不限于定期报告和临时报告等。
第四条本规定适用范围如下：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各中心以及各分公司、子公司；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述机构和人员合称信息披露义务人。
第二章信息披露的内容及要求
第五条公司按规定必须披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，
其他报告为临时报告。
第六条定期报告和临时报告的编制和披露须符合证券监管机构及上海证
券交易所的相关规定。
第七条公司定期报告须在规定期限内完成并公开披露。年度报告须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露；中期报告须在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露；季度报告须在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动，应及时进行业绩预告。
第九条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，或及时披露本报告期相关财务数据。
第十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当按照证券监管机构和上海证券交易所的规定与要求披露临时报告，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述所称重大事件（是指为供公司上市地监管部门、公司股东、公司证券的其他持有人及公众人士评估公司的状况所需要的；或避免公司证券的买卖出现虚假市场的所需要的；或可合理预期会重大影响公司证券的买卖及价格的信息）包括但不限于下列事项：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)按照适用法律、法规和要求，应予披露的其他重大信息。
第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
第十三条公司控股子公司发生本规定第十条规定的重大事件，或发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的事件
的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种交易情况及媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种交易发生异常或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。
第十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好相关信息披露工作。
第三章信息披露的职责及管理
第十六条公司董事长是公司信息披露事务的第一责任人。董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务的日常管理工作。
第十七条公司信息披露工作由董事会统一领导。公司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。
董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，调查、获取决策所需要的资料。董事会秘书处应积极主动向董事提供决策所需要的相关资料。
第十八条监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整及没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
第十九条公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要可要求董事会对该制度予以修订。
第二十条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）为董事会、监事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、准确、完整的信息。
第二十一条公司信息披露委员会根据适用法律、法规和要求，及时作出披露工作部署，审核有关文件，并监督信息披露程序的运行。
信息披露委员会下设信息披露小组，负责根据信息披露委员会的要求提供相关支持。
第二十二条公司董事会秘书在信息披露管理中的责任：
（一）负责公司信息披露事务的组织与协调，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，及时汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的保密工作，组织制订并完善保密措施。
（三）将证券监管部门对上市公司信息披露颁布实施的法律、法规及相关工作要求及时通告公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十三条公司信息披露义务人应当严格遵守本规定、适用法律、法规和要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司信息披露义务人和其他工作人员对于某事项是否属于应披露信息有疑问时，应及时向董事会秘书处咨询。
第二十四条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构规定的其他情形
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时向公司作出书面报告，并配合公司及时准确地公告，履行信息披露义务。
第二十五条董事会秘书处是公司信息披露事务管理部门，是公司信息披露委员会的日常工作机构。董事会秘书处在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和以公告形式披露的非定期报告进行资料收集和整理，根据适用法律、法规和要求起草报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长批准或董事会秘书签署后发布。
第二十六条公司总部各中心以及各分公司、子公司的负责人分别为本单位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，应指定专人负责协调和组织本单位信息披露事宜，确保将公司或本部门发生的应予披露的重大信息及时书面通报董事会秘书局。
第二十七条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料，应作为公司重要文件由信息披露管理部门收集、存档及保管。
第二十八条公司应定期组织对公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他承担信息披露职责的公司和部门相关人员开展信息披露事务管理制度和实务方
面的业务培训，并将年度培训情况报有关监管机构和交易所备案。信息披露事务培训工作由董事会秘书处负责组织。
第四章 信息披露程序
第二十九条定期报告披露工作程序：
董事会秘书处负责编制定期报告初稿。
与定期报告相关的年度、中期公告（摘要）稿由公司财务管理中心负责编制，财务信息之外的部分由董事会秘书处负责组织提供。
公司各中心和各分公司、子公司应按公司定期报告起草工作要求，配合尽职调查，在规定的时间内提供相关资料，并负责审核、确认拟披露报告中与本部门业务相关的内容。
定期报告、公告稿编制完成后，报送信息披露委员会审查，并在董事会、监事会召开前7个工作日送达公司董事、监事审阅。
董事会秘书将董事会批准的定期报告根据适用法律、法规和要求进行披露。
第三十条临时报告的披露程序：
公司各中心、各分公司、子公司对公司经营运作中发生本规定第三条、第十条规定的重大事件或其他须予披露的事项后应及时向董事会秘书处书面通报，董事会秘书处在接到通报后应尽快报告信息披露委员会。信息披露委员会应判断该信息的重大性及敏感性，董事会秘书处等相关部门及时提供相应支持。如属重大敏感信息，信息披露委员会将根据适用法律、法规和要求作出披露决定，并通知相关中心或分、子公司提供有关资料。
公司各中心或各分公司、子公司应及时、准确、完整地提供该信息披露所需的文件和资料。
临时报告须经信息披露委员会审核，对于无须经董事会审批的事项，经董事长批准并由董事会秘书签署后披露。对于须经公司股东大会、董事会或监事会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。
第三十一条公司法律事务部门负责对上述定期报告和临时报告进行法律审查，确保其合法及合规性。
第三十二条独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内报公司上市地交易所审核后披露。
第三十三条公司披露的公告及文稿登载后如发现有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应及时组织发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章与媒体、投资者、证券分析人员的沟通
第三十四条公司信息披露须在上市地监管机构指定的媒体登载。在其他媒
体登载的定期报告（公告）和临时报告的时间，不得早于上市地监管机构指定的媒体上登载的时间。
第三十五条公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十六条涉及公司有关证券及其衍生品种价格的敏感信息的媒体采访，由公司主管部门负责安排。
第三十七条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体采访前，应当主动从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，避免提供任何涉及公司未曾发布的股价敏感信息。
第三十八条在公司定期报告披露前一个月为“沉默期”，在此期间公司对媒体及证券分析人员的收益预测不作任何评论。
第六章保密措施及相应责任
第三十九条公司信息披露的义务人及因工作关系了解或掌握尚未披露的
股价敏感信息的知情人，对公司尚未披露的股价敏感信息负有保密义务，在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得以任何形式泄露公司有关信息。在信息披露前，应当将股价敏感信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第四十条公司各中心及分公司、子公司人员参加公司外部学术论坛、会议、讲座等，不得公开尚未对外披露的股价敏感信息。
第四十一条以公司及其所属单位名义主办的各种出版物、电子网站及其它媒体不得刊出尚未披露的股价敏感信息。
第四十二条公司须与聘请的会计师、律师等中介机构以及合作单位签订保密协议，若因其过失或责任导致公司股价敏感信息外泄，给公司造成损失或不利影响的，公司将依法追究其责任。
第四十三条公司信息披露义务人因故意或过失违反本规定的，应责令其改正，并根据公司相关规定追究其责任。
第七章附则
第四十四条公司董事会每年对信息披露管理制度的年度实施情况进行自
我评估，其评估结果纳入公司年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十五条监事会每年应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的
年度评价报告，并在公司年度报告的监事会报告部分进行披露。
第四十六条本规定未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规和其他有关规范性文件的规定为准。
第四十七条本规定由董事会负责制定、修改和解释。
第四十八条本规定自董事会审议通过之日起实施。
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