第二届监事会第十次会议决议的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-017广东德联集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年04月23日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2014年04月13日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。
本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度报告全文及 2013年度报告摘要的议案》；
关于公司 2013年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核的 2013年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二届监事会第十次会议决议的公告三、审议通过《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
监事会认为：公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2013年度募集资金的存放和使用情况。
四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制的 2013年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。
五、审议通过《公司 2013年财务决算报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年财务预算报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
风险提示：公司2014年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
第二届监事会第十次会议决议的公告表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2013年年度利润分配方案的议案》；
议案主要内容：
依据公司招股说明书承诺，公司应当提取不低于30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润159,850,669.63元（合并报表），其中母公司实现净利润 62,090,563.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金6,209,056.35元后，本年实现母公司可分配净利润55,881,507.16元，截止2013年12月31日母公司累计未分配利润总额为 65,476,692.48元。
2013年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人之一、董事长徐咸大先生提议，公司2013年度利润分配方案为：
以截至 2013年 12月 31日的公司总股本 320,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币1.50元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币 4,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2013年度利润分配方案。
八、审议通过《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》。
议案主要内容：
第二届监事会第十次会议决议的公告公司 2013年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度外部审计机构，为公司提供审计服务，审计报酬为人民币120万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于收购长春骏耀汽车贸易有限公司的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳对该议案回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司收购长春骏耀汽车贸易有限公司符合公司的发展战略及未来业务发展目标，未损害中小股东的利益。监事会同意公司收购长春骏耀汽车贸易有限公司。
十、审议通过《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交 2013年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。
监事会认为：本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响，不损害中小股东的利益。监事会同意公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司。
第二届监事会第十次会议决议的公告十一、审议通过《关于公司2014年日常经营关联交易预计的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司与广东时利和集团及其下属企业、长春骏耀的日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品，是为了提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在损害中小股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的方案。
十三、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
监事会认为：公司将剩余超募资金 46,418,377.85元及其衍生利息全部用于永久补充流动资金，是为提高超募资金使用效率，增加公司盈利能力，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意使用超募资金永久补充流动资金的方案。
十四、审议通过《关于申请中国银行股份有限公司佛山支行综合授信的议案》；
议案主要内容：
第二届监事会第十次会议决议的公告为扩大融资渠道，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请金额人民币 8,000万元整（大写：捌仟万元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为 1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次向中国银行股份有限公司佛山支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向中国银行股份有限公司佛山支行申请金额8,000万元的综合授信敞口额度。
十五、审议通过《关于申请中国农业银行股份有限公司南海盐步支行综合授信的议案》；
议案主要内容：
为扩大融资渠道，公司拟向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额人民币 1亿元整（大写：壹亿元整）的综合授信敞口额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度以银行最后批复为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向中国农业银行股份有限公司南海盐步支行申请金额 1亿元的综合授信敞口额度。
十六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、
第二届监事会第十次会议决议的公告法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象；
发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年4月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本
第二届监事会第十次会议决议的公告等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），不低于3,000万股（含 3,000万股）普通股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,750万元，将用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期安排：
本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
第二届监事会第十次会议决议的公告根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年度股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案要议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
二十、审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
二十一、审议通过《公司 2014年第一季度报告全文及 2014年第一季度报告正文》；
议案主要内容：
关于公司 2013年第一季度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
监事会对该议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第二届监事会第十次会议决议的公告表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司监事会2014年04月23日