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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
2017年度股东大会
的法律意见书
康达股会字[2018]第0587号致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规及规范性文件、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司与本所签订的《法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对
本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次股东大会相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断、现场见证了本次股东大会，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，公司董事会于2018年4月21日发布了关于召开本次股东大会的通知。
经查验，本所律师确认公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会现场会议于2018年5月15日（星期二）下午 14:30在山东省淄博市高新区天鸿路9号公司会议室召开，会议召开的时间。地点符合通知内容，会议由董事长任志鸿先生主持。
本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共13名，均为截至2018年5月8日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表，代表股份56,790,100股，占公司有表决权总股份的60.8357%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共2名，代表公司有表决权的股份260,800股，约占公司有表决权股份总数的0.2794%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 15名，代表公司有表决权的股份 57,050,900股，约占公司有表决权股份总数的61.1151%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，本次会议由公司 2018年 4月19日第二届董事会第六次会议决议召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
5、《关于2017年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》；
8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
9、《关于变更经营范围的议案》；
10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
上述议案已分别经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
经查验，本次股东大会所审议的议案与已公告的会议通知相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项中涉及的关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项，前述人员均回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，
并当场公布表决结果。
深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 4,400,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的7.7126%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 2,200,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.5115%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4885%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意250,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的11.3121%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4885%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
关联股东北京志鸿教育投资有限公司、巴学芳、任伦、张学军、张立杰、任志成合计持有公司股份54,840,000股，对本议案回避表决。
7、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 4,400,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的7.7126%；反对 10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于变更经营范围的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 57,040,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9811%；反对10,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0189%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
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朱瑶
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