证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-010长城影视股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2019年 1月 11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长城影视股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 17号），关于补充说明出售全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“标的公司”或“诸暨创意园”）100%股权的相关内容。经公司核查和落实，现将有关情况回复说明：
问题1、标的公司系你公司2015年以 33,500万元现金购入，请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司三年内购入又出售标的公司的原因、合理性及必要性。
回复：
公司始终围绕“全内容+全产业链”的战略布局，聚焦影视主业发展，坚持“精品剧”的经营理念，打造出一系列高水准、高质量、更市场化的影视剧作品，推进广告营销板块的市场化发展，巩固实景娱乐板块的良好发展态势，加速公司“影视+广告营销+实景娱乐”三大业务板块的优势互补和协同发展。
实景娱乐版块一直是公司影视内容IP的延伸和变现渠道之一，2017年以来，公司实景娱乐板块新增收购安徽马仁奇峰景区、淄博新齐长城影视城等，实现板块营收大幅度增长。自收购以来，公司一直致力于诸暨创意园的基础设施开发，投入大量流动资金用于诸暨创意园内拍摄场景和娱乐设施的建设，不断充实诸暨创意园的互动性、参与性和体验性游乐项目，进一步提升了诸暨创意园的影响力、知名度，带动游客量的增加。但是今年以来国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司面临资本市场的变化、融资渠道受限等问题，
本次出售诸暨创意园是公司优化资产结构，实现资产变现的重要布局；有助于增加公司日常经营活动所需的流动资金，进一步改善公司财务状况，降低融资成本和财务风险，从而更好的支持影视主业的发展，并服务于公司整体发展战略规划布局。
问题2：请详细说明本次评估的情况，包括评估方法、重要评估参数的选取、评估增值的具体原因和合理性，结合标的公司收购以来的经营情况、资产状况等说明本次交易作价低于 2015年购入时的原因及合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
（一）评估方法
（1）评估方法的选取
依据资产评估基本准则，确定企业价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估机构及其专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法。考虑诸暨创意园截止至评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
2018年9月，标的公司的母公司长城影视与绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴优创”）签订了股权转让的框架协议，协议约定长城影视将诸暨创意园100%的股权转让给绍兴优创，双方后续协商同意，将标的公司的固定资产中的地面建设及地上设施剥离出来，由标的公司无偿转让给母公司长城影视的其他全资子公司持有，不并入交易后的标的公司的财务报表。因标的公司收入贡献来源的主要资产已被无偿划转给其他公司，标的公司申报的评估范围内资产已不构成业务资产组，也无法独立完成原经营范围内约定的经营活动，因此现有资产的未来经营业务不确定，也无法被量化估计，因此不适用于采用收益法评估；又因目前无法找到可比的交易案例和可比的上市公司，因此本次评估也不适用于采用市场法评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估。
（2）评估方法概述
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
（二）重要评估参数选取
（1）货币资金
货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款，各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产的价值确定评估值。对于能够形成资产的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，标的公司未来年度预计发生的增值税销项税应税金额足以覆盖未抵扣进项税金额，按核实后的账面值作为评估值。
（5）固定资产
评估范围内固定资产均为设备类资产。根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.购置价（含税）
主要通过向生产厂家询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。
本次纳入评估范围内的设备通过简单安装及可投入使用，设备购置价中包含运费、安装费，故不再单独考虑运费、安装费、资金成本、其他费等。
则重置全价=购置价-可抵扣增值税
b.可抵扣增值税
根据财税［2016］36号，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%/（1+16%）
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
2）车辆
①重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税及其他费，再扣除可抵扣进项增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
②成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）电子设备
①重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
4）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
（7）流动负债、非流动负债
评估范围内流动负债、非流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款，各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的标的公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）评估增减值原因及合理性
本次评估采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估。标的公司截止至评估基准日2018年9月30日经审计后资产账面价值为15,851.38万元，评估值38,615.06万元，增值率143.61%；负债为8,107.29万元，评估值8,107.29万元，评估无增减值；净资产为7,744.09万元（已剥离地上建构筑物资产），评估值为30,507.77万元，增值率为293.95%。
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

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|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|1|5,083.94|5,083.94|-|-|
|非流动资产|2|10,767.44|33,531.12|22,763.68|211.41|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|89.89|146.59|56.70|63.08|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|10,677.56|33,384.53|22,706.97|212.66|
|其中：土地使用权|8|10,677.56|33,384.53|22,706.97|212.66|
|其他非流动资产|9|-|-|||
|资产总计|10|15,851.38|38,615.06|22,763.68|143.61|
|流动负债|11|3,886.01|3,886.01|-|-|
|非流动负债|12|4,221.28|4,221.28|-|-|
|负债总计|13|8,107.29|8,107.29|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|7,744.09|30,507.77|22,763.68|293.95|

固定资产-设备类资产增值主要因为标的公司计提的会计折旧年限短于设备的经济寿命年限。
依据《城镇土地估价规程》和相关资产评估准则，最终地价确定方法有平均值法（简单算术平均法和加权平均法）、中位数法和众数法等。
本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法测算的地价结果比较接近，因此采用算术平均法进行测算，评估较其取得成本有较大增值，增值原因为当地土地出让价格有较大增长，其增值幅度符合当地经济发展趋势、属于正常土地投资回报范围。
综上，本次交易的评估范围内资产的评估价值是大幅度增值的，不存在出售资产价值低于购入资产价值的情形。因为本次评估报告是按照《审阅报告》中扣除标的公司固定资产中的地面建设及地上设施净值后的净资产账面价值计算，净资产账面价值为7,744.09万元，纳入本次评估范围的净资产评估值为30,507.77万元，评估增值22,763.68万元，主要体现在土地增值。
因此，本次交易资产的整体评估值超过原购买时的评估值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
问题3：截至 2018年9月 30日，评估报告显示，标的公司净资产账面价值为 7,744.09万元，审计报告显示，标的公司净资产账面价值为 20,129.47万元，
请详细说明二者不一致的原因。
回复：
二者净资产账面价值差异为12,385.38万元，差异产生的原因为：审计报告
的净资产账面价值是按照诸暨创意园截至 2018年 9月末实际净资产账面价值计算，经审计后确认净资产账面价值为20,129.47万元。鉴于公司与交易对方绍兴优创后续协商同意，诸暨创意园于 2018年 10月 25日与公司全资子公司诸暨长城影视发行制作有限公司签订《诸暨创意园地面构建物和地上设施转让协议》，将诸暨创意园全部的地面构建物和地上设施所有权无偿转让给诸暨长城影视发行制作有限公司，不再并入交易后的诸暨创意园财务报表，因此根据审计师出具的《诸暨长城国际影视创意园有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2018]24030001号）中评估基准日备考改编财务报表确认的诸暨创意园净资产账面价值为 7,744.09万元。本次评估报告是按照《审阅报告》中扣除相关固定资产净值后的净资产账面价值计算。
问题4：请补充披露交易对方与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易是否构成关联交易。
回复：
公司聘请江苏泰和律师事务所对公司与交易对方绍兴优创是否存在关联关系进行了核查并出具了《关于绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）与长城影视股份有限公司是否存在关联关系的专项核查意见》。江苏泰和律师事务所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，对绍兴优创与公司是否存在关联关系的事实进行了核实和验证，认定公司与绍兴优创之间不存在关联关系。
综上所述，绍兴优创与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，本次交易不构成关联交易。
问题5：请详细说明本次交易产生的净利润，并结合你公司主营业务开展情况、2019年经营计划等说明本次交易对你公司 2019年经营业绩的影响。
回复：
本次交易的交易价格为 30,000万元，根据审计师出具的《诸暨长城国际影
视创意园有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2018]24030001号）中评估基准日备考改编财务报表确认的诸暨创意园净资产账面价值为 7,744.09万元，交易后对 2019年将产生的净利润收益=30,000万元-7,744.09万元= 22,255.91万元。由于交易达成后需要对地面固定资产进行搬迁，目前尚不清楚会在搬迁过程中对地面固定资产产生损耗为多少，搬迁之后固定资产残值为多少；因此，在最终交易产生净利润的计算过程中，还需扣除固定资产清理损失金额预计在 0元至12,385.38万元之间（具体数据以最终审计为准）。
公司实景娱乐板块还包括淄博影视城、马仁奇峰景区等，公司 2019年将继续完善实景娱乐板块各子公司的建设，推进实景娱乐板块的融合及协同发展。本次交易中，标的公司将把地面建筑物及地面设施剥离出来，无偿转让给长城影视的其他子公司。标的公司地面建筑及设施主要包括不同朝代各种类型的建筑物、 VR馆、摄影棚等，公司将结合实景娱乐板块具体情况，分析各个地面建筑物及地面设施在不同影视城及景区的融合程度及盈利能力，保证公司留下的固定资产在本次交易交割完成后继续发挥效用最大化，继续为公司实景娱乐板块创造利润。
同时，本次交易公司可以实现资产变现，增加公司日常经营活动所需的流动资金，进一步改善公司财务状况，降低融资成本和财务风险；更好的支持影视主业的发展，提高板块自身的盈利能力，减少对公司流动资产的占用，服务于公司整体发展战略规划布局。
问题6：你公司应予说明的其他事项。
公司将继续严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，认真履行审议程序，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
备查文件
1、《诸暨长城国际影视创意园有限公司审阅报告》；
2、《江苏泰和律师事务所关于绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）与长城影视股份有限公司是否存在关联关系的专项核查意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一九年一月十六日