关于
珠海全志科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）股票
发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.): (0755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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珠海全志科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
信达他字[2016]第059号
致：珠海全志科技股份有限公司
根据珠海全志科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任发行人创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的规定及中国证监会反馈意见的要求，信达已出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司创
广东信达律师事务所 法律意见书业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之法律意见书》、《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之律师工作报告》及《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票之补充法律意见书》。
现就发行人本次非公开发行之发行过程及认购对象合规性事宜，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师根据对中国现行法律、法规及中国证监会有关规定的理解，以及《法律意见书》出具日以前已经发生或存在事实的调查发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等事项，信达并不具备评价的适当资格。
为出具《法律意见书》，信达律师出席了本次非公开发行的发行现场、审查了发行人、保荐机构、承销机构提供的与本次非公开发行相关的文件和资料，并得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件，且相关文件均为最新版本，截至《法律意见书》出具日，该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；发行人未向信达律师提供的资料和文件均为相关公司和/或相关项目所不具备或不适用于该公司和/或该项目的；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人、保荐机构、承销机构或者其他有关机构、人士出具的证明文件发表意见。
在此基础上，信达严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广东信达律师事务所 法律意见书信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的；信达同意将《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的批准和授权
1、2016年 1月 26日、2016年 2月 16日，发行人分别召开第二届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。其中，根据该次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权，全权办理与本次非公开发行有关的事宜，包括确定发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，以及其他与本次非公开发行有关的事宜。
2、2016年 5月 3日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据 2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行的发行预案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告、摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺进行了修订，修订内容主要为对本次非公开发行的审议情况、募投项目备案、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行相关风险、现金分红等内容进行了补充披露和更新。
3、2016年5月25日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行的发行预案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告进行了第二次修订，修订内容主要为对本次非公开发行的审议情况、募投项目简称及相关表述、本次非公开发行的相关风险进行了补充披露和更新。
广东信达律师事务所 法律意见书整为不超过 104,377.23万元（元指人民币，下同），并因此对本次非公开发行的发行预案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告进行了第三次修订，对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺进行了第二次修订。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2016年8月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1789号），核准发行人非公开发行不超过2,150万股新股。
经核查，信达律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《管理暂行办法》、《实施细则》的规定。
二、本次非公开发行的过程
（一）初次发行
1、认购邀请
经核查，发行人委托平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商。
平安证券从2016年9月8日开始，以电子邮件及邮寄方式向截至2016年8月31日收市时的发行人前20名股东及其他119家投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。其中，119家投资者中包括：已提交认购意向书的投资者68名，证券投资基金管理公司32家、证券公司12家、保险机构投资者7家。
2、报价申购
广东信达律师事务所 法律意见书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|79.93|21,000|

（二）追加认购
根据2016年9月13日簿记最终确认的结果，初次发行的有效认购资金小于发行人本次拟募集资金的总额，有效认购总量小于发行人本次拟非公开发行的股票数量，且有效认购家数不足5家。经发行人与平安证券协商，决定按照本次非公开发行方案的约定，在两周内启动追加认购程序。
1、追加认购邀请
发行人和平安证券根据《认购邀请书》确认的规则，以确定的发行价格79.93元/股，于2016年9月22日向《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及名单之外的5家其他投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等追加认购邀请文件。
2、报价认购
发行人和平安证券根据《追加认购邀请书》中的约定，于2016年9月23日13:00-16:00，在信达律师的现场见证下，对本次追加申购进行了簿记。发行人和平安证券共收到1名特定投资者以传真方式提交的有效申购报价及相关附件。具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华安基金管理有限公司|79.93|19,100|

说明：华安基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，不需缴纳申购保证金。
（三）配股
按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发
行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开
发行股票的发行价格为79.93元/股，发行数量为5,016,888股，募集资金总额为
广东信达律师事务所 法律意见书400,999,857.84元。发行对象及其获配股数、认购金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|2,627,298|209,999,929.14|12个月|
|2|华安基金管理有限公司|2,389,590|190,999,928.70|12个月|
|合计||5,016,888|400,999,857.84|-|

（四）缴款验资
2016年9月26日，发行人向2名获得配售股份的投资者发出《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知该2名投资者按规定于2016年9月28日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年9月28日，发行人与2名获得配售股份的投资者分别签署了《珠海全志科技股份有限公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《珠海全志科技股份有限公司与华安基金管理有限公司关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协
议》，就认购发行人非公开发行A股股票的相关事项进行了约定。
2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕3-131号”《验证报告》，验证：截至2016年9月28日止，平安证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计400,999,857.84元。
2016年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕3-130号”《验资报告》，验证：截至2016年9月29日止，发行人实际已发行人民币普通股5,016,888股，募集资金总额400,999,857.84元，扣除各项发行费用5,955,016.89元，实际募集资金净额395,044,840.95元。其中新增注册资本5,016,888.00元，增加资本公积390,027,952.95元。发行人变更后的累计注册资本为166,627,888.00元，累计实收资本为166,627,888.00元。
经核查，信达律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理暂行
办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实施细则》的
广东信达律师事务所 法律意见书规定，发行人本次发行股票募集资金已经足额到位，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
经核查认购对象的登记备案文件及其出具的书面确认：
（一）华安基金管理有限公司
华安基金管理有限公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成了登记和备案程序，且以上配售对象及其管理的产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
华安基金管理有限公司与发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（二）北京芯动能投资基金（有限合伙）
北京芯动能投资基金（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
北京芯动能投资基金（有限合伙）与发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
经核查，信达律师认为，发行人本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效。
第三节结论性意见
综上所述，信达认为：发行人本次非公开发行已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，已取得的授权合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实施细则》的规定；本次非公开发行所确定的发行对象合法、有
广东信达律师事务所 法律意见书效；本次非公开发行的发行结果公平、公正。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 韦少辉
胡云云
年 月 日