江山欧派门业股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
独立董事张国林，男，1947年出生，大专学历，高级会计师。曾在山西省忻州地区木材公司、山西省木材公司、中国木材总公司任职，承担木材检验、调运、财务、营销等工作。历任山西省财务科科长、中国木材总公司海外部、市场营销部、资产部经理、中国木材西北公司党委书记、总经理等职务。现任中国木材与木制品流通协会名誉会长、木门窗专业委员会会长，公司独立董事。
独立董事张文标：男，1967年出生，博士，2002年毕业于南京林业大学，教授。曾任丽水市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。现任公司独立董事。
独立董事李忠波：男，1955年出生，本科学历，1984年毕业于吉林财贸学院财政金融系金融专业,中共党员，副教授。曾在哈尔滨金融高等专科学校、黑龙江省证券公司等任教、任职；曾担任两届宁波金融学会常务理事。现任公司独立董事。
独立董事刘学尧，男，1947年出生，中共党员，本科学历，研究员。1982
年毕业于安徽大学经济系；1982年至1993年先后在安徽省政府办公厅、中共安徽省委办公厅工作，历任办事员、副主任科员、主任科员、调研室副主任、秘书；
1993年至 1997年任新华社安徽分社总经理；1997年至 2003年任中共蚌埠市委副书记；2003年至2008年调至上海大学，任研究员、社会经济规划发展研究院副院长。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开股东大会4次，包括1次年度股东大会，3次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2016年度，公司董事会共召开4次会议，具体情况如下表：
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|序号|日期|会议届次|事项|
|1|2016-01-06|第二届董事会第九次会议|《关于公司向交通银行股份有限公司衢州分行申请融资的议案》|
||||《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2016-02-28|第二届董事会第十次会议|《关于延长首次公开发行 A股股票并上市相关事宜决议有效期的议案》|
||||《关于延长公司股东大会授权公司董事会全权处理公司公开发行股票及上市一切事宜决议有效期的议案》|
||||《关于首发摊薄即期回报有关事项的议案》|

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||||《关于2015年度利润分配方案的议案》|
||||《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》|
||||《关于审议<2015 年度总经理工作报告>的议案》|
||||《关于审议< 2015 年度财务决算报告>的议案》|
||||《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》|
||||《关于审议董事、监事 2016年度薪酬的议案》|
||||《关于审议公司高级管理人员 2015年度绩效年薪的议案》|
||||《关于审议<2015 年度内控制度自我评价报告>的议案》|
||||《关于2016年度购买理财产品的议案》|
||||《关于公司申请2016年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》|
||||《调整公司内部管理机构设置的议案》|
||||《关于公司资产购买事宜的议案》|
||||《关于召开股份公司 2015年度股东大会的议案》|
|3|2016-03-13|第二届董事会第十一次会议|《关于以公司应收账款申请保理融资的议案》|
||||《关于投资设立全资子公司的议案》|
||||《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》|
|4|2016-08-16|第二届董事会第十二次会议|《关于审议<2016 年半年度报告>的议案》|
||||《关于审议<2016 年半年度内部控制自我评价报告>的议案》|
||||《关于审议江山欧派门业股份有限公司新增、调整部分|

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|募集资金投资项目的议案》|
|《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》|

在任职期内，我们分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，就提交会议审议的议案均进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。我们认为公司 2016年度历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
（三）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
2016年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
（四）现场考察情况
为了解公司的生产经营情况和财务状况，2016年度，我们积极与公司经营管理人员进行沟通，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2016年关联交易情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2016年，公司未发生关联交易行为，截止2016年12月31日，公司不存在关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年度，公司未发生对外担保行为，不存在为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（四）现金分红情况
2016年3月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配方案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度母公司实现净利润 92,450,287.29元，本次按10%比例提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，母公司累计未分配利润合计为 174,696,590.47元。根据公司实际情况，本次分配方案为：公司按照各股东的持股数以每股 0.33元（含税）向股东分配股利。我们认为：公司制定的 2015年度利润分配方案，充分考虑到公司目前所处的发展阶段和资金需求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规定，重视对投资者的合理投资回报，符合公司客观实际并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性，有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。
（五）高级管理人员的薪酬情况
及高级管理人员的积极性和公司的长期稳定发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2016年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2017年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
江山欧派门业股份有限公司独立董事：张国林、刘学尧、李忠波、张文标 2017年4月7日