佛山市科技孵化合伙企业
（有限合伙）
合伙协议
二零一五年六月
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议目录
第一条定义 .......................................................................................................................................... 3第二条合伙企业的设立 ...................................................................................................................... 4第三条合伙企业的经营宗旨及经营范围 .......................................................................................... 5第四条合伙企业合伙人及其基本权利和义务 .................................................................................. 5第五条合伙人出资方式、出资额及出资期限 .................................................................................. 6第六条合伙人入伙、退伙、除名及份额转让 .................................................................................. 7第七条合伙人大会 .............................................................................................................................. 8第八条合伙企业事务的执行 .............................................................................................................. 9第九条投资决策委员会 .................................................................................................................... 10第十条合伙企业的投资经营及日常管理 ........................................................................................ 10第十一条合伙企业的资金托管 ........................................................................................................ 12第十二条项目投资变现及收益分配 ................................................................................................ 13第十三条合伙企业的税务、财务会计及费用 ................................................................................ 13第十四条合伙企业账薄、档案及查阅 ............................................................................................ 15第十五条保密 .................................................................................................................................... 15第十六条合伙企业的解散及清算 .................................................................................................... 15第十七条违约责任 ............................................................................................................................ 16第十八条争议解决方法 .................................................................................................................... 17第十九条其他规定 ............................................................................................................................ 17
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本合伙协议（以下简称“本协议”）由合伙人张孟友、马薇和佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）于2011年9月21日在中国佛山市签订，并于2015年6月30日修订。
（本协议各方以下提及时称“合伙人”，分别提及时称“各合伙人”）
鉴于：
1、本协议所列各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的股权投资合伙企业：佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业采取有限合伙模式，其主要业务为：对成长型企业进行以股权投资为主的多种形式投资，参与拟上市公司前的重组改制及已上市公司的增发配售等重大投资项目。合伙企业通过投资项目的上市流通以及股权转让等方式，实现合伙企业及合伙人利益最大化。
2、各合伙人一致同意委托佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“集成富达”）和张孟友先生担任合伙企业管理人，一致同意委托张孟友先生为合伙企业执行合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
为此，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就合伙企业设立及运作事宜达成如下协议，以资共同信守。
第一条定义
1.1除非本协议另有约定，下列词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义：
中国指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）元指中国法定货币人民币元。
合伙企业指佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）。该企业位于中国佛山市，是依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。
合伙企业存续期限指合伙企业设立后合法存续的期限，即自登记机关向合伙企业办理营业执照之日起20年，该期限可根据本协议之规定进行延长5年。
普通合伙人指在合作企业中，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
有限合伙人指在合伙企业中，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议执行事务合伙人指经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策合伙企业主要事务、对外代表合伙企业的合伙人。
债务指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的以及因任何协议、安排或承诺所产生的责任和义务。
管理人指受合伙企业委托，具有承担股权投资合伙企业托管资金能力，合伙企业的投资业务及日常事务进行管理的实体或机构，管理人可以由执行事务合伙人或其指定的第三人担任。
认缴出资额指某个有限合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的现金金额。
实缴出资额指某个有限合伙人根据本协议的约定实际向合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的现金金额。
项目投资指合伙企业采用第10.3款所述投资方式进行的三个月以上的中长期投资。
非项目投资指合伙企业采用第10.3款所述投资方式进行的不长于三个月的短期投资。
管理费指合伙企业向管理人支付的、用以支付与合伙企业投资事宜直接相关的费用。
变现指合伙企业将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给受让人或以其他方式进行处置，从而实现合伙企业投资收益的行为或事实。
业绩分成指执行事务合伙人根据第 12.3款在项目合伙企业可分配的投资收益中提取的奖励性报酬。
1.2本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。
1.3本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文义另有所指，该等条款应指本协议的相应条款。
第二条合伙企业的设立
2.1合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同在中国佛山设立一家有限合伙企业。
2.2合伙企业中文名称：佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）。
合伙企业住所地：佛山市南海区南海大道被61号民生大厦4楼12室。
2.3合伙企业设立规模为人民币2.0001亿元，各合伙人向合伙企业认缴的出资总额见5.1. 2.4合伙企业存续期间为20年。若合伙企业存续期限到期，项目投资权益无法实现变现的，执行事务合伙人有权对合伙企业存续期限进行延续，以便该合伙企业继续进行该项目投资至项
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议目投资收益实现，延5年为限。并由执行事务合伙人办理相关工商变更登记手续。
2.5本协议签署后，执行事务合伙人应当在合理时间内着手办理合伙企业在登记机关的注册手续，领取营业执照。
2.6合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。取得营业执照后，执行事务合伙人应当尽快完成所有其他登记备案手续，并取得合伙企业经营所必须的证书、执照和许可。
第三条合伙企业的经营宗旨及经营范围
3.1合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的项目企业进行股权投资和/或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，促进科技产业的发展并获得资本增值收益。
3.2合伙企业的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为企业提供经理管理咨询等。
3.3合伙企业的投资对象
（1）投资支持佛山市重点引进、培育的科技创新团队、留学归国创业人才及团队所持有的实验室成果、专利、样品（样机）产品化的项目。（简称“海内外创新团队项目”）
（2）支持中科院佛山市合作的开展，包括中科院佛山中心启动运行补贴、专业中心启动建设补贴、院市重大合作项目经费补助、有关平台建设及相关的各项重点工作。（简称“院市合作项目”）
（3）投资有望形成新兴产业或带动相关产业发展，并已基本完成成果转化的产业化初期项目。未经合伙人大会同意，投资金额不得超过项目企业实收资本（或出资总额）的30%，且不能成为第一大股东。
第四条合伙企业合伙人及其基本权利和义务
4.1合伙企业投资人由普通合伙人和有限合伙人组成。
集成富达和张孟友先生为合伙企业的普通合伙人，其中张孟友先生是执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。马薇女士为有限合伙人。
4.2普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.3各合伙人均享有下列权利：
4.3.1合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议合伙企业财务会计报告，有权按照本协议规定的程序及方式查阅合伙企业账薄及档案。
4.3.2有权出席合伙人大会，对本协议规定的特定事项进行表决。
4.3.3不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议。
4.3.4执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
4.3.5有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
4.3.6在同等条件下，合伙人有权优先受让其他合伙人拟向合伙人以外的第三人转让的对合伙企业的出资份额，或有权优先认缴合伙企业的增资。
4.3.7若合伙企业不能成立，合伙人有权力收回其实缴出资。
4.3.8合伙人有权按照本协议之规定分配合伙企业利润、承担合伙企业亏损。
4.3.9合伙企业解散后，有权依法分得合伙企业的剩余财产。
4.3.10法律、法规及本协议规定的其他权利。
4.4合伙人负有下列义务：
4.4.1合伙人应当在本协议规定的期限内足额交付其对合伙企业认缴的出资额。
4.4.2除非合伙人大会表决通过，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4.4.3合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的其他义务，不得从事损害本合伙企业或其他合伙人利益的活动。
第五条合伙人出资方式、出资额及出资期限
5.1普通合伙人和有限合伙人以现金方式向合伙企业认缴出资，各合伙人出资额及出资比例如下：
（1）普通合伙人：佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号：440600000019803
以货币出资1万元，占出资总额的0.0049%；在合伙企业设立登记前缴纳。
（2）张孟友，身份证号码：440105196707020053
以货币出资1.5亿元，占出资总额的74.9963%；在合伙企业设立后20年内缴足。
（3）马薇，身份证号码：440106196905061848
以货币出资 5000万元，占合伙企业出资总额的24.9988%；在合伙企业设立后 20年
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议内缴足。
5.2各合伙人出资应当根据其承诺的出资总额和合伙企业对外投资项目的需要，根据执行事务合伙人的通知按照认缴的出资比例履行实缴出资义务。
5.2.1在签订合伙协议之后，执行事务合伙人办理完成工商注册手续并开立托管账户后，各合伙人应根据执行事务合伙人的通知在规定期限内将第一期出资款存入托管账户。
5.2.2下期出资款应根据执行事务合伙人通知按期认缴到位。具体时间由执行事务合伙人提前七天以书面形式通知各合伙人。各合伙人应当在书面通知载明的日期之前，将下期出资款存入托管账户。
5.3合伙企业成立后，应当向及时履行出资义务的合伙人签发出资证明书。出资证明书载明了合伙人出资额及出资份额，由执行事务合伙人签署并加盖合伙企业印章。合伙企业应当保存所有已经出具的出资证明书的复印件。
5.4合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
5.5上述条款之规定不得视为对本协议第十七条所规定的合伙人未及时履行出资义务之违约责任的解除。
5.6各合伙人资产状况良好，均以自有资金或合法筹集的资金履行缴纳合伙出资义务，不存在杠杆融资等结构化安排，不存在信托、委托、代持等方式投资或持有合伙企业出资的情况。
第六条合伙人入伙、退伙、除名及份额转让
6.1若有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
6.2新入伙的有限合伙人对入伙前的资金债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
6.3新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6.4在合伙企业存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人在合伙企业存续期限内不得退伙。
6.5合伙人退伙，其他合伙人应当于该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行清算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，应当相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
6.6普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
6.7有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 6.8合伙人有下列情形之一的，经合伙人大会一致同意，可以决议将其除名：
6.8.1未能适当履行出资义务的；
6.8.2因故意或者重大过失，给合伙企业造成重大损失的；
6.8.3执行合伙事务时有不正当行为，严重违反本协议的规定，工作存在重大疏漏，给合伙企业造成重大损失的。
6.9对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
6.10在合伙企业存续期间内，未经合伙人大会一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。
6.11在合伙企业存续期间内，有限合伙人可以按照本协议之规定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，并取得其他合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。若两个以上合伙人欲同时行使优先购买权，则首先由欲行使优先购买权之合伙人协商确定各自受让份额，按照欲行使优先购买权之合伙人各自在合伙企业中的出资额比例进行受让。
6.12合伙人以外的人依本协议之规定受让有限合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议，即成为合伙企业的合伙人，依照本协议享有权利、承担义务。
6.13在合伙企业存续期限内，有限合伙人可以向其他合伙人转让其在合伙企业内的全部或者部分财产份额，但应当提前通知其他合伙人。
第七条合伙人大会
7.1合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，主要对下列事项进行决议：7.1.1决定合伙企业的执行事务合伙人；
7.1.2将合伙企业资产出借给他人；
7.1.3以合伙企业的名义向他人借款；
7.1.4决定合伙人除名或退伙事宜；
7.1.5决定普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
7.1.6决定有限合伙人向合伙人之外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
7.1.7决定合伙人以其在合伙企业中的全部或部分财产份额出资；
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 7.1.8决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人；
7.1.9增加或减少合伙人对合伙企业的出资；
7.1.10修改合伙企业存续期限；
7.1.11修改合伙协议；
7.1.12更换托管人；
7.1.13决定合伙企业解散事宜；
7.1.14本协议规定的需要合伙人大会决议的其他事项。
7.2各合伙人按照其出资份额进行表决。上述合伙人大会的内容的第7.1.1—7.1.12款的事项表决，需要全体与会合伙人一致同意方可通过；其余事项的表决，需要代表70%以上表决权的与会合伙人同意方可通过。
7.3合伙人大会在下列情形时召开：
7.3.1合伙企业成立时需召开合伙企业创立合伙人大会。
7.3.2执行事务合伙人在执行事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召开合伙人大会。
7.3.3代表合伙企业实缴出资三分之一以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知后可提议召开合伙人会议。
7.4合伙人大会由执行事务合伙人负债召集并主持。执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其他合伙人负责召集并主持合伙人大会。
7.5合伙人大会应当由包括合计持有70%以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行，否则，该合伙人大会会议及决议无效。
7.6合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此，每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真件是有效且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力。
7.7合伙人大会决议应采取书面形式，以中文书写，由全体与会合伙人或代理人签字后生效。
第八条合伙企业事务的执行
8.1全体合伙人一致同意委任佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）为合伙企业管理人，委任张孟友为合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业日常事务。
8.2除本协议第7条规定的必须提交合伙人大会表决的事项外，执行事务合伙人及其代表
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议有权管理、经营、控制以及决策合伙企业日常事务，对外代表合伙企业；不执行合伙事务的合伙人不参与合伙企业的日常管理、经营或者控制、并且在相关事务中无权代表合伙企业。
8.3执行事务合伙人有权聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师为其管理合伙企业业务提供中介服务，费用由合伙企业承担或拟投资项目公司承担。
8.4执行事务合伙人有权对合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉或上诉；或与争议对方进行协商、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议，但费用由执行事务合伙人自行承担。
8.5执行事务合伙人有权采取有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
8.6执行事务合伙人在执行事务过程中违反合伙协议的约定，且导致合伙企业及其他合伙人利益遭受重大损失的，其他合伙人可根据本协议之规定，通过合伙人大会，选择新的执行事务合伙人并对原执行事务合伙人予以更换。
第九条投资决策委员会
9.1合伙企业在领取营业执照后的一个月内组建投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构。
9.2投资决策委员会委员可以自动辞职，但是必须提前三日以书面方式通知执行事务合伙人。
9.3投资决策委员会的职责
9.3.1知情权。对投资项目、执行合伙人的重大决策、管理人的变动有事先知情权。
9.3.2决策权。有权根据评估报告，对投资方案进行投资决策并形成投资决议后由执行事务合伙人和管理人执行。
9.4投资决策委员会的投资决策
9.4.1投资决策委员会实行“一人一票、一票一权”的表决机制。
9.4.2每名投资决策委员会委员都有一票否决权；每名投资决策委员会委员每年决策投资票弃权数不能超过1次。
9.4.3在没有投资决策委员会委员否决的前提下，人民币3000万元（含）以上的单个投资项目需要投资决策委员会委员一致通过。
9.4.4在没有投资决策委员会委员否决的前提下，人民币3000万元以下的单个投资项目需要由投资决策委员会委员三分之二以上通过。
第十条合伙企业的投资经营及日常管理
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 10.1合伙企业对中国境内满足下列条件的成熟企业进行投资，通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式，实现合伙企业及合伙人利益最大化。
10.1.1企业所产生的产品或者提供的服务具有核心竞争力；
10.1.2企业产品或者服务之市场具有足够的扩张力；
10.1.3管理团队具有较高的职业素养；
10.1.4企业效益具有较高的预期增长；
10.1.5有望在合伙企业投资后的三年内完成改制重组及首次公开发行股份。
10.2在获得投资决策委员会批准的前提下，合伙企业可对质地优良、价值被贬低、但不能完全满足10.1款所述条件的企业进行投资。
10.3合伙企业可以选择下列一种方式进行单一投资或者选择下列几种方式进行组合投资： 10.3.1购买未上市企业新增股份；
10.3.2受让未上市企业原股东持有的非上市企业股份；
10.3.3购买未上市企业发行的可转换债券；
10.3.4购买未上市企业发行的非可转换债券；
10.3.5适当购买已上市企业向投资者定向增发的股份或者受让原股东所持有的上市企业股份。
10.4合伙企业不应谋求在投资企业中的控股地位，一般情况下，合伙企业不参与被投资企业的日常经营管理，但是对被投资企业的业务发展及改制重组享有监督权。
10.5为提高资金利用率，在特殊情况下，在不违反法律、法规之规定，合伙企业亦可以采取协议存款等方式，进行不长于三个月的短期投资。
10.6一般情况下，合伙企业应当以自身名义进行对外投资，但特殊情况下，在不违背法律、法规之规定，合伙企业可以委托具有相应资质的机构代为投资。
10.7合伙企业应当适当分散投资以控制投资风险。除非获得投资决策委员会的批准及合伙人大会的决议通过，单个项目的投资不得大于合伙人向合伙企业认缴出资总额的20%。
10.8合伙企业不得从事下列投资：
10.8.1上市公司的普通流通股即二级市场股票之短期炒作；
10.8.2向他人提供贷款或担保；
10.8.3亦非股权方式进行的房地产等固定资产项目投资；
10.8.4向其他合伙企业管理人出资；
10.8.5从事可能使合伙企业承担无限连带责任的投资；
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 10.8.6将合伙企业资产投资于与合伙企业管理人有利害关系的企业。
10.9合伙人一致同意执行事务合伙人有权以合伙企业的名义聘请第三方担任或者亲自担任合伙企业的管理人，而无需取得其余合伙人的同意。管理人负责合伙企业的日常经营管理、投资项目的甄选、投资报告的编制及投资项目的实施和监控。合伙企业将与管理人签订《委托管理协议》，对相关权利义务进行具体约定。
10.10合伙人认缴的合伙出资份额在合伙企业参与认购上市公司非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的合伙出资份额将全部实缴到位，并确保合伙企业认购上市公司发行股份的资金全部到位。
若各合伙人届时不能及时缴纳或筹集足够资金，导致合伙企业无法及时履行对上市公司的认股出资义务时，各合伙人应按照各自所认缴的合伙出资比例对合伙企业认购上市公司非公开发行股份承担代为缴纳出资的义务，普通合伙人同时对合伙企业认购上市公司非公开发行股份缴纳出资承担连带责任；未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
10.11合伙企业对外投资，应以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司所发行的股份，不存在或不接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对合伙企业及合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
10.12合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
10.13合伙企业各合伙人与合伙企业拟投资的上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联方均不得存在关联关系，与拟投资的上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不得存在关联关系。
第十一条合伙企业的资金托管
11.1为保障资金安全，规范资金运作，合伙企业可选择具有良好资信的商业银行开立托管账户。托管账户由托管人用于接收并保管合伙企业合伙人认缴出资、合伙企业资产对外投资产生的全部投入；托管账户亦用于支付合伙企业对外投资款，支付合伙企业日常税收和费用，支付合伙企业创立费、管理费、托管费，支付合伙企业合伙人应分配利润等。
11.2合伙企业应当与托管人签订《托管协议》，对相关权利义务进行明确约定。
11.3合伙企业托管费按照《托管协议》之规定进行支付。
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议第十二条项目投资变现及收益分配
12.1合伙企业项目投资变现可以股权转让、权益转让或其他合法形式进行。
12.2若合伙企业存续期限到期，合伙企业尚未将特定项目投资变现，则合伙企业应按照下列顺序实现项目投资变现：
12.2.1向普通合伙人变现，合伙企业将其在项目投资中的股东权益或其他投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人对合伙企业认缴的出资额之比予以受让，并向合伙企业支付转让对价；
12.2.2向有限合伙人变现，合伙企业将其在项目投资中的股东权益或其他投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人按照有限合伙人对合伙企业认缴的出资额之比予以受让，并向合伙企业支付转让对价；
12.2.3若在第12.2.1、第12.2.2项中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资权益；
12.2.4若合伙企业无法实现第12.2.3项中规定的向第三人转让项目投资权益，且合伙人自合伙企业项目投资收益中分配所得已经超过其对合伙企业的实际出资额的，则可将项目投资权益按照第12.3规定的收益分配原则以非货币分配方式分配给各合伙人；
12.2.5若合伙企业无法实现第12.2.3项中规定的向第三人转让项目投资权益，且合伙人自合伙企业项目投资收益中分配所得尚未达到其对合伙企业的实际出资额的，则合伙企业将继续持有项目直至合伙人收回其对合伙企业的实际出资额为止。
12.2.6若合伙企业存续期限到期，项目投资权益无法通过上述方式实现变现的，执行事务合伙人应根据本协议第2.4款之规定，对合伙企业存续期限进行延续，以便该合伙企业继续进行该项目投资至项目投资收益变现。
12.3合伙企业在每个项目投资变现之后，应当进行收益分配。
12.3.1合伙企业按照各合伙人实缴的出资份额或比例分配投资收益或利润。
12.3.2各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
第十三条合伙企业的税务、财务会计及费用
13.1合伙企业的员工、各合伙人均应当根据各自适用的有关中国法律缴纳税款。
13.2合伙企业将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合合伙企业的具体情况，制定合伙企业的财务规则和各项程序，并报当地财政部门和税务机关备案。
13.3合伙企业的记账货币采用人民币。对于非人民币的现金、银行存款、其他货币款项、
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议债权、债务、收益和费用，合伙企业还应按实际收付的货币记账。
13.4合伙企业的所有自制会计凭证、账本和报表应用中文书写。
13.5合伙企业的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。第一个会计年度自合伙企业成立之日始至该年度十二月三十一止。
13.6合伙企业在每一会计年度结束时制作财务会计报告，经合伙企业聘请的会计师事务所审计后，送交合伙人及各政府有关部门，并接受其监督。
13.7合伙企业应按下列规定向合伙人提供上条所述财务会计报告：
13.7.1在每个季度结束后的15天内，向合伙人提供合伙企业在该季度内财务会计报告；
13.7.2在每年3月31日前（包括31日），向合伙人提供合伙企业上一年度的经审计的财务会计报表。
13.8本协议所述之合伙企业财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
13.8.1资产负债表
13.8.2损益表
13.8.3现金流量表
13.8.4财务情况说明书
13.8.5利润分配表
13.9合伙企业除法定的会计账册外，不另立会计账册。合伙企业的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
13.10费用承担
1、除本协议另有约定外，管理公司承担自身运行所需要的成本和费用。
2、合伙企业承担下列费用：
（1）合伙企业日常运营费用，包括但不限于召开合伙企业合伙人大会所需费用，向合伙企业征收的任何税款或其他政府费用；
（2）合伙企业对项目的实际投资承担所有因对拟投资目标公司的调查、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用；其中能够由拟投资目标公司承担的，管理公司应尽可能使拟投资目标公司承担；
（3）合伙企业财务报表及报告费用；
（4）合伙企业的会计、审计、顾问、律师及其他中介机构的费用；
（5）诉讼费和仲裁费；
（6）按本协议约定支付管理费；
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议（7）因合伙企业和管理公司共同对项目投资使合伙企业资产增值而向管理公司支付的业绩报酬。
13.11合伙企业按照本协议相关规定向执行事务合伙人支付管理费。
13.12在合伙企业存续期限内，管理人不向合伙企业征收管理费。
13.13合伙企业与投资事宜直接相关的费用全部由执行事务合伙人承担。
第十四条合伙企业账薄、档案及查阅
14.1执行事务合伙人应当在合伙企业办公场所保留合伙企业全套完整精确的账薄和档案。
14.2在合伙企业存续期内，各合伙人可提前三日向执行事务合伙人递送书面查阅通知，并委派其正式认可的代理人，在营业时间的合理时段内，前往合伙企业办公场所对上述账薄和档案进行查询。
第十五条保密
15.1合伙人保证对所签订和履行本协议和其他相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。
15.2在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。
15.3如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。
第十六条合伙企业的解散及清算
16.1有下列情形之一的，合伙企业应当解散：
16.1.1合伙企业存续期限届满，合伙人一致同意解散的；
16.1.2合伙人已不满法定人数满三十天的；
16.1.3合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
16.1.4经合伙人大会决议，合伙人一致同意解散的；
16.1.5法律、法规规定的合伙企业解散的其他情形。
16.2合伙企业解散，应当由执行事务合伙人担任清算人进行清算。清算人在清算期间执行下列事务：
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 16.2.1清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
16.2.2处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
16.2.3清缴所欠税款；
16.2.4清理债权、债务；
16.2.5处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
16.2.6代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
16.3具体清算事宜，由清算人按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定实施。
第十七条违约责任
17.1执行事务合伙人在管理合伙企业过程中严重违反本协议的规定，导致合伙企业或其他合伙人利益遭受重大损失的，合伙企业或其他合伙人可追究执行事务合伙人相应法律责任。
17.2合伙企业存续期限内，合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
17.3各合伙人应当按照本协议之约定，如期履行出资义务。若任何一名合伙人未能按照本协议第五条之规定适当履行出资义务，且逾期达十个工作日的，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出书面催缴通知，该合伙人应自其收到通知之日起的十个工作日内将其出资额余额付至合伙企业托管账户。此外，该合伙人（违约方）应当对其他合伙人（守约方）承担下列责任： 17.3.1每逾期一日，违约方应当向合伙企业支付总额为未出资款项0.1%的违约金，直至违约方将应缴出资额缴清。
17.3.2如在收到执行事务合伙人发出的书面催缴通知之日起的十个工作日内，违约方未将其出资额余额付至托管账户，则自该十个工作日届满之日起：
17.3.2.1守约方有权选择：
（1）将违约方未缴清之出资额余额的出资权利及义务，在守约方之间按照守约方实际已缴付出资额之间的比例进行分配，由守约方缴付该项出资；或
（2）接受新合伙人入伙并由新入伙的合伙人承接违约方未缴清之出资额余额的出资权利及义务；或
（3）减少资金的应认缴出资总额，减少的金额等于违约方未缴清的出资额，并就减少后的合伙企业出资总额按各合伙人的实缴出资额重新计算各合伙人的出资比例。
17.3.2.2违约方不再享有该未缴清之出资余额的出资权利，也不再享有与该未缴清之出资
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议额余额所对应的表决权，如果违约方已经参与特定事项的表决，则其基于该出资额而作出的表决不应被计入表决基数内。
17.3.2.3在参与本金收回和利润分配时，违约方的出资额按照其实际出资额的85%计算，由此导致违约方实际分配所得低于其按实际出资额分配所得的部分，归入合伙企业财产重新进行分配。
17.4若合伙人未能履行本协议项下的其他重要义务，则构成对本协议的违约，该合伙人亦被视为违约方。其他任何一名合伙人即守约方均可书面通知违约方要求其改正或者补救，若二十个工作日届满，违约方仍然未对违约行为予以补救，则任何一名守约方有权终止本协议。
17.5在违反本协议的情况下，违约方应当对由于其违约所引起的守约方的直接损失负责。
守约方如果提前终止本协议，则该项终止不应当免除违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。
第十八条争议解决方法
与本协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果该争议自协商开始之日起三十日内无法解决的，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，依照该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各合伙人均具有法律约束力。
第十九条其他规定
19.1除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟议之交易有关的所有费用和开支，包括但不限于法律费用及垫付款项，应当由产生该等费用和开支的一方承担。
19.2本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均以书面形式交由有信誉的快递服务发送或通过传真或通过邮件发送（收到时即视为已适当发送或发出）至各合伙人。
19.3未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各合伙人在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。
19.4除非各合伙人另行签署书面文件，否则不得对本协议及附件进行修改或修订。
19.5未经本协议其他方明确书面同意，任何一方不得直接或间接转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。
19.6本协议由各合伙人在本协议文首注明之日签署或修订，并于签署之日起生效。本协议自生效之日起取得先前各合伙人达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备忘录和通知等。
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）合伙协议 19.7本协议一式五份，各合伙人各执一份，其余备份由执行事务合伙人持有，以备报登记机关之用。
全体合伙人签名、盖章：
张孟友 马薇
佛山市集成富达投资管理中心（有限合伙）（印章）
执行事务合伙人（签名）：张孟友
签署日期：2015年6月30日