证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-035天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日以书面、电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2019年10月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。
《2019年第三季度报告正文》内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2019年第三季度报告全文》内容详见公司于 2019年 10月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，公司董事会提名邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名魏安力、姜爱丽、曲国霞为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。
公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》内容详见公司于 2019
年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，公司拟定了第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，董事会同意该方案。《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据经营需要增加公司经营范围，并根据增加经营范围及实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2019年 10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事
宜。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2019年11月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件：公司第五届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
邢运波，男，1948年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，威海市人大代表，大学学历，高级经济师。曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，公司董事长兼总经理；现任本公司董事长，潍坊天润曲轴有限公司董事长，天润联合集团有限公司董事长，威海天润金钰新材料科技有限公司董事长，威海天合润采油装备工程技术中心（普通合伙）执行事务合伙人，合鸿新材科技有限公司董事。
邢运波先生持有本公司股份 135,528,925股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司51.63%的股权，为公司的实际控制人，与天润联合集团有限公司、孙海涛、徐承飞、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
孙海涛，男，1957年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，享受国务院特殊津贴，硕士学历，工程技术应用研究员。曾任山东曲轴总厂副厂长，公司副总经理、常务副总经理，董事、总经理；现任本公司副董事长，天润联合集团有限公司董事、总经理，天润泰达智能装备（威海）有限公司董事长。
孙海涛先生持有本公司股份 24,214,246股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司9.22％的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、徐承飞、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
徐承飞，男，1970年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，高级经济师，硕士学历。曾任公司总经理助理、副总经理，常务副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、总经理，潍坊天润曲轴有限公司董事，文登恒润锻造有限公司执行董事，天润泰达智能装备（威海）有限公司董事，威海天润金钰新材料科技有限公司董事。
徐承飞先生持有本公司股份 10,849,841股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司4.00%的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
刘立，女，1968年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，威海天润金钰新材料科技有限公司监事。
刘立女士持有本公司股份 500,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
周先忠，男，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，助理工程师。曾任公司车间主任、质保部副部长、制造部部长，副总经理；现任本公司常务副总经理，潍坊天润曲轴有限公司董事。
周先忠先生持有本公司股份 600,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
于秋明，男，1962年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。曾任公司总师办主任、总经理助理；现任本公司副总经理，威海天润机械科技有限公司执行董事，威海天润智能科技有限公司执行董事。
于秋明先生持有本公司股份 8,236,138股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司3.14％的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、徐承飞、于树明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
独立董事候选人：
魏安力，男，1953年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。曾任农机部、机械委、机械电子部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内燃机工业协会理事长顾问、秘书长、副秘书长；现为中国内燃机工业协会专家委专家，凯龙高科技股份有限公司独立董事，成都威特电喷有限责任公司独立董事，渤海汽车系统股份有限公司独立董事，飞龙汽车部件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
魏安力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。
姜爱丽，女，1964年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任山东大学(威海)法学院副院长、教授；现任山东大学(威海)法学院教授、硕士生导师，山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事，威海仲裁委员会仲裁员，威海市经济技术开发区政府法律顾问，山东威扬律师事务所兼职律师，威海华东数控股份有限公司独立董事，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
姜爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。
曲国霞，女，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，山东大学（威海）教学名师。曾经作为美国加州州立大学圣贝纳迪诺分校高级访问学者，英国伦敦国王学院/杜伦大学高级访问学者；曾任山东大学威海分校经济系讲师、副教授，山东大学威海分校青年骨干教师、学科带头人；现任山东大学（威海）商学院教授，威海市审计学会副会长，烟台正海合泰科技股份有限公司独立董事，山东新北洋科技股份有限公司独立董事。
曲国霞女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。