航锦科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-062
航锦科技股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份之报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本股份回购方案所涉议案《关于回购公司部分社会公众股份的预案》已分别经公司 2018年 2月 4日召开的公司第七届董事会临时会议、2018年 2月 23日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，航锦科技股份有限公司（简称“公司”）编写了回购公司部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购方案，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定本股份回购方案，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。
二、回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
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三、回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
四、回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币 14.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最低不低于人民币 20,000万元，最高不超过人民币 30,000万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自有和自筹资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，在回购股份价格不超过人民币14.00元/股的条件下，若按照人民币30,000万元全额回购，预计回购股份约为21,428,571股，占公司目前已发行总股本比例约3.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
八、回购股份的期限
回购期限为本股份回购方案经股东大会审议通过之日六个月（2018年 2月 23日至2018年8月22日）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董
事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
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公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无涨跌幅限制。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购价格上限为14.00元/股进行测算，股份回购数量约为21,428,571股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|1,529,325|0.22%|1,529,325|0.23%|
|无限售条件流通股|690,313,175|99.78%|668,884,604|99.77%|
|总股本|691,842,500|100%|670,413,929|100%|

注：上表中的股本结构以2018年5月9日为基础。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产380,224.21万元，归属于上市公司股东的净资产为249,687.08万元，实现营业总收入 340,092.03万元，归属于上市公司股东的净利润为 25,554.20万元。假设此次回购资金上限 30,000万元全部使用完毕，按 2017年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.89%，约占归属于上市公司股东净资产的12.02%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 30,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长；股份回购有利于实现全体股东价值的回归和提升，
将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购
方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公
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众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照股份回购金额最低不低于人民币 20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，回购价格上限14.00元/股进行测算，若按照人民币30,000万元全额回购，股份回购数量约为21,428,571股，占公司目前总股本的3.10%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十一、上市公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事及高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内买卖本公司股份情况如下：
1、公司原董事孙贵臣先生于2017年8月21日、22日、30日共减持公司股份 153,125股；公司副总经理王晓星先生于 2017年 8月 17日、22日共减持公司股份18,125股；公司党委副书记王涤非先生于2017年10月11日减持公司股份 21,875股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司董事、高级管理人员减持完成的公告》（公告编号：2017-143）。
2、截止2017年11月20日，公司副总经理徐子庆先生通过其控制的新余子庆有余企业管理中心（有限合伙）共增持公司股份 8,654,901股；截止 2018年1月2日，公司董事长、总经理蔡卫东先生通过其控制的杭州万珹投资合伙企业（有限合伙）共增持公司股份 7,797,668股；截止 2018年 1月 2日，公司原董事、财务总监欧阳国良先生通过其控制的杭州万朝投资合伙企业（有限合伙）共增持公司股份3,945,966股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司部分高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2017-175）、《关于公司董事、高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2018-001）。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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十二、律师事务所就本次回购股份的结论性意见
江苏东晟律师事务所出具的《关于航锦科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；
本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
十三、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2018年2月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购股份的债权人通知书》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
于本公告披露之日，上述通知书公告之日起四十五日已经届满，未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。
（二）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。
本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十日