证券代码：002317 公告编号：2015-065
广东众生药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2015年 6月2日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述 12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共 10.20万股进行回购注销，回购价格为 10.51元/股。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
（二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。
（四）2014年 11月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014年11月28日，授予数量为 78.00万股，授予对象 27人，授予价格 10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。
（五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 90,000股进行回购注销，回购价格为 10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。
（六）2015年 6月 2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对未达到2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于 2015年 4月 16日实施了 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等 12名激励对象因未达成 2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2013年年度股东大会通过的《关
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于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述 12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。
（二）回购注销数量
自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生送红股、公积资转增股本、股票拆细或缩股等事项，上述激励对象现持有限制性股票数量与授予时一致，本次回购注销限制性股票数量为上述激励对象所获授限制性股票数量的30%，共10.20万股。公司本次回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划所涉及标的股票 940.80万股的1.08%和公司总股本36,940.80万股的0.03%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|首次获授的限制性股票数量(万股)|本次回购注销股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量(万股)|
|袁维键|3.00|0.90|2.10|
|黄文杰|3.00|0.90|2.10|
|曾思萱|4.00|1.20|2.80|
|张日景|3.00|0.90|2.10|
|姚小明|3.00|0.90|2.10|
|李敏|3.00|0.90|2.10|
|曾幸|2.00|0.60|1.40|
|杜联楷|2.00|0.60|1.40|
|贺汉锋|3.00|0.90|2.10|
|姚志杰|3.00|0.90|2.10|
|郭绍开|3.00|0.90|2.10|
|骆斌雄|2.00|0.60|1.40|
|合计|34.00|10.20|23.80|

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（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章限制性股票的回购注销”相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2015年4月7日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 369,408,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年4月15日，除权除息日为：2015年4月16日。
因公司实施2014年年度权益分派方案，激励对象袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票回购注销价格调整为 10.51元/股。具体计算如下：
P＝P﹣V=10.76-0.25=10.51
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；
0
V为每股的派息额。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 36,940.80万股变更为36,930.60万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
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责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、有效。
六、监事会意见
公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014
年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书
截至本法律意见书出具之日止，部分激励对象因不符合本次限制性股票第一
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个解锁期解锁条件，应由公司对相应限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一五年六月二日