证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-052号
河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权
及债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）签署附生效条件的《河北汇金机电股份有限公司与石家庄鑫汇金投资有限公司关于转让对北京东方兴华科技发展有限责任公司股权及债权的协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的北京东方兴华科技发展有限责任公司（以下简称“东方兴华”）51%股权及公司对东方兴华账面净值为 29,027,350.09元的应收账款，本次股权及债权转让交易整体作价17,982,688.09元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交易价格整体作价参考公司持有东方兴华51%股权的对应评估值与东方兴华应收账款账面净值的合计数确定。因东方兴华51%股权评估值为-11,044,662元，而公司持有对东方兴华应收账款的账面净值为 29,027,350.09元，合并计算后，本次交易整体作价 17,982,688.09元。交易完成后，东方兴华将不再纳入公司合并
报表范围核算。
（二）关联关系概述
鑫汇金目前持有公司181,975,000股股份，占本公司总股本的33.07%，是公司控股股东。鑫汇金法定代表人鲍喜波任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91130101750252530X
成立日期：2003年04月23日
营业期限：2003年04月23日至2033年04月30日
公司住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|孙景涛|2760|46%|
|鲍喜波|1620|27%|
|刘锋|1620|27%|
|合计|6000|100%|

基本财务状况：
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|财务指标（2016年1-12月）|金额（万元）|
|营业收入|71,838.80|
|净利润|3,849.01|
|财务指标（2016年12月31日）|金额（万元）|
|净资产|139,783.72|

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|财务指标（2017年1-12月）|金额（万元）|
|营业收入|66,751.60|
|净利润|-26,456.72|
|财务指标（2017年12月31日）|金额（万元）|
|净资产|95,524.15|

（以上2016年度及2017年年度财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的东方兴华股权的基本信息
1、东方兴华基本信息
企业名称：北京东方兴华科技发展有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911101086336735716
成立日期：1997年09月02日
营业期限：1997年09月02日至2037年09月01日
公司住所：北京市海淀区中关村南大街2号2号楼7层B座802A
法定代表人：余春风
注册资本：3000万人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理；委托加工机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；日用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|河北汇金机电股份有限公司|1,530|51%|
|宁波梅山保税港区汇志投资管理中心（有限合伙）|1,470|49%|
|合计|3,000|100%|

东方兴华有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标
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|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|19,675,379.91|24,992,512.45|
|负债总额|43,425,010.83|34,242,408.52|
|净资产|-23,749,630.92|-9,249,896.07|
|应收款项总额|3,269,561.63|8,846,230.94|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|财务指标|2017年1-12月|2016年|

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|营业收入|10,990,460.87|30,665,515.56|
|营业利润|-12,156,744.77|-4,491,554.42|
|净利润|-14,499,734.85|-4,737,497.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,565,779.99|-5,319,921.24|

注：上述财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0523号审计报告，截止2017年12月31日，东方兴华账面资产总额 1,967.54万元（其中流动资产 1,416.36万元、非流动资产 551.17万元）负债 4,342.50万元、净资产-2,374.96万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11026号的评估报告。评估基准日为 2017年 12月 31日，根据评估报告的评估结论：东方兴华在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 1,967.54万元，评估价值为 2,176.88万元，增值 209.35万元，增值率为10.64%；负债的账面价值为 4,342.50万元，评估价值为 4,342.50万元；净资产的账面价值为-2,374.97万元，评估价值为-2,165.62万元，增值 209.35万元，增值率为8.81%。公司所持有的东方兴华51%股权对应净资产评估值为-1104.47万元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售东方兴华股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为东方兴华提供担保、委托该子公司理财的情形。
（二）交易标的东方兴华债权的基本信息
1、截止2018年3月31日，公司应收东方兴华款项账面余额40,263,945.33元，坏账准备11,236,595.24元，账面价值29,027,350.09元，前述债权均为标的合并期
间与公司本部代工生产、商品销售等日常经营性活动形成经营性往来欠款，无需
董事会、股东大会审议批准。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：
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|应收账款（元）|期限|发生时间|发生原因|坏账计提比例|坏账计提金额（元）|
|10,819,953.52|一年期|2017.4-2018.3|货款|5%|540,997.68|
|17,426,993.81|二年期|2016.4-2017.3|货款|20%|3,485,398.76|
|12,016,998.00|三年期|2015.6-2016.3|货款|60%|7,210,198.8|

2、应收账款的审计情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信专字【2018】第0249号
《河北汇金机电股份有限公司应收北京东方兴华科技发展有限责任公司款项专项审计报告》，截止2018年3月31日，公司应收东方兴华款项账面余额40,263,945.33元，坏账准备11,236,595.24元，账面价值29,027,350.09元。
3、本次转让的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（三）本次出售股权的交易中涉及的债权债务转移事宜
本次交易标的之一为公司对东方兴华享有的全部债权，详细情况已在本公告“三、关联交易标的基本情况（二）交易标的东方兴华债权的基本信息”予以说明。本次债权转移已取得债权人的书面认可。本次交易完成后，公司不再持有东方兴华股权及债权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司评估有限公司出具的编号为【中和谊评报字[2018] 11026号】《评估报告书》，本次评估的基准日为 2017年12月31日，经评估，东方兴华100%股权整体股权评估值为人民币 -21,656,200元，较其净资产账面价值-2,374.97万元增值 209.35万元，增值率为8.81%。对应本次拟转让51%股权评估值为人民币-11,044,662.00元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信专字【2018】第0249号《河北汇金机电股份有限公司应收北京东方兴华科技发展有限责任公司款项审计报告》，截止2018年3月31日，公司应收东方兴华款项账面余额 40,263,945.33
元，坏账准备11,236,595.24元，账面价值29,027,350.09元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交易价格整体作价按照经评估后公司对东方兴华51%股权对应评估值与东方兴华应收账款账面净值加总确定，合计本次交易整体作价 17,982,688.09元。因东方兴华51%股权目前评估值为-11,044,662.00元，故东方兴华51%股权交易为名义价格 1元；应收账款债权转让交易作价为本次交易整体转让价减去股权交易价，即17,982,687.09元。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，减少应收账款后续催收压力和坏账风险，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，缓解上市公司现金偿付压力，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
第一条转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）： 1.1甲方持有的东方兴华51%的股权（1,530万元出资额）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的东方兴华现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及东方兴华章程规定的其他股东权益。
1.2截止2018年3月31日，甲方应收东方兴华款项账面余额 40,263,945.33元，坏账准备11,236,595.24元，账面价值29,027,350.09元。
第二条价款及支付方式
甲、乙双方综合考虑甲方持有的对东方兴华股权价值及债权价值，一致同意： 2.1由于本协议第 1.1条所述标的整体股权评估值为人民币 -21,656,200元，以下除特别说明，货币单位均为人民币），对应1.1条拟转让标的评估值为人民币-11,044,662元，故该标的股权的转让价格为人民币1元整。
本协议第1.2条所述债权转让价格为人民币 17,982,687.09元。
2.2价款支付的具体方式：乙方以其对甲方享有的 17,982,688.09元债权作为对价，向甲方购买1.1及1.2条款所述标的。
2.3鉴于乙方目前实际对甲方享有共计 125,000,000元债权，该债权金额足以覆盖前述2.1条股权及债权转让作价总和。甲乙双方约定：本协议生效后，甲方向东方兴华发出40,263,945.33元债权转让通知，乙方向甲方发出17,982,688.09元债务偿还确认通知后，视为本次交易支付对价一次性结算完毕。
第三条税费承担、价款用途及保证金账户
3.1本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条股权及债权转让交割
4.1本次股权转让以有关的东方兴华工商行政管理部门备案变更登记程序完成之日为交割日。甲方标的股权于交割日前所对应的东方兴华滚存未分配利润或产生亏损均由乙方享有，不再调整股权出售价格。
自交割日起，标的股权所对应的在东方兴华享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的东方兴华利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、东方兴华章程所规定和赋予的其它任何权利，以及东方兴华股东的全部义务。
4.2本协议经甲方董事会、股东大会审议通过生效后，甲方向东方兴华发出债权转让通知，告知东方兴华向乙方承担债务清偿义务，即视为本次拟出售债权交割完毕。
第五条股权过渡期安排
确保东方兴华以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使东方兴华的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，除非经乙方事先书面同意。
5.2 从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，甲方不应与乙方以外的任何人就东方兴华股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
5.3在过渡期内，东方兴华所产生的盈利或亏损均由新股东享有。
第十五条其他
15.2在上述公平、公正、合理商业交易基础上，乙方作为汇金股份控股股东，为充分保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，支持上市公司发展，践行控股股东义务，乙方郑重向上市公司承诺：自本次交易交割完成后3年内，如我司对本次交易取得的应收账款进行催收后，实际收回额超过本次股权及债权全部对价的部分将赠与给上市公司。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前，公司与关联方之间不存在同业竞争；本次关联交易完成后，将对东方兴华现有业务进行重组，未来将主要从事数据推广、筛选相关的业务，因此也不存在同业竞争。
3、本次交易事项对价为鑫汇金享有的对公司的债权，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，缓解上市公司现金偿付压力，有利于公司将现金资源投入到核心业务。
4、鑫汇金作为汇金股份控股股东，为充分保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，支持上市公司发展，践行控股股东义务，郑重向上市公司承诺：自本次交易交割完成后3年内，如我司对本次交易取得的应收账款进行催收后，实际收回额超过本次股权及债权全部对价的部分将赠与给上市公司。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本年度，公司董事会及管理层制定了“三个聚焦”的经营战略，即“聚焦三
个核心”，聚焦核心业务资产，聚焦净利润，聚焦净现金流。按照该经营战略，公司将制造业及信息化业务确定为核心业务，并将逐步退出非核心业务，使管理资源、资金投入、业务资源聚焦到核心业务板块，同时也将逐步退出低毛利率产品市场，从而提升公司整体盈利能力。目前鉴于东方兴华现有业务体系与公司未来整体方向差异较大，并且为了快速收回应收账款，降低对控股股东负债，因此拟对东方兴华股权及债权进行整体出售。
通过本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，减少应收账款后续催收压力和坏账风险，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，缓解上市公司现金偿付压力，提升盈利能力。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，东方兴华将不再纳入公司合并报表范围核算，公司将对历年权益法核算部分进行冲回，预计整体影响合并报表 2018年度归属于母公司净利润金额增加约为1,025.13万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告日，除本次关联交易外，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向鑫汇金申请借款额度不超过 15,000万元人民币，借款期限为自提款之日起不超过 12个月，借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司控股子公司拟转让北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解该关联交易事项，认为本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。
综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易事项，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性，本次股权出售价格系依据评估价格，并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋对本议案进行了回避表决。
综上，我们认可并同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司2017年年度股东大会审议。
十、监事会意见
本次关联交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司长远发展规划，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
十一、保荐机构的核查意见
作为汇金股份的保荐机构，经核查，我们认为：
评估报告》确定的交易标的的评估价，定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况。
2、本次关联交易已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋已在董事会审议时回避表决，独立董事事先认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该关联交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上所述，广发证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的事前认可意见；
5、广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的核查意见；
6、北京东方兴华科技发展有限责任公司审计报告；
7、河北汇金机电股份有限公司应收北京东方兴华科技发展有限责任公司款项专项审计报告；
8、河北汇金机电股份有限公司拟转让北京东方兴华科技发展有限责任公司股权项目资产评估报告；
9、河北汇金机电股份有限公司与石家庄鑫汇金投资有限公司关于转让对北京东方兴华科技发展有限责任公司股权及债权的协议书。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日