股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-125银亿房地产股份有限公司关于
本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产重组后主要财务指标描述与分析不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等描述与分析进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2016年 9月 29日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，公司拟通过发行股份购买宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”、“标的公司”）100%股权。本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）完成后，公司将持有宁波昊圣100%股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
（一）测算假设及前提
1、假设本次重组于 2017年 3月 31日完成。同时于 2017年 4月开始将宁波昊圣纳入合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91元/股，发行股份数量为 481,414,795股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
3、假设公司 2016年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上半年度持平，并假设 2017年上市公司利润与 2016年持平。
公司 2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,976.05万元。据此假设上市公司 2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 33,952.10万元，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 33,952.10万元。
4、假设 2017年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,768.30万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23万元（即 16,768.30万元÷12×9）。
5、不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标影响的测算
1、基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||重组前|重组后|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|2,577,015,600|2,577,015,600|3,058,430,395|
|总股本加权平均数（股）|2,577,015,600|2,577,015,600|2,938,076,696|
|二、净利润||||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,952.09|33,952.09|46,528.32|
|三、每股收益||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.16|

注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13元增至 0.16元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。
二、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系
通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零配件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有
利于上市公司提升盈利水平和竞争实力。
（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为宁波昊圣100%股权，其间接持有的 ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC集团管理层测算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC集团积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，
加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。
（二）应对措施
1、加快对标的资产的整合
本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC集团将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持 ARC集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、有力执行交易当年和未来两年的发展计划
（1）维持标的资产经营稳定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。
因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC集团在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。
（2）打造汽车零部件业务发展平台
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC集团的研发生产能力，加快对具有领先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、中国等新兴汽车发展市场的业
务，提升 ARC集团的全球市场份额和综合盈利能力，以及 ARC集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
银亿房地产股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日