北京市天元律师事务所
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组实施情况
的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组实施情况
的法律意见
京天股字（2015）第372-5号致：大连橡胶塑料机械股份有限公司
根据本所与大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保
存。
6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
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|-|-|-|
|公司、大橡塑、发行人|指|大连橡胶塑料机械股份有限公司，上交所上市公司，证券代码600346；前身为大连冰山橡塑股份有限公司|
|大连国投|指|大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股东；前身为大连市国有资产经营有限公司|
|恒力股份|指|江苏恒力化纤股份有限公司|
|恒力集团|指|恒力集团有限公司，恒力股份控股股东|
|德诚利|指|德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东|
|海来得|指|海来得国际投资有限公司，恒力股份股东|
|和高投资|指|江苏和高投资有限公司，恒力股份股东|
|营辉机械|指|大连营辉机械制造有限公司|
|交易对方|指|恒力股份全体股东，即恒力集团、和高投资、海来得及德诚利|
|拟置出资产|指|大橡塑截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债|
|拟置入资产、标的资产|指|交易对方持有的恒力股份 99.99%的股份|
|本次重大资产重组、本次交易|指|（1）大连国投将其持有的 29.98%的大橡塑股份以协议转让的方式转让给恒力集团，后者以现金支付股份转让对价；（2）大橡塑将截至2015年6月30日其拥有的全部资产和负债出售给大连国投新设立的全资子公司，即营辉机械，后者以现金支付对价；（3）大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份；（4）大橡塑向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份 58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投|

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|||资持有的恒力股份14.99%的股份|
|《资产出售协议》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|大连市国资委|指|大连市人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）大橡塑取得的内部授权和批准
1、2015年8月28日，大橡塑召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
大橡塑独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2015年7月21日，大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议，会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了《大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。
3、2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案。
大橡塑独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等关于本次重大资产重组方案及相关议案，同意豁免恒力集团及其一致行动人以要约方式增持大橡塑股份的义务。
（二）交易对方及恒力股份取得的内部批准和授权
1、经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同意重大资产重组。
2、2015年8月9日，恒力股份召开 2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意审议通过了《关于本公司参与大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的议案》、《关于同意授权公司董事会或董事会再行授权之人士全权处理本次重组相关事宜的议案》，同意参与本次重大资产重组。
（三）大连国投履行的决策程序
2015年7月及 10月，大连国投召开董事会及股东会，会议通过新设立全资子公司承接大橡塑全部资产及负债，并将其所持大橡塑29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。
（四）有关政府主管部门的批准和授权
1、2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限
公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计 200,202,495股）的受让方。
2、2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》。
3、2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165
号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为 228,496.02万元，负债总额评估值为 156,776.77万元，净资产评估值为 71,719.25万元。
4、2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为1, 080,891.90万元。
6、2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》，同意大橡塑实施重大资产重组并同意大连国投转让所持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。
7、2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投将所持大橡塑 20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团。
8、2016年1月27日，证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]187号），对大橡塑本次重大资产重组向交易对方发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等
事项进行了核准。
9、2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利、海来得以持有的恒力股份23.336%、1.664%股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股（A股）52,336.55万股、3,731.92万股。
综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次重大资产重组涉及的资产过户情况
（一）拟置入资产过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为交易对方合计持有的恒力股份99.99%股权。
根据恒力股份变更后的工商登记文件并经本所律师核查，交易对方合计持有的恒力股份99.99%股权已过户至大橡塑名下。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，大橡塑已合法取得标的资产的所有权。
（二）拟置出资产交割情况
根据《资产出售协议》及其补充协议，本次交易涉及的拟置出资产为大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由大连国投新设立的全资子公司营辉机械予以承接。
根据《资产出售协议》及其补充协议的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，各方签署交割确认函，确认自交割日开始，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割），大橡塑在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。
截至本法律意见出具之日，根据《资产出售协议》及其补充协议的约定，营辉机械已将购买拟置出资产的款项合计金额71,719.25万元支付至大橡塑名下，相关拟置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本所律师认为，根据《交割确认函》约定，拟置出资产的所有权于交割日起归于营辉机械，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由营辉机械承担。截至本法律意见出具之日，部分拟置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《交割确认函》的约定，于交割日起由营辉机械承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险，因此，上述情形不影响拟置出资产的实际交割，不存在损害大橡塑及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016年3月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第33030006号《验资报告》，经审验，截至 2016年3月14日，大橡塑已收到恒力集团等恒力化纤股东以85%恒力化纤股权出资人民币918,850万元，其中股本1,906,327,800元，资本公积7,282,172,200元，恒力化纤剩余14.99%股权大橡塑根据本次重组方案以现金购买；截至 2016年3月14日，大橡塑变更后的注册资本为人民币2,574,114,642元，累计股本为人民币2,574,114,642元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 3月17日出具的《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行新股 1,906,327,800股已经完成证券变更登记。
（四）非公开发行股份募集配套资金情况
根据大橡塑第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的相关决议，本次募集配套资金总额不超过16亿元。根
据配套融资规模上限16亿元以及调整后的募集配套资金发行底价6.32元/股测
算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量不超过253,164,556股。
中国证监会已核准大橡塑非公开发行新股募集本次交易的配套资金。
根据投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共8家，发行价格为6.36元/股，非公开发行股票总数量为251,572,300股，募集资金总额为1,599,999,828元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
2016年5月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]8-48号《西南证券股份有限公司主承销的大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验证报告》，验证截至2016年5月3
日止，本次配套融资发行对象缴纳的申购资金合计人民币1,599,999,828元，已划入主承销商西南证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑
支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内，主承销商于2016年5月4日将募集资金坐扣承销商顾问费用40,000,000元后的募集资金净额
1,559,999,828元划入大橡塑在兴业银行股份有限公司大连分行开立的账号为
532010100100574051的人民币账户内。
2016年5月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2016]33030014号《验资报告》，验证截至2016年5月4日止，发行人已收到本次配套融资发行对象缴纳的出资款1,599,999,828元，扣除发行费用40,000,000元和大橡塑自行支付的中介机构费15,000,000元后，募集资金净额为人民币
1,544,999,828元，其中认缴新增注册资本人民币251,572,300元，余额计人民币1,293,427,528元转入资本公积——股本溢价，截至2016年5月4日止，发行人变更后的注册资本为人民币2,825,686,942元，股本为人民币2,825,686,942元。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：大连国投与恒力集团签订的《产权交易合同》；大橡塑与大连国投签署的附条件生效的《资产出售协议》及大橡塑与大连国投、营辉机械签署的《资产出售协议》的补充协议；大橡塑与恒力股份全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包
括：
1、大橡塑尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、大橡塑尚需向交易对方支付标的资产现金对价；
3、尚待继续办理大橡塑全部拟置出资产和负债的过户或转移手续。
4、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；标的资产已过户至大橡塑名下；本次重大资产重组涉及
拟置出资产于交割日起即归属于营辉机械所有，部分拟置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响拟置出资产的实际交割，不存在损害大橡塑及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）