浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
发行情况报告暨上市公告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王本善 王吉 陆平山
杨宇超 仝允桓 王仲辉
潘自强
浙江日发精密机械股份有限公司年 月 日
发行情况报告暨上市公告书重要提示
本次非公开发行新增股份 45,392,646股人民币普通股（A股），将于 2015年 12月 18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起 12个月（即 2015年 12月18日至2016年12月17日）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
日发精机、公司、本公司、发行
指 浙江日发精密机械股份有限公司
人
博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公发行对象、发行特定对象、认购 司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、指
方、认购对象 兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都投资有限公司日发精机以非公开的方式向特定对象发行45,392,646本次发行、本次非公开发行 指
股A股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券/保荐机构/主承销商 指 海通证券股份有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械股份有限公司，日发集团子公司日发集团 指 日发精机的控股股东，浙江日发控股集团有限公司《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期，最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
元、万元 指 除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元
发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： Zhejiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd.
注册地址： 浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
办公地址： 浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
设立日期： 2000年12月28日
法定代表人： 王本善
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 日发精机
股票代码： 002520
公司网址： www.rifapm.com
联系电话： 0575-86337958
电子信箱： rifapm@rifa.com.cn
经营范围： 数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 4月 20日，日发精机召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行 A股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 3,033万股（含3,033万股），定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015年4月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于32.98元/股。
2015年5月12日，发行人召开了2014年度股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2015年5月22日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于 21.93元/股，本次非公开发行股票数量股调整为不超过 4,560
发行情况报告暨上市公告书万股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年10月16日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年 11月 3日，中国证监会以《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2479号）的许可，核准公司非公开发行不超过4,560万股人民币普通股股票。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 999,999,991.38元，募集资金净额为972,254,598.73元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2015年 12月 8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2015]第6029号《验资报告》，截至2015年12月7日，募集资金人民币999,999,991.38元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
2015年 12月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2015]497号《验资报告》。截至2015年12月8日止，日发精机本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股45,392,646股，每股发行价格 22.03元，募集资金总额为 999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币 27,745,392.65元，实际募集资金净额为人民币 972,254,598.73元。其中新增注册资本人民币45,392,646.00元，增加资本公积人民币926,861,952.73元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
发行情况报告暨上市公告书本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起 12个月（即 2015年 12月18日至2016年12月17日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：45,392,646股。
4、发行价格：22.03元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015年4月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之90%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于32.98元/股。
2015年5月22日，公司2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于 21.93元/股，本次非公开发行股票数量调整为不超过 4,560万股。
本次发行价格相对于发行底价即 21.93元溢价0.46%，相对于本次非公开发行询价截止日（2015年 12月 2日）前 20个交易日均价 27.05元折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为81.44%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为999,999,991.38元，扣除全部发行费用27,745,392.65元后，募集资金净额为972,254,598.73元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2015年 12月 2日 8:30至 11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单6份，经国浩律师（杭州）事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增 364号资产管理计划参与本次认购，该产品与保荐人（主承销商）海通证券存在关联关系，导致该认购对象认购金额中 2,500万元无效。最终财通基金管理有限公司有效申购金额为 41,200
发行情况报告暨上市公告书万元。除上述情况外，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 10亿元人民币，发行股数总量不超过4,560万股，发行价格不低于21.93元/股，发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为22.03元/股，发行数量为45,392,646股，募集资金总额为999,999,991.38元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
序 发行对 申购价格 申购金额（万 获配数量
发行对象 关联关系 锁定期
号 象类别 （元） 元） （股）
24.00 22,500
财通基金管理有
1 基金 无 12个月 23.28 27,400 18,701,770限公司
22.12 43,700
安徽安益大通股 23.58 10,000
2 权投资合伙企业 有限合伙 无 12个月 22.88 10,000 4,539,264（有限合伙） 21.94 10,000
博时基金管理有 23.31 10,000
3 基金 无 12个月 5,447,117限公司 22.11 12,000
申万菱信基金管
4 基金 无 12个月 23.10 10,000 4,539,264理有限公司
第一创业证券股
5 券商 无 12个月 22.22 10,000 4,539,264份有限公司
兴业全球基金管
6 基金 无 12个月 22.03 10,000 3,086,702理有限公司
五都投资有限公 控股股东全
7 一般法人 36个月 - 10,000 4,539,265司 资子公司
合计 105,700 45,392,646注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司、五都投资有限公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为4,000万元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序 发行对 申购价格 申购金额
发行对象 关联关系 锁定期 获配数量（股）号 象类别 （元） （万元）
博时基金管理有限 23.31 10,000
1 基金 无 12个月 5,447,117公司 22.11 12,000
第一创业证券股份
2 券商 无 12个月 22.22 10,000 4,539,264有限公司
安徽安益大通股权 23.58 10,000
有限合
3 投资合伙企业（有 无 12个月 22.88 10,000 4,539,264伙
限合伙） 21.94 10,000
兴业全球基金管理
4 基金 无 12个月 22.03 10,000 3,086,702有限公司
5 财通基金管理有限 基金 无 12个月 24.00 22,500 18,701,770
发行情况报告暨上市公告书公司*
23.28 27,400
22.12 43,700
申万菱信基金管理
6 基金 无 12个月 23.10 10,000 4,539,264有限公司
一般法 控股股东全
7 五都投资有限公司 36个月 - 10,000 4,539,265人 资子公司
除五都投资有限公司外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除五都投资有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司（除社保基金外）、第一创业证券股份有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须登记和备案的范围，经核查，上述参与本次询价的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，兴业全球基金管理有限公司参与认购产品为公募基金产品；五都投资有限公司为日发精机控股股东的全资子公司，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
发行情况报告暨上市公告书注册资本：25,000万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：非公司私营企业
主要经营场所：安徽省合肥市包河区金寨路 162号安徽国际商务中心 B座 26楼2611室
执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司（委派代表：张牧岗）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。
3、第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募证券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
发行情况报告暨上市公告书住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
7、五都投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：浙江省杭州市玉古路173号17F-A（1701）
法定代表人：陈晓光
注册资本：5,000万人民币
经营范围：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至 2017年7月9日），实业投资，资产管理，投资咨询服务，经营进出口业务。
（二）发行对象的获配产品情况
序
认购对象 认购产品
号
财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向
财通基金－工商银行－杭州财擎资产管理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增添利27号资产管理计划
财通基金管财通基金－工商银行－朗润通定增1号资产管理计划
1
理有限公司 财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利7号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享3号资产管理计划
财通基金－工商银行－顶天2号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增428号资产管理计划
发行情况报告暨上市公告书序
认购对象 认购产品
号
财通基金－工商银行－富春定增593号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享5号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增528号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增586号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通证券股份有限公司
财通基金－光大银行－富春定增308号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫定增1号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫定增2号资产管理计划
财通基金－平安银行－华安证券股份有限公司
财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司
财通基金－兴业银行－财通定增7号资产管理计划
财通基金－招商银行－海南首泰融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）财通基金－宁波银行－财通基金－冀智1号资产管理计划
财通基金－包商银行－包商定增3号资产管理计划
财通基金－中国银行－财通基金－富春中益定增1号资产管理计划
安徽安益大
通股权投资
2合伙企业安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
（有限合
伙）
博时基金管博时基金－工商银行－财富证券有限责任公司
3
理有限公司 全国社保基金五零一组合
申万菱信基
4金管理有限申万菱信基金－工商银行－华融信托－华融正弘锐意定增基金权益
公司
第一创业证
5券股份有限第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划
公司
兴业全球基
6金管理有限兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金
公司
海通证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行情况报告暨上市公告书本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有日发精机5.06%的股份，具体情况如下表：
占比
序号 认购产品 参与股份 产品类型
（发行后）
财通基金－工商银行－杭州
1 1,361,779 0.37% 主动管理
财擎资产管理有限公司
财通基金－工商银行－富春
2 453,926 0.12% 主动管理
定增528号资产管理计划
财通基金－兴业银行－财通
3 453,926 0.12% 主动管理
定增7号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
4 181,571 0.05% 主动管理
定增添利27号资产管理计划
财通基金－包商银行－包商
5 408,534 0.11% 主动管理
定增3号资产管理计划
财通基金－宁波银行－财通
6 基金－冀智 1号资产管理计 522,016 0.14% 主动管理
划
财通基金－工商银行－恒增
7 635,497 0.17% 主动管理
专享5号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增
8 649,115 0.18% 主动管理
专享3号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
9 208,806 0.06% 主动管理
定增593号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
10 299,591 0.08% 主动管理
定增428号资产管理计划
财通基金－工商银行－财通
11 基金－富春定增增利 7号资 726,282 0.20% 主动管理
产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫
12 136,178 0.04% 主动管理
定增1号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫
13 136,178 0.04% 主动管理
定增2号资产管理计划
财通基金－工商银行－顶天
14 1,361,779 0.37% 主动管理
2号资产管理计划
财通基金－中国银行－财通
15 基金－富春中益定增 1号资 907,853 0.25% 投资顾问一
产管理计划
财通基金－工商银行－富春
16 544,712 0.15% 投资顾问二
定增586号资产管理计划
财通基金－工商银行－朗润
17 172,492 0.05% 投资顾问三
通定增1号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春
18 236,042 0.06% 投资顾问三
定增308号资产管理计划
财通基金－招商银行－海南 一对一通道
19 4,539,265 1.23%
首泰融信股权投资基金合伙 （委托人一）
发行情况报告暨上市公告书企业（有限合伙）
财通基金－工商银行－中国
一对一通道
20 对外经济贸易信托－外贸信 2,723,559 0.74%
（委托人二）
托·恒盛定向
财通基金－平安银行－财富 一对一通道
21 907,853 0.25%
证券有限责任公司 （委托人三）
财通基金－光大银行－财通 一对一通道
22 680,890 0.18%
证券股份有限公司 （委托人四）
财通基金－平安银行－华安 一对一通道
23 453,926 0.12%
证券股份有限公司 （委托人五）
合计 18,701,770 5.06%
根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，以上23个认购产品中，产品1-14由财通基金管理有限公司主动管理，产品15、16分别受控于两家不同的投资顾问，产品17-18受控于同一投资顾问，根据投资顾问的指令形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响；产品19-23是一对一的专户通道业务，由资产委托人直接下达投资指令，各投资组合间具有相互独立性，且投资组合（其中聘请同一投资顾问产品合并计算，公司主动管理类产品合并计算）持有日发精机的股本比例均未有超过5%的情况。财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
1、上述发行对象中除五都投资有限公司外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、吴捷直接持有公司控股股东日发集团34.14%的股权，为日发集团第一大股东；日发集团持有五都投资有限公司100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，日发集团、吴捷、五都投资有限公司互为一致行动人。
五都投资有限公司为公司控股股东日发集团全资子公司，其除认购本次非公开发行的股票外，与本公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
发行情况报告暨上市公告书住所：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：曲洪东、胡连生
项目协办人：钮嘉
（二）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤15号
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：俞婷婷、胡振标
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦1、4-10层
电话：0571-88216700
传真：0571-88216999
经办注册会计师：王国海、李正卫
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦1、4-10层
电话：0571-88216700
发行情况报告暨上市公告书传真：0571-88216999
经办注册会计师：严善明、丁锡锋
发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2015年11月30日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
持股比例 持有有限售条件质押或冻结的股东名称 股东性质 报告期末持股数量
（%） 的股份数量 股份数量
浙江日发控股境内一般法人
51.05 165,396,619 - 49,800,000集团有限公司
吴捷 境内自然人
9.00 29,160,000 - -王本善 境内自然人
4.69 15,205,949 11,404,462 -中国建设银行基金、理财产品
股份有限公司等
－鹏华中证国 1.07 3,473,287 - -防指数分级证
券投资基金
全国社保基金基金、理财产品
0.96 3,121,494 - -六零二组合 等
陕西省国际信基金、理财产品
托股份有限公等
司－陕国投·祥
0.80 2,600,000 - -瑞 5号结构化
证券投资集合
资金信托计划
郑和军 境内自然人
0.72 2,331,100 - -中国银行－海基金、理财产品
富通股票证券等 0.36 1,172,950 - -投资基金
中国工商银行基金、理财产品
－中银持续增等
0.35 1,118,324 - -长混合型证券
投资基金
张晖 境内自然人
0.34 1,100,000 - -（二）本次发行后前10名股东持股情况
2015年12月10日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
持股比例 持有有限售条件质押或冻结的股东名称 股东性质 报告期末持股数量
（%） 的股份数量 股份数量
发行情况报告暨上市公告书浙江日发控股境内一般法人
44.78 165,396,619 - 49,800,000集团有限公司
吴捷 境内自然人
7.89 29,160,000 - -王本善 境内自然人
4.12 15,205,949 11,404,462 -五都投资有限境内一般法人
1.23 4,539,265 4,539,265 -公司
财通基金－招
商银行－海南
首泰融信股权基金、理财产品
1.23 4,539,265 4,539,265 -投资基金合伙等
企业（有限合
伙）
安徽安益大通
股权投资合伙
境内一般法人 1.23 4,539,264 4,539,264 -企业（有限合
伙）
第一创业证券
－国信证券－
基金、理财产品
共盈大岩量化 1.23 4,539,264 4,539,264 -等
定增集合资产
管理计划
申万菱信基金
－工商银行－
华融信托－华
基金、理财产品
融·正弘锐意定 1.23 4,539,264 4,539,264 -等
增基金权益投
资集合资金信
托计划
中国建设银行
股份有限公司
基金、理财产品
－鹏华中证国 1.00 3,708,087 - -等
防指数分级证
券投资基金
全国社保基金基金、理财产品
0.98 3,631,421 3,631,421 -五零一组合 等
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为45,392,646股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
发行情况报告暨上市公告书有限售条件股份 11,404,462 3.52% 45,392,646 56,797,108 15.38%无限售条件流通股 312,595,538 96.48% - 312,595,538 84.62%股份总额 324,000,000 100.00% 45,392,646 369,392,646 100.00%本次发行前后，日发精机控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）浙江日发控股集团有限公司 165,396,619 51.05 165,396,619 44.78吴捷 29,160,000 9.00 29,160,000 7.89五都投资有限公司 0 0 4,539,265 1.23合计 194,556,619 60.05 199,095,884 53.90公司的实际控制人为吴捷先生家族。根据控股股东日发集团目前有效的公司章程，吴捷先生持有日发集团34.14%的股权，吴良定先生持有日发集团13.48%的股权，陈爱莲女士持有日发集团3.29%的股权，吴楠女士持有日发集团1.12%的股权。吴良定与吴捷系父子关系，吴良定与吴楠系父女关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系。吴捷、吴良定、吴楠、陈爱莲共同持有日发集团52.02%的股权，是日发集团的控股股东，并通过日发集团间接控制日发精机44.78%的股份（发行后）；通过日发集团全资子公司五都投资有限公司间接持有日发精机1.23%的股份（发行后）；
同时，吴捷直接持有日发精机7.89%的股份（发行后）；公司的实际控制人吴捷先生家族合计控制公司的53.90%股份（发行后）。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2015年三季报，发行后财务数据假设在2015年三季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 32,400.00 36,939.26 4,539.26 14.01%
资产总额（万元） 137,284.83 234,510.29 97,225.46 70.82%
归属于母公司所有者权益（万元） 67,930.81 165,156.27 97,225.46 143.12%
每股净资产（元） 2.10 4.47 2.37 112.91%
资产负债率（合并） 46.52 27.23 -19.29 -41.46%
资产负债率（母公司） 33.28 20.09 -13.19 -39.64%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司一方面利用技术和设备优势进入航空零部件加工领域，涉足航空制造业；另一方面，加速整合2014年收购的MCM公司，通过增加
发行情况报告暨上市公告书注册资本的方式改善 MCM公司的财务结构，增强其资本实力，结合日发精机的机床产品，扩大海外机床业务的发展。同时，在立足于高端数控机床的研发、生产和销售基础上，利用 MCM的研发能力，不断提高公司的技术水平，依托 MCM在数控机床领域的高端技术，提升公司产品的品质和质量，促使公司产品技术快速进入世界先进水平行列，从而提高公司在国际市场上的竞争力，利用 MCM公司在航空行业的经验，拓宽公司产品领域，进一步增强公司的盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
日发精机航空零部件加工建设项目所需土地和厂房是向日发纺机购买，日发纺机是日发集团的控股子公司，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期及主要财务数据及指标
根据公司2012-2014年度经审计的财务报表，以及2015年1-9月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 137,284.83 135,081.06 96,465.41 95,268.69负债总额 63,861.85 65,144.39 33,591.20 21,605.43所有者权益 73,422.98 69,936.67 62,874.22 73,663.26归属于母公司所有者权益 67,930.81 66,779.34 61,987.22 72,684.872、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 49,249.24 55,163.87 24,742.47 32,362.15营业利润 3,809.90 5,547.94 860.13 7,010.77利润总额 4,245.42 6,087.81 1,076.16 7,967.20净利润 3,672.60 5,062.69 730.96 6,755.15归属于母公司的净利润 3,309.62 4,855.80 822.35 6,764.603、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,683.12 1,060.73 4,011.33 4,891.64投资活动产生的现金流量净额 -1,734.65 -5,453.79 -14,738.61 -10,912.01筹资活动产生的现金流量净额 588.99 1,052.08 -4,031.17 -7,572.72汇率变动对现金的影响 -17.50 -273.47 -53.41 61.65现金及现金等价物净增加额 -7,846.29 -3,614.45 -14,811.86 -13,531.44（二）主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合并资产负债率(%) 46.52 48.23 34.82 22.68
发行情况报告暨上市公告书母公司资产负债率（%） 33.28 35.04 34.71 21.72流动比率 1.66 1.46 1.82 3.48速动比率 0.82 0.74 1.15 2.62项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
综合毛利率（%） 39.97 37.83 31.21 36.65基本每股收益（元/股） 0.10 0.15 0.03 0.21稀释每股收益（元/股） 0.10 0.15 0.03 0.21扣除非经常性损益后的基本每股收
0.09 0.13 0.02 0.18益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.09 0.13 0.02 0.18益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 4.91 7.54 1.24 9.23扣除非经常性损益后的加权平均净
4.33 6.83 0.93 8.09资产收益率(%)
资产周转率 0.36 0.48 0.26 0.34存货周转率 0.66 1.07 0.89 1.12应收账款周转率 2.14 3.50 2.23 3.47每股经营活动现金流量（元） -0.20 0.03 0.13 0.15每股净现金流量（元） -0.24 -0.11 -0.48 -0.42（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
序号 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益（包括已
1计提资产减值准备的冲销部 - -4.81 25.85 -分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
2 450.99 508.21 193.31 940.00统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
3 9.98 73.08 22.87 47.07收入和支出
4减：所得税影响额 69.82 56.15 35.93 153.62 5少数股东权益影响额（税后） 1.25 63.99 0.19 0.01合计 389.91 456.34 205.91 833.44二、财务状况分析
（一）资产结构分析
发行情况报告暨上市公告书公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：
货币资金 9,351.52 6.81% 16,871.70 12.49% 19,641.56 20.36% 33,775.89 35.45%应收票据 6,346.64 4.62% 3,983.19 2.95% 4,319.43 4.48% 6,307.10 6.62%应收账款 25,812.36 18.80% 20,185.40 14.94% 11,314.10 11.73% 10,904.97 11.45%预付款项 852.69 0.62% 755.32 0.56% 660.38 0.68% 692.73 0.73%其他应收款 1,328.02 0.97% 1,184.21 0.88% 125.09 0.13% 217.16 0.23%存货 46,275.71 33.71% 42,703.93 31.61% 21,211.36 21.99% 16,949.16 17.79%其他流动资
1,070.51 0.78% 997.08 0.74% 582.77 0.60% - 0.00%产
流动资产合
91,037.44 66.31% 86,680.83 64.17% 57,854.69 59.97% 68,847.01 72.27%计
非流动资产：
可供出售金
12.18 0.01% 33.37 0.02% - 0.00% - 0.00%融资产
投资性房地
982.49 0.72% 1,044.33 0.77% 1,126.78 1.17% 1,209.23 1.27%产
固定资产 31,178.38 22.71% 33,628.07 24.89% 20,843.71 21.61% 19,656.83 20.63%在建工程 1,194.25 0.87% 618.10 0.46% 6,277.27 6.51% 84.58 0.09%无形资产 9,174.76 6.68% 9,564.30 7.08% 6,765.93 7.01% 3,102.18 3.26%开发支出 - 0.00% - 0.00% 623.53 0.65% - 0.00%商誉 2,625.56 1.91% 2,625.56 1.94% - 0.00% - 0.00%长期待摊费
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%用
递延所得税
910.42 0.66% 734.92 0.54% 384.03 0.40% 203.87 0.21%资产
其他非流动
169.36 0.12% 151.58 0.11% 2,589.48 2.68% 2,164.99 2.27%资产
非流动资产
46,247.39 33.69% 48,400.23 35.83% 38,610.72 40.03% 26,421.68 27.73%合计
资产总计 137,284.83 100.00% 135,081.06100.00% 96,465.41100.00% 95,268.69100.00%报告期各期末，公司资产总额分别为 95,268.69万元、96,465.41万元、 135,081.06万元和 137,284.83万元，呈现稳步上升趋势。从资产结构来看，最近一期末，公司流动资产占比为66.31%，非流动资产占比为33.69%，资产结构较为稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等组成。报告期应收款项和存货呈现上升趋势，主要是公司业务规模扩大，
发行情况报告暨上市公告书生产周期较长的大型设备订单增加，其次2014年完成对意大利MCM公司的控股合并，将其纳入合并范围导致存货相应增加。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉等组成，总体上呈现逐年上升趋势，主要原因一是募投项目的实施，发行人购置满足生产需要的设备；二是为满足公司长远战略发展，发行人新建房屋及建筑物；三是发行人为拓展业务范围、增强盈利能力，于 2014年收购 MCM公司，致使公司 2014年末固定资产较2013年大幅增加，并因该项收购形成较大商誉。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债：
短期借款 21,571.66 33.78% 25,987.5139.89% 11,700.0034.83% 3,700.0017.13%应付票据 318.84 0.50% 594.79 0.91% 826.14 2.46% - 0.00%应付账款 17,162.80 26.87% 18,110.5027.80% 11,615.0634.58% 12,575.0558.20%预收款项 10,552.37 16.52% 8,164.5912.53% 6,854.0420.40% 2,360.5910.93%应付职工薪酬 2,933.63 4.59% 2,990.81 4.59% 400.87 1.19% 359.38 1.66%应交税费 831.54 1.30% 957.55 1.47% 89.66 0.27% 589.08 2.73%应付利息 14.76 0.02% 28.83 0.04% 25.06 0.07% 11.02 0.05%其他应付款 1,405.55 2.20% 1,990.63 3.06% 295.13 0.88% 194.40 0.90%一年内到期的非流动
107.50 0.17% 483.96 0.74% - 0.00% - 0.00%负债
流动负债合计 54,898.64 85.96% 59,309.1691.04% 31,805.9794.69% 19,789.5191.60%非流动负债：
长期借款 4,787.75 7.50% 854.26 1.31% 125.09 0.37% 140.73 0.65%长期应付职工薪酬 2,108.87 3.30% 2,895.66 4.44% - 0.00% - 0.00%递延所得税负债 235.81 0.37% 254.52 0.39% 30.14 0.09% 45.19 0.21%递延收益-非流动负
1,830.78 2.87% 1,830.78 2.81% - 0.00% - 0.00%债
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% 1,630.00 4.85% 1,630.00 7.54%非流动负债合计 8,963.21 14.04% 5,835.22 8.96% 1,785.23 5.31% 1,815.92 8.40%负债合计 63,861.85100.00% 65,144.39100.00% 33,591.20100.00% 21,605.43100.00%从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比较大，长期负债金额较小。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪
发行情况报告暨上市公告书酬。截至2015年9月30日非流动负债占比上升至14.04%，主要原因是意大利MCM公司的资产负债率较高，为缓解其资金压力增加了长期借款。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
营业收入 49,249.24 55,163.87 24,742.47 32,362.15营业利润 3,809.90 5,547.94 860.13 7,010.77利润总额 4,245.42 6,087.81 1,076.16 7,967.20净利润 3,672.60 5,062.69 730.96 6,755.15归属于母公司的净利润 3,309.62 4,855.80 822.35 6,764.60（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015年1-9月 2014 2013 2012
合并资产负债率 46.52 48.23 34.82 22.68母公司资产负债率 33.28 35.04 34.71 21.72流动比率 1.66 1.46 1.82 3.48速动比率 0.82 0.74 1.15 2.62报告期内，发行人资产负债率（合并）有所上升，主要是2014年合并了 MCM公司所致，MCM公司资产负债率较高，抬升了公司的资产负债率（合并）。
报告期内各期期末，发行人的流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率逐年上升，主要是因为公司业务快速发展及开展收购等，导致经营性负债和短期借款金额大幅增加所致。
（五）运营能力分析
报告期内，发行人的营运能力指标如下表所示：
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
资产周转率 0.36 0.48 0.26 0.34存货周转率 0.66 1.07 0.89 1.12应收账款周转率 2.14 3.50 2.23 3.47报告期内，发行人营运能力指标较稳定。
发行情况报告暨上市公告书（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,683.12 1,060.73 4,011.33 4,891.64投资活动产生的现金流量净额 -1,734.65 -5,453.79 -14,738.61 -10,912.01筹资活动产生的现金流量净额 588.99 1,052.08 -4,031.17 -7,572.72汇率变动对现金的影响 -17.50 -273.47 -53.41 61.65现金及现金等价物净增加额 -7,846.29 -3,614.45 -14,811.86 -13,531.44报告期各期，发行人经营活动现金流量净额整体较稳定，2015年1-9月经营活动现金流量净额较2014年下降，主要是受国内经济下行、交货周期延后的影响。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，其原因系公司募投项目全面实施，募投项目实施等募集资金的运用大部分用于购置固定资产等长期资产支出；其次，发行人于2014年年8月完成对意大利MCM公司80%股权的收购，支付现金净额4,567.95万元。
报告期内，发行人筹资性现金流主要是为筹措日常运营所需流动资金而进行的资金借入和债务偿还，以及为分配股利、偿付利息支付现金。
发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第五届董事会第十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元（含10亿元，含发行费用），用于投资以下项目：
序号 项目 投资总额 募集资金投资额 立项情况 环评情况
航空零部件加工建设项 新经技备案 新环建字
1 51,858 51,858
目 [2015]8号 [2015]36号
浙发改外资函
2增资MCM公司 25,000 25,000 -
[2015]261号
日发精机研究院建设项
3 15,775 15,775 - -
目
日发精机欧洲研究中心 新发改审
4 5,013 5,013 -
建设项目 [2015]96号
合计 97,646 97,646
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行名称 账号 金额（元）
中国银行新昌支行 383170000523 400,000,000.00中国农业银行新昌支行 19525201040108409 118,580,000.00中国建设银行新昌支行 33050165663500000020 250,000,000.00中国工商银行新昌支行 1211028029201431159 50,130,000.00浙江新昌浦发村镇银行 20010154740007589 153,544,598.73合计 972,254,598.73
发行情况报告暨上市公告书第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年5月
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为海通证券，乙方为日发精机。
第四条甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次发行A股期间的义务：
（1）负责乙方本次发行 A股的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
（2）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次发行A股并上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）保荐乙方本次发行 A股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所
发行情况报告暨上市公告书上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在发行A股上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
（3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明。
发行情况报告暨上市公告书8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。
10、组织协调中介机构及其签名人员参与发行A股的相关工作。
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条乙方的权利和义务
（一）乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方。
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
4、按约定支付甲方保荐费用。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第六条甲、乙双方的其他权利义务
1、乙方应积极配合甲方的现场检查工作以及参加甲方组织的培训。
2、甲方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，并至少每半年对乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。甲方在调查中发现乙方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，及时向深圳证券交易所报告。
发行情况报告暨上市公告书3、甲方指定的保荐代表人每年应至少对乙方进行一次定期现场检查；乙方出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用乙方资金；
（2）违规为他人提供担保；
（3）违规使用募集资金；
（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（6）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；
（7）应深圳证券交易所要求的其他情形。
4、保荐代表人定期现场检查内容至少包括：
（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（2）信息披露情况；
（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（4）募集资金使用情况；
（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（6）经营状况；
（7）甲方认为应予以现场检查的其他事项。
5、现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
6、现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
7、保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（1）与乙方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
发行情况报告暨上市公告书（2）察看乙方生产经营场所；
（3）查阅和复印乙方账簿和原始凭证以及其他资料；
（4）检查或走访对乙方损益影响重大的控股或参股公司；
（5）走访或函证乙方重要的供应商或客户；
（6）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（7）甲方、保荐代表人认为的其他必要手段。
8、在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。
9、甲方应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。
10、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知乙方现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
11、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送深圳证券交易所备案。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对日发精机的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就日发精机与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：日发精机符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行情况报告暨上市公告书经核查，保荐机构海通证券认为：浙江日发精密机械股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《非公开发行细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2014年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的有关规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《非公开发行细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《认购邀请书》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，为合法、有效。
发行情况报告暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年12月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，五都投资有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月（即2015年12月18日至2018年12月17日），其他6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起 12个月（即 2015年 12月18日至2016年12月17日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
发行情况报告暨上市公告书第七节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对浙江日发精密机械股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钮嘉
保荐代表人：
曲洪东 胡连生
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司2015年 月 日
发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读浙江日发精密机械股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
俞婷婷 胡振标
负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所2015年 月 日
发行情况报告暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读浙江日发精密机械股份有限公司发行情况报告
暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（签字）：王国海
中国注册会计师（签字）：李正卫
会计师事务所负责人：胡少先
2015年 月 日
发行情况报告暨上市公告书四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读浙江日发精密机械股份有限公司发行情况报告
暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（签字）：严善明
中国注册会计师（签字）：丁锡锋
会计师事务所负责人：胡少先
2015年 月 日
发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件
投资者可以在日发精机证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
浙江日发精密机械股份有限公司2015年 月 日