证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANG RIFA PRECISION
MACHINERY CO., LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
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|发行股份购买资产交易对方名称|浙江日发控股集团有限公司|
||杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
||杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购对方名称|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。重组预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除重组预案及其摘要以及与重组预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 8二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................... 9三、标的资产预估情况 ..................................................................................... 12四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 12五、股份锁定安排 ............................................................................................. 14六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 15七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 19九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 29十一、股票停复牌安排 ..................................................................................... 33十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 33十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 33十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 34第二节重大风险提示 ............................................................................................... 35
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 35二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险 ............................................. 38三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 40四、其他风险 ..................................................................................................... 41第三节本次交易概况 ............................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 42二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 52三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 53四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 60
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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|一般名词|||
|本摘要|指|《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》|
|重组预案|指|《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司|
|意大利MCM公司|指|Machining Centers Manufacturing S.p.A|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、捷航投资|指|日发捷航投资有限公司|
|金投实业|指|杭州金投实业有限公司|
|Rifa Jair|指|Rifa Jair Company Limited|
|Airwork|指|Airwork Holdings Limited|
|Allway Logistics Limited|指|系Airwork间接持股50.00%的合营公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐|
|补偿义务人|指|日发集团|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月14日|
|调价基准日|指|日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调整事项的董事会决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|

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|报告期|指|2016年度、2017年度|
|预估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|新西兰OIO|指|新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）|
|中国民航局|指|中国民用航空局（Civil Aviation Administration ofChina）|
|IATA|指|国际航空运输协会（ International Air TransportAssociation）|
|拓领|指|Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商|
|霍尼韦尔|指|霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领先的航空航天制造厂商|
|空中客车|指|空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大的直升机制造公司|
|波音|指|波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制造商之一|
|Freightways|指|Freightways Limited，一家在新西兰证券交易所上市的快递服务公司|
|专业名词|||
|MRO业务|指|为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair andOverhaul）等服务的业务模式|

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|主机厂/主机厂商|指|原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），本摘要所指主要为波音、空中客车、奥古斯塔·威斯特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家|
|SMS|指|安全管理系统（Safety Management System）|

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork100.00%股权。
截至重组预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收
盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即110,817,793股（含110,817,793股）。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|日发精机|捷航投资|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|本次交易成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|263,208.91|243,206.30|92.40%|125,000.00|92.40%|
|营业收入|100,537.26|74,758.62|74.36%|-|74.36%|
|资产净额|175,012.42|115,012.56|65.72%|125,000.00|71.42%|

注：在计算财务指标占比时，日发精机资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；捷航投资资产总额、营业收入和资产净额取自未经审计的2017年度模拟合并财务报表；资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到92.40%；本次交易标的公司2017年度未经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到74.36%；本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到71.42%，且超过5,000.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权。本次交易前，上市公司控股股东日发集团持有捷航投资76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。日发集团私有化Airwork的具体过程如下：
2016年 10月 3日，日发集团第六届董事会 2016年度第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意通过 Rifa
Jair以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork不超过75.00%股权。根据Link Market
Services出具的《证券交易声明》，截至2017年3月17日，RifaJair已收购Airwork
39,202,284股股份，占总股本的75.00%。
2017年 9月 26日，日发集团第六届董事会 2017年度第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。2017年10月12日，Rifa Jair发出全面要约收购通知，拟以 5.20新西兰元/股收购 Airwork剩余股份。根据Link MarketServices出具的《证券交易声明》，截至 2017年12月7日，Rifa Jair已收购Airwork剩余全部13,081,089股股份。
2017年12月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为24,440.00万元；将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110.00万元。转让完成后，日发集团仍持有捷航投资76.50%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，日发集团仍为上市公司控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork主要从事直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务，其中直升机 MRO业务所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56航空运输业”。本次交易完成
后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和高端航空服务环节的布局。
上市公司控股股东、实际控制人已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，吴捷先生和吴良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”三、标的资产预估情况
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用资产基础法对捷航投资100.00%股权进行评估，以2017年12月31日为预估基准日的预估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|预估值|账面净资产|增值额|增值率|
|捷航投资100.00%股权|127,182.88|115,012.56|12,170.32|10.58%|
|合计|127,182.88|115,012.56|12,170.32|10.58%|

注：标的公司的账面净资产取自未经审计的2017年度模拟合并财务报表。
经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资100.00%股权的交易价格为125,000.00万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%及4.70%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 100,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
单位：万元
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|交易对方|持有的标的资产对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|

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|交易对方|持有的标的资产对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
|日发集团|95,625.00|-|-|95,625.00|
|杭州锦琦|23,500.00|-|-|23,500.00|
|杭州锦磐|5,875.00|-|-|5,875.00|
|拟购买资产交易价格合计|125,000.00|-|-|125,000.00|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对上市公司的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
2、业绩补偿方式
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所取得的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork在工程维修业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为MRO服务运营商，Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格暂定为125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为8.75元/股，合计发行142,857,141股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
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|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|357,380,643|51.28%|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|43,740,000|6.28%|
|3|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|7,129,898|1.02%|
|控股股东及其一致行动人合计||298,964,827|53.96%|408,250,541|58.58%|
|4|杭州锦琦|-|-|26,857,142|3.85%|
|5|杭州锦磐|-|-|6,714,285|0.96%|
|杭州锦琦及其一致行动人合计||-|-|33,571,427|4.82%|
|6|其他股东|255,124,142|46.04%|255,124,142|36.61%|
|合计||554,088,969|100.00%|696,946,110|100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|263,208.91|506,415.21|235,134.81|467,978.05|
|归属于母公司所有者权益|175,012.42|290,024.98|168,534.59|291,816.37|
|营业收入|100,537.26|175,295.88|78,379.10|155,042.34|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|10,078.90|4,112.47|15,867.24|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.23|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前明显上升，盈利能力显著增强。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至重组预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至重组预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|日发精机|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|2|日发集团、五都投资、吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠、吴锦华|关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||他企业保持独立。综上，本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本公司/本人实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺持续有效，直至本公司/本人对上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”|
|3||关于规范关联交易的承诺函|“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”|
|4|日发集团、五都投资、吴捷|关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”|
|5|日发集团、吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠、吴锦华|关于避免同业竞争的承诺函|“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”|
|6|日发集团|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||在上市公司拥有权益的股份。”|
|7||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”|
|8||本次交易之交易资格的承诺函|“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|9||关于标的资产股权权属等有关事项的声明及承诺函|“1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|10||关于股份锁定的承诺函|“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|
|11||关于避免资金占用及违规担保的承诺函|“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”|
|12||关 于 为Airwork 提供反担保的承诺函|“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与Airwork Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork 提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为Allway Logistics Limited 与第三方的借款（最高额5,088,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的|“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||承诺函|调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”|
|3||关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机械股份有限公司股票。”|

（三）杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|杭州锦琦、杭州锦磐|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全部责任。”|
|3||关于本次交易之交易资格的承诺函|“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||有关的诉讼或者仲裁。3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|4||关于标的资产股权权属等有关事项的声明及承诺函|“1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|5||关于股份锁定的承诺函|“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对上市公司的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股份总数
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的公司未经审计的2017年度模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自 2017年 11月 23日起连续停牌，根据深交所规定，上市公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后，向深交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照证监会和深交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然截至 2018年 3月 12日，本次交易全套 OIO申请材料已经通过预审并已进入正式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO正式核准而导致交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金100,000.00万元，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案涉及资产的评估值均为预估值。重组预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork100.00%股权。以2017年12月31日为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork股东全部权益预估值为 31,023.14万新西兰元，按预估基准日汇率中间价100新西兰元＝463.27元人民币，预估值折合人民币143,720.88万元。Airwork股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产60,894.14万元，增值额为82,826.73万元，增值率为136.02%，有一定增值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，Airwork未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强 Airwork的盈利能力，并提升 Airwork的市场占有率和市场竞争地位。但如果出现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Airwork未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和欧洲市场，Airwork的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork所涉及海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致Airwork分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork的服务涉及全球多个国家和地区，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，Airwork将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约
等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork核心管理人员流失风险
Airwork目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork管理层的稳定，日发集团在 2017年 3月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork的管理和运营带来不利影响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗拒事件。
Airwork长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由Just Culture汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork在其 SMS管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从 Airwork的安全政策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork的安全运行情况进行检查。
截至重组预案签署日，Airwork的自营航空器无任何航空安全事故。若 Airwork未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）经营场所租赁风险
Airwork及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork正积极与出租方就合同续签进行协商谈判。Airwork预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对Airwork经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购 MCM公司积累了一定的海外经营运作经验，且 Airwork的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较为稳定。但因为Airwork业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork相关资产存在抵押情况的风险
2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至2017年 12月 31日，该笔借款余额为 20,421.83万新西兰元。虽然 Airwork经营状况稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork的经营状况，从而对 Airwork按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork进行整合。本次交易完成后，上市公司将继续保持Airwork在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，大力维系Airwork与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork控制力的同时，又保持其在客户资源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用
直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别是直升机运营服务商提供了绝佳的切入契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017全年实现运输飞行 1,059.7万小时，通航飞行 80.8万小时，分别比 2016年增长11.6%和6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017年中国航空公司共完成货邮运输量705.8万吨，同比增长5.7%；国内、国际航线分别完成483.7万吨、222.1万吨，同比分别增长1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内航线；全国货邮吞吐量达到1,618.5万吨，同比增长7.2%。欧洲经济复苏和美国经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至2017年底，国内处于运营状态的通用航空器数量为1,813架，同比增长23.2%；2017年通航飞行小时突破80万小时，同比增长5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年人均GDP已达到8,836美元。一般而言，当人均GDP达到 4,000美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000美元时，私人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020年中国通用航空飞行总量达到200万小时，注册机队规模达到5,000架以上，上述指标与 2017年相比分别尚有150.00%和120.00%的增长空间。综上所述，2020年以前国内通航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富的业务机会。
2、Airwork拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork是一家创始于1936年，主要从事直升机MRO业务和直升机、货机租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩张， Airwork的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合供应商。
Airwork在直升机 MRO领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务。Airwork不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，还是全球少数可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork与霍尼韦尔联合研发的BK117-850发动机升级机型还取得了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、地域背景客户的差异化需求。Airwork的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork与拓领、维珍货运航空、Freightways和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机于 2014年成功收购意大利 MCM公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比2016年度增长26.19%，占2017年度营业收入的35.76%，海外业务收入占比达到56.58%，上市公司的航空业务全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取得Airwork的100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork在航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”。2017年 6月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要的战略地位。
Airwork是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公司将充分整合Airwork丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高1,000米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通用航空及其相关产业发展。2010年 11月 14日，国务院、中央军事委员会印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016年 10月 27日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发展的顶层规划和产业体系。2016年 3月，交通运输部发布《通用航空经营许可管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽
松的政策环境。2016年 5月 4日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016年5月17日，国务院发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017年2月17日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到2020年，我国通用航空产业体量相比2015年增加超过一倍，其中飞行时间增加156.7%，机队规模扩大123.7%，通用机场数量扩增66.7%，私人飞行驾照数量增加105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于2016年颁发《CCAR-91部航空器运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91部维修管理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
（二）本次交易的目的
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014年成功收购意大利MCM公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧洲深度布局。本次重组完成后，基于Airwork目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM公司切入高端航空设备市场。意大利MCM公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制造水准，主要客户包括空中客车、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司（全球第二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork的协同效应，通过双方优势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业绩。
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork已取得直升机维修和直升机、飞机运营全牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取Airwork丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork将成为上市公司子公司，上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork取得国内航空运营资质，并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司与Airwork采销渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空中客车公司、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司等世界著名航空主机厂商。
Airwork主要从事直升机的 MRO业务和直升机、货机的租赁及运营业务，其供应商主要包括霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商和 CommercialJet、 Aeronautical Engineers等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉， Airwork与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司与 Airwork将开放共享供应商及客户名录。上市公司将通过Airwork深入掌握其主要供应商在进行飞机装配、制造和维修工作时的采购需求，并以Airwork为纽带与之建立多维度的合作关系，大力拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014年收购意大利 MCM公司后，上市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX生产管理系统1”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork还通过大力发展 MRO大数据分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork的维修中心已经取得霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞 1JFMX系统是意大利MCM公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将通过引入Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适航管理规定，而Airwork主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork在适航管理上的丰富经验将形成有力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork创始于1936年，是一家主要从事直升机 MRO业务和直升机、货机租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017年，Airwork的经营业绩表现突出，创造营业收入74,758.62万元，并实现净利润8,658.04万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速发展的阶段，直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork将基于上市公司及日发集团在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至重组预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权；
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至重组预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰OIO核准。
其中，获得新西兰 OIO审批的核准为本次交易实施的前置条件。截至 2018年 3月 8日，本次交易已经取得新西兰 OIO的正式回复函，全套申请材料已经通过新西兰OIO办公室的预审并将进入正式审批流程。
本次交易未取得上述批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%、以及4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元，经上市公司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为125,000.00万元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|市场参考均价|9.82|10.11|9.88|
|市场参考价均价的90%|8.85|9.10|8.90|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|日发集团|95,625.00|95,625.00|109,285,714|
|杭州锦琦|23,500.00|23,500.00|26,857,142|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|杭州锦磐|5,875.00|5,875.00|6,714,285|
|交易对方合计|125,000.00|125,000.00|142,857,141|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||118,042.85|100,000.00|100,000.00|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定
投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO服务运营商，
Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格暂定为125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为8.75元/股，合计发行142,857,141股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后（不含配套融资）||
|序号|股东名称|||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|357,380,643|51.28%|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|43,740,000|6.28%|
|3|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|7,129,898|1.02%|
|控股股东及其一致行动人合计||298,964,827|53.96%|408,250,541|58.58%|
|4|杭州锦琦|-|-|26,857,142|3.85%|
|5|杭州锦磐|-|-|6,714,285|0.96%|
|杭州锦琦及其一致行动人合计||-|-|33,571,427|4.82%|
|6|其他股东|255,124,142|46.04%|255,124,142|36.61%|
|合计||554,088,969|100.00%|696,946,110|100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|263,208.91|506,415.21|235,134.81|467,978.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者权益|175,012.42|290,024.98|168,534.59|291,816.37|
|营业收入|100,537.26|175,295.88|78,379.10|155,042.34|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|10,078.90|4,112.47|15,867.24|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.23|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前明显上升，盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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