中信证券股份有限公司
关于山东步长制药股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就步长制药第二届董事会第十八次临时会议审议的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、本次首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385号文核准，上海证券交易所自律监管决定书[2016]278号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A股） 6,980万股，每股发行价格 55.88元，新股发行募集资金总额 390,042.40万元，扣除发行费用 22,898.83万元，募集资金净额 367,143.57万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2016CDA30433号《验资报告》。
根据《山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司项目承诺投资情况如下：
单位：万元
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||序|项目名称|总投资额||拟投入募集|核准情况|
||号||||资金||
|1||陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目|60,843.16|51,205.34||咸发改[2012]884号|
|2||山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目|37,939.00|37,454.10||菏发改外资[2012]446号|
|3||山东丹红制药有限公司丹红生|25,855.19|25,790.19||菏发改外资[2012]447号|

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||产基地（注射液GMP车间改扩建）项目||||
|4|山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目|17,624.57|17,624.57|菏区发改[2012]137号菏区发改[2014]55号|
|5|杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目|91,207.59|72,341.60|杨管发改发[2014]42号|
|6|冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目|19,622.50|19,066.23|登记备案号1417010024|
|7|山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目|14,193.29|14,193.29|菏区发改[2012]148号菏区发改[2014]56号|
|8|山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目|29,468.25|29,468.25|菏发改外资[2012]398号登记备案号1417010074|
|9|山东步长制药股份有限公司补充流动资金|20,000.00|20,000.00|-|
|10|山东步长制药股份有限公司偿还银行借款|160,000.00|80,000.00|-|
|合计||476,753.55|367,143.57||

在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、本次首次公开发行募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司及相关子公司（山东康爱制药、步长神州制药、山东丹红制药、陕西步长制药、杨凌步长制药）、中信证券于2016年11月23日与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在相应银行开立了募集资金专项账户。
2016年 12月 13日，公司（甲方一）及相关子公司（山东康爱制药、步长
神州制药、山东丹红制药、陕西步长制药、杨凌步长制药）（甲方二）、保荐机构
中信证券（丙方）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以上银行为乙方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，相关子公司在相应银行开立了募集资金专项账户。
三、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的情况
1、向全资子公司山东康爱制药有限公司提供无息借款
鉴于“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司山东康爱制药，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向山东康爱制药提供 16,058.50万元无息借款专项用于实施“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。山东康爱制药的基本情况和财务情况如下：
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|项目|内容|
|全称|山东康爱制药有限公司|
|成立时间|2010年12月8日（迁址后营业执照信息）|
|法定代表人|高祥祥|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|股权结构|步长制药持股100%|
|住所|山东省菏泽市中华西路1566号|
|经营范围|冻干粉针剂、小容量注射剂的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

山东康爱制药截至 2015年 12月 31日的总资产为 9,325.99万元、净资产为 -6,997.63万元，2015年度营业收入为9.50万元，2015年度净利润为-1,089.00万元；截至2016年6月30日的总资产为9,597.78万元、净资产为-7,720.44万元，2016年1-6月营业收入为153.09万元，2016年1-6月净利润为-722.81万元。以
上财务数据已经信永中和审计。
2、向全资子公司山东步长神州制药有限公司提供无息借款
鉴于“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司步长神州制药，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向步长神州制药提供 10,377.52万元无息借款专项用于实施“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。步长神州制药的基本情况和财务情况如下：
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||项目||内容|
|全称||山东步长神州制药有限公司||
|成立时间||2001年4月12日||
|法定代表人||赵菁||
|注册资本||600万元||
|实收资本||600万元||
|股权结构||步长制药持股75.00%，神州科技持股25.00%||
|住所||菏泽市中华西路1668号||
|经营范围||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）||

步长神州制药截至2015年12月31日的总资产为52,793.77万元，净资产为14,795.07万元，2015年度营业收入为81,792.24万元，2015年度净利润为9,119.19万元；截至 2016年 6月 30日的总资产为 46,431.23万元，净资产为 15,079.02万元，2016年1-6月营业收入为33,783.71万元，2016年1-6月净利润为283.95万元。以上财务数据已经信永中和审计。
3、向全资子公司山东丹红制药有限公司提供无息借款
鉴于“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司山东丹红制药，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向山东丹红制药提供 23,036.18万元无息借款专项用于实施“山东丹红制药有限公司丹红生产基
地（注射液 GMP车间改扩建）项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计
算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。山东丹红制药的基本情况和财务情况如下：
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||项目||内容|
|全称||山东丹红制药有限公司||
|成立时间||2002年1月22日||
|法定代表人||赵菁||
|注册资本||1,000.00万元||
|实收资本||1,000.00万元||
|股权结构||步长制药持股75.00%，丹红（香港）持股25.00%||
|住所||菏泽牡丹工业园区昆明路99号||
|经营范围||大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外），中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）||

山东丹红制药截至 2015年 12月 31日的总资产为 239,467.97万元，净资产为 162,682.12万元，2015年度营业收入为 417,431.62万元，2015年度净利润为 89,957.55万元；截至 2016年 6月 30日的总资产为 249,397.74万元，净资产为195,012.17万元，2016年1-6月营业收入为186,872.66万元，2016年1-6月净利润为32,330.05万元。以上财务数据已经信永中和审计。
4、向全资子公司陕西步长制药有限公司提供无息借款
鉴于“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司陕西步长制药，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向陕西步长制药提供 15,938.66万元无息借款专项用于实施“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。陕西步长制药的基本情况和财务情况如下：
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|项目|内容|
|全称|陕西步长制药有限公司|
|成立时间|2009年11月19日|

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|法定代表人|赵超|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|股权结构|步长制药持股100%|
|住所|咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号信箱|
|经营范围|开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、中药材前处理（限分公司生产）。销售自产产品。中药材的种植、销售（仅限于本企业种植产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

陕西步长制药截至 2015年 12月 31日的总资产为 255,222.18万元、净资产为 127,845.56万元，2015年度营业收入为 328,932.25万元，2015年度净利润为 56,609.34万元；截至 2016年 6月 30日的总资产为 242,866.04万元、净资产为122,539.91万元，2016年1-6月营业收入为129,960.15万元，2016年1-6月净利润为24,694.35万元。以上财务数据已经信永中和审计。
5、向全资孙公司杨凌步长制药有限公司提供无息借款
鉴于“杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目”募投项目的实施主体为公司全资子公司杨凌步长制药，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向杨凌步长制药提供 51,205.45万元无息借款专项用于实施“杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。杨凌步长制药的基本情况和财务情况如下：
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|项目|内容|
|全称|杨凌步长制药有限公司|
|成立时间|2010年8月31日|
|法定代表人|赵超|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|股权结构|山东丹红制药持股100%|
|住所|陕西省杨凌示范区展馆西路商务广场218室|

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|项目|内容|
|经营范围|人用药品的研制、生产、销售（经营项目筹建）；货物的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

杨凌步长制药截至2015年12月31日的总资产为15,051.81万元、净资产为662.00万元，2015年度营业收入为0.00万元，2015年度净利润为-464.65万元；
截至2016年6月30日的总资产为21,560.78万元、净资产为401.17万元，2016年 1-6月营业收入为 0.00万元，2016年 1-6月净利润为-260.83万元。以上财务数据已经信永中和审计。
四、本次募集资金使用履行的决策程序
步长制药第二届董事会第十八次临时会议和第二届监事会第八次临时会议
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议
案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、步长制药使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项，未违反本次公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施；公司与相关子公司、存放募集资金的商业银行和保荐机构已签署《募集资金专户存储四方监管协议》，并开立了对应的募集资金专户，相关子公司获得借款后，存入对应的募集资金专户，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、步长制药使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第十八次临时会议和第二届监事会第八次临时会议审议通过，监事会、独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意步长制药本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事宜。
（本页以下无正文）