证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-050棕榈园林股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于 2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为 20.41元，预留股票期权调整 115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关
于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以 2014年 6月 13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
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|第一个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。|激励对象前一年度考核均达到考核要求（包括优秀、良好、合格），满足行权条件。|
|公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|行权安排：第一个行权期：自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量：获授期权数量比例的20%。|第一个行权期满足前述时间及数量要求。|
|第一个行权期公司业绩目标：2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以 2012 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30%；2013 年度加权平均净资产收益率不低于14.5%。|根据公司2013年度经审计的会计数据，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为398,757,939.88元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为378,623,904.38元，均高于授权日前最近三个会计年度（2010、2011、2012）的平均水平（分别是247,512,050.56元和240,889,602.93元）。以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率为31.18%；2013年度加权平均净资产收益率为16.72%。上述业绩指标均满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
（一）可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（三）行权价格
本次股票期权的行权价格为20.28元。
（四）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|首次授予股票期权总数量（万份）|第一期可行权数量（万份）|可行权数量占首次授予期权总数的比例|可行权数量占目前总股本的比例|
|胡永兵|董事、财务总监|24|4.8|0.49%|0.01%|
|何衍平|副总经理|24|4.8|0.49%|0.01%|
|张文英|副总经理|24|4.8|0.49%|0.01%|

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|其他中高层管理人员、核心技术人员|912.00|182.40|18.53%|0.39%|
|合计|984.00|196.80|20%|0.42%|

注：胡永兵、何衍平、张文英系公司股权激励计划首次授予后聘任的董事、高管。
四、参与激励对象的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
参与公司股权激励的董事及高级管理人员共3名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
（一）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为 1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为 1,060.80万份，股票期权行权价格调整为 20.41元，预留股票期权调整 115.20万份。
（二）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权 196.80万份全部行权，公司净资产因此增加 3,991.10万元，其中，总股本增加 196.80万股，计196.80万元，资本公积增加3,794.30万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、募集资金的使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（一）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（二）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、独立董事意见
独立董事认为：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监
会备案并经股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股
票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十三、律师的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；公司《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，公司本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
十四、备查文件
(一)第三届董事会第四次会议决议；
(二)第三届监事会第三次会议决议；
(三)独立董事《对相关事项发表的独立意见》；
(四)北京市康达律师事务所《关于棕榈园林股份有限公司股票期权第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会2014年6月20日