上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整和回购注销及
授予部分第一次行权/解锁事项之
法律意见书
2017年 3月
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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关于深圳市联建光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整和回购注销及
授予部分第一次行权/解锁事项之
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录 1-3号》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）的委托，作为公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励”或“激励计划”）的专项法律顾问，就公司股权激励计划涉及的调整和回购注销及授予部分第一次行权/解锁所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次调整、回购注销、解锁/行权的批准与授权
3、本次解锁/行权的具体安排；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
公司已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书神，就本次发行出具本法律意见书如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书正 文
一、本次股权激励的批准与授权
（一）公司于 2016年 2月 4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司股票期权与限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益总计1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。
（二）公司于 2016年 2月 22日，召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
（三）2016年 3月 1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司 2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以 2016年 3月 1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的 86名激励对象授予 916.50万份股票期权与 97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
（四）2016年 3月 1日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与股权激励计划中确定的激励对象相符。
（五）2016年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该 2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
二、本次调整、回购注销、解锁/行权的批准与授权
（一）2017年3月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及人员及权益数量调整的议案》和《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。公司原激励对象万虎、李丰良因个人原因离职，根据激励计划其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权注销。本次调整完成后，授予的激励对象人数调整为82人，调整后的股票期权数量为885.60万份，限制性股票数量仍为87.50万股，并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）2017年3月20日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及人员及权益数量调整的议案》和《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，联建光电本次调整、回购注销和行权/解锁事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整和回购注销的具体情况
公司原激励对象万虎、李丰良因个人原因离职，根据激励计划其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权注销。
本次调整完成后，授予的激励对象人数调整为 82人，调整后的股票期权数量为885.60万份，限制性股票数量为87.50万股。
调整后的股票期权与限制性股票分配情况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（一）股票期权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股票期权份数(万份)||占当前总股本的比例|
|||||占本次授予权益总数的比例||
|姓名|职务|||||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计79人）||885.60||91.01%|1.44%|
|合计||885.60||91.01%|1.44%|

（二）限制性股票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股票期权份数(万份)|||
|||||占本次授予权益总数的比例|占当前总股本的比例|
|姓名|职务|||||
|钟菊英|副总经理兼董事会秘|||||
||||22.50|2.31%|0.04%|
||书|||||
|褚伟晋|财务总监||22.50|2.31%|0.04%|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计3人）||42.50||4.37%|0.07%|
|合计||87.50||8.99%|0.14%|

综上，本所律师认为，联建光电本次调整和回购注销的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1- 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权/解锁的具体情况
（一）本次行权/解锁的行权/解锁期
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划通过后，授予的股票期权/限制性股票自授予日起满 12个月后可以开始行权/解锁。授予部分的股票期权/限制性股票行权/解锁期安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁/行权数量占|
|解锁/行权期||解锁时间|||
|||||获授限制性股票数|
|||||量比例|
|第一期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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||||
|-|-|-|
|第四期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2016年 3月 1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2016年3月1日作为公司激励计划的授予日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，联建光电授予部分的股票期权与限制性股票已进入第一次行权期和第一次解锁期。
（二）本次行权/解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案）》，联建光电本次行权/解锁必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会规定的不得实行股票期权及限制性股票激励计划的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（5）中国证监会规定的不得解锁/行权的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司方面的业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票及股票期权，在解锁/行权期的各会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁/行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行
权条件。
本次授予限制性股票及股票期权的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|||||
|-|-|-|-|
||解锁/行权期||业绩考核目标|
|第一期||以2015业绩为基数，2016年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 50%；||
|第二期||以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 100%；||
|第三期||以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 150%；||
|第四期||以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于 200%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
以上“备考净利润”、“备考净利润增长率”系以上市公司通过并购业务在当年度纳入合并范围的子公司假设当年1月1日开始纳入合并合并报表范围内各个子
公司的经审计扣除非经常性损益后的净利润的总和为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对联建光电2016年年度财务数据进行审计所出具的信会师报字[2017]第ZI10139号《审计报告》，公司2016年度归属于母公司股东的未扣除激励成本前并扣除非经常性损益的净利润为398,380,340.03元，增长率为91%，总体完成2016年度业绩指标，满足解锁/行权条件。
4、子公司业绩考核要求
获授限制性股票及股票期权的子公司的激励对象以公司整体考核指标达标
为基础，并且激励对象个人所在子公司的业绩考核也达标后方可解锁/行权。
业绩考核将对子公司完成净利润情况以及向公司上缴利润情况进行评分。假设某子公司考核期内净利润目标值为（X），考核期内向公司上缴利润目标值为（Y），该子公司考核当期实际完成净利润值为(x)，考核当期实际向公司上缴利润值为(y)，则该子公司当期考核评分（U）=50%×x/X+50%×y/Y，该子公司向公司实际上缴的净利润比例（R）=y/x。
如果该子公司当期考核评分（U）＜0.8或者向公司实际上缴的净利润比例（R）＜0.25，则视为该子公司当期业绩考核不达标，该子公司的激励对象所获授限制性股票/股票期权中当期可解锁/行权份额将由公司注销。
在每个解锁/行权期所对应的考核期内，各子公司净利润目标值（X）以及向
公司上缴利润目标值（Y）如下表所示：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（单位：万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||解锁/||||分时传||友拓公|||||||
||||考核内容||||||易事达||联建有限||精准分众|
||行权期||||媒||关|||||||
|第一期||2016年度实现的净利润目标值||12,200||5,500||6,000||7,000||3,100||
|||2016年度上缴利润目标值||6,100||2,500||3,600||3,500||4,200||
|第二期||2017年度实现的净利润目标值||12,800||5,800||6,000||8,000||4,000||
|||2017年度上缴利润目标值||6,400||3,000||3,600||4,000||2,300||
|第三期||2018年度实现的净利润目标值||12,800||6,000||6,000||9,000||4,000||
|||2018年度上缴利润目标值||6,400||3,500||3,600||4,500||2,300||
|第四期||2019年度实现的净利润目标值||12,800||6,000||6,000||9,000||4,000||
|||2019年度上缴利润目标值||6,400||4,000||7,000||4,500||2,300||

说明：子公司联建有限的净利润指标包含联建光电本部LED业务净利润。
若解锁/行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司考核指标未能达标，则该子公司的激励对象所获授限制性股票及股票期权中当期可解锁/行权份额不得解锁/行权，将由公司注销。
公司本部激励对象不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以解锁/行权。
根据公司确认并经本所律师核查，联建光电子公司当期考核评分及向公司实际上缴的净利润比例均达标，满足解锁/行权条件。
5、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁/行权比例，个人当年实际可解锁/行权额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁/行权比例：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁/行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁/行权额度，限制性股票及股票期权份额由公司统一注销。
根据公司确认并经本所律师核查，本次 82名激励对象绩效考核均达标，满足行权/解锁条件。
6、激励对象中的钟菊英、褚伟晋为公司高级管理人员，本次解锁后，上述高级管理人员应当严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。
根据公司确认并经本所律师核查，参与股票期权激励计划的高级管理人员钟菊英、褚伟晋在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，联建光电本次行权/解锁所涉及的行权/解锁条件已满足。
（三）本次行权/解锁的具体安排
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》等，本次行权/解锁的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次解锁/行权名单及解锁股份，可行权股票期权情况如下：
（1）股票期权
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次获授的股票期权份数(万份)||占当前总|
||||占本次授予权||
|姓名|职务|||股本的比|
||||益总数的比例||
|||||例|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计79人）|177.12|18.202%|0.289%|
|合计|177.12|18.202%|0.289%|

（2）限制性股票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股|||
|||||占本次授予权益总数的比例|占当前总股本的比例|
|姓名|职务||票期权份数(万|||
||||份)|||
||副总经理兼董事会秘|||||
|钟菊英|||4.5|0.462%|0.007%|
||书|||||
|褚伟晋|财务总监||4.5|0.462%|0.007%|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计3人）||8.5||0.873%|0.014%|
|合计||17.5||1.798%|0.029%|

3、本次股权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权模式，可行权期权行权价格为 24.2元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、实际行权期限：2017年 3月 27日至 2018年 2月 28日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施；
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对
象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
7、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
8、激励对象中公司董事、高级管理人员卖出所持公司股份 6个月内不得行权。上述人员行权后，持有的公司股份在6个月内不得出售。
9、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排：行权专户资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
10、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，联建光电本次行权/解锁的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、回购注销和行权/解锁已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销和行权/解锁事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整、回购注销和行权/解锁事项按照《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次行权涉及注册资本变动事项履行相关公告等义务。
本法律意见书一式肆份。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
年 月 日