证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-038上海吉祥航空股份有限公司
对外投资涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作号召，促进双方未来持续发展，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或者“本公司”）与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及各自指定参与认购的子公司（如有）拟参与中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)此次非公开发行股票。经东方航空于 2018年 7月 10日召开第八届董事会第 15次普通会议审议通过，其拟向吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司非公开发行合计不超过 1,616,438,355股（含 1,616,438,355股）A股股票；拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司非公开发不超过 517,677,777股（含 517,677,777股）H股股票。其中公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过 517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行 H股股票。公司拟认购东方航空非公开发行 A股及 H股股份的行为以下简称“本次认购”。公司 2018年 7月10日已与东方航空签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行 H股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行 H股股份认购
协议》”）。同时，公司控股股东均瑶集团及/或其指定子公司拟以现金方式认购不超过 1,000,000,000股（含本数）东方航空非公开发行 A股股票，拟认购总额不超过 73亿元（含本数），均瑶集团已与东方航空签署相关协议。公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）为本次认购一致行动人。
本次交易为关联交易。公司控股股东均瑶集团直接持有公司63.12%股份，为公司关联方，此次公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）共同认购东方航空非公开发行 A股及 H股股票，构成与关联方共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时公司将根据东方航空非公开发行 A股和 H股股票最终的审批/核准发行方案，按照不触发公司重大资产重组的原则，对于公司最终认购东方航空非公开发行的A股股票和H股股票数量进行适当调整。
本次交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需东方航空相关审议程序批准。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。
交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；
尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；东方航空此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。
截至本公告日前12个月内，公司与均瑶集团累计发生关联交易（不含日常关联交易）2次，其中公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保，担保余额折合人民币约78,316万元；公司向上海爱建集团股份有限公司、爱建（香港）有限公司转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权，股权转让价为151,869.57万元人民币。
一、关联交易概述
子公司（如有）拟参与东方航空此次非公开发行股票。经东方航空于 2018年 7月10日召开第八届董事会第15次普通会议审议通过，其拟向吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司非公开发行合计不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股）A股股票；拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司，非公开发不超过 517,677,777股（含517,677,777股）H股股票。
其中，公司拟以现金方式认购不超过 342,465,753股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，拟认购总额不超过25亿元（含本数），认购价格为本次非公开发行 A股股票发行期首日前 20个交易日东方航空 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）与东方航空发行前最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，认购资金来源为公司自有或者自筹资金，股份锁定期为自本次非公开发行 A股股份上市之日起 36个月。2018年 7月 10日，双方已就前述认购事宜签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
同时，公司拟自行及/或指定控股子公司以现金方式认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票，认购价格为本次非公开发行 H股股票前 20个交易日发行人 H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）与东方航空发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，认购资金来源为公司自有或者自筹资金，股份锁定期为自本次非公开发行 H股股份上市之日起 36个月。2018年 7月 10日，双方已就前述认购事宜签署了《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》。
本次认购的最终认购数量及认购金额将由董事会在股东大会授权范围内根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，根据东方航空非公开发行 A股和 H股股票最终的审批/核准发行方案，按照不触发公司重大资产重组的原则调整确定。
此外，本公司控股股东均瑶集团及/或其指定子公司拟以现金方式认购不超过1,000,000,000股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，拟认购总额不超过 73亿元（含本数），认购价格为本次非公开发行 A股股票发行期首日前 20个交易日东方航空A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）与东方航空发行前最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，认购资
金来源为其自有或者自筹资金。股份锁定期为自本次非公开发行A股股份上市之日起 36个月。均瑶集团与东方航空已就前述认购事宜签署了相关协议。公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）为本次认购一致行动人。
本次交易完成后，吉祥航空及一致行动人通过本次认购合计取得的东方航空 A股的股份数量将不会超过本次发行完成后东方航空 A股股本的10%、合计取得的东方航空H股的股份数量亦不会超过本次发行完成后东方航空H股股本的10%，即整体持股不会超过交易完成后东方航空总股本的10%。最终持股数量将以中国证监会、香港联交所等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
本次交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需东方航空相关审议程序批准。东方航空此次非公开发行事项尚需获得相关监管部门书面核准。
2、公司控股股东均瑶集团直接持有公司63.12%股份，为公司关联方，此次公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）共同认购东方航空非公开发行A股及H股股票，构成与关联方共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
3、至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公司与均瑶集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时公司将根据东方航空非公开发行 A股和 H股股票最终的审批/核准发行方案，按照不触发公司重大资产重组的原则，对于公司最终认购东方航空非公开发行的A股股票和H股股票数量进行适当调整。
二、关联方介绍
均瑶集团直接持有公司63.12%股份，为公司控股股东，此次公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）共同认购东方航空非公开发行A股及H
股股票，构成与关联方共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，均瑶集团为公司关联方。
（一）上海均瑶（集团）有限公司
1、关联方基本情况
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|类别|基本信息|
|名称|上海均瑶（集团）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|法定代表人|王均金|
|注册资本|80,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年2月14日|
|营业期限|2001年2月14日至无固定期限|

2、关联方股权结构
截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例|
|王均金|28,908.54|36.14%|
|王瀚|28,507.04|35.63%|
|王均豪|19,272.36|24.09%|
|王超|3,212.06|4.015%|
|王滢滢|100.00|0.125%|
|合计|80,000.00|100.00%|

3、关联方主要业务最近三年发展状况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以
及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发
展有限公司等知名单位。
4、关联方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|4,277,972.50|
|负债合计|2,820,257.87|
|净资产|1,457,714.63|
|项目|2017年1-12月（经审计）|
|营业收入|2,340,941.93|
|营业利润|196,722.85|
|净利润|145,308.66|

均瑶集团 2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为对外投资，标的为东方航空非公开发行的A股股份及非公开发行的H股股份，采取现金认购方式。
2、交易标的公司基本情况
东方航空成立于1995年4月14日，注册资本人民币1,446,758.5682万元，法定代表人刘绍勇，注册地点：上海市浦东新区国际机场机场大道 66号，经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；
通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；
与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方航空控股股东为中国东方航空集团有限公司，东方航空与本公司无关联
关系。
3、交易标的公司股东情况
截至2018年3月31日，东方航空前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|
|中国东方航空集团有限公司|5,072,922,927|35.06%|人民币普通股|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|4,183,499,289|28.92%|境外上市外资股|
|中国证券金融股份有限公司|513,064,959|3.55%|人民币普通股|
|中国航空油料集团公司|504,767,895|3.49%|人民币普通股|
|DELTA AIR LINES INC|465,910,000|3.22%|境外上市外资股|
|上海励程信息技术咨询有限公司|465,838,509|3.22%|人民币普通股|
|东航金控有限责任公司|457,317,073|3.16%|人民币普通股|
|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|1.61%|人民币普通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|70,984,100|0.49%|人民币普通股|
|中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|70,000,000|0.48%|人民币普通股|

4、交易标的运营情况的说明
东方航空作为中国国有控股三大航空公司之一，运营着超过600架客运飞机组成的现代化机队。根据其 2017年年报显示，主力机型平均机龄约 5.5年，是全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一；作为天合联盟成员，东方航空航线网络通达全球 177个国家、1,074个目的地，2017年旅客运输量超过 1.1亿人次。
5、交易标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币百万元
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|项目|2017年12月31日（合并经审计）|2018年3月31日（合并未审计）|
|资产总额|227,464.00|227,472.00|
|负债总额|170,946.00|168,502.00|
|净资产|56,518.00|58,970.00|
|项目|2017年1-12月（合并经审计）|2018年1-3月（合并未审计）|
|营业收入|101,721.00|26,753.00|
|净利润|6,820.00|2,158.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|4,493|1,897|

东方航空 2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
吉祥航空与均瑶集团及/或其指定子公司共同参与 A股的认购价格为此次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日东方航空 A股股票交易均价与发行前其最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者，吉祥航空与均瑶集团及/或其指定子公司参与认购的定价原则及方法不存在差异；吉祥航空及/或其指定控股子公司参与H股的认购价格为此次非公开发行H股股票发行期首日前 20个交易日东方航空 H股股票交易均价与发行前其最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者。
公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司（如有）认购东方航空此次非公开发行股份的认购价格，均按照监管机构现行的关于非公开发行 A股、H股的相关规定执行。
四、本次投资暨关联交易的主要内容
（一）A股认购协议的主要内容
公司于本次董事会审议通过后与东方航空签署《附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容如下：
1、认购方式及认购数量
(1)中国东方航空股份有限公司（以下简称：“发行人”、“甲方”或“东方航空”）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上海吉祥航空股份有限公司（以下简称：“认购人”或“乙方”）同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的A股股份。
(2)认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的 A股股份数量为不超过 342,465,753股 A股（含本数）（以下简称“拟认购 A股数量上限”），其拟出资不超过人民币 250,000.00万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的 A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。
(3)若发行时，发行 A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行 A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购。
(4)若发行时，发行 A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行 A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行 A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购 A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
(5)发行人本次非公开发行 A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的 A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
2、认购价格及认购价款
(1)本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即认购人的认购价格，下同）为定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20个交易日 A股股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
(2)若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
(3)本次非公开发行 A股的最终发行价格将在本次非公开发行 A股获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
(4)认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。
3、锁定期
(1)认购人承诺，认购本次发行的 A股股份，自本次非公开发行的 A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
(3)认购人因本次非公开发行 A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
(1)认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
(2)如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 A股股票的资格。
对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条违约责任”第二、第三条款。
(3)在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方 A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。
6、违约责任条款
（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
(2)如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方
另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
(3)《股份认购协议》第四条违约责任之第 2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
(4)《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；
或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、协议的成立、生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的 A股股份事宜取得国有资产监督
管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行A股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
8、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行A股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公开发行A股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次非公开发行 A股不能实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（5）法律规定终止的其他情形。
（二）H股认购协议的主要内容
公司于本次董事会审议通过后与东方航空签署《附条件生效的非公开发行 H股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容如下：
1、认购方式及认购数量
(1)中国东方航空股份有限公司（以下简称：“发行人”、“甲方”或“东方航空”）本次发行的股票为境外上市的外资股（H股），每股面值为人民币 1.00
元。上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定的控股子公司（以下简称：“认购人”或“乙方”）同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以现金方式认购发行人本次向认购人发行的H股股份。
(2)认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的 H股股份数量为不超过 517,677,777股 H股（含本数）（以下简称“拟认购 H股数量上限”）。认购人出资额仅为认购本次非公开发行H股的金额，不包括认购人应承担的交易税费，如经纪佣金、香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）交易征费以及香港联交所交易费等。
(3)若发行人在本次非公开发行 H股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行H股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行H股股份数量上限将相应调整。
(4)发行人本次非公开发行 H股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的主承销商根据包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构的批复在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其认购的 H股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
2、认购价格及认购价款
(1)本次非公开发行 H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即认购人的认购价格，下同）为定价基准日前 20个交易日发行人 H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20个交易日 H股股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。
(2)若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
(3)本次非公开发行 H股的最终发行价格将在本次非公开发行 H股获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。
(4)认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。
3、锁定期
(1)认购人承诺，认购本次发行的 H股股份，自本次非公开发行的 H股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行H股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)认购人应按照相关法律法规和中国证监会、香港联交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 H股中认购的股份出具相关锁定承诺。
(3)认购人因本次非公开发行 H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
(1)认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和主承销商发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的主承销商为本次非公开发行H股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行
人的募集资金专项存储账户。
(2)如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 H股股票的资格。
对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条违约责任”第二、第三条款。
(3)在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方 H股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。
6、违约责任条款
(1)若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会、香港联交所在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利
息。
(2)如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 H股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
(3)《股份认购协议》第四条违约责任之第 2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
(4)《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 H股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；
或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准；或/和认购人履行《股份认购协议》项下约定的股份认购义务所需的发改委、商务部门、外汇管理或外汇出境核准或许可的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行H股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、协议的成立、生效
《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的H股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的 H股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行H股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行H股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行H股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所的核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
8、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行H股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公开发行H股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次非公开发行 H股不能实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；
（5）法律规定终止的其他情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、促进公司业务发展，提升公司行业竞争力
吉祥航空此次入股同样以上海为主基地的大型航空公司，配合上海“五大中
心”建设，有利于贯彻落实公司发展战略，加强公司与东方航空在上海及周边地区的业务交流，进一步探索在航线网络开拓、航空运输产品开发、业务数据共享、市场推广营销、联合采购、物流贸易及航空辅业、共同投资等多个领域的合作机会，提高公司的行业竞争力，提升公司国际化知名度。
2、响应国家国有企业混合所有制改革号召，释放公司资本活力
东方航空作为央企混改首批试点单位，其混合所有制改革成效已日益显现。
本次吉祥航空联合均瑶集团及/或其指定子公司拟通过认购新增非公开发行股份方式入股东方航空，既响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召，又能释放公司资本活力，强化吉祥航空在航空运输等领域的资源优势与协同，优化资本结构，提高经济效益。
3、加快公司国际化步伐，树立公司品牌影响力
东方航空与达美、法荷航、澳航等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌的保持紧密的合作关系，具有丰富的国际化航线运营经验，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。本次吉祥航空入股东方航空为进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。
4、共同对外投资体现控股股东对上市公司主业发展的支持
本次认购有利于以资本为纽带促进公司航空主业的长远发展，充分应对多元化的市场需求，提高市场影响力。此次交易充分依托深化国有企业混合所有制改革的战略背景，对公司而言是不可多得的重要战略契机。因此，在吉祥航空入股东方航空A+H股的同时，控股股东配合参与东方航空A股定增，可以加强吉祥航空在此次交易中的影响力，并在必要时充分发挥战略协同作用，有利于巩固上市公司话语权、维护中小股东权益，体现控股股东对上市公司主业发展的支持。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；东方航空此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
1、本次交易可以促进公司业务发展，提升公司行业竞争力；响应国家国有企业混合所有制改革号召，释放公司资本活力；加快公司国际化步伐，树立公司品牌影响力；体现控股股东对上市公司主业发展的支持。
2、本次交易结构清晰、定价方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
综上，同意上述关联交易相关事项。委员蒋海龙为本次关联交易的关联董事，回避表决。
（二）公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易可以促进公司业务发展，提升公司行业竞争力；响应国家国有企业混合所有制改革号召，释放公司资本活力；加快公司国际化步伐，树立公司品牌影响力；体现控股股东对上市公司主业发展的支持。
2、本次关联交易定价方式合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
3、本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意上述关联交易相关事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得东方航空相关审议程序批准。
本次交易事项尚需获得相关政府审批机构的书面核准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
1、公司第二届董事会二十五次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过 11亿美元的融资担保额度，期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年；经公司第三届董事会第六次会议及 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过 11亿美元。
该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。
具体详见公司分别于 2017年 7月 5日、2018年 4月 17日披露的《上海吉祥航空股份有限公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》、《上海吉祥航空股份有限公司关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-032、临2018-021）。截至目前，公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供的担保余额折合人民币约78,316万元。
融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁75%、25%的股权。
具体详见公司于2018年5月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-027）。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2018年7月11日