证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-065浙江东南网架股份有限公司
关于第二次调整非公开发行股票发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次非公开发行股票的方案已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，2016年 7月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次非公开发行的募集资金用途、募集资金金额、发行股份数量进行了调整，并根据公司 2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。
基于近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况，公司董事会经慎重考虑，根据股东大会授权，于2016年8月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》。相关公告于2016年 8月 30日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
现将公司本次非公开发行股票发行方案的调整（第二次）情况公告如下：
一、发行数量的调整
（一）原发行数量
本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含
发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（二）调整后的发行数量
本次发行股票数量不超过17,900万股，募集资金总额不超过138,500万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
二、募集资金用途的调整
（一）原募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||16万吨钢结构工程项目||180,200.00||150,000.00||
|合计||||180.200.00||150,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）调整后的募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过138,500万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计划项目总投资||计划投入募集资金|
|1||14万吨钢结构工程项目||166,800.00||138,500.00||
|合计||||166,800.00||138,500.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、调整后的非公开发行股票方案
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股 1.00元人民币。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过17,900万股，募集资金总额不超过138,500万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.06元（含税）。公司于 2016年 5月 6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2016年 5月 12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司 2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过138,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||计划项目总投资||计划投入募集资金|
|1||14万吨钢结构工程项目||166,800.00||138,500.00||
|合计||||166,800.00||138,500.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会