华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态的关联事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）于2017年6月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司2017年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，具体内容详见公司于2017年6月27日刊登于巨潮资讯网上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2017-081）。
根据公司实际日常业务经营的需要，除上述预计的关联交易外，公司及子公司2017年度拟新增日常关联交易，具体如下：
公司及子公司预计2017年度将与深圳市华汉智慧科技有限公司（以下简称“华汉智慧”）新增总额不超过2,000万元的日常关联交易；与凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司（以下简称“茶心谷文化酒店”）新增总额不超过4,500万元的日常关联交易；与梅州市华汉房地产开发有限公司（以下简称“华汉房地产”）新增总额不超过10,000万元的日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
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||||||截至披露日已|||||||
||||||||||上年实际发生|||
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||||||发生金额|||||||
||关联交易类别||关联人|||||||||
||||||||||发生金额||占同类业务比|
||||||||额（万元）|||||
||||||（万元）|||||||
||||||||||（万元）||例（％）|
|向关联人采购弱电一体化工程服务||深圳市华汉智慧科技有限公司||551.53||2,000||0||0||
|向关联人提供建设施工设计服务||凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司||188.13||4,500||0||0||
|向关联人提供建设施工服务||梅州市华汉房地产开发有限公司||0||10,000||0||0||

3、2017年1月1日至本核查意见出具日，公司与深圳市华汉智慧科技有限公司累计已发生的各类关联交易金额为人民币551.53万元，公司与凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司累计已发生的各类关联交易金额为人民币188.13万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市华汉智慧科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华汉智慧科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：刘水
经营范围：计算机软硬件开发及系统集成，数据库、网络技术开发及服务，计算机网络产品的设计、研发和销售，电子产品设计、研发和销售，机电设备的设计、研发和销售及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批
准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；安全技术防范系统设计、施
工、维修；建筑智能化工程设计与施工；工业自动化系统的设计与上门安装；专
业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销和上门安装。
截至2017年6月30日，华汉智慧的总资产12,455,909.84元、净资产11,407,486.64元、营业收入8,786,866.11元、净利润1,407,486.64元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华汉智慧的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）第10.1.3条，华汉智慧为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华汉智慧具备履约能力。
（二）凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
1、基本情况
公司名称：凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,600万人民币
法定代表人：陈晓栋
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(酒店餐饮(含中、西餐）服务、住宿服务；酒店投资、管理，会议服务，健身服务，茶艺服务、工艺品开发、茶品开发、旅游开发。)
截至2017年6月30日，茶心谷文化酒店的总资产19,870,623元、净资产19,800,000元。截至2017年6月30日，茶心谷文化酒店尚未经营。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为茶心谷文化酒店的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）第10.1.3条，茶心谷文化酒店为公司关联法人。
3、履约能力分析
茶心谷文化酒店不存在无法偿还到期债务的情况，根据公司的判断，该公司
具备履约能力。
（三）梅州市华汉房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：梅州市华汉房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：余雪傲
经营范围：房地产开发经营；物业管理；实业投资；信息咨询；批发零售业；
货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年6月30日，华汉房地产的总资产128,520,721.9元、净资产17,114,420.53元、营业收入0元、净利润-2,885,579.47元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华汉房地产的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）第10.1.3条，华汉房地产为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华汉房地产具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）预计2017年度新增公司及子公司与华汉智慧新增总额不超过2,000万元的日常关联交易,与茶心谷文化酒店新增总额不超过4,500万元的日常关联交易,与华汉房地产新增总额不超过10,000万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
1、公司及子公司主要向华汉智慧采购弱电一体化工程服务；
2、公司及子公司主要向茶心谷文化酒店提供建设施工设计服务；
3、公司及子公司主要向华汉房地产提供建设施工服务；
公司及子公司与华汉智慧、茶心谷文化酒店、华汉房地产的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
双方按市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与各相关关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
独立董事发表了独立意见：公司根据2017年度日常经营需要，新增2017年度日常关联交易预计，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2017年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、保荐机构华创证券有限责任公司核查意见
上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及其非关联方股东特别是中小股东的利益。上市公司的关联交易预计按规定履行了必要的决策程序，独立董事发表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。华创证券经核查后对上述事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司