中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受云南旅游股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供云南旅游全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所需资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对云南旅游的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请云南旅游的全体股东和广大投资者认真阅读云南旅游董事会发布的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为云南旅游本次交易的法定文件，报送相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对云南旅游和交易对方披露的本次交易的相关文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概要............................................................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.................................... 8三、本次重组支付方式............................................................................................ 9四、本次交易股份发行情况.................................................................................. 10五、交易标的评估作价情况.................................................................................. 12六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 13七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 16九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 17十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 27十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 30十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、本次交易相关风险.......................................................................................... 31二、标的公司市场风险.......................................................................................... 33三、标的公司经营风险.......................................................................................... 34四、交易后上市公司业务整合风险...................................................................... 36五、其他风险.......................................................................................................... 37释义 ......................................................................................................................... 39一、普通术语.......................................................................................................... 39二、专业术语.......................................................................................................... 42
第一章本次交易概述 ............................................................................................... 43一、本次交易方案概要.......................................................................................... 43二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 44三、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 46四、本次交易的具体方案...................................................................................... 46五、本次交易的性质.............................................................................................. 53六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 55第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 58一、基本信息.......................................................................................................... 58二、历史沿革.......................................................................................................... 58三、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 63四、股东情况.......................................................................................................... 66五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......................... 67六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.............................................................................................. 68七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.............. 69第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 70一、华侨城集团...................................................................................................... 70二、李坚.................................................................................................................. 75三、文红光.............................................................................................................. 76四、贾宝罗.............................................................................................................. 77五、交易对方其他事项说明.................................................................................. 78第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 80一、文旅科技基本情况.......................................................................................... 80二、文旅科技历史沿革.......................................................................................... 80三、最近三年的重大资产重组情况...................................................................... 88四、文旅科技股权结构及产权控制关系.............................................................. 88五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况...................................................... 88六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 95
七、标的公司的内部架构...................................................................................... 96八、员工情况.......................................................................................................... 98九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况................................................ 100十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................ 113十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素.................... 115十二、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 136十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况.................... 138十四、拟购买资产为股权的说明........................................................................ 140十五、拟购买资产涉及的债权债务转移............................................................ 140十六、拟购买资产涉及的职工安置.................................................................... 140十七、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................ 141十八、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况................................ 142十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.................................................................................................................... 142第五章标的公司的业务和技术 ............................................................................. 144一、标的公司主营业务介绍................................................................................ 144二、标的公司所处行业情况................................................................................ 147三、标的公司主营业务情况................................................................................ 165四、标的公司行业地位与行业竞争状况............................................................ 189第六章发行股份情况 ............................................................................................. 196一、本次交易中支付方式概况............................................................................ 196二、本次发行股份及支付现金购买资产情况.................................................... 196三、本次交易前后公司股权结构变化................................................................ 203四、本次交易前后的主要财务指标变化............................................................ 204五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................... 205第七章标的资产评估情况 ..................................................................................... 206一、标的资产评估情况........................................................................................ 206二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析................ 242三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见................................................................................................................ 249第八章本次交易的主要合同 ................................................................................. 251一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议........................................ 251二、利润补偿协议及补充协议............................................................................ 258第九章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 263一、主要假设........................................................................................................ 263二、本次交易的合规性分析................................................................................ 263三、本次交易的定价依据及合理性分析............................................................ 284四、本次交易的评估合理性分析........................................................................ 284五、本次交易对上市公司经营影响的分析........................................................ 292六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析................................................ 300七、本次交易资产交付安排的说明.................................................................... 304八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响.................... 305九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明................................ 307十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见........................................................................ 310十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............ 311第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 314一、中信证券内核程序........................................................................................ 314二、中信证券内核意见........................................................................................ 315第十一章独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 316
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 6.66元/股。上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司 2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于 2018年 6月 14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份
发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产|交易作价|计算依据|指标占比|
|资产总额|477,870.27|99,314.26|201,741.56|201,741.56|42.22%|
|归属于母公司所有者的净资产|151,099.91|40,517.96|201,741.56|201,741.56|133.52%|
|营业收入|162,147.09|41,187.32|-|41,187.32|25.40%|

根据上述测算，本次交易作价占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为 14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于
母公司所有者的净利润 6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作
价为 201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016
年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
三、本次重组支付方式
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技 100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价|股份支付比例|现金对价|现金支付比例|总对价|
|华侨城集团|121,044.94|60.00%|-|-|121,044.94|
|李坚|25,822.92|12.80%|6,455.73|3.20%|32,278.65|
|文红光|19,367.19|9.60%|4,841.80|2.40%|24,208.99|
|贾宝罗|19,367.19|9.60%|4,841.80|2.40%|24,208.99|
|合计|185,602.24|92.00%|16,139.32|8.00%|201,741.56|

四、本次交易股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司
2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司2017
年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 279,101,104股，此外现金支付金额为 16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|股份支付（股）|现金支付（万元）|
|1|华侨城集团|121,044.94|182,022,460|-|
|2|李坚|32,278.65|38,831,458|6,455.73|
|3|文红光|24,208.99|29,123,593|4,841.80|
|4|贾宝罗|24,208.99|29,123,593|4,841.80|
|合计||201,741.56|279,101,104|16,139.32|

以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
五、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|文旅科技|33,368.60|201,741.56|168,373.04|504.59%|100%|201,741.56|

标的资产文旅科技100%股权的评估值为 201,741.56万元，评估增值 168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易中，标的资产的交易价格以评估
值为准，即201,741.56万元。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、 2019年度及 2020年度，如本次交易未能于 2018年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019年度、2020年度及 2021年度。若本次交易未能于 2019年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
根据经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额及交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 16,948.99万元、18,005.90万元和 19,781.93万元。若本次交易于 2019年实施完毕，则业绩补偿期间 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺金额分别不低于 18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 730,79.26万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|世博旅游集团|36,188.40|49.52%|36,188.40|35.83%|
|华侨城集团|-|-|18,202.25|18.02%|
|华侨城集团及关联方合计|36,188.40|49.52%|54,390.64|53.86%|
|李坚|-|-|3,883.15|3.85%|
|文红光|-|-|2,912.36|2.88%|
|贾宝罗|-|-|2,912.36|2.88%|
|其他股东|36,890.86|50.48%|36,890.86|36.53%|
|总计|73,079.26|100.00%|100,989.37|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年1-6月/2018年6月30日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|431,686.32|525,192.30|21.66%|
|归属于母公司股东所有者权益|150,706.30|170,806.58|13.34%|
|营业收入|77,329.01|92,141.42|19.16%|
|利润总额|5,254.84|10,497.17|99.76%|
|归属于母公司股东的净利润|349.89|4,972.83|1,321.26%|
|每股收益（元）|0.0048|0.0492|925.00%|
|财务指标|2017年度/2017年12月31日|||

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||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|477,870.27|575,322.95|20.39%|
|归属于母公司股东所有者权益|151,099.91|175,104.85|15.89%|
|营业收入|162,147.09|203,334.41|25.40%|
|利润总额|15,353.86|32,935.05|114.51%|
|归属于母公司股东的净利润|7,154.52|22,344.63|212.31%|
|每股收益（元）|0.0979|0.2213|126.05%|

从上表可以看出，本次交易有利于提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，其中，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将获得大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意华侨城集团免于
发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|云南旅游|关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”|
|云 南 旅 游 董事、监事和高级管理人员|关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函|“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函|“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。”|
|云南旅游董事及高级管理人员|关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||意依法承担相应补偿责任。8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”|
|云南旅游及其董事、监事和高级管理人员|关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|“一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行为。”|
|世博旅游集团|关于避免同业竞争的承诺函|“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”|
||关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”|
||关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函|“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。”|
|华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗|关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于资产权属的承诺函|“一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本人真实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司/本人持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。”|
||关于股份锁定的承诺函|“本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司/本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的股份。锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。”|
||最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明|“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。”|
||关于承租物业的承诺函|“若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。”|
|华侨城集团|关于避免同业竞争的承诺函|“一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷·巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。二、就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|“一、保持上市公司业务的独立本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。二、保持上市公司资产的完整及独立本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。三、保持上市公司人员的独立本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。四、保持上市公司财务的独立本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。五、保持上市公司机构的独立本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”|
||关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”|
||关于云南旅游股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函|“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。”|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划云南旅游控股股东世博旅游集团已出具承诺，对公司本次重组无异议，承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持其所持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，除董事杨建国一致行动人杨清及该董事持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的常州中驰投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）存在减持计划以外，云南旅游其他
董事及全体监事和全体高级管理人员已出具承诺，若持有云南旅游股份，将不在
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。杨清及中驰投资之减持计划情况如下：
1、董事杨建国一致行动人杨清之减持计划
上市公司董事杨建国与公司截至本财务顾问报告出具之日的第二大股东杨清为一致行动人。因个人资金周转需要，杨清拟以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式减持不超过31,789,400股，即减持不超过上市公司总股本4.35%的股份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数量、比例进行相应调整）。减持价格依据市场价格确定。
若以大宗交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起三个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%的规定。
若以集中竞价交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%，且遵守任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%的规定。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（2018-063）。
2、董事杨建国持有85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的中驰投资之减持计划
上市公司董事杨建国为中驰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。中驰投资因资金需求，拟自减持计划公告之日起 15个交易日后6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过上市公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的上市公司股份数量不超过366,492股，即减持不超过上市公司当前总股本0.05%的股份。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数
的2%。如上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
本次股份减持计划实施期间，上市公司及减持主体杨清和中驰投资将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露等相关义务。
上述减持计划的详细信息参见云南旅游发布的《云南旅游股份有限公司关于公司董事一致行动人减持股份计划的公告》（2018-072）。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易的重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）本次重组期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，请详见本财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”。
（七）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，假设标的公司自2017年1月 1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自 2017年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司 2017年度、2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|349.89|4,972.83|7,154.52|22,344.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|49.53|4,474.54|6,290.67|21,212.48|
|基本每股收益（元/股）|0.0048|0.0492|0.0979|0.2213|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0007|0.0443|0.0861|0.2100|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文及本次交易相关的其他信息披露文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度实现的承诺净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于
2018年12月31日前实施完毕将导致业绩承诺期顺延为 2019年度、2020年度及 2021年度，则文旅科技在 2019年度、2020年度及 2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。由于文旅科技的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易中文旅科技全体股东应进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而文旅科技全体股东以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第 3457号”评估报告书，以 2018年3月31日为基准日，收益法评估后文旅科技的股东全部权益价值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，文旅科技经营收益实现快速增长，生产的产品占有了一定的市场份额；此外，文旅科技拥有一支稳定且专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（六）即期回报摊薄风险
本次交易中云南旅游拟向交易对方发行股份及支付现金购买文旅科技100%
的股权。文旅科技全体股东已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、标的公司市场风险
（一）经济周期波动的风险
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
2009年 12月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企业将进入中国市场，如加拿大 DynamicAttractions（Dynamic AttractionsLtd.）、德国森台（Simtec SystemsGmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年 5月 1日后变更为16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）游乐设备安全运营风险
标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然
和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
（三）人力资源管理风险
随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影响标的公司业务的持续稳定发展。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内标的公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，客户集中度较高。标的公司研发生产的高科技游乐设施单个项目销售金额较大，致使标的公司对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设施行业的销售特征，且标的公司每年均有新进入的前五大客户，不存在单一客户依赖情形。但未来如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化、现有主要客户需求量降低或转向竞争对手采购，将有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）人力成本上升的风险
标的公司所属高科技游乐设施行业属于技术密集型行业，能否吸引并留住高端技术人员和营销、管理等方面的专业人员将直接影响公司未来的持续发展。随着行业的快速发展及公司经营规模的不断扩大，标的公司所需的职工人数持续增加；同时，标的公司为吸引并留住人才，可能会采取增加员工薪酬、实施股权激励等措施，将可能导致人力成本及费用的大幅增加。报告期内标的公司人力成本增长较快，营业成本中职工薪酬分别为 5,077.79万元、5,424.92万元、6,794.86万元和2,279.36万元。未来，不断上涨的人力成本可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）研发费用持续投入的风险
标的公司所从事的高科技游乐设施研发与生产业务需不断研发创新以保持市场竞争力。报告期内标的公司研发费用分别为1,998.96万元、2,347.89万元、3,035.89万元和1,651.62万元。标的公司作为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商，为巩固和提升核心竞争能力，未来预计将继续保持并增加相关研发费用投入。但由于高科技游乐设施行业技术更迭较快且技术壁垒较高，新产品的研发受宏观环境、资源整合、安全管控等多方面因素影响，如果公司持续投入研发费用但未来研发的新产品达不到预计效果或无法获得市场的认可，将对标的公司的盈利能力带来不利影响。
（七）业务季节性波动的风险
高科技游乐设施行业由于其主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定而具有一定的季节性特征。报告期内标的公司主要根据其客户经营安排制定相关生产计划，第四季度主营业务收入占全年比例较高，导致标的公司收入、利润等财务指标在各季度间出现一定的波动，标的公司业绩存在季节性波动的风险。
四、交易后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
3、保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。
4、标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|-|-|-|
|重组报告书|指|《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|云南旅游、上市公司|指|云南旅游股份有限公司|
|文旅科技、标的公司|指|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|
|文旅科技有限|指|深圳华侨城文化旅游科技有限公司，为文旅科技前身|
|远望落星山|指|深圳市远望落星山科技有限公司，为文旅科技前身|
|落星山科技|指|深圳市落星山科技有限公司，为文旅科技前身|
|标的资产、拟购买资产|指|文旅科技100%股份|
|交易各方|指|云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗|
|交易对方、发行对象|指|华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗|
|标的公司自然人股东|指|李坚、文红光和贾宝罗|
|华侨城集团|指|华侨城集团有限公司|
|华侨城A|指|深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A 股上市公司|
|世博旅游集团|指|云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东|
|云南文投集团|指|云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公司|
|华侨城云南|指|华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司|
|世博兴云|指|云南世博兴云房地产有限公司，云南旅游子公司|
|卡乐技术|指|深圳华侨城卡乐技术有限公司，文旅科技子公司|
|卡乐数娱|指|深圳卡乐星球数字娱乐有限公司，文旅科技子公司|
|常德文旅|指|常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司，文旅科技子公司|
|文旅投资|指|深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，文旅科技原子公司，目前已转让|

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|卡乐投资|指|深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），文旅科技原子公司，目前已转让|
|龙岗分公司|指|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司，文旅科技分公司|
|柳州分公司|指|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司，文旅科技分公司|
|恐龙谷|指|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，世博旅游集团的控股子公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月|
|最近一年及一期|指|2017年及2018年1-6月|
|报告期末|指|2018年6月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|业绩补偿义务人|指|华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份|
|本次发行|指|云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票的行为|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间|
|新增股份|指|云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|资产评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《标的资产评估报告》|指|中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字(2018)第3457号）|
|《标的资产审计报告》|指|瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字[2018]44040014号）|
|《标的资产模拟审计报告》|指|瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（编号：瑞华专审字[2018]44040009号）|
|《上市公司备考审计报告》|指|信永中和就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司 2017年 1 月 1 日－2018 年 6 月 30 日备考审计报告》（编号：XYZH/2018KMA30454）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|全域旅游|指|将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现“旅游经济体”式整合发展的模式|
|特种设备|指|锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备|
|大型游乐设施|指|用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于2m/s，或者运行高度距地面高于或者等于2m的载人大型游乐设施|
|特种电影/特种影视|指|以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）|
|4D电影|指|在 3D 立体电影的基础上和周围环境特效模拟仿真而组成的新型影视产品|
|虚拟现实/VR|指|英文Virtual Reality的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中|
|增强现实/AR|指|英文Augmented Reality的缩写，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|内容IP|指|一类具有长期商业价值和生命力、具备跨平台和跨媒介的吸引力的独创性内容，如知名影视人物形象、小说、电影等|
|基 于 位 置 的 服 务（LBS）|指|通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务|

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 6.66元/股。上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司 2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于 2018年 6月 14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在VR、移动互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，迎合市场需求和消费升级。
3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展
旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统
游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。
（二）本次交易的目的
1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化
本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自 2017年收购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。
2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位
云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。
3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益
通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将
进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 6.66元/股。上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司 2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于 2018年 6月 14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|股份对价|股份支付比例|现金对价|现金支付比例|总对价|
|华侨城集团|121,044.94|60.00%|-|0.00%|121,044.94|
|李坚|25,822.92|12.80%|6,455.73|3.20%|32,278.65|
|文红光|19,367.19|9.60%|4,841.80|2.40%|24,208.99|

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|交易对方|股份对价|股份支付比例|现金对价|现金支付比例|总对价|
|贾宝罗|19,367.19|9.60%|4,841.80|2.40%|24,208.99|
|合计|185,602.24|92.00%|16,139.32|8.00%|201,741.56|

1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=本次交易的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 279,101,104股，此外现金支付金额为 16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|股份支付（股）|现金支付（万元）|
|1|华侨城集团|121,044.94|182,022,460|-|
|2|李坚|32,278.65|38,831,458|6,455.73|
|3|文红光|24,208.99|29,123,593|4,841.80|
|4|贾宝罗|24,208.99|29,123,593|4,841.80|
|合计||201,741.56|279,101,104|16,139.32|

以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、锁定期
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易由华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为业绩补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已分别与本次交易业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，对本次交易业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、 2019年度及 2020年度，如本次交易未能于 2018年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019年度、2020年度及 2021年度。若本次交易未能于 2019年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。
若本次交易于 2019年实施完毕，则业绩补偿期间 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺金额分别不低于 18,005.90万元、19,781.93万元和 21,513.07万
元。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后 30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）过渡期损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产|交易作价|计算依据|指标占比|
|资产总额|477,870.27|99,314.26|201,741.56|201,741.56|42.22%|

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|项目|上市公司|标的资产|交易作价|计算依据|指标占比|
|归属于母公司所有者的净资产|151,099.91|40,517.96|201,741.56|201,741.56|133.52%|
|营业收入|162,147.09|41,187.32|-|41,187.32|25.40%|

根据上述测算，本次交易作价占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为 14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润 6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为 201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本独立财务顾问报告“第九章独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文
旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公
司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表
决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 73,079.26万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|世博旅游集团|36,188.40|49.52%|36,188.40|35.83%|
|华侨城集团|-|-|18,202.25|18.02%|
|华侨城集团及关联方合计|36,188.40|49.52%|54,390.64|53.86%|
|李坚|-|-|3,883.15|3.85%|
|文红光|-|-|2,912.36|2.88%|
|贾宝罗|-|-|2,912.36|2.88%|
|其他股东|36,890.86|50.48%|36,890.86|36.53%|
|总计|73,079.26|100.00%|100,989.37|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代
建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和
改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级
能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月/2018年6月30日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|431,686.32|525,192.30|21.66%|
|归属于母公司股东所有者权益|150,706.30|170,806.58|13.34%|
|营业收入|77,329.01|92,141.42|19.16%|
|利润总额|5,254.84|10,497.17|99.76%|
|归属于母公司股东的净利润|349.89|4,972.83|1,321.26%|
|每股收益（元）|0.0048|0.0492|925.00%|
|财务指标|2017年度/2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|477,870.27|575,322.95|20.39%|
|归属于母公司股东所有者权益|151,099.91|175,104.85|15.89%|
|营业收入|162,147.09|203,334.41|25.40%|
|利润总额|15,353.86|32,935.05|114.51%|
|归属于母公司股东的净利润|7,154.52|22,344.63|212.31%|
|每股收益（元）|0.0979|0.2213|126.05%|

从上表可以看出，本次交易有利于提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，其中，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均将获得大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|云南旅游股份有限公司|
|英文名称：|Yunnan Tourism Co., Ltd.|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|股票代码：|002059|
|股票简称：|云南旅游|
|成立时间：|2000年12月29日|
|注册资本：|73,079.2576万元|
|法定代表人：|张睿|
|统一社会信用代码：|9153000071947854XF|
|注册地址：|云南省昆明市白龙路世博园|
|主要办公地址：|云南省昆明市白龙路世博园|
|经营范围：|景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。|

二、历史沿革
（一）发行人的设立情况
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于 2000年 12月 29日以发起设立方式设立，并均以现金出资，设立时注册资
本为16,000万元。
云南亚太会计师事务所于2000年12月27日出具了（2000）亚太验L字60号验资报告，验证发起人货币出资已全部到位。
2000年12月29日，世博股份在云南省工商行政管理局注册登记并获得《企业法人营业执照》，注册号530000000004317，注册资本16,000万元。
世博股份设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|占总股本比例|
|1|云南省园艺博览集团有限公司|9,730.00|60.81%|
|2|云南红塔实业有限责任公司|1,980.00|12.38%|
|3|云南世博广告有限公司|1,650.00|10.31%|
|4|昆明樱花实业股份有限公司|1,320.00|8.25%|
|5|云南铜业（集团）有限公司|990.00|6.19%|
|6|北京周林频谱总公司|330.00|2.06%|
|合计||16,000.00|100.00%|

（二）发行人的股权转让情况
2005年 12月 10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份转让予云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中 744万股股份转让予云南世博集团有限公司，576万股股份转让予云南世博广告有限公司，转让价格为世博股份经评估的每股净资产1.93元。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|占总股本比例|
|1|云南世博集团有限公司|10,474.00|65.46%|
|2|云南世博广告有限公司|2,226.00|13.91%|
|3|云南红塔集团有限公司|1,980.00|12.38%|
|4|云南铜业（集团）有限公司|990.00|6.19%|
|5|北京周林频谱科技有限公司|330.00|2.06%|
|总计||16,000.00|100.00%|

注：2001年 7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年 12月 15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；
2001年 10月 30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。
（三）发行人公开发行股票并上市
2006年 7月 7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股 5,500万股，总股本增加至 21,500万股。2006年8月10日，世博股份的股份在深交所上市交易，股票简称“世博股份”，股票代码为“002059”。
公开发行上市后，世博股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股本（万股）|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|17,100.00|79.53%|
|2|无限售条件股份|4,400.00|20.47%|
|总股本||21,500.00|100.00%|

（四）发行人上市后历次股本变动情况
1、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 6月 7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10名合格的特定投资者发行股票募集配套资金。
2013年 6月 17日，云南旅游召开 2013年第一次临时股东大会审议通过前述事项。
2013年 10月 23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953股股份购
买相关资产，并可向不超过 10名的合格特定投资者发行 18,467,154股以募集配套资金。
2013年 11月 26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本78,542,953股进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年 12月 13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的78,542,953股股份在深交所上市。
2013年 12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154股。2013年12月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该报告，截至2013年12月19日止，云南旅游实际已发行人民币普通股 18,467,154股，每股发行价格 7.52元，募集资金总额人民币 138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币 11,300,000元，实际募集资金净额人民币 127,572,998.08元，其中新增注册资本 18,467,154元。2013年 12月 26日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次发行股份的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深交所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股本（万股）|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|9,701.49|31.09%|
|2|无限售条件股份|21,499.52|68.91%|
|总股本||31,201.01|100.00%|

2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年8月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（云国资资运（2014）173号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权。
2014年 8月 29日，云南旅游召开 2014年第三次临时股东大会审议通过前
述事项。
2014年 11月 25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 11日出具了天职业字[2014]12730号验资报告，经其检验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等 18名自然人以及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）已将其持有的江南园林有限公司80%股权转入云南旅游，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
本次发行募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 12月 22日出具了天职业字[2014]12903号验资报告。2014年12月23日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的股份登记以及本次非公开发行之募集配套资金相关股份的登记手续，中登公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具了《股份登记申请受理确认书》。2014年12月31日，本次非公开发行股票购买资产及配套募集资金所发行的53,386,181股股份在深交所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|股本（万股）|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|15,039.63|41.16%|
|2|无限售条件股份|21,500.00|58.84%|
|总股本||36,539.63|100.00%|

3、2015年资本公积金转增股本
2015年4月8日，云南旅游召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决议以公司2014年12月31日总股本 365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年5月5日，云南旅游召开2014年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配议案》，决议以公司 2014年 12月 31日总股本 365,396,288股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年5月14日，云南旅游实施本次资本公积转增股本，本次转增股份直接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。
本次转增完成后，云南旅游的股本结构具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|股本（万股）|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|26,385.83|36.11%|
|2|无限售条件股份|46,693.43|63.89%|
|总股本||73,079.26|100.00%|

三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、上市公司主营业务
近年来，云南旅游不断丰富公司的业务体系，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务版块。
2、主营业务的具体服务内容
（1）景区营运业务
上市公司的景区营运业务主要是指昆明世界园艺博览园的营运和其他景区的受托管理业务，由云南旅游和云南世博旅游景区投资管理有限公司经营。其中昆明世界园艺博览园是 1999年昆明世界园艺博览会会址，地处昆明东北郊的金殿风景名胜区，为经中华人民共和国文化和旅游部批准的5A级景区。公司景区运营业务的收入主要来源为景区门票收入和景区内特色建筑物的租赁收入。
（2）酒店运营业务
为满足不同消费水平的游客的需求，上市公司的酒店经营业务主要采用两种
业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、
餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由云南世博花园酒店有限公司、昆明世博会议中心有限公司经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供基础的住宿服务，主要由子公司云南旅游酒店管理有限公司经营。
（3）交通运输业务
上市公司的旅游交通业务主要包括出租车业务和道路运输业务，主要由云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司经营。
（4）房地产开发业务
上市公司的地产业务主要由控股子公司世博兴云经营，世博兴云主要进行世博生态城的一系列住宅及商业地产开发建设。
（5）旅行社业务
上市公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务，由云南省丽江中国国际旅行社有限公司经营，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游服务等。
（6）园林园艺业务
上市公司园林园艺业务是指为客户提供的园林景观设计、园林工程施工等服务，主要由江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司具体经营。
（7）旅游文化业务
上市公司旅游文化业务主要由全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司运营，主要提供婚礼策划、婚庆礼仪等服务。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||431,686.32|477,870.27|400,382.55|405,927.25|
|负债总额||242,777.17|291,680.91|212,539.36|202,070.99|
|所有者权益||188,909.16|186,189.35|187,843.19|203,856.27|
|归属于母公司所有者权益||150,706.30|151,099.91|152,045.21|169,431.75|
|收入利润项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入||77,329.01|162,147.09|146,251.09|142,649.75|
|营业总成本||72,364.83|147,965.79|135,711.82|129,612.90|
|利润总额||5,254.84|15,353.86|12,521.23|13,378.87|
|归属于母公司所有者净利润||349.89|7,154.52|6,449.49|8,172.85|
|现金流量项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,586.13|15,238.05|-6,149.72|8,969.76|
|投资活动产生的现金流量净额||-40,770.33|-13,244.86|-32,967.13|-22,662.37|
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,427.58|30,439.24|29,559.47|9,285.46|
|现金及现金等价物净增加||-32,611.77|32,432.42|-9,557.38|-4,407.14|
|主要财务指标||2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）||56.24|61.04|53.08|49.78|
|毛利率（%）||25.54|29.74|26.70|32.92|
|基本每股收益（元/股）||0.0048|0.10|0.09|0.11|
|加 权平 均净 资产 收益 率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|0.23|4.83|3.80|4.95|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.03|4.24|2.97|4.77|

四、股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东为世博旅游集团，持有上市公司36,188.40万股，持股比例为49.52%。世博旅游集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|云南世博旅游控股集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有控股）|
|成立时间：|1997年3月6日|
|注册资本：|592,479.2569万元|
|法定代表人：|张睿|
|统一社会信用代码：|91530000291990859C|
|注册地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号|
|主要办公地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号|
|经营范围：|旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
上市公司间接控股股东华侨城集团的详细情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。
上市公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2018年 6月 30日，上市公司股份总数为 73,079.26万股，前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南世博旅游控股集团有限公司|36,188.40|49.52|
|2|杨清|6,129.99|8.39|
|3|云南世博广告有限公司|4,015.90|5.50|
|4|云南合和（集团）股份有限公司|3,797.99|5.20|
|5|严志平|1,324.54|1.81|
|6|上海博观投资管理有限公司-博观臻选三期证券投资基金|635.00|0.87|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|623.68|0.85|
|8|中国农业银行股份有限公司-国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|500.00|0.68|
|9|上海博观投资管理有限公司-稳盈二期私募投资基金|480.00|0.66|
|10|上海博观投资管理有限公司-博观新三板一期证券投资基金|377.00|0.52|
|合计||54,072.50|74.00|

五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南
持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
2016年12月2日，上司公司控股股东世博旅游集团与云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。华侨城云南以 746,252.1474万元认购世博旅游集团新增注册资本302,164.4210万元，增资完成前后世博旅游集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|云南省国资委|290,314.84|100.00%|云南省国资委|290,314.84|49.00%|
||||华侨城云南|302,164.42|51.00%|

2017年4月28日，世博旅游集团就前述增资事项在云南省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权变动后，华侨城集团全资子公司华侨城云南成为持有世博旅游集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，上市公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司最近六十个月控制权未再发生变化。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易对方基本情况
一、华侨城集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|华侨城集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期：|1987年12月7日|
|注册资本：|1,200,000万元|
|法定代表人：|段先念|
|统一社会信用代码：|91440300190346175T|
|注册地点：|深圳市南山区华侨城|
|主要办公地点：|深圳市南山区华侨城办公楼|
|经营范围：|文化及相关产业（按国家统计局《文化及相关产业分类（2012）》），旅游及相关产业（按国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2015）》），房地产及相关产业（按国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以下同），金融业，通信设备、计算机及其他电子设备制造业与配套产业，科学研究和专业技术服务业，卫生和社会工作，教育，零售业，居民服务业，公共设施管理业，商业服务业，生态保护和环境治理业。|

（二）历史沿革
华侨城集团系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002号文的有关规定，以及 1986年 5月 13日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，成立的外向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部，于1987年12月7日领取了注册号为粤内进法字057号的企业法人营业执照，设立时名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”，注册资本为人民币 300万元。1988年至1995年期间，其实收资本从300万元增加至人民币10,000万元。
1996年 8月 9日，经广东省工商行政管理局核准，深圳特区华侨城经济发
展总公司更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为19034617-5号企
业法人营业执照。
1997年 6月 16日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15号文《关于同意组建“华侨城集团”的批复》，同意组建华侨城集团。1997年 9月 30日，国家工商行政管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。1997年10月22日，广东省工商行政管理局核准本次名称变更，华侨城集团名称变更为“华侨城集团公司”并换领了注册号为 4400001007882号的企业法人营业执照。
1999年，根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，华侨城集团公司与国务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。
2001年3月19日，华侨城集团公司换领了注册号为 4403011062068号企业法人营业执照。
2003年 3月，国家机构改革后，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国资委。
2005年，经国资委国资评价[2006]74号文批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币 20亿元；2006年 3月 14日，深圳市工商行政管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币 20亿元的变更登记。
2010年10月，经国务院国资委批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币 54.5亿元；中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2010]第306号验资报告；
2010年 12月 17日，深圳市市场监督管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币 54.5亿元的变更登记，同时华侨城集团公司换领了注册号为440301105118152号企业法人营业执照。
2011年 3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币 56亿元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第001号验资报告。
2011年 3月 24日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币 56亿元的变更登记。
2012年 3月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币61亿元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0021号验资报告。2012年 3月 2日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币61亿元的变更登记。
2013年 4月，经国务院国资委及财政部批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资金注入，注册资本增至人民币 63亿元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2013]第0050号验资报告。2013年4月22日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币63亿元的变更登记。
2016年 5月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司以未分配利润转入实收资本，注册资本增至人民币113亿元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具瑞华验字[2016]48110011号验资报告。2016年5月18日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册资本至人民币113亿元的变更登记。
2017年 11月 20日，国务院国资委以国资改革[2017]1223号文批复同意华侨城集团公司由全民所有制改制为国有独资企业，改制后公司名称为华侨城集团有限公司，注册资本为 120亿元。2017年 12月 29日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记，同时华侨城集团变更了企业法人营业执照。
（三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是上市公司的实际控制人，华侨城集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除文旅科技外，华侨城集团控制的其他下属一级子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|产业类别|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华侨城A|深圳|旅游业、地产业|820,408.14|47.00|
|2|康佳集团股份有限公司|深圳|电子业|240,794.54|30.30|
|3|深圳华夏艺术中心有限公司|深圳|文化业、娱乐业|7,300.00|100.00|
|4|深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|深圳|投资管理业、服务业|25,600.00|100.00|
|5|深圳市康佳视讯系统工程有限公司|深圳|电子业|1,500.00|100.00|
|6|嘉隆投资有限公司|香港|投资管理业|HKD157,700.00|100.00|
|7|深圳华侨城东部投资有限公司|深圳|投资管理业|500,000.00|100.00|
|8|华侨城西部投资有限公司|成都|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|9|华侨城（云南）投资有限公司|云南|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|10|深圳华侨城文化集团有限公司|深圳|文化业、娱乐业|500,000.00|100.00|
|11|深圳华侨城资本投资管理有限公司|深圳|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|12|华侨城光明（深圳）投资有限公司|深圳|投资管理业|500,000.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|产业类别|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|13|华侨城（海南）投资有限公司|海南|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|14|华侨城北方投资有限公司|天津|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|15|华侨城华东投资有限公司|上海|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|16|深圳华侨城西部投资有限公司|深圳|投资管理业|500,000.00|100.00|
|17|华侨城中部投资有限公司|武汉|投资管理业|1,000,000.00|100.00|
|18|华侨城华南投资有限公司|深圳|商务服务业|1,000,000.00|100.00|

（五）最近三年主要业务发展情况
华侨城集团是国务院国资委直接管理的跨区域、跨行业经营的大型央企集团，主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等。截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团旗下拥有华侨城A、华侨城（亚洲）控股有限公司、康佳集团股份有限公司和云南旅游四家境内外上市公司。
（六）最近三年及一期主要财务会计数据
华侨城集团最近三年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|38,223,525.10|32,238,227.48|17,407,225.94|13,695,687.35|
|负债总额|26,519,277.13|21,670,051.57|11,829,335.50|8,626,625.82|
|归属于母公司所有者权益|5,990,315.68|5,055,168.05|2,941,193.47|2,740,537.11|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,563,808.00|8,010,784.75|5,425,603.66|5,069,295.02|
|利润总额|467,090.72|1,949,169.27|953,910.95|893,334.69|
|归属于母公司所有者净利润|202,327.31|586,538.21|418,223.50|480,986.67|

注：以上2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（七）华侨城集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）华侨城集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、李坚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李坚|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43040319********36|
|住所：|广东省深圳市福田区福虹路4号|
|通讯地址：|深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，李坚先生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|工作单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年至今|文旅科技|副董事长、总经理|是|

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，李坚未控制任何企业；除文旅科技及其
子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，李坚与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，李坚未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，李坚不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、文红光
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|文红光|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51010819********33|
|住所：|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦|
|通讯地址：|深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东部工业区H1栋5-6层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，文红光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|工作单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年至今|文旅科技|董事、常务副总经理|是|

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文红光未控制任何企业；除文旅科技及其子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，文红光与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，文红光未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，文红光不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、贾宝罗
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|贾宝罗|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41030519********58|
|住所：|广东省深圳市福田区福虹路4号|
|通讯地址：|深圳市龙岗中心城城龙花园11栋龙腾阁|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年，贾宝罗主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|工作单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年至2016年|文旅科技|总工程师、监事|是|

注：贾宝罗已于2016年11月4日从文旅科技退休。
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，贾宝罗未控制任何企业；除文旅科技及其子公司外，不存在与其具有关联关系的企业。
（四）与上市公司之间关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，贾宝罗与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年，贾宝罗未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
最近五年，贾宝罗不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
上市公司现有董事 9人，高级管理人员 10人，其中世博旅游集团（华侨城
集团通过全资子公司华侨城云南间接控股世博旅游集团）向上市公司推荐董事 3
人、高级管理人员9人。具体包括上市公司董事金立、程旭哲，董事及高级管理人员孙鹏，高级管理人员周克军、毛新礼、张文、陈钧、李建云、李劲松、郭金及彭晓斌。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为文旅科技100%股权。
一、文旅科技基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen OCT Vision Inc.|
|企业类型：|非上市股份有限公司|
|注册资本：|7,600.00万元|
|法定代表人：|陈跃华|
|有限公司成立日期：|2009年12月9日|
|股份有限公司成立日期：|2015年5月29日|
|注册地址：|深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层|
|主要办公地址：|深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层|
|统一社会信用代码：|914403006971316242|
|经营范围：|一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。|

二、文旅科技历史沿革
（一）2009年12月，标的公司设立及第一期出资缴付
文旅科技设立于2009年12月9日，设立时的名称为“深圳市落星山科技有限公司”，由黄冰及曾仁青共同出资设立。
2009年12月7日，落星山科技全体股东黄冰、曾仁青共同制定并签署《深
圳市落星山科技有限公司章程》，落星山科技的注册资本为 300万元，其中股东
黄冰以货币资金认缴出资 210万元，曾仁青以货币资金认缴出资 90万元。落星山科技注册资本于落星山科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于落星山科技注册登记前缴付，且不低于注册资本的33.33%，其中由股东黄冰缴纳70万元，股东曾仁青缴纳30万元。
2009年 12月 7日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众会验字[2009]784号），经审验，截至2009年12月7日，落星山科技（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100万元，其中黄冰实际缴纳出资 70万元，曾仁青实际缴纳出资30万元，各股东均以货币出资。
2009年12月9日，落星山科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
落星山科技设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|黄冰|210.00|70.00|70.00|
|2|曾仁青|90.00|30.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|100.00|

（二）2010年12月，第二期设立出资缴付、名称变更
2010年 11月 11日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本200万元，其中黄冰以货币缴纳140万元，曾仁青以货币缴纳60万元。
2010年11月11日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告》（深博诚验字[2010]1467号），经审验，截至2010年11月11日，落星山科技已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 200万元，股东黄冰、曾仁青分别以货币出资 140万元、60万元，落星山科技累计实收注册资本为300万元。
2010年12月9日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳市落星山科技有限公司”变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。
2010年12月9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星
山科技有限公司章程》。
2010年 12月 10日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，就本次实缴出资缴付及名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次实缴出资完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄冰|210.00|210.00|70.00|
|2|曾仁青|90.00|90.00|30.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

（三）2011年5月，第一次股权转让
2011年 5月 4日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东黄冰将其持有的远望落星山70%股权以210万元的价格转让给文红光，同意股东曾仁青将其持有的远望落星山30%股权以 90万元的价格转让给贾宝罗，各股东放弃优先购买权。
2011年 5月 4日，黄冰与文红光之间、曾仁青与贾宝罗之间就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所分别就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（JZ20110504035）、《股权转让见证书》（JZ20110504038）。
2011年 5月 5日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
2011年5月5日，就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|文红光|210.00|70.00|
|2|贾宝罗|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（四）2011年6月，第二次股权转让
2011年 6月 8日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东文红光将
其持有远望落星山40%的股权以120万元的价格转让给李坚，其他股东放弃优先购买权。
2011年 6月 8日，文红光与李坚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具《股权转让见证书》（JZ20110608031）。
2011年 6月 9日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星山科技有限公司章程》。
2011年6月9日，就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李坚|120.00|40.00|
|2|文红光|90.00|30.00|
|3|贾宝罗|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（五）2011年8月，增资、名称变更
2011年6月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟收购深圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 3193号），截至评估基准日 2010年 12月 31日，远望落星山经评估的净资产值为 1,337.89万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城 A取得备案编号为“2011007”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2011年 6月 27日，华侨城 A召开第五届董事会执行委员会 2011年第七次会议，同意华侨城A以1,800万元增资取得远望落星山60%股权。
2011年7月10日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意远望落星山注册资本增加至 750万元，新增注册资本 450万元由新股东华侨城 A以现金方式出资 1,800万元进行增资，超过注册资本的 1,350万元作为资本溢价计入资本公
积，全体股东放弃本次增资的优先认购权；同意公司名称由“深圳市远望落星山
科技有限公司”变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”；并同意修改公司
章程。
2011年7月10日，文旅科技有限全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程》。
2011年7月11日，文旅科技有限召开股东会并作出决议，同意以华侨城 A溢价增资形成的资本公积1,350万元按照各股东持股比例转增注册资本，文旅科技有限注册资本增加至2,100万元。
2011年7月11日，文旅科技有限全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技有限公司章程修正案》。
2011年 7月 22日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验字[2011]796号），经审验，截至2011年7月22日，文旅科技有限已收到新股东华侨城A以货币方式缴纳的出资1,800万元，其中注册资本450万元，剩余1,350万元计入资本公积；同时，根据文旅科技有限股东会决议，华侨城 A增资形成的资本公积1,350万元按照增资后各股东持股比例转增为注册资本，前述转增完成后，文旅科技有限累计注册资本变更为2,100万元。
2011年 8月 1日，文旅科技有限取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，就本次增资、名称变更事宜办理完毕工商变更登记。
上述增资完成后，文旅科技有限的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华侨城A|1,260.00|60.00|
|2|李坚|336.00|16.00|
|3|文红光|252.00|12.00|
|4|贾宝罗|252.00|12.00|
|合计||2,100.00|100.00|

（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司
2015年 3月 9日，文旅科技有限召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》。
2015年 3月 9日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华专审字
[2015]44040001号），截至审计基准日 2014年 9月 30日，文旅科技有限经审计的净资产值为77,774,384.35元。
2015年3月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值的评估报告》（中企华评报字[2015]第3145号），截至评估基准日2014年9月30日，文旅科技有限经评估的股东全部权益价值为 52,294.86万元。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
2015年3月24日，文旅科技有限召开股东会并审议通过《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意文旅科技有限整体变更为股份有限公司；同意以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产折为总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本；同意整体变更后的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。
2015年 3月，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以经瑞华会计师事务所审计的截至2014年9月30日的净资产值77,774,384.35元按照一定比例折为股份有限公司的股本总额 7,600万股，折股剩余部分转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司注册资本为人民币7,600万元。
2015年5月13日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
2015年5月14日，瑞华出具“瑞华验字[2015]44040001号”《验资报告》，截至2015年5月13日，股份公司已收到华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗缴纳的股本共计7,600.00万元，均以净资产出资。
2015年5月29日，文旅科技取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，
就本次整体变更设立事宜办理完毕工商变更登记。
本次整体变更完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|华侨城A|4,560.00|60.00|
|2|李坚|1,216.00|16.00|
|3|文红光|912.00|12.00|
|4|贾宝罗|912.00|12.00|
|合计||7,600.00|100.00|

（七）2015年10月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年5月29日，文旅科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并于2015年6月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月29日，文旅科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2015年9月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6180号）。文旅科技经核定的证券简称：文旅科技，证券代码：833775。2015年 10月 30日，文旅科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
（八）2017年7月，全国中小企业股份转让系统摘牌
2017年 5月 4日，文旅科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，并于 2017年 5月 22日经 2017年第二次临时股东大会审议通过。文旅科技于 2017年 6月 5日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的书面申请。
2017年 7月 3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告
【2017】186号），根据该公告，文旅科技股票自2017年7月5日起在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌。
新三板挂牌期间，文旅科技股票未发生过交易，截至文旅科技从新三板终止挂牌之日，文旅科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|华侨城A|4,560.00|60.00|
|2|李坚|1,216.00|16.00|
|3|文红光|912.00|12.00|
|4|贾宝罗|912.00|12.00|
|合计||7,600.00|100.00|

（九）2017年8月，第三次股权转让
2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议并形成《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号），同意华侨城集团关于收购华侨城 A所持文旅科技60%股份的请示，并决定收购价格以经华侨城集团备案确认的评估结果为准。
2017年 4月 3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第 3225号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为169,488.60万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。
2017年4月11日，华侨城A召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》，同意华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份，并将该事项提交股东大会审议。
2017年5月3日，华侨城A召开2016年度股东大会，审议通过《关于转让
泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集
团公司及其全资子公司的议案》。
2017年 8月 8日，华侨城 A与华侨城集团签署《股权转让协议》（OCT2017GQZR01），约定华侨城 A以 101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。
本次股权转让完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|华侨城集团有限公司|4,560.00|60.00|
|2|李坚|1,216.00|16.00|
|3|文红光|912.00|12.00|
|4|贾宝罗|912.00|12.00|
|合计||7,600.00|100.00|

三、最近三年的重大资产重组情况
文旅科技自设立以来未发生重大资产重组行为。
四、文旅科技股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技控股股东为华侨城集团，华侨城集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。文旅科技股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
李坚 文红光 贾宝罗 华侨城集团
16.00% 12.00% 12.00% 60.00%
文旅科技
五、文旅科技下属企业及分公司的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技共有卡乐技术、卡乐数娱、常
德文旅和 Oct VisionInc.等 4家子公司，并分别在深圳市龙岗区和柳州市设有 2
家分公司。文旅科技无参股子公司。此外，文旅科技于 2018年 7月将其持有的文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技持有各子公司股权情况如下图：
（一）文旅科技的控股子公司
1、深圳华侨城卡乐技术有限公司
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，卡乐技术基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳华侨城卡乐技术有限公司|
|注册地址：|深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区E栋|
|主要办公地址：|深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区E栋|
|统一社会信用代码：|91440300MA5EH6MM89|
|成立日期：|2017年5月6日|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|法定代表人：|卢念华|
|股东情况：|文旅科技持股100%|
|经营范围：|从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发（不含限制项目）；智能娱乐产品技术开发（以上不含限制项目）；销售自行开发软件；数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发、生产、销售大型游乐设施系统软件及设备；特种设备安装、改造或维修；|

||
|-|
|特种设备制造；影音设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工；数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；照明灯具制造、舞台灯光生产和安装。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，卡乐技术主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|6,063.09|5,875.79|
|净资产|1,593.03|1,825.41|
|净利润|-266.51|-180.62|

2、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，卡乐数娱基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳卡乐星球数字娱乐有限公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址：|深圳市南山区华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层|
|统一社会信用代码：|91440300MA5EFAAL3P|
|成立时间：|2017年4月6日|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|廖小嫚|
|股东情况：|文旅科技持股100%|
|经营范围：|数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行。|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，卡乐数娱主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|1,581.99|1,936.69|
|净资产|896.08|1,060.40|
|净利润|-164.32|60.40|

3、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，常德文旅基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称：|常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司|
|注册地址：|常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼|
|主要办公地址：|常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼|
|统一社会信用代码：|91430700MA4LJGK16W|
|成立时间：|2017年4月12日|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|500万元|
|法定代表人：|肖锋华|
|股东情况：|文旅科技持股100%|
|经营范围：|工程管理与信息咨询；旅游景区规划设计、开发、经营管理、策划及配套商业；动漫制作、设计；机电类设备的技术开发、生产加工；房屋租赁、管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，常德文旅主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|527.51|1,222.00|
|净资产|517.40|508.00|
|净利润|9.40|8.00|

4、Oct Vision Inc.
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，Oct VisionInc.基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称：|Oct Vision Inc.|
|注册地址：|1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030|
|主要办公地址：|1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030|
|Entity No.：|C3753209|
|成立时间：|2015年2月3日|
|已发行股本：|50,000股|
|出资额：|650,000美元|
|主要人员：|董事长：陈跃华；CEO、财务负责人及秘书：李坚|
|股东情况：|文旅科技持股100%|
|主营业务：|文化旅游项目创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓与业务承接。|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，Oct VisionInc.主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|352.76|366.54|
|净资产|319.68|333.87|
|净利润|-14.39|-34.97|

（二）文旅科技的分公司
1、龙岗分公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，龙岗分公司基本情况如下表：
|||
|-|-|
|名称：|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司|
|营业场所：|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区E栋|
|统一社会信用代码：|91440300593014431X|
|负责人：|尹超波|
|类型：|股份有限公司分公司（非上市）|
|经营范围：|游乐项目技术开发、策划和设计；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工、销售、上门安装及维修；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

|||
|-|-|
|成立日期：|2012年3月7日|
|营业期限：|自2012年3月7日起至2032年3月7日止|

2、柳州分公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，柳州分公司基本情况如下表：
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|-|-|
|名称：|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司|
|营业场所：|柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼105室|
|统一社会信用代码：|91450200081191928H|
|负责人：|戴奇|
|类型：|股份有限公司分公司（非上市）|
|经营范围：|接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2013年11月5日|
|营业期限：|长期|

（三）文旅科技已转让的子公司
2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2018年4月16日分别出具了《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权所涉及深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0328号）及《深圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权涉及的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0327号）。2018年 5月，前述评估报告获得华侨城集团备案，备案号分别为 1587HQJT2018009和1588HQJT2018008。
2018年 7月 8日及 9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额分别转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，作价分别为1,451.86万元和500.13万元。
2018年7月12日，前述两家子公司转让事项已办理完成工商变更登记手续。
1、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅投资基本情况如下表：
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|-|-|
|企业名称:|深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码：|91440300MA5EKA2752|
|成立日期：|2017年06月12日|
|注册资本：|3,000万元|
|实收资本：|3,000万元|
|法定代表人：|唐光泽|
|转让前股东情况：|文旅科技持股51%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股49%|
|转让后股东情况：|深圳华侨城资本投资管理有限公司持股100%|
|经营范围：|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，文旅投资主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|2,758.25|2,928.02|
|净资产|2,747.53|2,846.78|
|净利润|-99.25|-153.22|

2、深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，卡乐投资基本情况如下表：
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|-|-|
|企业名称：|深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业地址：|深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋6层|
|统一社会信用代码：|91440300MA5EXEK470|
|成立时间：|2017年12月25日|
|认缴出资总额：|600万元|

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|-|-|
|实收资本：|600万元|
|执行事务合伙人：|深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（委派代表：唐光泽）|
|转让前合伙人出资情况：|文旅投资出资16.67%，文旅科技出资83.33%|
|转让后合伙人出资情况：|文旅投资出资 16.67%，深圳华侨城资本投资管理有限公司出资83.33%|
|经营范围：|项目投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）主要财务数据
最近一年及一期，卡乐投资主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|598.01|-|
|净资产|598.01|-|
|净利润|-1.99|-|

注：卡乐投资于2017年底成立，截至2017年12月31日，尚未实缴出资或产生运营收支。
六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
文旅科技的控股股东为华侨城集团。截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团持有文旅科技60%的股份。华侨城集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。
除控股股东华侨城集团外，文旅科技其他持有5%以上股份的股东为李坚、文红光和贾宝罗。李坚、文红光和贾宝罗具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、李坚”、“三、文红光”、和“四、贾宝罗”。
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团持有文旅科技60%的股份，
是文旅科技的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%的股权，是华侨城
集团的实际控制人，因此，文旅科技的实际控制人为国务院国资委。
七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的内部组织架构图如下：
股东大会
监事会
董事会
审计部
总经理室
心
|||
|-|-|
|分|管|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目管理部|项目编导部|产品动画部|产品模型部|后期制作部|特效合成部|数码技术部|Ip工程部|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总工办|总体设计部|机械设计部|电气设计部|工业设计部|软件设计部|装饰设计部|产品工程部|售后支持部|

（二）职能部门设置情况
文旅科技采用3层管理结构，共设置4个全资子公司及9个一级部门、17个二级部门，并在董事会下设审计部，行使内部审计职能。主要部门的具体职能如下：
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|部门/子公司||主要职能|
|总经理室||1、布置制定公司战略方向及目标；2、组织具体分解落实经营管理目标，确保结果的达成；3、主导公司业务发展及各类经营活动；4、处理公司重大突发事件和重大对外关系问题；5、主持公司日常经营管理工作，召集经营班子成员会议，听取汇报，督促进度和解决具体问题。|
|一级部门|战略拓展部|1、负责按照公司经营目标拟定并执行市场开发计划，制定市场模式，建立和维护营销网络、渠道及营销信息库，维护客户关系；2、收集、整理、分类行业信息，进行市场调查、竞争对手分析及市场趋势预测，提供给公司决策层参考；3、负责公司产品项目的市场推广和销售任务、负责主题公园整体产品组合及项目的市场投资合作与销售任务的达成；4、根据公司流程编制、组织《顾客需求分析报告》、《（合同）评审记录》、《合同会签表》，根据合同条款协同财务部、工程中心向客户收款；5、销售工作的总结与评估；6、负责与有关部门的协作配合及其他相关工作。|
||设计中心|1、 负责已签约立项主题乐园项目的概念规划方案设计；|

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||2、组织部门输出文件的评审工作；3、参与乐园项目扩初阶段、外委设计单位的合同等评审工作；4、对筹建期项目提供专业技术支持。|
|工程中心|1、单体项目外的旅游产品工程立项；2、负责已签约立项主题乐园及单体项目的建筑条件图及施工图设计管理；3、参与公司文化旅游项目的建设筹备、外委单位的合同拟定及评审工作；4、负责工程报规报建、工程施工管理、工程成本合约管理等工作；5、参与招标采购工作。|
|管理咨询中心|1、协助工程中心、设计中心完成文旅项目运行功能的规划设计；2、负责向与公司合作的旅游景区提供相关管理咨询服务；3、协助战略拓展部完成文旅项目主题商品、餐饮业态的设计和开发；4、协助文旅项目各专业系统的升级改造。|
|旅游互联网开发中心|1、负责组织拟制全公司信息化发展规划年度计划以及分阶段实施方案；2、负责拟制有关信息化建设的规章制度，组织协调全公司信息化宣传；3、负责公司互联网及其相关领域新项目的研究策划、设计开发和维护工作；4、掌握系统发展情况，及时提出升级改造方案。|
|卡乐技术|1、主要负责高科技游乐设备的研发生产及安装工作；2、下设总工办、总体设计部、机械设计部、电气设计部、工业设计部、软件设计部、装饰设计部、产品工程部和售后支持部，分管龙岗分公司和柳州分公司。|
|卡乐数娱|1、主要负责为高科技游乐设备提供配套影视制作及其他IP创设工作；2、下设项目管理部、项目编导部、产品动画部、产品模型部、后期制作部、特效合成部、数码技术部和IP工程部。|
|常德文旅|1、受总公司委托，完成项目的建设管理工作；2、负责常德项目的建筑、装饰、景观等分部分项工程的施工图设计管理；3、负责公司文化旅游项目的建设筹备，参与外委施工单位的合同评审工作；4、配合卡乐技术、卡乐数娱完成自主设备现场加工、安装、调试等工作。|
|Oct VisonInc.|1、未来将开展文旅科技文化旅游项目的创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓与业务承接。|
|物控部|1、负责仓库流程文件及各项制度的优化和落实；2、负责依据《物料申请单》收货，接收供应商所送物料，做好收货管理；3、负责将记录仓库出入账情况、仓库单据及报表的分类存档；4、负责物料采购计划的制订及物料用量的分析与控制；5、其他仓储管理工作。|
|财务部|1、制度建设及预算管理；2、会计核算；3、财务管理、审计与审查等；4、工程项目的催款，税务、银行、政府部门对接等其他财务相关工作。|
|行政人事部|1、负责人力资源制度拟定、指导、监督，组织结构调整，人力资源规划等；2、公司日常行政管理、客户接待及企业宣传等工作。|
|企业管理部|1、根据公司战略目标，制订各分管领导、子（分）公司负责人、部门负责人年度工作责任书，并统计达成情况；2、组织制订各业务板块的工作流程，并监督执行情况，对账务、生产经营、内部流程等进行审查、考核。|

八、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
标的公司及其子公司最近三年及一期的员工人数及变化如下：
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|-|-|
|时点|员工合计人数（人）|
|2018年6月30日|690|
|2017年12月31日|733|
|2016年12月31日|668|
|2015年12月31日|657|

2、员工专业结构
截至2018年6月30日，文旅科技员工专业结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|专业类别|2018年6月30日||
||员工人数（人）|占比|
|行政管理人员|111|14.49%|
|生产人员|222|33.62%|
|销售人员|4|0.58%|
|技术人员|340|49.42%|
|财务人员|13|1.88%|
|合计|690|100.00%|

3、员工受教育程度
截至2018年6月30日，文旅科技员工受教育程度情况如下表所示：
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|-|-|-|
|受教育程度|2018年6月30日||
||员工人数（人）|占比|
|研究生及以上|16|2.32%|
|本科|236|34.20%|
|大专|196|28.41%|
|大专以下|242|35.07%|
|合计|690|100.00%|

4、员工年龄分布
截至2018年6月30日，文旅科技员工的年龄分布情况如下表所示：
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|-|-|-|
|年龄分布|2018年6月30日||
||员工人数（人）|占比|
|30岁以下|259|37.54%|
|30-40岁|313|45.36%|
|40岁以上|118|17.10%|
|合计|690|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
文旅科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体员工签订《劳动合同》，并依据《中华人民共和国工会法》和《集体合同规定》及深圳市有关法规、规章，与公司工会委员会签订《集体合同》；
文旅科技按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，文旅科技的社会保险缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|时点|期末员工合计人数（人）|缴纳人数（人）|
|2018年6月30日|690|688|
|2017年12月31日|733|730|
|2016年12月31日|668|660|
|2015年12月31日|657|656|

报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）每月15日后离职的同事，文旅科技已为其缴纳社会保险，但未计入各期末的员工统计人数；
（2）每月新入职的员工计入月底员工统计人数，但部分人员相关社会保险
缴纳手续正在办理中或当月已在原单位缴纳；截至本独立财务顾问报告出具之
日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳社会保险；
（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，文旅科技的住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|
|时点|期末员工合计人数（人）|实缴人数（人）|
|2018年6月30日|690|688|
|2017年12月31日|733|729|
|2016年12月31日|668|658|
|2015年12月31日|657|648|

报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的主要差异原因为：
（1）部分当月离职的同事，文旅科技已为其缴纳住房公积金，但未计入各期末的员工统计名单中；
（2）新入职的部分员工，计入月底的员工统计人数，但入职当月的住房公积金已在原单位缴纳或当地政策规定入职当月无需缴纳住房公积金；截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳住房公积金；
（3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳住房公积金；
（4）根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》（深公积金委〔2017〕1号），港澳台居民与外国人士所在单位及其本人可以在本市缴存住房公积金，但未作强制要求。文旅科技存在一名香港籍员工，依法自愿未参与住房公积金缴纳。
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，文旅科技不存在劳务派遣情形。
九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
文旅科技董事会由5名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事选聘情况如下：
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|序号|姓名|在文旅科技任职|提名人|任职期间|
|1|陈跃华|董事长|华侨城集团|2015年5月至今|
|2|李坚|副董事长、总经理|李坚|2015年5月至今|
|3|文红光|董事、常务副总经理|文红光|2015年5月至今|
|4|聂勇|董事、财务总监、董事会秘书|华侨城集团|2015年5月至今|
|5|陈洪江|董事|华侨城集团|2017年10月至今|

文旅科技董事简历如下：
陈跃华先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2015年历任康佳集团股份有限公司副总裁、总裁兼党委副书记、董事局主席，2014年起任深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长兼副总裁，2018年3月起任华侨城A监事长。2015年5月至今任文旅科技董事长。
李坚先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于湖南工学院，2011年毕业于武汉理工大学管理学院，工商管理硕士。1999年至 2006年任职深圳华强智能技术有限公司、方特投资发展有限公司工程师、技术总监等，2006年至2011年任深圳远望投资发展有限公司投资部部长，2009年至 2010年任深圳市远望淦拓科技有限公司总经理兼执行董事，2011年至 2015年任文旅科技有限副董事长、总经理。2015年 5月至今任文旅科技副董事长、总经理。
文红光，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于电子科技大学计算机及应用专业。2001年至2006年任华强智能技术有限公司工程师、项目经理、部门经理等职务，2007年1月至2008年8月自由职业，2008年9月至2008年10月任深圳远望投资发展有限公司项目经理，2008年11月至
2010年 2月任深圳远望科工贸有限公司工程部经理，2010年 4月至 2010年 11
月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理，2010年 12月至 2011年 7月任远望落星山工程负责人；2011年7月至2015年5月任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技董事、常务副总经理。
聂勇先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于湖南财经学院会计专业，获学士学位。1998年至2005年任深圳华侨城欢乐谷旅游公司主任，2005年至 2010年任北京世纪华侨城实业有限公司总监，2010年至 2011年任华侨城 A欢乐谷事业部财务总监，2011年至 2015年 5月任文旅科技有限财务总监。2015年 5月至今任文旅科技财务总监及董事会秘书，2017年10月至今任文旅科技董事、财务总监及董事会秘书。
陈洪江先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生及中级经济师。2013年至2016年历任香港华侨城有限公司战略发展部总监、总经理办公室总监，2016年至2017年任西安华侨城置地有限公司副总经理，2017年 8月起任华侨城 A投资管理部副总监，2018年 3月至 5月任华侨城集团战略规划部副总经理，2018年 5月起任香港华侨城有限公司副总经理。2017年 10月至今任文旅科技董事。
2、监事会成员
文旅科技监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，监事会包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由文旅科技的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期 3年，连选可以连任。
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的监事任职情况如下：
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|序号|姓名|在文旅科技任职|监事类型|任职期间|
|1|卢念华|监事会主席|股东代表监事|2017年2月至今|
|2|魏任龙|监事|股东代表监事|2017年10月至今|
|3|贾晨|监事|职工代表监事|2016年11月至今|

文旅科技监事简历如下：
卢念华先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天
津大学电子材料与元器件专业，获学士学位。2002年至2008年任深圳华强文化
科技集团股份有限公司软件部经理，2009年至2011年任腾讯科技（深圳）有限公司软件部经理，2012年至2017年先后任文旅科技有限及文旅科技总工程师。
2017年2月至今任文旅科技监事会主席。
魏任龙先生，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，2007年毕业于华东交通大学会计学专业，获学士学位。2007年至2011年任深圳世界之窗有限公司计划财务部主办会计，2011年至2013年任华侨城（亚洲）控股有限公司财务金融部业务经理，2013年起任华侨城集团财务运营部高级经理，2015年至2018年任深圳市康侨佳城置业投资有限公司监事，2018年起任华侨城（南昌）实业发展有限公司财务总监。2017年10月至今任文旅科技监事。
贾晨先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学软件工程专业，获学士学位。2009年至2011年任深圳华强文化科技集团股份有限公司政府外联经理，2011年起任文旅科技副主任，2018年3月至2018年8月任深圳卡乐农业旅游科技有限公司监事。2016年11月至今任文旅科技监事。
3、高级管理人员
根据《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》，文旅科技的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。文旅科技目前共有 7名高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在文旅科技任职|任职期间|
|1|李坚|副董事长、总经理|2015年5月至今|
|2|文红光|董事、常务副总经理|2015年5月至今|
|3|王旦生|副总经理|2017年11月至今|
|4|聂勇|董事、财务总监、董事会秘书|2015年5月至今|
|5|李洋|副总经理|2018年1月至今|
|6|戴奇|副总经理|2015年5月至今|
|7|赵滨|副总经理|2016年3月至今|

文旅科技高级管理人员简历如下：
李坚先生、文红光先生及聂勇先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
王旦生先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南昌大学夜大学新闻系。1998年至2001年任深圳华侨城锦绣中华民俗文化村市场部经理，2001至 2003年任四川成都野生动物世界总经理，2004年至 2005年任四川广安邓小平纪念馆副馆长，2006年至2010年任深圳华侨城锦绣中华民俗文化村总经理助理，2010至 2013年任华侨城上海欢乐谷副总经理，2014至 2017年任深圳华侨城哈克文化有限公司总经理。2017年11月至今任文旅科技副总经理。
李洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于重庆大学，获法学及文学双学士学位，清华大学－香港中文大学金融财务MBA在读。2005年至2007年任深圳华夏艺术中心业务主管，自 2007年至2010年任华侨城集团业务经理，2010年至2014年任华侨城A高级经理，2014年至2017年任华侨城（亚洲）控股有限公司副总经理，2014年起任重庆华侨城置地有限公司、中山华力包装有限公司、中山华励包装有限公司和深圳市华友投资有限公司监事，2015年起任西安华侨城置地有限公司监事。2018年 1月至今任文旅科技副总经理。
戴奇先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南文理学院美术学专业，获学士学位。2007年至2008年任香港伟易达电子集团设计师，2008年至2011年任深圳市远望淦拓科技有限公司影视制作中心副经理，2011年至2015年任文旅科技有限副总经理。2015年5月至今任文旅科技副总经理。
赵滨先生，男，1960年出生，中国香港特别行政区永久性居民，1988年至 1989年于中国社会科学院研究生院现代企业家高级函授班学习，获学业证书。
1991年至1997年任日本朝日动画制作有限公司动画部部长、导演、制作经理， 1998年至 2000年任深圳华侨城皮皮王旅游商品股份有限公司经理，2000年至2004年任深圳华强文化科技集团总导演，2004年至2016年历任黑龙江大学、鲁迅美术学院、吉林动画学院系主任、常务副院长、副总经理等职。2016年 3月
至今任文旅科技副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有标的公司股份的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有文旅科技股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在文旅科技任职|持股方式|持股数量（万股）|持股比例|
|1|李坚|副董事长、总经理|直接持股|1,216.00|16.00%|
|2|文红光|董事、常务副总经理|直接持股|912.00|12.00%|
|合计||||2,128.00|28.00%|

上述人员的直系亲属及文旅科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有文旅科技股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在除标的公司外的其他对外投资情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
文旅科技董事、监事及高级管理人员2017年度在文旅科技领取薪酬（税前）的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2017年税前薪酬（万元）|是否在文旅科技领薪|
|1|陈跃华|董事长|-|否|
|2|李坚|副董事长、总经理|183.23|是|
|3|文红光|董事、常务副总经理|151.22|是|
|4|聂勇|董事、财务总监、董事会秘书|148.72|是|
|5|陈洪江|董事|-|否|
|6|卢念华|监事会主席|126.93|是|
|7|魏任龙|监事|-|否|
|8|贾晨|监事|42.46|是|
|9|王旦生|副总经理|15.11|是|

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|10|李洋|副总经理|-|是|
|11|戴奇|副总经理|92.23|是|
|12|赵滨|副总经理|154.12|是|

注：王旦生于2017年11月起担任文旅科技副总经理，2017年的领薪时间为 11月-12月；
李洋于2018年1月起担任文旅科技副总经理，2017年未在文旅科技领薪；陈跃华、陈洪江及魏任龙作为华侨城集团提名的董事或监事，不在文旅科技领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在文旅科技职务|任职的其他单位|在其他单位职务|兼职单位与文旅科技关联关系|
|1|陈跃华|董事长|深圳市钻石毛坯交易中心有限公司|董事长、副总裁|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
||||华侨城A|监事长|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
|2|陈洪江|董事|华侨城A|投资管理部副总监|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
||||香港华侨城有限公司|副总经理|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
|3|魏任龙|监事|华侨城集团|财务运营部高级经理|标的公司控股股东华侨城集团|
||||华侨城（南昌）实业发展有限公司|财务总监|标的公司控股股东华侨城集团参股的其他企业|
|4|李洋|副总经理|重庆华侨城置地有限公司|监事|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
||||中山华力包装有限公司|监事|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
||||中山华励包装有限公司|监事|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|
||||深圳市华友投资有限公司|监事|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在文旅科技职务|任职的其他单位|在其他单位职务|兼职单位与文旅科技关联关系|
||||西安华侨城置地有限公司|监事|标的公司控股股东华侨城集团控制的其他企业|

截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
文旅科技董事、监事、高级管理人员与文旅科技签订了《劳动合同书》（其中，董事长陈跃华、董事陈洪江及监事魏任龙均由华侨城集团提名，其作为文旅科技的董事或监事，依法未与文旅科技签订劳动合同）。文旅科技对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，文旅科技董事、监事、高级管理人员不存在与文旅科技签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》中关于任职资格的相关规定。
文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变化情况
截至 2015年 1月 1日，文旅科技有限的董事会由 5名董事组成，分别为陈
跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：
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|时间|具体变动人员|变动原因及审议流程|
|2015年5月13日|离任人员：郭予斌被选举人员：郭金|文旅科技股份改制创立大会选举陈跃华、姚明华、郭金、李坚、文红光为文旅科技第一届董事会成员|
|2017年10月30日|离任人员：姚明华、郭金被选举人员：聂勇、陈洪江|经文旅科技2017年第三次临时股东大会审议通过，姚明华、郭金因工作调动辞去董事职务；同时选举聂勇、陈洪江为第一届董事会成员|

2、监事的聘任及任职变化情况
截至 2015年 1月 1日，文旅科技有限不设监事会，设 2名监事，分别为贾宝罗和赵鹏宇。2015年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的监事共发生5次变更，具体情况如下：
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|时间|具体变动人员|变动原因及审议流程|
|2015年1月25日|离任人员：赵鹏宇被选举人员：李艳|2015年1月25日，文旅科有限召开股东会，同意选举李艳为文旅科技监事，免去赵鹏宇原监事职务|
|2015 年 3 月 24 日/2015年5月13日|被选举人员：刘廷锋|经 2015 年文旅科技有限的职工代表大会审议通过，选举刘廷锋为职工代表监事；经 2015 年文旅科技股份改制创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举贾宝罗、李艳为股东代表监事，与职工代表监事刘廷锋共同组成文旅科技第一届监事会|
|2016年11月4日|离任人员：刘廷锋被选举人员：贾晨|经文旅科技2016年职工代表大会同意，刘廷锋因工作调动辞去职工代表监事职务；同时选举贾晨为第一届监事会职工代表监事|
|2017年2月14日|离任人员：贾宝罗被选举人员：卢念华|经文旅科技 2017 年第一次临时股东大会，贾宝罗因工作原因辞去监事职务；同时选举卢念华为第一届监事会股东代表监事|
|2017年10月30日|离任人员：李艳被选举人员：魏任龙|经文旅科技 2017 年第三次临时股东大会，李艳因工作调动辞去监事职务；同时选举魏任龙为第一届监事会股东代表监事|

3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
截至 2015年 1月 1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自 2015年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生5次变更，具体情况如下：
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|时间|具体变动人员|变动原因及审议流程|
|2015年5月13日|离任人员：郭金|2015 年文旅科技召开股份改制创立大会，经文旅科技第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李坚为总经理、文红光为常务副总经理、聂勇为财务总监兼董事会秘书、戴奇为副总经理|
|2016年3月17日|选聘人员：唐光泽、赵滨|经文旅科技第一届董事会第三次会议审议通过，文旅科技增聘唐光泽、赵滨为副总经理|
|2017年11月10日|选聘人员：王旦生|经文旅科技第一届董事会第十三次会议审议通过，文旅科技增聘王旦生为副总经理|
|2017年12月29日|选聘人员：李洋|经文旅科技第一届董事会第十四次会议审议通过，文旅科技增聘李洋为副总经理|
|2018年5月31日|离职人员：唐光泽|唐光泽因工作调动辞任文旅科技副总裁|

文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出。
其中，报告期内文旅科技未发生变动的董事占半数以上，且期间发生变更的董事均系正常人事调动所致，离任董事中，姚明华及郭予斌均为华侨城集团委派至文旅科技，并不在文旅科技兼任除董事以外的其他职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响。
此外，报告期内文旅科技主要高级管理人员的变动主要系为充实管理团队、合理分配管理职能、完善公司治理结构的需要而新增部分高级管理人员，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。因此，报告期内文旅科技的董事、高级管理人员未发
生重大变化，核心管理团队及公司日常生产经营均保持稳定，上述董事、监事及
高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文
件和《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定。
（十）主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。
1、主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性
标的公司的主要管理人员、技术人员及其职务具体如下：
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|姓名|加入文旅科技（或文旅科技有限）的时间|职务|
|李坚|2011年|副董事长、总经理|
|文红光|2011年|董事、常务副总经理|
|王旦生|2017年|副总经理|
|聂勇|2011年|董事、财务总监、董事会秘书|
|李洋|2018年|副总经理|
|戴奇|2011年|副总经理|
|赵滨|2016年|副总经理|
|卢念华|2012年|监事会主席、总工程师|

（1）主要管理人员、技术人员的重要性
上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年，形成了丰富的行业经验，具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人，对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员，分别负责文旅科技各项主要技术、市场开拓、财务管理等工作，凭借各自工作领域丰富的经验，对文旅科技的部分业务事项具有较强的影响力。
上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用，促进了生产经营效率的提升，对文旅科技稳定发展具有重要的作用。
（2）主要管理人员、技术人员的可替代性
虽上述主要管理人员、技术人员对标的公司具有较大的重要性，但若出现相
关人员离职等情形，不会影响标的公司正常业务经营，主要原因如下：
①标的公司拥有完备的业务流程并拥有生产经营所必需的全部资质、专利文旅科技自成立以来，业务流程得到不断地完善和发展，已经设置了完整可行的组织机构，从研发到销售业务的流程体系成熟，人员管理机制完善。此外，文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质，并已拥有自主专利权 79项、软件著作权74项以及作品著作权42项。
②标的公司就每个关键岗位均安排有备用人选
文旅科技重视管理层的储备力量建设，为分管各项业务的主要管理人员、技术人员均安排有备用人选，建立了结构完善、层级适中的人才梯队，能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。
③标的公司建立了完善的人员培养机制
经过多年运营，文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制，在日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承，减少了对个别人员经验值的依赖。
因此，标的公司对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。
2、本次交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排
（1）标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性
文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。
为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。
上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心
技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。
（2）本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性
如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性：
①敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
②目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。
③上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。
④对于文旅科技优秀的管理及技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。
综上所述，文旅科技主要管理人员、技术人员对其稳定发展具有重要作用，与此同时，通过系统化的团队建设、员工培养，文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性，对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，文旅科技资产构成情况如下：
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|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|59,971.38|64.02%|
|应收票据及应收账款|12,002.00|12.81%|
|预付款项|3,890.49|4.15%|
|其他应收款|4,988.04|5.32%|
|存货|2,194.61|2.34%|
|其他流动资产|7,051.93|7.53%|
|流动资产合计|90,098.46|96.18%|
|固定资产|1,347.06|1.44%|
|无形资产|177.02|0.19%|
|长期待摊费用|1,309.68|1.40%|
|递延所得税资产|748.05|0.80%|
|非流动资产合计|3,581.82|3.82%|
|总资产合计|93,680.28|100.00%|

2、固定资产情况
文旅科技及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。截至2018年6月30日，文旅科技固定资产账面价值为1,347.06万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|322.67|39.59|283.08|
|机器设备|529.24|222.32|306.92|
|运输设备|439.90|356.36|83.54|
|电子设备|2,815.69|2,396.18|419.51|

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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|其他设备|505.17|251.16|254.02|
|合计|4,612.68|3,265.61|1,347.06|

文旅科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、文旅科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。
3、无形资产情况
文旅科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、文旅科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不存在抵押或质押情形。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不存在对外担保情形。
（四）主要负债情况
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，文旅科技负债构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付票据及应付账款|1,800.77|3.14%|
|预收款项|46,741.24|81.62%|
|应付职工薪酬|1,613.15|2.82%|
|应交税费|611.83|1.07%|
|其他应付款|5,788.38|10.11%|
|流动负债合计|56,555.37|98.76%|
|递延收益|711.00|1.24%|
|非流动负债合计|711.00|1.24%|
|负债合计|57,266.37|100.00%|

十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）固定资产情况
1、主要生产设备
文旅科技主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
其中，机器设备包括焊机、合力叉车、切割机、磁座钻、交流磁粉探伤仪、起重机械、摇臂钻床等，运输设备包括商务车、客车、小汽车和货车，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。
2、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技仅通过美国子公司 Oct VisionInc.拥有一处自有房产，该房产可以正常使用，且不存在抵押及质押的情况。基本情况如下：
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|序号|证载权利人名称|详细座落地址|
|1|Oct Vision Inc.|1010 Sycamore Avenue, #204, South Pasadena, CA91030|

注：该房产系Oct VisionInc.外购取得，Oct VisionInc.对其的所有权不存在期限。Oct VisionInc.已取得该房产经公证的转让契据（Grant Deed withNotary），且该契据已于2015年10月6日在加利福尼亚州洛杉矶县（Los AngelesCounty）登记备案。此外，由于该房产的性质是公寓（Condominium），Oct VisionInc.不单独享有房产所在土地的所有权，只享有该土地1/53不可分割的所有权，该土地编号为Lot 1 of Tract61167，已于2006年5月5日在加利福尼亚州洛杉矶县登记备案，证书号为06-0990681。
（二）租赁房产情况
1、租赁物业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技及其下属企业主要存在5项与生产经营相关的租赁物业，具体情况如下：
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|承租人|承租人|出租人|用途|座落|租赁到期日|租赁面积（平方米）|房产证号|

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|承租人|承租人|出租人|用途|座落|租赁到期日|租赁面积（平方米）|房产证号|
|1|文旅科技|深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司|办公|深圳华侨城波托菲诺别墅100号|2021.12.31|1,000.00|无|
|2|文旅科技|深圳华侨城房地产有限公司|办公|深圳华侨城东部工业区H1栋501A、501B、601号|2019.2.28|6,230.02|深房地字第0313376号|
|3|卡乐技术|深圳市多利科技发展有限公司|厂房|深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九号多利工业厂区E栋、E栋前空地、宿舍A栋第二层10间、C栋一楼|2020.7.16|14,968.28|深房地字第6000488172号|
|4|常德文旅|常德柳叶湖基金小镇管理办公室|办公|常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋10号楼|2019.9.1|50.00|-|
|5|文旅科技柳州分公司|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|办公|广西柳州市鱼峰区新柳大道115号柳州市国际会展中心2-43|2019.7.31|30.00|柳房权证字第D0242001号|

此外，文旅科技还向深圳市南山区住房和建设局、深圳市南山区住宅发展事务中心等政府部门或事业单位承租了 13套公共租赁住房，作为人才房有偿提供给员工居住。该等房屋租赁面积较小，对标的公司生产经营无重大影响。
2、租赁场所对标的资产经营稳定性影响
标的公司的生产及办公场所系通过租赁方式所得，但不影响标的公司经营稳
定性，分析如下：
（1）标的公司租赁的房产均签订了租赁合同，租赁合同系双方真实意思表示，标的公司均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生的纠纷；
（2）标的公司以及子公司向深圳华侨城房地产有限公司、深圳市多利科技发展有限公司、广西柳州市东城投资开发集团有限公司租赁的分别用于生产的场所及主要办公的场所权属清晰。标的公司向深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司租赁的深圳华侨城波托菲诺100号房产尚未完成房屋权属证明的办理，常德文旅向常德柳叶湖基金小镇管理办公室租赁的办公楼对方尚未提供权属证书，但由于前述两处租赁房产规模较小，占标的公司租赁房产总面积的比例合计仅为4.71%，替代性较强，搬迁成本低，标的公司可及时取得替代的办公场所，不会对标的公司的经营产生实质影响。
（3）针对文旅科技存在的物业租赁事宜，华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗已作出如下承诺：“若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。”
综上，标的公司通过租赁方式取得的生产及办公场所对标的公司经营不构成重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。
（三）无形资产情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不拥有土地使用权。
2、商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的商标共计 46件，根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的各项商标均在有效期内，具体情况如下：
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|序号|注册号|注册人|类号|商标|有效期至|
|1|17968341A|文旅科技|41||2026/12/13|
|2|17969051A|文旅科技|41||2026/12/13|
|3|17968816A|文旅科技|28||2026/12/13|
|4|17967982|文旅科技|9||2027/1/13|
|5|17968816|文旅科技|28||2027/8/13|
|6|19129233|文旅科技|9||2027/3/27|
|7|19129393|文旅科技|16||2027/3/27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册人|类号|商标|有效期至|
|8|19129399|文旅科技|28||2027/3/27|
|9|19129624|文旅科技|35||2027/3/27|
|10|19129839|文旅科技|41||2027/3/27|
|11|21005792|文旅科技|9||2027/10/13|
|12|21005940|文旅科技|28||2027/10/13|
|13|21005838|文旅科技|35||2027/10/13|
|14|21005827|文旅科技|41||2027/10/13|
|15|21006300|文旅科技|9||2027/10/13|
|16|21006140|文旅科技|16||2027/10/13|
|17|21006473|文旅科技|28||2027/10/13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册人|类号|商标|有效期至|
|18|21006566|文旅科技|35||2027/10/13|
|19|21006682|文旅科技|41||2027/10/13|
|20|21531301|文旅科技|9||2027/11/27|
|21|21531489|文旅科技|16||2027/11/27|
|22|21531747|文旅科技|28||2027/11/27|
|23|21532095|文旅科技|35||2027/11/27|
|24|21532235|文旅科技|41||2027/11/27|

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|序号|注册号|注册人|类号|商标|有效期至|
|25|17968123|文旅科技|28||2026/11/6|
|26|17968232|文旅科技|35||2026/11/6|
|27|17968659|文旅科技|16||2026/11/6|
|28|17968889|文旅科技|35||2026/11/6|
|29|17964519|文旅科技|9||2026/11/6|
|30|17966376|文旅科技|16||2026/11/6|
|31|17966480|文旅科技|28||2026/11/6|
|32|17966573|文旅科技|35||2026/11/6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册人|类号|商标|有效期至|
|33|17966660|文旅科技|41||2026/11/6|
|34|17968587|文旅科技|9||2027/1/13|
|35|19130079A|文旅科技|41||2027/5/6|
|36|19130079|文旅科技|41||2027/12/27|
|37|19244673|文旅科技|28||2027/4/13|
|38|19245301|文旅科技|35||2027/4/13|
|39|19244489|文旅科技|16||2027/4/13|
|40|19244722|文旅科技|28||2027/4/13|
|41|19245137|文旅科技|35||2027/4/13|
|42|19245396A|文旅科技|41||2027/5/6|
|43|19245542A|文旅科技|41||2027/5/6|
|44|19244318|文旅科技|9||2027/6/13|
|45|19244363|文旅科技|9||2027/6/13|
|46|19245396|文旅科技|41||2028/1/13|

3、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的专利权共计 79项，其中境内专利 73项（包括 18项发明、42项实用新型及 13项外观设计），境外专利6项。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10年，均自专利申请日起计算。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的各项专利均在有效期内，具体情况如下：（1）境内专利
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|1|文旅科技|发明|一种平立式虚拟空中体验系统|ZL201110029560.6|2013/11/6|2011/1/27|2031/1/26|
|2|文旅科技|发明|一种360度数字球幕电影的制作方法|ZL201110029458.6|2013/12/11|2011/1/27|2031/1/26|
|3|文旅科技|发明|一种俯卧式观影系统及其实现方法|ZL201310001875.9|2015/9/9|2013/1/5|2033/1/4|
|4|文旅科技|发明|一种全景式观影系统|ZL201310026230.0|2017/7/7|2013/1/24|2033/1/23|
|5|文旅科技|发明|一种轨道车防碰撞的检测系统及方法|ZL201310361058.4|2015/8/12|2013/8/19|2033/8/18|
|6|文旅科技|发明|一种基于双层影视轨道车的观影系统|ZL201310742342.6|2015/9/9|2013/12/30|2033/12/29|
|7|文旅科技|发明|一种平台式动感车|ZL201310742334.1|2015/9/9|2013/12/30|2033/12/29|
|8|文旅科技|发明|一种全方位动态跟踪观影系统|ZL201310742379.9|2016/5/4|2013/12/30|2033/12/29|
|9|文旅科技|发明|一种跳楼机及跳楼机观影系统|ZL201410744615.5|2017/1/18|2014/12/9|2034/12/8|
|10|文旅科技|发明|红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统|ZL201510029487.0|2018/2/23|2015/1/21|2035/1/20|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|11|文旅科技|发明|一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统|ZL201510045564.1|2017/3/22|2015/1/29|2035/1/28|
|12|文旅科技|发明|一种循环式动感车观影系统|ZL201510054940.3|2017/1/4|2015/2/3|2035/2/2|
|13|文旅科技|发明|基于多投影的图像拼接融合方法及系统|ZL201510182990.X|2018/3/27|2015/4/17|2035/4/16|
|14|文旅科技|发明|一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统|ZL201510406049.1|2017/4/12|2015/7/10|2035/7/9|
|15|文旅科技|发明|一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法|ZL201510454984.5|2017/5/10|2015/7/29|2035/7/28|
|16|文旅科技|发明|一种投影仪的自动色彩校正方法|ZL201510456664.3|2017/4/12|2015/7/29|2035/7/28|
|17|文旅科技|发明|一种金属幕投影下增强图像效果的方法及系统|ZL201510453470.8|2018/4/13|2015/7/29|2035/7/28|
|18|文旅科技|发明|一种风格统一的特种影视材质制作方法及系统|ZL201510596482.6|2018/4/10|2015/9/18|2035/9/17|
|19|文旅科技|实用新型|一种多媒体动态投影沙盘系统|ZL201120020295.0|2011/12/14|2011/1/21|2021/1/20|
|20|文旅科技|实用新型|一种实景影视互动系统|ZL201120020300.8|2011/8/17|2011/1/21|2021/1/20|
|21|文旅科技|实用新型|一种升降式虚拟互动系统|ZL201120022363.7|2011/8/17|2011/1/24|2021/1/23|
|22|文旅科技|实用新型|一种4D六自由度动感座椅|ZL201120022359.0|2011/9/21|2011/1/24|2021/1/23|
|23|文旅科技|实用新型|一种托盘式滚道动力车影视互动系统|ZL201120022366.0|2011/8/17|2011/1/24|2021/1/23|
|24|文旅科技|实用新型|一种垂直动感虚拟体验系统|ZL201120022361.8|2011/9/21|2011/1/24|2021/1/23|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|25|文旅科技|实用新型|一种全景式三自由度平台视动体验系统|ZL201120022369.4|2011/8/17|2011/1/24|2021/1/23|
|26|文旅科技|实用新型|一种影视半包围动感平台体验系统|ZL201120022371.1|2011/9/21|2011/1/24|2021/1/23|
|27|文旅科技|实用新型|一种新型观影室装置|ZL201120196840.1|2012/2/1|2011/6/13|2021/6/12|
|28|文旅科技|实用新型|一种体验式汽车系统|ZL201120196822.3|2011/12/28|2011/6/13|2021/6/12|
|29|文旅科技|实用新型|一种升降式飞行器装置|ZL201120196861.3|2012/1/18|2011/6/13|2021/6/12|
|30|文旅科技|实用新型|一种光影跟踪系统|ZL201120196844.X|2012/1/18|2011/6/13|2021/6/12|
|31|文旅科技|实用新型|一种游乐设施用的建筑物|ZL201220022752.4|2012/10/3|2012/1/18|2022/1/17|
|32|文旅科技|实用新型|一种与城堡建筑相结合的升降梯|ZL201220022755.8|2012/10/3|2012/1/18|2022/1/17|
|33|文旅科技|实用新型|一种与城堡建筑相结合的显示屏幕|ZL201220022751.X|2012/10/3|2012/1/18|2022/1/17|
|34|文旅科技|实用新型|一种实时影像跟踪系统|ZL201220179548.3|2012/11/21|2012/4/25|2022/4/24|
|35|文旅科技|实用新型|一种立体影像轨道系统|ZL201220179537.5|2012/12/5|2012/4/25|2022/4/24|
|36|文旅科技|实用新型|一种立体影像观影装置|ZL201220211357.0|2012/12/5|2012/5/11|2022/5/10|
|37|文旅科技|实用新型|一种用于游乐场的互动轨道车|ZL201220385766.2|2013/2/6|2012/8/6|2022/8/5|
|38|文旅科技|实用新型|一种覆盖式观影系统|ZL201320002507.1|2013/7/31|2013/1/5|2023/1/4|
|39|文旅科技|实用新型|一种斜置式观影系统|ZL201320002466.6|2013/7/31|2013/1/5|2023/1/4|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|40|文旅科技|实用新型|一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置|ZL201320572099.3|2014/3/19|2013/9/16|2023/9/17|
|41|文旅科技|实用新型|一种225°观影系统|ZL201320679714.0|2014/5/7|2013/10/31|2023/10/30|
|42|文旅科技|实用新型|一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统|ZL201320879021.6|2014/6/18|2013/12/30|2023/12/31|
|43|文旅科技|实用新型|地幕观影系统|ZL201320880122.5|2014/7/16|2013/12/30|2023/12/29|
|44|文旅科技|实用新型|一种轨道车网络调度系统|ZL201420092608.7|2014/8/6|2014/3/3|2024/3/2|
|45|文旅科技|实用新型|一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置|ZL201420747017.9|2015/7/8|2014/12/3|2024/12/2|
|46|文旅科技|实用新型|一种动感多方位观影系统|ZL201420767832.1|2015/5/20|2014/12/9|2024/12/8|
|47|文旅科技|实用新型|一种悬浮观影系统|ZL201420776521.1|2015/5/6|2014/12/11|2024/12/10|
|48|文旅科技|实用新型|座椅摆动观影系统|ZL201420789590.6|2015/5/20|2014/12/15|2024/12/14|
|49|文旅科技|实用新型|多自由度轨道车|ZL201420789602.5|2015/5/20|2014/12/15|2024/12/14|
|50|文旅科技|实用新型|动感球幕观影系统|ZL201420802891.8|2015/7/8|2014/12/18|2024/12/17|
|51|文旅科技|实用新型|一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备|ZL201520003403.1|2015/8/12|2015/1/5|2025/1/4|
|52|文旅科技|实用新型|一种移动投影设备及其减震系统|ZL201520044302.9|2015/8/12|2015/1/22|2025/1/21|
|53|文旅科技|实用新型|360度全球式投影系统|ZL201520159757.5|2015/12/2|2015/3/20|2025/3/19|
|54|文旅科技|实用新型|巨幕灾难剧场体验系统|ZL201520233160.0|2015/10/28|2015/4/17|2025/4/16|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|55|文旅科技|实用新型|一种挂载航拍360°镜头的无人机|ZL201720156028.3|2017/10/3|2017/2/21|2027/2/20|
|56|文旅科技|实用新型|一种具有齿条同步装置的平台式动感车|ZL201720317120.3|2017/12/5|2017/3/29|2027/3/28|
|57|文旅科技|实用新型|一种压肩锁紧装置及平台式动感车|ZL201720316646.X|2017/12/5|2017/3/29|2027/3/28|
|58|文旅科技|实用新型|一种四连杆座椅运动装置|ZL201720317119.0|2017/12/5|2017/3/29|2027/3/28|
|59|文旅科技|实用新型|一种电磁和液压驱动的座椅运动装置|ZL201720317118.6|2017/12/5|2017/3/29|2027/3/28|
|60|文旅科技|实用新型|一种座椅压杆锁紧装置|ZL201720316436.0|2018/4/10|2017/3/29|2027/3/28|
|61|文旅科技|外观设计|游乐轨道车|ZL201430343998.6|2015/3/25|2014/9/17|2024/9/16|
|62|文旅科技|外观设计|同向式游乐轨道车|ZL201430344617.6|2015/4/1|2014/9/17|2024/9/16|
|63|文旅科技|外观设计|影院座椅|ZL201430344008.0|2015/3/25|2014/9/17|2024/9/16|
|64|文旅科技|外观设计|背向式游乐轨道车|ZL201430344379.9|2015/4/1|2014/9/17|2024/9/16|
|65|文旅科技|外观设计|双层轿厢|ZL201430344521.X|2015/4/8|2014/9/17|2024/9/16|
|66|文旅科技|外观设计|游乐轨道车|ZL201430343934.6|2015/4/8|2014/9/17|2024/9/16|
|67|文旅科技|外观设计|影院座椅|ZL201430344520.5|2015/5/27|2014/9/17|2024/9/16|
|68|文旅科技|外观设计|游乐轨道车|ZL201430492955.4|2015/7/8|2014/12/2|2024/12/1|
|69|文旅科技|外观设计|影院座椅|ZL201430492792.X|2015/5/6|2014/12/2|2024/12/1|

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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利权到期日|
|70|文旅科技|外观设计|游乐轨道车（一）|ZL201630658545.1|2017/6/20|2016/12/30|2026/12/29|
|71|文旅科技|外观设计|游乐轨道车（二）|ZL201630658815.9|2017/6/20|2016/12/30|2027/6/19|
|72|文旅科技|外观设计|游乐轨道车（三）|ZL201630658823.3|2017/10/3|2016/12/30|2027/10/2|
|73|文旅科技|外观设计|游乐轨道车（四）|ZL201630658485.3|2017/7/7|2016/12/30|2027/7/6|

（2）境外专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|专利权期限截至|
|1|文旅科技|一种全方位动态跟踪观影系统|US 9,669,325 B2|美国发明|2017/6/6|2036/6/23|
|2|文旅科技|一种动感多方位观影系统|US 9,731,217 B2|美国发明|2017/8/15|2036/9/13|
|3|文旅科技|一种循环式动感车观影系统|US 9,827,508 B2|美国发明|2017/11/28|2036/9/18|
|4|文旅科技|一种动感多方位观影系统|发明第I608152号|台湾发明|2017/12/11|2035/1/4|
|5|文旅科技|一种平台式动感车|US 9,943,773 B2|美国发明|2018/4/17|2036/6/27|
|6|文旅科技|一种全方位动态跟踪观影系统|发行第I634256号|台湾发明|2018/9/1|2034/12/24|

4、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的软件著作权共计74件。
根据《中华人民共和国计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的软件著作权均在保护期内，具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|1|文旅科技有限|华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0|2012SR030842|2012/4/19|2011/9/30|2011/11/1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|2|文旅科技有限|华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0|2012SR030843|2012/4/19|2011/5/30|2011/6/22|
|3|文旅科技有限|华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0|2012SR032375|2012/4/24|2011/5/30|2011/6/22|
|4|文旅科技有限|华侨城科技影视互动剧场控制系统软件V1.0|2012SR032371|2012/4/24|2011/9/1|2011/11/1|
|5|文旅科技有限|华侨城科技主题游乐项目系统管理维护软件V1.0|2012SR078810|2012/8/24|2011/12/28|未发表|
|6|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场场景特技控制系统软件V1.0|2012SR078811|2012/8/24|2011/12/15|未发表|
|7|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场灯光特技控制系统软件V1.0|2012SR078750|2012/8/24|2011/12/30|未发表|
|8|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场音频播放控制系统软件V1.0|2012SR078807|2012/8/24|2012/2/10|未发表|
|9|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场影视播放控制系统软件V1.0|2012SR078740|2012/8/24|2012/1/10|未发表|
|10|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场总控系统软件V1.0|2012SR078780|2012/8/24|2012/1/5|未发表|
|11|文旅科技有限|华侨城科技环境4D剧场座椅特技控制系统软件V1.0|2012SR078519|2012/8/24|2012/1/13|未发表|
|12|文旅科技有限|华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软件V1.0|2012SR078423|2012/8/24|2012/4/10|未发表|
|13|文旅科技有限|华侨城科技互动轨道车控制系统软件V1.0|2012SR078412|2012/8/24|2012/3/20|未发表|
|14|文旅科技有限|华侨城科技主题GAMERIDE场景特技控制系统软件V1.0|2012SR078668|2012/8/24|2012/3/15|未发表|
|15|文旅科技有限|华侨城科技主题GAMERIDE总控系统软件V1.0|2012SR078736|2012/8/24|2012/3/30|未发表|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|16|文旅科技有限|华侨城主题GAME RIDE灯光特技控制系统软件V1.0|2012SR078402|2012/8/24|2012/3/26|未发表|
|17|文旅科技有限|华侨城科技飞行影院特技控制系统软件V1.0|2012SR087558|2012/9/14|2012/4/30|未发表|
|18|文旅科技有限|华侨城科技飞行影院视频播放控制系统软件V1.0|2012SR087650|2012/9/14|2012/4/25|未发表|
|19|文旅科技有限|华侨城科技飞行影院音频播放控制系统软件V1.0|2012SR087553|2012/9/14|2012/4/25|未发表|
|20|文旅科技有限|华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0|2012SR087555|2012/9/14|2012/3/30|未发表|
|21|文旅科技有限|智能手机平台3D网络游戏《逐鹿中原》软件V1.0|2012SR136184|2012/12/27|2012/11/30|未发表|
|22|文旅科技|华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件V1.0|2013SR030455|2013/4/1|2012/12/31|未发表|
|23|文旅科技|华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件V1.0|2013SR030458|2013/4/1|2012/12/28|未发表|
|24|文旅科技|华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0|2013SR030470|2013/4/1|2012/12/17|未发表|
|25|文旅科技|华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统软件V1.0|2013SR030461|2013/4/1|2012/12/25|未发表|
|26|文旅科技|华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统软件V1.0|2013SR030467|2013/4/1|2013/1/15|未发表|
|27|文旅科技|华侨城科技主题DARKRIDE场景特技控制系统软件V1.0|2013SR062630|2013/6/26|2013/2/28|未发表|
|28|文旅科技|华侨城科技主题DARKRIDE灯光特技控制系统软件V1.0|2013SR062628|2013/6/26|2013/3/5|未发表|
|29|文旅科技|华侨城科技主题DARKRIDE音频播放控制系统软件V1.0|2013SR062624|2013/6/26|2013/3/15|未发表|
|30|文旅科技|华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件V1.0|2013SR062623|2013/6/26|2013/2/25|未发表|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|31|文旅科技|华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系统软件V1.0|2013SR062631|2013/6/26|2013/2/28|未发表|
|32|文旅科技|华侨城科技智慧景区互动体验软件V1.0|2013SR064809|2013/7/12|2013/5/15|未发表|
|33|文旅科技|华侨城科技智慧景区后台管理软件V1.0|2013SR064802|2013/7/12|2013/5/30|未发表|
|34|文旅科技|华侨城科技智慧景区移动管理软件V1.0|2013SR127646|2013/11/18|2013/9/30|未发表|
|35|文旅科技|华侨城文化科技动感球幕影院视频播放控制系统软件V1.0|2014SR101148|2014/7/21|2014/4/10|未发表|
|36|文旅科技|华侨城文化科技动感球幕影院特技控制系统软件V1.0|2014SR101149|2014/7/21|2014/4/8|未发表|
|37|文旅科技|华侨城文化科技动感球幕影院音频播放控制系统软件V1.0|2014SR101151|2014/7/21|2014/4/10|未发表|
|38|文旅科技|华侨城文化科技动感球幕影院总控系统软件V1.0|2014SR101150|2014/7/21|2014/3/31|未发表|
|39|文旅科技|华侨城文化科技ImageSize Converter软件V1.0|2014SR134656|2014/9/9|2014/5/15|未发表|
|40|文旅科技|华侨城文化科技影视后期合成检查及拷贝软件V1.0|2014SR134604|2014/9/9|2014/5/20|未发表|
|41|文旅科技|华侨城文化科技飞行影院系统软件V2.0|2014SR165325|2014/11/2|2014/7/15|未发表|
|42|文旅科技|华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件V1.0|2014SR165341|2014/11/2|2014/7/30|未发表|
|43|文旅科技|华侨城文化科技影视跳楼机系统软件V1.0|2014SR165870|2014/11/2|2014/7/18|未发表|
|44|文旅科技|华侨城文化科技360度全景天地剧场系统软件V1.0|2014SR165727|2014/11/2|2014/7/1|未发表|
|45|文旅科技|华侨城文化科技主题Game Ride系统软件V2.0|2014SR165676|2014/11/2|2014/7/15|未发表|
|46|文旅科技|华侨城文化科技影视互动剧场控制系统软件V2.0|2014SR209878|2014/12/25|2014/7/1|未发表|

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|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|47|文旅科技|华侨城文化科技自助拍照系统软件V1.0|2014SR209717|2014/12/25|2014/11/10|未发表|
|48|文旅科技|华侨城文化科技多相机控制系统软件V1.0|2015SR098462|2015/6/4|2014/3/10|未发表|
|49|文旅科技|华侨城文化科技移动平台视频播放系统软件V1.0|2015SR097944|2015/6/4|2014/4/10|未发表|
|50|文旅科技|华侨城文化科技枪射击识别系统软件V1.0|2015SR098464|2015/6/4|2014/4/25|未发表|
|51|文旅科技|华侨城文化科技投影机控制系统软件V1.0|2015SR098466|2015/6/4|2014/1/8|未发表|
|52|文旅科技|华侨城文化科技多声卡音频播放器软件V1.0|2015SR210267|2015/10/30|2014/8/15|未发表|
|53|文旅科技|华侨城文化科技疯狂农场3D射击游戏软件V1.0|2015SR209955|2015/10/30|2014/9/19|未发表|
|54|文旅科技|华侨城文化科技体感互动软件V1.0|2015SR210265|2015/10/30|2014/9/19|未发表|
|55|文旅科技|华侨城文化科技雪山吊桥VR游戏软件V1.0|2016SR373332|2016/12/14|2016/6/8|未发表|
|56|文旅科技|华侨城文化科技蚁兵特工队VR游戏软件V1.0|2016SR373296|2016/12/14|2016/5/27|未发表|
|57|文旅科技|华侨城文化科技卡乐巡检Android软件V2.0|2017SR596172|2017/10/31|2017/7/1|2017/7/5|
|58|文旅科技|华侨城文化科技卡乐巡检ios软件V2.0|2017SR595561|2017/10/31|2017/7/1|2017/7/5|
|59|文旅科技|华侨城文化科技卡乐星球Android软件V1.4.0|2017SR596983|2017/10/31|2017/5/1|2017/5/4|
|60|文旅科技|华侨城文化科技卡乐星球ios软件V1.4.0|2017SR596165|2017/10/31|2017/5/1|2017/5/4|
|61|文旅科技|华侨城文化科技ERP系统V1.0|2018SR060208|2018/1/25|2016/12/9|2016/12/20|
|62|文旅科技|华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统V1.0|2018SR060349|2018/1/25|2017/6/1|2017/6/15|
|63|文旅科技|华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0|2018SR061337|2018/1/25|2017/11/20|2017/11/30|

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|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|开发完成日期|首次发表日期|
|64|文旅科技|华侨城文化科技安仁•华侨城股份Android软件V1.0|2018SR127793|2018/2/27|2017/12/6|2017/12/14|
|65|文旅科技|华侨城文化科技安仁•华侨城ios软件V1.0|2018SR129115|2018/2/27|2017/12/6|2017/12/14|
|66|文旅科技|华侨城文化科技VR吊桥游戏软件V2.1.0|2018SR129279|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|67|文旅科技|华侨城文化科技VR儿童滑车游戏软件V2.1.0|2018SR127894|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|68|文旅科技|华侨城文化科技VR海盗船游戏软件V1.3.0|2018SR129266|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|69|文旅科技|华侨城文化科技VR飓风飞椅游戏软件V1.3.0|2018SR129246|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|70|文旅科技|华侨城文化科技VR矿山车游戏软件V2.1.0|2018SR128528|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|71|文旅科技|华侨城文化科技VR碰碰车游戏软件V1.3.0|2018SR127877|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|72|文旅科技|华侨城文化科技VR室内轨道车游戏软件V2.1.0|2018SR127858|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|73|文旅科技|华侨城文化科技VR旋转木马游戏软件V1.3.0|2018SR127740|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|
|74|文旅科技|华侨城文化科技VR旋转小蜜蜂游戏软件V1.3.0|2018SR127738|2018/2/27|2017/9/20|2017/10/1|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，以上第25和26项软件著作权正在履行注销程序。
5、作品著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的作品著作权共计42件。
根据《中华人民共和国著作权法》，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年，保护期截止于作品首次发表后第五十年
的12月31日。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技拥有的作品著作权
均在保护期内，具体情况如下：
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|序号|著作权人|作品名称|登记号|发证日期|创作完成日期|首次发表日期|
|1|远望落星山|西施谜宫|2011-I-039068|2011/4/26|2011/2/22|2011/2/23|
|2|远望落星山|战国|2011-I-039594|2011/5/10|2011/2/22|2011/3/1|
|3|远望落星山|星战传说|2011-I-039595|2011/5/10|2011/2/22|2011/3/1|
|4|远望落星山|春秋|2011-I-039596|2011/5/10|2011/2/22|2011/3/1|
|5|文旅科技有限|大禹治水传奇|国作登字-2013-A-00104985|2013/10/25|2012/3/5|2012/5/30|
|6|文旅科技有限|蘑菇森林|国作登字-2013-A-00104984|2013/10/25|2012/2/28|2012/4/30|
|7|文旅科技有限|快乐珊瑚岛|国作登字-2013-A-00104982|2013/10/25|2012/3/7|2012/6/30|
|8|文旅科技有限|霸王别姬传奇|国作登字-2013-A-00116096|2013/12/19|2012/3/30|2012/5/1|
|9|文旅科技有限|飞越西部|国作登字-2013-A-00116094|2013/12/19|2013/1/20|2013/4/30|
|10|文旅科技有限|熊猫侠|国作登字-2013-A-00116097|2013/12/19|2013/4/30|2013/6/1|
|11|文旅科技有限|海洋之心|国作登字-2013-A-00116095|2013/12/19|2013/3/31|2013/4/30|
|12|文旅科技有限|卖火柴的小女孩|国作登字-2014-A-00138287|2014/1/24|2013/6/30|2013/7/20|
|13|文旅科技有限|小锡兵|国作登字-2014-A-00138285|2014/1/24|2013/6/30|2013/7/20|
|14|文旅科技有限|疯狂圣诞夜|国作登字-2014-A-00138286|2014/1/24|2013/6/30|2013/7/20|
|15|文旅科技有限|飞越爱琴海|国作登字-2015-A-00170539|2015/1/5|2013/9/15|2014/7/4|
|16|文旅科技有限|上古传奇|国作登字-2015-A-00170536|2015/1/5|2013/11/5|尚未发表|
|17|文旅科技有限|翱翔紫禁|国作登字-2015-A-00170537|2015/1/5|2013/11/10|尚未发表|

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|序号|著作权人|作品名称|登记号|发证日期|创作完成日期|首次发表日期|
|18|文旅科技有限|天地浩劫|国作登字-2015-A-00170538|2015/1/5|2013/4/10|尚未发表|
|19|文旅科技|疯狂巴士|国作登字-2015-A-00209734|2015/7/31|2014/5/28|尚未发表|
|20|文旅科技|脸谱侠|国作登字-2015-A-00209736|2015/7/31|2014/9/25|尚未发表|
|21|文旅科技|时光飞车|国作登字-2015-A-00209733|2015/7/31|2014/10/15|尚未发表|
|22|文旅科技|太阳部落|国作登字-2015-A-00209735|2015/7/31|2014/3/21|尚未发表|
|23|文旅科技|太阳神鸟|国作登字-2015-A-00209737|2015/7/31|2014/5/23|尚未发表|
|24|文旅科技|阿里|国作登字-2015-F-00209017|2015/7/23|2014/6/24|尚未发表|
|25|文旅科技|毁灭|国作登字-2015-F-00209012|2015/7/23|2014/12/15|尚未发表|
|26|文旅科技|快乐珊瑚岛|国作登字-2015-F-00209014|2015/7/23|2014/12/5|尚未发表|
|27|文旅科技|脸谱侠|国作登字-2015-F-00209013|2015/7/23|2014/12/30|尚未发表|
|28|文旅科技|木制巨鸟|国作登字-2015-F-00209018|2015/7/23|2014/10/23|尚未发表|
|29|文旅科技|太阳神鸟|国作登字-2015-F-00209015|2015/7/23|2014/11/21|尚未发表|
|30|文旅科技|妮可|国作登字-2015-F-00209016|2015/7/23|2014/11/24|尚未发表|
|31|文旅科技|汽车学校|国作登字-2017-F-00439459|2017/12/8|2017/1/9|尚未发表|
|32|文旅科技|圣地古塔|国作登字-2017-A-00439475|2017/12/8|2017/2/10|尚未发表|
|33|文旅科技|疯狂巴士|国作登字-2017-A-00439476|2017/12/8|2017/2/12|尚未发表|
|34|文旅科技|命运轮盘|国作登字-2017-A-00439477|2017/12/8|2017/1/16|尚未发表|
|35|文旅科技|时光飞车|国作登字-2017-A-00439478|2017/12/8|2017/3/9|尚未发表|

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|序号|著作权人|作品名称|登记号|发证日期|创作完成日期|首次发表日期|
|36|文旅科技|奇幻博物馆|国作登字-2017-A-00439479|2017/12/8|2017/2/14|尚未发表|
|37|文旅科技|美人鱼传奇|国作登字-2017-A-00439480|2017/12/8|2017/3/3|尚未发表|
|38|文旅科技|太阳部落|国作登字-2017-A-00439481|2017/12/8|2017/1/20|尚未发表|
|39|文旅科技|西施|国作登字-2017-A-00439482|2017/12/8|2017/3/4|尚未发表|
|40|文旅科技|快乐珊瑚岛|国作登字-2017-A-00439483|2017/12/8|2017/2/14|尚未发表|
|41|文旅科技|太阳神鸟|国作登字-2017-A-00439484|2017/12/8|2017/2/9|尚未发表|
|42|文旅科技|魔术师|国作登字-2017-A-00439485|2017/12/8|2017/1/6|尚未发表|

十二、最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华出具的《标的资产模拟审计报告》，文旅科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|93,680.28|97,838.09|52,085.92|45,486.74|
|负债总计|57,266.37|57,308.42|27,282.62|29,481.42|
|所有者权益合计|36,413.91|40,529.68|24,803.31|16,005.32|
|归属于母公司所有者权益合计|36,413.91|40,529.68|24,803.31|16,005.32|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|14,812.42|41,187.32|32,730.61|23,929.77|
|营业成本|5,612.54|15,112.77|17,567.57|11,230.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润总额|4,993.96|18,034.62|10,030.73|7,236.96|
|净利润|4,411.83|15,575.52|8,672.68|6,299.16|
|归属母公司所有者的净利润|4,411.83|15,575.52|8,672.68|6,299.16|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|4,213.19|15,246.62|8,051.66|6,159.66|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,608.57|37,033.27|14,421.66|15,703.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-751.19|-4,102.94|-326.75|-1,934.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,600.00|0.00|300.00|207.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|43.83|-220.64|241.08|175.49|
|现金及现金等价物净增加额|-14,915.93|32,709.69|14,635.99|14,151.50|

（四）非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6.96|-78.15|0.12|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|238.72|299.74|730.27|164.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.10|-3.42|0.22|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|168.77|-|-|
|小计|232.87|386.94|730.60|164.12|
|减：所得税影响数|34.23|58.04|109.59|24.62|
|归属于母公司股东的非经常性损益|198.64|328.90|621.01|139.50|

2016年度文旅科技非经常性损益金额较大，主要系由于文旅科技2016年度
获得了“2016年企业研究开发资助资金”（197.50万元）、“企业上市融资奖
励项目”（60.00万元）、“全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助”（50.00
万元）等多项政府补助，计入当期营业外收入的政府补助金额共计797.88万元，其中730.27万元作为非经常性损益，导致文旅科技2016年度非经常性损益金额相对较大。
报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，文旅科技营业收入分别为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和 14,812.42万元，2016年度和 2017年度收入规模同比增长36.78%和25.84%。
十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，文旅科技改制情况
2015年5月，文旅科技整体改制变更为股份有限公司，具体请参见本章“二、文旅科技历史沿革”之“（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司”。
（三）最近三年，文旅科技股权转让、增资情况
最近三年，文旅科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、文旅科技历史沿革”相关内容。
（三）文旅科技最近三年资产评估情况及与本次评估差异的合理性
文旅科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果|账面值|评估增值率|
|股改评估|2014年9月30日|收益法|52,294.86|7,777.44|572.39%|
|华侨城A股权转让|2016年12月31日|收益法|169,488.60|26,010.42|551.62%|
|本次交易|2018年3月31日|收益法|201,741.56|33,368.60|504.59%|

1、2015年5月整体变更为股份有限公司时的资产评估情况
2015年 3月，经华侨城集团党政联席会议及文科科技有限股东会同意，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，约定以文旅科技有限截至2014年9月30日经审计的净资产77,774,384.35
元按照一定比例折为股份有限公司的总股本7,600万股，每股面值1元，剩余部
分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本。
针对前述事项，北京中企华资产评估有限责任公司于 2015年3月15日出具《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第 3145号），对于文旅科技有限截至评估基准日 2014年 9月 30日的全部股东权益进行评估，评估值为 52,294.86万元，评估增值 44,517.42万元，增值率572.39%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
2、2017年8月股权转让的资产评估情况
经华侨城集团党委常委会议及华侨城 A董事会、股东大会审议通过，2017年 8月 8日，华侨城 A与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨城 A以101,693.16万元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。
北京中企华资产评估有限责任公司于 2017年 4月 3日出具《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），对于文旅科技截至评估基准日2016年12月31日的全部股东权益进行评估，评估值为169,488.60万元，评估增值 143,478.18万元，增值率551.62%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。
3、文旅科技改制及股权转让评估值与本次交易评估值差异的合理性
本次交易标的资产的评估与股改及华侨城 A股权转让对应评估行为时点所涉及的市场环境及行业状况，公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生变化，且评估目的及交易背景均不相同，因此，本次交易标的资产估值与之前评估值存在差异。
标的公司于本次交易评估基准日母公司账面净资产较改制评估基准日及华侨城 A股权转让评估基准日分别增长329.04%及28.29%，不同评估基准日期间
评估对象净资产规模的变化导致前两次评估与本次评估结果存在差异。同时，近年来，文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业及其主要下游旅游业市场发展迅速且超预期，行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展机遇。标的公司报告期内的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升，行业发展超预期、企业经营情况及盈利能力的提升也导致了前两次评估与本次评估结果出现差异。此外，标的资产前两次评估与本次评估的评估目的及交易背景不同，评估结果存在一定差异，有利于保护上市公司中小股东利益。
十四、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为文旅科技100%的股权。
（三）拟购买资产转让前置条件
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方合法拥有文旅科技100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十五、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工
安置事项。
十七、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）文旅科技的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技及其下属企业存在1项尚未了结的重大诉讼，文旅科技为诉讼原告方，具体情况如下：
2012年11月8日，文旅科技与九江民生文化旅游发展有限公司（以下简称“九江旅游”）签订了《飞行影院、主题DarkRide、潜艇 4D影院项目合同书》（合同编号：C12M11-S-2），约定文旅科技承揽九江旅游位于九江县沙河镇赛城湖的飞行影院、主题DarkRide、潜艇4D影院主体公园项目的设计、生产、安装等事宜。2013年 9月 10日，文旅科技与九江旅游签订了《补充协议书》，就项目作业内容和价款等进行了变更。
2016年 8月，因九江旅游逾期未支付合同价款 695.00万元，文旅科技向江西省九江县人民法院提起诉讼。
2016年 12月 24日，江西省九江县人民法院作出《民事调解书》（[2016]赣0421民初732号），经调解，文旅科技与九江旅游达成调解协议如下：一、九江旅游分别于 2017年 1月 31日前支付文旅科技 136.00万元，于 2017年 3月 31日前支付 136.00万元，于 2017年 6月 30日前支付 136.00万元，于 2017年 9月 30日前支付 136.00万元，于 2017年 11月 20日前支付 136.00万元，文旅科技放弃合同价款15.00万元以及违约金；二、如九江旅游未能及时按前述时间节点支付合同价款，则文旅科技不放弃合同价款15.00万元以及违约金，并视为余款到期一并向法院申请强制执行；三、如九江旅游履行前述调解协议内容，文旅科技自愿放弃其他诉求；四、诉讼费用由文旅科技负担 16,421.00元，九江旅游负担16,421.50元。
2017年 3月 2日，因九江旅游逾期未按照调解协议内容支付合同价款，文旅科技向江西省九江县人民法院提起强制执行申请。
2017年 11月 9日，江西省九江县人民法院作出《执行裁定书》（[2017]赣
0421执154号），裁定终结执行程序，待被执行人九江旅游有财产可供执行时，文旅科技可根据本裁定书向法院申请恢复执行。
由于九江旅游项目存在诉讼且款项预计难以收回，标的公司已全额计提截至 2018年 6月 30日对九江旅游的应收账款 446.45万元及其他应收款项 248.55万元，合计 696.00万元的坏账准备。因该案件所涉及的金额占文旅科技净资产的比例较小，该案件的结果不会对文旅科技的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
（二）文旅科技的行政处罚情况
根据相关政府主管部门出具的证明文件及文旅科技提供的资料及说明，报告
期内，文旅科技及其下属企业不存在重大行政处罚事项。
十八、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不存在非经营性资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为其控股股东、实际控制人及其关联人等提供对外担保的情形。
十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|经营范围|有效期|
|1|文旅科技|广播电视节目制作经营许可证|（粤）字第00961号|经营方式：制作、复制、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|2017/7/13至2019/7/12|

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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|经营范围|有效期|
|2|文旅科技|网络文化经营许可证|粤网文[2017]8395-2044号|利用信息网络经营演出剧（节）目、表演|2017/9/29至2020/9/28|
|3|卡乐数娱|广播电视节目制作经营许可证|（粤）字第02501号|经营方式：制作、发行；经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|2017/12/20至2019/12/19|
|4|卡乐技术|特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）|TS3610033-2020|级别：A级；类别：各种类型（除水滑梯）|2016/3/25至2020/5/9|
|5|卡乐技术|特种设备制造许可证（大型游乐设施）|TS2610209-2020|A级：观览车类（限其他组合型式观览车类：承载人数≤86人，回转直径≤21.5m）；飞行塔类（限探空飞梭系列：承载人数≤160人，运行速度≤12.1m；限探空飞梭系列：承载人数≤44人，运行高度≤24.7m；限其他组合型式飞行塔类：承载人数≤50人（10人/排），运行高度≤16m）；滑行车类（限其他形式滑行类：承载人数≤8人/车，运行高度≤20m/s，轨道高度≤19m）|2016/3/25至2020/5/9|
|||||C级：小火车类（限电力驱动小火车：承载人数≤8人/车，速度≤2.75m/s；限电力驱动小火车：承载人数≤10人/车，速度≤2.7m/s）||

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五章标的公司的业务和技术
一、标的公司主营业务介绍
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力，标的公司大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、灾难巨幕体验剧场等高科技互动体验型游乐设备。
依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团 30多年深耕旅游业的发展经验，标的公司向产业链上下游延展，成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商。
（一） 园区策划设计业务
园区策划设计业务主要是为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。
标的公司根据客户需求形成建筑设计等相关条件图，并由具有对应资质的专业机构根据条件图出具最终的施工图，完成园区相关的策划设计。目前公司已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营。
图：文旅科技园区策划业务典型案例
资料来源：公司资料
（二） 高科技游乐设备研发与生产业务
高科技游乐设备研发与生产业务主要包括高科技游乐设备的硬件制造及设备配套的特种电影开发。标的公司以高科技设备为载体，配合定制特种电影，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，专注于研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品。
标的公司拥有国家 A级特种游乐设备资质，并成立了深圳特种影视技术工程实验室和深圳市工业设计中心，美国创研基地正在积极布局当中。标的公司具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力。目前，公司游乐产品已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线，并应用于苏州乐园、乐多港奇幻乐园、淹城春秋乐园、蚌埠花鼓灯嘉年华等旅游景区，并已输出至越南、土耳其等国家。
（三） 工程代建业务
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
标的公司目前形成园区策划设计、游乐设备研发及生产和工程代建三大业务板块，协同效应明显，有利于高效推进各项施工作业、降低建设成本、确保工程质量、保障游客安全、提高游览体验：
游乐设备研发生产与园区策划设计的协同：游乐设备的各项技术参数需在园区策划阶段纳入游乐设备附属建筑的设计范畴中，游乐设备根据其功能特点、技术参数等特性，对其附属建筑的大小尺寸、室内外结构、材料荷载等有不同的要求，因此标的公司延伸开展园区策划设计业务有利于保证游乐设备的功能实现与安全运行。此外，游乐设备的外观设计主题还需要与园区的整体主题设计保持一致才能有利于提升客户游览体验。
游乐设备研发生产与工程代建的协同：游乐设施的安装调试进度需要与其附属建筑的工程工期相互配合，游乐设备一般外形较大，其附属建筑尚未竣工时安装不利于相关设备的保护，建筑封顶完成后可能导致设备无法整装纳入其附属建筑，因此游乐设备研发生产与工程代建需紧密协调，标的公司同时开展两项业务，进行统筹安排才能避免工程进度停滞、工期延误等不利影响。
园区策划设计业务与工程代建的协同：园区策划设计业务中，标的公司负责形成建筑、景观园林等建设条件图，并由建设单位招标选聘的具有相应资质的设计院完成相关施工图。该施工图是工程代建业务开展现场工作的直接指导依据，标的公司通过园区策划设计业务对园区的总体和局部规划、各项工程的质量及技术要求、工程总体推进进度等施工重要要素具有较为全面的掌控。基于此，由标的公司代理建设单位组织、管理相关工程，能够更加有效地协调指挥各施工团队，有利于确保各项施工作业的质量、进度，确保各项施工工作高质量、高效率推进。
综上，标的公司立足于高科技游乐设备的研发与生产，通过上下游延伸展开了园区策划设计和工程代建业务，打造了游乐园区建设的全生命周期服务模式。
该业务模式不仅能够高效协调各项施工作业的推进，降低施工成本，保证工程质量，还能够确保园区、建筑及设备在功能、主题等方面的紧密结合，提高游览体验。此外，由于建设单位往往仅具备资金资源，对策划设计、设备制造、工程代建等资源相对欠缺，标的公司全产业链覆盖，三大业务板块联动的业务模式能够为其提供一站式解决方案。因此，该模式已经成为公司的重要核心竞争力之一。
报告期内，标的公司的主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||
||收入|占比|收入|占比|
|策划设计收入|2,547.17|17.27%|5,660.38|13.82%|
|游乐设备综合系统收入|10,258.67|69.57%|33,555.78|81.93%|
|工程代建服务费收入|702.66|4.77%|461.16|1.13%|
|软件及其他|1,236.67|8.39%|1,281.39|3.13%|
|合计|14,745.17|100.00%|40,958.70|100.00%|
|项目|2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|策划设计收入|603.77|1.85%|2,037.74|8.52%|
|游乐设备综合系统收入|31,803.23|97.20%|21,704.47|90.71%|
|工程代建服务费收入|-|-|-|-|
|软件及其他|311.13|0.95%|184.12|0.77%|
|合计|32,718.13|100.00%|23,926.33|100.00%|

报告期内，文旅科技通过高科技游乐设备的生产和研发形成的游乐设备综合系统收入为主要收入来源，报告期内分别实现营业收入 21,704.47万元、31,803.23万元、33,555.78万元和10,258.67万元，占标的公司主营营业收入的比例分别为90.71%、97.20%、81.93%和69.57%。在高科技游乐设备的生产和研发业务基础上，标的公司逐步实现了业务的拓展，展开了园区策划设计业务与工程代建业务，两项业务占比均较小，且属于标的公司内生发展形成的业务，因此，报告期内标的公司的主营业务未发生重大变更。
二、标的公司所处行业情况
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|本次交易的标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设|
|计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据证监会《上市公|
|司行业分类指引》(2012 年修订)，应归类为 C35-专用设备制造业；按照国家统|
|计局国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），应归类为制造业(C)专用设备制|
|造业(C35)其他专用设备制造(C3599)。|

（一） 行业概述
1.行业发展历程
游乐设施制造业在我国的起源最早可追溯至 1951年由北京机械厂设计制造的电动小乘椅，但游乐设施制造业在我国的真正起步要等到20世纪80年代左右。
经过三十余年的不断发展，我国游乐设施制造行业实现了从无到有、从粗到精、从进口到出口的巨变，形成了较为完整的产业链和行业体系。
早期起步阶段（1980-1990）：随着改革开放的深入和人民生活水平的提高，市场上对休闲娱乐活动的需求不断加强。1981年，我国自行设计制造的第一批现代大型游乐设施安装在大庆儿童公园。随后几年间，随着广州东方乐园、上海锦江乐园、北京密云国际游乐场、成都游乐园等全国大小游乐园的落地，我国第一批游乐设施制造企业得到较大发展，并于 1987年成立了中国游艺机游乐园协会（CAAPA）。但受限于技术水平，早期的游乐设施制造企业在经营上以机械加工模式和模仿国外厂商产品为主，能够生产的产品局限于中小型游乐设施，主要面向全国各地的中小型游乐园、动物园、植物园、市政公园等。
技术积累阶段（1990-21世纪初）：我国游乐设施制造种类开始细化，技术水平不断提高，部分大型高端游乐设施实现了国产化。同时，伴随我国第二次主题乐园建设热潮，大型游乐设施主要营运场所由传统游乐园拓展至主题公园。除满足国内需求外，以中山市中山金马娱乐设备股份有限公司、广东世宇科技股份有限公司等为代表的一批企业率先走出国门，打入国际市场，使我国游乐设施制造行业拥有了一定的国际市场份额。
自主研发阶段（21世纪初-今）：经过三十余年的发展，我国游乐设施制造企业积累了丰富的制造经验，逐渐将业务从硬件制造拓展到创意策划和技术研发，并取得了长足进展。目前国内领先的游乐设施制造企业可根据客户的需求进行个性化定制，逐步开发出独创的国产新型游乐设施。同时，随着我国游乐设施制造行业水平的不断提高，部分国内领先企业已具备与国外知名企业开展竞争的技术实力。
2.行业发展趋势
（1）行业未来增长潜力和空间较大
①我国旅游业增长空间巨大
高科技游乐设施的主要下游为旅游业。随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，驱动我国旅游业高速发展，从而带动高科技游乐设备的需求。
据《2018年全国旅游工作报告》和《2018年中国旅游行业发展现状及行业发展趋势分析》，2017年我国旅游业总收入5.40万亿元，较2012年增长2.81万亿元，年均复合增速达13.96%；全国旅游人数为 50.01亿人次，较 2012年增长69.12%，年均复合增速达11.08%，人均出游次数约3.70次；旅游业综合贡献为 8.77万亿元，对国民经济综合贡献约为11.04%，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。而根据我国《“十三五”旅游业发展规划》，到 2020年我国旅游业总收入将达到 7.00万亿元，全国旅游人数将达到67.01亿人次，对国民经济的综合贡献度将达到12.00%以上，2018-2020年间我国旅游业总收入和全国旅游人数的复合增长率分别需要达到9.02%和10.25%，旅游行业未来将继续维持较高增长速度。
图：2012-2020年全国城乡居民旅游人数及旅游业总收入情况
数据来源：《2018年全国旅游工作报告》，《“十三五”旅游业发展规划》
②主题乐园行业供需旺盛拉动高科技游乐设施需求
高科技游乐设备研发生产行业的主要下游主题乐园行业游客需求和投资增长较快，有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。
根据主题娱乐协会（Themed Entertainment Association,TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前 25名的主题公园总客流量为2.44亿人次，同比增4.63%，其中中国客流量为2,080万人次，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于 2020年前中国主题公园的客流量将超越美国，届时中国将成为世界上最大的主题乐园市场。此外，根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。
图：2017年世界前按国别25名主题公园客流量情况
数据来源：《2017主题公园报告和博物馆报告》, TEA& AECOM
另一方面，消费者的旅游需求刺激对国内主题乐园投资增长，有望直接拉动高科技旅游设施需求增长。由于传统自然风光、人文历史类旅游资源是有限的，且一般以观光游览为主，游客体验单薄，以人造游乐设施为主的主题公园复制性强，通过VR、AR等高科技设备带来的游客体验强，成为了旅游景区的投资热点。除了传统主题乐园运营商华强方特、广东长隆等，一批房地产企业也纷纷以多元化为目的而布局主题乐园，如中国恒大目前已有若干童世界项目落地、碧桂园联手国内海洋主题公园运营商海昌控股共同开发旅游休闲项目。此类主题公园在初期建设和后续维护中都需要大量采购高科技游乐设施，将直接带动行业销量增长。
③高科技游乐设施有望开拓新的应用空间
高科技游乐设施产品类型日益丰富，未来其应用场所有望从主题公园逐步拓展至其他创新型文化旅游项目，打开新的市场空间。“全域旅游”的内涵和影响范围不仅仅局限于各类景区的建造，各类创新型文化旅游项目也将不断涌现，如影视互动综合旅游项目、特色小镇、城市综合体等。过山车、大摆锤等传统游乐设施受限于产品类型和规模大小往往不适宜在创新型文旅项目中应用，而文化及科技内涵丰富、表现形式多样、互动感强烈的高科技游乐设施则更能适应此类文旅项目的需求。未来随着高科技游乐设施产品种类不断细化，甚至有可能产生专门针对创新性文旅项目设计的游乐产品，充分开发增量市场。
（2）游乐设施高科技化趋势越发明朗
随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化，传统大型游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，各类新型游乐设施纷纷涌现。各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等越来越多地应用于游乐设备。2016年10月，中国游艺机游乐园协会正式成立VR产业分会，大力推动VR技术与游乐设备及旅游产业相结合。
相比传统游乐设施，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众多方位的感官刺激，相比传统游乐设施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因此越发受到消费者的欢迎。与此同时，此类高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高；
另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低。
部分国内外知名主题乐园及园区内主要高科技旅游设施如下：
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|序号|主题公园|主要高科技游乐设施|
|1|华特迪士尼公司（The WaltDisney Company，TWDC）|高科技船载游乐项目《加勒比海盗》、5D游乐项目《翱翔飞跃地平线》|
|2|默林娱乐集团（MerlinEntertainments Group）|3D多媒体体感互动式黑暗乘骑项目|
|3|六旗集团（Six Flags Inc.）|The New Revolution 虚拟现实过山车|
|4|好莱坞环球影城（UniversalStudios, Hollywood）|金刚360度3D历险、史瑞克4D动感影院|

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|序号|主题公园|主要高科技游乐设施|
|5|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司|全景式AR环境影片《梁祝》、VR Soaring项目《飞越极限》、MR Theater项目《海螺湾》、MRRide项目《恐龙危机》|
|6|广东长隆集团有限公司|5D动感影院|

游乐设施高科技化的发展趋势也要求相关制造企业能够掌握特种游乐设备硬件、配套特种影片、相关多媒体系统制作等多项技术，对企业的技术水平提出了更高的要求。
（3）文化内容IP在游乐设施中广泛应用
消费者的旅游需求从简单地观光旅游需求上升为文化旅游需求，促进游乐设施向主题化发展，更加注重休闲游乐与独特文化创意或文化元素的结合，“内容IP+游乐”的模式在这种背景下应运而生。如世界上最大的室内游乐项目IMG娱乐公司(International Management Group,IMG)冒险世界就将过山车和3D娱乐项目等游乐设施与飞天小女警、漫威超级英雄等知名动漫内容 IP结合起来。
部分国内外旅游景区旗下的内容IP资源情况如下：
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|序号|旅游景区|旗下内容IP资源|
|1|广东长隆集团有限公司|卡卡虎、熊猫三胞胎|
|2|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司|熊出没、中国传统民间文学|
|3|大连万达集团股份有限公司|大熊猫“帅帅”、灵猴“美美”|
|4|华特迪士尼公司（The WaltDisney Company，Disney）|米老鼠、唐老鸭、高飞、小熊维尼等，以及迪士尼动画人物、皮克斯工作室作品、漫威超级英雄、卢卡斯星战系列等|
|5|环 球 影 城 （ UniversalStudios）|侏罗纪公园、E.T.、小黄人、怪物史莱克、变形金刚、哈利波特、辛普森一家等|
|6|香港海洋公园|海狮“威威”、熊猫“包包”等|

由于“内容IP+游乐”模式具有提高游乐设施吸引力、打造差异化产品、吸引粉丝和资金等多项优势，无论是游乐设施制造企业还是主题公园运营商都广泛运用各类内容 IP来提升经济效益和品牌效益。仅以大阪环球影城（Universal StudiosJapan，USJ）为例，2014年7月，大阪环球影城的哈利波特魔法世界开
业，2014、2015年，大阪环球影城的客流分别增长16.70%、17.80%，保持快速
增长，2015年已经跃升成为全球排名第 4名的单体主题公园。因此，未来业内对自主打造内容IP的投入将会加大，对外界内容IP的争夺将会更加激烈，具备内容IP内容生产或收购能力、内容IP综合开发能力的游乐设施制造企业将更具话语权和成长价值。
（4）对企业文化创意和策划能力的要求日益提高
随着相关技术的成熟，高科技游乐设备的研发和制造对企业文化创意和策划能力的要求日益提高。这种趋势体现在游乐设施设计层面、影视内容设计层面和产业链整合层面。
在游乐设施设计层面，创意能力成为相关制造企业的重要“护城河”之一。
由于消费者的娱乐需求日趋多元化，对游乐设施新奇度、独特性的要求趋高，游乐产品更迭速度明显加快，高科技游乐设施制造企业需要提高自身创意能力才能不断推出符合市场需求的新型游乐设施。
在影视内容设计层面，需要企业在其游乐产品配套的特种电影中注入更多的文化创意。一方面，高科技游乐设施中高端硬件设备与优质内容缺一不可，消费者在“找刺激”之余还需要能体验到“好故事”，感受文旅景区的文化内涵，这对业内企业文创开发能力构成了一大挑战。另一方面，我国游乐市场的高速增长吸引了众多国外知名品牌如意大利赞培拉（Antonio ZamperlaS.p.A.）等企业来华发展，由于国外知名企业在创意和设计方面仍保有一定优势，因此国内游乐设施制造企业为面对竞争压力也有必要继续加强自身文创能力。
最后，在产业链整合层面，文化旅游新趋势亦要求高科技游乐设施制造企业加强创意和策划能力。文化旅游需求兴起，要求各类游乐项目在单纯的游乐体验之外具有更加鲜明、突出的园区主题。这也使得游乐设施制造企业不可避免地、越来越多地介入到对游乐项目整体主题的把握中去，甚至介入到游乐项目的规划设计环节中，向产业链上游延伸。因此，具备较强创意策划能力的游乐设施制造企业将更能适应文化旅游时代的竞争要求。
（二） 行业管理体制
1.主要监管部门和监管体制
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|大型高科技游乐设施制造行业属于我国特种设备监管范畴。根据《中华人民|
|共和国特种设备安全法》，国家对特种设备实行目录管理，按照分类监督管理的|
|原则对特种设备生产实行许可制度。由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全|
|监察局负责全国特种设备安全检察工作，各省、县、市质量技术监督局负责本行|
|政区域内特种设备安全监察工作。中国特种设备检测研究中心负责全国游乐设施|
|的检验检测工作，各省、县、市游乐设施检验检测机构负责本地区的游乐设备的|
|检验检测工作。|
|因此，经营大型高科技游乐设施制造的企业需要依法取得《中华人民共和国|
|特种设备制造许可证》和《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》等资|
|质，并接受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局、中国特种设备检测|
|研究中心和各地方监管机构等的监督管理。|

2.涉及的法律法规
高科技游乐设施制造行业主要涉及的法律法规如下：
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|序号|发布时间|发布单位|政策和法律|主要内容|
|1|2018 年 4月9日|发改委|《关于规范主题公园建设发展的指导意见》|支持主题公园企业加强科技创新，支持利用数字技术、仿真、互联网等高新技术支撑文化内容、装备、材料、工艺、系统的开发和利用。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在主题公园设计、制造等领域中的集成应用。|
|2|2016 年 9月18日|文化部|《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》|鼓励生产企业开发新产品。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多为特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网经济功能的游戏游艺设备。|
|3|2016 年 3月24日|国家质量监督检验检疫总局|《机电类特种设备制造许可规则（试行）》|电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和厂内机动车辆等机电类特种设备（以下简称特种设备）及其安全保护装置。取得制造许可的特种设备方可正式销售|
|4|2016 年 3月24日|国家质量监督检验检疫总局|《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》|凡从事电梯、起重机械、客运索道和大型游乐设施等机电类特种设备（以下统称机电类特种设备）安装、改造、维修和电梯日常维护保养的单位，必|

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|||||须取得《特种设备安装改造维修许可证》，并在许可的范围内从事相应工作|
|5|2015 年 9月28日|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、交通运输部、国家质量监督检验检疫总局、旅游局、民航局|《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》|“旅游装备制造业具有高成长性、高知识性、高增值性等特征，产业链条长，带动作用大，市场前景广阔。加快旅游装备制造业发展对于推动我国装备制造产业结构升级、培育新的经济增长点、促进国民经济稳增长、转方式、调结构具有重要意义。”并将“促进游乐设施装备制造业转型升级”作为重点任务之一。|
|6|2015 年 2月4日|国家质量监督检验检疫总局|《特种设备行政许可鉴定评审管理与监督规则》|加强特种设备行政许可鉴定评审机构的管理与监督，规范鉴定评审活动，保证鉴定评审质量|
|7|2013 年 8月15日|国家质量监督检验检疫总局|《大型游乐设施安全监察规定》|包括大型游乐设施设计、制造、安装，大型游乐设施使用，监督检查，法律责任等内容|
|8|2013 年 6月29日|全国人大常委会|《中华人民共和国特种设备安全法》|国家对特种设备实行目录管理。特种设备目录由国务院负责特种设备安全监督管理的部门制定，报国务院批准后执行|
|9|2013 年 1月16日|国家质量监督检验检疫总局|《特种设备作业人员考核规则》|规范特种设备作业人员考核工作|

3.涉及的行业标准
高科技游乐设施制造行业主要涉及的行业标准如下：
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|序号|发布时间|发布单位|行业标准|主要内容|
|1|2018 年 5月4日|国家质量监督检验检疫总局|《大型游乐设施安 全 规 范 GB8408-2018》（即将实施）|规定了大型游乐设施（以下简称游乐设施）的总则 、材料和紧固件、设计、制造与安装、使用管理与维护保养的基本安全要求|
|2|2009 年 5月1日|国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会|《飞行塔类游艺机通用技术条件GB/T18161-2008》|规定了飞行塔类游艺机的通用技术条件和技术要求。本标准适用于飞行塔类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、试验、检验和使用管理。|
|3|2008年11月12日|国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理|《观览车类游艺机通用技术条件GB/T18164-2008》|规定了观览车类游艺机通用技术条件和技术要求。本标准适用于观览车类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、试验和使用管理。|

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|序号|发布时间|发布单位|行业标准|主要内容|
|||委员会|||
|4|2000 年 7月31日|国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会|《滑行车类游艺机通用技术条件GB/T18159-2008》|规定了滑行车类游艺机的通用技术条件和技术要求。本标准适用于滑行车类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、试验、检验和使用管理。|
|5|2000 年 7月31日|国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会|《光电打靶类游艺机通用技术条件 GB/T18167-2008》|规定了光电打靶类游艺机的技术条件和技术要求；适用于光电打靶类游艺机的设计、制造、安装、改造、维修、检验和使用管理（以下简称光电打靶）。|

（三） 行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
随着我国经济社会发展，推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局《2017年居民收入和消费支出情况》，2017年我国居民人均可支配收入25,974元，2013-2017年均复合增长率为9.13%，整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。根据中国产业信息网发布的《2017年中国消费结构现状分析及消费阶层预测》，2014-2017年，我国城镇居民用于医疗、教育、娱乐、旅游、交通等服务性支出占比由35.7%上升到39.6%，而用于商品消费支出（食品和服装）占比则由43.2%下降到37.4%。消费观念的转型升级为游乐行业的快速发展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。
2011-2017年间，我国城镇化率从51.27%上升至58.52%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。
图：我国城镇化率持续提升
数据来源：国家统计局，Wind
（2）精神文化消费增长，旅游业成为新的投资热点
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精神文化消费上，为旅游业的发展奠定了良好基础，同时也刺激旅游业成为新的投资热点，有望间接拉动高科技游乐设施需求。
2017年我国全国旅游业实际完成投资14,817亿元，同比增长14.00%，继续保持高速增长态势。同时，《“十三五”旅游业发展规划》提出将推动各级政府更加重视旅游业发展，带动企业投资旅游，目标实现旅游直接投资年均增长14%以上的发展目标。据此测算，至2020年我国旅游业总投资将超过2万亿元。
图：我国旅游总投资持续提升
数据来源：国家统计局，Wind
从旅游业实际完成投资的类别分，2016年旅游景区项目实际完成投资 7,371亿元，占全部旅游投资的56.71%，占绝对优势；按业态分，文化旅游实际完成投资6,593亿元，占比最大，为50.73%。旅游景区及文化旅游项目均是高科技游乐设施的主要运用场所，对其投资的增加将拉动对高科技游乐设施的需求。
而从投资格局看，大量社会资本、民营企业快速转向投入旅游业，国际品牌也加快在中国的布局进程，如华特迪士尼公司（The Walt DisneyCompany，TWDC）、环球影城(UniversalStudios)、乐天世界(LotteWorld)、乐高乐园(LEGOLAND)等世界主题公园运营商在中国建设或规划主题乐园。多元化的投资格局有利于保障旅游业及主题乐园投资的持续增长，也有利于高科技游乐设施行业的持续健康发展。
（3）高科技游乐设施制造业发展受政策支持
高科技游乐设施行业受到两个层面产业政策的支持，分别是针对游乐设施本行业的产业政策及针对下游文化或旅游行业的产业政策。
针对游乐设施行业，2012年，科技部等六部委在《国家文化科技创新工程纲要》明确“研发文化主题公园关键技术及装备，形成系统集成解决方案”。2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”。2018年，国务院办
公厅《关于促进全域旅游发展的指导意见》将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。针对文化及旅游行业，相关政策包括 2014年，国务院出台的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》要求坚持健康、文明、安全、环保的旅游休闲理念，以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费。推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品。2016年，文化部和财政部出台的《关于开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作的通知》，要求在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作。2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅出台的《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，高度肯定文化及旅游行业发展的战略地位、推动文化与旅游结合发展，高科技游乐设施得益于此，发展势头强劲。
近年来，高科技游乐设施制造行业出台的鼓励政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发布机构|发布日期|政策名称|主要内容|
|1|文化部、国家旅游局|2009 年 8月31日|《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》|高度重视文化与旅游的结合发展，明确推进文化与旅游发展的主要措施|
|2|国务院|2009 年12月1日|《关于加快发展旅游业的意见》|把旅游房车、邮轮游艇、景区索道、游乐设施和数字导览设施等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产业目录|
|3|科技部、中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署|2012 年 6月27日|《国家文化科技创新工程纲要》|加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研发，形成整体技术集成解决方案；研发文化主题公园关键技术及装备，形成系统集成解决方案，提升主题公园创意设计自主创新能力和文化旅游应用服务效果|
|4|国务院|2014 年 2月26日|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|坚持健康、文明、安全、环保的旅游休闲理念，以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费。推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品。|
|5|文化部|2014 年 3月20日|《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》|鼓励文化创意和设计服务进入旅游业，提升文化旅游产品开发和服务设计水平，促进发展特色文化旅游，促进发展参与式、体验式等新型业态|
|6|国务院|2014 年 8月9日|《关于促进旅游业改革发展的若干意见》|继续支持邮轮游艇、索道缆车、游乐设施等旅游装备制造国产化，积|

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|序号|发布机构|发布日期|政策名称|主要内容|
|||||极发展邮轮游艇旅游、低空飞行旅游|
|7|国务院办公厅|2015 年 8月4日|《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》|大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划，制定完善安全性技术标准体系|
|8|工业和信息化部、发展改革委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局|2015 年 9月28日|《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》|提出促进游乐设施装备制造业转型升级|
|9|文化部、财政部|2016 年 4月28日|《关于开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作的通知》|在全国范围内开展引导城乡居民扩大文化消费试点工作|
|10|中共中央办公厅、国务院办公厅|2017 年 5月7日|《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》|到“十三五”末，文化产业将成为国民经济的支柱型产业；旅游产业则将从高速增长阶段转向优质发展阶段|
|11|国务院办公厅|2018 年 3月22日|《关于促进全域旅游发展的指导意见》|加快促进旅游业的发展，并把游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录|

（4）交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，根据《2017年交通运输行业发展统计公报》，截至 2017年年底，全国铁路营业里程达到 12.7万公里，同比增2.4%，其中高铁里程 2.5万公里；全国公路里程达到477.35万公里，同比增1.67%，其中高速公路里程13.65万公里。
而根据国家发改委公布的《中长期铁路网规划》，至2020年我国铁路网规模将达到 15万公里，其中高铁将实现“八纵八横”的网络，总里程将达 3万公里，将增长20%，届时我国80%以上的城市将由高铁连通。
随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加，最终将拉动高科技游乐设施需求的增长。
图：我国2013-2020年铁路、高铁和公路里程
数据来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》，发改委《中长期铁路网规划》
2、不利因素
（1）人才供需缺口较大
高科技游乐设施制造行业属于知识密集型行业，涉及结构安全及冗余技术、游乐设施安全控制技术、人机互动技术、影视制作技术等多项跨学科知识的应用，需要集中大量来自不同领域的科技人才和创意能力突出的艺术人才。供给方面，由于行业发展时间较短，人才培养尚需时间，导致目前从事此行业的高级人才总体规模不足，具备一定从业经验的高素质复合型人才尤其紧缺。需求方面，由于高科技游艺设施制造行业发展较快，也导致行业对科技和艺术人才的需求不断扩张，进一步拉大了人才供需缺口，对行业发展带来不利影响。
（2）文化内涵挖掘较浅
随着消费者的旅游需求向文化旅游转变，游乐设施主题化发展趋势越发明朗，文化主题逐渐成为游乐设施的灵魂。但当前行业内的主题化尝试较浅，主要为单纯的在游乐设施上简单复制动漫内容 IP形象，而未能深挖其文化内涵，将内容 IP主题贯穿于消费者的整体体验中。这种较浅的主题化尝试也容易引发同质化竞争，不利于培养行业的核心竞争力。
（四） 行业主要进入壁垒
1、经营资质壁垒
游乐设施制造行业属于我国特种设备监管范围，实现准入制度监管。根据我国《游乐设施安全技术监察规程(试行)》及《关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知》规定，将纳入监管范围的大型游乐设
施按照设备类别和运行参数分为A、B、C三级，相关企业需要申请相应生产、安装、改造及维修许可资质。其中，A级设备的设计标准最高，对相关企业的设备设施、经营场所、技术人员、质量安全管理等方面的要求最为严格。公司所制造的大型高科技游乐设施均属于 A级大型游乐设施的管制范围，形成了一定的资质壁垒。
2、技术实力与技术人才壁垒
公司所从事的高科技游乐设施制作的技术壁垒主要体现在以下三个方面：
（1）跨学科应用且技术更迭快：一套高科技游乐设备往往涉及声学、光学、自动控制、土木建筑等学科的综合运用，对于单体企业来说建立起一套完整的开发人才团队需要付出较高的时间和资金成本。同时，由于高科技游乐设施在应用中直面终端消费者，对体验感、刺激感和新奇感的追求永无止境，需要技术人员不断学习和开发新技术，丰富技术储备；
（2）开发流程环环相扣：高科技游乐设备制造与输出流程要经过项目策划到交付运营等多个环节，每个环节需要协调统一，对企业的研发进度、研发质量、生产及资源整合机制提出了较高要求；
（3）对“软硬件结合”程度要求高：在项目开发中，创意设计、设备研发、影视制作三个方面必须相互配合，比如根据不同创意选择适宜的银幕类型，调试配套的特效座椅、声光电效果等，或者根据装置的特性特点创新表现形式等。这都要求工作人员对相关技术特性十分熟悉，并且需要具备相当的制作经验。
3、内容研发生产能力壁垒
在高科技游乐设施生产制造中，优秀的内容研发生产能力与技术实力一样，是相关企业发展的核心竞争力和护城河。这一方面要求相关企业能够配备充足的创意、策划、动漫制作等艺术方面的人才，具备较强的内容开发能力，才能根据客户需求定制各类特种影视内容，创作出令游客耳目一新的特种影视内容。另一方面要求相关企业具备一定的内容积淀，包括一定规模数量的特种影片片源和有影响力的内容 IP储备等，才能在持续的创意内容生产竞争中构建自己的竞争优势。
4、产品安全性壁垒
室内高科技游乐设备安全性能一般较室外刺激式游乐设备高，然而室内高科技游乐设备仍常以旋转、悬空、高速等方式带给游客强烈的刺激感，一旦出现安全事故，对高科技游乐设备生产商的品牌形象及财务状况影响较大。为确保游乐设备的安全运行，游乐设施制造厂商需在游乐设施设计和方案论证时履行细致全面的风险分析，留有充足设计冗余并设计安全程序；在制造环节选用优质合格原材料、进行严格的品质控制；在后续安装、检验等环节严格履行中国特种设备检测研究院等部门相关规定对设备进行安全和检验。高科技游乐设施对安全性的严格要求行业新进者在安全程序设计、设备制造、安装检验等各个环节具备较高的风险把控能力，形成了产品安全性壁垒。
（五） 行业利润水平变动趋势和变化原因
高科技游乐设施行业作为游乐设施制造的新兴领域，发展时间较短，业内主要企业的目标市场、产品类别、运作模式等各有侧重，因此利润水平的个体差异性较大。整体来看，高科技游乐设施制造行业技术综合程度较高，创意研发难度大，需要长期的技术、资金、人力资源投入，因此具有一定技术积累和品牌积累的厂商将在较长时间内具有较长的市场竞争力，在定价方面拥有较大的话语权，从而维持较高的利润水平。
（六） 行业的周期性、区域性、季节性特点
1、周期性
高科技游乐设施制造行业的主要下游为旅游产业。随着宏观经济周期的变动，在经济景气时期，居民可支配收入较高，旅游消费需求增加，反之则下降，使旅游行业投资发生波动，继而影响高科技游乐设施制造行业的营业收入和利润水平。然而，我国目前经济平稳快速发展，旅游产业在国民经济中的重要性日益增加，预计未来旅游业仍会保持稳定增长趋势，有利于增强本行业抵抗宏观经济周期的能力。此外，主题公园、旅游景区等对游乐设施长期具备更新需求，也对稳定行业利润起到积极作用。因此，整体来看，高科技游乐设施制造行业的周期性较不明显。
2、区域性
目前高科技游乐设施的主要运用场景为各类主题乐园。从主题乐园的地域分布上看，由于北京、上海、广州、深圳等东部发达地区的经济发展程度较高、居民消费能力较强，因此聚集了较多主题乐园，因此，我国主题乐园整体呈现“东多西少”的分布格局。但随着经济和文化发展，非一、二线城市居民的消费能力和消费需求正持续增长，成为主题乐园行业主要增长点之一，高科技游乐设施也将随之下沉至非一二线城市。
3、季节性
由于行业主要客户主题乐园通常于“五一”和暑假开业，业内企业通常需要在前一年的第四季度完成其所订购的高科技游乐设施主要制造和安装工作，建设进度最为集中，一般为全年最高的季度。在主题乐园开业当年的第一节度、第二季度和第三季度主要进行整体联装和调试并通过相关部门的质量检查相关工作，因此建设进度相对四季度低，其中，第一季度受春节放假等因素影响，建设进度推进较慢；第二、三季度是最后的整体联装和调试阶段，建设进度相对集中。故业内企业收入和成本呈现一定的季节性。
（七） 行业与上下游的关联性
1、上游行业
大型高科技游乐设施制造行业的上游主要为游乐设施组成硬件供应商，包括各类结构件、机电产品、元器件、多媒体设备等硬件的供应商。由于此类上游行业企业数量较多，市场竞争相对充分，有利于高科技游乐设施制造企业选择品控优秀、价格合理的供应商。
2、下游行业
大型高科技游乐设施制造行业的下游行业主要是旅游业，具体包括主题乐园、主题景区、影视互动综合旅游项目、特色小镇等文化旅游项目，其终端消费群体主要是以休闲娱乐为目的的消费者。旅游业尤其是文化旅游业整体看属于朝阳产业，随着国家宏观经济发展、城镇化不断推进、人均收入水平提升以及消费升级观念日益深入人心，有望持续高速发展，从而带动高科技游乐设备行业的发
展。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的经营模式
1、营销模式
标的公司开拓国内外市场的方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，将客户划分为潜在客户和活跃客户两种状态，为其定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略。
标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：
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|序号|地区|展会|参展年份|
|1|北京|中国（北京）国际游乐设施设备博览会|2015-2018年|
|2|深圳|中国（深圳）国际文化产业博览交易会|2015-2018年|
|3|上海/新加坡/香港|亚洲景点博览会（AAE）|2015-2018年|
|4|上海|中国（上海）国际游乐设施设备博览会|2015年|
|5|昆明|中国国际旅游交易会|2015-2017年|
|6|美国|国际游艺及景点博览会IAAPA|2015-2017年|

对于国内客户，标的公司主要采用两种方式实现销售：一是通过招投标等方式获取订单；二是通过商业谈判方式直接与客户进行洽谈。具体销售流程如下：图：国内销售流程
资料来源：公司资料
对于海外客户，标的公司目前主要采用商业谈判方式接洽客户实现销售，销
售流程如下：
图：国外销售流程
资料来源：公司资料
2、定价模式
标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。
公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。
3、收款模式
标的公司单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。公司主要收款方式为银行转账，并严禁以个人账户渠道收款。
通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。
4、采购模式
标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。
（1）采购订单分级管理制度
标的公司根据采购金额，将采购订单及合同分为总金额在100万以上、总金额在50-100万、总金额在50万以下三个级别进行分级管理。
对于总金额在100万以上的大额采购，一般通过公司招标形式进行。对于其中因产品高度定制化或甲方指定等特殊原因、无法进行公开招标的采购，采取邀标模式。
图：公司采购流程（100万以上采购）
公开招标方式：
招标 招标 招标 中标 中标 中标
发标 收标 开标 定标
预告 立项 公告 公示 公告 通知
邀请招标方式：
招标预告 招标立项 邀请函 发标 收标 开标 定标 中标通知
资料来源：公司资料
对于总金额在50-100万区间的采购，需先由物控部、财务部、品质管理部、生产工艺部或产品设计部门等相关部门进行内部资料评审，再约谈供应商进行面谈评审，评审通过后方可进行其他流程审批及采购合同签定工作。
图：公司采购流程（50-100万元采购）
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|-|-|-|-|-|
|物料申请|相关部门评审小组内部资料评审|约谈供应商面谈评审|合同订单评审|合同订单签订|

资料来源：公司资料
对于总金额在 50万以下的采购，由需求部门填写物料申请单并提交审批，在审批通过后由采购部门在合格供应方及预备供应方名单中，通过向商家询价或参照以往合同的方式选定供应商，签订采购合同或采购订单。
图：公司采购流程（50万元以下采购）
物料申请 申请评审 接收采购任务 供应商询价 合同订单评审 合同订单签订
资料来源：公司资料
（2）供应商管理制度
标的公司制定了全面的供应商管理制度，覆盖新供应商准入、供应商综合评价考核体系、供应商退出等多个方面。
1）新供应商准入
对于新入供应商，标的公司将组织采购部、物控部、品质管理部和相关业务
部门进行综合评审；对于其中关键部件或关键材料供应商，还将组织评审小组到
供应商处进行现场评审。评审内容主要包括供应商营业资质、质量体系、售后服务、经营规模、产能等。
评审通过后，预备供应商还需要供货达三批次以上，以进行供方考核记录。
若预备供应商每次供货考核均达 80分以上，即可转为合格供应商；若其中任何一批次考核评分低于 80分，则要求该供应商进行整改，整改后达标才可转为合格供应商。
2）供应商分级管理制度
标的公司分月度或供应批次对供应商进行综合评价考核，并根据考核结果将供应商评级分为六级。其中，A级为优秀供应商；B级为满意供应商；C级为不满意供应商，要求其减少供货量；D级为不合格供应商；E级为预备供应商；F级为黑名单供应商，永久取消合作资格。
（二）标的公司主营业务的生产模式和流程
1、园区策划设计业务
（1）创意概念设计
根据客户需求确定旅游景区的核心主题及创意思路，并确定功能分区、各分区主题、面积等核心要素。根据各分区主题确定各分区板块内的重要游乐项目、主要建筑面积及数量、主要的配套功能设施等，形成展现旅游景区总体规划的概念方案设计，为后续设计工作提供纲领性指导。
（2）方案深化设计
根据创意概念设计方案、项目运营管理需求等资料，对园区策划方案进行深化设计。深化设计的主要内容是形成建筑、装饰、园林景观等方面的建筑条件图，用于向具有从业资质的相关设计机构提出设计要求，最终的设计方案均以具有从业资质的相关设计机构出具的设计方案为准。
（3）施工图设计
基于建筑条件图，标的公司协助建设单位以招标方式聘请有对应资质的设计院完成最终的施工图设计。施工图具体包括建筑施工图、结构施工图、内外装修
施工图、景观施工图及材料表等，将进一步明确园区内所有建筑物、构筑物、景观等建筑工程的尺寸、材料、结构关系，并明确工程施工中的各项工艺细节，为最终现场施工工作提供具体操作指导。
2、高科技游乐设备研发与生产业务
标的公司所生产的高科技游乐设备是一种特种影视与游乐设备相结合的新型游乐产品，其研发与生产主要包括影视创意制作和设备硬件生产两个部分，其中影视创意制作指游客在体验游乐设备时所需的特种电影的开发创作，设备硬件生产是指对游乐设备的研发和生产。
（1）影视内容制作
①编导方案设计
A、编写剧本及确定游客体验点
根据与客户商定的商务策划方案，编写特种电影故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。
B、美术设定
根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。
②编制技术文档
编制技术文档是在特种电影制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。
③三维电子分镜及三维模型制作
三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。
④动画、灯光和特效制作及后期合成
在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。
⑤制作样品，完成现场调试
对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。
根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。
（2）设备硬件研发生产
①设备总体设计
基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、室内装修、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。
②设备机械及设备电气设计
根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、材料等。
根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。
③控制软件开发
在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。
④设备造型及室内装饰设计
在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。
此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。
⑤设备生产制作
在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。
⑥安装调试及验收
在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工作；与影视内容制作团队协调，进行影视内容与硬件设备联合调试，确保游客体验。最后，根据中国特种设备检测研究院要求，进行 80小时以上的型式试验，以检测设备在各种工况（如满载、偏载、空载及其他突发情况）下的运营情况是
否合格，获取相应《游乐设施监督检验报告、《大型游乐设施整机型式试验报告》。
在通过型式试验后，移交甲方进行验收交接。
3、工程代建业务
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
（1）组织工程招标
根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。
（2）组织工程项目实施
按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
（3）配合竣工验收
建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进行工程结算。
（三）报告期内标的公司的销售情况及主要客户
1、标的公司主要客户来源及主要服务的客户群体
最近三年及一期，标的资产接触客户的方式主要包括各类宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等；同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。标的资产主要采用商务谈判、招标方式等方式获取业务，其客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等国有企业。
2、主要服务的定价原则及销售价格变动情况
标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。
公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。
3、标的公司对前五名客户的销售情况
2018年1-6月，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|常德金柳置业有限公司|否|8,402.04|56.72%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|非并表范围内关联方|1,978.18|13.35%|
|3|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|否|1,838.78|12.41%|
|4|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|否|1,197.32|8.08%|
|5|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|否|909.72|6.14%|
|合计|||14,326.04|96.72%|

2017年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|否|21,890.75|53.15%|
|2|常德金柳置业有限公司|否|10,217.52|24.81%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|非合并范围内关联方|5,675.75|13.78%|
|4|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|否|1,810.25|4.40%|
|5|延川县文化旅游（集团）有限责|否|897.73|2.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
||任公司||||
|合计|||40,492.00|98.31%|

2016年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|否|25,089.54|76.65%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|非合并范围内关联方|2,901.26|8.86%|
|3|北京乐多港发展有限公司|否|2,735.57|8.36%|
|4|Vinpearlland Limited LiabilityCompany及其关联方|否|1,163.90|3.56%|
|5|玉林市城乡规划设计院|否|603.77|1.84%|
|合计|||32,494.05|99.28%|

2015年度，标的公司前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|北京乐多港发展有限公司|否|8,878.02|37.10%|
|2|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|否|8,690.88|36.32%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|非合并范围内关联方|2,786.24|11.64%|
|4|玉林市城乡规划设计院|否|2,037.74|8.52%|
|5|Vinpearlland Limited LiabilityCompany及其关联方|否|1,351.14|5.65%|
|合计|||23,744.02|99.22%|

报告期内，标的公司的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为标的公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和1,978.18万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、
13.78%和13.35%，对标的公司的经营不存在重大影响。除此之外，标的公司董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上
股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
（四）报告期内标的公司的采购情况及主要供应商
标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。
2018年1-6月，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|安徽三建工程有限公司|否|388.48|6.92%|
|2|佛山市航峰贸易有限公司|否|386.28|6.88%|
|3|SEW-传动设备（广州）有限公司|否|320.97|5.72%|
|4|深圳华创智成文化旅游发展有限公司|否|150.00|2.67%|
|5|北京赢康科技股份有限公司|否|149.00|2.65%|
|合计|||1,394.73|24.85%|

2017年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|佛山市航峰贸易有限公司|否|776.52|5.14%|
|2|北京赢康科技开发有限公司|否|436.00|2.88%|
|3|北京雅骏威科技发展有限公司|否|413.11|2.73%|
|4|深圳华创智成文化旅游发展有限公司|否|350.00|2.32%|
|5|安徽三建工程有限公司|否|317.40|2.10%|
|合计|||2,293.03|15.17%|

2016年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|否|2,999.00|17.07%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|2|北京京广华夏科技发展有限公司|否|2,161.50|12.30%|
|3|温州南方游乐设备工程有限公司|否|748.00|4.26%|
|4|北京雅骏威科技发展有限公司|否|641.55|3.65%|
|5|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|否|495.00|2.82%|
|合计|||7,045.05|40.10%|

2015年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京商海文天科技发展有限公司|否|1,426.63|12.70%|
|2|安徽三建工程有限公司|否|644.01|5.73%|
|3|广州宝力特液压密封有限公司|否|296.00|2.64%|
|4|SEW-传动设备（广州）有限公司|否|172.67|1.54%|
|5|佛山市航峰贸易有限公司|否|147.99|1.32%|
|合计|||2,687.30|23.93%|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。
（五）标的公司研发情况
1、标的公司游乐设备系统相关研发情况
文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。标的公司立足于自身“文化+科技+旅游”相互融合创造的核心能力，致力于用科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游增加文化内涵，让旅游为文化提供表现形式，基于此，标的公司打造研发了智慧园区互动等信息系统以丰富游园体验。此外，标的公司通过与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》重点专项项目打造了园区设备性能
评价与监测系统，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价
与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
标的公司研发的智慧园区互动系统及园区设备性能评价与监测系统等信息系统作为高科技游乐设备的配套产品一并向业主提供，在优化游客体验的同时，降低了设备安全风险，确保业主对园区的顺畅运营。
标的公司自主研发的智慧园区互动系统，通过人脸3D建模、LBS实时位置传输、现实增强（AR）等多种先进技术，使游客可通过智慧旅游平台手机应用程序参与园区的多种互动，丰富游园体验。
（1）基于位置的场景式互动功能
智慧旅游平台应用程序运用 LBS位置信息技术追踪游客在园区内的位置，当游客抵达景区内某些特定位置时，系统将自动将游客在入园时采集人脸信息形成的人脸 3D模型融合到景区周围环境中，并结合景区内的 IP元素合成照片，推送给游客供其下载、或分享至景区内大屏幕上展示。同时，智慧旅游平台应用程序还会向游客推送其附近范围内的园区社群聊天室，游客可以根据自己的喜好加入聊天室，进入情景式聊天。
图：基于位置的场景式互动示意图
基于位置的园区通知推送 基于位置的合成照片推送 基于位置的园区聊天室
资料来源：公司资料
（2）现实增强互动功能
游客通过智慧旅游平台应用程序内置的“扫一扫”功能扫描景区内特定实物，
即会触发各类基于现实增强技术的项目动画界面，如在手机屏幕上显示动画人物、卡通形象等，游客可与其进行合照留念。
图：现实增强互动功能示意图
资料来源：公司资料
（3）园区IP表情包互动功能
游客可通过手机拍摄或上传单人自拍照，智慧旅游平台应用程序将自动采集人脸面部数据，通过人脸3D建模技术自动生成与游客高度匹配的3D虚拟形象。
该3D虚拟形象可以实时捕捉游客表情，随着游客表情的变化而变化。使得游客在园区内活动时可以通过此项技术拍摄属于自己的照片或动态表情，制作表情包。
（4）园区智能导览功能
通过智慧旅游平台手机应用程序，游客可以在手机上通过图文介绍或视频方式预览园内全部游乐项目，也可通过搜索或点击某项目，直接导航至该项目地点。
同时，游客还可通过 APP实时查看各项目的排队状况和预计等待时间，进行项目预约、购票验票退票、领取优惠券等操作。
（5）园区设备性能评价与监测系统
游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安全性能下降甚至发生故障，因此必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。
标的公司所拥有的园区设备性能评价与监测系统，系与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项
项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》所开发的安全监测软件，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。
图：“黑匣子”及园区设备性能与监测系统运行示意图
资料来源：公司资料
（6）巡检系统
巡检系统是园区运营人员用于记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理的安全管理系统。
园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。
通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，
从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。
图：巡检系统检查运营记录及故障协作处理功能
检验表单在线生成 实时多部门协作审核 故障问题及时反馈
资料来源：公司资料
（7）园区票务系统
标的公司园区票务系统采用模块化功能设计，可实现门票管理、售票、检票、会员卡管理、协议单位关系管理、储值卡管理、商品租售等功能。同时，该系统支持多景点票务功能，可实现园区内多个景点独立售票、套票、年卡等多类型门票的检票和管理。此外，该系统可将园区内景点票务数据汇总至管理中心，可在大屏幕上显示实时售票、检票人数，实现客流量监控功能。
此外标的公司还建立了管理相关的信息系统：库存管理系统对商品库存盘存、应收应付款对账、库存明细、销售明细等事项进行管理；协作办公系统对业务流程的申请、审批、设计和监控；人力资源系统对招聘流程、面试流程、人事事务处理流程、普通员工相关操作流程的管理及员工报表管理。
2、技术人员特点及情况
（1）技术人员特点
标的公司的核心技术人员主要集中在总体创意、机械自控、工业造型、装饰设计、软件开发、工程及售后管理领域，相关人才具有以下特点：
①总体创意技术人员需具备较强的创意及钻研能力，具有培养周期长、市场对口人员短缺的特点，相关人才主要具备以下特点：
A.有较强的空间构思、创意能力，对空间、色彩、灯光等要素配置的把握能力强；
B.擅长手绘或通过绘图软件表现空间概念美术效果图；
C.具备较强的创新思维、学习与研究能力；
D.熟悉施工流程及施工设计规范，具备与施工流程等跨领域的专业人员沟通协调能力。
②机械自控研发人员需具备深厚的机械、电气专业功底，相关人才具备以下能力与特点：
A.机械、电气设计理论基础知识扎实，熟悉相关标准，具有电气、液压、气动等多学科的知识；
B.掌握相关主流设计计算软件，具备较强的计算能力；
C.精通3D、2D设计软件，具备实现图纸设计按要求通过相应鉴定和检查的能力（国家强制或者公司相关标准、制度）；
D.具备强烈的责任感及安全意识。
③工业造型设计人员需具备较高的艺术修养和变现能力，相关人才具备以下能力与特点：
A.具备较高的美术、美学修养，有专业的美术教育经历，具有较强的创意思维；
B.能熟练运用手绘及三维软件表达设计理念，具有解决创意方面技术问题能力；
C.具备较强的理解能力和表达能力，能与多部门、多专业人员协调、推进
工作。
④装饰设计人员需具备较强的抗压能力及丰富的行业知识，相关人才具备以下能力与特点：
A.能够充分理解主题公园项目策划方案，包括故事内容，美术风格，创意亮点等；
B.具备良好的设计理念及设计能力，熟练运用Photoshop、Cad、3dmax、 Sketchup等软件；
C.熟悉主题公园施工工序，图面表达清晰、准确、美观；
D.能承担高强度工作，具备一定抗压能力，能够长期在施工现场指导效果及改进设计。
⑤软件开发人员具有编程及数据处理能力强等特征，相关人才具备以下能力与特点：
A.精通C++或者C#开发语言、具备良好的代码书写习惯；
B.熟悉设计模式，Socket网络编程，多线程编程；
C.掌握OpenCV图像处理技能，包括图像拼接、三维重建等；
D.掌握DirectX或OpenGL编程开发。
⑥工程及售后管理人员具有抗压力强、机动性强的特点，相关人才具备以下能力与特点：
A.掌握机械、电气、弱电、灯光、投影理论知识；
B.接受长期外派出差工作，能够迅速适应不同地区气候、饮食、民俗习惯的能力；
C.具备强大的控场能力，迅速组织现场人员处理应急事件；
D.具有强烈的责任感及全局意识，具有较强的沟通、协调、统筹能力、语言表达能力。
（2）技术人员变动情况及保持公司技术人员的稳定的措施
报告期内，标的公司技术人员变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|341人|373人|330人|296人|

A、标的公司已与核心技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性文旅科技已与其技术人员签署了《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。
为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了核心技术人员的稳定性。
上述协议及安排有利于有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。
B、本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心技术人员的稳定性
如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司云南旅游的全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续聘用文旅科技原有的技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心技术人员的稳定性：
1、敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
2、目前文旅科技已与主要技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心技术人员签
订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期
限，保持核心人员的稳定性。
3、上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心技术人员的稳定性。
4、对于文旅科技的优秀技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。
（六）标的公司的安全生产情况
1、标的公司安全生产管理组织结构
文旅科技高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照《中华人民共和国安全生产法》等要求建立安全管理委员会，统筹推动文旅科技内部安全运营，建立了“安全生产管理委员会-安全委员会办公室-应急工作小组”三层管理结构，逐级落实安全生产责任制和完善内部安全管理规章制度。
图：标的公司安全生产管理组织结构
资料来源：公司资料
其中，安全生产管理委员会是公司安全生产工作综合监督部门，负责监督、指导、协调公司各职能部门开展相关工作。安全生产管理委员会下设安全委员会办公室，是公司安全管理工作的执行机构，主要负责各项安全管理日常工作的具体执行，如指导协调公司及分公司的安全生产工作、开展安全生产工作会议、组织各项安全大检查与专项督查、编制公司安全管理制度及安全生产年度计划等，
同时也负责公司安全教育培训和突发安全事故的处置。安全委员会办公室下设应急工作小组，由标的公司本部、各子公司、分公司、项目部根据自身情况设置。
应急工作小组主要负责组织公司突发事件的应急处置、组织并参加公司突发事件的应急培训演练，并为公司应对突发事件提供建议及意见。
2、标的公司安全生产管理相关制度
截至报告期末，文旅科技共发布安全生产相关制度 29项，公司安全生产规章制度体系完善。
公司安全生产管理相关制度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|制度名称|适用范围|
|1|《生产安全事故管理制度》|公司本部|
|2|《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司本部设施设备日常管理细则》||
|3|《安全管理人员绩效考核管理办法》||
|4|《国外项目安全管理制度》||
|5|《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》||
|6|《安全文件档案管理制度》||
|7|《安全生产教育和培训制度》||
|8|《消防安全管理制度》||
|9|《职业健康安全环保责任制》||
|10|《手拉葫芦、吊索具、索具器件安全管理细则》||
|11|《安全检查管理规定》||
|12|《安全生产奖惩制度》||
|13|《常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司管理控制流程》||
|14|《安全生产文件及档案管理制度》||
|15|《安全奖惩制度》||
|16|《安全隐患排查治理制度》||
|17|《生产安全事故管理制度》||
|18|《危险作业管理制度》||
|19|《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》||
|20|《承包商、供应商等相关方管理制度》||
|21|《安全会议制度》||

||||
|-|-|-|
|序号|制度名称|适用范围|
|22|《消防安全管理制度》||
|23|《劳动防护用品管理制度》||
|24|《设备设施检修、维护保养管理制度》||
|25|《安全教育培训管理制度》||
|26|《危险源辨识与风险评估及监控管理制度》||
|27|《安全生产责任制》||
|28|《龙岗分公司安全标准化管理制度》|龙岗分公司|
|29|《柳州分公司安全标准化管理制度》|柳州分公司|

3、标的公司安全生产执行情况
（1）安全生产责任制
根据标的公司“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针和我国《安全生产法》强化和落实生产单位的主体安全责任的要求，公司已建立由各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的“安全生产责任制”，并已签订安全生产责任书，落实了安全生产第一责任人和各级责任人。
（2）安全培训教育
标的公司的安全培训教育覆盖公司整体员工，包括安全生产管理人员、一线从业人员和其他员工等。对于公司各项目主要负责人和安全生产管理人员，公司要求其必须接受相应的安全生产教育培训，以保证其具备与所从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力。
对于一线从业人员，公司要求其在上岗前必须经过“公司-中心/车间/项目-部门/班/组”三级安全生产教育培训。对于未经安全生产教育或经培训考试不合格的员工，不允许其上岗作业；对于特种作业人员，公司要求其必须经过相应的安全技术培训并取得相应特种作业操作资格证书后方可上岗作业，以保证生产人员均具备必要的安全生产知识。在员工上岗后，公司安全管理人员仍会组织其参与形式多样的安全培训，学习相关的法律法规和安全常识，不断增强其预防事故、
控制职业危害和危机处理的能力。
对于其他员工，公司亦积极开展如消防安全应急演练、警示教育、宣教活动、
发放安全知识手册等安全培训教育活动，以增强公司员工整体的安全意识。
（3）安全检查
公司根据“分级负责、分类管理”的原则，开展公司、各分、子公司及项目级别检查、班组级别和岗位级别检查，检查类别包括综合性检查、专项检查、定期检查和日常检查等。由安全委员会办公室组织相关单位于每年 12月编制下一年度公司安全检查计划，报公司批准后实施。
公司安全检查实施要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|检查类别|检查级别|检查频次|
|1|综合性检查|公司级|每半年至少一次|
|2|定期检查|分、子公司、项目级|每月至少一次|
|3|季节性检查|分、子公司、项目级|每季度至少一次|
|4|节假日检查|中心、部、室（分、子公司、项目）级|“元旦”、“春节”、“五 一”、“中秋”、“国庆”等节日前|
|5|日常检查|班组或岗位级|每天|
|6|专业性检查|根据检查需要确定检查级别|根据检查需要确定检查频次|

对于检查中发现的隐患和问题，对于具备现场整改条件的，要求现场采取有效措施整改；对于一些较大或整改有难度的隐患，通过下发《安全隐患整改单》至相关单位，将其列入计划整改项目，明确责任单位、责任人和整改时间进度方式予以处理，并要求相关责任人在整改完成后填写《隐患整改回复单》反馈至相关检查部门，进一步提高员工的安全防范意识。
（4）安全生产情况总结
报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（七）标的公司的服务质量控制情况
公司严格依据国家相关法律法规和行业相关标准的要求，秉持“安全为本、质量优先、责任清晰、过程严谨”的质量方针，建立了完善的质量控制体系，以保证公司能稳定地提供契合顾客需求、符合法律法规要求的产品和服务，并通过质量管理体系的有效运行和持续改进，不断提高产品质量、服务水平及顾客满意度。
1、标的公司质量管理控制体系
为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过100项质量控制制度文件，并根据公司业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。
在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。
此外，由于高科技游乐设施属于国家特种设备管控范畴，公司在高科技游乐设施研发与制造业务模块下，还依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的 TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施。
2、标的公司质量控制结果
标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。
报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。
（八）标的公司的环境保护情况
1、标的公司生产经营的主要污染物及处理措施
标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建等系列综合服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规，对生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节积极采取对应措施，尽可能地控制和减少污染物的排放。
标的公司日常经营中所产生的污染物主要为生产过程喷漆工艺所产生的喷漆废气，属于工业废气。公司已安装废气处理装置，通过集气管收集废气后，依次进入风管、二级喷淋塔和水雾过滤器进行净化处理，使废气中的苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃和颗粒物都达到国家排放标准要求后，再进行高空排放。
图：废气处理装置工作原理
资料来源：公司资料
此外，对于公司日常生产中产生的工业废水、含油废物、废空桶等工业废液（物），由公司所委托的专业环保处理机构进行转移和无害化处理。
2、报告期内公司环境保护执行效果
报告期内，公司严格遵照国家和地方的各项环境保护卫生法律、法规和行政指令的各项规定开展生产工作，依法通过环保评审、取得环保批文，并申领了《广东省污染物排放许可证》；报告期内，文旅科技及其下属子公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。文旅科技及其下属子公司能遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚情形。
四、标的公司行业地位与行业竞争状况
（一）行业竞争格局
标的公司主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设
备制造商。
我国是目前游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点。据中商产业研究院发布的《2017年游乐设施行业规模统计及前景分析》，截至2016年末，我国规模以上游乐设施企业数量达 105家，行业总销售收入约 185.31亿元。同时，业内规模最大的游乐设施制造企业之一的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，其 2016年营业收入仅4.89亿元，仅占行业销售总收入的2.64%，行业集中度依然偏低。
从游乐设施制造行业的国际竞争格局来看，欧美地区一直是世界游乐设备产业最发达的地区之一，产业较为成熟，拥有诸如加拿大 Dynamic Attractions（Dynamic AttractionsLtd.）、德国森台（Simtec SystemsGmbH）和意大利赞培拉（Antonio ZamperlaS.p.A.）等一批享誉国际、世界领先的游乐设备企业，其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业仍存在一定优势。
由于行业领先企业如中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司产品主要集中于过山车、水上游乐等传统大型室外刺激类游乐设施，而公司主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞争关系较弱。同时，由于高科技游乐设施制造领域发展历史较短，对企业技术、文创等综合实力要求较高，目前竞争者较为有限，而市场空间仍较为广阔，因此各企业的正面竞争程度仍然较低。
目前文旅科技的主要竞争对手为：
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|名称|简介|
|加拿大 Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）|成立于 2011 年，为迪士尼乐园、环球影城等大型主题公园提供飞行影院、特效过山车、黑暗乘骑等娱乐设施|
|德国森台（Simtec SystemsGmbH）|专业娱乐景点、飞行和驾驶仿真模拟器系统制造商，亦提供动感影院、飞行剧场、黑暗乘骑等整体项目|
|意 大 利 赞 培 拉 （ AntonioZamperla S.p.A.）|成立于 1966 年，总部位于意大利，主要从事过山车、摩天轮等各类游乐设施的制造，为华纳兄弟、派拉蒙、乐高等娱乐公司提供设备|
|德 国 虎 士 （ Huss ParkAttractions GmbH）|世界领先的游乐设施设计、制造和销售商，已推出多款 3D或VR影视乘骑类游乐设施|
|荷兰威克马（Vekoma RidesManufacturing BV）|世界上最大的过山车生产商，控制和掌握过山车设计、工程设计到生产的整套过程|

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|名称|简介|
|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|成立于2007年，主要从事大型游乐设施开发、生产和销售，拥有国内较为齐全的自主开发的游乐设施产品系列和完备的产品结构|
|深圳市普乐方文化科技股份有限公司|成立于 2009 年，主要为大型主题公园、室内乐园、文化产业园、商业综合体、旅游景区、度假小镇、科技馆等提供具备国际领先水平的高科技互动游乐设备|
|上海恒润数字科技股份有限公司|成立于 2008 年，主营业务为主题项目创意设计、主题特种电影特制内容、设备及系统的出售，主要应用于主题公园、大型企事业单位、综合商业地产等领域|

（二）标的公司在行业中的竞争地位
1、标的公司的行业地位
总体来看，标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。
2、公司的竞争优势
（1）“文化+科技+旅游”的独特理念
公司立足于自身“文化+科技”相互融合创造的核心能力，依托华侨城集团的旅游资源，致力于通过科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游为文化提供表现形式，让旅游提升文化内涵。
传统的自然或历史人文景区往往只是对风景、建筑和展品进行静态展示，展
示手段单一，游玩体验单薄，难以体会到景区背后的文化内涵。标的公司通过科
技手段，将文化作品“翻译”成互动体验型高科技游乐产品，塑造以旅游项目为
原型的文化作品。从单纯的静态展示拓展到全方位、沉浸式展示及互动，使游客体验从单纯的视觉体验拓展到视觉、嗅觉、听觉乃至文化综合体验，加强震撼力和感染力，从而实现为文化提供表现形式，向游客传递景区的文化内涵，让旅游景区真正拥有主题文化之目的。
因此，“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率。
（2）全产业链覆盖的业务模式
通过多年的深耕细作，标的公司在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等方面形成了全产业链覆盖的竞争优势。在文化旅游项目打造层面，公司实现了“项目策划+设备建造+运营咨询”全流程覆盖，在项目各个环节均采用自建团队进行统一协调，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量。
在高科技游乐设施制造层面，公司打造了“创意设计+设备研发+影视制作”生产模式，具备了创意设计、设备研发、影视制作等全产业链生产能力，通过自建完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件团队在实践中积累的丰富合作经验，使设备生产各环节不仅能够实现软硬件的无缝匹配，提升游客体验，而且能够降低生产成本并提高生产效率。
此外，高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素。在全产业链覆盖模式下，企业可以从源头设计环节就充分考虑安全保障，并且实现对原材料采购、制造、组装、安装等流程的严格把控，保证高科技游乐设备的安全性能。
（3）“标准化”+“定制化”的灵活产品模式
从产品性质上看，旅游景区策划和游乐设施制造研发都具有客户需求多样，个性化程度高的特点，但其生产流程和组成元素则具备规范化的空间。标的公司的“定制化”主要体现在公司根据每个文旅项目园区的不同特性和需求进行定制化开发，满足客户个性化需求。“标准化”主要体现在园区功能区域划分设计、配套设施设计、游览路线设计等工作可遵循公司已有的成熟流程。此外，公司基于长期的制造实践，已经形成了相对固定的十余项游乐项目的设计整体方案。公
司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，可根据客户需求进行调整实现复制，实现了“定制化”产品的“标准化”运作，有利于降低公司成本和业务扩张。“标准化”+“定制化”的灵活产品模式使公司在控制营业成本的同时，为游客提供丰富多样的游览体验。
（4）产品丰富实现全年龄段覆盖
标的公司通过持续的创意策划和产品研发，自主研发了包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线。
其内容主题涵盖现代科技、科学幻想、神话传说、历史文化、主题表演等多个方面，所面对的客户群体实现了亲子、青少年、青年、合家欢全年龄段覆盖，扩大了景区的游客群体。例如，天地剧场、环球影院等产品着重通过高科技手段、以浸入式的方式展现壮阔的自然人文景色或情节精彩的故事，具备老少咸宜的特点，因此适合全家一同游乐；互动乘骑、影视互动剧场等产品因融入生动卡通形象、趣味互动游戏等元素，适合亲子玩乐；黑暗乘骑、超级乘骑等产品着重给予游客惊险刺激的体验，适合青少年和成人游乐。
（5）技术创新优势
标的公司的核心技术是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根本保障。截至2018年6月30日，公司本部和子公司已经建立了深圳市工业设计中心、深圳市特种影视技术工程实验室两大研究中心，正在布局美国创研中心，主要负责高科技大型游乐产品技术研发、设计开发研发和影视关键技术的研发，技术团队达340人，占公司总人数的比例为49%。通过多年的研发投入，标的公司现已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。截至2018年8月31日，文旅科技拥有的专利权共计79项，此外还分别登记了作品著作权和软件著作权42件和74件。
标的公司所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权。目前公司提供产品和服务的旅游景区均使用公司自主的核心技术和知识产权。
（6）完善的人才梯队建设
文化创意及游乐设备生产属于人才密集型行业，需要大量来自包括主题创意、园区规划、影视艺术、机械设计制造、工程等不同领域的人才。标的公司现已组建起一支融合艺术与科技的人才队伍，包括创意、美术、电影等艺术方面人才及自动控制、机械制造等科学技术领域人才，相应领域由具备丰富理论知识和实践经验积淀的行业专家担任领军人物，两大领域长期协作沟通、互补协调，让艺术人才熟悉科技，让科技人才了解艺术，搭建了艺术创意、技术创新的良性互动平台，公司团队在长期合作中积累了较丰富的“文化+科技+旅游”整合经验，从而为公司持续创新供了人才保障。
（7）创意内容生产优势
高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，现已积累了百余套适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的影视作品，包括自然文化风光、历史文化、神话传奇、科学幻想、童话奇幻等，积累了丰富的创意内容生产经验。
此外，公司还通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备。自建IP方面， 2017年，公司自有IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅游 IP形象”奖项。外部合作方面，公司于 2016年联合中国传媒大学成立“IP跨界研究中心”，共同推动文化IP线下化、体验化的文化旅游产业新生态的研究与实践，进行文化IP深度开发。
（8）品牌价值突出优势
高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。
标的公司母公司系大型央企“中国全域旅游示范者”华侨城集团。华侨城集团在旅游及相关文化产业经营方面积淀身后，其旗下主题乐园连续5年雄踞全球主题公园集团四强，累计接待游客近4亿人次，持续领跑亚洲。另一方面，自公司成立以来，公司获得了多项资质和荣誉，包括国家 A级最高等级特种游乐设
备资质、国际 IAAPA资深会员、亚洲智慧旅游企业示范单位，并斩获中国游艺机游乐园协会颁发的2015年“摩天奖——中国影视科技产品创新奖”。随着公司在业内外树立了良好的企业形象，近年来，公司向徐州乐园项目、蚌埠花鼓灯嘉年华项目、淹城春秋乐园项目、土耳其安卡拉城市公园项目、越南芽庄珍珠岛项目等多个海内外项目提供了游乐设备，凭借众多成功案例进一步获得了客户和终端消费者的高度认可。
3、公司的竞争劣势
（1）未来仍有可能面临人才缺口
创新能力和技术研发能力是本行业的核心资源。面对日益增长的业务需求以及消费者对高科技游艺设备“更新换代”的需求，标的公司未来仍有继续扩大技术研发团队规模的需求。但考虑到行业内越发激烈的人才争夺和本行业对人才素质的高要求，公司如果不能做好人才梯队培养及规划，有可能会面临人才缺口甚至影响业务发展。
（2）资金实力相对薄弱
近年来，随着整体实力的增强，标的公司的游乐设备产品种类不断丰富。随着公司产品种类的不断增加及销售规模的不断增长，公司生产场地及研发投入未来将难以满足公司日益增长的需要，将会制约公司进一步发展。公司目前正处于快速扩张时期，生产场地的建设、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需要资金，公司尚未进入资本市场，融资渠道不畅，对公司的发展速度形成了一定的阻碍。
第六章发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务升级的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的顺利实施。
（四）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，标的资产交易的评估作价金额为201,741.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 27,910.11万股，此外现金支付金额为 16,139.32万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产评估作价（万元）|股份支付（万股）|现金支付（万元）|
|1|华侨城集团|121,044.94|18,202.25|-|
|2|李坚|32,278.65|3,883.15|6,455.73|
|3|文红光|24,208.99|2,912.36|4,841.80|
|4|贾宝罗|24,208.99|2,912.36|4,841.80|
|合计||201,741.56|27,910.11|16,139.32|

以上发行股份数及现金支付金额将最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买文旅科技100%股权，其中现
金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。向李坚、文红光、贾宝罗
支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：自交割日（文旅科技变更登记至云南旅游名下之日，下同）起6个月内，上市公司应将购买李坚、文红光、贾宝罗所持有的文旅科技100%股权交易价格的8.00%，在扣除代扣代缴个人所得税等相关税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
（七）期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由云南旅游的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为业绩补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
上市公司已与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个
会计年度，即 2018年度、2019年度及 2020年度，如本次交易未能于 2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2018年度、2019年度及 2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及 2021年度的承诺净利润分别不低于 18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后 30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
三、本次交易前后公司股权结构变化
根据本次交易标的资产作价及对价支付方式测算，本次交易完成前后，上市
公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|世博旅游集团|36,188.40|49.52%|36,188.40|35.83%|
|华侨城集团|-|-|18,202.25|18.02%|
|华侨城集团及关联方合计|36,188.40|49.52%|54,390.64|53.86%|
|李坚|-|-|3,883.15|3.85%|
|文红光|-|-|2,912.36|2.88%|
|贾宝罗|-|-|2,912.36|2.88%|
|其他股东|36,890.86|50.48%|36,890.86|36.53%|
|总计|73,079.26|100.00%|100,989.37|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
四、本次交易前后的主要财务指标变化
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月/2018年6月30日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|431,686.32|525,192.30|21.66%|
|归属于母公司股东所有者权益|150,706.30|170,806.58|13.34%|
|营业收入|77,329.01|92,141.42|19.16%|
|利润总额|5,254.84|10,497.17|99.76%|
|归属于母公司股东的净利润|349.89|4,972.83|1,321.26%|
|每股收益（元）|0.0048|0.0492|925.00%|
|财务指标|2017年度/2017年12月31日|||

|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|477,870.27|575,322.95|20.39%|
|归属于母公司股东所有者权益|151,099.91|175,104.85|15.89%|
|营业收入|162,147.09|203,334.41|25.40%|
|利润总额|15,353.86|32,935.05|114.51%|
|归属于母公司股东的净利润|7,154.52|22,344.63|212.31%|
|每股收益（元）|0.0979|0.2213|126.05%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益均大幅提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第七章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至本独立财务顾问报告出具之日，资产评估机构中企华已出具标的资产评估报告《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号），该评估报告已经国务院国资委评估备案（0046GZWB2018046号）。
（一）标的资产评估基本情况
本次标的资产评估以2018年3月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法及收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|文旅科技|33,368.60|201,741.56|168,372.96|504.59%|100%|201,741.56|

以2018年3月31日为评估基准日，根据收益法评估，文旅科技母公司股东全部权益账面价值 33,368.60万元，评估价值 201,741.56万元，评估增值 168,372.96万元，增值率为504.59%。根据资产基础法评估，文旅科技母公司股东全部权益账面价值33,368.60万元，评估价值54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率为63.50%。本次评估采用收益法评估结果 201,741.56万元作为文旅科技股东全部权益的评估价值。
（二）评估方法及其选取理由
依据现行资产评估准则及有关规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。文旅科技为文旅游科技专用设备制造类企业，在上市公司中很难找到与之相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估。由于目前在国内公开产权交易市场难以找到与文旅科技在产品结构、产品规模和主营业务构成方面相似的标的企业，无法取得合理参考数据确定评估价值，故本次评估不宜采用并购案例比较法进行评估。因此，本次评估不宜采用市场法评估。
通过对文旅科技的收益分析，文旅科技自 2009年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，且文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
文旅科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，因此适宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和资产基础法对文旅科技的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设评估基准日后被评估单位有关经营资质期满后能继续取得；
（6）假设文旅科技基准日执行的所得税优惠政策到期后，企业未来年度能继续取得高新技术资格，并执行15%所得税优惠政策；
（7）假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租；
（8）假设被评估单位及其子公司未来预测年度能够继续享受研发费用加计扣除优惠。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法概况
资产基础法是指以文旅科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。
本次资产基础法涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金为15.17万元，分别为人民币、欧元、美元、港币。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币现金，以外币账面金额乘以基准日外币兑人民币的汇率中间价得出评估值。
经上述评估，库存现金评估值为15.17万元，无增减值。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 68,953.36万元，为人民币存款和美元存款。
核算内容为建设银行中心区支行、建设银行国会支行、建设银行深圳分行、工商银行华侨城支行、交通银行华侨城支行等银行的活期存款及定期存款。
评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于银行存款中的外币存款，按评估基准日的基准日外币兑人民币的汇率中间价折算为人民币后的账面价值确认为评估值。
经上述评估，银行存款评估值为68,953.36万元，无增减值。
综上，货币资金评估值为68,968.53万元，无增减值。
2）应收票据及应收账款
评估基准日应收票据及应收账款账面余额 11,242.29万元，核算内容为被评估单位因销售设备等而需收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
1,690.05万元，应收票据及应收账款账面价值9,552.23万元。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断。经判断，评估师预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致，评估师确认的预计风险损失为1,690.05万元。
经上述评估，应收票据及应收账款评估值为9,552.23万元，无增减值。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值1,466.31万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的采购材料款、房租、项目外购游乐设备款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经上述评估，预付款项评估值为1,466.31万元，无增减值。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额8,325.89万元，核算内容为被评估单位除货币资金、应收票据及应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 696.40万元，其他应收款账面价值 7,629.49万元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定其他应收款评估值，并根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失696.40万元。
经上述评估，其他应收款评估值为7,629.49万元，无增减值。
5）存货
评估基准日存货账面余额 176.08万元，核算内容为库存商品和工程施工。
评估基准日存货计提跌价准备金额为0元，存货账面价值176.08万元。
①库存商品
评估基准日产成品账面余额 1.46万元，核算内容为外购游乐园玩具。评估基准日库存商品未计提跌价准备金额，库存商品账面价值为 1.46万元。
评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了盘点，并对产品的实际情况进行了核实。因正常在用材料购进日期与评估基准日比较接近，市场价格变动不大，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认为评估值。
②工程施工
评估基准日工程施工账面余额 174.62万元，核算内容为企业实际发生的施工成本，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本。评估基准日未对工程施工计提跌价准备，工程施工账面价值为174.62万元。
工程施工评估价值为账面发生成本与账面发生成本应确认毛利之和。企业工程施工账面价值为174.62万元，工程施工评估值为434.43万元，增值额为 259.81万元，增值率为148.79%。
经上述评估，存货评估值为 435.90万元，评估增值 259.81万元，增值率147.55%。存货增减值原因为工程施工评估增值，工程施工评估增值的原因为评
估值中包含了部分利润。
6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面余额4,343.72万元，核算内容为被评估单位预缴的税金和暂估进项税以及子公司的股权转让款等。
评估人员通过核对企业提供的税费等相关资料，查阅了股权转让协议及董事会文件，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
经上述评估，其他流动资产评估值为4,343.72万元，无增减值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
①评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为3,917.90万元，计提减值准备0元，账面净值为3,917.90万元，核算内容为长期股权投资为4家全资子公司。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营状态|
|1|常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司|2017-04-12|500万元|100%|存续|
|2|深圳华侨城卡乐技术有限公司|2017-05-06|2,000万元|100%|存续|
|3|深圳卡乐星球数字娱乐有限公司|2017-04-06|1,000万元|100%|存续|
|4|Oct Vision Inc|2015-02-03|5万美元|100%|存续|

②评估方法
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性。对长期股权投资采用资产基础法进行评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
③评估结果
经上述评估，长期股权投资账面值3,917.90万元，评估值为3,505.80万元，评估减值 412.10万元，减值率10.52%；减值原因为被评估单位子公司成立时间较短，处于亏损状态，导致净资产评估减值。
2）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆、电子设备等，账面原值3,144.37万元，账面净值698.01万元。
②评估方法
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法评估值=重置成本×综合成新率。
③评估结果
经上述评估，设备类资产账面原值3,144.37万元，评估原值2,023.26万元，评估原值减值 1,121.12万元，减值率35.65%；账面净值 698.01万元，评估净值1,432.75万元，评估净值增值734.74万元，增值率105.26%。
评估增减值原因如下：
A、机器设备评估减值原因是由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值、净值评估减值。
B、车辆评估原值减值原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆评估原值减值；评估净值增值的原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
C、电子设备评估原值减值的原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。评估净值增值的原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
3）其他无形资产
①评估范围
纳入评估范围的无形资产为企业购入的邮件服务器软件、AUD软件、加密软件以及 Office办公软件以及企业自主申请的专利（实用新型、发明）、商标、软件著作权和作品著作权，账面价值217.17万元。
企业账上未记录的账外知识产权类资产包括已申请及申请中的商标、专利、软件著作权、作品著作权及域名，上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次作为表外资产进行了申报及评估，具体如下：截至 2018年 3月 31日，文旅科技拥有的已完成申请的商标为 46件，正在申请的为 37件，合计 83件；文旅科技拥有的已完成申请的专利权共计 74项，其中境内专利 70项（包括 16项发明、41项实用新型及 13项外观设计），境外专利 4项，正在申请的为 17件，合计 91件；文旅科技拥有的软件著作权共计74件；文旅科技拥有的作品著作权共计42件；文旅科技拥有的域名共计7件。
②评估假设
A、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、无重大变化。
B、被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
C、产权所有者承担的风险也必须是能用货币衡量。
D、本次评估假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，实现未来年度销售收入预测。
E、本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
F、收益的计算以会计年度为准，根据现金流均匀流入的原则，假定收支均匀流入及流出。
③评估方法
A、外购软件类无形资产
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）
B、知识产权类无形资产
本次对纳入评估范围的商标、专利和软件著作权等采用收益法进行评估。收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
a）基本公式
I、有限收益年期利润分成法的基本公式如下：
式中：
P：评估基准日无形资产价值；
Azt：第t年的企业总体收益；
Azo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
Ls：组合有形资产对企业总体收益的贡献率；
Lp：单项无形资产对组合无形资产收益的贡献率；
r：单项无形资产预期收益折现率；
m：基准日至当年年底月数；
n：单项无形资产收益期。
II、永续年期利润分成法的基本公式如下：
式中：
P：评估基准日无形资产价值；
Azo：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
Azt：永续年的企业总体收益；
Ls：组合有形资产对企业总体收益的贡献率；
Lp：单项无形资产对组合无形资产收益的贡献率；
r：单项无形资产预期收益折现率；
n：单项无形资产预测期。
b）评估参数的确定
I、净利润的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益，具体测算过程详见本章“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”。
II、有形资产的收益贡献
企业所有者权益为营运资产（流动资产减去流动负债）及长期资产（非流动
资产减去非流动负债）之和。根据评估师分析，营运资产以市场短期无风险利率为基准加计一定风险确定为10%为期望回报率；固定资产在营运资金期望回报率基础上考虑固定资产流动性较差等因素加计2%确定为12%为期望回报率，通过对企业报表的分析，按流动资产减流动负债（不考虑短期借款）列为营运资产，因此本次考虑除与专利技术相关的外购无形资产（软件类）及固定资产期望回报率确定为12%，流动资产减流动负债期望回报率确定为10%。
III、无形资产收益贡献
评估人员参照国际评估准则（IVSC）和中国无形资产评估准则关于无形资产的类别划分，经过对文旅科技资产、业务的现场勘查，管理层访谈和市场调研，认为文旅科技的无形资产构成主要分为四类：品牌类资产、技术类资产、管理团队和渠道类资产。评估人员经过综合分析，确定采用层次分析法判定文旅科技各类无形资产的收益贡献率。
层次分析法（AnalyticHierarchyProcess简称AHP）是将决策有关的元素分解成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。运用层次分析法建模，大体上可按下面四个步骤进行：首先，建立递阶层次结构模型；其次，构造出各层次中的所有判断矩阵；再次，层次单排序及一致性检验；
最后，层次总排序及一致性检验。
i.建立递阶层次结构
根据对文旅科技无形资产构成的分析和 AHP的方法原理，以及各类无形资产对收益贡献的影响路径，建立递阶层次结构如下：
ii．构造各层次因素的判断矩阵
准则层判断矩阵：评估人员通过分析文旅科技的产品市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约对收益的贡献，并进行两两比较,得到准则层判断矩阵。
方案层判断矩阵：评估人员通过分析文旅科技的品牌类资产、技术类资产、渠道类资产以及管理团队类资产分别对产品的市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约的影响和贡献，并进行两两比较，得到方案层判断矩阵。
iii.层次排序及一致性检验
经对上述判断矩阵采用计算机软件进行归一化计算，均通过一致性检验。根据层次总排序结果，品牌类资产、技术资产、渠道类资产以及管理团队类对组合无形资产收益的贡献率进行计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|市场份额增长|销售价格溢价|成本费用节约|B层|
||0.55|0.24|0.21|总排序值|
|品牌类资产|0.07|0.07|0.06|6.60%|
|技术类资产|0.32|0.32|0.31|31.58%|
|渠道类资产|0.3167|0.3167|0.3125|31.58%|
|管理团队|0.30|0.30|0.31|30.23%|

IV、收益期限
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，实用新型只是对生产工艺某个流程中有微小的改变，在保护期内不存在会有经济寿命到期的现象，本次均按 5年预测经济寿命期。发明专利法律寿命期限为 20年，由于专利技术更新较快，本次按照5年使用期预测经济寿命期。超过保护期后，技术变为公有技术，不受专利法保护。商标的经济寿命年限为无限期。
V、折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定，根据 Wind资讯
查评估基准日 10年期国债的平均收益率为3.7407%，因此本次无风险报酬率 Rf取3.7407%。风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等，根据分析，风险报酬率确定为15.10%。综上，折现率确定为18.84%。
C、域名
域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分.com、.cn、.net等。
价格分为首年注册费和续费。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。成本法是通过估算域名重置成本的方法。域名的成本包括首年注册费、每年需要交纳的手续费和研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据调查了解，纳入本次评估范围的域名在研发及申请注册过程中发生的成本费用归集完整，故适用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置成本
重置成本=首次申请费+续费+人工成本
人工成本：包括与域名网站相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网页研发所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。
④评估结果
无形资产账面值217.17万元，评估值为20,196.26万元，评估增值 19,979.09万元，增值率9,199.88%。增值原因主要为以下两点：
A、企业使用的软件不断的在升级，市场上同类型软件市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高；
B、企业的知识产权资产因在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次对该部分资产进行了评估，导致评估增值。
4）长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值1,314.77万元。核算内容为装修费等。
评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。以核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估，长期待摊费用账面值1,314.77万元，评估值为1,314.77万元，无增减值。
5）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 357.97万元。核算内容为被评估单位确认的因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产。
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。评估基准日，应收款项、其他应收款坏账准备引起的递延所得税以确认的评估预计风险损失乘以所得税率确认为评估值。
经上述评估，递延所得税资产账面值 357.97万元，评估值为 357.97万元，无增减值。
（3）流动负债
1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值2,986.09万元。核算内容为被评估单位因购买生产材料、设计费、暂估工程等经营活动应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付账款评估值为2,986.09万元，无增减值。
2）预收账款
评估基准日预收账款账面价值 51,051.40万元。核算内容为被评估单位预收的项目策划设计、设备款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其余预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，预收款项评估值为51,051.40万元，无增减值。
3）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 531.96万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括各个部门人员工资、奖金、津贴和补贴、住房公积金等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为531.96万元，无增减值。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值1,064.20万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，应交税费评估值为1,064.20万元，无增减值。
5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值8,901.16万元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬等以外的其他各项应付、暂收的款项以及被评
估单位分配给股东的分红款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，核对了被评估单位利润分配的董事会和股东会决议，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评估，其他应付款评估值为8,901.16万元，无增减值。
（4）递延收益
评估基准日递延收益账面价值为 738.78万元，核算内容为政府关于公司项目的补助款。
评估人员查阅了政府补助款的相关文件，根据补助文件核实入账凭证，上述款项并非企业实际需要承担的债务，递延收益以企业实际需缴纳的所得税确认评估值。
递延收益评估值为 110.82万元，评估减值 627.96万元，减值率85%。评估减值原因主要为以上政府补助实际为不需要支付的负债，仅以需实际缴纳的所得税确认评估值，导致评估减值。
2、资产基础法评估结果
文旅科技评估基准日总资产账面值 98,642.19万元，资产基础法评估值 119,203.74万元，评估增值 20,561.55万元，增值率20.84%；总负债账面值65,273.59万元，资产基础法评估值64,645.63万元，评估减值627.96万元，减值率0.96%；净资产账面值33,368.60万元，资产基础法评估值54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|92,136.37|92,396.19|259.82|0.28|
|非流动资产|2|6,505.82|26,807.55|20,301.73|312.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|3|3,917.90|3,505.80|-412.10|-10.52|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|698.01|1,432.75|734.74|105.26|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|油气资产|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|217.17|20,196.26|19,979.09|9,199.75|
|其中：土地使用权|9|-|-|-|-|
|其他非流动资产|10|1,672.74|1,672.74|-|-|
|资产总计|11|98,642.19|119,203.74|20,561.55|20.84|
|流动负债|12|64,534.81|64,534.81|-|-|
|非流动负债|13|738.78|110.82|-627.96|-85.00|
|负债总计|14|65,273.59|64,645.63|-627.96|-0.96|
|净资产|15|33,368.60|54,558.11|21,189.51|63.50|

（五）收益法评估情况及分析
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象的资产配置和使用情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
1）经营性资产价值的计算公式
Fo n F F
P 
 i  t
(1
r)m/24 (1
r)(i-1.5m/12) r(1
r)(n-1.5m/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期期的企业自由现金流量；
F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
m：基准日至当年年底月数；
i：预测期第i年。
①企业自由现金流量计算公式
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
②折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
③权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2023年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底，其后为预测期后即永续期。
3、未来预期收益现金流
（1）收益口径
由于文旅科技母子公司之间存在业务关联，文旅科技下属各子公司均为文旅科技提供服务，各家子公司暂不具备直接对外承接业务的能力，因此，本次对文旅科技的收益采用合并报表口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。为保持可比性，本次评估中所使用的2015年至2018年3月31日的历史财务数据均模拟剥离了文旅投资及卡乐投资并对应收账款坏账准备计提调整进行了重溯。
（2）营业收入的预测
主营业务收入预测按照文旅科技现有收入分为四大类，即分别为策划设计收入、主题公园设备综合系统收入、工程代建服务费收入、软件及其他收入进行预测。
根据公司现有合同条款显示和公司管理人员预测，文旅科技现有已经开工的在建项目预计将在2019年全部履行完毕，故未来年度的预测收入分为两个阶段进行预测，第一阶段为2018年4-12月至2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测收入。
1）2018年至2020年的预测收入
2018-2020年的预测收入由两部分组成，一部分为截至2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在2018-2020年可能实现的收入，另一部分为预计2018-2020年可能新签订的合同及可实现的收入。
①截至2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在2018-2020年可能实现的收入
截至2018年3月31日，文旅科技已签订尚未履行的（不含税）合同金额合计约为7.5亿人民币，根据据项目合同约定的完成的时间以及评估人员对企业管理层的访谈了解，预计该部分合同将于2018年-2019年履行完毕，该部分合同在2018年、2019年预计实现的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类型|2018年4-12月|2019年|
|徐州项目|动感球幕|643.31|-|
|苏州项目|动感球幕|561.27|970.33|
|苏州项目|影视跳楼机|778.76|4,184.48|
|张家界|平立式飞行影院|2,372.93|-|
|延川项目|动感式飞行影院|856.83|-|
|云南恐龙谷|黑暗骑乘|458.70|2,312.40|
||环境4D|213.40|1,176.93|
||魔幻剧场|101.99|512.92|
|重庆欢乐谷|飞行影院|314.07|-|
|武汉欢乐谷|GAMERIDE-VR|925.60|-|
|常德项目|综合体项目|27,670.34|30,927.64|
|合计||34,897.20|40,084.71|

②预计2018年4-12月至2020年可能新签订的合同及可实现的收入
文旅科技已经具备承建大型建设项目的承接能力和资质，目前已经有大型项目签订了战略合作协议。未来年度公司将以开拓大项目为主，同时承接部分小项
目，满足市场不同客户的需求。故2018年-2020年的预计新签合同为大型为主，
中小型项目为辅的模式进行，新签合同在2018年及2020年确认的合同含税收入预
测具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|
|永州项目合同金额|6,233.16|11,947.83|19,465.33|
|综合体项目合同金额|-|600.00|42,600.00|
|新单体合同|-|1,000.00|1,800.00|
|合计|6,233.16|13,547.83|63,865.33|

其中，永州项目在2018年已经签订相关的业务合同，该项目将在2018至2020年为文旅科技产生收益。
文旅科技经过多年的经验积累，已经在行业具备一定的核心竞争优势，未来年度的业务主要以新综合体项目为主，并同时承接部分单体项目以满足不同客户的市场需求。截至评估报告出具之日，文旅科技已经签订了部分大型的综合体项目的框架合作协议，如肇庆项目等储备项目。部分大型的综合体项目也在商谈中，在谈项目未来年度签订的可能性较大。这些大型综合体项目将逐渐在2019年至2020年产生收益。
根据以上分析，企业在2018年至2020年新签合同对应的预测收入具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|
|收入|5,688.63|12,472.67|58,092.65|

2）2021年及以后年度的预测收入
2021年的预测收入主要基于行业的发展情况及公司业务发展目标进行预测。
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016年至 2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅
游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅
游规划人数将分别达到7.00万亿元及64亿人次。旅游业的高速发展有望拉动高
科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed Entertainment Association,TEA）与 AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于 2020年前中国主题公园零售额将达到 120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇，文旅科技将抓住行业大幅增长行情，积极扩大自身规模。
同时，文旅科技经过多年的市场培育和经验积累，竞争优势显著，为未来的业绩增长奠定了基础。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境 4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，公司具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
根据以上分析，文旅科技2021年和2022年的预测收入增长率分别为8%和5%；假设2023年企业达到稳定经营状态，因此2023年及永续期间文旅科技预测营业收入保持2022年水平不再增长。
综上分析，标的公司预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|策划设计收入|10,230.19|5,460.38|8,856.60|9,565.13|10,043.39|10,043.39|10,043.39|
|娱乐设备综合系统收入|27,129.15|43,515.52|43,943.12|47,458.57|49,831.51|49,831.51|49,831.51|
|工程代建服务费收入|3,226.50|3,581.48|5,292.93|5,716.36|6,002.18|6,002.18|6,002.18|
|软件及其他收入|904.44|1,742.28|1,916.51|2,069.83|2,173.32|2,173.32|2,173.32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|合计|41,490.28|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|68,050.40|

（3）营业成本的预测
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、制造费用及劳务成本，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。
营业成本的预测保持与营业收入保持同样口径，分两个阶段预测未来年度的营业成本，第一阶段为2018年至2020年，该阶段的营业成本主要根据现有合同和预计新签合同的对应预算成本进行预测；第二阶段为 2021年及以后年度的预测营业成本。
1）2018年-2020年的营业成本预测
现有项目在2018年4月-2019年的预计发生成本根据项目整体预计成本及各年度的完工工期确定。新签订合同在2018年-2020年的预计发生成本主要根据成本率确定，该部分新签订合同主要为大中型项目，评估基准日，企业签订的大型合同的合同成本率在35%-45%之间；中小合同的合同成本率在40%-60%之间，主要位于40%-50%之间，因此将未来年度的中小合同合同成本率预计为46%。
根据文旅科技目前已经在执行的常德项目，已经签订的储备项目永州项目，已经签订框架合作协议的东阳项目以及肇庆项目等均为大型的综合体项目，结合未来年度文旅科技以综合体项目为主要业务发展方向，因此预测年度的整体成本率在35%至42%之间。
2）2021年-2022年的营业成本预测
对于2021年-2022年的成本率，考虑未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，经过预测年度的发展发展，未来年度业务模式将逐渐成熟，故按照企业在2020年的成本率作为企业2021年及以后年度的成本率。
综上分析，标的公司预测未来年度的营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|主营业务成本|14,188.11|21,713.85|24,775.55|26,880.05|28,149.54|28,149.54|28,149.54|

（4）税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税。
文旅科技适用的增值税税率具体如下：对于设备销售、设备代购及软件销售收入缴纳增值税的税率为17%；对于创意设计、影片制作缴纳增值税的税率为6%；对于建筑工程按照11%税率计算增值税。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号，税率为11%的自2018年5月1日下调为10%，17%的税率下调为16%。
文旅科技分别按照应交增值税款的7%、3%、2%的比例，征收城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对于印花税根据当年不同业务类型新签合同金额的0.05%或者0.03%税率进行计算，其他税费按照企业实际缴纳的标准进行计算。
综上分析，文旅科技未来年度的营业税金及附加如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|税金及附加合计|149.63|630.11|654.74|701.21|741.55|738.32|732.54|
|城建税|69.54|344.47|356.00|380.97|403.25|401.37|397.99|
|教育费附加|29.81|147.64|152.57|163.28|172.82|172.02|170.57|
|地方教育费附加|19.87|98.42|101.71|108.85|115.22|114.67|113.72|
|其他|30.41|39.58|44.46|48.11|50.26|50.26|50.26|

（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、折旧费用、国内差旅费、出境费用、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、业务招待费、市场拓展费及其他费用等费用。
人工工资、社会保险费、住房公积金等人工成本主要结合公司业务发展所需
的销售人员人数的变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；折旧费按企业
评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；国内差旅费、出境费用、业务招待费、市场拓展费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值；交通费、印刷费、通讯费及中介费参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算；办公费是根据销售部门人数与历史人均水平进行合理预测。
2）管理费用以及研发费用的预测
管理费用主要核算内容为人工成本、折旧摊销费、水电费、行政税费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、租赁费、物业管理费、修理费、清洁卫生费、企业活动费、研究开发费、其他保险费及其他费用等费用。
人工成本主要根据公司管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；租赁费、物业费根据公司签订的租赁合同情况进行合理预测；
水电费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、清洁卫生费、企业活动费、其他保险费根据公司管理部门人数与历史人均水平进行合理预测；折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；行政税费、修理费、中介费及其他费用等费用参照公司历史年度支出水平，结合公司未来年度业务发展规划，按照一定的增长比例进行合理预测；咨询费、直接材料及其他间接费按照历史年度与收入的比例的平均值进行预测。
研究开发费用核算公司用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的直接材料、研发人力成本、研发部门的折旧摊销、咨询及其他组成，研发人力成本主要根据人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
3）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预
测汇率的变化，未来年度不做预测，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。
综上分析，文旅科技未来年度的期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|销售费用|1,350.71|2,023.34|2,161.91|2,254.88|2,363.24|2,356.37|2,393.17|
|管理费用|6,810.24|8,947.37|9,403.03|10,036.66|10,781.33|10,740.96|10,991.82|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用合计|8,160.95|10,970.71|11,564.94|12,291.54|13,144.57|13,097.33|13,384.99|

（6）其他业务收支的预测
其他业务收入主要为销售废品、销售材料收入，无相应的成本，销售材料收入主要为企业购进的材料不合适使用再转手卖出，该收入为偶然发生，未来年度不再预测，销售废品收入主要为企业在生产过程中产生的废料的销售，金额较小，未来年度按照不进行预测。
（7）营业外收支的预测
文旅科技历史年度营业外收入主要为政府补助，对政府补助资金未来年度存在较大不确定性，后期不再进行预测。
（8）所得税的预测
由于文旅科技母公司与子公司间所得税率存在差异，本次评估为了更准确的计算合并收益口径下的所得税费，分别对各家子公司的所得税进行了测算。首先根据母公司签订合同、预计新增合同、行业发展及公司业务规划等情况，对母公司的营业收入进行预测，而后结合子公司与母公司之间关联业务的性质以及特点，以及母公司收入确认情况，分别测算的各家子公司的收益预测情况，得出各家子公司实际需要缴纳的所得税，最后将母公司与子公司的关联交易生产的收入成本进行合并抵消，将各家公司的费用及税费汇总，进而计算出合并口径下的企业收益。
文旅科技于 2015年取得编号为 GR201544200473高新技术企业证书，企业
在2015年至2017年实行15%税率的所得税优惠政策；根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业期满后可重新认定，文旅科技从事的文化类行业为国家鼓励行业，其员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的标准，且企业管理层预测的未来年度研发投入、员工薪资水平等均保持较高水平，故本次评估在2018年及以后年度均按照15%的所得税率。
子公司卡乐技术执行所得税率为25%，预测年度按照25%的所得税率进行预测。
子公司常德文旅执行所得税率为25%，预测年度按照25%的所得税率进行预测。
子公司卡乐数娱根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号文）规定，在税收优惠期2014年1月1日至2020年12月 31日间，享受深圳前海地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠，卡乐数娱自2021年开始按照25%的所得税率进行预测。
子公司OCT VISIONINC是文旅科技为开展美国业务而设立美国子公司，根据企业规划，其未来年度将持续保持亏损状态，所得税为零。
预测期所得税费用=各法人主体所得税之和
各法人主体所得税=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用及研发费用-财务费用-研发费用加计扣除金额）×所得税率
综上分析，文旅科技未来各年度所得税费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|所得税|2,797.61|2,979.09|3,232.00|3,424.02|3,561.39|3,570.53|3,520.25|

（9）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等，在考虑经济寿命年限和尚
可使用年限的情况下，对现有和新增的固定资产在预测期的折旧和更新以及预测
期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门、研发部门和销售部门、生产成本固定资产所占比例分别计入管理费用、研发费用、销售费用及营业成本中。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|折旧|445.79|570.61|563.11|401.73|315.71|258.82|471.06|
|摊销|588.19|630.99|333.54|79.68|97.94|93.72|191.42|

（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成，存量资产的正常更新支出（重置支出）及增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日公司必须的固定资产规模预测。
综上分析，文旅科技未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|资本性支出|634.77|341.35|255.67|508.02|260.66|427.80|731.33|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的
变化具有相关性。文旅科技的营运资金主要体现在公司经营所需的资源、材料采
购和工程施工垫付款项等方面，为保障公司的正常运营，结合行业高应收和预收
的特点，并参考基准日营运资金情况，未来年度文旅科技正常经营需要的营运资金按营业收入的10%确定。以确定的比例乘以未来年度预测的营业收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
综上分析，文旅科技评估基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|营运资金|4,149.03|5,429.97|6,000.92|6,480.99|6,805.04|6,805.04|6,805.04|
|营运资金增加额|-23,885.56|1,280.94|570.95|480.07|324.05|-|-|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.7407%，本次评估以3.7407%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
β β
结构换算成U值，并取其平均值1.0652作为被评估单位的U值。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.0652
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票-σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2018年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数系综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定，企业特定风险调整系数为1.50%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.90%
2）计算加权平均资本成本
文旅科技历史及预测期均无财务杠杆需求，即被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.90%
4、经营性资产价值
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|利润总额|18,991.59|20,984.99|23,013.93|24,937.09|26,014.74|26,065.21|25,783.33|
|加：财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|息税前营业利润|18,991.59|20,984.99|23,013.93|24,937.09|26,014.74|26,065.21|25,783.33|
|减：息税前利润所得税|2,797.61|2,979.09|3,232.00|3,424.02|3,561.39|3,570.53|3,520.25|
|息前税后营业利润|16,193.98|18,005.90|19,781.93|21,513.07|22,453.35|22,494.69|22,263.08|
|加：折旧|445.79|570.61|563.11|401.73|315.71|258.82|471.06|
|摊销|588.19|630.99|333.54|79.68|97.94|93.72|191.42|
|减：资本性支出|634.77|341.35|255.67|508.02|260.66|427.80|731.33|
|营运资本增加额|-23,885.56|1,280.94|570.95|480.07|324.05|-|-|
|自由现金流|40,478.76|17,585.21|19,851.96|21,006.39|22,282.29|22,419.43|22,194.23|
|折现率|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|
|折现期（年）|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|折现系数|0.96|0.86|0.76|0.67|0.60|0.53|4.10|
|现值|38,677.45|15,110.97|15,109.33|14,160.41|13,304.76|11,857.63|90,996.35|
|经营性资产价值|199,216.90|||||||

5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产及负债价值
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
①其他应收款
其他应收款中的应收利息，应作为非经营性资产，账面价值45.55万元，评估值为45.55万元。
②其他流动资产
其他流动资产中应收文旅科技转让深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）两家公司的股权转让款应作为非经营性资产，账面价值1,951.99万元，评估值为1,951.99万元。
③递延所得税资产
递延所得税资产中坏账准备导致的递延所得税资产应作为非经营性资产，账面价值637.20万元，评估值为637.20万元。
④其他应付款
其他应付款中的应付股利应作为非经营性负债，账面值为8,600.00万元，评估值为8,600.00万元。
⑤递延收益
递延收益应作为非经营性负债，账面值为 738.78万元，评估值为 110.82万
元。
⑥其他非经营性资产及负债
常德文旅主要是为常德项目服务，常德项目预计于 2019年竣工，则常德文旅相关的设备资产将进行回收，本次作为非经营资产资产折现加回，评估值为0.04万元；
产成品中的小推车为暂时性的闲置资产，应作为非经营性资产，账面价值 0万元，评估值为0.93万元。
综上分析，非经营性净资产及负债净额评估值为-6,075.34万元。
（2）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估将应付股利需支付的8,600.00万作为溢余资产，其他溢余资金后期在营运资金进行回收。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产
=199,216.90－ 6,075.34+ 8,600.00
=201,741.56（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日文旅科技无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=201,741.56－ 0.00
=201,741.56（万元）
（六）拟购买资产评估结论及其分析
1、评估结论
（1）收益法评估结论
文旅科技评估基准日母公司净资产账面值 33,368.60万元，收益法评估值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。
（2）资产基础法评估结论
文旅科技评估基准日母公司净资产账面值 33,368.60万元，资产法评估值为54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为201,741.56万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,558.11万元，两者相差147,183.45万元，差异率为269.77%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益价值的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内及国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利
能力，经营风险。
综上分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即于评估基准日2018年3月31日，文旅科技的股东全部权益价值评估结果为201,741.56万元。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析（一）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
（二）拟购买资产估值依据的合理性分析
1、多重因素促进旅游业及游乐设备制造行业发展
人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于促进旅游业及游乐设备制造行业发展。
此外，近年来我国加大对旅游业及游乐设施制造行业的政策支持力度。促进旅游业发展方面，2014年 8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年 12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。游乐设施制造行业方面，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制
造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
2、行业发展迅速且未来发展空间较大
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016年至 2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率，旅游直接投资年均增长14%以上；
2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到 7.00万亿元及64亿人次，中国旅游业总投资将超过2万亿元。
旅游业的高速发展有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed Entertainment Association,TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前 25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于 2020年前中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。
3、文旅科技盈利能力较强且核心竞争力突出
报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和2017年，模拟剥离下属子公司后，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,575.52万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，净利润增长率为37.68%和79.59%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提
供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，公司未来盈利能力有望进一步提升。
文旅科技经过长期积累竞争优势显著。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，文旅科技具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
（三）本次交易定价公允性的分析
本次交易拟注入标的资产评估值为 201,741.56万元，标的资产模拟 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 15,575.52万元，对应本次评估值的市盈率为 12.95倍。截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的资产模拟归属于母公司所有者权益为32,899.53万元，对应本次评估值的市净率为6.13倍。
1、可比公司比较
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002008.SZ|大族激光|35.06|7.43|
|2|002103.SZ|广博股份|46.42|2.89|
|3|002376.SZ|新北洋|37.66|3.53|
|4|300029.SZ|天龙光电|24.11|6.34|
|5|300415.SZ|伊之密|24.43|6.29|
|6|002152.SZ|广电运通|19.28|1.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|7|603082.SH|大丰实业|49.84|7.27|
|8|600545.SH|卓郎智能|27.02|7.68|
|9|300029.SZ|天龙光电|24.12|6.65|
|10|002833.SZ|弘亚数控|30.87|7.12|
|11|300400.SZ|劲拓股份|43.76|6.75|
|12|300457.SZ|赢合科技|38.36|6.44|
|13|603638.SH|艾迪精密|43.72|6.85|
|14|002366.SZ|台海核电|22.62|7.80|
|15|603283.SH|赛腾股份|52.81|7.75|
|中值|||35.06|6.75|
|均值|||34.67|6.18|
|标的公司|||12.95|6.13|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
注2：（1）可比公司及标的公司市净率PB=2018年3月31日的市值÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益；（2）可比公司及标的公司市盈率PE=2018年3月31日的市值÷2017月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018年3月31日前一个交易日的数据计算）
由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率及注入市净率分别低于可比公司的平均市盈率34.67倍及平均市净率6.18倍。
2、可比交易比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近三年已完成的标的公司属于设备制造行业公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
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|-|-|-|-|
|序号|可比交易|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权|33.49|7.10|
|2|亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权|17.94|7.92|
|3|赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权|13.19|5.56|

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|-|-|-|-|
|序号|可比交易|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|4|三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|21.53|8.82|
|5|新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权|24.67|5.19|
|中值||21.53|7.10|
|均值||22.16|6.74|
|标的资产||12.95|6.13|

数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率、市净率分别低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍及平均市净率6.74倍。
综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。
（四）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
游乐设施制造行业未来在行业监管、市场竞争、税收优惠等方面可能出现一些不利变化，但行业持续发展态势将不变。2018年 3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署，并高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。
文旅科技将抓住行业快速发展的历史机遇，加快产品创新及技术升级，充分利用社会资源，巩固现有核心业务，并进一步发展加强拓展业务，进一步巩固核心竞争力，保持文旅科技行业领先地位。
综上，游乐设施制造行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运
营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有
待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商，且有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据，分别为1,451.86万元和500.13万元；
2018年 7月 8日及 9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
在文旅科技100%股权截至评估基准日 2018年 3月 31日的评估中，所依据的账面价值为模拟剥离深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额后的审计报表，模拟剥离后的审计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2018】44040009号）。
同时，前述文旅科技转让控股子公司事项在收益法及资产基础法评估中均已纳入考虑，并进行了相应的调整。收益法下，文旅科技未来预测年度纳入合并预测范围内的盈利预测中，未考虑和包含两家已转让子公司所产生的收益，直接在评估基准日将两家公司对应的评估价值作为非经营性资产价值进行加回，评估价
值依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定；资产基础法中，两家公司的评估价值同样依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定，并反映在文旅科技的其他流动资产中。
（七）交易定价与评估值结果不存在差异
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，交易定价与评估值结果之间不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第八章本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年9月20日，根据经国务院国资委评估备案的本次交易标的资产评估报告确定的标的资产交易价格，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权。
（三）交易价格、定价依据
交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，根据经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元。
据此，交易各方协商标的资产的交易价格为201,741.56万元。
（四）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其
中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|文旅科技股东名称|交易对价（万元）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|华侨城集团|121,044.94|121,044.94|-|
|李坚|32,278.65|25,822.92|6,455.73|
|文红光|24,208.99|19,367.19|4,841.80|
|贾宝罗|24,208.99|19,367.19|4,841.80|
|合计|201,741.56|185,602.24|16,139.32|

1、本次交易中的发行股份
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.66元/股。上市公司 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金红利0.1元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转
增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
经计算，本次发行的股份总数为 279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行数量（股）|
|华侨城集团|182,022,460|
|李坚|38,831,458|
|文红光|29,123,593|
|贾宝罗|29,123,593|

以上发行股份数，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于前述股
份对价金额，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
（5）股份锁定情况
本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，本次重组交易对方于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
本次重组交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
2、本次交易中的现金支付
自交割日起6个月内，上市公司向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
（五）标的资产交割及股份发行登记
1、标的资产的交割
本次重组交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起第 15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第 15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至上市公司名下所需的全部材料；上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
2、新增股份的登记
上市公司应当于标的资产交割手续办理完毕后第 15个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（六）过渡期安排及标的期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。
（八）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次重组中不直接涉及债权债务的处理，上市公司或标的公司本身承担的债权债务在本次交易完成后仍由上市公司或标的公司自行承担。
2、人员安置
本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（九）重组协议生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自云南旅游、华侨城集团法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署；
2、交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买权；
3、云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
4、中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
6、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
7、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自云南旅游、华侨城集团
法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（十）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何文旅科技股东的违约承担任何形式的责任；
2、协议任何一方未按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失；
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（十二）变更及解除条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。
协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和
义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或双方协商一致解除时终止。补充协议终止的，除另有约定外，不影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》。
2018年9月20日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺和补偿
1、业绩补偿义务人
本次重组由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为补偿义务人，按本次交易前各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、 2019年度及 2020年度，如本次交易未能于 2018年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019年度、2020年度及 2021年度。若本次交易未能于 2019年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2018年度、2019年度及 2020年度（以
下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及 2021年度的承诺净利润分别不低于 18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
5、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后 30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
若业绩补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如果业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，业绩补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后 10个交易日内向业绩补偿义务人出具确认文件。
（四）补偿限额
交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。
（五）协议的生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。在遵守相关法律法规的前提下，各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议不可分割的组成部分。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》自交易各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》同时生效，于《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。补充协议终止的，除另有约定外，不影响交易各方在该等终止前已产生的权利和义务。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
第九章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将在
旅游景区运营、园林园艺等基础上延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，进一步加快转型为全域旅游的综合服务商。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），文旅科技属于C35-专用设备制造业，具体业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。文旅科技及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鉴于其主营业务特征，文旅科技未在境内拥有土地使用权，文旅科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司与文旅科技均受华侨城集团控制，华侨城集团于 2017年通过子公司华侨城云南间接收购云南旅游时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述间接收购事宜向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2017年 2月，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第38号），决定对前述间接收购事宜不实施进一步审查，可以实施集中。本次交易所涉的标的公司股东华侨城集团已在商反垄初审函[2017]第38号文审查的范围内；另外，本次交易完成后，上市公司及标的公司仍均受华侨城集团控制，本次交易前后上市公司及标的公司的控制权不会发生变化，未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行
政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 730,792,576股变更为 1,009,893,680股，社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后上市公司股权分布情况参见“第六章发行股份情况”之“三、本次交易前后公司股权结构变化”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为 201,741.56万元，则本次交易标的资产的交易作价为201,741.56万元。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
云南旅游定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.43|6.68|
|前60个交易日|7.40|6.66|
|前120个交易日|8.42|7.58|

本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
2018年 4月 25日，云南旅游召开 2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利7,307,925.76元（按公司2017年底总股份 730,792,576股计算，每 10股派发现金股利 0.10元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为文旅科技全体股东合法拥有的文旅科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告出具之日，根据文旅科技全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，文旅科技股份未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以文旅科技的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致文旅科技股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；文旅科技股份的过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，本次交易完成后，2017年度和 2018年 1-6月上市公司备考归属于母公司股东的净利润较本次交易前分别上升212.31%及1,321.26%，每股收益较本次交易前分别上升126.05%及925.00%。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司间接控股股东华侨城集团及控股股东世博旅游集团已出具了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《云南旅游股份有限公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
2017年4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60个月。根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为 14,405.23万元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润 6,449.49万元的100%，且本次交易拟注入资产的交易作价为 201,741.56万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产152,045.21万元的100%。
本次交易的标的公司为文旅科技，文旅科技最初成立于 2009年，并于2015年变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本章“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
此外，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，本次交易完成后，2017年度和 2018年 1-6月上市公司备考归属于母公司股东的净利润较本次交易前分别上升212.31%及1,321.26%，每股收益较本次交易前分别上升126.05%及925.00%。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1）世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
A、与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争情形
本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。
云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。其中，世博旅游集团旗下控制的其他经营旅游景区运营、酒店会议、旅行社业务的各主体（除景区运营主体恐龙谷外）报告期内均累计亏损，目前注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益。旅游地产开发方面，由于上市公司的经营目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，实现全域旅游战略，旅游地产开发业务并非上市公司的业务战略方向，因此，世博旅游集团控制的其他经营房地产业务的主体不宜进入上市公司。
除前述同业竞争情形以外，世博旅游集团还通过恐龙谷运营恐龙化石主题公园。该主题公园展示的禄丰恐龙化石具有独特性、不可复制性，与云南旅游经营的以微缩景观和自然景观为主的世博园虽然存在差别，但仍存在一定程度的业务重叠。
B、前次避免同业竞争承诺及其履行情况
为解决与云南旅游之间存在的上述同业竞争情形，世博旅游集团已制定了解决措施并公开做出了相应承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有违反前述承诺之情形。
除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业务。
2）华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内存在的同业竞争情形主要包括与华侨城A在旅游景区运营业务及地产开发业务方面存在的同业竞争以及与云南文投集团在旅游景区运营业务方面存在的同业竞争，具体情况如下：
A、与华侨城A的同业竞争情形
2017年 4月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得世博旅游集团51%的股权，华侨城集团从而间接控制云南旅游。由于华侨城集团系上市公司华侨城 A的控股股东，华侨城 A在云南省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。
B、与云南文投集团的同业竞争情形
2017年 4月，华侨城集团在通过全资子公司华侨城云南增资方式取得世博旅游集团51%股权的同时，向云南文投集团增资并取得其51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南省内运营旅游景区，该旅游景区运营主体报告期内累计亏损，注入上市公司不利于保护上市公司的股东的利益，因此形成了与云南旅游的旅游景区运营业务的同业竞争。
C、前次避免同业竞争承诺及其履行情况
上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业相关同业竞争情形均是由于 2017年 4月华侨城云南向世博旅游集团及云南文投集团增资并取得二者51%的股权交易中形成，并非由于本次交易而产生。
华侨城集团已于2016年11月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城A之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南
省内不存在其他同业竞争情形。
3）本次重组后上市公司同业竞争情况
A、本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本独立财务顾问报告出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之情形。
因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。
B、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施
本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发四项业务；与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团以外的其他企业存在的同业竞争主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发两项业务。
华侨城集团及世博旅游集团除将继续遵守前期作出的避免同业竞争的相关承诺以外，本次交易前，还采取了包括将相关业务委托给上市公司经营管理等方式，以推进解决上市公司与世博旅游集团及华侨城集团存在的同业竞争情形。
C、世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，世博旅游集团及华侨城集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，鉴于上市公司目前存在相关同业竞争情形在本次重组前已经成型，本次交易并不新增上市公司的同业竞争情形，且世博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。因此，在切实履行相关承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，云南旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体占比较低。
最近一年一期，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比有所提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致，最近一年一期向关联方销售游乐设备的金额分别为5,672.16万元和1,946.98万元，占文旅科技的营业收入的比例分别为13.77%和13.14%，文旅科技向关联方提供游乐设备占比整体较小，主要系由于一方面华侨城 A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。因此，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占比在总体较低的情况下未来有望进一步下降。
交易后，上市公司向关联方采购商品、接受劳务金额及其占比和销售商品、提供劳务金额及其占具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务金额|2.80|104.31|27.66|244.05|
|营业成本|57,580.13|63,192.67|113,917.34|129,030.11|
|采购商品、接受劳务占营业成本比例|0.00%|0.17%|0.02%|0.19%|
|销售商品、提供劳务金额|2,649.17|4,822.58|12,495.51|18,167.67|
|营业收入|77,329.01|92,141.42|162,147.09|203,334.41|
|销售商品、提供劳务占营业收入比例|3.43%|5.23%|7.71%|8.93%|

本次交易完成后，上市公司的关联采购占比维持稳定，关联销售占比有所上升，主要为向华侨城 A下属主题乐园销售游乐设备导致。随着文旅科技业务模式由向主题乐园销售单体设备发展为向“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备销售等综合服务，未来向关联方华侨城 A旗下的主题乐园销售单体设备的关联销售占比将会逐渐降低。此外，本次交易后，上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设计能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。因此，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情况下，未来有望进一步下降。因此，本次交易有助于降低关联交易。
报告期内，文旅科技向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
2）世博旅游集团已出具规范和减少关联交易的承诺函
为减少和规范上市公司关联交易，世博旅游集团前期已出具了《控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》。
3）上市公司进一步规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与
华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生
的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公
司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外标的公司主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，上市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，无法募集配套资金，因此不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关股份锁定承诺，交易对方通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗的相关承诺，本次交易完成后 6个月内如云南旅游股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
云南旅游不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）文旅科技符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）文旅科技前身落星山科技成立于2009年12月9日，2015年整体变更为股份有限公司，文旅科技是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至本独立财务顾问报告出具之日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，文旅科技主要以向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务为主营业务，文旅科技所处行业和经营符合法律法规、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3年内，文旅科技的实际控制人均为国务院国资委，主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，未发生重大变化；最近3年内，文旅科技董事、高级管理人员未发生
重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）文旅科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技全体股东持有文旅科技100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技已根据《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司及文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据文旅科技及相关人员出具的确认文件，文旅科技的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）文旅科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，文旅科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告出具之日，文旅科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）文旅科技有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字[2018]44040019号），认为文旅科技于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。文
旅科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已经就文旅科技报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。文旅科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据瑞华出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字[2018]44040019号），文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利润分别为 6,760.52万元、8,913.83万元及 14,405.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,621.02万元、8,292.81万元及14,009.90万元，累计超过3,000万元。
2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元，累计超过3亿元。
3）截至 2018年 6月 30日，文旅科技注册资本为 7,600万元，不少于人民币3,000万元。
4）截至 2018年 6月 30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.49%，不高于20%。
5）截至2018年6月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，瑞华出具的《标的资产审计报告》、
《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字[2018]44040018号），文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，根据经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元。
据此，交易各方协商标的资产的交易价格为 201,741.56万元。
本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.66元/股。上市公司 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金红利 0.1元（含税），前述分配方案已于 2018年 6月 14日实施完毕，因此上述发行价格调整为 6.65元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经国务院国资委备案，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易的标的资产评估机构中企华以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并出具了《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3457号）。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对文旅科技采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，最终以收益法评估结果确定评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合国务院国资委和中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于标的资产收益法重要评估参数取值如下：
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.7407%，本次评估以3.7407%作为无风险收益率。
②系统风险系数Beta（β）
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本β β
结构换算成U值，并取其平均值1.0652作为被评估单位的U值。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.0652
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票-σ国债）
根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2018年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数系综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定，企业特定风险调整系数为1.50%。
⑤预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.90%
2）计算加权平均资本成本
文旅科技历史及预测期均无财务杠杆需求，即被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.90%
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商，且有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
2、标的资产交易定价的公允性分析
本次交易拟注入标的资产评估值为 201,741.56万元，标的资产模拟 2017年
度归属于母公司所有者的净利润为 15,575.52万元，对应本次评估值的市盈率为 12.95倍。截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的资产模拟归属于母公司所有者权益为32,899.53万元，对应本次评估值的市净率为6.13倍。
（1）可比公司比较
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002008.SZ|大族激光|35.06|7.43|
|2|002103.SZ|广博股份|46.42|2.89|
|3|002376.SZ|新北洋|37.66|3.53|
|4|300029.SZ|天龙光电|24.11|6.34|
|5|300415.SZ|伊之密|24.43|6.29|
|6|002152.SZ|广电运通|19.28|1.95|
|7|603082.SH|大丰实业|49.84|7.27|
|8|600545.SH|卓郎智能|27.02|7.68|
|9|300029.SZ|天龙光电|24.12|6.65|
|10|002833.SZ|弘亚数控|30.87|7.12|
|11|300400.SZ|劲拓股份|43.76|6.75|
|12|300457.SZ|赢合科技|38.36|6.44|
|13|603638.SH|艾迪精密|43.72|6.85|
|14|002366.SZ|台海核电|22.62|7.80|
|15|603283.SH|赛腾股份|52.81|7.75|
|中值|||35.06|6.75|
|均值|||34.67|6.18|
|标的公司|||12.95|6.13|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
注2：（1）可比公司及标的公司市净率PB=2018年3月31日的市值÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益；（2）可比公司及标的公司市盈率PE=2018年3月31日的市值÷2017月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018
年3月31日前一个交易日的数据计算）
由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率及注入市净率分别低于可比公司的平均市盈率34.67倍及平均市净率6.18倍。
（2）可比交易比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近三年已完成的标的公司属于设备制造行业公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比交易|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权|33.49|7.10|
|2|亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权|17.94|7.92|
|3|赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权|13.19|5.56|
|4|三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|21.53|8.82|
|5|新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权|24.67|5.19|
|中值||21.53|7.10|
|均值||22.16|6.74|
|标的资产||12.95|6.13|

数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率、市净率分别低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍及平均市净率6.74倍。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
游乐设施制造行业未来在行业监管、市场竞争、税收优惠等方面可能出现一些不利变化，但行业持续发展态势将不变。2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署，并高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确
将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。
文旅科技将抓住行业快速发展的历史机遇，加快产品创新及技术升级，充分利用社会资源，巩固现有核心业务，并进一步发展加强拓展业务，进一步巩固核心竞争力，保持文旅科技行业领先地位。
综上，游乐设施制造行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
（四）上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次交易标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司向华侨城集团以及李坚、文红光、贾宝罗以发行股份及支付现金方式购买其持有的文旅科技100%股权。交易前上市公司云南旅游的主营业务涵盖景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务板块。标的公司文旅科技是国内领先的高科技游乐设备研发生产商，并向文化旅游景区提供园区策划设计、工程代建等系列综合服务。交易完成后，云南旅游在继续从事原世博园等景区经营管理业务的同时，将向产业链上游游乐设备系统生产与开发等业务领域延伸。
未来，随着置入资产的进一步整合，上市公司整体盈利能力和资产规模有望进一步提升，为持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，上市公司在继续从事原世博园景点相关旅游服务业务的同时，将进一步布局游乐设备生产行业。游乐设备制造作为文化用品生产的一个细分行业，得益于人民收入水平的提高和对娱乐消费不断增长的需求，近年来持续发展。置入资产的文旅科技作为国内领先的游乐设备开发与生产商，未来有望进一步扩大上市公司的市场规模，提升增长潜力和盈利能力。
置入资产的文旅科技拥有多个技术和专利优势，主要提供高科技娱乐设备和产品，和上司公司的原主营业务将形成有效的互补。上市公司通过直接引入文旅科技的游乐设施与产品，将进一步丰富公司现有旅游园区的综合服务能力、增强现有旅游项目对游客的吸引力，在扩大景区营收能力和控制成本费用方面均将产生较强的协同效应。
文旅科技的商业模式主要为游乐设施项目的生产与建设并基于定制化需求提供服务，流动货币资金相对充足，而上市公司旅游园区开发和运营的业务通常需要大量资金投入。并入文旅科技的资产有助于上市公司进一步提高资金使用效率、降低融资成本。
2、主要劣势
游乐设备生产行业竞争激烈，国内外拥有技术和专利优势的竞争者众多，且由于游乐设备产品本身差异化不明显，文旅科技议价能力面临压力，盈利能力进
一步上涨的空间受限。
此外，高科技游乐设施行业服务的客户较为集中，客户数量较少而单笔订单金额较大。一旦关键客户取消合同订单，将对公司该年的经营业绩造成影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||交易前|占比|交易后|占比|交易前|占比|交易后|占比|
|流动资产|270,676.72|62.70|360,570.12|68.65|318,580.21|66.67|412,244.53|71.65|
|非流动资产|161,009.61|37.30|164,622.18|31.35|159,290.06|33.33|163,078.42|28.35|
|资产总计|431,686.32|100.00|525,192.30|100.00|477,870.27|100.00|575,322.95|100.00|
|流动负债|238,249.80|98.14|310,944.50|98.34|273,851.47|93.89|346,647.76|94.94|
|非流动负债|4,527.36|1.86|5,238.36|1.66|17,829.44|6.11|18,480.89|5.06|
|负债合计|242,777.17|100.00|316,182.86|100.00|291,680.91|100.00|365,128.65|100.00|
|资产负债率|56.24|-|60.20|-|61.04|-|63.46|-|

本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的资产负债率为60.20%，其中流动资产 360,570.12万元，占总资产比为68.65%；非流动资产 164,622.18万元，占总资产比为31.35%；流动负债310,944.50万元，占总负债比为98.34%；
非流动负债 5,238.36万元，占总负债比为1.66%；截至 2017年 12月 31日的资产负债率为63.46%，其中流动资产412,244.53万元，占总资产比为71.65%；非流动资产 163,078.42万元，占总资产比为28.35%；流动负债 346,647.77万元，占总负债比为94.94%，非流动负债18,480.89万元，占总负债比为5.06%。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，将纳入文旅科技的业务、资产、财务、人员、机构于上市公司体系范围内。上市公司的主营业务仍聚焦国内快速发展的文化旅游行业，并在继续从事原旅游景区开发运营业务的基础上，整合并发展游乐设备生产与开发，加速布局旅游行业全产业链，形成从景区游乐设备生产至旅游服务提供的综合服务供应商。
交易完成后，上市公司将关注文旅科技资产的整合，进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
2、上市公司未来发展计划
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务情况及指标的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
（1）本次交易前后的资产及构成分析
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|货币资金|34,942.46|94,913.84|171.63|67,554.23|143,036.54|111.74|
|应收票据及应收账款|34,039.76|45,859.80|34.72|40,203.41|47,983.11|19.35|
|预付款项|4,194.35|8,084.84|92.76|3,736.58|5,397.40|44.45|
|其他应收款|9,354.66|14,319.59|53.07|15,506.39|20,311.14|30.99|
|存货|182,924.72|185,119.33|1.20|187,738.16|189,311.78|0.84|
|其他流动资产|5,220.78|12,272.71|135.07|3,841.45|6,204.57|61.52|
|流动资产合计|270,676.72|360,570.12|33.21|318,580.21|412,244.53|29.40|
|可供出售金融资产|165.00|165.00|-|165.00|165.00|-|
|长期应收款|4,070.58|4,070.58|-|6,357.94|6,357.94|-|
|长期股权投资|854.18|854.18|-|950.54|950.54|-|
|投资性房地产|15,490.02|15,490.02|-|16,246.33|16,246.33|-|
|固定资产|51,166.88|52,513.95|2.63|52,788.00|54,332.16|2.93|
|在建工程|11,377.91|11,377.91|-|8,917.51|8,917.51|-|
|无形资产|32,478.28|32,655.31|0.55|27,564.85|27,834.96|0.98|
|商誉|28,775.77|28,775.77|-|28,775.77|28,775.77|-|
|长期待摊费用|10,659.20|11,968.88|12.29|11,384.11|12,842.63|12.81|
|递延所得税资产|4,095.63|4,874.44|19.02|4,723.32|5,238.88|10.92|
|其他非流动资产|1,876.15|1,876.15|-|1,416.69|1,416.69|-|
|非流动资产合计|161,009.61|164,622.18|2.24|159,290.06|163,078.42|2.38|
|资产总计|431,686.32|525,192.30|21.66|477,870.27|575,322.95|20.39|

本次交易完成后，上市公司备考后流动资产分别为 412,244.53万元和 360,570.12万元，增幅为29.40%和33.21%，主要是由于货币资金、应收账款等科目的增长；上市公司备考后非流动资产分别为163,078.42万元和164,622.18万
元，增幅为2.38%和2.24%，主要是由于长期待摊费用、递延所得税资产等科目
的增长。上市公司纳入文旅科技的全部资产后，最近一年一期，备考后总资产规
模分别为575,322.95万元和525,192.30万元，增幅为20.39%和21.66%，资产规模显著提升。
（2）交易前后的负债及构成分析
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|短期借款|117,312.00|117,312.00|-|88,000.00|88,000.00|-|
|应付票据及应付账款|65,755.48|67,556.25|2.74|62,506.28|64,637.31|3.41|
|预收款项|10,355.88|57,097.11|451.35|30,500.59|78,412.97|157.09|
|应付职工薪酬|3,707.78|5,320.93|43.51|5,207.16|8,479.49|62.84|
|应交税费|12,757.67|13,369.51|4.80|17,952.59|20,219.68|12.63|
|其他应付款|20,749.34|42,677.04|105.68|26,035.17|43,248.64|66.12|
|一年内到期的非流动负债|460.00|460.00|-|39,503.13|39,503.13|-|
|其他流动负债|7,151.65|7,151.65|-|4,146.55|4,146.55|-|
|流动负债合计|238,249.80|310,944.50|30.51|273,851.47|346,647.76|26.58|
|长期借款|3,866.00|3,866.00|-|16,693.50|16,693.50|-|
|长期应付款|661.36|661.36|-|1,135.94|1,135.94|-|
|递延收益|-|711.00|-|-|651.44|-|
|非流动负债合计|4,527.36|5,238.36|15.70|17,829.44|18,480.89|3.65|
|负债合计|242,777.17|316,182.86|30.24|291,680.91|365,128.65|25.18|

本次交易完成后，上市公司最近一年及一期备考负债总额分别为 365,128.65万元和316,182.86万元，分别增长25.18%和30.24%，负债规模随总资产的规模的增长而增加，其中以流动负债为主。
（3）本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|1.14|1.16|1.16|1.19|
|速动比率（倍）|0.33|0.50|0.45|0.61|
|资产负债率（合并）（%）|56.24%|60.20%|61.04%|63.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利息保障倍数（倍）|1.59|3.19|3.78|6.03|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
最近一年及一期，上市公司交易前后流动比率基本持平，速动比率和资产负债率则有所上升，利息保障倍数提升显著，上市公司偿债能力也将进一步提升。
（4）本次交易前后营运能力分析
||||||
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|2.09|2.01|4.08|4.30|
|存货周转率（次/年）|0.31|0.34|0.66|0.68|
|总资产周转率（次/年）|0.17|0.17|0.37|0.35|

注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（注：2017年备考周转率基于当期期末余额计算）本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率基本持平，各项营运指标处于合理水平。
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业收入|77,329.01|92,141.42|19.16|162,147.09|203,334.41|25.40|
|营业成本|57,580.13|63,192.67|9.75|113,917.34|129,030.11|13.27|
|营业利润|5,040.01|10,281.39|104.00|14,606.13|32,190.74|120.39|
|利润总额|5,254.84|10,497.17|99.76|15,353.86|32,935.05|114.51|
|净利润|2,258.30|6,881.24|204.71|11,262.84|26,452.95|134.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|归属于母公司所有者的净利润|349.89|4,972.83|1,321.25|7,154.52|22,344.63|212.31%|

与交易前相比，上市公司 2017年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为203,334.41万元、32,190.74万元和22,344.63万元，较交易前分别增加25.40%、120.39%和212.15%，增幅显著。
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|25.54|31.42|29.74|36.54|
|销售净利率|2.92|7.47|6.95|13.01|
|期间费用率|15.93|15.75|15.58|14.68|
|基本每股收益|0.0048|0.0492|0.0979|0.2213|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率及基本每股收益显著提升，期间费用率与上市公司交易前基本持平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取对外直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。未来上市公司将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及
职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及间接控股股东均不会发生变化，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事与董事会
目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，不能低于董事总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由5名监事组成，监事会主席1名，职工监事2名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，确保监事能履行保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯的职责，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的
绩效考核和激励约束机制，保证管理团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
华侨城集团承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、保持上市公司业务的独立
本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、保持上市公司资产的完整及独立
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
三、保持上市公司人员的独立
本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
四、保持上市公司财务的独立
本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
五、保持上市公司机构的独立
本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。
本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产的交割
本次重组交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起第 15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公司之日起第 15个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至上市公司名下所需的全部材料；上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
（二）人员安置和债务转移
1、债权债务处理
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
2、人员安置
本次交易标的为文旅科技100%股份，交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
（三）过渡期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交割日后 6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
（四）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，1）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何文旅科技股东的违约承担任何形式的责任；2）协议任何一方未按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失；3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化
本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自 2017年收购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩张并增强核心竞争力。
2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位
云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文
化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。
3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益
通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强
各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标，提升上市公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力。
本次交易标的资产以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，该评估值已经国务院国资委备案，本次交易的交易作价为标的资产的评估值，作价公允、程序公正，不存在损害云南旅游及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、 2019年度及 2020年度，如本次交易未能于 2018年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019年度、2020年度及 2021年度。若本次交易未能于 2019年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
（二）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。
若本次交易于 2019年实施完毕，则业绩补偿期间 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺金额分别不低于 18,005.90万元、19,781.93万元和 21,513.07万元。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后 30日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（五）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导致非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审计报告》、“XYZH/2018KMA30026号”及“XYZH/2018KMA30434号”《审计报告》，假设标的公司自2017年1月 1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自 2017年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司 2017年度、2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|349.89|4,972.83|7,154.52|22,344.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|49.53|4,474.54|6,290.67|21,212.48|
|基本每股收益（元/股）|0.0048|0.0492|0.0979|0.2213|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0007|0.0443|0.0861|0.2100|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施若本次交易的标的公司实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份及支付现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
“（一）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）实行积极的利润分配政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，由公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。本次交易后，公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善公司利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。”3、董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚
措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
4、控股股东世博旅游集团间接控股股东华侨城集团关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东世博旅游集团及间接控股股东华侨城集团分别承诺：
“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。
3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中信证券内核程序
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法律法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由项目主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由项目主办人和项目协办人、内核负责人、部门负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组于 2018年 8月 30日在中信证券大厦 11层会议室召开了内核会议，对云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
第十一章独立财务顾问的结论性意见
中信证券作为云南旅游的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与云南旅游、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：云南旅游本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，云南旅游实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
部门负责人：
高愈湘
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
屈耀辉 于梦尧
吴维思
项目协办人：
吴操健 卢梓栋
黄潇 罗祥宇
中信证券股份有限公司2018年9月20日