证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-033
广博集团股份有限公司
关于确定2017年度日常关联交易实施情况及预计2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《关联交易公允决策制度》，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2017年度日常关联交易实施情况及预计 2018年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2017年度股东大会予以审议。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易概述
1、2017年期间，灵云传媒分别与关联方北京云锐国际文化传媒有限公司（以下简称“云锐传媒”）、北京中新互动文化传媒有限公司（以下简称“中新互动”）和山南云拓文化传媒有限公司（以下简称“山南云拓”）签订了《广告推广服务框架合同》等相关合同，合同约定由云锐传媒、中新互动和山南云拓分别在其代理的广告平台中为灵云传媒提供竞价推广服务、咨询服务以
及开户服务等。
2、2018年度，拟新增关联方北京云广传媒有限公司（以下简称“北京云广”,系山南云拓全资子公司），霍尔果斯云锐文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯云锐”,系云锐传媒全资子公司）与灵云传媒展开合作，在其代理的广告平台中为灵云传媒提供竞价推广服务、咨询服务以及开户服务等。
2018年度，灵云传媒预计与上述关联方发生的日常关联交易采购总额为不超过人民币68,000万元（具体以灵云传媒与对方签订的合同或订单为准）。
二、2017年度灵云传媒与关联方实际发生的日常关联交易金额及2018年日常关联交易预计金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易定价原则|2017年度预计发生金额|2017年度实际发生额|占同类交易的比例|2018年度预计发生金额|截至披露日累计发生额（未经审计）|
|向关联人采购广告|云锐传媒|关联交易的定价原则主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格也不适用成本加成定价的，按照协议定价。|13,000|13,047.53|11.78%|30,000|5,018.50|
|向关联人采购广告|霍尔果斯云锐||--|--|--|3,000|--|
|向关联人采购广告|中新互动||24,000|23,809.31|21.49%|25,000|5,287.18|
|向关联人采购广告|山南云拓||17,000|15,990.21|14.43%|8,000|2,140.90|

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|向关联人采购广告|北京云广||--|--|--|2,000|--|
|合计|——|——|54,000.00|52,847.05|--|68,000|12,446.58|
|向关联人销售广告|云锐传媒|关联交易的定价原则主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格也不适用成本加成定价的，按照协议定价。|450.00|429.77|0.33%|500|11.8|
|合计|——|——|450.00|429.77|0.33%|500|11.8|

注1：以上金额均为不含税价格
注2：鉴于云锐传媒、中新互动、山南云拓、北京云广、霍尔果斯云锐均为同一实际控制人控制下的企业，由灵云传媒在不超过上述向关联人采购广告总交易额度(68,000万元)的情况下，在实际交易过程中根据业务需要在上述五家公司中调配使用上述额度。
三、关联方基本情况
1、关联人云锐传媒的基本情况
公司名称：北京云锐国际文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110112318354941B
法定代表人：任航赟
注册资本：人民币 1000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014年 12月 04日
注册地：北京市通州区榆西一街 1号院 2号楼 502
股权结构：任杭州持股90%；任航赟持股10%
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2017年12月31日，云锐传媒资产总额为 8.93亿元， 2017年度实现营业收入 38.62亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有云锐传媒90%的股权，并担任云锐传媒总裁，负责云锐传媒的整体管理和运营，任航赟持有的云锐传媒10%股权为任杭州实际拥有。任杭州为公司董事、持股5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定云锐传媒构成本公司之关联方。
履约能力分析：灵云传媒与云锐传媒依照约定执行协议，截止目前合同执行良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。
2、关联人中新互动的基本情况
公司名称：北京中新互动文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105699644685F
法定代表人：郭金全
注册资本：人民币 500万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009年 12月 18日
注册地：北京市朝阳区朝阳路 67号 9号楼 5层 1单元 601
股权结构：任杭州持股98.04%，郭金全持股1.96%
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；企业形象策划；公共关系服务；
设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；影视策划；销售工艺品；出版物批发、零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，中新互动资产总额为 9,627万元，2017年度实现营业收入 2.87亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有中新互动98.04%的股权。任杭州为公司董事、持股5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定中新互动构成本公司之关联方。
履约能力分析：灵云传媒与中新互动依照约定执行协议，截止目前合同执行良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。
3、关联人山南云拓文化的基本情况
企业名称：山南云拓文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91542200MA6T1UTY4X
法定代表人：任杭州
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年 12月 27日
股权结构：任杭州持股96%，任杭东持股4%
住所：山南市乃东区徽韵科技文化中心 15层 06室
经营范围：文化艺术交流策划、设计、制作、代理、发布各类广告、图文设计制作、市场信息调查、企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、票务代理、计算机软件的技术服务和开发、服装鞋帽、化妆品、工艺品、日用百货、体育用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营）
截至 2017年 12月 31日，山南云拓资产总额为 1.62亿元，2017年度实现营业收入 10.01亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有山南云拓96%股权并为山南云拓的执行董事兼总经理，任杭东持有山南云拓4%并为山南云拓的监事。任杭州及任杭东为公司董事、持股5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定山南云拓构成本公司之关联方。
履约能力分析：灵云传媒与山南云拓目前依照约定执行协议，截止目前合同执行良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。
4、关联人北京云广的基本情况
企业名称：北京云广传媒有限公司
统一社会信用代码：91110112MA00G01T88
法定代表人：任杭州
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年 7月 7日
股权结构：山南云拓文化传媒有限公司持有100%股权
住所：北京市通州区榆西一街 1号院 3号楼 5层 502
经营范围：广播电视节目制作；影视策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；公共关系服务；
承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017年 12月 31日，北京云广资产总额为 6,925.77万元， 2017年度实现营业收入 1.74亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：北京云广系山南云拓全资子公司,任杭州持有山南云拓96%股权并为山南云拓的执行董事兼总经理，任杭东持有山南云拓4%并为山南云拓的监事。任杭州及任杭东为公司董事、持股5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定北京云广构成本公司之关联方。
5、关联人霍尔果斯云锐基本情况
企业名称：霍尔果斯云锐文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77M4EC44
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三
层 A332号
法定代表人：任航赟
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年 09月 12日
股权结构：北京云锐国际文化传媒有限公司持有100%股权
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告。计算机技术开发、技术咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。
截至2017年12月31日，霍尔果斯云锐资产总额为 1,265万元， 2017年度实现营业收入 2,991万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：霍尔果斯云锐系云锐传媒全资子公司,云锐传媒100%股权均为任杭州实际拥有，任杭州为云锐传媒总裁，负责云锐传媒的整体管理和运营。任杭州为公司董事、持股5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定霍尔果斯云锐构成本公司之关联方。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容为灵云传媒依照市场价格向关联方采购媒体广告资源、广告销售等日常经营性交易。前者具体交易流程如下：
灵云传媒客户 媒体后台（如腾
客户通过媒体账 讯广点通、今日
提出需求
户监控充值和广 头条等）
下单采购
发票
告投放情况
付款
充值后开始消
耗，投放媒体广
灵云传媒
告
通过媒体代理商
下单采购 发票
后台给客户的媒
体账户充值
付款
云锐传媒、中新
互动等关联方
五、关联交易目的和对公司的影响
灵云传媒设立之初主要业务包括导航网站广告代理业务及新媒体广告营销业务及爱丽女性时尚网的品牌广告和爱丽特价电商业务;主要通过导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，通过代理或者包断各导航网站的优质广告资源，为客户提供庞大的流量和精准的用户支持。在导航网站广告业务方面，灵云传媒与国内主要导航网站均建立了紧密的合作关系，在导航网站广告代理方面有较高的行业地位。
随着移动互联网广告的迅猛发展，灵云传媒的传统客户在新媒体领域有明确的投放需求，但部分媒体与灵云传媒并未签约亦或是灵云传媒的投放规模无法达到部分媒体的考核要求。为满足客户的需求，拓展新的行业机会，灵云传媒与包括云锐传媒、中新互动在内的多家公司开展了业务合作。灵云传媒以市场通行的二级代理的方式，向该等公司采购相应的媒体资源，售卖给客户。由于云锐传媒及中新互动
在广告代理领域有着较大的体量以及丰富的广告媒体资源，灵云传媒便向云锐传媒及中新互动进行信息流广告的采购。
2018年日常关联交易金额预计较 2017年有所增加,主要系灵云传媒的部分核心客户 2018年增加了广告投放预算，另为达到规模投放效应，灵云传媒将主要投放媒体之一今日头条由直签改为二级代理模式，由此增加了关联交易采购额。
六、监事会意见
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于确定子公司2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》，有效表决票 4票，其中同意 4票、反对 0票，弃权 0票。关联监事徐建村回避表决。
公司监事会认为：灵云传媒与关联方发生的日常关联交易事项系灵云传媒自身业务发展所需，交易公平合理，价格公允，未有损害公司及中小股东利益，同意关于确定子公司 2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于确定子公司 2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司全资子公司灵云传媒与关联方发生的日常关联交易，为灵云传媒正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我
们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议讨论。
公司独立董事意见：本次关联交易的主要内容为向关联方北京云锐国际文化传媒有限公司、北京中新互动文化传媒有限公司、山南云拓文化传媒有限公司、北京云广传媒有限公司、霍尔果斯云锐文化传媒有限公司采购媒体广告资源等日常经营性交易。其价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意关于确定子公司 2017年度日常关联交易及预计 2018年度日常关联交易的议案。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
广博集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十三日