证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-017
深圳市星源材质科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年3月14日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议是定期董事会会议，会议通知已于 2019年 2月 28日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》
公司独立董事居学成先生、王文广先生、贾华章先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司 2018年年度报告全文及摘要》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18000360018号），公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润为 222,151,349.66元，母公司（即深圳市星源材质科技股份有限公司）净利润为 146,807,129.87元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积14,680,712.99元，加上期初未分配利润300,007,321.97元，扣除2017年度利润分红57,600,000元，2018年期末实际可供分配利润 374,533,738.85元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为原则）。
基于公司未来发展的预期，结合公司 2018年的盈利水平、整体财务状况，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》等相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》的相关规定，为给予投资者稳定、合理的投资回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会建议2018年度的利润分配预案为：以公司现有总股本192,002,603股为基数向全体股东每 10股派发现金2.0元人民币（含税），共计派发现金38,400,520.60元（含税），其余未分配利润结转下年。不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司可转换公司债券（债券简称：星源转债，债券代码：123009）自 2018年9月13日至2024年3月7日为转股期，在本次利润分配预案公告后至实施前，股本总额可能会因前述事项而发生变动，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每10股的分派情况。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2019年度财务预算报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该报告的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《审计委员会关于审计机构2018年度公司审计工作的总结报告》表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司关于确定审计机构 2018年度审计费用的议案》
公司 2017年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定审计机构 2018年度的审计费用，现根据审计机构 2018年度审计的具体情况，公司将支付广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用金额为 85万元人民币。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司关于聘任 2019年度审计机构的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务报告审计机构，并提请 2018年年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务报告审计费用。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总额度不超过折合 3,000万美元的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起 12个月内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值交易事宜。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十二、审议通过了《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事对该报告出具了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构公司出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司编制了截至 2018年 12月 31日的公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，该鉴证报告具体内容与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事第十四次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
根据公司产能布局及公司经营业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请新增不超过 46亿元人民币的综合授信额度，其中公司拟向银行申请新增不超过 18亿元人民币的综合授信额度，控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）拟向银行申请新增不超过 4亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）拟向银行申请新增不超过 13亿元人民币的综合授信额度,公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）拟向银行申请新增不超过 5亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司星源材质国际(香港)有限公司（以下简称“香港星源”）拟向银行申请新增不超过 2亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司深圳市星源建设发展有限公司（以下简称“星源建设”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度，公司上述综合授信额度主要用于经营及项目贷款，授信的内容包括项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国际信用证和国内信用证及境外代付、开立保函、进口贸易融资业务。该综合授信额度是银行根据对公司及子公司的评估情况而给予公司及子公司在其操作业务的最高限额，基于银行的要求，公司及子公司将为授信提供土地、房产或设备抵押、应收帐款或者理财产品、存单质押，同时公司将提供连带责任担保或资产抵押担保。公司及子公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司或子公司内部和银行要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司及子公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
公司及子公司可根据具体的授信条件选择最有利于公司及子公司的银行。
上述授信额度需提请股东大会审议。此决议自 2018年年度股东大会审议通
过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者
中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内单笔融资业务申请的董事会决议。提请股东大会授权董事会可以在不超过前述 46亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限。董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》
同意公司为子公司向银行融资提供包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式担保，其中，为合肥星源提供新增担保最高债权金额为 4亿元人民币，为江苏星源提供新增担保最高债权金额为 13亿元人民币，为常州星源提供新增担保最高债权金额为5亿元人民币，为香港星源提供新增担保最高债权金额为 2亿元人民币，为星源建设提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币，担保期限以具体授信融资的期限为准，在上述担保金额及期限内可循环使用。同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次担保相关的法律合同及文件并办理相关手续。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司银行融资提供担保的公告》。公司独立董事及保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十六、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》
同意公司及公司控股子公司向关联方惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）及其控股子公司预计2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）为7,000万元人民币。同意公司及公司控股子公司与天能动力国际有限公司（以下简称“天能动力”）及其控股子公司
预计2019年度销售锂电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额（不含增值税）为600万元人民币。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
吴锋先生为公司第四届董事会独立董事，原定任期为 2017年 11月 4日至2020年11月3日；2018年10月8日，公司发布了《关于独立董事辞职的公告》，吴锋先生辞去所担任的公司独立董事职务，鉴于吴锋先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，吴锋先生的辞职报告已在新任独立董事于 2018年 10月 31日就任后生效。吴锋先生目前担任亿纬锂能、天能动力的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.6条等的规定，亿纬锂能、天能动力及其子公司是公司的关联法人。
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》。公司独立董事及保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
1、同意修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容请见附件《公司章程修订对照说明》。
2、同意提请股东大会授权董事会或董事会授权的相关人士代表公司处理与修订《公司章程》相关的工商登记手续及其他有关事项。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2019年3月）》。
十八、审议通过了《公司高级管理人员2018年度绩效情况与年度奖金额度的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；副董事长陈良先生担任公司总经理，董事王昌红先生担任公司财务总监，对该议案进行回避表决。
十九、审议通过了《公司高级管理人员2019年考核激励方案的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；副董事长陈良先生担任公司总经理，董事王昌红先生担任公司财务总监，对该议案进行回避表决。
二十、审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
公司将于 2019年 4月 10日 14:30召开公司 2018年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。
二十一、备查文件
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件：
公司章程修订对照说明
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||序号||本次修改前||本次修订后|
|1||第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份有限公司。公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式设立，并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：440301102893702。||第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份有限公司。公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式设立，并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司的企业社会信用代码为：91440300754277719K。||
|2||第五条 公司住所：公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北。邮政编码：518078||第五条 公司住所：公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北。邮政编码：518106||
|3||第六条 公司注册资本为人民币19,200万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。||第六条 公司注册资本为人民币 192,002,603 元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。||
|4||第二十一条 公司股份总数为 19,200 万股，均为人民币普通股。||第二十一条 公司股份总数为 192,002,603 股，均为人民币普通股。||
|5||第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；||第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；||

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||序号||本次修改前||本次修订后|
|||（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|6||第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。||第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|7||第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）||第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。||

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||序号||本次修改前||本次修订后|
|||项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。||公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。||
|8||第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近||第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；||

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||序号||本次修改前||本次修订后|
|||一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算）；（十六）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算）；（十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|9||第一百二十二条 董事会对股东大会负责，依法及本章程的规定行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||第一百二十二条 董事会对股东大会负责，依法及本章程的规定行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||

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|序号||本次修改前||本次修订后|
||（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。||（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）、（二） 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。||