浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度任职期间本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年出席董事会及股东大会的情况
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|董事会召开次数||9|||股东大会召开次数|5|
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席次数||
|杨海峰|独立董事|9|0|0|5||

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2017年 2月 9日，对公司第五届董事会第二十九次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于第六届董事、监事津贴的议案》等事宜发表了独立意见：
1、关于聘任公司董事会秘书事宜
（1）我们同意俞国燕女士辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，俞国燕女士的离职不会给公司的日常经营带来影响，俞国燕女士离职后不再在公司担任任何职务。
（2）经审查章银凤女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（3）章银凤女士担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司章程》
等有关规定；
（4）经了解章银凤女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任章银凤女士担任公司董事会秘书，任职期限至本届董事会届满之日止。
2、关于董事会换届事宜
（1）同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、董瑞平先生、李赟先生、章银凤女士、卜勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名杨海峰先生、储民宏先生、王啸先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（2）上述候选人提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力，程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147条及《公司章程》第 97条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
3、同意公司第六届董事会独立董事津贴标准为 6万元／年／人（含税），董事会审计委员会主任委员特别津贴标准为 4万元/年（含税），董事长津贴标准为 2万元／年（含税）,其他董事津贴标准为 1万元／年／人（含税）；第六届监事会主席津贴标准为1万元／年（含税），其他监事津贴标准为5000元／年／人（含税）。
上述津贴标准和发放办法合理，同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（二）2017年 2月 21日，对公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于为子公司提供融资担保的议案》发表了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于为子公司提供融资担保的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：经核查董事会会议资料和万丰铝轮（印度）私人有限公司财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保为进一步降低万丰铝轮（印度）私人有限公司融资成本及加快印度万丰量产爬
坡进度，符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司新增担保金额为600万美元，并同意将该事宜提交2017年第二次临时股东大会审议。
（三）2017年 2月 28日，对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届董事会第一次会议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员发表以下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任董瑞平先生担任公司总经理，聘任吴兴忠先生张鑫东先生担任公司副总经理，聘任陈善富先生担任公司财务总监，聘任章银凤女士担任公司董事会秘书。
（四）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于公司累计和当期对外担保情况》的专项说明发表了独立意见。
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：1、为子公司提供担保情况如下:
（1）2014年12月23日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号为4010302015AM00002600《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公
司（以下简称“威海公司”）在 2015年3月20日至2016年3月20日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币10,000万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款。
（2）2014年 6月 1日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2014高保003号《最高额保证合同》，为威海万丰在2014年6月1日至2017年6月1日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款。
（3）2014年 4月 11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2014人保001《最高额保证合同》，为宁波万丰在2014年4月11日至2019年4月10日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币4,000万元,保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，此担保项下无借款。
（4）2016年 11月 1日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑 2016010号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2016年 11月 1日至2017年10月30日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,071.70万元。
（5）2014年 6月 6日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林公司”）在 2014年 4月 6日至 2019年 5月 31日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 23,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 6,520万元。
（ 6） 2015年 6月 26日，公司与中国进出口银行签署编号为
2250001042015111347BZ01《保证合同》，为吉林万丰在2015年6月26日至2017年 6月 26日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为 7,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 7,000万元。
（7）2015年 5月 28日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为zgebz2015003的《最高额保证合同》，为吉林公司在 2015年5月23日至2018年5月22日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为 10,000万元;保证期限为为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,057.03万元。
（8）2015年 5月 27日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为DBH781700150020440《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“镁业公司”）在2015年4月22日起至2017年4月22日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,000万元,保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 3,547.49万元。
（9）2016年 4月 20日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为DBH781700160051369《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“镁业公司”）在 201年 4月 20日起至 2018年 4月 20日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,500万元,保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 2,100万元。
（10）2015年 10月 14日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字 2015-007号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆公司”）在 2015年 10月 14日至 2018年 7月 30日期间在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为27,000万元;保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 2,100万元。
（11）2015年 12月 16日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ2015-002的《最高额保证合同》，为重庆公司在 2015年 12月 17日至
2017年 12月 17日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为10,000万元;保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 4,353.48万元。
（12）2014年9月25日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编号为新昌2014人保050《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“摩轮公司”）在2014年9月24日至2016年9月24日在中国银行股份有限公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 28,500万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
（13）2015年 5月 8日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）私人有限公司与贷款人签订的编号为 3310201401100000768的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额度为 3,000万美元(折合人民币 19,893.6万元),借款期限为 8年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 3,000万美元（折合人民币 20,811万元）。
（14）2016年 1月 7日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了为万丰铝轮（印度）私人有限公司的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额度为1,000万美元(折合人民币6,937万元),借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额 1,000万美元（折合人民币 6,937万元）。
（15） 2015年 4月 20日，公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签订了编号为C1504GR3107977《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“达克罗公司”）在在 2015年 4月 20日签署的编号为 Z150LN15613502的《流动资金借款合同》所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保。上述《流动资金借款合同》的额度为2,000万元，每笔贷款的期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不
迟于 2016年 1月 31日。上述债务的保证期间为主合同约定的各笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
2、为其他关联公司提供的担保情况如下：
2013年 12月 17日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（现已更名为“新昌县天硕投资管理有限公司”，为母公司控制的公司）13370万美元的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
3、担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
（1）截止2016年12月31日，公司为子公司提供的担保额度为210,902.00万元,占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产530,383.81万元的39.76%,占公司2016年12月31日总资产928，854.05万元的22.70%。
（2）截止 2016年 12月 31日，公司为子公司提供的实际担保余额为 55,497.7万元,占公司 2016年 12月 31日经审计归属于母公司净资产 530,383.81万元的10.46%,占公司2016年12月31日总资产928，854.05万元的5.97%。
（3）接受担保的控股子公司威海公司2016年12月31日的资产负债率为17.45%；
控股子公司宁波公司2016年12月31日的资产负债率为27.84%；控股子公司镁业公司 2016年 12月 31日的资产负债率为55.63%；控股子公司重庆公司 2016年 12月 31日的资产负债率为73.21%；全资子公司达克罗公司 2016年 12月 31日的资产负债率为13.29%；全资子公司吉林公司 2016年 12月 31日的资产负债率为62.83%；
控股子公司摩轮公司2016年12月31日的资产负债率为68.01%；控股子公司印度摩轮公司2016年12月31日的资产负债率为89.85%。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（五）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于 2017年度为子公司提供融资担保的议案》发表了独立意见。
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、重庆万丰奥威
铝轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、上海达克罗涂复工业有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司和万丰镁瑞丁新材料科技有限公司的财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币16,000万元、宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为人民币12,000万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 11,000万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币60,000万元、为重庆万丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币40,000万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币 38,500万元、为万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保金额为35,000万元（5,000万美元）、为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为11,000万元、为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司提供担保金额为18,000万元。
（六）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于 2017年度董事会提出利润分配议案》发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2017年度资金需求状况，并认真检查了公司 2016年的财务报告，在此基础上我们就公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2016年母公司实现税后净利润949,352,978.55元，提取法定盈余公积94,935,297.86元，加上前期滚存未分配利润327,160,243.77元，本期可供股东分配利润 1,181,577,924.46元，每股可供股东分配 0.65元。为有利于公司的长期稳定发展，做强做大公司，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，以 2016年 12月 31日 1,822,399,732股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股2股（含税），不以公积金转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。上述分配预案，需提交2016年度股东大会审议通过后方可实施。
（七）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于 2015
年度高管薪酬议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司 2016年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司2016年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（八）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于关联方资金占用专项情况》发表了独立意见。
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表独立意见如下：
我们认为：2016年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。
以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（九）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于关联交易的事前认可》发表了独立意见。
我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
（十）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于关联交易事项》发表了独立意见。
对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见：1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
对与浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见：1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
（十一）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《2016年度内部控制自我评估报告》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2016年度内部控制自我评估报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2016年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（十二）2017年 4月 11日，对公司第六届董事会第二次会议审议的《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》发表了独立意见。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
（十三）2017年 5月 23日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过的《关于聘任公司副总经理的议案》进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、我们同意张鑫东先生辞去公司副总经理职务，张鑫东先生的离职不会给公司的日常经营带来影响，张鑫东先生离职后还将担任公司其他职务。
2、经审查新聘任人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经审查新聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
4、经了解新聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任吴少英先生担任公司副总经理职务，任职期限至本届董事会届满之日止。
（十四）2017年 8月 25日，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于关联方资金占用情况专项说明》发表了独立意见。
我们认为：截至本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（十五）2017年 8月 25日，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于对
外担保专项说明》发表了独立意见。
1、为子公司提供担保情况如下:
（1）2014年6月1日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订了编号为2014高保003号的《最高额保证合同》，为威海万丰奥威汽轮有限公司（简称“威海万丰”）在2014年6月1日至2017年6月1日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下无借款。
（2）2014年 4月 11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签订了编号为北仑（保税）2014人保001的《最高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（简称“宁波奥威尔”）在2014年4月11日至2019年4月10日与中国银行股份有限公司北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币4,000万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年6月30日，此担保项下无借款。
（3）2016年 11月 1日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签订了编号为公高保字第仑 2016010号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔在 2016年 11月1日至2017年10月30日与中国民生银行宁波北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额 1,038.10万元。
（4）2014年 6月 6日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签订了编号为2140099342014110955BZ01的《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（简称“吉林万丰”）在 2014年 4月 6日至 2019年 5月 31日与中国进出口银行黑龙江省分行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币23,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额8,420万元。
（5）2015年 6月 26日，公司与中国进出口银行签订了编号为 2250001042015111347BZ01的《保证合同》，为吉林万丰在 2015年5月23日至2018年5月22日与中国进出口银行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为7,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下无借款。
（6）2015年 5月 28日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为zgebz2015003的《最高额保证合同》，为吉林万丰在 2015年5月23日至2018年5月22日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订的主合同所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为10,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额 1,098.27万元。
（7）2016年 2月 5日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订了编号为 DBH781700150020440的《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（简称“威海镁业”）在2016年2月5日起至2019年2月5日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为5,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下无借款。
（8）2017年 4月 20日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订了编号为 DBH781700160051369的《最高额保证合同》，为威海镁业在 2017年 4月 20日起至2018年4月20日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,500万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额 2,466.92万元。
（9）2015年5月5日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字 2015-007号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（简称“重庆万丰”）在 2015年 5月 5日至 2020年 4月 15日期间与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为30,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额 1,5375万元。
（10）2015年 12月 16日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ2015-002的《最高额保证合同》，为重庆万丰在 2015年 12月 17日至 2017年 12月 17日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为10,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额4,713万元。
（11）2017年4月10日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订了编号为新昌 2017人保 050的《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（简称“万丰摩轮”）在2017年4月10日至2019年4月10日与中国银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币28,500万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额 13,240.32万元。
（12）2015年 5月 8日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为 3310201401100000768的《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，为万丰铝轮（印度）私人有限公司（简称“印度万丰”）与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 3,000万美元(折合人民币20,323.2万元)，借款期限为8年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 6月 30日，在此担保项下有借款余额 2,900万美元（折合人民币 19,645.76万元）。
（13）2016年 1月 7日，公司与汇丰银行印度分行签订了担保合同，为印度万丰与汇丰银行印度分行签订的合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 1,000万美元(折合人民币6,774.4万元)，借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 6月 30日，在此担保项下有借款余额 1,000万美元（折合人民币 6,774.4万元）。
（14）2017年 3月 8日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为2017年新昌（保）字0003号的《最高额保证合同》，为印度万丰与汇丰银行印度分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 600万美元(折合人民币 4,064.64万元)，借款期限为 3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2017年 6月 30日，在此担保项下有借款余额为 600万美元(折合人民币 4,064.64万元)。
（15）2017年6月23日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为 2017年新昌 00245号的《固定借款合同》。为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司
（简称“新昌镁镁”）在 2017年 6月 27日至 2023年 12月 25日期间与国工商银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为18,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日止。
截至2017年6月30日，在此担保项下有借款余额450万元。
2、担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
（1）截至 2017年 6月 30日，公司为子公司提供的担保额度为 241,500.00万元，占公司2017年6月30日归属于母公司净资产 558,786.11万元的43.22%，占公司2017年6月30日总资产918,039.15万元的26.31%。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司为子公司提供的实际担保余额为 77,286.41万元，占公司2017年6月30日属于母公司净资产 558,786.11万元的13.83%，占公司2017年6月30日总资产918,039.15万元的8.42%。
（3）截至2017年6月30日，接受担保的子公司的资产负债率情况如下：威海万丰为16.04%；宁波奥威尔为26.35%；威海镁业为47.59%；重庆万丰为64.80%；
吉林万丰为46.08%；万丰摩轮为64.54%；印度万丰为90.47%，新昌镁镁为23.12%。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
3、独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（十六）2017年 10月24日，对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司2016年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，各项工作均能顺利开展。现就公司聘请2017年度审计机构事宜发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为
公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，并同意将该事宜提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（十七）2017年 12月26日，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司投资年产 220万件铝合金轮毂智慧工厂项目的议案》发表了独立意见。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届董事会第七次会议审议了《关于公司投资年产220万件铝合金轮毂智慧工厂项目的议案》,公司董事会事前已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1.公司投资年产 220万件铝合金轮毂智慧工厂项目积极响应了国家“中国制造2025”及“工业4.0”的政策号召，充分考虑了国家产业政策、市场需求、工艺技术以及经济效益等因素，符合公司转型升级要求。
2.项目的投资将促进公司实现汽车铝合金轮毂业务战略性市场布局，有利于提升与全球顶级汽车主机厂长期稳定的战略合作伙伴关系，有效提高制造业自动化水平,优化生产流程，增强企业在国际市场上的竞争力，提高市场占有率，创造更高的经济效益，是公司可持续发展的必然选择，是公司利润新的增长点。
3.上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效,且无需提交公司股东大会审议。
4.同意公司投资年产220万件铝合金轮毂智慧工厂项目。
三、对公司进行现场调查情况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会了解公司的生产经营管理情况、内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况。利用自己掌握的专业律师职责知识，给公司发展提供建议，积极帮助公司进一步完善公司治理。
本人作为审计委员会主任委员，2017年度本人认真履行职责，协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及年审会计师等进行商议，确定2017年度审计工作计划。并按照计划，持续关注公司2017年度审计工作的进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务报表、进场后对会计师的初审报表分别发
表意见，并督促会计师和公司相关人员按时完成审计报告和年报编制工作。
同时，本人作为战略委员会委员，能积极履行战略委员会委员担任委员的职责，提出合理化建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司治理、内部控制、规范运作等方面的情况，通过听取相关人员的汇报，及时掌握了公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保等事项，详实地获取做出决策所需要的资料，准确分析公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益。
2、报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、2017年年报工作情况
在公司2017年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握2017年年度审计工作安排及审计进展情况，本人审阅了公司财务报告，听取了公司管理层年度工作汇报，并通过与公司管理层、年审机构进行事前、事中、事后三次沟通，对公司年审及年报编制工作实施了有效地监督。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在2017年度的审计工作进行总结和评价。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，并切实维护公司利益尤其是中小股东的合法权益。
在此对公司董事、监事、高管及相关人员在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合与支持表示衷心地感谢！
独立董事签名:
杨海峰
二○一八年四月十二日