上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度上海创力集团股份有限公司
保密信息管理制度
上海创力集团股份有限公司
二〇一五年六月
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度上海创力集团股份有限公司
保密信息管理制度
第一章总则
第一条为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的保密信息管理，加强重大信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于上海创力集团股份有限公司保密信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用本公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做好保密信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条公司董事会应当保证保密信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司保密信息知情人的保密及登记入档事宜，证券事务代表有义务协助董事会秘书做好相关工作。由董事会秘书、证券事务代表和证券办公室统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
公司监事会应当对保密信息管理制度实施情况进行监督。
第五条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的保密信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司保密信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及保密信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二章保密信息及保密信息知情人范围
第六条本制度所指保密信息是指为保密信息知情人所知悉的涉及公司经营、
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及公司根据实际情况和相关法律法规认定为应当保密的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条本制度所指保密信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第七十五条第二款所列内幕信息；
（二）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
（三）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（四）公司或其母公司、实际控制人涉及公司的重大资产重组计划；
（五）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（六）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（九）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（十一）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）中国证监会规定的其他情形。
第八条本制度所指保密信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取保密信息，由公司作为保密信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的保密信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关保密信息的人员；
（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关保密信息的单位和个人；
（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（八）中国证监会规定的其他知情人员。
第三章保密信息知情人登记备案
第九条公司应如实、完整记录保密信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有保密信息知情人名单，以及知情人知悉保密信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位保密信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构保密信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位保密信息知情人的档案。
行政管理部门人员接触到公司保密信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一保密信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，保密信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触保密信息的原因以及知悉保密信息的时间。
上述主体应当根据事项进程将保密信息知情人档案分阶段送达公司，但完
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度整的保密信息知情人档案的送达时间不得晚于保密信息公开披露的时间。
第十一条公司应当建立内幕信息知情人报备制度。
保密信息涉及内幕信息的，公司应当建立内幕信息知情人报备制度。
（一）报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应在公司披露年报后10个工作日内向上海证券交易所和上海证监局进行备案。公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备；公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。
（二）属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照附件《保密信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备案。
（三）公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，属于应备案的应在变动发生后2个工作日内向上海证监局重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第十二条公司发生如下事项的，应按本制度进行报送保密信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
（一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（三）分立、回购股份；
（四）其他中国证监会和本所要求的事项。
公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。
第十三条在第十二条所规定的保密信息首次依法公开披露后五个交易日内，
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度公司应向上交所报送如下文件：
（一）重大事项进程备忘录。
（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、涉及前条所述事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取本次保密信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
6、接收过公司报送信息的行政管理部门；
7、中国证监会规定的其他人员；
8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。
（三）内幕信息知情人和进程备忘录的报送通过上交所公司业务管理系统网站进行。
在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公司应按交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。
内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度（四）公司应在完成在线填报的同时向上海证券交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十四条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉保密信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好保密信息知情人登记备案工作，及时告知公司保密信息知情人情况以及相关保密信息知情人的变更情况。
第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等保密信息知情人，应当积极配合公司做好保密信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的保密信息知情人情况以及相关保密信息知情人的变更情况。
第十七条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关保密信息的知情人，因参与重大项目而知悉保密信息的知情人，自其接触保密信息之日起至相关保密信息披露前，应作为保密信息知情人管理。
第十八条公司须向大股东、实际控制人以及其他保密信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十九条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于保密信息，外部使用人须依法使用，不得利用保密信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第二十条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章保密信息的保密及责任追究
第二十一条公司向保密信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循本公司《信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及保密信息知情人在信息
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有保密信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十二条公司保密信息知情人对其知晓的保密信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十三条保密信息知情人在保密信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条保密信息知情人将知晓的保密信息对外泄露，或利用保密信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十六条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会、上海证监局等相关监管部门处罚。
第二十七条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会、上海证监局等相关监管部门处罚。
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度第二十八条各部门、单位、项目组的保密信息知情人和管理责任人，以及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第二十九条公司应当加强对保密信息知情人员的教育培训，确保保密信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条本制度修订权及解释权归公司董事会。
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度附件1：保密信息保密声明与承诺
上海创力集团股份有限公司
保密信息保密声明与承诺
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告【2011】30号），以及《上海创力集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》、《上海创力集团股份有限公司保密信息管理制度》的要求，我公司需要将涉及公司未公开重大信息的相关人员作为保密信息知情人实行登记备案，并书面提醒相关人员履行保密义务及做出以下声明与承诺：
声明与承诺：
本人声明：表格中所填写的内容真实、准确和完整，本人知悉是此事件的保密信息知情人，负有信息保密义务。
本人承诺：在相关信息未依法公开披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上市公司证券及其衍生品种。如有违反，愿意承担有关责任。
承诺人：
日期：
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度
附件2：保密信息知情人登记表
上海创力集团股份有限公司
保密信息知情人登记表
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|序号|保密信息知情人名称（个人填写姓名）|保密信息知情人组织机构代码（自然人身份证号）|保密信息知情人与上市公司关系|知悉保密信息时间|知悉保密信息地点|知悉保密信息方式|保密信息内容|保密信息所处阶段|登记时间|登记人|
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公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：
注1：保密信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的保密信息知情人档案仅就涉及一项保密信息，不同保密信息涉及的知情人档案应分别报送备案。
注2：保密信息知情人是单位的，请将法人名称及项目执行人情况一并填入表格。
注3：保密信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注4：填写获取保密信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注5：填报各保密信息知情人所获知的保密信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注6：填写保密信息所处阶段，如商议（筹划），论证咨询，签订合同，公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注7：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
上海创力集团股份有限公司 保密信息管理制度
附件3：重大事项进程备忘录
上海创力集团股份有限公司
重大事项进程备忘录
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|序号|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|签名|
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公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。