证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2015-103天津鹏翎胶管股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）拟向包括控股股东、实际控制人张洪起先生在内的不超过 5家特定对象非公开发行不超过 2,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中控股股东、实际控制人张洪起先生拟以不低于本次拟募集资金总额10%（含10%）的现金认购公司本次发行的 A股股票，并于 2015年 11月 15日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。由于张洪起先生为鹏翎股份的董事长、控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2015年11月15日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，张洪起先生作为关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
二、关联方介绍
张洪起先生，1956年出生，中国国籍，身份证号码为：12010919560906****，住所为天津市滨海新区，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。1989年8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身中塘胶管厂厂长、大港鹏翎总经理职务。1998年9月本公司发起设立后至2014年3月，任公司总经理；自
本公司发起设立后，任公司董事长。现任天津鹏翎胶管股份有限公司董事长、江苏鹏翎胶管有限公司执行董事、成都鹏翎胶管有限责任公司执行董事。张洪起先生拥有20余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验。
张洪起先生现为鹏翎股份的控股股东、实际控制人，截至本公告出具日持有公司6,647.17万股股份，占鹏翎股份已发行股份总数的35.75%。
三、关联交易合同的主要条款
（一）合同主体、签订时间
甲方：天津鹏翎胶管股份有限公司
乙方：张洪起
签订时间：2015年11月15日
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由
于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行锁定且锁定期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（四）认购方式、支付方式
乙方同意以不低于本次拟募集资金总额10%（含10%）的现金认购甲方本次非公开发行股票。
中国证监会批准本次发行事宜后，甲方应当及时向乙方和保荐机构发出股份认购价款缴纳通知，乙方应当在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起五（5）个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
（五）本协议成立及生效条件
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
本协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（六）协议变更、修改和补充
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
本协议各方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
（七）违约责任条款
本协议签订后，除因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
如果本协议一方违反协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果本协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约的，双方各自承担其违约引起的相应部分责任。
因任何一方过错导致不能按本协议约定履行的，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
乙方未按协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，甲方有权不退还乙方缴纳的认购保证金，且甲方有权要求乙方按其股份认购款的百分之五额外向甲方支付违约金。
四、关联交易定价及原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
关联方张洪起不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
1、顺应行业发展趋势，满足公司未来发展的战略需要
公司目前的主打产品为冷却水胶管及总成、燃油胶管及总成，且已经在冷却水胶管及燃油胶管取得了较大的市场份额，同时在新型低渗透汽车空调胶管、助力转向器及汽车流体管路系统方面加大了研发投入，预计未来上述研发领域将为公司带来更为广阔的发展空间。按照公司的整体发展目标，未来公司不仅需要在优势领域保持原有地位，更需要抓紧行业发展脉搏，通过技术创新积极拓展其他业务领域，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的实施是公司面对当前市场机遇的理性反应，本项目将推动公司业务范围的拓展，是公司抢占市场先机，争取发展机遇的重要选择，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
2、进一步充实公司资金实力、优化资本结构增强经营稳健性
通过将本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于提升公司的抗风险能力和盈利能力，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战略目标的实现。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（1）对公司业务及资产整合计划的影响
本次募集资金将用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，一方面可以使公司资金实力进一步提升，保障项目的顺利进行，有利于公司产品线的丰富，在现有汽车发动机冷却水胶管和燃油胶管两大主导产品基础上新增涡轮增压 PA吹塑管路总成产品，提高公司技术实力水平、收入和利润水平，优化产品结构，提升公司为下游主机厂商配套能力，进一步提升公司的行业地位；另一方面可以补充公司流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，暂无业务及资产整合计划。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（3）对业务结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司仍主营汽车胶管的研发、生产和销售，资金实力进一步提升，公司产品线在其原有基础上增加了汽车涡轮增压 PA吹塑管总成，产品结构更加丰富，汽车涡轮增压 PA吹塑管总成产品将成为公司新的重要收入和利润来源，完善公司为下游主机厂商的配套能力，进一步提升公司的行业地位。。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，公司财务结构更趋合理。同时，本次发行完成后，公司的资金实力与抗风险能力将得到有效提升，有利于降低公司的经营和财务风险，为后续发展提供有力保障。
（2）对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
总体来看，本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将有效扩大。随着公司募集资金项目的建成投产，将能够更好地满足市场需求，为公司提供新的利润增长点，公司未来的盈利能力将进一步增强。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司控股股东张洪起已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%（含10%）。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与控股股东及其关联人在本次非公开发行中未发生其他关联交易。
本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
4、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占
用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为17.69%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审查公司提供的资料后，独立董事对相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于实现公司发展的战略，有利于增强公司竞争力，是必要和可行的。
2、公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。关联人不参与询价，认购价格与其他认购对象价格相同。定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；公司控股股东暨实际控制人张洪起的认购行为表明其对公司发展充满信心。
3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东应回避表决。
4、我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；
关联交易相关决策程序合法有效；公司控股股东暨实际控制人张洪起认购价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《非公开发行A股股票预案》等公司本次非公开发行股票及关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司与张洪起签订的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2015年11月15日