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董事长工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，明确股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。现依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)，《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，并结合公司客观情况和具体实际，制定本细则。
第二条公司董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期为3年，可连选连任。
第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第二章董事长的任职资格
第四条董事长的任职资格:
(一)有丰富的市场经济知识,具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力;有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
(二)有较强的沟通协调能力,心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股
东、董事与总经理之间的关系;
（三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；
(四)具有丰富的企业管理工作经历,熟悉本行业生产经营业务和国家相关政策、法律和法规;
(五)能全面履行诚信与勤勉义务,具备良好的个人修养,清正廉洁,公道正派;(六)有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能够努力开创工作新局面。
（七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。
第五条存在以下情形的人员不得担任公司董事长:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。
董事长在任职期间出现本条所列情形的,应按公司章程规定方法另行产生。
第六条董事长应遵守下列行为规范：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
（二）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设、确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
（三）遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
（四）遵守董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，不影响其他董事独立决策。
（五）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议案都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第三章董事长的职权
第七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
（一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长对公司经
营运作有监督职权。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公室报备董事长；董事长就各项业务活动或会议决定，有权向总经理提出建议；董事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事长有权通过董事会审计委员会和审计法务中心，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督。
（二）授权内容
1、董事长负责修定公司基本管理制度。
2、董事长审批公司总经理及其秘书、董事会秘书、董事会常设和非常设
机构的费用报销。
3、董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。
4、主持股东会和召集、主持董事会会议;
5、督促、检查董事会决议的执行;
6、督促、检查公司财务报告工作;
7、董事会闭会期间行使《公司章程》规定的董事会部分职权;
8、在董事会批准的额度内,审核并签署公司的贷款合同;
9、审核总经理提交的月度报告,了解并掌握公司经营的全面情况,监督和检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用情况、投资项目或基本建设项目执行情况,并就公司的重大事项向总经理提出质询,发现问题及时提出意见或采取措施;
10、研究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题,并对公司长期发展规划、年度生产经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运营计划、闲置资金运用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供建议;
11、在董事会闭会期间听取总经理就执行董事会决议的报告,领导公司审计工作,全面负责公司的内部审计及法律风险的防范控制;
12、组织法律事务相关部门,对总经理拟订或修订的公司基本管理制度进行审查,并提交董事会进行审议;
13、对总经理拟订的公司内部管理机构设置方案进行审查,并提交董事会进行审议;
14、对总经理制定的公司具体规章进行审阅,并提出指导意见;
15、对董事会所议事项进行调研并提出建议,同时审查拟提交董事会审议的议案,并决定是否提交董事会;
16、签署董事会文件,作为公司法定代表人在对外投资、对外担保、融资、关联交易、捐赠、转让或受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义
对外出具的文件合同或文件上签字。与日常经营相关的合同,可以书面方式授权总经理及相关人员签署;
17、提请解聘总经理,提请聘任或解聘董事会秘书;
18、在总经理空缺或者不能履行职责的期间达到两个月时,由董事会决定聘任新的总经理,在新任总经理任职之前,由董事长代行总经理职责;
19、在董事会授权范围内对正常生产经营预算外资金使用进行审批;
20、《公司章程》及董事会、股东会授予的其他职权。
第八条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第九条董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十条董事长有权审批本细则规定权限下的一般交易事项，相关“一般交易事
项”主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）本公司、公司章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十一条为明确起见，董事长有权审批符合下列所有标准的一般交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；且绝对金额不超过500万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下，且绝对金额不超过300万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下，且绝对金额不超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额不超过300万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以
下，且绝对金额不超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据对于同一交易十二个月内累计计算，如为负值，取其绝对值计算。若交易同时满足前述交易事项多项的，则按照金额孰小原则执行。
第十二条为明确起见，董事长有权审批符合下列标准的关联交易事项：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（二）上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（上市公司提供担保除外）；
公司董事长不能单独签署公司对外担保事项，公司的任何对外担保事项都需经公司董事会以上有权机构通过。
第十三条为明确起见，董事长有权审批符合下列所有标准的业务合同（含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相)：
（一）采购合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以下，且绝对金额不超过1000万元人民币；
（二）销售合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以下，且绝对金额不超过5000万元人民币；
（三）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过1000万元人民币；
（四）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的10%以下，且绝对金额不超过5000万元人民币；
第十四条单笔资产损失核销不超过200万元，如单笔金额超过上述金额，应经上级有权机构批准。
第十五条单笔赠予、捐献价值不超过200万元。如单笔金额超过上述金额或一个会计年度内发生额累计超过300万元的应经董事会审议批准。
第十六条董事长应接受监事会的监督,应监事会要求出席监事会会议,回答所关注问题。
第十七条董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范
围。
第十八条董事长辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第四章董事长工作例会
第十九条公司实行董事长工作例会制度,根据需要可以召开董事会临时会议,也可召集总经理及公司其他管理层召开工作列会。
第二十条董事长工作例会由董事长召集并主持,参加会议人员为董事长、总经
理、其他管理人员。董事长有权根据所议事项的需要,指定公司相关人员参加,或聘请专家、专业机构提供专业意见。
董事长因故不能主持会议时,可以授权其他参会人员主持。
第二十一条董事长工作例会每月召开一次。董事长工作例会主要讨论和审议以下事项:
(一)对上月工作进行总结,并对下月工作进行计划与安排;
(二)审议需要提交董事会和股东会的提案;
(三)审议总经理月度工作报告;
(四)讨论董事长职责范围内的其他事项。
第二十二条董事长工作例会的具体议程、议题、召开时间、召开方式、参加人
员、列席人员等事项由董事长决定,并由办公室于董事长工作例会召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。但不得少于每月一次。
第二十三条董事长工作例会在审议重大事项时,应由参加会议的全体人员进行充分讨论,最终由董事长做出决定。
第二十四条董事长工作例会的人员均对会议内容有保密义务,不得擅自披露有关信息。董事会办公室应当和可以采取必要的措施,保证应当保密的信息不会被提前泄露。对已经泄露的保密内容,应当及时查清并及时澄清。
第二十五条董事长工作例会应当董事会办公室形成会议纪要；并抄送总经理及公司办公室。会议纪要应载明董事长工作例会召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的决定等。
第二十六条董事长向董事会的工作报告分为定期报告和不定期报告。
第二十七条董事长定期报告为每季度一次,董事长应在董事会召开10日前将董事长工作报告提交董事会审查。董事长工作报告主要包括董事长的工作总结、工作计划、需提交董事会决策的事项等内容。
第二十八条在发生特殊事项需要董事会或股东会作出决策时,董事长应以不定期报告的形式向董事会或股东会提交临时工作报告。
第二十九条董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第六章考核与奖惩
第三十条 董事会按照每年度董事会下达给经营班子的各项经营指标为考核依
据，根据经营业绩及其他考核指标，对董事长的工作进行评价考核。
第三十一条董事长的考核与奖惩依据公司《年度经营责任合同》和公司的其他奖惩办法执行，并不断完善激励制度。
第三十二条董事长离任必须进行离任审第计。
董事长在任职期间离职，独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三十三条董事长任职期间，因违反法律、法规和章程的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。
附则
第三十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修订本细则。
第三十五条本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，订时亦同。
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二○一九年九月