证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-018上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2016年3月14日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
●公司拟以非公开方式向包括上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 750,000,000股的境内上市人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中世茂建设将以其持有的前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）48.57%股权进行认购，且本次非公开发行募集的部分现金将用于收购世茂建设持有的前海世茂2.43%股权、世茂建设及上海世盈投资管理有限公司（下称“世盈投资”）持有的南昌水城投资股份有限公司（下称“南昌水城”）100%股权和 Far Flourishlimited（下称“远骅公司”）持有的杭州世茂瑞盈置业有限公司（下称“杭州瑞盈”）100%股权。世茂建设、世盈投资及 Far Flourishlimited为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易属于关联交易。
●关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决，独立董事已发表事前认可声明和独立意见。
●2016年 3月 14日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
前海世茂的另一股东 Grandday International Limited已书面同意前海世茂上述股权转让并放弃优先购买权，本次非公开发行方案尚待公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准并在核准文件所述有效期内启动本次非公
开发行。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
1、公司拟以非公开方式向包括世茂建设在内的不超过十名特定对象发行不超过 750,000,000股的境内上市人民币普通股（A股）股票，其中世茂建设将以其持有的前海世茂48.57%股权进行认购，且本次非公开发行募集的部分现金将用于收购世茂建设持有的前海世茂2.43%股权、世茂建设及世盈投资持有的南昌水城100%股权和远骅公司持有的杭州瑞盈100%股权。世茂建设、世盈投资及远骅公司为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易属于关联交易。
2、公司于2016年3月14日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案、》《关于公司与上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关于公司与 Far Flourish limited签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》等，并于 2016年 3月 14日和世茂建设签署了《非公开发行股份认购协议》，和世茂建设、远骅公司、世盈投资分别签署了《股权收购协议》。
3、因上述关联交易金额达到人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次非公开发行有关事项需提交公司股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂建设、远骅公司、世盈投资均为公司实际控制人许荣茂控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，世茂建设、远骅公司、世盈投资与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、世茂建设
（1）基本情况
公司名称：上海世茂建设有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2001年3月16日
注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室
法定代表人：许世坛
注册资本：54,000万人民币
经营范围：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：许荣茂
主要业务：世茂建设是世茂房地产在中国大陆的投资平台和管理平台，负责世茂房地产境内销售类地产项目的投资、开发、建设和销售。世茂建设开发的项目遍及全国各地，在给用户带来高品质体验的同时，建立了较高的品牌影响力。
与上市公司的关联关系：世茂建设为世茂股份实际控制人所控制的除上市公司以外的法人，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,344,456.19|
|负债总额|9,185,582.60|
|所有者权益合计|158,873.58|
|项目|2015年度|
|营业收入|5,180.88|
|投资收益|412,510.00|
|净利润|404,403.03|

2、远骅公司
（1）基本情况
公司名称：Far FlourishLimited（远骅有限公司）
地址：38TH FLOOR TOWER ONE LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY
实际控制人：许荣茂
业务性质：CORP
主营业务：远骅公司主营业务为投资，通过全资子公司杭州瑞盈持有杭州世茂智慧之门项目。
与上市公司的关联关系：远骅公司为世茂股份实际控制人所控制的除上市公司以外的法人，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|141,160.20|
|负债总额|149,363.77|
|所有者权益合计|-8,203.57|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|归母净利润|-8,617.96|

3、世盈投资
（1）基本情况
公司名称：上海世盈投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年8月21日
注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号14幢5046室
法定代表人：汤沸
注册资本：20,000万人民币
经营范围：投资管理咨询，环保科技信息咨询，物业管理（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：世盈投资主营业务为投资，目前持有南昌世茂新城项目实施主体南昌
水城40%股权。
实际控制人：许荣茂
与上市公司的关联关系：世盈投资为世茂股份实际控制人所控制的除上市公司以外的法人，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,350,536.70|
|负债总额|1,263,032.62|
|所有者权益合计|87,504.08|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|归母净利润|296,975.81|

三、关联交易标的基本情况
（一）前海世茂
1、前海世茂概况
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|公司名称|前海世茂发展（深圳）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|阚乃桂|
|注册资本|48,000万元美元|
|成立日期|2013年06月19日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|1、企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为T102-0244）； 2、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务|

2、前海世茂主要业务
前海世茂主营业务为房地产的开发，目前在开发项目为深圳前海世茂金融中心项目，项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋 330米超甲级写
字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际
级湾区标杆项目。
3、股权及控制关系
世茂建设与Grandday InternationalLimited（萃泰国际有限公司）分别持有前海世茂51%和49%的股权，Grandday International Limited与公司实际控制人许荣茂及其控制的企业不存在关联关系。公司本次收购世茂建设持有的前海世茂51%股权已经取得Grandday International Limited的放弃优先购买权。
4、主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“上会会计师”）出具的以 2015年 12月 31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字[2016]第 0752号），前海世茂主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|558,573.36|
|负债总额|151,178.84|
|所有者权益合计|407,394.52|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-736.93|
|利润总额|-736.93|
|净利润|-555.51|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动现金流量净额|-160,219.88|
|投资活动现金流量净额|78.09|
|筹资活动现金流量净额|37,556.46|
|现金及现金等价物净增加额|-121,353.74|

根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0752号），前海世茂经审计的净资产为379,580.24万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号），前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78万元，评估增值73,401.26万元，增值率为18.02%。以上述评估结果为基础，公司和世茂建设协商确定前海世茂51%股权的最终作价为245,205.85万元。
6、主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0752号），截至2015年12月31日，前海世茂资产总额为 558,573.36万元，主要为投资性房地产、存货、其他应收款、货币资金，该四类资产合计 558,332.44万元，占资产总额的比例为99.96%。上述主要资产为前海世茂合法取得，权属无争议。
7、对外担保情况
截至2015年12月31日，前海世茂无对外担保情况。
（二）杭州瑞盈
1、杭州瑞盈概况
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|公司名称|杭州世茂瑞盈置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|秦华|
|注册资本|23,000万元美元|
|成立日期|2014年05月23日|
|住所|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼B4175室|
|经营范围|杭政储【2014】9号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。|

2、杭州瑞盈主要业务
杭州瑞盈主营业务为房地产开发，目前在开发的项目为世茂智慧之门项目。该项
目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北
角。项目由两幢 280米超高综合体、一幢 19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成
3、股权及控制关系
Far FlourishLimited（远骅有限公司）持有杭州瑞盈100%的股权。
4、主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015年 12月 31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第 0751号），杭州瑞盈主要财务数据如下：（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|269,191.70|
|负债总额|128,230.36|
|所有者权益合计|140,961.34|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,098.82|
|利润总额|-1,098.73|
|净利润|-828.96|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动现金流量净额|5,991.36|
|投资活动现金流量净额|-22.63|
|筹资活动现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|5,968.73|

5、评估情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会
师报字（2016）第 0751号），杭州瑞盈经审计的净资产为 140,961.34万元。根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号），杭州瑞盈股东全部权益以资产基础法的评估价值为 154,776.36万元，评估增值 13,815.02万元，增值率为9.80%。以上述评估结果为基础，公司和远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的最终作价为154,776.36万元。
6、主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0751号），截至2015年12月31日，杭州瑞盈资产总额为 269,191.70万元，主要为存货、其他应收款、货币资金等，该三类资产合计 268,848.47万元，占资产总额的比例为99.87%。上述主要资产为杭州瑞盈合法取得。
截至 2015年 12月 31日，杭州瑞盈以其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第 100010号）为其关联方世茂建设向交银国际信托有限公司的借款提供第一顺位抵押担保。该项抵押面积为33,857平方米，抵押金额100,000万元，抵押期限自2015年2月17日起至2017年5月17日止。他项权证编号杭土抵他项（2015）第013号。
杭州瑞盈原计划通过重庆农村商业银行股份有限公司永川支行与长城嘉信资产管理有限公司签订 18亿委托贷款协议，并将其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第 100010号）向重庆农村商业银行股份有限公司永川支行提供第二顺位抵押担保，并于2015年9月17日办理了土地他项权证，编号杭土抵他项（2015）第 087号，抵押面积 33,857平方米，抵押金额 180,000万元，抵押期限自 2015年 9月21日起至2019年3月21日止。截止至2015年12月31日，公司尚未提取上述委托贷款。
7、对外担保情况
截至2015年12月31日，除本公告“三、关联交易标的基本情况/（二）杭州瑞盈/6、主要资产情况”所披露的担保情况外，杭州瑞盈不存在其他对外担保。
（三）南昌水城
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|公司名称|南昌水城投资股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|法定代表人|谢琨|
|注册资本|35,000万元人民币|
|成立日期|2005年12月8日|
|住所|江西省南昌市红谷滩新区春晖路6号新龙大厦3楼|
|经营范围|房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程、照明设施建设及养护、CI策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、南昌水城主要业务
南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。该项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。
此区域临赣江江景、内近南昌市市政府办公区与红谷滩 CBD中央商业区。项目具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。
3、股权及控制关系
世茂建设及其全资子公司世盈投资分别持有南昌水城60%和40%的股权。
4、主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015年 12月 31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第 0750号），南昌水城主要财务数据如下：（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|137,949.48|
|负债总额|99,553.07|
|所有者权益合计|38,396.41|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|58,362.98|
|营业利润|5,710.90|
|利润总额|5,711.36|

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|净利润|4,271.65|

（3）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动现金流量净额|-18,845.25|
|投资活动现金流量净额|-0.75|
|筹资活动现金流量净额|27,773.47|
|现金及现金等价物净增加额|8,927.48|

5、评估情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第 0750号），南昌水城经审计的净资产为 38,396.41万元。根据北京中企华资产评估评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号），南昌水城股东全部权益的评估价值为 67,062.06万元，评估增值 28,665.65万元，增值率为74.66%。以上述评估结果为基础，公司和世盈投资协商确定南昌水城100%股权的最终作价为 67,062.06万元。
6、主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0750号），截至2015年12月31日，南昌水城资产总额为 137,949.48万元，主要为其他应收款、存货、货币资金及应收账款，该四类资产合计 137,539.16万元，占资产总额的比例为99.70%。上述主要资产为南昌水城合法取得。
南昌水城以洪土国用（登记2011）第D0253号、洪土国用（登记2011）第D0255号、洪土国用（登记2011）第D0256号、洪土国用（登记2011）第 D0252号和洪土国用（登记2011）第 D0257号土地使用权证为其向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行借入的 3亿元贷款提供抵押担保。截至 2015年 12月 31日，贷款余额为 2.9亿元。
7、对外担保情况
截至2015年12月31日，南昌水城无对外担保情况。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与世茂建设签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：上海世茂建设有限公司
1.3签订时间：2016年3月14日
2、标的股票
2.1甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
2.2本次非公开发行的股票拟在上交所上市。
3、认购价格、认购数量和认购方式
3.1标的股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
3.2本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3.3乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的资产的最终作价为 233,522.51万元。乙方认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。
3.4若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。
4、股票认购对价的支付时间、支付方式
鉴于乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与本次非公开发行股票认购，乙方
不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后 60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的资产的交割（以下简称“交割日”），乙方应于标的资产交割日办理完成股权变更的工商登记手续，甲方于标的资产交割日成为标的资产的持有人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
5、锁定期
5.1自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
5.2乙方应按照相关法律法规和证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.3如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
6.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
6.2乙方上级股东单位 Shimao Property HoldingsLimited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
6.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
7、违约责任
7.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
（二）公司与世茂建设签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：上海世茂建设有限公司
1.3签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票方式，以“现金+股票”方式收购乙方所持有的前海世茂51%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的前海世茂51%股权。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3133-03号，以下简称“《前海世茂评估报告》”），前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为 245,205.85万元。
2.3双方同意，本次股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向乙方支付，其中股票支付的标的为世茂前海48.57%股权，现金支付的标的为前海世茂2.43%股权，具体支付方式如下：
2.3.1股票支付：
（1）甲方向乙方非公开发行股份，股份发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定前海世茂48.57%股权最终作价为233,522.51万元。
乙方认购的股票数量=前海世茂48.57%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。
（3）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。
（4）双方另就甲方以资产认购本次非公开发行股票事项签署《非公开发行股份认购协议》。
2.3.2现金支付：
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定前海世茂2.43%股权最终作价为11,683.34万元。
（2）本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起60日内，一次性向乙方支付前海世茂2.43%股权的对价，即人民币 11,683.34万元。
（3）甲方有权以自有资金向乙方支付前海世茂2.43%股权的对价。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后 60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助前海世茂办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2乙方上级股东单位 Shimao Property HoldingsLimited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5.1对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由乙方以现金或其它合法方式补足。
5.2乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配前海世茂利润的决议，或以任何形式分配前海世茂的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意前海世茂以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响前海世茂正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（三）公司与远骅公司签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.2乙方：Far Flourish limited
1.3签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票募集资金，以现金方式收购转让方所持有的杭州瑞盈100%股权（以下简称“标的股权”），转让方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的杭州瑞盈100%股权。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号），标的股权的评估价值为154,776.36万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为154,776.36万元。
2.3各方同意，本次股权收购对价由甲方以现金方式向转让方支付。
2.4本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起 60日内，一次性向转让方支付标的股权的对价，即人民币154,776.36万元。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后 60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助杭州瑞盈办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2转让方上级股东单位 Shimao Property HoldingsLimited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5、过渡期
生的任何净资产增减值，各方同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由转让方以现金或其它合法方式补足。
5.2转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配杭州瑞盈利润的决议，或以任何形式分配杭州瑞盈的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意杭州瑞盈以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响杭州瑞盈正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3转让方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（四）公司与世茂建设、世盈投资签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.3丙方：上海世盈投资管理有限公司
1.4签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票募集资金，以现金方式收购转让方所持有的南昌水城100%股权（以下简称“标的股权”），转让方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的南昌水城100%股权。各方同意，甲方有权指定其全资子公司受让南昌水城部分股权，以保持南昌水城股份有限公司性质。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号），标的股权的评估价值为 67,062.06万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为67,062.06万元。
2.3各方同意，本次股权收购对价由甲方以现金方式向转让方支付。
2.4本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起60日内，一次性向转让方支付标的股权的对价，即人民币67,062.06万元。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后 60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助杭州瑞盈办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2转让方上级股东单位 Shimao Property HoldingsLimited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5.1对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由转让方以现金或其它合法方式补足。
5.2转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配南昌水城利润的决议，或以任何形式分配南昌水城的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意南昌水城以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响南昌水城正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3转让方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（下称“世茂房地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附
属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在 2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
本次发行完成后，公司将持有上述三个项目分别对应的项目公司前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权以及南昌水城100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的利益。
本次收购三家标的公司均为世茂房地产之控股公司，属于同一控制下合并，根据企业会计准则相关规定，收购对价与交割日标的公司净资产之间差额调整世茂股份资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益，对世茂股份经营成果不产生重大影响。
本次收购标的公司所采用会计政策与会计估计与世茂股份不存在重大差异。
截至本公告披露日，公司尚未支付本次交易的对价。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月14日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行所涉关联交易相关议案。关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明和独立董事意见，董事会审计委员会出具了同意的书面审核意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。同意将本次关联交易的议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2、独立董事意见：
本次交易涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行价格系按不低于本次发行的发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，收购股权类资产均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票项目评估机构独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性：（1）公司本次非公开发行的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；
（2）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性；（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；（4）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与世茂建设、世盈投资、远骅公司签署的协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。因此，本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
因上述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经证监会审核批准且募集资金到位后方可实施执行。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计委员会书面核查意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会