证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-037
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2015年4月8日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
鉴于公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上进一步明确了本次非公开发行股票的募集资金数额及用途，并对公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的非公开发行股票方案进行修订。
修订后的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案》具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币 17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
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|序号|本次非公开发行对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|刚泰集团有限公司|45,532,157|现金|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|10,244,735|现金|
|3|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|10,358,565|现金|
|4|赫连剑茹|13,659,647|现金|
|5|长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|11,383,039|现金|
|6|南通元鼎投资有限公司|17,074,558|现金|
|7|上海见乙实业有限公司|17,074,558|现金|
|8|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|33,750,711|现金|
|9|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|28,457,598|现金|
|合计||187,535,568|-|

6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万|拟投入募集资|

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|||元）|金额（万元）|
|1|收购上海珂兰商贸有限公司100%股权|66,000.00|66,000.00|
|2|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|44,000.00|44,000.00|
|3|O2O营销渠道和信息管理中心建设项目|45,300.00|45,300.00|
|4|补充流动资金|174,200.00|174,200.00|
|合计||329,500.00|329,500.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》
公司监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的天职业字[2015]4390号《上海珂兰商贸有限公司审计报告》和天职业字[2015]5223号《北京瑞格嘉尚文化传播有限公司审计报告》。
批准银信资产评估有限公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂
兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的银信评报字（2015）沪第 0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第 0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告
的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的评估机构，其已就拟收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具了银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第 0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》本议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过。由于在披露第八届监事会第九次会议决议时出现议案名称未披露完整，现将第八届监事会第九次会议决议公告中《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的名称更正为《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司监事会