民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，丽珠集团非公开发行人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 50.10元，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为 1,420,300,366.77元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 6日出具瑞华验字[2016]40030019号验资报告验证确认。公司于 2016年 9月 6日、2016年 9月 26日将募集资金分别存入在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的募集资金专用账户中。
（二）募集资金使用及结余情况
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|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|1,420,300,366.77|
|减：艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|18,509,139.86|
|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|20,991,215.90|
|长效微球技术研发平台建设项目|14,438,061.62|

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|项目|金额（元）|
|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|其他费用（银行手续费等）|616.00|
|加：累计利息收入|1,168,381.46|
|结存的募集资金余额|1,005,049,348.08|
|其中：存放于银行募集资金专户|355,049,348.08|
|购买理财产品|650,000,000.00|

注：截止2016年12月31日，公司在募集资金专户及以定期和理财资金方式存储的金额为1,046,906,400.30元，较结存的募集资金余额多41,857,052.22元，为尚未从募集资金专户转出的以募集资金置换先期投入的自筹资金金额。2017年1月4日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户，公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户，公司、丽珠单抗及民生证券股份有限公司分别与上述银行签署了《关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金投资项目的支出均须由有关部门提出资金使用申请，经部门负责人确认，项目责任人审核后，根据资金签批权限逐级审批后予以付款。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
本年度，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金在募集资金专户及现金管理方式存储的金额为 1,046,906,400.30元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|开户行名称|银行账号|三方监管协议签订日期|专用账户用途|存款方式|2016年12月31日余额|
|浙商银行股份有限公司深圳分行营业部|5840000010120100270438|2016.9.26|长效微球技术研发平台建设项目|活期存款|97,109,724.39|
|||||智慧存款|100,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司珠海分行|2002020719100613577|2016.9.26|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款|活期存款|262,346,845.27|
|中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行|78050188000044050|2016.9.26|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|活期存款|37,449,830.64|
|珠海华润银行股份有限公司拱北支行|217200911320600004|||润金2号保本型人民币理财产品|250,000,000.00|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|8017100000008426|||“步步为赢”结构性存款|300,000,000.00|
|合 计|||||1,046,906,400.30|

注：2016年10月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使置募集用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，拟使用不超过
65,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或高收益的存款产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，所投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||142,030.04|本年度投入募集资金总额||||41,641.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||41,641.88||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|否|45,000.00|45,000.00|1,850.91|1,850.91|4.11%|2018年12月31日|-|否|否|
|2、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|否|30,600.00|30,600.00|2,099.12|2,099.12|6.86%|2022年12月31日|-|-|否|
|3、长效微球技术研发平台建设项目|否|30,182.00|30,182.00|1,443.81|1,443.81|4.78%|2021年12月31日|-|-|否|
|4、补充流动资金及偿还银行贷款|否|36,248.04|36,248.04|36,248.04|36,248.04|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||142,030.04|142,030.04|41,641.88|41,641.88||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|142,030.04|142,030.04|41,641.88|41,641.88|-|-|-|-|-|

募集资金使用情况对照表（续）
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、艾普拉唑项目：（1）因集中评审、临床核查等药证法规的出台，影响了注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应症的获批进度，相应资金使用未能达到预期；（2）产业化升级方面，2016 年完成了动干车间的升级改造，固体制剂车间因项目获批进度的推迟，还未开始实施，计划 2017 年实施，相应资金使用也未能达到预期。2、单抗增资投资建设项目：受临床批文取得时间较计划晚的影响，临床资金使用、建设投资未大规模开展。3、长效微球技术研发平台建设项目：项目整体是按照预期进度进行，因部分材料价格回落等因素影响，资金使用低于预期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三（二）说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月28日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金4,185.71万元。2017年1月4日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理，并将继续使用于募投项目中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”实施主体为丽珠医药集团股份有限公司，主要投资于艾普拉唑系列产品深度开发及产业化升级，为确保募投项目的有效实施，进一步提高生产能力，保证生产质量，持续保持公司的技术优势及市场优势，经公司 2016年第三次临时股东大会决议通过《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》，增加公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为该项目的实施主体。
本次募集资金投资项目增加实施主体事项，不会导致公司募集资金的投资方向发生改变，不影响募投项目的正常实施，不会对公司财务状况产生不利影响。
四、变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|不适用|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使
用管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情
况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度的募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了“瑞华核字【2017】40050003号”《关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴证结论为：“我们认为，丽珠集团公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对丽珠集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于丽珠集团办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与丽珠集团相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为丽珠集团 2016年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）