金融业务关联交易确认公告证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2019-035
山东金岭矿业股份有限公司
关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易
确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、金融业务关联交易确认情况
为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）与参股公司山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”、“乙方”）于 2013年、2016年、2017年分别签订了《金融服务协议》，其中 2013年签署的《金融服务协议》有效期三年，2016年、2017年签署的有效期为 1年，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定，本次交易构成关联交易。
根据与山钢财务公司签订的金融服务协议及公司与山钢财务公司实际发生的关联交易确认金额情况说明如下：
公司在山钢财务公司存贷款情况
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|序|||||||
||名称|2013.8.4-2014.8.3|2014.8.4-2015.8.3|2015.8.4-2016.8.3|2016.8.4-2017.8.3|2017.8.4-2018.8.3|
|号|||||||
||期间每日最高存||||||
|1||283,439,149.38|105,287,035.01|108,476,292.93|87,404,763.30|280,335,717.02|
||款余额（元）||||||
||期间最高贷款余||||||
|2||||100,000,000.00|150,000,000.00|50,000,000.00|
||额（元）||||||

金融业务关联交易确认公告
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||存款余额（元，||||||
|3|每年截止到8月|77,116,017.91|20,097,193.67|2,022,694.32|35,486,525.81|279,732,684.97|
||3日的数值）||||||
||贷款余额（元，||||||
|4|每年截止到8月|||100,000,000.00|50,000,000.00||
||3日的数值）||||||
||期间存款利息||||||
|5||3,697,025.77|508,526.28|111,714.40|72,827.18|2,561,265.00|
||（元）||||||
||期间贷款利息||||||
|6||||1,032,500.00|4,202,916.67|1,232,500.00|
||（元）||||||

此关联交易金额符合《金融服务协议》的相关规定。
新增的关联交易在公司2019年第一次临时董事会会议上予以确认，按照深交所的相关规定，以上关联交易确认金额，需提交股东大会审议确认，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成立于2012年 2月 10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金 30亿元人民币，股东单4家，其中，山东钢铁集团有限公司出资186,947.5万元，占注册资本的62.32%；山东钢铁股份有限公司出资额 78,052.5万元，占注册资本26.02%；济钢集团有限公司出资额 17,000万元，占注册资本的5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资额 18,000万元，占注册资本的6%。
统一社会信用代码:9137000059032838X4
金融许可证机构编码:L0144H23701001
金融业务关联交易确认公告法定代表人:刘德华
注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场
经营期限：2012年 2月10日至无固定期限
公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；
成员单位产品的买方信贷。
截止到 2018年 12月 31日，山钢财务公司经审计资产总额 1,564,523.70万元；负债总额 1,191,736.40万元，其中吸收存款 1,173,294.10万元；所有者权益合计 372,787.30万元；1-12月实现营业收入 52,409.90万元；利润总额 35,256万元；净利润 26,408.70万元。
（二）与本公司的关联关系
本公司间接控股股东山东钢铁集团有限公司为山钢财务公司的直接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定；因此，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
金融业务关联交易确认公告根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至 2019年 06月 30日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：
1.资本充足率不得低于10.5%；实际为31.76%；
2.拆入资金余额不得高于资本总额；拆入资金余额为0，不高于资本总额。
3.担保余额不得高于资本总额；担保余额为 22.04亿元，不高于资本总额。
4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%；有价证券投资比例为58.50%，低于70%
5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；自有固定资产与资本总额的比率为0.07%，不高于资本总额的20%。；
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上述第1、2、3、4、5项指标均符合监管要求。
综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。
根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。
（四）失信被执行人查询情况
经查询，山钢财务公司不是失信被执行人。
三、交易的定价政策和定价依据
山钢财务公司向本公司及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中
金融业务关联交易确认公告国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率；
山钢财务公司向本公司及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的贷款利率。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务
（1）乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。
（2）甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%
（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。
2、贷款及贴现服务
（1）乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供任何抵押或担保措施。
（2）乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
金融业务关联交易确认公告（3）在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其附属公司在乙方存放的存款金额。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅助业务。
（2）乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取
的费用。
4、其他金融服务
（1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
（2）乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。
（二）乙方的资金风险控制及承诺
1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
金融业务关联交易确认公告（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
（6）上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：
（1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
（2）对乙方进行现场检查，开展风险评估；
（3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资
金融业务关联交易确认公告产等措施；
（4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；
（5）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。
3、乙方根据甲方需要提供会计报表。
五、交易目的和对公司的影响
公司与山钢财务公司发生金融业务能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对本次会议审议的《公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认的议案》进行了认真的审核。认为公司与山钢财务公司发生的金融业务关联交易符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
同意将此议案提交公司 2019年第一次临时董事会会议审议。
（二）独立董事意见
我们认为：公司与山钢财务公司发生的金融业务关联交易确认金额是实际发生金额，符合《金融服务协议》的相关规定，发生的金融业务关联交易确认的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉金融业务关联交易确认事项定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回
金融业务关联交易确认公告避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司 2019年第一次临时董事会会议决议；
2、公司独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、公司与山钢财务公司《金融服务协议》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司董事会