证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2019－025
红宝丽集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2019年6月25日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2019年7月5日在泰兴经济开发区红宝丽集团泰兴化学有限公司会议室召开。
会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事陈斌先生以通讯方式参会。
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据《上市公司章程指引》，结合公司情况，对公司营业范围等有关条款内容进行修改。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。《公司章程修改案》详见附件一。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》，对《公司股东大会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，以及《公司章程》，对《公司董事会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司关于“年产 12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算
的议案》；本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。《公司关于“年产 12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；同意提名芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、王玉生先生、吴一鸣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人简历见附件二。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，选举产生第九届董事会非独立董事。姚志洪先生董事离任后将继续在公司工作，担任其他职务；陈斌先生董事离任后将不在公司任职。公司董事会对离任董事任期内尽心履职表示感谢。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》；同意提名江希和先生（会计专业人士）、吴建斌先生、崔咪芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件二。独立董事就公司董事会换届选举发表独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议，选举产生第九届董事会独立董事。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》；定于2019年7月22日召开公司2019年第一次临时股东大会。《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
附件一：
红宝丽集团股份有限公司章程修改案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
原第十三条经依法登记，公司的经营范围许可经营项目：危险化学品销售。一般经营项目：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。
修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）的研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪表仪器、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；
经济信息咨询，环保咨询，生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计和施工。
原第二十三条公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：第二十三条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
原第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
修改为：第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
原第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、已授予的限制性股票回购注销等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、已授予的限制性股票回购注销等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名和薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
原第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
附件二：董事候选人简历
芮敬功先生：1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至2010年6月任公司董事长兼总经理，2010年6月至今任公司董事长。同时，兼任红宝丽集团泰兴化学有限公司董事长，担任中国中小企业协会副会长、南京市企业联合会、企业家协会副会长，江苏省优秀企业家。
芮敬功先生为公司实际控制人，截止本公告披露日,直接和间接（通过江苏宝源投资管理有限公司）控制公司29.13%股份，认购公司员工持股计划30万份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经查询，芮敬功先生不属于“失信被执行人”。芮敬功先生与公司董事总经理芮益民、副总经理芮益华为父子关系。
芮益民先生：1970年6月生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理，兼子公司南京红宝丽国际贸易有限公司、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司、南京红宝丽供应链科技有限公司和红宝丽集团南京锂泰能源科技有限公司董事长，担任中国聚氨酯工业协会副理事长、中国企业联合会理事、企业家协会理事，中国石油和化学工业联合会常务理事、南京工商联执委、南京市高淳区第十五届、十六届人大常委、高淳区工商联副主席、高淳区民营经济协会会长，江苏省优秀企业家。
截止本公告披露日,芮益民先生直接持有公司 1,258,810股股份，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司3.7591%的股权，认购公司员工持股计划160万份，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占37.3％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公
司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形，经查询，芮益民先生不属于“失信被执行人”。公司实际控制人、董事长芮敬功与芮益民先生为父子关系，芮益民先生与副总经理芮益华为兄弟关系。
陶梅娟女士：1962年1月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994年6月至今任公司董事、副总经理。截止本公告披露日,陶梅娟女士直接持有公司1,244,154股股份，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司5.6385%的股权，认购公司员工持股计划20万份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经查询，陶梅娟女士不属于“失信被执行人”。
张益军先生：1970年8月生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1992年7月毕业于上海建筑材料工业学院高分子材料专业，1992年8月至1993年2月，在苏州油毡厂工作；1993年3月至1998年6月，在上海机械进出口公司宜兴联营厂工作；
1998年7月至2004年6月，在江苏天音化工有限公司工作，2001年起担任生产副总经理，2004年6月至2010年12月任德纳（南京）化工有限公司常务副总经理，2009年1月任德纳天音集团公司副总裁；2011年1月进入公司，现任公司副总经理，兼子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司董事、总经理。
截止本公告披露日,张益军先生认购公司员工持股计划30万份，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占10％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经查询，张益军先生不属于“失信被执行人”。
王玉生先生：1966年7月生，中国国籍，本科学历，会计师，中国注册会计师协会非执业会员，曾任南京市高淳县饮食服务公司会计、南京天润冷食厂财务科长、高淳县审计事务所审计员，2002年10月进入公司，现任公司董事、董事会秘书。
截止本公告披露日,王玉生先生持有公司141,646股股份，认购公司员工持股计划20万份，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占2％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经查询，王玉生先生不属于“失信被执行人”。王玉生先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
吴一鸣先生：1971年 5月生，中国国籍，本科学历，经济师。1992年 7月毕业于南京化工学院高分子专业。1992年至 1999年，在公司任技术员；1999年至 2002年，任上海红宝丽发展有限公司副总经理；2002年至 2102年任公司市场部部长；2013年至今，任子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司总经理。
曾获南京市劳动模范、南京市科技进步奖。
截止本公告披露日,吴一鸣先生直接持有公司 231,000股股份，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司2.1205%的股权，认购公司员工持股计划20万份，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占1.5％，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，经查询，吴一鸣先生不属于“失信被执行人”。
江希和先生：1958年4月生，中国国籍，研究生学历，博士，会计学教授，硕士研究生导师。现任南京师范大学会计与财务发展研究中心主任，中国注册会计师，江苏省会计学会常务理事等。1998年入选江苏省“青蓝工程”优秀青年
骨干教师培养项目，曾被评为南京师范大学“教书育人”奖、南京师范大学优秀教师、优秀管理者奖等。长期从事财务、税收与会计学的教学与研究工作。在国内核心期刊和海外期刊上发表学术论文 50余篇，主编国家“十五”规划教材、国家“十一五”和“十二五”规划教材“成本会计教程”等教材8本；主持国家级等纵向和横向课题20多项。有多项科研成果分别被评为厅级优秀成果一等奖、二等奖，有多项教学成果被评为校级优秀教程成果特等奖、一等奖和二等奖。公司独立董事，兼任中国高速传动设备集团公司、南京云海特种金属股份有限公司、安徽华菱西厨装备股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。
截止本公告披露日,江希和先生未持有公司股份，与公司或与公司实际控制人、第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，经查询，江希和先生不属于“失信被执行人”。
吴建斌先生：1956年 2月生，中国国籍，管理学博士，现任南京大学法学院教授、博士研究生导师，南京大学人文社会科学高级研究院研究员。曾于 1982年 7月任南京大学法律系经济法教师；1989年 5月赴日本爱知大学法学部进修商法博士课程；2001年 4月至 10月任日本大阪大学法学部特邀研究员；2004年 4月聘为博士研究生导师；2005年 1月调入南京大学法学院；2006年 9月起兼任南京大学人文社会科学高级研究院研究员。先后出版著译教材 30多部，发表学术论文150多篇，承担国家社科基金1项、省部级项目2项，获得省级科研奖励2次。兼任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京（扬州、南通）仲裁委员会仲裁员、江苏金鼎英杰律师事务所兼职律师。公司独立董事，兼任天泽信息产业股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、南京易司拓电力科技股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。
截止本公告披露日,吴建斌先生未持有公司股份，与公司或与公司实际控制人、第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，经查询，吴建斌先生不属于“失信被执行人”。
崔咪芬女士：1963年12月出生，中国国籍，工学博士、教授，现任南京工业大学教授。曾荣获“国家技术发明二等奖”、“中国石油和化学工业协会技术发明一等奖”、“江苏省科技进步二等奖”、“江苏省专利奖优秀奖”、“国家教学成果二等奖”、“江苏省教学成果特等奖”等奖项。中国民主同盟南京工业大学副主委、民盟江苏省对外联络委员会委员、第九、十届鼓楼区政协委员。公司独立董事，兼任安徽安纳达钛业股份有限公司、江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。同时兼任南通市天时化工有限公司、南京托普化工科技有限公司董事、南京资环工程技术研究院有限公司执行董事。
截止本公告披露日,崔咪芬女士未持有公司股份，与公司或与公司实际控制人、第一大股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则、以及《公司章程》等要求，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，经查询，崔咪芬女士不属于“失信被执行人”。