东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的调整不构成对原交易方案
重大调整的核查意见
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”、“上市公司”）拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”、“标的资产”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对万邦德调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整:
（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为 12.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2、调整后：
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份购买资产的评估基准日、交易作价及发行股份数量的调整
1、评估基准日的调整
（1）调整前：
本次重大资产重组预案阶段，评估基准日为2018年4月30日。
（2）调整后：
本次重大资产重组草案阶段，评估基准日为2018年12月31日。
2、交易作价的调整
（1）调整前：
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，在标的资产预估值的基础上，并经交易各方协商，公司本次发行股份购买万邦德制药100%股份的交易价格为339,800.00万元。
（2）调整后：
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买万邦德制药100%股份的交易价格为273,000万元。
3、发行数量的调整
（1）调整前：
按照万邦德第七届董事会第十次会议决议，确定的发行价格为12.55元/股计算，上市公司向交易对方发行数量为270,756,958股。
本次交易中，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股权比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|万邦德集团|37.8067|1,336,266,093.14|106,475,385|
|赵守明|10.7832|381,129,374.22|30,368,874|
|庄惠|7.1888|254,086,242.93|20,245,915|
|惠邦投资|5.6754|200,594,403.35|15,983,617|
|富邦投资|3.7836|133,729,598.96|10,655,744|
|九鼎投资|9.4589|289,273,557.93|23,049,685|
|江苏中茂|4.0484|123,809,077.77|9,865,265|
|南京金茂|2.8377|86,782,065.68|6,914,905|
|太仓金茂|1.4188|43,391,032.84|3,457,452|
|上海沁朴|1.3621|41,655,393.91|3,319,154|
|扬州经信|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|无锡金茂|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|杜焕达|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|夏延开|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|童慧红|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|张智华|0.9459|28,927,352.40|2,304,968|
|许颙良|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|
|王吉萍|0.4729|14,463,680.45|1,152,484|
|朱冬富|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|陈小兵|0.2270|6,942,564.24|553,192|
|青岛同印信|3.0000|101,940,000.00|8,122,709|
|台州禧利|1.1600|39,416,800.00|3,140,780|
|台州国禹君安|1.1111|37,755,555.56|3,008,410|
|台州创新|0.7400|25,145,200.00|2,003,601|
|周国旗|1.1667|39,643,333.33|3,158,831|
|沈建新|0.8333|28,316,666.67|2,256,308|
|王国华|0.5500|18,689,000.00|1,489,163|
|合计|100.0000|3,398,000,000.00|270,756,958|

（2）调整后：
按照万邦德第七届董事会第十五次会议决议，确定的发行价格为 7.18元/股
计算，上市公司向交易对方发行数量分别为380,222,829股。
本次交易中，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称/姓名|持万邦德制药股权比例（%）|总对价金额（元）|发行股份数（股）|
|万邦德集团|37.8067|1,073,574,583.36|149,522,922|
|赵守明|10.7832|306,204,588.47|42,646,878|
|九鼎投资|9.4589|232,406,360.55|32,368,573|
|庄惠|7.1888|204,136,387.05|28,431,251|
|惠邦投资|5.6754|161,160,306.40|22,445,725|
|江苏中茂|4.0484|99,469,918.28|13,853,749|
|富邦投资|3.7836|107,440,201.64|14,963,816|
|青岛同印信|3.0000|81,900,000.00|11,406,685|
|南京金茂|2.8377|69,721,906.80|9,710,571|
|太仓金茂|1.4188|34,860,953.40|4,855,285|
|上海沁朴|1.3621|33,466,517.18|4,661,074|
|周国旗|1.1667|31,850,000.00|4,435,933|
|台州禧利|1.1600|31,668,000.00|4,410,584|
|台州国禹|1.1111|30,333,333.33|4,224,698|
|扬州经信|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|无锡金茂|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|杜焕达|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|夏延开|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|童慧红|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|张智华|0.9459|23,240,633.33|3,236,857|
|沈建新|0.8333|22,750,000.00|3,168,523|
|台州创新|0.7400|20,202,000.00|2,813,649|
|王国华|0.5500|15,015,000.00|2,091,225|
|许颙良|0.4729|11,620,320.08|1,618,428|
|王吉萍|0.4729|11,620,320.08|1,618,428|
|朱冬富|0.2270|5,577,751.73|776,845|
|陈小兵|0.2270|5,577,751.73|776,845|
|合计|100.00|2,730,000,000.00|380,222,829|

（三）本次交易的业绩承诺期间及业绩承诺的调整
1、调整前：
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺及业绩补偿方式
○1业绩承诺
业绩承诺人承诺，万邦德制药2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,500.00万元、24,975.00万元和 32,467.50万元。
○2业绩补偿方式
A.实际净利润的确定和业绩补偿
万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
万邦德将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺方各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺方持有的一定数量万邦德股份并予以注销，业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格；
业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知，各业绩承诺方应按照以下方式实施：
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
就业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
B.整体减值测试和补偿
本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
2、调整后：
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
（2）业绩承诺及业绩补偿方式
○1业绩承诺
业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。
○2业绩补偿方式
A.实际净利润的确定和业绩承诺补偿
承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。
业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总数
达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。
B.整体减值测试和补偿
约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
C.补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。
业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后 20个交易日内召开董事会，审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起 10个交易日内将剩余部分以现金补偿至上市公司指定账户。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1、关于交易对象：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
三、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案调整的具体情况如下：
|||
|-|-|
|《重组管理办法》规定|本次交易方案调整情况|
|1、关于交易对象||
|（1）增加交易对象|未调整|
|（2）减少交易对象|未调整|
|（3）调整交易对象所持标的资产份额|未调整|
|2、关于交易标的||
|（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；|调整未超过 20%|
|（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质|未调整|

||
|-|
|性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。|

由上表可见，本次重组方案调整属于中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的不构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
四、本次调整履行的相关程序
2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019年4月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案作出了调整。独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成对原交易方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司年月日