南京熊猫电子股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
南京熊猫电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入本次内部控制评价范围主要包括：公司本部及所属南京熊猫电子装备有限公司、南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子制造有限公司、深圳市京华电子股份有限公司、南京熊猫电子科技发展有限公司、南京熊猫通信科技有限公司、南京新兴实业有限公司。纳入重点评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、投融资及资金营运、存货及固定资产管理、采购及销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、合同管理、财务报告、内部信息传递、信息系统、关联交易等；结合日常监督和专项监督，公司内控评价重点关注的高风险领域主要包括：决策风险控制、人力资源管理风险控制、子公司管控风险控制、资金管理风险控制、工程项目管理风险控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
按照上述评价范围和内容，公司对报告期内自身内控制度的恰当性和有效性进行了自查和评价，所属子公司亦按规定向公司本部提交了其内控自评报告，进一步强化了内控管理责任制。
在内控制度恰当性方面，公司本部在报告期内完成了对内控管理制度的第九次适应性修订。对70项制度进行全面梳理后，公司新增《信息化系统使用及维护规定》、《内部控制评价办法》2项制度，对《信息化建设若干规定》、《费用报销规定》、《融资管理办法》、《科研项目及科研经费管理办法》、《重大建设工程项目管理办法》等制度进行了重点修订，使相关控制政策和程序更符合企业风险管控的需求。制度修订完成后，公司内控制度增至72项，进一步完善了公司的主要业务和事项控制，其中公司基础管理制度有30项，涉及组织机构、决策、授（限）
权、合同、投融资、人事、质量、信息、安全等系统管理；公司运营监控制度有30项，涉及经营分析、经营计划、招标工作、固定资产、会计核算、财务控制、销售、采购、存货、科研等管理；公司审计和监察类制度4项，涉及内部审计、监察工作、违规违纪责任追究等管理；公司投资考核制度有2项，包括全面预、决算和投资管理；公司激励制度有6项，涉及工效挂钩、工资分配、人员引进等管理。
内控制度有效性方面，公司将企业文化倡导和约束监督机制管控措施相结合，保障了内控体系的良好运行。公司股东大会、董事会、监事会及管理层职权遵循法律法规和公司章程规定运作。董事、监事、经理层严格按议事规则履责，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，按照董事会授权行使权责。在经营层领导下，各职能部门负责其工作及管理范围内相关制度和流程的有效实施，按程序办理各类事项，并督促相关单位和部门依规执行，将经营管理行为合规性纳入考评，依据公司制度进行问责和处理。
报告期内，根据董事会完善内控治理的要求，公司进一步对本部及所属产业公司〈〈重大决策管理办法〉〉和授权制度进行了梳理、修订、规范、完善，使之更利于规范决策行为、防范决策风险。在完成深圳市京华电子股份有限公司股权收购后，按照上市公司内控规范要求，公司财务、投资管理、审计等部门及时对该公司内控管理体系进行了梳理和规范，建立起与规范相适应的内控管理，进一步完善了子公司管控。为不断加强人力资源管理，公司报告期内进一步完善了人才引进、培养工作，加大了员工激励机制改革力度和人才梯队建设力度，为公司持续发展提供了人才保障。为保障募集资金的安全合规使用，报告期内公司能严格按募集资金管理办法及方案实施管理，财务、投资管理、审计、监察部门分别对资金投放和使用实行了全过程跟踪、分析和监控工作，确保募集资金专款专用、严格按照规定审批使用。
以公司内控制度为基础，公司所属各单位均结合自身业务特点确立了内控体系，重点在组织架构、人力资源、销售、采购、资金、资产、合同等控制活动方面建立起相应的管理办法和控制流程，确保了经营风险的控制，促进了经营效率的提升。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制管理制度，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。评价程序主要包括：制定评价工作方案、本部及所属单位自评、现场评审测试、控制缺陷认定、汇总评价结果、编报评价报告。进行现场测试中综合运用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致财务报告错报的重要程度，认定标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷等级|定量标准|定性标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的 5%；或错报≥资产总额的1.5%|对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重错报|
|重要缺陷|利润总额的2%≤错报<利润总额的5%；或资产总额的1%≤错报<1.5%|对存在的问题不采取任何行动，有一定的可能导致较大错报|
|一般缺陷|错报<利润总额的 2%；或错报<资产总额的1%|对存在的问题不采取任何行动可能导致较小错报|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷等级|直接财产净损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额≥最近一次经审计的净资产总额的1%|或已经正式对外披露并对股份公司造成重大负面影响|
|重要缺陷|最近一次经审计的净资产总额的 0.5%≤评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额＜最近一次经审计的净资产总额的1%|或受到国家政府或监管机构处罚，但未对股份公司造成重大负面影响|
|一般缺陷|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额＜最近一次经审计的净资产总额的0.5%|或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对股份公司造成重大负面影响|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出现重大失泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失；缺乏重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务决策制度，或违反重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务决策程序，造成决策严重失误，产生重大财产损失或重大负面影响；管理或技术关键人才大量流失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失或重大负面影响；内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改；内部控制监督机构对内部控制监督无效。
重要缺陷：缺乏内部控制，导致经营行为违反国家法律、法规的禁止性规定，出现较大失泄密案件、受到较大经济处罚或产生较大财产损失；缺乏重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务决策制度，或违反重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务决策程序，导致决策出现较大失误，产生较大财产损失或一定负面影响；管理或技术关键人才部分流失；主要业务缺乏制度控制或重要制度失效；风险评估机制不健全，未对重要风险采取控制措施，产生较大财产损失或一定负面影响；内部控制评价确定的“重要缺陷”未得到整改；内部控制监督机构对内部控制监督明显不足。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
（此页无正文，为《南京熊猫电子股份有限公司2014年度内部控制评价报告》签章页）
董事长：赖伟德南京熊猫电子股份有限公司2015年3月30日