证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2015-024
杭州顺网科技股份有限公司
关于股权激励计划第一期股票期权可行权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次可行权的股票期权数量为222.21万份，占公司总股本比例为0.77%；
2．本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2013股票期权激励计划》（简称“《股权激励计划》”）之第一期股票期权的行权条件已满足，经2015
年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司已获授股票期权的166名激励对象在第一个行权期可自主行权共222.21万份股票期权，具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1．授予激励对象的激励工具为股票期权；
2.本次股权激励计划的授予日为2014年3月24日；
3.本次授予的激励对象共计187人，授予的股票期权为379.4万份，授予价格为每股48.36元；
后因公司实施了 2013年度权益分派方案以及部分激励对象离职，公司股权激励计划的激励对象调整为166人，授予的股票期权调整为740.7万份，股票期权的授予价格调整为每股21.87元。
4.本计划首次授予的股票期权自本期股权激励计划首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象应在未来36个月内分3期行权。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5．股票期权主要行权条件：需满足公司层面的业绩考核及激励对象考核；
在公司层面的业绩考核要求以 2013年为基年，2014-2016年营业收入增长率分别不低于50%、105%、170%，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、70%、120%。
（二）已履行的相关审批程序
1.2013年11月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提起股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划。
2.2013年11月27日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。
3.根据公司于 2014年 1月 8日发布的《杭州顺网科技股份有限公司关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4.2014年2月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《杭州顺网
科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划（草案修订稿）。
5.2014年2月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。
6.根据公司于2014年3月14日发布的《关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对公司补充报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
7.2014年 3月 20日，公司召开 2013年年度股东大会并审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
8.2014年3月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定首次授予的授予日为2014年3月24日。公司独立董事对该次授予发表了独立意见，认为该次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定条件。
9.2014年3月24日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。
10.2014年 4月 17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对该次调整发表了独立意见。经过该次调整，公司 2013年股票期权激励计划所涉股票期权数量由 421.5万份变更为416.12万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 184人，期权数量由379.4万份变更为 374.02万份，预留期权数量不变。
11.2014年 4月 17日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
12.2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会并审议通过公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014年5月7日，公司披露2013年度权益分派实施公告，公司向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
13.2015年1月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。调整后的股票期权数量为915.464万份，其中首次授予数量为 822.844万份，预留数量为92.62万份。调整后的首次授予股票期权行权价格为 21.87元。预留股票期权授予的激励对象共计54名，授予日为2015年1月8日，行权价格为23.03元。
14.2015年1月8日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。
15.2015年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
16.2015年3月9日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
17.2015年 3月 25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股权激励计划的166名激励对象行权合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 221.21万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》之股
票期权第一个行权期选择自主行权模式。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
公司《股权激励计划》规定的第一期股票期权行权条件及满足可行权条件的情况说明
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|股权激励计划规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足100%行权条件。|
|（2）顺网科技未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（4）公司业绩考核条件：第一个行权期：2014年营业收入相比2013年增长不低于50%；2014年净利润相比2013年度增长不低于30%。|公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为96,002,549.41元，公司2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为135,982,625.61元，2014年扣除非经常性损益后的净利润相比2013年增长为41.64%，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划第一个行权期条件已满足，并召开第二届
董事会第二十二次会议审议通过了关于公司《关于公司股票期权激励计划第一个行
权期可行权的议案》。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1．股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2．第一个行权期可行权激励对象及股票数量
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|人员结构|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|
|董事、高级管理人员|李 晴|董事|30.8|
||许 冬|董事|26.4|
||李德宏|副总经理兼财务总监|28.6|
||曹 轶|副总经理|30.8|
|其他核心骨干|162人||624.1|
|合计|||740.70|

3．本次可行权股票期权的行权价格为21.87元/股。
4．本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行权期限从 2015年3月24日起至2016年3月23日止。
5．可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、独立董事发表的独立意见
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会关于股权激励计划之股票期权第一个行权期可行权激励对象名
单的核查意见
监事会对公司《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次股权激励计划的166名激励对象行权资格合法、有效，满足《股
权激励计划》第一个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为221.21万份。
六、律师意见
金茂律师事务所经核查后认为，公司董事会本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定，公司及全体获授首次股票期权的166名激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
6,363.09万元，其中总股本增加222.21万股，资本公积增加6,140.88万元。
综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，基本每股收益为0.54，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率为12.44%，与2014年相比基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1.第二届董事会第二十二次会议决议；
2.第二届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
4.法律意见书
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2015年3月27日