四川依米康环境科技股份有限公司
2014年 12月 31日
发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况
鉴证报告
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发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况报告
发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明 1-6
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2014CDA4027-1-4四川依米康环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司）编制的《关于发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
依米康公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，依米康公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了依米康公司发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测的实现情况。
本鉴证报告仅供依米康公司2014年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫
中国注册会计师：王莉
中国 北京 二○一五年三月二十二日
四川依米康环境科技股份有限公司
关于发行股份购买资产2014年度盈利预测实现情况的说明
2014年1月1日至2014年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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关于发行股份购买资产事宜 2014年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于发行股份购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产并募集配套资金事宜基本情况
（一）发行股份购买资产事宜方案简介
根据本公司与江苏亿金环保科技股份有限公司（现已更名为江苏亿金环保科技有限公司）（以下简称江苏亿金公司或亿金环保公司）全体股东签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》，本公司向江苏亿金公司全体股东合计发行股份1,611.1295万股股票购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的江苏亿金公司53.00%的股份；同时，本公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过600万股募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元，扣除本次交易费用后配套募集资金的净额用于对亿金环保公司增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据。
（二）发行股份购买资产事宜方案的审批情况
2014年4月8日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2014年4月28日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构
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成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2014年9月24日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会对依米康发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核，审核结果为有条件通过。
2014年10月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1139号)，核准本公司向江苏亿金公司股东宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行739,667股、向宋丽娜发行739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行
1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行605,182股；同意本公司非公开发行不超过6,000,000.00股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、发行股份购买资产并募集配套资金事宜情况
（一）购入资产整体情况
江苏亿金公司为环保设备制造业，经营范围主要包括：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；
架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）购入资产作价情况
1、发行股份购买资产的定价
四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，购入资产江苏亿金公司的净资产账面价值为13,154.00万元，资产基础法下的评估值为17,445.25万元，评估增值4,291.25万元，增值率32.62%；收益法下的评估值为27,206.81万元，评估增值14,052.81万元，增值率106.83%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为27,206.81万元。
根据本公司与江苏亿金公司股东宋正兴等签订的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》，本次购买江苏亿金公司53.00%股权交易的作价为
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14,419.61万元，本次购买江苏亿金公司53.00%股权的股份数量为3,174.7万股，每股作价4.54元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与本公司本次非公开发行股票的发行价格
8.95元/股，本公司向江苏亿金公司原股东发行1,611.1295万股股票。
2、发行股份募集配套资金的定价
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.06元/股。最终发行价格由董事会与本次发行的联合主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年12月3日（T日）上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，在《认购邀请书》规定的时限内，联合主承销商共收到3单申购报价单，全部为有效申购。
本公司和联合主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为15.70元/股。最终本公司非公开发行人民币普通股3,061,484股新股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司及安信证券股份有限公司以现金按15.7元/股认购，募集资金总额为人民币48,065,298.80元，扣除独立财务顾问费用、承销费用以及其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币41,510,366.02元。本公司使用配套募集资金按每股4.54元向江苏亿金公司增资914万股。
（三）购入资产交接情况
2014年11月26日，江苏亿金公司原股东将53%股权过户给本公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。本公司成为江苏亿金公司股东，同时江苏亿金公司在无锡市江阴工商行政管理局完成工商备案，由原来的“江苏亿金环保科技股份有限公司”变更为“江苏亿金环保科技有限公司”。
本公司本次重大资产重组合计发行19,172,779股股份，于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并于2015年1月5日在深圳证券交易所上市。
2015年1月9日，本公司将本次发行股份购买资产募集的配套资金净额人民币
41,510,366.02元转入江苏亿金公司验资账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2015年1月22日出具的天衡澄验字（2015）002号验资报告验证，江苏亿金公司收到本公司增资款41,510,366.02元，其中914万元计入注册资本，其余金额计入江苏亿金资本公积。本次增资于2015年1月27日在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关
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股权变更的工商登记手续，江苏亿金公司的注册资本从5,990万元增至6,904万元。至此本公司持有江苏亿金公司股权的比例从53%增至59.222%。
三、购入资产2014年度盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
江苏亿金公司盈利预测和本公司备考盈利预测以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度和2014年1-6月财务报表为基础，结合江苏亿金公司和本公司2014年度、2015年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑江苏亿金公司和本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告
中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。盈利预测所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与江苏亿金公司及本公司2013年度及2014年1-6月财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
2014年度江苏亿金公司盈利预测报告以及本公司备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或宏观调控政策无重大变化；
2、预测期内江苏亿金公司和本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；
3、预测期内江苏亿金公司和本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
4、预测期内江苏亿金公司和本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
5、预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
6、预测期内江苏亿金公司和本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；
7、预测期内江苏亿金公司和本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；
8、预测期内江苏亿金公司和本公司能够正常营运，组织结构、公司架构不发生重大变化；
9、预测期内江苏亿金公司和本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；
10、预测期内江苏亿金公司和本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；
11、预测期间内江苏亿金公司和本公司不会发生其他重大资产交易；
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12、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响；
13、本公司备考盈利预测以假定本公司于2013年1月1日已完成对江苏亿金公司收购并持有江苏亿金公司59.16%%股权，相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础，将江苏亿金公司2014年度全部经营成果按59.16%的持股比例计入本公司备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”。
（二）盈利预测的指标
1、江苏亿金公司2014年度盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2014CDA4004-3《盈利预测审核报告》，江苏亿金公司2014年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
归属于母公司股东所有的净利润 2,984.862、本公司2014年度备考合并盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了XYZH/2014CDA4004-4《备考盈利预测审核报告》，本公司2014年度备考合并盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目 2014年度
备考合并归属于母公司股东所有的净利润 3,213.52（三）购入资产2014年度盈利预测以及2014年度备考合并盈利预测的实现情况
1、江苏亿金公司2014年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|差异数|
|2,984.86|3,168.52|183.66|
|2,984.86|3,068.20|83.34|

注1：根据《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补
偿协议》，本次重大资产重组亿金环保原股东承诺亿金环保公司2014年度实现扣除非经
常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，亿金环保公司2014年度实
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际实现扣除非经常损益后归属于母公司股东所有者的净利润为3,068.20万元，实际实现金额超过承诺金额。
2、本公司2014年度备考合并盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|差异数|
|3,213.52|2,282.93|-930.59|

注1：本公司购买江苏亿金公司股权的购买日确定为2014年12月31日，本公司在编制2014年度财务报告时，未将江苏亿金公司2014年度的利润表纳入本公司合并报表范围。但本公司在编制2014年度备考合并盈利实现数时，按照上述《备考合并盈利预测审核报告》的编制基础及假设将江苏亿金公司2014年度的利润表纳入备考合并盈利实现数的编制范围进行编制。
3、结论
（1）江苏亿金公司2014年度盈利实现数高于盈利预测数，江苏亿金公司2014年度盈利预测已经实现。
（2）本公司2014年度备考合并盈利预测实现数完成率71.04%,未达2014年度备考合并盈利预测的主要原因为市场竞争加剧，母公司的精密机房空调业务毛利率下降导致母公司实际实现的净利润低于原预测数以及子公司精密环境工程项目完工进度低于预期导致子公司实际实现的净利润低于原预测数。
四川依米康环境科技股份有限公司
法定代表人：张菀
主管会计工作的负责人：黄建军
会计机构负责人：汤华林
二○一五年三月二十二日