证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2019-009深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于 2019年 4月 19日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2019年4月8日向各董事发出。本次董事会会议应出席 5人，实际出席 5人（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议 1人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》，详细内容见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2018年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《 2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》（2019-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2019年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2018年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪 13.12-65.76万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2019年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.999万元/月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币 1.06万元/月。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民币 2.005万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币 3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币5.302万元/月。
2019年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，将根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。
（1）2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为
-8,387.15万元,每股收益为0.03元，低于0.1元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”，因此2018年度公司无法派发现金分红，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2018年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①2015年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2015年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-12,875.07万元，每股收益为亏损0.92元，低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2015年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度，2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2015年年度股东大会审议通过。
②2016年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2016年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2016年度不具备派发现金红利的前提条件。
根据前述规定、制度，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2016年年度股东大会审议通过。
③2017年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报告》确认，截至2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-9,193.97万元，每股收益0.07元，低于0.10元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2017年度不具备派发现金红利的前提条件。
根据前述规定、制度，2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2017年年度股东大会审议通过。
综上，公司2015-2017年度利润分配方案、2018年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
10.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。
公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2018年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见，《独立董事关于续聘审计
机构的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文
及正文》。
公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2019年第一季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》（2019-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会将于 2019年 5月 19日届满到期，为保证董事会换届选举顺利完成，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）、《公司章程》等相关规定，本届董事会同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历请见附件。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会将于 2019年 5月 19日届满到期，为保证董事会换届选举顺利完成，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）、《公司章程》等相关规定，本届董事会同意提名李勉先生、冯东先生为公司第四
届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历请见附件。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《独立董事提名人声明（李勉）》（2019-018）、《独立董事提名人声明（冯东）》（2019-019）、《独立董事候选人声明（李勉）》（2019-020）、《独立董事候选人声明（冯东）》（2019-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案12和13须提交公司2018年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。
股东大会对选举公司第四届董事会董事采取累积投票制表决。第四届董事会董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
14.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财内控制度>的议案》。
《委托理财内控制度（2019年 4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2019-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<公司章程>修订案》
《<公司章程>修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司章程（2019年 4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股票代理人）所持表决的三分之二以上通过。
18.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则（2019年 4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
19.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则（2019年 4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
20.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月17日（周五）召开2018年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件：
一、非独立董事候选人
1.曾浩先生，拥有香港永久居留权，出生于 1971年，本科学历。1996年开始从事电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998年开发出 USB无线键盘鼠标套装，2001年 5月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006年主导设计全新2.4G超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经营和管理。
曾浩先生未直接持有公司股份，通过热键电子（香港）有限公司持有公司股份56.151%的股份。为公司创始人及实际控制人，在控股股东单位任职董事，系公司现任董事余欣女士之配偶，除此之外，曾浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。曾浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。
2.余欣女士，拥有香港永久居留权，出生于1981年，毕业于深圳大学。2002年起先后历任公司前身深圳热键科技有限公司财务、采购、人事部门负责人，雷柏电子副董事长，现任公司董事兼副总经理。
余欣女士未直接持有公司股份，通过热键电子（香港）有限公司持有公司6.239%股份，在控股股东单位任职董事，系公司现任董事长曾浩先生之配偶，除此之外，余欣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。余欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。
3.俞熔先生，中国国籍，出生于1971年，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA；
为美年大健康产业控股股份有限公司创始人、实际控制人及董事长，上海天亿实业控股集团有限公司董事长，中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员，现任公司董事。
俞熔先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。俞熔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人
1.李勉先生，中国国籍，出生于1968年，注册会计师。历任重庆市第一商业局财务处科员；北京中诚万信投资管理有限公司副总经理，天健华证中洲会计师事务所高级经理；中天运会计师事务所合伙人；现任中汇会计师事务所合伙人。
李勉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。李勉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。
2.冯东先生，中国国籍，出生于 1968年，西南政法大学法学学士、南开大学法律硕士，历任深圳市金鸟实业有限公司副总经理；广东华业律师事务所律师；
广东晟典律师事务所律师；现任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人、中国法学会律师法学研究会特邀研究员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心调解专家、惠州仲裁委员会仲裁员、深圳国际商会理事。
冯东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。冯东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。