证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-082深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第四届监事会 2015年第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2015年第七次会议于 2015年 11月 25日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2015年12月1日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为汕头经济特区仁恒彩印实业有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，经过对标的企业进行初步的尽职调查，双方就标的资产估值及利润补偿条款进行多次谈判，但交易价格、相关资产估值等未能达成一致意见，无法达成相关协议。经综合考虑，决定终止对该标的资产的收购事宜。公司将继续在科学调研、充分论证的基础上，积极寻找符合公司发展战略的并购标的。
公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之二为重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）。本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案如下：
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购宏劲印务33%的股权，同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和宏劲印务新材料精品包装项目拟投入金额。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购星港联合有限公司（以下简称“星港联合”）持有的宏劲印务33%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星港联合。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
星港联合持有的宏劲印务33%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
标的资产的购买价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定，并需经公司股东大会批准。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估宏劲印务100%的股权的评估值为 53,000.00万元，初步确定宏劲印务33%的股权的交易价格为17,500.00万元。具体的支付方式如下：
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|交易对方名称|收购比例（%）|交易价格（万元）||
||||现金（万元）|
|星港联合|33|17,500.00|8,750.00|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
标的公司交易基准日之后至 2015年 12月 31日期间运营所形成的可供股东分配的利润由星港联合按其持股比例享有；2016年 1月 1日之后标的公司运营所形成的可供股东分配的利润由公司按拟收购的股权比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 30日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转让工商登记手续。各交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议的公告日。发行价格不低于定价基准日前 60个交易日劲嘉股份股票的交易均价的90%，经双方协商发行价格确定为 15.60元/股。发行股份前，劲嘉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向各发行对象合计发行约 5,608,974股股份。就具体发行数量根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为星港联合。星港联合以其持有的宏劲印务16.5%的股权进行认购，其持有宏劲印务剩余16.5%的股权的交易对价将由公司以现金方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
公司向星港联合发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次重组股东大会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据询价结果确定。若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A股股票的其他合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价 8,750万元、宏劲印务新材料精品包装项目8,750万元，其中用作宏劲印务新材料精品包装项目占本次募集配套资金的比例不超过50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用途符合配套融资政策。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|支付本次交易对价|8,750.00|8,750.00|
|宏劲印务新材料精品包装项目|9,143.77|8,750.00|
|合计|17,893.77|17,500.00|

根据公司与交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在本次交易经股东大会审议通过后 7日内以现金方式向交易对方星港联合预付3,000.00万元股权转让款，公司将以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
公司向配套募集资金认购对象发行的股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，下同）之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
经监事会审核，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星港联合与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易涉及的标的资产为宏劲印务33%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、宏劲印务已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为宏劲印务33%的股权，宏劲印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与星港联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>》
公司监事会同意公司与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司监事会同意《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，并履行相关审议程序。
八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会同意董事会就本次交易提交的相关文件而作出的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
监事会认为：经审核，提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
本议案尚需提交股东大会决议。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会二〇一五年十二月二日