股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901 证券简称：航天科技航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
益圣国际有限公司（EASHINE
交易对方之一 ： INTERNATIONAL COMPANY
LIMITED）
交易对方之二 ： Easunlux S.A.
国新国际投资有限公司（GUOXIN
交易对方之三 ： INTERNATIONAL INVESTMENT
CORPORATIONLIMITED）
募集配套资金交易对方 ： 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年一月
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经国务院国资委备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于本公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家发改委完成备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需国家商务部完成备案，本次交易所涉及的外汇出境办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监会核准本次交易方案。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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董事、监事以及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《航天科技控股集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概述
根据本公司与益圣国际、Easunlux公司和国新国际于2016年1月14日签署的《重组框架协议》以及本公司第五届董事会第三十六次会议决议，本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照本次交易标的资产的预估值，Hiwinglux公司100%股权的预估值为 18,693.08万元，本公司拟向益圣国际发行约 423.69万股；IEE公司97%股权的预估值为 142,446.88万元，本公司拟向 Easunlux公司发行约 1,775.74万股，并支付现金约64,101.09万元；Navilight公司100%股权的预估值为13,772.89万元，
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本公司拟向国新国际支付现金约 13,772.89万元。本次交易标的资产的预估值、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|预估值（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|Hiwinglux公司100%股权|益圣国际|18,693.08|-|423.69|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|142,446.88|64,101.09|1,775.74|
|Navilight公司100%股权|国新国际|13,772.89|13,772.89|-|
|合计||174,912.85|77,873.98|2,199.43|

根据《重组框架协议》，本公司和益圣国际、Easunlux公司、国新国际一致同意并确认，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产最终交易对价将以经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至2015年9月30日，标的资产的预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|Hiwinglux 公司 100%股权|15,875.88|18,693.08|2,817.20|17.75%|
|IEE公司97%股权|89,345.97|142,446.88|57,506.48|64.36%|
|Navilight公司100%股权|11,682.20|13,772.89|2,090.69|17.90%|
|合计|116,904.05|174,912.85|62,414.37|53.39%|

本次预估中，Hiwinglux公司的股权价值采用资产基础法进行预估，IEE公司的股权价值采用收益法进行预估，Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行预估。综上，根据预估情况，本次交易标的资产预估作价合计 174,912.85万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P
1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本公司将向益圣国际、 Easunlux公司发行股份总量约 2,199.43万股，其中：向益圣国际发行约 423.69万股、向Easunlux公司发行约1,775.74万股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本次重组前其持有的股份，自新股上市之日起12个月内不以任何方式转让。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
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③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。
（8）调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
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内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，且将与本公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
本公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015年5月20日起，为更好反映深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改造，深证成指样本股数量从 40家扩大到 500家，以充分反映深圳市场的运行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。2015年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于―50‖的荣枯线以下，表明我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015年 3季度上市公司行业分类结果》，本公司目前属于―制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业‖。因此，为避免中国宏观经济及本公司所属制造业发展情况对本公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映本公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完成后，本公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务
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将成为本公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对本公司股价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20个交易日内市场因素和行业因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20个交易日内任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月18日）收盘点数跌幅超15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
四、募集配套资金的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
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3、募集资金金额和股份发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过3,291.60万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、股份锁定情况
本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,873.98|46.44%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.58%|
|补充IEE公司的流动资金|83,800.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,673.98|100.00%|

6、调价机制
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条―定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日‖和第十六条―非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项‖的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：―上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。‖
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
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五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 AC公司 2016年、2017年和 2018年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若 AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 IEE公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期
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期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对本公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购Easunlux公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
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份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对Hiwinglux公司100%股权进行减值测试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如：IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后 10个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux公司股份补偿相关安排
Easunlux公司以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
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如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
六、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为133,699.59万元。根据预估结果，本次重组标的资产拟作价174,912.85万元，超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成借壳上市。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经益圣国际、Easunlux公司、国新国际内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正式方案；
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案；
5、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案；
6、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否获得本公司董事会、股东大会审议通过以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、
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批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|2||航天三院|本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3||科工集团||
|4||运载分院||
|5||益圣国际|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|6||Easunlux公司||
|7||国新国际||
|8|关于避免同业竞争的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；|
|9||科工集团||
|10||运载分院||

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|11||益圣国际|3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合法权益。|
|12||Easunlux公司||
|13|关于减少和规范关联交易的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）依法承担相关责任。2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公|
|14||科工集团||
|15||运载分院||
|16||益圣国际||
|17||Easunlux公司||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||司）将依法承担相关责任。|
|18|关于保证上市公司独立性的承诺函|航天三院|为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本院（公司）；（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确|
|19||科工集团||
|20||运载分院||
|21||益圣国际||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|22||Easunlux公司|定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|23|关于航天科技控股集团股份有限公司股份锁定的承诺|航天三院|本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|24||科工集团||
|25||运载分院||
|26||益圣国际|本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假|
|27||Easunlux公司||

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|28|关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺|益圣国际|1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有Hiwinglux S.A.公司100%股权；本公司不存在代其他主体持有Hiwinglux S.A.公司股权的情形，亦不存在委托他人持有HiwingluxS.A.公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|29||Easunlux公司|1、IEE公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为IEE公司的股东，合法、完整、有效地持有IEE公司97%股权；本公司不存在代其他主体持有IEE公司股权的情形，亦不存在委托他人持有IEE公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|30||国新国际|1、Navilight S.à r.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Navilight S.à r.l.的股东，合法、完整、有效地持有Navilight S.à r.l.100%股权；本公|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||司不存在代其他主体持有Navilight S.à r.l.股权的情形，亦不存在委托他人持有Navilight S.à r.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|31|关于无重大违法行为的承诺函|益圣国际|一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|
|32||Easunlux公司||
|33||国新国际||
|34|关于偿还Navilight公司借款的承诺|国新国际|本公司关联方Pastur Holdings Corporation Limited将于2016年2月29日前向Navilight公司足额偿还对其的1,900万美元借款，并承诺自2016年2月29日起本公司及本公司关联方不存在任何占用Navilight公司资金或资产的情况。|
|35|Navilight公司关于偿清借款的承诺|Navilight公司|本公司将于2016年2月29日前，足额偿还本公司与中国银行卢森堡分行1,728万欧元借款，并保证自2016年2月29日起本公司不存在其他借款情况。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
2015年8月19日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重大
事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免
对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A股股票开始停牌。2015年
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8月 31日，本公司收到航天三院函告，航天三院拟将其下属汽车电子类资产注入公司，因标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，该交易事项已构成重大资产重组。2015年9月2日，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2016年1月15日，本公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2015年1月15日召开的本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估并经国务院国资委备案，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产位于境外多个国家，相关审计、评估及法律尽职调查工作量较大，本次重组存在因上述原因导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易无法进行或需重新进行，则交易定价及其他交易条件有可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免科工集团及其关联方的要约收购义务，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案，本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
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三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、市场风险
1、经营区域集中风险
IEE公司现有支柱产品ODS（乘客识别系统）和OCS（乘客分类系统）在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE公司和AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲整车市场发展状况不佳，当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，将影响当地汽车、电器制造商对 IEE
公司和AC公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世等企业占有较大的市场份额，虽然 IEE公司和AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定
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的竞争风险。
六、技术风险
IEE公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加快，对IEE公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE公司目前的主要盈利产品身体感应（BodySense）、安全带提示（SBR）和乘员分选系统（OCS）也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
七、海外经营的管理和运营风险
IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对IEE公司和AC公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。本次交易完成后IEE公司、AC公司如不能有效地开展生产经营，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
八、汇兑风险
IEE公司及 AC公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致 IEE公司及 AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE公司及 AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
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管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而IEE公司、AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇兑风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇兑风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇兑风险。
九、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
在对标的资产商业计划进行预测时，是本着谨慎的原则根据其现时经营能力并结合现时情况编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
十一、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的并经国务院国资
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委备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
十二、本次交易完成后的商誉减值风险
根据预审计结果，本次交易标的资产IEE公司截至审计评估基准日2015年9月30日账上存在较大金额的商誉。因此本次交易完成后预计本公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
十三、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司签署了《盈利预测补偿框架协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，Easunlux公司将优先以股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。考虑到本次重组交割后，上市公司将直接向
Easunlux公司支付现金对价。因此，如标的资产未来盈利能力未达预期，本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利补偿协议。如标的资产Navilight公司对应持有的 AC公司盈利未达预期或发生减值，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资
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本结构。根据预审、预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于 2016年业务未能按相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本公司将尽快完成审计、评估工作以明确本次重组对本公司业绩影响。同时，本次重组完成后，本公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3董事、监事以及高级管理人员声明............................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 5重大风险提示.............................................................................................................. 28目录.............................................................................................................................. 34释义.............................................................................................................................. 35第一节本次交易的背景和目的.................................................................................. 40第二节本次交易方案.................................................................................................. 44第三节上市公司基本情况.......................................................................................... 74第四节交易对方基本情况.......................................................................................... 88第五节标的资产基本情况.......................................................................................... 98第六节发行股份及募集配套资金情况.................................................................... 181第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................................... 196第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素........................................................ 202第九节风险因素........................................................................................................ 204第十节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 210第十一节自查情况.................................................................................................... 212第十二节中介机构核查意见.................................................................................... 219第十三节其他重要事项............................................................................................ 220第十四节董事声明.................................................................................................... 225
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|航天三院|指|中国航天科工飞航技术研究院|
|运载分院|指|中国航天科工运载技术研究院北京分院|
|海鹰集团|指|航天科工海鹰集团有限公司|
|益圣国际|指|益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONALCOMPANY LIMITED）|
|Easunlux 公司|指|Easunlux S.A.|
|亚盛投资|指|亚 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 （ ASCEND CAPITALMANAGEMENT LIMITED）|
|上汽集团|指|上海汽车工业（集团）总公司|
|上汽股份|指|上海汽车集团股份有限公司|
|上汽香港|指|上海汽车工业香港有限公司|
|上汽卢森堡|指|SAIC LUX S.AR.L.|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司（GUOXIN INTERNATIONALINVESTMENT CORPORATION LIMITED）|
|交易对方|指|Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINEINTERNATIONAL COMPANY LIMITED）和国新国际投资有限公司（GUOXIN INTERNATIONAL INVESTMENTCORPORATION LIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINEINTERNATIONAL COMPANY LIMITED）、国新国际投资有限公司（GUOXIN INTERNATIONAL INVESTMENTCORPORATION LIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|

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|IEE公司|指|IEE S.A.|
|AC 公司|指|All Circuits S.A.S.|
|AC 管理层公司|指|All Circuits Management S.A.S.|
|IEE管理层公司|指|IEE Management S.C.F|
|MSL|指|MSL Circuits S.A.S.|
|BMS|指|BMS Circuits S.A.S.|
|TIS|指|TIS Circuits SARL|
|Hiwinglux 公司|指|Hiwinglux S.A.|
|Navilight 公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE 公司及其子公司、Hiwinglux 公司及其子公司、Navilight 公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和Navilight 公司100%的股权|
|IEE廊坊子公司|指|埃意（廊坊）电子工程有限公司|
|IEE斯洛伐克子公司|指|IEE Sensing Slovakia s.r.o.|
|IEE美国子公司|指|IEE Sensing USA Inc.|
|IEE韩国子公司|指|IEE Sensing Korea Ltd.|
|IEE马耳他控股|指|IEE Malta Holding Ltd.|
|IEE马耳他贸易|指|IEE Malta Trading Ltd.|
|美国捷普电子公司|指|Jabil Circuit Inc|
|捷普电子法国公司|指|Jabil Circuits French Holding|
|Pastur Holdings 公司|指|Pastur Holdings Corporation Limited|
|BPIfrance Financement|指|BPIfrance Financement S.A.|
|NATIXIS Lease Immo|指|NATIXIS Lease Immo S.A.|
|CMCIC Lease|指|CMCIC Lease S.A.|

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|UTC 公司|指|United Technologies Corporation|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商|
|PPM|指|平均每百万件产品的不良品率，衡量制造水平的主要指标之一|
|SBR|指|SeatBelt Reminder, 安全带提醒器|
|BS|指|BodySense, 身体感应|
|OC|指|Occupant Classification, 乘员分类|
|CPOD|指|Child Presence and Orientation Detection, 儿童乘坐识别|
|OCS|指|Occupant Classification System, 乘员分选系统|
|ODS|指|Occupant Detection System, 乘客传感探测系统|
|POS|指|People and Objects Sensor, 人群和目标感应|
|STO|指|Smart Trunk Opener, 汽车后备箱自动开启感应系统|
|SFR|指|Société Française de Radiotéléphonie 是法国最大的电信运营商之一|
|CSOB银行|指|Československá obchodná banka|
|益来公司|指|北京航天益来电子科技有限公司|
|惯性公司|指|航天科工惯性技术有限公司|
|时空公司|指|北京航天时空科技有限公司|
|机电公司|指|北京航天海鹰星航机电设备有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|董事会决议公告日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日|
|定价基准日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的审计、评估基准日，指 2015年9月30 日|
|两年一期|指|2013年、2014年及 2015年1-9月|

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|盈利承诺期、补偿期|指|2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016年 12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）|
|重组报告书、重大资产重组报告书|指|《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《重组框架协议》|指|本公司与益圣国际签署了《发行股份购买资产框架协议》、与Easunlux 公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与国新国际签署了《现金购买资产框架协议》的统称|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|本公司与益圣国际签署了《盈利预测补偿框架协议》、与Easunlux 公司签署了《盈利预测补偿框架协议》的统称|
|《评估报告》|指|由北京中企华资产评估有限责任公司本次交易出具的以2015年9月30日为评估基准日的标的资产《评估报告》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院，即中央人民政府|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家商务部/商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华会计所、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永会计所|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙)|

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|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司加快布局汽车电子业务，面临一定技术和销售渠道的制约
近年来，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。上市公司结合外部市场变化及自身实际，着力发展汽车电子业务，取得了较好成果的同时，仍面临一定的技术和销售渠道的制约。
在汽车电子领域，上市公司占有国内汽车仪表市场的重要份额，并出口马来西亚、韩国等国外市场。公司有多项产品曾获得过国家级重点新产品奖、国家级星火奖、省部级科技进步奖，是中国一汽集团的汽车电子仪表A级核心供应商。
但对单一客户的依赖性强、产品结构单一仍是上市公司汽车电子业务发展的瓶颈。
同时，在技术开发和产品升级方面，上市公司亦面临高端车用电子产品技术和研发经验不足的制约。
因此，上市公司急需借助外部资源，以新领域、新市场和新技术带动促进公司内部产品、技术、市场、营销等资源的统筹优化，实现业务的转型升级。
（二）汽车用户对电子产品质量和成本控制要求愈发严格，自动化渐成汽车电子制造业趋势
由于汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零部件价格越来越低，汽车生产厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及成本，对汽车电子产品供应商提出了越来越苛刻的要求，汽车电子产品供应商需要在确保电子产品品质的前提下，降低成本、提高生产和服务效率，否则将失去市场竞争资格和市场地位。
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日益严格的产品质量要求从一定程度上加快了自动化升级改造的日程，自动化生产可帮助企业追求生产过程中的稳定性和精确度，最大化降低误差和不良率，保障产品的质量。同时，随着人力成本的不断提升，工业机器人作为一种新型劳动力，改变了汽车电子制造的用工范式，以人为主的生产模式正逐渐被以机器人为主导的自动化模式取代，机器人以高劳动率和低成本的优势受到了汽车电子制造企业的关注。从人工到半自动化，到高度自动化是汽车电子制造业的一大趋势。
（三）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
上述政策均鼓励企业通过资产重组加速优质资产的资本化，提高国有企业运营效率，拓宽融资渠道。
（四）中国企业通过海外收购―走出去‖，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业―走出去‖迎来良好历史发展机遇。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：―在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。‖2014年4月，发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理
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办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审批时限，2014年 10月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展机会。商务部等部门联合发布的2014年度中国对外直接投资数据显示：2014年中国对外直接投资创下了 1,231.2亿美元的历史新高，连续 3年位列全球第三；
截至2014年底，中国对外直接投资存量 8,826.4亿美元，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中较上年前进3位，位居第8，首次步入全球前10行列。
本次交易将有助于上市公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业―走出去‖的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平
本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE公司在汽车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品，AC公司则拥有全球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产品的不良品率仅为5.2件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商拥有良好的合作关系。
本次交易有助于提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平，上市公司汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司汽车电子产品结构，实现上市公司汽车电子业务板块的跨越式发展。
（二）拓展相关电子产品应用领域
IEE公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其 2D/3D等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC公司则可为汽车、电信、工业、
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消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。
通过并购 IEE公司，上市公司可将IEE公司的技术应用于传感器、测试测控设备等航天应用产品领域或自动感知控制设备等物联网领域，促进该领域产品的研发和升级。通过并购 AC公司，上市公司可利用 AC公司的生产能力，提高已有电力测试设备和车联网产品的质量和生产效率，因此，本次交易可促进上市公司电子产品的延伸，有利于打开国内外新的应用领域和新的市场。
（三）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE公司和AC公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，在欧美地区的销售额占比较高，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。作为 1.5级供应商，IEE公司和 AC公司与客户保持了良好的合作关系，可直接接触 OEM厂商，并从 OEM厂商直接获得资源。
IEE公司和 AC公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元发展。
（四）增强盈利能力及市场竞争力
由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到有效改善，市场竞争力持续增强。
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第二节本次交易方案
一、本次交易方案概述
根据本公司与益圣国际、Easunlux公司和国新国际于2016年1月14日签署的《重组框架协议》以及本公司第五届董事会第三十六次会议决议，本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照本次交易标的资产的预估值，Hiwinglux公司100%股权的预估值为 18,693.08万元，本公司拟向益圣国际发行约 423.69万股；IEE公司97%股权的预估值为 142,446.88万元，本公司拟向 Easunlux公司发行约 1,775.74万股，并支付现金约64,101.09万元；Navilight公司100%股权的预估值为13,772.89万元，本公司拟向国新国际支付现金约 13,772.89万元。本次交易标的资产的预估值、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|预估值（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|Hiwinglux公司100%股权|益圣国际|18,693.08|-|423.69|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|142,446.88|64,101.09|1,775.74|

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|Navilight公司100%股权|国新国际|13,772.89|13,772.89|-|
|合计||174,912.85|77,873.98|2,199.43|

根据《重组框架协议》，本公司和益圣国际、Easunlux公司、国新国际一致同意并确认，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产最终交易对价将以经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至2015年9月30日，标的资产的预估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|Hiwinglux公司100%股权|15,875.88|18,693.08|2,817.20|17.75%|
|IEE公司97%股权|89,345.97|142,446.88|57,506.48|64.36%|
|Navilight公司100%股权|11,682.20|13,772.89|2,090.69|17.90%|
|合计|116,904.05|174,912.85|62,414.37|53.39%|

本次预估中，Hiwinglux公司的股权价值采用资产基础法进行预估，IEE公
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司的股权价值采用收益法进行预估，Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行预估。综上，根据预估情况，本次交易标的资产预估作价合计 174,912.85万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本公司将向益圣国际、
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Easunlux公司发行股份总量约为2,199.43万股，其中：向益圣国际发行约 423.69万股、向Easunlux公司发行约1,775.74万股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
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（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
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日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。该发行底价需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
3、募集资金金额和股份发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过3,291.60万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、股份锁定情况
本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,873.98|46.44%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.58%|
|补充IEE公司的流动资金|83,800.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,673.98|100.00%|

6、调价机制
（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 AC公司 2016年、2017年和 2018年各年度（如本次交易在 2016年 12月 31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若 AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 IEE公司2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux公司应当对本公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购Easunlux公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
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如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对Hiwinglux公司100%股权进行减值测试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如：IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
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另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
AC公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。益圣国际以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后 10个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux公司股份补偿相关安排
IEE公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
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资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。Easunlux公司以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
六、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）重组框架协议
本公司于2016年1月14日分别与益圣国际签署了《发行股份购买资产框架协议》、与 Easunlux公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与国新国际签署了《现金购买资产框架协议》。上述三份协议中同时明确：“1.上市公司向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux公司100%股权；2.上市公司向 Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；3.上市公司以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权；4.上市公司以询价方式向不超过 10名特定对象募集配套资金。上述三项发行股份或支付现金购买资产事项、一项配套募集资金事项同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则各项交易均不予实施。”
1、交易对方
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本公司发行股份购买资产的交易对方为益圣国际，本公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Easunlux公司，本公司支付现金购买资产的交易对方为国新国际。
2、标的资产
本次重组的标的资产为 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权和 Navilight公司100%股权。
3、标的资产价格
各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《评估报告》。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估报告所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
Hiwinglux公司100%股权的预估值为 18,693.08万元，IEE公司97%股权的预估值为142,446.88万元，Navilight公司100%股权的预估值为 13,772.89万元。
具体价格待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
4、交易对价的支付
（1）益圣国际交易对价的支付
上市公司以非公开发行股份的方式向益圣国际支付 Hiwinglux公司100%股权交易对价的100%。
上市公司同意以44.12元/股的发行价格向益圣国际发行新股，益圣国际同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。本次交易之标的资产 Hiwinglux公司100%股权的预估值为18,693.08万元，上市公司拟向益圣国际发行新股的数量不超过423.69万股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，拟向益圣国际发行新股的数量亦将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
同时，为应对因整体资本市场波动可能造成航天科技股票股价下跌对本次交
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易可能产生的不利影响，协议约定了对购买资产的股份发行价格的价格调整方案。
具体价格调整的方案参见本预案“第二节本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“6、发行股份购买资产的发行价格调整机制”。
（2）Easunlux公司交易对价的支付
上市公司以现金方式向 Easunlux公司支付 IEE公司97%股权交易对价的45%，以非公开发行股份的方式向 Easunlux公司支付 IEE公司97%股权交易对价的55%。
本次交易之标的资产 IEE公司97%股权预估值为 142,446.88万元，上市公司拟向Easunlux公司支付64,101.10万元现金。上市公司同意以44.12元/股的发行价格向 Easunlux公司发行新股，Easunlux公司同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。上市公司拟向 Easunlux公司发行新股的数量不超过1,775.74万股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，拟向Easunlux公司发行新股的数量亦将作相应调整。
同时，为应对因整体资本市场波动可能造成航天科技股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，协议约定了对购买资产的股份发行价格的价格调整方案。
具体价格调整的方案参见本预案“第二节本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“6、发行股份购买资产的发行价格调整机制”。
（3）国新国际交易对价的支付
上市公司以支付现金的方式向国新国际支付Navilight公司100%股权交易对价的100%。
本次交易之标的资产 Navilight公司100%股权的预估值为 13,772.89万元，上市公司拟向交易对方支付13,772.89万元现金。
5、以前年度未分配利润
Hiwinglux公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
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Hiwinglux公司股东所有。
IEE公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的IEE公司股东所有。
Navilight公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 Navilight公司股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
6、锁定期
益圣国际和Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及股份发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际和 Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，则益圣国际和 Easunlux公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排
在过渡期内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由相应交易对方承担。
标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起15个工作日内向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式
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指定的银行账户。
8、资产交割
（1）Hiwinglux公司资产交割
益圣国际应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6个月内按照相关法律规定，将 Hiwinglux公司100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至益圣国际名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
自新股登记日起，益圣国际合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（2）IEE公司资产交割
Easunlux公司应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内按照相关法律规定，将IEE公司97%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至 Easunlux公司名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
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自新股登记日起，Easunlux公司合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（3）Navilight公司资产交割
国新国际应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6个月内内按照相关法律规定，将Navilight公司100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
9、协议生效条件
《重组框架协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，《重组框架协议》的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）上市公司已召开董事会会议，批准本次交易；
（2）各交易对方有权决策机构批准本次交易；
（3）国务院国资委对本次交易进行原则性批复。
各方同意并确认，本协议为框架协议。为完成本次交易，有关各方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉及的一切事项签署正式协议。正式协议的生效前提为：
（1）上市公司已召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
（2）各交易对方有权决策机构批准本次交易；
（3）国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正式方案；
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家发改委备案；
（5）本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家商务部备案；
（6）本次交易所涉及的外汇出境办理境外直接投资项下外汇登记；
（7）本次交易获得中国证监会核准。
10、违约责任
任何一方因违反《重组框架协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组框架协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（二）盈利补偿协议
上市公司于2016年1月14日与益圣国际、Easunlux公司分别签署了《盈利预测补偿框架协议》。
1、交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
益圣国际向上市公司承诺利润补偿年度 AC公司实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准；若 AC公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则益圣国际应向上市公司进行补偿；若 AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，则益圣国际无需向上市公司进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
Easunlux公司承诺 IEE公司利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若 IEE公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司按照其拥有 IEE公
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司相应股权比例向上市公司进行补偿；若 IEE公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司无需向上市公司进行补偿。
如本次交易实施完毕的时间延后（即 2016年 12月 31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
2、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在 AC公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照其持有的本次发行的股份向上市公司补偿。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
AC公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资
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格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。益圣国际当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easnulux公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux公司向上市公司承诺，在IEE公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由 Easunlux公司按照其拥有 IEE公司相应股权比例（97%）对上市公司进行补偿。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
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交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
IEE公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。Easunlux公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成 Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中 2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的， Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux公司的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
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3、交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式
（1）益圣国际关于资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
益圣国际承诺：如期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理相关手续。
（2）Easunlux公司关于资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
Easunlux公司承诺：如IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则 Easunlux公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
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格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
Easunlux公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币1元的价格回购并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理相关手续。若 Easunlux公司根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，Easunlux公司应在相关减值测试专项审核报告出具日起 20个工作日内，按上述约定向航天科技支付标的资产减值现金补偿款。
4、违约责任
《盈利预测补偿框架协议》一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《盈利预测补偿框架协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
七、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为133,699.59万元。根据预估结果，本次重组标的资产拟作价174,912.85万元，超
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过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。根据目前本公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，本公司总股本不超过4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致本公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
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告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。该股份发行价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金采取询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于 50.94元/股。本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权和 Navilight公司100%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者权属转移不存在法律障
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碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产所经营的业务与本公司现有汽车电子业务具有较强的协同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽车电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。本次重组完成后，本公司的公司价值将得到有效提升，持续经营能力进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后本公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，科工集团和航天三院及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对本公司章程及相关业务管理办法进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善本公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，本公司将正式进军盈利空间较大、未来成长性较好的高端汽车电子安全领域。同时，新业务将和本公司现有汽车电子业务发挥协同效益，进一步提高本公司汽车电子业务的规模和竞争力，从而提升本公司整体盈利能力，进一步优化本公司财务结构。
本次交易完成后，本公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到明显改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次重组前，本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团旗下均有航天产品、汽车电子业务。但本公司现有的航天产品业务主要包括加速度计、专用电源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子业务主要包括汽车仪表盘的设计、制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务产品类型不同，不具有可代替性。因此，本次重组前，本公司和控股股东航天三院、实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次重组完成后，本公司将收购控股股东持有的汽车电子类业务，从而成为航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东及其他关联方之间不存在任何同业竞争。同时，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形，且将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。
（3）关于关联交易
本次重组前，本公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租赁等关联交易，该等关联交易均为本公司正常业务开展所必要的关联交易，且按照招标、比价等市场化定价原则进行规范。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
由于标的资产关联交易占比较低，且随着募集配套资金的完成相关的关联担
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保也将逐步消除。因此，本次重组完成后，本公司的关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重将有较大幅度的下降。本次重组有利于本公司降低关联交易占比，增强独立运营能力。
（4）关于独立性
本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司最近一年财务会计报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，本公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产为Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形本次交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易亦不会导致本公司控制权变更，不构成借壳上市。
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第三节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|航天科技控股集团股份有限公司|
|曾用名|哈尔滨航天风华科技股份有限公司|
|营业执照注册号|230199100010744|
|组织机构代码证号|71203916-5|
|税务登记证号|230198712039165|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|323,624,221元|
|实收资本|323,624,221元|
|法定代表人|李立新|
|成立日期|1999年1月27日|
|营业期限|自1999年1月27日至长期|
|注册地址|哈尔滨市平房区哈平西路45号|
|主要办公地址|北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16 层|
|邮政编码|100070|
|联系电话|010-83636110|
|联系传真|010-83636060|
|经营范围|智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。（包含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所证券代码：000901证券简称：航天科技|

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二、历史沿革
（一）公司设立
航天科技成立于1999年1月27日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文批准，由原中国航天工业总公司（科工集团的前身）作为主发起人，与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的名称为―哈尔滨航天风华科技股份有限公司‖。
航天科技设立时，各发起人以实物性净资产出资 88,382,511.05元，以现金出资4,017,387.00元，合计92,399,898.05元，出资的实物性净资产已经长城会计师事务所评估、财政部财评字[1998]131号文确认。根据财政部财管字[1998]55号文批准，发起人投入公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股 69,000,000股，其中国家股 33,268,971股，国有法人股 13,985,412股，法人股 21,745,617股。1998年 10月 9日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字[1998]第061号），验证：截至1998年7月8日，公司（筹）已收到各股东投入的资本92,399,898.05元，按74.68%的比例折股，每股面值1元，共计69,000,000股。发起人出资超过面值部分23,399,898.05元计入资本公积。
航天科技设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|国家股|33,268,971|48.22%|
|其中：中国航天工业总公司|33,268,971|48.22%|
|国有法人股|13,985,412|20.27%|
|其中：天通计算机应用技术中心|5,324,334|7.72%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|8,661,078|12.55%|
|社会法人股|21,745,617|31.51%|
|其中：哈尔滨市通用机电技术研究所|9,574,008|13.88%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂|6,382,672|9.25%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|3,000,000|4.34%|
|北京奥润办公设备技术公司|2,788,937|4.04%|
|股份合计|69,000,000|100.00%|

（二）历次股本演变情况
1、1999年首次公开发行股份
经中国证监会证监发字[1998]314号文批准，航天科技于1998年12月17日通过深交所首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格为每股6.20元，公司股票于1999年4月1日在深交所挂牌上市。
1998年12月25日，哈尔滨市会计事务所出具《验资报告》（哈会师上市验字[1998]第081号），验证：截至1998年12月25日，发行人实际收到募股资金 178,500,000元（已扣除预计发行费用 7,500,000元），其中股本 30,000,000元，资本公积金 148,500,000元。本次公开发行股票后，公司股本总额为 99,000,000元。
首次公开发行股票完成后，航天科技总股本为 9,900万股。股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|一、未上市流通股份合计|69,000,000|69.70%|
|国家股|33,268,971|33.60%|
|其中：中国航天工业总公司|33,268,971|33.60%|
|国有法人股|13,985,412|14.13%|
|其中：天通计算机应用技术中心|5,324,334|5.38%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|8,661,078|8.75%|
|社会法人股|21,745,617|21.97%|
|其中：哈尔滨市通用机电技术研究所|9,574,008|9.67%|
|哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂|6,382,672|6.45%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|3,000,000|3.03%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|北京奥润办公设备技术公司|2,788,937|2.82%|
|二、流通股份合计|30,000,000|30.30%|
|A股|30,000,000|30.30%|
|股份合计|99,000,000|100.00%|

2、2002年转增股本及非上市流通股转让
2002年4月30日，本公司召开2001年度股东大会，审议通过了 2001年度利润分配方案：以本公司截止 2001年 12月 31日总股本 99,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），派送现金红利9,900,000元；
以公司截止 2001年 12月 31日总股本 99,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股2股，计19,800,000股；以公司截止2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，计39,600,000股。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至158,399,999股。
2002年6月25日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2002]第 019号），验证：截至 2002年 5月 31日，公司已将资本公积39,600,000元、未分配利润19,799,999元，合计59,399,999元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为158,399,999元。
根据黑龙江高级人民法院《民事调解书》（[2001]黑经初字第 39号），科工集团受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所分别持有的公司法人股 10,212,275股（占公司总股本6.45%）和1,787,725股（占公司总股本1.13%），总计受让 12,000,000股（占公司总股本7.58%）；2002年 12月 2日，上述股份转让行为在中登公司依法完成过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股；哈尔滨市通用机电技术研究所持有公司法人股13,530,668股，占公司总股本的8.54%；科工集团持有公司股份增至 65,230,353股，占公司总股本的41.18%。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299股法人股，占总股本的2.82%。
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上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份合计|110,399,999|69.70%|
|国家股|65,230,353|41.18%|
|其中：科工集团|65,230,353|41.18%|
|国有法人股|22,376,659|16.33%|
|其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|13,857,725|8.75%|
|天通计算机应用技术中心|8,518,934|5.38%|
|社会法人股|22,792,987|14.39%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|13,530,688|8.54%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|4,800,000|3.03%|
|杭州锦园丝绸有限公司|4,462,299|2.82%|
|二、流通股份合计|48,000,000|30.30%|
|A股|48,000,000|30.30%|
|股份合计|158,399,999|100.00%|

3、2003年非上市流通股转让及转增股本
2002年7月16日，科工集团与航天固体运载火箭有限公司签署《股权转让协议》，科工集团将所持有的航天科技13.38%的国家股按照每股 2.283元的价格转让给航天固体运载火箭有限公司。上述股份转让行为于 2003年 8月在中登公司依法完成过户手续。
2002年7月16日，科工集团与江南航天工业集团林泉电机厂签署《股权转让协议》，科工集团将所持有的航天科技 16,800,000股股份（占公司总股本的7.58%）无偿划转给江南航天工业集团林泉电机厂。上述股权转让事宜已获得国务院国资委（国资产权[2004]289号《关于航天科技控股集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》）文件批准。上述股份转让行为于2004年8月在中登公
司依法完成过户手续。
2003年4月25日，公司召开2002年度股东大会，审议通过了公司2002年
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度利润分配方案：以截止2002年12月31日总股本158,399,999股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 4股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本增至221,759,998股。
经查验，2003年 10月 10日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第2014号），验证：截至2003年6月6日，公司已将资本公积 63,359,999元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为221,759,998元。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份合计|154,559,998|69.70%|
|国家股|44,842,494|20.22%|
|其中：中国航天科工集团公司|44,842,494|20.22%|
|国有法人股|77,807,322|35.09%|
|其中：航天固体运载火箭有限公司|29,680,000|13.38%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|19,400,815|8.75%|
|江南航天工业集团林泉电机厂|16,800,000|7.58%|
|天通计算机应用技术中心|11,926,507|5.38%|
|社会法人股|31,910,182|14.39%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|18,942,963|8.54%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|6,720,000|3.03%|
|杭州锦园丝绸有限公司|6,247,219|2.82%|
|二、流通股份合计|67,200,000|30.30%|
|A股|67,200,000|30.30%|
|股份合计|221,759,998|100.00%|

4、2004年公司更名
2004年经公司二届第二十次董事会和2004年第二次临时股东大会审议通过，
并经相关部门同意，公司名称由―哈尔滨航天风华科技股份有限公司‖更名为―航
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天科技控股集团股份有限公司‖。公司名称变更工作于 2004年 11月 2日在哈尔滨市工商行政管理局办理完毕。股票简称及代码不变。
5、2006年股权分置改革
2006年4月17日，经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]383号）批准，并经航天科技股权分置改革相关股东会议审议通过，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，由非流通股股东按照各自所持有的非流通股股份占全部非流通股份的比例，以每 10股流通股获得 2.9股的比例，向全体流通股股东送股。公司股权分置改革方案的股权登记日为2006年4月24日，上市流通日为2006年4月25日。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股合计|135,071,998|60.91%|
|国家股|39,188,441|17.67%|
|其中：中国航天科工集团公司|39,188,441|17.67%|
|国有法人持股|67,996,833|30.66%|
|其中：航天固体运载火箭有限公司|25,937,739|11.70%|
|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|16,954,625|7.65%|
|江南航天工业集团林泉电机厂|14,681,739|6.62%|
|天通计算机应用技术中心|10,422,730|4.70%|
|社会法人持股|27,886,724|12.58%|
|其中：哈尔滨市通用机电设备研究所|16,554,502|7.47%|
|哈尔滨亚科工贸有限责任公司|5,872,696|2.65%|
|杭州锦园丝绸有限公司|5,459,526|2.46%|
|二、无限售条件的流通股合计|86,688,000|39.09%|
|A股|86,688,000|39.09%|
|股份合计|221,759,998|100.00%|

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6、2010年重大资产重组
航天科技向航天三院非公开发行 28,599,124股股票，收购航天三院所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及机电公司100%的股权，购买的标的股权作价为318,308,255.56元，本次重组构成重大资产重组。
2010年 3月 3日，中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]255号）、《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256号），核准航天科技实施本次重大资产重组，核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。
2010年4月15日，天健正信会计师事务所有限公司为本次重组办理了验资并出具《验资报告》（天健正信验(2010)综字第010013号），验证：截至2010年4月15日，航天科技实收资本为250,359,122元，总股本为 250,359,122股。
2010年4月20日，航天科技完成本次发行股份购买资产涉及的股份登记手续。2010年5月21日，航天科技在哈尔滨市工商行政管理局依法办理了本次发行股份购买资产涉及的增资工商变更登记手续。
本次发行股份完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|25,599,124|11.42%|
|其中：国家持有股份|-|-|
|国有法人持有股份|28,599,124|11.42%|
|二、无限售条件股份|221,759,998|88.58%|
|三、股份总数|250,359,122|100.00%|

7、2014年配股
2014年，航天科技第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届董事会第
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十三次（临时）会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过了配股方案。
该方案后经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]964号文核准发行。经深圳证券交易所批准，航天科技此次配股获配的股票共计73,265,099股人民币普通股于2014年11月4日上市，每股价格6.65元。
本次配股发行前总股本 250,395,122股。配股新增上市股份 73,265,099股，其中无限售条件流通股增加 73,265,099股,有限售条件流通股增加 0股。本次配股完成后总股为323,624,221股。
本次配股完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件股份|323,624,221|100.00%|
|三、股份总数|323,624,221|100.00%|

三、最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为：制造业（行业代码：C）-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（行业代码：C37）。
航天科技主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。车联网及工业物联网：车联网主要是以车载终端产品和车联运营平台为基础，应用于从事旅游的包车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆，以及重载货车的车载终端产品、运营平台及服务等相关业务；工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军用物联等，能够在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联网新兴产业。航天应用产品：航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和售后
服务，包括公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精密制造。
汽车电子：包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM总线、中控盒、行驶记录仪
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等产品业务；石油仪器设备：以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核心产品的石油仪器设备制造产业和油服产业。电力设备：以高低压配电设备、高电压测试设备、在线检测和智能网设备为核心的产品的电力设备业务。
最近三年，航天科技各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高，主营业务没有发生变化。
车联网方面，公司积极开拓市场，实现跨省市车联网业务市场布局，稳步推广保险等增值业务并取得积极成效，获得北斗民用分理商试验资质及 SP资质，并在实际应用中开展积极探索。工业物联网方面，公司在开拓环境监测运营市场的同时积极开展VOC治理及锅炉凝结水回收等新业务，逐步实施数字化油田项目，并已成为北京市地质灾害预警系统一期工程的最大供货服务商。航天产品方面，公司的惯性控制系统及产品、加速度计组合已初步运用到航天工程的实际应用中。汽车电子产品方面，公司汽车仪表装配量稳步提升，前装记录仪已在部分主机厂开始试装。石油仪器设备方面，公司在保持原有客户的基础上，开始尝试将液位测量、陀螺测斜仪等产品向新客户推广，进一步扩大产品的市场份额，并积极推进地质旋转导向无线随钻系统（LWD）及陀螺随钻系统的实际应用。电力设备方面，公司生产的冲击电压发生器、配电柜产品已成功中标多个大型项目，并已初步开拓海外市场，进一步提高相关产品的市场影响力。
四、主要财务数据及财务指标
航天科技最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|217,831.26|212,741.77|162,159.48|135,437.58|
|负债合计|69,461.63|67,219.29|71,919.18|51,737.01|
|归属于母公司所有者权益合计|136,090.13|133,699.59|83,463.20|78,711.96|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|120,085.77|151,668.18|132,616.39|130,788.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,677.43|2,839.80|3,339.70|3,587.71|
|利润总额|3,490.99|4,890.84|6,018.67|5,134.05|
|归属于母公司所有者的净利润|2,883.90|3,154.75|4,767.20|3,931.39|
|现金流量项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量|-9,695.10|-25.62|-3,589.91|-6,630.35|
|投资活动现金净流量|-9,720.71|-5,121.79|-10,597.98|-6,225.80|
|筹资活动现金净流量|-12,661.02|41,375.89|10,987.99|2,640.95|
|现金净增加额|-32,076.82|36,230.02|-3,198.73|-10,219.62|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.12|0.19|0.16|
|毛利率（%）|18.91|19.42|17.95|16.88|
|资产负债率（%）|31.89|31.60|44.35|38.20|
|加权净资产收益率（%）|2.14|3.40|5.90|4.52|

注：本公司2015年9月30日和1-9月的财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权关系
截止2015年9月30日，航天三院直接持有航天科技69,105,038股，占本公司总股本的21.35%，为本公司的控股股东。最近三年，航天科技的控股股东没有发生变化。
截止2015年9月30日，科工集团直接持有航天科技45,690,033股，并通过下属的航天三院、中国航天科工运载技术研究院北京分院分别间接持有航天科技69,105,038股和1,358,643股。科工集团合计持有航天科技116,153,714股，占本公司总股本的35.89%，为本公司的实际控制人。最近三年，航天科技的实际控
制人没有发生变化。
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自上市以来，本公司的实际控制权未发生变化。
公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00% 100.00%
航天三院 运载分院
21.35% 14.12%
0.42%
航天科技
（二）控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国航天科工飞航技术研究院|
|事业单位法人证书号|110000002221|
|组织机构代码证号|40001870-1|
|税务登记证号|京税证字110106400018701号|
|企业类型|事业单位|
|开办资金|99,913万元|
|经费来源|财政补助、事业、经营收入|
|法定代表人|李立新|
|住所|北京市丰台区云岗北区西里1号|
|宗旨和业务范围|开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务，物资供应及动力保障|

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（三）实际控制人的基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国航天科工集团公司|
|营业执照注册号|100000000031851|
|组织机构代码证号|71092524-3|
|税务登记证号|京税证字110108710925243号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|720,326万元|
|实收资本|720,326万元|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路 8 号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。|

（四）航天科技前十大股东及持股情况
截至2015年9月30日，航天科技前十大股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|航天三院|69,105,038|21.35|
|科工集团|45,690,033|14.12|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|8,991,026|2.78|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|7,970,031|2.46|
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|7,581,945|2.34|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|7,372,218|2.28|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|6,878,383|2.13|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|4,793,623|1.48|
|全国社保基金一一三组合|4,072,082|1.26|
|全国社保基金一一五组合|3,099,706|0.96|
|合计|165,554,085|51.16|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，航天科技未实施过重大资产重组。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，航天科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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第四节交易对方基本情况
本次重组中，本公司发行股份购买资产交易对方为益圣国际，本公司发行股份及支付现金购买资产交易对方为 Easunlux公司，本公司支付现金购买资产交易对方为国新国际。
一、益圣国际
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL COMPANYLIMITED）|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|200,000港币|
|成立日期|2013年2月6日|
|注册地址|香港英皇道255号国都广场17楼1702室（RM 1702, 17/FOLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONGKONG）|
|登记证号|60975081-000-02-13-6|
|注册号|1861449|
|董事长|袁宁|

（二）历史沿革
益圣国际为2013年2月6日在香港注册成立的有限公司，注册号为1861449，登记证号为60975081-000-02-13-6。益圣国际注册资本为 20万港币，分为 20万股，每股票面价值1港币。益圣国际成立时的唯一股东为海鹰集团。
自成立以来，益圣国际无增减资或股权转让等变更事项。
（三）主营业务发展状况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，除持有 Easunlux公司和Hiwinglux
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的股权之外，不经营实际业务。同时，除Easunlux公司和Hiwinglux公司外，益圣国际下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux公司和 Hiwinglux公司的股权，最近两年益圣国际并未出具单独的财务报告或报表。
（五）产权及控制关系
截止本预案签署日，益圣国际为海鹰集团全资控股的子公司，其产权及控制关系如下：
科工集团
100.00%
航天三院
100.00%
海鹰集团
100.00%
益圣国际
55%的投票权
53.35%的分红权 100.00%
Easunlux公司 Hiwinglux公司
（六）控股股东基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|航天科工海鹰集团有限公司|
|营业执照注册号|110000002596384|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|组织机构代码证号|726340194|
|税务登记证号|京税证字110106726340194|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|45,000万元|
|实收资本|45,000万元|
|法定代表人|袁宁|
|成立日期|2001年3月26日|
|营业期限|2001年3月26日至2051年3月25日|
|注册地址|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|
|主要办公地址|北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12、13层|
|经营范围|项目投资管理：接受委托对企业进行管理：航天、机电、测控、通讯、试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系统工程、环境保护专用生产线及专用设备的自行开发后的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含为限化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。|

2、最近三年主营业务发展状况
海鹰集团的主营业务包括物联网系统中智能传感器、短距传输设备、远程终端、通讯网络到信息管理平台设备的设计、销售及系统集成，变频调速电机的设计、销售，汽车电子系统设计、生产及销售等。最近三年，海鹰集团的主营业务没有发生变化。
3、主要财务状况
海鹰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|268,741.30|254,903.71|
|负债合计|165,397.59|170,273.16|
|归属母公司所有者权益合计|64,689.67|43,988.40|
|利润表项目|2014年度|2013年度|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|149,542.97|137,676.97|
|营业利润|2,678.09|3,831.50|
|利润总额|8,179.70|15,427.60|
|归属于母公司所有者的净利润|3,430.89|12,418.53|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,228.66|23,613.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,165.03|-20,093.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,582.86|2,767.90|
|现金及现金等价物净增加额|25,352.49|6,396.00|

注：上述数据已经审计
4、海鹰集团下属公司情况
截至本预案签署日，除益圣国际外，海鹰集团下属无控股公司，参股公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华域汽车电动系统有限公司|17,500|24%|研发、生产（限分支经营）、销售各类电机及其控制系统、并提供相关的技术咨询和技术服务，售后服务。|
|2|航天云网科技发展有限责任公司|100,000|5%|互联网，软件开发，技术开发，技术咨询，技术转让|

二、Easunlux公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Easunlux S.A.|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|935,000欧元|
|董事长|韩广荣|
|成立日期|2013年3月15日|

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|-|-|
|注册地址|Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg|
|注册号|B176116|

（二）历史沿革
1、公司设立
Easunlux公司为2013年3月15日在卢森堡注册成立的股份有限公司，注册号为B176116，注册资本为 35,000欧元，共分为35,000股，每股1欧元。Easunlux公司设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|益圣国际|19,250|55.00%|
|亚盛投资|10,500|30.00%|
|上汽卢森堡|5,250|15.00%|
|股份合计|35,000|100.00%|

2、历次股本演变情况
（1）2013年增资
2013年3月27日，Easunlux公司通过新发900,000股增加注册资本 900,000欧元，每股面值为 1欧元。Easunlux公司注册资本增至 935,000欧元。增资后 Easunlux公司的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|益圣国际|514,250|55.00%|
|亚盛投资|280,500|30.00%|
|上汽卢森堡|140,250|15.00%|
|股份合计|935,000|100.00%|

（2）2015年增资
2015年9月29日，Easunlux公司召开股东会，同意向IEE管理层公司发行
28,918股创办人股份，每股面值1欧元。该股份不影响现有股东的投票权，仅享
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有与现股东平等的经济权益，即其持有者享有 Easunlux公司3%的经济利益。该股份未经Easunlux公司股东会许可不得转让。
创办人股份的发行不影响 Easunlux公司注册资本。创办人股份的持有者实缴 3,581,938欧元。2015年 9月 29日，该股份完成股权登记。增资后 Easunlux公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|投票权比例|分红比例|
|益圣国际|514,250|55.00%|53.35%|
|亚盛投资|280,500|30.00%|29.10%|
|上汽卢森堡|140,250|15.00%|14.55%|
|IEE管理层公司|0|0.00%|3.00%|
|股份合计|935,000|100.00%|100.00%|

（三）主营业务发展状况
Easunlux公司为海鹰集团、亚盛投资、上汽卢森堡为收购IEE在卢森堡的特殊目的公司，除持有标的公司IEE公司100%股权之外，不经营实际业务。同时，除 IEE公司外，Easunlux公司下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
Easunlux公司最近两年的主要财务数据（母公司口径，国际会计准则）如下：单位：万欧元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|8,441.27|8,446.23|
|负债合计|16.52|12.80|
|净资产合计|8,424.75|8,433.42|
|收入利润项目|2014年度|2013年3月15日-2013年12月31日|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-8.35|-649.62|

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|-|-|-|
|净利润|-8.67|-649.94|

注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及控制关系
截止本预案签署日，Easunlux公司的产权及控制关系如下：
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00%
上汽集团
航天三院 100.00%
Maxima International Inc.
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
100.00%
亚盛投资
100.00%
IEE管理层公司
益圣国际 上汽卢森堡
55%的投票权 30%的投票权 15%的投票权 0%的投票权
53.35%的分红权 29.10%的分红权 14.55%的分红权 3.00%的分红权
Easunlux公司
100.00%
IEE公司
（六）主要股东基本情况
除益圣国际外，Easunlux公司的主要股东包括亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE管理层公司。其基本情况如下：
1、亚盛投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENTLIMITED）|
|注册地址|香港英皇道255号国都广场17楼1702室（RM 1702, 17/F OLYMPIAPLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONG KONG）|
|办公地址|香港英皇道255号国都广场17楼1702室（RM 1702, 17/F OLYMPIAPLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONG KONG）|
|登记证号|35117488-000-11-14-9|
|董事|KIN LAI MONITA AU|
|注册资本|1港币|

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|-|-|
|公司类型|境外公司（香港）|
|成立日期|2004年11月17日|
|经营范围|投资公司|

亚盛投资的实际控制人为 The Gloden OceanTrust。The Gloden Ocean Trust为设立在 UBS Trustees（Bahamas）Ltd.的信托计划，其受益人为 KIN LAI MONITAAU，信托出资人为 Wai HogTang，信托管理人为王晖。
2、上汽卢森堡基本情况
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|-|-|
|公司名称|SAIC LUX S.AR.L.|
|企业类型|境外公司（卢森堡）|
|注册资本|1,000,000欧元|
|成立日期|2010年6月8日|
|董事|陈伟兴|

上汽卢森堡为设立在卢森堡的特殊目的公司，除持有 Easunlux公司的股权之外，不经营实际业务。上汽卢森堡的控股股东为上汽香港，上汽香港主要从事汽车零配件的国际贸易、各类投资及咨询服务业务等。
3、IEE管理层公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|IEE Management S.C.|
|企业类型|境外公司（卢森堡）|
|注册资本|3,581,938欧元|
|成立日期|2015年6月12日|
|注册地址|L-6468 Echternach, Zone Industrielle|
|董事|Michel Witte, Philippe Vandrepol|

IEE管理层公司为设立在卢森堡的民事合伙制公司，其股东为 29名 IEE公
司高级管理人员及核心技术人员。IEE管理层公司设立宗旨为通过Easunlux公司
持有IEE公司股权，不从事其他业务。
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三、国新国际
（一）基本情况
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|公司名称|国 新 国 际 投 资 有 限 公 司 （ GUOXIN INTERNATIONALINVESTMENT CORPORATION LIMITED）|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|9,746,666,667美元|
|董事长|刘东生|
|成立日期|2011年5月29日|
|注册地址|Suite 2202 on 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, HongKong|
|办公地址|北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦12A层|
|营业执照注册号|59879327-000-05-15-5|
|经营范围|投资控股|

（二）主营业务发展状况
国新国际主营业务为投资控股，且最近三年主营业务未发生变化。
（三）主要财务数据
国新国际最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|4,897,990|3,489,335|
|负债合计|1,040|459|
|归属于母公司所有者权益合计|4,896,950|3,488,876|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|187,609|43,757|
|营业利润|178,142|47,318|
|利润总额|249,313|77,760|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|249,019|77,760|

注：上述财务数据已经审计。
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第五节标的资产基本情况
本次交易中标的资产为 IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权及Navilight公司100%股权，其中Hiwinglux公司和Navilight公司均为持股型公司，分别持有AC公司33%和24%的股权。IEE公司持有 AC公司39%的股权（拥有51%的投票权）。因此本预案中除披露 IEE公司、Hiwinglux公司及 Navilight公司的基本情况外，亦将 AC公司作为实际运营主体披露其基本情况。
一、IEE公司97%股权及基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|企业类型|境外公司|
|实收资本|40,997,819欧元|
|成立日期|2007年12月14日（前身可追溯至1989年）|
|注册地址|Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg|
|营业执照注册号|B 134 858|
|经营期限|2008年1月10日 - 无截止日期|
|经营范围|生产电子产品以及主动和被动汽车安全系统，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、安全带报警（SBR）等产品|

2、历史沿革
（1）IEE公司前身历史沿革（2007年12月14日之前）
①1989年11月，Interlink Electronics European公司成立
1989年11月7月，InvestarS.àr.l.公司（由卢森堡政府所属基金SNCI和卢
森堡Arbed钢铁公司各持股50%）和位于美国加州的 Interlink Electronics公司合
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资注册成立Interlink ElectronicsEuropean公司，简称IEES.A（.注册号为B99221，下文将以注册号区分不同时期的 IEES.A.），注册资本为738,000欧元。设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（欧元）|持股比例|
|1|InvestarS.à r.l.|369,000.00|50.00%|
|2|Interlink Electronics|369,000.00|50.00%|
||合计|738,000.00|100.00%|

②1995年，Interlink Electronics公司将其持有的 IEES.A.(B99221)股份全部转让给 InvestarS.àr.l.公司。
③2004年7月，CaptisS.A.公司注册成立，注册资本为32,000欧元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|APAX FRANCE VI|288|100.00|28,800.00|90.00%|
|2|ALTAMIR & CIE|32|100.00|3,200.00|10.00%|
||合计|320||32,000.00|100.00%|

④2004年7月，APAX FRANCEVI及ALTAMIR& CIE将其持有的 CaptisS.A.公司股份全部转让给 CaptorS.A.公司。
⑤2004年7月，CaptisS.A.公司增资
2004年7月20日，CaptisS.A.召开股东会，将其每股票面价值减至2欧，公司16,000股，注册资本仍为32,000欧元；同时，公司新发行股份 234,000股，每股面值 2欧元，公司发行股本增至 500,000欧元，增资后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BGL/BIP InvestmentPartners|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Luxempart|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

⑥2005年6月，CaptisS.A.公司吸收合并 IEE S.A.(B99221)
2005年6月22日，CaptisS.A.公司吸收合并 IEE S.A.(B99221),所有的资产及负债均转移给CaptisS.A.公司，同时注销 IEES.A.(B99221)。
⑦ 2005年 8月，CaptisS.A.公司更名为 IEE InternationalElectonics& EngineeringS.A.公司，简称仍为 IEES.A.（注册号为 B101661）。公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BGL/BIP InvestmentPartners|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Luxempart|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

（2）IEE公司历史沿革（2007年12月14日之后）
①2007年12月，IEE Holding1S.A.和 IEE Holding 2S.A.成立
2007年12月14日，CaptorS.A.公司成立 IEE Holding1S.A.和 IEE Holding2S.A.，注册资本分别为 36,000欧元和 31,000欧元，股份总数分别为 18,000股和15,500股，每股面值2欧元。
②2007年12月，IEE S.A.(B101661)第一次股权转让
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2007年 12月 21日，BGL/BIPInvestment Partners将其所持有 IEE S.A.(B101661)的25,367股转让给 BIP VENTURE PARTNERS.A.公司; Luxempart将其持有 IEES.A.的25,367股转让给AudiocomS.A.;转让后 IEE S.A.(B101661)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|67.70%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|12.00%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|10.15%|
||合计|250,000||500,000.00|100.00%|

③2008年1月，IEE S.A.(B101661)第一次增资
2008年1月15日，IEE S.A.(B101661)召开特别股东会，增加公司注册资本至526,870欧元,发行13,435股新股，每股票面价值2欧元；增资完成后，IEE S.A.(B101661)的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|169,266|2.00|338,532.00|64.25%|
|2|Captolia|30,000|2.00|60,000.00|11.39%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.63%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.63%|
|5|HUTTON COLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|10,999|2.00|21,998|4.18%|
|6|ING BELGIUM S.A.|369|2.00|738|0.14%|
|7|CAPZANINE FCPR|1,237|2.00|2,474|0.47%|
|8|WestLB AG伦敦分公司|830|2.00|1,660|0.32%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
||合计|263,435||526,870.00|100.00%|

④2008年1月，IEE S.A.(B101661)第二次股权转让
2008年1月16日，CaptorS.A.、Captolia、BIP Venture PartnersS.A.、AudiocomS.A.、Hutton Collins Mezzanine PartnersL.P.、CapzanineFCPR、WestLB AG, LondonBranch、及 ING BelgiumS.A.将起所持有的部分 IEE S.A.(B101661)的股份转让给 IEE Holding 2S.A.，转让后 IEE S.A.(B101661)的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|96,949|2.00|193,898.00|36.80%|
|2|Captolia S.C.|17,183|2.00|34,366.00|6.52%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|14,529|2.00|29,058.00|5.52%|
|4|Audiocom S.A.|14,529|2.00|29,058.00|5.52%|
|5|HUTTON COLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|6,300|2.00|12,600.00|2.39%|
|6|ING BELGIUM S.A.|211|2.00|422.00|0.08%|
|7|CAPZANINE FCPR|709|2.00|1,418.00|0.27%|
|8|WestLB AG伦敦分公司|475|2.00|950.00|0.18%|
|9|IEE Holding 2 S.A.|112,550|2.00|225,100.00|42.72%|
||合计|263,435||526,870.00|100.00%|

⑤2008年1月，IEE S.A.(B101661)第三次股权转让
2008年1月16日，IEE S.A.(B101661)召开特别股东会，将除 IEE Holding 2S.A.之外其他股东所持有的 IEE S.A.(B101661)的所有股票清算。至此，IEE
Holding 2S.A.成为 IEE S.A.(B101661)的唯一股东。
⑥2008年1月，IEE Holding2S.A.第一次增资
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年1月16日，IEE Holding2S.A.召开特别股东会，同意向 Captor S.A.及其他新股东新发行263,435股股份，每股面值2欧元，将公司发行股本从31,000欧元增至557,870欧元。
增资完成后，IEE Holding2S.A.股份总数为 278,935股，每股面值2欧元。
股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Captor S.A.|184,766|2.00|369,532.00|66.24%|
|2|Captolia S.C.|30,000|2.00|60,000.00|10.76%|
|3|BIP VENTUREPARTNER S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.09%|
|4|Audiocom S.A.|25,367|2.00|50,734.00|9.09%|
|5|HUTTON COLLINSMEZZANINEPARTNERS L.P.|10,999|2.00|21,998.00|3.94%|
|6|ING BELGIUM S.A.|369|2.00|738.00|0.13%|
|7|CAPZANINE FCPR|1,237|2.00|2,474.00|0.44%|
|8|WestLB AG伦敦分公司|830|2.00|1,660.00|0.30%|
||合计|278,935||557,870.00|100.00%|

⑦2008年1月，IEE Holding1S.A.与 IEE Holding2S.A.股东交换股权
2008年1月16日，IEE Holding1S.A.召开特别股东会，同意IEE Holding2 S.A.各股东以其持有的 IEE Holding2S.A.的股份作为支付对价，对 IEE Holding1 S.A.进行增资，同时取消 CaptorS.A.原持有的对 IEEHolding1S.A.的股份。
上述增资完成后，IEE Holding1S.A.成为 IEE Holding2S.A.的唯一股东，IEE Holding2S.A.原股东通过持有 IEE Holding1S.A.相同比例股份，间接控制 IEE Holding2S.A.。IEE Holding2S.A.股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|IEE Holding1 S.A.|278,935|2.00|557,870.00|100.00|
||合计|278,935||557,870.00|100.00|

⑧2008年6月，IEE Holding2S.A.吸收合并 IEE S.A.(B 101661)
2008年6月24日，IEE Holding2S.A.召开特别股东会，同意公司吸收合并 IEE S.A.(B101661)，IEE S.A.(B101661)被清算，所有的资产及债务均转移给 IEE Holding 2S.A.。IEE Holding 2S.A.被重新更名为 IEE International Electronics& EngineeringS.A.，简称仍为 IEES.A.(注册号沿用 IEE Holding 2S.A.注册号 B134858)，IEE Holding1S.A.为其唯一股东。
⑨2009年7月，IEES.A.(B134858)第二次增资
2009年7月27日，IEES.A.(B134858)召开特别股东会，同意将发行股本从 557,870欧元增加至 28,172,435欧元，并将增资并入股票票面价值，每股面值从2欧元增加至101欧元，股份总数保持为278,935股。
增资完成后，IEE S.A.(B134858)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|IEE Holding1 S.A.|278,935|101.00|28,172,435.00|100.00|
||合计|278,935||28,172,435.00|100.00|

⑩2009年11月，IEE S.A.(B134858)第三次增资
2009年11月17日，IEE S.A.(B134858)召开特别股东会，同意新发行126,984股股份，每股面值101欧元，将公司发行股本从28,172,435欧元增至40,997,819欧元。
增资完成后，IEE S.A.(B134858)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|IEE Holding1 S.A.|405,919|101.00|40,997,819.00|100.00|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|405,919|40,997,819.00|100.00|

⑪2013年3月，IEE S.A.(B134858)第四次股权转让
2013年3月27日，IEE Holding1S.A.将其持有的 IEES.A.100%股权转让给 Easunlux公司。转让完成后，IEE S.A.(B134858)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|每股面值（欧元）|股本（欧元）|持股比例|
|1|Easunlux S.A.|405,919|101.00|40,997,819.00|100.00|
||合计|405,919||40,997,819.00|100.00|

⑫2015年9月，IEE S.A.(B134858)第四次增资
2015年9月29日，IEE公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux公司对公司增资3,581,938欧元，全额计入资本公积。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00%
上汽集团
航天三院
100.00%
Maxima International Inc.
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
亚盛投资
IEE管理层公司
100.00% 100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
55%的投票权 30%的投票权 15%的投票权 0%的投票权
53.35%的分红权 29.10%的分红权 14.55%的分红权 3.00%的分红权
Easunlux公司
100.00%
IEE公司
截至本预案签署日，IEE公司的单一股东为 Easunlux公司，关于 Easunlux
公司的具体内容详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二 Easunlux公司”。
截至本预案签署日，IEE公司的实际控制人为科工集团，关于科工集团的具
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体内容详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人的基本情况”。
4、主营业务发展情况
IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，长期、持续为领先的 OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌影响力。
IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为BodySense的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE公司核心产品ODS、OCS在全球市场份额均占据前列。目前 IEE公司销售主要集中在 OCS系列的身体感应（BS）和乘客分类（OC）产品，以及 ODS系列的安全带警报（SBR）产品，SBR、OC、BS三类产品的销售收入占 IEE公司总销售收入的85%。IEE公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。
IEE公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车 OEM厂商，包括通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
5、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|147,394.60|66,568.57|65,985.58|
|非流动资产|162,064.98|121,515.35|132,534.31|
|资产总计|309,459.57|188,083.91|198,519.90|
|流动负债|117,332.83|23,399.80|23,727.81|
|非流动负债|80,444.92|78,786.26|84,476.22|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|197,777.75|102,186.06|108,204.02|
|所有者权益合计|111,681.82|85,897.85|90,315.88|
|归属于母公司所有者权益合计|89,345.97|85,897.85|90,315.88|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|133,610.20|138,665.38|130,557.32|
|营业成本|101,713.95|99,935.77|105,598.84|
|营业利润|2,363.79|4,621.96|3,229.47|
|利润总额|3,633.69|7,277.83|5,210.75|
|净利润|2,149.16|4,860.71|4,284.09|
|归属于母公司的净利润|2,927.14|4,860.71|4,284.09|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,482.57|16,654.86|19,578.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,880.40|-15,477.42|-11,927.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,526.95|2,568.69|-5,436.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,077.58|-1,294.00|107.38|
|现金及现金等价物净增加额|14,051.54|2,452.13|2,321.34|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|63.91%|54.33%|54.51%|
|流动比率|1.26|2.84|2.78|
|毛利率|23.87%|27.93%|19.12%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利率|1.61%|3.51%|3.28%|
|归属于母公司的净利率|2.19%|3.51%|3.28%|

注：由于IEE公司2015年6月30日收购AC公司39%股权（根据AC公司章程，IEE公司拥有AC公司51%投票权，因此AC公司被纳入IEE公司合并报表范围内）。按照非同一控制下企业合并要求，IEE公司2015年1-9月利润表中包括了AC公司2015年7-9月的损益。
由于AC公司2015年7-9月的净利润为负，因此导致IEE公司2015年1-9月的净利率较2014年下降。AC公司 2015年 7-9月的净利润为负的主要原因是：1）IEE公司收购AC公司时产生的中介费用约240万欧元，一次性计入AC公司2015年7-9月损益；2）AC公司控制权变更时支付给员工的一次性补偿款，约170万欧元，一次性计入AC公司2015年 7-9月损益。上述事项均为非经常性事项，将不会对2016年之后的利润水平产生影响。
（二）IEE公司下属公司基本情况
截至报告期末，IEE公司控股或参股的子公司如下图所示：
IEES.A.
100% 100% 99.97% 100% 100% 39%
IEE美国子公司 IEE德国子公司 IEE马耳他子公司 IEE新加坡子公司 IEE日本子公司 AC公司
0.03%
0.03%
99.97% 99.97%
0.03%
100% 100% 99.997%0.003%IEE马耳他控股 IEE马耳他贸易. MSL BMS TIS
100% 100% 85%
IEE IEE斯洛伐克子15%
IEE韩国子公司
廊坊子公司 公司
生产型公司
控股型/销售型公司
IEE公司目前拥有 10家全资子公司和1家控股子公司 AC公司（IEE公司持有39%股权和51%投票权）；直接投资的子公司有 5家，分别为美国、德国、日本、新加坡和马耳他子公司。马耳他子公司设立两家子公司IEE马耳他贸易和 IEE马耳他控股，后者投资设立斯洛伐克子公司（控股85%，IEES.A.直接参股15%）、韩国子公司、廊坊子公司。
IEE公司总部和研发中心位于卢森堡，同时位于卢森堡 Echternach的工厂
为主要生产基地之一。除此之外，位于斯洛伐克VeľkáIda地区的工厂和位于中
国廊坊的工厂也是公司重要的生产基地。
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1、IEE马耳他控股
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IEE International Electronics & Engineering Malta Trading HoldingLimited|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|5,000美元|
|实收资本|3,500美元|
|成立日期|2005年12月22日|
|注册地址|167,Merchants Street, Valletta VLT 03, Malta|
|营业执照注册号|C37673|
|经营范围|控股型公司|

（2）历史沿革
2005年12月22日，IEES.A.与IEE马耳他子公司（IEES.A.全资子公司）签订了公司章程，成立了 IEE贸易公司。公司成立时注册资本为5,000美元，实收资本为3,500美元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（美元）|持股比例|
|1|IEE S.A.|1.00|0.03|
|2|IEE马耳他有限公司|3,499.00|99.97|
||合计|3,500.00|100.00|

（3）主营业务发展情况
马耳他控股公司为控股型公司，其主要资产为持有 IEE廊坊子公司100%股权、IEE韩国子公司100%股权和IEE斯洛伐克子公司85%股权。
（4）主要财务数据
单位：万元
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|3,397.38|434.69|461.71|
|负债合计|2,762.83|435.72|458.97|
|净资产合计|634.55|-1.03|2.75|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|-|-|
|净利润|628.87|-3.77|0.89|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|81.32%|100.24%|99.41%|
|净利率|-|-|-|

2、IEE斯洛伐克子公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IEE Sensing Slovakia s.r.o.|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|6,638.77欧元|
|实收资本|6,638.77欧元|
|成立日期|2007年3月29日|
|注册地址|767 Veľká Ida, 044 55|
|营业执照注册号|36 759 228|
|经营期限|2007年3月29日- 无截止日期|
|经营范围|生产汽车和其他运输设备零部件；生产发动机、汽车和其他信号传输系统的电子零部件。|

（2）历史沿革
①2007年3月 IEE斯洛伐克子公司设立
2007年 3月 1日，IEES.A.与 IEE马耳他控股公司签订了公司章程，并于
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007年 3月 29日取得了注册号为 36 759 228的营业执照，注册地址为―278 Kechnec 044 58, SlovakRepublic‖。根据斯洛伐克公司法规定，完成工商注册之日为公司实际设立日。
斯洛伐克子公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（斯洛伐克克朗）|持股比例|
|1|IEE S.A.|30,000.00|15.00|
|2|IEE马耳他控股公司|170,000.00|85.00|
||合计|200,000.00|100.00|

②2010年4月 IEE斯洛伐克子公司变更注册资本的货币形式
2010年 4月 7日，IEE斯洛伐克子公司变更了注册资本的货币形式，由 200,000.00斯洛伐克卡郎变更为6,638.77欧元，股权结构保持不变，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（欧元）|持股比例|
|1|IEE S.A.|995.81|15.00|
|2|IEE马耳他控股公司|5,642.96|85.00|
||合计|6,638.77|100.00|

③2014年11月，IEE斯洛伐克子公司变更注册地址
2014年11月，IEE斯洛伐克子公司位于科希策VeľkáIda地区的新生产基地建设完工，公司迁往新生产基地，并将工商注册地址从―278 Kechnec 044 58, SlovakRepublic‖变更为新生产基地所在地―767Veľká Ida, 04455‖。
（3）主营业务发展情况
IEE斯洛伐克子公司是IEE公司的主要生产基地之一，主要生产和销售安全带提醒器(SBR)和儿童乘员识别系统(CPOD)产品，同时为廊坊子公司的 SBR生
产线供应印刷电路。
（4）主要财务数据
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|12,577.61|12,976.24|9,589.96|
|负债合计|7,265.48|8,277.18|5,697.55|
|净资产合计|5,312.14|4,699.06|3,892.40|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|17,217.93|26,061.69|27,315.97|
|净利润|815.33|1,332.91|1,728.64|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|57.77%|63.79%|59.41%|
|净利率|4.74%|5.11%|6.33%|

3、IEE廊坊子公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|埃意（廊坊）电子工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本|3,500,000美元|
|实收资本|3,500,000美元|
|成立日期|2006年3月9日|
|注册地址|廊坊经济技术开发区百合道15号|
|营业执照注册号|131000400036288|
|经营期限|2056年3月8日|
|经营范围|从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）|

（2）历史沿革
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①2006年3月，IEE廊坊子公司设立
2006年01月28日，IEE马耳他控股公司签署了《埃意（廊坊）电子工程有限公司章程》。
2006年 03月 09日，河北省人民政府批准该外商投资企业，并于当日颁发“商外资冀廊市A字[2016]0003号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准设立埃意（廊坊）电子工程有限公司，有效期为50年。
2006年 03月 09日，埃意（廊坊）电子工程有限公司获得了河北省工商行政管理局核发的注册号为“企独冀廊总副字第 131000101069号”的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180万美元
实收资本：0元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自 2006年03月09日至2026年03月08日。
②2007年7月，变更公司经营范围
2007年 7月 5日，廊坊子公司召开股东会并通过决议，对公司经营范围进行变更。公司原经营范围为―从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户提供技术支持和服务。‖变更后为―从事传感器及其组件的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发，向客户提供技术支持和服务。‖并签署了章程修正案。
2007年8月3日，廊坊子公司获得河北省商务厅出具的冀商外资字[2007]120号批复，同意此次变更。
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2007年 9月 6日，廊坊子公司依法向河北省工商行政管理局提交变更经营范围的申请，同日获得河北省工商行政管理局的核准。
2007年 9月 10日获得河北省工商行政管理局核发的注册号为―130000400000524‖的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180万美元
实收资本：129.499万美元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自 2006年03月09日至2056年03月08日
③2008年，缴清注册资本
公司设立时投资总额为256.6万美元，注册资本金为180万美元，全部为现金出资。投资总额与注册资本之间的差额通过银行贷款解决。公司注册资本的投入分两期缴付，第一期为营业执照签发后三个月内注入资本的15%，余下的在公司注册登记后二年内缴足，即公司应将剩余出资在2008年3月8日前缴齐。
经查验，截至 2008年 3月 8日，公司累计实缴注册资本为 180万美元，公司实收资本为180万美元，占已登记资本总额的100%。
④2009年3月，公司变更法定地址
2009年2月12日，廊坊子公司召开董事会并通过董事会决议，廊坊子公司注册登记的法定地址由河北省廊坊经济技术开发区金源道 065001变更为河北省廊坊经济技术开发区百合道 065001.
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2009年3月10日，廊坊子公司完成工商变更登记手续。
2009年3月10日，公司依法向河北省工商行政管理局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更住所。同日，获得核准。
⑤2010年8月，第一次增资
廊坊子公司股东会作出决议：公司投资总额由256万美元增加至498.5万美元，注册资本由180万美元增加至350万美元，新增170万美元，全部出资为公司唯一股东及投资者 IEE马耳他控股公司现金出资。经廊坊至信会计师事务所―廊至信设验字（2008）第057号‖验资报告，截至2010年8月16日止，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本170万美元。廊坊子公司注册资本由 180万美元增加至350万美元。
2010年10月20日，廊坊子公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2010年 10月 22日，廊坊子公司依法向廊坊市工商行政管理局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更投资总额、注册资本及实缴资本。
并于2010年10月25日获得核准。
（3）主营业务发展情况
IEE廊坊子公司是 IEE公司的主要生产基地之一，主要负责加工和组装安全带提醒器(SBR)、成员分类(OC)和身体感应(BS)产品。其中SRB产品主要销往中国境内，OC产品和 BS产品主要通过马耳他贸易公司销往日本、韩国和美国等地，或通过 IEES.A.销往欧洲地区。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|23,982.34|24,538.18|21,307.77|
|负债合计|5,916.11|8,192.82|7,300.15|
|净资产合计|18,066.23|16,345.36|14,007.61|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|42,848.51|56,740.72|49,415.11|
|净利润|2,600.66|2,337.74|3,511.65|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|24.67%|33.39%|34.26%|
|净利率|6.07%|4.12%|7.11%|

（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况及控制关系
本次交易标的资产之一为 IEE公司97%的股权。
截至本预案签署日，IEE公司的单一股东为 Easunlux公司。Easunlux公司合法拥有 IEE公司100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。IEE公司及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Easunlux公司对其持有的 IEE公司97%股权的权属情况承诺如下：
―1、IEE公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 IEE公司的股东，合法、完整、有效地持有IEE公司97%股权；本公司不存在代其他主体持有IEE公司股权的情形，亦不存在委托他人持有IEE公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。‖
2、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，IEE公司及其下属公司不存在对外担保的情形，Easunlux公司及其关联方不存在对 IEE公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本预案签署日，IEE公司及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下（未包括 AC公司，有关AC公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况，请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：（1）斯洛伐克子公司的土地所有权及房屋建筑物
截至本预案签署日，IEE斯洛伐克子公司位于Veľká Ida的工厂拥有产权证号为7835号的土地使用权，该土地使用权下包括15宗土地，如下表所示。截至本预案签署日，上述土地使用权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行Československáobchodnábanka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷款，除此之外，该土地所有权不存在其他产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属类型|权证号|土地编号|土地面积（m²）|使用用途|抵押情况|
|1|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/8|8,907|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|2|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/9|31,904|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|3|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/19|9,437|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|4|IEE Sensing|土 地 所|7835|C-KN|25|楼房和院|抵押给|

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|序号|所有权人|权属类型|权证号|土地编号|土地面积（m²）|使用用途|抵押情况|
||Slovakia|有权||No.3221/20||子|Československáobchodná banka|
|5|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/21|4,951|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|6|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/22|3,377|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|7|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/23|1,415|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|8|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/24|290|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|9|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/25|60|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|10|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/26|107|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|11|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/27|19|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|12|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/28|33|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|13|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/29|111|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|14|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/30|40|其他区域|抵押给Československáobchodná banka|
|15|IEE SensingSlovakia|土 地 所有权|7835|C-KNNo.3221/31|112|楼房和院子|抵押给Československáobchodná banka|
|合计|||||60,788|||

截至本预案签署日，IEE斯洛伐克子公司在产权证号为 7835号的土地上建
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设并拥有的房产如下表所示：
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|序号|注册编号|所在土地编号|房屋类型|具体使用情况|抵押情况|
|1|767|C-KN No.3221/19|工业建筑物|厂房、仓库|抵押给Československáobchodná banka|
|2|768|C-KN No.3221/20|其他建筑物|门房|抵押给Československáobchodná banka|
|3|768|C-KN No.3221/31|其他建筑物|沉积池|抵押给Československáobchodná banka|

（2）IEES.A.母公司的地表权和房屋建筑物
IEES.A.位于卢森堡 Echternach的工厂拥有一宗地表权，根据 IEES.A.与卢森堡政府签订的地表权协议，IEES.A.有权在地表权界定的土地范围内建设房屋建筑物。根据截至本预案签署日，该地表权不存在产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权属类型|土地所有权人|权证号|使用期限|土地面积（英亩）|房屋建筑物面积（m²）|抵押情况|备注|
|1|IEES.A.|地 表权|卢森堡政府|395/1954|1998.01.01-2027.12.31|202.90|9,110|无 抵押|30 年期满后，如果IEE公司继续经营 现 有 业务，则地表权可继续延期30年|

截至本预案签署日，除上述IEE斯洛伐克子公司和 IEES.A.通过自建拥有的厂房和办公用房外，IEE公司其他的生产经营房产均为租赁。
4、主要生产设备
IEE公司的生产设备主要由卢森堡的 Echternach工厂、斯洛伐克子公司的Veľká Ida工厂、廊坊子公司的工厂、以及 AC公司下属三个子公司持有。截至2015年9月30日，IEE公司及其下属公司的生产设备账面净值为2.06亿元，均
为其合法持有。
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截至2015年9月30日，IEE公司下属子公司 AC公司账面净值为3,013万元的机器设备为融资租赁租入资产。除此之外，IEE公司其他生产设备不存在抵押等权利受限的情况。
5、商标
截至本预案签署日，IEE公司其下属子公司拥有16项比卢荷经济联盟体商标和 11项欧盟商标，如下表所示（未包括 AC公司，有关 AC公司商标情况，请参见本预案―第五节标的资产基本情况‖之―四、AC公司基本情况‖之―（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍‖）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|商标注册证号|类型|有效期|图形商标/文字商标|
|1|BODYSENSE|815402|比卢荷经济联盟体商标|2017.01.04|文字商标|
|2|DETECTAHEAD|924782|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|3|DYNADIS|822525|比卢荷经济联盟体商标|2017.04.19|文字商标|
|4|ELUSENSE|815717|比卢荷经济联盟体商标|2017.01.15|文字商标|
|5|FASTSENSE|1314509|比卢荷经济联盟体商标|无|图形商标|
|6|FORWARDSENSE|924783|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|7|IEE|877984|比卢荷经济联盟体商标|2020.03.10|文字商标|
|8|IEE A SENSEFORINNOVATION|807267|比卢荷经济联盟体商标|2016.07.10|图形商标|
|9|NIGHTGUARD|962550|比卢荷经济联盟体商标|2024.09.10|图形商标|
|10|SENSEAHEAD|924781|比卢荷经济联盟体商标|2022.08.28|图形商标|
|11|TDflex|882859|比卢荷经济联盟体商标|2020.05.25|文字商标|
|12|TDtrap|882860|比卢荷经济联盟体商标|2020.05.25|文字商标|
|13|THRUSENZ|839231|比卢荷经济联盟体商标|2018.01.28|文字商标|
|14|TWINSENZ|839232|比卢荷经济联盟体商标|2018.01.28|文字商标|
|15|3D MILI SENSOR|778275|比卢荷经济联盟体商标|2025.07.20|文字商标|
|16|PROTECTO|774999|比卢荷经济联盟体商标|2025.05.11|文字商标|
|17|BODYSENSE|6006076|欧盟商标|2017.06.15|文字商标|
|18|DETECTAHEAD|11600401|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|
|19|ELUSENSE|6024954|欧盟商标|2017.06.21|文字商标|
|20|FORWARDSENSE|11600483|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|商标注册证号|类型|有效期|图形商标/文字商标|
|21|IEE|2057776|欧盟商标|2021.01.26|文字商标|
|22|NIGHTGUARD|13785175|欧盟商标|2025.03.02|图形商标|
|23|SENSEAHEAD|11600335|欧盟商标|2023.02.25|图形商标|
|24|TDflex|9497124|欧盟商标|2020.11.04|文字商标|
|25|TDtrap|9497181|欧盟商标|2020.11.04|文字商标|
|26|3D MILI SENSOR|4848156|欧盟商标|2016.01.20|文字商标|
|27|PROTECTO|4716684|欧盟商标|2015.11.11|文字商标|

6、专利
（1）全球发明专利群
截至2015年9月30日，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 125项，其中在美国专利授权 58项，德国 38项，中国 12项，卢森堡8项，其它在欧盟、法国、日本等地9项。正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项。IEE公司产品的市场和客户主要集中在美国、欧洲和中国等地区，因此 IEE在美国、德国和中国已申请和获得的专利数均较高。截至 2015年 9月 30日，IEE公司已获得授权或注册并在有效期内的发明专利情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|1|Foil-type switching element|中国|2008.4.4|ZL 200380108144.9|
|2|Seat occupancy sensor|中国|2007.10.10|ZL 200480017571.0|
|3|Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung|中国|2008.4.4|ZL 200480020371.0|
|4|Checkable Seat Occupancy Sensor|中国|2009.6.6|ZL 20050046941.8|
|5|3-D Imaging system|中国|2013.1.1|ZL 200680008359.7|
|6|Magnetic field sensor|中国|2010.9.9|ZL 200680020136.2|
|7|Foil-type pressure sensor|中国|2011.11.11|ZL 200680025459.0|
|8|Seat foam with sensor mat|中国|2010.4.4|ZL 200680032643.8|
|9|Magnetic field sensing element|中国|2010.10.10|ZL 200780003398.2|
|10|Upholstered seat element|中国|2012.6.6|ZL 200880017573.8|
|11|Upholstery item comprisingoccupancy sensor mat|中国|2014.12.12|ZL 200980138241.X|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|12|Real-time dynamic reference imagegeneration for range imagingsystem|中国|2014.10.10|ZL 201080047423.9|
|13|Messverfahren für kapazitivesMesssystem|德国|2003.4.4|1 151 310|
|14|Verfahren zum Steuern von Geräten|德国|2005.12.12|1 352 301|
|15|Foil-type switching element.|德国|2005.6.6|1 396 001|
|16|Sicherheitsvorrichtung für einFahrzeug.|德国|2006.3.3|1 497 160|
|17|Folienartiges Schaltelement|德国|2006.10.10|1 570 498|
|18|Foil-type switching element withmulti-layered carrier foil|德国|2011.5.5|1 570 500|
|19|Drucksensor mit elastischerSensorschicht, deren Oberflächemikrostrukturiert ist|德国|2010.8.8|1 581 787|
|20|Vorrichtung eines Kraftfahrzeugeszur räumlichen Erfassung einerSzene innerhalb und/oderausserhalb desKftfh|德国|2008.4.4|1 592 985|
|21|Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung|德国|2008.1.1|1 644 227|
|22|Collision Sensor for VehicleBumper|德国|2008.7.7|1 687 184|
|23|Capacitive transmitter electrode|德国|2011.10.10|1 776 606|
|24|Seat Sensor System|德国|2008.5.5|1 778 523|
|25|Detection and analysis of opticalsensing probes|德国|2008.5.5|1 771 722|
|26|Collision recognition device for avehicle|德国|2008.7.7|1 824 708|
|27|System for capacitive detection of aseat occupancy|德国|2008.12.12|1 787 871|
|28|Child seat detection system|德国|2011.3.3|1 819 554|
|29|Checkable Seat Occupancy Sensor|德国|2008.5.5|1 838 607|
|30|Sensormatte mit zwei Schaltniveaus|德国|2010.8.8|1 833 702|
|31|Classification method forpedestrian protection system|德国|2008.9.9|1 868 853|
|32|Magnetic field sensor|德国|2013.1.1|1 889 085|
|33|Foil-type switching element, in|德国|2011.4.4|1 899 997|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
||particular for use in collisiondetection systems||||
|34|Foil-type pressure sensor|德国|2012.5.5|1 907 809|
|35|Method and device for 3D imaging|德国|2009.11.11|1 934 631|
|36|Seat foam with sensor mat|德国|2012.6.6|1 931 535|
|37|Magnetic field sensing element|德国|2013.8.8|1 984 963|
|38|Occupant classification system|德国|2013.4.4|1 996 433|
|39|Input device|德国|2014.4.4|2 041 641|
|40|Pattern classification method|德国|2013.8.8|2 052 351|
|41|Method and system for acquiring a3-D image of a scene|德国|2015.7.7|2 074 377|
|42|Polstersitzelement|德国|2012.10.10|2 155 515|
|43|Polstersitzelement|德国|2012.10.10|2 155 515|
|44|Touchpad with strip-shaped inputarea|德国|2011.3.3|2 188 704|
|45|Upholstery item comprisingoccupancy sensor mat|德国|2013.1.1|2 337 709|
|46|Configurable access control sensingdevice|德国|2015.4.4|2 558 977|
|47|Plural-frequency capacitiveoccupancy sensing system|德国|2014.1.1|2 548 762|
|48|Capacitive sensing system able ofusing heating element as antennaelectrode|德国|2014.1.1|2 572 942|
|49|Capacitive sensing systemconfigured for using heatingelement as antenna electrode|德国|2014.3.3|2 572 929|
|50|Combined heating and capacitiveseat occupant sensing system|德国|2015.9.9|2 572 943|
|51|Method and system for acquiring a3-D image of a scene|欧盟|2015.7.7|2 074 377|
|52|Configurable access control sensingdevice|欧盟|2015.4.4|2 558 977|
|53|Combined heating and capacitiveseat occupant sensing system|欧盟|2015.9.9|2 572 943|
|54|Sensormatte mit zwei Schaltniveaus|欧盟|2010.8.8|1 833 702|
|55|Seat foam with sensor mat|欧盟|2012.6.6|1 931 535|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|56|Child seat detection system|法国|2011.3.3|1 819 554|
|57|Differential mobility spectrometerand operating method therefor|英国|2011.9.9|GB2471631|
|58|Sitzbelegungssensor|日本|2012.6.6|5008975|
|59|Seat foam with sensor mat|日本|2013.5.5|5276440|
|60|Depth image enhancement method|卢森堡|2014.3.3|92 074|
|61|Radar Sensor with FrequencyDependent Beam Steering|卢森堡|2015.6.6|92 331|
|62|Heating Device|卢森堡|2015.6.6|92 342|
|63|Heating Element with AdjustableTemperature Distribution|卢森堡|2015.6.6|92 344|
|64|Heating Element with a Layer ofResistive Material LocallyConfigured to ObtainPredetermined SheetRit|卢森堡|2015.6.6|92 345|
|65|Occupant Sensor and Seat withsuch an Occupant Sensor|卢森堡|2015.8.8|92 378|
|66|Seat Occupancy Sensor|卢森堡|2015.9.9|92 400|
|67|Camera Head with IntegratedCalibration Tables|卢森堡|2015.9.9|92 406|
|68|Passenger detector|美国|2004.5.5|6737953|
|69|Measuring Method for a CapacitiveMeasuring System|美国|2004.3.3|6707306|
|70|Kombiniertes Sensor- undHeizelement|美国|2005.6.6|6906293|
|71|Circuit arrangement with severalsensor elements in matrix circuitdesign|美国|2005.8.8|6927584|
|72|Foil-type switching element.|美国|2006.6.6|7064650|
|73|Switching element provided with afoil construction|美国|2007.1.1|7161460|
|74|Method for the classification of anoccupancy status of a vehicle seat|美国|2005.8.8|6937142|
|75|Sicherheitsvorrichtung für einFahrzeug.|美国|2009.10.10|7607509|
|76|Foil-type switching element withimproved spacer design|美国|2007.3.3|7187264|
|77|Data input device|美国|2010.9.9|7800586|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|78|Collision sensor for vehicle bumper|美国|2005.9.9|6948750|
|79|Foil-type switching element withmulti-layered carrier foil|美国|2009.6.6|7543510|
|80|Pressure sensor comprising anelastic sensor layer with amicrostructured surface|美国|2008.12.12|7464613|
|81|Device for a motor vehicle used forthe three-dimensional detection of ascene inside or outside saidmotorhil|美国|2013.4.4|8416397|
|82|Position detection device|美国|2012.5.5|8184106|
|83|Seat occupancy sensor|美国|2012.2.2|8115648|
|84|Seat occupancy detector|美国|2009.5.5|7536920|
|85|Seat Belt Warning System|美国|2009.12.12|7639125|
|86|Seat Sensor System|美国|2010.7.7|7762583|
|87|Capacitive transmitter electrode|美国|2010.3.3|7671740|
|88|Seat Sensor System|美国|2011.10.10|8041482|
|89|Detection and analysis of opticalsensing probes|美国|2010.1.1|7643145|
|90|Collision recognition device for avehicle|美国|2010.11.11|7840323|
|91|Method for determining theposition of an object from a digitalimage|美国|2013.3.3|8396251|
|92|3-D Imaging system|美国|2011.4.4|7924411|
|93|Classification method forpedestrian protection system|美国|2011.4.4|7920055|
|94|Impact sensor system for pedestrianprotection|美国|2009.6.6|7543474|
|95|Magnetic field sensor|美国|2010.1.1|7649352|
|96|Foil-type switching element, inparticular for use in collisiondetection systems|美国|2011.9.9|8018319|
|97|Foil-type pressure sensor|美国|2009.11.11|7612328|
|98|Data input device|美国|2011.11.11|8063886|
|99|Method and device for 3D imaging|美国|2009.10.10|7609367|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|100|Seat foam with sensor mat|美国|2011.11.11|8052212|
|101|System for capacitive detection of aseat occupancy|美国|2011.11.11|8049520|
|102|Magnetic field sensing element|美国|2011.9.9|8022696|
|103|Capacitive Occupant DetectionSystem|美国|2010.2.2|7656169|
|104|Occupant classification system|美国|2013.3.3|8403360|
|105|Pattern classification method|美国|2013.1.1|8346684|
|106|Method and system for acquiring a3-D image of a scene|美国|2011.5.5|7952690|
|107|Automotive vehicle with system fordetecting the proximity of anoccupant|美国|2014.9.9|8836527|
|108|Upholstered seat element|美国|2013.8.8|8511754|
|109|Method for contamination detectionin a TOF range camera|美国|2015.5.5|9025071|
|110|Touchpad with strip-shaped inputarea|美国|2013.9.9|8542203|
|111|Recording of 3D images of a scene|美国|2014.5.5|8723924|
|112|Vehicle seat with capacitiveoccupant detection system|美国|2013.7.7|8493079|
|113|Differential mobility spectrometerwith asymmetrically oscillatingdriving electrical field|美国|2014.11.11|8884219|
|114|Capacitive occupant detectionsystem with interference detection|美国|2014.4.4|8698511|
|115|Combined seat heater andcapacitive occupancy sensor|美国|2015.4.4|9006618|
|116|Seat heater and capacitiveoccupancy sensor combination|美国|2014.5.5|8729430|
|117|Capacitive Measurement Systemwith Increased Robustness AgainstElectro-magnetic Interference|美国|2015.3.3|8988080|
|118|Capacitive occupant detectionsystem|美国|2015.2.2|8957689|
|119|Range image pixel matchingmethod|美国|2015.5.5|9025862|
|120|Gas detector|美国|2014.7.7|8786858|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|授权/注册地|授权日|授权号|
|121|Capacitive sensor includingresonant network|美国|2015.6.6|9061641|
|122|Capacitive occupant detectionsystem|美国|2014.11.11|8882142|
|123|Plural-frequency capacitiveoccupancy sensing system|美国|2015.3.3|8994385|
|124|Capacitive sensing system able ofusing heating element as antennaelectrode|美国|2015.4.4|9000331|
|125|Capacitive sensing systemconfigured for using heatingelement as antenna electrode|美国|2015.9.9|9132850|

（2）注册在中国境内的外观设计专利
截至2015年9月30日，IEE廊坊子公司拥有9项注册于中国境内的外观设计专利，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利形状|专利注册证号|注册日期|专利名称|
|1||201430012894.7|2014.11.7|SBR（安全带提醒装置，适用BYD6B,FAWD003,Suzuki Y3J）|
|2||01430012893.2|2014.11.7|SBR（安全带提醒装置，适用大众MQB,奥迪A3）|
|3||201430075715.4|2014.4.3|SBR（安全带提醒装置，适用福特C346）|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利形状|专利注册证号|注册日期|专利名称|
|4||201430122902.3|2014.5.8|SBR（安全带提醒装置，适用马自达J12A）|
|5||201430200984.9|2014.6.25|SBR（安全带提醒装置，适用日产X12D）|
|6||201430200985.3|2014.6.25|SBR（安全带提醒装置，适用日产X11Q）|
|7||201430232637.4|2014.7.11|SBR（安全带提醒装置，适用日产单侧传感器）|
|8||201430460030.1|2014.11.20|SBR（安全带提醒装置，适用B曲面传感器）|
|9||201530101951.3|2015.9.16|SBR（安全带提醒装置，适用日产P42M）|

7、主要负债情况
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截至 2015年 9月 30日，IEE公司的总负债规模约为 19.77亿元，主要包括银行借款、应付账款和应付职工薪酬等。其中银行借款主要包括 IEES.A.从中国工商银行卢森堡分行获取的1.05亿欧元信用担保借款，IEE斯洛伐克子公司从斯洛伐克 CSOB银行获取的 670.86万欧元抵押借款，和 AC公司应收账款保理借款等。
（四）IEE公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年1月30日，IEE公司召开董事会，同意联合Navilight公司和Hiwinglux公司，收购Allliance Circuits公司100%股权。
2015年 6月 10日，IEE公司联合 Navilight公司、Hiwinglux公司和公司管理层在法国奥尔良市注册成立 AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和管理层分别持有 AC公司39%、24%、33%和4%股权。
2015年6月29日，AC公司和IEE公司分别向 Alliance Circuits Limited以及 Marc Renard-Payen先生收购了 TIS的99.997%股权和0.003%股权。2015年6月30日，AC公司收购了 Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%股权。
具体请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（四）AC公司最近十二个月内所进行的的重大资产收购出售事项”。
除此之外，IEE公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）IEE公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况 2013年 3月 27日，Easunlux公司召开董事会，同意以 2012年 12月 31日为基准日，从 IEE Holding1S.A.公司收购 IEE公司100%股权。
2013年10月31日，IEE公司召开特别股东会，对公司章程进行了修改。
2015年9月29日，IEE公司召开股东会，唯一股东 Easunlux公司对公司增资3,581,938欧元，全额计入资本公积。
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除此之外，IEE公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（六）IEE公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署日，IEE公司从事的业务均在其营业执照核准的经营范围之内，符合当地法律和相关监管规定要求。
截至本预案签署日，IEE公司及其下属公司自有建设项目均已履行当地法律规定的立项、环保、审批和建设程序，符合当地法律和相关监管规定要求。
（七）IEE公司97%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015年 9月 30日。评估机构已对 IEE公司97%股权价值采用了收益法进行了预估，预估值为 142,446.88万元，截至 2015年 9月30日，IEE公司的净资产账面价值约为 89,345.97万元，增值57,506.48万元，预估增值率为64.36%。
本次交易标的资产之一IEE公司97%股权的资产评估结果以经国务院国资委备案的评估报告为准。
2、预估方法
(1)预估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估阶段，评估机构对IEE公司股东全部权益价值采用收益法进行预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
(2)评估假设
1)一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
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范围、方式与目前保持一致；
(3)估值路径
由于 IEE母子公司以及子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售的影响，本次采用合并口径的方式对IEE公司未来盈利状况进行预测；此外，由于 IEE公司对 AC公司的股权收购在 2015年 6月刚刚完成，从历史经营数据来看，IEE公司和AC公司是完全独立运营的，两者在产品构成及运营模式上均存在差异，因此，本次对IEE（不含AC）以及 AC公司分别采用合并口径进行评估，IEE所持AC公司股权价值，采用 AC公司评估后确定的股东全部权益价值，乘以相应股权比例的方式进行确定。即：
IEE股东全部权益价值=IEE（不含AC）股东权益价值+ AC公司股东权益价值×39%
(4)估值模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iFV/(1r)n]
i
i1
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故
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预测期截止到2020年底。
4)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，折现率计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： KrMRPβr
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(5)主要参数的确定
1)主营收入及利润的预测
IEE公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，客户以世界各地知名的汽车整车厂商为主。其现有产品以乘客分类系统及乘客识别系统为主，具体包括身体感应（BS）、乘客分类（OC）、安全带警报（SBR）、儿童识别系统（CPOD）、乘客识别（PPD/PPDE）等。
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除了 SBR和 BS等传统产品外，IEE公司近两年也陆续研发了众多新产品，部分已投产并销售，例如智能辅助驾驶领域的行车雷达（RADAR）、夜视仪（NIVI）、方向盘接触传感器（HOD），以及汽车后备箱自动开启感应系统(STO)等，上述产品部分将作为 IEE公司未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点。
除产品销售外，IEE公司在为客户研发产品的同时，也会获得客户部分的研发支持，并形成相应的研发收入，其也构成了 IEE公司收入的来源之一。
IEE公司产品生产主要为以销定产的模式，由于有一定数量生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而一定程度上保证了其未来年度收入的可实现性。
随着机动车保有量的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关注，这也为IEE公司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
根据预测，IEE公司未来各年的收入及利润情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营收入（千欧元）|48,184|193,393|205,795|227,016|290,875|332,263|
|收入增长率|-|1.63%|6.41%|10.31%|28.13%|14.23%|
|净利润（千欧元）|3,965|11,523|11,644|13,570|28,459|39,618|
|利润增长率|-|34.99%|1.04%|16.54%|109.73%|39.21%|

注：上表中净利润为未考虑利息费用的息前税后利润。
2)折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10年期公债收益率为0.70%，本评估报告以0.70%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
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β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
经查询彭博资讯欧洲地区8家主要可比上市公司2015年9月30日的无杠杆β值(起始交易日期：2013年9月30日；截止交易日期：2015年9月30日)，并取其平均值1.117作为被评估单位的βu值。
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。所得税税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
通过查询彭博资讯，卢森堡等主要欧洲国家风险补偿额为0%。
则：MRP=6.25%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，与同类公司相比，规模相对较小，规模效益要低于同类公司。
综合分析，确定 IEE公司风险调整系数为3%。
⑤预测期折现率的确定
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将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取企业目前实际的综合利率水平。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|未来年度所得税率|14.94%|15.68%|19.40%|21.85%|13.05%|10.93%|10.93%|
|有财务杠杆风险系数|1.3872|1.3848|1.3730|1.3652|1.3932|1.3999|1.3999|
|企业特有风险调整值|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|Ke|12.37%|12.36%|12.28%|12.23%|12.41%|12.45%|12.45%|
|付息债务成本|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|2.98%|
|WACC|10.19%|10.18%|10.09%|10.03%|10.23%|10.28%|10.28%|

3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力和企业的整体盈利水平。IEE公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而且多数情况下 IEE公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成预估值大于基准日账面净资产。
（2）预估情况与可比公司比较
IEE公司97%股权的预估值为 142,446.88万元，对应 IEE公司100%股权的预估值为 146,852.45万元。IEE公司 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4,860.71万元，2014年对应的静态市盈率约为 30.21倍。由于 IEE公司2015年收购了AC公司39%股权，截至本次交易评估基准日2015年9月30日，
该部分股权价值已体现在 IEE公司100%股权的预估值内，剔除 AC公司39%股
权价值后，IEE公司2014年对应的静态市盈率约为25.67倍。
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IEE公司于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为89,345.97万元，相应的市净率为1.64倍。
1）A股可比同行业公司市盈率分析
IEE公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部件制造行业。为了分析IEE公司97%股权估值的合理性，选取了10家A股汽车零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE公司为一家全球性公司，还选取了6家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，上述可比公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|1|000559.SZ|万向钱潮|中国|52.38|11.18|
|2|600623.SH|双钱股份|中国|33.79|1.98|
|3|002602.SZ|世纪华通|中国|22.07|3.53|
|4|002085.SZ|万丰奥威|中国|25.98|10.55|
|5|000887.SZ|中鼎股份|中国|47.60|7.96|
|6|600482.SH|风帆股份|中国|156.96|10.39|
|7|000581.SZ|威孚高科|中国|14.06|1.87|
|8|600699.SH|均胜电子|中国|43.69|4.47|
|9|002239.SZ|奥特佳|中国|611.00|5.29|
|10|600093.SH|禾嘉股份|中国|112.73|2.58|
|11|ALV.N|AUTOLIV INC.|美国|22.45|2.75|
|12|VC.N|Visteon Corp|美国|13.21|5.44|
|13|GNTX.O|Gentex Corporation|美国|18.55|3.39|
|14|MBLY.N|Mobileye N.V.|荷兰|-35.42|22.05|
|15|STRT.O|Strattec Security Corp|美国|24.64|1.80|
|16|MELE.BR|MELEXIS NV|比利时|17.82|7.52|
|中值（剔除异常值）1||||24.64|4.88|
|均值（剔除异常值）1||||72.86|6.42|
|IEE公司||||30.21|1.64|
|IEE公司（剔除AC公司39%股权价值后）||||25.67|-|

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资料来源：Wind资讯
注1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本；
注2：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利润；
（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/2015年9月30日归属母公司所有者权益；（3）IEE公司市盈率=2015年9月30日评估值/经审计 2014年度归属母公司股东净利润；（4）IEE公司市净率=2015年9月30日评估值/2015年9月30日经审计归属母公司所有者权益。
由上表所示，IEE公司的静态市盈率为 30.21倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市盈率为25.67倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公司中值水平相当。IEE公司市净率为1.64，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE公司97%股权的预估值较为合理。
2）可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE公司97%股权估值的预估值合理性，选取了近期被收购资产同属于―汽车零部件制造行业‖的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|600105.SH|永鼎股份|金亭线束100%股权|2014年9月30日|131.57%|14.38|
|2|002239.SZ|金飞达|奥特佳100%股权|2014年9月30日|211.75%|13.21|
|3|002708.SZ|光洋股份|天海同步100%股权|2014 年 10 月 31日|181.92%|16.88|
|4|300100.SZ|双林股份|新火炬100%股权|2014年5月31日|300.00%|12.40|
|5|300278.SZ|华昌达|上海德梅柯100%股权|2013 年 12 月 21日|1,009.19%|17.21|
|中值|||||211.75%|14.38|
|均值|||||366.89%|14.82|
|航天科技收购IEE公司97%股权|||||64.36%|25.67|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE公司97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，预估值较为合理。
IEE公司的静态市盈率为 30.21倍，剔除 AC公司39%股权价值后的静态市
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盈率为25.67倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系IEE公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面都相对较优。
（1）IEE公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上述可比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合资整车厂商，IEE公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE公司在行业内已经积累了较高的市场口碑，在 OCS和ODS细分市场占据世界前列，市场竞争力较强。
（2）IEE公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、新火炬等标的公司，截至2014年12月31日上述标的公司合并财务数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|IEE公司|金亭线束|天海同步|新火炬|
|总资产|188,083.91|43,280.39|97,788.39|104,918.06|
|净资产|85,897.85|20,182.20|20,718.89|21,231.57|
|营业收入|138,665.38|57,363.85|64,002.44|63,964.22|
|净利润|4,860.71|4,998.27|3,250.73|6,642.66|

资料来源：Wind资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为2013年，上表中为截至2013年12月31日/2013年度的财务数据。
（3）IEE公司创新能力较强，截至 2015年 9月 30日，IEE公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 125项，正在进入申请和公示流程等待授权的专利共计249项，此外还拥有9项外观设计专利。其拥有的专利数量远大于可比交易中的其他交易标的。此外，IEE公司还将新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订批量订单。因此，IEE公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营业绩的稳步增长提供有力支持。
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综上所述，IEE公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE公司97%股权的预估值情况总体合理。
4、交易作价
本次交易标的资产之一 IEE公司97%股权的预估值约为 142,446.88万元，最终作价的评估值以经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（八）IEE公司最近三十六个月评估或估值情况
1、前次估值情况
2013年 3月，IEE Holding1S.A.将其持有的 IEES.A.100%股权转让给 Easunlux公司。
Easunlux公司为完成本次交易，聘请了专业的中介机构对IEE公司100%股权进行了估值，以2011年12月31日作为估值基准日，对IEE公司100%股权估值为8,390万欧元。
2、与本次预估值的差异
本次评估以 2015年 9月 30日为评估基准日，IEE公司100%股权评估值为人民币146,852.45万元，较前次评估价值增值144.43%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已接近3年，IEE公司通过两年多的整合运行，经营业绩稳步提升且做了较多的研发储备，同时 IEE公司 2015年收购了 AC公司39%股权，造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）汽车安全系统行业规模持续稳定增长
本次评估较前次估值，IEE公司所处的汽车安全系统行业发生了变化。随着全球乘用车市场销量的稳定增长，汽车安全系统行业规模持续增长。根据中商产
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业研究院发布的全球及中国汽车安全系统行业研究报告，2015年全球汽车安全系统市场规模为 270亿美元，比 2014年同期增长4.1%，预计 2016年市场规模达到280亿美元，增长3.7%。
（2）IEE公司经营业绩稳步增长，并继续加大新技术的研发
Easunlux公司收购 IEE公司后，从管理、生产经营、销售、财务等各方面对IEE公司进行整合和支持，制定了新的战略规划，不仅保持了原有的客户和供应商关系，在传统优势产品上面继续稳固扩展市场，还积极推进全球研发布局，为新产品拓展渠道，多个产品获得了客户新订单。如与韩国现代起亚出口北美的两款车型签订了BodySense产品订单，日本尼桑Maxima车型的SBR产品2015年开始由 IEE批量供货，新产品 STO相继获得克莱斯勒和大众公司 2,200万美元和3,000万美元的量产订单等。
同时，IEE公司继续推进新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个客户研发项目，如与标致公司联合开发基于 3DMLI技术的手势识别摄像机，为福特公司研发基于二维摄像技术的后座安全带提醒系统等。
（3）2015年6月 IEE公司收购AC公司39%股权
2015年 6月，IEE公司联合 Navilight公司、Hiwinglux公司和 AC管理层公司设立 AC公司，并与 Alliance Circuits公司签订《股权购买协议》，收购其持有的MSL公司100%股权，BMS公司100%股权和 TIS公司99.997%股权。卢森堡普华永道会计师事务所以2014年9月30日为评估基准日，对模拟 AC公司（即MSL、BMS和 TIS整体）100%股权评估值为 6,617.4万欧元。截至本次交易评估基准日 2015年 9月 30日，AC公司39%股权价值已体现在 IEE公司100%股权的预估值内，因此也导致IEE公司100%股权本次预估值上升。
综合以上因素，随着IEE公司业务发展和新收购 AC公司影响，本次评估值较前次收购价格增值。
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二、Hiwinglux公司100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Hiwinglux S.A.|
|营业执照注册号|B195593|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|31,000欧元|
|成立日期|2015年3月18日|
|营业期限|2015年3月25日 - 无截止日期|
|住所|19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg|
|经营范围|收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理这些投资使其增值；可根据需要向其直接或间接持股的公司或集团内其他公司提供债务、融资、担保及任何形式的帮助；可进行融资，包括进行各类型及各种价值的有担保和无担保的债务融资；可向集团内的企业提供商业服务、技术服务、生产服务|

2、历史沿革
2015年 3月 18日，Hiwinglux公司在卢森堡成立，并于 2015年 3月 25日正式注册，注册资本 31,000欧元，股份总数共 31,000股，每股面值 1欧元，全部股份由益圣国际持有。
2015年 6月 22日，益圣国际给予 Hiwinglux公司 22,770,000欧元无息借款用以 Hiwinglux公司对 AC公司增资，2015年 9月 28日，经 Hiwinglux公司股东会通过，上述股东无息借款22,770,000欧元全部转至 Hiwinglux公司资本公积账户。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，Hiwinglux公司为益圣国际的全资子公司，Hiwinglux
公司的实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图所示：
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4、主营业务发展情况
Hiwinglux公司为控股型公司，母公司无实际经营业务，主要资产为持有的 AC公司33%的股权，AC公司主营业务发展情况请参见本节―四、AC公司基本情况‖。
5、最近两年主要财务指标
Hiwinglux公司自设立至 2015年9月30日的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-9-30|
|资产总计|15,886.20|
|负债总计|10.32|
|净资产合计|15,875.88|
|项目|2015年3月18日-9月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|- 432.70|
|利润总额|- 432.70|
|净利润|-434.34|

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（二）Hiwinglux公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Hiwinglux公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。
Hiwinglux公司的股东为益圣国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。
Hiwinglux公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Hiwinglux公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册资本31,000欧元均已实缴。
对于Hiwinglux公司资产权属、股东出资及合法存续情况，益圣国际已出具《益圣国际有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：―1、HiwingluxS.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为HiwingluxS.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有 HiwingluxS.A.公司100%股权；本公司不存在代其他主体持有 HiwingluxS.A.公司股权的情形，亦不存在委托他人持有 HiwingluxS.A.公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。‖
2、主要资产和负债情况
Hiwinglux公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC公司33%的股权， Hiwinglux公司的主要负债情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|项目|2015-9-30|
|流动负债：||
|其他应付款|8.59|
|应交税费|1.72|
|流动负债合计|10.32|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|10.32|

 Hiwinglux公司的其他应付款主要为尚未支付但已计提的管理费用。
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，Hiwinglux公司不存在对外担保的情况，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
（三）Hiwinglux公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年5月13日，Hiwinglux公司联合Navilight公司、IEE公司和 AC管理层公司在法国奥尔良市设立 AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和 AC管理层公司分别持股39%、24%、33%和4%。Hiwinglux公司出资 33欧元。
2015年6月25日，Hiwinglux公司与IEE公司、Navilight公司和AC管理层公司同比例增资 AC公司，AC公司的股份总数由 100股增加至 69,000,000股，每股面值1欧元。Hiwinglux公司增资 22,769,967欧元。
2015年6月29日，AC公司向Alliance CircuitsLimited收购了TIS的99.997%股权。2015年6月30日，AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的 MSL和BMS的100%股权。
除此之外，Hiwinglux公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事
项。
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（四）Hiwinglux公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
Hiwinglux公司自设立以来不存在增资和股权转让情况。
（五）Hiwinglux公司100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015年9月30日。评估机构已对Hiwinglux公司100%股权价值采用资产基础法进行了预估，预估值为18,693.08万元，截至 2015年9月30日，Hiwinglux公司的净资产账面价值约为15,875.88万元，增值2,817.20万元，预估增值率为17.75%。
本次交易标的资产之一 Hiwinglux公司100%股权的资产评估结果以经国务院国资委备案的评估报告为准。
2、预估方案
（1）预估方法的选取
Hiwinglux公司属投资型公司，主要资产属对 AC公司的长期股权投资，利润主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行预估。
在正式评估阶段，评估机构仍将以资产基础法对标的资产进行评估。
（2）各项资产评估方法
评估基准日 Hiwinglux公司主要资产包括：货币资金、长期股权投资、应付账款及应交税费等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值确认评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC公司进行整体评估后，以其股东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。
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对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
Hiwinglux公司对 AC公司长期投资账面值按权益法进行核算，Hiwinglux公司股东全部权益预估增值的主要原因在于被投资公司 AC公司股权评估增值，有关 AC公司的增值原因分析详见本节―四、AC公司基本情况‖之―（七）AC公司100%股权预估值情况‖。
（2）预估情况与可比公司比较
参见本节―四、AC公司基本情况‖之―（七）AC公司100%股权预估值情况‖。
4、交易作价
Hiwinglux公司100%股权的作价约为18,693.08万元，最终作价的评估值以经国务院国资委备案的资产评估值为准。
三、Navilight公司100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Navilight S.à r.l.|
|营业执照注册号|B187657|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|20,000美元|
|成立日期|2014年6月5日|
|营业期限|2014年6月12日 - 无截止日期|
|住所|6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg|

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|||
|-|-|
|经营范围|收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理这些投资使其增值；可根据需要向集团内其他公司提供债务、融资以及任何形式的担保；也可投资房地产、知识产权、以及任何形式的动产和不动产；可通过各种渠道融资包括私募债权、票据等各种形式债权和认股权证等各种形式股权|

2、历史沿革
2014年6月5日，Navilight公司在卢森堡成立，并于2014年6月12日正式注册，注册资本 20,000欧元，股份总数共 20,000股，每股面值 1欧元，全部股份由国新国际持有。
2015年 9月 28日，经卢森堡当地公证员 Marc Loesch公证，Navilight公司注册资本由20,000欧元兑换成22,994美元。同时，AC公司将2,994美元转为资本公积。上述变更完成后，AC公司注册资本变为20,000美元，每股面值1美元，股份总数共20,000股。
2015年9月29日，国新国际通过现金出资增加 Navilight公司的资本公积19,000,000美元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，Navilight公司为国新国际的全资子公司，具体产权控制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
Navilight公司为控股型公司，母公司无实际经营业务，主要资产为持有的 AC公司24%的股权，AC公司主营业务发展情况请参见本节―四、AC公司基本情况‖。
5、最近两年主要财务指标
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Navilight公司自设立至 2015年9月30日合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|
|资产总计|23,598.64|17.19|
|负债总计|11,916.44|15.32|
|净资产合计|11,682.20|1.87|
|项目|2015年1-9月|2014年6月5日-12月|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|营业利润|-402.83|-12.40|
|利润总额|-402.83|-12.40|
|净利润|-404.51|-14.79|

（二）Navilight公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Navilight公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。Navilight公司的股东为国新国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。Navilight公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Navilight公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册资本20,000美元均已实缴。
对于 Navilight公司资产权属、股东出资及合法存续情况，国新国际已出具《国新国际投资有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：
“1、NavilightS.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为NavilightS.àr.l.的股东，合法、完整、有效地持有 NavilightS.à
r.l.100%股权；本公司不存在代其他主体持有 NavilightS.àr.l.股权的情形，亦不
存在委托他人持有NavilightS.àr.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股
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权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。”
2、主要资产和负债情况
Navilight公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC公司24%的股权。
Navilight公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-9-30|
|流动负债：||
|应交税费|4.21|
|其他应付款|110.65|
|流动负债合计|114.87|
|非流动负债：||
|长期借款|11,801.57|
|非流动负债合计|11,801.57|
|负债合计|11,916.44|

截至本预案签署日，Navilight公司正在履行的银行授信如下：
2015年6月19日，Navilight公司与中国银行卢森堡分行签订《授信合同》，约定最高授信额度为1,728万欧元；Navilight公司最多可提两笔借款；借款年化利率为同期 EURIBOR上浮1.5%，按季度计算并支付利息；授信额度和借款期限均为《授信合同》签订日起5年；借款用途为支付收购AC公司24%股权的对价及相关交易费用；Navilight公司提前5个工作日告知贷款方提前还款要求，便可提前部分或全部还款。
根据国新国际与与中国银行卢森堡分行于2015年6月19日签订的《担保合
同》，国新国际为上述授信提供担保。
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如果担保方国新国际不再直接或间接拥有或控制 Navilight公司，中国银行卢森堡分行可取消所有授信并要求 Navilight公司提前偿还所有已提供的贷款及已产生的利息。
2015年6月22日，Navilight公司向中国银行卢森堡分行递交了上述《授信合同》的提款申请，约定借款金额为16,559,976欧元。
根据Navilight公司出具的《NavilightS.àr.l.关于偿清借款的承诺》，―本公司将于2016年2月29日前，足额偿还本公司与中国银行卢森堡分行 1,728万欧元借款，并保证自2016年2月29日起本公司不存在其他借款情况。‖
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，Navilight公司不存在对外担保的情况，正在履行的对控股股东下属公司的关联贷款如下：
2015年 10月 16日，Navilight公司与国新国际子公司 Pastur Holdings公司签署了《贷款协议》，约定 Navilight公司提供给 Pastur Holdings公司1,900万美元的贷款；贷款年化利率为 3个月 Libor上浮1.30%，利息根据未偿还本金按天计算；贷款期限为2015年10月至2016年10月；Pastur Holdings公司可提前部分或全部还款且不需为提前还款承担额外的费用或获得额外的补贴，但需于贷款期限截止日前偿还全部贷款本息。
根据国新国际出具的《国新国际投资有限公司关于偿还 NavilightS.à
r.l.借款的承诺》，―本公司关联方 Pastur Holdings Corporation Limited将于2016年2月29日前向 NavilightS.à
r.l.足额偿还对其的1,900万美元借款，并承诺自2016年2月 29日起本公司及本公司关联方不存在任何占用 NavilightS.à
r.l.资金或资产的情况。‖
（三）Navilight公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项2015年5月13日，Navilight公司联合Hiwinglux公司、IEE公司和AC管理层公司在法国奥尔良市设立 AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公
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司和AC管理层公司分别持股39%、24%、33%和4%。Navilight公司出资24欧元。
2015年6月25日，Naviligth公司与IEE公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司同比例增资 AC公司，AC公司的股份总数由 100股增加至 69,000,000股，每股面值1欧元。Navilight公司增资 16,559,976欧元。
2015年6月29日，AC公司向Alliance CircuitsLimited收购了TIS的99.997%股权。2015年6月30日，AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的 MSL和BMS的100%股权。
除此之外，Navilight公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（四）Navilight公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
2015年9月29日，国新国际通过现金出资增加 Navilight公司的资本公积19,000,000美元。
除此之外，Navilight公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（五）Navilight公司100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015年 9月 30日。评估机构已对 Navilight公司100%股权价值采用了资产基础法进行了预估，预估值为 13,772.89万元，截至 2015年 9月 30日，Navilight公司的净资产账面价值约为 11,682.20万元，增值2,090.69万元，预估增值率为17.90%。
本次交易标的资产之一Navilight公司100%股权的资产评估结果以经国务院国资委备案的评估报告为准。
2、预估方案
（1）预估方法的选取
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Navilight公司属投资型公司，主要资产属对 AC公司的长期股权投资，利润主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行预估。在正式评估阶段，评估机构仍将以资产基础法对标的资产进行评估。
（2）各项资产评估方法
评估基准日 Navilight公司主要资产包括：货币资金、其他应收款、长期股权投资、应付账款、应交税费、其他应付款及长期借款等，各资产评估方法如下：货币资金主要为银行存款，对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值确认评估值。
对于各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC公司进行整体评估后，以其股东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
Navilight公司对 AC公司长期投资账面值按权益法进行核算，Navilight公司股东全部权益预估增值的主要原因在于被投资公司 AC公司股权评估增值，有关 AC公司的增值原因分析详见本节―四、AC公司基本情况‖之―（七）AC公司100%股权预估值情况‖。
（2）预估情况与可比公司比较
参见本节―四、AC公司基本情况‖之―（七）AC公司100%股权预估值情况‖。
4、交易作价
Navilight公司100%股权的作价约为 13,772.89万元，最终作价的评估值以
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经国务院国资委备案的资产评估值为准。
四、AC公司基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|All Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|811 931 153 R.C.S. Orléans|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|69,000,000欧元|
|成立日期|2015年5月13日|
|营业期限|2015年6月10日-2114年6月9日|
|住所|6 - 3ème avenue - Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung sur Loire|
|经营范围|在任何公司或联营企业中的任何形式的投资（过去或未来），包括但不限于投资于拥有以下注册业务的公司：设计、制造、宣传、购买、出售商品或服务；管理、开发和出售上述的投资；为完成和发展其社会目标而进行的必要的商业、工业和财务活动；咨询和服务|

2、历史沿革
为了收购Alliance Circuits Limited持有的MSL、TIS和 BMS的股权，2015年5月13日，AC公司在法国奥尔良市设立，并于2015年6月10日正式注册，股份总数100股，每股面值1欧元，注册资本100欧元。
AC公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|IEE公司|39|39.00%|
|2|Hiwinglux公司|33|33.00%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|3|Navilight公司|24|24.00%|
|4|AC管理层公司|4|4.00%|
|合计||100|100.00%|

2015年 6月 25日，AC公司的股份总数由 100股增加至 69,000,000股，每股面值1欧元，AC公司原股东同比例增资共计68,999,900欧元。
本次增资完成后，AC公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|IEE公司|26,910,000|39.00%|
|2|Hiwinglux公司|22,770,000|33.00%|
|3|Navilight公司|16,560,000|24.00%|
|4|AC管理层公司|2,760,000|4.00%|
|合计||69,000,000|100.00%|

2015年6月29日，AC公司和IEE公司分别向 Alliance Circuits Limited以及Marc Renard-Payen先生收购了 TIS的99.997%股权和0.003%股权。2015年6月30日，AC公司收购了 Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，AC公司股权结构和投票权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|投票权比例|
|1|IEE公司|26,910,000|39.00%|51.00%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|投票权比例|
|2|Hiwinglux公司|22,770,000|33.00%|26.51%|
|3|Navilight 公司|16,560,000|24.00%|19.28%|
|4|AC管理层公司|2,760,000|4.00%|3.21%|
|合计||69,000,000|100.00%|100.00%|

根据 AC公司章程的约定，IEE公司拥有 AC公司51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余49%的投票权。
AC公司的控股股东为IEE公司，实际控制人为科工集团，其与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务发展情况
AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。AC公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司MSL、 BMS和 TIS展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结构也不相同。在贴近客户的法国，MSL承担高度自动化的生产基地，BMS承担临时性小批量产品制造、试制和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动力成本（劳动力成本：1欧元/小时），TIS承担劳动力密集型产品生产或部分工序。
AC公司及其子公司销售的主要客户包括Valeo、Schneider、Alstom及 Coyote等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为AC公司及其子公司的重点市场（约占总销售收入的50%）。
5、主要财务数据
AC公司最近两年及一期模拟合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|85,259.25|75,893.08|77,707.30|
|非流动资产|49,063.45|52,710.99|53,439.77|
|资产总计|134,322.71|128,604.07|131,147.07|
|流动负债|70,542.71|62,118.43|65,447.87|
|非流动负债|17,260.64|16,644.37|14,231.74|
|负债合计|87,803.35|78,762.80|79,679.60|
|所有者权益合计|46,519.35|49,841.28|51,467.47|
|归属于母公司所有者权益合计|46,519.13|49,841.03|51,467.43|

（2）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|124,347.28|193,628.47|202,198.91|
|营业成本|114,558.27|170,762.07|184,025.28|
|营业利润|601.52|7,686.88|2,111.43|
|利润总额|621.31|7,739.31|2,247.31|
|净利润|-1,520.38|5,286.26|-150.30|
|归属于母公司的净利润|-1,520.36|5,286.06|-150.19|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|340.96|358.86|-3,942.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,511.02|-1,760.39|-582.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,602.33|3,552.94|4,577.50|
|现金及现金等价物净增加额|5,223.50|774.94|549.53|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|65.37%|61.24%|60.76%|
|流动比率|1.21|1.22|1.19|
|毛利率|7.87%|11.81%|8.99%|
|净利率|-1.22%|2.73%|-0.07%|
|归属于母公司的净利率|-1.22%|2.73%|-0.07%|

注：由于AC公司成立于2015年，AC公司两年一期的财务数据为审计机构模拟的结果，且模拟财务报告中假设AC公司收购MSL、BMS、TIS的交割日为2013年1月1日。
（二）AC公司下属公司基本情况
1、MSL
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|MSL Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|441 772 340 R.C.S. Orléans|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|17,776,550欧元|
|成立日期|2002年4月16日|
|营业期限|2002年4月16日 – 2101年4月21日|
|住所|6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire|
|经营范围|（1）电器和电子产品的研究、出售以及售后服务；（2）生产、组装和出售应用于汽车行业的电路板|

（2）历史沿革
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002年 4月，MSL在法国设立，注册资本 37,000欧元，股份总数共 3,700股，每股面值10欧元，全部股份由美国捷普电子公司持有。
2002年5月，MSL全部股权转让给捷普电子法国公司。
2003年6月13日，捷普电子法国公司决定增加MSL的注册资本，由 37,000欧元增加到 17,776,550欧元，新增 1,773,955股份。增发后股份总数 1,777,655股，每股面值10欧元。
2009年 10月 26日，Alliance CircuitsLimited（当时名为 JCA Acquisition CompanyLimited）向捷普电子法国公司收购了MSL所有股权以及投票表决权。
2015年6月30日，AC公司向Alliance Circuits Limited收购了MSL所有股权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
MSL位于法国的奥尔良区，主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户进行大批量的汽车电子控制模块的制造，保证较高的产品质量（PPM=5.2）和较低的制造成本。目前 MSL已成为汽车行业 1.5-2级供应商，为汽车行业主流的汽车OEM主机厂供货（包括宝马、奥迪、大众、奔驰、雷诺、通用等）。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|74,836.86|64,541.09|57,235.25|
|负债合计|51,971.54|43,663.35|39,323.89|
|净资产合计|22,865.32|20,877.74|17,911.36|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|79,202.80|120,575.91|127,868.03|
|净利润|2,562.00|6,037.97|5,307.23|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|69.45%|67.65%|68.71%|
|净利率|3.23%|5.01%|4.15%|

2、BMS
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|BMS Circuits S.A.S.|
|营业执照注册号|528 456 619 R.C.S. Bayonne|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|5,029,000欧元|
|成立日期|2010年10月22日|
|营业期限|2010年10月22日 – 2109年11月19日|
|住所|Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre|
|经营范围|在通讯、电信和网络领域中涉及电力、无线电工程、电子、电子计算、光学、机械、公共建设工程的生产、研究、开发、宣传、销售等经营活动|

（2）历史沿革
BMS的前身为法国公司Sagemcom BSAS，成立于2010年10月，注册资本5,000欧元，股份总数为500股，每股面值10欧元，全部股份由 Sagemcom Energy& Telecom SAS持有。
2012年2月29日，Sagemcom Energy& Telecom SAS决定增加BMS的注册资本，由5,000欧元增加至5,029,000欧元，新增502,400股份。增发后注册资本为5,029,000欧元，股份总数为502,900股。
同时，Alliance CircuitsLimite（d当时名为JCA Acquisition CompanyLimited）收购了Sagemcom Energy& TelecomSAS拥有的BMS全部股权以及投票表决权。
2015年6月30日，AC公司向 Alliance Circuits Limited收购了BMS所有股
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
BMS位于法国的巴约纳区（Bayonne），目前主要业务定位为两部分，一部分是汽车行业的小批量多品种产品或售后服务配件的电子控制模块制造，主要客户包括博世、大陆、Valeo、Haldex等；另一部分为消费类电子，主要客户包括COYOTE等。根据AC公司内部的战略分工和协同规划，为了确保MSL的高效率、高质量、低成本汽车电子制造能力，AC公司将小批量多品种产品安排到 BMS进行生产，同时MSL争取获得汽车客户大批量产品订单。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|33,558.83|28,816.95|36,587.14|
|负债合计|31,986.18|26,094.33|32,439.83|
|净资产合计|1,572.65|2,722.61|4,147.31|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|43,923.41|70,551.37|71,267.41|
|净利润|-1,054.14|-916.42|-3,906.52|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|95.31%|90.55%|88.66%|
|净利率|-2.40%|-1.30%|-5.48%|

3、TIS
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|TIS Circuits SARL|
|营业执照注册号|B24127852010|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业类型|境外公司|
|注册资本|5,827,360突尼斯第纳尔/3,010,000欧元|
|成立日期|2010年7月15日|
|营业期限|99年|
|住所|Industrial area of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, BenArous, Tunisia|
|经营范围|电子产品和电路板的生产、元件组装及相关业务|

（2）历史沿革
2010年 7月，TIS在突尼斯设立，注册资本 10,000欧元，股份总数为 100股，每股面值100欧元。
TIS设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|Sagemcom Energy & Telecom SAS|99|99.00%|
|2|Sagemcom Broadband SAS|1|1.00%|
|合计||100|100.00%|

2012年2月27日，经 TIS特别股东会审议通过，由原股东Sagemcom Energy& Telecom SAS增资 3,000,000欧元，新增 30,000股份。增发后注册资本为3,010,000欧元，股份总数为30,100股。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|Sagemcom Energy & Telecom SAS|30,099|99.997%|
|2|Sagemcom Broadband SAS|1|0.003%|
|合计||30,100|100.00%|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年 2月 29日，经 TIS特别股东会审议通过，Alliance Circuits Limited（当时名为JCA Acquisition CompanyLimited）以及 Marc Renard-Payen先生分别收购了Sagemcom Energy& Telecom SAS和 Sagemcom Broadband SAS持有的 TIS的30,099股和1股股份。
2015年 6月 29日，经 TIS特别股东会审议通过，AC公司和 IEE公司分别向Alliance CircuitsLimited以及MarcRenard-Payen先生收购了TIS30,099股和1股股份。
（3）主营业务发展情况
TIS位于突尼斯共和国的首都突尼斯市，目前主要业务定位为电力系统控制模块，可提供低成本的电子制造和低成本的产品组装服务。由于突尼斯劳动力成本低廉，TIS可为AC公司的劳动密集型的产品或市场竞争所需的低价产品提供组装和装配的生产环境。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|12,668.91|13,152.88|20,538.66|
|负债合计|10,775.51|10,960.66|20,179.91|
|净资产合计|1,893.41|2,192.22|358.75|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|25,733.94|39,831.02|44,027.69|
|净利润|-205.77|2,013.53|-1,114.49|
|主要财务指标|2015-9-30/2015年1-9月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|85.05%|83.33%|98.25%|
|净利率|-0.80%|5.06%|-2.53%|

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（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
AC公司为根据法国法律正式注册成立并合法存续的公司。AC公司的股东为 IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司和 AC管理层公司，上述股权权属清晰，不存在任何产权争议。
根据 AC公司章程的约定，AC公司股票在 2020年 12月 31日前不得转让，除非在董事会同意的情况下，AC公司现有股东之间转让股票。2020年12月31日后，AC公司股票可以转让。上述股权转让限制仅针对 AC公司，不会对本次交易Navilight公司和 Hiwinglux公司的股权转让构成实质性障碍。
AC公司成立以来至今，各股东出资情况真实、充实、有效，符合 AC公司章程和法国法律的规定，目前注册资本 69,000,000欧元均已实缴。
2、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，AC公司及其子公司不存在对外担保的情况，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
3、主要土地及房屋建筑物
2015年2月11日，法国公证人员Amaury GUILLOTEAU出具证明，AC公司及其子公司拥有 MSL工厂和办公楼的房屋和土地所有权。该土地位于法国Meung-sur-Loire，面积80,000平方米。
2015年 6月 9日，MSL将其拥有一部分面积 6,857平方米土地上的建设权以 271,184.65欧元（含税）的价格转让给融资租赁方 BPIfranceFinancement、 NATIXIS Lease Immo和 CMCICLease，以建造新的仓库。新仓库建成后， BPIfranceFinancement、NATIXIS Lease Immo和CMCIC Lease将拥有该仓库的所有权。
4、主要生产设备
AC公司为持股型公司，主要由其子公司持有生产经营所必需的机器设备、
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
运输设备、电子设备及其他设备，该等设备功能及运转正常，能够支持 AC公司的日常生产经营。截至2015年9月30日，AC公司的生产设备账面净值约为1.1亿元。
截至2015年9月30日，AC公司账面净值为3,013万元的机器设备为融资租赁租入资产。除上述融资租赁租入资产外，AC公司其他生产设备不存在抵押等权利受限的情况。
5、商标
截至本预案签署日，AC公司及其子公司拥有商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|适用地域|注册号|类号|有效期|
|1||MSL|欧盟区|013409834|第9类第42类|2014.10.27 –2024.10.28|

注：欧盟区第9类商标适用范围为电子服务，第42类商标适用范围为质量控制相关服务。
6、专利
AC公司及其子公司主要致力于提供制造服务及维修、维护服务，其内部并不具有产品研发和设计能力，所以 AC公司及其子公司未申请相应的技术专利。
7、域名
截至本预案签署日，AC公司及其子公司拥有 28个网站域名，具体域名情况如下：
|||
|-|-|
|拥有域名|拥有域名|
|mslcircuit.fr|allcircuits.com|
|msl-circuit.fr|allcircuits.eu|
|mslcircuits.com|allcircuits.fr|
|msl-circuits.com|alliancecircuits.com|
|mslcircuits.fr|bmscircuit.com|
|msl-circuits.fr|bms-circuit.com|
|tiscircuit.com|bmscircuit.fr|
|tis-circuit.com|bms-circuit.fr|
|tiscircuits.com|bmscircuits.com|
|tis-circuits.com|bms-circuits.com|
|t-i-s-circuits.com|bmscircuits.fr|

航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|allcircuits-technologies.com|bms-circuits.fr|
|allcircuits-technologies.eu|mslcircuit.com|
|allcircuits-technologies.fr|msl-circuit.com|

8、主要负债情况
截至2015年9月30日，AC公司的总负债规模为8.78亿元，主要包括银行借款和应付账款等，其中银行借款主要包括从 NATIXIS银行取得的应收账款保理借款约1.9亿元等。
（四）AC公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年6月29日，AC公司向Alliance CircuitsLimited收购了TIS的99.997%股权。2015年6月30日，AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的 MSL和BMS的100%股权。
除此之外，AC公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况 AC公司最近三十六个月增资和股权转让的相关情况详见本章之―（一）基本信息‖之―2、历史沿革‖。
（六）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署日，AC公司及其子公司从事的业务与 AC公司及其子公司经营范围一致，且符合法国法律和相关监管规定的要求。
（七）AC公司100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015年9月30日。评估机构已对 AC公司股东全
部权益价值采用了收益法进行了预估，预估值为56,628.72万元，截至2015年9
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月30日，AC公司的净资产账面价值约为 46,519.13万元，增值10,109.59万元，预估增值率为21.73%。
本次交易标的资产所涉及的AC公司股东全部权益价值评估结果以经国务院国资委备案的相关评估报告为准。
2、预估方法
（1）预估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估阶段，评估机构对 AC公司股东全部权益价值采用收益法进行预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）估值路径
由于 AC母子公司以及子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售的影响，本次采用合并口径的方式对 AC公司未来盈利状况进行预测。
（4）估值模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iFV/(1r)n]
i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，折现率计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： KrMRPβr
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
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(5)主要参数的确定
1)主营收入及利润的预测
AC公司是主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模块(ECU)的制造和电子产品的组装制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工业及能源行业、通讯行业、互联行业、医疗行业以及消费电器行业。
汽车行业，由于车联网的开发应用，电子设施渗透不断增加，预计到 2020年，可达到汽车总体成本的40%，到2030年，可达到50%。法国汽车行业整体竞争力较强，其增长将自动促进OEM、EMS市场的成交额。汽车行业作为 AC公司收入的主要来源，AC公司未来将在汽车行业加大投入，在 MSL公司主要以汽车行业为主的基础上，加大 BMS公司和 TIS公司对汽车行业的投入力度，未来年度AC公司来自汽车行业的收入将快速增长，其占总收入的比例也将逐渐增加。汽车电子产品作为 AC公司未来重点发展的方向，亦为其主要收入增长点。
工业及能源行业，世界范围内经济向利好方向复苏，工业产值不断增加，能源需求带来的机械设备的需求增加，电子设备将保持着不断增长的市场。预计未来年度AC公司来自工业及能源行业的收入将保持稳定增长。
医疗行业，世界范围内人口老龄化趋势的加快，促使着医疗市场的发展；同时，人们对医疗技术设施的要求也日益增加，要求具有精确、灵活、便携的小型电子设备；老龄化及技术进步将促进电子设备的使用。AC公司未来在医疗电子制造上，逐渐将由目前的单一的电子元器件制造向整体部件生产发展，提高产品的附加值。
互联行业，互联网技术的发展，移动技术的进步以及人们生活水平的提高，对互联电子产品有更高的要求，需要不断增加的产品复杂性、新颖性、功能性等才能够支撑市场。预计 AC公司未来来自于互联行业的收入保持稳定。
通讯行业，主要高度依赖于手机、电信设备的生产，根据统计，到 2016年全球智能手机用户数量将超过20亿。居于EMS行业首位的富士康公司其大部分收入来源于苹果公司，可以看出 EMS市场中通讯行业的重要性。但由于 AC公司该行业原有老客户订单的减少，未来预计收入将不断减少，AC公司计划未来
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增加投入拓展的新客户，以尽量减少原有老客户订单减少对公司整体收入的影响。
消费电器行业，由于该行业整体毛利水平较低，AC公司未来计划在完成现有已签订单后，不再进行该行业的经营活动。
根据预测，AC公司未来各年的收入及利润情况预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营收入（千欧元）|59,806|272,920|296,000|309,792|326,006|343,995|
|收入增长率|-|16.27%|8.46%|4.66%|5.23%|5.52%|
|净利润（千欧元）|1,578|5,299|7,120|7,522|9,414|11,355|
|利润增长率|-|-|34.36%|5.65%|25.15%|20.61%|

注：上表中净利润为未考虑利息费用的息前税后利润。
2)折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10年期公债收益率为0.70%，本评估报告以0.70%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
经查询彭博资讯欧洲地区8家主要可比上市公司2015年9月30日的无杠杆β值(起始交易日期：2013年9月30日；截止交易日期：2015年9月30日)，并取其平均值1.0621作为被评估单位的βu值。
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。所得税
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税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；
通过查询彭博资讯，法国等主要欧洲国家风险补偿额为0%。
则：MRP=6.25%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，被评估企业属区域性公司，与同类上市公司相比，规模相对较小。
综合分析，确定 AC公司风险调整系数为2.0%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取法国银行两年以上中长期贷款利率。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|未来年度所得税率|32.76%|41.23%|35.41%|35.27%|31.37%|28.47%|31.78%|
|有财务杠杆风险系数|1.3519|1.3154|1.3405|1.3411|1.3579|1.3704|1.3561|
|企业特有风险调整值|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|11.15%|10.92%|11.08%|11.08%|11.19%|11.26%|11.18%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付息债务成本|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|
|WACC|8.29%|8.08%|8.23%|8.23%|8.33%|8.39%|8.32%|

3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力和企业的整体盈利水平。AC公司是一家定位于为客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务的 EMS供应商，其拥有全球领先的电子制造能力、安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，并拥有 1.5-2级供应商资格并与全球高端客户建立长期合作关系、拥有结构合理、协同高效、极具竞争力的生产区域布局。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成预估值大于基准日账面净资产。
（2）预估情况与可比公司比较
AC公司2014年模拟的归属母公司股东的净利润为5,286.06万元，本次交易标的资产所涉及的 AC公司股东全部权益的预估值为 56,628.72万元，AC公司2014年对应的市盈率倍数为10.71倍。拟购买标的 AC公司于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为46,519.13万元，即相应的市净率为1.22倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC公司属于制造业下计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至2015年9月30日，上市公司共 22家，同时考虑到 AC公司为一家欧洲公司，还选取了 8家全球性电子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|002025.SZ|航天电器|中国|44.69|4.79|
|002055.SZ|得润电子|中国|119.69|6.88|
|002139.SZ|拓邦股份|中国|59.75|4.20|
|002179.SZ|中航光电|中国|62.84|6.57|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国家|市盈率|市净率|
|002384.SZ|东山精密|中国|431.53|6.95|
|002402.SZ|和而泰|中国|106.10|4.88|
|002475.SZ|立讯精密|中国|58.57|7.15|
|002547.SZ|春兴精工|中国|83.45|4.79|
|002635.SZ|安洁科技|中国|59.29|3.38|
|002660.SZ|茂硕电源|中国|-53.08|2.94|
|300083.SZ|劲胜精密|中国|69.98|2.76|
|300115.SZ|长盈精密|中国|52.54|4.73|
|300131.SZ|英唐智控|中国|537.38|6.86|
|300136.SZ|信维通信|中国|262.28|12.91|
|300227.SZ|光韵达|中国|136.83|9.61|
|300256.SZ|星星科技|中国|185.87|1.75|
|300279.SZ|和晶科技|中国|214.82|8.64|
|300282.SZ|汇冠股份|中国|379.64|3.30|
|300322.SZ|硕贝德|中国|75.20|7.63|
|300328.SZ|宜安科技|中国|95.56|7.15|
|300433.SZ|蓝思科技|中国|34.22|4.04|
|601231.SH|环旭电子|中国|35.58|3.79|
|NEWAY.AS|NEWAYS ELECTRONICSInternational|荷兰|12.77|1.35|
|IMI.L|IMI PLC|英国|3.86|5.06|
|FLEX.O|Flextronics International Ltd|新加坡|9.89|2.46|
|JBL.N|JABIL CIRCUIT INC|美国|17.80|1.86|
|CLS.N|CELESTICA INC|加拿大|20.79|2.07|
|SANM.O|SANMINA CORP|美国|8.72|1.37|
|PLXS.O|PLEXUS CORP|美国|14.88|1.55|
|BHE.N|BENCHMARK ELECTRONICS INC|美国|13.44|0.85|
|中值（剔除异常值）|||40.14|4.46|
|均值（剔除异常值）|||41.69|4.74|
|AC公司|||10.71|1.22|

注：（1）可比上市公司市盈率=2015年9月30日总市值/2014年度归属母公司股东净利
润；（2）可比上市公司市净率=2015年9月30日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC公司市盈率=2015年9月30日评估值/模拟2014年度归属母公司股东净利润；（4）
AC公司市净率=2015年9月30日评估值/模拟2015年9月30日归属母公司所有者权益；（5）
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计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过100倍的样本。
AC公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为41.69倍，中值为 40.14倍，市净率平均值为 4.74倍，中值为 4.46倍，均高于 AC公司本次交易作价对应静态市盈率10.71倍、评估基准日市净率 1.22倍，因此本次交易对价对应的市盈率、市净率显著低于行业平均水平。
通过搜集2014、2015年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4个交易可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航天通信收购智慧海派和创智5收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|被收购资产|评估基准日|评估增值率|收购市盈率|
|1|300184.SZ|力源信息|飞腾电子100%股权|2015年5月31日|501.16%|15.38|
|2|600745.SH|中茵股份|闻泰通讯51%股权|2015年3月31日|617.66%|38.09|
|3|600677.SH|航天通信|智慧海派51%股权|2015年2月28日|301.02%|18.94|
|4|400059.OC|创智5|天珑移动100%股权|2014年4月30日|503.05%|22.27|
|中值|||||480.72%|23.67|
|均值|||||502.11%|20.61|
|AC公司100%股权|||||21.73%|10.71|

资料来源：Wind资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位值，考虑到AC公司的竞争力和盈利能力，本次交易 AC公司的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
4、交易作价
AC公司股东全部权益的预估值为 56,628.72万元。最终作价的评估值以经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（八）AC公司最近三十六个月评估或估值情况
1、前次评估情况
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在本次交易前，AC公司为收购MSL、BMS和TIS的100%股权提供约束性报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所对模拟 AC公司（即MSL、BMS和 TIS整体）进行了评估。卢森堡普华永道会计师事务所前次评估以 2014年 9月30日为评估基准日，评估采用收益法和交易法。模拟 AC公司100%股权评估值为 6,617.4万欧元，较模拟 AC公司账面净资产增值 4,008.80万欧元，增值率153.68%。经交易双方协商确定交易价格为 6,245万欧元。
2、与本次预估值的差异
本次评估以2015年9月30日为评估基准日，AC公司100%股权评估值为人民币 56,628.72万元，即 7,908.16
万欧元1。较前次交易价格增值26.63%，较前次评估价值增值19.51%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已有1年，AC公司经过与IEE的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与 IEE公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开拓较为欠缺。AC公司于 2015年 6月被 IEE公司、Navilight公司和 Hiwinglux公司收购后，IEE公司即着手对AC公司的销售网络进行整合。IEE公司在美洲、亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托IEE公司的全球销售网络，AC公司进一步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。同时，IEE公司与AC公司正积极筹划联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC公司与 IEE公司的整合促进了AC公司市场份额的提升和竞争力的增强。
1欧元兑人民币汇率为评估基准日外汇汇率，1欧元兑7.1608人民币。
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（2）生产制造
为充分利用 AC公司的电子产品制造优势，IEE公司现有外协电子制造业务正陆续转移到 AC公司生产。随着 IEE公司业务扩张和新产品的量产，AC公司承接的 IEE公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC公司与 IEE公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业务的转移，可进一步降低 AC公司的生产成本。
（3）经营管理
IEE公司CEO出任 AC公司的董事长，IEE公司主要高管进入 AC公司董事会，并协助AC公司进行与 IEE公司各职能部门的整合。在IEE高管和 AC公司管理团队的努力下，AC公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了加强，管理水平有效提升。
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第六节发行股份及募集配套资金情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为56.59元/股、62.68元/股和49.02元/股。
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%确定发行价格。
3、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
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配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
其中：向Easunlux公司非公开发行股票数量根据以下方式确定：向 Easunlux公司非公开发行股份的股数=（Easunlux公司持有的IEE公司97%股权的交易价格－现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
根据拟购买标的资产的预估值及发行价格计算，本次航天科技将向益圣国际、 Easunlux公司等交易对方发行股份总量约为 2,199.43万股，其中：向益圣国际发行约423.69万股、向 Easunlux公司发行约1,775.74万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（四）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为指标的资产本次审计、评估基准日至交割日的期间。
在过渡期内，Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司所产生的利润由本公司享有，若发生亏损，由相应交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际承担。
交易对方益圣国际、Easunlux公司和国新国际保证，在过渡期内，未经本公司同意，不得将其所持 Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司的股权转让给任何第三方或将所持 Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司的股权进行质押或设置其它负担，不得处置 Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产）或进行其他影响Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司正常经营的行为。
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（六）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20个交易日中任
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意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当―（4）触发调价的条件‖中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。
（8）调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组
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有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，且将与本公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
本公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015年5月20日起，为更好反映深圳市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改造，深证成指样本股数量从 40家扩大到 500家，以充分反映深圳市场的运行特征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也将进入新的转型阶段。
2015年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于―50‖的荣枯线以下，表明我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015年3季度上市公司行业分类结果》，本公司目前属于―制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业‖。因此，为避免中国宏观经济及本公司所属制造业发展情况对本公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映本公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完成后，本公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务将成为本公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对本公司股
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价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20个交易日内市场因素和行业因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20个交易日内任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月18日）收盘点数跌幅超15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
二、募集配套资金基本情况
本次重组拟以询价发行的方式配套募集资金，总额不超过 167,673.98万元且不超过本次交易标的资产总价的100%。
（一）发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
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（二）募集配套资金金额和发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过3,291.60万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）股份锁定情况
本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（五）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,873.98|46.44%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.58%|
|补充IEE公司的流动资金|83,800.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,673.98|100.00%|

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（六）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况
本公司于2014年10月全体股东进行配股，共计发行73,265,099股，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 47,550.31万元。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]01540009号《关于航天科技控股集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2014年 12月 31日累积已使用的募集资金23,110.03万元，占募集资金净额的48.60%。上述资金系用于偿还本公司银行贷款并补充本公司流动资金等。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至2015年9月30日，航天科技未经审计的合并报表货币资金为22,926.49万元，短期借款为1,900.00万元，一年内到期的非流动负债为9,500.00万元，长期借款为 570.91万元，1-9月投资性现金流量净额为-9,287.71万元。截至 2015年 9月 30日，航天科技未经审计的母公司报表货币资金为 7,327.41万元，一年内到期的非流动负债为 9,500.00万元，长期借款为 70.91万元，1-9月经营性现金流量净额为-8,034.13万元，1-9月投资性现金流量净额为-8,586.06万元。本公司母公司账面货币资金仅能维持正常经营活动，无法支付本次重组交易对价并对标的公司进行增资。
截至2015年9月30日，IEE公司未经审计的合并报表货币资金为 34,913.78万元，一年内到期的非流动负债为32,703.29万元，长期借款52,057.13万元，资产负债率达63.91%。IEE公司货币资金主要为自身经营所需，无法偿还现有银行贷款，亦无法满足未来进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
3、募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次重组前，本公司拥有五大主营业务，且车联网、物联网等业务仍处在成长期，相关业务布局仍在扩张。本次重组完成后，本公司现有业务种类将不变，
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但汽车电子业务体量扩大，占本公司营业收入和净利润比重上升。同时，IEE公司作为本公司汽车电子业务的主要开展主体，其经营效益和未来发展对本公司整体盈利能力的提升和持续经营能力的增强有重要的作用。目前，IEE公司的资产负债率为63.91%，已达到当地银行及其他金融机构的信贷上限，无法获得较低利率的银行贷款，生产规模的扩大和现有技术的升级受到了一定限制。本次重组拟募集配套资金用于对 IEE公司进行增资，以改善其资本结构，降低财务成本，拓宽发展空间，提升生产规模和技术能力。
（2）本公司现有货币资金有限，无法满足交易需求
按照本公司未经审计的报表和标的资产的预审报表，截止 2015年 9月 30日，本公司母公司的货币资金余额为7,327.41万元，一年内到期的非流动负债为 9,500.00万元，长期借款为 70.91万元，1-9月经营性现金流量净额为-8,034.13万元，1-9月投资性现金流量净额为-8,586.06万元。本公司上述存量货币资金仅能满足日常经营需要并偿还短期债务，无法满足支付本次重组交易对价以及对标的资产 IEE公司进行增资的需求。本次重组完成后，本公司合并口径的资产负债率预计在50%以上，高于 A股可比公司的平均水平，存在通过外部融资以完成本次交易客观需求。
A股可比上市公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|000008.SZ|神州高铁|16.15%|
|2|000017.SZ|深中华A|79.01%|
|3|000738.SZ|中航动控|30.67%|
|4|000768.SZ|中航飞机|57.97%|
|5|000901.SZ|航天科技|31.89%|
|6|000913.SZ|钱江摩托|40.69%|
|7|000920.SZ|南方汇通|31.66%|
|8|001696.SZ|宗申动力|41.78%|
|9|002013.SZ|中航机电|68.65%|
|10|002023.SZ|海特高新|30.80%|

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|||||
|-|-|-|-|
|11|002105.SZ|信隆实业|60.71%|
|12|300011.SZ|鼎汉技术|37.43%|
|13|300123.SZ|太阳鸟|38.44%|
|14|300424.SZ|航新科技|19.69%|
|15|600038.SH|中直股份|68.23%|
|16|600072.SH|钢构工程|46.35%|
|17|600099.SH|林海股份|21.58%|
|18|600150.SH|中国船舶|64.08%|
|19|600316.SH|洪都航空|49.38%|
|20|600372.SH|中航电子|63.51%|
|21|600391.SH|成发科技|58.23%|
|22|600495.SH|晋西车轴|23.32%|
|23|600679.SH|金山开发|35.44%|
|24|600685.SH|中船防务|79.82%|
|25|600818.SH|中路股份|36.06%|
|26|600877.SH|中国嘉陵|98.94%|
|27|600893.SH|中航动力|64.62%|
|28|600967.SH|北方创业|26.07%|
|29|601766.SH|中国中车|64.94%|
|30|601890.SH|亚星锚链|22.42%|
|31|601989.SH|中国重工|70.87%|
|32|603111.SH|康尼机电|47.25%|
|33|603766.SH|隆鑫通用|30.78%|
|平均值|||47.19%|

注：A股可比公司为本公司所属证监会行业分类―“制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中剔除资产负债率大于100%的异常值后的A股上市公司。财务数据截至2015年9月30日。
（3）本次募集配套资金有利于改善标的公司的财务状况
本次重组前，IEE公司的资产负债率为63.91%，高于境外可比公司平均资
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产负债率，且每年的财务成本超过1,850.04万元。同时，考虑到 IEE公司的研发投入的增加和生产规模的扩大都受到一定限制，标的公司的盈利能力和资产状况均有可提高的空间。通过本次重组募集资金的投入，IEE公司的资产负债情况得到有效改善，盈利能力将得到进一步释放。同时，随着未来本公司汽车电子业务板块的整合，本公司的盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将明显增强。
标的公司境外可比公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上市代码|资产负债率|
|AUTOLIV INC.|ALV.N|54.49%|
|伟世通公司（Visteon）|VC.N|41.47%|
|Gentex Corporation|GNTX.O|21.32%|
|Mobileye N.V.|MBLY.N|11.52%|
|Strattec Security Corp|STRT.O|34.92%|
|MELEXIS NV|MELE.BR|21.58%|
|平均值||30.88%|

注：上述可比公司资产负债率为截至2015年9月30日的数据。
（4）募集配套资金数额与上市公司、标的公司的财务状况和管理能力相匹配
本次募集配套资金用于支付部分现金对价、中介机构费用和补充 IEE公司的流动资金。考虑到本公司母公司现有货币资金有限，本次重组募集配套资金以用于支付交易对价和中介机构费用，符合本公司现有财务状况。同时，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，补充 IEE公司流动资金拟以对其进行增资的形式实现，增资金额不超过 83,800万元。考虑到本次重组前 IEE公司的总资产为309,459.57万元且经营业绩稳定，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。本公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构
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成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（七）调价机制
1、本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
2、本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条―定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日‖和第十六条―非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项‖的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：―上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。‖
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
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等相关规定。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
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单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|19.99%|6,910.50|18.26%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|13.22%|4,569.00|12.07%|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|899.10|2.78%|899.10|2.60%|899.10|2.38%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|797.00|2.46%|797.00|2.31%|797.00|2.11%|
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|758.19|2.34%|758.19|2.19%|758.19|2.00%|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|737.22|2.28%|737.22|2.13%|737.22|1.95%|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|687.84|2.13%|687.84|1.99%|687.84|1.82%|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|479.36|1.48%|479.36|1.39%|479.36|1.27%|
|全国社保基金一一三组合|407.21|1.26%|407.21|1.18%|407.21|1.08%|
|全国社保基金一一五组合|309.97|0.96%|309.97|0.90%|309.97|0.82%|
|益圣国际|-|-|423.69|1.23%|423.69|1.12%|
|Easunlux公司|-|-|1,775.74|5.14%|1,775.74|4.69%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|3,291.60|8.70%|
|合计|16,555.41|51.16%|18,754.82|54.26%|22,046.42|58.24%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限167,673.98万元，发行价格按照50.94元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
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第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有五大业务板块，分别是（1）航天应用产品，包括精密制造和加工、测控与专用电源设备、传感设备等方向；（2）车联网及工业物联网，包括车载终端及平台，环保设备及环保物联网，以数字油田为主的石油物联网，军用物联网，以地质灾害监测系统为载体的地灾物联网等；（3）汽车电子；（4）石油仪器设备，包括液位仪、传感器、无线随钻、地质导向系统；（5）电力设备，包括电力测试设备、配电柜等。
随着本次重组完成后对 IEE公司和AC公司的逐步整合，上市公司汽车电子技术能力和生产水平将大幅提升，上市公司汽车电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，汽车电子板块业务将实现跨越式发展。依托IEE公司强大的研发实力和AC公司世界领先的生产能力，上市公司在综合配置现有的研发和生产能力的基础上，可协同发展现有其他业务板块，加快布局以车联网为核心的物联网、推动航天应用产品的研发和升级。此外，交易完成后，上市公司将获得医疗电子、工业及能源等新的利润增长点，有助于上市公司新兴业务的拓展，打开国内外电子产品新的应用领域和新的市场。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-9月初审财务报表以及上市公司初审备考 2014年、2015年 1-9月财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次交易前后的具体财务情况如下所示：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||重组完成后配套融资前|||
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2015-9-30||2014-12-31|
||||/2015年1-9月||/2014年度||/2015年1-9月||/2014年度|
|总资产||217,831.26||212,741.77||536,543.41||400,842.87||
|归属于母公司股东的权益||136,090.13||133,699.59||244,165.62||217,022.38||
|营业收入||120,085.77||151,668.18||256,255.43||290,333.56||
|营业利润||2,677.43||2,839.80||5,578.27||7,349.37||
|归属于母公司所有者净利润||2,883.90||3,154.75||5,192.48||7,854.85||
|资产负债率||31.89%||31.60%||51.30%||42.27%||
|每股收益（元/股）||0.09||0.12||0.15||0.22||

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。目前仅能根据现有财务资料和业务资料，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航天三院|6,910.50|21.35%|6,910.50|19.99%|6,910.50|18.26%|
|科工集团|4,569.00|14.12%|4,569.00|13.22%|4,569.00|12.07%|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|899.10|2.78%|899.10|2.60%|899.10|2.38%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中|797.00|2.46%|797.00|2.31%|797.00|2.11%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证国防指数分级证券投资基金|||||||
|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|758.19|2.34%|758.19|2.19%|758.19|2.00%|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|737.22|2.28%|737.22|2.13%|737.22|1.95%|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|687.84|2.13%|687.84|1.99%|687.84|1.82%|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|479.36|1.48%|479.36|1.39%|479.36|1.27%|
|全国社保基金一一三组合|407.21|1.26%|407.21|1.18%|407.21|1.08%|
|全国社保基金一一五组合|309.97|0.96%|309.97|0.90%|309.97|0.82%|
|益圣国际|-|-|423.69|1.23%|423.69|1.12%|
|Easunlux公司|-|-|1,775.74|5.14%|1,775.74|4.69%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|3,291.60|8.70%|
|合计|16,555.41|51.16%|18,754.82|54.26%|22,046.42|58.24%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限167,673.98万元，发行价格按照50.94元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务分为车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备五大业务板块。本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团旗下均有航天产品、汽车电子业务。但本公司现有的航天产
品业务主要包括加速度计、专用电源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子
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业务主要包括汽车仪表盘的设计、制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务产品类型不同。
科工集团作为上市公司的实际控制人，本身不直接从事生产经营，只承担相关的管理职能，所有业务活动均通过下属企业或单位展开。科工集团及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，所从事的主营业务与上市公司不存在同业竞争的情形。航天三院下属航天产品业务主要包括军用航天飞行器工程研究等，汽车电子业务主要针对汽车电子安全类业务，包括ODS（乘客识别系统）和OCS（乘客分类系统）等。
综上，本公司与与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务侧重不同，不具有可代替性，不存在同业竞争。因此，本次重组前，本公司和控股股东航天三院、实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易完成后，上市公司通过收购控股股东持有的汽车电子类业务，成为航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东不会产生同业竞争。
为了避免和消除科工集团、航天三院及其关联企业侵占上市公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，科工集团、航天三院及其他关联股东承诺如下：
“1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院（公司）将采取合法有效的措施予以规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合法权益。”
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五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，本公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租赁等关联交易，该等关联交易均为本公司正常业务开展所必要的关联交易，且按照招标、比价等市场化定价原则进行规范。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成前，本公司关联交易金额、比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|购买商品、接受劳务|165,597,026.65|
|占营业成本比例（%）|13.55%|
|销售商品、提供劳务|407,014,386.94|
|占营业收入比例（%）|26.84%|
|关联租赁-租出|1,187,538.39|
|占营业收入比例（%）|0.08%|
|关联租赁-租入|21,821,368.52|
|占营业成本比例（%）|1.79%|

本次交易完成后，新增的关联交易主要包括航天三院向中国工商银行卢森堡支行就 IEE公司合计金额为 10,520万欧元的长期借款提供担保，但随着募集配套资金的完成相关的关联担保也将逐步消除。由于标的资产关联交易占比较低，本次重组完成后，本公司的关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重将有较大幅度的下降。
本次交易完成后，为减少和规范关联方与上市公司将来可能存在的关联交易，科工集团、航天三院及其他关联股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易
的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则
与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）
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依法承担相关责任。
2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依法承担相关责任。”
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第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经益圣国际、Easunlux公司、国新国际内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议审议通过。
二、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正式方案；
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案；
5、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案；
6、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
三、本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意
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的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第九节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产位于境外多个国家，相关审计、评估及法律尽职调查工作量较大，本次重组存在因上述原因导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易无法进行或需重新进行，则交易定价及其他交易条件有可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免科工集团及其关联方的要约收购义务，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案，本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
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三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、市场风险
1、经营区域集中风险
IEE公司现有支柱产品ODS（乘客识别系统）和OCS（乘客分类系统）在欧美市场仍占有重要比重，AC公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE公司和AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲整车市场发展状况不佳，当地主要汽车、电器制造商的收入规模和利润增速放缓，将影响当地汽车、电器制造商对 IEE
公司和AC公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世等企业占有较大的市场份额，虽然 IEE公司和AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定
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的竞争风险。
六、技术风险
IEE公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加快，对IEE公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE公司目前的主要盈利产品身体感应（BodySense）、安全带提示（SBR）和乘员分选系统（OCS）也将随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
七、海外经营的管理和运营风险
IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对IEE公司和AC公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。本次交易完成后IEE公司、AC公司如不能有效地开展生产经营，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
八、汇兑风险
IEE公司及 AC公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致 IEE公司及 AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE公司及AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
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管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而IEE公司、AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇兑风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇兑风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇兑风险。
九、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
在对标的资产商业计划进行预测时，是本着谨慎的原则根据其现时经营能力并结合现时情况编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
十一、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的并经国务院国资
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委备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
十二、本次交易完成后的商誉减值风险
根据预审计结果，本次交易标的资产IEE公司截至审计评估基准日2015年9月30日账上存在较大金额的商誉。因此本次交易完成后预计本公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
十三、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司签署了《盈利预测补偿框架协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，Easunlux公司将优先以股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。考虑到本次重组交割后，上市公司将直接向
Easunlux公司支付现金对价。因此，如标的资产未来盈利能力未达预期，本次重组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。此外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利补偿协议。如标的资产Navilight公司对应持有的 AC公司盈利未达预期或发生减值，则上市公司将无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或发生减值导致的盈利补偿风险。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资
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本结构。根据预审、预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于 2016年业务未能按相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本公司将尽快完成审计、评估工作以明确本次重组对本公司业绩影响。同时，本次重组完成后，本公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、确保本次交易定价公平、公允
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、网络投票安排
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
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五、交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方益圣国际、Easunlux公司对 AC公司（益圣国际通过 Hiwinglux公司间接持股）、IEE公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若 AC公司、IEE公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由益圣国际、 Easunlux公司向本公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案―第二节本次交易方案‖之―五、业绩承诺及补偿安排‖。
六、股份锁定的安排
股份锁定的安排详见―第六节发行股份及募集配套资金情况‖之―一、本次交易中发行股份购买资产基本情况‖之―（四）股份锁定情况‖和―第六节发行股份及募集配套资金情况‖之―二、募集配套资金基本情况‖之―（四）股份锁定情况‖。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害本公司股东利益。
本公司实际控制人科工集团、控股股东航天三院以及本次重组交易对方益圣国际、Easunlux公司、国新国际已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第十一节自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在航天科技停牌之日（2015年8月19日）前六个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中登公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其控股股东和实际控制人、本次交易涉及的交易对方、标的资产，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经查询，本公司本次交易停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
一、法人
（一）中信证券
在2015年2月19日-2015年8月18日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入航天科技（000901）股票2,569,451股，累计卖出1,887,787股，截至期末共持有705,464股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该本公司股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，累计买入800股，累计卖出800股，截至期末没有持股。
中信证券买卖航天科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖―航天科技‖股票行为与航天科技本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的
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情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）航天三院
航天三院于 2015年 2月 19日至 2015年 8月 18日期间累计买入 0股―航天科技‖股票，卖出4,599,913股―航天科技‖股票，结余69,105,038股。
航天三院的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；航天三院上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。航天三院上述买卖―航天科技‖挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）运载分院
运载分院于 2015年 2月 19日至 2015年 8月 18日期间累计买入 0股―航天科技‖股票，卖出3,896,530股―航天科技‖股票，结余1,358,643股。
运载分院的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；运载分院上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。运载分院上述买卖―航天科技‖挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）航天固体运载火箭有限公司
航天固体运载火箭有限公司于2015年2月19日至2015年8月18日期间累计买入0股―航天科技‖股票，卖出1,607,188股―航天科技‖股票，结余 0股。
航天固体运载火箭有限公司的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；航天固体运载火箭有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。航天固体运载火箭有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股
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股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）林泉航天电机有限公司
林泉航天电机有限公司于2015年2月19日至2015年8月18日期间累计买入0股―航天科技‖股票，卖出4,671,861股―航天科技‖股票，结余0股。
林泉航天电机有限公司的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；林泉航天电机有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。林泉航天电机有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、自然人
（一）毛专建
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|毛专建|航天科技|1,700|1,700|2015/2/19-2015/8/18|0|

毛专建系航天科技项目经办人员毛巍的父亲，其本人已声明上述买卖航天科技 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，毛巍未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
毛巍已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月1日，在毛专建上述买卖航天科技A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本
次重大资产重组的内幕信息，也从未向毛专建透露有关本次重大资产重组的任何
内幕信息；毛专建对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信
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息进行交易的情形。
综上所述，毛专建上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）杜红娟
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|杜红娟|航天科技|52,300|52,300|2015/2/19-2015/8/18|0|

杜红娟系航天科技项目经办人员毛巍的母亲，其本人已声明上述买卖航天科技 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，毛巍未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
毛巍已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月1日，在杜红娟上述买卖航天科技A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向杜红娟透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；杜红娟对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，杜红娟上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）张珊媛
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|张珊媛|航天科技|1,000|1,000|2015/2/19-2015/8/18|0|

张珊媛系科工集团副总经理刘石泉的配偶，其本人已声明上述买卖航天科技
A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科
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技 A股股票行为发生时，刘石泉未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
刘石泉已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月 2日，在张珊媛上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向张珊媛透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；张珊媛对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，张珊媛上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）战伟国
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|战伟国|航天科技|900|0|2015/2/19-2015/8/18|900|

战伟国系 IEE公司全球战略总监，其本人已声明上述买卖航天科技 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月 2日，上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，战伟国上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）王幸妹
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|王幸妹|航天科技|1,800|0|2015/2/19-2015/8/18|1,800|

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王幸妹系 IEE公司全球战略总监战伟国的配偶，其本人已声明上述买卖航天科技 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，战伟国未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
战伟国已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月 2日，在王幸妹上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向王幸妹透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；王幸妹对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，王幸妹上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）邓爱华
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|邓爱华|航天科技|200|200|2015/2/19-2015/8/18|0|

邓爱华系海鹰集团监事赵树飞的配偶，其本人已声明上述买卖航天科技 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科技A股股票行为发生时，赵树飞未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
赵树飞已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015年 9月 2日，在邓爱华上述买卖航天科技 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向邓爱华透露有关本次重大资产重组的
任何内幕信息；邓爱华对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，邓爱华上述买卖航天科技 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖本公司股票的行为。本次重大资产重组中上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其他相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节中介机构核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对航天科技重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
航天科技本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于航天科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护航天科技广大股东的利益。
航天科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；拟向Easunlux公司发行股份并支付现金收购 IEE公司97%股权；拟以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法
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的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2015年 9月 30日）对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
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本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
航天科技、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构——中信证券、国枫律所、瑞华会计所、安永会计所、致同会计所和中企华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
在过去 36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形‖。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
1、合并山东航天九通车联网有限公司
2014年9月29日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的议案》，同意公司以10,989万元收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权。
2015年4月21日，公司发布了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的进展公告》，原山东九通物联网科技有限公司按照股权转让协议要求完成了其公司名称、经营范围及其他各项公司变更登记工作，并领取了由济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局核准换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
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山东航天九通车联网有限公司的经营范围为：山东省范围内的增值电信业务（不含固定网电话信息和互联网信息服务）；计算机软硬件及辅助设备、非专控通信设备、非专控监控设备、普通机械设备的技术开发、生产、销售、技术服务及技术转让，网络工程，计算机系统集成，电子产品的开发、销售、维修、安装、维护及技术服务，经济贸易咨询，通信技术服务；车联网交通安全监管平台技术服务及车载卫星定位终端销售业务。
2、增资北京航天益来电子科技有限公司
2015年8月29日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的议案》。公司拟对控股子公司益来公司增资5,000万元。
2015年8月29日，航天科技和益来公司现有部分自然人股东签署了《增资协议》。
2015年 11月 18日，益来公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
益来公司的经营范围为：专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；委托加工自动化控制设备、环境保护机械；合同能源管理；项目投资；投资管理；销售仪器仪表、电子产品、专用设备、节能环保设备、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称―128号文‖）的相关规定，对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成分指数（代码：399001）、 Wind电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）波动情况进行了自查比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|航天科技|深证成分指数（代码：399001）|Wind电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）|
|2015年7月21日（收盘）|58.15元/股|13,315.56|5,746.56|
|2015年8月18日（收盘）|52.88元/股|12,683.86|5,225.06|
|涨跌幅|-9.06%|-4.74%|-9.08%|

在停牌之前最后一个交易日（2015年 8月 18日）公司股票收盘价为 52.88元/股，停牌前第 21个交易日（2015年7月 21日）收盘价为58.15元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 7月 22日至 2015年 8月18日）公司股票收盘价格累计跌幅为9.06%；同期深证成分指数（代码：399001）累计跌幅为4.74%；同期 Wind电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）累计跌幅为9.08%。扣除同期深证成分指数下跌因素后，下跌幅度为4.32%；扣除同期制造业指数下跌因素后，上涨幅度为0.02%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文第五条相关标准。