证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-018深圳市麦达数字股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2018年3月 28日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
公司根据战略规划，拟将持有的参股公司北京惠赢天下网络技术有限公司（以下简称“惠赢天下”）全部股权（即对应的 134.92万元人民币注册资本）转让给崔震先生，经双方协商确定股权转让价格为 7100万元人民币，上述股份转让完成后，公司将不再持有惠赢天下的股份。就本次股权转让事项，公司与崔震先生于2018年3月28日签署了《关于北京惠赢天下网络技术有限公司之股权转让协议》。
2、董事会审议情况
2018年 3月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，与会董事审议通过了上述议案，独立董事发表了同意的独立意见。
本次股权转让产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的16.16％，根据《深圳交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
崔震先生，男，身份证号码1101041968********，住址：北京宣武区。
崔震先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产为公司持有的参股公司惠赢天下全部股权，该部分股权无抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
2、惠赢天下基本情况
（1）企业名称：北京惠赢天下网络技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA006YK262
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册资本：1619.467560万人民币
（5）法定代表人：崔震
（6）设立时间：2016年7月18日
（7）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-1号楼三层303室（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售电子产品、家用电器、文化用品、医疗器械I类、日用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、自行开发后的产品；租赁计算机、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品；（食品流通许可证有效期至2022年10月12日）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务、不含互联网金融、网络预约出租汽车服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）；（增值电信业务经营许可证有效期至2022年08月16日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2019年09月07日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品（文化经营许可证有效期至2020年08月23日）；测绘服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：本次转让前，惠赢天下的主要股东崔震、钟洁、海通开元投资有
限公司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）分别持有惠赢天下65.88%、4.94%、7.67%、4.25%的股权。
（10）惠赢天下最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
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|项目名称||2017年12月31日（未审计）||2018年1月31日（未审计）|
|资产总额|6,745.56||8,772.59||
|负债总额|24,151.32||28,626.57||
|净资产|-17,405.76||-19,853.98||
|应收账款总额|758.02||280.14||
|项目名称|2017年1-12月（未审计）||2018年1月（未审计）||
|营业收入|3,744.85||1,675.18||
|营业利润|-30,432.28||-2,448.06||
|净利润|-31,423.30||-2,448.06||
|经营活动产生的现金流量净额|-148.26||-945.04||

四、交易协议的主要内容
1、交易协议的主要内容
（1）股权转让价格及款项支付
本次股权转让交易对价为人民币7,100万元。其中崔震（以下简称“受让方”）应在本协议签署日向麦达数字事先书面指定的收款账户支付首笔股权转让款人民币 6,600万元，并在10个工作日内支付尾款人民币500万元。
若受让方未能在协议约定的期限内按时足额支付股权转让款，则双方同意以下述公式调整股权转让款（为免歧义，如首笔股权转让款已按时支付，则尾款应为调整后的股权转让款减去首笔股权转让款）：
N=A*（1+B*M）
其中：
N为调整后的股权转让款；
A为7121.95万元人民币；
B应为30%；若受让方未能在2018年6月21日之前支付全部的股权转让款的，则自2018年6月22日始，B应为70%；
M是一个分数，其分子为2017年12月21日至交割日所经过的天数，分母为360。
（2）变更登记：双方同意应尽力在麦达数字收到尾款之后的30日内办理完毕股权转
让的工商变更及其他相关手续。
（3）协议经双方签字并盖章（如其为非自然人）之日起生效。
（4）违约责任：任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除协议另有约定外，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。
2、交易的定价依据：
本次交易的股权资产的账面价值为4675.67万元，根据公司的实际情况，并参考惠赢天下最近一次其他股东股权出售的估值，公司经与交易对方协商确定本次交易价格为人民币7100万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、交易完成后不会产生新的关联交易；
3、出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。
六、交易的目的和对公司的影响
1、公司战略实施路径
麦达数字自确定转型以来，逐步明确了以下“产投研”战略实施路径：
产业层面：智能硬件，成为互联网巨头智能硬件生态链的一环；智慧营销，为客户提供一站式的营销生态链服务；
投资层面：立足公司战略目标，以直接投资或产业基金的方式，持续在大数据、云计算、人工智能、金融科技、物联网等领域投资布局；
研发层面：专注于大数据、人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地，并推动其产品化、市场化。
2、本次股权转让的目的
基于产投研的战略实施路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。公司自 2015年以来陆续进行了多项投资，并布局了一系列符合公司战略方向的优质标的，未来这项工作还
将持续进行。惠赢天下系公司投资的北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）
实施业务分拆后所设立的公司，目前惠赢天下正在大力拓展 SaaS 2.0业务，旨在为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供标准化、高性能的品牌商–分销商–终端门店的端到端一站式解决方案，惠赢天下自设立至今虽已拥有数量可观的终端门店数量及交易流水，但因其平台目前仍处于投入期，考虑到国内的融资及资本市场环境，惠赢天下决定搭建VIE红筹架构，以便于更好的发展。麦达数字基于以下考虑，决定在保留赢销通股权的同时，将惠赢天下股权转让给其实际控制人崔震先生：
（1）惠赢天下系平台业务，其商业模式与麦达数字战略匹配度及现有业务的相关度、协同性相对较低；而针对战略匹配度更高的赢销通业务，公司不排除在未来时机成熟时继续增持；
（2）按照双方协商确定的股权转让价格，公司将获得一定的投资收益，并可将投资在赢销通和惠赢天下的所有投资款一次性收回，这将极大程度降低公司的投资风险。
基于以上原因，公司决定出售持有的惠赢天下股权，这一行为符合公司战略实施路径。
3、对公司的影响
本次交易完成后，预计将产生约2424.33万元的净利润（未经审计，具体金额以年度审计师审计确认为准），将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响；资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，符合公司发展的需要；且交易所得款项将用于公司生产和经营，符合股东整体利益。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司日常经营产生不利影响。
公司对惠赢天下无实际控制权，惠赢天下不在公司合并报表范围内，未产生商誉，因此本次股权转让不存在商誉减值风险。
崔震先生已经于 2018年 3月 28日支付了 6600万元，尚余 500万元未支付，因余款金额所占比例较低，协议已经设置违约责任条款，且崔震先生个人财务状况良好，其持有赢销通、惠赢天下等公司股权，公司初步判断其具备支付余款的能力，款项回收的风险相对较小。
本次交易事项不会影响公司于2018年3月20日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网发布的《2018年第一季度业绩预告》中对2018年1-3月经营业绩预计。
七、备查文件
1、董事会决议。
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2018年3月29日