湖北蓝鼎控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司
股票简称：蓝鼎控股
股票代码：000971
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人：韦振宇
住所地/通讯地址：山西省太原市迎泽区建设南路82号2号楼2单元1号
一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司
住所地/通讯地址：北京市房山区拱辰街道天星街1号院2号楼 1509
一致行动人：蓝鼎实业（湖北）有限公司
住所地/通讯地址：湖北省仙桃市勉阳大道131号
签署日期：二〇一五年五月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称：“蓝鼎控股”）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝鼎控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人通过一致行动人认购蓝鼎控股向其非公开发行的股份（A股）而导致，收购人已对本次股份认购做出公开承诺，并获得蓝鼎控股董事会通过，尚需蓝鼎控股股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，以及中国证监会对蓝鼎控股重大资产重组核准后方能实施；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ............................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................... 5第一节收购人介绍 ............................................................................................. 6一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................. 6二、控制关系 ........................................................................................................... 7三、收购人及其一致行动人近 3年主营业务及财务状况简要说明 ................ 8四、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ............ 8五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 .................... 9六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ...... 9七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ................................................................................ 9第二节本次收购的目的与决定 ........................................................................ 10一、本次收购的目的 ............................................................................................ 10二、未来 12个月对蓝鼎控股权益的增持或处置计划 .................................... 10三、本次权益变动所履行相关程序及时间 ....................................................... 10第三节收购方式 ............................................................................................... 12一、本次收购情况 ................................................................................................ 12二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ............ 12第四节收购资金来源 ....................................................................................... 16第五节后续计划 ............................................................................................... 17一、业务及资产整合计划、董事会及高级管理人员的调整计划 .................. 17二、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动 ....................................... 17三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ..... 17
四、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................... 17第六节其他重大事项 ....................................................................................... 18收购人声明 .......................................................................................................... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
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|公司、上市公司、蓝鼎控股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚|
|本报告书摘要|指|《湖北蓝鼎控股股份有限公司收购报告书摘要》|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司，本次收购的一致行动人之一|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，本次收购的一致行动人之一|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|本次收购|指|韦振宇通过宇驰瑞德投资认购上市公司向其非公开发行的股份，间接持有上市公司的股权比例达到35.55%|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的资产|指|吉林省高升科技有限公司 100%股权|
|标的公司|指|吉林省高升科技有限公司|
|交易对方|指|于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人|
|定价基准日|指|蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即 2014年 12月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

第一节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名：韦振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14010619********33
住所：山西省太原市迎泽区建设南路82号2号楼2单元1号
联系电话：010-85885455
是否拥有永久境外居留权：无
最近5年内的职业、职务：2010年4月至2014年12月任阿尼迈影视有限公司董事，2011年1月至今任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理，2011年 11月至 2015年 3月任北京瑞鑫安泰酒店管理有限公司执行董事、总经理， 2012年 12月至 2015年 3月华宇昕宸科技（北京）有限公司执行董事，2013年1月至今担任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事，2014年6月至2014年 8月任北京软实力科技发展有限公司董事长兼总经理，2014年 9月至 2015年 1月任北京瑞鑫安泰创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表， 2014年 8月至 2015年 3月任沃德文化硅谷资产运营有限公司任执行董事、总经理，2014年4月至2015年 3月任北京国瓷华泰文化发展有限公司执行董事、总经理，2014年 11月至今任深圳德泽世家科技投资有限公司执行董事，2014年12月至今任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董事、经理，2014年12月至今任湖北蓝鼎控股股份有限公司董事、董事长。
（二）一致行动人基本情况
1、宇驰瑞德投资
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|企业名称|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北京市房山区拱辰街道天星街1号院2号楼1509|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|2015年03月12日|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照号|110111018736675|
|组织机构代码|33035441-8|
|税务登记证号码|110111330354418|
|经营范围|投资、投资管理、投资咨询（中介除外）|
|联系电话|010-85885455|
|股权结构|韦振宇持股99%、袁艺方持股1%|

2、蓝鼎实业
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|公司名称|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|429004000006214|
|组织机构代码证号|18168804-2|
|税务登记证号|429004181688042|
|注册资本|155,884,000.00元|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|1989年08月16日|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|经营范围|投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划|
|联系电话|0728-3336188-7131|
|股权结构|德泽世家持股100%|

二、控制关系
（一）收购人及一致行动人股权控制关系结构图
（二）收购人与一致行动人构成一致行动的情况
根据《收购办法》第八十三条的规定，由于韦振宇与宇驰瑞德投资、蓝鼎实业之间存在股权控制关系，宇驰瑞德投资、蓝鼎实业同受韦振宇控制，三者之间构成一致行动人。
三、收购人及其一致行动人近 3年主营业务及财务状况简要说明
宇驰瑞德投资系 2015年 3月 12日由自然人韦振宇、袁艺方投资设立，截至本报告书签署之日尚未开展任何经营活动，由于成立时间较短，暂无财务报表。
蓝鼎实业最近3年主要从事投资、管理方面的业务，其简要财务状况如下：单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|52,718.08|11,868.89|36,756.30|
|净资产|10,949.90|11,367.10|13,858.14|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-417.20|-600.37|-1,345.79|

注：2012年及2013年财务数据经湖北龙华联合会计师事务所审计；2014年财务数据未经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
收购人及其一致行动人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，宇驰瑞德投资的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|韦振宇|执行董事兼总经理|北京|中国|无|
|袁艺芳|监事|北京|中国|无|

截至本报告书签署之日，蓝鼎实业的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|韦振宇|执行董事兼总经理|北京|中国|否|
|罗向涛|监事|北京|中国|否|

六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，有关主体不存在任何持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。
第二节本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，持股占比29.90%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有 15,196.22万股上市公司股份，持股占比35.55%，将进一步增强韦振宇对上市公司的管理控制能力。
对于上市公司而言，本次交易拟通过向宇驰瑞德投资定向发行不超过 7,927.524万股股票，募集不超过 7.00亿元配套资金，所募资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，有利于推动重组的顺利进行以及公司资本结构的优化。
二、未来 12个月对蓝鼎控股权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的程序如下：
1、2015年4月27日，宇驰瑞德投资召开股东会，同意认购上市公司本次向其发行的股份。
2、2015年 4月及 5月，上市公司与宇驰瑞德投资先后签订了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
3、2015年 4月 7日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年 5月 6日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第三节收购方式
一、本次收购情况
本次收购作为上市公司重大资产重组交易的一部分。根据上市公司重大资产重组方案，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，同时向宇驰瑞德投资非公开发行股票，募集不超过7亿元配套资金。
本次交易前后，上市公司的股权结构变动如下：
单位：万股
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|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|社会公众股东|17,041.30|70.10%|17,041.30|39.86%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，持股占比29.90%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有 15,196.22万股上市公司股份，持股占比35.55%，仍然为公司的实际控制人。
二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容 2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》及
《股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）发行对象
蓝鼎控股本次配套融资的发行对象为宇驰瑞德投资。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资蓝鼎控股非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）本次配套融资总金额、宇驰瑞德投资认购的配套融资金额
本次宇驰瑞德投资认购的配套融资总金额预计不超过70,000.00万元。
（四）发行价格及数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。
本次配套融资总额预计不超过70,000.00万元。按照 8.83元/股的发行价格计算，宇驰瑞德投资认购股份的数量不超过 7,927.52万股，最终发行股份数量以中国证监会核准结果为准。
（五）锁定期
宇驰瑞德投资认购股份自发行结束之日起三年内不得转让。宇驰瑞德投资同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（六）配套募集资金认购对象的陈述与保证
宇驰瑞德投资为依据中国法律成立并有效存续的企业。
宇驰瑞德投资已取得签署本协议所必要的内部批准、授权，对本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。
宇驰瑞德投资保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。
就本次认购新增股份，宇驰瑞德投资未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。
宇驰瑞德投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇驰瑞德投资将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。
非经蓝鼎控股事先书面同意，在任何时候，宇驰瑞德投资不得将所认购的新增股份以任何形式转让与蓝鼎控股同行业的竞争方（或其关联方），且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（宇驰瑞德投资通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。
（七）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。
本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（八）违约责任
本协议生效后，除非因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，宇驰瑞德投资因任何其他原因未参与本次发行的，应向蓝鼎控股支付认购金额10%的违约金。
因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
（九）协议的生效和终止
1、协议的成立
本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）董事会和股东大会审议并批准本次配套融资相关事宜；
（2）宇驰瑞德投资内部有权部门审议及批准本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
3、在下述情况下，本协议可以在交割前终止
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2）蓝鼎控股股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。
第四节收购资金来源
宇驰瑞德投资拟用于认购公司股票的资金来源均为自有或自筹资金。
上市公司实际控制人及宇驰瑞德投资的实际控制人韦振宇就拟用于认购蓝鼎控股股票的资金来源已作出承诺如下：
“宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份，现金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。”
另外，宇驰瑞德投资就拟用于认购蓝鼎控股股票的资金来源作出承诺如下：“1、本公司的认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集的资金，资金来源合法。
2、本公司的认购资金未直接或间接来源于高升科技或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
3、本公司的认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
4、本公司的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。”
第五节后续计划
一、业务及资产整合计划、董事会及高级管理人员的调整计划
本次收购为上市公司重大资产重组的一部分，因此收购后上市公司主营业务、资产结构、董事会及高级管理人员的调整或整合均按照本次重大资产重组的计划实施。
二、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
四、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。
第六节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
韦振宇一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司法定代表人（或授权代表）
韦振宇一致行动人：蓝鼎实业（湖北）有限公司法定代表人（或授权代表）
韦振宇签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页。）
收购人：
韦振宇一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司法定代表人（或授权代表）
韦振宇一致行动人：蓝鼎实业（湖北）有限公司法定代表人（或授权代表）
韦振宇签署日期： 年 月 日