证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-090江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 10月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第360号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现对关注函中的有关问题回复说明公告如下：
1、请你公司逐一核实并说明近期公司董事、高级管理人员离职的具体原因，是否与公告中披露的原因一致；是否存在应披露未披露事项。
回复：
经公司核实，公司独立董事方亚林先生因个人工作变动，新工作事务和业务繁忙，没有时间和精力来担任公司独立董事一职，申请辞去独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。
财务总监罗文昂先生因职业规划的个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。
副总经理陈跃新先生因个人原因申请辞去副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。
上述离职原因与公告中披露的原因完全一致，不存在应披露未披露事项。
2、请说明上述人员的离职是否对公司生产经营造成重大影响，如是，请你公司说明为保障公司生产经营稳定拟采取的具体措施并充分提示风险。
回复：
方亚林先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履
行职务，在补选完成后方亚林先生不在公司担任任何职务。
罗文昂先生的辞职不会影响公司生产经营和管理的正常进行。2018年10月 17日公司召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了《关于聘任肖誉先生为公司财务总监的议案》。自2011年1月至今，肖誉先生曾担任过公司财务总监、副总经理，具有丰富的财务管理经验。肖誉先生担任公司财务总监，将能更好的管理公司财务工作。
公司 2017年 12月 25日第三届董事会第四十六次会议和 2018年 1月 10日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》，相关内容为“公司将充分利用控股股东对日化行业的了解及经验等优势，围绕日用化学品行业及上下游进行投资，进一步提升上市公司的经营业绩。”2018年2月9日公司披露了《关于拟开展日化原材料业务的公告》，相关内容如下：“公司经营管理层经严格考察筛选和预测分析，拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点，日化原材料业务的市场前景广阔、利润可观。公司拟于2018年2月开始试运行，预计2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于人民币20亿元，预计2018年度日化原材料业务利润率在千分之三至千分之八之间，目前公司日化业务尚处于筹划阶段，尚未正式开展。公司拟从事的日化原材料贸易业务与实际控制人从事的日化原材料生产业务属于上下游关系，不存在竞争关系。实际控制人也将遵守相关法律法规的要求，避免与上市公司发生同业竞争。”
公司自创办以来，除了向供应商重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）、南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”）支付商业承兑汇票外，不存在其他支付商业承兑汇票的行为。2018年 3月由深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）派往公司的市场供应部职员林武超作为委托代理人分别与重庆信友达、南通泉恩签订了 7份工业原料采购合同共计金额85,295,855.00元。签订的相关采购合同明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|供应商|签订日期|合同编号|金额（元）|
|1|24度棕榈油|南通泉恩贸易有限公司|2018.3.7|ZCQE2018030704|11,751,600.00|
|2|||2018.3.7|ZCQE2018030705|12,730,900.00|
|3|||2018.3.5|ZCQE2018030513|13,570,300.00|

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|4|||2018.3.5|ZCQE2018030512|13,311,485.00|
|5|||2018.3.5|ZCQE2018030511|13,192,570.00|
|小 计|||||64,556,855.00|
|6|脂肪酸甲酯|重庆信友达日化有限责任公司|2018.3.5|ZCXYD2018030512|11,373,000.00|
|7|||2018.3.5|ZCXYD2018030511|9,366,000.00|
|小 计|||||20,739,000.00|
|合 计|||||85,295,855.00|

由林武超制单并经深圳鑫腾华推荐至公司任职的公司前副总经理陈跃新（分管市场供应部）审核的《采购入库单》分别记录了对重庆信友达、南通泉恩的款项金额，明细如下：
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|供应商|货物验收入库时间|记载金额|小计|
|重庆信友达|2018年3月7日|20,739,000.00|20,739,000.00|
|南通泉恩|2018年3月14日|11,751,600.00|64,550,489.55|
||2018年3月15日|12,730,900.00||
||2018年3月17日|13,192,570.00||
||2018年3月19日|13,311,485.00||
||2018年3月21日|13,563,934.55||
|合计||85,289,489.55|85,289,489.55|

2018年3月6日开始，公司经林武超填写《用款申请单》，陈跃新、由深圳鑫腾华推荐至公司任职的前副董事长黄润明（分管日化板块）及由深圳鑫腾华推荐至公司任职的前财务总监罗文昂签字审批后交公司资金处办理电子商业承兑汇票付款业务，公司出纳根据签批后的《用款申请单》列示的内容开具了商业承兑汇票，公司向重庆信友达、南通泉恩支付总额为 80,807,000.00元的货款。2018年3月由公司开具商业承兑汇票80,807,000.00元，明细如下：
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|序号|票号|票据类型|票据种类|票面金额（元）|出票日|票面到期日|票面收款人|
|1|231330239201120180306168335850|商票|电子|9,792,000.00|2018.3.6|2018.9.6|南通泉恩|
|2|231330239201120180306168335841|商票|电子|10,788,000.00|2018.3.6|2018.9.6|南通泉恩|
|3|231330239201120180306168335825|商票|电子|10,440,000.00|2018.3.6|2018.9.6|南通泉恩|
|4|231330239201120180306168335817|商票|电子|9,048,000.00|2018.3.6|2018.9.6|南通泉恩|
|5|231330239201120180308169071903|商票|电子|6,000,000.00|2018.3.8|2018.9.8|重庆信友达|
|6|23133023920112018030|商票|电子|5,373,000.00|2018.3.8|2018.9.8|重庆信友达|

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||8169071899|||||||
|7|231330239201120180308169071882|商票|电子|9,366,000.00|2018.3.8|2018.9.8|重庆信友达|
|8|231330239201120180327175934288|商票|电子|12,730,900.00|2018.3.27|2018.9.27|南通泉恩|
|9|231330239201120180327176407982|商票|电子|7,269,100.00|2018.3.28|2018.9.28|南通泉恩|

在办理上述商业承兑汇票时，公司对外支付商业承兑汇票的前述过程符合公司关于日化板块业务的审批流程，但未及时向公司总经理汇报。
公司财务部根据上述相关支付凭证进行了账务处理。截至 2018年 3月 28日，公司向重庆信友达、南通泉恩分别支付的电子商业承兑汇票金额为20,739,000.00元、60,068,000.00元。
2018年3月17日和2018年3月19日公司前董事长黄锦光与深圳鑫腾华的关联企业广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）签订了2份购销合同，共计金额45,615,500.00元；2018年3月29日和2018年3月30日林武超作为经办人与广东鹏锦签订了2份购销合同，共计金额 40,389,450.00元，4份购销合同累计金额86,004,950.00元。签订的购销合同明细如下：
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|序号|产品名称|购买方|签订日期|合同编号|金额（元）|
|1|24度棕榈油|广东鹏锦|2018.3.19|ZCPJ20180319-001|24,675,000.00|
|2|||2018.3.29|ZCPJ20180329-001|19,944,450.00|
|3|||2018.3.30|ZCPJ20180330-001|20,445,000.00|
|小 计|||||65,064,450.00|
|4|脂肪酸甲酯|广东鹏锦|2018.3.17|ZCPJ20180317-001|20,940,500.00|
|小 计|||||20,940,500.00|
|合 计|||||86,004,950.00|

公司财务部根据2018年4月27日由林武超经办、陈跃新审批的《开票申请》向广东鹏锦开具了票号 09677916至 09677927共 12份增值税专用发票，价税合计 85,998,534.50元。同时公司财务部根据上述购销业务的相关手续进行了账务处理，确认了对广东鹏锦的应收账款 85,998,534.50元。公司与广东鹏锦的购销合同约定“货物验收后，6个月内付清货款，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票”，在广东鹏锦收到上述货物后，公司财务人员多次向前财务总监
罗文昂汇报此事希望其能督促广东鹏锦按合同约定付款，但截止目前公司未收到
广东鹏锦的任何款项。
截止目前公司上述日化业务收入为76,508,705.13元，成本75,879,235.17元，毛利为629,469.96元，毛利率为0.82%。
由于公司应收广东鹏锦的货款分文未收到，因此公司向供应商重庆信友达、南通泉恩开具的商业承兑汇票到期后没有兑付，同时财务部将上述应付票据全部转为应付账款。截至目前，公司对重庆信友达、南通泉恩的应付账款余额分别为20,739,000.00元、64,550,489.55元。
上述情形不涉及关联方非经营性资金占用，若公司后续仍未收到全部或部分的广东鹏锦货款，广东鹏锦将涉及关联方经营性资金占用。
公司于近日收到海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）发给公司的《履约催告函》，主要内容如下：鉴于中超控股与海尔保理签订的《买方保理业务合作协议》，截至 2018年 9月 26日，海尔保理已按照合同约定履行全部义务，但未收到中超控股应付到期款项；且中超控股控股股东深圳鑫腾华存在股份被冻结和轮候冻结的情况；保证人之一广东鹏锦实业有限公司停产。中超控股的上述不利情形已构成违约，海尔保理有权要求中超控股提前履行付款义务，款项包含应收账款回收款及所有逾期利息。截止 2018年 9月 26日共计50,430,555.56元（含利息430,555.56元）。
经自查，公司与重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）签订了多份《工业原料采购合同》，与广东汇德供应链有限公司（以下简称“汇德供应链”）、西昌晟畅贸易有限责任公司（以下简称“晟畅贸易”）、上海申腾石油化工有限公司（以下简称“申腾石化”）签订了多份《购销合同》。
《工业原料采购合同》明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|供应商|签订日期|合同编号|数量/吨|金额（元）|
|1|脂肪酸甲酯|重庆信友达日化有限责任公司|2018.5.29|ZCXYD20180529|910.00|6,087,900.00|
|2|||2018.5.31|ZCXYD20180531|940.00|6,288,600.00|
|3|||2018.6.4|ZCXYD20180604|960.00|6,422,400.00|
|4|||2018.6.6|ZCXYD20180606|915.00|6,121,350.00|
|5|||2018.6.7|ZCXYD20180607|870.00|5,820,300.00|
|6|||2018.6.11|ZCXYD20180611|960.00|6,422,400.00|
|7|||2018.6.13|ZCXYD20180613|990.00|6,623,100.00|
|8|||2018.6.15|ZCXYD20180615|950.00|6,355,500.00|

重庆信
9 2018.5.25 ZCXYD20180525 900.00 6,021,000.00友达日
脂肪酸甲
化有限
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|||2018.5.28|ZCXYD20180528|870.00|5,820,300.00|
|11|脂肪酸甲酯|重庆信友达日化有限责任公司|2018.5.21|ZCXYD20180521|850.00|5,686,500.00|
|12|||2018.5.23|ZCXYD20180523|885.00|5,920,650.00|
|合 计|||||11,000.00|73,590,000.00|

《购销合同》明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|购买方|签订日期|合同编号|数量/吨|金额（元）|
|1|脂肪酸甲酯|广东汇德供应链有限公司|2018.5.29|ZCHD20180529-001|1,850.00|12,432,000.00|
|2|||2018.6.4|ZCHD20180604-001|2,745.00|18,446,400.00|
|3|||2018.6.11|ZCHD20180611-001|2,900.00|19,488,000.00|
|4|脂肪酸甲酯|西昌晟畅贸易有限责任公司|2018.5.25|ZCHD20180525-001|1,770.00|11,894,400.00|
|5|脂肪酸甲酯|上海申腾石油化工有限公司|2018.5.21|ZCHD20180521-001|1,735.00|11,659,200.00|
|合 计|||||11,000.00|73,920,000.00|

2018年7月29日，公司前副董事长黄润明以公司名义与重庆信友达、汇德供应链、晟畅贸易、申腾石化就公司与重庆信友达签订上述表格中的《工业原料采购合同》签订《补充协议》，《补充协议》约定公司在收到汇德供应链、晟畅贸易、申腾石化支付的货款后向重庆信友达按比例支付相应货款，支付方式为电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票。付款前，重庆信友达应根据具体发货数量，向公
司开具与货物对应的增值税专用发票。公司未收到汇德供应链、晟畅贸易、申腾
石化货款的，重庆信友达不得向公司主张任何货款及违约责任。
公司董事会未履行正常的会议通知和召开程序，公司前董事长黃锦光先生、前副董事长黄润明先生在隐瞒公司董事张乃明先生、俞雷先生和三位独立董事真实情况下形成董事会决议，与海尔保理签订了《买方保理业务合作协议》，5,000万元融资款也未经过公司账户直接支付给重庆信友达日化有限责任公司。公司已就该事项向公安机关报案，未来将对相关责任方追究法律责任，维护上市公司利益。
上述情形不涉及关联方资金占用，后续公司将根据公安机关调查结果认定是否涉及关联方资金占用。
基于以上情况，公司日化板块业务暂时不再开展，后续公司将召开董事会会议及股东大会会议审议停止公司日化板块业务的相关议案。陈跃新先生任职期间主要负责开展日化板块业务，因此其辞职不会对公司经营管理造成不利影响。
3、其它你公司或相关方认为应予以说明的事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二0一八年十月二十六日