湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
收购报告书
上市公司：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天润数娱
股票代码：002113
收购人：广东恒润互兴资产管理有限公司
收购人的一致行动人：赖淦锋
广东恒润华创实业发展有限公司
住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
通讯地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在天润数娱拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天润数娱拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得天润数娱所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节收购人介绍................................................... 6第二节收购目的.................................................... 15第三节收购方式.................................................... 17第四节资金来源.................................................... 22第五节后续计划.................................................... 23第六节对上市公司的影响............................................ 25第七节与上市公司之间的重大交易.................................... 29第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................. 30第九节收购人及一致行动人的财务资料................................ 31第十节其他重大事项................................................ 35第十一节收购人及其一致行动人及相关中介机构声明.................... 36第十二节备查文件.................................................. 41附表............................................................... 43
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书/本收购报告书|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书|
|上市公司/天润数娱|指|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组|指|1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%股权；2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权；3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。|
|恒润互兴、本次配套融资的发行对象|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|恒润华创|指|广东恒润华创实业发展有限公司|
|本次收购/本次交易|指|广东恒润互兴资产管理有限公司认购上市公司非公开发行的76,395,412股股份。|
|《附生效条件股份认购协议》|指|天润数娱与恒润互兴签署的《附生效条件股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|

||||
|-|-|-|
|《准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|江海证券、财务顾问|指|江海证券有限公司|
|律师、法律顾问|指|广东金桥百信律师事务所|

第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91440101331358154G|
|住所|广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）|
|法定代表人|赖淦锋|
|注册资本|60,000.00万元|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年2月4日|
|经营期限|2015年2月4日至长期|

2、控制关系情况
赖淦锋 麦秀金
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

广东恒润互兴资产管理
有限公司
3、恒润互兴实际控制人赖淦锋情况介绍
恒润互兴实际控制人为自然人赖淦锋。
赖淦锋先生：1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研
究生学历，身份证号为44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新
金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省
第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
4、恒润互兴控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
除恒润华创、恒润互兴和上市公司外，恒润互兴控股股东、实际控制人赖淦锋控制的核心企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|主营业务|
|1|广州天马发展有限公司|物业管理；场地出租；房地产开发经营等|
|2|广州名盛置业发展有限公司|房地产经营，物业管理；停车场经营等|
|3|广州凯华教育投资有限公司|教育产业投资、体育产业投资等|
|4|广州深科园软件工程有限公司|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
|||天然气业务、天然气管道制造业务、成品油|
|5|山东胜利股份有限公司|贸易业务、农化业务，其中，天然气业务为|
|||主营业务|
|||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；|
|||投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含|
|||仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询|
|6|广州润铠胜投资有限责任公司|服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的|
|||除外）；投资管理服务；物业管理；商品批|
|||发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售|
|||贸易（许可审批类商品除外）|
|||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；|
|||投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含|
|||仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询|
|7|广州市润盈投资有限公司|服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的|
|||除外）；投资管理服务；物业管理；商品零|
|||售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发|
|||贸易（许可审批类商品除外）|

5、恒润互兴下属企业情况
截至本报告书出具之日，恒润互兴下属企业股权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|横琴南都天润新传媒投资合伙企业（有限合伙）|97.25%|40,000.00|投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|100.00%|1,000.00|投资管理|
|3|广州润禧投资有限公司|100.00%|30,000.00|投资管理|
|4|广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）|93.75%|800.00|投资管理|
|5|广州润铠胜投资有限责任公司|100.00%|30,000.00|投资管理|
|6|广州润康投资有限公司|100.00%|30,000.00|投资管理|
|7|广州市润盈投资有限公司|100.00%|30,000.00|投资管理|

6、恒润互兴主营业务及最近两年主要财务数据
（1）主营业务
恒润互兴主营业务为股权投资。
（2）最近两年主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.312015年度|2016.12.312016年度|
|资产总额（万元）|8,000.00|220,871.94|
|负债合计（万元）|-|101,538.21|
|所有者权益（万元）|8,000.00|119,333.73|
|营业收入（万元）|-|-|
|营业利润（万元）|-|148,444.97|
|利润总额（万元）|-|148,444.97|
|净利润（万元）|-|111,333.73|
|净资产收益率（%）|-|174.87|
|资产负债率（%）|-|45.97|

7、恒润互兴最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，恒润互兴最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、恒润互兴董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
恒润互兴董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|赖淦锋|男|执行董事、经理|中国|广州|否|
|麦秀金|女|监事|中国|广州|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近 5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、恒润互兴及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人恒润互兴的控股股东及实际控制人赖淦锋投资的境内外上市公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|代码|持股比例|所处行业|上市地点|
||天津劝业场（集团）股份有限|||||
|1||600821.SZ|10.00%|批发和零售业|境内|
||公司|||||
|2|山东胜利股份有限公司|000407.SZ|17.56%|燃气生产和供应业|境内|

注：1、赖淦锋通过广州市润盈投资有限公司和荟金3号资管计划持有津劝业41,626,753股，占天津劝业场（集团）股份有限公司总股本的10%；2、赖淦锋通过广州润铠胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利2号资产管理计划、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期1号定向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司154,425,784股股份，占胜利股份总股本17.56%，为山东胜利股份有限公司实际控制人。
10、收购人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人赖淦锋不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%及以上股权的情况。
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）赖淦锋
1、赖淦锋的基本情况
赖淦锋先生基本情况详见“一、收购人基本情况”。
2、赖淦锋近五年任职情况
收购人最近五年的职业和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职|
|序|||||
||任职单位|职务|任职期限|单位存在产|
|号|||||
|||||权关系|
|1|广东恒润华创实业发展有限公司|董事长|2003年10月至今|是|
|2|广东恒润互兴资产管理有限公司|董事长|2015年2月至今|是|
|||董事长|2010年9月||
|3|湖南天润实业控股股份有限公司|||是|
|||兼总经理|至2014年6月||
|4|广州天马发展有限公司|监事|2010年3月至今|是|
|5|广州名盛置业发展有限公司|监事|2009年8月至今|是|
|||董事长|||
|6|广州新金山置业有限公司||2011年1月至今|是|
|||兼总经理|||
|||执行董事|||
|7|广州凯华教育投资有限公司||2013年8月至今|是|
|||兼总经理|||
|||执行董事|||
|8|岳阳恒润置业投资有限公司||2011年1月至今|是|
|||兼总经理|||
|9|广州中大白云投资控股有限公司|董事|2015年3月至今|是|
|||执行董事|||
|10|深圳市深科数码技术开发有限公司||2011年1月至今|是|
|||兼总经理|||

3、赖淦锋控制的核心企业情况
赖淦锋控制的核心企业情况详见“一、收购人基本情况”。
4、赖淦锋最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
赖淦锋在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、赖淦锋在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
赖淦锋拥有权益达到或超过5%的上市公司情况详见“一、收购人基本情况”。
6、赖淦锋持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，赖淦锋不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%及以上股权的情况。
（二）恒润华创
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|名称|广东恒润华创实业发展有限公司||
|注册地址|广州市天河区翰景路1号金星大厦21层||
|法定代表人|赖淦锋||
|成立日期|2003年10月27日||
|社会信用代码|914400007556141077||
|注册资本|10,000万人民币元||
|公司类型|有限责任公司||
||以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁|；：|
||计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售||
|经营范围|工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不||
||含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门||
||批准后方可开展经营活动）||

2、产权控制关系
赖淦锋 麦秀金
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

广东恒润华创实业发展有限公司
3、恒润华创实际控制人赖淦锋情况介绍
恒润华创实际控制人赖淦锋，其详细情况参见本节“一、收购人基本情况”。
4、恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况，参见本节“一、收购人基本情况”。
5、恒润华创下属企业情况
截至 2017年 11月 30日，除上市公司外，恒润华创控制的其他子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||（万元）|||
|||||物业管理；场地出租；房地|
|1|广州天马发展有限公司|1,500.00|90.00%||
|||||产开发经营等|
||广州名盛置业发展有限|||房地产经营，物业管理；停|
|2||3,000.00|90.00%||
||公司|||车场经营等|
||广州凯华教育投资有限|||教育产业投资、体育产业投|
|3||2,000.00|90.00%||
||公司|||资等|
||岳阳恒润置业投资有限|||房地产开发、物业租赁；酒|
|4||2,000.00|80.00%||
||公司|||店管理等|
||深圳市深科数码技术开|||计算机软硬件的技术开发与|
|5||50.00|70.00%||
||发有限公司|||咨询等|
||广州新金山置业有限公||||
|6||2,000.00|60.00%|房地产开发、销售租赁等|
||司||||
||广州华诚物业发展有限||||
|7||2,000.00|60.00%|物业管理，房屋租赁等|
||公司||||
||广东金润酒店投资管理||||
|8||1,000.00|60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
||有限公司||||
||广州深科园软件工程有|||计算机软硬件的技术开发与|
|9||100.00|70.00%||
||限公司|||咨询等|
||广州中大白云投资控股||||
|10||1,000.00|50.00%|实业投资、管理咨询|
||有限公司||||

6、恒润华创主营业务及最近三年主要财务数据
（1）主营业务
恒润华创主营业务为两大业务板块，分别为体验式商业地产和股权投资。
（2）最近三年主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.312014年度|2015.12.312015年度|2016.12.312016年度|
|资产总额（万元）|260,265.11|302,513.63|482,519.20|
|负债合计（万元）|207,875.47|249,067.47|428,289.77|
|所有者权益（万元）|52,389.65|53,446.16|54,229.44|
|营业收入（万元）|6,976.69|5,970.98|6,065.25|
|营业利润（万元）|16,632.20|1,892.25|1,405.06|
|利润总额（万元）|16,732.20|1,770.99|1,316.67|
|净利润（万元）|12,489.06|1,046.12|781.84|
|净资产收益率（%）|5.45|0.37|0.20|
|资产负债率（%）|79.87|82.33|88.76|

7、恒润华创最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，恒润华创最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、恒润华创董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
恒润华创董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|赖淦锋|男|执行董事、经理|中国|广州|否|
|麦秀金|女|监事|中国|广州|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近 5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、恒润华创及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，恒润华创不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
恒润华创的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况，参见本节“一、收购人基本情况”。
三、收购人与一致行动人的关系
在本次收购中，赖淦锋为恒润华创、恒润互兴的实际控制人和控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为一致行动人，因此恒润互兴与赖淦锋、恒润华创在本次交易中属于一致行动人。
第二节收购目的
一、本次收购的目的
上市公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴以现金认购上市公司所发行的股票，体现了实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。恒润互兴通过配套融资认购的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次重大资产重组的资金需求，有助于上市公司快速通过并购重组做大做强，优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持天润数娱的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有天润数娱权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购决定
（一）收购人已经履行的程序
2017年5月24日，恒润互兴召开股东会，审议通过了本次收购涉及的相关议案。
（二）上市公司已履行的程序
2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2017年9月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于2017年11月9日下发的核准批文（证监许可〔2017〕1995
号）。
第三节收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668股，持股占比27.05%，为上市公司的实际控制人；本次收购完成后，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份为280,467,080股，持股比例为31.11%，仍为上市公司的实际控制人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次收购前||本次收购后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒润华创|101,600,000|13.47%|101,600,000|11.27%|
|恒润互兴|93,626,620|12.41%|170,022,032|18.86%|
|赖淦锋|8,845,048|1.17%|8,845,048|0.98%|
|其他股东|550,408,188|72.95%|621,116,997|68.90%|
|合计|754,479,856|100.00%|901,584,077|100.00%|

二、本次交易的基本方案
恒润互兴以现金认购上市公司本次重组配套融资，配套融资发行价格为
10.90元/股，认购股数为76,395,412股，认购总额为832,709,990.80元。
三、本次交易相关协议的主要内容
2017年 5月 24日，天润数娱（本协议中简称“甲方”）与本次重组配套融资的认购方恒润互兴（本协议中合称“乙方”）签署了《附生效条件股份认购协议》。协议主要条款如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
1.1甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.2甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%。
1.3乙方同意不可撤销地按《附生效条件股份认购协议》第 2.2款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
1.4若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》，调整本次发行价格。
调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为。
2、认购方式及总金额、认购数量
2.1乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
2.2乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过 83,271万元，最终认购总金额由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量
3.1甲方本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前甲方股本总额754,479,856股的20%，即不超过150,895,971股。最终价格确定后，如乙方认购股份数量超过 150,895,971股，发行人本次非公开发行股份的数量则为 150,895,971股，即两者孰低原则。最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大
会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；为调整后的本次发行股票数量的上限。
3.2乙方同意拟认购甲方本次非公开发行股票的全部数量。
4、限售期
4.1乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方所取得甲方定向发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、支付方式
5.1乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、协议的生效
6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）乙方就认购本次发行的股份取得其股东会的批准；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
7、违约责任
7.1甲乙双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本认购协议的约定。
7.2若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
7.3乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
7.4本认购协议项下约定的甲方本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购前，收购人持有天润数娱12.41%的股权，上述股份已全部质押。
恒润互兴已出具《承诺函》，承诺“本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。
赖淦锋及一致行动人恒润互兴、恒润华创已出具《承诺函》，承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让”。
五、免于要约收购
本次收购完成后，收购人及其一致动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人及其一致动人免于以要约方式增持上市公司股份，收购人及其一致动人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
第四节资金来源
一、收购资金总额
根据本次交易方案，收购人以现金认购上市公司非公开发行的76,395,412股股份，每股发行价10.90元，收购人收购资金总额为832,709,990.80元。
二、收购资金来源
收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
三、收购资金支付方式
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《附生效条件股份认购协议》的约定一次性缴纳了股份认购款，获得上市公司新增股份。
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变天润数娱主营业务或对天润数娱主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据天润数娱实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使天润数娱严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，天润数娱公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对天润数娱公司章程中可能阻碍收购天润数娱控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在本次收购完成后对天润数娱现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节对上市公司的影响
本次交易完成后，赖淦锋控制的恒润互兴直接持有天润数娱18.86%股份，成为其控股股东，天润数娱的实际控制人仍为赖淦锋。
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证天润数娱的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，赖淦锋出具了《关于规范和减少与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
收购人恒润互兴承诺如下：
一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及上市公司的控股
企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为了从根本上避免和消除实际控制人直接或间接控制的除天润数娱及其控
股子公司（包括本次交易完成后的拇指游玩及虹软协创，下同）外的其他方侵占天润数娱及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护天润数娱及其中小股东的合法权益，公司实际控制人赖淦锋承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
收购人恒润互兴承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属子公司相同或者相似的业务。
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司实际控制人赖淦锋根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与天润数娱及其控股子公司（包括本次重大资产重组完成后的拇指游玩和虹软协创，下同）之间的关联交易，作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
收购人恒润互兴承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
2016年4月，收购人的一致行动人恒润互兴参与认购了上市公司非公开发行的股份，此次交易构成了关联交易。
除上述交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与天润数娱及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对天润数娱有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自天润数娱 2016年 11月30日停牌前前6个月内，未发生买卖天润数娱股票的行为。
第九节收购人及一致行动人的财务资料
一、财务报表的审计情况
（一）恒润互兴
恒润互兴于2015年5月2日设立，2015年、2016年财务报表未经审计。
（二）恒润华创
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒润华创2014年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第410477号审计报告，认为“公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒润华创2015年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第410542号审计报告，认为“公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒润华创2016年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZC50188号审计报告，认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量”。
二、恒润互兴最近二年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|
|货币资金|10,756.00|71,809,479.86|
|交易性金融资产|-|1,761,116,346.00|
|预付账款|-|234,942.00|
|其他应收款|77,987,700.00|347,811,063.35|
|流动资产合计|77,998,456.00|2,180,971,831.21|

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|2,000,000.00|2,120,000.00|
|固定资产|-|89,041.00|
|长期待摊费用|1,544.00|25,538,497.24|
|非流动资产合计|2,001,544.00|27,747,538.24|
|资产总计|80,000,000.00|2,208,719,369.45|
|短期借款|-|574,270,000.00|
|其他应付款|-|-826.32|
|应交税金|-|516.44|
|流动负债合计|-|574,269,690.12|
|长期借款|-|70,000,000.00|
|递延所得税负债|-|371,112,419.83|
|非流动负债合计|-|441,112,419.83|
|负债合计|-|1,015,382,109.95|
|实收资本|80,000,000.00|80,000,000.00|
|未分配利润|-|1,113,337,259.50|
|所有者权益合计|80,000,000.00|1,193,337,259.50|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|-|-|
|公允价值变动损益|-|1,484,449,679.33|
|二、营业利润|-|1,484,449,679.33|
|三、利润总额|-|1,484,449,679.33|
|所得税费用|-|371,112,419.83|
|四、净利润|-|1,113,337,259.50|

三、恒润华创最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|货币资金|105,034,367.36|369,027.88|142,740,810.12|
|应收账款|6,386,676.96|4,293,395.95|411,842.08|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|937,889,619.93|1,250,380,276.89|2,709,114,956.81|
|存货|1,247,944.49|374,222.56|5,382.05|
|其他流动资产|-|290,022.93|137,888.89|
|流动资产合计|1,050,558,608.74|1,255,706,946.21|2,856,117,461.95|
|可供出售金融资产|8,273,700.06|8,412,270.14|8,431,395.57|
|长期应收款|30,341,384.70|30,341,384.70|30,341,384.70|
|长期股权投资|470,489,025.84|470,989,025.84|470,989,025.84|
|投资性房地产|834,124,800.00|863,061,300.00|884,201,600.00|
|固定资产|5,688,574.49|4,534,167.02|3,372,122.61|
|在建工程|154,027,487.45|345,617,005.44|527,938,200.21|
|无形资产|49,147,539.38|46,474,197.74|43,800,856.10|
|非流动资产合计|1,552,092,511.92|1,769,429,350.88|1,969,074,585.03|
|资产总计|2,602,651,120.66|3,025,136,297.09|4,825,192,046.98|
|短期借款|753,614,585.10|241,770,000.00|1,971,370,000.00|
|应付账款|3,649,412.49|2,208,274.93|1,643,433.59|
|预收账款|134,984.38|68,770.58|111,496.81|
|应付职工薪酬|36,235.24|78,003.13|48,282.22|
|应交税费|1,174,297.85|1,060,000.20|581,680.72|
|应付利息|-|6,021,666.66|9,880,000.00|
|其他应付款|544,948,688.19|1,025,487,545.42|1,250,046,304.25|
|一年内到期的非流动负债|6,571,428.60|6,571,428.60|6,571,428.60|
|流动负债合计|1,310,129,631.85|1,283,265,689.52|3,240,252,626.19|
|长期借款|516,832,647.39|932,423,485.47|607,424,005.22|
|应付债券|-|22,495,780.82|184,000,000.00|
|递延所得税负债|170,744,764.29|178,013,531.81|183,316,263.17|
|其他非流动负债|81,047,618.90|74,476,190.30|67,904,761.70|
|非流动负债合计|768,625,030.58|1,207,408,988.40|1,042,645,030.09|
|负债合计|2,078,754,662.43|2,490,674,677.92|4,282,897,656.28|
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|其他综合收益|387675.05|491,602.61|505,946.68|
|盈余公积|43803795.12|43,803,795.12|44,585,637.87|
|未分配利润|379704988.1|390,166,221.44|397,202,806.15|
|所有者权益合计|523,896,458.23|534,461,619.17|542,294,390.70|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|69,766,922.60|59,709,839.86|60,652,507.94|
|营业成本|31,423,677.31|19,950,407.06|19,529,444.71|
|税金及附加|2,855,182.28|3,197,789.57|3,394,953.56|
|管理费用|8,834,918.99|14,545,814.36|9,731,088.35|
|财务费用|19,179,623.81|30,748,251.48|28,701,891.33|
|资产减值损失|11,242,701.98|1,281,570.85|6,436,282.93|
|公允价值变动损益|169,625,798.59|28,936,500.00|21,191,800.00|
|投资收益|465,408.00|-|-|
|二、营业利润|166,322,024.82|18,922,506.54|14,050,647.06|
|营业外收入|1,000,000.00|-|-|
|营业外支出|-|1,212,617.60|883,990.06|
|三、利润总额|167,322,024.82|17,709,888.94|13,166,657.00|
|所得税费用|42,431,449.65|7,248,655.56|5,348,229.54|
|四、净利润|124,890,575.17|10,461,233.38|7,818,427.46|

第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节收购人及其一致行动人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本单位承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东恒润互兴资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
2017年12月28日
二、收购人的一致行动人声明——赖淦锋
本人承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人：
赖淦锋
2017年12月28日
三、收购人的一致行动人声明——恒润华创
本单位承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东恒润华创实业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
2017年12月28日
四、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
孙名扬
项目主办人：
张晨 张菊
江海证券股份有限公司2017年12月28日
五、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
聂卫国
经办律师：
郑怡玲 余晓
广东金桥百信律师事务所2017年12月28日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及一致行动人的身份证明文件、工商营业执照；
2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、关于本次权益变动的决策文件及审批文件；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于买卖、持有天润数娱股票的自查报告；
6、中介机构相关人员及其直系亲属关于买卖、持有天润数娱股票的自查报告；
7、收购人及一致行动人出具的相关承诺；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书；
10.收购人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、恒润互兴最近三年会计报表、恒润华创最近三年经审计财务报告。
二、置备地点
本报告书和备查文件备置于天润数娱董事会秘书处、深圳证券交易所。
（此页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
广东恒润互兴资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
收购人的一致行动人之一：
赖淦锋
收购人的一致行动人之二：
广东恒润华创实业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
2017年12月28日
附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|天润数娱|股票代码|002113|
|收购人名称|广东恒润互兴资产管理有限公司|收购人注册地|广东省广州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 两家否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 限制流通股及非限制流通股持股数量： 204,071,668持股比例：27.05%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 限制流通股变动数量： 76,395,412变动比例：4.06%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：
广东恒润互兴资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
收购人的一致行动人之一：
赖淦锋
收购人的一致行动人之二：
广东恒润华创实业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
赖淦锋
2017年12月28日