新疆众和股份有限公司
与
广发证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》的回复
、
二〇一九年一月
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3问题二 ......................................................................................................................... 18问题三 ......................................................................................................................... 26问题四 ......................................................................................................................... 28问题五 ......................................................................................................................... 33问题六 ......................................................................................................................... 36问题七 ......................................................................................................................... 36
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到贵部《关于请做好新疆众和非公开发行股票发审委会议准备工作的函》后，及时组织新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“新疆众和”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）对贵部提出的问题进行了认真落实，现将落实情况回复如下，请审阅。
问题一
本次募投“年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”为“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”的配套项目,其生产的腐蚀箔将全部用于化成箔生产。而化成箔与现有电极箔产品属于同一种产品,是现有产能的扩产。发行人预测募投项目综合毛利率为25.61%。报告期内,发行人主要产品毛利率波动大，其中电极箔的毛利率分别为21.72%、24.40%、22.26%和19.17%。请发行人:(1)进一步说明并披露报告期内发行人主要产品(包括电极箔)毛利率波动较大的原因及合理性,相关影响因素是否持续,是否影响募投项目的实施;(2)结合报告期内电极箔毛利率的波动情况、同行业可比上市公司同类产品销售价格、毛利率与发行人的差异情况、相关大宗商品价格变动情况,以及本次募投项目产品与发行人原有产品在生产工艺、设备、销售价格、单位成本等方面的差异情况等,量化分析并说明募投项目预测毛利率较高的原因及合理性,项目效益测算是否谨慎、合理,信息披露是否充分、准确;(3)发行人披露,2015年、2016年连续两年扣非后亏损,主要受供给侧结构性改革及环保督查影响,相关产品产能过剩,供过于求,同时,电极箔单位生产成本持续上升,进一步说明并披露发行人报告期内业绩大幅波动的原因及合理性,所在行业和可比公司情况,相关影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响,项目盈利预测是否充分考虑前述宏观政策环境和生产成本上升因素的影响;(4)结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况,说明 2018年度业绩情况。请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。
回复：
一、进一步说明并披露报告期内发行人主要产品(包括电极箔)毛利率波动较大的原因及合理性,相关影响因素是否持续,是否影响募投项目的实施。
（一）主要产品(包括电极箔)毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|电子铝箔|28.33%|31.05%|23.14%|18.42%|
|电极箔|19.17%|22.26%|24.40%|21.72%|
|高纯铝|14.07%|20.28%|8.55%|2.21%|
|合金产品|9.86%|13.20%|8.95%|1.39%|
|铝制品|4.34%|2.33%|0.73%|1.66%|

1、电子铝箔
报告期内，电子铝箔的毛利率分别为18.42%、23.14%、31.05%、28.33%，2015年-2017年，电子铝箔的毛利率呈上升趋势，2018年1-6月电子铝箔的毛利率较2017年变动较小。具体分析如下：
2016年电子铝箔产品的毛利率较2015年提高4.72个百分点，主要由于电子铝箔产品单位成本中的直接材料和制造费用下降所致：（1）报告期内公司不断进行工艺技术改造升级，2016年电子铝箔产品成品率由2015年的71%提升到77%、主要原材料单耗降低以及公司主要原材料平均采购单价有所降低，2017年电子铝箔单位成本中直接材料较上年下降10.04%；（2）单位制造费用降低，主要原因是2016年公司外购电量减少，自发电成本占比增加，造成单位电力成本下降所致。
2017年电子铝箔的毛利率较2016年提高7.91个百分点，主要原因为电子铝箔的销售价格上涨和单位成本下降所致：（1）2017年电子铝箔的市场行情回暖，下游需求旺盛，公司电子铝箔产品的销售单价较2016年上涨4.68%；（2）2017年公司在生产电子铝箔的过程中加大了成本相对更低的偏析精铝锭投入量和由于工艺不断改进产品成品率提升到80%，因此在2017年电子铝箔主要原材料成本采购成本上涨形势下，公司单位原材料成本略有下降，同时2017年公司电子铝箔销售量上涨14.40%，造成单位人工费用和制造费用下幅比例比较高。
2018年1-6月电子铝箔的毛利率较2017年下降2.72个百分点，主要由于2017
年公司生产电子铝箔的原材料价格整体呈上涨的趋势，2018年上半年整体维持在
较高的价位，因此造成2018年1-6月公司电子铝箔产品的单位成本上涨，毛利率下降。
2、电极箔
报告期内公司电极箔产品的毛利率分别为21.72%、24.40%、22.26%、19.17%。
2015年-2017年，公司电极箔的毛利率较为平稳，主要由于电极箔产品处于公司产业链的尾端，电极箔的产品的下游为铝电解电容器，铝电解电容器广泛应用于新能源、工业控制、家用电器、消费电子、汽车电子、节能照明等领域。电极箔上游原材料的成本波动能够及时向下游客户传导。
2018年上半年电极箔销售毛利率较2017年下降3.09个百分点，主要原因为：（1）公司2018上半年对电极箔生产线进行新工艺技改，停工及新生产线的调试磨合增加了原材料的单耗及降低了成品率；（2）2018年电极箔产品的原材料电子铝箔和电力采购成本上涨；（3）2018年电极箔行业市场需求旺盛，出于与客户长期合作以及维护客户关系及其保障募投项目投产后市场拓展的考虑，公司对于电极箔价格上调的幅度相比同行业偏低。
3、高纯铝
报告期内高纯铝的毛利率分别为2.21%、8.55%、20.28%、14.07%。
2015年及2016年高纯铝的毛利率整体水平较低，2016年高纯铝毛利率增加的主要原因为公司工艺技术改进，调整高纯铝产品结构，增加了附加值较高的高纯铝产销量。
2017年及2018年1-6月，整个铝相关行业行情较好，高纯铝下游客户需求稳步增长，公司高纯铝2017年平均销售单价较2016年上涨16.78%。虽然高纯铝的原材料氧化铝价格在2017年及2018年1-6月均出现了上涨，但由于公司高纯铝新生产技术-偏析法的大规模投产，使得公司高纯铝的单位生产成本仅出现了小幅上涨，远低于销售单价的增长幅度，进而导致公司高纯铝的毛利率出现明显上涨。
4、合金产品及铝制品
报告期内合金产品的毛利率分别为1.39%、8.95%、13.20%、9.86%，铝制品的毛利率分别为1.66%、0.73%、2.33%、4.34%。整体来看，合金及铝制品毛利
率水平较低，主要系合金及铝制品行业竞争激烈，产品价格公开透明。合金及铝制品的销售受整个铝行情波动影响较大。
报告期内，合金产品及铝制品在报告期内的销售毛利率呈现小幅上涨趋势，上涨的主要原因：（1）公司研发生产新型合金产品及铝制品，调整产品结构，停产或减产低附加值的产品；（2）受供给侧改革及环保督查等因素影响，2017年及2018年铝相关行业回暖，下游客户需求增长，铝相关产品的价格出现上涨趋势。
（二）影响公司电极箔产品2018年毛利率下降的不利因素已消除
公司主要产品电极箔毛利率主要受销售单价和生产成本的影响，销售价格主要受供求关系的影响，单位成本主要受新生产工艺改造的影响。
1、供求关系持续紧张利好公司电极箔产品
（1）电极箔下游需求持续旺盛导致其销售价格持续上涨
电极箔是技术含量较高的高附加值产品，有着巨大的市场和开发应用前景。
在现代生产和生活中，与下游铝电解电容器行业有高度相关性，电容器材料行业的发展高度依赖其下游产业，在新能源领域、家用电器领域、消费电子领域、工业控制领域均有广泛的应用。未来，随着经济结构转型及中国智能制造2025的推进，对应于工业控制的电容器需求将大幅增加；在民生消费领域，随着消费升级和新技术的迭代，电子产品升级换代的频率加快，对铝电解电容器的需求亦会保持稳定增加；在新兴经济领域，随着新能源汽车、5G商用等技术的成熟和大面积应用，也将给电极箔行业带来更为广阔新的发展空间。
（2）高端产品的进口替代是行业的主要发展方向
随着经济发展和技术进步，市场对铝电解电容器小型化和高性能化的要求越来越迫切，但是目前上述铝电解电容器所需的高压、高比容和特殊规格的高端腐蚀箔和化成箔仍需大量从日本、欧洲厂商进口。近年来，国内厂商已着力开展自主研发、引进先进技术，逐步缩小与国外厂商的技术水平差距。随着行业竞争秩序的进一步规范，行业内领先企业在研发技术水平、产品质量性能、产品结构和产品序列、生产规模以及品牌影响力等方面将迅速提升，参与国内外市场竞争的
能力将不断增强，在参与行业标准制定方面的能力也将逐渐提高，并逐步完成高端产品的进口替代。
2、公司持续的工艺投入在短暂的阵痛后进入收获期
自2015年开始，公司大力推动节能、快速的电极箔先进生产工艺开发、中试，并于2017年开发成功。公司2018年对电极箔生产线进行新工艺技改，停工及新生产线的调试磨合增加了原材料的单耗及降低了成品率。目前，公司现有电极箔生产线新工艺改进工作已经结束，2019年公司现有电极箔生产线毛利率将恢复到正常水平。
（三）电极箔产品价格持续上涨有利于募投项目的顺利实施
电极箔是技术含量较高的高附加值产品，下游需求保持持续旺盛，价格持续上涨。本次募投项目所生产的电极箔均采用节能、快速的新工艺，大幅提高了生产效率，降低了单位生产成本。因此，在行业供求关系偏紧的背景下，公司通过持续的工艺投入，不断降低生产成本，有利于公司募投项目顺利实施。
二、结合报告期内电极箔毛利率的波动情况、同行业可比上市公司同类产品销售价格、毛利率与发行人的差异情况、相关大宗商品价格变动情况,以及本次募投项目产品与发行人原有产品在生产工艺、设备、销售价格、单位成本等方面的差异情况等,量化分析并说明募投项目预测毛利率较高的原因及合理性,项目效益测算是否谨慎、合理,信息披露是否充分、准确。
1、报告期内电极箔毛利率的波动情况
报告期内电极箔的毛利率分别为21.72%、24.40%、22.26%、19.17%，整体来看，电极箔的毛利率较为平稳。具体销售单价和单位成本变动情况如下：
（1）公司电极箔销售单价呈现逐步增长的趋势。报告期内，电极箔的销售单价分别为56.95元/平方米、54.44元/平方米、57.38元/平方米、60.45元/平方米。
电极箔行业目前市场需求逐年增加，下游需求旺盛，电极箔价格呈现逐年增加的趋势。
（2）公司电极箔单位成本的波动趋势与销售单价的波动趋势较为接近。报告期内，电极箔的单位销售成本分别为44.58元/平方米、41.16元/平方米、44.61元/平方米、48.86元/平方米。2018年上半年电极箔单位成本较2017年上涨9.53%，单位成本上涨较快的主要原因为：①公司2018年对电极箔生产线进行新工艺技改，
停工及新生产线的调试磨合增加了原材料的单耗及降低了成品率；②受供给侧改革及环保督查等因素影响，单位原材料及电力成本上涨。
2、同行业可比上市公司同类产品销售价格、毛利率
根据同行业上市公司及拟上市公司对外披露的信息，报告期内各公司电极箔的销售价格及毛利率情况如下：
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|公司名称及产品|指标|2018年上半年|2017年|2016年|2015年|
|东阳光科（600673）-电极箔|销售收入（万元）|124,999.12|204,808.70|158,763.90|148,714.60|
||单位售价（元/平方米）|未披露|66.45|58.98|58.72|
||毛利率|28.20%|26.65%|27.73%|24.81%|
|海星股份（拟上市）-中高压化成箔|销售收入（万元）|39,568.10|73,981.60|57,001.77|55,828.04|
||单位售价（元/平方米）|66.33|61.85|60.33|61.32|
||毛利率|26.26%|23.61%|21.56%|23.85%|
|艾华集团（603989）-电极箔|销售收入（万元）|未披露|7,629.03|未披露|未披露|
||单位售价（元/平方米）|未披露|未披露|未披露|未披露|
||毛利率|未披露|11.63%|未披露|未披露|
|华锋股份（002806）-电极箔|销售收入（万元）|21,353.01|40,024.05|34,280.65|28,027.44|
||单位售价（元/平方米）|未披露|33.32|35.28|34.19|
||毛利率|22.66%|18.19%|18.00%|18.26%|
|新疆众和-电极箔|销售收入（万元）|52,997.69|93,631.65|73,926.2|70,777.24|
||单位售价（元/平方米）|60.45|57.38|54.44|56.95|
||毛利率|19.17%|22.26%|24.40%|21.72%|

注：艾华集团的电极箔对外销售占比较小，主要产品为下游的电容器，华锋股份以生产低压电极箔为主，与公司销售的电极箔差别较大。
公司销售的电极箔单价低于东阳光科、南通海星，主要是公司电极箔产品结构与东阳光科、南通海星存在差异，公司销售的电极箔包含一部分较低规格的化成箔和腐蚀箔，拉低了电极箔的整体单价，而东阳光科及南通海星销售的高规格型号的电极箔比例较高。
从产品毛利率看，公司销售的电极箔略低于东阳光科，2015-2017年与南通海星差别较小，2018年上半年差别较大。东阳光科及南通海星在2018年上半年均对电极箔的销售价格进行了上调，南通海星 2018年上半年电极箔的平均销售价格较 2017年增长7.24%，而公司为持续与客户建立良好的合作关系，对电极
箔的销售价格仅做了小幅上调，2018年上半年电极箔的平均销售价格较2017年
增长5.35%，未来电极箔销售价格上涨仍然存在一定的空间。
根据与同行业上市公司比较销售单价和毛利率，公司目前的电极箔产品还有一定的上涨空间；同时，本次募投项目采用的工艺为新工艺，达产后，公司将会逐步提高电极箔产品的销售价格，达到并超过同行业的毛利率水平。
3、相关大宗商品价格变动情况
公司生产电极箔直接原材料主要为电子铝箔，电子铝箔的直接原材料主要为高纯铝，高纯铝的主要大宗原材料为氧化铝，氧化铝的价格变动情况如下：
氧化铝价格与铝价存在较大相关关系，2015年呈现下降的趋势，2016年上半年氧化铝的销售价格处于相对低点，2016年下半年呈现上涨趋势，2017年氧化铝销售价格波动较大，2018年的销售价格相对较为平稳，平均价格与2017年较为接近。
生产电极箔的原材料主要包含氧化铝、预焙阳极、化工原料等，氧化铝在电极箔生产成本中占比约5%-10%，占比相对较小。电极箔作为铝行业的深加工产品，受铝行业整体波动较小。
因此，氧化铝价格变动情况预计不会对募投电极箔项目毛利率产生不利影响。
4、本次募投项目产品与发行人原有产品在生产工艺、设备、销售价格、单位成本等方面的差异情况。
（1）生产工艺、设备比较：
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|-|-|-|
|腐蚀项目|||
|项目类|募投项目生产线|现有生产线|

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|-|-|-|
|别|||
|生产工艺|腐蚀快速生产线，五级腐蚀，包括预先化成|两级腐蚀占三分之二，四级腐蚀占三分之一|
|设备|高容量高压腐蚀五级快速线，平均车速接近5米/分钟|平均车速2.4米/分钟|

年产 1500万平方米高性能高压腐蚀箔项目采用公司自主开发的快速线新工艺，与原有工艺最大的区别是增加了预先化成工序，在保持产品质量不变的前提下，极大的提高了生产效率。传统生产工艺（两级腐蚀）的生产速度为 1.8米/分钟，改进后的生产工艺（四级腐蚀）为 3.5米/分钟，新工艺（五级腐蚀）为接近5米/分钟，较改进前工艺生产效率提高了40%。
公司通过研发，掌握了新的工艺，2018年以来，公司对部分传统生产线进行工艺改进，但由于对当期生产影响较大、投入成本较高，最终只将三分之一的生产线生产速度从1.8米/分钟提升至3.5米/分钟，新的工艺将大幅提高生产效率，降低生产成本。
||||
|-|-|-|
|化成项目|||
|项目类别|募投项目生产线|现有生产线|
|生产工艺|六级化成，节能60%工艺，电单耗约为55KWh/平米|五级化成，50%产品采用节能工艺，50%产品采用普通工艺，平均电单耗约70KWh/平米|
|设备|S-L牛角类高容、高折弯产品线，车速0.85米/分钟，60%节能F-A工艺产品线，车速1.38米/分钟；另外与西门子合作建设数字化工厂，打造样板车间（20条产线+2条新松测试线），届时可实现从配液、领箔、上箔，到生产、下箔、成品入库，再到成品外观检测与复卷、成品包装发货的全流程管控。自动形成质量、设备、能源和生产过程的分析测算|平均车速0.75-1.25米/分钟|

年产 1500万平方米高新能高压化成箔项目采用公司自主开发的节能工艺，为六级化成，较传统的五级化成工艺可大幅降低电耗，并在生产效率方面可提高30%。以高压化成500产品为例，传统工艺电耗为88度电/平米；采用节能工艺后，电耗可降低至55度电/平米，降低33度电/平米；同时，生产效率提高30%也可大幅降低生产成本。
（2）销售价格比较：
目前，公司对外销售同类产品的不含税平均销售单价如下：
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2018年1-6月不含税平均销售单价|62.96|
|2018年7-11月不含税平均销售单价|63.50|
|2018年1-11月不含税平均销售单价|63.20|

本次募投项目化成箔预测的价格为 62.07元/平方米，低于最近半年的平均对外销售价格，预测较为谨慎。
如果按照公司 2018年上半年化成箔的平均销售价格 62.96元/平方米测算，本次募投项目“年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”与“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”综合毛利率则为26.66%，高于公司本次募投项目的预测综合毛利率25.61%。
如果按照公司 2018年 1-11月化成箔的平均销售价格 63.20元/平方米测算，本次募投项目“年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”与“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”综合毛利率则为26.94%，高于公司本次募投项目的预测综合毛利率25.61%。
2018年以来，化成箔的整体销售价格呈现上涨趋势，按照 2018年上半年或 1-11月的化成箔平均销售价格测算募投项目的综合毛利率均高于公司对本次募投项目预测的综合毛利率，公司预测较为谨慎。
（3）单位成本比较：
公司现有电极箔生产线 2018年上半年成本情况（包含腐蚀箔和化成箔）与募投项目（包含腐蚀箔和化成箔）成本预测情况公司对比如下：
单位：元/平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现有生|募投|差异|||
|成本项目||||主要原因||
||产线|项目|金额|||
|一、直接材料|20.44|21.39|0.95|||
|||||2018年公司对部分生产线进行工艺改||
|||||进，影响了原材料电子铝箔单耗，同时||
|其中：1、电子铝箔|14.09|12.59|-1.50|公司所在的甘泉堡园区限电因素也影响||
|||||了电子铝箔单耗，募投项目不存在这一||
|||||影响因素。||
|||||募投项目新工艺需要增加预先化成工|。|
|2、化工原料|5.65|8.10|2.45|||
|||||序，增加了磷酸、硼酸等化工原料耗用||
|3、其他|0.70|0.70|0.00|||
|||||募投项目新工艺需要增加预先化成车||
|二、工资及福利|1.00|1.20|0.20|||
|||||间，同时增加过程检验人员，同时基于||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||新疆人工成本现状，单位人工成本增加||
|||||20%。||
|三、燃料及动力|20.10|16.20|-3.90|||
|||||2018年公司对部分生产线进行了工艺改|。|
|||||进，单位电耗由原来的94度电/平方米||
|||||（含腐蚀环节）下降为约76度电/平方||
|其中：1、电费|19.00|14.57|-4.43|米，募投项目全部采用新工艺，单位电||
|||||耗约64度电/平方米；另外，乌鲁木齐甘||
|||||泉堡园区综合用电成本为0.25元/度；石||
|||||河子经济技术开发区电价为0.224元/度||
|2、其他（水、蒸||||增加了原材料（腐蚀箔）的预处理工序|，|
||1.10|1.63|0.53|||
|汽等）||||增加了水和蒸汽的耗用。||
|||||募投项目新工艺虽然增加了预化成车间||
|四、制造费用|8.46|7.38|-1.08|的投资，但生产效率较高，单位制造费||
|||||用有所降低。||
|合计|50.01|46.17|-3.83|||

综上，募投项目（包含腐蚀箔和化成箔）较现有生产线降低成本 3.83元/平方米，化成箔的预测销售单价 62.07元/平方米，与 2018年 1-6月的同类化成箔销售单价较为接近。单位生产成本的降低导致募投项目的预测综合毛利率较公司现有电极箔生产线生产的化成箔毛利率高六个百分点左右，达到25.61%，募投项目毛利率预测较为合理。
5、量化分析并说明募投项目预测毛利率较高的原因及合理性,项目效益测算是否谨慎、合理,信息披露是否充分、准确。
（1）本次募投项目产品预测单位销售价格低于公司现有产品
公司现有产品 2018年1-11月的单位销售价格为63.20元/平方米，随着下游需求进一步提升，未来仍有上行空间，而本次募投项目化成箔的预测销售单价62.07元/平方米，是低于目前公司产品销售单价的。
（2）本次募投项目采用新工艺、新设备，大幅降低单位生产成本
公司现有产品的单位成本为50.01元/平方米，募投项目在采用了新工艺、新设备后，生产效率较现有生产线明显提升，募投项目（包含腐蚀箔和化成箔）的单位生产成本降低到 46.17元/平方米，较现有生产线降低成本 3.83元/平方米。
综上所述，本次募投项目产品测算的单位销售价格在目前的市场环境下是低
于公司 2018年同类产品的销售单价，未来仍有上行空间。而通过工艺改进后在成本端，募投项目较现有生产线单位成本降低了 3.83元。因此，在销售价格不变甚者略有上行，而在成本降低的情况下，募投项目预测的综合毛利率25.61%高于公司现有电极箔生产线生产的化成箔毛利率，具有合理性，募投项目效益测算谨慎合理，信息披露充分准确。
三、发行人披露,2015年、2016年连续两年扣非后亏损,主要受供给侧结构性改革及环保督查影响,相关产品产能过剩,供过于求,同时,电极箔单位生产成本持续上升,进一步说明并披露发行人报告期内业绩大幅波动的原因及合理性,所在行业和可比公司情况,相关影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响,项目盈利预测是否充分考虑前述宏观政策环境和生产成本上升因素的影响。
1、发行人报告期内业绩大幅波动的原因及合理性
报告期内公司业绩大幅波动主要与公司产品结构及铝价大幅波动有关。公司主要产品包括高纯铝、铝合金、铝制品、电子铝箔、电极箔，其中高纯铝、铝合金及铝制品属于大的铝产品板块，其定价与铝价挂钩，受铝价影响较大；电子铝箔、电极箔产品属于电子新材料板块，经济附加值较高，其定价受铝价波动影响较小。报告期内，铝价大幅波动，导致公司铝产品板块业绩波动较大，而电子新材料板块受影响较小，但整体业绩仍呈现较大幅度的波动。
报告期内，铝价走势图如下：
数据来源：WIND
2015年，中国经济增速进入换挡期，同时受供给侧改革及环保督查影响，市场需求相对疲软，铝行业产能过剩问题凸显，导致铝及铝产品明显供过于求，铝锭价格在 2015年底下滑至最低点，铝产品的价格亦出现明显下滑，公司主要产品供需环境随之发生较大变化，销售单价和销售数量均出现下滑趋势，导致2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。
随着铝价走弱，大部分铝企及铝产品厂家面临亏损，中小厂商选择关停生产线并退出市场，减少了铝及铝产品供应量。进入 2016年，供需开始趋向平衡，铝价格逐步上涨，并在2017年以后逐步回升至2015年铝价下跌前水平，公司主要产品的市场环境发生改善，下游客户需求旺盛，铝及铝产品量价齐升，公司经营业绩恢复正常水平。
公司报告期内主要产品销售数量及销售单价统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年|同比增长率|2016年|同比增长率|2015年|
|电子铝箔|销 售 数 量（吨）|9,402.03|17,804.14|14.40%|15,563.21|-11.38%|17,561.03|
||销 售 单 价（元/吨）|32,718.03|31,675.12|4.68%|30,259.47|-3.64%|31,402.19|
|电极箔|销售数量（万平米）|876.74|1,631.67|20.17%|1,357.84|9.27%|1,242.70|
||销售单价（元/平米）|60.45|57.38|5.40%|54.44|-4.41%|56.95|
|高纯铝|销 售 数 量（吨）|17,726.32|34,658.52|28.54%|26,962.83|-21.92%|34,532.07|
||销 售 单 价（元/吨）|18,311.60|18,076.77|16.78%|15,479.81|-2.92%|15,944.92|
|铝合金|销售数量（吨）|41,153.55|70,425.62|56.53%|44,990.88|-9.31%|49,608.63|
||销售单价（元/吨）|13,985.47|13,947.43|10.18%|12,659.11|4.94%|12,062.80|
|铝制品|销 售 数 量（吨）|19,161.77|49,210.35|29.90%|37,882.14|-19.18%|46,869.96|
||销 售 单 价（元/吨）|12,492.35|11,723.87|9.65%|10,691.64|-4.43%|11,187.26|

（1）铝产品板块营业收入同行业对比
公司销售铝合金及铝制品与同行业相比，规模较小，受市场行情变化影响较大，同行业主要上市公司（中国铝业、南山铝业、焦作万方、云铝股份）销售的铝合金及铝制品的营业收入均呈现 2016年最低，2015年及 2017年相对较高的波动趋势，公司销售铝合金及铝制品的波动趋势与同行业的波动基本相符。由于市场上无主营高纯铝的上市公司，故无法取得同行业上市公司销售数据，但是高纯铝以铝价为定价基础，高纯铝的销售行情也主要受铝价的销售走势影响。
公司铝合金及铝制品营业收入与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品|2017年|增长率|2016年|增长率|2015年|
|中国铝业|氧化铝板块|3,807,910.50|38.08%|2,757,681.50|-12.81%|3,162,845.90|
||原铝板块|4,724,564.60|40.94%|3,352,099.70|-7.31%|3,616,427.80|
|南山铝业|铝、型材产品|338,103.53|10.92%|304,826.17|-4.73%|319,977.01|
||铝合金锭|122,397.57|-27.26%|168,262.52|-37.05%|267,297.72|
||氧化铝|41,501.46|58.81%|26,132.98|-10.12%|29,076.91|
|焦作万方|铝锭|108,149.70|64.76%|65,639.37|-23.52%|85,823.07|
||铝合金|37,299.44|-9.42%|41,176.61|-43.68%|73,106.97|
||液体铝|340,721.02|24.26%|274,196.73|-7.66%|296,939.94|
|云铝股份|铝锭|930,460.83|25.70%|740,194.82|2.69%|720,814.33|
||铝加工产品|774,032.46|28.91%|600,465.84|-0.72%|604,813.79|
|新疆众和|合金产品|98,225.62|72.46%|56,954.45|-4.83%|59,841.89|
||铝制品|57,693.59|42.45%|40,502.22|-22.76%|52,434.64|

（2）电子铝箔营业收入同行业对比
公司电子铝箔营业收入及增长率与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|2017 年度|增长率|2016 年度|增长率|2015 年度|
|东阳光科|电子铝箔|28,116.96|37.47%|20,453.55|-32.95%|30,505.89|
|新疆众和|电子铝箔|60,285.83|28.01%|47,093.46|-18.05%|57,464.27|

 2016年度公司、东阳光科电子铝箔营业收入增长率分别为-18.05%、-32.95%；
家公司的该产品变化趋势保持一致。
（3）电极箔营业收入同行业对比
公司电极箔营业收入及增长率与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|2017年度|增长率|2016年度|增长率|2015年度|
|艾华集团|电极箔|7,629.03|-|-|-|-|
|海星股份|电极箔|95,956.80|26.93%|75,600.26|2.42%|73,816.80|
|东阳光科|电极箔|204,808.68|29.00%|158,763.90|6.76%|148,714.57|
|华锋股份|电极箔|40,024.05|16.75%|34,280.65|22.31%|28,027.44|
|新疆众和|电极箔|93,631.65|26.66%|73,926.20|4.45%|70,777.24|

注：华锋股份以生产低压电极箔为主，其他几家公司主要生产中高压电极箔，可比性相对较差。
上述公司 2015年度、2016年度、2017年度电极箔产品销售收入均呈现持续上涨趋势，新疆众和与东阳光科电极箔的经营模式较为接近，两家公司 2016年度电极箔营业收入较上年同期分别增长4.45%、6.76%，2017年度电极箔营业收入分别较2016年度同比增长26.66%、29.00%，与市场对于电极箔需求逐渐增长的趋势保持一致。
3、相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响，项目盈利预测是否充分考虑前述宏观政策环境和生产成本上升因素的影响
从前述可知，公司报告期内业绩波动主要受铝价影响较大，目前铝行业过剩产能清理已取得积极进展，市场供求趋于平衡，铝价已经相对稳定，公司高纯铝、铝合金及铝制品价格市场行情也趋于稳定。而公司电子铝箔及电极箔业务由于具有较高经济附加值，其定价并不以铝价为基础，因此铝行情波动对电子铝箔及电极箔产品影响较小，不会对公司募投项目造成不利影响。由上可知，相关影响因素已经消除，不会对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
从政策及市场角度看，随着供给侧改革及环保核查等政策的实施，电极箔行业目前呈现产销两旺态势，而随着新能源、工业控制、新型充电技术、变频技术
等领域的迅速发展和大面积应用，电极箔市场空间广阔、前景良好。从成本角度
看，本次募投项目采用快速、节能生产工艺，预计可总体实现20%-30%节能效果，同时公司还可完整的产业链进一步降低项目实施成本，减少市场波动带来的影响。
报告期内，公司电极箔销量持续稳定增长，进入 2017年，受原材料价格波动、供给侧改革及环保核查等影响，电极箔中小厂商逐渐退出市场，电极箔市场供需失衡，产品均价从2016年的54.44元/平方米上涨至2017年的57.38元/平方米，产品单位成本也从2016年的41.16元/平方米增长至2017年的44.61元/平方米。本次募投项目效益测算中，公司主要以 2017年及2018年1季度公司生产经营数据为基础，并结合前述市场环境及募投项目实际情况进行项目盈利预测，已综合考虑了宏观经济政策环境及生产成本上升因素的影响。
四、结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况,说明 2018年度业绩情况。
公司 2018年营业收入预计为 48亿元，较 2017年营业收入减少约 12亿元，减少的原因为公司2018年贸易业务收入大幅降低。2018年公司战略调整，整合资源大力发展公司主要产品电极箔、高纯铝、电子铝箔、合金及铝制品的生产销售，主要产品的销售收入均较同期实现较大增长。贸易业务因毛利率低，公司2018年的贸易业务贡献的收入较小。
公司归属于母公司的净利润预计为 1.80亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计为1.14亿元，两项指标均较2017年有所增长。
同行业上市公司目前还未对外公布2018年的业绩预报或年度报告，2018年1-9月份的业绩情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|指标|2018年1-9月份数据（万元）|同比增长比例|
|东阳光科|营业收入|857,925.22|32.55%|
||归属于母公司净利润|83,810.83|54.16%|
|艾华集团|营业收入|160,484.10|27.19%|
||归属于母公司净利润|22,490.22|0.39%|
|江海股份|营业收入|137,978.65|19.67%|
||归属于母公司净利润|17,812.63|21.08%|
|华锋股份|营业收入|36,996.79|18.83%|
||归属于母公司净利润|2,313.19|28.25%|

同行业上市公司2018年的业绩较2017年预计均会实现增长，公司主要产品的销售情况波动趋势与其基本相符。
五、中介机构核查意见。
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于本次非公开发行相关信息披露文件；
（2）查阅了发行人提供的产品收入、成本、产能、产量、销量等数据；
（3）访谈了公司采购人员、生产管理人员及成本核算人员；
（4）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程和测算依据；
（5）实地查看了募投项目施工现场，查阅了募投项目的部分设备采购合同，并与管理层沟通了募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况；
（6）访谈了募投项目实施人员，了解募投项目新生产工艺与现有生产线之间的差异；
（7）查阅了行业供求、产品市场价格、行业研究报告等行业资料，查阅了发行人审计报告及财务资料、同行业公司的募投项目、收入盈利等公开信息资料。
经核查，保荐结构及会计师认为：
发行人报告期内业绩波动具有合理性，相关影响因素对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不造成重大不利影响，不影响募投项目实施，项目盈利预测已考虑宏观政策环境和生产成本上升因素的影响
问题二
本次募投项目“年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目”的实施主体为发行人控股子公司众金公司,发行人与全球知名铝电解电容器企业台湾金山的子公司广州恒隆分别持有93.6%和6.4%的股份。台湾金山通过子公司入股募投项目公司,主要为保障其原材料供应,因此,项目投产后,广州恒隆及其关联企业将成为其主要客户之一。请发行人进一步说明并披露:(1)众金公司相关增资扩股协议的主要内容,双方股东就董事会及管理层构成、利润分配、募集资金的使用与管理、重大事项的决策权限与程序等方面的安排或约定内容;(2)双方股
东是否就募投项目投产后向广州恒隆及其关联企业销售电极箔数量和价格、定价机制等做出约定,发行人保证交易价格公允的有效措施;(3)广州恒隆及其关联企业是否属于关联方,募投项目投产是否实质增加关联交易,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。
回复：
一、众金公司相关增资扩股协议的主要内容,双方股东就董事会及管理层构成、利润分配、募集资金的使用与管理、重大事项的决策权限与程序等方面的安排或约定内容
1、董事会及管理层构成
众金公司董事会对股东会负责并报告工作。董事会由 3名董事组成，其中 2名由新疆众和推荐，1名由广州恒隆推荐，由股东会选举产生。众金公司设董事长一名，董事长人选由新疆众和推荐，董事会选举产生，董事长为法定代表人。
众金公司设总经理1名，总经理人选由新疆众和推荐，由董事会聘任：设经营副总经理1名，经营副总经理由广州恒隆推荐，由董事会聘任；设财务总监 1名，人选由新疆众和推荐，由董事会聘任。
2、利润分配
众金公司的利润按以下顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的法定年限；
（2）缴纳所得税；
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（4）提取法定公积金；
（5）提取任意公积金；
（6）向股东分配利润。
众金公司法定公积金累计额为众金公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
众金公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，众金公司依照前款规定提取法定公积金前，先用当年利润弥补亏损。
新疆众和与广州恒隆未就本次非公开发行募集资金使用与管理作出约定，双方仅就本次增资的资金用途约定为：投资建设 80条高压化成线及生产厂房及配套设施。
对于本次募集资金使用及管理，新疆众和将按照证监会及上海证券交易所的相关规定予以使用。
4、重大事项的决策权限与程序
新疆众和与广州恒隆未就重大事项制定特殊的决策权限设置与程序安排，相关重大事项的决策主要依据公司股东会、董事会及管理层议事规则等执行：
（1）股东会职权如下：
“5.1股东会由全体股东组成，是众金公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）按章程的规定，选派选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）按章程的规定，选派选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）决定公司对外担保；
（13）决定公司最近一期经审计的财务会计报告确认的净资产10%以上（不含本数）数额的资产处置，包括但不限于：资产出售、报废固定资产、计提资产减值准备等处置方式；
（14）决定公司最近一期经审计的财务会计报告确认的净资产10%以上（不含本数）数额的对外投资；
（15）聘任或解聘会计师事务所；
（16）让与公司全部或主要部分之营业予他人；
（17）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
5.2股东出席股东会，按照出资比例行使表决权。股东会对 5.1第（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（16）事项做出的决定时，须经股东全体一致通过；除此以外的股东会决议事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
（2）董事会职权如下：
“6.3董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
（7）制订公司分立、合并、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（11）决定公司最近一期经审计的财务会计报告确认的净资产10%以下（不含本数）数额的资产处置，包括但不限于：资产出售、报废固定资产、计提资产减值准备等处置方式；
（12）决定公司最近一期经审计的财务会计报告确认的净资产10%以下（不含本数）数额的对外投资；
（13）腐蚀箔采购单价以及化成箔销售单价；
（14）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
有关上述（6）、（7）、（13）项的董事会决议须经全体董事出席并经全体董事一致同意。其他董事会决议项经全体董事的过半数通过。每位董事仅享有一票。各方应确保其委任的每位董事无论何时均以符合公司最大利益投票，以确保公司实现其宗旨和经营范围。
每位董事有权取得其合理要求的任何信息，以履行其作为公司董事的职责。”（3）董事长职权如下：
“6.4董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行情况；
（3）行使法定代表人的职权；
（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益和特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（5）接受总经理报告工作并进行指导和检查；
（6）董事会授予的其他职权。”
（4）监事会职权如下：
“7.2监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
（5）总经理职权如下：
“8.2总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）每月向董事长汇报工作并接受指导；每季向董事会汇报工作并接受指导；
（9）董事会授予的其他职权。
（10）在甲方披露定期报告后，众金公司提供每季财务报表给乙方。
8.3总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
8.4总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营情况，股东会、董事会、监事会决议的执行情况。”
二、双方股东是否就募投项目投产后向广州恒隆及其关联企业销售电极箔数量和价格、定价机制等做出约定,发行人保证交易价格公允的有效措施。
台湾金山为保障其原材料供应，以及通过加强与上游供应商的合作与技术交流，进而提升产品竞争力，由此促成其控股子公司广州恒隆增资众金公司。公司通过与台湾金山合作，能够保证募投项目电极箔产品销售，减少市场波动的影响。
在采购数量方面，广州恒隆及其关联方对募投项目采购量不低于其需求量的70%，以保证其原材料供应来源、质量，公司亦可扩大有效消化募投产能；在采购价格方面，由于公司在对外销售业务中，秉承“量大价优”的定价原则（即采购量越大、价格越优惠），众金公司募投项目投产后，根据前述采购数量的约定，广州恒隆及其关联公司采购量较大，预计将成为众金公司的核心客户，因此，众金公司对其销售价格将比照其他核心客户销售价格而制定。
公司通过多种措施能够有效保证交易价格的公允性：
首先，交易价格的确定依然严格遵循公司电极箔产品定价机制。根据《公司客户与销售管理程序》《公司国内外销售产品定价管理办法》等销售定价制度，公司价格委员会依据电极箔产品市场价格、成本、毛利等因素，确定销售基础价格；在产品的销售环节，电极箔产品按照固定价格执行，针对核心客户，销售价格可以有所调整，但应不低于销售基础价格。
其次，双方的交易价格是充分市场化的。募投项目产品在向广州恒隆及其关联方销售时，其销售价格是比照公司其他核心客户制定的，属于市场化定价，符合公司一贯执行的量大从优的定价原则，具有商业合理性及公允性。
此外，通过与台湾金山合作，本次募投项目可以充分保证客户稳定性，有效抵御市场波动风险，保障产能的顺利消化，从而顺利实现公司股东利益最大化。
三、广州恒隆及其关联企业是否属于关联方,募投项目投产是否实质增加关联交易,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
1、广州恒隆及其关联企业不属于公司关联方
根据公司与广州恒隆、众金公司签署的《新疆众和股份有限公司与广州恒隆投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司以人民币 58,000万元对众金公司增资，广州恒隆以人民币4,000万元对众金公司增资；本次增资完成后，众金公司注册资本由原来的500万元增加至62,500万元，其中公司出资额为58,500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4,000万元，占注册资本的6.4%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：„„（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
因此，本次增资完成及募投项目投产后，广州恒隆只持有众金公司6.4%的股权，不属于持有众金公司10%以上股份的法人，广州恒隆及其关联公司均不构成公司的关联法人。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。从前述可知，广州恒隆及其关联公司不构成公司的关联法人，因此募投项目投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购产品亦不会实质增加关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
3、本次募投项目实施对公司未来发展具有重大意义
目前高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据，结合近年来中国面临的贸易保护主义现象日趋严重，目前高端产品的国产化已成刻不容缓之势。因此，无论从总量或是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺口，公司本次募投项目联合台湾金山共同实施，具有十分重大的意义：
（1）突破产能不足瓶颈，实现规模效应
随着我国产业结构调整、经济转型升级的进程不断加快，消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备等大量行业的技术不断取得突破，产品持续推陈出新，催生了大量对铝电解电容器及电极箔的需求。公司电极箔产品目前产销两旺，价格上涨，公司产能相对不足、难以实现规模经济的弊端逐渐凸显，现有电极箔产能难以满足市场需求和公司发展需要，已成为制约公司业务持续发展的主要因素之一。通过本次募集资金投资项目扩大电极箔先进产能，有利于公司突破产能瓶颈，实现规模效应以进一步降低生产成本，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高行业领先地位，实现公司的可持续发展。
（2）抢占市场份额，增强市场竞争力
随着我国供给侧改革的不断推进，一大批落后电极箔产能逐渐被市场淘汰。
近年来持续高压的环保整治，亦导致部分环保不达标的电极箔企业被大量关停、限产。另一方面，由于电极箔制造成本中电费占比约在30%以上，大量集中在中西部地区的厂家因所处地区电价逐步提高，已减产甚至停产。因此，电极箔市场供给端近来处于持续萎缩的状态，为公司抢占市场份额、巩固市场地位创造了有利时机。公司近年来通过技术研发和自主创新，已完整掌握电极箔先进生产技术，能够使电耗成本降低的同时提高生产效率。通过本次募集资金投资项目的实施，
能够抢占市场先机，进一步扩大市场占有率，从而进一步增强公司产品的市场竞争力。
（3）完善产品结构，实现协同效应
高纯铝、电子铝箔是电极箔行业的主要原材料，而公司是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地之一，目前已形成完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，产业链中各主要产品的市场占有率和综合技术水平均位居行业前列，其中电极箔产品的行业领先优势相对较小。通过本次募集资金投资项目的实施，可以进一步完善公司产品结构，提高经营抗风险能力，夯实电极箔业务优势地位，有助于增强公司循环经济产业链的协同效应，促使产业链结构更加均衡，突出一体化竞争的整体优势。
四、中介机构核查意见
经核查：
（1）发行人关于广州恒隆投资众金公司的相关审批文件；
（2）发行人与广州恒隆签订的增资协议；
（3）发行人与广州恒隆关联方签订的相关产品销售合同；
（4）发行人出具的说明。
保荐机构及律师认为：募投项目投产后不会新增关联交易，交易价格公允合理，不会损害申请人股东权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题三
报告期内,发行人向特变电工等关联方采购动力煤、工业硅、变压器及其他材料、劳务、工程等,金额分别达到 10,781.97万元、9,758.09万元、13,197.06万元和 8,621.17万元。本次募投项目建成投产后,是否会增加关联交易。请保荐机构发行人律师同时发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目建成投产后,是否会增加关联交易。
公司2015年、2016年、2017年和2018年1-6月向关联方采购的金额分别为 10,781.97万元、9,758.09万元、13,197.06万元和 8,621.17万元，占总采购金额
的1.81%、2.25%、3.04%和4.55%，所占比例较小，采购种类主要系动力煤、工业硅、变压器及其他材料、劳务、工程等。
公司采购动力煤主要是用于自备电厂发电，本次募投项目所需的电力来源于外购电，采购工业硅主要作为铝合金产品生产的催化剂，动力煤与工业硅的采购均与募投项目无关，因此募投项目的投产不会增加上述两者的关联交易。
本次募投项目的建设过程中，公司可能采购少量的变压器及电线电缆。其中，特变电工作为变压器及电线电缆的龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，其变压器及电线电缆的产品质量和种类多样性能够满足公司的需求，同时，特变电工与公司同处新疆维吾尔自治区，公司从特变电工采购变压器及电线电缆承担的运费较低。因此，不排除公司根据项目建设需要，向特变电工采购少量的变压器及电线电缆。
募投项目投产后，所需要的主要原材料或动力为电子铝箔、磷酸、硼酸以及电力等，公司预计不会持续向特变电工及其他关联方采购原材料用于募投项目生产。公司根据生产设备需要，可能采购少量变压器及电线电缆，预计采购金额较小，不会对发行人关联采购产生重大影响。
公司董事会与股东大会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《关联交易事前审核管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。公司根据实际生产经营中产生的需求作出向关联方购销的决策，所有关联交易均经过公司审核批准，若本次募投项目的实施可能产生的日常性关联交易超过了募投实施当年预计关联交易的金额，公司将履行关联交易决策程序，追加必要的日常性关联交易额度。同时，公司将比照其他关联交易的实施，参考市场价格定价并签署正式合同，保证交易过程的规范性和交易价格公允性。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师查验了以下资料：
2、发行人重大关联交易相关合同和文件；
3、本次发行的董事会、股东大会决议文件及相关会议资料；
4、发行人在《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的相关公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，募投项目建成投产后,出于生产需要，发行人可能会增加变压器及电线电缆的关联采购，该采购不属于与募投产品直接相关的采购，预计采购数量较小，不会对上市公司关联采购产生重大影响。
发行人解释公司变压器及电线电缆采购在报告期内就一直存在，本次募投项目实施不会增加新的关联交易类型，公司变压器及电线电缆的关联采购规模较小，占公司整体材料设备采购额的比例不到5%，经发行人测算，未来上述关联采购占比不会必然增加且上市公司将继续严格履行相应程序，保证关联交易的规范性与交易价格公允性，不会损害上市公司及全体股东的利益。
问题四
2018年一季度,发行人与贸易商及其关联方分别签订销售合同和采购合同,从贸易商处购买了货物,卖给关联方,并按照总额法核算,导致增加营业收入和营业成本各 6.67亿元。2018年8月发行人对一季度财务数据进行了会计差错更正。据发行人称,其贸易业务始于 2015年,一方面为做大总营业收入,给资本市场传递增加盈利能力的信号,另一方面为增加采购需求,利于从银行贷款。请发行人补充说明并披露:(1)2015-2017年期间是否也存与前述增加销售收入情形,是否需要进行差错更正；(2)报告期内,不同会计处理下(总额法与净额法)的贸易业务的具体情况,业务实质与会计处理方式是否匹配,是否符合企业会计准则的规定;(3)前述 2018年一季度更正调减的营业收入是否具有真实交易背景,调减的营业收入和营业成本占当期收入、成本的比例,是否构成信息披露重大违法违规,是否存在被证监会或派出机构立案调查的风险,是否构成发行障碍;(4)发行人会计基础是否薄弱,相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、发行人会计师、律师同时发表核查意见。
回复：
一、2015-2017年期间是否也存与前述增加销售收入情形,是否需要进行差错更正。
公司从事贸易业务的品种包含：氧化铝、电解铜、锌锭、电解镍、预焙阳极、铝锭等。氧化铝、预培阳极、铝锭作为公司生产用主要原材料，公司采购规模较大，大规模采购将使公司更容易获得较低价格，对于超出生产所需的采购，公司对外销售，从中赚取差价。
关于电解铜、锌锭、电解镍贸易业务，公司在2015年及2016年从事的贸易业务较多，主要原因是公司主要产品销售收入下滑，毛利较低，公司积极寻求新的收入和利润增长点，公司凭借多年对有色金属行业的了解，加之公司体量大，能够大规模采购有色金属，并能够获得较低的采购价，贸易业务能够提高公司盈利能力和降低上游原材料采购成本波动对公司盈利的影响，具有一定的经济效益。
公司的贸易业务分总额法和净额法核算，对于代理业务采用净额法核算。
公司2015年、2016年、2017年存在代理业务，公司财务部在对业务实质进行判断后按照净额法进行核算。
经会计师审计，公司2015年、2016年、2017年年度报告披露的贸易业务收入中不存在应该采用净额法而采用总额法核算的情形，不存在需要差错更正的情形。
二、报告期内,不同会计处理下(总额法与净额法)的贸易业务的具体情况,业务实质与会计处理方式是否匹配,是否符合企业会计准则的规定。
公司贸易业务具体分为两种模式，即买断模式和代理模式：
买断模式：由于公司每年采购规模较大，大规模采购使公司对供应商具有较强的议价能力，可以获得较低价格。对于超出公司生产所需的大宗原材料，公司对外销售，从而赚取一定的差价。该模式下公司主要向更大的大宗商品贸易商如新加坡万向资源、杭州锦江集团等，同时也向大宗商品的生产企业如山东信发、山东魏桥等直接采购。公司富余大宗原材料一般销售给生产企业新疆嘉润铝业、新疆天龙铝业等，用于其生产商品。公司与上游贸易商、大宗商品的生产企业签订采购合同，与下游生产企业签订销售合同。在该模式下，公司需要承担与商品相关的重大风险和报酬，因此采用总额法核算。
代理模式：公司有专业化的国际业务团队，具有丰富的进出口业务经验，为了进一步增加业务量，更有利于获取银行贷款授信，公司也给大宗商品上下游的贸易商提供进口代理业务。该模式下，公司同时与上游大宗商品贸易商和下游大
宗商品贸易商（上下游贸易商一般为关联方）约定采购的数量、金额，并与上游贸易商签订采购合同和委托代理协议，与下游大宗商品贸易商签订销售合同。委托代理协议明确约定：公司仅作为客户之代理，代理客户签署合同，不承担合同中买方所承担的一切经济及法律责任。在该模式下，公司不需要承担与商品相关的重大风险和报酬，因此采用净额法核算。
买断模式，公司采用总额法核算。公司与上游贸易商、大宗商品生产企业的采购金额，计入公司营业成本；公司与下游生产企业的销售金额，计入公司营业收入。
代理模式，公司采用净额法核算。公司与上游贸易商的采购金额和与下游贸易商量的销售金额的差价，直接计入营业收入。
公司的业务实质与会计处理方式匹配，收入确认政策符合《企业会计准则第14号—收入》准则以及2016年证监会出版的《上市公司执行企业会计准则案例分析》。
三、前述 2018年一季度更正调减的营业收入是否具有真实交易背景,调减的营业收入和营业成本占当期收入、成本的比例,是否构成信息披露重大违法违规,是否存在被证监会或派出机构立案调查的风险,是否构成发行障碍。
2018年一季度更正调减的营业收入具有真实交易背景。在前述贸易业务中，公司签订了采购合同、销售合同、委托代理协议，公司与贸易对方交割了仓单，并支付了贸易款。公司在交易中主要承担代理人角色，不承担与此相关的重大风险和报酬，公司采用净额法算。
公司发生的会计差错的金额为6.67亿元，占2018年一季度营业收入的
37.82%、营业成本的41.81%。
公司发现2018年第一季度财务报表存在差错后，立即根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对相关差错进行了更正，及时提交董事会、监事会审议，并予以了公告；同时，公司通过电话方式向上海证券交易所进行了报告，其后上海证券交易所也通过电话方式向公司了解了该会计差错的具体情况。
公司2018年第一季度财务报表差错更正具体审批及披露情况如下：
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|-|-|-|
|独立董事意见|独立意见|2018年8月10日，公司全体独立董事出具《新疆众和股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正的独立意见》，认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，决策程序符合相关规定，未损害公司和全体股东的合法权益。同意本次会计差错更正。|
|董事会审议及信息披露|董事会审议|2018年8月10日，公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《公司关于2018年第一季度会计差错更正的议案》。|
||信息披露|2018年8月11日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露了《第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告》、《关于2018年第一季度会计差错更正的公告》、《关于2018年第一季度报告修订说明的公告》、《2018年第一季度报告（修订稿）》、《新疆众和股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正的独立意见》。|
|监事会审议及信息披露|监事会审议|2018年8月10日，公司召开第七届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《公司关于2018年第一季度会计差错更正的议案》。|
||信息披露|2018年8月11日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露了《第七届监事会2018年第五次临时会议决议公告》。|

截至本函回复出具之日，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所均未对发行人予以立案调查。
另外，公司2018年第一季度会计差错更正，主要是对2018年第一季度利润表中的营业收入及营业成本进行了追溯重述，不影响公司净利润、净资产、总资产及其他财务数据。上述会计差错更正事项是由于公司相关工作人员的疏忽和过失造成的，公司不存在主观故意，没有对公司股价等造成影响，也未造成任何其他危害后果。
综上，公司 2018年第一季度会计差错更正事宜，不构成信息披露重大违法违规,目前也未被证监会或其派出机构立案调查，不会对本次发行构成障碍。
四、发行人会计基础是否薄弱,相关内控制度是否健全并有效运行。
公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建立
了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。
公司为了保护经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。
公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。
同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，公司的财务报告编制具备良好基础。
众和公司会计机构设有财务总监一名，财务部部长一名，副部长两名，共计下设五个中心（分别是核算中心、资金中心、共享中心、预算中心、成本中心）。
负责十六个分公司、十个子公司的财务核算、资金筹划、预算、分析、管理。现有财务人员 66名，其中有硕士学历 1人，本科学历有 57人，大专学历 8人。2人取得高级职称，25人取得中级职称，公司财务人员配置能够满足公司的核算要求。
公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在董事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审计后，出具了《新疆众和股份有限公司内部控制审计报告》（CAC
证内字[2018]第 0016号），认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、中介机构核查意见
保荐机构、会计师、律师查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，访谈了发行人贸易业务相关的采购、销售、财务、内部审计等部门工作人员，并查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人报告期内披露的定期报告、审计报告；
2、报告期内，发行人主要贸易业务的购销合同、出入库单据、货物交接单、收付款单据；
3、发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度；
4、报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
5、审议相关交易事项的董事会、股东大会决议文件；
6、发行人在《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的相关公告；
7、发行人财务管理制度及财务人员职责分工制度；
8、发行人出具内部控制评价报告；
9、会计师出具的内部控制审计报告。
中介机构认为：2015年、2016年、2017年年报不存在因增加销售收入而需进行差错更正的情形，发行人贸易业务实质与会计处理方式匹配，符合会计准则规定，2018年一季度更正调减的营业收入具有真实交易背景，2018年一季度差错更正不构成信息披露重大违法违规，不存在被证监会或派出机构立案调查的风险，不构成发行障碍，发行人会计基础能够满足公司日常的财务核算要求,相关内控制度健全并有效运行。
问题五
请发行人补充说明并披露2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例明显低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。
回复：
一、请发行人补充说明并披露2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例明显低于同行业可比上市公司的原因及合理性。
公司应收款项的坏账政策包括：采用账龄分析法计提坏账准备、单项金额重大（或不重大）并单独计提坏账准备。对于有客观证据表明应收款项发生了减值的，比如公司与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，则需要单独计提坏账准备。公司大部分应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提政策与同行业对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|新疆众和|东阳光科|艾华集团|江海股份|账龄|华锋股份|
|1年以内（含1年）|5%|1%|3%|1%|1-6个月|-|
|1至2年|10%|10%|10%|10%|7-12个月|10%|
|2至3年|20%|30%|30%|30%|1-2年|30%|
|3至4年|30%|50%|50%|50%|2-3年|50%|
|4至5年|40%|80%|80%|80%|3年以上|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|||

注：东阳光科主要经营电极箔、亲水空调箔、化工及电子铝箔等，江海股份与艾华集团主营包括电容器及少部分电极箔，海星股份以生产低压及中高压化成箔为主，华锋股份以生产低压电极箔为主。
新疆众和的 2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例明显低于同行业可比上市公司的原因及合理性。
（1）公司在报告期内，销售回款较好，与同行业上市公司应收账款周转率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东阳光科|3.53|7.10|5.79|5.79|
|艾华集团|1.75|3.48|3.67|4.03|
|华锋股份|1.7|3.01|2.79|2.85|
|江海股份|1.72|3.62|3.11|3.22|
|平均值|2.18|4.30|3.83|3.97|
|新疆众和|4.30|13.70|11.24|17.98|

从上表可知，公司的应收账款周转率高于行业平均水平，公司应收账款回收能力较强。公司坚持以服务市场为导向、以防范风险为目标开展信用评价以及应收账款的管理，规范和明确客户的信用管理工作，规范销售赊销业务流程，降低应收账款及逾期账款风险，应收账款周转率一直较高。
（2）2-3年及3-4年应收账款的占比较低。
报告期内，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|49,375.68|81.51|32,709.04|70.7|41,972.67|76.48|52,393.63|92.93|
|1至2年|2,776.16|4.58|4,607.27|9.96|9,466.92|17.25|630.72|1.12|
|2至3年|4,888.67|8.07|5,808.62|12.56|266.13|0.48|577.53|1.02|
|3至4年|432.22|0.71|36.98|0.08|417.41|0.76|37.11|0.07|
|4至5年|350.06|0.58|350.06|0.76|4.81|0.01|13.58|0.02|
|5年以上|2,750.36|4.55|2,750.98|5.94|2,752.25|5.02|2,729.88|4.84|
|合计|60,573.16|100.00|46,262.95|100.00|54,880.19|100.00|56,382.44|100.00|

报告期内，发行人应收账款以一年以内的应收账款为主，2-3年的应收账款占比分别为1.02%、0.48%、12.56%、8.07%，3-4年的应收账款占比分别为0.07%、0.76%、0.08%、0.71%，2-3年及 3-4年的应收账款占比较小，对坏账准备计提影响较小。
（3）报告期内，出现坏账的应收款项金额较小。
报告期内，对应收账款明细单独计提坏账准备的金额分别为 460.12万元、952.98万元、961.74万元、891.74万元，占应收账款的比例分别为0.82%、1.74%、2.08%、1.47%，占比较小。
（4）如果新疆众和按照东阳光科（或江海股份）的坏账准备计提政策测算2018年6月30日的应收账款坏账准备为5,484.49万元，按照艾华集团的坏账准备计提政策测算 2018年6月30日的应收账款坏账准备为6,472.01万元，而新疆众和按照披露的坏账政策计提的应收账款坏账准备为7,310.58万元，均高于按照东阳光科（或江海股份）及艾华集团的坏账准备计提政策测算的金额。
整体上看，新疆众和的坏账准备计提政策与同行业相比较为谨慎。
综上，虽然公司2-3年及3-4年应收账款坏账计提比例明显低于同行业可比上市公司，但整体上应收账款坏账准备计提与同行业相比较为谨慎。公司应收账款回款较好，账龄较长的应收账款占比较小，报告期内，发生坏账的应收账款较
小，公司坏账准备的计提政策符合公司的实际情况。
二、中介机构核查意见：
保荐机构及会计师履行了以下核查程序并获取相关资料：
（1）获取了公司报告期内的应收款项账龄明细表，并对账龄明细表的准确性予以复核；
（2）询问了公司财务人员及经办人员，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
（3）询问了公司的法务部门人员，了解对账龄较长的应收款项催收情况；
（4）获取了公司应收款项催收的内控制度，并检查了主要客户的回款情况；
（5）对比了同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策，并对报告期的应收款项坏账准备重新计算；
保荐机构及会计师认为：公司2-3年及3-4年应收账款坏账计提比例明显低于同行业可比上市公司，但公司应收账款回款较好，账龄较长的应收账款占比较小，整体上看，公司应收账款坏账准备计提与同行业相比较为谨慎。
问题六
发行人业务涉及军工行业,而本次发行的部分中介机构涉军工业务资质已到期,目前正在展期申请中,请发行人进一步说明并披露前述资质展期申请的最新进展情况,是否存在重大不确定性,是否影响本次发行申请。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。
回复：
一、本次发行的中介机构持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及证书有效期情况
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|机构类别|机构名称|证书编号|有效期限|有效期是否届满|
|保荐机构|广发证券|21163007|2016.05.03—2019.05.02|有效期内|
|律师|中伦|04155019|2016.01.06—2019.01.05|有效期届满|
|审计机构|中审华|00152005|2015.07.24—2018.07.23|有效期届满|

二、部分军工业务资质已到期中介机构,目前资质展期申请的最新进展情况,
以及是否存在重大不确定性,是否影响本次发行申请
1、律师事务所：北京市中伦律师事务所
（1）中伦的资质展期申请进展情况
中伦持有国家国防科技工业局于 2016年 1月 6日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：04155019，有效期限：叁年。截至本补充法律意见书出具之日，中伦持有的上述《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满。
2018年 12月 19日，中伦已通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务单位安全保密条件现场审查。
（2）是否存在重大不确定性,是否影响本次发行申请
鉴于中伦已 2018年 12月 19日通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务单位安全保密条件现场审查，因此中伦取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》不存在法律障碍，不存在重大不确定性，也不会影响本次发行申请。
2、会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）中审华的资质展期申请进展情况
中审华持有国家国防科技工业局于 2015年7月24日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：00152005，有效期限：叁年。
截至本函回复出具之日，中审华持有的上述《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满。
根据中审华的说明，截至本函回复出具之日，中审华现场审查准备工作已完成，等候国防科技工业局现场审查。
（2）是否存在重大不确定性,是否影响本次发行申请
①中审华能否取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》存在不确定性
根据中审华的说明，截至本回复出具之日，中审华现场审查准备工作已完成，
等候国防科技工业局现场审查。中审华能否最终通过国防科技工业局的现场审查，存在不确定性。
②中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不会影响本次发行申请
根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)>的通知（科工安密[2011]356号）》（以下简称“《涉密业务咨询服务管理办法》”）第二条规定：本办法所称军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。第四条规定：军工单位应当委托符合本办法规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服务。第八条规定：咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
对于公司2015、2016、2017年度财务报表审计工作，公司均委托中审华进行并出具审计报告。根据公司与中审华就前述审计事项所分别签订的《审计业务约定书》，公司委托中审华进行前述审计事项时，均在中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务咨询服务管理办法》的相关规定。
本次发行所使用的报告期内的审计报告，分别为中审华于 2016年 4月 8日出具的CHW证审字[2016]0251号发行人2015年度《审计报告》、于2017年4月 15日出具的 CAC证审字[2017]0293号发行人 2016年度《审计报告》、于 2018年3月24日出具的CAC证审字[2018]0146号发行人2017年度《审计报告》。中审华出具前述《审计报告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内出具。因此，中审华持有的上述《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的上述《审计报告》的效力，从而也不会影响本次发行申请。
三、中介机构核查意见：
保荐机构及律师核查了发行人提供的本次发行中介机构持有的军工业务资质证书，获取了中审华就其军工业务资质证书续展情况的说明。
经核查，中介机构认为：
1、鉴于中伦已2018年12月19日通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务单位安全保密条件现场审查，因此中伦取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》不存在法律障碍，不存在重大不确定性，也不会影响本次发行申请。
2、中审华《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》展期申请，目前正等候国防科技工业局现场审查。中审华能否最终通过国防科技工业局的现场审查，存在不确定性。
3、报告期内，发行人委托中审华对其财务报表进行审计，均在中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务咨询服务管理办法》的相关规定。本次发行所使用的发行人报告期内的《审计报告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内出具。因此，中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的发行人报告期内的《审计报告》的效力，从而也不会影响本次发行申请。
问题七
发行人属于高污染行业,报告期内虽然没有发生环保事故,但仍因环保问题多次受到主管部门的行政处罚。而本次募投项目产品电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体,对环保投资、排污许可的要求较高。请发行人进一步说明并披露:(1)环保相关内部控制制度是否健全并有效执行;(2)本次募投项目中环保投入的具体情况,与项目产能规模是否匹配,是否符合环保的相关规定要求。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。
回复：
一、关于环保相关内部控制制度及执行情况
（1）为确保将环境保护工作落到实处，公司制定了《环保装置与设施运行管理办法》、《环境监测管理制度》、《三废及噪声污染防治管理细则》、《环境保护管理制度》等环境保护制度。
（2）公司设立安全生产委员会，由公司董事长、副总经理、财务总监、总经理助理、董事会秘书及各生产经营单位负责人等人员组成。公司董事长为安委会第一负责人，公司常务副总经理负责具体工作的安排和督查、检查工作。
（3）公司安全生产委员会下设安环部，负责公司安全管理、公司环境保护管理、消防管理工作、职业健康安全、环境体系管理、隐患排查管理、三同时管理、规章制度管理、项目申报管理等工作；其中，公司环境保护管理方面的工作职责与内容包括：负责公司两个园区“三废”治理工作的推进，使其符合国家或地区法律、法规的要求及工业园区环境卫生管理；落实公司新、改、扩建工程的环境影响评价、验收等工作；负责“排污费”的缴纳及环境保护专项资金的申请工作。另外，公司2*150MW热电联产机组以及电极箔生产部门分别设置安环处，其余生产部门设有专职和兼职安环人员。
2、环境保护制度的执行情况
（1）在环境保护工作开展及相关环境保护制度执行过程中，公司按照“谁主管、谁负责”的原则，根据国家的法律法规，制定了公司环境保护管理目标，并将环境保护管理目标纳入生产经营责任制，明确决策、生产、营销、服务等环节的环境保护责任人，实施生产全过程环境保护责任管理制。
（2）公司安委会每半年举行一次会议，会议由公司董事长组织召开，安排部署安排公司环境保护、安全生产、职业健康工作。
（3）公司安环部具体负责公司环境保护的监督检查等工作并参与相关项目投资决策。包括：①根据公司环境保护制度，公司安环部定期对各生产部门、子公司环境保护目标指标完成情况进行检查，对未按要求完成的单位在公司内部进行通报批评和考核。②公司安环部根据国家和地方政府的环保要求，以及公司环境保护现状，梳理排查潜在的环保风险，并提出建议或改进，并具体进行督促相关单位整改或进行投资改造或加设环保设施。③在公司项目投资决策过程中，安
环部对投资中涉及的环保设计、投资等方面具有决定权。
综上，公司环境保护相关内部控制制度健全，相关制度在公司生产经营过程中得到有效执行。2018年6月，公司还获得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的“国家绿色工厂”称号。
二、本次募投项目中环保投入的具体情况,与项目产能规模是否匹配,是否符合环保的相关规定要求。
1、年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目
本次募投项目中，年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目总投资62,500.00万元，其中环保设施投资总额为5,664.00万元，占比9.06%，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|环保设施|数量|环保投资（万元）|
|1|废水处理措施|废水处理系统|2套|1886|
|2||废水回收系统|1套|142|
|3||磷酸回收系统|1套|234|
|4||厂内废水管网|1套|359|
|5|固废防治措施|办公生活垃圾收集箱|--|3|
|6|废气防治送排风系统|送风系统|16套|960|
|7||排风系统|80套|960|
|8|环境风险控制|全厂室外消防管道|3000米|450|
|9||园区消防系统|1套|300|
|10||事故水池|600m3|20|
|11|其他|园区绿化工程|50000平米|350|
|合计||||5664|

通过上述环保设施设备投入，本项目中的主要污染物排放均能达到项目运营须达到的排放标准，符合项目产能，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|排放源|污染物名称|项目运营产生污染物浓度及总量|环保设施处理后排放浓度及排放量|执行标准|
|废气|化成车间排气|含水的废热气体|8.76×109m³/a|8.76×109m³/a（该数值为无组织废气，由于其远低于标准限值，故未做处理，仅作监测）|《 恶 臭 污 染 物排 放 标 准 》（ G B14554-93）中恶臭污染 物 排 放 标 准 值|
|废水|废水处理系统|CODcr|40mg/L、51.04t/a|24.5mg/L、35.10t/a|《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准限值|
|||SS（悬浮物颗粒）|50mg/L、43.79t/a|11mg/L、9.06t/a||
|||NH3-N|15mg/L、18.86t/a|10mg/L、8.23t/a||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|噪声|项目区内|机械噪声|75~90dB(A)|昼间≤65dB(A)夜间≤55dB(A)|《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表1中3类标准限值|

注：m³/a即立方米/每年，mg/L即毫克/每升，t/a即吨/每年，dB(A)即分贝。
根据新疆化工设计研究院有限责任公司编制的《石河子众金电极箔有限公司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表》中的环评结论：“石河子众金电极箔有限公司年产 1500万平方米高性能高压化成箔项目符合国家产业政策，选址合理。本项目建成正常运营后，在认真管理、严格落实各项污染治理措施后，各污染物均可做到达标排放，环境风险可控，本项目投产后对周围环境影响较小。因此从环保角度讲，该建设项目是可行的。”
2018年 7月 9日，众金公司取得新疆建设兵团第八师环境保护局于出具的《关于石河子众金电极箔有限公司年产 1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八师环审[2018]54号），本项目已获得有权机构环评批准文件。
2、年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目
本次募投项目中，年产 1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目总投资 47,110.00万元，其中环保设施投资总额为 6,662.00万元，占比14.14%，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|环保设施||数量|环保投资（万元）|
|1|废酸处理|硫酸提纯厂房||600平米|165|
|2||废水处理厂房||4800平米|1320|
|3||酸性废水池||640平米|320|
|4||废酸处理池||686平米|343|
|5||废水处理厂房内|酸回收设备|1套|25|
|6||室外|废酸储罐|4台|500|
|7|废气防治送排风系统|腐蚀厂房内|腐蚀送风系统|15套|1200|
|8|||腐蚀排风系统|20套|800|
|9||预化成厂房内|预处理通风|1套|50|
|10|废水处理|室外|粉仓|2座|600|
|11||废水处理厂房内|离心机|5台|260|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12||辅材|1批|35|
|13||废水回用装置|1套|1000|
|14|共用|辅材|1批|44|
|合计||||6,662|

通过上述环保设施设备投入，本项目中的主要污染物排放均能达到项目运营须达到的排放标准，符合项目产能，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|排放源|污染物名称|项目运营产生污染物浓度及总量|环保设施处理后排放浓度及排放量|执行标准|
|废气|腐蚀车间|硫酸雾|4.2833mg/m3、0.1722t/a|2.14mg/m3、0.01722t/a|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标准限 值 要 求 ；|
|||氮氧化物|3.556×10-3mg/m3、0.01434t/a|0.1778mg/m3、0.001434t/a||
|||HCL|1.007×10-3mg/m3、4.0608t/a|0.00005mg/m3、0.0000036t/a||
|废水|废水处理系统|CODcr（重铬 酸 盐 指数）|55mg/L、27.72t/a|34.6mg/L、14.1t/a|《污水综合排放 标 准 》（GB8978-1996）中三级标准|
|||SS（悬浮物颗粒）|63mg/L、29.034t/a|48.4mg/L、7.68t/a||
|||NH3-N（水中氨氮含量指标）|13mg/L、6.36t/a|9.98mg/L、5.604t/a||
|噪声|生产厂区|机械噪声|75~90dB(A)|昼间≤65dB(A)夜间≤55dB(A)|《工业企业厂界环境噪声排放 标 准 》（GB12348-2008）表 1 中 3 类标 准 限 值|

注：m³/a即立方米/每年，mg/L即毫克/每升，mg/m3即毫克/立方米，t/a即吨/每年，dB(A)即分贝。
根据新疆奥邦科技有限公司编制的《新疆众和股份有限公司年产2,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表》中的环评结论：“本项目符合国家产业政策，项目对周围环境的污染程度较轻，在采取相应的治理措施后，可满足相应的国家排放标准。通过对本项目环境影响评价，认为建设单位具体落实本环评中提出的各项污染防治措施，将不会对周边环境质量产生明显不良影响。因此，从环保角度看，本项目的开发建设是可行的。”
2018年5月25日，公司取得了乌鲁木齐市环境保护局于出具的《关于新疆众和股份有限公司年产 2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审[2018]134号），本项目已获得有权机构环评批准文件。
综上，本次募投项目中环保投入与项目产能规模相匹配，公司本次募集资金投资项目已取得有权机构出具的环保批准文件，符合环保的相关规定要求。
三、中介机构核查意见
保荐机构及律师实地考查了发行人的生产场所，查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，访谈了发行人相关工作人员，查验并核查了包括但不限于以下的文件：
1、本次发行募投项目的相关环评报告及环评批复文件；
2、发行人持有的环境管理体系认证证书、排污许可证；
3、发行人缴纳排污费的相关凭证；
4、发行人污染物治理设施建设、环保设备购置、污染物委托处理、污染物监测等相关合同；
5、发行人的环境保护制度；
6、发行人报告期内的定期报告、审计报告；
7、发行人报告期内的污染物检测报告；
8、发行人报告期内涉及的环保行政处罚文件；
9、发行人报告期内涉及的环保行政处罚罚款缴纳凭证；
10、《重点排污单位污染源自动监控设施联网情况》；
11、相关环保行政主管部门出具的证明文件。
保荐机构及律师认为，公司环保相关内部控制制度健全并有效执行，本次募投项目中环保投入与项目产能规模匹配,符合环保的相关规定要求。
【此页无正文，为新疆众和股份有限公司《关于新疆众和股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页】
法定代表人签字：
孙健
新疆众和股份有限公司年 月 日
【此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于新疆众和股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页】
保荐代表人签名：
吴将君 秦超
广发证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长关于新疆众和股份有限公司非公开发行股
票项目告知函回复报告的声明
本人已认真阅读广发证券股份有限公司和新疆众和股份有限公司本次关于中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复文件的全部内容，了解文件涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日