中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于
天虹商场股份有限公司
A股限制性股票第一期激励方案（草案修订稿）
之
法律意见书
中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36/37层邮政编码:100022
36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue
Chaoyang District, Beijing 100022,People’s Republic of China
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北京市中伦律师事务所
关于天虹商场股份有限公司
A股限制性股票第一期激励方案（草案修订稿）之
法律意见书
致：天虹商场股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”或“公司”）的委托，担任公司 A股限制性股票激励的专项法律顾问，就公司于 2014年 6月 3日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》“天虹商场股份有限公司 A股限制性股票激励方案（第一期）”简称为“本次第一期激励方案”，上述草案简称为“本次第一期激励方案（草案修订稿）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录 3号》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及国务院国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）与中华人民共和国财政部（下称“财政部”）联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次第一期激励方案（草案修订稿）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次第一期激励方案之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、公司具备实行本次第一期激励方案的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局于2013年3月29日颁发的注册号为440301501131609的《企业法人营业执照》，以及中国证监会《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]597号），天虹商场的注册资本和实收资本均为人民币80,020万元；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）；住所为深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦20-24层；法定代表人为赖伟宣；经营范围为日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务，酒类的批发和零售，金银珠宝首饰零售业务，国内版图书、报刊、音像制品的零售业务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动，自有物业出租；股票简称“天虹商场”，股票代码002419。
（二）根据天虹商场的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天虹商场已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据天虹商场的说明并经本所律师核查，天虹商场不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
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(四)根据天虹商场的说明并经本所律师核查，天虹商场在本次第一期激励方案提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，天虹商场为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，天虹商场具有实行本次第一期激励方案的主体资格。
二、本次第一期激励方案（草案修订稿）符合《管理办法》
（一）根据天虹商场于2014年6月3日召开的第三届董事会第十四次会议形成的《会议决议》，公司董事会审议通过了本次第一期激励方案（草案修订稿）。
经本所律师查阅本次第一期激励方案（草案修订稿）及相关文件，本草案对本次激励的目的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、限制性股票的分配情况、本次第一期激励方案的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、授予价格的调整方法和程序，向激励对象授予股票的程序，公司与激励对象的权利和义务，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，股权激励计划的变更、终止及其他重要事项均作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次第一期激励方案的激励对象
1.根据本次第一期激励方案（草案修订稿），并经本所律师核查，本草案从法律依据、职务依据、考核依据三方面确定激励对象。本次激励的对象为公司董事会审议认定的任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理合计204人；激励
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对象不含公司监事、独立董事，亦不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属，符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。
2.根据本次第一期激励方案（草案修订稿），并经本所律师核查：
①本次第一期激励方案的激励对象204人未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
②截至本法律意见书出具之日，本次第一期激励方案的激励对象204人不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
A最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3.根据本次第一期激励方案（草案修订稿），如在本草案实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励方案情形的，公司将终止其参与本次股权激励的权利。
（三）本次第一期激励方案的标的股票来源、种类和数量
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），公司拟授予的全部限制性股票来源为天虹商场向激励对象定向发行的公司A股普通股；公司拟授予的限制性股票数量为776.20万股，占天虹商场股本总额80,020万股的0.97%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第三条、第四条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），本次激励涉及的激励对象204人获授的限制性股票的数量，按照收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%的水平确定，具体如下：
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|职务类别|人数|授予股数(万股)|授予股数小计(万股)|
|区域总经理级、总部职能部门总监|2|7.8|15.6|
|总部职能部门副总监、区域职能部门总监、商场总经理、高级资深专业技术人员|41|5.2|213.2|
|总部职能部门助理总监、区域职能部门副/助理总监、商场副/助理总经理、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理|161|3.4|547.4|
|合计|204|—|776.2|

天虹商场任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会决议批准的除外，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）限制性股票的有效期、授予日、授予条件和禁售期
1.限制性股票的有效期
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），本草案的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
2.限制性股票的授予日
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），授予日在本草案经中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）批准、国资委备案无异议、中国证监会备案无异议后，达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
必须为交易日。自股东大会审议通过本草案起30日内，公司应当按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。但以下期间
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不得作为授予日：
①定期报告公布前30日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3.限制性股票的授予条件
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），只有在同时满足下列业绩条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①公司业绩需满足如下授予条件：
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别不低于授予前一财务年度同行业50分位值。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取零售业全部A股上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票授予前一财务年度考核不达标，则本次第一期激励方案终止实施。
②激励对象个人绩效评价结果达到相应的标准
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。
4.限制性股票的禁售期
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根据本次第一期激励方案（草案修订稿），自授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本草案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定，不得转让，符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），本次股权激励限制性股票的授予价格为每股4.79元。
本次股权激励的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的50％确定：
①《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案）》（以下简称“第一期激励方案（草案）”）摘要首次公告前20个交易日天虹商场股票均价10.13元；
②第一期激励方案（草案）摘要首次公告前1个交易日天虹商场股票收盘价9.38元；
③第一期激励方案（草案）摘要首次公告前30个交易日天虹商场股票平均收盘价10.30元；
④天虹商场股票单位面值1元。
根据上述计算公式,本次第一期激励方案的限制性股票授予价格为每股5.15元。根据本次第一期激励方案（草案修订稿），在本次第一期激励方案实施过程中，自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。第一期激励方案（草案）摘要首次公告日(2014年1月11日)至公司召开第三届董事会第十四次会议期间，公司进行了一次利润分配，每股分配现金股利0.36元。因此，本次第一期激励方案的限制性股票授予价格调整为4.79元。
本所律师认为,本次第一期激励方案（草案修订稿）的上述内容符合《备忘录1号》第三条的规定。
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（七）限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排
1.限制性股票的解锁期及解锁安排
根据本次第一期激励方案，限制性股票的解锁期为禁售期满次日起3年（36个月）。
在解锁期内，若达到本草案规定的条件，激励对象可分三次申请解锁，每一次可申请解锁的股票数量上限分别为激励对象获授股票总数的33.3%、33.3%和33.4%。实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。
董事、高级管理人员获授的限制性股票，在满足上述解锁期限的同时，应从最后一期应解锁的33.4%限制性股票中，将获授股份总量的20%的部分锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
2.限制性股票的解锁条件
根据本次第一期激励方案，只有在同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票才能解锁：
①公司应达到的业绩条件：
A限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若业绩考核不达标，则该期股权激励方案终止实施。
B每一解锁期前一财务年度，净资产收益率不低于15.00%，营业总收入增长率不低于12%，总资产周转率不低于1.58次，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。
上述净资产收益率是指，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
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②激励对象个人绩效评价结果达到相应的标准
根据本次第一期激励方案，激励对象每一期实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
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|评价等级|发展区及以上|业绩/表现 改进区|综合 改进区|
|对应解锁系数|1|0.9|0.8|

若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，其当期对应解锁系数为0。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由公司董事会审议通过的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
3.关于限制性股票的收益约定
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），在本草案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴公司。
在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴公司。
4.其他限制性规定
根据本次第一期激励方案（草案修订稿），若激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有公司股份转让的相关规定。
本次第一期激励方案（草案修订稿）上述关于限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排内容符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）根据本次第一期激励方案（草案修订稿）和《天虹商场股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司为实施本次第一期激励方案已经建
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立配套的绩效考核方法。本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次第一期激励方案的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（九）根据本次第一期激励方案（草案修订稿）和公司出具的书面承诺，公司不存在为激励对象依本次第一期激励方案获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司上述安排符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次第一期激励方案符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
三、本次第一期激励方案应当履行的法定程序
（一）经核查，本次第一期激励方案已经履行的法定程序如下：
1. 2014年 1月 10日，公司薪酬与考核委员会、董事会分别召开会议审议通过了本次第一期激励方案（草案）。同日，公司独立董事就本次第一期激励方案（草案）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
2.2014年1月10日，公司监事会召开会议，审议通过了本次第一期激励方案（草案）和《公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司A股限制性股票激励对象名单》。
3.2014年4月11日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于天虹商场股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复（国资分配[2014]152号）》（以下简称“国资委批复”），该批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2014年 4月 13日，公司薪酬与考核委员会召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，根据上述国资委批复对本次第一期激励方案（草案）进行
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了相应修订，审议通过了《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）草案修订稿》（以下简称“本次第一期激励方案（草案之第一次修订稿）”），并将其提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
5. 2014年 4月 18日，公司董事会和监事会分别召开会议，审议通过了本次第一期激励方案（草案之第一次修订稿）。同日，公司独立董事就本次第一期激励方案(草案之第一次修订稿)是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
6.公司已就本次第一期激励方案向中国证监会报送备案材料，根据中国证监会的要求对本次第一期激励方案（草案之第一次修订稿）进行了修订，并形成本次第一期激励方案（草案修订稿）报送中国证监会。2014年5月23日，公司获悉中国证监会已对报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案；公司于同日公告了上述备案事项。
7. 2014年 5月 27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了修订后的《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》，即本法律意见书所称的“本次第一期激励方案（草案修订稿）”。
8.2014年6月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次第一期激励方案（草案修订稿）。同日，公司独立董事就本次第一期激励方案的修订事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，并同意将本次第一期激励方案(草案修订稿)提交股东大会审议。
9.2014年6月3日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了本次第一期激励方案(草案修订稿)；因本次第一期激励方案2014年1月11日首次公告至今，6名原激励对象自公司离职，公司将本次第一期激励对象的人数由210人调整为204人，公司第三届监事会第十次会议审议通过了调整后的《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励对象名单》。
综上所述，本所律师认为，天虹商场为实行本次第一期激励方案已履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条和第二十九条的规定。
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（二）本次第一期激励方案后续需实施的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次第一期激励方案，公司尚需实施下列程序：
1．公司董事会审议通过本次第一期激励方案（草案修订稿）后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次第一期激励方案及其摘要、独立董事意见。
2.公司监事会审议通过本次第一期激励方案（草案修订稿）后的 2个交易日内，公告监事会决议。
3.公司董事会发出召开股东大会的通知。
4．独立董事就本次第一期激励方案（草案修订稿）向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东会在对本次第一期激励方案（草案修订稿）进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
6．公司股东大会审议本次第一期激励方案（草案修订稿），公司监事会应当就本次第一期激励方案的激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
7．如公司股东大会审议通过本次第一期激励方案（草案修订稿），自公司股东大会审议通过之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，天虹商场实施本次第一期激励方案已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
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四、公司应当履行的信息披露义务
（一）公司应当在第三届董事会第十四次会议审议通过本次第一期激励方案（草案修订稿）后的2个交易日内，公告董事会决议、本次第一期激励方案及其摘要、独立董事意见。
（二）公司应在股东大会审议通过本次第一期激励方案（草案修订稿）及其摘要后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次第一期激励方案的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次第一期激励方案的会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次第一期激励方案履行其他相关的信息披露义务。
五、本次第一期激励方案不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师就公司本次第一期激励方案是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形采取了书面核查的方式，包括对本次第一期
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激励方案（草案修订稿）、《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及其他相关材料进行了书面审查。
基于上述核查，本所律师认为，天虹商场制订的本次第一期激励方案（草案修订稿）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司制定的本次第一期激励方案（草案修订稿）符合《管理办法》的规定；就本次第一期激励方案（草案修订稿），公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司应就本次第一期激励方案（草案修订稿）履行必需的信息披露义务；本次第一期激励方案（草案修订稿）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师:
张继军
经办律师:
陈娅萌
日期:2014年6月3日