中国国际金融股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
暨关联交易
之
财务顾问报告
合并方财务顾问
签署日期：2017年 9月
声明与承诺
中国国际金融股股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中金公司”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）委托，担任招商公路换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。
本财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供招商公路全体股东及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各参与方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本财务顾问报告不构成对招商公路的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与招商公路和本次交易各参与方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对招商公路和本次交易各参与方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与招商公路接触至出具此财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于 2017年 4月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A股发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
整为8.18元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A股之上维持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
三、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
截至2017年 8月 31日，招商公路的债务总额为 651,603.96万元，其中金融债务 250,000.00万元，应付债券 300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50万元。
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017年 8月 31日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额250,000.00万元，占招商公路母公司截至2017年 8月 31日的金融债务余额的比例为100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017年 8月 24日召开了债券持有人会
议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16万元，占招商公路母公司截至 2017年 8月 31日的一般债务总额的比例为70.06%。
2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017年 8月 31日，华北高速的债务总额为 36,201.07万元，其中金融债务总额为 0万元，应付债券总额为 9,928.91万元，一般债务总额为 5,899.76万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017年 7月 3日召开了 2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82万元，占华北高速母公司截至 2017年 8月31日一般债务总额的比例为70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人招商公路于 2017年 7月 11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017年 7月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的45日的期间均已届满。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016年底资产总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过50%，2016年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过50%，2016年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
3、本次交易已经招商公路2017年第二次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过。
5、本次交易已经国务院国资委批准。
6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
八、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
九、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
根据招商公路 2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本财务顾问报告“第五章财务顾问意见”之“三、本次交易的合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路因本次吸收合并将发行股票554,832,865股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50%|4,245,425,880|68.72%|
|原招商公路其他股东|1,377,952,753|24.50%|1,377,952,753|22.30%|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98%|
|总股本|5,623,378,633|100.00%|6,178,211,498|100.00%|

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路2016年及2017年1-3月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2016年及2017年1-3月招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|

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||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|资产总计（亿元）|561.48|561.48|553.64|553.64|
|负债合计（亿元）|119.80|119.80|120.85|120.85|
|归属于母公司股东权益合计（亿元）|383.50|418.30|373.08|407.10|
|营业收入（亿元）|11.08|11.08|50.53|50.53|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|8.46|8.90|29.39|31.58|
|加权平均净资产收益率|2.24%|2.16%|10.76%|10.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|0. 6 7|0 .6 4|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|0.63|0.61|
|资产负债率|21.34%|21.34%|21.83%|21.83%|

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2016年及 2017年 1-3月财务报表和招商公路 2016年及 2017年 1-3月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
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|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.67|0.64|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.06|0.10|0.28|0.44|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.63|0.61|
|华北高速|扣除非经常性损|0.05|0.10|0.27|0.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
||益后归属于母公司基本每股收益|||||

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于最近5年的处罚及诚信情况的声明|招商公路|我公司及我公司的主要管理人员最近5年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|2||华北高速||
|3||招商公路全体董事、监事和高级管理人员|本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|4||华北高速全体董事、监事和高级管理人员||
|5|关于保持招商公路独立性的声明和承诺|招商局集团|本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立；不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
|6|关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺|招商局集团|1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|7|关于避免关联方资金占用的声明和承诺|招商局集团|本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。|
|8|关于规范和减少关联交易的声明和承诺|招商局集团|1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的经济实体之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的合法权益。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。|
|9|关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺|招商局集团|1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|
|10|关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺|招商局集团|1、积极督促招商公路下属的江西九瑞就其所经营的九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行承担。2、积极督促招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。3、积极督促招商公路下属的广西桂阳就其所经营的桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行承担。|
|11|关于招商公路及其控股子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明和承诺|招商局集团|本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。|
|12|关于提供现金选择权的声明和承诺|招商局集团|1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。|
|13|关于填补即期回报相关措施切实履行的声明和承诺|招商公路董事和高级管理人员|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|14|关于所持招商公路股份锁定期的声明和承诺|招商局集团|1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。|
|15||蛇口资产|1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。|
|16||泰康人寿|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。|
|17||交投产融|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|
|18||中新壹号||
|19||民信投资||
|20||信石天路||
|21|中新壹号的最终出资人关于所持中新壹号合伙份额的锁定期承诺|重庆渝富投资有限公司|本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。|
|22||协信地产（中国）有限公司||
|23||重庆世乐投资有限公司||
|24||中新互联互通投资基金管理有限公司||
|25|信石天路的最终出资人关于所持信石天路合伙份额的锁定期承诺|幸福人寿保险股份有限公司|本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部|
|26||信达资本管理有限公司||

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|27||中国信达资产管理股份有限公司|享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。|
|28|关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺|招商局集团|本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。|
|29||蛇口资产||
|30||泰康人寿||
|31||交投产融||
|32||中新壹号||
|33||民信投资||
|34||信石天路||

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批准及各自股东大会批准。
4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
5、消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉合并双方的运营与管理
招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独
立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本财务顾问报告签署之日，本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商公路 2017年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017年第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被
合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.szse.cn或www.cninfo.com.cn）浏览本财务顾问报告的全文及其他中介机构出具的意见。
特别风险提示
招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、本次交易的审批风险
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华北高速 A股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的A股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
截至2017年3月31日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取得房屋权属证书。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
八、债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017年7月3日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月 6日开始。2004年 6月 17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年 12月 31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
目录
声明与承诺.......................................................... 1
重大事项提示........................................................ 3
一、方案概要.................................................... 3
二、华北高速异议股东现金选择权.................................. 4
三、招商公路异议股东的退出请求权................................ 6
四、零碎股的处理方法............................................ 6
五、债权人的保护................................................ 6
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.......... 8
七、本次交易方案实施需履行的批准程序............................ 8
八、锁定期安排.................................................. 9
九、滚存利润安排............................................... 10
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策........................... 10
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍............................. 11
十二、本次交易对存续公司影响的简介............................. 12
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排................... 13
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺........................... 16
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排............... 22
十六、合并方财务顾问的保荐资格................................. 24
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格....................... 26
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺... 26
特别风险提示....................................................... 27
一、本次交易的审批风险......................................... 27
二、本次交易可能取消或重新审议的风险........................... 27
四、行使现金选择权的风险....................................... 28
五、强制换股的风险............................................. 28
六、本次交易摊薄即期回报的风险................................. 28
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险............................. 29
八、债权债务转移风险........................................... 30
九、其他风险................................................... 30
第一章释义........................................................ 35
一、基础术语................................................... 35
二、相关公司及专业机构简称..................................... 37
三、专业术语................................................... 40
第二章绪言........................................................ 42
第三章交易双方的基本情况.......................................... 43
一、合并方情况................................................. 43
二、被合并方的基本情况......................................... 62
三、交易双方的业务资质......................................... 68
四、交易双方的主要资产情况..................................... 79
第四章本次交易的基本情况......................................... 182
一、本次交易的背景和原因...................................... 182
二、本次交易方案.............................................. 184
三、本次换股吸收合并协议内容.................................. 208
四、本次交易的风险因素........................................ 209
五、本次交易相关各方及相关人员买卖华北高速股票情况............ 222
第五章财务顾问意见............................................... 225
一、前提假设.................................................. 225
二、本次交易方案的合规性分析.................................. 225
三、本次交易的合理性分析...................................... 247
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析263
五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分析............................................................ 271
六、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响 .................................................................. 274
七、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响...................... 274
八、本次资产交付安排的说明.................................... 275
九、财务顾问对本次交易的总体意见.............................. 275
第六章本次交易相关方............................................. 276
一、合并方.................................................... 276
二、被合并方.................................................. 276
三、合并方财务顾问............................................ 276
四、合并方财务顾问............................................ 277
五、合并方估值机构............................................ 277
六、合并方律师................................................ 277
七、合并方会计师事务所、合并方审计机构........................ 278
八、合并方评估机构............................................ 278
九、合并方验资机构............................................ 278
十、合并方财务顾问律师........................................ 279
十一、被合并方独立财务顾问.................................... 279
十二、被合并方估值机构........................................ 279
十三、被合并方律师............................................ 280
十四、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构.................. 280
第七章备查文件................................................... 281
一、备查文件.................................................. 281
二、查阅时间、地点............................................ 281
三、查询网址.................................................. 283
第一章释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
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|招商公路、合并方、发行人|指|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|华北高速、被合并方|指|华北高速公路股份有限公司|
|华北高速股票|指|在深圳证券交易所上市流通的华北高速A股股票（证券代码：000916.SZ）|
|本次发行|指|作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换股股东发行股票的行为|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通|
|本财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》|
|《吸收合并报告书（草案）》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|发行价格|指|招商公路本次发行的A股的发行价格|
|换股价格|指|参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商公路本次发行的A股股票的价格|
|合并双方|指|招商公路和华北高速|
|存续公司|指|发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路|
|合并完成日|指|存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|过渡期|指|自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间|
|交割日|指|指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务|
|定价基准日|指|华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速A股按换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为|

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|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股华北高速股票可以换取招商公路本次发行的A股股票的数量|
|换股股东|指|除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|华北高速异议股东|指|在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华北高速股东|
|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高速股票。|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|吸并协议/《换股吸收合并协议》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|《公司章程》|指|招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经招商公路于2017年6月30日召开的2017年第二次股东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行的 A 股股票在深交所上市之日起生效|
|《股东大会议事规则》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》|
|《备考审计报告》|指|信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》（XYZH/2017BJA20474）|
|《审计报告》|指|信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》（XYZH/2017BJA20473）|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-3月|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|《收费公路管理条例》|指|《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第417号）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|蛇口资产|指|深圳市招商蛇口资产管理有限公司|
|泰康保险|指|泰康保险集团股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|交投产融|指|四川交投产融控股有限公司|
|中新壹号|指|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|
|民信投资|指|民信（天津）投资有限公司|
|信石天路|指|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华建中心|指|华建交通经济开发中心|
|招商华建|指|招商局华建公路投资有限公司|
|招商交科院|指|招商局重庆交通科研设计院有限公司|

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|天津公司|指|天津市京津塘高速公路公司|
|北京公司|指|北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015年4月23日再次更名）|
|河北公司|指|河北省公路开发有限公司|
|贵州金关|指|贵州金关公路有限公司|
|贵州金华|指|贵州金华公路有限公司|
|贵州蟠桃|指|贵州蟠桃公路有限公司|
|贵州云关|指|贵州云关公路有限公司|
|宁波北仑港|指|宁波北仑港高速公路有限公司|
|浙江甬台温|指|浙江温州甬台温高速公路有限公司|
|广西桂兴|指|广西桂兴高速公路投资建设有限公司|
|广西桂阳|指|广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司|
|广西华通|指|广西华通高速公路有限责任公司|
|桂林港建|指|桂林港建高速公路有限公司|
|江西九瑞|指|诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司|
|西南阳平|指|Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公司|
|佳选控股|指|Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司|
|北仑香港|指|Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限公司|
|广西柳桂合营公司|指|广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速|
|贵黄公路合营公司|指|贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄高速|
|智翔铺道|指|重庆市智翔铺道技术工程有限公司|
|华驰交通|指|重庆市华驰交通科技有限公司|
|中宇监理|指|重庆中宇工程咨询监理有限责任公司|
|万桥交通|指|重庆万桥交通科技发展有限公司|
|腾科公司|指|重庆腾科置业有限公司，已于2016年12月29日为母公司招商交科院吸收合并后注销|
|华商酒店|指|重庆华商酒店有限公司|

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|云途交通|指|重庆云途交通科技有限公司|
|吉林高速|指|吉林高速公路股份有限公司|
|四川成渝|指|四川成渝高速公路股份有限公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司|
|现代投资|指|现代投资股份有限公司|
|招商亚太|指|China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公司|
|宁波高指|指|宁波市高等级公路建设指挥部|
|五洲交通|指|广西五洲交通股份有限公司|
|皖通高速|指|安徽皖通高速公路股份有限公司|
|宁沪高速|指|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|深高速|指|深圳高速公路股份有限公司|
|山东高速|指|山东高速股份有限公司|
|福建高速|指|福建发展高速公路股份有限公司|
|中原高速|指|河南中原高速公路股份有限公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|星展银行|指|DBS Bank Ltd.|
|瑞穗银行|指|Mizuho Bank Ltd.|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|合并方财务顾问、本财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、中银证券|指|中银国际证券有限责任公司|
|合并方律师、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|被合并方律师、环球|指|环球律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|九瑞高速|指|江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄金乡与湖北阳新交界|
|灵三高速、桂林绕城高速|指|桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇独田村，终于临桂县会仙镇三合村|
|阳平高速|指|广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县二塘镇|

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|桂兴高速|指|广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定江镇田心村|
|桂阳高速|指|广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高田镇高田村|
|北仑港高速|指|同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段|
|甬台温高速|指|甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水关段|
|贵黄高速|指|贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段|
|机场高速|指|贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大桥，终于下坝|
|柳桂高速|指|柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂县僚田村|
|京津塘高速|指|京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘沽区河北路|

三、专业术语
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|PPP模式|指|英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小|
|BT|指|英文全称为Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益|
|BOT|指|英文全称为Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划|
|智能交通|指|智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有|

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|||交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代交通运输业的重要标志|
|大数据|指|需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产|
|京津冀协同发展战略|指|2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序疏解北京非首都功能|
|长江经济带发展战略|指|2014年09月25日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先行示范带|
|五纵五横十联|指|2012年2月21日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁路网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网|
|“7918”国家高速公路网规划|指|2004年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”|
|互通|指|高速公路与其它公路的互相连通处|

本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章绪言
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
中金公司接受招商公路委托，担任招商公路本次换股吸收合并的合并方财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各参与方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、深交所《上市规则》等法律、法规的有关规定，参照《首发办法》对于发行条件的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
除有特别说明外，本财务顾问报告中引用的招商公路相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的财务数据。
第三章交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）招商公路基本情况
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|中文名称|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|英文名称|China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.|
|注册资本|562,337.8633万元|
|法定代表人|邓仁杰|
|股份公司成立日期|2016年8月29日|
|住所|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91110000101717000C|
|经营范围|公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|邮政编码|100022|
|电话号码|（010）56529000|
|传真号码|（010）56529111|
|互联网网址|http://www.cmexpressway.com|
|电子信箱|cmexpressway@cmhk.com|

（二）招商公路历史沿革
1、前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日。
1993年 8月 20日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人劳发[1993]860号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全
民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
2、有限责任公司阶段
（1）2011年6月，改制为有限责任公司
1）本次改制为有限责任公司的具体过程
2010年9月20日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181号的《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为1,291,285.32万元，净资产评估增值 22,418.56万元，增值率为1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税负债5,604.64万元，华建中心净资产为1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。
2011年1月20日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31号），同意华建中心以 2010年 6月 30日为基准日改制为公司制法人，改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为150,000万元。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011） 2号的《验资报告》，证明截至 2011年 5月 26日，招商华建已收到招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币150,000万元。
2011年6月8日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号： 1000000000155114-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|150,000|100.00|
||合计|150,000|100.00|

2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国
资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革
[2006]131号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号），企业整体或者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。
根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（2）2016年7月，无偿划转
1）本次无偿划转的具体过程
2016年3月16日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244号），同意将招商局集团所持招商华建0.1%股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为2015年12月31日，划转价值依据招商华建经审计的账面净资产确定。
2016年3月16日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
2016年7月5日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|149,850|99.90|
|2|蛇口资产|150|0.10|
||合计|150,000|100.00|

2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序
据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239
号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应当
组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经
划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依据。
根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评估及备案程序。
3、股份有限公司阶段
（1）2016年8月，改制为股份有限公司
1）改制为股份有限公司的具体过程
①发行人设立的程序
2016年 7月 1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字[2016]361号），同意招商华建以2015年12月31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。
2016年7月26日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至 2015年 12月 31日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23元，按1：0.184607的比例折为总股本 400,000万股。其中，招商局集团持有 399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产持有400万股，占总股本的0.10%。
2016年7月26日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016年8月27日，招商公路召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2016年 8月 29日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
②发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
A.发行人设立过程中的审计、评估事项
信永中和于2016年7月9日出具《招商局华建公路投资有限公司2015年度审计报
告》（XYZH/2016BJA20618号），招商华建截至2015年12月31日经审计的账面净资产为2,166,769.39万元。
中通诚于2016年7月12日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131号），评估基准日为2015年12月31日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
B.发行人设立过程中的国有股权管理事项
2016年 9月 1日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015年 12月 31日，招商华建净资产为2,166,769.39万元，折股后招商公路总股本为400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产（国有股东）持有400万股，占总股本的0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
C.发行人设立过程中的验资事项
2016年8月28日，信永中和出具XYZH/2016BJA20646号《验资报告》。经审验，截至2016年8月28日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，以招商华建截至 2015年 12月 31日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币400,000万元。
2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。
因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。
根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次
改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
（2）2016年9月，增资扩股
1）增资扩股的具体程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号），2016年7月7日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。
2016年9月2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商公路的净资产评估值为3,274,843.34万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年9月2日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商交科院的净资产评估值为187,014.51万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年 7月 11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年 9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于2016年9月13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份393,700,787股、393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105亿元。
2016年9月13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62元/股。
2016年9月14日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016年9月18日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016年 9月 26日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
2016年9月30日，信永中和出具XYZH/2016BJA20663号《验资报告》。经审验，截至2016年9月27日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计人民币562,337.86万元。
2016年 10月 21日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149号），确认招商公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其424,142.59万股，占总股本的75.42%，交投产融（国有股东）持有其39,370.08万股，占总股本的7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00万股，占总股本的0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康保险|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32号），国家出资企业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。
根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（3）2017年2月，股份转让
1）股份转让的具体程序
2017年 2月 22日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约定泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给泰康人寿。
2017年3月14日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康人寿|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序
因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，无需履行国资审批及评估备案程序。
（4）停牌日后招商公路进行股权变动的原因
2016年6月 24日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权变动，具体原因如下：
1）2016年 7月，招商局集团所持招商华建0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
2）2016年8月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商公
路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交易所进行的必要安排。
3）2016年9月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016年 9月启动增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹集了招商公路发展业务所需的资金。
4）2017年2月，泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给泰康人寿。泰康保险持有泰康人寿100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
（三）招商公路最新股本结构
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康人寿|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

（四）招商公路股东及实际控制人、持股5%以上股东情况
1、控股股东及实际控制人情况
1）控股股东及实际控制人
招商局集团直接及间接持有招商公路75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际控制人。
招商局集团于 1986年 10月成立，是由国务院国资委100%持股的中央企业，注册资本为 1,414,251万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118号招商局中心招商局大厦五层A区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2017年3月31日，招商局集团合并口径总资产为105,289,889.08万元，净资产为 48,413,667.54万元，2017年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为 853,691.53万元。前述财务数据未经审计。
经信永中和审计，截至 2016年 12月 31日，招商局集团合并口径总资产为 101,572,873.55万元，净资产为44,460,707.93万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,535,082.24万元。
2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
A、基本情况
截至2017年3月31日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|1|招商局轮船股份有限公司|1992年2月22日|北京市|590,000.00|590,000.00|北京市|国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|蛇口资产|2015年5月7日|深圳市|1,500.00|1,500.00|深圳市|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
|3|招商局物流集团有限公司|2000年11月1日|深圳市|144,400.00|144,400.00|深圳市|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|4|招商局漳州开发区有限公司|1992年10月30日|福建省漳州市|96,000.00|96,000.00|福建省漳州市|兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|中国交通进出口有限公司|1981年7月21日|北京市|10,000.00|10,000.00|北京市|进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|1992年2月19日|深圳市|790,409.2722|790,409.27|深圳市|城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。|
|7|中国外运长航集团有限公司|1984年6月9日|北京市|1,201,585.87|1,201,585.87|北京市|国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有效期至2017年05月28日）；无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|实收资本|主要生产经营地|主营业务|
|8|招商局集团（北京）有限公司|1998年3月18日|北京市|3,000|3,000|北京市|交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|招商局集团（上海）有限公司|2000年3月22日|上海市|1,000|1,000|上海市|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10|深圳市招广投资有限公司|2009年1月7日|深圳市|5,100|5,100|深圳市|投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|11|招商局（北京）企业公司|1986年10月24日|北京市|200|200|北京市|车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

B、主要财务数据
招商局集团一级子公司2016年末/2016年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
|1|招商局轮船股份有限公司|59,025,717.89|27,332,224.01|4,395,104.08|2,799,141.94|
|2|蛇口资产|161,664.27|117,377.29|19,470.59|65,432.69|
|3|招商局物流集团有限公司|2,027,199.89|359,462.66|1,319,112.00|71,303.66|
|4|招商局漳州开发区有限公司|812,328.07|367,266.08|76,879.78|39,337.50|
|5|中国交通进出口有限公司|304,616.12|29,169.90|500,270.60|3,092.98|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|25,073,168.28|7,782,568.17|6,357,282.67|1,218,688.46|
|7|中国外运长航集团有限公司|13,189,131.90|5,097,899.65|8,705,557.92|98,224.74|
|8|招商局集团（北京）有限公司|18,234.72|11,719.67|0.00|82.32|
|9|招商局集团（上海）有限公司|1,714.92|-4,652.02|27.68|-504.62|
|10|深圳市招广投资有限公司|327,432.66|71,049.31|-|10,122.17|
|11|招商局（北京）企业公司|618.96|-1,205.17|-|-8.39|

招商局集团一级子公司2017年3月末/2017年1-3月未经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
|1|招商局轮船股份有限公司|60,609,279.84|29,065,828.41|921,597.84|862,150.41|
|2|蛇口资产|152,827.15|113,214.83|3,277.78|-|
|3|招商局物流集团有限公司|1895,728.56|394,142.35|257,092.61|13,698.46|
|4|招商局漳州开发区有限公司|802,805.59|371,736.70|13,630.61|4,477.97|
|5|中国交通进出口有限公司|310,040.43|29,428.97|106,316.42|267.55|
|6|招商局蛇口工业区控股|26,168,656.01|8,014,753.56|693,973.99|247,469.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润（净亏损以“-”填列）|
||股份有限公司|||||
|7|中国外运长航集团有限公司|13,241,255.12|5,353,046.66|2,054,804.02|85,792.12|
|8|招商局集团（北京）有限公司|18,398.27|11,283.47|-|-|
|9|招商局集团（上海）有限公司|1,481.52|-4,846.89|6.75|-|
|10|深圳市招广投资有限公司|1,527,152.77|970,802.18|-|-|
|11|招商局（北京）企业公司|618.96|-1,205.17|-|-|

2、持股5%以上股份的其他股东
截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路7.00%的股份。
（1）泰康人寿
泰康人寿于2016年11月成立，注册资本为300,000.00万元，法定代表人为陈东升，住所为北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）1层，经营范围为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，泰康人寿总资产为 56,604,200万元，净资产为 2,620,000万元，2016年度净利润为 700万元。
截至 2017年 3月 31日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15万元，净资产为
2,852,948.05万元，2017年1-3月净利润为237,364.72万元。2017年一季度财务数据未
经审计。
截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|泰康保险|300,000.00|100.00%|
|合计|300,000.00|100.00%|

（2）交投产融
交投产融于 2014年 1月成立，注册资本 369,000万元，法定代表人叶红，住所为成都市锦江区创意产业商务区三色路 38号博瑞创意成都写字楼 A座第 22层（实际楼层20层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，交投产融合并口径总资产为 501,456.52万元，净资产为 378,096.58万元，2016年度净利润为4,329.59万元。
截至 2017年 3月 31日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17万元，净资产为 379,376.20万元，2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润为1,279.62万元。前述财务数据未经审计。
截至本财务顾问报告签署之日，交投产融的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|四川高速公路建设开发总公司|19,600|5.31%|
|四川省港航开发有限责任公司|9,800|2.66%|
|四川省交通投资集团有限责任公司|339,600|92.03%|
|合计|369,000|100.00%|

（3）中新壹号
中新壹号于 2016年 9月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25号 2幢第 29-1号，经营范围为“股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016年 11月 7日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案编码为SN0386。
截至 2016年 12月 31日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52万元，净资产为 300,002.15万元，2016年度净利润为2.15万元。前述财务数据未经审计。
截至 2017年 3月 31日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50万元，净资产为 300,002.13万元，2017年1-3月净利润为-0.02万元。前述财务数据未经审计。
截至本财务顾问报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额|持股比例|
|中新互联互通投资基金管理有限公司|普通合伙人|300|0.1%|
|重庆渝富投资有限公司|有限合伙人|279,700|93.23%|
|协信地产（中国）有限公司|有限合伙人|10,000|3.33%|
|重庆世乐投资有限公司|有限合伙人|10,000|3.33%|
|合计|-|300,000|100%|

（五）招商公路下属企业
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路共拥有 51家控股子公司，35家主要参股公司，其中境内控股子公司共 38家，境外控股子公司共 13家。招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
（六）招商公路的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|747,736.58|718,732.61|896,819.34|734,750.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产|4,867,014.50|4,817,631.70|4,645,029.03|3,843,900.75|
|资产总计|5,614,751.08|5,536,364.31|5,541,848.36|4,578,650.90|
|流动负债|776,139.78|788,472.13|1,527,306.98|1,007,174.67|
|非流动负债合计|421,855.00|420,021.84|701,366.07|514,964.32|
|负债合计|1,197,994.78|1,208,493.97|2,228,673.05|1,522,138.99|
|归属于母公司股东权益|3,834,995.70|3,730,795.30|2,544,703.22|2,357,737.28|
|股东权益合计|4,416,756.30|4,327,870.34|3,313,175.31|3,056,511.91|

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|110,812.68|505,323.83|458,527.19|444,868.19|
|营业总成本|76,951.75|366,981.59|348,793.54|320,384.30|
|营业利润|107,516.94|399,597.56|427,453.70|350,317.72|
|利润总额|109,375.84|407,004.92|439,685.70|359,495.28|
|净利润|98,250.35|356,903.83|384,301.04|328,387.92|
|归属于母公司股东的净利润|84,609.48|293,863.50|328,139.37|271,663.31|

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|54,861.95|230,600.34|233,468.58|252,130.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-523.79|-188,654.50|-109,514.26|-19,547.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,897.23|-161,252.75|91,813.95|-318,137.31|
|现金及现金等价物净增加额|33,377.34|-133,643.34|215,540.37|-83,215.13|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍数）||0.96|0.91|0.59|0.73|
|速动比率（倍数）||0.82|0.77|0.52|0.64|
|资产负债率（合并口径）（%）||21.34|21.83|40.22|33.24|
|资产负债率（母公司）（%）||8.79|9.32|25.05|22.70|
|应收账款周转率||0.84|4.16|4.43|4.66|
|存货周转率||0.55|2.54|2.73|3.06|
|息税折旧摊销前利润（万元）||138,691.64|528,859.10|536,301.80|432,483.30|
|利息保障倍数（倍数）||19.43|12.44|22.89|28.71|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||6.82|6.63|16.96|15.72|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.10|0.41|1.56|1.68|
|每股净现金流量（元/股）||0.06|-0.24|1.44|-0.55|
|扣 除非 经常 性损 益前|基本每股收益（元/股）|0.15|0.67|0.79|0.65|
||稀释每股收益（元/股）|0.15|0.67|0.79|0.62|
||净资产收益率（加权平均）（%）|2.24|10.76|13.01|11.58|
|扣 除非 经常 性损 益后|基本每股收益（元/股）|0.15|0.63|0.61|0.57|
||稀释每股收益（元/股）|0.15|0.63|0.61|0.55|
||净资产收益率（加权平均）（%）|2.22|11.18|11.08|11.37|

二、被合并方的基本情况
（一）华北高速基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|华北高速公路股份有限公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区东环北路9号|
|主要办公地址：|北京市北京经济技术开发区东环北路9号|
|法定代表人：|姜岩飞|
|注册资本：|109,000万元|
|成立时间：|1999年9月6日|
|统一社会信用代码:|911100007109251630|
|企业类型：|其他股份有限公司（上市）|
|上市地：|深交所|
|上市时间：|1999年9月27日|
|股票代码：|000916|
|经营范围：|投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）华北高速设立和历次股权变动情况
1、华北高速设立并上市
经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A种股票并上市的函》（交函体法[1998]262号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537号），财政部以《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85号），中国证监会以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]73号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000万股，每股面值1元，国家股暂不上市流通。
1999年9月27日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000916。该次发行后，华北高速总股本为109,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|华建中心|28,500|26.15|
|2|天津公司|28,470|26.12|
|3|北京公司|14,625|13.42|
|4|河北公司|3,405|3.12|
|5|社会公众股东|34,000|31.19|
|合计|--|109,000|100.00|

2、华北高速历次股本演变过程
2006年3月22日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259号），同意华北高速的股权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006年3月29日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东每持有 10股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1股股票的对价；同时，以华北高速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10股派送现金红利1.26元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10股获送 2.77元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10股实得4.03元(含税)。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不变。
股权分置改革完成后至2017年3月31日，华北高速总股本未发生变动。
（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
截至2017年3月31日，华北高速股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|20,738|0.0019|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|20,738|0.0019|

||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|20,738|0.0019|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|1,089,979,262|99.9981|
|1、人民币普通股|1,089,979,262|99.9981|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,090,000,000|100|

截至2017年3月31日，华北高速前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||||||
|股东名称||||股东性质|持股比例（%）|2017年3月31日持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||||||股份状态|数量|
|招商公路||||国有法人|26.82|292,367,935|-|292,367,935|-|-|
|天津公司||||国有法人|23.63|257,596,560|-|257,596,560|-|-|
|北京公司||||国有法人|12.14|132,327,000|-|132,327,000|-|-|
|河北公司||||国有法人|2.83|30,808,440|-|30,808,440|-|-|
|富贵金洲（北京）投资有限公司||||境内非国有法人|2.47|26,879,732|-|26,879,732|-|-|
||投资有限公司||||||||||
|中国人寿保险股份||||境外法人|0.82|8,950,007|-|8,950,007|-|-|
|有限公司（台湾）-|||||||||||
|||自有资金|||||||||
|领航投资澳洲有限||||境外法人|0.40|4,407,564|-|4,407,564|-|-|
|公司-领航新兴市场|||||||||||
|股指基金（交易所）|||||||||||
|招商银行股份有限||||其他|0.32|3,495,238|-|3,495,238|-|-|
|公司-工银瑞信新金|||||||||||
|融股票型证券投资基金|||||||||||
||||基金||||||||
|袁东红||||境内自然人|0.31|3,400,000|-|3,400,000|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|2017年3月31日持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|建信人寿保险有限公司-普通|其他|0.26|2,838,700|-|2,838,700|-|-|

截至2017年3月31日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|2017年3月31日持有无限售条件股份数量|股份种类|
|招商公路|292,367,935|A股普通股|
|天津公司|257,596,560|A股普通股|
|北京公司|132,327,000|A股普通股|
|河北公司|30,808,440|A股普通股|
|富贵金洲（北京）投资有限公司|26,879,732|A股普通股|
|中国人寿保险股份有限公司（台湾）-自有资金|8,950,007|A股普通股|
|领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金（交易所）|4,407,564|A股普通股|
|招商银行股份有限公司-工银瑞信新金融股票型证券投资基金|3,495,238|A股普通股|
|袁东红|3,400,000|A股普通股|
|建信人寿保险有限公司-普通|2,838,700|A股普通股|

（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。
招商公路基本情况参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”之“（一）招商公路基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。
自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。
招商局集团基本情况参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”之“（四）招商公路股东及实际控制人、持股5%以上股东情况”。
3、股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系如下：
招商局集团
100.00%
75.42% 蛇口资产
0.07%
招商公路
26.82%
华北高速
（五）华北高速主要下属企业情况
华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计 18家。其中，一级子公司6家，二级子公司10家，三级子公司2家。
（六）华北高速的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|590,732.58|594,035.13|622,753.24|626,205.70|
|负债总额|85,296.29|99,576.19|142,606.84|161,117.47|
|股东权益|505,436.29|494,458.94|480,146.40|465,088.24|
|归属于母公司股东权益|475,506.97|464,914.10|446,360.97|433,663.40|

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,326.20|102,097.07|93,266.54|70,922.62|
|营业利润|7,866.24|39,260.94|16,325.17|30,842.09|
|利润总额|7,921.19|39,293.87|21,318.53|31,305.13|
|净利润|6,382.06|31,560.41|15,234.71|24,631.63|
|归属于母公司股东的净利润|5,997.58|30,001.00|13,580.29|22,752.49|

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动中产生的现金流量净额|11,782.99|53,535.71|31,631.19|41,681.09|
|投资活动中产生的现金流量净额|724.88|-25,169.94|-33,559.77|-109,594.60|
|筹资活动中产生的现金流量净额|-15,384.83|-35,205.80|8,045.80|-10,665.11|
|现金及现金等价物净增加额|-2,876.96|-6,840.03|6,117.22|-78,578.63|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍数）|2.43|2.00|1.28|1.07|
|速动比率（倍数）|2.43|1.99|1.28|1.07|
|资产负债率（合并口径）（%）|14.44|16.76|22.90|25.73|
|资产负债率（母公司）（%）|10.07|10.26|13.33|6.44|
|应收账款周转率|0.45|2.53|4.37|10.96|
|存货周转率|54.36|233.35|239.71|170.95|
|利息保障倍数（倍数）|20.15|15.97|6.47|-|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|4.36|4.27|4.10|3.98|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.11|0.49|0.29|0.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|每股净现金流量（元/股）||-0.03|-0.06|0.06|-0.72|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.12|0.21|
||稀释每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.12|0.21|
||净资产收益率（加权平均）%|1.28|6.58|3.09|5.40|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.05|0.27|0.10|0.20|
||稀释每股收益（元/股）|0.05|0.27|0.10|0.20|
||净资产收益率（加权平均）%|1.27|6.56|2.56|5.23|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
三、交易双方的业务资质
（一）招商公路（不含华北高速，下同）的业务资质情况
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|公司名称|编号|资质内容|发证机关|有效期限|
|1|餐饮服务许可证|浙江甬台温苍南服务区|浙餐证字2015330327000782|中型餐馆，中餐类制售；不含凉菜；不含裱菜蛋糕；不含生食海产品|苍南县食品药品监督管理局|至2018.8.6|
|2|餐饮服务许可证|浙江甬台温苍南服务区|浙餐证字2015330327000781|中型餐馆，中餐类制售；不含凉菜；不含裱菜蛋糕；不含生食海产品|苍南县食品药品监督管理局|至2018.8.6|
|3|食品流通许可证|浙江甬台温苍南服务区|SP3303271210049871|零售：预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|苍南县市场监督管理局|至2018.6.14.|
|4|食品生产经|浙江甬台|浙餐|热食类食品制售：中式餐|乐清市市场监|——|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|公司名称|编号|资质内容|发证机关|有效期限|
||营登记证|温清江服务区（西区）|03822017000285||督管理局||
|5|食品生产经营登记证|浙江甬台温清江服务区（东区）|浙餐03822017000286|热食类食品制售：中式餐|乐清市市场监督管理局|——|
|6|食品经营许可证|浙江甬台温清江服务区（东区）|JY13303820184168|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售|乐清市市场监督管理局|至2022.7.3|
|7|食品经营许可证|浙江甬台温清江服务区（西区）|JY13303820184150|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售|乐清市市场监督管理局|至2022.7.3|
|8|食品经营许可证|浙江甬台温温州服务区|JY23303040121364|餐饮服务经营者：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；热食类食品制售；冷食类食品制售|温州市瓯海区市场监督管理局|至2021.6.6|
|9|工程设计资质证书|招商交科院|A150002888-6/5|公路行业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级|住房和城乡建设部|至2020.3.17|
|10|工程设计资质证书|招商交科院|A250002885-6/3|建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）乙级|重庆市城乡建设委员会|至2019.12.11|
|11|工程勘察资质证书|招商交科院|B150002888-6/3|工程勘察综合类甲级|住房和城乡建设部|至2020.6.17|
|12|工程咨询单位资格证书|招商交科院|工咨甲12820070001|公路、市政公用工程（市政交通）甲级|国家发展和改革委员会|至2018.8.13|
|13|工程咨询单位资格证书|招商交科院|工咨丙12820070001|公路、市政公用工程（市政交通）丙级|国家发展和改革委员会|至2018.8.13|
|14|建设项目环境影响评价资质证书|招商交科院|国环评证甲字第3102号|甲级|环境保护部|至2019.1.23|
|15|生产建设项目水土保持方案编制单位水平评价证书|招商交科院|水保方案（渝）字第0004号|4星|中国水土保持学会|至2019.5.31|
|16|施工单位资质等级证书|招商交科院|国土资地灾施资字第（渝|地质灾害治理工程乙级施工单位|重庆市国土资源和房屋管理局|至2018.7.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|公司名称|编号|资质内容|发证机关|有效期限|
||||20094221007号）||||
|17|对外承包工程资格证书|招商交科院|5000200700038|对外承包工程业务|重庆市对外贸易经济委员会|--|
|18|文物保护工程勘察设计资质证书|重庆交通科研设计院|渝0103SJ0015|丙级|国家文物局|至2019.7.24|
|19|公路水运工程试验检测机构等级证书|招商交科院|交GJC甲017|公路工程综合甲级|交通运输部工程质量监督局|至2017.12.6|
|20|公路水运工程试验检测机构等级证书|招商交科院|交GJC桥008|公路工程桥梁隧道工程专项|交通运输部工程质量监督局|至2017.12.6|
|21|资质认定计量认证证书|重庆公路工程检测中心|2015002007P|资质认定计量认证|国家认证认可监督管理委员会|至2018.3.17|
|22|实验室认可证书|招商交科院|CNASL1880|符合ISO/IEC 17025：2005|中国合格评定国家认可委员会|至2018.7.9|
|23|检查机构认可证书|招商交科院公路工程检测中心|CNASIB0144|符合ISO/IEC 17020：2012|中国合格评定国家认可委员会|至2018.3.2|
|24|建筑业企业资质证书|招商交科院|D250057503|特种工程专业承包不分等级（结构补强）|重庆市城乡建设委员会|至2021.7.10|
|25|建筑业企业资质证书|智翔铺道|D150073900|市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级|住房和城乡建设部|至2021.4.26|
|26|建筑业企业资质证书|智翔铺道|D250035211|公路工程施工总承包二级；防腐防水保温工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包二级；隧道工程专业承包二级|重庆市城乡建设委员会|2021.04.04|
|27|重庆市科技咨询机构资格等级证书|智翔铺道|渝科咨甲2002001号|甲级|重庆科技咨询业协会|--|
|28|公路水运工程试验检测机构等级证书|智翔铺道|渝GJC丙029号|公路工程综合丙级|重庆市交通委员会工程质量安全监督局|至2021.6.24|
|29|公路养护工程施工从业资质证书|智翔铺道|B500101038|二类甲级|重庆市公路局|--|
|30|对外承包工程资格证书|智翔铺道|5000201400005|对外承包工程业务|重庆市对外贸易经济委员会|-|
|31|建筑业企业资质证书|华驰交通|D250050121|电子与智能化工程专业承包贰级|重庆市城乡建设委员会|至2021.2.3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|公司名称|编号|资质内容|发证机关|有效期限|
|32|建筑业企业资质证书|华驰交通|D350074060|建筑机电安装工程专业承包叁级|重庆市南岸区城乡建设委员会|至2021.1.20|
|33|建筑业企业资质证书|华驰交通|D150049918|公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|至2021.3.4|
|34|对外承包工程资格证书|华驰交通|5000201400009|对外承包工程业务|重庆市对外贸易经济委员会|--|
|35|信息系统集成及服务资质证书|华驰交通|XZ3500020100389|叁级|中国电子信息行业联合会|至2020.12.21|
|36|安全生产许可证|华驰交通|（渝）JZ安许证字[2004]001122|建筑施工（建筑机电安装工程专业承包三级、公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级）|重庆市城乡建设委员会|至2019.11.19|
|37|交通建设工程监理企业资质等级证书|中宇监理|交监公甲第197-2006号|公路工程工程甲级|交通部|至2018.11.14|
|38|交通建设工程监理企业资质等级证书|中宇监理|交监公机第009-2006号|公路机电工程专项|交通部|至2018.11.14|
|39|交通建设工程监理企业资质等级证书|中宇监理|交监公隧第013-2006号|特殊独立隧道专项|交通部|至2018.11.14|
|40|交通建设工程监理企业资质等级证书|中宇监理|交监公桥第070-2010号|特殊独立大桥专项|交通部|至2018.11.14|
|41|工程监理资质证书|中宇监理|E250006439|市政公用工程监理乙级|重庆市城乡建设委员会|至2019.4.23|
|42|重庆市科技咨询机构资格等级证书|中宇监理|渝科咨甲2000034号|甲级|重庆科技咨询业协会|--|
|43|重庆市市政设施维护单位资质证书|万桥交通|A500108010|市政维护资质等级甲级|重庆市市政管理委员会|--|
|44|重庆市科技咨询机构资格等级证书|万桥交通|渝科咨甲2001072号|甲级|重庆市科技咨询协会|--|
|45|建筑业企业资质证书|万桥交通|D250057675|特种工程专业承包不分等级（特殊设备起重吊装）|重庆市城乡建设委员会|至2021.07.10|
|46|安全生产标准化证书|万桥交通|渝AQBJXII201400285|安全生产标准化二级企业（机械）|重庆市安全生产监督管理局|至2018.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|公司名称|编号|资质内容|发证机关|有效期限|
|47|信息系统集成及服务资质证书|云途交通|XZ4500020160405|肆级|中国电子信息行业联合会|至2020.3.31|
|48|卫生许可证|华商酒店|渝卫水证字[2015]第500108000119号|二次供水|重庆市南岸区卫生和计划生育委员会|至2019.8.18|
|49|卫生许可证|华商酒店|渝卫公证字[2015]第500108003237号|旅店|重庆市南岸区卫生和计划生育委员会|至2019.8.25|
|50|酒类流通备案登记证|华商酒店|500108301180|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、散装酒、其他酒|重庆市南岸区商务局|--|
|51|食品经营许可证|华商酒店|JY25001080007031|预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售|重庆市食品药品监督管理局南岸区分局|至2022.3.19|
|52|特种行业许可证|华商酒店|公特（2015）字第1011166号|住宿|重庆市公安局南岸区分局|--|
|53|烟草专卖零售许可证|华商酒店|500108203525|卷烟零售、雪茄烟零售|重庆市南岸区烟草专卖局|至2018.7.30|
|54|测绘资质证书|云途交通|乙测资字5010528|乙级：互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注。|重庆市规划局、重庆市测绘地理信息局|至2019.12.31|
|55|无线电发射设备型号核准证|云途交通|2016-6351|设备名称：GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTE FDD/WLAN车载数据终端；设备型号：YT-SZT880；主要功能：数据传输。|工业和信息化部|至2021.10.11|
|56|电信设备进网许可证|云途交通|17-C461-164752|设备名称：车载无线终端；设备型号：YT-SZT880；设备产地：广东省深圳市。|工业和信息化部|至2019.12.27|
|57|重庆市环境污染治理资质证书（甲级）|招商局生态环保科技有限公司|渝协治证2016757号|甲级（噪声、生态修复）|重庆市环境保护产业协会|至2018.4.25|
|58|重庆市环境污染治理资质证书（乙级）|招商局生态环保科技有限公司|渝协治证2016425号|乙级（废水、废气）|重庆市环境保护产业协会|至2018.4.25|

（二）华北高速的业务资质情况
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部主要经营京津塘高速公路，经营京津
塘高速公路无需取得相关业务资质。
（三）报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续
报告期内招商公路（含华北高速及其实际控制的子公司）的业务分为三类，即收费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和备案手续如下：
1、收费公路业务
收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）所经营的高速公路及其经营权相关的批复参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”。
其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及其子公司已就经营上述高速公路经营履行了必备的审批手续。
2、交通科技业务
招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|1|招商交科院|工程设计资质证书|公路行业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务|A150002888-6/5|住建部|
|2|招商交科院|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|A250002885-6/3|重庆市城乡建设委员会（以下简称“重庆市建委”）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|3|招商交科院|工程勘察资质证书|工程勘探综合类甲级。可承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。|B150002888-6/3|住建部|
|4|招商交科院|工程咨询单位资格证书|资格等级：甲级；专业：公路、市政公用工程（市政交通）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。|工咨甲12820070001|发改委|
|5|招商交科院|工程咨询单位资格证书|资格等级：丙级；专业：公路、市政公用工程（市政交通）；服务范围：规划咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）。|工咨丙12820070001|发改委|
|6|招商交科院|建设项目环境影响评价资质证书|证书等级：甲级；评价范围：环境影响报告书类别（甲级：交通运输；乙级：农林水利、社会区域）；环境影响报告表类别（一般项目环境影响报告表；特殊项目环境影响报告表）|国环评证甲字第3102号|环保部|
|7|招商交科院|生产建设项目水土保持方案编制单位水平评价证书|单位等级：4星|水保方案（渝）字第0004号|中国水土保持学会|
|8|招商交科院|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级施工单位|国土资地灾施资字第（渝20094221007）号|重庆市国土资源和房屋管理局|
|9|招商交科院|建筑业企业资质证书|特种专业工程专业承包不分等级（结构补强）|D250057503|重庆市建委|
|10|招商交科院|安全生产许可证|许可范围：建筑施工|（渝）JZ安许证字[2014]007984-02|重庆市建委|
|11|招商交科院|文物保护工程勘察设计资质证书|资质等级：丙级；业务范围：近现代重要史迹及代表性建筑修缮设计|渝0103SJ0015|国家文物局|
|12|招商交科院|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需劳务人员。|5000200700038|重庆市对外贸易经济委员会|
|13|招商交科院|公路水运工程试验检测机构|公路工程综合甲级工程试验检测机构|交GJC甲017|交通运输部质量监督局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|||等级证书||||
|14|招商交科院|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程桥梁隧道工程专项工程试验检测机构|交GJC桥008|交通运输部质量监督局|
|15|招商交科院（重庆公路工程检测中心）|资质认定计量认证证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|2015002007P|中国国家认证认可监督管理委员会|
|16|招商交科院（公路工程检测中心）|实验室认可证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|CNAS L1880|中国合格认定国家认可委员会|
|17|招商交科院（公路工程检测中心）|检查机构认可证书|地基基础工程、道路工程、桥梁结构与构件、隧道及地下工程结构与环境等|CNAS IB0144|中国合格认定国家认可委员会|
|18|智翔铺道|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|5000201400005|重庆市对外贸易经济委员会|
|19|智翔铺道|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；业务范围：路面，桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道路工程的科研、设计、试验检测及技术开发、咨询、服务；道路工程质量鉴定及科技成果鉴定。|渝科咨甲2002001号|重庆科技咨询业协会|
|20|智翔铺道|公路养护工程施工从业资质证书|二类甲级|B500101038|重庆市公路局|
|21|智翔铺道|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级|D150073900|住建部|
|22|智翔铺道|建筑业企业资质证书|公路工程施工总承包二级；防水防腐保温工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包二级；隧道工程专业承包二级|D250035211|重庆市建委|
|23|智翔铺道（检测中心）|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合丙级（土、集料、水泥、水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）|渝GJC丙029号|重庆市交通委员会工程质量安全监督局|
|24|华驰交通|建筑业企业资质证书|电子与智能化工程专业承包贰级|D250050121|重庆市建委|
|25|华驰交通|建筑业企业资质证|建筑机电安装工程专业承包叁级|D350074060|重庆市南岸区城乡|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|||书|||建设委员会|
|26|华驰交通|建筑业企业资质证书|公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级|D150049918|住建部|
|27|华驰交通|安全生产许可证|建筑施工（建筑机电安装工程专业承包三级、公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级）|（渝）JZ安许证字[2004]001122|重庆市建委|
|28|华驰交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质三级|XZ3500020100389|中国电子信息行业联合会|
|29|华驰交通|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。|5000201400009|重庆市对外贸易经济委员会|
|30|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路工程甲级；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。|交监公甲第197-2006号|交通部|
|31|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务。|交监公隧第013-2006号|交通部|
|32|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路机电工程专项；在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务。|交监公机第009-2006号|交通部|
|33|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立大桥专项；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务。|交监公桥第070-2010号|交通部|
|34|中宇监理|工程监理资质证书|市政公用工程监理乙级（可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务）|E250006439|重庆市建委|
|35|中宇监理|重庆市科技咨询机构资格等级证书|甲级（高等级公路工程、城市道路工程、大型桥梁工程、隧道工程、交通工程、机场工程的施工监理、试验检测、技术咨询及技术培训）|渝科咨甲2000034号|重庆科技咨询业协会|
|36|云途交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质四级|XZ4500020160405|中国电子信息行业联合会|
|37|云途交通|电信设备进网许可证|YT-SZT880车载无线终端|17-C461-164752|工业和信息化部|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|38|云途交通|无线电发射设备型号核准证|GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTEFDD/WLAN车载数据终端（数据传输）|2016-6351|工业和信息化部|
|39|云途交通|测绘资质证书|乙级：互联网地图服务；地理位置定位、地理信息上传标注|乙测资字5010528|重庆市规划局、重庆市测绘地理信息局|
|40|万桥交通|重庆市市政设施维护单位资质证书|市政维护资质等级甲级|A500108010|重庆市市政管理委员会|
|41|万桥交通|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、其他悬吊结构用索缆及其附件和相关产品，机械产品，汽车零部件，隧道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电产品的科研、设计、试验、检测、制造、安装，可行性研究、评估咨询、投产咨询、技术咨询服务|渝科咨甲2001072号|重庆科技咨询业协会|
|42|万桥交通|建筑业企业资质证书|特种工程专业承包不分等级（特殊设备起重吊装）|D250057675|重庆市建委|
|43|万桥交通|安全生产标准化证书|安全生产标准化二级企业（机械）|渝AQBJXII201400285|重庆市安全生产监督管理局|
|44|招商生态|环境污染治理资质证书|甲级（噪声、生态修复）|渝协治证2016757号|重庆市环境保护产业协会|
|45|招商生态|环境污染治理资质证书|乙级（废水、废气）|渝协治证2016425号|重庆市环境保护产业协会|

综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均已取得了必备的资质、审批和备案手续。
3、光伏发电业务
招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏发电业务相关的公司及经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
|1|宁夏中利腾晖新能源有限公司|电力业务许可证|发电类|宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发改备案[2014]49号）|
|2|吐鲁番协合太|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
||阳能发电有限责任公司|||区发展改革委关于协合吐鲁番20兆瓦光伏并网发电项目核准的批复》（新发改能源[2013]3096号）、吐鲁番市发展和改革委员会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》（编号：2014111）|
|3|吐鲁番市中晖光伏发电有限公司|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于中利腾晖十二师221团20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]537号）|
|4|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编号：2014008）|
|5|哈密常晖光伏发电有限公司|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改（能源）备[2014]8号）|
|6|伊犁矽美仕新能源有限公司|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司100兆瓦光伏发电一期20兆瓦项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]589号）|
|7|国电科左后旗光伏发电有限公司|电力业务许可证|发电类|内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏电站项目核准的批复》（内发改能源字[2012]2806号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发改函字[2013]280号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗60MWp光伏并网发电项目备案的通知》（通发改能源字[2014]106号）|
|8|丰县晖泽光伏能源有限公司|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县晖泽光伏能源有限公司20MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]1004号）|
|9|丰县中晖光伏能源有限公司|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县中晖光伏能源有限公司3.8MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]2093号）|

如上表所示，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取得了
必备的资质、审批和备案手续。
四、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
1、账面无形资产概况
截至2017年3月31日，招商公路账面无形资产净额为 1,937,632.29万元，主要为收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|收费公路特许经营权|2,540,224.79|624,350.66|-|1,915,874.13|
|软件及其他|884.88|606.08|-|278. 80|
|会籍费|203.48|12.85|46.29|144.34|
|非专利技术|917.00|890.77|-|26.23|
|商标权|0.46|0.46|-|-|
|土地使用权|22,649.80|1,341.00|-|21,308.80|
|合计|2,564,880.41|627,201.82|46.29|1,937,632.29|

2、土地使用权
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共263宗，面积合计为2,703.21万平方米。其中，出让地106宗，面积合计为29.53万平方米；划拨地157宗，面积合计为2,673.68万平方米，面积占比为98.91%。
①以出让方式取得的土地使用权
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||朝阳区建国路108、甲|||37.41|2044.8.28|
|||京朝国用（2013||||||
|1|招商华建||108、乙108、110、112、|出让|办公|||
|||出）第11945号||||||
||||116、118、甲118、乙|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||118号|||||
|||京朝国用（2013|朝阳区建国路118号|||51.46|2044.8.28|
|2|招商华建|||出让|办公|||
|||出）第11966号|31层|||||
||||广东汕头达濠区保税|||998.86|2048.7.10|
|||粤房地证字第|||工业仓|||
|3|华建中心||区内N2路粤东综合|出让||||
|||2415400号|||储用地|||
||||楼|||||
|||鼎国用（2005）|福鼎市贯领镇分关村||公路用|27,904.88||
|4|浙江甬台温|||出让||||
|||第473号|关口||地|||
||||||其他商|25.51|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|5|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66929号|大厦1801室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|11.80|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|6|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66896号|大厦1802室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|13.52|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|7|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66933号|大厦1803室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|25.51|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|8|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66902号|大厦1804室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|25.51|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|9|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66913号|大厦1901室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|11.80|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|10|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66917号|大厦1902室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|13.52|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|11|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66922号|大厦1903室|||||
||||||（办公）|||
||||||其他商|25.51|2045.8.15|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展|||||
|12|浙江甬台温|||出让|服用地|||
|||第1-66926号|大厦1904室|||||
||||||（办公）|||
|||温国用（2008）|鹿城区府东路中晨大||住宅用|35.83|2045.8.15|
|13|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61200号|楼208室||地|||
|||温国用（2008）|鹿城区府东路中晨大||住宅用|45.19|2045.11.5|
|14|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61195号|楼209室||地|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.71|2045.11.5|
|15|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61167号|大厦地下室31号车位||库）|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.64|2045.8.15|
|16|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61176号|大厦地下室32号车位||库）|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.53|2045.8.15|
|17|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61169号|大厦地下室33号车位||库）|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.81|2045.8.15|
|18|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61177号|大厦地下室34号车位||库）|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.81|2045.8.15|
|19|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61181号|大厦地下室35号车位||库）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.53|2045.8.15|
|20|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61172号|大厦地下室36号车位||库）|||
|||温国用（2008）|鹿城区新城大道发展||住宅（车|2.64|2045.8.15|
|21|浙江甬台温|||出让||||
|||第1-61170号|大厦地下室37号车位||库）|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|5.67|2049.10.8|
|22|招商交科院|||出让||||
|||字第03921号|号20幢2单元8-8号||地|||
||||重庆经开区回龙路66|||3.88|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|23|招商交科院||号20幢2单元10层6|出让||||
|||字第03922号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|24|招商交科院||号20幢2单元8层2|出让||||
|||字第03923号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|25|招商交科院||号20幢2单元8层7|出让||||
|||字第03924号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|26|招商交科院||号20幢2单元10-3|出让||||
|||字第03925号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.88|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|27|招商交科院||号20幢2单元8层6|出让||||
|||字第03926号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|28|招商交科院||号20幢2单元11层4|出让||||
|||字第03927号|||地|||
||||号|||||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.31|2049.10.8|
|29|招商交科院|||出让||||
|||字第03928号|号20幢2单元11-3号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.31|2049.10.8|
|30|招商交科院|||出让||||
|||字第03929号|号20幢2单元7-3号||地|||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|31|招商交科院||号20幢2单元10-4|出让||||
|||字第03930号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|32|招商交科院||号20幢2单元10-2|出让||||
|||字第03931号|||地|||
||||号|||||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.88|2049.10.8|
|33|招商交科院|||出让||||
|||字第03932号|号20幢2单元7-6号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.88|2049.10.8|
|34|招商交科院|||出让||||
|||字第03933号|号20幢2单元11-6号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.31|2049.10.8|
|35|招商交科院|||出让||||
|||字第03934号|号20幢2单元9-2号||地|||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|36|招商交科院||号20幢2单元9层5|出让||||
|||字第03935号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|37|招商交科院||号20幢2单元10层8|出让||||
|||字第03936号|||地|||
||||号|||||
|38|招商交科院|111房地证2010|重庆经开区回龙路66|出让|住宅用|3.31|2049.10.8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|||字第03937号|号20幢2单元10层7||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|39|招商交科院||号20幢2单元7层4|出让||||
|||字第03938号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|40|招商交科院||号20幢2单元9层1|出让||||
|||字第03939号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|41|招商交科院||号20幢2单元9层7|出让||||
|||字第03940号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|42|招商交科院||号20幢2单元8层1|出让||||
|||字第03941号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|43|招商交科院||号20幢2单元11层1|出让||||
|||字第03942号|||地|||
||||号|||||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|8.51|2049.10.8|
|44|招商交科院|||出让||||
|||字第03943号|号20幢2单元9-4号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.31|2049.10.8|
|45|招商交科院|||出让||||
|||字第03944号|号20幢2单元7-7号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|8.51|2049.10.8|
|46|招商交科院|||出让||||
|||字第03945号|号20幢2单元7-5号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|3.31|2049.10.8|
|47|招商交科院|||出让||||
|||字第03946号|号20幢2单元7-2号||地|||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|8.51|2049.10.8|
|48|招商交科院|||出让||||
|||字第03947号|号20幢2单元8-5号||地|||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|49|招商交科院||号20幢2单元10层5|出让||||
|||字第03948号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|50|招商交科院||号20幢2单元8层3|出让||||
|||字第03949号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|51|招商交科院||号20幢2单元11层8|出让||||
|||字第03950号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.88|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|52|招商交科院||号20幢2单元9层6|出让||||
|||字第03951号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|53|招商交科院||号20幢2单元11层2|出让||||
|||字第03952号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|54|招商交科院||号20幢2单元10层1|出让||||
|||字第03953号|||地|||
||||号|||||
|||111房地证2010|重庆经开区回龙路66||住宅用|5.67|2049.10.8|
|55|招商交科院|||出让||||
|||字第03954号|号20幢2单元9层8||地|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|56|招商交科院||号20幢2单元11层7|出让||||
|||字第03955号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||3.31|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|57|招商交科院||号20幢2单元9层3|出让||||
|||字第03956号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|58|招商交科院||号20幢2单元8层4|出让||||
|||字第03957号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||8.51|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|59|招商交科院||号20幢2单元11层5|出让||||
|||字第03958号|||地|||
||||号|||||
||||重庆经开区回龙路66|||5.67|2049.10.8|
|||111房地证2010|||住宅用|||
|60|招商交科院||号20幢2单元7层8|出让||||
|||字第03959号|||地|||
||||号|||||
|||渝（2016）南岸||||72,990|2056.9.5|
||||||科教用|||
|61|招商交科院|区不动产权第|南岸区学府大道33号|出让||||
||||||地|||
|||000923209号||||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||2,729.63|2052.9.6|
|62|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14519号|10号（实验室车库）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||1,855.33|2052.9.6|
|63|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14520号|10号（库房）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||414.51|2052.9.6|
|64|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14521号|10号（配电房）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||114.85|2052.9.6|
|65|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14522号|10号（门卫房）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||11,709.15|2052.9.6|
|66|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14523号|10号（堆场）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||5,156.71|2052.9.6|
|67|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14524号|10号（办公楼）|||||
|||106房地证2006|重庆市南岸区迎春路|||1,962.22|2052.9.6|
|68|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第14525号|10号（住宅）|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||1,125.33|2051.9.18|
|69|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06983号|山16号1栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||1,132.67|2051.9.18|
|70|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06984号|山16号（五）栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||4,319.34|2051.9.18|
|71|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06985号|山16号（一）栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||292.9|2051.9.18|
|72|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06986号|山16号（二）栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||621.85|2051.9.18|
|73|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06987号|山16号（三）栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||626.36|2051.9.18|
|74|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06988号|山16号（四）栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||254.6|2051.9.18|
|75|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06989号|山16号（六）栋|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||116.93|2051.9.18|
|76|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06990号|山16号2栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||668.49|2051.9.18|
|77|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06991号|山16号3栋|||||
|||106房地证2007|南岸区鸡冠石镇盘龙|||145.37|2051.9.18|
|78|智翔铺道|||出让|工业|||
|||字第06992号|山16号4栋|||||
|||渝（2016）南岸||||60,913|2057.6.29|
||||南岸区长电路5号2|||||
|79|智翔铺道|区不动产权第||出让|工业|||
||||幢|||||
|||000383000号||||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||13.43|2043.4.30|
|80|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08272号|兴路64号13-1号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||10.65|2043.4.30|
|81|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08273号|兴路64号13-2号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||20.99|2043.4.30|
|82|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08274号|兴路64号13-3号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||14.68|2043.4.30|
|83|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08275号|兴路64号13-4号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||20.12|2043.4.30|
|84|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08276号|兴路64号13-5号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||10.26|2043.4.30|
|85|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08277号|兴路64号13-6号|||||
|||106房地证2005|南岸区海棠溪街道南|||13.06|2043.4.30|
|86|华驰交通|||出让|商业|||
|||字第08278号|兴路64号13-7|||||
|||106房地证2011||||1,634|2056.12.24|
|87|华驰交通||南岸区江溪路11-6号|出让|工业|||
|||字第55374号||||||
|||106房地证2015|南岸区江龙路16号综|||1,726|2057.6.29|
|88|万桥交通|||出让|工业|||
|||字第05320号|合楼|||||
|||106房地证2015|南岸区江龙路16号索|||14,137|2057.6.29|
|89|万桥交通|||出让|工业|||
|||字第05332号|缆车间|||||
|||106房地证2015|南岸区江龙路16号机|||4,396|2057.6.29|
|90|万桥交通|||出让|工业|||
|||字第05342号|加车间|||||
|||106房地证2015|南岸区江龙路16号五|||28|2057.6.29|
|91|万桥交通|||出让|工业|||
|||字第05357号|号门卫房|||||
|||106房地证2015|南岸区江龙路16号四|||38|2057.6.29|
|92|万桥交通|||出让|工业|||
|||字第05352号|号门卫房|||||
|||漳发国用（2015）|漳州开发区一区汤洋|||53,373.46|2056.1.17|
|93|万桥交通|||出让|工业|||
|||第00147号|片区|||||
|||渝（2017）南岸||||14,259|2050.12.9|
||||南岸区学府大道33号||商务金|||
|94|招商交科院|区不动产权第||出让||||
||||17幢（办公大楼）||融用地|||
|||000371995号||||||
|||渝（2017）南岸|||||2050.12.9|
||||南岸区学府大道33号||商务金|||
|95|招商交科院|区不动产权第||出让||||
||||18幢（酒店）||融用地|||
|||000372047号||||||
|||渝（2017）南岸|||||2050.12.9|
||||南岸区学府大道33号||商务金|||
|96|招商交科院|区不动产权第||出让||||
||||18幢（商业）||融用地|||
|||000372116号||||||
|97|招商交科院|渝（2017）南岸|南岸区学府大道33号|出让|商务金||2050.12.9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|||区不动产权第|17、18幢（地下车库）||融用地|||
|||000370495号||||||
|||渝（2017）南岸||||7,353|2050.12.9|
||||南岸区学府大道33号||其他商|||
|98|招商交科院|区不动产权第||出让||||
||||15幢地下车库||服用地|||
|||000371607号||||||
|||渝（2017）南岸|南岸区学府大道33号||||2050.12.9|
||||||批发零|||
|99|招商交科院|区不动产权第|15幢1单元1-1号、2|出让||||
||||||售用地|||
|||000371404号|单元1-2号|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号|||1,633|2056.12.24|
|100|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54322号|11-2号B2第3层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|101|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54364号|11-2号B2栋第2层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|102|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54373号|11-2号B2第1层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|103|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54379号|11-2号A2第3层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|104|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54382号|11-2号A2第2层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|105|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54386号|11-2号A2第1层|||||
|||106房地证 2011|南岸区江溪路11号||||2056.12.24|
|106|中宇监理|||出让|工业|||
|||字第54291号|11-2号B2第4层|||||
|||||||295,280.05|-|
|合计||||||||

上述第1项至第2项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016年8月29日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人名称变更登记手续。
上述第3项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产经营产生实质影响。
截至本财务顾问报告签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
上表中，招商交科院4宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证|类型|截止日期|面积（㎡）|用途|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000371995号|出让|2050.12.9|14,259|地上房屋租赁给包括招商交科院控制的子公司及其他第三方用于办公|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000372047号|出让|2050.12.9||地上房屋租赁给华商酒店用于酒店经营|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000372116号|出让|2050.12.9||地上房屋（一层）租赁给招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等作为商铺|
|招商交科院|渝（2017）南岸区不动产权第000370495号|出让|2050.12.9||地下车库|

经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务。
②以划拨方式取得的土地使用权
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||朔国用||||374,410.20|
||||阳朔县高田镇龙村||||
|1|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村委会||||
|||114号|||||
|||朔国用||||167,714.30|
||||阳朔县葡萄镇西岭||||
|2|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村委会||||
|||113号|||||
|||朔国用||||95,274.30|
||||阳朔县金宝乡大利||||
|3|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村委会||||
|||112号|||||
|||朔国用||||302,554.00|
||||阳朔县金宝乡延村||||
|4|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村委会||||
|||111号|||||
|||朔国用||||182,817.80|
||||阳朔县高田镇高田||||
|5|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村||||
|||714号|||||
|||朔国用||||44,160.80|
||||阳朔县高田镇龙潭||||
|6|广西桂阳|（2015）第||划拨|公路用地||
||||村委会||||
|||119号|||||
|||||||2,010,940.00|
|7|广西桂阳|临国用|桂林市临桂县四塘|划拨|公路用地||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||（2014）第|镇、六塘镇、会仙镇、||||
|||5344号|南边山乡||||
|||九城国用||||15,229.30|
||||庐山区赛阳镇（A地||||
|8|江西九瑞|（2011）第||划拨|公路用地||
||||块）||||
|||151号|||||
|||九城国用||||41,187.80|
||||庐山区赛阳镇（B地||||
|9|江西九瑞|（2011）第||划拨|公路用地||
||||块）||||
|||152号|||||
|||九城国用||||43,911.30|
||||庐山区赛阳镇（C地||||
|10|江西九瑞|（2011）第||划拨|公路用地||
||||块）||||
|||153号|||||
|||九城国用||||24,732.70|
||||庐山区赛阳镇（D地||||
|11|江西九瑞|（2011）第||划拨|公路用地||
||||块）||||
|||154号|||||
||||九江县沙河经济开|||1,664,873.00|
|||九国用|||||
||||发区狮子镇 城门乡||||
|12|江西九瑞|（2010）第||划拨|道路建设||
||||新合镇 新塘乡 涌||||
|||0604022号|||||
||||泉乡||||
|||瑞国用||||1,392,806.67|
||||桂林村、大塘、上坂||||
|13|江西九瑞|（2010）第||划拨|公路用地||
||||等15村||||
|||Q：042号|||||
|||温国用|甬台温高速公路瓯|||251,120.26|
||浙江甬台||||||
|14||（2008）第|海区仙岩镇、丽岙镇|划拨|公路用地||
||温||||||
|||3-51198号|路段||||
||||瓯海区南白象街道|||515,515.58|
|||温国用|鹅湖村、上蔡村、白||||
||浙江甬台||||||
|15||（2006）第|象村、茶山街道睦州|划拨|公路用地||
||温||||||
|||3-8117号|垟村、山银村、茶山||||
||||村||||
|||温国用||||45,603.86|
||浙江甬台||瓯海区南白象街道||||
|16||（2006）第||划拨|公路用地||
||温||鹅湖村||||
|||3-8451号|||||
|||苍国用||||62,849.00|
||浙江甬台||苍南县灵溪镇、浦亭||||
|17||（2007）第||划拨|公路用地||
||温||乡||||
|||01-4849|||||
|||瑞国用||||966,378.00|
||浙江甬台||塘下镇、锦湖办事||||
|18||（2008）第||划拨|公路用地||
||温||处、飞云镇||||
|||23-3332号|||||
|||平国用||||1,317,226.00|
||浙江甬台||平阳县（甬台温高速||||
|19||（2007）第||划拨|公路用地||
||温||公路平阳段）||||
|||01-8053号|||||
|||苍国用|苍南县灵溪、凤|||1,380,005.00|
||浙江甬台||||||
|20||（2007）第|池、浦亭、观美、桥|划拨|公路用地||
||温||||||
|||01-4848|墩、五凤等六个乡镇||||
||浙江甬台|乐政国用||||3,300,762.00|
|21|||乐清市辖区|划拨|公路用地||
||温|（2004）第|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||4-1号|||||
|||乐政国用||||22,991.00|
||浙江甬台||清江镇田垄村、石古||||
|22||（2004）第||划拨|公路用地||
||温||墩村||||
|||25-1号|||||
|||乐政国用||||21,953.00|
||浙江甬台||||||
|23||（2004）第|清江镇田垄村|划拨|公路用地||
||温||||||
|||25-2号|||||
||浙江甬台|永国用||||4,706.4|
||||永嘉县乌牛镇码道||||
|24|温|（2016）第||划拨|公路用地||
||||村||||
|||001581号|||||
||浙江甬台|永国用||||19,778|
||||永嘉县乌牛镇码道||||
|25|温|（2016）第||划拨|公路用地||
||||村||||
|||001580号|||||
||浙江甬台|永国用||||113,159.1|
||||永嘉县乌牛镇祥池||||
|26|温|（2016）第||划拨|公路用地||
||||村||||
|||001577号|||||
|||桂市国用||||11,173.7|
||||七星区尧山收费站||||
|27|桂林港建|（2016）第||划拨|公路用地||
||||北侧、金鸡岭南侧||||
|||000538号|||||
|||桂市国用|桂林绕城高速公路|||1,012,848.9|
|28|桂林港建|（2010）第|（叠彩区、七星区|划拨|公路用地||
|||000958号|段）||||
|||桂市国用|桂林绕城高速公路|||59,723.3|
|29|桂林港建|（2010）第|（七星区、雁山区|划拨|公路用地||
|||000957号|段）||||
|||桂市国用||||818,205.3|
||||桂林绕城高速公路||||
|30|桂林港建|（2010）第||划拨|公路用地||
||||（雁山、象山区段）||||
|||000956号|||||
|||灵07国用|灵川县大圩镇敢兴|||166,750.226|
|31|桂林港建|（2011）第|村委（马家里 上下|划拨|公路用地||
|||07404号|石门村）||||
||||灵川县大圩镇嵅村|||347,326.127|
|||灵07国用|||||
||||村委（黄土 桐子园||||
|32|桂林港建|（2011）第||划拨|公路用地||
||||老嵅 新嵅 上下力||||
|||07405号|||||
||||脚村）||||
|||灵07国用||||67,893.166|
||||灵川县大圩镇嵅村||||
|33|桂林港建|（2011）第||划拨|公路用地||
||||村委（黄土自然村）||||
|||07406号|||||
|||灵07国用|灵川县灵川镇粑粑|||244,540.574|
|34|桂林港建|（2011）第|厂村委 禾家铺村委|划拨|公路用地||
|||07407号|大面村委||||
|||桂（2016）平||||23,065.3|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇茶林||||
|35|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000481|村||||
|||号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||桂（2016）平||||23,311.6|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇茶林||||
|36|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000480|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||17,958.4|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇茶林||||
|37|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000479|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||20,261.3|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇茶林||||
|38|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000478|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||15,522.8|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇二塘||||
|39|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000486|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||20,048.7|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇高桥||||
|40|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000487|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||23,301.3|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇高桥||||
|41|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000477|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||5,707.1|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇沙冲||||
|42|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000483|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||19,990.6|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇沙冲||||
|43|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000484|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||21,553.2|
|||乐县不动产|平乐县二塘镇沙冲||||
|44|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000482|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||20,008.5|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇乐塘||||
|45|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000485|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||21,237.9|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|46|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000488|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平|平乐县平乐镇金山|||25,233.8|
|47|广西华通|||划拨|公路用地||
|||乐县不动产|村||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||权第0000470|||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||21,237.7|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|48|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000469|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||18,864.6|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|49|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000468|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||9,197.4|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|50|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000467|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||9,788|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇月城||||
|51|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000454|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||18,504.9|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇月城||||
|52|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000456|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||19,300.8|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇水源||||
|53|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000452|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||19,489.6|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇水源||||
|54|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000453|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||4,913.8|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇水源||||
|55|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000457|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||13,504|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇大塘||||
|56|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000473|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||23,143.4|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇大塘||||
|57|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000472|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||17,528.2|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇大塘||||
|58|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000474|村||||
|||号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||桂（2016）平||||14,695.8|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇大塘||||
|59|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000476|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||18,001.8|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇大塘||||
|60|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000475|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||9,719.4|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|61|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000461|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||13,540.7|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|62|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000466|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||10,222.3|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|63|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000465|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||71,275.4|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|64|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000460|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||20,981.6|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|65|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000459|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||27,579.9|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇同乐||||
|66|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000458|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||11,833|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇南佛||||
|67|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000471|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||34,132|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇江右||||
|68|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000464|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||19,408.2|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇江右||||
|69|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000463|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平|平乐县平乐镇江右|||8,609|
|70|广西华通|||划拨|公路用地||
|||乐县不动产|村||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||权第0000462|||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||12,787.3|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇上游||||
|71|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000455|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||25,999.1|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|72|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000629|村||||
|||号|||||
|||桂（2016）平||||29,554.1|
|||乐县不动产|平乐县平乐镇金山||||
|73|广西华通|||划拨|公路用地||
|||权第0000630|村||||
|||号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||137,042.27|
|74||（2016）第|灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||20200248号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||50,527.68|
|75||（2016）第|灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||20200247号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||59,712.03|
|76||（2016）第|灵川县定江镇|划拨|公路用地||
|||20200246号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||57,463.03|
|77||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2030011号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||48,614.95|
|78||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20700138号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||46,831.94|
|79||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2030012号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||47,407.55|
|80||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20700139号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||56,650.66|
|81||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20700140号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||64,990.96|
|82||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20700141号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||74,264.08|
|83||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20600142号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||58,798.97|
|84|||灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||（2016）第|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||20600143号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||49,414.82|
|85||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20400144号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||62,391.93|
|86||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20000145号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||62,568.97|
|87||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20000146号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||42,717.28|
|88||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20000147号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||50,002.18|
|89||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20300148号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||42,346.94|
|90||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20300149号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||44,984.36|
|91||（2016）第|灵川县三街镇|划拨|公路用地||
|||20300150号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||77,870.5|
|92||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2000009号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||42,742.81|
|93||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2110050号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||51,001.32|
|94||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2000008号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||59,877.01|
||||灵川县灵川镇、潭下||||
|95||（2016）第||划拨|公路用地||
||||镇||||
|||2110049号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||98,276.26|
|96||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2110048号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||18,651.85|
|97||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2110047号|||||
||广西桂兴|灵07国用||||69,866.95|
|98||（2016）第|灵川县灵川镇|划拨|公路用地||
|||2030013号|||||
|||桂（2016）桂|||||
||||桂林市雁山区雁山||||
|99|广西桂阳|林市不动产||划拨|公路用地|38,443|
||||镇莫家村||||
|||权第0001244|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||号|||||
|||奉国用（96）|沿海国道||||
|100|宁波高指|字第3-01383|40K+840-44K+400|划拨|公路用地|171,593.00|
|||号|一支线238.8||||
|||甬东国用|||||
|101|宁波高指|（1996）字第|江东东郊乡仇毕村|划拨|其他交通|35,335.10|
|||2754号|||||
||||鄞县境内：||||
|||鄞国用（96）|K6+550-K24+810；||||
|102|宁波高指|||划拨|交通|2,208,611.00|
|||字第路-01号|K24+000-k40+850；||||
||||K25+800-k26+884||||
|||甬东国用|||||
|103|宁波高指|（1998）字第|江东东郊乡仇毕村|划拨|交通|1,998.40|
|||7030号|||||
|||鄞国用（99）|||||
||||鄞县下应镇潘火桥||||
|104|宁波高指|字第12-402||划拨|交通设施|30,296.00|
||||村||||
|||号|||||
|||鄞国用（99）|||||
||||鄞县下应镇潘火桥||||
|105|宁波高指|字第12-403||划拨|交通设施|19,890.00|
||||村||||
|||号|||||
|||鄞国用（99）|||||
||||鄞县下应镇小花园||||
|106|宁波高指|字第12-405||划拨|交通设施|15,564.00|
||||村||||
|||号|||||
|||鄞（中）国用|||||
||||鄞县钟公庙镇宋诏||||
|107|宁波高指|（2000）字第||划拨|其他交通|35,678.00|
||||桥村||||
|||189号|||||
|||鄞国用|||||
||||五乡镇钟家沙汇溪||||
|108|宁波高指|（2000）字第||划拨|交通|7,894.00|
||||村||||
|||30-074号|||||
|||奉国用|||||
||||西坞镇陈孔目等8||||
|109|宁波高指|（2000）字第||划拨|公路用地|5,367.00|
||||个村||||
|||3-1944号|||||
|||宁开国用|||||
|110|宁波高指|（1998）字第|新矸镇千丈村|划拨|交通|7,445.95|
|||721号|||||
|||仑国用（96）|宁波市北仑港区大||||
|111|宁波高指|||划拨|交通|336,984.67|
|||字第04243号|矸镇||||
||||大矸镇新安村（同三||||
|||仑国用（98）|||||
|112|宁波高指||线北仑段2K+680里|划拨|交通|1,418.00|
|||字第04213号|||||
||||程处）||||
||||大矸镇新安村、徐洋||||
|||仑国用（98）|||||
|113|宁波高指||村（北仑段2K+580|划拨|交通|1,213.00|
|||字第04214号|||||
||||里程处）||||
|||仑国用（98）|大矸镇柴楼村（同三||||
|114|宁波高指|||划拨|交通|1,278.60|
|||字第04215号|线3K+140里程处）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||仑国用（98）|大矸镇堍头村 、芦||||
|115|宁波高指|||划拨|交通|83,006.80|
|||字第04216号|山村||||
|||仑国用|||||
|116|宁波高指|（1999）字第|大矸镇溪东村|划拨|交通|5,386.50|
|||9904084号|||||
|||仑国用|||||
|117|宁波高指|（1999）字第|大矸镇徐洋村|划拨|交通|25,952.30|
|||9904089号|||||
|||仑国用|||||
|118|宁波高指|（1999）字第|大矸镇石湫|划拨|交通|20,418.60|
|||9904090号|||||
|||仑国用|||||
|119|宁波高指|（1999）字第|大矸镇溪东村|划拨|交通|10,428.60|
|||9904091号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|120|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|
|||权0000689号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|121|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|||权0000690号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|122|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|||权0000691号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|123|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|
|||权0000692号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|124|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|||权0000693号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|125|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|
|||权0000694号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|126|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|53,481.25|
|||权0000695号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|127|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|||权0000696号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|128|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|||权0000697号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|129|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|||权0000698号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|130|广西桂兴||兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|||安县不动产|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||权0000699号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|131|广西桂兴|安县不动产|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|||权0000700号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|132|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|||权0000701号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|133|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|||权0000702号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|134|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|||权0000703号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|135|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|||权0000704号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|136|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|
|||权0000705号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|137|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|||权0000706号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|138|广西桂兴|安县不动产|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|
|||权0000707号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|139|广西桂兴|安县不动产|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|||权0000708号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|140|广西桂兴|安县不动产|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|
|||权0000709号|||||
|||桂（2017）兴|||||
|141|广西桂兴|安县不动产|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|
|||权0000710号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|142|广西桂兴||灵川县灵川镇|划拨|公路用地|23,332|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|143|广西桂兴||灵川县八里街镇|划拨|公路用地|27,902|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|144|广西桂兴||灵川县三街镇|划拨|公路用地|87,275.35|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|145|广西桂兴||灵川县灵川镇|划拨|公路用地|27,630.33|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|146|广西桂兴||灵川县定江镇|划拨|公路用地|20,240.02|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|147|广西桂兴||灵川县潭下镇|划拨|公路用地|13,720|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|148|广西桂兴||灵川县灵川镇|划拨|公路用地|1,824|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|149|广西桂兴||灵川县灵川镇|划拨|公路用地|7,686|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|150|广西桂兴||灵川县八里街镇|划拨|公路用地|289,358|
|||定书》灵川划|||||
|||2012009号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|151|广西桂兴||兴安县|划拨|公路用地|50,832|
|||定书》|||||
|||2013B20号|||||
|||《国有建设|||||
|||用地划拨决|||||
|152|广西桂兴||兴安县溶江镇|划拨|公路用地|37,638|
|||定书》|||||
|||2013B20号|||||
|||《关于桂林|||||
|||至阳朔高速|||||
|||公路工程建|||||
|152|广西桂阳|设用地的批|阳朔县白沙乡|划拨|公路用地|610,399.2|
|||复》国土资函|||||
|||（2005）560|||||
|||号|||||
|||《关于桂林|||||
|||至阳朔高速|||||
|||公路工程建|||||
|153|广西桂阳|设用地的批|临桂|划拨|公路用地|21,372.75|
|||复》国土资函|||||
|||（2005）560|||||
|||号|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复文号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||《关于桂林|||||
|||至阳朔高速|||||
|||公路工程建|||||
|154|广西桂阳|设用地的批|临桂|划拨|公路用地|22,759.02|
|||复》国土资函|||||
|||（2005）560|||||
|||号|||||
|||《关于桂梧||||31,442.20|
|||高速公路阳|||||
|||朔至平乐段|||||
|155|广西华通|工程建设用|平乐|划拨|公路用地||
|||地的批复》国|||||
|||土资函|||||
|||[2005]987号|||||
|||《关于桂梧||||1,517,621|
|||高速公路阳|||||
|||朔至平乐段|||||
|156|广西华通|工程建设用|阳朔|划拨|公路用地||
|||地的批复》国|||||
|||土资函|||||
|||[2005]987号|||||
|||||||26,736,843.97|
|合计|||||||

注：上表中第120至141项土地的土地使用权证书系于2017年3月31日之后新办理取得土地使用权证书。
招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。
A.上述划拨土地的取得过程
上表中第 1至 141项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
上表中第 142至 157项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及
其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
B．县级以上人民政府的确认
招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响
上述第100项至第119项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设立于2002年，而北仑港高速项目立项于1994年。早期北仑港高速项目的建设工作主要由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而相应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002年 9月 5日，宁波北仑港与宁波市交通局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。就上述情况，2011年 8月 15日，宁波高指已出具《关于甬台温高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8号），根据该复函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
截至本财务顾问报告签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名
存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。
③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
（2）华北高速本部的土地使用权
1）华北高速本部拥有的土地使用权
截至2017年3月31日，华北高速本部拥有土地共8宗，面积合计为12.05万平方米。其中，出让地4宗，面积为1.62万平方米；划拨地4宗，面积为10.43万平方米。
①以出让方式取得的土地使用权
截至2017年3月31日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|终止日期|
|1|华北高速|开股份国用（2001）字第133号|北京经济技术开发区23街|出让|工业|15,927.5|2050.8|
|2|华北高速|北辰单国用2005第009号|天津市北辰区新宜白大道|出让|住宅|61.05|2074.8.12|
|3|华北高速|北辰单国用2005第012号|天津市北辰区新宜白大道|出让|住宅|61.05|2074.8.12|
|4|华北高速|房地证津字第104030755710号|天津市南开区水上公园路翠微园1-301|出让|城镇混合|137.3|——|
|合计||||||16,186.90|-|

②以划拨方式取得的土地使用权
截至2017年3月31日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号/用地批复|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1.|华北高速|京兴国用 2002 划字第 067号|大兴区采育镇东庄村|划拨|市政公用设施|80,209.88|
|2.|华北高速|华北高速与北京市经济开发区国土资源和房屋管理局签署的《北京经济技术开发区土地开发补偿协议》北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|10,405.85|
|3.|华北高速|华北高速与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|9,819.23|
|4.|华北高速|华北高速与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿补充协议》北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|3,895.7|
|合计||||||104,330.66|

上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》关于划拨地使用的规定。
上述第 1项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。就上述第1项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
上述第2项至第4项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第2项无证土地的使
用，华北高速已于 2006年 10月 13日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第3项及第4项无证土地的使用，华北高速已于2006年12月5日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
2）华北高速本部租赁的土地使用权
截至2017年月31日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|1|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|144,235.7|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0110号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|2|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|86,696|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0111号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|3|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|60,668.9|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0112号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|4|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|113,751.9|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0113号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|5|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|77,016.2|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0114号||||||
|||||||||1999.9.6-|
|6|华北高速|天津公司|北辰单国用|北辰区|189,883.3|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||（2001）字第||||||
||||0115号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|7|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|198,748.1|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0116号||||||
||||北辰单国用||||||
|||||||||1999.9.6-|
|8|华北高速|天津公司|（2001）字第|北辰区|76,607.6|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||0117号||||||
||||东丽单国用||||||
|||||东丽区袁||||1999.9.6-|
|9|华北高速|天津公司|（2002）字第||741,585.3|出让|交通||
|||||家河以东||||2029.9.5|
||||028号||||||
||||东丽单国用||||||
||||||||交通附|1999.9.6-|
|10|华北高速|天津公司|（2002）字第|东丽区|56,169.2|出让|||
||||||||属设施|2029.9.5|
||||029号||||||
||||东丽单国用||||||
|||||东郊农牧|||交通附|1999.9.6-|
|11|华北高速|天津公司|（2002）字第||38,569.1|出让|||
|||||场|||属设施|2029.9.5|
||||030号||||||
||||东丽单国用||||||
|||||东郊农牧|||交通附|1999.9.6-|
|12|华北高速|天津公司|（2002）字第||35,606.9|出让|||
|||||场|||属设施|2029.9.5|
||||031号||||||
||||东丽单国用|天津市东|||||
||||||||交通附|1999.9.6-|
|13|华北高速|天津公司|（2002）字第|丽区军粮|86,947.8|出让|||
||||||||属设施|2029.9.5|
||||032号|城|||||
||||东丽单国用|东丽区津|||||
|||||||||1999.9.6-|
|14|华北高速|天津公司|（2002）字第|汉公路东|493,208.5|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||033号|侧|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|15|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄镇徐|405,405.3|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||034号|庄子西|||||
||||东丽单国用|东丽区华|||||
|||||||||1999.9.6-|
|16|华北高速|天津公司|（2002）字第|明镇李明|116,407.4|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||035号|庄南|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|17|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|3,890.4|出让|交通||
|||||||||2029.9.5-|
||||036号|村西|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|18|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|11,835.1|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||038号|村西|||||
||||东丽单国用|东丽区大|||||
|||||||||1999.9.6-|
|19|华北高速|天津公司|（2002）字第|毕庄徐庄|3,318.6|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||039号|子西|||||
||||塘单国用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|20|华北高速|天津公司|（2001）字第||8,770.3|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||248号||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||塘单国用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|21|华北高速|天津公司|（2001）字第||250,257.1|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||249号||||||
||||塘单国用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|22|华北高速|天津公司|（2001）字第||212,309.7|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||251号||||||
||||塘单国用||||||
|||||天津市塘||||1999.9.6-|
|23|华北高速|天津公司|（2001）字第||112,665|出让|交通||
|||||沽区||||2029.9.5|
||||250号||||||
||||武单国用（2001|武清区（龙|||||
||||||||高速公|1999.9.6-|
|24|华北高速|天津公司|更）字第154|凤新河-北|334,825.2|出让|||
||||||||路|2029.9.5|
||||号|运河）|||||
||||武单国用（2001|武清区（大|||||
||||||||高速公|1999.9.6-|
|25|华北高速|天津公司|更）字第155|古王庄-凤|1,008,823|出让|||
||||||||路|2029.9.5|
||||号|河）|||||
||||武单国用（2001||||||
|||||武清区（郑||||1999.9.6-|
|26|华北高速|天津公司|更）字第156||37,467.7|出让|收费站||
|||||楼收费站）||||2029.9.5|
||||号||||||
||||武单国用（2001|武清区（徐|||高速公||
|||||||||1999.9.6-|
|27|华北高速|天津公司|更）字第157|官屯服务|43,325.8|出让|路服务||
|||||||||2029.9.5|
||||号|区-南侧）|||站||
||||武单国用（2001|武清区（柳|||||
||||||||高速公|1999.9.6-|
|28|华北高速|天津公司|更）字第158|河村高架|321,348|出让|||
||||||||路|2029.9.5|
||||号|桥-北辰界）|||||
||||武单国用（2001|武清区（北|||||
||||||||高速公|1999.9.6-|
|29|华北高速|天津公司|更）字第159|运河-柳河|270,421.9|出让|||
||||||||路|2029.9.5|
||||号|村高架桥）|||||
|||||天津市武|||||
||||武单国用（2001||||||
|||||清区（凤河|||高速公|1999.9.6-|
|30|华北高速|天津公司|更）字第160||256,331.7|出让|||
|||||-龙凤新河|||路|2029.9.5|
||||号||||||
|||||段）|||||
||||武单国用（2001|武清区（徐|||||
|||||||||1999.9.6-|
|31|华北高速|天津公司|更）字第161|官屯服务|48,540.3|出让|交通||
|||||||||2029.9.5|
||||号|区-北侧）|||||
||||大兴国用（籍）|大兴县长||||1999.9.6-|
|32|华北高速|北京公司|||243,738|划拨|交通||
||||字第721号|于营乡||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县亦||||1999.9.6-|
|33|华北高速|北京公司|||257,510|划拨|交通||
||||字第722号|庄乡||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县采||||1999.9.6-|
|34|华北高速|北京公司|||258,407|划拨|交通||
||||字第723号|育镇路||||2029.9.5|
||||大兴国用（籍）|大兴县凤||||1999.9.6-|
|35|华北高速|北京公司|||40,953|划拨|交通||
||||字第724号|河营乡||||2029.9.5|
|||||北京市朝|||||
||||京朝国用（地）||||交通附|1999.9.6-|
|36|华北高速|北京公司||阳区十八|1,686.93|划拨|||
||||字第000404号||||属设施|2029.9.5|
|||||里店乡|||||
|||||||||1999.9.6-|
|37|华北高速|北京公司|京朝国用（地）|北京市朝|184,812.01|划拨|交通||
|||||||||2029.9.5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|土地使用证编号|座落位置|租赁面积（m2）|土地使用权类型|租赁用途|租赁期限|
||||字第000403号|阳区十八|||||
|||||里店乡|||||
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|38|华北高速|北京公司||驹桥镇马|533,348.0|划拨|交通||
||||字第065号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|39|华北高速|北京公司|||206,501.3|划拨|交通||
||||字第066号|驹桥镇||||2029.9.5|
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|40|华北高速|北京公司|||129,237.8|划拨|交通||
||||字第067号|驹桥镇||||2029.9.5|
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|41|华北高速|北京公司||驹桥镇马|48,690.3|划拨|交通||
||||字第068号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
||||通国用（98划）|通州区马||||1999.9.6-|
|42|华北高速|北京公司|||144,118.8|划拨|交通||
||||字第069号|驹桥镇||||2029.9.5|
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|43|华北高速|北京公司||驹桥镇马|49,227.9|划拨|交通||
||||字第070号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|44|华北高速|北京公司||驹桥镇马|37,620.0|划拨|交通||
||||字第071号|||||2029.9.5|
|||||驹桥村|||||
|||||通州区马|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|45|华北高速|北京公司||驹桥镇马|63,526.0|划拨|交通||
||||字第072号|||||2029.9.5|
|||||驹桥乡|||||
|||||通州区柴||||1999.9.6-|
|46|华北高速|北京公司|通国用（98划）||169,200.4|划拨|交通||
|||||厂屯乡||||2029.9.5|
||||字第073号||||||
||||通国用（98划）|通州区次||||1999.9.6-|
|47|华北高速|北京公司|||29,086.2|划拨|交通||
||||字第074号|渠镇||||2029.9.5|
|||||通州区渠||||1999.9.6-|
|48|华北高速|北京公司|通国用（98划）||63,203.6|划拨|交通||
|||||头乡||||2029.9.5|
||||字第075号||||||
|||||通州区渠|||||
||||通国用（98划）|||||1999.9.6-|
|49|华北高速|北京公司||头乡、永乐|42,026.2|划拨|交通||
||||字第076号|||||2029.9.5|
|||||店乡|||||
|||||通州区大||||1999.9.6-|
|50|华北高速|北京公司|通国用（98划）||22,697.0|划拨|交通||
|||||杜社乡||||2029.9.5|
||||字第077号||||||
|||||通州区马||||1999.9.6-|
|51|华北高速|北京公司|通国用（98划）||5,719.40|划拨|交通||
|||||驹桥镇||||2029.9.5|
||||字第078号||||||
|||||廊坊市经|||||
||||廊国用（1998）||||高速公|1999.9.6-|
|52|华北高速|河北公司||济技术开|463,470.07|划拨|||
||||字第00395号||||路|2029.9.5|
|||||发区|||||

上述第 1项至第 31项租赁土地为出让地；第 32项至第 52项租赁土地为划拨地。
上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高速成立之日起30年，即至2029年9月5日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的2.23%。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。
3、商标
（1）招商公路及其控股子公司的商标
1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|1||浙江甬台温|3599348|36|2008.3.28-2018.3.27|
|2||招商交科院|15147522|42|2015.9.28-2025.9.27|
|3||招商交科院|14042328|11|2015.4.14-2025.4.13|
|4||招商交科院|14042291|19|2015.4.21-2025.4.20|
|5||招商交科院|14042252|37|2015.4.21-2025.4.20|
|6||招商交科院|14042233|38|2015.4.21-2025.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|7||招商交科院|14042205|39|2015.4.21-2025.4.20|
|8||招商交科院|14042188|42|2015.4.21-2025.4.20|
|9||招商交科院|14042167|44|2015.4.21-2025.4.20|
|10||招商交科院|14041900|45|2015.4.21-2025.4.20|
|11||招商交科院|14041821|45|2015.4.14-2025.4.13|
|12||招商交科院|14041735|44|2015.6.14-2025.6.13|
|13||招商交科院|14041584|42|2015.4.21-2025.4.20|
|14||招商交科院|14041479|39|2015.4.21-2025.4.20|
|15||招商交科院|14041389|38|2015.4.21-2025.4.20|
|16||招商交科院|14041300|37|2015.4.21-2025.4.20|
|17||招商交科院|14041143|19|2015.4.14-2025.4.13|
|18||招商交科院|14040923|11|2015.3.21-2025.3.20|
|19||招商交科院|14040803|9|2015.4.14-2025.4.13|
|20||招商交科院|18910911|37|2017.2.21-2027.2.20|
|21||招商交科院|18911047|42|2017.2.21-2027.2.20|
|22||招商交科院|4659347|42|2009.8.14-2019.8.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|23||招商交科院|3717383|42|2016.2.7-2026.2.6|
|24||智翔铺道|10813856|2|2013.9.14-2023.9.13|
|25||智翔铺道|10813832|19|2013.9.14-2023.9.13|
|26||智翔铺道|10813775|37|2013.7.14-2023.7.13|
|27||智翔铺道|10813444|42|2013.9.14-2023.9.13|
|28||智翔铺道|10446746|2|2013.3.28-2023.3.27|
|29||智翔铺道|10446717|1|2013.3.28-2023.3.27|
|30||智翔铺道|10446582|19|2013.3.28-2023.3.27|
|31||智翔铺道|8444880|2|2011.7.14-2021.7.13|
|32||智翔铺道|8444840|1|2011.7.14-2021.7.13|
|33||智翔铺道|8393496|1|2011.6.28-2021.6.27|
|34||智翔铺道|8393455|2|2011.10.28-2021.10.27|
|35||智翔铺道|8393420|1|2011.6.28-2021.6.27|
|36||智翔铺道|8390288|1|2011.6.28-2021.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|37||智翔铺道|8390254|19|2011.6.28-2021.6.27|
|38||智翔铺道|8390207|1|2011.6.28-2021.6.27|
|39||智翔铺道|8390174|1|2011.6.28-2021.6.27|
|40||智翔铺道|8390139|19|2011.6.28-2021.6.27|
|41||智翔铺道|8390051|19|2011.6.28-2021.6.27|
|42||智翔铺道|8312113|2|2011.5.21-2021.5.20|
|43||智翔铺道|8312079|1|2011.5.21-2021.5.20|
|44||智翔铺道|3867187|19|2016.6.14-2026.6.13|
|45||智翔铺道|3867186|19|2016.6.14-2026.6.13|
|46||智翔铺道|3867185|37|2016.7.28-2026.7.27|
|47||智翔铺道|3867184|37|2016.7.28-2026.7.27|
|48||智翔铺道|3867183|42|2016.7.21-2026.7.20|
|49||智翔铺道|3867182|42|2016.5.21-2026.5.20|
|50||智翔铺道|1196042|1|2008.8.7-2018.8.6|
|51||智翔铺道|18386390|2|2017.2.21-2027.2.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|52||智翔铺道|18336923|40|2017.2.21-2027.2.20|
|53||智翔铺道|18336923|35|2017.2.21-2027.2.20|
|54||智翔铺道|18336923|17|2017.2.21-2027.2.20|
|55||智翔铺道|18336922|40|2017.1.7-2027.1.6|
|56||智翔铺道|18336922|42|2017.1.7-2027.1.6|
|57||智翔铺道|18336922|7|2017.1.7-2027.1.6|
|58||智翔铺道|18336922|1|2017.1.7-2027.1.6|
|59||智翔铺道|18336922|2|2017.1.7-2027.1.6|
|60||智翔铺道|18336922|17|2017.1.7-2027.1.6|
|61||智翔铺道|18336922|19|2017.1.7-2027.1.6|
|62||智翔铺道|18336922|35|2017.1.7-2027.1.6|
|63||智翔铺道|18336922|37|2017.1.7-2027.1.6|
|64||中宇监理|15433774|42|2015.11.14-2025.11.13|
|65||中宇监理|15433745|37|2015.11.14-2025.11.13|
|66||中宇监理|15433579|42|2016.2.7-2026.2.6|
|67||万桥交通|5068795|6|2008.11.28-2018.11.27|
|68||万桥交通|3244406|11|2013.11.7-2023.11.6|
|69||云途交通|14818731|42|2016.5.28-2026.5.27|
|70||云途交通|14818706|39|2016.2.7-2026.2.6|
|71||云途交通|14818652|38|2015.7.14-2025.7.13|
|72||云途交通|14818580|9|2015.7.14-2025.7.13|
|73||云途交通|14564182|9|2016.7.21-2026.7.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名|注册人名称|注册号|分类号|商标专用权期限|
|74||云途交通|14564181|35|2016.7.21-2026.7.20|
|75||云途交通|14564179|39|2016.7.21-2026.7.20|
|76||云途交通|14483911|42|2015.8.7-2025.8.6|
|77||云途交通|14483897|39|2015.9.7-2025.9.6|
|78||云途交通|14483873|38|2015.6.14-2025.6.13|
|79||云途交通|14483856|35|2015.7.7-2025.7.6|
|80||云途交通|14483833|9|2015.6.14-2025.6.13|
|81||云途交通|19072662|9|2017.3.14-2027.3.13|
|82||云途交通|19072894|9|2017.3.14-2027.3.13|
|83||云途交通|19072902|9|2017.3.14-2027.3.13|
|84||云途交通|19073088|9|2017.3.14-2027.3.13|
|85||云途交通|19109582|9|2017.3.21-2027.3.20|

2）招商公路获授权使用的注册商标
截至2017年3月31日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
（2）华北高速的商标
1）华北高速拥有的注册商标
截至2017年3月31日，华北高速本部未拥有注册商标。
2）华北高速获授权使用的注册商标
截至2017年3月31日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
4、专利权
（1）招商公路及其控股子公司的专利
1）招商公路及其控股子公司拥有的专利
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|1|招商交科院|桥梁用CFRP筋拉索群锚锚具及制作工艺|发明|ZL201510985713.2|2015.12.25|
|2|招商交科院|不拉伤结构物体的悬空检修平台构建方法|发明|ZL201510802860.1|2015.11.19|
|3|招商生态|一种桥梁拉索爬行清洁装置|发明|ZL201510667436.0|2015.10.14|
|4|招商交科院|一种用于隧道悬挂风机基础稳定性在线监测方法及系统|发明|ZL201510415092.4|2015.7.15|
|5|招商交科院|梁格系下承式拱桥|发明|ZL201510129554.6|2015.3.24|
|6|招商交科院|一种顶底共用地下结构及其分建施工方法|发明|ZL201510027780.3|2015.1.20|
|7|招商交科院|桥梁承重短杆索张力无线自动测试与识别系统|发明|ZL201410659522.2|2014.11.12|
|8|招商交科院|隧道入口“黑洞效应”的图像检测方法|发明|ZL201410590449.8|2014.10.29|
|9|招商交科院|一种桥梁结构的三类综合安全预警方法|发明|ZL201410394468.3|2014.8.12|
|10|招商交科院|隧道二次衬砌钢筋结构|发明|ZL201410327819.9|2014.7.10|
|11|招商交科院、重庆交通大学|基于弹性系数的城市道路交通识别方法及系统|发明|ZL201410260249.6|2014.6.12|
|12|招商交科院|一种沥青混合料试件加速磨光试验方法|发明|ZL201410257806.9|2014.6.11|
|13|招商交科院|一种用于测试路面材料动态摩擦力的加速磨光仪|发明|ZL201410251962.4|2014.6.9|
|14|招商交科院|一种路面加速磨光磨耗一体化试件及其制备方法|发明|ZL201410249403.X|2014.6.6|
|15|招商交科院|防撞护栏|发明|ZL201410246165.7|2014.6.5|
|16|招商交科院|控制伸缩缝中梁|发明|ZL201410115300.4|2014.3.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||等间距的双连杆机构||||
|17|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|发明|ZL201410095846.8|2014.3.14|
|18|招商交科院|便携式沥青混合料级配快速分析设备|发明|ZL201410073581.1|2014.3.3|
|19|招商交科院、广东省路桥建设发展有限公司|一种环保低成本混凝土露石剂及其施工工艺|发明|ZL201410070589.2|2014.2.28|
|20|招商交科院|一种利用钢纤维自密实混凝土制备拼装式桥梁墩柱的方法|发明|ZL201410038076.3|2014.1.26|
|21|招商交科院|钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构|发明|ZL201310726425.6|2013.12.25|
|22|招商交科院|针对私有车辆的预约式交通导航服务方法及装置|发明|ZL201310698982.1|2013.12.18|
|23|招商交科院|车辆实时导航方法及装置|发明|ZL201310697326.X|2013.12.18|
|24|招商交科院|轨道式全自动隧道灯具清洁装置及其控制系统|发明|ZL201310588847.1|2013.11.20|
|25|招商交科院|一种道路信号控制方法和系统|发明|ZL201310463857.2|2013.10.9|
|26|招商交科院|一种车载重量远程检测方法和系统|发明|ZL201310463804.0|2013.10.9|
|27|招商交科院|用于实时监测崩塌体状态的监测系统|发明|ZL201310461201.7|2013.9.29|
|28|招商交科院|道路交通组织方法、装置及系统|发明|ZL201310444937.3|2013.9.26|
|29|招商交科院|基于变形数据的边坡监测预警方法|发明|ZL201310376844.1|2013.8.26|
|30|招商交科院|边坡表面位移与浅层测斜一体化设备|发明|ZL201310376436.6|2013.8.26|
|31|招商交科院|一种道路交通引导方法及系统|发明|ZL201310373624.3|2013.8.23|
|32|招商交科院|路面加速磨光试验装置|发明|ZL201310367107.5|2013.8.21|
|33|招商交科院|全自动公路及隧道灯具清洁装置|发明|ZL201310268373.2|2013.6.28|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|34|招商交科院|沥青路面压路机智能化作业外挂式监控系统|发明|ZL201310259062.X|2013.6.26|
|35|招商交科院|双自由度吸能式防落梁装置|发明|ZL201310219763.0|2013.6.4|
|36|招商交科院|用于桥梁的抗震阻尼器及其抗震挡块|发明|ZL201310205052.8|2013.5.28|
|37|招商交科院|钢阻尼防碰撞防落梁装置|发明|ZL201310204027.8|2013.5.28|
|38|招商交科院|基于逆磁致伸缩的混凝土桥梁钢筋张力测量方法|发明|ZL201310195641.2|2013.5.24|
|39|招商生态|抱箍灯座及灯具|发明|ZL201310049569.2|2013.2.7|
|40|招商生态|隐蔽式桥塔灯具及其支架|发明|ZL201310049567.3|2013.2.7|
|41|招商生态|外墙结构预制块及外墙结构预制建造方法|发明|ZL201310049566.9|2013.2.7|
|42|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的交通管理系统及其方法|发明|ZL201210570865.2|2012.12.26|
|43|招商交科院|电磁缓撞装置及基于此装置的系统及基于所述系统的方法|发明|ZL201210547087.5|2012.12.17|
|44|招商交科院|波形梁护栏安全性能现场静载检测方法|发明|ZL201210382777.X|2012.10.11|
|45|招商交科院|公路波形梁护栏抗撞安全性现场动载检测方法|发明|ZL201210382616.0|2012.10.11|
|46|招商交科院|基于物联网的预应力施工系统|发明|ZL201210372589.9|2012.9.29|
|47|招商交科院|手自一体化张拉系统|发明|ZL201210372218.0|2012.9.29|
|48|招商交科院|一种非自发光式可变显示装置|发明|ZL201210363257.4|2012.9.26|
|49|招商交科院|基于交通流原理的地下通道中间段亮度需求确定方法|发明|ZL201210249470.2|2012.7.18|
|50|招商交科院|采用可连续调光灯具的汽车交通地下通道照明布线方法|发明|ZL201210249465.1|2012.7.18|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|51|招商交科院|无线远程地下通道栏杆机控制方法及装置|发明|ZL201210248881.X|2012.7.18|
|52|招商交科院|一种地下通道二次事故防止方法|发明|ZL201210248875.4|2012.7.18|
|53|招商交科院|一种桥梁荷载试验智能布载系统及其方法|发明|ZL201210202865.7|2012.6.19|
|54|招商交科院|基于云计算的集群式桥梁运营安全监控系统|发明|ZL201210202866.1|2012.6.19|
|55|招商交科院|基于移动终端的桥梁检查和评定系统|发明|ZL201210202864.2|2012.6.19|
|56|招商交科院|一种裂缝自动修补车|发明|ZL201210147923.0|2012.5.14|
|57|招商交科院|新旧水泥混凝土界面粘结剂及使用该粘结剂进行界面粘结的施工方法|发明|ZL201210115358.X|2012.4.19|
|58|招商交科院|公路水泥混凝土路面薄层罩面修复施工方法|发明|ZL201210115357.5|2012.4.19|
|59|招商交科院|一种智能标志标线车|发明|ZL201210112385.1|2012.4.17|
|60|招商交科院|组合拼装式震后隧道抢保通防护系统|发明|ZL201210083852.2|2012.3.27|
|61|招商交科院|基于无线传感器的地质灾害物联网监测系统及方法|发明|ZL201210068350.2|2012.3.15|
|62|招商交科院|一种公路隧道线型火灾探测器性能检测装置|发明|ZL201210036406.6|2012.2.17|
|63|招商交科院|一种隧道照明LED灯及其安装方法|发明|ZL201110394089.0|2011.12.2|
|64|招商交科院|一种精确定位隧道衬砌钢筋的钢筋绑扎方法|发明|ZL201110336689.1|2011.10.31|
|65|招商交科院|基于准静态广义影响线的桥梁承载力评定方法|发明|ZL201110332115.7|2011.10.27|
|66|招商交科院|道路断面测量仪|发明|ZL201110041134.4|2011.2.18|
|67|招商交科院|沥青路面坑槽智能化修补车|发明|ZL201110041132.5|2011.2.18|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|68|招商交科院|一种缆索约束桥墩抗震结构|发明|ZL201010288615.0|2010.9.21|
|69|招商交科院|一种能见度的全天候视频测量方法|发明|ZL201010255867.3|2010.8.17|
|70|招商交科院|可调式隧道照明布灯系统|发明|ZL201010185067.9|2010.5.27|
|71|招商交科院|隧道布灯系统|发明|ZL201010168755.4|2010.5.11|
|72|招商交科院|基于人工免疫粒子群算法的可变限速控制方法|发明|ZL201010164710.X|2010.5.6|
|73|招商交科院|交通事故识别预警方法|发明|ZL201010156105.8|2010.4.26|
|74|招商交科院|一种公路隧道交通识别方法|发明|ZL201010126864.X|2010.3.18|
|75|招商交科院|一种用于公路隧道悬挂风机基础稳定性检测的方法和系统|发明|ZL201010115147.7|2010.2.26|
|76|招商交科院|桥梁带重力坠的组合式浮体防撞装置|发明|ZL200910191886.1|2009.12.11|
|77|招商交科院|桥梁滑移型铅芯橡胶减隔震支座|发明|ZL200910191885.7|2009.12.11|
|78|招商交科院|桥梁带钢臂的组合式浮动防撞装置|发明|ZL200910191870.0|2009.12.11|
|79|招商交科院|低成本高性能的有机硅填缝料|发明|ZL200910191862.6|2009.12.11|
|80|招商交科院|预应力锚索锚固状态综合检测方法|发明|ZL200910191146.8|2009.10.16|
|81|招商生态|净化隧道等局部区域高浓度污染空气的活性土壤|发明|ZL200910191145.3|2009.10.16|
|82|招商生态|生态型公路隧道高浓度污染空气净化系统|发明|ZL200910191144.9|2009.10.16|
|83|招商交科院|锚索锚下预应力的反拉检测方法|发明|ZL200910191142.X|2009.10.16|
|84|招商交科院|抗震锚索|发明|ZL200910190942.X|2009.9.23|
|85|招商交科院|自然光和人工光结合的隧道照明控制方法|发明|ZL200910104583.1|2009.8.11|
|86|招商交科院|自然光和人工光结合的隧道布灯方法|发明|ZL200910104582.7|2009.8.11|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|87|招商交科院|隧道排水层材料|发明|ZL200910104572.3|2009.8.10|
|88|招商交科院|隧道防排水系统的施工方法|发明|ZL200910104571.9|2009.8.10|
|89|招商交科院|基于孔底预埋反射装置的锚索及锚杆锚固质量检测方法|发明|ZL200910104355.4|2009.7.16|
|90|招商交科院|锚索锚下预应力无损检测方法|发明|ZL200910104354.X|2009.7.16|
|91|招商交科院|一种制作沥青路面材料试件的旋转压实机|发明|ZL200910104264.0|2009.7.6|
|92|招商交科院|一种沥青混合料旋转压实机的脱模机构|发明|ZL200910104263.6|2009.7.6|
|93|招商交科院|一种沥青混合料旋转压实机的偏转机构|发明|ZL200910104262.1|2009.7.6|
|94|招商交科院|级配碎石车辙试验方法|发明|ZL200910103821.7|2009.5.11|
|95|招商交科院|级配碎石板状试件轮碾成型方法及其密度测量方法|发明|ZL200910103820.2|2009.5.11|
|96|广东省长大公路工程有限公司；招商交科院|光源的烟雾透光性试验系统|发明|ZL201110146119.6|2011.6.1|
|97|合肥工业大学；招商交科院|一种水下多点激励拟动力试验系统|发明|ZL201410115122.5|2014.3.25|
|98|重庆交通科研设计院|后张法桩身预应力抗滑桩及施工方法|发明|ZL200410081456.1|2004.12.8|
|99|重庆交通科研设计院|桥梁结构影响线无线遥测自动测试装置|发明|ZL200810070102.5|2008.8.8|
|100|重庆交通科研设计院|万向无级调力调频起振机|发明|ZL200810069582.3|2008.4.24|
|101|重庆交通科研设计院|动静载疲劳试验床|发明|ZL200610103421.2|2006.7.20|
|102|重庆交通科研设计院|一种道路LED照明灯配光方法|发明|ZL200910260448.6|2009.12.9|
|103|重庆交通科研设计院|一种公路隧道照明控制方法|发明|ZL200810070194.7|2008. 8.28|
|104|重庆交通科研设计院|一种公路隧道照明模糊控制方法|发明|ZL200810237102.X|2008.12.18|
|105|重庆交通科研设|带混凝土扶手的|实用新型|ZL200720188263.5|2007.11.20|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
||计院|防撞护栏||||
|106|重庆交通科研设计院；武汉长盛工程检测技术开发有限公司|锚索、锚杆锚固质量检测用的声波激发及检测装置|实用新型|ZL200720188482.3|2007.12.11|
|107|重庆交通科研设计院|一种电力电缆的防盗报警装置|实用新型|ZL200820099701.5|2008. 8.13|
|108|重庆交通科研设计院；北京金石联科工程技术有限公司|穿透防水层的防水支撑吊挂装置|实用新型|ZL200820139651.9|2008.10.29|
|109|重庆交通科研设计院|开口式植被混凝土构件|实用新型|ZL200720124558.6|2007.6.24|
|110|重庆交通科研设计院|可电子编号的传感器|实用新型|ZL200720124440.3|2007.6.7|
|111|重庆交通科研设计院|建筑施工废水的双联处置装置|发明|ZL200810070199.X|2008.8.28|
|112|重庆交通科研设计院|半拱斜柱棚洞结构|实用新型|ZL200820098133.7|2008.4.24|
|113|重庆信合塑胶有限公司；招商交科院|新型桥梁横向缓冲垫|实用新型|ZL201120457010.X|2011.11.17|
|114|云南省公路开发投资有限公司；云南省公路科学技术研究院|用于锚下预应力检测的双向限位板|实用新型|ZL201520338729.X|2015.5.25|
|115|招商交科院|一种新型隧道无源诱导标|实用新型|ZL201621026940.9|2016.8.31|
|116|招商交科院|隧道表观病害多维指标动态监测系统|实用新型|ZL201621026819.6|2016.8.31|
|117|招商交科院|一种公路隧道火灾灾情远程可视化机器人|实用新型|ZL201621022195.0|2016.8.31|
|118|招商交科院|隧道深部病害一体化检测系统|实用新型|ZL201621020534.1|2016.8.31|
|119|招商交科院|公路隧道车辆自燃预警系统|实用新型|ZL201621008286.9|2016.8.31|
|120|招商交科院|智能取芯机|实用新型|ZL201621003623.5|2016.8.31|
|121|招商交科院|一种同步沥青基布封层|实用新型|ZL201620968436.4|2016.8.26|
|122|招商交科院|隧道施工人员管理系统|实用新型|ZL201620956692.1|2016.8.26|
|123|招商交科院|隧道围岩变形监测预警系统|实用新型|ZL201620956592.9|2016.8.26|
|124|招商交科院|安全帽|实用新型|ZL201620954650.4|2016.8.26|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|125|招商交科院|设置旁通管的公路隧道通风系统|实用新型|ZL201620917249.3|2016.8.22|
|126|招商交科院|高消能防撞装置|实用新型|ZL201620845714.7|2016.8.5|
|127|招商交科院|一种柔性镀锌铁丝与混凝土相结合的防撞护栏|实用新型|ZL201620845417.2|2016.8.5|
|128|招商交科院|组合式防撞护栏|实用新型|ZL201620845008.2|2016.8.5|
|129|招商交科院|自发射便携式隧道施工安全预警系统|实用新型|ZL201620742474.8|2016.7.14|
|130|招商交科院|无线定位便携式隧道施工安全预警系统|实用新型|ZL201620742263.4|2016.7.14|
|131|招商交科院|公路隧道远程变频通风控制系统|实用新型|ZL201620507258.5|2016.5.30|
|132|招商交科院|承台防撞装置|实用新型|ZL201620498251.1|2016.5.26|
|133|招商交科院|护舷连接件|实用新型|ZL201620491705.2|2016.5.26|
|134|招商交科院|拼接式防撞套箱|实用新型|ZL201620490296.4|2016.5.26|
|135|招商交科院|发电桥墩防撞装置|实用新型|ZL201620480488.7|2016.5.24|
|136|招商交科院|双壁钢阻尼抗震装置|实用新型|ZL201620480486.8|2016.5.24|
|137|招商交科院|一种基于车联网的车辆运输安全监测装置|实用新型|ZL201620421177.3|2016.5.10|
|138|招商交科院|用于公路隧道洞口段泄洪试验的模拟装置|实用新型|ZL201620415496.3|2016.5.10|
|139|招商交科院|一种新型给水排水用综合管廊|实用新型|ZL201620354616.3|2016.4.21|
|140|招商交科院|船舶防撞系统|实用新型|ZL201620345364.8|2016.4.22|
|141|招商交科院|箱梁横向限位装置|实用新型|ZL201620325111.4|2016.4.18|
|142|招商交科院|封装式应变片|实用新型|ZL201620322678.6|2016.4.18|
|143|招商交科院|桥墩防撞装置|实用新型|ZL201620322208.X|2016.4.18|
|144|招商交科院|一种干旱地区路域植被节水栽植装置|实用新型|ZL201620317320.4|2016.4.15|
|145|招商交科院|带钢丝网的纤维增强复合材料板|实用新型|ZL201620310194.X|2016.4.13|
|146|招商交科院|爬壁机器人|实用新型|ZL201620310105.1|2016.4.14|
|147|招商交科院|防撞套箱|实用新型|ZL201620309977.6|2016.4.13|
|148|招商交科院|钢管混凝土拱脚|实用新型|ZL201620305836.7|2016.4.13|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|149|招商交科院|桥墩防撞装置固定结构|实用新型|ZL201620305329.3|2016.4.13|
|150|招商交科院|组合式纤维增强复合材料板|实用新型|ZL201620305029.5|2016.4.13|
|151|招商交科院|一种沥青路面|实用新型|ZL201620284588.2|2016.4.7|
|152|招商交科院|可调节式护舷安装预埋装置|实用新型|ZL201620277381.2|2016.4.6|
|153|招商交科院|钢阻尼抗震装置|实用新型|ZL201620240624.5|2016.3.25|
|154|招商生态|长距离滑动保险扣|实用新型|ZL201620201311.9|2016.3.16|
|155|招商交科院|防滑式支座抗剪试验机|实用新型|ZL201620181543.2|2016.3.9|
|156|招商交科院|公路隧道线型火灾探测器性能检测系统|实用新型|ZL201620064732.1|2016.1.22|
|157|招商交科院|桥检平台控制装置|实用新型|ZL201620054174.0|2016.1.20|
|158|招商交科院|桥检车控制系统|实用新型|ZL201620054172.1|2016.1.20|
|159|招商交科院|桥检伸缩臂控制装置|实用新型|ZL201620052693.3|2016.1.20|
|160|招商交科院|多功能桥梁施工检测车|实用新型|ZL201620052032.0|2016.1.20|
|161|招商交科院|桥梁施工检测平台|实用新型|ZL201620052031.6|2016.1.20|
|162|招商交科院|桥梁施工检测伸缩臂|实用新型|ZL201620052020.8|2016.1.20|
|163|招商交科院|隧道口智能视觉缓冲系统|实用新型|ZL201521105648.1|2015.12.28|
|164|招商交科院|隧道照明控制系统|实用新型|ZL201521098375.2|2015.12.25|
|165|招商交科院|桥梁用CFRP筋拉索群锚锚具|实用新型|ZL201521092980.9|2015.12.25|
|166|招商生态|建筑物互动投影系统|实用新型|ZL201521046598.4|2015.12.15|
|167|招商交科院|曲面板式碳纤维板锚具|实用新型|ZL201521029868.0|2015.12.11|
|168|招商交科院|曲面板式碳纤维板锚具张拉系统|实用新型|ZL201521029338.6|2015.12.11|
|169|招商交科院|消除导线电阻影响的半桥惠斯通电桥应变测量系统|实用新型|ZL201520924691.4|2015.11.18|
|170|招商交科院|消除导线电阻影响的全桥惠斯通电桥应变测量系统|实用新型|ZL201520921668.X|2015.11.18|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|171|招商生态|一种桥梁外立面内嵌多媒体|实用新型|ZL201520919343.8|2015.11.17|
|172|招商生态|多功能驳岸栏杆|实用新型|ZL201520919106.1|2015.11.17|
|173|招商生态|一种桥梁外立面外挂多媒体|实用新型|ZL201520917996.2|2015.11.17|
|174|招商生态|一种桥梁照明装置|实用新型|ZL201520778610.4|2015.11.9|
|175|招商交科院|桥梁共振控制系统|实用新型|ZL201520770584.0|2015.9.30|
|176|招商交科院|波形钢腹板桥梁|实用新型|ZL201520761938.5|2015.9.29|
|177|招商交科院|基于视频事件检测的隧道水害智能监测系统|实用新型|ZL201520699346.5|2015.9.9|
|178|招商交科院|公路隧道防火卷帘|实用新型|ZL201520666637.4|2015.8.31|
|179|招商生态|吸声板|实用新型|ZL201520663773.8|2015.8.28|
|180|招商生态|复合型吸声屏障|实用新型|ZL201520661991.8|2015.8.28|
|181|招商交科院|机械自锁式软钢阻尼装置|实用新型|ZL201520648740.6|2015.8.25|
|182|招商交科院|钢复合材料防撞装置|实用新型|ZL201520623672.8|2015.8.18|
|183|招商交科院|桥梁拉索用增强型防护套|实用新型|ZL201520623645.0|2015.8.18|
|184|招商交科院|混凝土梁-波形钢腹板梁组合连续梁桥|实用新型|ZL201520605630.1|2015.8.11|
|185|招商交科院|隧道用非扰动型塌腔支护结构|实用新型|ZL201520531177.4|2015.7.21|
|186|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|一种用于隧道悬挂风机基础稳定性的在线监测装置|实用新型|ZL201520512854.8|2015.7.15|
|187|招商交科院|基于位移测量的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520512809.2|2015.7.15|
|188|招商交科院|基于应变测量位移的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520511897.4|2015.7.15|
|189|浙江金丽温高速公路有限公司；招商交科院|基于表面裂缝测量的隧道悬挂风机基础稳定性在线检测系统|实用新型|ZL201520511847.6|2015.7.15|
|190|招商交科院|隧道泄压引排水装置|实用新型|ZL201520474889.7|2015.7.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|191|招商交科院|山区公路行车预警系统|实用新型|ZL201520293140.2|2015.5.8|
|192|招商交科院|公轨两用双桁片板桁组合梁|实用新型|ZL201520222601.7|2015.4.14|
|193|招商交科院|拉索索塔锚固结构|实用新型|ZL201520222600.2|2015.4.14|
|194|招商交科院|超大吨位索力斜拉桥索梁锚固结构|实用新型|ZL201520222583.2|2015.4.14|
|195|招商交科院|桥墩防船撞护舷|实用新型|ZL201520222524.5|2015.4.14|
|196|招商交科院|激光测距传感器保护罩及激光测距仪|实用新型|ZL201520214037.4|2015.4.10|
|197|招商交科院|桥梁用填充一体式防腐蚀平行钢丝拉索索体|实用新型|ZL201520214022.8|2015.4.10|
|198|招商交科院、新疆交通建设集团股份有限公司|危岩崩塌监测预警装置|实用新型|ZL201520213995.X|2015.4.10|
|199|招商交科院|碳纤维板锚具限位张拉块|实用新型|ZL201520195638.5|2015.4.2|
|200|招商交科院|碳纤维板锚具张拉系统|实用新型|ZL201520195482.0|2015.4.2|
|201|招商交科院|碳纤维板锚具|实用新型|ZL201520195368.8|2015.4.2|
|202|招商交科院|钢梁上端局部可收缩式叠合梁|实用新型|ZL201520170991.8|2015.3.25|
|203|招商交科院|下穿道结构|实用新型|ZL201520167056.6|2015.3.24|
|204|招商交科院|多跨刚架系杆拱桥|实用新型|ZL201520166950.1|2015.3.24|
|205|招商生态|生态填料污水处理系统|实用新型|ZL201520159558.4|2015.3.20|
|206|招商交科院|液压驱动桥梁缆索检测维修机器人|实用新型|ZL201520127321.8|2015.3.5|
|207|招商交科院|一种水下隧道通风系统|实用新型|ZL201520095438.2|2015.2.10|
|208|招商交科院|隧道构件耐火试验系统|实用新型|ZL201520035556.4|2015.1.19|
|209|招商交科院|模拟火灾热释放速率控制装置|实用新型|ZL201520035155.9|2015.1.19|
|210|招商交科院|隧道耐火构件|实用新型|ZL201520034887.6|2015.1.19|
|211|招商交科院|隧道衬砌结构均布加载试验系统|实用新型|ZL201520032397.2|2015.1.16|
|212|招商交科院|沉管隧道管节接头防火结构|实用新型|ZL201520015490.2|2015.1.9|
|213|招商交科院|模型毛洞开挖设|实用新型|ZL201520015319.1|2015.1.9|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||备||||
|214|招商交科院|磁感应式地下位移监测系统|实用新型|ZL201520015238.1|2015.1.9|
|215|招商交科院|蜂窝式柔性防船撞套箱|实用新型|ZL201420727696.3|2014.11.28|
|216|招商交科院|防船撞护板|实用新型|ZL201420727532.0|2014.11.28|
|217|招商交科院|桥梁状态监测系统|实用新型|ZL201420474690.X|2014.8.21|
|218|招商交科院|隧道二次衬砌钢筋结构|实用新型|ZL201420380643.9|2014.7.10|
|219|招商交科院|防撞护栏|实用新型|ZL201420295635.4|2014.6.5|
|220|招商交科院|防治复合式路面反射裂缝的双防反结构|实用新型|ZL201420267155.7|2014.5.23|
|221|招商交科院|隧道复合抗水压结构|实用新型|ZL201420134187.X|2014.3.24|
|222|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|管道疏通装置以及管道疏通清洗系统|实用新型|ZL201420119425.X|2014.3.14|
|223|招商交科院、深圳市施罗德工业测控设备有限公司|转动推送器|实用新型|ZL201420117526.3|2014.3.14|
|224|招商交科院|便携式沥青混合料级配快速分析设备|实用新型|ZL201420092282.8|2014.3.3|
|225|招商交科院|适用于慢行系统的环保彩色透水路面结构|实用新型|ZL201420087924.5|2014.2.28|
|226|招商交科院|钢纤维自密实混凝土预制节段拼装式桥墩|实用新型|ZL201420051245.2|2014.1.26|
|227|招商交科院|冻土隧道保温层及二次衬砌温度分布式监测系统|实用新型|ZL201420043919.4|2014.1.23|
|228|招商交科院|可维护型隧道排水系统|实用新型|ZL201420043578.0|2014.1.23|
|229|招商交科院|拼装式桥墩防撞装置|实用新型|ZL201320891812.0|2013.12.31|
|230|招商交科院|钢管混凝土拱桥拱脚锚固结构|实用新型|ZL201320863388.9|2013.12.25|
|231|招商交科院|货运过程中货物安全监控告警系统|实用新型|ZL201320838052.7|2013.12.18|
|232|招商交科院|可恢复隧道检修道边缘轮廓标|实用新型|ZL201320808148.9|2013.12.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|233|招商交科院|轨道式全自动隧道灯具清洁装置|实用新型|ZL201320740226.6|2013.11.20|
|234|招商交科院|用于实时监测结构体倾斜状态的监测设备及其监控系统|实用新型|ZL201320614307.1|2013.9.29|
|235|招商交科院|用于实时监测崩塌体状态的监测系统|实用新型|ZL201320614283.X|2013.9.29|
|236|招商交科院|地质灾害深部位移实时监测装置|实用新型|ZL201320522637.8|2013.8.26|
|237|招商交科院|路面加速磨光试验装置|实用新型|ZL201320513175.3|2013.8.21|
|238|招商交科院|电动式公路及隧道灯具清洁装置|实用新型|ZL201320382732.2|2013.6.28|
|239|招商交科院|吸能式防落梁装置|实用新型|ZL201320300236.8|2013.5.28|
|240|招商生态|具有自嵌锁功能的加筋土挡墙生态面板结构|实用新型|ZL201320266777.3|2013.5.15|
|241|招商交科院|粗集料棱角性测定仪|实用新型|ZL201320035627.1|2013.1.24|
|242|招商交科院|移动式隧道综合检测系统|实用新型|ZL201320024802.7|2013.1.17|
|243|招商交科院|公路边坡表面位移远程自动监测装置|实用新型|ZL201320008545.8|2013.1.8|
|244|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的交通管理系统|实用新型|ZL201220724823.5|2012.12.26|
|245|招商交科院|电磁缓撞装置及基于此装置的系统|实用新型|ZL201220697336.4|2012.12.17|
|246|招商交科院|基于物联网和动态3D GIS的智能交通系统的车载终端|实用新型|ZL201220670048.X|2012.12.7|
|247|招商交科院|预应力自动张拉系统|实用新型|ZL201220506830.8|2012.9.29|
|248|招商交科院|预应力信息化施工系统|实用新型|ZL201220506691.9|2012.9.29|
|249|招商交科院|公路气象及路面状况监测装置|实用新型|ZL201220497142.X|2012.9.26|
|250|招商交科院|一种非自发光式可变显示装置|实用新型|ZL201220497066.2|2012.9.26|
|251|招商交科院|组合式预应力混凝土抗震挡块|实用新型|ZL201220362438.0|2012.7.25|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|252|招商交科院|无线远程地下通道栏杆机控制装置|实用新型|ZL201220348454.4|2012.7.18|
|253|招商交科院|可全撤换灯罩的隧道照明灯具|实用新型|ZL201220282965.0|2012.6.15|
|254|招商交科院|城市水下立交隧道结构|实用新型|ZL201220136398.8|2012.3.31|
|255|招商交科院|工程结构变形无线自动监测器|实用新型|ZL201220097530.9|2012.3.15|
|256|招商交科院|工程运营与安全状态图像无线自动监测系统|实用新型|ZL201220097512.0|2012.3.15|
|257|招商交科院|工程结构位移拉线式无线自动监测器|实用新型|ZL201220097509.9|2012.3.15|
|258|招商交科院、重庆地质矿产研究院|地质灾害物联网群测群防系统|实用新型|ZL201220097483.8|2012.3.15|
|259|招商交科院|索支撑桥梁钢筋混凝土索塔的抗震横梁|实用新型|ZL201220090203.0|2012.3.12|
|260|招商交科院|一种新型排水式高速公路紧急停车道路面结构|实用新型|ZL201220084880.1|2012.3.8|
|261|招商交科院|h型桩墙组合抗滑支挡装置|实用新型|ZL201220034739.0|2012.2.3|
|262|招商交科院|太阳能供电的多用途自发光标识电路|实用新型|ZL201120572504.2|2011.12.31|
|263|招商交科院|自发光标识结构模块|实用新型|ZL201120572497.6|2011.12.31|
|264|招商交科院|多用途自发光标识电路|实用新型|ZL201120572494.2|2011.12.31|
|265|招商交科院|一种隧道照明LED灯|实用新型|ZL201120494086.X|2011.12.2|
|266|招商交科院|一种隧道路面照明装置|实用新型|ZL201120427455.3|2011.12.2|
|267|招商交科院|用于隧道二次衬砌钢筋绑扎精确定位的台车|实用新型|ZL201120422373.X|2011.10.31|
|268|招商交科院|促进植物生长和驱虫的光波仪|实用新型|ZL201120385935.8|2011.10.12|
|269|招商交科院|用于组装挡土墙的建筑模块|实用新型|ZL201120375902.5|2011.9.28|
|270|招商交科院|设置前刹车灯的汽车|实用新型|ZL201120295215.2|2011.8.15|
|271|招商交科院|J形加劲肋正交异性板|实用新型|ZL201120139737.3|2011.5.5|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|272|招商交科院|桁架结构吸能式桥梁防船撞装置|实用新型|ZL201120133946.7|2011.4.29|
|273|招商交科院|用于道路微表处的筛面|实用新型|ZL201120103704.3|2011.4.11|
|274|招商交科院|隧道布灯组合|实用新型|ZL201120060893.0|2011.3.4|
|275|招商交科院|遥控车位锁|实用新型|ZL201120050116.8|2011.2.28|
|276|招商交科院|集成式消防疏散指示系统|实用新型|ZL201120042853.3|2011.2.21|
|277|招商交科院|隧道消防疏散指示系统|实用新型|ZL201120042851.4|2011.2.21|
|278|招商交科院|加速加载实验系统的计算机信息收集装置|实用新型|ZL201120042521.5|2011.2.18|
|279|招商交科院|小型加速加载实验装置|实用新型|ZL201120042515.X|2011.2.18|
|280|招商交科院|地下管道或涵洞检修车|实用新型|ZL201120042514.5|2011.2.18|
|281|招商交科院|可自定义路谱的自动车辙仪|实用新型|ZL201120042513.0|2011.2.18|
|282|招商交科院|一种测量沥青脆点的装置|实用新型|ZL201120042512.6|2011.2.18|
|283|招商交科院|道路断面测量仪|实用新型|ZL201120042511.1|2011.2.18|
|284|招商交科院|沥青路面层间应变传感器|实用新型|ZL201120042500.3|2011.2.18|
|285|招商交科院|可调式隧道照明装置|实用新型|ZL201020206120.4|2010.5.27|
|286|招商交科院|抗风减振栏杆|实用新型|ZL201020120485.5|2010.2.26|
|287|招商交科院|桥梁铅芯橡胶支座滑移组件|实用新型|ZL200920293743.7|2009.12.11|
|288|招商交科院|组合式浮体防撞装置|实用新型|ZL200920293742.2|2009.12.11|
|289|招商交科院|设置浮动式套箱的防撞桥墩|实用新型|ZL200920293741.8|2009.12.11|
|290|招商交科院|组合式浮动防撞组件|实用新型|ZL200920293740.3|2009.12.11|
|291|招商交科院|锚下预应力的反拉检测装置|实用新型|ZL200920206686.4|2009.10.16|
|292|招商交科院|用于控制锚固力的可滑动锚具|实用新型|ZL200920128995.4|2009.9.23|
|293|招商交科院|隧道内壁结构|实用新型|ZL200920128382.0|2009.8.10|
|294|招商交科院|基于孔底预埋反射装置的锚索及锚杆锚固质量检测装置|实用新型|ZL200920128072.9|2009.7.16|
|295|招商交科院|用于锚索及锚杆|实用新型|ZL200920128071.4|2009.7.16|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||锚固质量检测的孔底反射器||||
|296|招商交科院|锚索锚下预应力无损检测装置|实用新型|ZL200920128070.X|2009.7.16|
|297|招商交科院|具有防撞功能的桥墩钢围堰|实用新型|ZL200920128069.7|2009.7.16|
|298|招商交科院|防撞套箱|外观设计|ZL201630063861.4|2016.3.8|
|299|招商交科院|防撞护弦|外观设计|ZL201630063860.X|2016.3.8|
|300|招商生态|翼展式叠形桥|外观设计|ZL201530103699.X|2015.4.17|
|301|招商生态|天桥外装饰块|外观设计|ZL201330032790.8|2013.2.1|
|302|招商交科院|自发光标识模块|外观设计|ZL201130508957.4|2011.12.31|
|303|招商交科院|隧道照明LED灯|外观设计|ZL201130454263.7|2011.12.2|
|304|智翔铺道|一种改性沥青及制备方法|发明|ZL201410280122.0|2014.6.20|
|305|智翔铺道|一种重载改性沥青|发明|ZL201410279744.1|2014.6.20|
|306|智翔铺道|一种彩色路用石料|发明|ZL201410278495.4|2014.6.20|
|307|智翔铺道|一种改性粘结材料的制备方法|发明|ZL201410125634.X|2012.7.23|
|308|智翔铺道|一种路用粘结材料的制备方法|发明|ZL201410125389.2|2012.7.23|
|309|智翔铺道|一种复合改性沥青及其制备方法|发明|ZL201310181013.9|2013.5.15|
|310|智翔铺道|一种路面层间用胶粘剂|发明|ZL201310156436.5|2013.4.28|
|311|智翔铺道|一种冷施工彩色树脂混凝土的胶结材料|发明|ZL201310155661.7|2013.4.28|
|312|智翔铺道|一种水泥混凝土桥面用防水材料及其制备方法|发明|ZL201310026903.2|2013.1.18|
|313|智翔铺道|一种沥青路面材料及其制备方法|发明|ZL201210275694.0|2012.8.3|
|314|智翔铺道|一种路面用抗滑层的粘结材料及其制备方法|发明|ZL201210255099.0|2012.7.23|
|315|智翔铺道|一种聚氨酯沥青混凝土及其制备方法和用途|发明|ZL201210080221.5|2012.3.23|
|316|智翔铺道|一种路用保水降温材料及其制备施工方法|发明|ZL201110425314.2|2011.12.19|
|317|智翔铺道|一种高弹改性沥青及其制备方法|发明|ZL201110305718.8|2011.10.11|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|318|智翔铺道|一种明色化胶结材料及其用途|发明|ZL201110227182.2|2011.8.9|
|319|智翔铺道|一种隧道沥青路面明色化功能层|发明|ZL201110227185.6|2011.8.9|
|320|智翔铺道|一种基于明色碎石的隧道沥青路面明色化功能层|发明|ZL201110227181.8|2011.8.9|
|321|智翔铺道|一种防水粘接剂及其制备方法|发明|ZL201110047984.5|2011.2.28|
|322|智翔铺道|一种沥青冷再生剂及其制备方法|发明|ZL201110036370.7|2011.2.11|
|323|智翔铺道|沥青冷再生剂及其制备方法|发明|ZL201110036355.2|2011.2.11|
|324|智翔铺道|嵌入型浇筑式沥青混凝土|发明|ZL200910250977.8|2009.12.24|
|325|智翔铺道|聚合物复合改性沥青|发明|ZL200910191814.7|2009.12.8|
|326|智翔铺道|改性沥青降粘剂|发明|ZL200910191813.2|2009.12.8|
|327|智翔铺道|一种高粘度沥青及其制备方法|发明|ZL200810069482.0|2008.3.19|
|328|智翔铺道|阻燃改性沥青材料及制备方法|发明|ZL200610054093.1|2006.2.22|
|329|智翔铺道|桥面铺装防水体系的材料及铺装施工方法|发明|ZL200610054081.9|2006.2.16|
|330|智翔铺道|环氧沥青浇注式混凝土材料及制备方法|发明|ZL200610054080.4|2006.2.16|
|331|智翔铺道|环氧薄层抗滑层路面结构的施工方法|发明|ZL200410040670.2|2004.9.9|
|332|智翔铺道|一种用于浇注式沥青混合料运输车的搅拌装置|实用新型|ZL201620165531.0|2016.3.4|
|333|智翔铺道|一种浇注式边带摊铺机|实用新型|ZL201620165529.3|2016.3.4|
|334|智翔铺道|一种桥面喷涂装置|实用新型|ZL201620128939.0|2016.2.19|
|335|智翔铺道|一种沥青热料拌和机|实用新型|ZL201520014340.X|2015.1.9|
|336|智翔铺道|浇注式沥青混合料硬度试验仪|实用新型|ZL201420565468.0|2014.9.29|
|337|智翔铺道|一种钢桥面铺装结构|实用新型|ZL201320518283.X|2013.8.23|
|338|中国汽车工程研究院股份有限公司、智翔铺道|浇注式沥青混凝土预拌碎石碾压设备的提升与碾|实用新型|ZL201320452788.0|2013.7.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||压装置||||
|339|智翔铺道|一种浇筑式沥青混凝土彩色路面砖|实用新型|ZL201220487597.3|2012.9.24|
|340|智翔铺道|一种用于路面的抗滑层|实用新型|ZL201220357063.9|2012.7.23|
|341|智翔铺道|一种钢桥路面铺装结构|实用新型|ZL201120380000.0|2011.10.9|
|342|智翔铺道|一种嵌入式明色化隧道沥青路面结构|实用新型|ZL201120287561.6|2011.8.9|
|343|智翔铺道|一种隧道沥青路面明色化功能层|实用新型|ZL201120287557.X|2011.8.9|
|344|智翔铺道|一种钢桥面环氧沥青混凝土铺装层加速养生的装置|实用新型|ZL201120150498.1|2011.5.12|
|345|智翔铺道|一种钢桥面铺装结构|实用新型|ZL201120100049.6|2011.4.8|
|346|智翔铺道|复合彩色橡胶沥青混凝土|实用新型|ZL201020273852.5|2010.7.28|
|347|智翔铺道|复合加筋浇筑式沥青混凝土|实用新型|ZL201020203828.4|2010.5.26|
|348|智翔铺道|道路路面上嵌入式彩色防滑减速带|实用新型|ZL200820098545.0|2008.6.13|
|349|华驰交通|一种车辆劝返系统|发明|ZL201410460786.5|2014.9.11|
|350|华驰交通|一种用于轮轴识别器的传感器结构、轮轴识别方法及系统|发明|ZL201410338824.X|2014.7.16|
|351|华驰交通|一种轴型检测方法|发明|ZL201410162950.4|2014.4.22|
|352|华驰交通|弯板计重系统|实用新型|ZL201620954158.7|2016.8.26|
|353|华驰交通|轮载称重传感器检测平台|实用新型|ZL201620940869.9|2016.8.25|
|354|华驰交通|双秤台车辆动态称重系统|实用新型|ZL201620897137.6|2016.8.17|
|355|华驰交通|复杂动态称重传感网络的远程自诊断系统|实用新型|ZL201520732400.1|2015.9.17|
|356|华驰交通|可自动切换备用设备的动态称重系统|实用新型|ZL201520722033.7|2015.9.17|
|357|华驰交通|防滑称台|实用新型|ZL201520721840.7|2015.9.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|358|华驰交通|货车ETC协议收费系统|实用新型|ZL201520627877.3|2015.8.19|
|359|华驰交通|一种防止车辆偷逃费的系统|实用新型|ZL201520626626.3|2015.8.19|
|360|华驰交通|基于轮廓识别的车辆收费装置|实用新型|ZL201520563740.6|2015.7.30|
|361|华驰交通|货车ETC动态称重数据综合预判系统|实用新型|ZL201520362215.8|2015.5.29|
|362|华驰交通|一种基于接触式与非接触式技术相结合的交通检测系统|实用新型|ZL201420845004.5|2014.12.26|
|363|华驰交通|实时在线移动超限执法系统|实用新型|ZL201420844963.5|2014.12.26|
|364|华驰交通|一种新型轮轴识别器|实用新型|ZL201420754563.5|2014.12.3|
|365|华驰交通|一种新型多车道车辆分离装置|实用新型|ZL201420752721.3|2014.12.3|
|366|华驰交通|一种新型多台面动态称重系统|实用新型|ZL201420748259.X|2014.12.2|
|367|华驰交通|一种新型连续整车式称重及轴数识别装置|实用新型|ZL201420719648.X|2014.11.25|
|368|华驰交通|一种高速预检系统|实用新型|ZL201420521098.0|2014.9.11|
|369|华驰交通|一种轴型检测装置|实用新型|ZL201420200928.X|2014.4.22|
|370|华驰交通|面向多用户群的多特征量综合交通检测系统|实用新型|ZL201420105960.X|2014.3.10|
|371|华驰交通|车载称重装置和悬挂装置和车辆|实用新型|ZL201620746537.7|2016.07.14|
|372|华驰交通|激光式交通参数检测系统|实用新型|ZL201620893564.7|2016.08.16|
|373|华驰交通|多通道ETC系统|实用新型|ZL201620896471.X|2016.08.16|
|374|华驰交通|压电式交通流量调查系统|实用新型|ZL200920127071.2|2009.4.20|
|375|万桥交通|一种悬索桥用新型主缆索股|实用新型|ZL201620383723.9|2016.4.29|
|376|万桥交通|一种斜拉桥用新型斜拉索|实用新型|ZL201620383607.7|2016.4.29|
|377|万桥交通|一种斜拉索切割固定装置|实用新型|ZL201420773705.2|2014.12.10|
|378|万桥交通|一种完全泄水锚具|实用新型|ZL201420773039.2|2014.12.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|379|万桥交通|手持式剥皮器|实用新型|ZL201420002345.6|2014.1.2|
|380|柳州市劲新科技有限责任公司；湖南省交通规划勘察设计院；万桥交通|缆索气囊加热装置|实用新型|ZL201520458087.7|2015.06.29|
|381|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种超大规格钢绞线拉索紧索装置|实用新型|ZL201320711063.9|2013.11.11|
|382|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种可操作的升降施工承重平台|实用新型|ZL201320694345.2|2013.11.5|
|383|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种缓黏结型平行钢丝斜拉索|实用新型|ZL201320080518.1|2013.2.22|
|384|万桥交通|钢绞线锚具防腐剂熔解装置|实用新型|ZL201220095230.7|2012.3.14|
|385|万桥交通|钢绞线锚具防腐长效观察装置|实用新型|ZL201220095228.X|2012.3.14|
|386|万桥交通|一种主缆索股|实用新型|ZL201120053768.7|2011.3.3|
|387|万桥交通|拉索索端多层降压无填充动密封结构|实用新型|ZL201020133129.7|2010.3.17|
|388|万桥交通|一种斜拉索梁端索的泄水装置|实用新型|ZL200920207022.X|2009.11.9|
|389|万桥交通|一种斜索梁端索导管的灌注油脂装置|实用新型|ZL200920207021.5|2009.11.9|
|390|万桥交通|一种桥用加工拉索快速冷却的自动喷雾装置|实用新型|ZL200920126594.5|2009.3.12|
|391|万桥交通|一种桥用拉索成型的自动扭绞装置|实用新型|ZL200920126593.0|2009.3.12|
|392|云途交通|高精定位与高速通信复合型基站|实用新型|ZL201520814128.1|2015.10.21|
|393|云途交通|一种用于车辆行驶过程中信息交互的蓝牙装置|实用新型|ZL201520417883.6|2015.6.17|
|394|云途交通|基于动态OD流量预测与仿真优化的区域信号控制方法|发明专利|ZL201510042646.0|2015.01.27|
|395|云途交通|基于云平台的停|实用新型|ZL201520331606.3|2015.5.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日期|
|||车管理系统||||
|396|云途交通|车位锁|实用新型|ZL201520331580.2|2015.5.21|
|397|云途交通|行车记录仪（AMI35Z）|外观设计|ZL201530101383.7|2015.4.16|
|398|华驰交通|一种简单高效的ETC收费系统|实用新型|ZL201620780255.9|2015.7.21|
|399|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种具有收紧功能的钢丝连接器|实用新型|ZL201620437002.1|2015.5.15|
|400|万桥交通、中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司|一种钢丝连接器|实用新型|ZL201620437008.9|2016.5.15|
|401|合肥工业大学；招商交科院|水中悬浮隧道防撞结构|发明专利|ZL2015101485269|2015.3.30|
|402|柳州市劲新科技有限责任公司；湖南省交通规划勘察设计院；万桥交通|楔形密封件|实用新型|ZL201520457980.8|2015.6.29|
|403|重庆长江预应力有限公司；万桥交通|斜拉索整束智能张拉设备|专利发明|ZL201310161898.6|2013.4.18|
|404|云途交通|一种基于互联网的不停车收费系统|实用新型|ZL201620816009.4|2016.7.28|
|405|华驰交通|一种计重系统|实用新型|ZL201620289988.2|2016.4.7|
|406|西藏俊富环境恢复有限公司；招商交科院|一种同步沥青基布封层|实用新型|ZL201620968436.4|2016.8.25|
|407|万桥交通；武汉中交沌口长江大桥投资有限公司|一种新型斜拉索HDPE防水罩|实用新型|ZL201620821645.6|2016.7.28|
|408|华驰交通|轴组轴重车辆动态称重系统|实用新型|ZL201620993030.1|2016.8.29|
|409|华驰交通|多车道动态车辆称重系统|实用新型|ZL201620896715.4|2016.8.16|

注：上述第98项至第112项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
上述专利权中，24项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；15项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利：
① 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析
在招商公路及其子公司拥有的24项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的
合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为2个，涉及的专利为ZL201520458087.7号、 ZL2016208216456号专利，其中涉及 ZL201520458087.7号专利的项目 1个，涉及 ZL2016208216456号专利的项目为 1个，因履行该项目累计获得收入为 145万元，其中 2017年 1月至 8月期间的累计收入为 30万元。在招商公路及其子公司拥有的 15项尚待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 4个，涉及的专利为 ZL200610103421.2号，因履行该项目累计获得收入为511.5万元，其中 2017年1月至 8月期间的累计收入为 284.5万元。
考虑到招商公路及其子公司所拥有的24项共有专利及15项未办理更名的专利中，仅有 3项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入较小，仅为656.5万元，其中 2017年1月至 8月期间累计收入仅为 314.5万元，该等专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响。
② 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响
A. 共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
截至本财务顾问报告签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。
据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权利。
B. 对招商公路生产经营的影响
未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
此外，截至本财务顾问报告签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第
三方实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
③ 本次交易不需取得共有方同意
本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
④ 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本财务顾问报告签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15项专利中， ZL200610103421.2号及 ZL200810070102.5号合计 2项专利正在办理专利权人名称变更，预计将于 2017年 10月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承担。此外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3号专利已逾期失效，其余 11项专利已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。
待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
⑤ 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定的分析
A.标的资产权属清晰
a.招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。
b.招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本财务顾问报告签署之日，招商
交科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
B.对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
C.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
2）招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。
（2）华北高速本部的专利
1）华北高速本部拥有的专利
截至2017年3月31日，华北高速本部未拥有专利权。
2）华北高速本部获授权使用的专利
截至2017年3月31日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
5、收费公路特许经营权
（1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收费公路特许经营权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|浙江甬台温|甬台温高速|140.174|浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80 号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办发[2010]27号）|2030.9.30|
|宁波北仑港|北仑港高速|49.02|浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第146号）|2027.12.31|
|江西九瑞|九瑞高速|48.144|江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字［2010］2410）、《关于批准延长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）|2040.12.31|
|桂林港建|灵三高速|47|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]221 号）、《关于同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）|2038.3.29|
|广西华通|阳平高速|39|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）|2037.6.17|
|广西桂阳|桂阳高速|66.645|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21 号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函[2008]144号）|2037.7.31|
|广西桂兴|桂兴高速|53.401|广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74号）|2042.4.1|

1）北仑港高速的收费经营权
①北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府
的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
1998年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月6日开始。
2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年12月31日止。
根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9号，现已废止）第 11条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30年。因此，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
②北仑港高速收费经营权合规性说明
A.收购协议中的保护性安排
宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012年 8月招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港100%股权，北仑香港持有宁波北仑港100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023年 12月 31日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合计40,000万元，如截至2027年12月31日，浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费
收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如2027年12月 31日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。
双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民政府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027年 12月 31日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于2027年12月31日不存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028年 3月31日，或(iii)若存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起 3个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。
截至本财务顾问报告签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000万元，第二期价款 40,000万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本财务顾问报告签署之日未发现第二期价款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。
B.招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
2012年9月 12日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELDLIMITED，以下简称“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港100%的股权转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9亿元。2012年 10月 24日，宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项［2012］ 188号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港100%的股权已根据有关规定履行了必要的程序。
2012年 8月 6日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手续。
2012年11月 14日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。
综上，招商公路通过收购北仑香港100%股权间接取得宁波北仑港100%股权，上述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
C.主管部门证明
就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确认自 2014年 1月 1日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
D.北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1月至 3月份，宁波北仑港的合并口径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的3.61%、3.50%、4.22%及3.41%，净利润占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件,招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||净资产|收入|净利润|净资产|收入|净利润|
|桂兴高速|115,119.01|5,624.55|1,774.48|113,344.53|17,518.95|4,389.40|
|桂阳高速|96,327.05|3,712.27|1,869.57|94,457.48|14,808.37|490.49|
|九瑞高速|32,435.28|2,077.45|701.68|31,733.60|6,293.81|1,331.72|
|合计|243,881.34|11,414.27|4,345.73|239,535.62|38,621.13|6,211.62|
|招商公路|4,416,756.30|110,812.68|98,250.35|4,327,870.34|505,323.83|356,903.83|
|占比|5.52%|10.30%|4.42%|5.53%|7.64%|1.74%|

续
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||净资产|收入|净利润|净资产|收入|净利润|
|桂兴高速|108,955.13|3,702.49|403.71|-|-|-|
|桂阳高速|93,966.99|3,009.73|313.63|-|-|-|
|九瑞高速|30,401.88|6,900.77|1,875.99|28,525.89|2,553.99|1,059.55|
|合计|233,324.00|13,612.99|2,593.33|28,525.89|2,553.99|1,059.55|
|招商公路|3,313,175.31|458,527.19|384,301.04|3,056,511.91|444,868.19|328,387.92|
|占比|7.04%|2.97%|0.67%|0.93%|0.57%|0.32%|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为0.32%、0.67%、1.74%和4.42%；营业收入合计占招商公路比例为分别为0.57%、2.97%、7.64%和10.30%；净资产合计占招商公路比例分别0.93%、7.04%、5.53%和5.52%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正常运营收费。
①未完成竣工验收的原因及目前办理进展
a.九瑞高速
截至本财务顾问报告签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手续。
b.桂兴高速
截至本财务顾问报告签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办理竣工验收手续。
c.桂阳高速
截至本财务顾问报告签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持
设施、竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣工验收。
②上述项目未竣工验收运营的合规性分析
根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2年后，交通主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超过 3年。
根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2年达到验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3年的公路工程不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。
③当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014年 1月 1日以来，江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
④法律风险应对措施
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险法律风险。为防范上述项目未竣工验收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
A.与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
B.规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到相关部门处罚；
C.上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为；
D.招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
⑤上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。
九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，但是鉴于：
A.项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
B.上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违法违规行为；
C.招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，承诺积极督促广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟
完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相关规定。
（2）华北高速的收费公路特许经营权
截至2017年3月31日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|华北高速|京津塘高速公路|142.687|交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号）|2029.9.5|

6、著作权
（1）招商公路的著作权
①作品著作权
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|著作权人|登记号|首次发表时间|首次出版/制作时间|他项权利|
|1|桥梁抗震分析与设计专用软件系统V1.0|招商交科院|渝作登字-2012-L-00000067|未发表|2011.12.31|—|
|2|交科院公路桥梁荷载试验专用程序系统V1.0|招商交科院|渝作登字-2012-L-00000068|未发表|2012.02.01|—|
|3|公路隧道（群）交通预警系统软件|招商交科院|渝作登字-2012-L-00000132|未发表|2012.02.01|—|

②计算机软件著作权
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
|1|桥梁抗震分析专用程序系统v1.0|招商交科院；大连理工大学|2007SR14754|全部权利|无|2007.02.28|—|
|2|分布式应变温度无线测试系统[简称：DST]1.0|招商交科院|2009SR045299|全部权利|2007.07.10|2008.07.02|—|
|3|桥梁船撞安全评估软件[简称：PRAVB1.0]1.0|招商交科院|2009SR045300|全部权利|2009.04.30|2009.04.30|—|
|4|锚杆（索）无损检测分析系统2008|招商交科院|2009SR045301|全部权利|2008.06.26|2008.10.26|—|
|5|隧道施工监控量测智能型信息管理与分析系统2008|招商交科院|2009SR045302|全部权利|2008.12.05|2008.12.15|—|
|6|隧道洞门选型智能分析系统V1.0|招商交科院|2011SR012380|全部权利|2010.06.30|未发表|—|
|7|公路隧道（群）运营安全性评价系统[简称：隧道安全评价软件] V1.0|招商交科院|2011SR021609|全部权利|2010.10.30|2010.10.30|—|
|8|梁振动测试与分析处理系统V1.0|招商交科院|2011SR021612|全部权利|2009.06.12|2009.06.12|—|
|9|桥梁船撞安全评估数据库软件[简称：DBSAVB]V1.0|招商交科院|2011SR027047|全部权利|2010.09.30|2010.09.30|—|
|10|全国公路隧道交通安全数据软件V1.0|招商交科院|2011SR061857|全部权利|2011.04.20|未发表|—|
|11|隧道工程信息管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064499|全部权利|2011.04.01|未发表|—|
|12|隧道病害检查管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064506|全部权利|2011.04.01|未发表|—|
|13|隧道评价养护管理系统软件V1.0|招商交科院|2011SR064590|全部权利|2011.04.01|未发表|—|
|14|隧道养护管理系统V1.0|招商交科院|2011SR067323|全部权利|2011.04.01|2011.04.01|—|
|15|边坡支护优化设计系统[简称：SSODS]V1.0|招商交科院|2011SR081004|全部权利|2004.12.01|未发表|—|
|16|交科院公路桥梁安全评估专用软件V1.0|招商交科院|2013SR105564|全部权利|2013.07.10|2013.07.19|—|
|17|交科院地质灾害物联网监测系统远程控制平台系统V5.0|招商交科院|2013SR123483|全部权利|2011.10.01|2011.10.08|—|
|18|沉管试验隧道火灾场景温度场监|招商交科院|2013SR157846|全部权利|2013.04.01|未发表|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||测系统软件V1.0|||||||
|19|沉管试验隧道火灾试验监测系统软件V1.0|招商交科院|2014SR004619|全部权利|2013.04.01|未发表|—|
|20|钢桥杆件疲劳寿命计算软件V1.0|招商交科院|2014SR027100|全部权利|2013.04.30|2013.04.30|—|
|21|交科院桥梁监测系统参数配置软件|招商交科院|2014SR052244|全部权利|2014.02.10|2014.02.15|—|
|22|交通应急决策和运营管理系统|招商交科院|2014SR129644|全部权利|2014.06.01|2014.06.01|—|
|23|山区公路隧道群运营安全评价系统[简称：山区隧道安评软件]V1.0|招商交科院|2014SR130086|全部权利|2014.06.30|2014.06.30|—|
|24|公路隧道运营安全数据库管理系统V1.0|招商交科院|2014SR166497|全部权利|2014.08.08|未发表|—|
|25|公路隧道交通安全预警系统软件[简称：交通安全预警系统]V1.0|招商交科院|2014SR166508|全部权利|2014.08.08|未发表|—|
|26|招商交科桥梁养护管理系统V1.0|招商交科院|2014SR206091|全部权利|2014.10.20|未发表|—|
|27|隧道施工方案决策系统V1.0|招商交科院|2015SR062626|全部权利|2015.01.28|未发表|—|
|28|招商交科桥梁运营监测平台V1.0|招商交科院|2015SR063619|全部权利|2014.11.01|未发表|—|
|29|招商交科桥梁运营监测Web系统V1.0|招商交科院|2015SR063633|全部权利|2014.11.01|未发表|—|
|30|招商交科人员管理应急通信指挥系统V2.1|招商交科院|2015SR226895|全部权利|2014.11.23|未发表|—|
|31|招商交科岩体结构安全监控系统V1.0|招商交科院|2015SR232824|全部权利|2015.03.21|未发表|—|
|32|招商交科隧道地质数字化三维重建软件V1.0|招商交科院|2015SR232826|全部权利|2015.06.05|未发表|—|
|33|招商交科环境监测子系统V1.0|招商交科院|2015SR232855|全部权利|2014.08.18|未发表|—|
|34|招商交科桥梁承重杆索张力识别系统V1.0|招商交科院|2015SR236796|全部权利|2015.08.01|未发表|—|
|35|高速公路特殊路养护作业安全设|招商交科院|2016SR347343|全部权利|2016.10.01|未发表|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
||施配置专家决策系统1.0|||||||
|36|高速公路沥青路面碎石场管理系统V1.0|招商交科院、云南省公路开发投资有限责任公司、云南云岭高速公路交通科技有限公司|2017SR019596|全部权利|2015.12.15|未发表|—|
|37|华驰开放式公路收费管理系统V1.0|华驰交通|2008SR13370|全部权利|无|2007.12.31|—|
|38|华驰智能动态称重系统[简称：SM2000智能动态称重系统] V3.0|华驰交通|2008SR13369|全部权利|无|2006.5.10|—|
|39|华驰治超管理高速预检系统V1.0|华驰交通|2009SR033236|全部权利|2005.04.20|2005.08.11|—|
|40|华驰治超管理低速执法系统V1.0|华驰交通|2009SR033252|全部权利|2005.04.10|2005.08.06|—|
|41|华驰多车连续通行动态整车式称重系统V1.0|华驰交通|2014SR098801|全部权利|2014.05.10|未发表|—|
|42|华驰项目管理系统V1.0|华驰交通|2014SR171778|全部权利|2014.06.10|未发表|—|
|43|华驰绩效考核系统V1.0|华驰交通|2014SR172026|全部权利|2013.12.31|未发表|—|
|44|华驰嵌入式智能交通控制软件V3.2|华驰交通|2014SR134825|全部权利|2012.07.27|未发表|—|
|45|华驰省市级治超信息管理系统V1.0|华驰交通|2011SR052570|全部权利|2009.09.20|未发表|—|
|46|智能车辆出入管理系统V1.0|华驰交通|2012SR020599|全部权利|2011.12.13|2011.12.16|—|
|47|华驰双秤台计重系统软件V3.2|华驰交通|2015SR106378|全部权利|2015.04.15|未发表|—|
|48|万桥平行钢绞线拉索索力均匀性控制计算软件V1.0|万桥交通|2013SR109136|全部权利|2012.11.12|2012.12.15|—|
|49|云友隧道养护信息云平台|云途交通|2015SR165164|全部权利|2015.02.09|2015.03.20|—|
|50|华驰轴组轴重式计重软件|华驰交通|2016SR246482|全部权利|2016.04.15|未发表|—|
|51|云途前端开发基础平台|云途交通|2016SR139014|全部权利|2016.03.14|未发表|—|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|他项权利|
|52|云途基于多微信公众号行车记录仪平台|云途交通|2016SR137837|全部权利|2015.09.25|未发表|—|
|53|招商云途车联网大数据分析平台|云途交通|2016SR137485|全部权利|2015.12.28|未发表|—|
|54|招商云途动态路径规划析系统|云途交通|2017SR053608|全部权利|2016.09.20|未发表|—|
|55|招商云途车辆出行分析系统|云途交通|2017SR053604|全部权利|2016.09.20|未发表|—|
|56|招商云途道路状态分析系统|云途交通|2017SR053497|全部权利|2016.09.20|未发表|—|
|57|“云眼”可视化边坡智能监控系统|招商交科院|2016SR054057|全部权利|2015.06.01|未发表|—|
|58|交科院公路桥梁抗震分析与设计专用软件系统|招商交科院|2012SR079258|全部权利|2011.12.31|未发表|—|
|59|交科院公路桥梁荷载试验专用程序系统|招商交科院|2012SR058814|全部权利|2012.02.01|未发表|—|

（2）华北高速本部的著作权
截至2017年3月31日，华北高速本部未拥有著作权。
（二）固定资产
1、固定资产概况
招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。截至 2017年3月31日，固定资产账面价值为303,938.63万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|62,434.31|14,765.53|47,668.78|76.35%|
|机器设备及其他设备|66,233.82|46,279.92|19,777.56|29.86%|
|汽车及船舶|14,378.77|8,831.84|5,494.73|38.21%|
|光伏电站|263,905.51|32,907.94|230,997.57|87.53%|
|合计|406,952.41|102,785.24|303,938.63|-|

2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产277处，建筑面积合计为 29.08万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126处，建筑面积为 17.58万平方米。
1）已取得权属证书的房产
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|1|X京房权证朝字第1211638号|招商华建|办公用房，车位|朝阳区建国路118号|1,497.56|
|2|X京房权证朝字第1176388号|招商华建|办公|朝阳区建国路118号31层全部|1,955.3|
|3|X京房权证朝字第1215993号|招商华建|住宅|朝阳区慧忠里213号楼7层702|92.55|
|4|X京房权证东字第085261号|招商华建|住宅|东城区安定路30号楼10层1005号|49.74|
|5|X京房权证东字第085263号|招商华建|住宅|东城区安定路30号楼10层1006号|93.99|
|6|粤房地证字第2415400号|华建中心|——|广东汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|3,307.80|
|7|瑞房权证湓城字第201101165号|江西九瑞|办公楼|瑞昌市南阳乡护岭村|1,362.2|
|8|瑞房权证湓城字第201101167号|江西九瑞|设备房|瑞昌市南阳乡护岭村|226.08|
|9|温房权证鹿城区字第326786号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1904室|449.44|
|10|温房权证鹿城区字第326787号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1903室|238.27|
|11|温房权证鹿城区字第326788号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1902室|207.89|
|12|温房权证鹿城区字第326789号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1901室|449.44|
|13|温房权证鹿城区字第326790号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1804室|449.44|
|14|温房权证鹿城区字第326791号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1803室|238.27|
|15|温房权证鹿城区字第326792号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1802室|207.89|
|16|温房权证鹿城区字第326793号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦1801室|449.44|
|17|温房权证鹿城区字第370656号|浙江甬台温|居住|府东路中晨大楼209室|141.41|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|18|温房权证鹿城区字第380619号|浙江甬台温|居住|府东路中晨大楼208室|112.11|
|19|温房权证鹿城区字第472127号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室32号车位|46.45|
|20|温房权证鹿城区字第472128号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室33号车位|44.6|
|21|温房权证鹿城区字第472129号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室31号车位|47.75|
|22|温房权证鹿城区字第472192号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室35号车位|49.43|
|23|温房权证鹿城区字第472193号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室36号车位|44.6|
|24|温房权证鹿城区字第472194号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室37号车位|46.45|
|25|温房权证鹿城区字第472195号|浙江甬台温|非居住|新城大道发展大厦地下室34号车位|49.43|
|26|106房地证2011字第24741号|招商交科院|办公楼|南岸区学府大道33号（二十）幢|4,105|
|27|106房地证2011字第24673号|招商交科院|设备库房|南岸区学府大道33号（二十九）幢|603|
|28|106房地证2011字第24671号|招商交科院|高模试验室|南岸区学府大道33号（十六）幢|2,112|
|29|106房地证2011字第24670号|招商交科院|浴室|南岸区学府大道33号（六）幢|265|
|30|106房地证2011字第24669号|招商交科院|托儿所|南岸区学府大道33号（十四）幢|650|
|31|106房地证2011字第24668号|招商交科院|电算楼|南岸区学府大道33号（三十二）幢|1,771|
|32|106房地证2011字第24667号|招商交科院|结构试验室|南岸区学府大道33号（十五）幢|949|
|33|106房地证2011字第24666号|招商交科院|汽车试验室|南岸区学府大道33号（十七）幢|826|
|34|106房地证2011字第24665号|招商交科院|环道试验室|南岸区学府大道33号（三）幢|733|
|35|106房地证2011字第24662号|招商交科院|加工车间|南岸区学府大道33号（九）幢|756|
|36|106房地证2011字第24661号|招商交科院|食堂|南岸区学府大道33号（五）幢|1,011|
|37|106房地证2011字第24659号|招商交科院|实验楼|南岸区学府大道33号（十一）幢|2,095.36|
|38|106房地证2011字第24656号|招商交科院|车库|南岸区学府大道33号（十八）幢|294|
|39|106房地证2011字第24655号|招商交科院|试验室|南岸区学府大道33号（十九）幢|1,066|
|40|106房地证2011字第24654号|招商交科院|材料试验室|南岸区学府大道33号（二十三）幢|2,153|
|41|106房地证2011字第24652号|招商交科院|动力实验室|南岸区学府大道33号（十三）幢|3,392.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|42|106房地证2011字第24533号|招商交科院|环形道路试验室|南岸区学府大道33号（十二）幢|2,147.35|
|43|111房地证2010字第03921号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8-8号|58.24|
|44|111房地证2010字第03922号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层6号|39.92|
|45|111房地证2010字第03923号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层2号|17|
|46|111房地证2010字第03924号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层7号|33.97|
|47|111房地证2010字第03925号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-3号|33.97|
|48|111房地证2010字第03926号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层6号|39.92|
|49|111房地证2010字第03927号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层4号|87.48|
|50|111房地证2010字第03928号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11-3号|33.97|
|51|111房地证2010字第03929号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-3号|33.97|
|52|111房地证2010字第03930号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-4号|87.48|
|53|111房地证2010字第03931号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10-2号|33.97|
|54|111房地证2010字第03932号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-6号|39.92|
|55|111房地证2010字第03933号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11-6号|39.92|
|56|111房地证2010字第03934号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9-2号|33.97|
|57|111房地证2010字第03935号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层5号|87.48|
|58|111房地证2010字第03936号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层8号|58.24|
|59|111房地证2010字第03937号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层7号|33.97|
|60|111房地证2010字第03938号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7层4号|87.48|
|61|111房地证2010字第03939号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层1号|58.24|
|62|111房地证2010字第03940号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层7号|33.97|
|63|111房地证2010字第03941号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层1号|58.24|
|64|111房地证2010字第03942号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层1号|58.24|
|65|111房地证2010字第03943号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9-4号|87.48|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|66|111房地证2010字第03944号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-7号|33.97|
|67|111房地证2010字第03945号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-5号|87.48|
|68|111房地证2010字第03946号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7-2号|33.97|
|69|111房地证2010字第03947号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8-5号|87.48|
|70|111房地证2010字第03948号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层5号|87.48|
|71|111房地证2010字第03949号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层3号|33.97|
|72|111房地证2010字第03950号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层8号|58.24|
|73|111房地证2010字第03951号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层6号|39.92|
|74|111房地证2010字第03952号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层2号|33.97|
|75|111房地证2010字第03953号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元10层1号|58.24|
|76|111房地证2010字第03954号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层8号|58.24|
|77|111房地证2010字第03955号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层7号|33.97|
|78|111房地证2010字第03956号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元9层3号|33.97|
|79|111房地证2010字第03957号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元8层4号|87.48|
|80|111房地证2010字第03958号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元11层5号|87.48|
|81|111房地证2010字第03959号|招商交科院|住宅|重庆经开区回龙路66号20幢2单元7层8号|58.24|
|82|106房地证2006字第14519号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（实验室车库）|850.14|
|83|106房地证2006字第14520号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（库房）|577.84|
|84|106房地证2006字第14521号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（配电房）|129.10|
|85|106房地证2006字第14522号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（门卫房）|35.77|
|86|106房地证2006字第14523号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（堆场）|3,646.80|
|87|106房地证2006字第14524号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（办公楼）|1,606.05|
|88|106房地证2006字第14525号|智翔铺道|其它用途|重庆市南岸区迎春路10号（住宅）|611.13|
|89|106房地证2007字第06983号|智翔铺道|住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号1栋|499.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|90|106房地证2007字第06984号|智翔铺道|办公|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（五）栋|502.72|
|91|106房地证2007字第06985号|智翔铺道|工业|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（一）栋|1,917|
|92|106房地证2007字第06986号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（二）栋|130|
|93|106房地证2007字第06987号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（三）栋|276|
|94|106房地证2007字第06988号|智翔铺道|工业|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（四）栋|298|
|95|106房地证2007字第06989号|智翔铺道|非住宅|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号（六）栋|113|
|96|106房地证2007字第06990号|智翔铺道|车库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号2栋|51.90|
|97|106房地证2007字第06991号|智翔铺道|仓库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号3栋|296.70|
|98|106房地证2007字第06992号|智翔铺道|仓库|南岸区鸡冠石镇盘龙山16号4栋|64.52|
|99|渝（2016）南岸区不动产权第000383000号|智翔铺道|工业|南岸区长电路5号2幢|3,957.77|
|100|106房地证2005字第08272号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-1号|143.28|
|101|106房地证2005字第08273号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-2号|113.68|
|102|106房地证2005字第08274号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-3号|223.99|
|103|106房地证2005字第08275号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-4号|156.67|
|104|106房地证2005字第08276号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-5号|214.74|
|105|106房地证2005字第08277号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-6号|109.53|
|106|106房地证2005字第08278号|华驰交通|办公|南岸区海棠溪街道南兴路64号13-7|139.35|
|107|106房地证2011字第55374号|华驰交通|工业|南岸区江溪路11-6号|3,713.87|
|108|106房地证2015字第05320号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号综合楼|5,948.36|
|109|106房地证2015字第05332号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号索缆车间|14,136.89|
|110|106房地证2015字第05342号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号机加车间|4,395.11|
|111|106房地证2015字第05357号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号五号门卫房|27.05|
|112|106房地证2015字第05352号|万桥交通|工业|南岸区江龙路16号四号门卫房|30.66|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|113|漳房权证招字第03010787号|万桥交通|车间、办公楼|漳州开发区汀江路6号|15,099.4|
|114|106房地证 2011字第54322号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第3层|270.88|
|115|106房地证 2011字第54364号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2栋第2层|264.72|
|116|106房地证 2011字第54373号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第1层|245.04|
|117|106房地证 2011字第54291号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号B2第4层|136.74|
|118|106房地证 2011字第54386号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第1层|1,315.3|
|119|106房地证 2011字第54382号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第2层|1,353.16|
|120|106房地证 2011字第54379号|中宇监理|工业|南岸区江溪路11号11-2号A2第3层|1,353.16|
|121|渝（2017）南岸区不动产权第000371995号|招商交科院|办公用房|南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）|33,186.26|
|122|渝（2017）南岸区不动产权第000372047号|招商交科院|其他用房|南岸区学府大道33号18幢（酒店）|16,585.59|
|123|渝（2017）南岸区不动产权第000372116号|招商交科院|商业服务|南岸区学府大道33号18幢（商业）|5,226.67|
|124|渝（2017）南岸区不动产权第000370495号|招商交科院|停车用房|南岸区学府大道33号17、18幢（地下车库）|12,895.13|
|125|渝（2017）南岸区不动产权第000371607号|招商交科院|停车用房|南岸区学府大道33号15幢（地下车库）|4,085.08|
|126|渝（2017）南岸区不动产权第000371404号|招商交科院|商业用房|南岸区学府大道33号15幢1单元1-1号、2单元1-2号|31.36|
|合计|||||175,843.81|

上述第1项至5项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016年8月29日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋所有权人名称变更登记手续。
上述第6项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成房屋所
有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称尚未变更不会
对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
截至本财务顾问报告签署之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备案登记表》，确认就登记在华建名下的 X京房权证朝字第 1211638号、X京房权证朝字第 1176388号、X京房权证朝字第 1215993号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
2）尚未取得权属证书的房产
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|1|广西桂兴|严关收费站综合楼|兴安县严关镇|办公楼|440.20|
|2|广西桂兴|严关收费站设备房|兴安县严关镇|设备房|141.80|
|3|广西桂兴|严关收费站食堂|兴安县严关镇|食堂|52.88|
|4|广西桂兴|严关收费站宿舍楼|兴安县严关镇|宿舍楼|176|
|5|广西桂兴|严关收费站门卫室|兴安县严关镇|门卫室|18.00|
|6|广西桂兴|溶江收费站综合楼|兴安县溶江镇|办公楼|440.20|
|7|广西桂兴|溶江收费站设备房|兴安县溶江镇|设备房|141.80|
|8|广西桂兴|溶江收费站食堂|兴安县溶江镇|食堂|52.88|
|9|广西桂兴|溶江收费站宿舍楼|兴安县溶江镇|宿舍楼|176|
|10|广西桂兴|溶江收费站门卫室|兴安县溶江镇|门卫室|18.00|
|11|广西桂兴|灵川西管理中心综合楼|灵川县灵川镇|办公楼|2,080.72|
|12|广西桂兴|灵川西管理中心宿舍楼|灵川县灵川镇|宿舍楼|1,700.34|
|13|广西桂兴|灵川西管理中心食堂|灵川县灵川镇|食堂|545.58|
|14|广西桂兴|灵川西管理中心门卫室|灵川县灵川镇|门卫室|23.69|
|15|广西桂兴|灵川西管理中心设备房|灵川县灵川镇|设备房|164.50|
|16|广西桂兴|桂兴管理处办公楼|灵川县灵川镇|管理处办公楼|1,292.68|
|17|广西桂阳|高田管理中心综合楼|阳朔高田管理中心|办公|2,845.56|
|18|广西桂阳|高田管理中心宿舍楼|阳朔高田管理中心|综合楼|1,424|
|19|广西桂阳|高田管理中心食堂|阳朔高田管理中心|宿舍楼|558|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|20|广西桂阳|高田收费站办公楼|阳朔高田管理中心|食堂|292.8|
|21|广西桂阳|高田管理中心配电、发电机房|阳朔高田管理中心|办公楼|136|
|22|广西桂阳|高田管理中心门卫室|阳朔高田管理中心|配电、发电机房|25.2|
|23|广西桂阳|高田运管处车库|阳朔高田管理中心|大棚|324.8|
|24|广西桂阳|白沙收费站综合楼|阳朔白沙收费站|车库|1,283.6|
|25|广西桂阳|白沙收费站配电、发电机房|阳朔白沙收费站|综合楼|133.5|
|26|广西桂阳|白沙收费站门卫室|阳朔白沙收费站|配电、发电机房|16.8|
|27|广西桂阳|葡萄收费站综合楼|阳朔葡萄收费站|大棚|707.24|
|28|广西桂阳|葡萄收费站配电、发电机房|阳朔葡萄收费站|综合楼|134.76|
|29|广西桂阳|葡萄收费站门卫室|阳朔葡萄收费站|配电、发电机房|20.2|
|30|广西桂阳|六塘收费站综合楼|桂林市临桂区六塘镇|办公楼|567|
|31|广西桂阳|六塘收费站配电与发电机房|桂林市临桂区六塘镇|配电与发电机房|89.6|
|32|广西桂阳|六塘收费站门卫室|桂林市临桂区六塘镇|门卫室|13|
|33|广西桂阳|六塘收费站车库|桂林市临桂区六塘镇|车库|23.58|
|34|广西华通|阳平收费站综合楼|桂林市平乐县平乐镇同乐村|办公楼|2,438.61|
|35|广西华通|阳平收费站宿舍楼|桂林市平乐县平乐镇同乐村|宿舍楼|1,841.76|
|36|广西华通|阳平收费站食堂|桂林市平乐县平乐镇同乐村|食堂|549.4|
|37|广西华通|阳平收费站变配电室及泵房|桂林市平乐县平乐镇同乐村|变配电室及泵房|133.52|
|38|广西华通|阳平收费站门卫室|桂林市平乐县平乐镇同乐村|门卫室|41.34|
|39|广西华通|阳平收费站车库|桂林市平乐县平乐镇同乐村|车库|142.83|
|40|广西华通|阳平收费站养护工区|桂林市平乐县平乐镇同乐村|护工区|720|
|41|桂林港建|七星收费站公寓楼|桂林市七星区金鸡路70号|宿舍楼|2,565.12|
|42|桂林港建|七星收费站监控通信楼|桂林市七星区金鸡路70号|办公楼|2,037.3|
|43|桂林港建|七星收费站食堂|桂林市七星区金鸡路70号|食堂|331.69|
|44|桂林港建|七星收费站配电房|桂林市七星区金鸡路70号|配电房|117.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|45|桂林港建|七星收费站门卫室|桂林市七星区金鸡路70号|门卫室|63.8|
|46|桂林港建|灵川站监控通信楼|灵川县灵川镇独田村|办公楼|365.36|
|47|桂林港建|灵川匝道收费站配电房|灵川县灵川镇独田村|配电房|76.3|
|48|桂林港建|灵川匝道收费站门卫室|灵川县灵川镇独田村|门卫室|21.7|
|49|桂林港建|灵川匝道收费站车库|灵川县灵川镇独田村|车库|113.7|
|50|桂林港建|高新收费站监控通信楼|桂林市雁山区柘木镇龙门村|办公楼|365.36|
|51|桂林港建|高新收费站配电房|桂林市雁山区柘木镇龙门村|配电房|76.3|
|52|桂林港建|高新收费站门卫室|桂林市雁山区柘木镇龙门村|门卫室|21.7|
|53|桂林港建|高新收费站车库|桂林市雁山区柘木镇龙门村|车库|248.61|
|54|桂林港建|高新收费站新建宿舍楼|桂林市雁山区柘木镇龙门村|宿舍楼|547.11|
|55|桂林港建|象山收费站监控通信楼|桂林市象山区二塘乡|办公楼|365.36|
|56|桂林港建|象山收费站配电房|桂林市象山区二塘乡|配电房|76.3|
|57|桂林港建|象山收费站门卫室|桂林市象山区二塘乡|门卫室|21.7|
|58|桂林港建|象山收费站车库|桂林市象山区二塘乡|车库|113.7|
|59|江西九瑞|狮子收费站综合楼|九江县狮子镇|办公|1,119.73|
|60|江西九瑞|狮子收费站食堂|九江县狮子镇|食堂|161.46|
|61|江西九瑞|狮子收费站设备房|九江县狮子镇|办公|111.67|
|62|江西九瑞|狮子收费站值班室|九江县狮子镇|办公|25.65|
|63|江西九瑞|涌泉服务区南区综合楼|九江县涌泉乡|经营|2,189.28|
|64|江西九瑞|涌泉服务区南区设备房和卫生间|九江县涌泉乡|经营|422.49|
|65|江西九瑞|涌泉服务区南区加油站|九江县涌泉乡|经营|489.28|
|66|江西九瑞|涌泉服务区南区汽修间|九江县涌泉乡|经营|200.2|
|67|江西九瑞|涌泉服务区北区综合楼|九江县涌泉乡|经营|2,189.28|
|68|江西九瑞|涌泉服务区北区设备房和卫生间|九江县涌泉乡|经营|422.49|
|69|江西九瑞|涌泉服务区北区加油站|九江县涌泉乡|经营|489.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|70|江西九瑞|涌泉服务区北区汽修间|九江县涌泉乡|经营|200.2|
|71|江西九瑞|瑞昌收费站办公楼|瑞昌市区|办公|3,770.58|
|72|江西九瑞|瑞昌收费站食堂|瑞昌市区|食堂|954.65|
|73|江西九瑞|瑞昌收费站食堂|瑞昌市区|食堂|562.61|
|74|江西九瑞|瑞昌收费站设备房|瑞昌市区|办公|111.67|
|75|江西九瑞|瑞昌收费站值班室|瑞昌市区|办公|25.2|
|76|江西九瑞|交警办公楼（包含：食堂、宿舍）|瑞昌市区|办公|1,041.24|
|77|江西九瑞|交警车库|瑞昌市区|办公|382.2|
|78|江西九瑞|隧道管理所办公楼（包含：宿舍、食堂）|瑞昌市南阳乡|办公|327.96|
|79|江西九瑞|隧道管理所出口设备房|瑞昌市南阳乡|办公|274.38|
|80|江西九瑞|隧道管理所值班室|瑞昌市南阳乡|办公|27.46|
|81|江西九瑞|南阳收费站办公楼（包含：宿舍、食堂）|瑞昌市南阳乡|办公|1362.2|
|82|江西九瑞|南阳收费站设备房|瑞昌市南阳乡|办公|111.67|
|83|江西九瑞|南阳收费站值班室|瑞昌市南阳乡|办公|25.65|
|84|江西九瑞|省界收费站办公楼（包括：宿舍）|瑞昌市黄金乡|办公|1,359.26|
|85|江西九瑞|省界收费站食堂|瑞昌市黄金乡|食堂|270.72|
|86|江西九瑞|省界收费站设备房|瑞昌市黄金乡|办公|111.67|
|87|江西九瑞|省界收费站值班室|瑞昌市黄金乡|办公|25.65|
|88|浙江甬台温|清障中心|浙江省温州市平阳县昆阳镇民丰村|经营|1,094.15|
|89|浙江甬台温|南白象服务区收费站办公楼|温州市瓯海区|办公|1,688.9|
|90|浙江甬台温|南白象服务区监控分中心|温州市瓯海区|监控分中心|526.7|
|91|浙江甬台温|南白象服务区配电房|温州市瓯海区|配电房|369.9|
|92|浙江甬台温|南白象服务区职工宿舍|温州市瓯海区|职工宿舍|957.3|
|93|浙江甬台温|南白象服务区综合服务楼|温州市瓯海区|综合服务楼|3,758.4|
|94|浙江甬台温|南白象服务区汽修房|温州市瓯海区|汽修房|195.7|
|95|浙江甬台温|南白象服务区加油站|温州市瓯海区|加油站|119.7|
|96|浙江甬台温|罗凤收费站办公楼|温州市瑞安市|办公楼|1,404.6|
|97|浙江甬台温|罗凤收费站发电房|温州市瑞安市|发电房|13.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|98|浙江甬台温|罗凤收费站隧道口南变电所|温州市瑞安市|变电所|336.8|
|99|浙江甬台温|罗凤收费站隧道口北变电所|温州市瑞安市|变电所|336.8|
|100|浙江甬台温|罗凤收费站水泵房|温州市瑞安市|水泵房|45.4|
|101|浙江甬台温|西岙收费站收费站办公室|温州市瑞安市|办公室|1,508.4|
|102|浙江甬台温|西岙收费站隧道总变电所|温州市瑞安市|变电所|230.5|
|103|浙江甬台温|西岙收费站门卫|温州市瑞安市|门卫|38.9|
|104|浙江甬台温|飞云收费站收费站办公楼|温州市瑞安市|办公楼|1,112.3|
|105|浙江甬台温|飞云收费站水泵房及车库|温州市瑞安市|水泵房及车库|130.6|
|106|浙江甬台温|庐山收费站收费站房|温州市庐山镇|收费站房|1620|
|107|浙江甬台温|庐山收费站泵房及变电所|温州市庐山镇|泵房及变电所|167|
|108|浙江甬台温|庐山收费站管理处办公楼|温州市庐山镇|办公楼|1,312.9|
|109|浙江甬台温|观美收费站收费站房|苍南县观美镇|收费站房|545|
|110|浙江甬台温|观美收费站泵房及变电所|苍南县观美镇|泵房及变电所|108|
|111|浙江甬台温|分水关收费站收费站房|苍南县桥墩镇|收费站房|1,850|
|112|浙江甬台温|分水关收费站泵房及变电所|苍南县桥墩镇|泵房及变电所|167|
|113|浙江甬台温|综合楼|苍南县灵溪镇樟浦村|综合楼|5,308|
|114|浙江甬台温|加油站|苍南县灵溪镇樟浦村|加油站|316|
|115|浙江甬台温|机修间|苍南县灵溪镇樟浦村|机修间|264|
|116|浙江甬台温|泵房及变电房|苍南县灵溪镇樟浦村|泵房及变电房|334|
|117|浙江甬台温|雁荡收费站办公楼|乐清市|雁荡收费站办公楼|3,441|
|118|浙江甬台温|雁荡收费站配电房|乐清市|雁荡收费站配电房|230|
|119|浙江甬台温|雁荡收费站泵房|乐清市|雁荡收费站泵房|119.2|
|120|浙江甬台温|黄泥岭配电房（进洞口配电房、泵房）|乐清市|黄泥岭配电房（进洞口配电房、泵房）|218|
|121|浙江甬台温|黄泥岭配电房（出洞口配电房）|乐清市|黄泥岭配电房（出洞口配电房）|173|
|122|浙江甬台温|朴头岭配电房（进洞口配电房、泵房）|乐清市|朴头岭配电房（进洞口配电房、泵房）|218|
|123|浙江甬台温|朴头岭配电房（出洞|乐清市|朴头岭配电房（出|173|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|||口配电房）||洞口配电房）||
|124|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）主楼|乐清市|清江服务区（东、西区）主楼|5780|
|125|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）泵房及发电房|乐清市|清江服务区（东、西区）泵房及发电房|294|
|126|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）机修间|乐清市|清江服务区（东、西区）机修间|264|
|127|浙江甬台温|清江服务区（东、西区）加油站|乐清市|清江服务区（东、西区）加油站|688|
|128|浙江甬台温|金山配电房|乐清市|金山配电房|130|
|129|浙江甬台温|杏湾配电房|乐清市|杏湾配电房|130|
|130|浙江甬台温|蒲岐收费站办公楼|乐清市|蒲岐收费站办公楼|510|
|131|浙江甬台温|蒲岐收费站配电房|乐清市|蒲岐收费站配电房|135|
|132|浙江甬台温|乐清管理所收费站综合楼|乐清市|乐清管理所收费站综合楼|574.3|
|133|浙江甬台温|乐清管理所养护工区办公楼|乐清市|办公楼|597.5|
|134|浙江甬台温|乐清管理所办公楼|乐清市|办公楼|2,011.66|
|135|浙江甬台温|乐清管理所材料库|乐清市|材料库|234.44|
|136|浙江甬台温|乐清管理所配电房|乐清市|配电房|173.3|
|137|浙江甬台温|乐清管理所食堂|乐清市|食堂|195|
|138|浙江甬台温|乐清管理所泵房|乐清市|泵房|144|
|139|浙江甬台温|乐清管理所门卫|乐清市|门卫|42.7|
|140|浙江甬台温|平阳收费站|温州市昆阳镇|收费站|1,110|
|141|浙江甬台温|萧江收费站|平阳县鳌江镇|收费站|1,660|
|142|浙江甬台温|隧道管理站|平阳县鳌江镇|隧道管理站|1,340|
|143|浙江甬台温|白鹭屿收费站收费站综合楼|温州市永嘉县|综合楼|460.2|
|144|浙江甬台温|白鹭屿收费站配电房|温州市永嘉县|配电房|134|
|145|浙江甬台温|白鹭屿收费站材料库|温州市永嘉县|材料库|114|
|146|宁波北仑港|公司本地及宁波东收费站|鄞州区潘火|收费场及办公用房|4,556|
|147|宁波北仑港|姜山收费站|鄞州区姜山|收费场及办公用房|2,170|
|148|宁波北仑港|北仑收费站|北仑区大矸|收费场及办公用房|3,210|
|149|宁波北仑港|宁波服务区|鄞州区潘火|运营运房|7,590|
|150|宁波北仑港|五乡收费站|鄞州区五乡|养护基地|1,577|
|151|智翔铺道|－|重庆南岸区金山|非住宅|426.53|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
||||支路18号重庆洋世达花园I区二层写字间四至七轴|||
|合计|||||114,906.24|

上述第151项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全部收购价款，目前正在办理过户登记手续。
上述第1项至150项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附属区房产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，确认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖行政区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。
（2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|房产权证编号|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|深圳招商商置投资有限公司|招商局亚太投资（深圳）有限公司|粤（2015）深圳市不动产权第0019538号|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼35CDEF单元|2016.3.1-2021.2.28|779.84|办公|
|2|重庆亮豪实业有限公司|招商交科院|111房地证2012字第01309号|重庆市南岸区长江工业园江溪路33号22号厂房|2016.1.1-2018.12.31|3,280.62|防撞产品产业化基地|
|3|何亚萍|招商交科院|成房权证监证字第3270033号|成都市武侯区丽都路/街6号置信丽都花园C区7栋1单元14楼51号|2015.10.18-2018.10.17|234.85|住宅/办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|房产权证编号|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|4|黄乐|招商交科院|成房权证监证字第3295456号|成都市金牛区金府路799号金府国际2号楼29层2902、2903、2904号|2014.6.10-2017.6.9|222.3|办公|
|5|王婕|招商交科院|房权证南明字第010310227号|贵阳市宝山南路凯尼大厦17层5号|2015.12.25-2017.12.24|83.66|办公|
|6|重庆润旺房地产开发有限公司|招商交科院|无|重庆市江津区珞璜工业园B区润旺标准厂房一的2号3号车间|2016.11.15-2017.5.14|3,511.1|厂房|
|7|林淑如|招商交科院|无|海珠区琶洲新村自编号11号楼1602单元|2015.11.1-2017.10.31|83.7|办公|
|8|郑间明|招商交科院|无|海珠区琶洲跃龙新街11号604房（9栋A座）|2017.1.1-2017.12.31|133.4|住宅|
|9|中国农业电影电视中心|云途交通|海全更字第07242号|北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦三层南302室|2016.10.8-2017.10.7|251|办公经营用房|
|10|陈胜|浙江甬台温|温房权证鹿城区字第381621号|汇源路绿洲花园3幢401室|2016.7.20-2017.7.19|105.02|住宅|
|11|央广传媒发展总公司|国高网路宇信息技术有限公司|无|新媒体大楼2层206室|2016.3.1-2018.2.28|10|办公|
|12|李展翔|浙江甬台温|温房权证鹿城区字第659635号|温州市鹿城区杨府山路来锦园2幢1805室|2017.3.11-2019.3.10|81.99|住宅|

上述第6-8项及第11项租赁房产尚未取得房产证书。
其中，第 6项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替代前述租赁房屋：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|吉林重通成飞|招商交科|重庆市南岸区茶园新|2017.5.16-20|1,200|厂房|

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|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
||新材料股份公司|院|区机电路18号|18.5.15|||

该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房屋面积占比较小。第7项、第8项、第 11项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于找到替代性房产，搬迁成本小；
就第 11项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理委员会已于 2015年 3月 16日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。因此，上述4处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及招商公路经营的稳定性产生重大不利影响。
3、华北高速主要房产情况
（1）华北高速拥有的房产
截至 2017年 3月 31日，华北高速本部共拥有房产 7处，建筑面积合计为 1.86万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共6处，建筑面积为1.58万平方米。
1）已取得权属证书的房产
截至2017年3月31日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|1|京房权证开股字第00240号|华北高速|综合办公楼、门卫|北京经济开发区东环北路9号|13,342.02|
|2|京房权证兴股字第00003067号|华北高速|工交|大兴区采育镇东庄村|1,811.23|
|3|京房权证丰股字第00364号|华北高速|住宅|丰台区恒松园3号楼|267.69|
|4|房权证北辰字第130097518号|华北高速|住宅|北辰区普发里7#1门401|100.78|
|5|房权证北辰字第130097517号|华北高速|住宅|北辰区普发里7#1门402|100.78|
|6|房地证津字第104030755710号|华北高速|城镇混合住宅|南开区水上公路园翠微园1-301|166.2|

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|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房产用途|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|合计|||||15,788.70|

2）尚未取得权属证书的房产
截至2017年3月31日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|建筑物名称|座落位置|建筑物用途|建筑面积（m2）|
|1|华北高速|大羊坊收费站改扩建新建收费站|京津塘高速公路|收费设施|2,858|

上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法律法规，高速公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门管理，华北高速向交通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响。
（2）华北高速租赁的房产
截至2017年3月31日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|1|北京公司|华北高速|丰台区方庄芳星园二区四号楼|交通管理中心|1999.9.6-2029.9.5|10,100.5|丰全字第07119号|
|2|北京公司|华北高速|大兴县亦庄乡大羊坊|汽车库|1999.9.6-2029.9.5|1,659.3|京房权证兴国字第00000107号|

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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|3|北京公司|华北高速|大兴县亦庄乡大羊坊|单身宿舍|1999.9.6-2029.9.5|787.2|京房权证兴国字第00000108号|
|4|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|汽车维修库|1999.9.6-2029.9.5|543.6|京房权证通国字第00098号|
|5|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|锅炉房浴室|1999.9.6-2029.9.5|10,095.1|京房权证通国字第00096号|
|6|北京公司|华北高速|通州区马驹桥镇马驹桥村|材料库房|1999.9.6-2029.9.5|1,678.8|京房权证通国字第00097号|
|7|北京公司|华北高速|朝阳区十八里店乡|餐厅食堂|1999.9.6-2029.9.5|275.5|京房权证朝国字第00322号|
|8|河北公司|华北高速|廊坊|宿舍楼|1999.9.6-2029.9.5|546|无|
|9|河北公司|华北高速|廊坊|办公楼|1999.9.6-2029.9.5|878|无|
|10|河北公司|华北高速|廊坊|泵房|1999.9.6-2029.9.5|34|无|
|11|河北公司|华北高速|廊坊|食堂|1999.9.6-2029.9.5|398|无|
|12|河北公司|华北高速|廊坊|锅炉房|1999.9.6-2029.9.5|142|无|
|13|河北公司|华北高速|廊坊|配电室|1999.9.6-2029.9.5|176|无|
|14|天津公司|华北高速|天津市东丽区东郊农村东侧|服务|1999.9.6-2029.9.5|1491.1|房权证东丽字第100004718号|
|15|天津公司|华北高速|天津市东丽区东郊农村东侧（东丽下行）|服务|1999.9.6-2029.9.5|4663.34|房权证东丽字第100004717号|
|16|天津公司|华北高速|天津市东丽区华明镇|服务|1999.9.6-2029.9.5|4519.83|房权证东丽字第100004720号|
|17|天津公司|华北高速|天津市东丽区徐庄|服务|1999.9.6-2029.9.5|4739.17|房权证东丽字第100004719号|
|18|天津公司|华北高速|东丽区军粮城镇（军粮城）|服务|1999.9.6-2029.9.5|1829.69|房权证东丽字第100004716号|
|19|天津公司|华北高速|塘沽区新河|商业|1999.9.6-2029.9.5|2996.7|房权证塘字第070013473号|
|20|天津公司|华北高速|徐官屯乡徐官屯服务区|服务|1999.9.6-2029.9.5|4401.71|房权证武清字第220003148号|

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|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|房产证号|
|21|天津公司|华北高速|徐官屯乡|服务|1999.9.6-2029.9.5|2839.24|房权证武清字第220003149号|
|22|天津公司|华北高速|徐官屯乡|办公|1999.9.6-2029.9.5|6031.74|房权证武清字第220003147号|
|23|天津公司|华北高速|北辰区宜兴埠镇（宜兴埠分站）|服务|1999.9.6-2029.9.5|960.73|房权证北辰字第130000085号|
|24|天津公司|华北高速|北辰区宜兴埠镇（宜兴埠主站）|服务|1999.9.6-2029.9.5|2576.94|房权证北辰字第130000086号|
|25|天津公司|华北高速|杨村收费站（天津市武清区郑楼）|服务|1999.9.6-2029.9.5|2295.50|无|

华北高速本部租赁的上述 25处房产均为高速公路附属设施房产。其中 7处房产尚未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为6.70%，比例较小；该等房产所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均系华北高速的发起人及前五大股东。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本章“四、交易双方的主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。
因此，上述7处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性产生重大不利影响。
（三）尚未取得权属证书的面积占比、评估占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除重庆市南岸区的 1宗房产外，招商公路及其控
股子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设
施。高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个方面：
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部分。
因此，除重庆市南岸区的 1处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务区等附属设施用地。
（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权到期时间如下：
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|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|收费到期日|
|浙江甬台温|甬台温高速|140.174|2030.9.30|
|宁波北仑港|北仑港高速|49.02|2027.12.31|
|江西九瑞|九瑞高速|48.144|2040.12.31|
|桂林港建|灵三高速|47|2038.3.29|
|广西华通|阳平高速|39|2037.6.17|
|广西桂阳|桂阳高速|66.645|2037.7.31|
|广西桂兴|桂兴高速|53.401|2042.4.1|

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，并不在账上单独列示
高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及附属设施为高速公路经营权的组成部分。
2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
（1）土地
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子公司，下同）拥有的土地共计 242宗，面积合计 27,215,729.9平方米，其中未办理土地使用权权属证书的土地合计 17宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097平方米，占比16.57%。
本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况
而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产
的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
自 2017年3月 31日至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司新取得了广西桂兴 2宗土地共计 22个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12平方米，尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88平方米，面积占比降至10.93%。该等 22个土地使用权权属证书的具体情况参见本章“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
截止本财务顾问报告签署之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
（2）房产
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司共有房产 277处，建筑面积合计为 290,750.05平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151处，建筑面积为
114,906.24平方米，面积占比为39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的外购商品房面积为 426.53平方米，面积占比为0.37%，该房屋系招商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值
476,687,795.89元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84元，账面值占比为2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园I区”的外购商品房的账面值为 686,491.8元，账面值占比为0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的账面值为 10,445,843.04元，账面值占比为2.19%。
3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。
招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）土地
如上所述，截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
自 2017年3月 31日至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已新办理完成 22个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
（2）房产
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为高速公路附属设施和其他房产两类。
1）高速公路附属设施
截至本财务顾问报告签署之日，除 1处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
①高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起 15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006年第6号），交通部主管全国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交通主管部门主导和管理。
②房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168号）的规定，房屋登记机构，是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656号）的规定，国务院国土资源主管部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）
申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63号）的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
综上，在 2015年 3月1日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间的难度。
③未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响
A高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等要求产生任何影响。
B高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
C实际控制人已作出相关承诺
招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响。
2）其他房产
除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的房产为位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的 1处房屋，该等房屋系智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为0.37%及0.14%，均较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
3）应对措施
针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司（含华北高速及其控制的子公司）完善土地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；
（4）除“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园I区”的房屋外其他无证土地、房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（四）土地及房产的更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
（1）土地
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司需办理土地更名的土地共三宗，其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本章之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
（2）房产
截至2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司需办理房产更名的房产共6处，其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本章“四、交易双方的主要资产情况”之“（二）固定资产”之“2、招商公路及其控股子公司主要房产情况”。
2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）预计办毕期限、相关费用承担方式
登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本财务顾问报告签署之日起 12个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，无法预计办毕期限。
登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团承担。
（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
1）办理权证不存在实质性法律障碍
2011年06月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商
华建。2016年 09月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
①权证办理不能如期完成的法律风险
登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
②应对措施
登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的0.0037%、1%；截至 2017年 3月 31日，该等房产的账面价值为 1,267,529.64元，占招商公路及其控股子公司所属房产合计账面价值的0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该土地入账，该等土地的账面值为0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营产生实质性影响。
针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；
（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
（五）划拨地取得过程、注入上市公司的合规性及变更为出让地的安排
1、划拨地的取得过程符合相关规定，取得了有关部门的批准
（1）关于划拨地取得的相关法律规定
《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定：符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：①建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
②建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
③供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
④土地使用者应当依法申请土地登记。
（2）取得划拨地过程的合规性
1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
①已经取得土地使用权证的划拨地
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
本部共拥有 141宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况参见本章之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
②正在办理土地使用权证的划拨地
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有16宗正在办理土地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地已取得用地批复、划拨决定书，具体情况参见本章“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
③县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程符合相关规定。
2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
①华北高速本部已取得权属证书的划拨地
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况参见本章“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
②华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况参见本章之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办
理权属证书。
2、划拨地注入上市公司的合规性分析
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3号）的规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，交通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
（2）招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
3、变更为出让地的安排
如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出让土地。
因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（六）土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定的分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
除位于重庆南岸区 1处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本财务顾问报告签署之日不存在权属争议；
（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房产的正常使用；
（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
（5）招商局集团已承诺将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足额补偿。
综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
第四章本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和原因
（一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素配置，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率为公司长远发展孕育广阔的增长空间。
（二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞争力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
（三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。
（四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。
（五）消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
二、本次交易方案
（一）招商公路换股吸收合并华北高速
1、合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
5、招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41元/股。
招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。2017年 8月 9日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|分红款（元）/（含税）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|975,527,952.71|
|2|泰康人寿|393,700,787|90,551,181.04|
|3|交投产融|393,700,787|90,551,181.04|
|4|中新壹号|393,700,787|90,551,181.04|
|5|民信投资|131,233,595|30,183,726.86|
|6|信石天路|65,616,797|15,091,863.31|
|7|蛇口资产|4,000,000|920,000.00|
|合计||5,623,378,633|1,293,377,086.00|

截至本财务顾问报告签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18元/股。因此，招商公路该等利润分配方案的实施不会影响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实质不利影响。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于 2017年 4月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为
1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为554,832,865股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
11、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
12、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
13、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
14、招商公路发行股份的上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市流通。
15、零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
16、权利受限的华北高速股份的处理
（1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国登记结算深圳分公司于 2017年 9月17日出具的《股份冻结数据》，截至 2017年9月 15日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|杨**|5,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|2|王**|3,630|无限售流通股|广州市中级人民法院|2017-07-10|2020-07-07|
|3|张**|1,331|无限售流通股|广州市越秀区人民法院|2017-07-11|2020-07-10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|4|尤**|25,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2016-11-14|—|
|5|尤**|14,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|6|史*|3,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|
|7|石**|1,000|无限售流通股|临沂市罗庄区人民法院|2017-03-01|2018-02-28|
|8|王**|13,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-30|—|
|9|罗**|36,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|10|张**|150,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|11|龚**|25,000|无限售流通股|上海市公安局|2014-04-10|2018-04-12|
|12|曲*|600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|13|单**|50,000|无限售流通股|海通证券股份有限公司|2015-03-17|—|
|14|戴**|8,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|15|林**|6,500|无限售流通股|温岭市公安局|2017-07-17|2018-07-16|
|16|李**|15,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|17|吴*|33,400|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|18|罗**|27,000|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|19|钱**|12,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-14|—|
|20|洪**|1,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-16|—|
|21|李**|12,100|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|22|何**|8,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|23|倪*|20,000|无限售流通股|上海证券有限责任公司|2017-09-04|—|
|24|肖*|2,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|25|李*|5,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|26|李**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-10|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|27|薛*|1,700|无限售流通股|南京市公安局秦淮分局|2016-12-21|2017-12-19|
|28|毕**|1,000|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-12|—|
|29|毕**|300|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-14|—|
|30|毕**|200|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|31|毕**|100|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|32|毕**|600|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-08-31|—|
|33|黄*|18,000|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|34|黄*|11,300|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|35|黄*|11,400|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|36|宛**|1,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-19|—|
|37|陈**|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|38|王*|7,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|39|曲**|15,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|40|赵*|11,400|无限售流通股|中山证券有限责任公司|2017-07-21|—|
|41|刘*|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|42|吕**|300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|43|刘**|35,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|44|刘**|24,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|45|刘**|10,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|46|董*|3,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|47|董*|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|48|杨*|3,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-27|—|
|49|杨*|4,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|50|赵*|8,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-04|—|
|51|潘**|500|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-09-14|—|
|52|申**|40,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|53|宋**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-22|—|
|54|方*|5,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-17|—|
|55|魏**|5,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|56|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|57|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|58|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|59|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-08|—|
|60|方**|2,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|61|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|62|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|63|方**|4,400|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|64|方**|3,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|65|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|66|余*|2,000|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|67|李**|5,800|无限售流通股|中原证券股份有限公司|2017-08-25|—|
|68|罗**|16,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-05|—|
|69|郭*|12,700|无限售流通股|中泰证券股份有限公司|2017-08-03|—|
|70|杨**|18,700|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|71|聂**|22,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-21|—|
|72|蒋**|4,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|73|蒋**|14,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-07|—|
|74|凌**|22,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|75|卢**|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|76|卢**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|77|吴**|39,500|无限售流通股|兴业证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|78|江**|2,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|79|关*|13,200|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A股股份不存在法律障碍。
17、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股
东共享。
18、债权人保护
（1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展1）招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
2017年 8月 31日，招商公路的债务总额为 651,603.96万元，其中金融债务 250,000.00万元，应付债券 300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50万元。
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017年 8月 31日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额250,000.00万元，占招商公路母公司截至2017年 8月 31日的金融债务余额的比例为100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路2017年 8月 24日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16万元，占招商公路母公司 2017年 8月 31日一般债务总额的比例为70.06%。
2）华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017年 8月 31日，华北高速的债务总额为 36,201.07万元，其中金融债务总额为 0万元，应付债券总额为 9,928.91万元，一般债务总额为 5,899.76万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017年 7月 3日召开了 2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至 2017年8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82万元，占华北高速母公司 2017年8月 31日一般债务总额的比例为70.73%。
（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
招商公路于 2017年 7月 11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017年7月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的45日的期间均已届满。截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
（4）招商公路公开发行公司债券交易对本次交易的影响
1）债券发行的基本情况及进展
2016年 12月 16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100亿元的公司债券。
2017年 8月 1日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100亿元的公司债券，首期发行不超过 30亿元，其中基础发行规模 10亿元，可超额配售不超
过 20亿元。本期债券分 5年和 10年两个品种：品种一的债券名称为“17招路01，债券代码112562；品种二的债券名称为“17招路02，债券代码为112563。
2017年 8月 2日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，决定品种一最终票面利率为4.78%，实际发行规模 20亿元；品种二最终票面利率为4.98%，实际发行规模 10亿元（以下简称“本期债券”）。
2017年 8月 8日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
2）债券发行对本次交易的影响
招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于2017年 8月 10日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
如前所述，2017年8月 24日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。
综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
19、员工安置
（1）员工安置的具体安排
2017年6月 30日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主
的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
（2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016年 10月 15日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的议案》。
2017年 6月 16日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》。
20、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
21、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
22、本次换股吸收合并的交割
（1）本次交易的交割安排
1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的
合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本财务顾问报告签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称|华北高速持股比例|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|股权承继事宜及放弃优先购买权的同意函|
|1|洋浦华宇路桥科技有限公司|67.00%|海南全通科技有限公司|33.00%|未取得|
|2|山东华昌公路发展有限责任公司|60.00%|山东宏昌路桥集团有限公司|40.00%|已取得|
|3|丰县晖泽光伏能源有限公司|50.00%|联合光伏（深圳）有限公司|5.56%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|44.44%|已取得|
|4|国电科左后旗光伏发电有限公司|96.68%|国电奈曼风电有限公司|1.34%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|1.98%|已取得|
|5|黑龙江信通房地产开发有限公司|35.00%|黑龙江交通发展股份有限公司|55.00%|已取得|
||||哈尔滨嘉创信远投资有限公司|10.00%|已取得|
|6|北京速通科技有限公司|10.00%|北京首创股份有限公司|15.00%|已取得|
||||北京云星宇交通科技股份有限公司|60.00%|已取得|
||||北京首都高速公路发展有限公司|15.00%|未取得|

截至本财务顾问报告签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1）关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。
清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016年 12月 31日止年度）》，洋浦华宇 2016年度经审计的净资产为-1,547,044.13元，总资产为 23,509,675.46元。根据洋浦华宇出具的 2017年 6月份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017年 6月 30日的净资产为-1,705,041.13元，总资产为 23,351,678.46元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇 2016年度经审计及截至2017年 6月 30日未经审计的总资产、净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征求其同意。截至本财务顾问报告签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后30日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1）资质或经营许可
根据交通部于 1998年 8月 18日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999年 9月 6日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2）资产
a)土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
b)知识产权
截至本财务顾问报告签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。
c)对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本财务顾问报告签署之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3）合同
如前所述，截至2017年 8月 31日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017年 8月 31日一般债务总额70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45日的期间均已届满。截至本财务顾问报告签署之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
4）员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017年 6月 16日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路因本次吸收合并将发行股票554,832,865股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50%|4,245,425,880|68.72%|
|原招商公路其他股东|1,377,952,753|24.50%|1,377,952,753|22.30%|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98%|
|总股本|5,623,378,633|100.00%|6,178,211,498|100.00%|

2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路2016年及2017年1-3月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2016年及2017年1-3月招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日||2016年度/2016年12月31日||
||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|资产总计（亿元）|561.48|561.48|553.64|553.64|
|负债合计（亿元）|119.80|119.80|120.85|120.85|
|归属于母公司股东权益合计（亿元）|383.50|418.30|373.08|407.10|
|营业收入（亿元）|11.08|11.08|50.53|50.53|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|8.46|8.90|29.39|31.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日||2016年度/2016年12月31日||
||合并前|备考合并后|合并前|备考合并后|
|加权平均净资产收益率|2.24%|2.16%|10.76%|10.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|0 .6 7|0 .6 4|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|0.63|0.61|
|资产负债率|21.34%|21.34%|21.83%|21.83%|

（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2016年及 2017年 1-3月财务报表和招商公路 2016年及 2017年 1-3月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.67|0.64|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.06|0.10|0.28|0.44|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.63|0.61|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.05|0.10|0.27|0.42|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
三、本次换股吸收合并协议内容
招商公路与华北高速于2017年6月14日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
（3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
四、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1）本次交易尚待中国证监会核准。
2）本次交易完成后，存续公司的A股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
2、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或交易取消的风险。
3、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股东遭受投资损失。
4、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华北高速 A股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
5、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的A股股份。
6、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
7、债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017年7月3日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（二）本次交易完成后的相关风险
1、市场和行业风险
（1）宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。
作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经营造成不利影响。
（2）不同交通方式市场竞争风险
国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。
（3）受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险
随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对原有线路造成分流影响。
（4）参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险
由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险的影响。
2、政策风险
（1）经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（2）高速公路收费政策调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。
3、业务经营风险
（1）业务相对集中的风险
招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。
（2）路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产生负面影响。
（3）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影响，如 2003年的SARS、2009年的甲型 H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
4、管理风险
（1）经营管理风险
招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（2）子公司管控整合风险
招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响招商公路的营业收入及未来发展。
5、财务风险
（1）流动比率、速动比率较低的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，招商公路的流动比率分别为 0.73倍、0.59倍、0.91倍及0.96倍，速动比率分别为0.64倍、0.52倍、0.77倍及0.82倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。
（2）投资收益金额较大以及波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路的投资收益分别为 225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及73,627.13万元。招商公路投资收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。
（3）财务费用逐年上升的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路财务费用分别为-7,410.84万元、10,334.87万元、28,504.99万元及4,465.12万元，占营业收入比重分别为-1.67%、2.25%、5.64%及4.03%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。
6、大股东控制风险
本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于65%的股份。招商局集团可以通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
7、未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性如下：
（1）基于招商公路所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值
高速公路行业 A股上市公司较多，样本充足，且市场已充分反映高速公路行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对高速公路公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，粤高速 A收购佛开高速25%股权和广珠交通100%股权、广州新粤沥青有限公司收购东茂湛高速公路有限公司20%股权、皖通高速收购宣城市广祠高速公路有限责任公司55.47%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反应公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑招商公路实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（2）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，招商公路拟通过向华北高速的所有换股股东发行股票交换该等股东
所持有的华北高速股票，实现招商公路整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，招商公路作为接收方将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；华北高速终止上市并注销法人资格；
存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合。根据上述整合思路，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台；存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局；未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，亦将包括被吸并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（3）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，且由招商局集团向符合条件的华北高速异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于华北高速中小股东利益的保护，具体如下：
1）合并后原华北高速股东每股收益和每股净资产大幅增厚
本次换股吸收合并前与合并后，华北高速的每股收益和每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|华北高速|
|合并前每股收益（元/股）|0.2752|
|合并后每股收益（元/股）|0.3556|
|每股收益增厚比例|29.19%|
|合并前每股净资产（元/股）|4.2653|
|合并后每股净资产（元/股）|4.5835|
|每股净资产增厚比例|7.46%|

注：合并前每股收益、每股净资产为根据华北高速 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据招商公路备考合并口径 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了华北高速与招商公路的换股比例，确保前后数据可比
本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益被增厚 0.0803元/股，较合并前上升29.19%，每股净资产增厚 0.3183元/股，较合并前上升7.46%，本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产，不存在损害华北高速股东利益的情形。
2）招商公路稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障
收费公路行业具有业绩稳定、受经济波动影响相对较小等特点。报告期内，招商公路经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
招商公路核心盈利能力指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|110,812.68|505,323.83|10.21%|458,527.19|3.07%|444,868.19|
|营业毛利|49,150.09|223,429.77|17.67%|189,878.18|9.60%|173,242.17|
|净利润|98,250.35|356,903.83|-7.13%|384,301.04|17.03%|328,387.92|
|归属于母公司股东的净利润|84,609.48|293,863.50|-10.45%|328,139.37|20.79%|271,663.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|83,719.16|278,370.92|9.29%|254,714.40|5.79%|240,782.63|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
报告期内，招商公路的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润均
保持稳定增长，盈利水平在高速公路类同行业上市公司中处于领先地位，具备较强的
整体盈利能力和市场竞争力。2016年度净利润指标同比有所下降，主要是因为 2015年度招商公路非经常性损益金额相对较高带来的一次性影响。
3）招商公路良好的未来发展前景赋予了其股票长期增值空间
A、高速公路行业具有持续稳定增长的基础
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用，是重要的国家资源。我国高速公路行业起步于二十世纪 80年代末，相比于西方发达国家较晚但发展迅速，截至 2016年底，我国高速公路总里程达13.10万公里，高速公路密度达到1.36公里/百平方公里。随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
B、招商公路资产质量较高，盈利增长潜力大
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资收费公路总里程为 8,203公里，权益里程为 1,787公里，控股经营里程 586公里。招商公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量稳定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。招商公路拥有突出的投资和经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。得益于全国性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润增长。
C、招商公路未来发展战略是支撑企业长远发展的核心动力
本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
4）大股东及战略投资者对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期
招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后总股本比例高达91.02%，具体如下（未考虑现金选择权的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|持股比例|承诺锁定期限|
|招商局集团|4,241,425,880|68.65%|六十个月|
|蛇口资产管理|4,000,000|0.06%|六十个月|
|四川交投产融控股有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|泰康保险集团股份有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|民信（天津）投资有限公司|131,233,595|2.12%|三十六个月|
|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|65,616,797|1.06%|三十六个月|
|合计|5,623,378,633|91.02%||

5）本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持
2017年 6月 30日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。在表决过程中，关联股东招商公路回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东以超过90%的投票率审议通过了上述议案。
6）上市公司履行了相应的信息披露及风险提示义务
上市公司已在本次交易的《吸收合并报告书（草案）》“第十三节本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”就上述交易安排进行了补充披露，并在“第四节风险因素”之“二、本次交易完成后的相关风险”中进行了风险提示。
（三）其他风险
1、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
1）招商公路的资产瑕疵风险
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的土地共242宗，面积合计为2,721.57万平方米。其中，出让地106宗，面积合计为29.53万平方米；划拨地136宗，面积合计为2,692.04万平方米；已办理土地使用权权属证书（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计225宗，面积合计2,270.66万平方米，占比为83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计17宗，面积合计450.91万平方米，占比为16.57%。
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司拥有房产277处，建筑面积合计为 29.08万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126处，建筑面积为 17.58万平方米，占总建筑面积的60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 151处，建筑面积为11.49万平方米，占总建筑面积的39.52%。
各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商公路土地房产状况提醒广大投资者注意。
2）华北高速的资产瑕疵的风险
截至2017年3月31日，华北高速本部拥有土地共8宗，面积合计为12.05万平方米。其中，出让地4宗，面积为1.62万平方米；划拨地4宗，面积为10.43万平方米。
截至 2017年 3月 31日，华北高速本部共拥有房产 7处，建筑面积合计为 1.86万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共6处，建筑面积为1.58万平方米。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
3）部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期3年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。
4）北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险
1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号），同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月 6日开始。2004年 6月 17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第146号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年 12月 31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
2、合并双方后续整合风险
本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营
模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业务及人员可能造成一定影响。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖华北高速股票情况
华北高速的股票在2016年6月24日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月（2015年12月23日至2016年6月23日）（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集团、招商公路、华北高速及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直系亲属（以下统称“自查单位”或“自查人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖华北高速股票的行为：
（一）招商公路自查人员交易华北高速股票的情况
招商公路自查人员在自查期间交易华北高速股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|邹小燕|招商交科院科研部副总经理|2016.1.4|10,000|10,000|买入|
|||2016.1.11|5,000|15,000|买入|
|||2016.1.15|5,000|20,000|买入|
|||2016.1.21|10,000|30,000|买入|
|||2016.1.27|5,000|35,000|买入|
|||2016.5.4|10,000|45,000|买入|
|||2016.5.9|5,000|50,000|买入|
|||2016.6.20|5,000|55,000|买入|

经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩道均的访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露有关本次交易
的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大资产重组的内幕信
息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次交易无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩道均已出具书面说明：“邹小燕在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖华北高速股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，邹小燕出具情况说明和承诺如下：“在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在华北高速复牌至华北高速重组事项实施完毕或华北高速宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华北高速的股票。”
招商公路及招商公路其他相关人员承诺：“自查期间，本人及本人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）中金公司交易华北高速股票的情况
中金公司作为招商公路聘请的财务顾问，在自查期间内买卖华北高速股票情况如下：
中金公司自营交易股票账户于自查期间累计买入318,900股，累计卖出361,600股，
期末持仓 18,400股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查期间累计买入 1,050,763股，累计卖出 1,354,978股，期末持仓 6,485股。中金公司衍生品自营性质账户于自查期间累计买入 381,100股，累计卖出 433,811股，期末无持股。中金浦成投资有限公司于自查期间累计买入 3,600股，累计卖出 3,600股，期末无持股。中金基金管理有限公司于自查期间累计买入 5,051,912股，累计卖出5,051,912股，期末无持股。
针对上述股票买卖情况，中金公司作出说明如下：
“中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门、衍生品自营性质账户、中金浦成投资有限公司、中金基金管理有限公司持有和买卖华北高速股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华北高速拥有权益。
自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”综上，除上述交易情况外，自查单位及自查人员在核查期间无其他交易华北高速股票的行为。
第五章财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易方案的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定。
招商公路具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，作为我国最大的跨区域的综合性公路公司，招商公路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。本次换股吸收合并是适应我国交通运输发展更高要求的重要举措，也是适应新形势大力推进综合交通发展、适应科技新变化、加快推进交通运输与互联网的有机融合、适应新生态环境约束努力实现交通运输绿色发展、提质增效扩大有效供给的内在要求，符合国家产业政策的要求。
2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年及一期，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在重大违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至2017年3月31日，招商公路及华北高速拥有的土地使用权具体情况请参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”。本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。2017年6月16日商务部已受理了合并双方递交的关于经营者集中审查的申报材料。2017年7月 19日，商务部反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在商务部反垄断局网站上公示，公示期自 2017年 7月 19日至 2017年 7月 28日。2017年 8月 7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。2017年 8月 10日，华北高速公告了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局批复的公告》。本次换股吸收合并符合
反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
1）相关法律规定
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。”
2）本次交易完成后公众持股比例不低于10%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50|4,245,425,880|68.72|
|泰康人寿|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.33|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.17|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98|
|总股本|5,623,378,633|100.00|6,178,211,498|100.00|

招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865股A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本为 6,178,211,498股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路股份均不足10%，据此，上表中的除招商局集团及关联方之外的招商公路其他股东和原华北高速中小股东在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为31.28%。
本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据本次交易方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
根据华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300股，因此，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。
因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让 1,031,300股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至 4,246,143,252股，占比68.73%，剩余 1,932,068,246将被视为社会公众股，比例为31.27%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|所有异议股东均有效申报行使现金选择权后||
||数量（股）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|所有异议股东均有效申报行使现金选择权后||
||数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,246,143,252|68.73|
|泰康人寿|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|554,115,493|8.97|
|总股本|6,178,211,498|100.00|

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。
3）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会持有上市公司股份，无其他影响上市公司社会公众比例的情形
截至本财务顾问报告签署之日，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路的股份的情形。
截至本财务顾问报告签署之日，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪分别持有华北高速少量股份外，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有华北高速股份的情形，亦不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为31.27%，不存在公众股东比例低于10%的情形。
4）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
（1）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|
|2|泰康人寿|393,700,787|
|3|交投产融|393,700,787|
|4|中新壹号|393,700,787|
|5|天津公司|179,184,167|
|6|民信投资|131,233,595|
|7|北京公司|92,046,661|
|8|信石天路|65,616,797|
|9|河北公司|21,430,350|
|10|蛇口资产|4,000,000|

（2）主要股东之间不存在一致行动关系
本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
①招商局集团
截至本财务顾问报告签署之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为李晓鹏。
②泰康人寿
截至本财务顾问报告签署之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构分散，泰康人寿无实际控制人。
泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
③交投产融
截至本财务顾问报告签署之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。
交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
④中新壹号
截至本财务顾问报告签署之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹号无实际控制人。
中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
⑤天津公司
截至本财务顾问报告签署之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。
天津公司的总经理为杨西福。
⑥民信投资
截至本财务顾问报告签署之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
⑦北京公司
截至本财务顾问报告签署之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实际控制人为北京市国资委。
北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总经理为杨立。
⑧信石天路
截至本财务顾问报告签署之日，信石天路的的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为童晓俐，总经理为周思良。
⑨河北公司
截至本财务顾问报告签署之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控制人为河北省交通运输厅。
河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、安岩涛，总经理为王国清。
⑩蛇口资产
招商局集团持有蛇口资产100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存在一致行动关系。
综上，招商公路将因本次换股吸收合并新增554,832,865股A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本为 6,178,211,498股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形
本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素；华北高速A股股东的换股价格的确定以华北高速董事会决议公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况后给予合理的溢价比例作为风险补偿。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的
换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也已回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速将退市并办理注销手续。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。招商公路在换股日将作为本次换股对价而向华北高速股东发行的A股股份过户至华北高速股东名下。
截至本财务顾问报告签署之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土地使用权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均取得了土地所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公司可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控股子公司使用的划拨土地权属清晰。招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项目公司的土地，招商公路自身并不拥有任何划拨土地使用权，本次换股吸收合并方案不涉及该等划拨土地使用权的转移或过户。
招商公路、华北高速已按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路2017年 8月 24日召开了债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017年 7月 3日召开了 2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。招商公路和华北
高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。对于债务的处理，请参见本财务顾问报告“第四章本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公路吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公路主要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。招商公路业务布局将得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持续经营能力，提升上市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次换股吸收合并有利于招商公路保持健全有效的法人治理结构
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发办法》的规定
1、招商公路是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日。2011年6月8日，华建中心改制为有限责任公司，并更名为招商华建。2016年8月29日，招商华建整体变更为股份有限公司，并更名为招商公路，发起人为招商局集团（持股比例99.90%）和蛇口资产（持股比例0.10%），实收资本40亿元。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招商公路的持续经营时间已超过3年，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上所述，招商公路持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
2、招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷
根据招商公路的历次验资报告及相关凭证资料，招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
根据招商公路生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、招商公路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务，主营业务最近3年内没有发生重大变化。
招商公路收购招商交科院100%股权系同一控制下的合并，招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务均在上下游互补及协同性。招商交科院于前述交易前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占前述交易前一个会计年度末招商公路资产总额、营业收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。
其中，营业收入占比超过50%但未达100%，未导致招商公路主营业务最近3年内发生重大变化。
招商公路最近3年董事、高级管理人员的变化情况如下：
（1）董事变动情况
报告期初，招商华建董事会成员包括：李建红、付刚峰、王宏、张力、罗慧来，其中李建红担任董事长。报告期内董事变动情况如下：
2014年 8月 6日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人字[2014]378号），委派李晓鹏为招商华建董事，并任董事长；邓仁杰为招商华建董事，并任副董事长；华立任招商华建董事；李建红不再担任招商华建董事长、董事职务；付刚峰不再担任招商华建董事职务。
2016年3月16日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人资字[2016]157号），委派邓仁杰任招商华建董事长，李钟汉任招商华建董事，李晓鹏不再担任招商华建董事长、董事职务，王宏不再担任招商华建董事职务。
2016年7月18日，经股东批准，熊贤良担任招商华建董事，调整后的董事会组成人员为邓仁杰、华立、熊贤良、李钟汉、罗慧来。
2016年 8月 27日，招商公路召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，选举邓仁杰、方波平、华立、李钟汉、王秀峰为公司董事。同日，招商公路召开第一届董事会第一次会议，选举邓仁杰为公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人，选举方波平为副董事长。
2016年 9月 22日，招商公路召开 2016年第三次临时股东大会，增选李振蓬、刘罡、周一波为公司第一届董事会董事，同时聘任张立民、张志学、梁斌、郑健龙为公司第一届董事会独立董事。
（2）监事变动情况
报告期初，招商华建监事会成员包括：李连元、吴振勤、胡煜，其中李连元担任监事会主席。报告期内监事变动情况如下：
2016年7月18日，经股东批准，刘清亮、刘先福担任招商华建监事，吴振勤、李连元不再担任监事职务。
2016年7月26日，招商公路召开职工代表大会，选举胡煜为招商公路职工代表监事。
2016年 8月 27日，招商公路召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，选举刘清亮、周祖梁为公司监事，与职工代表监事胡煜共同组成公司第一届监事会。同日，招商公路召开第一届监事会第一次会议，选举刘清亮为第一届监事会主席。
（3）高级管理人员变动情况
报告期初，招商华建高级管理人员组成如下：罗慧来担任总经理，郑海军、姜岩飞担任常务副总经理，吴新华、张杨担任副总经理，刘先福担任财务总监。报告期内高级管理人员变动情况如下：
2015年7月16日，招商华建聘任王秀峰为财务总监，史秀丽不再担任财务总监职务。
2016年6月16日，招商华建免去张杨副总经理的职务。
2016年8月27日，招商公路召开第一届董事会第一次会议，聘任王秀峰为公司总经理，韩道均、姜岩飞为公司常务副总经理，吴新华、陈元钧为公司副总经理，张廷安为公司财务总监。罗慧来不再担任总经理职务，郑海军不再担任常务副总经理职务。
2016年9月22日，招商公路召开第一届董事会第三次会议，聘任吴新华为公司董事会秘书。
2016年11月4日，招商公路召开第一届董事会第五次会议，聘任刘先福为财务总监，张廷安不再担任财务总监职务。
招商公路最近3年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近3年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
招商公路的控股股东为招商局集团，其直接持有招商公路75.42%的股权，同时，
其通过蛇口资产间接持有招商公路0.07%的股权。招商公路的实际控制人为招商局集团。最近3年内招商公路的实际控制人没有发生变更。
综上所述，招商公路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
5、招商公路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不存在重大权属纠纷
根据招商公路的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，招商公路的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
6、招商公路已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
7、招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
8、招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据招商公路的董事、监事和高级管理人员简历情况及相关人士出具的承诺，招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所
公开谴责。
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
招商公路的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。
9、招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475）。
根据招商公路的内部各项控制制度以及对招商公路高管人员的访谈，招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
10、招商公路不存在《首发办法》第十八条规定的情形
根据招商公路出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，招商公路不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造招商公路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
招商公路在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。
11、招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据招商公路用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
12、招商公路有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据招商公路相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，招商公路有严格的资金管理制度。截至 2017年3月31日，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
13、招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常招商公路最近三年及一期的财务情况参见本财务顾问报告“第三章交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”之“（六）招商公路的主要财务数据”和《吸收合并报告书（草案）》“第十节财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
14、招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据招商公路内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2017BJA20475），符合《首发办法》第二十二条的规定。
15、招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商公路及其子公司的财务报表进行审计，包括截至 2017年 3月末、2016年末、2015年末、2014年末的合并资产负债表和资产负债表，及2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20473）。
综上所述，招商公路会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。
16、招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
17、招商公路已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
《吸收合并报告书（草案）》“第七节同业竞争与关联交易”之“三、招商公路的关联方和关联交易”中已完整披露招商公路的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。招商公路已在最近三年及一期的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20473）。
报告期内，招商公路与控股股东招商局集团及其子公司之间存在一定的经常性关联交易。招商公路的关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
18、招商公路符合《首发办法》第二十六条规定的条件
招商公路符合下列条件：
1、招商公路最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为240,782.63万元、254,714.40万元和278,370.92万元，均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
2、招商公路最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为716,199.34万元超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为1,408,719.21万元，超过人民币3亿元；
3、招商公路本次发行前股本总额为562,337.8633万元，不少于人民币3,000万元；
4、招商公路最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%；
5、招商公路最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十六条的规定。
19、招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公路的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据招商公路主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据招商公路的主要财务资料，招商公路的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十七条的规定。
20、招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据招商公路的主要债务合同以及招商公路资信情况，招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
21、招商公路申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
招商公路申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，招商公路符合《首发办法》第二十九条的规定。
22、招商公路不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
招商公路不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、招商公路最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
5、其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2016年度，招商公路合并报表范围外的投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。
上述情形不会对重组后存续公路的持续盈利能力产生重大不利影响，理由如下：（1）招商公路控股资产具有稳健的盈利能力，扣除投资收益后，招商公路符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力。（2）招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性。具体参见《吸收合并报告书（草案）》“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、投资收益”。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第三十条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
截至本财务顾问报告签署之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速 292,367,935股股份，占华北高速股份总数的26.82%。
根据合并双方股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择权而持有华北高速 293,399,235股股份，占华北高速股份总数的26.92%，未超过30%，不会触发要约收购义务。
（四）招商公路A股发行价格合规性分析
1、本次交易未评估的合规性分析
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性
①本次交易的背景和原因
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股
票并上市管理办法》的要求。
②本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
③本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|中交股份吸并路桥建设|2011年|否|否|
|金隅股份吸并太行水泥|2011年|否|否|

|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|广汽集团吸并广汽长丰|2011年|否|否|
|美的集团吸并美的电器|2013年|否|否|
|中国南车吸并中国北车|2015年|否|是|
|温氏集团吸并大华农|2015年|否|是|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|2015年|否|是|
|城投控股换股吸收合并阳晨B股|2015年|否|是|
|宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司|2016年|否|是|

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在《吸收合并报告书（草案）》中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（2）本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017年 6月 27日取得了国务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），国务院国资委同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为招商公路以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
2、本次交易估值报告不需取得国务院国资委或其他主体备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
3、本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
三、本次交易的合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确
定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）招商公路A股发行价格合理性分析
（1）招商公路A股发行价格的确定
本次换股吸收合并中，招商公路可比公司选取标准如下：1、主要从事高速公路运营的 A股上市公司；2、剔除 2016年度市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、发展模式等多角度挑选与招商公路近似可比公司。
基于上述标准，截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公司市盈率情况如下：
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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市盈率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|13.15|
|000900.SZ|现代投资|9.96|
|600020.SH|中原高速|21.48|
|600033.SH|福建高速|14.15|
|600106.SH|重庆路桥|21.24|
|600269.SH|赣粤高速|11.43|
|600350.SH|山东高速|10.09|
|600548.SH|深高速|15.86|
|601107.SH|四川成渝|14.78|
|600368.SH|五洲交通|21.32|
|601518.SH|吉林高速|26.69|
|平均值||16.38|
|中值||14.78|

1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2016年度市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度归属母公司股东的每股收益
依据招商公路《审计报告》，2016年度招商公路归属于母公司股东净利润为 29.39
亿元。
以可比公司2016年度的市盈率数据分别计算招商公路全部所有者权益价值如下：
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|-|-|-|
|指标|以平均值计算|以中值计算|
|可比公司2016年度市盈率（倍）|16.38|14.78|
|招商公路股东全部权益价值（亿元）|481.35|434.33|

若以上述可比公司2016年度市盈率作为参考估值指标时，招商公路全部所有者权益价值范围为434.33亿元至481.35亿元。
截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公司市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市净率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|1.73|
|000900.SZ|现代投资|1.06|
|600020.SH|中原高速|1.14|
|600033.SH|福建高速|1.12|
|600106.SH|重庆路桥|1.82|
|600269.SH|赣粤高速|0.83|
|600350.SH|山东高速|1.25|
|600548.SH|深高速|1.46|
|601107.SH|四川成渝|1.16|
|600368.SH|五洲交通|1.58|
|601518.SH|吉林高速|1.95|
||平均值|1.37|
||中值|1.25|

注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、对应 2016年度市净率=2016年 12月 31日收盘价/2016年末归属于母公司股东的每股净资产
依据招商公路《审计报告》，截至2016年12月31日招商公路归属于母公司股东的净资产为373.08亿元。以可比公司市净率数据计算招商公路全部所有者权益价值如下：
||||
|-|-|-|
|指标|以平均值计算|以中值计算|
|可比公司2016年度市净率（倍）|1.37|1.25|
|招商公路股东全部权益价值（亿元）|511.12|466.35|

若以上述可比公司2016年度市净率作为参考估值指标时，招商公路股东全部所有者权益价值范围为466.35亿元至511.12亿元。
通过分析近年来高速公路资产收购的可比交易，计算市盈率水平，与本次交易中招商公路的市盈率水平进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|标的金额（亿元）|市盈率（倍）|
|粤高速A|广东省佛开高速公路有限公司25%股权，广州广珠交通投资管理有限公司100%股权|42.60|14.51|
|广州新粤沥青有限公司|广东茂湛高速公路有限公司20%股权|3.07|15.63|
|皖通高速|宣城市广祠高速公路有限责任公司55.47%股权|2.34|12.82|
|上海建工|上海同三高速公路有限公司57.75%股权|5.4|10.48|
|平均||13.35|13.36|
|中值||4.24|13.67|

注：1、数据来源：wind、相关公告
2、市盈率=交易标的100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据招商公路《审计报告》，2016年度招商公路归属于母公司股东净利润为29.39亿元，招商公路全部所有者权益价值估值区间为392.60亿元至401.71亿元。
依据上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次招商公路全部所有者权益价值估值区间为392.60亿元至511.12亿元。
在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），华北高速股东的换股价格（除息前）以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股，对应招商公路全部所有者权益价值为472.93亿元，位于392.60亿元至511.12亿元的估值区间内。
招商公路 2016年归属于母公司基本每股收益为0.5226（元/股）（每股收益按照 2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。根据招商
公路发行价格 8.41元/股（除息前），招商公路A股发行价格对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍，接近前述A股可比公司2016年度市盈率水平。
本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为 16.09倍，与16.38倍的 A股从事公路业务的可比上市公司 2016年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，发行价格定价公允、合理。
综上，在本次交易中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。
2、本次交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作价差异的原因及合理性
2016年 9月，招商公路实施增资扩股并由中通诚对招商公路在评估基准日的股东全部权益进行评估，评估结果为 3,274,843.34万元，评估基准日为 2016年3月 31日；
本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为 2016年 12月 31日。本次交易估值结果与 2016年 9月增资扩股时的评估结果差异为 145.45亿元。
（1）评估/估值目的及背景不同
1）增资评估的目的和背景
2016年9月，招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款因此以2016年 3月 31日为基准日进行增资评估。该次资产评估目的仅是为招商公路进行增资的经济行为提供价值参考依据。
2）本次交易的目的和背景
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，并参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易评估的主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定提供参考依据。本次交易估值全面综合的考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
（2）评估/估值范围不同
1）招商公路资产规模变化情况
2016年 7月 11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年 9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016年 9月 13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787股、 393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币 105.00亿元。
2016年9月 13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份。根据2016年 9月，中通诚出具的《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）所涉及的招商局重庆交通科研涉及院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2016]165号），招商交科院评估价值为 187,014.51万元。
上述招商公路资产规模变化发生在 2016年 9月，并体现在以 2016年 12月 31日为基准日的本次交易评估价值中，因此本次交易的评估价值与增资资产评估价值有所差异。
2）招商公路业务规模变化情况
2016年 3月 31日至 2016年 12月 31日，经营状况总体良好，营业收入、营业毛利总体保持增长态势，招商公路期间损益约为 23.08亿元。招商公路业务发展亦对本次交易估值有一定影响。
（3）评估/估值基准日不同
2016年9月，招商公路增资扩股时评估结果为 3,274,843.34万元，评估基准日为 2016年 3月 31日；本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为 2016年 12月 31日。本次交易与增资评估/估值基准日相差 9个月，期间招商公路期间证券市场情况、资产规模、业务规模均发生一定变化。
增资评估基准日至本次交易评估基准日期间，我国证券市场环境发生一定变化， 2016年3月 31日至2016年12月 31日，上证综指上升3.32%，深证成指下降-2.66%，市场估值的基础也发生了一定变化。
（4）评估/估值方法不同
以2016年3月31日为基准日的增资资产评估选用资产基础法结论作为评估结果。
增资评估的评估对象与评估范围为评估基准日经审计的招商公路在评估基准日的表内和表外资产和负债。该次评估对象为招商公路母公司口径，下属子公司的价值作为长期股权投资进行评估。
本次交易中招商公路拟以换股吸收合并华北高速实现整体上市，因此本次交易的估值及发行价格亦需要结合与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况。
估值机构充分考虑招商公路的资产结构及业务特点，参考可比上市公司并结合可比交易进行估值。本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。因此，不同的估值方法之间的估值结果出现差异是正常的。综上所述，交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作价差异为 145.45亿元，差异产生的主要原因为 2016年招商公路增资扩股增加现金增资款 1,050,000.00万元，招商交科院注入，以及滚存收益等影响因素。此外，由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值背景及目的、评估/估值范围、评估/估值基准日、以及评估/估值方法均存在一定差异，因此，评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
3、未聘请评估机构进行评估的原因及合理性
本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性详见本财务顾问报告本章之“二、本次交易方案的合规性分析”之“（四）招商公路 A股发行价格合规性分析”。
4、本次估值考虑招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速A股股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股（除息前）。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.8元现金（含税）。华北高速于 2017年 4月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A股发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人民币 2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18元/股。
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017年 3月 31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 112条，总里程达 8,203公里，权益里程达 1,787公里，其中高速公路权益里程为 1,753公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国 18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7个省、自治区和直辖市；通过旗下招商交科院建有 6个国家级和 14个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017年 3月 31日，招商公路总资产达 561.48亿元，净资产达 441.68亿元，负债率为21.34%，与同行业 A股及 H股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司，于 1999年 9月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华
北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战略机遇捕获新的利润增长点，获得相比于其他高速公路公司相对更高的估值溢价。
通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，竞争优势大幅提升。因此，本次交易给予华北高速25.4%的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
5、招商公路本次估值考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方招商公路为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素单独作价考虑；被合并方华北高速为 A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在华北高速历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
（1）资产瑕疵因素
1）招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
2）就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺如下：
“（1）本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书，并在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；
（2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；
（3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
（2）业务经营风险、政策调整等因素
本财务顾问报告已在“第四章本次交易的基本情况”之“四、本次交易的风险因素”中提示政策风险及业务经营风险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（二）华北高速换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速 A股股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股（除息前）。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按2015年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则作相应调整。确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格定为 5.93元/股（除息前），较华北高速停牌前最后 1个交易日收盘价、前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票交易均价的溢价分别为18.4%、25.4%、24.6%和22.3%，换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
||||
|-|-|-|
|价格基准|历史股价（元/股）|换股价格较历史股价溢价|
|停牌前1日收盘价|5.01|18.4%|
|前20个交易日均价|4.73|25.4%|

||||
|-|-|-|
|价格基准|历史股价（元/股）|换股价格较历史股价溢价|
|前60个交易日均价|4.76|24.6%|
|前120个交易日均价|4.85|22.3%|

资料来源：wind
注：交易均价的计算方法为计算期间华北高速股票成交总金额除以成交总量
2、换股价格与可比公司估值水平比较
A股可比上市公司在2016年12月31日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年12月31日收盘价（元/股）|2016年度市盈率（倍）|2016年12月31日市净率（倍）|
|粤高速A|6.84|13.15|1.73|
|现代投资|8.07|9.96|1.06|
|中原高速|4.49|21.48|1.14|
|福建高速|3.46|14.15|1.12|
|重庆路桥|7.01|21.24|1.82|
|赣粤高速|5.03|11.43|0.83|
|山东高速|6.48|10.09|1.25|
|深高速|8.50|15.86|1.46|
|四川成渝|5.06|14.78|1.16|
|五洲交通|5.68|21.32|1.58|
|吉林高速|4.27|26.69|1.95|
|平均值||16.38|1.37|
|中值||14.78|1.25|

资料来源：wind
本次华北高速换股价格为5.93元/股（除息前），对应 2016年度市盈率为21.55倍，显著高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应2016年度市净率为1.39倍，略高于可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化
2016年6月 24日至2017年6月 14日期间，深成指上涨0.04%，A股高速公路行业可比上市公司股价变动幅度的平均值为16.29%、中值为16.94%。本次华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的机会成本。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）/收盘指数||期间变动幅度|
|||2016年6月24日|2017年6月14日||
|可比公司|粤高速A|5.27|8.91|69.07%|
||现代投资|6.62|8.90|34.44%|
||中原高速|4.19|4.93|13.59%|
||福建高速|3.14|3.90|24.20%|
||重庆路桥|6.97|5.07|-27.26%|
||赣粤高速|4.27|5.14|20.37%|
||山东高速|5.06|6.21|18.74%|
||深高速|7.93|8.86|11.73%|
||四川成渝|4.74|4.76|0.42%|
||五洲交通|4.90|5.73|16.94%|
||吉林高速|3.86|3.74|-3.11%|
||平均值|||16.29%|
||中值|||16.94%|
|指数|深成指|10,147.70|10,151.53|0.04%|

资料来源：wind
4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
本次换股吸收合并中，华北高速股东的换股价格若以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础计算，则换股价格5.93元/股（除息前）在此基础上换股溢价率为25.4%。
近年来我国A股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||被合并方定价基准日|溢价率|
|宝钢股份吸并武钢股份|2.58|2.86|-9.79%|
|上海电气吸并上电股份|35.00|26.65|31.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||被合并方定价基准日|溢价率|
|潍柴动力吸并湘火炬|5.80|4.88|18.76%|
|中交股份吸并路桥建设|14.53|11.81|23.03%|
|金隅股份吸并太行水泥|10.80|10.09|7.04%|
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55|12.65|15.02%|
|美的集团吸并美的电器|15.96|9.46|68.71%|
|申银万国吸并宏源证券|9.96|8.30|20.00%|
|温氏集团吸并大华农|13.33|8.33|60.00%|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|A股：38.10元/股|28.22|35.01%|
|中国医药吸并天方药业|6.39|6.39|0.00%|
|广州药业吸并白云山A|11.55|11.55|0.00%|
|中国南车吸并中国北车|A股：6.19元/股|5.92|A股：4.56%|
|平均值|||21.05%|
|中值|||18.76%|

资料来源：相关公告，wind
2008年以来，A股上市公司换股吸收合并交易共 19单，其中；，被合并方换股价格相对于停牌前 20个交易日均价的溢价率均值和中值分别为21.05%和18.76%。因此本次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市场惯例。
综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。
在现金选择权实施日，华北高速的异议股东可就其有效申报的每一股，获得由招商局集团按照定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价的除息价格支付的现金
对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格均根据华北高速2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|1|合并方|宝钢股份|完成|20个交易日均价|-9.98%|0.00%|
||被合并方|武钢股份||20个交易日均价|-9.79%|0.00%|
|2|合并方|长城电脑|完成|20个交易日均价|-38.2%|0.00%|
||被合并方|长城信息||20个交易日均价|-33.7%|0.00%|
|3|合并方|招商局蛇口|完成|-|-|-|
||被合并方|招商地产||20个交易日均价|-15.7%|-37.00%|
|4|合并方|温氏集团|完成|-|-|-|
||被合并方|大华农||20个交易日均价|27.50%|-20.30%|
|5|合并方|中国南车|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|中国北车||20个交易日均价|0.00%|-4.40%|
|6|合并方|百事通|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|东方明珠||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|7|合并方|申银万国|完成|-|-|-|
||被合并方|宏源证券||20个交易日均价|-2.20%|-18.50%|
|8|合并方|美的集团|完成|-|-|-|
||被合并方|美的电器||20个交易日均价|11.90%|-33.60%|
|9|合并方|广州药业|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|白云山||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|10|合并方|中国医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|天方药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|11|合并方|广汽集团|完成|-|-|-|
||被合并方|广汽长丰||20个交易日均价|0.00%|-13.10%|
|12|合并方|中国交通建设|完成|-|-|-|
||被合并方|路桥集团国际建设||20个交易日均价|4.20%|-15.30%|
|13|合并方|唐钢股份|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|邯郸钢铁||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||承德钒钛||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|14|合并方|上海医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上实医药||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||中西药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|15|合并方|盐湖钾肥|完成|20个交易日均价|-0.80%|-30.30%|
||被合并方|盐湖集团||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|16|合并方|济南钢铁|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|莱钢股份||20个交易日均价|0.00%|-14.00%|
|17|合并方|东方航空|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上海航空||20个交易日均价|0.00%|-19.90%|
|18|合并方|新湖中宝|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|新湖创业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|19|合并方|攀钢钒钛|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|攀渝钛业||20个交易日均价|0.00%|-17.20%|
|||长城股份||20个交易日均价|0.00%|-17.30%|
|平均值|合并方||||-3.8%|-2.0%|
||被合并方||||-0.8%|-9.6%|
|中值|合并方||||0.0%|0.0%|
||被合并方||||0.0%|-2.2%|

数据来源：上市公司相关信息披露文件
*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20个交易日均价的定价情况。其中长城电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。
根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操作惯例。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的。
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析
本次合并前，招商公路持有华北高速26.82%的股份，为华北高速的控股股东，故招商公路的合并会计报表中已将华北高速纳入合并报表范围，华北高速的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，华北高速将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在招商公路的合并会计报表中。
招商公路为本次合并编制了 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日的财务报表，且已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2017BJA20473号《审计报告》。信永中和认为：“招商公路财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商公路 2017年 3月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
以下分析均系基于经信永中和审计的招商公路最近三年一期财务报表及财务报表附注、经信永中和审计的招商公路一年一期备考财务报表及财务报表附注和经信永中和审计的华北高速最近一年一期财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商公路为换股吸收合并华北高速而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
1、本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||招商公路|存续公司|
|股本与资本公积|3,175,191.80|3,476,215.20|
|归属于母公司所有者权益合计|3,834,995.70|4,182,972.18|
|少数股东权益|581,760.61|233,784.12|
|所有者权益合计|4,416,756.30|4,416,756.30|

2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此，合并后招商公路的主营业务构成、资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。
根据备考合并报表，交易完成后上市公司的主营业务构成及主要财务情况如下：备考2017年 1-3月分部财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|营业收入|||||||
|对外交易收入|75,101.62|28,332.61|7,273.15|105.30|-|110,812.68|
|分部间交易收入|-|154.96|-|-|-154.96|-|
|分部营业收入合计|75,101.62|28,487.57|7,273.15|105.30|-154.96|110,812.68|
|营业费用|39,518.23|33,261.97|4,408.26|439.95|-154.96|77,473.44|
|利润总额|106,363.18|458.27|2,890.60|-336.22|-|109,375.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|所得税|10,610.52|359.67|155.28|-|-|11,125.48|
|净利润|95,752.66|98.60|2,735.31|-336.22|-|98,250.35|
|资产总额|4,958,041.49|483,494.71|116,082.11|230,906.12|-173,773.34|5,614,751.08|
|负债总额|954,451.98|214,065.64|14,520.81|188,729.69|-173,773.34|1,197,994.78|

备考2016年度分部财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公路经营分部|交通科技分部|光伏分部|其他分部|分部间抵消|合计|
|营业收入|||||||
|对外交易收入|299,014.91|173,922.95|31,849.63|536.33|-|505,323.83|
|分部间交易收入|304.29|4,400.22|-|-|-4,704.51|-|
|分部营业收入合计|299,319.19|178,323.18|31,849.63|536.33|-4,704.51|505,323.83|
|营业费用|175,882.85|171,686.49|18,364.53|1,942.10|-4,709.41|363,166.55|
|利润总额|375,229.49|20,875.37|13,841.53|-2,937.12|-4.36|407,004.92|
|所得税|47,972.33|1,628.39|498.23|2.13|-|50,101.09|
|净利润|327,257.16|19,246.98|13,343.30|-2,939.25|-4.36|356,903.83|
|资产总额|4,853,299.22|500,992.44|154,821.46|196,438.45|-169,187.25|5,536,364.31|
|负债总额|934,806.05|231,858.58|55,360.19|155,656.40|-169,187.25|1,208,493.97|

（二）盈利能力分析
由于本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2017年1-3月及2016年度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||
||招商公路|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|84,609.48|88,998.51|4,389.03|5.19|
|少数股东损益|13,640.87|9,251.84|-4,389.03|-32.18|
|项目|2016年度||||
||招商公路|存续公司|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者的净利润|293,863.50|315,818.23|21,954.73|7.47|
|少数股东损益|63,040.33|41,085.599|-21,954.73|-34.83|

2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速26.82%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||
||招商公路|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率（%）|2.24|2.16|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%）|2.22|2.14|
|项目|2016年度||
||招商公路|存续公司|
|归母加权平均净资产收益率（%）|10.76|10.40|
|归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%）|11.18|10.75|

（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
招商公路在本次合并前的总股本为 5,623,378,633股，招商公路将因本次合并新增 554,832,865股A股股票，总股本达到6,178,211,498股，则本次换股吸收合并前后每股指标情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|存续公司|归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.67|0.64|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.06|0.10|0.28|0.44|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|存续公司|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.63|0.61|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.05|0.10|0.27|0.42|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
对于原招商公路股东，本次换股吸收合并完成后，2016年度扣除非经常性损益前基本每股收益将减少 0.03元/股，降低4.48%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减少0.02元/股，降低3.17%；2017年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益将减少 0.01元/股，降低6.67%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减少 0.01元/股，降低6.67%。
对于原华北高速股东，根据换股比率，本次合并后，每股华北高速 A股股票可以换得0.6956股招商公路股票。本次合并后，原华北高速A股股东2016年度扣除非经常性损益前基本每股收益将增加 0.16元/股，升高57.14%；扣除非经常性损益后基本每股收益将增加0.15元/股，升高55.56%；2017年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益将增加0.04元/股，升高66.67%；扣除非经常性损益后基本每股收益将增加0.05元/股，升高100.00%。
从长期来看，本次合并有利于华北高速的业务发展，原华北高速的股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关
的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
2、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
（1）本次交易为招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接；
（2）招商公路经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；
（3）招商公路管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进行考核等；
（4）未来将借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
（5）上市公司将参照证监会及深交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，招商公路将承继和承接华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。华北高速的主营业务、经营模式等与招商公路基本一致，且一直以来华北高速就是招商公路的控股子公司，有利于双方的人员对接和融合。但合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面仍有不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：业务方面，本次交易完成后，招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原
直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。华北高速旗下京津塘高速作为联通京津塘三地的核心交通要道，在我国公路行业内具有重要的地位。承接华北高速全部业务有助于强化招商公路的核心主业，具有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，华北高速全部资产、负债将由招商公路承接。招商公路将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验和多年深耕公路行业的行业管理经验，进一步提升对华北高速资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，招商公路将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
机构方面，本次交易完成后，招商公路将持续按照证监会和交易所的最新规定，建立规范的治理结构，保证华北高速生产经营的平稳过渡，不断完善招商公路的内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。
4、本次交易交易完成后上市公司对于子公司的管理控制措施
本次交易前，招商公路已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的内部控制和法人治理结构。
交易完成后，除华北高速外，招商公路各级分子公司的管理层级和架构并未发生改变，招商公路仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司及各级子公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
同时，为降低整合风险，提高本次交易效益，招商公路将尽可能保持华北高速核心资产和业务原管理人员的稳定性，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范运作等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
5、存续公司的竞争优势
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
1）本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
2）存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首批“国家创新型企业”，建有 6个国家级和 14个省部级科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并将有助于推动行业的整体进步。
3）本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障
存续公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续公司的发展带来一定的影响。
五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分析
根据华北高速 2016年及 2017年 1-3月财务报表和招商公路 2016年及 2017年 1-3月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.67|0.64|
|华北高速|归属于母公司基本每股收益|0.06|0.10|0.28|0.44|
|公司名称|项目|2017年1-3月||2016年||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.15|0.14|0.63|0.61|
|华北高速|扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益|0.05|0.10|0.27|0.42|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
本财务顾问认为，合并后招商公路的即期回报被摊薄的情况符合本次交易的实际情况，所制定的防范措施和填补被摊薄的即期回报的措施积极有效，招商公路控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
六、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东招商公路已回避表决。
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
本财务顾问认为，本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
根据招商公路的三会资料，招商公路已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。本次换股吸收合并完成后，招商公路将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。此外，本次吸收合并前，招商公路在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次吸收合并完成后，招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
八、本次资产交付安排的说明
根据《换股吸收合并协议》相关内容，自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。
《换股吸收合并协议》就违约责任约定如下：“除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。”
九、财务顾问对本次交易的总体意见
中金公司作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对本财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与合并方法律顾问及审计机构经过充分沟通后认为：
本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；招商公路符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
第六章本次交易相关方
一、合并方
机构名称：招商公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：邓仁杰
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
联系电话：010-56529000
传真号码：010-56529111
联系人：姜越
二、被合并方
机构名称：华北高速公路股份有限公司
法定代表人：姜岩飞
注册地址：北京市经济技术开发区东环北路9号
联系电话：010-58021999
传真号码：010-58021229
联系人：施惊雷
三、合并方财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
项目主办人：孙莹、刘若阳
项目协办人：陈德海、王菁文
项目经办人：邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈晟
四、合并方财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
项目主办人：江敬良、王焕新
项目协办人：温兴昌
项目经办人：宋天邦、郁丰元
五、合并方估值机构
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟
六、合并方律师
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36、37层
联系电话：010-59572288
传真号码：010-65681838
经办律师：贾琛、魏海涛
七、合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
八、合并方评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
联系地址：北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦9层
联系电话：010-64411177
传真号码：010-64418970
经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍
九、合并方验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
十、合并方财务顾问律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真号码：010-66412855
经办律师：颜羽、谭四军
十一、被合并方独立财务顾问
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
项目主办人：赵渊、周煜婕
项目协办人：吴晓慧
项目经办人：孙潇童、吴过
十二、被合并方估值机构
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过
十三、被合并方律师
机构名称：环球律师事务所
负责人：刘劲容
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话：010-65846688
传真号码：010-65846666
经办律师：刘成伟、曾华
十四、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
第七章备查文件
一、备查文件
1、招商公路第一届董事会第十次会议决议；
2、华北高速第六届董事会第四十七次会议决议；
3、华北高速独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；
4、招商公路与华北高速签署的《换股吸收合并协议》；
5、招商公路最近三年及一期的审计报告；
6、华北高速最近三年及一期的审计报告；
7、招商公路最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告；
8、招商公路内部控制鉴证报告；
9、招商公路最近三年及一期非经常性损益明细表；
10、合并方财务顾问出具的财务顾问报告；
11、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
12、合并方律师出具的法律意见书；
13、《公司章程（草案）》；
14、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
联系人：姜越
联系电话：010-56529000
传真：010-56529111
（二）华北高速公路股份有限公司
办公地址：北京经济技术开发区东环北路9号
联系人：施惊雷
联系电话：010-58021999
传真：010-58021229
（三）中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：孙莹、刘若阳
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：江敬良、王焕新
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（五）中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联系人：孙潇童、吴过
联系电话：010-66229000
传真：010-66578962
三、查询网址
http://www.szse.cn/
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》之签署页）法定代表人（或授权代表人）：_________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：_________________
王晟
内核负责人：_________________
石芳
财务顾问项目主办人：_________________ _______________
孙莹 刘若阳
项目协办人：_________________ _______________
陈德海 王菁文
中国国际金融股份有限公司年月日