证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-003浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2017年 4月 7日（星期五）已通过书面方式发出，会议于 2017年 4月 13日（星期四）在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，其中5名董事现场参加会议，董事钱文晖、独立董事董树荣以通讯方式参加，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：一、审议并通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）的核准，深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]213号文）同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,557万股，其中公开发行新股 2,328万股，并于 2017年 4月 7日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 7,900万股增加至 10,228万股，公司的注册资本由 7,900万元增加至 10,228万元。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，根据本次发行结果对《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》相应条款进行了修订（详见浙江洁美电子科技股份有限公司章程新旧条文对照表），并授权董事会相关人员办理工商变更登记手续。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程新旧条文对照表》
二、审议并通过了《关于募集资金专户存储的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中公开发行新股 2,328万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 29.82元，共计募集资金总额 694,209,600.00元，扣除发行费用58,209,600.00元后，募集资金净额为636,000,000.00元，并已于2017年3月 28日汇入公司募集资金专项账户，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 3月 28日出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞76号）。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。据此，公司拟在下列四家银行设立专用账户存储募集资金，并分别与四家银行及公司保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，具体如下：
（1）杭州银行股份有限公司官巷口支行，账户一：3301040160006886603，金额： 12,000万元，该专户仅用于“偿还银行借款”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；账户二：3301040160006886637,金额：10,000万元，该专户仅用于“补充营运资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。“偿还银行借款”和“补充营运资金项目”两个募集资金项目的资金使用由公司财务管理中心根据公司营运资金需求及银行借款情况合理使用，资金使用完成后注销募集资金专户；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行，账户：52010154500001369，金额：12,900万元，该专户仅用于“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（3）中国工商银行股份有限公司安吉支行，账户：1205290019000832722，金额： 10,700万元，该专户仅用于“年产 15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造
项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；
（4）华夏银行股份有限公司湖州分行，账户一：15452000000071534，金额：15,500万元，该专户仅用于“年产 20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途；账户二：15452000000071512，金额： 2,500万元，该专户仅用于“电子元器件封装材料技术研发中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》
三、审议并通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2648号《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2017年 4月 7日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 276,046,035.13元（不含实际投入额超出可行性研究报告中预计的建设投资额 5,995,437.62元）。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司拟以 276,046,035.13元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金276,046,035.13元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额万元）|自筹资金实际投入（元）|置换金额（元）|
|年产 20,000 万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目|30,000|15,500|147,904,526.42|147,904,526.42|
|年产 15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目|10,700|10,700|20,987,930.99|20,987,930.99|
|电子元器件封装材料技术研发中心项目|2,500|2,500|653,577.72|653,577.72|
|年产 6 万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目|35,400|12,900|106,500,000.00[注]|106,500,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|补充营运资金项目|-|10,000|-|-|
|偿还银行借款|-|12,000|-|-|
|合计||63,600|276,046,035.13|276,046,035.13|

注：不含实际投入额超出可行性研究报告中预计的建设投资额5,995,437.62元。
“年产 20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产 6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”待公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施置换；
上述置换经保荐机构发表同意意见后正式实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》
四、审议并通过了《关于向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》。
根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目|30,000|15,500|
|2|年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目|10,700|10,700|

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|-|-|-|-|
|3|电子元器件封装材料技术研发中心项目|2,500|2,500|
|4|年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目|35,400|12,900|
|5|补充营运资金项目|-|10,000|
|6|偿还银行借款|-|12,000|
|合计|||63,600|

其中，“年产 20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”由子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）实施，“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”由全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）实施，其余项目由浙江洁美电子科技股份有限公司实施。
公司决定以增资的方式向洁美光电投入募集资金 15,500万元、向洁美电材投入募集资金12,900万元。洁美光电完成增资后注册资本增加至 22,500万元，其中，浙江洁美电子科技股份有限公司持有该公司83.33%股权，对应出资额 18,750万元；杭州万荣科技有限公司持有该公司16.67%股权，对应出资额3,750万元。洁美电材完成增资后注册资本增加至 20,900万元，浙江洁美电子科技股份有限公司持有洁美电材100%股权，对应出资额20,900万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用募集资金向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的核查意见》。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于使用募集资金向子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的公告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。
为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 8,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》
六、审议并通过了《关于使用闲置自有资金用于现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 15,000万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高的低风险型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于使用闲置自有资金用于现金管理的公告》
七、审议并通过了《关于制定<浙江洁美电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
为规范公司的内幕信息管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《浙江洁美电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
八、审议并通过了《关于制定<浙江洁美电子科技股份有限公司投资者来访接待管理制度>的议案》。
为加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制订《浙江洁美电子科技股份有限公司投资者来访接待管理制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司投资者来访接待管理制度》。
九、审议并通过了《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管
理办法>的议案》。
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。
十、审议并通过了《关于制定<浙江洁美电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。
为加强公司的信息披露工作，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《浙江洁美电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
十一、审议并通过了《关于制定<浙江洁美电子科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》。
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关法律法规的规定和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订《浙江洁美电子科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司舆情管理制度》。
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年5月2日召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
2017年4月14日