瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2016年 12月 13日，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）与浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）就浙江世宝2014年非公开发行A股股票的持续督导事宜签署了《持续督导协议》，同时，双方就浙江世宝2014年非公开发行A股股票的募集资金监管事宜分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》。基于前述协议的约定，瑞信方正承接了浙江世宝2014年非公开发行A股股票的持续督导工作。
2016年12月13日，瑞信方正与浙江世宝就浙江世宝2016年非公开发行A股股票事宜签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》，浙江世宝聘请瑞信方正担任浙江世宝 2016年非公开发行 A股股票的保荐机构。
瑞信方正作为浙江世宝2014年度非公开发行A股股票的持续督导机构、浙江世宝2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对浙江世宝 2014年非公开发行 A股股票募集资金 2016年度的使用及存放情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1101号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票38,200,000股，发行价为每股人民币18.46元，共计募集资金705,172,000.00元，坐扣承销和保荐费用后的募集资金已由当
时在任主承销商于2014年12月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为人民币658,162,877.04元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2014〕265号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金100,609,366.90元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,431,840.52元；2016年度实际使用募集资金111,507,834.07元，暂时补充流动资金200,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为9,127,920.75元；累计已使用募集资金212,117,200.97元，累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为22,559,761.27元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为268,605,437.34元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额28,605,437.34元，银行短期理财产品余额240,000,000.00元。
（三）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司及子公司吉林世宝机械制造有限公司和杭州世宝汽车方向机有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行与浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（四）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司及子公司吉林世宝机械制造有限公司和杭州世宝汽车方向机有限公司共有4个募集资金专户、1个通知存款账户和1个定期存款户，募集资金存放情况如下：
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|开户单位|开户银行|银行账户|金额（元）|备注|
|募集资金专户|||||
|浙江世宝股份有限公司|中国工商银行股份有限公司义乌分行|1208020029092967976|2,378,897.77|募集资金专户|
|浙江世宝股份有限公司|中国工商银行股份有限公司义乌分行|1208020014200006761|7,000,000.00|定期存款|
|吉林世宝机械制造有限公司|中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行|19647101040003209|4,823,744.87|募集资金专户|
|杭州世宝汽车方向机有限公司|中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行|7332910182600036755|3,832,801.34|募集资金专户|
|杭州世宝汽车方向机有限公司|中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行|8110801032700547092|5,000,000.00|七天通知存款|
|杭州世宝汽车方向机有限公司|浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行|3310010510120100046595|5,569,993.36|募集资金专户|
|小计|||28,605,437.34||

（五）募集资金使用情况
详见下表。
单位：人民币万元
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|||65,816.29||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|12,800.00|12,800.00|5,428.67|12,172.99|95.10|2016.12.31|5,260.73|[注1]|
|否|20,000.00|20,000.00|942.27|3,161.95|15.81|2018.12.31|不适用|[注2]|
|否|4,000.00|4,000.00|3,319.83|3,644.72|91.12|2016.12.31|不适用|[注2]|
|否|34,000.00|29,016.29|1,460.01|2,232.06|7.69|2018.12.31|[注2]|[注2]|
|－|70,800.00|65,816.29|11,150.78|21,211.72|32.23||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
截至2014年12月31日，公司实际以自有资金先期投入募投项目4,976.74万元，经2015年2月6日公司第四届董事募集资金投资项目先期投入及置换情况
会第二十二次会议审议通过，公司已分别于2015年2月12日和2015年3月23日用募集资金予以置换。
2015年6月30日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。公司实际使用了人民币20,000万元暂时补充流动资金，于2016年6月13日该笔款项已全额归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年6月14日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。公司实际使用了人民币20,000万元暂时补充流动资金。截至2016年12月31日，该笔款项尚未归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为26,860.54万元，存放于募集资金专户、通知存款账户、定尚未使用的募集资金用途及去向 期存款账户以及购买银行短期理财产品；用于暂时补充流动资金20,000.00万元。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
注1：该项目同系2012年首次公开发行和2014年非公开发行募集资金项目，首次公开发行募集资金项目预计实现净利润7,035.24万元，受市场变化、技术升级等因素影响，2014年非公开发行项目调整后预计实现净利润5,700.51万元，按现有产能利用率简单折算2016年度应实现净利润约5,083.29万元。
注2：汽车转向系统研发、检测及试制中心项目和汽车零部件精密铸件及加工建设项目无法单独核算效益，年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目尚未达到预定可使用状态。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司实施“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”，系扩建公司原有的省级研发中心，将其研究能力、硬件设施、管理水平等提升到国家级技术中心水平，巩固公司的核心竞争优势。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。
2、汽车零部件精密铸件及机加工建设项目共分三期建设，本次非公开发行募集资金拟投资建设的系其中的二期（3、4、5号铸造线及1、2号机加线），二期建设所生产产品主要用于替代公司内部所需铸件的外部采购。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。该项目所包含的一条铸造线经调试已达到预定可使用状态，其他铸造线和机加线均尚在建设中。
（七）募集资金投资项目延期说明
汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目原预计于2016年12月31日前可达到预定可使用状态。于2016年12月13日，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，将上述项目均批准延期至2018年12月31日。
1、汽车零部件精密铸件及加工建设项目延期的具体原因
汽车零部件精密铸件及加工建设项目的主要产品为汽车零部件精密铸件，该产品既可用于公司内部配套，也有对外销售需求。戴姆勒集团于2015年开始对吉林世宝供戴姆勒精密铸件进行量产前审核。戴姆勒集团是全球高端汽车当之无愧的领导者，符合公司向汽车零部件配套高端化、全球化升级的战略。吉林世宝在汽车零部件精密铸件的产品开发、生产方面在同行业内具有技术、管理等方面的优势，通过与戴姆勒集团建立长期稳定合作关系，有助于吉林世宝开拓世界一流汽车厂商的配套业务。为此吉林世宝对“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”原计划投资的设备、设施等的具体规格型号进行了适当调整，进一步提高了该等设备、设施的自动化程度、防错性能，使其能够完全满足包括戴姆勒在内的世界一流汽车厂商的高质量要求。有关设备、设施采购目录的调整须经多方论证，包括听取戴姆勒专家的意见，周期较长。
吉林世宝为集团内部配套的铸件产品主要包括用于商用车的循环球转向器
壳体及用于乘用车的转向节。由于商用车整车市场不景气，2014年、2015年中国商用车销量呈连续下降趋势，公司循环球转向器产销量受到一定影响，从而导致吉林世宝的循环球转向器壳体等产品的内部配套数量受到较大程度的影响。吉林世宝生产的转向节产品系内部配套给四平机械，四平机械对吉林世宝生产的转向节铸件进一步加工后销售汽车厂商。2015年度及2016年前三季度公司转向节客户产量下降，导致对吉林世宝转向节铸件的需求量下降。
基于上述原因，吉林世宝放缓了上述募集资金投资项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。
2、产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目延期的具体原因
近年来，虽然电动助力转向系统的市场需求发展较快，但由于自主品牌厂商在技术水平及品牌认可度等方面相较于外资品牌厂商仍存在一定劣势，导致自主品牌电动助力转向系统的市场占有率提升较慢。此外，公司近年来的电动助力转向系统产能利用率虽呈快速增长趋势，但尚有进一步提升空间。为了使项目进度与市场需求及公司产能利用率等情况相吻合，以便更好地保护公司及中小股东的权益，公司放缓了上述募集资金投资项目的实施进度，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。
（八）募集资金投资项目变更的情况
经核查，2016年度公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
二、会计师关于2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了浙江世宝董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，浙江世宝公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江世宝公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金存储与使用相关的法律法规及内部规章的规定，有效地执行了三方监管协议，已披露的关于募集资金存放与使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚俊杰 陈万里
瑞信方正证券有限责任公司2017年3月24日