招商证券股份有限公司
关于深圳丹邦科技股份有限公司限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丹邦科技”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对丹邦科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及后续股本变化概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1373号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2011年9月20日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为120,000,000.00股，公开发行上市后公司总股本为160,000,000.00股。其中有限售条件股份数量为120,000,000.00股，占公司当时总股本的75.00%。上述限售股份均为首发前限售股，限售期从上市当日算起。
2012年9月20日，公司股东益关寿、深圳市信瑞鸿网络科技有限公司、深圳市华浩投资有限公司及深圳市百顺投资管理有限公司所持有的公司股份解除限
售，解除限售股份数量为25,284,000股，占公司当时总股本的15.80%，实际可上市流通数量为25,284,000股，占公司当时总股本的15.80%。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1153号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）2,264万股，并于2013年10月29日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本由本次非公开发行前的160,000,000股增加到182,640,000股，其中，有限售条件股份数量为117,356,000股（其中首发前机构类限售股共计
二、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况
（一）申请解除股份限售的股东的承诺事项
公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司、实际控制人刘萍及公司股东深圳市丹侬科技有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司董事及高级管理人员刘萍、王李懿，监事邹盛和及核心技术人员刘文魁承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之
五十。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中所做承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺，且均严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金情况，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2014年9月22日日（2014年9月20日达到锁定时限，由于9月20日为星期六，故顺延至下一个交易日，即9月22日上市流通）。
（二）本次解除限售股份数量为94,716,000股，占公司总股本的51.86%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||序号||股东全称||所持限售股份总数||本次解除限售数量|
|1||深圳市丹侬科技有限公司||21,600,000||21,600,000||
|2||深圳丹邦投资集团有限公司||73,116,000||73,116,000||
|||合计||94,716,000||94,716,000||

注：公司董事及高级管理人员刘萍先生为深圳丹邦投资集团有限公司股东，公司董事王李懿、监事邹盛和先生及核心技术人员刘文魁先生为深圳市丹侬科技有限公司股东。
（五）公司董事及高级管理人员刘萍先生、监事邹盛和先生及核心技术人员刘文魁先生在解除限售后仍需履行以下承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
王李懿先生已申请辞去公司董事职务，因王李懿先生辞职后导致公司董事会人数不足，公司补选董事的议案须经公司于2014年9月23日召开的 2014年第二次临时股东大会决议通过方可生效，在补选董事生效前，王李懿先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。截至本意见出具日，关于补选董事的股东大会通知和议案已经发出。王李懿先生辞去公司董事职务生效前，在解除限售后仍需履行以下承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。王李懿先生辞去公司董事职务生效后，在解除限售后仍需履行以下承诺：离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（六）股本结构变动情况
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||||本次变动前||本次变动（股）||||本次变动后|
||股份类型|||||||||
||||（股）||增加||减少||（股）|
|一、限售流通股（或非流通股）||117,356,000||0||94,716,000||22，640,000||
|01首发后个人类限售股||4,000,000||0||0||4,000,000||
|03首发后机构类限售股||18,640,000||0||0||18,640,000||
|06首发前机构类限售股||94,716,000||0||94,716,000||0||

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|二、无限售流通股|65,284,000|94,716,000|0|160,000,000|
|其中未托管股数|0|0|0|0|
|三、总股本|182,640,000|0|0|182,640,000|

四、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，保荐机构核查了以下文件：
1、《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
2、《深圳丹邦科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给公司的
2014年9月12日《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》及其他文件。
五、保荐机构的核查意见
招商证券认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳丹邦科技股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨柏龄 蒋欣
招商证券股份有限公司2014年9月17日