证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2017-052中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与平潭综合实验区沃宇投资发展有限公司（以下简称“沃宇投资公司”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司福建中荣混凝土有限公司（以下简称“中荣公司”）的60%股权，参考评估价格结合市场价格，经双方友好协商，以3,900万元人民币的价格转让给沃宇投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有中荣公司股权。
2、本次股权转让事项已经公司召开的第九届董事会 2017年第三次会议审议批准，并授权经营管理班子签署相关协议办理股权交割手续等事项。本次股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：平潭综合实验区沃宇投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91350128M0000BCM7J
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2015年6月30日
5、住所：平潭县北厝镇红山村加田下65号
6、法人代表：林星
7、注册资本：3,000万人民币
普通货物运输；仓储服务（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沃宇投资公司与本公司不存在关联关系，不是失信主体。
三、交易标的基本情况：
1、公司名称：福建中荣混凝土有限公司
2、统一社会信用代码：913501285934503999
3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立时间：2012年04月09日
5、住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
6、法人代表人：刘平山
7、注册资本：5,000万人民币
8、经营范围：生产、销售混凝土及其他相关建筑材料。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
9、股权结构
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|股东名称|注册资本出资额（万元人民币）|股权比例（%）|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|3,000|60|
|台湾荣工工程股份有限公司|2,000|40|
|合计|5,000|100|

注：截至本公告日，台湾荣工工程股份有限公司（以下简称“荣工公司”）已与沃宇投资公司签署了股权转让协议书，向沃宇投资公司转让其持有的中荣公司40%股权。目前正在办理股权变更登记、相关审批等手续。
10、最近一年及一期的财务数据
单位：万元（人民币）
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|18,077.81|16,633.06|
|负债总额|11,087.15|9,964.69|
|净资产|6,990.66|6,668.37|
|营业收入|13,300.18|4,008.94|
|营业利润|37.91|-321.94|
|净利润|8.06|-322.29|

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|经营活动产生的现金流量净额|286.76|1,008.48|

11、评估情况
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的中企华评报字（2017）第 3610号《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟转让其持有的福建中荣混凝土有限公司股权项目评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估，中荣公司资产账面值为18,077.80万元，负债账面值为11,087.15万元，所有者权益账面值为6,990.66万元，股东全部权益评估值为6,480.11万元。
12、其他事项说明
截止至本公告日，公司对中荣公司的应收账款为 4,050万元，借款期限 18个月（2015年12月23日- 2018年12月22日），中荣公司承诺以其应收账款质押作为借款担保，每月固定偿还本金人民币135万元，最后一期付清本金及结余利息，并由沃宇投资公司法人代表林星为偿还借款本息承担连带保证责任。
除上述情况外，本次交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施等。截止本公告日，公司不存在为中荣公司提供担保、委托理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方：平潭综合实验区沃宇投资发展有限公司
1、乙方同意出资 3,900万元人民币受让甲方所持有的福建中荣混凝土有限公司60%股权。本次股权转让完成后，乙方将持有福建中荣混凝土有限公司60%股权，甲方将不再持有上述福建中荣混凝土有限公司任何股权。
2、股权转让价格确定原则
甲、乙双方一致确定，以有证券期货评估资质的评估机构出具的评估报告所确定的标的公司60%股权的价值为参考依据，乙方以人民币 3,900万元受让甲方持有的标的公司共计60%的股权。（经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟转让其持有的福建中荣混凝土有限公司股权项目评估报告》，以 2016
年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，中荣公司于评估基准日的股东全
部权益价值评估值为6,480.11万元。）
3、股权转让价款支付
（1）在本协议签订后 5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付履约保证金650万元，用于保证乙方诚信履约。如乙方有违约或应付款项导致履约保证金不足的，乙方在收到甲方通知后3日内予以补足。履约保证金在甲方保管期间不计息。
（2）甲方在收到上述 650万履约保证金以及荣工公司出具放弃股东优先权且同意乙方受让甲方60%股权的文件原件后当日，向乙方出具同意乙方受让荣工公司40%股权、甲方放弃优先购买权为主要内容的法律文件。乙方在取得该文件后应立即履行与荣工公司40%股权转让相关审批、将标的公司变更为内资企业、办理工商变更登记等手续，待该系列手续完成后，甲乙双方共同配合办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续。
（3）在满足条款（2）条件后，甲方转让给乙方的60%股权分两期办理工商变更，第一期变更其中的40%，对应的交易价款为2,600万元；第二期为剩余20%股权，于本协议生效之日起第五年整办理工商变更登记，对应的交易价款为 1,300万元。
（4）如乙方与荣工公司股权转让无法获批、标的公司无法变更为内资企业，甲方和乙方均明确同意继续履行本协议，乙方继续受让甲方持有标的公司60%股权并支付约定价款等，全部受让后，标的公司的股权架构变更为：乙方持有标的公司60%股权、荣工公司持有40%股权。此种情况下，乙方需负责取得荣工公司同意甲方将60%股权转让给乙方并放弃优先购买权的法律文件，乙方还需办理乙方受让甲方60%股权的相关审批手续及其他法定手续，需甲方配合的，甲方予以协助。若由于荣工公司不同意甲方转让股权或放弃优先购买权，导致本协议无法继续履行的，本协议终止，甲、乙双方互不承担违约责任，甲方应向乙方无息退还已收取的全部款项。
（5）股权转让款支付细则
股权转让款支付细则：对第一期股权交易价款2,600万元，乙方分四个阶段付款：（1）乙方在本协议签订后立即支付第一阶段款项 650万元（乙方已支付的 650万元保证金自动转为该第一阶段款项）；（2）乙方在本协议签订后 6个月内支付第一阶段款项650万元；（3）乙方在本协议签订后12个月内支付第二
阶段款项650万元；（4）乙方在本协议签订后18个月内支付第三阶段款项 650万元。
自本协议签订之日起十日内，乙方将剩余20%对应的交易价款为1,300万元支付给甲方。现经协商，甲乙双方同意，乙方延期至本协议签订之日起第五年（即 2022年 6月 30日前）将剩余20%股权对应的转让款（1,300万元）一次性支付给甲方，同时乙方同意于每年6月1日前向甲方支付230万/年的资金占用费（自本协议生效之日起12个月算一年），具体支付时间如下：2018年6月1日支付 230万、2019年 6月 1日支付 230万，以此类推支付至 2022年 6月 1日，共计五年。甲方应在收到上述股权转让款后7个工作日内配合乙方办理股权转让的工商登记手续，将剩余20%股权过户给乙方。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让是为了优化公司资源配置公司的的总体发展战略，通过产业结构调整，有利于公司集中精力发展盈利能力更强的产业，有利于增加公司现金流入，增强公司支付及抗风险能力。本次股权转让以资产评估后的公允价值为基础，双方协商确定交易价格成交，经初步测算，本次股权转让预计对公司损益影响约为-101万元，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，中荣公司将不再纳入公司合并报表范围。通过对交易对手的调查了解，公司董事会认为交易对手具备完成本次交易的履约能力。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2017年第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、评估报告。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二〇一七年七月十四日