证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2019-059深圳市全新好股份有限公司
关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司
相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日收到原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》，北京泓钧申请变更承诺，再次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金（即“宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）”）差额补足义务承诺的履行期限，由原承诺的履行完成期限2019年 8月22日延长三个月至2019年11月 22日。
公司于2019年7月 29日分别召开第十一届董事会第三次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，同意北京泓钧相关承诺变更事项，关联董事韩学渊、黄立海回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东汉富控股有限公司需回避表决。相关事项具体情况如下：
一、北京泓钧承诺变更相关事项
（一）上市公司对并购基金差额补足义务情况
深圳市全新好股份有限公司为配合产业战略转型的发展需求，与公司原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其他专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”或“并购基金”），收购了明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张。
根据并购基金成立时与各投资人签署的相关协议约定，在基金到期时，北京泓钧回购优先级和中间级合伙人的合伙份额，全新好为北京泓钧的回购义务进行
差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，全新好本次为优先级和中间级提供担保的金额不超过77400万元。
（二）北京泓钧关于解除上市公司上述担保的相关承诺及历史变更情况
承诺内容：
2018年5月 22日，北京泓钧将其持有公司的全部股份转让给汉富控股有限公司（“汉富控股”），汉富控股成为公司的控股股东。转让时，北京泓钧承诺：在北京泓钧与汉富控股股权转让完成后，北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
根据北京泓钧与汉富控股股权转让交割情况，前述北京泓钧的承诺将于 2018年11月 22日到期。
历史变更情况：
2018年 10月 26日公司收到北京泓钧寄来的《关于申请延长解除上市公司差额补足义务的情况说明函》，北京泓钧申请解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证期限延长半年，即至 2019年5月 22日。相关议案经公司第十届董事会第五十八次（临时）会议及第十届监事会第十九次（临时）会议审议通过并提交公司 2018年第六次临时股东大会审议通过。
2019年4月 29日公司收到北京泓钧寄来的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》北京泓钧申请解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证期限延长三个月，即至 2019年8月 22日。相关议案经公司第十届董事会第六十二次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议审议通过并提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
（三）汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金的担保责任的连带保证
汉富控股就关于与北京泓钧股权转让完成后，上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，汉富控股承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任；
2、汉富控股将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
（四）北京泓钧申请再次延长上述承诺履行期限暨承诺变更的情况
公司于2019年7月 26日收到北京泓钧寄来的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》，其内容如下：
宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）和明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）一直在积极推进明亚保险股权出售事宜。截至本函出具之日，并购基金已收到超过五家知名机构的明确投资意向（均已完成尽职调查并取得其内部投资决策审批机构批准），且持续有新机构与并购基金接洽并购事宜。并购基金比较各意向方的投资条款后择优选定两家知名机构作为潜在买家，正在与该等机构深入磋商交易细节，已就两家机构提供的交易文件初稿分别与其进行了首轮谈判，最终并购基金将选择其中条件最优的一家机构作为正式买家完成交易。
北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）曾承诺在 2019年 5月 22日或之前解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证。泓钧资管于2019年4月 28日向贵司申请，并经贵司股东大会同意延长上述解除担保承诺延期至2019年 8月22日。考虑到明亚保险股权出售的实际情况，并购基金为使合伙人获得最大回报，可能无法在 2019年8月22日前完成股权转让交易，泓钧资管特此向贵司申请延长上述解除担保承诺延期至2019年 11月22日，即泓钧资管承诺：
1、在 2019年11月 22日或之前解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
（五）变更后的北京泓钧承诺情况
北京泓钧关于解除上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后十八个月内（即不超过 2019年 11月 22日），解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
（六）北京泓钧变更承诺后，汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效。
二、监事会对上述承诺变更的意见
公司监事会认为，根据北京泓钧函件告知，目前明亚保险股权出售以取得较大进展，北京泓钧再次申请延期符合实际情况，在有效维护上市公司合法权益的情况下，延长其承诺之履行期限有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，同时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效，有效规避了上市公司相关风险，故同意北京泓钧申请延长解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更事项。
三、公司独立董事对前述承诺变更的独立意见
关于北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）申请延长其解除上市公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限事项，我们认为：（一）自并购基金收购明亚保险以来，根据明亚保险的承诺业绩及实际完成情况，充分展现其良好的发展前景和成长性，收益情况符合预期，受到市场投资方青睐，目前正在推进并购基金的退出事宜；
（二）明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为3年，北京泓钧适度申请延长解除上市公司担保的承诺履行期限，未超过并购基金的投资期限；
（三）根据北京泓钧送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售进展情况说明》，明亚保险股权出售已取得较大进展，再次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，系为稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除。同
时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧承诺履行的连带保证不受北京泓钧本次承诺变更影响。
（四）本次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限相关事项审议程序合法合规。
综上，我们同意将延长北京泓钧解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的事项，并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。
四、后续工作安排
公司已于2019年7月 29日召开第十一届董事会第三次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》并提交于 2019年8月14日召开的2019年第四次临时股东大会审议。股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，关联股东汉富控股将回避表决。
公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。同时由于明亚保险经纪股份有限公司股权出售的相关交易尚在进行中，最终能否成功仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《第十一届董事会第三次（临时）会议决议》；
（二）《第十一届监事会第二次（临时）会议决议》；
（三）《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会