广发证券股份有限公司关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、原“上风高科”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盈峰环境使用闲置资金暂时补充流动资金事项进行核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2015年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1858号文的核准，公司非公开公司民币普通股（A股）43,456,031股，每股面值1元，每股发行价格为9.78元，募集资金总额为 424,999,983.18元，扣除保荐、承销等费用 23,564,854.82元，募集资金净额 401,435,128.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]386号验资报告对上述募集资金到账情况进行了验证。公司本次非公开发行募集资金总额用于支付相关中介机构等费用、支付本次交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用。
二、募集资金实际使用情况
公司本次非公开发行募集资金净额 401,435,128.36元，其中用于本次交易的现金对价 381,638,000.00元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36元。
截至2016年10月24日，公司已支付前期垫付中介费用 11,564,854.82元、
宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36元、支付收购现金对价165,778,902.67元，公司募集资金专户余额为 216,827,615.37元。由于收购对价是分期支付，约16,200万元资金暂处于闲置状态。
三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
本次募集资金中，支付交易对方现金具体支付安排如下：
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|-|
|交易对方名称|
|Samuel Holdings Limited|
|Eastern Union Holding Limited|
|Jess Kay International Limited|
|Noveau Direction Limited|

合计 38,163.81上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
1、Samuel HoldingsLimited的现金支付安排
Samuel HoldingsLimited的现金支付安排如下：
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|-|
|支付金额|
|现金对价的40%|
|现金对价的30%|
|现金对价的30%|

2、Eastern Union HoldingLimited、Jess Kay InternationalLimited、 Noveau DirectionLimited的现金支付安排
Eastern Union HoldingLimited、Jess Kay InternationalLimited、Noveau DirectionLimited的现金支付安排相同，具体如下：
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|-|
|支付金额|
|现金对价的80%|
|现金对价的20%|

鉴于本次支付上述交易对方现金对价采用分期支付方式，公司已支付收购现金对价 165,778,902.67元，为充分提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟将闲置募集资金 16,200万元补充公司与公司全资及控股子公司流动资金，使用期限不超过 12个月。本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，最高可减少利息支出约745万元（按同期银行存贷款利率差计算）。
四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
2015年 11月 11日，公司第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为 18,296.91万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2016年 10月 24日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为18,200万元，未超过董事会批准的金额。
2016年10月24日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 7,500万元至募集资金专用账户中国银行上虞支行（账号362369594745）；同日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 10,700万元至募集资金专用账户浦发行上虞支行（账号85070154740015152）。
截至 2016年 10月 24日，公司已归还前次实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额18,200万元，并及时通知了独立财务顾问。
五、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将再次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为 16,200万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次发行募集资金净额为401,435,128.36元（占募集资金净额的40%）。
公司承诺本次使用闲置资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投
资项目正常进行。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。
六、相关的法律程序
2016年10月26日，公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金中的16,200万元暂时补充流动资金。
公司独立董事认为：公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币 16,200万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币16,200万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次募集资金使用计划有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。
流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；（4）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。
广发证券作为独立财务顾问，同意公司使用闲置募集资金中的 16,200万元（含本数）暂时补充流动资金的计划，补充流动资金期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。