北京市金杜律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:浙江金科文化产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”）和《浙江金科文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果出具本法律意见书。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司第三届董事会第十次会议决议及相关公告；
3.公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4.公司第三届监事会第七次会议决议及相关公告；
5.公司第三届董事会第十二次会议决议及相关公告；
6.公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
7.公司第三届董事会第十三次会议决议及相关公告；
8.公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
9.公司合计持股3%以上股东提交的临时提案；
10.公司于 2018年 3月 8日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，以及公司于2018年3月12日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）等公告；
11.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
12.本次股东大会投票情况的统计资料；
13.本次股东大会议案及其他相关文件。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所仅就与本次股东大会有关的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果是否符合相关法律、法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议、公司合计持股3%以上股东提交的临时提案以及公司章程的规定，公司董事会分别于2018年3月8日、3月12日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了会议通知。
2.会议通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年3月23日14:00在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层公司办公地会议室召开，网络投票的时间为2018年3月22日-2018年3月23日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2018年3月22日15:00至2018年3月23日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知等相关文件一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了相关的法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表公司1,432,772,185股股份，占股权登记日公司股份总数的72.6841%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计 20人，代表公司 15,073,496股股份，占股权登记日公司股份总数的0.7647%。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网
络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共35人，代表公司1,447,845,681股股份，占股权登记日公司股份总数的73.4487%。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明且列入本次股东大会会议议程的各项议案进行了审议和逐项表决。
3.现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式逐项表决并通过了下述议案：
1.《关于<浙江金科文化产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东朱志刚、金科控股集团有限公司、魏洪涛回避表决。
关联股东回避表决后，同意 898,379,398股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9875%；反对112,500股，占出席会议非关联
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0125%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东朱志刚、金科控股集团有限公司、魏洪涛回避表决。
关联股东回避表决后，同意 898,379,398股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9875%；反对112,500股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0125%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于<浙江金科文化产业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东魏洪涛回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东回避表决后，同意1,445,088,806股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9922%；反对112,500股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0078%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于<浙江金科文化产业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东魏洪涛回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东回避表决后，同意1,445,088,806股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9922%；反对112,500股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0078%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东魏洪涛回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
关联股东回避表决后，同意1,445,088,806股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9922%；反对112,500股，占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0078%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于公司拟受让 United Luck Group Holdings Limited部分股权的议案》
同意1,447,733,081股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9922%；反对112,500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0078%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于拟为United Luck Group HoldingsLimited对外融资提供担保的议案》同意1,447,733,081股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9922%；反对112,500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0078%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 351,535,125股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9680%；反对112,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0320%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会现场投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议所审议议案均获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为股东大会见证意见之签署页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
夏侯寅初
______________
肖卓恬
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一八年三月二十三日