广发证券股份有限公司关于
广州智光电气股份有限公司控股孙公司拟签署分布式能源
项目开发咨询合同暨关联交易之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气控股孙公司拟签署分布式能源项目开发咨询合同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、关联交易概述
1、交易概述：广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司宣城同祺新能源技术有限责任公司、宣城智祺新能源技术有限责任公司、成都大邑同祺新能源有限公司拟分别与关联方上海同祺新能源技术有限公司（以下简称“上海同祺”）签署《分布式能源项目开发咨询合同》，合同金额合计为360万元。
2、关联关系情况：公司于2017年12月19日召开第四届董事会第四十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于智光节能拟受让股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）分别持有宣城同祺新能源技术有限责任公司95%股份、宣城智祺新能源技术有限责任公司95%股份及成都大邑同祺新能源有限公司95%股份。
智光节能持有上海同祺35%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定，本次交易构成关联交易。
拟签署分布式能源项目开发咨询合同暨关联交易的议案》。本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。
4、本次拟发生关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：上海同祺新能源技术有限公司
统一社会信用代码：91310115568037439Y；
类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年1月11日；
营业期限至：2031年1月10日；
法定代表人：薛飞；
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区3097室；
经营范围：从事能源科技、环保科技、机电科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，建设工程设计，工程测量勘察，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，合同能源管理，投资管理，投资咨询（除经纪），机械设备及配件、环保设备、电力设备的销售，陶瓷制品、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海同祺新能源技术有限公司是一家在燃气分布式能源领域(天然气冷热电三联、生物沼气和工业可燃废气的热电联供)开展技术集成、设备集成和服务集成的高新技术企业，主要为分布式能源系统提供完整的解决方案和工程服务。
智光节能以自有资金对上海同祺进行增资，增资完成后上海同祺的注册资本为773.23万元。具体详见2017年5月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告》。
股东情况：
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|-|
|股东名称|
|广州智光节能有限公司|
|上海同济南汇科技产业园有限公司|
|黎华清|
|薛 飞|
|刘 宇|
|潘志勇|
|王 昊|
|董 雪|

100%
合计
主要财务数据：
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|-|-|-|-|
||2017年1-9月（未经审计）|||
|资产总额（元）||24,936,554.89|11,390,944.46|
|净 资 产（元）||18,281,424.42|6,763,439.95|
|营业收入（元）||3,249,946.7|7,797,934.89|
|净 利 润（元）||-2,164,896.00|2,325,351.54|

注：2016年度财务数据经上海鼎迈会计师事务经上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的鼎迈会师审字[2017]第0135号审计报告确认
三、关联交易的基本情况
1、交易标的名称和类别
交易名称：分布式能源项目开发咨询合同；
交易类型：技术咨询服务。
2、项目情况：“宣州狸桥经济开发区分布式能源集中供热项目”由宣城同祺新能源技术有限责任公司负责实施；“宣州洪林农产品（食品）加工园分布式能源集中供热项目”由宣城智祺新能源技术有限责任公司负责实施；“四川远星橡
胶有限责任公司、大邑王泗镇分布式能源集中供热及崇州市倪氏纸业有限公司
EMC项目”由成都大邑同祺新能源有限公司负责实施。
3、主要内容：推动具体的区域分布式能源项目工作并提供相应的技术咨询服务。
4、交易的定价原则及依据
本次关联交易遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以基础热负荷、供能范围等项目因素并参考市场同类型服务价格为定价依据。
四、关联交易协议主要内容
委托一方分别为：宣城同祺新能源技术有限责任公司、宣城智祺新能源技术有限责任公司、成都大邑同祺新能源有限公司
咨询方：上海同祺新能源技术有限公司（以下简称“乙方”）
1、工作主要内容：
（1）完成项目现状基本信息的收集和复核，判断项目是否具有开发价值，并将项目可行报告提交委托方；
（2）咨询方已与业主签订用汽或用电合作协议或政府主管部门签订的项目相关协议；
（3）咨询方先行代委托方垫付部分资金（经委托方确认），用于推动项目的前期工作；
（4）与政府有关部门和人员建立有效的沟通联系，为项目顺利推进提供技术服务等支持。
（5）其他由双方根据项目进展约定的工作。
2、合同价款及付款条件
委托各方需支付的服务费金额合计为人民币360万元。
服务费包括但不限于上海同祺在项目开发工作中的差旅费、初步设计费、调研费、人工等。上海同祺需提供符合国家规定的正式发票。
本协议签订生效之日起3个工作日内，委托一方向上海同祺支付应付服务费金额的60%，上海同祺完成本协议约定的工作内容并提交之日起 3个工作日内，
向上海同祺支付应付服务费金额的40%。
3、违约责任
（1）委托一方未按期支付应付服务费的，上海同祺有权中止服务，由此产生的不利后果由违约方承担。若委托一方超过约定付款期限7日仍未支付的，应承担违约责任，并赔偿上海同祺因此受到的损失。
（2）上海同祺未能按第一条完成工作内容，影响到委托一方对项目的投资判断或项目无法开发或不再开发价值的，乙方应承担违约责任，赔偿委托一方因此受到的损失。
4、其他事项
根据具体项目实际情况，对本协议的任何变更必须经过甲乙双方协商和书面同意，并签订相关补充协议。
5、协议生效
本协议自双方签字盖章后成立，经广州智光电气股份有限公司股东大会或董事会表决通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是进一步稳固和上海同祺的合作，落实与其在资源、管理和技术上的优势互补，为公司的区域能源项目的开拓、合作、建设提供更多的经验，扩大公司在分布式能源领域上的协同效应，切实推动公司的综合能源大服务战略布局。
公司与关联方交易公允，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形；本次交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。本次关联交易对公司本年度财务状况和经营成果无影响。
六、可能存在的风险
区域分布式能源项目有一定的建设周期，项目实施亦受市场、政策、建设、管理等方面的影响，合同的推进需要各方协作与配合，可能存在由于上述原因或不可抗力因素而导致不能正常履行的风险。公司亦将通过加强进度监督和项目运
营管理等多方面措施防范相关风险。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，除第四届董事会第四十三次会议审议的交易事项外，公司及其控股子公司与上海同祺新能源技术有限公司实际发生关联交易的总金额为零元。
九、独立董事事前认可意见
本次公司控股孙公司拟签署分布式能源项目开发咨询合同事项构成关联交易，本次关联交易有助于公司经营发展和业务布局，是合理、必要的交易。本次关联交易遵循自愿、平等、合理和市场化原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股孙公司拟签署分布式能源项目开发咨询合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、独立董事意见
1、本次关联交易事项是进一步落实与上海同祺在资源、管理和技术上的优势互补，有利于为公司的区域能源项目的开拓、合作、建设提供更多的经验，符合公司综合能源大服务业务规划。本次关联交易定价公允，遵循自愿、平等、合理和市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司股东尤其中小投资者利益的行为和情况。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、监事会意见
监事会认为：本次关联交易有助于公司生产经营，进一步落实与上海同祺在资源、管理和技术上的优势互补，有利于为公司的区域能源项目的开拓、合作、建设提供更多的经验，促进公司综合能源大服务业务布局。交易双方遵循了自愿、平等、合理和市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可本次交易，且发表了同意意见，履行了《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的法律程序。保荐机构对本次暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司控股孙公司拟签署分布式能源项目开发咨询合同暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：朱煜起、夏晓辉
广发证券股份有限公司2017年12月19日