长江证券承销保荐有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
2015年非公开发行之发行对象陕西星王投资控股有限公司及其董监高最近 5年受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查报告
中国证券监督管理委员会四川监管局：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2015年非公开发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据证监发行字(2007)303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十一条第三款的要求，对本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况进行了核查，有关情况及意见如下：
一、本次发行的发行对象及其董监高情况
本次发行的发行对象不超过 10名，其中董事会确定的发行对象仅有陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”），其余不超过 9名发行对象目前尚未确定，待取得发行批文后将通过询价产生，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
经查阅星王控股工商登记信息及股东会决议文件，其未设董事会，设执行董事一人，王应虎为其执行董事；其未设监事会，设监事一人，王涛为其监事；王辉为其经理，其他高级管理人员未设，亦未聘任。
二、本次发行的发行对象及其董监高最近 5年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
经查询星王控股工商登记信息，其成立于2014年6月30日，成立至今星王控股未受过工商部门的行政处罚。
经查询国家税务总局、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局网站，未检索
到涉及星王控股、王应虎、王辉和王涛的重大税收违法案件信息。
经查询中国证监会官网，未检索到涉及星王控股、王应虎、王辉和王涛的行政处罚信息。
经查询中国裁判文书网，未检索到涉及星王控股、王应虎、王辉和王涛的民事或刑事判决书。
经向西安市公安局高新分局和雁塔分局查询并取得了查询结果或证明，王应虎、王辉和王涛未有违法犯罪记录。
根据星王控股于 2015年 7月 8日出具的声明，自成立以来，其未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。
根据王应虎、王辉和王涛于 2015年 7月 8日分别出具的书面文件，其最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚；根据该等书面文件及长江保荐的核查，其最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
（一）王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司与上海家饰佳控股（集团）有限公司的诉讼
1、诉讼情况
经核查，陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）全体股东王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司（以下简称“陕西飞达”）于 2007年10月15日与上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称“上海家饰佳”）签订《投资协议》，约定上海家饰佳向陕西华泽投入资金 15,000万元人民币，其中666.66万元用于增加注册资本，剩余14,333.34万元用于增加资本公积，持有陕西华泽10%的股权，同时，王辉、王涛、陕西飞达承诺陕西华泽 2008年净利润不低于3亿元，且承诺陕西华泽2008年进行分红。
由于2008年金融危机等原因导致王辉、王涛、陕西飞达未能履行上述承诺，上海家饰佳于 2009年将王辉、王涛、陕西飞达诉至上海市徐汇区人民法院，要求履行《投资协议》的约定、调高其在陕西华泽中的持股比例并要求分红。
根据上海市徐汇区人民法院于 2010年 2月 11日作出的《民事调解书》（（2009）徐民二（商）初字第721、722号），上海家饰佳与王辉、王涛、陕西飞达达成调解，主要调解内容如下：
（1）《投资协议》终止履行；
（2）王涛受让上海家饰佳持有的陕西华泽10%股权；
（3）王辉、王涛、陕西飞达受让上海家饰佳截至 2010年 2月 11日止应得
的全部红利以及《投资协议》约定的全部赠股；
（4）王辉、王涛、陕西飞达应支付上述第2、3项的转让款，共计2.1亿元，其中于 2010年 2月 11日支付第一期 5000万元，于 2010年 3月 20日前支付第二期6000万元，于2010年4月20日前支付第三期1亿元；
（5）若王辉、王涛、陕西飞达未履行第二期付款逾期 5日，则需按照未付款金额的20%支付上海家饰佳违约金；若王辉、王涛、陕西飞达未履行第三期付款逾期5日，则需按照未付款金额的20%支付上海家饰佳违约金；
（6）陕西华泽、陕西华江矿业有限公司和王应虎对王辉、王涛、陕西飞达的上述付款义务承担连带清偿责任；
（7）上海家饰佳应于上述 2.1亿元支付完毕后的 3日内，向王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽提供调解书所涉股权的工商变更材料，若延迟履行，则每日应按上述已履行金额的千分之五向王辉、王涛、陕西飞达支付违约金；
（8）陕西华泽应于上述 2.1亿元支付完毕后的 7日内将上述第 2项确定的内容向工商登记机关申请变更登记，并办妥变更登记所需手续，上海家饰佳、王辉、王涛、陕西飞达应协助陕西华泽履行；
（9）上海家饰佳将其持有的陕西华泽的10％的股权转让给王涛，王辉、王涛、陕西飞达共同受让上海家饰佳截至2010年2月11日时应得的分红和按照《投资协议》应得的增股，王辉、王涛、陕西飞达向上海家饰佳支付2.1亿元。
2、履行情况
根据上海市徐汇区人民法院于2010年11月22日作出的《执行裁定书》（[2010]徐执第 1610号），裁定解除对王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽、陕西华江矿业有限公司、王应虎名下财产的查封、冻结，将上海家饰佳持有的陕西华泽10%的股权转移至王涛名下。
经核查，陕西省工商行政管理局于 2010年 11月 24日收到上海市徐汇区人民法院的（2010）徐执字第 1610号《执行裁定书》及《协助执行通知书》后，对全部陕西华泽股权进行了解冻，并按照《执行裁定书》及《协助执行通知书》对上海家饰佳所持有的陕西华泽10%股权办理了变更登记。
经查询最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）公开信息查询结果显示，该案件已经履行完毕并结案。
（二）陕西星王企业集团有限公司、王应虎与西安融辉房地产开发有限公司的诉讼
1、诉讼情况
经核查，陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）因合同纠纷被西安融辉房地产开发有限公司（以下简称“西安融辉”）诉至陕西省高级人民法院，陕西省高级人民法院于 2014年 12月 16日判决星王集团归还西安融辉52,109,150.34元，王应虎对星王集团债务承担连带责任。
2、履行情况
经核查，截至2015年6月18日，星王集团已向西安融辉支付了上述全部欠款。
经查询最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）公开信息查询结果显示，该案件已经履行完毕并结案。
三、长江保荐关于本次发行的发行对象及其董监高最近 5年受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查意见
核查后，长江保荐认为：本次发行的发行对象星王控股及其董监高最近 5年未受到行政处罚、刑事处罚，发行对象星王控股未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，星王控股董监高涉及2宗与经济纠纷有关的重大民事诉讼，该等诉讼已经全部结案，不会对本次发行造成重大不利影响。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年非公开发行之发行对象陕西星王投资控股有限公司及其董监高最近 5年受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查报告》之盖章页）
保荐代表人：
沈佳
李绍成
长江证券承销保荐有限公司年 月 日