汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-024汤臣倍健股份有限公司
关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．投资标的：移动医疗相关业务的新合资公司
2．投资金额和比例：汤臣倍健股份有限公司以自有资金人民币 1,500万元投资新的移动医疗合资公司(占总出资额的15%)。
3．汤臣倍健股份有限公司与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司共同认缴新移动医疗合资公司的股份，构成关联交易。
4．本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．投资期限：长期
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于 2015年 3月 20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
汤臣倍健于2015年3月20日与诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）、深圳市前海喜乐佳投资有限公司（以下简称“喜乐佳投资”）、张守川、崔龙江、韩思婷、文东签署了《投资合作协议》（以下简称“《协议》”），共同投资5,000万元发起设立从事移动医疗相关业务的合资公司（以下简称“移动医疗合资公司”），其中汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳投资作为“战略投资方”，四名自然人出资人作为“团队投资方”。
汤臣倍健决定投入自有资金人民币1,500万元，占移动医疗合资公司总出资
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告额的15%；汤臣倍健控股股东梁允超的关联公司诚承投资出资人民币2,000万元，占移动医疗合资公司总出资额的20%。
1．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事梁允超先生回避表决，独立董事进行了事前认可并出具了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了相关核查意见。本次投资事项无需提交公司股东大会或政府有关部门批准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。
2．本次投资的资金来源为自有资金，汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资共同认缴新移动医疗合资公司的股份，构成关联交易，保荐机构中信证券对该事项发表了专项核查意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、投资主体介绍
此次投资移动医疗合资公司的投资主体为汤臣倍健股份有限公司。
三、交易对方的基本情况及关联关系
（一）诚承投资控股有限公司
1．企业法人营业执照注册号：440301108058245
2．法定代表人：梁允超
3．注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
4．企业类型：有限责任公司
5．注册资本：10,000万元人民币
6．成立日期：2013年10月8日
7．经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，企业管理咨询。
诚承投资为公司控股股东梁允超直接控制的企业。公司与诚承投资符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司未与诚承投资发生其他关联交易。
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告（二）深圳市前海喜乐佳投资有限公司
1．企业法人营业执照注册号：440301112205468
2．法定代表人：管建红
3．注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
4．企业类型：有限责任公司
5．注册资本：10,000元人民币
6．成立日期：2015年2月4日
7．经营范围：工程项目投资、创业投资、股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、投资咨询、房地产信息咨询；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办实业；国内贸易。
（三）张守川
1．身份证号码：31010419651102XXXX
2．住址：北京市
（四）崔龙江
1．身份证号码：41072419650310XXXX
2．住址：河南省郑州市
（五）韩思婷
1．身份证号码：37030319800729XXXX
2．住址：北京市
（六）文东
1．身份证号码：51072319650807XXXX
2．住址：北京市
喜乐佳投资、张守川、崔龙江、韩思婷、文东与汤臣倍健及汤臣倍健控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。汤臣倍健与控股股东梁允超直接控制的诚承投资存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告1．公司名称：新的合资公司（尚未完成注册）
2．经营期限：长期
3．经营范围：移动医疗合资公司主要从事通过互联网和移动互联网开展医疗健康服务及相关业务（移动医疗合资公司的最终经营范围以政府机构的批准为准）
4．移动医疗合资公司设立之时各方的投资总额为人民币 5,000万元，各方在移动医疗合资公司设立时在注册资本中的认缴出资情况为：
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||股东||认缴出资额（人民币元）||认缴出资比例|
|诚承投资控股有限公司||20,000,000||20%||
|汤臣倍健股份有限公司||15,000,000||15%||
|深圳市前海喜乐佳投资有限公司||5,000,000||5%||
|崔龙江||3,500,000||3.5%||
|张守川||3,680,000||4.5%||
|韩思婷||320,000||0.5%||
|文东||1,500,000||1.5%||
|管理层激励股权||750,000||37.5%||
|员工激励股权||250,000||12.5%||
|合计||50,000,000||100%||

五、交易合同的主要内容
1．协议签署方：汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳投资、张守川、崔龙江、韩思婷、文东
2．交易价格：汤臣倍健出资1,500万元人民币
3．支付方式：现金，在交割的条件得以满足的10个工作日内缴付
4．支出款项的资金来源：汤臣倍健自有资金
5．协议生效条件：本协议已经移动医疗合资公司全体出资人签署生效
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告6．重要条款：汤臣倍健作为移动医疗合资公司的战略投资方，享有优先利润分配权、优先认购权、优先清算权等。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1．投资目的
本次汤臣倍健整合多方资源联合投资设立移动医疗合资公司，将利用合资公司各方股东的背景资源，积极布局移动医疗领域。
2．本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
此次共同投资设立的移动医疗合资公司不纳入汤臣倍健合并报表范围，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3．可能存在的风险
本次投资的标的为移动医疗合资公司，新公司在业务拓展上存在一定的市场风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对对外投资暨关联交易事项做出了事前认可并发表了独立意见，认为公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司共同认缴新移动医疗合资公司的股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券通过查看董事会会议材料、相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，汤臣倍健与关联方诚承投资按同一价格入股。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
（二）本次关联交易事项已经公司董事会审批通过，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健合作设立移动医疗公司暨关联交易事项无异议。
汤臣倍健股份有限公司 关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资公告九、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司合作设立移动医疗公司暨关联交易的专项核查报告》；
4.《投资合作协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一五年三月二十日