证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-045
广东万里马实业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年5月23日通过电话、电子邮件方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2018年5月29日在公司会议室，以现场表决方式召开。
3、本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议由林大洲先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币18,029万元（含18,029万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.6付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.7转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.8转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.10转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.11赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.12回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.13转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.16债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.17本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18,029万元（含18,029万元），本次募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”和“信息化升级建设项目”的实施主体为广东万里马实业股份有限公司。具体如下：单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||智能制造升级建设项目||15,283.00||12,759.00||
|2||研发中心升级建设项目||3,278.00||2,476.00||
|3||信息化升级建设项目||3,012.00||2,794.00||
|合计||||21,573.00||18,029.00||

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.18担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.19募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.20本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》公司编制了《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了截至2018年3月31日止的《广东万里马实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
7、审议通过了《关于公司截至 2017年 12月 31日内部控制评价报告的议
案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《广东万里马实业股份有限公司截至 2017年 12月31日内部控制的自我评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东万里马实业股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司采取措施》和《广东万里马实业股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
11、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据公司未来发展规划以及产业布局的需要，为了开发新客户以及为公司进一步发展做好前期准备工作，提升公司综合竞争力，公司拟将经营范围进行变更，以满足公司不断发展的需要。具体如下：
原经营范围：“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品。加工、制造：皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰品。电子商务与信息技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。”
变更为（最终以广东省工商行政管理部门批复的经营范围为准）：“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、销售：皮革制品，鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜，服装及饰品、针纺织品，化妆品，各式装具、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、各式携行具，军警防护装备，劳保防护用品，电子产品，橡胶制品，五金制品，反光材料，纸及纸制品。电子商务与信息技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。”
鉴于公司经营范围变更以及公司发展需要，根据《公司法》的有关规定，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修订情况如下：
公司章程修改内容：
原章程第二章第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品。加工、制造：皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰品。电子商务与信息技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
拟修改为：“经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、销售：皮革制品，鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜，服装及饰品、针纺织品，化妆品，各式装具、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、各式携行具，军警防护装备，劳保防护用品，电子产品，橡胶制品，五金制品，反光材料，纸及纸制品。电子商务与信息技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2015年度、2016年度及 2017年度<审计报告>的议案》
公司聘请的会计师事务所出具了关于公司 2015年度、2016年度及 2017年度的《审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议及第二届监事会第五次会议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于 2018年 6月 15日召开公司 2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
《广东万里马实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
特此公告！
广东万里马实业股份有限公司董事会2018年5月30日