股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2015-31河南豫能控股股份有限公司
关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
鉴于公司股东大会对控股子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）和南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）可向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团）”及其关联企业借款 15亿元额度（委托贷款方式）的授权将于 2015年 7月到期，为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，拓宽融资渠道，保证对流动资金的需求，河南豫能控股股份有限公司（简称公司或本公司或豫能公司）及子公司天益公司、鸭电公司、新乡中益发电有限公司（简称中益公司）、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称鹤淇公司）拟向投资集团借款，借款额度为借款余额分别不超过 2亿元、7亿元、3亿元、7亿元、6亿元，总额不超过25亿元，具体使用时本公司及各子公司可在25亿元总额内调剂使用，利率不超出同期银行贷款利率水平，该额度自公司 2015年度第2次临时股东大会批准之日起，有效期三年。
鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。
2015年 6月 24日，本公司召开 2015年董事会第 5次临时会议，对《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的议案》进行了表决。应出席此次会议的董事7人，实际出席会议董事7人，其中关联董事4人（分别为郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林），非关联董事3人（即3名独立董事），关联董事回避表决的结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。上述议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易事项已经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，并出具了独立意见。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易事项出具了明确意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资金：人民币120亿元
法定代表人：朱连昌
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票 51,951.14万股，占公司股份总数的60.74%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
2014年末，投资集团合并报表资产总计 970亿元，归属于母公司的股东权益 192亿元；2014年，投资集团合并报表营业收入 241亿元，归属于母公司的净利润19亿元。
三、关联交易标的基本情况
本公司及子公司天益公司、鸭电公司、中益公司、鹤淇公司向投资集团借款，借款额度为借款余额分别不超过2亿元、7亿元、3亿元、7亿元、6亿元，总额不超过25亿元，具体使用时公司及子公司可在25亿元总额内调剂使用，利率不超出同期银行贷款利率水平，该额度自公司 2015年第 2次临时股东大会批准之日起，有效期三年。按照目前人民银行一年期贷款基准利率和最大借款额度 25亿元测算，每年需支付利息费用约 1.28亿元，三年合计 3.84亿元。鉴于实际的
借款金额和借款期限将视对资金的实际需求情况而定，利息的实际发生额（按照目前的利率水平）将小于前述测算值。
四、关联交易的定价政策和生效条件
（一）定价原则。借款利率为不超过同期银行贷款利率。
（二）生效条件。该关联交易经本公司股东大会审议通过，双方签订正式协议后生效。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的：充分利用投资集团资金充沛、灵活调剂和周转速度快的优势，拓宽本公司及子公司融资渠道，保证对流动资金的需求。
（二）关联交易对本公司的影响：1.向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，而向投资集团借款，不需要本公司做出任何抵押担保；2.在借款额度内，取得投资集团的借款及时便捷、调剂灵活、周转速度快，能够及时满足本公司及子公司对资金的需要；3.贷款利率按照不超过同期银行贷款利率确定，交易价格建立在市场一般价格的基础上，不会损害中小股东的利益。
六、2015年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况
2015年年初至本公告披露日，本公司与投资集团发生的关联交易主要为其向本公司及子公司提供委托贷款、本公司及子公司向其支付贷款利息，本公司向投资集团租赁办公楼，本公司为投资集团提供股权托管服务，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别||年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|委托贷款|鸭电公司|14,000.00||14,000.00|0.00|
||天益公司|47,000.00|1,500.00|28,500.00|20,000.00|
||合计|61,000.00|1,500.00|42,500.00|20,000.00|
|利息|鸭电公司|85.05||||
||天益公司|534.06||||
||合计|619.11||||
|租赁|豫能公司|153.99||||
||合计|153.99||||
|股权托管|豫能公司|939.62||||
||合计|939.62||||

七、独立董事意见
本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就公司及子公司继续使用投资集团借款额度事项发表了独立意见：我们同意本公司及全资子公司南阳天益发电有限责任公司、新乡中益发电有限公司和控股子公司南阳鸭河口发电有限责任公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司在合法、合规、公允的前提下，在任一时点向投资集团借款（委托贷款方式）的总额度不超过 25亿元，利率为不超出同期银行贷款利率水平，期限自股东大会批准之日起有效期三年。
独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度事项的事前认可和独立意见的全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
八、保荐机构意见
经核查，中国银河证券认为：1.本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后方可执行。2.公司及控股子公司以委托贷款方式向投资集团借款，能够满足公司及控股子公司正常生产经营中对流动资金的需要。公司及控股子公司向投资集团借款（委托贷款方式）的交易建立在公允的基础上，委托贷款利率不超过同期银行基准贷款利率水平，不违背行业管理的有关规定，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。保荐机构对本次关联交易无异议。
中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司及子公司与控股股东关联交易的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
（一）河南豫能控股股份有限公司2015年董事会第5次临时会议决议及公告；
（二）独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的事前认可和独立意见。
（三）中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司及子公
司与控股股东关联交易的核查意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2015年6月25日