证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-070号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第五十三次会议于 2015年 6月 24日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2015年 6月 30日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事 7人，实际参加会议的董事 7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于申请注册发行 20亿元短期融资券的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额度不超过20亿元人民币的短期融资券（CP），并将根据银行间市场资金流动性情况和公司资金需求择机分期发行。本次短期融资券所募集的资金将用于补充公司流动资金。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司关于申请注册发行短期融资券的公告》（公告编号：2015-071）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次短期融资券发行相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次短期融资券工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内根据实际情况及公司需要办理相关事宜，包括但不限于：
（一）确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与短期融资券发行有关的一切事宜）；
（二）决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
（六）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次短期融资券发行的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权在本短期融资券注册有效期内持续有效。
公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间交易商协会接受发行注册后两年内实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于申请公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
（四）发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券在获准发行后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）债券期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行的公司债券期限为不超过4年（含4年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
（六）债券利率及付息方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
（七）担保事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金的用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
（十）承销方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）上市场所
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券发行结束后，公司将尽快根据上海证券交易所的规定申请交易流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所
上市交易。
（十二）偿债保障措施
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）本次发行决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公开发行公司债券预案>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司公开发行公司债券预案》（公告编号：2015-072）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办
理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及上市的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于下属子公司马腾公司向中国银行贷款 4.3亿美元的
议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于下属子公司马腾公司向中国银行贷款 4.3亿美元的公告》（公告编号：2015-073）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于 2015年 7月 16日下午 14:30在北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会