北京顺鑫农业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-008北京顺鑫农业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第二十一次会议通知于2015年3月13日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于 2015年 3月 24日在顺鑫国际商务中心 12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《公司 2014年年度报告全文及摘要》。
公司 2014年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年度母公司实现净利润 295,562,363.01元，提取法定盈余公积 29,556,236.30元，尚余266,006,126.71元；加上上年度结转未分配利润1,230,216,261.00元，扣除2013
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年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润1,452,368,387.71元。考虑到股东的利益，公司拟以2014年末总股本 57,058.9992万股计算，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），分配利润共计 57,058,999.20元，剩余部分 1,395,309,388.51元，转入 2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
七、审议通过了《公司 2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。
公司 2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2015年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币 60万元。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。
鉴于公司内控工作需要，公司2015年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2015年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议通过了《公司 2014年度内部控制自我评价报告》的议案。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0
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票。
十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。
北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过 5000万元。2014年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为 3217.21万元。
关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2015-012）。
表决结果：有效表决票数 6票，其中同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案。
北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司（以下简称“石门市场”）为顺鑫农业的控股子公司，注册资本为人民币 15,479.5041万元，本公司持有石门市场87.08%的股权，北京市鑫绿都农副产品市场中心（以下简称“鑫绿都”）持有石门市场6.46%的股权，北京市商务委员会应急储备保障中心（以下简称“商委储备中心”）持有石门市场6.46%的股权。商委储备中心通过北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的石门市场6.46%股权。鑫绿都放弃此次优先受让的权利。鉴于公司发展战略定位，公司决定放弃受让商委储备中心持有的石门市场6.46%股权。
本次转让挂牌底价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京市商务委员会应急储备保障中心拟转让持有的北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司6.46%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 409号）的资产评估价值人民币1,626.31万元为确定依据，本次交易按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。最终北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）以现金方式出资 2,386.31万元人民币收购商委储备中心持有石门市场6.46%的股权。此次交易完成后，本公司持有石门市场
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87.08%股权，顺鑫控股持有石门市场6.46%的股权，鑫绿都持有石门市场6.46%的股权。
公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的公告》（2015-014）。此议案尚需经公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数6票。其中同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。
十二、审议通过了《关于 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
《关于 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
十三、审议通过了《关于公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请1.5亿元综合授信额度。
公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。
表决结果：有效表决票数 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
十四、审议通过了《关于公司拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请流动资金贷款授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请 2.5亿元流动资金贷款授信，期限一年。
公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票 0票，弃权票 0
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票。
十五、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向渣打银行（中国）有限公司北京分行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信及流动资金贷款授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。
由于公司拟向渣打银行（中国）有限公司北京分行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信及流动资金贷款授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票 0票，弃权票 0票。
十六、审议通过了《关于提请召开 2014年年度股东大会》的议案。
2014年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次会议一、二、四、五、七、八、十、十一议案需提交股东大会审议通过方可实施。
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董事会