股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地点：深圳证券交易所
天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资
福建神农菇业
有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、
股份有限公司
廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍
募集配套资金的交易对方
不超过 10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已作出如下承诺：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以 2017年 5月 31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为 90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向交易对方支付对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿
义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为69,153.58万元，占交易对价总金额的76.84%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价初步确定为20,846.42万元，占交易对价总金额的23.16%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||股份对价（万元）|
|25.36|24,589.30|27.32|24,589.30|
|19.36|18,770.04|20.86|18,770.04|
|15.85|11,521.66|12.80|11,521.66|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|6.36|6,164.64|6.85|6,164.64|
|4.45|3,237.68|3.60|3,237.68|
|3.05|2,216.70|2.46|2,216.70|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.43|2,360.71|2.62|2,360.71|
|1.34|1,295.17|1.44|1,295.17|
|100.00|90,000.00|100.00|90,000.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
二、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
以 2017年5月 31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

计算公式：定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。（由于公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定）
上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年 6月 9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于 2017年 6月 12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为6.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 135,746,599股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|37,087,930|
|谢钦发|28,310,761|
|永益投资|17,378,075|
|杨丽清|12,046,554|
|杨益明|12,046,554|
|黄明灼|9,298,094|
|陈是兴|4,883,375|
|廖文伟|3,343,438|
|陈宝淦|2,918,835|
|陈光前|2,918,835|
|陈海帆|3,560,654|
|杨丽萍|1,953,494|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过 29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过 498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司 2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数
（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司 2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若 2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售；若 2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足 12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于2017年9月5日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
神农菇业在 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测当期的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，各方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的神农菇业的净利润承诺数。根据中企华初步评估结果，神农菇业2017-2020年预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,452.12|9,003.11|12,069.01|

各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。
（二）利润补偿
1、累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利
润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，本次募集资金对盈利预测的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金
实际使用天数除以365。
2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则在 2020年度《专项审核报告》出具后，参与利润补偿方应当对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：
在2020年度专项审核报告出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），参与利润补偿方应当用现金向上市公司支付完毕应补偿金额。如参与利润补偿方在2020年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足应补偿金额，则自 2020年度《专项审核报告》出具后第21个交易日，参与利润补偿方应当就上述现金补偿后的差额部分，以持有的上市公司股份进行补偿。
参与利润补偿方应向上市公司补偿股份数量=（参与利润补偿方应补偿金额－参与利润补偿方向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日股票交易均价＝上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日股票交易总额÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易总量。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
上市公司在 2020年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日至 30个交易日间通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市
公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
当触及补偿义务时，参与利润补偿方分别应向上市公司补偿的现金金额及股份数量=参与利润补偿方应向上市公司补偿的现金总额及股份总数×参与利润补偿方各方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方各方合计持有的神农菇业股权的比例。
（三）减值测试补偿
1、利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与2020年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
2、参与利润补偿方减值测试补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿完毕。在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天），参与利润补偿方用股份向上市公司支付完毕。如参与利润补偿方在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天）向上市公司支付的股份补偿金额不足应补偿金额，则在减值测试专项审核意见出具后第36个交易日，参与利润补偿方应当就上述股份补偿后的差额部分，以现金补偿完毕。
3、减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为 0或负数则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
当触及减值测试补偿义务时，参与利润补偿方各方分别应向上市公司补偿的股份数量及现金金额=参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份总数及现金总额×参与利润补偿方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方合计持有的神农菇业股权的比例。
上市公司通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股份赠送实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（四）利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方合计补偿的最高额为本次交易中神农菇业100%股权的交易价格减去本次交易披露的由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所为实施本次交易而对标的资产进行审计而出具的《审计报告》中确定的神农菇业在审计基准日2017年5月31日的净资产值。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
六、业绩奖励安排
1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若标的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若
有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公司交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方可对标的公司经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的公司的总经理分别拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。经交易各方协商一致，本次交易拟
购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000.00万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，2017年7月22日，天广中茂全资子公司中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%。2017年8月10日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为 8,400万元。2017年 8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司 2016年经审计的合并报表财务数据和神农菇业、嘉田农业 2016年未经审计的合并报表财务数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|神农菇业100%股权（本次交易）|嘉田农业80%股权|累计计算金额|上市公司|
|90,000.00|26,948.58|116,948.58|738,828.07|
|90,000.00|8,400.00|98,400.00|448,885.67|

|||||
|-|-|-|-|
|20,829.42|6,694.20|27,523.62|242,482.25|

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准。2、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市
公司股份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 2,492,492,696股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 135,746,599股用于购买资产。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，按照预估的交易价格及发行价格测算，上市公司股本将增加至2,628,239,295股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本预案出具日）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|367,625,882|
|陈文团|147,840,000|5.93%|147,840,000|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|89,315,868|
|其他股东|1,430,110,946|57.38%|1,430,110,946|
|池茂连|-|-|37,087,930|
|谢钦发|-|-|28,310,761|
|永益投资|-|-|17,378,075|
|杨丽清|-|-|12,046,554|
|杨益明|-|-|12,046,554|
|黄明灼|-|-|9,298,094|
|陈是兴|-|-|4,883,375|
|廖文伟|-|-|3,343,438|
|陈宝淦|-|-|2,918,835|
|陈光前|-|-|2,918,835|
|陈海帆|-|-|3,560,654|

|||||
|-|-|-|-|
|杨丽萍|-|-|1,953,494|
||2,492,492,696|100.00%|2,628,239,295|

本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,628,239,295股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
2017年 9月 3日，神农菇业召开股东大会，全体股东一致同意本次交易。
截至本预案出具日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
2017年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
本预案及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行股份购买资产被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产预估值增值较高风险
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以 2017年5月31日为评估基准日，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元，账面净资产值为16,995.67万元，预估值增值率为430.23%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司参与利润补偿方承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致参与利润补偿方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。根据《业绩补偿框架协议》，参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5，补偿上限为本次交易价格与本次交易审计基准日的净资产值之差 73,004.33万元，因此业绩补偿能够覆盖本次交易对价的81.12%，存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
此外，若上市公司 2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截
至当期期末累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。在 2020年度《专项审核报告出具》后，可能因利润补偿方出售部分已解禁股份而影响业绩补偿的覆盖率。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为90,000万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 16,995.67万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（七）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司、标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式，将对上市公司、标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将进一步增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策
和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来神农菇业仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与神农菇业仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）税收优惠政策变化风险
标的公司从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（二）遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给标的公司带来经济损失。
标的公司一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
（三）食品安全风险
标的公司采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若标的公司未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管标的公司高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（四）客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是标的公司的主要销售模式。2015年度、2016年度和 2017年 1-5月，神农菇业前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为44.53%、40.20%和38.32%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对标的公司的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对标的公司收入利润水平产生不利影响。
（五）产品销售价格波动风险
报告期内，我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。神农菇业2015年度、2016年度和2017年1-5月海鲜菇销售价格分别为 9,396.39元/吨、8,220.50元/吨、8,778.11元/吨。若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格整体将波动较大，将对标的公司未来的盈利能力产生较大影响。
（六）流动性风险
食用菌工厂化生产属于资金密集型行业，其运营前期需投入大量资金购买土地、建设厂房、购置设备。虽然报告期内标的公司经营状况、盈利能力及现金流良好，且通过自有及其他筹资方式完成二期工程第一阶段的生产建设，但由于银行贷款、股东借款的余额较大，导致报告期内标的公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。如遇到市场需求及销售回款的较大波动或银行授信政策发生变化，可能导致其流动性紧张，存在流动性风险。
三、其他风险
（一）上市公司第一大股东发生变更风险
上市公司于 2017年 3月 23日披露《关于股东减持公司股份计划的公告》，分别持有公司 28,600万股、9,240万股的陈秀玉、陈文团计划在 2017年 4月 1日起的4个月内以大宗交易、集中竞价等方式（若通过集中竞价方式减持股份，其承诺减持股份开始日期为本减持股份计划披露后的 15个交易日之后，且三个月内以集中竞价方式减持公司股份的数量不超过公司股份总数的1%）减持公司股份不超过 7,150万股、2,310万股，减持价格不低于 10.15元/股（若公司在其减持股份计划披露后进行现金分红、资本公积转增股本、送红股等，则其减持股份价格作相应的除息除权调整）。
陈秀玉与陈文团系姐弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其在相关股份权益变动活动中互为一致行动人。陈秀玉与陈文团合计持股比例为24.29%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为18.50%。截至本预案出具日，陈秀玉与陈文团原披露的减持期限届满，其未减持公司股份。若未来陈秀玉及陈文团大比例减持上市公司股份，虽不会导致上市公司无实际控制人的状况发生变化，亦不存在实际控制人变化的风险，但可能导致上市公司第一大股东发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会
因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
上市公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
上市公司声明 ................................................................................................................................. 2交易对方声明 ................................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易标的资产预估情况 ...................................................................................................... 6三、本次交易发行股票的价格和数量 .............................................................................................. 7四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ............................................................................ 11五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 11六、业绩奖励安排 ............................................................................................................................ 15七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 16八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 16九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 18十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 19十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 20十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 21十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 21重大风险提示 ............................................................................................................................... 22一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 22二、标的公司经营相关风险 ............................................................................................................ 25三、其他风险 .................................................................................................................................... 27目录 .............................................................................................................................................. 29释义 .............................................................................................................................................. 32第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 36一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 36二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 39四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 40五、本次交易标的资产预估情况 .................................................................................................... 60六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 60七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 60八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 62九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 63第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 64一、基本情况简介 ............................................................................................................................ 64二、公司设立和历次股权变动情况 ................................................................................................ 64
三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 67四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 69五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 69六、主要财务指标 ............................................................................................................................ 70七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................................... 70八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......................................... 70第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 73一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ................................................................................ 73二、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................................................ 95三、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系 . 95三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................... 95四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ................................................ 96第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 97一、概况 ............................................................................................................................................ 97二、历史沿革 .................................................................................................................................... 97三、最近三年曾进行过的资产评估、股权转让、增资、改制等相关情况 ............................... 110四、股权控制关系 .......................................................................................................................... 114五、下属公司基本情况 .................................................................................................................. 115六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................................... 120七、主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 135八、主营业务情况 .......................................................................................................................... 136九、报告期内的会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 150十、内部审批情况 .......................................................................................................................... 152十一、相关的债权债务转移情况 .................................................................................................. 153十二、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 .............................................................. 153十三、资产许可使用情况 .............................................................................................................. 153第五节交易标的预估情况 ........................................................................................................ 154一、交易标的预估的基本情况 ...................................................................................................... 154二、交易标的预估方法及合理性 .................................................................................................. 154三、交易标的定价公允性分析 ...................................................................................................... 162第六节发行股份情况 ................................................................................................................ 164一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 164二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 166三、本次配套融资情况 .................................................................................................................. 171四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................... 172第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 174一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................................... 174二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ...................................................................... 179三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................................................... 179四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会于2016年6月17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
.......................................................................................................................................................... 181五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 182六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................................... 182第八节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 184一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 184二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 184三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 185四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 187五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 188六、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响 ........... 190第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ........................................................................... 194一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 194二、标的公司经营相关风险 .......................................................................................................... 197三、其他风险 .................................................................................................................................. 198第十节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 200一、严格履行上市公司信息披露业务 .......................................................................................... 200二、确保本次交易定价公平、公允 .............................................................................................. 200三、严格履行相关程序 .................................................................................................................. 200四、业绩承诺补偿安排 .................................................................................................................. 201五、股份锁定的承诺 ...................................................................................................................... 201六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补 .............................................................................. 201七、股东大会表决及网络投票安排 .............................................................................................. 202八、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 202第十一节其他重大事项 ............................................................................................................ 203一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 203二、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 .......................................................................... 203三、上市公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 .............................................................. 205四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .......................................................................................................................................................... 209五、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 212六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 220第十二节独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................ 222一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 222二、独立财务顾问对本次交易的意见 .......................................................................................... 223第十三节上市公司董事声明 ..................................................................................................... 225全体董事声明 .................................................................................................................................. 225
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009年的 2,020.60万吨和 1,103.30亿元上升至 2015年的 3,476.15万吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率分别达到9.46%和14.73%。
根据2016年的国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和产值增长率与GDP增长率持平，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,807万吨与3,480亿元。
（二）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、
设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。
因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
（三）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
（四）国家鼓励上市公司通过产业并购实现市场资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率，促进国民经济发展。
2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
在此背景下，上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购食用菌行业内的优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为上市公司本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司食用菌业务布局
上市公司 2015年通过收购中茂生物，引入食用菌工厂化生产业务。中茂生物目前主要收入来自金针菇销售，对海鲜菇的工厂化生产投入较少，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对华东、西北、西南等潜力巨大市场的支持，中茂生物的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。
神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次收购神农菇业后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力。
（二）扩大食用菌业务规模，增强上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，神农菇业纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表
总资产规模、净资产规模都将增加，上市公司融资能力和偿债能力提高，抗风险能力将得到提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升。根据中企华预估数据，神农菇业 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测净利润分别为 6,452.12万元、9,003.11万元、12,069.01万元和 15,691.56万元（最终预测净利润以中企华出具的正式评估报告为准）。
本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与神农菇业整合、共享，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
2017年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017年 9月 3日，神农菇业召开股东大会，全体股东一致同意本次交易。
截至本预案出具日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等 12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以 2017年 5月 31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为 90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向交易对方支付神农菇业100%股权对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价,参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为69,153.58万元，占交易对价总金额的76.84%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价初步确定为20,846.42万元，占交易对价总金额的23.16%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||股份对价（万元）|
|25.36|24,589.30|27.32|24,589.30|
|19.36|18,770.04|20.86|18,770.04|
|15.85|11,521.66|12.80|11,521.66|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|6.36|6,164.64|6.85|6,164.64|
|4.45|3,237.68|3.60|3,237.68|
|3.05|2,216.70|2.46|2,216.70|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.43|2,360.71|2.62|2,360.71|
|1.34|1,295.17|1.44|1,295.17|
|100.00|90,000.00|100.00|90,000.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上
市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

计算公式：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。（由于公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，权益分派
日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计
算确定）
上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年6月9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价确定为6.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（2）募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 135,746,599股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|37,087,930|
|谢钦发|28,310,761|
|永益投资|17,378,075|
|杨丽清|12,046,554|

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|杨益明|12,046,554|
|黄明灼|9,298,094|
|陈是兴|4,883,375|
|廖文伟|3,343,438|
|陈宝淦|2,918,835|
|陈光前|2,918,835|
|陈海帆|3,560,654|
|杨丽萍|1,953,494|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过 498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）本次发行股份的锁定期安排
1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期
期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金
实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘
以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司 2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司 2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若 2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售；若 2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足 12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协
议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行的股份的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于2017年9月5日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（1）业绩承诺情况
神农菇业在 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测当期的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，各方将以上述评估报告中收益法评
估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的神农菇业的净利润承诺数。根据中企华初步评估结果，神农菇业2017-2020年预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,452.12|9,003.11|12,069.01|

各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。
（2）业绩承诺合理性分析
①产能与产量预测情况
Ⅰ报告期内产能、产量、销量情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|当期产能（吨）|10,703.10|25,687.44|23,100.00|
|产量（吨）|9,863.67|23,119.60|15,915.99|
|销量（吨）|10,131.67|24,863.93|16,837.22|

Ⅱ未来年度的产能分析及预测
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|设计产能|19,941.61|44,688.36|65,168.15|79,222.13|79,984.52|81,128.10|
|可实现产量|18,740.60|43,389.13|63,676.02|77,749.41|78,636.55|79,780.14|
|可实现海鲜菇销量|20,172.01|44,710.81|64,790.62|78,720.35|79,598.44|80,730.35|
|其中：|||||||
|自产海鲜菇|18,714.49|42,946.22|63,026.03|76,955.75|77,833.84|78,965.75|
|外购海鲜菇|1,457.52|1,764.60|1,764.60|1,764.60|1,764.60|1,764.60|
|可实现盐水菇/折价|||||||
||26.11|442.91|650.00|793.66|802.71|814.39|
|海鲜菇销量*|||||||

*注：2017年 6-12月折价海鲜菇中包含盐水菇销售，以后年度销售淡季时不再制作盐水菇，将鲜菇将直接折价对外销售。
i可实现产量=装瓶数/装袋数×单产×成品率
A神农菇业正在建设二期工程，设计产能约145吨/天，预计2017年、2018
年、2019年陆续达产的新增产能分别为 6万瓶/天、13万瓶/天、13万瓶/天。一期工程的瓶栽生产线设计日产能原为 12万瓶，因对菌种培养周期预期过高，导致一期培养房建筑面积过少，使得瓶栽生产线无法达到最大产能，神农菇业将通过二期工程第一阶段中扩大培养房的建筑面积以及提高空间利用率等手段将一期工程的产能完全释放。神农菇业未来年度的袋栽和瓶栽产量如下：
单位：瓶/袋
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年||2019年|2020年|2021年|2022年||
|袋数|15,336,700|25,800,00|0|25,800,000|25,800,000|25,800,000|25,800,00|0|
|瓶数|30,020,000|76,800,00|0|123,600,000|154,800,000|154,800,000|154,800,00|0|
|合计|45,356,700|102,600,00|0|149,400,000|180,600,000|180,600,000|180,600,00|0|

 B根据神农菇业历史年度的单产和成品率的变化趋势以及其现阶段的新研发的技术成果表明神农菇业未来年度仍能保持着单产和成品率的持续增长，未来年度的单产和成品率及单瓶/袋产品重量等信息如下：
单位：kg/瓶（袋）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|袋装单产|0.4583|0.4540|0.4540|0.4540|0.4540|0.4540|
|瓶装单产|0.4105|0.4285|0.4330|0.4375|0.4425|0.4500|
|袋数成品率|95.31%|95.31%|95.31%|95.31%|95.31%|95.31%|
|瓶数成品率|97.72%|97.92%|98.12%|98.32%|98.50%|98.50%|
|单袋产品重量|0.4368|0.4328|0.4328|0.4328|0.4328|0.4328|
|单瓶产品重量|0.4011|0.4196|0.4248|0.4301|0.4359|0.4433|

 ii外购部分海鲜菇
报告期内神农菇业在行业需求旺季时因海鲜菇产量无法满足客户订单需求而外购部分海鲜菇贴牌销售，预计未来年度的产能在行业旺季仍将无法满足市场需要，且神农菇业在培养国内市场的同时，不断扩大海外市场的销售量，故未来年度仍需外购部分海鲜菇贴牌销售，未来年度的外购海鲜菇的数量将保持和2016年同样外购数量。
②销售价格预测情况
Ⅰ报告期内销售价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|单价（元/kg）|8.78|8.22|9.40|

Ⅱ未来年度销售价格预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|单价（元/kg）|9.42|8.65|8.26|8.18|8.10|8.06|

我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。
伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会呈现不断下降的趋势。针对目前国内市场竞争激烈，而国际市场销售价格一般普遍高于国内市场,神农菇业开始加大国际市场开发力度，深耕东南亚市场，开拓美国市场，计划未来几年逐步增加出口比例，此举有利于稳定未来销售价格。
③营业收入预测情况
Ⅰ报告期营业收入持续增长
神农菇业 2015年、2016年和 2017年 1-5月的营业收入分别为 16,062.03万元、20,829.42万元和9,056.94万元，呈增长趋势。2016年相比同期增长 4,767.39万元，增幅29.68%，2017年1-5月相比同期增长1,010.98万元，增幅12.56%。
报告期内，神农菇业产能不断扩大和生产技术水平提高导致营业收入持续增长。
Ⅱ未来年度营业收入预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|海鲜菇|19,002.03|38,674.85|53,517.05|64,393.25|64,474.74|65,068.66|
|盐水菇/折价海|||||||
||9.60|64.22|94.25|115.08|116.39|118.09|
|鲜菇*|||||||
|菇类收入合计|19,011.63|38,739.07|53,611.30|64,508.33|64,591.13|65,186.75|
|其他业务收入|||||||
||220.23|472.63|645.75|761.17|761.17|761.17|
|合计|||||||
|总收入|19,231.86|39,211.71|54,257.06|65,269.50|65,352.30|65,947.92|

*注：2017年 6-12月折价海鲜菇中包含盐水菇销售，以后年度销售淡季时不再制作盐水菇，将鲜菇将直接折价对外销售。
神农菇业历史年度的营业收入包括海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售收入。未来年度的营业收入分为两大类，分别为菇类业务和其他业务。菇类业务为海鲜菇销售业务；其他业务收入包括废料、
菌种销售、有机大米和其他业务的销售业务。
综上所述，从海鲜菇的产能与产量变化情况来看，神农菇业已经于评估基准
日开始扩大再生产，未来年度的产能持续扩张是未来年度销售收入和净利润提高的根本原因和重要保证。从销售价格变化情况来看，未来市场销售价格预计基本稳定。同时，神农菇业通过不断扩大海外市场海鲜菇销售数量进一步稳定产品价格，该经营策略是基于企业的实际情况作出，符合行业发展趋势和国家"一带一路"政策的，促进了神农菇业未来年度销售收入和净利润的进一步提高。从神农菇业历史年度的经营业绩来看，神农菇业的营业收入增速较高，毛利率水平在评估基准日有较大幅度的回升，未来年度随着生产技术的进步，毛利率水平将进一步提高。神农菇业未来年度销售收入和净利润增长与企业的生产技术提高相吻合。
（3）利润补偿
①累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，本次募集资金对盈利预测的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。
2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则在 2020年度《专项审核报告》出具后，参与利润补偿方应当对上市公司进行利润补偿。
②补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
③利润补偿方式：
在2020年度专项审核报告出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），参与利润补偿方应当用现金向上市公司支付完毕应补偿金额。如参与利润补偿方
在2020年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足应补偿金额，则在 2020年度《专项审核报告》出具后第21个交易日，参与利润补偿方应当就上述现金补偿后的差额部分，以持有的上市公司股份进行补偿。
参与利润补偿方应向上市公司补偿股份数量=（参与利润补偿方应补偿金额－参与利润补偿方向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日股票交易均价＝上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日股票交易总额÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易总量若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
上市公司在 2020年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日至 30个交易日间通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
当触及补偿义务时，参与利润补偿方分别应向上市公司补偿的现金金额及股份数量=参与利润补偿方应向上市公司补偿的现金总额及股份总数×参与利润补
偿方各方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方各方合计持有的神农菇业股权的比例。
（4）减值测试补偿
①利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与 2020年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
②参与利润补偿方减值测试补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿完毕。在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天），参与利润补偿方用股份向上市公司支付完毕。如参与利润补偿方在减值测试专项审核意见出具后35个交易日内（包含第35个交易日当天）向上市公司支付的股份补偿金额不足应补偿金额，则在减值测试专项审核意见出具后第36个交易日，参与利润补偿方应当就上述股份补偿后的差额部分，以现金补偿完毕。
③减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为 0或负数则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/上市公司 2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
当触及减值测试补偿义务时，参与利润补偿方各方分别应向上市公司补偿的股份数量及现金金额=参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份总数及现金总额×参与利润补偿方分别持有的神农菇业股权占参与利润补偿方合计持有的神农菇业股权的比例。
上市公司通知证券登记结算机构将参与利润补偿方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。参与利润补偿方应在此过程中全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就参与利润补偿方用于补偿上市公司的股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知参与利润补偿方，参与利润补偿方应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股份赠送实施公告中所确定的股权登记日在册的除参与利润补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除参与利润补偿方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（5）利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方合计补偿的最高额为本次交易中神农菇业100%股权的交易价格减去本次交易披露的由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所为实施本次交易而对标的资产进行审计而出具的《审计报告》中确定的神农菇业在审计基准日2017年5月31日的净资产值。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）不同情形下参与利润补偿方的补偿金额及对应的补偿方式
假设本次交易在 2017年度实施完毕且承诺期内上市公司未实施资本公积金转增股本或分配股票股利及现金分红等除权、除息事项，参与利润补偿方在交易标的实现不同业绩情况下，其各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
①假设标的公司承诺期内部分年度未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,452.12|9,003.11|12,069.01|

|||||
|-|-|-|-|
||6,452.12|4,501.56|6,034.50|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|9,271,982|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|7,077,690|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|3,011,638|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|3,011,638|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|2,324,523|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|890,163|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|488,373|-|

②假设标的公司承诺期内各年度均未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,452.12|9,003.11|12,069.01|
|3,226.06|4,501.56|6,034.50|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

③假设标的公司承诺期内各年度实现的净利润均为零
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||6,452.12|9,003.11|12,069.01|
||-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

上市公司要求参与利润补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强。此外，以现金方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（7）各承诺方的履约能力、保障措施以及补偿安排的可行性、合理性
①参与利润补偿方的履约能力
根据《购买资产框架协议》及《利润补偿框架协议》，参与利润补偿方通过
本次交易所得上市公司股份具体如下：
业绩补偿方 股份对价（万元） 股份数量（股）
||
|-|
|24,589.30|
|18,770.04|
|7,986.87|
|7,986.87|
|6,164.64|
|2,360.71|
|1,295.17|
|69,153.58|

假设极端情况下，神农菇业在业绩承诺期内累计实际净利润均为0，则神农菇业参与利润补偿方需向上市公司补偿现金及股份 73,004.33万元。届时，神农菇业的参与利润补偿方应补偿的现金及股份占本次交易对价的覆盖率为81.12%。
②履约保证措施
Ⅰ股份锁定安排
本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售；若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若 2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本
次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告
且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；若2017年神农菇业净利润未达标
而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
Ⅱ其他措施
首先，上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务人员的方式，实时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。其次，一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，上市公司将严格执行利润补偿条款，冻结参与利润补偿方尚未解除锁定的股份，积极督促各参与利润补偿方履行利润补偿责任。最后，上市公司将积极采取诉讼等方式寻求利润补偿的实现。
目前标的公司神农菇业经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，业绩承诺的实现具备可实现性。此外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现
本次交易中，业绩补偿的安排系交易各方根据市场化原则、友好协商后确定的，符合相关规定，有利于本次交易的顺利进行，有利于实现上市公司战略发展目标，有利于保护上市公司和中小股东的利益，是合理的；参与利润补偿方的履约能力良好，在此基础上，上市公司采取的股权锁定安排等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可操作性和可实现性，本次交易的业绩补偿安排具备可行性、合理性。
（六）业绩奖励
1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若标的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测的影响数（若有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公司交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方可对标的公司经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的公司的总经理分别拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。
（七）发行股票拟上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（八）有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）过渡期间损益归属
经交易各方协商同意，神农菇业在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 45个工作日内进行审计确认。神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由交易对方按其在神农菇业的持股比例承担。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。过渡期内，交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
（十）滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（十一）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
五、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
以 2017年5月 31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，2017年7月22日，天广中茂全资子公司中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%。2017年8月10日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。2017年8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司 2016年经审计的合并报表财务数据和神农菇业、嘉田农业 2016年未经审计的合并报表财务数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|神农菇业100%股权（本|嘉田农业80%股权|累计计算金额|上市公司|

|||||
|-|-|-|-|
|次交易）||||
|90,000.00|26,948.58|116,948.58|738,828.07|
|90,000.00|8,400.00|98,400.00|448,885.67|
|20,829.42|6,694.20|27,523.62|242,482.25|

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准。2、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他
情形。
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券为经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广中茂股份有限公司
公司名称：
英文名称：TianGuang ZhongMao Co.,Ltd.
股票简称： 天广中茂
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 邱茂期
注册资本： 2,492,492,696元
成立日期： 2002年12月13日
上市日期： 2010年11月23日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰经营范围：
工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司前身及有限公司设立情况
公司前身最早为成立于 1986年 7月 21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于 1996年 8月 23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到 1,598
万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字[1998]3号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由 1,598万元增至 3,000万元，新增注册资本1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资1,051.50万元，陈文团以货币方式增资350.50万元。
有限公司设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|2,250|75.00|
|2|陈文团|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

（二）有限公司设立后两次增资情况
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至5,000万元。新增注册资本2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购1,500万元，陈文团认购 500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年6月15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由5,000万元增至 6,250万元，新增注册资本 1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12：1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。本次增资后，公司
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|3,750.00|60.00|
|2|陈文团|1,250.00|20.00|
|3|王秀束|535.70|8.57|
|4|黄文昌|375.00|6.00|
|5|侯凤华|223.20|3.57|
|6|王宗清|89.30|1.43|
|7|黄如良|26.80|0.43|
|合计||6,250.00|100.00|

（三）股份公司设立
2007年 7月，福建省天广消防器材有限公司以截至 2007年 6月 30日经审计的公司净资产值中的 70,000,000元折为等额股份 70,000,000股，余额 3,467,090.47元转为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更为7,500万元。本次增资扩股后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|陈秀玉|4,200|56.00|
|2|陈文团|1,400|18.67|
|3|王秀束|600|8.00|
|4|广发信德投资管理有限公司|500|6.67|
|5|黄文昌|420|5.60|
|6|侯凤华|250|3.33|
|7|王宗清|100|1.33|
|8|黄如良|30|0.40|
|合计||7,500|100.00|

（四）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376号）同意，公司于2010年11月向社会公开发行2,500万股新股，发行后公司股本增加至1亿股。公司股票于2010年11月23日在深交所挂牌交易。
（五）上市以来的股本变动情况
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为 10转 10派 2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本增加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2013年 5月 30日实施，实施后公司股本增加至4亿股。
2014年 4月 23日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发行56,441,189股新股，公司股本增加至456,441,189股。本次发行新股于2014年6月26日在深交所上市。
2015年11月3日，经中国证监会证监许可[2015]2461号文核准，公司非公开发行 251,653,327股，公司股本增加至 708,094,516股。本次发行新股于 2015年12月29日在深交所上市。
2016年 4月 26日，经 2015年度公司股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为10转10送2派0.5元（含税）。方案于2016年5月9日实施，实施后公司股本增加至1,557,807,935股。
2017年 5月 17日，经 2016年度公司股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为10转6派0.3元（含税）。方案于2017年5月26日实施，实施后公司股本增加至2,492,492,696股。
三、最近三年控股权变动情况
（一）上市公司原控股股东及实际控制人
截至 2016年 3月 31日，陈秀玉直接持有 16,800万股，占上市公司总股本的23.73%，通过申万宏源天广 1号集合资产管理计划间接持有上市公司股份
216.08万股，占上市公司总股本的0.31%，为上市公司当时的控股股东和实际控制人。
姓名 陈秀玉
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家居留权无
身份证号 35058319530606****
住所 福建省南安市溪美新美路*号
2013年7月至2016年7月任公司董事长；2016年7月12日因公司董最近三年的职业和职务
事会换届后不再担任公司董事长、董事职务
（二）控股股东及实际控制人变更
2016年5月11日-2016年5月24日，陈秀玉通过大宗交易方式累计减持上市公司股票8,360万股，直接持股比例降至18.36%。2016年7月12日，上市公司董事会完成换届。至此，上市公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。
2016年7月12日，北京市鑫诺律师事务所就上市公司控股股东及实际控制人变更事项出具了法律意见书，认为上市公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。
2016年7月25日，陈秀玉通过申万宏源天广1号集合资产管理计划间接持有的上市公司股份通过大宗交易方式减持完毕。
截至本预案出具日，陈秀玉直接持有上市公司 45,760万股股票，占上市公司总股本的比例为18.36%。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过以向邱茂国等发行股份的方式购买其合计持有的中茂园林100%和中茂生物100%股权，同时向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，共计发行 251,653,327股的有关决议。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2015年 12月 29日，新增股份上市。
五、主营业务发展情况
2016年以前，上市公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。受宏观经济低迷及固定资产投资增速放缓的影响，上市公司 2015年度实现营业收入69,181.61万元，同比减少0.28%，2010年上市以来首次出现负增长。
2015年末，上市公司通过发行股份购买资产的方式收购中茂园林和中茂生物，在保持消防主业的基础上进入园林绿化及食用菌领域，确立了消防、园林、食用菌三大主业并举的经营格局。中茂园林 2015年度实现营业收入 103,258.35万元，同比增长180.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,730.10万元，同比增长189.72%。中茂生物2015年度实现营业收入17,023.22万元，同比增长41.03%；实现净利润7,413.90万元，同比增长86.17%。
2016年度，上市公司实现营业收入242,482.25万元，同比增长250.50%；实现归属于上市公司股东的净利润42,107.09万元，同比增长300.10%。2016年度，上市公司三大主业发展情况不一。在我国经济发展进入新常态、固定资产投资增速放缓的大背景下，上市公司消防业务实现营业收入 66,489.48万元，同比下降3.88%；实现净利润 9,816.22万元，同比下降6.73%，仍处于调整期。而在园林绿化业务领域，受益于并入上市公司的影响及融资渠道的拓宽，中茂园林加快业务拓展步伐，实现营业收入 147,144.45万元，同比增长42.50%；实现归属于上市公司股东的净利润20,984.94万元，同比增长33.41%。食用菌业务方面，受益于产能扩充及食用菌品种增多，中茂生物全年实现营业收入 28,839.60万元，同
比增长69.41%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,872.47万元，同比增长73.63%。新收购的两家公司经营业绩快速增长，呈现良好的发展态势，将大幅增厚上市公司未来经营业绩。
六、主要财务指标
上市公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额（万元）|797,921.29|738,828.07|510,791.38|181,977.91|
|负债总额（万元）|329,520.63|289,942.08|100,173.17|31,269.56|
|归属于母公司所有者权益（万元）|468,401.24|448,885.67|409,895.48|149,955.77|
|资产负债率（%）|41.30|39.24|19.61|17.18|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|154,488.56|242,482.25|69,181.61|69,373.00|
|利润总额（万元）|27,678.74|47,026.10|12,140.90|14,013.29|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,108.59|42,107.09|10,524.12|12,024.60|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-48,881.70|-38,642.91|7,004.00|-1,521.86|
|毛利率|26.36%|28.53%|32.48%|31.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.27|0.23|0.28|

七、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案出具日，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
1、2015年10月20日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《关于天广消防股份有限公司重大资产重组事项的监管关注
函》（闽证监函[2015]324号），福建证监局对上市公司拟发行股份购买中茂园林
和中茂生物股权的相关事项进行现场检查，关注到以下问题：1、关联方信息披露不完整。相关收购报告未披露邱茂期、邱茂国的关联方广州市白云区松洲茂期蔬菜购销经营部、广州茂裕生物科技有限公司，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第十五条的相关规定。
2、存在关联方资金占用。截至 2015年 2月 28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。根据财务顾问核查说明，邱茂国、邱茂期占用中茂生物款项已于2015年4月偿还。3、财务核算不规范。存在大额现金收款情形，已完工工程长期挂账未结算。福建证监局提出如下监管要求：1、应针对上述问题尽快采取措施，积极督促中茂园林、中茂生物整改，整改结果应于 2015年 11月13日前以书面形式报送福建监管局。2、督促中茂园林、中茂生物规范会计基础工作，提升会计核算水平。3、组织中茂园林、中茂生物全体董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对有关证券法律法规及规范性文件的学习，切实履行勤勉尽职义务。2015年 11月 12日，上市公司就上述存在的问题出具了《天广消防股份有限公司关于中国证监会福建监管局关注问题整改结果的报告》。
2、上市公司股东邱茂国（持股14.75%）于 2016年 11月至 2017年 3月期间发生多笔对公司全资子公司中茂园林的非经营性资金占用，累计金额1.8亿元，上市公司未对上述非经营性资金占用事项履行临时报告的信息披露义务。
基于该违规行为，上市公司于2017年5月13日收到福建证监局《关于对天广中茂股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2017］6号），警示公司：一是严格遵守《证券法》《通知》《治理准则》《管理办法》等相关规定，杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员要加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。同时要求上市公司应在收到本决定书之日起 30日内就上述事项向福建证监局提交书面整改报告，整改报告应当包括整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。2017年 6月 9日，上市公司针对上述违规行为出具了整改报告。同时，上市公司董事程加兵作为公司时任董事和中茂园林时任财务总监，知悉上述事项但未及时向上市公司报告，违反了《管理办法》第三条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条规定，福建证监局决定对程加兵采取出具警示函的监督管理措施。程加兵于2017年5月13日收到福建证
监局《关于对程加兵采取出具警示函措施的决定》（［2017］5号）。
基于该违规行为，上市公司于2017年8月24日收到深交所《关于对天广中茂股份有限公司及相当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司给予通报批评的处分，对上市公司股东邱茂国给予通报批评的处分，对上市公司董事长邱茂期、上市公司董事兼中茂园林时任财务总监程加兵给予通报批评的处分。
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）池茂连、杨丽清
1、池茂连基本情况
|||
|-|-|
|池茂连|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119680104****
住所 福建省顺昌县城南中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至今|董事长、总经理|
|2014年10月至今|执行董事、总经理|
|2015年5月至今|第二届副会长|
|2015年10月至今|第六届理事会常务理事|
|2015年4月至今|会长|

2、杨丽清基本情况
|||
|-|-|
|杨丽清|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35212119721117****
住所 福建省顺昌县城中路31号*幢***室
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1990年7月至今|人事科科长|

3、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，池茂连、杨丽清夫妇合计持有神农菇业33.60%股权，除此之外，池茂连、杨丽清夫妇未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（二）谢钦发
1、基本情况
|||
|-|-|
|谢钦发|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119610127****
住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年1月至今|监事|
|2016年4月至今|生产部经理|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，谢钦发持有神农菇业19.36%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|顺昌县新华旅社|-|旅店住宿。(卫生许可证有效期限至2018年6月11日)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|-|

（三）福建永益物联网产业创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 福建永益物联网产业创业投资有限公司
基金编号 SD3110，备案时间2014年5月20日
成立日期 2012年2月27日
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,300万元
法定代表人 胡钢
住所 平潭县潭城镇北大街原地税大楼
统一社会信用代码 91350128589595843N
创业投资业务（以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规经营范围
允许的其他方式）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年2月设立
2012年2月27日，经平潭县工商行政管理局核准，永益投资取得了注册号为 350128100020571的企业法人营业执照，注册资本 25,000万元，实收资本12,500万元。2012年2月20日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2012）闽众会内验字 013号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 17日止，公司已收到股东首期缴纳的注册资本合计 12,500万元，均为货币出资。永益投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|6,650|3,325|

||||
|-|-|-|
|国投高科技投资有限公司|5,000|2,500|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|2,500|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|1,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|1,000|
|陈文|1,900|950|
|张源庆|1,200|600|
|福州东宏实业有限公司|1,000|500|
|上海和君盛观投资管理有限责任公司|250|125|
||25,000|12,500|

注：2012年9月18日，经平潭县工商行政管理局核准，股东上海和君盛观投资管理有限责任公司名称变更为福建和君盛观投资管理有限公司。
（2）2014年12月，股权转让
2014年8月20日，永益投资召开股东会，同意张源庆、陈文分别将其未缴纳的认缴出资额600万元、950万元无偿转让给福建新大陆电脑股份有限公司，同意张源庆将其实缴出资额600万元以600万元转让给陈文，同意公司注册资本出资时间变更为2014年10月28日。
2014年11月6日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2014）闽众会内验字045号《验资报告》，验证截至2014年10月28日止，公司已收到股东缴纳的第 2期注册资本 12,500万元，连同前期出资，累计实缴注册资本合计 25,000万元，均为货币出资。2014年 12月 11日，永益投资完成此次工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|8,200|8,200|
|国投高科技投资有限公司|5,000|5,000|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|5,000|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|2,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|2,000|
|陈文|1,550|1,550|

||||
|-|-|-|
|福州东宏实业有限公司|1,000|1,000|
|福建和君盛观投资管理有限公司|250|250|
||25,000|25,000|

（3）2015年8月，注册资本减少至17,000万元
2015年 5月 20日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由 25,000万元减少至 17,000万元。股东出资比例不变，认缴出资额调整为福建新大陆电脑股份有限公司认缴出资 5576万元；国投高科技投资有限公司认缴出资 3400万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资 3400万元；平潭综合实验区国有资产投资有限公司认缴出资 1360万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资1360万元；陈文认缴出资1054万元；福州东宏实业有限公司认缴出资680万元；
福建和君盛观投资管理有限公司认缴出资170万元。
2015年5月21日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
2015年8月26日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|5,576|5,576|
|国投高科技投资有限公司|3,400|3,400|
|福建省大同创业投资有限公司|3,400|3,400|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|1,360|1,360|
|杭州丽齐实业投资有限公司|1,360|1,360|
|陈文|1,054|1,054|
|福州东宏实业有限公司|680|680|
|福建和君盛观投资管理有限公司|170|170|
||17,000|17,000|

（4）2016年7月，注册资本减少至8,300万元
2016年 4月 28日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由 17,000
万元减少至8,300万元。各股东出资比例不变，认缴出资额调整为：福建新大陆
电脑股份有限公司认缴出资 2722.4万元；国投高科技投资有限公司认缴出资1660万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资1660万元；平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司认缴出资664万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资 664万元；陈文认缴出资 514.6万元；福州东宏实业有限公司认缴出资 332万元；福建和君盛观投资管理有限公司认缴出资83万元。
2016年5月9日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
2016年7月25日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|2,722.40|2,722.40|
|国投高科技投资有限公司|1,660.00|1,660.00|
|福建华兴创业投资有限公司注1|1,660.00|1,660.00|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司注2|664.00|664.00|
|杭州丽齐实业投资有限公司|664.00|664.00|
|陈文|514.60|514.60|
|福州东宏实业有限公司|332.00|332.00|
|福建和君盛观投资管理有限公司|83.00|83.00|
||8,300.00|8,300.00|

注1：福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司于2017年7月13日共同出具了《福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司关于办理华创大同吸收合并后股权变更事宜的通知》，根据福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部署，福建省投资开发集团有限责任公司决定福建华兴创业投资有限公司吸收合并福建省大同创业投资有限公司，福建华兴创业投资有限公司存续，福建省大同创业投资有限公司予以注销，福建省大同创业投资有限公司所持有的永益投资的股权归属于福建华兴创业投资有限公司持有，该吸收合并已于2017年6月30日完成工商变更备案。福建省大同创业投资有限公司已被核准注销登记。
注2：2016年8月5日，经平潭综合实验区市场监督管理局核准，股东平潭综合实验区国有资产投资有限公司名称变更为平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司。
3、产权关系及控股股东情况
（1）产权关系与控制结构图
（2）控股股东基本情况
名称 福建新大陆电脑股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 胡钢
注册资本 938,162,458元
成立日期 1999年6月28日
住所 福州市马尾区儒江西路1号
统一社会信用代码 91350000154586155B
电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；
手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；
经营范围 机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；
建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；
对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制 新大陆科技集团有限公司持有32.92%股权，系公司控股股东；胡钢持人 有新大陆科技集团有限公司61.69%股权，系公司实际控制人
（3）基金管理人情况
①基金管理人基本情况
名称 福建和君盛观投资管理有限公司
登记编号 P1002258，登记时间2014年5月20日
企业性质 有限责任公司
法定代表人 林学杰
注册资本 6,000,000元
成立日期 2010年4月23日
住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代码 913501285542864697
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、实业投资、企业管理咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②基金管理人股权控制关系
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|132|132|
|126|126|
|126|126|
|120|120|
|96|96|
|600|600|

4、其他股东基本情况
（1）国投高科技投资有限公司
名称 国投高科技投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 潘勇
注册资本 640,000,000元
成立日期 1996年9月12日
住所 北京市西城区阜成门北大街6—6号（国际投资大厦）
统一社会信用代码 91110000100023840G
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投经营范围 资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国国投高新产业投资公司持有100%股权，系公司控股股东；国家开发投资公司持有中国国投高新产业投资公司100%股权，国务院国控股股东及实际控制人
有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%股权；因此，国务院国有资产监督管理委员会系公司实际控制人
（2）福建华兴创业投资有限公司
名称 福建华兴创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈颖
注册资本 701,000,000元
成立日期 2000年12月26日
住所 福州市华林路69号
统一社会信用代码 913500007264385629
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省投资开发集团有限责任公司持有100%股权，系公司控股股控股股东及实际控制
东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省投资开发人
集团有限责任公司100%股权，系公司实际控制人
（3）平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
名称 平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘启仁
注册资本 1,539,700,000元
成立日期 1998年12月15日
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼16层
统一社会信用代码 913501287051509227
从事市政、水务、医疗、教育、民生等领域重点项目投资开发建设和运营；从事城乡基础设施建设；从事国有资产经营管理；工程监理、房屋建筑工程设计、施工；房地产开发经营；从事能源等战略经营范围 性新兴产业投资；酒店管理；会议及展览服务；现代建筑业(建筑产业化基地、建筑全产业链)；法律,法规及国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东及实际控制 平潭综合实验区国有资产管理局持有100%股权，系公司控股股东及人 实际控制人
（4）杭州丽齐实业投资有限公司
名称 杭州丽齐实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蒋培鑫
注册资本 6,800,000元
成立日期 2011年1月24日
住所 杭州市滨江区信诚路555号一幢2603-2608室
统一社会信用代码 91330108568752977T
许可经营项目：批发、零售：预包装食品；酒类（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；批发、零售：经营范围
建筑材料，节能环保产品；服务：经济信息咨询（除商品中介），室内外装饰设计及施工；其他无需报经审批的一切合法项目
控股股东及实际控制
蒋培鑫持有70%股权，系公司控股股东及实际控制人
人
（5）陈文
|||
|-|-|
|陈文|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35012619570717****
住所 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
通讯地址 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年8月至今|监事|

（6）福州东宏实业有限公司
名称 福州东宏实业有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈雅青
注册资本 5,000,000元
成立日期 2000年10月24日
住所 福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场28楼B单元统一社会信用代码 91350100724217061N
日用百货、五金、电器机械、办公设备、针纺织品、工艺美术品（不含金制品）、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、橡胶制品、塑胶制品、饲料、家具的批发；钢材、建筑材料的代购代销；自营和经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务（该场所不含加工业务）；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人陈雅青持有91%股权，系公司控股股东及实际控制人
5、下属企业情况
截至本预案出具日，永益投资除持有神农菇业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|上海新大陆翼码信息科技股份有限公司|信息、计算机、系统集成、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，通讯设备及产品；计算机、通讯及自动识别设备的租赁、安装、调试、维修（限上门服务）；电子商务（不|

|||
|-|-|
||得从事金融业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），企业营销策划，市场营销策划，商务信息咨询，图文制作，设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海景格科技股份有限公司|信息技术、汽车科技、计算机信息领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；教学设备的研发与销售；实业投资，会务服务，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安美世纪（北京）科技有限公司|技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、仪器仪表、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|福建省巨匠科技发展有限公司|软件开发；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版；广播；录音制作；其他卫星传输服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他综合零售；其他出版业；移动电信服务；其他未列明电信业务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；电气安装；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售。|
|北京安美高飞科技中心（有限合伙）|技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；销售文具用品、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、体育用品、服装、鞋帽、日用品；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批|

||
|-|
|准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、最近三年主营业务发展情况
永益投资最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
7、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|15,654.82|18,404.43|
|7.78|266.07|
|15,647.03|18,138.35|
|2016年度|2015年度|
|0|0|
|7,838.11|2,928.34|
|6,208.68|2,578.89|

注：2014年、2015年、2016年财务数据均经审计。
（四）杨益明
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨益明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119750307****
住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年12月至今|执行董事、总经理|
|2012年2月至今|董事、副总经理|
|2015年4月至今|副会长|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，杨益明持有神农菇业8.24%的股权，除此之外，杨益明未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（五）黄明灼
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄明灼|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119650729****
住所 福建省顺昌县城南中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至2014年2月|董事|
|2014年3月至今|董事、副总经理|
|2014年10月至今|监事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，黄明灼持有神农菇业6.36%的股权，除此之外，黄明灼未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（六）陈是兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈是兴|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35018119811112****
住所 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
通讯地址 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年4月至今|董事长|
|2010年10月至今|执行董事、经理|
|2012年9月至今|执行董事兼总经理|
|2014年7月至今|执行董事、总经理|
|2014年8月至今|董事|
|2015年4月至今|监事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，陈是兴持有神农菇业4.45%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|邵武宏兴业纺织有限公司|330.20|生产、销售各种高档织物面料的织染及后整理加工；棉纱、布匹、服装购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|93.34%|董事长|
|福建锦兴房地产开发有限公司|1,100|房地产开发、销售；建材批发、零售；物业管理；室内外装修、装饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批|70%|执行董事经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||准后方可开展经营活动)|||
|山东兴豪置业有限公司|3,000|房地产开发与销售、商业楼营销、物业管理、建材销售、园林绿化、室内外装饰、对房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|70%|执行董事兼总经理|
|福建天兴同业投资有限公司|1,000|对农业、工业、林业、房地产业、金融业、贸易业的投资；投资管理；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）、市场管理；游览景区管理；公园管理；建材批发；其他贸易经纪与代理；农业机械批发；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|16%|无|
|武夷山君顶华悦酒业贸易有限公司|500|零售预包装食品（酒类、饮料）兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30%|无|
|武夷山君顶华悦酒店有限公司|600|住宿、中西餐制售、批发兼零售预包装食品（含茶叶）兼散装食品（含茶叶）、工艺品销售、卷烟、雪茄烟零售、会务服务、停车场服务、美容美发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|38%|监事|
|厦门天兴同业投资有限公司|500|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）；市场管理；游览景区管理；公园管理；建材批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；农业机械批发；房地产|45%|执行董事总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）。|||
|福建恒远翔再生资源开发利用有限公司|2,500|生产、经营酸化油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|董事|

（七）廖文伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|廖文伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219671019****
住所 福建省泉州市鲤城区中山中路**号
通讯地址 广州市海珠区江南大道中80~82号**楼
是否取得其他国家或
澳门永久居留权
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年3月至今|执行董事、经理|
|2012年1月至今|执行董事、经理|
|2004年4月至今|执行董事、总经理|
|2009年1月至今|经营者|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，廖文伟持有神农菇业3.05%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州邻家女孩时尚服饰有限公司|100|服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；箱、包批发；纺织品、针织品及原料批发；服饰制造；钟表批发；钟表零售；眼镜批发；眼镜零售；自行车批发；自行车零售；时装设计服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务|70%|执行董事经理|
|泉州邻家女孩企业管理有限公司|50|企业管理、品牌推广、企业营销策划|60%|执行董事经理|
|泉州市鲤城安威电子有限公司|80|生产、加工监控器材；企业运营及营销管理咨询、服务、培训|95%|执行董事总经理|
|广州市荔湾区邻家女孩服装厂|-|机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；皮革服装制造；毛皮服装加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工|100%|经营者|
|厦门市商林投资管理有限公司|1250.7|投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业商贸信息咨询、企业营销策划、文化活动策划、企业形象策划、摄影服务；销售：办公文具、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件、音响设备、摄影器材、机电设备、金属材料、建筑装饰材料、家具、体育用品、通讯器材；网络技术服务。|4%|无|
|泉州臻伟互联网科技有限公司|400|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；商务服务业；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10%|无|

（八）陈宝淦
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈宝淦|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35020319670929****
住所 广州市越秀区淘金路193号***房
通讯地址 深圳市罗湖区沿河北路黄贝岭商城*栋***号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年11月至今|执行董事、总经理|
|2015年5月至今|执行（常务）董事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，陈宝淦持有神农菇业2.66%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|深圳市福根缘木艺品有限公司|50|茶具、木制品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口|80%|执行董事总经理|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|家居新材料的设计、研发、销售；兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与|1.85%|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁|||
|深圳市福鹏资产管理有限公司|1,000|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|100%|执行（常务）董事|
|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|960|股权投资，经济信息咨询，企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|17%|无|

（九）陈光前
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈光前|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35210219710118****
住所 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
通讯地址 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年12月至2014年2月|董事|
|2011年9月至今|监事|

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|-|-|
|2011年10月至今|副总经理|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，陈光前持有神农菇业2.66%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|武夷山沁芳春茶业有限公司|300|零售预包装食品兼散装食品（茶叶）；茶叶包装；茶具销售；茶文化交流|10%|监事|

（十）陈海帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈海帆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219730820****
住所 福建省福州市台江区交通路88号**座***
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年7月至今|财务总监|
|2014年3月至今|董事会秘书、副总经理|
|2015年4月至今|副会长|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，陈海帆持有神农菇业2.43%的股权，除此之外，通过直
接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|福州紫荆动漫游戏股份有限公司|525|动漫设计制作及相关产品的开发；对影视业的投资、投资管理；版权转让与代理服务；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；计算机网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商品信息咨询、会议及展览服务；电脑图文设计、制作；承办、设计、制作、代理发布国内各类广告、文化艺术交流活动的策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|2.86%|无|

（十一）杨丽萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨丽萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35212119770208****
住所 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡友谊路
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年7月至今|接菌车间、培养房主管|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本预案出具日，杨丽萍持有神农菇业1.34%的股权，除此之外，杨丽萍
未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
二、募集配套资金的交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
三、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系
（一）交易对方与上市公司及其主要关联方之间的一致行动关系或关联关系
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前和本次交易后与上市公司及其主要关联方之间均不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方之间的一致行动关系或关联关系
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方中，池茂连和杨丽清为夫妻关系，存在一致行动关系。杨益明系杨丽清的外甥，杨丽萍系杨丽清的外甥女。杨益明和杨丽萍为兄妹关系，存在一致行动关系。
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况
根据福建省建瓯市人民法院（2014）瓯刑初字第 77号刑事判决书（该判决书为对受贿人原福建省顺昌县发展和改革局局长兼物价局局长廖康宁的刑事判决）及福建省南平市中级人民法院（2014）南刑终字第123号刑事裁定书维持福建省建瓯市人民法院初审判决披露的信息：2011年11月，福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司经顺昌县发改局向上争取到“姬松茸高产优质工厂化栽培技术”项目资金 50万元。项目资金到位后不久，神农菇业董事长池茂连为感谢廖康宁的帮助，到廖康宁办公室送给廖康宁人民币5万元；2012年7、8月，福建省顺昌神农菇业公司经顺昌县发改局向上争取到“冷链物流生产加工中心”项目资金 200万元。资金到县财政后，廖康宁向池茂连索要 15万元。2013年春节前，池茂连为了能得到廖康宁在拨付项目资金、争取项目资金上的帮助，在廖康宁办公室送给廖康宁人民币15万元。
经建瓯市人民法院查询，截至 2017年 7月 4日，池茂连并无因上述涉嫌行贿行为而在建瓯市人民法院涉诉；根据南平市延平区人民检察院于 2017年 8月 3日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（延检预查（2017）2573号），查询全国行贿犯罪档案库，从 2007年 8月 3日至 2017年 8月 3日期间，未发现池茂连有行贿犯罪记录。
但是池茂连未来仍然存在因该涉嫌行贿行为而被有权机关起诉并追究法律责任的风险。而池茂连为标的公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理、核心人员，如果其被依法采取强制措施，将给标的公司的持续经营以及业绩承诺的实现带来不利影响。
除上述事项外，截至本预案出具日，根据本次发行股份购买资产的交易对方出具的承诺，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、概况
公司名称 福建神农菇业股份有限公司
成立日期 2003年6月11日
企业性质 股份有限公司
注册资本 4,920万元
法定代表人 池茂连
住所 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村8幢1至6层
统一社会信用代码 91350700751354256Y
食用菌的研究开发、生产、加工、销售；粮食作物的种植、销售；按照对经营范围 外贸易备案事项开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003年6月，神农有限设立
根据工商资料显示，神农有限成立于2003年6月11日，由邹少峰、池茂连、胡开辉、张功松共同出资设立，注册资本110万元。根据2003年6月11日，福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2003）验字第 6038号《验资报告》，验证截至 2003年 6月 11日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计 110万元，均为货币出资。
2003年6月11日，神农有限在福建省南平市顺昌县工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为 3507212005022的《企业法人营业执照》。
根据工商资料显示，神农有限设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|44|
|22|
|22|

||
|-|
|22|
|110|

根据对池茂连、胡开辉、张功松及邹少峰（后更名为邹小锋）的访谈并经各方书面确认，神农有限设立时实际股东为池茂连、胡开辉、张功松，邹少峰系代持股权。公司设立时住所为顺昌县水南镇新屯工业园区，当时为了满足入驻园区需要引进外地人入股的条件，池茂连、胡开辉、张功松委托邹少峰代其三人持有神农有限40%股权，邹少峰作为名义股东未履行实际出资行为，也未参与神农有限的任何经营管理。邹少峰出资资金均由池茂连、胡开辉、张功松三人实际平均支付。经池茂连、胡开辉、张功松和邹少峰确认，邹少峰代胡开辉持有神农有限约13.3333%股权、代张功松持有神农有限约13.3333%股权、代池茂连持有神农有限约13.3334%股权，各方当时未就上述代持签署书面代持协议。按此，神农有限设立时的实际股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|36.66674|
|36.66663|
|36.66663|
|110|

上述代持行为已经取得代持人邹少峰及被代持人胡开辉、张功松、池茂连各方书面确认，上述股权比例系设立时实际的股权比例。
神农有限出资设立后存在两笔总额为 109.99万元的现金支出，由于客观原因已无法取得相关支出的外部证据，控股股东、实际控制人池茂连已于 2017年9月向标的公司补偿109.99万元，确保标的公司权益不受损害。
（二）2006年6月，神农有限第一次股权转让
根据工商资料与相关股东签订的股权转让协议显示，2006年 3月 6日，神农有限召开股东会，同意邹少峰、胡开辉将持有的神农有限60%股权（出资额66万元）转让给张功松15.29%、池茂连13.92%、谢钦发21.57%、黄明灼9.22%。
同日，邹少峰、胡开辉与张功松、池茂连、谢钦发、黄明灼就上述股权转让事项签订了《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司股份转让协议》。
2006年6月16日，神农有限完成了本次股权转让的工商变更手续。根据工商资料显示，本次股权转让后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|38.82|
|37.31|
|23.73|
|10.14|
|110.00|

经访谈代持人邹少峰（后更名为邹小锋）及被代持人池茂连、胡开辉、张功松，并根据上述各方出具的书面确认，此次股权转让中，应被代持人池茂连、胡开辉、张功松的要求，邹少峰代胡开辉持有的神农有限约13.3333%股权退还给胡开辉，由胡开辉自行转让给池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，邹少峰代张功松持有神农有限约13.3333%股权退还给张功松，邹少峰代池茂连持有神农有限约13.3334%股权退还给池茂连，至此，邹少峰将代持的全部股权退还给了池茂连、胡开辉和张功松，邹少峰与池茂连、胡开辉、张功松之间未签订书面的股权代持协议和股权代持解除协议。邹少峰、池茂连、胡开辉、张功松书面确认：邹少峰与池茂连、胡开辉、张功松之间的股权代持关系已经全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其未来不以任何方式对股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。
经访谈胡开辉、池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，并根据上述各方出具的书面确认，胡开辉将直接或间接持有的神农有限全部股权（包括邹少峰代持的部分）全部转让给了池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，其中，池茂连受让神农有限0.5882%股权，张功松受让神农有限1.9608%股权，谢钦发受让神农有限21.5686%股权，黄明灼受让神农有限9.2157%股权。胡开辉书面确认：其持有的神农有限的股权已经全部转让，并已收到了全部股权转让价款，股权转让已经实
际履行完毕，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，其未来不以任何
方式对股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。池茂
连、张功松、谢钦发和黄明灼均确认受让了胡开辉的上述股权并支付了股权转让款，股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。
根据上述历史股东的书面确认，本次转让后的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|38.82351|
|37.31376|
|23.72546|
|10.13727|
|110.00|

经访谈张功松、池茂连、谢钦发和黄明灼，并根据神农菇业出具的说明，2006年6月神农有限第一次股权转让的实际转让出资额精确到小数点后五位，对应的转让持股比例精确到小数点后四位，2006年 6月工商登记资料中载明的出资额与持股比例为当时工作人员对出资额与持股比例四舍五入所致，为准确起见，在下一次工商变更登记的公司章程中还原了四舍五入之前的出资额和持股比例，各股东对此均无异议。2006年 6月神农有限第一次股权转让后的真实出资额和持股比例为2008年4月工商变更登记时公司章程所载明的情况。
2008年 4月，神农有限变更营业期限时按照上述真实的股权结构对公司章程进行了修订并办理工商登记备案，上述股权结构因四舍五入导致的差异得到了纠正，各股东对此均无异议。
（三）2008年10月，神农有限第二次股权转让
2008年 10月 6日，神农有限召开股东会，同意张功松将持有的神农有限35.2941%股权（出资额38.82351万元）转让给池茂连18.5026%、谢钦发11.7646%、黄明灼5.0269%。同日，张功松与池茂连、谢钦发、黄明灼就上述股权转让事项分别签订了《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司股权转让协议》，约定：股权转让价款38.82351万元，由受让方三人按比例支付。
2008年10月9日，神农有限完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股
权转让后，神农有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|57.66662|
|36.66652|
|15.66686|
|110.00|

经核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策程序文件、股权转让协议、收款确认文件，访谈本次股权转让的转让方张功松及受让方池茂连、谢钦发和黄明灼并经书面确认，2008年10月，张功松将其持有的神农有限全部股权转让给池茂连、谢钦发和黄明灼，其中，池茂连受让神农有限18.5026%股权，谢钦发受让神农有限11.7646%股权，黄明灼受让神农有限5.0269%股权。张功松书面确认：其持有的神农有限的股权已经全部转让，上述股权转让已经实际履行完毕，并已收到全部股权转让款，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，未来不以任何方式对上述神农有限股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。池茂连、谢钦发和黄明灼均确认受让了张功松的上述股权并支付了股权转让款，且谢钦发、黄明灼的股权转让款系委托池茂连统一转账给张功松，股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。本次股权转让后，张功松不再持有神农有限的股权。
（四）2010年1月，神农有限第一次增资
2010年1月21日，神农有限召开股东会，同意增加注册资本至660万元，由池茂连、谢钦发、黄明灼分别按出资比例认购，其中：池茂连认购新增注册资本 288.3331万元；谢钦发认购新增注册资本 183.3326万元，黄明灼认购新增注册资本 78.3343万元。2010年 1月 25日，福建国信会计师事务所有限公司出具国信会[2010]验字0024号《验资报告》，验证截至2010年1月25日止，公司已收到股东按约定比例缴纳的新增注册资本共计550万元，均为货币出资。公司变更后的注册资本为660万元，实收资本为660万元。
2010年1月28日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|345.99972|
|219.99912|
|94.00116|
|660.00|

（五）2011年6月，神农有限第三次股权转让及第二次增资
2011年5月18日，神农有限召开股东会，同意谢钦发、黄明灼二人分别将所持公司1.3635%的股权（出资额8.99912万元）、0.6062%的股权（出资额4.00116万元）按对应的出资额转让给池茂连；同意公司注册资本增加至 717.38万元，新增注册资本57.38万元由新股东陈宝淦、陈光前认购，各以200万元认购28.69万元注册资本，池茂连、谢钦发及黄明灼同意放弃对本次增资的优先购买权。同日，谢钦发、黄明灼与池茂连分别签订了《股权转让协议》。2011年6月14日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司出具厦中兴会验字NP（2011）第045号《验资报告》，确认截至2011年6月9日止，公司已收到股东缴纳的400万元，其中新增注册资本57.38万元，计入资本公积342.62万元，均为货币出资。公司变更后的注册资本为717.38万元，实收资本为717.38万元。
2011年6月17日，神农有限完成了本次股权转让及增资的工商变更手续。
本次股权转让及增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|359.00|
|211.00|
|90.00|
|28.69|
|28.69|
|717.38|

（六）2012年2月，神农有限第四次股权转让及第三次增资
2012年 1月 28日，神农有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 800
万元，新增的82.62万元注册资本分别由杨益明、杨丽萍认购，其中，杨益明以289万元认购68.22万元新增注册资本，杨丽萍以61万元认购14.40万元新增注册资本；同意池茂连将其所持公司 85.61万元的出资额以 85.61万元的价格转让给杨丽清，黄明灼将其所持公司 20.58万元、0.88万元的出资额分别以 87.1809万元和 3.7290万元的价格转让给杨益明和杨丽清，谢钦发将其所持公司 2.31万元的出资额以 9.7857万元的价格转让给杨丽清，公司其他股东放弃对所转让股权的优先购买权。同日，黄明灼与杨益明、杨丽清与黄明灼、谢钦发、池茂连分别根据上述内容签订了股权转让协议。
2012年2月21日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司出具厦中兴会验字NP（2012）第004号《验资报告》，确认截至2012年2月20日止，公司已收到杨益明、杨丽萍缴纳的350万元，其中新增注册资本82.62万元，计入资本公积267.38万元，均为货币出资。
2012年2月29日，神农有限完成了本次股权转让及增资的工商变更手续。
本次股权转让及增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|273.39|
|208.69|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|28.69|
|28.69|
|14.40|
|800.00|

（七）2012年12月，神农有限第四次增资
2012年 12月 14日，神农有限召开股东会，同意公司注册资本由 800万元
增加至 848万元，陈是兴以 575万元认购新增的 48万元注册资本，其余股东同
意放弃优先购买权。2012年 12月 26日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平
分公司出具厦中兴会验字NP（2012）第 030号《验资报告》，确认截至 2012年12月25日止，公司已收到陈是兴缴纳的575万元，其中新增注册资本48万元，计入资本公积527万元，均为货币出资。
2012年 12月 28日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|273.39|
|208.69|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|48.00|
|28.69|
|28.69|
|14.40|
|848.00|

（八）2013年5月，神农有限第五次增资
2013年 5月 3日，神农有限召开股东会，同意公司注册资本由 848万元增加至 982.62万元，本次新增的注册资本 134.62万元由永益投资认购。2013年 5月 16日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2013）验字顺 052号《验资报告》，确认截至 2013年 5月 13日止，公司已收到永益投资缴纳的新增注册资本合计人民币 134.62万元，另有 2,365.38万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
2013年5月23日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|273.39|

||
|-|
|出资额（万元）|
|208.69|
|134.62|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|48.00|
|28.69|
|28.69|
|14.40|
|982.62|

（九）2013年10月，神农有限以资本公积转增股本
2013年 10月 20日，神农有限召开股东会，同意公司资本公积金 3,502.38万元转增为新增注册资本，注册资本由 982.62万元增加至 4,485万元。2013年10月20日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2013）第 2109008号《验资报告》，确认截至 2013年 10月 20日止，公司已将资本公积3,502.38万元转增为实收资本。
2013年 10月 30日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,247.8418|
|952.5296|
|614.4498|
|405.3123|
|405.3123|
|312.8390|
|219.0877|

||
|-|
|出资额（万元）|
|130.9506|
|130.9506|
|65.7263|
|4,485.00|

神农有限此次以资本公积转增股本未缴纳个人所得税。根据福建省地方税务局《关于个人所得税若干政策及管理问题的处理意见》（闽地税所便函[2013]1号）的政策要求：非上市企业用资本溢价所形成的资本公积转增股本，不征收个人所得税。根据神农菇业主管税务机关顺昌县地方税务局出具的合法合规证明显示：神农菇业股份有限公司自2013年1月1日起至今依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，截至2017年7月12日，公司无违反地方税务有关法律法规的重大违规行为，且未受到过该局行政处罚，且相关自然人股东已出具《有关神农有限资本公积转增注册资本涉及个人所得税的承诺函》，承诺若因上述税款缴纳事宜导致神农菇业和上市公司遭受任何损失，将无条件、全额缴纳应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用和损失，并承担神农菇业因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，并保证不对神农菇业未来生产经营活动造成不利影响。
综上，神农菇业未因该事项受到过主管税务机关行政处罚，且相关自然人股东已出具承诺函保证不对神农菇业未来生产经营造成不利影响，此次资本公积转增为新增注册资本未缴纳个人所得税不存在重大税务风险。
（十）2014年3月，神农有限整体变更为股份有限公司
2013年 11月 26日，神农有限召开股东会，同意神农有限整体变更为股份有限公司；2014年1月10日，公司全体股东共同签订《福建神农菇业股份有限公司发起人协议》，同意将福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司整体变更为股份有限公司，公司以截至 2013年 10月 31日经中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华审字（2013）第1209060号《审计报告》审计确认的公司的净资产值中的 44,850,000元折为等额股份 44,850,000股，余额 30,113,397.91元转为股份公司资本公积金，各股东（即发起人）原有股权比例不变。2014年 3月 1日，公
司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建省顺昌神农珍稀菇业
有限公司整体变更为股份有限公司的议案》等相关议案。上述整体变更以净资产折股事项已于 2014年 3月 1日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2014）第BJ04-001号《验资报告》验证。
神农菇业于2014年3月20日在福建省南平市工商行政管理局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 350721100003494的《营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|614.4498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
||4,485.00|

（十一）2014年10月，神农菇业第一次增资
2014年9月25日，经神农菇业临时股东大会审议通过，永益投资和陈海帆对公司增资，公司股本总额增加至4,700.00万股，其中，永益投资以1,160万元认购 165.20万股，陈海帆以 349.6万元认购 49.80万股，增资价格为每股 7.02元。2014年9月30日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2014]00001号《验资报告》，确认截至2014年9月28日止，公司已收到永益投资和陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币 215万元，另有 1,294.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
2014年 10月 21日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资
后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.8000|
||4,700.00|

（十二）2015年3月，神农菇业第二次增资
2015年2月15日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由4,700万股增加至4,800万股，新增股本由廖文伟以716万元认购100万股，增资价格为每股7.16元。2015年2月17日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2015]S0001号《验资报告》，确认截至 2015年 2月 15日止，公司已收到廖文伟缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，另有616万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
2015年3月17日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|

|||
|-|-|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|廖文伟|100.0000|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.8000|
||4,800.00|

（十三）2015年6月，神农菇业第三次增资
2015年5月27日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由4,800万股增加至 4,920万股，其中廖文伟以 359万元认购 50万股、陈海帆以 502.6万元认购 70万股，增资价格为每股 7.18元。2015年 6月 18日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具CPA青商验资[2015]S0002号《验资报告》，确认截至2015年6月11日止，公司已收到廖文伟、陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币120万元，另有741.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
2015年6月26日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨益明|405.3123|
|杨丽清|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|廖文伟|150.0000|

|||
|-|-|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|陈海帆|119.8000|
|杨丽萍|65.7263|
||4,920.00|

三、最近三年曾进行过的资产评估、股权转让、增资、改制等相关情况
（一）最近三年资产评估情况
1、神农菇业最近三年资产评估情况如下：
||
|-|
|评估方法|
|资产基础法|

2、本次交易与2014年整体变更时资产评估差异情况及说明
（1）评估目的不同
神农有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断神农有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定神农菇业100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下神农菇业未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
神农有限整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来
盈利能力。
（3）评估时点不同
神农有限整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2013年 10月 31日，本次交易的评估基准日为2017年5月31日。神农菇业资产规模和盈利能力较改制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。两次评估基准日主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||前次评估||本次评估||
|项目|2012.12.31|2013.10.31|2016.12.31|2017.5.31|
|资产总额（万元）|8,314.45|10,673.77|30,630.16|32,320.38|
|归属于母公司所有者权益（万|||||
||4,268.26|7,496.34|15,132.19|16,995.67|
|元）|||||
|项目|2012年度|2013年1-10月|2016年度|2017年1-5月|
|营业收入（万元）|5,733.64|5,425.05|20,829.42|9,056.94|
|归属于母公司所有者的净利润|||||
||1,274.16|728.08|2,379.31|1,863.49|
|（万元）|||||

（二）最近三年增资情况
1、神农菇业最近三年增资情况如下：
|||
|-|-|
|对应估值（万元）|交易概况|
|32,994.00|永益投资和陈海帆分别以1,160万元、349.60万元取得神农菇业3.51%、1.06%的股份|
|34,368.00|廖文伟以 716 万元取得神农菇业2.08%的股份|
|35,325.60|廖文伟、陈海帆分别以 359万元、502.60 万元取得神农菇业1.02%、1.42%的股份|

（1）2014年 9月 25日，经神农菇业临时股东大会审议通过，永益投资和陈海帆对公司增资，公司股本总额增加至4,700.00万股，其中，永益投资以 1,160万元认购165.20万股，陈海帆以349.6万元认购49.80万股，增资价格为每股7.02
元。2014年9月30日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具CPA
青商验资[2014]00001号《验资报告》，确认截至2014年9月28日止，公司已收
到股东永益投资和陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币 215万元，另有1,294.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
（2）2015年 2月 15日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由4,700万股增加至4,800万股，新增股本由廖文伟以716万元认购100万股，增资价格为每股7.16元。2015年2月17日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2015]S0001号《验资报告》，确认截至 2015年 2月 15日止，公司已收到股东廖文伟缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，另有616万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
（3）2015年 5月 27日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由4,800万股增加至4,920万股，其中廖文伟以359万元认购50万股、陈海帆以 502.6万元认购 70万股，增资价格为每股 7.18元。2015年 6月 18日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具CPA青商验资[2015]S0002号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 11日止，公司已收到股东廖文伟、陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币 120万元，另有 741.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
2、本次交易与最近三年增资时估值差异情况及说明
本次发行股份购买神农菇业100%股权由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2017年5月31日为基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。本次交易与上述增资时估值差异的主要原因：
（1）交易背景、作价时点、作价依据不同
神农菇业最近三年三次增资是为新建瓶栽生产线快速扩张海鲜菇产能，上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。本次交易系上市公司对神农菇业控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对神农菇业100%股权进行整体评估，评估机构充分考虑了神农菇业所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对神农菇业100%股权价值进行评估，从而得出预估值。
（2）本次交易的参与利润补偿方承担业绩承诺和补偿业务
参与利润补偿方承诺神农菇业 2017年、2018年、2019年、2020年实现的
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，如神农菇业经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方按照《利润补偿框架协议》的约定对上市公司进行利润补偿。参与利润补偿方对神农菇业未来四年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险。
（3）控制权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次上市公司收购神农菇业100%的股权，在收购完成后神农菇业将成为上市公司的全资子公司，相比最近三年增资及股权转让，神农菇业现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
|||||
|-|-|-|-|
|上市代码|标的公司|内容|对应标的公司100%股权价值（万元）|
|300510|能瑞自动化|金冠电气收购能瑞自动化 100%股权，评估基准日为2016年8月31日|150,400|
|||2015年6月，黄绍云等六名自然人认购4.75%股权|72,084.96|
|300310|倍泰健康|宜通世纪收购倍泰健康 100%股权，评估基准日为2016年7月31日|100,000|
|||2015 年 6 月，佳泰投资转让 2%股权给莫懿|40,000|
|300282|恒峰信息|汇冠股份收购恒峰信息 100%股权，评估基准日为2016年3月31日|80,600|
|||2015 年 12 月，智教投资转让3.22%股权给上海源美|38,000|
|002409|华飞电子|雅克科技收购华飞电子 100%股权，评估基准日为2016年3月31日|20,000|

|||||
|-|-|-|-|
|||2015年10月，李文转让5.28%股权给华飞投资|5,000|
|600986|爱创天杰|科达股份收购爱创天杰 85%股权，评估基准日为 2015 年 12 月31日|95,200|
|||2015年12月，禹航基金认购15%股权|50,000|
||智阅网络|科达股份收购智阅网络 90%股权，评估基准日为 2015 年 12 月31日|71,400|
|||2015年12月，禹航基金认购10%股权|35,000|
|300432|升华科技|富临精工收购升华科技 100%股权，评估基准日为 2015 年 12 月31日|211,000|
|||2015 年 11 月，新华联投资认购4.96%股权|112,359.50|

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的情况。本次上市公司收购神农菇业100%的股权估值与少数股权转让估值的差异率为154.77%，与可比交易案例相当，具有合理性。
（三）最近三年改制情况
2014年 3月，神农有限整体变更设立为股份有限公司，具体情况请参见本节“二、历史沿革”之“（十）2014年3月，神农有限整体变更为股份有限公司”。
四、股权控制关系
池茂连直接持有神农菇业25.36%股权，杨丽清直接持有神农菇业8.24%股权，池茂连、杨丽清系夫妇关系，合计持有神农菇业33.60%股权，池茂连、杨
丽清夫妇系神农菇业的控股股东与实际控制人。神农菇业股权控制关系如下：
福建神农菇业股份有限公司
股权结构图
福建永益
池 谢 物联网产 杨 杨 黄 陈 廖 陈 陈 陈 杨茂 钦 业创业投 丽 益 明 是 文 宝 光 海 丽连 发 资有限公 清 明 灼 兴 伟 淦 前 帆 萍司
25.36% 19.36% 15.85% 8.24% 8.24% 6.36% 4.45% 3.05% 2.66% 2.66% 2.43%1.34%100%
福建神农菇业股份有限公司
100% 100%
福建顺昌兆丰生物科技有限公司 福建神农食品有限公司
五、下属公司基本情况
截至本预案出具日，神农菇业拥有下属2家全资子公司兆丰生物、神农食品。
（一）兆丰生物
1、基本情况
公司名称 福建顺昌兆丰生物科技有限公司
成立日期 2009年1月9日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 301万元
法定代表人 杨益明
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡闽台农林产品加工开发园区
统一社会信用代码 91350721683085970H
食用菌的开发研究、加工及批发零售，储藏及冷链物流。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009年1月，兆丰生物设立
兆丰生物成立于 2009年 1月 9日，由自然人杨益明、杨丽清、谢钦发共同出资设立，注册资本301万元，其中杨益明出资120.40万元、杨丽清出资 120.40万元、谢钦发出资60.20万元，均为货币出资。2009年1月6日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）验字第B2001号《验资报告》，验证截至 2009年 1月 6日止，兆丰生物已收到杨益明、杨丽清、谢钦发首次缴纳的注册资本（实收资本）合计90.46万元。
2009年 1月 9日，兆丰生物取得由福建省顺昌县工商行政管理局核发的注册号为350721100009330《企业法人营业执照》。兆丰生物设立时股权结构如下表：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|120.40|37.10|
|120.40|35.30|
|60.20|18.06|
|301.00|90.46|

（2）2009年1月，兆丰生物第一次股权转让
工商登记资料显示：2009年1月13日，兆丰生物召开股东会，一致同意杨益明、杨丽清分别将持有的兆丰生物5%股权、5%股权转让给叶莉莉。同日，杨益明、杨丽清与叶莉莉就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2009年1月15日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，兆丰生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|105.35|37.10|
|105.35|35.30|
|60.20|18.06|
|30.10|-|
|301.00|90.46|

经过对兆丰生物此次股权转让的具体资料核查，并访谈杨益明、杨丽清及叶
莉莉，此次股权转让实质为叶莉莉为杨益明、杨丽清进行股权代持，并未真实发
生股权转让，因此并无股权转让对价支付凭据。经过访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清，各方均书面确认：为满足引入外地人兴办企业享受优惠政策的条件，杨益明、杨丽清请叶莉莉代其持有兆丰生物10%的股权，叶莉莉并未真实支付股权转让价款，各方对此次股权转让实质为代持的情况均表示认可且无任何异议。
（3）2010年12月，增加实收注册资本
兆丰生物召开股东会，一致同意公司实收资本由90.46万元增加至301万元。
2010年12月23日，福建国信会计师事务所有限公司出具国信会[2010]验字0217号《验资报告》，验证截至2010年12月22日止，兆丰生物已收到杨益明、杨丽清、谢钦发和叶莉莉第 2期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 210.54万元，均为货币出资。根据兆丰生物提供的银行进账单显示，杨益明缴纳出资68.25万元、杨丽清缴纳出资 70.05万元、谢钦发缴纳出资 42.14万元以及叶莉莉缴纳出资30.10万元。
经访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清，各方均书面确认：此次实缴出资中叶莉莉缴纳的30.10万元出资实际为杨益明及杨丽清提供，叶莉莉本人并未实际出资，叶莉莉仅继续作为显名股东帮杨益明及杨丽清代持股权。
2011年 1月 4日，兆丰生物完成了本次实收资本变更的工商变更手续。本次实收资本缴纳完成后，兆丰生物工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|105.35|105.35|
|105.35|105.35|
|60.20|60.20|
|30.10|30.10|
|301.00|301.00|

（4）2011年6月，兆丰生物第二次股权转让
工商登记资料与股权转让协议显示：2011年5月29日，兆丰生物召开股东会，同意叶莉莉将兆丰生物10%股权（对应出资额为 30.1万元人民币）转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，其中杨丽萍受让6%股权（对应出资额为18.06万元）、杨益明受让2%股权（对应出资额为6.02万元）、杨丽清受让2%股权（对应出资
额为6.02万元）。同日，叶莉莉与杨丽萍、杨益明、杨丽清就上述股权转让事项
签署了《股权转让协议》。
2011年 6月 1日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，兆丰生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|111.37|
|111.37|
|60.20|
|18.06|
|301.00|

此次股权转让实际为股权代持关系的还原。叶莉莉将其代持的10%股权转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清时，并无真实收取股权转让对价，因此并无股权转让款的支付凭据，仅在工商登记层面做了变更并签订了股权转让协议。经过对杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的访谈，并取得杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的书面确认：此次股权转让为叶莉莉将其代持的杨益明及杨丽清的10%部分股权转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，其中转让给杨益明、杨丽清的4%为还原持股；转让给杨丽萍的6%股权为杨益明与杨丽清分别将其实际持有的3%股份转让给杨丽萍，杨丽萍受让股权的转让价款已支付给杨益明、杨丽清。本次股权转让后，兆丰生物的股权代持关系至此解除。代持各方当事人之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（5）2011年12月，兆丰生物第三次股权转让
2011年12月8日，兆丰生物召开股东会，同意杨益明将其持有的37%的股权、杨丽清持有的37%的股权、谢钦发持有的20%股权以及杨丽萍持有的6%的股权分别以1,302,017.35元、1,302,017.35元、703,793.17元以及211,137.95元转让给神农菇业，相关股东均放弃优先购买权。同日，杨益明、杨丽清、谢钦发、杨丽萍与神农有限就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011年 12月 20日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，兆丰生物的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|301.00|
|301.00|

（二）神农食品
公司名称 福建神农食品有限公司
成立日期 2014年10月28日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 池茂连
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村1幢1至3层
统一社会信用代码 913507213155565564
食用菌深加工食品的研究、生产和销售；食用菌、药用菌及其辅料的研究、经营范围 栽培、加工和销售。微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、2014年10月，神农食品设立
2014年 10月 25日，神农菇业决定单独投资设立神农食品，注册资本 500万元。2014年 10月 28日，神农食品取得由福建省顺昌县工商行政管理局核发的注册号为350721100027382《营业执照》。
2、2014年12月，变更出资时间
2014年 12月 28日，神农菇业作出书面决定，将认缴出资时间变更为 2017年12月31日前分期缴足，修改公司章程相关条款，制定公司章程修正案。
2014年12月30日，顺昌县工商行政管理局核准了上述变更。
3、2016年3月，成立清算组备案
2016年 3月 9日，神农食品股东神农菇业作出有关公司清算成员备案的书面决定，即：神农食品因股东同意解散而决定解散、停止营业并进行清算；神农食品成立清算组，清算组成员由池茂连、黄明灼、陈海帆、刘得传组成，其中由池茂连担任组长、由黄明灼担任副组长；清算组在清算期间依照《中华人民共和
国公司法》规定行使职权，开展工作；神农食品自作出解散决定之日起停止营业。
神农食品就上述事项办理了工商备案登记。
4、2016年6月，撤销清算组成员备案
2016年6月25日，神农食品股东神农菇业作出有关撤销清算组成员备案的书面决定，即：因股东神农菇业决定正常经营神农食品，停止神农食品的清算工作，解散清算组成员，恢复神农食品的生产经营活动。神农食品就上述事项办理了工商备案登记。
根据神农食品提供的银行业务回单，神农食品注册资本已足额缴纳。
由于神农食品未取得食品生产经营许可证，暂无法开展经营业务，神农食品目前并未从事经营活动。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）固定资产
1、基本情况
神农菇业固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备及专用设备等。神农菇业拥有的固定资产目前使用状态良好。截至 2017年5月31日，神农菇业固定资产主要情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|137,482,620.39|16,698,633.38|120,783,987.01|
|105,062,694.05|29,359,722.15|75,702,971.90|
|7,852,515.60|4,519,338.08|3,333,177.52|
|3,035,690.25|2,784,781.26|250,908.99|
|44,854,085.54|23,192,098.57|21,661,986.97|
|298,287,605.83|76,554,573.44|221,733,032.39|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。
2、房屋建筑物情况
截至本预案出具日，神农菇业及兆丰生物的房产均已办理产权证。根据《不
动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，神农菇业及兆
丰生物对顺昌县郑坊乡峰岭村及顺昌县郑坊闽台农林产品加工园区的房产及其
所属土地办理了不动产权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号|6,143.27|生 产车间|-|350721012002GB07004F00010001|955.86|
||||顺房权证顺昌字第20102789号|350721012002GB07004F00020001|1,372.54|
||||顺房权证顺昌字第20102784号|350721012002GB07004F00030001|1,019.55|
||||顺房权证顺昌字第20102788号|350721012002GB07004F00040001|2,335.3|
||||顺房权证顺昌字第20102786号|350721012002GB07004F00050001|25.04|
||||顺房权证顺昌字第20132253号|350721012002GB07004F00060001|434.98|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002137号|7,865.96|公 共设施|顺房权证顺昌字第20102787号|350721012002GB07003F00010001|36.26|
||||顺房权证顺昌字第20102785号|350721012002GB07003F00020001|212.17|
||||顺房权证顺昌字第20132254号|350721012002GB07003F00030001|142.79|
||||顺房权证顺昌字第20132256号|350721012002GB07003F00040001|233.48|
||||顺房权证顺昌字第20132255号|350721012002GB07003F00050001|881.59|
||||顺房权证顺昌字第20132261号|350721012002GB07003F00060001|1,309.24|
||||顺房权证顺昌字第20132257号|350721012002GB07003F00070001|1,623.12|
||||顺房权证顺昌字第20132259号|350721012002GB07003F00080001|38.06|
||||顺房权证顺昌字第20132258号|350721012002GB07003F00090001|28.08|
||||顺房权证顺昌字第20132262号|350721012002GB07003F00100001|3,160.66|
||||顺房权证顺昌字第20132260号|350721012002GB07003F00110001|200.51|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002138号|32,900.92|生 产车间|-|350721012002GB07008F00010001|18.29|
||||-|350721012002GB07008F00020001|1,597.66|
||||-|350721012002GB07008F00030001|380.6|
||||顺房权证顺昌字第20141706号|350721012002GB07008F00040001|24,418.66|
||||顺房权证顺昌字第20140696号|350721012002GB07008F00050001|2,643.06|
||||顺房权证顺昌字第20140701号|350721012002GB07008F00060001|3,772.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
||||顺房权证顺昌字第20150861号|350721012002GB07008F00070001|37.51|
||||顺房权证顺昌字第20150862号|350721012002GB07008F00080001|33.13|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002140号|31,415.48|生 产车间|-|350721012002GB07009F00010001|531.86|
||||-|350721012002GB07009F00020001|495.88|
||||-|350721012002GB07009F00030001|87.75|
||||顺房权证顺昌字第 20140697 号/闽（2017）顺昌县不动产权第0000772号|350721012002GB07009F00040001|24,344.8|
||||顺房权证顺昌字第20140695号|350721012002GB07009F00050001|114.36|
||||顺房权证顺昌字第20140698号|350721012002GB07009F00060001|580.93|
||||顺房权证顺昌字第20140699号|350721012002GB07009F00070001|333.61|
||||顺房权证顺昌字第20140700号|350721012002GB07009F00080001|2,527.71|
||||顺房权证顺昌字第20150863号|350721012002GB07009F00090001|2,398.48|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002141号|18,582.59|生 产车间|-|350721012002GB07007F00010001|4,608.64|
||||闽（2017）顺昌县不动产权第0000771|350721012002GB07007F00020001|5,870|
||||-|350721012002GB07007F00030001|652.53|
||||-|350721012002GB07007F00040001|4,440.79|
||||-|350721012002GB07007F00050001|3,010.63|

神农菇业双溪街道新屯工业园区房屋产权的具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|房屋位置|建 筑 面积（㎡）|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141686号|顺昌县双溪新屯工业园区18幢1层|40.27|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141687号|顺昌县双溪新屯工业园区17幢1层|588.97|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141688号|顺昌县双溪新屯工业园区16幢1层|1,109.79|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第|顺昌县双溪新屯工业园区|1,448.95|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|房屋位置|建 筑 面积（㎡）|
||20141689号|15幢1层||
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141690号|顺昌县新屯工业园区18幢1层|526.04|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141691号|顺昌县新屯工业园区16幢1层|635.75|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141692号|顺昌县新屯工业园区17幢1层|55.60|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141693号|顺昌县新屯工业园区20幢1层|555.39|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141694号|顺昌县新屯工业园区21幢1层|754.69|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141695号|顺昌县双溪街道新屯工业园区新区20幢1层|50.04|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141696号|顺昌县双溪街道新屯工业园区22幢1层|117.54|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141697号|顺昌县双溪街道新屯工业园区新区21幢1层|220.65|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141698号|顺昌县双溪街道新屯工业园区新区22幢1层|64.55|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141699号|顺昌县新屯工业园区11幢1层|145.40|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141700号|顺昌县新屯工业园区12幢1层|102.33|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141701号|顺昌县双溪新屯工业园区11幢1层|1,614.78|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141702号|顺昌县双溪新屯工业园区19幢1层|429.68|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141703号|顺昌县双溪新屯工业园区7幢1层|679.20|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141704号|顺昌县双溪新屯工业园区1幢1层|277.92|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141705号|顺昌县双溪新屯工业园区5幢1层|633.78|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141707号|顺昌县双溪新屯工业园区10幢1层|1,211.10|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141708号|顺昌县新屯工业园区新区4幢1层|47.30|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141709号|顺昌县双溪新屯工业园区新区10幢1层|1,710.69|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141710号|顺昌县双溪新屯工业园区新区7幢1层|97.36|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|房屋位置|建 筑 面积（㎡）|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141711号|顺昌县新屯工业园区9幢1层|531.00|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141712号|顺昌县双溪新屯工业园区新区8幢1层|54.06|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141713号|顺昌县双溪新屯工业园区8幢1层|112.10|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141714号|顺昌县双溪新屯工业园区3幢1层|398.89|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141715号|顺昌县双溪新屯工业园区4幢1层|319.97|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141716号|顺昌县双溪新屯工业园区6幢1层|378.75|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141717号|顺昌县双溪新屯工业园区2幢2层|400.75|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141718号|顺昌县新屯工业园区14幢1层|78.98|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141719号|顺昌县新屯工业园区15幢1层|297.02|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141720号|顺昌县新屯工业园区19幢1层|181.38|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142157号|顺昌县新屯工业园区6幢1层|60.48|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142158号|顺昌县新屯工业园区5幢1层|1,043.04|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142159号|顺昌县新屯工业园区3幢1层|3,190.84|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142160号|顺昌县新屯工业园区2幢1层|1,033.86|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142161号|顺昌县新屯工业园区1幢1层|44.67|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142162号|顺昌县双溪新屯工业园区14幢1层|4,025.54|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142163号|顺昌县双溪新屯工业园区13幢1层|2,237.68|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142164号|顺昌县双溪新屯工业园区12幢1层|1,177.09|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142165号|顺昌县新屯工业园区9幢1层|1,043.04|

神农菇业双溪街道新屯工业园区房屋产权的不动产权证书正在办理过程中。
目前神农菇业兆丰生物的房产均处于抵押状态，具体情况如下：
○1根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192014701990182的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20140695号、20140696号、 20140697号、20140698号、20140699号、20140700号、20140701号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为2,600万元，抵押额度期限至2017年7月31日。
○2根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990009的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20141686号、20141687号、20141688号、20141689号、20141701号、20141702号、20141708号、20141709号、20141710号、20141712号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为982万元，抵押额度期限至2019年1月15日。
○3根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990100-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20150863号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 297万元，抵押额度期限至 2019年 5月 19日。
○4根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990218的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20142157号、20142158号、20142159号、20142160号、20142161号、20142162号、20142163号、20142164号、20142165号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为1,575万元，抵押额度期限至2019年10月9日。
○5根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990247的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20141690号、20141691号、20141692号、20141693号、20141694号、20141699号、20141700号、20141704号、20141705号、20141707号、20141711号、20141713号、20141714号、20141715号、20141716号、20141717号、20141718号、20141719号、20141720号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 757万元，抵押额度期限至 2019年12月13日。
○6根据兆丰生物与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990247-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20102784号、20102785号、20102786号、20102787号、20102788号、20102789号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为730万元，抵押额度期限至2019年12月13日。
○7根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990025-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20141695号、20141696号、20141697号、20141698号、20141706号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为5,357万元，抵押额度期限至2020年2月20日。
○8根据兆丰生物与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990025-2的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺房权证顺昌字第 20132253号、20132254号、20132255号、20132256号、20132257号、20132258号、20132259号、20132260号、20132261号、20132262号房产抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为993万元，抵押额度期限至2020年2月20日。
○9根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990100-2的《最高额抵押合同》，该公司将机器设备抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为6,862万元，抵押额度期限至2019年5月19日。
○10根据神农菇业与顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社签订的编号为DB9050521170000048的《最高额抵押合同》，该公司将机器设备抵押给顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社，担保主债权金额为 300万元，债权到期日至 2018年3月14日。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本预案出具日，神农菇业及兆丰生物已根据《不动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》的规定对顺昌县郑坊乡峰岭村及顺昌县郑坊闽台农林产品加工园区的房产及其所属土地办理了不动产权证。具体情况如下：
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|不动产权证号|座落|土 地 使用 权 面积（㎡）|用途|原 产 权证号|使用期限|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块3幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块1幢等|9,137.5|工业用地|顺国用（2010）第00026号|2060.10.25止|

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|闽（2017）顺昌县不动产权第0002137号|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块15幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块11幢等|10,815.82|工业用地|顺国用（2013）第00581号|2060.10.25止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002138号|顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块1幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块B幢等|74,522.26|工业用地|顺国用（2014）第000570号|2013.12.02-2063.12.01|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002140号|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块2幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块7幢等|46,512.11|工业用地|闽（2017）顺昌县不动产权第0000772号|2017.03.24-2067.03.23|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002141号|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块15幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块14幢等|51,416.61|工业用地|闽（2017）顺昌县不动产权第0000771号|2017.03.24-2067.03.23|

神农菇业双溪街道新屯工业园区拥有的土地使用权如下：
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|使用权人|土地证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止年月|
|神农菇业|顺国用（2014）第000567号|顺昌县双溪街道新屯工业园区|工业|15,571.20|2060.03.10|
|神农菇业|顺国用（2014）第000568号|顺昌县双溪街道新屯工业园区|工业|7,736.70|2055.08.12|
|神农菇业|顺国用（2014）第000569号|顺昌县双溪街道新屯工业园区|工业|4,507.10|2055.08.04|
|神农菇业|顺国用（2014）第001200号|顺昌县双溪新屯工业园区神农新厂A区|工业|17,870.80|2060.03.10|

神农菇业双溪街道新屯工业园区超建部分用地（面积 65.74平方米）需要办理土地使用权证，但根据《不动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，本次为不动产首次登记，需要办理不动产权证，上述不动产权证
书正在办理过程中。
针对神农菇业存在的上述问题，神农菇业实际控制人、控股股东池茂连和杨丽清承诺：神农菇业将尽快完成双溪街道新屯工业园区 65.74平方米的土地的使用权权属证书的办理。如因未取得上述土地使用权的权属证书给神农菇业造成损失的，池茂连和杨丽清将承担因此给神农菇业造成的所有损失。
目前神农菇业及兆丰生物的土地均已设置抵押，具体情况如下：
①根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990009的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2014）第000567号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 982万元，抵押额度期限至 2019年 1月 15日。
○2根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990218的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2014）第001200号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 1,575万元，抵押额度期限至 2019年 10月 9日。
○3根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990247的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2014）第 000568号、顺国用（2014）第 000569号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 757万元，抵押额度期限至2019年12月13日。
○4根据兆丰生物与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990247-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2010）第 00026号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 730万元，抵押额度期限至 2019年 12月13日。
○5根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990025-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2014）第000570号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 5,357万元，抵押额度期限至 2020年 2月20日。
○6根据兆丰生物与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990025-2的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2013）第 00581号土地使用权已抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 993万元，抵押额度期限至 2020年 2月20日。
○7根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192016701990100-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将顺国用（2014）第000570号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 297万元，抵押额度期限至 2019年 5月19日。
○8根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990076的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第0000771号、闽（2017）顺昌县不动产权第0000772号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为830万元，抵押额度期限至2020年5月26日。
○9根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为192017701990131的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第 0002141号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 3,230万元，抵押额度期限至2020年8月29日。
○10根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为192017701990129的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第0002140、0002138号不动产权证抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 10,083万元，抵押额度期限至2020年8月29日。
2017年8月8日，顺昌县国土资源局与神农菇业签订了《成交确认书》，约定顺昌县国土资源局在福建省土地使用权出让网上交易系统举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，神农菇业竞得编号SG-2017-2-1、SG-2017-2-2、SG-2017-2-3地块的国有土地使用权。该等地块成交单价总价为1,379万元，神农菇业交纳的竞买保证金自动转抵作受让地块的土地出让金。截至本预案签署之日，神农菇业尚未就上述土地使用权出让事宜签署《土地使用权出让合同》。
2、商标
截至本预案出具日，神农菇业拥有的商标情况如下：
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|权属人|商标图案|注册号|核定使用商品/服务项目|注册日期|
|神农菇业||5054960|31|2008.10.28|

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|神农菇业|14718519|31|2015.6.28|
|神农菇业|15069281|29|2015.8.28|
|神农菇业|2014059937|31|2014.7.8|
|兆丰生物|7651846|31|2011.2.21|
|神农菇业|1250892|31|2015.4.1|

注：上述表中注册号2014059937商标系在马来西亚注册；注册号1250892商标系神农菇业取得了世界知识产权组织国际局核发的《马德里商标国际注册证书》，新加坡知识产权局出具了商标国际注册生效保护声明。
3、专利
截至本预案出具日，神农菇业拥有的专利情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|
|包装袋（海鲜菇）|ZL 2013 3 0220468.8|外观设计|神农菇业|2013.5.31|2013.11.20|
|一种架子的简易连接结构|ZL 2013 2 0333648.1|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种可移动的食用菌袋传送梯|ZL 2013 2 0333830.7|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种食用菌包装器|ZL 2013 2 0333613.8|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|

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|一种空调降温装置|ZL 2013 2 0333615.7|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种食用菌冷却房降温系统|ZL 2014 2 0738576.3|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.4.29|
|一种食用菌出菇房热能回收系统|ZL 2014 2 0738717.1|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.4.29|
|一种食用菌灭菌锅散热系统|ZL 2014 2 0738705.9|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.5.6|
|包装袋（一）|ZL 2016 3 0062980.8|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.6.29|
|包装袋（三）|ZL 2016 3 0062976.1|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.6.29|
|包装袋（二）|ZL 2016 3 0062979.5|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.9.7|
|一种用于食用菌栽培袋的盖子|ZL 2016 2 0190483.0|实用新型|兆丰生物|2016.3.14|2016.7.27|
|储盖装置|ZL 2016 2 0897395.4|实用新型|神农菇业|2016.8.18|2017.1.11|
|食用菌分拣装置|ZL2016 2 0969045.4|实用新型|神农菇业|2016.8.30|2017.4.19|
|食用菌培养料发酵车间|ZL2016 2 0897392.0|实用新型|神农菇业|2016.8.18|2017.4.12|

神农菇业有一项发明专利正在申请中，具体情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|
|一种含松杉木屑的海鲜菇培养基及其制作方法|201410704907.6|发明|神农菇业|2014-11-27|

根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的《最高额质押合同》（合同编号为：
192016701990100），神农菇业将专利号为：ZL201320333615.7、ZL201320333648.1、ZL
201320333830.7、ZL 201320333613.8专利权质押给兴业银行顺昌支行，并已在国家知识产
权局办理专利权质押登记。
4、核心技术
神农菇业合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本预案出具日，神农菇业的核心技术不存在纠纷。神农菇业的核心技术主要包括：
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|核心技术|技术来源|技术先进程度|
|菌种的自制培育技术|自主创新|国内先进|
|菌种提纯与复壮技术|自主创新|国内先进|
|培养料制备技术|自主创新|国内先进|
|海鲜菇工厂化周年栽培工艺|自主创新|国内先进|
|生产环境智能控制技术|自主创新|国内先进|
|海鲜菇杂菌控制技术|自主创新|国内先进|

（三）土地租赁及转租
1、2014年 1月 1日，神农有限与郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组的 40名村民代表签署了《租赁罗坊村土地合同》，约定：神农有限租赁罗坊村委会招杉三、四组的耕地，共计 123亩的水田。租赁时间为 16年，即从 2014年 1月 1日至 2029年 12月 31日止。作为对价，神农有限每年向郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组支付稻谷 350斤/亩，按当年的国家粮食部门收购价格为准，折现金支付。租金结算时间为每年的 10月 15日至 30日。根据神农菇业于 2016年 11月支付郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组土地的 2017年租金给招杉三、四组组长黄家旺和廖远清的银行转账凭证，以及黄家旺和廖远清出具的收条，神农菇业实际共向55名郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组的村民承租了共计129.4亩的农田。
2、2013年 11月 19日，神农有限分别与峰岭村委员会第八生产组的 23名
村民签署《租赁峰岭村八组土地合同》，约定：神农有限租赁峰岭村第八组机耕
路下村民的农田（下大坌）用作种菜为主的多种农作物经营，租赁面积共计 55.05亩，租赁时间为 16年，即从 2014年 1月 1日起至 2029年 12月 31日止。作为对价，神农有限每年向峰岭村委员会第八生产组支付稻谷 600斤/亩、按当年国家市场收购价为准折现支付。租金结算时间为当年10月15-30日付清。
3、2014年 1月 27日，神农有限与曹宗棋签署了《租赁峰岭村八组土地合同》，双方约定：曹宗棋将峰岭村第八组机耕路下村民的农田（下大坌）合计 3.2亩出租给神农有限用于农业开发；租赁时间为16年，即从2014年1月1日起至2029年12月31日止；每年租金为3,125元（含复耕费），每年10月15日至30日付清当年租金。
4、2014年 10月 8日，神农菇业与峰岭村委员会第五生产组村民代表郑土金签订《租赁峰岭村五组田地合同》，约定：神农菇业租赁峰岭村第五组大闸水渠下的农田共计108.65亩，租赁期限为15年，从2015年1月1日至2029年12月 31日止。作为对价，神农菇业每年向峰岭村委员会第五生产组支付 600斤/亩干谷，按照当地当年粮食收购价折算成为人民币支付。2015年的租金在 2014年 10月 1日至 10月 15日前付清，其余年份的租金在前一年的 10月 1日至 10日前付清。
5、2016年12月9日，神农菇业和林联玉签订《土地承包协议书》，约定：神农菇业将其所承包的位于峰岭村第五组大闸水渠下的农田合计 108.65亩转承包给林联玉，期限自 2016年 12月 9日起至 2017年 12月 8日，年承包费为 4万斤稻谷*当年国家收购价。
6、2016年12月9日，神农菇业和曹传新签订《土地承包协议书》，约定：神农菇业将所承包的位于峰岭村第八组机耕路下村民的农田（下大坌）共计 55.05亩转承包给曹传新，期限自2016年12月9日起至2017年12月8日，年承包费为2.25万斤稻谷*当年国家收购价。
经查阅神农菇业与村民签署的合同，均未附有村民的土地承包经营权证或其他权属证明，合同上部分出租人为第三方代签且无授权委托书，神农菇业承租土地后未经出租人的同意将部分土地转租给第三方，该等合同的效力存在被认定无效的风险。经向神农菇业了解并经访谈罗坊村书记、峰岭村主任及其他相关人员，并经顺昌县郑坊镇罗坊村民委员会、峰岭村民委员会书面确认，出租上述土地的
村民均为享有土地承包经营权的村民，上述出租期限在村民的土地承包经营权的期限以内，上述村民有权在上述租赁期限内出租土地给神农菇业使用，神农菇业在租赁上述土地期间，上述租赁土地仅用于种植粮食，不存在闲置、荒芜农田的情形，不存在占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼，不存在建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏农田的活动；神农菇业将租赁土地转租给第三方，村委和村民未有任何异议，至今并未有任何村民因土地租赁事宜及转租事宜提出任何异议或纠纷。神农菇业实际控制人、控股股东承诺：神农菇业租赁的上述所有土地仅用于种植粮食，不存在闲置、荒芜农田的情形，不存在占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼，不存在建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏农田的活动。如因神农菇业承租农用地、转租农用地未经出租方同意等原因导致土地租赁合同无效或者引致任何纠纷，全部损失均由神农菇业实际控制人、控股股东池茂连和杨丽清承担，保证对神农菇业的生产经营不造成不利影响。
虽然上述土地租赁及转租事宜存在瑕疵，但因该等土地并非神农菇业的经营性用地，且神农菇业及其实际控制人、控股股东池茂连、杨丽清保证不会因农用地租赁及转租事宜对神农菇业的生产经营造成影响，因此，即使租赁合同无效或引致纠纷也不会对神农菇业的生产经营活动造成重大不利影响。
（四）借款合同
||||
|-|-|-|
|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|600万|192017701880100|2017.7.13-2018.7.12|
|600万|192017701880101|2017.7.18-2018.7.17|
|450万|192016701880207|2016.9.28-2017.9.27|
|990万|192016701880247|2016.12.23-2017.12.22|
|290万|192017701880092|2017.6.27-2018.6.26|
|900万|192017701880025|2017.3.6-2018.3.5|
|400万|192017701880032|2017.3.7-2018.3.6|
|710万|192017701880057|2017.4.21-2018.4.20|
|998万|192017701880051|2017.4.13-2018.4.12|

||||
|-|-|-|
|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|500万|192017701880076|2017.6.2-2018.1.1|
|500万|192017701880085|2017.6.16-2018.1.1|
|300万|HT9050530170000491|2017.3.16-2018.3.14|
|1500万|-|2016.12.1-2018.2.28|

（五）对外担保、诉讼情况
截至本预案出具日，神农菇业除为自身及子公司向银行贷款提供担保外，无对外担保情况。
根据神农菇业2017年7月17日出具的《民事起诉状》，神农菇业作为原告，请求法院确认福建奥尼佳育苗基质开发有限公司（以下简称“奥尼佳”）股东徐谦耀、颜富军、杨国愉系（2015）顺民初字第826号《民事判决书》确定的，奥尼佳所负神农菇业债务148,803元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人。
根据兆丰生物 2017年 7月 17日出具的《民事起诉状》，兆丰生物作为原告，请求法院确认奥尼佳股东徐谦耀、颜富军、杨国愉系（2015）顺民初字第825号《民事判决书》确定的，奥尼佳公司所负兆丰生物债务 56,500元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人。2017年7月18日，顺昌县人民法院出具了《受理案件通知书》（（2017）闽0721民初），决定对上述所有权确认纠纷一案立案受理。
除上述诉讼外，神农菇业不存在涉及法院尚未判决的重大诉讼事项。
七、主要财务数据及财务指标
根据神农菇业未经审计的财务报表，神农菇业最近两年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|55,831,067.25|75,269,484.97|
|267,372,706.43|231,032,085.16|
|323,203,773.68|306,301,570.13|

|||
|-|-|
|133,418,586.46|136,118,173.98|
|19,828,462.22|18,861,522.52|
|153,247,048.68|154,979,696.50|
|169,956,725.00|151,321,873.63|

（二）简要合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-5月|2016年度|
|90,569,372.98|208,294,153.79|
|62,940,510.06|157,870,818.12|
|17,969,039.25|21,895,865.08|
|18,700,623.77|23,957,803.54|
|18,634,851.37|23,793,135.45|
|18,634,851.37|23,793,135.45|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年5月31日|2016年12月31日|
|47.41|50.60|
|0.42|0.55|
|0.10|0.25|
|2017年1-5月|2016年度|
|30.51|24.21|

八、主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及用途
神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇。
在日常生活中，人们习惯将真姬菇进一步划分为海鲜菇、白玉菇、蟹味菇三类，海鲜菇则为真姬菇的一个细分子类。
海鲜菇是一种具有营养价值和药用价值的珍稀食用菌。海鲜菇颜色天然洁白，口感细腻，质地脆嫩，味道鲜美，因其富含氨基酸、谷氨酸，有天然的海鲜
味，因而得名海鲜菇，又名玉蕈，有“香在松茸，味在玉蕈”之说。海鲜菇富含维
生素和 17种氨基酸，其中赖氨酸、精氨酸含量显著高于其他菇类；还含有数种
多糖体，有清除人体自由基的作用。因此常食海鲜菇具有提高人体的免疫力、降低血压等多种保健功能。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
神农菇业从事食用菌的工厂化生产、销售，根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，神农菇业所处行业属于农业中的种植业，行业代码为A01；按照《国民经济行业分类》(GB_T4754-2011)的分类标准，神农菇业所处行业为“A01农业”类别下的“A0142食用菌种植”。
区别于传统种植业，食用菌的工厂化生产是一种集生态环境模拟、智能化控制、自动化机械作业于一体的现代化农业生产方式。由于食用菌生长在特殊设计的封闭式厂房中，温度、湿度、风速、二氧化碳浓度和光照等条件都由人为控制，因此工厂化食用菌生产不受自然条件的影响。食用菌工厂化生产中采用米糠、玉米芯等农业下脚料作为食用菌培养基的主要原料，实现变废为宝，因此食用菌工厂化产业属于国家倡导的生态农业。
食用菌生产所处种植业的行政主管部门为国家农业部种植业管理司。农业部种植业管理司负责拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。
中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于 1987年，由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加组成的非营利性社团组织。协会主要任务为协助政府主管部门进行行业管理，参与相关法规、条例，以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准等的制定，并组织实施和监督，促进行业信息交流、技术交流与合作。
1、法律法规及部门规章
|||
|-|-|
|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国食品安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国循环经济促进法|全国人大常委会|

|||
|-|-|
|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国农产品质量安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国种子法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农业法|全国人大常委会|
|国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定|国务院|
|中华人民共和国食品安全法实施条例|国务院|
|无公害农产品管理办法|国家质量监督检验检疫总局、农业部|
|农产品质量安全监测管理办法|农业部|
|中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）|农业部|
|食用菌菌种管理办法|农业部|
|农业植物疫情报告与发布管理办法|农业部|
|农产品包装和标识管理办法|农业部|

2、国家主要的产业政策
||
|-|
|实施时间|
|2005 年|
|2011 年3 月|
|2011 年3 月|
|2011 年6 月|
|2011 年6 月|

||
|-|
|实施时间|
|2012 年1 月|
|2012 年3 月|
|2012 年11 月|

（三）主要经营模式及业务流程
神农菇业拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
神农菇业的采购品类主要为育菌原材料，主要包括棉籽壳、麦皮、玉米粒、玉米芯、豆粕、甘蔗渣、豌豆、次粉、啤酒糟、锯糠、杉木屑等，原材料供应充足。神农菇业通过建立供应商准入体系，建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。
2、生产模式
神农菇业以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。神农菇业综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。海鲜菇的具体生产流程如下：
3、销售模式
神农菇业的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体
较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，神农菇
业视情况给予7-45天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先
款后货的结算方式。神农菇业产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌
供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。
（四）主要产品报告期内产能、产量、销量、销售收入、销售价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
||当期产能（吨）|10,703.10|||
||||25,687.44|23,100.00|
||产量（吨）|9,863.67|||
||||23,119.60|15,915.99|
|海鲜菇|销量（吨）||||
|||10,131.67|24,863.93|16,837.22|
||销售收入（万元）|8,893.70|20,439.39|15,820.91|
||单价（元/吨）||||
|||8,778.11|8,220.50|9,396.39|

（五）向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称注|金额（万元）|

2017年1-5月
|||
|-|-|
|林生汉|922.14|
|漳州庄泰生物科技有限公司|854.50|
|庄建忠|19.40|
|张云云（吴文坡）|658.90|
|罗海生|489.14|
|谢建炳|469.55|
||3,413.63|

2016年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,915.75|
|庄建忠|292.20|
|谢建炳|1,617.48|

|||
|-|-|
|林生汉|1,315.26|
|张云云（吴文坡）|1,111.60|
|师学现|996.79|
||8,249.08|

2015年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,134.76|
|庄建忠|466.18|
|谢建炳|1,761.19|
|林生汉|1,097.13|
|张云云（吴文坡）|590.00|
|广西凭祥市和泉贸易有限公司|255.64|
|祝富娟|742.65|
||7,047.55|

注：庄建忠系漳州庄泰生物科技有限公司实际控制人；张云云、吴文坡系夫妻关系且系广
西凭祥市和泉贸易有限公司实际控制人。
由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户
的状况。目前，国内可比上市公司为天水众兴菌业科技股份有限公司、上海雪
榕生物科技股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司（现已更名为广东
星普医学科技股份有限公司）和天广中茂，上述公司主要客户均为个人或个体
工商户。
报告期内，神农菇业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
神农菇业的主要产品海鲜菇属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户
群体较为分散，因此主要通过经销商进行销售。由于历史及行业特征，形成了
食用菌行业销售集中度较高的状况。目前国内食用菌行业可比上市公司众兴菌
业、雪榕生物、星河生物（现已更名为星普医科）前五大客户销售情况具体如
下：
||||
|-|-|-|
|神农菇业向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|雪榕生物向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|众兴菌业向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|

||||
|-|-|-|
|40.20%|27.24%|25.74%|
|44.53%|28.40%|29.38%|

综上，神农菇业销售集中度较高符合食用菌行业的特征，神农菇业不存在
向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）原材料和能源及供应状况
1、主要原材料采购相关情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月|||2016年度|||||
|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|
|3.49|0.34|1.17|112.99|0.28|31.14|1,112.00|0.30|
|-|-|-|1 , 391.46|0.06|88.28|1,798.71|0.06|
|128.59|0.18|23.06|1,044.87|0.15|159.19|932.73|0.16|
|1,533.57|0.22|333.38|5,043.97|0.23|1,168.15|1 1,312.63|0.20|
|656.22|0.24|154.57|1,776.99|0.23|409.49|579.68|0.23|
|3,318.10|0.04|117.39|6,750.54|0.04|256.94|4,910.99|0.05|
|238.81|0.05|10.78|504.12|0.04|22.13|489.83|0.04|
|1,061.09|0.33|346.31|2,275.18|0.33|758.38|651.96|0.32|
|311.40|0.18|57.58|662.20|0.22|147.23|219.53|0.25|
|878.55|0.21|185.55|2,333.96|0.20|477.62|690.24|0.21|
|554.04|0.24|132.04|46.32|0.23|10.78|-|-|
|416.95|0.24|101.00|72.04|0.25|18.21|-|-|
|413.36|0.13|55.55|-|-|-|-|-|
|891.54|0.19|170.48|2,034.74|0.21|432.28|961.34|0.25|
|4,608.84|0.09|409.58|9,274.67|0.09|856.64|5,411.75|0.10|
|15,014.55|-|2,098.44|3 3,324.05||4,836.46|2 9,071.39|-|

2、最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月||2016年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月||2016年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|2,170.85|35.84%|5064.53|34.36%|5,291.01|
|168.8|2.79%|326.25|2.21%|227.6|
|777.14|12.83%|2389.15|16.21%|2,283.32|
|870.69|14.38%|2,042.26|13.85%|1,792.90|
|770.57|12.72%|1980.67|13.44%|1,940.65|
|437.69|7.23%|1071.77|7.27%|806.42|
|860.72|14.21%|1865.76|12.66%|1,554.78|
|6,056.46|100.00%|14,740.39|100.00%|13,896.68|

（七）向前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2017年1-5月
||||
|-|-|-|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|184.47|
|顺昌县同创贸易商行||78.91|
|政和县欣荣泡沫制品商行||55.63|
|政和县小刘塑料制品商行||45.91|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||45.06|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||23.94|
|顺昌县久丰包装箱经营部||14.99|
|政和县炳辉五金商行||16.80|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|311.40|
|福建省顺昌信达化工有限公司|玉米粒、玉米芯、啤酒糟、柴油等|227.58|
|顺昌县禾口晓兰润滑油店||7.50|
|顺昌县新达睿贸易商行||6.95|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕\玉米粒|136.88|
|南平丰润贸易有限公司|豆粕\玉米粒|102.35|

||||
|-|-|-|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|228.48|
||-|1,486.85|

2016年度
||||
|-|-|-|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|1,107.50|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|149.60|
|顺昌县同创贸易商行||72.72|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||86.00|
|顺昌县久丰包装箱经营部||77.43|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||78.25|
|顺昌县顺义贸易商行||78.09|
|顺昌县成祥贸易商行||77.67|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||76.94|
|沙县夏茂景昱贸易商行||74.59|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部||69.04|
|政和县炳辉五金商行||31.38|
|福建省顺昌信达化工有限公司|玉米粒、玉米芯、啤酒糟、棉籽壳、次粉、麦皮、柴油|468.32|
|顺昌县禾口晓兰润滑油店||11.73|
|顺昌县新达睿贸易商行||31.45|
|福建省顺昌信达鑫贸易有限公司||241.57|
|黄健||11.51|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|594.73|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|588.97|
||-|3,927.49|

2015年度
||||
|-|-|-|
|夏津龙华油脂有限公司|棉籽壳|1,087.63|
|宿松县宝利来油脂有限责任公司|棉籽壳|1,000.02|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|282.89|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||21.28|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||48.62|

||||
|-|-|-|
|顺昌县久丰包装箱经营部||38.94|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||57.90|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||75.02|
|顺昌县悦丰塑料制品经营部||79.93|
|沙县琪琪百货商行||79.87|
|顺昌县瑞顺包装箱经营部||78.39|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|548.64|
|上海元派包装器材有限公司|包装膜|363.01|
||-|3,762.14|

注：上述同一控制下的供应商已合并披露采购金额。
报告期内，神农菇业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）关联交易情况
神农菇业（借款人）与廖文伟（出借人）于2016年11月28日签订《借款
合同》，借款金额 1,500万元，借款期限为 8个月，自 2016年 12月 1日-2017
年7月31日，借款利率为年化4.85%。上述借款经双方签署补充协议展期6个
月，至2018年2月28日止，借款利息为年化4.85%，由神农菇业提供担保。
2017年3月9日，新大陆科技集团有限公司与神农菇业签订《借款合同》，约定：新大陆科技集团有限公司向神农菇业提供1,000万元贷款，期限2017年
3月9日至2017年3月24日，为无息借款，已经履行完毕。
（九）质量控制情况
神农菇业产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。神农菇
业非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环
节进行严格管理和控制，保证食用菌品质。神农菇业制定了《品质管理制度》、《安全标准化管理制度》，确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。
神农菇业在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产
管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。
（十）安全生产情况
神农菇业的主营业务不属于高危险行业。一直以来，神农菇业紧抓安全生
产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。通过
加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，
神农菇业未发生重大安全生产事故。
（十一）环境保护情况
神农菇业主营业务不属于重污染行业，神农菇业在生产经营过程中高度重
视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污
许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照
排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据
《福建省排污许可证管理办法》的规定，在福建省内有下列排放污染物行为的
企业事业单位和其他生产经营者，应当取得排污许可证：排放大气污染物的；
直接或者间接排放工业废水、医疗污水的；排放规模化畜禽养殖污水的；运营
城乡污水和工业废水集中处理设施的；其他依法应当取得排污许可证的行为。
截至本预案出具日，神农菇业取得了顺昌县环境保护局于 2017年 3月 15
日核发的证书编号为3507212017000007的《福建省排污许可证》，排放主要污
染物名称：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物，有效期限为2017年3月15日至2020
年3月14日。兆丰生物已取得了顺昌县环境保护局于2017年3月24日核发的
证书编号为3507212017000008的《福建省排污许可证》，排放主要污染物名称：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物，有效期限为 2017年 3月 24日至 2020年 3月
23日。
目前神农菇业改扩建的日产 8万瓶海鲜菇自动化瓶栽生产线，取得了顺昌
县环境保护局于2017年3月28日下发的环评批复意见，但尚未环评竣工验收。
2017年 4月 17日，顺昌县环境保护局向神农菇业核发了《顺昌县环境保护局
关于确认福建神农菇业股份有限公司新增主要污染物总量指标的函》，按照重
点区域和行业总量倍量调剂原则，二氧化硫按1倍调剂，氮氧化物按1倍调剂，倍量调剂后主要污染物总量指标为：倍量调剂后主要污染物总量指标为：二氧
化硫0.969吨/年，氮氧化物 3.88吨/年。二氧化硫、氮氧化物排放指标来源于排
污权交易，神农菇业凭该环评意见及函件自行向排污权交易机构申购所需总量。
神农菇业与福建省南平南纸有限责任公司签订了《福建省排污权交易合同》，
约定福建省南平南纸有限责任公司通过公开竞价向神农菇业出让其经环境保护
行政主管部门确认的可出让排污权指标。交易数量为：氮氧化物：3.8800吨，
期限5年；二氧化硫：0.9690吨，期限5年的排污权指标。交易价格为 120,817.8
元。海峡股权交易中心（福建）有限公司于 2017年 5月 16日出具了《福建省
排污权指标交易凭证》（编号：17350901000405-5、17350901000405-6）。
顺昌县环境保护局出具了《证明》，神农菇业自 2014年 1月 1日至 2017
年6月22日的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、法规，未因环境违法
行为受到该局行政处罚。顺昌县环境保护局出具了《证明》，兆丰生物自 2014
年 1月 1日至 2017年 6月 22日的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、
法规，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
（十二）经营合规性情况说明
神农菇业自2016年起存在少量鲜菇加工为盐水菇和干菇销售的情况，报告
期内存在零星的盐水菇和干菇销售收入，上述业务经营未取得食品生产许可。
根据顺昌县市场监督管理局出具的《证明》，神农菇业无违反国家和地方工商
管理有关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家食品药品监督管理相关法
律法规的重大违法违规行为，无违反国家产品质量、技术监督相关法律法规的
重大违法违规行为，无违反国家卫生相关法律法规的重大违法违规行为，未受
到过该局行政处罚。神农菇业控股股东、实际控制人池茂连、杨丽清已出具承
诺，如未取得生产资质生产盐水菇和干菇被行政主管部门处罚，将承担由此造
成的神农菇业的损失。自2017年7月起神农菇业已不再加工盐水菇和干菇。截
至本预案出具日，神农菇业未因此受到相关部门的行政处罚，也未出现因上述
业务导致的食品安全、卫生及质量控制举报、投诉事项。
截至本预案签署日，神农菇业已经取得国土部门、环保部门、税务部门等
出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（十三）神农菇业人才储备对经营管理的影响
本次交易完成后，神农菇业核心人员仍将继续留任。神农菇业核心人员承
诺自资产交割日起至少在神农菇业和/或其全资子公司任职六十个月，并签订期
限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违
反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年
内不从事与神农菇业及其子公司相同或相似的业务。
神农菇业的核心人员简历如下：
1、池茂连，参见预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买
资产的交易对方基本情况”之“（一）神农菇业100%股权的交易对方”之“1、池茂连、杨丽清”。
2、杨益明，参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购
买资产的交易对方基本情况”之“（一）神农菇业100%股权的交易对方”之“4、杨益明”。
（十四）报告期内神农菇业净利润波动幅度较大的具体原因
1、报告期内单产、单位成本与销售单价情况
报告期内，神农菇业各年单产及单位成本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|单产（kg/袋（瓶））|0.4170|||
|||0.4124|0.3214|
|单位成本（元/kg）||||
||6.18|6.32|8.02|

报告期内，海鲜菇历年平均销售单价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|销售金额(元)|88,936,959.86|||
|||204,393,896.46|158,209,056.43|
|销售数量(kg)|10,131,671.73|||
|||24,863,925.28|16,837,216.03|
|平均单价(元/kg)||||
||8.78|8.22|9.40|

（1）2015年业绩出现亏损的主要原因为单产不达预期。神农菇业瓶栽生
产线于2014年下半年投产，由于瓶栽属于新工艺，技术、设备磨合需要过程，导致2015年单产不达预期，平均单产仅0.30kg/瓶，生物转化率仅约70%。另，
由于灭菌设备老化发生故障，部分袋栽菌种污染导致 2015年袋栽平均单产
0.36kg/袋。由于生产工艺中，相关投入的金额比较稳定，在单产不达预期的情
况下，产品的单位成本较高，因此企业的毛利率情况不及预期，出现经营亏损。
（2）2016年业绩增长的影响因素主要为单产的提高及销售单价的下降。
2016年神农菇业逐步掌握了瓶栽海鲜菇的生产技术，单产稳步提升。2016
年瓶载平均单产0.38kg/瓶，较 2015年平均单产上升26.67%，单产的提升相应
降低了单位成本。另，更新灭菌设备的措施有效降低袋栽菌种的污染比率，袋
栽的单产亦相应提升。总体上，2016年神农菇业的单产相比2015年提高28.31%，单位成本降低21.20%。
2016年神农菇业的销售单价相比 2015年下降12.55%，但由于成本下降的
幅度显著大于售价的下降幅度，公司的毛利率呈现上升趋势，经营业绩显著改
善。
（3）2017年1-5月毛利率较以前年度增长的主要原因是销售价格的上升。
经过2016年市场的激烈竞争后，行业中一些小型的参与者选择退出，行业的整
体竞争环境有所改善，销售单价呈现增长趋势。2017年 1-5月平均销售单价为
8.78元/kg，较 2016年平均销售单价 8.22元/ kg上升6.81%。同时，神农菇业
的工艺水平更加熟练，单产能够保持较好的水平，因此2017年1-5月毛利率较
以前年度有较大幅度的提高。
九、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：（1）公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能
够流入公司；（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
神农菇业产品销售主要以经销模式为主，少量通过直销渠道销售。对经销
模式销售产品，其销售方式为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后确认
收入。
2、提供劳务收入的确认
提供劳务交易的结果能够可靠估计。提供劳务交易的结果能够可靠估计是
指：（1）收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入公司；（3）交
易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生
的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到
补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生
的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、提供他人使用公司资产取得收入的确认
当下列条件同时满足时予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公
司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
神农菇业的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础
神农菇业的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，神农菇业的会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，神农菇业的财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，神农菇业不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）其他会计事项
重要的会计政策变更事项：
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月
1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土
地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月
1日起调整计入“税金及附加”。
根据财政部制定的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕
15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017
年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部于2017年度发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，神农菇业重大
会计政策未发生其他变更。
重要的会计估计变更事项：
|||
|-|-|
|开始适用的时点|受影响的报表项目名称|
|2017年1月|主营业务成本、固定资产累计折旧|

（六）行业特殊的会计处理政策
神农菇业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十、内部审批情况
截至本预案出具日，神农菇业已召开股东大会审议并同意本次交易方案，
全体股东均以所持神农菇业全部股权参与本次交易。
十一、相关的债权债务转移情况
本次交易过程中上市公司拟购买资产为神农菇业100%股权，不涉及债权债
务的转移。
十二、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
神农菇业与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。
十三、资产许可使用情况
神农菇业不涉及许可他人使用自有资产的情况。
第五节交易标的预估情况
一、交易标的预估的基本情况
本次交易标的为神农菇业100%股权。评估机构以2017年5月31日为预估
基准日，采用收益法和资产基础法进行预估，并最终选取收益法预估结果作为
预估结论，即神农菇业100%股权的预估值为90,115.67万元。
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露交易标的在
2017年 5月 31日的预估值，交易标的的评估价值将以具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）中披露。
二、交易标的预估方法及合理性
（一）预估方法的选择
本次评估目的是反映交易标的于基准日的市场价值，为上市公司发行股份
购买神农菇业100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的公司具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够
预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的
公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难
以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，
不宜采用市场法进行评估。
综上分析，根据标的公司所处行业特点、结合标的公司实际情况，本次评
估采用资产基础法和收益法。同时考虑到，资产基础法从再取得资产的角度反
映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；而收益法是
从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。资产基
础法仅从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的
折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估；
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利、专有技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。资产基础法难以充分显化此类无
形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用
的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业未来的经营状况和未来获
利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因
此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
④假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
⑤假设《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则中规定的自销自
产农产品企业免征各项税收的优惠政策在评估基准日后将持续实行，且企业将
持续取得该优惠资格。
⑥假设评估基准日后神农菇业二期工程的土地能够如期取得，二期工程的
第一、二、三阶段的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后
投入正常经营生产。
（三）收益法预估模型的说明
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
1、公式介绍
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
Fo t F F
P  i  n
(1r)m/24 (1r)(i-0.5m/12) r(1r)(t-0.5m/12)
i1
其中：m：评估基准日至当年年底的月份数；P为评估基准日的企业经营性
资产价值；F为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；F为预测期末
i n
年预期的企业自由现金流量(终值)；F：评估基准日至当年年底的企业自由现金
0
流量；r为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i为预测期第 i年；n：永续
年度；t：预测期整年末年。
2、企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额。
3、折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k为权益资本成本；k为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；
e d
D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；
f L
r：企业特定风险调整系数。
c
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营
的营业性现金外的富余现金。
5、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
6、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
7、预测期
根据对标的公司收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面
的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响标的公司进入稳定期的因
素，本次评估预测期取自评估基准日起至2022年。
8、收益期
本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
9、神农菇业重要评估参数的取值情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|19,231.86|39,211.71|54,257.06|65,269.50|65,352.30|65,947.92|
|收入增长率|-|38.61%|38.37%|20.30%|0.13%|0.91%|
|成本|12,287.22|25,129.12|35,669.94|42,233.70|42,993.21|43,309.83|
|净利润|4,588.64|9,003.11|12,069.01|15,691.56|15,611.19|15,694.11|
|折现率|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|

（四）收益法预估增值的主要原因
1、标的公司所处行业发展前景广阔
（1）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消
费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保
健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普
工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速
增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展
势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分
别由 2009年的 2,020.60万吨和 1,103.30亿元上升至 2015年的 3,476.15万吨与
2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长
率分别达到9.46%和14.73%。
根据 2016年国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和
产值增长率与 GDP增长率持平，预计到 2020年，我国食用菌产量和产值将达
到4,807万吨与3,480亿元。
（2）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型
生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够
实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地
与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与
人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生
产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌
种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发
达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发
达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌
占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌
比例还不足10%。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
（3）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研
发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心
的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业
普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出
了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极
大地促进了行业内部的整合。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用
菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标
准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌
产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社
会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场
空间，延长产业链，提升产业格局。
2、标的公司较为突出的竞争优势
（1）菌种培育优势
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌
菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术水平明显
低于发达国家，业内很多企业仍然是通过进口等方式取得大批量生产所需的母
种。神农菇业经过多年的发展，已选育和驯化出较为优良的海鲜菇菌种，也取
得了海鲜菇母种（即一级菌种）的生产经营许可证，并可对外销售母种。
此外，由于海鲜菇与其它食用菌一样，菌种多次转管后易出现老化、退化，表现为菌丝生长速度变慢、活力变弱、产量下降。经过多年的研发，神农菇业
逐渐掌握菌种的提纯与复壮关键技术，可避免上述因素的发生。
（2）培养基制备技术优势
目前业内海鲜菇培养基原材料多使用阔叶林木屑。由于神农菇业地处中国
杉木之乡的福建省顺昌县，废弃杉木屑较多，就地取材用杉木屑将一定程度上
有利于成本的节约，同时也克服了阔叶林木屑作为原材料所带来的材质复杂、
营养成分不稳、破坏生态环境等问题，同时很好的解决了食用菌发展过程中出
现的菌林矛盾的问题，促进了海鲜菇产业的绿色可持续发展。神农菇业通过对
海鲜菇菌丝生长和子实体发育营养生理的多年研究，逐步获得了海鲜菇生长发
育所需要的最佳碳源、氮源、碳氮比、酸碱度、含水量等营养指标，优选出多
种以杉木屑为主要原料，添加玉米芯、玉米粉、麦皮、甘蔗渣等辅料的高产、
经济配方。
由于杉木屑含芳香油类等物质，对菌丝有抑制作用，影响食用菌的产量。
为此，神农菇业通过自主研发的发酵处理技术，使培养料的物料特性更适合于
海鲜菇的生长发育，在发酵过程中，经过技术处理可促使杉木屑内含的油性芳
香烃类化合物自然分解，转化为海鲜菇生长所需要的碳源、氮源，解决了油性
芳香烃类化合物对菌丝生长的抑制作用。利用此发酵技术后的培养料，可为海
鲜菇生长提供更充足养分，确保产品的营养和食用价值。神农菇业上述培养基
配方和发酵工艺技术已申报国家发明专利技术并获得受理。
（3）生产工艺技术优势
神农菇业是国内最早从事海鲜菇生产的企业之一，通过多年的自主研发掌
握了海鲜菇工厂化周年栽培工艺技术，神农菇业亦是国内较早建立海鲜菇自动
化瓶栽生产线的企业，培养瓶是神农菇业根据海鲜菇的生长特点、栽培工艺的
要求进行自主设计的，瓶盖具有透气性好和过滤微生物的效果，在菌丝培养过
程中散热能力强，不会发生“烧菌”。
神农菇业还进行海鲜菇仿生环境模拟技术研发，神农菇业的仿生环境模拟
技术在温度、湿度、光线、空气等方面对传统技术进行了优化改良，优化后的
技术参数指标已突破传统技术局限，达到国内先进水平。
神农菇业自主研发的海鲜菇生长环境智能控制技术系统可对海鲜菇在不同
生长阶段中对温、光、气、湿等环境因子实行阶段化智能控制，可根据不同生
长状态调整环境参数，使海鲜菇处在优化的环境中生长发育，同时也降低空调
能量消耗，节约能源。神农菇业通过利用日本精细化自动接菌机实现快速接菌，降低菌瓶污染率；利用先进的自动化传送设备，与工厂化生产工艺流程结合，
从原料投入到成品产出通过引入物联网技术实现全程远程智能操控，生产工艺
和技术水平保持行业领先地位。
（4）品牌和质量优势
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇
业为福建省农业厅授予的无公害农产品产地，被中国食用菌协会评为“中国工厂
化食用菌十大品牌”，其海鲜菇产品品质优良，“神农白雪”真姬菇荣获“十三届
中国国际农产品交易会参展产品金奖”，获得市场广泛认可，产品售价通常高出
市场水平的10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一
撰写人参与了省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》的制定工作。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源
配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也
是不可忽略的价值组成部分。
综上所述，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，基于标
的公司所处行业广阔的发展前景、突出的竞争优势以及参与利润补偿方对于标
的公司未来的业绩承诺，本次交易采用收益法进行估值，从企业的未来获利角
度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理
价值，技术经验价值等各项资源的价值，充分反映了标的资产综合的获利能力，相较于标的资产以历史成本计量的账面价值形成增值具有合理性。
（五）预估结论
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣
减各种贬值反映资产价值；而收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。
资产基础法仅从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与
现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价
值被低估；收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形
资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利、专有技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是
被评估企业未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的
反映被评估单位的市场公允价值。因此本次最终选取收益法的评估结果更适用
于本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
以 2017年 5月 31日为预估基准日，神农菇业100%股权收益法预估值为
90,115.67万元。
三、交易标的定价公允性分析
（一）评估合理性分析
本次交易由中企华以 2017年 5月 31日为评估基准日，对交易标的进行了
初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元，账面净资产值为
16,995.67万元，预估值增值率为430.23%。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价
值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理
的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形
资产也是不可忽略的价值组成部分。本次采用收益法预估，从企业的未来获利
角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管
理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成
了一定增值。
（二）从相对估值角度分析交易标的估值合理性
1、本次交易估值市盈率
本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为 90,000万元。根据
中企华初步评估预测，神农菇业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年
的净利润分别为 9,003.11万元、12,069.01万元、15,691.56万元、15,611.19万
元、15,694.11万元。据此计算神农菇业的相对估值水平如下：
动态市盈率
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10.00|7.46|5.74|5.77|5.73|

2、同行业可比上市公司市盈率
||
|-|
|证券简称|
|天广中茂|
|众兴菌业|
|雪榕生物|

平均值 52.42注：可比上市公司市盈率=公司2016年12月30日收盘价/公司2016年年度报告披露的基
本每股收益；天广中茂于2016年9月21日停牌（2016年12月30日未复牌交易，无收盘
价），2017年4月12日复牌，按2017年4月12日收盘价（未复权价）计算。
3、同行业可比交易市盈率水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|交易作价（万元）|基准日当年实现净利润（万元）|基准日当年交易市盈率（倍）|
|中茂生物|2015.2.28|126,900|7,413.90|17.12|

注：天广消防已更名为天广中茂。
综上，标的公司 2018-2022年动态市盈率水平低于同行业可比上市公司市
盈率水平，标的公司业绩承诺期内平均市盈率与可比交易案例水平相近，说明
本次交易标的资产的盈利情况及业绩承诺能够有效支撑本次交易估值以及本次
交易标的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配
套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、
杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12名
交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2017年
5月 31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67
万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初
定为90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评
估报告结果进行调整，由交易双方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向
神农菇业100%股权交易对方支付对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并
承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补
偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则
来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与
业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各
股东通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异
化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈
海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为 69,153.58
万元。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光
前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价初步确定为 20,846.42万元。具体
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||股份对价（万元）|
|25.36|24,589.30|27.32|24,589.30|
|19.36|18,770.04|20.86|18,770.04|
|15.85|11,521.66|12.80|11,521.66|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|8.24|7,986.87|8.87|7,986.87|
|6.36|6,164.64|6.85|6,164.64|
|4.45|3,237.68|3.60|3,237.68|
|3.05|2,216.70|2.46|2,216.70|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.66|1,935.19|2.15|1,935.19|
|2.43|2,360.71|2.62|2,360.71|
|1.34|1,295.17|1.44|1,295.17|
|100.00|90,000.00|100.00|90,000.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交
易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前
上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产 115吨海鲜
菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上
市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投
入神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配
套融资完成后全部由募集资金置换。
二、本次发行股份具体情况
（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个
交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

计算公式：定价基准日前 20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60/120个交易日
公司股票交易总量。（由于公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，
权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）
参考公式计算确定）
上市公司于 2017年 4月 12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复
牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年6月9日由于收到原交易标的裕
灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于
2017年 6月 12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，
经各方协商，本次发行定价确定为6.63元/股，不低于定价基准日前120个交易
日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟在
深交所上市。
（三）发行对象
发行对象基本情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产部分
本次购买标的资产需发行的股份数量合计135,746,599股，各发行对象以其
所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及
转让标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象号|发行数量（股）|
|池茂连|37,087,930|
|谢钦发|28,310,761|
|永益投资|17,378,075|
|杨丽清|12,046,554|
|杨益明|12,046,554|
|黄明灼|9,298,094|
|陈是兴|4,883,375|
|廖文伟|3,343,438|
|陈宝淦|2,918,835|
|陈光前|2,918,835|
|陈海帆|3,560,654|
|杨丽萍|1,953,494|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行
价格的调整进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过
本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公
司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则
发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上的基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。
（五）本次发行股份的锁定期安排
1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对
标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利
润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于
上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若
神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则
标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截
至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次
募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基
准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨
丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的
股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测
试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数
（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则
参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市
之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公
司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数
（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至
当期期末累计净利润，若2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，
则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司
2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售；若
2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过
本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告
公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的
上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。③参与利润补偿方用
其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期
长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执
行。
3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份
的限售期为 12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的
股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公
司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协
议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但
如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的
期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市
之日起算。
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上
述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红
股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁
定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
三、本次配套融资情况
（一）募集配套资金的合规性分析
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交
易价格的100%。
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）协商确定。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线
项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金用途|预计项目投资总额|
|日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目|31,371|
|支付中介机构费用和其他发行费用|3,000|
||34,371|

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上
市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投
入神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在本次配
套融资完成后全部由募集资金置换。
标的公司的“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”系标的公司原二
期工程第二、第三阶段生产线，两个阶段分别包含三条瓶栽海鲜菇自动化生产
线，达产后两个阶段各日产海鲜菇 13万瓶。预计建设周期为 2017年 10月至
2019年6月。该项目投产后，预计每日海鲜菇产量可达115吨、每年可新增产
值3.10亿元。
（三）募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他发行费用后，将用于标的公
司“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设，有助于本次交易的顺利
实现，提高本次交易的整合效率，有利于上市公司及标的公司的业务发展。标
的公司近两年业务迅速发展，但由于自身规模等原因，一直面临着产能不足的
困难，该项目的顺利实施将有助于标的公司解决目前面临的产能瓶颈，占领海
鲜菇市场需求快速发展的市场空间。上市公司也将通过本次交易，在食用菌领
域不断做大做强，食用菌品类和市场占有率不断增加，符合公司整体发展战略。
四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依
照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。本
次募集配套资金的管理和使用应遵守上述规定。
上市公司制定的《募集资金使用管理办法》、《子公司募集资金使用管理办
法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公
司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，为
本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次重组的交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业自成立以来主要专注
于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇。根
据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为农业（A01）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），标的公司属于食用菌种植行
业（A0142）。
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型
生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够
实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地
与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
2012年1月13日，国务院发布了《全国现代农业发展规划（2011-2015）》，规划中指出在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十二五”时
期的一项重大任务。
2012年2月1日，中共中央、国务院《关于加快推进农业科技创新持续增
强农产品供给保障能力的若干意见》，文件指出将持续加大财政用于“三农”的
支出，持续加大国家固定资产投资对农业农村的投入，把农业科技摆在更加突
出位置，持续加大农业科技投入，确保增量和比例均有提高。
2012年3月6日，国发[2012]10号《国务院关于支持农业产业化龙头企业
发展的意见》公布，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力
强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管
理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产
业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势
产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
2012年12月31日，中共中央、国务院《关于加快发展现代农业，进一步
增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作为重中之
重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强调现代农业基础支撑，推进新农村建设。
2014年 1月 19日，中共中央、国务院《关于全面深化农村改革加快推进
农业现代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支
持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理
结构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股
份转让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”
的个性化产品。
2015年2月1日，中共中央、国务院《关于加大改革创新力度加快农业现
代化建设的若干意见》公布，文件强调要综合运用财政税收、货币信贷、金融
监管等政策措施，推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增
加、涉农贷款比例不降低；完善涉农贷款统计制度，优化涉农贷款结构；延续
并完善支持农村金融发展的有关税收政策；开展信贷资产质押再贷款试点，提
供更优惠的支农再贷款利率；鼓励各类商业银行创新“三农”金融服务。
2015年12月31日，中共中央、国务院《关于落实发展新理念加快农业现
代化实现全面小康目标的若干意见》公布，文件要求用发展新理念破解“三农”
新难题，厚植农业农村发展优势，加大创新驱动力度，推进农业供给侧结构性
改革，加快转变农业发展方式，保持农业稳定发展和农民持续增收，走产出高
效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路，推动新型城镇化与新
农村建设双轮驱动、互促共进，让广大农民平等参与现代化进程、共同分享现
代化成果；在优化农业生产结构和区域市场布局方面，要树立大食物观，面向
整个国土资源，全方位、多途径开发食物资源，满足日益多元化的食物消费需
求。
同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业
副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米
芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、
畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
综上，神农菇业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交
易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业为食用菌种植行业，不属于
高耗能、高污染的行业。顺昌县环境保护局出具了《证明》，神农菇业自 2014
年 1月 1日至 2017年 6月 22日的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、
法规，未因环境违法行为受到该局行政处罚。顺昌县环境保护局出具了《证明》，兆丰生物自2014年1月1日至2017年6月22日的经营活动能严格遵守环境保
护的相关法律、法规，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
截至本预案出具日，本次交易标的公司不存在因违反国家有关环境保护的
相关法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本预案出具日，本次交易的标的公司神农菇业已经取得了生产经营所
需的土地使用权，报告期内，神农菇业存在租赁及转租农用地用于耕种的情形。
神农菇业及其子公司已经取得了顺昌县国土资源局出具的《证明》，截至2017
年7月30日止，神农菇业及其子公司无违反国家土地相关法律法规的重大违法违
规行为，未受到过该局行政处罚。本次交易的配套募集资金，部分将用于标的
公司在建项目的建设，目前标的公司已经通过招拍挂程序取得了所需土地，土
地出让等相关手续正在办理过程中。
综上，次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反反垄断法规规定
的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股135,746,599股用于购买资
产。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，按照预估的交易价格及发行价
格测算，上市公司股本将增加至2,628,239,295股，且社会公众持股比例不低于
本次交易完成后上市公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本
次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特
别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。
整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中
小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易标的为神农菇业100%股权，不涉及债权债务转移。神农菇业是依
法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本
次交易的交易对方所拥有的神农菇业100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存
在法律障碍。
根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二
百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，为保证本次交易中
神农菇业的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，神农菇业
将在本次交易获得中国证监会审核通过后，将公司类型由股份有限公司整体变
更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，神农菇业将成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍
然存续，该公司涉及的债权债务仍由神农菇业承继。因此，本次交易不涉及债
权债务处理或变更事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次重组的交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业自成立以来主要专注
于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜
菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技
术。本次交易完成后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市
公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全
国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结
构，提高上市公司的抗风险能力，符合公司既定的发展战略规划。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天广中茂已建立了健全有效的法人治理结构，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，天广中茂将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，上市公司的实际控制权未发生
变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用《重组办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公
司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
本次交易完成后，上市公司无新增关联方，上市公司与标的公司及其下属
公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交
易和关联往来等。为规范将来可能存在的关联交易及避免同业竞争，池茂连、
杨丽清出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺函》，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2016年财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第351ZA0075号《审计报
告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，其不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（四）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为神农菇业100%股权，为权属清晰的经营性资
产，不存在法律纠纷，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。具体请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯
彻清晰、明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力
不断提升的良性循环。
本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤。本次交
易强化了上市公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合行业资源，增强了上市公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
发行股份购买资产和募集配套资金，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国
证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产交易价格初定为90,000万元，同时拟募集配套资金不超过29,771万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。上市公司拟
将募集配套资金用于神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建
设以及支付中介机构费用和其他发行费用，不存在用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国
证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的要求。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体、上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构
均不存在上述规定所述的情形。
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯
彻清晰、明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力
不断提升的良性循环。本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的
关键步骤，强化了上市公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合
行业资源，增强了上市公司持续盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，上
市公司将持有神农菇业100%股权，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业
务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于
上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元
化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，符合上市公司既定的发展战略规
划。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入规
模将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上
符合上市公司股东的利益。由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从
事的业务发展前景广阔，因此，本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质
量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的全部业务将全部进入上市公司，有助于增强
上市公司食用菌业务的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司仅能根据
现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股
股东、实际控制人，本次交易前后公司实际控制人未发生变化。本次交易前，
上市公司与主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不
会导致上市公司产生与主要股东及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
为避免本次交易标的资产的交易对方与上市公司及标的公司可能产生的同
业竞争，池茂连、杨丽清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“一、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
二、本人承诺，本次交易完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从
事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，本次交易完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业
务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市
公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避
免与上市公司存在同业竞争。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一
致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。
故本次交易不构成关联交易。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会新增关联交易
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股
股东、实际控制人，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
本次交易中上市公司与主要股东及其关联方之间不存在任何关联安排，因
此本次交易不会导致上市公司与主要股东及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行
并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、与新增关联方之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司无新增关联方，上市公司与标的公司及其下属
公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交
易和关联往来等。为规范将来可能存在的关联交易，池茂连、杨丽清出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害天广中茂及非关联股东的利益。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为2,492,492,696股，按照本次交易方案，上
市公司本次将发行普通股135,746,599股用于购买资产。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，按照预估的交易价格及发行价格测算，上市公司股本将增
加至2,628,239,295股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本预案出具日）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|367,625,882|
|陈文团|147,840,000|5.93%|147,840,000|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|89,315,868|
|其他股东|1,430,110,946|57.38%|1,430,110,946|
|池茂连|-|-|37,087,930|
|谢钦发|-|-|28,310,761|
|永益投资|-|-|17,378,075|
|杨丽清|-|-|12,046,554|
|杨益明|-|-|12,046,554|
|黄明灼|-|-|9,298,094|
|陈是兴|-|-|4,883,375|
|廖文伟|-|-|3,343,438|
|陈宝淦|-|-|2,918,835|
|陈光前|-|-|2,918,835|
|陈海帆|-|-|3,560,654|
|杨丽萍|-|-|1,953,494|
||2,492,492,696|100.00%|2,628,239,295|

本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,628,239,295股，且社会公众股
东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，符合《上市规
则》规定的上市条件。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律、法规及规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善科学的决策机制和有
效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本
次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法
行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易前后，公司没有控股股东及实际控制人。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益等方面的积极作用。各位董事将继续依据《董事会议事规
则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职务和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各位监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信
息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获
取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的
信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股
东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理
机制，促进公司持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立
于主要股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业
务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事的选举均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定
执行，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员均未在股东及关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公
司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于主要股东及其关联方。
2、资产独立
公司的资产独立，拥有独立于主要股东的经营场所，拥有独立的采购、生
产、销售、研发、服务体系及配套设施。公司拥有的不动产权证、土地使用权
证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、
权属清晰。
3、财务独立
公司的财务独立，公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司拥
有独立的银行账户，不存在与主要股东及其控制、参股的其他企业共用银行账
户的情形。公司独立依法纳税。
4、机构独立
公司的机构独立，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构的同
时建立了健全的内部经营管理机构，各组织机构依法行使各自的职权。
5、业务独立
公司的业务独立，其业务独立于主要股东及其控制的其他企业，具有独立
完整的供应系统、生产系统、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于主要股东及其关联方。
六、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对上市公司未来
经营业绩的影响
（一）本次交易形成商誉的确认依据
上市公司通过发行股份的方式购买神农菇业100%股权的交易，应当作为非
同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规
定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。依据《企业
会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应
当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产
或递延所得税负债。
（二）商誉的计算过程
截至本预案出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设：
1、本次交易于2017年5月31日完成；
2、合并对价为预案所披露的交易价格90,000万元；
3、暂不考虑未入账的无形资产的评估增值，神农菇业可辨认净资产公允价
值预评估值为21,546.57万元；
4、本次交易不存在或有对价。
因此，基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
||
|-|
|计算|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D=C*25%|
|E|
|F=E-A+D|

由于上述确定商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该商誉和重组完成
后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
（三）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉69,591.16万元。根据《企业会
计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次
交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损
益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自
优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将
因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）商誉减值对净利润影响的敏感性分析
1、商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）“第六章商誉
减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减
值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标
的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，公司将会因此产生商誉减值损失。
2、敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响
进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只
受净利润影响；
（4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
3、敏感性分析
商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值额|上市公司备考合并净利润|
|69,591.16|695.91|44,486.40|
|69,591.16|3,479.56|44,486.40|
|69,591.16|6,959.12|44,486.40|

注：对合并后上市公司净利润的影响比例=商誉减值额/（上市公司公告的2016年报中
归属于上市公司股东的净利润+2016年度标的公司归属于母公司股东净利润）
如上表，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，但由于标的公司业绩
可实现性较强，因此，发生商誉减值损失的可能性较小。
第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在
审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的
通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管上市公司已经按
照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行股份购买资产被暂停、中止或
取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）标的资产预估值增值较高风险
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华
采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以 2017年 5月 31日
为评估基准日，神农菇业100%股权预估值为 90,115.67万元，账面净资产值为
16,995.67万元，预估值增值率为430.23%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出
现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资
者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风
险。
（五）业绩补偿承诺实施的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未
来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司参与利润补偿方承
担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期
内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，
可能将导致参与利润补偿方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。根据《业
绩补偿框架协议》，参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计
承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5，补
偿上限为本次交易价格与本次交易审计基准日的净资产值之差73,004.33万元，因此业绩补偿能够覆盖本次交易对价的81.12%，存在业绩补偿无法覆盖交易对
价的风险。
此外，若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于
母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影
响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的
截至当期期末累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公
司股份的50%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起
满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据
上述限售期的约定保持限售。在2020年度《专项审核报告出具》后，可能因利
润补偿方出售部分已解禁股份而影响业绩补偿的覆盖率。因此，在业绩承诺期
内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风
险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为 90,000万元，标的资产100%股权对应的
净资产账面价值16,995.67万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中
将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况
恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对
上市公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将进一步增长，尽管上市公
司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营
决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
此外，根据上市公司目前的规划，未来神农菇业仍将保持其经营实体存续，为
发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与神
农菇业仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进
一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产
规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达
到预期效果，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
若本次交易的标的公司实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有
助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致
上市公司每股收益被摊薄的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）税收优惠政策变化风险
标的公司从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（二）遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工
栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而
给标的公司带来经济损失。
标的公司一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监
测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产
品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
（三）食品安全风险
标的公司采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避
免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节
仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若标的公司未能检测出某批次原
材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金
属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中
仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管标的公司高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产
品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业
突发的食品安全事件而受到影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（四）客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是标的公司的主要销售模式。2015年度、2016年度和2017年1-5
月，神农菇业前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为44.53%、40.20%和38.32%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对标
的公司的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商
以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对标的公司收入利
润水平产生不利影响。
（五）产品销售价格波动风险
报告期内，我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂
化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中
释放加剧了行业竞争。神农菇业 2015年度、2016年度和 2017年 1-5月海鲜菇
销售价格分别为9,396.39元/吨、8,220.50元/吨、8,778.11元/吨。若食用菌产品
市场竞争继续加剧，价格整体将波动较大，将对标的公司未来的盈利能力产生
较大影响。
（六）流动性风险
食用菌工厂化生产属于资金密集型行业，其运营前期需投入大量资金购买
土地、建设厂房、购置设备。虽然报告期内标的公司经营状况、盈利能力及现
金流良好，且通过自有及其他筹资方式完成二期工程第一阶段的生产建设，但
由于银行贷款、股东借款的余额较大，导致报告期内标的公司流动比率、速动
比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。如遇到市场需求
及销售回款的较大波动或银行授信政策发生变化，可能导致其流动性紧张，存
在流动性风险。
三、其他风险
（一）上市公司第一大股东发生变更风险
上市公司于2017年3月23日披露《关于股东减持公司股份计划的公告》，分别持有公司 28,600万股、9,240万股的陈秀玉、陈文团计划在 2017年 4月 1
日起的4个月内以大宗交易、集中竞价等方式（若通过集中竞价方式减持股份，其承诺减持股份开始日期为本减持股份计划披露后的15个交易日之后，且三个
月内以集中竞价方式减持公司股份的数量不超过公司股份总数的1%）减持公司
股份不超过7,150万股、2,310万股，减持价格不低于10.15元/股（若公司在其
减持股份计划披露后进行现金分红、资本公积转增股本、送红股等，则其减持
股份价格作相应的除息除权调整）。
陈秀玉与陈文团系姐弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其
在相关股份权益变动活动中互为一致行动人。陈秀玉与陈文团合计持股比例为
24.29%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为
18.50%。截至本预案出具日，陈秀玉与陈文团原披露的减持期限届满，其未减
持公司股份。若未来陈秀玉及陈文团大比例减持上市公司股份，虽不会导致上
市公司无实际控制人的状况发生变化，亦不存在实际控制人变化的风险，但可
能导致上市公司第一大股东发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业
的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而
背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充
分准备。
上市公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此
期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露业务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的
保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资
产的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师
事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表
独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
发行股份购买资产的进展情况。
上市公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。本次交易的最终方案将
在上市公司董事会、股东大会中予以表决，关联股东（如有）将回避表决，上
市公司股东大会将提供网络投票供广大中小投资者行使表决权。
此外，本次交易已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见，并已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进
行审计、评估。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买
资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，独立董事将就相关事项发
表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次发行股份购买资产并募集配套
资金出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的发行股份购买资产并募
集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计
报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时披露。
四、业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿框
架协议，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
五、股份锁定的承诺
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东
的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。
六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补
由于本次标的公司的审计、评估工作正在进行，标的公司的审计报告、本
次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益
的影响暂无法准确预计。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董
事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，若上市公司本次发行股份购买资
产存在摊薄即期回报的情形，其将对上市公司采取填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺。
七、股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决
议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、其他保护投资者权益的措施
上市公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件等方式，为了解、参
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对上市公司重大事
项的建议权。上市公司投资者可通过上述方式对本次交易的有关事项向上市公
司提出建议和意见。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，届时上市
公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。
第十一节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股
股东、实际控制人，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违
规占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形（公司为参股公
司福建泉州市消防安全工程有限责任公司提供担保事项已经公司 2017年第一
次临时股东大会批准，公司第一大股东陈秀玉系公司2012年委派至福建泉州市
消防安全工程有限责任公司的董事，彼时陈秀玉担任公司董事长）。上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，不存
在因本次交易为主要股东及其关联人提供担保的情形，亦不存在为本次交易的
交易对方及其关联人担保的情形。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
在本次资产重组前12个月内，公司发生重要的资产交易情况如下：
1、全资子公司中茂生物出资37,500万元参与设立股权投资基金
2017年 7月 22日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广
州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限
合伙）共同投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）。广州民投天
茂股权投资合伙企业（有限合伙）规模不超过 100,000万元，其中中茂生物出
资37,500万元。同日，中茂生物与上述其他合伙人共同签署了《广州民投天茂
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资 37,500万元，占合伙
协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%。
2017年8月10日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州
民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。2017年8月11日，福建省南靖县工商行政管理局核准
了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，
广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。
上述广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%股权
事宜与本次重组相互独立，上述资产与本次重组标的资产属于相同或相关资产。
2、福建天广转让湘潭市盛德消防科技有限公司45%股权
2017年 4月 22日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的议案》，天广中茂全资子公司
福建天广拟与崔晓春签订《股权转让协议书》，福建天广拟以256万元将其持有
的湘潭市盛德消防科技有限公司45%的股权（实缴出资 200万元）转让给崔晓
春。2017年4月28日，福建天广与崔晓春签订了《股权转让协议书》。2017年
8月18日，湘潭市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让后，湘潭市
盛德消防科技有限公司不再是福建天广的参股公司。
上述福建天广转让湘潭市盛德消防科技有限公司45%股权事宜与本次重组
相互独立，上述资产与本次重组标的资产不属于相同或相关资产。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业
与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次
交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
除上述交易外，上市公司本次重组预案披露前十二个月内未发生其他重大
资产交易。
三、上市公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）上市公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有
关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公
司字［2013］30号）的有关要求，上市公司第三届董事会第五次会议及 2014
年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了
修订。修订后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法
律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行
一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
（3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公
积转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现
金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
（5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和
资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需
与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表
独立意见。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上
监事表决通过。
（5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公
司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意
见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司
自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
④法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他情形。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来十
二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购
买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支
出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过10,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的
资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特
殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）上市公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|46,734,238.05|421,070,856.79|
|35,404,725.80|105,241,152.55|
|27,386,471.34|120,245,984.09|

2、最近三年未分配利润的使用情况
2014年度至 2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法
定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（三）上市公司未来分红规划
上市公司于2015年3月21召开的第三届董事会第二十次会议及2015年4
月 17日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于<未来三年分红回报规划
（2015-2017年）>的议案》。公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规
划如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任
意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情
况下，优先采取现金方式分配股利，2015-2017年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资
金需求状况提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方
案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
独立意见，公司监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。
本次重组完成后，上市公司的利润分配（现金分红）政策将保持不变，但
若监管机构对上市公司利润分配（现金分红）提出新的要求，上市公司将根据
有关要求修改完善利润分配（现金分红）政策。
四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明
（一）关于本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规
性的说明
1、因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录
第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2016年 9月 21日开市起停牌。公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯
网披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
2、因公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016年 10月 12日
在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌。
3、2016年 11月 17日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，由于发行股份购买资产工作前期涉
及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案尚需进一步协商、确定和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月21日开市起
继续停牌。
4、截至2016年12月上旬，由于本次交易涉及事项较多，本次交易所涉及
的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成。基于上述原因，公司无法在停
牌3个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书），因此公司于2016年12月
12日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复
牌的议案》，提请公司股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项。
5、公司于2016年12月28日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，同意公司继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
6、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
7、2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次交
易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业及裕灌农业全体股东签署
了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
议》；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆
和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产利润补偿框架协议》；拟与裕灌农业部分股东黄健光、深圳市中恒泰控股
集团有限公司、王阿龙、洪少荣、陈家斌和深圳红犇客商汇投资合伙企业（有
限合伙）签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产利润补偿框架协议》。公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公
司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
8、2017年3月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对天广中茂股份有
限公司的重组问询函》。2017年4月12日，公司及相关中介机构分别就深圳证
券交易所重组问询函进行回复，公司于当日披露了《天广中茂股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于 2017
年4月12日开市起复牌。
9、公司于2017年5月12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
10、公司于 2017年 6月 10日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，鉴于公司
于 2017年 6月 9日收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司
终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，因此公司向深圳证券交
易所申请公司股票自2017年6月12日开市起停牌。
11、公司于 2017年 7月 12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》，经向深圳证券交
易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。
12、截至2017年8月上旬，由于中国银河证券股份有限公司不再担任公司
本次交易事项的独立财务顾问，公司聘请万联证券担任本次交易事项的独立财
务顾问，鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无法对
公司本次交易事项出具相关文件。因此公司于 2017年 8月 10日召开第四届董
事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 8
月11日开市起继续停牌不超过1个月。
13、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事
项进展情况公告。
14、公司筹划本次交易事项前后两次停牌（2016年 9月 21日及 2017年 6
月 12日）前 20个交易日内的股票累计涨跌幅均未超过20%，因此未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关标准。
15、2017年9月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议调整发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并
募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次调整后的交易相关事项发
表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中
茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》并终止了 2017年 3月 20日签署
的相关协议；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资
产利润补偿框架协议》并终止了2017年3月20日签署的相关协议。
16、公司聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次发行股份购买
资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》
等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相
关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
五、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016年 9月 21日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记
及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司及本次交易相关主体对在公司股票首次停牌（2016年9月21日）前 6个月内至 2017年 6月 12日停牌前的期间（以下简称“自查期间”）买卖上
市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、
监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司（包括原意向
标的公司）现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方（法
人）的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；
本次交易相关中介机构、原聘请的中介机构及具体业务经办人员；以及前述自
然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。经自查，自查期间相
关主体买卖公司股票情况如下：
1、2016年 5月 11日、5月 17日、5月 24日，上市公司时任控股股东及
董事长陈秀玉通过大宗交易方式分别减持上市公司股份 7,550万股、239.03万
股、570.97万股，累计减持上市公司股份8,360万股。
陈秀玉出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人减持公司股票属于个人行为，系基于自身财富规划及寻求引进对公司发展有
利的战略投资者所作出的安排，本人在减持公司股票时公司尚未筹划本次发行
股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。
本人自知悉本次发行股份购买资产事项后，未以任何方式将相关信息披露给第
三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息交易公司股票。”
2、上市公司董事、总经理黄如良于 2016年 7月 20日、22日分别卖出上
市公司股票30万股、164万股，累计减持上市公司股份194万股。
黄如良出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人减持公司股票属于个人行为，系基于本人资金需求情况所作出的安排，本人
在减持公司股票时公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见
公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人自知悉本次发行股份购买资产事
项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接
或间接方式利用内幕信息交易公司股票。”
3、上市公司财务总监苏介全于 2016年 5月 5日卖出上市公司股票 1,200
股。
苏介全出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人减持公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在减持公司股票
时尚未担任公司财务总监，公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人
也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并
不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情
形。”
4、上市公司监事会主席秦朝晖母亲万恩英在自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|500|
|1,000|
|300|
|500|
|800|
|800|
|500|
|500|
|500|
|600|
|1,400|

万恩英出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票
时公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本
次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买
资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
5、上市公司全资子公司中茂园林之员工王国豪于2016年5月25日从二级
市场买入上市公司股票500股，于2016年5月26日卖出上述股票。
王国豪出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票
时公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本
次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买
资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
6、原拟交易对方王阿龙（江苏裕灌现代农业科技有限公司股东）在自查期
间买卖上市公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|9,700|
|5,820|
|15,520|

王阿龙针对其 2016年 7月 28日买入公司股票的情况已出具《关于交易天
广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买入公司股票属于个人行为，完全系基于本人对公司价值及股票走势的判断，本人在买入公司股票时尚未与
公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公
司股票的情形。”
由于王阿龙不属于本次交易的交易各方，也不属于天广中茂的董事、监事
和高级管理人员，其买卖公司股票行为不会对天广中茂本次交易构成实质性法
律障碍。
7、原拟交易对方王阿龙配偶吴玉华在自查期间买卖上市公司股票，具体情
况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|356,900|
|200,000|
|43,100|
|6,420|
|130,000|
|293,580|
|430,000|

吴玉华出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人对公司股票走势的判断，本人
在买卖公司股票时本人配偶王阿龙尚未与公司筹划本次发行股份及支付现金购
买资产事项，本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份及支付现金购买资
产事项，且本人截至公司股票停牌日止已不再持有公司股票，不存在利用内幕
信息交易公司股票的情形。”
8、原拟交易对方深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（江苏裕灌现代
农业科技有限公司股东）合伙人王传新在自查期间买卖上市公司股票，具体情
况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 买卖方向
股票账户1
||
|-|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|4,000|
|2,000|
|6,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|78,300|
|37,700|
|3,900|
|134,520|
|13,400|
|3,400|
|3,400|
|10,000|
|10,000|
|30,000|

||
|-|
|买卖股数（股）|
|50,000|
|40,000|
|22,000|
|5,000|
|1,800|
|6,800|
|9,100|
|9,100|
|40,000|
|160,000|
|92,020|
|30,000|
|7,100|
|7,000|
|10,000|
|20,000|
|20,100|
|10,000|
|10,000|
|13,300|
|9,900|
|9,582|
|3,200|
|10,000|
|10,000|
|16,900|
|16,900|
|9,000|
|3,900|

||
|-|
|买卖股数（股）|
|9,600|
|60,000|
|10,000|
|2,300|
|6,000|
|16,000|
|5,000|
|5,000|
|8,900|
|5,000|
|19,626|
|5,000|
|70,000|
|30,000|
|24,908|

股票账户2
||
|-|
|4,000|
|3,400|
|3,400|
|4,000|
|2,000|
|2,000|
|4,000|
|20,500|
|12,500|
|12,500|
|24,600|
|20,000|
|1,000|

||
|-|
|买卖股数（股）|
|1,100|
|25,000|
|23,400|
|10,000|
|5,000|
|38,400|

王传新出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票
时尚未与公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，且本人截至公司股
票停牌日止已不再持有公司股票，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
9、交易对方永益投资监事官蔚凌于 2017年 6月 8日买入公司股票 8,600
股。
官蔚凌出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人是在公司披露重组预案并于 2017年 4月 12日复牌后根据公开信息判断买入
的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情
形。”
10、交易对方永益投资监事官蔚凌配偶陈雅青于2017年6月8日买入公司
股票5,000股。
陈雅青出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人是在公司披露重组预案并于 2017年 4月 12日复牌后根据公开信息判断买入
的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情
形。”
11、交易对方永益投资监事官蔚凌之子官泓锦于 2017年 4月 28日买入公
司股票2,600股，于2017年5月9日卖出公司股票2,600股。
官泓锦出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本
人是在公司披露重组预案并于 2017年 4月 12日复牌后根据公开信息判断买卖
的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情
形。”
12、原独立财务顾问中国银河证券股份有限公司下属公司银河金汇证券资
产管理有限公司在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 买卖方向
账户名称：大成创新资本1号
||
|-|
|500,000|
|250,000|
|350,000|
|400,000|

根据银河证券出具的《自查报告》及上市公司出具的《交易进程备忘录》，银河金汇证券资产管理有限公司买卖公司股票时，上市公司尚未筹划本次重组
事项，银河金汇证券资产管理有限公司也未能预见上市公司将筹划本次重组事
项。因此银河金汇证券资产管理有限公司买卖公司股票行为与本次重组不存在
关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票自
2016年9月21日开市起停牌。在停牌之前最后一个交易日（2016年9月20日）公司股票收盘价为 12.68元，停牌前第 21个交易日（2016年 8月 19日）收盘
价为 11.30元。本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 8月
22日至2016年9月20日）公司股票收盘价格累计涨幅为12.21%。同期，深证
综合指数（代码：399106）累计涨幅为-2.18%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅-2.02%，农林指数（代码：399231）累计涨幅-3.75%，制造指数（代
码：399233）累计涨幅-1.17%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市
公司股票价格波动未超过20%。
公司股票在 2017年 4月 12日复牌。由于收到江苏裕灌现代农业科技有限
公司的《终止交易告知函》，拟与公司终止本次交易，鉴于该事项对公司本次重
组造成重大影响，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，
维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月
12日开市起停牌。在停牌之前最后一个交易日（2017年6月9日）公司股票收
盘价为 9.20元，停牌前第 21个交易日（2017年 5月 10日）收盘价为 8.70元
（前复权价）。本次公告停牌前20个交易日内（即2017年5月11日至2017年
6月9日）公司股票收盘价格累计涨幅为5.75%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为1.90%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅1.81%，农林指数（代码：399231）累计涨幅3.42%，制造指数（代码：399233）累计
涨幅2.14%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动
未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数、中小板综合指数和农林指数、制造指数收盘价涨幅因素影响
后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异
常波动情况。
第十二节独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，仔细审阅了包括《天广中茂股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《天广中茂股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，
发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项经公司第四届董事会
第十九次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关议案时履行了法定程序。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及监管规则
的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》以及
签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。
5、本次发行股份购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华”）。中企华具有证券期货相关业务资格，且与本次发行股份
购买资产有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于
中企华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结
果出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜后暂不召开股东大会。
本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议
通过。公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项再次召开董事会会议
进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得包括但不限于
如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审
议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。
8、关于本次交易存在的主要风险已在《天广中茂股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》中披露，我们提醒广大投资者理性决策，注意投
资风险。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司就本次交易聘请的独立财务顾问万联证券为中国证监会批准的具
有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问按照《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《26号准则》、《发行管理办法》、《财
务顾问管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通
过尽职调查和对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等信息披
露文件的审慎核查，发表了核查意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问
题规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金预案已充分
披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的发
行股份购买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，《购买资产框架协议》生效后资产过
户不存在法律障碍。
四、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害
上市公司股东利益的情形。
五、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
六、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的
盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十三节上市公司董事声明
全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资
产的数据尚未经过具有相关证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、
评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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邱茂期 黄如良 陈晓东
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程加兵 游相华 朱文晖
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全奋
（本页无正文，为《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案》之盖章页）
天广中茂股份有限公司
2017年9月5日