关于创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的专项审核报告
大华核字[2015]001617号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的专项审核报告
（2014年度）
目 录 页次一、专项审核报告 1-2二、关于创维数字股份有限公司盈利预测实现情况的说明 1-5
关于创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的专项审核报告
大华核字[2015]001617号创维数字股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的创维数字股份有限公司（以下简称创维数字公司）编制的《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明》。
一、管理层的责任
创维数字公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）编制《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在审核工作的基础上，对《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
大华核字[2015]001617号
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序，我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，创维数字公司管理层编制的《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了创维数字公司备考盈利预测数与利润实现数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供创维数字公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为创维数字公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李秉心
中国·北京 中国注册会计师：张媛媛
二〇一五年三月十八日
创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的说明
关于创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的要求，创维数字股份有限公司（以下简称本公司）编制了本说明。
一、 公司基本情况
（一） 公司注册地、组织形式和总部地址
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为华润锦华股份有限公司（以下简称华润锦华），系于1988年经四川省遂宁市人民政府遂府函（1988）018号文批准，由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。公司的企业法人营业执照注册号： 510000400002304，并于同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第41号文批准向社会公开发行股票。1993年经国家体改委体改生（1993）字第199号文批准继续进行股份制试点。1998年2月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20号文和深圳证券交易所深证发（1998）第122号文批准，公司股票于1998年6月2日在深圳证券交易所上市交易。
2000年11月至2002年3月，经本公司三次用可供分配利润送红股及资本公积转增后股本总额变更为12,966.57万元。
2001年9月17日公司第一大股东——遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》,遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司51%的股权（4,898万股）转让给中国华润总公司，该股权转让协议经四川省人民政府[川府函(2001)284号文]、财政部[财企(2001)657号文]和中国证监会[证监函(2001)357号文]批准，并于2002年1月在深圳证券交易所办理了过户手续。
2003年2月本公司第一大股东——中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，中国华润总公司将所持有的本公司全部股份转让给华润轻纺(集团)有限公司，该股权转让协议经国家经贸委（国经贸外经[2003]167号文）、财政部（财企[2003]133号文）、商务部（商资二函[2003]187号文）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字[2003]19号）文批准。公司于2003年6月11日，获得商务部颁发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：外经贸资审A字[2003]0050号。2003年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。2003年9月5日
创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的说明
在国家工商行政管理总局完成变更登记。
2006年度，公司A股股权分置改革方案经2006年9月4日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司债务的方式进行，股权分置改革方案已于2006年11月17日实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化，2006年11月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2007年 11月 17日，根据本公司股权分置改革方案，本公司原非流通股股东持有的16,411,286.00股有限售条件的流通股限售期满。
2008年 12月 16日，解除限售股东 2家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为10,958,004股，其中华润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为6,483,286股，遂宁兴业资产经营公司本次可上市流通股数为4,474,718股。
2009年12月2日，解除限售股东华润纺织(集团)有限公司1家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为53,156,428股。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。
2014年，本公司股东华润纺织（集团）有限公司将其所持本公司4,800万股股份协议转让给深圳创维-RGB电子有限公司，同时，本公司向深圳创维数字技术有限公司全体股东非公开发行股份，购买深圳创维数字技术有限公司100%股权，公司依法履行审批及变更登记手续。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数49925.16万股，注册资本为49925.16万元，注册地址：四川省遂宁市城区遂州中路309号，总部地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座 16楼。
（二） 经营范围
许可经营项目：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未取得相关经营许可的，不得开展经营活动）。
（三） 公司业务性质和主要经营活动
因经营范围发生变化，公司行业发生变更，由原纺织业变更为计算机、通信及其他电子设备制造业。公司变更后的主营业务为数字电视机顶盒及前端系统的研发、生产和销售。
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二、 置入资产基本情况
深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）前身为创维宽频技术（深圳）有限公司，成立于2001年4月11日。经深圳市外商投资局深外资复[2001]0288号文件批复，由Skyworth Broadband TechnologyLIMITED（即创维宽频技术有限公司，注册地：英属维尔京群岛）独资组建，领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为“企独粤深总字第307744号”。2002年11月，公司名称变更为创维数字技术（深圳）有限公司。
2007年5月31日，经深圳市南山区贸易工业局深外资南复[2007]0212号文件批复，深圳创维数字投资者创维宽频技术有限公司将其持有的100%股权转让给创维RGB，深圳创维数字的企业类型由外资企业变更为有限责任公司(法人独资)。2007年6月5日，办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为4403011266689，营业期限为五十年。
2007年9月至11月,创维RGB将持有深圳创维数字28%的股权分别转让给深圳市领优投资有限公司、李普、叶晓彬以及42名公司高管及业务骨干，深圳创维数字的企业类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司，2007年11月27日，办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为440301103017354，营业期限为五十年。
2007年12月15日，经股东会决议，深圳创维数字整体变更为股份有限公司，并以2007年11月30日（基准日）经审计的净资产188,515,652.99元，按1.57096：1的比例折成股本，股本总额为12000万股，各股东持股比例不变，净资产余额68,515,652.99元转作资本公积金。2007年12月26日，深圳创维数字办理了工商变更登记手续，名称变更为深圳创维数字技术股份有限公司，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为440301103017354，营业期限为永久。2011年4月11日，深圳创维数字对经营范围做了注册变更登记，注册号不变。2011年12月31日，深圳创维数字股东会通过决议，同意创维RGB将其所持有的的深圳创维数字2%的股份计240万股，以每股人民币8元的价格转让给张恩利、张强等138位本公司的研发与经营管理骨干人员。2012年12月27日，深圳创维数字股东王晓晖、乔木分别同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字22.8万股和50.4万股股份。2013年1月8日，深圳创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字18万股股份。2013年1月29日，深圳创维数字股东李乙成同王晓晖签订股权转让协议，向王晓晖转让其所持有的深圳创维数字3.6万股股份。
2014年9月2日，深圳创维数字对公司名称、企业类型进行了注册变更登记，注册号不变。公司名称变更为“深圳创维数字技术有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。
公司法定代表人：杨东文
创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的说明
公司地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼（仅作办公）
深圳创维数字属电子信息行业，批准的经营范围：开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售(该生产项目由分支机构经营,执照另行申办)。
三、 本次重大资产重组交易完成情况
华润锦华2014年通过资产出售、资产置换，向深圳创维数字技术有限公司全体股东发行股份购买资产置换差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。
2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]【780】号）及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】号），核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维RGB免于以要约方式收购华润锦华股份。
2014年9月11日，该次交易增发股份完成登记。2014年9月26日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，重大资产重组事项实施完毕。
四、 备考盈利预测实现情况
（一）备考盈利预测情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司管理层于2013年12月编制了《2013年度、2014年度备考盈利预测报告》，该备考盈利预测报告已经本公司董事会批准，并业经大华会计师事务所审核，于2014年1月10日出具了大华核字[2014]000053号备考盈利预测审核报告。
（二）备考盈利预测实现情况
单位：人民币万元2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|预测数|实现数|差异|
|35,967.68|38,501.11|2,533.43|
|35,850.15|38,686.26|2,836.11|

创维数字股份有限公司
备考盈利预测实现情况的说明
根据大华会计师事务所大华核字[2014]000053号备考盈利预测审核报告审核的2014年度预测实现净利润35,967.68万元，其中，归属于母公司股东净利润35,850.15万元。
2014年度实际实现净利润38,501.11万元，其中归属于母公司股东净利润38,686.26万元，实际完成率分别为107.04%、107.91%。
五、 本说明的批准
本说明业经本公司第九届董事会第三次会议于2015年3月18日批准。
创维数字股份有限公司2015年3月18日