北京首创股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议资料
二零一八年八月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料北京首创股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2018年8月20日上午9：30
地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月20日至2018年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于同意控股子公司湖南首创投资有限责任公司为湘西自治州首创水务|

北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料
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||有限责任公司、醴陵首创水务有限责任公司提供担保的议案|
|2|关于拟开展供应链金融 ABS业务的议案|
|3|关于拟发行永续中期票据的议案|
|4|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案|
|5.00|关于公司公开发行公司债券的议案|
|5.01|发行规模|
|5.02|票面金额和发行价格|
|5.03|发行对象及向公司股东配售安排|
|5.04|品种及债券期限|
|5.05|债券利率及付息方式|
|5.06|发行方式|
|5.07|担保事项|
|5.08|募集资金用途|
|5.09|上市安排|
|5.10|公司资信情况及偿债保障措施|
|5.11|承销方式|
|5.12|决议有效期|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案|

（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案一
北京首创股份有限公司
关于同意控股子公司湖南首创投资有限责任公司为湘西自治州首创水务有限责任公司、醴陵首创水务有限责任公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018年度第十次临时会议审议通过了《关于同意控股子公司湖南首创投资有限责任公司为湘西自治州首创水务有限责任公司、醴陵首创水务有限责任公司提供担保的议案》，同意下属控股公司湘西自治州首创水务有限责任公司（以下简称“湘西首创”）在中国银行股份有限公司湘西自治州分行办理贷款3,700万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），贷款期限十年；同意下属控股公司醴陵首创水务有限责任公司（以下简称“醴陵首创”）在中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行办理贷款2,655万元，贷款期限十年；以上两笔贷款需由湖南首创投资有限责任公司（以下简称“湖南首创”）提供担保，担保总金额 6,355万元；
担保方式为连带责任保证；担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
一、被担保人的基本情况
湘西首创为公司的控股孙公司，成立于2008年12月。法定代表人：黎青松；
注册资本 10,100万元；注册地址：吉首市乾州市新区小庄村；经营范围：城镇供排水、垃圾无害处理等市政公用基础设施的投资、投资管理、技术咨询、技术研发。（涉及到行政许可的项目，凭本企业有效许可证或文件经营）
截至 2017年 12月 31日，湘西首创经审计的总资产为 17,950.41万元，净资产为11,238.83万元，资产负债率为37.39%，2017年度营业收入为 2,641.72万元，净利润为 645.94万元。截至 2018年 6月 30日，湘西首创未经审计的总资产为19,689.35万元，净资产为 11,542.35万元，资产负债率为41.38%，2018
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料年1-6月营业收入为1,111.27万元，净利润为303.52万元。目前，湘西首创负责乾州污水厂一期和二期、吉首污水厂和台儿冲垃圾填埋场的运营管理。日处理能力为污水10万吨、垃圾300吨。
醴陵首创为湖南首创的控股孙公司，成立于 2009年 3月。法定代表人：李春华；注册资本：4,300万元；注册地址：醴陵市江源村河边组；经营范围：从事法律、行政法规、政策允许的城市水务等公用基础设施的投资、建设、管理、技术咨询、技术开发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，醴陵首创经审计的总资产为 15,351.63万元，净资产为 4,703.08万元，资产负债率为69.36%，2017年度营业收入为 814.23万元，净利润为 197.37万元。截至 2018年 6月 30日，醴陵首创未经审计的总资产为12,252.19万元，净资产为4,729.41万元，2018年1-6月营业收入为404.94万元，净利润为26.33万元。目前，醴陵首创拥有污水厂一期项目、二期扩建及一期提标改造建设项目和东富工业污水项目。日处理能力污水5.5万吨。
二、担保协议的主要内容
湘西首创拟在中国银行股份有限公司湘西自治州分行办理贷款 3,700万元，贷款期限十年；湖南首创拟与中国银行股份有限公司湘西自治州分行签订《保证合同》。合同要点如下：
1、担保金额：3,700万元；
2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起两年；
3、收费权质押情况：湘西首创拥有吉首市乾州污水厂30年特许经营权与收费权。本次贷款同时设有污水处理收费权质押；
4、担保方式：连带责任保证。
醴陵首创拟在中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行办理贷款 2,655万元，贷款期限十年；湖南首创拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司醴陵市支行签订《小企业最高额保证合同》，合同要点如下：
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料1、担保金额：2,655万元；
2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起两年；
3、收费权质押情况：醴陵首创拥有醴陵污水厂30年（含建设期）特许经营权与收费权，目前已运营 8年，尚余 21年。本次贷款同时设有污水处理收费权质押；
4、担保方式：连带责任保证。
三、董事会意见
董事会认为湘西首创和醴陵首创经营状况良好，能控制风险，同意湖南首创为湘西首创和醴陵首创申请的贷款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：本次公司下属控股子公司湖南首创为下属公司湘西首创和醴陵首创贷款提供担保事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保并同意提交公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额881,085万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例70.60%。公司对控股子公司的担保总额 609,617万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例48.85%。本公司无逾期对外担保。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2018年8月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案二
北京首创股份有限公司
关于拟开展供应链金融 ABS业务的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于拟开展供应链金融 ABS业务的议案》，本次开展供应链金融ABS业务事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次开展供应链金融 ABS业务的具体方案和相关事宜说明如下：
一、方案概况
1、计划管理人：中投证券；
2、主承销商：中投证券；
3、原始权益人/资产服务机构：深圳国富商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）；
4、基础资产的债务人：公司及/（或）下属公司；
5、基础资产的融资人：为公司及/（或）下属公司提供工程施工、采购等服务的供应商；
6、基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人；
7、基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人对融资人、债务人以及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益；
8、底层资产：相关供应商对于公司及/（或）下属公司的应收账款债权及其附属权益。底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划，保理公司将向供应商支付转让价款；
9、产品规模：储架发行合计不超过50亿元，储架期限不超过 2年，计划发行期数合计不超过24期，每期期限不超过36个月，按年付息，到期一次性偿还
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料本金；
10、利率：本次公司拟开展供应链ABS业务采用固定利率形式，票面利率预计约4.5%-5.5%，以实际发行利率为准；
11、发行场所：上海证券交易所；
12、增信措施：公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具无条件付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
13、决议有效期限：本次公司拟办理的供应链ABS业务的决议自股东大会批准之日起24个月内有效；
14、授权事项：授权公司法定代表人或授权代表根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、申报额度、融资期限和发行利率，以及签署所有必要的法律文件；
15、审批程序：本次交易事项尚需通过公司股东大会批准，报上海证券交易所审核；
16、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核的为准。
二、对公司的影响
通过开展供应链金融ABS业务，可以延长公司应付账款的付款期限，有效缓解公司短期现金流压力，优化负债结构，而且对公司资产负债率不产生影响。
三、风险分析
作为共同债务人的还款风险：公司作为专项计划基础资产的共同债务人，对于公司下属子公司作为债务人的应付账款，若子公司未按期偿付，公司作为共同债务人需承担付款义务。
解决方案：公司将一方面督促下属子公司按时兑付款项；另一方面谨慎选择基础资产，做好供应商管理工作，提高基础资产质量，严格审核交易文件，防范上述风险。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料北京首创股份有限公司2018年8月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案三
北京首创股份有限公司
关于拟发行永续中期票据的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，拟申请注册发行总额为不超过 20亿元人民币的永续中期票据，本次发行事宜经公司第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过，具体内容如下：
一、本次永续中期票据的发行方案
1、发行规模：
本次拟发行永续中期票据的规模为不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）。
2、发行期限：
本次公司拟发行的永续中期票据定价周期不超过5年，可以为单一品种或数个不同的品种，在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。
3、发行利率：
本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。
4、发行方式：
本次公司拟发行的永续中期票据由发行经验丰富、可余额包销的证券公司与银行联合承销。
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料5、资金用途：
募集资金主要用于偿还金融机构贷款、补充流动资金。
6、担保安排
本次公司拟发行的永续中期票据不设担保。
7、决议有效期：
本次拟发行永续中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权
公司董事会提请股东大会授权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括：在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行永续中期票据有关的事宜。
三、本次永续中期票据的审批程序
本次永续中期票据的发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次永续中期票据的发行情况。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2018年8月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案四
北京首创股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018年度第十次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2018年8月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案五
北京首创股份有限公司
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下，请对以下议案内容逐项进行审议并进行表决：
1、发行规模
本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值 100元，按面值平价发行。
3、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；
具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
4、品种及债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料情况与主承销商协商确定。
6、发行方式
本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、担保事项
本次发行公司债券无担保。
8、募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于公司村镇污水治理项目建设、偿还公司债务及补充流动资金。
9、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
11、承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
12、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料北京首创股份有限公司2018年8月
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案六
北京首创股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018年度第十次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
北京首创股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项；
公司董事会授权公司法定代表人或授权代表为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2018年8月