证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-062
福建中能电气股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年8月23日以书面方式发出，会议于2015年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》该议案包括以下八项子议案，具体表决结果如下：
1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方
本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）合计持有的深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。
本次交易完成后，金宏威的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|

||
|-|
|7,529.4360|
|4,554.4171|
|2,001.3642|
|162.0281|
|97.0276|
|90.1357|
|83.1086|
|74.0545|
|67.0275|
|55.0004|
|50.0003|
|14,763.6000|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及支付方式
本次交易深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权作价298,605,000元，以现金方式支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价方式
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，评估增值率为22.68%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，交易标的产生的损益不影响《股份转让协议》项下转让的股权比
例及相应的对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、办理权属转移的合同义务和违约责任
《股份转让协议》生效之日起15个工作日内协议各方应向标的企业提供办理工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。
违约责任条款：（1）任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
（2）标的企业原股东对标的企业的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致标的企业需承担责任，中能电气有权要求标的企业原股东足额补偿给标的企业。补偿款按照标的企业实际付出款项计算，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，标的企业原股东将补偿款一次性支付给标的企业。
○
1标的企业在协议签署日至股权变更登记日期间已存在的但未向中能电气披露的任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债（正常经营支出或负债除外）；
○
2本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失。
○
3协议签署日至股份变更登记日，标的企业发生重大不利变化造成损失。
（3）如果因以上原因产生的损失由标的公司2015年5月31日至8月31日利润进行弥补，超出部分由标的公司原股东承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，金宏威董事会由5名董事组成，其中王桂兰委派2名董事，中能电气委派3名董事；监事会由3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监
事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买的相关事宜
为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
（3）根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；
（4）修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；
（5）办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于与交易对方签署<股份转让协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请的大学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。大学评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
结合报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为29,860.50万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产的定价亦具有合理性。
5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
交易标的与上市公司现有业务存在一定的协同效应，具体详见《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第七章，但这些协同效应无法准确量化，而且考虑到此次收购仅为部分股权，因此，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
6、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。金宏威的主要客户为国家电网、南方电网及下属各地供电局，该等行业内核心客户的专业服务能力有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域
客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
7、评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
A、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
B、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
C、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
8、交易定价与评估或估值结果的差异
本次交易定价29,860.50万元，评估结果26,231.01万元，差异3,629.49万元，差异比例为12.15%。
本次交易定价与评估或估值结果不存在大的差异。
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第四章。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买交易对方王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合
伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）非公司的关联人，在制定本次重大资产购买方案时,公司与交易对方也不存在其他关联关系,本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关拟收购资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
具体说明如下：
1、本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重大资产购买行为完成后中能电气仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权、债务纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次重大资产购买完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产购买不涉及中能电气公司法人治理结构变化，本次重大资产购买完成后，中能电气与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易构成重大资产重组，尚需公司股东大会批准。
（2）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易的标的资产合法、完整的拥有与生产经营有关的各项资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，本公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
（4）本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会导致公司出现关联交易和同业竞争。
3、本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司名称变更的议案》
根据公司主营范围和经营地域的扩展情况，并从公司整体发展战略规划的实际出发，拟将公司中文名称由“福建中能电气股份有限公司”变更为“中能电气股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN CEE INSTALLATIONSCO.,LTD.”变更为
“CEEPOWER CO.,LTD.”；公司名称变更后证券简称仍为“中能电气”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
第二条原规定为：福建中能电气股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由原福建中能电气有限公司以发起方式整体变更设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为350000400000770的《企业法人营业执照》。
现修订为：中能电气股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批
[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由原福建中能电气有限公司以发起方式整体变更设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为350000400000770的《企业法人营业执照》。
第四条原规定为：公司注册的名称：
中文名称：福建中能电气股份有限公司
英文名称：FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD
现修订为：公司注册的名称：
中文名称：中能电气股份有限公司
英文名称：CEEPOWER CO.,LTD
设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
现修订为：经工商登记机关核准，公司的经营范围：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；
国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易；软件开发与信息系统集成服务、能源互联网和相关服务；控股公司服务；机械设备租赁、企业总部管理、投资与资产管理；自有房地产经营活动；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能及微网发电、电力供应（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于重大资产购买事项的独立意见
特此公告！
福建中能电气股份有限公司
董事会