国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
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二〇一二年七月
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师集团（杭州）事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：浙江金盾风机股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所受浙江金盾风机股份有限公司委托，担任浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。国浩律师集团（杭州）事务所已为浙江金盾风机股份有限公司出具法律意见书及律师工作报告。国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江金盾风机股份有限公司实际控制人控制的企业相关事实进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书和律师工作报告的补充，本所及本所律师在原法律意见书和律师工作报告中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，原法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
一、根据反馈意见 1的回复：（1）双堰彩印原为集体企业，与首次申报时提供说明不一致，请说明原因；（2）请提供双堰彩印代周建灿持有金盾控股股权的证据。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）双堰彩印与首次申报时说明不一的原因
本所律师在首次申报《律师工作报告》中披露：上虞市双堰彩印工艺品厂系于1998年1月14日成立的个人独资企业，企业负责人为田婉玲，出资额为9.8万元，
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所经营场所为小越镇前田村，经营范围为“其他印刷品印制（不含出版物、包装装潢印刷品印制）（有效期至 2012年底），包装品、标牌加工”。上述首次申报时披露的信息来源于2011年11月16日上虞市工商行政管理局出具的双堰彩印《独资企业基本情况（在册）》。根据上述企业基本情况信息，双堰彩印企业类型为个人独资企业，出资额为 9.8万元，出资人及负责人均为田婉玲，营业期限为 1998年 1月 14日至长期。同时，双堰彩印提供的 2011年 5月 13日《个人独资企业营业执照（副本）》（载有2010年度年检通过记录）亦未载明其成立日期或营业期限。
鉴于双堰彩印并非发行人的直接股东，亦非发行人主要间接股东或主要关联方，因此在首次申报时的律师工作报告中未详细披露双堰彩印从1988年6月设立集体企业到 1998年 1月 14日转制为私营企业的历史沿革，仅根据前述营业执照和《独资企业基本情况（在册）》进行了简要披露。后根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求，本所律师根据双堰彩印的内档资料在《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》中详细披露了双堰彩印的历史沿革，包括由集体企业设立至转制为私营企业及之后的历次变更情况。
经核查，双堰彩印的外档资料与内档资料显示信息的差异原因在于 1998年 1月 14日双堰彩印摘去村办集体企业帽子、转制为私营企业，进而于 2003年 4月 4日延长经营期限并变更为个人独资企业的转制过程视同企业新设，外档资料未登载转制前信息，而将企业成立日期和企业类型分别确定为 1998年 1月 14日和个人独资企业。
综上，本所律师认为，双堰彩印在《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》与首次申报时披露的成立时间和企业性质不一致，主要是因双堰彩印外档资料和内档资料之间信息差异的客观因素造成。双堰彩印并非发行人主要关联方，其相关信息不属于对投资者有重大影响的信息，该项差异不构成实质性差异。
（二）双堰彩印代周建灿持有金盾控股股权的证据
本所律师认为基于下述证据，可以认定双堰彩印代周建灿持有金盾控股股权：
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所1、双堰彩印收到金盾消防器材500万元转账支票的进帐单，显示周建灿通过其控制的金盾消防器材转账500万元至双堰彩印；
2、金盾消防器材出具的书面说明，确认公司受周建灿委托向双堰彩印转账 500万元；
3、周建灿和田婉玲的户籍证明，确认周建灿和田婉玲的亲属关系；
4、本所律师对周建灿和田婉玲分别作的访谈，以及周建灿、田婉玲及金盾消防器材分别出具的确认股权代持的书面说明，周建灿和田婉玲对双堰彩印代周建灿持有金盾控股10％的股权合计500万元出资的事实均予以确认，2011年6月双堰彩印转让金盾控股10％股权给周建灿之子周纯时未实际支付股权转让款。
二、根据反馈意见2的回复：请保荐机构和律师进一步核查发行人与12家企业的主要供应商或客户是否存在重叠的情形。
本所律师已在《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》中就发行人与发行人实际控制人控制的12家企业的所处行业、主要业务、主要供应商或客户进行了核查，12家控制的企业中的金盾控股、上虞市金盾汽车零部件有限公司、金盾家园置业、浙江格洛斯钢管销售有限公司、上虞金晖投资有限公司等 5家企业无实际生产经营业务，杭州恒康专用车辆制造有限公司于 2011年 10月因被蓝能燃气设备收购成为发行人的关联方，本所律师对发行人与从事实际生产经营业务的其他 6家关联企业报告期内各年度采购及销售金额在 50万元以上的全部供应商和客户进行了逐一比对，核查范围涵盖情况如下：
采购金额在50万元以上的供应商核查的涵盖范围如下表：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2009年|2010年|2011年|
|金盾风机|80.72%|84.45%|98.95%|
|金盾压力容器|95.65%|98.01%|97.37%|
|金盾消防器材|88.08%|91.52%|89.21%|
|格洛斯无缝钢管|98.15%|94.89%|97.40%|
|蓝邦控制系统|-|-|74.78%|
|蓝能燃气设备|-|91.53%|90.56%|
|金盾能源装备|-|100%|100％|

补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所销售金额50万元以上的客户核查的涵盖范围如下表：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2009年|2010年|2011年|
|金盾风机|91.51%|92.35%|92.49%|
|金盾压力容器|86.05%|94.57%|95.89%|
|金盾消防器材|83.90%|89.02%|90.19%|
|格洛斯无缝钢管|-|90.91%|97.69%|
|蓝邦控制系统|-|-|92.24%|
|蓝能燃气设备|-|-|93.12%|
|金盾能源装备|-|100%|96.75%|

1、金盾风机与金盾压力容器
（1）供应商比对
经对金盾风机和金盾压力容器2009年、2010年和2011年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，报告期各年度供应商重合情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾压力容器交易金额（元）|
|2009|上虞市电力公司|电力|618,874.34|38,658,224.23|
||绍兴丰安钢结构有限公司|厂房钢结构|4,950,000.00|4,982,388.00|
|2010|绍兴丰安钢结构有限公司|厂房钢结构|1,980,000.00|1,595,026.00|
||上虞市电力公司|电力|1,114,503.11|40,198,506.15|
|2011|上虞市电力公司|电力|1,383,585,46|26,900,073.30|

（2）客户比对
经对金盾风机和金盾压力容器2009年、2010年和2011年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
2、金盾风机与金盾消防器材
（1）供应商比对
经对金盾风机和金盾消防器材2009年、2010年和2011年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，报告期各年度供应商重合情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾消防器材交易金额（元）|

补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所
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|2009|上虞市电力公司|电力|618,874.34|2,339,613.44|
|2010|上虞市电力公司|电力|1,114,503.11|2,418,664.69|
|2011|上虞市电力公司|电力|1,383,585.46|3,141,571.92|
||浙江帝科机床制造有限公司|机器设备|3,360,000.00|2,100,000.00|

（2）客户比对
经对金盾风机和金盾消防器材2009、2010、2011年应收账款借方发生额在 50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
3、金盾风机与格洛斯无缝钢管
（1）供应商比对
经对发行人和格洛斯无缝钢管2009年、2010年和2011年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，报告期各年度供应商重合情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|格洛斯无缝钢管交易金额（元）|
|2009|上虞市电力公司|电力|618,874.34|3,090,381.32|
|2010|上虞市电力公司|电力|1,114,503.11|16,088,200.87|
|2011|中鑫建设集团有限公司|建筑施工|969,000.00|4,614,000.00|
||上虞市电力公司|电力|1,383,585.46|10,972,660.40|

（2）客户比对
经对金盾风机和格洛斯无缝钢管2009年、2010年和2011年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
4、金盾风机与蓝邦控制系统
（1）供应商比对
经对金盾风机和蓝邦控制系统2010年和2011年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，不存在供应商重叠的情况。
（2）客户比对
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所经对金盾风机和蓝邦控制系统2010年和2011年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
5、金盾风机与蓝能燃气设备
（1）供应商比对
经对金盾风机和蓝能燃气设备2010年和2011年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，2010年度不存在供应商重叠的情况，2011年度供应商重合情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|蓝能燃气设备交易金额（元）|
|2011|上虞市电力公司|电力|1,383,585.46|3,502,828.70|

（2）客户比对
蓝能燃气设备 2010年无销售收入，经对金盾风机和蓝能燃气设备 2011年应收账款借方发生额在 50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
6、金盾风机与金盾能源装备
（1）供应商比对
经对金盾风机和金盾能源装备2009年、2010年和2011年应付账款贷方发生额在 50万元以上供应商的比对，除存在金盾风机和金盾能源装备 2011年均向金盾压力容器采购产品外，报告期内两公司不存在供应商重叠情况。
（2）客户比对
经对金盾风机和金盾能源装备2009年、2010年和2011年应收账款余额表中借方发生额在50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
综上，本所律师经核查认为，发行人与关联方报告期内供应商存在重叠主要为
购买电力、由同一单位提供建筑施工服务或通用机器设备以及向共同关联方采购产
品，上述供应商重叠的情形与发行人和关联方各自主营业务的原材料采购、主要产
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所品的销售无关，均非发行人或关联方的主要供应商。因此，发行人报告期内与12家关联方之间不存在主要供应商或客户重叠的情况。
三、根据反馈意见 3的回复：（1）发行人招股说明书披露有关行业数据主要来源为中国通用机械工业协会风机分会《风机》杂志2012年第1期刊登的沈阳鼓风机研究所撰写的行业研究报告《通风系统市场概述及重点企业研究》。请说明沈阳鼓风机研究所与发行人的关系、是否存在利益关系；发行人引用该研究报告如何确保符合真实性、客观性、权威性；未直接引用相关权威部门、行业协会等统计数据的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）沈阳鼓风机研究所与发行人的关系、是否存在利益关系
本所律师登陆了沈阳鼓风机研究所官网（www.cftn.cn），沈阳鼓风机研究所是经原机械工业部批准设在沈阳鼓风机（集团）有限公司的全国风机行业专业技术研究所，承担风机行业的技术开发和技术组织管理工作及风机行业新产品研发，负责全国风机产品质量监督检测、行业标准制定修订。机械工业风机产品质量监督检测中心、全国风机标准化技术委员会秘书处、全国风机技术情报网均设在沈阳鼓风机研究所。
根据沈阳鼓风机研究所出具的承诺，沈阳鼓风机研究所与发行人无任何股权关系和业务往来等利益关系，其发表上述报告与发行人无任何关联关系，发行人作为中国通用机械工业协会风机分会的会员单位，引用沈阳鼓风机研究所的上述报告为发行人的企业行为，与沈阳鼓风机研究所无关。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与沈阳鼓风机研究所无关联关系或利益关系。
（二）发行人引用该研究报告如何确保符合真实性、客观性、权威性；未直接引用相关权威部门、行业协会等统计数据的原因
本所律师登陆了中国通用机械工业协会风机分会（以下简称“风机分会”）官网（www.chinafan.org），查询了《中国通用机械工业协会风机分会章程》，风机分会是由风机生产企业、有关的大专院校、科研设计院所、以及社会团体和经营等企事业
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所单位，自愿组成的全国性的、非盈利性的社会组织，风机分会接受中国通用机械工业协会的领导。
风机分会是风机行业自律管理机构，在制定行业规划、经济技术政策和行业技术标准、经济立法等方面向政府部门提出建议，开展国内外市场调研，推动结构调整，协调企业之间生产经营、技术合作、信息共享及行业自律等工作。
根据风机分会出具的书面说明，风机分会秘书处挂靠在沈阳鼓风机集团股份有公司内，风机分会秘书处在理事会领导下开展风机分会的各项工作，沈阳鼓风机研究所在《风机》杂志2012年第1期上发表的《通风系统市场概述及重点企业研究》系沈阳鼓风机研究所根据风机分会的年度工作计划对通风系统这一风机细分行业进行调研后撰写的调研报告，该调研报告引用的相关行业数据来源于政府部门相关规划、国家统计局和交通部公开资料、上市公司信息披露文件、中国通用机械工业协会风机分会统计资料、中金公司和高盛研究等研究机构数据。该调研报告是近期内第一次对通风系统这一细分市场作的系统性调研，其引用的数据真实、客观，具有权威性，对研究我国通风机行业现状和发展具有指导意义。
由于上述报告是近期内通风机这一细分行业的首份系统性行业研究报告，在此之前权威部门、行业协会等的统计数据并非针对通风机这一细分行业，因此发行人未直接引用其他相关权威部门、行业协会等的统计数据。
综上，本所律师认为，沈阳鼓风机研究所部分承担风机分会的行业调研等工作，沈阳鼓风机研究所发表的上述报告已得到了风机分会的权威认可，沈阳鼓风机研究所与发行人无关联关系或利益关系，沈阳鼓风机研究所的职责和独立性可以确保发行人引用上述行业研究报告符合真实性、客观性和权威性。
四、根据反馈意见9的回复：请进一步说明发行人取得土地的过程及合法合规性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人前身金盾有限于2008年1月25日通过出让方式取得上虞市国（2007）G2号工业地块，面积为27800平方米及上虞市国用（2007）G3号工业地块，面积为26666平方米的国有土地使用权。上述G2、G3号两地块因分开挂牌出让，中间有一面积为1920平方米通道，为待征用
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所地，金盾有限当时已按G2、G3号地块地价单价的50%支付了该通道的土地征用费。
金盾有限出于认识上的偏差，认为通道的土块已支付了部分土地征用费，即可以使用土地。上述G2、G3号两地块之间被一通道隔开，造成发行人经营发展和安全管理不便。鉴于上述原因，发行人向章镇镇人民政府及相关管理部门反映情况，要求将上述G2、G3号两地块合并，并由申请人使用。为此，2008年章镇镇政府重新进行了工业园区规划调整，G2、G3两地块之间原有通道按新规划予以取消。2009年，在新一轮章镇镇土地利用总体规划批准后，G2、G3号地块之间的通道被规划为建设用地，发行人遂于2009年4月在上述通道内建造厂房，连接了1号厂房和2号厂房。
2012年 1月 31日，为解决历史遗留问题，章镇镇政府将上述通道土地连同另一地块公开招拍挂，发行人以 1,432万元的价格竞得上虞章镇镇[2011]G1号地块的国有土地使用权。2012年2月7日，上虞市国土资源局与发行人签署虞土让合[2012]1号《上虞市国有建设用地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得上虞市章镇镇工业功能区，宗地面积为38042平方米（包括G2、G3之间的1920平方米）的国有建设用地，用途为工业用地，出让年限为50年，出让价款为1,432万元，发行人于 2012年3月31日前一次性付清出让价款。上述合同已经浙江省上虞市公证处公证。2012年2月7日，发行人支付了上述土地使用权出让价款1,432万元。2012年2月22日，发行人取得上虞市国用［2012］第01077号《国有土地使用证》。
上虞市国土资源局于2012年4月16日出具证明，认为发行人在G2、G3号地块建造厂房一事未履行土地出让等审批手续，属于违法占地行为。鉴于发行人及时进行了自我纠正，并已补办了1920平方米的用地手续，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，属于轻微违法占地行为，决定不予行政处罚。
本所律师认为，发行人上述G2、G3地块中间1920平方米的用地取得履行了建设用地招拍挂程序，发行人对上述土地的取得合法合规。鉴于上虞市国土局已出具证明，对其过往轻微违法占地行为不予行政处罚，本所律师认为发行人之前违法占地并搭建建筑物的行为尚不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
五、根据反馈意见10的回复：（1）请进一步说明管美丽、王淼根入股的资金来源；（2）说明在短时间内王淼根与陈根荣互相转让1%股权的原因的真实性及合理
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所性；（3）说明王淼根、陈根荣低价转让股权给马夏康的原因及合理性、是否存在代持股份的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）进一步说明管美丽、王淼根入股的资金来源
根据本所律师对管美丽和金盾消防器材的访谈及核查公司入账凭证，管美丽对金盾有限的 2,450万元出资资金来源于金盾消防器材的借款。根据金盾消防器材、管美丽、王淼根签订的三方协议，王淼根因受让管美丽所持金盾有限29％股权而归还金盾消防1,450万元，其余1,000万元借款由管美丽自行偿还金盾消防器材。经本所律师核查管美丽和王淼根的银行还款凭证，管美丽和王淼根均已向金盾消防器材偿还全部借款，管美丽和王淼根用于归还金盾消防器材借款的资金来源于其历年的家庭收入积累及亲戚和朋友的借款。具体如下：
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|时 间|自然人股东|事 件|资金来源|
|2005年12月|管美丽|出资2,450万元入股金盾有限|金盾消防器材借款2,450万元|
|2011年9月|管美丽|向金盾消防器材还款1,000万元|陈根荣和管美丽多年工作及家庭积累620万元|
||||管美丽向其外甥女王琳洁借款200万元|
||||管美丽向朋友邵佩清借款180万元|
|2006年7月|王淼根|受让管美丽所持金盾有限29％股权合计1,450万元|当时尚未支付股权转让价款|
|2011年9月|王淼根|支付受让管美丽金盾有限股权价款，向金盾消防器材还款1,450万元|王淼根多年工作积累390万元|
||||王淼根向其弟弟王淼良借款130万元|
||||王淼根向其哥哥王淼森借款450万元|
||||王淼根向朋友董明祥借款480万元|

本所律师通过对借贷双方进行访谈，要求借款当事人出具借款的书面情况说明，并收集部分证据资料的方式对上述大额资金借贷的真实性进行了核查，借贷双方当事人均对发生的借款目的、借款金额、利息约定、还款期限的陈述作出相互一致的
确认，并愿对发生借贷资金事实的真实性承担相应责任。本所律师确认上述借款的
真实性。
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所根据本所律师对借贷双方进行访谈及上述借款方出具的承诺，上述借款人确认其各自与管美丽、王淼根间的借款均未设定任何抵押担保，未要求管美丽和王淼根行使股东权时征询债权人意见或按债权人要求行使股东权利，未设定除借款资金外其他任何额外追偿的权利。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，管美丽尚有380万元的借款、王淼根尚有 1,060万元的借款尚未偿还。管美丽、王淼根拟通过任职收入、未来发行人的分红偿还上述借款，基于发行人目前经营业绩良好，管美丽、王淼根本人具有较强的偿债能力，不会因其个人债务偿还而对其在发行人的任职以及持有股份产生不确定的影响。
（二）说明在短时间内王淼根与陈根荣互相转让1%股权的原因的真实性及合理性
根据本所律师对王淼根、陈根荣的访谈，王淼根和陈根荣之间在短时间内相互转让1％股权是基于合作互信以及各自对金盾有限的贡献度所作的股权安排，股权转让款均未实际支付，双方未签订股权代持协议等任何特殊协议。王淼根和陈根荣均确认短时间内相互转让1％的股权系各自真实意思表示，确认自始相互之间不存在股权代持关系或其他任何特殊利益安排，相互转让股权真实有效。本所律师经核查发行人历次股权转让的工商登记资料，确认王淼根、陈根荣相互转让1％股权履行了必要的审批程序，并经上虞市工商行政管理局核准变更登记，股权转让真实、合法、有效。
鉴于王淼根在金盾有限担任总经理负责全面工作的重要性，以及王淼根和陈根荣、管美丽夫妇在原浙江上风实业股份有限公司共事的良好关系，王淼根将1％金盾有限股权转让给陈根荣，后陈根荣又将1％股权转回王淼根具有合理性。
（三）说明王淼根、陈根荣低价转让股权给马夏康的原因及合理性、是否存在代持股份的情形
2011年 6月 20日，金盾有限通过股东会决议，同意王淼根将所持 136万元，占金盾有限注册资本2.72%的股权转让给马夏康；同意陈根荣将所持30万元，占金盾有限注册资本0.6%的股权转让给马夏康。同日，上述股权转让各方分别签订股权
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所转让协议，约定按天健会计师［2011］3988号《审计报告》确定的 2010年12月31日金盾有限的每股净资产1.5793503元作价转让相应股权。
2005年，马夏康加入金盾控股，担任总裁职务，协助周建灿进行相关经营管理工作。周建灿看好风机行业的发展前景，有意向投资风机领域。马夏康因与王淼根为高中同学，熟识当时同在上风高科工作的王淼根、陈根荣等人，并认可他们的业务和管理能力，故向周建灿相继推荐了王淼根、陈根荣等人。王淼根、陈根荣等人加入金盾有限后，经过几年运营，金盾有限发展势头良好并积极筹划改制上市，事实证明马夏康引荐的管理团队与周建灿的合作取得了实质成效。
2011年6月，金盾有限启动IPO工作，王淼根、陈根荣作为金盾有限的管理层，为感谢马夏康对金盾有限的发展特别是 IPO工作所作的贡献，分别将其所持金盾有限2.72%和0.6%的股权转让给马夏康，转让定价以天健会计师［2011］3988号《审计报告》确定的2010年12月31日金盾有限的每股净资产1.5793503元为基础。2011年 6月 29日，马夏康分别向王淼根和陈根荣支付股权转让价款 2,147,916.41元和 473,805.09元。根据本所律师对马夏康、王淼根和陈根荣的访谈，马夏康本次收购发行人股权的资金来源于多年来的工资、奖金以及家庭积蓄，资金来源合法，马夏康持有的发行人股份不存在委托持股或其他类似安排。
综上，本所律师经核查认为，王淼根、陈根荣作为发行人的管理层为感谢马夏康对发行人作所的贡献将其部分股权以上一年度经审计的金盾有限每股净资产为定价依据转让给马夏康，具有合理性，价格公允，马夏康受让股权不存在代持股份的情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（二） 国浩律师集团（杭州）事务所[本页为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页]
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹 胡小明
李 燕