英大证券有限责任公司
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（2）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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重要声明
英大证券接受盛讯达董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由盛讯达、中联畅想及本次交易对方提供。盛讯达、中联畅想及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请盛讯达的全体股东和广大投资者认真阅读盛讯达董事会发布的《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................. 2重要声明 ........................................................... 3目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 7第一节对重组预案的核查意见 ....................................... 9一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》要求的核查 .......................... 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查 ........................................................................ 9三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 .................................................. 10四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见 ...................................................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 .......................... 12六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 17七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ............................ 17八、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 .................................... 17
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九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .............. 18十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .............................................................. 19十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 19（一）上市公司相关方买卖盛讯达股票的情况 ................................ 20（二）交易对方相关方买卖盛讯达股票的情况 ................................ 21（三）标的公司相关方买卖盛讯达股票的情况 ................................ 21（四）中介机构相关方买卖盛讯达股票的情况 ................................ 21十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ...................................... 22十三、本次核查结论性意见 ................................................ 23第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 25一、独立财务顾问内核程序 ................................................ 25二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 26
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《准则 26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与盛讯达、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》要求的核查
盛讯达关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，盛讯达董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经盛讯达第二届董事会第二十四次会议审议通过。
经核查，盛讯达董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、标的公司基本情况、本次发行股份情况的相关情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：盛讯达董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
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交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
盛讯达与交易对方于 2017年 6月 2日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。本次《发行股份购买资产协议》中载明了标的公司基本情况、交易方案、标的资产和发行股份的交割、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励、限售期、本次交易后标的公司的法人治理结构、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、人员安排、陈述与保证、过渡期安排、税费及费用承担、协议的成立及生效条件、保密和信息披露、不可抗力、违约及赔偿、适用法律及争议之解决、通知等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份购买资产协议》中约定，协议自各方签章后成立。协议成立
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后，在如下各项条件全部成就后生效：
1、盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
2、畅想互娱就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；
3、畅想互娱作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易。
除上述生效条件外，本次《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，盛讯达已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
盛讯达于 2017年 6月 2日召开了第二届董事会第二十四次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》。董事会议案内容如下：
1、本次交易标的资产为中联畅想100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为中联畅想100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
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采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。经核查，本独立财务顾问认为：盛讯达董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，盛讯达本次发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司中联畅想是国内优秀的互联网游戏公司，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。根据中联畅想的主营业务属性分析，中联畅想所处行业为互联网行业，其主要细分行业为网络游戏行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
中联畅想不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
报告期内，中联畅想未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
标的公司中联畅想所处的互联网行业市场竞争充分，本次交易不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后盛讯达总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至预评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日；本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前 20个交易日的均价的90%，故发行价格确定为 122.19元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据公司 2016年度权益分派方案，以截止 2016年 12月 31日公司总股本 93,340,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.65元。截至本核查意见出具日，权益分派已实施完毕。因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为122.03元/股。
经核查，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格
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的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方持有的中联畅想100%股权，根据中联畅想的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为陈湧锐。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，盛讯达已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意
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见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司的优质资产将进入上市公司，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模，同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。本次交易有助于提高盛讯达资产质量和盈利能力、改善盛讯达财务状况、增强盛讯达持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，盛讯达同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，盛讯达的控股股东及实际控制人未通过盛讯达以外的主体投资、经营与盛讯达相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，盛讯达最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2017]G17001090016号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：盛讯达本次发行股份所购买的资产为中联畅想100%股权，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模，同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。本次交易有助于提高盛讯达资产质量和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意见
深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
盛讯达董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方持有的中联畅想100%股权。根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《准则 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次交易的相关风险、标的资产相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
盛讯达已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独或连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给盛讯达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：盛讯达董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上市公司筹划本次交易事项停牌前最后一个交易日为 2016年 12月 12日。
从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年11月15日至2016年12月12日），公司股价波动情况如下：
2016年 11月 15日，公司股票收盘价格为 139.61元/股；2016年 12月 12日，公司股票收盘价格为113.46元/股，其间公司股价变动幅度为-18.73%。
2016年11月15日，创业板指数（399006.SZ）收盘为 2,179.30点；2016年12月12日，创业板指数收盘为1,984.40点，其间创业板指数变动幅度为-8.94%。
深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年11月15日，深证行业综合指数成份类——信息指数（399620.SZ）收盘为3,962.99点，2016年12月12日，深证行业综合指数成份类——信息指数收盘为3,619.36点，其间指数变动幅度为-8.67%。
盛讯达在上述期间内股价变动幅度为-18.73%，扣除创业板指数的影响后盛讯达股价变动幅度为-9.79%；扣除深证信息指数影响后盛讯达股价变动幅度为-10.06%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，盛讯达股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司和畅想互娱就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前6个月内（即自2016年6月24日公司股票上市首日，至2016年12月13日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经
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办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，除下表列示情况外，自查范围内人员自本次重组停牌前6个月期间，不存在其他买卖上市公司股票的情形。
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|职务/关系|交易日期|成交数量（股）|交易方向|
|盛讯达董事长、总经理|2016-07-22|4,400,000|卖出|
||2016-07-22|4,400,000|买入|
||2016-07-26|4,000,000|卖出|
||2016-07-26|4,000,000|买入|
||2016-08-01|20,000,000|卖出|
||2016-08-01|20,000,000|买入|
||2016-08-03|8,850,000|卖出|
||2016-08-03|8,850,000|买入|
||2016-08-03|1,150,000|卖出|
||2016-08-03|1,150,000|买入|
||2016-08-11|10,000,000|卖出|
||2016-08-11|10,000,000|买入|
||2016-08-15|10,000,000|卖出|
||2016-08-15|10,000,000|买入|
||2016-09-01|10,000,000|卖出|
||2016-09-01|10,000,000|买入|
||2016-09-05|10,000,000|卖出|
||2016-09-05|10,000,000|买入|

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||2016-10-27|7,379,152|卖出|
||2016-10-27|7,379,152|买入|
||2016-10-28|4,000,000|卖出|
||2016-10-28|4,000,000|买入|
||2016-10-28|5,000,000|卖出|
||2016-10-28|5,000,000|买入|
|盛讯达持股5%以上的股东|2016-08-25|-1,600,000|卖出|
||2016-08-25|1,600,000|买入|

上述在自查期间买卖盛讯达股票人员已出具声明函，声明其发生的盛讯达股票交易情形是由于股票质押式回购股份变更/更改托管席位，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在盛讯达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（三）标的公司相关方买卖盛讯达股票的情况
经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（四）中介机构相关方买卖盛讯达股票的情况
本次交易的独立财务顾问英大证券有限责任公司在自查期间买卖盛讯达股票的情况如下：
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|交易日期|成交数量（股）|

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|2016-07-21|734|

根据英大证券有限责任公司出具的《关于买卖“盛讯达”股票的说明》：“以上“盛讯达”股票，系英大证券参与“盛讯达”首次公开发行股票网下发行申购获得配售的股票，本次交易完全是证券投资业务部依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。本公司证券投资业务部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与英大证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。证券投资业务部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
经自查，除上述交易外，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据相关人员或机构的自查和其所出具声明，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖盛讯达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖盛讯达股票的情形。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人陈湧锐，上市公司控制权没有发生变更：1、本次交易前，陈湧锐持有上市公司44.76%股份，为上市公司第一大股东，为上市公司控股股东、实际控制人；2、本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司40.59%股份，仍为上市公司第一大股东，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致盛讯达控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
根据《上市规则》，本次交易前畅想互娱与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，因此，
畅想互娱、龚晓明在本次交易完成后将成为上市公司的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
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不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
独立财务顾问根据相关要求制定了相关的内核工作办法和工作细则，据此规定，独立财务顾问设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行公司赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
独立财务顾问设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
独立财务顾问对审核上市公司出具重大资产重组预案制定了严格的内核流程，具体如下：
1、项目组在申报材料制作完成后，向质量控制部申请开始内核程序，提交内核申请文件。
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2、质量控制部应对内核申请文件的完备性进行核查，提供材料不完备的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
3、审核人员完成初审出具初审意见。
4、项目组应组织并协调上市公司和各相关中介机构，认真落实解决质量控制部初审意见中提出的问题。
5、质量控制部同意召开内核会，将需审核的申请文件送达内核小组成员处，送达材料以电子邮件形式为主。
6、在全部内核小组成员完成申请材料审核后，内核负责人应召集召开内核会。
7、内核会议召开后，质量控制部整理内核委员意见，项目组应组织并协调发行人和各相关中介机构，认真落实解决内核委员意见中提出的问题。
8、内核程序结束，项目组方可实施对外申报程序。
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：盛讯达本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升盛讯达的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护盛讯达中小股东的利益。本独立财务顾问同意为盛讯达本次发行股份购买资产事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则 26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
梁宏勇 周建人
项目协办人：
刘俊 陈春昕 郁昆
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日