中信建投证券股份有限公司
关于
慈文传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年五月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
释义................................................................................................................................ 4绪言................................................................................................................................ 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 11四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.......................................... 12五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 12六、对资金来源的核查.............................................................................................. 14七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查............................................ 14八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 15九、对与上市公司间的重大交易的核查.................................................................. 17十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 17十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 18十二、财务顾问承诺.................................................................................................. 18十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|信息披露义务人、华章投资|指|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|集团|指|江西省出版集团公司|
|慈文传媒、上市公司|指|慈文传媒股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易、本次增持|指|2019年5月8日起至2019年5月24日，华章投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持慈文传媒23,747,451股股份，占慈文传媒总股本比例5.00%|
|《详式权益变动报告书》|指|《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份47,257,494股，占上市公司总股本的9.95%；拥有上市公司的表决权股份 117,725,135股（含前述持有的股份 47,257,494股，并通过表决权委托获得 70,467,641股股票表决权），占上市公司总股本的24.79%。
2019年5月8日起至2019年5月24日，华章投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持慈文传媒23,747,451股股份，占慈文传媒总股本比例5.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份71,004,945股，占上市公司总股本的14.95%；拥有上市公司的表决权股份141,472,586股（含前述持有的股份 71,004,945股，并通过表决权委托获得 70,467,641股股票表决权），占上市公司总股本的29.79%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，华章投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|企业名称|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|
|法定代表人|朱民安|
|注册资本|110,000万人民币|
|成立时间|2013-04-28|
|经营期限|2013-04-28至2033-04-27|
|统一社会信用代码|91360000067474729B|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，江西省出版集团公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，江西省人民政府为信息披露义务人的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
江西省人民政府
100.00%
江西省出版集团公司
100.00%
华章天地传媒投资控股集团有限公司
此外，江西省出版集团公司作为省政府出资的文化领域国有独资企业，根据 2018年 12月 30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室对江西省出版集团公司履行出资人职责。
经核查企业相关工商资料及《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号）相关规定，本财务顾问认为：华章投资在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
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|企业名称|江西省出版集团公司|

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|注册地址|江西省南昌市东湖区阳明路310号|
|法定代表人|赵东亮|
|注册资本|217,335万人民币|
|成立时间|2006-10-11|
|经营期限|2006-10-11 至 2056-10-10|
|统一社会信用代码|913600007947502088|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江西省出版集团公司成立于 2006年 10月 11日，前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集团公司注册资本 21.7335亿元，法定代表人赵东亮，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。2019年，集团连续十一届入选“全国文化企业 30强”。2018年度，江西省出版集团公司实现营业收入144.02亿元，净利润18.01亿元。
经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中已充分披露了江西省出版集团公司的基本情况。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西华章供应链有限公司|2017/3/1|10,000|100%|供应链管理;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。|
|2|江西省新华书店资产经营有限公司|1991/3/1|4,820|100%|资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸易。|
|3|江西出版集团资产经营有限责任公司|2008/7/14|500|100%|投资与资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸易。|
|4|江西新印资产经营有限|2010/8/6|200|100%|资产经营管理、自有房租|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||责任公司||||赁。|
|5|九江新华印刷资产经营有限公司|2010/5/31|50|100%|房屋租赁、物业服务。|
|6|广州华章广证一号文化科技投资合伙企业（有限合伙）|2018/4/12|10,200|98.04%|企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务。|
|7|江西华章凯风资产管理有限公司|2016/1/21|598|44.82%|受托资产管理，投资管理，投资咨询。|
|8|南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙）|2017/6/29|27,200|64.19%|资产管理、投资管理。|
|9|上海悦章投资有限公司|2014/4/15|25,035.43|50.52%|实业投资、投资管理、投资咨询;计算机信息系统集成等。|
|10|上海联万创业投资中心（有限合伙）|2014/3/11|21,175|27.51%|创业投资、投资管理、投资咨询。|
|11|慈文传媒股份有限公司|1998/8/28|47,494.9686|14.95%|广播电视节目制作经营、摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务|

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，江西省出版集团公司控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|华章文化置业有限公司|2014/4/21|62,600|100%|房地产(不动产)开发、销售及商业营运，,投资与资产管理等。|
|2|中文天地出版传媒集团股份有限公司|1998/11/30|137,794|54.83%|国内版图书、电子、期刊批发兼零售等；文化艺术品经营;以下项目限分支机构经营:图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物零售等。|

经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中披露了华章投资及江西省出版集团控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
截至本核查意见签署之日，经查阅工商资料，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|4,008,481,090.56|3,815,980,423.16|3,095,130,607.92|
|总负债|1,622,759,900.76|1,886,635,887.47|1,248,049,997.18|
|净资产|2,385,721,189.80|1,929,344,535.69|1,847,080,610.74|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|343,296,817.74|389,805,139.55|459,265,366.98|
|营业利润|143,478,280.76|132,736,474.04|101,715,176.84|
|利润总额|145,369,550.89|135,475,922.30|111,860,204.69|
|净利润|144,382,178.85|134,545,549.70|150,842,824.57|

注：2016-2018年财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中披露了华章投资主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，华章投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，华章投资未设董事会，设执行董事1名；未设监事会，设监事1名；
高级管理人员1名。截至本核查意见签署之日，具体情况如下：
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|姓名|曾用名|性别|任职及兼职|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|
|朱民安|-|男|执行董事|中国|江西南昌|否|
|张露|-|女|监事|中国|江西南昌|否|
|吴卫东|-|男|总经理|中国|江西南昌|否|

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，江西省出版集团公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|上市公司|直接持股||间接持股||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中文天地出版传媒集团股份有限公司|755,541,032|54.83|-|-|

（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
经核查，信息披露义务人为国有独资公司，最近两年控股股东为江西省出版集团公司、实际控制人为江西省人民政府，未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动前，江西省出版集团公司全资子公司华章投资是上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。本次权益变动的目的系信息披露义务人基于对上市公司未来发展充满信心及对上市公司价值的高度认可，通过二级市场增持方式提高对慈文传媒股份的持有比例，促进上市公司健康可持续发展，提升上市公司投资价值。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
截至本核查意见签署日，本次增持已完成，信息披露义务人在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2019年 4月 26日，华章投资召开党总支会、总经理办公会，审议通过了本次增持事宜。2019年 5月 6日，江西省出版集团公司召开党委会、总经理办公会，审议通过了本次增持事宜。
信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
上市公司于2019年3月29日披露了《关于公司控股权转让进展暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-017），公司原控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生与华章投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。公司于 2019年 3月 28日接转让方通知，转让方于2019年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，第一次股份转让（47,257,494股，占公司总股本的9.95%）的股份过户登记手续已完成，过户日期为2019年3月27日。上市
公司控股股东变更为华章投资。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份47,257,494股，占上市公司总股本的9.95%；拥有上市公司的表决权股份 117,725,135股（含前述持有的股份 47,257,494股，并通过表决权委托获得 70,467,641股股票表决权），占上市公司总股本的24.79%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份71,004,945股，占上市公司总股本的14.95%；拥有上市公司的表决权股份141,472,586股（含前述持有的股份 71,004,945股，并通过表决权委托获得 70,467,641股股票表决权），占上市公司总股本的29.79%。
（二）信息披露义务人权益变动方式实施情况的核查
经核查，2019年5月8日至2019年5月24日，华章投资通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持上市公司股份，具体增持情况如下：
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|股东名称|增持日期|增持方式|增持数量（股）|增持均价（元/股）|占总股本比例|
|华章投资|2019年5月8日|集中竞价|1,693,400|8.693|0.3565%|
||2019年5月9日||1,724,600|8.656|0.3631%|
||2019年5月10日||1,222,700|8.743|0.2574%|
||2019年5月13日||4,257,131|9.160|0.8963%|
||2019年5月14日||3,602,440|9.412|0.7585%|
||2019年5月15日||1,109,500|9.570|0.2336%|
||2019年5月16日||3,400,980|9.722|0.7161%|
||2019年5月17日||1,573,000|9.503|0.3312%|
||2019年5月20日||1,260,900|9.244|0.2655%|
||2019年5月21日||484,800|9.329|0.1021%|
||2019年5月22日||1,312,000|9.116|0.2762%|
||2019年5月23日||1,291,800|8.915|0.2720%|
||2019年5月24日||814,200|8.754|0.1714%|
|合计|||23,747,451|9.207|5.00%|

（三）对信息披露义务人所持股份的权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所直接持有的股份不存
在任何质押、冻结等权利受限制的情况。
六、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金，不存在通过与慈文传媒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用慈文传媒及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据慈文传媒经营的实际需要，本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资将依法依规行使股东权利。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他尚未披露的对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，华章投资无修改慈文传媒《公司章程》的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，华章投资将按照法律法规和慈文传媒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，华章投资无针对慈文传媒分红政策进行重大调整的计划。华章投资将依法行使股东权利，促使慈文传媒按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他尚未披露的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及江西省出版集团公司已做出如下承诺：“为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《慈文传媒公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；
进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省出版集团公司的经营范围为：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占慈文传媒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：
“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与慈文传媒经营业务构成竞争的业务，江西省出版集团公司、华章投资将及时通知慈文传媒，提供无差异的机会给慈文传媒进行选择，并尽最大努力促使慈文传媒具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及慈文传媒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害慈文传媒和其他股东的合法权益。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次协议受让前，华章投资及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范华章投资及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：“承诺人及其控制企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如承诺人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在任
何情况下，不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式的违规担保。”九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其董事、监事及高级管理人员与不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月内不存在通过交易所买卖慈文传媒股票的情况；但存在通过协议转让的方式获取慈文传媒股票的情况：
慈文传媒原控股股东、实际控制人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生（简称“转让方”）分别于2019年2月22日和2月26日与华章投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。转让方同意于无限售之条件具备
前提下，依法将其所持慈文传媒合计 71,479,928股股份（对应公司股份比例15.05%）分次协议转让给华章投资；其中，第一次股份转让47,257,494股，占公司总股本的9.95%。同时，基于彼此信任，表决权委托方同意将其持有的慈文传媒合计 117,725,135股股份之表决权委托至华章投资，在约定的表决权委托期限内（自《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日）独家、无偿且不可撤销地委托华章投资行使。
上述协议转让事项详见上市公司2019年3月29日披露的《关于公司控股权转让进展暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》及相关《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等公告文件。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
廖小龙 曾宏耀
法定代表人（或授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2019年5月28日