证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—118南京钢铁股份有限公司
关于 2020年度预计为全资及控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京天亨电子科技有限公司（以下简称“南京天亨”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）、江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”、南京天之房节能科技有限公司（以下简称“南京天之房”）、北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、江苏南钢鑫洋供应链有限公司（以下简称“鑫洋供应链”）、南京金瀚环保科技有限公司（以下简称“金瀚环保”）。
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2020年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过 65.15亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括 2019年已发生且延续至 2020年的担保）。截至 2019年 11月 30日，公司 2019年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为270,217.06万元，占公司最近一期经审计净资产的17.57%。
●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。
●公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
1、截至 2019年 11月 30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：
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||||||||||||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人||协议签署日期||币种||||担保期限|
||||||||||||（万元）|||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.06||人民币||1,000.00||2019.06~2019.12||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.06||人民币||1,000.00||2019.06~2020.06||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.06||人民币||1,000.00||2019.06~2020.12||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.07||人民币||500.00||2019.07~2020.12||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.07||人民币||1,500.00||2019.07~2021.06||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.07||人民币||1,500.00||2019.07~2021.12||
|南钢发展||南钢股份||江苏银行||2019.07||人民币||5,000.00||2019.07~2022.06||
|南钢国贸||南钢股份||浙商银行||2019.09||美元||1,779.76||2019.09~2019.12||
|南钢国贸||南钢股份||中信银行||2019.09||美元||1,503.82||2019.09~2019.12||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2019.06||人民币||80,000.00||2019.06~2020.06||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2019.09||人民币||16,833.40||2019.09~2020.02||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2019.09||人民币||11,403.46||2019.09~2020.03||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2019.10||人民币||43,886.30||2019.10~2020.04||
|南钢国贸||南钢股份||中国进出口银行||2019.11||人民币||37,833.83||2019.11~2020.05||
|南钢国贸||南钢股份||宁波银行||2018.12||人民币||5,000.00||2018.12~2019.12||
|南钢国贸||南钢股份||农业银行||2019.06||人民币||852.00||2019.06~2019.12||
|南钢国贸||南钢股份||农业银行||2019.07||人民币||3,785.00||2019.07~2020.01||
|钢宝股份||南钢股份||复星财务公司||2019.04||人民币||1,000.00||2019.04~2020.04||
|钢宝股份||南钢股份||复星财务公司||2019.07||人民币||1,000.00||2019.07~2020.07||
|钢宝股份||南钢股份||复星财务公司||2019.11||人民币||1,500.00||2019.11~2020.02||
|钢宝股份||南钢股份||广州银行||2019.07||人民币||25.27||2019.07~2020.01||
|钢宝股份||南钢股份||江苏银行||2019.09||人民币||481.80||2019.09~2019.12||
|钢宝股份||南钢股份||江苏银行||2019.10||人民币||260.76||2019.10~2020.01||
|钢宝股份||南钢股份||九银村镇银行||2019.06||人民币||388.25||2019.06~2019.12||
|香港金腾发展||香港金腾||大华银行||2019.08||美元||1,609.51||2019.08~2019.12||
|香港金腾发展||香港金腾、新加坡金腾||法巴银行||2019.11||美元||805.97||2019.11~2020.02||
|新加坡金||香港金腾||法巴银行||2019.11||美元||991.74||2019.11~2019.12||

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|||||||||||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人|协议签署日期||币种||||担保期限|
|||||||||||（万元）|||
|腾|||||||||||||
|新加坡金腾||香港金腾、香港金腾发展||荷兰合作银行||2019.10|美元||1,513.29||2019.10~2020.01||

2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2020年为南钢发展、南京天亨、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、香港金腾发展、新加坡金腾、钢宝股份、南钢现货、金恒科技、敬邺达、南京天之房、北京南钢、鑫洋供应链、金瀚环保提供折合人民币总额度不超过 65.15亿元的银行等金融机构授信担保（包括 2019年已发生且延续至 2020年的担保），占公司最近一期经审计净资产的42.36%。
公司 2020年度预定为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
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||被担保单位名称||2020年担保额度上限（单位：万元）|
|南钢发展（含南京天亨）||10,000||
|南钢有限||10,000||
|南钢国贸||400,000||
|香港金腾（含香港金腾发展）||70,000||
|新加坡金腾||90,000||
|钢宝股份（含南钢现货）||43,500||
|金恒科技||5,000||
|敬邺达（含南京天之房）||7,000||
|北京南钢||3,000||
|鑫洋供应链||10,000||
|金瀚环保||3,000||
|合计||651,500||

3、上述担保事项已经于 2019年 12月 10日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提交 2019年度第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表
人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经
营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；
钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，南钢发展资产总额为 1,161,795.86万元，负债总额为402,675.11万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度，南钢发展实现营业收入406,633.90万元，实现净利润 175,624.66万元。
南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。
2、南钢有限
注册资本：227,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；
钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；
道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南钢有限资产总额为368,142.38万元，负债总额为352,405.78万元（贷款总额为7,200万元）；2018年度，南钢有限实现营业收入778,490.26万元，实现净利润-704.22万元。
南钢有限系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
3、南钢国贸
注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零
部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南钢国贸资产总额为653,375.81万元，负债总额为480,418.95万元（贷款总额为236,620.54万元）；2018年度实现营业收入1,047,573.59万元，实现净利润11,863.92万元。
南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
4、香港金腾
注册资本：2,000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2018年 12月 31日，香港金腾资产总额为 86,031.5万元，负债总额为23,051.6万元（贷款总额为 0万元）；2018年实现营业收入60,761.2万元，实现净利润495.8万元。
香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
5、香港金腾发展
注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2018年12月31日，香港金腾发展资产总额为45,584.9万港币，负债总额为29,271.7万港币（贷款总额为25,500.1万港币）；2018年实现营业收入270,977.4万港币，实现净利润5,451.2万港币。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
6、新加坡金腾
注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD#29-01 SUNTEC TOWER THREESINGAPORE(038988)；经营范围：
IRON&STEELINDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TOIRON&STEELINDUSTRY。
截至 2018年12月31日，新加坡金腾资产总额为 11,163.04万美元，负债总额为 7,226.19万美元（贷款总额为 1,036.22万美元）；2018年度，新加坡金腾实现营业收入66,376.15万美元，实现净利润 1,930.18万美元。
新加坡金腾系南钢国贸的控股子公司，其中南钢国贸持有其80%股权。南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
7、钢宝股份
注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区 2号楼 4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日，钢宝股份资产总额为 85,555.74万元，负债总额为 59,615.06万元（贷款总额为 4,500万元）；2018年度，钢宝股份实现营业收入403,637.25万元，实现净利润 4,199.69万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。
8、南钢现货
注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路 6号智城园区 2号楼4楼401-1室；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；
冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日，南钢现货资产总额为 31,209.84万元，负债总额为 20,248.55万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，南钢现货实现营业收入 144,347万元，实现净利润 1,227.95万元。
南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。
9、金恒科技
注册资本：18,000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道 9号A5栋五层；法定代表人：孙茂杰；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；
计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日，金恒科技资产总额为 32,544.18万元，负债总额为 5,956.12万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，金恒科技实现营业收入 19,586.99万元，实现净利润 3,174.47万元。
金恒科技系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其83.66%股权，南钢发展的全资子公司南钢有限持有其5.22%股权。
10、南京天亨
注册资本：1,500万元；注册地址：南京市江北新区高科五路5号29栋108-31；
法定代表人：赵爱健；经营范围：机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，南京天亨资产总额为 3,069.39万元，负债总额为 1,610.82万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，南京天亨实现营业收入 7,820.87万元，实现净利润 171.48万元。
南京天亨系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其90%股权，金恒科技持有其10%股权。
11、敬邺达
注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日，敬邺达资产总额为 10,379.14万元，负债总额为 2,726.28万元（贷款总额为 300万元）；2018年度，敬邺达实现营业收入 177.19万元，实现净利润-547.99万元。
敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。
12、南京天之房
注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，南京天之房资产总额为 5,080.24万元，负债总额为450.10万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，南京天之房实现营业收入 0万元，实现净利润-29.86万元。
南京天之房系公司控股子公司敬邺达的全资子公司。
13、北京南钢
注册资本：3,000万元；注册地址：北京市通州区经济开发区西区创业园广益一街80号；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针织用品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2018年12月31日，北京南钢资产总额为 37,389.55万元，负债总额为 35,674.53万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，北京南钢实现营业收入 192,178.88万元，实现净利润-569.26万元。
北京南钢系公司的全资子公司。
14、鑫洋供应链
注册资本：5,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸；法定代表人：余长林；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；提供劳务服务；建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，鑫洋供应链资产总额为 3,079.76万元，负债总
额为2,787.17万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，鑫洋供应链实现营业收入5,929.57万元，实现净利润 292.59万元。
鑫洋供应链系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
15、金瀚环保
注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路 188号；法定代表人：邵仁志；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；
电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日，金瀚环保资产总额为 10,407.55万元，负债总额为 5,778.56万元（贷款总额为 0万元）；2018年度，金瀚环保实现营业收入 15,994.47万元，实现净利润 740.57万元。
金瀚环保系公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司 2020年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括 2019年已发生且延续至 2020年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司 2020年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、董事会意见
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外
担保承担连带清偿责任。经董事会审核，同意上述 2020年度预计为全资及控股子公司提供担保事项，同意将该议案提交公司 2019年度第二次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
1、公司 2020年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司2020年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为 270,217.06万元，占公司最近一期经审计净资产的17.57%。
公司无逾期担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十二月十一日