国金证券股份有限公司
关于浙江华正新材料股份有限公司
变更部分募集资金用途以及向全资子公司增资的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求，就华正新材变更部分募集资金用途以及向全资子公司增资事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2858号）核准，浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币 5.37元，共计募集资金 173,719,500.00元，扣除保荐及承销等相关发行费用40,458,350.00元后，实际募集资金净额为133,261,150.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 28日出具瑞华验字〔2016〕33030021号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专项存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
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||||||投资总||募集资金|||||||
||序号||项目名称||||||建设期||备案情况||环评批文|
||||||额||投资额|||||||
|1||新增年产 1 万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目||10,240||9,000.00||12个月||余经信延期【2013】1号||余杭区环保局环评批复〔2011〕653号||
|2||新增年产 160 万平方米 LED 用高散热及||7,900||4,326.11||12个月||余经信延期【2013】2||||

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||背光材料技改项目|||号|
|合计||18,140|13,326.11||

备注：上述两个募集资金投资项目的实施主体均为华正新材，且实施地均为公司的注册地，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求部分，公司将通过银行借款等方式自筹解决。
二、募集资金使用情况
截至 2017年6月30日，募集资金投资情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金拟投||||
||序号||投资项目|||已累计投资金额||募集资金余额|
||||||资金额||||
|1||新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目||9,000.00||0.00|9,000.00||
|2||新增年产 160 万平方米LED 用高散热及背光材料技改项目||4,326.11||0.00|4,326.11||

截止 2017年 6月 30日，“新增年产 1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”已累计投入的自筹资金金额为人民币 3,586.29万元，累计投入募集资金金额为 0元；“新增年产 160万平方米 LED用高散热及背光材料技改项目”已累计投入的自筹资金金额为人民币 1,665.27万元，累计投入募集资金金额为 0元。
三、终止募集资金投资项目情况
(一)“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”情况
本项目建设地点为公司位于杭州市余杭区余杭街道华一路2号的预留地，项目总投资7,900万元，其中铺底流动资金900万元。项目建设期1年，生产期10年。项目建成达产后，将实现年产LED金属基板100万平方米、背光材料60万平方米的产能。
该项目建成达产后将实现营业收入31,800万元，净利润2,139万元。
(二)变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”募集资金用途的原因
鉴于本项目立项时间距今已逾 6年，在 LED光电领域行业及导热、背光材
料等其他应用领域快速发展的市场背景下，为快速有效地抓住市场机会，公司已陆续通过自有资金投入对本部原有的普通覆铜板生产线进行了技改升级，原生产线已经具备了生产“LED用高散热及背光材料”的工艺技术条件，能确保在普通覆铜板与导热材料之间实现柔性、快速切换。2016年，公司生产导热材料164.33万平方米，比2015年增加265.01%。
同时，随着 4G/5G通信升级、物联网、自动驾驶、大数据交换等智能化浪潮对覆铜板升级的需求，公司自2016年开始在青山湖科技城投资建设“年产 450万平方米高频、高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目”，根据实施进度，该项目将于今年底之前实现投产。随着该项目的顺利实施，公司覆铜板产能将进一步扩张、产品结构将实现有效升级，能够有效满足公司本部覆铜板产能切换至导热材料后的覆铜板市场需求，且新建高端覆铜板产能将全面提升公司的产品竞争力和市场地位。
综上所述，鉴于公司首次公开发行股票所募集的资金低于项目原设计的资金需求，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分合理地利用公司现有以及在建产能，合理配置公司现有的资源，经全面审慎考虑后，公司拟终止“新增年产 160万平方米 LED用高散热及背光材料技改项目”的建设，并将节余募集资金全部投入另一募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”。
(三)变更部分募集资金用途对公司的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况，决定终止实施“新增年产 160万平方米 LED用高散热及背光材料技改项目”。
“新增年产 160万平方米 LED用高散热及背光材料技改项目”终止后，公司相应产品的产能配置能够有效满足市场需求，故终止实施募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质性影响。
(四)终止募集资金投资项目后节余募集资金使用安排
本次部分募投项目终止后，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司拟变更该项目的节余募集资金用途，拟将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复
合材料技改项目”的建设实施。
四、募投项目变更暨向全资子公司增资情况
(一)“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”情况
本项目原建设地点为公司位于杭州市余杭区余杭街道华一路 2号的预留地，项目总投资 10,240万元，其中铺底流动资金 900万元。项目建设期 1年，生产期10年。项目建成达产后，将实现年产层压板5,500吨、模压板3,000吨、精加工件1,500吨的产能。
项目建成达产后，将实现营业收入31,200万元，净利润2,526万元。
(二)“新增年产 1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”实施主体、实施地点变更及调整的原因
1、变更实施主体和实施地点的原因
鉴于公司全资子公司杭州华正新材料有限公司（以下简称“杭州华正”）在临安青山湖科技城建设完成的厂房在满足“年产450万平方米高频、高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目”的需求后尚存空余，为尽可能利用现有的厂房设施，降低投资成本，加快项目建设进度，结合临安青山湖科技城优越的生产制造环境，公司经过审慎研究论证，拟变更该募投项目的实施主体和实施地点，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房。
2、增加投资的原因
（1）树脂基复合材料产品市场前景良好
根据中国玻璃纤维工业协会、中国复合材料工业协会 2015年6月发布的《纤维复合材料行业“十三五”发展规划》制定的发展目标，“十三五”期间，将积极进行产品结构调整和引导企业实施差异化发展，提高机械化成型比例，扩大热塑性纤维复合材料制品的应用领域和市场规模，大力发展深加工，扩大纤维复合材料制品在中高端应用领域的市场规模，提升产品质量和附加值水平，确保纤维复合材料行业年主营业务收入增速高于全国 GDP增速约5到6个百分点。
（2）公司树脂基复合材料产品发展势头强劲
公司2016年度实现营业收入 12.50亿元，同比增长40.56%；其中，绝缘材料2016年度销量和销售收入分别较 2015年增长33.09%和19.09%，热塑性蜂窝
板销量和销售收入同比分别增长82.67%和120.93%，均实现了较快增长。
（3）提高生产的自动化水平
本项目立项距今已逾6年。根据当时的行业生产技术水平，核心设备上胶机、压机、层压组合线、包装机等设备选型均以国产为主，自动化程度较低，人工需求高，已不能有效满足产品不断高端化和精细化的生产需求。本次追加投资主要用于引进更加先进的高端设备，提高自动化生产水平，减少人工需求，满足产品不断升级的生产条件。同时，随着自动化水平的提高，在核心设备数量不发生变化的情况下，生产线的效率得到了有效提升，追加投资后的树脂基复合材料生产线具备1.2万吨的年产能。
结合设备选型和生产线布局的调整，根据树脂基复合材料产品原材料、销售价格的变化，公司对可行性研究报告进行了必要、合理的调整。
3、本项目调整后的情况
本项目调整后，实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房。调整后的项目建设期为 1年，总投资 13,587万元；其中，固定资产投资和铺底流动资金分别为12,087万元和1,500万元；新增固定资产投资主要用于购置先进的上胶机、压机、层压组合线、包装机等设备，并建设高低压配电系统、无尘室空调和隔间等辅助设施。建成达产后，年产能 1.2万吨，将实现年产层压板6,600吨、模压板3,600吨、精加工件1,800吨的产能，实现营业收入34,032万元，净利润3,289万元。
该项目调整前后情况比照如下：
单位：万元
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||||||||||项目实施|||||
||||||||拟投入募集|||||||
||项目||项目名称||投资总额||||||项目实施地点||建设期|
||||||||资金金额||主体|||||
|调整前||新增年产1 万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目||10,240||9,000||华正新材||余杭街道华一路2号||1年||

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|调整后|新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目|13,587|13,326.11|杭州华正|临安市青山湖科技城工业园区内|1年|

续：
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||项目||达产年营业收入||达产年净利润|
|变更前||31,200||2,526||
|变更后||34,032||3,289||

(三)本次部分募投项目变更及扩产对公司的影响
上述对部分募投项目进行实施主体与实施地点的变更及扩产没有改变募集资金的用途和投向，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。另外，通过增加募集资金投入的同时提升上述项目的建设产能以及自动化生产水平，有利于公司快速有效地把握市场机遇，提高公司的经济效益。
本次募投项目的变更符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司后续将对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项募集资金的使用实施有效监管，确保募集资金的合法、安全使用。
对上述募投项目实施主体、实施地点变更后的各种风险，公司将制定严密的应急方案，建立严格的风险管控、监管系统，对可能出现的一系列风险进行持续评估，并采取相应的对策和措施进行控制和化解。同时公司将密切关注该项目的实施状况，及时履行信息披露义务，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
另外由于上述项目实施主体和实施地点发生变更以及扩产，公司尚需根据相关法律法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。
(四)向全资子公司增资安排
公司拟将募集资金投资项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材
料技改项目”的实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正注册地临安市青山湖科技城工业园区内，为了保障项目的顺利开展实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，公司拟将该项目与“新增年产 160万平方米 LED用高散热及背光材料技改项目”的募集资金共计 13,326.11万元及相应利息向全资子公司杭州华正增资用于该募投项目的建设。为保证募集资金安全，杭州华正将设立募集资金专用账户，后续公司将与保荐机构、杭州华正、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、公司已履行的相关审批程序
公司于 2017年 8月 9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的议案》，公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次募集资金变更程序合法、合规，上述事项须经股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次拟变更部分募集资金用途以及向全资子公司增资，符合公司的实际生产经营需要，符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途以及向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司变更部分募集资金用途以及向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 路 周梁辉
国金证券股份有限公司年 月 日