证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-057北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为391.7083万股，占公司目前总股本的比例为0.9398%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为302人。
3、本次解除限售股份上市流通日期为2014年9月5日。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2014年8月21日审议通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票。根据公司2013
年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。该部分股票已于2013年9月5日上市。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。该部分股票已于2014年8月8日上市。
6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25万股进行回购注销，同时对2013年度绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计9.9417万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
二、激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自 2013年 8月 19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、东方雨虹未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、（1）以2012 年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于25%；（2）2013 年加权平均净资产收益率不低于13%；注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）以2012年度归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润164,449,579.34 元为基数，2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 341,851,199.17 元，增长率为 107.88%，满足解锁条件；（2）2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 23.83%，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况|（1）2013 年度，限制性股票激励计划中 289 名激励对象 2013 年度绩效考核|

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|下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|合格，满足第一期解锁条件；（2）激励对象张玉刚、赵万江、冯林林、王铮、周用国、徐红鹏、张鹏、张维林、李勇共9人已离职，其获授的全部限制性股票共计 25 万股由公司回购注销，对应第一期可解锁部分为 6.25万股；（3）激励对象马到原、马红、闫宇、郭丹、相军辉、魏青、王平、李冬、吴春雷、刘庆云、李卫军、刘大勇、贺春雷共计13人因2013年度绩效考核未达标，其第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计 9.9417万股。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2014年9月5日。
2、本次解除限售股份的数量为391.7083万股，占公司目前股本总额的0.9398%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为302人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|||首次授予的限|第一期计划可|第一期实际解|剩余未解锁|
|姓名|职务|制性股票数量|解锁限制性股|锁的限制性股|限制性股票|
|||(万股)|票数量(万股)|票数量(万股)|数量（万股）|

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|向锦明|董事|40.00|10.00|10.00|30.00|
|何绍军|董事|25.00|6.25|6.25|18.75|
|刘斌|董事总经理|30.00|7.50|7.50|22.50|
|张颖|董事财务总监副总经理|30.00|7.50|7.50|22.50|
|文敬芳|副总经理|25.00|6.25|6.25|18.75|
|张洪涛|副总经理兼董事会秘书|20.00|5.00|5.00|15.00|
|王新|总工程师|20.00|5.00|5.00|15.00|
|王文萍|副总经理|20.00|5.00|5.00|15.00|
|蒋凌宏|市场总监|20.00|5.00|5.00|15.00|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计293人）||1376.60|344.15|334.2083|1042.3917|
|合计302人||1606.60|401.65|391.7083|1214.8917|

注1：上表中不包括 9位已经离职的激励对象，其所持合计 25万股限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销；
注2：上表中293名中层管理人员、核心业务（技术）人员中有13人因2013年度绩效考核未达标，其第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计 9.9417万股，同时有 5人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的部分限制性股票，共计12.75万股，调减部分由公司回购注销，在公司完成上述限制性股票的回购注销
后，中层管理人员、核心业务（技术）人员所持首次授予的限制性股票剩余未解
锁的股份数量将由1042.3917万股减少至1019.70万股，上述302名激励对象所
持首次授予的限制性股票剩余未解锁的股份数量将由 1214.8917万股减少至1192.20万股。
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|注 3：根据公司现行绩效考核相关管理办法的规定：个人第一期实际解锁股数=|
|个人第一期计划可解锁股数×（①30%+②30%+③40%），其中①是指公司 2013 年度完|
|成业绩指标②是指个人所在的分子公司/事业部/部门 2013 年度绩效考核合格，|
|个人与所在单位绩效考核合格的挂钩解锁比例为 30%③是指个人 2013 年度考核|
|合格，个人解锁与本人考核合格挂钩比例为 40%。当以上三项条件同时满足，持|
|股人即可解锁当年计划可解锁股份的 100%，如不能满足以上条件中的一项或多|
|项，则对应部分不能解锁，公司将对个人当年计划可解锁但不予解锁部分予以回|
|购注销，根据上述规定，有13名激励对象因 2013年度绩效考核未达标，其第一|
|期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计 9.9417|
|万股。|
|注4：公司《限制性股票激励计划》涉及的限制性股票总数为1701.40 万股，其|
|中首次授予的限制性股票总数为 1631.60 万股，预留部分限制性股票为 69.80|
|万股，其中预留部分限制性股票已于 2014 年 7 月 14 日授予，并于 2014 年 8 月|
|8日完成授予。公司首次授予的限制性股票第一期限售股份解除限售后，激励计|
|划所涉剩余的尚未解锁的限制性股票数量为 1309.6917 万股，其中上表中 302|
|名激励对象所持首次授予的限制性股票剩余未解锁的股份数量为 1214.8917 万|
|股，9 名已离职的激励对象所持首次授予公司将择日回购注销的限制性股票 25|
|万股，已完成授予的预留部分限制性股票 69.80 万股。|

注5：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2014年9月2日