坤元资产评估有限公司
CanWin Appraisal Co., Ltd
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电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的
重组问询函中有关评估事项的回复
深圳证券交易所：
贵交易所下发的中小板重组问询函【2017】第 44号《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的要求，浙江省围海建设集团股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：
一、根据《预案》，千年设计2015年、2016年及2017年1-3月归净利润分别为4,661.63万元、6,276.28万元和1,270.23万元。千年设计的股东千年投资、仲成荣、王永春、罗翔和汤雷承诺千年设计 2017至 2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于人民币9,600万元、12,600万元和 16,000万元。请补充披露以下内容：
(1)请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
答复：
(一)业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺方承诺千年设计 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为9,600万元、12,600万元和16,000万元。上
述业绩承诺综合考虑了行业发展趋势、千年设计的核心竞争力、在手订单情况等，具体原因分析如下：
1.千年设计所处行业发展前景广阔，能够支持千年设计业绩持续增长
千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千年设计所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，千年设计所属行业为：工程技术行业（M748）。千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（201年本）》中的鼓励类产业。
(1)国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求
工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。根据上海市统计局发布的数据显示，2017年一季度上海全市完成固定资产投资额 1,315.90亿元，比上年同期增长10.5%，增速同比提高 2.1个百分点，其中城市基础设施投资206.03亿元，增长25.7%，增长快速，为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的保证。
2)新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国 2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化
率在 2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在 2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。
3)国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施
工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。
2017年 5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。
当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年 3月，国家发改委方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破10,000亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。
可以看出，在未来较长的一段时间内，千年设计所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是公司保持
持续增长和良好盈利能力的外部环境，为千年设计未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
(2)千年设计的核心竞争力是其业绩持续增长的主要保障
作为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业，千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强的异地项目拓展能力以及良好的营销网络。
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等 16个专业设计院，拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。
千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、天津、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务，从而使千年设计具备了较强的异地项目拓展能力。
为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计较强的异地项目拓展能力将为业务扩张奠定坚实的基础。
千年设计较强的异地项目拓展能力、齐全的业务资质及综合性一体化设计能力，有力的保障了公司未来业绩的增长。
(3)在手订单情况
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含
税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计为69,584.91万元。
凭借千年设计较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。从新签合同情况来看，近年新签合同的数量及合同金额均逐年上升。充足的在手订单为千年设计承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
(二)作出业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
1.与千年设计历史年度经营业绩比较分析
2015年和 2016年，千年设计经审计的营业收入分别为 21,258.01万元、28,980.12万元，2016较上年增长36.33%，增长较快，本次收益法预估中业绩承诺期各年营业收入的增幅分别为36.32%、31.30%、22.86%，低于于历史年度营业收入的增长幅度。
千年设计2015年和2016年的毛利率分别为46.23%和43.85%，本次收益法预估中业绩承诺期的毛利率分别为42.56%、41.35%、40.64%，均低于历史毛利率且逐年下降。
结合历史年度的营业收入增长率及毛利率，千年设计业绩承诺期收入增长率及毛利率合理，承诺业绩具有可实现性。
2.与同行业上市公司比较分析
(1)营业收入增长率
千年设计2016年营业收入增长率为36.33%，业绩承诺期内预测的各年收入增长率分别为36.32%、31.30%、22.86%。
2016年，同行业上市公司工程设计咨询业务收入增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|收入增幅|
|1|300284.SZ|苏交科|44.61%|
|2|600629.SH|华建集团|4.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|603018.SH|中设集团|46.99%|
|4|300500.SZ|启迪设计|18.84%|
|5|603017.SH|中衡设计|75.92%|
|6|002883.SZ|中设股份|38.24%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书
中衡设计因并购卓创国际使得 2016年收入大幅增长，故剔除不予比较，其余5家公司2016年收入增幅平均值为30.61%。
与同行业上市公司相比，千年设计的营业收入增幅处于合理范围内。千年设计目前处于快速增长阶段，尤其是2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显。千年设计坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将公司业务延伸至全国范围，业务不断拓展，从而相关业务收入保持了较高的增长速度，收入预测具有合理性。
(2)承诺期毛利率
同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2016年毛利率|
|1|300284.SZ|苏交科|41.75%|
|2|600629.SH|华建集团|34.95%|
|3|603018.SH|中设集团|37.66%|
|4|300500.SZ|启迪设计|42.59%|
|5|603017.SH|中衡设计|49.43%|
|6|002883.SZ|中设股份|49.78%|
|平均值|||42.69%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书
由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务的平均毛利率为42.69%。千年设计报告期内的毛利率分别为46.23%、43.85%，业绩承诺期预测的毛利率分别为42.56%、41.35%和40.64%，与行业平均水平接近，毛利率预测具有合理性。
结合同行业上市公司营业收入增长率及毛利率，千年设计业绩承诺期的收入增长率及毛利率合理，承诺业绩具有可实现性。
3.截至2017年6月千年设计业绩实现情况
根据千年设计披露的2017年半年度报告情况，其2017年1-6月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月（未经审计）|2017年预测数|完成比例|较上年同期增减|
|营业收入|21,886.46|39,505.66|55.40%|101.64%|
|扣除非经常性损益后净利润|4,604.07|9,600.00|47.96%|433.13%|

由上表可知，千年设计 2017年 1-6月实现的营业收入占全年预测数的55.40%，2016年 1-6月已实现扣非后净利润占全年预测净利润的47.96%，营业收入及净利润的实现情况较好。
另外，与上年同期相比，千年设计营业收入同比增长101.64%，扣除非经常性损益后净利润同比增长433.13%，均大幅上升。
结合目前的经营业绩，千年设计2017年的承诺业绩具有可实现性。
4.在手订单情况
截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计
为69,584.91万元。
凭借千年设计较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。从新签合同情况来看，近年新签合同的数量及合同金额均逐年上升。充足的在手订单为千年设计承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础，千年设计 2018年以后年度预测营业收入的实现亦可得到保障，承诺业绩具有可实现性。
综上所述，千年设计所处行业处于快速增长阶段，千年设计凭借自身竞争优势，业务不断拓展，业绩增长迅速。综合考虑千年设计所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩实现情况以及在手订单情况等，业绩承诺方作出的业绩承诺依据充分合理，具有较强的可实现性。
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