民生证券股份有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
重要申明
溢多利于2015年7月28日召开第五届董事会第七次会议、于2015年8月12号召开第五届董事会第九次会议、于2015年8月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金机暨关联交易报告书（草案）》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受溢多利的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并对该报告书出具独立财务顾问报告，该独立财务顾问报告是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由溢多利、目标公司、交易对方提供。溢多利、目标公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易草案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立财务顾问报告已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请溢多利的全体股东和广大投资者认真阅读溢多利董事会发布的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。
10、本独立财务顾问报告不构成对溢多利的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告
不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本次交易溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为29.97元/股，按本次交易标的资产作价52,500万元测算，发行股份数为17,517,517股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|1|刘喜荣|72.3265%|53.3652%|40,023.91|13,354,658|
|2|李军民|12.4464%|9.1835%|6,887.59|2,298,160|
|3|冯战胜|4.0920%|3.0192%|2,264.42|755,564|
|4|符杰|2.2711%|1.6757%|1,256.77|419,343|
|5|欧阳支|1.3640%|1.0064%|754.81|251,854|
|6|常德沅澧|7.5000%|1.7500%|1,312.50|437,938|
|合计||100.0000%|70.0000%|52,500.00|17,517,517|

（二）配套融资
溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金52,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额(万元)|
|1|华创溢多利32号计划|6,000,000|20,094|
|2|菁英时代久盈1号基金|7,138,250|23,906|
|3|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|895,790|3,000|
|4|蔡小如|1,492,983|5,000|
|合计||15,527,023|52,000|

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产评估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元，标的资产评估增值率为268.42%。双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本： P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股： P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的
发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。上述发行股份数量已取得溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的数量
本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如发行股份数量15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》
出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，公司与交易对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2015年实施完毕，补偿期间为2015年、2016年以及2017年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新合新当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。
交易对方对溢多利的补偿为逐年补偿，具体补偿方式包括现金补偿和股份补偿，其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进行补偿，补偿方式为：
1、当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格
若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
4、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向
上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
如果交易对方需向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，最终应支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
六、超额业绩奖励安排
根据溢多利与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，为激励交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展新合新的业务，实现良好业绩，各方同意：盈利承诺期内，若目标公司实现的累计实际净利润（即经审计的扣除非经常性损益
后归属母公司股东的净利润）超过累计承诺净利润，则将超出部分的40%奖励给目标公司经营团队。具体奖励对象及奖励分配方案由目标公司管理层拟定，并经上市公司书面认可。业绩奖励在目标公司盈利承诺期内最后一年的年度《专项审核报告》披露后，并履行相应审批后，目标公司将根据上市公司认可的奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。
七、目标公司剩余30%股权的安排
盈利承诺期满前，未经溢多利书面同意，交易对方不得向溢多利以外的任何第三方（包括交易对方各方）转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
若盈利承诺期满且目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润且交易对方未违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则溢多利应收购届时交易对方持有的目标公司剩余30%的股权。双方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经上市公司书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为定价参考依据，但不低于本次交易中目标公司的估值。同时，转让剩余股权的新合新股东应自第四年起根据预计经营情况追加两年业绩承诺。
溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
若目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或交易对方违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司不再承担按照不低于本次交易中目标公司的估值收购该剩余30%的股权的义务，交易对方在盈利承诺期满且履行完毕全部补偿义务后，可向第三方转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买新合新70%股权。根据溢多利、新合新2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|溢多利|新合新|财务指标占比|

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|-|-|-|-|
|2014年营业收入|359,816,415.13|262,206,128.06|72.87%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|525,000,000.00|79.17%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|525,000,000.00|54.50%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，新合新的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格52,500.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，金大地投资持有上市公司46.04%股权，实际控制人为陈少美。本次交易完成之后，在不考虑配套融资的情况下，金大地投资持有公司股份占发行后公司总股本比例为39.32%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本比例为34.82%，交易对方之刘喜荣所持股份占发行后公司总股本的比例为9.85%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|46.04%|47,205,000|39.32%|47,205,000|34.82%|
|刘喜荣|-|-|13,354,658|11.12%|13,354,658|9.85%|
|冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|-|-|1,864,699|1.55%|1,864,699|1.38%|
|李洪兵及李|4,922,520|4.80%|7,220,680|6.01%|7,220,680|5.33%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|军民夫妻|||||||
|配套融资认购对象|-|-|-|-|15,527,023|11.45%|
|其中：菁英时代久盈1号基金|-|-|-|-|7,138,250|5.26%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|8,388,773|6.19%|
|其他股东|50,413,062|49.16%|50,413,062|41.99%|50,413,062|37.18%|
|合计|102,540,582|100%|120,058,099|100.00%|135,585,122|100.00%|

本次交易完成后，金大地投资仍为本公司控股股东，陈少美仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到本公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
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|-|-|
|承诺人|承诺要点|
|溢多利、溢多利全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|

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|-|-|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|关于新合新的业绩承诺|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|发行股份购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺|
|华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划、蔡小如|发行股份募集配套资金交易对方关于股份锁定期的承诺|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|关于合法合规承诺函|
|刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支等核心管理层及核心技术人员|关于任职期限和竞业禁止的承诺|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|关于减少及规范关联交易的承诺|
|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|关于避免同业竞争的承诺|

十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
溢多利股票从2015年4月22日开市时停牌，停牌前一交易日（2015年4月21日）收盘价格为41.09元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月23日）收盘价格为36.15元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.67%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为14.25%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅13.71%。
根据同花顺申万行业分类标准，本公司属于生物制品行业，本公司股票停牌前20个交易日内，生物制品行业指数（代码：851531，同花顺申万行业分类指数）累计涨幅17.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，溢多利股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
十五、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年4月22日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司股票将于本报告及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，公司将根据
本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌
事宜。
十六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京德恒律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见“第六章发行股份情况”之“二、（六）本次发行股份锁定期”。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的新合新的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（七）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据溢多利2015年1-4月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）40030005号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|净利润|1,692.02注3|2,872.02|1,174.82|69.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.17注1|0.21注2|0.05|27.98%|

注1：本次交易前，公司总股本为102,540,582股。
注2：本次交易后，公司总股本为135,585,122股。
注3：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为2015年4月30日。本次交易标的资产新合新100%股权截至评估基准日的归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元，本次交易的评估值为75,000万元，评估值增值率为268.42%。经交易各方初步协商，新合新70%股权的交易价格为52,500万元。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与新合新在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持新合新的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果新合新未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等交易对方承诺，新合新2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015
年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致新合新的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资52,000万元，募集资金在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。尽管该募投项目为公司和目标公司新合新根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，新合新将成为溢多利控股子公司，主营业务不仅进入了医用酶制剂的生产制造、还进入了医用酶制剂下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于新合新与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合新的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（九）募集配套资金认购方之菁英时代久盈 1号基金暂未完成基金备案工作的风险
由于菁英时代久盈1号基金设立工作正在进行中，尚未完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作。上市公司已出具承诺，在菁英时代久盈1号基金完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案。若菁英时代久盈1号基金无法及时完成设立工作，将会影响上市公司本次重组方案的进展，进而影响整个交易的进度，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险
近年来，新合新通过自主研发，掌握了高转化率的发酵技术和化学合成技术，凭借上述优势，在甾体药物关键中间体的市场竞争中具有较强的成本优势。
新合新一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，或新合新的持续研发能力不能继续保证技术领先，则可能会丧失竞争优势，进而对新合新的收入规模及盈利能力产生重大不利影响，并对新合新持续发展带来制约。
（二）市场竞争加剧风险
新合新具有行业内领先的生物发酵、化学合成工艺。在国内甾体激素行业面临发展瓶颈的情况下，新合新在行业内率先革命性地采用植物甾醇作为起始原料，采用具有自主研发的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种和发酵工艺，将国内广泛存在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步通过化学合成皮质激素类和各类性激素类甾体激素产品。新合新创新领先的生物发酵、化学合成技术使得其生产产品收率高、质量好、
成本低、副反应少并且环境污染小，较行业内其他企业，新合新具有生产技术上的绝对优势。
得益于技术领先优势，新合新产品生产成本相对较低，毛利率相对较高，若将来出现企业掌握相关微生物发酵技术和化学合成技术，将加剧新合新产品的市场竞争，对新合新的利润产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
新合新主营产品的原材料为植物甾醇等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，植物甾醇等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响新合新未来盈利能力。
（四）安全生产的风险
尽管新合新在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是新合新仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，新合新可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（五）环保标准提高带来的风险
目标公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家环保部发布的《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。
新合新一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理日常生产经营带来的污染问题。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，从而对其经营业绩产生一定影响。
（六）环保处罚对目标公司的影响
新合新子公司科益丰曾于2014年6月收到了北京市通州区环保局的《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第43号），被处以罚款54,637.60元。科益丰在收到《行政处罚决定书》后立即对处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，并于2015年5月通过了北京市通州区环保局的整改核查。新合新自成立以来一直严格按照国家有关环保规定检测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。未来若由于工作失误等因素，造成排放超标而污染环境或受到相关环保部门的处罚，将会对目标公司的生产经营造成影响，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
（七）目标公司产品结构调整的风险
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。报告
期内，随着新产品的增多和生产技术的成熟，新合新的产品结构出现一定变化，例如2014年地塞米松等新产品的销售收入和占比有所上升，而2013年主要产品19-去甲孕激素系列销售占比相应下降等。根据研发进度，未来新合新仍将不断推出新产品，会使产品结构进一步发生变化，并对新合新未来的经营业绩产生一定的影响。
目录
重要申明 .................................................................... 2重大事项提示 ................................................................ 4重大风险提示 ............................................................... 18目录 ....................................................................... 23释义 ...................................................................... 25第一章本次交易概况 ........................................................ 28一、本次交易的背景 ...................................................... 28二、本次交易的目的 ...................................................... 32三、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 35四、本次交易具体方案 .................................................... 36五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 46第二章上市公司基本情况 .................................................... 50一、上市公司概况 ........................................................ 50二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 50三、主营业务发展情况 .................................................... 52四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 53五、主要财务指标 ........................................................ 54六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 56第三章交易对方基本情况 .................................................... 58一、交易对方基本情况 .................................................... 58二、募集配套资金认购对象基本情况 ........................................ 63三、其他事项说明 ........................................................ 76第四章交易标的基本情况 .................................................... 78一、交易标的概况 ........................................................ 78二、历史沿革............................................................ 78三、交易标的的股权结构及控制关系 ........................................ 86四、新合新资产重组情况 .................................................. 87五、新合新子公司情况 .................................................... 88六、新合新最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ............. 103七、主营业务情况 ....................................................... 108八、最近两年及一期财务指标 ............................................. 153九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 155十、新合新租赁生产线和委托加工情况 ..................................... 172十一、目标公司会计政策及相关会计处理 ................................... 174十二、其他事项 ......................................................... 175第五章标的资产评估情况 ................................................... 178一、本次交易标的评估概述 ............................................... 178二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 218
第六章发行股份情况 ....................................................... 224一、本次交易方案主要内容 ............................................... 224二、本次交易的股票发行情况 ............................................. 226三、募集配套资金的情况 ................................................. 232四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 250第七章本次交易合同的主要内容 ............................................. 259一、发行股份购买资产协议书的主要内容 ................................... 259二、盈利预测补偿协议的主要内容 ......................................... 265三、《股份认购协议》的主要内容 ......................................... 269第八章独立财务顾问核查意见 ............................................... 272一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 272二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 278三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定 ................. 281四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券情形的说明 ............................................................ 282五、本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条规定 ..................... 282六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 283七、本次交易的结论性意见 ............................................... 283第九章独立财务顾问结论性意见 ............................................. 285一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 285二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................... 289三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 ....................... 307四、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响 ......................... 328第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................. 337一、独立财务顾问内核程序 ............................................... 337二、内核意见........................................................... 337
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|新合新、目标公司|指|湖南新合新生物医药有限公司|
|交易对方|指|刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|
|国信弘盛|指|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|常德沅澧|指|常德沅澧产业投资控股有限公司|
|常德财鑫||常德财鑫担保投融资集团有限公司，系常德沅澧股东|
|众新投资|指|新余高新区众新投资管理中心（有限合伙）|
|成大生物|指|湖南成大生物科技有限公司，系新合新子公司|
|诺凯生物|指|湖南诺凯生物医药有限公司，系新合新子公司|
|科益丰|指|北京市科益丰生物技术发展有限公司，系新合新子公司|
|新合新（香港）|指|新合新（香港）国际贸易有限公司，系新合新子公司|
|法莫斯达|指|北京法莫斯达制药科技有限公司，系新合新孙公司|
|开源化工|指|长沙开源化工有限公司，系新合新孙公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|鸿鹰生物|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|利华制药|指|河南利华制药有限公司|
|华创溢多利32号计划|指|华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划|
|菁英时代|指|深圳菁英时代基金管理股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南新合新生物医药有限公司70%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份的方式，购买目标公司70%股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产协议书|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》|
|盈利预测补偿协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜|

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|||荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第五届董事会第七次会议决议公告之日|
|本报告|指|《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|2010年重新修订的药品生产质量管理规范|
|甾体激素|指|甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|仿制药|指|仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|药政市场|指|对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行|

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|||销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区|
|非药政市场|指|对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售的国家和地区市场|
|收率|指|收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值|
|底物转化率|指|底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%|
|MYCOBATERIUM/分支杆菌|指|是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放线菌中|
|4-AD|指|雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|9-OH-AD|指|9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|Sitolatone、AD|指|谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体|
|ADD|指|1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体|

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多元化发展是公司重要发展战略，公司通过本次交易涉足医药行业拓展酶制剂下游应用领域
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢多利成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
酶工程是现代生物技术的重要组成，并在制药领域有着重要的作用。鉴于微生物生长过程中产生的酶有着强大的分解转化物质的能力,并能产生丰富的次生代谢产物,通过微生物的生长代谢和生命活动产生的酶来改变药物分子结构,可以比一般的物理或化学的炮制手段更大幅度地改变药性,提高疗效,降低毒副作用,扩大适应症。因此，医用酶制剂在制药领域有着巨大的市场空间。
溢多利本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术，并在制药领域的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。溢多利期望通过本次收购，吸纳拥有先进微生物发酵技术及化学合成技术的新合新医药，涉足制药行业，丰富公司产品线，拓展公司业务领域，增强公司盈利水平和综合实力。
（二）目标公司具有较强的竞争优势
目标公司新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
新合新具有行业内领先的生物发酵、化学合成工艺。在国内甾体激素行业面临发展瓶颈的情况下，新合新在行业内率先革命性的采用植物甾醇作为起始原料，采用自主研发的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种和发酵工艺，率先将国内广泛存在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步通过化学合成皮质激素类和各类性激素类甾体激素产品。相对于传统的以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的巨大优势。
其中，生物发酵阶段的菌种培养是最为关键的一步，新合新研发团队通过多年研究，筛选出国内外先进的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种，利用基因工程技术对特异菌种进行改良，诱变，并通过微生物发酵技术，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，在行业内具有较强的技术优势。而行业内大部分采用植物甾醇工艺路线的甾体激素制药企业大多只能通过生物发酵产生4-AD中间体，相比4-AD中间体而言，新合新通过发酵工艺生产出9-OH-AD是目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础；新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收率，降低了生产成本。
另外，新合新通过多年的研发试验，优化工艺路线，不断提升化学合成技术。
表现为：①新合新以发酵得到的关键中间体9-OH-AD为起始原料，成功合成到了地塞米松关键中间体8DM、3TR、倍他米松的关键体DBXI，反应路线简单、步骤少、产品收率高、生产成本低、环境污染小；②氢化可的松、泼尼松龙的传统工艺是以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高，而新合新以自主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功合成了氢化可的松、泼尼松龙，成本较传统工艺大大降低。③新合新以发酵得到的关键中间体Sitolatone为起始原料，成功合成了米非司酮的关键中间体3-缩酮，生产成本较传统工艺大大降低；④新合新研发出以化工产品β-萘酚为起始原料，制备18-甲基系列产品的全合成技术，该技术彻底摆脱了对甾体母核的依赖，是一条全新
的合成18-甲基孕激素系列产品的路线，生产环节不受自然因素影响，技术要求较高
溢多利采用不同的菌种和发酵工艺，生产出各类酶产品用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。而新合新采用采用独特的分支杆菌，生产出特异性的酶，用于对植物甾醇化学结构的改造，从而生产出甾体激素医药的关键中间体，新合新已将酶制剂进一步使用于自身医药产品，深度开发了医用价值。溢多利和新合新在菌种选育技术、发酵技术和生物发酵工艺控制上能够优势互补，提升各自的技术水平。
（三）甾体激素药物属于传统的医药行业，为公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增长点
甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。
甾体激素药物行业属于传统的制药行业。早在20世纪30年代，人们从腺体中获得雌酮、雌二醇、睾酮及皮质酮等的纯品结晶，之后又阐明了其化学结构，从此开创了甾体化学和甾体药物化学的新领域。我国甾体药物的研究始于二十世纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长
趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
溢多利作为专业的酶制剂生产销售厂商，考虑到跨行业涉足医药领域的风险，决定选择与在甾体激素制药这一传统医药行业中拥有创新生物技术和核心竞争力的企业合作，可以为上市公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增长点。
（四）产业政策支持医药行业的发展和整合
医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长势头，2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%。
在医药行业整体快速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标，鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；2012年1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
（五）资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险
定价以及公开透明信息披露的制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
溢多利作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
二、本次交易的目的
（一）拓展酶制剂下游应用领域，实现多元化发展战略
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司后，拓宽了酶制剂产品的应用领域，进入了如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术在制药行业的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。本次交易完成后溢多利将进入医用酶制剂的下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
目前，溢多利酶制剂产品根据应用领域可划分为：
酶制剂产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|饲用酶制剂|食品饮料领域酶制剂|生物能源领域酶制剂|造纸领域酶制剂|纺织领域酶制剂|

||
|-|
|医用领域酶制剂|

医
药
中
新合新产品
间
体
和
原
料
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
药
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上市公司持续盈利能力。
根据新合新原股东承诺，2015年、2016年、2017年新合新合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元，若新合新净利润无法达到相应承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算，本次交易完成后，上市公司业务规模将得到扩大，盈利水平将得到进一步提升。
（三）注入差异化优质资产，提升抗风险能力
通过本次交易，在保持公司原有各类酶制剂业务稳定发展的同时，置入盈利
能力较强、发展前景广阔的医药类资产，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高了公司的资产质量，提升了抗风险能力。
溢多利传统饲用酶制剂业务受下游养殖业影响，具有一定的行业周期性，产品需求会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动，而新注入的优质资产属于医药类资产，同时，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，有较大的市场需求和较好的行业成长性没有明显的行业周期。本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利水平，增强抗风险能力。
（四）增加上市公司与被收购公司的协同效应
技术协同方面：溢多利和新合新的主要产品虽然分别属于酶制剂和医药制造两个行业，但主要生产工艺都要用到微生物发酵技术，其中对菌种的选取和培养均是发酵过程中最重要的环节。溢多利和新合新多年来在各自产品领域积累了大量的微生物发酵技术优势，本次并购完成后，通过对双方在技术研发上的优势整合，将使双方的发酵技术水平得到进一步的提升。
生产协同方面：溢多利和新合新在生产过程中都有发酵环节，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
管理协同方面：通过本次交易，新合新成为溢多利的控股子公司，上市公司拥有常年从事制造行业的高级管理人才和高效的运营团队，重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，新合新和溢多利各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，从而带来双方总体管理能力和管理效率的提高。
新合新与溢多利控股子公司鸿鹰生物厂址紧紧相邻，地理位置靠近，双方的生产、研发、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方管理方便，还可以进一步整合各自的优势资源，实现良好的协同效应。
财务协同方面：通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到提升；而目标公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低双方的资金使用成本。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
2015年7月28日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2015年8月12日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的相关议案。
2015年8月21日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。
2、目标公司已履行的审批程序
2015年6月15日，交易对方之常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团有限公司召开董事会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新合新1.75%股权转让给溢多利。
2015年7月28日，新合新召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名新合新原股东发行股份的方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500万元；每位股东确认了各自转让出资额的比例；刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案等。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、交易概况
溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（1）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本次交易溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为29.97元/股，按本次交易标的资产作价52,500万元测算，发行股份数为17,517,517股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|1|刘喜荣|72.3265%|53.3652%|40,023.91|13,354,658|
|2|李军民|12.4464%|9.1835%|6,887.59|2,298,160|
|3|冯战胜|4.0920%|3.0192%|2,264.42|755,564|
|4|符杰|2.2711%|1.6757%|1,256.77|419,343|
|5|欧阳支|1.3640%|1.0064%|754.81|251,854|
|6|常德沅澧|7.5000%|1.7500%|1,312.50|437,938|
|合计||100%|70%|52,500.00|17,517,517|

（2）配套融资
溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵
活配置3号资产管理计划及蔡小如发行股份募集配套资金52,000万元，配套资金
不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额(万元)|
|1|华创溢多利32号计划|6,000,000|20,094|
|2|菁英时代久盈1号基金|7,138,250|23,906|
|3|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|895,790|3,000|
|4|蔡小如|1,492,983|5,000|
|合计||15,527,023|52,000|

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为以前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、本次交易标的资产价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元，标的资产评估增值率为268.42%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
3、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司。
配套融资的发行对象华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温
氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
③发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
（4）发行数量
①发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。上述发行股份数量已取得溢多利股东大会批准。
②配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如发行股份数量为15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
③发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审
核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多利以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
溢多利应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向溢多利予以补偿。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）配套募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中介机构相关费用、目标公司项目建设和运营资金的投入，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
（10）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
（二）盈利预测补偿
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，公司与交易对方协商并签订了《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2015年实施完毕，补偿期间为2015年、2016年以及2017年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
2、盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新合新当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。
交易对方对溢多利的补偿为逐年补偿，具体补偿方式包括现金补偿和股份补偿，其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进
行补偿，补偿方式为：
（1）当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公司计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格
若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
（4）如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
如果交易对方需向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占
股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，最终应支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价
（三）超额业绩奖励安排
根据溢多利与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，为激励交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展新合新的业务，实现良好业绩，各方同意：盈利承诺期内，若目标公司实现的累计实际净利润（即经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过累计承诺净利润，则将超出部分的40%奖励给目标公司经营团队。具体奖励对象及奖励分配方案由目标公司管理层拟定，并经上市公司书面认可。业绩奖励在目标公司盈利承诺期内最后一年的年度《专项审核报告》披露后，并履行相应审批后，目标公司将根据上市公司认可的奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。
（四）目标公司剩余30%股权的安排
盈利承诺期满前，未经溢多利书面同意，交易对方不得向溢多利以外的任何第三方（包括交易对方各方）转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
若盈利承诺期满且目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润且交易对方未违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交
易对方的其他义务，则溢多利应收购届时交易对方持有的目标公司剩余30%的股权。双方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经上市公司书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为定价参考依据，但不低于本次交易中目标公司的估值。同时，转让剩余股权的新合新股东应自第四年起根据预计经营情况追加两年业绩承诺。
溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
若目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或交易对方违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司不再承担按照不低于本次交易中目标公司的估值收购该剩余30%的股权的义务，交易对方在盈利承诺期满且履行完毕全部补偿义务后，可向第三方转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买新合新70%股权。根据溢多利、新合新2014年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|溢多利|新合新|财务指标占比|
|2014年营业收入|359,816,415.13|262,206,128.06|72.87%|
|2014年12月31日资产净额|663,100,471.19|525,000,000.00|79.17%|
|2014年12月31日资产总额|963,362,564.78|525,000,000.00|54.50%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，新合新的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格52,500.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、
菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划
由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，金大地投资持有上市公司46.04%股权，实际控制人为陈少美。本次交易完成之后，在不考虑配套融资的情况下，金大地投资持有公司股份占发行后公司总股本比例为39.32%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本比例为34.82%，交易对方之刘喜荣所持股份占发行后公司总股本的比例为9.85%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|46.04%|47,205,000|39.32%|47,205,000|34.82%|
|刘喜荣|-|-|13,354,658|11.12%|13,354,658|9.85%|
|冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|-|-|1,864,699|1.55%|1,864,699|1.38%|
|李洪兵及李军民夫妻|4,922,520|4.80%|7,220,680|6.01%|7,220,680|5.33%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|15,527,023|11.45%|
|其中：菁英时代久盈1号基金|-|-|-|-|7,138,250|5.26%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|8,388,773|6.19%|
|其他股东|50,413,062|49.16%|50,413,062|41.99%|50,413,062|37.18%|
|合计|102,540,582|100%|120,058,099|100.00%|135,585,122|100.00%|

本次交易完成后，金大地投资仍为本公司控股股东，陈少美仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到本公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购成功涉足工业酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。
目标公司新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
本次交易完成后溢多利将进入医用酶制剂及其下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新合新70%的股权。结合已有技术，溢多利将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用，结合酶制剂产品及甾体激素产品，更深入的将其应用于制药领域。考虑到整合后溢多利和新合新的协同效应，本次交易将有利于拓宽上市公司产品线、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
公司本次发行股份购买资产的交易对方为新合新全体股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，刘喜荣、李
洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代视同上市公司关联方。
本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方合计所持溢多利股份的比例为12.92%（考虑募集配套资金的情况下），交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/机构将按照《公司法》等法律法规以及溢多利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/机构的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人/机构将杜绝一切非法占用溢多利资金、资产的行为，在任何情况下，不要求溢多利向本人/机构及本人/机构投资或控制的其他企业提供任何形势的担保。
3、本人/机构将尽可能地避免和减少与溢多利的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照溢多利公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害溢多利及其他股东的合法权益。
4、如因本人/机构未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损失和后果，本人/机构愿意承担赔偿责任。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司发行股份向第三方收购资产，不会导致公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务。
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
另外，交易对方就本次交易后避免与溢多利产生同业竞争问题，做出承诺如下：
“1、本人/本机构目前没有、将来也不直接或间接从事与新合新、溢多利及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人/本机构并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人/本机构从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本机构将立即通知公司、并将该等商业机会让与公司；
4、本人/本机构承诺将不向其他业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本机构将向公司赔偿一切直接或间接损失。”
（五）其它重要的影响
1、对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对公司股本结构的影响
本次交易前，溢多利总股本为102,540,582股。自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，金大地投资持有上市公司46.04%股权，实际控制人为陈少美。本次交易完成之后，在不考虑配套融资的情况下，金大地投资持有公司股份占发行后公司总股本比例为39.32%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本比例为34.82%，交易对方之刘喜荣所持股份占发行后公司总股本的比例为9.85%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|46.04%|47,205,000|39.32%|47,205,000|34.82%|
|刘喜荣|-|-|13,354,658|11.12%|13,354,658|9.85%|
|冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|-|-|1,864,699|1.55%|1,864,699|1.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李洪兵及李军民夫妻|4,922,520|4.80%|7,220,680|6.01%|7,220,680|5.33%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|15,527,023|11.45%|
|其中：菁英时代久盈1号基金|-|-|-|-|7,138,250|5.26%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|8,388,773|6.19%|
|其他股东|50,413,062|49.16%|50,413,062|41.99%|50,413,062|37.18%|
|合计|102,540,582|100%|120,058,099|100.00%|135,585,122|100.00%|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，金大地投资仍为上市公司控股股东，陈少美仍为上市公司实际控制人。
3、对高级管理人员的影响
截至本报告出具日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
4、对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码 300381
成立日期 1991年9月3日
注册资本 10,254.06万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、历史沿革及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成立于1991年9月3日。
2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长会师报字(2001)第21264号），截至2001年3月31日，溢多利有限的净资产为30,021,877.35元，扣除21,877.35元应付股东股利，将剩余3,000万元按1:1的比例折算为3,000万股。
2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复函》（粤办函(2001)703号）和广东省经济贸易委员会《关
于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函(2001)654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年12月20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验证，并出具《验资报告》（信长会师报字(2001)第21762号）。
2001年12月30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注册资本为3,000万元人民币。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海经济特区金大地农牧科技有限公司|2,250.00|75.00|
|2|深圳市东方数码港科技开发有限公司|300.00|10.00|
|3|深圳市嘉信福实业发展有限公司|150.00|5.00|
|4|大连金兰第一水产养殖场|150.00|5.00|
|5|珠海经济特区金丰达有限公司|150.00|5.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（二）公司最近三年的股权变动
公司自2010年3月至首次公开发行股票并在创业板上市前，股权结构未发生变动。自2014年1月28日上市以来，公司共发生三次股本变动：
1、2014年1月，首次公开发行股票并上市
2014年1月17日，经中国证监会“证监许可(2014)64号”文核准，本公司公开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量465万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字(2014)第40030001号）。
2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2014年4月1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,580万元。
2、2014年9月，资本公积转增股本
经公司2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司
2014年半年度权益分派方案，以总股本4,580万股为基数，以资本公积向全体股
东每10股转增10股，转增后公司总股本由4,580万股增加至9,160万股。
2014年10年10日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币9,160万元。
3、2015年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2014年12月收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2014)1397号），核准公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共21人共发行7,858,728股股份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，同时，公司向蔡小如发行3,081,854股股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司注册资本变更为10,254.0582万元。2015年3月14日，公司办理完成相关工商变更登记手续。
4、公司前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，溢多利前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|46.04|47,205,000.00|境内非国有发法人|
|2|王世忱|6.67|6,844,000.00|境内自然人|
|3|珠海态生源贸易有限公司|5.71|5,850,000.00|境内非国有发法人|
|4|李洪兵|3.95|4,045,669.00|境内自然人|
|5|蔡小如|3.01|3,081,854.00|境内自然人|
|6|陈少武|2.85|2,925,000.00|境内自然人|
|7|珠海同冠贸易有限公司|2.85|2,925,000.00|境内非国有发法人|
|8|珠海经济特区金丰达有限公司|2.85|2,925,000.00|境内非国有发法人|
|9|李军民|0.86|876,851.00|境内自然人|
|10|张锦杰|0.75|767,245.00|境内自然人|

三、主营业务发展情况
广东溢多利生物科技股份有限公司创立于1991年9月3日，是我国第一家饲用
酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目
前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购成功拓宽工业
酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物能源用酶制剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。
公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全国共20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副组长成员（全国共3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；2005年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评为“全国三十强饲料企业”，2006年4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”认定证书，并于2011年通过资格复审；2009年9月，公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中心经广东省经信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。
2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首家上市企业。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资，实际控制人均为陈少美先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
2、重大资产重组情况
（1）发行股份及支付现金购买洪鹰生物75%股权
2014年12月，公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红共21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权，并向蔡小如发行股份募集配
套资金6,250万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，湖南鸿鹰生物科技有限公司股东全部权益价值为25,000万元，75%股权价值为18,750万元。经双方协商确定，该次交易湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权作价18,750万元。
2014年12月，公司收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2014)1397号），并于当月完成标的资产过户，2015年3月办理完毕本公司股权变更的工商变更登记手续。
（2）现金购买利华制药100%股权
2015年8月5日，公司第五届董事会第八次会议审议通过拟以支付现金的方式购买河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第Z-131号），截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为30,612.15万元，利华制药合并报表净资产账面值为 20,787.48万元，标的资产评估增值率为47.26%。经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价30,300万元。
上述交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 9月 28日，利华制药就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得安阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码:91410500614892234Y）。利华制药100%股权已过户登记至溢多利。
五、主要财务指标
上市公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，2015年1-4月财务数据未经审计。公司近三年及一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|428,002,691.94|448,527,279.57|196,377,154.70|170,971,787.83|
|非流动资产|521,916,885.98|514,835,285.21|179,767,261.86|125,396,312.74|
|总资产|949,919,577.92|963,362,564.78|376,144,416.56|296,368,100.57|
|流动负债|50,521,091.22|133,857,268.59|54,793,871.36|38,156,426.50|
|非流动负债|140,599,888.10|144,123,771.27|15,591,591.67|15,490,275.00|
|总负债|191,120,979.32|277,981,039.86|70,385,463.03|53,646,701.50|
|少数股东权益|23,286,436.67|22,281,053.73|584,047.00|681,285.72|
|归属于母公司所有者权益合计|735,512,161.93|663,100,471.19|305,174,906.53|242,040,113.35|
|所有者权益合计|758,798,598.60|685,381,524.92|305,758,953.53|242,721,399.07|
|负债和所有者权益合计|949,919,577.92|963,362,564.78|376,144,416.56|296,368,100.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|167,048,524.90|359,816,415.13|359,159,329.37|337,425,697.81|
|营业利润|17,754,720.34|63,669,200.35|68,267,658.79|62,425,548.67|
|利润总额|19,399,426.07|63,661,196.78|73,644,038.13|63,937,472.83|
|净利润|16,920,156.39|55,133,481.07|63,037,554.46|54,722,411.27|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|15,914,773.45|55,122,791.34|63,134,793.18|54,714,639.91|
|归属于母公司股东的非经常性损益|1,259,360.49|45,037.04|4,569,922.44|1,285,135.54|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润|14,655,412.96|55,077,754.30|58,564,870.74|53,429,504.37|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,856,389.92|17,959,691.13|67,911,398.22|61,319,050.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|13,588,938.88|-152,063,869.83|-58,734,570.91|-36,459,565.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,013,069.71|145,371,969.21|-|-24,111,602.00|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|43,745,618.67|11,267,790.51|9,176,827.31|747,883.31|

（四）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月/2015年4月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|资产负债率|20.12%|28.86%|18.71%|18.10%|
|毛利率|43.34%|63.95%|62.01%|58.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.61|0.81|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.61|0.81|0.70|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，金大地投资持有公司46.04%的股权，为公司的控股股东。
陈少美持有金大地投资90%的股权，是公司的实际控制人。
陈少美 朱映红
|||
|-|-|
|9|0%|

||
|-|
|1|

0%
珠海市金大地投资有限公司
||
|-|
|46|

.04%
广东溢多利生物科技股份有限公司
（二）控股股东情况
本公司控股股东为金大地投资。金大地投资成立于1993年8月5日，注册地为珠海市横琴新区宝华路6号105-758，法定代表人为朱杰明，注册资本为4,580万元，主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下：
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；
1985年 8月至 1990年 12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年 8月至今为公司法人代表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为新合新生物医药有限公司的全体股东，分别为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧。
截至本报告出具日，新合新股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘喜荣|1,911.3596|72.3265|
|2|李军民|328.9198|12.4464|
|3|冯战胜|108.1386|4.0920|
|4|符杰|60.0176|2.2711|
|5|欧阳支|36.0462|1.3640|
|6|常德沅澧|198.2013|7.5000|
|合计||2,642.6831|100.0000|

一、交易对方基本情况
（一）刘喜荣
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘喜荣|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51010719730609****|||
|住所|长沙市开福区东风路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘喜荣，最近三年担任新合新董事长、诺凯生物董事长，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至本报告出具日，刘喜荣持有新合新72.33%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，刘喜荣除持有目标公司72.33%股权外，无其他对外投资情况。
（二）李军民
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李军民|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219681019****|||
|住所|长沙市雨花区曙光中路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李军民，目前担任新合新监事，最近三年曾担任长沙市高原红酒店管理有限责任公司财务总监、湖南鸿鹰生物科技有限公司（溢多利控股子公司）监事、湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司监事（该公司已于2014年12月注销）。截至本报告出具日，李军民持有新合新12.45%股权，还持有溢多利0.86%股权、湖南鸿鹰生物科技有限公司5.06%股权，未持有长沙市高原红酒店管理有限责任公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李军民除持有目标公司12.45%股权外，还持有溢多利0.86%股权、湖南鸿鹰生物科技有限公司5.06%股权。溢多利的基本情况详见本报告“第二章上市公司基本情况”。湖南鸿鹰生物科技有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖南鸿鹰生物科技有限公司|成立时间|2011年11月10日|
|注册资本|5,541万元|法定代表人|李洪兵|
|住所|常德市津市市嘉山工业新区|||
|经营范围|研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品，并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。|||

（三）冯战胜
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯战胜|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33262419710228****|||
|住所|浙江省仙居县南峰街道|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯战胜，2013年至今在新合新担任总经理，除此之外，最近三年未曾在其他企业任职。截至本报告出具日，冯战胜持有新合新4.09%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，冯战胜除持有目标公司4.09%股权外，不存在其他对外投资情况。
（四）符杰
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|符杰|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43020219621207****|||
|住所|广东省深圳市福田区联合广场|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
符杰，最近三年在新合新子公司担任总经理、董事。除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至本报告出具日，符杰持有新合新2.27%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，符杰除持有目标公司2.27%股权外，不存在其他对外投资情况。
（五）欧阳支
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|欧阳支|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43010419650404****|||
|住所|长沙市芙蓉区五一西路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
欧阳支，2012年11月至今担任新合新财务总监，2011年9月至2012年10月曾担任湖南朝阳机电股份有限公司财务总监。截至本报告出具日，欧阳支持有新合新1.36%股权，未持有湖南朝阳机电股份有限公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，欧阳支除持有目标公司1.36%股权外，还持有佳和农牧股份有限公司0.17%股权，佳和农牧股份有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|佳和农牧股份有限公司|成立时间|2006年4月3日|
|注册资本|7,893.91万元|法定代表人|李铁明|
|住所|湖南省津市工业集中区团湖大道以北|||
|经营范围|牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可证核准范围从事经营）。|||

（六）常德沅澧
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||
|公司名称||常德沅澧产业投资控股有限公司||||
|成立时间||2014年1月22日||||
|注册资本||50,000.00万元||||
|法定代表人||何克明||||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||||
|住所||湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段1098号||||
|营业执照注册号||430700000034470||||
|组织机构代码证||09197957-5||||
|税务登记证号||430702091979575||||
|经营范围||实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）||||
|股权结构||||||
|序号|股东名称||股东类型|出资份额（万元）|出资占比|
|1|常德财鑫投融资担保集团有限公司||法人|50,000.00|100.00%|
|合计||||50,000.00|100.00%|

2、历史沿革
常德沅澧成立于2014年1月22日，由常德财鑫投融资担保集团有限公司以货币形式出资，成立时注册资本50,000.00万元。
常德沅澧设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|常德财鑫投融资担保集团有限公司|50,000.00|货币|100.00%|
|合 计||50,000.00||100.00%|

2014年1月22日，常德沅澧经常德市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为430700000034470的《企业法人营业执照》。
3、股权结构
截至本报告出具日，常德沅澧产业投资控股有限公司股权结构如下图所示：常德财鑫投融资担保集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

常德沅澧产业投资控股有限公司
|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|0.00%(|优先股)|

湖南新合新生物医 常德市飞沃新能源部件
药有限公司 制造有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
常德沅澧主要从事实业投资和创业投资业务。截至本报告出具日，常德沅澧累计完成两个项目的投资，累计投资金额3,300万元。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|62,216,580.51|-|
|负债总额|29,200,500.00|-|
|所有者权益|33,011,812.13|-|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|15,749.51|-|
|净利润|11,812.13|-|

注：以上资产负债表和利润表数据均未经审计。常德沅澧于 2014年 1月成立，故无 2013年数据。
6、对外投资情况
截止本报告出具日，除直接持有新合新7.50%的股份外，常德沅澧对外投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资金额|持股比例（%）|主营业务|
|常德市飞沃新能源部件制造有限公司|300万元|0.00（优先股）|风电叶片、传感器测量仪表、新能源设备等零部件的研发、制造及小销售|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据常德沅澧的工商登记资料及常德沅澧出具的声明，常德沅澧系常德财鑫投融资担保有限公司的全资子公司，常德财鑫投融资担保集团有限公司为常德市人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业。常德沅澧不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，常德沅澧未担任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金的认购对象为华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划、蔡小如等4名特定对象。
（一）华创溢多利32号计划
华创溢多利32号计划全称“华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划”。
该资产管理计划拟由溢多利第1期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券
有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《广
东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）(非公开发行方式
认购)》及其他相关公告。
截至本报告出具日，华创溢多利32号计划暂未设立。员工持股计划草案已经公司第五届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
员工持股计划将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：截至2015年6月30日与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工可参与本次员工持股计划，试用期内的员工排除在外。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币20,094万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划拟通过华创溢多利32号计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月。
4、员工持股计划的管理
溢多利拟委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构宁波银行签订了《华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划资产管理合同》。
华创证券基本信息如下：
基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华创证券有限责任公司|
|成立时间|2002年1月22日|
|注册资本|1,578,788,874.00元人民币|
|法定代表人|陶永泽|
|公司类型|其他有限责任|
|住所|贵州省贵阳市中华北路 216号|
|营业执照注册号|520000000022109|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）|

5、华创溢多利 32号计划的设立时间和认购资金到位时间
截至本报告出具日，溢多利与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行已签署了《华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划资产管理合同》,且华创溢多利32号计划已于2015年8月12日在中国证券投资基金业协会完成设立备案，产品编码为S74524。
根据溢多利与华创证券有限责任公司签署的《股份认购协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，华创证券有限责任公司将在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次交易专门开立的银行账户。
6、溢多利第1期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
经核查，溢多利与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行已签署了《华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划资产管理合同》，委托华创证券有限责任公司作为员工持股计划的资产管理人。
截至本报告出具日，华创溢多利 32号计划已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。溢多利第1期员工持股计划已经溢多利股东大会审议通过，在本次重组经中国证监会核准通过后方可实施。
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）》、溢多利与华创证券有限责任公司签署的《股份认购协议》
并经溢多利说明，参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。华创证券有限责任公司将在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次交易专门开立的银行账户。溢多利将在本次重组获得中国证监会核准后将积极推进溢多利第1期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
7、溢多利第1期员工持股计划认购人员名单及份额的说明
依据《员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划认购表》，溢多利员工拟认购员工持股计划的资金总额为 20,094万元，参加对象共 217人，其中，溢多利董事、监事和高级管理人员出资 5,596.18万元，占员工持股计划资金总额的27.85%；其他员工出资14,497.82万元，占员工持股计划资金总额的72.15%。
参与溢多利第1期员工持股计划的人员名单及认购份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|参加对象|职位|认购份额（股）|认购金额（元）|
|1|溢多利董事、监事及高级管理人员（11名）|陈少美|董事长/总经理|1,146,000|38,379,540|
|2||邓波卿|董事|100,000|3,349,000|
|3||周德荣|董事/常务副总经理|30,000|1,004,700|
|4||冯 丹|监事会主席|30,000|1,004,700|
|5||代清影|监事|100,000|3,349,000|
|6||冯国华|副总经理|5,000|167,450|
|7||李 著|财务总监|30,000|1,004,700|
|8||朱杰明|副总经理|20,000|669,800|
|9||丁思亮|总经理助理|100,000|3,349,000|
|10||王 林|总经理助理|30,000|1,004,700|
|11||左三茂|总经理助理|80,000|2,679,200|
|12|溢多利及子公司其他员工(206名)|||4,329,000|144,978,210|
|合计||||6,000,000|200,940,000|

参加对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
8、溢多利第1期员工持股计划运作机制、决策程序
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划
持有人会议规则》，溢多利委托华创证券有限责任公司管理溢多利第 1期员工持
股计划的资产，宁波银行股份有限公司深圳分行托管溢多利第1期员工持股计划
的资产。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理。
（1）持有人会议
①持有人
持有人指出资参加员工持股计划的公司及其下属子公司员工。
员工持股计划持有人的权利如下：
A、参加持有人会议；
B、享有本员工持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
A、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
B、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
②持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
A、选举和罢免持有人代表；
B、批准员工持股计划的变更和终止；
C、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
D、授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
E、授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；
F、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
③持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
④持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
A、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
B、员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
C、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
D、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（2）管理委员会
①员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。
②管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
③管理委员会行使以下职责：
A、负责召集持有人会议；
B、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
C、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
D、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
E、负责与资产管理人的对接工作；
F、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
G、管理员工持股计划利益分配；
H、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
I、办理员工持股计划份额继承登记；
J、持有人会议授予的其他职责。
④管理委员会主任行使下列职权：
A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
C、管理委员会授予的其他职权。
⑤管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
⑥管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
⑦管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。
（3）资产管理机构
溢多利委托华创证券有限公司作为员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
9、转让程序
（1）员工持股计划权益的处置办法
①持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
②持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
③参与员工在持股计划期满前主动离职或严重违反公司制度而被终止劳动合同的：届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低者退出。
④参与员工在持股计划期满前，发生除前述3）项所述情形以外的其他离职情形：退出价格将根据其实际出资额加年化20%的收益率进行测算。
⑤员工持股计划期满：期满后本次员工持股计划将开放一周，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；
员工持股计划期满之日起三个月内，该持股计划将定期一个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周；员工持股计划期满之日起三个月后，该持股计划将定期三个月开放一次，员工可以再次选择退出，每次开放时间为一周。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
（2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
①丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
②退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
③死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
10、不存在代持情况
根据溢多利第1期员工持股计划认购人出具的承诺函，认购员工认购的溢多利第1期员工持股计划份额均系其本人真实出资，不存在代持情况。
经核查，独立财务顾问和律师认为：华创溢多利32号计划于2015年8月6日成立并已在中国证券投资基金业协会完成设立备案，待本次交易获得中国证监会核准后，自缴款通知之日起3个工作日内认购资金将到达指定银行账户；溢多利员工持股计划的认购对象及其认购份额、运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性，且不存在代持情况。
（二）菁英时代久盈1号基金
菁英时代久盈1号基金为深圳菁英时代基金管理股份有限公司拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
1、深圳菁英时代基金管理股份有限公司
（1）基本情况
基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳菁英时代基金管理股份有限公司|
|成立时间|2006年7月28日|
|注册资本|13,528.00万元人民币|
|法定代表人|陈宏超|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯A22A|
|营业执照注册号|440301109735934|
|经营范围|投资管理、受托资产管理 (不含前置审批项目及其它限制项目) ；企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；投资策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资管理、为企业资产重组收购兼并及策划提供服务。|

（2）产权控制结构
深圳菁英 深圳菁蕴陈 朱 肖 王 陈 蔺 陶
张 聚成资本 一号投资宏 光 东 伟 宏 万 贤
洪 管理中心 合伙企业超 葵 生 民 越 焕 力
(有限合伙) (有限合伙)75.20% 5.90%0.84% 1.69% 1.69%
1.69% 1.69% 0.19% 4.01% 7.10%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司
（3）主营业务发展情况
菁英时代最近三年主要从事投资于证券市场的投资管理，股权投资，创业投资，资产管理，企业资产重组收购兼并及策划等。
（4）最近两年主要财务指标
菁英时代最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|49,008,013.19|59,131,768.96|
|负债总额|7,134,194.16|38,558,497.11|
|所有者权益|41,873,819.03|20,573,271.85|
||2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,850,585.66|36,400.00|
|利润总额|-2,229.79|-817,521.66|
|净利润|1,300,547.18|-817,521.66|

注：上述财务指标均已经审计。
（5）私募投资基金备案情况
深圳菁英时代基金管理股份有限公司已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000409）。
2、菁英时代久盈 1号基金
（1）基本情况
菁英时代久盈1号基金为菁英时代拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
（2）主要财务指标
菁英时代久盈1号基金尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
菁英时代久盈1号基金尚未设立，故不涉及该事项。
3、菁英时代久盈 1号基金的预计设立时间，对备案事项及完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案承诺的说明
根据深圳菁英时代基金管理股份有限公司与溢多利签订的《股份认购协议》，深圳菁英时代基金管理股份有限公司拟募集菁英时代久盈 1号基金认购本次非公开发行股票并作为该基金管理人。
经核查，深圳菁英时代基金管理股份有限公司已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000409）。菁英时代久盈1号基金目前正在设立过程中，预计2015年10月20日设立完成并向中国证券投资基金业协会提交相关备案材料，预计在 10月 30日前完成该基金的备案登记。目前菁英时代久盈1号基金已在中国证券投资基金业协会取得了预备案编号S82574。
根据深圳菁英时代基金管理股份有限公司出具的承诺，承诺其将按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在本次交易实施前履行完毕私
募投资基金备案手续。溢多利已出具承诺，在菁英时代久盈1号基金完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案。同时，溢多利已在重组报告书中披露了相关的风险。
经核查，独立财务顾问和律师认为：菁英时代久盈1号基金尚未完成设立及私募投资基金备案的情形对本次重组不构成重大法律障碍，但应当在重组实施前完成备案，该事项已在重组报告书中充分提示风险。
（三）金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划
金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划由金鹰基金管理有限公司发起和设立。
1、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|成立时间|2002年11月6日|
|注册资本|25,000.00万元人民币|
|法定代表人|凌富华|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|营业执照注册号|440000000056278|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）产权控制结构
广州市国资
委
100
.00%
广州越秀企 广州医药集
业集团有限公司 团有限公司
100
.00%
广州越秀金
45.
融控股集团有限
24%
公司
66.
09%
东亚联丰投 广州证券股 广州白云山 美的集团股
资管理有限公司 份有限公司 医药集团股份有 份有限公司
限公司
11. 49. 20. 20.
00% 00% 00% 00%
金鹰基金管理有限公司
（3）主营业务发展情况
金鹰基金目前主营业务为从事股权投资、资产管理业务。截至 2015年 6月1日，金鹰基金共有公募基金19只，存续各类资产管理规模超过600亿元。
（4）最近两年主要财务指标
金鹰基金最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|233,254,134.36|171,365,050.31|
|负债总额|93,446,035.22|32,830,108.89|
|所有者权益|139,808,099.14|138,534,941.42|

||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|营业收入|211,627,564.48|121,322,537.39|
|利润总额|4,270,501.89|-38,318,892.17|
|净利润|1,273,157.72|-38,927,514.23|

注：上述财务指标已经审计。
2、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划
（1）基本情况
金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划（以下简称本计划）成立于 2014年12月11日，存续期5年，主要投资于非公开发行股票。本计划的资产管理人为金鹰基金管理有限公司，投资顾问为广东筠业投资有限公司。截止 2015年 6月，本计划存续规模6.23亿元人民币。
金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划属于金鹰基金管理有限公司的基金专户产品，金鹰基金管理有限公司已于 2014年 12月 11日履行完毕上述产品的法定备案登记手续。
（2）对外投资情况
金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划主要投资于非公开发行股票。
（四）蔡小如
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡小如|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44200019791004****|||
|住所|广东省中山市小榄镇红更寮|||
|通讯地址|中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡小如，中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司（股票代码：002512）执行董事，2009年起任达华智能董事长兼总经理，自2014年4月以来担任达华智能董事长。截至本报告
出具日，蔡小如持有达华智能49.79%股权，为达华智能实际控制人。蔡小如先生
具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中
华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，蔡小如除持有达华智能股权外，还持有广东熊猫国际旅游有限公司62%股权。广东熊猫国际旅游有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|广东熊猫国际旅游有限公司|成立时间|1998年4月8日|
|注册资本|150万元|法定代表人|蔡小如|
|住所|广州市越秀区东风中路363号国信大厦6楼01-02室|||
|经营范围|经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务、代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。|||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
本次交易完成后，在符合上市公司公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，交易对方推荐1名代表为上市公司董事候选人，且上市公司应促使其股东大会选举交易对方推荐的该名代表担任上市公司董事。但当交易对方持有上市公司股份减持超过50%以上时，上市公司有权调整或取消交易对方指派的1名董事会席位。上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
本次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及核心经营团队负责（首届任期为三年），不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营
发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目
标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据交易对方出具的《关于合法合规承诺函》，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧共6名新合新股东承诺：“本人/机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
截至本报告出具日，本次交易的新合新6名股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|中文名称|湖南新合新生物医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|430781000009915|
|税务登记证号码|430781064222569|
|组织机构代码证|06422256-9|
|法定代表人|刘喜荣|
|注册资本|2,642.6831万元|
|实收资本|2,642.6831万元|
|成立日期|2013年3月22日|
|注册地|常德市津市市嘉山工业新区|
|主要办公地点|常德市津市市嘉山工业新区|
|经营范围|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、历史沿革
（一）2013年 3月，新合新设立
2013年3月18日，由自然人刘喜荣、蒋青锋、符杰、李军民、张昱、李贵骏共同签署《公司章程》，共同出资设立新合新，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。
常德源涛联合会计师事务所于2013年3月20日出具了常源涛验字(2013)014号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
新合新设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|616.7000|货币|61.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|李军民|176.2500|货币|17.63%|
|3|蒋青锋|100.0000|货币|10.00%|
|4|张昱|41.2500|货币|4.12%|
|5|符杰|33.3000|货币|3.33%|
|6|李贵骏|32.5000|货币|3.25%|
|合 计||1,000.0000||100%|

2013年3月22日，新合新经津市市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为430781000009915的《企业法人营业执照》。
（二）2013年 12月，第一次股权转让
2013年12月17日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）蒋青锋、李军民、李贵骏、张昱分别将其持有的40万出资额、20.001万出资额、15万出资额、15万出资额，共计90.001万出资额转让给刘喜荣；（2）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏分别将其持有的47.5万出资额、8.8125万出资额、2.0625万出资额、1.625万出资额，共计60万出资额转让给冯战胜；（3）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏、分别将其持有的15万出资额、3.525万出资额、0.825万出资额、0.65万出资额，共计20万出资额转让给欧阳支。
本次股权转让主要是由于新合新尚处于业务起步时期，流动资金短缺急需引入投资者。意向投资方要求实际控制人刘喜荣增加控股权，经与创始股东李军民、李贵骏、张昱协商，刘喜荣收购其持有的新合新部分股权，同时，为优化股东架构，增加内部股东持股比例并稳定管理层，原股东将部分股权转让给财务总监欧阳支、总经理冯战胜等人。由于本次股权转让为原股东之间股权转让和内部股权结构调整，经协商作价为1元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|644.2010|货币|64.42%|
|2|李军民|143.9115|货币|14.39%|
|3|蒋青锋|60.0000|货币|6.00%|
|4|张昱|23.3625|货币|2.34%|
|5|符杰|33.3000|货币|3.33%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|1.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|冯战胜|60.0000|货币|6.00%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|2.00%|
|合 计||1,000.0000||100.00%|

2013年12月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（三）2014年 1月，第一次增资至 1,245.75万元
2014年1月14日，经新合新股东会决议，全体股东一致同意:新合新注册资本由1,000万元增加至1,245.75万元，新增注册资本245.75万元由新股东国信弘盛以2,500万元认缴。
本次增资是由于新合新津市新厂区投建及产品线扩张急需资金，故引入外部投资方。本次增资价格是在充分考虑新合新未来发展前景及所在行业市盈率等因素情况下，并考虑到国信弘盛能以较快速度增资，经协商作价10.17元/出资额。
常德源涛联合会计师事务所于2014年1月15日出具了常源涛验字(2014)001号《验资报告》，截至2014年1月14日，新合新已收到国信弘盛投资款2,500万元，均为货币出资，其中245.75万元作为其认缴的新增注册资本，剩余2,254.25万元列入新合新资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|644.2010|货币|51.71%|
|2|李军民|143.9115|货币|11.55%|
|3|蒋青锋|60.0000|货币|4.82%|
|4|张昱|23.3625|货币|1.88%|
|5|符杰|33.3000|货币|2.67%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|1.22%|
|7|冯战胜|60.0000|货币|4.82%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|1.61%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|19.73%|
|合 计||1,245.7500||100.00%|

2014年1月22日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（四）2014年 2月，第二次增资至 2,048.0794万元
2014年1月20日，经新合新股东会决定，全体股东一致同意:新合新注册资本由1,245.75万元增加至2,048.0794万元，新增注册资本802.3294万元由刘喜荣、蒋青锋和符杰以其各自持有的诺凯生物的股权认缴。其中：刘喜荣以其持有的诺凯生物90%的股权作价2,623.248万元向新合新增资，其中722.0964万元作为认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；蒋青峰以其持有的诺凯生物6.67%的股权作价194.41182万元向新合新增资，其中53.5145万元作为认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；符杰以其持有的诺凯生物3.33%的股权作价97.060176万元向新合新增资，其中26.7176万元作为认缴的新增注册资本。
本次新合新股东刘喜荣、蒋青锋、符杰以所持诺凯生物100%股权增资新合新，使得诺凯生物成为新合新全资子公司，是为了进一步整合资产，并避免同业竞争和关联交易，属于内部业务架构调整。考虑到在国信弘盛增资之后新合新的每股净资产有所增加，故本次增资以国信弘盛对新合新增资后未经审计账面净资产为定价依据，增资价格为3.63元/出资额。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月21日出具了天职业字(2014)4096号《验资报告》，截至2014年2月21日，新合新已收到刘喜荣、蒋青锋及符杰以其持有的诺凯生物100%股权的作价出资额29,147,200.00元，其中新增注册资本8,023,294.00元，其余部分21,123,906.00元计入资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,366.2974|货币/股权|66.71%|
|2|李军民|143.9115|货币|7.03%|
|3|蒋青锋|113.5154|货币/股权|5.54%|
|4|张昱|23.3625|货币|1.14%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.93%|
|6|李贵骏|15.2250|货币|0.74%|
|7|冯战胜|60.0000|货币|2.93%|
|8|欧阳支|20.0000|货币|0.98%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|12.00%|
|合 计||2,048.0794||100.00%|

2014年2月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（五）2014年 2月，第二次股权转让
2014年2月16日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）刘喜荣将其持有的10.02%股权分别转让给李军民、李贵骏、张昱、冯战胜和欧阳支，上述五人受让的股权分别为5.64%、0.60%、0.92%、2.35%和0.52%，受让价格分别为404.1156万元、42.7532万元、65.6040万元、168.4851万元、37.2589万元；
（2）蒋青锋将其持有的0.26%股权以18.8188万元的价格转让给欧阳支。
由于诺凯生物股权增资新合新后，新合新原其他股东李军民、李贵骏、张昱、冯战胜、欧阳支持股比例被稀释，故新合新在原股东之间进行了股权结构的调整。
本次股权转让以整合诺凯生物后新合新未经审计账面净资产为定价依据，本次股权转让价格为3.5元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,161.0686|货币/股权|56.69%|
|2|李军民|259.3731|货币|12.66%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|5.28%|
|4|张昱|42.1065|货币|2.06%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.93%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.34%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|5.28%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.76%|
|9|国信弘盛|245.7500|货币|12.00%|
|合 计||2,048.0794||100.00%|

2014年2月25日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（六）2014年 3月，第三次增资至 2,642.6831万元
2014年2月15日，经新合新股东会决定:新合新注册资本由2,048.0794万元增加至2,642.6831万元，新增注册资本594.6037万元由原股东国信弘盛、新股东万丰锦源和广发信德以9,000万元认缴，其中，国信弘盛以2,500万元认缴165.1677万元出资额、万丰锦源以1,500万元认缴99.1006万元出资额、广发信德以5,000
万元认缴330.3354万元出资额。
本次增资是由于2014年新合新业务迅速发展，新厂区投建及产品线扩张需不
断补充营运资金，故继续引入外部投资者，缓解资金压力。本次增资价格是结合新合新的盈利能力和发展前景，各方经过协商对新合新整体估值4亿元，最终作价15.14元/出资额。
2014年3月6日，常德源涛合会计师事务所出具了常源涛验字(2014)003号《验资报告》，经审验，截至2014年3月4日，新合新已收到国信弘盛、万丰锦源和广发信德缴纳的新增注册资本合计594.6037万元，均为货币出资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|1,161.0686|货币/股权|43.94%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|4.09%|
|4|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|9|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|10|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|11|广发信德|330.3354|货币|12.50%|
|合 计||2,642.6831||100.00%|

2014年3月18日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（七）2014年 5月，第三次股权转让
2014年3月21日，新合新召开股东会，决议通过：（1）刘喜荣将其所持的1.8%股权以562万元价格转让给广发信德，本次转让价格为11.81元/出资额；（2）刘喜荣将所持有的7.5%的股权以3,000万元的价格转让给常德沅澧，本次转让价格为15.14元/出资额。
本次股权转让是考虑到同期谈判入股的外部股东广发信德平均入股价格稍高于国信弘盛，为了降低广发信德平均入股价格，刘喜荣将部分股权转让给广发信德，因此广发信德的受让股权价格是综合国信弘盛两次增资价格并经双方协商
而定，转让价格为11.81元/出资额。常德沅澧看好新合新的发展前景，为不稀释
原有股东持股比例，刘喜荣将部分股权转让给常德沅澧，经协商，常德沅澧的受让价格以其他外部股东最近一次增资价格为依据，转让价格为15.14元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|915.2988|货币/股权|34.64%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|蒋青锋|108.1386|货币/股权|4.09%|
|4|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|5|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|6|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|7|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|8|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|9|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|10|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|11|广发信德|377.9039|货币|14.30%|
|12|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|合 计||2,642.6831||100.00%|

2014年5月30日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（八）2014年 10月，第四次股权转让
2014年7月22日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）广发信德将其持有的新合新0.2145%的股权以76.6795万元转让给众新投资，本次股权转让价格为13.52元/出资额；（2）蒋青锋将其所持的新合新4.0920%的股权以108.1386万元转让给刘喜荣，本次股权转让价格为1.07元/出资额。
众新投资为广发信德的员工持股公司，本次转让是广发信德为激励并稳其定员工。本次转让参考广发信德综合入股价格，并经交易双方协商，本次股权转让价格为13.52元/出资额。
蒋青锋转让股权系因其个人原因主动离职，故将其所持新合新股权转让给刘喜荣。经交易双方协商本次股权转让价格为1.07元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘喜荣|1,023.4374|货币/股权|38.73%|
|2|李军民|259.3731|货币|9.81%|
|3|张昱|42.1065|货币|1.59%|
|4|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|5|李贵骏|27.4402|货币|1.04%|
|6|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|7|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|8|国信弘盛|410.9177|货币|15.55%|
|9|万丰锦源|99.1006|货币|3.75%|
|10|广发信德|372.2353|货币|14.09%|
|11|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|12|众新投资|5.6686|货币|0.21%|
|合 计||2,642.6831||100.00%|

2014年10月14日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（九）2015年 6月，第五次股权转让
2015年5月16日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新15.5493%、14.0855%、3.7500%、0.2145%的股权转让给刘喜荣；（2）张昱、李贵骏分别将其持有的新合新1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。本次股权转让的价格为22.70元/出资额。
本次股权转让是鉴于新合新已无IPO意向，四家投资公司考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣回购四家投资公司持有的新合新股权。同期，李贵骏、张昱考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，将所持新合新股权转让给李军民。本次交易价格参考四家投资公司的入股成本并给与一定的溢价，以新合新整体估值6亿元定价，确定转让价格为以22.70元/出资额。李贵骏、张昱的股权转让价格参考四家投资公司的转让价格确定为22.70元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘喜荣|1,911.3596|货币/股权|72.33%|
|2|李军民|328.9198|货币|12.45%|
|3|冯战胜|108.1386|货币|4.09%|
|4|符杰|60.0176|货币/股权|2.27%|
|5|欧阳支|36.0462|货币|1.36%|
|6|常德沅澧|198.2013|货币|7.50%|
|合计||2,642.6831||100.00%|

2015年6月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
三、交易标的的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，新合新的股权结构及控制关系如下图所示：
常
刘 李 冯 欧
符
德
喜 军 战 阳
沅
杰
荣 民 胜 支
澧
|||
|-|-|
|72.|33%|

|||
|-|-|
|12.|45%|

|||
|-|-|
|4.|09%|

|||
|-|-|
|2.|27%|

|||
|-|-|
|1.|36%|

|||
|-|-|
|7.|50%|

湖南新合新生物医药有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

成大生物 诺凯生物 科益丰 新合新（香港）
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|87.|27%|

开源化工 法莫斯达
截至本报告出具日，刘喜荣持有新合新72.33%的股权，为新合新的实际控制
人。
截至本报告出具日，新合新全部股东持有的新合新股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧将其合计持有的新合新70%股权转让给溢多利无法律障碍。
新合新《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
本次重组后，新合新原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《公司章程》的情况下进行调整。
截至本报告出具日，新合新不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、新合新资产重组情况
刘喜荣投资的诺凯生物于2011年1月在湖南长沙成立，一直专注于开展生物技术的研发工作，到2012年时，公司甾体激素关键中间体Sitolactone的生产技术已研发成功，并计划投入批量生产。但鉴于当时诺凯生物成立时间较短，缺乏生产所需的土地、厂房、设备等资产。为了尽快实现该技术的规模化生产，抢占市场先机，诺凯生物决定通过成大生物进行生产。成大生物原为新加坡华联医药私人有限公司法人独资公司，在此之前已无生产经营，自2011年底开始，成大生物为诺凯生物提供加工生产。
随着业务的发展，成大生物陈旧的厂房逐渐无法满足现代化药厂的要求，且由于持续生产经营的需要，停工改造难度较大。2013年3月，在津市政府招商引资政策的吸引下，刘喜荣等人决定在津市投资设立新合新，期间得到津市政府较大支持。应津市政府的要求，刘喜荣等人决定把新合新作为生产主体和未来拟上市主体。为整合资产，解决同业竞争和关联交易，新合新于2013年11月收购了成大生物100%的股权，并于2014年1月收购了诺凯生物100%的股权。
新合新在报告期内进行了如下股权收购：
||||
|-|-|-|
|收购事件|收购原因|收购前被收购公司经营情况|
|2013年11月，新|刘喜荣等人自2011年设立诺凯生物从事甾|在2011年诺凯生物通过|

||||
|-|-|-|
|合新收购成大生物100%股权|体激素中间体和原料药研发业务，鉴于自身资金受限一直没有生产基地，前期主要通过成大生物进行生产。2013年11月，经与成大生物股东协商一致，新合新收购成大生物100%股权。|成大生物生产之前，成大生物已长期无实际生产经营。|
|2014年1月，新合新收购诺凯生物100%股权|为整合资产、避免同业竞争和关联交易，2014年1月，新合新收购诺凯生物100%股权。|诺凯生物2013年度实现的营业收入19,544.45万元，净利润453.12万元。|
|2014年2月，新合新收购科益丰100%股权|科益丰主要从事性激素类的甾体药物中间体和原料药生产销售业务，拥有原料药生产许可证、GMP证书，由于二者在产品结构上的互通以及药证优势，新合新决定收购科益丰。|科益丰2013年度实现的营业收入4,144.72万元，净利润-121.41万元。|
|2014年7月，科益丰收购参股公司法莫斯达，持股达87.27%|法莫斯达是由科益丰及其股东于2005年出资成立，其中科益丰持股30.06%，为第一大股东，法莫斯达具有性激素类甾体药物制剂的生产许可证，目前处于GMP认证阶段，尚未投产。2014年2月，新合新收购科益丰100%股权，随后通过科益丰收购法莫斯达原股东部分股权，并通过科益丰控股法莫斯达。|成立至今一直处于研发阶段，尚未投产，未实现销售收入。|

五、新合新子公司情况
截至本报告出具日，新合新直接控股四家全资子公司诺凯生物、成大生物、科益丰和新合新（香港），并通过诺凯生物全资控股开源化工和通过科益丰控股法莫斯达。
（一）湖南诺凯生物医药有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南诺凯生物医药有限公司|
|注册号|430181000055399|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|刘喜荣|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2011年1月12日|
|注册地|长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园工程孵化大楼东区第|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||一层3单元|||
|经营范围||生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化共产品（不含危险化学品和监控品）的生产和销售；商品及技术的进出口业务。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南新合新生物医药有限公司||3,000.00|100.00|
|合 计|||3,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2011年1月，诺凯生物设立
诺凯生物成立于2011年1月12日，由自然人刘喜荣、蒋青锋、刘喜华、符杰以货币形式出资设立，成立时注册资本1,000万元。
湖南仲桥三湘联合会计师事务所于2011年1月10日出具了三湘验字(2011)001号《验资报告》，验明各股东的首次出资（首次出资共计500万元，各股东按其持股比例出资）均已到位，均以货币出资。
诺凯生物设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|600.00|300.00|货币|60.00%|
|2|蒋青锋|200.00|100.00|货币|20.00%|
|3|刘喜华|100.00|50.00|货币|10.00%|
|4|符杰|100.00|50.00|货币|10.00%|
|合 计||1,000.00|500.00||100.00%|

2011年1月12日，诺凯生物经湖南省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为430181000055399的《企业法人营业执照》。
（2）2011年11月，第一次股权转让及第一次增资至1,500万元
2011年9月24日，刘喜荣、蒋青锋、刘喜华、符杰与GADEA GRUPOFARMACEUTICO，S.L.（以下简称“GADEA”）就上述诺凯生物股权转让及认购新增注册资本事宜签订了相应的《股权并购协议》
2011年9月25日，诺凯生物召开股东会，全体股东一致决议通过：①刘喜荣、蒋青锋、刘喜华、符杰分别将其持有的30%、10%、5%、5%的诺凯生物股权，共计
50%的股权，转让给GADEA；②诺凯生物注册资本增加至1,500万元，GADEA以等值
于人民币500万元的欧元认购诺凯生物新增注册资本500万元。
2011年10月25日，湖南省商务厅就诺凯生物本次变更于2011年10月25日核发了湘商外资(2011)183号《湖南省商务厅关于湖南诺凯生物医药有限公司变更为外商投资企业的批复》、于2011年11月29日核发了湘商外资效确字（2011）29号《外商投资企业批准文件效力确认书》，同意诺凯生物本次股权转让及增加注册资本。2011年10月26日，诺凯生物取得了由湖省人民政府核发的商外资湘审字(2011)0069号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年11月23日，湖南仲桥三湘联合会计师事务所出具了三湘验字(2011)037号《验资报告》，经审验，截至2011年11月22日，诺凯生物已收到诺凯生物新股东GADEA缴纳的第二期出资500万元和新增注册资本500万元，均以货币出资。
本次股权转让及增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|GADEA GRUPO FARMACEUTICO，S.L.|1,000.00|货币|66.67%|
|2|刘喜荣|300.00|货币|20.00%|
|3|蒋青锋|100.00|货币|6.67%|
|4|刘喜华|50.00|货币|3.33%|
|5|符杰|50.00|货币|3.33%|
|合 计||1,500.00||100.00%|

2011年12月14日，诺凯生物向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2012年8月，第二次增资至3,000万元
2012年4月14日，经诺凯生物董事会审议，通过如下决议：（1）诺凯生物注册资本由1,500万元增加至3,000万元，新增注册资本1,500万元由原股东按照其出资比例认缴；（2）诺凯生物的投资总额由3,000万元增加至6,000万元。
2012年4月25日，长沙国家生物产业基地管理委员会下发了长生商审字(2012)1号《长沙国家生物产业基地管理委员会关于湖南诺凯生物医药有限公司增加投资总额和注册资本相关事项的批复》，同意诺凯生物本资增加注册资本及
投资总额。
湖南仲桥三湘联合会计师事务所于2012年6月27日和2012年8月21日分别出
具了三湘验字(2012)014号和三湘验字(2012)018号《验资报告》，验明各股东出资1,500万元均已到位。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|GADEA GRUPO FARMACEUTICO，S.L.|2,000.00|货币|66.67%|
|2|刘喜荣|600.00|货币|20.00%|
|3|蒋青锋|200.00|货币|6.67%|
|4|刘喜华|100.00|货币|3.33%|
|5|符杰|100.00|货币|3.33%|
|合 计||3,000.00||100.00%|

2012年8月23日，诺凯生物向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2012年11月，第二次股权转让
2012年10月31日，GADEA与刘喜荣签订了《股权转让协议》，约定GADEA将其持有的诺凯生物61.67%的股权以1,850万元的价格转让给刘喜荣。同日，经诺凯生物董事会决议通过，同意GADEA将其持有的诺凯生物61.67%的股权转让给刘喜荣。
2012年11月12日，经湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南诺凯生物医药有限公司股东股权转让、公司董事变更等事项的批复》（湘商外贸(2012)139号）文件批准，准予GADEA GRUPOFARMACEUTICO，S.L.将其持有的诺凯生物61.67%的股权转让给刘喜荣。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|GADEA GRUPO FARMACEUTICO，S.L.|150.00|货币|5.00%|
|2|刘喜荣|2,450.00|货币|81.67%|
|3|蒋青锋|200.00|货币|6.67%|
|4|刘喜华|100.00|货币|3.33%|
|5|符杰|100.00|货币|3.33%|
|合 计||3,000.00||100.00%|

2012年11月19日，诺凯生物经湖南省工商行政管理局核准登记，领取了注册
号为430181000055399的《企业法人营业执照》。
（5）2013年12月，第三次股权转让
2013年11月30日，GADEA与刘喜荣签订了《股权转让协议》，约定GADEA将其持有的诺凯生物5%的股权以150万元的价格转让给刘喜荣。同日，经诺凯生物董事会决议通过，同意GADEA将其持有的诺凯生物5.00%的股权以150万转让给刘喜荣。
2013年12月4日，经湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南诺凯生物医药有限公司变更为内资企业的批复》（湘商外贸（2013）167号）文件批准，准予GADEA GRUPOFARMACEUTICO，S.L.将其持有的诺凯生物5.00%的股权转让给刘喜荣。外方股权全部转让完后，诺凯生物变更为内资企业。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|2,600.00|货币|86.67%|
|2|蒋青锋|200.00|货币|6.67%|
|3|刘喜华|100.00|货币|3.33%|
|4|符杰|100.00|货币|3.33%|
|合 计||3,000.00||100.00%|

2012年11月19日，诺凯生物向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（6）2014年1月，第四次股权转让
2014年1月22日，经诺凯生物股东会决议通过，同意刘喜华将其持有的诺凯生物3.33%的股权转让给刘喜荣。2014年1月24日，刘喜华与刘喜荣就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定刘喜华将其持有的诺凯生物3.33%的股权以100万元的价格转让给刘喜荣。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|刘喜荣|2,700.00|货币|90.00%|
|2|蒋青锋|200.00|货币|6.67%|
|3|符杰|100.00|货币|3.33%|
|合 计||3,000.00||100.00%|

2014年1月28日，诺凯生物向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手
续。
（7）2014年2月，第五次股权转让
2014年1月25日，刘喜荣、蒋青锋、符杰分别将其的有的诺凯生物的90%、6.67%、3.33%的股权分别以2623.2480万元、194.4118万元、97.0602万元的价格转让给新合新（即通过诺凯生物股权认缴新合新增资）。
2014年1月25日，经诺凯生物股东会决议通过，同意刘喜荣、蒋青锋、符杰将其分别所持诺凯生物90.00%、6.67%、3.33%的股权，共计诺凯生物100%股权，转让给新合新。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|湖南新合新生物医药有限公司|3,000.00|货币|100.00%|
|合 计||3,000.00||100.00%|

2014年2月21日，诺凯生物向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、GADEA情况说明
（1）GADEA的基本情况及股权结构；
根据诺凯生物的说明及提供的资料，GADEA GRUPOFARMACEUTICO,S.L.（以下简称“GADEA”）是一家依照西班牙法律设立的公司，注册地址为西班牙Parque Tecnologico, Parcela113,47151-Boecillo(Valladolid)。GADEA专业从事原料药和制剂产品的技术研发和生产。GADEA实际控制人为Luis Gerardo GutierrezFuentes(国籍为西班牙，工作地址为西班牙Parque Tecnologico, Parcela 113,47151-Boecillo(Valladolid)，现持西班牙护照号码为AAG132800)。
根据U.S.Securities and ExchangeCommission的网站查询，2015年7月16日，美国公司ALBANY MOLECULAR RESEARCHINC.(以下简称“AMRI”))（AMRI为美国NASDAQ上市公司，证券代码为AMRI）收购了GADEA100%股权，根据经AMRI公告的股权转让协议，AMRI收购GADEA前，GADEA的股东为3-Gutinver,S.L.、 Antartis Pharma,S.L.、Muggio Holding,S.L.、Iniciativas del Jarama,S.A.、 Heliodoro PedroGutiérrezFuentes、José ChaveroMurillo、Antonio LorenteBonde-Larsen、Maximiliano RuizLópez、Luis PrudencioGarcíaBurgos、
Francisco Javier GalloNieto、Jesús EmilioGutiérrezFuentes、Gloria M
ª del CarmenGutiérrezFuentes、José AntonioGutiérrezFuentes、Gutiérrez
Campiña y Cia,S.R.C.等14名西班牙企业或西班牙公民。
（2）GADEA对诺凯生物的投资并不属于返程投资
根据国家外汇管理局于2005年11月01日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；根据国家外汇管理局于2014年07月04日颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）的规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
根据诺凯生物及刘喜荣提供的资料及说明，GADEA投资于诺凯生物期间，其股东及实际控制人均非境内居民法人或自然人，不属于75号文以及37号文规定的“特殊目的公司”，其对诺凯生物的投资亦非“返程投资”，无需根据75号文以及37号文的规定进行办理境外投资外汇登记手续。
经核查，独立财务顾问、律师认为：GADEA不属于75号文以及37号文规定的“特殊目的公司”，其对诺凯生物的投资亦非“返程投资”，无需根据75号文以及37号文的规定进行办理境外投资外汇登记手续。
（二）湖南成大生物科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南成大生物科技有限公司|
|注册号|430900400000893|
|法定代表人|符杰|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2002年3月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地||安化县马路镇潺坪村|||
|经营范围||皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开发生产与销售。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南新合新生物医药有限公司||5,000.00|100.00|
|合 计|||5,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2002年3月，成大生物设立
成大生物于2002年3月20日由新加坡华联医药私人有限公司（英文名称为 Hualianpharm PteLtd）独资设立，其成立时的企业名称为“湖南成大制药有限公司”，企业类型为外商独资企业，投资总额为300万美元（折人民币2,451万元）、注册资本为150万美元（折人民币1,225万元），法定代表人为洪祥碧。
2002年3月15日，益阳市招商合作局向安化县对外经济贸易局下发了益招资字（2002）7号《关于同意成立湖南成大制药有限公司的批复》，同意新加坡华联医药私人有限公司成立“湖南成大制药有限公司”。
2002年3月18日，湖南省工商行政管理局下发了（湘）名称预核转外字（2002）第0005号《企业名称预先核准通知书》，同意成大生物预先核准的企业名称为“湖南成大制药有限公司”。
2002年3月19日，湖南成大制药有限公司取得了由湖南省人民政府核发的外经贸益招资字(2002)0007号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年5月31日，天津市吉威有限责任会计师事务所出具了津吉会验字（2002）第291号《验资报告书》，经审验，截至2002年5月9日，湖南成大制药有限公司已收到其股东缴纳的注册资本合计150万美元，均以货币出资。
成大生物设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资形式|出资比例|
|1|新加坡华联医药私人有限公司|150.00|货币|100.00%|
|合 计||150.00||100.00%|

2002年3月20日，成大制药经湖南省益阳市工商行政管理局核准登记，领取
了注册号为企独湘益总副字第000156号的《企业法人营业执照》。
（2）2003年7月，成大制药更名为成大生物
2003年7月18日，经益阳市内外经济贸易局《关于“湖南成大制药有限公司”变更企业名称的批复》（益内外贸资字（2003）110号）文件批准，成大制药更名为湖南成大生物科技有限公司。
（3）2013年11月，第一次股权转让
2013年10月10日，经新加坡华联医药私人有限公司决定，新加坡华联医药私人有限公司决定将其持有的成大生物100%的股权转让给新合新。
2013年10月15日，经益阳市经济合作局《益阳市经济合作局关于湖南成大生物科技有限公司变更为内资企业的批复》（益经合（2013）178号）文件批准，同意新加坡华联医药私人有限公司将其所持的成大生物100%股权转让给新合新，成大生物由外国法人独资企业变为内资法人独资企业。
湖南湘亚联合会计师事务所于2013年11月26日出具了湘亚验字（2013）第342号《验资报告》，华联医药私人有限公司将其所持有的成大生物100%股权150万美元（按出资时美元对人民币的汇率中间价折合人民币约为1,241.5950万元）转让给新合新。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|湖南新合新生物医药有限公司|1,241.5950|货币|100.00%|
|合 计||1,241.5950||100.00%|

2013年12月5日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2014年3月，第一次增资
2014年3月21日，经成大生物股东会决定，同意将成大生物注册资本由1,241.5950万元增加至5,000万元，新增注册资本3,758.405万元全部由新合新认缴。
2014年3月25日，湖地仲桥三湘联合会计师事务所出具了三湘验字(2014)第006号《验资报告》，经审验，截至2014年3月25日，成大生物已收到新合新实缴的新增注册资本3,758.405万元，均为货币出资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|湖南新合新生物医药有限公司|5,000.00|货币|100.00%|
|合 计||5,000.00||100.00%|

2014年3月27日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（三）北京市科益丰生物技术发展有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京市科益丰生物技术发展有限公司|||
|注册资本||5,000万元|||
|实收资本||5,000万元|||
|法定代表人||符杰|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2000年8月21日|||
|注册地||北京市通州区张家湾镇里二泗村|||
|经营范围||制造生物制品原料及中间体；生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南新合新生物医药有限公司||5,000.00|100.00|
|合 计|||5,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2000年8月，科益丰设立
科益丰成立于2000年8月21日由自然人黄周南、周子清、王善莲、高惠娟、管瑞琴、郭鹏、殷方以货币形式出资设立，成立时注册资本110万元。
北京通正会计师事务所有限责任公司于2000年8月17日出具了（2000）京通验字第679号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
科益丰设立时，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|黄周南|20.00|货币|18.16%|
|2|周子清|15.00|货币|13.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王善莲|15.00|货币|13.64%|
|4|高惠娟|15.00|货币|13.64%|
|5|管瑞琴|15.00|货币|13.64%|
|6|郭鹏|15.00|货币|13.64%|
|7|殷方|15.00|货币|13.64%|
|合 计||110.00||100.00%|

2000年8月22日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（2）2003年2月，第一次增资至710万元
2002年12月10日，经科益丰股东会决议通过，全体股东一致同意科益丰注册资本增加至710万元，新增注册资本600万元由原股东以科益丰税后未分配利润转增注册资本。
北京通正会计师事务所有限责任公司所于2002年12月6日出具了（2002）京通验字第681号《验资报告》，验明各股东出资均已到位。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|黄周南|128.96|货币|18.18%|
|2|周子清|96.84|货币|13.64%|
|3|王善莲|96.84|货币|13.64%|
|4|高惠娟|96.84|货币|13.64%|
|5|管瑞琴|96.84|货币|13.64%|
|6|郭鹏|96.84|货币|13.64%|
|7|殷方|96.84|货币|13.64%|
|合 计||710.00||100.00%|

2003年2月14日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2003年3月，第一次股权转让
2003年3月18日，科益丰召开股东会，全体股东一致同意：①黄周南将其持有的科益丰11.27%的股权（出资额为80万元）转让给高国栋、5.63%的股权（出资额为40万元）转让给刘文秀、1.26%的股权（出资额为8.96万元）转让给徐彤；
②殷方将其持有的科益丰8.45%的股权（出资额为60万元）转让给高建永、4.23%
的股权（出资额为30万元）转让给谢增利、0.96%的股权（出资额为6.84万元）
转让给徐彤；③周子清将其持有的科益丰4.23%的股权（出资额为30.03万元）转
让给崔贵玲、0.52%的股权（出资额为3.68万元）转让给徐彤、0.45%的股权（出资额为3.16万元）转让给赵铮；④管瑞琴将其持有的科益丰4.23%的股权（出资额为30万元）转让给成康、0.96%的股权（出资额为6.84万元）转让给徐彤；⑤郭鹏将其持有的科益丰2.82%的股权（出资额为20万元）转让给赵总喜、2.37%的股权（出资额为16.84万元）转让给赵铮；⑥高惠娟将其持有的科益丰8.45%的股权（出资额为60万元）转让给李松山、2.37%的股权（出资额为16.84万元）转让给徐彤。2003年3月21日，相关各方就本次股权转让分别签订了股权转让协议。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高国栋|80.00|货币|11.27%|
|2|周子清|60.00|货币|8.45%|
|3|管瑞琴|60.00|货币|8.45%|
|4|高建永|60.00|货币|8.45%|
|5|赵铮|60.00|货币|8.45%|
|6|徐彤|60.00|货币|8.45%|
|7|李松山|60.00|货币|8.45%|
|8|郭鹏|60.00|货币|8.45%|
|9|刘文秀|40.00|货币|5.63%|
|10|王善莲|40.00|货币|5.63%|
|11|谢增利|30.00|货币|4.23%|
|12|崔贵玲|30.00|货币|4.23%|
|13|成康|30.00|货币|4.23%|
|14|赵总喜|20.00|货币|2.82%|
|15|高惠娟|20.00|货币|2.82%|
|合 计||710.00||100.00%|

2003年4月1日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（4）2005年12月，第二次股权转让及第二次增资至810万
2005年11月28日，科益丰召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）科益丰注册资本增加至810万元，新增注册资本100万元由徐诗伟认缴50万元、由苏静
州认缴50万元；（2）高国栋将其持有的4.23%的股权（出资额为30万元）转让给
康松。2005年11月3日，高国栋与康松就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
本次股权转让及增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高国栋|50.00|货币|6.17%|
|2|周子清|60.00|货币|7.41%|
|3|管瑞琴|60.00|货币|7.41%|
|4|高建永|60.00|货币|7.41%|
|5|赵铮|60.00|货币|7.41%|
|6|徐彤|60.00|货币|7.41%|
|7|李松山|60.00|货币|7.41%|
|8|郭鹏|60.00|货币|7.41%|
|9|刘文秀|40.00|货币|4.94%|
|10|王善莲|40.00|货币|4.94%|
|11|谢增利|30.00|货币|3.70%|
|12|崔贵玲|30.00|货币|3.70%|
|13|成康|30.00|货币|3.70%|
|14|赵总喜|20.00|货币|2.47%|
|15|高惠娟|20.00|货币|2.47%|
|16|徐诗伟|50.00|货币|6.17%|
|17|苏静州|50.00|货币|6.17%|
|18|康松|30.00|货币|3.70%|
|合 计||810.00||100.00%|

2005年12月2日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（5）2008年8月，第三次增资至870万
2008年7月22日，经科益丰召开股东会决议，全体股东一致同意科益丰注册资本增加至870万元，新增注册资本60万元由谢增利认缴10万元、由徐磊认缴50万元。
北京通正会计师事务所有限责任公司于2008年7月10日出具了（2008）京通验字第74号《验资报告》，验明各股东出资均已到位。
本次股权转让及增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|高国栋|50.00|货币|5.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|周子清|60.00|货币|6.90%|
|3|管瑞琴|60.00|货币|6.90%|
|4|高建永|60.00|货币|6.90%|
|5|赵铮|60.00|货币|6.90%|
|6|徐彤|60.00|货币|6.90%|
|7|李松山|60.00|货币|6.90%|
|8|郭鹏|60.00|货币|6.90%|
|9|刘文秀|40.00|货币|4.60%|
|10|王善莲|40.00|货币|4.60%|
|11|谢增利|40.00|货币|4.60%|
|12|崔贵玲|30.00|货币|3.45%|
|13|成康|30.00|货币|3.45%|
|14|赵总喜|20.00|货币|2.30%|
|15|高惠娟|20.00|货币|2.30%|
|16|徐诗伟|50.00|货币|5.75%|
|17|苏静州|50.00|货币|5.75%|
|18|康松|30.00|货币|3.45%|
|19|徐磊|50.00|货币|5.75%|
|合 计||870.00||100.00%|

2008年8月20日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（6）2014年4月，第三次股权转让及第四次增资至5,000万
2013年11月28日，经科益丰股东会决议，全体股东一致同意高国栋等19名股东将其合计持有的科益丰100%股权全部转让给新合新。2013年11月29日，高国栋等19名股东与新合新就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定高国栋等19名股东将其持有的科益丰合计100%的股权以5,000万元的价格全部转让给新合新。
2014年4月10日，经科益丰股东新合新决定，同意科益丰增加注册资本至5,000万元，新增注册资本全部由新合新认缴。
本次股权转让及增资后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|湖南新合新生物医药有限公司|5,000.00|货币|100.00%|
|合 计||5,000.00||100.00%|

2014年4月30日，科益丰向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（四）新合新（香港）国际贸易有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||新合新（香港）国际贸易有限公司|||
|注册资本||300万美元|||
|董事||李建国|||
|公司类型||私人|||
|设立日期||2014年5月22日|||
|注册地||香港旺角烟厂街9号兴发商业大厦21楼01室|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万美元）|出资占比（%）|
|1|湖南新合新生物医药有限公司||300.00|100.00|
|合 计|||300.00|100.00|

（五）北京法莫斯达制药科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||北京市法莫斯达制药科技有限公司|||
|注册资本||2,000万元|||
|法定代表人||符杰|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|设立日期||2005年9月8日|||
|注册地||北京市密云县经济开发区科技路73号|||
|经营范围||生产片剂、胶囊剂（均为激素类）；科技开发。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|北京市科益丰生物技术发展有限公司||1,745.30|87.27%|
|2|康松||69.20|3.46%|
||李松山||69.20|3.46%|
||苏静州||47.10|2.36%|
||郭鹏||69.20|3.46%|
|合 计|||2,000.00|100.00|

（六）长沙开源化工有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||长沙开源化工有限公司|||
|注册资本||50万元|||
|法定代表人||易会军|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2012年6月1日|||
|注册地||长沙市望城去东城镇慎家桥路55号|||
|经营范围||甲苯、三氯甲烷、乙醚、醋酸酐、丙酮、甲基乙基酮、正已烷、四氢呋喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙烷、2-甲基四氢呋喃、醋酸乙酯、三甲基氯硅烷、醋酸异丙烯酯、环乙烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石油醚、吡啶、叔丁胺、二异丙醇、醋酸丁酯、苯、氯甲基二甲基、氯硅烷、二甲苯、乙二醇、原甲酸三乙酯、二苯甲烷、二氯甲烷、苯乙烯、丙二醇、二甲基甲酰胺、冰醋酸的批发；散装食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电器辅件、配电或控制设备的零件、其他电器机械及器材的制造。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南诺凯生物医药有限公司||50.00|100.00|
|合 计|||50.00|100.00|

六、新合新最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）新合新最近三年内增资、股权转让情况
新合新最近三年内增资、股权转让情况如下表所示：
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|时间|转让方或增资方|受让方或增资方|转让和增资比例|转让和增资价格（万元）|转让和增资单价|本次股权转让和增资的原因及作价依据|
|2013年12月第一次股权转让|蒋青锋、李军民、李贵骏、张昱|刘喜荣|9.00%|90.001|1元/出资额|新合新处于业务起步时期，流动资金短缺急需引入投资者，意向投资方要求实际控制人刘喜荣需增加控股权，经与创始股东李军民、李贵骏、张昱协商，刘喜荣收购其持有的新合新部分股权。同时，为优化股东架构，增加内部股东持股比例并稳定管理层，原股东将部分股权转让给财务总|
||刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏|冯战胜、欧阳支|8.00%|80|||

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|||||||监欧阳支、总经理冯战胜。本次股权转让为原股东之间股权转让，属于内部股权结构调整，经协商作价为1元/出资额。|
|2014年1月第一次增资|国信弘盛||19.73%|2,500|10.17元/出资额|2014年新合新津市新厂区投建及产品线扩张急需资金，故引入外部投资方。本次增资价格是在充分考虑新合新未来发展前景及所在行业市盈率等因素情况下，并考虑到国信弘盛能以较快速度增资，经协商作价10.17元/出资额。|
|2014年2月第二次增资|刘喜荣、蒋青锋和符杰||15.98%|2,914.72|3.63元/出资额|为了进一步整合资产，避免同业竞争和关联交易，股东刘喜荣、蒋青锋、符杰以所持诺凯生物100%股权增资新合新，使得诺凯生物成为新合新全资子公司，属于内部业务架构调整。考虑到新合新每股净资产在国信弘盛增资之后有所增加，本次增资以国信弘盛增资后未经审计账面净资产为定价依据。|
|2014年2月第二次股权转让|刘喜荣|李军民、李贵骏、张昱、冯战胜、欧阳支|10.02%|718.2168|3.5元/出资额|以诺凯生物股权增资新合新后，原股东李军民、李贵骏、张昱、冯战胜、欧阳支持股比例被稀释，故新合新在原股东之间进行了股权结构的调整。本次股权转让以整合诺凯生物后未经审计账面净资产为定价依据。|
||蒋青锋|欧阳支|0.26%|18.8188|3.5元/出资额||
|2014年3月第三次增资|国信弘盛、万丰锦源、广发信德||22.50%|9,000|15.14元/出资额|2014年新合新业务迅速发展，新厂区投建及产品线扩张需不断补充营运资金，故继续引入外部投资者，缓解资金压力。本次增资价格是结合新合新的盈利能力和发展前景，对新合新整体估值 4 亿元，各方经过协商作价15.14元/出资额。|

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|2014年5月第三次股权转让|刘喜荣|广发信德投资管理有限公司|1.8%|562|11.81元/出资额|考虑到同期谈判入股的外部股东广发信德平均入股价格稍高于国信弘盛，为了降低广发信德平均入股价格，刘喜荣将部分股权转让给广发信德。本次交易定价是综合国信弘盛两次增资价格并经双方协商而定。|
||刘喜荣|常德沅澧|7.5%|3,000|15.14元/出资额|常德沅澧看好新合新的发展前景，为了不稀释原有股东持股比例，刘喜荣将部分股权转让给常德沅澧。本次作价以其他外部股东最近一次增资价格为依据。|
|2014年10月第四次股权转让|广发信德|众新投资|0.2145%|76.6795|13.52元/出资额|众新投资为广发信德的员工持股公司，本次转让是广发信德为激励并稳其定员工。本次转让参考广发信德综合入股价格，并经交易双方协商。|
||蒋青锋|刘喜荣|4.0920%|108.1386|1.07元/出资额|蒋青锋因个人原因主动离职，故将其所持新合新股权转让给刘喜荣。经双方协商本次股权转让价格为1.07元/出资额。|
|2015年6月第五次股权转让|国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资|刘喜荣|33.60%|20,160|22.70元/出资额|鉴于新合新已无IPO意向，四家投资公司考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣回购四家投资公司持有的新合新股权。本次交易价格参考四家投资公司的入股成本并给与一定的溢价，以新合新整体估值6亿元定价，确定转让价格为以22.70元/出资额。|
||李贵骏、张昱|李军民|2.63%|1,578|22.70元/出资额|鉴于新合新已无IPO意向，李贵骏、张昱考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，以 22.70 元/出资额的价格转让给李军民。本次交易价格参考四家投资公司的转让价格，以新合新整体估值6亿元定价，确定转让价格为以 22.70 元/出资额。|

经核查，独立财务顾问和律师认为，新合新历次增资和股权转让均有真实的
背景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，
定价具有公允性和合理性。
（二）新合新最近三年改制情况
新合新最近三年未进行改制。
（三）新合新最近三年资产评估情况
除本次交易进行资产评估外，新合新最近三年未曾进行过资产评估。
（四）历次股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性
1、新合新2015年6月股权转让情况
2015年5月16日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新15.5493%、14.0855%、3.7500%、0.2145%的股权转让给刘喜荣；（2）张昱、李贵骏分别将其持有的新合新1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。股权转让的价格为22.70元/出资额，即股权转让作价以新合新100%股权60,000万元估值为基础。
上述交易的转让方国信弘盛、广发信德、万丰锦源和众新投资均为新合新 2014年度引进的机构投资者。2014年 1月 20日，国信弘盛第一次以 10.17元/出资额价格增资入股；2014年2月15日，国信弘盛、广发信德、万丰锦源和众新投资以15.14元/出资额价格增资入股，以新合新2013年净利润为基础计算入股市盈率为25.32倍。因新合新已无IPO意向，国信弘盛、广发信德等四家投资公司作为财务投资者，考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣以一定溢价回购四家投资公司持有的新合新股权。2015年6月，国信弘盛等四名机构投资者以 22.70元/出资额价格将所持新合新股权转让于刘喜荣，以新合新2014年净利润计算对应转让市盈率为21.47倍，交易价格公允。
上述交易转让方张昱、李贵骏考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，将所持新合新股权转让给李军民，该交易价格参考四家投资公司的入股成本并给与一定的溢价。
2、两次估值差异原因及合理性分析
（1）估值依据不同
2015年 6月新合新发生股权转让，系四名机构投资者及张昱和李贵骏两名自然人股东因自身资金安排等原因退出，新合新100%股权估值 6亿元，估值主要依据四名机构投资者入股成本并给予一定溢价，以2013年和2014年财务数据
为基础分别计算入股和退出时的转让市盈率为25.32倍和21.47倍，鉴于新合新2013至2014年间的高速增长，投资者投资期虽然只有一年，但已分享新合新高速成长红利，交易估值较为合理。
本次交易评估估值采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，新合新预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
因此，两种不同的估值方法导致新合新整体估值水平的存在差异。
（2）股权转让方与本次重组交易对方所面临风险不同
国信弘盛等四名机构投资者和张昱等两名自然人投资者将其所持新合新股份分别转让于刘喜荣和李军民，以 2014年财务数据为计算转让市盈率为 21.47倍，且四名机构投资者和两名自然人投资者获得现金退出。
作为本次重大资产重组的交易对方刘喜荣、李军民等6名新合新股东转让其所持新合新70%股权，从而获得溢多利以29.97元/股向其发行的17,517,517股，且存在股份锁定安排。本次交易对方面临交易被取消的风险以及未来二级市场股东波动的风险等诸多风险。
因此，从风险溢价的角度而言，国信弘盛等四名机构投资者和张昱等两名自然人投资者转让所持新合新股权实现现金退出所面临的风险远小于继续持有且待本次交易完成后转换成上市公司股票所面临的风险。故 2015年 6月新合新股权转让估值低于本次交易评估估值亦较为合理。
（3）股权转让方与本次重组交易对方所承担的义务不同
公司与本次交易对方刘喜荣、李军民等6名新合新股东签订《盈利预测补偿协议》，承诺新合新2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元，若对应期间内无法实现承诺利润，则交
易对方进行相应补偿。
而 2015年 6月，国信弘盛等投资者进行股权转让过程中无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。因此，新合新 2015年 6月股权转让估值低于本次交易评估估值是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易评估值与 2015年 6月新合新股权转让估值存在差异系由于两类交易估值方式不同、两类交易对方所面临风险和承担的义务有所不同，该价格差异具有合理性。
七、主营业务情况
目标公司新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新合新属于“C制造业”之“C27医药制造业”。
新合新主营产品按照最终形态可分为医药中间体和原料药两大类，其中甾体激素中间体为精细化学品，属于精细化工行业；甾体激素原料药为化学原料药，属于医药行业中的化学制药行业。新合新主要产品所在产业链位置如下：
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||生物发酵||生物发酵||||
|基础化工品||医药中间体||原料药||药品制剂|
||化学合成||化学合成||包装||

新合新产品链
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门
新合新主营业务为甾体激素类医药中间体和原料药的研发、生产和销售，其中，医药中间体属于精细化学品，受到精细化工行业的监管；原料药属于化学制药，受到医药行业的监管。各监管部门具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|1|国家发展和改革委员会|负责化工行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；负责对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，制定医保目录药品与垄断性药品的价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平等。|
|2|国家食品药品监督管理局|负责起草药品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查；负责组织制定、公布国家药典等药品标准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品注册并监督检查；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度等。|
|3|国家卫生和计划生育委员会|负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典等。|
|4|国家环保部|医药制造业多属于重污染行业，医药行业企业的投资、生产等均须符合环保要求，并由环保部门进行监督。|
|5|中国化学工业协会|开展行业调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计；规范会员行为，开展行业自律，维护市场公平竞争；协助政府建立行业预警体系，开展对外贸易磋商，协助政府组织石油和化工产品反倾销、反补贴及保障措施等工作，维护产业安全；协助政府组织开展质量认证、生产许可和标准化工作，推进行业质量建设等。|
|6|全国精细化工原料及中间体行业协作组|提供精细化工原料及中间体规划、产业政策、技术、产品、市场、进出口等方面的信息；提供该领域新技术、新产品的发展趋势和动态；组织推广该领域的新工艺、新技术、新设备、新材料的洽谈和转让工作等。|
|7|中国化学制药工业协会|收集、出刊、发布化学制药工业基础资料和信息；对企业技术改造、技术引进、生产管理、清洁生产、市场营销等多种技术经济活动组织咨询服务；促进企业增强创新能力，重点是新产品、新工艺、新技术、新装备、新型原辅材料的开发、推广和应用；开展技术质量交流活动，注重药品安全生产、环境保护的教育和监督。|

2、行业监管体制
新合新同时受到精细化工行业和医药行业的监管，其中精细化工行业已充分
实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下
的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
医药行业与人民群众生命健康密切相关，属于国计民生的重要产业，药品的生产、流通和使用等各环节均受到政府有关部门的严格监控，我国医药行业主要监管制度如下：
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请主要包括新药申请、仿制药申请及其补充申请和再注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。
（3）药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证；对认证合格的，发给药品GMP认证证书。
（4）国家基本药物制度
根据国家卫生部发布的《国家基本药物目录（2012版）》，国家基本药物分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品和生物制品317种，中成药203种，中药饮片不列具体品种，共计520种。目录中的化学药品和生物制品数量与世界卫生组织现行推荐的基本药物数量相近。
（5）药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
（6）新药证书和药品批准文号
根据《中华人名共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。
实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（7）国外原料药监管体制
全球主要发达国家政府对药品市场准入都有非常严格的规定和管理，并由相应的机构来实施相关药品规范，特别是美国、欧洲等药政市场，相对于广大发展中国家的非药政市场而言，其药品监管法规更加严格。
美国FDA是美国药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合FDA的要求。
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局、欧盟药品管理局以及各国的药政管理部门。对中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用
于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向欧盟药品管理局或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向欧洲药品质量管理局申请并获得欧洲药典适用性证书（COS证书）。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
新合新受精细化工行业和医药行业法律法规的双重约束。其中，对精细化工行业国家没有出台专门的法律进行规范，但作为医药中间体的生产销售企业，新合新生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的约束；作为原料药生产销售企业，新合新生产活动受到医药行业相关法律法规的约束，例如《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》等。主要法律法规的具体情况如下：
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|序号|名称|颁布机构|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委|1989.12.26|
|2|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委|2002.11.01|
|3|《危险化学品登记管理办法》|原国家经贸委|2002.11.15|
|4|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011.12.01|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药品监督管理局|2000.01.01|
|6|《中华人民共和国药品管理法》|全国人大常委|2001.12.01|
|7|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002.09.15|
|8|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004.04.01|
|9|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004.08.05|
|10|《药品说明书和标签管理规定》|国家食品药品监督管理局|2006.06.01|
|11|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.05.01|
|12|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.10.01|
|13|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007.12.10|
|14|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|原卫生部、国家发展与改革委员会、国家食品药品监督管理局等部门|2009.08.18|
|15|《药品生产质量管理规范（2010年修订）|》 原卫生部|2011.03.01|
|16|《药品经营质量管理规范（2013年修订）|》 原卫生部|2013.06.01|

（2）行业主要政策
①《产业结构调整指导目录》
国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）中指出：“药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。”
②《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立；到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。为了实现上述目标，该意见提出要积极稳妥推进医药卫生体制改革，其中要着力抓好五项改革，即加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、以及推进公立医院改革试点。
③《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009年8月18日，为加快建立国家基本药物制度，贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
④《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。该发展规划指出“十二五”期间主要任务为增强新药创制能力、提升药品质量安全水平、提高基本药物生产供应保障能力、加强企业技术改造、调整优化组织结构等，并提出要促进大中小企业协调发展，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
⑤《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年3月，第十一届全国人民代表大会批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要指出：“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。”
⑥《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
⑦《石油和化学工业“十二五”发展指南》
2011年5月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十二五”发展指南》，该指南中指出，“十二五”我国石油和化工行业的发展方向主要是通过科技创新，促进传统产业的结构调整和转型升级，培育化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工和节能环保产业等。其中，在有机化学原料方面要加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体；在新能源和生物化工方面，积极开发和推广在医药中间体、农药中间体等领域的生物法合成技术。
（二）主要产品分类及应用领域
目标公司新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
1、甾体激素药物简介
甾体药物为药用甾体化合物，甾体化合物又称类固醇化合物，是环戊烷多氢菲类化合物的总称，普遍存在于动植物组织内。药用甾体化合物可以通过全合成
或者对天然甾体物质的降解和其官能团的转化而获得，过去主要从动植物体内提取，现已逐渐由人工方法合成。甾体药物的发现及成功合成是近半个世纪以来医药工业取得的最引人注目的两大进展之一，甾体药物也成为仅次于抗生素的第二大类药物。
甾体药物是人体内源性药物，对维持人体身体健康有着不可替代的作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能够改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。近年来，甾体药物在医疗领域的应用范围不断扩大，被广泛应用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病和过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也应用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉、预防冠心病和艾滋病、减肥等方面。
甾体激素药物是少数按化学结构而不是按药理作用分类的药物之一，主要包括皮质激素和性激素两大类，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。具体如下：
用于临床的甾体激素类药物
盐皮质激素
以固醇酮和去氧皮质酮为代表，对水盐代谢有一定的影响，故称盐皮质激素，较少用于药物
||
|-|
|糖皮质激素主要影响糖和蛋白质等代谢，能对抗炎症反应，而对水盐代谢影响较小，临床应用较广性激素包括雌激素、雄激素、孕激素、同化激素、促性腺激素|

其他
2、甾体药物产业链情况
目前，国外已经上市的甾体药物有400多种，我国现有品种仅为其三分之一，且大多为中低档产品，离世界先进水平还有一定的差距。由于甾体药物合成步骤多、反应复杂，收率低，特别是分离纯化困难，我国的甾体药物研究开发与世界先进水平相比还有一定的差异，许多甾体药物，特别是技术含量高的甾体药物的研究在我国仍是空白。
目前，国内甾体药物生产的工艺路线主要有两种：一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，通过提取薯蓣皂素进行化学合成的方式，制取双烯等甾体药物核心原料，并进一步生产成甾体药物；另一种是以玉米等谷物为原料，从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇，并通过微生物转化的方式，制取4-AD、ADD、
AD、9-OH-AD等甾体药物核心中间体，并进一步生产成甾体药物。两种工艺路线
下的产业链情况如下：
传统工艺路线 生物技术路线
禾本科植物
薯蓣科植物
（玉米等谷物）
（黄姜等）
植物
薯蓣皂素 植物甾醇
植物提取物
4-AD、ADD、AD、
双烯等
甾体激素
9-OH-AD等
核心中间体
甾体激素
原料药、制剂
国内传统的甾体激素生产工艺是以黄姜为原料，通过提取皂素，进而合成各类甾体激素，由于近年来野生黄姜的采挖没有受到有序控制，野生黄姜资源变得日益枯竭，又由于劳动力成本的急剧上升，人工种植的成本大幅度提高，加上近年来国家对环保的控制，国内皂素一度由2005年的每吨14万元上涨到近期每吨100万元以上。为应对国内双烯价格居高不下的局面，目前，国内已经逐步建立以植物甾醇为起始原料生产4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等的工业体系，以取代以稀缺的薯蓣皂素为起始原料生产双烯的工业体系。
相比之下，甾体药物另一类核心中间体，即4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等的生产方式以自然界丰富存在的植物甾醇为起始原料，采用微生物转化的工艺进行生产，该技术所需主要原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物，资源来源简单，目前中国已经形成年产上万吨的植物甾醇提取工业，比起国内以黄姜为原料的传统
甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的优势。两种工艺路线对比情况如下表：
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|项目||皂素路线|植物甾醇路线|
|原料||黄姜是资源性产品，主要分布在我国的湖南、湖北、云南、贵州及陕西，目前只有我国实现人工种植，为我国的特有资源|大豆、谷物等植物油脂加工副产品，资源丰富|
|可生产的激素品种||几乎所有|部分激素产品开发难度较大|
|技术壁垒||相对较低|相对较高|
|优劣势比较|资源|黄姜对生产条件要求非常严格，目前世界上只有中国、越南、朝鲜生长，而实现了人工种植的只有中国|我国是农业大国，各种农作物资源如大豆、谷物等资源丰富，随之配套的中国油脂工业也较发达|
||环保|提取皂素的生产过程会产生大量的污染物，根据《皂素工业污染物排放标准》编制说明，按人工种植的黄姜生产统计，每生1吨皂素，需鲜黄姜 130-180 吨，工业盐酸（35%）15-20 吨，平均排放废水500吨。此外，每生产1吨皂素，还排放黄姜废渣100多吨|植物甾醇生产工艺中，其所依赖的原料为油脂工业副产物，然后利用甲醇、乙醇等进行提取，污染物的排放量较少|
||成本|目前由于环保成本、人工种植成本、土地成本等多因素综合影响下，皂素价格从2005年的每吨14万元上涨到近期每吨 100 万元以上，未来随着排污费、水资源费等成本的上升，更有进一步上涨趋势|由于油脂工业的平稳发展，植物甾醇的价格基本保持稳定，且同样产量的甾体激素中间体所需植物甾醇成本相对皂素较低|

3、甾体激素药物的应用
甾体激素药物在防治疾病方面发挥重要作用，甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展成就之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体激素药物的应用范围包括并不局限于以下几点：
（1）严重感染，如中毒性菌痢、伤寒败血症、暴发型流行性脑膜炎、中毒性肺炎等作用辅助治疗；
（2）治疗炎症及防止炎症后遗症，如眼科局部用于虹膜炎、角膜炎（眼前部炎症），全身用于视网膜炎、视神经炎（眼后部炎症），可减轻炎症，抑制增生、粘连和疤痕形成，此外还可用于早期心包炎、睾丸炎、损伤性关节炎、烧伤
等治疗；
（3）抗休克，为中毒性休克和过敏性休克的常用药；
（4）用于变态反应性疾病，过敏性疾病如支气管哮喘、过敏性休克、过敏性鼻炎、剥脱性皮炎、血管神经性水肿、血清病、严重输血反应、过敏性皮炎、药物性皮炎、顽固性荨麻疹、湿疹等，还可用于自身免疫性疾病如系统性红斑狼疮、风湿性关节炎、类风湿性关节炎、皮肌炎、风湿性心肌炎、硬皮病、肾病综合症、慢性活动性肝炎、溃疡性结肠炎、自身免疫性溶血性贫血、特发性血小板减少性紫癜、天疱疮、重症肌无力、风湿热等的治疗；
（5）治疗血液病，如急性淋巴细胞白血病、再生障碍性贫血、粒细胞减少症、血小板减少症、自身免疫性溶血性贫血和过敏性紫癜等；
（6）替代疗法，适用于治疗垂体前叶功能减退症、肾上腺皮质功能不全症（包括肾上腺危象和阿狄森病）及肾上腺切除等；
（7）局部应用，治疗皮肤病如接触性皮炎、湿疹、牛皮癣等均有疗效；
（8）用于避孕，助孕安胎，男女生理问题的治疗。
4、新合新主要产品及产品用途
新合新产品根据用途不同可分为皮质激素类和性激素类，主要产品包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、兽药激素系列等中间体及原料药。
新合新主要产品及用途如下表所示：
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|类别|产品系列|系列衍生物及关健中间体|具体用途|
|皮质激素|氢化可的松系列|氢化可的松酯化物、醋酸氢化可的松、氢化可的松等|氢化可的松是人工合成也是天然存在的糖皮质激素，具有较强的抗炎的作用，也具有免疫抑制作用、抗毒作用、抗休克及一定的盐皮质激素活性等，并有留水、留钠及排钾作用。主要用于肾上腺功能不全所引起的疾病、类风湿性关节炎、风湿性发热、痛风、支气管哮喘等；用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、瘙痒症等；用于虹膜睫状体炎、角膜炎、巩膜炎、结膜炎等；用于神经性皮炎、结核性脑膜炎、胸膜炎、关节炎、腱鞘炎、急慢性捩伤、腱鞘劳损等。|
||地塞米松系列|地塞米松环氧水解物、地塞米松、醋酸地塞米松、氟美松等|地塞米松是糖皮质类激素，主要是抗炎、抗毒、抗过敏、抗风湿、免|

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||||疫，临床使用较广泛，用于胶原性疾病，如风湿性关节炎、红斑性狼疮、风湿性心脏病、心肌炎等症。|
||倍他米松系列|倍他米松环氧水解物、醋酸倍他米松、倍他米松等|倍他米松为地塞米松的同分异构体，作用与用途同地塞米松，但抗炎作用更强。主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，现多用于治疗活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。|
||泼尼松龙系列|醋酸泼尼松龙、泼尼松龙等|泼尼松龙具有抗炎及抗过敏作用，能抑制结缔组织的增生，降低毛细血管壁和细胞膜的通透性，减少炎性渗出，并能抑制组胺及其他毒性物质的形成与释放，主要应用于各种急性严重细菌感染、严重的过敏性疾病、结缔组织病（红斑狼疮、结节性动脉周围炎等）、风湿病、肾病综合征、严重的支气管哮喘、血小板减少性紫癜、粒细胞减少症、急性淋巴细胞白血病、各种肾上腺皮质功能不足症、红皮病（剥脱性皮炎）、天疱疮、神经性皮炎、湿疹等症；滴眼用于睑球结膜炎、角膜炎和眼前段组织炎症。|
|性激素|18-甲基孕激素系列|左炔诺孕酮、孕三烯酮、乙基酮、去氧孕烯等|左炔诺孕酮是目前国际上应用最广泛的一种口服避孕药，左炔诺孕酮片为速效、短效避孕药，避孕机制是显著抑制排卵和阻止孕卵着床，并使宫颈粘液稠度增加，精子穿透阻力增大，从而发挥速效避孕作用。孕三烯酮为中等强度孕激素，其抑制排卵及抑制子宫内膜发育，改变宫颈黏液性质，影响卵子运行速度及拮抗内膜孕酮受体，从而干扰孕卵着床，在月经周期早期服用有抑制排卵作用，临床用作探亲避孕药或事后避孕药。去氧孕烯为口服强效孕激素，具有显著的排卵抑制作用，能改变宫颈粘液稠度、抑制子宫内膜发育等。|
||19-去甲孕激素系列|4,9 物、3-缩酮、米非司酮、酸性消除物等|米非司酮用于抗早孕、催经止孕、胎死宫内引产等，还用于妇科手术|

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|||操作，如宫内节育器的放置和取出、取内膜标本、宫颈管发育异常的激光分离以及宫颈扩张和刮宫术。|
|雌激素系列|雌酚酮、雌二醇、雌三醇、乙炔雌二醇等|雌二醇对生殖、乳腺、凝血、代谢具有一定功效，主要用于防治围绝经期综合期综合征、雌激素分泌不足所致的月经期症状，也用于晚期前列腺癌的姑息疗法和因雌激素缺乏引起的卵巢功能低下的各种症状，如血管舒缩障碍、热潮红、围绝经期综合期综合征、阴道干燥和萎缩、骨质疏松、尿失禁、精神失调、乏力、抑郁、失眠等症。雌三醇是雌二醇和雌酮的代谢产物，主要用于阴道给药、老年性阴道炎、外阴干燥、性交痛、宫颈炎、围绝经期综合期综合征；人工流产、安放或取出节育环；女性尿频、尿痛和轻度尿失禁；手术后防止出血和出血性疾病、放疗或化疗所致白细胞下降以及前列腺增生；围绝经期综合期综合征、绝育术、口服避孕药后出血及其他月经过多症。乙炔雌二醇是半合成强效雌激素。其活性为雌二醇的7～8倍，主要应用于补充雌激素不足，治疗女性性腺功能不良、闭经、围绝经期综合期综合征等。|
|兽药激素系列|群勃龙醋酸酯、美仑孕酮醋酸酯、三缩酮、四烯雌酮等|群勃龙醋酸酯是一种效果比较好的蛋白同化激素，在欧洲多用于预防疯牛病。美仑孕酮醋酸酯具有抗肿瘤及孕激素样活性，还作为畜牧饲养的生长促进添加剂，能改善饲养效率，加速牲畜体重的增加。四烯雌酮主要用于动物避孕，例如可用于海豚避孕、猪等家禽的避孕。|

（三）主要产品的工艺流程图
新合新产品的生产过程一般分为两个阶段：首先是将起始原料植物甾醇通过
生物发酵形成发酵中间物，然后通过化学合成工艺形成中间体和原料药。产品生
产过程过程复杂，生产周期长。新合新主要产品的工艺流程图如下：
1、氢化可的松系列
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|-|
|（发酵）|

（上保护）
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|上溴物|（上溴）|氢可酯化物|（酯化）|水解物|（格氏）|

（脱溴）
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||（水解）|
|醋酸氢化可的松||

2、地塞米松系列
（发酵）
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|植物甾醇|（发酵）|9-羟基雄烯二酮|（消除）|

（氢化）
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|（酯化）|

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|（格氏）|

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|（环氧反应）|

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|环氧物|（发酵）|

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|（氟化）|地塞米松|

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|（酯化）|

（氟化）
氟美松 醋酸地塞米松
3、倍他米松系列
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|-|
|（甲基化）|

（氢化） （格氏）
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|氯代物|（格氏）|上保护物|（上保护）|氢化物|

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|（环氧）|

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|-|
|（发酵）|

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|-|
|（氟化）|

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|（酯化）|

4、泼尼松龙系列
（发酵）
（水解）
醋酸氢化可的松 脱氢物 水解物粗品
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|-|
|（脱溴）|

（酯化）
醋酸泼尼松龙 泼尼松龙
5、18-甲基孕激素系列
（缩酮）
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|（1）|三烯△4,9物！|物|（缩酮）|

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|（水解）|三烯△5,9物！|（脱氢）|

（沃氏氧化）
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|（2）|乙基锂氨物|（沃氏氧化）|乙基沃氏物|（炔化）|

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|（3）|地—去酮物|（氧化）|

（水解）
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||（炔化）|
|去氧孕烯||

6、19-去甲孕激素系列
酸性消除物
（氢化闭环）
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|植物甾醇|（发酵）|A环降解物|（格氏）|

雌三醇
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|（羟化）|||
||（还原）|雌二醇|

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|植物甾醇|（发酵）|1,4二烯雄烯二酮|（保护格氏）|

乙炔雌二醇8、兽药激素系列
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||（格氏）|
|3—缩酮||

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||（烯氨化）|
|脱氢诺龙||

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||（水解）|
|烯氨物||

（酯化） （精制）
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|（3）|

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|-|
|（环氧化）|

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|-|-|
||（酯化水解）|
|沃氏物||

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||（精制）|
|醋酸美仑孕酮||

划后提供采购清单，并将采购清单报至主管生产的副总经理审批，审批后由采购部负责进行采购。常规原料和特殊原料以及相关包装物运送至新合新后，均由质量控制部组织验收，验收合格后再交由财务部支付采购款项。
在供应商选择上，新合新采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。新合新每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
为了确保原材料采购质量，新合新制定了详细的供应商评审流程。新合新采购部负责各类原材料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心检测小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门成立评估小组对供应商进行实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），最后由采购部根据各部门评审综合确定出合格供应商名单。评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。
新合新的采购流程如下图所示：
（1）常规原料
检查安全库存 制定采购计划 筛选供应商 签订采购协议
汇总评估 支付货款 合格后入库 原材料抽检 跟踪采购进程
（2）特殊原料
制定销售计划 制定生产计划 制定采购计划 筛选供应商 签订采购协议汇总评估 支付货款 合格后入库 原材料抽检 跟踪采购进程2、生产模式
新合新产品的生产周期较长（一般1-2个月），故采取根据销售计划制定安全库存的生产模式。新合新管理层根据销售部门提出的各产品年度销售预测并结合市场经验制定下一年度销售总目标，再由销售部根据销售总目标、往年销售情况及当前市场评估进行分解制定《月销售计划》，生产部根据《月销售计划》及当前库存情况制定《月生产计划》，经生产副总经理批准后下发至各车间，车间再进行二级分解，确保“人、机、料、法、环”具备生产要求并组织、落实生产。
质量管理部对整个生产过程中每个原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验、监控。
新合新制定了严格的《生产管理制度》，对现场“人、机、料、法、环”各项生产要素进行监控，以保证整个生产过程严格按照新合新制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
新合新的生产流程如下图所示：
月度销售计划
批准
月度生产计划 计划分解 生产准备
安全库存
合格
售后服务 销售
成品放行
质量控制 组织实施
产品返工处理
不合格
3、销售模式
新合新产品销售包括内销和外销，其中内销收入占比在80%左右。
新合新中间体及原料药的内销由国内贸易部负责，主要采用直销的形式，国内贸易部直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家。新合新中间体及原料药的外销由国际贸易部负责，国际贸易部同国外采购方签订采购合同，产品生产并检验合格后由新合新负责出口，再销售给国外客户。
新合新的销售部门直接负责执行信息采集、联络、市场开拓和售后服务等工
作，实现各地区客户的全覆盖，并能够第一时间对客户需求做出反应。对于国外客户，新合新一般通过行业展会、学术会议等与外销客户建立联系。近年来，新合新突出的技术竞争优势和成本优势带来业务规模的快速增长，随着自上而下销售体系的不断完善，其竞争优势将会得到进一步扩大。
（五）核心竞争力
1、革新传统生产工艺，国内率先采用植物甾醇作为起始原料生产甾体激素类药物，大大降低了生产成本和环保压力
在甾体激素中间体和原料药制造行业中，新合新在生产工艺选择上具有强大的技术优势。新合新在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，采用国际先进的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种进行培养，诱变，通过优化菌种和发酵工艺技术和分支杆菌生长过程中产生的多种酶，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步合成皮质激素类和雌激素、孕激素等性激素类甾体激素产品。该技术所需主要原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物，资源来源简单，目前中国已经形成年产上万吨的植物甾醇提取工业，比起国内以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的优势。
目前，国内部分甾体药物生产企业也具备了该生产工艺，但由于相关生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间，且工艺路线仍在不断的开发和完善中。
2、掌握业内领先的基因工程、生物发酵技术和化学合成技术，提高了产品质量的同时降低生产成本
（1）生物发酵技术
生物发酵阶段的菌种培养是最为关键的一步，新合新研发团队通过多年研究，筛选出国内外先进的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种，利用基因工程技术对特异菌种进行改良，诱变，并通过微生物发酵技术，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，在行业内具有较强的技术优势。行业内大部分采用植物甾醇工艺路线的甾体激素制药企业大多只能通过生物发酵产生4-AD中间体，相比4-AD中间体而言，新合新通过发酵工艺生产出9-OH-AD是目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产
品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础；新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收率，降低了生产成本。
新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得了高转化率的菌种，该菌种基因改造技术在国内居于领先地位，如“偶发分枝杆菌在发酵生产δ-内酯中的应用”、“发酵生产9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用”均已获得发明专利。新合新发酵环节采用的菌种特异性强，大大提高底物转换率，反应过程更易于控制，环境污染小，符合我国生物医药行业发展要求，产品总收率大幅提高，产品成本相对传统工艺可降低一半，解决了传统生产原料枯竭的问题，同时减少了对环境的污染，起到节能减排的作用，是一种绿色经济的生产工艺。
（2）化学合成技术
新合新通过多年的研发试验，优化工艺路线，不断提升化学合成技术。表现为：①新合新以发酵得到的关键中间体9-OH-AD为起始原料，成功合成到了地塞米松关键中间体8DM、3TR、倍他米松的关键体DBXI，反应路线简单、步骤少、产品收率高、生产成本低、环境污染小；②氢化可的松、泼尼松龙的传统工艺是以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高，而新合新以自主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功合成了氢化可的松、泼尼松龙，成本较传统工艺大大降低。③新合新以发酵得到的关键中间体Sitolatone为起始原料，成功合成了米非司酮的关键中间体3-缩酮，生产成本较传统工艺大大降低；④新合新研发出以化工产品β-萘酚为起始原料，制备18-甲基系列产品的全合成技术，该技术彻底摆脱了对甾体母核的依赖，是一条全新的合成18-甲基孕激素系列产品的路线，生产环节不受自然因素影响，技术要求较高。
综上所述，新合新在生物发酵、化学合成技术上具有国内领先地位，一定时间内，新合新凭借技术积累和行业壁垒，其产品将保持质量、成本和环保优势。
3、专业的研发团队和研发配备为持续创新的技术水平提供保障
新合新具有较强的将科研成果产业化的能力，对产品生产工艺的研发能力在
国内同行业中具领先地位。新合新及子公司“醋酸氢化可的松高效环保制备技术的应用及产业化”、“植物甾醇制备甾体激素核心中间体17α—羟基孕酮的新工艺”以及“去氢表雄酮的制备方法”均获得科学技术进步奖。
新合新致力于产品自主创新，拥有一支体系完整、专业、稳定的研发团队。
截至本报告出具日，新合新研发人员共有45人，其中硕士学位及以上的人员为27名，多年来未发生重大核心人员流失情况。
新合新技术研发部下设化学合成部、生物技术部、制剂实验部、质量研究部、专利信息数据中心、各车间实验室等多个部门，其专业化实验室覆盖生物发酵、化学合成、药物制剂等多项内容。除自主研发外，新合新与湖南大学联合组建研究中心，主要致力于以植物甾醇为起始原料，采用大规模生物发酵和化学合成的方法生产各类皮质激素以及雌性激素、孕激素、雄激素等性激素工作，在开发出新的甾体医药中间体系列产品、原料药系列产品的基础上，积极开展引进技术的消化、吸收与创新，制定与甾体医药行业相关的关键技术标准，实行全行业的开放性服务，带动相关技术和产业的集群发展。新合新积极与知名高校等科研单位开展全方位合作，为核心竞争力的打造提供可持续发展的动力。
4、品牌优势
新合新虽然经营期限较短，但凭借其领先的技术优势、产品质量优势、成本价格优势等在甾体激素药物行业内具有较强的市场知名度和影响力。新合新已经建立了多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定，新合新的营销部门包括国内贸易部、国际贸易部，其中国内贸易部负责直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家，国内知名客户有仙琚制药等；国际销售部负责海外客户的销售工作，通过直接销售给国外客户最终实现海外市场的产品销售。
为继续提高竞争力，增加市场占有率，新合新制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增加营销网络建设，不断开发新客户。
5、具有优秀的管理团队和有效的团队协作
（1）优秀的管理团队
新合新拥有一支高素质的管理团队，管理层不仅拥有长期较为丰富的专业技
能和行业经验，还具有较强的企业管理和实践经验，与此同时，新合新还按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，强化内部决策机制和管理体制，形成了成熟的信息管理系统，建立了一套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、销售管理制度和严密的内部控制制度。
（2）有效的团队协作
新合新在发展进程中注重人才的培养，加强团队的建设。新合新现已形成研发、生产和销售三个团队，研发团队共有45人，其中硕士学位及以上的人员为27名，具有较强的研发和创新能力；生产队伍则根据市场需求和新合新制定的生产计划，保质保量的按时完成医药中间体和原料药的生产任务；新合新销售部门下设国内贸易部和国际贸易部，并分别配备专职营销人员，不断完善自身的营销网络，营销人员均具有一定的客户基础和丰富的实践经验，负责搜集行业信息、市场推广等工作。三个团队之间的有效结合保证了新合新的核心竞争力，为新合新的长期发展奠定了良好的人力资源基础。
6、产业集群优势
新合新地处医药主产区之一的湖南省，其企业众多，已形成具有一定规模的医药产业集群，产业链涵盖科研外包、原材料供应、生产外包、物流配送以及药品销售等各个环节。在此环境下，新合新更易于寻找信用可靠、质量可控的供应商以及销售客户，为新合新产品质量及销售业绩的稳定性提供了保障。
湖南省已将医药行业列入其“十二五”发展的重大支柱产业之一，通过多种形式扶持具有技术优势、符合环保要求的医药企业。湖南省地方各级政府为目标公司的技术研发及产业化、先进设备采购等方面提供了较多的财政补贴。政策和资金的双向扶持将为目标公司发展创造良好的外部环境。
（六）主要产品生产销售情况
1、营业收入构成情况
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。新合
新最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|氢化可的松系列|1,316.33|8.87%|7,131.79|27.20%|2,278.12|11.60%|
|地塞米松系列|7,819.00|52.69%|5,194.94|19.81%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|63.70|0.24%|123.87|0.63%|
|倍他米松系列|909.73|6.13%|30.77|0.12%|30.77|0.16%|
|18-甲基孕激素系列|1,955.75|13.18%|3,177.87|12.12%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|1,920.25|12.94%|7,411.27|28.27%|12,431.01|63.30%|
|雌激素系列|50.41|0.34%|1,026.76|3.92%|652.67|3.32%|
|兽药激素系列|789.87|5.32%|1,988.01|7.58%|-|-|
|其他产品|78.28|0.53%|195.51|0.75%|4,122.41|20.99%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

19-去甲孕激素系列收入占比逐年降低，地塞米松系列销售占比逐年提高。
主要原因是：2013年生产产品品种较少且收入规模较小，2013年主要产品为19-去甲孕激素系列中的4,9物产品，使得2013年19-去甲孕激素系列收入占比较高；
2014年以来，随着新产品的增多和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，公司开始加大其他产品的生产销售，其他产品收入及占比不同程度提高，其中，由于地塞米松系列产品市场场容量较大，且毛利率较高，新合新加大了这类产品的生产，使得地塞米松的销售收入和占比有所上升，预计未来也将稳定在一个较高的比例。
经核查，独立财务顾问认为，19-去甲孕激素系列和地塞米松产品系列销售占比的变化原因合理。
新合新报告期营业收入增长主要是由于公司生产基地的生产线陆续建成投产及新增合并科益丰后18-甲基孕激素系列、兽药激素、氢化可的松系列、地塞米松系列销售金额增加等因素所致，营业收入分析及营业收入预测具体情况详见本报告第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”。
2、产品毛利率情况
新合新最近两年及一期营业收入中主要产品的毛利及毛利率构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|氢化可的松系列|168.33|12.79%|2,055.51|28.82%|179.37|7.87%|
|地塞米松系列|2,908.99|37.20%|2,241.89|43.16%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|-3.37|-5.30%|2.35|1.90%|
|倍他米松系列|-87.43|-9.61%|18.51|60.14%|0.85|2.78%|
|18-甲基孕激素系列|280.05|14.32%|722.16|22.72%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|528.10|27.50%|2,663.50|35.94%|2,795.55|22.49%|
|雌激素系列|4.92|9.76%|252.75|24.62%|51.47|7.89%|
|兽药激素系列|350.16|44.33%|869.35|43.73%|-|-|
|其他产品|2.58|3.29%|38.37|19.63%|778.26|18.88%|
|合计|4,155.70|28.00%|8,858.66|33.79%|3,807.86|19.39%|

报告期内，新合新产品的生产过程一般分为两个阶段：首先是将起始原料植物甾醇通过生物发酵形成发酵中间物，然后通过化学合成工艺形成中间体和原料药。新合新于 2013年设立，报告期内随着技术成熟度的提高，生产工艺逐步改进和优化。
与新合新业务接近的上市公司有天药股份（600488.SH）及仙琚制药（002332.SZ）。天药股份、仙琚制药是甾体激素原料药和制剂的综合生产厂家，而新合新基本以甾体激素中间体的生产和销售为主，与两家上市公司稍有不同。
新合新报告期内各产品毛利率波动主要与自身所处发展阶段相关。报告期内各主要产品的毛利率波动原因如下：
（1）氢化可的松系列
氢化可的松系列产品2014年毛利率为28.82%，较2013年的7.87%大幅上升，主要原因系 2013年度新合新设立处于初创时期，一方面，生产基地尚处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式生产；另一方面，生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低。2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，
委托加工方式有所减少，加上技术成熟度的提高，使得 2014年氢化可的松产品
毛利率大幅提升。
氢化可的松系列产品 2015年 1-4月毛利率为12.79%，较 2014年的28.82%有所下降，主要原因是，一方面，2015年原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本；另一方面，2015年 2月，氢化可的松的生产基地由子公司成大生物调整到母公司新合新进行生产，调整初期的产量会受到一定影响，且由于机器设备尚需磨合以及人工熟练度有待提高的影响，使得氢化可的松产品毛利率有所下降。
（2）地塞米松系列
地塞米松系列产品 2015年 1-4月毛利率为37.20%，较 2014年的43.16%有所下降，主要原因是原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本，导致2015年1-4月地塞米松系列产品毛利率有所下降。
（3）18-甲基孕激素系列、兽药激素系列
18-甲基孕激素系列、兽药激素系列产品基本为子公司北京科益丰自行生产并对外销售。其中，18-甲基孕激素系列2015年1-4月毛利率为14.32%，较2014年的22.72%有所下降，主要原因系2015年以来该产品的市场需求有所增加，而子公司科益丰自身产能已不足，母公司新合新产能也受到限制，为了保证产销量，科益丰通过外购半成品进行加工生产，增加了生产成本，导致了 2015年该产品毛利率有所下降。
兽药激素系列产品的毛利率在2014年为44.33%，2015年1-4月为43.73%，较为稳定。
（4）19-去甲孕激素系列
19-去甲孕激素系列产品2014年毛利率为35.94%，较2013年的22.49%有所上升，主要原因是，一方面，2013年度新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期，主要通过委托加工的方式生产，而且生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低；2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，加上技术成熟度的提高，使得2014年产品毛利率有所提升。另一方面，2014年该系列产品中产品结构较2013年有所不同，2014年公司为给下游客户做临床实验生产销售了甲基双烯、甲基双烯醇酮，这两类产品毛利率较高，接近60%，而收入占比近
20%，故一定程度上拉升了2014年产品毛利率。
19-去甲孕激素系列产品2015年1-4月毛利率为27.50%，较2014年的35.94%有所下降，主要原因是，一方面，2015年原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本；另一方面，2014年公司为给下游客户做临床实验生产销售了甲基双烯、甲基双烯醇酮，毛利较高，2015年 1-4月没有销售此种产品，一定程度上影响了毛利率。
（5）倍他米松、泼尼松龙系列
倍他米松、泼尼松龙系列产品在报告期内系处于试验阶段的新产品，毛利率尚不稳定。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期内各产品毛利率波动与自身所处发展阶段相关，原因合理。
3、前五大客户
新合新前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2015年1-4月|1|浙江仙琚制药股份有限公司|4,719.79|31.81%|
||2|无锡赛迪进出口贸易有限责任公司|1,071.69|7.22%|
||3|CRYSTAL-PHARMA|1,007.30|6.79%|
||4|扬州制药有限公司|521.37|3.51%|
||5|江西宇能制药有限公司|480.51|3.24%|
||合计||7,800.65|52.57%|
|2014年度|1|浙江仙琚制药股份有限公司|4,890.28|18.65%|
||2|天津天贸科技发展有限公司|2,601.25|9.92%|
||3|杭州郎润医药有限公司|1,787.18|6.82%|
||4|扬州制药有限公司|1,658.12|6.32%|
||5|江西宇能制药有限公司|1,267.38|4.83%|
||合计||12,204.21|46.54%|
|2013年度|1|浙江仙琚制药股份有限公司|4,350.81|22.15%|
||2|仙居县力天化工有限公司|2,671.31|13.60%|
||3|浙江仙居君业药业有限公司|2,580.17|13.14%|

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|-|-|-|-|
|4|天津天贸科技发展有限公司|1,853.93|9.44%|
|5|上海奥锐特实业有限公司|1,505.68|7.67%|
|合计||12,961.90|66.00%|

报告期内，新合新不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告出具日，新合新董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有新合新5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
4、海外销售情况及汇率变动对新合新评估值的影响
（1）新合新海外销售相关情况
报告期内，新合新收入以内销为主。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|11,394.89|76.79%|21,553.67|82.20%|19,385.25|98.71%|
|外销|3,444.74|23.21%|4,666.94|17.80%|253.60|1.29%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

①新合新所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
新合新及其子公司所生产甾体激素中间体和原料药主要出口至印度、美国及欧盟等国家和地区，主要被下游客户用以生产甾体激素原料药或制剂药。
A、美国相关政策
美国FDA是美国药政管理部门，是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人事组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合 FDA的要求。
原料药若以合法的身份进入美国市场，必须获得FDA认可。FDA认可分为两
个部分，第一部分为检测，企业将需要出口至美国的产品样本运送至FDA授权的
第三方机构检测，合格后签发测试报告；第二部分为FDA注册，企业需要提供详
细企业信息和产品信息，注册成功的企业将获得一个FDA序列号（类似于我国工商营业执照号）。新合新子公司科益丰已经于2013年10月获得美国FDA注册。
B、欧盟相关政策
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局、欧盟药品管理局以及各国的药政管理部门。对中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向欧盟药品管理局或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请并获得欧洲药典适用性证书（COS/CEP证书）。
企业通过对应药物的 EDMF注册获得 COS/CEP证书后，其通过注册产品在欧盟市场均可实现合法销售。
C、印度相关政策
印度医药行业监管部门主要有两个：化学品和化学肥料部以及健康和家庭福利部。化学品和化学肥料部下设化学品和石化品部和国家药品价格局，分别负责产业政策制定而后药品价格控制。健康和家庭福利部下设中央药品标准控制组织，主要负责对药品质量等方面进行监管（相当于中国食品药品监督管理局）。
《药品和化妆品法规》是印度药品市场监管的法律依据。申请进入印度市场的原料药企业需根据《药品和化妆品法规》要求，向印度中央药品标准控制组织提交申请注册材料，待印度中央药品标准控制组织对所提交注册文件进行技术审核和样品检测通过后，向申请企业颁发注册证书（Form41）。企业获得该注册证书后方可在印度市场上进行销售。
因新合新主要以甾体激素中间体生产和销售为主，仅全资子公司科益丰出口少许原料药，故新合新向美国、印度和欧盟等国家或地区所销售大部分产品均无需获得特殊准入资质认证或注册，而科益丰所出口的部分原料药销往美国且已获美国FDA注册。
综上，新合新出口美国、欧盟和印度等国甾体激素中间体无需获得特殊准入资质或注册，其子公司科益丰所出口原料药销往美国且已或美国FDA认证，符合美国相关政策。
②新合新海外客户的稳定性
新合新一般通过行业展会、学术会议等方式与外销客户建立联系，并与海外
客户保持着良好稳定的合作关系。海外客户均为国际知名原料药加工企业、制剂生产厂家和贸易商对供应商的选择有一定的要求，潜在的供应商需经过样品检测、现场审核、填写DMF文件等支持文件、后期整改及商业批次验证等过程才能进入上述企业的供应商名单，检验过程复杂、时间较长，但经历过上述检验过程的客户稳定性也相对较高，主要是因为变更供应商的程序耗时费力且风险较大。
新合新产品的质量可靠，技术领先，质量控制体系健全，取得了CRYSTAL-PHARMA、 Bayer PharmaAG、Newchem S.r.I等公司的信任并开始建立合作伙伴关系。因此，新合新海外客户的稳定性较强。
2013年度、2014年度、2015年 1-4月新合新出口销售金额分别为 253.60万元、4,666.94万元、3,444.74万元，其中主要海外客户为 BIMSIFRAMGROUP、英国三川、CRYSTAL-PHARMA、ACME-INTERNATIONAL(FZC)等公司，新合新对上述公司的销售收入合计分别为253.60万元、2,724.58万元、2,128.73万元，占当期出口业务的比例为100%、58.38%、61.30%。
综上，新合新海外客户的稳定性较好。
③新合新出口销售的结算时点、结算方式及回款情况
A、海外销售的结算方式及信用政策
新合新出口销售的结算方式主要分为款到发货、30天（电汇）、90天（信用汇票）等形式。在销售过程中，新合新根据国外客户的规模、行业地位、采购数量、信用等级等情况给予不同的信用政策。新合新专门设立了发货后付款的审批流程，由财务部、销售部门等部门对发货后付款的交易进行预先风险评估和审批。
B、海外销售的回款情况
报告期内，新合新的出口销售收入回款情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|出口销售收入|3,444.74|4,666.94|253.60|
|截至2015年7月31日回款金额|3,434.10|4,666.94|253.60|
|回款率|99.69%|100%|100%|

2013年度、2014年度及2015年1-4月，新合新的出口业务的回款率分别为
100%、100%及99.69%。报告期内，新合新出口业务的实收回款率均在99%以上，
2015年4月30日账面海外应收账款在期后已基本全部收回，体现了出口业务良好的销售回款能力。报告期内，新合新海外客户的信誉较好，海外客户的坏账风险较低。
④汇率变动对公司盈利能力的影响
2013年度、2014年度及2015年1-4月新合新因汇率变动产生的汇兑损益分别为3.40万元、-15.90万元及-8.63万元，占同期营业收入的比例分别为0.02%、-0.06%及-0.06%，占同期利润总额的比例分别为0.25%、-0.49%及-0.55%。报告
期内，汇兑损失占新合新营业收入和利润总额的比例均较低，汇率波动对新合新的盈利能力的影响很小。
（2）汇率变动对新合新评估值影响程度
由新合新往年销售记录可知，新合新报告期外销占比约为20%，根据评估机构与目标公司沟通获悉，基于新合新目前的生产规模及未来海外市场的需求，未来外销占比与报告期基本保持一致，且新合新外销均以美金结算。
故而假设盈利预测未来各期外销收入持续保持20%相对比例不变，折现率、成本、费用等参数保持不变的情况下，按人民币对美金汇率波动进行了敏感性分析。假设人民币对美元汇率预测期内相对基期分别变动5%和10%，对新合新评估值的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率波动|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|评估值|62,000.00|68,000.00|75,000.00|82,000.00|89,000.00|
|偏差率|-17.33%|-9.33%|0.00%|9.33%|18.67%|

由上表可知，在其他参数不变的前提下，人民币对美金汇率变动5%，新合新估值变动率为9.33%，汇率变动对估值影响较小。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：新合新出口美国、欧盟和印度等国甾体激素中间体无需获得特殊准入资质或注册，其子公司科益丰所出口原料药销往美国且已获得美国FDA认证，符合美国相关政策；新合新海外销售客户稳定、结算和汇款及时、汇率变动对公司盈利能力和估值的影响较小。
（七）报告期内原材料、能源供应情况
公司生产所需的主要原材料包括：植物甾醇、四氢呋喃、氯缩酮、甲醇等，
生产厂家稳定，供应充足。主要能源为电和蒸汽、煤。
1、主要原材料及能源占生产成本的比重
报告期内，新合新主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|9,488.89|81.79%|19,173.40|81.13%|15,350.27|96.96%|
|电费|487.86|4.21%|1,554.92|6.58%|173.09|1.09%|
|燃料费|292.63|2.52%|893.66|3.78%|98.73|0.62%|

注：2013年新合新设立，生产基地尚处于建设期间，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式进行生产，因此2013年原材料成本占比较高。
2、主要原材料平均采购价格
报告期内，新合新主要原材料平均采购价格（含税）变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-4月||2014年||2013年||
||数量（吨）|均价（万元/吨）|数量（吨）|均价（万元/吨）|数量（吨）|均价（万元/吨）|
|植物甾醇|177.46|11.83|701.66|8.56|49.80|7.20|
|四氢呋喃|550.80|1.45|916.20|1.78|262.08|2.13|
|氯缩酮|15.80|10.35|42.04|11.89|50.67|14.05|
|甲醇|551.69|0.25|1,504.64|0.28|121.17|0.31|

3、前五大供应商
新合新前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2015年1-4月|1|河北达瑞生物科技股份有限公司|2,051.28|13.44%|
||2|湖南科瑞生物科技股份有限公司|1,941.94|12.72%|
||3|宜春大海龟生命科学有限公司|1,591.14|10.42%|
||4|湖南龙腾生物科技有限公司|735.04|4.82%|
||5|浙江仙琚制药股份有限公司|652.88|4.28%|
||合计||6,972.29|45.68%|
|2014年度|1|宜春大海龟生命科学有限公司|3,450.37|13.52%|
||2|津市市新型发酵有限责任公司|1,297.89|5.08%|
||3|南京宁沪甾体科技发展有限公司|1,460.64|5.72%|
||4|河北达瑞生物科技股份有限公司|1,025.64|4.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||5|仙居县力天化工有限公司|829.68|3.25%|
||合计||8,064.21|31.59%|
|2013年度|1|湖南成大生物医药有限公司注|3,116.51|15.14%|
||2|仙居县力天化工有限公司|1,745.68|8.48%|
||3|津市市新型发酵有限责任公司|1,362.54|6.62%|
||4|宜春大海龟生命科学有限公司|1,105.87|5.37%|
||5|湖南省科瑞生物科技股份有限公司|1,005.72|4.89%|
||合计||8,336.32|40.50%|

注：刘喜荣等人自2011年设立诺凯生物从事甾体激素中间体和原料药研发业务，鉴于自身资金受限一直没有生产基地，前期主要通过成大生物进行生产。2013年11月，经与成大生物股东协商一致，新合新收购成大生物100%股权。
报告期内，新合新不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至本报告出具日，新合新董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有新合新5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
4、主要原材料及能源站生产成本比重
（1）原材料占生产成本比重波动的原因及合理性
报告期内，新合新原材料占生产成本比重构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|9,488.89|81.79%|19,173.40|81.13%|15,350.27|96.96%|
|直接人工|663.39|5.72%|1,234.95|5.23%|70.54|0.45%|
|制造费用|1,448.71|12.49%|3,225.01|13.65%|410.19|2.59%|
|合计|11,600.99|100.00%|23,633.36|100.01%|15,831.00|100.00%|

报告期内，新合新原材料占生产成本比重分别为96.96%、81.13%和81.79%， 2013年原材料成本占比较高，达到96.96%，2014年度与 2015年 1-4月有所下降，维持在80%左右原材料占生产成本波动的主要原因如下：
A、2013年原材料占比较高，主要是 2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期，主要通过成大生物及其他供应商以委托加工方式进行生产，故原材料成本（含加工费）占比较高，这部分不产生人工和制造费用；另外，
2013年还对外租赁发酵罐自行进行生产，生产量较小，产生的人工费用及制造
费用较少。2014年公司的部分生产线建成投产，生产规模逐渐扩大，产生的人工费用及制造费用也相应增加；
B、2014年原材料占比有所下降，主要原因是:一方面，新合新 2013年 11月收购成大生物100%的股权，自此成大生物作为新合新子公司自行组织生产，无需对外支付加工费；另一方面，新合新自身建设的生产线部分投产，局部环节了产能瓶颈，委托加工方式有所减少。故 2014年开始原材料占生产成本比重有所下降，人工和制造费相应增加。
综上，新合新原材料占生产成本比重2014年度较2013年度波动较大主要是因为：新合新2013年主要通过委托加工的方式进行生产，2014年后随着收购成大生物及新合新自身产能的增长，委托加工规模有所减少，原材料占比也趋于正常化，故而新合新原材料占生产成本比重波动符合新合新自身发展阶段的特点，与自身生产模式相关，具有合理性。
（2）原材料价格波动对新合新评估值的影响
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字(2015)第0502111号《企业价值评估报告书》，新合新主营成本中原材料占比较高，新合新主要原材料为植物甾醇、四氢呋喃、氯缩酮和甲醇等，种类繁多，且由于同时期各类原材料价格变化有增有减，并不一致，且无单个原材料占总原材料采购金额50%以上的情况，也无法一一单项罗列单个原材料价格变化对新合新估值的影响，故而本次敏感性分析假设新合新同期原材料价格整体波动率计算，经计算的敏感性分析结果如下：
单位：万元
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|原材料价格整体波动率|－3%|－1%|0%|＋1%|＋3%|
|评估值（万元）|89,000|80,000|75,000|71,000|61,000|
|估值偏差率|18.7%|6.7%|0.00%|-5.3%|-18.7%|

由上表可知，当原材料价格整体上升1%时，新合新估值降低5.3%，当原材料价格整体下降1%时，新合新估值将上升6.7%，由于原材料占营业成本比重较高，故而原材料价格波动对新合新评估值会产生一定影响。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：新合新原材料占生产成本比重 2014年度较 2013年度波动较大主要是因为，新合新 2013年新设主要通过委
托加工的方式进行生产，2014年后随着收购成大生物及新合新自身产能的增长，
委托加工规模有所减少，原材料占比也趋于正常化，故而新合新原材料占生产成本比重波动符合新合新自身发展阶段的特点，与自身生产模式相关，具有合理性；
原材料价格波动会对新合新评估值产生一定影响。
（八）核心技术水平及研发情况
1、核心技术情况
新合新十分重视甾体激素产品的研发，始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。截至本报告出具日，新合新已获授权专利12项（全部为发明专利），正在申请中的发明专利11项。
新合新产品相关的核心技术情况如下：
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|序号|技术名称|技术内容和特点|技术来源|所处阶段|
|1|甾体激素关键中 间 体9-OH-AD 的制备方法|以植物甾醇为起始原料，通过微生物发酵的方式，得到甾体激素关键中间体9-OH-AD。9-OH-AD 是目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础。|自主研发|批量生产|
|2|甾体激素关键中间体谷内酯(Sitolactone)的制备方法|以植物甾醇为起始原料，通过微生物发酵的方式，得到甾体激素关键中间体Sitolactone。新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收率，降低了生产成本。|自主研发|批量生产|
|3|地塞米松关键中间体 8DM 的制备方法|以9-OH-AD为起始原料，合成地塞米松关键中间体8DM。新合新通过优化工艺路线，成功地从 9-OH-AD合成到了地塞米松的关键中间体 8DM，反应路线简单，步骤少，产品收率高，生产成本低，环境污染小。|自主研发|批量生产|
|4|倍他米松关键中间体DBXI的制备方法|以9-OH-AD为起始原料，合成倍他米松关键中间体DBXI。新合新通过优化工艺路线，成功地从 9-OH-AD合成到了倍他米松的关键中间体DBXI，反应路线简单，步骤少，产品收率高，生产成本低，环境污染小。|自主研发|中试生产|
|5|氢化可的松的|以9-OH-AD为起始原料，合成氢化可的松。|自主|批量|

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||制备方法|传统的氢化可的松合成以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高；新合新以自主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功的合成了氢化可的松，成本较传统工艺大大降低。|研发|生产|
|6|泼尼松龙的合成方法|以9-OH-AD为起始原料，合成泼尼松龙。传统的泼尼松龙合成以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高；新合新以自主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功的合成了泼尼松龙，成本较传统工艺大大降低。|自主研发|中试生产|
|7|米非司酮关键中间体 3-缩酮的制备方法|以Sitolactone为起始原料，合成米非司酮关键中间体3-缩酮。新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，并成功地以此中间体为起始原料，合成了米非司酮的关键中间体3-缩酮，生产成本较传统工艺大大降低。|自主研发|批量生产|
|8|曲安奈德关键中间体四烯物（3TR）的制备方法|以9-OH-AD为起始原料，合成曲安奈德关键中间体3TR。新合新以自主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功的合成了曲安奈德关键中间体3TR，成本较传统工艺大大降低。|自主研发|中试生产|
|9|18-甲基系列产品的全合成技术|从萘酚开始，通过全合成的方式，构建 18-甲基孕激素系列产品，例如左炔诺孕酮，去氧孕烯等。新合新研发出以化工产品β -萘酚为起始原料，制备 18-甲基系列产品的全合成技术，该技术彻底摆脱了对甾体母核的依赖，是一条全新的合成 18-甲基孕激素系列产品的路线，生产环节不受自然因素影响，技术要求较高。|自主研发|批量生产|

2、研发情况
截至2015年4月30日，新合新具有研发人员共45名，其中，硕士24名、博士3名，多年来未发生重大核心人员流失情况。
（1）研发体系架构
新合新专门设置了技术研发部，技术研发部由董事长直管，主管副总经理根据项目的需要统一调配。技术研发部组织结构设置如下图所示：
技术研发部
专
各
利
化 生 制 质
信 车
学 物 剂 量
息
间
合 技 实 研
数
实
成 术 验 究 据
验
中
部 部 部 部
心 室
具体从事研发的部门（科室）及职责如下：
①化学合成部
主要研究各类甾体激素合成技术、合成路线开发、中试放大技术、质量控制、杂质研究等，同时该部门负责推动新合新原料药国际药政注册相关技术工作。该部门每年需要完成5－10个原料药品种的合成工艺开发，同时投入二分之一的技术力量进行车间大品种的技术创新，使产品保持持续的成本优势。
②生物技术部
负责原料药及中间体微生物转化核心技术的研究和开发，具体包括微生物发酵技术的研究、工艺优化与中试放大、试产。目前主要研究方向是甾体化合物多种底物的侧链降解、9α羟基、11α羟化、11β羟化、1,2脱氢等技术，继续进行9-OH-AD和中高端皮质激素脱氢的工艺研究，以及新的后处理提取工艺研究等。
③制剂实验部
负责制剂的研发，目前已具备普通口服制剂、普通注射剂和部分新剂型技术的开发能力，目前研发的重点包括，片剂、胶囊剂、皮肤外用药物、呼吸系统药物如鼻喷剂、气雾剂、粉喷剂等剂型技术的研究。
④质量研究部
主要开展新产品研发过程的质量研究工作，包括：产品质量标准的起草和制定，新产品稳定性的研究，中间体质量标准的制订，研发阶段的分析方法开发和验证，新原辅料质量标准的制订等。
⑤专利信息数据中心
主要从事与经营有关的技术信息情报的跟踪和收集；专利状况分析，专利注册申请和诉驳陈述等相关事务处理，知识产权的管理和积累；管理专业数据库资源。
⑥各车间实验室：进行生产工艺的改进和技术的革新。
（2）研发部门在研项目情况
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|序号|项目名称|项目目前情况|应 用 领 域|
|1|泼尼松龙的制备|中试阶段|糖皮质激素|
|2|6-甲基泼尼松龙的制备|中试阶段|高效糖皮质激素|
|3|四烯物（3TR）的制备|中试大生产阶段|糖皮质激素重要中间体|
|4|倍他米松的制备|大生产应用阶段|长效糖皮质激素|
|5|黄体酮的制备|小试阶段|天然孕激素|
|6|氟轻松的制备|小试阶段|高效糖皮质激素|
|7|曲安奈德的制备|小试阶段|高效糖皮质激素|
|8|倍他米松二丙酸酯的制备|小试阶段|高效糖皮质激素|
|9|倍他米松戊酸酯的制备批|小试阶段|高效糖皮质激素|
|10|倍氯米松二丙酸酯的制备|小试阶段|高效糖皮质激素|
|11|氯倍他索丙酸酯的制备|小试阶段|高效糖皮质激素|
|12|替勃龙的制备|小试阶段|性激素|
|13|孕三烯酮的制备|小试阶段|性激素|

（九）核心管理层和核心技术人员
1、目标公司核心管理层和核心技术人员名单
目标公司核心管理层和核心技术人员为刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支、张晓东、曾春玲、易胜文、刘为四、余迪华。具体情况如下：
（1）刘喜荣，中国籍，无境外居留权，1973年出生，本科学历，1995年毕业于华西医科大学药物化学专业。1996-2001年，在湖南荷蒙制药有限公司历任工人、班长、技术员；2002-2005年，在湖南甾体化学品有限公司担任销售总监；
2005-2010年，在湖南玉新药业有限公司担任销售总监；2011年至今，在诺凯生物担任董事长，2013年至今，在新合新担任董事长。
（2）冯战胜，中国籍，无境外居留权，1971年出生，本科学历，工程师，
1994年毕业于浙江工业大学机械设计与制造专业。1994-1995年，在浙江仙居医
疗器械厂担任技术员；1995-2005年，在浙江车头制药有限公司担任工程部长；
2005-2008年，在浙江神洲药业有限公司担任总经理；2008-2010年，在浙江仙居君业药业有限公司担任总经理；2013年至今，在新合新担任总经理。
（3）符杰，中国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，主治医师，1985年毕业于南京铁道学院（现东南大学医学院）医学系。1985-1989年，在湖南株洲车辆厂职工医院担任外科医师；1989-1992年，在湖南长沙市第四医院担任外科主治医师；1992-1996年，在湖南药业公司及其下属企业历任市场部经理、总经理；1996-1999年，在深圳博大天然产物有限公司及其下属公司历任项目经理、总经理；1999-2000年，在武汉葛店人福药业有限公司担任总经理；2000-2004年，在深圳星纪贸易有限公司担任副总经理；2005-2007年，在深圳博大生物技术有限公司担任副总经理；2008-2010年，在湖南玉新药业有限公司历任总经理、董事；2011-2014年，在诺凯生物担任董事；2011年至今，在成大生物历任总经理、执行董事；2014年至今，在科益丰、法莫斯达分别担任执行董事、董事长。
（4）欧阳支，中国籍，无境外居留权，1965年出生，专科学历，会计师，1987年毕业于湖南商业专科学校（现湖南商学院）财务会计专业。1987-1994年，在湖南省供销社历任主办会计、财务处处长；1994-1995年，在湖南省国际经济开发集团公司担任审计专干；1995-2003年，在湖南平和堂实业有限公司担任财务部部长；2003-2006年，在长沙金华康房地产开发有限公司担任董事、财务总监；2006-2011年，在湖南众和保险经纪有限公司担任董事、总经理；2011-2012年，在湖南朝阳机电股份有限公司担任财务总监；2012年至今，在诺凯生物、新合新担任财务总监。
（5）张晓东，中国籍，无境外居留权，1961年出生，本科学历，1991年毕业于湖南大学机电一体化专业。1982-1997年，在湘中制药有限公司担任生产部长、副总经理；1998-2005年，在邵阳市卫生材料厂担任厂长；2005-2014年，在湖南和诚医药化学品有限公司担任常务副总经理；2014年至今，在新合新担任副总经理。
（6）曾春玲，中国籍，无境外居留权，1985年出生，研究生学历，2010年毕业于四川大学药物化学专业。2010-2011年，在凯莱英生命科学技术（天津）有限公司担任助理研究员；2011年至今，在诺凯生物担任项目主管；2013年至今，
在新合新担任合成技术开发部部长、副总经理。
（7）易胜文，中国籍，无境外居留权，1965年出生，本科学历，高级教师，2003年毕业于湖南师范大学物理教育专业。1987-2009年，在湘阴二中担任教导主任；2009-2010年，在江西宇能制药有限公司担任副总经理；2011年至今，在成大生物历任副总经理、总经理。
（8）刘为四，中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科学历，2000年毕业于湖南师范大学药学专业。2000-2003年，在上海药物研究所担任合成技术员；
2003-2011年，在湖南玉新药业有限公司历任合成技术主管、销售经理；2011年至今，在诺凯生物历任技术主管、总经理助理、总经理。
（9）余迪华，中国籍，无境外居留权，1958年出生，本科学历，高级工程师，1981年毕业于华东化工学院化学制药专业。1982-1998年，在湖南湘中制药厂历任副厂长、厂长；1998-1999年，在湖南省药业公司担任总经理；2000-2003年，在湖南省医药工业研究所担任所长；2004-2012年，先后在湖南力威制药有限公司、湖南迪诺制药有限公司担任副总经理；2013年至今，在新合新担任副总经理。
2、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理团队和核心技术团队的稳定性，新合新主要采取以下措施：
（1）任职期限安排
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的业绩承诺期限内仍需在目标公司或溢多利及其控制的公司任职。
（2）竞业禁止约定
新合新核心管理层成员和核心技术人员在新合新或溢多利及其控制的公司工作期间及离职之日起两年内，不得从事一系列竞业禁止事项，具体事项可详见“第一章本次交易概况”之“五、（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
新合新严格按照国家安全生产的相关法律法规及要求组织生产，在生产过程
中使用有机易燃易爆溶剂和其它危险化学品，生产过程中还大量使用制药机械设备和动力设备，因此，为避免生产经营活动中发生火灾、爆炸、中毒、触电和人员伤害等安全生产事故，新合新非常重视安全生产工作，特设EHS部门分管安全、职业健康、清洁生产，从人员组织机构、管理制度、安全生产经济责任制考核以及职业健康安全管理体系等方面确保机构健全、制度完善、责任落实。新合新自成立以来未发生重大安全事故。
（1）安全组织结构
新合新成立了安全生产管理委员会，总经理担任委员会主任，副总经理直管安全工作，EHS部门负责安全、环保、职业健康的日常工作，各车间成立安全生产领导小组，车间主任担任车间安全生产领导小组组长，车间工段长、班长负责各自生产工段、班级的安全生产工作，同时逐级与员工签订《安全生产责任状》，做到层层落实、责任到人。
（2）安全管理制度
新合新坚持“以人为本，安全第一，预防为主”的方针，认真贯彻实施国家和地方政府安全生产法律法规和文件精神。在安全生产方面逐步完善各项管理制度，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产巡查制度》、《安全生产知识宣传制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产应急预案》等各项制度。新合新定期进行安全合规检查，针对检查出的问题，立即限期整改，并针对员工加强安全知识培训。
（3）消防
新合新的消防严格按照国家有关规定执行，成立了义务消防队，并按《消防安全应急预案》定期进行演练，并由主管安全副总经理负责义务消防队的正常运行。
（4）员工体检
新合新建立了入职体检和定期职业病体检制度，全厂职工进行每年一次有针对性职业病体检。如有毒气体类职业病体检、粉尘类职业病体检、电焊类职业病体检、其他普通类职业病体检。
根据津市市安全生产监督管理局、安化县安全生产监督管理局、北京市通州区安全生产监督管理局分别于2015年6月出具的《证明》，湖南新合新生物医药
有限公司、湖南成大生物科技有限公司、北京市科益丰生物技术发展有限公司生产经营符合国家安全生产监督管理相关法律、法规的要求，在生产过程中未出现过任何安全生产事故及其他任何违反有关法律、法规和地方规章的情形，也未因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。
2、环境保护情况
新合新建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，形成了良好的污染物管理体系和运行管理制度，从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理，生产经营符合环保监管机构的监管要求。新合新生产过程中产生的污染物主要包括：含有机溶剂、氮氧化合物的废气，含有机物的废水，包装物废料和化学反应后的残渣。
（1）废水治理
新合新的废水处理设施总投资超过1,200万元，污水处理能力为1500吨/日。
有机物的废水经格栅、隔油、中和沉淀、预曝气、气浮、催化氧化、兼氧、好氧等处理并达到《化学合成类制药工业水污染排放物排放标准》（GB21904-2008）表2中的排放限值。
（2）废气处理
废气排放按是否可控制分为有组织排放和无组织排放。对于无组织排放废气，新合新已通过逐步更新设备，改良工艺，从源头减少排放量。对有组织排放的废气，新合新都已进行了治理，达标排放：
A、生产过程产生的废气已得到规范化治理。2014年，新合新聘请浙江省东南环保设计研究所设计改造方案，对车间内部废气治理改造，对于在源头能冷凝回收综合利用的先进行冷凝回收，对不能回收利用的，通过对反应罐、高位槽、贮罐、非水析料烘箱的废气收集，离心机、离心机母液槽、水冲泵的加盖封闭收集，室内污水沟的封闭改造等，收集的废气经主管路进入有机废气、无机废气处理系统，处理系统经水喷淋吸收、碱喷淋吸收处理，经引风机由排气筒达标排放。
B、原药车间精干包产生粉尘的功能间单独排放，经自激式水力除尘设备吸收后，达到《药品生产质量管理规范》（GMP）要求。
C、污水处理站污水处理过程产生的废气，进行收集后进入无机废气处理系统；污水处理站内综合池、气浮池、物化污泥池、催化氧化塔、初沉缓冲池、兼
氧池中挥发出的恶臭气体，也通过密闭收集后经烟气管道，进入喷啉装置，去除大部分二氧化碳和部分臭气，然后进入旋流板塔，在塔内与碱液进行反应，最大限度地吸收臭气中的硫化氢气体及有机溶剂气体。
新合新的废气排放指标已达到了GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》和GB14554-93《恶臭污染物排放标准》的要求。
（3）固废处置
固废按危险废物和一般固废分类分质处置。新合新内有一约750平方米的一般固废定放点和危险固废存放点，按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，认真落实固废分类收集、处置和综合利用措施。一般工业固废暂存满足《一般工业固体废贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制标准》（GB18597-2001），并送有资质的环保公司处理。生活垃圾收集后由当地环卫部门统一处理。
（4）噪声处理
新合新选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。
（5）应急预案
新合新已建立突发环境事件应急机制。新合新已制订了环境污染事故应急救援预案、废气处理应急救援预案、有毒危险化学品事故应急救援预案，各生产车间及特殊岗位也都制订了相应的应急救援预案。
①关于科益丰环保行政处罚的详细情况，以及处罚后的整改情况的说明
根据科益丰提供的《行政处罚决定书》及科益丰的说明，因科益丰排放的废水中，水污染物氨氮浓度超过北京市《水污染物排放标准》（DB11/307-2005）中规定的三级限值，故北京市通州区环境保护局于 2014年 6月向科益丰出具了《行政处罚决定书》（通环罚字[2014]第 43号），就此对科益丰处以行政罚款54,637.60元。
根据科益丰的说明，科益丰已根据前述《行政处罚决定书》的行政处罚决定缴纳了罚款并就上述处罚决定书所述的环境违规行为进行了整改，经整改后科益丰已不再属于液氨制冷单位，不存在氨氮超标排放的情况。
根据科益丰提供的2015年5月11日北京市通州区环境保护局对科益丰进行现场监察后制作的《北京市通州区环境保护局现场监察记录表》，经现场监察，科益丰不存在污染物排放超标或偷排的情形。
综上，鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
②关于报告期内新合新及其子公司遵守环境保护法律法规的情况及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定的说明
2015年5月30日，津市市环境保护局出具了《环保证明》，证明“湖南新合新生物医药有限公司自设立以来，其生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，已建设了相应的排污设施并且运行正常，主要污染物排入基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生过环境污染事故，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。”。
2015年 6月 4日，安化县环境保护局出具了《环保证明》，证明“湖南成大生物科技有限公司自取得环评审批手续以来，严格按环评审批要求组织生产，配套建设了相应的污染物防治设施并确保正常运行，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，已取得环保‘三同时’竣工验收。按时缴纳排污费，未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。”。
根据科益丰的说明并经独立财务顾问和律师在北京市通州区环境保护局主办网站（ http://hbj.bjtzh.gov.cn）及北京市环境保护局主办网站（http://www.bjepb.gov.cn）上查询，除前述已披露的环保行政处罚外，报告
期内科益丰不存在其他因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
根据法莫斯达的说明并经在北京市密云县环境保护局主办网站
（ http://hbj.bjmy.gov.cn）及北京市环境保护局主办网站（http://www.bjepb.gov.cn）上查询，报告期内法莫斯达不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
根据诺凯生物、开源化工的说明并经在长沙市环境保护局主办网站（http://hbj.changsha.gov.cn）上查询，报告期内诺凯生物、开源化工不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：1）鉴于科益丰的前述环境违规行为的处罚金额较小，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。2）新合新及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（十一）产品质量控制情况
新合新始终坚持“质量第一，信誉至上”的质量指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量管理体系，从设计研发、生产、检验到销售、售后全过程的质量管理活动予以制度化、标准化，并在各个环节中严格执行，不断完善。
新合新各项产品自工业化生产和销售以来，质量反馈情况良好，未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
1、质量控制标准
新合新高度重视产品质量管理，参照新版GMP和ICH-Q7-GMP的标准，创建了与自身相适应的质量管理体系，辅以EHS体系，针对不同的产品进行分级管理；
新合新的质量管理标准适用于研发和试生产物料、GMP中间体和原料药。
2、质量控制措施
新合新设质量管理部，负责药品生产过程的质量管理及组织和监督GMP的实施。质量管理部下设质量保证（QA）和质量控制(QC)两个分部。
质量保证（QA）是实施GMP的具体管理部门，下设文件组、现场组、调查组三个分组，负责新合新质量体系的建立和实施。QA负责整个GMP文件体系的编写、
审核、批准工作；对所有物料的质量标准、检验操规、留样制度和工艺规程、生产岗位操作规程等文件进行审核；对供应商进行审计和管理；对退货或不合格产品提出处理意见；对质量体系进行内部审计并完成各产品的年度质量审核和跟踪；对成品进行严格的质量评价、审核、批准；负责对药品生产全过程的质量状况进行监督和检查；同时指导并协助办公室人员的培训及考核工作。
QC负责原料、包装材料、工艺用水、中间体及成品的质量检验及产品留样观察和稳定性考察，严格按照规定的质量标准、检验规程及取样规程进行操作，并出具检验报告单；负责对原料的合格放行；负责执行物料的长期和加速稳定性试验，为确定物料的贮存期、药品的有效期提供数据；负责水系统和洁净室的环境系统定期监控；对所有的检验设备定期进行确认，并严格执行维修、保养和使用的相关规程；同时做好各项工作的所有记录，确保可追溯性。
QC实验室使用面积约1500平方米，检测设施与生产规模、检验要求相适应。
QC检测实验室设有理化室、仪器室、留样室、稳定性实验室等，并配备了高效液相色谱仪、气相色谱仪、紫外分光光度计、红外分光光度计、自动电位滴定仪、自动指示旋光仪、颗粒测定仪、水分测定仪等几十台先进的检测设备。
八、最近两年及一期财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字（2015）40030071号标准无保留意见的审计报告，新合新最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|551,371,408.95|472,653,602.59|210,682,093.92|
|负债合计|347,259,284.55|282,431,503.71|166,153,120.86|
|归属于母公司所有者权益合计|203,571,178.44|189,936,887.48|44,528,973.06|
|少数股东权益|540,945.96|285,211.40|-|
|所有者权益合计|204,112,124.40|190,222,098.88|44,528,973.06|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|148,396,212.54|262,206,128.06|196,388,532.19|
|营业利润|13,849,913.00|30,318,520.89|13,381,096.93|
|利润总额|15,767,220.36|32,690,988.18|13,734,745.47|
|净利润|13,448,025.52|27,935,725.12|12,247,134.35|
|归属于母公司所有者的净利润|13,634,290.96|28,320,380.44|12,247,134.35|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|11,961,455.70|30,160,475.93|6,886,116.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53,529,657.51|-47,399,008.25|41,569,059.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,172,508.11|-111,423,491.68|-83,190,451.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,706,954.56|166,238,189.06|41,952,251.66|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|17,650,194.84|7,415,689.13|330,860.21|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.07|1.13|0.93|
|速动比率（倍）|0.42|0.52|0.52|
|资产负债率|62.98%|59.75%|78.86%|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|2.03|-1.79|1.57|

（二）非经常性损益的构成及原因
单位：元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-99,433.78|721.68|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切|1,704,726.67|2,602,000.00|369,400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-797,682.79|4,975,866.25|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|292,014.47|-243,269.03|15,751.46|
|其他符合非经营性损益定义的损益项目|-|-3,563,844.33注|-|
|非经常性损益小计|1,897,307.36|-2,002,074.47|5,361,017.71|
|减：所得税影响额|224,472.10|-161,978.98||
|非经常性损益净额|1,672,835.26|-1,840,095.49|5,361,017.71|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|11,961,455.70|30,160,475.93|6,886,116.64|
|归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例|12.27%|-6.50%|43.77%|

注：系股份支付费用。
新合新的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势。新合新对非经常性损益不存在依赖。
九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、房屋建筑物
截至本报告出具日，新合新及其子公司房屋建筑物的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|所有权人|房屋座落|用途|面积(m2)|他项权利|取得方式|
|1|津房权证城南字第003803号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）1#|工业|1,839.77|抵押|自建|
|2|津房权证城南字第003804号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）2#|工业|2,388.41|抵押|自建|
|3|津房权证城南字第003805号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）3#|工业|2,388.41|抵押|自建|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|津房权证城南字第003806号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）4#|工业|796.14|抵押|自建|
|5|津房权证城南字第003807号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）5#|工业|796.14|抵押|自建|
|6|津房权证城南字第003808号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）6#|工业|1,592.28|抵押|自建|
|7|津房权证城南字第003821号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）7#|工业|1,196.04|抵押|自建|
|8|津房权证城南字第003822号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）8#|工业|1,196.04|抵押|自建|
|9|津房权证城南字第003823号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）9#|工业|1,196.04|抵押|自建|
|10|津房权证城南字第003824号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）10#|工业|1,196.04|抵押|自建|
|11|津房权证城南字第003825号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）11#|工业|1,196.04|抵押|自建|
|12|津房权证城南字第003826号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）12#|工业|3,028.49|抵押|自建|
|13|津房权证城南字第003827号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）13#|工业|1,287.48|抵押|自建|
|14|津房权证城南字第003828号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）14#|工业|1,100.94|抵押|自建|
|15|津房权证城南字第003829号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）15#|工业|1,348.44|抵押|自建|
|16|津房权证监证字第0051159号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）16栋1-3层|工业|4,260.96|-|自建|
|17|津房权证监证字第0051160号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）17栋1-2层|工业|1807.92|-|自建|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|津房权证监证字第0051161号|新合新|津市市孟姜女大道工业新区（新合新生物）18栋1-4层|住宅|4,002.68|-|自建|
|19|安房权证马路镇字第713003471号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村32栋|工业|180.98|抵押|买受|
|20|安房权证马路镇字第713003473号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村33栋|工业|1,176.53|抵押|买受|
|21|安房权证马路镇字第713003474号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村34栋|工业|1,033.68|抵押|买受|
|22|安房权证马路镇字第713003475号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村35栋|工业|428.63|抵押|买受|
|23|安房权证马路镇字第713003476号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村36栋|工业|297.66|抵押|买受|
|24|安房权证马路镇字第713003477号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村52幢|办公|218.40|抵押|买受|
|25|安房权证马路镇字第713003479号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村54幢|仓库|151.51|抵押|买受|
|26|安房权证马路镇字第713003480号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村37栋|其他|504.00|抵押|买受|
|27|安房权证马路镇字第713003482号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村39栋|工业|754.15|抵押|买受|
|28|安房权证马路镇字第713003483号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村40栋|仓库|1,362.50|抵押|买受|
|29|安房权证马路镇字第713003484号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村41栋|其他|117.28|抵押|买受|
|30|安房权证马路镇字第713003485号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村42栋|工业|172.13|抵押|买受|
|31|安房权证马路镇字第713003486号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村43栋|工业|752.44|抵押|买受|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|安房权证马路镇字第713003487号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村44栋|工业|218.59|抵押|买受|
|33|安房权证马路镇字第713003488号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村45栋|工业|514.35|抵押|买受|
|34|安房权证马路镇字第713003489号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村46栋|仓库|1,160.87|抵押|买受|
|35|安房权证马路镇字第713003490号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村47栋|工业|918.84|抵押|买受|
|36|安房权证马路镇字第713003491号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村48栋|工业|217.25|抵押|买受|
|37|安房权证马路镇字第713003492号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村49栋|工业|213.28|抵押|买受|
|38|安房权证马路镇字第713003493号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村50栋|住宅|374.82|抵押|买受|
|39|安房权证马路镇字第713003494号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村51栋|工业|319.92|抵押|买受|
|40|安房权证马路镇字第713003495号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村55栋|工业|175.38|抵押|买受|
|41|安房权证马路镇字第713003496号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村56栋|工业|155.25|抵押|买受|
|42|安房权证马路镇字第713003498号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村58栋|工业|130.38|抵押|买受|
|43|安房权证马路镇字第713003499号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村59栋|工业|151.28|抵押|买受|
|44|安房权证马路镇字第713003500号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村01栋|其他|68.60|抵押|买受|
|45|安房权证马路镇字第713003501号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村02栋|办公|1,635.84|抵押|买受|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|安房权证马路镇字第713003502号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村03栋|住宅|682.34|抵押|买受|
|47|安房权证马路镇字第713003503号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村14栋|工业|71.78|抵押|买受|
|48|安房权证马路镇字第713003504号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村15栋|工业|224.25|抵押|买受|
|49|安房权证马路镇字第713003507号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村17栋|工业|716.80|抵押|买受|
|50|安房权证马路镇字第713003508号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村18栋|其他|632.16|抵押|买受|
|51|安房权证马路镇字第713003509号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村04栋|住宅|350.70|抵押|买受|
|52|安房权证马路镇字第713003510号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村05栋|住宅|190.75|抵押|买受|
|53|安房权证马路镇字第713003513号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村10栋|住宅|1,275.27|抵押|买受|
|54|安房权证马路镇字第713003514号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村11栋|其他|438.43|抵押|买受|
|55|安房权证马路镇字第713003515号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村12栋|仓库|282.90|抵押|买受|
|56|安房权证马路镇字第713003516号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村13栋|住宅|558.09|抵押|买受|
|57|安房权证马路镇字第713003518号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村06栋|住宅|723.33|抵押|买受|
|58|安房权证马路镇字第713003519号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村07栋1|综合|1,865.53|抵押|买受|
|59|安房权证马路镇字第713003520号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村07栋2|综合|723.26|抵押|买受|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|60|安房权证马路镇字第713003521号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村19栋|工业|360.88|抵押|买受|
|61|安房权证马路镇字第713003525号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村23栋|工业|518.52|抵押|买受|
|62|安房权证马路镇字第713003526号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村24栋|工业|596.54|抵押|买受|
|63|安房权证马路镇字第713003527号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村25栋|工业|3,936.82|抵押|买受|
|64|安房权证马路镇字第713003528号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村26栋|工业|1,637.60|抵押|买受|
|65|安房权证马路镇字第713003530号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村31栋|工业|567.56|抵押|买受|
|66|安房权证马路镇字第713003532号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村30栋|工业|936.25|抵押|买受|
|67|安房权证马路镇字第713003533号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村29栋|工业|481.72|抵押|买受|
|68|安房权证马路镇字第713003534号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村28栋|工业|256.51|抵押|买受|
|69|安房权证马路镇字第713003536号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村27栋|工业|168.98|抵押|买受|
|合计|||||64,219.80|||

2、土地使用权
截至本报告出具日，新合新及其子公司土地使用权的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地坐落|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|他项权利情况|
|1|津国用（2013）第862号|新合新|津市市沿江路（工业园）|工业|出让|2083-05-24|68,572.10|抵押|
|2|津国用（2013）第863号|新合新|津市市孟姜女大道（工业园）|住宅|出让|2083-05-24|33,135.30|抵押|
|3|安国用|成大生|安化县马路|工|出|2052-06-10|124,111|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2013）第1398号|物|镇潺溪坪村|业|让||||
|4|安国用（2013）第1399号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村|工业|出让|2052-06-10|178.341|抵押|
|5|安国用（2013）第1400号|成大生物|安化县马路镇潺溪坪村|工业|出让|2052-06-10|150.227|抵押|

3、专利
（1）目前已拥有的专利权
截至本报告出具日，新合新及其子公司拥有12项授权专利，全部为发明专利。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|1|新合新|发明专利|一种地塞米松中间体的制备方法|201210038066.0|2012-02-20|
|2|新合新|发明专利|一种倍他米松中间体的制备方法|201210038101.9|2012-02-20|
|3|新合新|发明专利|醋酸氢化可的松或其类似物的制备方法|201210038059.0|2012-02-20|
|4|新合新|发明专利|偶发分枝杆菌及在发酵生产δ -内酯中的应用|201410029845.3|2014-01-22|
|5|新合新|发明专利|用微生物发酵制备去氢表雄酮的方法|201210316197.0|2012-08-31|
|6|新合新|发明专利|发酵生产9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用|201310628652.5|2013-11-28|
|7|科益丰|发明专利|稳定的去氧孕烯药物组合物及其制备方法|200710097507.3|2007-4-25|
|8|科益丰|发明专利|一种去氧孕烯的制备方法|200810246594.9|2008-12-25|
|9|科益丰|发明专利|一种美仑孕酮醋酸酯的制备方法|201010623652.2|2010-12-30|
|10|诺凯生物|发明专利|制备17α -羟基孕酮或其类似物的方法|201110135678.7|2011-05-24|
|11|成大生物|发明专利|去氢表雄酮的制备方法|201210038094.2|2012-02-20|
|12|成大生物|发明专利|微生物混菌发酵制备11α-OH-ADD的方法|201210316179.2|2012-08-31|

（2）已申请的发明专利
截至本报告出具日，新合新及其子公司已申请正待审核的发明专利共计11
项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专 利类别|名称|申请号|专利申请日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专 利类别|名称|申请号|专利申请日|
|1|新合新|发明专利|氢化可的松中间体的制备方法|201310594647.7|2013-11-22|
|2|新合新|发明专利|可的松醋酸酯的制备方法|201310594521.X|2013-11-22|
|3|新合新|发明专利|倍他米松中间体或其类似物的制备方法|201310595026.0|2013-11-22|
|4|新合新|发明专利|泼尼松龙中间体或其类似物的制备方法|201310595028.X|2013-11-22|
|5|新合新|发明专利|醋酸泼尼松或其类似物的制备方法|201310594449.0|2013-11-22|
|6|新合新|发明专利|甲基泼尼松龙关键中间体的制备方法|201310594750.1|2013-11-22|
|7|新合新|发明专利|乌利司他中间体的制备方法|201310594529.6|2013-11-22|
|8|新合新|发明专利|雌甾-4,9-二烯-3,17-二酮的制备方法|201410840317.6|2014-12-30|
|9|新合新|发明专利|19-去甲-4-雄甾烯-3,17-二酮的制备方法|201410839930.6|2014-12-30|
|10|新合新|发明专利|醋酸氢化可的松的精制方法|201510040693.1|2015-01-27|
|11|科益丰|发明专利|一种坦勃龙醋酸酯的制备方法|20110376406.6|2011-11-23|

4、商标
截至本报告出具日，新合新及其子公司所持有商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标样式|注册号|类别|注册期满保护日|
|1|法莫斯达||4955145|5|2009-2-14至2019-2-13|
|2|法莫斯达||6168272|5|2010-2-28至2020-2-27|
|3|科益丰||6168271|5|2010-2-28至2020-2-27|

5、业务资质及业务许可
新合新生产的为医药中间体，根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药品生产许可证》、药品注册批件和GMP证书。另外，
新合新下属公司科益丰、法莫斯达具有生产原料药、制剂的生产许可证。
截至本报告出具日，新合新及其子公司目前持有的业务资质具体情况如下：
（1）药品生产许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|认证范围|发证机关|有效期限|
|1|京20100175|科益丰|原料药（左炔诺孕酮、米非司酮、炔雌醇、、替勃龙、去氧孕烯、孕三烯酮、依普利雌二醇酮）|北京市药品监督管理局|2010.12.24-2015.12.23|
|2|京20100059|法莫斯达|片剂、硬胶囊剂（均为激素类）|北京市食品药品监督管理局|2014.08.08-2017.02.09|

（2）药品注册批件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|药品批准文号|持有人|发证机关|到期日|
|1|炔雌醇|原料药|国药准字H20066228|科益丰|北京市药品监督管理局|2016.04.27|
|2|米非司酮|原料药|国药准字H20084624|科益丰|北京市食品药品监督管理局|2018.12.31|
|3|左炔诺孕酮片|片剂|国药准字H20133081|法莫斯达|国家食品药品监督管理局|2018.02.21|
|4|米非司酮片|片剂|国药准字H20143063|法莫斯达|国家食品药品监督管理局|2019.02.23|

（3）GMP证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|认证范围|发证机关|有效期限|
|1|BJ20150134|科益丰|原料药（左炔诺孕酮）|北京市食品药品监督管理局|2015.04.17-2020.04.16|

（4）法莫斯达GMP认证情况及对新合新生产经营的影响
法莫斯达预计于 2015年 10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交 GMP认证申请材料。目前，法莫斯达已对GMP认证的生产车间设施和设备等完成配置和改进，且GMP认证所需申报材料已准备就绪，法莫斯达在 GMP认证工作筹备过程中严格执行《药品GMP认证检查评定标准(新版)》，申报材料和现场检查设施、设备均准备就绪，认证工作不存在实质性障碍，预计 2016年上半年可完成认证工作。
法莫斯达目前已取得药品生产许可证（认证范围：片剂、硬胶囊剂（均为激素类）），且取得两个药品注册批件（左炔诺孕酮片和米非司酮片），但法莫斯达目前处于GMP认证阶段，报告期内无实际生产和销售，对新合新整体盈利尚未产生影响；为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值
中，在采用收益现值法计算时，亦未考虑法莫斯达相关经营业务的未来经营贡献。
因此，若法莫斯达GMP认证未能如期完成，亦不会对新合新生产经营造成重大不
利影响。
经核查，独立财务顾问认为：法莫斯达预计于2015年10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交 GMP认证申请材料，目前该申报筹备工作有序进行，GMP认证不存在实质性障碍。法莫斯达报告期内无实际生产和销售，对新合新整体盈利尚未产生影响，本次评估估值中亦未考虑法莫斯达相关经营业务的未来经营贡献。因此，若法莫斯达GMP认证未能如期完成，亦不会对新合新生产经营造成重大不利影响。
6、房屋、土地租赁情况
截至本报告出具日，新合新子公司科益丰租赁厂房1处、法莫斯达租赁土地1处并在租赁土地上自建厂房，具体情况如下：
（1）科益丰租赁集体用地自建经营性房产所面临的风险及应对措施
新合新于 2014年 2月收购科益丰，科益丰生产场地位于北京市通州区张家湾镇里二泗村村南厂房，具体情况如下：
2000年10月1日，科益丰与通州区张家湾镇里二泗村村委会（以下简称“里二泗村”）签订了《厂房有偿使用协议书》，约定里二泗村委会将村南集体厂房及相关附属设施等有偿租给科益丰使用，科益丰拥有租用范围内的院落、厂房设施的使用权，包括根据生产经营需要对租赁厂房进行改造、改建及新建厂房。具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋座落|厂房面积(m2)|租赁期限|是否拥有房屋所有权证|
|1|科益丰|通州区张家湾镇里二泗村经济合作社|北京市通州区张家湾镇里二泗村村南厂房|5,266.22注|2000.10.01-2020.9.30|否|

注：厂房面积5,266.22m2包括3,000m2的租赁厂房面积及2,266.22m2的自建厂房面积。
根据科益丰的说明，科益丰租赁前述厂房后，在租赁厂房用地范围内自建了部分厂房，该等租赁厂房及其自建厂房总建筑面积为5,266.22平方米。
根据北京市国土资源局通州分局于2014年12月16日公示的《关于集体建设用地使用权确权登记审核结果公告》，确认科益丰向北京市通州区张家湾镇里二泗村委会租赁厂房的土地所有权人为北京市通州区张家湾镇里二泗村经济合作社，土地性质为村集体建设用地，土地用途为工业用地。
根据科益丰的说明，前述租赁厂房及后续自建房产均未办理建设规划许可等
建设手续，亦未取得房屋所有权证书。
参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。故科益丰与里二泗村委会签订的《厂房使用协议书》存在被认定为无效的法律风险。根据《城乡规划法》的相关规定，科益丰未经批准自行建设的行为，亦不符合《城乡规划法》等相关规定，违规建设部分的房产存在被限期拆除、科益丰被处以行政罚款的法律风险。
根据新合新的说明，新合新在收购科益丰以后，对于该等瑕疵事项已采取了有效的措施予以规范、控制，该等瑕疵不会对目标公司生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
①北京市通州区张家湾镇里二泗村委会出具了《关于北京科益丰生物技术发展有限公司租赁用地及厂房情况的说明》，说明里二泗村委会将上述集体建设用地及其上厂房出租给科益丰已依法履行了村集体组织内部决策程序，上述租赁用地及厂房、自建厂房在未来五年内没有改变用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对科益丰的正常生产经营造成不利影响。
②新合新在收购科益丰后，即开始计划将科益丰生产整体搬迁至湖南省津市市新合新厂区内，新合新在该厂区规划生产线建设过程中，已将科益丰预计生产需求考虑在内，目前，新合新津市新厂区生产基地已建成并投产，其设备及产能均能够覆盖科益丰的生产需求，未来亦不存在因科益丰生产经营转移而增加大额资本性支出的情况。因此，若出现上述土地及厂房无法持续使用的风险，新合新津市生产基地可以承接科益丰除原料药以外的全部中间体产品的生产（目前津市生产基地正开展相关原料药证书及相关资质认证的工作，待相关手续办理完成，新合新津市生产基地才可完全承接科益丰包含原料药产品在内的全部产品的生产，详见本报告中以下具体原因中第3点内容），预计不会对新合新整体生产经营稳定性造成重大不利影响。
③报告期内，科益丰实际生产的产品主要是以中间体形式对外销售，原料药产品占比较小，2014年，科益丰实现销售收入5,152.35万元，其中以原料药形式销售的产品仅为左炔诺孕酮，2014年销售收入为684.75万元，还有少量销往美国取得美国FDA认证的产品美仑孕酮醋酸酯，2014年销售收入仅为1.97万
元，两种产品合计占科益丰当年销售收入的13.33%，占目标公司新合新2014年全年销售收入的2.61%，占比较小。新合新在津市生产基地建成后，目前已开展办理相关原料药证书及相关资质认证的工作，根据目前相关工作进展情况和依据相关法律、法规尚需履行的必要审批程序，预计相关证书及资质办理工作仍需要二至三年时间，待相关手续办理完成，新合新津市生产基地可完全承接科益丰全部产品的生产需求。若在新合新取得相关认证之前，出现科益丰无法持续使用该等土地及厂房的风险，新合新仍可以随时承接科益丰全部中间体产品的生产，仅有上述左炔诺孕酮和美仑孕酮醋酸酯两种原料药产品的销售会受到一定的影响，但仍可以将该两类原料药以前端中间体形式生产和销售，不会对新合新整体生产经营产生重大不利影响。
④为避免前述科益丰的瑕疵物业给新合新造成经济损失，新合新控股股东、实际控制人刘喜荣出具了书面承诺，承诺：如因上述科益丰租赁土地或厂房、自建厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致新合新限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或新合新未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致新合新受到损失，其将在毋需新合新支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，新合新针对租赁集体用地上自建经营性房产可能导致的风险已经采取了有效的防范和应对措施，该等土地瑕疵问题不会对新合新整体生产产生重大不利影响，亦不会对新合新经营稳定性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：科益丰租赁集体用地自建经营性房产存在被限期拆除、科益丰被处以行政罚款的法律风险。但鉴于：1、科益丰前述瑕疵房产在新合新房产总面积中的占比较小；2、为避免该等瑕疵可能给科益丰正常生产经营带来的不利影响，新合新在进行津市生产基地的生产线规划建设中已经对该等情形予以考虑，目前正在办理相关资质认证，相关手续办理完成需要二至三年时间，若在新合新取得相关认证之前，出现科益丰无法持续使用该等土地及厂房的风险，津市生产基地可以随时承接科益丰除原料药以外的全部中间体产品的生产，待相关手续办理完成，津市生产基地可满足科益丰包括原料药在内的全部产品的生产需求；3、科益丰目前主要销售产品及收入来源为
中间体，搬迁后重新申请相关产品的GMP认证、FDA认证的情形不会对科益丰目前的正常生产及销售产生重大不利影响；4、新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺由其个人承担因该等瑕疵房产可能给新合新造成的经济损失。故新合新针对租赁集体用地上自建经营性房产可能导致的风险已经采取了有效的防范和应对措施，该等土地瑕疵问题不会对新合新整体生产产生重大不利影响，亦不会对新合新经营稳定性产生重大不利影响。
（2）法莫斯达租赁土地情况
根据法莫斯达与北京市密云县工业开发区总公司（现更名为“北京密云经济开发区总公司”以下简称“密云经济开发区总公司”）签订的《土地租赁协议》，密云经济开发区总公司将位于密云工业开发区三期的土地使用权出租给法莫斯达，租赁土地面积为 20,028平方米，租赁土地用于药品研发、生产基地建设，租赁期为20年。根据法莫斯达提供的《国有土地使用证》，密云经济开发区总公司已于2014年6月3日取得了前述法莫斯达租赁土地的《国有土地使用证》。具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地座落|面积(m2)|租赁期限|是否拥有土地使用权证|
|1|法莫斯达|北京市密云县工业开发区总公司|密云工业开发区三期|20,028|2005.7.31-2025.7.30|是|

根据法莫斯达的说明，法莫斯达在前述租赁土地上的生产经营用房均为自建，建筑面积合计3873.62平方米。经其咨询当地相关建设主管部门，根据相关法律规定，房屋权属登记应当遵循房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致原则，故因前述土地使用权为法莫斯达租赁使用而无法为自建房产办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等手续以及房屋所有权证书。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款，故法莫斯达未经
批准自行在租赁土地上建设的行为，不符合《城乡规划法》等的相关规定，存在
被要求限期拆除、处以行政罚款的法律风险。但独立财务顾问和律师认为，该等情形不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：
①根据法莫斯达的说明，截至本报告出具日，法莫斯达未被相关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。日后若法莫斯达的资金宽裕，其将与密云经济开发区总公司协商依法受让该租赁土地使用权并积极办理自建房产的房屋所有权证书。
②根据密云经济开发区总公司、密云经济开发区管委会于 2015年 6月 5日出具的说明，因法莫斯达自建厂房所占用土地为租赁取得，故法莫斯达在开发区内租赁用地上自建厂房等建筑物暂时无法办理相关建设报批手续以及房屋所有权证，但法莫斯达在开发区内的租赁用地上开发建设、生产及经营符合开发区政策；法莫斯达承租的工业区内土地性质为工业用地，法莫斯达开发利用经营工业区内租赁用地符合北京市土地利用总体规划、城市规划、土地利用年度计划和土地开发利用要求的有关规定。法莫斯达在开发区内的租赁用地及自建房产未被列入政府未来五年内的拆迁规划，不会被相关政府主管部门要求进行拆除，亦不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对法莫斯达的正常生产经营造成不利影响。
为避免前述科益丰及法莫斯达的瑕疵物业给新合新造成经济损失，新合新控股股东、实际控制人刘喜荣出具了书面承诺，承诺：如因上述科益丰及法莫斯达租赁土地或厂房、自建厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致新合新限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或新合新未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致新合新受到损失，其将在毋需新合新支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
目前，科益丰、法莫斯达公司租赁的房产及在租赁土地上自建房产的建筑面积合计9,139.83平方米，占新合新总房产建筑面积的比例为12.46%，且2014年科益丰的收入及利润占新合新合并报表的收入及利润比例分别为19.65%、24.24%，法莫斯达目前处于GMP认证阶段，尚未实现销售，科益丰及法莫斯达对新合新的盈利贡献较小，并且随着新合新产能释放和业务规模扩大，该两公司业务收入和
利润占比将进一步降低。
此外，为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值中，在采用收益现值法计算时，未考虑法莫斯达相关经营业务的未来经营贡献。
经核查，独立财务顾问和律师认为：科益丰租赁房产及未经批准及自建房产、法莫斯达未经批准自建房产的情形存在一定法律瑕疵，但鉴于：（1）科益丰及法莫斯达上述瑕疵物业在新合新总房产总面积的占比、科益丰及法莫斯达在 2014年度实现的收入及利润占新合新合并报表的收入及利润占比较小；（2）新合新已计划将科益丰搬迁至新合新新厂区；（3）北京市通州区张家湾镇里二泗村委会、密云区开发区管理委员会已确认就科益丰及法莫斯达租赁用地、房产及自建房产在未来五年内没有改变用途或拆除计划、未被列入政府拆迁计划；（4）新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺由其个人承担因相关瑕疵物业可能给新合新造成的经济损失；（5）根据《评估报告》，为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值中，在采用收益现值法计算时，未考虑法莫斯达相关经营业务对新合新的未来经营贡献，独立财务顾问和律师认为，新合新及其子公司使用上述租赁及自建房产存在的法律瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）资产抵押、质押情况
1、关于新合新及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人的说明
（1）新合新
①根据新合新与中国工商银行股份有限公司津市支行签订的合同编号为0190800009-2014年津市（抵）字0010号的《最高额抵押合同》，新合新以其拥有的“津国用（2013）第863号”土地使用权及“津房权证城南字第003803号”、“津房权证城南字第003804号”房屋所有权为新合新于2014年12月3日至2017年 12月 2日期间在中国工商银行股份有限公司津市支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为2,160万元整。
截至本报告出具日，该项最高额抵押为如下主债权提供担保：
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|序号|合同名称|贷款款金额/|期限|未偿还余额|用途|

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|||授信额度||||
|1|《流动资金借款合同》|1,800万元|2014.12.11-2015.12.02|1,800万元|购买原材料|

根据新合新的说明，该最高额抵押的形成原因系新合新为购买原材料向债权人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供。
②根据新合新与中国农业银行股份有限公司津市市支行签订的合同编号为43100620140005898的《最高额抵押合同》，新合新以其拥有的“津房权证城南字第 003805号”、“津房权证城南字第 003806号”、“津房权证城南字第 003807号”“津房权证城南字第 003808号”、“津房权证城南字第 003821号”、“津房权证城南字第 003822号”、“津房权证城南字第 003823号”、“津房权证城南字第 003824号”、“津房权证城南字第 003825号”、“津房权证城南字第 003826号”、“津房权证城南字第003827号”、“津房权证城南字第 003828号”、“津房权证城南字第 003829号”房屋所有权及“津国用（2013）第 862号”土地使用权为新合新于2014年8月28日至2019年8月27日期间在中国农业银行股份有限公司津市市支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 2,596万元。
截至本报告出具日，该项最高额抵押为如下主债权提供担保：
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|序号|合同名称|贷款款金额/授信额度|期限|未偿还余额|用途|
|1|《流动资金借款合同》|1,300万元|2015.08.28-2016.08.27|1,300万元|购买原材料|
|2|《流动资金借款合同》|1,150万元|2015.09.29-2016.09.28|1,150万元|购买原材料|
|合计||2,450万元|-|2,450万元|-|

经核查，该最高额抵押的形成原因系新合新为购买原材料向债权人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供的。
（2）成大生物
根据成大生物与华融湘江银行股份有限公司安化县支行签订的《最高额抵押合同》，成大生物以其拥有的“安国用（2013）第1398号”、“安国用（2013）第1399号”、“安国用（2013）第1400号”三宗土地使用权及该三宗土地上的房产
为成大生物于2014年10月11日至2017年10月10日期间在华融湘江银行股份
有限公司安化县支行形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为
3,700万元整。根据成大生物的说明，该最高额抵押的形成原因为成大生物为购买原材料向债权人申请提供流动资金借款，根据债权人的要求所提供的。
经核查，截至本报告出具日，该项最高额抵押项下借款已清偿完毕，不存在尚未清偿的借款余额。
2、关于主债务人是否具备偿债能力的说明
根据新合新和成大生物经审计的财务报表，2014年新合新母公司和成大生物资产负债率分别为65.69%和61.39%，资产规模能够覆盖主债务规模。2014年新合新息税前净利润为795.26万元，利息保障倍数为1.16，新合新经营收益足以偿还所利息费用。此外，根据新合新经合并审计财务报表，2013年和2014年新合新资产负债率分别为78.86%和59.75%，资产负债率逐步下降，息税前净利润分别为1,740.59万元和4,226.33万元，利息保障倍数4.74和4.42，各项偿债指标均处于合理范围。
新合新于 2013年设立，尚处于初创时期，需投入大量资金完善厂房建设及生产设施配置，受到产能、资金、人工等方面的限制，新合新生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此，在偿债能力方面弱于同行业上市公司。但随着新合新产能的逐渐释放，新合新规模效应逐渐显现，其偿债能力亦将显著提高。以新合新2015年全年评估预测财务数据计算，预计2015年新合新合并口径下利息保障倍数将提高至7.06，具有较强的偿债能力。
经核查，独立财务顾问和律师认为：新合新及成大生物以房屋建筑物和土地使用权抵押贷款系生产经营购买原材料所需，新合新及成大生物财务状况良好，资产负债率保持在合理水平，具有偿还前述债务的能力，不存在不能按期解除相关土地及房产权利限制的风险，不会对本次交易产生以及本次交易完成后上市公司资产完整性和生产经营重大不利影响。
（三）主要负债情况
截至2015年4月30日，新合新的负债总额为34,762.93万元，其中主要负债为流动负债31,591.50万元、其他非流动负债3,171.43万元。
（四）对外担保情况
截至本报告出具日，新合新不存在对外担保情况。
十、新合新租赁生产线和委托加工情况
（一）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响
2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期。为解决产能不足的情况，新合新租赁其他企业的发酵罐生产线用于生产，每年支付租赁费用，由新合新自行采购原材料组织人员生产，生产人员均为新合新自身员工。这种方式下不存在技术泄漏风险。
为解决产能不足的情况，新合新还通过委托成大生物及其他供应商加工生产的方式。在委托成大生物加工的过程中，新合新一直通过委派技术人员到成大生物生产基地现场指导的方式进行生产，最大程度的保护了自身的生产技术，并且于2013年11月收购了成大生物100%股权。新合新委托其他供应商生产主要是由于新合新产品的生产步骤较长，受限于自身产能和机器设备的影响，故新合新将某些产品生产过程中的1-2个生产步骤委托其他厂商生产，这些环节并不属于核心的生产环节，不存在技术泄漏风险。
随着新合新自身生产线的建成投产，截至本报告出具日，新合新已不存在租赁生产线的情形，委托加工情形也已经逐年减少，委托加工发出原材料金额占营业成本中原材料成本的比重由2013年的62.68%下降到了2015年1-4月的29.54%。
综上，新合新租赁的发酵生产线和委托加工并不存在技术泄露风险，对其生产经营不会产生重大影响。
（二）2015年新合新发酵罐生产运营及产能释放情况，发酵生产线建成后是否仍租赁其他企业生产线。
新合新津市生产基地的发酵生产线已于2015年6月建成投产，并经首次测试、调试后正式进入生产阶段，完工情况与预计进度相当，新合新自身的发酵罐容积较租赁的容积要大，发酵效率更高，运营情况达到预期效果。目前新合新自有的发酵生产线所生产的半成品基本能满足其销售所需，故而新合新在发酵生产线建成后不再租赁其他企业的发酵生产线。
（三）新合新委托加工与租赁生产线生产管理，委托加工产品的具体类别和金额，相关会计处理
1、新合新委托加工与租赁生产线生产管理
新合新租赁生产线生产管理及委托加工管理方式详情请详见第四章之“十、新合新租赁生产线和委托加工情况”之“（一）新合新租赁生产线和委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响”。
2、委托加工产品的具体类别和金额
报告期内委托加工的情况如下：
单位：万元
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|2013年度||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|津市市新型发酵有限责任公司|植物甾醇|甾醇发酵物|324.03|
|湖南科瑞生物科技有限公司|17-羟基黄体酮中间体|17-羟基黄体酮|1,995.30|
|南京宁沪甾体科技发展有限公司|开环物|雌酚酮、4,9物|420.51|
|湖南成大生物科技有限公司|植物甾醇、雌甾三烯物(中间体)、甾醇发酵物、缩酮物粗品|4,9物、开环物、氢化可的松、醋酸氢化可的松|6,882.24|
|合计|||9,622.08|
|占营业成本原材料成本的比重|||62.68%|
|2014年度||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|南京宁沪甾体科技发展有限公司|开环物|雌酚酮|1,403.85|
|仙居县鸿燕医药化工有限公司|11-羟基孕酮精品|倍他甲基物|6,209.40|
|合计|||7,613.25|
|占营业成本原材料成本的比重|||39.71%|
|2015年1-4月||||
|加工方|原料|加工后产品|委托加工发出原料|
|仙居县鸿燕医药化工有限公司|11-羟基孕酮精品|倍他甲基物|2,803.42|
|合计|||2,803.42|
|占营业成本原材料成本的比重|||29.54%|

2013年新合新设立处于初创时期，生产基地尚处于建设期。为解决产能不足的情况，新合新存在委托加工的方式进行生产。新合新报告期内存在委托加工的方式主要是由于新合新产品的生产步骤较长，受限于自身产能和机器设备的影响，将某些产品生产过程中的1-2个生产步骤委托其他厂商生产，这些环节并不属于核心的生产环节，不存在技术泄漏风险。
随着新合新自身生产线的建成投产，新合新委托加工情形也已经逐年减少，委托加工发出原材料金额占营业成本中原材料成本的比重由2013年的62.68%下
降到了2014年的39.71%，2015年1-4月进一步下降到了29.54%。
3、委托加工的相关会计处理
（1）发出材料
借：委托加工物资
贷：原材料
（2）支付加工费
借：委托加工物资
借：应交税费-进项税
贷：银行存款\应付账款
（3）收回产品时
借：原材料\库存商品
贷：委托加工物资
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新租赁生产线和委托加工不存在技术泄漏风险且不会对生产经营产生重大影响；新合新发酵生产线建成后不再租赁其他企业生产线；新合新的委托加工情况属实，会计处理符合企业会计准则及相关规定。
十一、目标公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
新合新的会计政策和会计评估与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
目标公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在次基础上编制财务报表。
2、合并报表时的范围
新合新的合并财务报表范围包括4家子公司和2家孙公司，合并财务报表范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，新合新不存在资产转移剥离调整情况。
（五）新合新的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新合新的重大会计政策或会计估计与上市公司保持一致。报告期内，新合新的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
新合新不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于合法合规承诺函》，交易对方承诺如下：
1、本人/机构系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民/法人，拥有与溢多利签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人/机构已经依法对湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/机构作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/机构合法持有新合新的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/机构保证此种状态持续至该股权登记至溢多利名下。
5、本人/机构同意新合新其他股东将其所持新合新股权转让给溢多利，本人/机构自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人/机构与溢多利签署的协议生效并执行完毕之前，本人/机构保证不就本人/机构所持新合新的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新合新正常、有序、合法经营，保证新合新不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新合新不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/机构及新合新须经溢多利书面同意后方可实施。
7、本人/机构保证新合新或本人/机构签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/机构转让新合新股权的限制性条款。
8、本人/机构保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/机构转让新合新的诉讼、仲裁或纠纷。
9、新合新章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/机构转让所持新合新股权的限制性条款。
10、本人/机构已向溢多利及其聘请的相关中介机构充分披露了新合新及本人/机构所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/机构作为本次溢多利发行股份购买资产的交易对方，就本人/机构为本次发行股份购买资产事宜所提供
信息作出如下承诺：“本人/机构保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/机构对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
11、本人/机构及关系密切的家庭成员与溢多利及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或其他利益安排。
12、除非得到溢多利的书面同意，本人/机构保证采取必要措施对本人/机构向溢多利转让股权所涉及的资料和信息严格保密。
13、将保证在股东权利范围内促使溢多利在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
（二）决策程序
新合新已于2015年7月28日召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名新合新原股东发行股份的方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500万元；
每位股东确认了各自转让出资额的比例；刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
2015年6月15日，交易对方之常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团有限公司召开董事会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新合新1.75%股权转让给溢多利。
（三）关联方资金占用及未决诉讼情况
1、关联方资金占用情况
截至本报告出具日，新合新不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
2、未决诉讼情况
截至本报告出具日，新合新不存在未决诉讼的情形。
第五章标的资产评估情况
一、本次交易标的评估概述
（一）交易标的的评估概况
上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，出具了沪东洲资评报字（2015）第0502111号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益评估报告》。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
湖南新合新生物医药有限公司主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，企业的客户有很多大型的成品药制造企业，企业有一定的销售网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，湖南新合新生物医药有限公司于评估基准日 2015年4月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 261,185,004.99元。
其中：总资产账面值514,482,678.24元，评估值592,221,819.70元，增值额77,739,141.46元，增值率15.11%；总负债账面值356,806,181.37元，评估值331,036,814.71元，减值额25,769,366.66元，减值率7.22%；净资产账面值157,676,496.87元，评估值261,185,004.99元，增值额103,508,508.12元，增值率65.65%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|23,298.28|23,375.38|77.10|0.33%|
|非流动资产|28,149.99|35,846.80|7,696.81|27.34%|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|13,232.56|19,618.13|6,385.57|48.26%|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|6,876.34|7,218.73|342.39|4.98%|
|在建工程净额|4,082.57|4,280.55|197.98|4.85%|
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,450.54|4,591.39|1,140.85|33.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|464.85|92.55|-372.30|-80.09%|
|递延所得税资产|43.13|45.45|2.32|5.38%|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|51,448.27|59,222.18|7,773.91|15.11%|
|流动负债|32,636.48|32,647.06|10.58|0.03%|
|非流动负债|3,044.13|456.62|-2,587.51|-85.00%|
|负债总计|35,680.61|33,103.68|-2,576.93|-7.22%|
|净资产（所有者权益）|15,767.65|26,118.50|10,350.85|65.65%|

（三）收益现值评估法
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益预测的假设条件
收益法评估需对目标公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
⑥本次评估假设被评估单位的高新技术企业证书到期后可以如期续展。
⑦本次评估假设被评估单位的各类商标、药品生产许可证、药品注册批件、GMP认证证书等各类业务资质及许可证书到期后可以如期续展。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
公司收入全部为主营业务收入，无其他业务收入。公司主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素类两大类，收入具体主要包括氢化可的松系列产品收入、泼尼松龙系列产品收入、地塞米松系列产品收入、倍他米松系列产品收入、19-去甲孕激素系列产品收入、兽药激素系列产品收入、18-甲基孕激素系列产品收入和雌激素系列等。根据新合新历年各产品主营业务收入情况、行业发展前景并结合新合新未来产品价格及产量，预计2015年实现营业收入59,440.17万元，2016年至2019年营业收入分别在上一年基础上增长19.60%、11.67%、11.67%、10.71%，2020年及以后年度维持在2019年水平上。预测未来新合新收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|一、氢化可的松系列|8,205.14|7,777.78|10,239.32|8,717.95|10,000.00|10,000.00|
|2|氢化可的松酯化物|5,811.97|5,470.09|6,410.26|5,128.21|6,410.26|6,410.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|醋酸氢化可的松|897.44|1,025.64|1,435.90|1,196.58|1,196.58|1,196.58|
|4|氢化可的松|1,495.73|1,282.05|2,393.16|2,393.16|2,393.16|2,393.16|
|5|二、泼尼松龙系列|2,564.10|4,871.79|6,803.42|7,521.36|7,247.86|7,247.86|
|6|泼尼松龙|1,709.40|3,247.86|3,384.62|4,102.56|3,829.06|3,829.06|
|7|甲基泼尼松龙|854.70|1,623.93|3,418.80|3,418.80|3,418.80|3,418.80|
|8|三、地塞米松系列|21,047.00|22,414.53|24,324.78|28,247.86|30,393.16|30,393.16|
|9|醋酸四烯物|1,367.52|1,623.93|1,794.87|2,094.02|2,991.45|2,991.45|
|10|8DM|16,602.56|15,705.13|16,581.20|18,461.54|19,282.05|19,282.05|
|11|地塞米松|1,794.87|2,777.78|3,076.92|3,589.74|5,128.21|5,128.21|
|12|氟米松|1,282.05|1,794.87|2,222.22|3,333.33|2,222.22|2,222.22|
|13|氟氢松|-|512.82|649.57|769.23|769.23|769.23|
|14|四、倍他米松系列|20,085.47|22,316.24|22,692.30|23,888.89|29,179.48|29,179.48|
|15|DB11|13,675.21|15,136.75|14,358.97|13,888.89|16,957.26|16,957.26|
|16|倍他米松|6,410.26|7,179.49|8,333.33|10,000.00|12,222.22|12,222.22|
|17|五、19-去甲孕激素系列|3,846.15|5,341.88|6,410.26|7,478.63|8,547.01|8,547.01|
|18|4，9物|3,846.15|5,341.88|6,410.26|7,478.63|8,547.01|8,547.01|
|19|六、兽药激素系列|1,282.05|4,871.79|4,871.79|8,461.54|8,461.54|8,461.54|
|20|四烯雌酮|1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|1,282.05|
|21|群勃龙醋酸酯|-|1,025.64|1,025.64|2,051.28|2,051.28|2,051.28|
|22|醋酸美仑孕酮|-|2,564.10|2,564.10|5,128.21|5,128.21|5,128.21|
|23|七、18-甲基孕激素系列|2,239.31|3,196.58|3,747.86|4,038.46|4,017.09|4,017.09|
|24|乙基酮|1,025.64|1,538.46|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|
|25|去氧孕烯|-|170.94|170.94|170.94|170.94|170.94|
|26|孕二烯酮|358.97|461.54|500.00|534.19|512.82|512.82|
|27|左炔诺孕酮|854.70|1,025.64|1,025.64|1,282.05|1,282.05|1,282.05|
|28|八、雌激素系列|170.94|299.15|299.15|299.15|299.15|299.15|
|29|雌酚酮|170.94|299.15|299.15|299.15|299.15|299.15|
|30|合计|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|31|增长率|126.69%|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|

新合新设立于2013年，成立时间较短，生产和经营规模较小。根据企业战略发展规划，2014、2015年度为企业规模建设及产能扩张期，随着规模建设的基本
完成，2015年营业收入增幅较大，2016年以后各年营业收入增长逐年平稳放缓，
除2016年较2015年营业收入预计增长19.60%外，2017年至2019年均保持11%左右
增速。
其中，氢化可的松系列产品、地塞米松系列产品和倍他米松系列产品为新合新未来主要产品，因氢化可的松系列、地塞米松系列和倍他米松系列产品均为甾体激素药物中主要的产品系列，市场容量较大。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右。
泼尼松龙系列、19-去甲孕激素系列、兽药激素系列、18-甲基孕激素系列和雌激素系列虽然也为甾体激素药物中常见产品，但其市场容量相对较小，市场竞争强度相对较大，因而预测中此类产品系列收入占比较小。
根据WIND资讯提供的上市公司盈利预测结果，下表统计了17家同行业上市公司2013年至2017年营业收入增长情况，其中2013年和2014年数据为上市公司公告年报数据，2015年至2017年预测数据由wind资讯根据各研究机构对上市公司财务预测情况取平均值而得。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015E同比增长率|2016E同比增长率|2017E同比增长率|
|仙琚制药|8.56%|12.01%|—|
|天药股份|8.00%|5.00%|—|
|普洛药业|8.44%|12.04%|12.44%|
|亿帆鑫富|65.22%|22.38%|21.78%|
|永安药业|-1.53%|14.24%|19.62%|
|海普瑞|8.40%|13.00%|—|
|东诚药业|22.70%|29.30%|-11.20%|
|常山药业|21.97%|22.54%|21.84%|
|雅本化学|50.79%|50.48%|34.26%|
|博腾股份|34.89%|27.64%|23.83%|
|华海药业|32.65%|25.22%|23.55%|
|九洲药业|21.24%|19.46%|19.17%|
|海翔药业|79.97%|24.81%|26.09%|
|新和成|55.20%|21.99%|—|
|京新药业|29.88%|29.43%|27.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|金城医药|18.11%|28.46%|15.78%|
|平均增长率|27.32%|22.26%|19.68%|

数据来源：wind资讯
对比同行业上市公司预测数据，新合新2016年及以后年度营业收入评估预测增长率低于同行业上市公司预计增长率，新合新本次评估的收入预测仍相对较为谨慎。
（2）主营业务成本分析预测
新合新在甾体药物中间体及原料药市场竞争中具有较强的成本优势，随着技术实力的提升和规模效应的逐步体现，新合新产品的单位成本呈逐年下降趋势。
行业领先的技术优势保障了新合新经营业绩的稳定增长。未来具体每一类产品的成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份||2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|合计|主营业务成本|45,449.44|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|2||综合毛利率|23.54%|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|
|3|材料成本|一、氢化可的松系列|||||||
|4||氢化可的松酯化物|3,418.80|2,905.98|3,632.48|2,905.98|3,632.48|3,632.48|
|5||醋酸氢化可的松|461.54|512.82|769.23|641.03|641.03|641.03|
|6||氢化可的松|854.70|683.76|1,367.52|1,367.52|1,367.52|1,367.52|
|7||二、泼尼松龙系列|||||||
|8||泼尼松龙|1,282.05|2,393.16|2,564.10|3,205.13|2,991.45|2,991.45|
|9||甲基泼尼松龙|598.29|1,111.11|2,350.43|2,136.75|2,136.75|2,136.75|
|10||三、地塞米松系列|||||||
|11||醋酸四烯物|1,025.64|1,196.58|1,282.05|1,316.24|1,880.34|1,880.34|
|12||8DM|8,974.36|8,974.36|9,572.65|9,615.38|10,042.74|10,042.74|
|13||地塞米松|1,282.05|1,923.08|2,051.28|2,094.02|2,991.45|2,991.45|
|14||氟米松|854.70|1,153.85|1,367.52|1,794.87|1,196.58|1,196.58|
|15||氟氢松||205.13|256.41|307.69|307.69|307.69|
|16||四、倍他米松系列|||||||
|17||DB11|11,196.58|11,991.45|10,153.85|9,508.55|11,213.68|11,213.68|
|18||倍他米松|5,128.21|4,820.51|5,384.62|6,461.54|7,521.37|7,521.37|

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|19||五、19-去甲孕激素系列|||||||
|20||4，9物|2,564.10|4,273.50|5,128.21|5,982.91|6,837.61|6,837.61|
|21||六、兽药激素系列|||||||
|22||四烯雌酮|854.70|854.70|854.70|854.70|854.70|854.70|
|23||群勃龙醋酸酯||598.29|598.29|1,025.64|1,025.64|1,025.64|
|24||醋酸美仑孕酮|0.00|1,709.40|1,709.40|3,076.92|3,076.92|3,076.92|
|25||七、18-甲基孕激素系列|||||||
|26||乙基酮|512.82|641.03|854.70|854.70|854.70|854.70|
|27||乙基羟化物等|||||||
|28||去氧孕烯||85.47|85.47|85.47|85.47|85.47|
|29||孕二烯酮|256.41|341.88|384.62|427.35|427.35|427.35|
|30||左炔诺孕酮|683.76|820.51|820.51|897.44|897.44|897.44|
|31||八、雌激素系列|||||||
|32||雌酚酮|128.21|256.41|256.41|256.41|256.41|256.41|
|33||小计|40,076.92|47,452.99|51,444.44|54,816.24|60,239.32|60,239.32|
|34|工资薪酬|工资|1,200.00|1,380.00|1,587.00|1,745.70|1,920.27|1,920.27|
|35||福利费|50.00|52.50|55.13|57.88|60.78|60.78|
|36||其他等|11.00|11.55|12.13|12.73|13.37|13.37|
|37||小计|1,261.00|1,444.05|1,654.25|1,816.32|1,994.42|1,994.42|
|38|制造费用|工资福利|800.00|920.00|1,058.00|1,163.80|1,280.18|1,280.18|
|39||水费|30.00|33.00|36.30|39.93|43.92|43.92|
|40||电费|1,200.00|1,380.00|1,587.00|1,745.70|1,920.27|1,920.27|
|41||蒸汽（煤）|710.00|816.50|938.98|1,032.87|1,136.16|1,136.16|
|42||折旧摊销|771.51|1,097.87|1,287.19|1,287.19|1,287.19|1,287.19|
|43||固定资产修理费|150.00|172.50|198.38|218.21|240.03|240.03|
|44||机物料消耗|260.00|299.00|343.85|378.24|416.06|416.06|
|45||冷冻费用|70.00|80.50|92.58|101.83|112.02|112.02|
|46||其他费用|120.00|138.00|158.70|174.57|192.03|192.03|
|47||小计|4,111.51|4,937.37|5,700.96|6,142.34|6,627.86|6,627.86|

根据新合新历史成本分析，同时结合新合新发展阶段及行业特征，将新合新
主要成本划分为材料成本、人工成本、折旧、水电、蒸汽等其他费用。同时根据
原材料市场价格、人工成本等趋势预测未来所形成的营业成本。
①原材料市场价格趋势
新合新主要原材料为豆甾醇等植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。新合新在采购上，采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。新合新每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
②人工成本的预测
由于新合新处于产能扩张期，2015和2016年考虑到人员增长及工资水平增长，人工成本按年增长15%计算，2017年以后，人员基本稳定，人工成本仅考虑工资水平增长，按年增长10%计算。
③制造费用分析
新合新目前正处于产能扩张建设期，按企业规划，2015年和2016年将投入大量资金进行新厂房车间建设、老厂房改造及购置新生产线相关设备，2015年下半年基本完成主要生产车间的新建、改造并投入使用。
水电、蒸汽及机物料消耗：根据企业的产能增加预计相关的水电费、运费。
2015年预计发生2,300.00万元，未来年度考虑一定比例的增长。
固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额预计按照一定金额的增加预计。
折旧与摊销的预测：主营业务成本中的折旧与摊销，主要为厂房、办公用房、设备类资产的折旧及土地摊销、厂房装修等费用的摊销。目前企业正处于产能扩张建设期，按企业规划2015年、2016年度企业厂房建设、改造及设备类资产购置的固定资产资本性支出6,860万元（1-4月已投入2,030万元，5-12月还需投入4,830万元）、1,000万元。
④其他相关费用的预测：其他费用参照历年水平考虑一定比例增长。
（3）其他业务收入和成本分析预测
新合新无其他业务收入和成本。
（4）营业税金及附加分析预测
新合新的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。具体分析预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|增值税-销项税|10,104.83|12,085.26|13,496.11|15,071.15|16,684.70|16,684.70|
|销售收入|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|销项税|10,104.83|12,085.26|13,496.11|15,071.15|16,684.70|16,684.70|
|增值税-进项税税|8,327.72|8,383.72|9,021.52|9,622.32|10,574.60|10,574.60|
|材料费|40,076.92|47,452.99|51,444.44|54,816.24|60,239.32|60,239.32|
|进项税|6,813.08|8,067.01|8,745.56|9,318.76|10,240.68|10,240.68|
|水费|30.00|33.00|36.30|39.93|43.92|43.92|
|进项税|5.10|5.61|6.17|6.79|7.47|7.47|
|电费|1,200.00|1,380.00|1,587.00|1,745.70|1,920.27|1,920.27|
|进项税|204.00|234.60|269.79|296.77|326.45|326.45|
|新增的设备抵扣|2,030.00|450.00|||||
|进项税|345.10|76.50|||||
|基准日待抵扣增值税|960.44||||||
|应交增值税|1,777.11|3,701.54|4,474.59|5,448.84|6,110.10|6,110.10|
|城建税|124.40|259.11|313.22|381.42|427.71|427.71|
|教育费附加|88.86|185.08|223.73|272.44|305.51|305.51|
|河道管理费|17.77|37.02|44.75|54.49|61.10|61.10|
|销售税金及附加|231.02|481.20|581.70|708.35|794.31|794.31|
|销售税金及附加率|0.39%|0.68%|0.73%|0.80%|0.81%|0.81%|

（5）营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
未来各项营业费用的预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|职工薪酬|84.90|97.64|107.40|118.14|129.96|129.96|
|运输费|178.32|213.27|238.17|265.96|294.44|294.44|
|广告宣传费用|59.44|71.09|79.39|88.65|98.15|98.15|
|保险费|17.83|21.33|23.82|26.60|29.44|29.44|
|其他费用|17.83|21.33|23.82|26.60|29.44|29.44|
|营业费用|358.33|424.65|472.59|525.95|581.43|581.43|

根据新合新的经营特征，对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬：营业费用中职工薪酬主要为销售人员工资，基于企业未来
产能、规模扩张及市场扩大，2015、2016年工资薪酬年增长15%，2017年以
后人员已基本稳定，职工薪酬年增长10%；
②运费、广告宣传费、保险费：该类费用和企业的营业收入显著相关，
参照历年占收入水平测算。
③其他费用：保持一定比例的增长。
（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变
动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模
型计算。未来各项管理费用预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|折旧摊销费用|387.60|520.00|676.00|676.00|676.00|676.00|
|职工薪酬|1,399.58|1,609.52|1,770.47|1,947.52|2,142.27|2,142.27|
|中介费用|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|292.82|
|业务招待费用|178.32|213.27|238.17|265.96|294.44|294.44|
|研发费用|2,377.61|2,843.59|3,175.56|3,546.15|3,925.81|3,925.81|
|车辆使用费|140.00|154.00|169.40|186.34|204.97|204.97|
|差旅费|59.44|71.09|79.39|88.65|98.15|98.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费|100.00|115.00|132.25|152.09|174.90|174.90|
|税金|120.00|126.00|132.30|138.92|145.86|145.86|
|其他费用|534.96|568.72|555.72|531.92|490.73|490.73|
|管理费用|5,338.07|6,255.10|6,959.62|7,559.02|8,172.90|8,172.90|

①职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为
主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
②办公费、差旅费、其他费用：均保持一定比例的增长。
③车辆使用费、中介费用、业务接待费：按照2014年的水平，保持一定金额的增长。
④折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
⑤研发费用：企业2013年至2015.1-4年研发费用占收入比例分别为4.61%、6.4%、5.29%。企业近年一直处于产业化、规模化发展阶段，且行业特点也需要投入大量的资金用于产品的研发工作，研发支出按年收入4%预测。
⑥税金：未来年度保持一定金额的增加。
⑦其他费用：2014年，其他费用主要包括存货损失、庆典支出、固定资产闲置损失、物业水电费等零星费用，企业预测2015年及2016年部分零星费用仍有所增加，但企业在经历了建设初期阶段后，随着生产经营稳定、管理水平提升以及自有办公场所的完善，预计2017年以后该部分零星费用将逐步小幅降低。
（7）财务费用分析预测
财务费用中，对银行贷款利息支出根据企业贷款合同利率平均水平按7.2%预测，对企业贷款利息按合同利率10%预测。本次评估假设贷款到期后能如期续展；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故基准日后不再单独预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年后|
|年度平均付息债|||||||
||14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|14,500.00|
|务借款本金额|||||||
|利息支出|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|
|利息支出|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|
|利息收入|-0.86||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|手 续 费|5.42||||||
|汇 总 损 益|-8.63||||||
|合 计|1,123.93|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|

（8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税计算
新合新所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
新合新及其子公司合并口径下的利润总额、所得税、净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|利润总额|6,997.46|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|减：免税收入|||||||
|已纳税的投资收益|||||||
|可弥补的历年亏损部分|||||||
|加：业务招待费调整|71.33|85.31|95.27|106.38|117.77|117.77|
|其他调整金额|||||||
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|所得税|1,060.32|1,357.75|1,731.39|2,409.60|2,808.73|2,808.73|
|净利润|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|

①新合新高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性
新合新现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局于2014年8月28日核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201443000167，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审
申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。新
合新持有的《高新技术企业证书》将于2017年8月到期，目前不涉及复审续期
事宜。
根据新合新出具的《关于高新技术企业资格的说明》，新合新将按照《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定的期限内向主管部门提交高新技术企业资格认定的复审申请。根据高新技术企业认定相关现行有效的法律法规以及目前新合新的经营发展情况，新合新《高新技术企业证书》到期后通过高新技术企业复审不存大重大风险。
根据新合新说明，并依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条的规定对新合新是否符合高新技术企业认定的标准进行核查，新合新符合高新技术企业认定标准的具体情况如下：
A、新合新为在湖南省常德市津市市工商行政管理局登记注册的有限责任公司；目前，新合新拥有已获授权专利共12项，全部为发明专利，新合新对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定；
B、新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素，属于国家重点支持的高新技术领域中的“生物与新医药技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定；
C、截至2015年9月30日，新合新在职人员共420人，其中大专学历以上的科技人员为127人，占职工总数的30.24%，其中研发人员45人，占职工总数的10.71%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。经新合新说明，在新合新将按照现有生产经营模式持续经营，并保持科技人员及研发人员的比例；
D、新合新2013年、2014年的研发费用全部发生在国内，研发费用具体投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|研发费用|营业收入|占比|
|2013年|390.06|7,093.49|5.50%|
|2014年|893.33|21,181.22|4.22%|
|合计|1,283.38|28,274.70|4.54%|

新合新高度重视产品技术的研发，始终把技术创新作为提高公司竞争力的重
要举措，新合新2013年及2014年研发费用总额占营业收入总额4.54%，在新合新生产经营未发生重大不利变化的情况下，新合新仍将继续加大对技术研发的投入，预计将持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定；
E、新合新2014年的营业收入为211,812,166.97元，其中高新技术产品收入为159,169,844.45元，占总收入的75.15%。新合新将持续提高技术研究和产品开发的投入，不断提高公司高新技术产品收入占总收入的比例，以符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定；
F、新合新制定了研究开发项目管理制度、建立了研发投入核算体系、与湖南大学等开展产学研合作的研发活动、专门设置了技术研发部并配备了相应的设施和设备、建立了研发人员的绩效考核奖励制度；目前拥有发明专利12项。新合新研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
综上，截至本报告出具日，新合新符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且新合新生产经营情况未发生重大不利变化的
情形下，预计2017年新合新通过高新技术企业资格认定不存在法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性。
②高新技术证书无法续展对本次交易评估值的影响
新合新2014年8月至2017年8月执行15%企业所得税率，若高新技术企业资质到期后不能续展，企业所得税税率从 2017年将变为25%，并影响相应会计年度的净利润额。假设新合新高新技术企业资质不能续展对评估值的影响为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|净利润|假设能续展（所得税率15%）|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|
||假设不能续展（2017 年起公司 所 得 税 率25%）|5,937.14|7,608.63|8,561.67|11,941.63|13,925.86|13,925.86|
|收益法评估值|假设能续展（所得税率15%）|75,000.00||||||
||假设不能续展（2017 年起公司 所 得 税 率|62,000.00||||||

||||
|-|-|-|
||25%）||
|差异||13,000.00|

由上表可见，若新合新无法在高新技术企业资质到期后续展，新合新整体评估值将由75,000万元减少至62,000万元，差额13,000万元。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：1）截至本报告出具日，新合新符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且新合新生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计 2017年新合新通过高新技术企业资格认定不存在法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性；2）新合新在其所属业务领域、主营业务内容、科研人员数量、研发经费投入等各个方面都符合高新技术企业到期续展的基本要求，相关假设不存在重大不确定性；3）若新合新 2017年高新技术企业证书无法续展，则会对新合新整体评估值产生一定影响。
（10）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径明确预测期期间和永续期的净利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|一、营业总收入|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|增长率|126.69%|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|
|其中：主营业务收入|59,440.17|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|52,634.44|62,123.37|67,941.57|72,696.21|79,538.23|79,538.23|
|其中:营业成本|45,449.44|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|毛利率|23.54%|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|
|其中：主营业务成本|45,449.44|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|231.02|481.20|581.70|708.35|794.31|794.31|
|营业费用|358.33|424.65|472.59|525.95|581.43|581.43|
|占收入比例|0.60%|0.60%|0.60%|0.59%|0.59%|0.59%|
|管理费用|5,338.07|6,255.10|6,959.62|7,559.02|8,172.90|8,172.90|
|占收入比例|8.98%|8.80%|8.77%|8.53%|8.33%|8.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|财务费用|1,123.93|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|1,128.00|
|资产减值损失|133.65||||||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,805.73|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|加：营业外收入|212.40|-|-|-|-|-|
|减: 营业外支出|20.67|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,997.46|8,966.38|11,447.32|15,957.63|18,607.07|18,607.07|
|加：业务招待费调整|71.33|85.31|95.27|106.38|117.77|117.77|
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|五、所得税|1,060.32|1,357.75|1,731.39|2,409.60|2,808.73|2,808.73|
|六、净利润|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|
|净利润增长率|112.53%|28.15%|27.70%|39.44%|16.61%|0.00%|
|七、归属于母公司损益|5,937.14|7,608.63|9,715.93|13,548.03|15,798.34|15,798.34|

5、毛利率预测情况
（1）对毛利率的表述是否存在矛盾
毛利率的表述不存在矛盾。
报告期及预测期内毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年1-4月|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年以后|
|毛利率|33.79%|28.00%|23.54%|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|

新合新于 2013年设立，当年由于生产基地处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工方式生产。2014年，新合新部分生产线投产，局部环节产能瓶颈，加上技术成熟度的提高，毛利率较 2013年有较大提升。2015年 1-4月份，由于原在津市租赁的发酵生产线拆迁，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，大大增加了生产成本，导致 2015年 1-4月毛利率有所下降。随着 2015年下半年新合新自建发酵生产线的建成投产，生产成本会有所降低，毛利率将会有所提高。
但 2015年全年预测毛利率要低于 2015年 1-4月，主要原因是 2015年全年预测收入中产品结构不同导致，2015年全年预测收入中高毛利率的地塞米松产
品收入占比有所下降，而新产品倍他米松收入占比上升，但由于该产品为新合新
新投产的产品，预测毛利率较低。具体原因详见第四章之“七、主营业务情况”之“(六)主要产品生产销售情况”之“3、毛利率预测情况”之“（2）新合新2015年预测毛利率低于2015年1-4月水平的原因及合理性”。
2016年及以后年度毛利率逐年提高但均低于2014年水平，主要原因是：（1）2016年及以后年度预测收入的产品结构与2014年存在较大差异。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右，而报告期内占比较高的19-去甲孕激素系列收入规模在预测时并未预测增长，预测期与报告期产品结构的不同导致毛利率会有所差异。（2）在预测2016年及以后年度毛利率时，倍他米松系列产品作为预测期的主要产品，由于报告期内新合新对于该产品的生产一直处于试验阶段，管理层考虑到倍他米松系列产品在投产初期生产技术会存在不稳定的可能，故预测初期毛利率较低，而后随着生产成熟度提高而预测毛利率逐年有所提升至稳定水平，故2016年及以后年度预测的综合毛利率会呈现逐年稳重有升的趋势。
（2）新合新2015年预测毛利率低于2015年1-4月水平的原因及合理性
2015年1-4月，新合新实际毛利率为28.00%，2015年全年预测毛利率为23.54%，低于2015年1-4月毛利率。主要原因是2015年全年预测收入中产品结构不同导致，2015年全年预测收入中高毛利率的地塞米松产品收入占比有所下降，而新产品倍他米松收入占比上升，但由于该产品为新合新新投产的产品，预测毛利率较低。
倍他米松系列产品是甾体激素药物中主要的产品系列之一，报告期内新合新对于倍他米松系列产品的生产一直处于试验阶段，2015年1-4月实际完成销售收入909.73万元，收入占比仅为6.13%，毛利率-9.61%；而2015年下半年起，随着企业生产工艺逐步的成熟，新合新预计该系列产品可实现大规模量产，考虑到该系列产品投产初期生产工艺可能会存在不稳定的因素，管理层谨慎预计的全年的毛利率为7.83%，但由于新产品市场需求较大，倍他米松系列全年可预计收入达到20085.47万元，约占新合新2015年全年预测收入的33.79%；地塞米松系列产品在2015年1-4月的收入占比为52.69%，毛利率为37.20%，而在2015年全年预测由
于倍他米松系列产品的销售规模扩大而使得地塞米松系列产品收入占比下降至35.41%，收入占比的下降整体拉低了新合新的2015年全年预测的综合毛利率。
（3）新合新各类产品2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性
①2016年及以后年度毛利率的预测依据及测算过程
本次新合新管理层对各产品毛利率的测算，主要依据于新合新的产品市场定位、市场需求，并结合自身生产工艺、产品结构等多个方面进行。
根据评估报告，新合新2016年－2019年的营业收入、营业成本、综合毛利率水平统计如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|营业收入|71,089.74|79,388.89|88,653.85|98,145.30|98,145.30|
|营业收入增长率|19.60%|11.67%|11.67%|10.71%|0.00%|
|其中:氢化可的松、地塞米松、倍他米松系列产品预测收入占比|73.86%|71.12%|68.64%|70.89%|70.89%|
|营业成本|53,834.42|58,799.66|62,774.90|68,861.59|68,861.59|
|综合毛利率|24.27%|25.93%|29.19%|29.84%|29.84%|

A、营业收入的预测依据及测算过程
新合新设立于2013年，成立时间较短，生产和经营规模较小。根据企业战略发展规划，2014、2015年度为企业规模建设及产能扩张期，随着规模建设的基本完成，2015年营业收入增幅较大，2016年以后各年营业收入增长逐年平稳放缓，除2016年较2015年营业收入预计增长19.60%外，2017年至2019年均保持11%左右增速。
其中，氢化可的松系列产品、地塞米松系列产品和倍他米松系列产品为新合新未来主要产品，因氢化可的松系列、地塞米松系列和倍他米松系列产品均为甾体激素药物中主要的产品系列，市场容量较大。根据新合新战略规划，未来待生产线建设完毕，产能扩张之后，新合新将加大对地塞米松系列、倍他米松系列等市场容量相对更大的系列产品的生产投入。故而，2016年及以后年度收入预测中，
地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%左右。
泼尼松龙系列、19-去甲孕激素系列、兽药激素系列、18-甲基孕激素系列和雌激素系列虽然也为甾体激素药物中常见产品，但其市场容量相对较小，市场竞争强度相对较大，因而预测中此类产品系列收入占比较小。
营业收入的预测，详见本报告第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（六）2015年营业收入和净利润可实现性”和第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“4、净利润的预测”之“（1）主营业务收入分析预测”。
B、营业成本的预测
根据新合新历史成本分析，同时结合新合新发展阶段及行业特征，将新合新主要成本划分为成本、人工成本、折旧、水电、蒸汽等其他费用。同时根据原材料市场价格、人工成本等趋势预测未来所形成的营业成本。
a.原材料市场价格趋势
新合新主要原材料为豆甾醇等植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。新合新在采购上，采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保持稳定的业务合作关系。新合新每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保证了原材料价格和供应的稳定。
b.人工成本的预测
由于新合新处于产能扩张期，2015和2016年考虑到人员增长及工资水平增长，人工成本按年增长15%计算，2017年以后，人员基本稳定，人工成本仅考虑工资水平增长，按年增长10%计算。
c.制造费用分析
新合新目前正处于产能扩张建设期，按企业规划，2015年和2016年将投入大量资金进行新厂房车间建设、老厂房改造及购置新生产线相关设备，2015年下半
年基本完成主要生产车间的新建、改造并投入使用。
水电、蒸汽及机物料消耗：根据企业的产能增加预计相关的水电费、运费。
2015年预计发生2,300.00万元，未来年度考虑一定比例的增长。
固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额预计按照一定金额的增加预计。
折旧与摊销的预测：主营业务成本中的折旧与摊销，主要为厂房、办公用房、设备类资产的折旧及土地摊销、厂房装修等费用的摊销。目前企业正处于产能扩张建设期，按企业规划2015年、2016年度企业厂房建设、改造及设备类资产购置的固定资产资本性支出6,860万元（1-4月已投入2,030万元，5-12月还需投入4,830万元）、1,000万元。
d.其他相关费用的预测：其他费用参照历年水平考虑一定比例增长。
营业成本的预测，详见本报告第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（六）2015年营业收入和净利润可实现性”和第五章之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（三）收益现值评估法”之“4、净利润的预测”之“（2）主营业务成本分析预测”。
C、2016年及以后年度主要产品毛利率的预测
2016年及以后年度收入预测中，地塞米松、倍他米松和氢化可的松系列产品占比较大，收入占比达到70%以上。这三类主要产品的预测毛利率具体如下：
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|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|氢化可的松系列|40.21%|35.65%|35.49%|35.56%|35.56%|
|地塞米松系列|31.97%|31.78%|38.72%|38.29%|38.29%|
|倍他米松系列|14.61%|21.80%|23.50%|26.66%|26.66%|

新合新主要产品医药中间体，每个系列产品下有多个中间体产品对外销售，因此每个系列产品毛利率的变化受到其中具体销售产品不同的影响。
氢化可的松系列产品毛利率在2014年为28.82%，2015年1-4月毛利率下降到了12.79%，降幅较大，主要原因是，一方面，2015年原租赁的发酵生产线无法续租使得发酵生产环节产能受到影响，使得新合新发酵环节产生的中间物大量通过对外采购，增加了生产成本；另一方面，2015年2月，氢化可的松的生产基地由
子公司成大生物调整到母公司新合新进行生产，调整初期的产量会受到一定影
响，且由于机器设备尚需磨合以及人工熟练度有待提高的影响，使得氢化可的松
产品毛利率有所下降，低于正常水平。2015年下半年以来，随着自身发酵产能投入运行，毛利率已逐渐有所回升，至2015年9月份氢化可的松系列产品毛利率水平已达到35.01%。此外，2014年和2015年1-4月该系列产品中氢化可的松酯化物占比较高，而管理层预计未来的该系列产品中醋酸氢化可的松产品收入占比较高，该产品售价及毛利率均高于氢化可的松酯化物，产品结构的差异使得未来预测毛利率有所升高，管理层预测2016年该系列产品毛利率将达到40.21%，并预计在2017年稳定在35%左右。
地塞米松系列产品毛利率在2014年为43.16%，在2015年1-4月受发酵产能影响，毛利率下降到37.20%。管理层预测未来该系列产品毛利率的时候，基于谨慎原则将2016年、2017年预测为31%左右，自2018开始公司预计该系列产品售价有所变化，管理层预计毛利率将上升并稳定至38%左右，与报告期内毛利率较为接近，预测较为谨慎。
倍他米松系列产品是甾体激素药物中主要的产品系列之一，报告期内新合新对于倍他米松系列产品的生产一直处于试验阶段，管理层预计2015年下半年起该系列产品可实现大规模量产，考虑到该系列产品投产初期生产工艺可能会存在不稳定的因素，管理层谨慎预计2016年毛利率为14.61%，2017年开始随着生产工艺的成熟毛利率有所提升并逐渐稳定在26%左右的市场水平。
②2016年及以后毛利率测算合理性
项目人员通过同花顺软件，查找到与新合新业务类似的医药制造行业－化学药品原药制造业数家样本公司2014年度、2015年一季度、半年报公开的财务数据，查询到的销售毛利率平均值为31%-35%，中位数为32%-36%左右。而新合新目前出于结构产品调整期，毛利水平略低于行业平均，生产规模也在逐渐扩充，但随着未来工艺改造完成，产能释放，综合毛利率2019年也将达到31%左右，接近行业平均水平。故评估人员分析认为新合新2016年及以后各年毛利率的测算较同行业比较具有合理性。
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年报（%）|2015一季度（%）|2015中报（%）|
|002001.SZ|新和成|39.98|27.79|26.82|
|002099.SZ|海翔药业|31.14|48.37|49.75|
|002332.SZ|仙琚制药|38.67|39.67|43.95|
|002399.SZ|海普瑞|28.86|36.20|35.67|

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|-|-|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|31.95|34.08|36.29|
|300194.SZ|福安药业|31.83|28.21|38.05|
|600488.SH|天药股份|15.38|14.30|16.33|
|算术平均||31.12|32.66|35.26|
|中位数||31.83|34.08|36.29|

数据来源：同花顺iFinD
本次评估涉及的未来业务盈利预测，是在管理层、各中介机构认真负责的基础上，对企业各大类产品，逐一分析未来市场需求量，预计销售单价和销售成本的基础上得出的数据，中介机构对相关数据也进行了复核，结合医药行业的平均毛利率水平，我们认为其预测依据是充分的，预测过程是谨慎的，数据结构是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，新合新各类产品 2016年及以后年度毛利率测算是根据经营情况及行业发展趋势、市场需求、客户拓展等情况综合考虑的，具有合理性。
6、2016年及以后年度收入和净利润预测的合理性分析
管理层对未来的收入和净利润的预测是考虑到市场需求、竞争情况、新合新生产线的建设和运营情况、客户拓展情况等，在具体预测期内，公司营业收入、净利润增长是可期的。具体如下：
（1）符合市场需求情况
新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，其下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。
中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，2010年-2019年中国医药工业总产值的复合增长率将达到22%，医药经济步入快速平稳发展的“黄金十年”。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业增长较为平稳，抗周期性特征较明显。此外，受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然将保持较快发展。
医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各
科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和
原料药产业的持续增长。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾
体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。
甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
（2）竞争情况
新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。市场上较为相似的具备较强实力的竞争对手有天津天药药业股份有限公司（股票简称：天药股份）、浙江仙琚制药股份有限公司（股票简称：仙琚制药）、北京紫竹药业有限公司、上海新华联制药有限公司、河南利华制药有限公司。其中，河南利华制药有限公司已被溢多利收购，并于2015年9月28日完成工商过户手续，成为溢多利全资子公司。本次收购完成后，公司将新合新和利华制药进行资源整合，利用前端新合新的技术优势和后端利华制药的资质认证优势、终端客户优势，形成优势互补。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
因此，竞争对手因素对新合新的收入实现影响较小。
（3）生产线建设及运营情况
新合新成立于2013年3月，并于当年8月份开工建设，2014年5月新合新两条化学合成生产线陆续建成投产，但发酵生产线受到资金限制尚未建设完毕。
新合新原先租赁当地其他企业的发酵罐进行发酵环节的生产，2015年 2月份由于该企业搬迁导致无法继续租赁，2015年 1-4月新合新产能受到很大影响。而新合新自身的发酵生产线于 2015年 6月份建成投产，新合新自身的发酵罐容积较租赁的容积要大，发酵效率更高，另外，2015年 7月份两条新的化学合成生产线建成投产，这些新建生产线的建设完工情况与预计进度相当，运营情况达到预期效果。
（4）客户拓展情况
新合新虽然经营期限较短，但凭借其领先的技术优势、产品质量优势、成本价格优势等在甾体激素药物行业内具有较强的市场知名度和影响力。新合新已经建立了多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定，新合新的营销部门包括国内贸易部、国际贸易部，其中国内贸易部负责直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系，产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家，国内知名客户有仙琚制药等；国际销售部负责海外客户的销售工作，通过直接销售给国外客户最终实现海外市场的产品销售。
为继续提高竞争力，增加市场占有率，新合新制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增加营销网络建设，不断开发新客户。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合所处市场需求、竞争情况、在建生产线建设进度、新建生产线运营情况、客户拓展情况、合同签订及执行情况等方面分析后，新合新未来年度收入和净利润的预测是符合其现状及行业发展趋势的，预测依据充分、测算过程合理、未来业务收入增长率是谨慎的，净利润率指标符合行业预期，预测结果是合理的。
7、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
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|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|5%|19%-20%|
|机器设备|10年|5%|9.5%-10%|
|运输车辆|5年|5%|19%-20%|
|房屋建筑物|20年|5%|4.75%-5%|

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的折旧金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
企业2014-2016年正处于产能、规模扩张的厂房、设备建设改造期，预测期企业资本性支出计划如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年1-4月已完成|2015年5-12月|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020|
|因产能扩张需新增的房屋建筑物类投入（万元）|1200.00|2800.00|2000.00|550.00|-|-|-|-|
|因产能扩张需新增的设备类投入（万元）|830.00|2030.00|2860.00|450.00|-|-|-|-|
|合计|2030.00|4830.00|4860.00|1000.00|-|-|-|-|

（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
（4）税后付息债务利息
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
年税后付息债务利息＝1,128.00×（1-15%）＝958.80万元
8、折现率的取值情况
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率：
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查医药制造行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.7973。
t
资本结构参考企业自身资本结构作为企业目标资本结构比率。
D/E根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
经过计算，预测期企业D/E及β如下：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|资本结构D/E|19.3%|19.3%|19.3%|19.3%|19.3%|19.3%|
|被评估企业贝塔系数β e|0.928|0.928|0.928|0.928|0.928|0.928|

④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算
被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.6%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|股东权益资本报酬率Re|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|

（2）债务资本成本
债务资本成本取企业贷款平均利率7.78%。
企业付息债务为14,500万元，按合同利率计算年利息支出为1,128万元，年平均利率为7.78%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为目标资本结构比率。
D
W ＝16.2%
d
(ED)
E
W ＝83.8%
e
(ED)
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年以后|
|加权平均资本成本（WACC）|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|

（5）新合新评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响
①与同行业上市公司相比
通过查询巨潮资讯网站公布的近期部分医药类上市公司重大资产重组收购标的的公开信息，并对收购标的的beta系数、特定风险溢价ε、折现率取值等
进行统计，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|并购标的|评估价格|Beta|特定风险溢价ε|CAPM|WACC|基准日|
||||（万元）||||||
|300026|红日药业|湖州展望药业股份有限公司|60,100.00|未披露|未披露|未披露|12.25%|2015-3-31|
|002513|蓝丰生化|陕西方舟制药有限公司|118,348.84|未披露|未披露|未披露|不适用|2015-3-31|
|300233|金城医药|北京朗依制药有限公司|202,581.00|未披露|未披露|未披露|未披露|2014-12-31|
|002390|信邦制药|中肽生化有限公司|200,000.00|0.69|5.33%|12.39%|12.14%|2015-3-31|
|002411|九九久|陕西必康制药集团控股有限公司|699,023.94|0.5584|2.70%|11.00%|不适用|2015-2-28|
|002317|众生药业|广东先强药业有限公司|130,000.00|0.784|1.50%|10.40%|不适用|2014-12-31|
|300009|安科生物|上海苏豪逸明制药有限公司|40,539.57|0.559|3.00%|11.00%|11.00%|2014-12-31|
|002581|万昌科技|厦门北大之路生物工程有限公司|293,520.00|0.956|2.00%|12.90%|12.30%|2014-4-30|
|300396|迪瑞医疗|宁波瑞源公司|121,893.60|0.5052|3.00%|10.44%|10.44%|2014-12-31|
|中位数||||0.6245|2.85%|11.00%|11.57%||
|300381|溢多利|新合新|75,000.00|0.928|2.60%|12.90%|11.90%|2015-4-30|

由上表可知，本次溢多利收购的新合新公司在收益法评估过程中，以可比上市公司交易案例为参考，新合新的beta值、公司特定风险溢价ε及折现率等参数并无明显偏离可比案例的取值范围。
②新合新beta系数、特定风险溢价ε的测算依据及合理性
A、beta系数的测算依据及合理性
评估机构采用收益法计算新合新beta系数时，测算依据如下：
a.行业beta值
结合行业可比公司，选用同花顺系统－医药制造业137家上市公司样本案例作为行业数据，选取其距基准日前五年的波动指标beta，计算剔除财务杠杆后的beta系数；详细数据如下：
|||
|-|-|
|板块名称|医药制造业|

|||
|-|-|
|证券数量|137|
|标的指数|上证指数|
|计算周期|周|
|时间范围||
|从|2010/4/30|
|至|2015/4/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.7616|
|加权调整Beta|0.8403|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7024|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7973|

b.新合新beta值
结合标的企业新合新自身的D/E资本结构，经权益资本、债务资本反复迭代取值19.3%进行重新加载重构，计算得到调整后beta为0.7973×〔1+（1-15%）×19.3%〕＝0.9280。
c.beta系数合理性分析
根据同花顺系统显示，同行业137家案例样本按各自自身D/E资本结构调整后的beta平均值为0.8403。由于上市公司样本市值本身带有流通性溢价，且部分样本公司账面还包含一定的上市募集资金，故市值相对较大，其D/E资本结构一般会小于未上市的企业（如目标公司新合新）。
综上，本次评估 beta的取值过程中采用标的企业自身的 D/E资本结构相对行业可比公司具有一定的安全性，调整后beta取值0.9280较上市公司可比样本的平均取值0.8403具有合理性，不存在因为低估beta而造成对折现率的低估，从而高估评估值的情形。
B、特定风险溢价ε的测算依据及合理性
根据国际上许多知名的研究机构发表的公司资产规模与投资回报率之间的关系的文章，对国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，并将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分
组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方
程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
上述公式为收益法参数的理论模型，其采用现性回归统计方法得出的公式适用性及超额收益率与净资产之间的比较关系，具有一定的理论合理性，
根据以上结论，评估人员将被评估企业的账面净资产规模 2.04亿元代入上述回归方程即计算得出被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.6%。
ε=3.139%－0.2485%×2.04=2.6%
经上述分析测算，相关调整后beta系数、企业特定风险溢价ε对折现率的综合影响已经在各自计算过程中考虑完善。
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：新合新收益法评估过程中，涉及折现率的部分参数如beta值及公司特定风险溢价ε的测算依据充分，取值结果合理，各参数取价对折现率的影响已充分考虑。
9、股东全部权益价值计算
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为94,488.53万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①被评估单位的长期投资与母公司同属产业链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测。但其中对尚处于GMP认证申请过程中尚未开始正常生产经营的科益丰下属子公司北京市法莫斯达制药科技有限公司，本次作为与收益预测无关的非经营性资产核算。经评估，法莫斯达净资产评估值为 545.41万元，上升至科益丰、新合新实际权益比例为87.265%，法莫斯达的87.265%股权评估值为475.95万元。
②递延所得税资产：账面值213.75万元，系根据计提的坏账准备、存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款，评估值为215.99万元。
③科益丰与法莫斯达存在非经营性往来 4.79万元，本次科益丰对法莫斯达的4.79万元视作非经营性资产。
④应付利息：账面值 11.39万元，系截止基准日应付银行借款的利息，本次评估补提计算了结算日至基准日应付利息，应付利息评估值30.60万元。
⑤其他应付款：系应付广州镭晨投资咨询有限公司往来款3,000万、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所咨询费 6万、赵铮等股权转让款1,269.68万、长沙麓谷实业购房款43万、个人符杰借款利息10.64万、徐美丽借款135.63万、徐润星借款113.46万、里二泗村委会租金9.4万、李洪兵（系从湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司借入借款的利息，后因湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司于 2014年 12月已注销，注销后上述款项转为李洪兵）借款利息 425.20万元、法莫斯达公司 0.8万元内部往来轧差额，本次按账面值评估，合计为5,013.81万元。
⑥递延收益：递延收益3,044.13万元，系政府将企业购买土地的部分出让金作为项目配套基础设施扶持费返还给企业，企业按土地年限分期结转营业外收入，按应税金额评估，评估值为456.62万元。
⑦预计负债：系 2014年子公司北京市科益丰生物技术发展有限公司（以下简称“科益丰公司”）与北京尚修堂医药科技有限公司（“尚修堂公司”）签订股权转让合作协议，协议约定尚修堂公司对北京法莫斯达制药科技有限公司（以下简称“法莫斯达公司”）GMP生产改造给予资金支持，科益丰公司将持有法莫斯达公司80%的股权转让给尚修堂公司，协议签订后尚修堂公司将100万元资金转入法莫斯达公司账户。后期由于科益丰公司违约，取消了股权转让行为。根据协议规定，科益丰公司需双倍返还尚修堂公司支付的 100万元资金，原收取的 100万元已在其他应付款中挂账。2015年 6月 25日，三方公司签述了和解协议书，由法莫斯达公司返还 100万元并支付相应利息及其他费用 63万元，企业将需要支付的相关费用合计63万元作为预计负债核算，按账面值评估。
故非经营性资产净值评估值C＝-4,867.29万元。
（3）溢余资产价值
经清查计算：无溢余资产。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为89,621.24万元。
BPC
i
＝94,488.53－4,867.29
＝89,621.24万元
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝14,500.00万元
EBD
＝89,621.24—14,500.00
＝75,000.00万元（取整）
10、收益法评估结论
经收益法评估，湖南新合新生物医药有限公司于评估基准日2015年4月30日，股东全部权益价值为人民币75,000.00万元。
（四）评估增值原因
本次评估结果采用收益法，评估值为 75,000万元，增值率为268.42%。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，新合新预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
（五）2015年营业收入和净利润可实现性
1、新合新2015年1-9月经营成果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2015年1-9月|2015年预测数|占2015年预测数比例|
|营业收入（万元）|14,839.62|37,536.04|59,440.17|63.15%|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|1,196.15|4,415.46|5,937.14|74.37%|

注：以上财务数据未经审计
新合新 2015年 1-9月已实现销售收入 37,536.04万元、扣除非经常性损益后净利润 4,415.46万元（未经审计），2015年全年预测销售收入 59,440.17万元、扣除非经常性损益后净利润 5,937.14万元，1-9月已完成全年预测销售收入和净利润的63.15%和74.37%。
2、新合新执行中的合同情况
截至 2015年 9月底，新合新已签订待执行的销售合同不含税金额约为15,361.86万元。具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品名称|待执行合同金额|预计2015年可以实现的销售收入|
|氢化可的松系列|3,642.50|3,642.50|
|地塞米松系列|2,835.05|2,835.05|
|倍他米松系列|373.85|373.85|
|18-甲基孕激素系列|711.02|711.02|
|19-去甲孕激素系列|1,052.99|1,052.99|
|兽药激素系列|5,549.57|5,549.57|

||||
|-|-|-|
|其他产品|1,196.89|1,196.89|
|合计|15,361.86|15,361.86|

注：倍他米松系列产品是报告期内处于试验阶段的新产品，新合新管理层预计该产品将于2015年6月实现大规模生产，预计2015年全年实现2亿元左右销售收入，但实际该产品于2015年9月才开始大规模生产。该产品1-9已实现收入约2000万元左右，结合目前在手订单，倍他米松系列产品预计无法实现全年预测销售规模。但由于倍他米松规模化生产前释放出部分产能，新合新其他产品如地塞米松、兽药激素、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、氢化可的松系列产品实现的收入规模都将超过管理层预计金额，故对2015年全年合计预测收入的实现影响不大。
倍他米松系列产品在实现大规模生产后，生产稳定，预计未来可以实现管理层对该产品的收入预测水平。
因此，截至本报告出具日，新合新 2015年 1-9月已实现收入和预计能纳入 2015年第四季度收入核算的金额合计为 52,897.90万元。另外，鉴于第四季度是需求旺季，预计销售收入将高于其他季度，因此，实现 2015年预测收入59,440.17万元具备可实现性。
综上，根据 2015年 1-9月新合新已实现的经营业绩、执行中的合同，结合新合新客户的稳定性和以往采购情况，新合新 2015年盈利预测实现具备可实现性。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构上海东洲出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。新合新整体估值为75,000万元，70%股权（即标的资产）对应的作价金额为52,500万元。
上海东洲分别采用了资产基础法、收益法两种方法对新合新进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字(2015)第0502111号《资产评估报告》，交易标的新合新100%股权在评估基准日2015年4月30日的市场价值为75,000万元，评估增值率为268.42%。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等 6名交易对方
发行股份定价情况
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第五届董事会第七次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本： P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股： P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
综上，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析新合新定价合理性
（1）本次新合新交易作价市盈率、市净率
本次新合新100%股权估值75,000万元，70%股权（即标的资产）作价52,500万元，结合新合新资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|新合新承诺净利润（万元）|6,000|7,800|10,140|
|100%股权定价（万元）|75,000|||
|70%股权交易作价（万元）|52,500|||
|新合新交易市盈率（倍）|12.50|9.62|7.40|
||9.40注|||
|项目|2015年4月30日|||
|新合新净资产（万元）|20,411.21|||
|新合新交易市净率（倍）|3.67|||

注：根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺新合新2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6000万元、7800万元、10,140万元；根据承诺期2015年、2016年、2017年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为9.40倍。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新合新属于“C制造业”之“C27医药制造业”。
为分析本次交易定价的合理性，从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公司，截至评估基准日2015年4月30日，可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|002332|仙琚制药|160.41|7.90|
|600488|天药股份|105.88|3.59|
|000739|普洛药业|52.36|5.36|
|002001|新和成|30.70|2.96|
|002019|亿帆鑫富|53.53|5.81|
|002020|京新药业|63.16|5.41|
|002099|海翔药业|69.67|4.19|
|002365|永安药业|88.66|2.86|
|002399|海普瑞|65.95|3.50|
|002550|千红制药|45.01|5.40|

|||||
|-|-|-|-|
|002626|金达威|55.16|7.22|
|002675|东诚药业|71.62|6.35|
|300233|金城医药|38.62|4.23|
|300255|常山药业|74.10|7.27|
|300261|雅本化学|114.59|9.13|
|300267|尔康制药|74.40|14.23|
|300363|博腾股份|97.14|15.00|
|600267|海正药业|90.99|3.07|
|600521|华海药业|56.40|5.32|
|603456|九洲药业|84.74|7.43|
|算术平均||78.51|7.53|

数据来源：WIND咨询。
注1：市盈率（PE）=该公司2015年4月30日收盘价/最近四季度每股收益；
注2：市净率（PB）=该公司2015年4月30日收盘价/2014年末每股净资产。
截至2015年4月30日，可比上市公司的平均市盈率为78.51倍，本次交易的标的资产的交易市盈率为9.40倍，显著低于行业平均水平。本次交易标的资产市净率为3.67倍，亦显著于可比上市公司平均市净率7.53倍。
（3）同期同行业并购案例
以目标公司所属医药制造行业为选取标准，选取了中国A股市场近6个月以来被并购方与新合新所属行业一样的并购案例，对本次交易作价的公允性进行了分析，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|并购标的|交易价格（万元）|PE|PB|
|300026|红日药业|湖州展望药业股份有限公司|60,000.00|16.90|3.05|
|002513|蓝丰生化|陕西方舟制药有限公司|118,000.00|13.21|4.84|
|300233|金城医药|北京朗依制药有限公司|200,000.00|10.56|9.01|
|002390|信邦制药|中肽生化有限公司|200,000.00|18.28|7.89|
|002411|九九久|陕西必康制药集团控股有限公司|702,000.00|11.08|3.72|
|002317|众生药业|广东先强药业有限公司|126,997.00|13.71|1.23|
|300009|安科生物|上海苏豪逸明制药有限公司|40,539.57|11.40|4.37|
|002581|万昌科技|厦门北大之路生物工程有限公司|293,520.00|9.85|3.47|
|300396|迪瑞医疗|宁波瑞源公司|55,463.50|16.23|3.87|
|算数平均||||13.47|4.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300381|溢多利|湖南新合新生物医药有限公司|75,000|9.40|3.67|

资料来源：相关上市公司公告的发行股份购买资产预案或草案。
注：PE=交易价格/业绩承诺期业绩承诺的平均值
PB=交易价格/评估基准日标的资产净资产
由上表对比可知，本次交易的标的资产的交易市盈率和市净率均低于同期医药行业并购案例的平均水平。
综上所述，本次标的资产的交易市盈率不仅低于同行业上市公司平均水平，也低于同期同行业并购案例的平均水平；本次标的资产的市净率显著低于同行业上市公司平均水平，略微低于同期同行业并购案例的平均水平。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将进一步完善上市公司产品结构，大幅提升上市公司盈利水平及增强上市公司的可持续发展能力，具体可见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易完成后盈利能力分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的资产定价合理。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新合新除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，溢多利独立董事审阅了上海东洲资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新合新除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的
公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
（一）交易概况
溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为以前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本次交易溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为29.97元/股，按本次交易标的资产作价52,500万元测算，发行股份数为17,517,517股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|1|刘喜荣|72.3265%|53.3652%|40,023.91|13,354,658|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|李军民|12.4464%|9.1835%|6,887.59|2,298,160|
|3|冯战胜|4.0920%|3.0192%|2,264.42|755,564|
|4|符杰|2.2711%|1.6757%|1,256.77|419,343|
|5|欧阳支|1.3640%|1.0064%|754.81|251,854|
|6|常德沅澧|7.5000%|1.7500%|1,312.50|437,938|
|合计||100%|70%|52,500.00|17,517,517|

2、配套融资
溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金52,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额(万元)|
|1|华创溢多利32号计划|6,000,000|20,094|
|2|菁英时代久盈1号基金|7,138,250|23,906|
|3|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|895,790|3,000|
|4|蔡小如|1,492,983|5,000|
|合计||15,527,023|52,000|

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为
52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为20,357.12万
元，标的资产评估增值率为268.42%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权
作价52,500万元。
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司。
配套融资的发行对象为华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如。
2、发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P-D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
4、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据
（1）本次发行股份定价方案符合相关法律规定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利 2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为 29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
（2）市场参考价的选择依据
||||
|-|-|-|
|项目|除息前（元/股）|除息后（元/股）|
|前20日均价的90%|33.69|33.49|
|前60日均价的90%|31.20|31.00|
|前120日均价的90%|30.17|29.97|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价。
理由如下：
A、前120日交易日均价受短期波动影响较小
公司于 2015年 4月 22日停牌，前 120个交易日为 2014年 10月 16日，自2014年9月至2015年4月停牌，公司每月收盘价情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|环比涨跌幅|
|2014年10月|29.26|-6.90%|
|2014年11月|32.24|10.18%|
|2014年12月|29.32|-9.06%|
|2015年1月|29.83|1.74%|
|2015年2月|30.94|3.72%|
|2015年3月|36.70|18.62%|
|2015年4月|40.89|11.42%|
|平均|32.58|—|

由上表可见，2015年 3月至 4月，公司的股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响较小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
B、与同行业上市公司估值相比较，以前 120个交易日作为发行股份购买资产市场参考价更为合理
A股上市公司中，仙琚制药和天药股份主营甾体激素相关医药制造，与新合新主营业务较为接近。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002332|仙琚制药|107.79|5.00|
|600488|天药股份|70.97|2.58|
|均值||89.38|3.79|
|新合新||26.48|3.67|
|溢多利定价基准日前120日交易均价的90%为30.17元||49.46|4.52|
|溢多利定价基准日前60日交易均价的90%为31.20元||51.15|4.68|
|溢多利定价基准日前20日交易均价的90%为33.49元||54.90|5.02|

数据来源:wind资讯
注1：市盈率、市净率指标，以本次重大资产重组停牌前120个交易日均价为基准计算。
（1）可比上市公司市盈率
=1/120* ；
（2）可比上市公司市净率
=1/120* ；
（3）新合新市盈率=2015年4月30日评估值2014年归属母公司所有者的净利润；（4）新合新市净率=2015年4月30日评估值2014年12月31日归属母公司所有者权益。
其中，N=1,2,3……，120。
注3：溢多利不同定价对应的市盈率、市净率=不同交易日均价的90%/溢多利2014年基本每股收益、每股净资产。
根据上表数据比较可知：与仙琚制药和天药股份相比，公司估值相对较低，同时，本次注入资产作价远低于同行业A股上市公司和本公司估值水平。因此，基于公司与甾体激素行业上市公司估值比较，以及新合新未来的成长性等方面考虑，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，秉持有利于双方合作共赢和本次资产重组成功实施的原则，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
经核查，独立财务顾问认为：溢多利本次发行股份购买资产采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价符合相关法律法规的要求，也减小了因二级市场股价短期波动而造成对本次资产重组产生的影响；同时，与同行业上市公司估值相比较，采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价更加符合甾体激素行业本身的估值特征，有利于有利于交易双方合作共赢和本次资产重组成功实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。上述发行股份数量已取得溢多利股东大会批准。
2、配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如发行股份数量为15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多利以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
溢多利应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向溢多利予以补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）配套募集资金用途
本次募集资金在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
（十）保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的金额和用途
本次交易拟募集配套资金52,000万元，占本次交易拟购买资产交易总额的99.05%，在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。本次募集配套资金具体投资用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金
还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流
动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金52,000万元，根据标的资产的作价52,500万元计算，配套资金占本次交易总金额的99.05%，未超过本次交易总金额的100%；本次配套募集资金未用于补充上市公司流动资金，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值1元，采取非公开发行的方式。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
配套募集资金发行对象、发行数量、锁定期及占总股本的比例等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|本次认购金额（万元）|本次认购股数(股)|占发行后总股本比例|锁定期|与上市公司的关联关系|
|华创溢多利32号计划|20,094|6,000,000.00|4.43%|36个月|由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员|
|菁英时代久盈1号基金|23,906|7,138,250.00|5.26%|36个月|无|
|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|3,000|895,790.00|0.66%|36个月|无|
|蔡小如|5,000|1,492,983.00|1.10%|36个月|无|

（四）募集配套资金的必要性及合理性
本次交易拟募集配套资金52,000万元，占本次交易拟购买资产交易总额的
99.05%，在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设
和运营资金的投入。本次募集配套资金具体投资用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、上市公司2015年9月30日货币资金金额及用途
上市公司于2014年1月28日首发上市，首次公开发行股票未有超募资金。截至2015年9月30日，上市公司母公司货币资金余额为16,277.44万元，扣除流动受限的货币资金后剩余可自由支配的现金亦为16,277.44万元（以上数据未经审计）。
公司账面货币资金均具有明确的使用计划，具体如下：
根据公司未来盈利预测的情况，以及公司日常业务运营及重大资本支出的有关计划，预测未来1-2年公司现金流入、流出情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2015年9月30日可支配现金|16,277.44|
|现金流入情况：||
|①预测2015年第四季度经营活动产生的现金流量净额|3,850.00|
|②预测2016年经营活动产生的现金流量净额|16,850.00|
|未来1-2年内主要现金流入小计|20,700.00|

|||
|-|-|
|未来1-2年可支配现金合计|36,977.44|
|现金流出情况：||
|① 前次募集资金已明确用途的金额|1,523.86|
|② 支付利华制药股权收购款|25,300.00|
|③ 内蒙古年产20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）|27,000.00|
|④ 2015、2016年度现金分红|4,000.00|
|⑤ 日常现金安全保有量|9,389.75|
|未来1-2年内主要现金需求合计|67,213.61|
|未来1-2年的主要资金需求缺口|30,236.16|

（1）未来现金流入情况如下：
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购鸿鹰生物后成功拓宽工业酶制剂应用领域，现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业。2015年9月，上市公司收购利华制药后，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系。
报告期内公司运营及生产情况良好且经营业绩增长迅速，2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,959.55|35,981.64|35,915.93|
|经营活动产生的现金流量净额|101.46|1,795.97|6,791.14|

由于本次交易未做盈利预测，根据公司以往的经营情况以及收购的鸿鹰生物、利华制药所作的业绩承诺，假设2015年第四季度、2016年全年净利润分别为2,675万元和11,800万元、预计2015年第四季度、2016年未来经营活动产生的现金流量净额分别为3,850万元和16,850万元。
（2）未来现金流出情况如下：
①上市公司货币资金中1,523.86万元将用于首次公开发行股票募投项目的建设。2014年1月28日，溢多利在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金总额为
18,958.40万元，扣除保荐承销费用、发行费用后募集资金净额为人民币
16,633.56万元，未有超募资金。截至本报告出具日，公司首次公开发行股票募
集资金已使用15,109.70万元，募集资金专户尚余资金1,684.76（含利息）将用于募投项目的进一步建设。
②公司以30,300万元收购河南利华制药有限公司100%股权（该事项已经过2015年8月5日第五届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过）。
2015年7月，公司已支付交易定金5,000万元。2015年9月28日，河南利华制药有限公司100%股权已过户登记至溢多利。根据交易双方签订的协议，上市公司需在完成工商变更登记后15个工作日内，向交易对方支付剩余股权转让款23,300万元，在完成工商变更登记后第9个月内，向交易对方支付剩余股权款2,000万元，合计25,300万元。
③公司计划在全资子公司内蒙古溢多利新建“年产20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）”（该项目已通过公司第四届董事会第十九次会议，于2014年8月13日公告，并经2014年第一次临时股东大会决议通过），该项目分二期建设，建设周期2.5年，总投资为27,000万元。
④根据溢多利公司章程约定，公司每年股权以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司2015年、2016年最少需要现金分红约4,000万元。
⑤上市公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：原材料采购支出、员工工资等人工成本，研发投入支出、税费等其他支出，公司为维持正常生产经营，通常需要保留一定规模的资金。2012年至2014年平均货币资金保持在9,389.75万元左右的安全水平，2015年，随着公司上市后募集资金投资项目陆续达产，公司的业务规模将迅速扩大，对资金需求也将大幅增加。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
综上，在公司经营规模快速增长及重大资本性支出活动持续进行的大背景下，公司目前账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入的金额，与公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式予以弥补。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
截止2015年9月30日，溢多利合并口径资产负债率为45.45%，母公司口径资产负债率为38.23%。截至2015年9月30日新合新的资产负债率为64.18%，
（1）通过借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率
截至2015年6月30日，生物医药行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|1|002332|仙琚制药|56.78|1.00|0.74|
|2|600488|天药股份|19.47|3.82|2.34|
|3|002038|双鹭药业|3.50|25.07|24.18|
|4|600161|天坛生物|61.05|0.97|0.49|
|5|000518|四环生物|14.63|3.33|1.95|
|6|300406|九强生物|7.15|14.57|13.38|
|7|300122|智飞生物|7.34|20.19|18.82|
|8|300204|舒泰神|14.74|6.49|6.37|
|9|002007|华兰生物|5.91|11.18|8.63|
|10|300199|翰宇药业|21.00|4.69|3.98|
|11|600513|联环药业|21.43|3.47|3.21|
|12|002550|千红制药|11.56|7.97|7.35|
|13|300363|博腾股份|51.67|0.87|0.65|
|14|002099|海翔药业|18.90|2.12|1.23|
|15|000952|广济药业|71.87|0.92|0.60|
|16|002399|海普瑞|16.81|35.22|32.26|
|17|002653|海思科|24.85|2.50|2.38|
|18|600789|鲁抗医药|52.11|1.30|0.91|
|19|603456|九洲药业|40.82|1.11|0.61|
|20|000739|普洛药业|54.26|0.98|0.70|
|21|600521|华海药业|30.96|1.69|1.04|
|算术平均值|||28.90|7.12|6.28|
|新合新|||64.18|1.05|0.44|
|溢多利（母公司）|||38.23%|1.23|1.18|
|溢多利（合并）|||45.45%|1.30|0.96|

数据来源:同花顺iFinD
注：可比上市公司的数据截至2015年6月30日。新合新、溢多利数据截至2015年9月30日。
由上表可知，溢多利资产负债率明显高于可比上市公司，未来如果继续通过
债务方式融资，将进一步推高上市公司资产负债率，从而导致上市公司财务风险
增加，不利于上市公司财务稳健。
（2）通过负债融资增加的财务费用对上市公司盈利能力产生影响
如本次配套募集资金金额全部采用负债融资的方式，假设债务融资情形下融资利率为7%，预计年度利息支出为3,640万元，按照15%所得税率考虑债务融资利息抵减所得税的影响，将减少净利润3,094万元，对公司盈利能力产生较大的影响。
3、可利用的融资渠道、信用额度
上市公司除通过发行股份募集资金外，目前还可以通过向银行申请贷款的方式进行融资。截至2015年9月30日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|授信额度（万元）|已用额度（万元）|剩余授信额度（万元）|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国银行珠海南屏支行|6,000|6,000|-|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国民生银行珠海分行营业部|7,000|3,000|4,000|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|中国工商银行珠海莲花支行营业室|8,500|4,000|4,500|
|广东溢多利生物科技股份有限公司|浦发银行珠海分行|12,000|-|12,000|
|湖南鸿鹰生物科技有限公司|中国建设银行津市支行|9,000|8,900|100|
|合计||42,500|21,900|20,600|

如上表，公司虽仍留有一定的授信额度，但该等授信均为短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。本次配套建设投资项目募集资金金额为52,000万元，通过股权方式进行外部融资，一方面可满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本的影响较小，将进一步提升上市公司盈利能力。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金52,000万元，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，与其现有资产、业务基本
匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年9月30日的总资产、净资
产的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|52,000.00|-|
|截至2015年9月末的资产总额|141,382.76|36.78%|
|截至2015年9月末的净资产额|77,117.34|67.43%|

注：2015年9月末资产总额、净资产额未经审计。
上表可知，本次交易募集配套资金占上市公司资产总额、净资产等比例分别为36.78%和67.43%，本次配套融资规模与上市公司现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，从资产负债率、可利用的融资渠道、信用额度等角度分析，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发展，具有必要性。
（五）锁价发行股份募集配套资金可行性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性
本次交易方案概况为：溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟向上述4名特定对象以确定价格募集配套资金的可行性如下：
（1）近期股价走势对本次募集配套资金的影响
截至2015年10月16日，上市公司股票收盘价格为37.60元/股，高于本次募集配套资金的发行价格33.49元/股，不存在发行价格倒挂的情形。近期上市公司股价波动相对今年8、9月份已经大幅收窄，但依然不排除受大盘影响未来上市公司股价出现大幅波动的情况。
二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资
者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。但随着国家对二级市场的持
续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动
的风险逐步减小，本次募集资金实施不顺利的风险也将减小。
（2）本次配套融资的发行对象长期看好溢多利公司的发展。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。溢多利在收购利华制药并与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。交易完成后溢多利产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药制造并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。发行对象对溢多利合并后产生的协同效应充满信心，长期看好公司未来成长空间。
综上，本次锁价发行股份募集配套资金具有可行性。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
截止到2015年10月16日，溢多利收盘价为37.60元/股，较本次交易配套募集资金的发行价33.49元/股高出12.27%。本次并购新合新相关董事会决议及草案等自2015年8月13日公告后复牌当天即一度打开涨停板。溢多利自2015年4月22日停牌，至8月13日复牌，期间创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅10.13%，溢多利股票自8月13日复牌后存在一定的补涨行情，但复牌后第二个工作日便打开涨停。溢多利自复牌日8月13日至10月16日的累计跌幅为8.05%，同期创业板综合指数累计跌幅为8.26%，溢多利复牌后行情走势与指数走势相近，偏离幅度较小。本次以确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司和中小股东权益产生影响，具体如下：
（1）股份认购协议中约定了保证金条款
本次募集配套资金事项及发行价格已经溢多利第五届董事会第七次会议以及溢多利2015年第一次临时股东大会审议通过，并与认购方签订《股份认购协议》。除溢多利与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划）签订的协议中未约定保证金条款外，溢多利与其他三位认购方签定的协议中均约定了保证金条款，按协议约定，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，上市公司将不予返还认购方缴纳的保证金。这将一定程度上保障了上市公司和中小股东的权益。
具体的保证金条款如下：
①2015年7月28，溢多利与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划）签订了《股份认购协议》，协议中双方未约定保证金条款。
②2015年7月28日，溢多利与深圳菁英时代基金管理股份有限公司（代表菁英时代久盈1号基金）签订了《股份认购协议》，协议中第一条第五款约定“为了进一步彰显合作诚意，乙方同意本协议签署之日起10个工作日内将人民币10,000,000.00元划付至甲方的指定账户，作为基金的申购保证金。”，第六条第二款约定“本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方将不予返还乙方缴纳的保证金，并且有权终止本协议”。
③2015年7月28日，溢多利与金鹰基金基金管理有限公司（代表金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划）签订了《股份认购协议》，协议中第一条第五款约定“为了进一步彰显合作诚意，乙方同意本协议签署之日起10个工作日内将人民币1,000,000.00元划付至甲方的指定账户，作为基金的申购保证金。”，第六条第二款约定“本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方将不予返还乙方缴纳的保证金，并且有权终止本协议”。
④2015年7月28日，溢多利与蔡小如于签订了《股份认购协议》，协议中第一条第五款约定“为了进一步彰显合作诚意，乙方同意本协议签署之日起10个工作日内将人民币2,000,000.00元划付至甲方的指定账户，作为基金的申购保证金。”，第六条第二款约定“本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方将不予返还乙方缴纳的保证金，并且有权终止本协议”。
（2）定价原则符合规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为溢多利第五届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元）确定，即每股人民币33.49元。若溢多利在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将进行相应调整。同时，
溢多利第五届董事会第七次会议前 20个交易日公司股票市价不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响溢多利股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的异常波动情况。
（3）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次配套募集资金发行的股份需锁定期 36个月。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定，本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36个月。锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。
（4）本次交易中对中小投资者权益保护的安排
该发行价格已经溢多利第五届董事会第七次会议以及溢多利 2015年第一次临时股东大会审议通过。为保护中小投资者的合法利益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决100.00%同意，通过了本次交易相关议案。
（5）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本公司分别以确定价格、询价（以10月16日收盘价37.60元/股）计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|本次交易前总共股本（万股）|10,254.0528|10,254.0528|
|本次购买资产发行股份数（万股）|1,751.7517|1,751.7517|
|本次配套融资金额（万元）|52,000.0000|52,000.0000|
|配套融资发行价格（元/股）|33.49元/股|37.60元/股|
|本次交易后总股本（万股）|13,558.5122|13,374.23|
|归属上市公司股东净利润（2014备考审阅报表）（万元）|7,812.8160|7,812.82|
|基本每股收益（元/股）|0.5762|0.5842|

以溢多利2015年10月16日收盘价格37.60元/股测算，询价发行后公司对应
2014年度每股收益为0.5842元/股（备考数）；以确定价格33.49元/股发行后，公司对应2014年度每股收益为0.5762元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
因此，独立财务顾问认为：本次配套募集资金发行价格的定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定，定价程序合法合规。本次配套融资的定价不损害上市公司及中小投资者的利益。
3、募集资金失败的补救措施
（1）本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为条件
本次交易溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（2）本次购买新合新股权支付方式全部为发行股份方式支付
本次购买新合新70%股权支付方式全部为发行股份方式支付，募集配套资金成功与否并不影响收购新合新股权交易对价的支付。
（3）公司可通过银行借款筹集资金作为补救措施
截至2015年9月末，公司资产负债率为45.45%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为28.90%，公司资产负债率高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。截至2015年9月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为20,600万元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，可行性较高，有助于保护上市公司和中小股东权益。此外，上
市公司对募集资金不足或失败的情况也采取了有效的补救措施。
（六）募集资金投资项目情况
1、新合新甾体激素GMP建设项目
新合新津市生产基地成立于2013年3月，2014年5月部分产能建成并开始试生产。按照新合新的整体规划，拟将津市基地定位为人用皮质激素和性激素中间体及原料药生产基地。目前已经完成了厂区厂房基础设施的建设，部分产能已建成投产，未来新合新将按照国内新版GMP及美国FDA要求建设和管理。
本项目总投资额45,000万元，拟以募集资金投入金额40,000万元。本项目建成后，将形成年产20吨地塞米松、20吨倍他米松、30吨氢化可的松、30吨泼尼松龙、5吨氟美松/氟米松酸、10吨里甲基强龙、50吨酸性酸性脱羧物、5吨米非司酮、20吨雌酚酮、15吨乙基酮、10吨左炔孕酮、5吨群勃龙醋酸酯、5吨美仑孕酮等13条生物甾体激素原料药生产线GMP建设项目，年产量225吨并配套相关设施设备。
新合新于2015年7月22日取得津市市发展和改革局编号为津发改投（2015）155号《关于对湖南新合新生物医药有限公司甾体激素原料药GMP建设项目备案的通知》，准予新合新甾体激素GMP建设项目备案，备案文件有效期为2年。
该项目所涉环评审批事项已向湖南省环境保护厅提交申请材料并获受理，截至本报告出具日，环评审批事项正在办理过程中，预计取得环评批复不存在重大障碍。
2、成大生物甾体激素药物及中间体技改项目
成大生物厂区成立时间较早，新合新于2013年底购买后，由于该厂区厂房设备陈旧，仅能作为早期中间体化工厂使用。按照新合新的规划，拟将成大生物定位为甾体激素兽药原料药、中间体及制剂厂，同时符合国内外兽药GMP要求。2015年上半年，新合新启动了对成大生物的规划改造工作。
本项目估算总投资2,000万元，拟以募集资金金额投入2,000万元,将改造甾体激素药物及中间体药品生产线3条，改造、购置设备446台（套）。
成大生物于2015年4月21日取得安化县发展和改革局编号为安发改字
（2015）69号《关于湖南成大生物科技有限公司年产150顿甾体激素药物及中间体技改项目备案的通知》，准予成大生物甾体激素药物及中间体技改项目备案，
备案文件有效期为2年。
成大生物于2015年10月13日取得益阳市环境保护局出具的编号为益环审（书）[2015]31号《关于<湖南成大生物科技有限公司年产 150顿甾体激素药物及中间体技改项目环境影响报告书>的批复》。
3、补充新合新运营资金
新合新成立时间较短，项目建设以及随着业务经营规模的扩大，需要大量的资金。截至2015年4月30日，新合新银行借款规模已达到11,500万元，货币资金余额仅2,688.65万元，营运资金已出现较大缺口。若进一步考虑将来业务规模快速增长的因素，营运资金的压力将更大。
新合新运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：
营运资金需求量主要来自公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款），新合新参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量测算公式对营运资金量进行测算。
营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数＝360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
新合新测算了2014年经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2015年资产周转情况相同，据此测算2015年运营资金需求量。根据计算，新合新营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）=1.55次。
根据资产评估报告书中的盈利预测数据，新合新预测2015年销售收入为
59,440.17万元,根据2014年的经营效率及周转率进行预测，2015年新增营运资金需求测算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年X|2015年预测Y|2015年新增营运资金量Z=Y-X|
|销售收入A|26,220.61|59,440.17||
|销售净利润率B|10.80%|10.80%||
|营运资金周转次数C|1.55|1.55||
|营运资金需求量D=A*（1-B）/C|15,089.54|34,206.86|19,117.32|
|营运资金周转次数行业平均数E|2.71|2.71||
|营运资金需求量D=A*（1-B）/E|8,630.55|19,564.81|10,934.26|

由上表可知，新合新2015年新增营运资金需求=2015年营运资金需求量-2014年营运资金量=19,117.32万元。
同时，鉴于新合新运营时间较短，为谨慎起见，选取同行业业务最为相近的上市公司仙琚制药（002332）、天药股份（600488）与新合新2014年营运资金周转率的平均数2.71次进行测算，测算出新合新2015年新增营运资金需求量亦达到10,934.26万元。
综上，未来随着业务规模的扩大和市场的不断开拓，新合新的营业收入将快速增长，营运资金需求将显著增强，本次募集资金中使用8,130万元补充新合新营运资金具有其合理性。
4、取得GMP认证的可能性及对生产经营的影响
新合新津市生产基地厂区厂房的建设全部按照国内新版GMP标准及美国FDA要求建设和管理，未来取得GMP认证不存在重大障碍。成大生物厂区成立时间较早，新合新于2013年底购买后，由于该厂区厂房设备陈旧，仅能作为早期中间体化工厂使用，按照新合新的规划，拟将成大生物定位为甾体激素兽药原料药、中间体及制剂厂，同时规划设计按照国内外兽药GMP要求标准。2015年上半年，新合新启动了对成大生物的规划改造工作。
新合新及成大生物目前生产的产品主要为医药中间体，根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药品生产许可证》、药品注
册批件和GMP证书。另外，新合新子公司科益丰、法莫斯达具有生产原料药、制
剂的生产许可证。故而能否取得GMP认证对新合新现有的生产经营不会产生重大
影响。
5、本次交易收益法评估是否考虑了募投项目带来的收益
评估机构在本次交易的收益法测算中，并未考虑上述募投项目带来的收益，本次交易目标公司新合新的盈利预测主要基于新合新现有业务发展情况、新合新在行业内的地位、市场需求、未来行业发展趋势等因素综合考量后，所做出的评估。
本次募集配套资金计划用于新合新甾体激素 GMP建设项目和成大生物甾体激素药物及中间体技改项目，合计42,000万元，用于补充新合新运营资金 8,130万元。本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司评估基准日拥有的资金，故本次收益法评估中预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
经核查，独立财务顾问认为：1）募投项目已在相关政府机关备案，其中，成大生物甾体激素药物及中间体技改项目已完成环评工作并取得了环评批复，而新合新甾体激素GMP建设项目环评审批事项正在办理过程中，预计取得环评批复不存在重大障碍；2）GMP的认证对新合新的生产经营不会产生重大影响；3）本次交易收益法评估主要基于现有业务产生的收益，并未考虑募投项目带来的效
益。
（七）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2014）64号”文核准，并经深圳证券交易所同意，溢多利于2014年1月28日在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行股票采用网下向投资者询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股A股1,145万股，每股发行价格为27.88元，其中公司发行新股680万股，公司股东公开发售股份465万股。溢多利共募集资金18,958.40万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16,633.56万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2014）40030001号《验资报告》验证。公司按照有关规定开设了募集资金的存储专户对募集资金进行管理。
根据招股说明书披露的募集资金投资金额为16,647万元，而首次公开发行股票募集资金净额为16,633.56万元，不存在超募资金。
公司首次募集资金的投资项目为四个：内蒙古溢多利年产20000吨酶制剂项目（第二期工程）、溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目、研发中心扩建项目、营销服务网络建设项目。截至本报告出具日，前次募集资金投入金额如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|承诺投资金额|是否变更项目|截止日已累计投入金额|尚未支付质保金、工程尾款|差异金额|截止日投资进度|
|1、内蒙古溢多利年产 20,000 吨酶制剂项目（第二期工程）|9,500.00|否|9,439.45||-60.55|已完工|
|2、溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目|2,727.00|否|2,353.47|49.96|-323.57|已完工|
|3、研发中心扩建项目|1,906.56|否|2,086.16||179.60|97.03%|
|4、营销服务网络建设项目|2,500.00|否|1,230.62|||49.22%|
|合计|16,633.56||15,109.70|||90.84%|

注：研发中心扩建项目投资金额预计为2,150万元。
截至本报告出具日，公司前次募集资金已累计投入15,109.70万元，占募集资金净额的比例为90.84%。
截至本报告出具日，前次募集资金投资项目中除了营销服务网络建设项目外，其中三个项目均已基本完工，营销服务网络建设项目按计划实施，尚未完工。
募集资金使用效果与披露情况基本一致。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2014年）
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号）
文件核准，上市公司以人民币20.28元/股向特定对象蔡小如非公开发行
3,081,854股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为
6,250万元，扣除发行费用人民币600万元后，实际募集资金净额5,650万元。截至2015年2月27日，上述募集资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（瑞华验字[2015]40030003号）。
因上述配套募集资金已全部用于支付收购资产的现金对价及交易税费、补充标的资产运营资金等用途，截至本报告出具日，上述募集资金已全部使用完毕。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
由于溢多利可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动，因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中的新增货币资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由于溢多利在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
（九）本次预测现金流中并不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易目标公司现金流的预测是基于新合新现有的业务，并未包含配套募集资金投入带来的收益。
（十）募集配套资金锁价发行的说明
1、选取锁价方式发行的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如募集配套资金合计52,000万元，扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。选取锁价发行的原因在于以下几点：
（1）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性新合新在甾体激素医药中间体及原料药行业具有很强的微生物发酵及化学合成技术，较同行业具有明显的技术优势和生产成本优势。由于公司成立时间较短，近两年新生产基地建设占用了较多资金，后续项目的建设也受限于资金限制而无法开展，直接影响了目标公司业务规模的发展，因此，从提高整合绩效角度考虑，公司并购新合新以后拟为其投入大量资金扩充其产能及新产品的建设。但综合考虑到股市的波动性、公司股价的不确定性、以及目标公司资产负债率较高和上市公司运营资金需求等各种因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响
配套资金的募集，上市公司决定选取向确定的战略投资者以锁价方式非公开发行股份，且要求该部分股份锁定36个月，有利于上市公司选择对于未来企业发展理念更为一致的稳定投资者。
（2）引入长期投资者，有利于保护中小投资者利益
在锁价发行的方式下，认购对象认购的股票锁定期为三年，实质上是公司引入了长期投资者，有利于股东结构优化，和有利于上市公司按照既定战略稳步发展，也将有效保护中小投资者的利益。
（3）体现管理层及员工对上市公司发展前景的信心
本次募集配套资金发行对象之一为华创溢多利32号计划，由溢多利员工持股计划认购，持有人为公司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工，认购本次发行股份且按规定锁定36个月，体现了公司管理层及员工对目标公司和上市公司未来发展的信心。其次，上市公司管理层向上市公司注入资金也将增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购后做大做强的信心。
2、募集配套资金的认购方与上市公司、新合新之间的关系
此次募集配套资金的认购方为华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如，其中华创溢多利32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工。除此之外，配套资金认购方与公司及新合新之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均承诺：本次认购溢多利非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金；不存在向溢多利及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
（一）本次配套募集资金将依据《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》进行管理和使用控制
为目标公司项目建设和运营资金的投入以及支付本次交易中介机构相关费用，上市公司拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象发行不超过15,527,023股股
份，募集配套52,000万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，溢多利已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
根据《募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集管理和使用的内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当将募集资金存放于董事会决定的专项银行账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司需增加募集资金专户数量的，应按照深圳证券交易所有关规定办理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
⑥公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用和管理
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由公司有关部门制定投资计划，公司财务部按照投资计划拟定募集资金的使用计划及实施进度,并经财务总监、总经理、董事长审批同意后，由总经理负责募集资金投资项目的组织实施。超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募投项目如出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入金额确定的，应在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（9）公司闲置募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑥保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项应当经公司董事会审议通过，并在2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（10）暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:①安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
②流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:
①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
①取消原募集资金项目,实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（8）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照《募集资金管理制度》第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。
（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合,并承担必要的费用。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（5）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议书的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年4月30日，新合新70%股权价值为52,500万元。经双方协商，本次交易标的资产的交易总价为52,500万元。
（三）股份锁定期的安排
1、刘喜荣认购股份的锁定期
刘喜荣从本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
2、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧认购股份的锁定期
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司从本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，
在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（四）支付方式及支付安排
1、支付方式
溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名交易对方发行17,517,517股股份收购其合计持有的目标公司70%股权。
具体发行股份情况可详见“第六章发行股份情况”之“一、本次交易方案主要内容”。
2、支付安排
上市公司分别向交易对方发行股份共 17,517,517股。各方确认，于上市公司依《发行股份购买资产协议书》的约定向交易对方发行的股份分别登记于其各自名下时，上市公司即被视为已经完全履行该部分股份对应的对价之支付义务。
（五）标的资产和发行股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及目标公司负责办理，上市公司提供必要的协助。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且上市公司应承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的相应的责任和义务。
2、发行股份的交割安排
上市公司应于交割日后 10个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 45日内，上市公司应完成向交易对方发行股份的交割事宜，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方各方名下的手续。
发行股份的交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方各方分别享有和承担。
（六）交易完成后的治理安排
1、董事会成员安排
在符合上市公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易后，交易对方可向上市公司推荐1名代表为上市公司董事候选人，上市公司应促使其股东大会选举交易对方推荐的该名代表担任上市公司董事。但当交易对方持有的上市公司股份减持超过50%以上时，上市公司有权调整或取消交易对方推荐的 1名董事会席位。
本次交易交割日后，上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
2、经营管理层人员安排
本次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及核心经营团队负责（本次交易完成后的任期为三年，期满可续期），上市公司不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致）。
本次交易完成后，目标公司的财务负责人由上市公司委派。
刘喜荣应促使目标公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在目标公司或上市公司及其控制的企业任职。
目标公司上述核心管理层成员和核心技术人员在目标公司工作期间内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标公司和上市公司及其控制的公司以外，从事与目标公司和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目标公司和上市公司及其控制的公司以外的名义，为目标公司和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务服务；③在与目标公司和上市公司及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和上市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
刘喜荣应促使前述目标公司核心管理层成员和核心技术人员就前述竞业禁止内容签订相应的竞业限制协议。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目
标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
（七）盈利承诺及补偿安排
交易对方对目标公司在盈利承诺期内实现的净利润向上市公司作出承诺且交易对方承诺按照中国证监会的相关规定与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
盈利承诺期内，若目标公司实现的累计实际净利润（即经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过累计承诺净利润，则将超出部分的40%奖励给目标公司经营团队。具体奖励对象及奖励分配方案由目标公司管理层拟定，并经上市公司书面认可。业绩奖励在目标公司盈利承诺期内最后一年的年度《专项审核报告》披露后，并履行相应审批后，目标公司将根据上市公司认可的奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。
（八）过渡期损益归属
1、标的资产在过渡期所产生的盈利由上市公司享有。
2、标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。
3、上市公司应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额按《发行股份购买资产协议书》约定以现金方式向上市公司予以补偿。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）剩余股权收购安排
盈利承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方（包括交易对方各方）转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
若盈利承诺期满且目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润且交易对方未违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司应收购届时交易对方持有的目标公司剩余30%的股权。上市公司、交易对方双方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经上市公司书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为定价参考依据，但不低于本次交易中目标公司的估值。同时，转让剩余股权的新合新股东应自第四年起根据预计经营情况追加两年业绩承诺。
上市公司应于盈利承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
若盈利承诺期满，但目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润，则上市公司、交易对方双方将另行协商甲方是否对剩余30%的股权进行收购。
若目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或交易对方违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司不再承担按照不低于本次交易中目标公司的估值收购该剩余30%的股权的义务，交易对方在盈利承诺期满且履行完毕全部补偿义务后，可向第三方转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。
（十一）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议书》项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于《发行股份购买资产协议书》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议生效后，若由于溢多利原因，溢多利未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之
五计算并支付违约金给交易对方。若由于交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产交易总价的万分之五计算并收取计算违约金支付给溢多利。交易对方承诺，对交易对方中任何一方的违约责任分别并共同承担连带责任。
（十二）协议生效条件
《发行股份购买资产协议书》自溢多利及交易对方中的常德沅澧法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方中的所有自然人签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程之规定，经上市公司董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名交易对方签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
协议各方确定，盈利补偿期限指本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次发行股份购买资产实施完毕为 2015年，则盈利承诺期为2015、2016年及 2017年，若本次发行股份购买资产实施完毕为 2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推；
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2015年、 2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产
的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（三）实际净利润的确定
盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是最终的，且对各方具有约束力。
（四）补偿方式
1、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定对目标公司进行补偿，盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。如交易对方在盈利承诺期内需向上市公司承担补偿义务的，交易对方承诺优先以现金进行补偿，现金不足部分则以本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。
2、补偿数额的确定及补偿时间安排
（1）现金补偿金额的计算
如目标公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，交易对方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净
利润之和。
交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10个工作日内书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
（2）股份补偿金额的计算
若交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿或现金补偿不足时，则交易对方应以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额－已补偿的现金金额）÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向上市公司相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
在盈利承诺期内任一年度，如需交易对方进行股份补偿，上市公司应在会计师事务所出具当期《专项审计报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关议案，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与上市公司其他股
东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（五）减值测试及补偿
盈利承诺期届满后，上市公司、交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。
资产减值补偿采取现金补偿的方式，计算公式为：
应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）先决条件
各方在本协议项下所述义务的履行的先决条件是：
1、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及上市公司公司章程之规定，经上市公司董事、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
2、中国证监会核准本次交易。
3、《发行股份购买资产协议书》项下所述交易已经完成标的资产交割。
（七）违约责任
1、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的约定，未能按时足额履行业绩承诺补偿义务，则每逾期一日，交易对方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%的利率向上市公司支付逾期利息，逾期利息的计算期间为自交易对方应当履行完毕补偿义务之日起至交易对方实际履行完毕补偿义务止。
2、若交易对方违反本协议关于业绩承诺补偿的约定，给溢多利造成损失的，
交易对方应承担相应的赔偿责任。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同签订主体、签订时间
2015年7月28日，溢多利与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（代表菁英时代久盈 1号基金）、金鹰基金管理有限公司（代表金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划）及蔡小如分别签署了《股份认购协议》。
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购数量及认购款金额
上市公司在本次非公开发行中向上述 4名特定投资者发行的股票数量合计不超过15,527,023股。
若以发行 15,527,023股计算，具体各方认购本次非公开发行股份的数量及认购款金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|认购款金额 (万元)|
|1|华创溢多利32号计划|6,000,000|20,094|
|2|菁英时代久盈1号基金|7,138,250|23,906|
|3|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|895,790|3,000|
|4|蔡小如|1,492,983|5,000|
||合计|15,527,023|52,000|

本次上市公司向上述4名特定投资者发行股票的数量，需经上市公司股东大会审议通过后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为33.69元/股，结合上
市公司 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 2元），发行价格调整为
33.49元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、除权除息事宜调整
若上市公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。发行数量亦作相应调整。
4、认购款的支付方式
4名特定投资者应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到上市公司发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为上市公司本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。如果4名特定投资者已经缴纳申购保证金，该部分保证金将直接转为认购款项的一部分。
5、实施时间
本次非公开发行应于中国证监会核准上市公司本次非公开发行之日起十二个月内履行完毕。
（三）限售期
4名特定投资者承诺，其管理的资产管理计划认购的上市公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不进行转让。
4名特定投资者已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照上市公司要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
本次非公开发行结束后，4名特地投资所认购的上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
（四）生效条件
《股份认购协议》自上市公司、4名特定投资者法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得溢多利董事会及股东大会的批准。
（2）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
本协议生效后，如溢多利因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向4名特定投资者发行《股份认购协议》规定的4名特定投资者认购的股票，不视为溢多利违反本协议的规定，但溢多利应将4名特定投资者已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给4名特定投资者。
《股份认购协议》生效后，如4名特定投资者不能在溢多利发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向溢多利指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，溢多利将有权终止《股份认购协议》。
如因监管核准的原因，导致4名特定投资者最终认购数量与《股份认购协议》约定的认购数量有差异的，溢多利将不承担发售不足的责任，但溢多利会将 4名特定投资者已支付的认购款项按实际认购数量结算，多余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并返还给4名特定投资者。
第八章独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
目标公司新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
近年来，我国相继出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等政策法规，鼓励重点发展生物医药、生物医学工程产品等战略性新兴产业，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。
此外，在国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）中，新合新属于鼓励类行业，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2014年6月，北京市通州区环境保护局出具了《行政处罚决定书》（通环罚字(2014)第43号），因水污染浓度超标，对科益丰处以罚款54,637.60元。2014年6-7月，科益丰根据上述处罚决定书进行整改。除此之外，根据津市市环境保护局、安化县环境保护局分别于2015年6月出具的《环保证明》，湖南新合新生物医药有限公司、湖南成大生物科技有限公司在报告期内未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
科益丰收到环保行政处罚的详细情况、以及处罚后的整改情况，报告期新合新及其子公司遵守环境保护法律法规的情况详见之本报告书第四章之“七、主营业务情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”。
经核查，独立财务顾问和律师认为：1）鉴于科益丰的前述环境违规行为的
处罚金额较小，亦未造成重大环境污染事故，且其已就前述环境违规行为缴纳了罚款并进行了有效的整改。根据相关环保主管部门的现场监察记录，经整改后，科益丰已不存在污染物超标或偷排的情形。科益丰的该等环境违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。2）新合新及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，除新合新下属公司科益丰、法莫斯达外，新合新已取得相应土地使用权。本报告“第四章交易标的基本情况”之“九、（一）、6、房屋、土地租赁情况”已充分披露了新合新存在的土地房屋权属瑕疵，上述权属瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：科益丰租赁房产及未经批准及自建房产、法莫斯达未经批准自建房产的情形存在一定法律瑕疵，但鉴于：（1）科益丰及法莫斯达上述瑕疵物业在新合新总房产总面积的占比、科益丰及法莫斯达在 2014年度实现的收入及利润占新合新合并报表的收入及利润占比较小；（2）新合新已计划将科益丰搬迁至新合新新厂区；（3）北京市通州区张家湾镇里二泗村委会、密云区开发区管理委员会已确认就科益丰及法莫斯达租赁用地、房产及自建房产在未来五年内没有改变用途或拆除计划、未被列入政府拆迁计划；（4）新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺由其个人承担因相关瑕疵物业可能给新合新造成的经济损失；（5）根据《评估报告》，为保证本次交易的公允性和保护中小投资者利益，本次新合新评估估值中，在采用收益现值法计算时，未考虑法莫斯达相关经营业务对新合新的未来经营贡献，独立财务顾问和律师认为，新合新及其子公司使用上述租赁及自建房产存在的法律瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，溢多利总股本为102,540,582股。本次交易作价52,500万元，以发行价格为29.97元计算，发行股份17,517,517股用于支付股份对价；此外，拟向4名特定投资者发行股份募集配套资金52,000万元，以发行价格33.69元计算，发行股份15,527,023股用以募集配套资金。本次交易预计将新增33,044,540股，发行后溢多利总股本为135,585,122股。据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|金大地投资|47,205,000|46.04%|47,205,000|39.32%|47,205,000|34.82%|
|刘喜荣|-|-|13,354,658|11.12%|13,354,658|9.85%|
|冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧|||1,864,699|1.55%|1,864,699|1.38%|
|李洪兵及李军民夫妻|4,922,520|4.80%|7,220,680|6.01%|7,220,680|5.33%|
|配套融资认购对象|-|-|-|-|15,527,023|11.45%|
|其中：菁英时代久盈1号基金|-|-|-|-|7,138,250|5.26%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|8,388,773|6.19%|
|其他股东|50,413,062|49.16%|50,413,062|41.99%|50,413,062|37.18%|
|合计|102,540,582|100%|120,058,099|100.00%|135,585,122|100.00%|

本次交易完成后，溢多利社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015年04月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新70%股权价值为52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元，标的资产评估增值率为268.42%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价52,500万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，该发行价格已取得溢多利股东大会批准。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本： P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股： P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由溢多利董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名交易对方合法持有的新合新70%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。上述6名交易对方出具承诺：“本人持有的新合新的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。”
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
溢多利公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术在制药行业的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。本次交易完成后溢多利将进入医用酶制剂的下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，溢多利已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，溢多利将保持健全有效的公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢多利成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术在制药行业的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新。本次交易完成后溢多利将进入医用酶制剂
的下游应用领域，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司与新合新之间不存在关联关系，本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方合计所持溢多利股份的比例约为12.92%（考虑募集配套资金的情况下），交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“五、（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。另外，交易对方就本次交易后避免与溢多利产生同业竞争问题，签署了《关于任职期限和竞业禁止的承诺》，详见“第一章本次交易概况”之“五、（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金预计不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，溢多利2014年财务会计报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字（2015）40030016号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产，交易对方已出具《关于合法合规承诺函》，具体承诺内容可详见“第四章交易标的基本情况”之“十一、（一）交易标的出资及合法存续情况”。
公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中对资产过户和交割作出了明确安排，在取得证监会批准本次交易后，能够在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司收购新合新70%股权，可以促进业务多元化，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第五款的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第五款的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易将募集配套资金 52,000万元，募集的配套资金在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，募集资金的具体用途符合相关规定。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
溢多利本次交易募集配套资金为 52,000万元，比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，溢多利拟募集配套资金总额 52,000万元，未超过本次交易标的资产交易价格的100%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券情形的说明
公司不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
《创业板证券发行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告出具日，公司前次募集资金已累计投入14,561.59万元，占募集资金净额的比例为87.54%，此外，项目建设的质量保证金和工程尾款小计204.39万元，已完工项目节余资金384.12万元，上述募集资金投资项目完工程度合计占募集资金净额比例为88.77%。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
前次募集资金使用情况，具体详见“第六章发行股份情况”之“三、（六）前次募集资金使用情况”。
经核查，公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行办法》第十一条规定。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九章独立财务顾问结论性意见
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师事务所出具的溢多利 2013年度、2014年度的审计报告及2015年1-4月财务数据，溢多利两年及一期财务数据如下：
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|项目|2015年4月30日2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债表摘要||||
|资产总计（万元）|94,991.98|96,336.26|37,614.44|
|归属母公司股东的权益（万元）|73,556.41|66,310.05|30,517.49|
|利润表摘要||||
|营业总收入（万元）|16,704.85|35,981.64|35,915.93|
|营业利润（万元）|1,775.50|6,366.92|6,826.77|
|利润总额（万元）|1,939.97|6,366.12|7,364.40|
|归属母公司股东的净利润（万元）|1,596.67|5,512.28|6,313.48|
|每股指标||||
|基本每股收益（元/股）|0.17||0.81|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为37,614.44万元、96,336.26万元和94,991.98万元，其中，流动资产占资产总额的比例分别为52.21%、46.56%和45.06%。
公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
单位：万元
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|资 产|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,731.39|10,966.84|9,060.05|

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|应收票据|444.44|338.04|930.30|
|应收账款|13,951.61|13,329.16|5,575.01|
|预付款项|1,211.96|604.76|81.76|
|其他应收款|895.72|229.19|279.78|
|存货|7,476.08|7,380.74|3,710.82|
|其他流动资产|5,056.00|12,004.00|0.00|
|流动资产合计|42,800.27|44,852.73|19,637.72|
|非流动资产：||||
|固定资产|30,564.47|32,182.78|9,767.50|
|在建工程|4,214.41|1,822.17|7,131.23|
|无形资产|5,153.63|5,223.09|965.06|
|商誉|12,065.68|12,065.68|0.00|
|递延所得税资产|193.49|189.81|112.94|
|非流动资产合计|52,191.69|51,483.53|17,976.73|
|资产总计|94,991.96|96,336.26|37,614.44|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
报告期内，上市公司的流动资产比例保持稳定，其中货币资金、应收账款、存货及其他流动资产四者合计占流动资产的比例分别为93.42%、97.39%和96.30%。
报告期内，流动资产主要科目变化原因为：（1）货币资金2015年4月末较2014年末增加3,764.55万元，增长34.33%，系公司将原先用自由资金购买的理财产品赎回所致；（2）应收账款2014年末较2013年末增长139.09%，系当年合并子公司鸿鹰生物及信用期内应收账款增加所致；（3）存货2014年末较2013年末增长98.90%，系当年合并子公司鸿鹰生物所致；（4）其他流动资产2015年4月末有所减少系赎回理财产品所致。
报告期内，非流动资产主要科目变化原因为：固定资产2014年末同比增长229.49%，主要系当年合并子公司鸿鹰生物、内蒙古溢多利二期项目及研发中心扩建、珠海生产基地技改工程完工转入所致；无形资产2014年末同比增长441.22%，系当年合并子公司鸿鹰生物所致；新增商誉系合并子公司鸿鹰生物所
致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为7,038.55万元、27,798.10万元和19,106.93万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为77.85%、48.15%和25.19%。
公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|789.35|-|
|应付票据|-|1,220.02|-|
|应付账款|3,058.23|5,626.99|3,178.33|
|预收款项|334.42|232.82|89.39|
|应付职工薪酬|291.74|1,010.83|962.31|
|应交税费|342.58|318.83|471.37|
|应付利息|-|17.43||
|其他应付款|1,025.13|4,169.46|777.98|
|流动负债合计|5,052.11|13,385.73|5,479.39|
|非流动负债：|-|||
|长期借款|8,950.00|8,950.00|-|
|递延所得税负债|38.67|285.94||
|其他非流动负债|5,071.31|5,176.44|1,559.16|
|非流动负债合计|14,059.99|14,412.38|1,559.16|
|负债合计|19,112.10|27,798.10|7,038.55|

报告期内，上市公司负债主要为长期借款、应付账款、其他非流动负债，三者合计占总负债的比例分别为67.31%、71.06%和89.37%。这三个科目在2014年末均有较大增长，系当期合并子公司鸿鹰生物所致。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率处于合适水平，偿债风险较低，偿债能力较强。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1—4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|8.47|3.35|3.58|
|速动比率（倍）|6.99|2.80|2.91|

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|资产负债率|20.12%|28.86%|18.71%|
|应收账款周转率（次）|-|3.81|7.08|
|存货周转率（次）|-|2.34|3.99|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
2015年 1-4月，公司实现营业收入 16,704.85万元，随着公司在生产经营和市场开拓方面取得了良好成绩，销售业绩持续增长。本公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1—4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|16,704.85|35,981.64|35,915.93|
|其中：营业收入|16,704.85|35,981.64|35,915.93|
|二、营业总成本|14,929.38|29,620.82|29,089.17|
|其中：营业成本|9,465.60|12,971.40|13,643.13|
|营业税金及附加|37.24|191.87|259.28|
|销售费用|3,495.82|11,616.21|10,950.83|
|管理费用|2,014.74|4,944.12|4,106.04|
|财务费用|-48.32|-306.96|-35.39|
|资产减值损失|-35.72|204.18|165.27|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列)||6.10||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,775.47|6,366.92|6,826.77|
|加：营业外收入|262.57|187.73|593.23|
|其中：非流动资产处置利得||2.73|8.87|
|减：营业外支出|98.10|188.53|55.59|
|其中：非流动资产处置损失|-|147.97|0.02|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,939.94|6,366.12|7,364.40|
|减：所得税费用|247.93|852.77|1,060.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,692.02|5,513.35|6,303.76|
|归属于母公司所有者的净利润|1,591.48|5,512.28|6,313.48|

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|-|-|-|-|
|少数股东损益|100.54|1.07|-9.72|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
2、盈利能力和收益质量指标分析
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例始终保持在90%以上。具体情况见下表：
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|项目|2015年4月30日/2015年1—4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例|92.56%|99.92%|92.76%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.15|0.18|1.74|
|每股净资产（元/股）|7.40|6.67|7.83|
|基本每股收益|0.17|0.61|0.81|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的目标公司新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。
（一）行业发展情况
医药中间体是用于药品合成工艺过程中的主要化学原料，是医药制造业产业链的上游。从基础化学原料到原料药及最终医药制剂的生产由各类复杂的化学反应组成，在生产的各阶段中需要大量的医药中间体。随着医药行业专业分工的细化和国际分工的迅速发展，大型医药企业将医药中间体的研发、生产进行外包，使得医药中间体行业快速发展，成为全球精细化工行业一大新兴产业，中国、印度等发展中国家利用生产成本低、资源整合能力强等有利因素成为医药中间体行业发展最快的地区。
1、全球医药行业发展概况
医药行业是按照国际标准划分的15类国际化产业之一，是世界贸易增长较快
的朝阳产业之一。随着世纪经济的发展、生活环境的改变、人们健康意识和理念的加强以及人口老龄化进程的加快等因素变化，全球医药行业近年来保持持续增长趋势。根据专业医药调研咨询机构IMS的《2018全球医药市场展望》，2014年，全球医药支出增长飙升，绝对增长从2013年的400亿美元提升至700亿美元。2014年医药支出增速将放缓，但相比过去五年，仍将维持在较高的水平。以美国、欧洲五大市场（德国、法国、意大利、西班牙、英国）和日本为主导的发达市场是支出增长的主要动因，未来五年，21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，至2018年预计近半数的支出增长将由新兴市场贡献。
至 2018年，受到人口增长、人口老龄化以及新兴医药市场医疗普及情况提高等因素的影响，全球医药总支出将达1.28-1.31万亿美元，相比2013年增加2,900-3,200亿美元。
2008年至2018年全球医药支出及增长
数据来源：IMS Health发达市场中，美国市场仍然居于首位，占全球药物支出总量的1/3，至 2018年其复合年均增长率预计达到5-8%，高于过去五年的3.6%；而欧洲市场，为限制医疗支出，尤其是药品支出而实施的经济紧缩措施，导致药品支出下降或增长速度降低，这一情况预计将持续到2018年。
2018年，新兴医药市场复合年均增长率将达到8-11%，相比过去五年的13.6%，增速趋缓。目前，中国已成为全球第二大医药市场，随着医疗改革的深入，药品的需求不断增加，2018年中国医疗支出预计将达到1,550至1,850亿美金。
2、我国医药行业发展概况
医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长势头，2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%。
2006年至2013年全国医药工业总产值及年增长率
25,000 30.00%
|||
|-|-|
|22,29726.50%25.79%24.75% 18,770||
|24.16%15,624 20.10%18.68%|18.|
|12,3509,947||
|8,3826,7195,340||

全国医药工业总产值（亿元、现价） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所中国是全球最大的新兴医药市场。根据南方医药经济研究所预测，2010年-2019年中国医药工业总产值的复合增长率将达到22%，医药经济步入快速平稳发展的“黄金十年”。相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业增长较为平稳，抗周期性特征较明显。此外，受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然将保持较快发展。
3、甾体激素药物行业发展概况
甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激
素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被
誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。
我国甾体药物的研究始于二十世纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
4、行业竞争格局
（1）行业格局
①规模稳定增长，以中低端产品为主
国外主要甾体药物生产厂家为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞公司、赛诺菲-安万特公司和英国葛兰素公司等。由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。
根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产
品。总体来看，国内甾体药物中具有一定出口规模的产品仍以中低端激素为主，高端激素的出口量较少。2013年出口量排名前 10位的产品分别为：黄体酮、泼尼松龙、普拉雄酮、单酯、氢化可的松、双烯醇酮醋酸酯、孕烯羧酸内酯、泼尼松、19-去甲雄烯二酮和倍他米松。
从产品结构来看，我国甾体药物产业与国外先进水平差距还较大。由于科研开发能力相对滞后，国内生产的品种只有40余种，仅占全球的14%，且大多为中低档产品。皮质激素类药物中，我国生产的绝大多数为初中级品种，如泼尼松、氢化可的松、醋酸可的松等。性激素类药物方面，国外厂家已生产雌激素药物30余个品种，而我国仅能生产炔雌醇、雌二醇、戊酸雌二醇、苯甲酸雌二醇、炔雌醚、雌三醇、尼尔雌醇等几个品种；全球范围内孕激素已有近50种左右，而我国只能生产孕酮、己酸孕酮、甲孕酮、甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、氯地孕酮、炔诺酮、18-甲基炔诺酮、醋炔醚、妊娠素、米非司酮等10余种。麻醉类药物方面，我国仅在肌松药物方面达到国外先进水平。我国的甾体药物的结构提升仍有巨大的空间。
目前，我国甾体激素的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平，但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术、新产品的研发能力等方面与国外先进企业仍存在一定差距。未来，我国甾体药物的产品结构和技术水平仍有较大的提升空间。
②产业集中度较高
我国甾体药物产业链呈现出两头大，中间小的形态。其中，基础化工品和制剂的生产企业较多，而医药中间体和原料药的生产企业较少，由于甾体激素中间体及原料药生产工艺复杂（包括生物发酵和化学合成两种工艺）、技术含量高、生产周期长（平均生产周期1-2个月）、投资大、风险大，致使中间体和原料药生产企业较少。甾体药物产业链上各产品的特点和行业管理的特殊要求使得甾体激素中间体和原料药细分行业的进入门槛高，行业内产业集中度较高。
（2）主要竞争对手
从事甾体药物生产的国外企业主要有美国辉瑞公司、赛诺菲-安万特公司、英国葛兰素史克公司、西班牙水晶公司，国内企业主要有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、北京紫竹药业有限公司、河南利华制药有限
公司和上海新华联制药有限公司，各公司具体情况如下：
①美国辉瑞公司
辉瑞公司创建于1849年，总部位于美国纽约，产品覆盖了化学药物、生物制剂、疫苗、健康药物等诸多领域，是世界领先的以研发为基础的生物医学和制药公司。辉瑞公司在我国上市的创新药物已超过50个，其治疗领域涵盖了心脑血管及代谢、抗感染、中枢神经、抗炎镇痛、抗肿瘤、泌尿、血液健康等，并在甾体药物、非甾体抗炎药物等多个细分行业具有技术领先优势。目前，辉瑞公司在全球有55个生产基地，业务遍布175个国家和地区，从上个世纪80年代开始，辉瑞公司陆续在大连、苏州、无锡和富阳设立了4家先进的制药工厂，此外，还在北京设有管理中心，在上海建立了辉瑞投资有限公司，在上海和武汉设有研发中心。
辉瑞公司2014年实现收入496亿美元，是目前全球综合实力较强的制药企业之一。
②赛诺菲-安万特公司
赛诺菲-安万特公司由德国的赫斯特公司与法国的罗纳普朗克公司在1999年合并成立，总部位于法国巴黎，是世界十大药企之一。赛诺菲-安万特公司致力于医药产品的研究开发、生产以及销售，产品主要覆盖七个领域：心血管疾病、血栓形成、肿瘤学、糖尿病、中枢神经系统、内科疾病和疫苗，赛诺菲-安万特公司的业务覆盖处方药、疫苗、健康药业、罕见病和动物保健品，分支机构遍布世界100多个国家，在40个国家设有100多家工厂。2012年，赛诺菲-安万特公司销售额达349亿欧元。
③英国葛兰素史克公司
英国葛兰素史克公司于2000年12月完成合并创立，是世界领先的、以研发为基础的全球规模较大的制药和医疗保健公司，总部设在英国，在世界多个国家拥有80多个生产基地，产品远销全球。葛兰素史克公司的药品主要用于六大领域——哮喘、抗病毒、抗感染、精神卫生、糖尿病和消化系统，并在抗感染、中枢神经系统、呼吸和胃肠道代谢四大医疗领域的生产研发技术居于世界领先水平，此外，葛兰素史克公司在世界疫苗市场、消费保健市场也占据重要位置。
④西班牙水晶公司
水晶公司最初作为医药研发机构成立于1991年，并于1997年开始进行大规模原料药的生产制造，是全球规模较大的原料药制造企业。水晶公司主要从事甾体
激素类药物的研发、生产和销售业务。近年来水晶公司发展迅速，产品技术水平不断提升，业务规模每年保持接近30%的增长速度，产品种类不断增加，其在甾体激素药物领域具有重要的行业地位。
⑤天津天药药业股份有限公司
天津天药药业股份有限公司（股票简称：天药股份）成立于 1999年，注册地位于天津市，主要从事甾体激素原料药的研发、生产和销售业务。天药股份主要产品包含皮质激素类原料药、心脑血管原料药、镇痛原料药及制剂药物等 60多个品种，且出口收入约占总收入的一半。根据天药股份2014年年度报告披露，2014年其营业收入为138,891.90万元。
⑥浙江仙琚制药股份有限公司
浙江仙琚制药股份有限公司（股票简称：仙琚制药）成立于 2000年，注册地位于浙江省台州市仙居县，主要从事于甾体激素原料药和制剂的研制、生产与销售业务,主要产品分为皮质激素类药物、性激素类药物(妇科及计生用药)和麻醉与肌松类药物三大类,是国内品种较为齐全的甾体药物生产厂家。根据仙琚制药2014年年度报告披露，2014年其营业收入为247,053.30万元。
⑦北京紫竹药业有限公司
北京紫竹药业有限公司前身为北京第三制药厂，2000年进行改制设立，是一家集研发、生产、经营为一体的甾体激素药物制造企业。紫竹药业主要产品涵盖计划生育用药、生殖健康用药、眼科用药、高科技普药以及保健品、生物制品，其在性激素类的甾体药物领域具有一定的市场知名度。
⑧河南利华制药有限公司
河南利华制药有限公司成立于1994年，是甾体激素原料药和中间体的专业生产厂家，主要产品有泼尼松龙、泼尼松、氢化可的松、倍他米松及其衍生物等甾体激素类中间体和原料药，其产品销往欧、美、亚、非等60多个国家和地区。
⑨上海新华联制药有限公司
上海新华联制药有限公司前身是上药集团新华联制药厂，于2004年改制重组成立上海新华联制药有限公司，新华联制药主要从事各类原料药与口服固体制剂的生产销售业务，并在激素、抗肿瘤药及计划生育产品领域具有一定的竞争优势。
5、行业供求状况及变动原因
全球甾体激素药行业的供给状况是原料药、医药中间体逐步从欧美等传统生产地区向中国、印度等发展中国家转移；需求状况主要体现在世界经济发展、生活水平提高以及全球老龄化进程加快所带来的甾体激素等普药的需求不断增加。
根据中国产业信息网资料显示，2009年亚太地区超越西欧成为世界最大的原料药生产地，世界排名前三位的原料药生产国分别是中国、印度、意大利；全球原料药生产格局逐步从欧、美、日等发达国家向亚太、南美等发展中国家转移。
甾体激素中间体和原料药也呈现出上述产业转移趋势，形成这一格局的原因如下：①甾体激素中间体和原料药生产环节会产生大量氟化物、铬等污染物，属于重污染行业，近年来，发达国家出于环保角度考虑，逐步将污染行业的生产环节迁至发展中国家；②亚太、南美等发展中国家人力成本和原材料成本相对较低，对于甾体药物生产的起始物料皂素、豆甾醇以及石油副产品β-萘酚等在中国、印度等发展中国家具有成本优势，加之人力成本也相对较低，导致甾体激素中间体和原料药行业逐渐向亚太、南美地区转移；③中国等发展中国家药品生产技术工艺改进和提升、质量控制逐步规范、产品结构日益丰富、国际注册认证迅速发展，增加了中间体和原料药的国际化供给。
在需求方面，随着世界经济的发展、生活环境的改变、人们健康意识和理念的加强以及人口老龄化进程的加快等因素变化，人们对药物的需求量不断增加。
其中，甾体药物作为全世界普遍应用的基本药物，对机体起着非常重要的调节作用，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。全球甾体药物需求量的增加导致甾体激素中间体和原料药的需求量随之增加，我国作为中间体和原料药全球生产基地，近年来甾体激素中间体和原料药的需求呈逐年上升趋势。
6、行业利润水平及变动趋势
（1）医药工业利润总额变动情况
2006年以来，我国医药工业利润总额呈快速增长态势，但增长率呈波动变化趋势。根据南方医药经济研究所数据显示，“十一五”期间，我国七大类医药工业利润总额的年复合增长率达到36.69%，进入“十二五”期间后，增速有所放缓，2013年医药工业利润总额增速下滑至10.37%。近年来药品降价、医保控费和医药
企业GMP改造费用等因素，对整个医药行业的利润水平产生了不利影响，一直呈下滑趋势，然而规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，医药企业的盈利仍然保持在较高水平。
2006年至2013年全国医药工业利润总额及年增长率
2500 60.00%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2181197654.86%|||||||||||
|16881400|||||||||||
|35.43%105632.58%|||||||||||
||||2.58||||||||
|8412621401|5.56|%||2|0.57|%|||||
|||||||1|7.06|%1|0.37|%|

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
医药工业利润总额（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所（2）化学药品原料药行业利润总额变动情况
近年来，我国化学药品原料药行业利润总额整体呈现上升趋势，根据国家统计局资料显示，化学药品原料药行业利润总额由2010年204.87亿元增加至2013年284.74亿元，年复合增长率为11.60%。其中，2012年利润总额有所下滑，主要是由于在2012年初，政府出台政策严格限制医院抗感染药物使用范围及数量，抗生素制剂市场规模出现萎缩，并传导至抗生素原料药市场，同时，受欧美经济增长放缓影响，维生素和抗生素出口呈现量价齐跌，当年化学药品原料药行业利润出现下滑；2013年以来，政府并未对抗生素使用作进一步限制，相关政策有一定缓解，且抗生素制剂厂商开始补充原料药库存，国内抗生素市场有所回暖，同时，美国经济复苏趋势较明显，带动了维生素和抗生素等大宗产品需求，原料药出口量有所回升。
2010年至2013年全国化学药原料药行业利润总额及年增长率
300.00 284.74 25.00%
|||||
|-|-|-|-|
|247.86 243.02||||
|204.87|20.99%|||
||||17.17%|
|||-1.95%||

2010 2011 2012 2013
化学药品原料药行业利润总额（亿元） 增长率
资料来源：国家统计局（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）不断增大的药品需求，使医药行业整体保持增长
①全球医药行业
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的持续增长。根据IMS Health数据显示，20世纪70-90年代，源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从1970年的218亿美元增长至2000年的3,560亿美元，年复合增长率达到9.76%。自2000年以来，由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争，全球药品市场规模增速有所放缓，但作为具有刚性需求的行业，其增速仍然远高于全球GDP增速。2002年至2012年，全球医药市场规模由5,142亿美元增长到9,590亿美元，年平均复合增长率为6.43%，高于同期世界经济增长率。
②我国医药行业
在我国经济持续增长的背景下，人口老龄化、农村人口城镇化、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时，人民收入的增长提升了医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。
根据医药医疗研究网资料显示，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口
对医疗的需求为普通人的3倍-5倍。根据国家统计局资料显示，2014年末我国总人口数已达到13.68亿人，人口的自然增长推动药品市场刚性增长，此外，2014年末我国65岁以上人口占总人口的10.10%，相比2000年的7.00%上升约3.1个百分点，人口老龄化趋势明显，这将进一步促进药品需求。例如，甾体药物适应症虽然覆盖各年龄层人群，但在老年人群中使用量更大，甾体药物治疗的疾病更多出现在老年人群，如呼吸系统疾病、前列腺肥大、更年期综合症等，因此，老龄化导致甾体类药物的需求也将稳定增长。
同时随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根据国家统计局数据显示，我国城镇化率已从1978年的12.50%提高到了2014年的54.77%。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。
随着经济的增长，居民收入水平不断提升，医疗卫生支付能力不断提升。根据国家卫生和计划生育委员会公告资料显示，2013年我国人均卫生费用达2,326.80元，相比2008年的1,094.50元上涨一倍多，年均复合增长率达到16.28%。
综合上述因素，在国内外不断增大的药品需求推动下，医药行业整体保持持续平稳的增长。
（2）全球产业转移为我国原料药和中间体制造业带来机遇
在环保成本上升、原材料和劳动力价格上涨等因素影响下，发达国家的传统化学原料药及中间体的生产已无优势，出现了向发展中国家尤其是亚洲地区转移的明显趋势。
截至目前，成本优势仍是我国原料药及医药中间体制造业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。相对于发达国家而言，我国原料药和医药中间体生产的成本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力。
（3）国内原料药和医药中间体生产技术工艺的积累和进步
过去的较长时间内，国内生产原料药及中间体企业与国际制药企业直接合作
的规模较小、合作的环节和层次较低，主要原因是我国原料药生产企业生产技术水平不足导致我国能够生产的原料药及中间体品种较少，从而使得国内外制药企业面临合作空间较小的困境，甚至需转经印度再加工后销往欧美等药政市场。
经过多年发展，中国已经具备了强大的化学合成工艺技术和生物发酵能力。
虽然我国生产技术总体水平仍与发达国家存在差距，但在个别细分领域，尤其在大宗原料药方面，其生产技术工艺已经与国际先进水平相当，随着全球原料药产业转移的进行，中国原料药生产企业必需继续通过技术工艺水平的提升强化其产业承接能力，但也由此获得了更广阔的发展机会。
（4）我国甾体药物制造业具备原料优势
我国在甾体药物的原料上具有价格和产量优势。目前全世界用于制取甾体药物的原料有四大类：一是薯蓣皂素，从薯蓣科植物提取，主要是我国的黄姜和墨西哥的小穗花薯蓣；二是剑麻皂素、番麻皂素，从剑麻和番麻提取；三是豆甾醇、谷甾醇等植物甾醇，从制糖、食用油精炼等产生的工业副产品中提取；四是β -萘酚，从石油副产品中提炼可得。
第一类原料——薯蓣皂素因分子结构复杂，在目前的技术水平下，很难进行人工合成，只能依靠从植物中提取。提取甾体药物原料的植物主要是我国的黄姜和墨西哥的小穗花薯蓣，而最适合的植物是黄姜。根据上海证券研究报告显示，黄姜的薯蓣皂素（生产甾体药物的起始工业原料）含量最高达16.15%，超过小穗花薯蓣15%的水平，是世界上薯蓣皂素含量最高的植物，并且已实现人工种植。
第二类原料——剑麻皂素和番麻皂素在结构上和薯蓣皂素十分接近，在生产甾体药物时许多合成方法可以套用，可以部分替代薯蓣皂素。但是剑麻皂素和番麻皂素的分子结构特殊，目前针对该原料进行深加工的工艺不成熟，后续大部分产品的合成路线无法延续，使产品链难以延伸。
第三类原料——植物甾醇是从食用油提炼的副产品中取得，例如大豆油副产物经发酵生成的中间体4-AD、ADD、AD、9-OH-4AD、11-OH-4AD等，不仅原料来源丰富易得、成本相对较低，而且避免了铬污染，行业内部分企业已经逐步在用植物甾醇替代皂素作为生产原料。
第四类原料——β萘酚是从石油中提炼出来的石油副产品，属于化工产品其生产环节不受自然因素影响，但是技术要求高，目前只有少部分企业采用该种生
产工艺。
目前，第一类原料皂素仍然为生产甾体药物的主要原材料，而我国在皂素提取环节具有天然原材料供应优势。因为黄姜对生产条件要求非常严格，目前世界上只有中国、越南、朝鲜生长，而实现了人工种植的只有中国，我国已成为甾体原料药的最主要供应国。第三类原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物，第四类原料β萘酚是从石油中提炼出来的石油副产品，上述两种工艺分别涉及油脂工业和石油化工，而我国在人力成本、植物油脂等原材料成本及石油副产品资源供应量方面均具有优势。综上所述，在甾体药物制造产业链上，我国具有原料竞争优势。
（5）国家政策的有力支持
国家近年来陆续出台了一系列促进医药和精细化工产业发展的政策和规定：《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立；《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融支持力度等措施促进医药工业做强，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度；《石油和化学工业“十二五”发展指南》指出，“十二五”我国石油和化工行业的发展方向主要是通过科技创新，促进传统产业的结构调整和转型升级，在有机化学原料方面要加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体，在新能源和生物化工方面，积极开发和推广在医药中间体、农药中间体等领域的生物法合成技术。
国家对医疗卫生事业的投入也不断增大，根据财政部和国家统计局资料显示，国家财政支出中医疗卫生支出由2007年的1,989.96亿元增长到2014年的10,086.00亿元，年复合增长率达到26.09%，占国家财政支出的比例由4.00%上升至6.65%。随着“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。
2、行业发展的不利因素
（1）研发投入少、创新能力弱
医药行业是以研发投入推动创新，并依赖创新制胜的行业。据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度较高，可持续发展能力较弱。这种状况导致了市场竞争的进一步恶化，使企业无法步入良性发展的轨道，从而限制了我国医药工业的发展。
（2）环保成本不断提升
随着我国对环境保护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家环保部发布了《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期来看，环保法规政策的颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，但短期内，环保要求也给制药企业带来一定的成本压力。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
医药中间体及原料药制造行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求，使用不同技术的企业在产品质量及成本控制上存在较大差异。
甾体激素中间体及原料药制造行业技术壁垒较高：首先，甾体药物的生产技术涉及生物发酵和化学合成技术，比一般化学药品生产仅采用化学合成的生产技术复杂，工艺开发时间长，技术起点高；其次，甾体药物的市场生命周期长，例如目前大量使用的泼尼松系列和地塞米松系列产品，临床使用的历史都超过了50年，与抗生素类药品不断升级换代的特点形成鲜明对比，这种产品特点使行业先进入者领先一步积累的经验能持续发挥效用，其技术优势能随着经营时间变长被不断强化，而产品更新慢的特点也使得后进入者难以通过在新产品上取得突破而
形成后发优势；第三，甾体激素制药行业根据其产品特殊性要求，生产必须具备独立的厂房和生产线，这就使一般化学药品生产厂家难以通过在已有产品线上试产从而逐渐涉足甾体药物的生产。
2、环保壁垒
甾体激素中间体及原料药制造属于精细化工和化学制药两个行业，含有机溶剂、氮氧化合物的废气、含有机物的废水、包装物废料和化学反应后的残渣的排放量较多，根据2010年9月14日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)制药行业为重污染行业，是国家重点环保监控对象。近年来，随着环保要求的不断提高，该行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒，同时不具有规模和技术优势的小企业将逐步被淘汰。
3、资金壁垒
甾体激素制药行业属于资金密集型行业，尤其是甾体激素中间体和原料药制造企业在厂房、设备、生产洁具和环保方面投入较多，前期投入较大。甾体药物制造企业要求必须具备独立的厂房和生产线，不能和其他药物生产线混合，拟进入该行业的企业需要投入大量资金新建厂房；甾体激素中间体和原料药生产涉及化学合成和生物发酵两种工艺，对生产设备精密度要求很高，设备投资额较大；
随着环保要求的不断提高，制药企业需要投入大量资金进行环保设备购置和安装。因此，拟进入甾体激素制药行业的企业将面临较高的资金壁垒。
（四）行业技术水平及生产经营特点
1、行业技术水平与技术特点
（1）传统工艺路线
2010年之前，我国主要采用传统工艺生产甾体药物原料。传统工艺路线是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，通过提取薯蓣皂素进行化学合成的方式，制取双烯等甾体药物核心原料，并进一步生产成甾体药物。
工业上最初采用酸法水解工艺提取薯蓣皂素，即把黄姜粉碎，用稀酸加热回流进行水解，水解产物用水或饱和碳酸钠水溶液洗涤至中性，置于80℃烘干后，
再用汽油、石油醚等溶剂提取皂素。
用酸法水解工艺提取皂素主要有如下弊端：（1）由于植物细胞壁比较坚韧，提取过程需添加生物酶以及大量酸性有机溶剂，导致排出的废水废物中 PH值以及BOD、COD等含量均超标；（2）黄姜是一种农作物，其生长对地理位置要求严格，利用其提取薯蓣皂素，导致皂素的生产受制于黄姜生长的季节性，呈现出明显的周期性，产量不稳定，不利于连续生产；（3）生产使用后的黄姜残渣堆放会占用土地资源，大量的渗透液可能污染地下水，造成潜在的环境污染。
由此可见，传统工艺路线生产甾体药物原料存在诸多弊端，需要生物技术路线作为其替代生产工艺用于相关产品的生产。
（2）生物技术路线
生物技术路线，是以动植物甾醇为起始原料，采用微生物降解侧链的方式制备4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等甾体药物核心中间体。作为工业生产的副产物，
动物甾醇（如胆甾醇等）以及植物甾醇（如豆甾醇、β-谷甾醇、菜油甾醇等）原料来源丰富，且具有甾体母核，是合成甾体药物原料的理想原料。因此，利用微生物进行动植物甾醇的侧链降解，在工业化应用中具有重要地位。
生物技术路线利用微生物转化的方式合成甾体药物原料，与传统工艺路线相比具有如下优点：①生产过程中减少了工业强酸、强碱的使用，改善了操作条件，降低了环境污染；②微生物转化法专一性强，具有较好的立体选择性和区域选择性；③微生物转化所用原材料植物甾醇为食油加工、造纸业、制糖业等工业的副产物，来源广泛、供应相对充足、价格相对较低。因此，生物技术的研究应用，对于提高资源利用率，降低能耗、实现绿色制造和可持续发展具有重要意义。
生物技术路线相较于传统生产工艺具有成本、环保等优势，但生产工艺中存在以下技术难题：一方面，甾体类物质通常具有较强的疏水性，难以扩散进入细胞与转化酶接触反应，生产工艺复杂，可能导致转化率降低；另一方面，由于生物发酵工艺要求严格，设备和配套设施投资大，在一定程度上限制了以微生物转化方式生产甾体药物原料的工业化应用。
近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术的不断提升，我国企业开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产4-AD、ADD、AD、9-OH-AD等核心中间体的生物技术路线，以克服微生物转化过程中资源利用率不高、转化率较低的难题，
并逐步取代传统工艺，以满足下游甾体药物市场对原料的需求。但与国外先进技术相比，还存在一定差距。由于下游客户的后道生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间。
因此，生物技术路线在短期内并不能完全取代传统工艺路线。
2、行业周期性、区域性和季节性特点
医药产品需求取决于疾病的种类和发生频率，尽管医疗技术不断进步，但疾病并不能被彻底消灭，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，既是临床各科广泛应用的药物，又有向其他领域扩展的前景，始终不同程度地处于成长期，属于朝阳行业，没有明显的行业周期，也没有明显的季节性特点。
从全球范围来看，甾体激素中间体和原料药生产企业主要集中在中国、印度、墨西哥等发展中国家，发达国家已逐步将医药中间体和原料药生产环节转移至发展中国家。我国甾体激素制药行业分布较为分散，行业内主要企业有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、北京紫竹药业有限公司、河南利华制药有限公司、上海新华联制药有限公司等，分布在全国各省市地区，没有明显的区域性特点。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及影响
新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，主要上下游行业如下：
（1）上游行业对本行业的影响
新合新产品的上游行业主要为基础化工行业，为新合新提供豆甾醇等植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。
（2）下游行业对本行业的影响
新合新产品的下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人
们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。
（六）新合新行业地位
新合新生产过程绝大多数使用生物技术路线进行生产，仅有子公司北京科益丰生产的部分兽药激素产品如醋酸美仑孕酮还使用传统工艺路线生产，该类产品收入占比不足1%，且目前正被生物技术路线逐步替代。
国外采用微生物转化方式制备4AD的研究始于19世纪中后期，而国内直到90年代才开始对相关领域进行研究，起步较晚。近年来，以新合新为代表的生产企业在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料，通过基因工程技术和生物发酵技术，将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，然后进一步合成皮质激素类和雌激素、孕激素等性激素类甾体激素产品。目前，国内部分甾体药物生产企业也具备了该生产工艺，但由于相关生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间，且工艺路线仍在不断的开发和完善中。而且大部分采用植物甾醇工艺路线的甾体激素制药企业大多只能通过生物发酵产生4-AD中间体，相比4-AD中间体而言，新合新通过发酵工艺生产出9-OH-AD是目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到产品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础；新合新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收率，降低了生产成本。因此，新合新所掌握的技术优势在国内甾体技术药物生产行业中具有领先地位，不存在技术淘汰风险。
但新合新与国外企业相比仍存在一定的技术差距，我国生物技术较国外起步较晚，在菌种转化效率以及化学合成技术上与国外先进企业存在一定差距。目前，国外已经上市的甾体药物有400多种，我国现有品种仅为其三分之一，且大多为中低档产品，离世界先进水平还有一定的差距。由于甾体药物合成步骤多、反应
复杂，收率低，特别是分离纯化困难，我国的甾体药物研究开发与世界先进水平相比还有一定的差异，许多甾体药物，特别是技术含量高的甾体药物的研究在我国仍是空白。
虽然我国生产技术总体水平仍与发达国家存在差距，但经过多年发展，国内部分优秀原料药及医药中间体企业，如新合新等，已经具备了较强的生物发酵能力和化学合成工艺技术，在个别细分领域，尤其在大宗原料药方面，其生产技术工艺已与国际先进水平差距不大，同时，成本优势仍是我国企业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力，随着全球原料药产业转移的进行，国内优秀企业将获得更广阔的市场空间。因此，目前与国外企业的技术差距对于新合新境外销售不会产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：新合新产品中仅有少量兽药产品使用传统工艺路线生产，绝大部分均使用生物技术路线生产；新合新利用基因工程技术和生物发酵技术，在行业内具有较强的技术优势，不存在技术淘汰风险；与国外相比，在菌种转化效率及化学合成技术上也存在一定差距。
三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
根据瑞华出具的瑞华审字（2015）40030071号标准无保留意见的审计报告，新合新最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
新合新最近两年及一期的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,688.65|4.88%|923.63|1.95%|132.06|0.63%|
|应收票据|802.65|1.46%|310.50|0.66%|240.00|1.14%|
|应收账款|7,361.35|13.35%|9,067.18|19.18%|4,021.85|19.09%|
|预付款项|962.90|1.75%|1,260.59|2.67%|302.26|1.43%|
|其他应收款|457.36|0.83%|610.96|1.29%|1,652.51|7.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|20,430.29|37.05%|15,066.65|31.88%|5,518.19|26.19%|
|其他流动资产|960.44|1.74%|938.23|1.99%|615.24|2.92%|
|流动资产合计|33,663.64|61.05%|28,177.75|59.62%|12,482.11|59.25%|
|固定资产|10,102.64|18.32%|8,678.73|18.36%|2,059.85|9.78%|
|在建工程|4,818.15|8.74%|4,046.33|8.56%|2,018.56|9.58%|
|无形资产|3,548.23|6.44%|3,569.10|7.55%|3,631.37|17.24%|
|商誉|2,261.25|4.10%|2,261.25|4.78%|772.12|3.66%|
|长期待摊费用|464.85|0.84%|305.58|0.65%|30.94|0.15%|
|递延所得税资产|213.75|0.39%|162.00|0.34%|73.26|0.35%|
|其他非流动资产|64.63|0.12%|64.63|0.14%|-|0.00%|
|非流动资产合计|21,473.51|38.95%|19,087.62|40.38%|8,586.10|40.75%|
|资产总计|55,137.14|100.00%|47,265.36|100.00%|21,068.21|100.00%|

新合新资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，流动资产占资产的比重分别为59.25%、59.62%及61.05%。新合新流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。
新合新主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金
截至2015年4月30日，新合新货币资金余额为2,688.65万元，占总资产的比例为4.88%。其中银行承兑汇票保证金50万元，不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且有潜在回收风险的款项。报告期内，新合新货币资金较为短缺。
（2）应收账款
报告期各期末，新合新应收账款余额分别为4,233.53万元、9,817.59万元和8,211.87万元，占资产总额比重分别为20.09%、20.77%和14.89%，呈逐年上涨趋势，具体情况如下：
①应收账款规模分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|应收账款账面余额|8,211.87|9,817.59|4,233.53|
|坏账准备|850.52|750.41|211.68|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账面净值|7,361.35|9,067.18|4,021.85|

②应收账款账龄分析
报告期内，新合新应收账款的账龄及坏账准备计提情况详细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|6,695.20|82.36%|334.76|9,011.87|92.58%|450.59|4,233.53|100.00%|211.68|
|1至2年|1,424.80|17.53%|427.44|722.72|7.42%|216.82|-|0.00%|-|
|2至3年|8.87|0.11%|5.32|-|0.00%|-|-|0.00%|-|
|3年以上|-|0.00%|-|-|0.00%|-|-|0.00%|-|
|合 计|8,128.87|100.00%|767.52|9,734.59|100.00%|667.41|4,233.53|100.00%|211.68|

报告期内，新合新一年以内的应收账款占比达到80%以上，销售回款及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款。
（3）存货
报告期各期末，新合新存货的账面价值分别为5,518.19万元、15,066.65万元和20,430.29万元，占流动资产的比重分别为44.21%、53.47%和60.69%。报告
期内，新合新存货主要由原材料、产成品和在产品构成，合计占存货比重75%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1,900.46|9.30%|1,352.58|8.98%|1,406.40|25.49%|
|产成品|3,448.00|16.88%|3,815.39|25.32%|2,969.05|53.80%|
|委托加工物资|1,867.82|9.14%|1,715.34|11.39%|0.00|0.00%|
|自制半成品|5,721.75|28.01%|4,674.07|31.01%|0.00|0.00%|
|低值易耗品|13.40|0.07%|259.46|1.72%|35.77|0.65%|
|在产品|7,478.85|36.61%|3,249.79|21.57%|1,106.97|20.06%|
|合计|20,430.29|100.00%|15,066.65|100.00%|5,518.19|100.00%|

2013年3月，新合新设立，报告期内，随着新合新业务规模的不断扩大，存
货规模逐年增加。
①存货的构成及存货跌价准备计提情况
新合新 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日存货余额构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||增加金额|增长比率|
||金额|占比|金额|占比|||
|原材料|1,900.46|9.26%|1,352.58|8.92%|547.88|40.51%|
|产成品|3,532.96|17.22%|3,914.29|25.81%|-381.32|-9.74%|
|委托加工物资|1,867.82|9.10%|1,715.34|11.31%|152.47|8.89%|
|自制半成品|5,721.75|27.89%|4,674.07|30.82%|1,047.68|22.41%|
|低值易耗品|13.40|0.07%|259.46|1.71%|-246.06|-94.83%|
|在产品|7,478.85|36.46%|3,249.79|21.43%|4,229.05|130.13%|
|账面余额|20,515.25|100.00%|15,165.54|100.00%|5,349.70|35.28%|
|存货跌价准备|84.96||98.89||-||
|账面价值|20,430.29||15,066.65||-||

新合新的存货余额由原材料、产成品、自制半成品、委托加工物资和在产品构成，其中产成品、自制半成品和在产品三者合计占存货余额的比例为80%左右，报告期内，新合新主要对部分产成品计提了存货跌价准备。
②新合新存货跌价准备政策
资产负债表日，新合新存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
③销售价格变动分析
新合新的原材料和自制半成品等不直接对外销售，主要用来生产成品，会计
师抽取了新合新13种主要产品的价格进行分析比较，上述 13种产品的销售收入
占2013年、2014年、2015年1-4月的比重分别为42.19%、43.36%、87.24%具体产品的销售价格对比分析如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|2015年1-4月售价|变动比率|2014年售价|变动比率|2013年售价|
|格氏水解物|4,758.99|-4.47%|4,981.44|||
|酸性消除物|3,074.57|-15.79%|3,651.29|-22.04%|4,683.76|
|氢化可的松酯化物|1,890.41|-1.67%|1,922.59|||
|地塞米松/NCBF-J|6,660.59|-7.98%|7,238.19|||
|四烯雌酮|38,026.20|-1.04%|38,427.25|||
|NCDM-J|7,052.39|||||
|乙基羟化物|1,880.34|1.96%|1,844.14|||
|4,9物|2,678.06|-25.23%|3,581.61|-14.52%|4,190.24|
|乙基酮|126,806.76|12.21%|113,012.18|||
|NCHC（醋酸氢化可的松）|2,564.10|0.00%|2,564.10|||
|地塞米松|7,348.22|-0.29%|7,369.56|||
|3-缩酮|4,044.33|-5.69%|4,288.52|-32.21%|6,326.43|
|倍他中间体B06|3,262.41|||||
|左炔诺孕酮|11,275.22|9.29%|10,317.23|||
|乙基缩合物|1,025.64|||||

报告期内，新合新上述 13种产品的售价大多呈小幅度的下滑趋势，其中酸性消除物、4,9物、3-缩酮的销售价格下降幅度较大，主要原因是单位成本下降较大。2013年新合新生产基地尚处于建设期，主要通过委托加工方式生产，因此单位成本较高，2014年、2015年 1-4月，新合新建设的生产线部分投产，委托加工方式有所减少，单位成本下降较大，销售价格也随之有所下降。其中，酸性消除物2013年、2014年2015年1-4月的毛利率分别为20.78%、51.82%、36.60%，4.9物2013年、2014年2015年1-4月的毛利率分别为23.80%、21.20%、34.95%，3-缩酮2013年、2014年2015年1-4月的毛利率分别为2.73%、26.22%、-9.72%。
截止2015年4月30日，上述三种产品只有4,9物结存42.10万元，且可变现净值高于结存成本，酸性消除物与3-缩酮期末无库存。
期末计提存货跌价准备不是由上述产品引起。
④存货周转率分析
报告期内，新合新存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1—4月|2014年度|2013年度|
|新合新|0.60|1.69|5.06|
|天药股份|--|2.02|1.99|
|仙琚制药|--|3.38|3.12|

报告期内，新合新存货周转率分别为5.06、1.69和0.60，2013年度存货周转率较2014年度相比差别较大，主要是因为2013年度新合新处于建设初期，津市生产基地尚未建设完毕，产品主要通过委托成大生物加工的方式进行生产销售，产品品种较少，存货较少。
2014年度，新合新存货周转率与同行业上市公司相比较低，主要是因为新合新津市生产基地部分于 2014年建成投产，且同时收购了成大生物和科益丰两大生产基地，生产规模逐渐扩大，但规模效应尚未完全显现，而天药股份和仙琚制药成立时间相对较早，生产和销售早已达到规模化状态，故而新合新 2014年存货周转率与同行业上市公司相比较低。随着新合新津市生产基地的建设完成及未来产品销售规模逐渐扩大，预计新合新的存货周转率也将逐渐提高到上市公司同一水平。
⑤存货减值测试情况
会计师对报告期各期末存放时间较长且销售价格下降幅度较大的库存商品进行了减值测试，测试结果如下：
A、2013年末，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备11.18万元；
B、2014年末，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备 8.40万元；子公司科益丰的少量库存商品由于存放时间较长，可变现价值基本为零，计提存货跌价准备90.50万元；
C、2015年 4月 30日，子公司成大生物的少量库存商品销售价格低于成本价，计提存货跌价准备 8.40万元；子公司科益丰的少量库存商品由于存放时间
较长，可变现价值基本为零，计提存货跌价准备76.57万元。
除上述情况外，新合新不存在其他应减值而未减值的存货。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新的存货跌价准备计提政策与上市公司基本保持一致、合理，计提金额充分。
（4）固定资产
报告期各期末，新合新固定资产账面价值分别为 2,059.85万元、8,678.73万元和10,102.64万元，占非流动资产的比例分别为23.99%、45.47%和47.05%。
报告期内，新合新固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|房屋建筑物|4,105.70|3,354.55|415.05|
|运输设备|360.97|349.41|128.49|
|生产设备|5,088.52|4,409.74|1,473.54|
|办公及其他设备|547.45|565.02|42.77|
|合计|10,102.64|8,678.73|2,059.85|

2013年3月，新合新设立，并于当年8月份开工新建厂房及生产线，因此，在建工程规模有所增加。
（5）在建工程
报告期各期末，新合新在建工程账面价值分别为 2,018.56万元、4,046.33万元和4,818.15万元，占非流动资产比重分别为23.51%、21.20%和22.44%。报告期内，新合新在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|津市生产基地厂房建设|2,104.52|2,390.15|1,958.48|
|津市生产基地待安装设备|1,978.05|1,237.99|-|
|安化基地污水池工程|-|273.70|60.08|
|安化基地地坪及办公楼改造|-|17.96|-|
|安化基地NCDM车间建造|248.19|-|-|
|安化基地锅炉建造等|158.13|-|-|
|北京基地锅炉房改造工程等|37.20|-|-|
|北京基地污水处理工程|292.06|126.53|-|
|合 计|4,818.15|4,046.33|2,018.56|

2014年末，新合新在建工程较2013年末增长了2,027.77万元，增幅100.46%，
主要是因为新合新2014年加大了津市生产基地的建设及设备投入。
（6）无形资产
报告期内各期，公司无形资产的明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|3,548.23|3,569.10|3,631.37|
|合计|3,548.23|3,569.10|3,631.37|

报告期各期末，新合新无形资产账面价值分别为3,631.37万元、3,569.10万元和3,548.23万元，占非流动资产比重分别为42.29%、18.70%和16.52%。新合新的无形资产主要为土地。
（7）商誉
①商誉的构成及减值准备
新合新子公司商誉账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|账面价值|减值准备|
|湖南成大生物科技有限公司|7,721,203.71|0.00|
|北京市科益丰生物技术发展有限公司|5,238,328.04|0.00|
|北京法莫斯达制药科技有限公司|9,652,972.37|0.00|
|合 计|22,612,504.12|0.00|

②商誉的形成原因及确认依据
A、成大生物
2013年 10月 10日，经新加坡华联医药私人有限公司决定，新加坡华联医药私人有限公司决定将其持有的成大生物100%的股权转让给新合新。2013年10月 15日，经益阳市经济合作局《益阳市经济合作局关于湖南成大生物科技有限公司变更为内资企业的批复》（益经合（2013）178号）文件批准，同意新加坡华联医药私人有限公司将其所持的成大生物100%股权转让给新合新，成大生物由外国法人独资企业变为内资法人独资企业。2013年12月5日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。新合新于 2013年11月支付股权
转让款，因此收购基准日为2013年11月。
截止2013年11月30日，成大生物可辨认净资产账面价值为 7,278,796.29
元，合并成本为15,000,000.00元，合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额7,721,203.71元形成商誉。
B、科益丰
2013年 11月 28日，经科益丰股东会决议，全体股东一致同意高国栋等 19名股东将其合计持有的科益丰100%股权全部转让给新合新。2013年11月29日，高国栋等19名股东与新合新就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定高国栋等19名股东将其持有的科益丰合计100%的股权以5,000万元的价格全部转让给新合新。截止2014年2月，新合新累计支付股权转让款 3,500.26万元，因此收购基准日为2014年2月。
截止 2014年 2月 28日，科益丰可辨认净资产账面价值为 47,761,671.96元，合并成本为 53,000,000.00元（合并成本高于合同约定的股权转让款 300万元，原因是根据合同约定剩余30%股权转让款1,500万元分三年平均付清，同时就未支付的剩余款项每年支付10%的利息，共需支付利息1500*10%+1000*10%+500*10%=300万元），合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额5,238,328.04元形成商誉。
C、法莫斯达
2014年7月10日，经法莫斯达股东会决议，全体股东一致同意：周子清等 17名自然人将其持有的合计54.01%的股权转让给科益丰。2014年 7月 10日，本次股权转让相关各方之间分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让后科益丰持有法莫斯达84.07%的股权，构成控制。因此收购基准日为2014年7月。
截止 2014年 7月 31日，法莫斯达可辨认净资产账面价值为-3,582,972.37元，合并成本为 6,070,000.00元，合并成本大于取得的可辨认净资产账面价值份额的金额9,652,972.37元形成商誉。
③商誉是否存在减值风险及对财务报告的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。新合新在每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
A、成大生物
成大生物2013年、2014年、2015年1-4月营业收入分别为11,943.80万元、
18,504.89万元、7,750.15万元，净利润分别为416.54万元、2,332.65万元、1,505.37万元，目前盈利状况良好，同时基于湖南成大在生产经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，未来的经营状况出现急剧恶化的可能性小，因此商誉减值的风险较低。
B、科益丰
科益丰 2013年、2014年、2015年 1-4月营业收入分别为 4,144.72万元、5,458.25万元、2,954.01万元，净利润分别为-23.42万元、472.93万元、197.50万元。科益丰于2014年扭亏为盈，其同时拥有原料药（左炔诺孕酮、米非司酮、炔雌醇、替勃龙、去氧孕烯、孕三烯酮、依普利雌二醇酮）的药品生产许可证、原料药（左炔诺孕酮）的GMP证书、炔雌醇及米非司酮的药品注册批件。基于科益丰在研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，未来的经营状况将会出现一定的增长，因此商誉减值的风险较低。
C、法莫斯达
法莫斯达报告期内尚未开始销售产品，净利润分别为-90.71万元、-395.27万元、-146.26万元，法莫斯达拥有片剂、硬胶囊剂（均为激素类）的药品生产许可证、左炔诺孕酮片及米非司酮片的药品注册批件。此外，法莫斯达已对 GMP认证的生产车间设施和设备等完成配置和改进，且GMP认证所需申报材料已准备就绪，准备于2015年10月下旬向北京市食品药品监督管理局提交申请。法莫斯达在GMP认证工作筹备过程中，严格执行《药品GMP认证检查评定标准(新版)》，申报材料和现场检查设施、设备均准备就绪，认证工作不存在实质性障碍，预计2016年上半年可完成认证工作。
法莫斯达在通过GMP认证后将会正式投入生产，法莫斯达正式投产后将直接生产左炔诺孕酮片、米非司酮片等计生用药，根据同行业上市公司仙琚制药（股票代码：002332）公告的年报，其妇科及计生用药产品2014年的毛利率为58.60%、 2013年为56.56%，毛利率较高。根据法莫斯达管理层预计正式投产后每年可产生的净利润将会达到 1000多万元，并且会逐年增加，折现后的可变现净值远超过投资成本。因此，基于法莫斯达在研发体系、产品市场等方面具有较强的优势，预计正式投产后的的经营状况将会出现较大的改善，因此商誉减值的风险较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期内非同一控制下收购股
权形成的商誉的原因合理、确认依据充分、商誉减值风险较低，未对新合新申报财务报告产生不利的影响。
2、负债结构分析
新合新最近两年及一期的负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|11,500.00|33.12%|11,600.00|41.07%|5,950.00|35.81%|
|应付票据|50.00|0.14%|50.00|0.18%|-|0.00%|
|应付账款|9,055.40|26.08%|5,161.34|18.27%|3,712.43|22.34%|
|预收款项|40.53|0.12%|371.40|1.31%|50.47|0.30%|
|应付职工薪酬|324.38|0.93%|332.95|1.18%|222.23|1.34%|
|应交税费|146.21|0.42%|-387.35|-1.37%|278.35|1.68%|
|应付利息|11.39|0.03%|7.00|0.02%|-|0.00%|
|其他应付款|10,463.58|30.13%|7,906.40|27.99%|3,212.55|19.33%|
|流动负债合计|31,591.50|90.97%|25,041.74|88.66%|13,426.02|80.81%|
|长期应付款|27.29|0.08%|36.21|0.13%|60.89|0.37%|
|预计负债|63.00|0.18%|100.00|0.35%|-|0.00%|
|递延收益|3,044.13|8.77%|3,065.20|10.85%|3,128.40|18.83%|
|非流动负债合计|3,134.43|9.03%|3,201.41|11.34%|3,189.29|19.19%|
|负债合计|34,725.93|100.00%|28,243.15|100.00%|16,615.31|100.00%|

2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，新合新负债总额分别为16,615.31万元、28,243.15万元和34,725.93万元，主要为流动负债，流动负债占负债总额比重分别为80.81%、88.66%和90.97%。新合新流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款，非流动负债主要为递延收益。
新合新主要负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，新合新短期借款分别为 5,950.00万元、11,600.00万元和11,500.00万元，占流动负债比例分别为44.32%、46.32%和36.40%%，短期借款的分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|抵押借款|4,300.00|4,300.00|0.00|
|保证借款|3,500.00|3,600.00|4,150.00|
|抵押及保证借款|3,700.00|3,700.00|1,800.00|
|合 计|11,500.00|11,600.00|5,950.00|

2014年末，新合新借款规模较2013年末增加5,650.00万元，主要是由于新合新于2013年设立，需要大量的资金进行厂房、生产线的建设，以及满足运营资金的需求。
报告期内，新合新银行信用良好，所有银行借款均按期归还，无不良信用记录。
（2）应付账款
报告期各期末，新合新应付账款分别为 3,712.43万元、5,161.34万元和9,055.40万元，占流动负债比例分别为27.65%、20.61%和28.66%。报告期内，应付账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|8,420.75|4,821.22|3,648.85|
|1年以上|634.65|340.12|63.58|
|合计|9,055.40|5,161.34|3,712.43|

2015年，新合新业务规模迅速扩大，为满足短期快速增加的原材料需求及保证产品的及时供应，新合新对原材料供应商的货款支付较快。
（3）其他应付款
报告期各期末，新合新其他应付款分别为3,212.55万元、7,906.40万元和10,463.58万元，占流动负债比例分别为23.93%、31.57%和33.12%。
（4）递延收益
报告期各期末，新合新递延收益分别为3,128.40万元、3,065.20万元和3,044.13万元，占非流动负债比例分别为98.09%、95.75%和97.12%。递延收益主要为与资产相关的政府补助。
3、偿债能力分析
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|偿债能力指标|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|流动比率|1.07|1.13|0.93|

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|速动比率|0.42|0.52|0.52|
|资产负债率|62.98%|59.75%|78.86%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,225.35|4,284.60|1,748.30|
|利息保障倍数|4.04|4.88|5.28|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|5,352.97|-4,739.90|4,156.91|
|净利润|1,344.80|2,793.57|1,224.71|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润（%）|398.05%|-169.67%|339.42%|

报告期内，新合新流动比率、速动比率指标良好，保持稳定。新合新的流动资产主要为应收账款、预付款项、存货等项目，可回收变现能力较强；主要流动负债包括短期借款、应付账款和应付职工薪酬等项目，偿债压力相对较小，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比合理。
报告期内，新合新属于业务扩展阶段，为了保证客户需求，新合新向商业银行借款用于建设津市生产基地及日常运营，导致其资产负债率较高，但报告期内，新合新银行信用良好，所有银行借款均按期归还。
（二）盈利能力分析
新合新最近两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|14,839.62|26,220.61|19,638.85|
|其中：营业收入|14,839.62|26,220.61|19,638.85|
|二、营业总成本|13,454.63|23,188.76|18,300.74|
|其中：营业成本|10,683.92|17,361.96|15,831.00|
|营业税金及附加|54.55|179.04|73.33|
|销售费用|110.89|268.19|136.95|
|管理费用|1,956.27|4,511.35|1,721.96|
|财务费用|515.36|957.23|367.12|
|资产减值损失|133.65|-89.01|170.38|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,384.99|3,031.85|1,338.11|
|加：营业外收入|212.40|275.47|36.94|
|减：营业外支出|20.67|38.23|1.58|
|其中：非流动资产处置损失|9.94|0.07|-|

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|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,576.72|3,269.10|1,373.47|
|减：所得税费用|231.92|475.53|148.76|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,344.80|2,793.57|1,224.71|
|归属于母公司股东的净利润|1,363.43|2,832.04|1,224.71|
|少数股东损益|-18.63|-38.47|-|

1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|14,839.62|100.00%|26,207.75|99.95%|19,638.85|100.00%|
|其他业务收入|-|0.00%|12.86|0.05%|-|0.00%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

新合新营业收入主要来源于主营业务，报告期各期末，主营业务收入占总营业收入比重分别为100.00%、99.95%和100.00%。其他业务收入主要是样品及费溶剂等的销售收入。
（1）按产品类别列示的业务收入
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|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|氢化可的松系列|1,316.33|8.87%|7,131.79|27.20%|2,278.12|11.60%|
|地塞米松系列|7,819.00|52.69%|5,194.94|19.81%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|63.70|0.24%|123.87|0.63%|
|倍他米松系列|909.73|6.13%|30.77|0.12%|30.77|0.16%|
|18-甲基孕激素系列|1,955.75|13.18%|3,177.87|12.12%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|1,920.25|12.94%|7,411.27|28.27%|12,431.01|63.30%|
|雌激素系列|50.41|0.34%|1,026.76|3.92%|652.67|3.32%|
|兽药激素系列|789.87|5.32%|1,988.01|7.58%|-|-|
|其他产品|78.28|0.53%|195.51|0.75%|4,122.41|20.99%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据
产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、
地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。
其中，氢化可的松系列产品、地塞米松系列产品、18-甲基孕激素系列产品和19-去甲孕激素系列产品为其主要产品，上述四种产品收入占营业收入比重高达80%以上，是新合新营业收入的主要来源。
19-去甲孕激素系列收入占比逐年降低，地塞米松系列销售占比逐年提高。
具体原因详见“第四章交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品生产销售情况”之“1、营业收入构成情况”。
（2）按地区分部列示的业务收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|11,394.89|76.79%|21,553.67|82.20%|19,385.25|98.71%|
|外销|3,444.74|23.21%|4,666.94|17.80%|253.60|1.29%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|19,638.85|100.00%|

报告期内，新合新收入以内销为主，其中，大多数的内销主要来源于华东和华中等地区，主要是因为新合新主要客户如：浙江仙琚制药股份有限公司、无锡赛迪进出口贸易有限责任公司、扬州制药有限公司等，大多集中于上述地区。
2、新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性
（1）营业收入的增长原因及合理性
新合新是专业从事甾体激素中间体及原料药研发、生产和销售的企业，根据产品用途可分为皮质激素类和性激素两大类，主要产品系列为氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等医药中间体和原料药。新合新最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年|||2013年||
||金额|占比|金额|占比|增加额|金额|占比|
|氢化可的松系列|1,316.33|8.87%|7,131.79|27.20%|4,853.67|2,278.12|11.60%|
|地塞米松系列|7,819.00|52.69%|5,194.94|19.81%|5,194.94|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|63.70|0.24%|-60.17|123.87|0.63%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|倍他米松系列|909.73|6.13%|30.77|0.12%|0.00|30.77|0.16%|
|18-甲基孕激素系列|1,955.75|13.18%|3,177.87|12.12%|3,177.87|-|-|
|19-去甲孕激素系列|1,920.25|12.94%|7,411.27|28.27%|-5,019.74|12,431.01|63.30%|
|雌激素系列|50.41|0.34%|1,026.76|3.92%|374.09|652.67|3.32%|
|兽药激素系列|789.87|5.32%|1,988.01|7.58%|1,988.01|-|-|
|其他产品|78.28|0.53%|195.51|0.75%|-3,926.90|4,122.41|20.99%|
|合计|14,839.62|100.00%|26,220.61|100.00%|6,581.76|19,638.85|100.00%|

新合新2014年实现收入26,220.61万元，2013年度实现收入19,638.85万元，2014年度较2013年度增加6,581.76万元，增长比率为33.51%，收入增长主要是18-甲基孕激素系列和兽药激素系列收入增加5,165.88万元、氢化可的松系列和地塞米松系列收入增加10,048.61万元，而19-去甲孕激素系列收入减少5,019.74万元，具体原因为：
①2014年度18-甲基孕激素系列、兽药激素系列销售金额增加较大，增加金额为5,165.88万元，主要是新合新于2014年2月收购北京市科益丰100%的股权，这两类产品基本为北京科益丰生产销售。
②2014年度氢化可的松系列、地塞米松系列销售金额增加较大，增加金额为10,048.61万元，19-去甲孕激素系列减少5,019.74万元，主要是2014年5月新合新两条化学合成生产线陆续建成投产，产能增大，同时随着新产品的增多和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，新合新开始加大其他产品的生产销售，其他产品收入及占比不同程度提高，由于地塞米松系列及氢化可的松系列产品市场容量较大，且毛利率较高，新合新加大了这类产品的生产，使得地塞米松及氢化可的松系列的销售收入较2013年度有大幅增长，而19-去甲孕激素系列收入有所下降。
（2）净利润增长原因及合理性
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2014年||2013年|
||金额|金额|变动率|金额|
|营业收入|14,839.62|26,220.61|33.51%|19,638.85|
|营业毛利|4,155.70|8,858.66|132.64%|3,807.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用|2,582.51|5,736.77|157.71%|2,226.03|
|营业利润|1,384.99|3,031.85|126.58%|1,338.11|
|营业外收支|191.73|237.25|570.96%|35.36|
|净利润|1,344.80|2,793.57|128.10%|1,224.71|
|归属于母公司股东的净利润|1,363.43|2,832.04|131.24%|1,224.71|

2014年度，新合新实现净利润2,793.57万元，较2013年度净利润 1,224.71万元大幅增加，主要系营业收入的增长以及产品毛利率大幅提升所致。具体如下：①2014年度销售毛利增加
新合新销售毛利由 2013年度的 3,807.86万元增加至 2014年的 8,858.66万元，增长132.64%，主要系主营业务收入及销售毛利率提升两个方面原因所致。
A、新合新主营业务收入有所增加
新合新2014年实现收入26,220.61万元，2013年度实现收入19,638.85万元，2014年度较 2013年度增加 6,581.76万元，增长比率为33.51%，具体原因详见本报告第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性”之“（1）营业收入的增长原因及合理性”。
B、毛利率的提升
2014年度，新合新的毛利率为33.79%，较2013年度的19.39%提升了14.40个百分点。2013年度、2014年度各产品毛利及毛利率情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入占比|毛利率|毛利率贡献度|收入占比|毛利率|毛利率贡献度|
|氢化可的松系列|27.20%|28.82%|7.84%|11.60%|7.87%|0.91%|
|地塞米松系列|19.81%|43.16%|8.55%|-|-|-|
|泼尼松龙系列|0.24%|-5.30%|-0.01%|0.63%|1.90%|0.01%|
|倍他米松系列|0.12%|60.14%|0.07%|0.16%|2.78%|0.00%|
|18-甲基孕激素系列|12.12%|22.72%|2.75%|-|-|-|
|19-去甲孕激素系列|28.27%|35.94%|10.16%|63.30%|22.49%|14.24%|
|雌激素系列|3.92%|24.62%|0.97%|3.32%|7.89%|0.26%|
|兽药激素系列|7.58%|43.73%|3.31%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他产品|0.75%|19.63%|0.15%|20.99%|18.88%|3.96%|
|合计|100.00%|33.79%|33.79%|100.00%|19.39%|19.39%|

2014年度，新合新的毛利率为33.79%，较2013年度的19.39%提升了14.40个百分点，主要是由氢化可的松、地塞米松系列产品的收入占比提升和毛利率的提升所致。具体为：
2013年度新合新设立处于初创时期，一方面，生产基地尚处于建设期，受到产能、资金、人工等方面的限制，主要通过委托加工的方式生产；另一方面，生产及经营规模较小，规模效应尚未体现，因此当期单位成本相对较高，毛利率较低。2014年，新合新建设的生产线部分投产，局部缓解了产能瓶颈，委托加工方式有所减少，原材料占成本比重有所下降，加上技术成熟度的提高，氢化可的松毛利率较 2013年有所提升，收入占比亦有所提升；同时随着新产品的增多和生产技术的成熟，为了防范产品单一的经营风险，公司加大了高毛利产品地塞米松系列的生产销售，使得新合新毛利率较2013年有较大提高。
报告期内各产品毛利率波动原因详见本报告第四章之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”之“2、产品毛利率情况”。
②2014年的期间费用较2013年的变动分析
2014年度，新合新期间费用（营业费用、管理费用和财务费用）总额为5,736.77万元，较2013年期间费用2,226.03万元增加3,510.74万元，增长比例157.71%。其中，新合新营业费用主要包括运输费用、销售人员薪酬及广告费用等，营业费用2014年度为268.19万元，较2013年增长131.24万元，主要是因为产品销售增加，运费及销售人员薪酬和广告费用相应增加。
新合新的管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、固定资产折旧、中介费用等，管理费用 2014年度为 4,511.35万元，较 2013年增加 2,789.39万元，主要是因为 2014年新合新本部建成投产、新增湖南成大、科益丰两家公司，发生的职工薪酬、研发费用等较2013年大幅增加约1,693.50万元。
新合新的财务费用主要为利息支出，2014年度财务费用为957.23万元，较 2013年增加 590.11万元，主要是借款规模增加，利息支出较 2013年度有所增加。
综上，新合新2014年度的期间费用较2013年增加3,510.74万元。
③2014年非经常性损益净额增加
2014年度，新合新营业外收入金额为275.47万元，较2013年度增加238.58万元，主要是2014年度收到的政府补助增加；2014年度，新合新营业外支出金额为38.23万元，较2013年度增加36.65万元，主要是2014年度捐赠支出增加。
3、新合新2014年较2013年销售净利率提高的原因及合理性
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率|33.79%|19.39%|
|费用率|21.88%|11.34%|
|销售净利率|10.65%|6.24%|

新合新 2014年度销售净利润率为10.65%，2013年度的销售净利率6.24%,增长比例为72.60%，主要系新合新销售毛利率增加提升所致。
（1）毛利率增加
2014年度新合新的毛利率为33.79%， 2013年度的销售毛利率19.39%，毛利率提高了14.40%，提高幅度为74.27%。毛利率提升原因详见本报告第九章之“三、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、新合新报告期内营业收入及净利润增长原因及合理性”之“（2）净利润增长原因及合理性”之“①2014年度销售毛利增加”之“B、毛利率的提升”。
（2）期间费用率上升
2014年度，新合新期间费用率为21.88%，较 2013年期间费用率11.34%增长约92.95%。2014年度，新合新的管理费用、财务费用大幅增加，销售收入也有一定幅度的增加，但期间费用增长比例超过销售收入的增长比例，因此 2014年度的期间费用率有所上升，约上升10.54%。
（3）2014年非经常性损益净额占比增加
2014年度新合新营业外收支净额占收入的比例合计为1.20%，较 2013年的0.20%上升1.00%，主要原因为2014年新合新收到政府补助增加。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：新合新报告期营业收入增长主要是由于公司生产基地的生产线陆续建成投产及新增合并科益丰等因素所致，2014年度新合新净利润大幅增加主要系营业收入增长和毛利率提升所致，具备合理性。
2014年度新合新销售净利润率较2013年度有所增加主要系新合新销售毛利率增
加所致，具备合理性。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期内，新合新综合毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,839.62|26,220.61|19,638.85|
|营业成本|10,683.92|17,361.96|15,831.00|
|毛利率|28.00%|33.79%|19.39%|

（2）分产品毛利率分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|氢化可的松系列|168.33|12.79%|2,055.51|28.82%|179.37|7.87%|
|地塞米松系列|2,908.99|37.20%|2,241.89|43.16%|-|-|
|泼尼松龙系列|-|-|-3.37|-5.30%|2.35|1.90%|
|倍他米松系列|-87.43|-9.61%|18.51|60.14%|0.85|2.78%|
|18-甲基孕激素系列|280.05|14.32%|722.16|22.72%|-|-|
|19-去甲孕激素系列|528.10|27.50%|2,663.50|35.94%|2,795.55|22.49%|
|雌激素系列|4.92|9.76%|252.75|24.62%|51.47|7.89%|
|兽药激素系列|350.16|44.33%|869.35|43.73%|-|-|
|其他产品|2.58|3.29%|38.37|19.63%|778.26|18.88%|
|合计|4,155.70|28.00%|8,858.66|33.79%|3,807.86|19.39%|

新合新主要产品医药中间体，每个系列产品下有多个中间体产品对外销售，因此每个系列产品毛利率的变化受到其中具体销售产品不同的影响。
报告期内，毛利率变动原因详见“第四章交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品生产销售情况”之“2、产品毛利率情况”。
5、期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|销售费用|110.89|268.19|136.95|
|销售费用/营业收入|0.75%|1.02%|0.70%|
|管理费用|1,956.27|4,511.35|1,721.96|

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|-|-|-|-|
|管理费用/营业收入|13.18%|17.21%|8.77%|
|财务费用|515.36|957.23|367.12|
|财务费用/营业收入|3.47%|3.65%|1.87%|
|期间费用合计|2,582.51|5,736.77|2,226.03|
|期间费用/营业收入|17.40%|21.88%|11.33%|

报告期内新合新期间费用占营业收入的比例变化较为平稳，近年来的期间费用与新合新销售规模相适应。
6、资产减值损失
报告期内，新合新的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|117.72|-117.57|159.21|
|存货跌价损失|15.93|28.57|11.18|
|合 计|133.65|-89.01|170.38|

7、营业外收入
报告期内，新合新的营业外收入主要是政府补贴，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|-|1.45|-|
|其中：固定资产处置利得|-|1.45|-|
|政府补助|170.47|260.20|36.94|
|其他|41.92|13.83|-|
|合 计|212.40|275.47|36.94|

8、所得税费用
报告期内，新合新的所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|283.67|564.26|177.76|
|递延所得税费用|-51.75|-88.74|-29.00|
|合 计|231.92|475.53|148.76|

9、非经常性损益
报告期内，新合新的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-9.94|0.07|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|170.47|260.20|36.94|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-79.77|497.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|29.20|-24.33|1.58|
|其他符合非经营性损益定义的损益项目|-|-356.38|-|
|小 计|189.73|-200.21|536.10|
|减：所得税影响额|22.45|-16.20|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合 计|167.28|-184.01|536.10|
|扣非后净利润|1,196.15|3,016.05|688.61|

报告期内，新合新的非经常性损益金额较小。报告期各期，扣除非经常性损益后的净利润分别为688.61万元、3,016.05万元和1,196.15万元。
四、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响
为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势，以下财务数据分析均基于上市公司2014年经审计财务报表、2015年1-4月财务数据及瑞华会计师出具的《备考审阅报告》。
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字（2015）40030005号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年4月30日||2015年4月30日||交易前后比较||
||（实际数）||（备考数）||||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|货币资金|14,731.39|15.51%|17,420.04|8.67%|2,688.65|18.25%|
|应收票据|444.44|0.47%|1,247.09|0.62%|802.65|180.60%|
|应收账款|13,951.61|14.69%|20,477.82|10.19%|7,361.32|56.12%|
|预付款项|1,211.96|1.28%|2,174.86|1.08%|962.90|79.45%|
|其他应收款|895.72|0.94%|1,272.89|0.63%|457.35|56.08%|
|存货|7,476.08|7.87%|27,854.76|13.86%|20,430.29|275.18%|
|其他流动资产|5,056.00|5.32%|6,016.44|2.99%|960.44|19.00%|
|流动资产合计|42,800.27|45.06%|76,463.90|38.04%|33,663.61|78.65%|
|固定资产|30,564.47|32.18%|42,482.33|21.13%|11,917.86|38.99%|
|在建工程|4,214.41|4.44%|9,230.53|4.59%|5,016.12|119.02%|
|无形资产|5,153.63|5.43%|11,537.96|5.74%|6,384.33|123.88%|
|商誉|12,065.68|12.70%|60,371.89|30.03%|48,306.21|400.36%|
|长期待摊费用|0||464.85|0.23%|464.85|-|
|递延所得税资产|193.49|0.20%|407.24|0.20%|213.75|110.47%|
|其他非流动资产|0||64.63|0.03%|64.63|-|
|非流动资产合计|52,191.69|54.94%|124,559.44|61.96%|72,367.76|138.66%|
|资产总计|94,991.96|100.00%|201,023.35|100.00%|106,031.37|111.62%|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而大幅上升，其中应收票据及存货的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负 债|2015年4月30日||2015年4月30日||交易前后比较||
||（实际数）||（备考数）||||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|短期借款|0|-|11,500.00|21.07%|11,500.00|-|
|应付票据|0|-|50.00|0.09%|50.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,058.23|16.00%|12,362.17|22.65%|9,303.94|304.2%|
|预收款项|334.42|1.75%|374.95|0.69%|40.53|12.1%|
|应付职工薪酬|291.74|1.53%|616.13|1.13%|324.39|111.2%|
|应交税费|342.58|1.79%|488.79|0.90%|146.21|42.7%|
|应付利息|-|-|11.39|0.02%|11.39|-|
|其他应付款|1,025.13|5.36%|11,000.67|20.16%|10,215.04|1300.2%|
|流动负债合计|5,052.11|26.43%|36,404.10|66.70%|31,591.50|656.4%|
|长期借款|8,950.00|46.83%|8,950.00|16.40%|-|0.0%|
|预计负债|-|-|63.00|0.12%|63.00|100.00%|
|递延收益|-|-|8,115.44|14.87%|8,115.44|100.00%|
|递延所得税负债|38.67|0.20%|1,017.69|1.86%|744.67|272.8%|
|其他非流动负债|5,071.31|26.53%|27.29|0.05%|-5,044.02|-99.5%|
|非流动负债合计|14,059.99|73.57%|18,173.43|33.30%|3,879.10|27.14%|
|负债合计|19,112.10|100.00%|54,577.54|100.00%|35,470.61|185.64%|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债、负债总额大幅增加，主要是因为本次交易后公司短期借款、应付账款和其他应付款增加所致。
3、交易前后公司的偿债能力分析比较
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年4月30日（实际数）|2015年4月30日（备考数）|
|资产负债率（%）|20.12%|27.15%|
|流动比率|8.47|2.10|
|速动比率|6.99|1.34|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提高，流动比率和速动比率均有下降，主要是因为新合新为应对不断扩张的市场需求，相应的增加了存货所致。
（二）本次交易完成后盈利能力分析
1、本次交易前后收入、利润情况比较
根据上市公司2015年1-4月财务数据及瑞华会计师出具的瑞华专阅字（2015）
40030005号《备考审阅报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1—4月|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|16,704.85|31,544.47|88.83%|
|营业利润|1,775.47|2,966.17|67.06%|
|利润总额|1,939.94|3,322.37|71.26%|
|净利润|1,692.02|2,872.12|69.23%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,591.48|2,430.59|52.23%|

注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、净利润等规模大幅提高。
（三）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，溢多利主营业务为各类酶制剂的研发、生产和销售，主要产品包括饲用酶制剂、燃料乙醇酶制剂、食品酶制剂、啤酒酶制剂等。本次交易完成后，目标公司新合新的甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售业务将注入上市公司，上市公司将形成酶制剂、甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字（2015）40030005号备考审阅报告，上市公司本次交易完成后的主营业务收入情况如下表所示：
2014年度、2015年1-4月，公司备考合并报表中按照行业分类的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2015年1-4月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|酶制剂|16,215.41|51.40%|35,965.24|57.82%|
|甾体激素中间体和原料药|14,839.62|47.04%|26,207.75|42.13%|
|其他业务|489.44|1.55%|29.26|0.05%|
|合 计|31,544.47|100.00%|62,202.25|100.00%|

2014年度、2015年1-4月，甾体激素中间体和原料药收入占比分别为
42.13%、47.04%，酶制剂收入占比分别为57.82%、51.40%。预计本次交易完成
后，溢多利将形成酶制剂、甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。
2、上市公司未来经营发展战略
溢多利现有业务主要为酶制剂研发、生产和销售业务；本次交易完成后，溢多利将涉足制药行业，业务上形成酶制剂和甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局。溢多利将确定以酶制剂生产为中心，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，生物制造和医药制造协同发展的多元化经营的战略规划，在保持现有业务稳定盈利的基础上进一步进行资源优化整合，将酶制剂研发、生产和销售业务作为核心板块重点发展，并进一步向医药酶制剂涉足的医药制造行业进一步发
展，持续探索和实践两大业务协同作用的发挥，形成相互协同、作用互补，优势独特的局面，将上市公司打造成为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优势企业。
对于酶制剂业务，公司未来将坚持酶制剂相关多元化的发展战略，集中资源做强、做大酶制剂核心业务，坚定不移的推行安全、节能、高效、环保的生物制造发展道路，力争将溢多利酶制剂业务打造成世界一流生物酶制剂及饲料添加剂企业。
对于医药制造业务，上市公司将继承新合新原有的甾体激素中间体和原料药生产商的角色，保有其在甾体激素中间体及原料药制造市场竞争中较强的成本优势，并与溢多利全资子公司利华制药相结合，借鉴利华制药在国际甾体激素医药市场的信誉和知名度，不断的完善甾体激素制造产业链，扩展溢多利甾体激素中间体和原料药海外销售网络，将新合新打造成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业，进一步提升上市公司利润空间，增强上市公司盈利水平和综合实力。
3、未来业务管理模式
由于新合新业务与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式、产品具有较大差异，上市公司将继续保持新合新相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，新合新具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。
在法人治理结构上，新合新作为上市公司控股子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司
董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加新合新相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司原有酶制剂业务与新注入的甾体激素制造业务形成即独立又协同管理的业务管理
模式。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，公司将实现从单一的酶制剂制造行业向甾体激素制造行业和酶制剂制造行业的双主业的转变。上市公司现有的酶制剂制造业务与目标公司所属的甾体激素制造行业分属于不同的行业，上市公司原有管理层及目标公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司将通过在董事会和管理团队引入甾体激素研发和生产、销售方面的专业人员，强化对新业务的经营管控能力，有效降低整合风险。
考虑到新合新目前处于快速增长期，在本次交易完成后，上市公司对新合新采取独立运营又协同管理的经营管理模式。公司收购河南利华制药有限公司
100%股权已于2015年9月28日完成工商过户事宜，利华制药主要生产销售甾体激素原料药，与新合新属于同一行业。公司通过收购新合新、利华制药后将全面进入甾体激素医药制造业，新合新、利华制药具有不同的竞争优势，本次收购完成后，公司将新合新和利华制药进行资源整合，形成优势互补，结合新合新强大的生产技术和成本优势，以及利华制药的终端客户市场和资质认证优势，一方面公司将生物医药制造产业链由医药中间体进一步延伸至下游原料药市场；另一方面技术、产品和市场的协同将进一步提升利润空间，增强公司盈利水平和综合实力。公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。本次交易完成后，公司对新合新在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务的整合
A、生产技术的整合
新合新目前采用植物甾醇为起始原料，率先将植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体 9-OH-AD和 Sitolatone等，然后进一步通过化学合成甾
体激素产品，这种生产工艺生产成本较低；而利华制药在 2014年之前主要采用传统生产工艺生产，采购传统的黄姜提取物双烯、沃氏等进一步生产甾体药物，生产成本较高，自 2014年开始，利华制药进行生产工艺改进，通过采购植物甾醇发酵中间体 11,17双羟黄体酮、17α-羟基黄体酮等核心中间体，进一步合成甾体药物，生产工艺的改进使得利华制药毛利率有所提高。本次交易完成后，公司结合利华制药和新合新的生产技术优势进行生产，能使产品成本大幅降低，将进一步提升产品毛利率水平，获得较高利润空间。
B、产业链的整合
利华制药具备齐全的资质认证，拥有28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品GMP证书。并已在8个国家或地区总计14个产品取得了国际认证或注册，目前还有8个产品在16个国家或地区申请认证或注册。新合新目前仅有7类产品的生产许可证，在其他国家尚未取得认证或注册，产品只能以中间体形式销售。本次交易完成后，新合新的产品可以通过利华制药的平台，快速打通到下游原料药市场；同时，利华制药因为有了新合新的优势中间体支持，产品将更具有竞争力，市场渠道将进一步扩大，两者整合效益会更加明显。
C、销售市场整合
新合新中间体产品集中在国内市场和印度等地区。而公司全资子公司利华制药由于多年的经营已在国际甾体激素医药市场具有良好的质量信誉和知名度，具有完善的海外销售网络和丰富的海外市场经验，与多个国家和地区的原料药、制剂生产厂家和贸易商建立了长期稳定的业务联系。利华制药市场销售集中在欧美规范市场，而对于国内市场、东南亚等市场，介入较少；本次收购完成后，公司可以将新合新和利华制药的销售市场进行整合，一方面可以统一整合国内外市场资源，提高市场占有率；另一方面可以更好地服务客户、满足客户需求，提升盈利空间。
D、产品生产种类的整合
利华制药具有地塞米松、倍他米松、倍他米松磷酸钠、曲安西龙、曲安耐德等多个产品的药品生产许可证，但受限于技术和成本原因没有大规模生产销售。
本次交易完成后，公司可以利用新合新的生产技术优势激活这些新产品，丰富产品线，提升公司的核心竞争力。
E、产能的整合
利华制药、新合新均属于甾体激素医药中间体和原料药生产企业，生产流程相同，其产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
综上，公司将新合新与利华制药两者整合，凭借新合新的技术和成本优势，结合利华制药的成熟的客户资源和资质认证优势，将在技术、产品、市场和生产等多方面形成和进一步巩固竞争优势，公司将利华制药与新合新整合后，将成为国内甾体激素行业极具竞争力的企业。
（2）资产的整合
本次交易完成后，新合新作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司按照上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将新合新纳入统一财务管理体系中，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对新合新的财务人员的培训，实现对新合新的即时财务监控，防范财务风险，确保新合新按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司将加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与新合新业务的持续、健康发展。
（4）人员的整合
新合新目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，新合新将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。新合新将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进新合新的持续稳定发展。同时，为强化上市公司对新合新的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加新合新相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控。
（5）机构的整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持新合新现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来目标公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与目标公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将形成酶制剂、甾体激素中间体和原料药业务并行的经营格局，上市公司主营业务将由酶制剂业务和甾体激素业务构成。上市公司为保证与目标公司业务充分发挥协同效应，制定了切实可行的业务协同、整合措施与风险防范措施，未来经营发展计划符合双方主业经营情况和有利于发挥业务协同效应。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大资产重组独立财务顾问项目在重组报告书公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所和证监会申报。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、溢多利本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
林京京 程文
财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2015年月 日