证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2014-105神州学人集团股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第七届董事会
3、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议的时间：2014年12月29日14:30开始
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年12月29日9:30-11:30和13:00-15：00
（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2014年 12月 28日 15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间
5、会议召开方式
本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。
5、出席对象
(1)本次会议股权登记日（2014年12月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：福州市五一南路 17号工行五一支行大楼三层会议室
二、会议审议事项
（一）审议事项
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（1）本次交易方案概述
2.1本次交易方案概述
（2）交易主体、标的资产及定价原则
2.2交易主体
2.3交易标的
2.4定价原则及交易价格
2.5交易对价的支付
（3）本次发行股份具体方案
2.6发行方式、发行股票的种类和面值
2.7标的资产交易价格
2.8发行价格
2.9发行数量
2.10期间损益
2.11锁定安排
2.12业绩承诺与补偿安排
2.13募集配套资金使用计划
2.14上市地点
2.15本次发行决议有效期限
2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
3、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
4、审议《关于签订重组相关协议的议案》
5、审议《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》9、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
10、审议《公司章程修正案》
11、审议《公司股东大会议事规则修正案》
（二）披露情况：具体内容详见公司 2014年 12月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年12月26日9:00～11:30和14:00～17:00
2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼三层会议室
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。
（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360547；
2、投票简称：福发投票；
3、投票时间：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|100|总议案|1.00|
|1|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|2.00|
|（1）本次交易方案概述|||
|2.1|本次交易方案概述|2.01|
|（2）交易主体、标的资产及定价原则|||
|2.2|交易主体|2.02|
|2.3|交易标的|2.03|
|2.4|定价原则及交易价格|2.04|
|2.5|交易对价的支付|2.05|
|（3）本次发行股份具体方案|||
|2.6|发行方式、发行股票的种类和面值|2.06|
|2.7|标的资产交易价格|2.07|
|2.8|发行价格|2.08|
|2.9|发行数量|2.09|
|2.10|期间损益|2.10|
|2.11|锁定安排|2.11|
|2.12|业绩承诺与补偿安排|2.12|
|2.13|募集配套资金使用计划|2.13|
|2.14|上市地点|2.14|
|2.15|本次发行决议有效期限|2.15|
|2.16|本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案|2.16|
|3|关于本次交易是否构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于签订重组相关协议的议案|4.00|
|5|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要|5.00|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案|6.00|
|7|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|7.00|
|8|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|8.00|
|9|关于聘请本次交易相关中介机构的议案|9.00|
|10|公司章程修正案|10.00|
|11|公司股东大会议事规则修正案|11.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|

|||
|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 12月 28日15：00，结束时间为2014年12月29日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、现场会议其他事项
1、会议联系方式：
通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层
邮政编码：350009
联系人：许多
联系电话：0591-83283128
传真：0591-83296358
2、与会股东食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十九（临时）次会议决议。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司董事会
2014年12月11日
附:授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于 2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|100|总议案||||
|1|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||||
|（1）本次交易方案概述|||||
|2.1|本次交易方案概述||||
|（2）交易主体、标的资产及定价原则|||||
|2.2|交易主体||||
|2.3|交易标的||||
|2.4|定价原则及交易价格||||
|2.5|交易对价的支付||||
|（3）本次发行股份具体方案|||||
|2.6|发行方式、发行股票的种类和面值||||
|2.7|标的资产交易价格||||
|2.8|发行价格||||
|2.9|发行数量||||
|2.10|期间损益||||
|2.11|锁定安排||||
|2.12|业绩承诺与补偿安排||||
|2.13|募集配套资金使用计划||||
|2.14|上市地点||||
|2.15|本次发行决议有效期限||||
|2.16|本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||
|3|关于本次交易是否构成关联交易的议案||||
|4|关于签订重组相关协议的议案||||
|5|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要||||
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案||||
|7|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||||
|8|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案||||
|9|关于聘请本次交易相关中介机构的议案||||
|10|公司章程修正案||||
|11|公司股东大会议事规则修正案||||

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出
投票指示。
2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：
3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：
二、受托人情况
1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期： 年月日