股票简称：北部湾港 股票代码：000582北部湾港股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一五年六月
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：121,896,162股
（二）发行价格：22.15元/股
（三）募集资金总额：2,699,999,988.30元
（四）募集资金净额：2,665,918,092.28元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份121,896,162股，证券简称为“北部湾港”，证券代码为000582，上市地点为深圳证券交易所。经深圳证券交易所批准，本次新增股份将于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，发行对象承诺认购股份自上市之日起锁定12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书目录
释 义 .................................................................................................................... 5第一节发行人基本情况 ................................................................................................... 6第二节本次发行基本情况 ................................................................................................. 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9三、发行结果及对象简介 ..................................................................................................... 10四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14第三节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 16一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................. 16二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 20一、合并财务报表主要数据 ................................................................................................. 20二、财务状况分析 ................................................................................................................ 22第五节本次募集资金运用 .............................................................................................. 24一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 24二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................... 24第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 25一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ....................................................................... 25二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 25第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 27第八节新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................... 28第九节中介机构声明 ...................................................................................................... 29保荐机构声明 ....................................................................................................................... 29
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书发行人律师声明 .................................................................................................................... 30审计机构声明 ....................................................................................................................... 31资产评估机构声明 ................................................................................................................ 32第十节其他事项 ............................................................................................................... 33第十一节备查文件 ........................................................................................................... 34一、备查文件 ....................................................................................................................... 34二、查阅地点 ....................................................................................................................... 34三、查阅时间 ....................................................................................................................... 34四、信息披露网址 ................................................................................................................ 34
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|公司/本公司/北部湾港/发行人|指|北部湾港股份有限公司（000582.SZ），原名“北海港股份有限公司”，原简称“北海港”|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|北部湾港以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过25,900万股（含本数）A股普通股股票之行为|
|本报告书|指|北部湾港股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|预案|指|北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司，为北部湾港主要股东|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，为北部湾港控股股东|
|标的资产|指|防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司的100%股权|
|防城港兴港|指|防城港兴港码头有限公司，本次募集资金投向标的|
|北海兴港|指|北海兴港码头有限公司, 本次募集资金投向标的|
|钦州兴港|指|钦州兴港码头有限公司, 本次募集资金投向标的|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构|
|董事会|指|北部湾港董事会|
|章程|指|北部湾港公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|自治区|指|广西壮族自治区|
|广西壮族自治区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第一节 发行人基本情况
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|中文名称|北部湾港股份有限公司|
|英文名称|Beibuwan Port Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|北部湾港（000582）|
|法定代表人|周小溪|
|成立时间|1988年1月25日|
|所属行业|装卸搬运和运输代理业|
|注册资本|本次发行前832,149,558元，本次发行后954,045,720元|
|注册地址|广西壮族自治区北海市海角路145号|
|办公地址|广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层|
|邮政编码|530021|
|董事会秘书|何典治|
|电话|0771-2519801|
|传真|0771-2519608|
|经营范围|化学危险品经营。投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。|

北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年9月22日，公司第七届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等八项议案，并决定待本次非公开发行审计、评估事项完成后，再次召开董事会对相关事项作出补充决议并召集股东大会审议关于本次非公开发行相关事项。
2014年 10月 14日，公司第七届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》、《公司 2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》等十四项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年 10月 14日，公司发出 2014年第三次临时股东大会通知；2014年 10月 31日，公司 2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《公司 2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书其补充协议的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等十三项议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年 3月 6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年4月16日，收到中国证监会印发的《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)。
（三）募集资金及验资情况
2015年6月2日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年 6月 5日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年6月5日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票121,896,162股，募集资金总额为人民币 2,699,999,988.30元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币 34,081,896.02元后，本次发行募集资金净额为人民币 2,665,918,092.28元，其中：股本 121,896,162元，资本公积 2,544,021,930.28元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币832,149,558元增至人民币954,045,720元，股份总数亦相应变更为954,045,720股（每股面值为人民币壹元）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司已于2015年6月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：121,896,162股
4、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
2015年4月28日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》，以 2014年末股份总额832,149,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元(含税)，2014年度不进行资本公积转增股本。随后，发行人实施了本次权益分派，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 8日，除权除息日为 2015年 5月 11日。根据本次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，发行人本次非公开发行的底价由 10.45元/股调整为 10.38元/股(10.45元/股-0.072元/股=10.38元/股，四舍五入)。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 22.15元/股,相当于本次发行确定的发行底价 10.38元/股的213.39%，相当于本次申购报价截止日（2015年6月1日）前20个交易日均价26.24元/股的84.41%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 2,699,999,988.30元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计34,081,896.02元，扣除发行费用的募集资金净额为2,665,918,092.28元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司8名特定对象。其中，
平安大华基金管理有限公司认购数量为24,379,232股；
北信瑞丰基金管理有限公司认购数量为20,650,112股；
华安基金管理有限公司认购数量为13,950,338股；
财通基金管理有限公司认购数量为13,363,431股；
国华人寿保险份有限公司认购数量为12,668,174股；
广发证券资产管理（广东）有限公司认购数量为12,505,643股；
中国华电集团财务有限公司认购数量为12,189,616股；
长安基金管理有限公司认购数量为12,189,616股。
（二）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
名称：平安大华基金管理有限公司
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年1月7日
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、中国华电集团财务有限公司
名称：中国华电集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1988年05月10日
法定代表人：陈宇
注册资本：500,000万元
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、华安基金管理有限公司
名称：华安基金管理有限公司
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书企业性质：有限责任公司
成立日期：1998年6月4日
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
4、北信瑞丰基金管理有限公司
名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年03月17日
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、长安基金管理有限公司
名称：长安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年9月5日
法定代表人：万跃楠
注册资本：27,000万元
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6、广发证券资产管理（广东）有限公司
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年01月02日
法定代表人：张威
注册资本：100,000万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
7、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8、国华人寿保险股份有限公司
名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2007年11月8日
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号 4层04、05、06、07、08、10单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
本次发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：杨柏龄、肖鹏
项目协办人：张家军
项目组成员：王欣磊、任晓峰、朱劼、张渝
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人：张学兵
签字律师：刘雅珺、金光辉
电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）年报审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：傅虹、肖琼、刘毅
电话：0771-5506953
传真：0771-5536576
（四）标的资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
负责人：谭志鹏
签字注册评估师：邝君、马张琳
电话：0771-5850363
传真：0771-5865529
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）新增股份登记到账前公司前10名股东持股情况
截至2015年5月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|||持股比例|持股总数|
|序号|股东名称|||
|||（%）|（股）|
|1|防城港务集团有限公司|62.01|516,026,983|
|2|广西北部湾国际港务集团有限公司|27.88|232,026,276|
|3|芜湖长元股权投资基金（有限合伙）|0.24|1,966,493|
|4|黄志芳|0.07|615,484|
|5|曲爱娟|0.06|480,641|
|6|中国东方资产管理公司|0.05|378,648|
|7|国金证券－招商银行－国金创新对冲2号集合资产管理计划|0.04|373,000|
|8|刘彦生|0.04|353,580|
|9|唐琳|0.04|349,600|
|10|林伟胜|0.04|313,901|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
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|||||持股比例||持股数量|
|序号||股东名称|||||
|||||（%）||（股）|
|1|防城港务集团有限公司||54.09%||516,026,983||
|2|广西北部湾国际港务集团有限公司||24.32%||232,026,276||
|3|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托||2.56%||24,379,232||
|4|国华人寿保险股份有限公司-自有资金||1.33%||12,668,174||
|5|中国华电集团财务有限公司||1.30%||12,389,616||

北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书
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|6|长安基金-民生银行-长安荣华2号分级资产管理计划|1.28%|12,189,616|
|7|华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增资产管理计划|0.71%|6,772,009|
|8|华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增2号资产管理计划|0.71%|6,726,862|
|9|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛6号资产管理计划|0.68%|6,483,070|
|10|北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆39号资产管理计划|0.57%|5,417,607|

本次发行后，防城港务集团有限公司持有公司54.09%的股份，广西北部湾国际港务集团有限公司持有公司24.32%的股份，本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由832,149,558股增加至954,045,720股。本次发行完成后，防城港务集团有限公司仍为公司第一大股东。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||持股数量（股）||占股本比例||持股数量（股）||占股本比例|
|有限售条件流通股||690,090,551||82.93%||811,986,713||85.11%||
|无限售条件流通股||142,059,007||17.07%||142,059,007||14.89%||
|股份总额||832,149,558||100.00%||954,045,720||100.00%||

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）每股收益和每股净资产
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||||||2014年度/2014|||||
||项目||2015年1-3月||||2015年1-3月||2014年度/2014|
||||/2015年3月31日||年12月31日||/2015年3月31日||年12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.72||0.11||0.63||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||4.27||4.14||6.52||6.41||

注：上述本次发行后数据系按照本次新增股份数及募集资金净额模拟计算，未考虑本次非公开发行股票募集资金购买资产的影响。本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
（三）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）业务结构
公司本次发行股票募集资金主要用于收购北部湾港务集团和防城港务集团所持有的六个港口泊位资产，本次交易完成后将有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的集约化经营程度和规模效应，提升公司业务能力。
（五）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，
进一步完善公司的治理结构。
（六）高管人员结构
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与北部湾港务集团以及防城港务集团的同业竞争将得以进一步缓解。公司与北部湾港务集团以及防城港务集团的日常关联交易将有所增加，增加关联方交易主要包括向关联方提供港口装卸堆存服务、接受关联方施工劳务和银行借款担保，该部分关联交易将按照市场价格定价，价格公允。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
2013年，公司进行了重大资产重组并于2013年11月18日获得中国证监会核准批复，重组标的资产防城港北部湾港务有限公司、北部湾拖船（防城港）有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司股权已于2013年11月29日交割。该次重大资产重组属于同一控制下重大资产重组，公司将上述标的资产自期初至合并日期间的收入、净利润和现金流量纳入合并范围，同时对2011年度和2012年度年报数据进行追溯，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2013]第1-01027号标准无保留意见审计报告。
发行人2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第45030016号标准无保留意见的审计报告。2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字
[2015]45030002号标准无保留意见的审计报告。2015年1－3月的财务会计报表未经审计。
为提高财务数据的可比性，本章节使用的2012年、2013年和2014年财务数据均摘自公司2013年和2014年年度审计报告。
一、合并财务报表主要数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||889,767.14||859,635.10||856,785.41||850,364.31||
|其中：流动资产||140,279.14||123,991.76||121,287.51||139,856.21||
|非流动资产||749,487.99||735,643.34||735,497.90||710,508.10||
|负债总额||507,638.42||502,949.23||471,152.85||523,683.58||
|其中：流动负债||291,747.24||282,822.77||185,463.87||198,448.71||
|非流动负债||215,891.18||220,126.47||285,688.98||325,234.87||
|所有者权益合计||382,128.72||356,685.86||385,632.56||326,680.73||
|归属于母公司的所有者权益合计||355,115.49||344,846.96||373,397.37||315,345.65||

北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||72,152.03||423,772.76||372,154.27||420,773.58||
|营业成本||49,424.40||309,571.43||259,282.39||311,390.34||
|营业利润||12,450.24||70,077.38||67,593.55||64,425.67||
|利润总额||12,434.87||70,795.45||68,692.85||64,577.67||
|净利润||10,427.00||60,827.74||58,945.95||55,072.22||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||10,467.04||59,658.85||58,045.84||54,968.17||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||16,739.49||119,266.29||91,293.13||127,645.73||
|投资活动产生的现金流量净额||-27,393.39||-34,138.95||-35,828.75||-67,832.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||12,187.40||-94,718.81||-63,079.17||-34,026.57||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-3.21||1.68||-16.55||-5.16||
|现金及现金等价物净增加额||1,530.30||-9,589.79||-7,631.34||25,781.70||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015 年 3 月 31 日|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日||2012 年 12 月 31 日|
||项目|||||||
||||/2015年1-3月||/2013年度||/2012年度|
|销售净利率||14.45%||14.35%|15.84%|13.09%||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.72|0.70|0.66||
|加权平均净资产收益率||3.40%||17.41%|16.86%|19.15%||
|流动比率||0.48||0.44|0.65|0.70||
|速动比率||0.44||0.40|0.61|0.66||
|存货周转率（次）||4.09||32.35|30.97|57.52||
|应收账款周转率（次）||2.07||17.87|21.07|23.09||

北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|57.05%|58.51%|54.99%|61.58%|
|资产负债率（母公司）|21.41%|18.69%|13.80%|59.30%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.20|1.43|1.10|1.53|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
发行人资产总额持续增长，2012年末、2013年末、2014年末、2015年 3月 31日，发行人资产总额分别为 850,364.31万元、856,785.41万元、859,635.10万元、889,767.14万元。
发行人资产结构中，以非流动资产为主，报告期内公司非流动资产占公司总资产的比重一直维持在较高的水平，这一资产结构较符合港口企业的行业特点。
（二）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||/2015年1-3月||日/2014年||日/2013年||日/2012年|
|流动比率||0.48||0.44||0.65||0.70||
|速动比率||0.44||0.40||0.61||0.66||
|资产负债率（合并）||57.05||58.51||54.99||61.58||

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司流动比率分别为0.70、0.65、0.44、0.48，速动比率分别为0.66、0.61、0.40、0.44，短期偿债能力较弱。
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，公司合并报表资产负债率分别为61.58%、54.99%、58.51%和57.05%，资产负债率较高。
本次非公开发行募集的部分资金将用于补充公司流动资金，将有利于提高发行人流动比率、速动比率，降低资产负债率，改善发行人偿债能力，同时有利于降低发行人财务成本，提高发行人盈利水平。
（三）盈利情况分析
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书公司主营业务收入主要包括港口装卸堆存业务；拖轮、停泊等港口管理业务；
商品贸易业务和物流代理业务四大部分，其中港口装卸堆存业务是公司盈利的主要来源。2012年、2013年和 2014年，发行人港口装卸堆存业务收入分别为226,703.07万元、252,274.11万元和256,449.37万元。
随着本次非公开发行股票募投项目实施完毕，发行人将增加 2个 10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将较大提升上市公司业务规模和盈利能力。
（四）现金流量分析
公司提供港口装卸堆存业务服务，经营活动现金流量较为稳定、充足。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 127,645.73万元、91,293.13万元、119,266.29万元、 16,739.49万元，分别占对应期间实现净利润的231.78%、154.88%、196.07%和160.54%，表现出公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-67,832.31万元、-35,828.75万元、-34,138.95万元、 -27,393.39万元，主要系公司为更好地满足客户需求，持续扩大产能、加大港口泊位项目的建设投入所致。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月，公司筹资活动现金流净额分别为-34,026.57万元、-63,079.17万元、-94,718.81、12,187.40万元，主要系公司取得及偿还银行借款、支付相关借款利息、对投资者进行分红等原因所致。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行 A股股票 121,896,162股，募集资金总额为 2,699,999,988.30元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 34,081,896.02元，募集资金净额为 2,665,918,092.28元，将用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、收购北海兴港100%股权、防城港兴港防城港域403-405号泊位后续建设、钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设、北海兴港铁山港域3-4号泊位后续建设及补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
招商证券股份有限公司于2014年11月3日与北部湾港股份有限公司就本次非公开发行并上市签署了《北部湾港股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，指定杨柏龄、肖鹏作为本次发行上市的保荐代表人。
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：北部湾港申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐北部湾港本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书4、本次发行对象中，中国华电集团财务有限公司、国华人寿保险股份有限公司等2家特定投资者以自有资金账户认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；其余6家投资者及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向北部湾港和招商证券提交了相关证明材料。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况；
5、认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购；
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：
本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准与授权；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》等法律文书合法有效；本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定；本次8名发行对象中6名发行对象的相关资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续，其中2名发行对象中国华电集团财务有限公司、国华人寿保险股份有限公司（自有资金），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续；认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，认购对象与发行人没有发生重大交易，也没有未来交易的安排；本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第八节新增股份的数量及上市流通安排
本公司已于 2015年 6月 12日就本次新增 121,896,162股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年6月30日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第九节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：张家军
保荐代表人：杨柏龄、肖鹏
保荐机构法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
2015年6月8日
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：刘雅珺、金光辉
律师事务所负责人：张学兵
北京市中伦律师事务所 2015年6月8日
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：傅虹、刘毅
负责人：顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年6月8日
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书资产评估机构声明
本资产评估机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本资产评估机构出具的报告不存在矛盾。本资产评估机构及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：邝君、马张琳
负责人：谭志鹏
中通诚资产评估有限公司 2015年6月8日
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第十节其他事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
北部湾港非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书第十一节备查文件
一、备查文件
1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）北部湾港股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层
电话：0771-2519801 传真：0771-2519608
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。
北部湾港股份有限公司法定代表人：周小溪2015年6月26日