博爱新开源制药股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金投资项目陆续投产，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2017年 6月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、2016年 1-9月归属于母公司股东的净利润 6,401.16万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,348.04万元，假设公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为为1-9月数据的 4/3倍，即8,534.88万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1-9月数据的 4/3倍，即8,464.05万元；假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
6、假设公司2016年度不进行利润分配；
7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2016年和2017年经营情况及趋势的判断。
（二）公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|170,482,422|170,482,422|190,482,422|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|116,286.48|123,118.61|123,118.61|
|本次募集资金总额（万元）|103,711.22|||
|本次发行股份数量（万股）|2,800|||
|假设情形（1）：2017年净利润不增长||||
|期末归属母公司所有者权益（万元）|123,118.61|131,653.50|235,364.72|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,534.88|8,534.88|8,534.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,464.05|8,464.05|8,464.05|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.46|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基|0.50|0.50|0.46|

本每股收益（元/股）
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|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.50|0.46|
|加权平均净资产收益率|7.13%|6.70%|4.76%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.07%|6.64%|4.72%|
|假设情形（2）：2017年净利润10%||||
|期末归属母公司所有者权益（万元）|123,118.61|132,506.99|236,218.21|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,534.88|9,388.37|9,388.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,464.05|9,310.46|9,310.46|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.50|0.55|0.51|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.55|0.51|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.50|0.55|0.50|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.55|0.50|
|加权平均净资产收益率|7.13%|7.35%|5.23%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.07%|7.28%|5.18%|
|假设情形（3）：2017年净利润20%||||
|期末归属母公司所有者权益（万元）|123,118.61|133,360.47|237,071.69|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,534.88|10,241.86|10,241.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,464.05|10,156.87|10,156.87|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.56|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.56|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.50|0.60|0.55|
|加权平均净资产收益率|7.13%|7.99%|5.69%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.07%|7.92%|5.64%|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
通过管理层的详细论证，符合公司的长期发展战略，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。但由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是实现公司发展战略的又一步重要举措
公司在 2014年制定“双平台发展战略”后，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，已完成了对天津雅瑞姿医药科技有限公司（以下简称：天津雅瑞姿）、武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称：呵尔医疗）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称：三济生物）、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称：晶能生物）、苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称：苏州东胜）、瑞典 NeoDynamics AB等一系列项目及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续地进行整合，实现了良好的协同效应，使公司的盈利能力得到显著增强，初步实现了公司打造“消费类特种化学品和健康医疗服务双平台”发展战略的目标。
公司计划通过本次非公开发行股份募集资金用于投资“年产10000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目二期年产 5000吨项目”、“妇科恶性肿瘤诊断系统升级项目”、“精准医疗专项配套个体化合理用药检测试剂盒及检测设备产业化项目”、“精准医疗仪器平台扩产及研发项目”、“高通量测序服务能力升级改造项目”与“高分子材料研发中心建设项目”，将有效提升公司“消费类特种化学品平台”的原材料供应能力与研发水平，丰富公司“健康医疗服务平台”的产品结构，提升公司的科技研发实力与服务能力，利用公司两大平台对相关资源持续地进行整合，以拓宽公司的发展空间，激发业务协同能力，进一步提升产能及持续盈利能力，实现股东利益最大化。
本次非公开发行是公司在长期发展战略取得初步成效的基础上，对公司业务
架构进行战略布局，选择具有市场价值的项目进行产业化推广，贯彻公司“打造消费类特种化学品和健康医疗服务双平台”发展战略的又一步重要举措。
2、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑
投资健康医疗行业具有较高的资金门槛，从项目立项、研发到产业化并进行市场推广，往往需要经过数年的积累。在进行产业化的过程中，无论是GMP生产车间、重点实验室、高端设备等固定资产的投资，还是技术研发、临床试验、人员投入等运营资金的投入，都需要巨额的长期资金投入。自 2014年公司制定“双平台发展战略”后，短期内通过并购、新设、投资、战略合作等多种方式加快在健康医疗领域的布局，所需投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司在健康医疗产业扩张的资金需求。
公司拟通过本次非公开发行募集可长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，抓住行业发展的机遇，优化产业布局，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票的募投项目符合公司业务发展需要。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，自有资金实力将明显提升。公司的资产负债率将相应下降，抗风险能力和后续融资能力将进一步加强，为公司的持续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的建成投产，本次募集资金投资项目的效益将逐渐实现，公司的营业收入及营业利润将以较快速度增长，带动公司的业务规模不断扩张、综合竞争实力持续增强，长期来看公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将进一步改善。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
新开源主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，在全球 PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。2014年，公司结合自身优势与内外部各项因素，制定了新的长期发展战略，即以公司现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业
务的方式，打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台，拓宽公司的发展和成长空间，持续提升盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。
本次非公开发行前，公司完成了对天津雅瑞姿、呵尔医疗、三济生物、晶能生物、苏州东胜、瑞典 NeoDynamics AB等一系列项目及公司投资或收购，进入到高端化妆品个人护理、口腔护理、肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域，初步实现了公司打造“消费类特种化学品和健康医疗服务双平台”发展战略的目标。
本次非公开发行是公司在长期发展战略取得初步成效的基础上，对公司业务架构进行战略布局，选择具有市场价值的项目进行产业化推广，贯彻公司“打造消费类特种化学品和健康医疗服务双平台”发展战略的又一步重要举措。
本次募投项目实施完成后，妇科恶性肿瘤诊断系统升级项目、精准医疗专项配套个体化合理用药检测试剂盒及检测设备产业化项目、精准医疗仪器平台扩产及研发项目与高通量测序服务能力升级改造项目将进一步拓宽公司“健康医疗服务平台”涵盖的领域，丰富公司的产品结构，提升公司的科技研发实力与服务能力，与公司目前的已开展的业务形成良好的协同效应；年产10000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目二期年产 5000吨项目与高分子材料研发中心建设项目将有效提升公司“消费类特种化学品平台”的原材料供应能力与综合研发实力，增加潜力产品的储备，有助于公司抓住下游行业稳定增长、药品一致性评价等所带来的重大发展机遇，提高公司在细分领域中的市场份额。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司一直注重研发、生产、销售等各方面人才队伍的建设、人才的培养，经过多年的发展，在高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物领域，已成功打造一支具有丰
富从业经验、专业构成互补、凝聚力强的人才团队。另一方面，公司近年来通过招募团队和兼并收购的方式吸收并整合了来自高端化妆品个人护理、口腔护理、肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等领域的各类人才，为公司“双平台发展战略”的成功实施奠定了坚实的人才基础。公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系，增强了公司员工的责任感和使命感。
未来，公司将根据项目规划及募集资金投资项目的需求，采用内部选拔和外部招聘相结合的方式引进募投项目运行所需的人员。募投项目所需的核心专业人员，主要通过公司内部竞聘选拔，确保募投项目生产、管理的需要。此外，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
作为国内首家研究、开发和生产聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品的高新技术企业，公司自成立以来始终致力于工艺创新和新产品开发工作，先后设立了公司技术研发中心、天津高分子应用研究所，从而跟踪世界技术动向、切实服务客户需要。公司自主研发的多项成果填补了国内空白，已获得 4项发明专利、21项实用新型专利和数十项专有技术，多项技术成果达到国内或国际领先水平，是国内生产厂商中拥有与 PVP相关专利数量最多的企业。公司先后被认定为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，技术研发中心被评为省级企业技术中心，多次获得省级和市级技术创新先进企业荣誉。
呵尔医疗自成立以来就专注于女性生殖道恶性肿瘤早期筛查领域的技术创新，其拥有自主知识产权的“SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统”结合国内外先进技术自主研发而成，该项技术填补了国内在子宫颈癌早期预警方面的空白。呵尔医疗持续进行技术创新，创造性地采用多光谱技术、复合染色技术将现有宫颈癌诊断技术整合在一起，以不断提高宫颈癌检测的敏感性和特异性，保证在宫颈癌早期筛查领域的技术领先性。
三济生物是国内专门从事药物基因组学临床应用推广的企业，自成立以来就专注于个体化用药指导技术的研发与应用。通过数年的深耕细作，三济生物在疾
病关联基因、个体化用药等领域取得了7项发明专利和13项计算机软件著作权，并成功研发出多个疾病关联风险基因和药物个体化用药检测体系和试剂盒产品。
与此同时，三济生物与中国药物基因组学奠基人周宏灏院士及其团队达成战略合作，并积极与中南大学湘雅医学检验所开展研发合作，围绕药物基因组学进行个体化用药试剂的研发、生产、学术推广，以推动药物基因组学在中国的发展，并实现以此为基础的转化医学平台。
晶能生物是国内华东地区第一批提供新一代 DNA高通量测序和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型技术服务的企业。目前晶能生物已建立高通量测序、基因芯片、分子生物学、细胞生物学和生物信息学等五大技术平台，为客户提供包括基因组层次、转录组层次、表观遗传层次、生物信息学、分子生物学和细胞生物学等多样化的基础科研服务，以及提供包括医疗服务基因检测、健康服务基因检测的医疗健康服务。
新开源与各个子公司经过多年的研发和积累，拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
（三）市场储备情况
公司通过直销与经销相结合的销售模式进行市场拓展，其中，对于跨国公司与大型用户，公司采取直销的销售模式进行市场开拓，公司是较早进入海外市场的国内 PVP生产企业，产品品质受到海内外市场认可，主要客户有辉瑞、GSK、华北制药、石药集团、新华制药、齐鲁制药、太极集团、百威英博、德国汉高、3M、碧水源、得力文具等国内外知名企业。对于中小型客户，公司采取经销的销售模式进行市场推广，公司已搭建起成熟的经销商网络，并通过经销商将产品销售给全球六十多个国家和地区的四千多家客户。此外，公司目前已在天津、上海、德国、荷兰、日本等地成立分支机构，拥有一支富有经验的销售团队，为公司的销售网络提供相应的支持。
呵尔医疗通过全国精细化地区招商的方式，与从事医疗行业多年、拥有专业化队伍的优质代理商达成良好的合作关系，形成覆盖全国的销售网络，建立起完善的销售渠道，众多医院、计生站等医疗机构均为呵尔的下游客户。此外，呵尔医疗还通过代理商与多家医院合作建立 DNA分析检测联合实验室，开展癌前病变筛查服务项目。经过与医疗机构多年的长期合作，呵尔医疗已积累大量的技术
与服务经验，建立起较为完善的技术服务与咨询团队。
三济生物自成立以来就专注于个体化医疗和肿瘤分子检测服务领域，通过多年的发展，与多家医疗机构和制药企业等客户建立起紧密的业务合作关系，在全国多个省份及地区建立 40多个基因检测实验室，向客户提供自主研发的检测试剂盒以及个性的分子诊断服务，帮助客户向患者提供个体化合理用药方案，以减少医疗卫生资源浪费。经过与客户多年的长期合作，三济生物已积累大量的基因检测数据与运作经验，并建立起成熟的服务模式与市场开发团队。
晶能生物以基因测序科研服务为业务核心，经过多年快速发展，晶能生物已掌握业内领先的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术，能够为客户提供基因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的生物技术服务，满足用户的不同需求。目前晶能生物已与多家高校、医院、研究所等客户建立起紧密的业务合作关系，其服务得到包括上海肿瘤研究所、中科院生化细胞所、复旦大学等国内一流科研机构和高校的认可。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。新开源与各个子公司在历年经营过程中所积累的客户资源、服务经验与销售渠道为本次募投项目的顺利实施创造了有利条件。
六、填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务收入主要是PVP产品收入、肿瘤早期诊断收入、基因检测技术服务收入以及分子诊断服务收入。2013-2015年及2016年1-9月，公司营业收入分别为 20,939.00万元、25,334.35万元、29,063.98万元和 29,430.48万元；实现归属于母公司股东净利润分别为 2,016.51万元、3,011.79万元、5,698.57万元和6,401.16万元。
报告期内，公司制定了打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台的长期发展战略，在加大 PVP系列产品、PVME/MA等原有消费类特种化学品业务投入的同时，通过对新业务的兼并收购，进入肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等具有广阔发展前景的医疗服务领域，成功搭建起健康医疗服务平台。
通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续地进行整合，公司两大业务板块发展态势良好，实现了良好的协同效应，使公司的盈利能力得到显著增强。
未来，公司将继续围绕“双平台发展战略”，利用两大业务平台对相关资源持续地进行整合，以拓宽公司的发展空间，激发业务协同能力，进一步提升产能及持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险及对策
随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，公司及各子公司所处的健康医疗产业迎来快速发展机遇。在此背景下，未来可能有更多的企业涉足上述领域，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式加剧市场竞争。若公司及各个子公司若不能持续在技术、管理、规模、品牌及研发等方面保持领先优势，持续拓展相关产品市场，及时推出具有竞争力的新产品，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
为应对激烈的市场竞争风险，公司将紧跟行业技术发展趋势，通过提高产品的技术含量的附加值、加大新产品的研发力度、加大市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势。在做大做强 PVP业务的基础上，加大妇科恶性肿瘤诊断、基因测序、精准医疗等健康医疗服务的研发投入和推广力度，加强自主创新，加快产业布局，通过积极主动地参与市场竞争，不断培育新的利润和业务增长点，进一步增强公司盈利能力。
2、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险
随着公司经营规模不断扩张，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、销售、研发等方面储备了数量较多的人才，但是如果公司不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
公司将通过不断完善内控制度，加强团队建设，继续坚持基于以绩效为核心
的管理机制，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。同时，加强对子公司管理和考核，使子公司在财务规范、财务核算、合规运营、人员管理、管理制度方面达到上市公司的统一标准，建立行之有效的管理经营机制，进一步加强内控控制体系建设与资源的整合等，促进公司整体持续稳健的发展。
3、并购整合的风险
为实现公司打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台的发展战略，公司近年来已先后在特种化学品、肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序等行业实施了一系列的国内外并购和重大投资举措，各被并购方和被投资方在保持其独立经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合，并通过发挥各自和产业间的互补优势，实现共同发展壮大的目标。由于各被并购方和被投资方与新开源在产品、服务和客户群体方面存在不一致，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，公司在整合的过程中存在一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应亦存在不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
公司将在与各被并购方和被投资方核心团队充分沟通的前提下，完善公司整体战略，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制并购整合风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东暨共同实际控制人王东虎、杨海江、王坚强做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
博爱新开源制药股份有限公司董事会