证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-38江苏爱康科技股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 3月 1日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于为随县爱康提供担保的议案》和《关于为磁县品佑提供担保的议案》、《关于为固镇爱康提供担保的议案》、《关于为临朐祥泰提供担保的议案》、《关于为日本爱康提供担保的议案》。其中，邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为上述担保事项的关联董事，依法对上述5个议案回避表决。以上5个议案均需提交股东大会审议。
一、担保概况
1、关于为随县爱康提供担保的概况
公司拟为随县爱康新能源投资有限公司（以下简称“随县爱康”）向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次不超过10,000万元的担保提供反担保，本次担保尚未签署相关担保协议。
随县爱康20MW光伏发电项目位于湖北省随州市随县万福店农场，本工程为随县万福店镇发展新能源的重点项目，会成为湖北省新能源建设的标杆，不仅能满足万福店镇乃至随县的电力需求，还能就地解决区域工业用电的难题，促进经济快速发展，实现农业结构的优化、能源结构优化。同时又兼顾环境保护效益，促进能源多元化发展，实现湖北省光伏发电产业的可持续发展战略。
被担保方随县爱康为本公司控股股东爱康实业控制的苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）的全资子公司，按《深圳证券交易所
股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2018年12月31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
2、关于为磁县品佑提供担保的概况
公司拟为磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。
公司控股股东爱康实业为本次不超过 10,000万元的担保提供反担保，本次担保尚未签署相关担保协议。
磁县品佑 20MW光伏发电项目位于河北省邯郸市白土镇张二庄村北，其建设能充分发挥邯郸地区的光能资源优势，进一步优化能源结构，减轻环保压力，实现河北省光伏发电产业的可持续发展，本项目的建设也符合邯郸循环经济重点工作及今后循环经济发展的思路和重点措施。
被担保方磁县品佑为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去 12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2018年 12月 31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担
保事宜。
3、关于为固镇爱康提供担保的概况
公司拟为固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）向金融机构申请不超过16,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。
公司控股股东爱康实业为本次不超过 16,000万元的担保提供反担保，本次担保尚未签署相关担保协议。
固镇爱康 40MW光伏发电项目建设地点位于安徽省蚌埠市固镇县任桥镇欧圩村、三桥村，主要利用农业大棚棚顶建设光伏电站。地形平坦开阔，附近无高大建筑物影响采光，交通条件良好。本光伏发电工程场址区域太阳能资源较丰富，较适宜进行光伏发电项目的建设。
被担保方固镇爱康为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去 12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2018年 12月 31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
4、关于为临朐祥泰提供担保的概况
公司拟为临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）向金融机构申请不超过6,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。公司控股股东爱康实业为本次不超过6,000万元的担保提供反担保，本次担保尚未签署相关担保协议。
临朐祥泰20MW光伏发电项目位于山东省潍坊市临朐县冶源镇李家庄子村。
该项目坐落地区太阳能资源等级为B类地区，即光照资源很丰富地区。
被担保方临朐祥泰为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公
司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2018年 12月 31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
5、关于为日本爱康提供担保的概况
公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》，能源工程的全资子公司爱康能源株式会社（以下简称“爱康能源”）拟收购日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）100%的股权。鉴于日本爱康目前已在交通银行日本东京支行累计融资241,111.40万日元（折合人民币约为 13,984.46万元），公司为上述融资提供国内保函，保函金额合计 243,610.00万日元（折合人民币约为 14,129.38万元）。待本次收购完成之日后（以完成工商变更登记之日为准），公司拟继续为日本爱康总额不超过 25,000.00万元的融资提供担保。公司控股股东爱康实业为本次不超过 25,000.00万元的担保提供反担保。
被担保方日本爱康在收购完成后（工商变更登记后）为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资孙公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去 12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至 2018年 12月 31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、随县爱康新能源投资有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|随县爱康新能源投资有限公司|||
|成立日期|2014年12月22日|||
|统一社会信用代码|914213213098187839|||
|注册地址|随县万福店农场凤凰山村|||
|法定代表人|虞立涛|||
|注册资本|壹佰万元整|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|主营业务|能源工程技术服务，新能源发电工程设计，EPC工程管理服务，机电设备（供电设备除外）安装工程、施工、新能源发电工程设计、能源领域内的管理服务，太阳能光伏发电及光伏产品生产、销售、农产品的种植、与农业产业化相关的农产品初加工、销售、农业技术开发、技术转让、设计、制作、发布、代理各类户外广告（不含固定形式印刷品广告）等业务，从事农业观光逛逛旅游，果树采摘等适宜发展当地农村经济的其他经营活动。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）#（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|||
|股东及持股比例|苏州爱康能源工程技术股份有限公司 100%|||
|关系说明|控股股东爱康实业控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2017年度|2018年1月|
||总资产|18,135.25|18,410.59|
||净资产|1,231.72|1,217.12|
||营业收入|2,194.80|73.87|
||净利润|840.38|-14.60|

2、磁县品佑光伏电力开发有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|磁县品佑光伏电力开发有限公司|
|成立日期|2015年03月06日|
|统一社会信用代码|911304273297161195|
|注册地址|河北省邯郸市磁县白土镇张二庄村东北|
|法定代表人|虞立涛|
|注册资本|伍佰万元整|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

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|主营业务|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工（按资质证核定的范围经营）；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家禁止和限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股东及持股比例|苏州爱康能源工程技术股份有限公司 100%|||
|关系说明|控股股东爱康实业控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2017年度|2018年1月|
||总资产|19,829.05|20,156.55|
||净资产|440.74|606.03|
||营业收入|1,778.97|272.09|
||净利润|434.81|165.30|

3、固镇县爱康光伏新能源有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|固镇县爱康光伏新能源有限公司|||
|成立时间|2016年07月19日|||
|统一社会信用代码|91340323MA2MXKM56G|||
|注册地址|安徽省蚌埠市固镇县城关镇迎宾大道投资大厦18楼|||
|法定代表人|朱润|||
|注册资本|壹佰万元整|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|主营业务|光伏光热电站的开发、建设和运营管理；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；农作物的种植与销售；家畜、家禽的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股东及持股比例|苏州爱康能源工程技术股份有限公司 100%|||
|关系说明|控股股东爱康实业控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2017年度|2018年1月|
||总资产|24,776.99|23,418.09|
||净资产|101.73|59.58|
||营业收入|820.79|60.19|
||净利润|1.79|-42.16|

4、临朐祥泰光伏发电有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|临朐祥泰光伏发电有限公司|
|成立时间|2015年05月26日|
|统一社会信用代码|91370724334305613T|

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|注册地址|山东省潍坊市临朐县冶源镇李家庄子村|||
|法定代表人|朱润|||
|注册资本|贰佰万元整|||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|主营业务|太阳能光伏电站的投资、开发、建设、运营；太阳能光伏组件及相关设备的销售、调试、维修；光伏发电技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股东及持股比例|苏州爱康能源工程技术股份有限公司 100%|||
|关系说明|控股股东爱康实业控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2017年度|2018年1月|
||总资产|14,821.91|13,000.52|
||净资产|-3.58|-13.93|
||营业收入|368.61|53.35|
||净利润|-3.47|-10.35|

5、日本爱康株式会社
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|项目|内容|||
|企业名称|日本爱康株式会社|||
|法人编号|0104-01-117830|||
|设立时间|2015年4月15日|||
|注册地址|东京都千代田区神田和泉町1-3-17诚心Bldg 2F|||
|法定代表人|沈刚刚|||
|注册资本|4亿9500万日元|||
|公司类型|株式会社|||
|主营业务|投资，建设运行和管理太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备；销售太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备所生产的电力；各种商品及技术的进出口业务及进出口代行业务；以上业务附带的其他一切业务。|||
|股东及持股比例|香港爱康电力国际控股有限公司100%|||
|关系说明|公司的全资孙公司|||
|基本财务数据（单位：万日元）||2016年度|2017年度|
||总资产|127,785.12|392,130.53|
||净资产|47,877.45|65,441.68|
||营业收入|10,229.36|7,079.03|
||净利润|-1,473.80|17,628.05|

注：上述被担保方相关财务数据未经审计。
待日本爱康股权转让完成后，上述被担保方与公司的股权关系如下：
三、担保协议的主要内容及反担保情况
1、公司拟为随县爱康向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。
2、公司拟为磁县品佑向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。
3、公司拟为固镇爱康向金融机构申请不超过16,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。
4、公司拟为临朐祥泰向金融机构申请不超过6,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。
信提供担保，担保期限不超过一年。爱康实业为本次担保提供反担保。
随县爱康、磁县品佑、固镇爱康、临朐祥泰、日本爱康的其他股东爱康实业未对本次担保事项提供同比例担保，但爱康实业作为公司、能源工程及前述被担保公司的控股股东，为维持被担保方正常的生产经营活动，爱康实业对本次担保事项提供全额反担保。
爱康实业财务情况如下：
截止2017年12月31日，爱康实业总资产301,860.82万元、净资产108,325.87
万元、负债总计193,534.94万元；2017年1-12月爱康实业营业收入144,986.09万元、净利润16,205.76万元。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会核查情况：
2018年3月1日，公司召开的第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于为随县爱康提供担保的议案》和《关于为磁县品佑提供担保的议案》、《关于为固镇爱康提供担保的议案》、《关于为临朐祥泰提供担保的议案》、《关于为日本爱康提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联董事对以上5个议案进行了回避表决。
公司董事会认为：
1、公司拟为随县爱康、磁县品佑、固镇爱康、临朐祥泰、日本爱康向金融机构申请不超过合计67,000.00万元人民币的融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对上述5家公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为上述5家公司偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康实业为公司本次担保提供全额反担保，提高了本次对外担保的安全边际。
（二）独立董事事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于为随县爱康提供担保的议案》、《关于为磁县品佑提供担保的议案》、《关于为固镇爱康提供担保的议案》、《关于为临朐祥泰提供担保的议案》、《关于为日本爱康提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司本次对外提供担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
我们认为公司为随县爱康、磁县品佑、固镇爱康、临朐祥泰、日本爱康的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，公司控股股东爱康实业为本次担保提供全额反担保，能有效地降低公司的担保风险。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十次临时会议审议。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。
董事会审议时，独立董事就本次对外提供担保事项发表如下独立意见：
我们认为公司为随县爱康、磁县品佑、固镇爱康、临朐祥泰、日本爱康的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度 1,371,765万元（不包含本次审议额度），占公司最近一期经审计净资产的比例约为243.23%。
实际发生的对外担保余额为人民币759,962.17万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币 466,476.20万元；其他对外担保余额为 293,485.97
万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为134.75%，若包含本次审议的担保额度，累计担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例约为255.11%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。
担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年三月三日