北京市中伦律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
目录
第一章引言······································································································· 4一、本所简介····································································································································4二、本所声明和承诺························································································································ 4三、本法律意见书中有关简称·········································································································5第二章正文······································································································· 9一、本次交易方案的主要内容·········································································································9二、本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格·····································································1 3三、本次募集配套资金认购方主体资格························································································ 21四、本次重组的实质条件···············································································································2 2五、本次交易的批准或授权···········································································································2 8六、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议·····································································3 0七、标的公司及其附属公司的情况······························································································· 36八、关于本次交易所涉及债权债务的处理···················································································· 63九、关于本次交易所涉及的员工安置方案···················································································· 64十、本次交易后上市公司的独立性······························································································· 64十一、关联交易及同业竞争···········································································································6 4十二、本次交易的信息披露···········································································································6 8十三、本次交易的中介机构及其资格合法性················································································6 9十四、关于本次交易的特别事项···································································································7 0十五、结论·····································································································································7 0
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
北京市中伦律师事务所受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就赛为智能非公开发行人民币普通股(A股)股份及支付现金购买深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“金宏威”）全体股东所持有的金宏威全部股份；同时，以非公开发行股票的方式向赛为智能控股股东周勇及浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）出具本法律意见书。
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第一章引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和日本东京、英国伦敦、美国纽约等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务的律师事务所，已建立健全风险控制制度，办理了有效的执业责任保险。
二、本所声明和承诺
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师得到上市公司、金宏威及其全体股东作出的如下保证：即上市公司、金宏威及其全体股东提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
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本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和有关各方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
三、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上市公司、赛为智能、公司|指|深圳市赛为智能股份有限公司，本次交易主体|
|标的公司、金宏威|指|深圳市金宏威技术股份有限公司|
|金宏威实业|指|深圳市金宏威实业发展有限公司，金宏威前身，已于2011 年8月改制为深圳市金宏威技术股份有限公司|
|金宏威全体股东|指|李俊宝、深圳市绿能投资有限公司、王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李|

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|||良仁，均为本次交易主体，其中，李俊宝与王桂兰系夫妻关系|
|天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙），为本次募集配套资金认购对象|
|绿能投资|指|深圳市绿能投资有限公司，本次交易标的公司的股东|
|五岳嘉源|指|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），本次交易标的公司的股东|
|睿石成长|指|北京睿石成长股权投资中心（有限合伙），本次交易标的公司的股东|
|飞腾投资|指|深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），本次交易标的公司的股东|
|宏威志远|指|深圳市宏威志远软件科技有限公司，本次交易标的公司的全资子公司|
|广州武研|指|广州武研电力科技有限公司，本次交易标的公司的全资子公司|
|金宏威通信|指|深圳市金宏威通信技术有限公司，本次交易标的公司的全资子公司|
|珠海金宏威|指|珠海市金宏威技术有限公司，本次交易标的公司的控股子公司，标的公司持股 99%，宏威志远持股1%|
|标的资产、交易标的|指|金宏威全体股东拥有的金宏威合计 100%的股份|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|赛为智能向金宏威全体股东非公开发行股份及支付现金购买其持有的金宏威合计 100%的股份；|
|本次募集配套资金|指|赛为智能向自然人周勇、天堂硅谷非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本次重组、本次重大资产|指|赛为智能向金宏威全体股东非公开发行股份|

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|重组、本次交易||及支付现金购买其持有的金宏威合计 100%的股份；同时，赛为智能向其控股股东周勇、天堂硅谷非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%|
|本次发行|指|以赛为智能审议本次交易事项的董事会决议公告日为定价基准日，向除王桂兰外的金宏威全体股东、周勇及天堂硅谷非公开发行股份|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《国信证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字〔2014〕3030 号《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告》|
|《金宏威审计报告》|指|大华会计师出具的大华审字〔2014〕001425号《深圳市金宏威技术股份有限公司审计报|

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|||告》|
|《赛为智能审计报告》|指|大华会计师出具的大华审字〔2014〕000565号《深圳市赛为智能股份有限公司审计报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|赛为智能与金宏威全体股东于2014 年2月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|赛为智能与李俊宝、绿能投资于2014年2月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《认购协议》|指|赛为智能分别与周勇、天堂硅谷签署的《深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013 年修正）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|中国法定货币，人民币元|

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第二章正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及赛为智能于 2014年 2月 21日召开的第二届董事会第二十八次会议审议批准的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提，若本次募集配套融资未获批准，则本次重大资产重组的相关协议不生效；若本次募集配套资金未能成功，则本次重大资产重组将不予实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
赛为智能拟以发行股份及支付现金方式购买金宏威全体股东拥有的标的资产，同时向周勇、天堂硅谷非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易金额的25%。本次交易完成后，赛为智能将成为金宏威唯一股东。
根据《赛为智能审计报告》、《金宏威审计报告》2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金宏威财务数据|赛为智能财务数据|占比|
|资产总额|125,397.92|100,472.07|124.81%|
|资产净额|99,000.00|61,871.73|160.01%|
|营业收入|108,610.31|42,829.26|253.59%|

注：上述财务指标均取自2013年度经审计合并财务报表，金宏威的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，因赛为智能控股股东、实际控制人周勇是本次募集配套资金的
认购对象之一，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，周勇为赛
为智能的关联方，故本次交易构成关联交易。
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（二）标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2013年12月31日。根据《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产的评估值为99,017.91万元。赛为智能与金宏威全体股东以此评估值为依据，经协商确定本次交易标的资产的交易价格为 99,000万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（四）发行方式及发行对象
赛为智能本次发行的方式为非公开发行。赛为智能本次发行对象分为两类，分别向除王桂兰之外的金宏威全体股东非公开发行股份购买资产，及向周勇、天堂硅谷非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期和询价方式，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次募集配套资金非公开发行股份与购买标的资产非公开发行股份的发行价格一致，为8.76元/股，视为一次发行。
（五）本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格
1.定价基准日
本次发行的定价基准日为赛为智能审议本次重组的第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
2.定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即8.76元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据上市公司股东大会决议做相应调整。
（六）本次发行股份的数量
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1．本次发行股份购买资产的股份发行数量
标的资产的交易价格为9.9亿元，赛为智能将向除王桂兰之外的金宏威全体股东共计发行股份79,081,771股，并向李俊宝、王桂兰共计支付297,243,688.00元现金，具体如下：
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|序号|股东名称|持金宏威股份比例|取得现金（元）|取得赛为智能股份数量（股）|
|1|李俊宝|61.6412%|181,008,108.00|49,000,000|
|2|王桂兰|11.7410%|116,235,580.00|-|
|3|绿能投资|13.5561%|-|15,320,217|
|4|五岳嘉源|4.0640%|-|4,592,933|
|5|睿石成长|2.3707%|-|2,679,211|
|6|飞腾投资|2.0320%|-|2,296,466|
|7|陈军|1.0975%|-|1,240,307|
|8|邬麒|0.6572%|-|742,735|
|9|陈新安|0.6105%|-|689,979|
|10|刘奇峰|0.5629%|-|636,187|
|11|王穗吉|0.5016%|-|566,879|
|12|万剑|0.4540%|-|513,088|
|13|鲁青虎|0.3725%|-|421,022|
|14|李良仁|0.3387%|-|382,747|
|合计||100.0000%|297,243,688.00|79,081,771|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2．本次募集配套资金涉及股份的发行数量
本次交易总金额为 127,032万元，包括标的资产交易价格 9.9亿元及本次募集配套资金总金额 28,032万元，本次募集配套资金总金额不超过本次交易总金额的25%。根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格8.76元/股测算，赛为智能向周勇及天堂硅谷分别发行3,000万股、200万股股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）本次发行股份限售期
1.发行股份购买资产涉及股份的限售期
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李俊宝、绿能投资基于本次发行取得的股份自发行结束之日36个月内不得转让；
陈军以受让徐顺江所持金宏威股份认购的赛为智能的459,296股股票，自发行结束之日起36个月内不得转让；陈军认购的其余赛为智能股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁基于本次发行取得的股份自发行结束之日12个月内不得转让。
限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2.本次募集配套资金涉及股份的限售期
周勇、天堂硅谷基于认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次交易中的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为 297,243,688.00元；上市公司应当自本次交易募集的配套资金到位并完成验资后十个工作日内一次性分别向李俊宝、王桂兰支付 181,008,108.00元、116,235,580.00元。
本次现金对价，拟以公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资金支付2,500万元，其余现金对价通过向周勇及天堂硅谷发行股份募集配套融资筹集。
（九）标的资产的交割日
标的资产交割日为标的资产办理完毕过户至赛为智能名下的工商变更登记之日。
（十）过渡期标的资产损益的处理
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自审计（评估）基准日起至标的资产交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由金宏威全体股东按持股比例以现金方式全额向标的公司弥补。
（十一）滚存未分配利润的处理
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（十二）募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额合计 2.8032亿元，用于本次交易中现金对价及部分重组费用的支付。
（十三）人员安置
本次交易不涉及员工安置，标的公司与其员工继续履行未到期劳动合同。
经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易主体包括赛为智能、金宏威全体股东。
（一）赛为智能的主体资格
经审阅赛为智能现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政管理机关提供的工商登记资料，赛为智能是依据中国法律、法规的规定经有权部门登记设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。
1.赛为智能的前身为深圳市赛为实业有限公司，成立于 1997年 2月 27日。
2008年 8月 7日，广东大华德律会计师事务所对深圳市赛为实业有限公司改制时的注册资本进行验资，并出具了深华验字〔2008〕93号验资报告。赛为智能于 2008年 8月 8日召开创立大会，2008年 8月 27日在深圳市工商行政管理局注册，赛为智能的股份总数为6,000万股。
2.经中国证监会证监许可〔2009〕1460号文核准，赛为智能以网下向配售
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对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股 2,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价 22.00元。2010年 1月 20日经深交所审核同意，赛为智能发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。此次发行完成后，赛为智能的股份总数为 8,000万股。
3.经 2010年 5月 18日赛为智能 2009年度股东大会审议通过，赛为智能于 2010年 5月实施了 2009年度利润分配方案，每 10股送红股 2股，派 1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.5股的分配方案。本次权益分派实施完毕后，赛为智能总股本由8,000万股增至10,000万股。
4.经 2013年 2月 28日赛为智能 2012年度股东大会审议通过，赛为智能于2013年3月实施了2012年度利润分配方案，每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股的分配方案。本次权益分派实施完毕后，赛为智能总股本由10,000万股增至22,000万股。
5.经2013年10月10日赛为智能2013年第二次临时股东大会审议通过，赛为智能于 2013年 11月实施了限制性股票激励计划，赛为智能向 46名股权激励对象以 4.14元/股的价格授予限制性股票 486万股，新增股本 486万元。本次股权激励实施完毕后，赛为智能总股本由22,000万股增至22,486万股。
6.经历次资本公积金转增股本及股权激励计划，赛为智能目前的股份总数为22,486万股。
7．截至本法律意见书出具之日，赛为智能持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103410125的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，赛为智能的基本信息如下：
住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
法定代表人：周勇
注册资本：22,486万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；计算机软件技术开发(不含限制项目)；工业及智能
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大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第〔2001〕0571号文办理）。从事生产线设备数字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售。照明设计。城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；
加工、组装智能照明节电器、LED灯；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，赛为智能是依法成立并合法存续的上市公司，其已经通过深圳市市场监督管理局 2012年度工商年检，赛为智能具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）金宏威全体股东的主体资格
经查阅金宏威全体股东填写的调查问卷、自然人股东的身份证及工商行政管理机构向非自然人股东核发的《企业法人营业执照》、《营业执照》（有限合伙）、出具的企业基本注册信息查询单，金宏威全体股东的简要情况如下：
1.李俊宝
（1）李俊宝，中国籍自然人，身份证号码42010619650614****，住所为北京市丰台区。
（2）李俊宝现担任金宏威的董事长兼总经理。
2.绿能投资
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301105246256的《企业法人营业执照》及其出具的企业基本注册信息查询单，绿能投资的基本信息及股权结构情况如下：
成立日期：2011年3月11日
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,080万元
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住所：深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
法定代表人：陈军
经营范围：投资兴办实业；投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限制项目）。
年检情况：已通过2012年年检
股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资份额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈军|760.2182|24.6824|
|2|邬麒|594.5178|19.3025|
|3|陈新安|290.0873|9.4184|
|4|刘奇峰|285.5699|9.2718|
|5|王穗吉|273.3208|8.8740|
|6|李良仁|249.2860|8.0937|
|7|欧阳开一|60.0000|1.9481|
|8|范峻|52.5000|1.7045|
|9|陈宗静|52.5000|1.7045|
|10|王锡玲|52.5000|1.7045|
|11|苏同胜|52.5000|1.7045|
|12|范杰德|52.5000|1.7045|
|13|胡勇|45.0000|1.4610|
|14|翦志强|45.0000|1.4610|
|15|蔺丽华|45.0000|1.4610|
|16|张国华|37.5000|1.2175|
|17|申波|34.5000|1.1201|
|18|王传良|30.0000|0.9740|
|19|周超群|22.5000|0.7305|

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|||||
|-|-|-|-|
|20|王建辉|22.5000|0.7305|
|21|王雷|22.5000|0.7305|
||合计|3,080.0000|100.0000|

3.王桂兰
（1）王桂兰，中国籍自然人，身份证号码32010319691106****，住所为北京市丰台区。
（2）王桂兰现担任金宏威的董事。
4.五岳嘉源
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000107302的《营业执照》及其出具的企业基本注册信息查询单，五岳嘉源的基本信息、各合伙人及其出资比例情况如下：
成立日期：2011年8月30日
公司类型：有限合伙
注册资本：65,200.00万元
住所：上海市闸北区梅园路330号2205室
执行事务合伙人：深圳市五岳财智投资管理有限公司（委派代表：吴晓珊）经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
年检情况：已通过2012年年检
各合伙人及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类别|出资比例（%）|
|1|深圳市五岳财智投资管理有限公司|普通合伙人|0.15|
|2|上海李嘉投资管理有限公司|有限合伙人|9.66|
|3|李永芬|有限合伙人|38.34|

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|-|-|-|-|
|4|唐金波|有限合伙人|21.17|
|5|刘月珠|有限合伙人|20.71|
|6|徐才珍|有限合伙人|9.97|
||合计||100.00|

5.睿石成长
根据北京市工商行政管理局核发的注册号为110102013508383的《营业执照》及其出具的企业基本注册信息查询单，睿石成长的基本信息、各合伙人及其出资比例情况如下：
成立日期：2011年1月10日
公司类型：有限合伙
注册资本：2,801万元
住所：北京市西城区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室
执行事务合伙人：北京睿石成长投资管理有限公司（委派石磊为代表）
经营范许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（不含金融资产）、项目投资。
年检情况：已通过2012年年检
各合伙人及其出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类别|出资比例（%）|
|1|北京睿石成长投资管理有限公司|普通合伙人|0.04|
|2|王勇|有限合伙人|35.70|
|3|张成华|有限合伙人|32.13|
|4|赵贵廷|有限合伙人|32.13|
||合计||100.00|

6.飞腾投资
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根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602265350的《营业执照》及其出具的企业基本注册信息查询单，飞腾投资的基本信息、各合伙人及其出资比例情况如下：
成立日期：2011年5月9日
公司类型：有限合伙
注册资本：20,000万元
住所：深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B
执行事务合伙人：王广京
经营范围：为未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
年检情况：已通过2012年年检
各合伙人及其出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资比例（%）|
|1|王广京|普通合伙人|10.00|
|2|秦永军|普通合伙人|5.00|
|3|王秉英|有限合伙人|85.00|
||合计||100.00|

7.陈军
（1）陈军，中国籍自然人，身份证号码42022119710408****，住所为广东省深圳市福田区。
（2）陈军现担任金宏威的董事、副总经理、绿能投资的执行董事。
8.邬麒
（1）邬麒，中国籍自然人，身份证号码43030219730324****，住所为广东
省深圳市南山区。
（2）邬麒现担任金宏威的副总经理。
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9.陈新安
（1）陈新安，中国籍自然人，身份证号码42010719640813****，住所为广东省深圳市南山区。
（2）陈新安现担任金宏威的副总经理、董事会秘书、广州武研的总经理。
10.刘奇峰
（1）刘奇峰，中国籍自然人，身份证号码23232819800921****，住所为广东省深圳市南山区。
（2）刘奇峰现担任金宏威产品中心副主任、副总经理。
11.王穗吉
（1）王穗吉，中国籍自然人，身份证号码52010319650903****，住所为广东省深圳市福田区。
（2）王穗吉现担任金宏威的副总经理。
12.万剑
（1）万剑，中国籍自然人，身份证号码42010619780812****，住所为广东省深圳市南山区。
（2）万剑现担任金宏威的系统集成事业部总经理。
13.鲁青虎
（1）鲁青虎，中国籍自然人，身份证号码36010319690110****，住所为广东省深圳市南山区。
（2）鲁青虎现担任金宏威的金宏威副总经理。
14.李良仁
（1）李良仁，中国籍自然人，身份证号码36222219690429****，住所为广东省珠海市香洲区。
（2）李良仁现担任金宏威营销三部总经理。
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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，金宏威自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格；金宏威非自然人股东分别为依法成立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，均已通过了2012年度的工商年检，具备本次交易的主体资格。
三、本次募集配套资金认购方主体资格
经查阅周勇的身份证、天堂硅谷填写的调查问卷及其提供的《营业执照》（有限合伙），本次募集配套资金认购方的简要情况如下：
（一）周勇
|||
|-|-|
|姓名|周勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市南山区|
|通讯地址|深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼|
|身份证号码|43010419621020****|
|是否与任职单位存在产权关系|持有赛为智能19.53%股权|
|职务|1997年起至今任职于赛为智能，现任赛为智能董事长。|

（二）天堂硅谷
|||
|-|-|
|公司名称|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省杭州市上城区三衙前10号241室|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|注册号|330000000072789|
|合伙类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|
|成立日期|2014年1月27日|
|经营范围|投资与资产管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

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经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，周勇为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格；天堂硅谷为依法成立并合法存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
四、本次重组的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1.本次交易的标的公司及其附属公司主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，符合国家相关产业政策。
根据标的公司及其附属公司的环境保护主管机关、土地管理机关分别出具的证明及《金宏威审计报告》，标的公司及其附属公司的经营活动不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据赛为智能、金宏威及其附属公司目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.截至本法律意见书出具之日，上市公司股份总数为22,486万股；本次交易完成后，上市公司的股本总额将增至 33,594.1771万股，其中社会公众持股总数将变更为16，096.60万股（根据2013年12月31日赛为智能社会公众股推算），占公司股份总数的47.91%。上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为准，资产定价公允，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4.经查阅金宏威工商档案资料、金宏威全体股东调查问卷、《发行股份及支付现金购买资产协议》、深圳联合产权交易所于 2014年 1月 16日出具的文件，
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并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检索，截至本法律意见书出具之日，标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍。本次重组不涉及债权债务的处理事项。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5.根据大华会计师出具的〔2014〕001426号《深圳赛为智能股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》、《独立财务顾问报告》，本次重组将优化上市公司的业务结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.本次重组完成后，赛为智能的控股股东、实际控制人未发生变化，金宏威将成为赛为智能的全资子公司，赛为智能的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7.经核查，上市公司已依照《公司法》及其公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；并已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8.根据大华会计师出具的〔2014〕001426号《深圳赛为智能股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》、《独立财务顾问报告》，经本所律师核查，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，不会导致上市公司产生新增持续性关联交易，也不会导致上市公司产生同业竞争的情形。上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定。周勇、周新宏、李俊宝、王桂兰已作出规范、减少关联交易及避免同业竞争的承诺，周勇、周新宏已承诺，本次交易完成后，将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
基于上述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第
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（一）项的规定。
9.大华会计师对上市公司2013年财务会计报告进行了审计，并出具了《赛为智能审计报告》，无保留意见，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10.经查阅金宏威工商档案资料、金宏威全体股东调查问卷、《发行股份及支付现金购买资产协议》、深圳联合产权交易所于2014年1月16日出具的文件，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检索，截至本法律意见书出具之日，标的资产为权属清晰的经营性资产，在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
基于上述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组及上市公司发行股份购买资产的实质条件。
（二）关于《发行管理办法》规定的实质条件
1.发行对象
本次募集配套资金发行股份的认购对象为周勇、天堂硅谷，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定：
（1）发行价格
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.76元/股。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）限售期
李俊宝、绿能投资、周勇及天堂硅谷基于本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
陈军以受让徐顺江所持金宏威股份认购的赛为智能459,296股股票，自发行
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结束之日起 36个月内不得转让；陈军认购的其余赛为智能股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁基于本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让；限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用
经核查，募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定：
①赛为智能向周勇和天堂硅谷非公开发行股份募集配套资金2.8032亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
②本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价及部分重组费用，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
③本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价及部分重组费用，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
④本次募集配套资金使用后，不会与赛为智能的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响赛为智能生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
⑤赛为智能已经制定了募集资金管理制度，本次募集配套资金完成后，募集资金将存放于赛为智能董事会指定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（4）上市公司的控制权
截至本法律意见书出具之日，周勇持有赛为智能43,907,477股股份，占赛为
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智能股份总额的19.53%，为赛为智能控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后，周勇将持有上市公司73,907,477股股份，占上市公司股份总数的22.00%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。李俊宝将持有上市公司 49,000,000股股份，占上市公司股份总数的14.59%，为上市公司的第二大股东。
为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周勇、周新宏、封其华及李俊宝采取了如下措施：
①周勇于2014年2月21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，该协议约定，自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰之外的金宏威全体股东名下之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在上述公司的实际控制人地位，具体如下：
“周新宏将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；
周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。”
周新宏持有本次交易完成后上市公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权。
②赛为智能实际控制人周勇承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的2,400万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，该 2,400万股股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
周勇的一致行动人周新宏承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，
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其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的1,200万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，该 1,200万股股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
③封其华于2014年2月21日出具了《关于服务期限和竞业禁止及签订一致行动协议的承诺函》，具体内容如下：
“本人自本承诺书出具之日起至 2017年 12月 31日，将不辞去在赛为智能所任职务。
自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内，如果周勇、周新宏共累计减持赛为智能股份数量达到 2,000万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；届时，如果本人担任赛为智能董事，同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；如本人未能切实履行承诺的，本人将就因本人违承诺行为而给周勇及赛为智能造成的损失，承担赔偿责任。
本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被赛为智能依法辞退的，不视为本人违反服务期限承诺；如本次交易未被中国证监会核准，则本承诺书无效。”
④李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“本承诺人在本次交易完成后 36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制”。
综上，本次交易完成后，周勇仍为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制
权发生变化的情形。
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3.根据上市公司及其董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师登录互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，访谈上市公司的财务负责人，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
五、本次交易的批准或授权
（一）已取得的同意或批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1．赛为智能的内部批准
（1）赛为智能的全体独立董事于 2014年 2月 18日出具了关于本次重组的事先认可意见。
（2）赛为智能于 2014年 2月 21日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重
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组的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与李俊宝、深圳市绿能投资有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与控股股东周勇及天堂硅谷签署附条件生效的<深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司使用超募资金 2,500万元支付收购深圳市金宏威技术股份有限公司的现金对价的议案》及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
（3）赛为智能的全体独立董事于 2014年 2月 21日出具了关于本次交易方案的独立意见。
2．绿能投资的内部批准
绿能投资股东会于2014年2月14日作出决议，同意将其持有金宏威股份全部转让给赛为智能的方案，并与赛为智能就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
3．睿石成长的内部批准
睿石成长投资决策委员决议，同意将其持有金宏威股份全部转让给赛为智能的方案，并与赛为智能就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
4．五岳嘉源的内部批准
五岳嘉源执行事务合伙人决定将其持有金宏威股份全部转让给赛为智能，并
与赛为智能就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
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5．飞腾投资的内部批准
飞腾投资投资决策委员会决议，同意将其持有金宏威股份全部转让给赛为智能的方案，并与赛为智能就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
（二）尚需取得的同意或批准
1.赛为智能股东大会审议通过本次交易。
2.中国证监会核准本次交易。
六、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年2月21日，赛为智能与金宏威全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，内容简要如下：
1.本次交易方案内容
金宏威全体股东同意将金宏威全部股份转让给上市公司；上市公司同意向金宏威全体股东发行股份及支付现金构成标的资产，并向周勇、天堂硅谷发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提，若本次募集配套资金未获批准，则《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效；
若本次募集配套资金未能成功，则本次重大资产重组将不予实施。
2.发行股份的定价
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日赛为智能股票交易均价，即 8.76元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据股东大会决议内容做相应调整。
3.发行股份的数量
标的资产的交易价格为9.9亿元，其中现金对价为297,243,688元，赛为智能将共计向除王桂兰之外的金宏威全体股东发行股份79,081,771股。
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最终发行股数以中国证监会核准的数量为准。
4.发行股份的限售期
李俊宝、绿能投资基于本次发行取得的股票自发行结束之日 36个月内不得转让；
陈军以受让徐顺江所取得的金宏威的股份为对价认购赛为智能459,296股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈军认购的其余赛为智能股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁基于本次非公开发行取得的股票自发行结束之日 12个月内不得转让。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
5.滚存利润分配
本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
本次交易完成前，金宏威全体股东对标的公司不进行分红；标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。
6.过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由金宏威全体股东以现金方式全额向标的公司弥补。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司、金宏威全体股东共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则金宏威全体股东应在前述审计结果出具之日起十五日内以现金方式向标的公司补足。
7.协议的生效条件
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（1）本次交易获得赛为智能股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
本所认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《利润补偿协议》
2014年2月21日，赛为智能与李俊宝、绿能投资签署了《利润补偿协议》，内容简要如下：
1.利润补偿期间
李俊宝、绿能投资对赛为智能的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
2.利润承诺
根据《资产评估报告》，经各方一致确认，李俊宝、绿能投资承诺标的公司2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,800万元、9,000万元、10,000万元（以下简称“利润承诺数”）。
3.实际利润的确定
赛为智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时，对标的公司当年的实际净利润与利润承诺数的差异进行审查，并聘请各方确认的具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
利润补偿期间届满后，赛为智能将聘请具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所，对利润补偿期间标的公司各年度实际利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之和的差异情况，出具专项审核意见。
4.补偿的实施
（1）利润补偿安排
①利润补偿期间，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
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末累积利润承诺数，李俊宝、绿能投资应当对赛为智能进行补偿。
②当年应当补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积利润承诺数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格8.76元/股—已补偿股份数量。
上述公式中“利润补偿期间累积利润承诺数”为李俊宝、绿能投资在利润补偿期间的利润承诺数总和，即26,800万元。
如果赛为智能在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
③李俊宝、绿能投资在利润补偿期间应逐年对赛为智能进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
④利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回购李俊宝、绿能投资补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购李俊宝、绿能投资应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知李俊宝、绿能投资，李俊宝、绿能投资应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除金宏威原股东之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除金宏威原股东持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
（2）减值情形下的另行补偿安排
①利润补偿期间届满时，赛为智能将聘请经赛为智能与李俊宝共同认可的具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则李俊宝、绿能投资应另行对赛为智能进行补偿，应补偿金额=期末减值额—利润补偿期间因实际净利润
数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
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②李俊宝、绿能投资应以本次重组获得的赛为智能股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。如果赛为智能在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如果赛为智能在利润补偿期间有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给赛为智能。
③在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿，合计不超过李俊宝、绿能投资通过本次交易获得的股份数量。
（3）补偿责任分担
李俊宝、绿能投资补偿责任分担比例为：交割日前其持有标的公司股份÷李俊宝、绿能投资合计持有标的公司股份总额。
5.业绩奖励
利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实现的净利润数总和超过利润承诺数总和的，标的公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的80%，即（利润承诺期间实际实现的净利润总和—利润承诺数总和26,800万元）×80%，在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司董事会确定。
6.协议的生效
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）标的资产交割已完成；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至除王桂兰之外的金宏威其他股东名下。
本所认为，《利润补偿协议》的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。
鉴于李俊宝、绿能投资基于本次交易获得的赛为智能股份价值约占标的资产交易
价格的56.91%，因此，若利润补偿期间内标的公司盈利未达到利润承诺数，甚
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至出现亏损的，则可能出现李俊宝、绿能投资所获得的股份价值无法覆盖应补偿金额的情形。
（三）《认购协议》
2014年 2月 21日，赛为智能分别与周勇、天堂硅谷签署了《认购协议》，内容简要如下：
1.发行价格
本次募集配套资金发行价格为 8.76元/股。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所规定作相应调整。
2.认购数量
本次非公开发行股票数量为 3,200万股，其中周勇认购 3,000万股，天堂硅谷认购200万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3.发行方式
采用向周勇、天堂硅谷非公开发行的方式。
4.支付方式
周勇、天堂硅谷以现金认购上市公司向其发行的股份。
5.限售期
本次向周勇、天堂硅谷发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
6.上市地点
在限售期结束后，本次向周勇、天堂硅谷发行的股票将在深交所上市交易。
7.先决条件
（1）赛为智能股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
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（2）中国证监会核准本次交易。
8.协议终止
发生以下任一情形的，《认购协议》将终止：
（1）赛为智能、周勇或天堂硅谷均已按照《认购协议》履行完毕其义务；
（2）经赛为智能与周勇或天堂硅谷协商一致，终止赛为智能与周勇或天堂硅谷签署的《认购协议》；
（3）赛为智能以发行股份及支付现金的方式收购金宏威全部股份事宜未能完成；
（4）如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《认购协议》的能力，则任何一方有权决定终止《认购协议》。
本所认为，《认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
七、标的公司及其附属公司的情况
本次交易所涉及的标的公司及其附属公司的具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
金宏威系一家依照中国法律设立的股份有限公司，根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104048347的《企业法人营业执照》及其企业基本注册信息查询单，金宏威的基本情况如下：
住所：深圳市南山区高新区高新南九道 9号威新软件科技园 8号楼 7层 701-712室
法定代表人：李俊宝
成立日期：2001年8月8日
注册资本：14,763.60万元
公司类型：股份有限公司
年检情况：已通过2012年年检
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经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产、购销、技术咨询、技术维护及设备安装。
经核查，本所认为，金宏威是合法存续的股份有限公司，其已通过 2012年度工商年检，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（二）历史沿革
1.2001年8月，设立
金宏威实业由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以现金出资组建。
金宏威实业成立时的注册资本为500万元，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王桂兰|170|34|
|2|王明烈|160|32|
|3|孔强|60|12|
|4|黄志文|55|11|
|5|赖路红|55|11|
||合计|500|100|

2001年 7月 27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字〔2001〕136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本进行验证，截至 2001年 7月25日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本500万元，全部为货币出资。
2001年8月8日，金宏威实业经原深圳市工商行政管理局核准设立。
根据深圳市工商局南山分局于 2001年 12月出具的《处罚决定书》（深工商南处〔2001〕第251号），金宏威实业于2001年7月在办理公司登记过程中，委托中介进行虚假验资，虚构银行账户，伪造银行进账单和银行询证函，取得出资
500万元的验资报告，以欺诈手段于同年8月8日取得公司登记。另经查明，金
宏威实业于2001年9月、10月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。
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鉴于金宏威实业的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，可以适当予以减轻处罚。2001年 12月，深圳市工商局南山分局对金宏威有限处以 3.5万元罚款，对其于设立过程中存在的虚报注册资本情形进行处罚，并要求金宏威实业自收到处罚决定书之日起三十日内改正。
针对上述情形，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分别以货币资金陆续补足了上述出资，并由深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2003〕第060号《验资报告》审验确认，深圳市工商局亦对该验资报告进行了备案。同时，对于上述出资，天健已于 2012年 1月 5日出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验〔2012〕3-2号）予以复核，对上述出资进行进一步确认。
本所律师认为，金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，但相关股东已及时补足了上述出资，且已经会计师重新审验确认，并由天健对本次补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位。因此，金宏威实业设立时存在的虚报注册资本行为，不属于《公司法》第一百九十九条情节严重的行为。同时，金宏威实际控制人李俊宝、王桂兰亦出具承诺：如金宏威实业因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担金宏威实业因此而受到的所有损失。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
2.2003年3月，股权转让
2002年 7月 8日，金宏威实业的股东会作出决议，同意赖璐红将其持有金宏威实业11%的股权按照原出资额作价，分别向孔强、黄志文各转让5.5%的股权。同日，赖路红分别与孔强、黄志文签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王桂兰|170|34|
|2|王明烈|160|32|
|3|孔强|87.5|17.5|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|黄志文|82.5|16.5|
||合计|500|100|

2003年3月14日，金宏威实业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
3.2003年7月，股权转让
2003年 7月 8日，金宏威实业的股东会作出决议，原股东孔强和黄志文分别将其所持金宏威实业17.5%、16.5%的股权以87.5万元和82.5万元的价格转让给王桂兰。2003年 7月14日，孔强、黄志文分别与王桂兰签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王桂兰|340|68|
|2|王明烈|160|32|
||合计|500|100|

2003年7月25日，金宏威实业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
4.2004年4月，增加注册资本至1,000万元
2004年 2月 5日，金宏威实业股东会作出决议，同意金宏威实业的注册资本由500万元增加到1,000万元，新增500万元由股东王桂兰和王明烈分别按照其持股比例认缴，本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王桂兰|680|68|
|2|王明烈|320|32|
||合计|1,000|100|

2004年 4月 1日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2004〕第 090号
《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2004年 3月 29日，金宏威实业
的注册资本为1,000万元，全部为货币出资。
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2004年 4月 8日，金宏威实业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
鉴于本次增资的原始验资报告仅由1名注册会计师签字，2012年1月5日，天健对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威有限发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验〔2012〕3-1号）。
5.2005年8月，增加注册资本至1,500万元及股权转让
2005年7月15日，金宏威实业的股东会作出决议，同意王明烈将其持有金宏威实业32%的股权以人民币 320万的价格转让给李俊宝。2005年 7月 25日，李俊宝与王明烈签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2005年7月27日，金宏威实业股东会作出决议，同意金宏威实业的注册资本由1,000万元增加到1,500万元，新增500万元出资分别由股东王桂兰认缴 10万元，李俊宝认缴490万元。本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|810|54|
|2|王桂兰|690|46|
||合计|1,500|100|

2005年 8月 4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2005〕第 098号《验资报告》，对公司本次增资情况予以验证，截至2005年8月4日，金宏威实业的注册资本为1,500万元，全部为货币出资。
2005年 8月 8日，金宏威实业就上述股权转让、增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
6.2006年9月，增加注册资本至2,000万元
2006年8月23日，金宏威实业股东会作出决议，同意金宏威实业的注册资本由 1,500万元增加到 2,000万元，新增 500万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其持股比例认缴，本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|1,080|54|
|2|王桂兰|920|46|

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|-|-|-|
|合计|2,000|100|

2006年 8月 24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字〔2006〕第 055号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2006年 8月 23日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计 500万元，全部为货币资金。
2006年 9月 4日，金宏威实业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
7.2010年2月，增加注册资本至4,000万元
2009年 12月 18日，金宏威实业股东会作出决议，同意金宏威实业的注册资本由 2,000万元增加到 4,000万元，新增 2,000万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其持股比例认缴，本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|2,160|54|
|2|王桂兰|1,840|46|
||合计|4,000|100|

2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字〔2009〕第 62号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2009年 12月 31日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计 2,000万元，全部为货币资金。
2010年 2月 1日，金宏威实业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
8.2011年4月，股权转让、增加注册资本至49,893,975.30元
2011年3月9日，金宏威实业的股东会作出决议，王桂兰将其所持公司30%的股权以原始出资额作价 1,200万元转让给李俊宝。2011年 3月 23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011年 3月 20日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由
40,000,000.00元增至 49,893,975.30元，绿能投资为金宏威实业新增法人股东，
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为本
公司新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴公
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司新增注册资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|33,600,000.00|67.343|
|2|绿能投资|7,389,297.74|14.810|
|3|王桂兰|6,400,000.00|12.827|
|4|陈军|376,809.90|0.755|
|5|邬麒|358,338.82|0.718|
|6|陈新安|332,479.32|0.667|
|7|刘奇峰|306,619.82|0.615|
|8|王穗吉|273,371.89|0.548|
|9|万剑|247,512.38|0.496|
|10|徐顺江|221,652.88|0.444|
|11|鲁青虎|203,181.82|0.407|
|12|李良仁|184,710.73|0.370|
|合计|合计|49,893,975.30|100.000|

2011年 4月 21日，天健出具天健深验〔2011〕21号《验资报告》，对本次增资进行了验证，截至2011年4月21日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计9,893,975.30万元，全部为货币资金。
2011年4月25日，金宏威实业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
9.2011年8月，整体变更设立股份有限公司
2011年 7月 8日，金宏威实业的股东会作出决议，金宏威实业以截至 2011年5月31日经审计的净资产 214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份公司总股本135,136,000元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立金宏威。
整体变更为股份有限公司后，金宏威股权结构如下：
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|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|91,004,636|67.343|
|2|绿能投资|20,013,642|14.810|
|3|王桂兰|17,333,895|12.827|

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|4|陈军|1,020,277|0.755|
|5|邬麒|970,276|0.718|
|6|陈新安|901,357|0.667|
|7|刘奇峰|831,086|0.615|
|8|王穗吉|740,545|0.548|
|9|万剑|670,275|0.496|
|10|徐顺江|600,004|0.444|
|11|鲁青虎|550,004|0.407|
|12|李良仁|500,003|0.370|
|合计||135,136,000|100.000|

2011年 7月 22日，天健出具了天健深验〔2011〕41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，金宏威取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本135,136,000元，法定代表人李俊宝。
10.2011年11月，增资至147,636,000元
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意金宏威总股本由 135,136,000元增至 147,636,000元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000元认购 6,000,000股股份，睿石成长以货币资金出资 12,250,000元认购3,500,000股股份，飞腾投资以货币资金出资10,500,000元认购3,000,000股股份。本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
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|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|91,004,636|61.641|
|2|绿能投资|20,013,642|13.556|
|3|王桂兰|17,333,895|11.741|
|4|五岳嘉源|6,000,000|4.064|
|5|睿石成长|3,500,000|2.371|
|6|飞腾投资|3,000,000|2.032|
|7|陈军|1,020,277|0.691|
|8|邬麒|970,276|0.657|
|9|陈新安|901,357|0.611|
|10|刘奇峰|831,086|0.563|
|11|王穗吉|740,545|0.502|
|12|万剑|670,275|0.454|
|13|徐顺江|600,004|0.406|
|14|鲁青虎|550,004|0.373|

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|15|李良仁|500,003|0.339|
|合计|合计|147,636,000|100.000|

2011年 12月 1日，天健出具了天健验〔2011〕3-68号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
11.2013年6月，股份转让
2013年 5月 30日，金宏威召开 2013年第二次临时股东大会，审议同意徐顺江将其所持金宏威0.406%的股份转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签署股份转让协议，就本次股份转让的相关事宜进行约定。
本次股份转让完成后，金宏威股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|李俊宝|91,004,636|61.641|
|2|绿能投资|20,013,642|13.556|
|3|王桂兰|17,333,895|11.741|
|4|五岳嘉源|6,000,000|4.064|
|5|睿石成长|3,500,000|2.371|
|6|飞腾投资|3,000,000|2.032|
|7|陈军|1,620,281.00|1.097|
|8|邬麒|970,276|0.657|
|9|陈新安|901,357|0.611|
|10|刘奇峰|831,086|0.563|
|11|王穗吉|740,545|0.502|
|12|万剑|670,275|0.454|
|13|鲁青虎|550,004|0.373|
|14|李良仁|500,003|0.339|
|合计|合计|147,636,000|100.000|

2013年6月24日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记手续。
经核查，本所认为，金宏威及其前身金宏威实业自设立以来的历次股权转让、
增资等行为符合法律、法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，上述
变更合法有效。
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（三）主要资产
金宏威及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、商标、专利、软件著作权等。本所律师就金宏威及其附属公司拥有的商标、专利、软件著作权的权属状况登录中国商标网、中国知识产权局网、中国版权保护中心等网站进行检索，该等财产的具体情况如下：
1.土地使用权
经本所律师查阅金宏威提供的土地使用证书及相关协议，珠海金宏威拥有坐落于金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧（宗地编号为TJ1113）、面积为2.8万平方米的国有建设用地使用权，取得方式为出让取得，取得时间为 2013年9月1日，用途为工业用地，出让价款为 1,344万元，房地产权证号为：粤房地权证珠字第0100212470号。
2.标的公司及其附属公司房屋租赁情况
（1）经本所律师审阅金宏威及其附属公司提供的租赁合同、出租方的房屋产权证书以及相关证明文件，金宏威及其附属公司目前租用房屋的情况如下：
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|序号|使用主体|出租人|坐落|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|金宏威|劳荣|深圳市南山区西丽新围石岭工业区5栋1 4 5 楼层|厂房|1,250*3|2011年01月6日-2014年5月20日|
|2|金宏威|珠海市恒益发展有限公司|珠海市新区创新海岸创新大路5层厂房|厂房|14,046|2013年11月20日-2015年11月20日|
|3|金宏威|深圳威新软件园有限公司|深圳南山区威新软件园(8号楼七层)|办公|2,908.61|2013年11月8日-2018年11月7日|
|4|||深圳南山区威新软件园(5号楼三层)|办公|2,980.11|2013年10月15日-2018年11月7日|
|5|||深圳南山区威新软件园(5号楼一层02室)|办公|242.55|2013年11月21日-2018年11月7日|
|6|金宏威通信|深圳市康和盛实业|深圳市南山区沙河西路3009号康和盛大楼6楼610|办公室|200|2012年10月9日--2014年12月14日|

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|||有限公司|||||
|7|宏威志远|深圳市康和盛实业有限公司|深圳市南山区沙河西路3009号康和盛大楼7楼701-716|办公室|2,787.13|2012年10月9日--2014年12月14日|
|8|广州武研|焦兆平、焦晓晶、谢丽萍|广州市天河区华夏路49号之一2003-2004房|办公室|256.38|2013年6月12日-2015年6月11日|
|9|广州办事处|广州泰城物业管理有限公司|广州市广州大道北197号北塔2803房|办公室|198|2012年12月6日-2015年12月5日|
|10|广州办事处|吴广旭|天河区兴民路221号中海花城湾B3-302|宿舍|145.03|2012年7月9日-2014年7月8日|
|11|广州办事处|卢志勇|广州市蓝素花园A栋2601房|宿舍|138|2013年4月18日-2015年4月17日|
|12|新疆办事处|新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司|新疆乌市五一路160号鸿福大饭店A座705房|办公室|90.2|2013年7月8日-2014年7月7日|
|13|湖北办事处|李洁|武汉市武昌区徐东路301号团结小区三期B座12-3|商住两用|214|2013年6月18日-2014年6月17日|
|14|北京办事处|中国印刷物资总公司|北京市西城区红莲南路57号中国印刷大厦11层1104-1105房|办公室|461.12|2013年11月1日-2014年10月31日|
|15|陕西办事处|陕西宏宇实业有限公司|西安市碑林区南二环西段21号1幢2单元22801室|办公室|1,200|2011年9月5日-2014年11月03日|
|16|江西办事处|万红丽|南昌市东湖区湖滨东路599号3区13栋4单元202室|商住两用|148.86|2013年4月1日-2015年3月31日|
|17|河南办事处|周俊智|郑州市二七区嵩山路阳光四季小区 3号楼1单元1103房|商住两用|158|2013年7月1日-2014年7月1日|
|18|内蒙办事处|苏祺|金桥开发区万豪名园A2#3单元1102|商住两用|216|2013年6月1日-2014年5月31日|
|19|四川办事处|周峰、周玉文|成都市高新区天顺路288号五洲花园1座1单元9层34单元|办公室|185.6|2014年1月5日-2015年1月4日|

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|20|重庆办事处|孟淑颖|四川省南都县南阳镇半边街113号3楼3号|商住两用|163.22|2012年8月20日-2014年8月19日|
|21|湖南办事处|刘映平彭石梅|长沙市雨花区韶山北路418号东上一品小区A栋704房|商住两用|110.32|2012年3月20日-2015年3月19日|
|22|山东办事处|薛爱双|市中区魏家庄万达广场帝景苑6号楼2801|商住两用|135.91|2013年4月1日-2014年3月31日|
|23|福建办事处|安建申|福州市鼓楼区五四路251号农科公寓2座102室|商住两用|99.46|2013年10月1日-2014年3月30日|
|24|浙江办事处|蒋福根|浙江省杭州市西湖区天目山路150号世贸丽晶城初阳苑三单元1101|商住两用|93|2013年9月1日-2014年8月31日|
|25|辽宁办事处|张开义|沈阳市望湖北路4甲-1栋1单元4层2号|商住两用|161.15|2013年10月8日-2014年10月7日|
|26|甘肃办事处|马彦宏|兰州市七里河区敦煌路郑家庄143号16号楼1单元301室|商住两用|167|2013年5月10日-2014年5月10日|
|27|东莞办事处|刘英姿|东莞市东城区金泽花园玉兰阁16A06|商住两用|120|2013年4月1日-2014年3月31日|
|28|粤东办事处|李奕晖|汕头市龙湖区丹霞庄西区6栋601房|商住两用|111.6|2013.10月1日-2015年9月30日|
|29|茂名办事处|蒲能|茂名市双山一路81号大院3号2305房|商住两用|114.39|2014年1月1日-2015年1月1日|
|30|佛山办事处|冷洁|佛山市禅城区同福大街20座301房|商住两用|110|2013年4月1日-2015年3月31日|
|31|金宏威|郑云英|广州市天河区猎德大道31号之五1903|住宅|133|2013年5月18日-2014年5月17日|
|32|云南办事处|昆明市基建物资有限责任公司|昆明市东风东路49号建业商务中心14楼1408、1409、1410室|办公室|182.03|2013年9月26日-2014年9月25日|
|33|||昆明市东风东路49号建业商务中心14楼1407室|办公室|55.78|2013年7月21日-2014年7月20日|
|34|广西办事处|国海证券股份有限公司|南宁滨湖路46号国海大厦主楼804室|办公室|218.78|2014年1月1日-2014年12月31日|

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|35|贵州办事处|刘玉|贵阳市市南路 57号阳光 100D 栋305房屋|办公室|156.37|2013 年 7 月 15 日-2015年7月14日|
|36|贵州办事处|王治成|贵阳市市南路57号阳光A栋13楼88号（宿舍）|宿舍|94.4|2013年10月25日-2015年10月24日|
|37|海南办事处|孙建华|海口市龙华区金龙路南侧万利隆花园C栋901房|商住两用|146.33|2012年4月12日-2014年4月11日|
|38|金宏威|中国外运广东有限公司货运分公司|东莞寮步镇上底福田村二路八号|仓储|3,500|2013年10月15日2015年10月14日|
|39|珠海金宏威|珠海高新技术创业服务中心|珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元|办公|4|2014年1月17日至2015年1月16日|

（2）经核查相关租赁合同、房屋产权证书或国有土地使用权证明及工程建设相关文件以及第三方出具的授权出租方转租房屋的证明文件，并经金宏威说明，上述租赁房屋中，第 3项至第 10项、第 12项至第 13项、第 15项至第 16项、第 19项至第 20项、第 22项至第 24项、第 28项、第 30项、第 31项至第 34项、第36项至第37项均为已办理了房屋产权证书的房屋，第19至第20项正在办理租赁合同续签手续，其余第 1项、第 2项、第 11项、第 14项、第 17项、第 18项、第 21项、第 25项、第 26项、第 27项、第 29项、第 35项、第 38项房屋、第39项房屋，出租方未能提供租赁房屋产权证书，具体如下：
①第1项租赁房屋系在集体土地上建造的房产，因此，出租方未能取得该房产的产权证书。根据深圳市南山区西丽街道办事处出具的证明，第1项租赁房屋归出租方劳荣所有。
②第 2项、第 21项及第 38项租赁房屋的产权证书正在办理过程中，其中，第2项租赁房屋目前已取得建设用地规划许可证，金宏威尚未实际使用第2项租赁房屋，亦尚未支付租赁费用；第21项租赁房屋系出租方因房屋拆迁补偿取得，现已签订房屋拆迁补偿协议；第38项租赁房屋已取得建设用地规划许可证。
③第18项、第25项、第26项、第35项租赁房屋，各出租方已提供了相应
的购房合同，但未提供所租赁房屋其他产权证明文件。
④第11项、第14项、第17项、第27项、第29项及第39项租赁房屋，出
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租方尚未提供相应的产权证明。根据金宏威说明，租赁房屋均用于金宏威各办事处办公或员工住宿用途，且可随时租用具有合法权属的其他房屋，以替代该等房屋；如该等房屋租期届满或其他原因致使房屋租赁终止，金宏威亦可及时租赁其他可替代性房屋，不会对金宏威及其附属公司的经营业务产生不利影响。
⑤第1项、第2项租赁房屋均用于厂房用途，如该等租赁厂房在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对金宏威的生产经营造成一定影响。经金宏威说明，第 1项、第2项均是普通工业厂房，均可以找到替代厂房，若上述租赁厂房在租赁合同期内被要求拆迁，金宏威将根据需要寻找适当可替代场所，以保证正常经营。
李俊宝、王桂兰亦承诺，如在租赁期内因上述第1项、第2项租赁厂房拆迁或其他原因致使租赁终止、其他纠纷产生、或租金调整的，其将全额弥补金宏威因此导致的损失。
3.商标
经本所律师查阅金宏威提供的商标注册证，登录中国商标网检索查询，金宏威在境内拥有7项注册商标：
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|序号|商标图案|注册证号|类别|权利期限|
|1||8226950|第42类|2011年4月28日-2021年4月27日|
|2||8226952|第35类|2011年6月14日-2021年6月13日|
|3||8227118|第38类|2011年7月28日-2021年7月27日|
|4||8226951|第38类|2011年7月28日-2021年7月27日|
|5||8226953|第9类|2011年8月28日-2021年8月27日|
|6||8227119|第35类|2011年9月14日-2021年9月13日|
|7||8226954|第42类|2012年3月28日-2022年3月27日|

4.专利
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经本所律师查阅金宏威提供的专利证书，核查金宏威最新的专利缴费凭证及登录中国知识产权局网检索，金宏威在境内拥有以下26项专利：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|专利期限|
|1|一种电缆卡装式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920172020.1|申请取得|2009年5月12日起10年|
|2|工业以太网交换机|实用新型|ZL2200920187598.4|申请取得|2009年9月18日起10年|
|3|中压配网电力载波机|实用新型|ZL2200920188308.8|申请取得|2009年10月16日起10年|
|4|接地引线式结合电感耦合器|实用新型|ZL2200920188305.4|申请取得|2009年10月16日起10年|
|5|GPRS调制解调器|实用新型|ZL2200920260773.8|申请取得|2009年11月26日起10年|
|6|GPRS modem简易模块|实用新型|ZL2200920260775.7|申请取得|2009年11月26日起10年|
|7|外置GPRS调制解调器|实用新型|ZL2200920260772.3|申请取得|2009年11月26日起10年|
|8|GPRS数据终端|实用新型|ZL2200920260774.2|申请取得|2009年11月26日起10年|
|9|散热机壳及通信终端设备|实用新型|ZL2201020511812.X|申请取得|2010年8月30日起10年|
|10|一种配电监控终端|实用新型|ZL201220330284.7|申请取得|2012年7月10日起10年|
|11|一种单极性永磁机构的驱动电路|实用新型|ZL201220330282.8|申请取得|2012年7月10日起10年|
|12|数字绝缘监测传感器|实用新型|ZL201220460319.9|申请取得|2012年9月11日起10年|
|13|一种保温机箱|实用新型|ZL201220656047.X|申请取得|2012年12月4日起10年|
|14|一种二极管在线监测电路|实用新型|ZL201320012103.0|申请取得|2013年1月10日起10年|
|15|一种直流电源系统对地电容检测电路|实用新型|ZL201320012245.7|申请取得|2013年1月10日起10年|
|16|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|实用新型|ZL201320104333.X|申请取得|2013年3月7日起10年|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|专利期限|
|17|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|发明|ZL201010107806.2|申请取得|2010年2月4日起20年|
|18|恒功率输出的高压大功率安全栅|发明|ZL200510043076.3|受让取得|2005年8月9日起20年|
|19|电容短路火花能量释放器|发明|ZL200510041855.x|受让取得|2005年3月25日起20年|
|20|接地引线式结合电感耦合器|发明|ZL200910184857.2|申请取得|2009年10月16日起20年|
|21|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|发明|ZL201010107821.7|申请取得|2010年2月4日起20年|
|22|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|发明|ZL201010107799.6|申请取得|2010年2月4日起20年|
|23|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|发明|ZL201010146942.2|申请取得|2010年4月8日起20年|
|24|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|发明|ZL201010146941.8|申请取得|2010年4月8日起20年|
|25|一种多层电路板|发明|ZL201010621254.7|申请取得|2010年12月31日起20年|
|26|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|发明|ZL201110032526.4|申请取得|2011年1月28日起20年|

金宏威董事会于2012年9月24日作出决议，向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请借款人民币壹仟万元，该项借款由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证担保。金宏威以上述第 1至 9项、18项、19项专利向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供质押反担保措施。截至本法律意见书出具之日，该11项专利处于被质押状态。
5.计算机软件著作权
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经本所律师查阅金宏威提供的计算机软件著作权登记文件，并登录中国版权保护中心网站进行检索，金宏威及其附属公司目前拥有下述 77项软件著作权，并已办理了登记：
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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|1|金宏威EPON ARP协议栈软件[简称：IEL8000_ARP]V1.0|2011SR001546|未发表|2011-1-12|申请取得|金宏威|
|2|金宏威EPON BGP协议软件[简称：IEL8000_BGP]V1.0|2011SR001548|未发表|2011-1-12|申请取得|金宏威|
|3|金宏威EPON IGMP组播路由软件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0|2011SR001542|未发表|2011-1-12|申请取得|金宏威|
|4|金宏威EPON NAT软件[简称：IEL8000_NAT]V1.0|2011SR001550|未发表|2011-1-12|申请取得|金宏威|
|5|金宏威EPON OSPF协议软件[简称：IEL8000_OSPF]V1.0|2011SR001552|未发表|2011-1-12|申请取得|金宏威|
|6|金宏威IP网络管理软件[简称：JHW-SLA]V2.0|2011SR031793|未发表|2011-5-25|申请取得|金宏威|
|7|金宏威变电站遥视系统软件[简称：GH-RVS2000]V2000|2009SR060249|未发表|2009-12-28|申请取得|金宏威|
|8|金宏威电动汽车充电桩核管软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2011SR017973|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|
|9|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件[简称：GH-CDG]V1.0|2011SR017814|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|
|10|金宏威电力调度自动化系统软件[简称：GH-PNS2000]V1.0|2010SR057497|未发表|2010-10-30|申请取得|金宏威|
|11|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件[简称：PAS-OPF]V1.0|2010SR057492|未发表|2010-10-30|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|12|金宏威电力高级应用系统软件[简称：GH-PAS2000]V1.0|2010SR057490|未发表|2010-10-30|申请取得|金宏威|
|13|金宏威高级应用-电网状态估计软件[简称：PAS-SE]V1.0|2010SR057499|未发表|2010-10-30|申请取得|金宏威|
|14|金宏威工业以太网ARP协议栈软件[简称：IETH8000_ARP]V1.0|2009SR024855|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|15|金宏威工业以太网BGP协议软件[简称：IETH8000_BGP]V1.0|2009SR024853|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|16|金宏威工业以太网IGMP协议软件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0|2009SR024857|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|17|金宏威工业以太网NAT软件[简称：IETH8000_NAT]V1.0|2009SR024845|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|18|金宏威工业以太网OSPF协议软件[简称：IETH8000_OSPF]V1.0|2009SR024851|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|19|金宏威工业以太网PPP协议软件[简称：IETH8000_PPP] V1.0|2009SR024850|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|20|金宏威工业以太网RIP协议软件[简称：IETH8000_RIP] V1.0|2009SR024859|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|21|金宏威工业以太网环网协议软件[简称：JHWIeth8000_gh-ring]V1.0|2009SR024847|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|22|金宏威工业以太网快速生成树协议软件[简称：JHWIeth8000_rstp]V1.0|2009SR024849|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|23|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件[简称：GH-PNET] V1.0|2011SR017816|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|24|金宏威光伏发电自动化信息系统软件[简称：GH-PVSS2000]V1.0|2011SR017818|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|
|25|金宏威光伏发电最优化应用软件[简称：GH-PVOPT]V1.0|2011SR017822|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|
|26|金宏威配电自动化系统客户端软件[简称：GH-PDS2000]V1.0|2010SR075315|未发表|2010-12-31|申请取得|金宏威|
|27|金宏威配网地理信息系统软件[简称：GH-GIS2000]V1.0|2010SR057495|未发表|2010-10-30|申请取得|金宏威|
|28|金宏威汽车充电站监控系统软件[简称：GH-CSC2000]V1.0|2010SR075313|未发表|2010-12-31|申请取得|金宏威|
|29|金宏威智能变电站在线监测系统软件[简称：GH-ISS2000]V1.0|2011SR017820|未发表|2011-4-6|申请取得|金宏威|
|30|金宏威综合网络管理软件[简称：JHWAdm2000] V1.0|2009SR024848|未发表|2009-6-24|申请取得|金宏威|
|31|金宏威ONU串口服务软件[简称：IEN2000]V1.0|2011SR067699|未发表|2011-9-21|申请取得|金宏威|
|32|金宏威EPON ONUU-BOOT软件[简称：JHW-GD-ONU]V1.0|2011SR067703|未发表|2011-9-21|申请取得|金宏威|
|33|金宏威馈线自动化系统[简称：GH-FAS2000]V1.0|2011SR073324|未发表|2011-10-13|申请取得|金宏威|
|34|金宏威调配一体化系统[简称：GH-PDAS2000]V1.0|2011SR073420|未发表|2011-10-13|申请取得|金宏威|
|35|金宏威电网建模工具软件[简称：GH-PDMODEL]V1.0|2011SR073323|未发表|2011-10-13|申请取得|金宏威|
|36|金宏威低压载波采集器软件[简称：DJZL23-GH1001]V1.0|2011SR081808|未发表|2011-11-11|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|37|金宏威电力载波集中器嵌入式软件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0|2011SR081696|未发表|2011-11-11|申请取得|金宏威|
|38|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件|2010SR060267|未发表|2010-11-11|申请取得|宏威志远|
|39|宏威志远工业以太网访问控制列表软件|2010SR060266|未发表|2010-11-11|申请取得|宏威志远|
|40|宏威志远综合网管应用终端软件|2010SR060158|未发表|2010-11-11|申请取得|宏威志远|
|41|宏威志远综合网管通信前置机软件发|2010SR060156|未发表|2010-11-11|申请取得|宏威志远|
|42|宏威志远综合网管数据交换平台软件|2010SR060154|未发表|2010-11-11|申请取得|宏威志远|
|43|金宏威视频监控综合管理平台软件[简称：GH-RVS8000]V1.0|2012SR021968|未发表|2012-3-21|申请取得|金宏威|
|44|金宏威GH-T30配电自动化监控终端嵌入式软件[简称：GH-T30]V1.0|2012SR031908|未发表|2012-4-23|申请取得|金宏威|
|45|金宏威GH-F30配电自动化终端FTU嵌入式软件[简称：GH-DFTU3000]V1.0|2012SR032388|未发表|2012-4-24|申请取得|金宏威|
|46|金宏威GH-F306户内站所终端DTU嵌入式软件[简称：GH-DFTU3060]V1.0|2012SR032385|未发表|2012-4-24|申请取得|金宏威|
|47|金宏威光伏汇流监测单元软件[简称：GHPVS-16-01]V1.0|2012SR076916|未发表|2012-8-21|申请取得|金宏威|
|48|金宏威交流馈线电流采集模块软件[简称：AFS220]V1.0|2012SR076918|未发表|2012-8-21|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|49|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件[简称：SC2002]V1.0|2012SR076919|未发表|2012-8-21|申请取得|金宏威|
|50|金宏威交流充电桩嵌入式软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2012SR078159|未发表|2012-8-23|申请取得|金宏威|
|51|金宏威UPS监控器嵌入式软件[简称：SC2003]V1.0|2012SR078162|未发表|2012-8-23|申请取得|金宏威|
|52|金宏威绝缘监测仪软件[简称：GH-JY1000A]V1.0|2012SR078166|未发表|2012-8-23|申请取得|金宏威|
|53|金宏威直流监控器嵌入式软件[简称：SC2000]V1.0|2012SR078169|未发表|2012-8-23|申请取得|金宏威|
|54|金宏威GH-C1000配网通信子站服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2012SR080111|未发表|2012-8-28|申请取得|金宏威|
|55|金宏威GH-IEDManager智能终端综合系统[简称：GH-IEDManager]V1.0|2012SR083607|未发表|2012-9-5|申请取得|金宏威|
|56|金宏威GH-CSC2000分布式充电桩综合管理系统[简称：GH-CSC2000]V1.0|2012SR083588|未发表|2012-9-5|申请取得|金宏威|
|57|金宏威汽车充电桩发卡系统[简称：GH-CSCSendCardSys]V1.0|2012SR083458|未发表|2012-9-5|申请取得|金宏威|
|58|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|2012SR093113|未发表|2012-9-28|申请取得|金宏威|
|59|金宏威IEC61850智能监控嵌入式软件[简称：IEC61850P-GHC1000]V1.0|2012SR093209|未发表|2012-9-28|申请取得|金宏威|
|60|金宏威电力电源软件[简称：GH220-1]V1.0|2012SR093556|未发表|2012-10-8|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|61|金宏威通讯电源软件[简称：GH48-1]V1.0|2012SR093559|未发表|2012-10-8|申请取得|金宏威|
|62|金宏威规约测试软件V1.0|2012SR104980|未发表|2012-11-6|申请取得|金宏威|
|63|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|2012SR104974|未发表|2012-11-6|申请取得|金宏威|
|64|主站数据模拟软件[简称：GH-MDA]V1.0|2013SR139344|未发表|2013-12-05|申请取得|金宏威|
|65|GH-C1000智能网元接入装置服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2013SR139340|未发表|2013-12-05|申请取得|金宏威|
|66|远动通信规约测试软件[简称:GH-DPInsure]V1.0|2013SR139154|未发表|2013-12-05|申请取得|金宏威|
|67|金宏威项目管理系统[简称:GH-PMS]V1.0|2013SR139132|未发表|2013-12-05|申请取得|金宏威|
|68|金宏威终端维护工具软件[简称:GH13RJ01-R01]V1.0|2013SR138652|未发表|2013-12-05|申请取得|金宏威|
|69|BIRM蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|2014SR000967|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|70|金宏威220m20模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|2014SR000931|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|71|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|2014SR000947|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|72|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|2014SR001156|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|73|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|2014SR000948|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|74|直流采集模块软件[简称：GH-DCUIM]V1.0|2014SR000943|未发表|2014-01-03|申请取得|金宏威|
|75|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|2014SR001279|未发表|2014-01-06|申请取得|金宏威|

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|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|所有权人|
|76|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|2014SR001376|未发表|2014-01-06|申请取得|金宏威|
|77|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|2014SR001374|未发表|2014-01-06|申请取得|金宏威|

经核查，本所认为，金宏威及其附属公司拥有的上述土地使用权、商标、专利、软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；金宏威租用部分未取得产权证书的房产，目前不存在现实的争议和纠纷，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（四）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，金宏威共有三家全资子公司及一家控股子公司，三家全资子公司分别为金宏威通信、宏威志远、广州武研，控股子公司为珠海金宏威，其中金宏威持股99%，宏威志远持股1%。具体情况如下：
1.金宏威通信
根据深圳市场监督管理局核发的注册号为440301105024760的《企业法人营业执照》及深圳市企业信用信息系统查询的企业基本注册信息，其基本信息如下：成立时间：2003年6月23日
注册地址：深圳市南山区沙河西路 3009号康和盛大楼6楼610
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李俊宝
经营范围：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品
的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证
书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
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年检情况：已通过2012年年检
2.宏威志远
根据深圳市场监督管理局核发的注册号为440301104813710的《企业法人营业执照》及深圳市企业信用信息系统查询的企业基本注册信息，其基本信息如下：成立时间：2010年7月15日
注册地址：深圳市南山区沙河西路 3009号康和盛大楼7楼701-716
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李俊宝
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
年检情况：已通过2012年年检
3.广州武研
根据广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 440106000031468的《企业法人营业执照》及，其基本信息如下：
成立时间：2009年8月17日
注册地址：广州市天河区华夏路49号之一2003室
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈新安
经营范围：电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生
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产（限分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
年检情况：已通过2012年年检
4.珠海金宏威
根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000319674的《企业法人营业执照》及其出具的《备案登记通知书》（高新备通内字〔2013〕第 1301191385号）、《核准变更登记通知书》（高新核变通内字〔2014〕第zh14021700016），其基本信息如下：
成立时间：2011年12月21日
注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10号主楼第六层 603房 0单元
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李俊宝
经营范围：软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
年检情况：已通过2012年年检
经核查，本所认为，金宏威的附属公司是合法存续的有限责任公司，已经通过2012年度工商年检，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（五）业务经营资质
金宏威目前持有的主要业务经营资质具体情况如下：
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|序号|名称|颁发单位|有效期|批准文号|内容|
|1|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|2011.5.13至2014年5.13|（粤）JZ安许证字〔2011〕020180|建筑施工|
|2|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|2010.12.17至2015年12.17|A306404030501|电力工程施工总承包叁级机电设备安装工|

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||||||程专业承包叁级|
|3|计算机信息系统集成企业资质证书|中华人民共和国工业和信息化部|2009.12.21至2015年12.20|Z1440320090895|——|
|4|设计、施工、维修资格证（叁级）|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|2013.4.2至2015年4.2|粤GB506号|安全技术防范系统设计、施工、维修|
|5|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会|2012.3.6至2018年3.5|6-1-00001-2012|承装类四级、承修类四级|
|6|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|2011.5.19至2014年5.19|国密局销字SXS1400号|销售商用密码产品|

经本所核查，金宏威及其附属公司均已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可。
（六）环保情况
根据金宏威提供的资料及本所律师核查，金宏威所属行业为电网智能化，不属于高污染行业。
深圳市金宏威技术股份有限公司生产部已经取得深圳市南山区环境保护和税务局办法的《深圳市污染物排放许可证》，单位地址在南山区西丽新围石岭工业区5栋1、4、5楼，行业类型为工业企业，排污类型包括废气污染物、噪声污染物及固体废物，该许可证有效期为2012年7月18日至2014年7月16日。
根据深圳市人居环境委员会、广州市天河区环境保护局及珠海市环境保护局出具的证明文件及本所律师核查，金宏威及其附属公司近三年不存在因环境污染事故和重大环境违法行为受到环境部门处罚的情形。
（七）税务情况
1.标的公司及其附属公司执行的主要税种、税率情况：
根据《金宏威审计报告》、标的公司说明及相关纳税证明，并经本所律师核
查，金宏威及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|纳税主体|税种、税率||||
||企业所得税|增值税|城市建设维护税|教育费附加|
|金宏威|15%|17%、6%|7%|3%|
|宏威志远|25%|17%、6%|7%|3%|
|金宏威通信|25%|17%、6%|7%|3%|
|珠海金宏威|25%|17%、6%|7%|3%|
|广州武研|25%|17%、6%|7%|3%|

根据财政部、国家税务总局印发的《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），广东省于2012年11月1日开始执行营业税改增值税事项。标的公司及其附属公司的技术服务业务由原来缴纳营业税（税率为5%）改为增值税，增值税税率为6%。
2.税收优惠
（1）2012年 9月 12日，金宏威取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200310），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年4月28日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》（深地税南备〔2013〕326号），对金宏威减按15％的税率征收企业所得税予以备案。
（2）宏威志远为软件企业（软件企业认定证书编号：深R-2013-1150），经本所律师查阅宏威志远提供的有关软件产品登记证书，并登录中国双软认定网检索查询，宏威志远的以下产品已依《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定分别获得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，有效期限均为五年，具体情况如下：
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|序号|软件产品名称|登记证书号|发证日期|
|1|宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0|深DGY-2010-1751|2010年12月30日|

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|2|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件V1.0|深DGY-2010-1749|2010年12月30日|
|3|宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0|深DGY-2010-1748|2010年12月30日|
|4|宏威志远综合网管应用终端软件V1.0|深DGY-2010-1750|2010年12月30日|
|5|宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0|深DGY-2010-1752|2010年12月30日|

根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。因此，宏威志远销售的上述 5项软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
综上，本所认为，标的公司及其附属公司执行的税种、税率和享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
（八）诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据金宏威及其附属公司的说明，并经本所律师登录最高人民法院及深圳市中级人民法院等单位网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.根据金宏威及其附属公司的说明、《金宏威审计报告》、标的公司及其附属公司主管部门出具的证明文件，并本所律师核查，标的公司及其附属公司自 2012年1月1日至本法律意见书出具之日，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
八、关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的公司为金宏威，且在本次交易中金宏威作为债权人或债务人
的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务的转移。
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九、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产均为金宏威的股份，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行未到期的劳动合同。
十、本次交易后上市公司的独立性
（一）经本所律师核查，赛为智能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
周勇、周新宏、李俊宝、王桂兰已承诺，本次交易完成后，其将不会从事任何与赛为智能目前或未来所从事的业务相竞争或可能发生竞争的业务。本次交易将有助于赛为智能保持独立性。周勇、周新宏亦已承诺，将在本次交易完成后保持赛为智能在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性。
因此，本次交易不会影响赛为智能的资产完整，亦不会影响赛为智能的人员、机构、财务、业务的独立。
（二）本次交易不会影响赛为智能股东大会、董事会和监事会的运作，赛为智能的治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的规定。
（三）赛为智能已制定《公司章程》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，对关联交易的基本原则、定价原则、审议程序、信息披露、回避表决等事项作出了相关规定，已有必要的措施保护中小股东的合法权益，本次交易不会影响赛为智能的关联交易制度的实施。
基于上述，本所认为，本次交易不会对赛为智能的法人治理结构和独立性造成重大不利影响。
十一、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组前金宏威与李俊宝、王桂兰之间的关联交易
根据《金宏威审计报告》、金宏威提供的相关关联交易协议，金宏威存在接受李俊宝、王桂兰提供担保的偶发性关联交易，具体情况如下：
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（1）2013年 8月 12日，李俊宝及其配偶王桂兰与江苏银行股份有限公司深圳分行签订编号为BZ162013000175《最高额个人连带责任保证书》，为金宏威与江苏银行股份有限公司深圳分行签订编号为SX162013001623《最高额综合授信合同》提供人民币 10,000.00万元的连带责任担保。担保期间为 2013年 7月29日至2014年7月28日。
（2）2013年 7月 25日，李俊宝、王桂兰与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订编号为2013圳中银高司保字0142号《最高额保证合同》，为金宏威与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订编号为 2013圳中银高额协字第0000725号《授信额度协议》提供人民币 7,000.00万元的连带责任担保。担保期间为2013年7月25日至2014年7月25日。
（3）2013年8月2日，李俊宝与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订编号为 2013年侨字第 0013192031-01号《最高额不可撤销担保书》，为金宏威与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订编号为 2013年侨字第0013192032《授信协议》提供人民币 13,000.00万元连带保证责任。担保期间为2013年8月2日至2014年8月1日。
（4）2013年8月2日，李俊宝与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订编号为 2013年侨字第 0013192031-02号《最高额不可撤销担保书》，为金宏威与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订编号为 2013年侨字第0013192032《授信协议》提供人民币 13,000.00万元连带保证责任。担保期间为2013年8月2日至2014年8月1日。
本次交易完成后，金宏威即为上市公司附属公司。若上述交易尚在履行中，且李俊宝、王桂兰为上市公司关联方的，则上述交易成为赛为智能新增的关联交易。
2.规范关联交易的措施
（1）为规范本次交易完成后存在的及将来可能发生的关联交易，李俊宝、王桂兰已于2014年2月21日出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本人及本人控制或施加重大影响的企业不会利用本人拥有的赛为智能股
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东权利操纵、指使赛为智能或者其董事、监事、高级管理人员，使得赛为智能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害赛为智能利益的行为。
本人及本人控制或施加重大影响的企业与赛为智能进行的关联交易将均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护赛为智能的合法权益，并根据法律、法规、规范性规定、深圳证券交易所的有关规定和赛为智能公司章程及关联交易管理制度，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
（2）为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，周勇、周新宏已于2014年2月21日出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响赛为智能的独立性，并将保持赛为智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与赛为智能不存在其他重大关联交易。
本人承诺将尽可能地避免和减少与赛为智能之间将来可能发生的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛为智能公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赛为智能及其他股东的合法权益。
本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及赛为智能章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛为智能向本人提供任何形式的担保。
本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业（赛为智能及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与赛为智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人将所持有的赛为智能股份全部依
法转让完毕且本人同赛为智能无任何关联关系起满两年之日终止。
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如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
本所认为，本次交易导致赛为智能增加的关联交易系偶发性关联交易，该等偶发性关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益；上述承诺对承诺方构成合法和有效的义务，有利于规范和减少上市公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为；赛为智能的《公司章程》、关联交易管理制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出了相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所发布的文件的要求。
（二）同业竞争
1.本次交易前，赛为智能主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。赛为智能控股股东及实际控制人周勇未从事与赛为智能相同或相似的业务。本次交易完成后，赛为智能的控股股东、实际控制人未发生变化。
金宏威系业内领先的智能电网建设解决方案供应商之一，本次交易完成后，金宏威为赛为智能的附属公司，周勇未从事与金宏威相同或相似业务。因此，本次交易完成后，不会导致周勇与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易后的同业竞争，2014年2月21日，周勇及本次交易后成为周勇一致行动人的周新宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人及本人控制或施加重大影响的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与赛为智能及其子公司或金宏威及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
本人及本人控制或施加重大影响的企业并未直接或间接拥有从事与赛为智能及其子公司或金宏威及其子公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
本人及本人控制或施加重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知赛为智能及其子公司或金宏威及其子公司，并将该等商业机会让与赛为智能及其子公司或金宏威及
其子公司；
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本人及本人控制或施加重大影响的企业将不向其业务与赛为智能及其子公司或金宏威及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
本人承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对赛为智能的实际控制能力，损害赛为智能以及赛为智能其他股东的权益；
本人愿意承担由于违反上述承诺给赛为智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
2.本次交易完成后，金宏威将成为赛为智能的全资子公司，李俊宝将持有赛为智能5%以上的股份。李俊宝无其他对外投资情形，李俊宝与赛为智能及金宏威均不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，2014年2月21日，李俊宝及其配偶王桂兰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“只要本人或本人配偶仍持有上市公司超过5%的股份期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制或施加重大影响的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人及本人控制或施加重大影响的企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人及本人控制或施加重大影响的企业以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。周勇、周新宏、李俊宝及王桂兰作出的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与周勇、周新宏、李俊宝及王桂兰及其控制的其他企业产生同业竞争。
十二、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
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1. 2013年 11月 20日，赛为智能董事会发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因赛为智能与金宏威筹划相关重大事项，赛为智能自 2013年 11月19日起临时停牌。
2.2013年11月26日、2013年12月3日、2013年12月10日、2013年12月 17日，2013年 12月 24日、2013年12月 31日、2014年 1月7日、2014年 1月 21日、2014年1月 27日、2014年 2月 11日、2014年2月 18日赛为智能董事会发布了《关于重大资产重组的进展公告》；
3.2013年 12月 12日、2014年 1月 14日，2014年 2月 15日赛为智能董事会发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（二）根据金宏威全体股东、赛为智能分别作出的确认，就本次交易事宜，金宏威全体股东不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信息披露义务。
十三、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券，根据国信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27074000，有效期至2016年3月7日），国信证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中企华，根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100011004），中企华具有合法的执业资格。
（三）审计及盈利预测机构
本次交易的审计及盈利预测机构为大华会计师，根据大华会计师持有的《营业执照》（注册号：110000014619822）、《会计师事务所证券、期货相关业务
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许可证》（编号：000108，有效期至2014年9月16日），大华会计师具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
赛为智能已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。
经办律师邹云坚律师、冯成亮律师及陈圆律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十四、关于本次交易的特别事项
就赛为智能及其董事、监事、高级管理人员、金宏威全体股东、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、本次交易相关专业机构及其经办人员，以及前述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)自赛为智能 2013年 11月 19日股票停牌前6个月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，赛为智能向本所提供了证券登记结算公司出具的交易查询结果，以及核查对象的《自查报告》、相关人员的书面声明和承诺。
根据上述文件，上述核查对象于核查期间未买卖赛为智能股票。
十五、结论
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，赛为智能已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；赛为智能本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．截至本法律意见书出具之日，赛为智能本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，赛为智能、金宏威全体股东、周勇及天堂硅谷均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；赛为智能履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3.本次交易需在取得赛为智能股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（冯成亮）
（陈圆）
二O一四年月日