证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-070
北京立思辰科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2018年6月9日以公告形式发布了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五）下午3点
（2）网络投票时间：2018年6月28日－2018年6月29日。其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年6月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年6月28日15：00至2018年6月29日15：00的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长池燕明先生。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 25人，参加表决的股东、股东代表及股东代理人代表有表决权股份为324,034,011股，占公司有表决权股份总数的37.1147％。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人16人，代表有表决权股份为 93,140,379股，占公司有表决权股份总数的10.6683%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 15名，代表有表决权股份为306,958,202股，占公司有表决权股份总数的35.1589％。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 10名，代表有表决权股份为17,075,809股，占公司有表决权股份总数的1.9559％。
4、公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师参加了会议。
三、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见 2018年 4月 25日公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议并通过了《关于公司董事会2017年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会 2017年年度工作报告》，内容包括 2017年公司总体经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2017年经营情况回顾、2018年战略展望及经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并在公司2017年年度股东大会上进行述职。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议并通过了《关于公司监事会2017年年度工作报告的议案》
根据2017年监事会的工作情况，监事会起草了《监事会2017年年度工作报告》，内容包括 2017年监事会会议召开情况和监事会对公司在 2017年内有关事项的独立意见。监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。监事会对公司依法运作情况、募集资金投入情况、收购股权、对外担保等情况进行了检查并发表了独立审核意见。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议并通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
根据公司2017年度财务情况，公司起草了《2017年度财务决算报告》，公司营业收入为 216,107.51万元，利润总额为 23,451.07万元，营业利润为23,465.92万元，归属于上市公司股东的净利润为20,278.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,475.93万元。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度合并归属于母公司股东的净利润为人民币 202,782,196.28元，其中母公司的净利润为人民币 5,744,124.40元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 574,412.44元。2017年度，母公司本期可供分配利润为人民币 5,169,711.96元，加年初未分配利润人民币 28,328,530.81元，减本年度分配利润人民币 26,159,410.72元，截止 2017年12月31日，可供股东分配的利润为人民币7,338,832.05元。
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于预计公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会决定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：京都天华会计师事务所有限公司）在公司 2017年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议并通过了《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2018年的薪酬在2017年的基础上略有调整，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币 9.8万元。（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
同意 324,004,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对 29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,110,779股，占出席会议中小股东所持股份的99.9682％；反对 29,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0318％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议并通过了《关于监事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司监事会监事2018年的薪酬在2017年的基础上略有调整，具体如下：
（1）公司监事的职务津贴为税前 2.4万元，在公司担任具体管理职务的监事（包括监事会主席），除职务津贴外另根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
（2）监事出席公司监事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
（3）各监事报酬为根据年度考核方案确定的年薪，实际报酬会根据年终考核结果在此基础上有所变化。该报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
同意 324,004,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对 29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,110,779股，占出席会议中小股东所持股份的99.9682％；反对 29,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0318％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议并通过了《关于终止 2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》
公司将终止目前正在实施的 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计 357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股股票355.80万股。同时《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。
本议案以特别决议表决通过。
同意 319,492,598股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）审议并通过了《关于减少公司注册资本的议案》
因公司 2016年股权激励计划首次授予部分第一期回购注销限制性股票117.805万股，公司终止2016年股权激励计划并回购注销限制性股票355.80万股，公司注册资本从原来的873,060,697元变更为868,324,647元。
本议案以特别决议表决通过。
同意 324,004,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对 29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,110,779股，占出席会议中小股东所持股份的99.9682％；反对 29,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0318％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见《公司章程修订情况对比表》。
本议案以特别决议表决通过。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十二）审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，进一步增加公司收益，公司拟使用总额不超过6亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型理财产品（包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，提请股东大会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
同意 324,005,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对 28,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 93,111,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9691％；反对 28,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0309％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十三）审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举池燕明先生、王辉先生、华婷女士、周西柱先
生、王邦文先生、雷思东先生为第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
表决结果如下：
1、选举池燕明先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
2、选举王辉先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
3、选举华婷女士为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
4、选举周西柱先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
5、选举王邦文先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
6、选举雷思东先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:312,954,908股
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
1、选举池燕明先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
2、选举王辉先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
3、选举华婷女士为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
4、选举周西柱先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
5、选举王邦文先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
6、选举雷思东先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数: 82,061,276股
（十四）审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举王雪春先生、史元春女士、王本忠先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
表决结果如下：
1、选举王雪春先生为第四届董事会独立董事
同意股份数:312,954,908股
2、选举史元春女士为第四届董事会独立董事
同意股份数:312,954,908股
3、选举王本忠先生为第四届董事会独立董事
同意股份数:312,954,908股
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
1、选举王雪春先生为第四届董事会独立董事
同意股份数: 82,061,276股
2、选举史元春女士为第四届董事会独立董事
同意股份数: 82,061,276股
3、选举王本忠先生为第四届董事会独立董事
同意股份数: 82,061,276股
（十五）审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
会议以累积投票的方式选举俞萍女士、杨付行先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
表决结果如下：
1、选举俞萍女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意股份数:312,954,908股
同意股份数:312,954,908股
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
1、选举俞萍女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意股份数: 82,061,276股
2、选举杨付行先生为公司第四届监事会非职工代表监事
同意股份数: 82,061,276股
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所姚磊律师及陆仙律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
1、北京立思辰科技股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年6月29日