申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请进一步核查湖南大康国际农业食品股份有限
公司媒体质疑相关事项的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
2019年11月6日，贵会出具了《关于请进一步核查湖南大康国际农业食品股份有限公司媒体质疑相关事项的函》。申万宏源证券承销保荐有限责任公司会同天健会计师事务所、国浩律师（南京）事务所对该函所提出的问题进行了梳理和核查，现就媒体质疑所涉及事项的核查情况予以详细说明。
如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
问题一、针对发行人2018年底与离岸公司
FETL
发生大额交易的情况，请保荐机构补充核查：（一）大额交易的发生背景，首次交易的赊销率将近
70%的合理性以及此后双方未再产生商业往来的原因，补充核查中巴供应链项目下，2019年发行人将其巴西大豆直销国内的有关情况。（二）说明
FETL
未向国际贸易商直接购买相关产品，而是由发行人先行购买再转售给
FETL
的商业考虑。
（三）结合相关产品的销售目的地、海关报关、最终客户及交易最终付款方的有关情况，说明交易的真实性。（四）对比发行人本次交易的收入成本及费用情况，说明是否具有商业合理性。请会计师对问题（四）一并核查并发表意见。
回复：
一、大额交易的发生背景，首次交易的赊销率将近70%的合理性以及此后双方未再产生商业往来的原因，中巴供应链项目下，2019年发行人将其巴西大豆直销国内的有关情况
（一）开展国际大宗农产品贸易业务的背景
2018年以前，大康农业从事国内大宗农产品贸易业务，主要贸易品种为大豆、玉米、豆粕、工业奶粉、肉类等农产品。2016年和2017年，大康农业先后收购了Fiagril和Belagrícola，作为大康农业在巴西从事粮食收购和农业生产资料经销的平台。2018年，Fiagril和Belagrícola在马托格罗索州、巴拉那州和圣保罗州的大豆收购总量分别占地区产量的3.1%、3.74%和8.80%，玉米收购总量分别占地区产量的2.3%、4.14%和4.45%。在公司开展国际大宗农产品贸易业务前，巴西子公司业务流程如下：
四大粮商等国
大豆
际贸易商
农户 巴西子公司
国外农资
农资
供应商
2018年，为响应国家号召，保障粮食安全，同时促使巴西粮食业务和大康农业原有的贸易业务形成协同效应，加快大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，大康农业借鉴国际四大粮商的运作经验，启动“中巴供应链集成增值平台建
设项目”，通过与国内优质的农资生产商、大中型粮食贸易商合作，把国内的农药、化肥等富余产能对接巴西农资市场，将巴西粮食对接中国市场，完善大康农业参与全球农业资源的拓展和布局，同时进一步提升大康农业巴西粮食业务的规模和盈利能力。公司大宗农产品贸易业务向国产农资产品出口、巴西粮食进口的国际粮食贸易领域聚焦，目标形成“中国农资-巴西粮食-中国市场”的产业链闭环。大康农业全资子公司大康国贸、大康香港控股（以下合称“香港子公司”）负责项目具体实施，业务流程如下：
中粮等大型贸易大豆 大豆
商、生产厂家农户 巴西子公司 路运公司 海运公司
香港子公司
国内农药、化 国内农药、化肥贸农资
肥 易商、生产厂家1、2018年国际大宗农产品贸易业务情况
2018年，香港子公司实现销售收入24,616.63万美元，其中粮食销售23,033.48万美元，占比93.57%，对Future Empire TradingLimited（以下简称“FETL”）销售 6,412.84万美元，占比26.05%。2018年香港子公司主要供应商和客户情况如下：
|||
|-|-|
|供应商|采购内容|
|Fiagril|巴西大豆、豆粕|
|Engelhart CTP（Switzerland） SA|巴西大豆|
|丸红（CGTI）|巴西大豆|
|Petram PTE.LTD|巴西大豆|
|Belagrícola|巴西大豆|
|其他|巴西大豆、新西兰原木、农药、化肥|

合计 24,622.73
|||
|-|-|
|客户|销售内容|
|Engelhart CTP(Singapore) PTE.LTD|巴西大豆|
|Future Empire TradingLimited|巴西大豆、豆粕、新西兰原木|

|||
|-|-|
|QingYu InternationalTrade Limited|巴西大豆|
|云天化|巴西大豆|
|Amaggi InternationalLimited|巴西大豆、豆粕|
|其他|农药、化肥|

合计 24,616.63
2018年，香港子公司为了通过相关国际贸易业务确保中巴供应链项目落地，积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国家政策性银行的信贷支持，香港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资产品提单，再销给其他贸易商。
2018年，香港子公司提单贸易业务收入12,312.93万美元，占比50.02%。
2、2019年国际大宗农产品贸易业务情况
2019年 1-9月，香港子公司实现销售收入 8,747.80万美元，其中粮食销售 8,401.77万美元，占比96.04%，对 FETL销售 3,283.33万美元，占比36.67%。
2019年，香港子公司主要供应商和客户情况如下：
|||
|-|-|
|供应商|采购内容|
|Belagrícola|巴西大豆|
|Sea Yee Trading Limited|乌克兰玉米、葵粕|
|Fiagril|巴西大豆、豆粕|
|JiangSu Good Harvest-Weien AgrochemicalCo.,Limited|农药|
|Nanjing Red Sun Co. Ltd.|农药|
|其他|农药、化肥|

合计 8,644.40
|||
|-|-|
|客户|销售内容|
|COFCO Brazil OverseasLimited|巴西大豆|
|Future Empire TradingLiimited|乌克兰玉米、葵粕|
|Amaggi InternationalLimited|巴西豆粕|
|Fiagril|农药|
|Belagrícola|农药|

|||
|-|-|
|其他|农药、化肥|

合计 8,830.61
注：大康香港控股2018年11月20日、21日向Sea Yee TradingLimited采购葵粕、乌克兰玉米， 2019年 1月 2日销售给FETL，采购成本和销售价格分别为 20,256.66万元、21,457.47万元，按2018年12月末人民币兑美元6.6261元/美元的汇率分别折算为3,057.10万美元、3,238.33万美元。
3、2019年国际大宗农产品贸易业务发生的变化
2019年，香港子公司与中粮集团子公司COFCO Brazil OverseasLimited（以下简称“中粮巴西”）建立了销售关系，并获得了国开行3年期1亿美元的循环流动资金贷款支持。未来，香港子公司将以中粮集团等国有企业为核心客户，与其共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香港子公司在 2019年除了 1月初向 FETL销售 2018年 11月所采购的在手提单外，仅开展了30.03万美元的农资提单贸易业务。
（二）首次交易的赊销率将近70%的合理性
1、与
FETL
及其子公司的历史交易情况
FETL主要从事国际谷物、油脂等农产品及有色金属等大宗产品贸易，其全资子公司江苏诺舜实业发展有限公司（以下简称“诺舜实业”）、兆佩商贸（上海）有限公司、控股子公司中农微倍供应链（上海）有限公司（以下简称“中农微倍”）从事国内谷物、油脂等农产品及有色金属等大宗产品贸易。
大康农业与 FETL母公司系首次合作，但与 FETL控股子公司中农微倍于2017年已经开始合作。2017-2019年9月，大康农业与FETL及其子公司的业务情况如下：
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|中农微倍|FETL|
|采购棕榈液油、豆油、菜油|销售大豆、原木|
|84,571.23万元|6,412.18万美元|

2、向
FETL
的赊销情况
截至2018年12月31日，香港子公司应收FETL账款余额4,263.40万美元，占对其销售收入的66.48%，占大康农业2018年末合并报表应收账款余额的14.25%
（按照6.8632元人民币/美元汇率折算）。香港子公司2018年与FETL的相关交
易及付款明细如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售内容|商品来源|销售合同签订时间|销售金额|FETL回款时间|
|原木|Big SpreadInternationalLtd|2018.11.2|415.84|2018.12.21|
|||||2019.1.28|
|||||2019.1.30|

小计 415.18
||||||
|-|-|-|-|-|
|大豆|Petram PTELtd|2018.12.6|2,592.48|2018.12.21|
|||||2019.1.24|
|||||2019.1.25|
|||||2019.1.28|
|||||2019.1.30|
|||||2019.2.25|
|||||2019.2.26|
|||||2019.3.19|

小计 2,590.50
||||||
|-|-|-|-|-|
|大豆|EngelhartCTP(Switzerland)SA|2018.12.13|2,634.96|2018.12.21|
|||||2019.1.9|
|||||2019.1.14|
|||||2019.1.16|
|||||2019.1.22|

小计 2,636.67
||||||
|-|-|-|-|-|
|豆粕|LouisDreyfusCompanyAsia PTE Ltd|2018.12.26|769.56|2019.1.17|
|||||2019.1.21|
|||||2019.1.23|
|||||2019.1.25|

小计 770.04
||||
|-|-|-|
|余款|-|2019.9.17|
||6,412.84|-|

2019年1月2日，香港子公司向FETL销售乌克兰玉米、葵粕，该批农产品采购价格为 20,256.66万元，销售价格为 21,457.47万元。2019年 4月 3日， FETL向香港子公司支付了 20,256.66万元，账期为 91天，剩余尾款于 9月 17
日支付。
综上数据，香港子公司对FETL的销售全部为赊销，忽略余款外，最短账期
为30天，最长账期为103天，平均账期为70.6天。相较于其他客户，香港子公司对FETL的信用政策处于合理水平，具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|是否赊销|预付账款比例|
|Crop Science Co., Limited|是|0.00%|
|Unitac H.K. Limited|是|0.00%|
|云天化|是|0.00%|
|QingYu InternationalTrade Limited|是|0.00%|
|Engelhart CTP(Singapore) PTE.LTD|是|0.00%|
|Amaggi InternationalLimited|是|0.00%|
|CCAB AGRO S.A.|是|0.00%|
|Union Agro Ltd|否|100%|
|COFCO Brazil OverseasLimited|是|0.00%|

平均账期 74.83
3、与
FETL
之间的业务未大额占用上市公司资金
香港子公司与 FETL在 2018年的交易基本是收到 FETL付款后，再向供应商支付采购款项，未大额占用上市公司资金，香港子公司 2019年与 FETL的交易，香港子公司向供应商付款日早于FETL收款日两日，时间较短，且尾款金额较小。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|FETL回款时间|FETL回款金额|向供应商付款时间|

2018年（万美元）
|||||
|-|-|-|-|
|Big SpreadInternational Ltd|2018.12.21|200.00|2018.12.21|
||2019.1.28|180.00|2019.1.28|
||2019.1.30|35.18|2019.1.30|
|||415.18|-|
|Petram PTE Ltd|2018.12.21|950.00|2018.12.21|
||2019.1.24|227.00|2019.1.25|
||2019.1.25|120.50|2019.1.28|
||2019.1.28|142.50|2019.1.29|
||2019.1.30|155.00|2019.1.31|

|||||
|-|-|-|-|
||2019.2.25|300.00|2019.2.25|
||2019.2.26|300.00|2019.2.27|
||2019.3.19|395.50|2019.3.20|
|||2,590.50|-|
|Engelhart CTP(Switzerland) SA|2018.12.21|999.44|2018.12.28|
||2019.1.9|499.72|2019.1.9|
||2019.1.14|499.72|2019.1.15|
||2019.1.16|314.79|2019.1.17|
||2019.1.22|323.00|2019.1.22|
|||2,636.67|-|
|Louis DreyfusCompany AsiaPTE Ltd|2019.1.17|189.88|2019.1.17|
||2019.1.21|315.81|2019.1.22|
||2019.1.23|189.88|2019.1.23|
||2019.1.25|74.47|2019.1.25|
|||770.04|-|
|余款|2019.9.17|0.45|-|
|||6,412.84|-|

2019年（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|Sea Yee TradingLtd.|2019.4.3|20,256.66|2019.4.1|
||2019.9.17|1,200.81|-|
|||21,457.47|-|

综上，香港子公司对FETL的赊销情况具有合理性。
（三）此后双方未再产生商业往来的原因
2018年，香港子公司销售收入 24,616.63万美元，其中提单贸易业务收入12,312.93万美元，占比50.02%。2018年，香港子公司为了通过相关国际贸易业务确保中巴供应链项目落地，积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国家政策性银行的信贷支持，香港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资产品提单，再销给其他贸易商。
2019年，香港子公司与中粮巴西建立了销售关系，获得了国开行3年期1亿美元的循环流动资金贷款支持。未来，香港子公司将以中粮集团等国有企业为核
心客户，与其共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香
港子公司在2019年除了1月初向FETL销售2018年11月所采购的在手提单外，
未再与FETL发生商业往来。
（四）中巴供应链项目下，2019年发行人将其巴西大豆直销国内的有关情况
2019年 1-9月，中巴供应链项目下对中粮巴西销售巴西大豆 10万余吨，实现销售收入 4,578.03万美元，占香港子公司前三季度销售收入的52.33%。大康农业目前通过将巴西大豆销售给中粮巴西，间接实现销售国内市场。
大康农业缺少中粮集团所拥有的巴西码头仓储设施、国际粮食船运团队和国内客户资源，因此目前尚不具备将巴西子公司收购的大豆直销国内的能力。随着中巴供应链项目的持续开展，公司将加大与中粮等国有企业的合作，通过业务合作的模式，实现将巴西子公司收购的大豆销售给国内客户。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业中巴供应链集成增值平台建设项目可行性研究报告，查阅了香港子公司与FETL的全部交易的合同、发票、银行凭证，对FETL销售的收入确认时间、银行付款时间进行了统计，查阅了香港子公司 2018年至 2019年 9月的国际贸易业务台账，对大康农业贸易业务负责人进行了访谈，对FETL进行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为：公司收购巴西子公司后，为实施“中巴供应链集成增值平台建设项目”，向 FETL销售农产品具有合理性；公司与 FETL子公司在2017年已经开展业务，公司对FETL的授信政策与同类客户不存在重大差异，赊销情况具有合理性；香港子公司未来将以中粮集团等国有企业为核心客户，与其共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香港子公司在 2019年除了 1月初向 FETL销售 2018年 11月所采购的在手提单外，未再与FETL发生商业往来。
二、说明FETL未向国际贸易商直接购买相关产品，而是由发行人先行购买再转售给FETL的商业考虑
（一）大康农业及
FETL
合作的商业考虑
2018年，香港子公司为了通过相关国际贸易业务确保中巴供应链项目落地，积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国家政策性银行的信贷支持，香
港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资产品提单，再销给其他贸易商。
2018年1-10月，香港子公司从事的提单贸易业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|产品|供应商|
|2018年1月|农药|JOC InternationalTechnical|
|2018年3月|农药|China JiangSuInternational EconomicAnd Technical|
|2018年4月|农药|CropScience Co., Ltd.|
|2018年4月|巴西大豆|丸红|
|2018年6月|巴西大豆|Engelhart CTP(Switzerland) SA|
|2018年7月|农药|CropScience Co., Ltd.|

大康农业收购巴西子公司后，和国际粮食贸易商建立了合作关系，2018年利用该资源开始从事提单贸易业务。由于自 2017年与 FETL子公司开展业务合作的渊源，大康农业再次和FETL达成合作，因此2018年11月与香港子公司开展提单贸易业务。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对大康农业管理层和贸易业务负责人进行了访谈，对FETL进行了现场访谈。经核查，保荐机构认为：FETL基于与大康农业的长期合作关系及自身的实际业务开展情况，与大康农业的香港子公司开展了提单贸易业务。
三、结合相关产品的销售目的地、海关报关、最终客户及交易最终付款方的有关情况，说明交易的真实性
（一）销售目的地
根据 Axsdry.axsmarine.com查询结果（该网站为船位信息查询专业网站），香港子公司向FETL销售的相关产品除一单巴西豆粕的目的地为泰国港口外，其他产品均已到达国内港口，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|货物内容|船名|出发港|到港|
|Big Spread|新西兰原木|Maritime|新西兰，|日照|

||||||
|-|-|-|-|-|
|InternationalLtd.||Fidelity（已更名为DewiAmbarwati）|NewPlymouthWelington；Napier||
|Petram PTELtd.|巴西大豆|IRIS II|巴西，RioGrande|福州|
|EngelhartCTP(Switzerland)SA|巴西大豆|YIANNISN.G.|巴西，Paranagua|宁波，南通|
|Louis DrefusCompanyAsia Pte. Ltd.|巴西豆粕|SAITA I|巴西，Santos|泰国，考斯昌|
|Sea YeeTradingLimited|乌克兰葵粕|CAPETANGIORGIS|乌克兰，Nikolaev|广州|
|Sea YeeTradingLimited|乌克兰玉米|GLORYONE|乌克兰，Odessa|广州、青岛、日照|
|Sea YeeTradingLimited|乌克兰玉米|KMIMABARI|乌克兰，Yuzhny|青岛|

（二）供应商核查
保荐机构对上表5家供应商的采购合同、发票内容和香港子公司银行付款对象进行了一致性核查，经核查未发现差异。
（三）FETL及其客户核查
保荐机构对 FETL进行了现场走访，FETL确认向香港子公司采购了上述商品。
（四）与FETL的关联关系核查
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查，FETL、FETL的销售对象与大康农业、大康农业控股股东、实际控制人、董监高及其关联方不存在关联关系。
FETL实际控制人邓力仁已出具书面承诺：“本人、本人近亲属、本人控制的法人或其他组织及其董事、监事、高级管理人员均与大康农业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方均不存在任何关联关系”；
大康农业实际控制人已出具书面承诺：“本人及本人直系亲属与 Future Empire TradingLimited及其子公司无关联关系，与Future Empire Trading Limited及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系”；
大康农业控股股东已出具书面承诺：“本公司与Future Empire Trading Limited及其子公司无关联关系，与Future Empire TradingLimited及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系”；
大康农业董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺如下：“本人及本人直系亲属不存在持有 Future Empire Trading Limited及其子公司江苏诺舜实业发展有限公司、兆佩商贸（上海）有限公司、江苏诺舜供应链有限公司、中农微倍供应链（上海）有限公司、中农微倍供应链管理南通有限公司、中农微倍供应链（天津）有限公司股权的情况，也未曾在上述公司任职”。
（五）大康农业及大康农业非独立董事、高级管理人员出具承诺
大康农业及大康农业非独立董事、高级管理人员出具书面承诺如下：“本人声明，上述交易系大康农业及其下属子公司与第三方在平等自愿基础之上发生的，双方均签订了真实的交易合同、亦履行了合同约定的全部义务，上述交易真实、合法、有效。本人承诺，如上述交易存在虚假/违法情形，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任”。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与FETL交易的提单及船运记录，查阅了5家供应商的采购合同、发票和香港子公司银行付款凭证，对Engelhart CTP (Switzerland)SA、Big Spread InternationalLtd.、Sea Yee TradingLimited进行了现场访谈，对FETL进行了现场访谈，查阅了大康农业提供的最终客户名单，核查了供应商、FETL的关联关系，取得了相关方出具的承诺，取得了大康农业及大康农业非独立董事、高级管理人员出具的关于与FETL交易真实性承诺。根据上述核查，截至本回复出具日，保荐机构未发现大康农业与供应商、FETL三方之间存在关联交易，未发现大康农业与FETL的提单贸易存在不真实的情况。
四、对比发行人本次交易的收入成本及费用情况，说明是否具有商业合理性（一）发行人本次交易的收入成本及费用情况
大康农业与FETL之间的提单交易分类为两类，隔夜提单交易和长线提单交易。
1、隔夜提单交易
香港子公司 2018年向 FETL销售产品实现收入 6,412.84万美元，毛利 0.66万美元。具体情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|商品类别|采购来源|采购合同签订时间|销售合同签订时间|采购成本|销售收入|
|FETL|原木|Big SpreadInternationalLtd|2018.11.1|2018.11.2|415.17|415.84|
|FETL|大豆|Petram PTE.Ltd|2018.12.5|2018.12.6|2,590.44|2,592.48|
|FETL|大豆|EngelhartCTP(Switzerland)SA|2018.12.12|2018.12.13|2,636.57|2,634.96|
|FETL|豆粕|LouisDreyfusCompanyAsia Pte. Ltd|2018.12.25|2018.12.26|770.00|769.56|
||||||6,412.18|6,412.84|

隔夜提单交易毛利较少，主要原因为大康农业与FETL之间的提单贸易均以美国芝加哥商品期货市场（以下简称“CBOT”）的期货合约价格作为产品定价的参考依据，而买卖间隔为1日，价格波动较小，因此毛利较低。
保荐机构对大康农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈，大康农业香港子公司与FETL之间进行隔夜提单贸易的商业背景如下：
FETL对于国际农产品贸易及相关商品贸易业务有丰富实务经验和客户资源，作为不具有仓储条件的国际贸易商，主要从事提单贸易方式，2018年业务规模超过 2亿美元。2018年，大康农业启动“中巴供应链集成增值平台建设项目”，开展国际大宗农产品贸易业务，为尽快的融入国际农产品贸易商圈，与更多的业内公司建立合作关系，公司与包括 FETL在内的国际贸易商开展提单贸易业务。
通过该业务，能够提升大康农业 2018年国际粮食贸易的规模，有利于获得政策性银行的信贷支持。
2、长线提单交易
2018年11月，大康香港控股向Sea Yee TradingLimited采购玉米、豆粕，于2019年1月销售给FETL，销售收入为21,457.47万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|商品类别|采购来源|采购合同签订时间|销售合同签订时间|采购成本|销售收入|
|FETL|葵粕|Sea YeeTradingLimited|2018.11.20|2019.1.2|3,352.60|3,625.88|
|FETL|玉米|Sea YeeTradingLimited|2018.11.21|2019.1.2|7,500.25|7,911.79|
|FETL|玉米|Sea YeeTradingLimited|2018.11.21|2019.1.2|9,403.81|9,919.80|
||||||20,256.66|21,457.47|

大康香港控股 2018年 11月 20日、21日向 Sea Yee Trading Limited采购葵粕、乌克兰玉米，乌克兰玉米采购单价为 1,424.82元/吨，2019年 1月 2日向
FETL销售玉米，销售单价为1,503元/吨。根据中国汇易网披露的乌克兰玉米离
岸价格及新加坡宇轩船务私人有限公司提供的船运参考价格，2018年11月乌克
兰玉米到岸价格约为 1,417元/吨。根据海关披露数据，2019年 1月份玉米进口均价为1,510元/吨。综上数据，大康香港控股的采购价格、销售价格与市场公开价格基本一致，上述交易价格具有公允性。
保荐机构对大康农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈，大康农业香港子公司对上述三笔提单进行长期持有后，销售给FETL的商业背景如下：
2018年11月，香港子公司贸易团队根据经验及市场盘面，预判葵粕、玉米的价格将有所上涨。大康农业已制定了国际农产品贸易的逐日盯市和止损制度，在风险可控的前提下，决定长期持有上述三笔提单。由于 2019年 1月份该三笔提单货物均即将到港，同时FETL有意购买，香港子公司在1月2日将上述三笔提单销售给FETL。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了香港子公司与 FETL的交易台账、FETL付款和香港子公司向供应商付款的银行凭证，查阅了向FETL销售农产品价格的公允性，并对大康农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：香港子公司与FETL之间的提单贸易业务定价公允，交易具有商业合理性。
问题二、针对
2019
年一季度发行人应收账款比
2018
年底增加
18.27
亿元，请保荐机构和会计师核查：（一）一季度应收账款回款前十名的客户名称及金额、新增应收账款前十名的名称、金额、对应的赊销率、交易内容。结合新增交易实物流转和期后现金回款的有关情况，说明交易的真实性。（二）在公司业务结构未发生重大变化的情况下，公司在2018年年报问询函中关于“一、二季度公司对农户的应收账款基本收回……..对粮商的销售货款基本收回”的表述，与保荐机构关于“一季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收账款金额相应较高”的回复存在不一致的原因。（三）结合2018年巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆交易形成应收账款的过程，说明2019年一季度应收账款余额比历史同期大幅增加的来源，请结合国开行贷款在一季度购买农资的具体金额，及由此形成应收账款的相关金额，分析说明一季度应收账款比历史同期大幅增加的合理性。
回复：
一、一季度应收账款回款前十名的客户名称及金额、新增应收账款前十名的名称、金额、对应的赊销率、交易内容。结合新增交易实物流转和期后现金回款的有关情况，说明交易的真实性
2019年一季度，公司应收账款回款前十名的客户名称及金额如下表所示：
||
|-|
|客户名称|
|FETL|
|Petroleo Brasileiro SA Petrob|
|Engelhart Ctp（Brasil） SA|
|上海首农投资控股有限公司|
|Cargill Agricola SA|
|Glencore Importadora E Exporta SA|
|Cervejaria Petropolis SA|
|Seara Alimentos LTDA|
|Marubeni Graos Brasil SA|
|ADM DO Brasil LTDA|

合计 125,944.94
2019年一季度，公司新增应收账款前十名的名称、金额、对应的赊销率、交易内容如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|一季度新增应收账款金额（万元）|赊销率|一季度末应收账款余额（万元）|
|Cargill Agricola SA|巴西粮食贸易|36,735.16|88%|29,263.98|
|Glencore ImportadoraE Exporta SA|巴西粮食贸易|35,713.96|93%|24,554.30|
|ADM DO BrasilLTDA|巴西粮食贸易|29,189.87|0%|31,411.14|
|上海首农投资控股有限公司|国内农产品贸易|27,676.92|83%|6,633.30|
|Cervejaria PetropolisSA|巴西粮食贸易|24,277.11|54%|14,665.64|
|FETL|国际农产品贸易|21,457.47|100%|21,943.60|
|Petroleo Brasileiro SAPetrob|巴西生物柴油贸易|15,818.78|100%|5,500.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|COFCO Brasil SA|巴西粮食贸易|11,391.19|100%|8,055.10|
|Seara AlimentosLTDA|巴西粮食贸易|8,051.25|98%|5,137.92|
|Marubeni AmericaCorporation|巴西粮食贸易|7,506.45|100%|-|
|||217,818.16||147,165.34|

公司2019年一季度新增应收账款前十名的主要贸易内容如下：
1、巴西粮食及生物柴油贸易，具体为公司巴西子公司将向农户采购的粮食及自产的生物柴油销售给国际粮商或当地客户；
2、与FETL之间的交易情况已在本回复之问题一进行了说明；
3、与上海首农投资控股有限公司之间的国内农产品贸易，该贸易模式为公司作为贸易商采购白砂糖等大宗商品，将其销售给上海首农投资控股有限公司，其自用或继续对外销售。
保荐机构对相关交易的实物流转进行了抽样穿行测试，根据穿行测试的结果，相关交易的合同、发票及对方收货单/确认单均匹配一致。
通过对比公司 2019年一季度新增应收账款前十名客户的 2019年一季度末应收账款余额和二季度末应收账款余额，公司的主要客户的应收账款基本在 2019年二季度实现了全部或大部分回款，符合巴西子公司粮食贸易模式和农产品贸易模式的实际情况。
综上，结合公司 2019年一季度新增交易实物流转和期后现金回款的有关情况，保荐机构认为，公司2019年一季度发生的贸易行为具有真实性。
二、在公司业务结构未发生重大变化的情况下，公司在2018年年报问询函中关于“一、二季度公司对农户的应收账款基本收回……..对粮商的销售货款基本收回”的表述，与保荐机构关于“一季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收账款金额相应较高”的回复存在不一致的原因
截至 2019年 3月 31日，大康农业合并报表应收账款余额为 381,371.40万元，较期初增加 182,672.64万元，主要为巴西子公司业务所形成。巴西子公司
2019年一季度农资销售收入为72,690.49万元，粮食销售收入为194,571.72万元，
生物柴油及其他业务收入为 15,856.70万元，因此在一季度末，当季销售对农户
形成了 72,101.94万元新增应收账款，对粮商形成了 198,816.21万元新增应收账款，对其他客户形成了 16,260.90万元新增应收账款（应收账款均为含税金额），期间巴西子公司应收账款回款116,701.41万元，期末应收账款净增加170,477.64万元。
巴西子公司的业务模式为：在大豆、玉米种植季前，巴西子公司向农资供应商采购农资产品；在大豆、玉米种植季，巴西子公司向农户赊销农药、种子、化肥等农业生产资料；在收获季，农户以收获的粮食偿付农业生产资料，巴西子公司将收到的粮食销售给国际粮商实现回款。
巴西粮食作物的种植季在每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），农户在种植季前4到5个月开始采购农资，因此，6~9月（大豆）、当年11月~次年3月（玉米）是农资销售旺季；巴西粮食作物的收获季在每年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），农户收获粮食即向巴西子公司偿付，巴西子公司将收到的粮食出售给国际及当地粮商，具体流程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|次年1月|次年2月|
|||玉米收获季|||大豆种植季||||||
|||大豆农资销售，并形成应收账款|||||||||

因此，巴西子公司的业务模式决定了公司一二季度（具体为3-5月）会将收到的大豆持续对国际及本地粮商进行销售，公司对粮商大部分为赊销，但信用期较短，为7天~30天。大豆销售的高峰期时点和销售规模取决于当年巴西大豆成熟期时点和收获规模，一般一季度末（3月底）正处于大豆销售的高峰期开始时点，因此此时对粮商的应收账款规模较大。
截至2019年3月31日，大康农业前十大应收对象中，ADM DO BrasilLtda、 Cargill AgricolaSA、Glencore Importadora EExporta、Cervejaria PetropolisSA和 COFCO BrasilSA（中粮巴西）均是巴西子公司粮食销售客户，具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务内容|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|ADM DO Brasil Ltda|巴西粮食贸易|31,411.14|
|Cargill Agricola SA|巴西粮食贸易|29,263.98|
|Glencore Importadora EExporta|巴西粮食贸易|24,554.30|
|FETL|国际农产品贸易|21,943.60|
|Cervejaria Petropolis SA|巴西粮食贸易|14,665.64|
|COFCO Brasil SA|巴西粮食贸易|8,055.10|
|Marino Jose Franz|巴西农资销售|6,976.76|
|上海首农投资控股有限公司|国内农产品贸易|6,633.30|
|Miguel Vaz Ribeiro|巴西农资销售|6,546.96|
|纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司|乳品销售|6,042.37|
|||156,093.14|

随着二季度大豆向粮商销售完成，应收账款回款，巴西子公司应收账款规模有所下降，公司对粮商客户应收账款已基本回款。
公司 2018年一季度末应收账款为 291,038.09万元，到二季度末下降至158,519.88万元；2019年，大康农业一季度末应收账款为381,371.40万元，到二季度末已下降至 157,561.06万元，与 2018年同期变化趋势一致，因此大康农业一季度应收账款较期初增加符合大康农业巴西子公司的业务模式。
公司在 2018年年报问询函中回复：“一、二季度是巴西传统大豆收获季，公司对农户的应收账款基本收回，且公司粮食贸易业务对粮商的信用期较短，为 7天~30天，一二季度公司对粮商的销售货款基本收回，所以公司一二季度经营性现金净流入较大”，这与上述公司的实际经营情况一致，也与保荐机构关于“一季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收账款金额相应较高”的回复并无实质性矛盾。
三、结合2018年巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆交易形成应收账款的过程，说明2019年一季度应收账款余额比历史同期大幅增加的来源，请结合国开行贷款在一季度购买农资的具体金额，及由此形成应收账款的相关金额，分析说明一季度应收账款比历史同期大幅增加的合理性
巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆交易形成应收账款的过程如前所述，
2019年与2018年相比未发生较大变化。
巴西子公司 2018年上半年各期末和 2019年上半年各期末应收账款余额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|一季度农资销售收入|一季度粮食销售收入|一季度末对农户应收账款余额|一季度末对粮商应收账款余额|半年末对农户应收账款余额|
|77,027.35|222,891.82|132,861.30|111,423.19|70,573.05|
|72,690.49|194,571.72|138,919.26|169,961.00|79,592.66|

巴西子公司2019年一季度农资销售收入为72,690.49万元，粮食销售收入为194,571.72万元；2019年一季度末对农户应收账款余额为138,919.26万元，对粮商应收账款余额为 169,961.00万元；2019年二季度末对农户应收账款余额为79,592.66万元，对粮商应收账款余额为36,669.49万元。
巴西子公司2018年一季度农资销售收入为77,027.35万元，粮食销售收入为222,891.82万元；2018年一季度末对农户应收账款余额为132,861.30万元，对粮商应收账款余额为 111,423.19万元；2018年二季度末对农户应收账款余额为70,573.05万元，对粮商应收账款余额为33,993.89万元。
大康国贸于 2019年 3月获得了国开行 1亿美元额度的贷款支持，该笔贷款主要用于巴西子公司的农资采购业务，具体使用流程在本回复之问题三之“（一）结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资”中进行了阐述。2019年一季度，国开行贷款用于购买农资的具体金额为 3,119.89万美元，该笔资金全部用于偿还之前年度对农资供应商的应付账款，因此在 2019年一季度未新增相应的应收账款。
因此，公司2019年一季度末应收账款余额为381,371.40万元，较2018年一季度末增加了90,333.31万元。其中主要原因是2019年一季度末巴西子公司对粮商的应收账款余额较 2018年一季度末增加了 58,537.81万元，此外，2019年一季度末由于与FETL的交易，同比新增应收账款余额21,943.60万元。
2019年一季度末巴西子公司对粮商的应收账款余额较2018年一季度末出现了较大规模的增加，主要原因是因为 2019年一季度巴西子公司的粮食销售较
2018年一季度有所推迟，在2019年一季度末时点，对粮商销售的货款大部分处
于信用期内尚未收回，而在 2018年一季度末时点，对粮商销售的货款已部分收
回，因此出现了 2019年一季度巴西子公司粮食销售收入略少于同期，但期末对粮商的应收账款余额却出现较大规模增加的情况。但随着大豆销售季的结束，粮商逐渐完成回款，到2019年半年末，巴西子公司对粮商的应收账款余额与2018年半年末基本保持了同一水平。
2019年一季度末公司与 FETL交易形成应收账款的合理性已在本回复之问题一中具体阐述。
综上，公司 2019年一季度应收账款比较 2018年一季度大幅增加具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2019年一季度的新增应收账款、应收账款回款情况，以及公司 2019年一季度末和半年末的应收账款余额情况；与公司相关业务及财务人员就公司业务模式、信用政策及应收账款回款情况进行了访谈；复核了公司相关底稿的计算过程；对巴西子公司 2019年一季度发生交易的实务流进行了抽样穿行测试；比对了公司2018年年报问询函。
经核查，保荐机构认为：结合巴西子公司 2019年一季度新增交易实物流转和期后现金回款的有关情况，公司 2019年一季度发生的贸易行为具有真实性；
公司在 2018年年报问询函中的相关表述符合公司的实际经营情况，也与保荐机构的相关回复并无实质性矛盾；公司 2019年一季度应收账款余额比历史同期大幅增加的来源主要来自于巴西子公司对粮商的应收账款余额有较大规模的增加，以及与FETL交易形成的应收账款，其增加具有合理性。
问题三、针对发行人一、二季度现金流变动情况，请保荐机构和会计师核查：（一）结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资。（二）量化分析在一季度应收账款大幅增加18.27亿元，二季度大幅减少
22.39亿元的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因，请使用间接法，分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的合理性。（三）结合《离奇的大康农业》中的分析，提供现金流量表与其他财务报表部分科目勾
稽关系合理性的计算过程。
回复：
一、结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资
2019年1-6月，公司经营活动现金流与2018年同期相比变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年1-6月|
|694,594.31|641,949.37|
|147.77|5.81|
|16,587.02|36,574.03|
|711,329.11|678,529.21|
|696,778.80|618,833.06|
|16,690.67|13,844.19|
|7,201.19|12,419.43|
|11,515.26|11,360.38|
|732,185.92|656,457.06|
|-20,856.81|22,072.15|

2019年1-6月，大康农业经营活动产生现金流量净额-20,856.81万元，同比下降 42,928.96万元，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增长额小于购买商品、接受劳务支付的现金的增长额，具体原因为公司 2019年 1-6月使用国开行新增借款，导致购买商品、接受劳务支付的现金数额增大而销售尚未回款所致。
2018年，公司开始实施“中巴供应链集成增值平台建设项目”，主要目的为通过大康香港国贸和巴西子公司实现“中国农资-巴西粮食-中国市场”的产业链闭环，2019年，该项目获得了国开行的认可和支持，大康国贸于2019年3月获得了 1亿美元额度的贷款支持。国开行对其借款采用“全程监控+封闭”的监管方式，具体流程如下：
（1）大康国贸将采购销售计划、已签订的采购销售合同、农资采购销售对
象交由KPMG（巴西）审核；
（2）国开行根据KPMG（巴西）审核报告将借款转入与大康国贸的共管账户；
（3）大康国贸将该笔款项作为粮食采购款预付给巴西子公司，款项仅能转入巴西子公司在中国银行（巴西）开立的、由国开行指定的账户；
（4）中国银行（巴西）根据上述KPMG（巴西）审核报告及巴西子公司的付款指令，向农资供应商支付货款；
（5）巴西子公司将收到的农资产品销售给预定的农户；
（6）农户在收获季以粮食抵偿赊购的农资产品；
（7）巴西子公司将收到的粮食交付大康国贸，大康国贸销售给中资粮商，并约定销售货款转入国开行与大康国贸的共管账户；
（8）大康国贸将收到货款归还国开行借款。
2019年3-6月，公司使用国开行借款及归还情况如下：
|||
|-|-|
|借款/收到粮食款|对购买商品支付现金流入的影响|
|取得国开行借款3,119.89万美元并购买农资产品|3,119.89|
|取得国开行借款2,753.88万美元并购买农资产品|2,753.88|
|收到中粮货款981.09万美元|-|
|收到中粮货款386.11万美元|-|
|归还国开行借款本息303.21万美元|-|
|归还国开行借款本息404.74万美元|-|
|取得国开行借款413.72万美元并购买农资产品|413.72|
|归还国开行借款本息571.39万美元|-|
||6,287.49|

2019年一、二季度，公司共使用 6,287.49万美元国开行贷款向供应商采购农资产品，经过农资销售、粮食抵偿、粮食销售后，累计收到粮食销售回款
1,367.20万美元。截至2019年6月30日，尚有4,920.29万美元的国开行借款待
大康香港国贸完成粮食销售后实现，因此形成了短期收付差异，导致经营活动现
金流净流出33,317.25万元。若不考虑上述业务的影响，公司2019年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为12,460.44万元。
保荐机构获取了巴西子公司在中国银行（巴西）开立的监管账户 2019年 3月至6月的银行流水账单，经核对与上述使用国开行借款及归还情况一致，结合国开行的监管流程，保荐机构认为，公司将国开行贷款均全部用于购买农资。
二、量化分析在一季度应收账款大幅增加18.27亿元，二季度大幅减少
22.39亿元的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因，请使用间接法，分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的合理性
（一）在一季度应收账款大幅增加18.27亿元，二季度大幅减少22.39亿元的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因
公司一季度应收账款大幅增加 18.27亿元，二季度大幅减少 22.39亿元的原因已在本回复之问题二中进行说明，公司巴西子公司在以物易物贸易模式下，农户以粮食偿付所欠公司的农资款，以及公司将粮食赊销给粮商形成应收账款，这两类交易并不产生现金流，只有当粮商的应收账款回款后，才产生经营性现金流入。
公司 2019年 1-6月经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因，是 2019年一、二季度，公司共使用 6,287.49万美元国开行贷款向供应商采购农资产品，经过农资销售、粮食抵偿、粮食销售后，累计收到粮食销售回款1,367.20万美元。截至2019年6月30日，尚有4,920.29万美元的国开行借款待大康香港国贸完成粮食销售后实现，因此形成了短期收付差异，导致经营活动现金流净流出33,317.25万元。若不考虑上述业务的影响，公司2019年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为 12,460.44万元。具体情况已在本回复之问题三之“一、结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资”进行说明。
（二）使用间接法分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的合理性
使用间接法分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间的关系，具体
计算过程如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2019年1-3月|
|3,638.60|
|-34.43|
|1,664.55|
|1,296.49|
|19.01|
|-1.59|
|-|
|-10.46|
|7,919.85|
|-15,421.11|
|1,402.82|
|-1,010.79|
|-99,976.92|
|-200,977.99|
|296,337.54|
|-5,154.42|

由于巴西子公司收到国开行贷款是通过大康国贸将该笔款项作为预付粮食采购款支付这一途径获取的，因此巴西子公司将该笔款项作为经营活动产生的现金流入计算，而公司合并报表层面是将该笔款项作为筹资活动产生的现金流入计算，这一差异导致了巴西子公司层面在 2019年第二季度经营活动产生的现金流量净额为 13,625.25万元，与公司合并报表层面第二季度经营活动产生的现金流
量净额仍为负数出现明显不一致的情形。而该差异也对前文分析的公司合并层面
在一季度应收账款大幅增加 18.27亿元，二季度大幅减少 22.39亿元的情况下，
一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因进行了佐证。
三、结合《离奇的大康农业》中的分析，提供现金流量表与其他财务报表部分科目勾稽关系合理性的计算过程
公司现金流量表采用直接法编制。若采用间接法计算公司 2019年上半年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，基本过程如下：（一）销售商品、提供劳务收到的现金
项目 对现金流入的影响金额（万元）
营业收入 673,753.45
加：销项税 14,213.74
应收账款的减少 41,182.70
预收账款的增加 39,181.39
长期应收款的减少 2,557.78
减：以物易物模式减少的应收账款 47,784.00
具有融资性质的预收款分类到筹资
32,662.66
收到的现金的影响
合计 690,442.40
上述计算结果与公司半年报中所披露的销售商品、提供劳务收到的现金金额694,594.31万元差异4,151.92万元，主要为外币应收款的汇率重估、外币报表折算差异、坏账计提及应收款折现等影响。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金
项目 对现金流入的影响金额（万元）
营业成本 617,106.94
加：进项税 18,349.79
存货的增加 33,324.38
预付账款的增加 34,239.01
长期应付款的减少 5,512.98
应付账款中包含的设备及工程款的
8,328.95
增加
期间费用中的运输费用 22,955.80
减：应付账款的增加 -5,547.36
以物易物模式减少的应付账款 -47,784.00
合计 686,486.49
上述计算结果与公司半年报中所披露的购买商品、接受劳务支付的现金金额 696,778.80万元差异 10,292.32万元，主要为外币应付款的汇率重估、外币报表折算差异及存货跌价准备等的影响。
综上，媒体质疑公司资产负债表与经营活动现金流量表勾稽关系存在矛盾系没有考虑巴西子公司以物易物没有产生现金流，公司 2019年上半年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽关系合理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对比了 2019年上半年公司经营活动现金流与 2018年同期的差异情况，与公司相关业务及财务人员就公司使用国开行贷款的相关情况进行了访谈，获取了巴西子公司在中国银行（巴西）开立的监管账户 2019年 3月至 6月的银行流水账单；对公司一二季度经营净现金流持续为负的原因进行了分析，并对公司使用间接法对 2019年一二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的计算过程进行了复核；对公司现金流量表与其他财务报表部分科目勾稽关系合理性的计算过程进行了复核。
经核查，保荐机构认为：公司 2019年上半年度经营净现金流为负的主要原因是公司使用国开行新增借款，导致购买商品、接受劳务支付的现金数额增大而销售尚未回款所致，公司已将国开行贷款均全部用于购买农资；公司一、二季度巴西业务净利润与现金流之间的关系具有合理性；公司现金流量表与其他财务报表部分科目勾稽关系具有合理性。
问题四、针对发行人巴西资产应收账款金额大但坏账计提比例明显过低的情况，请保荐机构和会计师核查：（一）结合巴西资产2018年坏账核销比率，说明坏账计提比例的充分性，分析报告期内应收账款回款情况与坏账具体计提比例的匹配性。（二）说明巴西资产坏账计提比例显著低于国内业务及同行业上市公司相关计提比例的原因与合理性。
回复：
一、结合巴西资产
2018
年坏账核销比率，说明坏账计提比例的充分性，分析报告期内应收账款回款情况与坏账具体计提比例的匹配性
（一）坏账计提比例的充分性
1、巴西子公司坏账准备计提政策
根据公司 2018年年度审计报告，公司对巴西子公司应收款项和预付款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失：
（1）运用个别方式评估时当应收款项和预付款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项和预付款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（2）当运用组合方式评估应收款项和预付款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项和预付款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项和预付款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项和预付款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2、巴西子公司针对不同客户的信用政策
巴西子公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度。在与客户进行交易前，巴西子公司会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款，在商品销售产生应收账款后，巴西子公司也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或其他保全措施。具体来说：
（1）向农民销售农资产品形成的应收账款
在交易前，巴西子公司会通过考察相关农户的粮食的播种计划、农耕计划以及收割计划和信用资质，考察其偿付能力。结合农户的资信状况，巴西子公司也会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业，质押物为巴西农产品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外，巴西子公司会要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，巴西子公司为保险的受益人。农民可选择在农产品收获季偿还，巴西
子公司向其收取资金占用费。
（2）向粮商销售粮食形成的应收账款
巴西子公司粮食销售之客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司,巴西子公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户，巴西子公司在选择客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款。一般情况下，巴西子公司给予大豆销售的客户15天的账期，给予玉米客户30天账期。
3、对逾期应收账款的坏账处理
应收账款出现逾期，对于资信历史记录相对较好的客户，巴西子公司会要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状况出现恶化迹象的客户巴西子公司诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超过一年，巴西子公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款-涉诉应收款，并结合律师给出的专业意见、资信评估和预计可回收金额的折现现金流逐一判断每个诉讼应收账款可回收性和坏账准备金额。
截至 2018年 12月 31日，巴西子公司由销售形成的应收账款及涉诉应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|149,404.46|1,387.98|
|35,278.03|13,944.22|
|184,682.49|15,332.20|

截至 2018年 12月 31日，巴西子公司应收账款、涉诉应收款合计账面余额184,682.49万元，计提坏账准备15,332.20万元，坏账准备计提比例为8.30%。
4、应收账款核销率
巴西子公司 2018年核销应收账款 176笔，核销金额合计 4,885万元，其中最大单笔核销金额为616.92万元。保荐机构根据公司2018年应收账款核销明细表，对核销金额大于 50万雷亚尔的应收账款发生日期进行了统计。经统计，共有 9笔核销应收账款大于 50万雷亚尔，其中10%的应收账款发生在 2014年，54%发生在 2015年，17%发生在 2016年，19%发生在 2017年，2018年应收账
款未发生核销。保荐机构将其他零星、小额的核销按上述比例分摊至各年，据此
测算每年应分摊的核销金额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款核销金额|50万雷亚尔以上应收账款核销金额占比|
|4,884.88|10%|
||54%|
||17%|
||19%|

根据巴西子公司2016、2017应收账款核销金额和该年度的巴西子公司应收账款余额进行了比较：2016年核销金额占应收账款余额比为0.62%，2017年核销金额占应收账款余额比为0.52%，均低于应收账款、涉诉应收款坏账计提比例。
因此巴西子公司应收账款坏账准备计提比例充分。
（二）应收账款坏账计提比例的匹配性
根据Fiagril统计，截至2019年5月31日，2016/17大豆季应收账款（含转为涉诉应收款的部分，下同）回款率为98.3%，2017/18大豆季应收账款回款率为98.90%，2018/19季大豆应收账款回款率为99.06%。根据毕马威巴西统计及出具的《Belagrícola应收账款分析报告》，2014年6月至2019年1月，Belagrícola应收账款到期日至后 30天内的平均回款率为82.71%，后 90天的平均回款率为95.33%，后180天内的平均回款率为98.79%。
截至 2018年 12月 31日，巴西子公司应收账款、涉诉应收款合计金额179,461.17万元，计提坏账准备14,699.89万元，计提比例为8.30%，高于Fiagril和Belagrícola应收账款未回款率，因此巴西子公司应收账款（含涉诉应收款）坏账准备计提比例与应收账款回款率匹配。
巴西子公司应收账款主要为应收农户的农资款项和应收国际粮商的粮食销售款。由于大部分农户具有资产担保，国际粮商信用度较高，因此巴西子公司应收账款违约风险较低，而应收账款一旦发生违约，巴西子公司将应收账款重分类为长期应收款-涉诉应收款，并根据可回收净额确认坏账准备。巴西子公司 2018年应收账款、涉诉应收款合计坏账准备计提比例为8.30%，公司 2018年合并报表应收账款坏账准备计提比例3.22%，因此巴西子公司坏账计提比例高于国内业
务。
保荐机构查阅和统计了批发与零售行业 A股上市公司的应收账款坏账准备
计提比例。截至2018年末，批发与零售行业共有166家A股上市公司，应收账款坏账准备计提比例最低为0.00%，最高为71.67%，平均为9.87%，中位数为5.30%，巴西子公司坏账计提比例为8.30%，较批发与零售行业A股上市公司相比处于合理水平。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了巴西子公司 2018年坏账准备计提政策，查阅了大康农业收购巴西子公司时所披露的交易报告书中关于针对客户的信用政策、对逾期应收账款转为长期应收款-涉诉应收款的会计处理政策，查阅了大康农业2018年年报中关于巴西子公司应收账款、涉诉应收款期末余额及坏账计提比例，查阅了大康农业2018年应收账款坏账核销明细，查阅了Fiagril出具的应收账款回款情况分析报告和毕马威巴西出具的《Belagrícola应收账款分析报告》。
经核查，保荐机构认为：巴西子公司应收账款坏账准备计提比例偏低，原因是巴西子公司将逾期应收款重分类长期应收款-涉诉应收款，并根据可回收净额确认坏账准备，2018年应收账款、涉诉应收款合计坏账准备占应收账款、涉诉应收款合计金额的8.30%，高于历史应收账款核销比例和期末未回款率，与批发与零售行业 A股上市公司应收账款坏账计提比例相比处于合理水平，因此巴西子公司坏账准备计提比例合理。
问题五、请保荐机构和会计师提供递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴西资产经营业绩关系合理性的计算过程，请量化分析发行人披露的巴西业务亏损0.54亿元与媒体推算亏损2.95亿元存在显著差距的原因。
回复：
一、递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴西资产经营业绩关系合理性的计算过程
（一）巴西资产经营业绩到确认可抵扣亏损的计算过程
截至2019年6月30日，公司可抵扣亏损金额为116,083.61万元，公司根据该金额及各子公司所在地的所得税政策，确认递延所得税资产 38,428.96万元。
计算过程如下：
单位：万元
2019年6月30日（未经审计）
纳税主体名称
|||
|-|-|
|可抵扣亏损|所在地税率|
|54,166.04|34%|
|49,106.06|34%|
|3,785.66|28%|
|6,360.06|25%|
|1,058.34|25%|
|1,607.45|25%|
|116,083.61|-|

公司可抵扣亏损主要为巴西子公司 Fiagril和Belagrícola所产生，其中公司收购Fiagril和Belagrícola前其已形成的67,036.28万元，收购后其形成36,235.82万元，具体如下：
单位：万元
累计可抵扣亏损
|||
|-|-|
|2019年6月30日（未经审计）|收购日后形成|
|54,166.04|29,898.61|
|49,106.06|6,337.21|
|3,785.66|3,785.66|
|6,360.06|6,360.06|
|1,058.34|1,058.34|
|1,607.45|1,607.45|
|116,083.61|49,047.33|

注：HDPF、DKBA分别为Fiagril和Belagrícola的控股股东，是公司收购巴西子公司时搭建的境外收购架构，具体详见相关收购报告书。
1、HDPF及其子公司Fiagril
HDPF及其子公司Fiagril自2016年7月29日起纳入上市公司合并报表，最近三年一期的营业收入、利润总额以及累计可抵扣亏损的数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日（未经审计）|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|176,323.21|510,527.31|737,314.17|
|-2,103.62|-8,782.65|-16,602.33|
|54,166.04|40,378.06|20,474.09|

注1：HDPF及其子公司Fiagril自2016年7月29日开始纳入合并报表范围
注2：HDPF及其子公司Fiagril2018年度利润总额和净利润均已扣除商誉减值的影响。
HDPF及其子公司 Fiagril半年报的可抵扣亏损主要包括收购日前形成的亏损及收购日后的经营亏损。根据巴西当地企业所得税法规定，巴西公司纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制，因此理论上巴西资产组的累计亏损可以全额抵扣。但是公司基于谨慎性原则，巴西子公司根据未来六年的预测情况，将其作为确认未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据。
截至 2019年 6月 30日，HDPF及其子公司 Fiagril累计可抵扣亏损较 2018年末增加13,787.98万元，新增可抵扣亏损与当期利润总额差异明细情况如下：单位：万元
项目 2019年1-6月（未经审计）
合并层利润总额 -2,103.62
未确认可抵扣亏损法定主体的利润总额 293.92
合并层利润调整 1,327.59
法定主体简单加计利润总额小计 -482.11
加：不可抵扣费用 341.02
减：未实现的汇兑损益 6,290.31
衍生金融工具未实现收益 3,326.11
存货公允价值收益 2,887.28
其他收益 207.00
外币报表折算收益[注] 936.19
可抵扣亏损（应纳税所得额） -13,787.98
注：法定主体简单加计利润总额采用平均汇率计算，本期新增可抵扣亏损=可抵扣暂时性差异期末余额-可抵扣暂时性差异期初余额，可抵扣暂时性差异采用时点汇率，由此产生汇率差。
根据上表，HDPF及其子公司Fiagril利润总额调整至累计可抵扣亏损的主要
项目是未实现的汇兑损益、衍生金融工具未实现收益/亏损、存货公允价值调整
收益三项暂时性差异。
2、DKBA及其子公司
Belagrícola
DKBA及其子公司Belagrícola自 2017年 10月 31日起纳入合并报表范围，最近两年一期的营业收入、利润总额以及累计可抵扣亏损的数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日（未经审计）|2018年度/2018年12月31日|
|374,979.75|630,528.70|
|-2,808.36|5,972.57|
|49,106.06|35,274.48|

注1：DKBA及其子公司Belagrícola自2017年10月31日开始纳入合并报表范围
注2：DKBA及其子公司Belagrícola2018年利润总额和净利润均已扣除商誉减值的影响。
DKBA及其子公司Belagrícola半年报的可抵扣亏损主要包括收购日前形成的亏损及收购日后的经营亏损。根据巴西当地企业所得税法规定，巴西公司纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制，因此理论上巴西资产组的累计亏损可以全额抵扣。但是公司基于谨慎性原则，巴西子公司根据未来六年的预测情况，将其作为确认未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据。
截至 2019年 6月 30日，DKBA及其子公司Belagrícola累计可抵扣亏损较2018年末增加13,831.58万元，新增可抵扣亏损与当期利润总额差异明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月（未经审计）
合并层利润总额 -2,808.36
合并层利润调整 1,715.65
法定主体简单加计利润总额小计 -1,092.71
加：不可抵扣费用 689.41
递延资产收益 1,016.92
减：未实现的汇兑损益 3,339.41
衍生金融工具未实现收益 5,669.06
存货公允价值调整 2,798.16
免税收入 1,092.92
其他调整 535.37
外币报表折算收益[注1] 1,010.27
可抵扣亏损（应纳税所得额） -13,831.58
注1：法定主体简单加计利润总额采用平均汇率计算，本期新增可抵扣亏损=可抵扣暂时性差异期末余额-可抵扣暂时性差异期初余额，可抵扣暂时性差异采用时点汇率，由此产生汇率差。
根据上表，DKBA及其子公司Belagrícola利润总额调整至累计可抵扣亏损的主要项目是未实现的汇兑损益、衍生金融工具未实现收益、存货公允价值收益三项暂时性差异。
（二）Belagrícola将享受的
ICMS
税收优惠确认为递延所得税资产
2019年上半年，Belagrícola将享受 ICMS税收优惠额 15,562万元按34%的所的税率确认5,291.30万元递延所得税资产。ICMS（货物流通业务及州际、市际和通信运输服务的税收）是巴西的货物和服务流转税，该税税基为产品销售价格加销售费用（如：买方承担的运费、保险费、利息等），税率分为4%-18%不等。
巴西联邦政府于 2017年 11月颁布了 ICMS计税基础减免并可将未使用税收抵免确认递延所得税资产的税收优惠政策，具体内容如下：
|||
|-|-|
|规定名称|规定目的|
|第100/1997号协定|给与农产品销售的ICMS税收优惠|
|第12973/2014号法|①对投资补贴进行定义②投资补贴不包括在确定所得税的实际应纳税所得额中|

|||
|-|-|
|第160/2017号补充法|税收优惠属于投资补贴|
|第190/2017号协定|ICMS税收优惠类型确认|
|第32号CPC公告第34号声明|可将未使用税收抵免确认递延所得税资产|

根据以上巴西税法条款及巴西律师事务所 Barros Carvalho Advogados Associados出具的法律意见，巴西子公司对所享受到的ICMS税收优惠不但可以减免企业当期所得税，还可以将未使用的税收损失确认为递延所得税资产。
另一方面，根据《企业会计准则》规定，公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。根据公司管理层对巴西子公司未来六年盈利预测测算，巴西子公司未来六年有可用的应纳税所得额供抵减未使用的税收损失和未使用的税收抵免，具体如下：
单位：万雷亚尔
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|566,528|640,522|730,996|836,051|946,839|
|3,349|19,431|27,939|36,557|45,402|

注：公司在对未来六年应税收入测算时未考虑ICMS税收优惠的影响，原因为ICMS税收优惠政策于2018年1月1日正式生效，该优惠政策的实质是巴西政府通过对原有优惠政策限制性条件的豁免，以牺牲短期利益，从而刺激企业生产经营，推动当地经济发展。虽然ICMS税收优惠政策没有明确的时间段，但业界普遍认为ICMS对税收的影响过大，甚至会造成大部分企业不需缴纳所得税，该政策不符合巴西政府的长远利益，持续可能性较低，公
司没有确凿证据表明未来期间很可能继续获得ICMS税收优惠从应纳税所得中扣除，因此基
于谨慎性原则，公司对未来六年盈利预测中排除了ICMS税收优惠政策的影响。
公司根据未来的盈利预测情况，将其作为确认未来期间很可能获得的应纳税所得额的依据，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异差生的递延所得税资产。因此，巴西子公司在 2018年将ICMS税收优惠确认为递延所得税资产。
巴西子公司2018年享受到的税收优惠已经过KPMG（巴西）审计，并在2018年年度纳税申报中得到巴西税务部门确认。2019年，巴西子公司延续了2018年度的 ICMS税务处理，2019年上半年Belagrícola享受的 ICMS税收优惠额为15,562万元，据此计算所得的ICMS税收优惠调整所得税费用-5,291.30万元。
（三）递延所得税费用
2019年 1-6月，公司所得税费用为-7,294.00万元，其中当期所得税费用为- 195.41万元，递延所得税费用为-7,098.59万元。递延所得税费用计算过程如下：1、未经抵消的递延所得税资产
单位：万元
||
|-|
|2019年6月30日（未经审计）|
|2,679.18|
|-|
|38,428.96|
|20,276.44|
|5,791.77|
|897.31|
|1,786.76|
|1,025.68|
|2,473.07|
|73,359.17|

根据上表，公司2019年1-6月递延所得税资产发生额=未经抵消的递延所得税资产期末数-未经抵消的递延所得税资产期初数=18,093.91万元。
2、未经抵消的递延所得税负债
单位：万元
2019年6月30日
项目 2018年12月31日
（未经审计）
||
|-|
|23,328.62|
|540.15|
|507.81|
|3,684.66|
|9,415.93|
|22,716.23|
|60,193.40|

根据上表，公司2019年1-6月递延所得税负债发生额=未经抵消的递延所得税负债期末数-未经抵消的递延所得税负债期初数=10,291.37万元。
根据上述未经抵消的递延所得税资产和未经抵消的递延所得税负债，公司 2019年 1-6月递延所得税费用=递延所得税负债变动额-递延所得税资产变动额+汇率等其他调整=-7,098.59万元。
二、量化分析发行人披露的巴西业务亏损
0.54
亿元与媒体推算亏算
2.95
亿元存在显著差距的原因
媒体根据递延所得税资产推算的亏损2.95亿元计算过程为2019年1-6月末可抵扣亏损增加额，即公司 2019年半年度报告中所披露的可抵扣亏损期末数116,083.61万元与期初数86,551.08万元的差额29,532.53万元。
应纳税所得额＝税前会计利润＋（－）当期发生的暂时性差异＋（－）其他纳税调整事项，如应纳税所得额为负即为可抵扣亏损。根据保荐机构在本题“一、递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴西资产经营业绩关系合理性的计算过程”之“（一）巴西资产经营业绩到确认可抵扣亏损的计算过程”中分析，公司可抵扣亏损主要来自于巴西子公司，而 2019年上半年发生额主要为未实现的汇兑损益、衍生金融工具未实现收益、存货公允价值收益三项暂时性差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业 2019年上半年可抵扣亏损的结构和巴西子公司可抵扣亏损的计算过程、所得税费用的计算过程，并进行了合理性分析，查阅了大康农业2018年年度报告、巴西律师事务所Barros Carvalho Advogados Associados
出具的关于ICMS税收优惠政策法律意见书、Belagrícola2018年汇算清缴凭证、
管理层对巴西子公司未来六年的盈利预测及上海申威资产评估有限公司出具的巴西子公司价值评估报告；查阅和分析了媒体推算亏损的计算过程，对比分析了大康农业可抵扣亏损的计算过程。
经核查，保荐机构认为：可抵扣亏损未对公司所得税费用产生较大影响，Belagrícola所享受的 ICMS税收优惠政策对公司所得税费用产生了较大的影响，是公司半年度净利润扭亏为盈的重要原因，公司 2019年上半年因该政策调整所得税费用延续了 2018年已得到税务部门和审计师认可的会计处理方式，具有合理性；媒体将税务层面的可抵扣亏损混淆为会计层面的利润亏损，与公司披露的巴西业务亏损0.54亿元不存在可比性。
问题六、请保荐机构和律师补充核查
FETL
公司的工商登记信息、股东和员工情况，并请结合其资产情况，社保缴纳情况和历史交易信息等，说明
FETL公司是否为突击注册的空壳公司、与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系。
回复：
一、请保荐机构和律师补充核查
FETL
公司的工商登记信息、股东和员工情况，并请结合其资产情况，社保缴纳情况和历史交易信息
（一）FETL的工商登记信息、股东及员工情况
根据英国政府机构官方网站 Companies House（网址：https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house）及FETL营业执照，FETL工商登记信息如下：
公司名称 Future Empire Trading Limited
成立时间 14 February 2012
注册地址 75 Westmoreland Avenue, Welling, London, DA16 2QB
公司状态 Active
公司类型 Private limited Company
股权结构 Li-Jen,TENG持有2,000,000股股份。
根据CompaniesHouse公示信息，FTEL现任董事长为TENG,Li-Jen，出生
年月：April1971，任命时间：15 July2016，经常居住地：Taiwan。
（二）FETL境外、境内资产情况
经查询国家企业信用信息公示系统，FETL有6家控股子公司，包括江苏诺舜实业发展有限公司（以下简称“诺舜实业”）、兆佩商贸（上海）有限公司（以下简称“兆佩商贸”）、江苏诺舜供应链有限公司（以下简称“诺舜供应链”）、中农微倍供应链（上海）有限公司（以下简称“中农微倍”）、中农微倍供应链（天津）有限公司（以下简称“微倍天津”）、中农微倍供应链管理南通有限公司（以下简称“微倍南通”），6家子公司具体情况如下：
1、诺舜实业
公司名称 江苏诺舜实业发展有限公司
成立时间 2016年9月12日
注册资本 20,000万元人民币
实收资本 20,000万元人民币
住 所 南通苏通科技产业园区清枫路清枫创业园电子厂房区D7幢H区
法定代表人 邓力仁
仓储服务、仓储设施的经营及其他相关服务,谷物、豆及薯类批发,棉、麻
及其他农产品批发,预包装食品、机械设备及配件,金属制品、有色金属、
办公用品、橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品
经营范围
（除危险品）、饲料、纸浆、煤炭的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理的,按国家有关规定办理申
请),商务信息咨询,企业管理咨询。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|FETL|20,000万元|20,000万元|
|合 计|20,000万元|20,000万元|

2、兆佩商贸
公司名称 兆佩商贸（上海）有限公司
成立时间 2016年10月31日
注册资本 10,000万元人民币
实收资本 10,000万元人民币
住 所 中国(上海)自由贸易试验区加太路29号2号楼东部701-B12室
法定代表人 邓力仁
经营范围 食品流通,食用农产品、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、机械设备及配件、办公用品、橡塑原料及制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品（不含成品油）、矿产品、纸浆、化肥、煤炭、饲料的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,从事货物及技术的
进出口业务。
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|江苏诺舜实业发展有限公司|10,000万元|10,000万元|
|合 计|10,000万元|10,000万元|

3、诺舜供应链
公司名称 江苏诺舜供应链有限公司
成立时间 2018年7月25日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
住 所 张家港保税区石化交易大厦1813室
法定代表人 邓力仁
供应链管理及咨询服务;农产品、机械设备及配件、金属制品、办公用品、橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品（除危险化学经营范围 品）、饲料、纸浆、煤炭的销售,食品销售(待取得许可证后方可经营);商务信息咨询,企业管理咨询;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|江苏诺舜实业发展有限公司|5,000万元|5,000万元|
|合 计|5,000万元|5,000万元|

4、中农微倍
公司名称 中农微倍供应链（上海）有限公司
成立时间 2014年12月4日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
住 所 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼东部701-B13室
法定代表人 邓力仁
供应链管理,商务信息咨询、企业管理咨询,食品、食用农产品、橡胶原料及
经营范围
制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、纺织原料及
产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、仪表仪器、石油制品（(除危险品）、燃料油（除危险品）、润滑油、矿产品、棉花、食品添加剂、汽车及零配件、建材、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机软件及辅助设备、通讯设备的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,区内仓储及分拨业务（除危险品）,货物运输代理,道路货物运输,报关代理,从事货物及技术的进出口业务。
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|江苏诺舜实业发展有限公司|2,550万元|2,550万元|
|深圳市中农网有限公司|2,450万元|2,450万元|
|合 计|2,450万元|2,450万元|

5、微倍天津
公司名称 中农微倍供应链（天津）有限公司
成立时间 2018年1月29日
注册资本 2,000万元人民币
实收资本 2,000万元人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、住 所
7-307
法定代表人 邓力仁
供应链管理服务;食品销售;初级农产品、苗木花卉、橡胶原料及制品、金属材料及制品、纺织原料及产品、食品添加剂、化工原料及产品(危险品、剧毒品及易制毒品除外)、机械设备及配件、汽车及配件、五金建材、塑料经营范围 制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、矿产品、工艺品、计算机软硬件的批发兼零售;商务信息咨询;企业管理咨询;海上、陆路、航空国际货运代理;国内货运代理；仓储服务；道路货物运输；代理报关；自营和代理货物及技术进出口。
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中农微倍供应链（上海）有限公司|2000万元|2000万元|
|合 计|2,000万元|2,000万元|

6、微倍南通
公司名称 中农微倍供应链管理南通有限公司
成立时间 2017年9月28日
注册资本 2,000万元人民币
实收资本 2,000万元人民币
住 所 南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园1号楼1529-20室
法定代表人 邓力仁
供应链管理,预包装食品销售,商务信息咨询,企业管理咨询,食用农产品、橡胶原料及制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、贵金属、纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、办公用品、经营范围 橡塑制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、燃料油、润滑油、矿产品、棉花的销售,转口贸易、区内企业间贸易代理及相关信息咨询,电子商务服务（不得从事增值电信、金融业务），区内仓储及货物分拨业务(除危险品,另设分支机构经营),自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|中农微倍供应链（上海）有限公司|2,000万元|2,000万元|
|合 计|2,000万元|2,000万元|

（三）FETL及其境内控股子公司员工情况
根据对 FETL实际控制人邓力仁的访谈，FETL及其控制的上述境内子公司拥有的员工总人数为 14名，中农微倍用工人数为 8名、兆佩商贸用工人数为 4名、诺舜实业用工人数为1名；FETL用工人数为1名。诺舜供应链、微倍天津及微倍南通由于成立时间较短，目前还在当地招聘相关人员。保荐机构查阅了FETL提供的中农微倍社会保险费缴纳通知书，社保缴纳人数为8人。
（四）FETL及其境内控制子公司历史交易情况
保荐机构查阅了江苏诺舜 2019年 9月的纳税申报表，江苏诺舜业务开展正常。
二、FETL公司是否为突击注册的空壳公司，与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系
（一）FETL公司不是突击注册的空壳公司
经查询英国政府机构 Companies House，FETL设立于 2012年 2月，2016年7月邓力仁收购了FETL，并非为突击注册的公司。
根据FETL公司的工商登记信息、股东和员工情况，境内境外资产情况，社保缴纳情况和营业收入信息及访谈情况，FETL具有实际的经营业务，并非为突击注册的空壳公司。
（二）FETL与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方不存在关联关系
经保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查，未发现FETL与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间存在关联关系。
经查询全国企业信用信息网站及 FETL实际控制人邓力仁确认，FETL主要关联方如下：
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|-|
|名称/姓名|
|诺舜实业|
|兆佩商贸|
|诺舜供应链|
|中农微倍|
|微倍天津|
|微倍南通|
|邓力仁|
|李妍|
|李晓燕|
|朱鹭|
|孙炜|
|徐怡|
|李琛|

截至本回复签署日，FETL实际控制人邓力仁已出具书面承诺：“本人、本
人近亲属、本人控制的法人或其他组织及其董事、监事、高级管理人员与大康农
业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方均不存在任
何关联关系。”
大康农业实际控制人已出具书面承诺：“本人及本人直系亲属与 Future Empire TradingLimited及其子公司无关联关系，与Future Empire Trading Limited及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”大康农业控股股东已出具书面承诺：“本公司与Future Empire Trading Limited及其子公司无关联关系，与Future Empire TradingLimited及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”
大康农业董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺如下：“本人及本人直系亲属不存在持有 Future Empire Trading Limited及其子公司江苏诺舜实业发展有限公司、兆佩商贸（上海）有限公司、江苏诺舜供应链有限公司、中农微倍供应链（上海）有限公司、中农微倍供应链管理南通有限公司、中农微倍供应链（天津）有限公司股权的情况，也未曾在上述公司任职。”
综上，保荐机构未发现FETL与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经实地走访客户，并核查了FETL公司英国工商网站公开披露信息、诺舜实业的社保缴纳证明、诺舜实业的 2019年 9月份纳税申报记录、FETL公司实际控制人访谈记录、大康农业实际控制人与控股股东出具的承诺、大康农业董事、监事及高级管理人员出具的情况说明、全国国家企业信用信息公示系统等。
经核查，保荐机构认为：FETL具有实际的经营业务，并非为突击注册的空壳公司；未发现FETL大康农业、大康农业控股股东、实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系。
问题七、请保荐机构补充核查发行人最近三年以现金的方式高溢价收购境外亏损资产的原因，请结合公司战略规划，核查公司当前主要业务、资产及现金基本集中到国外的考虑。
回复：
一、发行人最近三年以现金的方式高溢价收购境外亏损资产的原因
（一）发行人最近三年收购资产情况
1、2016年重大资产重组，收购
Fiagril
2016年 3月至 5月，公司控股股东鹏欣集团及其子公司 HDPF与该次境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril先后签署系列协议，HDPF拟通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 Fiagril集团为剥离本次交易资产而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril拥有的与该次交易相关的农村物业而新成立的FiagrilLandCo合计57.57%的分红权和控制权。
该次交易对价以Fiagril100%股权作价25,000万美元为基础，并考虑Fiagril的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以 7,742.10万美元（增资）、10,257.90万美元（受让原股东所持普通股）、2,000万美元（认购股份及债券凭证）获取NewCo.25.19%的股份、NewCo.32.38%的股份以及Fiagril LandCo公司57.57%的分红权和控制权，合计支付20,000万美元。
2、2017年重大资产重组，收购Belagrícola
2017年1月至8月，公司控股股东鹏欣集团及其子公司DKBA与该次境外交易对方、Belagrícola先后签署系列协议，DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagrícola53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得Belagrícola LandCo49.00%的股份，并认购BelagrícolaLandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。
收购Belagrícola的境外交易总对价为不超过 25,300万美元同等价值的雷亚尔。根据Belagrícola的未来业绩，该次交易设置了交易对价调整机制及相关支付安排，该次交易的首次付款额 12,500万美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过 12,800万美元等值雷亚尔将依据交易协议相关约定的交易对价调整机制在未来约定期间内，根据Belagrícola的业绩情况进行支付。此外，DKBA以15,012.19美元认购BelagrícolaLandCo新股并获得Belagrícola LandCo49.00%的股份，并以312.50美元认购Belagrícola LandCo1,000份可转换债券。
（二）大康农业收购境外公司
Fiagril
和Belagrícola的原因
第一，大康农业通过对境外公司 Fiagril和Belagrícola的收购，深度布局在巴西的粮食资源优势地位，并逐步搭建中巴粮食贸易和生产资料供应链增值平台，实现“全球资源、中国市场”的战略。
第二，Fiagril与Belagrícola公司拥有优质的农业资源。Fiagril公司是巴西最大的农资产品经销平台和粮食收购平台之一，在马特格罗索州拥有接近 30年的经营历史，通过提供经销农业生产资料、农业金融服务、农业技术顾问服务等差异化服务，向农户提供种子、农药、化肥等 1,000多种产品的一站式采购方案，并建立了完善的经销体系与集粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。
Belagrícola公司是巴西最优秀的农业生产资料销售平台之一，在巴西拥有 57家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等农业生产资料的一站式采购方案。依托优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，与农户建立了长期稳定的客户关系。
第三，打破四大粮商对我国大豆市场的垄断，大康农业 2018年启动了“中巴供应链集成增值平台建设项目”，把国内的农药、化肥等富余过剩产能对接巴西农资市场，将巴西粮食对接中国市场，完善公司参与全球农业资源的拓展和布局，进一步提升公司在巴西粮食业务的规模和盈利能力。由于在国际物流运输方面缺乏运营能力和经验，作为国际贸易业务的实施主体、公司全资子公司大康国贸、大康香港控股从国际粮商或中间商处购买农产品开展贸易业务以建立客户关系和积累经验。2019年，大康农业与中粮集团完成了首批大豆交付，逐步实现了巴西粮食回流中国市场的战略目标。
（三）公司收购境外公司
Fiagril
和Belagrícola评估作价情况
1、Fiagril公司评估及作价情况
Fiagril公司采用收益法和市场法进行估值，根据市场法，同行业可比公司市盈率、企业价值倍数及企业价值等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|代码|PE|EV/EBITDA|
|Archer Daniels Midland|ADM.N|14.08|9.66|
|Bunge Limited|BG.N|14.13|8.18|
|Graincorp Limited|GNC.AX|61.64|12.71|

|||||
|-|-|-|-|
|Marubeni Corporation|8002.T|10.27|14.11|
|Olam International|032.SG|7.47|18.63|
|Wilmar InternationalLtd|F34.SG|12.50|13.46|
|Fiagril|-|8.48|8.98|

注：上述指标基准日为2015年12月31日。
采用市场法，Fiagril在估值基准日的股东全部权益价值为人民币 201,746.00万元人民币（按 2015年 12月 31日美元兑人民币汇率中间价 6.494计算，约为 31,066.52万美元）。采用收益法，Fiagril在估值基准日的股东全部权益价值为人民币216,830.00万元人民币（按2015年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.494计算，约为 33,389.28万美元）。收益法与市场法估值结果差异较小，公司收购 Fiagril采取收益法作为本次交易对价的参考依据，收购标的资产交易对价为20,000.00万美元。
综上，根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标可知，大康农业收购 Fiagril公司估值采用的PE、EV/EBITDA及 EV/S均不高于市场同行业可比公司，不存在高于市场价收购的情形。
2、Belagrícola公司评估及作价情况
Belagrícola公司采用收益法和市场法进行估值，根据市场法，同行业可比公司市净率及企业价值等情况如下：
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|-|-|-|
|可比公司|代码|P/B|
|Bunge Limited|BG.N|1.63|
|Graincorp Limited|GNC.AX|1.08|
|Marubeni Corporation|8002.T|0.77|
|Olam International|032.SG|1.13|
|Wilmar International Ltd|F34.SG|1.00|
|Belagrícola|-|1.18|

注：上述指标基准日为2016年12月31日。
采用市场法，Belagrícola在估值基准日的股东全部权益价值为人民币344,956万元人民币（按 2016年 12月 31日美元兑人民币汇率中间价 6.937计算，约为
49,726.97万美元）。采用收益法Belagrícola公司在估值基准日的股东全部权益价
值为人民币325,844万元人民币（按2016年12月31日美元兑人民币汇率中间价
6.937计算，约为 46,971.89万美元），收益法估值小于市场法估值，公司收购Belagrícola采取收益法作为本次交易对价的参考依据，收购标的资产交易对价不超过25,300.00万美元，交易定价低于估值结果。
综上，根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标可知，大康农业收购Belagrícola公司估值采用的 P/B及 EV/S均不高于市场同行业可比公司，不存在高于市场价收购的情况，收购价格合理。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业收购巴西子公司时披露的交易报告书（草案）、上海财瑞资产评估有限公司出具的巴西子公司评估报告、KPMG出具的巴西子公司审计报告等，查阅了公司 2016-2017年年度报告中披露的关于公司发展战略的相关内容，对Fiagril和Belagrícola进行了现场走访。
经核查，保荐机构认为：通过收购 Fiagril和Belagrícola，有利于完善大康农业参与全球农业资源的拓展和布局，有利于提升大康农业在巴西粮食业务的规模和盈利能力。根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标，大康农业收购 Fiagril和Belagrícola公司估值采用的PE、P/B、EV/EBITDA及 EV/S不高于市场同行业可比公司，不存在高于市场价收购的情形。
二、公司当前主要业务、资产及现金基本集中到国外的原因及合理性
（一）公司当前主要业务经营模式与业务特点
大康农业是一家围绕“农业+食品”两大产业，专注全球粮食贸易和生产资料经销、乳业、肉牛三大主业的国际化农业食品企业。公司立足国家粮食安全和农业“走出去”战略背景，致力于打造具备国际竞争力的源自中国、服务中国的国际粮商。大康农业主要业务包括粮食收购和农业生产资料经销业务、乳品业务、大宗农产品贸易业务及畜牧养殖业务，其中粮食贸易业务主要集中在巴西、乳品及畜牧养殖业务主要集中在新西兰。
巴西子公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购、销售和农药、化肥、种子、营养品等农业生产资料的经销业务。在大豆、玉米收购业务中，巴西子公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。巴西子公司的采购内容主要分为两个方面：一是
向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地农户收购大豆、玉米。大豆、玉米的收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上，巴西子公司一方面在播种和成长期，将农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米，大豆、玉米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。上述业务模式由于需要公司垫付较长期限的农资产品，需要较大的资金支持。
新西兰子公司主要从事奶牛养殖和原奶生产业务。其从供应商处采购种牛冻精或种牛进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶，奶牛养殖和原奶生产需要一定的资金支持。
（二）货币资金存放地点、存放银行、存放类型与金额
截至 2019年 6月 30日，公司货币资金余额 56,176.04万元，具体存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|存放地点|存放类型|金额|
|境外（巴西）|活期|11,524.32|
|境外（巴西）|活期|7,674.00|
|境外（巴西）|活期|7,344.06|
|境外（巴西）|活期|2,983.94|
|境外（巴西）|活期|2,769.62|
|境外（巴西）|活期|2,525.02|
|境外（巴西）|定期|2,161.81|
|境外（巴西）|活期|1,465.82|
|境外（巴西）|定期|1,423.23|
|境外（巴西）|活期|1,359.83|
|境外（新西兰）|活期|1,180.85|
|境外（巴西）|活期|1,073.63|
|境外（巴西）|活期|900.47|
|境外（巴西）|定期|2,960.06|
|境外（巴西）|活期|3,042.32|

||||
|-|-|-|
|境外（香港）|活期|826.50|
|境外（缅甸）|活期|579.90|
|境外（卢森堡）|活期|6.65|
|-|-|51,802.03|
|境内|活期|931.73|
|境内|活期|771.71|
|境内|活期|720.35|
|境内|活期|682.03|
|境内|活期|506.62|
|境内|活期|761.57|
|-|-|4,374.01|
|-|-|56,176.04|

（三）公司主要货币资金存放在境外的原因与合理性
2018年及2019年1-6月，公司境内外营业收入及存货占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1-6月|||
|营业收入|占比|存货|
|95,475.86|14.17%|100,573.31|
|578,277.58|85.83%|1,238,908.74|
|673,753.45|100.00%|1,339,482.05|

截至2019年6月30日，公司境外货币资金占货币资金总额的92.21%。2019年 1-6月，境外营业收入占公司总收入的85.83%，境外子公司存货合计占公司存货的92.49%。
综上，公司主要资产及货币资金在境外的主要系公司业务经营模式和经营规模所决定，公司境外业务的经营模式和境外业务所取得的经营成果与资产及货币资金在境外相符合，主要资产及货币资金在境外具有合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业《2016年审计报告》、《2017年审计报告》及《2018
年审计报告》、2019年6月30日货币资金台账及存货台账等。
经核查，保荐机构认为：公司主要资产及货币资金在境外的主要系公司业务
经营模式和经营规模所决定，主要资产及货币资金在境外具有合理性。