上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“公司”）会同华英证券有限责任公司，根据贵会相关要求，就本次公开发行股票补充反馈问题进行了专项核查和说明。现将有关情况回复如下：
问题：申请人 2015年1-9月归属于母公司的净利润为-17,651.37万元，去年同期为 22,595.91万元，相比去年同期净利润大幅下滑，请发行人说明近一年一期净利润大幅下降的原因，以及对公司经营能力的影响，与同行业可比上市公司趋势是否一致？相关风险是否充分披露，是否存在影响本次发行的情况。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见。
回复如下：
一、公司最近一期净利润大幅下滑的原因
2015年 1-9月归属于母公司的净利润为-17,651.37万元，去年同期为 22,595.91万元，相比去年同期净利润大幅下滑，主要原因如下：
（一）行业因素-服饰行业整体增速放缓，且新型销售模式对传统门店销售冲击较大
1、国内消费较为低迷，服饰行业整体增速放缓
服饰行业在经过原有的以开店与提价等粗放方式的快速发展阶段后，在宏观经济不景气的大背景下，传统业务扩展模式将难以为继，服饰行业整体遭遇了发展困境。根据国家统计局数据，我国服装类零售额累计值 2010年为 4,166.00亿元，2014年为8,935.80亿元，2010-2014年复合增长率为21.02%，但2010-2014年服装类零售额累计同比增长分别为25.80%、25.10%、17.70%、11.50%和10.80%，呈现逐年下降趋势，主要原因是由于受经济低迷影响，且我国经济发展处于换挡期，终端消费需求增长有所减弱。
2、海外市场低迷，服装出口收入受到较大影响
根据海关总署数据，我国 2014年服装及衣着附件累计出口金额为 1,862.85亿美元，2010-2014年复合增长率为9.52%，但 2010-2014年同比增速分别为20.90%、18.30%、3.90%、11.30%和5.20%，整体有所下降。主要原因为：一是受到世界经济放缓影响，我国服装行业的主要海外市场需求低迷；二是我国服装出口面临亚洲其他发展中国家纺织服装业快速发展，挤占中国市场的挑战；三是我国劳动力成本持续上升，服装企业成本优势正在下降。
3、网购等新型销售模式对传统门店冲击较大
近年来，我国服装网络购物市场经历了快速的增长，2012-2014年服装网络购物交易额分别为3,050亿元、4,349亿元和6,153亿元，同比增速分别为49.88%、42.59%和41.48%。服装网购交易额增速虽比前几年市场爆发增长时有所下降，但依然保持了40%以上的增长。
电子商务的高速发展使得以线下门店为代表的传统零售模式受到了巨大的冲击。根据国家统计局数据，2012-2014年我国重点零售企业服装类商品销售总额累计同比增速为12.56%、5.15%和3.48%。而据中华商业信息网数据，2012-2014年全国百家大型零售企业服装类零售额累计同比增速为12.30%、5.00%和1.00%。
均与服装类零售额累计同比增速有较大差距，主要原因是互联网经济发展迅速，消费者购物习惯快速变化，以大型零售企业为代表的传统服装零售业受到电商等新型服装零售渠道冲击较大。
（二）企业自身因素
1、公司积极进行门店调整
报告期初，在传统的外延开店扩张经营模式下，公司渠道终端数量一度较高。
而伴随着中国经济发展进入新常态，线上渠道冲击明显，传统的外延扩张模式难以为继已成为全行业共识。报告期内，公司主动对旗下门店进行优化升级，深入调整了自身销售渠道体系。2014年末，公司拥有直营店和加盟店3,700余家，截至2015年9月30日，减少至约3,600家，减少了100多家。
公司销售门店的减少，使得公司的销售收入出现下降。
2、加盟经营调整滞后于直营，批发收入下滑，毛利有所下降
2015年1-9月，直营业务经过调整较去年同期收入有所增长，而加盟渠道推动经营管理升级需要循序渐进的推广直营渠道的成功经验，因而调整周期滞后，2015年1-9月对加盟商收入比2014年同期下滑18.13%，同时为了推动加盟商尽快转型升级，公司适度向加盟商渠道让利，批发收入毛利率略有下降，二者综合使得加盟渠道销售毛利同比下滑24.64%，减少毛利约 24,902万。目前加盟商渠道正在逐步调整已取得一定成效，2016年春夏订货会加盟商订货额已同比增长。
3、公司加大新业务投入，使得管理费用同比大幅增加
公司加大“有范”等平台投入，使得管理费用同比大幅增加，也直接影响了公司净利润。公司2015年1-9月管理费用较去年同期变化对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月||
|金额|同比增长|
|23,263.34|25.74%|

4、公司非经常性损益较去年同期大幅减少
2014年1-9月公司转让长安基金获得投资收益近2,396万，取得政府补助、房屋出售收入及经营性罚没款等营业外收支净额 5,985万，合计约 8,381万非经常性收入，2015年1-9月仅为1,936万。
5、公司积极拥抱互联网，处于转型投入期
公司坚持传统经营模式向互联网化经营模式转型，同时积极推动组织、绩效等管理机制创新，发行人正处互联网转型投入期，由于转型升级效果完整显现仍需时日，因此暂未扭转发行人销售业绩下滑的局面。
二、公司积极进行业务转型升级，经营能力得以增强
（一）公司业务转型初见成效，经营能力不断改善
1、已扭转直营业务门店销售下滑的局面
公司最近一年一期按分销售模式的主营业务收入情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|||
|金额|比例|同比增长|

||||
|-|-|-|
|221,122.80|51.65|4.33|
|206,954.04|48.35|-18.13|
|428,076.83|100.00|-7.89|

2、公司电商业务能力不断增强
公司 2014年进一步加强与淘宝、天猫、京东、唯品会等外部电商平台的合作深度， 2015年 1-9月在以上平台的销售增长率超过100%，全年有望实现 6亿元销售收入。未来会持续推进与外部电商平台的深度战略合作，并加强整合品牌、设计、生产等供应链资源，以贯穿全产业链的运作能力深化推动电商业务发展。
（二）公司积极利用现有业务资源，充分挖掘公司线下业务的优势
截至2015年9月30日，公司在全国拥有8大物流中心，拥有约3,600家直营店和加盟店，营销网络遍布全国。通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理配比，满足市场消费者的差异化的需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市场份额和实施O2O战略打下了坚实的基础。
作为中国时尚服饰行业的领导者之一，公司通过建设线上线下深度融合的 O2O多品牌销售平台，发挥公司在品牌运营、营销网络及管理等方面的优势，引领并继续推动服饰行业的互联网转型创新，为消费者提供全新的时尚生活体验。
（三）利用自身行业经验，充分挖掘服饰行业全产业链价值，推动公司“智能制造”升级
公司本次拟投资的募投项目均紧密围绕着服饰产业，带动行业水平的整体发展。募投项目的各项建设是响应“互联网+”的政策指向，将公司现有业务升级，整合各端资源。公司已为业务的升级做了多年的铺垫，打下了坚实的基础，目前公司已有品牌、门店、电商、技术、会员等各种资源，并且进行了多方面的试点工作。公司在服装领域深耕 20年，对如服装代理、设计师运作等产业链各环节公司均有较深的理解。公司已平稳步入了转型的轨道，目前公司邦购、有范等线
上平台已经引入众多外部品牌并实现了初步的整合营销。
综上所述，公司遇到的净利润下滑情况为中国经济步入新常态、互联网经济
快速发展、消费升级背景下的新挑战。针对这些情况，公司已经做出战略调整，不断深化门店转型升级，同时未来公司将充分挖掘公司现有的资源和技术积累优势，积极拥抱互联网，推动公司“智能制造”升级。为实施这一战略，公司已经储备了必要的人才，做了大量有益的尝试，并借助资本市场制订了切实可行的发展计划。短期的净利润下滑不会对公司经营能力构成重大影响。
三、同行业可比公司情况
同行业可比上市公司2015年1-9月与2014年1-9月归属于母公司股东的净利润及同比增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|同比增长|
|18,188.78|-20.36%|
|16,546.14|30.34%|
|13.42|-|
|797.18|-88.27%|
|14,810.25|39.41%|
|82,881.31|23.46%|
|-838.5|78.83%|
|4,801.30|-45.48%|
|2,783.19|-9.15%|
|1,347.04|8.92%|
|4,059.95|-18.57%|
|9,006.15|44.37%|
|14,651.34|-17.88%|
|295.99|-|
|145.08|-80.21%|
|325,243.25|65.81%|
|3,461.98|-9.46%|
|1,785.52|-59.19%|
|228,957.28|41.95%|
|4,821.11|108.06%|
|5,780.83|15.57%|
|27,665.14|-9.76%|
|105,464.04|53.28%|
|7,706.40|-13.12%|
|20,452.25|6.81%|
|10,506.73|2.21%|
|35,051.28|36.87%|
|-17,651.37|-178.12%|

资料来源：WIND资讯
从以上数据分析，近一期净利润同比负增长的公司为 11家，占可比上市公司总数的42%，但公司净利润同比下降幅度大于同行业其它净利润同比负增长的上市公司；同时显示，公司近一期净利润变动趋势与可比上市公司利润平均值变动趋势存在差异。以上差异的主要原因是公司前几年门店增速较快，门店绝对数量较多，因此“数量+质量”调整的时间也会相对较长。具体如下：
公司自2008年上市至2012年，因服饰消费需求较为旺盛，且互联网经济尚未崛起，对传统门店销售影响较小，因此公司一直处于扩张期，门店数量从 2009年的2,800余家，扩张到2012年的5,200余家。
持续的快速增长，使企业的规模得以快速扩大。公司自2005年至2011年，公司业务亦出现了快速增长，销售收入及净利润年均分别增长48.78%和 134.05%。但同时也使得传统经营的惯性也在加大，调整难度随之加大。近年来，公司着力转变发展方式，努力探索与国际化、互联网化趋势相适应的新型经营模式，对渠道及产品营运策略主动进行调整。但因前期扩张较快，对门店数量、结构和业务进行调整需要一个较长的时间周期。
目前，率先调整的直营业务已扭转了下降趋势，2015年1-9月销售收入同比增长4.33%，加盟批发销售虽同期下降18.73%拉低公司整体销售及利润出现负增长，但从 2016年春、夏加盟订货额已出现增长的情况分析，虽然企业短期利润仍存在较大幅度的负增长，但转型升级已初现曙光。
四、公司就上述事项的风险提示及信息披露
对于公司 2015年三季度亏损情况，公司已在 2015年半年度报告“六、对2015年1-9月经营业绩的预计”中进行了披露：预计亏损在-15,000万元至-25,000万元之间；对于公司2015年全年亏损情况，公司已在2015年三季报“四、对 2015年度经营业绩的预计”中进行了披露：预计亏损在-30,000至-45,000万元之间。
同时，公司在《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》就相关风险进行披露：
“（二）经营模式转型风险
公司所在的休闲服行业竞争激烈，伴随电子商务的发展、网络终端的普及，以及“互联网+”国家战略的驱动，人们服装消费的习惯在逐渐改变。公司不仅
能为用户提供时尚服饰整体解决方案的专业服务，而且公司业务将实现线上与线下融合，全方位覆盖全产业链各个环节的行业服务顾问。公司持续推进业务创新、积极探索新型业务模式是实现快速增长、提升盈利能力、保持行业领先地位的内在需要。但是创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性，存在一定的经营模式风险。”
现补充风险披露如下：
1、未来业绩不确定风险
报告期内，受宏观经济下行、消费需求不振、互联网冲击等的影响，公司净利润、净资产收益率呈现下降趋势。预计未来，公司仍将受到宏观经济下行、消费需求不振、互联网冲击等因素的影响，但行业也面临新的发展机遇，包括城镇化、消费升级、体育健康、智能制造、O2O领域发展、大数据和云计算等，公司自身战略转型也逐步深化，公司业绩存在不确定风险。
2、加盟商转型失败的风险
过去几年，受服装终端消费需求不旺和消费者消费模式变化影响，公司库存压力较大，加盟商信心也受到一定影响。报告期内，公司一方面缩减了加盟商门店数量，一方面加大对加盟商支持力度，但公司加盟渠道的调整整体上慢于直营。
未来，随着公司积极向互联网化经营模式转型，部分加盟商若不能及时跟上转型节奏，将存在一定的转型失败风险。
3、2015年公司亏损较大和未来持续亏损风险
公司已在2015年三季报中对2015年全年业绩进行了预计，公司全年预计亏损在-30,000至-45,000万元之间，因此公司存在2015年亏损较大风险。
尽管公司已经做出战略调整，不断深化门店转型升级，同时未来公司将充分挖掘公司现有的资源和技术积累优势，积极拥抱互联网，推动公司“智能制造”升级。尽管公司已经做了大量有益的尝试，并借助资本市场制订了切实可行的发展计划，但公司未来经营仍存在不确定性，存在持续亏损风险。
4、经营能力风险
公司所在的休闲服行业竞争激烈，伴随电子商务的发展、网络终端的普及，人们服装消费的习惯也在逐渐改变，以及“互联网+”国家战略的驱动。发行人
不仅能为用户提供时尚服饰整体解决方案的专业服务，而且公司业务将实现线上与线下融合，全方位覆盖全产业链各个环节的行业服务顾问。公司持续推进业务创新、积极探索新型业务模式是实现快速增长、提升盈利能力、保持行业领先地位的内在需要。随着转型的持续进行，发行人将整合大量外部品牌和供应链各端资源，品牌的筛选与供应链体系的运营等多方面对发行人提出了更高的要求，创新的业务模式给公司经营能力提出了更高的要求，存在一定的经营能力风险。
五、不存在影响本次发行的情况
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次发行不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：因行业因素和自身因素导致了公司最近一期出现较大亏损；随着公司转型的推进，及募投项目的顺利实施，公司的经营业绩会逐步改善，短期的业绩下滑不会对公司的经营能力构成重大影响；公司因 2012年之前扩张速度较快，因此需要更长的调整时间，因此与同行业经营情况出现差异；
公司已对相关风险进行了充分披露；不存在影响本次非公开发行的情况。
（此页无正文，为《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复》签字盖章页）
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