股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2017-22深圳中恒华发股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于2017年6月12日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开第九届董事会第四次会议的通知。
2.本次董事会会议于 2017年 6月 22日上午10：00在大冲商务中心 2号楼 33层公司会议室召开。
3.本次董事会会议应出席董事 6人，实到 6人。
4.公司监事及高级管理人员列席会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
公司拟采取公开挂牌方式出售重大资产，控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司承诺将参与挂牌转让，本次会议审议的所有议案均与出售重大资产相关，因此关联董事李中秋先生回避表决。在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重大资产重组规定》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2、《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的武汉恒发科技有限公司
100%股权、武汉经济技术开发区沌口小区2#地土地使用权及其地上
附着建（构）筑物（以下简称“标的资产”）。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。针对重大资产出售方案具体内容董事会进行了逐项表决。
本次重大资产出售的具体方案如下：
2-1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：整体转让深华发持有的恒发科技100%的股权及深华
发持有的武汉经济技术开发区沌口小区2#地土地使用权及其地上三
栋房屋、三项建（构）筑物。
交易方式：拟通过在产权交易所公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买。
交易对方（买受人）：根据公开挂牌转让的结果确认。公司控股股东已出具承诺，公司控股股东将参与本次挂牌转让的竞价交易。
本项的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2-2、交易价格和定价原则
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产总评估值为
25,246.10万元，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润 2,590万元，将挂牌底价设定为 22,710万元，最终交易价格以公开挂牌转让的结果为准。
本项的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2-3、交易条件
交易对方应满足的条件包括：
○本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1
A、应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人，不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌。
B、应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件。
C、应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录。
D、受让资金来源合法。
E、交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。
○根据相关法律、法规规定，深华发本次交易需要履行的程序包 2
括：召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将股权及资产公开挂牌出售、将重大资产出售方案等资料报深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行的其他程序。因此，深华发与受让人签订的《重大资产转让协议》自签订之日起成立，自深华发董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对本次交易无异议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次交易终止，深华发与受让方互不承担违约责任。
○意向受让方应当承诺，在挂牌公告或拍卖公告截止日前，若本 3
次交易的交易内容、交易方案需根据证券监管机构的要求进行修改，深圳联合产权交易所将通过公告或向意向受让方发送电子邮件的方
式将相关修改内容通知意向受让方。意向受让方明确表示不同意修改的，可以放弃参与本次公开拍卖，意向受让方已缴纳的保证金将在 3个工作日内无息全额原路返还，双方互不追究违约责任；意向受让方未明确表示不同意修改或继续参与公开拍卖的，视为意向受让方已知悉并同意修改后的交易内容、交易方案。如在预定挂牌公告或拍卖公告截止日前 2日（含 2日），交易所等证券监管机构仍未对本次交易提出明确意见，深圳联合产权交易所将公告延期签署交易协议或举行
拍卖会，待深华发收到交易所等证券监管机构意见后另行公告具体签署交易协议或举行拍卖会日期。
○受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对 4
方，将配合深华发及其聘请的中介机构对开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华发、深华发聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
○受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供 5
交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在深华发本次重大资产出售停牌前六个月买卖深华发股票行为的自查报告。
○受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉深华发通过深圳证券交 6
易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于深华发相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合产权交易所公开披露或直接提供的二项拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、担保、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对深华发已披露和非因深华发主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向深华发和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
○受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受 7
让方应自行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向深华发以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
○交易成功后，受让方需在确定成交之日当日与深华发签订《重 8
大资产转让协议》。
○交易成功后，受让方需缴纳的交易服务费以转让标的成交价为 9
计费基数。
○受让方同意并承诺，自标的资产过户之日起的未来两年内，如 10
两项出售标的所涉三宗工业用地（蔡国用（2009）第 4031号、蔡国用（2009）第 4032号、蔡国用（2013）第 6144号）涉及政府规划调整、拆迁改造、工业用地属性变更，则自变更公告之日起 3个月内，双方需聘请有证券业务资格的评估机构针对前述土地使用权进行评
估；土地使用权较本次评估价值的增值部分或政府直接支付的补偿金（受让人按10%年利率计算的转让价款的资金利息以及如涉及补交土地出让金及相关税费则相应扣除），受让人与出让人按照 2:8的比例分成。在本次标的过户的同时，出让人如要求受让人为此事项办理前述三宗土地使用权为期两年的抵押，受让人有义务促成恒发科技办理相应的抵押手续。
本项的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2-4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日至恒发科技股权完成工商过户日（含当日）的过渡期间，恒发科技的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
过渡期间的损益的确定以经大信会计师事务所出具的过渡期损益专
项审计报告为准。
本项的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2-5、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本项的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》
根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。《重大资产出售预案》对本次交易方案进行了概述，包含上市公司基本情况、拟出售资产基本情况、标
的资产评估作价、管理层的讨论与分析、风险因素、其他重要事项，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
《重大资产出售预案》（详见《重大资产出售预案》公告，公告编号：2017-24）经董事会审议通过后，公司将在公开挂牌转让标的资产并确定交易对方后进一步予以补充完善，形成《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《重大资产重组规定》，董事会经逐项对照并审慎分析与判断后，认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。经审慎分析与判断后，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
6、《关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案》
中京民信评估师事务所为本次重大资产出售出具了京信评报字
（2017）第 160号《深圳中恒华发股份有限公司股权转让项目武汉恒发科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字
（2017）第 165号《深圳中恒华发股份有限公司资产转让项目深圳中恒华发股份有限公司部分资产价值资产评估报告》，董事会批准前述评估报告。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
7、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必备的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法、有效。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的具体
事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方
案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）决定本次重大资产出售的公开挂牌机构，与挂牌机构签署相关协议；
（5）聘请独立财务顾问等中介机构，签署与中介机构的相关协议；
（6）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产过户、工商变更登记等事宜；
（7）在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范
围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月内。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
9、《关于委托深圳联合产权交易所股份有限公司拍卖标的资产的议案》
公司拟委托深圳联合产权交易所对本次重大资产出售涉及的标
的资产进行公开挂牌转让。
本议案的表决情况为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
10、《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组的交易对方、交易价格尚需根据标的资产公开挂牌转让结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次重大资产重组交易对方、交易价格确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
本议案的表决情况为：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据相关文件要求，上述第1～9项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司独立董事关于公司相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
2017年6月23日