招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可[2017]1711号文核准，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”“发行人”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过 700,796,668元（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司发行股份及支付现金购买资产。其中：上市公司以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
上市公司以非公开发行 A股股票的方式向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司购买深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%股权、拟以支付现金的方式向哈尔滨法瑞尔贸易有限公司购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；
上市公司以非公开发行A股股票及支付现金的方式向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
上市公司以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%股权、拟以非公开发行 A股股票以支付现金的方式向深圳领秀奇乐投资管理有限公司购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，公司采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行的独立财务顾问及主承销商，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金采用询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司股票均价（12.66元/股）的90%，即发行价格不低于11.40元/股。
本次拟定的发行价格 11.40元/股，为本次发行底价 11.40元/股的100%；为金一文化发送认购邀请书前一交易日（2017年 11月 20日）收盘价（13.10元/股）的87.02%；为金一文化申购报价日（2017年11月24日）收盘价（13.12元/股）的86.89%；为金一文化申购报价日（2017年 11月 24日）前 20个交易日均价（12.64元/股）的90.19%。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为11.40元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
根据金一文化2017年4月4日召开的第三届董事会第三十次会议、2017年 4月 27日召开的第三届董事会第三十三次会议、2017年 5月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议，以及中国证监会证监许可[2017]1711号文，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过700,796,668元。
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为61,473,391股，募集资金总额为700,796,657.40元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2017]1711号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人钟葱先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以下简称“基金公司”）、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
同一投资者以其管理的多个配售对象参与认购的，需列明各实际参与认购的配售对象名称、证券账户及申购金额。各配售对象应分别缴纳申购保证金，同一配售对象缴纳申购保证金的银行账户与获得配售资格后缴纳认购款项的银行账户必须保持一致，不同配售对象的银行账户不得相互串用，否则视为无效申购。
钟葱先生不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。钟葱先生的基本认购金额为本次拟募集资金规模700,796,668.00元的10%（即70,079,666.80元）；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额不小于本次拟募集资金规模 700,796,668.00元的90%（即630,717,001.20元），钟葱先生的认购金额为70,079,666.80元；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额小于本次拟募集资金规模 700,796,668.00元的90%（即 630,717,001.20元）时，钟葱先生承诺的认购总金额为基本认购金额70,079,666.80元与本次发行全部未认购股票金额之和。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄，共计6名投资者，符合金一文化相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（四）募集资金金额
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至 2017年 11月 29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币 4,000,048.00元和财务顾问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民币 1,000,000.00元，本次募集资金净额为 688,796,609.40元，未超过募集资金规模上限700,796,668万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017年 4月 4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
2017年 5月 15日，金一文化召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年9月25日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
金一文化与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《北
京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截至2017年11月21日，金一文化和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向特定对象送达了《认购邀请书》及其附件《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定对象包括截至2017年11月15日发行人前20名股东中无关联关系的10名股东；28家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2017年11月15日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的其他投资者。
（二）申购及簿记建档情况
经统计，在2017年11月24日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有5家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。
本次发行要求除实际控制人钟葱先生、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为1,400万元。经查证，其中2家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余3家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金。
综上所述，本次发行有效报价为5家，有效报价区间为11.40元/股~12.40元/股，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称||申购价格（元）|申购金额（万元）|申购时间||是否缴纳保证金||是否有效申购||
|1|||11.81|10,000|||||||
|||诺德基金管理有限|||||||||
||||11.68|10,000||10:15:00||不适用||是|
|||公司|||||||||
||||11.40|10,000|||||||
|2|||11.81|10,000|||||||
|||泰达宏利基金管理|||||||||
||||11.68|10,000||11:10:00||不适用||是|
|||有限公司|||||||||
||||11.40|10,000|||||||
|3|||12.40|7,000|||||||
|||联储证券有限责任|||||||||
||||12.00|14,000||11:48:00||是||是|
|||公司|||||||||
||||11.60|21,000|||||||
|4||华融期货有限责任|12.00|15,000|||||||
|||||||11:56:00||是||是|
|||公司|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|马楚雄|11.40|7,000|11:59:00|是|是|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与询价并有效报价的5名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除钟葱先生和2家证券投资基金管理公司之外的3位投资者均按时缴纳了认购保证金。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，金一文化和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为11.40元/股，发行数量61,473,391股，募集资金总额为700,796,657.40元。
钟葱先生不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
钟葱先生的基本认购金额为本次拟募集资金规模 700,796,668.00元的10%（即 70,079,666.80元）；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额不小于本次拟募集资金规模 700,796,668.00元的90%（即 630,717,001.20元），钟葱先生的认购金额为 70,079,666.80元；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额小于本次拟募集资金规模 700,796,668.00元的90%（即 630,717,001.20元）时，钟葱先生承诺的认购总金额为基本认购金额 70,079,666.80元与本次发行全部未认购股票金额之和。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|资金来源|
|1|钟葱|11.40|6,210,237|70,796,701.80|自有或自筹资金|
|2|诺德基金管理有限公司|11.40|8,771,929|99,999,990.60|诺德千金221号特定客户资产管理计划|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|11.40|8,771,929|99,999,990.60|泰达宏利价值成长定向增发699号资产管理计划|
|4|联储证券有限责任公司|11.40|18,421,052|209,999,992.80|联储证券紫荆17号定向资产管理计划|
|5|华融期货有限责任公司|11.40|13,157,894|149,999,991.60|华融天泽盈信二期期货资产管理计划|
|6|马楚雄|11.40|6,140,350|69,999,990.00|自有或自筹资金|
|合计|||61,473,391|700,796,657.40||

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括实际控制人钟葱先生在内的6名合格投资者，符合发行人董事会、股东大会决议的规定条件。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
经核查，钟葱、马楚雄以自有资金或合法自筹资金认购；诺德基金管理有限公司管理的诺德千金221号特定客户资产管理计划、泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发699号资产管理计划、联储证券有限责任公司管理的联储证券紫荆 17号定向资产管理计划、华融期货有限责任公司管理的华融天泽盈信二期期货资产管理计划，均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
上述各认购对象及其管理的产品除自有资金外，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
2、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次金一文化非公开发行风险等级界定为R4级（其中控股股东认购部分风险等级界定为R5级），专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者（控股股东为专业投资者或风险等级为 C5级的普通投资者）均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司属于 A级专业投资者，钟葱属于B级专业投资者，马楚雄风险评级为C4级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。独立财务顾问（主承销商）已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。
3、关联性核查
根据发行对象提供的《投资者基本信息表》、《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》等文件，除控股股东及实际控制人钟葱先生外，其他5名认购对象与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系。
经核查，除钟葱先生外，本次 5个认购对象及其产品与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系。
（五）缴款与验资
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]01570012号），验证截至2017年11月29日15:00时，招商证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币700,796,657.40元。
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至2017年11月29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币4,000,048.00元和财务顾问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民币1,000,000.00元，本次募集资金净额为688,796,609.40元。2017年11月29日，金一文化共募集资金700,796,657.40元，扣除证券承销费（不含税）人民币3,773,630.19元后实际可使用募集资金净额为人民币697,023,027.21元，其中转入股本人民币61,473,391.00元，余额人民币635,549,636.21元转入资本公积。变更后的金一文化累计注册资本人民币834,718,154.00元，实收资本人民币834,718,154.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
金一文化于2017年9月25日收到中国证监会关于本次交易的核准批复，并于2017年9月26日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除实际控制人钟葱先生外，本次5个认购对象及其产品与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系；发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及发
行对象合规性核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王浩 金霖
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司 2017年 月 日