证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-063
岭南生态文旅股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得公司2017年10月9日召开的第三届董事会第十五次会议和2017年10月25日召开的2017年第五次临时股东大会决议审议通过。
根据公司 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，2018年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的公开发行可转换公司债券方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
基于调整后的公开发行可转换公司债券方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018年 12月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于 2019年内全部未转股（即转股率为0%）或于 2019年 6月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金总额为66,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 50,928.20万元和 50,726.27万元，假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.19元/股（该价格为公司A股股票于2017年10月9日前二十个交易日交易均价与2017年10月9日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为22,607,329股；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断；
9、假设不考虑2018年度、2019年度内实施的利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2018年度/2018.12.31||
||全部未转股|
|436,211,800|436,211,800|

假设情形1：2019年度净利润较2017年度增长率为0%
|||
|-|-|
|362,209.29|413,137.48|
|50,928.20|50,928.20|
|50,726.27|50,726.27|
|1.17|1.17|
|1.16|1.10|
|1.16|1.16|
|1.15|1.10|
|13.14%|11.61%|
|13.08%|11.57%|

假设情形2：2019年度净利润较2017年度增长率为10%
|||
|-|-|
|362,209.29|413,137.48|

|||
|-|-|
|2018年度||
|/2018.12.3150,928.20|56,021.02|
|50,726.27|55,798.90|
|1.17|1.28|
|1.16|1.22|
|1.16|1.28|
|1.15|1.22|
|13.14%|12.70%|
|13.08%|12.65%|

假设情形3：2019年度净利润较2017年度增长率为20%
|||
|-|-|
|362,209.29|413,137.48|
|50,928.20|61,113.84|
|50,726.27|60,871.53|
|1.17|1.40|
|1.16|1.33|
|1.16|1.40|
|1.15|1.33|
|13.14%|13.77%|
|13.08%|13.72%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，
提请投资者关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目|55,241.09|
|邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目|69,770.42|
||125,011.51|

1、中央及地方政府高度重视生态文明建设
近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，环境保护压力也不断加大，严重影响了社会、经济的可持续发展和国家生态安全。因此，国家高度重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。
配合上述战略目标，国家出台了一系列配套政策以保护生态环境。以水生态环境的治理及保护为例，近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门陆续出具了《重点流域水污染防治“十三五”规划》、《长江经济带生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件，明确了水生态环境治理的具体目标、计划及实施方式。
同时，为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关的配套政策。
以本次募投项目之一邻水项目的实施地四川省及广安市为例，其陆续出具了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《广安市水污染防治行动工作方案》、《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目
标。
本次募投项目中邻水项目的主要建设内容涵盖河道、水库生态系统治理以及
小部分城区水生态系统治理，可以显著改善当地水生态环境；乳山项目主要通过改造地形、种植树木花草和建设绿道等途径美化道路环境、改善城市景观，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所。本次募投项目的建设内容符合国家的政策导向，上述国家及地方的政策可为此次的项目实施提供有力的支持。
2、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部 2014年 9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、国家发展和改革委员会 2016年 10月发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》以及 2017年 7月印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。
在上述国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP综合平台项目库的数据，截至 2017年 7月 31日，全国范围内 PPP项目入库达 13,599个，入库项目金额达165,135.39亿元，具体项目类型以市政工程（34.9%）、交通运输（13.1%）、生态建设和环境保护（6.1%）、旅游为主（6.2%），基建、生态治理等板块为主的 PPP项目市场规模可观。
在此背景下，上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP大发展的机会。在未来的发展规划中，公司将大力发展 PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会
效益和企业效益的双赢。
3、符合公司战略定位，是公司发展“大生态”产业的必然要求
上市以来，公司从原有的园林业务逐步向“大生态”和“泛游乐”的综合业务模式拓展，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐。公司目前已经围绕“大生态+泛游乐”的新兴业态拓展脉络，形成了生态、设计、文化、旅游、水务、金融六大板块的业务体系，并持续通过内生及外延的方式拓展延伸相关业务，具体而言：（1）公司持续加大在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等领域的研发投入，不断强化在人才储备、技术创新层面的竞争优势；（2）公司通过收购行业优质企业新港水务，扩展水生态修复业务板块，持续提升生态综合治理业务全产业链运营能力，扩展水务板块，巩固行业领先地位；（3）公司借力资本市场的融资优势布局文化旅游市场，通过收购德马吉、恒润科技等优质标的公司，打造从上游文学作品、影视、动漫、游戏IP，到展览营销、主题乐园建设及运营，再到线下衍生品的全方位闭合的产业链。
生态环境建设相关的业务系公司战略发展的重要基础，公司通过本次募投项目的开展，将积极探索 PPP业务的运作模式，并利用 PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力，在生态环境“大PPP”与文化旅游“大创意”的全产业链整合模式下进行价值延伸，打造岭南生
态圈。因此，本次募投项目具备实施的必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；
而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。
本次募投资金主要用于生态环境板块下的 PPP项目的实施，紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。公司目前的发展态势良好，在市场、技术、人员等方面资源储备充足。
在市场方面，公司经过多年发展，现拥有包括“城市园林绿化一级”、“风景园林工程设计专项甲级”等在内的多项专业资质，并凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，在生态环境领域获得了领先的市场地位、丰富的品牌内涵以及卓越的市场口碑。在绿化景观工程这一细分领域，公司负责建设了福建晋江世纪大道、四川自贡釜溪河绿道、东莞东部快速路、东莞中央水系等一批重点项目。上述项目均以优质的实施效果获得了合作客户和社会大众的高度认可，公司因此先后获得“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多个奖项，并积累了丰富的实践经验，探索出符合绿化工程特性的运作模式。
在技术方面，公司已建立了完善的质量管控体系保障项目的顺利实施。公司基于多年的项目经验与管理理念，以目标责任制为核心，以全过程管理为主线，串联出项目运营流程。通过建立起涵盖项目人员管理、技术质量管理、原材料采购管理、财务管理、成本管理、质保与养护管理在内的项目管理体系，以明确精
准的责任分工和细致具体的工作安排确保各项工作落实到位、各类建设指标符合合同要求，进而保障项目的顺利实施。
在人员方面，公司经过多年实践，已经培养出了一支经验丰富、专业技术过硬的养护团队，能够支撑募集资金投资项目的可持续性运营，实现项目价值的最大化。同时，公司还可以联合园林科学研究院、北京生态研究院、南疆生态科学研究院等产学研合作机构的外部人才资源，群策群力、集思广益，保证项目设计的合理性、科学性及美观度。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券可帮助上市公司利用 PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力。同时，生态环境业务的开展也将有利于公司积累与文旅业务相关的客户资源、产业资源等，反哺布局文化旅游产业的发展，从而有效推进公司“生态环境与文化旅游运营商”的战略发展目标实现。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，围绕“二次创业”的战略目标——致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2017年度制订了公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日