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|天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告中企华评报字(2015)第 3271 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年六月二十七日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 2评估报告摘要 ........................................................................................................... 3评估报告正文 ........................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................ 5二、评估目的 .............................................................................................................................. 24三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 24四、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 28五、评估基准日.......................................................................................................................... 28六、评估依据 .............................................................................................................................. 29七、评估方法 .............................................................................................................................. 32八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................... 42九、评估假设 .............................................................................................................................. 45十、评估结论 .............................................................................................................................. 46十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 48十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................... 50十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 51评估报告附件 ......................................................................................................... 52
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位和委托方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天广消防股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产，需对所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司在评估基准日的股东全部权
益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益价值
评估范围：广州中茂园林建设工程有限公司的全部资产及负债，包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为 83,865.47万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 20,806.98万元；净资产账面价值 63,058.49万元。
评估基准日：2015年 2月 28日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
广州中茂园林建设工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 83,865.47万元；总负债账面价值为 20,806.98万元；净资产账面价值 63,058.49万元。
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收益法评估后的股东全部权益价值为 120,331.87万元，增值额为 57,273.38万元，增值率为90.83%。
广州中茂园林建设工程有限公司的股东全部权益价值为 120,331.87万元。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2015年 2月 28日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
广州中茂园林建设工程有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告正文
天广消防股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益在 2015年 2月 28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为天广消防股份有限公司，被评估单位为广州中茂园林建设工程有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.企业简介
企业名称：天广消防股份有限公司
法定住所：福建省南安市成功科技工业区
法定代表人：陈秀玉
注册资本：456,441,189元
企业性质：股份有限公司
经营范围：消防设备及器材的制造、耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2.股权结构及变更情况
天广消防股份有限公司前身为成立于 1986年 7月 21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于 1996年 8月 23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于 2001年 9月 3日注册资金达到 1,598万元。2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由 1,598万元增至 3,000万元，新增注册资本 1,402万元。
其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.5万元，陈文团以货币方式增资 350.5万元。经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所•关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知‣(深证上[2010]376号)同意，公司于 2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后公司股本增加至 1亿股。公司股票于 2010年 11月 23日在深交所挂牌交易。
截止评估基准日，天广消防股份有限公司的前十大股东如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量|持股比例(%)|
|1|陈秀玉|168,000,000|36.81|
|2|陈文团|42,000,000|9.20|
|3|民生加银基金－民生银行－民生加银鑫牛定向增发19号资产管计划|22,000,000|4.82|
|4|江信基金－民生银行－江信基金定增十号资产管理计划|20,927,677|4.58|
|5|泰达宏利基金－工商银行－国民信托－丰盈2号单一资金信托|13,513,512|2.96|
|6|陈佳妮|10,552,500|2.31|
|7|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|7,103,520|1.56|
|8|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|6,350,031|1.39|
|9|王秀束|6,000,000|1.31|
|10|全国社保基金一一二组合|4,999,528|1.10|

(二)被评估单位简介
1.企业简介
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企业名称：广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)
注册地址：广州市天河区黄埔大道西路 118号 22层
注册资本：人民币贰亿玖仟叁佰叁拾陆万捌仟肆佰零捌元整
法定代表人：邱茂期
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：房屋建筑业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
具体经营项目：房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；
工程技术咨询服务；花卉作物批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植(限分支机构)；园艺作物种植(限分支机构)。
2.股权结构及变更情况
(1)2000年 3月，中茂园林设立
2000年 3月 15日，邱茂国、蔡月珠以货币出资设立广州市茂国经济发展有限公司(广州中茂园林建设工程有限公司前身，以下简称“茂国发展”)，注册资本 1,000.0000万元；2000年 3月 6日，广州正德会计师事务所出具•验资报告‣(正验字(2000)第 010号)，确认股东 1,000.0000万元出资到位；2000年 3月 15日，广州市茂国经济发展有限公司在广州市工商行政管理局注册成立，取得•企业法人营业执照‣。
茂国发展成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|900.0000|90.00%|
|蔡月珠|100.0000|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

(2)2004年 9月，名称变更
2004年9月3日，茂国发展召开股东会，同意将公司名称由“广州
市茂国经济发展有限公司”变更为“广州中茂园林景观有限公司”(以下
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简称“中茂景观”)。2004年 9月 16日，公司名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为(穗)名变核内字[2004]第 0620040902099号。
(3)2006年 5月，名称变更
2006年 3月 22日，中茂景观召开股东会，同意将公司名称由“广州中茂园林景观有限公司”变更为“广州中茂建设工程有限公司”(以下简称“中茂建设”)。2006年 5月 12日，公司名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为(穗)名变核内字[2006]第 0620060512020号。
(4)2006年 6月，第一次增资
2006年 5月 25日，中茂建设召开股东会，同意增加公司注册资本 1,500.0000万元，其中股东邱茂国以货币出资 1,350.0000万元，股东蔡月珠以货币出资 150.0000万元，增资价格为 1.0000元/注册资本。2006年5月30日，广州华天会计师事务所出具•验资报告书‣(华天验字[2006]第 HT0410号)审验，确认股东以货币增资。
2006年6月2日，中茂建设完成增资的工商变更登记。本次增资后，中茂建设股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|2,250.0000|90.0000%|
|蔡月珠|250.0000|10.0000%|
|合计|2,500.0000|100.0000%|

(5)2007年 3月，名称变更
2007年 3月 16日，中茂建设召开股东会，同意将公司名称由“广州中茂建设工程有限公司”变更为“广州中茂园林建设工程有限公司”(以下简称“中茂园林”)。2007年3月20日，公司名称变更取得广州市工商行政管理局核准，核准号为(穗)名变核内字[2007]第 0020070320213号。
(6)2010年 12月，第一次股权转让
2010年12月7日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将31.5000%股权(对应出资额 787.5000万元)转让给孙虎；同意蔡月珠将3.5000%
股权(对应出资额 87.5000万元)转让给孙虎。同日，邱茂国、蔡月珠
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与孙虎签订了•股东转让出资合同书‣，转让价格为 1.0000元/注册资本。
2010年 12月 13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,462.5000|58.5000%|
|孙虎|875.0000|35.0000%|
|蔡月珠|162.5000|6.5000%|
|合计|2,500.0000|100.0000%|

(7)2011年 1月，第二次股权转让
2011年 1月 6日，中茂园林召开股东会，同意股东邱茂国将5.8500%股权(对应出资额146.2500万元)转让给柳开顺；同意股东孙虎将3.5000%股权(对应出资额 87.5000万元)转让给柳开顺；同意股东蔡月珠将0.6500%股权(对应出资额 16.2500万元)转让给柳开顺；同意股东邱茂国将0.5850%股权(对应出资额 14.6250万元)转让给白湘春；同意股东孙虎将0.3500%股权(对应出资额 8.7500万元)转让给白湘春；
同意股东蔡月珠将0.0650%股权(对应出资额 1.6250万元)转让给白湘春。同日，邱茂国、孙虎、蔡月珠与柳开顺、白湘春签订了•股东转让出资合同书‣，转让价格为 1元/注册资本。
2011年 1月 13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,301.6250|52.0650%|
|孙虎|778.7500|31.1500%|
|柳开顺|250.0000|10.0000%|
|蔡月珠|144.6250|5.7850%|
|白湘春|25.0000|1.0000%|
|合计|2,500.0000|100.0000%|

 (8)2011年 2月，第二次增资
2011年 1月 25日，中茂园林召开股东会，同意上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)对中茂园林增资 3,923.8095万元，其中增加注
册资金 247.2692万元，增加资本公积 3,676.5403万元；同意上海鸿华
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股权投资合伙企业(有限合伙)对中茂园林增资 1,961.9048万元，其中增加注册资金123.63460万元，增加资本公积183.82701万元；同意天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)对中茂园林增资 1,961.9048万元，其中增加注册资金 123.6346万元，增加资本公积 1,838.2701万元；同意深圳市纳兰德投资有限公司对中茂园林增资 980.9523万元，其中增加注册资金 61.8173万元，增加资本公积 919.1350万元；同意佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)对中茂园林增资 2,900.0000万元，其中增加注册资本 182.7512万元，增加资本公积 2,717.2488万元；同意吕丹对中茂园林增资 100.0000万元，其中增加注册资本63.0180万元，增加资本公积93.6982万元。此次增资形式均为货币增资，增资价格均为 15.8700元/注册资本。
2011年 1月 30日，广州市正大中信会计师事务所出具验资报告
(正信验字(2011)第 0015号)，确认股东以货币增资。
2011年2月1日，中茂园林完成本次增资的工商变更登记，本次增资后中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,301.6250|40.1067%|
|孙虎|778.7500|23.9954%|
|柳开顺|250.0000|7.7032%|
|蔡月珠|144.6250|4.4563%|
|白湘春|25.0000|0.7703%|
|吕丹|6.3018|0.1942%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.6311%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.6190%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|61.8173|1.9048%|
|合计|3,245.4087|100.0000%|

 (9)2011年 8月，第三次股权转让
2011年 6月 21日，中茂园林召开股东会，同意孙虎将23.9954%股权(对应出资额 778.7500万元)转让给邱茂国；同意股东柳开顺将3.1968%股权(对应出资额103.7500万元)转让给蔡月珠；同意柳开顺将
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4.5064%股权(对应出资额146.2500万元)转让给邱茂国。2011年6月22日，柳开顺、孙虎与邱茂国、蔡月珠签订了股权转让协议。
本次股权转让价格为孙虎、柳开顺原出资额，由于孙虎、柳开顺二人对之前受让股权一直未支付受让款，故邱茂国、蔡月珠未向孙虎、柳开顺支付相应股权转让款。
2011年 8月 18日，中茂园林完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|2,226.6250|68.6085%|
|蔡月珠|248.3750|7.6531%|
|白湘春|25.0000|0.7703%|
|吕丹|6.3018|0.1942%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.6311%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.6190%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|61.8173|1.9048%|
|合计|3,245.4087|100.0000%|

 (10)2011年 9月，第四次股权转让
2011年 8月 28日，中茂园林召开股东会，同意深圳市纳兰德投资有限公司将1.9048%股权(对应出资额 61.8173万元)转让给深圳聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)；同意蔡月珠将2%股权(对应出资额 64.9082万元)转让给秦朝晖；同意蔡月珠将2%股权(对应出资额 64.9082万元)转让给邱绍明。同日，上述各方签订了股权转让协议，转让价格为 18.4876元/注册资本。
2011年 9月 30日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|2,226.6250|68.6085%|
|蔡月珠|118.5586|3.6531%|
|白湘春|25.0000|0.7703%|
|吕丹|6.3018|0.1942%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.6311%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.6190%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|61.8173|1.9048%|
|邱绍明|64.9082|2.0000%|
|秦朝晖|64.9082|2.0000%|
|合计|3,245.4087|100.0000%|

 (11)2011年 12月，第五次股权转让
2011年 11月 11日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将3%股权(对应出资额 97.3623万元)转让给北京五瑞投资管理中心(有限合伙)；同意邱茂国将1.0000%股权(对应出资额32.4541万元)转让给麦瑞娟；同意邱茂国将1.0000%股权(对应出资额 32.4541万元)。同日，各方就以上内容签订了股权转让协议，转让价格为 18.4876元/注册资本。
2011年 12月 6日，中茂园林完成本次股权转让工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|2,064.3545|63.6085%|
|蔡月珠|118.5586|3.6531%|
|白湘春|25.0000|0.7703%|
|吕丹|6.3018|0.1942%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.6311%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.6190%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.8095%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|61.8173|1.9048%|
|邱绍明|64.9082|2.0000%|
|秦朝晖|64.9082|2.0000%|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|97.3623|3.0000%|
|麦瑞娟|32.4541|1.0000%|
|陈瑞坤|32.4541|1.0000%|
|合计|3,245.4087|100.0000%|

(12)2011年 12月，第六次股权转让和第三次增资
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2011年 12月 15日，中茂园林召开股东会，同意苏州茂裕投资中心(有限合伙)对中茂园林增资 1,280.0000万元人民币，增资价格为 9.4657元/注册资本；同意邱茂国将3.1200%股权(对应出资额 101.4188万元)转让给苏州茂裕投资中心(有限合伙)，转让价格为 9.4657元/注册资本。同日，邱茂国与苏州茂裕投资中心(有限合伙)就上述股权转让签订了股权转让协议。
本次增资及股权转让价格低于前次股权转让价格原因为：茂裕投资系公司员工持股公司，具有激励机制作用，有利于稳定公司团队和促进公司的持续健康发展。
2011年 12月 30日，广州市正大中信会计师事务所出具验资报告
(正信验字(2011)第 0344号)，确认股东以货币增资。2011年 12月 31日，中茂园林完成本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,962.9357|58.0642%|
|蔡月珠|118.5586|3.5070%|
|白湘春|25.0000|0.7395%|
|吕丹|6.3018|0.1864%|
|邱绍明|64.9082|1.9200%|
|秦朝晖|64.9082|1.9200%|
|麦瑞娟|32.4541|0.9600%|
|陈瑞坤|32.4541|0.9600%|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|97.3623|2.8800%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.4058%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.3143%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.6571%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.6571%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|61.8173|1.8286%|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|236.6442|7.0000%|
|合计|3,380.6341|100.0000%|

(13)2012年 3月，第七次股权转让
北京中企华资产评估有限责任公司 13
2012年 2月 10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将0.9600%股权(对应出资额 32.4540万元转让给苏州长江源股权投资中心(有限合伙)，同意蔡月珠将1.9200%股权(对应出资额64.9080万元)转让给苏州长江源股权投资中心(有限合伙)。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源股权投资中心(有限合伙)签订了股权转让协议，转让价格为 18.4877元/注册资本。
2012年 3月 11日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,930.4817|57.1041%|
|蔡月珠|53.6506|1.5870%|
|白湘春|25.0000|0.7395%|
|吕丹|6.3018|0.1864%|
|邱绍明|64.9082|1.9200%|
|秦朝晖|64.9082|1.9200%|
|麦瑞娟|32.4541|0.9600%|
|陈瑞坤|32.4541|0.9600%|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|97.3623|2.8800%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.4058%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|7.3143%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.6571%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.6571%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|61.8173|1.8286%|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|236.6442|7.0000%|
|苏州长江源股权投资中心(有限合伙)|97.3620|2.8800%|
|合计|3,380.6341|100.0000%|

 (14)2012年 10月，第八次股权转让和第四次增资
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意上海吉宏投资合伙企业(有限合伙)对中茂园林增资 2,400.0000万元，严珠生对中茂园林增资480.0000万元，冯春强对中茂园林增资960.0000万元，叶碧山对中茂园林增资 400.0000万元，增资价格为 22.4100元/注册资本；同意邱茂国将3.5000%股权(对应出资额 124.9442万元)转让给上海泰和投资合伙企业(有限合伙)，转让价格为 22.4100元/注册资本。同日，
邱茂国与上海泰和投资合伙企业(有限合伙)签订了股权转让协议。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
2012年 10月 11日，广州市正大中信会计师事务所出具验资报告
(正信[2012]验字第 0312号)，确认股东以货币增资。2012年 10月 15日，中茂园林完成了本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|1,805.5375|50.5776%|
|蔡月珠|53.6506|1.5029%|
|白湘春|25.0000|0.7003%|
|吕丹|6.3018|0.1765%|
|邱绍明|64.9082|1.8182%|
|秦朝晖|64.9082|1.8182%|
|麦瑞娟|32.4541|0.9091%|
|陈瑞坤|32.4541|0.9091%|
|严珠生|21.4190|0.6000%|
|叶碧山|17.8492|0.5000%|
|冯春强|42.8380|1.2000%|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|97.3623|2.7274%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|182.7512|5.1193%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|247.2692|6.9266%|
|上海吉宏投资合伙企业(有限合伙)|107.0951|3.0000%|
|上海泰和投资合伙企业(有限合伙)|124.9442|3.5000%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.4633%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|123.6346|3.4633%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|61.8173|1.7317%|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|236.6442|6.6290%|
|苏州长江源股权投资中心(有限合伙)|97.3620|2.7274%|
|合计|3,569.8354|100.0000%|

 (15)2013年 12月，资本公积转增注册资本
2013年 8月 15日，中茂园林召开股东会，同意中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后公司注册资本由3,569.8354万元增加至 18,956.11256万元。
2013年 11月 12日，广州市正大中信会计师事务所出具的验资报告(正信验字(2013)第 0265号)，对资本公积转增注册资本事项进行验
北京中企华资产评估有限责任公司 15
证。2013年12月13日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。转增后中茂园林的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|邱茂国|9,587.5484|50.58%|
|蔡月珠|284.8890|1.50%|
|白湘春|132.7520|0.70%|
|吕丹|33.4631|0.18%|
|邱绍明|344.6677|1.82%|
|秦朝晖|344.6677|1.82%|
|麦瑞娟|172.3339|0.91%|
|陈瑞坤|172.3339|0.91%|
|严珠生|113.7366|0.60%|
|叶碧山|94.7807|0.50%|
|冯春强|227.4732|1.20%|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|517.0016|2.73%|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|970.4235|5.12%|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|1,313.0192|6.93%|
|上海吉宏投资合伙企业(有限合伙)|568.6835|3.00%|
|上海泰和投资合伙企业(有限合伙)|663.4637|3.50%|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|656.5096|3.46%|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|656.5096|3.46%|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|328.2548|1.73%|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|1,256.5996|6.63%|
|苏州长江源股权投资中心(有限合伙)|517.0013|2.73%|
|合计|18,956.1126|100.00%|

 (16)2015年 2月，第九次股权转让和第五次增资
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400.0000万元作价向邱茂期转让本公司 94.7807万元股权，同意注册资本增至 29,336.8408万元，其中，邱茂国对公司增资 11907.5050万元，5,374.2858万元增加注册资本，6,533.2192万元增加资本公积；秦朝晖对公司增资 1,132.4950万元，511.1358万元增加注册资本，621.3592万元增加资本公积；潘春丽对公司增资 900.0000万元，406.2024万元增加注册资本，493.7976万元增加资本公积；吴奇才对公司增资
600.0000万元，其中 270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加
北京中企华资产评估有限责任公司 16
资本公积；陈陪阳对公司增资600.0000万元，其中270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；王磊兰对公司增资 360.0000万元，162.4810万元增加注册资本，197.5190万元增加资本公积；邱茂期对公司增资 2,000.0000万元，902.6720万元增加注册资本， 1097.3280万元增加资本公积；深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资 2,500.0000万元，1,128.3400万元增加注册资本， 1,371.6600万元增加资本公积；深圳市安兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资 3,000万元，1,354.008万元增加公司注册资本， 1,645.9920万元增加资本公积。
2015年 2月 27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|邱茂国|14,961.8342|51.0000|
|秦朝晖|855.8035|2.9172|
|邱绍明|344.6677|1.1749|
|蔡月珠|284.8890|0.9711|
|冯春强|227.4732|0.7754|
|陈瑞坤|172.3339|0.5874|
|麦瑞娟|172.3339|0.5874|
|白湘春|132.752|0.4525|
|严珠生|113.7366|0.3877|
|邱茂期|997.4527|3.4000|
|吕丹|33.4631|0.1141|
|上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)|1,313.0192|4.4757|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|1,256.5996|4.2834|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|970.4235|3.3079|
|上海泰合投资合伙企业(有限合伙)|663.4637|2.2615|
|上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)|656.5096|2.2378|
|天津南丰长吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)|656.5096|2.2378|
|上海吉宏投资合伙企业(有限合伙)|568.6835|1.9385|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|517.0016|1.7623|
|苏州长江源股权投资中心(有限合伙)|517.0013|1.7623|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|328.2548|1.1189|
|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,128.3400|3.8462|
|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1,354.008|4.6154|

北京中企华资产评估有限责任公司 17
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|潘春丽|406.2024|1.3846|
|吴奇才|270.8016|0.9231|
|陈陪阳|270.8016|0.9231|
|王磊兰|162.4810|0.5538|
|合计|29,336.8408|100.0000|

 (17)2015年 3月，第十次股权转让
2015年 2月 28日，中茂园林召开股东会，同意天津南丰长吉股权投资基金合伙企业人(有限合伙)将2.2378%股权(对应出资额 656.5096万元)转让给邱茂国，股权转让价格为 2,692.0000万元；同意上海鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)将2.2378%股权(对应出资额 656.5096万元)转让给邱茂国，股权转让价格为 2,833.0000万元；同意上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)将4.4757%股权(对应出资额 1,313.0192万元)转让给邱茂国，股权转让价格为 5,667.0000万元；同意邱茂国将5%股权(对应出资额 1,466.8420万元)转让给李向英，股权转让价格为 6,000.0000万元；同意邱茂国将2.5000%股权(对应出资额 733.4210万元)转让给吴玮，股权转让价格为 3,000.0000万元；同意邱茂国将1.2500%股权(对应出资额 336.7105万元)转让给谭栩杰，股权转让价格为 1,500.0000万元；同意邱茂国将0.8333%股权(对应出资额 244.4639万元)转让给周保华，股权转让价格为 1,000.0000万元的价格；同意邱茂国将0.4167%股权(对应出资额 122.2467万元)转让给卢美玲，股权转让价格为 500.0000万元。
2015年 3月 10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|邱茂国|14,654.1885|49.9513|
|秦朝晖|855.8035|2.9172|
|邱绍明|344.6677|1.1749|
|蔡月珠|284.8890|0.9711|
|冯春强|227.4732|0.7754|
|陈瑞坤|172.3339|0.5874|
|麦瑞娟|172.3339|0.5874|

北京中企华资产评估有限责任公司 18
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|白湘春|132.752|0.4525|
|严珠生|113.7366|0.3877|
|邱茂期|997.4527|3.4000|
|吕丹|33.4631|0.1141|
|苏州茂裕投资中心(有限合伙)|1256.5996|4.2834|
|佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙)|970.4235|3.3079|
|上海泰合投资合伙企业(有限合伙)|663.4637|2.2615|
|上海吉宏投资合伙企业(有限合伙)|568.6835|1.9385|
|北京五瑞投资管理中心(有限合伙)|517.0016|1.7623|
|苏州长江源股权投资中心(有限合伙)|517.0013|1.7623|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|328.2548|1.1189|
|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1128.3400|3.8462|
|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1354.0080|4.6154|
|潘春丽|406.2024|1.3846|
|吴奇才|270.8016|0.9231|
|陈陪阳|270.8016|0.9231|
|王磊兰|162.4810|0.5538|
|李向英|1466.8420|5.0000|
|吴玮|733.4210|2.5000|
|谭栩杰|366.7105|1.2500|
|周保华|244.4639|0.8333|
|卢美玲|122.2467|0.4167|
|合计|29,336.8408|100.00|

截至评估基准日，股权结构未发生其他变化。
3.企业产权和经营管理结构：
截至评估基准日，共设立了 2家子公司和 13家分支机构。
子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|
|乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司|控股|乌鲁木齐|乌兰|绿化、设计、建筑装饰、咨询、销售等|60万元|51%|
|国建中茂(北京)建筑科学研究院|非控股|北京|黄明知|研究、设计、销售、代理进出口等|100万元|49%|

分公司状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立时间|经营范围|
|1|大庆分公司|2009/5/25|园林绿化、绿化养护|
|2|东莞分公司|2014/5/30|园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

北京中企华资产评估有限责任公司 19
|||||
|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立时间|经营范围|
||||经营活动。)|
|3|佛山分公司|2010/4/19|受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务。(法律、行政法规禁止及限制经营的项目除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|4|深圳福田分公司|2013/11/8|园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；生产(限分支机构经营)、销售：花卉、苗木；批发零售贸易(国家专控专营商品除外)。|
|5|花溪分公司|2013/8/12|园林绿化工程、园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；园林景观设计；绿化养护、园林绿化、市政公用工程技术咨询|
|6|江苏分公司|2013/4/16|园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装饰装修工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护；园林绿化；市政公用工程技术咨询。|
|7|辽宁分公司|2012/8/8|园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程、体育场地设施工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程施工；园林景观设计|
|8|南昌分公司|2008/5/4|园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政工程施工；园林景观设计；绿化养护；市政工程技术咨询(以上项目国家有专项规定的除外)|
|9|青海分公司|2013/8/26|为公司承接以下业务：一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、体育场地设施工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；园林景观设计、绿化养护(以上范围不包括国家涉及前臵审批许可项目，涉及资质的凭相应有效资质经营)|
|10|西安分公司|2011/4/22|一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程，造林绿化工程，市政公用工程，房屋建筑工程，体育场地设施工程，城市及道路照明工程，建筑装修装饰；环保工程，园林景观设计，绿化养护，园林绿化，市政公用工程技术咨询；花卉、苗木销售。(未取得专项许可的项目除外)|
|11|岳阳分公司|2014/5/21|从事隶属公司经营范围内的业务联系。|
|12|湛江分公司|2010/11/2|按隶属公司经营范围联系业务。销售：花卉、苗木；批发零售贸易(国家专营专控商品除外)|
|13|珠海分公司|2010/4/15|按隶属企业资质证书开展经营活动|

公司的产权结构图如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 20
公司的组织架构图：
北京中企华资产评估有限责任公司 21
4.近年资产、财务和经营状况
被评估单位近年的财务状况如下：
2012年—2015年 2月资产负债表(母公司)
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-2月|
|流动资产||57,077.87||58,630.38||77,939.78||80,132.96|
|长期应收款||-||4,084.14||2,224.14||2,596.24|
|长期股权投资|58.45||42.88||30.60||30.60||

北京中企华资产评估有限责任公司 22
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-2月|
|固定资产|1,094.12||1,033.56||912.55||446.87||
|无形资产|26.11||17.72||15.47||14.13||
|长期待摊费用|144.05||116.91||89.76||5.27||
|递延所得税资产|493.60||611.17||520.00||639.40||
|非流动资产|1,816.32||5,906.39||3,792.53||3,732.51||
|资产总计|58,894.19||64,536.77||81,732.31||83,865.47||
|短期借款|3,610.33||3,926.15||200.00||200.00||
|应付票据|50.00||1,216.40||-||-||
|应付帐款|13,570.34||12,984.13||20,953.12||14,950.59||
|预收款项|592.05||602.46||236.50||287.82||
|应付职工薪酬|3,517.48||3,372.95||2,764.65||1,923.54||
|应交税费|2,305.16||2,104.30||3,216.42||2,722.66||
|应付利息|2.46||4.87||0.46||1.58||
|其他应付款|2,164.69||5,328.11||13,934.03||310.79||
|流动负债|25,812.53||29,539.37||41,305.17||20,396.98||
|预计负债|-||-||-||410.00||
|非流动负债合计|-||-||-||410.00||
|负债合计||25,812.53||29,539.37||41,305.17||20,806.98|
|所有者权益||33,081.66||34,997.40||40,427.14||63,058.49|

 2012年—2015年 1-2月利润表(母公司)
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-2月|
|一、营业收入|33,386.60||24,568.11||36,874.97||2,586.49||
|减：营业成本|23,604.31||17,479.69||24,671.79||1,610.51||
|营业税金及附加|1,352.40||807.55||1,213.38||81.50||
|销售费用|1,400.42||1,271.86||1,295.57||161.29||
|管理费用|1,687.99||1,767.03||1,701.52||768.17||
|财务费用|35.85||228.86||339.21||3.29||
|资产减值损失|397.97||470.29||1,021.96||386.04||
|加：公允价值变动收益|-||-||-||-||
|投资收益|-11.43||-15.56||-12.28||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-||-||-||
|二、营业利润|4,896.22||2,527.26||6,619.25||-424.32||
|加：营业外收入|4.07||3.41||7.39||-||
|减：营业外支出|35.76||3.62||4.12||-||
|其中：非流动资产处臵损失|-||-||-||-||

北京中企华资产评估有限责任公司 23
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-2月|
|三、利润总额|4,864.53||2,527.05||6,622.52||-424.32||
|减：所得税费用|1,396.67||611.32||1,192.78||-55.67||
|四、净利润|3,467.86||1,915.74||5,429.74||-368.65||

被评估单位 2012年度会计报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度-2014年度以及评估基准日会计报表均经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)委托方和被评估单位的关系
委托方和被评估单位为交易关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产，需对所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为广州中茂园林建设工程有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产和负债，评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为 83,865.47万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 20,806.98万元；净资产账面价值 63,058.49万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 24
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表无保留意见。
(三)企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、构筑物及其
他辅助设施、机器设备。实物资产的类型及特点如下：
1.存货
存货为原材料、产成品、在产品及工程施工。
原材料主要为各类菠萝树、丛生樟树、大叶榕、凤凰木等，分
布在企业各个苗场。评估基准日，原材料均正常生长；
产成品土壤菌-肥料、土壤菌-树皮等，共 93吨。评估基准日，均在试产阶段，分布在企业各个苗场。
在产品主要为土壤菌，分布在企业各个苗场。
工程施工包括工程施工—建造合同形成的资产。工程施工—建
造合同形成的资产，核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施
工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计
施工成本及累计施工毛利。工程施工资产分布在全国的多个城市。
有哈尔滨市群力新区金河公园景观工程施工、江苏吴江天奕国际创
业园、长沙第一湾一期园林景观工程、广州银行大厦室外广场饰面
及景观、西安榆林项目、萍乡市洪山大道市政工程、东莞时富花园
工程等。
2.构筑物及其他辅助设施
本次纳入评估范围的构筑物及其他辅助设施为位于广州市番禹
区石楼镇清流村的苗场，共 1项。苗场主要由苗场生产大棚、鱼塘、桥、灌溉系统等构成，占地面积为 1,098.60亩。构筑物及其他辅助设施维护保养良好，截至评估基准日，均能正常使用。
苗场生产大棚由素土夯实，碎石垫层，塑料薄膜和深灰色氟碳饰面顶端封边；桥柱是钢筋混凝土、桥面花岗岩铺筑、栏杆扶手是浅米色花岗岩石；灌溉系统由塑料排水管和给水管、进水井和检查井以及排水沟组成。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
3.机器设备
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
机器设备主要为洒水车、水泵、水准仪、割草机、KEN手电
钻、混凝土切割机、喷药机、电焊机等，共 91台。除 2辆广环中型专项作业车(洒水车)已闲臵外，其他机器设备截至评估基准日均能
正常使用，分布在各个施工现场以及苗场。
车辆主要车辆主要为长城轻型货车、东风日产小型轿车、捷达
小型轿车、别克小型客车等，共 31辆。除解放牌中型货车、羊城轻型货车待报废外，其他车辆在评估基准日均能正常使用。
电子设备为企业各部门办公用电脑、空调、打印机、相机、办
公家具等办公设备。评估基准日，电子设备均能正常使用。
(四)企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产为企业外购的办公管理软
件以及表外的无形资产。
1.外购软件
外购软件为企业外购的广联达软件、用友软件、计量软件以及考勤软件等，共 19项，在评估基准日均能正常使用。
2.表外的无形资产
表外的无形资产为 17项专利技术和 2项注册商标。其中专利技术为 7项发明专利，10项实用新型；其中 15项已取得专利证书，2
项专利技术已经取得授权，但尚未取得纸质证书；注册商标已经取得商标证书。
专利技术具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利人|专利性质|申请日|授权公告日|
|1|一种水土侵蚀抗冲仪[注1]|ZL201010518620.6|南京林业大学|发明专利|2010/10/26|2011/09/02|
|2|一种土壤改良组合物及土壤改良的方法[注2]|ZL201210211584.8|中茂园林、国建中茂|发明专利|2012/06/25|2013/07/31|
|3|一种用于大起伏坡面的喷播结构|ZL201220194548.0||实用新型|2012/05/02|2012/11/28|
|4|一种植生条带装填料斗|ZL201220197007.3||实用新型|2012/05/02|2012/11/28|
|5|一种用于高陡边坡绿化的植生条带|ZL201220197008.8||实用新型|2012/05/02|2012/11/28|
|6|一种边坡台阶的自然排水系统|ZL201220197009.2||实用新型|2012/05/02|2012/11/28|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利人|专利性质|申请日|授权公告日|
|7|一种用于边坡作业的自由移动装臵|ZL201220207821.9||实用新型|2012/05/09|2012/12/05|
|8|一种用于绿化喷播的喷枪[注3]|ZL201220254400.1|三峡大学、中茂园林|实用新型|2012/06/27|2014/02/19|
|9|一种用于极陡边坡喷播作业的吊篮|ZL201320433986.2||实用新型|2013/07/19|2013/12/18|
|10|一种用于直立岩壁的绿化喷播装臵|ZL201320430514.1||实用新型|2013/07/19|2013/12/11|
|11|一种用于极陡边坡绿化的喷播层支撑装臵|ZL201320430515.6||实用新型|2013/07/19|2013/12/11|
|12|一种用于已开通公路边坡绿化的喷播装臵|ZL201320429796.3||实用新型|2013/07/19|2013/12/11|
|13|一种用于干旱区的绿化喷播法|ZL2012102114337.3||发明专利|2012/06/27|2014/02/19|
|14|屋面植被控长方法[注4]|ZL201010142869.1|葛加君|发明专利|2010/04/09|2011/07/06|
|15|圆柱根长植物屋顶栽植方法|ZL201010142870.4||发明专利|2010/04/09|2012/05/09|
|16|一种石灰岩高效侵蚀细菌巨大芽孢杆菌NL-7及其应用[注5]|ZL 201310018569.6|南京林业大学、中茂园林|发明专利|2013/01/18|2014/10/29|
|17|一种石灰岩高效侵蚀细菌苏云金芽孢杆菌NL-11及其应用|ZL 201310018758.3||发明专利|2013/01/18|2014/10/29|

注1：2011年9月2日，中茂园林与南京林业大学签订•专利实施许可合同‣，约定专利权人南京林业大学将其拥有的一项发明专利(专利名称：一种水土侵蚀抗冲仪，专利号：ZL201010518620.6)授予中茂园林独占使用，许可期限为2011年9月2日至2017年3月2日，独占许可使用费用总计为9万元。2012年4月1日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012440000145。
注2：2011年8月8日，中茂园林与国建中茂签订•战略合作协议‣，约定双方在土壤菌生物科技绿化工程、建筑施工管理软件开发以及其他相关科技领域开展广泛、深入的合作。协议约定，中茂园林在双方合作前五年每年向国建中茂提供50万元人民币调研经费，支持国建中茂开展土壤菌生物科技绿化技术本土化和国产化课题研究，国建中茂可按项目另行申请科研经费。
截至评估报告出具日，中茂园林与国建中茂签订了•合作知识产权协议书‣，双方确认上述2-7项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，国建中茂不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同在使用合作知识产权且该合作知识产权仍在权利期限内的情况下每年向国建中茂支付1万元作为补偿。
注3：2011年 7月 15日，中茂园林与三峡大学签订了•研究项目合作协议书‣，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“盐碱地绿化综合研究”。中茂园林向三峡大学支付人民币 5万元，用于野外调查，室内试验等工作内容。三峡大学自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。
截至评估报告出具日，中茂园林与三峡大学签订了•补充协议‣，约定三峡大学郎煜华博士到中茂园林工作，中茂园林向三峡大学追加研发费用人民币 5万元，双方同意盐碱地绿化综合研究项目研发成果归双方共有。
截至评估报告出具日，中茂园林与三峡大学签订了•合作知识产权协议书‣，双方确认上述 8-13项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，三峡大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意在合作期间内连续5年每年向三峡大学支付7万元费用。
注4：2012年 12月 16日，中茂园林与葛加君签订了•技术转让(专利权)合同‣，约定
葛加君将上述14、15两项专利权转让给中茂园林，中茂园林一次性向葛加君支付转让价款
18万元。上述两项专利权转让已取得国家知识产权局核发的•手续合格通知书‣，。根据
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国家知识产权局2013年4月核发的•手续合格通知书‣，上述两项专利的专利权人已经变更为中茂园林。
注5：2011年8月8日，中茂园林与南京林业大学签订了•研究项目合作协议书‣，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“植被绿化对提高土壤抗侵蚀能力的综合研究”。南京林业大学在上述项目实施过程中自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。
2011年 8月 9日，中茂园林与南京林业大学签订了•补充协议‣，约定南京林业大学张金池博士到中茂园林工作；双方同意土壤抗侵蚀能力研究项目研发成果归中茂园林所有。
截至评估报告出具日，中茂园林与南京林业大学签订•合作知识产权协议书‣，双方确认上述两项正在申请中的专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，南京林业大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意分5年向南京林业大学合计支付220万元作为补偿。
注册商标具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|注册商标证号|核定服务项目|有效期限|取得方式|
|1||7534136|第44类|2010/12/7-2020/12/6|原始取得|
|2||7534135|第31类|2011/3/7-2021/3/6|原始取得|

上述无形资产在取得过程中发生的成本、费用直接费用化，未
进行资本化，因此账面值为零。
四、价值类型及其定义
根据•资产评估价值类型指导意见‣，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要
求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2015年 2月 28日。
该评估基准日由委托方确定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
天广消防股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
(二)法律法规依据
1.•关于修改†中华人民共和国建筑法‡的决定‣(2011年 4月
22日第十一届全国人大常委会)；
2.•中华人民共和国招标投标法‣(中华人民共和国主席令[1988]
第 21号)；
3.•中华人民共和国安全生产法‣(中华人民共和国主席令[2002]
第 70号)；
4.•中华人民共和国消防法‣(中华人民共和国主席令[2008]第 6
号)；
5.•中华人民共和国注册建筑师条例实施细则‣(建设部令第 167号)；
6.•中华人民共和国城市房地产管理法‣(中华人民共和国主席令[2007]第 72号)；
7.•中华人民共和国节约能源法(2007修订)‣(中华人民共和国主席令[2007]第 77号)；
8•中华人民共和国环境保护法‣(中华人民共和国主席令[1989]
第 22号)，2014年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第八次会议修订；
9.•中华人民共和国专利法‣(中华人民共和国主席令[2008]第 8
号)；
10•.中华人民共和国企业所得税法‣(中华人民共和国主席令[2007]第 63号)；
11.•中华人民共和国劳动合同法‣(中华人民共和国主席令[2007]第 65号)；
12.•中华人民共和国公司法‣(中华人民共和国主席令[2013]第 8号)；
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13•中华人民共和国安全生产法‣(中华人民共和国主席令[2002]第 70号)；
14.•中华人民共和国合同法‣(中华人民共和国主席令[1999]第 15号)；
15.•城市绿线管理办法‣(2002年 10月)；
16.•建设项目环境保护管理条例‣2000年 10月；
17.•上市公司重大资产重组管理办法‣(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
18.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.•资产评估准则──基本准则‣(财企[2004]20号)；
2.•资产评估职业道德准则──基本准则‣(财企[2004]20号)；
3.•资产评估准则──评估程序‣(中评协[2007]189号)；
4.•资产评估准则──工作底稿‣(中评协[2007]189号)；
5.•资产评估准则──机器设备‣(中评协[2007]189号)；
6.•资产评估准则──不动产‣(中评协[2007]189号)；
7.•资产评估准则──企业价值‣(中评协[2011]227号);
8.•资产评估准则──评估报告‣(中评协[2011]230号)；
9.•资产评估准则──业务约定书‣(中评协[2011]230号)；
10.•资产评估职业道德准则──独立性‣(中评协[2012]248号)；
11.•评估机构业务质量控制指南‣(中评协[2010]214号)；
12.•企业国有资产评估报告指南‣(中评协[2011]230号)；
13.•资产评估价值类型指导意见‣(中评协[2007]189号)；
14.•资产评估准则——利用专家工作‣(中评协„2012‟244号)；
15.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协[2003]18号)；
16.•资产评估准则——无形资产‣(中评协[2008]217号)。
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.专利权证书；
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3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.机械工业出版社•机电产品报价手册‣(2014年)；
2.•国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知‣(计价格[1999]1283号)；
3.•国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知‣(计价格[2002]10号)；
4.•国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知‣(计价格[2002]125号)；
5.•国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知‣(计价格[2002]1980号)；
6.•财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知‣(财建[2002]394号)；
7.•国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知‣(发改价格[2007]670号)；
8.评估基准日银行存贷款基准利率；
9.签订的主要设备购臵合同；
10.•机动车强制报废标准规定‣(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
11.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
12.中国电子产品网、太平洋电脑网、中关村在线、汽车之家、阿里巴巴等网站；
13.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.•资产评估常用数据与参数手册‣；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会专字[2015]G15002050031号审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
•资产评估准则——企业价值‣规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考
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虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。具体方法分述如下：
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、询证函等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货
1)原材料
对于原材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的原材料按照采购成本入账，原材料账面值含进项税及企业在培育期间发生的成本和费用，原材料均属于正常在用材料，大部分为早期购进，苗场培育。部分原材料为近期购进。
北京中企华资产评估有限责任公司 33
对于早期购进的原材料参照企业近期苗木销售合同或市场价格并结合企业自身的各项费用率等确定评估值，采用市场法进行评估，评估计算公式如下：
原材料评估值=该原材料含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所得税额－适当净利润
对近期购进的原材料因购进日期与评估基准日比较接近，市场价格变动不大，培育周期短，故按原材料的账面价值确认为评估值。
2)产成品
产成品主要是在评估基准日尚未实现销售的产品，主要包括土壤菌-肥料、土壤菌-树皮等。企业的产成品为土壤菌，为企业研发新产品所生产的样品，主要生产于 2013年，截至评估基准日，该样品能正常使用，单该产品未能实现量产，企业现阶段亦无继续研发的计划，本次评估对于该样品以核实无误后的账面值列示。
3)在产品
在产品主要为企业研发土壤菌过程中产生的研发费用，截至评估基准日，该研发项目尚未实现量产，企业现阶段亦无继续研发的计划，本次评估对于在产品以账面值列示。
4)工程施工
工程施工—建造合同形成的资产，核算企业实际发生的合同成本和合同毛利，是已完工尚未结算的工程施工项目。账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目；如“工程施工”余额
小于“工程结算”余额时，应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本
次评估重点核实工程施工账面值构成情况。
评估采用的方法如下：
工程施工评估价值＝工程施工累计发生成本＋工程毛利－工程
结算
工程施工累计发生成本＝直接材料＋直接人工＋其他费用。
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(5)其他流动资产
评估人员调查了解其他流动资产发生的原因，查阅企业缴纳税费的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性，以核实后的账面值确定为评估值。
2.长期应收款
评估人员调查了解长期应收款发生的原因，查阅了长期相关的合同，核实其真实性、账面价值的准确性。对于长期应收款，以核实后的账面值确定为评估值。
3.长期股权投资
评估范围内的长期股权投资单位有 2家单位，具体如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司|2012/11/21|51%|306,000.00|
|2|国建中茂(北京)建筑科学研究院|2011/8/8|49%|0|
|合计||||306,000.00|

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，针对长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似
企业股权的交易案例及可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司 2012年 11月成立，主要从事景观设计业务，但自成立后仅 2014年实现了少量收入，历年亏损，不具备收益法评估条件，因此本次对该长期股权投资不采用收益法评估，本次采用资产基础法评估。
国建中茂(北京)建筑科学研究院自 2012年起主要从事绿化技术
科研开发和应用指导工作，无实质性经营业务，从成立至评估基准日尚未实质性的经营，对上述长期投资单位未产生收益，无法判定未来收益情况并进行合理预测，故不适合采用收益法进行整体评估。本次
采用资产基础法评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 35
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重臵成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。采用资产基础法对被投资单位的资产进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例得出长期股权投资评估值。
4.设备类资产的评估
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分待报废运输车辆和闲臵的机器设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格进行评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
1)重臵全价的确定
依据财政部、国家税务总局(财税„2008‟170号)•关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣，自 2009年 1月 1日起，购进或
者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据•中华人民共和国增值税暂行条例‣(国务院令第 538号)和•中华人民共和国增值税暂行条例实施细则‣(财政部、国家税务总局令第 50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。经了解中茂园林属于一般纳税人企业，企业的主营业务为工程施工、景观设计和苗木销售，对于工程施工产生的收入缴纳营业税，景观设计和苗木销售的收入缴纳增值税，但苗木销售属于自产自销农产品，免征增值税。为设计收入服务的设备可以抵扣相对应的增值税进项税额，但是企业历史年度的设计类收入金额较少，企业为避免税务风险，对购买设备所产生的增值税进项税额不单独核算，故本次评估的机器设备类资产的重臵价格为含税价格。
①机器设备重臵全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：设备重臵全价=购臵价(含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重臵价格；
北京中企华资产评估有限责任公司 36
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅•机电产品报价手册‣等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重臵全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含在设备购臵价中，则不考虑上述费用。
对于闲臵的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②运输车辆重臵全价确定
车辆重臵全价由含税购臵价、购臵附加税、牌照费等三部分构成，计算公式如下：
车辆重臵全价=车辆含税购臵价+车辆购臵税+牌照费
(车辆购臵税=车辆不含税购臵价×10%)
③电子设备重臵全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重臵全价。对于购臵时间长，难以查询新购臵价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 37
使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年
限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分待报废运输车辆和闲臵的机器设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
5.构筑物及其他辅助设施资产的评估
评估范围内的构筑物及其他辅助设施资产为自建的石楼苗场。
企业构筑物及其他辅助设施所在的土地为租赁所得，该土地为基本农田保护用地。企业近期将重新租赁土地用于种植，构筑物及其他辅助设施即将拆除。评估人员经过调查了解构筑物及其他辅助设施的构成和材料，确定房屋构筑物无有价值的材料可回收，故评估为零元。
6.其他无形资产
无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的软件和专利技术以及注册商标。
对企业外购软件根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
对企业所拥有的专利技术和商标，其权利价值在企业的订单合同及服务价值中均有体现，由于本次对股东全部权益价值采用了收
北京中企华资产评估有限责任公司 38
益法的评估结果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含专利技术和商标的权利价值，故采用资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的专利技术和商标权进行评估。
7.长期待摊费用
评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实无误后的账面价值确认评估值。
8.递延所得税资产
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。
9.流动负债
流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
10.预计负债
预计负债是因或有事项可能产生的负债。对于预计负债，评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因，按照重要性原则，查阅预计负债的相关文件，预计负债以核实无误后的账面价值作为评估值
(二)收益法简介
北京中企华资产评估有限责任公司 39
中茂园林主营业务是园林绿化工程和苗木销售，根据企业历史
年度的收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
其子公司乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司 2012年 11月成
立，主要从事景观设计业务，但自成立后仅 2014年实现了少量收入，历年亏损，不具备收益法评估条件，因此本次对该长期股权投资不采用收益法评估，本次采用资产基础法评估。
国建中茂(北京)建筑科学研究院自 2012年起主要从事绿化技术
科研开发和应用指导工作，无实质性经营业务，从成立至评估基准日尚未实质性的经营，对上述长期投资单位未产生收益，无法判定未来收益情况并进行合理预测，故不适合采用收益法进行整体评估。本次采用资产基础法评估。因此本次对该长期股权投资不采用收益法评
估；
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模
型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根
据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如
下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资资产价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)10/24 (1r)(i-0.510/12) r(1r)(t-0.510/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 40
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
n
F：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
0
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：永续年度；
i：预测期第 i年。
t：预测期整年末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
北京中企华资产评估有限责任公司 41
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.长期股权投资：
对子公司国建中茂(北京)建筑科学研究院和乌鲁木齐中茂景观
规划设计有限公司，采用资产基础法将评估后的股东全部权益价值乘以所持有股权比率得出.
3.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 2月 27日至 2015年 5月 15日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 2月 26日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
北京中企华资产评估有限责任公司 42
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 2月 27日至 2015年 3月 8日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
北京中企华资产评估有限责任公司 43
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆、构筑物及其他辅助设施、专利技术、商标等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
北京中企华资产评估有限责任公司 44
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
8.本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
4.假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
5.假设评估基准日后企业位于茂名市电白区、广州市番禺区、萝岗区的苗场搬迁到企业新租赁的非基本农田的苗场后继续经营。
北京中企华资产评估有限责任公司 45
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州中茂园林建设工程有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
广州中茂园林公司评估基准日总资产账面价值为83,865.47万元，总负债账面价值为 20,806.98万元，净资产账面价值为 63,058.49万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 120,331.87万元，增值额为 57,273.38万元，增值率为90.83%。
(二)资产基础法评估结果
中茂园林评估基准日总资产账面价值为 83,865.47万元，评估价值为 84,995.47万元，增值额为 1,130.00万元，增值率为1.35%；总负债账面价值为 20,806.98万元，评估价值为 20,806.98万元，评估无增减值；净资产账面价值为 63,058.49万元，净资产评估价值为 64,188.48万元，增值额为 1,130.00万元，增值率为1.79%。
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年2月28日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|80,132.96|81,337.96|1,205.01|1.50|
|非流动资产|2|3,732.51|3,657.50|-75.01|-2.01|
|其中：长期应收款|3|2,596.24|2,596.24|-|-|
|长期股权投资|4|30.60|13.55|-17.05|-55.71|
|固定资产|5|446.87|472.48|25.61|5.73|
|无形资产|6|14.13|14.00|-0.13|-0.94|
|长期待摊费用|7|5.27|5.27|-|-|
|递延所得税资产|8|639.40|555.96|-83.44|-13.05|
|资产总计|9|83,865.47|84,995.47|1,130.00|1.35|
|流动负债|10|20,396.98|20,396.98|-|-|
|非流动负债|11|410.00|410.00|-|-|
|负债总计|12|20,806.98|20,806.98|-|-|
|净资产|13|63,058.49|64,188.48|1,130.00|1.79|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 120,331.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 64,188.48万元，两者相差 56,143.39
万元，差异率为87.47%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：
中茂园林是专业的园林绿化企业，目前已经经营数年，通过近
几年财务指标显示公司近几年保持盈利，企业将以目前的经营模式、管理水平持续经营。
中茂园林经过多年在园林绿化领域的经验积累和不断创新，已
通过ISO9001、ISO14001标准认证，并取得了城市园林绿化企业一级、
风景园林工程设计乙级、房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工
北京中企华资产评估有限责任公司 47
程施工总承包二级、造林工程施工资质乙级、建筑业企业资质证书二级资质，并参与修建了多项大型国家级园林绿化工程，取得了多项省级奖励，已经拥有一定的市场影响力。
中茂园林被广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税
务局认定为高新技术企业(证书编号：GR201444001395，颁发时间为
2014年 10月 10日)。企业在注重市场的同时，不断加强自身的竞争
力，不断加强科研力度，并与子公司共同获得了多项专利技术知识产权和商标权，公司拥有较强的持续生存能力与市场扩张能力。
中茂园林拥有良好的管理、技术，以及优良的设计和工程施工
团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单
项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配臵、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企
业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，本评估报告评估结论采用
收益法结果，即：中茂园林的股东全部权益价值评估结果为 120,331.87万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经广东正中珠江会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号及出具日期如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|广州中茂园林建设工程有限公司|•审计报告‣|广会专字[2015]G15002050031号|2015-4-16|

(二)根据•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣，被评估单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(三)评估基准日至评估报告出具期间，中国人民银行两次对存
贷款利息进行了调整，即自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币
一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点，自 2015年 5月 11日起下调金融机构人民币贷款 0.25个百分点，相当于一年期贷款利率从5.6%
下调至5.1%，本次评估未考虑上述贷款利率调整对评估结论的影响。
(四)企业拥有 3个苗场，土地均为租赁，分别为番禺石楼苗场、电白电城苗场、萝岗慕园苗场，石楼苗场、慕园苗场的全部租赁土地和电城苗场的租赁的部分土地为基本农田，企业预计于评估基准日后将该部分苗场搬迁到新租赁的苗场中。
(五)企业于2015年 1月27日与广州市万众酒店有限公司签订了关于广州市万众酒店有限公司三楼B、C区的租赁合同，租赁期从2015年 3月 1日至 2021年 2月 28日，企业计划将在本年度将办公场所搬迁到该新租赁的场地。
(六)根据广州市天河区人民法院于2011年12月21日出具的(2011)天法刑初字第 89号•广州市天河区人民法院刑事判决书‣，邱茂国(中茂园林股东)因犯行贿罪被判处有期徒刑 1年，缓刑 2年。根据广州
市天河区司法局出具的(2014)穗天司解矫证字 1号•解除社区矫正证明书‣，邱茂国于 2014年 1月 1日矫正期满，依法解除社区矫正。
至此，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
(七)截至评估报告出具日，表外的无形资产为 17项专利技术和
2项注册商标。其中专利技术为 7项发明专利，10项实用新型；其中
北京中企华资产评估有限责任公司 49
15项已取得专利证书，2项专利技术已经取得授权，但尚未取得纸质证书；注册商标已经取得商标证书。
(八)根据中茂园林提供的资料，截至评估报告出具日，中茂园
林涉及的诉讼情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|内容|进展|
|1|唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司、广州富利建筑安装工程有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司、顺德区容桂晋辉五金机电经营部、蔡敬辉、黎毅娟、唐建武|请求被告向原告支付护理费、误工费、交通费、住宿费、死亡赔偿金、抚养人生活费、丧葬费、精神损失费及受理费合计763,115.20元|正在审理|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影
响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 6月 27日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郑晓芳 注册资产评估师：王爱柳
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二〇一五年六月二十七日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估单位审计报告
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和被评估单位承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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