国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎马德里
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书目录
第一部分 律师应当声明的事项 ...................................................................... 5第二部分正文 ............................................................................................... 6一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...................................................... 6二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................ 8三、实施本次激励计划需履行的法定程序 ................................................ 16四、本次激励计划的信息披露 .................................................................. 18五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 18六、结论性意见 ....................................................................................... 19
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划
《新晨科技股份有限公司 2017年限制性（草案）》/本激励计划/指
股票激励计划（草案）》
本次激励计划
《新晨科技股份有限公司 2017年限制性《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条限售期 指
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股《备忘录第8号》 指
权激励计划》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
国浩京证字[2017]第0224号致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
新晨科技前身系于1998年1月24日成立的北京新晨计算机技术有限公司，2001年4月9日整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准新晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1890号）核准及深圳证券交易所《关于新晨科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]633号）同意，新晨科技首次公开发行的 2,255万股人民币普通股股票自 2016年 9月 20日起在深交所创业板上市交易，股票简称“新晨科技”，股票代码300542。
经本所律师核查，公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书码为911101086000694820的《营业执照》，其上记载的企业名称为新晨科技股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院金源时代商务中心 2号楼 B座 8层，法定代表人为康路，注册资本为9,015万元，成立日期为 1998年1月24日，营业期限为自2001年 4月 9日至长期，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品；委托加工电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）”经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003661号《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配决议及公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，新晨科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年 4月 16日，公司依照法定程序现场召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，新晨科技实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，依法制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员共67人（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。实际控制人李福华先生之近亲属李小华女士作为激励对象的资格及获授数量等须经股东大会审议通过。
2、经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。
4、公司第八届监事会第十二次会议对本次激励计划的激励对象名单予以核实，核实情况将在股东大会上予以说明。《限制性股票激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务、获授数量等信息进行了披露。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授予限制性股票的数量与分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 105.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,015.00万股的1.16%。
具体分配情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|杨汉杰|董事|5|4.76%|0.06%|
|张大新|副总经理、董事会秘书|4|3.81%|0.04%|
|余克俭|财务总监|4|3.81%|0.04%|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员64人||92.00|87.62%|1.02%|
|合计（67人）||105.00|100.00%|1.16%|

新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书经核查：
（1）上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
（3）本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生之近亲属，其资格及获授数量等须经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次激励。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.01元的50%，为每股20.01元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股46.71元的50%，为每股23.36元。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||

新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书
|||
|-|-|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%。|

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2016年净利润均值为基数，2017年-2019年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新晨科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于2017年4月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于将李小华女士作为 2017年限制性股票激励计划激励对象》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
4、公司监事会2017年4月16日召开第八届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象》、《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本激励计划内容进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，其将履行的后续实施程序亦符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的两个交易日内公告了本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保障股东利益的实现。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层和核心人员的利益与股东利益的有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论性意见
本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
经办律师：刘小敏
负责人：刘继
2017年 5月 15日