浙江六和律师事务所
关于
天马轴承集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二〇一六年一月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|天马股份/股份公司/公司|指|天马轴承集团股份有限公司|
|本次员工持股计划|指|天马股份拟实施的2016年第一期员工持股计划|
|股东大会|指|天马股份股东大会|
|董事会|指|天马股份董事会|
|监事会|指|天马股份监事会|
|职工代表大会|指|天马股份职工代表大会|
|本所|指|浙江六和律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|标的股票|指|天马股份股票|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本次员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|本次员工持股计划管理委员会|
|《公司章程》|指|《天马轴承集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《员工持股计划（草案）》|指|《天马轴承集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》|
|《员工持股计划（草案）》及其摘要|指|《天马轴承集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要|

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|本法律意见书|指|浙江六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划之法律意见书|
|元、万元|指|人民币元、万元|

浙江六和律师事务所关于
天马轴承集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划之法律意见书
浙六和法意（2016）第033号致：天马轴承集团股份有限公司
本所依据《公司法》、《证券法》、证监会公布的《试点指导意见》的相关规定，本所接受天马轴承集团股份有限公司的委托，就公司拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、天马股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）天马股份是依法设立的股份有限公司
公司是于 2002年 11月 18日设立，设立时股本为 6,800万元人民币，分别由天马控股等9名法人及自然人股东以房产、土地和货币出资认购，全部股本已经天健会计师以浙天会验[2002]第103号《验资报告》验证。后经证监会于 2007年3月7日出具《关于核准浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]46号）核准，公司公开发行人民币普通股股票（A股）3,400万股，发行价格为每股人民币29.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币95,074.40万元，发行后总股本为13,600万股。经深交所批准，天马股份股票于2007年3月16日在深交所中小板挂牌上市，股票代码：002122。
（二）天马股份是合法存续的股份有限公司
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000024631的《营业执照》，注册资本为人民币 118,800万元，法定代表人为马兴法，注册地址为杭州石祥路 208号。营业期限为 2002年 11月 18日至长期，经营范围为轴承及配件的生产、销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，天马股份未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，天马股份系依法设立且合法存续的上市公司，其具备
实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年1月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司2016年第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（一）依法合规原则”的有关规定。
2、自愿参与原则
根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（二）自愿参与原则”的有关规定。
3、风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”、“（三）风险自担原则）的有关规定。
（二）员工持股计划的主要内容
1、员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事和高级管理人员，公司、子公司管理及技术骨干人员，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。全部参加对象均遵循依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计4人，分别为沈红忠、陈康胤、杨永春、包淑红，合计认购不超过420万元，约占本次员工持股计划总规模的3.5%；其他员工不超过466人，拟出资合计不超过11,580万元，约占本次员工持股计划总规模的96.5%。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（四）、员工持股计划的参加对象”的有关规定。
2、员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金及由公司控股股东天马控股集团有限公司提供的借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（五）员工持股计划的资金和股票来源”的有关规定。
3、员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限预计不超过 24个月，自完成本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自完成本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的资金规模上限 12,000万元和 2016年 1月 22日公司股票收盘价 6.58元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,823.71万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.54%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”
的有关规定。
4、员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由天马股份自行管理。参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
参加天马股份第一期员工持股计划的员工为天马股份第一期员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作，代表员工持股计划持有人行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”、“（七）员工持股计划的管理”的有关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、职工代表大会
2016年1月22日，公司召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》。
2、董事会
2016年1月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2016年第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避表决。
3、监事会
年第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并发表监事会意见，关联监事回避表决。
4、独立董事意见
2016年1月22日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
5、信息披露
公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
6、法律意见
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”相关规定履行了其他必要法律程序。
（二）尚需履行的决策和审批程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）天马股份已在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施：本次员工持股计划经公司股东大会审议通过。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续及时履行后续的信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，每一份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人签名：
郑金都
经办律师签名：
蒋政村
蒋贇
浙江六和律师事务所年 月 日