中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，在认真尽职调查的基础上，对天保基建2015年度内部控制评价报告事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：天津天保基建股份有限公司、天津滨海开元房产开发有限公司、天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司、天津嘉创物业服务有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司按照重要性原则确定需重点关注的高风险领域主要包括：母子公司管控风险、项目运营风险、政策市场风险、投资策划风险、筹资风险、土地储备风险、现金流风险。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司层面：内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督。
业务层面：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理。
公司围绕合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的控制目标开展内部控制评价工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。2015年度公司依据风险评估结果，调整了风险控制矩阵，以适应公司业务的变化。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
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|-|
|定量（利润偏离目标程度）|
|潜在错报金额≥利润总额的25%或750万元以上的|

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|-|
|利润总额的25%＞潜在错报金额≥利润总额的5%或150万元到750万元以下的|
|潜在错报金额≤利润总额的5%或小于150万元的|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
内控缺陷严
定量（利润偏离目标
重程度评价 定性
程度）
标准
1.董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
2.因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，非财务报告控制缺 或者新并购的单位不能持续经营；
陷造成公司直接财 3.公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏重大缺陷
产损失金额在750万控制或内部控制系统整体失效；
元（含）以上的 4.高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；
5.违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
6.内部控制重大和重要缺陷未得到整改等情况。
1.重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；
2.未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
3.未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
非财务报告控制缺
4.未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信陷造成公司直接财
息渠道无效；
重要缺陷 产损失金额在150万
5.全资、控股各单位未按照法律法规建立恰当的元（含）以上750万
治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未以下的
建立内控制度，管理散乱；
6.委派各单位或企业所属各单位的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；
7.违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损。
非财务报告控制缺
陷造成公司直接财
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
产损失金额在150万
元以内的
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、其他内部控制相关重大事项说明
公司根据内部控制评价工作方案，经公司层面及业务流程层面测试，通过对比内部控制规范及配套指引，梳理本地化控制活动，形成风险控制矩阵与内部控制缺陷清单。
在实施工作过程中，公司将发现的内部控制缺陷按性质和风险水平进行了分类。经评价，2015年度未发现重大和重要内部控制缺陷。针对发现的一般缺陷，公司治理层和管理层高度重视，公司及时下发了整改通知，要求各相关部门及子公司全面完成整改,整改完成后报评价工作组进行复查，确保问题得以妥善解决。
公司将内控制缺陷分为“设计缺陷”和“运行缺陷”两类，整改结果如下： 3.1设计层面的内部控制缺陷
在报告期内部控制评价中，提出需要完善、修订部分公司制度内容，包括岗位回避、员工保密、自持物业维修、往来函证等相关内容。评价工作组经多次与治理层、管理层及责任单位沟通制度的内容和管控要点，审核整改方式，并确认了整改完成时限。
各项制度根据审批权限，于评价报告披露前，已提交公司总经理办公会审议通过或已有整改计划。
3.2执行层面的内部控制缺陷
对此类内控缺陷，评价工作组经现场抽样了解情况，向治理层、管理层及责任单位说明存在的风险并提出整改建议，与责任单位达成一致并督促整改，在整改完成后重新进行现场检查与落实。
经评价工作组现场检查及测试，各部门及子公司的内控缺陷均已完成有效整改或已有整改计划。
四、对天保基建 2015年度内部控制评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：天保基建的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求。公司2015年度的内部控制评价报告真实、客观。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：安薇
保荐代表人：杨威
中德证券有限责任公司2016年3月25日