安徽辉隆农资集团股份有限公司
章程修订对照表
为了进一步完善公司章程，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会于 2014年 10月下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订：
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|修订前|2015年1月修订后|
|第十三条 公司经营范围：农业生产资料、农机具、农用薄膜、化工原料及产品（不含危险品）的销售；饲料原料和农副产品（不含棉花）的收购、销售及代理；粮食的收购、筛选、销售、仓储和代理；自营和代理经国家批准的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；复合肥生产加工、委托加工；房屋租赁；商务信息服务；物业管理、仓储服务（不含危险品）、农化服务。|第十三条 公司经营范围：农业生产资料、农机具、农用薄膜、化工原料及产品（不含危险品）的销售；饲料原料和农副产品（不含棉花）的收购、销售及代理；粮食的收购、筛选、销售、仓储和代理；自营和代理经国家批准的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；复合肥生产加工、委托加工；房屋租赁；商务信息服务；物业管理、仓储服务（不含危险品）、农化服务。批发：食用糖、预包装食品（凭许可证经营）；矿产品、矿|

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||山机械；五金、建材、钢材；铝锭及铝产品生产与销售。[具体内容以工商登记核准为准]|
|第十八条 公司首次公开发行前股份总数为 11200 万股，均为普通股。各股东的持股情况为：（详见原章程附表）|第十八条 公司首次公开发行前股份总数为11200 万股，发起人为安徽省供销商业总公司和 191名自然人，均为普通股。|
|第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关|

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|董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；|董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；|

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|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总|

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|资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。未经股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。|资产的 30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；未经股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。|
|第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易|第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|

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|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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||未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股|第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应该优先采用现金分红的利润分配方式，可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东|

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|东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。|所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配|

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|公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|之余，进行股票股利分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取|

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|中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。（六）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券|

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|交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|

安徽辉隆农资集团股份有限公司董 事 会二〇一五年一月十六日