证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2014-077蓝盾信息安全技术股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于 2014年 10月 31日在公司会议室召开，会议通知于 2014年 10月 9日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈文浩先生主持。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟以向广州华炜科技股份有限公司（以下称“华炜科技”）全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的华炜科技100%股权，同时拟以向柯宗庆、柯宗贵和“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华炜科技 17名股东：张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司。
同意3票，弃权0票，反对0票。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华炜科技 17名股东合计持有的华炜科技100%股权。
同意3票，弃权0票，反对0票。
3．交易方案
公司拟通过向华炜科技 17名股东发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华炜科技100%股权（4,500万股），其中以向华炜科技 17名股东合计发行17,371,930股股份方式购买其所持华炜科技80%股权（3,600万股），以向华炜科技17名股东合计支付78,000,000元现金方式购买其所持华炜科技20%股权（900万股），有关情况主要如下：
（1）公司拟向华炜科技 17名股东合计发行 17,371,930股股份购买其所持华炜科技80%股份（3,600万股股份），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购方|公司本次拟发行股份数量（股）|认购方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|4,252,650|8,812,800|19.5840|
|史利民|2,525,011|5,232,600|11.6280|
|梁发柱|996,801|2,065,680|4.5904|
|张宇弋|996,801|2,065,680|4.5904|
|程庆国|930,267|1,927,800|4.2840|
|王兵|664,476|1,377,000|3.0600|
|曹冬平|597,942|1,239,120|2.7536|
|黎讴|597,942|1,239,120|2.7536|
|张萍|597,942|1,239,120|2.7536|
|赵隽|132,895|275,400|0.6120|
|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|996,801|2,065,680|4.5904|
|中山中科创业投资有限公司|868,596|1,800,000|4.0000|
|中山中科阜鑫投资管理有限公司|868,596|1,800,000|4.0000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|781,737|1,620,000|3.6000|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|781,737|1,620,000|3.6000|
|中山中科恒业投资管理有限公司|390,868|810,000|1.8000|
|梅州中科客家创业投资有限公司|390,868|810,000|1.8000|

（2）公司拟向华炜科技 17名股东合计支付 78,000,000元现金方式购买其所持华炜科技20%股份（900万股股份），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购方|公司本次拟支付现金（元）|认购方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|19,094,400|2,203,200|4.8960|
|史利民|11,337,300|1,308,150|2.9070|
|梁发柱|4,475,640|516,420|1.1476|
|张宇弋|4,475,640|516,420|1.1476|
|程庆国|4,176,900|481,950|1.0710|
|王兵|2,983,500|344,250|0.7650|
|曹冬平|2,684,760|309,780|0.6884|
|黎讴|2,684,760|309,780|0.6884|
|张萍|2,684,760|309,780|0.6884|
|赵隽|596,700|68,850|0.1530|
|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|4,475,640|516,420|1.1476|
|中山中科创业投资有限公司|3,900,000|450,000|1.0000|
|中山中科阜鑫投资管理有限公司|3,900,000|450,000|1.0000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,510,000|405,000|0.9000|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|3,510,000|405,000|0.9000|
|中山中科恒业投资管理有限公司|1,755,000|202,500|0.4500|
|梅州中科客家创业投资有限公司|1,755,000|202,500|0.4500|

同意3票，弃权0票，反对0票。
4．定价原则和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的联信评估出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值并经交易各方协商确定。
根据《评估报告》，华炜科技截至评估基准日（2014年 7月 31日）按收益法确定的评估值为 39,290万元。经交易双方协商一致，标的资产的交易价格按照评估值下浮一定比例并最终确定为 39,000万元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币 1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
6．发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照《重组办法》（2011年修订）第四十四条和《重组办法》（2014年修订）第四十五条的规定，本次发行价格的市场参考价与最终价格均为定价基准日前 20个交易日蓝盾股份股票交易均价。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年11月3日。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格为17.96元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
8．发行数量
根据《重组草案》，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
公司本次购买的标的资产其交易价格为 39,000万元，其中以发行股份方式购买资产出让方所持华炜科技80%股权（3,600万股），以支付现金方式购买资产
出让方所持华炜科技20%股权（900万股）。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为17,371,930股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
9．锁定期安排
根据华炜科技 17名股东分别出具的股份锁定承诺函，其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按公司与认购方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之有关约定及国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
10．上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行之新增股份的上市地点为深交所创业板。
同意3票，弃权0票，反对0票。
11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意3票，弃权0票，反对0票。
12．本次发行股份及支付现金购买资金中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟以现金方式购买华炜科技 17名股东合计所持华炜科技20%股权，现金支付总价为7,800万元，公司拟通过本次重组之发行股份募集配套资金支付上述现金转让款。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于募集配套资金事项确定不实施
后以自有资金向资产出让方按进度进行支付。
同意3票，弃权0票，反对0票。
13．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的期间亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等损失由资产出让方承担。标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，则增加的净资产由公司享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
同意3票，弃权0票，反对0票。
14．标的资产的交割
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起 6个月内为标的资产的交割期。
同意3票，弃权0票，反对0票。
15．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于华炜科技目前的公司类型为股份有限公司，张远鹏等华炜科技的董事、高级管理人员所持有的华炜科技股份无法一次性全部转让，因此经华炜科技股东大会审议通过，同意华炜科技在本次交易获中国证监会审核通过后（以书面核准文件为准）、标的资产交割前将公司类型变更为有限责任公司；协议双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜，包括但不限于华炜科技完成公司类型的工商变更登记、完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议双方将密切合作并采取一切必要的行动。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
同意3票，弃权0票，反对0票。
16．本次发行的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份募集配套资金方案
1．发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵和“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。
同意3票，弃权0票，反对0票。
2．发行方案
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向募集资金认购方合计发行7,238,305股股份，募集配套资金13,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意3票，弃权0票，反对0票。
3．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
4．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
5．定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年11月3日；
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.96元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
6．发行数量
公司本次发行股份拟募集配套资金 13,000万元，按照发行价格 17.96元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份7,238,305股，具体情况如下：
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|认购方|本次认购股份总数（股）|应支付认购款金额（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500|
|柯宗贵|3,062,360|5,500|
|蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划|1,113,585|2,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
同意3票，弃权0票，反对0票。
7．锁定期安排
根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行中所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。
同意3票，弃权0票，反对0票。
9．募集资金用途
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金总额不超过 13,000.00万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用以及用于本次发行完成后补充华炜科技的业务发展所需流动资金。配套募集资金的具体用途如下：
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|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|7,800|
|支付中介机构费用|2,200|
|补充华炜科技流动资金|3,000|

同意3票，弃权0票，反对0票。
10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意3票，弃权0票，反对0票。
11．决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次重组之发行股份募集配套资金的认购方为公司控股股东、实际控制人柯宗庆和柯宗贵以及“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”。
“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”之持有人包括公司董
事、监事、高级管理人员及公司其他主要部门管理人员。根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人柯宗庆和柯宗贵以及“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，是基于对本次交易中以股份支付及现金购买的资产市场前景的良好预期，显示出公司股东及员工对公司的大力支付，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
监事会同意公司根据相关法律法规编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司就本次重组之发行股份及支付现金购买资产聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具了联信（证）评报字[2014]第A0432号《资产评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
监事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》；
经核查，监事会认为：公司董事会提出的《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意公司第一期员工持股计划（草案）。
同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
监事会