广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整 2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对扬杰科技调整 2017年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2017年度日常关联交易预计的调整情况
1、日常关联交易调整概述
（1）扬杰科技第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司继续向扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）采购芯片产品，预计2017年度上述日常关联交易总金额（含税）不超过 1,450万元人民币，详见公司于 2017年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-016）。
根据公司目前的生产经营情况，上述额度已无法满足实际业务需求，拟将公司与国宇电子的 2017年度日常关联交易总金额（含税）提升至不超过 1,800万元人民币。
（2）2017年度，因日常生产经营需要，公司控股子公司扬州杰利半导体有限公司（以下简称“杰利半导体”）向常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“常州银河”）销售芯片产品，全资子公司香港美微科半导体有限公司（以下简称“香港美微科”）、深圳市美微科半导体有限公司（以下简称“深圳美微科”）向常州银河采购半导体器件产品。
于燮康先生自2016年10月起任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事，自2017年6月19日起任公司第三届董事会独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，自 2017年 6月 19日起，常州银河成为公司的关联人，公司及子公司与常州银河的交易事项构成关联交易。预计 2017年度公司及子公司与常州银河的日常关联交易总金额（含税）不超过1,420万元人民币。
（3）2017年 9月 11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘从宁先生、于燮康先生依法回避表决。
（4）本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、调整后的预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易||2017年度预计||截至披露日||2017年度预计|
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||类别||||内容||定价原则||金额（调整前）||已发生金额||金额（调整后）|
|向关联人采购原材料||国宇电子||采购芯片||市场价格||1,450.00||1,046.32||1,800.00||
|向关联人采购商品||常州银河||采购半导体器件||市场价格||-||522.51（注1）||1,300.00（注3）||
|向关联人销售商品||常州银河||销售芯片||市场价格||-||45.55（注2）||120.00（注4）||

注1~注4：“截至披露日已发生金额”、“2017年预计金额（调整后）”均不包含2017年6月19日之前公司及子公司与常州银河发生的交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、扬州国宇电子有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91321091795398904X
类型：有限责任公司
法定代表人：吴礼群
注册资本：14,848.443039万元人民币
成立日期：2006年12月04日
营业期限：自2006年12月04日至2036年12月03日
住所：扬州市吴州东路188号
经营范围：新型电子元器件、半导体专用材料的研发、生产；销售本公司自产产品及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
最近一期财务数据：截至 2017年 6月 30日，国宇电子总资产为 20,268.95万元，净资产为5,014.63万元；2017年上半年，国宇电子实现营业收入 8,507.90万元，净利润为173.12万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司现持有国宇电子14.95%的股权，公司董事、总经理刘从宁先生现任国宇电子的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》“10.1.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
国宇电子依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
2、常州银河世纪微电子股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320411793325883H
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：杨森茂
注册资本：9,580万人民币
成立日期：2006年10月08日
营业期限：自2006年10月08日至-
住所：常州市新北区长江北路19号
经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。
（2）与公司的关联关系
公司独立董事于燮康先生现为常州银河的独立董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》“10.1.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
常州银河依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价依据
公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
经公司董事会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
经调整后的 2017年度日常关联交易预计事项，为公司正常经营所必需，有利于公司主营业务稳定、高质增长。
公司及子公司与国宇电子、常州银河的关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司调整 2017年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司调整2017年度日常关联交易计划，是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，全体独立董事一致同意公司调整 2017年度日常关联交易计划。
六、监事会的审核意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2017年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司与国宇电子、常州银河发生的持续性关联交易，是为了满足正常生产经营需要，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
作为扬杰科技非公开发行股票的保荐机构，广发证券认真核查了公司关于调整 2017年度日常关联交易预计的事项，包括董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料。经核查，保荐机构认为：
满足公司及子公司日常经营的需要，且交易价格系以市场价格为依据，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、该事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了明确同意的独立意见。因此该事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，广发证券对扬杰科技调整2017年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司调整2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 阎鹏：
广发证券股份有限公司2017年9月12日