国泰君安证券股份有限公司
关于峨眉山旅游股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对峨眉山股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前（截止2013年11月30日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后（截止2015年12月31日）已利用募集资金直接投入募集资金投资项目146,727,658.33元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金92,259,572.86元，支付银行手续费11,000.44元。
（三）募集资金2016年度使用金额及年末余额
1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目 5,515,924.10元；
2、募集资金专户本年度累计利息收入3,350,569.59元，银行手续费支出
3,772.00元；
3、截止2016年12月31日，募集资金期末余额为233,042,071.03元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2月24日公司2005年年度股东大会审议通过
了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008年4月18日公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年度股东大会审议通过
《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；2013年1月5日公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。
根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《峨眉山旅游股份
有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||||
|||募集资金|年初余额|利息收入|本年支付|年末余额|
|招商银行股份有限公司峨眉山支行|128902074110903|267,565,836.76|7,751.63|22.46|850.00|6,924.09|
|浙商银行股份有限公司乐山分行|6650000010120100000849|200,034,222.22|205,521,030.67|3,069,367.51|813,070.00|207,777,328.18|
|中国建设银行股份有限公司峨眉名山路支行|51001696136051503601||29,682,415.24|281,179.62|4,705,776.10|25,257,818.76|
|合计||467,600,058.98|235,211,197.54|3,350,569.59|5,519,696.10|233,042,071.03|

三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。
（三）募集资金实施主体调整情况
2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产
综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，
同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健
华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的[川华衡评报〔2015〕74号]《评估报告》，拟收购资产评估值为人民币8,414.79万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终资产转让价格为：拟收购资产的账面价值8,269.40万元减去洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项2,728.97万元，本次交易价格合计为人民币5,540.43万元。截止2016年12月31日，上述收购事项尚未完成。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止2013年11月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。公司于2013年12月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表同意意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期内公司无变更募投项目资金使用情况发生。
（六）节余募集资金使用情况。
本报告期内公司无节余募集资金使用情况发生。
（七）超募资金使用情况。
本报告期内公司无超募资金使用情况发生。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向。
尚未使用的募集资金于银行专项账户存储。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对峨眉山股份2016年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：2016年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储和专项使用，有效地执行了监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反深圳证券交易所颁布的《主板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相关规定的情形。保荐机构对峨眉山旅游股份有限公司董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：2016年度募集资金实际使用情况 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||48,000.00||本 年度投入募集资金总额|||551.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||24,451.79||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变||根据募集资金|||截至期末投||||项目可行|
||||||截至年末累||项目达到预||是否达||
||更项目（含|募集资金承诺|净额调整后募|本年度投入||资进度（%）||||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||计投入金额||定可使用状|本年度实现的效益|到预计||
||部分变更）|投资总额|集资金拟投资|金额||（3）＝（2）||||生重大变|
||||||（2）||态日期||效益||
||||总额（1）|||/（1）||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、峨眉山旅游文化中心建设项目|否|20,000.00|20,000.00|81.31|122.36||2017.12.31|||否|
|||||||0.61|||||
|||||||||营业收入3,572.18；|||
|2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目|否|19,000.00|18,000.00|470.58|15,560.61||2016.12.31||否|否|
|||||||86.45||净利润-307.17|||
|||||0.08|8,768.82|||营业收入2,745.65；|||
|3、成都峨眉山国际大酒店改建项目|否|9,000.00|8,751.99||||2014.10.31||否|否|
|||||||100.19||净利润-215.93|||
|承诺投资项目小计||48,000.00|46,751.99|551.97|24,451.79||||||
|超募资金投向|||||||||||
||||1、项目未达到预计收益情况说明||||||||
||||（1）成都峨眉山国际大酒店于2015年1月结束试运营，进入运营状态，受前期周边交通改造等因素的影响，客流在||||||||
||||逐步恢复之中，导致酒店效益尚未达到预计水平。||||||||
||||（2）洪雅雪芽公司由于受宏观经济影响和市场环境发生变化，以及产品结构正处于由中高端礼品茶向大众化的转型||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||期，导致效益未达到预计水平。||||||||
||||2、项目未达到计划进度说明：公司审议通过了《关于调整部分非公开发行募集资金投资项目投资进度的议案》，同||||||||
||||意公司调整募投项目峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、峨眉山旅游文化中心建设项目的投资进度。具体内容详见公||||||||
||||司公告。||||||||

|||
|-|-|
||根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，公司对峨眉山旅游文化中心|
||建设项目重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目仍然存在实施的必要性和|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||充分性，有利于丰富公司旅游服务业务种类，提升公司旅游综合服务能力，增强公司竞争力和盈利能力，符合公司|
||既定的发展战略，符合公司及全体股东的根本利益。峨眉山旅游文化中心建设项目仍切实可行。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
||经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|旅游文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更|
||为峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通|
||过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产|
||综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽|
||公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健华衡资产评估有限公司于 2015 年6 月 26 日出具的[川华衡评报|
|募集资金投资项目实施主体调整情况||
||〔2015〕74 号]《评估报告》，拟收购资产评估值为人民币 8,414.79 万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最|
||终资产转让价格为：拟收购资产的账面价值 8,269.40 万元减去洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项 2,728.97 万元，|
||本次交易价格合计为人民币 5,540.43 万元。截止2016年12月31日，上述收购事项尚未完成。|
||截止2013年11月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元，并由信永中和会计|
||师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。公司于2013|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|年12月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资|
||金的议案》，同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、|
||独立董事于2013年12月28日发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专项账户银行存款|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张宁
陈亮
保荐机构盖章：国泰君安证券股份有限公司 2017年3月17日