陕西省国际信托股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
独立董事：张晓明
各位股东、股东授权代理人：
作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本人2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及公司《章程》、公司独立董事相关制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，出席公司董事会和股东大会会议，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的履职情况汇报如下：
一、出席股东大会及董事会大会情况
公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层的换届，换届之后，公司共召开了5次董事会，本人亲自出席了全部会议；召开了1次股东大会，本人亲自出席了该次会议。在公司董事会会议召开前，我认真审阅公司的各项议案，为参加会议做好充分的准备工作。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
报告期内召集召开的董事会和专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
具体情况如下表所示:
1.本报告期出席股东大会情况
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||（一）审议事||||
|||项:1.审议2012年||||
|||度财务决算报||||
|||告；2.审议2012||||
|||年度利润分配及||||
|||公积金转增股本||||
|||预案；3.审议||||
|||2012年年度报告||||
|||正文及摘要；4.||||
|||审议2012年度董|通过了全部的会|||
|||事会工作报告；|议议案。另外，||2012年度股东大|
|||5.审议2012年度|会议听取了原独||会决议公告|
|||监事会工作报|立董事陈宇、杨||（2013-24）；|
|||告；6.审议关于续|丽荣、赵守国分||2012 年度股东|
|||聘希格玛会计师|别所作的2012年||大会的法律意见|
|2012年度股东大|2013年05月21|事务所有限公司|度述职报告；会|2013年05月22|书。上述公告的|
|会|日|的议案；7.审议关|议对2012年度信|日|详细内容请查阅|
|||于选举周飞为公|托项目受益人利||《中国证券报》、|
|||司第七届监事会|益的实现情况、||《证券时报》和|
|||监事的议案。|2012年度公司内||巨潮资讯网|
|||（二）报告事|部董事绩效考核||（www.cninfo.co|
|||项:1.通报关于|有关情况进行了||m.cn）。|
|||2012年度信托项|通报。|||
|||目受益人利益的||||
|||实现情况；2.通报||||
|||公司2012年度内||||
|||部董事绩效考核||||
|||有关情况；3.听取||||
|||独立董事陈宇、||||
|||杨丽荣、赵守国||||
|||2012年度述职报||||
|||告。||||

2.本报告期出席董事会大会情况
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|序号|会议届次|通知日期|召开日期|召开方式|决议内容|披露媒体|披露日期|
|1|第七届董事会|2013 年1 月 31|2013 年1 月 31|现场表决方式|关于选举薛季民为公司第七届董事会董事长的议案；关于确定董事会下属专业委员会组成人员|《中国证券报》、|2013 年 1月12日|

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||第一次会议|日|日||的议案；关于续聘修军为公司总裁的议案；关于续聘杜磊为公司常务副总裁的议案；关于续聘姚卫东为公司副总裁的议案；关于续聘何熙平为公司副总裁的议案；关于续聘赵东为公司副总裁的议案；关于聘任李玲为公司总经济师的议案；关于聘任李永周为公司总会计师的议案；关于续聘姚卫东为公司董事会秘书的议案；关于续聘孙一娟为公司证券事务代表的议案。|《证券时报》、巨潮资讯网www.cnin||
|||||||fo.com.cn||
|2|第七届董事会第二次会议|2013 年4 月 15日|2013 年4 月 25日|现场表决方式|通报关于2012年度信托项目受益人利益实现情况的报告；2012年度财务决算报告；2012年度利润分配及公积金转增股本预案；2012年年度报告正文及摘要；2012年度董事会工作报告；2012年度经营班子工作报告；2012年度内部控制评价报告；2012年度社会责任报告；关于2012年度募集资金的存放与使用情况专项报告；2013年度经营计划；2013年度证券投资计划；关于预计2013年度公司日常关联交易金额的议案；关于公司2013年度运用自有资金配置信托计划的议案；关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案；关于公司2012年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案；2013年第一季度报告全文及摘要；关于召开2012年度股东大会的议案；通报公司2012年度全面风险管理报告；通报公司2012年度内部审计工作报告；通报陕西银监局《金融监管提示通知书》的内容。||2013 年 2月1日|
|3|第七届董事会第三次会议|2013 年4 月 24日|2013 年4 月 26日|现场表决方式|关于运用自有资金购买“陕国投•富秦投资基金集合资金信托计划”的议案。||2013 年 4月26日|
|4|第七届董事会第四次会议|2013 年8 月 15日|2013 年8 月 21日|通讯表决方式|公司2013年半年度报告。|||
|5|第七届董事会第五次会议|2013 年10月18日|2013 年10月24日|通讯表决方式|公司第三季度报告；通报陕西证监局《关于辖区某上市公司董事长和总经理违规接受媒体采访的情况通报》。||2013 年 8月22日|

二、出席董事会下属委员会会议情况
作为公司董事会风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会、信
托委员会委员，本人参加了三个委员会 2013年度的所有会议。
1.履行风险管理与审计委员会职责
作为风险管理与审计委员会委员，本人参加了委员会召开的所有会议，切实监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性；监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，对会计师事务所的资质、独立性和工作表现进行评估；监督公司业务经营的合规性；监督公司信息披露控制和程序的执行及其有效性；监督关联交易的公平和公正性；履行委员会工作细则规定的其他职责。
董事会风险管理与审计委员会共召开了十次会议，各次会议情况及决议内容如下：
（1）2013年 2月 22日，与年审会计师事务所就公司 2012年年度报告工作相关问题进行沟通；
（2）2013年 3月 5日，审议通过了《2012年财务报表初步审计意见》；
（3）2013年 3月 12日，审议通过了《2012年财务报表审计结果》；
（4）2013年 3月 15日，审议通过了《2012年内部控制评价工作缺陷认定意见》；
（5）2013年 3月 28日，审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度内部控制评价报告》、《2012年度全面风险管理报告》、《2012年度内部审计工作报告》、《关于预计 2013年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《希格玛会计师事务所有限公司 2012年度
审计总结》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》；
(6)2013年 4月 18日，审议通过了《2013年度内部审计工作计划》；
（7）2013年 4月 24日，审议通过了《2013年第一季度报告全文及摘要》；
（8）2013年 8月 19日，审议通过了《2013年半年度报告》；
（9）2013年 10月 23日，审议通过了《2013年第三季度报告》；
（10）2013年 12月 5日，审议通过了《2013年内部控制评价工作方案》。
2.履行薪酬与考核委员会职责
作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了委员会召开的所有会议。研究了“关于公司 2012年度内部董事和高级管理人员绩效考核有关事宜的议案”，提请董事会授权，对内部董事和高级管理人员进行绩效考核，考核结束后向股东大会报告考核情况，并对 2013年度考核提出优化建议。
3.履行信托委员会职责
作为信托委员会委员，本人参加了委员会召开的所有会议。讨论关于修订《陕国投董事会信托委员会工作细则》的问题和“天和 27期单一资金信托项目”关联交易事项。
三、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，2013年度，我对下列事项发表了同意的独立意见：
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|序号|发表时间|会议届次|事项|意见类型|
|1|2013年1月31日|第七届董事会第一次会议|关于聘任公司高级管理人员|同意|
|2|2013年4月25日|第七届董事会第二次会议|公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案|同意|
|3|2013年8月21日|第七届董事会第四次会议|公司2012年度内部控制评价报告|同意|
|4|||续聘2013年度会计师事务所|同意|
|5|||公司对外担保及执行相关规定|同意|
|6|||公司进行证券投资|同意|
|7|||预计2013年度日常关联交易金额|同意|
|8|||第一大股东及其关联方资金占用及对外担保情况|同意|
|9|||2012年度高级管理人员薪酬|同意|
|10|||公司关联方资金占用和对外担保情况|同意|

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1.持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照有关规定，进行信息管理和披露，对规定信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司2012年度信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.主动调查、了解公司的经营管理情况。2013年度，通过现场参观、查阅有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全情况。对需经董事会审议决策的重大事项，我都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。同时，关注传媒、网络关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护了投资者的权益。
3.公司与控股股东关系独立。公司控股股东通过股东大会依法行
使出资人权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到了“五独立”。
4.加强自身学习，提高履职能力。履职期间，我不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。
五、其他工作
1.年报工作履职情况
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，在公司2012年财务报告的审计和年报的编制过程
中，了解了公司2013年度的生产经营情况、财务状况、经营成果以及投融资活动等重大事项，与年审注册会计事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本年度审计重点等事项进行了沟通，关注2012年年报审计工作安排及审计工作进展情况。
2.无提议召开董事会情况；
3.无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义
务。故2012年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2014年3月25日