广发证券股份有限公司
关于
广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一四年六月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞动漫、上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）和北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华（以下合称“交易对方”）提供。奥飞动漫、方寸科技、爱乐游和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对奥飞动漫全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的关于《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
奥飞动漫本次交易拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
具体方式如下：
1、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价 692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股（调整前）。具体情况如下：
（1）上市公司与方寸科技全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月 8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付 202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,592,931股。上市公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
1）上市公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；
2）上市公司向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00元，其中
122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分 84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
（2）上市公司与爱乐游全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付 240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,746,901股。上市公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
1）上市公司向王鹏支付现金 188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00元；
2）上市公司向孟洋以发行股份 4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则上市公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。
2、上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为 230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述
计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 21.65元/股测算，上市公司需向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 10,654,349股（调整前），为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。
3、为激励管理团队,化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案，本次交易方案中设计了对价调整和业绩奖励：
（1）方寸科技业绩奖励
如果方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于上市公司依法公布 2016年财务报表和方寸科技 2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。
（2）爱乐游对价调整
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67亿元进行交易对价调整；如果上述净利润总和不低于13,926万元，则上市公司应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。调整对价于上市公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游 2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（3）爱乐游业绩奖励
如果爱乐游 2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于上市公司依法公布2016年财务报表和爱乐游 2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017年以后奖励条款由上市公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
（二）本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，上市公司以现金方式分别向应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 84,098,388.85元、 26,875,000.00元、44,750,000.00元和 46,875,000.00元；根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，上市公司向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00元。
1、方寸科技
（1）上市公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；
（2）上市公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工
作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。
2、爱乐游
上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游 2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于 2014年6月30日前到位，则上市公司需要以自有资金支付该对价25%现金；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。
上述现金对价合计443,093,477.20元，来源于上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达 230,666,666元，缺口部分由上市公司自筹解决。
（三）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，上市公司发行股份的价格为 26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.05元/股。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量（调整前）
根据上述发行价格计算，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：
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|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|张铮|1,530,977|
|应趣网络|3,061,954|
|孟洋|4,746,901|
||9,339,832|

注：各方同意，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量（调整前）
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为 230,666,666元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过 10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
5、关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜
奥飞动漫于 2014年 4月 7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了2013年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本614,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.00元现金（含税）,共计派发现金股利61,440,000.00元。该预案已于2014年4月30日2013年度股东大会审议通过。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”奥飞动漫本次非公开发行股份事项需在公司 2013年利润分配预案经 2013年度股东大会审议通过并完成2013年度权益分派后予以实施。奥飞动漫已在2014年4月30日召开2013年度股东大会，并于 2014年 5月 6日公告权益分派方案，于 2014年 5月 13日完成该权益分派方案的实施。
根据奥飞动漫2013年10月21日召开的第三届董事会第六次会议、2013年 11月 8日第三届董事会第八次会议和 2013年 11月 28日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。
（1）发行股份购买资产
2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次发行股份购买资产的价格调整为 26.55元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为9,375,010股。具体计算方法如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例）
=（26.65-0.1）/（1+0%）=26.55元/股
调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款）÷调整后的发行价格=（692,000,000-443,093,477.20）元÷26.55元/股= 248,906,522.80元÷26.55元/股≈9,375,010股。上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：
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|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|张铮|1,536,743|
|应趣网络|3,073,487|
|孟洋|4,764,780|
||9,375,010|

（2）募集配套资金
2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，现对募集配套资金发行股份的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：
1）发行底价的调整
公司 2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行底价调整为21.55元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/(1+总股本变动比例）=（21.65-0.1）/（1+0%）≈21.55元/股
2）发行数量的调整
公司 2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行数量调整为不超过 10,703,789股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价=230,666,666元/21.55元≈10,703,789股
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司权益分派后本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份的发行价格和数量的调整事宜符合中国证监会《证券发
行与承销管理办法》的相关规定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》的相关约定，对本次重组实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，
对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
6、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
上市公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起（即 2014年6月13日起）十二个月内不得转让。
上市公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起（即 2014年 6月 13日起）三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起（即 2014年 6月 13日起）三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。
上市公司本次向孟洋发行的股份自股份发行结束之日起（即2014年6月13日起）十二个月内不得转让。自股份发行结束之日起（即 2014年 6月 13日起）十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在上市公司依法公布 2014年财务报表和爱乐游 2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在上市公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游 2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在上市公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在 2017年 12月 31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
7、发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
2013年7月23日，上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013年7月23日开市起临时停牌。2013年8月5日上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2013年 10月 20日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。
2013年10月20日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。
2013年 10月 20日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。
2013年 10月 20日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。
2013年 10月 21日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通
过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于 2013年 10月 23日公告了董事会决议及《交易预案》。
2013年11月8日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。
2013年11月8日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。
2013年11月8日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2013年11月28日，上市公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2014年 3月 24日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，方寸科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于2014年4月30日领取了上海市工商行政管理局普陀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了方寸科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有方寸科技100%的股权。
经核查，爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年5月12日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了爱乐游100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有爱乐游100%的股权。
2014年5月13日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000690228号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月12日止，奥飞动漫已收到孟洋、张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,375,010.00元整，各股东以股权出资9,375,010.00元。
本次交易的标的资产是方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，奥飞动漫已于 2014年 5月 21日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过 10,703,789股新股（调整后）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成方寸科技、爱
乐游100%股权的交付与过户，方寸科技、爱乐游已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。奥飞动漫已经为本次发行股份购买资产新增的9,375,010股股份（调整后）办理登记手续，并向交易对方分期支付现金对价。此后，奥飞动漫尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准奥飞动漫非公开发行不超过 10,703,789股新股（调整后）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
1、方寸科技
2014年 4月 30日，上海市工商行政管理局普陀分局出具 07000003201404290048号《准予变更（备案）登记通知书》，准予方寸科技董事、监事的如下变更情况进行备案：
||
|-|
|重组前|
|张铮、郑美琴、栾威|
|王子明|

2、爱乐游
2014年5月12日，北京市工商行政管理局海淀分局准予爱乐游董事、监事的如下变更情况进行备案：
||
|-|
|重组前|
|王鹏、孟洋、孙强、车慧、郭永|
|冯新睿|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后方寸科技、爱乐游董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2013年 10月 20日，奥飞动漫与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。
2013年 10月 20日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、
世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
奥飞动漫已经在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺。各项承诺的履行情况如下：
1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺就本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺就本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺
张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺其各自为此次转让方寸科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有方寸科技股权的协议或类似安排，所持有的方寸科技股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。
孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺其各自为此次转让爱乐游股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有爱乐游股权的协议或类似安排，所持有的爱乐游股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，
保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3、业绩承诺
张铮、应趣网络承诺方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游 2013年、2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。
根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038号《审计报告》及广会审字[2014]G14000690059号《审计报告》，方寸科技 2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,783,382.87万元，爱乐游 2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34,968,421.08万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》签署页）
项目主办人：
胡衍军 林焕伟
项目协办人：
吕绍昱 蒋迪
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
主承销商：广发证券股份有限公司
2014年6月12日