证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-013华油惠博普科技股份有限公司
关于投资入股保利协鑫天然气集团有限公司暨
风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）的全资孙公司惠华（FLG）有限公司或其指定的其他惠博普全资子公司（以下简称“认购方”）计划投资5,000万美元参与保利协鑫天然气集团有限公司（以下简称“保利协鑫”）的B轮融资活动，认购保利协鑫向其增发的普通股票（以下简称“标的股份”），持股比例1.85185%，按交易协议约定的条件，待保利协鑫 B轮融资结束后将按照孰低的原则重新调整认购方的股票数量。本次风险投资的资金将通过公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）以自有资金向认购方增资的方式取得。
2019年 3月 12日，公司第三届董事会 2019年第四次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资入股保利协鑫天然气集团有限公司暨风险投资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方基本情况
1、交易相关方基本情况
公司名称：祥盛有限公司
公司编号：1566586
成立日期：2010年1月15日
公司性质：有限公司
注册地：英属维京群岛，特多拉，罗德镇，维克汉姆二号礁，瑞致达公司服务中心。
股东情况：实际控制人为朱共山先生。
主要业务：股权投资。
2、关联关系说明
交易相关方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：保利协鑫天然气集团有限公司
公司编号：1816073
成立日期：2014年3月17日
发行股本：100,000股普通股
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛，特多拉，罗德镇，维克汉姆二号礁，瑞致达公司服务中心。
股东情况：祥盛有限公司为其直接控股股东。
（二）标的公司的主要资产和财务数据
标的公司的核心资产为与埃塞俄比亚矿业部签署的 5个石油天然气产品分成协议，协议已生效并执行。合同区块位于埃塞俄比亚欧佳登盆地，包括2个开发区块和 8个勘探区块，总面积约 12万平方公里，预测远景资源量达 5万亿立方米的天然气和4亿吨的原油。其中两个开发区块Calub和Hilala目前已落实天然气可采储量超过 1,200亿立方米，且Hilala区块测试发现了工业性原油，地质储量约4,600万吨。
保利协鑫经审计的2017年度及未经审计的2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|343,547|440,013|
|负债总额|385,323|501,741|
|所有者权益总额|-41,776|-61,728|
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-36,812|-19,645|
|净利润|-36,847|-19,934|

注：由于埃塞俄比亚-吉布提石油天然气项目未正式开工，因此未产生收入。
（三）标的公司业务发展情况
标的公司计划依托与埃塞俄比亚政府签署的石油天然气产品分成协议，加快资源的一体化开发，整个计划包括勘探开发和管道铺设、LNG工厂三大部分，所产油气通过管道从埃塞俄比亚输往吉布提，在吉布提建设 LNG工厂，计划最终规模将达到年产 LNG1,000万吨，产品将销往中国等天然气需求增长较快的国家。
四、交易协议主要内容
（一）交易各方：
保利协鑫天然气集团有限公司（标的公司）；
祥盛有限公司（以下简称“祥盛公司”）；
惠华（FLG）有限公司（认购方）。
（二）交易关键条款
1、投资总额：US$50,000,000（伍仟万美元）
2、投资期限：3年+1年投资延长期
3、投资方式：B类普通股
4、投资占比：1.85185%
5、随售权：当控股股东祥盛公司及其参股人向第三方转让普通股时，售卖股东应向 B轮融资认购方发出要约通知，认购方有权按不低于要约条件等比例
出售其所持股份。
6、反稀释权：如果协议约定的条件满足时，认购方有权按协议约定重新计算其应获得的股权比例，并进行差额调整。
7、优先认购权：
（1）标的公司发售新股时，优先股股东优先认购优先股，B类普通股股东优先认购普通股。
（2）股东出售股份时，非出售股东享有优先购买权。
8、退出安排：
（1）上市退出：标的公司上市，通过二级市场减持退出。
（2）回购退出：标的公司未完成上市，由控股股东回购退出。
9、担保：担保人协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）不可撤销的和无条件的对认购方保证在协议约定的担保有效期内，应该立即按照要求，以协议规定的方式支付相应尚未支付的金额，如同主要义务人一样。
上述条款内容将以认购方与祥盛公司、保利协鑫签署的最终协议为准。
五、定价依据
公司参考独立第三方国际能源咨询顾问公司的报告，经本次交易各方协商后一致同意：本次标的公司整体投后估值为 27亿美元，本次标的股份对应的定价为5,000万美元，占比1.85185%。
六、对外投资的目的和对公司的影响
保利协鑫主要从事埃塞俄比亚-吉布提石油天然气项目，该项目合同区块位于埃塞俄比亚南部地区的欧佳登盆地合同区块内，天然气产出后经过集输及处理后，将通过跨境长输管道由埃塞气田输往吉布提 LNG液化厂，液化后通过海运运回中国或输送世界各地。
该项目是我国“一带一路”的重点项目，盈利能力良好，未来业绩的成长性有较好保证。标的公司上市后，公司可选择在合适时机退出，保证公司获得投资收益，如未实现上市，标的公司控股股东回购并保证承诺的收益。本次投资有利于加强公司与保利协鑫的战略合作关系，提升公司在国际市场的服务能力、丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
公司本次对外投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活
动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、对外投资的风险及控制
1、对外投资的风险
（1）本次投资的标的公司未来的主要收入来源地为埃塞俄比亚，本次交易完成后，标的公司的经营情况与当地政治经济情况、石油产业的发展关系密切。
若相关政治、经济及产业政策环境发生不利变化，将对标的公司的后续经营产生不利影响，从而影响业绩实现，进而对上市公司的盈利水平造成影响。
（2）本次风险投资的退出方式为保利协鑫或相关发行主体上市后通过证券交易所公开交易后退出，若标的公司未能成功完成上市协鑫集团担保回购，而上市后或因市场行情波动带来一定的市场风险。
2、公司拟通过以下具体措施，努力将本次投资的风险控制到最低程度：
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司制定了相关对外投资内控制度，对公司风险投资的原则、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用进展情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，为公司的正确决策提供合理建议。
（3）公司董事会审计委员会在每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目将及时报告公司董事会。
敬请广大投资者注意风险。
八、承诺
公司进行本次风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次投资入股保利协鑫的事项进行了认真的审核，认为：公司全资孙公司惠华FLG或其指定的其他惠博普全资子公司以5,000万美元投资入股保利协鑫，投资权限在公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议；本次投资的资金来源为公司全资子公司香港惠华使用自有资金向认购方增资，本次投资有利于增强公司的整体盈利能力，加强公司与保利协鑫的战略合作关系，提升公司在国际市场的服务能力、丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意以5,000万美元投资入股保利协鑫的事项。
十、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会 2019年第四次会议相关事项的独立意见；
3、保利协鑫2017年度审计报告及2018年1-6月财务报表；
4、交易协议主要条款。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二一九年三月十二日