信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2013WHA2031-2武汉高德红外股份有限公司全体股东：
我们对后附的武汉高德红外股份有限公司(以下简称贵公司)关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，武汉高德红外股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司 2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：黄静
中国注册会计师：吴勤
中国 北京 二○一四年三月二十七日
武汉高德红外股份有限公司
董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。
对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。
（二）募集资金以前年度使用金额
截止2012年12月31日：
（1）以募集资金直接投入募投项目279,348,098.66元；根据股份公司2010年第一届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,425,747.95元,置换事项及置换金额经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1743号专项核查报告。
（2）募集资金超额部分使用情况：
根据公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，利用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金，其中，归还银行贷款200,000,000.00元，补充流动资金80,000,000.00元。
根据公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，股份公司使用超募资金90,000,000.00元用于补充流动资金。
根据公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司使用超募资金150,000,000.00元用于补充流动资金。
根据股份公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于补充流动资金。
股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,627,254,403.68元。2013年度使用募集资金530,480,557.07元，其中：
（1）募集资金直接投入募投项目170,480,557.07元
（2）募集资金超额部分使用情况：
根据股份公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过公司使用最高额度不超过5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划，该理财产品已于2013年6月3日到期，本金4亿元和收益4,841,640.00元已如期到账；公司于2013年2月28日运用闲置募集资金1亿元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品,该理财产品已于2013年8月30日到期，本金1亿元和收
益2,193,972.60元已如期到账；公司于2013年6月5日运用闲置募集资金3亿元向广发银行武汉东湖支行购买了"名利双收"人民币理财计划,,该理财产品已于2013年12月23日到期，本金3亿元和收益7,103,835.62元已如期到账;公司于2013年7月1日运用闲置募集资金5000万元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金51358号理财计划,该理财产品已于2013年8月20日到期，本金5000万元和收益376,712.00元已如期到账;公司于2013年9月3日运用闲置募集资金6000万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13002期理财产品,该理财产品已于2013年12月2日到期，本金6000万元和收益658,356.16元已如期到账。
根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金120,000,000.00元用于补充流动资金。
根据股份公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。
股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。
（3）募集资金结余情况
截止2013年12月31日，公司尚未使用募集资金应结余余额为330,603,116.37元，实际结余余额为330,603,116.37元。其中存款利息收入102,255,637.26元，手续费支出47,562.18元（以前年度实际到账存款利息收入73,785,796.49元，手续费支出42,235.43元；2013年度实际到账存款利息收入28,469,840.77元，手续费支出5,326.75元）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均作出了明确具体的规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月30日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止2013年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金期末余额|其中：利息收入及手续费|
|汉口银行股份有限公司水果湖支行|001011000061198|100,974,496.04|48,489,654.17|
|兴业银行武汉光谷支行|416110100100067446|349,707.19|33,864,744.16|
|中国农业银行股份有限公司武汉江南支行|039401040011749|1,919,183.45|2,316,750.65|
|民生银行光谷支行|0511014160003466|227,359,729.69|17,536,926.10|
|合 计||330,603,116.37|102,208,075.08|

注:汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|||||||||61,508|||
|1、红外热像仪产业化基|||||||||||
||否||||||2013-1-1||否||
|||318，520，000.00|318，520，000.00|120,600,294.11|315,810,609.78|99.15%||,780.5||否|
|地项目|||||||8-||||
|||||||||8|||
|2、红外光学加工中心项|||||||||不适||
||否||||||2013-1-1||||
|||95,060,000.00|95,060,000.00|38,528,520.27|89,859,015.28|94.53%||||否|
|目|||||||8||用||
||||||||||不适||
|3、研发与实验中心项目|否||||||2013-1-1||||
|||61,020,000.00|61,020,000.00|11,351,742.69|61,584,778.62|100.93%||||否|
||||||||8||用||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
|承诺投资项目小计||||||98.45%|||||
|||474,600,000.00|474,600,000.00|170,480,557.07|467,254,403.68||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款|||||200,000,000.00||||||
|2、补充流动资金||||120,000,000.00|720,000,000.00||||||
|||240,000,000.00|240,000,000.00|240,000,000.00|240,000,000.00|100%|2015-4-2|-1,561||否|
|3、投资子公司|||||||||||
||||||||8|,606.3|||
|||||||||1|||
|超募资金投向小计||240,000,000.00|240,000,000.00|360,000,000.00|1,160,000,000.00||||||
|合计||714,600,000.00|714,600,000.00|530,480,557.07|1,627,254,403.68||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
||||股份公司目前募集资金投资项目已于2013年1月18日达到预定可使用状态，报告期内已全面投入使用。||||||||
||||1、红外热像仪产业化基地项目，累计投入金额为31,581.06万元，完成项目投资总额的99.15%。该项目本期||||||||
||||实现净利润6,150.88万元，未达到预计效益。主要原因系：报告期内，预防维护、安全监控等传统应用领域||||||||
||||和交通夜视等新兴应用领域的拓展未达预期；||||||||
||||2、红外光学加工中心项目，累计投入金额为8,985.90万元，完成项目投资总额的94.53%。本项目的实施旨在||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||||||||
||||实现红外镜片自主加工和自主检测，本身不产生直接的经济效益，项目建成投产后，可以提高公司对红外热像||||||||
||||仪生产环节的控制力，提高产品生产效率，顺利扩大产能，并有效控制光学镜片和整机的匹配性，提高红外热||||||||
|目）|||||||||||
||||像仪产品的性能和质量。||||||||
||||3、研发与实验中心项目，累计投入金额为6,158.48万元，完成项目投资总额的100.93%。本项目的实施旨在||||||||
||||加大公司新技术、新产品的开发力度，为公司新产品的研发和产品性能的实验提供较强的硬件支持，改善科研||||||||
||||现状，提升核心竞争力水平，最终实现公司的可持续发展，项目效益主要通过红外热像仪产业化基地项目体现，||||||||
||||并不产生直接的经济效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||||||||
||||1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于偿||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；2、经公司2011||||||||
||||年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用于补充流动资金；3、||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
||||1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于偿||||||||
||||还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；||||||||
||||2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用于补充||||||||
||||流动资金；||||||||
||||3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元用于补||||||||
||||充流动资金；||||||||
||||4、经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于||||||||
||||补充流动资金；||||||||
||||5、经公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用最高额度不超过5亿元部分闲||||||||
||||置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商银行东湖支行||||||||
||||购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划，该理财产品已于2013年6月3日到期，本金4亿元||||||||
||||和收益4,841,640.00元已如期到账；公司于2013年2月28日运用闲置募集资金1亿元向汉口银行水果湖支行购买||||||||
||||了人民币机构保本13001期理财产品,该理财产品已于2013年8月30日到期，本金1亿元和收益2,193,972.60元已||||||||
||||如期到账；公司于2013年6月5日运用闲置募集资金3亿元向广发银行武汉东湖支行购买了"名利双收"人民币理||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
||||财计划,该理财产品已于2013年12月23日到期，本金3亿元和收益7,103,835.62元已如期到账；公司于2013年7||||||||
||||月1日运用闲置募集资金5000万元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金51358号理财||||||||
||||计划,该理财产品已于2013年8月20日到期，本金5000万元元和收益376,712.00元已如期到账；公司于2013年9||||||||
||||月3日运用闲置募集资金6000万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13002期理财产品, 该理财产品||||||||
||||已于2013年12月2日到期，本金6000万元和收益658,356.16元已如期到账；||||||||
||||6、根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00万||||||||
||||元用于暂时补充流动资金；||||||||
||||7、根据股份公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万||||||||
||||元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”；||||||||
||||8、报告期内用超募资金补充的流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||

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|募集资金总额||1,855,649,444.97||本年度投入募集资金总额|||530,480,557.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||1,627,254,403.68||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入|截至期末|项目达到|本年度|是否|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||更项目（含|资总额|（1）||金额(2)|投资进度|预定可使|实现的|达到|否发生重大变|
|金投向|部分变更）|||||（%）(3)|用状态日|效益|预计|化|
|||||||＝(2)/(1)|期||效益||
||||公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至2010年8月10日，共以自筹资||||||||
||||金1,742.58万元预先投入募集资金投资项目。经公司2010年8月25日第一届董事会第二十次会议审议通过，||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,742.58 万元。上述置||||||||
||||换事项及置换金额业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1743 号专项||||||||
||||核查报告。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截止2013年12月31日,公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期||||变更后|
|||||||||是否||
||||||末投资|项目达到预|||的项目|
|||变更后项目拟投入|本年度实际投入金|截至期末实际累计||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||进 度||本年度实现的效益|达到|可行性|
|||||||定可使用状||||
|||募集资金总额（1）|额|投入金额(2)|（ % ）|||预计|是否发|
|||||||态日期||||
||||||(3)=(2|||效益|生重大|
||||||)/(1)||||变化|
|合计|-||||-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日