中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
出售全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为独立财务顾问，就广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）拟出售全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司（简称“盛路人防”）100%股权事项出具核查意见如下：
一、上市公司出售资产概述
2012年12月6日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金5000万元在湖南岳阳县工业园区设立湖南盛路人防科技有限责任公司。公司持有盛路人防100%的股权，盛路人防成为公司的全资子公司。
根据公司的战略考虑及盛路人防实际的经营状况，公司决定出售盛路人防100%股权，以优化公司资产结构。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410044号”《审计报告》，截至2015年12月31日，盛路人防的净资产为人民币50,160,414.60元。本次股权转让的定价依据以盛路人防经审计净资产为基础，经双方协商一致，以6,000万元定价，出售盛路人防100%股权给自然人程忠和。此次转让盛路人防股权，预计对合并报表产生投资收益约1,000万元，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。本次转让收回的投资款项将存储于公司募集资金专户。本次出售完成后，公司将不再持有盛路人防股权，盛路人防不再纳入公司合并报表范围。本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易对方的基本情况
名称：程忠和
地址：湖南省汨罗市大荆镇金星村
身份证号码：43068119640817****
程忠和现任广西百盛通风设备科技有限公司执行董事，汨罗市阀门厂经理，并于2012年开始在湖南盛路人防科技有限责任公司任职（兼职），担任销售和工程管理技术顾问。
本次出售资产的交易对方程忠和与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易。交易对方收购资金来源于自有或自筹，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东向交易对方进行财务资助的情形。
2、交易标的基本情况
（1）盛路人防基本情况如下：
公司名称：湖南盛路人防科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李再荣
成立时间：2012年12月24日
注册资本：人民币5000万元
出资方式：超募资金
注册地址：岳阳县城关镇工业大道生态工业园9号
营业执照注册号码：430621000015854
经营范围：防护设备、通风设备的研究设计、开发、生产、销售、安装、维修及技术咨询服务；平战结合人防工程开发、人防指挥所及疏散基地工程建设（上述项目中涉及资质许可的凭本企业资质证书方可经营）；安防工程设计，设备销售、施工和维护；通用机械产品及器材、建筑材料、通信器材销售；房屋室内外装饰工程的设计与施工（凭资质证经营）；油脂加工设备设计、安装。
盛路人防目前股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|广东盛路通信科技股份有限公司|100%|

出售完成后，盛路人防股权结构将变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|程忠和|100%|

（2）盛路人防主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|65,339,087.94|64,560,757.12|
|负债总额|15,178,673.34|15,241,654.42|
|净资产|50,160,414.60|49,319,102.70|
|项目|2015年1-12月|2014年1-12月|
|营业收入|16,307,818.65|20,763,248.28|
|营业利润|955,301.68|2,250,733.38|
|净利润|841,311.90|2,230515.15|

盛路人防近一年又一期的资产、负债及经营情况财务指标已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（3）权属情况
本次交易标的盛路人防100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）本次交易完成后，盛路人防不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为盛路人防提供担保、委托其理财的情况。
截至2015年12月31日，盛路人防对公司形成非经常性占用款项500万元。若本次交易获公司股东大会审议通过，公司将不再持有盛路人防股权。就此，交易对方程忠和已出具承诺函，承诺盛路人防于2016年6月30日之前归还全部前述款项。
3、出售资产的原因、目的和对公司的影响
2012年12月，盛路人防开始筹建，2013年10月07日竣工搬厂试投产，2014年03月07日获得国人防办厂证字第269号人防工程防护设备定点生产和安装企业资质证书后正式生产。盛路人防自成立至今的项目投资计划时间已实施近 3年，但是，盛路人防的经营状况离项目投资计划目标存在较大的差距。
（1）房地产行业形势变化使人防业务市场日益缩小。2014年开始，我国房地产市场宏观经济环境呈现低迷状态，经湖南省人防办统计 2014年人防市场业务总额近 4亿元，而预计 2015年人防市场业务总额约 2亿元，同比大幅减少。
人防业务市场的急剧缩小，给盛路人防业务带来了较大的影响。
（2）人防资质全面放开，致使获批人防资质企业蜂拥而入，加剧了市场业务价格恶性竞争，人防业务利润日益下降。在保证质量的同时，盛路人防业务的
利润空间日益缩小，极大地影响了盛路人防的经营利润。
（3）盛路人防技术人员专业技术水平不足，难以发挥技术人才优势，同时面临着管理、技术、销售团队的核心人员流失等风险。盛路人防短期内难以迅速占领市场，市场的突破和销售的推广存在不确定性。
（4）经协商谈判，公司拟将持有盛路人防的100%股权以6,000万元的价格转让给自然人程忠和。
本次资产出售，是公司根据战略发展需要对个别业务做出的适时调整，有利于及时剥离发展滞缓的业务并有效止损。公司预计从本次交易中获取投资收益约 1,000万元，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次资产出售不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，本次资产出售所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。
4、交易协议的主要内容
（1）本次股权转让的定价依据
湖南人防原为盛路通信出资设立的全资子公司，设立时注册资本为5,000万元。本次交易定价以湖南人防经审计的净资产为基础，经甲乙双方协商后一致确定，湖南人防100%股权的定价为6,000万元。
（2）股权转让款的支付安排
①受让方分三期向转让方支付股权转让款：
本协议生效后 20日内，受让方向转让方支付股权转让款的20%（下称“一期股权转让款”）；
受让方支付一期股权转让款后 20日内湖南人防应开始办理本次股权转让的工商变更；
在本次股权转让完成工商变更登记后 20日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%（下称“二期股权转让款”）；
在2016年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%（下称“三期股权转让款”）。
（3）协议的成立及生效
①协议自双方授权代表已签署本协议并加盖公章之日成立。
②协议成立后自下列条件全部成就之日起生效：
转让方股东大会通过决议批准本次交易；
受让方有权机构审核批准本次交易。
③在本协议生效之前，双方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
二、上市公司出售资产涉及相关主体变更承诺事项
2012年11月19日，公司发布《广东盛路通信科技股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告》。其中，公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：如果投资项目，自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于人民币5,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给公司；且公司在该项目中的权益不发生变化。
盛路人防2012年12月开始筹建，2013年10月07日竣工搬厂试投产，2014年03月07日，获得国人防办厂证字第269号人防工程防护设备定点生产和安装企业资质证书开始正式生产。三年的时间内，盛路人防在经营上一直未能取得重大突破，未能将自己的技术研发能力转化为具有核心竞争力的产品，有部分核心技术人员流失，而且一直没有形成合理完善的产品销售链。若继续持有盛路人防，既不利于对人员及生产的管理，也会带来维持经营而产生的各项管理费用，不利于维护上市公司的长远利益。同时，公司已通过重大资产重组收购深圳市合正汽车电子有限公司和南京恒电电子有限公司，成功强化了公司在汽车电子领域及军工领域的业务布局，逐步实现经营多元化发展，完善公司产品链，打造新的利润增长点。
目前，公司围绕通信产业军民两用，汽车电子车网互联方向取得快速发展，上市公司的盈利能力和发展后劲进一步增强。实施本次剥离发展滞缓的人防业务，有利于公司集中资源发展优势产业，改善主营业务收入结构，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
综合以上情况，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，为了更好维护公司及广大投资者的利益，确保公司资产收益的最大化，基于原承诺中公司投资盛路人防项目五年实现5,000万净
利润，年投资收益率为20%，盛路人防运营三年，应实现投资收益3,000万元，公司拟对公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星的承诺作以下变更与调整：
公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：公司投资设立湖南盛路人防科技有限公司，如果投资项目，自募集资金转出募集资金专户之日起36个月合计投资收益若低于人民币 3,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司。
本次由盛路通信出售盛路人防100%股权的交易，公司预计从中获取投资收益约1,000万元，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。承诺投资收益与实现投资收益的差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司。该补偿支付自承诺变更后 12个月内执行。将对公司的现金流产生一定积极的影响。
三、上市公司本次资产出售已履行的决策程序
1、公司于2016年3月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售公司全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司暨相关主体变更承诺事项》的议案。关联董事杨华、李再荣、何永星回避表决。全体独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、独立董事发表了独立意见：经核查，公司就本次出售公司全资子公司盛路人防100%股权事项聘请了专业的审计机构对交易标的进行了审计，并按照审计的截止2015年12月31日的净资产值协商确定湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权的转让价格，定价合理，价格公允，符合公司利益。本次出售资产事项符合相关程序及法规，是在各方自愿、平等、合法的基础上进行，不存在损害公司及其他股东的合法权益。
与此相关的公司董事杨华、董事李再荣和董事何永星在湖南盛路人防科技有限责任公司设立时关于盛路人防业绩补偿所作承诺的变更事项，在结合全资子公司盛路人防经营现状及公司未来发展规划，履行原承诺将不符合盛路通信的当前利益，也不利于盛路通信的未来发展，不利于维护上市公司权益。独立董事认为公司股东对变更承诺的原因分析以及公司对股东变更承诺所造成影响的分析符合实际情况。因此，同意变更相关承诺。本次变更相关承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）的有关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议此交易事项时关联董事进行了回避。会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。
3、监事意见。经核查，监事会认为：公司本次出售公司全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权符合相关程序及法规，符合公司的经营战略，能进一步提高公司运营效率，优化公司资产结构，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。公司股东申请变更相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及《公司章程》的规定，有利于维护公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此交易事项时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅湖南人防2015年度审计报告、上市公司使用超募资金设立湖南人防公告及相关审批文件，上市公司、上市公司实际控制人、交易对方出具的承诺函，以及交易对方提供的《调查表》等文件，并经访谈上市公司高级管理人员及交易对方，独立财务顾问认为：
公司本次出售公司全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权已经董事会审议通过，关联董事杨华、李再荣、何永星进行了回避表决；本次事项亦已经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会通过。公司本次资产出售履行的程序合法合规。
本次资产出售的作价以湖南人防经审计的净资产为基础，经交易双方协商后一致确定；本次交易符合公司的经营战略，能进一步提高公司运营效率，优化公司资产结构，不存在损害公司及其他小股东利益的情况。
同时，独立财务顾问经核查后认为，上市公司本次出售资产涉及相关主体变
更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）的有关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司出售全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司100%股权的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日