第一创业证券承销保荐有限责任公司、
英大证券有限责任公司
关于浙江航民股份有限公司重大资产重组
填补被摊薄即期回报措施的核查意见
浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，航民股份针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为航民股份本次重大资产重组的独立财务顾问，对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向航民集团、环冠珠宝购买其持有的航民百泰100%股权。本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]229号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，航民百泰股东全部权益的评估价值为107,056.65万元。经过交易各方友好协商，航民百泰100%股权交易作价为107,000万元。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重大资产重组于2017年1月1日实施完成，航民百泰于报告期初纳入上市公司合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 635,310,000股为基础，仅考虑假设本次重大资产重组发行股份为 110,082,304股，且不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化。
（二）本次交易摊薄即期回报情况
根据天健会计师出具的《浙江航民股份有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]968号）及对本次交易出具的备考财务报表《审阅报告》，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2017年|2017年|
|净利润|66,287.24|71,607.64|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|57,355.67|62,676.08|
|基本每股收益（元/股）|0.90|0.84|
|稀释每股收益（元/股）|0.90|0.84|
|加权平均净资产收益率|17.28%|17.56%|

实施本次重组，主要考虑在供给侧改革的大环境下，印染行业较快发展面临
较大的资源环境压力，企业增加新产能以及同业并购扩张受到诸多因素影响，如
排污指标严控、地方政府产业布局调整导致印染发展空间受限、行业企业普遍单
体规模较小且尚需加大环保投入、产业配套与资源循环利用所需场地受限等，加之公司在环保治理上的投资和开支不断增加，染料价格和人工成本持续上涨，公司业绩保持较快增长的瓶颈开始显现，亟待寻求新的发展空间，实现公司健康可持续发展。
本次交易完成后，虽短期内摊薄上市公司每股收益，但从长远看，本次交易增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性。标的公司正处于快速发展阶段，且在黄金饰品加工行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计盈利能力将持续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平将进一步增加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利益。
三、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（一）继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，实现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续提升公司盈利能力。
（二）完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年。结合坤元评估以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229号），标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数分别不低于 7,200万元、8,500万元、10,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（四）严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：航民股份就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江航民股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨黎 孙宜中
项目协办人：
吴嘉凯 罗伟豪
华予诗
第一创业证券承销保荐有限责任公司2018年5月2日
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于关于浙江航民股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈春昕 张岳强
英大证券有限责任公司2018年5月2日