华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、官业昌、赵文举发行23,538,894股，同时非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者共计发行21,830,696股，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（¥330,735,044.40），扣除承销及相关发行费用总计9,679,814.68元，募集资净额为人民币321,055,229.72元。
上市公司上述募集资金用于新能源汽车热管理系统项目投资、支付本次交易现金对价，以及用于支付相关中介机构费用。
截止2018年6月30日募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金账户使用情况|2018年6月30日募集资金发生额及余额|
|1、募投项目资金|321,055,229.72|
|2、募集资金账户资金的增加项：|8,702,396.85|
|利息收入|8,702,396.85|
|3、募集资金账户资金的减少项：|70,788,617.00|
|（1）对募集资金项目的投入|70,788,617.00|
|（2）永久补充流动资金||
|4、募集资金账户余额|258,969,009.57|

根据上市公司2018年1月12日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，目前公司已经上述闲置募集资金2亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品。
二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，上市公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币 2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为上市公司董事会决议之日起 12个月内（即自 2018年 8月 20日至 2019年 8月 19日），到期前将归还至募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据上市公司发展需要，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户。若因发展需要，募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目进度。
1、流动资金不足
截止到 2018年 6月 30日，上市公司未经审计的资产负债率为39.08%，资产负债
率偏高，未经审计的有息负债总金额为8.73亿元，短期偿债压力较大，同时考虑到上市
公司下半年将进一步开展经营业务，需要营运资金的进一步投入，因此需要补充部分流
动资金，用于偿还短期借款和补充日常经营所需流动资金。
2、预计减少上市公司的潜在财务费用
截止到2018年6月30日，上市公司账面有息负债余额为 8.73万元，平均借款年利率约为6%，若以2.5亿元募集配套资金顺利补充流动资金后，预计未来12个月内上市公司最高将节约财务费用约为5,240.86万元。
（三）使用闲置募集配套资金不影响募投项目的正常进行
本次使用闲置募集配套资金补充流动资金的最高金额为 2.5亿元，上市公司将根据募投项目的投入进度动态调整用于补充流动资金的比例，充分保障募投项目所需资金，不影响募投项目的正常进行。本次使用闲置募集配套资金补充流动资金的使用期限为自上市公司董事会决议之日起 12个月内。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，且上市公司在使用该笔资金期间严格履行《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规定，承诺不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）关于上市公司从事风险投资等行为的承诺
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司未从事风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2018年 8月 20日，公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中不超过 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会审议情况
3、独立董事意见
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的事项进行了审阅，并发表独立意见如下：在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用募集资金专户中不超过人民币 2.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会决议之日起 12个月内。在本次补充流动资金到期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于发挥公司资金成本效率，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、财务顾问核查意见
华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事项进行了核查。
根据核查，华泰联合证券认为：
公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未从事风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，财务顾问同意奥特佳本次使用不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日