中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants(SGP)
中航工业机电系统股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
目 录
一、募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告·················
二、募集资金存放与实际使用情况的专项报告·············
众环专字（2019）020350号中航工业机电系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航工业机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
中航机电的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中航机电董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号上市公司信息披露公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了中航机电2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供中航机电用于按照上述规定的要求在 2018年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨益明
中国注册会计师：徐培
中国·北京 二〇一九年三月十四日
中航工业机电系统股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2018年度）
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1232号文《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过21亿元的可转换债券，按面值平价发行，期限为6年，可转债票面利率第一年为0.2%、第二年0.5%、第三年1.00%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.00%。本公司于2018年8月31日完成可转换债券的公开发行,募集资金总额为人民币21亿元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,100.00万元后，本公司收到募集资金人民币207,900.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币273.00万元后，公开发行可转换债券实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。
截至2018年8月31日，上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2018）020014号验资报告。
截至2018年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币982,042.03元。截至2018年12月31日，本公司2018年度使用募集资金人民币1,662,608,341.17元，累计使用募集资金人民币1,662,608,341.17元，尚未使用募集资金余额人民币414,643,700.86元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
本公司按照募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资项目的具体实施计划及资金使用计划；实施计划和资金使用计划经总经理办公会审查后提交董事会审议，董事会审批后由总经理组织实施。公司证券法务部根据董事会批准的资金使用计划填写募集资金使用申请单，经计划财务部会签后报分管投资和财务的副总经理审核，由总经理审批同意后由计划财务部将资金由募集资金账户转入经营账户或直接支付。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本公司及全资子公司四川凌峰航空液压机械有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、贵州风雷航空军械有限责任公司及四川泛华航空仪表电器有限公司在中信银行北京望京支行（账号8110701014201420208）农业银行广汉市支行（账号100201040422210101040020606）、中国银行贵阳小河支行（账号133056532335）、中国银行贵阳小河支行（账号133056539385）、农业银行安顺黔中支行（账号23441001040012077）、交通银行新都支行营业部（账号511607017018800070535）等银行开设了 6个可转换债券募集资金存放专项账户。截至 2018年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中信银行北京望京支行农业银行广汉市支行中国银行贵阳小河支行中国银行贵阳小河支行农业银行安顺黔中支行交通银行新都支行营业部|811070101420142020810020104042221010104002060613305653233513305653938523441001040012077511607017018800070535|417,060.6087,261,332.5447,260,153.0642,678,598.14130,368,895.4831,073,661.04|
|||339,059,700.86|

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2018年 8月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2018年度募集资金的实际使用情况请详见附表：募集资金使用情况对照表（2018年
公开发行可转换公司债券）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中航机电 2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表（2018年公开发行可转换公司债券）
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航工业机电系统股份有限公司董事会二〇一九年三月十四日
募集资金使用情况对照表
附表
2018年公开发行可转换公司债券 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||210,000.00||本年度投入募集资金总额||||166,260.83||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||166,260.83||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|收 购 新 航 集 团100%股权||70,073.77|70,073.77|70,073.77|70,073.77|100.00|不适用|不适用|是|否|
|收购宜宾三江机械100%股权||25,973.09|25,973.09|25,973.09|25,973.09|100.00|不适用|不适用|是|否|
|贵阳电机航空电源生产能力提升项目||7,000.00|7,000.00|1,534.26|1,534.26|35.56|2020-12-31|无|尚未完工|否|
|四川泛华航空产品生产能力提升建设项目||8,000.00|8,000.00|1,642.93|1,642.93|17.14|2021-12-31|无|尚未完工|否|
|四川凌峰航空液||10,000.00|10,000.00|1,278.25|1,278.25|12.78|2021-10-26|无|尚未|否|

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|压作动器制造与维 修 能 力 提 升项目||||||||完工||
|贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目|25,000.00|25,000.00|8,865.70|8,865.70|35.46|2020-10-30|无|尚未完工|否|
|枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目|6,400.00|6,400.00|1,676.33|1,676.33|8.00|2020-8-31|无|尚未完工|否|
|补充流动资金|55,180.14|55,180.14|55,216.50|55,216.50|100.00|不适用|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计|207,627.00|207,627.00|166,260.83|166,260.83|——|——|——|——|——|
|超募资金投向：||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计|207,627.00|207,627.00|166,260.83|166,260.83|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||20 18年10月9日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的105,838.33万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月9日出具的众环专字（2018）022910号专项报告鉴证。|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年10月9日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲置资金不超过人民币13,619.40万元暂时补充流动资金，补充期限为12个月。自2018年10月9日至2019年10月8日止，到期前将及时、足额将该部分资金归集至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂时补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|