北京德和衡律师事务所
关于
青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见(2017)第173号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 85407666 邮编：100022
北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见（2017）第173号致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛英派斯健康科技股份有限公司的委托，为其在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于2016年6月16日出具了德和衡（京）律意见（2016）第147号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和德和衡（京）律意见（2016）第146号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并与2016年9月27日出具了德和衡（京）律意见（2016）第236号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月28日出具了德和衡（京）律意见（2017）第51号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于 2017年 3月 1日出具的《青岛英派斯健康科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》，并于2017年6月在此基础上又提出补充反馈意见，针对反馈意见，本所于 2017年 5月 27日出具了德和衡（京）律意见（2017）第126号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”），于 2017年 7月 6日出具了德和衡（京）律意见（2017）第 154号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具了以2017
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年3月31日为审计基准日的和信审字（2017）第000506号《青岛英派斯健康科技股份有限公司审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”），本所于 2017年 7月 29日出具了德和衡（京）律意见（2017）第 160号《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
中国证监会于 2017年 8月 1日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，为此本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对补充反馈意见提及的相关事项进行了补充调查、查询、搜集、验证，并就有关事项与公司进行了讨论，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件、证明进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私及保密事项的公开披露应具备合法授权。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。
一、
问题：请发行人进一步说明：（1）苏光朋诉公司一案诉讼发生的原因、诉求、进展情况，相关风险及其对发行人的影响，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，是否影响发行人股权的确定性；（2）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及
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收购获赠发行人权益、台湾有瑞转让发行人股权是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；（3）发行人是否存在其他股权诉讼或纠纷事项；（4）上述事项是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
（1）苏光朋诉公司一案诉讼发生的原因、诉求、进展情况，相关风险及其对发行人的影响，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，是否影响发行人股权的确定性；
(一)一审诉讼发生的原因、诉讼请求
经核查原告苏光朋诉公司一案的起诉状、判决书，并经公司说明，苏光朋原系公司高管，后因故辞职，现从事与公司相竞争的业务；苏光朋作为原告，个人认为其应享有发行人股权，而起诉发行人及发行人新老控股股东，该案被告1：台湾有瑞实业股份有限公司、被告2：海南江恒实业投资有限公司、被告3：青岛英派斯健康科技股份有限公司。根据苏光朋起诉状，其诉讼请求：“一、原告拥有被告 3青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权；二、被告 1与被告 2于 2011年 12月 20日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效；三、将股权变更至原告或原告指定的第三方公司名下（根据本案代理律师说明，经法庭当庭询问，原告苏光朋确定为变更至原告名下）；四、三被告承担本案诉讼费。”（二）一审判决结果与二审上诉请求及进展
2017年5月9日，青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出了（2017）鲁02民初352号《民事判决书》，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条，《中华人民共和国外资企业法》第十条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，判决驳回原告苏光朋的诉讼请求。
上诉期内，苏光朋于2017年6月5日上诉至山东省高级人民法院。上诉请求为：（1）撤销山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号民事判决书；
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（2）确认上诉人拥有青岛英派斯健康科技股份有限公司3.83%股权，将股权变更至上诉人或上诉人指定的第三方公司名下；（3）被上诉人有瑞公司与海南江恒公司股权转让行为无效；（4）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
截至本补充法律意见书出具日，该上诉案仍在进展中，尚未宣判。
（三）相关风险及其对发行人的影响，是否影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，是否影响发行人股权的确定性
经核查有关苏光朋纠纷案相关资料，上述诉讼情况不会对发行人产生重大不利影响，不会影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，亦不会影响发行人股权确定性，理由如下：
1.从案件本身来看，苏光朋目前不拥有发行人权益和股权，其诉讼请求已被一审法院全部驳回，并且，其上诉请求获得二审法院认可的概率很低
（1）苏光朋诉讼主张的其拥有3.83%的股权与其之前签署的相关协议相矛盾
苏光朋于2013年1月签署的《转让协议书》中明确载明：“截止本协议签订日，甲乙丙三方共同确认甲方因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例为1.43%。”及“上述交易转让款全部支付完成后，乙方即合法完整享有甲方在英派斯系列公司中这部分权益，上述张爱国女士遗嘱中关于遗赠给甲方之英派斯系列公司中的1%权益的遗产处置被真实、自愿、合法、有效并完整地执行完毕。”因此，苏光朋在2013年1月之后剩余权益比例仅为0.43%（后期公司增资后，该部分比例应为0.38%）。因此，本次苏光朋向二审法院的相关股份数额主张实际已经违背了其自己签署的上述《协议书》的内容。
（2）苏光朋的诉讼主张不具备法律基础
根据一审判决及苏光朋自身陈述，其主张的公司股权来源于张爱国的赠与与遗赠行为及英派斯的股权激励。该等主张不具备法律基础，已被一审法院驳回。
首先，根据英派斯的工商登记档案、商务主管部门的相关批复文件、公司章程及相关验资报告，英派斯有限系由台湾有瑞出资设立的，在海南江恒收购英派斯之前，台湾有瑞系英派斯有限唯一合法的股东。一审判决也明确认为“在2011年 12月前，青岛英派斯为台湾有瑞实业在大陆地区设立的外商独资公司，因此有瑞公司为其唯一股东，系唯一有权对其股份进行处分的权利主体”。
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朱瑜明与张爱国并非英派斯有限的股东，台湾有瑞亦非两位自然人签署的《股权确认书》的当事人，据此，根据合同相对性原则，朱瑜明与张爱国不得对台湾有瑞持有的英派斯股权进行处置，《股权确认书》内容属于朱瑜明与张爱国的无权处分行为，应属无效，对台湾有瑞和发行人无法律约束力，且台湾有瑞已于 2017年 1月 4日通过股东会决议并声明对原告苏光朋股权赠与不予认可。一审法院认为“相反，有瑞公司已于 2017年 1月 4日通过股东会决议声明对原告苏光朋股权赠与的不认可，因此（张爱国）上述赠与与遗赠的无权处分行为因有瑞公司的否认而归于无效”。因此苏光朋主张来源于张爱国赠与与遗赠的股权不存在。
其次，一审判决认为根据《中华人民共和国外资企业法》、《最高人民法院关乎审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》，苏光朋主张的其另一个股权来源即英派斯的股权激励（《关于分红入股的专项协议》）并未生效，另外认为，台湾有瑞 2017年 1月 4日股东会决议及声明已决议对涉及苏光朋的所有赠与不予认可，也符合《中华人民共和国合同法》第186条的规定。一审法院最终认为苏光朋并无权实际享有青岛英派斯公司（发行人）的股权。因此苏光朋主张来源于股权激励的股权不存在。1
（3）海南江恒与台湾有瑞的一系列股权转让合法有效
台湾有瑞与海南江恒的股权转让经相关审批机关批准并在工商部门办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定，业已履行完毕。且转让时点台湾有瑞拥有公司100%的股权，即便考虑了朱瑜明个人实施的15.12%权益赠与（详见本补充法律意见书附件《朱瑜明权益赠与及相关变动情况的说明》），另外的84.88%不涉及权益，而台湾有瑞仅转让给海南江恒55.55%的股权。因此，海南江恒与台湾有瑞的一系列股权转让合法、有效。
综上所述，一审判决有力支持了上述观点，经与二审上诉代理律师的了解，苏光朋虽然依旧提起二审诉讼请求，但获得法院支持的概率很低。据此，本所认为，上述诉讼情况不会对发行人产生重大不利影响。
2.该案件不会影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，亦不会影响台湾 1发行人及台湾有瑞并不认可英派斯历史上存在股权激励，但当时是否存在股权激励事项并不影响最终结论：即苏光朋主张来源于股权激励的股权已因为台湾有瑞的赠与撤销而不存在。因此，发行人、台湾有瑞及一审法院均认为：苏光朋目前并无实际享有英派斯的股权。故，发行人目前的股权是清晰的，该诉讼案
件不影响发行人股权确定性。
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有瑞与其他股东之间的股权转让
（下列表格及论述只为解释涉及内部权益的问题之便，发行人股东的股权拥有比例应以发行人经商务、工商部门登记备案为准）
2011年末，台湾有瑞将55.55%的控股权出售给海南江恒时，发行人的股权及内部权益比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|姓名/名称|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|84.88|股权|
|||张爱国姐妹及张安娜|2|权益|
|||郭明|2.5|权益|
|||石中凯|2.5|权益|
|||苏光朋|2|权益|
|||郑国良|2|权益|
|||刘增勋|0.4|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||于乃义|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||朱英华|0.2|权益|
|||戴云英|0.4|权益|
|||王学华|0.2|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||周懋安|0.1|权益|
|||刘坤|0.1|权益|
|||战善波|0.2|权益|
|||张海青|0.2|权益|
|||李健|0.2|权益|
|||任丽萍|0.1|权益|
|||王齐亮|0.07|权益|
|||李翔|0.2|权益|
|||王善龙|0.1|权益|
|||马赞|0.15|权益|
|||赵珂辉|0.15|权益|
|||刘平宴|0.15|权益|
|||姜伟胜|0.15|权益|
|||尚伟莉|0.15|权益|
|||江莉|0.1|权益|
|||合计|100||

由于台湾有瑞此时持股比例为100%，即便考虑了朱瑜明个人实施的15.12%
权益赠与，另外的84.88%不涉及权益，因此，朱瑜明实施的内部权益赠与并不
影响台湾有瑞将55.55%的控股权出售给海南江恒，不影响海南江恒对发行人控
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制权地位。本次转让后，台湾有瑞持股比例为44.45%，其中不涉及内部权益部分的股权比例为29.33%。同时，一审判决已明确判定“有瑞实业与海南江恒之间的股权转让协议合法有效”。同时，上述内部权益赠与情况也不影响台湾有瑞出售股权给其他股东，不影响发行人股权确定性。对于其他转让：
（1）2012年9月，引入投资者殷富中国和泰山体育
英派斯有限变更控股股东及实际控制人后，台湾有瑞进一步降低持股。2012年 9月 11日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将其持有的12.857%股权（对应注册资本128.57万美元）以6,300万元人民币转让给殷富中国、将其持有的4.9%股权（对应注册资本 49万美元）以人民币 2,401万元转让给泰山体育。本次转让比例共计17.757%。引入上述两家股东之前，比例具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||姓名/名称||比例（%）||备注||
||1||海南江恒||海南江恒||55.55||股权|
|2||台湾有瑞||台湾有瑞||29.90||股权||
|||||郭明||2.5||权益||
|||||石中凯||2.5||权益||
|||||苏光朋||1.43||权益||
|||||郑国良||2||权益||
|||||刘增勋||0.4||权益||
|||||秦熙||0.2||权益||
|||||于乃义||0.2||权益||
|||||王筱洁||0.2||权益||
|||||戴云英||0.4||权益||
|||||王学华||0.2||权益||
|||||周懋安||0.1||权益||
|||||刘坤||0.1||权益||
|||||战善波||0.2||权益||
|||||张海青||0.2||权益||
|||||李健||0.2||权益||
|||||李翔||0.2||权益||
|||||马赞||0.15||权益||
|||||赵珂辉||0.15||权益||
|||||刘平宴||0.15||权益||
|||||姜伟胜||0.15||权益||
|||||尚伟莉||0.15||权益||
|||||江莉||0.1||权益||
|||||张伟国（张爱国||0.4||权益||

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||||
|-|-|-|
|姐妹）|||
|张建国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张荣国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张新国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张安娜（张爱国外甥）|0.4|权益|
|朱英华|0.2|权益|
|李海凌|0.2|权益|
|任丽萍|0.1|权益|
|王齐亮|0.07|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|合计|100||

注：上表中，引入上述两家投资人之前，台湾有瑞的29.90%计算公式为转让海南江恒完毕后，朱瑜明先生撤销了其对苏光朋的赠与部分合计0.57%，加上原剩余的29.33%。
台湾有瑞此时拥有的持股比例为44.45%，即便考虑了朱瑜明个人实施的14.55%内部权益赠与，另外的29.90%不涉及权益，因此，朱瑜明实施的内部权益赠与并不影响台湾有瑞将17.757%的股权出售给殷富中国和泰山体育，不影响发行人股权确定性及清晰性。本次转让后，台湾有瑞持股比例为26.693%，其中不涉及内部权益部分的股权比例为12.143%。
(2)2013年2月，第三次股权转让
2013年2月16日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将持有的5.6%股权（对应注册资本 56万美元）以 2,800万元人民币的价格转让给景林景途，将持有的2.4%股权（对应注册资本 24万美元）以 1,200万元的价格转让给景胜伟达、将持有的4.243%股权（对应注册资本42.43万美元）以2,206.36万元转让给南通得一、将持有的3.85%股权（对应注册资本38.5万美元）以2,002万元的价格转让给山东五岳。本次股权变更，共计转让股权比例为16.093%。
本次转让前台湾有瑞持股比例为26.693%，即便考虑了朱瑜明个人实施的10.1%内部权益赠与，另外的16.593%（2013年2月之前，朱瑜明先生出资回购了4.45%的内部赠与权益，加上原剩余12.143%，合计16.593%）不涉及内部权
益，因此朱瑜明先生实施的内部权益赠与并不影响台湾有瑞本次将16.093%的股
权出售给景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五岳，亦不影响发行人股权清晰。
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本次变更后，台湾有瑞持股比例为10.6%，其中不涉及内部权益部分的股权比例为0.5%。
（3）2014年12月，第四次股权转让
2014年 11月 25日，英派斯有限董事会作出决议：同意泰山体育将持有的2.45%股权（对应注册资本 24.5万美元）以 1,764万元人民币的价格转让给金石灏汭，将持有的2.45%股权（对应注册资本24.5万美元）以1,764万元人民币的价格转让给海宁嘉慧；同意台湾有瑞将其持有的5.72%股权（对应注册资本57.2万美元）以4,118.4万元转让给青岛拥湾，将其持有的0.2%股权（对应注册资本2万美元）以144万元转让给海南江恒。本次台湾有瑞共计转让比例为5.92%。
转让前台湾有瑞持股比例为10.6%，即便考虑了朱瑜明个人实施的内部权益赠与4.68%，另外的5.92%（其间朱瑜明先生回购内部权益比例为5.55%，对外追加赠与内部权益比例为0.13%，加上原来剩余的0.5%，合计剩余5.92%）不涉及内部权益，因此朱瑜明先生实施的内部权益赠与并不影响台湾有瑞本次将5.92%的股权出售给青岛拥湾和海南江恒，亦不影响发行人股权清晰。
（4）2015年6月，第六次股权转让
2015年 5月，除苏光朋以外的其他内部权益持有人作为合伙人共同成立了青岛青英，并均对其所持有的内部权益情况进行了确认，且均签署了《权益之权利义务终结书》，同意：“本人已经自愿的、合法的、完全的接受了张爱国女士生前所立遗嘱中（和/或朱瑜明先生赠与）的所有权益以如下形式：由本人作为有限合伙人的青岛青英管理咨询中心（有限合伙）接受台湾有瑞实业股份有限公司赠与的青岛英派斯健康科技有限公司相应股权之交易行为实现，此接受权益等同于接受了张爱国女士生前所立遗嘱中（和/或朱瑜明先生赠与）涉及本人的所有权益。”
2015年6月1日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将持有的3.82%股权（对应注册资本 42.44万美元。台湾有瑞当时注册资本出资额为 46.80万美元，因 2014年增资后其股权比例由4.68%稀释到4.21%）作价 1元转让给青岛青英。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。同日，台湾有瑞与青岛青英签署股权转让协议。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
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至此，除苏光朋外的其他权益赠与事项已通过朱瑜明先生回购和通过青岛青英间接持股发行人的方式执行完毕。
因此，上述权益赠与事项及纠纷事项不影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，不影响台湾有瑞与除海南江恒外的其他股东的股权转让，亦不影响发行人股权清晰。
3.该案件不会对公司股权确定性和控股股东控制权有重大影响
(1)结合上文分析，“有瑞实业与海南江恒之间的股权转让协议合法有效”，因此海南江恒基于该次股权转让取得的公司控制权，以及公司控股股东的地位，并不会因该等诉讼而产生不利影响。
同时，台湾有瑞已于 2017年 1月 4日通过股东会决议声明不认可对苏光朋的股权赠与，且得到法院一审判决支持；2017年 5月 4日台湾有瑞进一步作出了声明，除已经过中国大陆政府部门同意、登记、备案的股权转让行为之外，对其他任何朱瑜明个人赠与行为都不予认可。
(2)青岛市中级人民法院于2017年5月9日作出山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号《民事判决书》，对上述案件进行了一审判决：驳回原告苏光朋的诉讼请求。青岛市中级人民法院认为：1、原告（指苏光朋）并无权实际享有青岛英派斯公司（指发行人）的股权，亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下；2、有瑞实业（指“台湾有瑞”）与海南江恒之间的股权转让协议合法有效，该股权转让经相关审批机关批准，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定，业已履行完毕，对于苏光朋的该项诉讼请求不予支持。
(3)苏光朋主张的股权比例为3.83%，占比较低，控股股东海南江恒已出具承诺函：如果因为公司 2010年 1-5月签署过的 5张《股权确认表》而出现任何纠纷，海南江恒将承担可能的所有责任。
综上，上述诉讼情况不影响台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让，不会对控股股东控制权有重大不利影响，不会对发行人股权确定性有重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成重大不利影响。
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（2）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠发行人权益、台湾有瑞转让发行人股权是否合法合规，是否存在诉讼或纠纷；
经核查朱瑜明先生与张爱国女士签署的《股权确认书》、张爱国女士签署的《变更决定》、公司留存的历次权益登记的《确认表》、《撤销对郭春明部分赠与的通知》、《撤销对苏光朋部分赠与的通知》、历次权益受赠人出售的《转让协议书》、对价支付凭证、“慈善部分”利益相关人苏光朋等5人签署的《权利义务终结书》、历次股权变更时的《股权转让协议》和《增资协议》、支付凭证及各部门出具的批准及登记文件、公司及原实际控制人朱瑜明先生出具的关于权益变动的说明文件、台湾有瑞的相关说明性文件，山东省青岛市中级人民法院《民事判决书》（2017）鲁02民初352号，取得了关于诉讼案件的相关文件及判决；查阅了外商投资企业的相关法律法规，答复如下：
（一）张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠发行人权益是否合法合规之问题
根据最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）法释〔2010〕9号第十四条：“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：
（一）实际投资者已经实际投资；
（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；
（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。”
张爱国女士及其转赠涉及人士、朱瑜明先生加赠的涉及人士并无任何出资、行使股东权利履行股东义务的行为；也未经过台湾有瑞决议认可；也未在外商投资企业审批机关进行变更登记。因此，从法律规定及公司章程内部制度上，该等涉及人士无股东地位，亦无股权权利。因此，有关权益赠与、收购、转赠、遗赠
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等（详见本补充法律意见书附件《朱瑜明权益赠与及相关变动情况的说明》）涉及的权益均不属于发行人的股权。
经核查公司全套工商档案、商务主管部门批复文件等，公司股权结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易时段|转让方/增资|受让方|
|2011/12|台湾有瑞|海南江恒|
|2012/09|台湾有瑞|殷富中国|
|||泰山体育|
|2013/02|台湾有瑞|景林景途|
|||景胜伟达|
|||南通得一|
|||山东五岳|
|2014/12|泰山体育|金石灏汭|
|||海宁嘉慧|
||台湾有瑞|青岛拥湾|
|||海南江恒|
|2014/12|增资|湖南文旅|
|||景胜伟达|
|||南通得一|
|||山东五岳|
|2015/04|海南江恒|青松财智|
|||青岛邦源|
|2015/06|台湾有瑞|青岛青英|

经核查，发行人历次股权转让行为，均履行了发行人内部决策、转让双方内部决策、主管商务部门审批及工商部门登记，符合有关法律法规规定及各主体内部决策程序。
2017年 7月 24日，公司注册地工商管理机关出具了《证明》：发行人自设立之日至本证明开具日，不存在有违反工商行政管理法律法规，不存在被我局行政处罚的情形。
综上，张爱国女士遗赠、朱瑜明加赠及收购获赠的发行人内部权益均系朱瑜
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明和张爱国个人行为，且涉及的权益并非公司的股权，相关权益变动均不是股权变动，未违反法律法规的要求；台湾有瑞历次转让发行人股权，均履行了发行人内部决策、转让双方内部决策、主管商务部门审批及工商部门登记，符合有关法律法规规定及各主体内部决策程序。
(二)是否存在诉讼或纠纷事项之问题
综上所述，根据一审法院的判决、台湾有瑞的声明与股东会决议、历次商务、工商变更登记工商档案等资料，经核查分析，本所认为，除苏光朋诉讼案件外，就权益处置事项不存在其他诉讼或纠纷。
（3）发行人是否存在其他股权诉讼或纠纷事项；
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东均出具了确认文件，认可公司目前的股权结构，确认“不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷”。经发行人说明，并进行有关互联网查询，查询发行人工商档案，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到其他与公司股权相关的诉讼资料，亦未收到其他第三方就公司股权提出的权利主张。因此，除苏光朋诉讼案件外，发行人不存在其他股权诉讼或纠纷事项。
（4）上述事项是否影响发行人股权清晰，是否构成本次发行上市的障碍。
结合以上各小题分析，本所认为：
1.台湾有瑞历次股权转让均为不涉及内部权益的股权，其内部权益变动不影响历次股权转让、增资，其历次股权转让均由主管商务部门审批及工商部门登记，符合有关法律法规规定及各主体内部决策程序；
2．涉及赠与的内部权益均不是股权，权益赠与是朱瑜明先生出于个人情感的个人行为，并非公司股东台湾有瑞的公司行为，根据法院一审判决实际朱瑜明个人并无权处分发行人股权；
3．内部权益赠与事项已通过朱瑜明先生个人回购或加入青岛青英作为发行人间接股东予以执行，除苏光朋诉讼一案外，不存在纠纷或潜在纠纷；台湾有瑞于 2017年 1月 4日通过股东会决议声明不认可对苏光朋的股权赠与，且得到法院一审判决支持；2017年 5月 4日台湾有瑞进一步作出了声明，除已经过中国大陆政府部门同意、登记、备案的股权转让行为之外，对其他任何上述朱瑜明个
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人赠与行为都不予认可；
4．2017年7月24日，公司注册地工商管理机关出具了《证明》：发行人自设立之日至本证明开具日，不存在有违反工商行政管理法律法规，不存在被我局行政处罚的情形；
5．青岛市中级人民法院于2017年5月9日作出山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁 02民初 352号《民事判决书》，对上述案件进行了一审判决：驳回原告苏光朋的诉讼请求。青岛市中级人民法院认为：1、原告（指苏光朋）并无权实际享有青岛英派斯公司（指发行人）的股权，亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下；2、有瑞实业（指“台湾有瑞”）与海南江恒之间的股权转让协议合法有效，该股权转让经相关审批机关批准，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定，业已履行完毕，对于苏光朋的该项诉讼请求不予支持。
6．控股股东海南江恒已出具承诺函：如果因为公司2010年1-5月签署过的5张《股权确认表》而出现任何纠纷，海南江恒将承担可能的所有责任。
综上，上述权益变动及诉讼事项不会对发行人股权清晰构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
问题二、
请发行人进一步说明并补充披露：
（1）发行人将部分商标以账面价格 0元转让给英派斯集团的原因，定价依据，关联交易价格的公允性；（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性；（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展；（4）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；（5）发行人与控股股东下属企业之间关联交易是否完整披露，关联方从发行人采购健身器材产品后是否实际使用，关联方从发行人采购健身器材产品的金额占其全部采购的比例，关联交易的合理性和公允性；（6）发行人自主品牌在尚未注册商标的国家或地区销售，说明不影响发行人生产经营的依据，请保荐机构充分揭示风险。（7）相关信息和风险
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是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师、律师发表核查意见。
答复：
（1）发行人将部分商标以账面价格 0元转让给英派斯集团的原因，定价依据，关联交易价格的公允性：
根据发行人与英派斯集团的商标转让资料、交易双方说明，经核查，具体情况为：2012年至2015年间，发行人陆续注册了注册号为“9354432”的 、
“9354394”的 、“11695351”的 和“11730285”的
的4个第41类，商品使用范围为“教育、提供培训、娱乐、文体活动”的商标。
由于发行人主营业务为健身器材的生产销售，不涉及“教育、提供培训、娱乐、文体活动”，发行人实际并未使用该等商标。但该等商标的存在，客观上给英派斯集团的商标管理造成了不便。鉴于上述情况，2015年12月25日，发行人与英派斯集团签署《商标转让协议》，约定发行人将上述商标按照账面价值0元转让给英派斯集团，同时约定了为公平合理、避免同业竞争，如将来发行人持有商标中有与英派斯俱乐部业务相关商标也应无偿转让给英派斯集团或英派
斯俱乐部。
经核查发行人有关内部决策、商标转让资料、独立董事意见、国家商标局关于商标受理及转让的通知，交易双方说明，此次商标转让系关联交易，具体如下：2015年12月，发行人召开股东大会就该等关联交易达成了决议，认为“由于发行人目前使用的商标中，共计有67项商标由英派斯集团于2010年以零对价转让而来。鉴于此，决定以该等商标的账面价值0元转让给英派斯集团”。独立董事对该等关联交易发表了明确意见，认为无偿转让商标考虑了历史上英派斯集团曾以零对价向发行人转让商标的客观事实，且未对发行人正常经营活动带来不利影响，未损害发行人利益，同意发行人转让该等商标。
综上所述，鉴于：第一商标转让价格考虑了历史上英派斯集团曾以零对价向发行人转让商标的客观事实，且当时签订的协议中也约定英派斯有限持有商标中
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与英派斯健管业务相关的商标也应无偿转让给英派斯集团或英派斯健管持有；第二，发行人主营业务不涉及上述四项商标的使用范围“教育、提供培训、娱乐、文体活动”，且发行人实际并未使用该等商标，该等转让并未对发行人业务的正常开展带来不利影响；第三，且该等交易已经股东大会审议通过并经独立董事发表明确意见，履行了法定程序。因此，该等商标转让之关联交易的定价是公允的。
据此，本所认为，该等商标转让之关联交易的定价是公允的。
（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性：
经查验英派斯集团持有的《商标注册证》、并经查询国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn），英派斯集团拥有的主要注册商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|商标所有权人|注册日期|专用期限|类别|取得方式|
|1||15534599|英派斯集团|2015-12-07|2015-12-07至2025-12-06|41|原始取得|
|2||15534601|英派斯集团|2015-12-07|2015-12-07至2025-12-06|41|原始取得|
|3||15534493|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|4||15534603|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|5||15534492|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|6||15534494|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|7||15534495|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|8||15534600|英派斯集团|2016-04-21|2016-4-21至2026-04-20|41|原始取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|15534602|英派斯集团|2016-04-21|2016-04-21至2026-04-20|41|原始取得|
|10|11730285|英派斯集团|2014-04-14|2014-04-14至2024-04-13|41|继受取得|
|11|11695351|英派斯集团|2014-04-07|2014-04-07至2024-04-06|41|继受取得|
|12|9354432|英派斯集团|2015-12-14|2015-12-14至2025-12-13|41|继受取得|
|13|9354394|英派斯集团|2012-07-14|2012-07-12至2022-07-13|41|继受取得|

经访谈英派斯集团下属英派斯健管有关负责人员，并实地勘察英派斯健管总部主要直营俱乐部，其主要使用第8项、第7项商标。
目前，发行人拥有的主要为与其主营业务相关的第 28类，使用范围为“玩具、体育健身器材、钓具”的商标；同时，还注册了若干其他类别的防御性商标，但该等防御性商标中不存在类别为41类的商标。
英派斯集团上述13项商标均为第41类商标，与发行人主营业务不相关，为确保发行人与英派斯集团等关联方在商标注册、使用等方面的清晰划分，未将该等商标注入发行人。发行人实际使用、与发行人主营业务相关的商标均由发行人注册并拥有，该等商标非发行人实际使用的商标，因此未将该等商标注入发行人不会影响发行人资产的完整性。
（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展：
（一）共用相同或相似商标的情形
1．基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，英派斯集团、英派斯健管部分经注
册持证使用的商标存在商标图形或标识与发行人注册商标相近的情形，但在核定
的具体商品范围上是不同的，英派斯集团、英派斯健管相关商标为 41类，发行
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人相关商标为28类。
2．对发行人生产经营未产生重大不利影响
首先，发行人在生产经营过程中实际使用的主要商标均系由发行人实际拥有，并已完成商标注册，取得合法有效的商标注册证书。发行人可以自主有效地在法律允许范围内使用该等商标，并受到法律对于商标专有权的保护。英派斯集团、英派斯健管部分注册持证使用商标的图形或标识与发行人注册商标相近的情形并未对发行人在生产经营中自主使用自身的注册商标产生不利影响。
其次，在相近商标中，英派斯集团、英派斯健管目前主要在俱乐部经营中使用注册号为“15534600”的 商标和“15534495”商标的“运动改变你”部分，其他相近商标目前并未实际使用或换代。而发行人使用该等相近商标则主要用于健身器材，双方在商标核定使用范围、商标实际使用情况上均存在明显区隔，不存在英派斯集团、英派斯健管使用该等相近商标从事与发行人形成相竞争业务的情形。
最后，针对商标标识相近可能导致客户、消费者对商标出现误读、混淆，以及英派斯集团、英派斯健管企业经营中可能存在的不当行为对公司商誉或业务形成不利影响的风险的或有风险，英派斯集团、英派斯健管已签署《确认函》，确认：（1）就商标使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；（2）不会使用该等相近商标从事任何与发行人构成竞争的业务；（3）不会授权第三方使用该等相近商标，且第三方从事任何与发行人构成竞争的业务；（4）主动维护相近商标的市场声誉，积极对商标进行保护性管理。
综上，英派斯集团、英派斯健管部分注册持证使用商标的商标图形或标识与发行人注册商标相近的情形对发行人生产经营未产生重大不利影响。但商标相似使得消费者对商标误读、混淆或对公司形成不利影响的可能性客观存在，发行人在招股说明书“第四节风险因素”中进行了披露。
3．不存在纠纷和风险
经公司法务部门、商标管理部门确认，并查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”等网站验证，公司目前不存在与商标相关的诉讼、仲裁。
英派斯集团、英派斯健管已签署《确认函》，确认就商标使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷。
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综上分析，英派斯集团、英派斯健管部分注册或使用商标的商标图形或标识与发行人注册商标相近的情形对发行人生产经营未产生重大不利影响，针对商标相近可能导致客户、消费者对商标出现误读、混淆以及可能对公司商誉或业务形成不利影响的风险，发行人已在招股说明书对“共用商号及商标标识相似的风险”进行了风险揭示。
4．采取相应规范措施及其进展
英派斯集团、英派斯健管已签署《确认函》，确认：（1）就商标使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；（2）不会使用该等相近商标从事任何与发行人构成竞争的业务；（3）不会授权第三方使用该等相近商标，且第三方从事任何与发行人构成竞争的业务；（4）主动维护相近商标的市场声誉，积极对商标进行保护性管理，若因关联方不当行为导致“英派斯”商号声誉受损，其应承担相应责任。
同时，发行人已在招股说明书对“共用商号及商标标识相似的风险”进行了风险揭示。
（二）共用相同或相似商号的情形
1．基本情况
目前，共有6家实际控制人控制的其他公司、5家发行人的经销商以及7家英派斯健管加盟商使用“英派斯”商号，且上述主体在报告期内为发行人客户，从发行人处采购健身器材；同时，还有2家实际控制人控制的其他主体使用“英派斯”商号，但与发行人无交易；49家主体使用“英派斯”商号，与发行人不存在关联关系，且报告期内无交易，但经营范围与健身器材销售或健身俱乐部运营相关，此类主体主要系由发行人经销商实际控制人或其亲属、英派斯健管加盟商实际控制人或其亲属设立主要目的系销售英派斯产品或运营英派斯俱乐部；此外，经查询，还有部分主体使用“英派斯”商号，与发行人不存在关联关系、报告期内无交易，且经营范围与健身器材销售及健身俱乐部运营均无关。
（1）发行人关联方
目前，共有英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资、济南英派斯、成都英派斯健身、重庆英派斯健身、南京英派斯管理及青岛英派斯健身管理培训学校等8家主体使用“英派斯”商号，其中前6家主体在报告期内存在向发行人采购健身器材的情形，但采购金额较小，各期占发行人主营业务收入的比例分别为
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0.84%、0.32%、0.36%及1.63%。
上述关联方使用“英派斯”商号的原因系“英派斯”商号最早由英派斯集团于 1991年设立时使用，并分别于 2004年 3月设立了英派斯健管、于 2004年 6月设立了发行人，并沿用至今。英派斯集团、英派斯健管又使用“英派斯”商号投资设立了江苏英派斯投资、南京英派斯管理、成都英派斯健身、重庆英派斯健身等主体。因此，关联方使用“英派斯”商号要早于发行人。
同时，消费品上市公司与关联方使用相同商号的情形较为常见，比如美的集团（000333.sz）控股股东美的控股有限公司、关联方美的控股（香港）有限公司、佛山市顺德区美的发展有限公司等均使用“美的”商号；青岛海尔（600690.SH）控股股东海尔集团公司、关联方海尔集团财务有限责任公司等均使用“海尔”商号。
（2）发行人经销商及经销商实际控制人或其亲属设立公司
目前，共有武汉英派斯体育用品有限公司、沈阳英派斯健康运动器材有限公司等5家经销商客户使用英派斯商号。报告期各期，上述5家经销商客户采购规模较小，占发行人主营业务收入的比例分别为0.38%、1.11%、0.42%及0.65%；
共有天津英派斯科技发展有限公司、贵州英派斯体育用品有限公司等9家发行人经销商及经销商实际控制人或其亲属设立公司使用英派斯商号。上述9家主体并非发行人经销商，报告期内未从发行人处进行采购。
经核查，发行人并未授权该等经销商使用“英派斯”商号，均为经销商自行向工商行政管理机关申请获得。该等经销商或其实际控制人使用“英派斯”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对发行人的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥发行人的品牌影响力，促进发行人国内经销业务的发展。经核查该等经销商出具的说明性文件或查阅该等主体的工商登记信息、并登录国家企业信用信息公示系统核实，以及核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明性文件，该等经销商与发行人均不存在关联关系。
（3）英派斯健管加盟商及加盟商实际控制人或其亲属设立公司
目前，共有日照英派斯健身俱乐部有限公司、苏州英派斯健身俱乐部有限公司等7家英派斯健管加盟商使用“英派斯”商号，且在报告期内从发行人处采购
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健身器材，报告期内，该7家英派斯健管加盟商采购规模较小，占发行人主营业务收入的比例分别为0.22%、1.12%、0.87%及0.89%；共有常熟英派斯健身管理有限公司、太原英派斯健身服务有限公司等 25家英派斯健管加盟商及其实际控制人或其亲属设立公司使用英派斯商号，报告期内，该等主体未从发行人处进行采购。
上述主体中，苏州英派斯健身俱乐部有限公司、日照英派斯健身俱乐部有限公司、淮安英派斯健身俱乐部有限公司原系英派斯健管子公司，后英派斯健管将其股权出售，由于其从事“英派斯”健身俱乐部运营，因此未进行更名。经核查，该等主体的工商登记材料、股权转让相关资料，该等转让系真实发生且已完成。
其余主体使用“英派斯”商号均系各主体自行向工商行政管理机关申请获得，使用“英派斯”商号的目的主要是为了便于更好地经营“英派斯”健身俱乐部业务。
经核查该等主体出具的说明性文件或查阅该等主体的工商登记信息、并登录国家企业信用信息公示系统核实，以及核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明性文件，该等主体与发行人均不存在关联关系。
报告期各期，上述使用“英派斯”商号，且报告期内从发行人处进行采购的主体合计采购金额占发行人主营业务收入的比例分别为1.44%、2.55%、1.65%及3.17%，占比较小。
2．对发行人生产经营未产生重大不利影响
首先，发行人使用“英派斯”商号已依法获得工商登记机关的核准，享有相应法律权利，可独立自主使用“英派斯”商号，不依附于任何主体的授权。发行人与使用“英派斯”商号的关联方在土地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立。
其次，使用“英派斯”商号的关联方中，主营业务均为健身俱乐部运营或者投资管理，不存在从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动；使用“英派斯”商号的经销商使用“英派斯”商号目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对发行人的生产经营具有积极影响；使用“英派斯”商号的英派斯健管加盟商的目的主要是为了便于更好地经营“英派斯”健身俱乐部业务。
第三，使用“英派斯”商号，且报告期内从发行人处进行采购的主体合计采
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购金额占发行人主营业务收入的比例分别为1.44%、2.55%、1.65%及3.17%，占比较小，对发行人生产经营影响较小。
最后，针对相关主体使用“英派斯”商号可能导致客户、供应商或消费者对商号出现误读、混淆以及由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响，发行人已对相关情形进行了规范，相关主体已签署相关确认函，对于“英派斯”商号的使用规范、相关责任、退出机制等进行了承诺。同时，英派斯健管就其加盟商使用“英派斯”商号事项出具书面承诺，其将承担约束、管理及检查加盟商按照约定规范使用“英派斯”商号的责任，并就因加盟商不当使用给发行人造成的损失承担兜底责任。发行人亦制订了《商号使用与保护管理规定》，对于公司商号进行积极主动管理。
综上，相关主体使用“英派斯”商号对发行人生产经营未产生重大不利影响，但商号相同使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的可能性客观存在，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中进行披露。
3．不存在纠纷和风险
经公司法务部门、商标管理部门确认，并查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”等网站验证，公司目前不存在与商号相关的诉讼、仲裁。
使用“英派斯”商号的关联方、经销商、英派斯健管加盟商已签署《确认函》，确认就商号使用不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷。
如上所述，相关主体使用“英派斯”商号的情形对发行人生产经营未产生重大不利影响，针对商号相同使得消费者对商号出现误读、混淆或对公司商誉形成不利影响的风险，发行人已在招股说明书对“共用商号及商标标识相似的风险”进行了风险揭示。
4．采取相应规范措施及其进展
为规范相关主体使用“英派斯”商号情形，保护公司合法权益，发行人已开展措施及其进展情况如下：
（1）与相关主体签署协议
截至本补充法律意见书出具日，使用“英派斯”商号的9家关联方均已签署《确认函》。确认函内容为：1）就登记/使用“英派斯”商号的行为不存在任何争议或纠纷或潜在纠纷；2）关联方不会以任何形式使用“英派斯”字号登记新
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设新的主体，且该主体从事于发行人构成竞争的业务；3）关联方要主动维护“英派斯”商号的市场声誉，若因关联方不当行为导致“英派斯”商号声誉受损，其应承担相应责任。
使用“英派斯”商号的14家发行人经销商或发行人经销商实际控制人及其亲属设立的主体中，已有9家签署协议，协议内容为：1）双方之间的关系仅为《经销合同》中约定的经销关系，除此之外，无其他任何形式的关联关系；2）在开展经营活动中，合理使用“英派斯”字样，不对上述经销关系作夸大宣传，不侵害发行人的合法权益；3）在《经销合同》约定的经销关系终止时，经销商须立即停止使用“英派斯字样”；4）如违反约定，发行人有权要求经销商承担违约责任。其余5家中有1家（襄樊市英派斯健身器销售中心）正在履行注销程序；
1家（烟台英派斯健康咨询有限公司莱山分公司）为原经销商设立分公司，经销商已更名；剩余3家正在协商签署过程中。
使用“英派斯”商号的32家英派斯健管加盟商或加盟商实际控制人及其亲属设立的主体中，已有20家签署协议，协议内容为：1）英派斯健管加盟商获得英派斯健管授权经营英派斯俱乐部的，应严格按照《加盟合同》等约定执行。在《加盟合同》约定以外，除非事先得到发行人书面授权，英派斯健管加盟商不得将“英派斯字样”在其产品或服务中突出使用或单独使用，也不得将“英派斯字样”使用在除其法律主体名称以外的其他任何地方；2）在《加盟合同》约定的加盟关系终止时，英派斯健管加盟商须立即停止使用“英派斯字样”；3）如违反约定，发行人有权要求英派斯健管加盟商承担违约责任。其余12家中有4家已解除合作关系，剩余8家正在协商签署过程中。同时，英派斯健管就其加盟商使用“英派斯”商号事项出具书面承诺，其将承担约束、管理及检查加盟商按照约定规范使用“英派斯”商号的责任，并就因加盟商不当使用给发行人造成的损失承担兜底责任。
（2）制订商号管理制度，进行主动管理
发行人制订了《商号使用与保护管理规定》，由知识产权部负责商号的维护、运用、检索等工作，并负责落实检查相关经销商对“英派斯”商号的使用是否符合协议约定，协调英派斯健管相关部门落实检查相关英派斯健管加盟商对“英派斯”商号的使用是否符合协议约定；由法务部配合知识产权部结合仿冒产品、侵
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犯商标权等情形对恶意注册“英派斯”商号且经营健身器材销售业务的主体进行维权，并及时关注使用“英派斯”商号但经营范围与健身器材销售、健身俱乐部运营无关的主体经营状况。
（4）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；
经核查发行人提供的商标资料，并查询商标网站，报告期截至2017年4月30日间，发行人于2015年注销了9项41类商标（商标号为1531949、5302572、5302573、5959330、4694034、5959332、4651087、5341635、5341643）。经发行人说明，并经核查，上述境内商标的注销为第41类商标，不属于发行人业务范围，且发行人未曾使用或授权他人使用，该等注销对发行人生产经营产生不构成重大不利影响。
根据境外商标代理机构的报告及其委托商标注册地法律机构、律师调查提供的电子邮件回复报告，经核查发行人提供的商标资料，并查询商标网站，商标号1158189、商标号 1158190在菲律宾的注册商标，因发行人 3年内未提交实际使用的请求声明已经不在注册状态，发行人已经采取措施重新取得注册，该事项不会对该等商标在2014年至2016年的有效性产生不利影响，对发行人生产经营不构成重大不利影响。发行人不存在其他被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况。
(三)专利
报告期截至2017年3月31日，发行人有关专利的无效、注销、终止等情况如下：
1.实用新型，一种健身器械，专利号201420078864.0，权利期限
2014.02.24-2024.02.23，取得方式为原始取得。由于公司已经申请同样的发明专利，且此专利年费缴纳至2016年02月23日，故自年费到期之日起放弃此权利。
未列入上表。
截至本补充法律意见书出具日，上述专利已经失效。
2.根据之前的法律意见书披露：根据发行人的说明并经核查，截至2016年
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12月31日发行人新增主动放弃专利权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号（境内专利授权后申请号前均标记为ZL即专利号，本表省略）|放弃专利权原因|
|1|电动跑步机的自动润滑装置|实用新型|200920239885.5|产品升级，已停止使用该专利技术|
|2|健身器材立柱|实用新型|200920281771.7|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|3|健身机的拉伸次数传感器|实用新型|201020513432.X|已无产品使用该专利技术|
|4|健身器材的配重铁导柱|实用新型|201020532487.5|产品中已不再使用该专利技术|
|5|健身机的可分离式钢索接头|实用新型|201020532497.9|产品中已不再使用该专利技术|
|6|带有媒体播放器的电动跑步机|实用新型|201020571426.X|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|7|健身机的座垫插销调节机构|实用新型|201020631249.X|已无产品使用该专利技术|
|8|健身机的配重铁微调机构|实用新型|201020631306.4|已无产品使用该专利技术|
|9|电动跑步机的中文字符显示电路|实用新型|201020631284.1|使用该专利技术的产品已淘汰|
|10|健身机的座垫调节机构|实用新型|201020631241.3|已无产品使用该专利技术|
|11|带视频播放的电动跑步机|实用新型|201020607168.6|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|12|健身机的转轴锁紧机构|实用新型|201020607179.4|已无产品使用该专利技术|
|13|健身机的自动定位锁紧机构|实用新型|201020607191.5|已无产品使用该专利技术|
|14|可调式仰卧板|实用新型|201020607194.9|已无产品使用该专利技术|
|15|综合健身机的护|实用新型|201020664946.5|已无产品使用该专利|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||罩组件|||技术|
|16|立式按摩器|实用新型|201020664961.X|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|17|助力单杠|实用新型|201020664965.8|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|18|助力单杠|实用新型|201020664963.9|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|19|滑辊健身器|实用新型|201020664980.2|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|20|滑辊健身器|实用新型|201020664978.5|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|21|秋千健身器|实用新型|201120268499.6|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|22|柔韧训练器|实用新型|201120267345.5|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|23|仰卧起坐平台|实用新型|201120268497.7|市场类似产品很多，已失去保护意义|
|24|一种笼式防护网及其所应用的笼式运动设施|实用新型|201320053020.6|发明专利代替。同一项技术已申请发明专利，专利号：201310036505.9|
|25|卧式磁控车|外观设计|201030680991.5|产品已更新换代，失去维护意义|
|26|电动跑步机|外观设计|201130506456.2|产品已更新换代，失去维护意义|
|27|一种跨步机|实用新型|201420737905.2|发明专利代替。同一项技术已申请发明专利。发明专利专利号：20410713895.3|

 3.《律师工作报告》披露的实用新型“一种笼式防护网及其所应用的笼式运动设施，专利号201320053040.3，权利期限2013.1.30-2023.1.29，取得方式为原始取得。”根据中华人民共和国国家知识产权局《无效宣告请求审查决定书》（第29491号）该实用新型被宣告专利权全部无效，决定日为2016年6月24日。
2016年7月27日，山东省青岛市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定原告发行人对被告山东奥森体育产业有限公司提起的专利侵权诉讼，因专利无效宣告而裁定驳回原告发行人的基于该无效专利要求的起诉。据此，经核查，发行人于2016年8月17日，向山东省高级人民法院提起上诉，并经山东省高级人民法院
2016年11月21日作出《民事裁定书》（2016）鲁民终2265号，驳回上诉维持
原裁定。经公司说明并经核查，针对上述《无效宣告请求审查决定书》（第29491
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号），发行人于2016年8月29日，在北京知识产权法院对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，截至本补充法律意见书出具日，该案件正在进展中。
综上，经核查发行人提供的上述实用新型专利的涉及产品财务数据说明，该实用新型涉及产品为街式足球、固定式笼式运动设施主体、3米及2米宽门单元、拐角宽单位、固定式笼足运动场电器、街式足球箱、街式足球主体、笼式足球等 24个涉及防护网类的产品名称，报告期内，该等产品占发行人收入及毛利的比重均小与0.5%，占比较小。同时，经核查，一方面，虽然专利被宣告无效将导致竞争对手可使用此专利生产相关产品并进行投标，但并不影响公司对涉及的产品及业务开展正常招投标活动，公司继续开展该等业务无实质性障碍。另一方面，虽然投标的竞争性有所增加，但该专利的替代性较强，随着体育设施防护的新材料、新技术的变革，公司正在研究下一代该类产品及技术，并取得了积极进展。
据此本所认为，上述实用新型专利的无效不会对发行人构成重大不利影响。
综上所述，上述披露的发行人商标、专利等知识产权注销、终止、无效宣告的异常情况，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（5）发行人与控股股东下属企业之间关联交易是否完整披露，关联方从发行人采购健身器材产品后是否实际使用，关联方从发行人采购健身器材产品的金额占其全部采购的比例，关联交易的合理性和公允性；
（一）发行人与控股股东下属企业之间关联交易是否完整披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东海南江恒控制的其他企业包括：英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资、南京英派斯管理、济南英派斯健身、成都英派斯健身及重庆英派斯健身。报告期内，发行人与该等主体存在一定销售、采购及房屋租赁等关联交易，该等关联交易已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中进行披露，不存在应披露而未披露的其他关联交易。
（二）关联方从发行人采购健身器材产品后是否实际使用
报告期内，控股股东下属企业英派斯健管、江苏英派斯投资、日照英派斯健身俱乐部有限公司、成都英派斯健身、济南英派斯健身、重庆市渝中区英派斯健身均从事俱乐部运营业务，向发行人采购健身器材用于俱乐部经营，不存在向发行人采购健身器材产品后大量闲置的情形。此外，控股股东下属企业英派斯集团
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由于执行历史上尾单的需要，于 2015年向发行人采购健身器材 79.27万元，该等健身器材亦已实现销售，此后，未再从事相关业务。
（三）关联方从发行人采购健身器材产品的金额占其全部采购的比例
根据上述关联方提供数据，报告期内，其采购健身器材规模较少，其在向发行人采购健身器材产品的同时，亦会向其他供应商采购部分其他体育用品。报告
期内，上述关联方从发行人处采购健身器材产品占其采购同类产品的比例分别为100.00%、100.00%、97.39%及94.15%，但其合计采购规模较小，占发行人主营业务收入的比例小于2%。
（四）关联交易的合理性和公允性
报告期内，向发行人采购健身器材的控股股东下属企业中，除英派斯集团外，均从事健身俱乐部运营，自身业务需要采购产品性能、质量及价格符合经营需要的健身器材；而发行人生产的“英派斯”系列产品系国内知名的健身器材品牌，曾多次荣获“中国轻工业健身器材行业十强企业”、“全国体育用品行业质量领先企业”等荣誉称号，在国内健身器材市场具有较强的品牌影响力，产品以全品类、多系列，兼具功能性、科技感与安全性著称，能够满足健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户多品类、成系列、一站式的健身器材整体解决方案。上述关联方基于自身业务需要，向发行人采购健身器材属于市场交易行为，具有合理性。
报告期内，发行人对控股股东下属企业的销售主要参考市场价格定价，发行人向控股股东下属企业销售与同类销售的比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|主要销售产品类型|向控股股东下属企业销售毛利率|同类销售毛利率|差异|
|2017年1-3月|跑步机、椭圆机、动感单车等|55.34%|55.96%|-0.62%|
|2016年度|跑步机、椭圆机、动感单车等|55.31%|57.77%|-2.46%|
|2015年度|跑步机、椭圆机、动感单车等|54.74%|57.73%|-2.99%|
|2014年度|跑步机、椭圆机、动感单车等|53.74%|56.61%|-2.86%|

报告期内，关联方销售的毛利率与同类业务毛利率基本一致，未有明显差异，上述关联交易价格是公允的。
报告期，发行人分别召开了临时股东大会、董事会，审议通过了《关于确认
公司报告期内关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公
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司 2016年度关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公司2017年度1-3月关联交易事项的议案》，对报告期内的关联交易事项进行了确认。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。
综上，本所认为，控股股东下属企业向发行人采购健身器材产品的交易是合理的，也是公允的。
经核查，综上所述，本所认为：
1．发行人将商标按零对价转让给英派斯集团是公允的；
2．上述 13项商标属于英派斯健管主营范围的在用或防御等考虑持有的商标，与发行人业务无关，故没有注入发行人，且不影响发行人资产完整性；
3．发行人未与关联方因其使用“英派斯”相同或相似商标和商号产生任何纠纷；未与英派斯经销商、英派斯健管加盟商因其使用“英派斯”相同或相似商号产生任何纠纷，商标和商号相近未对公司业务开展造成重大不利影响；
4．披露的发行人商标、专利等知识产权注销、终止、无效宣告的异常情况，对发行人生产经营不构成重大不利影响；
5．报告期内，发行人与控股股东下属企业之间关联交易已完整披露，具有合理性和公允性。
问题三、
请发行人进一步说明高新技术企业资格复审及其进展情况，未来是否存在不能享受相关税收优惠的风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、请发行人进一步说明高新技术企业资格复审及其进展情况
根据青岛市科技局、财政局、国税局、地税局印发的《青岛市高新技术企业认定管理工作方案》，青岛市高新技术企业认定的流程为如下：
（一）自我评价
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企业应对照《认定办法》和本《工作指引》进行自我评价。
（二）注册登记
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”按要求填写《企业注册登记表》，并通过网络系统提交至认定机构。认定机构办公室核对企业注册信息，在网络系统上确认激活后，企业可以开展后续申报工作。
（三）提交材料
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”，按要求填写《高新技术企业认定申请书》，通过网络系统提交至认定机构办公室，并提交多份书面材料。
（四）材料受理及形式审查
申报企业将书面材料（一式四份）提交所在区（市、功能区）科技行政管理部门，由科技行政管理部门按要求进行形式审查。对通过形式审查的，由科技行政管理部门填写“高企认定申报材料审查登记表”，加盖公章后连同企业申报材料（1份），提交认定机构办公室。
（五）专家评审
认定机构办公室收到企业申请材料后，根据企业主营产品（服务）的核心技术所属技术领域在符合评审要求的专家中，随机抽取专家组成专家组，对每个企业的评审专家不少于5人。对通过专家评审的企业由认定机构进行核查公示；对未通过专家评审的企业，认定机构管理办公室将汇总相关专家意见，通过原申报渠道告知企业。
（六）公示及报备
认定机构汇总专家组评审意见，对申请企业申报材料进行综合审查，提出拟认定企业名单，经认定机构审定后，在相关网站公示 10个工作日。无异议及经异议核实处理无问题的，报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案。
经核查，根据青岛市高企认定管理机构办公室印发的《关于提交 2017年青岛市第一批高新技术企业认定评审材料的通知》，青岛市2017年第一批高新技术企业认定纸质材料的受理时间为2017年4月12日至2017年6月10日，网上材料提交截止日期为2017年6月19日。发行人已于2017年5月递交了相关材料，目前，发行人材料已经被受理并通过形式审查，正在上述流程中的第五步专家评
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审阶段。
二、未来是否存在不能享受相关税收优惠的风险
经查验发行人 2017年 5月提交的高新技术企业申请认定材料、相关审计报告、专利证书副本、专利缴费收据、员工花名册、研发项目立项报告等相关资料，实地查看了相关高新技术产品，访谈了发行人相关人员，查阅了高新技术企业认定管理工作网，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，对发行人高新技术企业资质 2017年到期后是否存在续期障碍继而影响发行人享受相关税收优惠进行了核查。
根据科技部、财政部和国家税务局于 2016年修订印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1．最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2．最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3．最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
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法行为。
经逐项核查了上述标准：
（一）发行人于2004年6月23日在即墨市工商行政管理局注册设立，距此次复审申请认定之日已超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）（以下简称《认定办法》）第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人主营业务为全品类、多系列健身器材的开发、制造、销售及品牌化运营。根据国家知识产权局出具的证明，截至 2017年 4月 7日，发行人拥有各项发明及实用新型专利 121件。此次高新技术企业复审申请认定时，在以 2017年 5月为基准的最近 3年内，发行人通过自主研发获得发明专利 8项、实用新型专利 53项，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《认定办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）此次高新技术企业复审申请认定时，运用于发行人多种“力量型康复训练器材”并发挥核心支持作用的譬如“201521015001.X一种大腿内收外展训练器”等 20项知识产权、运用于发行人多种“有氧型康复训练器材（电动跑步机系列产品）”并发挥核心支持作用的譬如“201620467338.2一种跑步机”等 9项知识产权、运用于发行人多种“有氧型康复训练器材（健身车系列产品）”并发挥核心支持作用的譬如“201420003074.6用于健身机的涡流送风装置”等2项知识产权、运用于发行人多种“有氧型康复训练器材（椭圆机系列产品）”并发挥核心支持作用的譬如“201620793079.2中驱椭圆机”等5项知识产权均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的第二部分“生物与新医药”之“（五）医疗仪器、设备与医学专用软件”之“2、新型治疗、急救与康复技术”领域。因此，发行人符合《认定办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）此次高新技术企业复审申请认定时，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员共计191人，占职工总数的比例超过11%，因此，发行人符合《认定办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人最近一年销售收入超过7亿元，根据山东天健正信会计师事务所有限公司出具的鲁天信审字[2017]第173号专项审计报告，发行人最近三年研发费用总额占同期销售收入总额的比例为4.28%，其中在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为98.66%，因此，发行人符合《认定办
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法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据山东天健正信会计师事务所有限公司出具的鲁天信审字[2017]第173号专项审计报告，发行人最近一年高新技术产品收入占企业同期总收入的比例为70.16%，大于60%，因此，发行人符合《认定办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）《认定办法》第十一条第（七）项所规定的“企业创新能力评价应达到相应要求”，系在高新技术企业评定时技术专家从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业进行定量和定性相结合的评价，综合得分达到70分以上（100分为满分，不含70分）为符合认定要求。鉴于发行人于2011年和2014年均在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平和成长性等方面符合相关要求顺利获评高新技术企业，同时最近三年发行人在上述指标领域未出现异常变化，且发行人符合《认定办法》第十一条第（一）至第（六）项中有关上述指标的相关规定，发行人通过《认定办法》第十一条第（七）项不存在实质性障碍。
（八）根据即墨市安全生产监督管理局出具的相关证明及即墨市环境保护检测站每季度出具的《环境监测报告》，同时经青岛市网上行政处罚服务大厅查询及互联网搜索，发行人申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。因此，发行人符合《认定办法》第十一条第（八）项的规定。
综上所述，本所认为，依据《认定办法》，发行人符合高新技术企业相关要求，应可继续享受相关税收优惠。但是，高新技术企业的认定取决于相关主管部门的审核判断，最终是否取得认定进而继续享受税收优惠需以相关主管部门的审批意见为准。经核查发行人提交的高新技术企业复审材料，比对《认定办法》，并认为发行人符合高新技术企业相关要求。结合复审流程及发行人进展情况，发行人通过高新技术企业复审的概率较高。
问题四、
请发行人进一步说明并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序；请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有股转持安排是否符合相关法律法规规定，发行人申报稿
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及后续申报文件是否存在重大疏漏，是否构成本次发行上市实质性障碍发表明确意见。
答复：
请保荐机构、发行人律师就发行人国有股转持安排是否符合相关法律法规规定，发行人申报稿及后续申报文件是否存在重大疏漏，是否构成本次发行上市实质性障碍发表明确意见。
经核查湖南省财政厅的批复文件、湖南文旅的股权结构，根据国有股转持的相关法律法规，本所认为：
在发行人首次公开发行A股股票并上市后，湖南文旅所需履行的国有股转持将以向中央金库缴纳现金的支付方式进行，该方案已经获得《湖南省财政厅关于同意湖南文化旅游创业投资基金（有限合伙）在青岛英派斯健康科技股份有限公司上市时国有股转持方案的批复》（湘财资函[2017]84号）的核准。上述方案符合根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第九条的规定。
发行人在首次申报文件中并未披露湖南文旅为国有股及其转持的相关安排，主要系在当时湖南文旅第一大股东并非国有单位，不符合国资发产权[2007]108号《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、国资厅产权[2008]80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》等规范性文件对国有股东的规定，另一方面，湖南省财政厅于2017年7月27日出具《湖南省财政厅关于同意湖南文化旅游创业投资基金（有限合伙）在青岛英派斯健康科技股份有限公司上市时国有股转持方案的批复》，从而最终确定了国有股转持的安排。
发行人对上述情形已在本次最新报送的发行申请文件中予以了披露和更新，上述补充披露事宜不会构成发行人申报文件重大遗漏，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（本页以下无正文）
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附件:《朱瑜明权益赠与及相关变动情况的说明》
英派斯成立时系由台湾有瑞投资并在国内设立的台商独资企业，英派斯创始人、原实际控制人朱瑜明为台湾有瑞控股股东、实际控制人。在2008年及以后，出于朱瑜明个人意愿进行了一系列的权益赠与、加赠及回购行为，具体情况如下（下列表格及数据及论述只为解释权益处置过程，所有股权拥有比例应以发行人经商务、工商部门登记备案为准）：
1．2008年8月5日朱瑜明先生与张爱国女士签署了《股权确认书》
在英派斯发展过程中，公司前任总经理张爱国女士发挥了重要作用。2008年张爱国女士身患重病，朱瑜明先生基于让张爱国女士心情快乐以利于病情早日好转的考虑，个人意愿下有意赠与张爱国部分权益，并于 2008年 8月 5日与张爱国女士签订了《股权确认书》，内容为：“经共同协商确定，将以朱瑜明名义下在中国大陆的全部投资及权益，根据朱瑜明与张爱国各自的权益，股权比例确认如下：朱瑜明股权为60%，张爱国股权为40%。”
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发(2002)575号）、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发(2002)575号）、《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（(87)外经贸资四字第180号）中均对于外商投资企业投资主体有相关规定，根据上述规定，中国境内自然人不属于法律确认的外商投资企业适格中方股东或投资人。台湾有瑞全部在大陆投资皆为台湾有瑞及控制的香港有瑞等公司依法投资或投资收益经外汇管制下的再投资，并无张爱国女士的任何实际投资行为。
根据相关资料显示，英派斯系列公司系台湾有瑞投资设立的公司，并非朱瑜明个人；另一方面，张爱国女士无任何实际出资行为，且作为中国自然人不能作为外商投资企业的股东。因此上述赠与仅为朱瑜明先生个人意愿行为，实际上违反了当时实行的关于外商投资企业的相关法律法规，属于无效。青岛市中级人民法院（2017）鲁 02民初 352号一审判决中也明确载明，上述确认书中张爱国和朱瑜明属于无权处分行为。
2．2009年10月，张爱国女士对其获赠的“财产权利”进一步变更
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2009年10月26日，张爱国女士签署了《变更决定》，其中明确其将拥有的9.4%英派斯的“股权”赠与英派斯高管，张爱国女儿张曦月分得15.6%，张爱国四个姐妹及张安娜五家共分得10%，另有5%由张曦月“名义代持”，主要“用于给本人常年做出贡献或有恩于我的人，如：袁阿姨、朱如茹、郭霞、苏光朋、李清萍等人，其中一部分以张曦月的名义进行慈善事业，由苏光朋负责执行分红。”（以下简称“慈善部分”）。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|60|股权|
|||张曦月|15.6|权益|
|||英派斯高管|9.4|权益|
|||张爱国姐妹及张安娜|10|权益|
|||慈善部分|5|权益，遗赠未明确说每个人的具体比例|
|||合计|100||

至此，张爱国受赠的40%“财产权利”分配完毕。由于外商投资企业法律规定，以及张爱国女士并未真正履行任何出资行为之事实，张爱国女士作为中国自然人不能作为外商投资企业的股东，因此上述被赠与“财产权利”实际并不是登记在册的拥有完整权利的股权，仅是一种无权处分行为对应的权益。
3．2010年1月对英派斯涉及“财产权利”赠与的高管进行了初步确认
2010年 1月张爱国病重，朱瑜明先生响应张爱国对高管进行的赠与，草拟了《确认表》。拟赠与高管的内部权益占公司总权益比例为13.53%，其中包括上述遗赠中涉及的9.4%及朱瑜明先生又加赠了的4.13%。确认表中的内部权益比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|55.87|股权|
|||张曦月|15.6|权益|
|||张爱国姐妹及张安娜|10|权益|
|||慈善部分|5|权益，遗嘱未明确说每个人的具体比例|
|||郭明|2.5|权益|

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||||
|-|-|-|
|石中凯|2.5|权益|
|苏光朋|2|权益|
|郑国良|1.5|权益|
|刘增勋|0.4|权益|
|秦熙|0.2|权益|
|于乃义|0.2|权益|
|王筱洁|0.2|权益|
|郭春明|0.2|权益|
|戴云英|0.4|权益|
|王学华|0.2|权益|
|时衍福|0.2|权益|
|周懋安|0.1|权益|
|刘坤|0.1|权益|
|战善波|0.2|权益|
|张海青|0.2|权益|
|李健|0.2|权益|
|刘巍|0.2|权益|
|李翔|0.2|权益|
|汤振宇|0.4|权益|
|马赞|0.15|权益|
|赵珂辉|0.15|权益|
|刘爽|0.07|权益|
|付建波|0.07|权益|
|刘玉新|0.07|权益|
|刘平宴|0.15|权益|
|徐文斌|0.4|权益|
|姜伟胜|0.15|权益|
|尚伟莉|0.15|权益|
|江莉|0.07|权益|
|合计|100||

注：经公司出具的《说明》，上述人员于2010年1月或2月签署过5张《确认表》，分别为《英派斯生产系统股份确认表》、《青岛英派斯健康发展有限公司股份确认表》、《青岛英派斯大健康股份有限公司股份表》、《金海角度假村有限公司股份表》、《英派斯集团股份确认表》，但《英派斯集团股份确认表》为最终确定赠与权益比例的确认表（把其他四张确认表进行了综合），之后所有的权益出售均按照《英派斯集团股份确认表》中的比例进行，并获得了权益出售人的签署确认。
4．2011年3月部分英派斯高管将权益出售给朱瑜明先生
2011年 3月徐文斌、刘玉新、付建波、刘爽、汤振宇、时衍福、刘巍将持
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有的权益共计1.41%全部出售给朱瑜明先生，并签署了相关协议，作价时参照2010年12月31日未经审计的英派斯系列8家公司2的净资产约为38,430万元。
（当时企业未聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计，上述金额为公司未经审计和调整的净资产数据，因此上述协议中净资产的数额与实际情况存在重大差异），郭春明由于签署了上述确认表后不久即离职，由朱瑜明先生收回了上述权益，朱瑜明已于2010年9月6日签署了《撤销对郭春明部分赠与的通知》。经过上述变动后，英派斯权益比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|57.48|股权|
|||张曦月|15.6|权益|
|||张爱国姐妹及张安娜|10|权益|
|||慈善部分|5|权益，遗赠未明确说每个人的具体比例|
|||郭明|2.5|权益|
|||石中凯|2.5|权益|
|||苏光朋|2|权益|
|||郑国良|1.5|权益|
|||刘增勋|0.4|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||于乃义|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||戴云英|0.4|权益|
|||王学华|0.2|权益|
|||周懋安|0.1|权益|
|||刘坤|0.1|权益|
|||战善波|0.2|权益|
|||张海青|0.2|权益|
|||李健|0.2|权益|
|||李翔|0.2|权益|
|||马赞|0.15|权益|
|||赵珂辉|0.15|权益|
|||刘平宴|0.15|权益|
|||姜伟胜|0.15|权益|
|||尚伟莉|0.15|权益|

2英派斯系列公司包括：发行人、英吉利钢管、英派斯健发、英派斯集团、英派斯健管、青
岛英派斯体育用品有限公司（已注销）、青岛大英体育有限公司（已注销）、青岛英格尔钢塑
制品有限公司（已停业）
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||||
|-|-|-|
|江莉|0.07|权益|
|合计|100||

5．2011年朱瑜明先生又进行了第二次权益加赠
2011年11月前朱瑜明先生又进行了第二次权益加赠，本次加赠对象中有原高级管理人员也有新进的高管，形式仍为赠与权益。本次加赠明细具体如下：朱英华和李海凌均为0.2%，任丽萍、王善龙均为0.1%；郑国良为0.5%；王齐亮为0.07%；江莉为0.03%，共计1.2%。本次调整权益后的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|56.28|股权|
|||张曦月|15.6|权益|
|||张爱国姐妹及张安娜|10|权益|
|||慈善部分|5|权益，遗赠未明确说每个人的具体比例|
|||郭明|2.5|权益|
|||石中凯|2.5|权益|
|||苏光朋|2|权益|
|||郑国良|2.0|权益|
|||刘增勋|0.4|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||于乃义|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||戴云英|0.4|权益|
|||王学华|0.2|权益|
|||周懋安|0.1|权益|
|||刘坤|0.1|权益|
|||战善波|0.2|权益|
|||张海青|0.2|权益|
|||李健|0.2|权益|
|||李翔|0.2|权益|
|||马赞|0.15|权益|
|||赵珂辉|0.15|权益|
|||刘平宴|0.15|权益|
|||姜伟胜|0.15|权益|
|||尚伟莉|0.15|权益|
|||江莉|0.1|权益|
|||朱英华|0.2|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||任丽萍|0.1|权益|

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||||
|-|-|-|
|王齐亮|0.07|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|合计|100||

6．2011年11月张爱国家属将权益出售给朱瑜明先生
2011年 11月 26日，张爱国家属同时将其获赠的权益出售给朱瑜明先生，其中张曦月确认其在英派斯系列公司全部权益为15.6%，本次全部出售，张爱国姐妹及张安娜共计出售8%，剩余2%，以公司权益总额26,000万元作为权益出售的对应额。为感谢已故的张爱国女士对公司的贡献，该价格参照了有证券从业资格的会计师事务所审计的2010年审计报告的净资产15,604万元基础上上浮了较大的金额。上述出售均签订了《转让协议书》，并收到了朱瑜明先生支付的协议对价。2011年11月28日，“慈善部分”利益相关人苏光朋等5人中的除苏光朋外的其余4人也签署了《权利义务终结书》，“自愿接受张曦月女士授权及指定朱瑜明先生就张爱国女士遗赠给本人之遗产利益支付的合计金额为人民币伍拾万元整款项，本人自收到上述款项时止，确认有关张爱国女士遗赠给本人的遗产利益已经完整的执行完毕，本人在上述张爱国女士遗嘱中享有的全部受遗赠权利义务就此总结。”2012年 9月 4日，苏光朋签署了《权利义务终结书》，终结了此部分的权益，并收到了相关对价。本次权益出售后的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|台湾有瑞|台湾有瑞|84.88|股权|
|||张爱国姐妹及张安娜|2|权益|
|||郭明|2.5|权益|
|||石中凯|2.5|权益|
|||苏光朋|2|权益|
|||郑国良|2|权益|
|||刘增勋|0.4|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||于乃义|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||朱英华|0.2|权益|
|||戴云英|0.4|权益|
|||王学华|0.2|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||周懋安|0.1|权益|
|||刘坤|0.1|权益|
|||战善波|0.2|权益|

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||||
|-|-|-|
|张海青|0.2|权益|
|李健|0.2|权益|
|任丽萍|0.1|权益|
|王齐亮|0.07|权益|
|李翔|0.2|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|马赞|0.15|权益|
|赵珂辉|0.15|权益|
|刘平宴|0.15|权益|
|姜伟胜|0.15|权益|
|尚伟莉|0.15|权益|
|江莉|0.1|权益|
|合计|100||

7．2011年12月，英派斯实际控制人变更
2011年 12月 18日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将其持有的55.55%股权（对应注册资本555.50万美元）转让给海南江恒。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
本次转让完成后，比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|海南江恒|海南江恒|55.55|股权|
|||台湾有瑞|29.33|股权|
|||张爱国姐妹及张安娜|2|权益|
|||郭明|2.5|权益|
|||石中凯|2.5|权益|
|||苏光朋|2|权益|
|||郑国良|2|权益|
|||刘增勋|0.4|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||于乃义|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||朱英华|0.2|权益|
|||戴云英|0.4|权益|
|||王学华|0.2|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||周懋安|0.1|权益|
|||刘坤|0.1|权益|
|||战善波|0.2|权益|

张海青 0.2 权益
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||||
|-|-|-|
|李健|0.2|权益|
|任丽萍|0.1|权益|
|王齐亮|0.07|权益|
|李翔|0.2|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|马赞|0.15|权益|
|赵珂辉|0.15|权益|
|刘平宴|0.15|权益|
|姜伟胜|0.15|权益|
|尚伟莉|0.15|权益|
|江莉|0.1|权益|
|合计|100||

英派斯有限的控股股东及实际控制人分别变更为海南江恒与丁利荣先生。
8．2011年12月末前，朱瑜明先生收回对苏光朋的加赠部分
苏光朋于 2011年末离职，鉴于苏光朋擅自离岗、阻止公司工商变更、自营与公司相竞争的业务等，侵害了赠与人利益，朱瑜明先生于其离职前撤回了朱瑜明直接赠与苏光朋的权益0.57%（未含张爱国女士遗赠部分），并于 2011年 12月 31日发出了《撤销对苏光朋部分赠与的通知》。在苏光朋提供的 2013年 1月 28日签署的《权益协议转让书》中也明确约定了：截止本协议签订日，三方共同确认的苏光朋因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例为1.43%（该金额为2%扣除了收回的0.57%）。
以下表格列示了朱瑜明先生收回直接赠与苏光朋的0.57%权益后英派斯相关人员权益的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||名称或姓名||比例（%）||备注|
||1||海南江恒||海南江恒||55.55|股权|
|2||台湾有瑞||台湾有瑞||29.90||股权|
|||||郭明||2.5||权益|
|||||石中凯||2.5||权益|
|||||苏光朋||1.43||权益|
|||||郑国良||2||权益|
|||||刘增勋||0.4||权益|
|||||秦熙||0.2||权益|
|||||于乃义||0.2||权益|
|||||王筱洁||0.2||权益|

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||||
|-|-|-|
|戴云英|0.4|权益|
|王学华|0.2|权益|
|周懋安|0.1|权益|
|刘坤|0.1|权益|
|战善波|0.2|权益|
|张海青|0.2|权益|
|李健|0.2|权益|
|李翔|0.2|权益|
|马赞|0.15|权益|
|赵珂辉|0.15|权益|
|刘平宴|0.15|权益|
|姜伟胜|0.15|权益|
|尚伟莉|0.15|权益|
|江莉|0.1|权益|
|张伟国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张建国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张荣国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张新国（张爱国姐妹）|0.4|权益|
|张安娜（张爱国外甥）|0.4|权益|
|朱英华|0.2|权益|
|李海凌|0.2|权益|
|任丽萍|0.1|权益|
|王齐亮|0.07|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|合计|100||

9．2012年9月，引入投资者殷富中国和泰山体育
2012年9月11日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将其持有的12.857%股权转让给殷富中国、将其持有的4.9%股权转让给泰山体育。同日，各方签署股权转让协议，海南江恒放弃本次转让股权的优先受让权，并本次股权变更已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
本次转让完成后，比例如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||名称或姓名||比例（%）||备注||
||1||海南江恒||海南江恒||55.55||股权|
|2||殷富中国||殷富中国||12.857||股权||
|3||泰山体育||泰山体育||4.9||股权||
|4||台湾有瑞||台湾有瑞||12.143||股权||
|||||郭明||2.5||权益||
|||||石中凯||2.5||权益||
|||||苏光朋||1.43||权益||
|||||郑国良||2||权益||
|||||刘增勋||0.4||权益||
|||||秦熙||0.2||权益||
|||||于乃义||0.2||权益||
|||||王筱洁||0.2||权益||
|||||戴云英||0.4||权益||
|||||王学华||0.2||权益||
|||||周懋安||0.1||权益||
|||||刘坤||0.1||权益||
|||||战善波||0.2||权益||
|||||张海青||0.2||权益||
|||||李健||0.2||权益||
|||||李翔||0.2||权益||
|||||马赞||0.15||权益||
|||||赵珂辉||0.15||权益||
|||||刘平宴||0.15||权益||
|||||姜伟胜||0.15||权益||
|||||尚伟莉||0.15||权益||
|||||江莉||0.1||权益||
|||||张伟国||0.4||权益||
|||||张建国||0.4||权益||
|||||张荣国||0.4||权益||
|||||张新国||0.4||权益||
|||||张安娜||0.4||权益||
|||||朱英华||0.2||权益||
|||||李海凌||0.2||权益||
|||||任丽萍||0.1||权益||
|||||王齐亮||0.07||权益||
|||||王善龙||0.1||权益||
|||||合计||100||||

10．2013年，朱瑜明先生加赠权益0.13%
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根据朱瑜明先生提供变动的《确认表》，2013年间，朱瑜明先生又赠与宋玉亮0.1%的权益并追加赠与王齐亮0.03%的权益。以下表格列示了朱瑜明先生进一步赠与0.13%权益后英派斯相关人员权益的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||名称或姓名||比例（%）||备注||
||1||海南江恒||海南江恒||55.55||股权|
|2||殷富中国||殷富中国||12.857||股权||
|3||泰山体育||泰山体育||4.9||股权||
|4||台湾有瑞||台湾有瑞||12.013||股权||
|||||郭明||2.5||权益||
|||||石中凯||2.5||权益||
|||||苏光朋||1.43||权益||
|||||郑国良||2||权益||
|||||刘增勋||0.4||权益||
|||||秦熙||0.2||权益||
|||||于乃义||0.2||权益||
|||||王筱洁||0.2||权益||
|||||戴云英||0.4||权益||
|||||王学华||0.2||权益||
|||||周懋安||0.1||权益||
|||||刘坤||0.1||权益||
|||||战善波||0.2||权益||
|||||张海青||0.2||权益||
|||||李健||0.2||权益||
|||||李翔||0.2||权益||
|||||马赞||0.15||权益||
|||||赵珂辉||0.15||权益||
|||||刘平宴||0.15||权益||
|||||姜伟胜||0.15||权益||
|||||尚伟莉||0.15||权益||
|||||江莉||0.1||权益||
|||||张伟国||0.4||权益||
|||||张建国||0.4||权益||
|||||张荣国||0.4||权益||
|||||张新国||0.4||权益||
|||||张安娜||0.4||权益||
|||||朱英华||0.2||权益||
|||||李海凌||0.2||权益||
|||||任丽萍||0.1||权益||

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||||
|-|-|-|
|王齐亮|0.1|权益|
|王善龙|0.1|权益|
|宋玉亮|0.1|权益|
|合计|100||

11．2012年-2014年末，上述表中部分人员将受赠的权益回售给朱瑜明先生2012年-2014年间，朱瑜明先生陆续回收了上述表中部分人员的受赠权益合计10.00%，并签署了《权益转让协议书》，收到了协议中约定的对价，上述协议书中明确载明：……交易转让款全部支付完成后，受让方即合法完整享有英派斯系列公司中该部分权益，张爱国女士遗嘱中关于遗赠给出让方之权益被真实、自愿、合法、有效并完整的执行完毕；朱瑜明先生加赠于出让方的英派斯系列权益被真实、自愿、合法、有效并完整的执行完毕。其中，苏光朋出售了1%的受赠权益，并签署了《权益转让协议书》，确定：鉴于：“截止本协议签订日，甲乙丙三方共同确认甲方因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例为1.43%”...苏光朋同意将自己在英派斯系列公司持有的1%权益按280万元转让给朱瑜明。就该事项朱瑜明先生也出具了《情况说明》，上述出售人员均收到了朱瑜明先生支付的协议中约定的对价。
上述权益出售的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|比例（%）|本次出售权益比例（%）|出售时间|对价（万元）|对应权益总额（万元）|
|1|郭明|2.5|此次全部出售|2012年|702|28,080|
|2|石中凯|2.5|此次全部出售|2013年7月|702|28,080|
|3|苏光朋|1.43|出售1%，剩余0.43%|2013年1月|280|28,000|
|4|郑国良|2.00|出售1%，剩余1%|2013年|280|28,000|
|5|刘增勋|0.4|此次全部出售|2013年|112|28,000|
|6|于乃义|0.2|此次全部出售|2013年|56|28,000|
|7|戴云英|0.4|此次全部出售|2012年|112|28,000|
|8|王学华|0.2|此次全部出售|2012年|56|28,000|
|9|周懋安|0.1|此次全部出售|2014年11月|28|28,000|
|10|刘坤|0.1|此次全部出售|2014年1月|28|28,000|
|11|战善波|0.2|此次全部出售|2014年11月|56|28,000|
|12|张海青|0.2|此次全部出售|2012年|56|28,000|
|13|李健|0.2|此次全部出售|2014年1月|56|28,000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|马赞|0.15|此次全部出售|2014年|42|28,000|
|15|刘平宴|0.15|此次全部出售|2014年7月|42|28,000|
|16|姜伟胜|0.15|此次全部出售|2014年11月|42|28,000|
|17|尚伟莉|0.15|此次全部出售|2012年8月|42|28,000|
|18|朱英华|0.2|此次全部出售|2014年11月|56|28,000|
|19|王善龙|0.1|此次全部出售|2014年4月|28|28,000|
|20|宋玉亮|0.1|此次全部出售|2014年4月|28|28,000|
||合计|11.43|10||||

以下表格列示了此次权益变动后英派斯相关人员权益的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|海南江恒|海南江恒|55.55|股权|
|2|殷富中国|殷富中国|12.857|股权|
|3|泰山体育|泰山体育|4.9|股权|
|4|台湾有瑞|台湾有瑞|22.013|股权|
|||苏光朋|0.43|权益|
|||郑国良|1.00|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||李翔|0.2|权益|
|||赵珂辉|0.15|权益|
|||江莉|0.1|权益|
|||张伟国|0.4|权益|
|||张建国|0.4|权益|
|||张荣国|0.4|权益|
|||张新国|0.4|权益|
|||张安娜|0.4|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||任丽萍|0.1|权益|
|||王齐亮|0.1|权益|
|||合计|100||

12．2013年2月，第三次股权转让；2014年12月，第四次股权转让
2013年2月16日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将持有的5.6%股权转让给景林景途，将持有的2.4%股权转让给景胜伟达、将持有的4.243%股权转让给南通得一、将持有的3.85%股权转让给山东五岳。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
2014年 11月 25日，英派斯有限董事会作出决议：同意泰山体育将持有的
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2.45%股权转让给金石灏汭，将持有的2.45%股权转让给海宁嘉慧；同意台湾有瑞将其持有的5.72%股权转让给青岛拥湾，将其持有的0.2%股权转让给海南江恒。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
本次股权转让完成后，比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|海南江恒|海南江恒|55.75|股权|
|2|殷富中国|殷富中国|12.857|股权|
|3|景林景途|景林景途|5.6|股权|
|4|景胜伟达|景胜伟达|2.4|股权|
|5|南通得一|南通得一|4.243|股权|
|6|山东五岳|山东五岳|3.85|股权|
|7|金石灏汭|金石灏汭|2.45|股权|
|8|海宁嘉慧|海宁嘉慧|2.45|股权|
|9|青岛拥湾|青岛拥湾|5.72|股权|
|10|台湾有瑞|苏光朋|0.43|权益|
|||郑国良|1.00|权益|
|||秦熙|0.2|权益|
|||王筱洁|0.2|权益|
|||李翔|0.2|权益|
|||赵珂辉|0.15|权益|
|||江莉|0.1|权益|
|||张伟国|0.4|权益|
|||张建国|0.4|权益|
|||张荣国|0.4|权益|
|||张新国|0.4|权益|
|||张安娜|0.4|权益|
|||李海凌|0.2|权益|
|||任丽萍|0.1|权益|
|||王齐亮|0.1|权益|
|||合计|100||

13．2014年12月，增资
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2014年 12月 20日，英派斯有限董事会作出决议：同意增加注册资本 111万美元，由湖南文旅认缴49.30万美元注册资本；景胜伟达认缴30.67万美元注册资本；南通得一认缴16.27万美元注册资本；山东五岳认缴14.76万美元注册资本。其他股东均同意放弃优先认缴权。本次增资已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
本次增资完成后，比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|海南江恒|海南江恒|50.18|股权|
|2|殷富中国|殷富中国|11.57|股权|
|3|景林景途|景林景途|5.04|股权|
|4|景胜伟达|景胜伟达|4.92|股权|
|5|南通得一|南通得一|5.28|股权|
|6|山东五岳|山东五岳|4.79|股权|
|7|金石灏汭|金石灏汭|2.21|股权|
|8|海宁嘉慧|海宁嘉慧|2.21|股权|
|9|青岛拥湾|青岛拥湾|5.15|股权|
|10|湖南文旅|湖南文旅|4.44|股权|
|11|台湾有瑞|苏光朋|0.38|权益|
|||郑国良|0.90|权益|
|||秦熙|0.18|权益|
|||王筱洁|0.18|权益|
|||李翔|0.18|权益|
|||赵珂辉|0.14|权益|
|||江莉|0.09|权益|
|||张伟国|0.36|权益|
|||张建国|0.36|权益|
|||张荣国|0.36|权益|
|||张新国|0.36|权益|
|||张安娜|0.36|权益|
|||李海凌|0.18|权益|
|||任丽萍|0.09|权益|
|||王齐亮|0.09|权益|

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|-|-|
|合计|100|

14．2015年4月，第五次股权转让
2015年4月7日，英派斯有限董事会作出决议：同意海南江恒将持有的3.7%股权转让给青松财智，将持有的1.3%公司股权转让给青岛邦源。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。
本次转让完成后，比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|名称或姓名|比例（%）|备注|
|1|海南江恒|海南江恒|45.18|股权|
|2|殷富中国|殷富中国|11.57|股权|
|3|景林景途|景林景途|5.04|股权|
|4|景胜伟达|景胜伟达|4.92|股权|
|5|南通得一|南通得一|5.28|股权|
|6|山东五岳|山东五岳|4.79|股权|
|7|金石灏汭|金石灏汭|2.21|股权|
|8|海宁嘉慧|海宁嘉慧|2.21|股权|
|9|青岛拥湾|青岛拥湾|5.15|股权|
|10|湖南文旅|湖南文旅|4.44|股权|
|11|青松财智|青松财智|3.7|股权|
|12|青岛邦源|青岛邦源|1.3|股权|
|13|台湾有瑞|苏光朋|0.38|权益|
|||郑国良|0.90|权益|
|||秦熙|0.18|权益|
|||王筱洁|0.18|权益|
|||李翔|0.18|权益|
|||赵珂辉|0.14|权益|
|||江莉|0.09|权益|
|||张伟国|0.36|权益|
|||张建国|0.36|权益|
|||张荣国|0.36|权益|
|||张新国|0.36|权益|

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|-|-|-|
|张安娜|0.36|权益|
|李海凌|0.18|权益|
|任丽萍|0.09|权益|
|王齐亮|0.09|权益|
|合计|100||

15．2015年6月，第六次股权转让
2015年 5月，除苏光朋以外的其他权益持有人作为合伙人共同成立了青岛青英，并均对其所持有的权益情况进行了确认，且均签署了《权益之权利义务终结书》，同意：“本人已经自愿的、合法的、完全的接受了张爱国女士生前所立遗嘱中（和/或朱瑜明先生赠与）的所有权益以如下形式：由本人作为有限合伙人的青岛青英管理咨询中心（有限合伙）接受台湾有瑞实业股份有限公司赠与的青岛英派斯健康科技有限公司相应股权之交易行为实现，此接受权益等同于接受了张爱国女士生前所立遗嘱中（和/或朱瑜明先生赠与）涉及本人的所有权益。”
2015年6月1日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将持有的3.82%股权（对应注册资本42.44万美元）作价1元转让给青岛青英。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。同日，台湾有瑞与青岛青英签署股权转让协议。本次股权变更，已经青岛主管商务部门审批、主管工商部门登记股权变更。本次转让完成后，英派斯有限股权结构变更至目前的结构。
由于苏光朋不同意加入青岛青英，相关权益并未实现转移至其名下，仍为台湾有瑞所有。台湾有瑞于2017年1月4日作出了声明：“鉴于苏光朋对有瑞公司提起诉讼的行为，加之其离职后从事英派斯公司相竞争的业务等种种行径，有瑞公司已经决议对涉及苏光朋的所有赠与不予认可，包括通过赠与张爱国的权益份额中再由张爱国转赠给苏光朋的部分也不予认可……”，上述声明已经台湾桃园地方法院所属相关事务所认证。台湾有瑞于 2017年 5月 4日进一步作出了声明对于未进行变更登记的赠与一律不予认可。
就苏光朋对台湾有瑞、海南江恒、英派斯有限提起的股权纠纷诉讼案件，青岛市中级人民法院已于 2017年 5月 9日对上述案件作出了一审判决：驳回原告
苏光朋的诉讼请求。青岛市中级人民法院认为：（1）苏光朋无权实际享有青岛英
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派斯公司的股权，亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下；
（2）有瑞实业与海南江恒之间的股权转让协议合法有效，该股权转让经相关审批机关批准，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定业已履行完毕。
因此，上述台湾有瑞仍旧拥有其通过商务、工商部门登记备案的股权。
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|（本页无正文，为《北京和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限|
|公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》的签署页）北京德和衡律师事务所|
|负责人： 刘克江_______________ 经办律师：房立棠______________|
|郭恩颖 ______________年 月 日|

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