北京纬文律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期
相关事项的法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次行权的必备文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整与本次行权的批准与授权
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告与公司提供的本次调整与本次行权的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权取得了如下批准与授权：
1. 2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2.2014年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3.经中国证监会备案无异议，2014年12月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
4. 2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为2014年12月26日。独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见。
5. 2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
6.2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，确定预留股票期权的授权日为2015年11月30日。独立董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
7.2015年11月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查。
8.2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》与《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对本次股权激励计划调整与第一个行权期的相关事项发表了独立意见。
9. 2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整与可行权激励对象的有关事项进行了核查。
10. 2016年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》。独立董事对本次调整的相关事项发表了独立意见。
11 2016年 12月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对本次调整与本次行权的相关事项发表了独立意见。
12.2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，对本次调整与本次行权的相关事项进行了核查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定。
二、本次调整
（一）首次授予股票期权激励对象、期权数量调整
根据《股票期权激励计划》、《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司第四届董事会第二次会议决议与公司第四届监事会第二次会议决议，在首次授予股票期权的激励对象中，因 1名激励对象离职、3名激励对象 2015年度考核不合格被免职，不再具备成为激励对象的条件，取消该等人员激励对象资格及已获授当年及之后未获准行权的股票期权共计 25.12万份；2名激励对象因 2015年度考核结果未能达到首次授予股票期权第二个行权期行权条件，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计 2.4万份，以后考核年度股票期权不受影响；因 5名激励对象被降职，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计4.5万份。
上述激励对象与期权数量调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权数量由1888.16万份调整为1856.14万份。
（二）预留授予股票期权激励对象、期权数量调整
根据《股票期权激励计划》、《考核办法》、公司第四届董事会第二次会议决议与公司第四届监事会第二次会议决议，在预留授予股票期权的激励对象中，因1名激励对象2015年度考核不合格被免职，不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但尚未获准行权的股票期权4万份。
上述激励对象与期权数量调整后，公司预留授予股票期权的激励对象人数由 46人调整为 45人，预留已授予而未获准行权期权数量由 226.4万份调整为222.4万份。
本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、本次行权
（一）首次授予股票期权第二个行权期
1.行权条件成就情况
根据《管理办法》、《股票期权激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司与激励对象关于本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的成就情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据《股票期权激励计划》的规定，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司在指定信息披露媒体公告的天健审[2016]2098号《审计报告》、天健审[2015]2108号《审计报告》、天健审[2014]1618号《审计报告》、天健审[2013]1608号《审计报告》、天健审[2012]1678号《审计报告》（以下合称“《审计报告》”），在股票期权等待期内，公司2014、2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均高于股票期权首次授予日前三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不为负，满足本次行权条件。
（4）根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权激励对象在第二个行权期行权，公司需达到如下业绩考核目标：以 2013年净利润为基数， 2015年净利润增长率不低于50%；以 2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。
根据《审计报告》，公司 2013年实现扣除非经常性损益后的净利润 88,424,547.22元，2015年实现扣除非经常性损益后的净利润 133,279,074.02元，增长率为50.73%；公司 2013年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为2.93%，2015年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.07%，增长率为38.91%。两项指标均满足行权条件。
（5）根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象行使已获授股票期权，还必须满足：根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司第四届董事会第二次会议决议与第四届监事会第二次会议决议，首次授予股票期权的激励对象2015年度绩效考核总体情况如下：
①2015年度考核不合格被免职的3人、离职1人，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，取消该等激励对象当年度及之后未获准行权的股票期权，已获准行权但尚未行权的股票期权仍然有效。
②因不胜任工作岗位等原因导致降职的 5人，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，对该等激励对象当年未获准行权的股票期权，参考新岗位同类别职务期权数量进行调整并进行相应考核。
③作为激励对象的标兵、能手在 2015年度未达到标兵、能手标准的 2人，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，该等激励对象当年度未获准行权的股票期权作废，以后考核年度的股票期权不受影响。
⑤公司119名激励对象2015年度绩效考核合格。
2.行权具体安排
根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的第二个行权期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 72个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的30%。
经公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过，本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计 119名，可行权的股票期权数量共计 691.74万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不符合行权条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权将由公司根据《股票期权激励计划》的规定予以注销。
（二）预留授予股票期权第一个行权期
1.行权条件成就情况
根据《管理办法》、《股票期权激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司与激励对象关于本次股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的成就情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据《股票期权激励计划》的规定，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《审计报告》，在股票期权等待期内，公司2014、2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均高于股票期权首次授予日前三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不为负，满足本次行权条件。
（4）根据《股票期权激励计划》的规定，预留授予股票期权激励对象在第一个行权期行权，公司需达到如下业绩考核目标：以 2013年净利润为基数， 2015年净利润增长率不低于50%；以 2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。
根据《审计报告》，公司 2013年实现扣除非经常性损益后的净利润 88,424,547.22元，2015年实现扣除非经常性损益后的净利润 133,279,074.02元，增长率为50.73%；公司 2013年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为2.93%，2015年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.07%，增长率为38.91%。两项指标均满足行权条件。
（5）根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象行使已获授股票期权，还必须满足：根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司第四届董事会第二次会议决议与第四届监事会第二次会议决议，预留授予股票期权的激励对象2015年度绩效考核总体情况如下：
①年度绩效考核不合格被免职的 1人，根据《股票期权激励计划》及《考核办法》的规定，取消该等激励对象当年度及之后未获准行权的股票期权，已获准行权但尚未行权的股票期权仍然有效；
②其他45名激励对象2015年度绩效考核合格。
2.行权具体安排
根据《股票期权激励计划》，预留授予股票期权的第一个行权期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 72个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的50%。
经公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过，本次股权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期可行权的激励对象共计 45名，可行权的股票期权数量共计 111.2万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不符合行权条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权将由公司根据《股票期权激励计划》的规定予以注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《管理办法》、《股票期权激励计划》规定的本次行权的行权条件已经成就，本次行权的具体安排符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
四、信息披露
经本所律师核查，本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书》签字页）
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
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