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证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-094天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017年 6月 5日开市时起开始停牌，并与当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-046)。此后至本公告披露日，公司每隔 5个工作日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。期间，公司于 2017年 7月 5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-063）。公司于 2017年 8月 3日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见 2017年 8月 5日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-081）。
公告》（公告编号：2017-087）。该议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本次重大资产重组基本情况如下：
1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司持有的上海睿亚环能物联科技有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。目前，该交易方案尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证。
2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
3、公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。
4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。
5、本次交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；
（3）其他可能涉及的审批事项。
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本完成了本次重组基本方案的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。目前各项工作正在有序推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。由于涉及重大资产重组的相关方案仍在筹划之中，公司股票继续停牌。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护全体投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第一次会议 独立董事意见北京当升材料科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年4月16日下午召开了第三届董事会第一次会议。我们作为公司的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对以下相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
（一）本次公司董事长、董事会各专门委员会成员的选举以及公司高级管理人员、内部审计部门负责人的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，董事会的召集召开以及选举程序合法有效。
（二）上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或内部审计部门负责人的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员或内部审计负责人；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
（三）本次公司董事长、董事会各专门委员会成员的选举以及公司高级管理人员、内部审计部门负责人的聘任，符合公司的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
经认真审核，我们全体独立董事一致认为，本次董事会的召集召开及选举程序公平、公正、合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，符合公司及
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第一次会议 独立董事意见广大投资者的合法权益。因此，我们同意选举蒋开喜先生为公司第三届董事会董事长，同意董事会选举相关董事组成董事会各专门委员会，同意聘任李建忠先生为公司总经理，同意聘任曲晓力女士为公司董事会秘书，同意聘任曲晓力女士、王晓明先生、陈彦彬先生、关志波先生为公司副总经理，同意聘任邹纯格先生为公司财务负责人，同意聘任于明星女士为公司内部审计部门负责人。
独立董事：王子冬、胡锦光、杨敏兰2015年4月16日
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-121广东天龙油墨集团股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因期限即将届满，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、总经理冯毅先生拟向公司继续提供 3.5亿元的借款额度。
借款有效期限不超过一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款用途为补充公司的流动资金。
本次借款构成关联交易，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中关联董事冯毅先生回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，冯毅先生及其一致行动人在股东大会上对该项议案将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
冯毅先生系广东天龙油墨集团股份有限公司之创始人，现任公司董事长、总经理。截至本公告出具日，冯毅先生持有天龙集团股份 170,724,933股，持股比例为23.50%，系公司控股股东、实际控制人。
三、本次关联交易的主要内容
为了支持公司业务的发展，冯毅先生本次拟向公司继续提供 3.5亿元的借款额度，借款有效期限不超过一年（有效期限内不超过总额度根据公司资金需求情况循环使用，借款利息按每次每笔借款实际使用时间计算），借款利率为银行同期贷款基准利率，借款用途为补充公司的流动资金。
本次借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
冯毅先生为公司提供现金借款，是出于支持公司进一步发展的考虑。冯毅
先生对公司提供的借款利率为同期银行贷款基准利率，保证了公司资金运转，
体现了控股股东对公司的支持，有利于改善公司资金结构、降低资金成本，促
进公司健康发展，符合公司和全体股东的利益。
五、本年内公司与该关联人累计已发生关联交易金额
截至本公告出具日，公司向冯毅先生的借款余额为3.17亿元，所涉及的利
息为1,245.85万元（自 2019年1月 1日起至公告日）。
六、独立董事的意见
公司独立董事夏明会先生、谢新洲先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次
关联交易发表了独立意见：我们认为，本次关联交易事项体现了控股股东对上
市公司的支持，既保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，改善了公司
资金结构；同时也支持了公司的进一步发展；不会损害公司、股东特别是中小
股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对
此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
3、借款协议。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十五日
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳赫美集团股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0153号
致：深圳赫美集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳赫美集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年10月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2016年10月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳赫美集团股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2016年10月10日召开的深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议决定召开。贵公司董事会于2016年10月11日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016年10月27日（星期四）下午14:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年10月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年10月26日下午15:00至2016年10月27日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事李波先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表贵公司有表决权股份209,379,552股，占贵公司有表决权股份总数的67.4386%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会无中小股东出席并参与投票表决。本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1.《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 209,379,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意 209,379,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 殷长龙
李威
年 月 日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2019-56提名人金世旗国际控股股份有限公司现就提名张志康先生为中天金融集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中天金融集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：金世旗国际控股股份有限公司 2019年 5月 31日
。
深圳雷柏科技股份有限公司独立董事
对公司相关事项所发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
一、关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
三、关于公司 2016年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
2016年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2016年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于关联方资金占用事项：
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 6 年 期 初占用资金余额|2 0 1 6 年 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|5.00|0|
|深圳智我科技有限公司|全资子公司|430.00|748.48|
|深圳雷柏电子有限公司|全资子公司|0|0.2|
|RAPOO EUROPE BV|全资子公司|0|2.87|
|合计||0|751.55|

公司制定了《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
五、关于 2016年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2017】48520002号《审计报告》确认，截止至 2016年 12月 31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损11,081.54万元。董事会决议本期不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，公司 2016年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
六、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查认为：
1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第二批业绩目标条件
的股票期权/限制性股票。
2、原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，根据管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司对上述20人尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。
综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
七、关于 2016年度关联交易的议案独立意见
经核查：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、关于终止非公开发行股票事项的独立意见
经核查，我们认为：公司非公开发行股票方案发布至今，监管政策、资本市场环境等因素发生了较大变化，终止非公开发行股票事项是公司经过慎重研究决定的。其决策程序符合相关法规，不会对公司的生产经营活动产生实质影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：冯东李勉
二〇一七年三月十六日
证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2017-042湖南三德科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2017年8月18日通过电话的形式送达至各位监事。
2、会议于 2017年 8月 25日在公司九楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、应到监事3人，实到监事3人。
4、本次监事会由监事会主席朱宇宙先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2017年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2017年半年度报告》及公司《2017年半年度报告摘要》。
2、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2017年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
3、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于终止及调整部分募投项目的议案》
经审核，监事会认为本次终止及调整部分募投项目是根据对相关业务的实际情况以及未来预测充分评估后进行的决策，符合公司实际发展的需要，有助于实施公司发展战略，有利于公司的长远发展及规划，提高资金使用效率，不存在损害公司或股东、特别是中小股东合法权益的情形；相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签署的《湖南三德科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司监事会2017年8月28日
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-007北京双鹭药业股份有限公司关于
公司部分董事、高级管理人员减持计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）于 2017年 10月 27日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《北京双鹭药业股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-024），公司董事、董秘梁淑洁女士及高级管理人员席文英女士因个人资金需要，计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，即从2017年11月24日至2018年5月23日(窗口期内不得减持)，拟以集中竞价方式价格不低于40元/股减持本公司股份。
截至本公告日，本次减持计划的减持时间已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将梁淑洁女士及席文英女士减持计划的进展情况公告如下：
一、股东减持计划实施进展情况
截至2018年2月23日，梁淑洁女士及席文英女士尚未实施本次减持计划。
二、其他相关说明
1、本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2、截至目前，梁淑洁女士及席文英女士严格遵守预披露公告披露的减持计划，不存在违反已披露的减持计划的情形。梁淑洁女士及席文英女士将根据自身情况、市场情况等决定是否实施本次股份减持计划。
3、公司将继续关注梁淑洁女士及席文英女士减持计划后续的实施情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
公司董事、高级管理人员出具的《减持计划实施进展告知函》。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十四日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-033
浙江万里扬股份有限公司
2015年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2016年3月25日（星期五）下午13：30开始
网络投票时间：2016年3月24日—2016年3月25日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 3月 24日下午15：00至2016年3月25日下午15：00期间的任意时间。
（三）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室。
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）股权登记日：2016年3月21日
（六）会议主持人：董事长黄河清先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议出席情况
（一）出席会议总体情况
本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计3人，代表股份338,107,500股，占公司总股份数的66.2956％。其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）0人。
（二）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共有3人，代表股份338,107,500股，占公司总股份数的66.2956%。其中，中小投资者0人。
（三）网络投票情况
参与网络投票的股东共有0人，代表股份数0股。
（四）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。
公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，浙江六和律师事务所蒋政村律师、蒋贇律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明
的提案进行了投票表决，表决结果如下：
（一）审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
（二）审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
（三）审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意0股；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过《2015年度报告全文及摘要》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
（六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司 2016年度审计机构的议案》表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意0股；反对0股；弃权0股。
（七）审议通过《关于补选公司监事的议案》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意338,107,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
该议案为股东大会特别决议，表决结果同意票占出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
四、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）公司2015年度股东大会决议；
（二）浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
关于与欧阳宣、新天地股权转让合同纠纷仲裁案的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2018-076美盈森集团股份有限公司
关于与欧阳宣、新天地股权转让合同纠纷仲裁案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次仲裁事项受理的基本情况
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）(本公告标题及以下简称“新天地”)关于深圳市金之彩文化创意有限公司(以下简称“深圳金之彩”)股权转让合同纠纷（以下简称“本案”），于2018年8月17日收到深圳仲裁委员会的《案件受理通知书》。
二、有关本案的基本情况
公司于2013年10月25日与深圳金之彩及其原股东新天地（第二被申请人）、欧阳宣（第一被申请人）签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”或“本协议”）。具体内容详见公司于2013年 10月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。
《收购协议》明确约定了各方当事人的权利、义务及责任。《收购协议》签订后，本公司按照《收购协议》的约定履行了义务，而第一、二被申请人存在诸多违法违约行为，包括未能完成业绩承诺目标（在业绩承诺期间内，第一、二被申请人未能完成深圳金之彩2014年度及2015年度的业绩承诺），且拒绝履行《收购协议》中的业绩承诺条款；违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺；
阻挠本公司及深圳金之彩行使股东权利等。
根据《收购协议》第十三条第 13.2款的规定，本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，
关于与欧阳宣、新天地股权转让合同纠纷仲裁案的公告仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
鉴于上述等情况，公司向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，有关仲裁请求如下：1、裁决解除申请人与第一、二被申请人于2013年10月25日签署的《收购协议》；
2、裁决第一、二被申请人向申请人返还已经支付的股权收购款人民币201,960,949.72元；
3、裁决第一、二被申请人向申请人赔偿因第一、二被申请人违约给申请人造成的损失，损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请人实际支付股权收购款之日起计算至第一、二被申请人实际付清全部股权收购款之日止，暂计至2018年8月16日为人民币41,612,336元；
4、裁决第一、二被申请人连带补偿申请人为主张权利所产生的律师费损失人民币800,000元；
5、裁决在第一、二被申请人付清上述二、三、四项规定的款项后，申请人将其持有的深圳金之彩70%的股权返还给第二被申请人，第一、二被申请人配合申请人办理相关工商变更登记手续；
6、裁决第一、二被申请人连带承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费、鉴定费、评估费等）；
7、裁决如第一、二被申请人未按裁决确定的期限按期足额履行付款义务，则第一、二被申请人应向申请人加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
公司不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第一节“重大诉讼和仲裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公司作为申请人提起仲裁申请，旨在督促第一、二被申请人按照《收购协议》及相关法律法规承担违约责任，以维护公司的合法权益。因本案尚未审理，
关于与欧阳宣、新天地股权转让合同纠纷仲裁案的公告暂无法判断对公司本期利润或期后利润的可能影响。公司将根据本案进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
《仲裁申请书》及《案件受理通知书》。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2018年8月20日
法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成、张琳律师出席并见证了公司于 2014年3月19日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2014年3月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯等网站。
法律意见书
上午9:30-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月18日15:00至2014年3月19日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份254,047,749万股，占公司股份总数的47.0572%。
股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2014年3月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法、有效。
（二）通过网络投票股东的资格
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 3人，代表有表决权股份 299,900股，占公司总股本的0.0556%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
法律意见书
（三）本次会议召集人的资格
经本所律师审查，本次会议的召集人为董事会，其合法、有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股3%以上的股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照相关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经表决，提交本次会议审议之各项议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。
法律意见书
北京市君致律师事务所经办律师
负责人：刘小英邓鸿成：
张琳：
年月日
薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核，决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，调整后的激励对象期权数量均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，且激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司股权激励计划》所规定的禁止成为激励对象的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期权的 48名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。
公司薪酬与考核委员会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 48位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
（此页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见》签字页）
薪酬与考核委员会成员签字：
田会 杨庆英 尹法杰
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案及2017年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止2017年12月31日，公司审批的对外担保总额为121,200.00万元，审批情况如下：
（1）2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保；
（2）2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
2017年9月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保期至2022年12月31日，其他互保事项不变。
（3）2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任保证担保；
（4）2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇风新能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证担保；
（5）2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
截止2017年12月31日，公司实际对外担保余额为67,433.28万元。上述担保行为符合
有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
三、对2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
四、对公司2018年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2018年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、对关于变更公司会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。
六、对公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司制定的股东回报规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件的规定，公司制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有利于维护公司和中小股东的合法权益。我们对公司本次股东回报规划的制定无异议。
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
钟刚居学成朱鉴
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2019-46南京云海特种金属股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第五届董事会第十二次会议于2019年7月24日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2019年7月10日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。
会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司 2019年半年度报告及摘要的议案》
公司《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年半年度报告摘要》刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2018-046横店集团东磁股份有限公司
关于首次回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年12月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于回购公司股份的预案》，2018年12月26日，公司披露了《公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-045）。公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元）、不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元）。回购股份的价格为不超过 10元/股，按回购价格和回购金额上限测算，预计回购股份总数为 3,000万股，占公司当前总股本的1.83%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购实施期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。上述具体内容详见公司在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次回购股份情况公告如下：
公司于 2018年 12月 26日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份数量3,272,600股，占公司总股本的0.199%，最高成交价为5.50元/股，最低成交价为5.46元/股，成交总金额为17,970,705元（不含交易费
用）。
公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十七日