证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—012中核华原钛白股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2014年4月24日在安徽金星钛白（集团）有限公司会议室召开。会议由董事长李建锋主持，会议应到董事9人，实到董事9人。
公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司 2013年年度股东大会审议。公司独立董事任继东、张进、刘纪鹏向董事会提交了《公司独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2013年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；
2013年公司营业收入 158,527.49万元，比上年 115,207.97万元增加 43,319.52万元，增幅 37.60%；营业利润2,126.80万元，比上年3,007.76万元减少880.96万元，减幅29.29%；2013年利润总额3,151.31万元，与上年3,563.17万元相比减少411.86万元，减幅11.56%；净利润1,740.83万元，与上年3,065.07万元相比减少1,324.24万元，减幅43.20%。（根据反向并购处理原则，上年同期数为安徽金星钛白（集团）有限公司相关财务指标。）
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；
年度报告全文详见公司 4月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。年度报告摘要详见公司 4月26日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现营业收入440,135,143.25元，实现净利润-41,270,232.68元，加上年初未分配利润-466,617,739.82元，实际可供股东分配的利润为-507,887,972.50元。
2013年度利润分配预案拟为：目前可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配预案符合公司章程中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。
公司3名独立董事对此事项发表了独立意见，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度生产经营计划》；
2014年度公司计划生产钛白粉成品163,000吨，力争实现产销平衡。
上述经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
报告内容详见公司4月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
公司独立董事，发表如下意见：“公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况报告》；
报告内容详见公司4月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司 4月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
公司的独立董事发表如下意见：“在对公司 2013年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，认为 2013年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》；
报告内容详见公司 4月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组备考合并盈利预测实现情况的说明》；
报告内容详见公司 4月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度高管绩效考核的议案》；
公司的独立董事发表如下意见：“根据《高级管理人员薪酬管理制度》和公司 2013年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2013年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。”
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度一季度报告全文及摘要》；
十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议，同意授权董事会办公室在公司章程修正案获股东
大会审议通过后负责公司章程的修改及与公司章程修改有关的其他工作（《公司章程修正案》详见
附件一，修改后的《公司章程》见同日公告）。
十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
同意公司于2014年5月16日以现场表决的方式召开公司2013年年度股东大会。详见2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的召开股东大会的通知公告
备查文件：
1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。
中核华原钛白股份有限公司董事会
附件一
中核华原钛白股份有限公司
章程修正案
（2014年4月）
为进一步明确现金分红在公司利润分配中所占比例，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，为股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况，以及其他需调整的事项，拟对公司《章程》第一百五十四条和第一百五十五条进行修改：
原章程第一百五十四条和第一百五十五条，分别为：
第一百五十四条公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
（三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（四）董事会对制定或修改利润分配政策或提出具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或提出的具体利润分配预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改的利润分配政策或具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案的，或因特殊情况最近三年以现金分红累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应提出审核意见。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
第一百五十五条公司利润分配的政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（三）现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
（五）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金
红利中扣减其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第152条第（四）项规定执行。
现修改为：
第一百五十四条公司利润分配具体政策
1．利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
2．利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
第一百五十五条公司利润分配方案审议程序和监督实施
公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证并形成专项决议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明。
3．公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案。
4．公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5．公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况。
6.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项。
7．公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上述为章程修正案，待股东大会审议通过后生效。