证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-086
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票 4,273.5042万股新股，募集资金总额 1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658号验资报告。
公司以前年度已使用募集资金98,504.51万元，2018年半年度公司使用募集资金43,412.56万元，截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金141,917.07万元，未使用募集资金55,446.94万元（含利息收入2,094.70万元），其中：使用闲置募集资金进行现金管理9,196.60万元，募集资金账户余额46,250.34万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管提引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。
金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途；
账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。
2、2016年 8月 23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年 9月 9日，公司 2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途。
3、2016年 8月 23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。
2016年 10月 26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：
账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；
账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。
4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途
会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2018年06月30日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||开户银行||银行账号||募集资金余额|
|中文在线||江苏银行||3230018800007774||0.00||
|||江苏银行||32300188000044585||15,816.67||
|||江苏银行||32300188000044324||0.00||
|||招商银行||010900309510806||0.00||
|文化传媒||招商银行||110907904310704||0.00||
|天津公司||江苏银行||32300188000054661||6.13||
|||江苏银行||32300188000054825||30,007.70||
|教育科技||江苏银行||010900309710905||2.13||
|上海中文在线||农业银行||03429500040009760||0.54||
|湖北中文在线||建设银行||42050125813600000024||112.73||
|邯郸中文在线||民生银行||606755862||304.44||
|合计||||||46,250.34||

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至 2018年 6月 30日止，募集资金已累计使用 141,917.07万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年6月30日止，尚未使用的募集资金55,446.94万元（含利息收入 2,094.70万元），其中使用闲置募集资金进行现金管理 9,196.60万元，募集资金账户活期存款46,250.34万元。
3、募集资金使用的其他情况
截至2018年6月30日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，募集资金投资项目发生变更，具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年8月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||195,269.31|||||||||
||||||||报告期投入募集资金总额|||43,412.56|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||44,956.03|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||44,956.03|||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||141,917.07|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||23.02%|||||||||
|||是否已|||||截至期末|||||项目可行|
|||||||截至期末累||项目达到预||截止报告期|是否达||
|承诺投资项目和超募资金投||变更项|募集资金承|调整后投资|本报告期投||投资进度||本报告期实|||性是否发|
|||||||计投入金额||定可使用状||末累计实现|到预计||
|向||目(含部|诺投资总额|总额(1)|入金额||(3)＝||现的效益|||生重大变|
|||||||(2)||态日期||的效益|效益||
|||分变更)|||||(2)/(1)|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|基于IP的泛娱乐数字内容生|||||||||||||
|||否|94,634.65|94,634.65|2,953.43|90,785.17|95.93%|2018/12/31|1,671.45|6,551.47|不适用|否|
|态系统建设项目|||||||||||||
|在线教育平台及资源建设项|||||||||||||
|||是|94,634.66|49,678.62|3,046.38|7,719.15|15.54%|2018/12/31|-1,799.15|-1,280.50|不适用|否|
|目|||||||||||||
|补充流动资金||否|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|100.00%|-|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||--|195,269.31|150,313.27|5,999.81|104,504.32|--|--|-127.7|5,270.97|--|--|
|超募资金投向|无||||||||||||
|合计||--|195,269.31|150,313.27|5,999.81|104,504.32|--|--|-127.7|5,270.97|--|--|
|未达到计划进度或预计收益||公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|情况说明|||||||||||||

||||
|-|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用|||
|||不适用|
|进展情况|||
||1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。2、2017年10月25日，公司第三届董事会第七次会议及2017年第四次临时股东审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。||
|募集资金投资项目实施地点|||
|变更情况|||
|募集资金投资项目实施方式|||
|||不适用|
|调整情况|||
||1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54元。2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年8月1日至2016年10月31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元，自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元。3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年11月1日至2017年10月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。||
|募集资金投资项目先期投入|||
|及置换情况|||
||1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月9日全部归还至募集资金专户。2、公司于2016年10月10日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资115,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年9月21日全部归还至募集资金专户。3、公司于2017年9月28日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资84,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2018年6月29日全部归还至募集资金专户。||
|用闲置募集资金暂时补充流|||
|动资金情况|||

||||
|-|-|-|
||4、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资51,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。||
|项目实施出现募集资金结余|||
|||不适用|
|的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及|||
|||存放于募集资金专用账户。|
|去向|||
|募集资金使用及披露中存在|||
|||无|
|的问题或其他情况|||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投|||||||变更后的项目可|
||对应的原承诺项||本报告期实际投|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可|本报告期实现的|是否达到预计效||
|变更后的项目||入募集资金总额|||||||行性是否发生重|
||目||入金额|计投入金额(2)|度(3)=(2)/(1)|使用状态日期|效益|益||
|||(1)|||||||大变化|
|支付收购晨之科||||||||||
||在线教育平台及|||||||||
|80%股权中的全||44,956.03|37,412.74|37,412.74|83.22%|-|4,361.53|不适用|否|
||资源建设项目|||||||||
|部现金对价||||||||||
|合计|--|44,956.03|37,412.74|37,412.74|--|--|4,361.53|--|--|
||||公司于2018年2月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资|||||||
||||金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项|||业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，公司|||||||
|目)|||结合当前的市场环境以及公司最新的发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金，共计44,956.03万元人民币，用途变更|||||||
||||为支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。|||||||
||||具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项||||||||||
||||不适用|||||||
|目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||