证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-094
江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第四会议（以下简称“会议”）于2015年11月27日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
公司拟向大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）出售公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）
（1）交易标的、交易方式和交易对方。
交易标的：常州常发制冷科技有限公司、常州市武进江南铝氧化有限公司的100%股权。
交易方式：公司以协议转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式购买。
交易对方：常发集团。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
（2）标的资产的定价依据和交易价格。
根据公司与常发集团签署的《资产出售协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字(2015)第C1068号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，公司制冷业务所涉及的总资产为166,906.66万元，总负债43,967.65万元，净资产为122,939.01万元，净资产评估增值7,718.86万元，增值率6.70%。本次交易标的资产的交易价格确定为122,939.01万元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
（3）交易价款的支付
双方商定全部交易价款按以下规定支付：
第一期：标的资产股权过户后10个工作日内，支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元；
第二期：标的资产股权过户后24个月内支付剩余的49%，即60,240.11万元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
（4）过渡期损益的归属。
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有和承担，交易双方不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。
《资产出售协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
（6）决议的有效期。
本次重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司拟实施重大资产出售，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经认真自查，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体如下：
（1）、本次交易标的为雷科防务与制冷业务相关的全部资产与负债，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）、雷科防务合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雷科防务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
公司本次拟实施的重大资产出售的交易对方为常发集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，常发集团系公司控股股东、实际控制人直接控制的公司，为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等文件的有关规定，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
《江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了编号为苏公 W(2015)A1087号《审计报告》、苏公W(2015)E2039号《审阅报告》。
公司聘请了江苏中天资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具的苏中资评报字(2015)第C1068号《资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
《审计报告》、《审阅报告》以及《公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请中天评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《公司资产出售涉及制冷业务相关的全部资产与负债评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
（1）、公司聘请江苏中天承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次
聘请外，江苏中天与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（4）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。
综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。
（2）、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。
（3）、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。
（4）、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理股权变更、资产过户等相关事宜。
（5）、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明（修订）》。
《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明（修订）》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
9、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
根据公司业务需要，同意公司将经营范围增加“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外”。变更后的经营范围为：“制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资管理；
资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）”。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司名称以及经营范围已发生变更，同时根据公司业务的需要，公司拟对《公司章程》作出相应修订。
修改后的《公司章程》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公开发行股份募集资金用于支付收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与相关的中介机构费用以及用于理工雷科的项目研发。为保证项目研发的顺利实施，理工雷科根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2015年 10月 31日，理工雷科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 8,294,717.25元。理工雷科拟用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司定于2015年12月22日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，审议本次重大资产出售暨关联交易、修改《公司章程》、变更公司经营范围等事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2015年12月4日