证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-032
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2019年6月3日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
公司于2018年7月17日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续，限制性股票授予价格2.46元/股。2018年7月30日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司总股本 3,108,175,038股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利 1,025,697,762.54元（含税）。根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P-V（其中：P为调整前 0 0
的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1），因此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=2.46-0.33=2.13元/股。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》公告编号：2019-033）
2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述 3人持有的已获授但尚未解除限售的 85万股限制性股票进行回购注销；
因激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的 388.54万股限制性股票进行回购注销。占公司限制性股票激励计划总量的11.27%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
经调整，本次限制性股票回购价格为 2.13元/股，回购总金额为827.59万元加上相应银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》公告编号：2019-034）
3.关于调整《2018年限制性股票激励计划》中个人层面绩效考核对应标准系数的议案
2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。2018年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续。
因公司内部考核机制变更，拟对限制性股票第二期（2019年度）、第三期
（2020年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行调整：
||||
|-|-|-|
|考核结果|原标准系数暨第一期（2018年度）对应标准系数|第二期（2019年度）、第三期（2020年度）对应标准系数|
|A|1.0|1.0|
|B|1.0|0.5|
|C|0|0|
|D|0|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划》及摘要其他内容不变；
除上述调整外，《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
本次对限制性股票未来第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司自 2018年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的考核机制变更。本次对限制性股票第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解除限售的情形。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物关于调整 2018年限制性股票激励计划中个人层面绩效考核对应标准系数的公告》公告编号：2019-035）
4.关于变更公司注册资本的议案
因公司实施的《2018年限制性股票激励计划》中三位激励对象离职、32位激励对象 2018年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 388.54万股，注销完成后，公司注册资本将由 3,108,175,038元变更为3,104,289,638元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于修订《公司章程》部分条款的议案
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票388.54万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：原条款：
第六条公司注册资本为人民币 3,108,175,038元。
拟修订为：
第六条公司注册资本为人民币3,104,289,638元。
原条款：
第十九条公司股份总数为 3,108,175,038股，公司的股本结构为普通股3,108,175,038股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条公司股份总数为 3,104,289,638股，公司的股本结构为普通股3,104,289,638股，其他种类股0股。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》公告编号：2019-036）
6.关于续聘年度财务报告审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告
审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2019-037）
7.关于续聘内部控制审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8.关于召开2018年年度股东大会的议案
公司拟定于 2019年6月24日下午1点半，通过现场和网络相结合的方式召开 2018年年度股东大会，审议第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十二次会议及上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》公告编号：2019-038）
三、备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议
2.独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
3.北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二〇一九年六月三日