创业软件股份有限公司
与
周建新
股份认购协议
二〇一六年八月
目 录
第一条 定义 ............................................................................................................................... 3第二条 股票认购 ....................................................................................................................... 3第三条 缴款、验资及股份登记 ............................................................................................... 4第四条 限售期 ........................................................................................................................... 5第五条 陈述、保证与承诺 ....................................................................................................... 5第六条 税费 ............................................................................................................................... 5第七条 保密 ............................................................................................................................... 6第八条 审批及信息披露 ........................................................................................................... 6第九条 违约责任 ....................................................................................................................... 6第十条 协议生效、解除与终止 ............................................................................................... 6第十一条其他 ............................................................................................................................... 7
创业软件股份有限公司
与周建新
股份认购协议
本《创业软件股份有限公司与周建新股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年8月12日签署于杭州市：
甲方：创业软件股份有限公司
法定代表人：葛航
注册地址：杭州市文三路199号创业大厦三楼
乙方：周建新
住所：杭州市下城区水星阁23幢1706室
身份证号：330106196509100432
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：创业软件，股票代码：300451。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”或“标的公司”）的股东购买其合计持有的博泰服务100%股权，并向乙方等特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用。
2.乙方同意认购甲方就本次配套融资非公开发行的人民币普通股（A股）。
为此，双方通过友好协商，就乙方认购甲方本次配套融资非公开发行的股票事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹双方恪守。
第一条 定义
1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，下列用语在本协议中有下列含义：
|||
|-|-|
|用语|定义|
|本次交易/本次重组|甲方以发行股份及支付现金的方式向博泰服务的股东杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司购买其合计持有的博泰服务 100%股权并向乙方等特定对象发行股份募集配套资金|
|本次非公开发行|甲方向乙方等特定对象非公开发行人民币普通股（A股）|
|配套融资|甲方向乙方等特定对象非公开发行募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|董事会决议|甲方就审议本次交易召开的第五届董事会第二十三次会议作出的决议|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|税费|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|人民币元|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 股票认购
2.1本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元。
2.2认购股票的价格：
2.2.1 本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即39.37元/股。
2.2.2 甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2.3认购股票的数量：
2.3.1 本次交易评估基准日为 2016年 4月 30日，标的资产的评估值为 129,821.52万元，扣减期后分配的利润 6,000万元，各方协商确定的标的资产的交易价格为123,800万元，甲方配套募集资金总额为8,190万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为 2,080,264股。
2.3.2 甲乙双方同意，乙方以 4,095万元认购甲方本次非公开发行的股票1,040,132股，不足一股的余额计入甲方资本公积。
2.3.3 乙方应以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1双方同意，在上市公司取得中国证监会核准本次非公开发行的批准文件之日起5个工作日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 10个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
3.2甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕甲方在中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3.3本次非公开发行完成后，乙方即具有甲方的完全的股东资格，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1乙方承诺：乙方于本次非公开发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4.2限售期结束后，乙方于本次非公开发行中取得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.1.3 甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
5.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；
5.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.2.3 乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
5.2.4 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金。
5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法
各自承担。
第七条 保密
7.1双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2双方确认，本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
第八条 审批及信息披露
8.1双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
第九条 违约责任
9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
9.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
9.3本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额20%的违约金。
9.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1甲方董事会审议通过本次交易；
10.1.2甲方股东大会审议通过本次交易；
10.1.3中国证监会核准本次交易。
10.2 本协议第七条自本协议签署之日起生效。
10.3 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
10.4 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他
11.1 除本协议第10.1和10.2款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向设在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
11.3 本协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《创业软件股份有限公司与周建新股份认购协议》的签署页）甲方：创业软件股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方（签字）：
周建新