债券简称：14雏鹰债 债券代码：112209雏鹰农牧集团股份有限公司
公司债券临时受托管理事务报告
（ 年度第二期）
2019
债券受托管理人
（注册地址：苏州工业园区星阳街
5
号）
二〇一九年三月
重要声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我司”）编制本报告的内容及信息均来源于雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”、“发行人”或“公司”）对外公告相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。
一、“14雏鹰债”基本情况
（一）债券名称
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”或“14雏鹰债”）。
（二）核准文件和核准规模
经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。
（三）债券简称及代码
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券简称为“14雏鹰债”，代码为112209。
（四）发行主体
本期债券的发行主体为雏鹰农牧集团股份有限公司。
（五）债券期限
本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。
（六）发行规模
本期债券的发行总额为80,000万元，扣除2014年8月投资者回售的债券，存续债券面值总额为79,778.70万元。
（七）票面金额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
（八）债券利率
本期债券票面利率为8.80%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；若
发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（九）计息方式和还本付息方式
1、还本付息的期限及方式
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
2、起息日
本期债券的起息日为2014年6月26日。
3、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；每次付息款项不另计利息。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。
4、兑付日
本期债券的本金兑付日为2019年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。
5、计息期限
本期债券的计息期限自2014年6月26日至2019年6月26日止，若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2014年6月26日至2017年6月26日止。
（十）担保情况
本次发行的公司债券无担保。
（十一）信用评级情况
1、本期债券发行时的信用评级情况
2013年7月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》（联合评字[2013]052号），评定发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
2014年5月，联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。
2、本期债券存续期内的跟踪评级情况
联合评级于2015年6月23日出具了本期公司债券2015年跟踪评级报告，确认发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为AA-。
联合评级于2016年6月21日出具了本期公司债券2016年跟踪评级报告，确认发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为AA。
联合评级于2017年6月23日出具了本期公司债券2017年跟踪评级报告，确认发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为AA。
联合评级于2018年7月26日延期出具了本期公司债券2018年跟踪评级报告，确认发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，本期公司债券信用等级为AA-。
联合评级于2018年8月13日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》，确认发行人主体长期信用等级为A，评级展望为“负面”，本期公司债券信用等级为A。
联合评级于2018年9月7日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》，确认发行人主体长期信用等级为BBB，评级展望为“负面”，本期公司债券信用等级为BBB。
联合评级于2018年10月23日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》，确认发行人主体长期信用等级为B，评级展望为“负面”，本期公司债券信用等级为B。
联合评级于2018年11月5日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》，确认发行人主体长期信用等级为C，本期公司债券信用等级为C。
（十二）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。
（十三）募集资金用途
在扣除发行费用后，本次募集资金中20,000万元用于偿还公司银行贷款，优化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（十四）本期债券上市前投资者回售情况
本期债券的发行首日为2014年6月26日，2014年6月27日发行完毕，其中网上发行时间为2014年6月26日，网下发行时间为2014年6月26日、2014年6月27日。
在2014年6月26日网上发行过程中，有61名个人投资者认购了本次债券23,850张，票面金额合计2,385,000元。公司主体信用等级为AA-级，本次债券评级为AA-级，不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》（深证上[2012]156号）第2.3条关于在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，只能在综合协议平台挂牌交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出。
有鉴于此，在本次债券发行结束后，经公司2014年7月7日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议以及2014年7月23日召开的2014年第一次债券持有人会议审议通过，为保护投资者利益，公司拟对认购本次债券数量低于5,000张即认购金额低于50万元人民币的债券持有人，授予一次向公司回售其所认购的本次债券的权利。
2014年8月5日，公司完成了本次债券回售工作，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向申报回售的投资者支付了本金及利息，同时对回售的22,130张债券办理了注销，本次公司债券存续数量为7,977,870张。
（十五）本期债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2014]313号”文同意，本期债券将于2014年9月10日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14雏鹰债”，上市代码为“112209”。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
（十六）本期债券上市后投资者回售情况
公司于2017年5月11日、5月12日、5月13日分别披露了《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（详见公告：2017-032）、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（详见公告：2017-033）、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（详见公告：2017-034）。投资者可在回售申报期内选择将持有的“14雏鹰债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张，“14雏鹰债”的回售申报期为2017年5月11日、12日、15日、16日及17日。回售价格为人民币100元/张（不含利息），回售资金到账日为2017年6月26日，投资者回售部分债券享有2016年6月26日至2017年6月25日期间利息。
2017年6月23日，公司披露了《关于“14雏鹰债”投资者回售结果公告》（详见公告：2017-056）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“14雏鹰债”的回售数量为0张，回售金额为0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量7,977,870张。
（十七）本次债券上市后停复牌情况
2018年8月3日，雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”停牌的公告》（详见公告：2018-089），依据该公告，本期债券于2018年8月6日开市起停牌。
2018年9月12日，雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”复牌的公告》（详见公告：2018-113），依据该公告，本期债券于2018年9月13日开市起复牌。
二、本次重大事项
东吴证券作为本期债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《债券受托管理协议》的约定，现对相关重大事项报告如下：
（一）公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书
2019年3月18日，雏鹰农牧发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（详见公告：2019-033），依据该公告，雏鹰农牧近日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（豫调查字[2019]01），因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
（二）公司预计2018年度经营业绩大幅度下滑
1、深圳证券交易所关注函回复
因 2018年年度业绩预告修正，2019年 1月 31日，雏鹰农牧收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第108号）。2019年2月14日，雏鹰农牧发布了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（详见公告：2019-016），依据该公告，公司预计无法在2019年2月14日前按要求完成全部回复工作公司向深圳证券交易所申请延期回复本次关注函至2019年2月22日前。2019年2月21日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函的回复》；
2019年2月22日，雏鹰农牧发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（详见公告：2019-018）。
2、2018年度计提大额资产减值准备
2019年2月26日，雏鹰农牧发布了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（详见公告：2019-022），依据该公告，经过公司及下属子公司对截至2018年 12月 31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备明细如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|拟计提减值准备金额（万元）|占2017年度归属于上市公司股东的净利润绝对值比例|
|应收账款坏账准备|1,663.89|36.82%|
|其他应收款坏账准备|17,280.31|382.40%|
|存货跌价准备|44,286.52|980.03%|
|金融资产（债权投资）坏账准备|34,666.34|767.14%|
|商誉减值准备|19,028.56|421.09%|
|合计|116,925.62|2587.49%|

（1）应收款项计提坏账准备原因
公司应收账款、其他应收款坏账准备的计提标准为：资产负债表日，单项金额重大（单项金额超过100万的应收账款）单独进行减值测试并单项计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；除单项金额超过100万（含100万元）的应收账款、其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备。
本报告期公司应收款项计提坏账准备1,663.89万元；其他应收款计提坏账准备17,280.31万元。
（2）公司计提存货跌价准备原因
受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运及其他因素的叠加影响，生猪价格持续下滑，综合价格与成本两方面的原因，公司对 2018年末存栏的生猪及库存商品计提存
货跌价准备。
2018年度，公司对存货计提的跌价准备总额44,286.52万元，主要为消耗性生物资产、库存商品。
（3）公司对金融资产计提减值原因
2018年末公司合并报表范围内的产业基金主要投向生猪养殖行业上下游企业，鉴于 2018年生猪市场受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素影响，以及猪周期低谷，产业基金所投资标的盈利能力及融资能力均受到一定影响，依据上下游企业经营状况、市场环境，基于谨慎性原则，公司对各项投资项目计提资产减值准备。
2018年度，公司对金融资产计提减值准备总额34,666.34万元。
（4）商誉减值的计提原因
因当地政策规划，公司合并报表范围内汕头市东江畜牧有限公司（以下筒称“东江畜牧”）拆迁部分养殖场，拆迁事项对东江畜牧的生产经营产生重要影响，进而对公司账面的商誉及所在的资产组的可收回金额产生影响，导致商誉所在的资产组期末存在减值迹象，且2018年第四季度受生猪行业“猪周期”、“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素的影响，使得东江畜牧经营出现困难，业绩出现大幅度下滑，其自身盈利能力受到影响，故公司本着审慎性原则对东江畜牧初步做了全面的商誉减值测试。
2018年度，公司对商誉减值计提减值准备总额19,028.56万元。
（5）计入的报告期
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
（6）审议程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备使公司 2018年度合并报表净利润减少 116,925.62万
元，所有者权益减少116,925.62万元，公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
3、2018年度业绩快报
2019年 2月 26日，雏鹰农牧发布了《2018年度业绩快报》（详见公告：2019-023），依据该公告，2018年度主要财务数据和指标如下1：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|3,954,528,656.47|5,698,204,438.99|-30.60|
|营业利润|-2,895,503,691.58|162,573,239.33|-1,881.05|
|利润总额|-3,150,609,130.78|144,383,554.24|-2,282.11|
|归属于上市公司股东的净利润|-3,040,733,115.75|45,188,797.84|-6,828.95|
|基本每股收益（元）|-0.9699|0.0144|-6,835.42|
|加权平均净资产收益率|-88.31%|0.88%|-89.19|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（%）|
|总资产|22,374,066,390.20|22,859,876,179.18|-2.13|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,870,380,601.08|4,963,753,998.54|-62.32|
|股 本|3,135,159,630.00|3,135,159,630.00|0.00|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|0.60|1.58|-62.03|

2018年度公司实现营业总收入395,452.86万元，同比减少30.60%；实现利润总额-315,060.91万元，同比减少1,881.65%，归属于上市公司股东的净利润 -304,073.31万元，同比减少6,828.95%；基本每股收益-0.9699元，同比减少6,835.42%。
报告期内公司经营业绩下降的主要原因说明如下：
（1）2018年生猪市场低迷，且受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素影响，
12018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度
报告中披露的最终数据可能存在差异。
生猪价格较上年同期大幅下跌，公司营业收入较上年同期大幅下降；
（2）由于2018年下半年公司现金流较为紧张，引发一系列问题，进而使公司生猪养殖成本及管理费用增加，且报告期内生猪价格较低，致使公司 2018年生猪养殖业务出现亏损；
（3）此外，根据相关规定公司计提了各类资产减值。
综上所述，公司2018年度的净利润较上年同期大幅下滑，故基本每股收益、加权平均净资产收益率及归属于上市公司股东的所有者权益等财务指标变动较大。
（三）关于公司控股股东新增轮候冻结的事宜
2019年2月18日，雏鹰农牧发布了《关于公司控股股东新增轮候冻结的公告》（详见公告：2019-017），依据该公告，控股股东、实际控制人股份新增轮候冻结情况如下：
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|轮候冻结股数（股）|委托日期|轮候期限|轮候机关|本次冻结占其所持股份比例|
|侯建芳|是|1,260,341,191|2019年2月14日|36个月|上海金融法院|100%|
|||1,260,341,191|2019年2月14日|36个月|上海金融法院|100%|
|||1,260,341,191|2019年2月14日|36个月|上海金融法院|100%|
|||1,260,341,191|2019年2月14日|36个月|上海金融法院|100%|

截至 2019年 2月 18日，侯建芳先生持有公司股份 1,260,341,191股，占公司总股本的40.20%，累计被冻结的股份为 1,260,341,191股，占公司总股本的40.20%。
2019年2月23日，雏鹰农牧发布了《关于公司控股股东股权质押进展的公告》（详见公告：2019-019），依据该公告，控股股东、实际控制人侯建芳先生
质押于中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）24,924万股（含补充
质押）公司股票构成违约，具体内容详见公司于2018年7月27日披露的《关于
公司控股股东新增轮候冻结及控股股东可能被动减持公司股票的风险提示公告》（公告编号：2018-083），2017年6月侯建芳先生与中投证券开展了股票质押回购交易，后期侯建芳先生未按照股票质押式回购相关协议约定提前购回或提供补充质押，构成违约，中投证券就该事项对侯建芳先生及其配偶提起诉讼。
（四）其他提示投资者注意的重大事项
2019年 3月 6日，雏鹰农牧发布了《关于公司董事、高管所持部分股份被动减持的进展公告》（详见公告：2019-025），依据该公告，因李花女士质押于国都证券的股票触及平仓线，国都证券于2019年3月4日对部分股份进行平仓处理，造成李花女士所持公司股份发生上述被动减持情形。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持数量（股）|占公司总股本比例|成交均价（元/股）|
|李花|集中竞价交易方式|2019.3.4|100,000|0.003%|2.49|

2019年 3月 7日，雏鹰农牧发布了《关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员终止实施增持计划的公告》（详见公告：2019-028），公告的主要内容为：
1、原增持公司股票计划概况
公司于2018年4月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：2018-040），控股股东、实际控制人侯建芳先生、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员计划自公告之日起6个月内，在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，根据市场情况适时增持公司股票，合计增持金额不低于 50,000万元，所需资金来源为自筹。
公司于2018年10月11日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，2018年10月29日召开了 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、
部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实
施公司股票增持计划的议案》。
经审慎研究，上述增持人员决定对增持计划未完成部分延期实施，延长期限至股东大会审议通过之日起6个月（增持计划实施期间，因定期报告窗口期及重大事项信息敏感期、停牌事项等，增持期限予以相应顺延），除上述调整外，增持计划其他内容不变。具体内容详见公司于2018年10月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员延期实施公司股票增持计划的公告》（公告编号：2018-125）。
2、本次增持计划的实施情况
2018年6月8日、2018年6月11日，公司控股股东、实际控制人侯建芳先生，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场累计增持公司股份 11,175,991股，占公司总股本的0.36%，成交价格区间为3.36元/股-3.48元/股，增持金额约3,863.83万元。
公司部分董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他部分核心管理人员尚未实施增持计划。
3、终止实施增持计划的原因
公司自披露上述增持事项后，增持人员积极筹措资金进行增持，由于受国内金融行业去杠杆、金融监管新政策等客观因素的影响，增持人员无法筹措充足的增持资金；公司控股股东侯建芳持有公司的股票被多轮轮候冻结，此外近期部分人员已经离职，综合上述因素增持计划的实施受到阻碍，经审慎研究，上述增持人员决定终止实施增持公司股份的计划。此事项尚需提交公司股东大会审议。
2019年 3月 7日，雏鹰农牧发布了《关于股东申请豁免承诺的公告》（详见公告：2019-029），依据该公告，股东温燕如女士拟申请豁免公司首次公开发行股份时对所持有股份自愿锁定的承诺，公司于2019年3月5日召开了第三届董事会第三十次（临时）会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于股东申请豁免承诺的议案》，此事项尚需提交公司股东大会审议。
三、提醒投资者关注的风险
东吴证券作为“14雏鹰债”的受托管理人，将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响，以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，并提醒投资人查阅发行人有关公告详细信息，关注相关风险。前述事项相关公告可在巨潮资讯网上下载并查阅。
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