国金证券股份有限公司
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件，国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”、“保荐机构”）作为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对公司2013年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、麦迪电气的内部控制情况
（一）内部控制环境
1、控制环境
（1）公司经营管理的目的、方式和管理风格
多年来，公司秉承“以先进技术和设备，来提升行业技术水平”、“以诚信对待每一客户，来保证企业共同发展”和“恪守质量第一的理念，维护公司国际品牌”经营理念，现已发展成为具有一定行业领先地位的环氧绝缘件企业。
（2）公司法人治理结构的规范与运作
公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分
开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。
关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等三个专门委员会，制定了公司《审计委员会议事规则》、《薪酬及考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。
（3）组织结构
公司目前设置了董事会办公室、人力资源部、财务部、审计部、采购部、销售部、计控部、生产部、质量部、技术部、信息技术部、设备部等管理职能部门。
各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。
（4）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（5）人力资源政策
公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够数量、具有胜任能力的人员，使其能完成所分配的任务。公司有目的、分阶段对公司各类职位进行梳理，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的促进作用。为合理使用，择优选拔和使用公司人力资源，公司制订了一系列管理制度和规范，进一步提升了公司人力资源管理水平。
（二）风险评估
为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。
公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开总经理主持公司例会，对公司面临的问题进行分析，并研究制定相关措施，以对可能风险点进行有效控制。根据公司发展战略和组织结构扁平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分离、监督审计与运作执行分离、责权
利相结合的要求；根据证监会和深交所的要求，制定和修订了公司《关联方资金往来管理制度》、《财务管理制度》和《会计核算制度》等 16个制度、办法和实施细则，为公司风险管理上台阶奠定了基础。
（三）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司在全面预算控制、经营风险控制、会计控制、授权批准控制、文件记录控制、财产保全控制、业务人员素质控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等方面均建立了有效的控制程序。
公司建立了有效的风险管理预警系统，通过风险预警、风险识别、风险报告
等措施，对公司的财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
（1）不相容职务相互分离
公司依照不相容职务相互分离的原则，合理设置组织机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与内部审计、业务经办和财产保管、授权批准与监督检查等内容。通过实施用友 ERP系统，对所有操作岗位权限的科学合理划分，公司在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，使之能够保持持续有效的业务运作，从而最终保证会计报表真实的反映了公司经营管理的全貌。
（2）授权与审批
公司及公司各部门职责明确规定了授权批准的范围、层次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
公司建立了公司组织结构职能图和业务授权表，建立岗位说明书，制定业务流程手册，建立了健全的内部控制系统。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、总经理分
级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了授权与审批风险。
（3）预算管理控制
公司正逐步建立和完善内部预算制度，全面反映经济活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
（4）人力资源控制
公司建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。制定业务人员工作规范，保证业务人员胜任相应的工作。经营管理中，为了防止错误或舞弊行为的发生，建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。公司对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效的防止了差错和舞弊行为的发生。
（5）办公系统控制
公司运用信息技术手段建立内部控制系统，通过实施OA办公平台减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时加强了对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
（6）销售与收款
公司按照本行业销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，公司销售和应收业务经过了销售部、财务部和总经理等各个部门和诸多相关人员，应用相互制约、相互独立的管理机制，从而保障了经济业务的完整、准确和真实。对于应收款项的坏账准备，公司能够依据《企业会计准则》及时、足额提取。
（7）采购与付款
公司有严格的采购、验收和付款操作和控制流程，采购项目实施通过供应管理部认证，采购履行部实施，将认证和执行分开，有效地避免了采购舞弊行为的发生。公司的采购和付款业务主要分为生产物料和非生产物料的采购，对生产物料的采购业务的控制，要经过计划和采购部、供应管理部和财务部、总经理等各个环节的牵制，保障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。
（8）资产保护
公司建立了一系列对各项资产的采购、保管、使用、维护和处置的制度和程序，依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，使资产的安全有了根本的保证。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触，确保了各种财产安全完整。
固定资产是企业组织生产的主要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、异动、处置和报废都制定了一系列严格的内控措施。公司行政部和设备部负责固定资产的实物管理，公司各部门和驻外机构都专门设置了部门资产管理员，公司员工个人使用的资产由个人负责，部门公共资产由专员负责，公司公共资产由行政部专员负责。
（9）职工福利薪酬
公司的工资和福利管理主要由人力资源部负责，公司工资的计算和支付有相关的制度作为依据，在经过人力资源部的考核和计算、财务部的复核与代扣代缴及发放、形成了一个完整的循环，从而保证了该项业务的正确性和真实性。
（10）生产与品质管理的控制
公司严格按照 ISO9001质量管理体系进行质量的控制和管理，通过了质量管理体系认证的换证和年审，不断提升产品品质。产品质量管理方面，公司推行全面、全员、全过程的质量管理。公司通过启用 ERP系统中的“质量管理”子系统，提高了工作效率，增强了质量管理过程控制的规范性。财务部门定期依据生产部门的记录进行工资核算、费用分摊和成本计算。此外，公司的供应商管理模式确保产品选用优质的电子元器件并结合完善的质量保障体系，确保了产品具有较高的质量水平。
（11）投资筹资及对外担保
公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分考虑公司的资本结构和实际需要。筹投资及对外担保根据公司《总经理工作细则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》的权限规定由总经理、董事长、董事会或股东大会依据各自权限批准执行，公司财务部门在总经理、董事长和董事会的安排下合理筹集资金和使用资金。公司采用稳健的财务战略，财务结构比较
稳定，资产负债率较低，财务风险小。
（12）关联方交易根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
（13）募集资金管理
为了确保募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（14）信息披露控制
公司第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。
（四）信息与沟通
公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
在内部信息沟通方面，公司通过 SAP系统及 OA办公自动化系统，及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。
公司各相关职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层每月召开月度总经理办公会，就当月公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时
进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下个月工作。
（五）内部监督
公司认真学习和贯彻监管机构下发的各类文件，董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，及时组织董事、监事、高管人员及相关部门对监管机构的各项文件进行认真的学习、研究和讨论。
公司董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况；董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出意见或建议；公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见；
公司监事会对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司内部审计工作由董事会下设审计委员会负责领导，审计部负责内部审计日常工作，并对审计委员会负责。审计部按照审计委员会批准的内部审计计划，对公司各部门进行定期或不定期审计，保证公司各项制度的贯彻落实。公司的内部审计分为例行审计和专项审计。例行审计是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项审计是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程等发生较大调整或变化的情况下，或就公司管理层关注的重大事项，对内部控制的某一个或者某些方面进行有针对性的监督检查，专项审计的范围和频率根据风险评估结果以及日常审计的有效性等予以确定。公司正着力加强内部审计的监督工作，持续推动公司内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，加快实现内部审计由财务审计向风险导向审计转变；由发现型、符合型审计
向预防型、增值型审计转变。
公司通过以上举措优化了公司的治理结构，为本公司内部控制制度的建立健全和有效执行提供了良好的环境。
二、麦迪电气对内部控制的自我评价
公司目前建立了较完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度严格、有效，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用；能保障公司所属财产物资的安全、完整；能按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和股东的利益。
三、2013年度公司内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务报表相关的内部控制有效性出具了鉴证报告（致同专字[2014]第350ZA0122号），认为公司于 2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
国金证券在2013年度对麦迪电气的持续督导期间内，主要通过：1、查阅麦迪电气的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与麦迪电气的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析麦迪电气内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对麦迪电气的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，国金证券认为，麦迪电气的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；麦迪电气在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；麦迪电气的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________________ 年 月 日
王强林
_____________________ 年 月 日
庄海峻
保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日