湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
减值测试专项审核报告
CAC证专字[2018]0264号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、专项审核报告 1-2
二、减值测试报告 3-6
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
*机密*
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
非公开发行股份购买资产减值测试的专项审核报告
CAC证专字【2018】0264号湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）管理层编制的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）一、管理层的责任
天润数娱公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定、《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及天润数娱公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订的《上海点点乐信息科技有限公司股权转让协议》的约定，编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，天润数娱公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和非公开发行股份购买资产的相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了天润数娱公司非公开发行股份购买资产的减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审计报告仅供天润数娱公司披露2017年年度报告使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
中审华会计师事务所
中国注册会计师：
（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
二〇一八年四月十六日
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
非公开发行股份购买资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》以及湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称本公司）与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订的《上海点点乐信息科技有限公司股权转让协议》之约定，本公司编制了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》。
一、非公开发行股份购买资产的基本情况
2015年 3月，本公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊和梅久华签订了《上海点点乐信息科技有限公司股权转让协议》，本公司拟非公开发行股份并支付人民币 80,000.00万元收购上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）100%股份。
本次交易价格参考北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2015)第3263号《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》载明的评估价值为依据，经交易各方协商确定为80,000万元，评估基准日为2014年12月31日。
本公司非公开发行股份募集资金对应的发行价格为 11.82元/股，按照第十届董事会第六次会议决议公告日 2015年 3月 31日（定价基准日）前二十个交易日
公司股票均价的90%，即11.82元/股确定。
2015年 12月 23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司的非公开发行股份申请。
2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和新余市君创铭石投资中心（有限合伙）合计发行股份数量为 70,219,964股，募集资金8.3亿元，其中8亿元用于购买点点乐公司100%股权，剩余0.3亿元用于补充流动资产和支付中介机构费用。
2016年4月18日，点点乐公司完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺情况：
新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
2、利润补偿金额及补偿方式：
（1）盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐公司当年度未能达到原股东向本公司承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0的，本公司不将此前已取得的补偿返还给原股东。
（2）减值补偿：
在利润承诺期届满后六个月内，即在 2018年 6月 30日前，本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在本公司公告前一年度年报后 30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对本公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向本公司支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
（3）股票方式补偿
点点乐公司原股东需向本公司进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由本公司本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。
三、减值测试过程
1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估）对本次非公开发行股份募集资金并购买的点点乐公司截止 2017年 12月 31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于 2018年 4月 12日出具了中企华评咨字（2018）第3257号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，评估咨询报告所载点点乐公司在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为20,311.19万元，评估值为33,952.98万元，增值13,641.80万元，增值率67.16%。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了以下工作程序：
（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第 3263号《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估咨询报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：于 2017年12月31日，本次非公开发行股份募集资金并购买的点点乐公司100%股权的评估值为 33,952.98万元，本次交易的价格为80,000.00万元，减值46,047.02万元。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇一八年四月十六日