北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................3二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................4三、本次发行上市的实质条件............................................................................5四、发行人的独立性............................................................................................8五、发行人的设立................................................................................................8六、发行人的股本及演变....................................................................................9七、发起人和股东（实际控制人）..................................................................10八、发行人的附属企业......................................................................................11九、发行人的业务..............................................................................................11十、关联交易及同业竞争..................................................................................12十一、发行人的主要财产..................................................................................14十二、发行人的重大债权债务..........................................................................15十三、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................16十四、发行人章程的制定与修改......................................................................16十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................17十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................17十七、发行人的税务..........................................................................................18十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................18十九、发行人募股资金的运用..........................................................................19二十、发行人的业务发展目标..........................................................................19二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................19二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................20二十三、其他需要说明的问题..........................................................................20
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北京市中伦律师事务所
关于木林森股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：木林森股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作
为木林森股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现
为公司申请首次公开发行4,385.25万股人民币普通股及在深圳证券交易所上市
事宜（下称“本次发行”或“本次发行上市”），出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行上
市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供
文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律
师工作报告中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行上市所必备的
法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核
要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1.公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2010年 12月 13日召开的
公司2010年第三次临时股东大会的有效批准。
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2.公司 2010年第三次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发
行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事
宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
3.公司 2010年第三次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具
体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，
有关授权合法有效。
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1.公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
2.公司由木林森电子有限公司（下称“木林森电子”）整体变更而设立，
自木林森电子1997年成立至今持续经营时间已经超过三年。
3.公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。
4.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
5.公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
6.公司的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东持
有的公司股份不存在重大权属纠纷。
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三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）并在深圳证券交易所上市。经对照《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，公司本次发行上市符合有关法
律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
1.公司本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列
条件：
（1）公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]第
1359号《审计报告》，公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]
第 1359号《审计报告》，根据相关政府主管机关出具的证明文件及公司的有关
承诺，并经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：（1）公司本次发行前的股本总额为人民币13,114.75万元，本次发行后的
股本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
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项的规定。
（2）根据公司 2010年第三次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行
4,385.25万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1.公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第
八条至第十三条关于主体资格的各项规定。
2.公司的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司在其他方面亦不存在影响
其独立性的严重缺陷。据此，公司符合《首发管理办法》第十四条至第二十条
关于独立性的各项规定。
3.公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；公司的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任；公司董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项
情形；公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；公司不存在《首发管理办法》第
二十五条列举的各项情形；公司在为本次发行上市而拟定的章程（草案）（该草
案于公司本次发行上市完成后适用）中已经明确了对外担保的审批权限和审议
程序，截止本法律意见书出具之日，公司不存在为控股股东（实际控制人）及
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其控制的其他企业提供担保的情形；公司有严格的资金管理制度，截止本法律
意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，公司符合
《首发管理办法》第二十一条至第二十七条关于规范运行的各项规定。
4.公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常；公司的内部控制在所有重大方面是有效的，已由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告；公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量，已由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；
公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；公司对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，无随意变更的情形；公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润
的情形；公司符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件；公司执行的
税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家或地方的有关规定，其经
营成果对税收优惠不存在严重依赖；公司不存在重大偿债风险，不存在影响其
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；公司本次发行上市申报的财
务文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形；公司不存在《首
发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形。据此，公司
符合《首发管理办法》第二十八条至第三十七条关于财务与会计的各项规定。
5.公司本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务；募集资金
数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理及其他法律、法规和规章的规定；公司董事会已对募集资金投资项目的可行
性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险及提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对公司的独立性产生不利影响；公司在中国证监会核准本次发行后
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将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。据
此，公司符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条关于募集资金运用的
各项规定。
6.公司目前的股份总额为 13,114.75万股，本次拟发行 4,385.25万股。本
次发行后公司的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股份数
额达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
公司已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，由木林森电子整体变更设立的
股份有限公司，成立于2010年8月6日。公司设立的方式、程序、资格及条件
等符合法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权政府部门的批准。
2.公司成立时各发起人于2010年7月25日签署的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致
公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
3.为设立公司，木林森电子聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性
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文件的规定。
4.公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
六、发行人的股本及演变
1.公司设立时的股本总额、股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||孙清焕|116,610,000|97.175%|
|2||中山市榄芯实业投资有限公司|2,400,000|2%|
|3||赖爱梅|360,000|0.3%|
|4||易亚男|360,000|0.3%|
|5||林文彩|270,000|0.225%|
|合计|||120,000,000|100%|

公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权
界定和确认不存在任何纠纷或风险。
2.公司于2010年9月进行了增资，增资后的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙清焕|11,661|88.92%|
|2|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|491.80|3.75%|
|3|天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|262.29|2%|
|4|中山市榄芯实业投资有限公司|240|1.83%|
|5|平安财智投资管理有限公司|131.15|1%|
|6|深圳市宝和林光电股份有限公司|120.22|0.92%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7||深圳诠晶光电有限公司|109.29|0.83%|
|8||赖爱梅|36|0.27%|
|9||易亚男|36|0.27%|
|10||林文彩|27|0.21%|
|合计|||13,114.75|100%|

公司上述增资事宜已履行了必要的法律手续，股东足额缴付了其应缴的出
资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3.公司各股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
1.公司自然人股东孙清焕、赖爱梅、易亚男、林文彩均为具有完全民事行
为能力的中国公民，企业股东中山市小榄镇城建资产经营有限公司、天津安兴
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中山市榄芯实业投资有限公司、平安财智
投资管理有限公司、深圳市宝和林光电股份有限公司、深圳诠晶光电有限公司
目前依法有效存续，各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。
2.公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境
内有住所。
3.公司的实际控制人为孙清焕。
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八、发行人的附属企业
1.公司目前的附属企业为吉安市木林森电子科技有限公司（下称“吉安木
林森”）、中山市迪博照明有限公司（下称“迪博照明”）、中山市威莱森贸
易有限公司（下称“威莱森贸易”）、中山市格林曼光电科技有限公司（下称
“格林曼光电”）和木林森赛维视觉有限公司（下称“香港赛维视觉”）等五
家控股子公司以及全资子公司上海市安格森光电科技有限公司（下称“上海安
格森”）。
2.公司的上述附属企业目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要
终止的情形。
九、发行人的业务
1.公司的经营范围已经中山市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规
和规范性文件的规定；公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》
上核准的经营范围和经营方式。
2.公司最近三年来主营业务未发生重大变化。
3.公司的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
4.发行人于2010年5月从孙清焕处收购了香港赛维视觉的48%股权,并就
此项境外投资事宜取得了外商投资主管部门的批准。除上述外，公司目前未在
中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
5.公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
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十、关联交易及同业竞争
1.公司在报告期内的关联方主要包括：
（1）持有发行人5%以上股份的股东孙清焕
（2）发行人的6家附属企业
（3）广州木林森光电有限公司
（4）宁波木林森电子科技有限公司
（5）南昌宏森高科光电有限公司
（6）木林森公司（M.L.S. ElectronicsCo）
（7）中山市昌浩电子有限公司
（8）中山市森森电子科技有限公司
（9）中山市森益隆电子科技有限公司
（10）中山市汇海照明科技有限公司
（11）中山宏森光电有限公司
（12）深圳市日月明光电科技有限公司
（13）中山市海盛电子有限公司
（14）中山市光磊科技电子有限公司
（15）中山市心一电子有限公司
（16）中山市纬源光电有限公司
（17）中山市润森电子有限公司
（18）中山市翔光电子有限公司
（19）东莞市森隆电子有限公司
（20）中山市吉源电子有限公司
（21）中山市倍森电子科技有限公司
（22）东莞市永林电子有限公司
（23）中山市怡德精密塑胶制品有限公司
（24）东莞市汇森电子有限公司
（25）深圳市林森电子有限公司
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（26）佛山市南海安林电子有限公司
（27）厦门木林森电子有限公司
（28）东莞市永光电子有限公司
（29）中山市源森电子有限公司
（30）中山市美明电子有限公司
3.公司近三年来存在的主要关联交易（不包含与附属企业的交易）事项如
下：
（1）公司向南昌宏森高科光电有限公司等关联方采购支架等产品，并向木
林森公司（M.L.S. ElectronicsCo）等关联方销售LED系列产品。
（2）公司从孙清焕处受让了吉安木林森55%的股权，格林曼光电60%的
股权，迪博照明80%的股权，威莱森贸易70%的股权，上海安格森51%的股权
和香港赛维视觉48%的股份。
（3）孙清焕自2005年起许可公司无偿使用商标注册号为3695098的注册
商标；自2006年起许可公司无偿使用商标注册号为3798287的注册商标；并分
别于 2008年、2010年向公司无偿转让 6项注册商标（其中一项商标已变更至
公司名下）、2个香港地区注册商标和2个马德里国际注册商标，在上述商标的
转让手续完成之前，孙清焕许可公司无偿使用该等商标；公司从孙清焕处无偿
受让了3项专利；格林曼光电从孙清焕处无偿受让了1项专利。
（4）孙清焕及其配偶罗萍、林文彩等为公司在银行的借款提供担保。
（5）公司从宁波木林森电子科技有限公司等关联方处购买机器设备，并向
东莞森隆电子有限公司等关联方出售机器设备。
（6）公司与孙清焕等关联方之间的资金往来。
4．就公司的上述关联交易，本所认为：
（1）公司与关联方之间采购、销售货物均按照同类产品的市场价格定价，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联方之
间转让和购买机器设备按照帐面价值作价，交易涉及的金额较小，对发行人的
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财务状况和经营成果没有重大影响。
（2）公司及格林曼光电从孙清焕处无偿受让专利和商标、公司无偿使用孙
清焕拥有的商标、孙清焕等为公司提供担保的交易事项不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
（3）为避免关联交易对发行人及其他股东的利益造成损害，发行人从孙清
焕处受让了其持有的吉安木林森等六家关联企业的股权，交易价格系由交易双
方协商确定，不存在显失公允或损害发行人及其他股东利益的情形；孙清焕及
其近亲属等关联自然人控股、参股的其它关联企业中，部分企业已经注销或正
在办理清算手续，其余企业则已由关联自然人将持有的股权转让给无关联关系
的第三方；发行人与关联方之间的主要往来款项亦已结算完毕。据此，发行人
及控股股东（实际控制人）已采取措施对关联交易进行规范。
5.公司已经在其章程（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
6.公司与控股股东（实际控制人）及其关系密切的家庭成员控制的其他企
业不存在同业竞争。
7.公司控股股东（实际控制人）已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。该承诺函已对控股股东（实际控制人）构成合法和有效的义务，可有效避
免公司与其产生同业竞争。
8.公司涉及的关联交易，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行
上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大
遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
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1.公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利及主要生产经
营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2.除公司拥有的部分土地、房产和吉安木林森拥有的全部土地、房产已经分别抵押给银行为公司、吉安木林森的银行贷款提供担保外，公司及其附属企业拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。除已经抵押的资产外，公司及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
3.公司及其附属企业向其他公司或个人租赁了房屋用作生产经营或办公。
公司租赁的中山市东明北路民营科技园第一创业园第一、二、三幢的业主已就
租赁房屋的用地取得了《国有土地使用证》，但未取得租赁房屋的权属证书，相
关的租赁合同存在一定的瑕疵，但公司即将搬迁至小榄，不再租赁该等房屋，
租赁合同的瑕疵对于本次发行不构成实质性法律障碍。除上述外，公司及其附
属企业涉及的其它租赁合同均合法有效，公司及其附属企业租赁相关房屋不存
在潜在的纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
1.公司正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
2.公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
3.截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4.截止2010年9月30日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；
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除孙清焕及其近亲属为公司提供担保外，公司与关联方之间不存在其他相互提
供担保的情况。
5.截止2010年9月30日，列入公司其他应收、其他应付账目项下的主要
款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
1.公司自其前身木林森电子 1997年成立以来存在增资、变更公司形式、
与关联方之间买卖机器设备、自关联方处受让股权、商标、专利等情况，除此
之外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2.公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
1.公司章程的制定和修订已履行了法定程序。
2.公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性
文件规定的内容。
3.为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情
况拟定了公司章程（草案）。公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文
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件规定的内容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.公司具有健全的组织机构。
2.公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事
规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3.公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议
事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
4.公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文
件和公司章程的有关规定。
2.公司设立以来董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》
及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
3.公司目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公司现
行章程、章程（草案）及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规
定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
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十七、发行人的税务
1.除公司2007年享受的减半征收企业所得税优惠未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据外，公司及其附属企业执行的税种、税率情况及近三年享受的税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2.公司享受上述税收优惠待遇，其本身没有过错。而且，公司的控股股东
孙清焕已就上述税收优惠所存在的被追缴风险向公司作出承诺，因此，公司享
受上述税收优惠待遇不应对本次发行上市构成实质性的法律障碍。
3.公司及其附属企业近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚
且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.公司的附属企业吉安木林森近三年曾因违反有关环境保护的法律、法规
受到环境保护主管部门的行政处罚，但行政处罚事项涉及的金额较小，且未造
成严重的后果，因此不属于情节严重的违法行为，不会对本次发行构成实质性
的法律障碍。
除上述外，公司及其附属企业从事的生产经营活动均符合国家有关环境保
护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且
情节严重的情形。
2.公司本次发行募集资金拟投资项目已经获得广东省中山市环境保护局
批准。
3.公司及其附属企业近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方
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面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
1.公司本次发行募集资金拟投资项目均已获得股东大会批准并已在广东
省经济和信息化委员会备案。
2.本次募集资金投资项目使用的土地位于中山市小榄镇木林森大道1号，公司已依法就有关土地取得了土地使用权。
3.公司本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
二十、发行人的业务发展目标
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1.公司及其附属企业因近三年来的违法行为而涉及的主要行政处罚事项
为吉安木林森曾因环境违法行为受到环境保护主管部门的处罚。
2.截止本法律意见书出具之日，公司及其附属企业不存在尚未了结的或可
以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
法律意见书
3.截止本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东孙清焕（公
司的实际控制人、董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
根据发行人2010年第三次临时股东大会作出的决议，发行人首次公开发行
股票前的滚存利润由本次发行后的发行人新老股东共同享有。
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2.公司的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.公司在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律
师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
本法律意见书正本六份。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于木林森股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：赖继红
邹晓冬
刘艳晶
二○一○年月 日