证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-063上海来伊份股份有限公司
关于签署产业基金合作框架协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）于 2019年 7月 4日签订了《产业基金合作框架协议》（以下简称《框架协议》）：公司作为国内领先的休闲食品行业上市公司且致力于自身产业的全面拓展，为了能更好地拓宽投融资渠道，整合产业资源，加快公司外延式发展步伐，提升行业地位及影响力，拟与方圆金鼎共同设立基金。
基金将作为公司产业投资、并购平台，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高在产业领域内的市场地位。基金总规模为人民币10亿元，分期设立，公司出资认缴不低于募集规模的34%。详细情况详见公司公告《关于签署产业基金合作框架协议的公告》（编号：2019-037）。
2019年 10月 28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资产业基金的议案》，同意公司的附属企业上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“来伊份企业发展”）参与投资第一期基金即宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），基金规模为人民币 5,000万元。来伊份企业发展出资人民币 1,700万元，比例为34%，承担的投资风险仅以公司出资额为限。本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、基金基本情况
基金名称：宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19号互联网金融中心 306室
-A030
成立时间：2018年07月30日
管理模式：有限合伙
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在基金业协会完成备案：否
基金规模：人民币5,000万元
投资方向：投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈
合伙人名单：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|北京方圆金鼎投资管理有限公司|100|2%|普通合伙人|
|上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）|1,700|34%|有限合伙人|
|北京纵横金鼎投资管理有限公司|3,200|64%|有限合伙人|
|合计|5,000|100%|—|

三、《合伙协议》的主要内容：
1.1合伙企业的名称
宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）
1.2经营场所
合伙企业在中国的注册地为江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19号互联网金融中心306室-A030。
1.3合伙目的
主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优
质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈，为
所有合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
1.4合伙期限：自合伙企业成立之日起 8年，其中投资期为 6年，退出期为2年。
1.5管理模式
本合伙企业设投资决策委员会，由5名委员组成，负责就合伙企业的投资项目、项目退出及协议约定由投资决策委员会决策的事宜作出决策。
1.6投资范围：合伙企业主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，针对上述范围内的企业进行股权投资。
1.7投资方式：合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。
1.8退出机制
合伙企业投资的项目退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、并购退出及其法律允许的其它方式等，将根据实际情况选择方式退出。
1.9管理费
管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的2%/年计算，由合伙企业直接向普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。
1.10收益分配
来源于投资项目的可分配现金分配时，首先应在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该退出项目中的有效投资金额比例（本条中“有效投资金额比例”，指每一合伙人在该投资项目中各自的有效投资金额在全部合伙人有效投资金额之和中所占的比例）划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后，按以下顺序向各合伙人进行分配：
(1)本金分配：归还全体合伙人在该次分配中，相应投资项目对应的实缴出资额；
(2)优先回报分配：在本金分配后如有余额，则向全体合伙人进行优先回报分配。优先回报为该合伙人在该次分配中相应项目对应的有效投资金额实现单利
8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间为自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止）；
(3)业绩报酬分配：在本金分配和优先回报分配之后仍有的余额，其中80%向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。
四、协议主要合作方基本情况
（一）北京方圆金鼎投资管理有限公司基本情况
公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
法定代表人：刘扬
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%。
基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序，登记编号P1018653。
方圆金鼎未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（二）北京纵横金鼎投资管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）基本情况
公司名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：911101013973687349
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
法定代表人：何富昌
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年06月09日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%。纵横金鼎未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
五、对上市公司的影响
公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、并对行业内项目进行筛选，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另外一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，拓展公司大消费领域业务拓展和布局，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。
方圆金鼎作为专业投资管理公司，有专业的投资管理团队，有利于公司借助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投资战略，符合全体股东的利益。
六、风险提示
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、来伊份第三届董事会第二十七会议决议
2、宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会2019年10月30日