山东海化股份有限公司
关于与中海石油财务有限责任公司关联存贷款等金融业务
的风险评估报告
按照深圳证券交易所的要求，山东海化股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》，审阅财务公司 2016年度审计报告及 2017年 6月份的资产负债表、利润表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
1.关联方基本情况
关联方名称：中海石油财务有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：温冬芬
金融许可证机构编码：L0007H111000001
统一社会信用代码：91110000710929818Y
注册资本：400000万元
成立日期：2002年06月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司简介：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。财务公司贯彻秉承“依托集团、服务集团、实现集团价值最大化”的经营宗旨，贯彻“合规经营、服务主业、严格风控、适度盈利”的经营方针，紧扣集团资金结算平台，集团资金归集平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台等“四个平台”的功能定位，遵循“安全性第一，流动性第二、收益性第三”的资产配置原则，为中国海油加强资金集中管理、加速内部资金流转、提高风险管控水平、降低整体融资成本、实现资金保值增值、培育财务金融人才做出了贡献，有力促进了主业发展。
2.财务公司股东及其持股比例
财务公司由中国海洋石油总公司及下属子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例（%）|
|1|中国海洋石油总公司|62.9|
|2|中海石油（中国）有限公司|31.8|
|3|中海石油炼化有限责任公司|3.53|
|4|海洋石油工程股份有限公司|1.77|
|合 计||100|

二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司按照《中海石油财务有限责任公司章程》中的规定设立了股东会、董事会、监事会,并对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行规定。公司根据从业务发展和管理控制的实际需要出发，设置结算部、国际业务部、客户服务部、投资部、集团资金部、计划资金部、财会部、审计稽核部、法律与风险管理部、信息管理部、综合管理部等部门；并在客户集中、金融服务需求迫切、对公司整体发展意义重大的地区设立代表处，作为分支服务机构。目前公司的组织结构与岗位设置，以公司战略目标和业务发展的实际需求为本，坚持不相容岗位分离的原则，注重专业分工，强调职有专司、权责对等、才职相称、精干高效，以实际工作效果与效率的最大化为目标，同时与时俱进、在实践中不断完
善。
财务公司的组织架构如下：
股东会
董事会 监事会
战略决策委员会
总经理
风险管理委员会
副总经理 副总经理 副总经理
薪酬与提名委员
会
内部审计委员会 总经理助理
资产负债委员会 风险审查委员会 下设部门及代表处 绩效考核委员会
国 客 计 综 审 法 信 天 湛 惠 海 上结 际
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投 户 财 划 合 计 管律 息 津 江 州 南 海算 业理
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资 服 会 资 管 稽 理与 管 代 代 代 代 代部 务部
金
部 务 部 金 理 核 部风 理 表 表 表 表 表部 部 部 部 部 险 部 处 处 处 处 处沧 青 珠 深 宁州 岛 海 圳 波办 办 办 办 办公 公 公 公 公室 室 室 室 室公司设立结算部，负责办理结算、存款、放还款等业务，对代表处办理相关业务进行指导与协调，监控业务风险，管理有关账簿、资料、信息与档案，处理其他有关结算和放还款的事务，并完成公司领导交办的其他工作。
公司设立国际业务部，负责为海油集团各成员单位提供即期、远期结售汇、收付汇、外币资金存款、人民币外汇掉期业务、外汇资金集中管理等结算服务；
配合和支持客户服务部推广、营销新业务、新产品；负责国际收支申报、结售汇统计申报、账户信息等统计数据的报送工作；保持与国家外汇管理局等国家监管部门的沟通，跟踪、把握国家外汇管理政策，为公司领导和相关部门提供决策支持服务，并完成公司领导交办的其他工作。
公司设立客户服务部，负责牵头组织公司各相关部门和代表处，营销拓展中国海油集团成员单位客户的金融业务及提供相关金融服务，金融产品推介以及客户关系维护工作；组织开展各类信贷业务及贷后管理，包括:本外币贷款、买方信贷、融资租赁、商业汇票承兑及贴现、担保及保函业务、委托贷款、信用鉴证、转贴现、信贷资产转让等,并完成公司领导交办的其它工作。
公司设立投资部，负责公司在金融市场的各项投资业务，做好公司投资资产
的后续管理工作。主要职责包括：根据公司的发展战略规划和经营计划，编制年度投资业务配置计划；制定公司各项投资业务的管理制度、管理办法和具体操作细则；跟踪研究金融市场走势，发现投资机会，及时提出投资建议；做好经公司批准的投资方案的执行工作，确保交易安全、顺利完成；负责总公司境外委托账户的日常管理工作；负责公司各项投资资产的后续管理工作；负责投资业务事前、事中和事后的风险管理；完成公司领导交办的其它工作。
财务公司受总公司委托成立集团资金部，负责总公司本部银行账户的集中统一管理，总公司本部及所属项目组资金的收付工作，以及受托管理境外公司（OOGC、自保公司）银行账户的管理及资金收付工作的资金管理部门。主要职责包括：总公司账户的收款工作；集团预算资金和非预算的资金拨付；协调总公司本部、各二级单位之间和财政部之间的资金收付工作，转拨中央财政拨款；根据资金需要调度管理银行头寸,并进行保值增值的日常操作；以总公司名义签订合同的各项目组的资金收付工作；与公司其他部门建立资金变动信息互通机制；总公司外汇业务的核销工作；总公司本部银行账户的集中统一管理；受托管理境外公司（OOGC、自保公司）银行账户的管理及资金收付工作；承担公益基金会的资金管理职责；
定期提供资金报告和相关的信息；并完成公司领导交办的其它工作。
公司设立计划资金部，进行资产负债配置管理，制定日常资金计划、年度计划预算及中长期规划，负责公司代客和自营本外币资金收付清算及同业业务操作的中台业务部门。计划资金部的主要职责包括：负责公司日常的代客和自营本外币资金收付清算及清算系统渠道的维护优化；负责公司有价单证的保管、托收及重要空白凭证的保管；负责银行清算账户管理及对账；负责资金头寸安排及流动性管理；负责公司银行关系管理；进行同业业务操作，提高资金收益；进行同业拆借业务，调节流动性；负责本外币存款准备金的缴存及报表报送；编制发展规划及年度生产建设计划并进行执行分析；编制年度经营预算；进行日常资产负债配置分析并提出配置建议。处理其它有关计划及资金管理的事务，并完成公司领导交办的其它工作。
公司设立财会部，负责制订财务会计政策制度,建立和完善财会管理体系,管控财会风险，为公司决策提供依据，为业务部门/代表处提供相关政策服务和业务支持；负责公司会计核算和编制财务报表及报告；负责经营预测与预算实施
监控；配合总公司完成公司绩效考评并对公司各部门/代表处进行定量绩效评价；
拟定公司资本管理方案及利润分配计划；担当税务筹划、纳税申报和缴纳职责，协调属地财税等政府资源；统筹公司业务及管理费用的管控工作，办理现金支出及借款、报销；管理财会部门的会计账簿、资料、信息与档案；负责协调公司统计工作；负责牵头组织公司定价管理，协调构建公司价格管理制度与体系；处理其他有关财会的事务，并完成公司领导交办的其他工作。
公司设立审计稽核部，负责建立和完善审计稽核部的各项规章制度；制定审计稽核工作计划，完成审计稽核工作总结及各项报告；对公司业务开展日常稽核及专项稽核工作，提出稽核意见和建议，出具稽核报告；跟踪监督稽核意见建议的落实情况，完成整改报告和总结；与监事会的沟通联络工作，组织协调资料提供、人员访谈，筹备监事会会议，完成相关工作报告；跟踪监事会意见的整改与落实情况，组织完成整改报告；接受总公司审计部和纪检监察部的业务指导和检查，进行相关的沟通和汇报，按要求报送各项报表报告；根据公司领导安排，负责各项外部检查的沟通和联络工作,组织完成相关整改报告；对内部控制和风险管理的有效性开展检查评价，出具内控检查评价报告，提出管理改进建议，跟踪落实缺陷整改；组织开展反腐倡廉工作，开展红线文化宣贯，培养合规经营，廉洁从业的工作氛围；实施效能监察；根据总公司审计监察部要求提交各项纪检监察报表报告；报送人民银行反洗钱监管年报、大额交易和可疑交易报告、重大事项报告等报表、报告；根据公司领导安排报送其他各项报表及报告；建立和完善审计管理信息系统；充分利用信息系统发挥内控监督作用，加强信息系统对业务风险的控制；完成公司领导交办的其他工作。
公司设立法律与风险管理部，负责建立健全公司合规内控与与风险管理制度；
负责制定合规内控与风险管理工作计划并落实执行；负责定期开展合规风险检查，完成合规报告，及时为高级管理层提供合规建议；负责与北京银监局的关系管理，包括日常沟通、政策咨询与市场准入事项申报等；牵头组织完成和报送归口管理的监管报表、报告；负责合同管理、联系第三方律师机构等相关法律工作；负责牵头组织建立内控管理制度体系，督促各部门完善制度和流程；负责公司全面风险管理工作的组织、协调、指导、培训与监督，完成风险管理报告及总公司相关部门布置的其它工作；负责对公司业务进行风险审查并出具评审意见，通过建立
监测模型等方式对公司业务进行持续跟踪与预警；负责资产五级分类的复核与审批,负责完成领导交办的其他工作。
公司设立信息管理部，负责编制公司信息化规划、计划，组织信息化建设的审批、实施、开发、测试、验收等工作，保障公司信息安全，支持公司信息系统平稳运行，处理其他有关信息化建设的事项，并完成公司领导交办的其他工作。
公司设立综合管理部，是为公司领导提供参谋与协助，为各部门及代表处全体员工提供行政和人事管理、协调与服务，负责维护公司日常运转的综合性管理部门。主要职责包括：管理公司日常行政与后勤事务；管理劳动人事事务与人力资源开发，组织实施培训；负责制定公司员工绩效管理相关制度，对各部门和岗位实施目标管理，保证公司整体目标的实现；负责公司公共关系管理与内部协调，管理宣传工作与企业文化建设；参与公司整体经营管理、风险管控与制度体系建设，管理有关账簿、资料、信息与档案；为公司股东会、董事会提供支持服务；
处理其它有关综合管理的事务，并完成公司领导交办的其它工作。
（二）风险的识别与评估
财务公司风险管理遵循健全、合理、制衡的原则，确保风险管理的有效性，并不断健全风险管理组织体系，建立和完善风险管理的三道防线。其中，各业务部门为风险管理的第一道防线，是风险管理的第一责任人，负责各业务相关风险的识别、监测、控制。法律与风险管理部为风险管理的第二道防线，负责风险管理工作的组织、协调和各业务相关风险的跟踪、预警。审计稽核部为风险管理的第三道防线，负责风险管理工作的检查和评价，推动风险管理体系持续改进。
财务公司针对面临的主要风险，持续收集相关内外部风险信息，包括政策法规变动、行业动态、先进风险管理技术方法等，并按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行评估、分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司目前对风险的识别与评估主要采取如下方法：
a)事件库法：指详细列出某一行业内部许多公司很常见的潜在事件，或者所有行业都常见的某一种流程或业务活动。通常可根据经验总结出按相关属性分类的风险事件列表；
b)访谈法：法律与风险管理部组织相关人员，制订详细的访谈计划，对相
关部门熟悉业务流程、有经验的管理人员进行访谈，了解和讨论存在的风险，形成访谈记录；
c)头脑风暴法：公司从不同部门选出人员组成讨论小组，充分发挥集体的智慧，对有关的潜在事件提出各自的意见和想法，经过自由、宽松的讨论，对有价值的信息进行汇总、整理，从而正确、全面地识别出风险及其相互关系；
d)德尔菲法：又称专家调查法，公司针对某个风险同时咨询多个公司内、外部专家，专家根据各自的经验做出评估；公司将综合这些评估所得出的结论反馈给专家，专家再据此修改各自的评估，直至达成一致；
e)风险临界法：通过将当前交易或事件与预先定义的标准进行对照，当风险达到临界时将引起管理层的警觉。一旦发现事件达到临界状态，公司将进一步评估该交易或事件，并做出反应；
f)讨论会法：通过组织讨论，利用公司管理层、员工和其它利益相关者积累的知识和经验识别风险事项。讨论会主持人应当引导与会者讨论可能影响实现公司或某一业务单元的目标的风险事项；
g)流程分析法：根据构成一个业务流程的投入、活动、职责、产出，通过综合考虑对流程投入或流程内活动的内、外部因素，识别出影响实现流程目标的事件；
h)故障树分析法：通过对可能造成项目失败的各种因素进行分析，画出逻辑框架图，从而确定可能导致项目失败的各种原因。遵循从结果找原因的原则，该方法还可与其它定量分析方法结合使用，以获取更多信息；
i) 事件重要指标法：通过监测与事件相关的资料，公司识别是否存在引发风险事件的条件；
j) 损失事件数据法：根据以往各个损失事件的数据库，来识别风险事件发生根据或发展趋势。
（三）控制活动
中海石油财务有限责任公司自成立以来始终坚持“制度先行”的原则，对各项业务活动和管理活动制定了全面、系统、规范的业务制度和管理制度，能够覆盖公司主要风险，充分体现各项监管要求，并能根据需要及时更新完善；在开展新业务前必先通过制度固化业务流程，识别风险点，以有效防控业务风险。根据
公司《内控制度体系文件管理办法》要求，公司建立了包括基本制度、管理办法、操作细则在内的完善的制度体系。公司内控制度体系建设工作实行统一管理与分工负责相结合的管理体制，由法律与风险管理部归口管理公司内控制度体系建设，统一制定计划、规范编写，统一审批、编号、发布、修订、废止。
公司现行的《内控制度体系》为2016年8月1日发布版本，包括公司治理、综合管理、战略计划、内部监督、合规，内控与风险管理、信息管理、结算管理、外汇管理、信贷管理、投资管理、财务管理和衍生产品交易 12个子体系，由12项基本制度、56项管理办法、152项操作细则共220项制度文件构成。各级文件相互呼应、层级清晰、内容完整、格式统一，满足了公司规范业务操作流程、防控各业务环节的主要风险点等经营管理需要，体现了公司特色。
公司在内控制度体系的基础上，提炼、制定了《权限手册》，充分涵盖了公司战略计划、信贷管理、投资管理、财务管理、外汇管理、内部监督、信息化管理、法律与风险管理、人力资源管理、行政综合管理等十类内容的业务和管理事项的审批权限。充分理清审批权限，强化相关部门对关键业务事项处理的协调配合，明确有关业务事项的部门职责，加强公司内部控制和提高管理效率。
1.资金管理
对外资金收付方面，公司所有涉及资金对外支付的业务均按照公司《权限手册》实行分级授权审批制度。资金支付审批权限由董事会授予公司各主管领导。
公司主管领导可根据工作需要和分级管理、分级授权的原则，将其部分权限授予其直接报告人。公司资金支付业务的经办人、复核人不能为同一人，经办人和审核人不能为同一人，资金支付审核人为计划资金部经理副经理、公司主管领导或被授权人。公司预留银行印鉴、网银系统及直联系统的用户权限和支付密码、异地账户的付款密押均需严格管理。
流动性管理方面，公司通过头寸日报、流动性缺口管理、和每周总经理办公会制度衡量、监测和控制流动性。计划资金部依据财务公司头寸状况，统筹安排、综合平衡，及时调度资金，保留合理的备付金额度，满足公司各项业务需要。
现金管理方面，公司日常备用金借支和经费报销原则上通过POS卡专用账户办理，尽量减少现金使用，零星现金使用严格执行中国人民银行颁布的《现金管理暂行条例》，加强现金管理，库存现金每月至少盘点一次，日常现金管理做到
日清月结、账款相符，严禁白条抵库和私自挪用公款。会计和出纳人员严格职责分工，非出纳人员不得经管现金、现金支票。不得保留账外公款，私设小金库。
2.信贷业务控制
公司对信贷业务实行全过程管理，客户服务部、结算部（放还款中心）、法律与风险管理部及审计稽核部等相关部门的管理职责应贯穿信贷业务受理、评估、审批、合同签订、利率及费率管理、放款、收贷收息、贷后检查及资产风险分类、不良资产管理等每一个业务环节。
公司办理各类信贷业务，原则上应坚持“先评估、后审批”的原则。对于需要公司承担风险的各类信贷业务，均组织评估并撰写书面评估报告,申请综合授信额度。
公司建立审贷分离、集体审批信贷决策制度，根据信贷业务的风险大小，由公司总经理、风险审查委员会以及董事长按照权限手册分别进行审批。
3.投资业务控制
公司开展投资业务遵守“安全性第一，流动性第二，收益性第三”的资产配置原则。投资业务严格按照审批权限进行逐级审批，严格执行法人授权及内部分级授权管理制度。
投资业务开展需根据市场情况撰写投资建议报告，根据《权限手册》要求进行报批后开展投资交易。投资交易严格按照经批准的投资建议报告执行，在交易过程中严格执行双人操作原则，由两名交易人员分别进行经办、复核。
投资部密切跟踪相关投资政策、法规和市场变动，如发现相关政策、法规或市场发生重大变化等异常情况应及时报告或备案以进行风险预警，并尽早采取相应危机处理措施。
4.内部稽核控制
公司审计稽核工作遵循客观性原则、全面性原则、连续性原则、审慎性原则、有效性原则有计划开展，由审计稽核部应根据审计业务的重要程度、难易程度，及被审计部门的风险管控水平、业务经营特点选择适当的审计稽核方式和方法，监督公司在开展各项经营活动中执行国家财政金融政策、法规制度的情况；促进公司各项内控制度及业务流程的建立健全，保证公司内控制度能够覆盖公司所有部门、业务和管理活动，并评价其执行的有效性；强化公司内部控制、促进风险
管理、完善治理结构；保障公司资产安全，提高经济效率，协助实现经营和发展目标。
5.信息系统控制
公司将信息技术与管理理念相融合，转变企业生产方式、经营方式、业务流程、传统管理方式和组织方式，重新整合企业内外部资源，提高企业效率和效益、增强企业竞争力。由信息管理部依据集团信息化规划和公司发展目标与战略，制定公司信息化规划。从信息安全管理制度体系、基础设施和技术手段上确保信息安全；利用信息安全技术手段，监控并保证信息系统的平稳运行。信息管理部为信息系统应急管理的响应组织，建立应急响应机制，定期进行信息系统安全监督与检查，制定信息安全培训计划，开展信息安全教育和培训，以确认员工具有必要的信息安全意识。
同时，公司核心信息系统进行应用和数据库的热备份，并建立数据的远程备份；网络设备进行冗余备份，应用系统进行安装程序与数据的备份，保证备份设备和系统的运行条件。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况截至 2017年 6月 30日，财务公司总资产 1,256.31亿元，存放同业款项 269.75亿元，现金及存放中央银行款项 49.37亿元，发放贷款和垫款403.96亿元，吸收存款689.81亿元，营业收入8.25亿元，实现利润 8.56亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
（二）管理情况自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2017年 6月 30日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2017年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（四）本公司存贷款情况目前，本公司与财务公司未发生存贷款业务。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
山东海化股份有限公司 2017年10月24日