能科科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O一九年二月十八日
能科科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
能科科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
（2019年2月18日）
一、会议时间：2019年2月18日（星期一）下午14:30
网络投票起止时间：2019年2月18日
至2019年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2019年2月12日（星期二）
五、会议登记时间：2019年2月15日（星期五）9:30—16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三）宣读议案
1、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
2、关于公司公开增发A股股票方案的议案
3、关于《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》的议案
4、关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案7、关于制定《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案
8、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合公开增发 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开增发A股股票的各项条件，即本次公开增发A股股票符合相关法律、法规规定的各项实质性条件。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日
议案二
关于公司公开增发 A股股票方案的议案
各位股东：
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次公开增发股份总数不超过 25,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（五）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
（六）发行价格
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
（七）限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
（八）募集资金数额及用途
本次公开增发 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于数字孪生的产品全生命周期协同平台|17,946.91|13,400.00|
|2|高端制造装配系统解决方案|10,839.13|7,600.00|
|3|补充公司流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合 计||37,786.04|30,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行的会议决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日
议案三
关于《能科科技股份有限公司公开增发 A股股票预案》的议案
各位股东：
为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》，详见附件。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日附件1：《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》
议案四
关于公司公开增发 A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》，详见附件。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日附件2：《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号），详见附件。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日附件3：《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件4：《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）
议案六
关于公开增发 A股股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日
议案七
关于制定《能科科技股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2018-2020年）》的议案
各位股东：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制定的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，详见附件。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日附件5：《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》
议案八
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开增发 A股股票具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市
场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
以上议案，请予审议。
能科科技股份有限公司董事会 2019年2月18日