证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-019
正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议的通知于2017年4月10日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场方式于 2017年 4月 20日在公司 10楼会议室召开，应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《公司 2016年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2016年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过。
（六）审议通过《公司 2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过。
（七）审议通过《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告
在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，如实反映了公司 2016年度募集资金的存放与使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
根据中华人民共和国财政部 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）文件规定,“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年 5月 1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。
根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对 2016年财务报表累计影响为：调整增加“税金及附加”1,343,149.91元，调整减少“管理费用”1,343,149.91元。比较数据不予调整。
将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。对 2016年财务报表累计影响为：调整“应交税费”0元，调整“其他流动资产”0元。比较数据不予调整。
将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。对 2016年财务报表累计影响为：调整减少“应交税费”19,767,613.31元，调整增加“其他流动负债”19,767,613.31元。比较数据不予调整。
本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司 2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过。
（九）审议通过《公司 2016年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为 90,743,609.96元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取法定盈余公积金 2,610,318.95元。
为回报股东,同时兼顾公司未来业务发展需要，公司 2016年度利润分配方案为：
以 2016年 12月 31日公司总股本 400,003,000股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.35元 (含税 ),共计派发人民币 14,000,105.00元。分配后未分配利润结转下一年度。
董事会提出的 2016年度利润分配方案中拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是综合考虑公司 2016年度的经营情况、财务状况、公司所处的行业特性、公司制定的发展战略及 2017年度资金的支出安排情况下制定的。同时，公司刚上市，希望借助资本市场，加快发展步伐，通过投资拉动施工，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设，留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及 2017年度多个项目的施工，支持公司业务发展。符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现
持续稳定发展。
公司独立董事认为，上述利润分配方案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案，并同意将其提交 2016年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及全资子公司提供关联担保的议案》。
公司及全资子公司因业务发展需要，2017年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过 20亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。根据银行办理相关业务要求的担保方式，包括但不限于母子公司之间相互担保、实际控制人及其配偶为公司提供连带责任担保（关联担保）等担保方式。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年内。
关联董事金生光、金生辉、李建莉对本议案表决进行了回避。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，认为：
上述交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。公司为全资子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。同意上述关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票，议案获通过，同意提交 2016年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
会议决定召开 2016年度股东大会，召开时间另行通知。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，议案获通过。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年 4月 20日
报备文件：
正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议