江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
华邦股字（2016）第 005-1号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一六年九月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，华邦已于2016年4月25日为本次发行上市出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2016年8月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2013年 1月 1日至 2016年 6月30日审计报告》（XYZH/2016SZA30355），根据该审计报告，公司本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的财务报表审计截止日调整为 2016年 6月 30日，为此，华邦对《法律意见书》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并出具本补充法律意见书，《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书沿用《法律意见书》已发表的法律意见。
《法律意见书》中的律师声明、名称缩略语等适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的批准和授权
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事会、股东大会未就本次发行和上市相关事项作出调整。
华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权仍然有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未发生影响其本次发行上市主体资格之事项，发行人不存在依据法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。
华邦律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。
华邦律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规规定的首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的独立性未发生变化。
华邦律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
五、发起人、股东及实际控制人
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经华邦律师核查，华邦律师认为，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人股本未发生变化，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况
根据发行人的承诺并经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）发行人主营业务与业务资质
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的主营业务未发生变化。
2016年上半年，鉴于有效期变化，发行人以下资质发生了变化，变化后情况如下：
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|名称|证书编号|发证机关|有效期至|备注|
|安全生产许可证|（湘）JZ安许证字[2012]000064|湖南省住房和城乡建设厅|2019年7月5日|建筑施工|
|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNAS L6026|中国合格评定国家认可委员会|2022年3月20日|CNAS L6026|
|湖南省质量信用等级AAA级企业|HN/ZZ10238|湖南省企业质量信用等级评定委员会|2018年5月|--|
|中国涂料工业协会理事单位|--|中国涂料工业协会||第八届理事单位|
|湖南省守合同重信用单位|--|湖南省工商行政管理局|2016年12月||

（四）发行人不存在持续经营的法律障碍
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增关联方：
1、子公司广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司（以下简称“飞鹿铁路涂料公司”）。
根据飞鹿铁路涂料公司的工商登记资料，飞鹿铁路涂料公司于 2016年 6月 15日经广州市花都区工商行行政管理局批准成立，统一社会信用代码91440114MA59DD30X4，注册资本300万元，发行人认缴150万元，持股比例50%，广州铁道车辆厂认缴150万元，持股比例50%，法人代表：章卫国。经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|北京宏儒和愉投资管理有限公司|董事周艺自2016年3月份担任该公司执行董事|

（二）关联交易
1、经常性关联交易
经华邦律师核查，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日发行人的经常性关联交易为：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
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|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（元）|
|中车长江公司株洲分公司|购买动能|242,744.64|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
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|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（元）|
|中车长江公司|涂料销售|801,155.69|
||涂料涂装一体化|22,649.57|
|中车长江公司株洲分公司|涂料销售|224,349.41|
||涂料涂装一体化|1,799,128.21|
|南车长江公司常州分公司|涂料销售|171,969.74|
|南车长江公司铜陵公司|涂料销售|47,800.68|
|株洲斯威铁道产品有限公司|涂料销售|84,758.97|
|株洲市特种链条有限责任公司|涂料销售|2,615.38|

2、偶发性关联交易
经华邦律师核查，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日发行人的偶发性关联交易情况如下：
（1）发行人2016年1月1日-2016年6月30日通过浦发银行开具承兑汇票620.00万元。章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等8名自然人为发行人上述620.00万元银行承兑汇票提供连带责任保证担保。
（2）2016年8月，发行人与浦发银行株洲支行签订了《融资额度协议》（合
同编号：RZED57012016072501），浦发银行株洲支行向发行人提供融资额度 8,000
万元，该项融资额度由发行人提供土地、房产抵押担保，并由章卫国、彭龙生、
刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚、范国栋共同提供连带责任保证（保证合同编号分别为： ZB5700201600000048、 ZB5700201600000049、 ZB5700201600000051、 ZB5700201600000052、 ZB5700201600000053、ZB5700201600000054、ZB5700201600000055、ZB5700201600000056），保证期限为主债权清偿期届满之日起两年。
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增借款为：
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|合同编号|借款期限|借款金额（万元）|还款情况|
|57012016280032|2016.4.20-2016.12.31|500.00|未还款|
|57012016280041|2016.6.3-2016.12.2|500.00|未还款|
|57012016280060|2016.8.18-2017.8.17|400.00|未还款|

（三）关联交易公允性
1、对于上述发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人董事会和股东大会审议时，关联董事、关联股东均回避了表决。
2、发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保发行人的正常生产经营，相关交易不存在损害发行人及股东合法权益的情形，相关交易对发行人当期及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦未对发行人的独立性产生不利影响。发行人关联交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人股东利益的情况。
华邦律师认为，发行人关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）同业竞争
经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业、发行人主要股东与发行人之间不存在同业竞争关
系。
九、发行人的主要财产
（一）房产和土地
经华邦律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人以自建方式取得6处房产（合计面积6,908.37平方米），并已取得完备的房屋所有权证。发行人通过出让方式取得 3宗土地使用权证（面积合计 58,653.67平方米）。发行人已将前述6处房产及2宗土地（面积56,054.23平方米）抵押予贷款银行，除前述抵押情形外，发行人上述房产、土地不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
（二）商标、专利
经华邦律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项发明专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|
|1|含改性桐油的涂料组合物及其制备方法|发明专利|Zl201410305292.X|2014.6.30|2034.6.29|

发行人现拥有12项注册商标及17项专利，该等注册商标、专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（三）技术使用权
经华邦律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未新增技术使用权。
（四）主要生产经营设备
经华邦律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。发行人已将部分主要生产设备抵押给贷款银行，除前述抵押情形外，发行人的主要生产设备不存在其他权利受限制的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，前述土地使用权、房产、主要生产设备的
抵押未对发行人的持续经营造成重大不利影响。据此，华邦律师认为，前述主要
资产抵押的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同
华邦律师核查了发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日之间新增的正在履行或将要履行的金额超过 500万元或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状况具有重要影响的重大合同。具体如下：
1、新增重大销售合同
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的重大销售合同如下：
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|序号|客户名称|签订日期|合同期限/预计执行期限|标的名称|总金额（元）|
|1|广州铁路（集团）公司深圳工程建设指挥部|2016年5月10日|——|聚氨酯防水涂料、防水剂|6,458,617.00|
|2|中车西安车辆有限公司|2016年5月10日|2017年5月31日|防腐涂料|5,311,950.00|
|3|苏北铁路有限公司|2016年7月18日|——|聚氨酯防水涂料|13,527,787.00|
|4|湖北汉十城际铁路有限责任公司|2016年7月25日|合同签订之日起至工程项目竣工之日|聚氨酯防水涂料|16,483,272.00|
|5|上海铁路局南京铁路枢纽工程建设指挥部|2016年9月2日|至工程结束|聚氨酯防水涂料|6,906,810.00|
|6|上海铁路局南京铁路枢纽工程建设指挥部|2016年9月2日|至工程结束|聚氨酯防水涂料|11,241,117.00|

2、新增重大采购合同
2016年1月1日至2016年6月30日，发行人无新增的重大采购合同。
3、新增重大借款及担保合同
2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，发行人新增重大借款合同参见本补
充法律意见书“八/（二）/2、偶发性关联交易”。
经华邦律师核查，发行人的新增重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险，也不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经华邦律师核查，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系及接受关联方提供的担保事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经华邦律师核查，发行人截至2016年6月30日金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人章程的制定与修改
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修订。
十二、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人税务登记情况未发生变化。
（二）发行人执行的税种、税率
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人执行的税种、税率未发生变化。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司执行的税种税率
为：
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|税种|税率（%）|
|增值税|17|
|企业所得税|25|
|城市建设维护费|7|
|印花税|0.03|
|教育费附加|3|
|地方教育费附加|2|

根据飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿涂装执行的税种税率为：
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|-|-|
|税种|税率（%）|
|增值税|11或17|
|企业所得税|25|
|城市建设维护费|7|
|教育费附加|3|
|地方教育费附加|2|

（三）发行人享受的税收优惠及补贴
1、发行人享受的税收优惠
（1）2016年7月28日发行人社会福利企业证书获批延长有效期至2019年7月。根据该文件，发行人福利企业资格认证为合格企业，可以享受社会福利企业优惠政策。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的相关规定，发行人可享受增值税即征即退的税收优惠，具体为发行人安置的残疾人员每人每月可享受经省人民政府批准的月最低工资标准的 4倍增值税退税优惠，该通知从 2016年 5月 1日起实施。《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）同时废止。
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人享受的其他税收优惠政策未发生变化。
2、发行人享受的财政补贴
经华邦律师核查，2016年1-6月发行人享受的政府补贴如下：
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|补贴项目|法律根据及/或批准文件、合同|补贴金额（元）|

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|-|-|-|
|增值税退税|《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）|259,583.34|
|研发平台建设奖|中共株洲市荷塘区委办公室和株洲市荷塘区人民政府办公室于2015年4月17日印发的株荷办发[2015]19号文件发布关于《荷塘区鼓励产业发展优惠政策实施细则》的通知|100,000.00|
|企业创建品牌奖励款|中共株洲市荷塘区委办公室和株洲市荷塘区人民政府办公室于 2015 年 4 月 17 日印发的株荷办发[2015]19号文件发布关于《荷塘区鼓励产业发展优惠政策实施细则》的通知|20,000.00|
|转工业中小企业技术改造项目 1-6 月应确认收益|湖南省发展和改革委员会和湖南省经济和信息化委员会于2013年4月23日印发的湘发改工[2013]637号文件发布“关于转发下达工业中小企业技术改造项目2013年中央预算内投资计划的通知”|51,000.00|

（四）发行人依法纳税情况
依据发行人的说明,株洲市荷塘区国家税务局、株洲市荷塘区地方税务局出具的证明文件，并经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人依法纳税，不存在受到税务主管部门处罚的情形。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司自设立以来依法纳税，所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，未因违反相关法律法规受到税务主管部门的处罚。
根据株洲市荷塘区国家税务局、株洲市荷塘区地方税务局出具的证明文件及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿涂装自设立以来依法纳税，所执行的税种、税率、税收优惠政策合法合规、真实有效，未受到税务行政处罚。
十三、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况
（一）发行人的环境保护情况
根据《审计报告》，2016年1月1日至2016年6月30日间，发行人不存在行政处罚支出，并华邦律师查看发行人环保设施运行情况、访谈相关人员，发行人 2016年 1-6月的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环
境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装自设立以来一直按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章从事生产经营活动，未因违反环境保护的法律、法规、规章受到环保主管部门处罚
（二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据《审计报告》，2016年1月1日至2016年6月30日间，发行人不存在行政处罚支出，并经华邦律师核查，发行人 2016年 1-6月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装自设立以来一直按照国家有关产品质量及技术监督相关法律、法规、规章从事生产经营活动，未因违反国家有关产品质量及技术监督的法律、法规、规章受到行政处罚。
（三）发行人的安全生产情况
根据《审计报告》，2016年1月1日至2016年6月30日间，发行人不存在行政处罚支出，并经华邦律师核查，发行人 2016年 1-6月遵守并执行国家安全生产各项法律、法规、规章及政策，建立了有效的安全生产管理制度，依法足额提取了安全生产费用，不存在违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装自设立以来一直按照国家有关安全生产相关法律、法规、规章从事生产经营活动，未因违反国家有关安全生产的法律、法规、规章受到安全生产相关的行政处罚。
（四）发行人的劳动与社会保障情况
依据湖南省社会保险管理服务局于2016年7月11日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人基本养老保险费已足额缴至 2016年 6月，为正常缴费状态。
依据株洲市工伤保险处、株洲市医疗保险处、株洲市失业保险管理中心于
2016年7月6日出具的证明文件，发行人已参保，并无欠费记录。
依据株洲市住房公积金管理中心于 2016年 7月 6日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人 2016年 1-6月无违反住房公积金管理方面的问题，未因违反住房公积金法律法规受到行政处罚。
依据株洲市劳动保障监察大队于2016年8月29日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人 2016年 1-6月不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
依据株洲市劳动人事争议仲裁院于 2016年 7月 6日出具的证明文件，并经华邦律师核查，发行人2016年1-6月不存在未完结的仲裁纠纷。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装已依法办理社会保险登记，依法为员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险费用，自设立以来，未因违反社会保险方面的法律、法规、规章受到行政处罚。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装已依法开设公积金单位账户，自设立以来，未因违反公积金管理方面的法律、法规、规章受到行政处罚。
十四、发行人募集资金的运用
1、新型环保防水防渗材料技改项目
经核查，2016年7月25日，发行人取得荷塘区发展和改革局出具的株荷发改[2016]118号文件，对公司原备案的建设期进行了变更，同意项目建设期延长至2016年7月至2017年6月。
2、高新材料研发检测中心项目
经核查，2016年7月25日，发行人取得荷塘区发展和改革局出具的株荷发改[2016]117号文件，对公司原备案的建设期进行了变更，同意项目建设期延长至2016年7月至2017年6月。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《审计报告》及发行人的说明，截止本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据飞鹿铁路涂料公司出具的《说明》及飞鹿涂装出具的《说明》，飞鹿铁路涂料公司及飞鹿涂装自设立以来，不存在诉讼、仲裁及行政处罚事件。
本法律意见书正本一式六份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见书签署页）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
王 冬 冬
年 月 日