中国国际金融股份有限公司
关于永安行科技股份有限公司
收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对永安行拟收购公司控股股东孙继胜及其控制的常州市科新金卡有限公司（以下简称“科新金卡”）合计持有的常州科新永安电子锁有限公司（以下简称“永安电子锁”）100%的股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易的基本情况
出于持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规模的决定，永安行拟以1,200万元的价格购买公司控股股东孙继胜及其控制的常州市科新金卡有限公司（以下简称“科新金卡”）合计持有的常州科新永安电子锁有限公司（以下简称“永安电子锁”）100%的股权，本事项构成上市公司关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、孙继胜
孙继胜，男，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。截至本核查意见出具日，孙继胜持有上市公司34.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
2、常州市科新金卡有限公司
统一社会信用代码：913204111373659919
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：50.0000万人民币
法定代表人：孙继胜
住所：常州市新北区汉江西路 98号 3号厂房第五层
经营范围：磁卡门锁、IC卡门锁的制造、加工；电子产品、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止本公告出具之日，科新金卡的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币元）|持股比例|
|孙继胜|480,000|96%|
|孙继勇|20,000|4%|
|总计|500,000|100%|

截至 2018年 12月 31日，科新金卡总资产为 1,850.19万元，净资产为 1,850.19万元，2018年度实现净利润 1,725.64万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，孙继胜持有上市公司34.83%的股份，为公司控股股东、实际控制人。孙继胜持有科新金卡96%的股权，科新金卡为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，孙继胜及科新金卡构成上市公司的关联人。
至本次交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：常州科新永安电子锁有限公司
统一社会信用代码：91320411608131172C
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：166.0000万人民币
法定代表人：孙继胜
成立时间：1997年 11月 27日
住所：常州市新北区汉江西路 98号 3号厂房第 5层
经营范围：电子门锁系统、五金件、IC卡及其应用设备、软件的生产和销售；金属制品的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
本次交易前，永安电子锁的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（人民币元）|持股比例|
|孙继胜|414,506.50|24.97%|
|常州市科新金卡有限公司|1,245,493.50|75.03%|
|总计|1,660,000|100%|

（三）永安电子锁最近一年主要财务指标
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 320ZB0063号《审计报告》，截止 2018年 12月 31日，永安电子锁总资产 1,645.00万元，净资产 331.88万元，2018年实现营业收入 3,299.17万元，净利润 389.97万元。
（四）永安电子锁的评估情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估
值字[2019]960003号《常州科新永安电子锁有限公司估值报告》（以下简称“评
估报告”），截至 2018年 12月 31日，永安电子锁的评估价值为人民币 1,339.57万元。
（五）定价原则
本次交易参考《评估报告》作为定价依据，经各方协商确定的目标股权转让价款为人民币 1,200万元。此价款对应标的 2018年实际净利润的市盈率倍数为 3.08倍。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次收购永安电子锁100%股权，有利于扩大公司的业务范围，持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规模。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，永安电子锁将成为公司的全资子公司，预计将给公司未来带来额外的利润贡献。但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次交易存在一定的风险。
五、本次交易的审议程序及独立董事意见
1、董事会审议情况
公司于 2019年 2月 22日召开第二届董事会第二十一次会议，以 5票通过， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙继胜先生回避表决，非关联董事对该议案进行了审议并表决通过。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
独立董事发表事前认可意见如下：
本次收购事项构成关联交易。本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件等规定，收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
独立董事就本次交易发表独立意见如下：
（1）、本次提交上市公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。
（2）、本次交易的收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允。
（3）、本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司董事会审计委员会审核意见
本次交易构成关联交易。本次交易的收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
六、保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对公司收购永安电子锁100%股权暨关联交易进行了审慎核查，包括但不限于交易协议、财务报告、评估报告、相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，本保荐机构对公司收购永安电子锁100%股权暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）