证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2016-001上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于
收购合肥汉思信息技术有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为加快上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）外延式发展的步伐，夯实“医疗互联网+”服务的生态产业链架构布局，2015年 12月 31日，公司与合肥汉思信息技术有限责任公司（以下简称“合肥汉思”、“目标公司”）及其股东签署了《股份收购协议》，公司拟使用自有资金 4,335万元收购深圳旭东精工有限公司（以下简称“旭东精工”、“转让方”）持有合肥汉思51%的股权。
本次交易使用资金为自有资金，根据卫宁软件《公司章程》和《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项已经卫宁软件总经理办公会议审议通过，无须提交卫宁软件董事会和股东大会审议批准。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方的基本情况
名称：深圳旭东精工有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道大洋开发区大洋路128号
注册资本：港币5,500万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：朱莹
营业执照注册号：440306501123366
成立日期：1992年2月15日
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥汉思信息技术有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669号（软件园三楼）
法定代表人：朱莹
注册资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2000年 1月 18日
经营范围：计算机软件、系统集成、监控系统、信息系统、计算机应用领域技术开发与服务，人才培训、网络工程、综合布线；医疗器械销售。
2、合肥汉思的主要业务情况
合肥汉思自 2000年成立以来，始终致力于医疗信息化行业。产品包括医院信息管理系统（HIS）、电子病历系统（EMR）、检验信息管理系统（LIS）、医学影像存档和通讯系统（PACS）、区域平台综合管理系统、医疗办公自动化系统（HOA）、新农合系统、门诊一卡通系统等软件产品，以及瘦客户机、四合一读卡器、金卡键盘等硬件产品，目前在安徽省内医院信息化系统市场占据领先地位。
合肥汉思先后获得软件能力成熟度集成模型 CMMI3证书、信息系统集成三级资质、高新技术企业、质量管理体系证书、信息安全管理体系证书等多项资质以及多项软件著作权。自主研发的科研成果荣获安徽省科学技术奖二等奖，同时获得多项国家级和省级重点新产品和
高新技术产品等。
3、交易前后股权结构
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||出资比||出资额||出资比|
||||（万元）||例（%）||（万元）||例（%）|
|深圳旭东精工有限公司||800||80.0%||290||29.0%||
|合肥工业大学资产经营有限公司||154||15.4%||154||15.4%||
|李兴国||23||2.3%||23||2.3%||
|余本功||23||2.3%||23||2.3%||
|上海金仕达卫宁软件股份有限公司||-||-||510||51.0%||
|合计||1000||100%||1000||100%||

4、合肥汉思的主要财务数据
根据 2015年 11月 30日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]4148号”标准无保留意见审计报告，截至 2015年 6月 30日，合肥汉思的主要财务数据如下：
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额（元）|18,360,049.78|16,124,681.97|
|负债总额（元）|8,978,535.04|7,350,292.26|
|所有者权益（元）|9,381,154.74|8,774,389.71|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入（元）|7,706,102.96|12,636,354.66|
|营业利润（元）|65,920.92|-3,271,489.18|
|净利润（元）|607,125.03|-1,939,973.28|

四、股权收购协议的主要内容
（一）交易价款支付
1、卫宁软件在下述条件全部成就后的 10个工作日内向转让方支
付股权转让价款30%。（即人民币 1,300.50万元）；
（1）本协议生效；
（2）本协议规定的交割前提条件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免。
2、在转让方将持有目标公司的股权转让给卫宁软件、完成工商登记之日后的 10个工作日内，卫宁软件向转让方支付第二期股权转让价款，金额为股权转让总价款的60%。（即人民币 2,601.00万元）3、卫宁软件在交割日后三个月内，在转让方满足本协议规定的交割后义务前提下，卫宁软件向转让方支付第三期股份转让价款，金额为股份转让总价款的10%。（即人民币 433.50万元）
（二）业绩承诺及补偿
1、转让方及目标公司承诺，目标公司 2015年、2016年、2017年实现的扣非净利润分别不低于 600万元、720万元、864万元，合计为 2,184万元。
2、若目标公司于2015、2016、2017年业绩承诺期间内任一年度的的实际净利润低于当年度承诺净利润但不低于当年度承诺净利润金额的70%（含70%），转让方须按差额部分的51%每 1元乘以 3.89倍的金额用现金方式向卫宁软件作出补偿。
3、若目标公司于2015、2016、2017年业绩承诺期间的任一年度实际净利润低于承诺净利润的70%（不含70%），卫宁软件有权要求转让方按已支付股权转让款乘以 1.2倍的价格回购标的股权。
4、如果截至 2017年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 2,184万元的，则卫宁软件向转让方返还以前年度的补偿款或在后续尚未支付收购款中追加。现金补偿款总额不得超过转让方本次交易获取的现金对价。
（三）目标公司治理
1、本次交易完成后，目标公司董事会由 5名董事组成，其中，卫宁软件委派 3名董事，转让方及其他股东合计委派 2名董事，董事长由卫宁软件委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。
2、本次交易完成后，目标公司设监事会，监事 3名，其中卫宁软件委派 2人，转让方委派 1人。
（四）税费
履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但转让方单方提出解除本协议的，或因转让方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，转让方应向卫宁软件支付卫宁软件因本次交易已经支出的全部费用。
各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
（五）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经卫宁软件总经理办公会议通过后生效。
五、投资目的及对公司的影响
本次收购主要是基于合肥汉思丰富的客户资源、优良的产品、雄厚的研发实力与卫宁软件及旗下公司在渠道、市场、用户、产品等方面形成优势互补，各方整合打造一个完整的医疗卫生信息化产业链，为全国各地医疗机构提供一站式全方位的医疗卫生信息产品及服务。
本次对外投资将进一步夯实卫宁软件医疗卫生信息化的基础，而医疗卫生信息化是健康服务业的主要组成部分，是推动卫宁软件健康云多元化发展战略的重要举措，对卫宁软件布局健康云进而完善“医疗互联网+”服务的生态产业链具有重要意义。
本次对外投资经过了公司的详细论证，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在一定的风险。另外，新增公司使
公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。
六、备查文件
1、《股权收购协议》；
2、《总经理办公会议决议》；
3、《合肥汉思审计报告》。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一六年一月四日