洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会
审计委员会 2015年度履职情况报告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会审计委员会由 2名独立董事及 1名非执行董事组成，其中委员会主席由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会职权范围及工作细则》，2015年度审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对审计委员会的年度履职情况和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）2015年度的审计工作情况总结如下：
一、公司董事会审计委员会 2015年度会议召开情况
2015年度，审计委员会召开了 6次会议：
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|召开日期|审议事项|
|2015年03月20日第三届审计委员会第十二次会议|审议《审议审计委员会第十一次会议纪要》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年度财务决算报告》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年度财务报告》、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年年报》及《年报摘要》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度会计及财务汇报职能方面的资源情况报告》、《关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议案》、《关于确认关联人名单的议案》、《第三届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》、《关于续聘 2015 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，并听取审计部 2014 年度工作汇报及 2015 年工作计划、会同独立董事听取外部审计机构关于公司2014年度财务报告的补充汇报|
|2015年04月24日第三届董事会审计委员会第十三次会议|审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年一季度报告》的议案|
|2015年05月13日第三届董事会审计委员会第十四次会议|审议《关于调整维简费计提及结余使用方法的议案》|
|2015年8月26日|审议《关于公司2015年半年度财务报告的议案》、《关于公司2015|

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|第四届审计委员会第一次会议|年半年度报告的议案》、《关于修订公司审计委员会职权范围及工作细则的议案》、《关于公司修订内部控制文件的议案》、《听取审计部2015年上半年工作总结汇报》|
|2015年10月26日第四届审计委员会第二次会议|《审议第四届董事会审计委员会第一次会议纪要》、《审议关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年第三季度报告的议案》|
|2015年12月24日第四届审计委员会、独立董事、审计会计师沟通会|会同独立董事听取审计会计师关于公司2015年度审计计划|

注：第三届董事会审计委员会委员张玉峰先生已于2015年6月26日年度股东大会后离任，第四届董事会审计委员会由徐珊先生、程钰先生和袁宏林先生组成。
二、公司 2015年年度报告的审计工作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和《审计委员会职权范围及工作细则》等要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2015年年度报告的审计工作。
（一）我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估：德勤为公司董事会聘用的审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，参与年审的德勤人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作，按照计划完成了公司委托的各项审计任务。
（二）在德勤进场前，我们认真听取、审阅了德勤对公司 2015年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与德勤协商了相关工作的总体时间安排。
（三）在外部审计机构审计过程中，我们就审计工作进展对德勤发函进行了书面督促，并与其就审计过程中发现的问题进行了充分的
沟通。德勤按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内
控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的的审计报告及内控审计报告。
（四）按照相关规定要求，在德勤出具 2015年年度审计报告初步审计意见后，我们审阅了经其审计的 2015年年度财务会计报表，并会同独立董事与德勤在无管理层参加的单独沟通会议中进行了充分沟通。我们同意德勤认定的公司账务处理，认为公司财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司 2015年度财务状况、经营成果和现金流量，对德勤出具的审计意见无异议，一致同意将审计报告提交公司董事会审议。
（五）我们认为德勤在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。经审核 2015年度德勤的聘用条款和审核费用，公司实际支付德勤 2015年度审计费与公司所披露的审计费用情况相符。为保持公司财务审计工作的连续性，根据公司目前的规模和审计工作业务量，我们向公司董事会提交了续聘德勤为公司 2016年审计机构、审计费用不超过人民币 330万元的建议。
三、 2015年度履职情况
（一）指导内部审计工作，审阅内控评价报告
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际情况，我们审阅、听取了公司审计部《2015年度内部审计工作总结》，并要求公司审计部制定了 2016年度内部审计工作计划。为完善公司内控制度、梳理公司业务流程，我们督促公司审计部组织内控自我评
价工作和开展公司治理专项活动自查活动，促使各单位各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动的有序开展。
我们审阅了公司《洛阳钼业 2015年度内部控制评价报告》，认为该报告反映了公司 2015年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将该报告提交公司董事会审议。
（二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司季报、半年度、年度财务报告，我们认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的促使德勤和管理层、内部审计部门及相关部门进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行
了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
（五）检讨遵守企业管治职责相关事项
经检讨，我们认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；所有董事均收取并阅读了本公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2015年度内，公司董事、监事和高级管理人员根据职责需要参加了由上海证券交易所、中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训和警示教育。本公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具体政策及常规列载于企业管治报告内。此外根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》有关内部监控及风险管理的修订及要求，公司于 2015年 8月 28日修订了《审计委员会职权范围及工作细则》，制定了完备的内部规章制度以确保遵守所适用的法律及监管规定。2015年度内公司的董事和雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。除审计委员会全体成员由于其他业务安排而缺席于二零一五年六月二十六日举行的本公司年度股东大会、徐珊先生和程钰先生由于其他工作安排缺席于二零一五年十月三十日举行的本公司临时股东大会外，公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业管治报告》中已进行了充分的披露；公
司已严格执行《股东通讯政策》，鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。我们于检讨期间尚未发现任何主要问题。对以上所有事项的检讨结果我们均属满意。
总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《审计委员会职权范围及工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2016年审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
洛阳钼业第四届董事会审计委员会二零一六年三月二十四日
(以上无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》的签字页)
审计委员会委员签字：
徐珊：
程钰：
袁宏林：