证券代码：300104 证券简称：乐视网 上市地：深圳证券交易所
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
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|-|
|住所地址|
|广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906|
|北京市西城区北礼士路甲77楼6103号|
|江苏省南京市建邺区庐山路188号|
|北京市朝阳区关东店11号楼4层（呼家楼集中办公区126号）|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得有关审批机关的批准及核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149,850万元，其中：
（一）拟向特定对象曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27,000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股；
（二）拟向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股；
（三）向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，总计发行股份不超过11,273,957股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额30,000万元之和149,850万元）的25%。
募集配套资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
乐视网向曹勇及白郁发行股份及支付现金购买资产、向乐视控股及红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的资产的定价
（一）花儿影视的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对花儿影视股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为花儿影视股东全部权益价值的定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]710号《花儿影视资产评估报告》，以2013年 6月 30日为基准日，花儿影视100%股权的评估值为 90,373.41万元。经交易各方友好协商，本次花儿影视100%股权的最终交易价格为90,000万元。
（二）乐视新媒体的定价
本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体股东全部权益进行评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》，以2013年9月27日为基准日，乐视新媒体100%股权的评估值为 30,000万元。经交易各方友好协商，本次乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为 29,850万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，乐视网将以现金和非公开发行股份相结合的方式向曹勇及白郁支付交易对价，以非公开发行股份方式向乐视控股及红土创投支付交易对价。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额||||现金支付||股份支付|
||标的资产||||交易对方|||||
||||（万元）||||（万元）||（股）|
|花儿影视100%的股权||90,000||曹勇||25,650||20,240,108||
|||||白郁||1,350||1,065,269||
|乐视新媒体99.5%的股权||29,850||乐视控股||-||5,427,798||
|||||红土创投||-||4,666,892||
|小计||119,850||||27,000||31,400,067||
|配套融资||30,000||不超过10名其他特定投资者||-||11,273,957||
|合计||149,850||||27,000||42,674,024||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）股份发行的发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日。
1、乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即29.57元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计不超过42,674,024股，其中，向曹勇发行 20,240,108股，向白郁发行 1,065,269股，向乐视控股发行5,427,798股，向红土创投发行4,666,892股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过11,273,957股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期安排如下所示：
1、曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起12个月，并在满足《现金及发行股份购买资产协议》的具体条件后分四次解禁；
2、乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；此外，乐视控股承诺因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行完成之日起60个月内不转让。
具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产（五）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）曹勇与白郁
根据《盈利预测补偿协议》及相关补充协议约定，经曹勇与白郁一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年度、2014年度、2015年度及2016年度。根据花儿影视的盈利预测和评估值结果，曹勇与白郁对花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润的具体承诺情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|净利润（承诺值）||6,300||8,100||10,320||10,920||

本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准。
（2）乐视控股及红土创投
因采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未承担业绩承诺。
2、补偿安排
（1）曹勇与白郁
花儿影视在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，曹勇和白郁将按照签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投
因采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺，因此未有补偿安排。
3、减值测试
（1）曹勇与白郁
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在2016年度花儿影视专项审计报告出具后30日内，由具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对花儿影视进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（2）乐视控股及红土创投
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，未有单独针对本次交易而对乐视新媒体进行减值测试的要求。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则补偿股份数将相应调整为：原应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，返还金额为：每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）对交易对方的奖励对价
在充分考虑交易完成后花儿影视实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测结果，花儿影视的估值结果可能低于其实际价值；同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对花儿影视交易对方的奖励对价安排：
如花儿影视每一承诺年度的实现净利润数超出该年度承诺净利润值，则超出部分金额的50%将对曹勇及白郁（届时仍需为花儿影视管理层成员）及花儿影视董事会批准的其他管理层成员以现金方式进行奖励，每一承诺年度的奖励金额不超过人民币3,000万元。
因采用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行评估，乐视控股及红土创投未承担业绩承诺亦无相关奖励安排。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.61元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况
2013年 9月 30日，乐视网与曹勇及白郁签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；与乐视控股及红土创投签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。乐视网并于 2013年 11月 18日及 2013年 12月 20日与曹勇及白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的相关补充协议。上述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计、华普天健和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||花儿影视计||乐视新媒体|||||||||
||||||||标的资产||乐视网||||是否构|
||项目|||||||||||||
||||算指标||计算指标||||||占比|||
||||||||①+②||财务数据||||成重大|
||||①||②|||||||||
|资产总额||90,000.00||30,000.00||120,000.00||290,114.95||41.36%||否||
|资产净额||90,000.00||30,000.00||120,000.00||127,342.72||94.23%||是||
|营业收入||23,357.74||-||23,357.74||116,730.71||20.01%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可得，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由798,466,298股变更为不超过841,140,322股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，贾跃亭持有本公司371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司 371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司 5,427,798股股份，以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.86%。贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。本次交易完
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份均未超过5%，并承诺在交易完成后未来12个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，不存在可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，就现金及发行股份购买资产并募集配套资金整体方案而言，本次交易构成关联交易。
九、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向花儿影视交易对方合计支付现金对价27,000万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，拟将其中27,000万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）花儿影视的估值风险
本次花儿影视资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2013年6月30日为评估基准日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为 90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值增值79,885.13万元，增值率761.66%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及《花儿影视资产评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次花儿影视交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
花儿影视的资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，乐视新媒体的资产评估最终采用资产基础法评估结果作为定价依据，立信审计、华普天健分别对花儿影视、乐视新媒体出具了盈利预测审核报告。
本次交易标的之一花儿影视电视剧播映权的销售收入在其电视剧拍摄完成、通过主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》、并将电视剧拷贝、播映带或其他载体首次交付给购货方时确认。虽然花儿影视在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但其电视剧作品能否按时完成拍摄、能否按期通过主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，从而存在销售收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
此外，花儿影视和乐视新媒体的实际盈利情况受影视行业发展周期和宏观经济等方面的影响，且乐视新媒体作为近期设立的公司尚未有历史经营数据，提醒投资者注意关注花儿影视预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告
书披露的盈利预测数据与未来标的资产实际经营情况存在差异的风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）收购整合风险
本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持花儿影视独立运营的基础上与花儿影视实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐视新媒体进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐视新媒体完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购花儿影视100%股权将形成77,059.12万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于影视行业整体萎靡、花儿影视作品受欢迎程度下降或者其他因素导致花儿影视未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）花儿影视核心人员流失风险
本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本。若本次交易完成后，花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失，将对其长期稳定发展带来重大不利影响。
花儿影视目前的大型电视剧产品基本上依赖于郑晓龙导演的声誉，但花儿影视与郑晓龙之间无股权关系，属于松散型联系。郑晓龙作为花儿影视的核心艺术人员，对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，本次交易完成后，仍存在因未知因素导致花儿影视与郑晓龙合作关系解除的可能性。如花儿影视与郑晓龙合作关系解除，将对花儿影视的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）与花儿影视核心艺术团队成员合作协议的追偿措施风险
郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，曹萍主要负责花儿影视电视剧的发行，二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用。为保障花儿影视业务的稳定发展，花儿影视分别与二人签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，且上述协议明确约定构成违约的情况下，“违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿”，同时“任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系，否则应赔偿对方所有直接及间接损失。”
虽然双方已签署《独家合作协议》，但是协议并未明确具体追偿措施，提请投资者注意花儿影视与郑晓龙、曹萍合作协议中无明确可执行的追偿措施的风险。
（九）花儿影视核心人员同业竞争及竞业禁止承诺中无明确可执行追偿措施的风险
1、郑晓龙及曹萍
郑晓龙、曹萍二人分别与花儿影视签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，分别明确约定郑晓龙、曹萍二人在上述协议有效期间，不得以直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与上市公司及花儿影视有竞争的事业。
虽然协议中明确了违约责任，但未明确约定对郑晓龙、曹萍二人可能出现的同业竞争及竞业禁止行为给花儿影视带来的损失的追偿措施，提请投资者注意郑晓龙、曹萍的同业竞争及竞业禁止承诺中无明确可执行的追偿措施的风险。
2、曹勇及白郁
本次交易完成后，为防范交易对方曹勇、白郁在除花儿影视、乐视网及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行影视业务经营，二人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。”
“本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。”“本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
虽然上述承诺函明确了曹勇、白郁二人同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对二人可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给花儿影视及乐视网相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意相关风险。
二、花儿影视的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，若花儿影视的电视剧制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。由于花儿影视的电视剧内容未来亦可能在乐视网的平台上进行播出，若上市公司和花儿影视未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，上市公司的业务发展也可能会面临一定的影响。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）电视剧作品行业审核风险
我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度。本次交易完成后，花儿影视的电视剧作品将逐步融入上市公司的现有的视频平台及影视作品库中，为避免出现审查未通过而受到损失的情况，上市公司和花儿影视都将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除未来花儿影视可能出现作品未获备案通过、已经摄制完成未获审查通过、或影视作品取得电视剧发行许可后被禁止发行或播放的类似情形，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
由于花儿影视定位于精品电视剧的制作及发行，每年电视剧产量 1至 2部，约为 30至 80集。花儿影视目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据要求对电视剧实行一剧一报。如果花儿影视未来未能取得相应电视剧的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
（三）版权价格波动风险
花儿影视电视剧作品在地方电视台收视率排名中名列前茅，2010年电视剧单集售价均超过了100万元，2011年电视剧单集售价均超过了200万元，2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元，花儿影视电视剧产品销售价格近年来随着市场上电视剧版权价格的上升而呈上升趋势。
未来电视剧版权价格如向下波动，可能对花儿影视的营业收入造成影响，但由于花儿影视长期定位于精品电视剧的制作及发行，精品电视剧为卖方市场，因此花儿影视受到版权价格下降的影响较小。此外，花儿影视坚持保持对未来 5至 6年计划拍摄电视剧的剧本储备，具备较好的抗风险能力。因此，花儿影视未来受到版权价格波动的影响较小，本次收购花儿影视价格的公允性得到较好支撑。
（四）终端用户偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，花儿影视将面临终端客户需求偏
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低花儿影视自身的品牌形象和盈利能力。
（五）产品毛利率波动风险
花儿影视 2011年度和 2012年度营业收入分别为 12,041.49万元和 23,357.74万元，公司2013年持续快速发展，2013年1-9月实现营业收入16,869.98万元。
花儿影视 2011年度和 2012年度毛利率分别为52.77%和64.01%，2013年 1-9月毛利率为56.08%。根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。由于花儿影视每年拍摄 1至 2部电视剧，近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性，请广大投资者注意相关风险。
同时，通过对花儿影视产品毛利率波动的敏感性分析可以得出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，花儿影视未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为 5,000万元，估值变动率约为5.57%。请广大投资者注意毛利率波动导致的估值变动风险。
（六）市场竞争风险
近年来，我国逐步出台鼓励文化产业发展的政策，加大对影视行业的投资，行业内的影视公司数量逐步增多，竞争日趋激烈。花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，电视剧产品市场占有率不高，符合精品电视剧制作发行商的特性。
花儿影视作品以质量取胜，盈利能力对市场占有率不敏感，但现有电视剧行业龙头企业及有实力的市场新入者未来可能在保持较大规模电视剧产量的同时，加强精品电视剧的投入及制作，花儿影视的精品电视剧将面临更大的市场竞争压力。
（七）保持所推出精品电视剧产品优质水准的风险
虽然花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，投资制作的电视剧首轮全部在省级卫视频道黄金时段实现了播出，并多为当年收视率较高和社会影响力较大的精品剧或热播剧，获得了良好的业内赞誉。我国每年电视剧产量较大，电视剧
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场化程度较高，但受制于播出渠道的局限性，总体呈现供大于求的现象。观众的喜好亦在快速变化中，播出渠道更为倾向于优质精品电视剧，市场竞争较为激烈。因此，花儿影视仍然存在目前在策划中或者拍摄制作的电视剧产品在其发行并播映后收视率及市场反映低于预期的可能，对花儿影视专注于推出精品电视剧的业内口碑带来一定负面影响。
花儿影视已经制定了未来三年的电视剧拍摄计划，但如果相关拍摄计划无法按期实施，将会对其盈利能力造成不利影响。
（八）花儿影视目前团队储备较少的风险
花儿影视自成立以来专注于精品电视剧制作，合理规划未来影视剧题材布局，产品定位明晰，牢牢把握电视剧作品质量。花儿影视历史上每年制作或发行 1至2部电视剧，在未来可预计的期间内亦保持每年1至2部精品电视剧的推出进度，花儿影视整体规模较小，短期内可能存在团队储备较少的风险，提请投资者注意。
目前花儿影视核心团队人员稳定，并已做好未来几年的电视剧拍摄及发行规划，且将不断挖掘并培养后备导演，不断扩充电视剧制作及发行管理团队。由于花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，现有核心团队人员能较好地匹配目前精品电视剧产品制作及推出的进度，能较好地保证执行每年 1至 2部电视剧的拍摄及发行计划。因此，花儿影视受短期内团队储备较少的风险影响较小。
（九）政府奖励政策取消的风险
花儿影视目前根据《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）、浙江横店影视产业实验区管委会下发的《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]4号）等文件，享受一定程度的当地政府奖励，对花儿影视的经营业绩构成一定影响。
本次对花儿影视的评估中，除 2013年7至12月根据已实际收到的金额进行预测外，在2014至2017的政策有效期内均按计算金额的50%进行预测，而2018年以后则不再考虑该政策可能的延续及其它任何形式的政策奖励。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若不考虑上述政府奖励，花儿影视评估结果将减少约 2,500万，减少幅度约2.8%，影响较小。
花儿影视未来存在因地方政府政策发生变化而无法继续享受政府奖励的情形，进而影响花儿影视利润水平的风险。
（十）收入波动的风险
花儿影视2010至2012年每年收入均呈快速增长趋势，2013年度花儿影视预测收入较 2012年度出现下滑。主要原因由于《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》虽然单集价格较之前电视剧并未有明显降低，但其电视剧集数（36集）方面与《甄嬛传》（76集）相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。
从对花儿影视营业收入对估值的敏感性分析可得，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，花儿影视未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为 4,500万元，估值变动率约为4.97%。
未来花儿影视仍存在收入波动的可能性，提醒投资者关注花儿影视收入波动的风险及营业收入变动导致的估值波动风险。
三、乐视新媒体的经营风险
（一）版权库未来摊销风险
乐视网目前已拥有行业中规模领先的影视剧版权库，随着每年影视剧作品的不断推出，上市公司每年将投入8至10亿元对影视剧版权进行持续采购以保持市场领先地位。本次交易后，乐视新媒体未来 2至 3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。随着精品电视剧版权库内容的不断增加随之带来无形资产的增长，摊销费用亦相应增长。如果乐视网及乐视新媒体未能因新购入的版权而产生足够的版权分销收入、广告收入及其他相关收入，将对乐视网及乐视新媒体的盈利状况带来不确定性。提请投资者注意版权摊销费用对乐视新媒体及上市公司盈利能力带来的影响及相关风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）知识产权权属纠纷风险
近年来我国政府相关部门通过加强打击侵权行为，逐步完善知识产权法律体系，社会公众对于知识产权保护意识也逐步增强。本次交易完成后，随着上市公司与乐视新媒体在版权采购及分销方面的逐步整合，影视版权数量将逐步增多，版权库日益庞大。如乐视新媒体未能建立完善的控制体系并采取有效措施保证所采购版权的相应使用许可、权利及权利范围，一旦未来出现版权纠纷或未决诉讼，将影响上市公司视频平台所播出相关影视剧作品的合法性，使乐视新媒体及上市公司面临侵权行为，进而对乐视新媒体及上市公司的经营及声誉带来较大的不利影响。
另一方面，尽管国家和影视剧制作机构在打击盗版方面做出了较大努力，但目前盗版现象依然较为严重，分流了收视观众，降低了播放平台的收视率和点击率，从而直接影响乐视网及乐视新媒体所拥有的电视剧作品信息网络传播权的市场定价，对盈利能力产生不利影响。提请广大投资者注意知识产权纠纷的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受乐视网盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。乐视网本次收购期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书出具日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，公司实际控制人贾跃亭作出承诺在本次交易完成之日起十二个月内不转让其所持有的乐视网股份，但公司其余高管存在因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、乐视网公司章程及本公司上市时相关规定和承
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺进行减持的可能，提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ....................................................................................................... 3三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 3四、配套融资安排 ........................................................................................................... 7五、本次交易的协议签署情况 ........................................................................................ 7六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 8七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更 .... 8八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 8九、本次交易方案已获中国证监会核准通过 .................................................................. 9十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 9特别风险提示 ...................................................................................................................... 10一、本次交易相关风险 ................................................................................................. 10二、花儿影视的经营风险 .............................................................................................. 14三、乐视新媒体的经营风险 .......................................................................................... 18四、其他风险 ................................................................................................................ 19目录 ................................................................................................................................... 21释义 ....................................................................................................................................... 25第一节交易概述 ............................................................................................................... 28一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 31三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 34四、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 35五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 38六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 38七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................ 39八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................... 39第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 40一、公司基本信息 ......................................................................................................... 40二、本公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 40
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 42四、控股股东及实际控制人 .......................................................................................... 42五、前十名股东情况 ..................................................................................................... 45六、主营业务概况 ......................................................................................................... 46七、最近三年一期主要财务指标 ................................................................................... 47八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 47九、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ................................................................ 47第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 48一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 48二、交易对方详细情况 ................................................................................................. 48三、其他事项说明 ......................................................................................................... 55第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 58一、花儿影视 ................................................................................................................ 58二、乐视新媒体 .......................................................................................................... 102第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................................... 113一、交易方案概况 ....................................................................................................... 113二、发行股份购买资产 ............................................................................................... 113三、配套融资 .............................................................................................................. 117四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................ 118五、上市公司、花儿影视和乐视新媒体主要财务数据对比 ........................................ 118六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 119第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 121一、发股购买资产相关协议 ........................................................................................ 121二、盈利预测补偿相关协议 ........................................................................................ 131第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 135一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................................... 135二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................ 142三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 148四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................ 149五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................ 149六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ............................................................................................................................. 149
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 151一、本次交易标的定价依据 ........................................................................................ 151二、本次非公开发行股份定价合理性分析 .................................................................. 151三、本次交易标的价格公允性分析 ............................................................................. 152四、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................................. 155五、独立董事对本次交易定价的意见 ......................................................................... 156第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 158一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 158二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 163三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ................................................... 192四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................ 201五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............................................ 210六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................... 211七、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合 ....................................................... 213第十节财务会计信息 .................................................................................................... 218一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 .............................................................. 218二、收购标的盈利预测主要数据 ................................................................................. 220三、上市公司备考盈利预测主要数据 ......................................................................... 221第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 222一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 222二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 231三、其他同业竞争因素分析 ........................................................................................ 232第十二节风险因素 ......................................................................................................... 239一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 239二、花儿影视的经营风险 ............................................................................................ 244三、乐视新媒体的经营风险 ........................................................................................ 252四、其他风险 .............................................................................................................. 253第十三节其他重要事项说明 ....................................................................................... 255一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 255二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................ 255三、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 ................................. 256
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、花儿影视部分电视剧未办理著作权登记及部分电视剧作品著作权与其他单位共享对其日常经营及本次交易的影响 ............................................................................................ 256五、郑晓龙、曹萍等核心人员流失对花儿影视持续盈利能力的影响 .......................... 260六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 263七、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............... 269八、对股东权益保护的安排 ........................................................................................ 269九、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................... 270十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................................... 270十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................ 270第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 272一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................. 272二、独立财务顾问对本次交易的意见 ......................................................................... 274三、律师对本次交易的意见 ........................................................................................ 275第十五节本次交易相关证券服务机构 ...................................................................... 278一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 278二、法律顾问 .............................................................................................................. 278三、上市公司审计机构 ............................................................................................... 278四、标的公司审计机构 ............................................................................................... 279五、资产评估机构 ....................................................................................................... 279第十六节董事及中介机构声明 ................................................................................... 280一、董事声明 .............................................................................................................. 280二、华泰联合证券声明 ............................................................................................... 281三、律师声明 .............................................................................................................. 282四、华普天健声明 ....................................................................................................... 283五、立信审计声明 ....................................................................................................... 284六、中联评估声明 ....................................................................................................... 285第十七节备查文件 ......................................................................................................... 286一、备查文件目录 ....................................................................................................... 286二、备查地点 .............................................................................................................. 288
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|乐视网/本公司/上市公司/发行人|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|花儿影视|指|东阳市花儿影视文化有限公司|
|优力歌|指|北京优力歌影视文化有限公司|
|乐视新媒体|指|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|标的公司|指|花儿影视及乐视新媒体|
|乐视控股|指|乐视控股（北京）有限公司|
|红土创投|指|江苏红土创业投资管理有限公司|
|乐视娱乐|指|乐视娱乐投资（北京）有限公司|
|乐视传媒|指|乐视移动传媒科技（北京）有限公司|
|乐视影业|指|乐视影业（北京）有限公司|
|钧天创投|指|钧天创业投资有限公司|
|深圳君亮|指|深圳市君亮资产管理有限责任公司|
|交易对方/发股对象|指|曹勇、白郁、乐视控股及红土创投|
|交易标的/标的资产|指|花儿影视100%股权；乐视新媒体99.5%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本报告书|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|乐视网与红土创投、乐视控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|乐视网与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》|
|《花儿影视资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第710号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司100%股权项目资产评估报告|
|《乐视新媒体资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第743号乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%股权项目资产评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日||指|乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日|
|花儿影视审计、评估基准日||指|2013年6月30日|
|乐视新媒体审计、评估基准日||指|2013年9月27日|
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券/独立财务顾问||指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师||指|北京市金杜律师事务所|
|华普天健||指|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|立信审计||指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期||指|2011年、2012年及2013年1-6月|
|元||指|人民币元|
|第二部分 专业词汇||||
|华谊兄弟|指||华谊兄弟传媒股份有限公司|
|华策影视|指||浙江华策影视股份有限公司|
|华录百纳|指||北京华录百纳影视有限公司|
|中宣部|指||中共中央宣传部|
|广电总局|指||国家新闻出版广电总局|
|省级广电局|指||国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局|
|国家版权局|指||中华人民共和国国家版权局|
|国务院|指||中华人民共和国国务院|
|艾瑞咨询|指||艾瑞咨询集团（iResearch），主要提供行业和定制研究、网络用户行为研究、网络广告监测分析、网络媒体流量监测、媒介方案评估等服务|
|制作许可证|指||电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）|

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|||两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|网络版权|指|著作权的信息网络传播权|
|网络视频服务商|指|基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端用户提供视频内容的服务商|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|执行制片人|指|协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作|
|导演|指|作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|
|地面频道|指|指不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看|
|卫星频道|指|采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家|
|大数据|指|又称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策的资讯|
|OTT|指|是“Over The Top”的缩写，即互联网公司发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性|
|数字移动电视|指|以数字技术为支撑，通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式进行电视节目传播。它最大的特点是在处于移动状态、高速行驶的交通工具上，能保持电视信号的稳定接收和清晰播放|
|手机电视|指|利用具有操作系统和流媒体视频功能的智能手机观看视频内容的业务|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景
乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营、网络视频终端研发及销售业务。本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司未来将通过对视频云平台的升级改造、强化影视剧版权库的竞争优势、拓展多终端的覆盖能力、开发和运营各项核心应用，通过全生态化的运营积极开拓新的盈利模式，保障公司盈利的稳定性和可持续发展，并结合持续并购的外延式扩张方式，计划通过 3至 5年的努力最终完成“乐视生态”系统的建设，并在未来5至10年将公司打造成中国领先的网络视频平台。
（一）网络视频规模和用户飞速增长，迎来跨越式发展的机遇期
随着近年来三网融合带动整个文化传媒产业链的发展，同时带动终端的变革，从传统电视单屏时代到 PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代，丰富了消费者对内容传播媒介的选择空间。根据艾瑞咨询统计显示，2012年中国网络视频行业市场规模 92.5亿元，近五年复合增速高于50%，而且预计 2013年将继续保持高于45%的增速。全球在线视频用户数量不断上涨，网络视频已深入人们生活，成为休闲娱乐的主要方式之一。网络视频因其便捷性与可选择性，不但为观众提供了更多元、更自由的选择方案，也为广告主提供了精准营销的渠道，推动了网络视频的蓬勃发展。
网络视频的影响力也在与日俱增，中国互联网络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。伴随着规模化运作与产业化升
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书级，网络视频行业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔，行业企业进入发展的快速上升通道。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，更为网络视频行业的发展提供了广阔的市场空间。
（三）视频网站差异化竞争激烈，对内容的质量及数量提出了更高的要求
新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均相应加大独播剧及自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。
此外，为了更好地满足不同用户的品味需求，对历史已有影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一，主流视频服务
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优质影视剧版权的竞争日趋激烈。
（四）网络视频反输电视台为视频网站发展创造机遇
覆盖多终端的网络视频媒体不仅是内容传播推广的利器，也带来了观众收视习惯的变更。视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，目前仍对电视台有较强的依赖。在视频技术无法突破，商业模式不能在技术基础上创新的情况下，在国内主流视频网站已形成寡头垄断局面的背景下，视频网站在作为渠道的同时也逐步开始扮演内容商的角色。目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用，少数优质的视频节目或网络剧已实现“网络视频反输电视台”模式，传统的电视剧生态链正在逐渐转变，为视频网站的发展创造了新的机遇。
（五）并购是互联网企业发展的必要手段
纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。作为国内领先的网络视频服务商，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标。
本公司内生式成长战略主要是通过提高公司业务水平、管理能力、管理效率、挖掘新的盈利增长点、提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。
本公司外延式发展战略主要是通过并购在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个方面领域中具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司实现，以进一步完善乐视网现有的“生态系统”。
乐视网逐步打造的“生态系统”具有较强的兼容性及延展性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。
本公司计划通过在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的并购及整合，进一步提升乐视“生态系统”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购，是本公司外延式发展战
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书略的开端。公司未来将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并购标的。
公司自2010年8月12日在深交所创业板挂牌交易，成为国内第一个在A股上市的视频网站。作为创业板上市公司，除使用自有资金外，乐视网拥有发行股份等多样化的并购手段支付收购价款。公司股票与货币资金相比具备增值空间，在交易中较容易得到对方的认可，为公司通过并购途径实现对外扩张、做大做强各项业务并完成既定战略规划创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）巩固提升长视频龙头网站的行业地位，推动内容生产模式的升级
目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
花儿影视作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一，长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强上市公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献。
本次乐视网收购花儿影视交易的完成，将实现公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，其中大部分为郑晓龙导演作品，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础。
另一方面，随着花儿影视专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。花儿影视拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质精品电视剧的来源提供有力保障。
（二）增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力
视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买，资金实力较强的视频网站购买独家影视剧版权后再进行分销。精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，而由于市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，精品电视剧卖方市场特征明显。目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。
随着近年来公司逐渐成为行业内长视频龙头，乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的合作关系。通过本次对乐视新媒体的收购及精品电视剧网络版权经营平台的搭建，乐视网精品电视剧网络版权采购、管理、分销的运营能力将通过乐视新媒体得到进一步提升。乐视新媒体在持续支持公司继续开展大规模影视剧采购的同时，将遵循“下手早、盯得紧、反应快”的精品电视剧运营策略，保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及广泛覆盖，为公司带来用户量的增长及用户体验的提升。
此外，未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库，鉴于公司目前资产负债率较高，现金储备较少且短期内融资渠道有限，为了支持公司发展，本次完成对乐视新媒体的收购一定程度缓解了上市公司精品电视剧版权库建设的资金压力。
（三）增强合作资源的聚拢效应，打造一体化视频平台
本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。
（四）布局电视剧制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好，同时未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位，电视台为第二位的销售目标。
随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，花儿影视仍将致力于制作及发行精品电视剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。同时，依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，未来将助力乐视网自制电视剧视频反向推广至电视台。
（五）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体均将成为本公司的全资子公司，由于花儿影视轻资产的行业属性，对本公司总资产、净资产的增幅较小；随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，花儿影视近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强；乐视新媒体的布局符合乐视网的整体战略，且目前资产基本全部为现金，对上市公司总资产、净资产水平有较大提升。因此，通过本次对花儿影视及乐视新媒体的收购，一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金压力，并提高影视剧版权库建设的效率。覆盖更长利润链条的业务将增强公司的市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
三、本次交易的决策过程
2013年9月9日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年9月23日，花儿影视股东会作出决议，同意将花儿影视100%股权转让予乐视网的事宜。
2013年 9月 29日，乐视新媒体股东会作出决议，同意将乐视新媒体99.5%股权转让予乐视网的事宜。
2013年 9月 30日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2013年 10月 16日，本公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，并同意贾跃亭及乐视控股免于以要约方式增持本公司股份。
2013年12月10日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易募集配套资金的规模调整为不超过人民币30,000万元，减少募集配套资金人民币9,950万元。
2014年3月7日，根据中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），本次交易方案获中国证监会核准通过
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇及白郁合计所持有的花儿影视100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 27,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377股。
乐视网以发行股份方式向特定对象乐视控股及红土创投购买其合计所持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10,094,690股。
本次交易同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，总计发行股份不超过11,273,957股。本次募集资金中 27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价 90,000万元、收购乐视新媒体对价29,850万元与本次交易配套融资金额 30,000万元之和149,850万元）的25%。
以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即29.57元/股，发行股份数合计为31,400,067股；本次配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股，以此计算，配套融资发行股份数量不超过11,273,957股（按募集配套资金不超过30,000万元计算）。
乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视及乐视新媒体100%的股权，花儿影视及乐视新媒体将成为乐视网的全资控股子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
1、花儿影视
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对花儿影视全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年 6月 30日，花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值增值 79,885.13万元，增值率761.66%；按资产基础法评估价值为 13,046.19万元（母公司口径），评估值与账面价值比较增值2,520.11万元，增值率23.94%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况一、花儿影视（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第 710号《花儿影视资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与曹勇、白郁协商，花儿影视100%股权作价为90,000万元。
2、乐视新媒体
本次交易中，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股东权益进行了评估，并最终作为乐视新媒体股东全部权益价值的定价依据。截至评估基准日 2013年9月27日，乐视新媒体100%股权按资产基础法评估价值为30,000万元，评估值与账面价值比较无增减值。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的的基本情况二、乐视新媒体（八）乐视新媒体股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2013]第743号《乐视新媒体资产评估报告》。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基于上述评估结果，经本公司与乐视控股及红土创投协商，乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29,850万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇、白郁所持有的花儿影视100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%；并以非公开发行股份方式购买红土创投及乐视控股所持有的乐视新媒体99.5%股权。本次交易同时以发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金。本次交易对价具体支付情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额||||现金支付||股份支付|
||标的资产||||交易对方|||||
||||（万元）||||（万元）||（股）|
|花儿影视100%的股权||90,000||曹勇||25,650||20,240,108||
|||||白郁||1,350||1,065,269||
|乐视新媒体99.5%的股权||29,850||乐视控股||-||5,427,798||
|||||红土创投||-||4,666,892||
|小计||119,850||-||27,000||31,400,067||
|配套融资||30,000||不超过10名其他特定投资者||-||11,273,957||
|合计||149,850||-||27,000||42,674,024||

注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次拟募集资金金额 30,000万元和发行底价 26.61元/股计算得出
乐视网向曹勇、白郁发行股份及支付现金购买资产，向乐视控股、红土创投发行股份购买资产均不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
截至2013年6月30日，乐视网合并报表口径资产负债率为56.04%，货币资金余额2.20亿元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。截至2013年8月31日，公司除自有资金以外，获得综合授信 10.72
亿元，此外正在进行新增银行授信约 4至 6亿元，可确保收购标的资产的资金来
源。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，作为创业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券及采用银行间市场定向工具等方式进行债务融资。因此，若本次募集配套资金失败，公司亦能通过自有资金、银行借款及债务融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，曹勇、白郁及红土创投与乐视网不存在关联关系。本次交易完成后，曹勇、白郁及红土创投持有乐视网的股份未超过5%，并承诺在交易完成后未来十二个月内不会担任或不会安排人员担任乐视网董事、监事或高级管理人员，也不构成与乐视网有特殊关系，不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《股票上市规则》，曹勇、白郁及红土创投均与乐视网不构成关联关系。
因本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的交易对方之一乐视控股与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易乐视网拟以支付现金及发行股份方式收购花儿影视100%股权，以发行股份方式收购乐视新媒体99.5%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据立信审计和中联评估出具的审计报告和评估报告，相关财务数据指标计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||花儿影视||乐视新媒体|||||||||
||||||||标的资产||乐视网||||是否构|
||项目|||||||||||||
||||计算指标||计算指标||||||占比|||
||||||||①+②||财务数据||||成重大|
||||①||②|||||||||
|资产总额||90,000.00||30,000.00||120,000.00||290,114.95||41.36%||否||
|资产净额||90,000.00||30,000.00||120,000.00||127,342.72||94.23%||是||
|营业收入||23,357.74||-||23,357.74||116,730.71||20.01%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，贾跃亭持有本公司371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司 371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司 5,427,798股股份，以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.86%。贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 798,466,298股变更为841,140,322股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|公司英文名称|LESHI INTERNET INFORMATION & TECHNOLOGY CORP.,BEIJING|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300104|
|证券简称|乐视网|
|注册地址|北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间|
|办公地址|北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层|
|注册资本|798,466,298元|
|法定代表人|贾跃亭|
|营业执照注册号|110000007760467|
|邮政编码|100025|
|联系电话|(010) 51665282|
|传真|(010) 59283480|
|公司网站|www.letv.com|
|经营范围：|许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2014年9月26日）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务。|

二、本公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司由乐视移动传媒科技（北京）有限公司整体变更设立。2009年1月15日乐视传媒股东会作出决议，整体变更为乐视网信息技术（北京）股份有限公司，以变更基准日 2008年 12月 31日经审计净资产 14,282.46万元折为 7,500万股，
每股面值1元，余额6,782.46万元作为资本公积。2009年2月2日，利安达会计
师事务所出具利安达验字[2009]第A1003号《验资报告》，对本公司注册资本进行
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审验。2009年 2月 10日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为110000007760467的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||贾跃亭||4,680.75||62.41||
|2||贾跃芳||630.00||8.40||
|3||汇金立方资本管理有限公司||454.50||6.06||
|4||刘弘||348.75||4.65||
|5||深圳市创新投资集团有限公司||341.25||4.55||
|6||李军||252.00||3.36||
|7||贾跃民||249.75||3.33||
|8||上海谊讯信息技术有限公司||177.00||2.36||
|9||郑伟鹤||120.75||1.61||
|10||黄荔||97.50||1.30||
|11||杨永强||63.00||0.84||
|12||邓伟||37.88||0.51||
|13||杨丽杰||37.88||0.51||
|14||深圳市同创伟业创业投资有限公司||9.00||0.12||
|合计||||7,500||100||

（二）设立后历次股本变动情况
经中国证监会“证监许可[2010]959号”文核准，本公司于2010年7月30日公开发行了 2,500万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 10,000万股。本公司股票已于2010年8月12日在深交所上市流通。
2011年4月根据本公司2010年度股东大会决议，本公司决定以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。此次送配后本公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币22,000万元。
2012年4月根据本公司2011年度股东大会决议的2011年度权益分派方案，以本公司现有总股本 22,000万股为基数，向全体股东每 10股派 0.73元人民币现
金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。此次送配后本公司注册资
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本由人民币22,000万元变更为人民币 41,800万元。
2013年4月根据本公司2012年度股东大会决议的2012年度权益分派方案，以本公司现有总股本41,800万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。此次送配后本公司注册资本由人民币41,800万元变更为人民币79,420万元。
根据发行人 2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2013年第二届董事会第九次会议决议，并经发行人董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司以 2013年 8月 21日为首期股票期权激励计划第一个行权期行权登记日，对提出申请行权的 191名激励对象的约 426.63万份股票期权予以行权，发行人总股本增至 79,846.63万元，股份总数约为79,846.63万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为贾跃亭，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，占本公司总股本的46.57%，如下图所示：
贾跃亭
46.57%
乐视网
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||贾跃亭||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||14262319731215****||
|住所||山西省临汾市尧都区解放西路31号||
|通讯地址||北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层||
||通讯方式||(010) 51665282|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至今，贾跃亭一直担任本公司董事长及总经理。截至本报告书签署之日，贾跃亭持有本公司37,185.67万股股份，占本公司总股本的46.57%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）股权结构图
截至本报告书签署之日，贾跃亭除持有本公司46.57%股权以外，持有其他公司股权情况如下表所示：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贾跃亭
100% 46.57% 90% 90%
51.54%
FORDIELD 乐视网 乐视控股 乐视娱乐
26.80%
SINOTEL
27.44% 53.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 81.08% 96% 87.30%100% 乐 乐 乐 乐 华 乐 乐 旭 乐 乐 北视 视 视 视 运 视 果 日 视 视 京致 新 投 互 旭 海 文 天 影 远 网 XBELL
新 媒 资 联 阳 韵 化 晟 业 景 酒电 体 管 科 文 文 传 投 （ 文 网100% 子 文 理 技 化 化 媒 资 北 化 电科 化 （ 发 发 传 （ 管 京 传 子西 技 （ 北 展 展 媒 北 理 ） 播 商伯 （ 天 京 （ （ （ 京 （ 有 （ 务尔 天 津 ） 北 北 北 ） 北 限 北 有联 津 ） 有 京 京 京 有 京 公 京 限合 ） 有 限 ） ） ） 限 ） 司 ） 公通 有 限 公 有 有 有 公 有 有 司信 限 公 司 限 限 限 司 限 限
科 公 司 公 公 公 公 公
技 司 司 司 司 司 司
（
北
京
）
有
限
公
司
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||乐视控股（北京）有限公司||投资控股||
|2||北京网酒网电子商务有限公司||红酒电子商务业务||
|3||乐视投资管理（北京）有限公司||投资管理||
|4||乐视互联科技发展（北京）有限公司||无实际经营||
|5||华运旭阳文化发展（北京）有限公司||无实际经营||
|6||乐视海韵文化传媒（北京）有限公司||无实际经营||
|7||乐果文化传媒（北京）有限公司||文学作品开发业务||
|8||旭日天晟投资管理（北京）有限公司||无实际经营||
|9||乐视远景文化传播（北京）有限公司||无实际经营||
|10||乐视影业（北京）有限公司||以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务||
|11||乐视娱乐投资（北京）有限公司||电视剧投资、策划和发行业务，目前处于停业状态，拟注销||
|12||西伯尔联合通信科技（北京）有限公司||移动通信的研发销售及系统工程服务||
|13||乐视致新电子科技（天津）有限公司||开展乐视TV相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务||

注：除上述企业外，乐视控股是嬴信资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）及汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙份额均不超过该合伙企业的5%
五、前十名股东情况
截至2013年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||贾跃亭||流通股/高管锁定||371,856,695||46.57||
|2||贾跃芳||流通股||50,034,600||6.27||
|3||刘弘||流通股/高管锁定||27,812,489||3.48||
|4||李军||流通股/高管锁定||20,013,840||2.51||
|5||贾跃民||流通股/高管锁定||19,956,222||2.50||
|6||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||流通股||10,668,234||1.34||
|7||上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金||流通股||8,645,538||1.08||
|8||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金||流通股||7,571,723||0.95||
|9||吴鸣霄||流通股||6,112,982||0.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|流通股|5,498,920|0.69|
|合计|||528,171,243|66.15|

六、主营业务概况
乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。本公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。
本公司主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务。伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司依托各种重要战略的发布及实施，不断夯实“平台+内容+终端+应用”的全产业链架构，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
最近三年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||项目||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|网络视频基础服务||40,713.68||54.15||74,560.78||63.87||48,409.34||80.88||15,802.79||66.33||
|网络高清视频服务||7,549.56||10.04||15,202.88||13.02||12,121.59||20.25||10,415.07||43.71||
|网络视频版权分销||27,474.55||36.54||55,537.15||47.58||35,616.01||59.50||5,302.21||22.25||
|终端销售及网络超清服务||5,822.35||7.74||3,820.75||3.27||671.74||1.12||85.51||0.36||
|视频平台增值服务||34,345.56||45.68||42,169.93||36.13||11,446.25||19.12||8,023.03||33.67||
|视频平台广告发布收入||34,312.96||45.63||41,934.78||35.92||11,407.67||19.06||6,737.19||28.28||
|软件开发收入||32.61||0.04||235.15||0.20||38.58||0.06||-||-||
|视频平台用户分流收入||-||-||-||-||-||-||1,285.84||5.40||
|合计||75,192.02||100||116,730.71||100||59,855.59||100||23,825.82||100||

七、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日||2010年|
||项目|||||||
||||||||12月31日|
|资产总额||360,518.94||290,114.95|177,438.71|103,162.11||
|负债总额||202,048.95||162,772.23|71,728.04|9,295.88||
|所有者权益合计||158,469.99||127,342.72|105,710.67|93,866.23||
|归属于母公司所有者权益合计||138,991.76||124,459.16|105,624.96|93,866.23||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度||2010年度|
|营业收入||75,192.02|116,730.71|59,855.59|23,825.82||
|利润总额||13,254.48|22,801.17|16,424.45|7,483.66||
|净利润||11,208.30|18,996.58|13,087.79|7,009.94||
|归属于母公司所有者的净利润||11,669.88|19,419.41|13,112.11|7,009.94||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日||2010年|
||项目|||||||
||||||||12月31日|
|资产负债率（%）||56.04||56.11|40.42|9.01||
|每股净资产（元/股）||1.75||2.98|4.80|9.39||
||项目||2013年1-6月|2012年度|2011年度||2010年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.08||0.25|0.67|0.65||
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.46|0.60|0.84||
|加权平均净资产收益率（%）||8.96||16.90|13.06|15.60||

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有花儿影视股权，本公司持有乐视新媒体0.5%股权。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买花儿影视资产交易对方为曹勇及白郁；本次发行股份购买乐视新媒体资产交易对方为乐视控股及红土创投。
二、交易对方详细情况
（一）曹勇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||曹勇||
|艺名||敦勇||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||320102119640428****||
|住所||广东省深圳市福田区长城大厦4栋楼A906||
|通讯地址||北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室||
||通讯方式||010-57389778|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|花儿影视||2010年9月至今||董事长||持有花儿影视95%股权||
|钧天创投||2009年4月至今||董事||持有钧天创投10%股权||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曹勇除直接持有花儿影视95%的股权、钧天创投10%股权和深圳君亮2%股权外，未直接或者间接控制其他企业。
曹勇持有股权的其他企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例|
|1||钧天创投||5,000||创业投资、创业投资咨询||10%||
|2||深圳君亮||520||受托资产管理，受托投资产品设计和分析，企业重组、并购、上市分析和咨询，艺术品投资分析，投资类网络服务，证券投资培训||2%||

（二）白郁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|白郁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219820403****|
|住所|北京市西城区北礼士路甲77楼6103号|
|通讯地址|北京市朝阳区望京阜通西大街合生麒麟社6号楼405室|
|电话|010-57389778|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|花儿影视||2006年11月至2010年9月||执行董事||持有花儿影视100%股权||
|花儿影视||2010年9月至今||董事||持有花儿影视5%股权||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，白郁除直接持有花儿影视5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三）红土创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏红土创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|南京市建邺区庐山路188号|

|||
|-|-|
|法定代表人|汤大杰|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|320000000094784|
|税务登记证号|320105567759907|
|组织机构代码|56775990-7|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资管理，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2010年12月24日|
|营业期限|自2010年12月24日起至******|

2、历史沿革及股权变动
红土创投成立于2010年12月24日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人汤大杰，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||股权比例|
|深圳市创新投资集团有限公司||500||500||100%||

2011年4月25日，红土创投法定代表人由孙东升变更为钟廉。2013年7月22日，红土创投法定代表人由钟廉变更为汤大杰。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至2013年9月30日，红土创投的控制关系如下图所示：
深圳市创新投资集团有限公司
100%
江苏红土创业投资管理有限公司
30%
南京软件谷红土创业
投资管理有限公司
（2）股东基本情况
深圳市创新投资集团有限公司持有红土创投100%股权。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|350,187.46万元|
|实收资本|350,187.46万元|
|营业执照注册号|440301103269709|
|税务登记证号|440300715226118|
|组织机构代码|71522611-8|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
|成立日期|1999年8月25日|
|营业期限|自1999年8月25日起至2049年8月25日止|

4、控制的核心企业及关联企业
红土创投出资 300万元，与南京软件谷发展有限公司共同设立南京软件谷红土创业投资管理有限公司，红土创投占股30%。南京软件谷红土创业投资管理有限公司成立于2013年1月11日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
5、主营业务发展情况
红土创投主要从事创业投资管理业务，代理其他机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，并为创业企业提供创业管理服务。
6、最近一年及一期财务数据
根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会报字（2013）5号《审计报告》及最近一期未经审计财务报表，红土创投的简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日|
|资产总计||1,042.37||1,175.54||
|负债总计||83.77||96.39||
|所有者权益||958.60||1,079.15||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日|
|营业收入||-||480.00||
|营业利润||-120.55||355.65||
|利润总额||-120.55||355.65||
|净利润||-120.55||266.73||

（四）乐视控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乐视控股（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区126号）|
|法定代表人|贾跃亭|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|营业执照注册号|110105014249493|
|税务登记证号|110105582556438|
|组织机构代码|58255643-8|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。|
|成立日期|2011年9月8日|
|营业期限|自2011年9月8日至2031年9月7日|

2、历史沿革及股权变动
（1）设立
乐视控股由贾跃亭于2011年9月8日出资设立，设立时注册资本2,000万元，
均为货币出资。2011年8月31日，华普天健对上述出资出具了会验字[2011]2010
号《验资报告》。2011年 9月 8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2011年10月13日，经乐视控股股东会决议，贾跃亭将所持有的乐视控股 200万元出资额转让予贾跃芳。2011年10月13日，贾跃亭和贾跃芳就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011年 10月 29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次增资：增资至7,000万元
2012年2月3日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至 7,000万元，增加的注册资本 5,000万元由贾跃亭出资 5,000万元认购。2012年 2月 8日，北京百特会计师事务所就上述增资事项出具了京百特验字（2012）N0017号《验资报告》。2012年 2月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次增资：增资至15,000万元
2012年4月20日，经乐视控股股东会决议，将乐视控股注册资本增加至15,000万元，增加的注册资本由贾跃亭认购6,700万元，由贾跃芳认购 1,300万元。2012年4月20日，北京津泰会计师事务所有限公司就上述增资事项出具了京津泰会验字[2012]0515号《验资报告》。2012年4月25日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股核发了增资后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控制关系
乐视控股股东及实际控制人为贾跃亭，乐视控股股权控制图如下所示：
贾跃亭 贾跃芳
90% 10%
乐视控股
4、控制的核心企业及关联企业
乐视控股除持有乐视新媒体53.5%股权外，控制或持有其他公司股权情况见“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东及实际控制人基本情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
5、主营业务发展情况
乐视控股作为一家专注于互联网文化传媒领域的投资控股型公司，专注于影视、文化、传媒、互联网等前沿领域，以投资、资产管理为核心业务，致力于打造成为专业化的文化和新传媒控股集团。目前，乐视控股旗下公司运营包括电影投资、制作、发行业务、电子商务业务等多项业务板块。
6、最近一年及一期财务数据
乐视控股最近一年及一期未经审计简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日|
|资产总计||52,900.33||25,916.97||
|负债总计||33,834.85||11,236.08||
|所有者权益||19,065.48||14,680.90||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日|
|营业收入||3,989.82||11,946.55||

||||
|-|-|-|
|营业利润|-2,539.01|-548.53|
|利润总额|-2,542.28|-548.43|
|净利润|-2,547.93|-766.52|

三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一乐视控股与上市公司及关联方存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体承诺内容如下：
曹勇和白郁承诺：“（1）已经依法对花儿影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有花儿影视的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股
权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术
（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本人保证不就
本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证花儿影视正常、有序、合法经营，保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。（4）本人保证花儿影视或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让花儿影视股权的限制性条款。”
红土创投承诺：“（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。（4）本公司保证花儿影视或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让花儿影视股权的限制性条款。”
乐视控股承诺：“（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非
法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。（4）本公司保证花儿影视或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让花儿影视股权的限制性条款。”
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为曹勇和白郁合计持有的花儿影视100%的股权，以及乐视控股及红土创投持有的乐视新媒体的99.5%的股权。
一、花儿影视
（一）花儿影视基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东阳市花儿影视文化有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|浙江横店影视产业实验区C3-053|
|法定代表人|曹勇|
|注册资本|人民币300万元|
|实收资本|人民币300万元|
|营业执照注册号|330783000057099|
|税务登记证号|330783796454023|
|组织机构代码|79645402-3|
|经营范围|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；制作、代理、发布：影视广告（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|2006年11月29日|
|营业期限|2006年11月29日至2026年11月28日|

（二）花儿影视历史沿革
1、花儿影视设立
花儿影视系由白郁于2006年11月29日以货币资金方式出资设立，设立时注册资本为100万元。2006年11月20日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2006]183号《验资报告》，确认公司已经收到股东白郁出资 100万元。
2006年11月29日，花儿影视领取了东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，花儿影视设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例（%）|
|1||白郁||100||100||
|合计||||100||100||

2、花儿影视股权转让及增资
2010年 8月 28日，花儿影视股东白郁做出决定，同意将其持有的公司85%的股权转让给曹勇，转让价格为 229.5万元；同时，公司增资 200万元，由新股东曹勇以 540万元认缴，其中 200万元计入注册资本，340万元计入资本公积；
相应修改公司章程。同日，花儿影视、白郁、曹勇三方就上述事宜签署了《股权转让及增资协议》。
2010年 9月 17日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2010]250号《验资报告》，确认截至2010年9月17日止，公司已经收到曹勇新增出资 540万元，其中200万元计入注册资本，其余 340万元计入资本公积。
2010年 9月 19日，东阳市工商局核准了花儿影视的上述股权转让及增资并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，花儿影视的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例（%）|
|1||曹勇||285||95||
|2||白郁||15||5||
|合计||||300||100||

3、2010年白郁与曹勇间股权转让的原因
曹勇现持有花儿影视95％的股权，白郁现持有花儿影视5％的股权。曹勇于 2013年 8月 1日出具了《管理层股东股权情况的说明》，确认其与花儿影视其他股东之间不存在其他有可能影响所持公司股权处置的任何安排、协议等法律文件，不存在为第三人代持股权的安排；白郁于 2013年8月1日出具了《管理层股东股权情况的说明》，确认其与花儿影视其他股东之间不存在其他有可能影响所持公司股权处置的任何安排、协议等法律文件，不存在为第三人代持股权的安排。
2010年 8月 28日，花儿影视股东白郁做出决定，同意将其持有的公司85%
的股权转让给曹勇，转让价格为 229.5万元；同日，花儿影视、白郁、曹勇三方就上述股权转让事宜签署了《股权转让及增资协议》。
上述股权转让的主要原因为：
1、转让时影视市场及花儿影视的发展尚不明朗，电视剧投资风险较大。白郁判断由其个人来主导花儿影视的经营管理可能具有较大局限性，并希望由具备丰富电视剧行业经验的资深人士对花儿影视进行经营管理，因此选择引进曹勇为花儿影视股东，并将其所持花儿影视股权转让给曹勇，保留5%股权以便享有后续分红等利益；
2、曹勇具有丰富的投资经验，有较好的电视剧制作及发行经验，有意将花儿影视做强做大，并计划在控股花儿影视后与郑晓龙导演达成更为紧密的合作模式，并有规划通过不断努力在未来实现花儿影视的上市。曹勇的上述规划能为白郁带来更大的回报，并得到了白郁的认可。经与白郁公平协商，曹勇以购买白郁所转让花儿影视85%股权的方式对花儿影视实现了控制。”
综上，曹勇、白郁持有的花儿影视股权不存在股权信托安排、股份代持等情形，曹勇、白郁均不代表其他方的利益；白郁向曹勇转让花儿影视股权系其真实意思表示。
（三）花儿影视股权结构及控制关系情况
花儿影视的控股股东及实际控制人为曹勇先生。
曹勇 白郁
95% 5%
5 花儿影视
（四）花儿影视子公司优力歌情况
截至本报告书签署之日，花儿影视持有一家全资子公司，情况如下。
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京优力歌影视文化有限公司|
|住所|北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层302|
|法定代表人|曹勇|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；企业形象策划；礼仪服务|
|成立日期|2011年9月5日|
|经营期限|2011年9月5日至2031年9月4日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|营业执照号码|110105014217088|
|组织机构代码|58256361-1|
|税务登记证号码|110105582563611|

2、历史沿革
2011年 8月 15日，优力歌获得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业名称为“北京优力歌影视文化有限公司”；2011年8月23日优力歌制定了《北京优力歌影视文化有限公司章程》；2011年 9月 2日，北京百特会计师事务所出具《北京优力歌影视文化有限公司验资报告》，根据该所审验，截至2011年8月23日，股东以货币形式足额缴纳注册资本 100万元；2011年 9月 5日，优力歌注册成立并领取由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
3、经营信息
截止本报告书签署之日，优力歌尚无经营活动，其主要用于缴纳公司员工社保及住房公积金等事宜。
4、主要财务信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日|2012年12月31日|
|总资产||1.59||25.08|
|净资产||-144.91||-36.56|
||项目||2013年1-9月|2012年度|
|营业收入||-||-|
|净利润||-108.36||-99.20|

（五）花儿影视2011年度、2012年度及2013年前三季度主要财务数据
根据立信审计出具的审计报告（信会师报字[2013]第210870号及信会师报字[2014]第 250006号），花儿影视 2011年度、2012年度及 2013年前三季度主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||变化比例|||
||||2013年||2012年12月31日②|2011年12月31日③|||||
||项目|||||||||③ 与③|
||||9月30日①|||||①与②|||
|流动资产合计||20,560.18||22,671.71||16,754.64|-9.31%||35.32%||
|非流动资产合计||110.17||41.70||74.40|164.20%||-43.95%||
|资产总计||20,670.36||22,713.41||16,829.04|-8.99%||34.97%||
|流动负债合计||8,501.93||12,168.81||9,389.30|-30.13%||29.60%||
|非流动负债合计||-||-||-|-||-||
|负债总计||8,501.93||12,168.81||9,389.30|-30.13%||29.60%||
|所有者权益||12,168.43||10,544.60||7,439.73|15.40%||41.73%||

 2012年 12月 31日货币资金余额较 2011年 12月 31日相比增长较大，导致花儿影视资产总额有所提升，2012年度经营积累的净利润导致公司 2012净资产有所增加。
与 2012年 12月 31日相比，因《新编辑部的故事》陆续播放，2013年 9月30日应收账款余额增长较大，存货余额大幅下降，导致花儿影视资产总额有所下
降。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度①||2011年度②||变化比例①与②|
|营业收入||16,869.98||23,357.74||12,041.49||93.98%||
|营业成本||7,410.08||8,406.05||5,686.65||47.82%||
|利润总额||9,788.14||12,813.88||5,507.13||132.68%||
|净利润||7,623.82||9,704.87||4,170.58||132.70%||

与 2011年度相比，花儿影视 2012年度在营业收入、利润总额和净利润均有较大幅度增长；花儿影视2013年1-9月经营规模及盈利状况仍保持健康良好的增长态势。
（六）花儿影视主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
花儿影视的资产没有被采取冻结等司法强制措施，根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 250006号《审计报告》，截至 2013年 9月 30日，花儿影视总资产20,670.36万元，其中：流动资产20,560.18万元，非流动资产110.17万元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，花儿影视没有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为通过租赁方式取得的。
截至本报告书出具之日，花儿影视及其子公司北京优力歌租赁房屋情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面||||||租赁||||租赁|
||序号||承租方||出租方||租赁地点||||合同期限||合同金额||||房产证号|||
||||||||||积(㎡)||||||用途||||备案|
|1||花儿影视||王颖||朝阳区望京文化娱乐（B30）项目6号楼305||139.47||2012.05.01-2015.04.30||702,000(三年租金)||办公||未办理||未办理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|花儿影视|孙建祥|朝阳区望京文化娱乐（B30）项目6#楼405|139.8|2012.06.01-2015.05.31|702,000(三年租金)|办公|未办理|未办理|
|3|花儿影视（北京优立歌使用）|常玉玲|朝阳区阜通东大街6号院一号楼方恒国际302室|195.34|2012.07.10-2014.07.10|230,000(每年租金)|办公|京房权证朝字第639321|未办理|
|4|花儿影视|横店集团控股有限公司|浙江横店影视产业实验区C3-053|未约定|2010.12.14-2014.12.13|19,000(每年租金)|办公|东房权证横店字第004087号|未办理|

花儿影视已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。花儿影视承租并授权北京优力歌使用的位于朝阳区阜通东大街 6号院一号楼方恒国际 302室的房屋已经取得房屋所有权证。花儿影视承租的位于朝阳区望京文化娱乐（B30）项目 6号楼305、朝阳区望京文化娱乐（B30）项目6#楼 405的两处房屋未取得房产证。
花儿影视、北京优力歌合法占有该等承租物业，没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响花儿影视实际使用该物业。承租物业的用途为花儿影视、北京优力歌的日常办公，而非花儿影视、北京优力歌的重要生产营业场所，该等场所可能发生的变动对花儿影视、北京优力歌的业务稳定性影响较小。
截至本报告书出具之日，花儿影视承租房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
花儿影视及其子公司承租前述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，花儿影视、北京优力歌存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，花儿影视、北京优力歌有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
花儿影视的股东曹勇、白郁已出具《承诺函》，承诺如因第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上述租赁关系无效或出现任何纠纷，导致花儿影视、北京优力歌需另租其他房屋并遭受经济损失、被有权机关罚款、或被有关当事人追索的，其将承担连带赔偿责任，对花儿影视、北京优力歌所需遭受的一切经济损失
予以足额补偿。
②主要设备
截至本报告书签署之日，花儿影视主要设备为办公设备。
（2）主要电视剧作品著作权情况
截至本报告书签署之日，花儿影视库存主要为电视剧作品及剧本文字作品的著作权，其基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权||作品||首次公映||发证||||权利|
||||影视名称||||||||||备注|||
||号||||登记号||类型||日期||日期||||限制|
|1||《金婚风雨情》||2010-I-034394||51集电视连续剧||2010年9月27日||2010年12月29日||与北京电视艺术中心、北京世纪星润影视投资咨询有限公司联合摄制完成，花儿影视享有全部著作权||无||
|2||《后宫·甄嬛传》||2011-A-048319||文字作品||2010年9月8日||2011年10月18日||吴雪岚、王小平创作，花儿影视以委托作品著作权人身份享有著作权（署名权除外）||无||

除上述办理了著作权登记的电视剧作品及剧本作品外，另有电视剧作品《甄嬛传》、《我是老板》、《金婚》、《幸福像花儿一样》、《春草》、《满秋》未办理著作权登记。
根据国家版权局1994年 12月 31日发布的《作品自愿登记试行办法》，作品登记的主要目的在于为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据。我国作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。因此，花儿影视部分电视剧未办理著作权登记并不影响其合法享有该等电视剧的著作权。
花儿影视该等电视剧作品未办理著作权登记主要由于：电视剧版权由其投资、制作方所有，各投资、制作方通常会在合作协议中明确约定电视剧的著作权归属，
较少就电视剧的著作权产生争议，同时，在电视剧播映权交易业务中，相关播出
机构也并不要求电视剧作品办理登记。为规范及控制法律风险，花儿影视已逐渐重视电视剧作品著作权的保护，并将进一步加强电视剧作品登记管理。
根据花儿影视与北京电视艺术中心有限公司签订的《电视剧<新编辑部的故事>合作协议书》及补充协议，双方共同策划、共同投资拍摄电视剧《新编辑部的故事》，双方均为该剧的出品单位和联合制作单位，该剧电视剧剧本的著作权由花儿影视享有，根据剧本创作的电视剧作品的版权由双方共享。
花儿影视拥有的著作权等无形资产不涉及任何潜在或现实的法律纠纷、权属争议或诉讼；其目前未拥有任何注册商标专有权、专利权和域名权利。花儿影视合法拥有其业务经营所需的全部知识产权，在其业务经营中不存在侵犯任何第三人的知识产权的情形，亦未有因为电视剧作品权属等无形资产相关问题而涉及法律纠纷或诉讼的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，花儿影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2013年 9月 30日，花儿影视负债总额 8,501.93万元，其中流动负债8,501.93万元，无非流动负债。花儿影视主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||余额|
|流动负债||||
|应付账款||1,010.00||
|预收款项||3,030.63||
|应付职工薪酬||8.16||
|应交税费||4,421.57||
|其他应付款||31.58||
|流动负债合计||8,501.93||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||8,501.93||

（七）花儿影视主营业务情况
1、主营业务发展概况
花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。
（1）主营业务收入
花儿影视2011年度、2012年度及2013年前三季度主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年度|||2011年度||
||项目||||||||||
|||收入金额||占比||收入金额||占比|收入金额|占比|
|电视剧及衍生||16,869.98|100%||23,357.74||100%||12,041.49|100%|
|合计||16,869.98|100%||23,357.74||100%||12,041.49|100%|

（2）主营业务成本
花儿影视2011年度、2012年度及2013年前三季度主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-9月|||2012年度|||2011年度||
||项目|||||||||
|||成本金额||占比|成本金额||占比|成本金额|占比|
|电视剧及衍生||7,410.08|100%||8,406.05|100%||5,686.65|100%|
|合计||7,410.08|100%||8,406.05|100%||5,686.65|100%|

（3）毛利率
花儿影视2011年度、2012年度及2013年前三季度毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利金额||毛利率||毛利金额||毛利率||毛利金额||毛利率|
|电视剧及衍生||9,459.90||56.08%||14,951.69||64.01%||6,354.85||52.77%||

2、主要产品介绍
花儿影视自成立以来，累计投资或制作的电视剧共 8部，其中《满秋》为外购剧，其余为自拍剧，具体情况如下：
（1）产品介绍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||播出年份及其他基|||
||序号||电视剧名称||集数||||主要获奖情况|
||||||||本信息|||
|1||《幸福像花儿一样》||27集||2006年导演：高希希主演：孙俪、辛柏青、邓超、殷桃等||- 第七届全军电视金星奖“首届创新开拓奖”- 第23届中国电视金鹰奖“优秀长篇电视剧提名奖”- 首届中国影视“学院奖”2005－2006 年度影视作品“年度大奖”- 获第26届电视剧飞天奖“长篇电视剧二等奖”- 获得北京市政府“优秀影片奖”- 获第 10 届精神文明建设“五个一工程”优秀影片奖||
|2||《金婚》||50集||2007年导演：郑晓龙主演：张国立、蒋雯丽、沈傲君、林永健等||- 获得第 27 届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、“优秀导演奖”以及“优秀男演员奖”- 第 24 届金鹰奖优秀长篇电视剧奖、观众最喜爱的电视剧女演员奖、最佳表演艺术女演员奖以及最具人气女演员奖- 荣获第 14 届上海电视节白玉兰奖最佳导演奖、最佳男/女演员奖和最佳电视剧银奖- 获第11届精神文明建设“五个一工程奖”- 荣获北京电视台影视盘点颁奖典礼最佳导演奖、最佳男/女主角奖、最佳电视剧共计四项大奖- 获北京市“春燕杯奖”||
|3||《春草》||32集||2008年导演：郑晓龙||- 荣获第 27 届飞天奖“长篇电视剧三等奖”- 获得了由北京电视台颁发的“08 年最佳收视贡献奖”- 获得由上海文广集团颁发的“08 年国产||

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||||主演：陶虹、王雷、奚美娟等|电视剧现实题材奖”；- 荣获2008年度“北京广播电视局推荐优秀电视剧奖”|
|4|《金婚风雨情》|51集|2010年导演：郑晓龙主演：胡军、周韵、姜文等|- 荣获第二十八届电视剧“飞天奖”提名荣誉奖- 荣获北京电视台“2010 年最佳收视贡献奖”- 荣获2012第9届全国十佳制片“优秀电视剧奖”- 2013年1月，荣获首届电视剧导演委员会表彰大典“年度优秀电视剧奖”以及“年度优秀导演奖|
|5|《我是老板》|34集|2009年导演：郑晓龙主演：姜武、徐铮、张恒等|无|
|6|《满秋》|30集|2011年导演：黄力加主演：颜丙燕、李坤霖、乔振宇、宋春丽、牛莉等|- 荣获山东省城市台联合体“最佳收视奖”。- 荣获第 4 届新农村电视艺术节“最佳女主角奖”、“最佳导演奖”以及 “农村题材电视剧最佳作品奖”|
|7|《甄嬛传》|76集|2011年2012年导演：郑晓龙主演：孙俪、陈建斌、杨钫涵、蔡少芬、颖儿等|- 荣获第26届中国电视金鹰奖“优秀电视剧奖”- 荣获第18届上海电视节白玉兰奖“最佳导演奖”- 荣获中国电视剧上海排行榜“东方卫视第一名”以及“国产电视剧品质金奖”- 荣获第二届搜狐视频电视剧盛典“最佳电视剧奖”、“最佳导演奖”、“最佳制片人奖” 、“最佳女主角奖”以及“最佳女配角奖”|

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|||||- 荣获第 9 届全国十佳制片“优秀电视剧奖”、“最佳出品人奖”- 荣获首届中国横店影视金牛奖“最佳电视剧奖”以及“最佳导演奖”- 荣获2012国剧盛典“年度十佳电视剧奖——第一名”、“年度最佳导演奖”、“年度最佳女主角奖”、“年度最佳女配角奖”、“年度网络最受欢迎女演员奖（港台）”、“年度最佳新人奖（男）”以及“年度最具突破精神男演员奖”- 荣获首届电视剧导演委员会表彰大典“最佳女主角奖”、“优秀女主角奖”、“最佳女配角奖”、“2012 年度最佳电视剧奖”、“2012年度优秀电视剧奖”、“2012年度最佳导演奖”、“2012年度优秀导演奖”、“最佳美术奖”、“最佳人物造型设计奖”|
|8|《新编辑部的故事》|36集|2013年导演：郑晓龙主演：陈好、吕丽萍、黄海波、井柏然等|尚处于播映阶段|

3、主要经营模式及业务流程图
（1）业务流程图
①电视剧业务流程图
剧本
电视台
音像
场地及 拍摄 制作 发行
市场
演员、导
器材
新媒体
演、编剧
②花儿影视业务流程图
-原创剧本
剧本创作 -小说改编
前期 -成熟剧本购买
筹划
-公司项目部初审
可行性研究
-公司发行部、广告部复审
阶段
-公司高层主管终审
报批立项
-委托甲种证单位报总局立项（提供故事梗概报、主创名单）
-公司申请乙种证自报立项
-确定导演、演员及主创；
拍摄筹备
中期
-组建剧组，确定开机时间、拍摄周期；
拍摄 开机拍摄 -3-5个月周期拍摄电视剧
制作
-后期制作包括剪辑、音频、视频、特效、配音、调色、音
后期制作
乐等
-剧制作完成后报地方广播局初审；
审批
-初审通过后取得发行许可证，可在地面电视台播出；上星
播出前由上星台报广电总局终审
期货3发上行星播-向出有前预由购上意星向台电报视广台电发总剧局本终
审。
-制定发行计划，确定发行模式
-签订预购合同
后期
发行
成片发行-制定发行计划，确定发行模式
发行
-签订购片合同
播出
-邮寄播出带
-前期宣传：组织媒体剧组探班
-开播新闻发布会；配合电视台播出宣传
宣传
-整理收集宣传稿件及视频-
-报奖
播出
-地面播出及上星播出
（2）采购模式
①自拍剧的采购模式
花儿影视投拍电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的经营租赁、后期制作及发行的相关费用等。
剧本是整个电视剧产业链的源头，是影视制作机构的核心价值所在，剧本越来越成为影视剧成功的关键。电视剧剧本创作服务的提供者是编剧。购买剧本的版权，即为购买编剧的劳务成果。
花儿影视剧本的取得一般采取两种方式：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。委托编剧创作剧本进一步细分为公司先购买小说、漫画等的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本对原作品进行改编；以及花儿影视先自行策划电视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。花儿影视目前已与业内多个著名编剧签订了战略合作协议，并在业内拥有较广泛的合作资源，丰富及稳定了其高质量的剧本来源。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，花儿影视聘请演职人员，分期支付劳务报酬。摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购；超出预算范围则由制片人向花儿影视提出调整摄制预算的书面报告，经花儿影视审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。花儿影视成本控制比较严格，一般情况下，花儿影视派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过花儿影视财务审核，并由其直接支付。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式以剧组的名义租用，专门用于该部电视剧的拍摄。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
②外购剧的采购模式
花儿影视外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的电视剧产品，对其进行剪辑制作后再将其播映权出售给电视台或视频网站等新媒体。
花儿影视外购剧采购模式从形式上分为两种：一是买断发行，即公司从影视剧发行权转让方买断一定区域一定时间的电视剧发行权，转让方以及第三方不再拥有该电视剧在该区域该时间段的发行权，花儿影视对发行情况自负盈亏；二是受托发行，即影视剧发行权转让方将电视剧发行权授予花儿影视，双方约定发行权转让价格以及分成比例。目前，花儿影视外购剧业务主要以买断发行方式为主。
（3）生产模式
花儿影视的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络版权的销售。
花儿影视投拍剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
①生产组织形式
花儿影视投拍的影视剧业务，以剧组为单位进行生产。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。
剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。每个部门组织结构不具有特定模式，规模较小的电视剧拍摄可以将若干岗位合并，有的电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
花儿影视一般会根据需要向剧组派出监制，把控整部剧的艺术品质等重大事项。为了加强对剧组的管理，还会向剧组派出投资方代表和财务人员，负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项。
制片部门的主要职责是管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务；导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作；摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明；录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作；美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作；造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
花儿影视组建剧组的典型具体组织结构如下图所示：
统筹
制 制 执 制
片 片 行 片 生产制片 场务
部 人 制 主
生活制片 剧务
门 片 任
人
外联制片
场记
群众演员
导 导
剪辑师
演 演 临时演员
演员
部
门
角色演员
导演助理
主要演员
副导演
艺 艺 美术师 美术组
剧 术 术
置景师 置景组
组 部 指
门 导
道具师 道具组
摄 摄 摄影师 摄影组
影 影
照明师 照明组
部 指
门 导
剧照师
录 录 设备操作员
音 音
拉线人员
部 师
门
录音助理
造 造 造型助理
型 型
服装师 服装师
部 设
门 计
化妆师 化妆组
师
②拍摄模式
A.独家拍摄
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下，花儿影视一般采取独家拍摄的形式，即由其单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独家拍摄的模式下，花儿影视作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。除《新编辑部的故事》外，花儿影视大多数电视剧作品均属于自有资金投资并独家拍摄。
B.联合拍摄（执行制片方）
在影视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，花儿影视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作。
花儿影视在已完成的（《新编辑部的故事》）及正在进行中的（《红高粱》）联合拍摄剧目中均担任执行制片方。
C.联合拍摄（非执行制片方）
对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益。
由于担任非执行制片方对整体拍摄制作控制力有限，存在较大的控制风险，花儿影视未开展且未考虑开展该类项目的拍摄制作。
（4）销售模式
花儿影视销售模式主要为首轮播映权的预售及播放权的后续销售。
①预售模式
在电视剧的拍摄过程中，花儿影视根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进
行预售。通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。花儿影视电视剧的精品定位和较高的收视率，以及长期与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得其在电视剧预售方面成绩较为显著，电视剧在拍摄过程中就已基本完成对电视台的预售工作。
通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后与主流视频网站进行销售。由于花儿影视自拍剧主要采取预售模式，销售能力较强，首轮单剧发行价格受后续市场价格波动影响较小。
②播放权的后续销售
电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括发行权、播放权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益，电视剧的交易主要是对发行权和播出权的购销，不影响版权所有人对其他权利的享有。
电视剧是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已经固定，超过成本部分的发行收入几乎是纯利润，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
电视剧发行一般分为首轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二轮及多轮发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于10%。
近年来花儿影视电视剧产品通常采用“先地面后卫星”的销售模式，即首轮播放一般先进行地面电视频道播放。地面电视频道播出一般早于卫星电视频道播出，实践证明，这种销售模式有助于实现电视剧销售收入的最大化。随着以视频网站
为主的新媒体逐渐普及，网络视频受众日益庞大，花儿影视电视剧的网络版权将销售给国内主流视频网站，与卫星电视频道同期播放，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。
4、2011年、2012年及2013年1-6月销售收入情况
（1）2011年度前五名客户销售情况
花儿影视2011年度向前五大客户合计销售金额4,982.67万元，占花儿影视当年销售总额的41.38%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
单位：万元
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||序号||客户名称||销售品种||销售额||占销售总额比例|
|1||北京广播影视集团||电视剧及衍生||1,803.00||14.97%||
|2||陕西电视台||电视剧及衍生||1,050.90||8.73%||
|3||吉林电视台||电视剧及衍生||901.20||7.48%||
|4||广东电视台||电视剧及衍生||614.04||5.10%||
|5||辽宁电视台||电视剧及衍生||613.53||5.10%||
|合计||||||4,982.67||41.38%||

（2）2012年度前五名客户销售情况
花儿影视 2012年度向前五大客户合计销售金额 17,537.72万元，占花儿影视当年销售总额的75.08%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
单位：万元
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||序号||客户名称||销售品种||销售额||占销售总额比例|
|1||上海东方传媒集团有限公司||电视剧及衍生||6,469.46||27.70%||
|2||安徽电视节目供片中心||电视剧及衍生||6,463.04||27.67%||
|3||乐视网信息技术（北京）股份有限公司||电视剧及衍生||2,280.00||9.76%||
|4||黑龙江电视台||电视剧及衍生||1,180.28||5.05%||
|5||深圳广播电影电视集团||电视剧及衍生||1,144.94||4.90%||
|合计||||||17,537.72||75.08%||

（3）2013年1-6月前五名客户销售情况
花儿影视 2013年 1-6月向前五大客户合计销售金额 13,062.33万元，占花儿影视 2013年 1-6月销售总额的80.54%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
单位：万元
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||序号||客户名称||销售品种||销售额||占销售总额比例|
|1||乐视网信息技术（北京）股份有限公司||电视剧及衍生||3,431.89（注）||21.16%||
|2||北京广播影视集团||电视剧及衍生||3,173.43||19.57%||
|3||深圳广播电影电视集团||电视剧及衍生||2,776.25||17.12%||
|4||上海东方传媒集团有限公司||电视剧及衍生||2,773.75||17.10%||
|5||北京和润堂文化传媒有限公司||电视剧及衍生||907.02||5.59%||
|合计||||||13,062.33||80.54%||

注：购买《新编辑部的故事》的金额与之前公开信息有差异系该剧集数调整所致
花儿影视所从事影视剧的策划、制作、发行及其衍生业务的营业模式、产品特性及业务周期等特点，各电视台的出价、内部排片计划、覆盖程度及影响力的不同，以及近年来以视频网站为代表的新媒体的飞速发展，导致花儿影视电视剧作品的销售客户有所变化。虽然近年来花儿影视的销售客户有所变化，其电视剧发行始终根据市场需求情况在第一档次卫视电视台中进行商务谈判和挑选，以实现最佳的发行收益。同时随着以视频网站为主的新媒体逐渐普及，网络视频受众日益庞大，花儿影视对国内主流视频网站进行电视剧网络版权的销售，实现与卫星电视频道同期播放。
5、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
花儿影视产品的主要成本包括演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、
后期制作费、食宿费和差旅费等。
（2）最近两年一期向供应商采购情况
①2011年度前五名供应商采购情况
花儿影视 2011年度向前五大供应商合计采购金额 3,893万元，占花儿影视 2011年度采购总额的51.21%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
单位：万元
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||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||上海朗顺影视传播有限公司||《满秋》购片款||2,700||35.52%||
|2||工作室1||特效||440||5.79%||
|3||工作室2||调色及后期制作||405||5.33%||
|4||工作室3||剪辑||210||2.76%||
|5||中文在线||小说版权||138||1.82%||
|合计||||||3,893||51.21%||

②2012年度前五名供应商采购情况
花儿影视 2012年度向前五大供应商合计采购金额 2,581万元，占花儿影视 2012年度采购总额的36.65%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
单位：万元
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||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||演员经纪公司1||演员劳务||919||13.05%||
|2||演员经纪公司2||演员劳务||750||10.65%||
|3||工作室1||道具||321||4.56%||
|4||工作室2||服装造型||301||4.27%||
|5||工作室3||摄影||290||4.12%||
|合计||||||2,581||36.65%||

③2013年1-6月前五名供应商采购情况
花儿影视 2013年 1-6月向前五大供应商合计采购金额 350.33万元，占花儿
影视 2013年 1-6月采购总额的18.45%。其中未有对单个供应商的采购比例超过
总额50%的情形。
单位：万元
|||||||||||
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||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||张作民||编剧||150||7.90%||
|2||罗峪平||编剧||120||6.32%||
|3||工作室1||特效||40.5||2.13%||
|4||工作室2||剪辑||22||1.16%||
|5||中国音乐著作协会||音乐使用权||17.83||0.94%||
|合计||||||350.33||18.45%||

花儿影视因不同类型精品电视剧对剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的经营租赁、后期制作等方面的需求具有明显差异，导致供应商有所变化，符合电视剧制作行业的特征。
6、质量控制情况
花儿影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等开展电视剧的摄制业务。建立了由“内部及外部专家”协同负责及控制电视剧业务流程的生产制度及质量控制体系，从题材方向、剧本编撰、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的电视剧提供品质的保障。
前期筹备阶段，由花儿影视现有团队通过对市场信息的收集和分析，由内部人员及外部专家组成的委员会确定电视剧题材及产品定位，并对创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作。对通过内部及外部专家组成的委员会的剧本进行立项并申请拍摄许可证。
拍摄制作阶段，花儿影视建立了“制片人全面负责”的生产制度和质量控制体系。制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部们的整体协调；
导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，发现问题及时采取补救措施。整个过程中，内部人员及外部专家组成的委员会全程
协助并执行监督职能。进入后期制作阶段，由委员会对样片和成片进行评估，并
针对评估修改意见对影片进行修改调整，待通过委员评估后，报送主管部门并申请发行许可证。
由于花儿影视基本全部采取预售电视剧的销售模式，后期发行阶段，花儿影视主要工作内容为对其电视剧产品进行相关宣传工作，由内部人员及外部专家组成的委员会亦会凭借多年行业经验对相关工作进行管控。
7、资质证书情况
花儿影视拥有的资质具体情况如下：
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||资格许可名称||状态||审批机关||期限|
|广播电视节目制作经营许可证||取得||浙江省广播电影电视局||2013年4月1日至2015年4月1日||

8、税收相关当地政府奖励情况
根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）文件规定：“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至 5年按70%，后 5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前 2年按100%，第 3至 5年按70%，后 5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超 2年的企业自 2012年 1月 1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”
根据上述政策，花儿影视 2012年取得453.86万元的政府补助；2013年 6月27日，浙江横店影视产业实验区管委会下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]4号）文件，下达公司 2012年下半年影视文化产业发展专项资金 719.73万元；2013年8月 30日，浙江横店影视产业实验区管委办综合部下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]8号）文件，下达公司 2012年度影视文化产业发展专项资金（企业所得税部分）529.77
万元。
（八）花儿影视股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对花儿影视进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
1、花儿影视的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对花儿影视全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2013]第 710号《花儿影视资产评估报告》，截止评估基准日 2013年6月 30日，在持续经营前提下经收益法评估，花儿影视股东全部权益价值的评估结果为90,373.41万元，评估增值79,885.13万元，增值率为761.66%。
（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日2013年6月30日，资产账面价值22,223.78万元（母公司口径），评估值 24,743.89万元（母公司口径），评估值与账面价值比较增值2,520.11万元，增值率 11.34%；
负债账面值11,697.70万元（母公司口径），评估值11,697.70万元（母公司口径），评估值与账面价值比较变动无增减值；净资产账面价值10,526.08万元（母公司口径），评估值13,046.19万元（母公司口径），评估值与账面价值比较增值 2,520.11万元，增值率23.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|1||流动资产|22,075.19||24,593.52||2,518.33||% 11.41||
|2||非流动资产|148.59||150.37||1.78||1.20||
|3||其中：长期股权投资|-||-||-||||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|7.07||8.85||1.78||25.18||
|6||在建工程|-||-||-||||

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|-|-|-|-|-|-|
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其他非流动资产|-|-|-||
|9|资产总计|22,223.78|24,743.89|2,520.11|11.34|
|10|流动负债|11,697.70|11,697.70|-|-|
|11|非流动负债|-|-|-||
|12|负债总计|11,697.70|11,697.70|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|10,526.08|13,046.19|2,520.11|23.94|

（2）收益法评估情况
根据本次评估尽职调查情况以及花儿影视资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以花儿影视经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测花儿影视的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到花儿影视的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出花儿影视的股东全部权益价值。
①基本假设
A．一般假设
i.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
ii.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
iii.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B.特殊假设
i.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
ii.花儿影视所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
iii.花儿影视未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
iv.花儿影视在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
v.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
vi.花儿影视提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
vii.评估范围仅以花儿影视提供的评估申报表为准，未考虑花儿影视提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
viii.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，本次评估结果将可能不继续适用。
②评估方法概述
A.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出花儿影视的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到花儿影视的权益资本（股东全部权益）价值。
③评估模型
本次评估的基本模型为：
花儿影视的股东全部权益（净资产）价值=花儿影视的企业价值-花儿影视的付息债务价值
其中：
花儿影视的企业价值=花儿影视的经营性资产价值+花儿影视基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值
花儿影视的经营性资产价值（P）；
n R R
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
Ri：花儿影视未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：花儿影视的未来经营期；
A.收益年限的确定
在执行评估程序过程中，假设花儿影视在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2017年，根据花儿影视实际情况和政策、市场等因素对其收入、成本费用、利润等进行合理预测，2017年以后趋于稳定。
B.收益主体与口径的相关性
本次评估使用花儿影视的自由现金流量（R）作为花儿影视经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息 -追加资本
根据花儿影视的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
④未来收益的确定
A.营业收入和营业成本估算
花儿影视的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。
花儿影视历史上共制作及发行了8部电视剧，从2010年以后，其平均毛利率约为56%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||片名||出品年代||集数|
|1||《幸福像花儿一样》||2006年||27||
|2||《金婚》||2007年||50||
|3||《春草》||2008年||33||
|4||《我是老板》||2009年||34||
|5||《金婚风雨情》||2010年||51||

|||||
|-|-|-|-|
|6|《满秋》|2011年|30|
|7|《甄嬛传》|2011年|76|
|8|《新编辑部的故事》|2013年|36|

根据对我国传媒行业市场状况的分析以及花儿影视历史经营情况，结合花儿影视未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。花儿影视拍摄的电视剧按照计划投入规模划分，可分成大型剧和中型剧，其中大型剧投入在 200至 250万元/集，中型剧为 100至 150万元/集。花儿影视 2014年至 2017年电视剧拍摄及发行计划如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|中型||《产科医生》45集||-||《两个人的上海》35集《潜逃》35集《成家立业》35集||《人命关天》40集||
|大型||《红高粱》60集||《芈月传》60集||-||《北京人在纽约》60集||

上述 2014年至 2017年拍摄计划中所涉及的电视剧均已取得相关剧本的版权合同，其拍摄预算资金也在企业的计划范围以内，其产品发行定位较为明确，市场发行价格也基本能够根据历史情况进行确定。其中2014年的《红高粱》已经进入实质拍摄期，并已经完成大部分的预售工作。
随着花儿影视对拍摄剧本的不断积累，摄制实力的不断提升以及业务规模和资金实力的不断增加，在拍摄电视剧方面的业务增长潜力较大，出于谨慎考虑，本次对花儿影视的评估中未预测其2017年之后的业绩增长。
根据电视剧行业特点，电视剧热点题材变换较快，电视台的喜好及要求亦在不断变化中。电视剧制作企业通常仅制作完成以未来一年内完成首轮发行为目的的电视剧作品，较少进行远期的电视剧拍摄完成作品的储备，以便随时根据市场和观众对题材的偏好调整拍摄计划，避免超前时间过长完成的拍摄作品因“过时”而增加经营风险。因此，由于花儿影视属于较典型的以电视剧预售模式为主的电视剧制作企业，较少进行拍摄完成后的成片发行，除电视剧作品的首轮之后各轮
播映权的销售外，花儿影视已拍摄作品或正在拍摄作品的首轮发行将于2014年中
进行。预测期内未来发行之电视剧作品将于发行前一年左右开机拍摄，符合电视剧行业特点及花儿影视以预售为主的销售模式。
B.花儿影视的主营收入和成本预测
在收入方面，2013年的收入为黑龙江电视台购买《新编辑部的故事》360万元（含税），陕西台的《甄嬛传》授权费 79万（含税）、收取植入广告费 20万元（含税），以及收取浙江台《满秋》《我是老板》《金婚风雨情》等剧集的第二授权期授权费33万元（含税）；《新编辑部的故事》植入广告的后续收入205万元（含税）；北京东方阳光盛通文化艺术有限公司的《小两口》120万元（含税）收益；
剧本转让的200万元（含税）收入。
本次评估对于2014年，按照花儿影视的实际已签订合同和意向合同预测，具体包括60集的《红高粱》总含税收入约为 30,600万元和45集的《产科医生》总含税收入约为 9,450万元。因《红高粱》为联合投资拍摄，故花儿影视分得《红高粱》的销售金额为总收入扣除10%的销售费用后剩余金额的40%。
2015年度至 2017年度的收入结合花儿影视的发行方式、发行集数和单集收入情况确定收入总额。
花儿影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权 4家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。
网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
在成本预测方面，按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本，如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年||||||||2017年度|
||类型|科目|单位|||2014年度||2015年度||2016年度|||
|||||7-12月||||||||及以后每年|
|大型||单集收入|万元/集||481.13||476.42||-||443.40||
|||单位成本|万元/集||216.70||230.00||-||230.00||
|||集数|集||60||60||-||60||
|||总收入|万元|339.62||10,392.45||28,584.91||-||26,603.77|
|||总成本|万元|25.19||5,200.80||13,800.00||-||13,800.00|
|中型||单集收入|万元/集||198.11||-||228.30||228.30||
|||单位成本|万元/集||93.33||-||120.00||120.00||
|||集数|集||45||-||105||40||
|||总收入|万元|||8,915.09||-||23,971.70||9,132.08|
|||总成本|万元|||4,200.00||-||12,600.00||4,800.00|
|||其他收入|万元|619.81||2,886.79||||4,301.89|||
|||其他成本|万元|163.50|||||||||
||收入合计||万元|959.43||22,194.34||28,584.91||28,273.58||35,735.85|
||成本合计||万元|188.69||9,400.80||13,800.00||12,600.00||18,600.00|

 2013年 7月至 12月花儿影视预计实现净利润 461.85万元，截至 2013年 10月31日止，根据花儿影视未经审计之财务报表，花儿影视2013年7-10月净利润已完成1,401.36万元，扣除非经常性损益后净利润完成420.68万元，占预计实现净利润的91.09%。
2014年度预计实现净利润8,005.80万元，主要收入来源为电视剧《红高粱》及《产科医生》的播映权转让收入。截至本报告出具日，花儿影视公司已与北京电视台签订《电视剧播映权预购合同》，根据该合同约定：“电视剧《红高粱》全剧共60集，每集75万元，共计4,500万元。”该合同同时约定首轮上星卫视电视台有北京、山东、上海三个电视台及一个待定卫星电视台。
截至2013年10月31日止，公司拍摄《红高粱》预算成本为 13,000.00万元，已经发生的拍摄成本5,100.72万元，占预算成本的39.24%；拍摄《产科医生》预算成本为 4,200.00万元，已经发生的拍摄成本 1,972.29万元，占预算成本的
47.03%。
C．其他业务收入
2014年与山东电视台签订的发行费收入为2,886.79万元，该收入按照《红高粱》的预计总收益的10%确定。与上海电视台和北京电视台签订的《甄嬛传》2016年的第二授权期播放收入为4,560万元（含税），根据合同金额确定。
D.销售税金及附加估算
经会计师审计的花儿影视基准日财务报告披露，花儿影视的税项主要有营业税、城建税和教育税附加等。本次评估按照花儿影视的税金标准预测后续的销售税金及附加。
E.期间费用估算
i.销售费用估算
销售费用主要为宣传费，会务费和其他费等。其中宣传费根据花儿影视的历史宣传费占收入的比例确定。会务费和其他费等以花儿影视的历史实际情况为基础，考虑与收入同比变动。销售费用预测明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||2017年度及|
||项目名称||||2014年度||2015年度||2016年度|||
||||7-12月||||||||以后每年|
|宣传费||19.65||1,088.59||114.09||112.85||142.64||
|会务费||31.68||45.67||58.82||58.18||73.53||
|其他||25.39||73.21||94.29||93.26||117.88||
||合计||76.72||1,207.47||267.20||264.29||334.05|

花儿影视目前的正常销售模式为与电视台预先沟通落实合同后进行独立拍摄及制作。正常情况下，其销售费用相对较低。本次评估，中联评估采用在分析销售费用的主要构成基础上结合历史数据及未来收入变化的方式，估算未来各年度的销售费用。
预测期中2014年，花儿影视计划拍摄的《红高粱》采用了和山东卫视传媒有
限公司合作拍摄的特殊模式。根据《红高粱》电视剧联合投资摄制合作合同，花
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
儿影视承担发行义务，有权收取发行收入的10%作为发行代理费，根据预算，该发行费约为 3,000万元，已在花儿影视的收入预测中考虑。同时由于《红高粱》为花儿影视2014年之关键作品，公司计划大力加强相应的宣传及发行力度，公司管理层决定将发行代理费收入的三分之一（约为 1,000万元）作为相关发行人员奖励，记入销售费用，故2014年的销售费用较大。
在剔除该特殊因素（红高粱发行相关费用）的影响后，2014年至 2019年的销售费用情况较为稳定，分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|宣传费||88.59||114.09||112.85||142.64||142.64||142.64||
|会务费||45.67||58.82||58.18||73.53||73.53||73.53||
|其他||73.21||94.29||93.26||117.88||117.88||117.88||
|合计||207.47||267.20||264.29||334.05||334.05||334.05||

花儿影视较少出现合作拍摄发行的模式，因此《红高粱》具有一定特殊性，与该剧相应产生的销售费用导致 2014年度的销售费用较高的情况同样具有特殊性，故在未来预测中按照企业的正常拍摄和发行模式预测，因此，2015年度以后销售费用较以前年度有所差异是合理的。
ii．管理费用估算
管理费用中主要为工资、房租和其他与管理相关的差旅费、办公费和业务招待费等。其中工资根据花儿影视的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长。
房租根据花儿影视的实际情况预测。对于其他管理费用等的预测，以花儿影视历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测。花儿影视未来管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年||||||||2017年度及|
||||2014年度||2015年度||2016年度|||
||7-12月||||||||以后每年|
|办公费|21.59|82.51||106.27||105.12||132.86||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|17.29|55.60|71.61|70.83|89.52|
|房租|24.80|100.00|105.00|110.25|115.76|
|招待费|21.44|43.89|56.52|55.91|70.66|
|折旧费|2.02|4.04|4.04|4.04|4.04|
|员工工资|72.85|160.27|176.30|193.93|213.32|
|其他|48.40|91.19|117.45|116.17|146.83|
|合计|208.39|537.51|637.20|656.24|773.00|

iii．营业外收入预测
根据《关于加快横店影视文化产业发展的若干意见》，花儿影视可享受增值税和所得税返还，按照上述规定确定的方式和年限可计算未来的税金返还金额，但考虑到地方政策未来存在的不确定性，出于谨慎考虑，除 2013年 7-12月已实际收到的金额外，本次评估按计算金额的50%进行预测。
iv．折旧摊销等估算
花儿影视的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照花儿影视执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
F.追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设花儿影视不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额，追加资本定义为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
i．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合花儿影视历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
ii．营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对花儿影视历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
iii．资本性支出估算
根据花儿影视的经营规划，其目前的固定资产可以满足经营需要，故未来无后续资本性支出。
G.现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在花儿影视报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
花儿影视未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||||||2019年度|
||项目||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|||
||||7-12月||||||||||||及以后|
|营业收入||959.43||22,194.34||28,584.91||28,273.58||35,735.85||35,735.85||35,735.85||
|减：营业成本||188.69||9,400.80||13,800.00||12,600.00||18,600.00||18,600.00||18,600.00||
|营业税金及附加||6.72||155.36||200.09||197.92||250.15||250.15||250.15||
|销售费用||76.72||1,207.47||267.20||264.29||334.05||334.05||334.05||
|管理费用||208.39||537.51||637.20||656.24||773.00||773.00||773.00||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||-136.92||132.53||-||-||-||-||-||
|营业利润||615.83||10,760.68||13,680.41||14,555.13||15,778.64||15,778.64||15,778.64||
|加：营业外收入||1,259.00||757.68||657.31||721.45||737.55||870.95||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||1,874.83||11,518.36||14,337.72||15,276.58||16,516.20||16,649.60||15,778.64||
|减：所得税||153.96||2,690.17||3,420.10||3,638.78||3,944.66||3,944.66||3,944.66||
|净利润||1,720.88||8,828.19||10,917.62||11,637.80||12,571.53||12,704.93||11,833.98||
|加：折旧摊销等||1.38||2.77||2.77||2.77||2.77||2.77||2.77||
|税后坏账准备||-102.69||99.39||-||-||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|-1,061.76|3,068.12|812.01|1,364.09|1,757.21|-|-|
|资产更新|1.38|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|2.77|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,679.95|5,859.47|10,105.61|10,273.71|10,814.32|12,704.93|11,833.98|

⑤折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：花儿影视的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：花儿影视的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：花儿影视的特性风险调整系数；
β：花儿影视权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
i．无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。
ii．市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年 5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
iii．βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008年 7月 1日至 2013年 6月30日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系
数βx=0.9833，计算可得花儿影视预期市场平均风险系数βt=0.9890，无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9694，权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9694。
iv．权益资本成本 re
本次评估考虑到花儿影视在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02最终可得花儿影视的权益资本成re=0.1233。
v．计算Wd和 We
根据公司的资本结构，由公式得到We=1、Wd=0。
vi．折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd×Wd+re×We= 0.1233
⑥经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到花儿影视的经营性资产价值为85,614.72万元。
⑦溢余或非经营性资产价值预测
在评估基准日 2013年6月 30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
A.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
i．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 2,478.69万元，经评估人员核实无误，确认该资金
存在。
ii．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面预付账款 600万元，为预付北京东方阳光盛通文化艺术有限公司的《小俩口》制片款，该制片款将于基准日后返还。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
iii．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面其他流动资产10,800万元，为花儿影视购买的理财产品。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
iv．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面应付账款1,000万元，为应付北京电视艺术中心款项。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
v．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面预收账款 800万元，为预收的北京电视艺术中心和北京乾德利影视传媒有限公司的制片款等，上述制片款将于基准日后返还。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
vi．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面应交税费2,520万元，为其代扣代缴的与股东分红相关的的个人所得税。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
vii．经审计的资产负债表（合并口径）披露，花儿影视基准日账面应付股利4,800万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为4,758.69万元。
B.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
花儿影视在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即为0元。
将上述各项代入公式得到花儿影视基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为4,758.69万元。
⑧权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值85,614.72万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 4,758.69万元代入公式，得到花儿影视的企业价值为 90,373.41万元。由于截至评估基准日花儿影视无付息债务，其股东全部权益价值为90,373.41万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
截止评估基准日 2013年 6月 30日，花儿影视收益法下的评估值合计为 90,373.41万元，评估增值 79,885.13万元，增值率761.66%；资产基础法下的评估值合计为 13,046.19万元，两种评估方法得出结果相差 77,327.22万元，差异率为592.72%。
花儿影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。花儿影视基准日的股东全部权益价值为 90,373.41万元。
本次交易后乐视网将拥有花儿影视100%股权，双方协同效应将逐步体现，上市公司核心竞争力得到增强；同时，为了肯定花儿影视的价值，充分调动公司核心团队的积极性，并考虑了未能反映在资产负债表中的品牌、核心人员、人力资源、营销网络、终端用户群等潜在资源的价值，本次交易价格更多依据花儿影视未来经营情况的折现，本次评估报告评估结论最终采用了收益法评估结果。
（九）花儿影视股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
花儿影视股权最近三年内曾进行过一次股权转让和一次增资，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||溢价率||定价方式|
|2010年9月8日||白郁||曹勇||85万元||229.50万元||270%||协商定价||

2、增资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资时间||增资方||增资价格||定价方式|
|2010年9月8日||曹勇||540万元||以实收资本为增资基础||

3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
花儿影视成立于2006年11月，相对而言2010年9月其公司价值尚未体现，仍属于初创期的公司，当次的增资是为了补充公司的经营资金。因此花儿影视股东在2010年9月份实施的股权转让以及增资行为的过程中的定价均在出资额的基础上有所上浮。
（十）花儿影视最近三年资产评估情况
除本次交易外，花儿影视100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十一）花儿影视涉及的未决诉讼情况
截止本报告书签署日。花儿影视不存在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（十二）本次交易不需要花儿影视其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，乐视网未持有花儿影视的股权，本次交易属于向第三方转让，花儿影视的股东会决议中已明确曹勇、白郁相互放弃优先购买权。
（十三）花儿影视经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，花儿影视已经取得工商部门、税务部门、劳动主管
部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、浙江横店影视产业实验区管委会出
具的证明文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||浙江横店影视产业实验区管委会||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

（十四）花儿影视关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，花儿影视不存在资金被股东及关联方占用的情形。
二、乐视新媒体
（一）乐视新媒体基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|乐视新媒体文化（天津）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室290|
|法定代表人|贾跃亭|
|注册资本|人民币30,000万元|
|实收资本|人民币30,000万元|
|营业执照注册号|120116000188936|
|税务登记证号|120120075940136|
|组织机构代码|07594013-6|
|经营范围|数字杂志、数字报纸、数字广播设计开发；移动电视、数字电视、数字电影、触摸媒体技术开发；信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器、电子产品、机电设备（小轿车除外）的技术开发和销售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2013年9月12日|
|营业期限|2013年9月12日至2033年9月11日|

（二）乐视新媒体历史沿革
1、乐视新媒体设立
乐视新媒体由乐视控股以现金方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注
册资本 100万元。2013年 9月 11日，天津中鼎会计师事务所有限公司出具了中
鼎验字（2013）103号《验资报告》。2013年 9月 12日乐视新媒体取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120116000188936的《企业法人营业执照》，乐视新媒体设立时的注册资本已经全部由股东缴足。
乐视新媒体成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例(%)|
|1||乐视控股||100||100||
|合计||||100||100||

2、乐视新媒体增资情况
2013年 9月 18日，乐视新媒体通过股东会决议，决定将注册资本自 100万元增加至30,000万元，同意由乐视控股、红土创投、乐视网认购增资，其中乐视控股出资15,950万元，红土创投出资13,800万元,乐视网出资150万元。
2013年9月26日，天津中鼎会计师事务所有限公司出具了中鼎验字（2013）111号《验资报告》，认购增资各方已经足额缴付各自认购的增资额，乐视新媒体注册资本增加至30,000万元。
2013年 9月 27日，天津市滨海新区工商行政管理局向乐视新媒体核发了增资后的《企业法人营业执照》，本次增资及股权转让所需的工商变更登记完成。
本次增资及股权转让后乐视新媒体股东情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例 (%)|
|1||乐视控股||16,050||53.50||
|2||红土创投||13,800||46.00||
|3||乐视网||150||0.50||
|合计||||30,000||100||

（三）乐视新媒体股权结构及控制关系情况
乐视新媒体的控股股东为乐视控股，实际控制人为贾跃亭。
根据乐视新媒体各股东于 2013年9月 26日签署的委托投票声明，乐视新媒
体股东乐视控股、红土创投已将与版权业务经营有关的所有事项的股东会表决权
不可撤销地委托予乐视网行使。
根据乐视新媒体各股东于 2013年9月 26日通过的乐视新媒体章程，公司董事会由三名董事组成，其中乐视网委派两名董事，红土创投委派一名董事，乐视网拥有乐视新媒体过半数董事会席位。
因此，乐视网虽然仅持有乐视新媒体0.5%股权，但由于对乐视新媒体的业务经营具有完整的决定权，构成对乐视新媒体的实际控制权。
乐视新媒体股权结构如下图所示：
乐视控股 乐视网 红土创投
53.5% 0.5% 46%
乐视新媒体
（四）乐视新媒体子公司情况
截至本报告出具日，乐视新媒体未持有其他企业权益，无下设子公司或分支机构。
（五）乐视新媒体最近一期主要财务数据
依据华普天健出具的乐视新媒体自 2013年 9月 12日设立之日至 2013年 9月27日的会审字[2013]2455号审计报告，乐视新媒体主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年9月27日|
|流动资产合计||30,000|
|非流动资产合计||-|
|资产总计||30,000|
|流动负债合计||-|

|||
|-|-|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|-|
|所有者权益|30,000|

由于乐视新媒体为新设公司，截至审计及评估基准日，主要资产为现金，占资产总额的100%，无非流动资产；乐视新媒体无负债。
2、利润表主要数据
乐视新媒体为新设公司，自2013年9月12日设立至其审计评估基准日 2013年9月27日期间无相关费用，其利润表的主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年9月12日 - 2013年9月27日|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|利润总额||-||
|净利润||-||

截至目前乐视新媒体尚处于团队组建及电视剧网络版权前期筛选接洽阶段。
（六）乐视新媒体主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据华普天健出具的会审字[2013]2455号《审计报告》，截至2013年9月27日，乐视新媒体总资产30,000万元，其中：流动资产30,000万元，无非流动资产。
主要资产为现金，系用于版权交易业务开展的备用资金。
（1）流动资产
截至2013年9月30日，乐视新媒体的流动资产余额30,000万元，其中100%为现金，主要是用于版权交易业务开展的备用资金。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，乐视新媒体尚处于团队组建及电视剧网络版权前期
筛选接洽阶段，未拥有向第三方购买的电视剧网络版权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，乐视新媒体不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2013年9月27日，乐视新媒体无负债。
（七）乐视新媒体主营业务情况
1、主营业务发展概况
乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销。
主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权，经营该内容作品版权在PC、移动设备、网络电视端上的分销业务。乐视新媒体设立于2013年9月12日，截至本报告出具日，乐视新媒体尚处于团队组建及电视剧网络版权前期筛选接洽阶段。
（1）精品电视剧版权库建设
乐视新媒体将通过对独家网络版权的采购培育精品电视剧资源库，巩固乐视网在现有的电视剧长视频上的优势，通过不断收购一线卫士黄金档播放的精品电视剧以保证对当年热播影视剧的较高覆盖率。
（2）版权分销业务
在进行版权库建设的同时，乐视新媒体拟基于获得转授权许可的版权开展版权分销业务。乐视新媒体获得的版权中，获授权方许可拥有转授权（即“分销”）权利的大多数为独家版权。乐视新媒体获得的独家版权一般包含在PC、手机、平板和电视端的网络播放权。
乐视新媒体在版权分销业务上执行乐视网的电视战略和差异化战略，分销的版权通常只包括PC、手机、平板中的一种或几种终端，但不包括互联网电视端的
网络播放权。采用这种版权分销策略，一方面可以提高乐视新媒体的网络版权投资回报，另一方面又能够保持乐视网在互联网电视端的内容优势和差异化特色。
2、主要经营模式及业务流程图
由于乐视新媒体定位于网络精品独家电视版权的采购，为了有效实现对成本的控制和对风险的规避，乐视新媒体运营团队对于精品网络电视剧采购将采取以长期跟踪、早期介入、预购为主的经营模式。
（1）业务流程图
（2）采购模式
①乐视新媒体电视剧独家网络版权采购模式
精品电视剧的采购主要需要经过信息收集、初步筛选、集中评审、合作洽谈、签约五个阶段。信息收集是乐视新媒体运营团队持续不断的工作内容，对精品电视剧制作团队、畅销原创作品的权利所有人、优秀编剧等优质电视剧形成的核心要素进行持续追踪，及时的获取信息，乐视新媒体对获取的信息进行及时筛选和集中评审，充分发挥团队精干高效的特点，做出快速决策，抢占优质资源。
乐视新媒体采购版权将主要采取预购的模式。公司通过对剧本（主要为原创剧本、外购剧本和小说改编剧本）进行初筛并评估导演、演员及制作阵容，以及作品未来的投放平台，初步筛选和集中评审工作在一个月内完成；在综合考虑这
些因素后和制作方谈判确定版权价格，在优质作品剧本完成或者开机拍摄前期进行项目接触洽谈，并根据项目情况尽快完成签约。付款一般分为三期，分别在开机后、作品完成制作并向公司交付播放带后及在作品完成播放后支付。
②乐视新媒体电视剧独家网络版权采购计划
2013年乐视新媒体未有任何电视剧独家网络版权采购计划。由于乐视新媒体的运营团队于 2013年下半年组建，按照前述的交易流程，目前预计 2013年主要工作集中在优质电视剧的信息搜集、筛选、评审及谈判阶段。
信息搜集：信息搜集是乐视新媒体团队持续不断的工作内容，由独立的团队对精品电视剧制作团队、畅销原创作品的权利所有人、优秀编剧等优质电视剧形成的核心要素进行持续追踪，及时的获取信息。
筛选、评审：在完成信息搜集工作的基础上，乐视新媒体管理团队对获取的信息进行及时筛选和集中评审，充分发挥团队精干高效的特点，做出快速决策，抢占优质资源。
谈判、购买：乐视新媒体在完成筛选、评审后，在优质作品剧本完成或者开机拍摄前期与项目投资方进行项目接触洽谈，确定购买版权的价格、版权期限并完成签约。
2014年初开始乐视新媒体将会陆续根据前期工作结果进行精品电视剧作品的签约工作。由于优质电视剧作品的稀缺性，预计初期签约精品电视剧作品 2部左右，并计划于 2014年年中在乐视网上线播出。乐视新媒体计划 2014年之后每年签约 2部左右的精品电视剧作品，但具体采购计划将根据前一年度的网络版权销售效果以及当时的市场行情制定。
（3）销售模式
①乐视新媒体电视剧网络版权销售模式
通过对独家网络版权的采购培育精品电视剧资源库，充分利用独家版权的再
授权权利，将优质的影视剧版权授权给其他网络视频类服务提供商，取得网络视频版权分销收入，具有版权效益回收快、收入集中的特征。
独家版权在向外分销时，可以将电视剧授权给其他多家合作方非独家使用，授权期限不超过独家版权的自有期限，版权分销期内，被授权方不具有再转授权的权利，即只限被授权方自己使用。
单个精品电视剧项目通常在该电视剧在网络上线播映前 6个月完成签约，网络版权采购方将预付协议价款的30%至40%，并在该电视剧获得广电总局批文后支付价款的20%，在电视剧完成首次播放后，支付余款。在销售版权时，乐视新媒体根据协商方式确定一次性收取或者分次收取版权费。通常按照版权引进价格的一定比例作为基准价，根据市场供求关系协商确定分销价格。网络视频版权分销价格将随着采购版权的引进价格呈现波动。
②乐视新媒体电视剧网络版权分销计划
作为乐视网旗下的专业精品电视剧版权库平台，乐视新媒体拟定的分销策略以销售给母公司为主，兼顾分销其他平台的版权分销策略。乐视新媒体将对客户进行分类销售，乐视新媒体采购的独家版权在第一梯队网络视频服务商中原则上以销售给乐视网为主，并根据每一个电视剧具体情况，综合考虑公司整体经营策略确定是否对其他第一梯队网络视频服务商客户进行分销，并对中小型网络服务商选取一家到多家进行版权分销。
3、乐视新媒体资金使用计划
乐视新媒体2013、2014及之后年度的资金使用计划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年度及以后每年|
|资金使用量||约100万||12,000至15,000万元根据公司运行结果进行安排||8,000至12,000万元根据公司运行结果进行安排||
|资金用途||公司前期筹备及团队组建并开展电视剧片源的搜寻及筛选||签约约3至5部精品电视剧||签约约2至4部精品电视剧||

根据目前精品电视剧单部多数为30集以上，其独家网络版权每集含税价 100
万元以上的市场水平，乐视新媒体 3亿元的资金水平预计能采购的精品电视剧作
品在6至8部之间，乐视新媒体计划在 2013年末至2014年初签约3至5部精品电视剧作品，金额约在12,000万元至15,000万元之间，合同总额将依据前述的合作付款惯例进行支付。2015年度及此后的电视剧网络版权采购，将根据前期的运作经验和效果以及市场行情进行持续规划，预计每年签约 2至 4部电视剧作品，投入资金8,000至12,000万元之间。
因此，乐视新媒体的账面现金在未来 2至 3年将在一定程度上缓解上市公司精品电视剧网络版权的采购资金压力。
（八）乐视新媒体股东全部权益评估情况
1、乐视新媒体评估方法及评估结果
依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2013]第 743号《乐视新媒体资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对乐视新媒体全部股权进行评估，并作为最终评估结论。
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日2013年9月27日，经资产基础法评估，乐视新媒体100%股权资产账面价值30,000万元，评估值30,000万元，评估值与账面价值比较无增减值。负债账面值0元，评估值 0元，评估值与账面价值比较无增减值；乐视新媒体100%股权净资产账面价值30,000万元，评估值30,000万元，评估值与账面价值比较无增减值。详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|30,000||30,000||0||0||
|2||非流动资产|-||-||-||||
|3||其中：长期股权投资|-||-||-||||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|-||-||-||||
|6||在建工程|-||-||-||||
|7||无形资产|-||-||-||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|其他非流动资产|-|-|-||
|9|资产总计|30,000|30,000|0|0|
|10|流动负债|-|-|-||
|11|非流动负债|-|-|-||
|12|负债总计|-|-|-||
|13|净资产（所有者权益）|30,000|30,000|0|0|

2、选用资产基础法评估结果的合理性分析
乐视新媒体成立于 2013年 9月 12日，其资产形式以现金形式为主，且无经营业绩。公司定位于建设精品电视剧版权库及相关版权的采购、管理及分销业务。
基于乐视新媒体尚未形成盈利能力和现有资产全部为流动性资产的特点，市场法和收益法均不能合理反映乐视新媒体现有100%股权的公允价值，因此选取资产基础法的评估结果作为最终评估作价依据。
（九）乐视新媒体股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
乐视新媒体成立于 2013年 9月 12日，最近三年内曾进行过一次增资，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资时间|增资方||增资价格（万元）||定价方式|
|1||2013年9月26日||乐视网|150||以实收资本为增资基础||
|2||2013年9月26日||乐视控股|15,950||以实收资本为增资基础||
|3||2013年9月26日||红土创投|13,800||以实收资本为增资基础||

上述增资是为了补充公司的经营资金，增资时间距评估基准日时间较近，且乐视新媒体未发生其他实质性变化。因此，乐视新媒体股东在实施增资行为的过程中仍以出资额为基础。
（十）乐视新媒体最近三年资产评估情况
乐视新媒体于 2013年9月 12日设立，除本次交易外，其资产最近三年未进行过资产评估。
（十一）乐视新媒体涉及的未决诉讼情况
截止本报告书签署日。乐视新媒体不存在未决诉讼。
（十二）本次交易不需要乐视新媒体其他股东放弃优先购买权的说明
本次乐视新媒体99.5%股权交易中，除乐视网外，乐视控股及红土创投均为本次交易对方。不涉及部分股东需行使优先购买权受让其他股东转让的乐视新媒体股权的情形。
（十三）乐视新媒体经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，乐视新媒体尚未开始实际业务经营，工商、税务、劳动、社保和住房公积金相关程序均在办理之中，未有违规经营的情况。
（十四）乐视新媒体关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，乐视新媒体不存在资金被股东及关联方占用的情形。
第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易乐视网拟通过发行股份并支付现金的方式购买花儿影视100%股权，通过发行股份购买乐视新媒体99.5%的股权；同时乐视网拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价，以及上市公司并购完成后的业务整合及补充公司流动资金。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由上市公司以自有资金补足。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额||||现金支付|||
||标的资产||||交易对方||||股份支付（股）|
||||（万元）||||（万元）|||
|花儿影视100%的股权||90,000||曹勇||25,650||20,240,108||
|||||白郁||1,350||1,065,269||
|乐视新媒体99.5%的股权||29,850||乐视控股||-||5,427,798||
|||||红土创投||-||4,666,892||
|小计||119,850||||27,000||31,400,067||
|配套融资||30,000||不超过10名其他特定投资者||-||11,273,957||
|合计||149,850||-||27,000||42,674,024||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%
本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为曹勇和白郁，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 29.57元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 29.57元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
1、花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向曹勇、白郁非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格*70%÷发行价格，曹勇、白郁认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由曹勇、白郁自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买花儿影视70%股权的发行数量为21,305,377股，其中曹勇认购20,240,108股，白郁认购1,065,269股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向乐视控股及红土创投非公开发行的股票以股为单位，本次发行的发行数量计算公式为交易价格÷发行价格，乐视控股及红土创投认购的数量为其持有标的资产的比例乘以本次发行的发行数量，不足一股的由乐视控股及红土创投自愿放弃。具体而言，本次发行股份购买乐视新媒体99.5%股权的发行数量为 10,094,690股，其中乐视控股认购5,427,798股，红土创投认购4,666,892股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）锁定期安排
1、花儿影视
根据《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：
曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押：
（1）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满十二个月；②花儿影视2013年度审计报告已经出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视 2013年度实现净利润不低于 2013年度承诺净利润（即6,300万元）。
第一次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为266,317股。
（2）第二次解禁条件：①花儿影视 2014年度审计报告已经出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元=14,400万元）。
第二次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为266,317股。
（3）第三次解禁条件：①花儿影视 2015年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，花儿影视 2013年度、2014
年度、2015年度累计实现净利润不低于 2013年度、2014年度、2015年度累计承诺净利润（即6,300万元+8,100万元+10,320万元=24,720万元）。
第三次解禁条件满足后解禁5,326,344股，其中曹勇解禁的股份数为5,060,027股，白郁解禁的股份数为266,317股。
（4）第四次解禁条件：①花儿影视 2016年度审计报告已经出具；②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，对花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度累计实现净利润进行了审核，且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对花儿影视 2016年度减值测试并出具减值测试报告。
第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于本次交易取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各相关交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁相关交易对方所持股份。
2、乐视新媒体
根据《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，乐视控股及红土创投取得的上市公司股份锁定期安排如下：
乐视控股及红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月，解禁期满之日前不得进行转让。乐视控股在此锁定期上另作出承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成之日起60个月不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的上市公司股份，亦将遵守此限制。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为乐视网第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易募集配套资金不超过30,000万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,273,957股。在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于支付本次收购的现金对价和补充本公司流动资金。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦将遵守此约定。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为 42,674,024股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 841,140,322股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的5.08%。
五、上市公司、花儿影视和乐视新媒体主要财务数据对比
（一）上市公司和花儿影视主要财务数据对比
本公司以及花儿影视2012年度和2013年1-6月主要财务数据比较如下：
以2012年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网||花儿影视||占比|
|资产总额||290,114.95||22,713.41||7.83%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||124,459.16||10,544.60||8.47%||
|营业收入||116,730.71||23,357.74||20.01%||
|净利润||18,996.58||9,704.87||51.09%||
|归属于母公司所有者的净利润||19,419.41||9,704.87||49.98%||

以2013年6月30日作为对比基准日：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网||花儿影视||占比|
|资产总额||360,518.94||22,202.66||6.16%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||138,991.76||10,488.28||7.55%||
|营业收入||75,192.02||16,218.14||21.57%||
|净利润||11,208.30||5,943.68||53.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,669.88||5,943.68||50.93%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因花儿影视纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）上市公司和乐视新媒体主要财务数据对比
乐视新媒体成立于2013年9月12日，以上市公司2013年6月 30日财务数据和乐视新媒体2013年9月27日财务数据进行对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网||乐视新媒体||占比|
|资产总额||360,518.94||30,000.00||8.32%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||138,991.76||30,000.00||21.58%||
|营业收入||75,192.02||-||-||
|净利润||11,208.30||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||11,669.88||-||-||

由于乐视新媒体成立于 2013年9月 12日，截至乐视新媒体审计评估基准日尚无经营活动。通过上述对比情况可得，乐视新媒体纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模和净资产规模水平将有明显增加。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其中向曹勇发行20,240,108股，向白郁发行1,065,269股，向乐视控股发行5,427,798股，红土创投发行4,666,892股，同时向不超过10名其他特定投资者发
行股份数量不超过 11,273,957股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为不超过841,140,322股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发股数||本次交易后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数（股）||持股比例（%）||（股）||持股数（股）||持股比例（%）|
|贾跃亭||371,856,695||46.57||-||371,856,695||44.21||
|贾跃芳||50,034,600||6.27||-||50,034,600||5.95||
|曹勇||-||-||20,240,108||20,240,108||2.41||
|乐视控股||-||-||5,427,798||5,427,798||0.65||
|红土创投||-||-||4,666,892||4,666,892||0.55||
|白郁||-||-||1,065,269||1,065,269||0.13||
|配套融资投资者||-||-||11,273,957||11,273,957||1.34||
|其他股东（股权比例<5%）||376,575,003||47.16||-||376,575,003||44.77||
|合计||798,466,298||100||42,674,024||841,140,322||100||

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额不超过30,000万元；
2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日乐视网股票交易均价的90%，即26.61元/股）。
本次交易前，贾跃亭持有本公司371,856,695股股份，占总股本比例为46.57%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有本公司 371,856,695股股份，并通过乐视控股间接持有本公司 5,427,798股股份，以发行股份上限42,674,024股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其直接及间接持股比例合计将变更为44.86%。贾跃亭将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发股购买资产相关协议
（一）合同主体、签订时间
2013年 9月 30日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与乐视控股及红土创投签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年 11月 18日及 2013年 12月 20日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议。
（二）标的资产的价格
乐视网本次拟收购花儿影视100%的股权和乐视新媒体99.5%的股权，根据《花儿影视资产评估报告》及《乐视新媒体资产评估报告》，花儿影视100%股权评估基准日的股权价值为90,373.41万元，乐视新媒体100%股权评估基准日的股权价值为 30,000万元。经发行人与交易对方协商，各方约定本次交易花儿影视100%股权及乐视新媒体99.5%股权价格分别为90,000万元和29,850万元。
1、花儿影视
乐视网、曹勇及白郁确认，本次资产评估机构对花儿影视进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果，参考收益法评估结果对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润数的预测，若花儿影视在承诺年度内的累计实现净利润不足累计承诺净利润的，则曹勇、白郁应当就花儿影视累计实现净利润不足累计承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施在上市公司与曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议中进行约定。
2、乐视新媒体
乐视网、乐视控股及红土创投确认，本次资产评估机构对乐视新媒体进行资
产评估采取的评估方法为资产基础法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
（三）支付方式
1、花儿影视
（1）现金对价支付
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，在该协议签署后的十个工作日内乐视网向曹勇和白郁分别支付 950万元和50万元的现金；在协议约定的交割日后三十个工作日内向曹勇和白郁分别支付24,700万元和1,300万元的现金。
现金对价占购买花儿影视100%股权总对价的30%。
（2）股份对价支付
在《现金及发行股份购买资产协议》约定的交割日后的七个交易日内，乐视网以每股29.57元的价格向交易对方发行股份，购买花儿影视100%的股权。如果上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），发行价格亦将相应作出调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。本次交易中，股份对价占购买花儿影视100%股权总对价的70%。
2、乐视新媒体
在《发行股份购买资产协议》约定的交割日后的七个交易日内，乐视网以每股 29.57元的价格向乐视控股及红土创投发行股份，购买乐视新媒体99.5%的股权。如果上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），发行价格亦将相应作出调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。本次交易中，股份对价占购买乐视新媒体99.5%股权总对价的100%。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，在中国
证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：1、向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续；
2、其他必要的资产过户手续。
交割手续完成后，上市公司应当委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并对交易对方以标的资产认购上市公司的股份进行验资并出具验资报告。
（五）发行股份锁定期
1、花儿影视
曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起12个月，并在满足《现金及发行股份购买资产协议》及相关补充协议的具体条件后分四次解禁。
2、乐视新媒体
红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；乐视控股以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起60个月。
乐视网向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产交割后，由上市公司聘任具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益（若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
经专项审计报告确认的过渡期间花儿影视所产生的盈利由上市公司享有，亏损由曹勇及白郁以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
经专项审计报告确认的过渡期间乐视新媒体产生的损益由上市公司承担。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，花儿影视及乐视新媒体于评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，在交割日后由上市公司享有。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
1、花儿影视
（1）公司治理
①本次交易完成后，上市公司将以保持花儿影视既有的文化、治理方式和管理层职责授权为原则，尊重花儿影视现有管理层在业务和管理上的经验和工作方式及报酬，授权花儿影视的现有管理层制定企业文化和管理有关的制度，并选任合适的高级管理人员担任上市公司的高级管理人员。
②本次交易完成后，花儿影视应改组董事会，改组后的董事会由三名董事组成，上市公司有权向花儿影视委派两名董事，其余一名董事在现有管理层中进行确定，董事长由上市公司提名并经董事会过半数选举产生。上述设立董事会的工
商变更应与花儿影视过户的工商变更同时完成。
③本次交易完成后，上市公司有权向花儿影视派驻一名副总经理，负责上市公司与花儿影视之间的日常沟通，同时，花儿影视财务负责人应向该名副总经理及时通报和协商重大财务决策，并定期按该名副总经理要求，向其全面、完整地提供所要求的财务信息和财务资料，接受其相关问询。上市公司派驻的副总经理直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
④花儿影视交割完成后，花儿影视及其子公司涉及的下列事项应经其董事会过半数董事同意；
A.批准、修改公司的年度计划和预算；
B.公司年度奖金提取和分配计划；
C.在不影响公司正常业务计划开展的前提下，根据总经理的提议，拟定利润分配计划或进行富余资金调配；
D.公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
E.根据花儿影视现有管理层中选定的董事的提名和建议，任免公司总经理及其他高级管理人员；
F.任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
G.任何对外投资（包括子公司的对外投资）、设立合资、合伙、合营、联营企业等；
H.购买、收购、出售、处分公司的重大资产、债权债务达到如下标准的（在花儿影视正常业务经营过程中发生的事项除外）：
(a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(b)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过100万元；
(c)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
(d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(e)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
I.租入或租出公司的重大资产（单笔超过 100万元或12个月内累计超过 200万元）；
J.对外提供借款或对外贷款；
K.与公司股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；和
M.任命或改变公司的审计师，改变公司会计政策、资金政策。
（2）财务及税务
①花儿影视应按上市公司的标准规范财务制度，因花儿影视在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由曹勇及白郁以连带责任方式承担。
②如花儿影视在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该
等处罚发生于本次交易完成后），则曹勇及白郁有义务对花儿影视做出补偿以确保花儿影视利益不受该等处罚的负面影响。
（3）人员与劳动关系安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，花儿影视的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，花儿影视仍有权依法与其解除劳动关系。
2、乐视新媒体
（1）本次交易完成后乐视新媒体将继续严格按照有关法律法规规定合法经营。
（2）按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，乐视新媒体的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，乐视新媒体仍有权依法与其解除劳动关系。
（九）排他性
1、花儿影视
《现金及发行股份购买资产协议》为排他性协议，曹勇及白郁同意在签订协议的12个月内，花儿影视及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资或债权投资或股权出售的协议或安排。
2、乐视新媒体
《发行股份购买资产协议》为排他性协议，乐视控股及红土创投同意在签订协议的12个月内，乐视新媒体及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间
接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资、债权投资或股权出售的协议或安排。
（十）协议生效条件及生效时间
《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议均为附条件生效的协议，分别须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、上市公司已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；且
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
2、本次交易已经取得相关政府主管部门的下列批准或核准：
（1）中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次交易；且
（2）中国证监会核准本次交易。
3、本次交易已经取得标的公司股东会的批准。
4、为完成本次交易所需的第三方同意均已经适当取得或作出，并且该等第三方同意没有修改本次交易的方案或本协议的条款，且没有增设无法为本协议各方接受的额外条件或义务。
（十一）《现金及发行股份购买资产协议》中曹勇、白郁违反协议约定的任职义务的补偿措施
1、协议约定的任职义务及违反义务的补偿措施
根据公司与交易对方曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方曹勇、白郁的竞业禁止和任职期限承诺如下：
（1）曹勇及白郁承诺，在乐视网担任花儿影视的股东期间，曹勇、白郁、花儿影视管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
①不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与花儿影视及上市公司从事的任何业务相竞争的业务；
②在花儿影视管理层人员终止与花儿影视的聘任关系后的十二个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
③诱使、劝诱或试图影响花儿影视的任何管理层人员终止与花儿影视的雇佣关系；或
④直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
（2）曹勇及白郁应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证花儿影视持续发展和保持持续竞争优势，曹勇及白郁承诺自交割日起，仍需至少在花儿影视任职6年，且签署劳动期限至少为6年的劳动合同。
（3）如曹勇及白郁违反以上任职期限承诺，则将按照如下方式向上市公司支付补偿：
①自交割日起任职期限不满 12个月的，曹勇及白郁应将其于本次交易中已获对价的100%（包括现金和股份）作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付。其中，曹勇及白郁因本次交易取得的上市公司股份，由上市公司以 1元总价回购，或按照股权登记日其他股东所持有上市公司股份占股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与曹勇及白郁之外的其他股东；
②自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，曹勇及白郁应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从已支付的现金对价中冲抵，不足部分以曹勇及白郁从本次交易中获得的上市公司股份赔偿，仍不足的，曹勇及白郁以现金赔偿；
③自交割日起任职期限已满24个月不满48个月的，曹勇及白郁应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；
④同时涉及前述盈利承诺补偿的，曹勇及白郁应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过其在交割日前分别持有花儿影视的股比与本次交易花儿影视对价的乘积，即曹勇及白郁自本次交易收到的现金和股份总额；
⑤存在以下情形的，不视为曹勇及白郁违反任职期限承诺：曹勇及白郁丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或花儿影视终止劳动关系；上市公司或花儿影视主动解聘曹勇及白郁。
（4）曹勇及白郁承诺，如出现违反《现金及发行股份购买资产协议》第13.3.1条的情形，且该等情形直接或间接导致花儿影视或上市公司产生经济损失的，曹勇及白郁将对该等损失给予损害赔偿。
2、乐视网关于曹勇、白郁违反协议约定的任职义务的具体补偿措施
除上述竞业禁止和任职承诺外，曹勇及白郁如违反协议约定的任职义务，上市公司将主要通过股份补偿约定的方式进行追偿。曹勇及白郁通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让亦不得设置质押；此后其通过本次交易获得的上市公司股份在满足解禁条件后分四次解禁，法定限售期届满至最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，曹勇及白郁通过本次交易获得的上市公司股份不得进行转让亦不得设置质押。曹勇及白郁股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。
上述股份分步分期解禁在一定程度上保障了曹勇及白郁违反协议约定的任职义务补偿措施的可执行性。对于向曹勇及白郁支付的现金对价及其任职期间已经减持的上市公司股份，上市公司将按照协议约定及《中华人民共和国合同法》进行追偿。
二、盈利预测补偿相关协议
根据曹勇及白郁与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年9月30日，本公司与曹勇、白郁签署了《盈利预测补偿协议》。
2013年 11月 18日及 2013年 12月 20日，本公司与曹勇、白郁签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议。
（二）业绩承诺
本次花儿影视交易的补偿期限为 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度，曹勇及白郁承诺：花儿影视2013年度、2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、 10,320万元、10,920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、曹勇及白郁均确认本次交易完成后，花儿影视 2013年度至 2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照协议的约定内容对上市公司予以补偿。
（三）承诺期内实际利润与标的资产减值的确定
上市公司、曹勇及白郁一致确认，本次交易实施完毕后，花儿影视应在每一承诺年度的会计年度结束时，由上市公司指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实现盈利情况出具专项审核报告进行确定。并在利润补偿期届满时，对花儿影视进行减值测试并出具减值测试报告。
（四）补偿的实施及股份回购注销
1、花儿影视在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，曹勇及白郁应向上市公司进行股份补偿，即上市公司有权以 1元的总价格回购曹勇、白郁通过本次交易所认购的股份，具体回购股份数量根据协议规定的公式进行计算。
花儿影视每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
2、花儿影视当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份，曹勇及白郁应在上市公司董事会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司账户，并在股东大会决议日后的 5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
3、若股东大会未通过向曹勇及白郁定向回购该等应补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，则曹勇及白郁将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除曹勇及白郁之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限（下称“股份补偿”）。各方同意，如果股份补偿不足以补偿业绩承诺期累积承诺利润的，认购人需进一步提供现金补偿。如果此时仍然补偿不足的，曹勇及白郁需进一步提供现金补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
曹勇及白郁应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按各自持有花儿影视的股权比例以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
5、各方同意，股份补偿和现金补偿之和以认购人收到的本次交易的总对价为上限，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）资产减值补偿
1、在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+认购人已补偿的现金补偿金额，则认购人应向发行人进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数×发行价格-认购人已补偿的现金补偿金额
2、标的“资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、各方同意，股份补偿和现金补偿之和以认购人收到的本次交易的总对价为上限，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
1、假如上市公司拟在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议经协议各方签署后成立。
2、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议与《现金及发行股份购买资产协议》同时生效。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近期在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制机制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。“十二五”时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由广播影视大国向广播影视强国迈进的关键时期。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家明确鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的自主研发。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进广播电视行业的发展。
本次对花儿影视的收购有助于提升“乐视网”品牌在信息传播服务业的知名度和价值，通过将自身业务扩展至电视剧行业；乐视新媒体是一家主要从事视听作品版权采购和分销业务的公司，通过对其的收购，加大对公司现有版权库的建设，从而将乐视网打造成为领先的视频领域跨平台服务提供商，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
花儿影视和乐视新媒体经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。经花儿影视及乐视新媒体之股东确认，花儿影视及乐视新媒体未因从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，花儿影视和乐视新媒体不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
花儿影视和乐视新媒体所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场领域，虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，乐视网本次购买花儿影视100%的股权和乐视新媒体99.5%的股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 42,674,024股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，乐视网聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联评估及其经办评估师与标的公司、乐视网以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以2013年6月30日为基准日，花儿影视100%股权的评估值为90,373.41万元。经交易各方友好协商，本次花儿影视100%股权的最终交易价格为 90,000万元。以 2013年 9月 27日为基准日，乐视新媒体100%股权的评估值为 30,000万元。经交易各方友好协商，本次乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为 29,850万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为29.57元/股，不低于上市公司第二届董事会第十六次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 26.61元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律
程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
乐视网董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为花儿影视100%股权和乐视新媒体99.5%的股权。
1、花儿影视
根据标的公司的工商登记文件，曹勇和白郁合计持有花儿影视100%股权。
同时，曹勇和白郁均已作出承诺：“（1）已经依法对花儿影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；（2）合法持有花儿影视的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证花儿影视正常、有序、合法经营，保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。”。
2、乐视新媒体
根据标的公司的工商登记文件，乐视控股和红土创投合计持有乐视新媒体99.5%股权。同时，乐视控股和红土创投均已作出承诺：“（1）已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本机构保证不就本机构所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本机构须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。”。
本次交易所涉及的资产包括乐视控股、红土创投合计持有的乐视新媒体99.50％股权。乐视控股、红土创投系乐视新媒体的股东，其分别出具了《关于与乐视网进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的承诺函》，承诺：其已经依法对乐视新媒体履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；合法持有乐视新媒体的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；保证此种状况持续至该等股权登记至乐视网名下；
在与乐视网签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，保证不就其所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；保证乐视新媒体或其签署的所有协议或合同不存在阻碍其转让乐视新媒体股权的限制性条款；保证不存在任何正在进行或潜在的影响其转让乐视新媒体股权的诉讼、仲裁或纠纷。
根据乐视新媒体的章程等文件，乐视新媒体的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍乐视控股、红土创投向发行人转让其所持乐视新
媒体股权的限制性条款。
根据乐视控股、红土创投出具的承诺函、天津市滨海新区工商行政管理局出具的证明，及乐视新媒体的工商档案资料，乐视控股、红土创投持有的乐视新媒体99.50%股权的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权转让至乐视网不存在实质性法律障碍。
乐视新媒体于 2013年9月 12日注册成立，目前处于精品电视剧版权经营团队的建设及对优质电视剧的筛选阶段，截至本报告书出具之日，乐视新媒体已与多家电视剧制作机构洽谈相关电视剧网络版权采购合同；根据乐视新媒体截至2013年10月31日的财务报表，除已结清的设立费用外，乐视新媒体未产生其他债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，本公司提供的视频领域平台服务提供商主要集中在信息传播服务网络视频基础服务、网络视频版权分销业务、视频平台增值服务、视频平台广告发布业务、网络高清视频服务、网络超清播放服务等核心业务环节。
为了更好的实现将本公司打造为领先的视频领域跨平台服务提供商的目标，以及提高本公司在电视剧内容制作、发行等方面的业务能力和优秀电视剧版权的采购、分销及管理能力，本公司对花儿影视和乐视新媒体行了收购，迅速补充本公司在相关领域的业务能力。
本次交易完成后，上市公司与花儿影视在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现打造成为领先的
视频领域跨平台服务提供商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
乐视新媒体将增强上市公司未来精品电视剧网络版权的专业化经营能力、并在一定程度上缓解了上市公司影视剧版权库未来 2至 3年持续采购的资金压力，有利于上市公司实现打造基于“一云多屏”的“平台+内容+终端+应用”产业链的战略，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买花儿影视股权的交易不属于关联交易，上市公司购买乐视新媒体股权的交易属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与乐视网的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，乐视网已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，花儿影视和乐视新媒体均将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的乐视影业主要从事电影投资、制作、发行，不从事电视剧的制作与发行；乐视娱乐目前业务处于停业状态。上市公司实际控制人控制的企业（除上市公司外）与上市公司不存在同业竞争。
花儿影视交易对方白郁无控制的企业，曹勇拥有两家公司的股权，相关公司的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||说明|
|曹勇||持有钧天创投10%股权，其主营业务为“创业投资、创业投资咨询”，与乐视网和花儿影视主营业务并无重叠||
|||持有深圳君亮2%股权，其主营业务为“受托资产管理，受托投资产品设计和分析，企业重组、并构、上市分析和咨询，艺术品投资分析，投资类网络服务，证券投资培训”，与乐视网和花儿影视主营业务并无重叠||

乐视新媒体99.5%股权交易对方红土创投旗下无控制的企业，其关联企业深圳市创新投资管理顾问有限公司、深圳市创新投资担保有限公司、深圳市创新资本投资有限公司由于同受深圳市创新投资集团有限公司控制而形成关联关系，该关联企业主要从事创业投资业务，与乐视网、花儿影视及乐视新媒体主营业务并无重叠。
为避免与乐视网可能产生的同业竞争，乐视控股、红土创投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐
视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，花儿影视与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，花儿影视将成为上市公司持股100%的全资子公司，曹勇及白郁均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：
①曹勇及白郁将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及其本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②曹勇及白郁及其关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向其本人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
③曹勇及白郁的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。”
④对因曹勇、白郁及其关联人未履行其承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。
本次交易实施前，乐视控股持有乐视新媒体53.5%的股权，乐视新媒体与上市公司构成关联方关系。因乐视新媒体为新成立公司尚未正式经营，暂不存在关联交易情形。本次交易完成后，乐视新媒体将成为上市公司持股100%的全资子公司，乐视控股及红土创投均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：
①乐视控股及红土创投将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及乐视控股及乐视新媒体的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②乐视控股、红土创投及其关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向乐视控股、乐视新媒体及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
③乐视控股、红土创投及其关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
④对因乐视控股、红土创投及其关联人未履行其承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。
综上，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对乐视网 2012年度及 2013年 1-6月的财务报告出具了会审字[2013]0665号和“会审字[2013]2364号标准无保留意见的审计报告。发行人不存在
最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为花儿影视100%股权和乐视新媒体99.5%股权。
1、花儿影视
曹勇和白郁均已作出承诺：“（1）已经依法对花儿影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；（2）合法持有花儿影视的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持花儿影视的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证花儿影视正常、有序、合法经营，保证花儿影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证花儿影视不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。”
根据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定：在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，上市公司与交易对方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；（2）其他必要的资产过户手续。
2、乐视新媒体
乐视控股和红土创投均已作出承诺：“（1）已经依法对乐视新媒体履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；（2）合法持有乐视新媒体的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该股权登记至乐视网信息技术（北京）股份有限公司名下；（3）在与乐视网信息技术（北京）股份有限公司签署的购买资产协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持乐视新媒体的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视新媒体正常、有序、合法经营，保证乐视新媒体不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视新媒体不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司须经乐视网信息技术（北京）股份有限公司书面同意后方可实施。”
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，上市公司与交易对方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；（2）其他必要的资产过户手续。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。除乐视控股外，其余交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完
成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产的股份的数量为 31,400,067股；向募集配套资金交易对象发行股份的数量为不超过 11,273,957股；本次发行后上市公司的总股本变更为不超过841,140,322股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产的发股数量占本次发行后总股本的比例为3.74%，发行股份购买资产的发股数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但拟购买资产花儿影视的交易金额为90,000万元，乐视新媒体的交易金额为29,850万元。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易配套资金总额不超过30,000万元，未超过本次交易总额（本次交易标的资产价格与本次募集配套资金之和）的25%。
本次募集的配套资金中27,000万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充发行人流动资金，符合《关于并购重组配套融资问题》的规定。
发行人及本次交易方案不存在下列情形：
1、发行人资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
2、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
3、并购重组方案仅限于收购发行人已控股子公司的少数股东权益；
4、并购重组方案构成借壳上市。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为 29.57元/股，系本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与乐视控股、红土创投签订的《发行股份购买资产协议》，乐视控股、红土创投承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的乐视网股份，亦将遵守此限制。
乐视控股在《发行股份购买资产协议》约定锁定期的基础上，进一步出具承诺，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 60个月内不转让。由于乐视网送红股、转增股本原因而增持的乐视网股份，亦将遵守此限制。
发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
乐视网不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为准。
中联评估分别采取了收益法和资产基础法对花儿影视进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果；采取了资产基础法对乐视新媒体进行评估并作为评估结果。标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/一、花儿影视/（八）花儿影视股东全部权益评估情况”、“第四节交易标的基本情况/二、乐视新媒体（/八）乐视新媒体股东全部权益评估情况”以及中联评估出具的《花儿影视资产评估报告》及《乐视新媒体资产评估报告》。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格29.57元/股，不低于上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）向其他特定投资者发行股份定价情况
本公司向其他特定投资者发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20交易日股票交易均价的90%，即 26.61元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易标的价格公允性分析
（一）花儿影视价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对花儿影视全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《花儿影视资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析花儿影视定价公允性
（1）本次交易花儿影视公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次花儿影视100%股权作价为 90,000万元。根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210870号《审计报告》及信会师报字[2013]第210871号《盈利预测审核报告》，标的公司2012年实现净利润、2013年预测净利润和相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2012年度||2013年度预测|
|花儿影视||净利润（万元）||9,704.87||6,405.53||
|||扣除非经常性损益后净利润（万元）||9,099.76||6,285.43||
|||全部股东权益交易作价（万元）||90,000||90,000||

||||
|-|-|-|
|市盈率（扣除非经常性损益前）|9.27|14.05|
|市盈率（扣除非经常性损益后）|9.89|14.32|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（P/B）||市盈率（P/E）|
|000156.SZ||华数传媒||39.20||189.17||
|000719.SZ||大地传媒||3.56||31.18||
|000793.SZ||华闻传媒||6.12||68.30||
|000839.SZ||中信国安||1.93||65.77||
|000917.SZ||电广传媒||3.82||26.30||
|002400.SZ||省广股份||11.92||82.70||
|300027.SZ||华谊兄弟||14.18||123.00||
|300058.SZ||蓝色光标||14.43||84.22||
|300133.SZ||华策影视||13.22||91.11||
|300148.SZ||天舟文化||4.61||127.68||
|300251.SZ||光线传媒||10.27||65.86||
|300291.SZ||华录百纳||6.16||49.95||
|300336.SZ||新文化||4.80||45.37||
|600088.SH||中视传媒||4.49||104.46||
|600373.SH||中文传媒||3.19||24.63||
|600633.SH||浙报传媒||20.64||95.92||
|600637.SH||百视通||12.73||76.04||
|600757.SH||长江传媒||3.06||27.60||
|600831.SH||广电网络||3.01||33.57||
|600880.SH||博瑞传播||6.80||53.70||
|601928.SH||凤凰传媒||3.62||35.54||
|601929.SH||吉视传媒||3.12||32.61||
|平均值||||8.86||69.76||

注：（1）市净率=该公司的2013年8月27日收盘价/该公司的2012年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2013年8月27日收盘价/该公司2012年每股收益
上表选取了 Wind数据库中 CRSC传播与文化产业-广播电影电视业以及 Wind可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ-电影与娱乐行业中可比上市公司的相关数据，得出
可比同行业上市公司平均市盈率为69.76倍，平均市净率为8.86倍。
本次交易中以花儿影视 2012年扣除非经常性损益前净利润计算的交易市盈率为9.27倍，扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为 9.89倍，其中非经常性损益主要为花儿影视取得东阳市当地的政府奖励；以花儿影视 2013年预测净利润数据计算的交易市盈率为14.32倍，扣除非经常性损益前交易市盈率为 14.05倍。上述计算所得市盈率均低于花儿影视同行业可比上市公司平均市盈率水平。
以花儿影视 2012年12月 31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为 8.54倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。考虑到花儿影视低于同行业上市公司平均市盈率和市净率的定价情况，本次交易的定价具有合理性。
（3）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次花儿影视交易定价的公允性
本公司2012年度实现每股收益0.46元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格29.57元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为64.28倍。
本次交易中花儿影视作价以 2012年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为9.89倍，以2013年度预测净利润计算的动态市盈率为14.32倍，市净率为8.54倍，市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率及市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（二）乐视新媒体价格公允性分析
本次交易中，本公司委托中联评估对乐视新媒体全部权益实施了资产评估。
中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《乐视新媒体资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法对乐视新媒体100%股权进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次拟购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对花儿影视100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；并采用资产基础法对乐视新媒体100%的股权价值进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对花儿影视及乐视新媒体100%的股权在各自评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，全体独立董事在认真审议本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
“1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
3、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，交易对方乐视控股系公司实际控制人控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业。公司致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为客户带来良好的用户体验，最终建立成开放的云视频平台。公司依托各种重要战略的发布及实施，不断夯实“乐视生态系统”，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速发展。
本次交易前，公司2011年度、2012年度及2013年1-6月主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||360,518.94||290,114.95||177,438.71||
|负债总额||202,048.95||162,772.23||71,728.04||
|所有者权益合计||158,469.99||127,342.72||105,710.67||
|归属于母公司所有者权益合计||138,991.76||124,459.16||105,624.96||
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度|
|营业总收入||75,192.02||116,730.71||59,855.59||
|利润总额||13,254.48||22,801.17||16,424.45||
|净利润||11,208.30||18,996.58||13,087.79||
|归属于母公司所有者的净利润||11,669.88||19,419.41||13,112.11||

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||22,020.89||6.11%||19,352.04||6.67%||13,339.85||7.52%||
|应收票据||217.91||0.06%||486.76||0.17%||92.99||0.05%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|60,406.49|16.76%|37,095.18|12.79%|17,732.37|9.99%|
|预付款项|24,505.67|6.80%|24,677.47|8.51%|30,143.43|16.99%|
|其他应收款|1,260.81|0.35%|925.41|0.32%|535.73|0.30%|
|存货|5,862.55|1.63%|2,666.04|0.92%|528.87|0.30%|
|其他流动资产|2,441.42|0.68%|3,937.72|1.36%|4,000.00|2.25%|
|流动资产合计|116,715.74|32.37%|89,140.63|30.73%|66,373.23|37.41%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|2,032.89|0.56%|2,000.00|0.69%|2,000.00|1.13%|
|固定资产|17,667.06|4.90%|17,868.72|6.16%|16,559.66|9.33%|
|无形资产|215,064.56|59.65%|175,111.55|60.36%|88,605.11|49.94%|
|开发支出|8,684.01|2.41%|5,670.52|1.95%|3,640.44|2.05%|
|商誉|-|-|85.49|0.03%|85.49|0.05%|
|递延所得税资产|354.68|0.10%|238.05|0.08%|174.78|0.10%|
|非流动资产合计|243,803.19|67.63%|200,974.33|69.27%|111,065.48|62.59%|
|资产总计|360,518.94|100%|290,114.95|100%|177,438.71|100%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年年末相比，本公司 2012年年末资产总额增加112,676.24万元，增长比例为63.50%。其主要原因包括两方面：2012年销售规模增加导致应收账款进一步增加；同时本公司支付版权费增长较多，导致无形资产增加较多。与2012年年末相比，截止2013年6月30日本公司资产总额增加 70,403.99万元，增长比例为24.27%。其主要原因销售规模增加导致应收账款进一步增加和本公司增加版权费用支付。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||68,500.00||33.90%||50,890.00||31.26%||34,000.00||47.40%||
|应付账款||41,659.34||20.62%||32,745.17||20.12%||23,710.88||33.06%||
|预收款项||855.17||0.42%||682.84||0.42%||1,518.73||2.12%||
|应付职工薪酬||136.97||0.07%||515.49||0.32%||394.01||0.55%||
|应交税费||9,944.46||4.92%||8,619.57||5.30%||4,123.06||5.75%||
|应付利息||1,940.56||0.96%||2,089.56||1.28%||-||-||
|应付股利||1,353.19||0.67%||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,852.86|0.92%|2,182.81|1.34%|1,361.36|1.90%|
|一年内到期的非流动负债|9,759.43|4.83%|12,732.71|7.82%|-|-|
|其他流动负债|897.90|0.44%|897.90|0.55%|120.00|0.17%|
|流动负债合计|136,899.89|67.76%|111,356.04|68.41%|65,228.04|90.94%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|21,170.00|10.48%|3,370.00|2.07%|6,500.00|9.06%|
|应付债券|39,704.27|19.65%|39,559.20|24.30%|-|-|
|长期应付款|3,938.09|1.95%|7,701.34|4.73%|-|-|
|其他非流动负债|336.71|0.17%|785.66|0.48%|-|-|
|非流动负债合计|65,149.06|32.24%|51,416.19|31.59%|6,500.00|9.06%|
|负债合计|202,048.95|100%|162,772.23|100%|71,728.04|100%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年年末相比，本公司 2012年年末负债总额增加91,044.19万元，增加比例为126.93%。其主要原因是由于短期借款增加 16,890万元、金融融资租赁增加约 7,000万元、一年内长期借款增加 5,700万元、发行公司债 40,000万元以及业务规模增加导致应付账款增加。与 2012年年末相比，本公司截止2013年6月30日负债总额增加39,276.72万元，增加比例为24.13%。其主要原因是由于本公司短期借款增加17,610万元、长期借款增加17,800万元以及业务规模增加导致应付账款增加。从负债结构上来看，本公司流动负债在总负债的占比较高，2011年流动负债在总负债的占比约为91%，最近一年一期流动负债在总负债的占比约为70%。
3、偿债能力分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年||2011年||变化比例|||
||项目||6月30日||12月31日||12月31日||||③ 与|
||||||||||①与②|||
||||①||②||③||||④|
|资产负债率（%）||56.04||56.11||40.42||-0.12%||38.82%||
|流动比率||0.85||0.80||1.02||6.25%||-21.57%||
|速动比率||0.81||0.78||1.01||3.85%||-22.77%||
|流动资产/总资产（%）||32.37||30.73||37.41||5.34%||-17.86%||
|非流动资产/总资产（%）||67.63||69.27||62.59||-2.37%||10.67%||
|流动负债/负债合计（%）||67.76||68.41||90.94||-0.95%||-24.77%||
|非流动负债/负债合计（%）||32.24||31.59||9.06||2.06%||248.68%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||2012年度||2011年度||||
||项目||||||||-|②与③|
||||①||②||③||||
|净利润（万元）||11,208.30||18,996.58||13,087.79||-||45.15%|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计||0.03||0.07||0.20||-||-65.00%|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||0.56||0.47||0.64||-||-26.56%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2011年相比，本公司 2012年资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，虽然本公司2012年度因发行公司债券资产负债率有所提高，同时本公司因2012年度采用较多的应收票据结算并加大采购版权数量，造成流动资产周转率有所减慢，现金回流速度亦减缓，但本公司整体上资产负债率依旧偏低，流动资产变现能力能够保障流动负债的可偿还性；同时从本公司的资产结构和负债结构看，流动资产和流动负债占据总资产和总负债的绝对多数，长期负债风险对本公司日常经营的影响是可控的；此外从本公司净利润和销售商品提供劳务收到的现金／营业收入两项指标来看，本公司具有较强的盈利能力和现金获取能力。从经营活动产生的现金流量净额／负债合计指标看，因 2012年度开始本公司陆续增加银行借款并发行公司债券，造成总负债有所增加，进而影响本指标有所降低，但本公司经营活动产生的现金流量稳定，流动资产变现能力较强，负债结构合理。因此本公司不存在偿债风险。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||2012年1-6月||2012年度||2011年度||变化比例||变化比例|
||项目|||||||||||||
||||①||②||③||④||①与②||③与④|
|营业总收入||75,192.02||55,297.53||116,730.71||59,855.59||35.98%||95.02%||
|营业成本||45,370.41||32,084.89||68,424.68||27,509.07||41.41%||148.73%||
|营业税金及附加||679.33||3,174.42||4,513.28||2,995.18||-78.60%||50.68%||
|销售费用||6,576.57||5,693.10||13,358.62||9,631.57||15.52%||38.70%||
|管理费用||3,280.34||2,653.90||5,778.50||3,050.87||23.60%||89.40%||
|财务费用||5,214.57||1,140.57||4,224.04||139.01||357.19%||2,938.66%||
|资产减值损失||837.69||347.92||690.48||393.71||140.77%||75.38%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|13,098.61|10,202.72|19,741.12|16,136.18|28.38%|22.34%|
|营业外收入|255.87|681.48|3,110.05|288.77|-62.45%|977.00%|
|营业外支出|100.00|-|50.00|0.50|-|9,900.00%|
|利润总额|13,254.48|10,884.20|22,801.17|16,424.45|21.78%|38.82%|
|净利润|11,208.30|9,046.10|18,996.58|13,087.79|23.90%|45.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,669.88|9,067.63|19,419.41|13,112.11|28.70%|48.10%|

从上表财务数据中可以看出，与 2011年度相比，本公司 2012年度，其营业收入增长95.02%，营业成本增长148.73%、净利润有45.15%的增幅，在业务规模和盈利能上均有较大幅度的提升。2013年1-6月本公司营业收入、营业成本和净利润与2012年1-6月相比，分别增加35.98%、41.41%及23.90%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年||2012年||2011年||变动比例|||
||项目||6月30日||6月30日||12月31日||12月31日||||④|
||||||||||||①与②|||
||||①||②||③||④|||||
|净资产收益率（%）||8.96||8.23||16.90||13.06||8.87%||29.40%||
|销售毛利率（%）||39.66||41.98||41.38||54.04||-5.53%||-23.43%||
|销售净利率（%）||14.91||16.36||16.27||21.87||-8.86%||-25.61%||
|每股收益（元）||0.15||0.22||0.46||0.60||-31.82%||-23.33%||
|每股净资产（元）||1.75||2.71||2.98||4.80||-35.42%||-37.92%||
|营业外收支净额/利润总额（%）||1.18||6.26||13.42||1.76||-81.15%||662.50%||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）||98.15||94.36||87.24||98.25||4.02%||-11.21%||

本公司2012年度长期借款和短期借款增加，同时发行公司债券，造成债务成本增加，进而导致销售净利率有所下降；同时，因本公司于 2012年度和 2013年上半年实施资本公积金转增股本和股权激励，导致总股本有所增加，进而造成本公司净资产收益率、每股收益和每股净资产有所下降；此外营业外收支净额/利润总额有所下降，扣除非经常损益后的净利润/净利润有所上升，表明本公司主营业
务对公司盈利能力的贡献增加，本公司的财务状况是稳定的且可持续的。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易的标的资产之一花儿影视主要从事影视剧的策划、制作、发行及其衍生业务；另一标的资产乐视新媒体将作为精品电视剧网络独播版权的采购及分销平台，为上市公司视频平台提供精品电视剧版权库支持。下述内容将针对花儿影视所属以及乐视新媒体版权库内容所属的广播电影电视行业进行分析。
1、标的资产所属行业
（1）标的资产行业分类
本次交易的标的资产花儿影视主要从事影视剧的策划、制作、发行及其衍生业务，属于广播电影电视行业；乐视新媒体将从事精品电视剧网络独播版权的采购及分销，其未来经营的主要内容属于广播电影电视行业的范畴。广播电影电视行业主要可分为广播业、电影业及电视业，影视作品制作的综合型使得行业分类界限比较模糊，根据作品表现形式的差异分类，花儿影视及乐视新媒体均属于电视业中细分的电视剧行业。
广播电影电视行业简示图
电视节目
电影
电视剧
广播
依据中国证监会2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），花儿影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（2）行业概述
电视剧是一种适应电视广播特点、融合舞台和电影艺术的表现方法而形成的面向大众的文化产品，一般分为单本剧和系列剧，通常意义中所指的电视剧为电视系列剧。电视频道目前仍是电视剧作品的主要播放媒介，随着电视终端互联网化、移动终端智能化及电信运营商 IPTV业务的布局，互联网媒体作为一种新兴的传播媒介已逐渐为观众所接收并且发展迅速。观众通过电视机、电脑、手机及其他移动终端收看电视剧以达到娱乐休闲及提升精神文化生活质量的目的。
电视剧行业是电视业中的细分领域，指以电视剧的策划创作、拍摄制作、发行播放等环节为主要依托而形成的服务行业以及相关衍生行业的产业化运作体系。主要的参与方包括电视剧制作机构、电视剧发行机构、电视剧播放机构等。电视剧行业的产业链主要包括题材创作、拍摄制作、发行销售以及播放服务四个环节。电视剧制作机构主要通过投入人力、资金与技术手段，参与题材创作、拍摄制作、发行销售环节，来实现盈利。该行业具有行业集中度低、区域分布不均、季节性不明显、电视剧供求不平衡、企业轻资产经营、行业门槛较低等特点。
2、行业基本情况
（1）行业管理体制及法律法规
①行业主管部门
电视剧是面向大众的文化产品，电视剧行业作为意识形态领域的特殊行业，电视剧的立项、制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的监管，目前行业主管机构主要为中宣部、广电总局、文化部及商务部，见下图所示。
电视剧行业主管机构及其对行业的主要管理职能
中共中央宣传部 国家新闻出版广电总局（注）
指导全国理论研究、学习和 统筹规划产业发展
宣传工作 指导、调控电视剧播出工作
从宏观层面上对精神文化产 组织审查国产、引进、对外合拍
品的生产与制作进行指导 电视剧的内容
规划并宣传精神文化事业发 电视剧行业
监督管理新闻出版广播影视机
展的指导方针 监管机构
构及业务、出版物、广播影视节
协调宣传文化系统各部门之 目的内容和质量
间的关系，执行党中央对文 负责版权管理工作，监督地方著
化宣传实业的统一部署 作权行政管理部门执行著作权
法的情况
文化部
商务部
拟订文化艺术方针政策 拟定电视剧产品出口政策
起草文化艺术法律法规草案 监管电视剧产品出口活动
制定有关音像制品相关规定
注：国家新闻出版广电总局，同时也是国家版权局，为2013年3月14日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准《国务院机构改革和职能转变方案》，由原新闻出版总署（同时也是原国家版权局）及原广电总局的职责整合组建而成，负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；负责出版物内容监管，组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科书的出版、印制和发行工作，制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管
②行业管理
根据《电视剧管理规定》和其他相关规定，电视剧行业的准入和监管体制涉及经营、立项、制作、发行等环节，具体包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查许可等。根据《信息网络传播权保护条例》及相关规定，电视剧作品的信息网络传播权的采购、销售及使用均受到地方著作行政管理部门的监管及新闻出版广电总局（国家版权局）的政策指导，如下图所示。
电视剧行业监管准入体系
从事电视节目制
从事电视剧摄制工
作经营活动应取
作必须经过备案公
得经营许可证
示管理并获得制作
许可后方可进行
摄制完成后必须取 电视台对播放的电
得《电视剧发行许 视剧内容应进行播
可证》方可发行 前审查和重播重审
A.电视剧经营许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。国家新闻出版广播电影电视总局及省级广播影视行政部门负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。
B.电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广播电影电视总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。乙证实行一剧一报制度。制作公司拟
拍摄电视剧前，必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过180日。
持有乙证的电视剧制作公司，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的，可向国家新闻出版广播电影电视总局申请甲证。
甲证有效期为 2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可以申请延期。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。
C.电视剧内容审查许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。
电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广播电影电视总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
D.电视剧播出审查许可
取得《电视剧发行许可证》后，电视剧就进入发行和播出阶段。根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视剧制作机构与电视台签订播出合同，电视台需对播放的电视剧内容进行播前审查和重播重审。
E.电视剧信息网络传播权
电视剧作品的信息网络传播权的采购、销售不涉及事前备案、审查、或许可制度，但版权内容本身及其使用均受到地方著作行政管理部门的监管及新闻出版广电总局（国家版权局）的政策指导，国家版权局和地方著作权行政管理部门之间没有行政隶属关系，主要负责制定版权管理的规章并组织实施，并且监督地方著作权行政管理部门执行著作权法的情况。
③行业主要法律法规及政策
A.电视剧行业主要法律法规
目前电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：
近年来国家部分涉及电视剧行业法律法规和政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||颁发机构及文件号|
|1||中华人民共和国著作权法||2010.04.01||国家主席令[2010]第26号||
|2||广播电视管理条例||1997.09.01||国务院令[1997]第228号||
|3||中华人民共和国著作权法实施条例||2002.09.15||国务院令[2002]第359号||
|4||国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定||2013.01.30||国务院令[2002]第633号||
|5||音像制品管理条例||2011.03.19||国务院令[2011]第595号||
|6||电视剧管理规定||2000.06.15||国家广电总局令[2000]第2号||
|7||广播电视节目制作经营管理规定||2004.08.20||国家广电总局令[2004]第34号||
|8||互联网等信息网络传播视听节目管理办法||2004.10.11||国家广电总局令[2004]第39号||
|9||中外合作制作电视剧管理规定||2004.10.21||国家广电总局令[2004]第41号||
|10||境外电视节目引进、播出管理规定||2004.10.23||国家广电总局令[2004]第42号||
|11||电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法||2006.05.01||国家广电总局||
|12||信息网络传播权保护条例||2006.05.18||国务院令[2006]第468号||
|13||国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定||2013.01.30||国务院令[2013]第634号||
|14||电视剧内容管理规定||2010.07.01||国家广电总局令[2010]第63号||
|15||《广播电视广告播出管理办法》的补充规定||2012.01.01||国家广电总局令[2011]第66号||
|16||音像制品出版管理规定||2004.08.01||新闻出版总署令第22号||

B.电视剧行业主要政策文件
目前电视剧行业涉及的主要管理办法如下表所示：
近年来国家部分涉及电视剧行业法律法规和政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||颁发机构及文件号|
|1||国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定||2005.04.13||国发[2005]10号||
|2||国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展||2009.01.01||国办发[2008]114号||

|||||
|-|-|-|-|
||两个规定的通知|||
|3|中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见|2005.12.23|中发[2005]14号|
|4|文化产品和服务出口指导目录|2012.02.01|商务部、外交部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国务院新闻办公告[2012]第3号|
|5|文化产业振兴规划|2009.09.26|国发[2009]30号|
|6|中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011.10.18|中共第十七届中央委员会第六次全体会议通过|
|7|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|2012.02.15|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|8|关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知|2007.09.16|广发[2007]98号|
|9|关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知|2003.07.28|广发编字[2003]756号|
|10|关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通知|2004.05.25|广发剧字[2004]508号|
|11|广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知|2010.05.01|国家广电总局|
|12|广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知|2007.12.28|国家广电总局|
|13|关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知|2011.10.11|国家广电总局|
|14|关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见|2012.01.01|国家广电总局|
|15|文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见|2003.09.04|文产发[2003]38号|
|16|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18|文产发[2004]35号|
|17|文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005.07.06|文办发[2005]19号|
|18|文化部文化产业投资指导目录|2009.09.08|部便函[2009]42号|
|19|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.09.10|文产发[2009]36号|
|20|文化部“十二五”时期文化改革发展规划|2012.05.07|文政法发[2012]13号|
|21|关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见|2010.02.01|商服贸发[2010]28号|
|22|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.03.19|银发[2010]94号|
|23|关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知|2009.03.27|财税[2009]31号|

3、现阶段行业特征
（1）电视剧总量供大于求
随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期，国有制作机构和民营制作机构每年出产的电视剧总量逐年平稳增长，实力较强的民营制作机构如华谊兄弟、华策影视、海润影视等每年出品电视剧数量达数百集以上，但全国每年获发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的少部分。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，集数产量波动较大但总体呈上升趋势。2012年全年全国合计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计506部17,703集；2013年上半年全国共生产了185部6,396集电视剧。
近年来国产电视剧制作数量图
资料来源：国家新闻出版广电总局
全国每年获得发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的小部分，有限的电视渠道及以视频网站为主的新媒体对已取得发行许可证的电视剧也未能实现全部消化，部分取得发行许可的电视剧将在未来1至3年内由于市场原因无法销售。
据广电总局官网发布的消息显示，我国每年电视剧产量和播出比为 5:3左右，其中已获得发型许可的电视剧仅有50%能进入卫视综合频道黄金时段播出。量多而不精的电视剧市场正遭遇供大于求的考验。
（2）精品电视剧供不应求
尼尔森网联全媒体广告监测数据显示，2013年1-6月电视剧占电视节目广告收入比重达到33%，是为电视台贡献广告收入、拉动提高收视率和推进频道品牌建设的最重要手段。相对于电视剧整体产量供应充足，精品电视剧较为稀少，仍然受到各卫视及地方台的抢夺。即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。因此，当电视剧制作机构在对某部电视剧进行前期宣传时，如果电视台根据合作经验、制作机构口碑、主创人员知名度等判断该部电视剧能成为精品剧，会在该部电视剧取得发行许可证之前即主动与制作机构签订购买协议；对于特别看好的高品质电视剧，电视台会高价竞购首轮卫星频道播映权甚至是独家首轮卫星频道播映权。优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。
除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外，新媒体对电视剧尤其是精品剧的需求在逐渐上升。目前我国新媒体市场主要由网络视频市场、IP电视市场、手机电视市场及公共视听载体市场四部分组成。电视剧交易最频繁、需求最大的新媒体市场为网络视频市场，热映的影视剧成为各家视频服务提供商争夺的热门资源。
（3）行业竞争高度分散，明显优势企业较少
根据广电总局网站2012年发行许可通告资料，2012年取得发行许可证的电视剧共计506部17,703集，2013年国内持有电视剧制作许可证机构数量共 6,175家，近年来一线梯队的电视剧制作公司格局基本保持稳定。
近年来持有电视剧制作许可证机构数量图（含甲种证）
资料来源：国家新闻出版广电总局
我国尽管电视剧制作机构数量众多，但实力参差不齐，很多制作机构一年或多年内无法投资制作完成一部电视剧。行业龙头企业领先优势不明显，湖南广播电视台以19部电视剧成为2012年获得最多电视剧的发行许可的国资直接控股机构，约占据3.75%的市场份额；上海新文化传媒集团股份有限公司以10部电视剧成为2012年获得最多电视剧的发行许可的民营及非国资直接控股制作机构，约占据1.98%的市场份额，反映出我国电视剧市场集中度不高、明显优势企业较少的特点。
（4）电视剧内容类型同质化较为明显
我国电视剧目前处于产量较大质量参差不齐的状态，电视剧在内容上题材众多，涉及广泛，包括军事、都市、伦理、谍战、言情、武侠、科幻、警匪、传记等方向。市场上播出的电视剧内容较为集中，通常为某一类型电视剧火热之后，出现大批„雷同‟及„跟风‟剧，其中较为典型的案例为2009年《潜伏》引领的谍战片和2012年《甄嬛传》带动的宫廷剧热潮。从2013年广电总局每月公示的电视剧审批通过情况来看，当代都市题材和近代革命题材是全部题材中占比最高的两种电视剧类型，分别占获得发行许可电视剧数量的45%和12%，电视剧内容同质化较为明显。
（5）资源聚众效应明显
电视剧产业不受传统经济产业的地理壁垒限制，可使产业中优秀的文学创造者、导演、演员等优良资源得到迅速整合，但同时也由于产品制作大多是基于项目式的合作关系，组织形态呈现短期及资源稳定性差的特征。电视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。此外，在我国电视剧制作机构的分布上，有约半数集中在北京、上海、广东、浙江、江苏等经济发达地区，上述区域合计占全国总份额超过七成，显示出电视剧行业的区域相对集中的特点。
（6）电视剧行业经营模式特殊性
电视剧产品由于其艺术属性而具有独特性，从而导致电视剧行业的经营模式比较特殊：采购模式方面，无论是采购剧本创作服务、演职人员劳务，采购均需要根据具体艺术风格与故事表达效果而确定，重复性较小；生产模式方面，不像传统的制造业，在固定场所、由固定人员完成产品的制造过程。电视剧的生产过程，是由根据具体要求组建的剧组、在不同的场景摄制完成的，每次生产出来的电视剧产品亦不相同；销售模式方面，电视剧产品销售的客户主要是电视台及视频网站，影视剧制作机构销售的是电视剧的播映权，电视台采购以后依据自身情况安排播放，而视频网站等新媒体平台则可由受众自主点播或者付费收看。
（7）不具有周期性和季节性
电视剧行业作为文化产业的一部分，其生产及销售受季节影响较小，周期性不明显，其发展与国民经济水平和收入水平的高低密切相关，因此经济的增长及人均收入水平的提高对电视剧产业的发展有带动作用。在经济不景气的时候人民普遍的购买力降低，物质需求出现紧缩，但与其他制造行业不同的是，文化消费既可以满足人们精神需求，又符合其承受能力，需求并不会出现明显减少，因此电视剧行业受经济周期波动的负面影响较小。
（8）大众观影习惯受电视剧传播媒介的多样化影响而逐渐改变
随着数字化技术开始在社会的众多领域中得到应用，媒介也开始了数字化的
进程，近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV加大运营，手机电视也开始崛起，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了电视剧行业的发展。大众逐渐接受通过网站平台及各类移动终端获取视频信息，电视剧观影习惯已经逐渐发生改变。随着我国网络视频用户在近年来的快速增长，网络视频用户规模截至 2012年已达3.72亿，规模基数庞大，用户覆盖率高达65.9%。使用以视频网站为代表的新媒体观看影视剧已经较为普遍。
近年来网络视频用户数量及覆盖率图
资料来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
能随时随地欣赏丰富多彩的视频内容的需求，为通过各类移动终端为媒介观看电视剧打造了良好条件，也为基于多屏平台的视频服务提供商带来了广阔的市场前景。随着我国3G网络的完成及4G技术的推广，无线网络覆盖度逐步提高，智能手机屏幕的加大和手机高清视频 APP的推出，提高了手机视频观看体验，促进了手机视频用户规模的进一步扩大。截至2012年底，我国在手机上使用在线收看或下载视频的网民数为1.3亿，在手机网民中的覆盖率为32.0%。手机电视未来将同其他移动终端一并成为大众观看影视剧的主要途径之一。
（9）电视剧网络独播版权竞争激烈推动影视剧网络版权价格上升
影视剧版权是网络视频服务行业经营所依托的核心资源及立足根本，随着国家主管部门对网络版权保护监管力度的不断提升、行业自律组织反盗版意识及大
众版权意识的加强。我国各大网络视频服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展，重视并加速对影视作品网络版权的积累，以实现为用户提供更全面更优质的视频内容。
我国网络视频服务行业发展历程
目前我国视频网站仍处于上图所示第二阶段末第三阶段初，几大主流视频网站阵营已经形成，为了保持市场领先地位及逐步开展差异化发展策略，其中优酷土豆、爱奇艺、乐视网、腾讯视频、搜狐视频等主流视频网站对视频内容网络版权尤其是影视剧网络独播版权的采购竞争激烈，推动了近年来电视剧尤其是精品电视剧网络版权交易价格的快速上升。
4、行业进入壁垒
由于电视剧行业的文化产业特性，行业进入壁垒较低，但合作资源、渠道及品牌效应等方面为先入企业构筑较强的行业壁垒。
（1）政策及资质壁垒
虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，否则无法进入市场，对于已取得《电视剧发行许可证》的电视剧，行业主管部门可以根据公共利益的需要，作出
不得发行或者停止播出的决定。因此，即使获得行业准入资格，如果制作机构无法正确理解及把握行业政策导向，仍然存在无法获得发行或者播放许可的可能。
此外，根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作经营公司仍然未对外商开放投资。
（2）品牌壁垒
电视剧作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的主要手段，且事关群众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显，具有很强的“马太效应”。一方面通过精品电视剧制作发行所积累的品牌效应，能吸引具有优质播出平台的电视台与之建立长期合作关系，进而扩大其影响力，进一步巩固其品牌；另一方面优质播放平台对优秀编剧、制片、导演、演员等合作资源的吸引较大，从而提升产品的整体水平而更容易受到电视台的青睐。
（3）资金壁垒
电视剧制作行业属于资本密集型行业。电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金以支付制作成本。随着观众欣赏水平的不断提高，制作精良的电视剧更受到市场青睐，对演员阵容及效果制作方面要求也在不断提高，从而进一步增加了电视剧的制作成本。此外，我国电视剧市场呈现总体供大于求的特征，已制作完毕的电视剧产品仍然存在因为市场、政策等原因而无法发行，或以亏损价格进行发行的可能，对电视剧制作公司提出了较高的资金的要求以抵御风险。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构，行业的资金壁垒十分明显。
电视剧版权交易对资金的依赖程度更为显著，随着近年来国内主流视频网站对网络版权资源的争夺，影视剧作品网络版权价格水涨船高，电视剧网络版权尤其是网络独播版权采购对资金有了更高的要求。对资金不充沛及现有版权库资源积累不足的视频网站，难以应对目前网络版权采购的竞争，资金壁垒较高。
（4）资源壁垒
电视剧策划、制作及发行是一项需要高度专业化分工的系统工程，需要具有相关方面经验的专业人士进行管理与实施，也需要企业拥有整合及调配业内各项资源的能力。电视剧制作企业需要能紧密把握市场状况及观众需求变化，进行产品定位并筛选出符合条件的优质剧本并配备合适的剧组成员及其他制作资源，才有可能制作出具备适销性的电视剧。目前行业内只有少数企业具备整合各方资源并进行有效管理的能力，多数企业即使拥有较为充沛的资金、聘用了相关专业人士，在短期内也无法成功将资源进行有效整合，合作资源壁垒明显。
（5）发行渠道壁垒
电视剧产品的销售对象主要为各大电视台为代表的传统媒体及视频网站为代表的新媒体。中央以及省级电视台由于覆盖面积影响力均优于其他地方电视台而成为各电视剧制作机构争夺的客户资源，随着近年来新媒体的普及及移动终端的飞速发展，国内主要视频网站亦逐渐成为未来销售的重点领域。随着播放平台间竞争的日趋激烈，为了保证收视率和点击率，播放平台更愿意选择实力较强、口碑良好、制作水准已获得市场认可、影响力较大的电视剧制作企业，而新成立的电视剧制作企业在短期内较难打开发行渠道，该类公司的电视剧发行和盈利能力较难获得保证。因此，领先的电视剧制作公司将具备整合更多行业资源的优势，进一步增强其竞争能力。
（6）内容版权资源库垄断壁垒
几年前以乐视网为代表的极少数视频网站超前意识较强，逐步建立了自身的内容版权资源库。当时影视内容网络版权成本尚低，随着近年来热播影视剧价格的飞涨，如今几万集电视剧、几千部电影的网络版权资产重置成本巨大。市场新进入公司如无巨量的资金以供购买内容网络版权，又无大量的内容网络版权资源，将难以打造与目前市面主流视频网站规模相似的内容资源库以支持其发展，内容版权资源的垄断状况对市场新入者形成无法在短期内逾越的壁垒。
（7）精品电视剧网络版权采购渠道壁垒
随着近年来以视频网站为代表的新媒体逐渐成为影视剧销售的重点领域，网络版权交易市场活跃。一般影视剧网络版权交易为买方市场，播放平台在交易中享有较强的议价能力；但对于精品影视剧而言，由于其内容将为视频网站带来用户的增长及用户黏性的提升而受到视频网站的激烈竞争，而市场上有能力制作精品电视剧的企业较少，集中度较高，卖方市场特征明显。精品电视剧的网络版权提供商在交易中更着重对合作播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，随着精品电视剧的不断推出，与主流视频网站形成了长期的供销合作关系，而市场新入者在短期内较难打开精品电视剧版权采购的采购渠道，从而形成一定的壁垒。
5、影响电视剧行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策大力支持文化产业发展
近些年来，国家相继出台了大量政策法规，国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，有助于国内影视剧制作企业的快速发展。主要政策如下表：
近年来国家在影视行业方面主要支持政策
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||时间||部门||政策名称||内容|
|2005.04||国务院||《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》||鼓励和支持非公有资本进入文化产业。这标志着包括电视剧行业在内的文化产业对民营资本的开放。||
|2006.01||国务院||《关于深化文化体制改革的若干意见》||进一步深化文化体制改革对繁荣和发展包括电视剧行业在内的社会主义先进文化具有重要指导意义。||
|2009.09||国务院||《文化产业振兴规划》||影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入文化创意、影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、||

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||||创业板上市融资。|
|2009.09|文化部|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|明确了加快文化产业发展的指导思想、基本原则和主要目标，文化产业发展的方向和重点，鼓励文化产业积极吸收社会资本进入文化产业领域，显示出国家对包括电视剧在内的文化产业的大力支持。|
|2010.02|商务部等十部委|《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》|明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度，率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目，加快提升文化出口企业的国际竞争力。文件的出台对提高包括电视剧行业在内的文化企业的出口有着重大的积极作用。|
|2010.3|银监会等九部委|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。|
|2011.10|十七届六中全会|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|为电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了前进方向。|
|2012.02|国务院|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|未来五年文化发展的指导思想、方针原则、目标任务作出了全面阐述，对指导未来五年文化建设、促进社会主义先进文化的繁荣发展，具有十分重要的意义。|

②物质生活水平的提高推动文化消费的发展
据统计，居民人均年度可支配收入由 1995年的 4,283元上升到 2012年的 24,565元，上涨接近 6倍。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，推动了我国消费结构的转变和产业结构的升级。电视剧对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人民生活中不可缺少的一部分，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
③三网融合将带动传媒行业产业链的发展
2010年 1月 13日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合，并审议通过了推进三网融合的总体方案。三网融合将推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务，对于促进信息和文化产业发展，提高国民经济和社会信息化水平，满足人民群众日益多样的生产、生活服务需求，拉动国内消费，形成新的经济增长点，具有重要意义。
三网融合将带动整个文化传媒产业链的发展，对于内容提供商而言，将拥有更多发行渠道及受众资源。随着影视剧播放平台的增加，市场对影视剧的需求将持续扩大。同时，三网融合将不可避免地使得三网在影视剧播出业务上进行市场化竞争，内容资源的价值将会不断提升，促进了电视剧制作领域的发展。
④播出媒介的多元化为产业发展带来机遇
技术更新为产业发展带来机遇。进入 21世纪，技术领域出现了突破，数字化及互联网等新技术开始在社会的众多领域中得到应用，媒介也开始了数字化网络化的进程，从而影响到制作播出领域，为电视剧行业带来新的发展机遇。随着全球性“云”技术系统架构的兴起和完善，以及近年来数字移动电视、IPTV、手机电视技术的不断涌现，利用互联网建立统一的内容管理与分发平台，通过电视、电脑、手机等不同的终端传播内容已成功实现。通过双向互动增加了观众的选择范围，满足了观众对于信息丰富性的要求，改变了观众的消费习惯，极大地拓宽了内容的传播渠道，也促进了电视剧播出平台的良性竞争。
随着网络用户和移动互联网用户的迅速增加，新媒体用户快速增长，推动新媒体市场规模快速扩张，新技术的更新与媒介的融合将拉动对电视剧产品、尤其是精品电视剧的需求量，各种媒介对更多更优质的内容资源需求逐步增大，进一步拓宽了电视剧行业的业务范围与利润来源，增强了电视剧网络版权交易的活跃度，为电视剧行业的发展带来了新的发展机遇。
⑤知识产权体系逐步完善
近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步
完善，监管部门将影视剧和电影版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象已较几年前显著减少。盗版现象在网络视频产业中更为普遍，国家版权局于2011年初开创性地启动了视频网站版权主动监管机制，力求从源头杜绝侵权盗版，为电视剧行业培育健康的网络市场环境打下了良好基础。通过约谈网站负责人、督办重点案件等方式，集中解决主动监管工作中发现的严重侵权盗版问题。
随着知识产权保护体系的逐步完善，版权交易价格得以提升，将推动电视剧行业的整体发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①资金瓶颈制约
电视剧行业具有前期投入较高、业务周期较长、融资渠道有局限的行业特点决定了电视剧投资及制作过程中需要持续大量的资金投入，成为行业内企业发展的主要瓶颈。随着观众对制作精良的电视剧青睐程度的提升，对演员阵容及效果制作方面要求也在不断提高，影视制作公司为满足观众及媒体的需求以积累行业的影响力与口碑，电视剧制作成本也相应不断增加；其次，电视剧制作企业普遍为“轻资产”企业，除以股权融资形式直接融资外，较难以资产抵押的方式获得银行贷款，通过银行贷款获取的资金较为有限，无法有效缓解规模扩张带来的资金压力。目前只有少数具有市场影响力及行业地位的影视制作企业能够以著作权、应收账款、第三方担保等抵押方式获取银行贷款。电视剧投资及制作资金的大量需求与影视制作企业融资渠道受限的矛盾，使资金紧张、规模较小、实力较弱的制作机构较难扩大其业务规模。
②影视行业优秀专业人才短缺
虽然近年来随着国内人民生活水平的提高，影视行业得到了飞速发展，但是相比于高度专业化、产业化的欧美及日韩电视剧制作行业，国产电视剧在艺术创作及效果制作方面都存在明显差距，从导演、编剧到摄影、美工等影视剧拍摄制作等各个环节上的优秀专业人才均出现短缺，了解影视特点、懂市场、精通媒体经营的综合影视管理人才更是呈现稀缺状态，优秀的影视制作相关人才的培养及发展需要一定时间周期，短期内整体水平无法实现提升，一定程度制约了国内电
视剧行业的发展。
③发行渠道的短缺抑制了行业的整体发展
目前电视剧制造企业主要仍依赖于中央电视台及各地方电视台，随着新媒体的逐渐普及，对以视频网站为主的新媒体的依赖程度也逐渐增加。电视台在电视剧销售渠道中仍占据绝对主导地位，在选择电视剧制作方时大多倾向于拥有更多合作资源的电视剧行业内龙头企业及品牌知名度较高企业，一定程度上抑制了电视剧行业的盈利水平，行业中大部分不具有品牌效应及资金不充裕的电视剧制作公司迫于压力削减成本，导致大量电视剧的质量下降，抑制了行业的整体发展。
④盗版冲击电视剧行业企业的利润
尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依然较为严重，盗版对于我国电视剧市场的冲击较大。盗版分流了电视台的收视观众，导致收视率下降；还会冲击电视剧音像制品市场和新媒体正版传播市场；降低播放平台的收视率和点击率，从而直接影响电视剧作品信息网络传播权的市场定价。由于盗版的猖獗，电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展，从而影响了影视剧制作机构的盈利能力，最终影响电视剧制作公司的产品品质以及电视剧网络版权经营公司的发展。
（二）花儿影视的核心竞争力及行业地位
1、花儿影视在电视剧行业中主要竞争对手情况
我国电视剧行业市场行业进入门槛较低、业内企业众多、行业集中度较低、优质剧本匮乏，总体呈现电视剧总量供大于求，精品电视剧供不应求的现状，因而市场逐渐从对“量”的追求转变为对“质”的竞争，品牌效应逐渐释放。目前我国电视剧行业知名度较高的主要制作发行商如下所示：
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||公司名称||类型||简要介绍||代表剧选列||公司类型|
|华谊兄弟传媒股份有限公司（300027）||综合类||涵盖电影、电视剧和艺人经纪服务，是一家综合性娱乐集团||《我的团长我的团》《士兵突击》《康熙微服私访记》||上市公司民营||
|浙江华策影视股份||综合类||首批国家文化出口重点企业，||《中国往事》||上市公司||

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|有限公司（300133）||主要致力于生产、发行电影及电视剧产品|《杨门虎将》《子夜》|民营|
|上海克顿文化传媒有限公司（已被华策影视收购）|综合类|主要从事电视剧的研究、制作、发行及其衍生业务|《爱情公寓3》《夏家三千金》|非上市公司民营|
|华录百纳影视股份有限公司（300291）|精品剧|主要从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪业务|《媳妇的美好时代》《黎明之前》《双面胶》|上市公司国有|
|海润影视制作有限公司|综合类|主要从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪业务|《玉观音》《亮剑》《永不瞑目》|非上市公司民营|
|浙江长城影视传媒（集团）公司（拟借壳江苏宏宝002071）|综合类|主要从事影视及电视专题策划、投资制作、发行业务的传媒集团|《大明王朝》《红楼梦》|借壳上市中民营|
|上海新文化传媒集团股份有限公司（300336）|综合类|主要从事电视剧和电视栏目的制作、发行业务，并已开始从事电影制作发行业务，|《一帘幽梦》《步步杀机》|上市公司民营|
|北京鑫宝源影视投资有限公司|综合类|主要从事拍摄、制作、发行、演员经纪等业务|《我的青春谁做主》《裸婚时代》《婚姻保卫战》|非上市公司民营|
|北京小马奔腾影视文化发展公司|综合类|主要从事影视投资、策划、制作及发行等业务|《历史的天空》《光荣岁月》|非上市公司民营|
|北京慈文影视制作有限公司|综合类|主要从事电视剧、电影、动画制作等业务|《青盲》《老马家的幸福往事》|非上市公司民营|
|东阳青雨影视文化股份有限公司|精品剧|专注于精品电视剧的投资、制作及发行业务|《不要和陌生人说话》《猎鹰1949》《潜伏》|非上市公司民营|

花儿影视长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，不涉及电影及电视栏目相关的制作或演员经纪等业务，每年制作1至2部精品电视剧。花儿影视凭借清晰的市场定位及高质量的精品大剧在电视剧市场众多竞争对手中占据了一席之地，具有较强的盈利能力，在业界内逐步建立起了较高的知名度。
2、花儿影视的行业地位
花儿影视专注于从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，在电视剧行业
具有较高的品牌知名度及清晰的市场定位。自成立至今，花儿影视坚持走精品电
视剧路线的业务定位，累计投资制作并取得发行许可证的电视剧共8部，上述电视剧均实现了播出，其中大部分实现了较高的盈利，荣获奖项较多，在业界内建立了优良的口碑。
由于电视剧市场制作主体数量庞大，电视剧市场集中度较低。花儿影视长期定位于制作精品电视剧，每年电视剧产量 1至2部，约为30至80集。根据广电总局电视剧司数据，2012年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计506部17,703集，花儿影视电视剧产品按部数统计为0.20%，按集数统计为0.43%，符合精品电视剧制作发行商的特性。
花儿影视产品定位切合市场，具有良好的作品收视率及业内赞誉，公司投资制作的电视剧首轮全部在省级卫视频道黄金时段实现了播出，其中多部电视剧为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧，如《幸福像花儿一样》、《金婚》、《甄嬛传》、《满秋》等。其中花儿影视2010年电视剧单集售价均超过了 100万元，2011年电视剧单集售价均超过了 200万元，2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元，近年来呈直线上升趋势，并在当地电视台收视率排名中名列前茅。
新媒体市场方面，目前我国主要由网络视频市场、IP电视市场、手机电视市场及公共视听载体市场四部分组成。电视剧交易最频繁、需求最大的新媒体市场为网络视频市场。花儿影视自2011年开始逐渐与乐视网及北京搜狐新媒体信息技术有限公司等新媒体公司开展合作，其中最为具有代表性的是乐视网作为花儿影视所制作的76集大型宫廷剧《甄嬛传》的独家网络版权方，创造了日点击量突破3,000万次、半月点击量突破3亿次、累计点击量近50亿次等多项行业纪录。
花儿影视整体艺术创作团队及长期合作资源稳定，其电视剧业务流程管理控制体系成熟、团队成员行业经验丰富，奠定了花儿影视国内知名精品电视剧投资制作及发行商的地位。
3、花儿影视的核心竞争力
花儿影视以“打造精品作品”为电视剧制作理念，在业内享有较高的声誉，与
国内著名导演、编剧保持长期稳定的战略合作关系，在电视剧策划、制作、发行的完整产业链上构建了核心竞争优势。
（1）成熟的电视剧业务流程管理控制体系
精品电视剧的制作及发行需要能够洞察市场需求并能较好驾驭题材的专业团队进行剧本筛选，匹配能够有力表现创作艺术元素的演员、能够恰当使用演员并且展现艺术主题的导演、能够使用有效的拍摄及制作效果的专业团队、能够整合各方资源的制片人及发行人共同完成。目前电视剧行业内只有少数企业具备整合各方资源并进行有效管理的能力，多数企业即使拥有较为充沛的资金、聘用了相关专业人士，在短期内也无法熟练并成功将各环节的各类资源进行有效整合。
花儿影视整体艺术创作团队稳定，行业经验丰富，自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行。花儿影视主要核心人员由外部专家及内部专家组成，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，在董事长曹勇先生的带领下形成了一套成熟的电视剧业务流程管理控制体系，具备较强的整合各方资源并进行有效管理的能力。基于行业专家经验的主观经验判断及专家指导的模式贯穿该管控体系，能较精准的理解和把握市场的需求变化、筛选优质剧本、高效组织并调配合作资源、深谙并熟练精品大剧的发行工作，其中以《甄嬛传》、《金婚》为代表的多部作品均为具有较大的社会影响力的精品热播剧，在电视剧行业里逐步建立了精品剧出品机构的形象。
（2）核心团队资深的行业经验优势
花儿影视董事长曹勇先生依托近年来影视行业发展的契机，打造了花儿影视这一良好品牌。花儿影视核心艺术创作团队主要由曹勇先生、郑晓龙先生及曹萍女士组成，拥有多年的电视台媒介领域合作资源的积累和丰富的电视剧投资、制作及发行实践经验。花儿影视艺术创作团队通过对市场信息的收集和分析预判发展方向，确定发展战略及产品定位，并负责创意、素材、梗概、剧本及成片的全方位快速评估及深度优化，为所出品的影视剧提供品质的保障。
曹勇先生，花儿影视董事长，2003年起投身影视行业，一直致力于影视剧策
划、投资、制作、发行等工作，几年来投资出品了《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《金婚风雨情》、《我是老板》、《满秋》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》等优秀作品，摸索出一套成熟的电视剧全流程商业模式。以上出品作品中不但获得了良好的经济效益，也获得了良好的社会效益，出品电视剧囊括了包括“飞天奖”、“金鹰奖”、“五个一工程奖”、“白玉兰奖”等国内电视剧全部最高专业奖项以及若干国外大奖，曹勇先生也曾荣获第九届全国十佳电视剧出品人称号，在业界得到广泛认可。
郑晓龙先生，原北京电视艺术中心主任，我国著名导演、编剧，1984年至今曾策划组织了多部在国内引起强烈轰动效应的电视剧，如第一部长篇电视连续剧《四世同堂》、第一部长篇室内剧《渴望》、第一部电视系列剧《编辑部的故事》、第一部编年史风格的电视剧《一年又一年》以及《无悔追踪》、《一场风花雪月的事》、《北京人在纽约》、《贫嘴张大民的幸福生活》、《罪证》、《金婚》、《甄嬛传》等一批优秀电视剧作品，其中多部作品获“金鹰奖”和“五个一工程奖”。在中国电视剧事业发展史上创下多个记录，为中国电视剧事业的发展做出了巨大贡献。
曹萍女士，原北京电视艺术中心发行部主任，我国著名制片人及发行人，从1997年至今的十多年时间里，成功发行了电视连续剧六十多部，在业内赢得了良好的口碑。凭借丰富的知识储备以及对艺术创作和市场的敏锐判断，曹萍女士成功地推出了多部脍炙人口的优秀作品，从策划、组织剧本创作、拍摄、到发行结束每一个重要环节都具有丰富的经验。曹萍女士先后被评为北京市十佳电视工作者和中国电视剧十佳制片人。发行人代表作品如《一年又一年》、《永不放弃》、《结婚十年》、《幸福像花儿一样》、《搭错车》、《亲兄热弟》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》、《满秋》等。制片人代表作品如《金婚》、《金婚风雨情》、《我是老板》、《满秋》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》等。
花儿影视核心艺术创作团队经过多年的默契合作，形成了高度一致的文化企业经营理念，凝聚力强、忠诚度高，保证了花儿影视高效运行及稳定健康发展。
公司自成立以来截至目前，先后完成了 8部精品电视剧的制作及发行，并一直保持丰富的剧本储备。
（3）强大的资源整合能力优势
由于电视剧行业的特殊性质，与导演、编剧、制片等各类型资源的合作以战略合作的模式进行较为普遍。花儿影视长期坚持诚信、合规、共赢的经营理念，专注打造精品电视剧，凭借经营团队良好的口碑和公司的品牌吸引力，将各类上下游优质资源聚拢并有效整合，形成了一批能够与花儿影视长期深度合作的战略伙伴，构筑了其业务发展的强大基础。
目前花儿影视战略资源如下表所示：
①创作资源（策划及编剧）
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||||||已合作或正在||长期合作协议主要内容||合作|
||姓名/名称||代表作|||||||
||||||合作作品||（含双方权利义务关系）||期限|
|李晓明||《渴望》、《北京人在纽约》、《 一 年 又 一年》、《林师傅在首尔》等||已合作《金婚》、《春草》、《我是老板》、《金婚风雨情》、《新编辑部故事》合作中：《芈月传》、《北京人在纽约全传》、《两个人的上海》、《人命关天》等||文学策划合作，参与公司重大项目的总策划和创作||无期限||
|王小平||电影《刮痧》、电视剧《甄嬛传》等||已合作《甄嬛传》合作中《芈月传》、《北京人在纽约全传》（ 改编自曹桂林小说《北京人在纽约》第一部和第二部续集）||文学策划及编剧合作，创作的项目在同等条件下花儿影视享有优先投资拍摄权，双方认可的条件下优先为花儿影视策划及编剧影视剧本||无期限||
|巩向东||《城里城外》、《我是老板》、《新编辑部的故事》等||已合作《我是老板》、《新编辑部的故事》合作中《红高粱》、《金婚 4》等||编剧合作，创作的项目在同等条件下花儿影视享有优先投资拍摄权，双方认可的条件下优先为花儿影视创作影视剧本||至2018年12月31日||
|任蕴||《破茧而出》、《川东游击队》||参与《金婚》、《春草》、《我是老板》、《金婚风雨情》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》||文学策划合作，双方认可的条件下优先为花儿影视策划创作影视剧本||无期限||

②制作资源（制片人）
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||||||已合作或正在||长期合作协议主要内容||合作|
||姓名/名称||代表作|||||||
||||||合作作品||（含双方权利义务关系）||期限|
|曹萍||《金婚》、《金婚风雨情》、《满秋》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》等||已合作：《金婚》、《我是老板》、《金婚风雨情》、《满秋》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》合作中：《红高粱》||制片人及发行总监合作；乙方独家并排他性地委托甲方作为其文化事业在全世界范围内的全权代理人和合作方||6年，期满可延长2年||
|敦淇||《幸福像花儿一样》、《将门风云》、《春草》等||已合作：《幸福像花儿一样》、《春草》、《甄嬛传》等合作中：《产科医生》||制片人合作，制作甲方所投资拍摄制之 25 集以上长篇电视剧3部以上，乙方如要接甲方以外的项目，须事先与甲方协商一致||未约定||

③制作资源（导演、监制、艺术顾问）
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||||||已合作或正在||长期合作协议主要内容||合作|
||姓名/名称||代表作|||||||
||||||合作作品||（含双方权利义务关系）||期限|
|郑晓龙||《北京人在纽约》、《永不放弃》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等||已合作：《金婚》、《春草》、《我是老板》、《金婚风雨情》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》合作中：《红高粱》||乙方独家并排他性地委托甲方作为其文化事业在全世界范围内的全权代理人和合作方；乙方为甲方影视剧创作担任总策划和艺术总监，乙方在六年合作期内为甲方拍摄5部电视剧；乙方有责任帮助甲方整合行业创作资源，提供创作帮助||6年，期满可延长2年||
|姚远||《小麦进城》、《天眼》、《背后》||将合作：《成家立业》||乙方每年为甲方导演一部30集以上的电视剧，甲方确保每年一批项目供乙方选择合作，乙方如要接甲方以外的项目，须事先与甲方协商一致||至2018年12月31日||

④其他
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||类型||战略合作内容|
|电视台||花儿影视目前与全国40多家电视台有业务往来，其中包括北京电视台、上海东方电视台、山东电视台、安徽电视台、深圳电视台、江苏电视台、天津电视台、浙江经视台、湖南经视台等约20多家省级电视台，成都电视台、武汉电视台、济南电视台、青岛电视台、宁波电视台等10多家市级及其他地方性电视台。||

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|音像公司|广州诗咏文化传播有限公司、俏佳人股份有限公司等|
|新媒体|乐视网、北京搜狐新媒体信息技术有限公司|

除了上述长期合作资源外，花儿影视凭借良好的品牌和业界口碑、长期的人脉积累和行业经验，还拥有更广泛的合作资源。上述合作伙伴在与花儿影视的长期合作中已经建立了良好的、稳定的、互相信任的合作关系，并在签订合作协议后继续开展深度合作。凭借花儿影视的诚信经营及合作双赢的原则，目前合作伙伴约定的合作期较长，并且预计未来将与花儿影视持续合作。上述战略合作资源具有较强的稳定性、持续性，构筑了花儿影视业务可持续发展的基石。
（4）业绩和品牌优势明显，产品定位明晰
花儿影视自成立以来，坚持以人才为本，专注于精品电视剧制作，其销售收入和净利润跳跃式增长。其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，其产品多为广为认知的电视剧产品，获得了合作方和客户的广泛认同。
花儿影视核心团队在充分分析观众需求的同时，根据行业经验对可选题材进行选择判断，不盲目跟风短期市场热点，在电视剧题材合规性方面严格把关，合理规划未来影视剧题材布局，专注于精品电视剧的制作，产品定位明晰，牢牢把握影视剧作品质量。公司自成立以来投资制作的电视剧作品已全部发行成功，并全部实现在电视台黄金时段播出，而且均实现盈利。在行业内具有良好的声誉，享有一定的知名度，建立了良好的品牌形象。
（5）产品预售模式的优势
花儿影视作品的首轮版权全部以预售模式与电视台开展合作，在开机前与合作电视台进行前期充分沟通，确定合作意向并于开机后陆续签订销售合同。产品预售体现了电视台及新媒体对花儿影视品牌优势的认可，预售模式有助于花儿影视更加精准地锁定电视台及新媒体购片方、更有效地管理上下游资源、有效控制项目成本、提前锁定利润并提高其业绩及盈利能力的稳定性。花儿影视长期开展预售模式也有助于其巩固与上下游供应链的长期战略合作关系。
（6）发行及精品大剧营销优势
花儿影视自成立以来就实施制作与发行并举的业务模式，二者均衡发展、相辅相成，在现有的电视剧业务流程控制体系下对电视剧的制作严格把关，确保精品电视剧的质量。花儿影视在精品剧发行方面经验丰富，其产品均取得了广电总局发行许可证，并均实现了成功发行，普遍收视率效果较好，市场影响力较大，在对电视台开展营销积累了一定的优势。花儿影视还积极拓展新媒体领域，与乐视网开展了多次合作，在视频网站中建立了较好的口碑及示范性作用，为未来花儿影视向新媒体开展精品大剧营销奠定了良好基础。
未来花儿影视将继续凭借其核心人员丰富的行业经验、优质的战略合作资源、长期的人脉积累及良好的市场口碑和品牌等优势，坚持精品电视剧的发展战略，确保电视剧产品的高度精品率和发行率，进一步加强与电视台及新媒体的深度合作，策划有影响力的影视营销项目，并追求利润价值的最大化。
（三）乐视新媒体的核心竞争力及行业地位
1、乐视新媒体在电视剧网络版权采购及销售中的主要竞争对手情况
由于内容资源价值逐渐体现，版权资源昂贵稀缺，内容资源版权库在国内主流视频网站的竞争中扮演着关键作用。乐视网目前拥有行业内领先的影视剧版权库，100,000多集电视剧，5,000多部电影，覆盖全年95%以上的卫视同步首播剧，覆盖全年60%热播剧的网络独播权，市场领先地位优势明显。此外，优酷与土豆网通过合并搭建统一购剧平台，爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频借助强大的资金实力，在电视剧的独家网络版权采购及分销方面具有很强的议价能力，与乐视网一并形成了国内电视剧网络版权买方市场的寡头垄断局面。
2、乐视新媒体的行业地位
乐视新媒体于2013年9月设立，目前市场上专门从事电视剧网络版权采购及分销的企业较为零散且不成规模，主要仍然由视频网站进行独家购买，然后进行分销。乐视新媒体未来将定位于精品电视剧网络版权的采购及分销，目标打造专
业的精品电视剧网络版权营销平台，进一步巩固乐视网行业内领先的影视剧版权库以及长视频龙头的竞争地位。
3、乐视新媒体的核心竞争力
乐视新媒体将通过深度挖掘精品电视剧剧版权，进一步提升公司视频平台的商业价值，并积极开拓新的盈利模式。在精品电视剧的采购、管理及分销方面打造其核心竞争力：
（1）专注专业的精品电视剧版权经营平台优势
精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，播放平台在交易中享有较强的议价能力；但对于精品影视剧，由于其内容将为视频网站带来用户的增长及用户黏性的提升而受到视频网站的激烈竞争，而市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，集中度较高，卖方市场特征明显。目前网络视频行业尚未完成整合，精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量。
随着近年来精品电视剧在视频网站上的热播，乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的供销合作关系。借助上市公司多年电视剧网络版权采购渠道积累经验及与各精品电视剧内容提供商的合作关系，乐视新媒体将遵循“下手早、盯得紧、反应快”的精品电视剧运营策略，在精品电视剧的采购、管理及销售环节上将更为专注、专业，对精品电视剧的把握及筛选将更为精准、对精品电视剧内容提供商的需求更为了解、对后续网络版权分销经营管理的效率更高，为所采购的精品电视剧网络版权的经营提供品质保障。
（2）精品电视剧预购模式的优势
乐视网目前所采购影视剧网络版权大多以预购模式与影视剧制作机构开展合作，乐视新媒体未来将延续乐视网的网络版权采购策略，在精品电视剧拍摄工作的前期阶段就介入并与制作机构进行充分沟通，对该剧的热播可能性及可采取的网络推广手段进行充分论证，确定合作意向后完成内容版权的采购，提前锁定精品电视剧网络版权的投资成本。
产品预购体现了电视剧制作机构对乐视网品牌及平台优势的认可，将有助于乐视新媒体更加精准地锁定精品电视剧供片方、锁定对未来热播精品电视剧的覆盖率、有效控制项目成本、有效地管理后续版权分销事宜。乐视新媒体的精品电视剧网络版权预购模式，将借助乐视网近年来在电视剧网络版权采购合作中建立起来的渠道优势，巩固其与精品电视剧内容供应商良好的合作关系。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
乐视网通过深度挖掘影视剧版权、服务器带宽和视频平台的商业价值，积极开拓新的盈利模式，保障公司盈利的稳定性和可持续发展，逐步完善“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”系统，并在未来 5至 10年将公司打造成中国领先的网络视频平台。
新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了差异化竞争的阶段。本次乐视网收购花儿影视交易的完成，将增强公司优质内容的生产能力，提升双方的品牌效应，促进用户黏性和网站浏览时长的快速增长；未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库，以提升用户体验和客户忠诚度。鉴于公司目前资产负债率较高，现金储备较少且短期内融资渠道有限，本次通过对乐视新媒体的收购，将对公司继续大规模采购影视剧版权起到支撑作用，公司战略得到了较好的支持，进一步巩固乐视网行业领先影视剧版权库的优势及在同行业视频网站中长视频龙头的竞争地位。
随着乐视网逐步成长为长视频领域的龙头企业，精品电视剧已成为乐视网加强内容环节的着重点，本次重大资产重组同时收购花儿影视和乐视新媒体是落实内容战略的相辅相成之举。
一方面，乐视网拟通过本次重大资产重组收购花儿影视，以获取和打造自身生产精品电视剧的能力；另一方面，乐视网计划通过对乐视新媒体的收购，进一步加强精品电视剧网络版权的采购。收购乐视新媒体与收购花儿影视相辅相成，是乐视网加强“内容”资源战略的重要举措。花儿影视未来侧重于精品电视剧的“自产”，乐视新媒体未来侧重于精品电视剧的“外购”，二者将共同促进乐视网内容战略的深化实施，使乐视网继续保持并巩固在长视频领域的领先地位。
本次公司向上游电视剧制作及发行领域资源的整合，同时也是随着三网融合趋势下对电视剧产业路径的未来突破做好提前准备，为乐视网打造国内领先的网络视频运营平台的目标做好重要战略布局。
（一）优化并增强内容资源，推动内容生产模式的升级
对于国内视频网站而言，依靠外部流量入口的竞争优势已经逐步减弱，优质的内容和良好的用户体验正成为未来竞争的核心优势。随着酷6、56网主打短视频，迅雷看看及PPTV等客户端视频网站的商业模式由于带宽的增长及Web端技术的发展面临重大挑战，目前我国主流视频网站阵营逐渐清晰，形成了优酷土豆、搜狐视频、腾讯视频、爱奇艺和乐视网的“五强争雄”局面。
内容是视频网站的原始推动力，在网络视频用户对内容的选择上，电影、电视剧是网络视频用户最为喜爱的内容类型。目前我国主流视频网站已从同质化走向差异化的竞争，热映的影视剧成为各家视频服务提供商争夺的热门资源。各家视频网站均已加大独播及自制剧力度，并逐步明确自己的内容定位，力图打造各具特色的视频网站模式。
主流视频网站及其网站特色
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||视频网站||网站特色|
|乐视网||基于一云多屏架构，依靠行业领先的版权资源库主打长视频的视频网站||
|优酷土豆||综合性视频门户||
|爱奇艺||专业长视频网站||
|搜狐视频||依托门户网站，以英美剧为特色的综合性视频网站||
|腾讯视频||依托门户网站，及庞大的用户规模的综合性视频网站||

优质的外购独播剧及自制剧是视频网站差异化竞争的重要策略。乐视网打造了行业中最全的影视剧版权库之一，拥有电影版权超过5,000部，电视剧版权超过100,000集，囊括了2012年热播影视剧60%以上的独家网络版权，优势明显。
本次交易前，花儿影视与乐视网已开展了电视剧网络版权的独家合作，如《甄嬛传》及《新编辑部的故事》，其中花儿影视2011年作品《甄嬛传》创造了累计
点击量近50亿次的行业纪录，成为截至目前电视剧网络播出的“剧王”，为乐视网
流量的增长及网络用户人均一周有效浏览时间指标长期保持同行业第一阵营作出了一定贡献。本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为本公司的全资控股子公司，从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，同时随着乐视网在用户体验和内容经营上的持续领先，进一步巩固用户黏性，为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献。
1、增强公司未来电视剧内容制作能力
公司着力构建从自制剧到精品剧的多产品平台，通过本次交易向上游电视剧制作及发行领域资源的整合，是同行业中首个与知名影视制作公司进行整合的视频网站，公司在电视剧制作相关领域的整体水平及产品开发能力将得到极大的补充和增强。郑晓龙导演将成为乐视网的艺术总监，带领花儿影视的核心艺术创作团队为公司未来自制剧的创作及外购剧的筛选及定位方面提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，提高公司电视剧频道上播出的电视剧产品的质量，减少验证、修正前期判断的工作量，使播出的电视剧产品更切合市场口味，实现更广范围的覆盖并进一步提高用户黏性，带来流量及点击率的增长，增加广告收入。
2、聚拢效应带来优质资源的有效整合
影视产业不受传统经济产业的地理壁垒限制，可使产业中优秀的文学创造者、导演、演员等优良资源得到迅速整合，但同时也由于产品制作大多是基于项目式的合作关系，组织形态呈现短期及资源稳定性差的特征。鉴于花儿影视在精品电视剧制作及发行领域的领先地位，本次交易完成后，随着乐视网与花儿影视的合作关系的进一步巩固和深化，双方品牌吸引力将得到提升，将在行业中产生一定的示范性效应，有助于各类上下游优质资源聚拢并有效整合，使资源得到优化配置，在与其他外部资源合作中形成一种基于社会关系、信任和共享互补的网络，大大提高了资源的稳定性，增强了优质项目的机会，提升公司在素材及剧本搜集、演员阵容及剧组的组建、电视剧策划及制作等方面的业务能力和竞争优势。
3、增强公司视频相关增值服务业务
我国视频增值服务由于付费用户的基数低，且主要集中在几大行业规模企业中，因此份额占比较小，但在目前各视频网站内容差异化和影视剧版权市场逐步规范的大背景下，未来的增长趋势明显。随着本次交易完成后花儿影视与公司的深度合作，花儿影视后续将推出《芈月传》等具有衍生开发潜力的精品电视剧，能为公司网页游戏、手机游戏等影视衍生增值业务方面带来一定的拓展空间。
（二）深化打造影视剧版权库，巩固上市公司核心优势
乐视网目标打造基于“一云多屏”的“平台+内容+终端+应用”产业链，并通过垂直整合创造价值。内容是乐视网“平台+内容+终端+应用”战略布局的重要环节，对于用户流量的增加及乐视生态的繁荣具有首要带动作用。
在当前阶段，包括乐视网在内的视频服务提供商的主要盈利模式仍然以广告为主，即通过视频内容获得观众，带来规模化的网络流量，进而通过网页广告和视频嵌入广告获取收入，将流量变现。页面浏览量、视频浏览量、用户观看时长等指标的增长将提高网站和视频的广告价值，驱动广告单价和总收入的增长。
观众和流量的获取必须依靠优质的内容资源，对电视剧的投入能够有效增加用户浏览时长，并带动用户对视频内容的观看和点击。下图为2009年以来网络视频行业电视剧首播支出、用户规模和广告收入规模的统计（其中 2013年为预测数据）。
从上图可见，网络视频行业对电视剧版权的采购投入近年来呈增长趋势，与此同时网络视频用户规模和广告收入与电视剧采购支出呈正向相关性，精品电视剧对于网络视频浏览量的增加和广告收入的增加具有明显的带动作用。
因此，电视剧尤其是热播精品电视剧是乐视网保持长视频龙头企业地位的重要支撑，也是乐视网加强内容环节的核心发力点。
公司通过对花儿影视的收购，精品电视剧版权库得到了迅速补充；通过对乐视新媒体的收购，构建专业专注的精品电视剧网络版权经营平台，并一定程度上缓解了公司采购精品电视剧版权所需资金的压力，为未来公司持续购买优质精品电视剧内容，继续打造国内规模领先的影视剧版权库奠定了基础，并进一步增强公司的核心竞争力。
1、提高版权库中精品剧的数量
花儿影视截至目前共有 8部电视连续剧，除已与公司独家合作《满秋》、《甄嬛传》及《新编辑部的故事》的网络版权外，仍有如《金婚风雨情》、《金婚》、《我是老板》、《春草》及《幸福像花儿一样》等 6部电视剧的网络版权将补充至公司现有电视剧版权库中，其中四部为郑晓龙导演作品。此外，根据花儿影视的未来规划，2014年度将完成《红高粱》及《产科医生》、2015年度完成《芈月传》、2016年度完成《两个人的上海》、《成家立业》、《潜逃》的制作及发行，以上影响力较大的作品将增加公司电视剧版权库中精品大剧的数量，是对公司现有电视剧版权库的有力补充。花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量的增长和行业头筹的地位并进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础。
2、增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力
视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买，资金实力较强的视频网站独家购买影视剧版权后再进行分销。精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，播放平台在交易中享有较强的议价能力；但对于精品影视剧，由于受到视频网站的激烈竞争，而市场
上有能力供应精品电视剧的企业较少，集中度较高，卖方市场特征明显。目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。
随着近年来公司逐渐成为行业内长视频龙头，乐视网与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的供销合作关系。未来随着乐视新媒体精品电视剧网络版权经营管理团队的组建，乐视网精品电视剧网络版权采购、管理及分销的合作渠道及行业经验积累将逐步移植至乐视新媒体。未来上市公司在精品电视剧经营各个环节将更为专注、专业，对精品电视剧的把握及筛选将更为精准、对精品电视剧内容提供商的需求更为了解、对后续网络版权分销的经营管理也将更为专业高效，在保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及覆盖程度的同时，为公司带来用户的增长及用户黏性的提升。
3、乐视网目前版权采购状况无法保证在精品电视剧版权采购方面保持优势乐视网目前的版权采购模式是将体育、综艺、动漫、国外电影电视剧、国产电影、国产电视剧等放在一个采购团队，由团队负责人内部评估后，组织各个内容采购相关部门评审打分，之后上报版权采购业务副总裁，经批准后再上报总裁做出最终采购决策。这一流程涉及的内部协调较多，流程较长，没有将精品电视剧采购独立出来并进行充分授权，在精品电视剧竞购激烈的市场上容易贻误采购的谈判时机。
此外，采购团队的人员需兼顾体育、综艺、动漫、国内外影视剧等多个板块的内容采购，在工作时间、精力的分配上也无法配合精品电视剧采购提前介入、快速反应和重点盯牢的要求。通过乐视新媒体，以独立于乐视网其他内容采购通道的形式采购精品电视剧有利于在激烈的竞争中更快速地决策，也吻合乐视网对精品电视剧作为内容环节重点的战略定位。
收购乐视新媒体之前，乐视网已持有乐视新媒体0.50%的股权，乐视控股和红土创投已将乐视新媒体的业务经营相关股东表决权全权委托乐视网行使。乐视
新媒体作为独立运作、专业聚焦的精品电视剧采购和分销平台的定位出发点是为满足乐视网在内容端建设的战略布局，乐视网对于乐视新媒体未来的业务开展已拥有充分的权限、清晰的定位和明确的规划，收购乐视新媒体有利于在之前的基础上进一步充分利用乐视新媒体在精品电视剧采购方面的专业聚焦优势和资金储备，以实现乐视网内容环节的战略目标，符合上市公司及股东的利益。
4、缓解上市公司影视剧版权库持续采购的资金压力
由于强势电视台与视频网站播放电视剧带来的正向循环效应，以及视频网站对电视剧价格仍然具有可观的承受能力，电视剧行业需求仍然保持旺盛，精品电视剧的网络版权价格将继续维持在较高水平。随着网络视频公司对之前采购热播剧的逐步消化完毕，为保持用户黏性，需要持续不断地通过采购未来可能热播的电视剧对影视剧版权库进行补充，采购所需的资金量较大。自成立以来，乐视网共采购各类内容网络版权价值约31亿元，摊销后账面净值约23亿元；未来乐视网每年采购各类内容网络版权的金额也将达到8至10亿元。
按单个内容网络版权价格分析，精品电视剧的独家网络版权价格最高，对资金的需求也最高。近年来主流视频网站采购精品剧的投入不断提升，优质电视剧独家网络版权单集价格基本上已达到100万/集，部分优质电视栏目的版权价格也持续攀升。
乐视网截至2013年9月30日，资产负债率达54%，在不考虑乐视新媒体约3亿元现金并表对上市公司的影响，上市公司资产负债率约为58%，远高于互联网和相关服务行业上市公司可比竞争对手的资产负债率平均值20.83%。此外，乐视网截至2013年9月30日，在未考虑乐视新媒体并表影响后，账面现金储备较少，约为2亿元，且公司短期内融资渠道有限。而乐视新媒体近3亿的资金，除其相关运营成本外，拟将全部用于精品电视剧网络独播权的采购及经营。在一定程度上将缓解上市公司未来2至3年在精品电视剧独家网络版权采购方面的资金压力，为乐视网未来持续采购网络版权的战略及继续保持行业内领先的影视剧版权库发挥支撑作用。
5、收购乐视新媒体契合乐视网打造专业电视剧网络版权平台的既定规划
乐视网所从事的网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播等业务需要上市公司自身拥有足够的播出内容作为支撑，因此上市公司长期以来致力于打造国内一流的电视剧独家网络版权库，从而实现公司的经营优势，保证未来良好发展趋势。为打造更具竞争优势的播放平台，上市公司多年来积极跟踪、关注国内精品电视剧发展动向，并一直在谋划成立专业平台以实现公司战略布局。近期上市公司已经与多家电视剧制作机构谈判初步达成网络版权的购买意向，但因平台公司未能如期成立，且上市公司资金紧张，与电视剧制作机构处于商务谈判阶段而暂缓实施相关购买计划。
为避免错失优质电视剧内容的购买先机，本次乐视网重组事项停牌实施后，乐视网与乐视控股、红土创投通过商业谈判商定共同增资乐视控股设立的乐视新媒体，从而希望能快速实现电视剧网络版权平台的搭建并引入经营资金以配合公司战略规划。为实现乐视新媒体与乐视网现有国内电视剧版权业务的紧密结合，将该经营平台由乐视网完全控制、管理，以利用资金及专业平台增强上市公司的竞争优势。截至目前，乐视新媒体在组建专业电视剧采购及销售团队的同时，对市场优质电视剧拍摄剧本或拍摄计划进行前期筛选工作，并继续与之前锁定的电视剧制作机构的商务谈判，并积极推进各项合同的签署工作。
（三）布局电视剧制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，电视剧的播出平台对网络播放量有很大的影响，视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，对电视台有较强的依赖程度，具体表现为网络剧播映权的交易价格仍取决于传统媒体的平台及播出。为了保证电视台的收视率，目前视频网站尚无法与电视台实现同步播出，电视剧的形态和交易仍以电视台为主。
1、乐视网多屏战略体系助推未来花儿影视电视剧热播
随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，电视台所占的市场份额正在不断萎缩。目前国内主流视频网站已形成寡头垄断局面，电视剧网络版权价格呈现不断上涨趋势，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好。目前网播电视剧的风潮对
于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用，较为典型的案例为海政电视艺术中心和中视威豪（北京）影视文化发展公司联合拍摄的《国防生》2013年在风行网上取得较高的点播成绩后，已经在青海卫视实现播出并且近期将在中央电视台电视剧频道进行播出。另外，未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位电视台为第二位的销售目
标，传统的电视剧生态链正在逐步转变。
播放平台的重要性逐渐成为助推热播剧的主要因素，覆盖多终端的网络视频媒体不仅是其推广的利器和提升收视率的分流器，也带来了观众收视习惯的变更。
伴随着公司乐视TV的推出，本公司目前成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的视频网站，并且在收视体验上也更加多元。随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，公司现有的多屏覆盖、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。
2、花儿影视将助力乐视自制剧反输电视台
实现迎合消费者的需求是内容制作方赢得市场的关键手段。公司注重视频频道垂直化运营，计划将各视频频道划分为相对独立的业务体系，针对不同的视频频道，建立独特的盈利模式，充分发挥各类视频的商业价值。花儿影视作为传统的电视剧制造者，采用基于行业经验的专业主观判断模式对剧本的进行把握及定位，并拥有成熟的资源配置及电视剧业务全流程控制管理经验，而公司现有的大数据分析则是从电视剧作品受众出发，追踪他们的习惯与爱好，对影视剧本进行筛选。本次交易完成以后，公司电视剧选剧流程将得到进一步优化，采用“行业专家判断+大数据分析”相结合的运营模式对剧本及演员进行筛选，提高“乐视电视剧”及“乐视制造”等频道的内容质量。并且依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，一同协助公司在差异化竞争中脱颖而出，培养广泛且稳定的乐视网电视剧受众，助力公司未来自制优质电视剧视频反向推广至电视台。
综上，本次交易完成后，花儿影视将成为本公司的全资子公司，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使花儿影视与公司就电视剧产品的内容、市
场、战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利于公司扩展和完善电视剧产品的业务链条，增强公司的电视剧制作能力，优化电视剧选剧流程，进一步提升公司的内容质量，为未来公司视频网站、移动终端及乐视硬件终端上热播长视频奠定先期基础，有助于提升公司在广播电视行业的知名度和价值，为未来电视剧行业路径的突破做好前期准备，并为乐视网建立国内领先的网络视频运营平台的目标做好重要战略布局。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买花儿影视
100%的股权，交易价格为90,000万元，其中现金对价合计27,000万元；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并补充公司经营所需的流动资金。
1、本次交易的现金支付需要
（1）上市时募集资金已基本使用完毕
乐视网于2010年8月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为68,155.71万元，其中募集资金26,185万元，超募资金41,970.71万元。
截至2012年12月31日，全部募集资金已经使用66,904.83万元（包含 6,012.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金），尚未使用的募集资金余额为56.09万元，募集资金专用账户利息收入 89.86万元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为145.95万元。
（2）较同行业可比上市公司资产负债率较高
乐视网资产负债率较高，截至2013年6月30日资产负债率为56.04%，明显高于同行业上市公司资产负债率平均水平，比较如下表所示：
互联网和相关服务行业上市公司资产负债率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年6月30日|
||证券代码||证券名称|||
||||||资产负债率（%）|
|600804.SH||鹏博士||66.46||
|603000.SH||人民网||14.63||
|000503.SZ||海虹控股||9.63||
|002095.SZ||生意宝||14.71||
|002315.SZ||焦点科技||14.49||
|002439.SZ||启明星辰||19.95||
|002467.SZ||二六三||17.08||
|300059.SZ||东方财富||6.88||
|300113.SZ||顺网科技||8.99||
|300226.SZ||上海钢联||40.64||
|300295.SZ||三六五网||5.54||
|平均值||||19.91||
|300104.SZ||乐视网||56.04||

数据来源：同花顺数据库，华泰联合整理（根据新证监会行业分类，乐视网属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务子行业）
（3）公司未来投资及现金分红安排
随着新媒体的全面发展，客户对视频网站提供更全面、更独特、更高质量内容的要求日益增加。公司目前作为拥有领先影视剧版权库的视频网站，每年需要持续对新增的影视作品、综艺节目、体育赛事等多方面内容的网络传播版权进行购买，以保持国内视频网站中长视频龙头的市场地位。对影视剧版权的投资的要求将导致公司需要维持一定水平的资金投入。
根据乐视网制定的2014年度经营发展计划、已签约协议履行的情况，公司在各项主要资金投向方面的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||国内电视剧版权采购||不低于50,000||
|2||国内电影采购||6,000-8,000||
|3||国外电视剧采购||不低于5,000||
|4||自制类节目作品||10,000||
|5||体育赛事版权采购||20,000||
|6||综艺类栏目采购||不低于10,000||

||||
|-|-|-|
|7|服务器设备采购|不低于2,000|
|8|带宽支出|22,700|
|合计||不低于125,700|

同时，根据乐视网公司章程规定，乐视网每年分配股利的金额不得低于净利润的10%。
（4）公司未来发展对经营资金的需求分析
公司致力于打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”系统，乐视TV的推出对公司原有业务模式有一定突破，公司在加大网络电视的研发投入以逐步完善自身产品链条和服务能力的同时，将需要扩大对产品供应链上游的采购以及进行市场推广，均要求公司维持更多的资金以实现该业务的快速稳定发展。
截至2013年9月30日，乐视网货币资金在不考虑乐视新媒体并表效果的情况下约为2.15亿元，经营活动产生现金流量净额约为2.21亿元，以自有资金水平较难满足本次交易的现金支付需求，以及保障上市公司未来几年的经营发展计划及投资计划顺利实施。因此，上市公司急需资金以支持其保持核心竞争能力及未来业务的快速发展。
2、花儿影视和乐视新媒体未来资金使用安排
（1）花儿影视的财务状况和溢余资产
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210870号《审计报告》，花儿影视近两年及一期简要财务报表如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产合计||22,076.57||22,671.71||16,754.64||
|非流动资产合计||126.09||41.70||74.40||
|资产总计||22,202.66||22,713.41||16,829.04||
|流动负债合计||11,714.38||12,168.81||9,389.30||
|非流动负债合计||-||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总计|11,714.38|12,168.81|9,389.30|
|所有者权益合计|10,488.28|10,544.60|7,439.73|
|资产负债率|52.76%|53.58%|55.79%|

②现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-123.99||14,654.33||858.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,589.86||330.88||-13.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-5,280.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-10,713.85||9,705.21||845.06||
|加：期初现金及现金等价物余额||13,831.05||4,125.83||3,280.77||
|期末现金及现金等价物余额||3,117.20||13,831.05||4,125.83||

③溢余资产
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金扣除最低现金保有量|2,478.69|
|预付账款|600|
|其他流动资产|10,800|
|应付账款|-1,000|
|预收账款|-800|
|应交税费|-2,520|
|应付股利|-4,800|
|合计|4,758.69|

依据上述财务数据估算，花儿影视截至2013年6月30日，溢余资产将近5,000万元。
④花儿影视未来资金使用计划
花儿影视未来将在投资拍摄精品电视剧方面保持持续投入。花儿影视近年来每年所拍摄之电视剧产品盈利能力均较佳，并能为花儿影视形成现金流量净流入。
花儿影视目前的资金水平应对以前年度每年电视剧的拍摄规模尚处于较充裕状
况，但随着花儿影视精品电视剧业务的不断发展及市场对电视剧制作要求的不断提升，对资金的需求量逐渐增大，花儿影视最低现金保有量将会随之提升，溢余
资产水平将有一定的降低。
（2）乐视新媒体的财务状况和溢余资产
根据华普天健出具的会审字[2013]2455号《审计报告》，乐视新媒体最近一期的简要财务报表如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年9月27日|
|流动资产合计||30,000||
|非流动资产合计||-||
|资产总计||30,000||
|流动负债合计||-||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||-||
|所有者权益||30,000||

②溢余资产
乐视新媒体于2013年9月成立，截至目前尚无电视剧网络版权的采购及销售活动，截至目前尚处于团队组建及电视剧网络版权前期筛选接洽阶段，因此最低现金保有量较难估量，溢余资产尚无法进行判断。
③乐视新媒体未来资金使用计划
乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销。
主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权，经营该内容作品版权在PC、移动设备、网络电视端上的分销业务。因此，其现有全部3亿元货币资金将全部用于精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销业务。
乐视新媒体2013年度、2014年度及之后的资金使用计划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2014年度||2015年度及以后每年|
|资金使用量||约100万||12,000至15,000万元根据公司运行结果进行安排||8,000至12,000万元根据公司运行结果进行安排||
|资金用途||公司前期筹备及团队组建并开展电视剧片源的搜寻及筛选||签约约3至5部精品电视剧||签约约2至4部精品电视剧||

根据目前精品电视剧单部多数为30集以上，独家网络版权每集含税价 100万元以上的市场水平，乐视新媒体3亿元的资金水平预计能采购的精品电视剧作品在6至8部之间，乐视新媒体计划在 2013年末至2014年初签约3至5部精品电视剧作品，金额在12,000万元至15,000万元，合同总额将依据前述的合作付款惯例进行支付。2015年度及此后的电视剧网络版权采购，将根据前期的运作经验和效果以及市场行情进行持续规划，预计每年签约2至4部电视剧作品，投入资金8,000至12,000万元之间。
乐视新媒体的账面现金在未来2至3年将在一定程度上缓解上市公司精品电视剧网络版权的采购资金压力。
3、资金问题的解决有助于提升上市公司核心竞争力
“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”是乐视网经过多年在行业内深耕细作，不断创新发展所建立的独特优势，通过对行业纵向的不断拓展，公司将产业链上下游的各个环节深度整合，使得乐视创造性的打造出“乐视TV超级电视”这一对终端行业具有重要创新价值的产品，在包括PC、移动设备、电视等多个终端层面，为用户提供了优质用户体验的互联网视频服务。
产业纵向深度整合所带来的极致用户体验，是建立在公司对产业各个环节的持续不断投入的基础上的，上市公司在产业链条中各项技术的研发、正版优质版权内容采购、遍布全国的大量服务器部署和带宽采购、差异化自制内容创作等多个方向上，保持了多年的大量资金投入，为公司业务的高速成长和良好的用户体验奠定了坚实的基础。
乐视网建立了行业内最大的正版版权库之一，始终保持着公司在内容领域的行业领先地位，2011年及2012年度，公司在正版版权采购方面签约的合同金额均保持在7至8亿的水平，预计在未来将进一步增加，对资金有较大需求；同时，上市公司经过多年积累，亦建立了行业最大规模的互联网视频传输分发平台，在全国建立节点近200个，带宽保有量达到2T。2012年度，公司在带宽方面的投入超过1.5亿元，随着用户的持续增长，预计公司带宽投入在未来将进一步加大。
同时，在带宽方面与行业竞争对手相比，合并后的优酷土豆集团 2012年度在带宽
方面的支出达到5.2亿元。为保持公司在行业的地位，乐视网有必要进一步加大带宽投入。
在互联网视频服务产业高速发展和竞争日趋激烈的大背景下，为了抓住行业发展的契机，在激烈的竞争中进一步提升公司的竞争实力，保持业务增长的良好态势，并不断创新和提升产品服务，更好的迎合日益增长的互联网视频用户更加丰富和多元化的需求，上市公司在未来的发展过程中，将继续加大对技术研发、版权采购、内容自制、服务器部署、带宽提升以及基于终端产品应用的研发方面的投入力度。
（二）本次配套融资金额的符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组配套资金总额不超过30,000万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付及补充上市公司流动资金，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次并购重组方案不仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益，本次并购重组方案亦不构成借壳上市。
乐视网于2010年8月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为68,155.71万元，其中募集资金26,185万元，超募资金41,970.71万元。
截至 2012年 12月 31日，全部募集资金已经使用 66,904.83万元（包含 6,012.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金），尚未使用的募集资金余额为56.09万元。未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
根据新证监会行业分类，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务子行业，本公司2013年6月30日资产负债率为56.04%，明显高于可比上市公司19.91%的资产负债率水平。
综上，本公司不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自2010年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2013年6月30日，公司合并报表的资产总额360,518.94万元，其中流动资产 116,715.74万元，占资产总额的32.37%；非流动资产 243,803.19万元，占资产总额的67.63%。本次配套资金总额不超过30,000万元，占2013年6月30日公司合并报表总资产的8.32%、流动资产的25.70%。
报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身
的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。
2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度本公司实现的营业收入分别为 75,192.02万元、116,730.71万元、59,855.59万元和 23,825.82万元，营业规模保持了持续快速的增长。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将对公司流动资金进行有效补充，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、有利于提高本次重组的整合效果
花儿影视所处的电视剧行业具有广阔的市场前景。近两年，花儿影视业务增长迅速，盈利状况良好；乐视新媒体为公司未来视频平台提供版权库支持，具有重要战略意义。通过本次收购并募集配套资金，一方面上市公司通过拥有花儿影视100%股权，有效补充公司自身电视剧内容制造水平，并协助标的公司进一步突破标发展平台的局限；并通过拥有乐视新媒体100%股权，为未来公司精品电
视视剧版权的采购及保持国内规模领先的影视剧版权库做好重要布局；另一方面，募集配套资金用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买花儿影视
100%的股权，交易价格为90,000万元，其中现金对价合计27,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并补充公司经营所需的流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有资金及银行贷款等债务性融资方式解决本次交易所需资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2013年6月30日，乐视合并报表口径资产负债率为56.04%，货币资金余额 2.20亿元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。除自有资金以外，截至 2013年 8月 31日，公司合计获得综合授信 10.72亿元，目前正在进行新增银行授信约 4至 6亿元。
此外，银行间市场交易商协会已于2013年8月接受公司总额6亿元非金融企业定向债务融资工具的注册，以上多种融资渠道结合可确保本次收购标的资产的现金支付资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，
对上市公司的发展更为有利。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有花儿影视的股权，上市公司持有乐视新媒体0.5%的股权。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司未编制 2011年度、 2012年度和 2013年 1-6月上市公司备考财务报表，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2011年1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对花儿影视和乐视新媒体的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在的假设。
根据本公司2013年1-6月财务数据，以及花儿影视2013年1-6月财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日||2013年6月30日||2013年9月27日|
||项目|||||||
||||乐视网||花儿影视||乐视新媒体|
|流动比率||0.85||1.88||-||
|速动比率||0.81||1.81||-||
|资产负债率（%）||56.04||52.76||-||

截止 2013年 6月 30日，花儿影视在流动比率、速动比率和资产负债率三项指标上均好于上市公司；本次交易完成后，乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，乐视网的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步增强。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月|||
||项目|||||
||||乐视网||花儿影视|
|营业收入||75,192.02||16,218.14||
|营业利润||13,098.61||8,000.68||

||||
|-|-|-|
|利润总额|13,254.48|7,950.68|
|净利润|11,208.30|5,943.68|
|归属于母公司所有者的净利润|11,669.88|5,943.68|
|销售毛利率(%)|39.66|54.47|
|销售净利率(%)|14.91|36.65|
|净资产收益率(%)|8.96|43.97|

截止 2013年 6月 30日，花儿影视在销售毛利率、销售净利率和净资产收益率三项指标上均好于上市公司。因此本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高，上市公司在的盈利能力将进一步增强。截止本报告出具日，乐视新媒体尚未正式经营，因此其暂时无法产生经营业绩。
此外，本次交易完成后，公司合并财务报表主要由于收购花儿影视100%股权而形成 77,059.12万元的商誉。根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据华普天健出具的上市公司备考盈利预测审核报告及2012年审计报告，本次交易完成后上市公司2013年的盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|||
|项目|||变动金额|变动比例（%）|
||已审计数|备考盈利预测数|||
|营业收入|116,730.71|249,636.81|132,906.10|113.86|
|营业利润|19,741.12|27,342.78|7,601.66|38.51|
|利润总额|22,801.17|27,448.65|4,647.48|20.38|
|净利润|18,996.58|23,281.63|4,285.05|22.56|
|归属于母公司所有者的净利润|19,419.41|27,234.45|7,815.04|40.24|

本次交易完成后，上市公司2013年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较2012年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与花儿影视在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现打造成为领先的视频领域跨平台服务提供商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
通过对乐视新媒体的收购，增强了上市公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力，并在一定程度上缓解了上市公司影视剧版权库持续采购的资金压力，有利于上市公司实现打造基于“一云多屏”的“平台+内容+终端+应用”产业链的战略，未来发行人的竞争实力将得到一定程度增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善发行人财务状况和增强持续盈利能力。
七、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合
本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来花儿影视仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，并维持其现有的核心艺术创作团队及战略合作资源。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和花儿影视仍需在业务规划、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来乐视新媒体将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。
上市公司将采取以下措施：
（一）保持花儿影视人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和花儿影视现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。除将聘用郑晓龙先生为公司艺术总监外，上市公司将确保花儿影视核心团队成员和公司运营的相对独立，将保持花儿影视现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持花儿影视目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）与花儿影视业务方面开展深度合作
公司目前拥有国内领先的影视剧版权库，花儿影视多年专注于精品电视剧的制作及发行，双方均积累了大量的创作制作资源和渠道资源。本次重组完成后，将进一步充实公司现有的精品电视剧版权资源，并增强公司优质电视剧内容生产能力，花儿影视亦能充分利用乐视网的大数据分析及应用的优势，改良剧本筛选流程，共同优化并升级公司电视剧内容的生产模式。
公司将结合花儿影视的自身特点，将花儿影视纳入本公司的整体发展蓝图之中。未来公司在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、版权资源、客户资源、发行渠道和营销推广等方面资源亦能实现一定程度的共享，在上述领域展开有效协同合作，以实现上市公司整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（三）与花儿影视进行一体化管理
本次交易完成后，本公司将在保持花儿影视独立运营、团队稳定的基础上与花儿影视实现优势互补。未来花儿影视董事会由三名成员组成，其中二名由上市公司委派，分别为由目前乐视网董事及副总裁刘弘及副总裁高飞担任。刘弘将任花儿影视董事长，高飞任花儿影视董事，以把握和指导花儿影视的经营计划和业务方向。
以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现花儿影视在前述管理事项方面的提高；并且将花儿影视的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少花儿影视的运营及财务风险。
（四）将乐视新媒体完全纳入公司管理控制体系
本次交易完成后，本公司与乐视新媒体将在业务规划、人力资源、经营管理模式、资金统筹等方面进行完全整合，并将乐视新媒体完全纳入到上市公司的统一管理系统当中。
未来乐视新媒体将打造更专业的精品电视剧网络版权经营平台，专注于精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销，进一步充实公司现有的影视剧版权库。
本公司将以现有电视剧网络版权合作渠道及行业经验尽快提升乐视新媒体在网络版权经营各个环节上的管理水平，以实现协同效应的最大化及资源配置效率的提高。
（五）本次重组后主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制
1、花儿影视
本次重组后花儿影视主要管理层及核心技术人员为：
（1）主要管理层
本次重组后，花儿影视管理层将由上市公司委派两名董事，白郁将不再担任花儿影视董事，其他管理层任职不变。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||上市公司委派——刘弘||董事长、总经理||
|2||曹勇||董事||
|3||上市公司委派——高飞||董事||
|4||唐让||财务总监||

（2）公司核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
||序号||姓名|
|1||曹勇||
|2||宋李民||
|3||潘星||
|4||阴红||
|5||唐让||

（3）核心艺术创作人员
|||||
|-|-|-|-|
||序号||姓名|
|1||郑晓龙||
|2||李晓明||
|3||王小平||
|4||巩向东||
|5||任蕴||
|6||曹萍||
|7||敦淇||

由于电视剧行业的特殊性质，花儿影视与导演、编剧、制片等各类型资源的合作以战略合作的模式进行较为普遍。上述核心艺术创作人员在与花儿影视的长期合作中已经建立了良好的、稳定的、互相信任的合作关系，并在合作协议的基础上开展深度合作。
花儿影视在本次重组后核心技术人员不会发生变化，核心艺术创作人员将不会减少。
（4）相关激励机制
本次重组后，花儿影视除乐视网的绩效激励政策外，在充分考虑交易完成后花儿影视实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测结果，花儿影视的估值结果可能低于其实际价值。同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，对花儿影视团队的奖励对价安排如下：
如花儿影视每一承诺年度的实现净利润数超出该年度承诺净利润值，则超出部分金额的50%将对曹勇及白郁（届时仍需为花儿影视管理层成员）及花儿影视董事会批准的其他管理层成员以现金方式进行奖励，每一承诺年度的奖励金额不超过人民币3,000万元。
2、乐视新媒体
（1）主要管理层
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||刘弘||董事长、总经理||
|2||高飞||董事||
|3||红土创投委派——刘纲||董事||

（2）核心技术人员
|||||
|-|-|-|-|
||序号||姓名|
|1||刘弘||
|2||高飞||
|3||殷妮||
|4||陈成||
|5||王波||

（3）相关激励机制
本次重组后，乐视新媒体将采取和乐视网一致的绩效激励政策，建立绩效管理体系，通过绩效管理的方式将员工的日常工作与公司经营管理关联，在保障企业经营目标达成的基础上对员工进行激励，实现员工个人发展与企业发展的双赢。
乐视新媒体以绩效水平作为激励导向，根据其年度的经营策略和业务目标，经过逐级分解，为各级管理者及员工设定一定周期内的绩效目标，每半年对各项绩效目标的达成情况进行评估，评估时根据绩效目标总体的达成情况为每个员工评定绩效等级，绩效等级与绩效奖金、晋升、调薪、培训发展、绩效改善、股权等激励措施挂钩，对绩效表现优秀的员工进行重点激励。其中，高级管理人员的激励主要与公司效益和经营管理职责履行情况关联，其他级别管理者与员工的激励主要与本岗位工作职责与公司下达的工作目标达成情况关联。
第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
（一）花儿影视
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210870号及[2014]第250006号《审计报告》，花儿影视2011年度、2012年度及2013年前三季度简要财务报表如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产合计||20,560.18||22,671.71|16,754.64||
|非流动资产合计||110.17||41.70|74.40||
|资产总计||20,670.36||22,713.41|16,829.04||
|流动负债合计||8,501.93||12,168.81|9,389.30||
|非流动负债合计||-||-|-||
|负债总计||8,501.93||12,168.81|9,389.30||
|所有者权益合计||12,168.43||10,544.60|7,439.73||

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月|2012年度||2011年度|
|营业收入||16,869.98||23,357.74|12,041.49||
|营业成本||7,410.08||8,406.05|5,686.65||
|利润总额||9,788.14||12,813.88|5,507.13||
|净利润||7,623.82||9,704.87|4,170.58||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,230.04||14,654.33||858.78||
|投资活动产生的现金流量净额||306.26||330.88||-13.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,800.00||-5,280.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-6,723.78||9,705.21||845.06||
|加：期初现金及现金等价物余额||13,831.05||4,125.83||3,280.77||
|期末现金及现金等价物余额||7,107.26||13,831.05||4,125.83||

（二）乐视新媒体
乐视新媒体于 2013年9月 12日设立，截至乐视新媒体审计评估基准日，尚未有经营活动。根据华普天健出具的会审字[2013]2455号《审计报告》，乐视新媒体最近一期的简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年9月27日|
|流动资产合计||30,000||
|非流动资产合计||-||
|资产总计||30,000||
|流动负债合计||-||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||-||
|所有者权益||30,000||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年9月12日-2013年9月27日|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|利润总额||-||
|净利润||-||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年9月12日-2013年9月27日|
|经营活动产生的现金流量净额||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||
|现金及现金等价物净增加额||-||
|加：期初现金及现金等价物余额||-||
|期末现金及现金等价物余额||-||

二、收购标的盈利预测主要数据
（一）花儿影视
根据立信审计针对花儿影视出具的信会师报字[2013]第210871号《盈利预测审核报告》，花儿影视盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度预测数||2014年度预测数|
|一、营业收入||17,177.57||22,194.34||
|减：营业成本||7,573.58||9,400.00||
|营业税金及附加||438.32||155.36||
|销售费用||121.76||1,172.99||
|管理费用||441.96||531.02||
|财务费用||-13.08||-||
|资产减值损失||208.69||260.57||
|加：公允价值变动损益||-||-||
|投资收益||210.14||-||
|二、营业利润||8,616.48||10,674.40||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||50.00||-||
|三、利润总额||8,566.48||10,674.40||
|减：所得税费用||2,160.95||2,668.60||
|四、净利润||6,405.53||8,005.80||

（二）乐视新媒体
根据华普天健针对乐视新媒体出具的会审字[2013]2454号《盈利预测审核报告》，乐视新媒体盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度预测数||2014年度预测数|
|一、营业收入||-||2,122.64||
|减：营业成本||-||707.55||
|营业税金及附加||-||15.29||
|销售费用||92.34||343.51||
|管理费用||19.96||62.75||
|财务费用||-25.27||-87.80||
|资产减值损失||-||-||
|加：公允价值变动损益||-||-||

||||
|-|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-87.03|1,081.34|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|-87.03|1,081.34|
|减：所得税费用|-21.76|270.34|
|四、净利润|-65.27|811.00|

三、上市公司备考盈利预测主要数据
根据华普天健出具的会审字[2013]2452号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|2014年度预测数|
|一、营业收入|249,636.81|570,079.69|
|减：营业成本|171,648.68|437,229.55|
|营业税金及附加|2,739.63|4,060.33|
|销售费用|23,692.80|48,017.45|
|管理费用|13,059.68|22,031.38|
|财务费用|10,416.51|7,967.61|
|资产减值损失|812.37|1,261.35|
|投资收益|75.64|-|
|二、营业利润|27,342.78|49,512.01|
|加：营业外收入|255.87|-|
|减：营业外支出|150.00|-|
|三、利润总额|27,448.65|49,512.01|
|减：所得税费用|4,167.02|9,745.81|
|四、净利润|23,281.63|39,766.20|
|其中：归属于母公司股东净利润|27,234.45|37,150.08|
|少数股东损益|-3,952.82|2,616.12|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与上市公司及标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的乐视影业（北京）有限公司主要从事电影投资、制作、发行，不从事电视剧的制作与发行；乐视娱乐投资（北京）有限公司的业务处于停业状态。上市公司实际控制人控制的企业（除上市公司外）与上市公司不存在同业竞争。
花儿影视100%股权交易对方白郁无控制的企业，曹勇拥有两家公司的股权，相关公司的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||说明|
|曹勇||持有钧天创投10%股权，其主营业务为“创业投资、创业投资咨询”，与乐视网和花儿影视主营业务并无重叠||
|||持有深圳君亮2%股权，其主营业务为“受托资产管理，受托投资产品设计和分析，企业重组、并构、上市分析和咨询，艺术品投资分析，投资类网络服务，证券投资培训”，与乐视网和花儿影视主营业务并无重叠||

乐视新媒体99.5%股权交易对方红土创投旗下无控制的企业，其关联企业深圳市创新投资管理顾问有限公司、深圳市创新投资担保有限公司、深圳市创新资本投资有限公司由于同受深圳市创新投资集团有限公司控制而形成关联关系，该关联企业均从事创业投资业务，与乐视网、花儿影视及乐视新媒体主营业务并无重叠。
因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
（1）曹勇和白郁均承诺如下：
“①本人除花儿影视、北京优力歌影视文化有限公司、均天创业投资有限公司、深圳市君亮资产管理有限公司外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何权益；本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）乐视控股承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（3）红土创投承诺如下：
“①本次交易完成后，乐视新媒体将成为乐视网的全资子公司。本公司及本公司关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本公司作为乐视网的股东期间，本公司及本公司的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视新媒体从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本公司作为乐视网的股东期间，若本公司及本公司的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视新媒体构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、
乐视新媒体造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
因此，本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
（二）控股股东与上市公司及标的公司同业竞争情况
1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、电信设备集成和制造板块 （单位：万元）||||||||||||||||||
||序||||||总资产||净资产||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
||||企业名称||主营业务/目前状态|||||||||||||
||号||||||2013.6.30||2013.6.30||2012年||2012年||2013年1-6月||2013年1-6月|
|1||FORD FIELDINTERNATIONALLIMITED||投资控股型公司，无实际经营业务||117,800.19||90,101.02||47,458.28||-4,002.65||13,856.56||-2,962.96||
|2||SINOTELTECHNOLOGIES LTD||高端移动电话、3G电脑网卡的销售；提供无线网络系统技术支撑及解决方案||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||
|3||XBELLCOMMUNICATIONTECHNOLOGY LIMITED||无实际经营业务||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||
|4||西伯尔联合通信科技（北京）有限公司||移动通信的研发销售及系统工程服务||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||
|5||西伯尔（天津）通信科技有限公司||软件开发、通信工程服务、系统集成、无线网络优化业务||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||山西西伯尔通信科技有限公司||软件开发、通信工程服务、系统集成、无线网络优化业务||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||
|7||西伯尔（天津）投资有限公司||无实际经营业务||已在FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED层面进行合并||||||||||||
|二、电影投资、发行板块 （单位：万元）||||||||||||||||||
||序||||||总资产||净资产||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
||||企业名称||主营业务/目前状态|||||||||||||
||号||||||2013.6.30||2013.6.30||2012年||2012年||2013年1-6月||2013年1-6月|
|8||乐视影业（北京）有限公司||以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务||20,682.09||4,941.40||11,552.38||819.66||3,108.96||-878.27||
|9||乐视影业（天津）有限公司||以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务||已在乐视影业（北京）有限公司层面进行合并||||||||||||
|10||乐视娱乐投资（北京）有限公司||电视剧投资、策划和发行业务，目前处于停业状态，正在办理注销手续中||10,672.15||-9,384.54||18,706.86||-5,668.92||0.40||-1,882.28||
|三、投资及其他板块 （单位：万元）||||||||||||||||||
||序||||||总资产||净资产||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
||||企业名称||主营业务/目前状态|||||||||||||
||号||||||2013.6.30||2013.6.30||2012年||2012年||2013年1-6月||2013年1-6月|
|11||乐视控股（北京）有限公司||投资控股||52,900.33||19,065.48||11,946.55||-766.52||3,989.82||-2,547.93||
|12||乐视投资管理（北京）有限公司||投资管理||3,093.81||2,948.94||-||-26.28||-||-24.72||
|13||乐视远景文化传播（北京）有限公司||无实际经营||99.65||99.65||-||-0.33||-||-0.02||
|14||乐果文化传媒（北京）有限公司||文学作品开发业务||314.93||306.94||-|||-6.53|97.09||13.47||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|华运旭阳文化发展（北京）有限公司|无实际经营|49.46|49.46|-|-0.57|-|0.04|
|16|乐视互联科技发展（北京）有限公司|无实际经营|49.46|49.46|-|-0.57|-|0.04|
|17|旭日天晟投资管理（北京）有限公司|无实际经营|49.46|49.46|-|-0.57|-|0.04|
|18|乐视海韵文化传媒（北京）有限公司|无实际经营|49.46|49.46|-|-0.57|-|0.04|
|19|北京网酒网电子商务有限公司|红酒电子商务业务|7,418.50|266.96|394.17|-1,102.61|783.77|-1,091.65|

注：
1、除上述企业外，乐视控股是嬴信资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）及汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙份额均不超过该合伙企业的5%；
2、乐视致新电子科技（天津）有限公司由乐视网控股，乐视网占股比51.54%，乐视控股占股比27.44%；
2、电信设备集成和制造板块公司、投资业务板块公司与上市公司不存在同业竞争关系
Ford Field International Limited及其控股的西伯尔系列子公司属于电信设备集成和制造行业，主要从事移动通信设备的研发和销售及工程服务；乐视控股、乐视投资管理（北京）有限公司属于投资控股及投资管理企业，与乐视网分属于不同行业；乐视远景文化传播（北京）有限公司、华运旭阳文化发展（北京）有限公司、乐视互联科技发展（北京）有限公司、乐视海韵文化传媒（北京）有限公司、乐视远景文化传播（北京）有限公司处于无实际经营状态。
上市公司主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，未从事移动通信设备的研发和销售及工程服务，与实际控制人控制的上述电信设备集成和制造板块的公司、投资业务板块的公司不存在同业竞争的情形。
3、电影投资、发行板块与上市公司不存在同业竞争关系
上市公司实际控制人贾跃亭控制的乐视影业及其他乐视影业板块的公司的主营业务为电影投资和发行。乐视娱乐已停止经营活动，正在进行公司现有业务的结算以及债权债务的梳理和清理，待全部债权债务清理完毕，拟于 2014年上半年完成前述清理工作，并拟不迟于2014年内完成注销。乐视影业历史未有、未来亦未有计划进行电视剧投资及发行。
花儿影视的主营业务为投资、制作和发行电视剧，上市公司的主营业务为网络视频基础服务和视频平台增值服务。乐视网从事主营业务的基础为版权内容资源，由于国内各视频网站对版权内容的争夺不断加剧，为增强内容丰富性和差异性，上市公司在本次交易完成后将通过花儿影视生产制作精品电视剧并在发行人网站播出，以丰富版权内容资源。
上市公司所从事的业务、花儿影视所从事的电视剧投资、制作和发行业务与乐视影业所从事的电影业务存在如下差异与不同：
||||
|-|-|-|
||乐视网的网络视频服务以及花儿影视电||
|项目||乐视影业电影的投资和发行|
||视剧的投资、制作和发行||
||电视剧作品主要免费向用户播放，行业通过|电影行业主要靠用户付费获取收益，乐视影|
||播出平台获得的广告收入而获利；花儿影视|业所运营电影作品投资、制作及发行业务是|
||电视剧作品制作投资发行业务，是通过向包|通过电影院向用户群体播放而获取门票收入|
||括电视台、网络视频服务商等播出平台销售|而产生收益的，其主要的收入来源是直接通|
|盈利模式|||
||作品播放的权利而实现收益，其主要的收入|过向用户收取票价实现的。|
||来源是播出平台获取播放权利而支付的对||
||价。||
||以免费用户群体为主，电视剧的营销主要由|以付费用户群体为主，电影作品营销的特点|
||播放平台完成，主要特点是在较长的时间内|是强势、浓缩，在短时间内进行高强度立体|
||持续不断通过不同播出平台的组合以及电视|式的广告宣传模式，其营销业务主要通过专|
|营销模式|||
||剧的分轮次的重复播出而实现对免费用户的|业的电影发行公司进行全方位的广告运作实|
||宣传和推广。|现。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||电视剧产品主要面对的是免费用户，其用户||电影产品主要面对的是付费用户，通过产品|
||||观影主要在家庭场所完成，受众群体主要是||方、发行方、放映方的共同努力，满足用户|
||||老人妇女等居家型人群，电视剧在一定程度||冲动消费的需求，在电影院，由用户付费观|
||||上是人们普遍消磨时间的一种方式。||看，电影的付费用户在年龄结构上更加年轻|
||用户受众群体|||||
||||||化，在社会结构上更多属于白领阶层，电影|
||||||付费消费人群更加追求在电影消费过程中对|
||||||情感、戏剧性、视觉等方面的冲击。|
||||电视剧产品核心要素按照重要性依次为剧||电影产品核心要素按照重要性依次是整体的|
||||本、明星阵容、播出平台，这也是由其通过||制作质量、影片的类型、导演，这是由其完|
||||广告模式盈利以及产品的时间长度等因素所||全不同的盈利模式、用户群体、作品时间长|
||||决定的。而电视剧作品更加强调对用户细节||度和观影场所决定的，电影作品更强调对用|
||||上的满足，侧重展现人物及过程，上述重点||户群体情感上、主题上、视觉上的满足，主|
||产品核心要素|||||
||||的实现，更多是依赖于剧本的编写，明星的||要通过对事件的展现来向用户传递，这就决|
||||选择来实现，由于电视剧是以播出平台获取||定了影片投资的规模，制作的质量和影片的|
||||广告收益而实现整体产业的盈利，播出平台||类型是最重要的因素，而导演在整合上述资|
||||影响力也在电视剧产品模式中起着核心的作||源的过程中，起到了核心的作用。|
||||用。|||
|业务模式||乐视网通过“乐视网”平台向用户提供网络视频基础服务和视频平台增值服务；花儿影视投资拍摄电视剧，通过各地方电视台播映以实现收入，还可能包括向其他视频网站进行电视剧作品的信息网络传播权的销售。||投资拍摄符合国家广电部门内容审核要求的电影，就电影放映与院线合作，通过电影院公映并实现票房收入，还可能包括影片音像版权、电视转播权等销售。||
|产品定位||乐视网始终坚持“乐视网”品牌，即基于“互联网”的视频平台向用户提供视频服务，向用户提供的是一种基于网络数字化形态的虚拟视听服务；花儿影视以电视剧的制作及发行为核心业务，主要产品为电视剧产品。||以电影投资、制作及发行为核心业务，以基于影院观赏形态为主的电影作品作为产品定位，产品定位与上市公司及花儿影视具有明显差异。||
|销售对象||乐视网的销售对象是其他视频网站、网络视频用户；花儿影视销售对象是电视台及以视频网站为代表的新媒体。||乐视影业的用户群是对视听效果有更高要求、题材方面有更高要求而需要去影院进行享受型体验的高端受众群。||
|产品获得渠道||用户群通过网络在线及下载方式观看乐视网的视频内容；观众通过各卫星及地面电视频道以及各大视频网站，对花儿影视电视剧产品进行观看。||观众通过影院或院线观看方式体验乐视影业投资、制作及发行的影视内容。||

2012年度乐视影业与乐视网、花儿影视前五大客户比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|乐视网|花儿影视|乐视影业|
||深圳市迅雷网络技术有限公司|上海东方传媒集团有限公司|中国电影股份有限公司北京电影|
|1||||
||||发行放映分公司|
||深圳市腾讯计算机技术有限公|安徽电视节目供片中心|中影数字电影发展（北京）有限公|
|2||||
||司||司|
||上海全土豆网络科技有限公司|乐视网信息技术（北京）股|乐视网信息技术（北京）股份有限|
|3||||
|||份有限公司|公司|
||天津聚力传媒技术有限公司|黑龙江电视台|INTERCONT INENTAL FILM|
|4||||
||||DISTRIBUTOR1/S(H.K.)LIMITED|
||上海众源网络有限公司|深圳广播电影电视集团|国家广电总局电影卫星频道节目|
|5||||
||||制作中心|

由上表可见，虽然都依托影视产品进行发展，乐视影业与上市公司的销售模式及销售渠道有本质区别。
乐视网主要销售对象为其他网络视频平台或相关企业。
花儿影视主要销售对象为各传统电视台及新媒体平台。
乐视影业主要销售对象为电影发行机构、节目制作中心及新媒体平台（除乐视网外，乐视影业拍摄作品截至目前向乐视网同行业视频网站的销售仅有 CCTV6旗下的电影网一家，由于经营模式相差较大，CCTV6旗下的电影网与上市公司未形成竞争态势，乐视影业作品对其销售未形成对上市公司利益的影响。）
乐视影业及花儿影视均有向乐视网进行视频内容网络版权销售，2012年期间乐视影业向上市公司销售内容为《敢死队2》及《高举爱》两部电影作品，花儿影视向上市公司销售内容为《甄嬛传》一部电视剧作品。
综上，本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的乐视影业主要从事电影投资、制作、发行，不从事电视剧的制作与发行；乐视娱乐
投资（北京）有限公司的业务处于停业状态。上市公司实际控制人控制的企业（除
上市公司外）与上市公司不存在同业竞争。
但如未来观众的消费习惯及观影模式发生重大变化，如人们普遍通过视频网站付费观看电影而非通过购买电影票在影院观看电影，则乐视影业向其他视频网站提供电影产品的网络视频版权有可能会对上市公司产生一定的用户分流，从而通过其他视频网站与乐视网形成间接的竞争关系。但基于目前行业情况及对未来的分析判断，短时期内尚不存在上述同业竞争情形。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方均承诺如下：
1、花儿影视交易对方承诺
“（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
（4）如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
2、乐视新媒体交易对方承诺
“（1）本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
（4）如因本公司及本公司的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
三、其他同业竞争因素分析
（一）关联方是否占用上市公司品牌、渠道、人员等资源
上市公司实际控制人贾跃亭控制的除乐视网及其子公司以外的企业，名称含有“乐视”字号的主要公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||经营范围||主营业务||成立时间|
|1||乐视控股（北京）有限公司||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询||投资控股||2011年9月||
|2||乐视投资管理（北京）有限公司||投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）||投资管理||2012年1月||
|3||乐视互联科技发展（北京）有限公司||技术推广服务；软件设计；计算机系统服务。||无实际经营||2012年11月||
|4||乐视海韵文化传媒（北京）有限公司||组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询||无实际经营||2012年11月||
|5||乐视远景文化传播（北京）有限公司||组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；影视制作技术培训；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；技术咨询、技术服务||无实际经营||2011年12月||
|6||乐视影业（北京）有限公司||国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至2014年12月26日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。 投资管理；资产管理；租赁影视器材；影视策划；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济信息咨询；市场调查；技术推广服务||以电影投资、制作、发行为核心业务，兼具地面影院终端营销服务、广告、艺人经纪等业务||2011年12月||
|7||乐视娱乐投资（北京）有限公司||国产影片发行。 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询||电视剧投资、策划和发行业务，目前处于停业状态，拟注销||2004年11月||

上述公司中乐视控股、乐视投资管理（北京）有限公司属于投资控股及投资管理企业，与本公司分属于不同行业；乐视互联科技发展（北京）有限公司、乐视海韵文化传媒（北京）有限公司、乐视远景文化传播（北京）有限公司处于无实际经营状态；乐视娱乐处于拟注销状态；乐视影业以电影投资、制作、发行为核心业务，历史未有、未来亦未有计划进行电视剧投资及发行，与本公司分属与
不同行业。
1、《企业名称登记管理实施办法》（2004年修改）第 31条规定，“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；
（三）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满 3年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的”。上述公司与发行人处于不同行业，因此其名称中含有“乐视”字号未违反《企业名称登记管理实施办法》的上述规定。
2、上述公司与本公司在业务、人员、财务、机构、资产等方面相互独立，不存在侵害本公司合法权益的情形。
3、上述公司均未以“乐视”或“LETV”字样在任何商品类别上注册相同或类似的商标，不存在所提供的商品或服务与本公司混同的情形。
4、乐视网与乐视控股、乐视影业等公司根据各自的行业性质及其经营情况的需要，分别独立地使用“乐视”字号，分别通过独立的方式实现自身品牌的推广和宣传。上述公司与本公司使用“乐视”字号的具体情况及差异如下：
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||使用方||企业名称||商标||推广方式||推广对象||侧重点||受众群|
|乐视影业板块||“乐视影业”||未以“乐视”及“LETV”在任何商品类别上注册商标||国产影片预告片、宣传海报、影片片头、片尾||特定影视剧||侧重于对影片的宣传||影院或院线观众||
|乐视控股及其他下属公司||“乐视”、“乐视投资”、“乐视远景”、“乐视互联”||未以“乐视”及“LETV”在任何商品类别上注册商标||--||--||--||--||
|发行人||“乐视网”||以“乐视”、“LETV乐视TV”、“LETV”、“LETV乐视网”、“乐视云”在第1、2、5、9、10、11、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43及45类等商品上注册商标||线上、线下主题活动、品牌广告、网络媒体合作||“乐视网”及其所从事的网络视频服务||侧重于提升“乐视网”品牌形象及影响力||网络视频用户、手机电视用户||

根据上表，上述公司与本公司对“乐视”字号的使用范围、推广方式、推广对象、侧重点及受众群均存在显著不同。
5、上述公司与本公司各自承担自身的品牌宣传推广费，不存在互相或委托宣传推广的情形。
综上，上市公司实际控制人部分关联公司的名称中含有“乐视”字号未占用本公司的品牌、渠道、人员等资源，不会损害本公司的合法权益。
（二）本次收购后乐视影视制作公司影视和电视剧投资是否将与上市公司产生同业竞争
乐视网实际控制人贾跃亭控制的乐视影业及其他乐视影业板块的公司的主营业务为电影投资和发行。乐视影业历史未有、未来亦未有计划进行电视剧投资及发行。
花儿影视的主营业务为投资、制作和发行电视剧，上市公司的主营业务为网络视频基础服务和视频平台增值服务。乐视网从事主营业务的基础为版权内容资源，由于国内各视频网站对版权内容的争夺不断加剧，为增强内容丰富性和差异性，上市公司在本次交易完成后通过花儿影视生产制作精品电视剧并在发行人网站播出，以丰富本公司的版权内容资源。
本公司所从事的业务、花儿影视所从事的电视剧投资、制作和发行业务与乐视影业所从事的电影的投资和发行存在的差异已在本节“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（二）控股股东与上市公司及标的公司同业竞争的情况”中进行了详细说明。
花儿影视所从事的电视剧投资、制作、发行业务系上市公司互联网视频基础服务的组成部分，以增强上市公司版权内容资源的内容丰富性和差异性，与乐视影业所从事的电影的投资与发行存在较大差异，系不同的业务。
因此，本次交易完成后，本公司与乐视影业不存在同业竞争关系。但如未来观众的消费习惯及观影模式发生重大变化，如人们普遍通过视频网站付费观看电
影而非通过购买电影票在影院观看电影，则乐视影业向其他视频网站提供电影产品的网络视频版权有可能会对上市公司产生一定的用户分流，从而形成间接的竞争关系。但基于目前行业情况及对未来的分析判断，短时期内尚不存在上述同业竞争情形。
（三）乐视娱乐注销时间
乐视娱乐已停止经营活动，正在进行公司现有业务的结算以及债权债务的梳理和清理，待全部债权债务清理完毕，拟于2014年上半年完成前述清理工作，并拟不迟于2014年内完成注销。
（四）贾跃亭投资成立乐视新媒体是否违背其在上市前签订的《避免同业竞争承诺函》
1、乐视新媒体成立时的同业竞争问题说明
发行人控股股东、实际控制人贾跃亭于2009年11月21日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“不从事或发展任何与乐视网从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。对乐视网目前或将要从事的业务，将不进行任何形式的生产和销售；在未来发展中，如取得任何与乐视网从事的业务相关的发展或投资机会的，将根据乐视网需要，无偿给予乐视网必要的支持和协助，不会利用乐视网控股地位或与乐视网之间的关联关系从事任何损害乐视网及其他股东，特别是中小股东利益的行为；若违反声明和承诺的，将立即停止与乐视网构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
乐视新媒体于2013年9月12日由乐视控股出资设立，经营范围为“数字杂志、数字报纸、数字广播设计开发；移动电视、数字电视、数字电影、触摸媒体技术开发；信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器、电子产品、机电设备（小轿
车除外）的技术开发和销售；货物及技术进出口服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）”
乐视新媒体成立时的经营范围与乐视网不同，且乐视新媒体自设立以来未开展任何经营活动。乐视新媒体在设立时与乐视网之间不存在同业竞争。
乐视网的经营范围为“许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2014年 9月 26日）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；
计算机系统服务。”乐视网主要从事网络视频基础服务和视频平台增值服务业务。
综上，乐视新媒体的经营范围与乐视网的经营范围及其所从事的业务不相同或相近，两者间存在显著差异，且乐视新媒体未开展实际经营活动，因此，乐视新媒体与乐视网不存在竞争关系。
2、乐视新媒体增资后的同业竞争问题说明
乐视新媒体成立后，本公司与乐视控股、红土创投协商共同投资乐视新媒体，将乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销业务的公司；并确定由本公司负责乐视新媒体版权业务经营。2013年 9月 18日，乐视新媒体股东会做出决议，将注册资本增加到人民币30,000万元，乐视控股、发行人、红土创投以货币认缴乐视新媒体的全部新增注册资本人民币 29,900万元并相应修改章程；2013年 9月 26日，乐视新媒体股东会选举刘弘、高飞和刘纲为乐视新媒体董事会成员。
2013年 9月 26日，乐视控股、红土创投将乐视新媒体的增资款划入乐视新媒体的账户。同日，乐视控股、红土创投分别签署了表决权委托声明，将与乐视新媒体版权业务经营有关的所有事项的提案权、表决权全权委托给发行人行使。
乐视新媒体的董事会成员为 3名，其中乐视网推荐的董事人选为 2人，且乐视新媒体的董事会全部决议事项由全体董事人数过半数同意表决通过即为有效，发行人对乐视新媒体的董事会具有控制力；且乐视控股、红土创投同意由本公司对乐视新媒体进行财务报表合并。
综上，乐视新媒体增资完成后从事的业务与本公司部分业务类似，但乐视新媒体已经成为乐视网的并表公司，乐视新媒体与乐视网之间不存在竞争关系。
第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险.
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向花儿影视交易对方合计支付现金对价27,000万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，拟将其中27,000万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于本次并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资及其他形式自筹支付该现金对价。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（三）花儿影视的估值风险
本次交易中评估机构以 2013年6月 30日为花儿影视评估基准日，结合花儿影视的实际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对花儿影视股东全部权益进行评估，评估情况概述如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||评估情况|||||||||||
||||||||||||||评估报告|
||公司||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|花儿影视||收益法||10,488.28||90,373.41||79,885.13||761.66%||中联评报字[2013]第710号《花儿影视资产评估报告》||
|||资产基础法（母公司口径）||10,526.08||13,046.19||2,520.11||23.94%||||

中联评估根据评估方法的适用前提，以花儿影视持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。花儿影视100%股权按收益法评估价值为90,373.41万元，较其合并报表净资产账面值增值79,885.13万元，增值率761.66%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、花儿影视/（八）花儿影视股东全部权益评估情况”及《花儿影视资产评估报告》。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于花儿影视近几年业务发展快速增长、盈利能力稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，花儿影视的品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作及发行团队的价值未充分在账面体现。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次花儿影视交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
（四）标的资产盈利预测风险
花儿影视的资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，乐视新媒体的
资产评估最终采用资产基础法评估结果作为定价依据，立信审计、华普天健分别
对花儿影视、乐视新媒体出具了盈利预测审核报告。
本次交易标的之一花儿影视电视剧播映权的销售收入在其电视剧拍摄完成、通过主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》、并将电视剧拷贝、播映带或其他载体首次交付给购货方时确认。虽然花儿影视在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但其电视剧作品能否按时完成拍摄、能否按期通过主管部门审查并取得《电视剧发行许可证》均具有不确定性，从而存在销售收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
此外，花儿影视和乐视新媒体的实际盈利情况受影视行业发展周期和宏观经济等方面的影响，且乐视新媒体作为近期设立的公司尚未有历史经营数据，提醒投资者注意关注花儿影视预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告
书披露的盈利预测数据与未来标的资产实际经营情况存在差异的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持花儿影视独立运营的基础上与花儿影视实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐视新媒体进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐视新媒体完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对花儿影视的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能保证上市公司现有版权采购及分销业务与乐视新媒体未来业务实现高效资源整合均具有不确定性，本次交易整合结果可能未能提高资源配置效率或充分发挥本次交易的协同效应，存在收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购花儿影视100%股权将形成77,059.12万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于影视行业整体萎靡、花儿影视作品受欢迎程度下降或者其他因素导致花儿影视未来经
营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和花儿影视在题材策划、电视剧制作及发行等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高花儿影视的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）花儿影视核心人员流失风险
本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本。若本次交易完成后，花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失，将对其长期稳定发展带来重大不利影响。
花儿影视目前的大型电视剧产品基本上依赖于郑晓龙导演的声誉，但花儿影视与郑晓龙之间无股权关系，属于松散型联系。郑晓龙作为花儿影视的核心艺术人员，对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，本次交易完成后，仍存在因未知因素导致花儿影视与郑晓龙合作关系解除的可能性。如花儿影视与郑晓龙合作关系解除，将对花儿影视的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
为保证花儿影视持续稳定经营及保持持续竞争优势，花儿影视创始人曹勇、白郁承诺与花儿影视签署了劳动期限至少为 6年的劳动合同，如违反任职期限承诺的，则需承担违约责任并按《现金及发行股份购买资产协议》中的约定方式进行赔偿。同时，公司与花儿影视核心艺术团队成员郑晓龙、曹萍签署了至少为 6年的独家排他合作协议，并已在协议中明确竞业禁止及避免同业竞争的内容，以最大限度降低花儿影视核心人员的流失风险。
（八）与花儿影视核心艺术团队成员合作协议的追偿措施风险
郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，曹萍主要负责花儿影视电视剧的发行，二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用。为保障花儿影视业务的稳定发展，花儿影视分别与二人签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，且上述协议明确约定构成违约的情况下，“违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿”，同时“任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系，否则应赔偿对方所有直接及间接损失。”
虽然双方已签署《独家合作协议》，但是协议并未明确具体追偿措施，提请投资者注意花儿影视与郑晓龙、曹萍合作协议中无明确可执行的追偿措施的风险。
（九）花儿影视核心人员同业竞争及竞业禁止承诺中无明确可执行追偿措施的风险
1、郑晓龙及曹萍
郑晓龙、曹萍二人分别与花儿影视签署了《独家合作协议》，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，分别明确约定郑晓龙、曹萍二人在上述协议有效期间，不得以直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与上市公司及花儿影视有竞争的事业。
虽然协议中明确了违约责任，但未明确约定对郑晓龙、曹萍二人可能出现的同业竞争及竞业禁止行为给花儿影视带来的损失的追偿措施，提请投资者注意郑晓龙、曹萍的同业竞争及竞业禁止承诺中无明确可执行的追偿措施的风险。
2、曹勇及白郁
本次交易完成后，为防范交易对方曹勇、白郁在除花儿影视、乐视网及其控股、参股子公司之外公司或者经营实体进行影视业务经营，二人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。”
“本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。”“本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
虽然上述承诺函明确了曹勇、白郁二人同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对二人可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给花儿影视及乐视网相关公司带来损失的具体追偿措施，提请投资者注意相关风险。
二、花儿影视的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
广播电影电视行业作为具有受众群广泛，传播信息快速等特点，广电总局对行业内的公司监管十分严格，并发布了相关法律、法规及政策对行业内企业进行严格监督及管理。目前电视剧行业监管主要体现为制作、发行许可制度及内容管理制度，同时相关监管机构亦将对整体影视制作与发行程序持续关注，以确保影视剧内容符合政策导向。涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，若花儿影视的电视剧制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能
面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。由于花儿影视的电视剧内容未来亦可能在乐视网的平台上进行播出，若上市公司和花儿影视未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，上市公司的业务发展也可能会面临一定的影响。
（二）电视剧作品行业审核风险
依据《电视剧内容管理规定》等相关规定，我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得进行投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口、评奖。若花儿影视拍摄的电视剧作品未能依照行业法规的要求完成备案公示、内容审查和发行许可的相关工作，则将面临其自身筹划拍摄的电视剧作品无法拍摄、制作、发行的风险。即使拍摄制作完毕或者已经进入发行播映阶段，行业主管部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。因此，如果花儿影视无法正确理解及把握行业政策导向，仍然存在无法获得发行或者播放许可的可能。
由于花儿影视定位于精品电视剧的制作及发行，每年电视剧产量 1至 2部，约为 30至 80集。花儿影视目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据要求对电视剧实行一剧一报。如果花儿影视未来未能取得相应电视剧的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。
花儿影视目前持有《广播电视节目制作经营许可证》，具有依法摄制电视剧的资质，花儿影视对电视剧实行一剧一报制度，能符合花儿影视的电视剧制作安排，对其拍摄计划不会有影响，未来亦会考虑在符合要求的情况下申请《电视剧制作许可证（甲种）》。
花儿影视整体艺术创作团队稳定，电视剧业务流程管理控制体系成熟。花儿影视主要核心人员由外部专家及内部专家组成，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实际经验及长期合作资源。
花儿影视基于行业专家的主观经验判断及专家指导的模式贯穿该管控体系，
在筛选剧本题材时能较精准地理解和把握市场的需求变化及政策及监管的最新要求。由于我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度，花儿影视存在申报拍摄未获许可、拍摄计划不能按预计实现的风险，但由于在项目选择、编剧沟通、价值观导向及政策把握等方面，花儿影视内部有健全的立项审核、流程管理、内部审片等质量管理和控制体系，因此能较有效地防范政策监管风险，确保取得《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》。
鉴于花儿影视核心人员对剧本具有较强的把控能力，历史上也未有申报未获制作许可或发行许可的情况发生，拍摄计划不能按预计实现的风险较小。
花儿影视准备投资拍摄的电视剧作品如果不能获得制作许可证，公司可以投拍其他剧本项目或对题材修改后再次申请制作许可证。此外，在取得制作许可证前，计划拍摄的电视剧作品尚未开机，不会发生大量的拍摄相关成本，对花儿影视的经营影响较小。
花儿影视已投资拍摄的电视剧作品如果不能获得《电视剧发行许可证》，由于该阶段电视剧拍摄已全部完成，仅有待发行，相应拍摄成本已全部发生，对花儿影视的经营有一定影响。广电总局在审核《电视剧制作许可证》时，已经从题材、内容方面把了关，所以获得《制作许可证》的电视剧基本均都可以获得电视剧《电视剧发行许可证》，不能取得发行许可的风险较小。即使首次被广电总局不予核发发行许可的，花儿影视仍有能力在较短周期内完成对电视剧的删减修改后再次提交申请，以获得《电视剧发行许可证》，因此对花儿影视经营的影响较小。
本次交易完成后，花儿影视的电视剧作品将逐步融入上市公司的现有的视频平台及影视作品库中，为避免出现审查未通过而受到损失的情况，上市公司和花儿影视都将建立完善的内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。
但不排除未来花儿影视可能出现作品未获备案通过、已经摄制完成未获审查通过、或影视作品取得电视剧发行许可后被禁止发行或播放的类似情形，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（三）版权价格波动风险
花儿影视电视剧作品在地方电视台收视率排名中名列前茅，2010年电视剧单集售价均超过了100万元，2011年电视剧单集售价均超过了200万元，2012年及2013年电视剧单集售价均超过了300万元，花儿影视电视剧产品销售价格近年来随着市场上电视剧版权价格的上升而呈上升趋势。
未来电视剧版权价格如向下波动，可能对花儿影视的营业收入造成影响，但由于花儿影视长期定位于精品电视剧的制作及发行，精品电视剧为卖方市场，因此花儿影视受到版权价格下降的影响较小。此外，花儿影视坚持保持对未来 5至 6年计划拍摄电视剧的剧本储备，具备较好的抗风险能力。因此，花儿影视未来受到版权价格波动的影响较小，本次收购花儿影视价格的公允性得到较好支撑。
（四）终端用户偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，花儿影视将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低花儿影视自身的品牌形象和盈利能力。
（五）产品毛利率波动风险
标的公司花儿影视 2011年度和 2012年度营业收入分别为 12,041.49万元和23,357.74万元，公司2013年持续快速发展，2013年1-9月实现营业收入16,869.98万元。花儿影视 2011年度和 2012年度毛利率分别为52.77%和64.01%，2013年1-9月毛利率为56.08%。
花儿影视评估估算的未来各期毛利率如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年7-12月||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业总收入||959.43||22,194.34||28,584.91||28,273.58||35,735.85||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|188.69|9,400.80|13,800.00|12,600.00|18,600.00|
|毛利率|80%|58%|52%|55%|48%|

其中2013年7至12月，收入包括两部分：一部分为剧本转让收入200万元，该部分收入对应的成本为剧本的采购成本。另一部分为已拍摄电视剧的后续播映权收入和植入广告收入，该部分无成本支出，故整体的毛利率较高。
2014年度，因为《红高粱》为合拍片，根据合同规定，花儿影视负责后续的发行，故增加该部分发行收入，约为 3,000万元，剔除该因素后，当年拍摄电视剧毛利率为51%。
2016年度，根据花儿影视与上海东方卫视电视台和北京电视台签订的合同，两家电视台按照单集 30万元（含税），总计 4,560万元（含税）的价格购买《甄嬛传》于2016年之后的第二授权期播映权。剔除该因素后，当年的拍摄电视剧毛利率为47%。
花儿影视最近两年一期的毛利率分别为53%、64%、54%，平均为57%。未来预测期和永续期的毛利率水平均小于最新二年一期的最低水平，预测是相对谨慎的。
以花儿影视评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对花儿影视估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||稳定年净利润||||估值|
||各期毛利率变动率||稳定年净利润||||估值|||
||||||变动率||||变动率|
|4%||13,263.42||12.08%||100,447.09||11.15%||
|2%||12,548.70||6.04%||95,410.25||5.57%||
|0%||11,833.98||0.00%||90,373.41||0.00%||
|-2%||11,119.27||-6.04%||85,336.57||-5.57%||
|-4%||10,404.55||-12.08%||80,299.73||-11.15%||

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，花儿影视未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为5,000万元，估值变动率约为5.57%。
根据电视剧行业特征，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。由于花儿影视每年拍摄 1至 2部电视剧，近年所制作并发行的电视剧销售毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性。未来花儿影视产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波动的相关风险及毛利率波动导致花儿影视估值变动的相关风险。
（六）市场竞争风险
近年来，我国逐步出台鼓励文化产业发展的政策，加大对影视行业的投资，行业内的影视公司数量逐步增多，竞争日趋激烈。花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，电视剧产品市场占有率不高，符合精品电视剧制作发行商的特性。
花儿影视作品以质量取胜，盈利能力对市场占有率不敏感，但现有电视剧行业龙头企业及有实力的市场新入者未来可能在保持较大规模电视剧产量的同时，加强精品电视剧的投入及制作，花儿影视的精品电视剧将面临更大的市场竞争压力。
（七）保持所推出精品电视剧产品优质水准的风险
虽然花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，在每部电视剧的策划过程中均通过研究、立项等环节对电视剧的题材及方向、演员阵容、播出平台等方面进行详细的调研和把握，在拍摄制作过程中亦会根据其核心人员根据市场环境的判断对电视剧产品进行调整。花儿影视投资制作的电视剧首轮全部在省级卫视频道黄金时段实现了播出，并多为当年收视率较高和社会影响力较大的精品剧或热播剧，如《幸福像花儿一样》、《金婚风雨情》、《甄嬛传》等，均获得良好的业内赞誉。
我国每年电视剧产量较大，电视剧市场化程度较高，但受制于播出渠道的局限性，总体呈现供大于求的现象。观众的喜好亦在快速变化中，播出渠道更为倾向于优质精品电视剧，市场竞争较为激烈。因此，花儿影视仍然存在目前在策划
中或者拍摄制作的电视剧产品在其发行并播映后收视率及市场反映低于预期的可能，对花儿影视专注于推出精品电视剧的业内口碑带来一定负面影响。
花儿影视已经制定了未来四年的电视剧拍摄计划，但如果相关拍摄计划无法按期实施，将会对其盈利能力造成不利影响。
（八）花儿影视目前团队储备较少的风险
花儿影视自成立以来专注于精品电视剧制作，合理规划未来影视剧题材布局，产品定位明晰，牢牢把握电视剧作品质量。花儿影视历史上每年制作或发行 1至2部电视剧，在未来可预计的期间内亦保持每年1至2部精品电视剧的推出进度，花儿影视整体规模较小，短期内可能存在团队储备较少的风险，提请投资者注意。
目前花儿影视核心团队人员稳定，并已做好未来几年的电视剧拍摄及发行规划，且将不断挖掘并培养后备导演，不断扩充电视剧制作及发行管理团队。由于花儿影视专注于精品电视剧的制作及发行，现有核心团队人员能较好地匹配目前精品电视剧产品制作及推出的进度，能较好地保证执行每年 1至 2部电视剧的拍摄及发行计划。因此，花儿影视受短期内团队储备较少的风险影响较小。
（九）政府奖励政策取消的风险
根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）文件规定：“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至 5年按70%，后 5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前 2年按100%，第 3至 5年按70%，后 5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超 2年的企业自 2012年 1月 1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”
根据上述政策，花儿影视 2012年取得453.86万元的政府奖励；2013年 6月27日，浙江横店影视产业实验区管委会下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]4号）文件，下达花儿影视2012年下半年影视文化产业
发展专项资金 719.73万元；2013年8月 30日，浙江横店影视产业实验区管委办综合部下发《关于下达影视文化产业发展专项资金的通知》（管委会[2013]8号）文件，下达花儿影视 2012年度影视文化产业发展专项资金（企业所得税部分）529.77万元。
本次对花儿影视的评估中，除 2013年7至12月根据已实际收到的金额进行预测外，在2014至2017的政策有效期内均按计算金额的50%进行预测，而 2018年以后则不再考虑该政策可能的延续及其它任何形式的政策奖励。
若不考虑上述政府奖励，花儿影视评估结果将减少约 2500万，减少幅度约2.8%，影响较小。
由于政府奖励目前对花儿影视的经营业绩构成一定影响，花儿影视未来存在因地方政府政策发生变化而无法继续享受政府奖励的情形，进而影响花儿影视利润水平的风险。
（十）收入波动的风险
花儿影视2010至2012年每年收入均呈快速增长趋势，2013年度花儿影视预测收入较 2012年度出现下滑。主要原因由于《甄嬛传》的卫星播映收入主要在2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》虽然单集价格较之前电视剧并未有明显降低，但其电视剧集数（36集）方面与《甄嬛传》（76集）相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。
花儿影视评估预测的未来各期营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||||
||||2013年7-12月||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业总收入||959.43||22,194.34||28,584.91||28,273.58||35,735.85||
|营业成本||188.69||9,400.80||13,800.00||12,600.00||18,600.00||
|净利润||1,720.88||8,828.19||10,917.62||11,637.80||12,571.53||

对花儿影视2014至2017年预测期的营业收入预测仅考虑了 2014至2017年已有较明确拍摄计划且已取得相应版权的电视剧，主要由于拍摄的电视剧的类型和集数的不同，收入规模呈现一定程度的波动。
以本次评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率保持不变，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||稳定年净利润||||估值|
||各期营业收入变动率||稳定年净利润||||估值|||
||||||变动率||||变动率|
|10%||13,017.38||10.00%||99,349.44||9.93%||
|5%||12,425.68||5.00%||94,861.43||4.97%||
|0||11,833.98||0.00%||90,373.41||0.00%||
|-5%||11,242.28||-5.00%||85,885.39||-4.97%||
|-10%||10,650.58||-10.00%||81,397.38||-9.93%||

从上表可以看出，在未来各期预测净利率保持不变的前提下，花儿影视未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为4,500万元，估值变动率约为4.97%。
综上，未来花儿影视仍存在收入波动的可能性，提醒投资者关注花儿影视收入波动的风险及收入波动导致花儿影视估值变动的相关风险。
三、乐视新媒体的经营风险
（一）版权库未来摊销风险
乐视网目前已拥有行业中规模领先的影视剧版权库，随着每年影视剧作品的不断推出，上市公司每年将投入8至10亿元对影视剧版权进行持续采购以保持市场领先地位。本次交易后，乐视新媒体未来 2至 3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。随着精品电视剧版权库内容的不断增加随之
带来无形资产的增长，摊销费用亦相应增长。如果乐视网及乐视新媒体未能因新
购入的版权而产生足够的版权分销收入、广告收入及其他相关收入，将对乐视网
及乐视新媒体的盈利状况带来不确定性。提请投资者注意版权摊销费用对乐视新媒体及上市公司盈利能力带来的影响及相关风险。
（二）知识产权权属纠纷风险
著作权是影视剧行业公司核心竞争力之一，影视剧的信息网络传播权是上市公司盈利能力的基础保障之一。近年来我国政府相关部门通过加强打击侵权行为，逐步完善知识产权法律体系，社会公众对于知识产权保护意识也逐步增强。若发生侵犯著作权的行为，则将可能面临知识产权纠纷甚至法律诉讼程序。
本次交易完成后，随着上市公司与乐视新媒体在版权采购及分销方面的逐步整合，影视版权数量将逐步增多，版权库日益庞大。如乐视新媒体未能建立完善的控制体系并采取有效措施保证所采购版权的相应使用许可、权利及权利范围，一旦未来出现版权纠纷或未决诉讼，将影响上市公司视频平台所播出相关影视剧作品的合法性，使乐视新媒体及上市公司面临侵权行为，进而对乐视新媒体及上市公司的经营及声誉带来较大的不利影响。
另一方面，尽管国家和影视剧制作机构在打击盗版方面做出了较大努力，但目前盗版现象依然较为严重，分流了收视观众，降低了播放平台的收视率和点击率，从而直接影响乐视网及乐视新媒体所拥有的电视剧作品信息网络传播权的市场定价，对盈利能力产生不利影响。提请广大投资者注意知识产权纠纷的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受乐视网盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。乐视网本次收购期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险
截至本报告书出具日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，公司实际控制人贾跃亭作出承诺在本次交易完成之日起十二个月内不转让其所持有的乐视网股份，但公司其余高管存在因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、乐视网公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持的可能，提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对上市公司带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据华普天健出具的会审字[2013]2455号《审计报告》和立信审计出具的信会师报字[2013]第210870号《审计报告》，上市公司和花儿影视以2013年6月30日为对比基准日，上市公司与乐视新媒体以2013年9月27日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网||花儿影视||乐视新媒体|
|负债总额||202,048.95||11,714.38||-||
|流动负债||136,899.89||11,714.38||-||
|非流动负债||65,149.06||-||-||
|资产负债率（%）||56.04||52.76||-||
|流动比率||0.85||1.88||-||
|速动比率||0.81||1.81||-||

本次交易前，上市公司2013年6月30日资产负债率为56.04%，在同行业上市公司中处于较高水平。花儿影视负债总额较低，在流动比率、速动比率和资产负债率三项指标上均优于上市公司；乐视新媒体未有负债，全部资产为货币资金。
本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，
上市资本结构和偿债能力将得到一定程度的改善。
三、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大额商誉
根据《企业会计准则》，本次对花儿影视的收购构成非同一控制下的企业合并。
本次交易完成后，上市公司为花儿影视交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在乐视网合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
四、花儿影视部分电视剧未办理著作权登记及部分电视剧作品著作权与其他单位共享对其日常经营及本次交易的影响
（一）花儿影视部分电视剧未办理著作权登记对其日常经营及本次交易的影响
截至本报告出具日，花儿影视有下列已拍摄完毕的电视剧作品未办理著作权登记：《甄嬛传》（其文字作品著作权已取得）、《我是老板》、《金婚》、《幸福像花儿一样》、《春草》、《满秋》。该等电视剧作品未办理著作权登记的原因主要是：电视剧版权由其投资、制作方所有，各投资、制作方通常会在合作协议中明确约定电视剧的著作权归属，较少就电视剧的著作权产生争议。同时，在电视剧播映权交易业务中，相关播出机构也并不要求电视剧作品办理登记，因此，花儿影视未为其上述作品办理登记。为规范及控制法律风险，花儿影视已逐渐重视电视剧作品著作权的保护，并将进一步加强电视剧作品著作权登记管理。
根据国家版权局1994年 12月 31日发布的《作品自愿登记试行办法》，作品登记的主要目的在于为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据。我国作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。因此，花儿影视部分电视剧未办理著作权登记并不影响其合法享有该等电视剧的著作权。
根据立信审计出具的花儿影视近两年及一期的审计报告、花儿影视出具的说明、通过公开信息途径的核查及走访金华市中级人民法院，花儿影视没有因为电视剧作品著作权权属而涉及法律纠纷或诉讼的情况。因此，花儿影视部分电视剧未办理著作权登记对其日常经营及本次交易未构成不利影响
（二）花儿影视部分电视剧作品著作权与其他单位共享对其日常经营及本次交易的影响
截至本报告出具日，花儿影视存在与其他单位共享著作权的电视剧作品为《新编辑部的故事》以及尚未摄制完成的《红高粱》，相关情况如下：
1、《新编辑部的故事》
（1）根据花儿影视与北京电视艺术中心有限公司签订的《电视剧<新编辑部的故事>合作协议书》及补充协议，电视剧作品《新编辑部的故事》的著作权由花儿影视和北京电视艺术中心有限公司按双方实际投资比例（60％：40％）享有。
花儿影视作为甲方，北京电视艺术中心有限公司作为乙方于 2011年 11月 4日签订了《电视剧<新编辑部的故事>合作协议书的补充协议》，该协议第 1.2条规定“甲、乙双方同意，甲方享有本剧60％的投资权，乙方享有本剧40％的投资权”，该协议第2.2条规定“根据本剧剧本创作的电视剧作品的版权归甲乙双方按实际投资比例享有”，同时该协议第 5.5条规定“为保证本剧顺利拍摄完成并确保乙方的投资权益，甲方同意按照乙方投资额向乙方保证50％的固定收益回报，乙方在本剧合作上不承担除本协议第 7.4条以外的风险，也不参与收益分配，由甲方独自承担本剧的收益和风险”。
（2）根据山东卫视传媒有限公司作为甲方、青岛凤凰影视传媒股份有限公司作为乙方、花儿影视作为丙方于2013年7月15日签订的《<红高粱>电视剧联合投资摄制合作合同》，三方联合投资摄制电视剧《红高粱》，并按照投资比例共同享有该剧（包括剧本、音乐、片段、图像、人物形象等材料）之所有著作权。根据上述合作合同第2.4条的规定，甲方、乙方、丙方的投资比例分别为30％、30％、40％；合作合同第3.3条规定“三方同意，自本合同签订之日起本剧（含剧本、音乐、片段、图像、人物形象等材料）之所有著作权、其他知识产权、其他衍生权利、相关材料的财产权及全球发行收入由三方按本合同规定的投资比例共同享有”；合作合同第 3.4条规定“本剧的著作权包括但不限于发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、本剧衍生产品的开
发权和收益权等权利”；合作合同还对电视剧的立项、剧组组建及拍摄，宣传、署名，发行与收益分配，违约责任及争议解决均进行了约定。截至本补充法律意见书出具之日，该剧尚未摄制完毕。
上述合同或协议均未对各方共有电视剧作品著作权做出分割使用安排。《著作权法》第十三条规定“两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”《著作权法》第四十七条规定“有下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任：…未经合作作者许可，将与他人合作创作的作品当作自己单独创作的作品发表的……”，《著作权法实施条例》第九条规定“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”
电视剧作品《新编辑部的故事》由花儿影视和北京电视艺术中心有限公司共同投资拍摄、联合摄制，根据花儿影视与北京电视艺术中心有限公司签订的《电视剧<新编辑部的故事>合作协议书》及补充协议以及《著作权法》的上述规定，电视剧作品《新编辑部的故事》的著作权由花儿影视和北京电视艺术中心有限公司共同享有。鉴于该作品不可以分割使用，因此，《新编辑部的故事》的著作权由花儿影视和北京电视艺术中心有限公司通过协商一致行使；在本次交易完成后，即使花儿影视不能与北京电视艺术中心有限公司协商一致，除非北京电视艺术中心有限公司有正当理由，否则北京电视艺术中心有限公司亦不得阻止花儿影视行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给北京电视艺术中心有限公司。
电视剧作品《新编辑部的故事》合作对方北京电视艺术中心有限公司仅承担一定的固定收益回报，其除负责本剧的申报立项及办理拍摄许可证和发行许可证外，不参与收益分配。该作品的对外经营管理由花儿影视负责，相关的电视剧著作权许可使用合同也由花儿影视对外签署。
2、《红高粱》
电视剧作品《红高粱》由山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司、花儿影视联合投资摄制且由三方签订的《<红高粱>电视剧联合投资摄制合作合同》约定三方按照一定比例共同享有该剧（包括剧本、音乐、片段、图像、人物形象等材料）之所有著作权；截至本补充法律意见书出具之日，电视剧作品《红高粱》尚未摄制完毕，但上述《<红高粱>电视剧联合投资摄制合作合同》对《红高粱》的发行亦作了明确约定，《红高粱》的发行工作（包括但不限于发行价格、发行时间）由花儿影视及其指定合作方具体负责，并由花儿影视与电视剧购买方签订发行合同，花儿影视应将发行情况及时通报山东卫视传媒有限公司，签约合同复印件在15日内送交山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司备案。合作合同项下的发行是指对《红高粱》著作权中的财产权进行使用、许可使用、转让及再许可使用、再转让的行为。因此，在电视剧作品《红高粱》摄制完毕后，电视剧作品《红高粱》的著作权由山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司、花儿影视共同享有；花儿影视有权按照上述合作合同的约定发行《红高粱》。鉴于该作品不可以分割使用，因此，电视剧作品《红高粱》的著作权由花儿影视和山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司通过协商一致行使；在本次交易完成后，即使花儿影视不能与山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司协商一致，除非山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司有正当理由，否则山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司亦不得阻止花儿影视行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司。
综上，电视剧作品《新编辑部的故事》的著作权由花儿影视和北京电视艺术中心有限公司共同享有，在本次交易完成后，该等共同享有安排不会对发行人及花儿影视的经营稳定性构成重大不利影响；山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司与花儿影视签订的《<红高粱>电视剧联合投资摄制合作合同》合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律障碍；在摄制完成后，电视剧作品《红高粱》的著作权由山东卫视传媒有限公司、青岛凤凰影视传媒股份有限公司、花儿影视共同享有；花儿影视有权按照上述合作合同
的约定发行《红高粱》，在本次交易完成后，该等共同享有安排不会对发行人及花儿影视的经营稳定性构成重大不利影响。
五、郑晓龙、曹萍等核心人员流失对花儿影视持续盈利能力的影响
（一）郑晓龙、曹萍等核心人员流失对花儿影视持续盈利能力有一定影响
花儿影视的核心竞争优势在于其成熟的电视剧业务流程管理控制体系。精品电视剧的制作及发行需要能够洞察市场需求并能较好驾驭题材的专业团队进行剧本筛选，匹配能够有力表现创作艺术元素的演员、能够恰当使用演员并且展现艺术主题的导演、能够使用有效的拍摄及制作效果的专业团队、能够整合各方资源的制片人及发行人共同完成。目前电视剧行业内只有少数企业具备整合各方资源并进行有效管理的能力，多数企业即使拥有较为充沛的资金、聘用了相关专业人士，在短期内也无法熟练并成功将各环节的各类资源进行有效整合。
花儿影视现有体系有效发挥了核心人员的作用，但并不会因某一单一核心人员的离职而失效。作为核心人员，花儿影视的业务体系更好地发挥了郑晓龙和曹萍对于公司业务的积极作用，郑晓龙和曹萍在与花儿影视长期合作中与花儿影视形成了良好的紧密联系，也在行业内树立了良好口碑，其离职会对花儿影视核心竞争力造成一定影响。
但作为一个专业的电视剧投资、制作和发行平台，花儿影视在郑晓龙、曹萍离职的情况下仍有能力通过其成熟的电视剧业务流程和管控体系持续地发掘好的题材和剧本，并聚合相关的资源完成精品电视剧的拍摄制作及发行。其持续盈利能力并不会因此遭受重大不利影响。
（二）花儿影视与郑晓龙、曹萍长年形成了稳定的互相信赖的合作关系
得益于花儿影视成熟的电视剧业务体系，花儿影视和郑晓龙、曹萍等核心人员过去在电视剧领域取得了优异的成绩，培养了长期合作的信任，也向核心人员证明了花儿影视业务体系对其个人发挥的支撑作用，从而形成了优势互补、缺一不可、合作共赢的稳固关系。
花儿影视和郑晓龙、曹萍多年合作中，花儿影视负责从前端的选题策划、剧本的筛选到拍摄项目的资金管理和质量监督，拍摄许可证、发行许可证的申请，成片后的宣传、发行等全部流程，并为郑晓龙履行导演创作职责提供拍摄资金、预算管理、后勤保障等配套支持。双方持续多年的合作是高效的并且成果丰硕，拍摄了《金婚》、《甄嬛传》、《金婚风雨情》等一系列叫好又叫座的电视剧，实现了文化和商业两方面的丰硕成果。双方多年的合作无间培养并巩固了相互之间深厚的信任基础。这种基于多年的合作关系使得双方互相以对方为首选合作方的搭配关系更为紧密，也向郑晓龙、曹萍等合作方证明了花儿影视的独特优势、高效专业的电视剧行业资源整合能力和不可替代的价值，形成了互相需要、优势互补、合作共赢的稳固关系。
（三）保障郑晓龙、曹萍等核心人员稳定的相关安排和激励机制
1、独家合作协议
为了进一步强化双方的紧密合作关系，郑晓龙和曹萍均已分别和花儿影视签署了一份《独家合作协议》，约定与花儿影视进行长期的独家合作。
郑晓龙和花儿影视签署的《独家合作协议》约定，郑晓龙独家并排他性地委托花儿影视作为其文化事业在全世界范围内的全权代理人和合作方，郑晓龙在文化事业上的商业活动均需依托于花儿影视平台开展并独家授权花儿影视进行商业开发和运营。《独家合作协议》约定，文化事业包括郑晓龙发起、组织、创作或参与文字、图像、影音、视觉艺术等所有门类的与文化艺术有关的活动，包括但不限于在电影、电视、话剧、戏剧、纪录片、舞台剧、音乐剧、综艺节目、网络视听节目等担任制片人、导演、主持、嘉宾、顾问或其他职能；还包括郑晓龙进行广告拍摄、产品或形象代言等经济活动，和有偿出席或参与剪彩、礼仪、商业演出、综艺或产品、服务的推广、发布等活动（无偿出席上述活动中主办方为花儿影视竞争对手的，需事先获得花儿影视同意）。《独家合作协议》期限为六年，郑晓龙应在六年内至少拍摄五部电视剧，如果未能在六年内完成五部电视剧的拍摄，可以延长两年。在合作期满后，同等条件下，花儿影视享有优先续约权利。《独家合作协议》还约定在乐视网收购花儿影视完成后，将促使郑晓龙担任乐视网艺术
总监，并择机授予上市公司股票期权。
曹萍和花儿影视签署的《独家合作协议》约定，曹萍独家并排他性地委托花儿影视作为其文化事业在全世界范围内的全权代理人和合作方，曹萍在文化事业上的商业活动均需依托于花儿影视平台开展并独家授权花儿影视进行商业开发和运营。《独家合作协议》约定，文化事业包括曹萍发起、组织、创作或参与文字、图像、影音、视觉艺术等所有门类的与文化艺术有关的活动，包括但不限于在电影、电视、话剧、戏剧、纪录片、舞台剧、音乐剧、综艺节目、网络视听节目等担任制片人、导演、主持、嘉宾、顾问或其他职能；还包括曹萍进行广告拍摄、产品或形象代言等经济活动，和有偿出席或参与剪彩、礼仪、商业演出、综艺或产品、服务的推广、发布等活动。曹萍《独家合作协议》合作期为六年，如果届时郑晓龙和花儿影视的《独家合作协议》延期两年，曹萍《独家合作协议》自动延长两年。在合作期内，曹萍负责花儿影视在制片或发行方面的相关公司，包括协助取得发行许可证，向电视台、网站及其他采购方销售花儿影视的电视剧版权。
郑晓龙和曹萍分别签署的《独家合作协议》均约定在协议有效期内，郑晓龙和曹萍不得直接或间接从事竞争业务，如果一方不履行协议约定的义务，包括以任何原因提前解除或终止合作关系，则构成违约，违约方应赔偿对方的全额损失。
在签署《独家合作协议》明确合作内容、期限和违约赔偿责任之外，花儿影视和乐视网还向包括郑晓龙、曹萍在内的花儿影视核心人员提供了一系列的激励安排。
2、市场化的有竞争力的报酬水平
郑晓龙导演在花儿影视领取导演及编剧（如涉及）报酬，花儿影视根据市场顶级电视剧导演水平制定对郑晓龙导演的报酬水平，总体而言市场竞争力较强。
3、花儿影视业绩承诺及相应奖励措施
在完成收购花儿影视的业绩承诺期内，花儿影视 2013年至 2016年实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别需达到6,300万元、8,100万元和10,320万元和10,920万元，每年超额完成部分的50%用于奖励花儿影视的核心团
队，每年奖励上限为 3,000万元。花儿影视未来计划将每年超额完成奖励部分的大部分将用于奖励郑晓龙导演及曹萍，以保持对关键核心技术人员的持续激励。
在花儿影视的业绩承诺期满后，花儿影视的核心人员在未来仍有权就每年实现净利润超出一定金额以上的部分获得一定比例的现金奖励，该部分奖金直接与花儿影视的盈利水平挂钩。
4、上市公司的平台空间有利于吸引及保持优秀人才
本次收购完成后，乐视网将沿袭花儿影视原有的行之有效的管理制度和业务规划，充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为核心人员更好地发挥自身的水平创造有力保障。
通过乐视网新媒体和上市公司的平台优势，提升花儿影视核心人员的事业空间，在传统电视剧的业务已经取得较高成绩的基础上，通过新媒体平台进行网络剧、大数据拍片等方面的尝试，并将发行渠道从以电视台为主拓展到覆盖“一云多屏”，实现以全新的事业和更广阔的远景激励核心团队。
在上市公司平台适用于优秀核心人员的奖金制度和期权激励机制也将适用于花儿影视的核心团队。其中，郑晓龙将担任乐视网艺术总监，公司并将择机授予郑晓龙期权。期权激励将使核心团队的长远利益与乐视网、花儿影视协调一致。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、
公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年10月13日，本公司审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的本公司利润分配政策如下：
“第一百五十八条:
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司财务报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过`公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由经理办公会结合本章程的规定、盈利情况资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整政策报告并经独立董事项时，公司为股东由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证议后提交股东大会特别诀议通过。审议利润分配政策变更事供网络投票方式。”
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
乐视网董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，乐视网将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
九、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字[2007]128号]《格式准则26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，乐视网现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自乐视网本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日止（自 2013年 2月 26日至 2013年8月27日，以下简称“查验期间”）买卖乐视网股票的情况进行自查并出具了自查报告。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
乐视网、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华泰联合证券、金杜律所、华普天健、立信审计及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
花儿影视及其股东、乐视新媒体及其股东均已出具承诺，具体内容如下：
1、全部文件、资料和信息是全面、完整、真实和有效的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况；
2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符；
3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；
4、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；
5、做出的陈述、说明和确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、对因违背上述承诺而产生的后果，本公司及本公司股东原承担全部责任。
第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事对本次交易方案的意见
乐视网拟进行发行股份及支付现金购买曹勇、白郁合计持有的花儿影视100%的股权，发行股份购买乐视控股、红土创投合计持有的乐视新媒体99.5％股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
3、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，交易对方乐视控股系公司实际控制人控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对花儿影视股权价值进行了评估，采用资产基础法对乐视新媒体股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）独立董事对本次交易方案调整的意见
就本次交易方案中募集配套资金方案的调整，本公司独立董事发表如下独立意见：
1、根据中国证券监督管理委员会 2013年2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。基于上述规定，公司本次募集配套资金方案调整不构成对交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定
对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次交易方案调整符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易方案调整事项的相关安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（二）独立财务顾问对本次交易方案调整的意见
就本次交易方案中募集配套资金方案的调整，华泰联合证券认为：
根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。乐视网本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
三、律师对本次交易的意见
（一）律师对本次交易的意见
1、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
2、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程的规定。
3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易的标的资产花儿影视100％股权、乐视新媒体99.5%股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该股权注入上市公司不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的相关主要资产权属清晰。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至金杜律师的法律意见书出具之日，上市公司不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、上市公司本次发行股份购买乐视控股持有的乐视新媒体53.5%的股权构成关联交易。本次交易已取得上市公司董事会、股东大会的批准，关联董事、关联股东在表决时已回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体将成为上市公司的全资子公司，曹勇、白郁、乐视控股、红土创投将成为上市公司的股东。曹勇、白郁、乐视控股、红土创投已分别出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，相关承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
10、本次交易完成后，交易对方与上市公司及花儿影视、乐视新媒体的主营业务之间不存在同业竞争。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖上市公司股票的行为不构成上市公司本次交易的法律障碍。
（二）律师对本次交易方案调整的意见
就本次交易方案中募集配套资金方案的调整，金杜律师认为：
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。乐视网本次交易方案调整符合法律法规的规定，乐视网本次募集配套资金方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第十九次会议根据 2013年第四次临时股东大会的授权审议通过，合法、有效。
第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
主办人：蒋子元、权威
协办人：王勃
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：0755-2216 3333
传真：0755-2216 3399
经办律师：周蕊、宋彦妍
三、上市公司审计机构
华普天健会计事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办注册会计师：李晓刚、高屹
四、标的公司审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
电话：010-6828 6868
传真：010-8821 0608
经办注册会计师：朱锦梅、王可
五、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：鲁杰钢、于鸿斌
第十六节董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
贾跃亭 刘弘 邓伟
沈艳芳 张长胜
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会年 月 日
二、华泰联合证券声明
本公司及项目经办人员同意《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
蒋子元 权威
项目协办人： _____________
王勃
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师同意《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
周蕊 宋彦妍
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、华普天健声明
本所及经办注册会计师同意《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据及结论性意见，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
肖厚发
经办注册会计师： _____________ ____________
李晓刚 高屹
华普天健会计师事务所(北京)有限公司年 月 日
五、立信审计声明
本所及经办注册会计师同意《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据及结论性意见，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
朱建弟
经办注册会计师： _____________ ____________
朱锦梅 王可
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
六、中联评估声明
本公司及经办注册评估师同意《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据及结论性意见，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
沈琦
经办注册资产评估师： _____________ ____________
鲁杰钢 于鸿斌
中联资产评估集团有限公司年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一） 乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二届董事会第十六次
会议决议；
（二） 乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二届董事会第二十一
次会议决议；
（三） 乐视网信息技术（北京）股份有限公司2013年四次临时股东大
会决议；
（四） 乐视网信息技术（北京）股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认
可及独立意见；
（五） 立信会计师事务所对拟购买资产东阳市花儿影视文化有限公司
出具的信会师报字[2013]第210870号及[2014]第250006号《审
计报告》；
（六） 立信会计师事务所对拟购买资产东阳市花儿影视文化有限公司
出具的信会师报字[2013]第210871号《盈利预测审核报告》；
（七） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产东阳市花儿影视文化
有限公司出具的中联评报字[2013]第 710号《花儿影视资产评
估报告》；
（八） 华普天健会计师事务所（北京）有限公司对拟购买资产乐视新
媒体文化（天津）有限公司出具的会审字[2013]2455号《审计
报告》；
（九） 华普天健会计师事务所（北京）有限公司对拟购买资产乐视新
媒体文化（天津）有限公司出具的会审字[2013]2454号《盈利
预测审核报告》；
（十） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产乐视新媒体文化（天
津）有限公司出具的中联评报字[2013]第 743号《乐视新媒体
资产评估报告》；
（十一）华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上市公司出具的会
审字[2013]2452号《备考合并盈利预测审核报告》；
（十二）乐视网信息技术（北京）股份有限公司与曹勇、白郁签署的《现
金及发行股份购买资产协议》；
（十三）乐视网信息技术（北京）股份有限公司与曹勇、白郁签署的《盈
利预测补偿协议》；
（十四）乐视网信息技术（北京）股份有限公司与乐视控股（北京）有
限公司、江苏红土创业投资管理有限公司签署的《发行股份购
买资产协议》；
（十五）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十六）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于乐视网信息技术（北
京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》；
（十七）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（十八）北京市金杜律师事务所出具的《关于乐视网信息技术（北京）
股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的法律意见书》；
（十九）其他备查文件；
二、备查地点
（一）乐视网信息技术（北京）股份有限公司
地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层
电话：010-51665282
传真：010- 85597758
联系人：张特
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839569
传真：010-56839400
联系人：蒋子元
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司年 月 日