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证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2015-007
广东新会美达锦纶股份有限公司
2014年年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年 1月 1日—2014年 12月 31日
2、预计的业绩：√亏损
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：约 2.3亿元|盈利：1044.62万元|
|基本每股收益|亏损：约 0.43 元|盈利：0.03 元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
1、由于营业收入与营业成本与去年同期相比销售单价下降而导致收入减少，同时产品价格下跌的幅度大于原材料价格下跌的幅度，导致产品毛利率下降，毛利减少。
2、本期本公司外币债务（美元）的结算由于汇率变动影响产生的汇兑损失增加，同时由于应收票据贴现增加而相应利息支出增加，上述因素导致财务费用与去年同期相比大幅增长。
3、由于受市场大环境影响，特别是第四季度的原材料价格及产品售价持续深度下跌，公司对库存的存货计提减值准备。
4、对下属子公司常德美华一期设备及美新投资的投资进行资产的减值测
试，相应提取减值准备。
四、其他相关说明
上述业绩预告是董事会对2014年1-12月份公司经营业绩的初步预计，公司2014年1-12月业绩具体数据，敬请投资者关注2014年年度报告。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-47
安徽省皖能股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 26日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2016年5月11日召开2016年第二次临时股东大会。
一、本次增加临时提案的情况
2016年 4月 29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》、《关于调整公司第八届董事会专业委员会组成人员的议案》等议案，其中，《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》需提交公司股东大会审议。
2016年4月29日，公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）向公司董事会提议增加《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》作为2016年第二次临时股东大会临时提案。
二、董事会关于增加临时提案的意见
截至本公告发布之日，皖能集团持有公司 764,326,919股股份，占公司股份总数的42.69%，皖能集团作为临时提案的提案人符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。因此，董事会同意将上述临时提案提交 2016年第二次临时股东大会审议。
三、独立董事关于相关临时提案的独立意见
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着勤勉、尽责的态度，就相关临时提案发表以下独立意见：
1、公司本次修订的《安徽省皖能股份有限公司2015年度非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订版）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及其全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、公司制订的非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司本次董事会审议的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。本次董事会会议审议的关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。
四、除增加上述临时提案外，公司于 2016年 4月 26日发布的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。变更后的 2016年第二次临时股东大会补充通知详见公司于2016年4月30日披露于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》（公告号：2016-46）。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一六年四月三十日
内部控制审计报告
普华永道中天特审字(2019)第0925号(第一页，共二页)顺丰控股股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”)2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是顺丰控股董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
普华永道中天特审字(2019)第0925号(第二页，共二页)四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，顺丰控股于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) ________________陈岸强
注册会计师
中国•上海市 ________________2019年3月14日 柳璟屏
证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2015-008北京万向新元科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月8日采取通讯表决的方式召开，本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人。本次会议通知于2015年6月28日以专人送达或电子邮件的方式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。具体审核意见如下：
1、公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等有关规定。
2、本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，符合《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用本次募集资金2,187.68万元置换已预先投入募投项目自筹资金。
特此公告！
北京万向新元科技股份有限公司董事会2015年 7月8日
董事签字：
朱业胜 曾维斌
姜承法 瞿绪标
叶蜀君 许春华
陈业进
年 月 日
证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2019—035北京浩丰创源科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月9日以邮件、电话方式向全体董事发出第四届董事会第一次会议通知，会议于2019年5月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。全体董事一致推举高慷先生主持本次会议。
本次会议以投票表决的方式，经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员一致同意选举高慷先生为公司董事长,任期三年，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，公司设立董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会委员人选如下，任期至公司第四届董事会任期届满之日止：
1.审计委员会：周海莹（主任委员）、毕秀静、申畅；
2.提名委员会：史兴松（主任委员）、周海莹、程学勇；
3.战略委员会：高慷（主任委员）、李继宏、毕秀静；
4.薪酬与考核委员会：毕秀静（主任委员）、史兴松、李继宏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长高慷先生提名，提名委员会进行资格审查，同意聘任李继宏先生担任公司总经理，任期三年，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理李继宏先生提名，提名委员会进行资格审查，同意聘任申畅先生、程学勇先生、宁玉卓先生为公司副总经理，任期三年，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理李继宏先生提名，提名委员会进行资格审查，同意聘任申畅先生为公司财务总监，任期三年，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会提名，提名委员会进行资格审查，同意聘任宁玉卓先生为公司董事会秘书，任期三年，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。宁玉卓先生的董事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核且无异议。
公司独立董事对此项议案发表了相关的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、备查文件
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会2019年5月14日
附件：
公司董事长及高级管理人员简历
1、高慷，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
高慷先生1993年7月毕业于西安电子科技大学信息工程系通信工程专业。2003年2月—2010年3月，任北京浩丰创源科技有限公司市场部总监，现任本公司市场及产品部总监。
截至本公告日，高慷先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询，高慷先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、李继宏，男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。李继宏先生1991年3月毕业于中科院沈阳计算所系统软件专业。2009年5月—2010年3月，历任北京浩丰创源科技有限公司技术经理、实施管理部经理、监事、监事会主席；现任本公司董事、总经理。
截至本公告日，李继宏先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询，李继宏先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3、申畅，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
申畅先生1992年6月毕业于中南财经大学经济管理专业。2009年1月—2010
年3月，任北京浩丰创源科技有限公司财务经理；现任本公司财务总监。
截至本公告日，申畅先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经查询，申畅先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4、程学勇，男，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。程学勇先生1997年7月毕业于华北电力大学信息工程(计算机技术)专业。
2014年10月至今，任华远智德（北京）科技有限公司总经理；现任本公司副总经理。
截至本公告日，程学勇先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经查询，程学勇先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
5、宁玉卓，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。宁玉卓先生2009年7月毕业于北京金融学院金融专业。2011年1月至今，任北京浩丰创源科技股份有限公司证券事务代表。
截至本公告日，宁玉卓先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经查询，宁玉卓先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2016-058欣旺达电子股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月5日接到公司控股股东王明旺先生的函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、控股股东股份质押的基本情况
1.股东股份质押基本情况
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|股东名称|是 否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|备注|
|王明旺|是|500万股|2016年5月3日|解除质押日|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2.22%||

2..股东股份累计被质押的情况
截至公告披露之日，王明旺先生持有公司224,864,226股股份（其中
6,399,575股为通过资管计划增持），占公司总股本的34.86%。上述质押股份合计5,000,000股，占其持有本公司股份总数的2.22%，占公司总股本的0.78%。
王明旺累计质押股份158,555,000股，占其持有本公司股份总数的70.51%，占公司总股本的24.58%。
二、备查文件
1、证券质押登记证明。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2017-029苏交科集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日以电子邮件等方式向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。
本次会议于 2017年 5月 18日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2017）01040号《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-023木林森股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案暨高送转方案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2017年年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
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|-|-|-|-|
|提议人：控股股东、实际控制人孙清焕先生||||
|提议理由：基于公司2017年前三季度已公布的业绩报告，结合自身对公司2017年第四季度盈利水平的判断，提议公司在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配和资本公积金转增股本，以更好地回报全体股东。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|2.47（含税）|10|
|分配总额|拟以截止2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|||
|提示|董事会审议利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺,资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
（1）2017年公司实现营业收入816,872.56万元，比上年同期增长了47.97%，归属于上市公司股东的净利润66,854.82万元，比上年同期增长41.20%。公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
（2）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润668,548,193.25元，其中母公司实现净利润424,117,136.87元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金42,411,713.69元后，当年实现未分配利润为381,705,423.18元，加上年初可供未分配利润1,423,261,322.95元，扣除2017年7月已实施的2016年度利润分配89,815,746.06元，公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币1,715,151,000.07元，资本公积金人民币3,161,069,023.52元，详见2018年3月5日发布在巨潮资讯网的《2017年年度报告》。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日前6个月，提议人（实际控制人）、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在锁定期内，无增持和减持股份情况发生。
2、未来6个月减持计划：
（1）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前持有的公司股份为首发限售股，至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日后6个月内即将过限售期，但以上人员在本预案披露日后6个月内并无减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。
（2）公司董事、监事及高级管理人员在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。
三、风险提示
将由528,327,918股增加至1,056,655,836股。按新股本全面摊薄计算，转增后的公司即期每股收益、每股净资产将摊薄为转增前的50%。
2、未来6个月内，除公司控股股东、控股股东控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业及董事、监事、高管持有的限售股锁定承诺期限即将届满外，没有其他限售股解禁情况。
3、本次利润分配预案尚需经股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
1、本利润分配预案已经公司第三董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
2、提议人孙清焕先生承诺在股东大会审议利润分配预案时投赞成票。
3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
长沙通程控股股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计报告
目 录
一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明………………………………………………………第1—2页二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第3页
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2015〕2-153号
长沙通程控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股公司）2014年度财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的通程控股公司管理层编制的 2014年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供通程控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为通程控股公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解通程控股公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对通程控股公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，通程控股公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了通程控股公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：魏五军
二〇一五年四月九日
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
2014年度
单位：人民编制单位：长沙通程控股股份有限公司
币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度资金占用的利息|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|

2014年期 2014年期
往来方与上市上市公司核 2014年度 2014年 2014年度
初 末 往来形其它关联资金往来 资金往来方名称 公司的关联关算的会计科 往来累计度往来资偿还累计 往来性质往来资金 往来资金 成原因系 目 发生金额金的利息发生金额
余额 余额
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|长沙通程国际广场置业发展有限公司|控股子公司|其他应收款|800.00|3,500.00|26.08|3,626.08|700.00|子公司借款|
|长沙通程龙腾投资发展有限公司|控股子公司|其他应收款|53,800.00|55,200.00|3,351.77|56,151.77|56,200.00|子公司借款|
||||54,600.00|58,700.00|3,377.85|59,777.85|56,900.00||

法定代表人：周兆达 主管会计工作的负责人：李晞 会计机构负责人：魏豫曦
证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2019-31
关于提名公司第九届董事会董事候选人的
独立董事意见
公司第八届董事会第四十次会议审议通过了关于提名第九届董事会董事候选人的议案，决定提名薛季民、姚卫东、桂泉海、卓国全、赵忠琦、赵锡军、管清友、张俊瑞为第九届董事会董事候选人，其中，赵锡军、管清友、张俊瑞为独立董事候选人。
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国银保监会《信托公司行政许可事项实施办法》、中国证监会关于《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，对上述事项发表独立意见如下:
1.公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2.经审查，薛季民、姚卫东、桂泉海、卓国全、赵忠琦5名董事候选人及赵锡军、管清友、张俊瑞3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为上述8名候选人不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会、中国银保监会关于上市公司董事、独立董事任职资格的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信责任主体或失信惩戒对象，不是失信被执行人。
3.上述人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构。
同意对上述候选人的提名，并同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事：王晓芳、殷醒民、张俊瑞
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-068浙江东南网架股份有限公司关于
为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向中信银行股份有限公司滨海新区分行申请提用总额度不超过7,000万元人民币的综合授信业务，主债权期限为一年。公司拟与中信银行股份有限滨海新区分行公司签订《最高额保证合同》，为天津东南钢结构有限公司在债权人中信银行股份有限公司滨海新区分行办理的授信业务提供连带责任保证担保。担保总金额为综合授信金额的120%，即 8,400万元人民币。本公司承担保证责任的保证期为两年，即债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起2年。
2、公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向北京银行股份有限公司天津空港支行申请提用总额度为 10,000万的综合授信业务。公司拟与北京银行股份有限公司天津空港支行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人北京银行股份有限公司天津空港支行处办理的授信业务提供最高额连带责任保证担保，主债权期限为三年，担保期限三年。担保总金额为综合授信金额的100%，即10,000万元人民币。
以签订的《最高额保证合同》为准），担保期限为债务履行期限届满之日起 1年。担保总金额为综合授信金额的100%，即1,500万元人民币。
上述担保已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，将提请公司 2016年第三次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津东南钢结构有限公司
注册资本：800万美元
注册地址：天津空港物流加工区西十四道31号
法定代表人：郭丁鑫
经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。
与本公司关联关系：天津东南为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。
主要财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015 年1-12月（经审计）|
|营业收入|21,939.97|44,495.08|
|营业利润|1,579.42|1,685.41|
|净利润|1,259.98|1,187.93|
|项目|2016 年6月30日（未经审计）|2015 年12月31日（经审计）|
|资产总额|58,220.77|62,277.43|
|负债总额|45,105.40|50,422.05|
|净资产|13,115.36|11,855.38|
|资产负债率|77.47%|80.96%|

三、担保协议的主要内容
公司本次拟为控股子公司天津东南钢结构有限公司提供担保的事项尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于控股子公司天津东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。
公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。
四、董事会意见
董事会认为本次担保对象为公司控股子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为 157,100万元人民币，实际发生的担保余额为 102,941.84万元，占本公司 2015年末经审计净资产的43.21%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；
本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
江苏宏达新材料股份有限公司
独立董事关于为宜禾股份有限公司担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于为宜禾股份有限公司担保的议案》进行了审阅，现对该事项发表如下独立意见：
据了解，本次2014年7月10日为宜禾股份有限公司担保950万元，已于2014年7月29日解除；拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。尽管本次担保未对公司和中小股东利益造成实质性影响，但未履行必要的内控程序，作为公司独立董事，对此我们深表歉意。今后，我们一定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、规范公司运作，切实维护全体投资者的利益。
因此，我们同意公司本次董事会审议的《关于为宜禾股份有限公司担保的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，系《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事关于与宜禾股份有限公司续签互保协议的议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
郭宝华 顾其荣 余应敏
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十月十七日
证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2016-101广西博世科环保科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行情况报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》已于2016年9月29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2016年9月29日
华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201911-140华平信息技术股份有限公司
关于增补独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年9月收到独立董事陈壮先生的辞职报告，陈壮先生申请辞去其担任的公司第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员职务，辞去上述职务后，陈壮先生将不在公司担任任何职务。具体内容详见公司于 2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职的公告》(公告编号：201909-123)。
为保证公司董事会的正常运转，经公司股东智汇科技投资（深圳）有限公司提名，公司于2019年11月14日召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于增补高洁先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意增补高洁先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历请见附件）。公司独立董事已就本次增补独立董事事项出具了同意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次独立董事任职资格尚需经深圳证券交易所备案无异议，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后，高洁先生将担任公司独立董事，任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。同时陈壮先生的辞职申请正式生效。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
华平信息技术股份有限公司 公告附件：高洁先生的简历
高洁，1988年8月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，北京大学金融学及香港中文大学经济学双硕士学位，研究生学历，特许金融分析师（CFA）和金融风险管理师（FRM）。从2011年起曾先后在招商证券股份有限公司投资银行总部、广东鸿海期货有限公司研究中心、国投瑞银基金管理有限公司实习工作。
2013年7月至今，就职于华商银行，先后在资金及金融机构部担任交易员、固定收益室副经理，现任金融市场部固定收益业务团队负责人。
高洁先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2017-073中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第17次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于2017年12月26日以通讯方式召开了第八届董事会第17次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、因董事会成员发生变动，董事会同意对相关专门委员会成员进行调整。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》，调整后的董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员及审计委员会组成人员如下：
（1）武翔担任战略与投资委员会主任，韩又鸿、邱定蕃担任战略与投资委员会委员。
（2）邱定蕃担任提名委员会主任，王宏前、张继德担任提名委员会委员。
（3）张继德担任薪酬与考核委员会主任，贾振宏、李相志担任薪酬与考核委员会委员。
（4）李相志担任审计委员会主任，冯立民、张继德担任审计委员会委员。
以上委员任期均与第八届董事会一致，其职责权限、决策程序、议事规则等均遵照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。
该项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，2票弃权（董事韩又鸿、冯立民弃权）审议通过了《关于公司为中国有色（沈阳）泵业有限公司向国新融资租赁有限公司申请融资人民币13,000万元提供担保的议案》。
公司控股子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司向国新融资租赁有限公司申请融资人民币13,000万元，期限四年，年融资租赁费率3.75%，同时国新租赁按照年化1.65%收取租赁服务费，期初一次性收取,总融资费率5.40%。该笔融资将以售后回租的融资模式进行，公司为其提供担保，同时中国有色矿业集团有限公司按照持股比例为公司提供反担保。
该项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司中色泵业向国新融资租赁有限公司申请融资提供担保的公告》。
公司独立董事对该项议案出具了独立董事独立意见。
三、备查文件
1、第八届董事会第17次会议决议签字盖章件。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2017年12月28日
深圳冰川网络股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2016年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事出席会议情况
2016年度，公司共召开 8次董事会及 4次股东大会，本人作为公司的独立董事，准时出席了8次董事会和2次股东大会。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2016年度独立董事发表独立意见的情况
本年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立意见如下：
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||序号||日期||会议||事项||意见类型|
|1||2016年5月6日||第二届董事会第五次会议||1、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构的议案》||同意||
|2||2016年8月30||第二届董事||1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理||同意||

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||日|会第七次会议|的议案》2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》||
|3|2016年10月28日|第二届董事会第八次会议|1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》2、《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》3、《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》4、《关于调整公司独立董事津贴的的议案》|同意|

三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，在 2016年按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定主要履行以下职责：1、2016年度，公司共召开了5次审计委员会议，本人均亲自出席，并认真审定公司年度财务报表和各季度内控审计工作报告，督促审计工作进展，对各项执行情况发表审阅意见。
2、2016年度，公司共召开了 1次提名委员会议，本人亲自出席了该会议，并认真审定董事会提名委员会年度工作总结，对各项执行情况发表审阅同意意见。
3、2016年度，公司共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，并认真审定董事会薪酬与考核委员会年度工作总结以及董事会薪酬与考核委员会关于调整独立董事津贴的议案，督促公司薪酬方案计划工作进展，对各项执行情况发表审阅意见。
四、对公司进行现场调查的情况
与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司维护投资者利益的调查。公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训与学习
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
以上是本人在2016年度履行职责情况汇报。2017年本人将安排更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着勤勉尽责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：
________________郑学定
二〇一七年 月 日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－189岭南生态文旅股份有限公司
关于与山东省泰安市人民政府签署战略合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作意向书属于意向性的约定，具体项目的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议，本事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
2、因本意向书并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与山东省泰安市人民政府签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。
一、签署战略合作协议的概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）近日与山东省泰安市人民政府（以下简称“甲方”）共同签署了《战略合作意向书》，双方本着平等自愿、诚实信用、互惠互利、共同发展的原则，经充分协商一致，达成战略合作，公司将以泰安市山水林田湖草生态保护修复工程为着力点，围绕生态治理、美丽乡村建设、文化旅游、园林工程等加强合作，积极推进乡村振兴战略，共同推动相关投资、建设合作项目的迅速落地。
二、合作方情况简述
山东省泰安市人民政府
泰安是中国华东地区重要的对外开外旅游城市，位于山东省中部，交通便捷，旅游资源丰富。其境内的泰山是国家重点风景名胜区，有“五岳之首”、“天下第一山”的美誉，是世界自然与文化遗产。泰安市于1982年被国务院列为第一批对外开放旅游城市，是鲁中地区中心城市之一，中国优秀旅游城市，国家历史文化名城。
关联关系：公司与山东省泰安市人民政府不存在关联关系。
三、合作的主要条款
（一）合作内容
根据泰安市人民政府关于推进泰安市山水林田湖草生态保护修复工程的实施意见，发挥岭南股份在生态环境建设、文化旅游、乡村振兴和土壤修复等方面的优势，双方将在以下领域开展全方位合作：
1、加强生态环境、水环境治理的合作，积极支持、推动岭南股份投资建设运营泰安市水利水环境、生态景观类项目。
2、充分发挥岭南股份参与乡村振兴建设的实践经验，推动其参与泰安市美丽乡村建设，努力提升泰安市乡村形象和乡村品位，提升乡村人民的生活品质。
3、发挥岭南股份在土壤修复领域的优势，推动其参与泰山区域生态保护修复土地整治工程，改善泰安市土地生态环境，提高土地利用率。
（二）双方的权利和义务
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方在符合法律法规和相关政策的前提下，支持乙方在甲方区域内开展各项业务，积极推动有关部门为乙方相关业务的运营和拓展提供信息资源、沟通渠道和政策指导等方面的支持。
（2）做好项目建设的整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，协助乙方办理项目建设与运营所需的各种审批手续。
2、乙方的主要权利和义务
（1）依托泰安市当地资源优势，按照泰安市山水林田湖草生态保护修复工程的总体规划，充分发挥在生态景观建设、土壤修复等领域的技术优势，服务泰安市生态保护的发展规划和战略布局。
（2）立足自身优势，设计多种金融方式，拓宽资金来源，丰富融资渠道，全面支持项目建设。
（3）严格遵守法律、法规和泰安市的有关规定，依法实施建设，接受甲方及甲方相关行政管理部门的监督管理。
（三）合作机制
1、建立双方高层会商制度。就双方合作、具体项目推进中的关键事项进行定期交流和磋商，不断丰富、深化合作的形式和内容。
2、梳理可实施项目，共同推进具体合作项目的落地实施。双方建立项目合作推进机制，根据项目推进实际情况，派驻专业团队，积极推进项目落地。
3、双方协商提出的具体合作项目及事项，由双方相关部门在此协议下签订
具体合同，明确各自的权利与义务。其他未尽事宜，由双方友好协商解决。
四、对公司的影响
1、本战略合作协议的签署系推动公司“大生态”产业实施落地的又一重要举措。如公司最终能与甲方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。
2、本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
本协议为合作框架意向协议，作为开展合作前期工作的依据，涉及具体子项目，将由各方在符合市场化原则并经可行性论证通过后，依据国家相关法律法规实施。各方负责协调相关部门确定各项程序及文件，以尽快落实本协议约定内容。
具体合作的实施，以各方针对具体项目签订的合同协议等为准。该项目存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月五日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-045浙江万里扬股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。
一、本次权益变动原因
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，公司拟向芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%股权，同时向7名特定投资者非公开发行股票以募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格
的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2014号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，奇瑞变速箱100%股权对应的评估值为人民币260,006.80万元，公司与交易对方协商确定奇瑞变速箱100%股权的交易价格为人民币
260,006.80万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的160,000万元，以现金方式支付交易对价中的100,006.80万元。
同时，公司拟向万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、盛春林、蔡锦波、张正明、金锦洪、
徐伯坚发行股份募集配套资金，配套资金总额为 151,204.46万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、本次权益变动情况
截至公告日，公司总股本为102,000万元，万里扬集团直接持有公司33.27%的股份，为公司的控股股东，金华市众成投资有限公司直接持有公司5.18%的股份，吴月华直接持有公司0.12%的股份。黄河清为万里扬集团和金华市众成投资有限公司的控股股东，黄河清、吴月华夫妇通过万里扬集团和金华市众成投资有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。
按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 165,289,256股用于购买资产，发行普通股164,710,744股用于募集配套资金（假设募集配套资金金额为
151,204.46万元）。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团有限公司|339,365,000|33.27%|384,075,744|28.45%|
|香港利邦实业有限公司|284,065,000|27.85%|284,065,000|21.04%|
|金华市众成投资有限公司|52,785,000|5.18%|52,785,000|3.91%|
|吴月华|1,231,600|0.12%|1,231,600|0.09%|
|奇瑞汽车股份有限公司|||165,289,256|12.24%|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|||30,000,000|2.22%|
|盛春林|||26,000,000|1.93%|
|蔡锦波|||24,000,000|1.78%|
|张正明|||20,000,000|1.48%|
|金锦洪|||10,000,000|0.74%|
|徐伯坚|||10,000,000|0.74%|
|其他股东|342,553,400|33.58%|342,553,400|25.38%|

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|合 计|1,020,000,000|100%|1,350,000,000|100%|

本次交易完成后，万里扬集团直接持有公司28.45%的股份，金华市众成投资有限公司直接持有公司3.91%的股份，吴月华直接持有公司0.09%的股份，黄河清、吴月华夫妇通过万里扬集团和金华市众成投资有限公司间接以及直接合计控制公司32.45%的股份，仍为公司的实际控制人。香港利邦实业有限公司直接持有公司股份的比例从27.85%下降到21.04%。奇瑞汽车股份有限公司直接持有公司12.24%的股份，将成为持有公司5%以上股份的股东。
本次交易的具体内容请详见公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。黄河清、吴月华夫妇和香港利邦实业有限公司以及奇瑞汽车股份有限公司已披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。
本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会