印纪娱乐传媒股份有限公司
2016年员工持股计划
（草案）
二〇一六年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后拟委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并计划认购陆家嘴国际信托有限公司设立的“陆家嘴信托-瑞祥6号集合资金信托计划”的劣后级份额。集合信托计划份额上限不超过1.2亿份，将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本公司2016年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后拟委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并全额认购陆家嘴国际信托有限公司设立的“陆家嘴信托-瑞祥 6号集合资金信托计划”的劣后级份额，拟设立的集合资金信托计划直接，或间接通过一对一资产管理计划，以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”或“公司”）的股票。
4、“陆家嘴信托-瑞祥 6号集合资金信托计划”份额上限为 12,000万份，每份1元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合计划的劣后级份额。
优先级份额：按《集合信托计划合同》的约定享有预期年化收益率的份额。
集合信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按《集合信托计划合同》的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
5、肖文革先生将为集合信托计划中的优先级份额的权益实现提供增信措施。
6、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
3,888,528股，不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、具体的员工持股计划经公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本员工持股计划，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 6二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................... 7三、员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................................... 7四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 ............................................... 8五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ....................................... 9六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ................................................. 12七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ............. 15八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................. 16九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ................................................. 17十、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划情形时所持股份权益的处置办法 ......................................................................................................................... 17十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ............................................. 18十二、其他重要事项
............................................................................................................... 18
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||释义|
|公司/本公司||指|印纪娱乐传媒股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划||指|印纪娱乐传媒股份有限公司2016年员工持股计划|
|本计划草案||指|《印纪娱乐传媒股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》|
|持有人/参加对象||指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|陆家嘴信托||指|陆家嘴国际信托有限公司|
|持有人会议||指|本次员工持股计划持有人会议|
|管理委员会||指|本次员工持股计划管理委员会|
|集 合 计 划 /本 集 合计划/集合信托计划||指|由陆家嘴国际信托有限公司设立的“陆家嘴信托-瑞祥6号集合资金信托计划”|
|标的股票||指|员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票|
|元、万元||指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》||指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第7号》||指|《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|《公司章程》||指|《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》||指|《印纪娱乐传媒股份有限公司2016年员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司部分董事、监事及高级管理人员，以及公司（含控股子公司）符合认购条件的核心及骨干员工。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数约 19人，其中公司董事、监事和高级管理人员约4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
|||||
|-|-|-|-|
||||合计占本员工持股计划筹集资金总额比例|
||持有人|出资金额合计（万元）||
|公司董事、监事和高级管理人员吴冰、吴凡、王洁和刘洋||2,070|34.5%|
|公司其他核心员工约15人||3,930|65.5%|
|合计||6,000|100.0%|

备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，本员工持股计划筹集资金总额为不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
以集合信托计划的规模上限 12,000万元和公司 2016年 12月 9日的收盘价 30.86元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 3,888,528股。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划直接，或间接通过一对一资产管理计划，通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至名下时起算。
2、在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及约定在存续期满前提前终止或延长。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
陆家嘴信托为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证券监督管理委员会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按认购员工持股计划的份额，在约定期限内出资；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；
（6）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与以及相应的资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责，包括但不限于与信托机构、资产管理机构的对接工作；
（7）授权公司董事会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（9）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（10）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面提议后 5日内应发出召开持有人会议的通知，管委会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：
①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（7）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。
（四）管理委员会行使以下职权：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使公司的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作，包括但不限于制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
6、负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
8、根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
9、负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
10、在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；
11、持有人会议授予的其他职权。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式；通知时限为会议召开前3天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用（一）员工持股计划管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托陆家嘴信托管理本员工持股计划。本次员工持股计划设立前，公司代表员工持股计划管理委员会签署与本次员工持股计划相关的书面协议。
（二）管理协议的主要条款内容
1、集合计划名称：“陆家嘴信托-瑞祥6号集合资金信托计划”；
2、类型：集合信托计划；
3、目标规模：本集合计划规模上限为12,000万份；
4、管理期限：本集合信托计划管理期限不超过24个月，自本集合计划成立之日起算。经集合信托计划全体持有人协商一致或出现本合同约定的其他情形，本集合计划可提前终止。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为不超过0.25%；
4、托管费：本集合计划的年托管费为不超过0.05%；
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬；
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与以及相应的资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
员工持股计划锁定期届满之后，集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，未能通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，则员工持股计划可经持有人会议及董事会审议通过后终止。
十、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划情形时所持股份权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）在本持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
1、持有人因被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格以退出时点的公允价格与个人实际出资额中的较低者为准。
（五）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
5、董事会审议通过本计划草案及其摘要后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
（四）股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股计划相关的服务协议；
7、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
8、授权董事会签署信托计划合同及相关协议文件；
9、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
（五）本员工持股计划的解释权属于印纪娱乐传媒股份有限公司董事会。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日