北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划
第三个行权期相关事项的
法律意见书
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时代九和律师华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书
目录
一、公司股票期权激励计划的概述 .................................... 3二、本次行权的具体情况 ............................................ 8三、结论意见 ..................................................... 11
时代九和律师华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划
第三个行权期相关事项的
法律意见书
时代九和法意字［2015］第066号致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第8号》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）的委托，就华谊兄弟股票期权激励计划第三个行权期相关事项（以下简称“本次行权事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对华谊兄弟本次行权事项的批准和授权等情况进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项，公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次行权事项之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本次行权事项发表法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划的概述
1.2012年6月25日，公司第二届董事会第15次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2012年6月25日，公司第二届监事会第8次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
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2.根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），并经中国证监会备案无异议；2012年 9月 17日，公司第二届董事会第 19次会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对激励计划发表了独立意见。
2012年 9月 17日，第二届监事会第 11次会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3.《股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2012年10月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定股票期权授予日、在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等事项。
4.2012年10月31日，公司第二届董事会第22次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司股票期权授予日的议
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案》，根据公司 2012年第三次临时股东大会授权，董事会确定以 2012年 10月 31日作为本次股票期权的授予日。向 123位激励对象授予 1043万份股票期权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
2012年10月31日，公司第二届监事会第13次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予股票期权激励对象的名单与公司 2012年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
5.2012年11月12日，公司第二届董事会第23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。取消因个人原因离职的激励对象续梅娟、彭思雨及因个人原因自愿全部放弃其应获授的股票期权的杨善朴参与本次股票期权激励计划的资格及其未登记的股票期权共计 49万股。调整后，激励对象人数变更为120人，股票期权总数变更为994万份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
2012年11月12日，公司第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查，同意调整后的激励对象按《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
6.2012年 11月 26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉 994万份股票期权的登记工作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7.根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，2013年10月31日，公司第二届董事会第 41次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，决定注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权 331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷 17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份。公司独立董事发表了
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相关独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
2013年10月31日，公司第二届董事会第41次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。对激励对象及股票期权数量进行了调整。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，认为调整符合相关规定。
8.根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，2014年10月31日，公司第三届董事会第7次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。董事会决定注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波 11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2014年 10月 31日，公司第三届监事会第 3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
9.2014年 11月 13日，公司第三届董事会第 8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25元。公司独立董事发表了相关独立意见。
2014年 11月 13日，公司第三届监事会第 4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次股票期权计划调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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2014年 11月 13日，公司第三届董事会第 8次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，认为首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已满足，同意公司首期股票期权激励计划授予股票期权的 92名激励对象在第二个行权期可行权数量共计 540.67万份。
公司独立董事发表了相关独立意见。
2014年 11月 13日，公司第三届监事会第 4次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，认为公司92位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
10.2015年 5月 5日，公司第三届董事会第 17次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.15元。公司独立董事发表了相关独立意见。
2015年 5月 5日，公司第三届监事会第 8次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次股票期权计划调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
11.2015年11月2日，公司第三届董事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，决定注销股权激励计划中第二个行权期激励对象逾期未行权的股票期权4万份及股权激励计划中郭新年、于江倩、薛丹斌、张蕾、胡楠、刘清、张大为 7人持有的第三个行权期对应股票期权 16万份，共计 20万份。期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见。
2015年 11月 2日，公司第三届监事会第 12次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
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二、本次行权的具体情况
(一)本次行权的批准与授权
1.2015年 11月 2日，公司第三届董事会第 24次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，认为首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已满足，同意公司首期股票期权激励计划授予股票期权的85名激励对象在第三个行权期可行权数量共计524.67万份。
2.2015年11月2日，公司独立董事出具《华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》，认为公司符合《管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划(草案修订稿)》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
3.2015年11月2日，公司董事会薪酬与考核委员会出具核实意见：经核实，公司首期股票期权激励计划激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
4.2015年 11月 2日，公司第三届监事会第 12次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。通过对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查，监事会认为公司 85位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
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本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，符合《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。
(二)本次行权条件的满足情况
1.根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股票期权激励计划的情形，符合《管理办法(试行)》第七条、《股票期权激励计划(草案修订稿)》第八部分第(一)项的规定：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法(试行)》第八条、《股票期权激励计划(草案修订稿)》第八部分第(一)项的规定：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.本次行权的具体条件
(1)《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定激励对象根据《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)》的要求上一年度绩效考核合格。
根据公司提供的文件与说明并经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次行权的激励对象进行了绩效考核，认为激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，
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同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
(2)根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012年 3月 27日出具的中瑞岳华审字[2012]第2107号《审计报告》及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 3月 26日出具的瑞华审字[2015]第 44040010号《审计报告》，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 539,812,582.75元，相比2011年的181,105,241.16元，增长率为198.07%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》设定的80%；公司 2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.28%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》设定的12%，2014年度公司未发生再融资行为，满足行权条件，符合《股票期权激励计划(草案修订稿)》第八条第(二)款第2项规定的关于股权激励计划第三个行权期的业绩要求。
(3)首期股票期权授予日前三个会计年度(2009年、2010年、2011年)归属于上市公司股东的平均净利润为 145,552,153.66元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 132,401,876.05元。首期股票期权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润为 896,662,321.62元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 539,812,582.75元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
本所律师认为，本次行权激励对象范围等相关方面符合《管理办法(试行)》、《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
(三)本次行权的行权安排
根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》，本次股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。经公司第三届董事会第 24次会议审议通过，公司采用自主行权模式，行权期限为2015年10月31日起至2016年10月30日止，符合《股票期权激励计划(草案修订稿)》第八条第(二)款规定的授予期权第三个行权期行权安排。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
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(四)其他事项
本次行权尚需按照《管理办法(试行)》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理行权相关事项的调整手续。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为：
公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定；本次行权尚需按照《股票期权激励计划(草案修订稿)》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理本期行权的相关后续手续。
本法律意见书正本叁份,本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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北京市时代九和律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
黄昌华 武惠忠
牛金钢
二〇一五年十一月三日