国元证券股份有限公司
关于欧普康视科技股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
2017年6月2日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”）向参股公司马鞍山康视眼科医院有限公司（以下简称“康视眼科”）提供500万元的借款，期限为3年，用于康视眼科主营业务发展。国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为欧普康视的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，就欧普康视对关联方提供财务资助暨关联交易事项进行了核查,并发表核查意见如下：
一、事项概述
（一）财务资助情况概述
马鞍山梦戴维系欧普康视科技股份有限公司全资子公司欧普投资之参股公司。马鞍山梦戴维于2016年11月投资成立区域眼科医疗服务机构—康视眼科。
因康视眼科现有资金不足以投资建设该项目，经马鞍山梦戴维各股东友好协商后，提出由欧普投资向康视眼科提供期限为三年的有偿借款500万元，以确保康视眼科的顺利建设。马鞍山梦戴维其他股东王子南、徐刚因资金紧张未能以同等出资比例向康视眼科提供财务资助，王子南、徐刚为上述债权提供股权质押担保。
（二）关联关系说明
欧普投资本次对外提供财务资助的对象为马鞍山梦戴维全资子公司——康视眼科。截至本核查意见签署日，欧普投资持有马鞍山梦戴维的股权比例为48%，本次欧普投资对外提供财务资助事项构成关联交易。
二、本次对外提供财务资助事项暨关联交易主要情况
欧普投资已于2017年6月2日与接受提供借款对象康视眼科及担保方王子南、徐刚
共同签署《借款协议》，本次对外提供借款事项暨关联交易的主要情况如下：
（一）财务资助对象
欧普投资持有48%股权的参股公司马鞍山梦戴维之全资子公司：康视眼科。
（二）财务资助金额
借款金额为人民币500万元，大写：人民币伍佰万元整。
此次借款金额为500万元，占公司2016年度净资产（数据经审计）的比例为1.58%。
（三）财务资助期限
财务资助期限为三年,从2017年6月1日至2020年5月30日,乙方可以提前还款。
借款人(指“康视眼科”,以下同)须于2020年5月30日向出借人（指“欧普投资”，以下同）一次性归还借款人民币500万元整。
（四）财务资助利息及支付
1、利息：借款人按10%的年利率向出借人支付借款利息。
2、每月15日为付息日，每月支付利息人民币（大写）：肆万壹仟陆佰陆拾柒元整（小写：41,667元），借款到期日归还本金及剩余利息。
（五）财务资助用途
用于补充康视眼科流动资金及项目建设使用。
（六）担保方式
为确保出借人的合法权益，借款人股东王子南、徐刚同意以其持有的马鞍山梦戴维股权质押给欧普投资作为该项借款的担保，王子南用于出质的股权为450万元、徐刚用于出质的股权为50万元。
上述股权出质设立登记手续已于2017年5月19日在马鞍山市工商行政管理局办理完毕。
（七）违约责任
逾期不归还本金，康视眼科需要向欧普投资每日支付借款本金千分之一的滞纳金。同时，欧普投资有权向合肥市高新区法院起诉康视眼科和王子南、徐刚，追还欠款和经济损失。
三、接受财务资助对象的基本情况
接受财务资助对象为欧普投资持有48%股权的参股公司马鞍山梦戴维之全资子公司马鞍山康视眼科医院有限公司，详细情况如下：
1、公司名称:马鞍山康视眼科医院有限公司
2、法定代表人：王子南
3、注册资本：壹仟万元整
4、统一社会信用代码：91340500MA2N3W8T3D(1-1)
5、经营范围：眼科医院服务；医疗器械研发及技术服务、技术咨询、技术转让；
医疗器械零售；眼镜零售，验光及配镜服务;眼部健康咨询服务；镜片护理及维修;企业形象策划；商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立时间：2016年11月22日
7、股东情况：马鞍山梦戴维医疗科技有限公司持股100%
8、主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|477.35|180.95|
|负债总额|39.62|180.96|
|净资产|437.73|-0.01|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-2.80|-0.01|

注：上述数据未经审计。
四、提供财务资助的原因
马鞍山梦戴维于2016年11月投资成立区域眼科医疗服务机构—康视眼科，该眼科医院对公司持续经营和未来区域医疗服务发展具有重要意义。
为保证该项目顺利实施，经马鞍山梦戴维各股东友好协商后，提出由欧普投资向康视眼科提供期限为三年的有偿借款500万元，以确保康视眼科的顺利建设。
五、本次对外提供财务资助的风险防范措施
（一）本次对外提供财务资助的风险控制措施
为确保公司的合法权益，王子南（持股马鞍山梦戴维股权比例为47%）、徐刚（持股马鞍山梦戴维股权比例为5%）为本次财务资助提供股权质押担保。
另外，欧普投资向康视眼科提供财务资助的同时，将积极履行《借款协议》约定
的出借人的权利，关注其资金使用情况及各项经营计划的执行情况以及财务状况，控制资金风险，确保公司资金安全。
（二）本次对外提供财务资助担保方的基本情况及其履约能力情况
1、担保人王子南基本情况及其履约能力
王子南（持股马鞍山梦戴维股权比例47%），男，34岁，眼科主治医师，硕士，现任马鞍山梦戴维和康视眼科法人代表及总经理，个人信用良好，具有履约能力。
2、担保人徐刚基本情况及其履约能力
徐刚（持股马鞍山梦戴维股权比例5%），男，32岁，本科在读，个人信用良好，具有履约能力。
（三）公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次提供借款的目的及对公司的影响
由于康视眼科对公司持续经营和未来区域医疗服务发展具有重要意义，公司董事会在组织对马鞍山梦戴维及康视眼科的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况进行了全面调查了解和评议分析的基础上，经过谨慎研究后同意为康视眼科提供有偿借款500万元。
本次提供借款处于可控范围内，借款形成坏账的可能性小，也符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、董事会意见
公司第二届董事会第三次会议审议通过了公司《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，董事会认为，康视眼科做为公司全资子公司之参股公司的全资子公司，公司已对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况进行了全面调查了解和评议，本次向康视眼科提供财务资助，是为了支持其经营发展需要，有利于康视眼科既定经营计划的实施；
并且在有效控制风险的前提下，能够充分提高公司资金的利用效率；马鞍山梦戴维其他股东王子南、徐刚同意将其持有的马鞍山梦戴维股权质押给欧普投资作为该项借款的担保，有效地控制了欧普投资此次对外提供财务资助的风险，保障了欧普投
资的合法权益。同时，本次提供财务资助的金额合理，不会影响公司的正常生产经营活动，借款的使用用途、还款计划明确，资金利息定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
八、监事会审议意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了公司《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体监事认为：欧普投资本次对外提供财务资助事项是在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和康视眼科既定经营计划的资金需求向其提供财务资助，可以支持康视眼科的经营计划的实施，提高公司总体资金的使用效率。马鞍山梦戴维其他股东为本次财务资助以股权质押的形式提供担保，风险可控；本次欧普投资提供借款的资金利息定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
九、独立董事发表的独立意见
1、欧普投资本次对外提供财务资助暨关联交易已履行了必要的决策程序，公司董事会审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、欧普投资本次提供财务资助暨关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，采取了有效的担保措施，借款风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、欧普投资本次向康视眼科提供借款期限为三年的有偿借款500万元，有助于推动康视眼科既定经营计划的顺利实施，有助于提升康视眼科持续经营和发展能力，从而逐步实现欧普投资对康视眼科投资的预定目标，康视眼科未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事一致同意公司《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
国元证券作为公司的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对公司通过欧普投资向康视眼科提供财务资助的事项进行了核查,保荐机构认为:
针对此次财务资助，公司已按照有关规定履行了决策程序，不存在损害股东利益的情况，本次财务资助事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。国元证券对欧普投资向康视眼科提供财务资助的事项无异议。
保荐代表人： 孔晶晶 樊晓宏
国元证券股份有限公司
二○一七年六月五日