兴业银行股份有限公司
募集资金使用管理办法
（经公司第八届董事会第九次会议审议修订）
第一章总则
第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合本行实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括：配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券以及发行优先股等）以及非公开发行证券（包括：非公开发行普通股及优先股等）向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条本行募集资金主要用于补充公司资本金，严格按照股东大会批准的用途使用。
第四条公司应按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第二章募集资金存储
第五条为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制度。
第六条募集资金专户由公司董事会批准设立，用于募集资金的存放和收付，并在公司申请公开募集资金或者非公开发行股票时，将该专项账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条募集资金到位后，公司财务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）若募集资金专户余额有变动，公司应及时向保荐机构提供募集资金专户银行对账单；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构有权随时查询募集资金专户资料；
（五）公司和保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司募集资金的使用，必须严格按照募集说明书承诺的资金投向和计划使用，如用于补充资本金，由公司根据经营权限进行使用；如用于具体投资项目（以下简称“募投项目”），应按本章第十一条、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条的规定执行。
第十条本行控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条公司应定期向董事会报告、公开披露募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告董事会。
第十二条若募集资金用于具体投资项目，则该募投项目应按照公司承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目负责人应定期向计划财务部提供具体的工作进度和计划。
若投资项目出现以下情形时，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
确因不可抗力导致募集资金不能按预期计划使用时，公司必须及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。
第十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当在董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序。
第四章募集资金投向变更
第十五条公司不得随意更改募集资金用途，如变更募集资金投向，应依照法定程序报董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
第十六条若募集资金用于具体投资项目，当募集资金投向变更时，应按照本章第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定执行。
公司应科学、审慎地进行新项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括但不限于：
（一）关于变更募集资金用途的原因说明；
（二）新募集资金项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金项目的投资计划；
（四）新募集资金项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其它内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项时，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十九条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应遵循公司关联交易的有关规定，并确保该收购能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易。
第二十条若募集资金用于具体投资项目，公司拟将投资项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换投资项目的意见；
（七）转让或置换投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
进行管理和监督。
第二十二条在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会每半年度应当全面核查募集资金使用进展情况，由计划财务部对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十三条在募集资金全部使用完毕之前，保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十四条独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第二十五条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十六条本办法由本行董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条本办法自董事会审议通过之日起实施。