证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-059高新兴科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）第四届董事会第三十二次会议于 2018年 6月 22日在广州市黄埔区科学城开创大道2819号605房以现场表决的方式召开。
2、本次会议通知于2018年6月11日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公司利益和员工利益，激励公司业务领军人才和核心管理团队，与公司共同成长，在充分保障股东利益的前提下，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股
份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
公司董事侯玉清拟参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
公司董事侯玉清拟参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激
励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授
权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事侯玉清拟参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本
议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议通过了《公司<第三期员工持股计划（草案）>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见基础上，制订了本员工持股计划。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会对公司本次员工持股计划发表了核查意见。详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《高新兴科技集团股份有限公司员第三期员工持股计划（草案）》等相关文件。
公司董事侯玉清、方英杰、贾幼尧、陈婧拟参与本员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（五）审议通过了《公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范或公司第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《高新兴科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《高新兴科技集团股份有限公司员第三期员工持股计划管理办法》等相关文件。
公司董事侯玉清、方英杰、贾幼尧、陈婧拟参与本员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工
持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办
理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事侯玉清、方英杰、贾幼尧、陈婧拟参与本员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（七）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币 1亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。本次拟回购股份的用途包括：用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
7.01拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.02拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.03拟回购股份的金额及资金来源
本次拟用于回购股份资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.04拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超 8.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.05拟回购股票的数量
在回购资金总额不超过人民币 1亿元、回购股份价格不超过 8.00元/股的条件下，预计回购股份1,250.00万股，预计占公司总股本0.7068%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.06拟回购股份的期限
1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.07决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6个月内。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《高新兴科技集团股份有限公司员关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及相关文件。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
表决结果：本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
（九）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年7月9日(星期一)召开公司2018年第三次临时股东大会。
详细情况见公司于2018年6月23日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-062）。
议案表决结果：本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十二日