东兴证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司 2015年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：仙坛股份|
|保荐代表人姓名：王会然|联系电话：13632660646|
|保荐代表人姓名：刘宸宇|联系电话：13910792095|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用（东兴证券承担持续督导职责时公司已注销募集资金专项账户）|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|

|||
|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构关注2015年营业利润出现较大幅度下滑情况|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|0|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|0|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|0|
|（3）培训的主要内容|0|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2015 年白羽肉鸡行情持续低迷，2015 年公司营业利润出现较大幅度下滑情况|保荐机构与公司积极沟通，公司拟计划通过非公开发行募集资金投资熟食品加工项目及立体养殖技术改造项目，希望通过延长产业链、降低养殖成本达到加强抗行业周期性波动风险的目标|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。|正在履行|不适用|
|2．王寿纯、曲立荣承诺：在两人及两人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与仙坛股份现有主要产品相同或相似的产品或业务。两人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与仙坛股份现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与仙坛股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。若仙坛股份今后|正在履行|不适用|

||||
|-|-|-|
|从事新的业务领域，则两人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与仙坛股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与仙坛股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。如若两人控制的法人出现与仙坛股份有直接竞争的经营业务情况时，仙坛股份有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到仙坛股份经营。两人承诺不以仙坛股份控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害仙坛股份其他股东的权益。以上声明与承诺自两人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因两人及两人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致仙坛股份的权益受到损害，则两人同意向仙坛股份承担相应的损害赔偿责任。仙坛股份股东王寿纯、曲立荣出具《关联交易的承诺函》，承诺"该等交易遵循了公平、公正的原则，保证该等交易不损害山东仙坛股份有限公司的利益，若由此导致对山东仙坛股份有限公司的利益造成损害，本人愿无条件承担赔偿责任"。|||
|3．公司及王寿纯承诺：（一）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。（二）在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和相关预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：1、实施利润分配或资本公积转增股本：在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。利润分配方案或资本公积转增股本方案在股东大会审议通过后的二个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称"公司回购股份"）公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配、资本公积转增股本时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股|正在履行|不适用|

||
|-|
|东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份，回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司普通股股东净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份的股价稳定措施。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称"控股股东增持公司股份"）公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本、公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的股价稳定措施时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。4、董事（不包括独立董事，以下同）、高级管理人员买入公司股份公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本、公司回购股份、控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持公司股份的股价稳定措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括预案审议时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不超过其上一会计年度从公司领取|

||||
|-|-|-|
|的现金分红（如有）及税后薪酬额50%的总和。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行预案及承诺。|||
|4．公司、王寿纯、曲立荣夫妇承诺：公司首次公开发行股票招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|正 在 履行|不适用|
|5．公司承诺若公司首次公开发行股票招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购首次公开发行的全部新股，公司启动回购措施的时点及回购价格如下：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。|正在履行|不适用|
|6．自然人股东王可功承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。作为公司董事的自然人股东王可功承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。|正在履行|不适用|
|7．贺传虎、张华、赵志明承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|正在履行|不适用|
|8．公司的控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|正在履行|不适用|
|9．公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺|正在履行|不适用|
|10．王寿纯先生计划在未来六个月内（自2015年7月10日起），通过深圳证券交易所系统适时增持公司股份，增持金额不低于500万元（人民币），增持所需资金为|履行完毕|不适用|

||
|-|
|自有资金。王寿纯先生承诺：严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司聘请东兴证券作为其 2015 年度非公开发行股票工作的保荐机构，2015 年 10 月，公司保荐机构变更为东兴证券，并指定王会然、刘宸宇作为公司的保荐代表人|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人： 王会然 刘宸宇
东兴证券股份有限公司 2016年4月15日