证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-038安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司非公开发行股票会后事项说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”）非公开发行股票的申请已于2017年12月11日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于2017年12月20日完成封卷工作。根据中国证监会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等规定和要求，公司对2017年度业绩波动等非公开发行股票会后事项说明如下：
一、公司2017年度业绩波动情况及主要原因
（一）公司2017年度业绩情况
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动金额|变动比例|
|营业收入|544,891.64|475,732.66|69,158.98|14.54%|
|还原国补后的营业收入|544,891.64|666,572.66|-121,681.02|-18.25%|
|减：营业成本|489,743.85|561,534.07|-71,790.21|-12.78%|
|营业毛利|55,147.79|-85,801.41|140,949.19|-164.27%|
|还原国补后的营业毛利|55,147.79|105,038.59|-49,890.81|-47.50%|
|减：税金及附加|3,058.73|2,861.53|197.20|6.89%|
|销售费用|27,883.57|43,948.83|-16,065.26|-36.55%|
|管理费用|29,750.48|33,343.24|-3,592.76|-10.78%|
|财务费用|7,248.58|5,802.66|1,445.92|24.92%|
|资产减值损失|23,309.45|18,434.31|4,875.14|26.45%|
|加：投资收益|-1,971.76|81.12|-2,052.88|-2,530.75%|
|营业利润|-29,381.84|-190,110.86|160,729.02|-84.54%|
|加：营业外收入|52.47|197,434.04|-197,381.57|-99.97%|

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|减：营业外支出|202.05|439.38|-237.33|-54.02%|
|利润总额|-29,531.42|7,876.90|-37,408.32|-474.91%|
|减：所得税费用|-1,873.21|3,195.81|-5,069.02|-158.61%|
|净利润|-27,658.21|4,681.09|-32,339.30|-690.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|-23,015.27|5,135.07|-28,150.34|-548.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-29,570.84|-741.5|-28,829.34|3,887.98%|

备注：根据新能源汽车国家财政补贴政策，按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司将应收中央政府新能源补贴款（以下简称“国补”）收入计入营业外收入——政府补助（同行业部分公司计入营业收入）；按照2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会〔2017〕15号）规定，公司将应收国补计入“主营业务收入”项目中反映，不再在“营业外收入”项目中反映，因此，公司将2016年度、2017年度的应收国补进行还原计入营业收入。
（二）公司2017年度业绩波动的主要原因
2017年度归属于母公司所有者的净利润为-23,015.27万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为-29,570.84万元，较2016年度降幅较大。2017年业绩波动主要原因是营业收入下降、计提较大金额的资产减值损失、财务费用增加以及联营企业亏损影响投资收益等因素所致，其中计提较大金额的资产减值损失是主要因素。
1、营业收入变动情况
随着客车行业转型发展的加快推进以及产业政策的不断升级，2017年行业竞争日益激烈，市场整体形势不景气，同时受国家新能源汽车补贴政策调整因素影响，2017年整个客车行业新能源汽车销量均有不同程度下滑，在此市场环境下，公司汽车销量也出现下滑。2017年度，营业收入较上年度减少121,681.02万元，下降18.25%；
营业毛利较上年度减少49,890.81万元，下降47.50%。
2017年同行业可比上市公司经营情况如下：
（1）2017年度，同行业可比上市公司销量变化情况如下：
单位：辆
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|企业名称|2017年|2016年|同比增减|
|宇通客车|67,568|70,988|-4.82%|
|金龙汽车|58,402|73,387|-20.42%|
|中通客车|21,439|18,265|17.38%|
|安凯客车|8,717|10,131|-13.96%|
|亚星客车|5,742|6,042|-4.97%|

数据来源：上市公司产销公告。
根据上表，2017年相比去年同期，可比上市公司客车销量出现不同程度下降。
四家可比上市公司中除中通客车以外，宇通客车、金龙汽车、亚星客车销量均出现不同幅度下降，宇通客车下降4.82%，金龙汽车下降20.42%、亚星客车下降4.97%，三家上市公司平均下降幅度为10.07%。
（2）2017年可比上市公司产品销售结构变化情况
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|车型分类|2017年|2016年|同比变动情况|
|宇通客车|大型客车|27,704|25,350|9.29%|
||中型客车|31,992|37,990|-15.79%|
||轻型客车|7,872|7,648|2.93%|
||合计|67,568|70,988|-4.82%|
|金龙汽车|大型客车|15,717|22,847|-31.21%|
||中型客车|9,917|14,184|-30.08%|
||轻型客车|32,768|36,356|-9.87%|
||合计|58,402|73,387|-20.42%|
|中通客车|大型客车|6,117|3,921|56.01%|
||中型客车|5,077|8,584|-40.86%|
||轻型客车|10,245|5,760|77.86%|
||合计|21,439|18,265|17.38%|
|安凯客车|大型客车|2,399|2,360|1.65%|
||中型客车|3,231|4,711|-31.42%|
||轻型客车|3,087|3,060|0.88%|
||合计|8,717|10,131|-13.96%|
|亚星客车|大型客车|4,422|4,934|-10.38%|
||中型客车|1213|565|114.69%|
||轻型客车|107|543|-80.29%|
||合计|5,742|6,042|-4.97%|

数据来源：上市公司产销公告。
从上表可以看出，从产品结构来看，同行业可比上市公司中 2017年大中型客车销量出现不同程度的下降。
（3）可比上市公司销售收入、归属于母公司的净利润情况
因同行业可比上市公司 2017年度年报尚未披露，因此分析同行业可比上市公
司财务数据时，选取2017年1-9月数据为分析参考，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|营业收入|||归属于母公司所有者的净利润|||
||2017年1-9月|2016年1-9月|同比增减|2017年1-9月|2016年1-9月|同比增减|
|宇通客车|1,899,496.59|2,165,915.83|-12.30%|190,233.59|227,633.86|-16.43%|
|中通客车|450,479.77|582,600.35|-22.68%|12,192.09|45,524.02|-73.22%|
|金龙汽车|1,027,396.21|1,590,048.09|-35.39%|22,965.95|-10,168.19|325.86%|
|亚星客车|133,915.96|177,299.59|-24.47%|2,456.17|4,338.22|-43.38%|

数据来源：上市公司2017年三季度报告。
根据上表，从营业收入来看，2017年1-9月，四家可比上市公司营业收入相比去年同期均出现不同程度下降，如宇通客车下降12.30%，中通客车下降22.68%，金龙汽车下降了35.39%，亚星客车下降了24.47%，四家可比上市公司营业收入平均下降23.71%。从归属于母公司所有者的净利润来看，四家可比上市公司除金龙汽车外均出现不同程度下降，宇通客车下降16.43%，中通客车下降73.22%，亚星客车下降43.38%，三家可比上市公司归属于母公司所有者净利润平均下降44.34%。
2、计提的资产减值损失情况
计提的资产减值损失是影响2017年度利润的主要原因。2017年度计提的资产减值损失为23,309.45万元，较上年度增加了26.45%，计提的资产减值损失主要为坏账损失21,246.33万元，其中主要是应收账款和其他应收款坏账损失。
坏账损失分项目列示情况如下：
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|-|-|
|项 目|坏账损失金额（元）|
|应收账款坏账损失|166,043,304.59|
|其他应收款坏账损失|47,959,053.94|
|长期应收款坏账损失|-1,539,026.30|
|合 计|212,463,332.23|

下面将分明细具体说明应收账款和其他应收款坏账损失具体计提情况：
（1）应收账款坏账损失分项目列示情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||影响应收账款坏账损失金额|
||应收账款余额|坏账准备余额|应收账款余额|坏账准备余额||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|111,206,321.04|104,357,035.37|23,854,909.26|20,747,599.26|83,609,436.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|47,035,890.50|46,304,757.31|33,938,833.29|31,670,442.64|14,634,314.67|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,282,979,783.36|282,123,121.50|2,432,400,651.48|228,651,202.24|53,471,919.26|
|小 计|2,441,221,994.90|432,784,914.18|2,490,194,394.03|281,069,244.14|151,715,670.04|
|安凯车桥1-8月坏账损失影响|||||14,327,634.55|
|合 计|||||166,043,304.59|

备注：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）自2017年9月起不再纳入合并报表范围。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：公司将500.00万元（含500.00万元，下同）以上应收账款、100.00万元以上其他应收款确定为单项金额重大。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。具体计提情况如下：
A．公司已销售的部分新能源车辆由于客户车辆毁损而无法满足3万公里的运营要求而不能申请地方政府补贴，受此因素影响，2017年末公司将应收的地方政府补贴计提了减值准备，计提减值准备余额为44,587,025.49元。
根据财政部、科技部、工信部和国家发展和改革委分别于2016年12月29日、2017年3月20日联合发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）以及《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号）规定，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），由于客户车辆毁损而无法满足3万公里的要求，不能申请地方政府补贴。故基于谨慎性原则，公司对难以收回的应收地方政府补贴计提了减值准备，减值准备计提余额为44,587,025.49元。
B．汽车回购担保业务中部分分期和按揭客户还款逾期导致计提了相应的资产减值准备，2017年末计提的减值准备余额为59,770,009.88元。公司为部分客户提供的购车按揭贷款回购担保是客车行业常见的融资销售模式，每年公司根据按揭客户还款逾期情况并考虑还款能力等因素，计提相应的减值准备。2017年12月底，公司
对还款逾期的按揭客户还款能力进一步评估，并采取催收和诉讼等措施，但部分客
户实际无可供执行的财产，回款难度较大。公司基于谨慎性考虑，针对该部分客户
计提资产减值准备。
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款即是上述的汽车回购担保业务中部分分期和按揭客户还款逾期导致计提了相应的资产减值准备，2017年末计提的减值准备余额为46,304,757.31元。
③按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
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|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|30.00|30.00|
|3至4年|50.00|50.00|
|4至5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

组合2：应收中央政府的财政补贴无收回风险款项，因无坏账风险，不计提坏账准备。
具体计提情况如下：
公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项为基础，对2017年度应收账款进行账龄划分，结合公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备余额为282,123,121.50元，具体情况列示如下：
按账龄组合计提的应收账款减值准备情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||影响应收账款坏账损失金额|
||应收账款金额|坏账准备余额|应收账款金额|坏账准备余额||
|1年以内|976,039,738.10|48,801,986.91|1,757,626,019.17|87,881,300.97|-39,079,314.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|964,700,851.67|96,470,085.15|488,147,861.08|48,814,786.11|47,655,299.04|
|2至3年|250,208,701.14|75,062,610.35|99,178,822.60|29,753,646.78|45,308,963.57|
|3至4年|53,463,455.56|26,731,727.79|45,335,424.53|22,667,712.27|4,064,015.52|
|4至5年|17,551,627.99|14,041,302.40|12,893,839.91|10,315,071.92|3,726,230.48|
|5年以上|21,015,408.90|21,015,408.90|29,218,684.19|29,218,684.19|-8,203,275.29|
|合 计|2,282,979,783.36|282,123,121.50|2,432,400,651.48|228,651,202.24|53,471,919.26|

④本年度安凯车桥自2017年9月不再纳入合并范围，安凯车桥1-8月计提的应收账款坏账损失金额为14,327,634.55元，均为按照账龄组合计提影响所致。
（2）其他应收款坏账损失分项目列示情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||影响其他应收款坏账损失金额|
||其他应收款余额|坏账准备余额|其他应收款余额|坏账准备余额||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|51,661,765.00|51,661,765.00|8,931,765.00|8,931,765.00|42,730,000.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|562,971.50|562,971.50|400,000.00|304,450.00|258,521.5|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|2,607,655,930.15|16,743,478.54|2,862,593,378.86|15,371,506.10|1,371,972.44|
|其中： 组合1|103,117,921.15|16,743,478.54|85,893,378.86|15,371,506.10|1,371,972.44|
|组合2|2,504,538,009.00|-|2,776,700,000.00|-|-|
|小 计|2,659,880,666.65|68,968,215.04|2,871,925,143.86|24,607,721.10|44,360,493.94|
|安凯车桥1-8月坏账损失影响|||||3,598,560.00|
|合 计|||||47,959,053.94|

①单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：因无法满足3万公里的运营要求而不能申请中央政府补贴，受此因素影响，2017年末公司将应收的中央政府补贴计提了减值准备，计提减值准备余额为46,000,000.00元。
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：其他应收款单项金额不
重大款项中，因零星款项无法收回，公司全额计提了减值准备，2017年末计提的减
值准备计提为562,971.50元。
③公司根据以前年度按账龄划分的各段其他应收款为基础，对 2017年度其他应收款进行账龄划分，结合公司各账龄段其他应收款组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备余额为16,743,478.54元，具体情况列示如下：
按账龄组合计提的其他应收款减值准备情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||影响其他应收账款坏账损失金额|
||其他应收款金额|坏账准备余额|其他应收款金额|坏账准备余额||
|1年以内|67,607,650.52|3,380,382.53|40,327,947.60|2,016,397.38|1,363,985.15|
|1至2年|12,565,464.62|1,256,546.46|29,338,946.14|2,933,894.62|-1,677,348.16|
|2至3年|13,773,493.27|4,132,047.98|2,659,468.42|797,840.53|3,334,207.45|
|3至4年|2,135,608.15|1,067,804.08|6,691,955.47|3,345,977.74|-2,278,173.66|
|4至5年|645,035.50|516,028.40|2,988,327.00|2,390,661.60|-1,874,633.20|
|5年以上|6,390,669.09|6,390,669.09|3,886,734.23|3,886,734.23|2,503,934.86|
|合 计|103,117,921.15|16,743,478.54|85,893,378.86|15,371,506.10|1,371,972.44|

④本年度安凯车桥自2017年9月不再纳入合并范围，安凯车桥1-8月计提的其他应收款坏账损失金额为3,598,560.00元，均为按照账龄组合计提影响所致。
3、财务费用
2017年度公司财务费用为7,248.58万元，较上年度增加24.92%，财务费用增加主要是应收新能源补贴款尚未全部到账，公司平均贷款余额较高导致财务费用增加所致。
4、投资收益
2017年度公司投资收益为-1,971.76万元，较上年度下降2,530.75%，主要原因是联营企业2017年度经营业绩亏损所致。
二、安凯客车2017年度业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计？发审会后，2017年度业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响？
（一）安凯客车2017年度业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计？
安凯客车2017年度业绩波动原因主要为营业收入的下降、计提较大金额的资产减值损失、财务费用的增加以及联营企业亏损影响投资收益等原因所致。
发审会前，安凯客车2017年度报告尚未编制，因此，无法准确预计安凯客车2017
年度的业绩波动，但在发审会前提交的相关文件或相关答复中对截至当时时点的营
业收入情况、财务费用情况、联营企业经营情况等均有所披露，并且在本次非公开
发行的《尽职调查报告》等文件中，保荐机构和公司对经济周期波动风险、汽车相关产业政策调整风险、新能源补贴政策调整带来的风险、市场竞争加剧风险等进行了相应披露，披露内容如下：
“（一）经济周期波动的风险
汽车行业的生产和销售受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（二）汽车相关产业政策调整的风险
公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。
（三）新能源补贴政策调整带来的风险
近年来，受益于新能源补贴政策的推动，我国新能源汽车市场增速较快。财政部、科技部、工信部和国家发展和改革委分别于2016年12月29日、2017年3月20日联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）以及《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），通知规定：非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。通知出台后，新能源汽车累计行驶里程达到 3万公里（作业类专用车除外）时才可申请补贴。上述新能源政策出台，将会进一步规范新能源汽车市场，引导新能源汽车产业健康发展，促使真正优良的新能源汽车企业发展壮大，但要求累计行驶里程达到3万公里（作业类专用车除外）才可申请补贴，又给新能源汽车企业带来了较大的资金压力。此外，若新能源汽车在累计行驶里程达到3万公里（作
业类专用车除外）前发生毁损、灭失并且无法修复、不能正常运行的情况下，因行使里程累计无法达到3万公里（作业类专用车除外），则存在无法申请补贴的可能。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。各汽车生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，因而公司面临市场竞争加剧的风险。”
此外，公司在2017年5月15日公开披露的《澄清公告》中对已销售的部分新能源车的烧损情况进行了相应披露。保荐机构在《尽职调查报告》中也做出相应披露，其主要内容为：
“综合相关新闻媒体报道，2017年5月1日，北京市朝阳区蟹岛度假村停车场发生火灾，事故造成约90辆机动车不同程度过火，车辆为北京天马通驰汽车租赁有限公司巴士，车辆生产商涉及本公司。
截至本报告出具之日，对于上述事件原因、涉及具体车辆数量、毁损状态及责任方尚待官方鉴定结果方可确定，但根据北京市人民政府办公厅于2017年5月2日下发的《关于清理杨柳絮防止发生火灾的紧急通知》（京政办发〔2017〕22号）：“经初步调查，就是明火引燃堆积的杨柳絮波及所致。”安凯客车将积极关注事件的进展，维护其自身的合法权益，但若因本次事件中的车辆毁损而无法获得国家及地方补贴或因其他等原因，则可能对安凯客车造成相应影响。”
（二）发审会后，安凯客车2017年度业绩波动是否对公司当年及以后年度正常生产经营产生重大不利影响？
公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并坚持自主研发为主的民族自主品牌大型综合客车生产商。经过多年的发展，公司整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，具备较为领先的技术研发和产品创新能力，是国内新能源客车产品线种类、新能源客车运营城市数量和纯电动客车单车运营里程等均具有较
为领先优势的客车企业。目前，公司经营情况稳定，财务状况正常，融资渠道畅通，各项业务有序开展，虽然公司 2017年度业绩相较上年度大幅下滑，但不会对公司2017年度及以后年度正常生产经营造成重大不利影响。
综上，安凯客车2017年度业绩波动不会对公司当年及以后年度正常生产经营产生重大不利影响。
三、公司2017年的业绩波动是否对本次募投产生重大不利影响？
本次非公开发行股票募集资金净额用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及偿还银行贷款，本次募投项目的实施符合公司发展的需求。“中型高档公商务车项目”的实施有助于提高公司提升宝斯通的产品工艺水平和品质，发挥优势产品的竞争力，进一步抢抓市场机遇，提高公司的盈利能力。“产品验证能力提升项目”的实施有助于提升公司产品验证能力，提高公司的产品竞争力。公司通过该项目实施，能够适应客车市场的发展趋势，采用新技术、新工艺、新结构进行产品提升和产品开发，不断提高客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性、精细化程度。“数字化管理系统能力建设项目”的实施有助于提高和完善公司信息化管理系统能力，将内部系统的高度融合与外部市场的感知集成，实现高效沟通的信息系统全面整合。本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，公司的负债有所减少，一定程度上节约公司的利息费用，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
因此，公司2017年的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
四、保荐机构关于公司2017年业绩波动是否符合非公开发行股票条件的核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担|公司及其附属公司不存在违规对外提供|

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||保且尚未解除|担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对公司2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，目前，公司经营情况稳定，财务状况正常，融资渠道畅通，各项业务有序开展，根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
保荐机构认为，上述会后事项不构成本次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
五、关于会后事项的承诺
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行了审计并出具了天职业字[2015]6343号标准无保留意见的审计报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计并分别出具了会审字[2016]0932号、会审字[2017]1140号、会审字[2018]0132号标准无保留意见的审计报告；
2、公司出具的专项说明和安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2017年情况说明见本文“一、公司2017年度业绩波动情况及主要原因”，公司2017年度的业绩波动不影响
公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易；
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换；
10、公司未编制盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司于2017年9月13日收到土地使用税返还款586.74万元，超过公司2016年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%，公司于2017年12月30日在《关于获得政府补助的公告》中披露该事项，上述情形不会对公司本次非公开发行股票造成重大不利影响。除上述情况外，公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
本次非公开发行采取定向发行方式，发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司。本次发行对象、募集资金总额、定价原则、发行股份数量等方面均与预案披露一致。
上述发行对象已分别出具《承诺函》：“1、具备本次认购安凯客车非公开发行股票的能力，并保证按照与安凯客车签署的关于本次非公开发行的股份认购协议及补充协议等要求，及时履行认购义务；2、本次认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
综上所述，公司2017年度业绩波动不会对公司2017年度及以后年度正常生产
经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。公司自通过发审会审核日（2017年12月11日）后至本报告签署日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等规定所述可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会 2018年4月4日