天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书天津嘉德恒时律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2015年 11月 25日在中国证监会指定的网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
本次股东大会现场会议于2015年12月10日下午15：00在公司会议室如期召开，会议由公司董事长李守军先生主持。会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，所持股份数为225,374,390股，占公司有表决权股份总数的57.9151%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 13名，所持股份数为25,207,663股，占公司有表决权股份总数的6.4777%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票种类及面值
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.2发行数量
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.3发行股票定价基准日、定价原则及价格
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.4发行方式和发行时间
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.5发行对象和认购方式
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.6限售期
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.7募集资金数额及用途
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.8公司滚存利润分配安排
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.9发行决议有效期
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资1号定向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
12、《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意250,388,773股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年员工持股计划相关事宜的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意250,388,773股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书14、《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公司股份的议案》；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
15、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告
等相关报告》；
15.1《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01320544号）；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
15.2《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第364号）；
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书 49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
表决结果为：同意250,582,053股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,869,356股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
17、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
表决结果为：同意250,582,053股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意 49,869,356股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
18、《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意250,582,053股，占出席会议所有股东所持股份的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,869,356股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（本页以下无正文）
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天津嘉德恒时律师事务所 经办律师： 李天力
李天力
负责人： 孟卫民
孟卫民
经办律师： 高振雄
高振雄
二〇一五年十二月十日