招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，对万讯自控 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，公司非公开发行 19,617,883股新股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.45元，募集资金总额 185,388,994.35元，扣除各项发行费用 10,660,377.36元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 174,728,616.99元，已存入公司开立的募集资金专户。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 26日对募集资金进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第58000020号”《验资报告》。
根据公司与招商证券股份有限公司于 2016年 6月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（含税）4,240,000.00元、保荐费用（含税）4,240,000.00元，共计费用（含税）8,480,000.00元。扣除上述费用后，招商证券股份有限公司于 2017年 12月 26日划付给本公司共计 176,908,994.35元。本报告期内剩余的发行费用2,180,377.36元已从募集专项户转出。
（二）募集资金使用和结余情况
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|项目|金额（人民币万元）|
|募集资金账户期初净额|17,690.90|

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|减：上半年度直接投入承诺投资项目|4,403.66|
|减：发行费用|218.04|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|26.82|
|募集资金账户余额|13,096.02|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关制度要求，并结合公司实际情况，公司于 2010年 8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。
根据相关法规及制度规定，本公司在中信银行深圳市分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2018年 1月与中信银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
由于公司本次募集资金投资项目中的“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司成都安可信气体设备有限公司，公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2018年 2月与成都安可信气体设备有限公司、成都银行股份有限公司双流支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
为便于募集资金管理，公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2018年 5月与江苏银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在管理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中信银行股份有限公司深圳分行|8110301012500271382|募集资金专户|584,114.21|

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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|成都银行股份有限公司双流公兴支行|1001300000316108|募集资金专户|941,099.50|
|江苏银行股份有限公司深圳分行|19200188000082057|募集资金专户|129,434,981.90|
|募集资金户余额合计|||130,960,195.61|

三、募集资金的实际使用情况
（一）2018年上半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
附表1：
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|募集资金使用情况对照表||||||||||||
|2018年半年度||||||||||||
|编制单位：深圳万讯自控股份有限公司||||||金额单位：人民币万元||||||
|募集资金总额||||17,472.86||本报告期投入募集资金总额||||4,403.66||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||5,088.44||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|中高端数控系统研发及产业化项目|否|4,018.58|4,018.58||567.15|14.11%|2020年12月25日|不适用|不适用|不适用|否|
|年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目|否|6,570.79|6,570.79|5.94|5.94|0.09%|2020年12月25日|不适用|不适用|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|980|980||10.84|1.11%|2020年12月25日|不适用|不适用|不适用|否|
|基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目|否|1,469.53|1,469.53||106.79|7.27%|2019年12月25日|不适用|不适用|不适用|否|

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|补充流动资金项目|否|4,433.96|4,433.96|4,397.72|4,397.72|99.18%||不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|17,472.86|17,472.86|4,403.66|5,088.44|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|无|||||||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--|--|--|--|--|
|合计|--|17,472.86|17,472.86|4,403.66|5,088.44|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||||||||
||募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目684.78万元，分别为中高端数控系统研发及产业化项目567.15万元；营销网络建设项目10.84万元；基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目106.79万元。截至本报告报出日，先行投入的资金已从募集专项户转出。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展规划和募投项目进展情况，用于各募投项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况
根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹
资金对本次募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投
入的资金。截至2017年12月 31日，本公司以自筹资金预先投入本次募集资
金投资项目款项计人民币 6,847,847.22元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月13日出具了（瑞华核字【2018】48500003号）《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集
资金投资项目的预先投入情况进行了审验。公司于2018年4月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,847,847.22元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司均对
此明确发表了意见。截至本报告报出日，先行投入的资金已从募集专项户转出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年1-6月未发生募集资金投资项目的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对万讯自控募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单等资料；与公司相关财务、业务及管理人员进行交流沟通等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年半年度募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求、对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公
司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振 张鹏
招商证券股份有限公司年 月 日