证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易所
湖南科力远新能源股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（[182122]号）之反馈意见回复
独立财务顾问
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会于2019年1月3日下发的中国证券监督管理委员会[182122]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本反馈回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
本反馈回复所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
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目 录
1.申请文件显示，1）报告期内，科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司或标的资产）扣非后净利润分别是-9,079.59万元、-8,322.82万元和-6,268.15万元。根据预测，CHS公司主营业务在2018-2020年一直处于亏损状态。2）本次交易前，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称科力远或上市公司）持有 CHS公司51.02%股权，交易完成后，上市公司将持有 CHS公司87.99%股权。3）本次交易中，交易对方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）、上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）未作业绩承诺。4）交易完成后，上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少。请你公司：1）补充披露本次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性。2）补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条相关规定。3）补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性。4）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 92.申请文件显示，1）2018年9月18日，上市公司召开董事会审议通过《关于以集中竟价交易方式回购股份的议案》，决定以不超过6.28元／股的价格通过集中竟价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1亿元，不超过3亿元，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。10月22日，上述事项经上市公司临时股东大会审议通过。2）12月 11日，上市公司召开董事会审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，决定对原回购方案进行修改。其中，回购用途变更为―回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。‖目前该议案尚未提交股东大会审议。3）12月25日，上市公司发布《关于首次回购股份的公告》，披露上市公司首次集中竞价实施股份回购，回购数量847,600股，占公司总股本的比例0.058%。请你公司：1）补充披露上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交
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易的影响。2）补充披露12月25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 30 3.申请文件显示，1）根据评估机构的报告，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为 16,040万元，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为 136, 382. 73万元。2）根据验资报告，截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出48,340万元，其中科力远缴付 16, 040万元，华普汽车缴付 32, 300万元，出资方式为无形资产出资。3）科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS系统相关技术\MEEBS系统相关技术中，―一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法‖等6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，经科力远及华普汽车书面确认，该等6项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至 CHS公司。请你公司补充披露：上述6项发明专利申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 344.申请文件显示，1）CHS公司的下属公司中，构成CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2）CHS公司有1家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。请你公司：1）补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。3）列表补充披露CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 385.申请文件显示，本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。吉利集团与上市公司的交易为新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与吉利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符
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合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 426.申请文件显示，本次交易后，上市公司持有标的资产87.99%股权，剩余12.01%股权由重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司和昆明云内动力股份有限公司分别持有。请你公司补充披露：（1）上市公司未购买CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。（2）上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 487.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司的房产共计4处，均已抵押；拥有土地使用权2宗，其中1宗已抵押。2）2017年6月14日，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署《最高额抵押合同》，为双方于2017年6月14日至2020年 6月14日期间最高不超过63,581,700元的债权提供最高额抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 508.申请文件显示，CHS公司的核心技术人员有七名，部分人员劳动合同将在1-2年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限，竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 549.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司共拥有272项国内专利权，其中 CHS公司169项、福建福工63项、厦门福工38项、厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 2项。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司：1）结合现有专利等知识产权在 CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力。2）补充披露报告期内 CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性
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的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 6110.申请文件显示，公司实际控制人钟发平直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为 158,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%。请你公司：1）补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关方应对措施。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ............... 65 11.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月 CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%、80.85%。其中，吉利集团和长安汽车是CHS公司的股东，系 CHS公司关联方。请你公司补充披露：1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性。2）销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。
3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 7112.申请文件显示，1）报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出合计金额分别是114,769.68万元、148,317.48万元和 154,271.52万元，金额增长较快。2）报告期内研发费用分别是 785.34万元、756.35万元和 475.66万元。请你公司：1）补充披露报告
期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比。2）结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明 CHS公司将研发投入资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 7913.申请文件显示，1）CHS公司包含两个板块业务，一个是CHS系列混动总成系统，用于HEV、PHEV汽车；另一个是福建福工系统，用于混动或纯电动客车。2）报告
期 2016年至2018年1-6月 CHS公司业务收入分别是10,108.29万元、9,229.04万元和3,424.56万元，两个业务板块下降较为明显。请你公司：1）结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内 CHS业务收入下降的原因及合理性。2）补充披露 CHS公司对福建福工未来业务发展的规划。请独立财务顾问核查并发表明确
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意见。 ................................................................................................................................... 8714.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月乘用车混动系统的毛利率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%,报告期内均为负值。客车混动系统毛利率32.12%、13.52%和4.49%,毛利率水平降幅较大。请你公司补充披露：1）乘用车混动系统持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施。2）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 9115.申请文件显示，1）报告期内 CHS业务板块位于上海的HT1800中试线巳搬迁至佛山。2）CHS公司由长沙搬迁至佛山。请你公司补充披露：1）CHS进行搬迁的原因。
2）上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 9516.申请文件显示，截至2018年6月末，CHS公司其他应收款余额 8,315.73万元。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细，应收对象、形成原因。2）前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 10017.申请文件显示，1）收益法评估中 CHS公司预测期销售收入增长很快。2）除科力远外，CHS公司股东包括吉利汽车、长安汽车、云内动力，均是整车厂或是 CHS公司产业上下游。请你公司：1）补充披露2018年全年CHS公司各类产品的销售数量，价格，是否与预测相一致。2）结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况，补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性。3）CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，从而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性。4）补充披露 CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议。5）补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响。6）结合各类产品订单获取、市场竟争、技术优势情况，进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 10218.申请文件显示，预测期内CHS公司辅助材料消耗占营业成本的比例较大，达到87.87%-97.39%。请你公司补充披露：1）辅助材料消耗项下的具体内容，各项内容的
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预测依据及合理性以及将辅助材料消耗合并披露的原因。2）预测期内的毛利率与报告
期及同行业公司相比是否存在重大变化；如是，补充说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 11819.申请文件显示，1）预测期2019-2022年 CHS公司技术研发费分别是30.00万元、12,151.24万元、20,944.15万元和 29,221.15万元。2）CHS公司佛山在建的一期10万套 CHS1801生产线目前处于试生产阶段，预计将于2019年3月31日正式投产；二期20万套CHS2800生产线目前巳招投标结束，预测2020年5月底正式投产；3）预测期内CHS公司财务费用较高。请你公司：1）补充披露预测期内技术研发费大幅增长的原因及合理性，是否有新的研发和技术规划。2）结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划等补充披露财务费用预测的合理性。3）补充披露预测期内期间费用率及其变化趋势，并与同行业相比较，说明其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 12220.申请文件显示，1）CHS母公司报表中无形资产和开发支出账面价值合计 142,666.06万元，占总资产的61.29%。2）资产基础法评估中，无形资产和开发支出主要采用收益法进行评估。请你公司补充披露：1）选取10.65%的行业销售净利率进行评估是否符合CHS公司实际和预测情况，是否具有合理性。2）其他参数，如技术对收入的贡献比例、技术贡献衰减率的选取依据及合理性。3）CHS3800的账面价值、CHS公司与无锡明恒存在关联关系的情况下技术许可费是否公允以及 CHS3800评估值以技术许可费作为评估依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 12821.申请文件显示，无锡明恒为 CHS公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及评估所需资料，故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。请你公司补充披露：1）本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘查及评估所需资料的具体原因，以及交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施。2）以长期股权投资账面值作为评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 13522.申请文件内有多处存在前后不一致的情形。1）重组报告书第 154页关于报告期内的销售额与第十节所列财务报表不一致。2）重组报告书第218页收益法评估中部分科目明细表与汇总表不一致。3）重组报告书第114页主要产品销售收入表2017年大于
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当年营业收入。请你公司核实并更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 139
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1.申请文件显示，1）报告期内，科力远混合动力技术有限公司（以下简称 CHS公司或标的资产）扣非后净利润分别是-9,079.59万元、-8,322.82万元和 -6,268.15万元。根据预测，CHS公司主营业务在 2018-2020年一直处于亏损状态。2）本次交易前，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称科力远或上市公司）持有CHS公司51.02%股权，交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%股权。3）本次交易中，交易对方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）、上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）未作业绩承诺。4）交易完成后，上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少。请你公司：1）补充披露本次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性。2）补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条相关规定。3）补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性。
4）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中补充披露本次交易的背景和目的及上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性如下：
“（一）本次交易的背景和目的
1、全球汽车行业增长放缓，进入产业转型关键期，节能与新能源汽车市场竞争激烈
（1）2018年全球汽车行业面临―寒冬‖，但是节能与新能源汽车市场份额快速增长，传统汽车巨头不断加大在这一领域的布局
2018年，全球汽车行业增长放缓，国际整车厂商面临产业变革。根据 IHS
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Markit的统计，由于中美贸易关系紧张、关税波动等宏观因素的影响，2018年1-9月，全球汽车销量较2017年度同比增长1.5%，增速放缓。2018年度，全球汽车行业面临―寒冬‖，通用汽车、福特汽车等众多跨国汽车巨头处境艰难，更是不断通过裁员等方式削减成本。
虽然汽车行业整体发展不佳，但节能与新能源汽车全球市场规模呈快速扩张态势。根据 MarkLines的统计数据，2013年至 2017年，全球节能与新能源汽车行业规模持续上升，年销量自175.51万辆上升至316.42万辆，年复合增长率达到15.87%。2016年及 2017年全球节能与新能源汽车销量增长率分别达到27.95%、29.27%，远高于近五年的平均增长速度。
为顺应节能与新能源汽车行业高速发展的趋势，全球核心汽车企业均提出节能与新能源汽车战略，并积极加大投资抢占市场份额，其中诸如大众、通用等全球知名车企已明确提出战略，加大在中国节能与新能源汽车市场的投入，预期未来中国节能与新能源汽车行业仍将保持快速发展，但中国车企也将面临来自全球车企更为激烈的竞争。外资车企近期主要战略规划如下：
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|车企|战略规划及目标|
|奥迪|《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在2025年实现年销售约80万辆纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|奔驰|戴姆勒股份公司董事会成员康林松表示：―预计在 2019 年到 2020 年，我们会推出奔驰新能源车家族，其在中国市场的本土化也在紧锣密鼓的进行中。新能源车战略是我们目前非常关注的核心领域……‖|
|大众|2020年大众规划在中国市场销售40万辆新能源汽车，2025年实现150万辆新能源汽车销售目标|
|通用|通用汽车董事长兼首席执行官玛丽·博拉女士公布了通用汽车2016至2020年的新能源战略，将在中国推出至少10款新能源车型|
|福特|福特计划到2022年在新能源汽车方面共投资50亿美元，未来5年内将在全球范围至少推出13款新能源车型|

资料来源：公开资料整理
（2）中国汽车销量呈近三十年首次负增长，政府助推产业向节能与新能源、智能化方向发展，国内汽车行业进入转型关键期
2018年为中国汽车市场转型升级的关键一年。据中国汽车工业协会预计，
2018年全年汽车销量将达到 2,800万辆，同比下降约3%，为 1990年以来的首
次负增长。
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2018年以来，发改委等部门陆续发布了《智能汽车创新发展战略》《汽车企业及产品准入管理办法》以及新修订的《汽车产业投资管理规定》等重要文件，进一步加强了变革期汽车产业发展的顶层设计和战略谋划。智能汽车发展的技术、产业、标准、安全，以及目标都进行了规划，明确了节能与新能源汽车产业的准入标准，并且对新变革下汽车产业发展所产生的代工等新模式也都进行了明确规定。这些都为未来节能与新能源、智能化汽车的整体发展准备了条件。
2、混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政策支持
加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考核，以实现 2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。
2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到 2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源汽车技术路线图》则指出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016年搭载 CHS混动系统总成的吉利帝豪 EC7混动版，百公里油耗为4.9L，符合国家 2020年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。
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随着全球汽车行业的竞争不断加剧，国际知名汽车生产商开始重新制定采购及供应策略，通过不断寻找可靠的零部件供应商并建立长期战略合作伙伴关系以降低企业生产成本、加快生产效率和增强自身竞争优势，从而形成整车企业与零部件供应商双赢的局面。德美日跨国整车巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业的产品进化。
吉利集团通过战略入股上市公司，符合国际行业巨头的发展策略，有助于增强其国际竞争力。伴随全球传统汽车巨头向节能与新能源汽车转型，并加大在中国市场的投入，中国本土车企面临更为激烈的竞争。上市公司目前具备混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的全产业链，属于混合动力汽车核心零部件供应商。吉利集团通过与上市公司组建战略联盟，顺应国际行业巨头的发展策略，有助于打造稳定的供应链体系，巩固其市场竞争力。
3、CHS公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件
（1）混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现的节油效果更显著
混合动力系统总成是混合动力汽车最核心的零部件之一，整车的燃油经济性、操控性及稳定性与混合动力系统总成密切相关，其技术、工艺较为复杂，通常而言，混动系统总成的研发和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技术等，技术含量非常高，需要生产厂商投入大量资源积累研发经验。
CHS混动系统总成采用功率分流混合动力技术，控制系统的开发难度相对较高，但实现的节油效果显著、经济性较好。根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，CHS混动系统总成具备国内领先的技术水平。
（2）CHS公司核心产品已实现产业化，与主机厂合作积极推动整车开发
目前，CHS公司的 CHS1800产品系列已实现量产，年产能达 11.5万台。
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CHS1800平台已经成功适配吉利帝豪EC7混合动力汽车，截至报告期末，该车型累计销量约 2,100台。除上述与吉利的合作外，CHS公司现在正积极推动东风小康、长安欧尚、大迈汽车等整车开发项目，相关车型预计将于 2020年前后先后实现量产。
4、CHS公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需深度绑定整车厂商，提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡
（1）CHS公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段
CHS公司于 2014年末成立后，为了打破丰田在功率分流混合动力技术方面的技术壁垒，在技术研发方面投入大量资源。目前，CHS公司已在佛山建成年产 10万台 A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，但该产线从建成到完全达产尚需一定的爬坡期，涉及持续研发投入、人员培训、设备调试、供应链优化和市场开拓等诸多方面。
丰田 THS系统及奇瑞变速箱产业化过程表明，产能爬坡期是新技术产业化的必经阶段，CHS公司当前所处阶段符合汽车产业发展规律。丰田 THS系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流，自1993年丰田着手研发混合动力技术至 2002年丰田混动车型销量突破 10万台历经约 9年，但随后约 5年至2007年，丰田的混合动力汽车全球销量即突破100万辆。从产品盈利情况看，丰田于 1997年推出的全球首款混合动力汽车丰田普锐斯的生产成本为 32,000美元，远高于每台 16,929美元的售价。奇瑞变速箱（现更名为：芜湖万里扬变速器有限公司）自 2003年开始，通过自主研发逐步形成了包含 CVT自动档变速箱的知识产权体系，从2011年开始陆续批量生产具有先进水平的 CVT变速箱，从开始研发到批量生产共历时8年。
（2）CHS公司处于产能爬坡期，财务变现不佳，亟需深度绑定整车厂商，提升整车开发效率，快速推出量产车型，以订单拉动产销量，提升盈利能力
汽车行业为典型的重资产行业，盈利状况受产销量影响较大。截至报告期末，CHS公司在技术研发及产线建设方面已投入大量资源，但产品完全达产尚需一定的爬坡期，报告期内CHS混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定
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成本过大，而且核心零部件的采购成本也不易控制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在 CHS公司未来的产能爬坡阶段，亟需整车厂商支持，加大订单以摊薄单位生产成本，提升盈利水平。
（二）上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性
1、上市公司引入吉利集团作为上市公司的战略股东，搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于增强上市公司市场竞争力
吉利集团于 1997年进入汽车行业，是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业。吉利集团是国内自主品牌乘用车销量龙头，2017年度、2018年1-11月分别累计销售汽车124.71万辆、140.75万辆。吉利集团非常重视混动路线，提出―蓝色吉利行动战略‖和―20200战略‖，计划 2020年产销 200万台汽车，节能与新能源汽车达到90%，其中混动汽车销量占比占65%。
本次交易前，吉利集团作为CHS公司重要股东，一直在技术研发、产品采购、管理提升、供应链共享、销售及品牌协作等方面对 CHS公司给予支持。本次交易后，吉利集团将继续支持CHS公司发展，同时作为上市公司的战略股东，与上市公司展开更全面、更深入的战略合作，从以下方面增强上市公司整体竞争力：
（1）将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，实现风险收益共担，提升整车开发效率
一套完整的混合动力系统包括发动机、变速箱以及动力电池三大部件，上市公司目前已经完成除发动机以外的全产业链布局。本次交易前，上市公司与吉利集团的深度合作仅限于CHS公司层面的变速箱产品，导致上市公司混合动力总成业务既没有全面融入吉利集团整车开发进程，也无法充分发挥全产业链优势。
通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接。双方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于实现风险收益共担，增强整个供应链体系的稳定性；另一方面上市公司在全产业链的各个环节直接参与吉利集团整车产品的设计和开
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发阶段，可进行充分的信息沟通和协同协作，有利于提升整车开发效率。
（2）完善公司治理结构，引入吉利集团从宏观层面参与制定发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升上市公司整体经营效率
本次交易前，上市公司完成了混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。但是，产业布局越完整，汽车产业链参与度越深，上市公司越需要筹划顶层战略、完善研发体系，以匹配整车厂需求，也越需要提升管理水平，以应对更复杂的组织架构和人员结构。
吉利集团经历了从小到大、从本土到全球的发展历程，形成了清晰的模块化平台发展战略以及与之相匹配的研发、生产、采购、营销及管理体系。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，截至本反馈回复出具日，吉利集团高管杨健先生和徐志豪先生已以行业专家的身份就任上市公司董事，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。
（3）进一步拓展国际化视野
本次交易前，上市公司通过科霸和科力美两家公司，参与丰田的―云动计划‖，为丰田混动系统在中国本地化制造提供镍氢正负极片与电池，成功进入丰田全球供应链。通过与国际汽车巨头丰田汽车合作，上市公司形成了较强的精益生产能力，在产品硬件方面具备了作为国内汽车核心零部件供应商的市场竞争能力，但是应对国际竞争的经验和实力仍显不足。
吉利集团自收购沃尔沃起就展现出优异的国际战略视野，近年来又持续收购了美国飞行车公司太力、宝腾汽车49.9％的股份、豪华跑车品牌路特斯51％的股份，并参股戴姆勒并成为其最大股东，积累了丰富的国际竞争及海外扩张经验。面对来自国际竞争对手日益激烈的竞争，上市公司本次引入吉利集团搭建战略合作伙伴关系，有利于提升面对国际竞争的应对能力以及战略规划能力。
（4）依托吉利集团构建行业影响力，有助于未来市场开拓
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公司与吉利集团建立战略合作伙伴关系，一方面可以通过与吉利汽车的合作，运用其在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力；另一方面，随着与吉利集团合作的深入，公司能够更好地了解吉利集团的需求、增强双方的协同效应，并基于吉利的生产制造经验优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，有助于在未来吸引其他整车企业与公司开展合作关系。
2、引入吉利集团作为上市公司战略股东有助于提升上市公司混合动力全产业链产品的销量，增厚上市公司盈利水平
目前，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局，成为具备一定行业竞争力的汽车核心零部件供应商。
本次收购完成前，吉利集团作为 CHS公司的股东，与 CHS公司之间的合作局限于混合动力系统总成板块。本次收购完成后，吉利集团将成为上市公司的战略股东，能够在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。
3、本次交易为 CHS公司泛平台化建设预留空间
本次交易可增强上市公司对CHS公司的控制权，弱化吉利集团的直接影响，为 CHS公司泛平台化建设预留空间。CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车厂的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。
自 CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内整车厂作为股东。本次交易前，作为国内自主品牌龙头，吉利集团合计持有 CHS公司36.97%股权，能够对其生产经营产生较大影响，潜在的竞争关系在一定程度上影响了其他整车企业通过入股CHS公司开展合作的意愿。本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，吉利集团不再直接持有 CHS公司股权，从而弱化了其对 CHS公司生产经营的直接影响力，进
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而为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。
此外，上市公司针对混动系统总成产品进行全产业链布局，多项业务板块均可能需要大额投入。本次交易完成后，上市公司提高对CHS公司的持股比例，未来可以根据发展需要在 CHS公司层面引入财务投资者，从而缓解上市公司层面的资金压力。
综上所述，通过本次交易上市公司引入吉利集团战略股东，与其搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于增强上市公司市场竞争力，提升上市公司混合动力全产业链产品的销量，增厚上市公司利润。
CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力，是上市公司业务的重要组成部分，待规划产线建成并完成产能爬坡后可显著提高上市公司盈利能力，因此有必要加强对 CHS公司的控制权，提升上市公司未来盈利水平。
本次交易中公司聘请了具备相关证券从业资质的资产评估机构对评估基准日 CHS公司股东全部权益价值做了合理评估，公司亦切实履行了本次收购 CHS公司部分股权所必须的全部程序。因此，本次交易具备合理性及必要性。‖
二、补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条相关规定
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”及“第八节交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
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和增强持续盈利能力”中补充披露如下：
―①CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力
CHS公司生产的 CHS混动系统总成是 CHS公司基于吉利集团的 MEEBS技术以及科力远的 BPS技术自主开发而成。中国汽车工业协会 2015年 11月出具的《鉴定报告》对 CHS混动系统总成的性能表示认可：―系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率‖。
除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了 CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。
②CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润
根据CHS公司未来5年盈利预测，若不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从 2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购 CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预测CHS公司净利润（A）|-30,530|-28,364|39,536|64,291|59,546|
|归属于上市公司净利润（收购完成前）（B）|-15,576|-14,471|20,171|32,801|30,380|
|归属于上市公司净利润（收购完成后）（C）|-26,863|-24,957|34,788|56,570|52,395|
|对上市公司净利润影响（D）|-11,287|-10,486|14,616|23,768|22,014|

注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C– B
③上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，
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推动其进入―销量增加、成本下降‖相互促进的良性循环
上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS公司产能爬坡。
一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，积极改善产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。
随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望摆脱―销量低，成本高‖的不利局面，进入―销量增加、成本下降‖的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。
④CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平
上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速 CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。
综上，上市公司通过本次交易，加强了对 CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于 CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。”
三、补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露如下：
―（八）交易对方未进行业绩承诺及补偿安排的原因及合理性
1、本次收购 CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在引入吉利集团作为上市公司战略投资者，构建战略联盟并提升上市公司市场竞争力
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上市公司本次通过向吉利集团发行股份的方式收购CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在通过引入吉利集团成为上市公司的战略投资者，与其建立战略合作联盟，将原先基于混合动力产业链核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，实现风险收益共担。此外，本次交易完成后上市公司将通过吸收吉利集团行业领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，提升上市公司市场竞争力，增强未来盈利能力。
2、本次交易未设臵业绩补偿安排符合相关法规要求，与市场惯例相符
①法规未强制要求进行业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对 CHS公司进行评估，虽然在采用资产基础法估值结果时对CHS公司的部分资产采用了基于未来收益预期的方法，但本次交易属于上市公司向非实际控制人、控股股东的第三方的收购行为，根据重组管理办法可以根据市场化原则，可自主协商是否采取业绩补偿。
②市场存在多个未设臵补偿的案例，符合市场惯例
根据不完全统计，目前市场存在多个采用市场化原则确定业绩补偿的案例，如收购控股子公司少数股权的 TCL集团（000100.SZ）收购华星光电、北新建材（000786.SZ）收购泰山石膏等重组案例；采用资产基础法作为估值结论的中航黑豹（600760.SH）收购沈飞集团、中原特钢（002423.SZ）收购中粮资本等
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重大资产重组案例；采用收益法作为估值结论的新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通、通富微电（002156.SZ）收购富润达、通润达股权等重大资产重组案例，均遵照市场化设臵的原则，没有相应的业绩补偿安排。
3、本次交易属于上市公司落实其发展战略的重要举措，上市公司与交易对方通过市场化协商，确定了交易方案及相关承诺
在节能与新能源汽车领域，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。标的公司具备完善的研发体系以及较强的整体研发实力，积累了优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系。通过本次交易，上市公司加强了对CHS公司控制权的同时，也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公司构建混合动力总成系统平台的发展战略。
上市公司出于产业发展的整体战略及交易完成后与吉利集团产生的多项协同作用考虑，对 CHS公司36.97%股权进行收购。而鉴于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，CHS公司控制权归上市公司，上市公司对 CHS公司经营管理具有主导权和决策权，对 CHS公司的经营业绩具有重大影响。因此，经上市公司与交易对方协商，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，本次交易未设臵业绩承诺，而以 CHS公司截至 2018年 6月 30日评估结果为主要定价参考依据，标的资产 CHS公司36.97%股权的交易作价最终确定为 82,066.83万元，对CHS公司的估值与CHS公司归母净资产基本一致。同时，交易双方按照相关法规要求及交易诉求，设臵了股份锁定等相关约定和承诺。
4、本次交易履行了必要的决策程序，标的资产定价公允
本次交易涉及关联交易，独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且标的资产定价公允，本次交易履行了必要的决策程序，标的资产定价公允。
综上，本次交易主要基于市场化原则，考虑了交易各方的利益诉求，未设
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臵业绩补偿的安排。‖
四、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施
公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十二、本次交易对投资者权益保护的安排”之“（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排”及“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响”中补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施如下：
“（八）本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施
1、本次交易的必要性、合理性
本次交易的必要性、合理性详见本报告书―第一节本次交易概况‖之―一、本次交易的背景及目的‖之―（三）、上市公司控股 CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性‖。
2、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强公司内部管理和成本控制、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护，进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩等措施，以提高对股东的即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。
主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面焊、常规 KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。
最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下：
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①财务报表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|636,756.08|673,842.90|522,766.70|381,688.15|
|净资产|336,084.81|343,938.71|221,739.83|213,161.54|
|营业收入|68,345.95|156,505.89|170,015.59|112,478.95|
|利润总额|-9,263.22|2,843.09|-24,709.30|7,667.33|
|净利润|-8,382.27|4,098.02|-25,216.81|5,709.49|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|-5,808.27|-10,232.79|-22,579.09|-9,696.74|
|经营活动产生现金流量净额|-2,142.81|-2,438.24|-19,263.35|13,951.70|

②主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|47.22|48.96|57.58|44.15|
|毛利率（%）|12.02|12.25|5.64|11.39|
|每股收益（元/股）|-0.03|0.02|-0.15|0.01|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|-0.04|-0.07|-0.16|-0.11|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.26|1.59|-15.19|0.63|

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
目前公司面临的主要风险及改进措施包括：
①运营管理风险
公司资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度和流程规范。但随着公司规模的不断扩大，特别是募投项目实施、CHS佛山基地正式投产，公司各业务板块与整车企业合作更为深入、多元化，公司的资产、业务、机构和人员将进
一步扩张，这将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方
面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司不能
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及时应对因经营规模快速扩张、政策不稳定、市场竞争加剧等因素带来的内外环境变化，并无法及时正确地作出调整，将可能阻碍公司重要项目的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
针对上述风险，公司将加强人才培养以及完善薪酬激励、业绩考核制度，进一步建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
②市场竞争加剧的风险
受国家政策、市场需求影响，国内知名汽车品牌厂商及其零部件供应商纷纷加入节能与新能源汽车行业，布局混合动力汽车以及插电式混合动力汽车领域，逐年加大对该领域产品的研发、生产以及推广投入，积极抢占市场份额。
节能与新能源汽车作为节约成本的代步工具，物质生活的丰富使得消费者的需求更趋向于多元化，消费者选购汽车更注重其自身体验以及性价比等方面。前景广阔的混合动力汽车市场和新能源汽车行业，以及多元化的用户需求促使整车市场竞争日益激烈，同时对参与这一产业链的关键零部件供应商提出更高的要求。
针对上述风险，公司将加大对科研方面以及市场调查的投入力度，走创新发展的道路，保持产品的核心竞争力。
③研发风险
公司战略主轴业务产品如混合动力总成系统、镍氢动力电池研发属于高新技术领域，存在较高的技术壁垒，进入门槛较高。且该领域产品从研发投入、试产、测试到批量生产上市的周期较长，中间涉及环节多，投入成本高，风险较高。公司采取与整车厂商多元化合作、定制化合作生产的模式。在与整车企业开展的每个合作项目中，都一定程度面临着即使投入了一定的人力、物力资源，仍因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。
针对上述风险，公司将加强政策研究和市场调研，紧抓市场动态，严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险。
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④主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。
针对上述风险，公司将通过供应链整合与优化，降低生产成本，来消化原材料价格波动可能带来的挑战。同时通过采购方式的优化，降低采购成本。
⑤政策风险
节能与新能源行业正处于尚未成熟的发展阶段，其特征之一就是对政府政策具有较大的依赖性。若国家对新能源汽车行业减小支持力度或者放松对传统燃油车油耗的限制，将对新能源汽车行业产生一定影响。
针对上述风险，公司将加大政策经营的力度，关注国家宏观政策变化，并积极探索降低产品成本的方式，加强销售体系的建设，扩展销售渠道。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市
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公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）借鉴与利用吉利成熟的管理能力
①提高公司治理及运营效率
在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营效率。
②改善传统电池业务
在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技术及生产方面的优势地位。
③提升CHS公司未来的盈利能力
上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
5、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。‖
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易为上市公司基于当前汽车行业发展状况及自身的发展战略，为促进 CHS公司的产业化进程、改善上市公司的经营管理效率所作出的，具备合理性和必要性；（2）本次交易虽然在短期内会摊薄上市公司的每股收益，但引入吉利集团作为上市公司战略股东有利于提升其管理效率、促进 CHS公司的产业化进程并增强上市公司的市场竞争力，长期来看将提升上市公司的持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定；（3）本次收购 CHS公司少数股权属于与第三方进行的市场化产业并购，为更利于本次交易完成后双方的整合，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。（4）上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，其制定的拟采取的填补即期回报措施具有可行性，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：（1）本次交易为上市公司基于当前汽车行业发展状况及自身的发展战略，为促进 CHS公司的产业化进程、改善上市公司的经营管理效率所作出的，具备合理性和必要性；（2）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定；（3）本次交易系上市公司收购其控股子公司少数股权，考虑了交易各方的利益诉求进行市场化的协商，未设置业绩承诺，该等安排未违反法律法规的相关规定，符合行业惯例。同时，本次交易履行了必要的审计、评估及审议决策程序，未设置业绩承诺具有合理性。（4）上市公司已根据自身特点和本次交易情况，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求制定了重组后上市公司填补每股收益的具体措施。
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2.申请文件显示，1）2018年9月18日，上市公司召开董事会审议通过《关于以集中竟价交易方式回购股份的议案》，决定以不超过6.28元／股的价格通过集中竟价交易方式回购股份，回购资金总额不低于 1亿元，不超过 3亿元，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。10月22日，上述事项经上市公司临时股东大会审议通过。2）12月 11日，上市公司召开董事会审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，决定对原回购方案进行修改。其中，回购用途变更为―回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。‖目前该议案尚未提交股东大会审议。3）12月 25日，上市公司发布《关于首次回购股份的公告》，披露上市公司首次集中竞价实施股份回购，回购数量 847,600股，占公司总股本的比例0.058%。请你公司：1）补充披露上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响。2）补充披露 12月 25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露如下：
“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、调整回购方案相关议案的内部审批进度
公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018年 10月 22日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）、回购价格上限
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为 6.28元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为 1,421,915,979股。公司于 2018年 12月 25日实施了首次回购，回购股份数量 847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。
2018年 12月 11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。公司将合理安排时间尽快召开股东大会，将《关于确认调整公司回购股份事项的议案》提交股东大会审议，确保对本次交易的后续实施不造成任何不利影响。
2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，―上市公司在回购股份期间不得发行新股‖，如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司届时将根据实际需求再行决定是否实施原回购方案；
在实施完毕本次回购或者终止本次回购前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。
综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。‖
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二、补充披露 12月25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露如下：
“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
3、12月25日上市公司首次回购股份的用途
2018年 12月 11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。公司计划于近日发出股东大会通知，召开股东大会，审议《关于确认调整公司回购股份事项的议案》相关事项。若议案获得通过，则公司于 2018年 12月 25日首次以集中竞价方式回购的 847,600股股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
4、如予以注销，本次交易对上市公司股权结构的影响
调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，且上市公司决定对首次回购股份予以注销，则本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易后股权结构（未考虑回购股份注销）||交易后股权结构（考虑注销84.76万股）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|科力远集团|26,764.47|16.19%|26,764.47|16.20%|
|钟发平|10,164.34|6.15%|10,164.34|6.15%|
|钟发平及其控制的科力远集团合计|36,928.81|22.34%|36,928.81|22.35%|
|其他A股股东*|110,039.85|66.56%|109,955.09|66.54%|
|吉利集团|4,914.99|2.97%|4,914.99|2.97%|
|华普汽车|13,444.48|8.13%|13,444.48|8.14%|
|合计|165,328.14|100.00%|165,243.38|100.00%|

*假设回购股份为其他公众股东持有。
根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较
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小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。根据上市公司的说明，公司于 2018年 12月 25日首次以集中竞价方式回购的 847,600股股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。针对该等股份，上市公司目前不存在后续进行注销的安排，不会影响上市公司的股权结构。若调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，且上市公司决定对首次回购股份予以注销，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升，对上市公司交易后股权结构影响较小。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：上市公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。根据上市公司的说明，公司于 2018年 12月 25日首次以集中竞价方式回购的 847,600股股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。针对该等股份，上市公司目前不存在后续进行注销的安排，不会影响上市公司的股权结构。若调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，且上市公司决定对首次回购股份予以注销，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升，对上市公司交易后股权结构影响较小。
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3.申请文件显示，1）根据评估机构的报告，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为 16,040万元，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为 136, 382. 73万元。2）根据验资报告，截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出 48,340万元，其中科力远缴付 16, 040万元，华普汽车缴付 32, 300万元，出资方式为无形资产出资。3）科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS系统相关技术\MEEBS系统相关技术中，―一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法‖等6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，经科力远及华普汽车书面确认，该等 6项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至 CHS公司。请你公司补充披露：上述6项发明专利申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述 6项发明专利申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）CHS公司股东出资及合法存续情况”中补充披露如下：
“（七）CHS公司股东出资及合法存续情况
1、上述6项发明专利申请权被驳回的时间
科力远及华普汽车用于出资的技术系统中有 6项发明专利申请权被驳回失效，具体信息如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转入方|名称|类型|专利申请号|申请日|驳回时间|
|1|吉利|一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法|发明|201410364224.0|2014.7.29|2018.4.6|
|2|吉利|一种非插电式混合动力汽车能量消耗|发明|201410364779.5|2014.7.29|2018.4.6|

科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转入方|名称|类型|专利申请号|申请日|驳回时间|
|||量测试方法|||||
|3|吉利|一种双行星排四轴传动装臵|发明|200910195902.4|2009.9.15|2014.7.30|
|4|科力远|一种电池组连接及数据采样方法|发明|201310533656.5|2013.11.1|2016.4.5|
|5|科力远|电池包壳体|发明|201410305391.8|2014.6.30|2016.11.2|
|6|科力远|一种混合动力汽车用电池包体绝缘检测电路及判定方法|发明|201510319301.5|2015.6.11|2018.1.9|

2、未获专利审批是否对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响
（1）未获专利审批的相关技术的目前使用情况如下，均不涉及核心工序。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转入方|名称|目前技术使用情况|
|1|吉利|一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法|已有国家标准GB/T19753-2013遵照使用|
|2|吉利|一种非插电式混合动力汽车能量消耗量测试方法|已有国家标准GB/T19753-2014遵照使用|
|3|吉利|一种双行星排四轴传动装臵|该技术点已有授权实用新型专利可供使用（200920208913.7一种混合动力四轴传动装臵）|
|4|科力远|一种电池组连接及数据采样方法|该技术点已有授权发明专利可供使用（201310353996.X电池组连接及数据采样方法）|
|5|科力远|电池包壳体|该技术已申请了实用新型专利（201420468600.6一种电池包壳体）|
|6|科力远|一种混合动力汽车用电池包体绝缘检测电路及判定方法|该技术点已有其他专利等可供使用（201010121296.4一种动力电池绝缘检测系统及检测方法；201610743288.0一种车用动力电池包绝缘检测电路及检测判定方法）|

（2）BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序，股东已协议变更出资形式
①无形资产的价值评估
针对科力远用于出资的 BPS系统相关技术资产及华普汽车用于出资的
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
MEEBS系统相关的技术，万隆（上海）资产评估有限公司出具了四份评估报告，其中，因万隆评报字[2014年]第1235号、万隆评报字[2014年]第 1315号资产评估报告的有效期均截至2015年7月 11日，为完成验资，万隆（上海）资产评估有限公司于2015年12月1日针对CHS公司验资涉及的BPS系统相关技术资产及 MEEBS系统相关的技术及设备等资产另行出具了评估报告万隆评报字（2015）第 1740号、万隆评报字（2015）第 1739号资产评估报告，该两次评估的评估对象和范围、评估结论均一致，该等评估报告的具体信息如下所示：
2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1740号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS系统相关技术评估报告》，该报告显示，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为16,040万元。
2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1739号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的MEEBS系统相关技术及设备等资产所有权市场价值评估报告》，该报告显示，截至 2015年 6月 30日， MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为136,382.73万元。
②无形资产的验资程序
2015年 12月 30日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）验字第 1701001号《验资报告》，验证截至 2015年 12月 30日，公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资 48,340万元，其中科力远缴付16,040万元，华普汽车缴付32,300万元，出资方式为无形资产出资。
综上，CHS成立时投资入股无形资产出资作价以资产评估机构的评估值为参考，且本次出资已经审计机构审验，程序合法合规。
③股东协议变更出资形式
科力远、吉利集团与华普汽车针对前述专利申请权被驳回的情形，各方就如下事宜进行确认：
―一、各方同意，上述被驳回失效的6项专利申请权的出资方式变更为原出资方以对应的非专利技术出资，且该等非专利技术已交付至 CHS公司。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
二、各方确认，上述出资方式变更后，结合 CHS公司对股东的债务由5.638273亿元调减至2亿元的条款，甲方（科力远）及乙方（华普汽车）对 CHS公司的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。‖
④未获专利审批的情况不影响 BPS系统、MEEBS系统相关的技术及设备的使用
该等 6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。CHS公司确认：科力远、吉利、华普汽车已将该等 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产全部提供给 CHS公司，并对 CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术，对 CHS生产经营并未产生不利影响。
综上所述，未获专利审批对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值无实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序，且相关股东已对出资方式由专利申请权出资变更为非专利技术出资予以确认，对 CHS生产经营并未产生不利影响。
因此，未获专利审批对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值不会产生实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：该等6项被驳回的专利申请权不涉及核心工序或技术，且均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。
科力远、华普汽车已将该等 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产全部提供给CHS公司，并对CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术，不存在该等出资丧失经济价值或经济价值实质贬损的情
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
形。BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序，且相关股东已对出资方式由专利申请权出资变更为非专利技术出资予以确认，未获专利审批对 BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值不会产生实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。
4.申请文件显示，1）CHS公司的下属公司中，构成 CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2）CHS公司有1家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。
请你公司：1）补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。3）列表补充披露 CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露如下：
“（二）其他子公司
（3）福建福工其他情况
截至本反馈回复出具日，CHS公司持有福建福工50.69%股权，具体股权结构如下图所示：
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
截至本反馈意见出具日，福建福工直接持有厦门福工、研和汇通100%股权，具体对外投资情况如下表所示：
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|序号|公司名称|成立时间|注册地址|注册资本（万元）|主要业务|
|1|厦门福工|2012年12月13日|厦门市同安区草塘路123号五楼|8,000.00|开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务|
|2|研和汇通|2010年7月16日|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元E|50.00|汽车零配件的批发业务|

报告期内，福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体经营业务主要由厦门福工开展。
福建福工两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|10,152.18|10,640.51|12,544.07|
|负债总额|1,062.14|1,175.85|2,198.18|
|所有者权益合计|9,090.04|9,464.66|10,345.89|
|营业收入|87.67|653.05|4,768.40|
|利润总额|-376.62|-873.93|344.77|
|净利润|-374.62|-881.24|308.75|

‖
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二、补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露如下：
“（四）参股公司
（3）无锡明恒的其他情况
截至本反馈意见出具日，CHS公司持有无锡明恒49%股权，具体股权结构如下图所示：
无锡明恒两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|48,008.92|45,731.27|
|负债总额|15,800.52|15,745.81|
|所有者权益合计|32,208.40|29,985.47|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|136.59|-14.53|
|净利润|105.93|-14.53|

*无锡明恒系2017年8月29日设立，2017年财务数据为经审数，2018年为未审数。‖
三、列表补充披露 CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“四、下属企业情况”中补充披露如下：
“四、下属企业情况
最近一期（2018年6月30日/2018年上半年）CHS公司各下属公司的资产
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总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例如下表所示：单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|佛山科力远*||70,961.76|22.69|0.00|0.00|59,480.00|28.12|-126.42|不适用|
|科力远智能制造||183.12|0.06|0.00|0.00|180.79|0.09|-19.25|不适用|
||日本技研|1,829.79|0.59|0.00|0.00|1,719.91|0.81|-717.18|不适用|
||福建福工|10,152.18|3.25|87.67|2.56|9,090.04|4.30|-374.62|不适用|
||厦门福工|13,575.12|4.34|1,882.03|54.96|6,287.74|2.97|-547.04|不适用|
|研和汇通||9.00|0.00|0.00|0.00|-9.29|不适用|-0.38|不适用|

*上海科立远系 2018年 10月 30日设立，无历史财务数据。佛山科力远资产总额及净资产额占比超过20%，已在报告书补充披露相关内容。‖
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已在重组报告书中补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据；无锡明恒的股权结构和简要财务数据；CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例等数据，以及佛山科力远相关详细信息。
（二）会计师核查意见
经核查，中兴华会计师认为：经核查，我们认为：上市公司已补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据；无锡明恒的股权结构和简要财务数据；CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例等数据，上述披露不存在重大错误或遗漏。
（三）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了福建福
工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据，以及无
锡明恒的股权结构和简要财务数据，CHS公司各下属公司的资产总额、营业收
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入、净资产额或净利润占 CHS公司对应科目的比例。
5.申请文件显示，本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。吉利集团与上市公司的交易为新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与吉利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
公司在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”中补充披露如下：
“3、CHS公司持续盈利能力对关联交易不存在重大依赖
报告期内，CHS公司与吉利集团的关联交易及占当期CHS公司销售收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售产品|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||交易金额|占 CHS公司销售收入比例*|交易金额|占 CHS公司销售收入比例|交易金额|占 CHS公司销售收入比例|
|吉利集团|混合动力系统|511.63|10.42%|4,982.94|34.26%|1,277.11|12.63%|

*报告期存在CHS公司向吉利销售样机冲减研发成本的情形，占比=（对吉利的销售发生额/加回冲减研发收入的销售收入）
报告期内，CHS公司对吉利集团不存在重大依赖。CHS公司与吉利集团及
其下属企业的销售主要为 CHS公司向吉利集团销售混合动力系统。2018年 1-6
月，CHS公司与吉利集团关联销售收入占当期销售收入比例下降为10.42%，
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CHS公司对与吉利交易的依赖程度有明显下降。
本次交易前，CHS混动系统总成技术来源自科力远与吉利双方的投入，相较其他主机厂，吉利集团对 CHS混动系统总成技术的理解更为深入，在 CHS系统商业化过程中，CHS公司与吉利集团存在相关交易系自然发生，且具有真实的商业背景及合理性。但与吉利集团的交易整体占比不高，不存在重大依赖。
本次交易后，吉利集团不再作为 CHS公司直接股东，对 CHS公司生产经营直接影响弱化，为 CHS公司推进泛平台化战略创造了更好的条件，目前 CHS公司已经与东风小康、大迈等整车厂商开展业务合作，未来将以业务、股权等多种形式与更多整车厂商建立良好的合作关系。随着平台化战略进一步推进和 CHS系统产业化过程，标的公司持续盈利能力对关联交易的依赖有望逐步下降。‖
二、结合上市公司与吉利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性
公司在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”中补充披露如下：
“4、上市公司与吉利集团交易定价模式公允性
CHS系统是复杂的机电耦合系统，作为混动汽车重要的子系统，需要与整车配合协调，因此并非完全标准化的产品，需要结合每家整车厂的发动机及整车其他部件特性进行标定、研发、磨合。不同阶段产品的综合成本存在较大的差异，前期小批量样品阶段，受手工开模、供应量小等因素影响，单位成本相对较高。批量供应后，单位产品价格会存在一定幅度的下降。报告期内，CHS混动系统总成处于批量生产初期阶段，除吉利集团外，尚未向其他整车厂商大规模批量供货，部分向其他整车厂商供应小批量产品，存在一定的样品属性，包含部分研发费用、手工开模的试制费用，样品价格与产品化价格相比不具备可比性。
报告期内，由于CHS混动系统总成处于批量生产初期阶段，市场上同类可
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比的产品较少。通常情况下，如果整车厂计划在其整车产品上搭载一款全新的核心零部件产品，核心零部件供应商与整车厂均存在一定的风险：从核心零部件供应商的角度看，由于新产品在生产初期，产量相对较小，需支付开模等研发成本，产品单位成本较高，且对上游零部件厂商的议价能力较为有限；从整车厂的角度看，向市场推出新产品存在一定的市场风险，因此需要合理预计市场空间，与零部件厂商协商确定售价。根据汽车行业的行业惯例，为了平衡核心零部件供应商和整车厂的风险，对于初次搭载于整车产品的核心零部件，整车厂与该核心零部件供应商通常会就产品的采销价格进行协商。CHS公司与吉利集团之间就相关产品的定价主要参照行业惯例，基于CHS混动系统总成的生产成本以及吉利集团对整车产品销量的预判，经双方协商一致后确定。该等定价模式符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场规律。‖
三、本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
公司在《重组报告书》之“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况”中补充披露如下：
“（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。
吉利集团为国内重要的新能源及混动汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有助于提升CHS公司混动系统总成销量。自2014年CHS公司成立时，CHS公司即与吉利集团开展合作，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。双方为产业链上下游关系，双方的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。CHS公司主要从事 CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。
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吉利集团为国内一线的自主品牌主机厂，2017年度吉利集团旗下的吉利汽车全年销量达 124.71万辆。吉利集团于 2015年宣布并开始实施新能源汽车战略―蓝色吉利行动‖，计划于2020年新能源汽车销量占总销量的90%，2020年吉利集团的新能源汽车销售目标为 180万，其中混合动力汽车占比65%，纯电动汽车占比35%。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司在向整车厂批量销售混动系统总成产品前，会与整车厂深入合作进行样车开发工作，通常在与主机厂进行初次合作时，样车开发阶段耗时较长。CHS公司与吉利集团具有较长时间的合作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配开发工作。因此，上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，上市公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场化定价机制确定，公司与关联方之间的关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。”
四、本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
公司在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（三）本次交易完成后关联交易的情况和规范关联交易的措施”中补充披露如下：
―2、本次交易完成后规范关联交易的措施
为了规范本次交易后上市公司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易各方采取了多种措施规范关联交易，具体内容如下：
1、交易协议中相关约定
科力远与吉利集团、华普汽车在本次重组协议中约定了规范关联交易的相
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关条款，《发行股份购买资产协议》第9.2条约定，―9.2乙方成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；乙方将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。‖
2、上市公司将进一步完善和细化在规范运作制度中规范和落实关联交易决策制度，不断加强公司治理
上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策等进行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
3、交易各方出具了规范关联交易的承诺函
科力远公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易出具了承诺函，交易对方吉利集团、华普汽车，就规范关联交易出具了承诺函，承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司和其他股东合法权益。
科力远公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易出具了承诺函，承诺如下：“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。”
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此外，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
吉利集团、华普汽车分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方将遵循承诺，履行上市公司股东义务，规范关联交易，维护上市公司和中小股东利益。上市公司将依据相关法规要求，严格执行关联交易相关制度，履行关联交易相关决策程序，维护上市公司独立性，保护中小股东利益。‖
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产持续盈利能力不存在对关联交易的重大依赖，上市公司与吉利集团的交易定价符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。上市公司在交易协议及本公司规范运作制度中对关联交易进一步采取规范措施，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，以规范本次交易后上市公司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中
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小股东的合法权益。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：综上所述，标的资产持续盈利能力不存在对关联交易的重大依赖，上市公司与吉利集团的交易定价符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。上市公司在交易协议及公司规范运作制度中对关联交易进一步采取规范措施，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，以规范本次交易后上市公司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
6.申请文件显示，本次交易后，上市公司持有标的资产87.99%股权，剩余12.01%股权由重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司和昆明云内动力股份有限公司分别持有。请你公司补充披露：（1）上市公司未购买 CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。（2）上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司未购买 CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）剩余股权的安排”中补充披露如下：
“（七）剩余股权的安排
本次未购买 CHS公司全部股权系上市公司基于 CHS公司泛平台化战略、 CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状作出的商业决策，具体如下：
CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，与各
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整车厂联合开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。CHS公司设立之初即确立了泛平台化战略，致力于与多家主机厂形成战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对 CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，为 CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。本次交易后，CHS公司也将积极与整车厂商采取股权、业务等多种方式展开战略合作。
相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在 CHS公司中持股比例较低，合作更多集中在 CHS公司层面，维持长安新能源、长安汽车、云内动力的少数股东地位，符合 CHS公司的泛平台化战略，有利于 CHS系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、云内动力等少数股东的诉求。
截至本反馈意见出具日，上市公司无后续收购剩余股权的规划。‖
二、上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响
公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）剩余股权的安排”中补充披露如下：
“（七）剩余股权的安排
根据《公司法》及 CHS公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS公司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS公司其他股东不享有优先受让权。公司与 CHS公司其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据CHS公司章程，CHS公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有 CHS公司87.99%股权并按照持股比例行使表决权，基于此，上市公司将成为持有 CHS公司股权超过 2/3比例以上的股东；CHS公司的董事会由 7名董事组成，董事均由股东会选举和更换。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及CHS公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利。公司未与标的公司其他股东就交易后CHS公司治理达成任何特
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殊协议。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次未购买 CHS公司全部股权系上市公司基于CHS公司泛平台化战略，及 CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状作出的商业决策。截至本反馈意见出具日，上市公司无后续收购剩余股权的规划。上市公司未与标的资产其他股东就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：本次未购买CHS公司全部股权系上市公司基于CHS公司泛平台化战略，及 CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状而作出的商业决策。截至本反馈意见出具日，上市公司无后续收购剩余股权的安排。上市公司未与标的资产其他股东就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成任何特殊协议。
7.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司的房产共计4处，均已抵押；拥有土地使用权 2宗，其中 1宗已抵押。2）2017年 6月 14日，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署《最高额抵押合同》，为双方于 2017年6月14日至2020年6月14日期间最高不超过63,581,700元的债权提供最高额抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“九、主要资产抵
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押、质押等权利限制情况”中补充披露如下：
“1.上述抵押借款实际用途
根据公司提供的资料并经公司说明，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署的《最高额抵押合同》项下，厦门福工合计向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行借款4,000万元，截至本反馈意见出具日，公司已偿还借款本金 766.6668万元，尚未偿还的借款本金合计 3,233.33万元。相关贷款均用于公司的厂房建设、生产经营活动等事项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|合同编号|合同期限|资金用途|借款金额（万元）|
|固 定 资产借款|83010420160000049|2016.3.18-2021.3.17|用于厦门福工的自有厂房建设，以进一步优化生产布局，改善生产条件，提高生产经营能力|330.00|
||83010420150000104|2015.10.20-2020.10.19||1,470.00|
||83010420150000103|2015.10.20-2020.10.19||500.00|
|流动资金贷款|83010120180000230|2018.3.7-2019.3.6|用于公司正常生产经营活动。|500.00|
||83010120180001017|2018.7.26-2019.7.25||500.00|
||83010120180001569|2018.10.29-2019.10.28||200.00|
||83010120180001610|2018.11.6-2019.11.5||500.00|

 2.抵押贷款履行的决策程序
本事项系上市公司控股子公司向银行申请借款，并用其自有土地房产提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司章程，该事项无需履行上市公司董事会或股东大会审议程序。针对上述借款，厦门福工均已召开股东会审议通过了相关议案，该事项已履行了必要的决策程序。‖
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“九、主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露如下：
“3、标的资产具备解除质押的能力，该质押不会对本次交易产生不利影响
（1）还款安排及相关措施
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截至目前上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，剩余贷款还款安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|合同编号|还款计划|还款金额（本息合计）|
|固定资产借款|830104201600000498301042015000010383010420150000104|2019.4.19|390.01|
|||2019.10.19|388.34|
|||2020.4.19|386.67|
|||2020.10.19|385.00|
|流动资金借款|83010120180000230830101201800010178301012018000156983010120180001610|2019.3.6|500.97|
|||2019.7.25|500.38|
|||2019.10.28|200.24|
|||2019.11.5|501.21|

截至 2018年 12月 31日，厦门福工尚有应收账款及应收票据余额合计 4,228.92万元（未审数），目前正按照与客户的合同约定正常回款，可以覆盖偿还相关贷款的需要。厦门福工将按照上述借款合同约定的还款日期及时偿还借款，并相应解除抵押。
（2）厦门福工资产占比整体较低，被抵押资产的账面价值和评估值占比较低
截至2018年6月30日，厦门福工在 CHS公司中整体资产占比较低，资产总额仅占 CHS公司合并报表资产总额的4.34%，所有者权益仅占 CHS公司合并报表所有者权益的2.97%。前述抵押房产账面价值为5,111.29万元，评估值为5,893.20万元，仅占 CHS公司100%股权评估值的2.65%，
（3）CHS公司将会提供相关资金支持
根据CHS公司、福建福工分别出具的说明，如厦门福工发生无法及时偿还借款的情形，CHS公司、福建福工将通过包括但不限于增资、借款等方式支持厦门福工偿还贷款，以确保厦门福工按期接触上述抵押担保，维持经营稳定性。
综上，标的资产具备解除抵押的能力，该等借款抵押事项对本次交易不会
产生实质不利影响。‖
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三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“九、主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露如下：
“厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营活动，厦门福工具备偿还上述借款及解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解除抵押事宜；且CHS公司、福建福工出具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同时厦门福工在CHS公司中整体占比较低，因此，该等抵押事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后 CHS公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。标的公司及标的公司子公司股权、资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。‖
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：厦门福工抵押贷款主要用于厂房建设以及公司正常生产经营活动，已经履行了必要的决策程序。厦门福工具备偿债能力，同时厦门福工在 CHS公司中整体占比较低，该等抵押事项对本次交易不会产生实质不利影响。该等抵押行为是厦门福工的经营性借款安排，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后 CHS公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营活动，已经履行了必要的决策程序。厦门福工具备偿还上述借款及
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解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解除抵押事宜；且 CHS公司、福建福工出具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同时厦门福工在 CHS公司中整体占比较低，因此，该等抵押事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后CHS公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。
本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
8.申请文件显示，CHS公司的核心技术人员有七名，部分人员劳动合同将在 1-2年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限，竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较如下：
―3、CHS公司的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较
（1）整体员工结构
截至2018年6月30日，CHS公司整体员工结构、科研人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|人员类型|2018年6月30日||
||人数|比例|
|行政及管理人员|97|13.34%|
|科研人员|368|50.62%|
|生产人员|126|17.33%|

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||||
|-|-|-|
|人员类型|2018年6月30日||
||人数|比例|
|营销售后人员|54|7.43%|
|技术质量人员|82|11.28%|
|合计|727|100.00%|

截至2018年6月30日，CHS公司整体员工学历结构如下：
||||
|-|-|-|
|学历结构|2018年6月30日||
||人数|比例|
|硕士及以上|140|19.26%|
|本科|300|41.27%|
|大专|207|28.47%|
|大专以下|80|11.00%|
|合计|727|100.00%|

（2）与市场同类公司进行横向比较
目前国内A股市场上，尚没有与 CHS公司产品完全一致可比的公司。CHS混动系统总成采用技术含量较高的动力分流技术路线，产品主要包括混合动力合成箱、整车控制器、电机控制器、电机、油泵控制器等部件，与越博动力、大洋电机、正海磁材、大地和相比，CHS公司的产品组成部件更多，且 CHS公司处于产业发展初期阶段，研发投入较高，因此 CHS公司的科研人员占比高于同行业平均水平。
CHS公司与同行业可比公司科研人员占比情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主要产品类型|员工总数|科研人员占比|
|1|300742.SZ|越博动力|新能源汽车动力总成系统（电机+电机控制器+自动变速器+整车控制器）|659|29.74%|
|2|002249.SZ|大洋电机|新能源车辆动力总成系统（主要包括驱动电机、控制器等）|11,272|16.83%|
|3|300224.SZ|正海磁材|新能源汽车电机驱动系统（电机+电机控制器）|1,747|20.55%|
|4|831385.OC|大地和|新能源车辆电机驱动系统（电机+电机控制器）|932|20.60%|
|平均||||3,653|18.10%|
|CHS公司|||新能源及节能汽车混合动力系统总成|727|50.62%|

由上可知，CHS公司的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于
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合理范围。‖
二、标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限，竞业禁止、违约追偿等公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限，竞业禁止、违约追偿等：
―4、CHS公司与核心技术人员劳动合同签订情况
根据CHS公司提供的劳动合同，CHS公司与张彤、于海生、余才光、薛金海、袁敏刚、张峻、翟光勇等7名核心技术人员均签署了劳动合同具体如下：
（1）劳动合同期限
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同到期日|
|1|张彤|2015年1月|2019年12月|
|2|于海生|2015年1月|2020年12月|
|3|余才光|2015年1月|2020年12月|
|4|薛金海|2015年1月|2020年12月|
|5|袁敏刚|2018年4月|2019年4月|
|6|张峻|2016年12月|2020年5月|
|7|翟光勇|2017年5月|2019年11月|

截至本反馈意见出具日，上述核心技术人员均在合同有效期内。未来，上市公司将根据自身的发展战略，保持核心技术人员的稳定性。
5、保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容
（1）保密条款
CHS公司与其 7名核心技术人员均签署了《劳动合同》，《劳动合同》中均包含保密条款，保密条款对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定。
①商业秘密范围
保密信息包括但不限于以下内容：
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A.甲方的技术资料和信息，包括但不限于以下所列：a.非专利技术成果以及技术数据和手册、设计图纸；b.产品生产工艺和流程、设备及其技术资料；c.新产品、新材料的试验和实验数据；d.产品配方和研究报告；E.计算机程序、数据、配臵文档、用户账号、口令。
B.甲方的经营资料和信息，包括但不限于以下所列：a.营销策略及方法、销售客户资料及名单、产品价目表；b.供应渠道及供应商资料及名单；c.投融资计划和方案；d.广告策略及其筹划方案；e.独有或专有的管理经验、管理优势；f.财务、会计信息和报表资料；g.生产成本和生产经营计划执行情况。
C.甲方的其他非公开的、保密的、专有的信息和数据、文件，包括但不限于以下所列：a.公司重要会议决议如董事会决议及会议纪要、股东会会议记录等资料；b.公司的重大决策资料如新产品开发、重大设备投资、重大人事调整等资料或信息；c.公司战略部署和发展规划；d.资本运作规划及筹划方案、现状资料；
e）公司重要的人事资料、薪酬福利政策；f.其他对外泄露后可能会使公司在竞争中处于不利地位的资料和信息。
②乙方责任与业务
未经甲方授权许可或书面同意，乙方不得将其所掌握或知悉的任何甲方保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非甲方利益之目的而使用或散布；乙方从甲方离职时或乙方从事或参与与甲方的某项专门项目工作结束时，乙方应立即将上述保密信息有关的全部资料（包括账目、文件、记录、报告、图纸、报表、软盘、磁带、磁碟、影音、图像和电子文档等）完整地交付甲方；乙方离职时，不得将与上述保密信息有关的任何资料（包括复制件）带离公司。
③协议期限
乙方承担保密义务的具体期限：乙方在甲方工作期间及离职后三年。
④违约责任
乙方违反本保密条款，其违约行为所获得的收益应当归甲方所有。乙方违反本合同泄露甲方的上述商业秘密的，甲方有权根据甲方的相关规章制度，对
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乙方作出相应的处罚，直至解除劳动合同。
（2）竞业禁止条款
CHS公司与其 7名核心技术人员签署的《劳动合同》中均包含竞业限制条款，对竞业限制期限、竞业限制地域范围、竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了约定。
①竞业限制地域及范围
竞业限制的范围包括乙方在甲方工作过程中所知悉的或通过其他途径所知悉的甲方的交易秘密、经营秘密、管理秘密及技术秘密等；竞业限制的地域包括甲方业务所覆盖的、可能与甲方具有竞争关系的企业所在区域及可能覆盖的区域。
②竞业限制期限
甲乙双方劳动合同解除或者实际终止之日起两年。
③竞业限制
竞业限制期间，乙方应当遵守下列约定：
A.未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的行业；
B.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得到与甲方有竞争关系的单位就职（专职或兼职）。本条所述与甲方有竞争关系的企业包括但不限于：A.与甲方经营范围相同或相近的企业；B.与甲方有商业利益冲突的企业；C.与甲方有直接或间接商务合作性质的企业。
C.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生产。
D.竞业限制补偿费的计算及支付
竞业限制期限内，每月的竞业限制补偿费按本合同解除或者终止前最后一个年度乙方从甲方处所获得的月平均工资的10%计算，但是不低于甲方当地政
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府规定的最低工资标准。从本合同解除或者终止后第二天起，甲方按月向乙方支付本合同约定的竞业限制补偿费，支付期限至本合同约定的两年期满。
E.违约责任
乙方违反本条约定的，应退还由甲方向乙方已支付的竞业限制补偿费，乙方违反本合同约定，应一次性向甲方支付违约金，金额为乙方离开甲方前一年的工资收入的200%，乙方违反本合同约定，其违约行为所获得的收益应当归甲方所有，造成甲方损失的，乙方应当承担赔偿责任。
截至本反馈意见出具日，CHS公司的核心技术人员与CHS公司均签订了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定保密条款和竞业禁止条款等方式，CHS公司可以保证本次交易前后的人员稳定。
6、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及CHS公司采取的其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下：
（1）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
CHS公司制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调整核心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。CHS公司的薪酬体系能够较为充分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
（2）提供可持续发展的平台
本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为 CHS公司核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升其专业能力和对市场的了解。此外，CHS公司将根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营管理团队自我发展的需求，通过明确不同职级、岗位之间的转化路径，加强员工综合素质培训，实施职业规划管理，以保证员工拥有充分的职业生涯发展通道，从而使得该等人员与标的公司共同成长，实现自我
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价值。
（3）加强企业文化建设
本次交易完成后，上市公司与CHS公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养 CHS公司核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感和参与感，提供公司整体的凝聚力和向心力。
（4）加强人才团队建设
本次交易完成后，上市公司将为CHS公司提供清晰的、多元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上述一系列的人才管理举措将充分调动CHS公司核心技术人员及经营管理团队的积极性，从而增强企业的稳定性。
综上所述，本次交易完成后上市公司及CHS公司将通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方式，防范CHS公司核心技术人员和经营管理团队流失风险。‖
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：CHS公司的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围；CHS公司与核心技术人员均已签署劳动合同，劳动合同中设有保密条款和竞业禁止条款，明确相关责任及义务，可以保证本次交易前后的人员稳定；此外上市公司和 CHS公司还采取了包括提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设、加强人才团队建设等方式，进一步防范 CHS公司核心技术人员和经营管理团队流失风险。
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9.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司共拥有272项国内专利权，其中 CHS公司169项、福建福工63项、厦门福工38项、厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 2项。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司：1）结合现有专利等知识产权在 CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力。2）补充披露报告期内CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合现有专利等知识产权在 CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）无形资产”之“5、无形资产其他情况”中补充披露如下：
“5、无形资产其他情况
（1）无形资产应用情况及公司自主设计及研发方面的核心竞争力
①无形资产应用情况
公司目前拥有专利总计272项，公司技术体系主要沿袭自 CHS公司设立时股东无形资产出资的技术，在此基础上进一步开发，融合了原有的 MEEBS技术和 BPS技术，逐步形成了当前的 CHS混动系统总成系统，涵盖CHS1800、CHS2800、CHS3800和 CHS18000四个产品平台。公司专利体系均系在自主研发 CHS系统过程中，为挖掘竞争力、构建知识产权保护体系而逐步建立的，因此，公司现有专利等知识产权系统系 CHS系统开发过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并在 CHS公司主要产品中得到了广泛的应用。
②CHS公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
A.建立了具有自主知识产权的专利体系
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CHS系统为复杂的机电耦合系统，技术涉及机械、电气、控制等多学科高精尖技术综合应用，历史上仅有丰田、通用等少数大型整车厂商掌握相关技术。
CHS公司采用创新方案，自主设计全套方案，研发出具有自主知识产权的功率分流的深度混合动力系统。技术成果通过国家专家组成果鉴定，CHS1800产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。公司在自主研发 CHS系统的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，公司十分关注专利体系的构建，2018年，公司新增专利申请78件（其中发明专利29件）。截至目前，公司已经形成了完善的专利体系，涵盖 CHS系统各项核心技术。
B.组建了较为强大的研发团队
在研发CHS系统的过程中，公司组建、磨合形成了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。
核心技术团队成员均系汽车行业专家，拥有相关专业博士、硕士学位，在行业内知名企业如吉利、上汽、比亚迪、华泰、奇瑞等行业内知名汽车企业具有多年研发工作经验，在同济大学、上海交大、德国开姆尼茨工业技术大学等汽车行业知名高校拥有研究或任教经历，在之前单位分别主导了比亚迪、上汽、爱信等知名企业电动汽车、混动系统等相关研发项目。研发团队在 CHS系统研发过程中，经过与整车厂商、零部件企业长期磨合、合作开发，在混动系统方面具有丰富的理论知识和项目经验，具有较强的研发实力。
C.与整车厂合作开发项目经验
动力总成系统的研发过程需要与整车不断磨合，一方面需要从产品、技术、市场等角度深刻理解主机厂的需求；另一方面，CHS系统需要与发动机等整车其他重要系统适配、标定、磨合。CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线整车厂商建立了深度的合作关系，与整车企业共同参与产品设计开发全流程，在技术、工艺等多角度进行磨合，积累了丰富的行业经验和技术成果，对整车厂的需求有深刻理解。。CHS系统已经过多家整车厂商长期合作研发、磨合，积累了丰富的项目开
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发经验和对多家国内主流整车厂商需求的深入理解，形成了自主设计和开发的核心竞争力。‖
二、补充披露报告期内 CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）无形资产”之“5、无形资产其他情况”中补充披露如下：
“5、无形资产其他情况
（2）无形资产法律状态
报告期内，CHS公司相关商标、专利、计算机软件著作权的法律状态均处于正常状态，不存在侵权或被侵权情形，不存在纠纷或诉讼。
CHS公司主要核心技术人员均出具如下承诺：CHS公司以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职 CHS公司前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给 CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。本人入职 CHS公司未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给 CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
报告期内 CHS公司商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。‖
三、补充披露 CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）无形资产”之“5、无形资产其他情况”中补充披露如下：
“5、无形资产其他情况
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（3）无形资产保护措施
①CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
根据公司提供的资料及公司说明，为保护其主要产品及核心技术独特性， CHS公司采取了如下具体措施：
A.CHS公司确定了包括张彤、于海生、余才光在内的七名核心技术人员，并与核心技术人员分别签订了《劳动合同》。《劳动合同》中约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
此外，《劳动合同》约定，核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给 CHS公司的业务造成损失。
B.CHS公司制定了《科技创新管理办法》等相关制度性文件，并在制度中明确―职务发明申请专利的权利及专利权归 CHS公司所有。发明人不得以任何形式侵犯公司对职务发明享有的权利‖；
C. CHS公司严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
D.CHS公司对其生产经营过程中取得的专利和商标等无形资产及时提出注册申请。
通过上述措施，CHS公司可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。
报告期内，CHS公司未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。‖
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： CHS公司相关专利等知识产权系 CHS系统开发过程中相关技术、工艺、经验的总结和升华，在 CHS公司主要产品中得到
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广泛应用。CHS公司建立了具有自主知识产权的专利体系、组建了强大的研发团队、拥有丰富的与整车厂合作开发经验，具有自主研发方面的核心竞争力。通过核查相关权属证书、网络核查，报告期内 CHS公司商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。CHS公司采取协议约定、完善相关制度、限制技术机密范围、及时申请专利等措施，有效的保护了其主要产品及核心技术独特性。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：公司现有专利等知识产权系统系 CHS系统开发过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并在 CHS公司主要产品中得到了广泛的应用，CHS公司在自主设计及研发方面具有核心竞争力。经核查，报告期内 CHS公司商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。CHS公司采取劳动合同约定、制度完善相关公司内控制度、限制技术机密范围、及时申请专利等措施，有效保护了其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，CHS公司未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
10.申请文件显示，公司实际控制人钟发平直接持有及间接控制上市公司股份 369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为158,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%。请你公司：1）补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关方应对措施。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一、补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
公司在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”中补充披露钟发平及
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其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息如下：
―十、上市公司股权质押情况
（一）钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人合计持有 369,288,148股上市公司股份，已质押 358,071,920股，占钟发平及其一致行动人持有公司股份的96.96%，占公司总股本的24.36%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|质押人|事项|质押数量（万股）|质押起始日|质押到期日|
|浙江省浙商资产管理有限公司|科力远集团|质押|1,620|2015.05.27|2020.11.29|
|中融国际信托有限公司|科力远集团|质押|1,425|2015.06.23|2019.12.11|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|质押|12,300|2017.05.17|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|856.012|2018.01.22|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|2,400|2018.02.07|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|2,323|2018.06.22|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|854|2018.08.10|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|1,167.06|2018.08.31|2020.05.16|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|518.9|2018.09.05|2020.05.16|
|中融国际信托有限公司|科力远集团|补充质押|514|2018.09.07|2019.12.11|
|申万宏源证券有限公司|科力远集团|补充质押|1,000|2018.09.18|2020.05.16|
|浙江省浙商资产管理有限公司|科力远集团|补充质押|700|2018.12.18|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|3,200|2018.02.09|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|2,340|2018.06.25|2020.11.29|
|中融国际信托有限公司|钟发平|补充质押|1,389.22|2018.07.02|2019.12.11|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|2,100|2018.09.03|2020.11.29|
|浙江省浙商资产管理有限公司|钟发平|补充质押|1,100|2018.12.18|2020.11.29|

截至本反馈意见出具日，钟发平及一致行动人上述股权质押尚未到期，对应的融资金额合计约 5亿元，融资用途主要系科力远集团的经营发展需要，用于偿还债务、补充运营资金、企业生产经营等。
根据钟发平及其一致行动人出具的承诺函，钟发平及其一致行动人将按照
相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提
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前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。‖
二、结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关方应对措施
公司在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司股权质押情况”中补充披露钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，并评估质押风险及相关方应对措施如下：
―（二）钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况
1、钟发平及其一致行动人的基本财务状况
钟发平及其一致行动人偿还上述借款的资金主要来源于投资的转让和变现等合计近 8亿元，其中股票类投资可变现近 5亿元、股权类投资可变现近 3亿元。
截至2018年9月30日，钟发平的一致行动人科力远集团的财务状况如下：单位：亿元
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|-|-|
|项目|2018年9月30日|
|流动资产|25.92|
|非流动资产|2.70|
|资产总计|28.61|
|净资产|14.13|
|营业收入|13.39|
|营业利润|0.85|

2、钟发平及其一致行动人的资信情况
根据中国人民银行出具的《信用报告》，钟发平其一致行动人信用状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经查询―信用中国‖（https://www.creditchina.gov.cn）、―中国执行信息公开网‖（http://zxgk.court.gov.cn）网站，钟发平及其一致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。
（三）质押股份是否存在强制平仓风险
截至反馈意见出具之日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
平仓线。但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险。
（四）应对措施
1、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求
2018年 2月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登记结算业务办法（2018年修订）》业务培训会的指导意见如下：
大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后，证券公司也不会立刻执行处臵，而是会与客户积极沟通，要求客户补充担保品，担保品包括不限于股票、现金等金融资产，房地产、土地等也可以作为担保品。
如果大股东无力追保，流通股质押实质逾期，证券公司首先会向股东发出《债务催收函》，明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，同时提示股东及上市公司履行相关披露义务。
此外，证券公司在平仓时应遵循减持最新规定，即通过竞价方式减持的在 3个月内不超过总股本的1%，大宗交易不超过总股本的2%。
2、应对措施
（1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
（2）在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等
（3）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下：
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①钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
③截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
④如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到影响，钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
⑤钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维持钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权。‖
三、补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响
公司在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司股权质押情况”中补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响如下：
―（五）如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响如下
截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人合计持有 369,288,148股上市公司股份，其中已被质押的股份数量为 358,071,920股，占其持股总数的96.96%，占公司总股本的24.36%。截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线，但是，受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。‖
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四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钟发平及其一致行动人资信状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人质押的股票尚未触及平仓线，股权质押风险总体可控，钟发平及其一致行动人的股权质押事项不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：钟发平及其一致行动人信用状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人质押的股票尚未触及平仓线。但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。根据钟发平及其一致行动人的说明，在相关应对股票质押风险的措施得以有效执行的情况下，发生强制平仓的风险较小；即便发生，根据相关承诺，钟发平及其一致行动人亦会采取积极措施，确保对上市公司的控制权不发生变化。
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11.申请文件显示，报告期 2016年至 2018年 1-6月 CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%、80.85%。其中，吉利集团和长安汽车是CHS公司的股东，系 CHS公司关联方。请你公司补充披露：1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性。2）销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）后续购销双方继续合作的意愿以及 CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”中补充披露CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性如下：
―5、CHS公司与前五大客户的业务合作
（1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性
CHS公司与其报告期前五大客户业务合作相关的信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|客户名称|业务合作开始年份|是否存在关联关系|定价模式|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|CHS板块|欣旺达电动汽车电池有限公司|2017年|否|协商议价|销售内容|电池包|电池包|-|
||||||销售金额|1,447.21|2,296.62|-|
||浙江吉利汽车零部件采购有限公|2015年|是|协商|销售内容|CHS混动系统总成|CHS混动系统总成|CHS混动系统总成|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|客户名称|业务合作开始年份|是否存在关联关系|定价模式|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||司|||议价|销售金额|511.63|4,982.94|1,277.11|
||东风小康汽车有限公司|2017年|否|协商议价|销售内容|CHS混动系统总成|CHS混动系统总成|-|
||||||销售金额|419.71|767.56|-|
||重庆长安汽车股份有限公司|2016年|是|协商议价|销售内容|CHS混动系统总成|CHS混动系统总成|CHS混动系统总成|
||||||销售金额|386.64|409.76|54.00|
|福工板块|中通客车控股股份有限公司|2014年|否|招投标|销售内容|集成电源及整成控制器|集成电源及整成控制器|集成电源及整成控制器|
||||||销售金额|1,205.26|3,379.52|4,289.52|
||聊城中通轻型客车有限公司|2014年|否|招投标|销售内容|-|-|集成电源及整成控制器|
||||||销售金额|-|-|130.74|
||潍柴动力股份有限公司|2016年|否|协商议价|销售内容|混动系统|混动系统|混动系统及零部件|
||||||销售金额|205.10|1,567.95|1,451.41|
||扬州亚星客车股份有限公司|2010年|否|协商议价|销售内容|混动系统及零部件|混动系统及零部件|混动系统及零部件|
||||||销售金额|108.57|226.40|1,255.07|
||东风襄阳旅行车有限公司|2014年|否|协商议价|销售内容|-|-|纯电系统及零部件|
||||||销售金额|-|-|548.29|

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|板块|客户名称|业务合作开始年份|是否存在关联关系|定价模式|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||厦门金龙新福达底盘有限公司|2009年|否|协商议价|销售内容|-|-|混动系统|
||||||销售金额|-|-|337.33|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|2010年|否|协商议价|销售内容|零部件|零部件|零部件|
||||||销售金额|8.85|89.62|73.53|

注1：福工板块2016年数据为2016年4-12月数据。
注2：聊城中通轻型客车有限公司为中通客车控股股份有限公司全资子公司；潍柴动力股份有限公司与扬州亚星客车股份有限公司均隶属于潍柴控股集团有限公司；厦门金龙新福达底盘有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均隶属于厦门金龙汽车集团股份有限公司。
报告期内，CHS公司的 CHS板块客户中，欣旺达与 CHS公司开展的交易属于贸易类业务，未来CHS公司将逐步减少并不再开展该项业务。除欣旺达外， CHS板块其他客户与 CHS公司均签订合作协议并建立长期合作关系，业务开展具备连续性；福工业务板块客户中，由于国内新能源客车市场受政策调整影响较大，聊城中通轻型客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司自身进行业务调整，订单减少，因此近两年未与 CHS公司开展业务合作。2017年开始，CHS公司与厦门金龙新福达底盘有限公司停止合作，转为与其关联公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、漳州新福达底盘有限公司合作。除此之外，CHS公司与福工业务板块的其他主要客户均保持持续的业务合作关系，业务开展具备连续性。
二、销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前五大客户的业务合作”中补充披露销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例如下：
―（2）销售客户集中的原因及合理性，符合行业惯例
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报告期内，CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%以及80.85%，占比较高但总体呈下降趋势。从前五大客户的构成看，CHS公司的前五大客户逐渐由客车整车制造商为主，发展成以CHS混动系统总成客户为主。
①CHS公司主要客户的变化符合行业的发展趋势
近年来，国家重点培育和发展节能与新能源汽车产业，2015年《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》出台大幅刺激了节能与新能源客车市场。在行业整体向好的基础上，专注于节能与新能源客车行业的福工动力于 2016年业绩表现优异，为 CHS公司带来了较大的收入贡献，因此2016年度CHS公司的前五大客户主要以客车整车制造商为主。
2017年初，节能与新能源客车市场进入调整期，国家新能源汽车政策的调整给节能与新能源客车制造商经营持续能力带来一定的资金及财务压力，造成2017年节能与新能源客车产销量、渗透率较2016年均有所下滑。在节能与新能源客车行业前景受挫的背景下，主要针对节能与新能源乘用车的 CHS 1800系列产品逐渐成熟并开始推向市场，因此 CHS公司的客户中 CHS混动系统总成客户占比逐渐提升。
2018年 1-6月，由于 CHS混动系统总成受主要客户车型投产计划、1.5万台产能的中试线搬迁、在建产线2018年6月方开始形成量产等因素的影响，导致 CHS混动系统总成的销售收入有所下滑，新能源客车客户如中通客车的销售集中度有所提高，但2018年1-6月CHS公司的前五大客户已经形成以吉利集团、长安、东风小康等 CHS混动系统总成产品的客户为主的格局。
综上，CHS公司报告期内主要客户的变化符合近年节能与新能源汽车行业的发展趋势。
②CHS公司主要客户集中度较高符合自身发展现状及行业特性
A.CHS混动系统总成产品客户集中度较高与CHS公司自身发展阶段相适应 CHS公司成立于 2014年末，目前成立时间仍较短。CHS公司成立初期主要关注于 CHS混动系统总成产品的研究开发工作，且报告期内 CHS公司混动
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系统总成产品仅有一条年产15,000台HT1800的中试线，产能有限。
CHS混动系统总成属于高技术含量的产品，一套成熟的产品须历经项目预研、方案设计、手工样机验证、工装样机验证、试生产等多个阶段，要求公司投入大量的人力及资金资源支持；此外，CHS混动系统总成针对不同的适配车型需要进行针对化匹配工作，通过与整车厂商开展大量沟通、协调、配合工作，将产品与指定搭载的车辆实现最优匹配，从而实现节油效率的最大化。
CHS公司在成立初期采取将有限的资源投入产品的研究开发，并与个别国内领先整车制造商进行合作开展样车匹配工作的战略，能够有效增加整车适配的成功率并有助于其产品迅速打开市场，获取行业知名度，与CHS公司自身发展阶段相适应。
目前，CHS公司的 CHS1800系列产品已经研发成功并于 2018年 6月形成批量生产能力，CHS2800预计于 2020年进入批量生产阶段。截至 2018年 6月末，CHS公司一期 10万套 CHS1800生产线已经完成建设并开始进行试生产，随着CHS公司产能提升、主要产品陆续开始批量生产，CHS公司将逐步扩大客户范围，未来前五大客户集中度有望将逐步降低。
B.节能与新能源客车板块客户集中度较高与新能源客车行业特性相关
2016年度，CHS公司的前五大客户主要为节能与新能源客车制造商，主要包括中通客车控股股份有限公司、潍柴控股集团有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等，尤其对中通客车的销售占比较高。
CHS公司客车制造商集中度较高主要由于下游新能源客车行业的集中度较高所致。2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占有率合计达85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致 CHS公司客车制造商客户集中度较高。
C.CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致
经查阅同行业可比交易，CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合节能与新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|基本情况|前五大客户集中度|||
|||第一期|第二期|第三期|

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|-|-|-|-|-|
|德沃仕|主营新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售；2015年被方正电机（002196）收购|100.00%|99.35%|99.67%|
|上海大郡|新能源汽车电机驱动系统；2015年被正海磁材（300224）收购|87.39%|80.65%|97.51%|
|上海电驱动|新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售；2015年被大洋电机（002249）收购|78.17%|64.42%|63.94%|
|普莱德|新能源动力电池系统PACK；2016年被东方精工（002611）收购|99.46%|97.88%|99.57%|
|CHS公司|节能与新能源汽车混动系统总成及零部件生产及销售|-|92.63%|90.89%|

资料来源：公开资料整理
由上表可见，同样作为节能与新能源汽车零部件生产商，与 CHS公司相关的可比案例中标的公司在被收购前以及同行业可比上市公司中普遍存在客户集中度较高的特点。2018年 1-6月，CHS公司前五大客户集中度下降至80.85%，未来随着 CHS公司对新的大客户的开发，前五大客户的集中度将进一步降低。‖三、后续购销双方继续合作的意愿以及 CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前五大客户的业务合作”中补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及 CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划如下：
―（3）后续购销双方继续合作的意愿以及 CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
①后续购销双方继续合作的意愿
对于 CHS混动系统总成客户，除 CHS公司与欣旺达之间的交易属于贸易业务未来不再开展外，CHS公司与其主要客户均建立起合作关系。目前，CHS公司与吉利集团签订了《合作协议》、与东风小康签订了《汽车产品设计开发合同》、与重庆长安签订了《技术服务合同书》，上述协议的签订确保了 CHS公司
与主要客户之间的长期合作关系，且CHS公司与上述整车制造商有继续合作的
意愿；对于节能与新能源客车板块客户，由于新能源客车行业目前受到政策调
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整，行业发展受限，近年度 CHS公司与客车客户的销量有所下滑，但 CHS公司与客车板块客户仍维持良好的业务合作关系，2018年度与中通、亚星等核心客户签订的年度购销合同仍在持续履行中，目前双方合作关系稳定。
CHS公司在与上述客户合作期间未发生因质量问题产生重大纠纷的情况。
CHS公司与其主要客户未来继续保持合作的意愿较强。
②CHS公司稳定客户的措施
A.加强产品研发能力
汽车行业是对技术研发要求较高的行业。CHS公司自成立之初，就把技术研发作为企业的核心竞争力。CHS公司生产的混动系统总成产品需要全程参与客户汽车产品的立项、设计、研发、生产等阶段，充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求。CHS公司未来将不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。
B.持续优化订单管理能力，提高服务意识
汽车产品更新换代速度较快，作为汽车核心零部件供应商，对于客户订单的响应速度尤为关键。
CHS公司将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售人员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调，针对客户的需求集中进行项目开发，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。
同时，CHS公司将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据客户的规划及时调整产品研发计划，快速响应客户需求。
C.加强质量管理，保证产品的高品质
零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单和健康快速发展的基石。因此，CHS公司将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生产，质量管理人员按照 CHS公司的相关质量控
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制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键工序均设臵质量控制节点以提高质量保证能力。
未来，CHS公司将通过进一步加强产品质量把控，为客户持续提供高品质、高性能的产品，不断提高客户的粘性。
③CHS公司拓展客户的具体可行计划
A.加强现有客户资源的利用
CHS公司现有的客户群体较为优质，在 CHS混动系统总成板块，主要客户包括吉利、长安、东风小康等国内知名整车制造商；在节能与新能源客车板块，主要客户包括中通、潍柴等国内领先客车制造商。
由于 CHS公司成立时间较短，目前仅有CHS1801、CHS1803产品实现批量生产，CHS2800等产品仍在持续开发中，因此对于现有客户提供的产品类型还不够丰富。CHS公司将会与现有客户构建战略合作伙伴关系，增强双方的协同能力，共同开发更多性能领先、节油效率优秀的新车型，有效利用和满足现有客户需求，努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客户，努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订单量。
B.加强营销队伍建设
由于 CHS公司成立后即专注于 CHS混动系统总成产品的研究开发工作，因此目前 CHS公司整体销售团队力量相对薄弱，客户开拓主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源。
如果 CHS公司计划进一步拓展市场，营销队伍建设力度需要进一步加强。
CHS公司将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升自身营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。‖
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：CHS公司的客户集中度较高符合其自身发展
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阶段以及行业发展趋势，具有合理性；CHS公司与现有主要客户的业务开展稳定，继续合作的意愿较强，并且 CHS公司制定了有效可行的稳定客户和拓展客户资源的具体计划。
12.申请文件显示，1）报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出合计金额分别是 114,769.68万元、148,317.48万元和 154,271.52万元，金额增长较快。
2）报告期内研发费用分别是785.34万元、756.35万元和475.66万元。请你公司：1）补充披露报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比。2）结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明CHS公司将研发投入资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）无形资产和开发支出”中补充披露报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比如下：
“②报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容
报告期各期末，CHS公司无形资产和开发支出的具体内容如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|无形资产||||
|其中：||||
|土地使用权|8,285.27|8,370.89|580.03|
|管理软件|715.90|65.46|34.90|

科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|专利及非专利技术|103,588.30|27,974.21|20,871.09|
|其中：科力远股东投入的专利技术|9,186.60|9,812.95|11,065.67|
|华普股东投入的专利技术|3,062.40|3,271.19|3,688.79|
|德尔福电池技术|3,167.02|3,369.17|3,773.47|
|长安汽车投入的专利技术|8,341.29|8,809.03|-|
|CHS1803 系统平台技术|70,385.15|-|-|
|平台通用BPS技术|7,308.62|-|-|
|其他专利及非专利技术|2,137.23|2,711.87|2,343.16|
|无形资产小计|112,589.47|36,410.57|21,486.03|
|开发支出||||
|CHS混合动力系统各平台项目|41,025.00|104,031.74|87,710.86|
|BPS开发项目|-|7,179.44|5,248.15|
|商用车混合动力系统各关键模块开发项目|657.05|695.74|324.64|
|开发支出小计|41,682.05|111,906.91|93,283.65|
|无形资产和开发支出合计|154,271.52|148,317.48|114,769.67|

③报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比
报告期各期，CHS公司研发投入费用化、资本化金额及占比如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资本化金额|7,658.05|95.10%|18,755.94|96.15%|9,728.69|92.41%|
|费用化金额|394.50|4.90%|751.82|3.85%|799.48|7.59%|
|研发投入合计|8,052.55|100%|19,507.76|100%|10,528.16|100%|

‖
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
二、结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明 CHS公司将研发投入资本化的合理性
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）无形资产和开发支出”中补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据、无形资产和开发支出的核算及 CHS公司将研发投入资本化的合理性如下：
―④研发投入费用化、资本化的划分依据及公司将研发投入资本化的合理性A、CHS公司研发投入资本化和费用化的判断标准
《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：―企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等。‖
根据企业会计准则的上述规定，CHS公司制定了如下的研发费用资本化和费用化的判断标准：
CHS公司研发费用资本化和费用化依据项目研发进度进行判断，判断的标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段。该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
CHS公司财务部在充分了解项目研发内容的情况下，获取了项目研发立项资料、项目预算、可研报告等资料，分项目单独进行核算，建立项目台账。对项目研究阶段发生的研发支出予以费用化，新增项目经过专家评委会认定后进入开发阶段，发生的研发支出予以资本化，研发部门定期根据研发项目进度召开专家评审会。若专家评审会认定研发项目失败，则该项目所有支出均予以费
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用化。研发项目达到验收标准时，组织内部技术专家或外聘专业机构进行验收并签署验收报告，对项目进行结项。财务部根据验收报告，将开发支出转入无形资产。
B、CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据及 CHS公司将研发投入资本化的合理性
CHS混合动力系统各平台项目及BPS开发项目的资本化研发支出的起始时点为科力远与吉利集团所属的华普汽车以与CHS混合动力系统项目及BPS相关的技术对 CHS公司技术投资开始，在原有技术上发展的各个 CHS混合动力平台项目按照相应项目产业化立项时点开始资本化，商用车混合动力系统各关键模块开发项目在各项目完成技术研究阶段后，经过专家评委会认定，进入开发阶段。具体依据及合理性如下：
对于股东以与 CHS项目相关的技术出资，由于吉利集团和科力远投入 CHS公司的技术是 CHS混合动力系统项目的基础技术,需要进入下一步具体的产品开发程序,待与具体产品相关的配套生产设施完工并经过监管部门批准后才能投入生产,故该等基础技术事实上并未达到预定可使用状态,因此,该等技术的支出仍处于研发期间，不应摊销，应计入开发支出项目，未来根据各产品的研发进度分配转入无形资产。
对于在原有技术上发展的各个平台项目，由于 CHS公司研发的混合动力及传动系统总成技术平台项目由双方股东技术投资投入，前期已经过双方股东近十年的研究和开发，已取得了 100多项国内外专利技术，投入CHS公司时已达到生产应用阶段，已签订 CHS1801产品的生产设备采购合同，因此，各主要平台项目在立项后均可认为进入了开发阶段，后续发生的费用可以进行资本化。
对于商用车混合动力系统各关键模块开发项目，因各项目均为基于标的公司原已掌握的技术所进行的模块改进开发，标的公司已经具备了各项目研发所需的技术及产品基础。在各项目的前期阶段，标的公司均进行了大量的市场调研和理论研究，并完成了理论验证、样件开发及初步的产品测试，因此，各关键模块开发项目在通过专家委员会的论证后均可认为进入了开发阶段，后续发生的费用可以进行资本化。
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综上，CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据充分，将研发投入资本化合理。
C、各研发项目资本化判断依据符合会计准则相关规定的说明
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第九条的相关规定，对标的公司各项目开发阶段支出符合资本化条件逐项说明如下：
（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
CHS公司各大平台项目均基于上市公司与华普汽车于CHS公司设立时共同投入的 MEEBS及 BPS系统技术，MEEBS系统于 2015年移交至 CHS公司时已经完成了 P4手工样机验证阶段的工作，且搭载该系统的吉利车型已进入工信部汽车销售目录，因此，结合了 MEEBS及 BPS系统技术的CHS底层技术平台的各后续产业化研发项目进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
商用车混合动力系统各关键模块开发项目均为基于福建福工原有技术所进行的模块改进开发，在项目的前期阶段均进行了大量的调研和研究，进行了各种论证和测试，技术方案设计合理，公司能够满足研发过程中涉及的设备及工序要求，经过专家委员会的论证，在技术上具有可行性。
（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
对于研发费用资本化的各研发项目，标的公司具有完成各项目并用于后续产品生产的意图。
（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
随着我国节能与新能源汽车产业的快速发展，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标的公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司 CHS系统的收入将保持较高的增长。此外，标的公司主要产品的单位制造成本也将随着产量的增长和智能化生产程度的提高而逐渐下降，标的公司盈利能力将逐步增强。因此，标的公司未来运用相关无形资产生产的产品存在市场并能够带来经济利益。
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（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
CHS公司的研发中心拥有超过 300名研发人员，报告期内核心技术人员稳定，各研发项目的核心技术人员均拥有多年的汽车零部件行业从业经验。
标的公司报告期各期末的货币资金余额分别为42,641.34万元、83,120.08万元和47,823.13万元，标的公司股东会亦已授权董事会申请8亿元银行授信，因此，标的公司的资金储备足以支持其完成各项目的开发。
标的公司佛山10万台量产线于2018年6月完成建设并形成批量生产能力，随着国家制定的油耗标准不断趋严，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标的公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司有能力使用各项目的研发成果。
综上，标的公司具备足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成各项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
CHS公司成立了研发中心，且各研发项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管理办法》，各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发支出。无法区分具体研发项目的公共研发支出， CHS公司结合其实际经营特点，对该部分支出在各项目间进行分配，具有合理性。因此，标的公司归属于各项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上，CHS公司研发投入费用化、资本化的划分依据符合会计准则的规定。
⑤无形资产和开发支出的核算说明
A、无形资产的核算方法
公司无形资产主要核算外购、投资转入以及内部研发的无形资产。
（a）无形资产的初始计量
无形资产通常是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途
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而发生的全部支出作为无形资产的成本。
外购的无形资产成本，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定入账成本。
内部研发的无形资产，其成本核算可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。内部开发无形资产的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
（b）无形资产的后续计量
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
公司会在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产的减值，按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
B、开发支出的核算方法
CHS公司项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管理办法》，各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发支出。具体归集方法如下表所示：
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|-|-|
|成本项目明细|说明|
|直接材料|归集项目直接发生的样件材料费用，研发根据项目的需求提供需求清单交采购，采购入库后，直接用于项目由项目组领用，经项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|模具/加工费|归集项目直接发生的模具、加工费用，根据与供应商签订的模具/加工费用合同,按照合同约定的条件,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|技术服务费|归集项目直接发生的技术服务费用，根据与供应商签订技术开发费合同,按照合同约定的开发进度,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|检测费用|归集项目直接发生的检测费用，根据签订检测费用合同,按照合同约定的检测项目完成的条件,供应商开具发票及检测项目明细,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|差旅费|归集为项目直接发生的项目人员差旅费，按项目实际发生费用,由项目经理签字确认后计入项目开发成本|
|运费代理费|归集为项目直接发生的样件运输费，按项目实际发生费用,由项目经理签字确认计入项目开发成本|
|工资、薪酬|各项目组的研发人员的工资、薪酬，按实际发生金额计入项目开发成本|

在上述项目部之外，CHS公司研发中心内部还存在辅助项目部开展研发活动的人员、资产等，与此相关的成本费用先计入―公共费用分摊‖科目，在转入各项目时，结合CHS公司实际经营和项目研发特点，将上述―公共费用分摊‖分摊至各开发支出项目。
综上，CHS公司按照《企业会计准则》的规定，对无形资产和开发支出进行计量与归集，无形资产和开发支出的核算准确。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比，上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关规定，CHS公司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准，各项目研发费用资本化的判断依据充分，CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确。
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（二）会计师核查意见
经核查，中兴华会计师认为：上市公司已补充披露报告期各期末 CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比，上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关规定，CHS公司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准，各项目研发费用资本化的判断依据充分，CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确。
13.申请文件显示，1）CHS公司包含两个板块业务，一个是CHS系列混动总成系统，用于HEV、PHEV汽车；另一个是福建福工系统，用于混动或纯电动客车。2）报告期 2016年至2018年1-6月 CHS公司业务收入分别是 10,108.29万元、9,229.04万元和 3,424.56万元，两个业务板块下降较为明显。请你公司：1）结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内 CHS业务收入下降的原因及合理性。2）补充披露 CHS公司对福建福工未来业务发展的规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内 CHS业务收入下降的原因及合理性
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入构成情况”中补充披露报告期内 CHS业务收入下降的原因及合理性如下：
“（3）报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性
①乘用车混合动力系统营业收入下降的原因及合理性
因 CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，2017年开始将业务重心逐步转移至尚处于研发阶段的 CHS1803产品，而研发阶段试生产产品的销售额冲减了相关平台技术的开发支出，又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试线搬
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迁影响，报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势。具体如下：
报告期内，中国节能与新能源乘用车市场规模逐年上升，对乘用车混合动力系统的需求亦不断提高，但市场份额主要由丰田 THS系统、比亚迪DM混动系统、上汽EDU混动系统等整车厂自行开发的混动系统占有，市场上尚未出现成熟的第三方混合动力系统供应商。报告期内 CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，乘用车混合动力产品只进入小批量生产阶段，与大部分客户的合作仍处于车型匹配阶段，因此市场占有率较低，客户数量较少，受行业政策及少数客户的订单影响较大。
随着国家对新能源乘用车的补贴逐渐退坡，插电式混合动力汽车受各大整车厂的重视程度上升，基于此市场需求的转变，CHS公司逐步降低了主要适配于混合动力汽车的 CHS1801产品的市场开拓力度，2017年开始将业务重心逐步转移至能更好地适配于插电式混合动力汽车的改型产品CHS1803，故报告期内 CHS1801产品的产销量及营业收入受到一定的不利影响。
在 CHS1801产品产销量较低的情况下，CHS1803产品在 2018年 6月底方形成量产能力，在 2018年6月底前处于研发阶段，其他平台产品在报告期内亦处于研发阶段，产能尚未大规模形成。由于研发阶段试生产产品的销售额冲减了相关平台技术的开发支出，故虽然 CHS1803试生产产品 2017年的销量有所上升，但反映到 2017年标的公司利润表中的营业收入有所下降。至 2018年上半年，又受主要客户车型投产计划和 1.5万台产能的中试线搬迁影响，CHS公司乘用车混合动力产品的销量及营业收入进一步降低。
②客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入下降的原因及合理性
由于新能源客车补贴下降导致新能源客车动力总成行业规模缩小，退坡式的补贴倒逼行业重整，福建福工原有的技术水平较低的新能源客车动力总成系统及相关产品逐步被淘汰，但更先进的 CHS18000产品尚未进入量产状态，导致客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入逐年下降。具体如下：
A、新能源客车补贴下降导致行业规模缩小
2016年来，随着国家对新能源车型补贴目录门槛不断提高，补贴额度逐步
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降低，国内新能源客车行业需求逐渐下滑，市场规模下降，2017年新能源客车产量较 2016年下滑20.53%。新能源客车市场规模的下降导致新能源客车整车制造商对新能源动力总成系统需求的下降，同时，补贴政策的变动亦使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低采购成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响。因此，在市场需求下降及下游客户压缩成本的双重影响下，新能源客车动力系统的行业规模有所缩小。
B、退坡式的补贴倒逼行业重整，原有的技术水平较低的产品市场占有率逐步降低，更先进的 CHS18000产品尚未进入量产状态
新能源汽车发展初期由于其材料成本较高，新能源汽车的价格竞争力较传统燃油车为低，为支持行业发展，国家给予了大力的政府补助。但是新能源汽车行业的健康发展最终必将是脱离政府补助的消费式市场，国家通过采用退坡的补贴机制，对于达到技术指标的整车才给予补贴，对于技术水平指标越高的整车补贴金额越高的方式倒逼行业内企业进行技术革新，从而提升行业整体的技术水平以及降低材料成本，对于技术水平较低的产品将逐步被淘汰。因此，福建福工原有的技术水平较低的产品市场占有率及产销量逐年降低。
在原有产品产销量逐步降低的同时，技术更先进的 CHS18000产品在报告
期内均处于研发状态，未形成量产能力，因此，报告期内客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入下降。”
二、补充披露 CHS公司对福建福工未来业务发展的规划
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”中补充披露 CHS公司对福建福工未来业务发展的规划如下：
―3、CHS公司对福建福工未来业务发展的规划
福建福工混动系统总成主要采用P0和P1架构，结构简单且节油效果较低。
报告期内，考虑到原有业务的延续性，福工动力持续开展上述业务，但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势。随着 CHS18000的研发完成，福建福工将逐步以 CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向。此外，鉴于我国对新能源客车的补贴逐步退坡，福建福工将利用其自身优势积极开拓海外市
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场。同时，福建福工将积极提高自身经营管理效率，缩小亏损规模。截至本反馈回复出具日，CHS公司对福建福工未来业务发展的具体规划如下：
（1）产品结构方面，逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向
CHS18000研发完成后，福工动力将在目前的业务基础上开展针对公交大巴的 CHS18000混动系统总成的销售业务，并逐步以 CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向。
（2）客户拓展方面，积极开拓海外市场
福工动力还将充分利用其在新能源商用车领域的客户资源，同整车厂合作，积极开拓海外市场，生产增程式混动系统，目前已经与北美的多家客户达成合作协议，多款产品进入样车调试阶段。
（3）公司经营方面，提高经营管理效率，减少亏损规模
福建福工将进一步建立健全绩效考核体系，使其与员工薪酬、人员调动等相联系，以提高员工的工作积极性和效率，将落实岗位要求和各项指标，严格按照绩效考核体系的标准和要求进行考核，提高员工管理的效率。此外，福建福工将进一步在企业建立开源节流的文化，控制各类行政开支，保证供应链的成本控制。以在原有业务收入下滑的同时，降低成本及费用，减少亏损规模。
未来，CHS公司将根据行业发展状况、CHS18000项目的研发进展、福建福工的业务开拓情况等，适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升 CHS公司的盈利情况，保护上市公司及全体股东的利益。‖
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因 CHS公司乘用车混合动力系统仍处于市场开拓的起步阶段，受业务重心转移、主要客户车型投产计划和中试线搬迁影响，报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势；又由于新能源客车补贴退坡使得福建福工原有技术水平较低的产品逐步被淘汰，更先进的 CHS18000产品尚未进入量产状态，客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入亦呈逐年下
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降趋势；CHS公司依据福建福工的自身情况，在产品结构、客户拓展、公司经营等方面制定了业务开拓、节省成本的发展规划，未来，CHS公司将根据行业发展及福建福工的业务经营情况等，适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升CHS公司的盈利情况，保护上市公司及全体股东的利益。
14.申请文件显示，报告期 2016年至 2018年 1-6月乘用车混动系统的毛利率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%,报告期内均为负值。客车混动系统毛利率32.12%、13.52%和4.49%,毛利率水平降幅较大。请你公司补充披露：1）乘用车混动系统持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施。2）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因及后续改善盈利能力的措施如下：
―（2）乘用车混动系统毛利率持续为负的原因
由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致单位成本较高，而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负。具体原因如下：
CHS公司乘用车混动系统产品尚处于产业化初期阶段，产品尚在逐步开拓市场，导致报告期内乘用车混动系统产销量较低。较低的产量导致 CHS公司难以形成批量的对外采购订单，进而导致单位产品的采购成本较高，此外，较低的产量亦导致单位产品分摊的人工成本、制造费用较高，因此，报告期内 CHS公司乘用车混动系统的单位生产成本较高。
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与传统燃油车型相比，搭载混动系统的车型虽节油性能较好，但其售价亦应在合理范围内，方能对消费者有吸引力。因此，为维持市场竞争力，搭载 CHS混动系统车型的售价较传统燃油车提高有限，导致整车厂对乘用车混动系统总成的采购单价较传统动力系统总成的增幅有限，进而导致报告期内 CHS公司乘用车混动系统的销售单价无法覆盖其单位成本。
（3）CHS公司后续改善盈利能力的措施
随着标的公司产能的不断爬坡、市场开发力度的逐步加强，盈利预测期内标的公司乘用车混动系统产品的营业收入将不断提高，毛利率将逐渐改善。未来，标的公司将持续优化供应商结构，提升自身管理能力，进一步融入吉利供应链体系，依托吉利集团构建行业影响力，加速完成产业爬坡期，后续改善盈利能力的措施具体如下：
①开发新的产品供应商
在供应链管理方面，公司一方面持续与供应商进行降价方面的谈判，特别是在未来完成产业爬坡后，公司具有较强的议价能力，能够在价格方面争取更大的空间；另一方面公司将就核心零部件开发替代性供应商，强化供应体系，降低采购成本，提高公司盈利能力。
②提升公司自身管理能力
通过借鉴消化吸收吉利集团成熟的项目开发经验、现场管理技术、内部管理技术，CHS公司在研发上将进一步全方面规范研发体系，提升研发效率，避免重复开发；质量管控方面对标吉利的管理理念，完善管理制度，流程及措施，提升生产效率，降低产品不良率，减少浪费；在内部人员管理上通过建立优秀的体制机制，优化人员结构，提升员工工作效率，降低成本和费用，提升公司盈利能力。
③进一步融入吉利供应链体系
CHS公司将进一步融入吉利的供应链体系，加快供应商谈判进度，提高沟通效率，同时学习吉利供应链体系管理能力，保障公司稳定的生产，缩短现金周转时间，降低公司产品供货方面的风险。
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④进一步依托吉利集团构建行业影响力，加速完成产业爬坡期
通过与吉利集团的合作，CHS公司将进一步运用吉利集团在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力。此外，基于吉利的生产制造经验，CHS公司将优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而有助于在未来吸引其他整车企业与公司开展合作关系，形成新的订单，使得 CHS公司加速完成产业爬坡期，实现 CHS公司业务的盈利。
⑤通过平台化降低产品成本
在产品思路上，CHS公司计划利用两大产品平台覆盖不同整车厂的多款车型，降低新车型的开发费用及周期，加速产品的推广及上量速度，通过平台化摊薄前期费用，降低产品成本，提高公司的盈利水平。
⑥充分利用汽车行业转型升级机会，拓展新的客户
CHS公司将充分利用中国汽车产业转型升级机会，积极开拓产品市场，为更多整车厂提供深度油电混动动力解决方案，协助其有效应对补贴退坡后的市场环境以及双积分政策，目前CHS公司正积极与国内各大整车厂进行前期技术交流，已与多家整车厂达成了战略合作意向。‖
二、补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因如下：
―（4）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因
客车混动系统毛利率报告期内持续下降的主要原因为新能源客车补贴政策的变动驱使 CHS公司客车混动系统的下游客户不断降低成本，由于 CHS公司位于产业链的中游，市场竞争者较多，CHS公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致 2017年客车混动系统毛利率下降，2018年上半年，客车混动系统的产量较低使得单位产品的生产成本增加，从而进一步降低了当期毛利率。具体如下：
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
2017年新能源汽车补贴大幅下降导致CHS公司客车混动系统销售单价下降，自2016年来，随着国家对新能源车型补贴目录门槛不断提高，补贴额度逐步降低，国内新能源客车行业需求逐渐下滑，市场规模下降，2017年新能源客车产量较 2016年下滑20.53%。新能源客车市场规模的下降导致新能源客车整车制造商对新能源动力总成系统需求的下降，同时，补贴政策的变动亦使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响。因此，2017年 CHS公司客车混动系统的销售单价由 2016年9.69万元/套下降到 6.19万元/套。为抵消销售单价下降的影响，CHS公司采取了优化供应商结构、与原有供应商重新核价等措施来降低成本，2017年 CHS公司产品的单位生产成本从 2016年的6.58万元下降到5.35万元，由于 CHS公司位于产业链的中游，市场竞争者较多，CHS公司的议价能力较为有限，2017年客车混动系统的销售单价较2016年销售单价下降36.11%，而2017年的单位成本较2016年单位成本下降18.70%，销售单价下降幅度大于销售成本的下降幅度。
2018年 1-6月，CHS公司客车混动系统产销量较低，单位产品分摊的人工成本、制造费用较高导致单位成本增高，导致客车混动系统毛利率下降。根据未经审计的管理层报表，2018年 CHS公司客车混动系统实现营业收入 1,346.26万元，毛利率为14.13%，较 2017年略有上升，CHS公司开拓客户、控制成本等措施的效果逐渐显现。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于 CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致采购成本及单位生产成本较高，而搭载 CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司将持续通过优化供应商结构，提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本，进一步利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系等措施改善盈利能力；新能源客车补贴政策的变动使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响，由于标的公司位于产业链
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
的中游，市场竞争者较多，标的公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致 2017年客车混动系统毛利率下降，2018年上半年，受产销量较低影响，客车混动系统单位成本较高，毛利率进一步下降。
（二）会计师核查意见
经核查，中兴华会计师认为：由于 CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致采购成本及单位生产成本较高，而搭载 CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司将持续通过优化供应商结构，提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本，积极拓展市场渠道等措施改善盈利能力；新能源客车补贴政策的变动使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响，由于标的公司位于产业链的中游，市场参与者较多，标的公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致2017年客车混动系统毛利率下降，2018年上半年，受产销量较低影响，客车混动系统单位成本较高，毛利率进一步下降。
15.申请文件显示，1）报告期内 CHS业务板块位于上海的 HT1800中试线巳搬迁至佛山。2）CHS公司由长沙搬迁至佛山。请你公司补充披露：1）CHS进行搬迁的原因。2）上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露 CHS进行搬迁的原因
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”中补充披露CHS进行搬迁的原因如下：
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
―（七）CHS公司进行搬迁的原因
1、鉴于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，CHS公司由长沙搬迁至佛山
（1）佛山作为珠三角的核心城市之一，拥有良好的区位优势和完善的产业配套
佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粤港澳大湾区战略下，佛山的区位优势与经济实力日渐强大。同时，珠三角汽车产业集群为我国三大汽车产业集群之一，在广汽、比亚迪等产业龙头的带领下，汽车零部件企业也跟随落户，形成了完整的汽车产业链产业集群，此外，汽车行业多年的发展也在珠三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人，形成了汽车及汽车零部件产业的集群效应，拥有良好的区位优势。
（2）佛山市政府的积极支持能够加速CHS公司的建设投产实现产业化
广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三角汽车产业的发展提供各种支持。广东省 2015年颁发了《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（2015-2020年）》，将汽车制造列为珠江西岸重点布局发展的十大产业之一，佛山将打造汽车整车、节能与新能源汽车和专用车三大基地。
为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，佛山市人民政府向CHS公司提供了多项支持政策，佛山市禅城区人民政府还通过佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙），对佛山 CHS公司进行出资，用于CHS公司厂房和生产设备的建设及管理，加速了 CHS公司建设投产的进程。
综上，考虑到搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，上市公司、CHS公司以及佛山市禅城区人民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并
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投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，经上市公司申请，长沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意 CHS公司迁址的函》，并于2016年9月30日与上市公司签署了《项目投资终止合同》。截至2016年12月31日，上述迁址已经完成。
2、基于生产集中能带来的效率提高，CHS公司将上海 HT1800中试线搬迁至佛山
因 CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，且 CHS1800量产线于 2018年 6月在佛山建成并形成生产能力，基于生产集中能带来的效率提高、成本降低，CHS公司对上海分公司做出了重新规划，上海分公司未来的规划只保留前沿研究功能，具体的试验试制和运营都将在佛山进行。因此，CHS公司于2018年上半年开始将上海HT1800中试线搬迁至佛山，截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成。‖
二、补充披露上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整
公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”中补充披露上述搬迁事项对 CHS公司经营和财务报表的影响及搬迁有关费用的归集情况如下：
―3、CHS公司由长沙搬迁至佛山对 CHS公司经营和财务报表的影响
由于 2016年 CHS公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，因此，此次搬迁对 CHS公司经营的短期影响主要为部分总部员工因办理搬迁事务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营活动造成实质性影响。从 CHS公司的长远发展来看，该搬迁事项有利于 CHS项目的产业化推进，大幅提升了 CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合 CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对 CHS公司的长远发展产生了积极影响。
截至 2016年 12月 31日， CHS公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次搬迁共产生搬迁费用13,330.69万元，全部计入当期损益，具体明细如下：
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|||
|-|-|
|明细|金额（万元）|
|向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费|12,623.18|
|支付代建损失赔偿款|499.72|
|相关人员所发生的工资、差旅费等|207.79|
|合计|13,330.69|

由上表所示，此次搬迁影响CHS公司当期损益1.33亿元。但是，根据上市公司、CHS公司与佛山市禅城区人民政府签署的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，2016年9月29日，CHS公司收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司根据上述合作协议支付的搬迁补助资金 1.25亿元并将其计入营业外收入。因此，此次搬迁对 CHS公司 2016年财务报表的综合影响为降低利润总额 830.69万元，占其2016年净利润-9,282.61万元绝对值的8.95%。
4、上海HT1800中试线搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响
由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等工作，一般需要数月时间，期间无法保证生产线的稳定生产，导致 2018年上半年上海HT1800中试线产量较低，进而导致标的公司 CHS1801产品的产销量较低，营业收入金额较小，从而对标的公司的当期经营业绩造成了一定的不利影响。截至2018年 12月31日，上述搬迁已经完成，该 HT1800中试线已恢复生产能力。
截至 2018年 12月31日，上海 HT1800中试线已完成搬迁至佛山的相关工作，合计发生相关支出共计 195.32万元，主要为员工离职补偿金及安臵费、拆卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消耗等，相关支出全部计入当期损益，此次搬迁共降低 CHS公司2018年利润总额195.32万元，占 CHS公司 2018年上半年净利润绝对值的2.99%。
5、搬迁费用的归集方法说明
CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进
行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的
搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设臵了搬迁支出辅助账，
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将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。”
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和市政府对 CHS公司的支持，CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符合 CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对 CHS公司的长远发展产生了积极影响，对 CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元。因 CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集中能带来的效率提高，上海 HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对 CHS公司当期的生产经营情况和业绩造成了一定的不利影响，所发生的直接费用共降低 CHS公司 2018年利润总额 195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用， CHS公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。
（二）会计师核查意见
经核查，中兴华会计师认为：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和市政府对 CHS公司的支持，CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符合 CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对 CHS公司的长远发展产生了积极影响，对 CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元。因 CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集中能带来的效率提高，上海 HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对 CHS公司当期的生产经营情况和业绩造成了一定的不利影响，所发生的直接费用共降低 CHS公司 2018年利润总额 195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用， CHS公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。
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16.申请文件显示，截至2018年6月末，CHS公司其他应收款余额 8,315.73万元。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细，应收对象、形成原因。2）前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应收款的明细，应收对象、形成原因
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露如下：
“（4）其他应收款
截至 2018年 6月 30日，CHS公司其他应收款期末账面余额为 8,452.53万元，计提坏账 136.80万元，账面净额为 8,315.73万元，其他应收款明细及形成原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收对象|形成原因|与标的公司关联关系|金额（万元）|
|科力远|往来款|上市公司，公司控股股东|7,474.73|
|华普汽车|往来款|公司股东|537.66|
|员工借款及备用金合计|员工备用金及员工借款|非关联方|240.51|
|福州现代重型机械有限公司|往来款|非关联方|130.49|
|佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司|办公租赁保证金|非关联方|25.35|
|佛山市贤能投资发展有限公司|公寓押金|非关联方|10.00|
|吉利集团|往来款|公司股东|7.78|
|其他合计|押金、保证金、房租押金、质保金等合计|非关联方|26.01|
|合计|||8,452.53|

注：截至本反馈意见出具日，华普汽车与吉利集团已偿还了对CHS公司的非经营性占款。‖
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二、前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露如下：
“根据规范化经营的要求，2018年 9月 25日，华普汽车和吉利集团已经全额偿还了对CHS公司的非经营性占款。除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对 CHS公司的非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在重组报告书中补充披露了其他应收款的明细，应收对象、形成原因。除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
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17.申请文件显示，1）收益法评估中CHS公司预测期销售收入增长很快。2）除科力远外，CHS公司股东包括吉利汽车、长安汽车、云内动力，均是整车厂或是 CHS公司产业上下游。请你公司：1）补充披露 2018年全年 CHS公司各类产品的销售数量，价格，是否与预测相一致。2）结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况，补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性。3）CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，从而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向 CHS混动总成系统的可行性和可能性。4）补充披露 CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议。5）补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响。6）结合各类产品订单获取、市场竟争、技术优势情况，进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露 2018年全年 CHS公司各类产品的销售数量，价格，是否与预测相一致
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“①2018年CHS公司销售数量、价格情况”中补充披露了2018年全年CHS公司各类产品的销售数量、价格如下：
“①2018年 CHS公司销售数量、价格情况
2018年全年 CHS公司各类产品的实际销售数量、价格与收益法评估汇总预测数量、价格对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年7-12月实际||2018年7-12月预测||
||销售数量|单价|销售数量|单价|
|CHS1800（PHEV）|337|2.34|||
|动力电池模组（科霸）|871,680|0.02|787,091|0.02|

注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，故2018年实际数据与
预测数据均为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。
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2018年实际销售数量高于预测数量的原因主要是 2018年 7-12月市场销售优于预期，在2018年7-12月共计销售了337台套CHS1800（PHEV）产品所致。‖二、请你公司结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况，补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“②预测期价格合理性分析”中补充披露了预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性如下：
“②预测期价格合理性分析
CHS公司2016~2018年历史期的产品价格变动情况与收益预测期内价格预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|实际售价|||预测销售价格|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CHS1800（PHEV）|6.43|2.72|3.01|2.24|2.24|2.24|2.24|2.24|
|CHS1800（HEV）|8.93|3.55|4.96|3.00|3.00|3.00|2.82|2.82|
|CHS2800（PHEV）|||||2.46|2.46|2.46|2.46|
|CHS2800（HEV）||7.09|7.78|||3.15|2.96|2.96|

注：实际售价（平均）计算中包括了冲减开发支出的混动系统总成样机数量和销售收入。
由于 CHS混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载 CHS混动系统并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS公司的销售主要分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。
CHS公司 CHS1800系列产品整体业务规模较小，大部分产品通过试制生产线生产，并且 CHS公司根据客户需要适配的车型、发动机型号差异而提供样机产品，导致产品价格受不同客户影响较大，并且产品销售合同通常包含合作开发服务，因此合同金额受开发任务影响导致部分样机产品单价较高，与量产后的价格不具备可比性。目前已小规模量产的CHS1800（PHEV），2017年、2018
年的平均销售价格分别为2.59万元和2.34万元。预测期出于谨慎性考虑，考虑
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2019年一期产线量产影响，销售价格降至 2.24万元，其他产品的销售价格均参考CHS1800（PHEV）价格确定，量产后的价格基本保持稳定。
由于混动系统行业属于技术和资金密集型，CHS公司为保持技术领先，产品具有行业竞争力，预测每年的研发投入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|研发费用支出|9,153.95|24,947.10|12,151.24|20,944.15|29,221.15|

综上，CHS公司预测 CHS1800系列产品、CHS2800系列产品达到量产之后，价格将趋于稳定，并且在每年有大量研发投入的基础上，未来产品售价保持不变或小幅下降是合理的。‖
三、CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，从而与 CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（5）相关股东从事混动系统总成情况”中补充披露了 CHS公司股东从事混动总成系统的研发、生产和销售情况，以及相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向 CHS混动总成系统的可行性和可能性如下：
“（5）相关股东从事混动总成系统情况
①CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，从而与CHS形成竟争关系
CHS公司的股东包括了上海华普、吉利集团、长安汽车、云内动力、长安新能源，其中，上海华普系吉利集团控股子公司，长安新能源系重庆长安的控股子公司。
吉利集团于 2015年公告―蓝色吉利计划‖，预计到 2020年，吉利新能源汽
车销量占吉利整体销售90%以上，其中，PHEV与 HEV销售占比达到65%。
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近年来，吉利集团积极推进纯电动汽车、混合电动汽车产品，并于 2016年推出了搭载 CHS1800混动系统的帝豪 EC7混合动力汽车；长安汽车于 2017年公告―香格里拉计划‖，预计到2025年前累计推出PHEV产品12款，实现―充电5分钟，续航百公里‖，续航里程将超过 1000公里；云内动力于 2017年与 CHS公司合资成立无锡明恒混合动力技术有限公司，联合开发柴油机混动产品。云内动力是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一，在柴油机商用车领域具有领先的技术优势。云内动力通过与 CHS公司成立的合资公司大力推进柴油机混合动力项目的开发，期望通过开发 CHS3800系列柴油混合动力系统项目率先切入柴油机混合动力市场。
以下是 CHS公司股东方 2018年 1-11月投入市场的混合动力汽车数量、技术来源以及市场占有率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|类型|混动类型|技术来源|2018年1-11月投放量|市场占比|
|吉利集团|帝豪PHEV|功率分流|CHS公司|142|0.07%|
||领克01PHEV|P2.5|自主研发|3,027|1.55%|
||博瑞GE PHEV|P2.5|自主研发|10,003|5.12%|
|长安汽车|逸动PHEV|P2混动|舍弗勒|402|0.21%|
|云内动力|产品未上市|功率分流|CHS公司|-|-|

注：1）市场占比数据为自主汽车品牌混合动力汽车市场占比情况
2）资料来源：公司公告、公开资料、乘联会（插电混份额统计口径：剔除合资品牌插电混动汽车，为已上市在售自主品牌插电混车型2018年1-11月销量总计）
根据2018年1-11月市场统计数据，吉利集团、长安汽车所占的市场份额较低，吉利集团推出的领克01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统属于并联混动系统。就技术路线而言，并联式混动系统与 CHS公司生产的功率分流混合动力系统属于两种不同的技术路线，功率分流混动系统在整车布臵上与并联混动系统不同，功率分流混动系统提高了整车布臵难度与整车控制系统研发难度，就燃油经济性而言，功率分流混动系统优于并联混动系统。云内动力通过与 CHS公司合资设立无锡明恒，由CHS公司授权CHS3800系统相关专利技术的方式，联合开发应用于柴油发动机的功率分流混合动力系统，目前尚未完成相关整车
开发，暂无整车产品上市。
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综上，CHS公司的股东方目前已经开始节能与新能源汽车领域的布局，吉利集团和长安汽车目前推出上市的混合动力汽车采用自主研发或者联合开发的与 CHS公司产品技术路线完全不同的并联式混动系统；吉利集团同时还采用 CHS公司开发生产的功率分流混动系统；云内动力正与CHS公司联合开发柴油机混动系统，上述股东方不与CHS公司形成竞争关系。
②相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向 CHS混动总成系统的可行性和可能性
节能与新能源汽车已经成为绿色出行理念下行业最切合的发展方向，2017年-2018年全国各省份将陆续推出执行国五标准，未来―国六‖标准将再严格60%，严格的环保要求倒逼汽车产业转型。为了推广节能与新能源汽车，我国自 2016年开始相继推出新能源汽车补贴政策以及双计分政策。新能源汽车补贴退坡政策压缩了行业整体补贴规模，同时也提高了补贴技术门槛，补贴新政以及双计分政策的实施旨在鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，期望通过市场化的方式帮助节能与新能源汽车行业维持良性持续发展。CHS公司的股东方作为我国自主品牌汽车中具有代表性的企业，势必将大力推进节能与新能源汽车的发展，上述股东方均已在节能与新能源汽车领域有不同程度的布局。
目前我国自主开发混动汽车的整车厂主要上市销售车型均为插电混动车型，在已上市车型中，吉利帝豪EC7搭载了 CHS1800功率分流混动系统，其余均搭载自主研发或者联合开发的混动系统，除上述整车厂外，还包括了长城汽车推出的魏派P8，搭载与舍弗勒联合开发的P0架构混动系统，上汽集团推出的荣威i6、荣威E950搭载自主研发的EDU混动系统等。
通过市场统计，吉利集团推出的领克,01PHEV以及博瑞 GE PHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统为并联混动系统，布臵难度以及整车控制系统开发难度大，燃油经济性不如采用功率分流架构的混动系统。功率分流混合动力系统与上述混动系统相比，布臵难度与整车控制难度更大，但其实现的节油效果显著，燃油经济性强。一方面，CHS公司生产的功率分流型混动系统已经实现了工程化开发以及部分车型样车搭载，针对部分车型开发的 CHS1800混合动力系统已经开始小批
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量生产，预计在CHS公司产线建设完成后将实现批量生产；另一方面，功率分流混动系统布臵难度以及整车控制系统开发难度较大，产品开发周期较长，整车厂通过自主研发的方式取得相关技术或者产品需要投入大量研发经费以及开发时间。随着汽车排放要求的不断提高，节能与新能源汽车技术门槛不断提升，整车厂与具有成熟技术和产品的公司合作才能保持其市场竞争优势，综合以上， CHS公司股东方选择燃油经济性更强，具有成熟技术的CHS公司生产的功率分流混动系统可能性较强。
混动车型上市前需要完成完成混动系统针对特定车型的整车适配开发工作，才能顺利实现整车批量搭载及推广上市，由于整车适配开发时间周期较长，为了率先完成整车适配开发，CHS公司股东方以及其他整车厂已经与 CHS公司就多款车型适配展开联合开发工作。综上，未来 CHS公司股东方转向功率分流混动系统具有可行性。‖
四、请你公司补充披露 CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“③CHS公司与整车厂签订框架合作协议”中补充披露了 CHS公司当前的订单签订情况以及与客户签订长期合作协议情况如下：
―③CHS公司与整车厂签订框架合作协议
CHS混动系统是混合动力汽车最核心的零部件之一，若整车厂采用外购的混动系统，则混合动力汽车的开发需要整车厂与混动系统供应商基于特定车型联合开发，这要求混动系统供应商与整车厂保持紧密的技术合作关系。通常情况下，合作双方通过签订框架协议的形式，约定合作双方未来就技术合作、混合动力汽车开发建立长期合作关系。
CHS混动系统总成的销售主要面向整车制造商，由于CHS混动系统需要与整车厂特定车型进行适配，一方面，在搭载CHS混动系统总成车型批量生产前，需要针对性地设计并开发CHS混动系统与特定车型地适配方案并完成开发样车
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的性能测试，另一方面，CHS公司作为整车厂的供应商，向其提供相关汽车零部件需要先行签订框架销售协议，在此基础上，基于整车厂的供货要求分批次进行供货。因此，CHS公司的销售主要分为样车开发阶段以及批量供货阶段。
样车开发阶段，CHS公司与整车厂签订样车开发合同，针对特定车型设计适配方案并完成特定系列混动系统产品在特定车型的样车开发，完成包括样车装车测试、样车性能测试等一系类开发工作，完整的开发周期较长。样车开发阶段是后续针对特定混动系统供货的前提。
批量销售阶段，样车开发完成并经整车厂验收后，CHS公司与整车厂另行签订混动系统的销售合同，通常情况下，该销售合同中仅约定未来一段时间内针对特定 CHS混动系统总成各组成部件的价格，整车厂定期向 CHS公司下发产品订单，约定CHS混动系统总成各组成部件的采购数量。
基于 CHS公司的销售模式，现有客户与 CHS公司签订的相关协议及相关开发项目如下：
A.框架协议签订情况
CHS公司控股股东科力远作为中国先进混合动力系统整体解决方案提供商，为帮助下属控股子公司 CHS公司进一步推动混合动力技术进步以及产品推广，与国内主流整车厂签订了框架合作协议。
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|-|-|-|-|
|序号|客户|签订日期|协议主要内容|
|1|一汽轿车|2018年1月|《合作协议》约定―……2019年至2021年三年内合作生产销售规划15万辆。|
|2|吉利集团|2018年4月|《合作协议》约定―……将吉利汽车 FE-6 作为搭载国际技术合作项目首款开发标的车型。……协议产品量产开始 3 年内，双方共同努力完成累计销售不低于15万辆，其中第一年2万辆，第二年5万辆，第三年8万辆。……‖|

除上述已经签订的框架协议及开发合同，CHS公司现正积极与其他客户推进相关合作事宜，后续将持续与合作方签订相关的框架协议或其他形式的合作协议。‖
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五、请你公司补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“④新能源行业补贴政策影响”中补充披露了新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响如下：
“④新能源行业补贴政策影响
A. 2015年4月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），规定以后 5年的补助对象、补助产品和补助标准，对企业和产品的要求，除资金申报和下达等事项之外，要求2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。
CHS公司未来销售的混动系统总成包括PHEV和HEV2类。其中，涉及新能源汽车补贴的为搭载PHEV类系统的汽车；搭载HEV类混动系统总成的汽车不属于补贴范畴内的新能源汽车。
B. 2017年9月，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核，生产新能源汽车的车企将受惠于积分交易而获得额外收益。双积分政策对 PHEV及HEV市场容量的扩展有正面作用。
基于上述新能源行业补贴政策的变化，标的公司对未来 PHEV和 HEV2类混动系统总成的销售数量预测如下：
单位：台套
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CHS1800（PHEV）|-|18,000|72,000|45,000|5,000|5,000|
|CHS2800（PHEV）|-||4,000|160,000|145,000|145,000|
|CHS1800（HEV）|-|2,000|5,000|10,000|5,000|5,000|
|CHS2800（HEV）|-|||35,000|170,000|170,000|

综上，CHS公司预测 2019年~2021年仍以生产销售 PHEV为主，2022年
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后HEV的销量略高于PHEV，已考虑了相关新能源补贴政策的变化对本次评估的影响。‖
六、结合各类产品订单获取、市场竟争、技术优势情况，进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（6）预测期收入增长的合理性”中补充披露了 CHS公司预测期收入增长较快的合理性如下：
―（6）预测期收入增长合理性
①订单获取情况
CHS公司的股东包括长安和吉利，均为国内大型整车制造厂家，对于公司产品的推广有一定的资源优势。
截至本反馈回复出具日，CHS公司控股股东科力远为帮助下属控股子公司 CHS公司进一步推广混合动力技术进步以及产品推广，与吉利集团、一汽轿车签订了合作协议。协议约定的混合动力配套的车辆台数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|SOP时间|2019年|2020年|2021年|
|吉利集团|未约定|2万|5万|8万|
|一汽轿车|2019年6月|15万|||

②市场竞争情况
A.中国混合动力乘用车市场情况
中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快。近年来，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展迅速。2017年中国混合动力乘用车销量较 2013年度 0.79万辆增加至 22.21万辆，混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从2013年的0.05%提升至2017年的0.94%。虽然从增速看近 5年发展较快，但 2017年的占比仍仅占乘用车的0.94%，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段。
单位：万辆
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|乘用车销量|2,358.11|2,301.70|1,976.44|1,818.36|1,608.11|
|混合动力乘用车销量|22.21|10.12|6.89|2.17|0.79|
|混合动力汽乘用车销量占比|0.94%|0.44%|0.35%|0.12%|0.05%|

数据来源：MarkLines
根据 MarkLines的统计数据，2017年度中国乘用车销量为 2,358.17万辆，其中HEV与PHEV的销量合计为22.21万辆，占比仅为0.94%。与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大的提升空间。2017年度各国家混合动力汽车（指HEV与PHEV）年度销量统计情况如下：
单位：万辆
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|-|-|-|-|
|国家|2017年度乘用车销量|HEV与PHEV年度销量小计|占比|
|日本|411.72|112.69|27.37%|
|德国|317.00|7.18|2.26%|
|美国|1,676.57|45.43|2.71%|
|小计|2,405.29|165.29|6.87%|
|中国|2,358.17|22.21|0.94%|

数据来源：MarkLines
根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计 2025年汽车销量将达到 3,500万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例均在80%左右，以该比例作为基准，预计2025年乘用车销量约为2,800万辆。
2017年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为2,405.29万辆，HEV与PHEV合计销量为165.29万辆，占比6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国 HEV与 PHEV的市场规模将进一步扩大，若以当前日本、德国、美国 HEV与 PHEV占乘用车销量比例作为计算标准，预计 2025年中国 HEV与 PHEV的市场规模将达到192.36万辆。
B.国内市场竞争情况
a.政府相关政策对行业竞争的影响
目前我国混合动力汽车市场发展迅速，尤其插电式混合动力（PHEV）市场
销量由于在国家政策的介入及扶持下增长迅速，根据MarkLines数据，最近五年
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我国节能与新能源乘用车销售情况如下：
单位：万辆
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|HEV乘用车销量|11.15|3.28|1.03|0.70|0.68|
|PHEV乘用车销量|11.06|6.84|5.86|1.47|0.11|
|EV乘用车销量|46.34|23.87|12.69|2.77|1.12|
|合计|68.55|33.99|19.58|4.94|1.91|

数据来源：MarkLines
2017年，纯电动 EV车型销量 46.34万辆，普通混合动力 HEV车型销量为11.16万辆，插电式混合动力PHEV车型销量为11.06万辆。
政府前期对新能源汽车行业的支持主要通过财政补贴和政府购买的形式，后续将继续从各种配套政策方面对该行业着力培养，通过限行、限购等方法推动消费者选择切换，同时，将适度提高新能源汽车补贴获取的条件，更加重视乘用车市场的补贴，进一步推动新能源汽车市场的发展。从目前行业政策上看，分为新能源汽车补贴及双积分政策两大块。首先，双积分政策的细节中有明显的对纯电动车型发展的引导，对PHEV及HEV市场容量的扩展也有正面作用；中长期看对HEV的补贴政策将取消，而对PHEV的补贴及上牌等政策将进一步收紧。
b.行业竞争情况
在HEV领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异，占据了较大的市场份额；在 PHEV领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产
品牌发展较为迅速，其中比亚迪、上汽集团等国产品牌的市场份额较高。
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资料来源：保监会保险数据2017-2018年5月
在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛的技术路线。其中 P0架构与 P2架构为并联式混合动力的代表系统，主要用于PHEV；采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、 CHS混动系统总成。
（a）P0架构与P2架构
P0架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开发难度较低。P0架构主要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果较弱。
P2架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多调整即可实现混动功能，但P2架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握P2架构的控制策略，能够为主机厂提供 P2架构混动系统的控制方案，从而有效缩短主机厂的开发周期及开发难度。P2架构属于中度混合动力汽车，相较P0架构能够实现相对更好的节油效果。
P0与P2架构由于对主机厂研发投入要求较低，能够使主机厂在传统燃油车的基础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策，国内搭载P0、P2架构的PHEV数量较多，消费者接受程度较高，因此P0与P2架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。
（b）功率分流混合动力
功率分流混合动力技术与P0、P2架构相比，控制系统的开发难度相对更高，但能够实现更为出众的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率
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分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。
开发功率分流混合动力系统需要主机厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，研发难度较大，因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对较低。
③CHS公司技术优势
A. CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术
CHS混动系统总成相关核心技术源于 2014年 CHS公司设立时吉利集团投入的―MEEBS系统相关技术‖以及上市公司的 BPS技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。BPS技术以及 MEEBS技术投入 CHS公司后，CHS公司的研发团队基于 BPS技术、MEEBS技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的CHS混动系统总成。
CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术。功率分流混合动力技术相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验。该技术虽然研发难度较大，但在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。
B. CHS混动系统总成在技术层面与国外主要竞争对手的同类型系统相比具备一定竞争力
根据中国汽车工业协会 2015年 11月出具的《鉴定报告》，CHS公司―开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并完成了可靠性、耐久性考核‖。
在性能上，CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于CHS混动系统总成作出如下评价：―系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；
能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率‖。
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C. CHS公司采用功率分流混合动力技术的混动系统总成量产情况
截止目前，CHS公司的 CHS1800产品系列已实现批量生产，其中搭载 CHS1801的吉利帝豪EC7（HEV）累计销售 400辆；搭载 CHS1803的吉利帝豪EC7（PHEV）累计销售2,199辆，两者累计销售2,599辆。由于 CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，仅有吉利帝豪 EC7完成车型适配工作，进入小批量生产阶段。
目前在混合动力领域采用功率分流混合动力技术路线的除了CHS混动系统总成外，主要有丰田 THS系统。截至目前，丰田的THS系统已经有长达20年的商业开发历程，搭载THS系统的混合动力汽车已经在全球累计销售超过 1,000万辆，积累了较多的生产、运行数据，产品已经非常成熟。
与丰田普锐斯相比，CHS混动系统总成不包括专用的配套发动机，但在搭载 CHS混动系统后，吉利帝豪EC7仍能取得较好的节油效果，因此 CHS混动系统在技术上具备一定的优势，存在较大的发展空间。
④收益法中对未来收入的预测情况如下：
CHS公司的混动系统总成面向整车制造商销售。由于CHS混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载CHS混动系统总成并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS公司产品的销售分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。
A.样车开发阶段
CHS公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方案，将 CHS混动系统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS公司根据合同约定的开发进度分期向整车制造商收取开发费用。
CHS公司也可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。
B.混动系统批量销售阶段
样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS公司与整车制造商另行签订混动系统的销售合同，约定CHS混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，
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并根据实际销售情况向整车制造商收取销售收入。
a. CHS混动系统的已销售情况
CHS1800系列产品可应用于的 A级轿车、小型 SUVHEV、PHEV产品， CHS2800系列产品可应用于B级轿车、中型 SUVHEV、PHEV产品。CHS1800混合动力系统目前匹配的车型包括吉利帝豪EC7、东风小康F507；CHS2800混合动力系统目前匹配的车型包括江铃陆风X5、长安欧尚等。
截止目前， CHS1800已成功适配吉利帝豪车型，CHS1801、CHS1803两类产品实现销售，搭载于吉利帝豪 EC7混合动力汽车上，相关车型销售情况如下：
单位：台套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||CHS公司产品||配套车型||车辆类型|累计销量情况|
|CHS1801||帝豪EC7||HEV||400|
|CHS1803||帝豪EC7||PHEV||2199|

 b. CHS公司的产能情况
截止评估基准日，CHS公司已在佛山建成 CHS1800量产线，预计于 2019年 4月量产，该产线可年产 10万台混合动力合成箱；CHS公司位于上海的 HT1800中试线已搬迁至佛山，该产线可年产 1.5万台混合动力合成箱；另外，年产20万台混合动力合成箱的 CHS2800产线预计在2020年5月量产。CHS公司未来产能情况如下：
单位：万台套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CHS产线情况|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|HT1800中试线|1.5|1.5|1.5|1.5|1.5|1.5|
|CHS1800量产线||7.5|10|10|10|10|
|CHS2800量产线|||11.7|20|20|20|
|合计产能：|1.5|9.0|23.2|31.5|31.5|31.5|

盈利预测根据 CHS公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能释放计划、各产品的计划产量等综合确定 2018年 7月至 2023年销售
收入。由于 2019年和 2020年预测产量较小，2021年产能释放后产量有较大提
升，故预测期收入增长较快。具体如下：
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
CHS公司未来年度收入预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CHS1800（HEV）|销量（台套）||2,000|5,000|10,000|5,000|5,000|
||售价（万元）||3.00|3.00|3.00|2.82|2.82|
|HT1800（PHEV）|销量（台套）||18,000|72,000|45,000|5,000|5,000|
||售价（万元）||2.24|2.24|2.24|2.24|2.24|
|CHS2800（HEV）|销量（台套）||||35,000|170,000|170,000|
||售价（万元）|-|-|-|3.15|2.96|2.96|
|HT2800（PHEV）|销量（台套）|||4,000|160,000|145,000|145,000|
||售价（万元）|-|-|2.46|2.46|2.46|2.46|
|开发费收入||437.36||||||
|贸易收入||15,741.81||||||
|销量合计（台）|||20,000|81,000|250,000|325,000|325,000|
|收入合计（万元）||16,179.17|46,269.60|185,922.08|634,671.20|885,489.40|885,489.40|

综合以上，CHS公司在预测期预测未来收入增长较快，是基于对现有产品开发量产进度、现有框架协议、样车开发协议以及客户合作实际进展进行预测，具有合理性。‖
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年全年市场销售状况与客户采购状况较好，因此实际销售数量优于盈利预测数量。CHS公司预测期产品售价保持不变或小幅下降具有合理性。CHS股东及关联企业没有从事动力分流混合动力系统产品的研发、生产和销售，相关股东后续转向 CHS混动系统具有可行性和可能性。CHS公司已经与东风小康、长安汽车等整车厂签订合作协议，上市公司与吉利集团、一汽轿车签订长期合作框架协议，约定合作双方共同推广 CHS公司开发的混合动力产品。本次评估综合考虑了新能源行业补贴政策的影响。CHS公司现已与重庆长安等多个整车厂签订合作协议，其生产的混合动力系统在市场上具有领先技术优势，CHS公司预测期收入增长较快具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了2018年全年CHS公司各类产品
的销售数量，价格，并分析了预测数量差异的原因；结合 CHS公司报告期内各
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类产品价格的变动趋势和同行业情况，对预测期内产品价格保持不变或小幅下降的合理性进行了分析；补充了 CHS公司当前的订单签订和与客户签订长期合作协议的情况；新能源行业补贴政策的变化情况及对本次评估的影响；并根据 CHS公司各类产品订单获取情况、市场竞争、技术优势等情况，分析说明预测期收入增长较快的合理性。相关补充披露和分析说明具有合理性。
18.申请文件显示，预测期内CHS公司辅助材料消耗占营业成本的比例较大，达到87.87%-97.39%。请你公司补充披露：1）辅助材料消耗项下的具体内容，各项内容的预测依据及合理性以及将辅助材料消耗合并披露的原因。2）预测期内的毛利率与报告期及同行业公司相比是否存在重大变化；如是，补充说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露辅助材料消耗项下的具体内容，各项内容的预测依据及合理性以及将辅助材料消耗合并披露的原因
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“2、营业成本预测”之“（1）附注材料消耗预测依据及合理性”中补充披露了 CHS公司预测期营业成本预测中附注材料消耗项下的具体内容、各项内容的预测依据及合理性以及将附注材料消耗合并披露的原因如下：
―（1）附注材料消耗预测依据及合理性
预测期内 CHS公司的营业成本中占比最高的是附注材料消耗，为混动系统总成的所有零部件的材料消耗。预测期内 CHS公司生产销售的产品主要为CHS1800（PHEV）、CHS2800（PHEV）、CHS1800（HEV）、CHS2800（HEV）。
产品主要由动力合成箱、驱动电机控制器、整车控制器、油泵控制器、动力电池总成等部件构成。其中，动力合成箱由箱体、高压出线组件、行星排总成、小电机定子总成、大电机定子总成、小电机轴总成、大电机轴总成、油泵电机、电机旋变定子及其他零配件（齿轮、轴承、螺栓、螺钉、垫片等）等组成。
附注材料的主要构成是 CHS公司产品的 BOM表，其中包含了 CHS公司
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生产的混合动力系统的硬件构成以及相关产品的采购价格，属于 CHS公司重要的商业机密信息。一方面，目前CHS公司部分系列产品处在开发阶段，供应商提供了小批量样件产品，相关材料的采购价格会随着采购数量变化而变化，与量产阶段批量采购的价格有一定差异；另一方面，CHS公司率先在我国完成了混合动力系统的工程化以及整车搭载上市，为了保护CHS公司行业内领先的技术优势，需要严格对上述商业机密信息保密。出于对CHS公司技术机密及商业机密的考虑，本次《重组报告书》中将BOM表中的硬件产品作合并披露。
根据 2018年各类产品的 BOM表，参考材料厂商的最新报价，综合考虑公司采购量变化对采购价格的影响、公司产线良率的提升情况、以及汽车零配件整体价格的下降趋势。
其中，CHS1800和2800产品的区别主要在于软件控制，硬件构成的零部件基本相同。PHEV和 HEV产品的成本区别为 HEV的成本构成汇总包括动力电池包总成。2018年7-12月至2023年各类产品的预测销售数量如下：
单位：台套
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|产品类别|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CHS1800（PHEV）|-|18,000|76,000|205,000|150,000|155,000|
|CHS2800（PHEV）|||4,000|160,000|145,000|145,000|
|CHS1800（HEV）||2,000|5,000|10,000|5,000|5,000|
|CHS2800（HEV）||||35,000|170,000|170,000|

各种产品的材料定额乘以每年的销售数量后加总即可确定材料消耗的预测金额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|CHS1800（PHEV）|-|34,929.49|127,673.88|79,796.18|8,495.75|8,495.75|
|CHS2800（PHEV）|-|-|7,092.99|283,719.74|246,376.80|246,376.80|
|CHS1800（HEV）|-|6,031.25|14,281.74|28,563.48|12,545.75|12,545.75|
|CHS2800（HEV）|-|-|-|99,972.19|426,555.56|426,555.56|
|合计|-|40,960.75|149,048.62|492,051.59|693,973.87|693,973.87|

综上，附注材料的主要构成为公司生产的混动汽车产品所需硬件产品构成，
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公司本次对预测期附注材料的预测主要是通过综合考虑 CHS公司提供的 BOM组成，参考材料厂商的最新报价、公司采购量变化对采购价格的影响、公司产线良率的提升情况、汽车零配件整体价格的下降趋势，以及未来预测期公司整体销售情况测算获得，具有合理性。‖
二、请你公司补充披露预测期内的毛利率与报告期及同行业公司相比是否存在重大变化；如是，补充说明原因
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“2、营业成本预测”之“（2）毛利率分析”中补充披露了CHS公司预测期内的毛利率与报告期及与同行业公司相比的情况如下：―（2）毛利率分析
经查询 Wind数据，SW汽车零部件行业 2015年~2017年平均毛利率为27.0%、28.9%、27.6%，3年平均毛利率为27.9%。CHS公司报告期毛利率与预测期毛利率情况如下：
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||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|毛利率|-40.4%|-6.2%|0.4%|-0.1%|0.2%|14.9%|20.0%|19.5%|

虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田 THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。由于 CHS公司目前仅处于小批量生产阶段；
一期生产线目前尚未正式量产，未来产能良率均需有一个爬坡阶段；二期生产线目前招投标刚刚结束，报告期内仅有小批量试生产，CHS公司生产的混动系统产品单位产品分摊的人工成本、制造费用较高，导致单位成本增高，同时，由于原材料采购样件较多，采购价格较高，故报告期内的毛利率仍为负数。未来随着一期、二期产能在 2021年和 2022年达到设计水平，产量释放之后，公司的毛利率水平将有较大的提升，2023年稳定在20%左右。低于行业平均水平。
CHS公司预测未来毛利率较低的原因是：现阶段CHS公司对混动系统总成
所需的零部件主要采用对外采购以及定制件采购的方式，即由CHS公司进行设
计、提出质量要求、进行质量管控，供应商依照相关要求生产零部件后由 CHS
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公司进行总成装配、系统集成和验证测试，满足相关质量要求后对外销售。由于 CHS混动系统总成的技术难度较高，功率分流混合动力技术原先主要掌握在丰田、通用等国外主机厂手中，国内零部件供应商目前尚未完全具备功率分流混合动力技术路线中部分核心零部件的自主生产能力。故出于谨慎性考虑，预测未来毛利率水平低于行业平均水平。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：附注材料主要由动力合成箱体、驱动电机控制器等部件构成，预测期附注材料消耗综合考虑了供应商最新报价、采购量等因素的影响，具有合理性。预测期内的毛利率与报告期毛利率有一定差距，与同行业公司相比有一定差距，符合公司发展阶段，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露辅助材料消耗项下的具体内容，各项内容的预测消耗定额依据，分析说明成本预测具有合理性；分析说明预测期内的毛利率与报告期毛利率有一定差距，符合公司发展阶段，与同行业公司相比有一定差距，是合理的。相关补充披露和分析说明具有合理性。
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19.申请文件显示，1）预测期2019-2022年CHS公司技术研发费分别是30.00万元、12,151.24万元、20,944.15万元和 29,221.15万元。2）CHS公司佛山在建的一期10万套 CHS1801生产线目前处于试生产阶段，预计将于 2019年3月 31日正式投产；二期 20万套 CHS2800生产线目前巳招投标结束，预测 2020年 5月底正式投产；3）预测期内CHS公司财务费用较高。请你公司：1）补充披露预测期内技术研发费大幅增长的原因及合理性，是否有新的研发和技术规划。2）结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划等补充披露财务费用预测的合理性。3）补充披露预测期内期间费用率及其变化趋势，并与同行业相比较，说明其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露预测期内技术研发费大幅增长的原因及合理性，是否有新的研发和技术规划
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“4、管理费用预测”中补充披露了 CHS公司预测期内研发费用预测合理性如下：
―CHS公司历史期及预测期的研发投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|费用化研发投入||||20.94|30.00|12,151.24|20,944.15|29,221.15|
|资本化研发投入|9,404.05|18,252.17|7,507.60|9,133.01|24917.10||||
|合计|9,404.05|18,252.17|7,507.60|9,153.95|24947.10|12,151.24|20,944.15|29,221.15|

注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，上述数据为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。
上述研发投入均已资本化。预测年度研发投入的主要内容如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|预测阶段|产线建设情况|研发投入的主要内容|研发投入金额|
|2018年7~12月|1800产线试生产阶段；2800生产线建设中|1800的批量生产的准备；2800平台项目持续研发、2800工装样机的验证等|9,133.01|
|2019年|1800产线4月|1800平台技术检测维护及客户服务支持；|24,947.10|

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|-|-|-|-|
|预测阶段|产线建设情况|研发投入的主要内容|研发投入金额|
||量产；2800生产线建设中|2800平台项目持续研发、设备生产设计以及批量生产准备等。||
|2020年|1800产线量产；2800产线5月量产；|2800批量生产准备；1800和2800平台技术检测维护及客户服务支持；平台技术的升级研发；|12,151.24|
|2021年以后|1800和2800产线可达设计产能。|1800和2800平台技术检测维护及客户服务支持；平台技术的升级研发。|研发投入按年营业收入的3.3%预测。|

虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田 THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。故在CHS公司CHS1800产线和 CHS2800产线投产后公司仍然需大量的研发投入，主要是对公司现有技术的持续开发和升级研发，没有新的研发项目和新技术规划，是保持现有技术在行业的一定先进性及提高公司产品竞争力的必要支出。‖
二、结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划等补充披露财务费用预测的合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“5、财务费用预测”中补充披露了 CHS公司预测期内财务费用预测合理性如下：
―5、财务费用预测
CHS公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS公司付息债务包括长期应付款 60,000.00万元。
目前，CHS公司仍在建设期，至2019年一直有固定资产投入；根据相关协议，长期应付款到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新增借款。根据 CHS公司融资条件，商业借款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮50%计算预测期内各年利息。根据相关评估假设，评估报告中所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于 CHS公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
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中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
财务费用估算结果如下：
单位：万元
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|年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年至稳定年|
|财务费用|-212.09|8,848.25|11,318.25|14,899.75|14,899.75|13,850.00|7,922.00|10,127.00|

注：2018年7-12月财务费用参考CHS公司2018年7-11月实际发生金额和应付利息测算①CHS公司佛山二期生产线的投资金额
CHS公司的 2800产线 20万套产能建设项目，需在 2018年 7月至 2019的分别增加新建资本性支出26,342.31万元、89,312.63万元。支出计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018下半年|2019年|
|固定资产|一、房屋建筑物|6,216.72|6,269.60|
||二、机器设备|10,992.58|58,125.93|
||机器设备（生产）|2,277.82|58,125.93|
||机器设备（试验）|7,597.58|-|
||办公设备|1,117.18|-|
||固定资产合计|17,209.30|64,395.53|
|无形资产|一、研发费用|7,002.16|24,427.10|
||二、其他无形资产（软件）|2,130.85|490.00|
||无形资产合计|9,133.01|24,917.10|
|合计：||26,342.31|89,312.63|

②CHS公司的资金来源
CHS公司未来年度的资金需求拟通过融资方式解决，目前已在和各家金融机构商谈中，拟通过担保方式融资，CHS公司融资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|
|融资计划合计||119,000|40,000|58,000|
|建设银行||19,000||18,000|
|工商银行||30,000|10,000|10,000|
|广发银行||20,000||20,000|
|交通银行||30,000|20,000||
|农业银行||20,000|10,000|10,000|

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CHS公司融资的担保方式包括：
A.以公司土地、房产、设备、技术抵押担保；
B.应收帐款质押；
C.上市公司为 CHS公司提供担保。
③CHS公司的偿付计划
CHS公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS公司付息债务包括长期应付款 60,000万元。截至本反馈意见出具日，CHS公司目前仍在建设期，至2019年一直有固定资产和无形资产投入；根据相关协议长期应付款到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新增借款。
根据公司融资条件，商业借款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮50%计算预测期内各年利息。
经过测算，CHS公司未来现金流预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|||||||||||||
|||||2019年||2020年|2021年|2022年||2023年||2024年||2025年|
|||7-12月|||||||||||||
|净利润|-11,903||-30,530||-28,364||39,536|64,291|59,546||63,653||61,719||
|折旧摊销等|6,197||13,696||23,528||25,227|25,311|25,311||25,311||25,381||
|扣税后利息|638||7,521||9,621||12,665|12,665|11,773||6,734||8,608||
|营运资金增加额|-45,578||20,099||41,549||131,520|84,508|-||-||-||
|追加投资和资产更新|26,342||89,313||2,784||4,392|1,033|1,033||1,033||8,157||
|净现金流量|14,167||-118,724||-39,550||-58,484|16,725|95,595||94,664||87,551||

相应的，根据现金流情况预测未来各年的借款、还款及利息支付情况，以及同行业平均净资产负债率70%-80%的平均水平，对 2025年后债务规模估计保持在164000万元的水平。如下：‖
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|借款利率|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1、长期借款（年初余额）|2.5%|60000.00|60000.00|60000.00|60000.00|60000.00|60000.00|60000.00|-|
|利息支出||750.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00||
|还款||||||||60000.00||
|2、短期借款|6.18%|||119000.00|1 59000.00|217000.00|200000.00|104000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|借款利率|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|（年初余额）||||||||||
|利息支出||-|7 ,348.25|9,818.25|13,399.75|13,399.75|12,350.00|6,422.00|10,127.00|
|还款||-|-|-|-|17,000.00|96,000.00|||
|增加款项||-|119,000.00|40,000.00|58,000.00|-|-|60000.00||
|借款（年初余额）||60000.00|60000.00|179000.00|219000.00|277000.00|260000.00|164000.00|164000.00|
|利息支出合计||750.00|8,848.25|11,318.25|14,899.75|14,899.75|13,850.00|7,922.00|10,127.00|

三、请你公司补充披露预测期内期间费用率及其变化趋势，并与同行业相比较，说明其合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“10、追加资本预测”之“（3）营运资金增加额估算”中补充披露了 CHS公司预测期期间费用率及其变化趋势，并与同行业情况及合理性如下：
―经查询汽车零部件行业2015~2017年平均管理费用率、销售费用率、财务费用率及营业利润率水平如下：
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||销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率合计|
|平均水平|4.54%|11.0%|0.65%|17.92%|

资料来源：wind资讯sw汽车行业
CHS公司预测期期间费用率情况如下：
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||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|
|销售费用率|1.82%|10.57%|4.89%|4.06%|3.89%|3.89%|3.89%|3.89%|3.89%|
|管理费用率|64.82%|35.21%|18.62%|7.08%|6.13%|6.13%|6.13%|6.14%|6.34%|
|财务费用率|4.64%|19.12%|6.09%|2.35%|1.68%|1.56%|0.89%|1.14%|0.89%|
|期间费用合计|71.28%|64.90%|29.60%|13.49%|11.70%|11.58%|10.91%|11.17%|11.12%|

由于 CHS公司目前尚处于产业化初期，主营业务规模小，2018~2019年有二期项目建设，企业负债率较高，故2018~2020年期间费用率较高。2021年 CHS的产能完全释放后，营业收入大幅增加，预测自2022年起有净现金流入，可以用于偿还借款，故期间费用率均呈下降趋势，至2026年保持稳定。稳定年的销
售费用率和营业费用率均低于目前行业的平均水平。主要原因是 CHS的销售主
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要面向整车厂，通过样车开发阶段转至批量生产，广告宣传等销售费用较低，销售费用率低于行业平均水平。CHS公司以研发为主，管理人员较少，不同于一般汽车零部件的生产企业，管理费用主要为管理人员工资、无形资产摊销、技术研发费等，管理费用占营业收入的比例较低。
经查询汽车零部件行业2015~2017年平均营业利润率12.13%，CHS公司的预测期营业利润率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|
|营业利润率|-74.34%|-65.98%|-15.26%|6.23%|7.26%|7.39%|8.06%|7.81%|7.61%|

综上，CHS公司虽然稳定期的期间费用率低于行业平均水平，但出于谨慎性考虑，因预测期销售毛利率低于行业平均水平，预测期的营业利润率仍低于行业平均水平。‖
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，CHS公司预测期内技术研发费大幅增长主要系对CHS1800平台和CHS2800平台的技术升级研发所致，具有合理性；结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划以及公司经营活动现金流量，财务费用预测具有合理性；CHS公司目前处在产业化初期，主营业务规模小，预测期内的期间费用率符合公司现阶段发展特点，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露预测期内技术研发费大幅增长的原因和合理性；结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划以及公司经营活动现金流量等，分析说明了财务费用预测的合理性；分析说明预测期内的期间费用率与报告期有一定差距，符合公司发展阶段，与同行业公司相比有一定差距具有合理性。相关补充披露和分析说明具有合理性。
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20.申请文件显示，1）CHS母公司报表中无形资产和开发支出账面价值合计142,666.06万元，占总资产的61.29%。2）资产基础法评估中，无形资产和开发支出主要采用收益法进行评估。请你公司补充披露：1）选取10.65%的行业销售净利率进行评估是否符合CHS公司实际和预测情况，是否具有合理性。2）其他参数，如技术对收入的贡献比例、技术贡献衰减率的选取依据及合理性。3） CHS3800的账面价值、CHS公司与无锡明恒存在关联关系的情况下技术许可费是否公允以及 CHS3800评估值以技术许可费作为评估依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露选取10.65%的行业销售净利率进行评估是否符合 CHS公司实际和预测情况，是否具有合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估说明”之“（三）无形资产-其他无形资产评估技术说明”之“2、专利及专有技术”之“（2）评估方法”之“②确定行业销售净利率”中补充披露了选取10.65%的行业销售净利率进行评估合理性如下：
②确定行业销售净利率
CHS公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司近3年的平均销售净利率为10.65%。
―国内外研究表明，技术对行业贡献具有一般性，不同的企业因自身因素，利用技术条件不一样，所处的阶段不一样，而表现出不同的销售净利率。
本次评估的价值类型为市场价值，而不是针对特定投资者的价值。采用资产基础法对标的公司的企业价值评估时，对 CHS公司拥有的CHS（混合动力）领域的基础性技术采用收益法评估，测算技术分成率时，采用了汽车零部件行业的平均销售净利率10.65%作为测算参数，而未使用标的公司企业实际或预测销售净利率，主要考虑到行业惯例是以净售价为分成基础，标的企业因自身所处的阶段不同，利用技术条件不同，其销售净利率也处于波动状态，采用标的公司实际或预测销售净利率不能合理反映委估技术资产的市场价值。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险后确定折现率r。
rr(rr)
f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
故，本次评估采用的无形资产折现率是通过行业风险水平估计/
综上，收益法评估技术资产时，以行业的平均销售净利率作为技术分成率的测算参数是符合行业惯例的；用行业销售净利率计算专利技术资产的贡献，以行业风险水平评价专利技术风险，从技术资产的收益与风险匹配来分析，本次评估均采用行业数据也是合理的。‖
二、请你公司补充披露其他参数，如技术对收入的贡献比例、技术贡献衰减率的选取依据及合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估说明”之“（三）无形资产-其他无形资产评估技术说明”之“2、专利及专有技术”之“（2）评估方法”中补充披露了其他参数如技术对收入的贡献比例、技术贡献衰减率的选取依据及合理性如下：
―①专利及专有技术贡献率的确定
本次评估，通过向上市公司及CHS公司的技术专家、管理层、生产管理人员采取问卷的方式，收集了 10多份专家对 CHS公司管理、技术、人力和资金等各因素的重要性的打分表；通过对每份打分表计算可得到一份各要素对收入的贡献比例；对上述10多份数据进行算术平均后，可得到管理、技术、人力和资金对技术对收入的贡献比例如下，确定技术对收入的贡献比例为45%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||管理|人员|技术|资金|
|收入贡献比例|17%|20%|45%|18%|

②技术贡献衰减率的确定
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率的因素有法律、技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定2018-2022年、2023-2027年、2028-2031年、2032-2035年四个阶段的专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分如下：
CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2022年）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|||60||||7.2|
|2|||保护范围|0.3|||60||||5.4|
|3|||侵权判定|0.3||80|||||7.2|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|100||||||5|
|5|||替代技术|0.2||80|||||8|
|6|||先进性|0.1|100||||||5|
|7|||创新性|0.1|100||||||5|
|8|||成熟度|0.2|100||||||10|
|9|||应用范围|0.2|100||||||10|
|10|||技术防御力|0.1||80|||||4|
|11|0.2|经济因素|供求关系|1|100||||||20|
|12|合计||||||||||86.8|

CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2023-2027年）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|||60||||7.2|
|2|||保护范围|0.3|||60||||5.4|

科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素侵权判定||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|3|||侵权判定|0.3||80|||||7.2|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|100||||||5|
|5|||替代技术|0.2||80|||||8|
|6|||先进性|0.1||80|||||4|
|7|||创新性|0.1|||50||||2.5|
|8|||成熟度|0.2|100||||||10|
|9|||应用范围|0.2|100||||||10|
|10|||技术防御力|0.1||80|||||4|
|11|0.2|经济因素|供求关系|1||80|||||16|
|12|合计||||||||||79.3|

CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2028-2031年）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|||60||||7.2|
|2|||保护范围|0.3|||60||||5.4|
|3|||侵权判定|0.3||80|||||7.2|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|100||||||5|
|5|||替代技术|0.2|||50||||5|
|6|||先进性|0.1|||50||||2.5|
|7|||创新性|0.1||||20|||1|
|8|||成熟度|0.2|100||||||10|
|9|||应用范围|0.2|100||||||10|

科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素技术防御力||权重|分值100 80 60 40 20 0|||||合计|
||||||100|80|60|40|20||
|10||||0.1||||30||1.5|
|11|0.2|经济因素|供求关系|1|||50|||10|
|12|合计|||||||||64.8|

CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2032-2035年）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|||60||||7.2|
|2|||保护范围|0.3|||60||||5.4|
|3|||侵权判定|0.3||80|||||7.2|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|||||20||1|
|5|||替代技术|0.2|||||10||1|
|6|||先进性|0.1|||||10||0.5|
|7|||创新性|0.1|||||10||0.5|
|8|||成熟度|0.2|100||||||10|
|9|||应用范围|0.2|100||||||10|
|10|||技术防御力|0.1|||||10||0.5|
|11|0.2|经济因素|供求关系|1|||||10||2|
|12|合计||||||||||45.3|

CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2035年）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年-2022年|2023年-2027年|2028年-2031年|2032年-2035年|
|技术贡献衰减率|86.80%|79.30%|64.80%|45.30%|

调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下：
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
CHS公司专利及专有技术对收入的贡献率（2018-2035年）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年-2022年|2023年-2027年|2028年-2031年|2032年-2035年|
|技术对收入的贡献比例|45%|45%|45%|45%|
|技术贡献衰减率|86.80%|79.30%|64.80%|45.30%|
|各阶段技术贡献比例|39.06%|35.69%|29.16%|20.39%|

③CHS公司待估技术的2018年至2035年的提成率的确定
CHS公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司近3年的平均销售净利率为10.65%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年-2022年|2023年-2027年|2028年-2031年|2032年-2035年|
|行业销售净利率|10.65%|10.65%|10.65%|10.65%|
|各阶段技术贡献比例|39.06%|35.69%|29.16%|20.39%|
|技术提成率|4.16%|3.80%|3.11%|2.17%|

该提成率在我国国内研究机构对我国技术进行统计和调查，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%的范围内，具有合理性。‖
三、请你公司补充披露 CHS3800的账面价值、CHS公司与无锡明恒存在关联关系的情况下技术许可费是否公允以及 CHS3800评估值以技术许可费作为评估依据的合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估说明”之“（三）无形资产-其他无形资产评估技术说明”之“2、专利及专有技术”之“（2）评估方法”之“A、CHS3800产品线相关技术的评估价值”中补充披露了 CHS3800的账面价值、技术许可费公允性分析以及 CHS3800评估值的合理性如下：
A、CHS3800产品线相关技术的评估价值
由于CHS公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订CHS3800技术的技术许可协议，无锡明恒将支付 31,460.00万元技术许可费。该协议已经生效，故评估
以协议约定的许可收入 31,460.00万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值
为252,273,584.91元。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
―截止评估基准日，CHS3800的账面价值 1,797.89万元。2017年 10月 30日，CHS公司与无锡明恒签订了《技术许可协议》，CHS公司将其部分专利及非专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。专利许可的期限自协议签订之日至专利或专有技术法定终止期限（如有）或 CHS公司清算终止日之中的最先到期之日。无锡明恒为云南云内动力集团有限公司的控股子公司，云南云内动力集团有限公司为昆明市国资委的控股企业。故协议约定的许可费3.146亿元是根据四川天健华衡资产评估有限公司2017年10月16日出具的《无锡明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及 HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报（2017）172号）的评估结果确定。
本次交易以协议约定的许可收入 3.146亿元扣除转让应缴纳的税费后在无形资产科目确认该项技术许可收益的价值，一是基于CHS公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订CHS3800技术的排他技术许可协议，无锡明恒将支付 3.146亿元技术许可费；该协议已经生效，且期后 CHS公司已在其他业务收入中确认该技术收入。二是 CHS公司承诺未来不再对 CHS3800进行研发投入；CHS公司未来收入预测中已不含 3800技术产品的收入，故 3800技术除上述协议约定的许可收入外，未来不再为公司带来其他收入。故以协议约定的许可收入31,460.00万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值为 25,227.36万元。‖
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次评估采用行业销售净利率进行评估合理性进行了分析说明，收益法评估技术资产时，以行业的平均销售净利润作为利润分成率的测算具有合理性；上市公司对无形资产评估采用的其他参数如收入的贡献比例、技术贡献衰减率等的选取具备合理性；，考虑到CHS3800的账面价值为 1,797.89万元，CHS公司与无锡明恒在关联关系的情况下技术许可费定价公允，并且CHS3800评估值以技术许可费作为评估依据具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对采用行业销售净利率进行评估合理性进行
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
了分析说明，对无形资产评估采用的其他参数进行了补充披露说明，以及对 CHS3800技术按技术许可费收入扣除税费作为评估值的理由进行补充分析和说明。相关补充披露和分析说明具有合理性。
21.申请文件显示，无锡明恒为CHS公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及评估所需资料，故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。请你公司补充披露：1）本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘查及评估所需资料的具体原因，以及交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施。2）以长期股权投资账面值作为评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘查及评估所需资料的具体原因，以及交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估说明”之“（二）长期股权投资评估技术说明”之“2、评估方法”之“（4）无锡明恒评估情况说明”中补充披露了本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘察及评估所需资料的具体原因及交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施如下：
“（4）无锡明恒评估情况说明
①本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘察的原因
无锡明恒为CHS公司和云南云内动力集团有限公司（下称―云内动力‖）共同出资设立的合资公司。其中，CHS公司认缴49%的股份，无锡明恒整体经营由云内动力控制，CHS公司向无锡明恒派驻一位财务总监，经营层其他成员均由云内派驻；云内动力是云昆明国资委控股的大型国有企业，无锡明恒作为其控股子公司，在管理上遵循云内动力的国资管理流程。
本次评估，CHS公司就评估事项向无锡明恒提出了尽职调查及进场审计评估需求。无锡明恒反馈鉴于CHS3800相关项目仍处于开发阶段，相关技术参数、项目进展以及相关车型预计量产上市时间均涉及云内动力相关车型开发的商业
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机密，出于商业机密保护及公司项目研发不被干扰的考虑，不方便接待上市公司委托的尽职调查和审计评估工作。
②交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施
本次交易完成后，科力远将持有 CHS公司合计87.99%股权，上市公司对CHS公司的持股比例进一步提高，巩固了上市公司对CHS公司的控股股东地位。
无锡明恒系CHS公司与云内动力合资成立的公司，其中，CHS公司持有无锡明恒49%股权，是无锡明恒重要参股股东。CHS公司对无锡明恒49%股权采用长期股权投资进行核算，不属于财务性投资，CHS公司亦参与到锡明恒日常经营管理中。
A.公司治理方面
本次交易完成后，上市公司对无锡明恒的管理措施，包括通过CHS公司向无锡明恒提名董事、监事参与无锡明恒管理决策；通过派驻高级管理人员参与无锡明恒日常经营管理工作。
董事方面，由CHS公司推荐2名董事，并推荐易显科担任无锡明恒副董事长。监事方面，其中两名由包括 CHS公司在内的两名股东会选举产生；高级管理人员方面，CHS公司派驻财务总监。
B.业务合作
从产业协同角度来看，CHS公司非常重视混合动力汽车在中国未来的发展， CHS3800平台是主要以柴油发动机为核心的混合动力系统，鉴于 CHS公司未来的业务发展重心主要集中于汽油混动领域，重点发展以汽油发动机为核心的CHS1800、CHS2800、CHS18000系统产品，因此，CHS公司与云内动力——国内柴油发动机领域的优势企业——进行合作。在现有合作模式下，双方通过签订《技术授权协议》和《委托开发协议》的方式，即保证了云内动力得以开发柴油机混合动力系统，并且早于市场上其他竞争者进入混动领域；又保证了 CHS公司在保护自身专利及专有技术不流失，并且资金投入相对较小的基础上，通过提供技术支持的方式参与到无锡明恒的产品开发、工程化、量产化管理，帮助无锡明恒打开柴油机混合动力市场，并获得柴油机混合动力产品的收益。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
综上，本次交易完成后上市公司对无锡明恒的该项长期股权投资的管理，在公司治理层面，通过 CHS公司向无锡明恒派驻董事、监事参与无锡明恒重大事项决策，通过派驻财务总监参与无锡明恒日常经营管理；在业务合作层面，通过与无锡明恒签订《技术授权协议》和《委托开发协议》，派遣相关技术人员的方式，参与无锡明恒柴油机混合动力系统产品开发、工程化、量产化的管理。‖二、请你公司补充披露以长期股权投资账面值作为评估值的合理性
公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估说明”之“（二）长期股权投资评估技术说明”之“2、评估方法”之“（4）无锡明恒评估情况说明”之“③长期股权投资账面值作为评估值的合理性”中补充披露了本次评估采用长期股权投资账面值作为评估值的合理性：
―③长期股权投资账面值作为评估值的合理性
无锡明恒是CHS公司持股49%的联营公司。为了便于无锡明恒的商业机密保护及公司项目研发不被干扰的考虑，不方便接待上市公司委托的尽职调查和评估工作。因此CHS公司无法协调无锡明恒提供整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。
无锡明恒成立于2017年8月29日。根据对 CHS公司提供的无锡明恒评估基准日的财务报表进行分析：无锡明恒自成立至评估基准日尚无营业收入，2018年上半年净利润为-60.96万元。无锡明恒的账面资产总额 47,811.37万元，负债15,769.86万元，净资产32,041.51万元。资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、开发支出等；其中，开发支出账面金额 31,323.50万元系向 CHS公司购买的技术许可，技术许可的对价参考四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报【2017】172号）确定。除开发支出外其他资产及负债大部分为流动资产和流动负债，主要负债为应付账款中应付 CHS公司15,730.00万元非专利技术使用费。
无锡明恒为云内动力的并表企业，财务核算遵循云内动力的国资管理程序，其财务报表应较为真实地反映了无锡明恒的资产负债情况。CHS公司对无锡明恒长期股权投资账面值16,861.79万元与根据无锡明恒财务报表测算的股权价值
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
16,780.01万元差异很小。考虑到 CHS公司对无锡明恒的投资时间为 2017年 8月29日，投资时间较短；无锡明恒目前的业务以研发为主，财务报表显示无锡明恒在评估基准日没有出现重大的变化。综上，虽然本次评估基于条件限制未能进场评估，但以长期股权投资账面值 16,861.79万元在评估结果中列示是合理的。‖
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估未对无锡明恒实施进场评估程序，主要是因为对商业机密保护。本次交易完成后，上市公司一方面通过 CHS公司向无锡明恒派驻董事、监视以及高级管理人员方式参与无锡明恒经营决策管理；另一方面，通过与无锡明恒签订业务合作协议以及派遣技术人员方式参与公司产品开发、量产过程管理。本次评估采用长期股权投资账面价值作为评估值具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘查和评估原因，说明长期股权投资以账面值在评估结果中列示原因理由。
相关补充披露和说明具有合理性。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
22.申请文件内有多处存在前后不一致的情形。1）重组报告书第154页关于报告期内的销售额与第十节所列财务报表不一致。2）重组报告书第218页收益法评估中部分科目明细表与汇总表不一致。3）重组报告书第 114页主要产品销售收入表2017年大于当年营业收入。请你公司核实并更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、重组报告书第154页关于报告期内的销售额与第十节所列财务报表不一致
CHS公司对于研发过程中形成的产成品属于资本化过程中的产物，采用与《企业会计制度》第三十一条关于在建工程试运行生产的产品一致的会计处理原则，冲减相应的研发成本。CHS公司销售产品中的 CHS1801已于 2016年实现批量生产，其他产品尚处于研发阶段，因此对于研发过程中形成的试制品、技术开发取得的收入相应冲减研发成本。
为准确披露 CHS公司报告期内的前五大客户，重组报告书 154页披露的销售额按 CHS公司报告期内实际销售的发生额计算，已将冲减研发成本的销售额在营业收入数据上加回，因此存在154页披露的销售额大于第十节财务报表中披露的营业收入情况。
二、重组报告书第218页收益法评估中部分科目明细表与汇总表不一致
上市公司已核实预测期收益法评估中各项科目明细表以及汇总表，并于《重组报告书》中予以更正。
三、重组报告书第114页主要产品销售收入表2017年大于当年营业收入
CHS公司主要产品销售收入表 2017年大于当年营业收入主要由于 CHS公司研发过程中形成的试制品、技术开发取得的收入冲减相应的研发成本，为准确披露CHS公司报告期内的产品销售情况，主要产品销售收入表中披露的 CHS公司报告期内实际产品销售情况按照发生额计算，未剔除实际冲减研发成本的销售情形，因此产品销售收入表中披露的销售额大于2017年度营业收入情况与 CHS公司实际情况相符。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为准确披露 CHS公司报告期内的前五大客户及销售情况，重组报告书 154页披露的销售额以及主要产品销售收入表按 CHS公司报告期内实际销售的发生额计算，因此存在154页披露的销售额大于第十节财务报表中披露的营业收入、主要产品销售收入表 2017年大于当年营业收入的情况，上述信息不存在错漏；上市公司已核实预测期收益法评估中各项科目明细表以及汇总表，并于《重组报告书》中予以更正。
科力远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之反馈意见回复
（本页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[182122]号）之反馈意见回复》之盖章页）
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