中国中投证券有限责任公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2014年上半年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：泰格医药||||
|保荐代表人姓名：魏德俊|联系电话：13901848816||||
|保荐代表人姓名：赵江宁|联系电话：18621909499||||
|现场检查人员姓名：魏德俊、李庆、何文杰|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间： 2014年6月27日-2014年6月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√公司董监高未发生重大变化|
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√公司控股股东、实际控制|

||||
|-|-|-|
|||人未发生变化|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划||√上半年检查报告不适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√||
|11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度||√公司未从事证券投资、委托理财、套期|

||||
|-|-|-|
|||保值业务等高风险投资|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，查阅公司已披露公告。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，查阅公司已披露公告。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||

|||||
|-|-|-|-|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，查阅募集资金存管银行的对账单，查阅上市公司已披露公告。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√公司不存在前述情况|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√*注||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|注：募集资金使用与已披露情况一致，但是项目进度、投资效益与招股书披露情况存在一定差异。受市场开拓、基建项目和业务团队建设进度滞后影响，数据管理中心项目收入和效益低于预期，但总体而言，募集资金投资项目实现了招股书披露的预期收益情况。||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；审阅公司及可比上市公司定期发布的财务报告；关注公司的行业信息及其信息披露文件。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司及股东承诺履行情况相关公告；通过深圳证券交易所网站查询公司及股东承诺履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司资金往来明细账，抽查大额资料往来相关原始凭证；核查前期问题的整改情况。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√公司未对外提供财务资助|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|√|||
|6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√*注||
|注：前期监管机构未出具整改报告；针对本保荐机构2013年5月开展的年度现场核查中发现的部分问题，公司已基本整改完毕。本保荐机构将继续加强督导，持续关注公司对上述问题整改的执行情况。||||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|此次现场检查，本保荐机构未发现新的问题。目前，公司在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资、募集资金使用等方面不存在重大缺陷，公司及股东履行了相关承诺，公司经营情况稳定。||||

（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2014年上半年定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：魏德俊赵江宁二〇一四年七月九日