昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年 1月 28日
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2019年1月28日14点30分
地点：北京市经济开发区荣京东街甲5号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月28日至2019年1月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2019年1月21日
六、议程安排：
|||
|-|-|
|序号|会议事项|
|一|宣布昭衍新药 2019年第一次临时股东大会开始|
|二|汇报股东到会情况|

昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|三|审议议案|
|1|《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》|
|2|《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》|
|3|《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》|
|4|《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》|
|5|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》|
|6|《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》|
|四|以举手表决方式选举计票人|
|五|记名投票逐项表决所有议案|
|六|统计会议表决结果|
|七|宣读2019 年第一次临时股东大会决议|
|八|与会相关人员签字|
|九|律师宣读见证意见|
|十|宣布会议结束|

昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司分别于 2018年 2月 27日和 2018年 3月 20日召开了第二届董事会第十八次会议和 2017年年度股东大会会议，审议通过使用不超过人民币 2.5亿元的闲置自有资金，择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。根据最新的闲置自有资金规模及未来的理财需要，提请将理财额度调整为人民币 4亿，择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜。
以上议案，请予审议。
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共同投资设立参股
公司的议案
各位股东：
根据公司运营发展需要，公司拟与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司
（下称“熠昭医药”）以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司
（暂定名，最终名称以当地主管机关核准登记为准），注册资本为5亿人民
币，其中熠昭医药投资4.5亿，持股90%；公司投资0.5亿，持股10%。因公司与熠昭医药的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此本次投资构成关联交
易。本次投资事宜主要信息如下：
一、关联方基本情况
公司名称：熠昭（北京）医药科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3800万人民币
法定代表人：周志文
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院6号楼1903室
经营范围：医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；市场调
查。
控股股东：冯宇霞、周志文夫妇，合计持股85%。
二、标的公司基本情况
公司名称：北京昭衍生物技术有限公司（公司名称及基本情况以当地主管
机关最终核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币50000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院6号楼1单元113室
经营范围：生物制品的研发，提供生物制品、药品的研发技术咨询和服
务，医疗器件的检测技术服务，从事一类医疗器械的批发和进出口业务；生物
药品的生产；医药中间体及生物药品的批发、进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料三、对公司的影响
公司目前财务状况稳健，本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司
主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。本次投资间接拓展了公司
的业务领域，有利于提升公司的综合竞争能力，促进公司长期可持续性发展。
根据上市规则要求，关联股东冯宇霞、周志文、左从林、高大鹏需回避表
决。
以上议案，请予审议。
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案三：关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案
各位股东：
一、调整募集资金投资项目部分实施内容事项概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股
（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万
元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。募集
资金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|备案文件|
|建设药物临床前研究基地项目|26,482.80|22,192.95|沙政经投备（2017）7号|

（二）调整募集资金投资项目部分实施内容的基本情况
公司募集资金用于建设药物临床前研究基地项目，系增加药物临床前研究
业务的产能，具体建设内容主要为对动物房、实验室的净化装修以及购置实验
仪器设备。
本次系对募集资金系项目实施内容的部分调整，未改变募集资金的用途，
仍为子公司苏州昭衍的建设药物临床前研究基地项目，主要调整了动物房、实
验室的装修面积，取消了同位素楼的建设，并对拟购置实验设备进行了优化。
本次募集资金投资项目实施内容调整后，项目投资总金额由 26,482.80万
元变更至24,560.52万元。
二、调整募集资金投资项目部分实施内容的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
建设药物临床前研究基地项目原总投资金额26,482.80万元，募资资金承
诺投资金额为22,192.95万元，主要用于子公司昭衍（苏州）新药研究中心有
限公司装修建设动物房和实验室，实施主体为昭衍（苏州）新药研究中心有限
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料公司。项目建设周期为3年，达产后预计年新增销售收入31,458万元，项目投资内部收益率为25.26%（所得税后），投资回收期为6.1年（所得税后）。
截至2018年12月31日，本项目募集资金支出10,691.59万元，其中建筑工程及安装支出 5,270万元，设备购置费4,105.72万元；未使用募集资金公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》存储和管理。
（二）调整募投项目实施内容的原因
近年来，随着国内药物研发投入力度的增加，CRO行业景气度持续向好，
公司在手订单增加较快，公司产能严重不足。同时，与前期募投项目设计时相
比，公司现有订单的结构也发生了部分变化，猴、狗等大动物实验数量大幅增
加，实验动物房的紧缺已成为限制公司产能扩张的核心因素。因此，公司需要
根据实际情况优化和调整新建实验室和动物房的布局。
在此背景下，公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，增加动
物房的装修面积，取消同位素楼的建设，并调整部分拟购置实验设备的类别，
上述调整的目的均为最大限度地满足现有订单的需求。上述调整并未改变募集
资金的实际用途，也未改变募集资金的实施地点。
三、调整募集资金投资项目部分实施内容的具体内容
本次系对募集资金项目实施内容的部分调整，未改变募集资金的用途，仍
为子公司苏州昭衍的建设药物临床前研究基地项目，主要调整了动物房、实验
室的装修面积，取消了同位素楼的建设，募投项目实施主体未发生变化。调整
前后项目建设内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次调整前建设内容|||本次调整后建设内容|||
|内容|用途|面积|内容|用途|面积（㎡）|
|2号楼一层|动物房|2,700|3号楼一层|动物房|2,700|
|2号楼二层|实验室|（㎡）2,700|3号楼二层|动物房|2,700|
|6号楼一层|动物房|1,700|6号楼一层|动物房|1,700|
|8号楼一层|实验室|2,800|8号楼三层|实验室|3,500|
|19号楼一层|动物房|1,000|19号楼一层|动物房|1,500|
|新建同位素楼||1,000|19号楼二层|动物房|1,500|
||||7号楼一层|动物房|2,700|
||||7号楼二层|动物房|2,700|
|合计||11,900|||19,000|

本次募集资金投资项目实施内容调整后，项目投资总金额由 26,482.80万
元变更至24,560.52万元（项目投资总额下降系因项目建设内容优化、公司经
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料济利用等原因所致），募集资金承诺投入金额仍为22,192.95万元。本次调整
变更后，公司投资金额变化情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|药物临床前研究基地项目|变更前预计投资总额|变更后预计投资总额|
|建筑工程费|5,382.00|4,850.00|
|设备购置费|14,158.10|12,605.72|
|安装工程费|707.90|870.00|
|工程建设其他费用|1,176.10|1,176.10|
|预备费|2,142.40|2,142.40|
|流动资金|2,916.30|2,916.30|
|合计|26,482.80|24,560.52|

本项目调整变更后，预计2019年6月完成建设，项目达产后的预测财务指标不变，项目经济效益良好，具备财务可行性。
以上议案，请予审议。
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案四：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会董事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据股东单位推荐并经公司董事会审议通过，现将公司第三届董事会非独立董事候选人名单提请股东大会审议。
公司第三届董事会拟继续由 9名董事组成，其中非独立董事为 6名，独立董事为 3名。公司董事会建议公司第三届董事会非独立董事候选人为：冯宇霞、左从林、顾晓磊、姚大林、孙云霞、高大鹏（简历附后），期限 3年，任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
附：非独立董事候选人简历
冯宇霞：女，1964年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。
1992年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。1986年 8月至 1989年 8月在中国人民解放军第 252医院任医生；1992年 8月至 1995年 8月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所；1995年创立本公司并任职至今，历任公司总经理、董事长；现任中国生物技术外包服务联盟执行委员，本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。
左从林：男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员。1989年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专业，获硕士学位。1989年 7月至 1996年 11月在空军航空医学研究所任助理研究员；1996年 12月加入本公司，历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负责人、昭衍有限总经理，北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职；从事药物安全性评价超过 20年，作为专题负责人负责了 100余项专题研究，作为机构负责人，组织了 300多个新药的 1000多项专题研究；作为专题组长，主持和参与国家“十二五”重大新药创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平台建设”项目，作为项目负责人，组织实施了多项省市级科技项目，参与
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料了数十项国家重大新药创制、国家 863计划项目；在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表论文 10余篇；现任中国毒理学会理事、中国药理学会药物毒理专业委员会委员，本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。
顾晓磊：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年毕业于英国伦敦帝国理工学院，获学士学位。2009年 7月至 2016年 4月任香塘集团有限公司董事、副总经理，2016年至今任香塘集团有限公司副董事长；现任本公司董事，主要参与董事会决策工作。
姚大林：男，1949年生，美国国籍，研究生（博士）学历。1990年毕业于白求恩医科大学神经病理学专业，获博士学位。1989年至 1990年 9月任白求恩医科大学第一临床学院副教授；1990年 10月至 1995年 11月任美国国立卫生研究院神经病与中风研究所特聘科学家；1995年 11月至 1999年 11月任美国人类基因组科学公司神经药理部主任科学家；1999年 11月至 2011年 12月历任美国 FDA药物审评中心药理毒理药审官、合规执法部高级审议及执法官等职；2012年 2月起任职于本公司，现任本公司副总经理、苏州昭衍高级副总裁。
孙云霞：女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员。1995年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学医学院）预防医学专业，获硕士学位。1995年 7月至 1999年 9月任北京大学首钢总医院主管医师；
1999年 10月起任职于本公司，历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保证部主任、机构副主任等职；从事药物安全性评价超过 20年，参与完成 300余项专题研究，在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表 10余篇论文；现任中国药理学会化疗专业委员会委员、中国毒理学会药物安全性评价专业委员会委员，苏州昭衍副总经理、本公司副总经理、机构负责人，负责公司的机构运营工作。
高大鹏：男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年毕业于中央财经大学，获学士学位。2005年 9月至 2007年 6月任北京中税信诚税务师事务所审计助理；2007年 6月至 2012年 10月历任舒泰神（北京）
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料生物制药股份有限公司会计助理、财务经理等职务；2012年 11月起任职于本公司，现任本公司董事、董事会秘书兼财务负责人，主要负责公司财务、证券部管理、董事会和股东大会会议、文件筹备及证券发行、信息披露等证券事务工作。
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案五：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会董事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
等的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会审议通过，现将公司第
三届董事会独立董事候选人名单提请股东大会审议。
公司第三届董事会拟继续由9名董事组成，其中独立董事为3名，非独立
董事6名。公司董事会建议公司第三届董事会独立董事候选人为：翟永功、孙
明成、欧小杰（简历附后），期限3年，任期自股东大会审议通过之日起计
算。
公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案无
异议。
以上议案，请予审议。
附：独立董事候选人简历
翟永功：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992年毕业于西北农林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999年毕业于西安交通大学，获生物医学工程博士学位；2005年 1月至 2007年 1月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学者；先后公开发表学术论文 100余篇、SCI收录论文 40余篇、参与编著教材和编著 5部，并获得中国发明专利 3项；2001年 5月起，任职于北京师范大学，担任生物学以及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。
孙明成：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2000年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；
2005年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2018年毕业于中国财政研究院，获得会计学专业博士学位；2002年 3月至 2012年 12月，先后任
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；
2013年 1月至 2017年 8月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作；
2017年 11月至今，担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业务运营；2018年 5月至今，担任恒通物流股份有限公司独立董事。
欧小杰：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年毕业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2003年至 2007年，任上海沐古咨询有限公司董事总经理；2009年至 2012年，任北京东方君和咨询有限公司董事总经理；2013年至 2015年，历任中软国际集团汉普咨询集团副总裁、中软国际科技服务有限公司咨询中心总经理；2015年至 2017年，任北京地道风物科技有限公司股东、董事，主要负责企业发展战略制定和研究。
昭衍新药 2019年第一次临时股东大会会议资料议案六：关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会监事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
等的规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第三届监事会拟继续由3名监事
组成，其中非职工监事为2名，职工监事为1名。根据股东推荐，建议第三届
监事会非职工监事候选人为：李叶、尹丽莉（简历附后），期限3年，任期自
股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
附非职工监事候选人简历：
李叶：女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年毕业于西北师范大学，获学士学位。2007年起任职于本公司，历任董事长助理、行政部主管等职务；现任本公司监事会主席、人力资源部经理。
尹丽莉：女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2006年毕业于中国人民解放军军事医学科学院病理学与病理生理学专业，获硕士学位。2006年起任职于本公司，曾任专题负责人、代理机构负责人等职，担任毒理部专题负责人期间负责完成 30余项毒理学和药效学评价，并在 GLP质量保证领域积累了较强的经验；现任本公司监事、质量保证部主任，负责质量控制工作。