民生证券股份有限公司
关于湖南广播电视产业中心持有湖南电广传媒股份有限公司限售股份申请解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”）所持本次非公开发行限售股份申请上市流通情况进行了必要的核查。具体如下：一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528号”《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向产业中心（控股股东）、广发证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司等8名特定投资者非公开发行人民币普通股401,606,459股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行股份于
2013年12月26日在深圳证券交易所上市。其中，湖南广播电视产业中心认购的本次发行的40,181,957新股锁定期为36个月，可上市流通时间为2016年12月26日。自2013年12月26日非公开发行股份上市之日至本核查意见出具日，公司股份未发生增减变动。
经湖南省人民政府和财政部批准，湖南广播电视产业中心所持有的电广传媒全部股份将无偿划转到湖南广电网络控股集团有限公司。根据深圳证券交易所要求，产业中心所持电广传媒股份须在行政划转前对限售股份解除限售，因此，产业中心申请对其持有的2012年非公开发行限售股40,181,957股解除限售。
二、本次解除股份限售股东所持股份情况
1、本次限售股份可上市流通时间为2016年12月26日。
2、本次解除限售的股份数量为40,181,957股，占公司股本总额的2.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东为湖南广播电视产业中心。
三、本次可上市流通限售股份原持有人在非公开发行中的承诺及履行情况
产业中心就公司2012年非公开发行事项出具如下承诺，详情如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺内容|履行情况|
|1|湖南广播电视产业中心就非公开发行作出如下承诺：本公司控股股东湖南广播电视产业中心承诺，参与认购的湖南电广传媒股份有限公司2012年度非公开发行所获配的40,181,957股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。|产业中心认购非公开发行限售股份锁定期至 2016 年 12 月 26 日，本次申请解禁，未违反承诺。|

产业中心所持有的电广传媒全部股份无偿划转到湖南广电网络控股集团有
限公司后，公司实际控制人将发生变更。现实际控制人湖南广播电视台就电广传媒2012年非公开发行股份中的承诺履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺内容|履行情况|
|1|2011年12月30日，为了避免将来可能出现的同业竞争潜在影响，保护电广传媒全体股东特别是中小股东的利益，电广传媒实际控制人湖南广播电视台就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之间发生同业竞争和规范未来可能与电广传媒发生的关联交易的事项，出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：电广传媒本次重大资产重组完成后，控股股东将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，湖南广播电视产业中心及其控制的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，湖南广播电视产业中心及下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。|经电广传媒 2017年第二次临时股东大会审议通过，四个承诺已获豁免。|
|2|湖南广播电视台于2012年4月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，承诺：“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺：1、自本承诺函||

|||
|-|-|
||出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失负责。”|
|3|2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事将回避表决。”|
|4|1、原承诺2013 年 4 月 2 日，湖南广播电视台给电广传媒出具承诺函：“作为贵公司的实际控制人，为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在政策和条件允许的情况下，我台将积极探索，将下属媒体等经营性资产注入贵公司，以彻底解决同业竞争。”2、按中国证监会要求对承诺进行规范2014年6月，实际控制人 湖南广播电视台对2013年4月出具的《承诺函》按照《监管指引第4号》的要求进行了规范。具体如下：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号》和湖南省证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行的通知》要求，湖南广播电视台召开台务会专题研究，并书面请示行业主管部门。6月 20 日得到行业主管部门批复如下：‘你台为解决与湖南电广传媒股份公司同业竞争所作出的承诺，履行条件尚不成熟。’据此，为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在作为贵公司实际控制人的前提下，我台将探索在国家相关行业监管政策允许、并得到行业主管部门明文批准之后的三年内，将下属媒体等经营性资产注入的工作方案提交股东大会审议，以解决同业竞争。”|

截止本核查意见出具日，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况，上述承诺均得到了严格履行或豁免。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动量|本次限售股份上市流通后||
|股份性质|股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件股份|355,474,292|25.08%|-40,181,957|315,292,335|22.24%|
|1、国有法人持股|354,381,094|25.00%|-40,181,957|314,199,137|22.16%|
|2、境内自然人持股|1,093,198|0.08%||1,093,198|0.08%|
|二、无限售条件股份|1,062,082,046|74.92%|+40,181,957|1,102,264,003|77.76%|
|1、人民币普通股|1,062,082,046|74.92%|+40,181,957|1,102,264,003|77.76%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、境内上市的外资|0|0.00%||0|0.00%|
|3、境外上市的外资|0|0.00%||0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%||0|0.00%|
|三、股份总数|1,417,556,338|100.00%|0|1,417,556,338|100.00%|

五、结论性意见
截至本核查意见出具日，湖南电广传媒股份有限公司限售股份持有人湖南广播电视产业中心及实际控制人湖南电视台未违反其在公司 2012年非公开发行时做出的各项承诺，本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；民生证券对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南广播电视产业中心持有湖南电广传媒股份有限公司限售股份申请解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司