2015年度，作为安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，在 2015年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我们 2015年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，人员构成符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。独立董事简历如下：
赵伟：男，出生于 1960年，中国国籍，本科学历，高级工程师，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任佛山华新包装股份有限公司独立董事，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事，华泰集团有限公司独立董事。曾任中国轻工业总会造纸工业办副主任，厦门安妮股份有限公司独立董事，山东博汇纸业股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。
张辉：男，出生于 1962年，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师，制浆造纸专业教授，具有上海证券交易所独立董事任职资格。
现任本公司独立董事，南京林业大学轻工科学与工程学院院长、教授、博士生导师，江苏制浆造纸科学与技术重点实验室主任，中国造纸协会第三届专家委员会委员，中国造纸学会副理事长，江苏省造纸学会
理事长，江苏省科协第八届委员。曾任本公司独立董事。
江百灵：男，出生于 1971年，中国国籍，会计学博士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，天奇自动化工程股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教师。曾任安徽国际商务职业学院教师。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
作为独立董事，我们还担任了公司董事会专门委员会委员，其中：赵伟先生、张辉先生为公司战略委员会委员；江百灵先生、张辉先生为公司审计委员会委员；赵伟先生、江百灵先生为公司薪酬与考核委员会委员；张辉先生、赵伟先生为公司提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席董事会、股东大会情况
2015年度共召开了 6次董事会，2次股东大会，出席董事会会议的具体情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|赵 伟|是|6|5|1|0|0|否|2|
|张 辉|是|6|5|1|0|0|否|2|
|江百灵|是|6|5|1|0|0|否|1|

（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东大会积极参与公司治理。2015年度我们对董事会、董事会专门委员会相关会议的议案进行了认真审议、表决，对所有议案均同意，
未对董事会议案及其他议案提出异议。
（三）勤勉履职情况
作为公司独立董事，2015年度我们按照有关法律法规的规定认真履行职责，通过积极参加各次董事会、董事会专门委员会及股东大会来参与公司重大决策，并独立审慎的对公司发展的重大事项发表了专业的意见。
在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司 2015年度日常关联交易事项。
2、《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》已经过我们及审计委员会事前认可。我们认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意确认该等关联交易。截至 2015年 8月 20日，公司已按照相关规定补充履行相关审议和决策程序，关联方在公司督促下已按照采购合同履行了供货义务。
3、《关于受让工业土地使用权暨关联交易的议案》我们发表独立意见如下：认为本次受让标的经安徽兴永资产评估事务所进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让土地使用权事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让该宗土地使用权。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有关规定，我们就公司 2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
截止 2015年 12月 31日公司不存在被控股股东及其关联方占用
资金的情况。
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章的要求，对公司报告期内对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定使用和管理募集资金。2015年度我们对公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议。公司募集资金存放和使用符合法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会第四次会议提名及聘任连巧灵女士为公司副总经理，公司第六届董事会第六次会议提名及聘任杨昊悦女士为公司董事会秘书，我们认为提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
薪酬与考核委员会根据公司 2015年度的生产经营情况，结合各位董事及高级管理人员年度绩效完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为 2015年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）关于非公开发行股票事宜的事前认可意见情况
就公司本次非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：认为本次非公开发行 A股股票方案切实可行，本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
本次非公开发行 A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，我们认为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度会计和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘该事务所为公司 2015年度会计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》中有关现金分红的政策基本符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告并结合公司股本现状和财务状况，以 3,766,939,612股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 37,669,396.12元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的34.26%，并按时完成了 2014年度利润分配工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人履行了股份限售、业绩补偿承诺等相关承诺，不存在承诺未履行或变相履行情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理制度》和公司《信息披露制度》等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
2015年共发布临时公告 70份，定期报告 4份，其中的重大事项公告除 A股市场外，还在银行间债券市场上另行公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司强化了内控规范的执行和落实，公司组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训，同时加大监督检查力度并强化对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的自我评价，有利于提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子全面贯彻落实了 2015年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、出席专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核和提名四个委员会。
报告期内，我们按照职责参与了公司 2015年度的相关委员会会议。
根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按
照其工作制度开展工作，我们均认真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义务。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务，充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既往地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展作出应有的努力。
独立董事：赵伟、张辉、江百灵二〇一六年四月二十九日