证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2017-002北京先进数通信息技术股份公司
拟对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次拟对外投资设立产业投资基金的事项尚处于申请阶段，且未签署合伙协议，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。
一、对外投资概述
为推动公司在信息化产业方面的战略布局，提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟联合北京基锐资本管理有限公司（以下简称“基锐资本”）和其他合伙人共同设立“西藏银汐企业管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）（以下简称“基金”、“合伙企业”或“西藏银汐”）。
该基金总规模不超过人民币3亿元(最终规模以实际募集金额为准)，公司拟通过全资子公司西藏先进数通信息技术有限公司（以下简称“西藏先进数通”）以有限合伙人身份使用自有资金出资人民币10000万元，基锐资本以普通合伙人身份出资人民币300万元，基金其余出资由基锐资本向社会定向募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
本次投资已经公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次对外投资前十二个月公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情况，也不存在将
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手基本情况
本次对外投资合作方为北京基锐资本管理有限公司，作为公司拟发起设立之基金的普通合伙人，其基本信息如下：
1、机构名称：北京基锐资本管理有限公司
2、注册号: 110108019275987
3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2015年6月10日
5、注册地:北京市海淀区
6、主要经营场所:北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-041
7、法定代表人:李石磊
8、控股股东：李石磊
9、实际控制人：李石磊
10、经营范围:投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）11、基锐资本已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年9月2日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1022265。
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司无控股股东及实际控制人。基锐资本及其出资人与公司及持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未
以直接或间接形式持有公司股份。公司与基锐资本及其出资人不存在一致行动关系，且持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在基锐资本任职。持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未任职。
三、投资基金的基本情况
（一）本次投资基金的基本情况
1、基金名称:西藏银汐企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准)
2、基金管理人：北京基锐资本管理有限公司
3、基金规模：基金总规模不超过人民币3亿元(最终规模以实际募集金额为准)
4、组织形式：合伙企业。
5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资，在约定的认缴出资期限内缴清。
6、出资进度：出资时间不晚于2017年6月30日。
7、存续期限：7年。
8、退出机制：本基金主要通过股权投资实现长期资本升值，在投资标的上市或并购后退出资。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，以货币方式退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
9、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人、备案主管部门提交财务报表的基础依据。
10、投资方向：信息化产业领域。
11、投资计划：截至目前，拟参与设立的投资基金尚未形成明确的投资计划。
（二）投资基金的管理模式
1、普通合伙人及有限合伙人
（1）普通合伙人基锐资本为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，
主持合伙企业的日常经营管理和行政事务。
（2）有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
2、合伙企业内部治理结构设置
（1）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构，按国家有关法律、法规以及合伙协议的规定行使职权。合伙人会议分为年度会议和临时会议;定期合伙人会议和临时合伙人会议由执行事务合伙人召集主持。合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人、合伙企业管理人向有限合伙人报告合伙企业日常运营及对外投资情况。根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议。
（2）投资决策委员会
本基金设立三名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会由普通合伙人、有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会负责合伙企业项目投资和项目投资退出的最终决策，委员一人一票，其作出决议需要三分之二以上(包括三分之二)委员同意通过方可生效。公司将委派一名投资决策委员会委员，对基金拟投资标的无一票否决权。
3、管理费
（1）年管理费率：2%；
（2）计算基数：全体合伙人认缴的出资总额；
（3）支付时间：合伙企业应按年度向管理人支付管理费用，在每年度开始的前10个工作日内支付，第一次管理费应在合伙企业成立后的10个工作日内支付；
（4）年度管理费计算方式：计算基数×2%。
第一次管理费指合伙企业成立之日到所在年度结束时的天数占全年度天数的比例乘以全年度应支付的管理费。
最后一次管理费指所在年度开始到合伙企业注销之日的天数占全年度天数的比例乘以全年度应支付的管理费。
4、收益分配
（1）利润分配
退出投资项目取得的投资收益首先弥补合伙企业的累计亏损。在退出投资项目取得的投资收益弥补合伙企业的亏损后，合伙企业仍有可供合伙人分配的利润，该部分利润在扣除管理人业绩报酬后，全体合伙人按实缴出资比例进行分配。
（2）投资本金部分
合伙企业退出投资项目收回的投资本金可以进行循环投资。合伙企业到期或经合伙人会议同意，可将该投资本金按合伙人的实缴出资比例返还给各合伙人。
（3）管理人的业绩报酬
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额后（含分红及减资），先将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给管理人，再将剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
四、对外投资合同的主要内容
本次投资设立基金事项尚处于申请阶段，且未签署合伙协议，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司以自有资金投资参与设立产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
本次投资亦有利于公司增强公司对信息化产业领域的理解能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，本次投资符合公司发展战略。
本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、本次对外投资存在的风险
（1）本次对外投资存在产业投资基金未能设立的风险、基金合伙人出资未
能按约定缴纳的风险。
（2）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。
六、其他
对外投资公告首次披露后，公司会根据对外投资的进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露对外投资的情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
备查文件：
北京先进数通信息技术股份公司第二届董事会2017年第一次临时会议决议
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会