证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2018-020北京四维图新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为225,500股，占公司当前股本总
额1,282,615,013股的0.0176%，本次回购注销的限制性股票均为首次授予限制性股票，回购价格为7.4457元/股。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》等议案。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年 4月 20日，公司获悉报送的《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。
3、根据中国证监会的反馈意见，2015年 5月 29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、2015年 7月 24日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2015年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》的规定，将授予价格调整为 11.279元/股，并以此价格向激励对象授予限制性股票。
6、2015年9月7日，公司实际完成482名激励对象共计17,806,800股限制性股票登记工作，上市日为 2015年 9月 8日。
7、2015年 9月 25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将预留的 2,051,000股限制性股票授予 79
名激励对象，授予价格为 13.87元/股，并确定 2015年 9月 25日为本次预留限制性股票的授予日。
8、2015年11月4日，公司实际完成 77名激励对象共计 2,033,000股预留限制性股票登记工作，上市日为 2015年 11月 5日。
9、2016年 4月 11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计 8人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 279,000股进行回购注销。
10、2016年 8月 16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473名激励对象获授的 8,728,900股限制性股票办理解锁。
11、2016年 10月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计 5人（狄凌为预留限制性股票激励对象，其余 4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计 209,000股进行回购注销。
12、2017年 4月 24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，
同意 76名激励对象获授的 1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销。
13、2017年 8月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意 459名激励对象获授的 8,512,900股限制性股票办理解锁。
14、2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意 76名激励对象获授的 1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计 14人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计 225,500股进行回购注销。
二、回购原因
公司限制性股票原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计 14人已离职，根据公司《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对其所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，上述 14人已不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 225,500股,占当前公司股本总额的0.0176%。
2、回购价格及定价依据
2016年 6月，公司实施了 2015年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
2017年 6月，公司实施了 2016年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.37元（含税）。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股股票经转增后增加的 0
股票数量；P为调整后的回购价格。
调整后的限制性股票的回购价格：
首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P -V）/（1＋n）- V= 0 1 2
（11.279元-0.055元）/(1+0.5)-0.037元≈ 7.4457元
经过调整，本次限制性股票回购中，首次授予限制性股票的回购价格由 11.279元/股调整为 7.4457元/股。本次回购激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计 14人均为首次授予限制性股票激励对象，因此限制性股票回购价格为 7.4457元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
||||
|-|-|-|
|内容||说明|
|回购股票种类|02 股权激励限售股||
|回购股票数量（股）|225,500||
|股权激励限售股数量（股）|10,120,650||
|占股权激励限售股比例|2.2281%||
|公司股份总数（股）|1,282,615,013||
|占公司股份总数的比例|0.0176%||
|限制性股票回购单价（元/股）|7.4457||

|||
|-|-|
|回购金额（元）|1,679,005.35|
|资金来源|自有流动资金|

五、回购注销后股本结构变动表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||数量||比例||数量||数量||比例|
|一、限售条件流通股|249,265,925||19.43%||-225,500||249,040,425||19.42%||
|高管锁定股|22,803,527||1.78%||0||22,803,527||1.78%||
|首发后限售股|216,341,748||16.87%||0||216,341,748||16.87%||
|股权激励限售股|10,120,650||0.79%||-225,500||9,895,150||0.77%||
|二、无限售条件流通股|1,033,349,088||80.57%||0||1,033,349,088||80.58%||
|三、总股本|1,282,615,013||100.00%||-225,500||1,282,389,513||100.00%||

六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事独立意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
综上所述，我们认为原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、
张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计 14人因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 225,500股。
八、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
九、律师意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2018年 4月 24日