证券代码：600122 股票简称：宏图高科公告编号：临 2014-049江苏宏图高科技股份有限公司
关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票
激励计划部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的实施情况
1、公司于 2013年 3月 15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 10月 23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题（以下简称“《激励计划》”），并经公司 2013年 11月 11日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53人，授予的股票期权数量为 2500万份，预留 300万份，行权价格为 4.20元；授予的限制性股票数量为 880万股，授予价格为 2.10元。
3、根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票
期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013年 11月 15日。
同时，根据公司 2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.20元调整为 4.18元。
4、公司于 2013年 11月 25日完成限制性股票登记手续，公司于 2014年 1月 15日完成股票期权的登记手续。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后， 2014年 6月 6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.18元调整为 4.15元。
6、2014年 8月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，公司独立董事对回购注销股权激励计划部分权益、调整授予对象、数量及回购价格事项发表了独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，并对本次调整股权激励计划激励对象名单的进行了核实。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
原公司激励对象李斌先生、檀加敏先生、张萌女士及杨松柏先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”及第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对李斌先生、檀加敏先生、张萌女士及杨松柏先生全部已获授但尚未行权的 165万份股票期权注销。
公司激励对象周永华先生、吕泉州先生第一期（2013年度）个人考核“不合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，将周永华先生、吕泉州先生第一期已获授但尚未行权的 21.25万份股票期权注销。
公司激励对象徐飞先生、李其军先生、董玉龙先生、党广胜先生及朱宁先生因第一期（2013年度）个人考核为“合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，公司将对激励对象徐飞先生、李其军先生、董玉龙先生、党广胜先生及朱宁先生的第一期已获授但尚未行权股票期权的10%即 3.5万份股票期权注销。
具体名单及注销数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人|考核|期权|||
|姓名|考核|对应|本期授予期权|本期可行权数|需注销股票期|
||情况|系数||||
||||数量（万份）|量（万份）|权数量（万份）|
|李斌|离职|0|15|0|60|
|檀加敏|离职|0|13.75|0|55|
|张萌|离职|0|5|0|20|
|杨松柏|离职|0|7.5|0|30|
|周永华|不合格|0|13.75|0|13.75|
|吕泉州|不合格|0|7.5|0|7.5|
|徐飞|合格|0.9|6.25|5.625|0.625|
|李其军|合格|0.9|7.5|6.75|0.75|
|董玉龙|合格|0.9|6.25|5.625|0.625|
|党广胜|合格|0.9|7.5|6.75|0.75|
|朱宁|合格|0.9|7.5|6.75|0.75|
|合计|-|-|97.5|31.5|189.75|

注：激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。
三、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量
（一）回购注销的原因、依据及数量
原公司激励对象李斌先生、檀加敏先生、张萌女士因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二款“限制性股票激励计划”及第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对李斌、檀加敏、张萌全部已获授但尚未解锁的 50万股限制性股票回购注销。
公司激励对象周永华因第一期（2013年度）个人考核为“不合
格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第二款“限制性股票激励计划”以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，公司将对周永华第一期已获授但尚未解锁的 5万股限制性股票回购注销。
具体名单及回购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人|考核|限制性股票|||
|姓名|考核|对应|本期授予限制性|本期可解锁限制性|需回购注销限制性|
||情况|系数||||
||||股票数量（万股）|股票数量（万股）|股票数量（万股）|
|李斌|离职|0|5|0|20|
|檀加敏|离职|0|5|0|20|
|张萌|离职|0|2.5|0|10|
|周永华|不合格|0|5|0|5|
|总计||-|17.5|0|55|

注：激励对象年度可解锁数量=本期授予的限制性股票数量×对应系数。
（二）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次|||||
|||变动前||||||变动后|||
|类别||||||变动|||||
|||股份数||比例||||股份数||比例|
|||||||+（-）|||||
|有限售条件|8,800,000||0.77%||-550,000||8,250,000||0.72%||
|股份|||||||||||
|无限售条件|1,132,789,600||99.23%||0||1,132,789,600||99.28%||
|股份|||||||||||
||1,141,589,600||100%||-550,000||1,141,039,600||100%||
|总计|||||||||||

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,141,589,600股减至
1,141,039,600股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公
司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3号》等相关规定。
鉴于公司已实施完毕2012年度与2013年度利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的回购价格，公司此次对限制性股票的回购价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们认为公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的行为合法、有效。
七、监事会核实意见
鉴于公司 4名激励对象离职与 7名激励对象 2013年度个人绩效考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将 11名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计 1,897,500份全部予以注销，将 4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 550,000股全部予以回购并注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划授予数量以及回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
2、公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及修改公司章程等相关手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；
2、公司第六届董事会第四次会议决议；
3、公司第六届监事会第四次会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一四年八月二十九日