安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
[2012]皖天律证字第070—4号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
2013年8月10日，华普会计所就发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1—6月的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2013]2291号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
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律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告
（一）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
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见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
2013年4月13日，山河药辅召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，公司发行上市的决议有效期原至 2014年 1月 20日止，现决定将该有效期再予以延长 12个月，即至2015年1月20日止。
经本所律师核查，山河药辅2012年年度股东大会的召集、召开及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《暂行办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]2291号）以及本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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（二）根据山河药辅提供的材料及《审计报告》（会审字[2013]2291号），并经本所律师核查，山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据《审计报告》（会审字[2013]2291号），山河药辅2011年度、2012年度及2013年1—6月扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币20,377,071.38元、28,848,822.89元、18,198,648.16元；山河药辅2011年度和2012年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2013]2291号），截止2013年6月30日，山河药辅净资产为133,125,555.57元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（五）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2013]2291号），并经本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）根据相关税务部门出具的《证明》、华普会计所出具的《关于安徽山
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河药用辅料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2013]2295号），并经本所律师的核查，山河药辅依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（七）根据《审计报告》（会审字[2013]2291号），山河药辅会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（八）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]2292号），山河药辅内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（九）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2013]2291号），并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
三、发行人的股东
截至本补充法律意见书出具日，除上海复星的注册资本和实收资本从 653,308,000元增至 953,308,000元外，《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的股东及相关内容未发生变化。
四、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除药用辅料注册批件、排放重点水污染物许可证、主营业务收入及工商年检情况发生如下变化外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充律师工作报告（一）》披露的其他内容未发生变化：
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（一）山河药辅拥有安徽省药监局核发的“倍他环糊精”药用辅料注册批件，批准文号原为“皖药准字F20080002”。 2013年 4月 26日，因前述批准文号与其他公司所获批准文号重复，安徽省药监局将山河药辅“倍他环糊精”批准文号变更为“皖药准字F20080007”，该注册批件其余内容未变。
（二）山河药辅原持有的《排放重点水污染物许可证》有效期已届满，经重新申请，2013年7月18日，淮南市环境保护局颁发了编号为“皖环许可淮南字07010033号”的《排放重点水污染物许可证》，许可排放污染物种类及年排放量为：COD、1.4159吨，NH-N、0.0144吨，有效期为2013年7月18日至2015 3
年7月17日。
（三）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]2291号），山河药辅 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年1—6月主营业务收入分别为 99,660,414.58元、137,044,106.67元、180,778,944.26元、105,191,955.59元，分别占山河药辅当年全部营业收入的94.78%、95.68%、98.31%、98.41%。本所律师认为，山河药辅主营业务突出。
（四）经核查，山河药辅已通过 2012年度企业法人工商年检，目前有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形。
五、关联交易和同业竞争
（一）山河药辅的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方除发生如下变化外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》已披露的其余关联方没有发生变化。
1、山河药辅董事倪小伟担任董事的其他公司新增 2家，分别为：上海汇星医院投资管理有限公司、上海汇星金浦门诊部有限公司。
2、因山河药辅主要股东上海复星所控制的企业存在向山河药辅采购药用辅料之交易，根据实质重于形式的原则所认定的关联方新增1家公司，即湖南洞庭药业股份有限公司，上海复星持有该公司77.78%股权。
（二）山河药辅与关联方之间的关联交易
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发行人在 2013年 1月 1日至 2013年 6月30日期间新发生的关联交易具体情况如下：
1、向关联方销售商品
2013年1月1日至2013年6月30日期间，山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|淮南佳盟药业有限公司(制剂分厂)|197,500.00|0.19|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|104,735.03|0.10|
|承德颈复康药业集团有限公司|89,487.18|0.09|
|桂林南药股份有限公司|11,794.87|0.01|
|重庆药友制药有限责任公司|3,888.89|0.00|
|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|2,051.28|0.00|
|河北万邦复临药业有限公司|4,358.97|0.00|
|沈阳红旗制药有限公司|4,957.26|0.00|
|上海朝晖药业有限公司|3,606.84|0.00|
|重庆医药工业研究院有限责任公司|717.95|0.00|
|上海星泰医药科技有限公司（原名：上海复星普适医药科技有限公司）|683.76|0.00|
|湖南洞庭药业股份有限公司|13,948.70|0.01|
|合计|437,730.73|0.40|

2、向关键管理人员支付报酬
2013年1月1日至2013年6月30日期间，山河药辅向关键管理人员发放报酬的情况如下：
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|-|-|
|项目|2013年1-6月|
|报酬总额（万元，税前）|56.02|
|总人数（人）|11|

3、关联方往来账款余额
截止2013年6月30日，山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|帐面余额（元）|
|应收账款|淮南佳盟药业有限公司制剂分厂|43,034.88|
|应收账款|江苏万邦生化医药股份有限公司|43,340.00|

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|-|-|-|
|应收账款|桂林南药股份有限公司|3,300.00|
|应收账款|承德颈复康药业集团有限公司|5,300.00|
|应收账款|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|138.50|
|应收账款|河北万邦复临药业有限公司|5,100.00|
|合计||100,213.38|

（三）2013年8月10日，山河药辅3名独立董事对2010年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等事项发表了书面的专项独立意见：“公司与各关联方之间自2010年1月1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定的权限和程序执行”。
（四）本所律师认为，上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，关联交易金额较小，不属于重大关联交易，且履行了相应决策程序，独立董事业已认可上述关联交易的公允性，不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）专利申请权
山河药辅有7项专利申请被国家知识产权局视为撤回，具体如下：
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|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|专利申请类型|
|1|溶剂法由羧甲基纤维素钠制备药用辅料交联羧甲基纤维素钠的方法|201010240193.X|2010.7.29|山河药辅|发明|
|2|一种制备交联聚维酮的方法|201010247443.2|2010.8.6|山河药辅|发明|
|3|木纤维制备药用辅料交联羧甲基纤维素钠的方法|201110260877.0|2011.9.5|山河药辅|发明|
|4|物理混合法由蔗糖、淀粉制备药用辅料药用微丸丸芯的方法|201110260468.0|2011.9.5|山河药辅|发明|
|5|物理法制备药用辅料高粘度预胶化淀粉|201210024158.3|2012.2.4|山河药辅|发明|
|6|一种泡腾片用预混辅料的制备|201210097806.8|2012.4.6|山河药辅|发明|

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|-|-|-|-|-|-|
||方法|||||
|7|一种分散片用预混辅料的制备方法|201210097822.7|2012.4.6|山河药辅|发明|

（二）药用辅料品种
山河药辅所拥有的 21个药用辅料批准文号中，除“倍他环糊精”批准文号变更为“皖药准字F20080007”外（详见本补充法律意见书“四、发行人的业务”），其余均未发生变化。
（三）主要生产经营设备
截至2013年6月30日，公司主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率（%）|
|1|储罐（槽）|20|22.13|16.31|73.70%|
|2|提升机|5|5.77|2.26|39.17%|
|3|反应釜|38|135.20|93.71|69.31%|
|4|离心机|11|69.95|40.87|58.43%|
|5|颗粒机|4|4.18|1.26|30.14%|
|6|干燥机|21|394.32|312.52|79.26%|
|7|振动筛|20|21.35|14.28|66.89%|
|8|风机电机|12|14.61|9.25|63.31%|
|9|空调|61|59.72|30.48|51.04%|
|10|冷水机组|4|53.41|42.69|79.93%|
|11|水泵|48|14.14|7.42|52.48%|
|12|变压器、配电系统|15|436.99|392.42|89.80%|
|13|管道系统|2|31.67|16.71|52.76%|
|14|粉碎机|16|117.55|88.70|75.46%|
|15|空压机|12|17.64|15.19|86.11%|
|16|压滤机|8|103.12|93.20|90.38%|
|17|炼胶机|8|23.00|18.51|80.48%|
|18|自动化系统|2|45.37|22.82|50.30%|
|19|混合机|10|47.35|38.80|81.94%|
|合 计||/|1617.47|1257.40|77.74%|

山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得，目前，该等设备均能正常使用。
（四）经核查，山河药辅的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务
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（一）山河药辅及合肥山河正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，新增正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的采购合同为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2013.5.2|丹尼斯克(张家港)亲水胶体有限公司|山河药辅|羧甲基纤维素钠|7,180,600.00（年度）|
|2|2013.6.25|上海得璐国际贸易有限公司|山河药辅|IP 南方松漂白针叶浆|975,394.28|
|3|2013.7.4|河南正弘药用辅料有限公司|山河药辅|羧甲淀粉钠|731,500.00|
|4|2013.7.8|泰柯棕化(张家港)有限公司|山河药辅|硬脂酸|468,600.00|
|5|2013.7.11|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|聚维酮K30、交联聚维酮|341,000.00|
|6|2013.7.11|射阳县广阳精制棉厂|山河药辅|精制棉|212,500.00|
|7|2013.7.17|湖州市菱湖新望化学有限公司|山河药辅|微晶纤维素|715,000.00|
|8|2013.7.19|钟祥金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|266,000.00|
|9|2013.7.29|潍坊盛泰药业有限公司|山河药辅|糊精|800,000.00|
|10|2013.7.30|山东光大科技发展有限公司|山河药辅|羟丙甲纤维素|989,000.00|
|11|2013.7.30|上海赫力思特化工有限公司|山河药辅|交联聚维酮|320,000.00|
|12|2013.7.30|如东县海宇纤维制品有限公司|山河药辅|精制棉|243,000.00|
|13|2013.8.1|山东百盛生物科技有限公司|山河药辅|玉米淀粉|491,200.00|
|14|2013.8.6|如东县海宇纤维制品有限公司|山河药辅|精制棉|243,000.00|
|15|2013.8.6|钟祥金汉江精制棉有限公司|山河药辅|精制棉|253,000.00|
|16|2013.8.8|滨化集团股份有限公司|山河药辅|环氧丙烷|325,000.00|
|17|2013.8.13|南宁糖业股份有限公司|合肥山河|药用蔗糖|234,000.00|

2、销售合同
（1）补充披露山河药辅正在履行的金额在20万元以上的销售合同
就 2013年全年度羧甲淀粉钠的采购，需方 J.RETTENMAIER＆SOHNEGMBH+CO.KG和供方山河药辅于 2012年 11月 6日按月签订了 12份合同，合
同约定的具体情况如下：
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|序号|标的物|交货条件|交货时间/装运时间|到港时间|合同金额（美元）|
|1|羧甲淀粉钠|EX works|2013年1月初|—|184,000.00|
|2|羧甲淀粉钠|EX works|2013年2月末|—|184,000.00|
|3|羧甲淀粉钠|CIF汉堡|2013年3月中|2013年4月初/中|208,000.00|
|4|羧甲淀粉钠|CIF汉堡|2013年3月末|2013 年 4 月末、5月初|208,000.00|
|5|羧甲淀粉钠|CIF汉堡|2013年4月初/中|2013年5月初/中|208,000.00|
|6|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年5月初/中|2013年6月初/中|208,000.00|
|7|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年6月初/中|2013年7月初/中|208,000.00|
|8|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年7月初/中|2013年8月初/中|208,000.00|
|9|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年8月初/中|2013年9月初/中|208,000.00|
|10|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年9月初/中|2013年10月初/中|208,000.00|
|11|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年10月初/中|2013年11月初/中|208,000.00|
|12|羧甲淀粉钠|CIF 汉堡|2013年11月初/中|2013年12月初/中|208,000.00|
|合计||—|—|—|2,448,000.00|

《补充法律意见书（三）》出具时，山河药辅由于理解原因仅提供了上述第3项合同即2013年3月中交货履行的合同，未提供其余合同，现予以补充披露。
目前上述合同中，第1—9项合同已履行完毕。
（2）山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2013.3.28|山河药辅|四川绿叶宝光药业股份有限公司|微晶纤维素、聚维酮K30、羟丙纤维素、二氧化硅|306,000.00|
|2|2013.3.29|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|二氧化硅，交联聚维酮，羧甲淀粉钠，微晶纤维素，包衣粉，硬脂酸镁|329,250.00|
|3|2013.4.28|山河药辅|浙江亚太药业股份有限公司|微晶纤维素，交联聚维酮，交联羧甲基纤维素钠|233,000.00|
|4|2013.5.24|山河药辅|济川药业集团股份有限公司|糊精，倍他环糊精，羟丙甲纤维素，羧甲淀粉钠，硬脂酸镁，微晶纤维素|228,150.00|
|5|2013.5.25|山河药辅|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|微晶纤维素|600,000.00|
|6|2013.5.27|山河药辅|湖北福人药业股份有限公司|微晶纤维素，羟丙纤维素，羧甲淀粉钠，硬脂酸镁，糊精，淀粉|202,300.00|
|7|2013.6.13|山河药辅|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|微晶纤维素|600,000.00|
|8|2013.7.2|山河药辅|先声药业有限公司|羧甲基纤维素钠|230,000.00|

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|9|2013.7.11|山河药辅|浙江普洛康裕制药有限公司|聚维酮K30|233,450.00|
|10|2013.7.24|山河药辅|北京太洋药业有限公司|十二烷基硫酸钠，羟丙甲纤维素，羧甲基纤维素钠|349,350.00|

（3）山河药辅新增销售框架合同的情况如下：
①2013年2月26日，山河药辅与九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）签订了《战略合作协议》，协议约定山河药辅按协议约定价格向九州通供应药用辅料产品，双方共同开发国内制药企业客户的药用辅料市场，合同有效期为2013年2月26日至2016年2月26日。供需双方还就各自的权利义务、价格、保密及违约责任等进行了约定。
②2013年3月22日，山河药辅与湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”）签订了《2013年度购销合同》，合同约定方盛制药从山河药辅采购微晶纤维素，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。供需双方还就价格、质量标准、交货方式、货款结算等进行了约定。
③2013年3月25日，山河药辅与江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）签订了《硬脂酸镁供销合同》，合同约定江中药业从山河药辅采购硬脂酸镁，合同有效期2013年3月1日至2014年2月28日。供需双方还就采购订单、产品质量、检验、交货方式、供货价格、结算方式及违约责任等进行了约定。
④2013年4月1日，山河药辅与武汉人福药业有限责任公司（以下简称“人福药业”）签订了《年度产品购销合同》，合同约定人福药业从山河药辅采购微晶纤维素、羟丙基纤维素、倍他环糊精、淀粉、十二烷基硫酸钠、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、硬脂酸镁等药用辅料，合同有效期为 2013年 4月 1日至 2014年 3月 31日。供需双方还就订单、质量标准、价格、交货方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定。
⑤2013年 4月 1日，山河药辅与深圳致君制药有限公司（以下简称“致君制药”）签订了《产品年度购销协议（2013）》，协议约定致君制药从山河药辅采购羧甲淀粉钠，合同期限为自2013年1月1日起执行，至2013年12月31日止。
供需双方还就承诺采购数量、产品价格、采购计划、交货方式、付款方式和期限、
违约及协议终止等进行了约定。
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⑥2013年4月29日，山河药辅与上海海虹实业（集团）巢湖今辰药业有限公司（以下简称“今辰药业”）签订了《中标协议》，协议约定今辰药业从山河药辅采购糊精、淀粉、二氧化硅、羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠、滑美、滑石粉、硬脂酸镁、微晶纤维素、羧甲基淀粉钠等药用辅料，协议有效期从 2013年 5月1日至2014年4月30日。供需双方还就质量要求、价格、交货方式、结算及违约责任等进行了约定。
⑦2013年 6月 9日，山河药辅与珠海联邦制药有限公司（以下简称“联邦制药”）签订了《战略合作协议书》，协议约定山河药辅向联邦制药供应羧甲淀粉钠、微晶纤维素，并视联邦制药 2013年 3月 1日至 2014年 2月 28日期间的实际采购总金额，而给予其实物返点；联邦制药优先向山河药辅采购前述药用辅料，协议有效期为2013年3月1日至2014年2月28日。
同日，山河药辅与联邦制药签订了《采购年度合同》，合同约定联邦制药从山河药辅采购羧甲淀粉钠 20吨、微晶纤维素 85吨，合同有效期至 2014年 7月9日。双方还就价格、订货通知、质量要求、交货方式、付款方式及期限、验收、退换货等进行了约定。
⑧2013年6月27日，山河药辅与成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”）签订了《原辅料购销合同》，合同约定康弘药业从山河药辅采购二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素等药用辅料，合同履行期限为2012年11月16日至2013年12月31日。双方还就价格、订单、质量标准、交货方式、付款方式和期限以及违约责任等进行了约定。
3、设备购置合同
山河药辅新增正在履行的金额在100万元以上的设备购置合同为：
2013年 3月 8日，山河药辅与安徽万华电气科技有限公司（以下简称“万华电气”）签订了《配电系统工程设施制作、安装合同》，合同约定万华电气负责山河药辅年产 11000吨药用辅料项目配电系统工程的设备制作及安装、系统调试，合同金额为128万元。双方还就质量标准、合同价款调整、交付、货款支付、验收、售后服务及违约责任等进行了约定。
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4、借款展期合同
淮南开发区管委会原于 2012年 3月 20日向山河药辅提供借款 1,271,370.01元，借款期限为 1年（详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”借款合同相关内容），2013年 4月 25日，就前述借款展期事宜，山河药辅与淮南开发区管委会、安徽国奥体育用品制造有限公司（以下简称“国奥公司”）签订了《借款担保合同》，合同约定：淮南开发区管委会同意将借款期限延续1年，自2013年3月20日计算。国奥公司为山河药辅上述借款向淮南开发区管委会提供连带责任保证。
5、保险合同
2013年7月17日，山河药辅（投保人）与中国人民财产保险股份有限公司淮南市分公司（保险人）签订保险单号为皖34001300070397的《财产一切险（2009版）保险单》，保险标的为山河药辅的固定资产、机器设备及流动资产（存货），总保险金额为人民币62,757,936.74元，总保险费为人民币62,757.31元，保险期限自2013年7月20日至 2014年7月19日。
（二）上述合同系以山河药辅或合肥山河的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至 2013年 6月 30日，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总数（人）|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2013年1—6月（万元）||
|||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|349|20.00|8.00|312|37|72.62|72.62|
|工伤保险||1.00|-|322|27|4.76|4.76|
|失业保险||2.00|1.00|315|34|6.52|6.52|
|生育保险||0.80|-|315|34|3.25|3.25|
|医疗保险||6.50|2.00|316|33|23.97|23.97|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|5.00|5.00|344|5|12.65|12.65|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，部分员工保险未缴纳的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|24|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|8|无法缴纳|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|5|无需缴纳|

2、经测算，公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
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|-|-|-|
|项 目||2013年1—6月|
|约需承担金额（万元）|保险关系未转移至本公司部分|12.02|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||1,892.00|
|约需承担金额/归属于母公司股东的净利润（%）||0.64|

3、根据山河药辅及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件，山河药辅及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]2291号）及本所律师核查，截止本补充意见书出具日，山河药辅与关联方无重大债权债务关系。
山河药辅没有为关联方提供担保的情形，但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形。担保的具体情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]2291号）及本所
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律师核查，截止2013年6月30日，山河药辅其他应收款2,381,270.30元，其他应付款6,496,096.89元。其中：
1、山河药辅金额较大的其他应收款系因因支付新厂区工程保证金 750,000元和中介机构费用1,350,188.68元而发生，合法有效。
2、山河药辅金额较大的其他应付款，均系淮南开发区管委会和淮南开发区财政局根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》等文件精神和规定，而借支给山河药辅以推进其上市的费用，共计6,135,202.23元，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（三）》“七、发行人的重大债权债务”中的借款合同及本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”中的借款展期合同相应内容。该等金额较大的其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》中已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
2012年年度股东大会：于2013年4月13日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《公司2012年度独立董事述职报告》。
经核查，山河药辅上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（二）董事会
1、二届四次董事会：于 2013年 8月 10日召开，应到董事 9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于审议公司 2013年半年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
经核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、二届四次监事会：于 2013年 8月 10日召开，应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议通过了《关于审议公司 2013年半年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
经核查，山河药辅上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）山河药辅及其子公司2013年1—6月执行的税种及税率
1、增值税
山河药辅、合肥山河：执行17%的增值税税率。
2、营业税
山河药辅、合肥山河：执行5%的营业税税率。
3、企业所得税
（1）山河药辅：执行15%的企业所得税税率。
（2）合肥山河：执行25%的企业所得税税率。
4、城市维护建设税
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山河药辅、合肥山河：按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）山河药辅及其子公司2013年1—6月享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国税函[2012]61号，山河药辅2013年1—6月出口产品的增值税退税率如下：
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|品种|对应公司产品品种|2013-1-1至2013-6-30|
|2915709000（棕榈酸及其盐和酯、硬脂酸盐、酯）|硬脂酸镁|9.00%|
|3505100000（糊精及其他改性淀粉）|预胶化淀粉、羧甲淀粉钠、药用淀粉、可溶性淀粉(其他业务收入)、药用糊精、倍他环糊精|13.00%|
|3905990000（其他乙烯酯或乙烯基的聚合物）|聚维酮K30、聚维酮K90(其他业务收入)、交联聚维酮|5.00%|
|2811220000（二氧化硅）|二氧化硅|9.00%|
|3404200000(聚乙二醇蜡)|聚乙二醇(其他业务收入)|9.00%|
|3824909990(其他编号未列名的化工产品)|薄膜包衣粉|5.00%|
|2917190090（其他无环多元羧酸）|硬脂富马酸钠|9.00%|
|1702190000(其他乳糖及乳糖浆)|一水乳糖(其他业务收入)|15.00%|

（2）企业所得税优惠政策
2013年2月21日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安
徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省 2012年第二批复审通过的高新技术
企业名单的通知》（科高[2013]16号），山河药辅通过高新技术企业复审，并于
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2012年 10月 31日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201234000129），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及前述通知的规定，山河药辅2013年1—6月享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税按15%税率计缴。
2、2013年1—6月期间，山河药辅享受的政府补助明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|财政扶持奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮发[2005]37 号、淮发[2007]33号|850,474.98|2013.04|
|专利资助|安徽省知识产权局|安徽省专利发展专项资金管理办法（试行）|5,000.00|2013.01|
|合 计|/|/|855,474.98|/|

根据本所律师核查，山河药辅及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）近三年来，山河药辅及其子公司依法纳税情况
根据安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局分别于 2013年 8月11日、2013年8月16日出具的《证明》，山河药辅近三年依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据安徽省合肥市国家税务局高新分局、安徽省合肥市地方税务局高新分局分别于 2013年 7月 25日、2013年 7月 26日出具的《证明》，合肥山河自设立以来依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局分别于2011年12月31日、2012年4月1日出具的《证明》，山河营销自2009年1月1日至注销之日止依法按时申报纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据淮南市环境保护局、合肥市环境保护局于2013年8月6日、2013
年 3月 11日分别出具的证明，山河药辅及其子公司最近三年内，在生产经营过
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程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据安徽省质监局、安徽省药监局于2013年3月4日、2013年8月 2日分别出具的《证明》，山河药辅的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形，未发现违反药品监管有关规定的现象。
十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据山河药辅声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据公司实际控制人、持有山河药辅5％以上股份股东声明，及本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据山河药辅董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东