浙江亚太药业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页
天健审〔2018〕7379号
浙江亚太药业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江亚太药业股份有限公司（以下简称亚太药业公司）董事会编制的截至2018年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚太药业公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为亚太药业公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
亚太药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太药业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，亚太药业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了亚太药业公司截至 2018年 6月 30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵海荣
中国·杭州 中国注册会计师：陈勃
二〇一八年七月二十三日
浙江亚太药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 64,247,228股，发行价为每股人民币 20.61元，共计募集资金 1,324,135,369.08元，坐扣承销和保荐费用 18,300,000.00元后的募集资金为 1,305,835,369.08元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2016年 8月 30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、印花税、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,700,000.00元后，公司本次募集资金净额为 1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2018年6月30日余额|
|201000159847931|129,713.54||
|201000181608416||22,857.81|
|210280327510016||2,826.31|

|||
|-|-|
|575902276710788|106.47|
|57590227678200080|1,125.00|
||26,915.59|

二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
基于对 CRO市场环境和发展趋势的了解并结合公司目前的发展情况，公司董事会对原 CRO商务网络进行重新规划，目前已在浙江乐清、广东佛山等地新建 CRO基地。为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，优化公司资源配置，经第六届董事会第三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用的募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为新设的武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称光谷亚太公司）。
为更好地推进公司募投项目的实施，及进一步促进其他专项研究成果的落地转化，更充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，经第六届董事会第六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式由全资子公司经营变更为合资经营方式。公司以增资方式引进财务投资者湖北省科技投资集团有限公司（以下简称湖北省科投公司）。湖北省科投公司以现金人民币 40,000.00万元增资到募投项目实施主体光谷亚太公司后，本公司仍为光谷亚太公司的控股股东，可以对募投项目的实施进行有效的控制。根据本公司、光谷亚太公司与湖北省科投公司签署的《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议》及其补充协议，湖北省科投公司该笔投资的投资期不超过5年，股权溢价收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，到期由公司以收购其持有光谷亚太公司股权的方式实现退出。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集后承诺投资资金|实际投资资金|
|收购上海新高峰公司100%股权项目|90,000.00|88,875.00|
|武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目|40,376.98|14,768.81|

(二)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因
1.收购上海新高峰公司100%股权项目
根据本公司与 Green Villa HoldingsLtd.（以下简称 GV公司）签订的《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa HoldingsLtd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》约定，公司以支付现金9亿元方式收购GV公司持有的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称上海新高峰公司）100%股权，具体的支付方式如下：1)公司于资产交割日后3个工作日内支付股权转让款总额的95%，即人民币85,500.00万元；2)剩余股权转让款人民币4,500.00万元,在扣除代扣代缴的税款后分四次平均支付给GV公司，每次付款时间为会计师事务所出具专项审核意见且在完成该年度的利润预测补偿（如有）后的3个工作日内。
截至2018年6月30日，根据协议约定，公司已累计支付股权转让款88,875.00万元。
2.武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目
该项目目前尚处于建设期。项目变更情况详见三、前次募集资金变更情况之说明。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“CRO商务网络项目”不直接产生效益，该项目将进一步拓展市场和客户资源，提升销
售能力，完善销售体系，有利于推动公司的业务发展，增强公司的持续盈利能力。该项目变
更情况详见三、前次募集资金变更情况之说明。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于购买资产的运行情况说明
根据本公司2015年10月10日与GV公司签署的《股权转让协议》约定，本公司以人民币 9亿元购买 GV公司持有的上海新高峰公司100%的股权（以下简称股权收购）。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕988号）核准，本公司以向特定对象非公开发行股票的方式募集此次股权收购所需资金。2015年12月2日，上海新高峰公司在上海市徐汇区市场监督管理局办妥将上海新高峰公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上海新高峰公司生产经营情况和效益贡献情况如下表所示，承诺事项的履行情况详见附件2之说明。
单位：人民币万元
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|-|-|
|2015年度|2016年度|
|38,002.78|46,475.41|
|9,977.43|10,783.84|

八、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018年 6月 30日止，公司募集资金尚有 26,915.59万元未使用完毕，主要原因系“收购上海新高峰公司100%股权项目”最后一期股权收购款尚未达到付款条件及“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”尚在建设中，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江亚太药业股份有限公司二〇一八年七月二十三日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：浙江亚太药业股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：129,713.54 已累计使用募集资金总额：103,643.81
变更用途的募集资金总额：12,414.54 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：9.57%
2016年：86,625.00
2017年：12,687.32
2018年1-6月：4,331.49
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购上海新高峰公司100%股权项目|收购上海新高峰公司100%股权项目|90,000.00|90,000.00|88,875.00|90,000.00|90,000.00|88,875.00|-1,125.00|
|武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目|武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目|27,299.00|40,376.98|14,768.81|27,299.00|40,376.98|14,768.81|-25,608.17|
|CRO商务网络项目||12,414.54|||12,414.54||||
|合 计||129,713.54|130,376.98|103,643.81|129,713.54|130,376.98|103,643.81|-26,733.17|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：浙江亚太药业股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||最近三年累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年|2017年||
|收购上海新高峰公司100%股权项目|不适用|32,406.00[注1]|9,977.43|10,783.84|14,497.44|35,258.71|
|武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目|不适用|不适用[注2]|||||

[注1]：根据本公司与GV公司及任军先生签署的《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa HoldingsLtd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》，交易对方GV公司承诺利润补偿期间（2015年、2016年、2017年及2018年）上海新高峰公司实现的年度净利润（年度净利润指按照上海新高峰公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 8,500.00万元、10,625.00万元、13,281.00万元和16,602.00万元。
[注2]：“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”目前尚处于建设期。