公司代码：603232 公司简称：格尔软件上海格尔软件股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《2017年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，拟以2017年底公司股本61,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计24,400,000元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。
公司2017年度利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|格尔软件|603232|无|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|周海华|邹岩|
|办公地址|上海市江场西路299弄5号601室|上海市江场西路299弄5号601室|
|电话|021-62327010|021-62327010|
|电子信箱|stock@koal.com|stock@koal.com|

2 报告期公司主要业务简介
元，较上年同期增长11.01%；实现归属上市公司股东净利润7,024.56万元，较上年同期增长24.60%。
（一）公司主要业务
公司专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public KeyInfrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全发挥作用。
（二）经营模式
1、公司的产品
公司研究开发的PKI系统主要由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，具体情况如下图所示：公司主要产品包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。公司主要产品具体情况如下：
①PKI基础设施产品
PKI基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。
②PKI安全应用产品
PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。
③通用安全产品
通用安全产品是除 PKI基础设施产品与 PKI安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关产品。如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。通用安全产品是对 PKI相关安全产品的补充，为用户提供
更加完整的安全解决方案。
2、公司主要经营模式
公司主要从事以 PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：
①采购模式
公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；
同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。
对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。
采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现的供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。
②生产模式
公司生产模式采用MTS（Make ToStock）与ATO（Assemble ToOrder）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。
③销售模式
公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术
支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。
④服务模式
安装与调试服务
公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；
随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。
售后服务
公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。
此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。
（三）公司所处行业情况
公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局、商用密码管理办公室等。信息安全行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持信息安全行业快速、健康发展。
近年来，随着信息安全事件不断发生，国家对信息安全的重视程度也在不断上升，我国政府颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设。2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实施《网络安全法》；2017年11月《公共互联网网络安全突发事件应急预案》发布。信息安全方面的法律法规推行，将有效规范和推进全国性的信息安全建设，促进和推动我国在信息安全领域的发展。在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电子商务、
移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。根据赛迪顾问预测，2016年～2020年中国信息安全产品市场规模将保持18.00%以上的增长率，2020年市场规模预计达到761.95亿元。
PKI技术是信息安全行业的核心技术之一，亦是电子政务与电子商务等安全应用领域的关键和基础技术。因此，PKI产品市场是我国信息安全产品市场的重要组成部分。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、电子商务、电子银行等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求。
同时各类企业亦在信息安全体系建设上不断增加资金投入。因此，加强数据安全与隐私保护并提升IT基础设施防御能力，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|总资产|661,135,897.78|352,906,571.26|87.34|311,839,017.52|
|营业收入|271,653,609.75|232,062,988.83|17.06|185,544,916.42|
|归属于上市公司股东的净利润|70,245,557.09|56,377,443.29|24.60|47,903,891.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|62,259,487.92|48,219,103.00|29.12|38,517,844.82|
|归属于上市公司股东的净资产|574,379,076.67|296,851,866.54|93.49|245,049,423.25|
|经营活动产生的现金流量净额|19,186,451.89|41,931,915.74|-54.24|41,464,454.34|
|基本每股收益（元／股）|1.26|1.23|2.44|1.05|
|稀释每股收益（元／股）|1.26|1.23|2.44|1.05|
|加权平均净资产收益率（%）|14.83|20.63|减少5.80个百分点|21.23|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|47,833,021.03|39,313,243.82|38,132,066.43|146,375,278.47|
|归属于上市公司股东的净利润|4,388,673.13|4,591,882.52|1,726,799.69|59,538,201.75|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|2,295,809.05|6,512,277.10|-109,795.06|53,561,196.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,539,994.22|-8,862,782.09|-7,382,401.24|63,971,629.44|

注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||7,246|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||7,237|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|孔令钢|0|8,880,000|14.56|8,880,000|无|0|境内自然人|
|陆海天|0|6,120,000|10.03|6,120,000|无|0|境内自然人|
|上海格尔实业发展有限公司|0|6,000,000|9.84|6,000,000|无|0|境内非国有法人|
|杨文山|0|4,000,000|6.56|4,000,000|无|0|境内自然人|
|上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）|0|4,000,000|6.56|4,000,000|无|0|境内非国有法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||人|
|陈宁生|0|3,850,000|6.31|3,850,000|无|0|境内自然人|
|上海展荣投资管理有限公司|0|3,450,000|5.66|3,450,000|无|0|境内非国有法人|
|陈荣|0|1,750,000|2.87|1,750,000|质押|1,750,000|境内自然人|
|马晓娜|200|1,187,700|1.95|1,187,500|无|0|境内自然人|
|龚茵|0|880,000|1.44|880,000|无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司34.43%的股份。其中，孔令钢先生直接持有公司14.56%的股份，陆海天先生直接持有公司10.03%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司9.84%的股份。2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人，为公司实际控制人。2、上海展荣投资管理有限公司是司部分高管和骨干员工于2012年12月成立的员工持股公司。公司董事、副总经理周海华先生担任上海展荣投资管理有限公司法人代表。3、前十名无限售条件流通股股东均为社会公众股股东，本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期内，公司实现营业收入27,165.36万元，较上年同期增长17.06%；实现利润总额7,351.41万元，较上年同期增长24.60%；实现归属上市公司股东净利润 7,024.56万元，较上年同期增长24.60%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
该政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。公司据此对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，对以往年度的财务报表不进行追溯调整，由原“营业外收入”调整至“其他收益”科目。本次会计政策变更对公司本期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《上海格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的议案》，董事会对本次会计政策变更合理性进行了说明，独立董事和监事会对本次会计政策变更发表同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司也出具了专项核查意见。详见公司刊登于上海证券交所网站的《格尔软件关于会计政策变更的公告》公告编号：临2017-023。
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围包括上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信领软件有限公司等3家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围没有变化。
董事长：孔令钢董事会批准报送日期：2018年4月28日