川财证券有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一四年十二月
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件，川财证券有限责任公司作为本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
1、本财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见
目录
释义 ............................................................................................................................................ 3绪言 ............................................................................................................................................ 4一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................................ 5二、对信息披露义务人的核查 ................................................................................................ 5三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查 .................................................... 8四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................................... 9五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 9六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................ 9七、对上市公司影响的核查 .................................................................................................. 10八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ...................................... 11九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的核查 .......................................... 12十、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................................. 13十一、财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 13
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见绪言
本次权益变动前，华电能源未直接持有金山股份的股份。
2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议书》，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%的股权。
本次权益变动之后，金山股份的总股本为 146,020.08万股，华电能源直接持有金山股份 30,168.36万股，占金山股份总股本的20.66%。本次交易之后，金山股份的控股股东为华电能源，实际控制人仍为华电集团，上市公司的控制权未发生变化。
根据《收购办法》、《15号格式准则》、《16号格式准则》等法规要求，华电金山须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，川财证券接受华电能源委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人提交的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其制作的权益变动报告
书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》、《15号格式准则》和《16号格式准则》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、 对信息披露义务人的核查
本财务顾问核查了信息披露义务人的营业执照、税务登记证、公司章程、近三年财务报告及审计报告、华电能源提供的相关说明（包括但不限于股权结构、实际控制人、控股企业说明、是否存在行政及刑事处罚、是否持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况等）。
(一)对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称： 华电能源股份有限公司
成立时间： 1993年2月2日
注册资本： 196,667.5153万元
公司类型： 股份有限公司（上市公司）
法定代表人： 霍利
住 所： 黑龙江省哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座
营业执照注册号： 230000400002692
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售。
经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人符合相关法律法规规定的上市公司股东主体资格的要求。
(二)对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，华电能源系华电集团控股上市子公司。截至本报告书签署日，华电能源股权结构如下：
国务院国资委
100%
华电集团
44.80%
华电能源
(三)信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的核查
经核查，本财务顾问认为华电能源在《详式权益变动报告书》中已充分披露了华电能源及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见(四)信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息义务披露人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，华电能源对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
(六)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况的核查
截至本报告书披露之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司超过5%股份的情形。同时，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书披露之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人系华电集团，华电集团除控制金山股份、华电能源之外，还持有、控制其他 5家上市公司5%以上的股份，其简要信息如下：
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|全称|代码|上市地点|
|华电国际电力股份有限公司|600027.SH/01071.HK|上海/香港|
|贵州黔源电力股份有限公司|002039.SZ|深圳|
|国电南京自动化股份有限公司|600268.SH|上海|
|华电福新能源股份有限公司|00816.HK|香港|
|华电重工股份有限公司|601226.SH|上海|

川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见(七)信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查
截至本核查意见签署之日，华电能源控股股东、实际控制人为华电集团，最近两年未发生变更。
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查
(一)信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，本财务顾问通过审阅信息披露义务人的股东会决议等决策机构文件以及其实际控制人相关会议材料，获知信息披露义务人及其实际控制人为解决华电能源股改承诺及辽宁区域同业竞争问题，进一步优化国有资产配置，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。
2006年华电能源在股权分置改革方案中，华电集团承诺将铁岭公司51%股权注入华电能源；2009年华电集团收购金山股份，金山股份与铁岭公司同处辽宁省，均为电力生产企业，形成同业竞争。2014年11月，经国务院国资委国资产权[2014]1081号文批复，同意华电集团将持有的铁岭公司51%的国有股权协议转让给华电能源，完成华电能源股改承诺，华电能源股改承诺完成后将导致辽宁区域金山股份与铁岭公司产生同业竞争的问题，因而为解决上述同业竞争问题，金山股份拟向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。
本财务顾问认为本次权益变动的目的符合法律法规规定，能够有效解决华电能源股改承诺及辽宁区域同业竞争问题，进一步优化国有资产配置。
(二)信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内增加其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见义务及批准程序。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
经核查，2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订了《发行股份购买资产协议书》。本次权益变动之后，金山股份的总股本为 146,020.08万股，华电能源直接持有金山股份30,168.36万股，占金山股份总股本的20.66%。
本次交易之后，金山股份的控股股东为华电能源，实际控制人仍为华电集团，上市公司的控制权未发生变化。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动为金山股份发行股份购买资产，不涉及现金支付对价，因此本次权益变动不涉及资金安排及来源等相关情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
(一)主营业务调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二)资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司重大资产重组的计划。
(三)管理层调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与金山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦不存在在本次交易
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
(四)章程修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。
(五)员工聘用计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次交易完成后暂无对金山股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)分红政策计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次交易完成后暂无对金山股份现有分红政策作重大变动的计划。
(七)其他具有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。
七、对上市公司影响的核查
(一)本次权益变动是否影响金山股份的独立性
经核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本次交易完成后，上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见华电能源已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金山股份提供担保，不非法占用金山股份资金，保持并维护金山股份的独立性。
本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
(二)本次权益变动是否影响金山股份的同业竞争
经核查，本次交易之前，华电能源持有51%铁岭公司的股份，铁岭公司与金山股份同处为华电集团在辽宁省的电力生产企业，形成同业竞争。本次交易之后，华电能源将铁岭公司51%的股份注入金山股份，彻底解决华电集团在辽宁省的同业竞争问题。
本财务顾问认为，本次权益变动不会产生新的同业竞争。
(三)本次权益变动是否影响金山股份的关联交易
经核查，本次权益变动前，华电能源及其关联方与上市公司之间与上市公司控股企业丹东金山热电有限公司之间在 2013年度存在工程服务方面的关联交易，当年交易金额为 1,191.53万元；2014年 12月 9日，华电能源与金山股份签署《股权委托管理协议》，约定“在华电能源以铁岭公司51%的股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并办理完成工商变更登记前，华电能源同意将铁岭公司51%股权委托金山股份管理。”根据交易双方合同及决策程序的核查，财务顾问认为华电能源与金山股份关联企业之间的关联交易价格公允，程序合法，华电能源将铁岭公司51%的股权在实际过户之前委托金山股份管理，可有效避免双方存在的同业竞争，不会影响金山股份中小股东的利益。
本财务顾问认为，本次权益变动前后华电能源均是金山股份的关联方，本次权益变动不会影响金山股份的关联交易。
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的
核查
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见(一)与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前 24个月内，不存在与金山股份及其子公司进行的资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前 24个月内，不存在与金山股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
(四)对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的核
查
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见(一)信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
信息披露义务人在金山股份本次权益变动前 6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易金山股份股票的行为。
(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十一、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见[此页无正文，为《川财证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页]
财务顾问协办人：_________________ _________________
王里刚 张 燕
财务顾问主办人：________________ ___________________
翟峰 冯志红
法定代表人（授权代表）:_________________
孟建军
财务顾问名称：川财证券有限责任公司2014年12月10日