百洋产业投资集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责,勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。
一、2017年度主要经营指标情况
公司 2017年度实现营业收入 23.94亿元，同比增长15.74%；实现归属上市公司股东的净利润 1.13亿元，同比增长91.04%；基本每股收益为 0.61元，同比增长81.73%。2017年，得益于公司饲料项目产能的进一步释放及收购火星时代项目的顺利完成，公司营业收入保持了稳步增长，归属上市公司股东的净利润大幅度增加。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开17次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2017年1月18日|第三届董事会第五次会议|《关于签订<股权收购框架协议书之补充协议>并支付定金的议案》|
|2|2017年1月24日|第三届董事会第六次会议|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|3|2017年3|第三届董事|《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》|

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||月8日|会第七次会议||
|4|2017年3月13日|第三届董事会第八次会议|1、《2016年度董事会工作报告》2、《2016年度总经理工作报告》3、《2016年度财务决算报告》4、《公司2016年年度报告及其摘要》5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7、《公司2016年度内部控制评价报告》8、《公司内部控制规则落实自查表》9、《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》10、《关于高级管理人员薪酬的议案》11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》12、《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》13、《关于使用首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》14、《关于向银行申请综合授信额度的议案》15、《关于 2017 年为全资及控股子公司银行授信提供担保的议案》16、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划延期履行的议案》|
|5|2017年3月14日|第三届董事会第九次会议|1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》2.1交易方案2.2标的资产2.3标的资产的定价依据及交易价格2.4期间损益的归属2.5发行股份的类型和面值2.6发行对象及支付方式2.7发行股份定价基准日和发行价格2.8发行数量2.9发行股份锁定期安排2.10上市地点2.11本次交易前滚存未分配利润的安排2.12业绩承诺2.13标的资产的权属转移2.14违约责任2.15决议的有效期3、逐项审议《关于公司募集配套资金方案的议案》3.1交易方案3.2发行种类和面值|

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|3.3发行对象及支付方式3.4定价基准日、发行价格3.5发行数量3.6发行股份的锁定期3.7上市地点3.8上市公司滚存未分配利润的安排3.9配套募集资金用途3.10决议的有效期4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》5、审议《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》6、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》7、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》8、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》9、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》11、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》12、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议〉的议案》13、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》14、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》15、审计《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》18、审议《关于提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要约的议案》19、审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》|

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|6|2017年3月22日|第三届董事会第十次会议|1、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》2、《关于召开2016年年度股东大会的议案》|
|7|2017年4月19日|第三届董事会第十一次会议|《2017年第一季度报告》|
|8|2017年5月26日|第三届董事会第十二次会议|1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》3、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向邮政储蓄银行南宁分行申请银行授信的议案》4、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|9|2017年8月7日|第三届董事会第十三次会议|1、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》4、《关于公司对外投资设立子公司的议案》5、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》|
|10|2017年8月21日|第三届董事会第十四次会议|1、《2017年半年度报告全文及摘要》2、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|11|2017年8月25日|第三届董事会第十五次会议|1、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》|
|12|2017年9月1日|第三届董事会第十六次会议|1、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向上海国际信托有限公司借款提供担保的议案》2、《关于撤销<关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案>的议案|
|13|2017年9月14日|第三届董事会第十七次会议|1、《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》2、《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》|
|14|2017年9月18日|第三届董事会第十八次会议|1、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》|
|15|2017年9月28日|第三届董事会第十九次会议|1、《关于修订<公司章程>的议案》2、《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》3、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》|
|16|2017年10|第三届董事|1、《2017年第三季度报告》|

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||月24日|会第二十次会议|2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》3、《关于签订募集资金四方监管协议的议案》4、《关于公司向邮储银行南宁分行申请银行授信的议案》|
|17|2017年12月28日|第三届董事会第二十一次会议|1、《关于调增公司董事会成员人数的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》3、《关于选举董事的议案》4、《关于调整公司第三届董事会战略委员会委员成员的议案》5、《关于聘任赵东平先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》6、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|

报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司2017年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了7次股东大会。
具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2017年2月9日|2017年第一次临时股东会|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银 行 南 宁 分 行 申 请 银 行 授 信 提 供 担 保 的 议 案 》3、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》|
|2|2017年4月7日|2017年第二次临时股东会|1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》2.1交易方案2.2标的资产2.3标的资产的定价依据及交易价格2.4期间损益的归属2.5发行股份的类型和面值|

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|2.6发行对象及支付方式2.7发行股份定价基准日和发行价格2.8发行数量2.9发行股份锁定期安排2.10上市地点2.11本次交易前滚存未分配利润的安排2.12业绩承诺2.13标的资产的权属转移2.14违约责任2.15决议的有效期3、逐项审议《关于公司募集配套资金方案的议案》3.1交易方案3.2发行种类和面值3.3发行对象及支付方式3.4定价基准日、发行价格3.5发行数量3.6发行股份的锁定期3.7上市地点3.8上市公司滚存未分配利润的安排3.9配套募集资金用途3.10决议的有效期4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》5、审议《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》6、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》7、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》8、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》9、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》11、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》12、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议〉的议案》|

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||||13、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》14、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》15、审议《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》18、审议《关于提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要约的议案》|
|3|2017年4月12日|2016年年度股东大会|1、审议《2016年度董事会工作报告》2、审议《2016年度监事会工作报告》3、审议《2016年度财务决算报告》4、审议《公司2016年年度报告及其摘要》5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》6、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》7、审议《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》9、审议《关于2017年为全资及控股子公司银行授信提供担保的议案》10、审议《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划延期履行的议案》|
|4|2017年6月15日|2017年第三次临时股东会|1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》|
|5|2017年8月23日|2017年第四次临时股东会|1、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|
|6|2017年9月11日|2017年第五次临时股东会|1、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向上海国际信托有限公司借款提供担保的议案》|
|7|2017年10月16日|2017年第六次临时股东会|1、《关于修订<公司章程>的议案》2、《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》|

（三）董事会各专业委员会的运行情况
报告期内公司战略委员会共召开了8次会议，审议通过如下事项并提交董事会审议：《关于签订<股权收购框架协议书之补充协议>并支付定金的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》、《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》、《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的决策的质量。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内审计委员会召开了9次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定，指导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计划和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》等相关议案以及公司各次定期报告的相关材料等。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，同时，对公司绩效考核体系的进一步完善提出建议，以充分调动公司董事、高级管理人员和核心员工的工作积极性，促进公司的长远发展。
4、提名委员会的履职情况报告
报告期内董事会提名委员会召开了 1次会议，于 2017年 12月 28日在公司会议室召开，审议欧顺明先生、王琦先生为公司第三届董事会非独立董事及赵东平先生担任公司副总经理兼董事会秘书的任职资格。公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行
职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2017年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2017年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2018年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2018年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日