证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2016-039号中国医药健康产业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司非公开发行 A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第六届董事会第 29次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票的发行规模为 7.86亿元，其中，公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）以其持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）45.37%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由前海开源基金管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司以现金进行认购。医控公司持有的武汉鑫益45.37%股权最终作价8,640.85万元，本次非公开发行可募集的现金规模为7.00亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016年 10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行规模为 7.86亿元，不考虑发行费用的影响；
3、本次非公开发行股份数量为 55,972,134股；
4、2013-2015年，公司归属于母公司所有者净利润的年均复合增长率为12.58%。假设 2016年公司归属于母公司所有者净利润同比增长12.58%，为 69,173.22万元（公司对 2016年净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设武汉鑫益 2016年实现的归属于母公司股东净利润与 2015年持平，为 738.69万元（公司对武汉鑫益 2016年净利润的假设并不构成公司对其的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设 2016年 3月末至 2016年年末，公司可供出售金融资产公允价值未发生变动；
7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；
8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年 12月 31日|2016年度/2016年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|1,012,513,400|1,012,513,400|1,068,485,534|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|497,597.18|540,031.68|540,031.68|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|61,445.36|69,173.22|69,535.18|

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|项目|2015年度/2015年 12月 31日|2016年度/2016年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|540,031.68|586,022.94|665,387.70|
|每股净资产（元/股）|5.33|5.79|6.23|
|基本每股收益（元/股）|0.6069|0.6832|0.6805|
|稀释每股收益（元/股）|0.6069|0.6832|0.6805|
|净资产收益率（加权平均）|11.91%|12.29%|12.06%|
|净资产收益率（全面摊薄）|11.38%|11.80%|10.45%|

注1：上述测算不代表公司对 2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期发行的限制性股份数×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份当月至年末的月份数÷12）
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期发行限制性股票增加的净资产×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12+当期其他净资产变动/2）
注5：本次发行后全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益
二、风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到
位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）不断拓展公司业务，提升公司的盈利能力
公司本次非公开发行募集的现金规模为 7.00亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。在满足经营规模增长带来的运营资金需求增加的基础上，公司将继续加大市场开发力度，以提升公司的盈利能力。其中医药工业板块面对复杂多变的行业形势和政策环境，继续加快新产品研发进程，加强技术升级改造，进一步夯实业务基础；
医药商业板块克服政策调整、行业整顿等不利因素影响，积极探索并不断丰富经营业态，加快经营网络扩张，进一步提高运营质量和效率；
国际贸易板块面对国际市场需求疲弱的不利局面，继续加大新市场、新产品开发力度，认真做好项目执行工作，进一步提高国际贸易业务的盈利水平。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，努力实现股东投资价值最大化。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
本次非公开发行股票完成后，公司的流动资金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，增强公司抵御财务风险能力。在不考虑其他因素的前提下，本次发行完成后，公司资产负债率将由截至 2016年 3月末的62.71%%降低至60.30%。
同时，为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，提高募集资金使用效率，防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《中国医药健康产业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司 2016年 6月 8日