西藏奇正藏药股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的风险投资行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关法律法规以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资，包括PE（私募股权基金）、创投等风险投资行为，但以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
第三条公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资亦适用于本制度，但对金融类上市公司的投资除外。
第四条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。
第五条风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定；
（二）公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行。
第六条公司风险投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行风险投资。
第七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。
第二章风险投资的决策
（一）单次或连续十二个月内累计投资金额不超过5000万元的，由董事会批准；
（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第九条公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后的十二个月内，不得进行风险投资。
第三章风险投资的责任部门
第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司主管投资的副总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司副总裁按照公司相关规定向公司总裁汇报。
第十一条公司投资管理部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，以及具体方案的草拟、后期项目管理。
第十二条公司财务部门负责风险投资资金的筹集、使用，以及保证金的管理。
第十三条公司审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
第四章风险投资的内部决策、处置流程
金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，公司投资管理部门应编制项目建议书、可行性研究报告，并上报公司主管投资的副总裁。
第十五条公司可聘请中介机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条公司投资管理部门应将风险投资方案提交公司审计部门进行事前审查。
第十七条审计部门进行风险投资事前审查后，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第十八条根据审计部门的审查意见，按照第八条风险投资审批权限，公司对风险投资作出是否实施的决定。
第十九条在风险投资方案获得批准后，公司投资管理部门负责组织方案的实施。
第二十条公司投资管理部门对风险投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
1、监控被投资单位的经营和财务状况；
2、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利；
3、向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十一条审计部门在每个会计年度末应对所有风险投资项目进行情况检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十二条在处置风险投资之前，公司投资管理部门应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报公司主管投资的副总裁。
第二十三条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十四条风险投资项目处置时，应按照第八条风险投资审批权限，提交公司董事会或股东大会审议批准。
第五章风险投资的内部信息报告程序
第二十六条公司风险投资活动应遵循公司《信息披露事务管理制度》规定的内部信息报告程序。
第二十七条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、项目专管员或公司其他信息知情人应第一时间向公司主管投资的副总裁、总裁、董事长报告，并知会董事会秘书。
第六章风险投资的信息披露
第二十八条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。
第二十九条公司进行风险投资应当按照《上市公司信息披露格式指引第 6号：上市公司对外投资公告格式指引》及深圳证券交易所的其他要求及时披露。
第三十条公司在进行风险投资时，应在作出相关决定后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：
1、董事会或股东大会决议及公告；
2、对外投资公告（其中应说明审计委员会事前审查情况和使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金情况）；
3、深圳证券交易所要求的其他资料。
第三十一条公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况：
1、被投资企业进入IPO上市辅导期；
2、被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收；
3、被投资企业的IPO招股说明书预披露；
4、被投资企业的IPO发审会审议结果；
5、深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。
公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第三十三条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十四条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十五条公司各相关部门、控股子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。
第六章附则
第三十六条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“低于”均不含本数；本制度所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十八条本制度实施细则另行制定。
第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十条本制度经公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一四年一月十三日