证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2016-047湖南中科电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）第三届董事会第十三次会议于2016年8月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2016年8月22日上午9：00在公司二楼会议室以现场会议形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事张泽云先生因故未亲自出席本次董事会，委托独立董事陈少明先生代表其出席本次董事会并代为行使表决权，会议由董事长余新女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）、深创投、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”）、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东合计持有的湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”）97.6547%的股份（在星城石墨性质变更为有限责任公司的情况下为星城石墨97.6547%的股权，下同）。
如皮涛、曾麓山、罗新华三人于星城石墨摘牌后60日内通过现金方式受让了星城石墨除本次交易对方之外的其他股东所持星城石墨的股权，则公司后续将按本次交易的每股同等价格以支付现金的方式购买皮涛、曾麓山、罗新华等三人受让的前述星城石墨股权。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
2、交易对方
本次交易对方为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东合计持有的星城石墨97.6547%的股份。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
4、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以2016年4月30日为评估基准日，以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告所确认的星城石墨评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司以收益法确定的评估结果，星城石墨股东全部权益评估价值为49,998.86万元，经公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值50,000.00万元确定整体作价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为488,273,437.50元。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价为488,273,437.50元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易对价，其中股份对价金额占本次交易对价的60.06%、即293,240,625元，现金对价金额占本次交易对价的39.94%、即195,032,812.50元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让星城石墨股份||取得对价（元）|||
||持股数额（万股）|持股权比例（%）|对价小计|股份对价|现金对价|

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|-|-|-|-|-|-|
|当升科技|2,100.00|32.8125|164,062,500.00|114,843,750.00|49,218,750.00|
|曾麓山|913.20|14.2688|71,343,750.00|49,940,625.00|21,403,125.00|
|深创投|900.00|14.0625|70,312,500.00|21,093,750.00|49,218,750.00|
|罗新华|685.20|10.7063|53,531,250.00|37,471,875.00|16,059,375.00|
|皮 涛|456.60|7.1344|35,671,875.00|24,970,312.50|10,701,562.50|
|斯坦投资|428.40|6.6937|33,468,750.00|23,428,125.00|10,040,625.00|
|红土基金|200.00|3.1250|15,625,000.00|0|15,625,000.00|
|黄越华|185.40|2.8969|14,484,375.00|10,139,062.50|4,345,312.50|
|刘竟芳|154.20|2.4094|12,046,875.00|0|12,046,875.00|
|赵永恒|150.00|2.3438|11,718,750.00|8,203,125.00|3,515,625.00|
|刘雅婷|57.60|0.9000|4,500,000.00|3,150,000.00|1,350,000.00|
|杨虹|19.20|0.3000|1,500,000.00|0|1,500,000.00|
|段九东|0.10|0.0016|7,812.50|0|7,812.50|
|合计|6,249.90|97.6547|488,273,437.50|293,240,625.00|195,032,812.50|

注：上述各交易对方持有星城石墨股份比例保留至小数点后4位。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为当升科技、深创投、斯坦投资、赵
永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（3）发行价格
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前20个交易日均价为13.15元/股。
因公司于2016年5月13日召开股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》并于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，因此公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除息后）为12.95元/股。
经交易各方协商，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即发行价格为11.66元/股。
定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格将作相应调整；如在定价基准日至发行日的期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（4）发行数量
向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受公司发行
新股方式转让所持星城石墨股份的交易金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交易对方同意放弃该差额部分。
经公司与交易对方协商，以发行股份方式支付的交易对价为293,240,625元。经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为 25,149,279股。公司向交易对方分别发行的股份数见下表：
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|-|-|
|交易对方/发行对象名称|发行股票数量（股）|
|当升科技|9,849,378|
|曾麓山|4,283,072|
|深创投|1,809,069|
|罗新华|3,213,711|
|皮涛|2,141,536|
|斯坦投资|2,009,273|
|黄越华|869,559|
|赵永恒|703,527|
|刘雅婷|270,154|
|合计|25,149,279|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（5）本次发行股票的锁定期
根据交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，其通过本次交易认购的公司股份的锁定期安排具体如下：
公司本次向曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷发行的股票之限售期安排为：公司本次向曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷（以下合称“利润承诺人”）发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日满12个月且公司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日满24个月且公司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日满36个月且公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持中科电气股份（但经公司董事会同意的除外）。
公司本次向当升科技和赵永恒发行的股票之限售期安排为：公司本次向当升科技
和赵永恒发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，当升科技和赵永恒通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束满12个月后，当升科技和赵永恒各自可解锁于本次交易中取得的公司股份总数的50%；
第二期：自本次发行结束满24个月后，当升科技和赵永恒各自可再解锁于本次交易中取得的公司股份总数的30%；
第三期：自本次发行结束满36个月后，当升科技和赵永恒各自可解锁于本次交易中取得的其余全部公司股份。
公司本次向深创投发行的股票之限售期安排为：公司本次向深创投发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
（6）股票上市地点
锁定期满后，本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
7、公司滚存未分配利润安排
本次股份发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
8、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，星城石墨所产生的收益或因其他原因而增加的净资产，按照交易对方持有的按交付日前合计持有的星城石墨股份比例，由中科电气享有。若过渡期间星城石墨所发生亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由交易对方内部按交付日前各自所持星城石墨股份比例计算相应的补偿金额，除红土基金由公司直接在应支付的现金对价中予以扣除外，其余交易对方在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中科电气补足。
标的资产交割后，由中科电气聘请具有证券从业资格的审计机构对星城石墨进行审计，确定过渡期内星城石墨发生的损益。但中科电气经核查星城石墨会计记录，认为过渡期内星城石墨未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中科电气可以书面同意不进行上述审计工作。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，红土基金应于中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内完成标的资产过户的变更登记手续；其他交易对方应于中国证监会核准本次交易且星城石墨自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续。
因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按本次交易对价的1‰向中科电气支付违约金，违约金直接从中科电气应支付给交易对方的现金对价中扣除。如上述延迟日超过60日，中科电气可单方面解除本协议，并要求交易对方赔偿全部损失。
如中科电气未按合同约定付款，每延迟1日，公司应按本次交易对价的1‰向相关交易对方支付违约金。如上述延迟日超过60日，相关交易对方可单方面解除本协议，并要求公司赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应根据签订的《购买资产协议》的约定，按各自交易对价的10%支付违约金。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
10、超额业绩奖励安排
利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且星城石墨未发生减值的，利润承诺人与中科电气一致同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总和部分的30%金额作为奖励对价由中科电气以现金形式支付给星城石墨届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。
利润承诺人一致同意，在星城石墨2018年度专项审计完成后，且在皮涛届时仍在星城石墨任职的情况下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛负责分配，具体分配方案和分配比例由皮涛确定后，报中科电气董事会批准。若届时皮涛不在星城石墨任职，则由星城石墨董事会负责具体的分配。
中科电气应当在利润补偿期最后一个承诺年度的专项审核报告、减值测试报告披露后的 30个工作日内实施完毕上述业绩奖励，奖励数额应不超过中科电气本次重组交易总对价的20%（即9,765.47万元）。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
11、发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本项内容有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本项内容获得表决通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
1、本次交易标的资产为星城石墨97.6547%的股份。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,除曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华所持星城石墨股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任星城石墨董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，本次交易的标的资产不存在被质押、冻结等权利受到其他限制的情形；在星城石墨变更为有限责任公司之后，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华所持星城石墨股权可以一次性办理资产过户，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍。星城石墨为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易，不会影响上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定；
2、公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定；
4、本次交易拟购买的资产为星城石墨97.6547%股份，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股份过户或转移不存在法律障碍，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易，公司拟购买星城石墨97.6547％的股份，交易完成后星城石墨将成为中科电气子公司。
根据公司及星城石墨经审计的2015年度财务报告相关数据即本次交易对价情况，相关比例计算如下：
单位：万元（精确至小数点后两位）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中科电气（2015年末/2015年度）|95,684.65|16,703.48|84,262.02|
|星城石墨（2015年末/2015年度）|18,946.49|10,232.86|10,082.25|
|本次交易对价|48,827.34|-|48,827.34|
|标的资产财务数据及成交额较高者占中科电气相应指标比重|51.03%|61.26%|57.95%|

根据上述计算结果，本次交易对价金额占上市公司资产总额的比重超过50%，本次交易对价金额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍为余新、李爱武，不存在实际控制人发生变更的情形,因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
本次交易的标的资产以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告所确认的星城石墨评估值为定价依据，经交易双方协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于<湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东。
除曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、斯坦投资、刘竟芳、刘雅婷、杨虹系一致行动人，红土基金系深创投全资子公司，当升科技与赵永恒系一致行动人外，交易对方之间不存在其他关联关系。
上述交易各方均非按照《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》明确规定的公司关联方。本次交易完成后，交易对方（包括上述具有关联关系的交易对方合并计算）分别持有公司的股份亦均不超过5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》同意公司与当升科技签署的《湖南中科电气股份有限公司与北京当升材料科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与深创投签署《湖南中科电气股份有限公司与深圳创新投资集团有限公司之发行股份及支付现金购买协议》；同意公司与赵永恒签署的《湖南中科电气股份有限公司与赵永恒之发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与红土基金签署的《湖南中科电气股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之支付现金购买资产协议》；同意公司与段九东签署的《湖南中科电气股份有限公司与段九东之支付现金购买资产协议》；同意公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资签署的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与刘竟芳、杨虹签署《湖南中科电气股份有限公司与刘竟芳、杨虹之支付现金购买资产协议》；该等协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国证监会核准本次交易之日起生效。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于签署附条件生效的<湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、
罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦管理签署的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》；该协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国证监会核准本次交易之日起生效。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市康达律师事务所为法律顾问、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为资产评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华专审字[2016]43010002号的《湖南星城石墨科技股份有限公司审计报告》及编号为瑞华阅字［2016］43010001号的《湖南中科电气股份有限公司备考审阅报告》，批准中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易事项出具的编号为中瑞评报字［2016］第070731020号的《湖南中科
电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目评估报告》。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南中科电气股份有限公司章程》的规定,就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
公司9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
十七、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划资产重组事项，中科电气于2016年5月23日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2016年5月23日起，中科电气的股票开始连续停牌。
中科电气股票连续停牌前第21个交易日（即2016年4月21日）的收盘价格为14.15元/股。中科电气股票连续停牌前一交易日（即2016年5月20日）的收盘价格为 13.96元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为1.34%。
2016年4月 21日至2016年5月 20日，创业板指数（代码：399006）的累积跌幅为2.13%；同期制造指数（代码：399233.SZ）累计跌幅为2.19%。
剔除大盘因素（创业板指数）后，中科电气股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为0.79%；剔除同行业板块因素后，中科电气股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为0.85%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《湖南中科电气股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》
为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划利用首次公开发行股份超额募集资
金中 195,032,812.50元支付本次交易现金交易对价，使用不超过 11,500,000.00元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超过11,726,562.50元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓山、罗新华三人因履行购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。
本次超募资金使用计划完成后剩余的超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于超募资金使用计划的公告》。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告
的议案》
同意《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性报告》，该报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本议案予以回避。本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议并通过《批准及对外报出公司<2016年1-4月财务报表>的议案》
董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2016年1-4月财务报表》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2016年1-4月经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2016年1-4月财务报表》对外报出。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
二十二、审议并通过《变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
鉴于公司经营发展需要，同意公司经营范围增加自有房屋租赁。
公司经营范围变更后，拟对《公司章程》的相应条款进行如下修改：
原第十三条“公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护。”
现修改为：“公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；自有房屋租赁。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会审议有关召开股东大会的议案，确定股东大会的届次和时间。召开的股东大会将审议本次董事会审议通过需提交股东大会审议的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
二十四、备查文件
1、湖南中科电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
2、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产事前认可意见
3、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分的事前认可意见
4、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立董事意见
5、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分的独立董事意见
6、平安证券关于公司使用超募资金支付收购当升科技等持有的湖南星城石墨科技股份有限公司股权现金对价的核查意见
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一六年八月二十二日