中潜股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》的回复
根据深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2017】第 13号）（以下简称“《问询函（二）》”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函（二）》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）》中的释义内容相同）：
目录
1、请补充披露科捷龙2015年10月受让标的公司51%股权所支付的11220.00万元股权转让价款中，科捷龙营运资金、2016年的股东增资款金额及实际控制人借款的具体金额、资金来源及最终出资人、尚未偿还的借款明细和约定偿还时间，并说明是否存在向上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................................................... 42、根据公司回复，2015年 12月吴洪德将其持有的科捷龙20%股权仅以 253.9683万元转让给前海萃英的原因，系“前海萃英入股科捷龙后，原股东吴洪德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，前海萃英有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙20%股权转让给王立磊控制前海萃英，从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。”请补充披露：（1）科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容，并报备相关协议；（2）根据预案，2015年6月中山吉富才入股科捷龙，而在2015年12月科捷龙就预计不能完成业绩承诺并约定由吴洪德将其科捷龙股份转让给前海萃英，请说明预计不能完成承诺的依据及合理性；
（3）请进一步说明本次交易的作价依据、合理性，原股东吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。......................................................... 93、根据公司回复，2016年5月，前海萃英将其所持科捷龙10.00%股份以远低于净资产价格的 126.9842万元转让给朋石投资的原因，系“实际控制人王立磊希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供较大的资金保障，由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交易定价，具有合理性”。
请补充说明本次交易是否存在其它协议或安排，并说明前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投资人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问、律师进行核查，说明采取的核查措施，并发表明确意见。............... 124、请补充披露水熊信息 2016年 5月受让标的公司24%股权所支付的 6580万元股权转让款价中，水熊信息的营运资金、水熊信息实际控制人王立磊借
款的具体金额、资金来源及最终出资人，请独立财务顾问核查并发表专业意见。此外，由于水熊信息仍有部分股权转让款项尚未支付完成，请说明本次交易所涉及的相关股权归属是否存在争议和诉讼风险，请律师进行核查并发表独立意见。....................................................................................................... 155、请科捷龙及水熊信息的实际控制人王立磊结合自身财务状况，补充披露未来的筹资和还款计划，并报备相关筹资协议（如有）；请补充说明本次交易完成后，王立磊是否将通过质押取得的上市公司股份来偿还相关借款。请独立财务顾问核查并发表专业意见。............................................................... 196、请补充披露王立磊及其一致行动人实际控制的公司情况，请独立财务顾问进行核查，并发表独立意见。....................................................................... 21
1、请补充披露科捷龙2015年10月受让标的公司51%股权所支付的11220.00万元股权转让价款中，科捷龙营运资金、2016年的股东增资款金额及实际控制人借款的具体金额、资金来源及最终出资人、尚未偿还的借款明细和约定偿还时间，并说明是否存在向上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2015年10月14日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占标的公司注册资本51%的股权以11,220万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。根据宝乐机器人提供的支付凭证，本次股权转让的价款已分期支付完毕。
（1）科捷龙的资金来源
科捷龙自2015年10月开始陆续支付完成此次受让标的公司51%股权的股权转让价款，资金来源包括营运资金、2016年的股东增资款及科捷龙实际控制人王立磊借款。此外，科捷龙正在办理 2017年增资相关手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人王立磊借款。科捷龙财务报表及资金来源分别详细说明如下：
1）科捷龙资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|15,525,934.73|
|74,342,367.54|
|65,322,000.00|
|89,868,302.27|
|14,486,166.45|
|21,000,000.00|
|-|
|14,486,166.45|
|18,140,590.00|
|72,859,410.00|
|-|

||
|-|
|-15,617,864.18|
|75,382,135.82|
|89,868,302.27|

注：以上财务报表未经审计。
2）资金来源
①营运资金
根据未审报表，2015年 12月 31日，科捷龙净资产 3,146.95万元；2015年 7月科捷龙增资时，新股东中山吉富、熊涛、于涛合计投入投资款 3,700万元；
根据科捷龙的说明，其通过营运资金支付此次股权转让款 1,500万元。
②2016年的股东增资款
2016年 5月 25日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413万元增加至1,814.059万元，增加注册资本544.2177万元，其中，新增股东天将投资以货币方式出资 1,925万元，其中 209.5238万元计入注册资本，1,715.4762万元计入资本公积；天歌投资以货币方式出资1,465万元，其中159.4558万元计入注册资本，1,305.5442万元计入资本公积；天罡投资以货币出资 1,610万元，其中175.2381万元计入注册资本，1,434.7619万元计入资本公积。
上述股东出资合计5,000万元于2016年5月31日之前全部到位，其中4,500万元已用于支付创兴投资股权转让款。
③科捷龙实际控制人王立磊指令前海萃英提供借款
根据王立磊说明及其提供前海萃英与科捷龙签署的《借款合同》，2017年 1月16日，王立磊指令其实际控制的公司前海萃英向科捷龙提供借款5,220万元，以用于科捷龙支付其购买宝乐机器人股权的股权转让款。
④前海萃英资金来源及归还情况
根据王立磊说明及其提供的前海萃英与上市公司第二大股东爵盟管理咨询签署短期的《借款合同》，前海萃英的资金来源为上市公司第二大股东爵盟管理咨询提供的借款。由于在本次交易相关《发行股份购买资产协议》签署之前，科
捷龙及水熊信息购买宝乐机器人股权的股权转让款尚未支付完毕，为避免可能影
响本次交易，前海萃英在筹措股权转让款相关资金的过程中临时与爵盟管理咨询于 2017年 1月 13日签署短期的《借款合同》，前海萃英向爵盟管理咨询借款 1亿元，支付科捷龙及水熊信息剩余未支付的股权转让款，借款期限为3个月，自2017年1月13日起至2017年4月13日止。
2017年3月1日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款 1亿元，以偿还爵盟管理咨询借款，借款期限为 3年，自 2017年3月1日起至2020年3月1日止。
截止2017年3月10日，前海萃英已收到朋石投资提供的借款1亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。
根据爵盟管理咨询出具的承诺函及爵盟管理咨询提供的股份质押相关文件，爵盟管理咨询向前海萃英提供的上述1亿元借款，来源于通过质押其持有的上市公司中潜股份的股份所获取的资金，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
独立财务顾问认为，爵盟管理咨询向前海萃英提供的上述1亿元借款，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
（2）尚未偿还的借款明细和约定偿还时间
2017年3月1日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款1亿元，借款期限为3年，自2017年3月1日起至2020年3月1日止，到期前一次还本、分期付息。
1）前海萃英归还朋石投资借款的来源
①科捷龙增资款5,220万元偿还前海萃英借款
根据科捷龙于 2017年 3月 7日通过的股东会决议，科捷龙股东拟对科捷龙增资 5,220万元。科捷龙拟通过此次增资筹集资金 5,220万元，归还前海萃英借款。
在科捷龙股东中，王立磊需要负责前海萃英的资金来源，上述增资事宜，前海萃英需向科捷龙增资不超过1,000万元，王立磊承诺此增资款来自于前海萃英自有资金。
②前海萃英银行理财2,000万元
截止目前，前海萃英拥有2,000万元的银行理财资产，系未来还款的资金来源之一。
③其他还款来源
朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为3年，还款时间较为充裕，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
2）科捷龙偿还前海萃英借款
根据前海萃英与科捷龙于 2017年 1月 13日签署的《借款合同》，科捷龙向前海萃英借款5,220万元，用于支付其受让宝乐机器人股权的股权转让款。双方约定的借款期限为 2个月（2017年 1月 17日起至 2017年 3月 17日）。根据科捷龙说明，该借款目前尚未偿还完毕；如上文所述，科捷龙正在办理增资手续，科捷龙将在股东增资款到账后偿还此笔借款。
（3）上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安排
截止2017年3月10日，前海萃英已收到朋石投资提供的借款1亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。除此之外，不存在前海萃英、水熊信息、科捷龙向上市公司及上市公司关联方借款的情形。
根据王立磊和上市公司第二大股东爵盟管理咨询确认，上市公司第二大股东爵盟管理咨询向前海萃英提供借款的目的是，为避免可能影响本次交易，前海萃英在筹措股权转让款相关资金的过程中临时向爵盟管理咨询进行短期的资金拆借，并约定年息7.5%（系依据市场化原则确定），且不存在代持情况或其他安排。
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1）科捷龙2015年10月受让标的公司51%股权所支付的11,220万元股权转让款价款中，运营资金的金额为 1,500万元；2016年股东增资款的金额为 4,500
万元；实际控制人王立磊指令其实际控制的前海萃英提供的借款金额为5,220万元。
2）前海萃英的资金来自于中潜股份第二大股东爵盟管理咨询提供的借款，之后朋石投资向前海萃英提供借款，用于偿还爵盟管理咨询借款，并已偿还完毕。
现科捷龙正在办理增资手续，拟由现有股东增资5,220万元，增资款用于偿还对前海萃英的借款。
3）前海萃英将在与朋石投资约定的期限内（2020年 3月 1日之前），归还朋石投资借款，资金来源包括前海萃英收到的科捷龙还款、前海萃英银行理财产品赎回以及前海萃英后期各项资金来源。
4）前海萃英向爵盟管理咨询的借款，现已归还完毕；除此之外，不存在向中潜股份及其关联方借款的情形；前海萃英向爵盟管理咨询进行短期资金拆借具有商业合理性并遵循了市场化原则，并不存在代持情况或其他安排。
补充披露情况：
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革情况/（五）2015年 10月，宝乐有限第三次股权转让”中进行了补充和完善。
2、根据公司回复，2015年 12月吴洪德将其持有的科捷龙20%股权仅以253.9683万元转让给前海萃英的原因，系“前海萃英入股科捷龙后，原股东吴洪德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，前海萃英有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙20%股权转让给王立磊控制前海萃英，从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。”请补充披露：（1）科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容，并报备相关协议；（2）根据预案，2015年 6月中山吉富才入股科捷龙，而在 2015年 12月科捷龙就预计不能完成业绩承诺并约定由吴洪德将其科捷龙股份转让给前海萃英，请说明预计不能完成承诺的依据及合理性；（3）请进一步说明本次交易的作价依据、合理性，原股东吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
【回复】
（1）科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容
根据2015年4月16日，科捷龙与前海萃英与吴洪德、陈春华签署的《增资协议》，科捷龙拟将注册资本增加至 1142.9万，其中 342.9万的新增注册资本由前海萃英或前海萃英指定的公司获得；根据预测，科捷龙承诺 2015会计年度经审计的营业收入达到 7,500万元，2016会计年度经审计的营业收入达到 12,000万元；科捷龙承诺2015会计年度税后利润达到750万元，2016会计年度利润达到 1,750万元，或者两年总利润达到 2,500万元；如科捷龙未完成业绩承诺，前海萃英有权要求吴洪德、陈春华回购前海萃英持有的股权。
同时约定，前海萃英如确定要吴洪德、陈春华回购股权须通过书面形式通知科捷龙及吴洪德、陈春华，科捷龙及吴洪德、陈春华收到前海萃英的书面通知当日起六个月内须付清全部补偿款项。
2015年7月，前海萃英指定中山吉富依据上述协议的约定对科捷龙增资。
（2）预计不能完成业绩承诺的依据和合理性
根据 2015年 1-11月科捷龙的未审财务报表，2015年 1-11月实现营业收入 2,013.52万元、实现净利润-530.29万元，与业绩承诺全年营业收入 7500万元以及净利润 750万元差距较大。根据王立磊说明，在 2015年 11月已经可以判断 2015年收入无法达到业绩承诺，满足触发回购要求的条件，随后各方协商由前海萃英受让吴洪德持有的科捷龙股权。
（3）本次交易作价依据和合理性
根据王立磊说明，由于科捷龙预计不能完成上述业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供回购资金，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙20%股权转让给王立磊控制的前海萃英。由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让价格。
根据王立磊的说明及中山吉富、前海萃英的书面确认，吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
独立财务顾问及律师核查意见：
经核查王立磊、前海萃英、中山吉富提供的书面说明，以及科捷龙与前海萃英、吴洪德、陈春华签署的《增资协议》、科捷龙 2015年 1-11月财务报表，独立财务顾问及律师认为：
依据科捷龙与前海萃英与吴洪德、陈春华于2015年4月16日签署的《增资协议》，科捷龙对其 2015年度、2016年度的营业收入、净利润等业绩目标作出承诺，且原股东吴洪德、陈春华按照约定需承担科捷龙未完成业绩承诺的相关补偿责任（回购股权）；
2015年 12月，各方预期不能实现业绩承诺，系依据科捷龙 2015年 1-11月的营业收入、净利润以及2015年12月经营情况与业绩承诺对比之后所作出的合理预计；
本次交易系在科捷龙预计不能实现业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供回购资金的情况下，经各方协商达成一致的转让，由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，因此按照注册资本确定转让价格，具有合理性；吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不
存在其他协议或安排。
补充披露情况：
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）法人股东/1、科捷龙/（2）历史沿革/⑤2015年 12月，科捷龙第一次股权转让/A、2015年12月吴洪德将其持有的科捷龙20%股权仅以253.9683万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”中进行了补充和完善。
3、根据公司回复，2016年 5月，前海萃英将其所持科捷龙10.00%股份以远低于净资产价格的 126.9842万元转让给朋石投资的原因，系“实际控制人王立磊希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供较大的资金保障，由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交易定价，具有合理性”。请补充说明本次交易是否存在其它协议或安排，并说明前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投资人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问、律师进行核查，说明采取的核查措施，并发表明确意见。
【回复】
2016年 5月 8日，前海萃英将其所持有的科捷龙10%的股权（对应出资额126.9842万元）转让给新股东朋石投资，各方按照科捷龙的注册资本确定本次股权转让的价格为126.9842万元。
根据王立磊说明，王立磊控股科捷龙后，需要将更多的精力放在公司经营上，但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，朋石投资有一定的资金优势能为科捷龙的发展提供较大的资金保障，经双方商议，王立磊决定将其通过前海萃英控制的科捷龙10%的股权转给朋石投资，以期朋石投资对科捷龙的后续帮助可以获得更多的回报。由于王立磊主动提出此项交易，所以按照注册资本确定转让价格。2017年3月1日，朋石投资与前海萃英签署了《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款1亿元，以偿还爵盟管理咨询借款。
（1）此次交易不存在其他协议
根据王立磊、朋石投资出具的说明，此次交易时，朋石投资与王立磊及前海萃英、水熊信息、科捷龙之间不存在其他协议，但曾口头约定，朋石投资在王立磊或其控制的企业需要资金周转的时候，提供资金支持。
（2）前海萃英、中山吉富、朋石投资实际投资人之间的关系
1）前海萃英、中山吉富、朋石投资各自的股权结构
A.前海萃英的股东结构
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|王立磊|990.00|
|倪嫚|10.00|
||1,000.00|

B.中山吉富的股权结构
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|3.00|
|朋石（北京）投资有限公司|1,601.00|
|倪嫚|196.00|
|赵剑锋|301.00|
|王剑聪|150.00|
|陈东生|100.00|
|彭云龙|100.00|
|邓鸿兵|50.00|
|燕飞|249.50|
|陶霄燕|249.50|
||3,000.00|

C.朋石投资的股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|闫怡锦|450.00|
|王秀珍|500.00|
|陆航|50.00|
||1,000.00|

2）关联关系情况
中山吉富的投资人倪嫚（出资比例为6.53%）同时也是前海萃英的股东（持股1%）；前海萃英的股东王立磊与前海萃英、中山吉富的投资人倪嫚系夫妻关系；
中山吉富的投资人燕飞与朋石投资的股东闫怡锦系夫妻关系；前海萃英为中山吉富的普通合伙人；朋石投资为中山吉富的有限合伙人及主要出资人（出资比例为53.37%）。
根据前海萃英、朋石投资出具的书面说明及最终投资人的确认函，前海萃英、
中山吉富均为王立磊实际控制的企业，除王立磊和倪嫚为夫妻关系、燕飞和闫怡
锦为夫妻关系外，朋石投资与前海萃英、中山吉富的最终投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
独立财务顾问及律师核查意见：
经核查前海萃英、中山吉富、朋石投资的营业执照及公司章程或合伙协议和其它资料，以及前海萃英、中山吉富、朋石投资出具的书面说明、最终投资人的确认函，并经查询国家企业信用信息公示系统及其他公开信息，独立财务顾问和律师认为：前海萃英将其所持科捷龙股份转让给朋石投资，不存在其他协议，但曾口头约定，朋石投资在王立磊或其控制的企业需要资金周转的时候，提供资金支持；前海萃英、中山吉富均为王立磊实际控制的企业，除王立磊和倪嫚为夫妻关系、燕飞和闫怡锦为夫妻关系外，朋石投资与前海萃英、中山吉富的最终投资人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
4、请补充披露水熊信息2016年5月受让标的公司24%股权所支付的 6580万元股权转让款价中，水熊信息的营运资金、水熊信息实际控制人王立磊借款的具体金额、资金来源及最终出资人，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
此外，由于水熊信息仍有部分股权转让款项尚未支付完成，请说明本次交易所涉及的相关股权归属是否存在争议和诉讼风险，请律师进行核查并发表独立意见。
【回复】
2016年5月27日，曹一波、创兴投资和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限14%股份以 3,080万元转让给水熊信息，将其持有的宝乐有限4%股权以80万元转让给华和隆；约定将曹一波持有的宝乐有限10%股权以3,500万元的价格转让给水熊信息，将其持有的宝乐有限2%股权以40万元的价格转让给华和隆，水熊信息和华和隆应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。2016年5月30日，深圳市监局核准了上述变更。
根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信息已经支付 1,280万元对价给创兴投资，同时已支付 2,850万元对价给曹一波，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。
（1）水熊信息的资金来源
水熊信息已支付部分受让宝乐有限24%股权的资金，自 2016年 9月开始已陆续支付金额4,130万元，资金来源为营运资金、水熊信息实际控制人王立磊借款等。
1）营运资金
2016年水熊信息通过营运资金支付此次股权转让款 1,350万元，资金来源为股东王立磊向水熊信息的投资款。
2）实际控制人王立磊指令前海萃英提供借款
2017年1月16日，王立磊指令其实际控制的公司前海萃英向水熊信息提供
借款 2,780万元，根据前海萃英与水熊信息签署的《借款合同》，水熊信息向前海萃英借款2,780万元，以用于水熊信息支付其购买宝乐机器人股权的股权转让款。
关于前海萃英资金来源及归还情况，请参见第一题（1）科捷龙的资金来源/2）资金来源/④前海萃英的资金来源。
（2）剩余股权转让款支付进度
根据曹一波、创兴投资和水熊信息、华和隆签订的《股权转让协议书》，水熊信息和华和隆应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。
剩余股权转让款2,450万元，水熊信息将在上述协议约定时间内即2017年9月前支付完毕。
（3）风险提示
2016年5月27日，曹一波、创兴投资和水熊信息签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限14%股份以3,080万元转让给水熊信息；约定将曹一波持有的宝乐有限10%股权以3,500万元的价格转让给水熊信息，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信息已经支付1,280万元对价给创兴投资，同时已支付2,850万元对价给曹一波，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。尽管水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价，但仍然存在剩余部分股权转让款支付进度不能达到预期的风险。
（4）是否存在股权代持情况
根据水熊信息说明，水熊信息受让宝乐有限24%的股权不存在代持情况。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，水熊信息自 2016年 9月开始已陆续支付部分股权转让款 4,130万元，其中资金来源包括水熊信息的营运资金 1,350万元；水
熊信息实际控制人王立磊借款2,780万元，来源于王立磊控制的前海萃英向上市公司第二大股东爵盟管理咨询的借款，现前海萃英通过朋石投资借款已归还爵盟管理咨询的借款。
补充披露情况：
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革情况/（六）2016年 5月，宝乐有限第四次股权转让/3、2016年 5月水熊信息以 6,580万元价格受让宝乐有限24%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况”中进行了补充和完善。
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险”及“第九节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险”补充披露了股权转让款支付进度不能达到预期的风险。
（3）本次交易所涉相关股权归属的认定
1）根据目标公司提供的宝乐有限的公司章程、该次股权转让股东会决议及股权转让协议，各股东以书面形式确认了上述变更后的股权结构（即确认水熊信息持有宝乐有限24%股权的事实）；另根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市监局”）于2016年5月30日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第84380373号），深圳市监局已核准上述股权变更事项，水熊信息已经完成了获得股东身份的必要程序。
2）根据曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订的《股权转让协议书》，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内（即 2017年 9月 26日之前）支付全部股权转让款，目前，该股权转让协议约定的股权转让款支付期限尚未届满，水熊信息目前并无义务支付该等款项。水熊信息已出具书面承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付。
3）创兴投资、曹一波已进一步出具书面承诺，确认此次交易的股权所有方为水熊信息，创兴投资、曹一波并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊
信息追回此次交易的股权。
4）若水熊信息未能在股权转让协议约定的期限内支付完毕股权转让价款，参照最高人民法院民二庭于2003年5月15日作出的《关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东纠纷一案的答复》（（2003）民二他字第4号）中所提出的司法意见，在新股东已完成了获得股东身份的必要程序的前提下，其未支付股权转让对价属于原股东与新股东之间的债权纠纷，并不影响受让方的股东资格。
律师核查意见：
经核查，律师认为，此次股权转让价款虽未支付完毕，但水熊信息已完成获得股东身份的必要程序，水熊信息目前并无义务支付该等股权转让款，并且有关各方亦已出具相关说明确认不存在纠纷，因此上述股权归属不存在争议和诉讼风险。
5、请科捷龙及水熊信息的实际控制人王立磊结合自身财务状况，补充披露未来的筹资和还款计划，并报备相关筹资协议（如有）；请补充说明本次交易完成后，王立磊是否将通过质押取得的上市公司股份来偿还相关借款。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】
王立磊名下资产包括其实际控制的相关公司，包括科捷龙、水熊信息、前海萃英等（具体请见问题 6的回复），由于未来需要偿还借款的企业为前海萃英，因此下述主要为前海萃英的筹资及还款计划：
（1）前海萃英筹资及还款计划
2017年3月1日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款1亿元，借款期限为3年，自2017年3月1日起至2020年3月1日止，利息按期支付，本金到期一次性归还。截止2017年3月10日，朋石投资的借款已经到位。前海萃英归还朋石投资借款的还款计划如下：
1）科捷龙增资款5,220万元
根据科捷龙于 2017年 3月 7日通过的股东会决议，科捷龙股东拟对科捷龙增资 5,220万元。科捷龙拟通过此次增资筹集资金 5,220万元，归还前海萃英借款。
2）前海萃英银行理财2,000万元
截止目前，前海萃英拥有2,000万元的银行理财资产，系未来还款的资金来源之一。
3）其他还款来源
朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为3年，还款时间较为充裕，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
（2）对上市公司股份质押的安排
首先，在科捷龙增资事宜办理完毕、前海萃英收到归还的借款后，前海萃英将拥有的至少 7,220万元的短期可变现资产（包括银行理财资产 2,000万元以及在科捷龙增资完毕后归还的借款5,220万元）系其归还朋石投资1亿元借款的主要资金来源。朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为3年，还款期限较长，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
其次，本次交易完成后，科捷龙和水熊信息将成为上市公司的股东，科捷龙或水熊信息可通过实现业绩承诺分期解锁的途径获得资金，也可以通过股份质押的方式融资，资金所有方为科捷龙或水熊信息。根据王立磊的说明，科捷龙及水熊信息虽然存在股份质押的可能性，但并非前海萃英归还朋石投资借款的主要资金来源。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，前海萃英归还朋石投资借款主要资金来源合理明确；另外根据王立磊的说明，科捷龙及水熊信息存在通过此次交易取得上市公司股份质押融资的可能，但并非前海萃英归还朋石投资借款的主要资金来源。
补充披露情况：
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革情况/（五）2015年 10月，宝乐有限第三次股权转让”中进行了补充和完善。
6、请补充披露王立磊及其一致行动人实际控制的公司情况，请独立财务顾问进行核查，并发表独立意见。
【回复】
根据王立磊的说明，除王立磊与倪嫚为夫妻关系，且除王立磊控制的下述企业外，不存在其他一致行动人情形。王立磊所控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|控制方式|取得方式|经营业务|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，为前海萃英的实际控制人。|王立磊投资设立|私募基金管理人|
|共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天将投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天罡投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系天歌投资基金管理人。|投资设立|股权投资基金|

|||||
|-|-|-|-|
|共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙)|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人。|投资设立|股权投资基金|
|中山吉富股权投资企业（有限合伙）|王立磊持有前海萃英99.00%的股权，前海萃英系中山吉富执行事务合伙人。|投资设立|主营业务为股权投资。|
|广东科捷龙机器人有限公司|王立磊系前海萃英的实际控制人；前海萃英持有科捷龙10.50%的股权；且前海萃英为中山吉富、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故王立磊通过前海萃英，控制了科捷龙61.50%的股权。|前海萃英、天将、天哥及天罡股权受让|主要业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售。|
|广东钜通智能科技有限公司|王立磊系科捷龙的实际控制人，钜通智能系科捷龙全资子公司。|科捷龙子公司|经营范围：嵌入式技术及软件的研发、生产及销售；工业控制器、工业机器人、服务机器人及其他智能设备、产品、技术、服务的研制、生产及销售；货物及技术出口。|
|广州水熊|王立磊持有水熊信息|投资设立|未实际经营业|

|||||
|-|-|-|-|
|信息技术有限公司|99.00%的股权，为水熊信息实际控制人。||务。|
|广东宝乐机器人股份有限公司|王立磊系科捷龙的实际控制人，王立磊通过控制科捷龙而间接控制宝乐机器人51.00%的股份，同时，王立磊通过直接持有水熊信息99%的股权而间接控制宝乐机器人24.00%的股份，因此，王立磊合计控制宝乐机器人75.00%的股份。|科捷龙和水熊信息股权受让|主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务。|
|宝乐机器人实业有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，宝乐实业系宝乐机器人的全资子公司。|宝乐机器人投资设立|未实际经营业务。|
|深圳市宝乐电子商务有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，宝乐电子系宝乐机器人的全资子公司。|宝乐机器人股权受让|主营业务为宝乐机器人的自有品牌扫地机器人线上销售。|
|广州云和机器人有限公司|王立磊系宝乐机器人的实际控制人，云和机器人系宝乐机器人的控股子公司。|宝乐机器人股权受让|主营业务为宝乐机器人的自有品牌扫地机器人线下销售。|
|广州有人|王立磊系前海萃英的|前海萃英|主营业务为软件|

|||||
|-|-|-|-|
|科技有限公司|实际控制人，广州有人科技有限公司系前海萃英控股子公司。|投资设立|的研究和试验发展。|
|甘肃吉富材料科技有限公司|王立磊持有甘肃吉富材料科技有限公司80%的股份。|王立磊投资设立|主营业务为防水、保温、防腐等材料的开发与销售。|

（1）共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙)
共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天玺投资”）系2016年06月27日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天玺投资已于 2017年 1月 5日完成私募基金备案（基金编号SL3561），基金管理人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天玺投资的合伙协议，天玺投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 3,000万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年06月27日至2036年06月26日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其他合
伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企
业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是指
所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算及其
他合法途径的时间。
（2）共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天銮投资”）系2016
年07月20日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天銮
投资已于2016年10月31日完成私募基金备案（基金编号SM6454），基金管理
人为深圳前海萃英投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天銮投资的合伙协议，天銮投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 3,000万元
（总认缴出资额）
组织形式 有限合伙企业
出资方式 货币
存续期限 20年（2016年07月20日至2036年07月19日）
退出机制 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力
全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其他合
伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企
业存续期间执行事务合伙人不作变更。
合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。
合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是指
所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算及其
他合法途径的时间。
（3）广州有人科技有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码 91440113MA59BHLY2Y
广州市番禺区钟村街汉溪大道东290号保利大都汇3栋办公楼1201、住所
1202房（仅限办公用途）
法定代表人 王立磊
注册资本 1,000万元
企业类型 其他有限责任公司
软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;供应链管理;投资咨询服务;受金融企业委托提供非金
经营范围
融业务服务;受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;受金融机构
委托从事金融业务流程外包服务;受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;广告业;
成立日期 2016年01月18日
2）出资结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳前海萃英投资管理有限公司|600.00|
|共青城汇力投资合伙企业（有限合伙）|230.00|
|杨晨|110.00|
|曲敬|20.00|
|曾晨光|20.00|
|何伟|20.00|
||1,000.00|

（4）甘肃吉富材料科技有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码 91620100591248816R
住所 甘肃省兰州市城关区雁滩路2710号天庆花园1号楼6单元602室
法定代表人 王立磊
注册资本 200万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
防水材料、保温材料、防腐材料、改性沥青、乳化沥青、铁路交通专经营范围 用材料、建筑成套设备、体育木地板、塑料、草皮、吸音材料的销售、技术开发与服务。（以上项目国家禁止的除外）
成立日期 2012年04月23日
2）出资结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王立磊|160.00|
|王博|40.00|
||200.00|

独立财务顾问核查意见：
经核查王立磊提供的说明及相关主体的工商登记信息文件，独立财务顾问认为，王立磊及倪嫚为夫妻关系，除王立磊控制的企业外，不存在与其他第三方存在一致行动的关系或安排；王立磊所控制的企业情况已在《预案》（第二次修订稿）中完整披露。
补充披露情况：
上市公司已在《预案》（第二次修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、宝乐机器人股权架构图及控股股东、实际控制人情况/（（二）宝乐机器人控股股东、实际控制人及其变化情况”中进行了补充和完善。
（本页无正文，为《中潜股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）>的回复》之签字盖章页）
中潜股份有限公司年 月日