华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对京蓝科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过 94,921,400股新股，发行价 16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
上市公司2016年度实际使用募集资金66,157.93万元（其中：募投项目—支付本次交易的现金对价 47,300.00万元，支付本次交易的中介费用 500.00万元，年产 600台大型智能化喷灌机生产项目 3,169.98万元，补充流动资金 15,187.95万元，2016年度收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为46.89万元。截至2016年12月31日，累计已使用募集资金 66,157.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 46.89万元。
截至2016年12月31日，募集资金账户余额为90,888.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额46.89万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司共有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|募集资金余额（元）|
|浙商银行北京分行营业部|1000000010120100410527|650,360,208.33|
|中国民生银行北京魏公村支行|698527768|22,040,392.68|
|中国民生银行北京魏公村支行|698522295|102,333,123.33|
|中国民生银行北京魏公村支行|698519539|27,530,250.77|
|中国民生银行北京魏公村支行|698522789|106,625,536.35|

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|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|募集资金余额（元）|
|合计||908,889,511.46|

三、上市公司 2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||157,000.00|||本年度投入募集资金总额|66,157.93||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|66,157.93||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付本次交易的现金对价|无|47,300.00|47,300.00|47,300.00|47,300.00|100.00|--|--|--|否|
|2.支付本次交易的中介费用|无|2,700.00|2,700.00|500.00|500.00|18.52|--|--|--|否|
|3.京蓝智慧生态云平台项目|无|10,232.00|10,232.00|-|-|0.00|--|--|--|否|
|4.年产600台大型智能喷灌机生产项目|无|5,920.71|5,920.71|3,169.98|3,169.98|53.54|--|--|--|否|
|5.高效节水配套新材料研发与中试生产项目|无|10,659.34|10,659.34|-|-|0.00|--|--|--|否|

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|6.智能高效农业节水项目|无|65,000.00|65,000.00|-|-|0.00|--|--|--|否|
|7.补充沐禾流动资金|无|15,187.95|15,187.95|15,187.95|15,187.95|100.00|--|--|--|否|
|承诺投资项目小计||157,000.00|157,000.00|66,157.93|66,157.93|42.14|--|--|--||
|超募资金投向|||||||||||
|1.补充流动资金|||||||||||
|2.归还银行贷款|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||157,000.00|157,000.00|66,157.93|66,157.93|42.14|--|--|--||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016 年12 月31 日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至 2016年 12月 31日，上市公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 11,794.05万元，并于 2017年 1月 10日经第八届董事会第二十一次会议审议通过。截至 2016年 12月 31日，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金尚未完成置换。具体情况如下：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|已预先投入的自筹资金（万元）|拟以募集资金置换金额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|2,700.00|1,411.00|1,411.00|
|2|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|165.81|165.81|
|3|年产600台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|1,558.22|1,558.22|
|4|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|1,533.72|1,533.72|
|5|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|7,125.30|7,125.30|
||合计|95,044.84|11,794.05|11,794.05|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字（2016）第 103014号
《关于京蓝科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，
京蓝科技董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了京蓝科技2016年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日