证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-048
北京中文在线数字出版股份有限公司
关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过了《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《激励计划》等的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就。根据公司2015年6月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于 2015年 6月 10日向 20名激励对象授出 24.65万份预留期权，行权价格为人民币140.89元。
一、股票期权激励计划的简述
《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计159人，具体分配如下：
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||||||获授的股票期权||约占授予期权总数||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||的比例||的比例|
|谢广才||常务副总经理||19.7||6.57%||0.16%||

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|原森民|副总经理财务总监|14.65|4.88%|0.12%|
|张帆|董事副总经理董事会秘书|9.6|3.2%|0.08%|
|鲁丰|副总经理|9.85|3.28%|0.08%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（155人）||221.55|73.85%|1.85%|
|预留||24.65|8.22%|0.21%|
|合计159人||300|100%|2.5%|

4、股票期权行权安排：
首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（1）若预留股票期权于2015年度授出，则行权安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授期|
||行权期|行权时间|||
|||||权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

（2）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授|
||行权期|行权时间|||
|||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

6、股票期权行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%||
|第二个行权期||以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%||
|第三个行权期||以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%||

若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。预留部分的股票期权行权安排如下：
（1）若预留股票期权于2015年度授出，则考核目标如下：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个预留行权期||以2014年业绩为基数，2015年度营业收入的增长率不低于20%。||
|第二个预留行权期||以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。||
|第三个预留行权期||以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。||

若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份
额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
（2）若预留股票期权于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个预留行权期||以2014年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%。||
|第二个预留行权期||以2014年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于60%。||

第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依次递延至第二个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行权；若第二个行权期内，公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第二个行权期对应的期权份额及递延至第二个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2015年 5月 11日分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年6月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年6月9日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于核实北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划的
激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015年 6月 10日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于 2015年 6月 10日向 20名激励对象授出 24.65万份预留期权，行权价格为人民币140.89元。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于 2015年 6月 10日向 20名激励对象授出24.65万份预留期权，行权价格为人民币140.89元。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，授予条件已经成就。
四、本次预留股票期权的授予情况
2015年6月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项》的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经成就，同意于 2015年 6月 10日向 20名激励对象授出24.65万份预留期权，行权价格为人民币140.89元。
2、授予日：2015年6月10日
3、行权价格：本次预留股票期权的行权价格140.89元
4、预留授予的激励对象共20人、授予的股票期权数量为24.65万份
5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。董事会已确定预留股票期权的授予日为2015年6月10日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
公司本次预留股票期权授予激励对象24.65万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|541||135.25||135.25||135.25||135.25||

股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权的激励对
象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。
八、独立董事意见
独立董事对公司预留期权授予相关事项发表独立意见如下：
1、预留股票期权的授予日为2015年6月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及公司股权激励计划中关于预留授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、公司预留股票期权所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司本次向20名激励对象授予24.65万股股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年6月10日。
九、律师法律意见书的结论性意见
北京康达律师事务所律师认为：本次预留期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定；本次预留期权授予合法、有效；公司尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
十、备查文件
1、北京中文在线数字出版股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、北京中文在线数字出版股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、北京中文在线数字出版股份有限公司独立董事《关于公司预留期权授予相关事项的独立意见》；
4、北京康达律师事务所《关于北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中文在线数字出版股份有限公司董事会2015年6月10日