证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-082浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股企业投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为满足浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）第二主业业务拓展和战略发展的需要，公司控股企业杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坤承星方”），拟与恒泰华盛（北京）资产管理有限公司（以下简称“恒泰华盛”）、蒙氏（北京）影业有限公司（以下简称“蒙氏影业”）、北京歌亮传媒有限公司（以下简称“歌亮传媒”）、浙江励合文化传媒有限公司（以下简称“励合文化”）共同投资珠海横琴天润弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴天润”）并签订《珠海横琴天润弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。横琴天润注册资本为人民币 9,000万元，其中普通合伙人恒泰华盛以货币出资 1,000万元，占注册资本的11.11%；有限合伙人坤承星方以货币出资 1,000万元，占注册资本的11.11%；有限合伙人蒙氏影业以货币出资 5,000万元，占注册资本的55.56%；有限合伙人歌亮传媒以货币出资1,000万元，占注册资本的11.11%；有限合伙人励合文化以货币出资1,000万元，占注册资本的11.11%。
2、公司于 2018年 5月 23日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于控股企业投资合伙企业的议案》，同意公司控股企业坤承星方对外投资合伙企业。
3、本次投资资金系公司自有资金。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、名称：恒泰华盛（北京）资产管理有限公司
2、类型：其它有限责任公司
3、住所：北京市朝阳区建国门外大街8号楼15层15038单元
4、法定代表人：郝丹
5、注册资本：1,000万
6、成立日期：2016年7月20日
7、经营范围：资产管理：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：
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|股东姓名或名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|600|60%|
|麦柯金控（北京）资产管理有限公司|400|40%|
|合计|1,000|100%|

（二）有限合伙人
1、蒙氏（北京）影业有限公司
（1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）住所：北京市朝阳区万通路28号2层2042
（3）法定代表人：蒙佳宁
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立日期：2016年7月4日
（6）经营范围：电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；演出经纪；从事文化经纪业务；经纪贸易咨询；影视策划；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁摄影器材；
技术推广服务；承办展览展示活动；销售摄影器材、日用品、文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股东情况：
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|股东姓名或名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|蒙佳宁|700|70%|
|姜宏|300|30%|
|合计|1,000|100%|

2、北京歌亮传媒有限公司
（1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）住所：北京市朝阳区八里庄东里1号CF11-A
（3）法定代表人：赵顺亮
（4）注册资本：500万元
（5）成立日期：2006年1月19日
（6）经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016年 8月 22日）；电影摄制；组织文化艺术交流；承办展览展示；从事文化经纪业务；经纪贸易咨询；影视策划；电脑图文设计；公共关系服务；企业策划；
销售日用品、机械设备、电子产品、汽车配件、五金交电、金属材料、建材、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、纺织品；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影摄制以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业这鞥从禁
止和限制类的经营项目。）
（7）股东情况：
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|股东姓名或名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|赵顺亮|490|98%|
|许玲茹|10|2%|
|合计|500|100%|

3、浙江励合文化传媒有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）住所：浙江磐安工业园区夹溪路75号
（3）法定代表人：林瑞如
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立日期：2016年3月15日
（6）经营范围：制作、复制、发行：专利、专栏、综艺、动画片、电视剧、广播剧；艺人经纪服务；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；会议服务、礼仪服务；经纪信息咨询（除证券、期货等金融咨询）；房地产信息咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售灯具、化妆品、珠宝首饰、文化用品、体育用品、工艺品、家具、日用品、电子产品（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股东情况：
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|股东姓名或名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|林瑞如|600|60%|
|公钰涵|200|20%|
|黄明媚|200|20%|

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|股东姓名或名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|合计|1,000|100%|

三、拟投资合伙企业的基本情况
1、名称：珠海横琴天润弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-19532
4、执行事务合伙人拟变更为恒泰华盛（北京）资产管理有限公司
5、执行事务合伙人委派代表拟变更为李明岳
6、认缴出资额拟变更为9,000万元
7、经营范围：股权投资、经济信息管理管理咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；管理股权投资基金。
8、合伙企业出资情况
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|合伙人姓名或名称||认缴出资额（人民币：万元）||出资比例||合伙人类型||出资时间||
|恒泰华盛（北京）资产管理有限公司||1,000||11.11%||普通合伙人（执行事务合伙人）||2020年12月31日前||
|蒙氏（北京）影业有限公司||5,000||55.56%||有限合伙人||2020年12月31日前||
|北京歌亮传媒有限公司||1,000||11.11%||有限合伙人||2020年12月31日前||
|浙江励合文化传媒有限公司||1,000||11.11%||有限合伙人||2020年12月31日前||
||杭州坤承星方投资|||||||||
||||||||||2020年12月|
||合伙企业（有限合||1,000||11.11%||有限合伙人|||
||||||||||31日前|
||伙）|||||||||
||合计||9,000||100.00%|||||

四、拟签订的合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：珠海横琴天润弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）投资目的：为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。
（三）出资额的认缴
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币【90,000,000.00】元（大写：人民币玖千万元整）。普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币【10,000,000.00】元（大写：人民币壹仟万元整）。
（四）管理方式
1、各合伙人一致同意，本合伙企业的普通合伙人恒泰华盛（北京）资产管理有限公司作为本基金管理人。
2、合伙企业第一个运作年度不收取管理费，第二个运作年度起的管理费率为年费率【2】%。
管理人有权减免管理费，减免金额不超过累计入伙费总额，由管理人自行监控。具体以管理人出具公告函为准。
（五）投资事项
1、投资范围
本合伙基金可投资于公司股权。闲置资金可投资于现金、银行活期存款、货币基金以及其他现金管理类金融产品。
2、投资运作方式
本合伙基金原则上封闭式运作，管理人有权决定向现有有限合伙人或新入伙的有限合伙人开放入伙。
3、投资禁止行为
从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
进行承担无限连带责任的对外投资；
从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
（六）利润分配及亏损分担
1、本金及利润分配
（1）收益分配
合伙企业收益分配是指将本合伙企业的累计未支付利润根据持合伙企业份
额的数量按比例向合伙企业份额持有人进行分配。
A.合伙企业收益分配原则和方式
a.合伙企业收益分配的基准为合伙企业的的累计未支付利润。合伙企业的累计未支付利润是指合伙企业的利息收入、投资收益、公允价值变动收益及其他收入等合伙企业运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费及等合伙企业运作产生的各项费用后的余额。
b.本合伙企业默认采用【现金方式】；
c.同等合伙企业份额的享有同等分配权；
d.本合伙企业存续期内收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由执行事务合伙人（普通合伙人）确定。
B.合伙企业收益分配方案的确定与通知
合伙企业收益分配方案由合伙企业执行事务合伙人（普通合伙人）根据本合同制定，包括合伙企业收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（2）分配原则
A.合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分,不得再进行投资，优先支付全体合伙人本金，再支付收益；
B.有限合伙人的收益率在年化单利10%以下时，按全体合伙人实缴出资比例进行分配；
C.有限合伙人的收益率超过年化单利10%（含）以上，超出部分收益的20%归管理人作为业绩报酬；
本合伙企业业绩报酬计提基准为【10%】。
业绩报酬的计算采用单个合伙人单笔投资年化收益差额法，即在业绩报酬计提基准日（【合伙企业分红权益登记日、合伙企业清算日】），合伙人每笔所持份额或退伙份额在持有期的年化收益率大于业绩报酬计提基准时，分别计算每笔份额在上一成功计提基准日至本次计提基准日持有期间的年化收益率（R），对超出业绩报酬计提基准的持有期差额收益按【20%】比例进行计提。
(3)分配顺序
A.支付全体合伙人本金；
B.支付全体合伙人的收益；
C.支付管理人业绩报酬（如有）。
(4)非现金分配
A.在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
B.合伙企业进行非现金分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。
2、亏损分担
（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
（2）本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
A.全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；
B.如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（七）终止、解散和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业经营期限届满；
（2）根据基金管理人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使基金管理人判断合伙企业无法继续经营；
（4）全部投资项目已经退出；
（5）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（6）全体合伙人一致同意决定解散合伙企业；
（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（8）法律法规规定的其他原因。
2、基金有下列情形之一的，应当终止并清算：
（1）合伙企业经营期限届满；
（2）基金存续期届满而未延期的；
（3）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（4）合伙人会议决定终止，或基金管理人与全体合伙人协商一致决定终止的；
（5）全体合伙人全部退出本基金的；
（6）基金托管协议终止的；
（7）法律法规和本合伙协议约定的其他情形。
3、清算
（1）清算人由基金管理人担任。清算人的主要职责如下：
A.清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
B.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
C.清缴税款；
D.清理债权、债务；
E.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
F.代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动。
（2）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照非现金分配的分配原则进行分配。
（3）清算后，有限合伙人自动退伙、不再作为合伙企业的合伙人，普通合伙人应负责办理退伙有限合伙人的工商变更手续。
4、清算清偿顺序
（1）合伙企业经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
A.支付清算费用；
B.缴纳所欠税款；
C.支付托管费、基金服务费及基金管理费；
D.清偿合伙企业的债务；
E.根据本协议约定的本金及利润分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对上述第A至D项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第E项应与债权人协商清偿方式。
（2）合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
五、设立合伙企业的目的、意义与风险
本次设立合伙企业及拟合作事项将为本公司的第二主业业务拓展和战略发展引入外部资源，提升公司的抗风险能力，增强公司的综合竞争实力和行业影响力，推动其业务平稳健康发展，符合公司的整体战略发展目标和长远利益。
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在经营失败或亏损等风险。合伙企业后续经营中亦可能存在对相关项目投资不成功、投资收益不确定及不能正常退出等方面的风险。
针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及后续运营过程中，公司将严格按照有关法律法规的要求，充分发挥公司内外部资源的整合能力，高度关注合伙企业运营过程中的各项风险，保障公司资产安全。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议
2、《珠海横琴天润弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日