北京市中伦律师事务所
关于
东旭光电科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的
法律意见书
二〇一五年三月
北京市中伦律师事务所 关于东旭光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：东旭光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的法律顾问，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的相关文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司七届二十七次董事会决议、七届三十一次董事会决议；
3、公司刊登的《东旭光电科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及《东旭光电科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；
4、本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记文件及相关资料；
5、本次股东大会网络投票结果统计表；
6、公司本次股东大会会议资料。
就公司提供的上述文件，本所律师已得到公司的如下保证：即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年3月2日在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网
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站上将召开本次股东大会的通知进行了公告；2015年3月12日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《中国证券报》、《香港商报》上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、出席对象、提交本次股东大会审议的事项、出席现场会议的登记方法、通过网络投票的投票程序等。
上述通知所公告时间、方式及内容符合法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委托深圳证券信息有限公司为本次股东大会提供了深圳证券交易所交易系统和互联网系统
两种网络投票系统，并在会议通知中载明了两种网络投票系统的投票时间和投票程序。网络投票于2015年3月17日至3月18日进行，其中于2015年3月18日日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于
2015年3月17日15:00至3月18日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2015年3月18日14:30在北京市海淀区复兴路甲
23号临5院综合会议室如期召开。经核查，本次股东大会召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或相关有效证件、股东代理人的授权委托书和身份证明的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份为697,187,574股，占公司股份总数的26.19%，其中B
股股东及股东代理人所持股份为3,546,424股，占公司股份总数的0.13%。本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，持有公司146,244,030股的股东通过股东大会网络投票系统参加了本次股东大会的网络投票，占公司股份总数的5.49％。其中，B股股东及股东代理人2人，代表股份数54,200股，占公司股份总数的0.002%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会中股东及股东代表（或代理人）采取记名投票方式就董事会提出的议案逐项进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的结果，本所律师依赖该网络投票结果的有效性。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次股东大会无临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作任何修改。
本次股东大会审议批准了下列议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
3.《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；
4.《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；
7.《关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；
8.《关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；
9.《关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；
10.《关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》；
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石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议之补充
协议的议案》；
12.《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
13.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》；
14.《关于提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》；
15.《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；
16.《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》；
17.《关于修改<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2012-2014年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017年）>的议案》；
18.《关于修改<东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
19.《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》；
20.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
21.《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告的议案》；
22.《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》；
23.《关于授权董事会办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。
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本法律意见书一式三份，均具有同等法律效力。（以下接签字页）
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（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大
会的法律意见书》之签字页）
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单位负责人：_____________
张学兵
经办律师：_____________
李海容
_____________
张方伟