中茵股份有限公司拟转让
昆山泰莱建屋有限公司股权项目
资产评估说明
天兴评报字（2015）第1456-02号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年十二月三十日
目录 第1页目 录
第一部分关于《评估说明》使用范围的声明 ................................................ 1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ................................................ 2第三部分评估对象与评估范围说明 ................................................................ 3一、评估对象 .................................................................................................... 3二、评估范围 .................................................................................................... 3第四部分资产核实情况总体说明 .................................................................... 5一、资产核实人员组织、实施时间和过程 .................................................... 5二、影响资产核实的事项及处理方法 ............................................................ 7三、核实结论 .................................................................................................... 7第五部分资产基础法评估技术说明 ................................................................ 9一、流动资产评估技术说明 ............................................................................ 9二、固定资产—设备评估技术说明 .............................................................. 29三、递延所得税资产评估技术说明 .............................................................. 36四、负债评估技术说明 .................................................................................. 37第六部分收益法评估技术说明 ........................................................................ 40一、评估对象 .................................................................................................. 40二、收益法的应用前提及选择理由 .............................................................. 40三、收益法的应用假设条件 .......................................................................... 41四、宏观经济分析和行业分析 ...................................................................... 43五、被评估单位概况及财务分析 .................................................................. 43六、收益法评估模型 ...................................................................................... 45七、经营性业务价值的估算及分析过程 ...................................................... 46八、未列入现金流考虑的资产、负债分析 .................................................. 54九、股东全部权益价值的估算 ...................................................................... 55第七部分评估结论及分析 .............................................................................. 56一、评估结论 .................................................................................................. 56二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .......................................... 57
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目录 第2页三、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣 .................................. 57附件：关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................... 58
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第1页第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第2页第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托方和被评估单位编写并盖章，内容见附件一。
委托方：中茵股份有限公司（以下简称“委托方”或“中茵股份”）
被评估单位：昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“被评估单位”或“昆山泰莱”）
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第3页第三部分 评估对象与评估范围说明
一、评估对象
评估对象为昆山泰莱的股东全部权益。
二、评估范围
评估范围为昆山泰莱于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 26,092.12万元，负债账面价值 15,688.75万元，净资产账面价值10,403.37万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|25,744.33|
|非流动资产|347.79|
|其中：固定资产|158.07|
|递延所得税资产|189.72|
|资产总计|26,092.12|
|流动负债|15,688.75|
|非流动负债|-|
|负债总计|15,688.75|
|净资产|10,403.37|

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托方已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。
评估范围内的资产权属清晰，为昆山泰莱合法拥有。
（一）实物资产的分布状况及特点
昆山泰莱是房地产开发企业，主要实物资产的种类为开发产品、车辆和电子办公设备。上述实物资产主要分布在办公室、停车场，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下：
1.开发产品
委估存货为已完结项目黄浦君庭住宅、商铺和车位，秦峰一期的商铺，秦峰星
尚的商铺和公寓。项目的开工建设过程均符合法律法规要求，相关协议、法律手
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第4页续完备。
2.固定资产—设备类资产
（1）运输设备主要为办公用车辆和观光车，分布在各项目上及停车场。
（2）电子设备为各类计算机、空调机、打印机等设备，分布在各办公室。
通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。
企业设备定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第5页第四部分 资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据昆山泰莱提供的评估申报表，制定了详细的现场清查核实计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的资产、负债进行了现场清查核实。
在企业如实申报资产并对被评估资产、负债进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性。实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项。
（一）资产核实主要步骤
1．指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料
评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申报表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报，同时要求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2．初步审查被评估单位填报的评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的“评估申报表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。
3．现场实地勘察和数据核实
在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第6页同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。
4．补充、修改和完善评估申报表
评估人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善资产“资产评估申报表”、“收益法预测表”，以做到账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。
5．核实主要资质及产权证明文件
评估人员对纳入评估范围的机器设备的产权进行核实调查，以确认产权是否清晰。
（二）资产清查核实主要方法
在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况，采取了不同的清查核实方法。
1．资产负债的清查核实
（1）流动资产
1）实物性流动资产
纳入评估范围的实物性流动资产主要是存货，评估人员会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的清查，对存货的申报内容、购建时间等有关情况进行了详细的核实。为了准确确定存货价值，评估人员会同企业人员对库存的存货进行了清查，对存货的位置、数量、用途进行了核实，并了解目前的使用状况。
对纳入评估范围的存货-开发产品，评估人员了解在产品的概况、产品类型、数量、位置、目前状态及工程形象进度、销售进度、销售价格、工程款支付情况等，核实开发建设手续如建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证等，查阅了各工程项目的费用支付相关原始凭证、预售情况、回款情况等。
2）非实物性流动资产
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第7页对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目，评估人员主要通过账务核对以及函证等行清查核实。评估人员对现金进行了盘点，对银行存款核对了银行对帐单和余额调节表，对往来账款进了部分函证和核验。
（2）机器设备
根据企业提供的设备资产评估申报明细表，设备评估人员对表中所列的各类设备进行了现场勘察。在现场勘察过程中，评估人员查阅了主要设备的购建合同、技术档案、检测报告、运行记录、维修养护等历史资料，通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解了设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况。调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器设备等，调查了解企业设备账面的构成是否合理，有无账面记录异常现象，为分析评估增减值做好基础工作。设备产权主要通过查阅购置合同、购置发票、车辆行驶证等进行核查，通过这些步骤比较充分地了解了设备的物理特征、技术特征和经济特征。
（3）递延所得税资产
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，纳入评估范围的递延所得税资产为企业由于其他应收款坏账准备的计提原因产生。
（4）各类负债
对纳入评估范围的负债，评估人员在账务核对的基础上，调查了其内容、形成原因、发生日期、相关合同等，并重点了解各类负债是否为企业评估基准日所需实际承担的债务。
二、影响资产核实的事项及处理方法
不存在影响资产核实的事项。
三、核实结论
评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
（一）资产状况的清查结论
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第8页经清查，账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。
（二）资产产权的清查结论
经清查，资产产权清晰，不存在瑕疵事项。
（三）账务清查结论
本次经济行为所涉及的昆山泰莱的评估基准日的财务报表系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未发现需要调整的事项。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第9页第五部分 资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|货币资金|4,062,715.54|
|预付账款|1,706,805.14|
|其他应收款|136,850,057.80|
|存货|102,267,079.10|
|其他流动资产|12,556,632.72|
|流动资产合计|257,443,290.30|

（二）评估过程
1．进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
2．到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
3．收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
4．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进
行评定估算；
5．完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（三）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
1.货币资金
货币资金账面价值4,062,715.54元，由现金和银行存款两部分组成。
（1）库存现金
库存现金账面值 12,389.30元，存放在财务部门保险柜中，均为人民币。评
估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第10页盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为12,389.30元。
（2）银行存款
银行存款账面值 4,050,326.24元，共 16个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 4,050,326.24元。
经评估，货币资金评估值4,062,715.54元。
2.预付款项
预付款项账面价值为1,706,805.14元，主要内容为预付的工程款、设计费、广告费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值1,706,805.14元。
3.其他应收款
纳入评估范围内其他应收款主要内容为往来款、办证费、保证金、水电费等，账面余额 144,438,788.42元，坏账准备 7,588,730.62元，账面价值136,850,057.80元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第11页对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，一是按照欠款单位的财务状况估算风险损失，二是参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值143,975,557.80元，增值额为7,125,500.00元，增值比例为5.21%。增值原因如下：
我们对于应收款项中与关联方的往来款项采用个别分析认定，预计评估风险损失为零，所以造成评估增值。
4.存货
（1）评估范围
纳入评估范围的存货为昆山泰莱已竣工项目即存货-开发产品，主要为剩余未售的黄浦君庭住宅、商铺和车位，秦峰一期的商铺，秦峰星尚商铺和公寓。
（2）资产概况和特点
秦峰广场一期位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧，琼花一路北侧，总建筑面积24,894.76平方米。该项目系商业项目，为1-4层的商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰一期已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.36万平方米，剩余物业类型为商铺，账面价值为1,062.03万元。
秦峰星尚系秦峰二期的一部分，具体指5#、6#公寓楼。项目位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧。秦峰星尚总建筑面积2.17万方米，项目为5#、6#公寓和底层商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰星尚已完工，在开发产品核算，现处销售阶段，剩余可售面积为1.50万平方米，剩余物业类型为公寓、商铺，账面价值为
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第12页6,900.18万元。
黄浦君庭位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧、环镇公路北侧，沿沪产业带核心启动区，地处环镇公路以北，黄浦江路以西。项目占地面积74,599.3平方米，总建筑面积约 160,000平方米，容积率1.8。小区主要是由 15栋（包含多层 5栋、小高层 2栋和高层 8栋）住宅和底商组成。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，黄浦君庭已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.42万平方米，剩余物业类型为住宅、商铺、车库，账面价值为2,264.50万元。
（3）存货评估原则
1）遵循合法原则
①要求在评估基准日待估对象合法的产权；
②要求在评估基准日所涉及的待估对象的用途必须是合法的；
③要求在评估中涉及的待估对象的交易或处分的方式必须是合法的。
2）最高最佳使用原则
在遵循合法原则的前提下，应以待估对象的最高最佳使用为前提估价。
3）替代性原则
要求存货售价不得明显偏离类似房地产在同等条件下的正常价格。
4）估价时点原则
要求评估结果应是待估对象在评估基准日的客观合理价格或价值。
（4）存货评估依据
1）《中华人民共和国土地管理法》；
2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
4）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5）房屋所有权证；
6）建设用地规划许可证；
7）建筑工程规划许可证；
8）施工许可证；
9）预售许可证；
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第13页10）《资产评估准则——不动产》；
11）《城镇土地评估规程》（GB/T18508-2014）；
12）《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》；
13）《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
14）《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)；
15）评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料；
16）当地的房地产价格信息资料、收益资料等；
17）政府有关部门向建设项目收取的税费名称及标准等；
18）其他与评估相关资料等。
（5）存货评估程序
1）指导企业填写资产评估申报表并审核
重点指导企业填好申报表各项目，如：土地使用权面积，建筑面积、个数、账面价值的分项构成等。
2）核对权属证明
本次纳入评估范围的为存货-开发产品。
①审核权属证明
审核土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等原件。
②审核资金支出
审核有关账簿及支出凭证等原始记录，乙方呈报的工程进度报表、甲方代表或监理工程师签署的核实意见、分部位分收款单位的付款明细、建安工程预(结)算书等。审核账面价值，并确定其构成，应分为分摊的地价款、前期费用、建安成本、配套设施、财务费用等。
3）资产清查核实与现场勘察
①资产清查工作的要求
对存货,资产清查面为100%。
②现场勘察
评估人员根据存货的性质、拟采用的评估方法填写了物业现场勘察评估操作
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第14页底稿。在现场踏勘过程中，评估人员对土地的位置、形状、开发程度等现状，认真进行核实调查，并作了必要的记录；了解周围环境及周围土地的利用情况及市场供求情况。
③收集资料
a.当地的房地产价格信息资料、收益资料等；
b.当地的土地市场交易等资料；
c.当地现行的建筑安装工程概(预)算定额、其它费用定额、单方指标等；
d.施工图纸、预算资料；
e.政府有关部门向建设项目收取的税费名称及标准等。
（6）存货评估方法的选择
纳入评估范围的存货为开发产品，采用假设开发法进行评估。
（7）关于评估方法、评估参数选用的说明
开发产品--假设开发法
适用的条件：已经取得了土地出让合同、土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等证书。
形象进度：已经竣工。
测算公式：评估值＝产品开发价值-尚未支付成本-管理费用-销售税费-土地增值税－企业所得税
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。
①产品开发价值
产品开发价值＝基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流入
产品开发价值的现值＝基准日已收到的现金流入的现值+基准日后的现金流
入的现值
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
基准日后的现金流入的现值＝基准日后的现金流入/(1+折现率)^折现期间
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
a.预计销售单价的确定
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第15页选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。
b.销售进度、回款进度的确定
预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度，并根据销控均价测算回款进度。
②尚未支付成本
尚未支付成本现值＝尚未支付成本/(1+折现率)^折现期
根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，尚未支付成本主要为工程成本支出。
尚未支付成本＝预计工程成本总额－基准日实付金额
a.预计投资总额的确定
预计工程成本总额＝分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用+开发间接费用。
预计投资总额按照项目的目标成本及付款计划确定。
b.基准日实付金额
按企业账面的实付金额确定。
c.尚未支付成本
主要根据企业投资预算总额，扣减评估基准日实付金额，按照企业预计的付款进度测算以后各年度工程支出现金流。
③其他税费
其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。
a.管理费用
管理费用按房地产行业的平均管理费用率，乘以销售现金流入，计算管理费用。
b.销售费用
销售费用按房地产行业的平均销售费用率，乘以销售现金流入，计算销售费用。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第16页c.销售税金
销售税金包括营业税金、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况取值。
销售税金＝产成品开发价值×综合税率
d.土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
e.企业所得税
企业所得税＝应纳税所得额×适用税率
适用税率：按25%测算
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，项目销售完成后，清缴企业所得税。
④折现率及折现期间
本次对中茵股份拟转让的各家公司的存货，在采用假设开发法进行评估时，采用统一折现率。
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货采用动态的假设开发法评估时，其折现率采用行业平均预期的全投资报酬率测算，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]×(1－T)Rd
其中：E：权益资本
D：债务资本
Rd：债务资本收益率
T：所得税税率
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第17页Re：权益资本报酬率
根据各现金流实际发生的日期距离评估基准日的时间确定折现期间。
（8）评估案例
存货案例一黄浦君庭项目
开发产品-黄浦君庭为例（见昆山泰莱存货明细表序号3）
1）委估资产概况
①资产位置状况
黄浦君庭项目，位于昆山千灯镇中心区域，邻近人文景区千灯古镇，距离昆山市中心仅45分钟车程。
②项目概况
黄浦君庭位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧、环镇公路北侧，沿沪产业带核心启动区，地处环镇公路以北，黄浦江路以西。项目占地面积74,599.3平方米，总建筑面积约 160,000平方米，容积率1.8。小区主要是由 15栋（包含多层 5栋、小高层 2栋和高层 8栋）住宅和底商组成。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，黄浦君庭已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.42万平方米，剩余物业类型为住宅、商铺、车库，账面价值为2,264.50万元。
按照收入确认口径，黄浦君庭的基准日可售面积如下：
数量单位：套 面积单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目分期||基准日剩余可售||
|||剩余数量|剩余建面|
|一期|住宅|3.00|393.65|
||商铺|1.00|101.95|
||车库|139.00|1,571.59|
|二期|住宅|11.00|1,449.85|
||商铺|7.00|689.88|
|小计||161.00|4,206.92|

③资产的权利状况
a.项目用地情况
土地使用权证书情况如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第18页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|地类(用途)|使用类型|终止日期|使用权面积（m2）|
|1|昆国用（2010）第12010118081号|昆山市千灯镇黄浦江路西侧，环镇公路北侧|商住用地|出让|商业2048年3月18日，住宅2078年3月18日|21,267.00|
|2|昆国用（2010）第12010118082号|昆山市千灯镇黄浦江路西侧，环镇公路北侧|商住用地|出让|商业2048年3月18日，住宅2078年3月18日|53,332.30|

b.相关许可证书
主要指建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售许可证。截止基准日已取得上述证书，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目开发证内容|证号|备注|面积(㎡)|
|建设工程施工许可证|3205832010092000|黄埔君庭1-4#楼及1#地库|58514.53|
||3205832012062908|黄浦君庭5-12#住宅楼，13-15#商住楼，2#地库，s-1#、s-2#、s-3#商业楼，社区综合管理用房，配电房|100845.7|
||3205832012101704|3#楼地下车库|1417.86|
|建设工程规划许可证|建字第20101872|黄浦君庭1#商住楼18F|15667.2|
||建字第20101873|黄浦君庭2#商住楼18F|15859.13|
||建字第320583201332451|黄浦君庭2#商住楼补面积|190.35|
||建字第20101874|黄浦君庭3#商住楼18F|9295.56|
||建字第320583201332042|黄浦君庭3#住宅楼补面积|134.79|
||建字第20101875|黄浦君庭4#住宅楼（底商17F，地下1F）|9331.98|
||建字第320583201332041|黄浦君庭4#住宅楼补面积|114.68|
||建字第20102106|黄浦君庭4#住宅楼5F|2574.1|
||建字第20102107|黄浦君庭6#住宅楼5F|2574.1|
||建字第20102108|黄浦君庭7#住宅楼5F|2574.1|
||建字第20102109|黄浦君庭8#住宅楼6F|2906.4|
||建字第20102246|黄浦君庭9#住宅楼6F|2906.4|
||建字第20102110|黄浦君庭10#住宅楼11F|5860.8|
||建字第20102111|黄浦君庭11#住宅楼11F|5860.8|
||建字第20102247|黄浦君庭12#住宅楼16F|12321.12|
||建字第320583201430783|黄浦君庭12#住宅楼补面积|91.68|
||建字第20102248|黄浦君庭13#商住楼（地上16F，地下1F）|13975.03|
||建字第320583201430785|黄浦君庭13#商住楼补面积|360.83|
||建字第20102249|黄浦君庭14#商住楼18F|14133.59|
||建字第320583201430785|黄浦君庭14#商住楼补面积|110.19|
||建字第20102250|黄浦君庭15#商住楼18F|14188.57|

北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第19页
|||||
|-|-|-|-|
|项目开发证内容|证号|备注|面积(㎡)|
||建字第320583201430786|黄浦君庭15#商住楼补面积|111.18|
||建字第20102112|黄浦君庭s-1#商业楼2F|876.22|
||建字第20102113|黄浦君庭s-2#商业楼2F|1139.31|
||建字第20102251|黄浦君庭s-3#商业楼2F|837.27|
||建字第20101876|黄浦君庭1#地下车库-1F|8360.66|
||建字第20102252|黄浦君庭配电房1F|199.05|
||建字第20102253|黄浦君庭社区综合管理用房3F|2283.24|
||建字第20102254|黄浦君庭2#地下车库-1F|15644.55|
||建字第20120495|黄浦君庭3#地下车库-1F|1417.86|
|预售许可证|2011预售准字第183号|2#1-21室（南浦东路240-282双号号）|2867.27|
|||1#1-14室（南浦东路210-236双号）|1843.23|
|||1#15-24室（黄浦江南路90-108号）|818.31|
||2011预售准字第184号|黄浦君庭1#3-18层住宅|12687.02|
|||黄浦君庭2#3-18层住宅|12708.48|
|||黄浦君庭3#1-18层住宅|9616.52|
|||黄浦君庭4#1-17层住宅|8778.68|
||2013预售准字第047号|黄浦君庭5#1-5层住宅|2583.9|
||2013预售准字第047号|黄浦君庭6#1-5层住宅|2583.9|
|||黄浦君庭7#1-5层住宅|2583.9|
||2012预售准字第249号|黄浦君庭8#1-6毛坯住宅|2918.06|
|||黄浦君庭9#1-6毛坯住宅|2918.06|
||2013预售准字第048号|黄浦君庭10#1-11毛坯|5903.22|
|||黄浦君庭11#1-11毛坯|5903.22|
|||黄浦君庭12#1-16毛坯|12431.44|
|||黄浦君庭14#1-18毛坯|13956.27|
||2012预售准字第248号|黄浦君庭13#1-7室（黄埔江南路110-122号双号）|657.12|
|||黄浦君庭15#1-11室（黄埔江南路174-194双号）|375.92|
|||黄浦君庭13#1-16层住宅|12789.1|
||2012预售准字第250号|黄埔居停15#1-18层住宅|13954.52|
||2013预售准字第049号|黄浦江南路124-136,156-172,195-210号|2457.65|
|||黄浦君庭16#1-5室|577.75|
|||黄埔江南路138-154双号|317.35|

注：建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售许可证三证的
面积、实际总可售面积随工程进度的变动略有调整。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第20页综上，已售完及在售项目的开工建设及预售等过程均符合法律法规要求，相关协议、法律手续完备。
④账面价值
账面原值22,645,018.58元。
2）价值影响因素分析
①一般因素
a.地理位置
昆山位于东经120°48′21″~121°09′04″、北纬31°06′34″~31°32′36″，处江苏省东南部、上海与苏州之间。北至东北与常熟、太仓两市相连，南至东南与上海嘉定、青浦两区接壤，西与苏州吴江区、苏州市区交界。东西最大直线距离33公里，南北48公里，总面积927.7平方公里，其中水域面积占23.1%。
b.行政区划
昆山市下辖3个国家级园区分别为昆山经济技术开发区、昆山综合保税区、昆山高新技术产业开发区；2个省级园区，分别为江苏省花桥经济开发区、江苏省昆山旅游度假区；还有10个镇，分别为玉山镇、巴城镇、周市镇、陆家镇、张浦镇、周庄镇、千灯镇和淀山湖镇。
c.交通状况
航空：昆山目前尚未建有机场，但是昆山周边有三个机场，苏南硕放国际机场、上海虹桥国际机场和上海浦东国际机场。从昆山出发，到苏南硕放国际机场需要40分钟，约40公里，到山海虹桥国际机场需要50分钟，约52公里，到上海浦东国际机场需要92公里，约70分钟车程。航空方面比较方便。
铁路：现有京沪铁路、沪宁城际高速铁路、京沪高速铁路等数条铁路。拥有昆山站、昆山南站、阳澄湖站、花桥站等火车站。
公路：区域内公路网健全，境内有沪宁高速、苏州绕城高速、苏沪高速、苏昆太高速、常昆高速、312国道等穿过境内。市内环线又有内环长江路、马鞍山路-昆太路、白马泾路、朝阳路；中环江浦路、G312、黄浦江路、富士康路；外环西城大道、城北路、东城大道、机场路等。
航运：昆山距苏州港太仓港区仅距25公里、距上海港约距离60公里、距苏
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第21页州港张家港港区约距80公里，货物经区内水道运达以上各港口可直接出口。
轨道交通：全国首例省际地铁上海地铁11号线安亭至花桥段获国家发改委批准建设，并设立三座高架站：兆丰路站、光明路站、花桥站。
公交:昆山公交系统也比较完整，如市区线路周庄区域公交、周市区域公交、花桥区域公交、高新区线路、淀山湖区域公交、千灯区域公交、张浦区域公交、开发区区域公交、陆家区域公交、出口加工区区域公交、锦溪区域公交、巴城区域公交；市镇线路城际线路、郊区线路和旅游线路。出行很方便。
d.经济状况
2014年，经济保持平稳增长。全市实现地区生产总值3001.02亿元，按可比价计算，比上年增长7.7%。其中，第一产业增加值28.76亿元，增长3.4%；第二产业增加值1687.75亿元，增长5.1%；第三产业增加值1284.51亿元，增长11.8%，第三产业增加值占地区生产总值比重为42.8%，比上年提高1.6个百分点。按常住人口计算的人均地区生产总值达18.22万元。实现台湾电电公会“大陆综合实力极力推荐城市”六连冠。连续六年排名福布斯中国大陆最佳县级城市第一。
财政收入量质齐升。实现全口径财政收入661.11亿元，其中，公共财政预算收入263.66亿元，增长8.3%。公共财政预算收入中税收收入236.19亿元，增长10.9%，税收占比89.6%，比上年提高2.1个百分点。
②区域因素
a.区域位置
黄浦君庭项目，位于昆山千灯镇中心区域，邻近人文景区千灯古镇。千灯镇位于长江三角洲冲积平原，昆山市南15公里。东接上海青浦区，距上海虹桥机场30公里；西邻苏州，离苏州市中心35公里。距离昆山市中心仅45分钟车程。
b.环境条件
黄浦君庭建于千灯镇，是昆山市的一个镇，位于长江三角洲冲积平原，古镇千灯是江苏省历史文化名镇，距今已有二千五百年的历史。2004年千灯镇评为“首批中国农业旅游示范点“。2007年获“全国历史文化名镇”殊荣。主要景点有顾炎武故居、顾炎武墓地、千年古塔-秦峰塔及、顾坚纪念馆。
千灯镇下辖：河东街社区、中宅新村社区、石浦社区、古镇社区、炎武社区、华强社区、马路桥社区、庙外台社区、淞南社区、西宿村、南湾村、支
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第22页浦村、前进村、大潭村、吴桥村、陶桥村、西横村、大唐村、庄巷村、萧墅村、善浦村、石北村、中节村、新潭村、石浦村、余项村、马巷村、歇马桥村、陆家桥村、年沙村、新泾村、施家泾村、盛家埭村，共9个社区和24个行政村。北有沪宁铁路、沪宁高速公路、312国道。苏虹机场路东西向贯穿全镇，与苏州和上海虹桥机场直接相通。离苏州市中心35公里，上海虹桥机场30公里，上海浦东机场95公里。苏沪高速公路在千灯境内有2个互通，建成后，到上海虹桥机场、苏州市中心只需15分钟。与昆山相连的有南北公路、黄浦江路、顺陈路三条主干道。水路方面，吴淞江、尚书浦呈十字形贯穿全镇，吴淞江为5级航道，通航能力300吨，尚书浦为8级航道，通航能力30吨。距离上海港60公里，太仓港50公里，张家港100公里。经济方面全年完成地区生产总值157.6亿元，同比增长9.4%；公共财政预算收入13.9亿元，增长5.3%；工业总产值545亿元，增长10%，增幅全市第一；服务业增加值51.3亿元，增长11.5%；全年销售超亿元企业达96家，创历史新高。外贸进出口22.9亿美元，增长15.1%，增幅全市第一；全社会固定资产投资63.1亿元，增长12.3%，其中工业投资29.7亿元；农民人均纯收入31275元，增长10%。
③个别因素
黄浦君庭项目项目以流经社区的自然河流分为南北两大板块，项目为10栋高层及5栋多层的英式建筑风格板楼，打造大上海经济生活圈首席英伦生活国际社区，彰显典雅时尚，高贵沉稳。容积率1.8，建筑密度27.8%，小区绿化率达到36%，舒适而又极具英伦风范。
3）评定估算
委估资产包括住宅、商铺和车位，采用假设开发法进行评估。
测算公式：开发产品评估值＝产品开发价值-尚未支付成本-管理费用-销售税费-土地增值税－企业所得税
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。
①产品开发价值
产品开发价值＝基准日已收到的现金流入+基准日后的现金流入
产品开发价值的现值＝基准日已收到的现金流+基准日后的现金流入的现值
基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第23页基准日后的现金流入的现值＝基准日后的现金流入/(1+折现率)^折现期间
基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。
a.销售单价的确定
在进行销售价格预测时，主要按以下原则进行处理：（1）已签约存货按照签约总价、单价执行（2）未签约存货参照已签约合同单价、周边楼盘交易状况及项目各期地理位置优势和周边环境进行预测。预计销售均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|业态类型|数量（㎡,个）|销售均价（万元/㎡，万元/个）|预计销售金额（万元）|
|1|黄浦君庭|住宅|1843.50|0.63|1,167.30|
|2|黄浦君庭|商铺|791.83|0.81|638.42|
|3|黄浦君庭|车库|139.00|3.40|472.60|

销售价格分析：
以住宅为例，截止到报告出具日，黄浦君庭项目住宅已签约面积 120,264.80平方米，已签合同均价 6,614.00元/平方米，本次评估对黄浦君庭项目同一类型供应圈的同类型住宅、价格进行了调查，均价区间分别为 5,000.00元/平方米-7,000.00元/平方米,经了解黄浦君庭项目住宅现在销售均价为6,504.95元/平方米，该价格与已签合同均价、周边区域同类型价格接近，故以此作为其销售均价。
b.销售进度、回款进度的确定
预计销售进度时，根据企业实际销售进度，参考销售人员销售计划，确定销售进度，并根据销售均价测算回款进度。
预计销售进度如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|年度|2015年10-12月|2016年|
|面积/个数合计（㎡/个）|住宅499.36、车库33|住宅998.72、车库93|
|销售额|437.03|965.86|

评估基准日已经预售建筑面积 1,137.25平方米和车库 13个，预售金额为875.42万元。黄浦君庭总的签约额=875.42+437.03+965.86=2,278.32万元。
预计回款进度如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|基准日已回款|2015年10-12月|2016年|2017年|
|金额|897.41|371.35|912.98|96.59|

北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第24页预收账款的考虑分析:
上表金额中2015年10-12月至2017年回款进度数据中不包含预收账款金额，小计为 1,380.91万元。预收款项金额为 897.41万元，与后期回款金额加计和为销售部分的销售总额。
897.41+1,380.91＝2,278.32万元
回款进度中未考虑预收账款的流入，但在资产基础法中，预收账款在负债中已评估，为保证评估时不重不漏，因此基准日预收账款应作为回款现值的加计项目。
②尚未支付成本
尚未支付成本现值＝尚未支付成本/(1+折现率)^折现期
工程成本支出根据企业后续支出计划确定。
黄浦君庭项目已经竣工，没有续建成本，后期现金流出主要为应付未付工程款。
应付未付工程款=应付账款-预付账款
=10,750.26-30.54
=10,719.71万元
工程款项支付进度如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年10-12月|2016年|2017年|合计|
|金额|2,143.94|4,287.89|4,287.89|10,719.71|

工程款项支付进度考虑了应付账款、预付账款的支付，但在资产基础法中，预付账款在资产中已评估，应付账款在负债中已评估，为保证评估时不重不漏，因此基准日应付账款额、预付账款的差额应作为工程款项支付进度现值的抵减项目。
③其他税费
其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。
a.管理费用
管理费用按照房地产行业平均管理费用率（通过查询Wind咨询，管理费用率
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第25页为3.82%），乘以销售现金流入，计算管理费用额。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年10-12月|2016年|2017年|
|金额|14.19|34.88|3.69|

b.销售费用
销售费用按照房地产行业平均销售费用率（通过查询Wind咨询，销售费用率为3.27%），乘以销售现金流入，计算销售费用额。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|金额|12.14|29.85|3.16|

c.销售税金
销售税金包括营业税金、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业实际税负情况，销售税金的综合税率为5.5%
销售税金＝现金流入×5.5%
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|金额|20.42|50.21|5.31|

注：基准日按预收账款计提的营业税金及附加 49.36万元，未在上表反映，应作为加计项目。
d.土地增值税
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
本次评估按照相关规定计算土地增值税，由于黄浦君庭项目已经进行汇算清缴，土地增值税税负率为4.33%，未售部分按已经汇算清缴的税负率计算土地增值税。
具体明细如下：
金额单位：人民币万元
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第26页
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|-|-|-|-|-|
|年度|截止基准日的预收账款|2015年|2016年|2017年|
|回款额|897.41|371.35|912.98|96.59|
|土地增值税率|4.33%|4.33%|4.33%|4.33%|
|土地增值税|38.86|16.08|39.53|4.18|

根据以上过程，计算出土地增值税为：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|金额|16.08|39.53|4.18|

注：基准日按预收账款计提的土地增值税38.86万元，未在上表反映，应作为加计项目。
④企业所得税
企业所得税＝应纳税所得额×适用税率
适用税率：按25%测算
本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，项目销售完成后，清缴企业所得税。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|金额|-27.47|-54.71|70.96|

注：基准日按预收账款计提的所得税11.22万元，未在上表反映，应作为加计项目。
⑤折现率及折现期间
本次对中茵股份拟转让的各家公司的存货，在采用假设开发法进行评估时，采用统一折现率。
存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货采用动态的假设开发法评估时，其折现率采用行业平均预期的全投资报酬率测算，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]×(1－T)Rd
其中：E：权益资本；
D：债务资本；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第27页上式中E/（E+D）即资本结构采用房地产上市可比公司平均资本结构计算，根据证监会2012年分类，选取3家可比公司并计算，近年度平均取值为48.65%；
Rd：债务资本收益率，与资本结构同口径调取样本公司，统计近年度付息负债金额以及利息支出金额并计算，取值为8.24%；
T：所得税税率，按25%计算。
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Re＝Rf+β(Rm-Rf)+ Rc
其中：Rf＝无风险利率，以截止 2015年 9月 30日，剩余十年期以上的国债收盘到期收益率计算，取值为3.60%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。根据证监会2012年分类，与资本结构同口径调取样本公司，查询WIND资讯并计算，取值为0.7885。
E（Rm）＝市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为6.39%。即Rm=无风险利率+市场风险溢价=3.60%+6.39%=9.99%。
Rc：特定风险系数调整系数，考虑到可比上市公司的资本结构优于中茵股份房地产板块各公司的资本结构，其更有效的利用了杠杆作用，且中茵股份房地产板块大部分公司所剩项目为尾盘，土地储备较少，故我们考虑3%风险系数。
经计算Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc
=3.60%+0.7885*（9.99%-3.6%）+3%
=11.64%
WACC＝（1-48.65%）*11.64%+48.65%*（1-25%）*8.24%=8.98%
经计算WACC＝8.98%
根据各现金流实际发生的日期距离评估基准日的时间确定折现期间。
⑥评估价值测算
各期现金流量汇总及折现情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基准日调整项|2015年10-12月|2016年|2017年|
|收入|897.41|371.35|912.98|96.59|
|成本支出|-10,719.71|2,143.94|4,287.89|4,287.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基准日调整项|2015年10-12月|2016年|2017年|
|管理费用||14.19|34.88|3.69|
|销售费用||12.14|29.85|3.16|
|销售税金|49.36|20.42|50.21|5.31|
|土地增值税|38.86|16.08|39.53|4.18|
|所得税|11.22|-27.47|-54.71|70.96|
|现金流量|11,517.69|-1,807.95|-3,474.67|-4,278.61|
|折现率|8.98%|8.98%|8.98%|8.98%|
|折现期间||0.25|1.25|2.25|
|折现率|1.00|0.98|0.90|0.82|
|现值合计|11,517.69|-1,769.50|-3,120.55|-3,525.92|
|评估价值|3,101.72||||

（9）增减值原因分析
存货账面价值 102,267,079.10元，评估值为 108,790,200.00元，存货评估增值 6,523,120.90元，增值率为6.38%。主要原因为该项目开发较早，项目开发成本较低，故造成评估增值。
5.其他流动资产
其他流动资产账面价值为12,556,632.72元，共10笔，均为被评估单位预缴的营业税及附加、土地增值税、房产税、防洪基金和企业所得税等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表额核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员通过了解被评估单位适用的税种、税率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单核实账面金额，以核实后的账面值作为评估值。经评估，其他流动资产评估值为12,556,632.72元。
经评估，其他流动资产评估值为12,556,632.72元。
（四）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|4,062,715.54|4,062,715.54|
|预付账款|1,706,805.14|1,706,805.14|
|其他应收款|136,850,057.80|143,975,557.80|
|存货|102,267,079.10|108,790,200.00|

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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第29页
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|其他流动资产|12,556,632.72|12,556,632.72|
|流动资产合计|257,443,290.30|271,091,911.20|

增减值原因分析：
1.存货账面价值102,267,079.10元，评估值为108,790,200.00元，存货评估增值6,523,120.90元，增值率为6.38%。主要原因为该项目开发较早，项目开发成本较低，故造成评估增值。
2.其他应收款账面值136,850,057.80元，评估值143,975,557.80元，增值额为 7,125,500.00元，增值比例为5.21%。增值原因是我们对于应收款项中与关联方的往来款项采用个别分析认定，预计评估风险损失为零，造成评估增值。
二、固定资产—设备评估技术说明
（一）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为昆山泰莱建屋有限公司所有的设备类资产，分为车辆、电子及办公设备两大类。具体设备类资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|固定资产-车辆|5,643,588.00|1,550,577.50|
|固定资产-电子及办公设备|242,190.00|30,110.96|
|合计|5,885,778.00|1,580,688.46|

（二）设备概况
被评估单位主要是从事房地产开发的企业。纳入本次评估范围的固定资产—机器设备资产具备如下特征：
1.被评估单位的设备类型主要为车辆设备、计算机、打印机、复印机、空调、传真机、办公家具等；
2.大多数设备资产为非安装类设备，且通常设备资产的购建合理周期不大于3个月；
（三）评估依据
1.企业提供的《设备清查评估明细表》；
2.机械工业出版社《2015年中国机电产品报价手册》；
3.设备购置合同和发票；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第30页 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）；
6.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
7.《国家发展改革委财政部加强和规范机动车牌证工本费收费标准管理有关问题》；
8.有关网络询价；
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
10.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
11.评估人员收集的其他资料。
（四）评估过程
1．第一阶段：准备阶段
（1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
（2）评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
2．第二阶段：现场调查阶段
（1）现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。
（2）根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
（3）对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查设备的购置发票，复验车辆行驶证等。
3．第三阶段：评估测算阶段
评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第31页行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
4．第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
（五）评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
1.车辆的评估
（1）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
（2）综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率＝（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率＝（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
车辆综合成新率＝年限成新率×40%+技术打分成新率×60%
（3）车辆评估值的确定
评估值＝车辆重置全价×综合成新率
2.电子及办公设备的评估
（1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第32页装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
（2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
（3）评估价值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
3.待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
（六）评估结果
1.评估结果
经评估，被评估单位纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产评估结论如下表：
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|5,643,588.00|1,550,577.50|2,516,141.31|2,427,052.31|-55.42|56.53|
|电子设备|242,190.00|30,110.96|130,045.00|46,519.00|-46.30|54.49|
|合计|5,885,778.00|1,580,688.46|2,646,186.31|2,473,571.31|-55.04|56.49|

2.增减值分析
（1）车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限（5年）短于评估中车辆的经济寿命年限。
（2）由于被评估单位的电子设备主要为电脑、空调、复印机等办公用设备，由于其技术更新速度快，价格下跌快，从而造成电子设备评估原值减值；由于被评估单位的电子设备折旧年限（3年）短于评估使用的经济寿命年限，从而造成评
估净值增值。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第33页（七）典型案例
案例一：大众牌FV7187TFATG（苏EZH735）评估明细表固定资产-运输设备第1项）
1.设备概况
数量单位：1辆
车辆类型：轿车
车辆型号：大众牌FV7187TFATG
购入日期：2012年8月
启用时间：2012年8月
生产厂家：一汽大众
账面原值：230,770.00元
账面净值：58,221.24元
设备概况：该车辆是被评估单位的办公车辆，为迈腾1.8T2012款领先版,现车辆已行驶 98,597.00公里，车辆的日常的实际利用率较好，车辆的技术状况及使用保养情况良好。现车辆满足生产要求，正常运行。
车辆主要技术参数：
主要技术规格表
|||||
|-|-|-|-|
|长/宽/高（mm）|4865*1820*1475|油箱容积|45L|
|轴距（mm）|2630 mm|驱动方式|前轮驱动|
|前/后轮距（mm）|1602mm / 1602mm|变速器形式|7挡双离合|
|最小离地间隙（mm）|190|排量（L）（涡轮增压）|1.8L|
|驱动方式|前置前驱|整备质量（Kg）|1495Kg|
|前悬架:|麦弗逊式独立悬架|燃料类型：|汽油|
|后悬架:|多连杆独立悬架|制动系统|碟/碟（前/后）|
|最大马力(ps)|160马力|轮胎型号|215/65 R16|

2.重置价值的确定
（1）由于该款车型已停产参考网上车市-苏州地区的 2014年款 1.8T领先版
平均报价，该车含税价为：177,800.00元/台。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第34页（2）车购置税估算
由于该车不属于1.6L以下排量小型客车，不享受当前车辆购置税优惠的政策范围；按国家统一标准计算，车购置税为不含增值税车价的10.00%，即：
车辆购置税＝177,800.00÷1.17×10.00%＝15,196.58元
（3）其他杂费估算
其他临时牌照及落户前车辆移动费约：300元
（4）重置成本估算
重置成本＝车辆购置价格（含税）+车辆购置税+其他费用（不含牌照费）
＝177,800.00＋15,196.58+300.00
＝193300.00元（取整）
3.成新率的确定
该车至评估基准日已使用3.08年，现车内设施完备，发动机、变速及制动等主要系统工作正常。车辆保养良好、正常行驶。
（1）按现行国家强制报废的非经营小型客车的使用里程（60万公里），该车实际行驶98,597.00公里。里程法成新率为：
里程法成新率＝尚可使用里程/最大使用里程×100.00%
＝(600,000.00-98,597.00)÷600,000.00×100.00%
＝84%（取整）
（2）现场勘察法确定实际成新率
现场勘察法成新率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|鉴定项目|技术状况|标准分|评定分|
|1|发动机、变速箱、传动轴|发动机声音正常，动力强劲，变速器传动轴正常磨损。|30|23|
|2|车架、底盘|车架底盘无裂纹、变形、损坏，车胎正常磨损,无漏油。|15|14|
|3|主控系统|转向及各种仪表正常。|20|15|
|4|制动系统|制动正常，性能良好。|15|13|

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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第35页
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|鉴定项目|技术状况|标准分|评定分|
|5|车箱|无修复表面光泽好。|10|7|
|6|维护保养|维护保养好。|10|7|
|合计|||100|79|

技术打分成新率:84%
（3）综合年限法成新率和现场勘察法成新率，该设备的综合成新率为：
综合成新率＝84.00%×40.00%＋79.00%×60.00%＝81.00%
4.评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
＝193300.00×81.00%
＝156,573.00元（取整）
案例二、佳能一体机（固定资产-电子设备评估明细表第29项）
数量单位：1台
设备类型：电子办公设备
设备型号：IR2525I
生产厂家：佳能公司
购入日期：2014年4月
启用日期：2014年4月
帐面原值：13,600.00元
账面净值：7,370.52元
设备概况：委估的设备资产是被评估单位办公电子类设备资产。截止评估基准日复印机设备的的技术状态良好，可满足办公场所的需要。
1.重置价值的确定
（1）参考中关村在线、太平洋电脑网等有关佳能IR2525I苏州地区代理商的报价，该设备的含税市场价约为：13,175.00元/台。
（2）本次评估中电子设备重置价估算中不考虑被评估单位购置设备的增值税抵扣。
（3）重置成本估算
重置成本＝设备购价×数量
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第36页＝13,175.00×1＝13,175.00元（取整）
2.成新率的确定
（1）成新率由年限法成新率及现场勘察调整值确定。
（1）评估人员根据设备的制造水平、技术尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，且参照“机器设备经济寿命年限参考表”确定电子设备的经济耐用年限为5年，至评估基准日该设备已使用了1.44年。
年限成新率＝经济寿命成新率
＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100.00%
＝（5.00-1.44）/5.00×100.00%
＝71%（取整）
（2）现场勘察调整值
由于设备为普通办公设备，设备所在环境的清洁度与温湿度符合要求，，经向使用人员咨询，根据设备的使用状况、工作状况，该设备现场勘查打分率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|设备现行工况|标准分值|实际状况|实测分值|
|复印机本体|复印机工作正常，无故障|100|新|71|
|合计||||71|

现场勘查成新率为21%
（3）综合成新率
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘测成新率×60%
=71%×40%+71%×60%
=71%
3.评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
＝13,175.00×71%
＝9,354.00元（取整）
三、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面价值1,897,182.66元，是企业会计核算在后续计量过程
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第37页中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目为其他应收款坏账准备的计提而形成的递延所得税资产。
经评估，递延所得税资产评估值1,897,182.66元。
四、负债评估技术说明
（一）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|应付账款|118,468,903.72|
|预收账款|25,369,515.12|
|应交税费|38,556.93|
|其他应付款|13,010,530.98|
|负债合计|156,887,506.75|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
1．第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
2．第二阶段：现场调查阶段
（1）根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
（2）由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
（3）对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
3．第三阶段：评定估算阶段
（1）将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第38页（2）对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
（3）撰写负债评估技术说明。
（三）评估方法
1.应付账款
应付账款账面值 118,468,903.72元，主要核算企业应付工程款、房款、佣金、物业管理费等款项。
评估人员审查了企业的购买合同及有关凭证，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际金额或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
2.预收账款
预收账款账面值25,369,515.12元，主要核算企业预收的房款。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
3.应交税费
应交税金账面值38,556.93元，主要核算公司应交纳的个人所得税。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
4.其他应付款
其他应付款账面值为 13,010,530.98元，是除主营业务以外，与外单位和本单位子公司以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位的款项，如投标保证金、履约保证金、水费、押金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第39页（四）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目名称|评估价值|
|应付账款|118,468,903.72|
|预收账款|25,369,515.12|
|应交税费|38,556.93|
|其他应付款|13,010,530.98|
|负债合计|156,887,506.75|

（本页以下无正文）
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第40页第六部分收益法评估技术说明
一、评估对象
评估对象为昆山泰莱的股东全部权益。
二、收益法的应用前提及选择理由
（一）收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（二）收益法的应用前提
注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
1.被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2.被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
3.被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（三）收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第41页根据对昆山泰莱历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对昆山泰莱股东全部权益价值进行评估，是对昆山泰莱股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
三、收益法的应用假设条件
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第42页件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：被评估单位为项目公司，项目开发完成后，不再考虑新增土地或开发新项目，假设能够按照经营规划实现预期目标，有限年期持续经营。
（二）收益法评估假设
1.假设国家宏观经济形势、与房地产行业相关的调控政策、信贷政策、税赋政策等无重大不利变化；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7.假设被评估单位正在开发建设的项目能够按照经营计划开发完成，实现预期销售，建设成本能够按照投资计划完成，产品预计销售与销售方案基本一致；
8.假设被评估单位正在销售的产品，能够按照经营计划实现销售；
9.被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；
10．资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第43页11.被评估单位于评估基准日已签订的经营合同均能有效执行，不会发生重大不利变化；
12.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
13.整体预测建立在有限年期经营假设的基础上，现有项目销售完成后回收相应的营运资金及固定资产残值，不考虑在预测期获得土地、开发新项目的情况
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、宏观经济分析和行业分析
详见江苏中茵置业有限公司收益法评估说明
五、被评估单位概况及财务分析
（一）基本信息
企业名称：昆山泰莱建屋有限公司
注册地址：千灯镇黄埔路918号
法定代表人：施锡贤
注册资本：29,980,412.12元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年7月27日
经营范围：许可经营项目：在批租、拍卖的土地上从事房地产开发、经营、销售。
一般经营项目：物业管理；园林、园艺及绿化工程施工。
历史沿革：公司系由苏州中茵集团有限公司、香港富利莱房地产有限公司和江苏中茵置业有限公司共同组建，初始注册资本为美元1,445,800.00元，折合人民币 11,987,301.12元，其中：苏州中茵集团有限公司持股比例为50％，香港富利莱房地产有限公司持股比例为40％，江苏中茵置业有限公司持股比例为10％。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第44页经历次增资及股权变更，截至评估基准日，昆山泰莱股东及股权结构如下表所示：金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例（%）|
|1|中茵股份有限公司|17,988,247.27|60.00|
|2|浙江精峰房地产开发有限公司|11,992,164.85|40.00|
|合计||29,980,412.12|100.00|

（二）项目介绍
纳入评估范围的存货为昆山泰莱已竣工项目即存货-开发产品，主要为剩余未售的黄浦君庭住宅、商铺和车位，秦峰一期的商铺，秦峰星尚商铺和公寓。
秦峰广场一期位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧，琼花一路北侧，总建筑面积 24894.76平方米。该项目系商业项目，为 1-4层的商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰一期已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.36万平方米，剩余物业类型为商铺。
秦峰星尚系秦峰二期的一部分，具体指5#、6#公寓楼。项目位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧。秦峰星尚总建筑面积2.17万方米，项目为5#、6#公寓和底层商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰星尚已完工，在开发产品核算，现处销售阶段，剩余可售面积为1.50万平方米，剩余物业类型为公寓、商铺。
黄浦君庭位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧、环镇公路北侧，沿沪产业带核心启动区，地处环镇公路以北，黄浦江路以西。项目占地面积74,599.3平方米，总建筑面积约 160,000平方米，容积率1.8。小区主要是由 15栋（包含多层 5栋、小高层 2栋和高层 8栋）住宅和底商组成。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，黄浦君庭已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.42万平方米，剩余物业类型为住宅、商铺、车库。
（三）财务状况及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|

北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第45页
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|25,744.33|28,909.85|60,275.59|
|非流动资产|347.79|436.25|603.16|
|其中：长期股权投资|-|||
|投资性房地产|-|||
|固定资产|158.07|234.89|368.16|
|在建工程|-|||
|递延所得税资产|189.72|201.36|235.01|
|资产总计|26,092.12|29,346.10|60,878.76|
|流动负债|15,688.75|18,492.73|55,380.07|
|非流动负债|-|||
|其中：长期借款||||
|长期应付款||||
|递延所得税负债|-|||
|负债总计|15,688.75|18,490.61|55,380.07|
|净资产|10,403.37|10,853.36|5,498.69|

经营成果表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、营业收入|1,095.27|55,503.53|30,494.91|
|减：营业成本|857.89|42,733.62|22,704.46|
|营业税金及附加|81.72|4,212.42|2,631.91|
|销售费用|190.99|703.81|3,731.61|
|管理费用|431.40|798.57|916.32|
|财务费用|-0.39|-7.53|-0.09|
|资产减值损失|-46.55|-76.73|848.80|
|加：公允价值变动损益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|-419.80|7,139.37|-338.10|
|加：营业外收入|5.34|6.94|24.87|
|减：营业外支出|23.90|2.69|4.24|
|三、利润总额|-438.36|7,143.62|-317.47|
|减:所得税费用|11.64|1,788.95|-75.46|
|四、净利润|-450.00|5,354.68|-242.02|

上表中列示的财务数据，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第113706号（2013年数据），信会师报字[2015]第115760号（2014年、2015年9月30日数据）无保留意见审计报告。
六、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第46页使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
（一）公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋未列入现金流考虑的资产价值-未列入现金流考虑的负债价值-有息负债
本次评估采用企业自由现金流计算经营性资产价值：
(cid:229)
n 企业自由现金流量
t
(1+加权平均资本成本)t
经营性资产价值=t=1
上式中企业自由现金流量采用直接法编制，公式如下：
企业自由现金流量=主营业务收入现金流入+期末资产变现流入-主营业务成本现金流出-营业税金及附加现金流出-期间费用现金流出-所得税现金流出-资本性支出-期末负债变现流出+税后利息支出
（二）折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（三）预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等确定收益预测期。
七、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测范围为昆山泰莱经营性业务，主要为存货开发销售业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是昆山泰莱根据已经中国注册会计师审计的公司2013-2015年9月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第47页昆山泰莱提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（一）收益期限的确定
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
昆山泰莱是项目公司，存货开发销售业务为有限年期经营，存货的预测期以项目预计开发运作结束期为评估预测截止期，本次存货的开发运作结束期为2017年，同时假设预测期结束后项目公司进行清算，回收营运资金、实物资产残值，故本次以2015年10月至2017年为预测期，进行有限年期预测。
（二）预测期间的收益预测
1.营业收入预测
（1）历史期营业收入及构成分析
被评估单位主营业务为房地产开发，自成立以来截止至评估基准日，秦峰一期、秦峰星尚和黄浦君庭已经销售，并确认部分收入。剩余部分未售。
（2）预测期营业收入
1）销售现状
目前被评估单位的房屋销售有三个项目，分别为秦峰一期项目、秦峰星尚项目和黄浦君庭项目，秦峰一期项目，黄浦君庭项目已经竣工并进入尾盘阶段，秦峰星尚也已经竣工，从2012年，2013年开始预售。各项目的可售面积见下表，未确认收入面积包括基准日已签约未确认收入面积及未签约面积。
面积单位：平方米、个
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|-|-|-|-|-|
|项目|物业类型|未确认收入面积|基准日已签约未确认收入面积|未签约面积|
|秦峰一期|商铺|3,550.33|557.42|2,992.91|
|秦峰星尚|公寓|14,098.99|2,650.34|11,448.65|
||商铺|920.46|184.88|735.58|
|黄浦君庭|住宅|1,843.50|345.42|1498.08|
||商铺|791.83|791.83|-|
||车位|139|13|126|
|合计||21,344.11|4,542.89|16,801.22|

2）预计销售进度
根据被评估单位项目现状及销售计划，秦峰一期、秦峰星尚和黄埔君庭预计
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第48页2016年销售完毕，预计情况如下：
面积单位：平方米、个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|物业类型|基准日已签约未确认收面积 2|015 年10-12月|2016年|
|秦峰一期|商铺|557.42|299.29|2,693.62|
|秦峰星尚|公寓|2,650.34|1,144.87|10,303.79|
||商铺|184.88|73.56|662.02|
|黄浦君庭|住宅|345.42|499.36|998.72|
||商铺|791.83|||
||车库|13.00|33.00|93.00|
|合计||4,542.89|2,050.07|14,751.15|

3）预计销售单价
在进行销售价格预测时，主要按以下原则进行处理：（1）已签约存货按照签约总价、单价执行（2）未签约存货参照已签约合同单价、周边楼盘交易状况及项目各期地理位置优势和周边环境进行预测。预计销售均价情况如下：
金额单位：人民币万元/平方米、人民币万元/个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|物业类型|基准日已签约销售单价|2015年10-12月|2016年|
|秦峰一期|商铺|0.42|0.48|0.48|
|秦峰星尚|公寓|0.48|0.55|0.55|
||商铺|0.69|0.73|0.73|
|南郊中茵城|住宅|0.56|0.65|0.65|
||商铺|0.81|-|-|
||车库|3.40|3.40|3.40|

4）预测回款进度
参照营销部门预计回款进度进行预测。根据销售进度、销售单价、回款规律，预计各期回款进度，回款情况如下所示：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|物业类型|基准日已回款 2|015 年10-12月|2016年|2017年|
|秦峰一期|商铺|183.80|179.62|1,171.63|128.59|
|秦峰星尚|公寓|1,299.89|531.16|5,166.66|567.07|
||商铺|154.20|21.83|439.35|48.22|
|黄剖君庭|住宅|224.57|260.59|617.18|64.97|
||商铺|628.54|9.88|-|-|
||车库|44.30|100.88|295.80|31.62|
|合计||2,535.30|1,103.95|7,690.62|840.47|

5）预测各期主营业务收入
根据回款进度和预计交房时间确认主营业务收入。各期主营业务收入如下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第49页金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|物业类型|2015年10-12月|2016年|2017年|
|秦峰一期|商铺|639.99|928.40|95.25|
|秦峰星尚|公寓|3,027.82|4,116.91|420.05|
||商铺|275.77|352.12|35.72|
|黄剖君庭|住宅|465.87|636.46|64.97|
||商铺|574.58|63.84|-|
||车库|139.40|299.20|34.00|
|合计||5,123.43|6,396.93|649.99|

 2.营业成本预测
（1）营业成本现金支出
营业成本全部为存货的工程支出，根据各项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，工程支出项可分为：包括土地成本、前期工程费、主体建筑(装修)工程费、社区管网工程费、园林环境工程费、配套设施费、其他建设工程支出等。
根据企业投资预算总额，扣减评估基准日实付金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。本次根据各项目尚未支付的工程款及预计付款进度确定了各年的工程支出，预计到2017年各项目全部支付完毕，预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|
|成本支出|2,346.52|4,693.05|4,693.05|

（2）营业成本
营业成本=销售面积*单位成本
本次根据委估项目的总成本计算出单位成本，销售面积与各年收入结转面积相同。营业成本预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|
|营业成本|2,884.97|6,269.21|1,072.53|

 3.营业税金及附加预测
被评估单位缴纳营业税金及附加包含：营业税、城建税、教育费附加、地方
教育费附加，综合税费率为5.5%，预征税率也为5.5%；土地增值税税率分别为秦
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第50页峰一期4.62%、秦峰星尚1.82%、黄埔君庭4.33%。
营业税金及附加：
预征金额（现金流出）=销售收入回款金额*5.5%
确认税金金额（利润表）=销售收入*5.5%
土地增值税：
预征金额（现金流出）=销售收入回款金额*各项目预征税率
确认税金金额（利润表）=销售收入*预征税率
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)，土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。
评估人员谨慎起见，假设当最后一期项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。
4.营业费用预测
营业费用包主要为广告宣传费和代理销售佣金，本次评估根据销售收入回款金额乘以历史期费率确定。
5.管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资及奖金、社保、福利费、公积金、办公费、业务招待费、差旅费、税金、折旧、水电费、车辆费、通讯费及其他费用
（1）工资及奖金、社保、福利费、公积金
工资及奖金按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照江苏省近五年CPI增长率3.25%进行计算。社保、福利费、公积金与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。
（2）业务招待费、差旅费
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（3）税金
税金包括土地使用税、房产税、印花税、基金等。
其中：土地使用税等于土地使用面积*每年的土地使用费，土地使用面积为剩
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第51页余未售项目占用的土地面积，土地使用税征收标准为秦峰广场一期项目为4.00元/平方米；
自用房产的房产税等于自用房产账面原值*（1-30%）*1.2%
印花税、基金等于各年回款金额*历史期平均税率
（4）折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，逐年计算折旧。
（5）水电费、车辆费、通讯费、办公费及其他费用
根据不同费用内容，按照一定的增长率或固定金额进行预测。
6.财务费用
财务费用包括利息收入、利息支出及手续费，利息收入及手续费按照历史平均水平进行测算，被评估单位评估基准日无有息负债，故不再预测利息支出。
7.资本性支出
被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有设备的更新改造资本性支出。
经过了解，被评估单位自成立至基准日，主要固定资产为车辆及少量办公用电脑、空调等设备。因项目预计于2017年开发完毕，因此本次预计企业将无需新增资产或更新资产。
8.所得税费用
按照25%测算所得税费用
9.营运资金的预测
房地产公司影响营运资金主要科目为存货、预收账款、货币资金、应付账款。
工程支出与结转成本、销售现金流入与收入确认的时间点差异引起的上述科目增减变动。
本次采用直接法预测编制被评估单位预测期现金流量表。按照预测期预计现金流入、流出直接编制，已反映了主要科目的增减变动，其他科目影响较小，为此不再预测营运资金变动情况。
10.税后利息支出
被评估单位基准日无付息债务，故税后利息支出为零。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第52页11.期末资产变现流入与期末负债变现流出
期末资产变现流入、期末负债现金流出主要是指期末营运资金余额回收和固定资产残值回收。
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|会计科目|性质|账面价值|期末回收金额|备注|
|1|货币资金|营运资金|406.27|406.27||
|2|其他应收款|营运资金|34.63|34.63|主要是备用金等|
|3|固定资产|固定资产|158.07|29.43|按原值的5%回收|
|期末资产变现合计|||598.97|470.33||
|序号|会计科目|性质|账面价值|评估值||
|1|应交税费|营运资金|3.86|3.86|代扣代缴的个人所得税|
|2|其他应付款|营运资金|255.20|255.20|其他零星支出|
|期末负债变现|||259.06|259.06||

11.企业自由现金流量预测结果
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|
|1|现金流入|1,103.95|7,690.62|1,310.81|
|2|主营业务现金流入|1,103.95|7,690.62|840.47|
|3|其他资产变现流入|||470.33|
|4|现金流出|3,038.87|5,810.62|5,464.62|
|5|主营业务成本现金流出|2,346.52|4,693.05|4,693.05|
|6|营业税金及附加现金流出|95.16|618.68|67.55|
|7|销售费用现金流出|53.13|359.85|37.82|
|8|管理费用现金流出|139.15|522.28|500.80|
||其中：折旧及摊销|25.61|102.43|102.43|
|9|财务费用|2.20|8.79|8.79|
||其中：利息支出|-|-|-|
|10|所得税现金流出|428.33|-289.58|-|
|11|资本性支出现金流出||||
|12|其他负债变现流出|||259.06|
|13|减：税后利息支出||||
|14|企业自由现金流|-1,934.92|1,880.00|-4,153.81|

具体各年的企业自由现金流详见收益法评估明细表《净现金流量预测表》。
12.折现率的确定
本次对中茵股份拟转让股权项目的收益法评估中，采用统一的折现率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第53页加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]×(1－T)Rd
其中：E：权益资本；
D：债务资本；
上式中E/（E+D）即资本结构采用房地产上市可比公司平均资本结构计算，根据证监会2012年分类，选取3家可比公司并计算，近年度平均取值为48.65%；
Rd：债务资本收益率，与资本结构同口径调取样本公司，统计近年度付息负债金额以及利息支出金额并计算，取值为8.24%；
T：所得税税率，按25%计算。
Re：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Re＝Rf+β(Rm-Rf)+ Rc
其中：Rf＝无风险利率，以截止 2015年 9月 30日，剩余十年期以上的国债收盘到期收益率计算，取值为3.60%；
β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。根据证监会2012年分类，与资本结构同口径调取样本公司，查询WIND资讯并计算，取值为0.7885。
E（Rm）＝市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。
根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为6.39%。即Rm=无风险利率+市场风险溢价=3.60%+6.39%=9.99%。
Rc：特定风险系数调整系数，考虑到可比上市公司的资本结构优于中茵股份房地产板块各公司的资本结构，其更有效的利用了杠杆作用，且中茵股份房地产板块大部分公司所剩项目为尾盘，土地储备较少，故我们考虑3%风险系数。
经计算Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc
=3.60%+0.7885*（9.99%-3.6%）+3%
=11.64%
WACC＝（1-48.65%）*11.64%+48.65%*（1-25%）*8.24%=8.98%。
经计算WACC＝8.98%。
13.经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第54页资产价值为-3,628.28万元。计算结果见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|自由现金流|折现率|折现期|折现系数|折现值|折现值合计|
|2015年10-12月|-1,934.92|8.98%|0.25|0.9787|-1,893.76|-3,628.28|
|2016年|1,880.00|8.98%|1.25|0.8981|1,688.33||
|2017年|-4,153.81|8.98%|2.25|0.8240|-3,422.86||

具体各年的企业自由现金流量现值详见收益法评估明细表《净现金流量预测表》。
八、未列入现金流考虑的资产、负债分析
企业资产总额 26,092.12万元，负债总额 15,688.75万元，经分析，未列入现金流考虑的资产、负债所在科目及账面值、评估值如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会计科目|核算内容|账面价值|评估值|
|1|其他应收款|往来款、保证金、押金、维修基金|13,650.37|14,362.92|
|2|其他流动资产|预缴的营业税、土地增值税、企业所得税等|1,152.52|1,152.52|
|3|递延所得税资产|由资产减值准备引起的可弥补亏损产生|189.72|189.72|
|未列入现金流考虑的资产合计|||14,992.61|15,705.16|
|序号|会计科目|核算内容|账面价值|评估值|
|1|其他应付款|往来款、借款、保证金|1,045.85|1,045.85|
|未列入现金流考虑的负债合计|||1,045.85|1,045.85|

未列入现金流考虑的资产、负债是指：（1）企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属或负债义务归于企业的资产和负债；（2）与生产经营、企业利润的形成有关，但在预测中未考虑收入、支出的资产和负债。
详细解释如下：
1.未列入现金流考虑的资产
其他应收款：主要是保证金、押金、往来款，在未来预测中,未考虑保证金、押金及往来借款的收回；
其他流动资产：预缴的营业税金、土地增值税、企业所得税，该金额为企业在未实现收入的情况下预缴，在未来预测中按被评估单位正常经营预测，即实现收入后预缴，未将其列入现金流考虑；
递延所得税：在未来预测中并未预测抵消相应的减值准备。
2.未列入现金流考虑的负债
其他应付款：该部分核算的是往来款、保证金、借款等，在未来预测中,未考
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第55页虑该款项的支付；
九、股东全部权益价值的估算
根据以上测算，昆山泰莱的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋未列入现金流考虑的资产价值-未列入现金流考虑的负债价值-有息负债
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|经营性资产价值|-3,628.28|
|2|未列入现金流考虑的资产价值|15,705.16|
|3|未列入现金流考虑的负债价值|1,045.85|
|4|有息负债|-|
|5=1+2-3-4 10|0% 企业股东权益价值|11,031.03|

被评估单位于评估基准日经审计后的股东全部权益账面价值 10,403.37万元，收益法评估值11,031.03万元，增值额627.66万元，增值率6.03%。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第56页第七部分 评估结论及分析
一、评估结论
北京天健兴业资产评估有限公司受中茵股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法对昆山泰莱建屋有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，昆山泰莱建屋有限公司总资产账面价值为 26,092.12万元，评估价值为27,546.27万元，增值额为1,454.15万元，增值率为5.57%；负债账面价值为 15,688.75万元，评估价值为 15,688.75万元，无增减值；净资产账面价值为10,403.37万元，评估价值为11,857.52万元，增值额为1,454.15万元，增值率为13.98%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|25,744.33|27,109.19|1,364.86|5.30|
|非流动资产|347.79|437.08|89.29|25.67|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|158.07|247.36|89.29|56.49|
|在建工程|||||
|无形资产|||-|-|
|其中：土地使用权|||||
|其他|189.72|189.72|-|-|
|资产总计|26,092.12|27,546.27|1,454.15|5.57|
|流动负债|15,688.75|15,688.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|15,688.75|15,688.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|10,403.37|11,857.52|1,454.15|13.98|

（二）收益法评估结论
采用收益法评估后的昆山泰莱股东全部权益价值为 11,031.03万元，评估增
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估说明 第57页值627.66万元，增值率为6.03%。
（三）评估结果的最终确定
本次评估资产基础法评估结果为 11,857.52万元，收益法评估结果为 11,031.03万元，两者差异为 826.49万元，差异率仅为6.97%。因为在资产基础法整体评估时，其中的存货采用动态假设开发法进行评估，其原理与收益法整体评估思路趋同；而收益法整体评估时，经营现金流均由存货产生，故两者差异较小。考虑到本次评估目的，我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论，即11,857.52万元。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本评估报告采用资产基础法对昆山泰莱纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况主要为其他应收款、存货、设备评估增值，增值原因为：
1.其他应收款账面值 136,850,057.80元，评估值 143,975,557.80元，增值额为 7,125,500.00元，增值比例为5.21%。增值原因是我们对于应收款项中与关联方的往来款项采用个别分析认定，预计评估风险损失为零，造成评估增值。
2.存货账面原值 102,267,079.10元，评估值为 108,790,200.00元，存货评估增值 6,523,120.90元，增值率为6.38%。主要原因为该项目开发较早，项目开发成本较低，故造成评估增值。
3.设备类资产评估增值892,882.85元，增值原因如下：
（1）车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限（5年）短于评估中车辆的经济寿命年限。
（2）由于被评估单位的电子设备主要为电脑、空调、复印机等办公用设备，由于其技术更新速度快，价格下跌快，从而造成电子设备评估原值减值；由于被评估单位的电子设备折旧年限（3年）短于评估使用的经济寿命年限，从而造成评估净值增值。
三、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
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附件：关于进行资产评估有关事项的说明
附件：关于进行资产评估有关事项的说明
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