北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
2018年 8月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
【2018】中伦成律（见）字第013882-0012-082301号致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司控股股东、实际控制人江涛先生（以下简称“增持人”）自2018年2月23日起6个月内（以下简称“本次增持期间”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
为出具本意见，本所律师对本次增持所涉相关材料进行了核查和验证，听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司和增持人对本所律师作出如下保证：
其向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电子邮件等对有关事项的
专项核查意见
确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，没有发生任何变更。
在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司控股股东、实际控制人为本次增持而根据《收购管理办法》免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请之目的使用，非经本所事先许可，不得用于其他任何目的。
基于上述前提和保证，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人
1.增持人基本情况
本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人江涛先生。
根据增持人的身份证明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，江涛
专项核查意见
先生的基本情况如下：
江涛，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司董事长兼总经理。
2.根据增持人出具的承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其实施本次增持行为不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1．本次增持前增持人的持股及相关变动情况
根据公司提供的相关资料以及增持人的说明，本次增持前，江涛先生持有公司股份11,967.50万股，占公司增持前总股本的32.29%；其配偶谭永华女士为江涛先生的一致行动人，本次增持前持有公司股份25万股，占公司增持前总股本的0.07%。
江涛与其一致行动人谭永华女士在本次增持前所持公司股份合计占公司总股本的32.36%。
根据公司说明并经本所律师核查，公司于2018年7月23日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-049），公司实施回购注销股权激励对象持有的未达解锁条件的限制性股票，其中涉及回购注销江涛先生所持限制性股票16万股、回购注销谭永华女士所持限制性股票6万股。该次回购注销实施完毕后，公司总股本由37,061.4万股变更为36,472万股。
专项核查意见
2．本次增持涉及的增持计划情况
经本所律师核查，2018年2月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2018-013，以下简称“《增持公告》”）；2018年2月27日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的调整公告》（公告编号：2018-015，以下简称“《调整公告》”）。根据前述公告表明，公司控股股东、实际控制人江涛先生计划以自有资金或自筹资金自《增持公告》披露之日起6个月内择机通过深圳证券交易所系统增持不超过公司总股本2%的股份（增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持价格不超过人民币12.00元/股，增持金额不低于人民币 2,000万元，不高于人民币6,000万元；增持后6个月内及在法律法规规定的期限内不减持所持公司股份，并严格遵守相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
3．本次增持情况
根据公司提供的相关资料，截至2018年8月23日，本次增持计划实施期限届满，增持计划已实施完毕。2018年 2月 23日至 2018年 8月 23日期间，江涛先生通过竞价交易方式累计增持公司股份2,835,850股，占公司目前总股本的0.78%。
本次增持完成后，江涛先生持有公司股份12,235.09万股，占公司目前总股本的33.55%。江涛与其一致行动人在本次增持完成后所持公司股份合计占公司目前总股本的33.60%。
三、免于向中国证监会提出豁免要约申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，江涛先生及其一致行动人在公司中拥有权益的
专项核查意见
股份占公司已发行股份总数的32.36%，且该等事实已持续超过一年时间，江涛先生在本次增持期间通过集中竞价交易方式累计增持了公司2,835,850股股份，占公司总股本的0.78%，未超过公司已发行股份总数的2%。本次增持已于2018年8月23日结束。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于2018年2月23日、2018年2月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别发布了《增持公告》和《调整公告》，该等公告的内容包括增持人的增持目的、增持方式、拟增持股份的数量、拟增持金额、资金来源等事项。截至本专项核查意见出具之日，公司拟就增持人已完成增持计划发布《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满暨增持完成的公告》，对江涛先生完成本次增持计划的情况进行披露。本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
本专项核查意见正本三份，无副本。
（以下无正文，次页为签字盖章页）
专项核查意见
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2018年8月23日