证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2017025
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、履行程序
2017年6月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
二、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
间仅为估计，最终以实际完成时间为准。假设 2018年转股率为0%或于 2018年 6月 30日全部转股即转股率100%，上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为23亿元人民币，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2017年6月13日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即32.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2017年上半年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2016年同期增长60%（公司2017年第一季度报告披露2017年上半年业绩预增为同比增加60%-90%），2017年下半年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2016年同期持平，2018年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），实际派发现金股利213,413,049.00元。现金分红于2017年6月6日实施完毕，假设2017年现金分红金额与2018年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额。
8、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
外的其他因素对净资产的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年/2016-12-31|2017年/2017-12-31|2018年度/2018-12-31||
|||||全部未转股|2018-6-30全部转股|
|总股本（股）||1,067,065,245.00|1,067,065,245.00|1,067,065,245.00|1,138,649,434.00|
|归属母公司所有者权益（元）||5,306,359,146.03|6,086,973,022.56|6,867,586,899.10|9,167,586,899.10|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||754,262,107.66|994,026,925.53|994,026,925.53|994,026,925.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||715,631,636.40|949,425,113.16|949,425,113.16|949,425,113.16|
|基本每股收益（元/股）||0.71|0.93|0.93|0.90|
|稀释每股收益（元/股）||0.71|0.93|0.87|0.87|
|扣 除非 经常 性损益|基本每股收益（元/股）|0.67|0.89|0.89|0.86|
||稀释每股收益（元/股）|0.67|0.89|0.83|0.83|
|加权平均净资产收益率||15.05%|17.45%|15.35%|13.03%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||14.28%|16.67%|14.66%|12.45%|
|每股净资产（元/股）||4.97|5.70|6.44|8.05|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增
长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面
临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性的说明
（一）本次融资的必要性分析
近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。
（二）本次融资的合理性分析
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，主要从事激光加工设备的研发、生产和销售，主要产品为：小功率、大功率激光及自动化配套设备，PCB及自动化配套，LED设备及产品，激光制版及印刷设备等。本次
募集资金投资项目为“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”，主要是围绕着现有的主营业务展开。
本次募集资金投资项目属于公司主营业务产能的扩张以及在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划在业务链上的扩张，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。
针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为国内最大的激光加工设备制造企业，公司一直将技术创新作为公司长期发展的关键因素，视产品的技术优势为公司稳健发展的核心竞争优势。该募投项目依托的大族激光企业技术中心已经被评定为第十五批国家级企业技术中心，目前技术中心现有工程技术人员462人，项目带头人有中科院院士1人，教授级专家多人。研发人员中既有长期从事机械设计、自动控制、激光技术研究的学术造诣高的专家，也有在新兴技术、CCD技术、数字图象处理、计算机软件技术等方面具有较丰富实践经验的中青年学者，同时还有丰富工程实践经验的工程技术人员。技术团队年龄结构合理、技术理念先进、工程实践经验丰富和市场开拓能力强，满足募集资金投资项目的顺利实施。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，通过进一步加强公司的品
牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施本次公开发行可转换债券将摊薄普通股股东的即期回报，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，公司已经根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司《募集资金管理和使用办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制；完善应收账款的监控和催缴考核，提高资金利用率，进一步降低坏账风险。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过23亿元，在扣除发行费用后将全部用于“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会