Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明荣科科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开第三届董事会第七次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。公司拟向北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称“神州视翰”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的神州视翰100%的股权，并募集相关配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司编制了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
现将公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）因公司筹划以发行股份及现金支付相结合的交易方式收购某医疗信息化企业事宜，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月17日开市起停牌，于2017年7月17日在指定媒体披露了《重大事项停牌公告》。
（二）2017年 7月 21日公司在指定媒体披露了《关于重大事项停牌的进展公告》。2017年7月27日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，并于2017年8月 3日、2017年 8月 10日、2017年 8月 17日、2017年 8月 24日、2017年 8月 31日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他有关文件。
（七）2017年9月4日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。同日，公司与交易对方签订了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（八）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳股票交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
荣科科技股份有限公司董事会二〇一七年九月五日
证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2018-47东旭蓝天新能源股份有限公司
第八届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次会议通知于2018年6月1日以电子邮件和电话方式发出，会议于2018年6月4日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议召集人为公司董事长朱胜利先生，本次会议召开符合相关法律、法规及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规的规定，公司特制定《东旭蓝天新能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了核查意见，律师对该议案出具了法律意见书。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事朱胜利、邓新贵、王甫民、柏志伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
（二）审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事朱胜利、邓新贵、王甫民、柏志伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理授予限制性股票及限制性股票回购注销等涉及的修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事朱胜利、邓新贵、王甫民、柏志伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第五十六次会议决议。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2019-096桂林莱茵生物科技股份有限公司
二○一九年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开情况
1、会议届次：2019年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合，股东选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、会议时间及地点：
现场会议的召开时间为2019年12月27日下午15:00，现场会议的召开地点为桂林市临桂区人民南路19号。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年12月27日上午9:15至2019年12月27日下午15:00。
5、股权登记日：2019年12月23日（星期一）。
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司二、会议的出席情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第六次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计11名，代表股份 178,020,673股，占公司总股本的31.4961％，其中出席现场投票的股东及股东代理人共 3名，代表股份 177,726,424股，占公司总股本的31.4441%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共8人，代表股份294,249股，占公司总股本的0.0521％。
公司部分董事出席了会议，全体监事、除秦本军先生及白昱先生以外的其他高级管理人员列席了本次股东大会。董事长兼总经理秦本军先生、董事兼副总经理白昱先生及独立董事连漪先生因公出差未能出席会议。经出席会议的董事推选，一致同意由董事姚新德先生代为主持本次会议。公司聘请的北京德恒律师事务所律师对本次大会进行见证。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、提案表决情况
本次股东大会提案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，审议通过了以下提案：
1、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的提案》。
总表决情况：同意178,015,713股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对4,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意27,426,070股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对4,960股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所律师出席本次会议，认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的
桂林莱茵生物科技股份有限公司提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、会议备查文件
1、公司2019年第六次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十八日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-131债券代码：112774 债券简称：18克明01克明面业股份有限公司
关于注销部分募集资金账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国华电集团财务有限公司等 9名认购对象非公开发行 26,666,666股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,199,999,970.00元，扣除发行费用人民币 22,494,591.53元，募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47元，已于 2015年 12月31日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验【2016】2-1号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，公司及子公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了募集资金三方/四方监管协议，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至本公告披露日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账号名称|开户银行|银行账号|存储余额|
|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|0（已注销）|
|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|0（已注销）|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|0（已注销）|
|克明面业股份有限公司|工商银行南县支行|1912027029200164075|2,658,350.85|
|克明食品营销有限公司|工商银行益阳南县支行营业室|1912027029200163723|271,357.33|
|成都克明面业有限公司|中国建设银行南县支行|43050167720800000013|3,433,286.92|
|遂平克明面粉有限公司|中国建设银行南县支行|43050167720800000384|4,904,516.75|
|遂平克明面粉有限公司|中原银行遂平支行|411722010120042301|0|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行南县支行|43050167720800000012|99,674.26|
|合计|||11,367,186.11|

截至本公告日，募集资金余额为人民币 55,986.72万元，其中，募集资金专户余额 1,136.72万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品54,850万元。
三、募集资金专项账户的销户情况
本次注销的募集资金专项账户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账号名称|开户银行|账号|注销时间|
|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|2019年12月|
|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|2019年12月|
|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|2019年12月|

鉴于“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”的上述募集资金专户余额为0元，为减少管理成本且上述募集资专户将不再使用，公司及子公司已办理了上述募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与中国银行股份有限公司南县支行和华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终
止；子公司遂平克明面业有限公司与中国建设银行股份有限公司驻马店分行和华
泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止；子公司延津县
克明面业有限公司与中国建设银行股份有限公司延津支行和华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。
四、备查文件
1、中国银行股份有限公司南县支行（账号：582067606032）销户证明；
2、中国建设银行股份有限公司驻马店分行（账号：41050174710800000052）销户证明；
3、中国建设银行股份有限公司延津支行（账号：41050163750800000086）销户证明。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2019年12月12日
证券代码:002728 证券简称：台城制药 公告编号：2016-053广东台城制药股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会2016年10月10日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-074
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 491,819,993.57元向全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称为“天元物流”）增资，并由天元物流根据募集资金使用计划实施对宜昌东站物流中心项目（二期）的投资开发。《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目暨对外投资事项公告》详见 2017年 10月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2017年 11月 1日，天元物流完成相关工商变更登记手续，并取得宜昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次变更登记后，天元物流的注册资本由 400,000,000.00元增加至 891,819,993.57元；
另根据实际经营情况，天元物流的经营范围增加“钢坯、煤炭、焦炭（不得面向限制区域经营）、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）销售”，其余登记事项不变。变更后的《营业执照》信息如下：
统一社会信用代码：914205000581087946
企业名称：湖北天元物流发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宜昌市伍家岗区东艳路 48号
法定代表人：陈剑屏
注册资本：捌亿玖仟壹佰捌拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆伍角柒分
成立日期：2012年 11月 29日
营业期限：2012年 11月 29日至 2032年 11月 28日
经营范围：以自有资金对物流行业进行投资；房地产开发及销售；
房屋场地出租、设备租赁；市场管理、停车服务；企业营销策划；展览展示服务；企业形象策划；设计、发布、代理国内外各类广告；供应链管理服务；仓单质押货物保管；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车）销售；
道路货物运输代理服务（不含需前置许可项目）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运（不含港埠作业）；汽车市场管理；二手车交易市场管理；旧机动车辆交易服务；二手车租赁；物业管理；食品销售；组织商品的铁路运输；
道路普通货运；钢坯、煤炭、焦炭（不得面向限制区域经营）、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月一日
证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编码： 2018-29
深圳市特发信息股份有限公司
关于《关于请做好特发信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做好特发信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
收到告知函后，公司会同相关中介机构对告知函中提出的问题进行了认真研究和逐一落实，并就相关问题进行说明和回复。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈关于请做好特发信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会核准，该事项存在一定的不确定性。公司将根据中国证监会对本次公开发行可转换公司债券事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司
董事会
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2017-074
天津凯发电气股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8月8日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171569号）。中国证监会依法对公司提交的《天津凯发电气股份有限公司创业板上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行可转换为股票的公司债券尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会2017年8月9日
证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2015-025东方财富信息股份有限公司
关于重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年2月9日上午开市起停牌。2015年 2月 14日，公司披露了《公司关于重大事项继续停牌的公告》和《公司关于签署<意向书>的公告》；2015年 2月 28日，公司披露了《公司关于重大事项继续停牌的公告》；2015年3月7日，公司披露了《公司关于重大事项继续停牌的公告》。
截至本公告日，该重大事项相关筹划、商讨工作仍在进行中，为保证信息公平披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自 2015年 3月 16日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，按照法律法规及监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务。本次重大事项尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
东方财富信息股份有限公司董事会二〇一五年三月十四日
天津广宇发展股份有限公司
关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员，均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
特此说明。
天津广宇发展股份有限公司
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-105号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称：公司)，2017年度权益分派方案已获2018年5月29日召开的股东大会审议通过，公司本次实施的权益分派方案与公司2017年度股东大会审议通过的分派方案一致。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本567,769,811股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年6月13日，除权除息日为：2018年6月14日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2018年6月14日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****517|阮鸿献|
|2|01*****687|刘琼|
|3|01*****380|田俊|
|4|01*****752|赵飚|
|5|00*****482|周红云|

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年6月4日至登记日：2018年6月13日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
咨询联系人：田俊、李正红
咨询电话：0871-68185283
传真电话：0871-68185283
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月5日
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2017-032浙江金利华电气股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年6月2日以书面或通讯方式向公司全体监事发出通知。2017年6月8日下午15:00在公司五楼会议室以通讯表决方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席周忠明先生主持。会议出席人数、召开程序、议事内容等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司董事会同意公司及子公司以抵押、担保、信用等方式向银行申请总额不超过人民币 3.83亿元综合授信额度，授信期限为一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足经营发展的需要，公司全资子公司江西强联电气有限公司（以下简称“江西强联”）拟向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请新增不超过 3,000万元的担保融资额度。由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限 36个月（具体担保融资额度以实际签署的协议为准，担保期限自协议的实际签署日期开始计算）。
同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司监事会2017年6月9日
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014-056
深圳市同洲电子股份有限公司
关于举行2014年半年度报告网上说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年8月29日（星期五）上午10：00-12：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年半年度报告网上说明会，本次报告说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理袁明先生、董事会秘书叶欣先生、独立董事潘玲曼女士、财务总监段春辉先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-035光正集团股份有限公司
关于为全资子公司代为开具保函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司代为开具保函的议案》，同意为全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）代为向招商银行股份有限公司乌鲁木齐迎宾路支行申请开具3,000万元保函，保函到期日为2017年8月16日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本信息：
1、名称：光正钢结构有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号
法定代表人：周永麟
成立日期：2015年12月17日
注册号：91650100MA775BB627
注册资本：叁亿元人民币
实收资本：叁亿元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢结构制作、安装；钢结构工程承包；轻钢结构设计；金属材料，活动板房和建筑材料的生产和销售；租赁、仓储、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关系：本公司持股100%，为本公司全资子公司；
具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|

光正集团股份有限公司
||||
|-|-|-|
|光正集团股份有限公司|30,000|100%|

3、被担保人近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要项目||2016 年 12月 31 日||2017 年 3月 31 日|
|资产总额|25,515.10||54,684.64||
|负债总额|15.45||8,233.97||
|净资产|25,499.65||46,450.67||
|流动负债总额|15.45||7,916.01||
|银行贷款总额|0||0||
|主要项目||2016 年度||2017 年 1-3 月|
|营业收入|||922.79||
|利润总额|-0.35||-617.57||
|净利润|-0.35||-617.57||

三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与招商银行股份有限公司乌鲁木齐迎宾路支行协商确定。
四、董事会意见
公司于2017年6月15日以通讯方式召开的第三届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司代为开具保函的议案》。
公司根据生产经营、资金需求及融资情况，为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，同意由光正集团为全资子公司光正钢构代为向招商银行股份有限公司乌鲁木齐迎宾路支行申请开具3,000万元保函，保函到期日为2017年8月16日。公司在担保期内有能力对光正钢构经营风险进行管控，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年 9月 2日，为满足生产经营需要，公司为全资子公司光正燃气有限
光正集团股份有限公司
公司3,000万元信托贷款提供信用担保，实际担保额度 3,000万元；
2016年 10月 13日，为满足生产经营需要，公司为全资子公司光正燃气有限公司5,000万元银行贷款提供连带责任担保，实际担保额度5,000万元；
除此之外，公司及全资子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
截至此次担保披露日，公司累计对外担保数额 11,000万元，全部为全资子公司提供担保，占公司 2016年度经审计净资产的比例为14.93%，占公司 2016年度经审计总资产的比例为6.79%。
六、备查文件
1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会2017年6月15日
比音勒芬服饰股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
比音勒芬服饰股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2019年 4月 18日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关要求，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下意见：
一、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
自2018年1月1日起至2018年12月31日，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，基本建立健全了内部控制制度体系。该内控制度能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制是有效的。
我们认为，公司2018年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
二、关于公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交股东大会审议。
三、关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及参考同行业上市公
司的薪资标准制定，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性及强化勤勉尽
责的意识，有利于公司的长远发展。且本次薪酬（或津贴）的拟定程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
我们同意董事会拟定的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交股东大会审议。
四、关于聘任公司2019年度审计机构的独立意见
公司聘任正中珠江为2019年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益，我们同意正中珠江担任公司 2019年度审计机构，并同意将《关于聘任公司 2019年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1．公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方资金占用情况。
2．公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3．2018年 1-12月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
六、关于公司会计政策变更事项的独立意见
我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《比音勒芬服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》的签字页）
全体独立董事（签名）：
许晓霞 刘岳屏 冯敏红
证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2019-006
南京越博动力系统股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|678,299,425.43||900,068,896.43||-24.64||
|营业利润|107,634,014.11||88,080,506.19||22.20||
|利润总额|107,640,763.22||90,035,805.18||19.55||
|归属于上市公司股东的|87,775,979.37||94,257,068.33||-6.88||
|净利润|||||||
|基本每股收益（元/股）|1.25||1.60||-21.88||
|加权平均净资产收益率|8.97%||14.26%||-5.29||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|2,580,936,301.73||1,762,898,731.95||46.40||
|归属于上市公司股东的|1,197,672,087.44||688,762,575.45||73.89||
|所有者权益|||||||
|股 本（股）|78,498,570.00||58,868,570.00||33.35||
|归属于上市公司股东的|15.26||11.70||30.43||
|每股净资产（元/股）|||||||

注：上述数据以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，受新能源汽车补贴政策调整以及产业整合的影响，一定程度上制
约了部分客户短期内对公司产品的需求，2018年度实现营业总收入
87,775,979.37元，同比下降6.88%；基本每股收益1.25元/股，同比下降21.88%；
加权平均净资产收益率为8.97%，同比下降5.29%。
报告期内，营业利润为107,634,014.11元，同比增长22.20%，主要原因为其他收益（主要为政府补贴）及投资收益（主要为现金管理利息收入）合计55,359,428.41元，同比增加较多。以及报告期内，坏账准备的计提及融资费用的增加在一定程度上对本期营业利润造成影响。
报告期末，总资产余额为2,580,936,301.73元，比期初增长46.40%；归属上市公司股东的所有者权益为1,197,672,087.44元，比期初增长73.89%；公司股本为78,498,570.00股，比期初增长33.35%，归属于上市公司股东的每股净资产为15.26元/股，比期初增长30.43%。主要系报告期内公司首次公开发行人民币普通股（A股），对基本每股收益、加权平均净资产收益率、总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、股本及归属于上市公司股东的每股净资产均有所影响。其中对基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响为负向下降；对总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、股本及归属于上市公司股东的每股净资产的影响为正向增长。
报告期内，非经常性损益对公司净利润的影响金额约为 42,752,521.82元，去年同期影响金额为 14,552,645.96元。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司于2019年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-005），本次业绩快报披露的2018年度经营业绩在前述业绩预告预计的范围之内，与其不存在差异。
四、其他说明
本次业绩快报为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2018年年度报告中详细披露。
五、备查文件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
南京越博动力系统股份有限公司董事会
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-011浙江海亮股份有限公司
关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司股票将继续停牌，待公司公告审核结果后复牌。
公司将及时公告并购重组审核委员会的审核结果。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一五年二月十二日
浙江森马服饰股份有限公司
董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会与主要管理人员进行了沟通，认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，现对其合理性说明如下：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一九年二月二十七日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-122北京千方科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2016年11月15日披露《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-119）。披露拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）”）或其发起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），本次增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用于前述目的。其中，公司拟以自有资金投资1.4亿元向交智科技增资，占本次增资完成后交智科技注册资本的4.72%。
2016年11月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 168号）（以下简称“关注函”）。
针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
1、上述合作投资事项是否可能导致关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排；
回复：
本次交易系公司与关联方共同投资事项，因此构成关联交易。
对于交智科技所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，及时履行内部审批程序，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。
2、交智科技的管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、你公司对交智科技拟投资标的是否有一票否决权等；
回复：
交智科技系有限责任公司，依据公司法和公司章程，通过股东会、董事会、经理三级机制进行决策和管理。董事会由3名董事构成，其中，公司提名并推荐1名董事，千方集团提名并推荐1名董事，建信（北京）（或其发起设立的合伙企业）提名并推荐1名董事。
各投资人作为交智科技股东按照持股情况根据交智科技的公司章程享有股东权益和承担股东义务。
公司对交智科技的拟投标的不具有一票否决权。
3、本次增资完成后，各增资方实际出资价格均为 42.45元/股。根据交智科技后续增资安排，交智科技为对被收购公司实施股权激励，允许被收购公司管理层及核心人员组建有限合伙企业或以其他法律法规公司章程许可的方式以 18.98元/股的价格对交智科技进行增资（以下简称“被收购公司管理层增资”），你公司、千方集团和建信（北京）同意放弃优先认购权。请你公司补充说明被收购公司管理层增资价格与本次增资价格存在较大差异的原因。
回复：
公司与建信（北京）、千方集团在交智科技实际出资价格均为42.25元/股，主要目的是控制注册资本规模。
给予交智科技被收购公司管理层后续增资一定的价格折让，主要是考虑视频监控行业属技术和资本密集型行业，能否吸引到适当的管理和技术人才对于公司的生存和发展具有至关重要的作用。给予交智科技被收购公司管理层后续增资一定的价格折让旨在吸引、激励管理、技术等核心团队人才，充分发挥其主动性，使交智科技公司与被收购公司核心团队实现利益共享，保持核心团队的稳定性，从而提高交智科技整体核心竞争能力。经公司与交智科技其他股东建信（北京）、千方集团协商，一致同意被收购公司管理层以18.98/股的价格进行增资。
综上所述，公司认为：被收购公司管理层增资价格与本次增资价格存在差异系有关各方的真实意思表示，其定价具有其合理性，不存在损害上市公司利益的行为。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2016年11月19日
江苏德威新材料股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第六次会议审议涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏德威新材料股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司第六届董事会第六次会议拟审议的相关议案，发表如下事前认可意见：
一、关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见
公司拟以支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“和时利”）40%的股份（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）与公司2017年8月购买标的公司60%的股份（以下简称“60%股份交易”），系上市公司在12个月内以现金方式连续对同一资产进行收购，累计交易金额构成上市公司重大资产重组。经审慎核查，公司全体独立董事就本次重大资产购买暨关联交易事项发表以下事前认可意见：
（一）我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》等与本次交易方案有关的其他议案资料。我们对上述议案材料的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资
产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）根据公司2017年8月24日60%股份交易相关协议，江阴华能企业管理有限公司收到公司支付的全部股权转让款后 12个月内，其控股股东瞿建华、姚丽琴（二人为夫妻关系）将出资不低于 30,000万元购买公司的股票；根据上述60%股份交易相关董事会召开之日（2017年8月24日）公司股票收盘价测算，不考虑股价变动等其他因素，预计12个月内瞿建华、姚丽琴将持有公司5%以上的股份；同时，本次交易对方中的瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子，冯放系瞿一锋之岳父，姚建国系姚丽琴之兄。据此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易对方中的姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易的定价以标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司、本次交易对方及交易标的等相关当事方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他关联关系；上述机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）公司为本次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司具有独立性，相关评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；本次交易定价以评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事认为：
1、该评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2017年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
5、自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见
经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表以下事前认可意见：
（一）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于年产6万吨PBT等新材料项目、收购和时利40%股权，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一为收购姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国等持有的和时利合计40%的股权，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国均为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的资产购买协议书系按照公平、自愿的原则协商达成，以标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据定价，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次重大资产购买及非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次重大资产购买及非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（以下无正文）
独立董事：李晓、胡晓明、吴长顺2018年5月2日
河南华英农业发展股份有限公司
独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表以下独立意见。
（一）关于公司拟为控股子公司提供担保的独立意见
本次董事会审议了为华英新塘提供担保事项，是基于华英新塘目前生产经营所需作出的，且充分考虑了华英新塘的实际经营情况和信用状况。华英新塘为公司控股子公司，公司拥有绝对控制力，且萧山新塘羽绒对公司为华英新塘提供的担保出具了《反担保承诺书》。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项并提交股东大会审议。
（以下为独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见签名，此页无正文）
独立董事签名：
朱虎平 苏文忠 武宗章
河南华英农业发展股份有限公司
2018年 1月 22日