中国建筑股份有限公司
章程
2007年 12月 25日公司 2007年第一次临时股东大会审议通过
2013年 5月 31日公司 2012年度股东大会修订
2014年 6月 25日公司 2014年第一次临时股东大会修
目 录
第1章 总则
1. 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007年 12月 6日以国资改革[2007]1495号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于2007年12月10日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：100000000010041378。
3. 公司于 2009年 7月 10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited公司的英文缩写为：CSCEC
5. 公司住所：中国北京市海淀区三里河路15号
邮政编码：100037
电话：+86-10-88082888
图文传真：+86-10-88082789
网址：www.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币30,000,000,000元。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 公司的法定代表人为董事长。
9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
10.本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
11.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第139条聘任的其他管理人员。
12.在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共产党章程及有关规定，制定党组织的工作规则。
第2章 经营宗旨和范围
13.公司的经营宗旨：致力于城市化建设，成为最具国际竞争力的建筑地产综合企业集团。
14.经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章股份
第1节股份发行
15.公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。
权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
17.公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元；优先股每股面值人民币一百元。
18.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
19.公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：
(1)中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。
(2)中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000股，出资方式为货币出资。
(3)宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000股，出资方式为货币出资。
(4)中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000股，出资方式为货币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
20.公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股 30,000,000,000股，优先股【】股，公司股份总数为【】股。
21.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第2节股份增减和回购
22.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1)公开发行股份；
(2)非公开发行股份；
(3)向现有股东派送红股；
(4)以公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
23.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
24.公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股份的其他公司合并；
(3)将股份奖励给本公司职工；
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(5)法律、法规及本章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
25.公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1)证券交易所集中竞价交易方式；
(2)要约方式；
(3)中国证监会认可的其他方式。
26.公司因本章程第24条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第 24条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第3节股份转让
27.公司的股份可以依法转让。
28.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
30.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第4章 股东和股东大会
第1节股东
31.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
33.公司普通股股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34.股东提出查阅第 33条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
35.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
36.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
37.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
38.公司股东承担下列义务：
(1)遵守法律、行政法规和本章程；
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
39.持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
40.公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第2节股东大会的一般规定
41.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会报告；
(4)审议批准监事会报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10)修改本章程；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12)审议批准第42条规定的担保事项；
(13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划；
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
42.公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 - 8 -
公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。
43.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
44.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(3)单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的股票数量计算。
45.本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
46.公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第3节股东大会的召集
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
48.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
49.单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
50.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
51.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
52.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第4节股东大会的提案与通知
53.提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案应采取书面形式。
54.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
55.召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
56.股东大会的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提交会议审议的事项和提案；
(3)以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
57.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3)披露持有公司股份数量；
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
58.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第5节股东大会的召开
59.公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
60.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5章的规定。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 - 12 -
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
62.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1)代理人的姓名；
(2)代理人代表的股份数；
(3)是否具有表决权；
(4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(5)委托书签发日期和有效期限；
(6)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63.股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
64.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
65.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
66.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
67.股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
69.公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
70.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
71.董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
72.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
73.股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。
75.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第6节股东大会的表决和决议
76.股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
77.下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4)公司年度预算方案、决算方案；
(5)公司年度报告；
(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
78.下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)公司的分立、合并、解散和清算；
(3)本章程的修改；
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(5)股权激励计划；
(6)调整或者变更公司现金分红政策；
(7)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
80.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(2)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
81.公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
82.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
83.董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
84.除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不予表决。
85.股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
86.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
87.股东大会采取记名方式投票表决。
88.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
89.股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
90.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
91.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
92.股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
93.提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
94.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会结束后即就任。
95.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第5章优先股的特别规定
96.公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设臵投资者回售条款。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
97.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其持有本公司优先股股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先股股份不超过1000股或公司回购优先股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
98.优先股股东享有下列权利：
(1)按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东分配股息；
(2)优先分配公司剩余财产；
(3)依据本章第99条、第100条规定，依法参加股东大会并行使表决权；
(4)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(5)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
99.出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；
(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(4)发行优先股；
(5)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。
100.若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。
本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。
表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。
表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。
101.公司优先股股息支付方式及支付条件如下：
(1)以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月 1日为缴款截止日，则每年 12月 1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；
(2)票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；
(3)不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；
(4)按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东支付股息；
(5)优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；
(6)除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。
股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。
每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；
(7)本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；
(8)优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
(9)本次发行的优先股具有相同的条款设臵；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设臵，不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定。
102.除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理适用公司法及公司章程的规定。
第6章 董事会
第1节董事
103.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
104.董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 - 21 -
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
105.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2)不得挪用公司资金；
(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
(9)不得利用其关联关系损害公司利益；
(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
106.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2)应公平对待所有股东；
(3)及时了解公司业务经营管理状况；
(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
107.董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
108.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
109.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
110.未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
111.董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节董事会
112.公司设董事会，对股东大会负责。
113.董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
114.董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(8)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设臵；
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制定公司的基本管理制度；
(12)制订本章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16)委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员，委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；
(17)决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案；
(18)决定公司的工资水平和福利奖励计划；
(19)监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康安全体系的建立健全与有效实施；
(20)按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 - 24 -
门委员会，并选举其成员；
(21)制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(22)制订公司的股权激励计划方案；
(23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会在审议第（21）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
115.董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。
116.董事会应制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。
117.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董事会审议。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
118.董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
(6)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(7)提名公司总经理、董事会秘书人选；
(8)董事会授予的其他职权。
119.公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
120.董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
121.代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
122.董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
123.董事会会议通知至少包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议期限；
(3)事由及议题；
(4)发出通知的日期；
(5)会议召开方式。
124.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
125.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
126.董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表决)。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
127.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
128.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为不少于10年。
129.董事会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3)会议议程；
(4)董事发言要点；
(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第3节外部董事和独立董事
130.外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。
131.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。
132.担任公司独立董事除应当满足第 103条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
133.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第7章 董事会专门委员会
134.公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
135.战略委员会的主要职责是：
(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(5)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(6)完成董事会交办的其他工作；
(7)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
136.审计委员会的主要职责是：
(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(3)监督公司的内部审计制度及其实施；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(4)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(5)审查公司的财务、会计政策及实务；
(6)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(7)审查公司全面风险管理和内部控制，监督全面风险管理和内部控制的 - 29 -
有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(8)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(9)完成董事会交办的其他工作；
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
137.人事与薪酬委员会的主要职责是：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(2)研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
(3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
(4)研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(5)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(6)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
(7)完成董事会交办的其他工作；
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
138.各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第8章 总经理及其他高级管理人员
139.公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
140.本章程第103条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第 105条关于董事的忠实义务和第 106条第（4）项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
142.总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
143.总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
(3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
144.总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
145.总经理工作制度包括下列内容：
(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(4)董事会认为必要的其他事项。
146.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
148.公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
149.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第9章 监事会
第1节监事
150.本章程第103条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
151.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
152.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
153.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
154.监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据本章程的相应规定予以撤换。
155.监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第 108条至第 109条有关董事辞职的规定，适用于监事。
156.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
157.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
158.监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
159.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节监事会
160.公司设监事会。监事会由 5-9名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
161.监事会行使下列职权：
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6)向股东大会提出提案；
(7)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见；
(10)在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
(11)根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有的其他职权。
162.监事会每 6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
163.监事会应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。
164.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。
165.监事会会议通知至少包括以下内容：
(1)举行会议的日期、地点和会议期限；
(2)事由及议题；
(3)发出通知的日期。
第10章财务会计制度、利润分配和审计
第1节财务会计制度
166.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
167.公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
168.公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
169.公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
(3)提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；
(4)支付优先股股东股息；
(5)支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
170.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
171.公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
172.公司利润分配原则：
(1)公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
(2)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；
(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
(4)除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；
(5)公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；
(6)独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
(7)本章程另有规定的从其规定。
第2节内部审计
173.公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
174.公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第3节会计师事务所的聘任
175.公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
176.公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
177.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
178.会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
179.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
180.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(2)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(3)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第11章通知和公告
第1节通知
181.公司的通知以下列形式发出：
(1)以专人送出；
(2)以邮件方式送出；
(3)以公告方式进行；
(4)本章程规定的其他形式。
182.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
183.公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。
184.公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
185.公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
186.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第2节公告
188.公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
第12章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第1节合并、分立、增资和减资
189.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
190.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
191.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
192.公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。
193.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
194.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第2节解散和清算
196.公司因下列原因解散：
(1)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(2)股东大会决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
197.公司有本章程第196条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
198.公司因本章程第 196条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
199.清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
201.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。
按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
202.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
203.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
204.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
205.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第13章修改章程
206.有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3)股东大会决定修改章程。
207.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
208.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
209.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第14章附则
210.释义
(1)控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(4)优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。
(5)有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。
211.董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
212.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
213.本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”均不含本数。
裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
215.本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
216.本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
217.本章程及其附件由公司董事会负责解释。