申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆国统管道股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件的要求，对国统股份2016年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作
获取国统股份关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表、会计师关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告、相关董事会议案；检查募集资金专户年末对账单等资料；询问了国统股份的相关高管人员。
二、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年 12月向特定对象非公开发行 1,615.2018万股，每股面值 1.00元，每股发行价 27.00元，共募集资金总额人民币 436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币 421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
募集资金于以前年度已使用金额为339,274,017.98元，本年度直接投入募集资金项目金额为 0元，变更部分募集资金投资项目永久性补充流动资金金额为 81,498,000.00元，累计利息收入净额 5,981,677.09元，募集资金年末余额6,791,010.53元。
三、募集资金的存放与管理情况
国统股份对募集资金实行专户存储。为进一步规范募集资金的管理和使用，国统股份分别与申万宏源、存储银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实行严格的监管，保证专款专用。截止2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位:万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|新疆国统管道股份有限公司|招商银行乌鲁木齐人民路支行|991902306510503|4,870.05|3.56|4,873.61|--|
|新疆国统管道股份有限公司|华夏银行乌鲁木齐人民路支行|5731200001839300000539|4,814.73|44.10|4,858.83|--|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045765|234.69|5.35|--|240.04|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045516|8,947.32|3.02|8,950.34|--|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045689|4,516.70|40.68|4,557.38|--|
|新疆国统管道股份有限公司|中国银行米泉市支行|107615723365|7,809.14|333.17|8,142.31|--|
|新疆国统管道股份有限公司|中国银行米泉市支行|108215723281|6,628.12|59.22|6,687.34|--|
|新疆国统管道股份有限公司|东亚银行乌鲁木齐分行|147000062986400|4,481.39|3.72|4,485.11|--|
|中山银河管道有限公司|中国农业银行中山三角支行|44322501040010116|4,870.05|21.79|4,891.84|--|
|天津河海管业有限公司|中国工商银行天津宝坻支行|0302096129300302854|5,402.11|9.54|5,311.52|100.13|
|四川国统混凝土制品有限公司|交通银行四川省分行|511607017018010051212|4,481.39|36.17|4,517.56|--|
|天津河海管业有限公司|工商银行天津开元支行|0302096329100016652|7,933.70|9.80|7,604.69|338.81|
|中山银河管道有限公司|兴业银行中山沙溪支行|396040100100014327|2,015.66|8.94|2,024.60|--|

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|新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司|农行法库县支行|06155001040015944|13,469.85|19.11|13,488.84|0.12|
|合计|||80,474.90|598.17|80,393.97|679.10|

四、本年度募集资金实际使用情况
截止2016年12月31日，国统股份募集资金使用情况如下：（见下表）
单位：万元
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|募集资金总额|||42,158.14|||报告期投入募集资金总额|||||8,149.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||7,809.14|||已累计投入募集资金总额|||||42,077.20||
|累计变更用途的募集资金总额||||30,456.64|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||72.24%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目|是|7,809.14|0.00||0.00|0.00|100.00%|2016/10/20|0.00||不适用|不适用|
|2、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目|是|4,870.05|2,874.28||0.00|2,874.28|100.00%|2013/6/30|0.00||否|否|
|3、新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目|否|8,947.32|8,947.32||0.00|8,856.73|98.99%|2012/12/31|||否|否|
|||||||||||-488.54|||
|4、天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目|否|4,516.70|6,689.75||0.00|6,360.74|95.08%|2013/12/31|||否|否|
|||||||||||-399.72|||
|5、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目|是|4,481.39|1,102.85||0.00|1,102.85|100.00%|2013/6/30|0.00||是|否|
|6、新疆国统管道股份有限|否|1,543.00|1,543.00||0.00|0.00|0.00%|2017/12/31|0.00||否|否|

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|公司企业技术中心建设项目||||||||||||||||||||||
|7、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目||否||11,442.85||13,469.85||0.00||13,488.85||100.00%||2013/12/31||||是||否||
||||||||||||||||||2,065.86|||||
||8、补充流动资金||否||0.00||9,393.75||8,149.80||9,393.75||100.00%||2016/10/20||0.00||是||否|
|承诺投资项目小计||||43,610.45||44,020.80||8,149.80||42,077.20||||||1,177.60||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||||||||||||
|合计||||43,610.45||44,020.80||8,149.80||42,077.20||||||1,177.60||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||①新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，公司目前具备国家级技术中心的资格认证，报告期内公司结合自身技术研发工作，逐步推进本建设项目的实施。②新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目和天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目在本报告期未能实现预期效益，主要原因是受经济下行压力的持续影响，行业整体建设项目萎缩，公司产能所覆盖区域市场的项目在进度上未达到预期进展，合同订单获取量较少，导致在报告期天津河海公司处于不饱和生产状态，由此影响单位固定成本相对较高，未能达到预期效益。||||||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，尚余679.10万元存于公司设立的募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|注：新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目，截至报告期末累计投入金额13488.85万元与承诺投入金额13469.85万元的差额19万元,系将募集资金所产生的部分利息收入净额投入投资项目所致。||

五、变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|变更后的项目||对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额（1）||本年度实际投入金额||截至期末实际累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||变更后的项目可行性是否发生重大变化||
||||伊犁国统管道工程有|||||||||||||||||
||补充流动资金||限公司PCCP生产线建||8,149.80||8,149.80||8,149.80||100.00%||2016/10/20||0||是||否|
||||设项目|||||||||||||||||
|合计||||8,149.80||8,149.80||8,149.80||||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||参见本报告“五、变更募集资金投资项目情况”之“2、变更募集资金投资项目的原因、决策程序及信息披露情况”||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||无||||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||||||||

2、变更募集资金投资项目的原因、决策程序及信息披露情况
2016年度，经国统股份董事会和股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“伊犁国统管道工程有限公司 PCCP生产线建设项目”，将该项目募集资金 7,809.14万元及利息收入340.66万元用于永久补充流动资金。截至资金转出日，该项目募集资金及利息收入合计8,149.80万元全部转出补充流动资金。项目变更的原因：
（1）“伊犁国统管道工程有限公司 PCCP生产线建设项目”的拟投资建设主要是针对公司已跟踪项目，并为参与所属区域市场竞争，增强竞争实力而进行的生产能力储备。募集资金到位后，由于公司所跟踪的部分工程项目并未按最初规划预期得以实质性的开工建设，考虑到实施方案的复杂程度，在合理时间范围内预期的投资收益很可能无法得以实现，故公司在该投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，未实施该项目。
（2）2016年整体经济和行业形势持续低迷，公司面临整体开工不足、资产闲置、产能过剩的现状。为合理配置内部资源，提高资产使用效率，终止实施“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。
上述变更事项已经国统股份第五届董事会第十七次临时会议决议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年9月8日和2016年9月28日在深圳证券交易所对外公告。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，国统股份募集资金使用及披露不存在的问题。
七、申万宏源的核查意见
经核查，申万宏源认为：国统股份2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国统管道股份有限公司2016年度募集资金使用情况的核查报告》的盖章签字页）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
闫宝峰
王伟