北京市海润律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
[2014]海字第 021号
海润律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516 邮编:100044电话： ( 0 1 0 ) 8 2 6 5 3 5 6 6 传真：（ 0 1 0） 8 2 6 5 3 5 6 6
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目录
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................... 3二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................... 4三、发行人本次发行上市的实质条件 ......................... 5四、发行人的设立 ........................................ 10五、发行人的独立性 ...................................... 13六、发起人或股东（实际控制人） .......................... 15七、发行人的股本及其演变 ................................ 22八、发行人的业务 ........................................ 27九、关联交易和同业竞争 .................................. 31十、发行人的主要财产 .................................... 51十一、发行人的重大债权、债务 ............................ 64十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................... 78十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................ 79十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 81十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......... 82十六、发行人的税务 ...................................... 84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............ 91十八、发行人募集资金的运用 .............................. 93十九、发行人业务发展目标 ................................ 95二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................. 95二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 .................. 95二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................... 96二十三、结论意见 ....................................... 106
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关于广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
[2014]海字第021号致：广东伊之密精密机械股份有限公司
根据广东伊之密精密机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)签订的《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有
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关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师已对发行人的《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书(申报稿)》”)进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2012年2月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事九人，实到九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其可行性研究报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请发行人2011年年度股东大会批准。
2、2012年 2月 26日，发行人召开了 2011年年度股东大会，会议到会股东代表五名，代表股份 9,000万股，占公司股本总额的100%。本次股东大会逐
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项审议并通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会会议及股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，在原中外合资经营广东伊之密精密机械有限公司（以下简称“伊之密有限”）的基础上采取整体变更设立方式设立的外商投资股份有限公司。
2011年6月28日，发行人经佛山市顺德区市场安全监管局核准注册登记。
发行人现时持有佛山市顺德区市场安全监管局于2011年6月28日核发的注册号为440681400005615的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 22号，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币 9,000万元，实收资本为人民币9,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸
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机、注塑机应用技术咨询。发行人现时持有广东省佛山市国家税务局核发的粤国税字440681740846335号《税务登记证》、佛山市顺德区地方税务局核发的粤地税字440606740846335号《税务登记证》以及佛山市顺德区质量技术监督局核发的代码为74084633-5的《中华人民共和国组织机构代码证》。
（二）根据发行人历年的工商登记资料及本所律师核查，发行人已通过 2008年、2009年、2010年度外商投资企业联合年检。发行人目前正按照有关规定申请 2011年度外商投资企业联合年检。发行人为依法成立且合法存续的外商投资股份有限公司。发行人不存在《公司法》、《暂行规定》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立且合法存续，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市属于整体变更设立的外商投资股份有限公司在中国境内首次申请公开发行股票并在创业板上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》规定的下列实质条件：
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，设立了董事会下属各专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健所出具的无保留意见的天健审[2012]1-28号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据天健会计师事务所有限公司北京分所出具的“天健京验”[2011]7
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号《验资报告》、发行人现行《公司章程》、发行人 2011年年度股东大会审议通过的《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股本总额为人民币 9,000万股，本次拟向社会公开发行不超过3,000万股人民币A股股票。本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公司股本总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订的《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案及本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于A股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件：
1、发行人的前身伊之密有限成立于 2002年 7月 17日，发行人系由伊之密有限按照经审计的账面净资产折股采取变更方式设立的外商投资股份有限公司。
发行人自伊之密有限成立之日起计算为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 20,299.695.80元、34,814,015.97元、59,168,658.99元。发行人净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净资产分别为人民币111,568,472.94元、114,019,288.71元、 170,953,330.22元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股。
发行人本次发行后股本总额不少于3,000万股，符合《暂行办法》第十条第（四）
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项的规定。
5、发行人设立时的注册资本为 9,000万元，实收资本为 9,000万元，为股份公司发起人股东以伊之密有限经审计的账面净资产折股投入。2011年 6月 21日，天健会计师事务所有限公司北京分所出具了“天健京验”[2011]7号《验资报告》，对股份公司设立时的实收资本予以审验。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸机、注塑机应用技术咨询。发行人的主营业务为模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务，发行人主要经营一种业务，发行人目前从事业务属于允许类外商投资项目。发行人的生产经营活动符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、根据本法律意见书第六部分“发起人或股东（实际控制人）”、第八部分“发行人业务”和第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定。
8、根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；符合《暂行办法》第十四条之规定。
9、根据天健所出具的《审计报告》、天健审[2012]1-27号《最近三年主要
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税种纳税情况的鉴证报告》及本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
10、根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、根据本法律意见书第六部分“发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
12、根据本法律意见书第五部分“发行人的独立性”和第九部分“关联交易和同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
13、根据本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会下设各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
14、根据天健所出具的《审计报告》、天健审[2012]1-25号《内部控制的鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据天健所出具的天健审[2012]1-25号《内部控制的鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，自发行人变更设立以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
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17、发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》、发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》中均已明确了发行人对外担保的审批权限和审议程序等内容。根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人自变更设立以来不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、发行人聘请了华泰联合担任辅导机构，并已通过了中国证监会广东监管局的现场辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、根据本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；符合《暂行办法》第二十五条的规定。
20、根据发行人提供的材料及承诺函、政府有关部门出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行股票募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人已制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）规定的实质条件：
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1、根据发行人提供的 2008年度、2009年度、2010年度经联合年检的《企业法人营业执照》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及发行人2008年度、2009年度、2010年度工商联合年检备案资料，发行人上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》第二条第（二）项第1项的规定。
2、根据发行人提供的《企业法人营业执照》登记的经营范围，对照《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，发行人的主营业务属于允许类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）项第2项的规定。
3、根据天健会计师事务所有限公司北京分所出具的“天健京验”[2011]7号《验资报告》、发行人现行《公司章程》、发行人 2011年年度股东大会通过的《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股本总额为 9,000万股，其中外资股占股本总额的比例为46.30%，本次拟向社会公开发行不超过 3,000万股A股股票。本次发行上市后，外资股占发行人股本总额的比例为34.73%，符合《若干意见》第二条第（二）项第3项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《暂行规定》、《若干意见》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人系在伊之密有限的基础上采取整体变更设立方式设立的外商投资股份有限公司。根据发行人提供的材料及本所律师的核查，为发行人的变更设立，发起人签订了发起人协议，聘请审计机构、评估机构对伊之密有限截至基准日的财务状况、资产状况进行了审计和评估，并对发行人变更设立时的注册资本进行了审验，取得了广东省对外贸易经济合作厅的批准，换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，召开了创立大会，选举产生了第一届董事会、第一届监事会，审议通过了发行人章程，聘任了总经理等高级管理人员，办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》、《税务登记证》等开业所需的证照。
发行人设立已依法履行了必要的法定程序。
2、根据本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”所述，伊之密有限变更设立股份公司的股东为佳卓控股有限公司（英文名称：GREAT ALPHA
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HOLDINGSLIMITED，以下简称“佳卓控股”）、佛山市理度创业投资有限公司（以下简称“佛山理度”）、佛山市顺德区伊源技术开发有限公司（以下简称“顺德伊源”）、佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司（以下简称“顺德伊川”）以及现代创建有限公司（英文名称：MODERN WAY CREATIONLIMITED，以下简称“现代创建”），伊之密有限该五名股东为发行人的发起人股东，其中：佳卓控股、现代创建为依据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 32章）在香港注册成立且有效存续的有限公司，具有发起设立发行人的主体资格。佛山理度、顺德伊源及顺德伊川为依法成立且有效存续的、在中国境内注册成立的有限公司，具有发起设立发行人的主体资格。
3、发行人变更设立时的股本总额为 9,000万股，其股本总额符合《公司法》关于发行人股本总额不低于人民币500万元的规定。发行人设立时的《公司章程》业经广东省对外贸易经济合作厅批准，经发行人的创立大会审议通过，并经佛山市顺德区市场安全监管局核准备案。发行人有自己的名称并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等健全的组织机构。发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人系由台港澳与境内合资的伊之密有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的外商投资股份有限公司，符合《公司法》、《暂行规定》规定的设立方式。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，合法、合规、有效。
（二）2011年4月11日，伊之密有限全体股东共同签订了《发起人协议》，协议对股份公司名称、宗旨、经营范围、公司形式、发行股份总额、股份类别、发起人认缴股份的数额、出资比例、出资方式及缴付时间、发起人的权利与义务、违约条款及争议解决方式、协议的生效或变更等事宜予以明确约定。
本所律师认为，发起人为变更设立发行人所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定，合法、合规、有效，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
1、伊之密有限整体变更设立股份公司时，天健会计师事务所有限公司北京分所对伊之密有限截至2010年12月31日的资产负债表及2010年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2011年 4月11日出具了“天健京审”（2011）249号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2010年12月31日，伊之密有限经审计后的净资产为 107,338,568.73元。
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2、北京天健兴业资产评估有限公司对伊之密有限截至2010年12月31日的整体资产，包括全部资产与负债进行了评估，并于2011年4月12日出具了“天兴评报字”（2011）第139号《广东伊之密精密机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截至2010年12月31日，伊之密有限净资产评估值为17,394.97万元。
3、2011年 6月 21日，天健会计师事务所有限公司北京分所出具了“天健京验”（2011）7号《验资报告》，对股份公司设立时的出资进行了审验。经审验，截至2011年5月31日，股份公司已收到全体发起人缴足的注册资本合计人民币90,000,000.00元，各发起人是以其各自持有的伊之密有限股权所对应伊之密有限截至 2010年 12月 31日经审计的净资产作为出资，并按照同一折股比例折成股份公司相应股份。
本所律师认为，发行人在设立过程中已履行了审计、资产评估和验资等必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开
2011年5月28日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东或股东代理人共5人，代表股份9,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司筹办情况的报告》、《关于〈广东伊之密精密机械股份有限公司章程〉的议案》；选举陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、刘桂良、张瑞君、黄汉雄为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会，其中刘桂良、张瑞君、黄汉雄为独立董事；选举李业军、沈锋利为股份公司股东代表监事，与职工代表监事陆敏共同组成股份公司第一届监事会；审议通过了《广东伊之密精密机械股份有限公司股东大会议事规则》、《广东伊之密精密机械股份有限公司董事会议事规则》、《广东伊之密精密机械股份有限公司监事会议事规则》等制度以及《关于授权公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册的各项报批事宜的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员、所议事项及表决结果均符合国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
1、发行人系由原伊之密有限整体变更设立。伊之密有限整体变更时投入股份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在伊之密有限持有股权对应的净资产折股投入股份公司，已由天健会计师事务所有限公司北京分所出具的“天健京验”[2011]7号《验资报告》审验出资全部认缴到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助系统和技术研发系统，合法拥有与其生产经营有关的房屋、土地、主要生产经营设备、注册商标、专利、作品著作权、计算机软件著作权等资产，具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统。
2、根据天健所出具的《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人没有以资产或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给股东及其他关联方。发行人对其所有资产有完全的控制支配权，发行人目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（二）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料及董事、监事和高级管理人员出具的承诺、声明、信息调查表以及本所律师的核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均系专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员均系专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同，建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。发行人按照国家和地方有关社会保障的法律、法规制定了员工社会保障计划，依法为员工缴纳了养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险。根据佛山市顺德区社会保险基金管理局、吴江市人力资源和社会保障局分别出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊之密有限以及子公司伊之密橡胶、苏州伊之密依法缴纳社会保险费，未发生欠缴情形，也未因社保问题受处罚。根据佛山市住房公积金管理中心、苏州市住房公
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积金管理中心吴江分中心出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊之密有限以及子公司伊之密橡胶、苏州伊之密未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。发行人的共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，陈敬财、甄荣辉和梁敬华愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失”。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（三）发行人业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸机、注塑机应用技术咨询。发行人的主营业务为模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务，生产经营的产品为压铸机、注塑机及橡胶注射机。
2、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业未以任何方式从事或参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和规范管理其下属公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（五）发行人机构独立
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1、根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设总经理、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部。总经理下设注塑机事业部、压铸机事业部、财务部、技术中心、采购部、制造中心、人力资源部、综合管理部、市场发展部、总经办、全球业务发展部等十一个部门。董事会秘书下设董秘办。发行人上述机构系发行人根据生产经营和管理的实际需要设立，且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的办公机构和经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。
（六）发行人具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统以及直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人独立从事其现行有效的《企业法人营业执照》所登记经营范围中的业务，具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东资格
发行人设立时的发起人，即发行人的现有股东为佳卓控股、佛山理度、顺德伊源、顺德伊川以及现代创建等五家公司法人，至今没有发生变化。发行人目前全部股东的具体情况如下：
1、佳卓控股
佳卓控股成立于2008年7月14日，是一家依据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 32章）在香港注册成立的有限公司，《公司注册证书》编号为1256445，地址为2/F WING YEE COMMERCIAL BUILDING 5 WING KUT
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STREET CENTRALHK.公司法定股本总面值10,000港元，已发行股份数目 10,000股，每股已发行股份面值 1港元，已发行股份总面值 10,000港元，公司类别为有股本的私人公司，经营范围为贸易。佳卓控股目前持有发行人4,050万股股份，占发行人股本总额的45%。根据对佳卓控股股东及其间接股东的访谈、各股东出具的声明与承诺及本所律师核查，佳卓控股目前直接持股股东及间接股东中的法人股东为依照中国香港或大陆法律设立且合法存续，佳卓控股直接持股股东甄荣辉为中国香港永久性居民，追溯至自然人的间接股东陈敬财、梁敬华为具有中华人民共和国国籍的、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权。佳卓控股的股东具备担任佳卓控股股东资格，且各股东对佳卓控股的出资资金来源合法，各股东持有佳卓控股的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的情形。各股东持有佳卓控股的股权权属清晰、明确，不存在任何产权纠纷或争议。
2、佛山理度
佛山理度成立于2009年11月2日，现时持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000183428的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂高黎居委会顺德高新区（容桂）科苑一路3号一号楼4楼之三，法定代表人为廖昌清，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币440万元，实收资本为人民币440万元，经营范围为创业投资；节能环保型的机械制造、技术研发、技术咨询；机电贸易；再生资源的综合利用。佛山理度目前持有发行人1,998万股股份，占发行人股份总额的22.20%。根据对佛山理度各股东的访谈、各股东出具的声明与承诺及本所律师核查，佛山理度目前的十一位自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，除王明东、王韶峰、邓朗池为陈敬财的好友未在发行人任职以外，其他股东均为连续多年在发行人及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任职的员工。佛山理度的股东具备担任佛山理度股东资格，且各股东对佛山理度的出资资金来源合法，各股东持有佛山理度的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的情形。各股东持有佛山理度的股权权属清晰、明确，不存在任何产权纠纷或争议。
3、顺德伊源
顺德伊源成立于2010年6月30日，现时持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000228878的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德
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区容桂高黎居委会高新区（容桂）科苑一路 3号一号楼4楼之五，法定代表人为张涛，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万元，经营范围为研发、制造、销售：节能环保型机械及机电设备（不含特种设备）；节能技术开发（不设商场）。顺德伊源目前持有发行人 1,440万股股份，占发行人股份总额的16%。根据对顺德伊源各股东的访谈、各股东出具的声明与承诺及本所律师核查，顺德伊源目前的七位自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，该七名股东均为连续多年在发行人及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任职的员工。顺德伊源的股东具备担任顺德伊源股东资格，且各股东对顺德伊源的出资资金来源合法，各股东持有顺德伊源的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的情形。各股东持有顺德伊源的股权权属清晰、明确，不存在任何产权纠纷或争议。
4、顺德伊川
顺德伊川成立于2007年6月12日，现时持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000089879的《企业法人营业执照》,住所为佛山市顺德区容桂高黎居委会顺德高新区（容桂）科苑一路3号一号楼4楼之二，法定代表人为李业军，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币160万元，实收资本为人民币160万元，经营范围为设计、制造、销售：节能环保机械及机电设备、节能环保机械及机电设备相关技术咨询服务；对制造业进行投资（以上项目不含特种设备）。顺德伊川现时持有发行人 1,395万股股份，占发行人股份总额的15.50%。根据对顺德伊川各股东的访谈、各股东出具的声明与承诺及本所律师核查，顺德伊川目前的八位自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，该八名股东均为连续多年在发行人及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任职的员工。顺德伊川的股东具备担任顺德伊川股东资格，且各股东对顺德伊川的出资资金来源合法，各股东持有顺德伊川的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的情形。各股东持有顺德伊川的股权权属清晰、明确，不存在任何产权纠纷或争议。
5、现代创建
现代创建成立于2010年5月13日，是一家依据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 32章）在香港注册成立的有限公司，《公司注册证书》编号为1455818，地址为2/F WING YEE COMM BLDG 5 WING KUT ST CENTRAL
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HK.公司法定股本总面值10,000港元，已发行股份数目1股，每股已发行股份面值1港元，已发行股份总面值1港元，公司类别为有股本的私人公司，经营范围为投资与贸易。现代创建目前持有发行人 117万股股份，占发行人股份总额的1.3%。根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，现代创建目前的股东为伍影姬（英文姓名：NG, YingKie）：女，1976年9月23日出生，香港永久性居民，身份证号码为P341XXX(X)。伍影姬目前持有现代创建100%的股权，通过现代创建间接持有发行人 117万股股份，占发行人股本总额的1.3%。根据对伍影姬、彭柏强、彭扬标的访谈、及其出具的声明与承诺以及本所律师核查，伍影姬女士为中国国籍自然人彭柏强先生的配偶，未在发行人任职。彭柏强先生原为佛山理度的股东，在佛山理度持有2.53%的股权，通过佛山理度间接持有伊之密有限1%的股权。2010年 6月，佛山理度进行股东、股权结构调整及减资时，彭柏强先生不再作为佛山理度的股东，其通过佛山理度持有伊之密有限1%的股权及其父亲彭扬标在佛山理度股权结构调整过程中自愿减持并由彭柏强相应增持的间接持有伊之密有限的0.30%的股权转由其配偶伍影姬女士在香港合法设立的现代创建直接持有，并依照中国法律、法规履行了股权转让的批准和工商变更登记和备案手续。现代创建持有发行人的股份及伍影姬女士通过现代创建间接持有发行人股份合法、合规、有效，权属清晰，不存在任何纠纷或争议，也不存在质押、司法冻结等任何限制其依法行使股东权利的情形。
综上所述，根据发行人提供的资料、各法人股东的企业法人营业执照或公司注册证书、章程、商业登记证等文件及本所律师核查，佳卓控股、现代创建为在中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（香港法例第 32章）注册成立且合法存续的有限公司。佛山理度、顺德伊源、顺德伊川为在中华人民共和国境内依法成立且合法存续的有限责任公司。本所律师认为，上述发起人或股东具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人或股东的主体资格。
（二）发行人股东及股东的股东追溯至自然人之间的关联关系
根据发行人提供的有关材料、各股东的营业执照、公司注册证书、章程、商业登记证和工商登记资料、各自然人间接股东的身份证及信息调查表及本所律师核查，发行人上述股东间的关联关系如下：
1、佳卓控股的股东之间、佳卓控股及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关系
佳卓控股的股东之间、佳卓控股及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间不存在关联关系。
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2、佛山理度的股东之间、佛山理度及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关系
佛山理度的股东彭扬标与彭德强为父子关系，彭扬标与彭德强为关联自然人；发起人现代创建的股东伍影姬系彭柏强的配偶，彭柏强与彭扬标为父子关系，与彭德强为兄弟关系，故伍影姬及现代创建与彭柏强、彭扬标之间存在关联关系。
3、顺德伊源的股东之间、顺德伊源及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关系
顺德伊源的股东之间、顺德伊源及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间不存在关联关系。
4、顺德伊川的股东之间、顺德伊川及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关系
李业军与张新华为夫妻关系，李业军与张新华之间存在关联关系。
5、现代创建及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关系
现代创建的股东伍影姬与佛山理度的股东彭扬标、彭德强之间存在关联关系，除此以外，现代创建及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间不存在关联关系。
除上述关联关系外，发行人股东之间、发行人股东与发行人股东的股东之间不存在应当披露的其他关联关系。
经本所律师核查，发行人的间接股东彭扬标、彭德强及伍影姬为关联自然人，彭扬标通过佛山理度间接持有发行人72万股股份，占发行人股本总额的0.80%，彭德强通过佛山理度间接持有发行人45万股股份，占发行人股本总额的0.50%，伍影姬通过现代创建间接持有发行人117万股股份，占发行人股本总额的1.30%，该三名发行人的间接关联股东合计间接持有发行人234万股股份，占发行人股本总额的2.60%。发行人的间接股东李业军通过顺德伊川间接持有发行人225万股股份，占发行人股本总额的2.50%，其配偶张新华通过顺德伊川间接持有发行人 180万股股份，占发行人股本总额的2.00%，李业军、张新华间接持有发行人股份合计405万股，占发行人股本总额的4.50%。黎前虎分别为佛山理度和顺德伊川的股东，通过佛山理度间接持有发行人90万股股份，占发行人股本总额的1%，通过顺德伊川持有发行人225万股股份，占发行人股本总额的2.50%；黎前虎间接持有发行人股份合计315万股，占发行人股本总额的3.50%。
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（三）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律规定
经本所律师核查，发行人整体变更设立时的发起人为佳卓控股、佛山理度、顺德伊源、顺德伊川以及现代创建等五家法人股东，其中：佳卓控股、现代创建为在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的法人，住所在中国香港；佛山理度、顺德伊源、顺德伊川为在中华人民共和国境内注册成立的公司法人，住所在中国境内。该等发起人认购了发行人设立时的全部9,000万股股份，占发行人设立股本总额的100%，其中外资股占发行人股本总额的46.30%。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”之规定，其出资比例及外资股所占发行人股本总额的比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发起人股东已投入发行人资产的产权关系
1、根据发行人的五家发起人于2011年4月11日签署的《发起人协议》，各发起人以其各自所持有的伊之密有限的股权所对应的净资产作为出资，整体变更设立广东伊之密精密机械股份有限公司。
2、根据 2011年 6月 21日天健会计师事务所有限公司北京分所出具的“天健京验”（2011）7号《验资报告》验证，各发起人以伊之密有限的净资产出资折股投入股份公司，各发起人的出资已全部到位。
本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发起人在伊之密有限依法整体变更为股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的机器设备、车辆、房产、土地使用权、专利权、注册商标等资产及相关权属证书已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，佳卓控股持有发行人45%的股份，为发行人的控股股东。佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别持有发行人22.2%、16%、15.5%、1.3%的股份。发行人前述五家发起人股东追溯至自
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然人股东间接持有发行人的股份比例超过5%以上的股东分别为甄荣辉、陈敬财、梁敬华、廖昌清，其中：甄荣辉间接持有发行人的股份比例为20%，陈敬财间接持有发行人的股份比例为12.5%，梁敬华间接持有发行人的股份比例为12.5%，廖昌清间接持有发行人的股份比例为10.2%。佳卓控股于 2009年 10月 24日成为伊之密国际控股的控股股东，间接控制伊之密有限。陈敬财自2008年11月以来一直担任伊之密有限的董事长，甄荣辉自 2008年 3月起任伊之密有限的行政总裁，自2009年10月以来一直担任伊之密有限的董事、总经理，梁敬华自 2009年 10月以来一直担任公司董事，均能对伊之密有限施加重大影响，陈敬财与梁敬华为连襟关系，且三人自2009年10月以来董事会决议表决均为一致，故陈敬财、甄荣辉、梁敬华三人自 2009年 10月 24日即为伊之密有限的共同实际控制人。2010年 1月 1日，甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同签署了《关于建立一致行动人关系之协议》，约定其三人在通过佳卓控股对发行人行使股东权利时采取一致行动，以协议方式明确了一致行动人关系。此外，2012年2月10日，佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别出具了书面的声明承诺及保证函，承诺并保证在其持有发行人股份的任何时候，均不会以书面协议、股份托管、股东权委托授权等任何方式与发行人的其他股东构建一致行动人关系。发行人的实际控制人为甄荣辉、陈敬财、梁敬华三人。
同时，根据发行人提供的材料及本所律师核查，伊之密有限 2010年6月18日前的控股股东为伊之密国际控股有限公司（英文名称：YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANYLIMITED，以下简称“伊之密国际”），伊之密国际为中华人民共和国香港特别行政区居民梁莲金女士于 2003年 10月 21日在萨摩亚独立国收购的、持股100%的私人公司。梁莲金于 2009年10月24日将其持有的伊之密国际56.25%的股权转让给佳卓控股，并于 2009年12月30日将其持有的伊之密国际43.75%的股权转让给佛山理度。自2009年10月24日，佳卓控股成为伊之密国际的控股股东，通过伊之密国际间接控股伊之密有限，佳卓控股陈敬财、甄荣辉、梁敬华为伊之密有限的共同控制人。2010年 1月 1日，佳卓控股的股东陈敬财、甄荣辉、梁敬华通过共同签署《关于建立一致行动人关系之协议》方式明确了三人在对伊之密有限行使股东身份权的一致行动人关系。2010年 9月，陈敬财将其直接持有的佳卓控股的股份转让给其通过全资子公司力喜科技间接持股100%的伟信发展，梁敬华将其直接持有的佳卓控股的股份转让给其通过全资子公司伊力威科技间接持股100%的高讯投资。由于伟信发展为陈敬财独资设立的力喜科技的全资子公司，高讯投资为梁敬华独资设立的伊力威科技的全资子公司，故自 2009年 10月 24日后，佳卓控股为发行人及其前身伊之密有限的控股股东，陈敬财、甄荣辉、梁敬华为发行人的共同实际控制人，未发生变更。
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2、根据发行人提供的材料及本所律师核查，共同实际控制人甄荣辉、陈敬财、梁敬华不存在权利能力受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东均为依法设立并合法存续的有限公司，不存在权利能力受到限制的情形，具有担任发起人或股东的资格。
发起人发起设立发行人的行为合法、合规、有效。发行人最近两年内实际控制人未发生变更。实际控制人不存在权利能力受限制情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）整体变更为股份公司前伊之密有限的设立及历次股权变更
1、伊之密有限的设立
发行人系由伊之密有限整体变更设立的外商投资股份公司，其前身伊之密有限系自然人廖昌清与徐世楷依照我国当时适用的《公司法》及《公司登记管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定共同出资，于2002年7月17日注册设立的有限公司。伊之密有限设立时的注册资本和实收资本为人民币400万元，全部为货币资金。廖昌清以货币资金出资160万元，占伊之密有限注册资本的40%；
徐世楷以货币资金出资240万元，占伊之密有限注册资本的60%。
经本所律师核查，伊之密有限的设立履行了必要的法律程序，并经工商行政管理局核准注册登记。伊之密有限设立时的注册资本经审验已足额缴纳到位。伊之密有限设立时的注册资本及其股权结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、有效。
2、伊之密有限2004年第一次股权转让并变更为外商独资企业及第一次增资2003年12月1日，伊之密有限的股东会作出决议，同意股东徐世楷将其持有的伊之密有限60%的股权（对应出资额人民币240万元）转让给在萨摩亚注册的伊之密国际；同意廖昌清将其持有的伊之密有限40%的股权（对应出资额为人民币160万元）转让给伊之密国际。经审批机关批准后伊之密有限变更为外商独资企业，并通过了《公司章程修正案》。同日，股权转让各方就上述伊之密有限股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。2003年 12月 1日，伊之密国际作出决定，将伊之密有限的注册资本由人民币400万元增加至港币800万元，并通过了《公司章程修正案》。2004年 1月 14日，佛山市顺德区经济贸易局以“顺经贸引”[2004]028号文批复同意伊之密国际受让伊之密有限股东徐世楷、廖昌清向其分别转让的伊之密有限60%、40%的股权，伊之密有限由内资公司变更为由伊之密国际独资经营的外商独资企业，公司名称不变，投资总额为 800万港元，
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注册资本增至 800万港元（其中港币 377.36万元出资由原内资公司股东实缴资本400万元人民币折算），新增资本422.64万港元的出资期限为1年，首期出资 3个月内不少于出资额的15%（自外商投资企业营业执照签发之日算起）。2004年1月17日伊之密有限领取了“商外资粤顺外资证字”[2004]0007号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 2月 6日，伊之密有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理了股权转让及增资事宜的工商变更登记及备案手续，并换领了注册号为“企独顺总”字第001883号的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，伊之密有限本次新增注册资本 422.64万港元由伊之密国际分四期以实物或港币资金认缴到位。
综上所述，本所律师认为，伊之密有限本次新增注册资本 422.64万元港币于2005年1月14日已由伊之密国际全部认缴到位。本次伊之密有限增资422.64万港元的认缴期限符合佛山市顺德区经济贸易局关于“出资期限为1年，首期出资3个月内不少于出资额的15%（自外商投资企业营业执照签发之日算起）”的批复规定。对于伊之密国际以实物资产增资的，已依法办理了实物资产进口和报关手续，并在报经工商登记机关登记实收资本时，按照工商登记机关的要求依法对出资实物资产进行了评估作价。伊之密有限本次增资已依法履行了必要的法律程序，合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。
3、伊之密有限 2004年第二次增资、2005年第三次增资、2008年第四次增资
经本所律师核查，伊之密有限上述三次增资分别将公司注册资本增加到 1,300万港元、1,900万港元和 3,020万港元，均已取得外资主管部门的审批，有关作为出资的实物已办理进口和报关手续，并依法进行了评估作价，办理了验资手续，进行了工商登记，增资程序履行了必要的法律程序，合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。
4、伊之密有限2009年吸收合并佛山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公司（以下简称“伊之密压铸科技”）
（1）为本次吸收合并目的，伊之密有限与伊之密压铸科技分别聘请了利安达会计师事务所有限公司对伊之密有限、伊之密压铸科技截至 2008年 12月 31日的资产负债表及 2008年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了“利安达审字”[2009]第1110号《审计报告》，、“利安达审字”[2009]第1111号《审计报告》，审计结果将作为本次吸收合并的
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依据。
（2）2009年 4月 2日，伊之密有限董事会和伊之密压铸科技董事会分别作出决议，同意由伊之密有限作为合并方及合并后的存续企业，采取吸收合并方式与伊之密压铸科技进行合并，并通过了《吸收合并协议书》、合并后存续企业伊之密有限的《公司章程（草案）》。同意注销伊之密压铸科技，所有财产及债权、债务由吸收合并方伊之密有限承继。
（3）2009年 4月 2日，伊之密有限与伊之密压铸科技签署了《吸收合并协议书》，协议约定合并后的存续企业变为中外合资企业，注册资本变更为 3,649万港元，其中股东伊之密国际持股84.50%，顺德伊川持股15.50%。
（4）2009年 4月 8日，伊之密有限与伊之密压铸科技在《南方日报》上联合发布了《吸收合并公告》，伊之密有限与伊之密压铸科技的债权债务由合并后存续的伊之密有限承继，双方的债权人可自 2009年4月8日起45日内要求各自公司清偿债务或提供相应的债务担保。
（5）2009年 4月 8日至 2009年 9月 9日，伊之密有限的全部 38家债权人分别签署了《无异议函》，同意伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技，其债权由合并后的伊之密有限承继。2009年4月8日至2009年5月6日，伊之密压铸科技的全部20家债权人分别签署了《无异议函》，同意其债权由合并后的伊之密有限承继。
（6）2009年5月25日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以“顺外经贸外资”[2009]220号文批复外资企业伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技，同时批准了《合资合同》及合并后存续企业伊之密有限的《公司章程》，公司投资总额为4,723万港元，注册资本为3,649万港元。2009年5月27日，合并后的存续企业伊之密有限换领了新的“商外资粤顺合资证字”[2009]0017号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（7）2009年9月28日，佛山市广华会计师事务所对本次吸收合并后的伊之密有限的注册资本进行了审验，并出具了“广华验字”（2009）第 1146号《验资报告》，吸收合并后的伊之密有限注册资本（实收资本）为 3,649万港元，各股东以合并前所持合并方和被合并方公司的股权出资。2009年 10月 15日，伊之密有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理了上述吸收合并事宜的工商变更登记手续，并换领了注册号为 440681400005615的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，伊之密压铸科技为于 2004年12月3日经批准注册成立的外商独资企业。2007年 8月经佛山市顺德区对外贸易经济合作局批准伊之密国
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际向顺德伊川转让伊之密压铸科技31%的股权后，伊之密压铸科技变更为中外合资经营有限公司，注册资本和实收资本为 629万港元，其中：伊之密国际出资 434.01万港元，占注册资本的69%；顺德伊川出资 194.99万港元，占注册资本的31%。本次吸收合并前，合并方伊之密有限的股东为伊之密国际，被合并方伊之密压铸科技的控股股东为伊之密国际，本次吸收合并属于同一实际控制人控制的两家子企业的吸收合并。被合并方伊之密压铸科技已因本次合并注销了税务和工商登记，其资产、业务、机构、人员及债权债务均已并入存续企业伊之密有限，并由发行人依法承继。截至目前，不存在因本次合并引起的针对合并前伊之密压铸科技或发行人的任何索赔、处罚、诉讼、仲裁、刑事调查等纠纷或其他风险。
综上所述，本所律师认为，本次吸收合并已依法履行了必要的法律程序，本次合并符合我国《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效，不存在任何纠纷或潜在风险。本次吸收合并属于同一实际控制人控制的两家子企业的吸收合并，对发行人本次发行上市不构成任何障碍。
5、伊之密有限2009年第五次增资
2009年12月3日，伊之密有限董事会作出决议，同意将公司的投资总额增加1,420万港元，注册资本增加1,000万港元，增资后公司的投资总额由原来的4,723万港元增至6,143万港元，注册资本由原来的3,649万港元增至4,649万港元。2009年12月22日，佛山市顺德区经济促进局以“顺经外资”[2009]108号文批复同意伊之密有限的投资总额增至6,143万港元，注册资本增至4,649万港元，注册资本增加1,000万港元，在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起 6个月内缴足。2009年12月23日，伊之密有限换领了新的“商外资粤顺合资证字”[2009]0017号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年 1月 27日，佛山市广华会计师事务所出具“广华验字”（2010）第1310号《验资报告》，根据该《验资报告》，各股东以未分配利润和盈余公积转增的注册资本（实收资本）合计 1,000万港元，其中以未分配利润转增资本888.89万港元，盈余公积转增资本 111.11万港元。
2010年 2月 1日，伊之密有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理了上述增资事宜的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本所律师认为，伊之密有限本次以未分配利润及盈余公积转增资本已依法履行了必要的法律程序，取得了有权机关的批准，进行了验资，并办理了工商、税务、外汇等变更登记或备案手续，合法、合规、有效，不存在任何纠纷或风险。
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6、伊之密有限2010年第二次股权转让和第三次股权转让
伊之密有限的股东伊之密国际 2010年进行的两次股权转让分别是：将其持有伊之密有限45%的股权转让给佳卓控股；将其持有伊之密有限39.5%股权中的1.3%（对应出资额 60.44万港元）的股权转让给香港注册的现代创建、16%的股权（对应出资额 743.84万港元）转让给顺德伊源、22.20%的股权（对应出资额 1,032.07万港元）转让给佛山理度。本所律师经核查后认为，伊之密有限的上述两次股权转让已依法履行了必要的法律程序，取得了国家有权机关的批准，依法办理了工商变更登记和备案手续。伊之密国际本次转让伊之密有限股权获得价款已依照我国有关税收征管法律、法规依法由伊之密有限、佛山理度、顺德伊源代扣代缴或协助办理缴纳了所得税。股权转让合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。
（二）股份公司的变更设立和历次股本演变
1、股份公司变更设立
2011年4月11日，伊之密有限董事会作出决议，同意伊之密有限变更为股份有限公司。2011年 4月 11日，伊之密有限全体股东签署了《发起人协议》，约定伊之密有限整体变更为股份公司，并将伊之密有限截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 107,338,568.73元按比例折为股份公司股份，整体变更设立后的股份公司股本总额为9,000万股，均为人民币普通股，17,338,568.73元作为发行人的资本公积金。2011年6月28日，股份公司领取了佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681400005615的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股份比例|
|1|佳卓控股|4,050万股|45.00%|
|2|佛山理度|1,998万股|22.20%|
|3|顺德伊源|1,440万股|16.00%|
|4|顺德伊川|1,395万股|15.50%|
|5|现代创建|117万股|1.30%|
||合 计|9,000万股|100%|

经本所律师核查，股份公司的设立已履行了必要的法律程序，并取得了佛山市顺德区市场安全监管局的核准变更登记。股份公司设立时的股本总额及股本结
构已经股份公司全体发起人股东以《发起人协议》及股份公司设立时报经工商行
政管理机关备案的《公司章程》予以明确记载。股份公司全体发起人认购股份公
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司股份的出资已经验资机构审验足额缴纳。股份公司设立时股本不涉及国有股权管理事项。发行人作为外商投资股份公司，外资股占发行人股本总额的46.30%，符合我国法律、法规关于外商投资股份公司外资股权占比的有关规定。股份公司发起人股东不存在委托、信托代持股份的情形，也不存在任何利益输送的情形。
本所律师认为，股份公司设立行为及其设立时股本设置和股权结构符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效，不存在任何权属争议或纠纷。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，发行人现时全部五家发起人股东所持有的发行人股份不存在于发行人本次发行上市后需要按照该办法规定划转全国社会保障基金的
情形。
2、股份公司设立后至今未进行过任何增资以及股权转让事宜
（三）根据发行人的工商登记备案材料以及发行人各股东出具的承诺，发行人各股东目前持有的发行人股份真实、合法、合规、有效，不存在任何权属争议或纠纷，不存在替他人代持股份的情形，也不存在现实或潜在的质押、冻结、拍卖、变卖、抵偿债务等任何限制发行人股东行使股东权利的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在设立前为依法有效存续的合资经营有限公司，其设立和历次股权变更行为均履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股份权属清晰，不存在纠纷及风险。股份公司变更设立后未进行过任何增资及股权转让，不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人的股东及其间接股东所持有的发行人股份不存在委托、信托代持股份的情形，也不存在任何利益输送的情形。发行人股东持有的发行人股份，以及发行人股东的股东持有发行人股东的股权均不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其附属子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人经核准登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸机、注塑机应用技术咨询。经本所律师核查，发行人目前生产经营产品为压
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铸机、注塑机、橡胶注射机，发行人的实际经营业务与发行人工商登记的经营范围相一致，不存在超范围经营或其他违法经营的情形。
根据《若干意见》的规定，发行人为外商投资股份公司，其发行上市要求其经营范围须符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录（2011年修订）》的规定。经本所律师核查，发行人的目前生产经营压铸机、注塑机、橡胶注射机业务属于允许类外商投资项目。发行人的经营范围符合《若干意见》的规定。发行人目前从事业务所处行业的国家主管机关为国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部，承担行业的宏观管理职能，负责制定产业政策、行业规章、行业规范和技术标准等。行业自律组织为中国塑料机械工业协会和中国铸造协会压铸分会，主要承担行业引导和服务职能，负责产业及市场研究，对会员企业提供服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。发行人目前从事业务不存在行业准入或特许经营资质和许可条件要求。
2、根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人目前拥有五家全资子公司、一家控股子公司及一家间接控制子公司，分别为广东伊之密精密注压科技有限公司（以下简称“伊之密注压科技”）、伊之密精密机械（苏州）有限公司（以下简称“苏州伊之密”）、伊之密精密机械（香港）有限公司（英文名称： Yizumi Precision Machinery (HK) Co.,Limited.以下简称“香港伊之密”）、 HPM北美有限公司（英文名称：HPM North American CO.,LTD.以下简称“HPM北美公司”）、佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司（以下简称“伊哥体育”）、佛山伊之密精密橡胶机械有限公司（以下简称“伊之密橡胶”）以及HPM北美公司持股100%的间接子公司Bivouac工程服务有限责任公司（以下简称“Bivouac公司”）。
（1）伊之密注压科技经核准登记的经营范围为：生产、销售、研究半固态镁合金注射成型机、镁合金压铸机、橡胶注射成型机、精密节能塑料注射成型机、低压铸造机及零配件；静液压驱动装置设计与制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备的制造；提供机器设备应用技术咨询。
（2）苏州伊之密经核准登记的经营范围为：生产伺服高精密注塑机、非金属制品模具，销售本公司自产产品；提供维修及应用技术咨询。
（3）香港伊之密经核准登记的经营范围为：进出口贸易。主要从事发行人产品出口和采购进口液压电气元件等零部件业务。
（4）HPM北美公司经核准登记的经营范围为：俄亥俄修订法典第 1701章批准的任何合法经营。目前为发行人设立于美国的技术研发机构。
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（5）伊哥体育经核准登记的经营范围为：体育运动策划、组织服务、物业管理服务；体育运动培训服务；销售体育用品。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（6）伊之密橡胶经核准登记的经营范围为：生产经营橡胶注射成型机及附件；
橡胶硫化成形机及附件；模具的设计开发及制造；提供相关技术服务咨询；经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
（7）Bivouac公司经营范围为俄亥俄修订法典第 1705章批准的任何合法经营。目前主要业务为购买美国原HPM公司压铸机及注塑机产品的客户提供产品售后服务。
经本所律师核查，伊之密注压科技、苏州伊之密、香港伊之密、HPM北美公司、伊哥体育、伊之密橡胶的实际经营业务与其登记的经营范围相一致，不存在超范围经营或其他违法经营的情形。伊哥体育为根据发行人与佛山市顺德区容桂土地发展中心签署的《容桂眉蕉河体育公园 BOT项目合同》（编号为rgcj-2011-58）专门设立的项目公司，由发行人注册成立，负责容桂眉蕉河体育公园的投资、建设、运营、管理和移交，该公司的设立和运作主要为发行人的员工提供业余文体生活服务。本所律师认为，发行人及其子公司伊之密注压科技、苏州伊之密、伊哥体育、伊之密橡胶的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。香港伊之密、HPM北美公司及Bivouac公司的经营范围已按照其注册地的地区或国家的法律进行了登记。
此外，根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人分别在常州、东莞、黄岩、青岛、广州设立了五家分公司。发行人设立该等分公司已依法办理了工商、税务登记，领取了营业执照、税务登记证及组织机构代码证，具有固定住所，并别负责所在地发行人产品的售后服务。本所律师认为，发行人的该五家分公司依法设立且合法存续，其设立、存续及依法开展发行人产品的售后服务活动不存在法律障碍或风险。
（二）经本所律师核查及发行人确认，除自营产品及技术的进出口业务，发行人自设立以来在中国大陆以外的经营业务情况为：发行人设立于中国香港的全资子公司香港伊之密主要从事发行人产品出口和采购进口液压电气元件等零部件业务；设立于美国的全资子公司HPM北美公司主要从事技术研发工作。
（三）发行人业务范围的变更
1、根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人前身伊之密有限2002
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年 7月 17日初始设立时经工商行政管理部门核准的经营范围为：制造、维修注塑机械、冲压机械及零件。
2、2004年2月、2005年5月、2008年12月、2010年2月公司进行了四次经营范围的变更，均办理了必要的内部程序和外部审批备案程序。
3、2011年 6月 28日，伊之密有限变更设立发行人时，其登记经营范围与变更前的伊之密有限登记经营范围一致，未发生变更。发行人变更设立至今，其登记经营范围未再进行变更。
本所律师认为，发行人及其前身伊之密有限上述经营范围的变更均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定。发行人核准登记的经营范围虽发生过变更，但其从事模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售的主营业务未发生变更。发行人及其前身伊之密有限核准登记经营范围的变更对发行人本次发行上市不构成障碍或影响。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的主营业务为模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务;发行人生产和销售的产品为压铸机、注塑机及橡胶注射机。发行人自其前身伊之密有限设立以来，其主要经营业务没有发生变更。根据天健所出具的《审计报告》，发行人近三年合并报表的主营业务收入、其他业务收入及其占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|主营业务收入|759,063,335.12|507,678,238.32|294,892,459.91|
|其他业务收入|8,584,120.50|6,298,248.77|2,484,065.81|
|营业收入总额|767,647,455.62|513,976,487.09|297,376,525.72|
|主营业务收入占收入总额的比例|98.88%|98.77%|99.16%|

本所律师认为，发行人最近三年的主营业务收入占营业总收入的98%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人现行有效的《企业法人营业执照》
以及主管发行人的税务、工商、外经贸、环保、质监、社保等有关政府主管部门
出具的证明及发行人出具的声明与承诺以及本所律师核查，发行人已通过佛山市
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顺德区市场安全监管局等部门的 2010年度联检。截至目前，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到政府有权部门的行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人从事业务合法、合规。近两年主营业务没有发生变更，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号-关联方披露（2006）》[财会（2006）3号]、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《编报规则 12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人的关联方情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人为发行人的关联方
（1）控股股东：佳卓控股现时持有发行人4,050万股股份，占发行人股份总额的45%，为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系。
（2）实际控制人：佳卓控股目前的股东为甄荣辉、伟信发展和高讯投资。甄荣辉、伟信发展和高讯投资分别持有佳卓控股44.44%、27.78%、27.78%的股权。
陈敬财通过其在中国境内注册设立的全资子公司力喜科技间接持有伟信发展100%的股权，并通过伟信发展间接持有佳卓控股27.78%的股权。梁敬华通过其在中国境内注册设立的全资子公司伊力威科技间接持有高讯投资100%的股权，并通过高讯投资间接持有佳卓控股27.78%的股权。佳卓控股目前持有发行人 4,050万股股份，占发行人股份总额的45%。甄荣辉通过佳卓控股间接持有发行人股份占发行人股本总额的20.00%；陈敬财通过佳卓控股间接持有发行人股份占发行人股本总额的12.50%；梁敬华通过佳卓控股间接持有发行人股份占发行人股本总额的12.50%。甄荣辉、陈敬财与梁敬华三人已于2010年1月1日签署了《关于建立一致行动人关系之协议》，为发行人的共同实际控制人，与发行人之间形成关联关系。
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为发行人的关联方
（1）直接持有发行人5%以上股份的股东
目前，除发行人的控股股东佳卓控股以外，直接持有发行人5%以上股份的
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股东为佛山理度、顺德伊源、顺德伊川等三家发起人股东，该三家股东各持有发行人1,998万股、1,440万股、1,395万股股份，分别占发行人股份总数的22.20%、16.00%、15.50%。佛山理度、顺德伊源、顺德伊川为发行人的关联方。
（2）间接持有发行人5%以上股份的股东
目前，通过发行人的股东间接持有发行人5%以上股份的股东为甄荣辉、伟信发展、高讯投资、力喜科技、伊力威科技、陈敬财、梁敬华、廖昌清等八名自然人或法人，该八人为间接持有发行人5%以上股份的关联股东，其直接或间接持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|间接持股途径|间接持有发行人股份比例|
|1|甄荣辉|直接持有佳卓控股44.44%的股权|20.00%|
|2|伟信发展|直接持有佳卓控股27.78%的股权|12.50%|
|3|高讯投资|直接持有佳卓控股27.78%的股权|12.50%|
|4|力喜科技|直接持有伟信发展100%的股权|12.50%|
|5|伊力威科技|直接持有高讯投资100%的股权|12.50%|
|6|陈敬财|直接持有力喜科技100%的股权|12.50%|
|7|梁敬华|直接持有伊力威科技100%的股权|12.50%|
|8|廖昌清|直接持有佛山理度45.945%的股权|10.20%|

3、发行人的全资和控股子公司为发行人的关联方
（1）伊之密注压科技
伊之密注压科技为于2009年5月31日在佛山市顺德区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。伊之密注压科技目前持有注册号为 440600000017709的
《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为佛山市顺德区大良街道办事处五沙居委会顺番公路五沙段17号一车间，法定代表人为陈敬财，注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元。经营范围为生产、销售、研究半固态镁合金注射成型机、镁合金压铸机、橡胶注射成型机、精密节能塑料注射成型机、低压铸造机及零配件；静液压驱动装置设计与制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备的制造；提供机器设备应用技术咨询。伊之密注压科技位于顺德科技工业园内，目前处于基础建设初期。发行人本次募集资金投资的“注塑机和压铸机生产基地项目”安排由伊之密注压科
技实施。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于2012年2月10日出具的《企业机读档
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案登记资料》及本所律师核查，发行人出资7,000万元人民币，持有伊之密注压科技100%的股权。伊之密注压科技为发行人的全资子公司，为发行人的关联方。
（2）苏州伊之密
苏州伊之密为于 2007年 10月 17日在苏州市吴江工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前持有注册号为320584400013462的《企业法人营业执照》，公司类型为有限公司（法人独资）私营，住所为江苏省吴江经济开发区南巷路，法定代表人为陈敬财，注册资本人民币 3,400万元，实收资本人民币3,400万元。
经营范围为伺服高精密注塑机、非金属制品模具的生产，本公司自产产品的销售；
提供维修及应用技术咨询。
根据苏州市吴江工商行政管理局于 2012年 2月 2日出具的档案查询结果及本所律师核查，发行人出资 3,400万元人民币，持有苏州伊之密100%的股权。
苏州伊之密为发行人的全资子公司，为发行人的关联方。
（3）香港伊之密
香港伊之密为伊之密有限于 2008年 11月 10日在中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（公司法例第 32章）注册成立的有限公司，《公司注册证书》编号为1286072。地址为FLAT E2,9/F.,HOI BUN INDUSTRIAL BLOG.,6 WING YIP STREET,KWUNTONG,KOWLOON。公司法定股本总面值50,000美元，已发行股份数目50,000股，每股已发行股份面值1美元，已发行股份总面值 50,000美元，公司类别为有股本的私人公司，经营范围为进出口贸易。香港伊之密主要从事发行人产品出口和采购进口液压电气元件等零部件业务。发行人目前持有“商境外投资证”第 4400201100230号《企业境外投资证书》。根据香港伊之密于2011年11月10日提交的《周年申报表》及“徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行”于2012年2月6日出具的《法律意见书》，发行人持有香港伊之密 50,000股份，每股面值 1美元，持股比例为100%。香港伊之密为发行人的全资子公司，为发行人的关联方。
（4）HPM北美公司
发行人子公司香港伊之密于 2011年 4月在美国通过竞拍方式购买了原美国HPM公司的商标、技术图纸等知识产权。为了承继和扩大HPM品牌在北美和欧洲的优势，并更好的消化吸收原HPM公司的知识产权为发行人所用，2011年7月8日，发行人根据美国俄亥俄州《俄亥俄修订法典》第 1701章注册成立 HPM北美公司，公司编号为2033074，经营范围为《俄亥俄修订法典》第 1701章批准的任何合法经营，注册地址为美国俄亥俄州马里昂县。公司股份总额为1,500股，
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已发行股份为100股，每股面值1美元，发行人持有全部100股已发行股份。为设立HPM北美公司，伊之密有限依法办理了境内企业境外投资的批准和外汇登记手续，取得了广东省发展和改革委员会签发的“粤发改外资”[2011]738号《关于广东伊之密精密机械有限公司在美国投资建设北美技术研发平台项目核准的批复》以及“商境外投资证”第 4400201100148号《企业境外投资证书》，投资额为60万美元，伊之密有限持有HPM北美公司100%的股权，经营范围为俄亥俄修订法典第 1701章批准的任何合法经营。因伊之密有限于 2011年 6月 28日变更为发行人，2011年 7月 22日，发行人申请换领了“商境外投资证”第4400201100231号《企业境外投资证书》。HPM北美公司为发行人的全资子公司，为发行人的关联方。
（5）伊哥体育
伊哥体育为于 2011年 7月 7日在佛山市顺德区市场安全监管局注册成立的有限责任公司（外商投资企业法人独资），目前持有注册号为 440681000304748的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 24号二层之二。法定代表人为曾继华，注册资本为人民币 300万元，实收资本人民币 300万元，2011年 6月 27日，佛山市广华会计师事务所出具了“广华验字”[2011]第 1046号《验资报告》。经营范围为体育运动策划、组织服务，物业管理服务；体育运动培训服务；销售体育用品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012年 2月 2日出具的《企业机读档案登记资料》及本所律师核查，发行人出资300万元人民币，持有伊哥体育100%的股权。伊哥体育为发行人的全资子公司，为发行人的关联方。
（6）伊之密橡胶
伊之密橡胶为于2009年6月30日在佛山市顺德区工商行政管理局注册成立的有限公司，目前持有注册号为 440681000158644的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 22号之二，法定代表人甄荣辉，注册资本人民币300万元，实收资本300万元，2009年6月22日，佛山市广华会计师事务所出具了“广华验字”[2009]第1121号《验资报告》。经营范围为生产经营：橡胶注射成型机及附件；橡胶硫化成形机及附件；模具的设计开发及制造；
提供相关技术服务咨询；经营和代理各类商品及技术进出口业务（经国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012年 2月 2日出具的《企业机读档
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案登记资料》及本所律师核查，发行人出资 180万元人民币，持有伊之密橡胶60%的股权；另一股东佛山市顺德区壹鎏产品设计开发有限公司出资 120万元人民币，持有伊之密橡胶40%的股权。伊之密橡胶为发行人的控股子公司，为发行人的关联方。
（7）Bivouac工程服务有限责任公司
Bivouac工程服务有限责任公司（英文名称：BivouacEngineering&ServiceCo.,LLC.，以下简称“Bivouac公司”）是一家 2001年 9月 4日根据美国俄亥俄州《俄亥俄修订法典》第 1705章注册成立的有限责任公司。Bivouac公司的《公司证书》编号为1251177。Bivouac公司位于美国俄亥俄州马里昂市，法律代理人为WilliamT.FLickinger.，经营范围为《俄亥俄修订法典》第1705章批准的任何合法经营。发行人全资子公司 HPM北美公司于 2012年 1月 2日收购取得 Bivouac公司100%的股权，并于 2012年 1月 31日全额支付了收购价款 554,846.88美元。发行人目前通过 HPM北美公司间接持有 Bivouac公司100%的股权。Bivouac公司目前主要业务是为购买美国原HPM公司压铸机及注塑机产品的客户提供产品售后服务。
4、截至目前，发行人控股股东佳卓控股除持有发行人的股份外，没有其他控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。
5、发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
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|序号|姓名|担任发行人的职务|
|1|陈敬财|董事长|
|2|甄荣辉|董事、总经理|
|3|梁敬华|董事|
|4|廖昌清|董事|
|5|张涛|董事、副总经理、董事会秘书|
|6|高潮|董事|
|7|刘桂良|独立董事|
|8|张瑞君|独立董事|
|9|黄汉雄|独立董事|
|10|李业军|监事会主席|
|11|沈锋利|监事|
|12|陆 敏|监事（职工代表监事）|
|13|唐爱平|财务总监|

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6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、除发行人外，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或有重大影响的企业为发行人的关联方。
（1）佛山市顺德区伟力电器有限公司
佛山市顺德区伟力电器有限公司（以下简称“伟力电器”）为于1995年11月 21日在顺德市工商行政管理局（现为“佛山市顺德区市场安全监管局”）注册成立的有限责任公司，目前持有注册号为 440681000062127的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂四基环山路，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币 60万元，经营范围为生产家用电器、旅游用品、五金件、模具、洗衣粉、家庭洗涤用品、塑料制品（不含废旧塑料加工利用）。根据佛山市顺德区市场安全监管局 2012年 2月 2日出具的《企业机读档案登记资料》及本所律师核查，陈敬财出资15万元，持有伟力电器25%的股权；梁敬华出资15万元，持有伟力电器25%的股权；彭惠燕出资15万元，持有伟力电器25%的股权；彭惠萍出资 15万元，持有伟力电器25%的股权。经本所律师核查，伟力电器目前未有实际经营业务。
根据陈敬财与彭惠萍、梁敬华与彭惠燕向本所律师出具的书面说明、户口本、结婚证等资料，陈敬财与彭惠萍为夫妻关系，梁敬华与彭惠燕为夫妻关系，且彭惠燕与彭惠萍为姐妹关系。伟力电器为发行人实际控制人直接控制的其他企业，为发行人的关联方。
（2）佛山市安力电器实业有限公司
佛山市安力电器实业有限公司（以下简称“安力电器”）为于1998年12月 30日在顺德市工商行政管理局（现为“佛山市顺德区市场安全监管局”）注册成立的有限公司（合资经营）（港资），该公司目前持有注册号为 440681400015032的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47号，法定代表人为梁敬华，注册资本为141万美元，经营范围为生产经营电水壶、电炸锅、暖风机、电热水器、抽油烟机、电炉、电烤箱、电饭煲、消毒柜、燃气热水器、燃气炉具、帐篷及其铁管支架、帐篷包装袋、塑料制品、五金制品、自行车、童车、婴儿车、玩具车、家庭日用品、铁床、精密模具；生产、加工机械零件；产
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品全部外销。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012年 2月 2日出具的《企业机读档案登记资料》及本所律师核查，伟力电器出资86万美元，持有安力电器60.99%的股权，于香港注册的非关联方 FINE PROSPECT TRADING LIMITED出资 55万美元，持有安力电器39.01%的股权。伟力电器为发行人实际控制人直接控制的企业，安力电器为发行人的实际控制人间接控制的企业，安力电器为发行人的关联方。
（3）力喜科技
力喜科技为于2010年7月30日在佛山市顺德区市场安全监管局注册成立的有限责任公司（自然人独资），目前持有注册号为 440681000236312的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业路26号二楼之三，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币 50万元，经营范围为设计、开发：节能环保型机械，技术咨询。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012年 2月 2日出具的《企业机读档案登记资料》及本所律师核查，陈敬财出资 50万元人民币，持有力喜科技100%的股权。力喜科技为发行人的实际控制人直接控制的企业，为发行人的关联方。
（4）伊力威科技
伊力威科技为于2010年7月30日在佛山市顺德区市场安全监管局注册成立的有限责任公司（自然人独资），目前持有注册号为 440681000236304的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂穗香村委会骏业路26号二楼之四，法定代表人为梁敬华，注册资本为人民币 50万元，经营范围为设计、开发节能环保型机械，技术咨询。
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012年 2月 2日出具的《企业机读档案登记资料》及本所律师核查，梁敬华出资50万元人民币，持有伊力威科技100%的股权。伊力威科技为发行人的实际控制人直接控制的企业，为发行人的关联方。
（5）伟信发展
伟信发展为于2010年7月28日在中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（香港法例第 32章）注册成立的有限公司，《公司注册证书》编号为1486011。地址为 2/F WING YEE COMMERCIAL BUILDING 5 WING KUT STREET CENTRALHK.公司法定股本总面值10,000港元，已发行股份数目1股，每股已发行股份面值1港元，已发行股份总面值1港元，公司类别为有股本的私人公司，
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经营范围为投资。
根据伟信发展于 2011年 7月 28日提交的《周年申报表》及“徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行”于2012年2月6日出具的《法律意见书》，力喜科技持有伟信发展的 1股股份，持股比例为100%。力喜科技为发行人实际控制人直接控制的企业，伟信发展为发行人实际控制人间接控制的企业，为发行人的关联方。
（6）高讯投资
高讯投资为于2010年6月18日在中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（香港法例第 32章）注册成立的有限公司，《公司注册证书》编号为1470151。地址为 2/F WING YEE COMMERCIAL BUILDING 5 WING KUT STREET CENTRALHK.公司法定股本总面值10,000港元，已发行股份数目1股，每股已发行股份面值1港元，已发行股份总面值1港元，公司类别为有股本的私人公司，经营范围为投资。
根据根据高讯投资于2011年6月17日提交的《周年申报表》及“徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行”于2012年2月6日出具的《法律意见书》，伊力威科技持有高讯投资的 1股股份，持股比例为100%。伊力威科技为发行人实际控制人直接控制的企业，高讯投资为发行人实际控制人间接控制的企业，为发行人的关联方。
8、发行人独立董事刘桂良女士担任独立董事的湖南金信期货经纪有限公司、湖南尔康制药股份有限公司亦为发行人的关联方。
9、发行人报告期内转出的关联方
伊之密科技有限公司（英文名称：YIZUMI TECHNOLOGYLIMITED.，以下简称“伊之密科技”）为于2004年7月23日在中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（香港法例第 32章）注册成立的有限公司。《公司注册证书》编号为913284，地址为 1103-5 ALLIED KAJIMA BUILDING 138 GLOUCESTER ROAD WAHCHAIHK.公司法定股本总面值10,000港元，已发行股份数目 1,000股，每股已发行股份面值1港元，已发行股份总面值 1,000港元，公司经营范围为贸易。
根据伊之密科技于 2011年 7月 23日提交的《周年申报表》，梁敬华持有伊之密科技的600股股份，持股比例为60%；廖昌清持有伊之密科技的 400股股份，持股比例为40%。2011年10月31日，伊之密科技同意梁敬华将其持有的伊之密科技600股的股份（占已发行股份总额的60%）转让给刘永刚，同意廖昌清将其持有的伊之密科技400股的股份（占已发行股份总额的40%）转让给刘永刚，并
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同意梁敬华及廖昌清辞去伊之密科技董事，委任刘永刚为伊之密科技董事。同日，梁敬华、廖昌清分别与刘永刚签订了《股份转让协议》。2011年 11月 1日，伊之密科技向香港公司注册处提交了《秘书及董事辞职通知书》以及《秘书及董事更改通知书》。2011年 11月 1日，伊之密科技唯一股东刘永刚作出决议，决定将伊之密科技变更名称为“Xin Chuang Holdings Limited欣创控股有限公司”，并于同日修改了组织章程大纲。同日，伊之密科技向香港公司注册处提交了《更改公司名称通知书》。2011年 11月 7日，香港公司注册处签发了《公司更改名称证书》，伊之密科技正式变更为欣创控股有限公司（英文名称：Xin Chuang HoldingsLimited，以下简称“欣创控股”）。
伊之密科技为发行人实际控制人及董事梁敬华直接控制、发行人董事廖昌清参股的企业，自 2004年 7月 30日设立至 2011年 10月 31日股权转让完成及变更公司名称期间，伊之密科技为发行人的关联方。本次股份转让完成后，梁敬华及廖昌清不再持有伊之密科技及更名后的欣创控股的股权，伊之密科技更名后的欣创控股与发行人之间不再存在关联关系。伊之密科技为发行人报告期内转出的关联方。根据本所律师对刘永刚的访谈及其出具的声明与承诺函，刘永刚的身份证号为23232419660310XXXX，住址为黑龙江省望奎县惠七镇敏七村高家囤子屯 1号。刘永刚与发行人、发行人的直接和间接股东以及发行人的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
10、发行人报告期内存在但目前已经注销登记的关联方
（1）伊之密国际
伊之密国际为于2003年10月21日在萨摩亚依据萨摩亚《国际公司法1987》注册成立的有限公司，公司编号为14859，公司英文名称为YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANYLIMITED.。根据萨摩亚公司登记机构签发的《股份登记证》，佳卓控股持有伊之密国际的 5,625股份，占股比例为56.25%；佛山理度持有伊之密国际的 4,375股份，占股比例为43.75%。伊之密国际为控股型公司，自梁莲金女士于 2003年收购伊之密国际后，伊之密国际除持有伊之密有限及合并前的伊之密压铸科技、苏州伊之密的股权外，未进行其他任何经营活动。2010年6月、2010年8月，伊之密国际将其持有伊之密有限84.5%的股权分别转让给佳卓控股45%，转让给顺德伊源、佛山理度、现代创建合计39.5%的股权；2010年 5月，伊之密国际将其持有苏州伊之密100%股权分别转让给伊之密有限99%、转让给彭惠萍1%。此后，伊之密国际不再持有对外股权投资，也未从事其他经营活动。为此，伊之密国际的股东佳卓控股、佛山理度决议依法解散、清算和注销伊之密国际。萨摩亚国际及外国公司注册处于 2011年 10月 11日签署了《公司解
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散通知书》及《注销证书》，伊之密国际已于 2011年10月11日解散并完成了注销登记。
伊之密国际于2009年10月前为发行人前身伊之密有限的控股股东，为发行人的关联方。2010年 10月伊之密国际将其持有伊之密有限剩余39.5%的股权转让完成后，其不再持有伊之密有限的股权，与伊之密有限之间不再存在关联关系。
（2）吴江富伊机械有限公司
吴江富伊机械有限公司（以下简称“富伊机械”）为于2011年3月28日在苏州市吴江工商行政管理局注册成立的有限责任公司（台港澳法人独资），注册号为320584400017570，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所为江苏省吴江经济开发区同津大道，法定代表人为陈敬财，注册资本为 800万美元，实收资本为122万美元，经营范围为研发、生产镁铝合金压铸机、橡胶注射成型机、精密节能塑料注射成型机、非金属制品模具、低压铸造机及零配件；静液压驱动装置设计与制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备的制造；销售自产产品并提供售后服务。公司股东为发行人的全资子公司香港伊之密。
经本所律师核查，因富伊机械的生产经营场地一直未能落实，且为集中资源经营苏州伊之密，发行人决定注销富伊机械。
根据发行人提供的苏州市吴江工商行政管理局于 2011年 12月 20日出具的“（05841018）外商投资公司注销登记”[2011]第 12190001号《外商投资公司准予注销登记通知书》，富伊机械已于2011年12月20日完成了注销登记。截至富伊机械依法注销日，富伊机械未开展任何经营活动。富伊机械为发行人子公司香港伊之密设立的全资子公司，自 2011年 3月 28日设立至 2011年 12月 20日完成注销期间，富伊机械为发行人的关联方。
（3）伊之密压铸科技
伊之密压铸科技为于2004年12月3日在佛山市顺德区工商行政管理局注册成立的有限责任公司（中外合资），注册号为440681400002004，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为佛山市顺德区高新区（容桂）科苑三路22号，法定代表人为张涛，注册资本为629万元港币，实收资本为629万元港币，经营范围为生产经营、研究及开发压铸机、注塑机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；提供注塑机应用技术咨询。公司股东为伊之密国际、顺德伊川。2009年 8月，伊之密压铸科技作为被合并方，与合并方伊之密有限采取吸收合并方式进行合并。合并完成后，伊之密有限作为存续企业，被合并方伊之密压铸科技作为被合并方注销登记。
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根据发行人提供的佛山市顺德区工商行政管理局于 2009年 10月 15日出具的“顺德核注通外字”[2009]第0900583849号《核准注销登记通知书》，伊之密压铸科技已于 2009年 10月 15日完成注销登记。吸收合并前，伊之密压铸科技为伊之密国际的控股子公司，与合并前的伊之密有限同属伊之密国际控制的两家子公司，2009年 8月之前，伊之密压铸科技与合并前的伊之密有限之间构成关联关系。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1、关联方的保证及抵押担保
报告期内，发行人及其前身伊之密有限因银行借款需要，由关联方提供保证担保。关联方因银行借款需要，由伊之密有限提供保证担保，具体情况如下：
（1）发行人变更设立前的伊之密有限为关联方的银行借款提供的保证担保
①伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技前，同受伊之密国际控股的关联方伊之密压铸科技因银行借款需要，由伊之密有限为其最高额1,000万元人民币的银行借款提供了连带责任保证担保，保证期限自 2008年 1月 16日至 2010年 1月 15日。该保证担保因银行借款已由伊之密压铸科技及合并后的伊之密有限全部归还而终止。
②关联方安力电器因银行借款需要，由伊之密有限为其额度分别为1,000万元、600万元、300万元、300万元、300万元、300万元人民币借款提供了连带责任保证担保，保证期限分别为2008年12月25日至2009年12月10日，2009年12月15日至2010年12月9日，一年，一年，2009年11月4日至2010年5月3日，2010年4月23日至2011年4月22日。该六项保证担保因银行借款已由安力电器全部归还而终止。
（2）关联方为发行人及其前身伊之密有限的银行借款等提供保证担保
报告期内，发行人及其前身伊之密有限因银行借贷需要，由陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、高潮、张涛、李业军、程燕平、彭惠萍、彭惠燕等关联自然人及安力电器、伊之密压铸科技等关联法人提供了保证担保。关联自然人彭惠燕、彭惠萍、程燕平及关联法人安力电器为发行人或伊之密有限提供的保证担保已因所担保的银行借款已归还或贷款银行解除了其担保义务而终止。截至目前，陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、高潮、张涛、李业军等关联自然人为发行人提供
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保证担保的银行借款余额约为人民币13,360.91万元；此外，为发行人的最高额人民币 8,500万元的银行授信及承兑额度为人民币 10,000万元的银行承兑汇票提供了保证担保，为发行人与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行最高额人民币5,000万元的银行债务提供保证担保，为发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行最高额人民币20,000万元的银行债务提供保证担保。（该等关联自然人为发行人提供的具体保证担保情况参阅本法律意见书“十一、发行人的重大债权、债务”披露的发行人的银行借款合同）。
2、关联方之间的资金拆借
发行人前身伊之密有限在变更设立发行前，与关联方之间发生了资金拆借之关联交易，具体情况如下：
（1）2010年 1月，安力电器因短期资金需求向发行人的子公司伊之密注压科技无息拆借资金人民币60万元，安力电器已于2011年6月归还全部借款。
（2）2010年6月28日伊之密有限整体变更设立股份公司时，发起人佳卓控股和现代创建以其在伊之密有限的留存收益折成发行人股份，佳卓控股、现代创建作为外方股东，按照我国有关税法规定应分别缴纳所得税人民币 138.36万元和4万元。发行人为其申报纳税时代其缴付了前述税款，上述款项已分别由佳卓控股、现代创建于2012年2月全额归还发行人。
（3）2009年，伊之密有限因短期资金需求向关联方佛山理度无息拆借人民币资金合计439万元。伊之密有限已于 2010年全额归还佛山理度。
（4）2009年，伊之密有限因短期资金需求向关联自然人甄荣辉无息拆借人民币资金合计160万元。伊之密有限于2010年12月31日前归还了583,738元，2011年归还了剩余的1,016,262元。
（5）2010年，香港伊之密因短期资金需求向发行人的原控股股东伊之密国际无息拆借港币资金，折合人民币约293.08万元。香港伊之密已于2011年全额归还伊之密国际。
（6）2010年，伊之密有限因短期资金需求分别向关联自然人陈敬财、梁敬华、廖昌清、张涛、李业军、高潮无息拆借人民币资金合计2,302,642.85元。前述拆借资金已于2011年9月1日前清偿完毕，该等拆借资金均未支付利息。
本所律师认为，从发行人本次申请发行股票上市角度出发，发行人前身伊之密有限与关联方之间的上述资金拆借属于违反中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于“上市公司不
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得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”规定的不规范行为，但对伊之密有限的财务独立性不构成影响，伊之密有限已对上述与关联方之间发生的资金拆借进行了清理，未产生任何不利法律后果或影响，发行人对避免与关联方之间的资金拆借已在其制订的《公司章程》及其内部控制制度规定了严格的措施，能够有效避免发行人与关联方之间资金拆借行为的发生。
3、股权转让
报告期内发行人受让关联方股权的情况，具体如下：
（1）伊之密有限受让苏州伊之密99%的股权
2009年7月29日，苏州伊之密的股东伊之密国际作出决定，将其持有的苏州伊之密100%股权中的99%的股权转让给伊之密有限，1%的股权转让给彭惠萍，同时公司类型由外资独资企业变更为内资企业。2009年7月29日，苏州伊之密召开董事会会议，决议同意伊之密国际将其对苏州伊之密实缴出资额 122万美元（折合人民币 829.60万元）转让给伊之密有限，转让后伊之密有限持有苏州伊之密99%的股权（对应出资额495万美元），将其持有的苏州伊之密1%的股权（对应出资额5万美元）转让给彭惠萍女士，由于转让给彭惠萍女士的该部分出资额伊之密国际尚未实缴到位，故转让价款为零。苏州伊之密未缴纳出资额378万美元（折合人民币2,570.40万元）由伊之密有限以人民币资金补缴2,536.40万元，由彭惠萍女士以人民币资金补缴 34万元。2009年 8月 28日，伊之密国际与伊之密有限和彭惠萍女士分别签订了《股权转让协议》。2009年 8月 31日，苏州伊之密股东会通过了新的《公司章程》，并选举了董事会成员及监事。2010年 6月 25日，吴江市商务局以“吴商资字”（2010）416号《关于同意伊之密精密机械（苏州）有限公司转为内资企业，不再享受相关政策优惠的通知》批准同意苏州伊之密由外商独资经营企业转为内资企业。由于苏州伊之密自成立以来一直未开展任何经营活动，未实际享受外资企业的税收优惠，因此，苏州伊之密不存在外资转内资时补缴税款的情形。2011年5月10日，伊之密有限受让苏州伊之密股权在苏州市吴江工商行政管理局完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。2011年6月22日，伊之密有限支付了股权转让款人民币 829.60万元。
本所律师认为，伊之密国际将其持有的苏州伊之密的股权转让给伊之密有限依法履行了必要的法律程序，取得了国家有权机关的批准，办理了工商变更登记和备案手续，合法、合规、有效。伊之密国际转让苏州伊之密股权时，苏州伊之密尚未开展任何生产经营活动，伊之密国际按照其对苏州伊之密实缴出资作价转
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让其所持有的苏州伊之密股权之定价依据充分、定价公允、合理，未损害伊之密国际及伊之密有限的合法权益。伊之密有限已经向伊之密国际足额支付了股权转让价款，并依法办理了有关购汇手续。
（2）伊之密有限受让关联自然人彭惠萍女士所持有的苏州伊之密1%的股权 2011年 5月 17日，苏州伊之密股东会决议同意彭惠萍将其持有的苏州伊之密1%的股权转让给伊之密有限，并终止原公司章程，苏州伊之密变更为伊之密有限的独资有限公司。2011年5月18日，彭惠萍与伊之密有限签订了《股权转让协议》，约定彭惠萍将其持有的苏州伊之密1%的股权转让给伊之密有限，转让价款按照出资34万元人民币确定。2011年6月2日，伊之密有限受让彭惠萍女士所持有的苏州伊之密1%的股权事项在苏州市吴江工商行政管理局完成了工商变更登记和备案手续。本次伊之密有限受让苏州伊之密1%的股权完成后，苏州伊之密成为伊之密有限的全资子公司。由于彭惠萍女士为伊之密有限的共同实际控制人及伊之密有限董事陈敬财先生的配偶，故本次苏州伊之密股权转让给伊之密有限构成了关联交易。
本所律师认为，伊之密有限受让关联自然人彭惠萍女士持有的苏州伊之密的股权依法履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记和备案手续，合法、合规、有效。彭惠萍女士转让苏州伊之密股权时，苏州伊之密尚未开展任何生产经营活动，彭惠萍女士按照其对苏州伊之密的实缴出资额 34万元人民币作价转让其所持有的苏州伊之密股权之定价依据充分、定价公允、合理，未损害彭惠萍女士及伊之密有限的合法权益，不存在相互利益输送的情形。
（3）苏州伊之密受让关联自然人彭惠萍持有的伊之密注压科技1%的股权
伊之密注压科技成立于2009年5月31日，为伊之密有限与关联自然人彭惠萍共同出资设立的有限公司，登记注册资本7,000万元人民币，其中：伊之密有限持有99%的股权，彭惠萍持有1%的股权。2009年5月14日，伊之密有限和彭惠萍分别以货币资金1,400万元和14万元认缴了首期出资，佛山市中正诚会计师事务所有限公司进行了验资，并于2009年10月15日出具了“中正诚验 N
字”[2009]第094号《验资报告》。2010年10月25日，伊之密注压科技、苏州伊之密分别召开了股东会会议、董事会会议，同意股东彭惠萍将其持有的伊之密注压科技1%的股权转让给苏州伊之密，由于伊之密注压科技一直未开展经营活动，故股权转让价款按照彭惠萍实缴出资额14万元人民币确定。同日，伊之密注压科技修改了公司章程，彭惠萍与苏州伊之密签订了《股权转让协议》，约定彭惠萍将其持有的伊之密注压科技1%的股权按照实缴出资额14万元转让给苏州
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伊之密。股权转让价款已支付完毕。2010年12月25日，苏州伊之密受让彭惠萍持有的伊之密注压科技1%的股权在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变更登记和备案手续。2011年6月17日，伊之密有限受让了子公司苏州伊之密持有的伊之密注压科技1%的股权。本次股权转让完成后，伊之密注压科技成为伊之密有限的全资子公司。
本所律师认为，苏州伊之密受让关联自然人彭惠萍所持有的伊之密注压科技1%的股权依法履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记和备案手续，合法、合规、有效。苏州伊之密受让伊之密注压科技1%股权时，伊之密注压科技尚未营业，故苏州伊之密按照彭惠萍对伊之密注压科技的实际出资额作价受让其持有的伊之密注压科技股权定价公允、合理，不存在损害交易双方合法利益的情形。
4、厂房及办公用房租赁
报告期内，发行人与关联方安力电器之间存在厂房及办公用房租赁的关联交易，具体情况如下：
（1）2010年 4月 26日，伊之密有限与安力电器签订了《厂房租赁合同》，约定伊之密有限承租安力电器位于佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47号编号为5座的工业厂房和办公室，承租面积为厂房1,719平方米、办公室71平方米，租赁期限为3年，自2010年5月1日起至2013年4月30日止。租金为2010年 5月 1日至 2012年 4月 30日，每月 23,057.00元（其中厂房每月 13.00元/平方米、办公室每月 10.00元/平方米）；2012年 5月 1日至 2013年 4月 30日，每月25,362.70元（其中厂房每月14.30元/平方米、办公室每月11.00元/平方米）。支付方式为按月支付。该租赁合同已变更由发行人承继。
（2）2010年 5月 26日，伊之密有限与安力电器签订了《厂房租赁合同》，约定伊之密有限承租安力电器位于佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47号编号为 7座的工业厂房，承租面积为 1,935平方米，租赁期限为 3年，自 2010年 7月1日起至2013年6月30日止。租金为2010年7月1日至2012年6月30日，每月25,155.00元（每月13.00元/平方米）；2012年7月1日至2013年6月30日，每月27,670.50元（每月14.30元/平方米）。支付方式为按月支付。该租赁合同已变更由发行人承继。
（3）2011年 1月 18日，伊之密有限与安力电器签订了《厂房租赁合同》，约定伊之密有限承租安力电器位于佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47号编号为4座A的工业厂房和办公室，承租面积为厂房525平方米、办公室28平方米，租赁期限为 2年，自 2011年 2月 1日起至 2013年 1月 31日止。租金为每月
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11,060.00元（其中厂房每月20元/平方米、办公室每月20.00元/平方米），支付方式为按月支付。该租赁合同已变更由发行人承继。
（4）2011年 8月 22日，伊之密有限与安力电器签订了《厂房租赁合同》，约定伊之密有限承租安力电器位于佛山市顺德区容桂街道穗香骏业路 26号编号为3座的工业厂房，承租面积为厂房1,366平方米，租赁期限为18个月，自 2011年10月1日起至2013年3月31日止。租金为每月25,954元（厂房每月19元/平方米），支付方式为按月支付。该租赁合同已变更由发行人承继。
根据佛山市顺德区容桂街四基居民委员会出具并经佛山市顺德区容桂街道办事处、佛山市顺德区容桂街道经济促进局分别确认的《关于工业厂房租赁价格的情况说明》以及本所律师的调查，租赁厂房的价格与厂房所处的地理位置、厂房结构、配套设施等因素有关，以 2010年-2011年的市场行情为依据，在顺德地区租赁多层厂房的每月平均租赁价格为 10-15元/平方米，单层厂房的每月平均租赁价格为 15-20元/平方米。发行人及其前身伊之密有限向安力电器支付2010年租金312,329元人民币、2011年租金767,006元人民币。此外，截至 2011年12月31日，发行人已向安力电器支付了厂房租赁押金161,042元人民币。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方安力电器之间发生的上述厂房及办公用房租赁关联交易的租金定价符合市场定价，公允、合理，不存在相互利益输送的情形。
5、注册商标及专利转让
（1）2011年7月15日，发行人与关联自然人陈敬财、廖昌清、张涛共同签订了 6份《转让申请注册商标协议》，约定陈敬财、廖昌清、张涛将其三人共有的注册证号分别为第5912929号、第5912931号、第5912932号的“伊之密”注册商标，注册号为第5912939号、第5912941号、第5912942号的“YIZUMI”注册商标无偿转让给发行人。上述注册商标转让申请已经国家工商行政管理局商标局受理。
（2）2011年7月11日，发行人与关联自然人张涛签订了《专利权转让合同》，约定张涛将其合法有效拥有的专利号为 200420102321.4的“注塑机转动增压锁模机构”实用新型专利无偿转让给发行人。2011年 9月 7日，国家知识产权局以《手续合格通知书》准予变更专利权人为发行人。
经本所律师核查，除上述披露关联交易以外，发行人报告期内与关联方之间不存在其他关联交易。
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（三）关联交易的公允性
根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的其他有关材料及本所律师核查，对于报告期内发行人及其前身伊之密有限与关联方之间所发生的关联交易，发行人租赁使用关联方安力电器的厂房为发行人生产经营所需，发行人与安力电器之间订立了书面的厂房租赁合同，对租赁厂房的面积、租金标准、租金支付等租赁条件予以了明确约定，合同内容合法、有效，租金定价符合市场原则，公允、合理，不存在损害租赁双方合法利益的情形。对于发行人及其前身伊之密有限与关联方之间所发生的受让股权交易，为发行人根据业务发展需要对子公司股权结构的调整，股权受让交易已依法履行了必要的法律程序，签订了书面的股权转让协议，协议内容合法、有效，股权转让价款定价依据充分，价格公允、合理，不存在损害交易双方合法权益的情形。发行人无偿受让相关关联方所拥有的、与发行人业务相关的注册商标、专利技术保证了发行人资产的完整性，消除了与关联方之间注册商标、专利技术许可使用的关联交易，有利于发行人的业务发展，未损害有关关联方的合法利益。
对于报告期内发行人及其前身为关联方的银行借款提供保证担保及与关联方之间所发生的资金拆借，从发行人发行股票上市角度，属于违反中国证监会发布的有关上市公司行为规范的行为，伊之密有限已在变更设立发行人前通过采取清理和归还与关联方之间的拆借资金、解除担保或在担保期限届满后终止担保等措施，对于不符合中国证监会发布的有关规范性文件的违规行为予以清理、规范，未再新发生有关违规行为。此外，发行人制订的《公司章程》及内部控制制度对于避免出现违规为关联方担保、以拆借等方式为关联方提供资金等行为做出了严格的规定。本所律师认为，发行人于报告期内除存在上述不规范担保、资金拆借之关联交易情况外，发行人的其他关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，批准程序合法、合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。在交易另一方为发行人股东的关联交易中，发行人执行了关联交易的公允决策程序，严格执行了以市场交易价格或资产评估价值为基准进行定价。
2012年2月26日，发行人的独立董事出具了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司最近三年关联交易的独立董事意见》，认为报告期内，发行人前身伊之密有限存在为关联方银行借款提供保证担保及与关联方之间存在资金拆借行为，从发行人发行股票上市角度，该等行为属于不规范行为。对于该等不规范关联交易行为，伊之密有限在变更设立发行人前采取措施予以规范和清理，未造成不利法律后果或影响，发行人对于避免新发生该等不规范行为在已制订的公司制
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度中明确规定了严格的措施。除此以外，发行人及其前身伊之密有限于报告期内与关联方发生的关联交易已订立了有关书面合同或协议，协议或合同内容合法、有效，协议条款公平、合理，关联交易定价依据充分，定价公允、合理，不存在损害发行人及其他股东特别是小股东利益的情形。发行人已经建立了关联交易的公允决策制度，减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
为减少关联交易和保证关联交易的公允性，发行人控股股东、共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华就减少和避免与发行人发生关联交易出具声明、承诺及保证如下：“（1）本公司（本人）将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本公司（本人）不以向股份公司拆借、占用股份公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金；（2）对于本公司（本人）与股份公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；（3）本公司（本人）与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；（4）本公司（本人）不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本公司（本人）自愿承担由此造成的一切损失。”
本所律师认为，发行人及其前身伊之密有限于报告期内与关联方发生的上述关联交易中，对于伊之密有限为关联方银行借款提供保证担保及与关联方之间所发生的资金拆借的不规范行为，伊之密有限在其变更为发行人前已进行了规范清理，此后未再发生。除此情形以外，发行人与关联方之间所发生的股权受让、厂房租赁的关联交易定价依据充分、公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于发行人无偿受让关联自然人的注册商标和专利权，有利于保证发行人的资产完整和业务发展，符合发行人的利益；关联方为发行人的银行借款提供保证担保，提升了发行人的银行融资能力，有利于解决发行人的生产经营和发展资金需求。发行人的控股股东、实际控制人已对避免和减少与发行人的关联交易出具了承诺，发行人在公司章程及内部控制制度也对关联交易的决策程序予以了明确规定，能够有效规范发行人的关联交易，保护发行人的合法利益。
（四）发行人《公司章程》及其内部控制制度中关于关联交易管理和决策批准程序的规定
发行人在其现行有效及上市后适用的《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理
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制度》等内部管理制度中建立了完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，主要规定内容如下：
1、发行人制订的上市后适用的《公司章程（草案）》第一百一十六条规定，董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30万元以上但不超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易，以及与关联法人发生金额在100万元以上但不超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。
2、为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，2011年5月28日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》。该制度根据相关法规的有关规定并结合公司的实际情况制定，具体内容包括：关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序等。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并应由独立董事认可后，将该交易提交股东大会审议。
3、发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中制定了在审议关联交易事项时关联股东及关联董事的回避制度。《公司章程（草案）》第八十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。《公司章程（草案）》第一百二十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。《股东大会议事规则》第四十条规定，与股东大会审议的该关联交易事项有关联关系的、须回避表决的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。《董事会议事规则》规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，关联董
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事应该回避表决。
本所律师认为，发行人内部控制制度关于关联交易的决策程序的规定符合《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的其他规范性文件的规定，该等内控制度的执行能够有效保障发行人关联交易决策的规范性及关联交易的公允性。
（五）关于发行人的同业竞争情况
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人主要从事模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务。发行人的控股股东为佳卓控股，佳卓控股所拥有的主要资产为持有发行人的股权，除此之外没有参股或控股其他企业，未直接经营业务，也没有任何生产经营性资产。发行人的实际控制人陈敬财、甄荣辉、梁敬华及其控制的、除发行人及其子公司以外的其他企业目前未从事任何与发行人及其子公司相同或相近的业务。
本所律师认为，发行人与的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间目前不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成的损害，发行人控股股东佳卓控股、共同实际控制人陈敬财、甄荣辉、梁敬华已分别出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》，佳卓控股、陈敬财、甄荣辉、梁敬华承诺：“作为股份公司的控股股东、实际控制人，为保护股份公司及其他股东的利益，本公司（本人）现同意就避免与股份公司之间同业竞争事宜，向股份公司作如下承诺：本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不会直接或间接从事与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。对于本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。如违反上述承诺，本公司（本人）同意承担给股份公司造成的全部损失。”
本所律师认为，发行人与其控股股东、共同实际控制人关于避免同业竞争的防范措施符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争可能给发行人造成的损害。
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（七）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争情况已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产权
经本所律师核查，发行人拥有两份《房地产权证》，建筑面积共计 42,766.67平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产权属人|||房屋所有权取|||||
|序号|房地产权证号||规划用途||||共有情况||登记时间|
||||||得方式|||||
|1|粤房地权证佛字第0311090650号|发行人|房屋：工业土地：工业用地|自建||全部||2011年11月28日||
|2|粤房地权证佛字第0311090651号|发行人|房屋：工业土地：工业用地|自建||全部||2011年11月28日||

（续表一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋情况||土地情况|||||||||
|序号||建筑面积(m²)|||土地||自用面积||土地使用权||土地使用年限|
||房屋坐落||地号|||||||||
||||||性质||(m²)||取得方式|||
|1|佛山市顺德区容桂街道办事处高黎社区居民委会顺德高新区（容桂）科苑三路22号|18717.26|097127-001|国有||37125.27||出让||使用年限至 2054年 11 月29日止||
|2|佛山市顺德区容桂街道办事处高黎社区居民委会高新区（容桂）科苑三路24号|24049.41|097127-002|国有||27427.84||出让||使用年限至 2057年 06 月29日止||

经核查，本所律师认为，发行人拥有上述房地产权合法、合规、真实、有效，
不存在任何产权争议或纠纷。上述房地产权已由发行人向佛山顺德农村商业银行股
份有限公司容桂支行的银行借款设定了抵押担保他项权利，除此以外，不存在其他
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限制发行人对其拥有上述房地产权依法行使所有权的情形。
（二）发行人子公司拥有的国有土地使用权
经本所律师核查，发行人子公司共拥有三宗合计使用面积为 114,449.03平方米的国有土地使用权，该等土地使用权的取得方式均为出让，用途为工业用地，并取得了国有土地使用权证书，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||土地使用||||使用权面||||土地||他项|
||||使用权证号||||座落||||终止日期|||||
||||||权人||||积（㎡）||||用途||权利|
|1||佛府（顺）国用（2010）第0102491号||伊 之 密注 压 科技||顺德区大良顺德科技工业园A区西-3-2地块||81,117.23||2060年04月14日||工业用地||抵押||
|2||江国用（2010）第2600203号||苏 州 伊之密||吴江经济开发区南巷路北侧||33,213.40||2058年03月29日||工业用地||抵押||
|3||吴国用（2011）第03201100196号||苏 州 伊之密||同里镇环湖西路188号江南水乡·满庭芳22幢2号||118.4||2076年11月14日||住宅||无||

经核查，本所律师认为，发行人子公司伊之密注压科技、苏州伊之密拥有的上述国有土地使用权合法、合规、真实、有效，不存在任何权属纠纷或潜在的风险。其中佛府（顺）国用（2010）第0102491号国有土地使用权已由伊之密注压科技向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行的银行借款设定了抵押担保他项权利，江国用（2010）第2600203号国有土地使用权已由苏州伊之密向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行为发行人的银行借款设定了抵押担保他项权利，除此之外，不存在其他限制伊之密注压科技以及苏州伊之密对其各自拥有上述国有土地使用权依法行使所有权的情形。
（三）发行人子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，发行人子公司苏州伊之密拥有一份《房屋所有权证》，建筑面积共计288.34平方米，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建筑面积||他项|
||序号|房产证号||座落||登记时间||用途|||||
|||||||||||(m²)||权利|
|1||吴房权证同里字第07004584号|同里镇环湖西路 188 号江南水乡·满庭芳22幢2号||2011-06-07||别墅、高档公寓||288.34||无||

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经核查，本所律师认为，发行人子公司苏州伊之密拥有上述房屋所有权合法、合规、真实、有效，不存在任何权属纠纷或潜在的风险。上述房产未设置抵押或其他权利限制。
(四)发行人及其子公司拥有的注册商标
1、已注册商标
根据发行人提供的国内《商标注册证》、《注册商标变更证明》等文件及本所律师的核查，发行人共拥有国内注册商标二十五项，并已取得该等注册商标的《商标注册证书》,具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|权利人|有效期|商标图像|国际分类号|
|1|5249447|发行人|2019.04.13||第7类|
|2|5249448|发行人|2019.04.13||第7类|
|3|3256857|发行人|2014.12.27||第7类|
|4|4538737|发行人|2017.12.13||第7类|
|5|7381623|发行人|2020.11.27||第1类|
|6|7381632|发行人|2020.08.20||第6类|
|7|7381719|发行人|2020.12.13||第8类|
|8|7381782|发行人|2020.08.27||第14类|
|9|7381888|发行人|2020.08.27||第15类|
|10|7381975|发行人|2020.08.20||第16类|
|11|7382100|发行人|2020.11.13||第18类|
|12|7382225|发行人|2020.08.20||第19类|
|13|7382271|发行人|2020.08.20||第17类|
|14|7382278|发行人|2020.10.20||第20类|
|15|7386561|发行人|2021.01.06||第21类|
|16|7386604|发行人|2020.10.13||第27类|
|17|7386626|发行人|2021.01.13||第28类|
|18|7386728|发行人|2021.01.27||第30类|
|19|7386806|发行人|2020.08.27||第33类|
|20|7386817|发行人|2021.01.06||第35类|
|21|7388990|发行人|2020.10.20||第36类|
|22|7389151|发行人|2020.12.06||第41类|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|权利人|有效期|商标图像|国际分类号|
|23|7389643|发行人|2020.10.20||第45类|
|24|7408107|发行人|2021.01.06||第25类|
|25|7408184|发行人|2021.01.06||第7类|

对于发行人拥有的上述二十五项注册商标，本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》的原件，并在国家工商行政管理总局商标局网站上进行了检索验证。经本所律师核查，发行人拥有上述二十五项注册商标合法、真实、有效，不存在权属争议或纠纷。发行人未就上述注册商标设置质押及其他权利限制，除将注册号为5249447、5249448、7408184的三项注册商标许可其控股子公司伊之密橡胶使用以外，发行人未许可其他人使用上述注册商标。本所律师认为，发行人拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。
2、受让的注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、《转让注册商标申请书》、《转让注册商标协议》以及《转让申请受理通知书》等文件及本所律师核查，发行人受让了以下六项注册商标，且该等注册商标受让申请已由国家工商行政管理总局商标局受
理，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|转让方|有效期|商标图像|国际分类号|
|1|5912929|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.03.27||第42类|
|2|5912931|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.03.27||第39类|
|3|5912932|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.02.20||第37类|
|4|5912939|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.03.27||第42类|
|5|5912941|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.03.27||第39类|
|6|5912942|陈敬财、廖昌清、张涛|2020.06.13||第37类|

对于发行人受让的上述注册商标，本所律师核查了转让方持有的《商标注册证》、《转让注册商标申请书》、《转让注册商标协议》以及《转让申请受理通知书》等文件并在国家工商行政管理总局商标局网站上进行了检索验证，本所律师认为，转让方对其转让给发行人的上述六项注册商标拥有合法、有效的注册商标权，不存在任何权属纠纷或争议。转让方有权将其拥有的上述注册商标依法转让给发行人。该等注册商标的转让申请已经国家工商行政管理总局商标局受理。发行人
通过受让方式取得上述注册商标不存在法律障碍。
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3、发行人子公司的国外注册商标
根据发行人及其子公司提供的资料及本所律师的核查，发行人子公司HPM北美公司拥有美国注册商标一项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|权利人|有效期|商标图像|国际分类号|
|1|1150822|HPM北美公司|2021.04.14||第7类|

对于HPM北美公司拥有的上述一项美国注册商标，本所律师核查了HPM北美公司提供的美国专利与商标局出具的查询文件及美国BAKER＆DANIELSLLP律师事务所出具的说明，并在美国专利与商标局网站上进行了检索验证。经本所律师核查，HPM北美公司拥有上述一项美国注册商标合法、真实、有效，不存在权属争议或纠纷。本所律师认为，HPM北美公司拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。
（五）发行人及其子公司拥有的专利权及专利申请权
1、专利权
根据发行人及其子公司提供的《专利证书》、《手续合格通知书》、《专利收费收据》、国家知识产权局出具的《证明》等文件及本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有三十五项专利权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|类型|申请日期|
|1|注塑机转动增压锁模机构|发行人|ZL 200420102321.4|773440|实用新型|2004.12.03|
|2|伺服控制高效节能全闭环注塑机|发行人|ZL 200520056512.6|773668|实用新型|2005.03.30|
|3|注塑机的旋转式封胶组件|发行人|ZL 200520058845.2|840604|实用新型|2005.05.31|
|4|塑料注射成型机的控制装置|发行人|ZL 200520058839.7|873766|实用新型|2005.05.31|
|5|注塑机液压脉动衰减器|发行人|ZL 200520058837.8|794665|实用新型|2005.05.31|
|6|注塑机油压伺服控制装置|发行人|ZL 200520058838.2|928249|实用新型|2005.05.31|
|7|注塑机的熔胶|发行人|ZL 200820201179.7|1253201|实用新型|2008.09.27|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|类型|申请日期|
||筒节能结构||||||
|8|注塑机调模机构的自动润滑装置|发行人|ZL 200820201178.2|1253205|实用新型|2008.09.27|
|9|注塑机/压铸机的低压模具保护装置|发行人|ZL 200820201500.1|1253206|实用新型|2008.09.28|
|10|节能注塑机的半闭环控制装置|发行人|ZL 200820205194.9|1284300|实用新型|2008.12.09|
|11|半固态镁合金注射成型装置|发行人|ZL 200920054553.X|1338832|实用新型|2009.04.10|
|12|注射机的超高速注射机构|发行人|ZL 200920054655.1|1338888|实用新型|2009.04.11|
|13|注射成型机的出油伺服控制装置|发行人|ZL 200920054656.6|1338889|实用新型|2009.04.11|
|14|伺服控制半固态镁合金高速注射成型机|发行人|ZL 200920151391.1|1353052|实用新型|2009.04.20|
|15|压铸机的顶出装置|发行人|ZL 201020116437.9|1557271|实用新型|2010.02.06|
|16|压铸机定模板的防护结构|发行人|ZL 201020116440.0|1560216|实用新型|2010.02.08|
|17|压铸机的控制装置|发行人|ZL 201020116438.3|1612066|实用新型|2010.02.06|
|18|压铸机的调模螺母|发行人|ZL 201020116439.8|1651287|实用新型|2010.02.06|
|19|压铸机的增压控制机构|发行人|ZL 201020128711.4|1557639|实用新型|2010.02.09|
|20|压铸机的实时控制系统|发行人|ZL 201020119084.8|1557284|实用新型|2010.02.10|
|21|压铸机压射行程控制和测量|发行人|ZL 201020119083.3|1648235|实用新型|2010.02.10|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|类型|申请日期|
||机构||||||
|22|注塑机或压铸机的调模机构|发行人|ZL 201120192883.2|2076533|实用新型|2011.06.09|
|23|注塑机的注射装置|发行人|ZL 201120192886.6|2075494|实用新型|2011.06.09|
|24|塑料注射成型机的料筒节能保护装置|发行人|ZL 201120192889.X|2080814|实用新型|2011.06.09|
|25|高速PET瓶坯注射成型机|发行人|ZL 201120192894.0|2075625|实用新型|2011.06.09|
|26|高速合模机构的压差式保护装置|发行人|ZL 200810220230.3|750747|发明|2008.12.17|
|27|压铸机|发行人；广东省机械研究所；王华斌|ZL 201030667054.6|1603750|外观设计|2010.12.09|
|28|高速PET瓶坯注射成型机|发行人|ZL 201130165020.1|1805871|外观设计|2011.06.09|
|29|橡胶注射机直线移出垫块结构|伊之密橡胶|ZL 200920237058.2|1460355|实用新型|2009.10.01|
|30|橡胶注射机的送料结构|伊之密橡胶|ZL 200920237059.7|1460356|实用新型|2009.10.01|
|31|橡胶注射机的底部注射总成|伊之密橡胶|ZL 200920237712.X|1460256|实用新型|2009.10.23|
|32|橡胶注射机的注射结构|伊之密橡胶|ZL 201020245029.3|1694053|实用新型|2010.06.25|
|33|液体硅橡胶成型合模单元|伊之密橡胶|ZL 200910261472.1|841402|发明|2009.12.10|
|34|橡胶注射机平衡注射结构|伊之密橡胶|ZL 200910261483.X|906201|发明|2009.12.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|类型|申请日期|
|35|复合绝缘子专用注射成型机|伊之密橡胶|ZL 200910261471.7|898350|发明|2009.12.10|

经本所律师核查，发行人及其子公司伊之密橡胶拥有上述专利权真实、合法、合规、有效，不存在任何权属纠纷。上述专利未设置质押、抵押及其他权利限制。
专利号为“ZL201030667054.6”的压铸机外观设计专利权为由发行人、广东省机械研究所及王华斌三方共有，其他三十四项专利均为发行人或其子公司伊之密橡胶独有，发行人、伊之密橡胶未许可任何他人使用上述专利。本所律师认为，发行人及其子公司伊之密橡胶拥有上述专利权真实、合法、有效。对于发行人与广东省机械研究所及王华斌三方共有的专利号为“ZL201030667054.6”的压铸机外观设计专利权，2011年6月12日，三方签订了《压铸机外观专利协议》，约定该专利在实现产业化后的所有商业权益归发行人所有，发行人有专利的独家使用和生产权；广东省机械研究所及王华斌拥有该专利有关的署名权（产品商标除外），广东省机械研究所及王华斌不得将该专利运用到三方之外其他方的产品之中。本所律师认为，发行人、广东省机械研究所及王华斌三方就共有的专利号为“ZL201030667054.6”的压铸机外观设计专利权的行使所达成的前述协议真实、合法、合规、有效。发行人独家使用该项专利不存在任何法律障碍或风险。
2、专利申请权
根据发行人及其子公司提供的《专利申请受理通知书》、《手续合格通知书》等文件及本所律师核查，发行人及其子公司拥有以下二十二项专利申请，且已被国家知识产权局受理：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|申请号|类型|申请日期|
|1|取件机的升降机构|发行人|201120195488.X|实用新型|2011.06.10|
|2|取件机的横向移动机构|发行人|201120195737.5|实用新型|2011.06.10|
|3|液压缸的缓冲结构|发行人|201120209431.0|实用新型|2011.06.20|
|4|压铸机二板滑脚机构|发行人|201120209432.5|实用新型|2011.06.20|
|5|压铸机的压射装置|发行人|201120247888.0|实用新型|2011.07.14|
|6|压铸机压射插装阀的阀芯行程调节机构|发行人|201120249099.0|实用新型|2011.07.15|
|7|传动螺母|发行人|201120249117.5|实用新型|2011.07.15|
|8|压铸机的模具快速夹紧装置|发行人|201120249104.8|实用新型|2011.07.15|
|9|压铸机的换模装置|发行人|201120249105.2|实用新型|2011.07.15|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|申请号|类型|申请日期|
|10|压铸机的锁模力自动调节装置|发行人|201120249101.4|实用新型|2011.07.15|
|11|油缸铜套|发行人|201120249266.1|实用新型|2011.07.15|
|12|压铸机的充气结构|发行人|201120249116.0|实用新型|2011.07.15|
|13|伺服控制半固态镁合金高速注射成型机|发行人|200910131017.X|发明|2009.04.20|
|14|压铸机的增压控制机构|发行人|201010122187.4|发明|2010.02.09|
|15|取件机的升降机构|发行人|201110156275.0|发明|2011.06.10|
|16|取件机的横向移动机构|发行人|201110156271.2|发明|2011.06.10|
|17|压铸机的模具快速夹紧装置|发行人|201110197723.1|发明|2011.07.15|
|18|压铸机的锁模力自动调节装置|发行人|201110197700.0|发明|2011.07.15|
|19|压铸机的换模装置|发行人|201110197725.0|发明|2011.07.15|
|20|卧式固液两用复合绝缘子成型机|伊之密橡胶|201010503461.2|发明|2010.10.01|
|21|橡胶注射机的双工位转台结构|伊之密橡胶|201120389472.2|实用新型|2011.10.13|
|22|橡胶注射机的冷流道结构|伊之密橡胶|201120390769.0|实用新型|2011.10.13|

经本所律师核查，发行人及其子公司已向国家知识产权局申请上述专利权真实、合法、合规，有效。发行人及其子公司上述专利申请尚需取得国家知识产权局依法审查后的专利授权。
（六）发行人拥有的作品著作权
根据发行人提供的《作品著作权登记证》等文件及本所律师的核查，发行人拥有一份作品著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品种类|作者|国籍|住所地|著作权人|作品登记号|
|1|伊哥标识|F 美术作品|发行人|中国|佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路22号|发行人|19 – 2011 –F - 03153|

（续表一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品完成时间|作品登记时间|著作权权利范围||||
||||权利名称|权利类型|取得时间|取得方式|
|1|2010-04-01|2011-08-23|发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、|所有权|2010-04-01|原始取得|

（续表二）
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|00008387|广东省版权局|2011年08月23日|

本所律师经核查后认为，发行人拥有的上述作品著作权真实、合法、合规、有效，不存在任何权属争议或纠纷。
（七）发行人拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件及本所律师的核查，发行人拥有一份计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|
|1|伊之密节能压铸机控制系统V1.0|软著登字第0347561号|发行人|2009．11.15|2010.01.21|

（续表一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利取得方式|权利范围|登记号|发证机关|发证日期|
|1|原始取得|全部权利|2011SR083887|中华人民共和国国家版权局|2011.11.17|

本所律师经核查后认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、合规、有效，不存在任何权属争议或纠纷。
（八）发行人子公司的特许经营权
根据发行人及其子公司提供的有关文件及本所律师的核查，伊之密有限与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2011年5月20日签订了《容桂眉蕉河体育公园 BOT项目合同》，根据该合同伊之密有限拥有容桂眉蕉河体育公园 BOT项目的特许经营权，特许经营权年限为 25年。2011年 8月 23日，发行人与佛山市顺德
区容桂土地发展中心以及伊哥体育三方共同签署了《关于容桂眉蕉河体育公园
BOT项目特许经营权的确认书》，发行人关于容桂眉蕉河体育公园 BOT项目的特
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许经营权转由其子公司伊哥体育拥有。
本所律师认为，发行人子公司伊哥体育拥有的上述特许经营权合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在风险。
（九）发行人及其子公司的主要在建工程
根据发行人提供的在建工程有关资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查，截止到2012年12月31日，发行人及其子公司的在建工程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|期末数||期初数||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|外购待装设备|657,769.23|657,769.23|8,143,229.61|8,143,229.61|
|车间与办公楼|56,674,865,86|56,674,865,86|3,896,665.80|3,896,665.80|
|合 计|57,332,635.09|57,332,635.09|12,039,895.41|12,039,895.41|

1、伊之密注压科技在建工程
伊之密注压科技在建工程项目为注塑机和压铸机生产基地项目，该项目位于佛山市顺德区顺德科技工业园 A区（五沙片区）。该项目已先后取得（大良）顺规条件（2011）34号《佛山市顺德区建设用地规划条件》、《中华人民共和国建设工程规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》、《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，并签订了建设工程施工合同，已按期开工。伊之密注压科技该项目位于顺德科技工业园内，目前处于基础建设初期。发行人本次募集资金投资的“注塑机和压铸机生产基地项目”安排由伊之密注压科技实施。
本所律师认为，伊之密注压科技目前正在建设的上述在建工程已取得了项目立项、规划、环保、施工、用地等审批手续，该在建工程的开工建设合法、合规，不存在法律障碍或风险。
2、苏州伊之密在建工程
苏州伊之密在建工程项目名称为非金属制品模具、伺服高精密注塑机项目，该项目位于吴江市经济开发区同津大道西，南巷路北。苏州伊之密已于 2007年 9月 15日提交《建设项目环境影响申报（登记）表》（工业类），并于 2007年 9
月 25日取得吴江市环境保护局《关于对伊之密精密机械（苏州）有限公司建设
项目环境影响登记表的审批意见》（吴环建[2007]1631号），批复同意按申报内
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容建设。2007年9月29日，苏州伊之密取得吴江市发展和改革委员会“吴发改外核发”[2007]226号《关于核准伊之密精密机械（苏州）有限公司生产非金属制品模具、伺服高精密注塑机项目的通知》，核准同意苏州伊之密建设该项目，项目经营期限为50年。2009年3月2日，苏州伊之密取得了吴江经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 320584200903008号），2010年10月27日取得了吴江市规划局颁发的“建字”第320584201003111号《建设工程规划许可证》，2010年 12月 9日，取得了吴江市住房和城乡建设局颁发的编号为 FJ20100651320584201012090301的《建筑工程施工许可证》。2010年 12月 1日，苏州伊之密与江苏省建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，该项目建设开始施工。
本所律师认为，苏州伊之密目前正在建设的上述在建工程已取得了项目立项、规划、环保、施工、用地等审批手续，该在建工程的开工建设合法、合规，不存在法律障碍或风险。
（十）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点表、主要生产经营设备购买发票及本所律师核查，发行人目前主要生产经营的机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备均为发行人在从事生产经营期间购买取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
（十一）发行人上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的主要财产的权属证书、发行人提供的固定资产盘点表及主要生产经营设备购买发票、本所律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十二）发行人上述主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书及本所律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺以及本所律师核查，发行人以其拥有的证号为“粤房地权证佛字”第0311090650号、“粤房地权证佛字”第0311090651号项下的房地产权为其截至2011年12月31日余额为 8,789.43万元（截至 2012年 3月 11日余额为 10,789.43万元）的人民币银行借款设置了抵押担保，以其拥有的3台森精机卧式加工中心机器为其在星展银行（中国）有限公司深圳分行7,000万日元银行借款设置了抵押担保，以其拥有的1台卧式加工中心机器及1台卧式电脑数控加工中心机器为其在星展银
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行（中国）有限公司深圳分行 6,810.37万日元银行借款设置了抵押担保。发行人子公司苏州伊之密以其拥有的权证号为“江国用”（2010）第2600203的国有土地使用权为发行人在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行的 790万元人民币的借款设置抵押担保。发行人子公司伊之密注压科技以其拥有的权证号为“佛府（顺）国用”（2010）第0102491号的国有土地使用权为其在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行截至 2011年 12月 31日余额为18,070,800.00元的银行借款设置了抵押担保。除此以外，发行人对其主要财产的所有权、使用权的行使不存在限制。
（十三）发行人的租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同及本所律师核查，发行人的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|发行人|安力电器|佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47 号厂房中（编号为 5座）厂房和邻近办公室|编号5座厂房：1,719； 办 公室：71|2010.05.01-2013.04.30|
|2|发行人|安力电器|佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47 号厂房中（编号为 7座）厂房|编号 7 座厂房1,935|2010.07.01-2013.06.30|
|3|发行人|安力电器|佛山市顺德区容桂街道四基西滘路 47 号厂房中（编号为 4座A）厂房和邻近办公室|编号 4 座 A 厂房：525；办公室：28|2011.02.01-2013.01.31|
|4|发行人|安力电器|佛山市顺德区容桂街道穗香骏业路 26 号厂房中（编号为 3座）厂房|编号为 3 座厂房1,366|2011.10.01-2013.03.31|

（续表一）
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|序号|租金|支付方式|房屋用途|签订日期|
|1|2010.05.01至2012.04.30每月23,057元；2012.05.01 至 2013.04.30 每月为25,362.70元。|按月支付|工业生产|2010.04.26|
|2|2010.07.01至2012.06.30每月25,155元；2012.07.01 至 2013.06.30 每月为27,670.50元。|按月支付|工业生产|2010.05.26|
|3|每月11,060元|按月支付|工业生产|2011.01.18|
|4|每月25,954元|按月支付|工业生产|2011.08.22|

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经本所律师核查，上述房屋租赁行为系交易双方真实意思表示，协议内容合法、有效。出租方安力电器对其租赁给发行人使用的上述房屋拥有合法、有效的所有权，不存在任何权属争议或纠纷。安力电器有权将该等房屋租赁给发行人用于工业生产和办公目的使用。发行人租赁使用该等房屋不存在法律障碍或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人上述财产的所有权或使用权的取得和拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、发行人及其子公司的借款合同
（1）2006年 6月 1日，伊之密有限与顺德市容桂农村信用合作社签订编号为顺信（1003）分借字（2006）第380017号《分期还款借款合同》，借款金额为人民币 1,500万元，期限自 2006年 6月 1日起至 2014年 7月 18日。梁敬华与陈敬财为该项借款提供保证担保，保证期间自2006年6月1日起至2014年7月 18日本合同期限届满后两年。伊之密有限为该项借款提供抵押担保，抵押物为顺德区容桂街道办事处高黎社区居民委员会顺德高新区（容桂）科苑三路 22号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650号）。截止到 2011年 12月 31日，本合同项下借款已还款金额为人民币1,031.25元，尚未还款金额为人民币468.75万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人。
（2）2009年8月18日，伊之密有限与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社（以下简称“贷款人”）签订了编号为顺信（1008）最高抵借字（2009）第（310005）号的《最高额抵押担保借款合同》。借款最高限额为人民币 1,800万元，期限自2009年8月18日起至2012年9月13日止。伊之密有限为该项借款提供抵押担保，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路22号的厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090650号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。2010年6月18日，陈敬财、梁敬华、甄荣辉以及安力电器共同与贷款人签订了《补充担保协议》，约定陈敬财、梁敬华、甄荣辉以及安力电器共同为该项借款提供连带责任保证，保证期间自2009年8月18日起至该借款合同届满之后两年。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际借款金额为人民币1,800万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人，已解除了安力电器的保证担保义务。
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（3）2009年8月18日，伊之密有限与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订了编号为顺信（1008）最高抵借字（2009）第（310004）号的《最高额抵押担保借款合同》，借款最高限额为人民币 200万元，期限自 2009年 8月 18日起至 2012年 9月 13日止。伊之密有限为该项借款提供抵押担保，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 24号的房产（房地产权证号“粤房地权证佛字第 0300020468号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090651号）。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际借款金额为人民币200万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人和抵押人。
（4）2009年8月18日，伊之密有限与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订编号为顺新信（1008）分借字（2009）第（380021）号《分期还款借款合同》，借款金额为人民币1,363万元，期限自2009年8月18日起至2014年 9月 13日止。伊之密有限为该项借款提供抵押担保，抵押物为伊之密压铸科技拥有的位于佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路24号的房产（房地产权证号“粤房地权证佛字第0300020468号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090651号）提供抵押担保。
截至2011年12月31日，本合同项下已还款金额为人民币 6,360,666.56元，尚未还款金额为人民币 7,269,333.44元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人和抵押人。
（5）2009年8月18日，伊之密有限与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订编号为顺新信（1008）分借字（2009）第（380022）号《分期还款借款合同》，借款金额为人民币1,000万元，期限自2009年8月18日起至2015年2月5日。伊之密有限为该项借款提供抵押担保。抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 24号厂房（粤房地权证佛字第 0300020468号,现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090651号）。截至 2011年 12月 31日，本合同项下已还款金额为人民币4,062,500.00元，尚未还款金额为人民币 5,937,500.00元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人和抵押人。
（6）2010年6月18日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PE1008201000002的《最高额借款合同》，最高借款本金余额为人民币 1,000万元，期限自 2010年 6月 18日起至2013年6月18日止。2010年6月18日，陈敬财、梁敬华、甄荣辉以及安力电器与贷款人签订了编号为 SB1008201000003的《最高额保证担保合同》，约定
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为伊之密有限自2010年6月18日起至2012年6月18日止在贷款人处办理约定的各类融资业务所形成的债务提供保证担保，债务最高本金余额为人民币 5,500万元，保证期间自2010年6月18日起至伊之密有限与贷款人签订的最后一笔到期的主合同项下的债权债务履行期限届满之后二年。2010年 6月 8日，伊之密有限与贷款人签订了编号 SD1008201000008的《最高额抵押担保合同》，为其自2010年6月8日至2015年2月5日止在贷款人处办理约定的各类业务所实际形成的债务以合同约定的抵押物提供抵押担保，债务最高本金余额为人民币 5,500万元，抵押期间自 2010年 6月 8日起至伊之密有限与贷款人签订的最后一笔到期的主合同项下的债务之诉讼或仲裁时效届满之日止，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路22号、24号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090650号；粤房地权证佛字第 0300117190号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090651号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。截至2011年12月31日，本合同项下实际借款金额为人民币1,000万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人,已解除了安力电器的保证担保义务。
（7）2010年7月14日，伊之密有限与星展银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“贷款人”）签订了编号为“P/8243/10”的《授信函》（以下简称“主合同”），授信额度为信用证日元 197,291,000元，分期付款贷款额度为与日元 138,103,700元等值的人民币及/或美元。信用证最长有效期为 6个月，分期付款贷款期限为4年，自放款之日起计算。2010年7月14日，陈敬财、梁敬华与贷款人签订了《保证合同》，为贷款人根据主合同与伊之密有限办理的所有银行业务提供保证担保，其中贷款、融资或/及服务项下的本金额度为日元197,291,000元，保证期间自2010年7月14日起至主合同项下的相关银行业务项下伊之密有限债务履行期届满之后2年。2010年7月14日，甄荣辉与贷款人签订了《担保及赔偿书》，为贷款人不时向伊之密有限所提供的一般银行融资、任何租购协议或租赁协议及其他财务融通提供担保。2010年7月14日，伊之密有限与贷款人签订了编号为 P/8243/10-MTG001A的《机器设备抵押合同》，为其与贷款人办理的所有银行业务项下的所有义务提供抵押担保，抵押担保主债权为分期付款贷款本金额度不超过与日元 70,000,000元等值的人民币及/或美元，抵押物为森精机卧式加工中心机器3台，经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。
2010年7月14日，伊之密有限与贷款人签订了编号为P/8243/10-MTG001B的《机器设备抵押合同》，为其与贷款人办理的所有银行业务项下对其享有的债权提供抵押担保，抵押担保主债权为分期付款贷款本金额度不超过与日元 68,103,700
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元等值的人民币及/或美元，抵押物为卧式加工中心 1台、卧式电脑数控加工中心1台，经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。伊之密有限2010年8月24日首次提取贷款金额美元828,304.34元（按即期汇率，折合人民币为5,611,099.26元），到期日为 2014年 8月 24日。2011年 3月 8日第二次提取贷款金额美元 845,483.55元（按即期汇率，折合人民币为 5,553,727.79元），到期日为 2015年 3月 8日。截至 2011年 12月 31日，首次提取款项尚未还款金额为美元569,163.17元（按2011年12月31日汇率折合人民币3,586,240.19元）；第二次提取款项尚未还款金额为美元 703,928.43元（按2011年12月31日汇率折合人民币4,435,382.63元）。经贷款银行同意已变更发行人为借款人。
（8）2011年 3月 4日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100017的《借款合同》，借款最高限额为人民币 500万元，借款期限自 2011年 3月 14日起至 2014年 6月14日止。2011年3月4日，陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器共同与贷款人签订了编号为SB1061201100008的《保证担保合同》，为伊之密有限自 2011年 3月 14日至 2014年 6月 14日期间与贷款人签订一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 2,000万元，保证期间自 2011年 3月 4日起至伊之密有限与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。
2011年 3月 4日，伊之密有限与贷款人签订了编号为 SD1061201100018的《抵押担保合同》，为其自2011年3月4日至2016年1月28日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币2,000万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 22号、24号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650号；粤房地权证佛字第 0300117190号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090651号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。截至2011年12月31日，本合同项下实际借款金额为人民币500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人,已解除了安力电器的保证担保义务。
（9）2011年3月14日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100019的《借款合同》，借款最高限额为人民币 500万元，借款期限自 2011年 3月 14日起至 2014年 6月14日止。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器为该项借款提供保证担保，2011年3月4日与贷款人签订了编号SB1061201100008的《保证担保合同》，约定其共同为伊之密有限自2011年
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3月 14日至 2014年 6月 14日期间与贷款人签订一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 2,000万元，保证期间自 2011年 3月 4日起至伊之密有限与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。伊之密有限为该项借款提供抵押担保， 2011年 3月 4日与贷款人签订了编号 SD1061201100018的《抵押担保合同》，约定伊之密有限为其自 2011年 3月 4日至 2016年 1月 28日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币2,000万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 22号、24号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650号；粤房地权证佛字第 0300117190号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090651号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。截至2011年12月31日，本合同项下实际借款金额为人民币500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人,已解除了安力电器的保证担保义务。
（10）2011年3月8日，伊之密有限与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为“[广东省分]行[佛山容桂]支行[2011]年[容借]字第[009]号”《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 500万元，借款期限为1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。陈敬财、彭惠萍、廖昌清、程燕平为该项借款提供保证担保，2009年 9月 1日与贷款人签订了编号为[广东省]行[佛山容桂]支行[2009]年[容保]字第[145]号的《最高额保证合同》，约定共同为伊之密有限自2009年9月1日至2011年9月1日期间在人民币5,000万元的最高余额内与贷款人签订的主合同提供连带责任保证，保证期间为该借款合同期限届满之次日起两年。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际借款金额为人民币 500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人。2012年2月23日，发行人已提前归还本合同项下所有银行借款，本合同已履行完毕。
（11）2011年3月8日，伊之密有限与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为“[广东省分]行[佛山容桂]支行[2011]年[容借]字第[010]号”《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 500万元，借款期限1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。陈敬财、彭惠萍、廖昌清、程燕平为该项借款提供保证担保，2009年 9月 1日与贷款人签订了编号为[广东省]行[佛山容桂]支行[2009]年[容保]字第[145]号的《最高额保证合同》，约定共同为伊之密有限自2009年9月1日至2011年9月1日期间在人民币5,000万元的最高余额内与贷款人签订的主合同提供连带责任保证，保证期间为该借款合同期限届满之次日起两年。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实
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际借款金额为人民币 500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人。2012年2月23日，发行人已提前归还本合同项下所有银行借款，本合同已履行完毕。
（12）2011年5月6日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100043的《借款合同》，借款最高限额为人民币500万元，借款期限自2011年5月6日起至2012年4月 27日。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器为该项借款提供保证担保， 2011年3月4日与贷款人签订了编号为SB1061201100008的《保证担保合同》，约定共同为伊之密有限自2011年3月 14日至 2014年 6月 14日期间与贷款人签订一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币2,000万元，保证期间自 2011年3月4日起至伊之密有限与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。伊之密有限为该项借款提供抵押担保， 2011年3月 4日与贷款人签订了编号为 SD1061201100018的《抵押担保合同》，约定伊之密有限为其自 2011年 3月 4日至 2016年 1月 28日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 2,000万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 22号、24号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650号；粤房地权证佛字第 0300117190号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第0311090651号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。截至2011年12月31日，本合同项下实际借款金额为人民币500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人,已解除了安力电器的保证担保义务。
（13）2011年 5月 30日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100059的《借款合同》，借款最高限额为人民币2,500万元，借款期限自2011年5月30日起至2012年 4月 28日止。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器为该项借款提供保证担保， 2011年 1月 28日与贷款人签订了编号为 SB1061201100009的《保证担保合同》，约定共同为伊之密有限自2011年1月28日至2014年4月28日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 17,500万元，保证期间自2011年1月28日起至伊之密有限与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满后二年。伊之密有限为该项借款提供抵押担保，2010年6月8日伊之密有限与贷款人签订了编号为SD1008201000008的《最高额抵押担保合同》,约定伊之密有限为其自 2010年 6月 8日起至 2015年 2月
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5日止在贷款人处办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保，债务最高本金余额为人民币5,500万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路22、24号厂房（粤房地证字第 C3979756号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650号；粤房地权证佛字第 0300117190号，现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090651号），经贷款银行同意已变更发行人为抵押人。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际借款金额为人民币 2,500万元，尚未还款金额为人民币 2,500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人,已解除了安力电器的保证担保义务。
（14）2011年 6月 30日，伊之密有限与招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为“2011年容字第1011210074号”的《借款合同》，借款金额为人民币 500万元，借款期限自 2011年 7月 7日起至 2012年7月6日止。陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、李东海为该项借款提供保证担保，并于 2011年 5月 27日签订了编号为 2011年容字第BZ001121006901号的《最高额不可撤销担保书》，约定共同为伊之密有限在 2011年5月30日至2012年5月29日的授信期间内向贷款人申请总额为人民币3,500万元的授信额度提供连带保证担保，保证期间自2011年5月27日至该借款到期日另加两年。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际发生的借款金额为人民币500万元。经贷款银行同意已变更发行人为借款人。
（15）2011年 8月 25日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PG1061201100030的《借款合同》（固定资产贷款专用），借款最高限额为人民币 790万元，期限自 2011年 8月 25日起至 2012年 7月 29日止。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器为该项借款提供保证担保，2011年5月19日与贷款人签订了编号为 SB1061201100019的《保证担保合同》，约定共同为伊之密有限自2011年5月19日至2019年5月18日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币2,000万元，保证期间自2011年5月19日起至伊之密有限与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满后二年。苏州伊之密为该项借款提供抵押担保，并于2011年7月20日与贷款人签订了编号SD1061201100034的《抵押担保合同》，约定其为伊之密有限自 2011年 7月 20日至 2012年 7月 29日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 790万元，抵押物为吴江经济开发区南巷路北侧土地[江国用（2010）第 2600203号]。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际借
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款金额为人民币790万元,经贷款银行同意已解除了安力电器的保证担保义务。
（16）2011年11月21日，发行人与中国银行股份有限公司顺德分行（以下简称“贷款人”）签订了编号GDK476400120110537的《流动资金借款合同》，本合同为编号 GED476400120110189的《授信额度协议》项下的单项协议，借款金额为人民币 1,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项借款提供保证担保，并于 2011年 11月 21日分别与贷款人签订了编号分别为GBZ476400120110673、GBZ476400120110674、GBZ476400120110675、GBZ476400120110676的《最高额保证合同》，约定其为伊之密有限与贷款人之间自 2011年 11月 8日起至 2015年 12月 31日止签署的单笔合同提供保证，担保最高本金余额为人民币 5,000万元，保证期间自 2011年11月8日起至2015年12月31日伊之密有限实际发生的借款期间届满之日起两年。截至 2011年 12月 31日，本合同项下实际发生借款金额为人民币 1,000万元。
（17）2011年12月21日，发行人与中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称“贷款人”）签订编号为（2011）银贷字第 115645号的《人民币流动资金贷款合同》（2011版）。贷款金额为人民币 1,000万元，贷款期限为 6个月，自 2011年 12月 23日至 2012年 6月 23日。陈敬财、甄荣辉、梁敬华为该项借款提供保证担保， 2010年12月31日陈敬财、甄荣辉、梁敬华分别与贷款人签订了合同编号分别为（2010）银贷字第104925号、（2010）银贷字第10492501、（2010）银贷字第10492502的《最高额保证合同》，约定陈敬财、甄荣辉、梁敬华为伊之密有限自2010年12月31日至2011年12月31日期间与贷款人发生的一系列债权债务提供保证担保，担保主债权最高额度为人民币 3,600万元。保证期间自2011年12月23日起至2012年6月23日期间届满之日起两年。截至2011年12月31日，本合同项下实际发生借款金额为人民币1,000万元。
（18）2011年 12月 2日，发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100126的《借款合同》，借款最高限额为人民币 900万元，期限自 2011年 12月 2日起至 2013年 2月 7日止。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛为该项借款提供保证担保，2011年12月2日与贷款人签订了编号为SB1061201100055的《保证担保合同》，约定其共同为发行人自2011年12月2日至2016年12月1日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币202,900,000元，保证期间自2011年12月2日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。发行人为该项借
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款提供抵押担保，2011年12月2日与贷款人签订了编号为SD1061201100095的《抵押担保合同》，约定发行人为其自 2011年 12月 2日至 2016年 12月 1日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币2,000万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 22号、24号厂房（“粤房地权证佛字”第 0311090650号；“粤房地权证佛字”第 0311090651号）。本合同项下实际借款日期为 2012年 1月 10日，到期日期为 2013年 1月 9日，实际借款金额为人民币900万元。
（19）2011年 12月 2日，发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号为PJ1061201100125的《借款合同》，借款最高限额为人民币 1,100万元，期限自 2011年 12月 2日起至 2013年 2月7日止。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛为该项借款提供保证担保，2011年12月2日与贷款人签订了编号为SB1061201100055的《保证担保合同》，约定其共同为发行人自 2011年 12月 2日至 2016年 12月 1日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币202,900,000元，保证期间自2011年12月2日起至发行人与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年。发行人为该项借款提供抵押担保，2011年 12月 2日与贷款人签订了编号为 SD1061201100095的《抵押担保合同》，约定发行人为其自 2011年 12月 2日至2016年12月1日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 2,000万元，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路22号、24号厂房（“粤房地权证佛字”第 0311090650号；“粤房地权证佛字”第 0311090651号）。本合同项下实际借款日期为 2012年 2月 22日，到期日期为 2013年 2月 7日，实际借款金额为人民币1,100万元。
（20）2011年 5月 19日，伊之密橡胶与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号DB1061201100026的《最高额担保借款合同》，借款最高限额为人民币 800万元，期限自 2011年 5月 19日起至 2012年 8月 12日止。伊之密有限为该项借款提供保证担保，保证期间自 2011年 5月 19日起至该合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后两年。
截止到 2011年 12月 31日，本合同项下实际借款金额为人民币 800万元。经贷款银行同意已变更发行人为保证人。
（21）2010年2月4日，伊之密注压科技与佛山顺德农村商业银行股份有限
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公司容桂支行（以下简称“贷款人”）签订了编号PJ1008201000003的《借款合同》，借款金额为人民币1,998万元，借款期限为96个月。伊之密注压科技为该项借款提供抵押担保，2010年2月4日与贷款人签订了编号为SD1008201000003的《最高额抵押担保合同》，约定伊之密注压科技为其自 2010年 2月 4日起至 2018年 3月 3日止在贷款人处办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保，债务最高本金余额为人民币1,998万元，抵押物为顺德区大良顺德科技工业园A区西-3-2地块[佛府（顺）国用（2010）第0102491号]。截至2011年12月31日，本合同项下已还借款金额为人民币929,200.00元，尚未还款金额为人民币18,070,800.00元。
2、发行人的银行授信协议
（1）2011年11月21日，发行人与中国银行股份有限公司顺德分行（以下简称“授信人”）签订了编号为GED476400120110189的《授信额度协议》，授信额度为5,000万元人民币，其中短期贷款额度2,000万元人民币，银行承兑汇票额度1,000万元人民币，贸易融资及保函综合额度2,000万元人民币。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项项授信提供最高额保证，2011年 11月 21日分别与授信人签订了编号为GBZ476400120110673、GBZ476400120110674、GBZ476400120110675、GBZ476400120110676的《最高额保证合同》，约定其为伊之密有限与授信人之间自 2011年 11月 8日起至 2015年 12月 31日止签署的单笔合同提供保证，被担保最高本金余额为人民币 5,000万元，保证期间自 2011年11月8日起至2015年12月31日伊之密有限实际发生的借款期间届满之日起两年。
（2）2011年 5月 27日，伊之密有限与招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“授信人”）签订编号为“2011年容字第0011210069号”的《授信协议》，授信额度为人民币 3,500万元，授信期间为 12个月，自 2011年 5月 30日起至 2012年 5月 29日止。陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、李东海为该项授信提供保证担保，并于 2011年5月27日签署《最高额不可撤销担保书》（2011年容字第BZ001121006901号），约定共同为伊之密有限在2011年5月30日至2012年5月29日的授信期间内向贷款人申请总额为人民币3,500万元的授信额度提供连带保证担保，保证期间自2011年5月27日至该借款到期日另加两年。经贷款银行同意已变更发行人为授信申请人。
3、发行人及其子公司的银行汇票承兑合同
（1）2011年3月4日，伊之密有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司
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容桂支行（以下简称“承兑人”）签订了编号PC1061201100004的《汇票承兑合同》，汇票承兑额度为人民币10,000万元，使用期限自2011年3月4日至2012年 1月 28日止，汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日，但最迟不得超过2012年7月28日。陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海、李业军、黎前虎及安力电器为该项承兑提供保证担保，2011年1月28日与承兑人签订了编号为SB1061201100009的《保证担保合同》，约定共同为伊之密有限自2011年1月28日至2014年4月28日期间与承兑人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币175,000,000元，保证期间自2010年1月28日起至伊之密有限与承兑人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满后二年。经贷款银行同意已变更发行人为出票人，已解除了安力电器的保证担保义务。
（2）2011年 5月 17日，伊之密橡胶与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“承兑人”）签订了编号CD1008201100001的《最高额担保汇票承兑合同》，汇票承兑额度为人民币1,200万元，使用期限自2011年5月 17日至 2012年 5月 12日止，该汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日，但最迟不得超过 2012年 11月 12日。伊之密有限为该项汇票承兑提供保证担保，保证期间自2011年5月17日起至本合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后两年。经贷款银行同意已变更发行人为保证担保人。
4、发行人及其子公司的产品销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司伊之密橡胶目前正在履行的合同金额在500万元以上的重大销售合同如下：
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|序号|签订日期|买方|产品名称|数量|合同总金额|
|1|2011.11.21|Orlick industries Limited|冷室压铸机HPM11-2000-A|2|229.77 万美元|
|2|2012.01.09|营口华润有色金属制造有限公司|冷室压铸机DM3000、DM2500|2|1,100万元|
|3|2011.09.18|重庆市林腾机电有限公司|冷室压铸机DM3000ARC等|1|800万元|
|4|2011.12.13|湛江德利化油器有限公司|伊之密DM系列精密卧式冷室压铸机DM1250、DM1650等；|2|699.8万元|

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|5|2012.02.04|日野电子（威海）有限公司|注塑机UN260SM2、UN320SM2、UN480SM2、UN650SM|16|677.1万元|
|6|2012.01.04|长城汽车股份有限公司顺平分公司|压铸生产单元DM800ARC、DM1000ARC|2|610万元|
|7|2011.12.12|佛山市高明万和电气有限公司|伊之密实时控制压铸机DM1250ARC等|2|560万元|
|8|2012.01.11|山东锦尔泰精密压铸有限公司|冷室压铸机DM800、DM1650|3|533.3万元|
|9|2011.12.30|抚顺金源科技电气有限公司|液体硅橡胶成型合模机YL-H250、橡胶注射机YL-H1000F|2|520万元|

5、发行人及其子公司的采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人建立了注册供应商制度，主要原材料均向注册供应商采购。发行人每年根据各事业部的要求与大部分注册供应商签署框架性采购协议，约定采购货品范围、订货方式、货期、交货地点、结算方式等基本条款，具体的采购金额和数量则根据公司实际需求在每次订货中确定。根据报告期内发行人与主要供应商的实际采购情况，发行人正在履行的重大框架性采购合同，也即发行人与 2011年实际采购金额进入前五名的注册供应商签署的框架性协议（除发行人与 2011年前五名供应商之一油研工业（香港）有限公司采用根据销售订单分次签署采购合同的合作方式而未签署框架性协议以外）如下：
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|序号|供货方|合同名称|采购产品|协议有效期|
|1|佛山市顺德区中天创展球铁有限公司|《伊之密供应商合作承揽协议》、《铸件毛坯委托生产合同》|铸件毛坯|2012年01月01日-2012年12月31日|
|2|佛山市富雄铸造厂有限公司|《伊之密供应商合作承揽协议》、《铸件毛坯委托生产合同》|铸件毛坯、铸件加工|2012年01月01日-2012年12月31日|
|3|广东日钢机械有限公司|《伊之密供应商合作承揽协议》、《购销协议》|导柱、镀鉻件、调模螺母|2012年01月01日-2012年12月31日|
|4|启瑞机械（广州）有限公司|《购销协议》|导柱、镀鉻件|2012年01月01日-2012年12月31日|

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6、发行人产品消费信贷担保
发行人为增强公司的市场竞争力，为注塑机和压铸机产品购买者提供消费信贷担保服务。发行人与中国工商银行佛山容桂支行及佛山市顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下称“合作银行”）开展了该项合作。发行人确定购机意向客户并经公司内部批核后，发行人与客户签订《买卖合同》，客户支付合同总额的30-40%作为首期款；同时发行人将前述合同及该客户资料转交给合作银
行。合作银行收到公司移交的材料后，银行通过必要的入户调查等方式对客户资料进行核实，与符合贷款条件的客户签订《分期还款借款合同》，同时客户将其购买的机器设备用作贷款抵押物；发行人与银行签订《保证合同》对银行与客户签订的《分期还款借款合同》项下的债务承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金及银行为实现债权的费用。保证期间至《分期还款借款合同》约定的债务人履行债务期限届满之后二年。发行人已自2011年6月起停止了该产品销售模式，此后未再新增对外担保。截至2011年12月31日，发行人为客户在合作银行的消费信贷提供连带责任保证担保的债务余额为人民币
12,866,002.72元。
7、发行人产品销售的回购担保
为解决用户购买发行人产品的资金问题，拓宽产品销售渠道，发行人为注塑机和压铸机购买者提供回购担保服务。发行人与恒信金融租赁有限公司及深圳发展银行重庆分行（以下称“合作方”）开展该项合作。经发行人内部批核后，客户与合作方签订《委托买卖合同》，发行人与客户签订《买卖合同》，客户支付合同总额的20%-30%作为订金；同时发行人将前述合同及该客户资料转交给合作方。合作方在收到发行人移交的材料后，通过核实程序完成并确认与客户建立合作关系后，发行人发货，合作方核实设备。合作方与符合融资租赁条件的客户签订《融资租赁合同》，合作方将设备的余款支付给发行人，客户按照《融资租赁合同》的约定向合作方支付融资租赁款。同时客户以其所有资产以无限连带责任的方式为《融资租赁合同》项下的所有债务向合作方提供保证并签署《担保书》。
发行人与合作方签订《回购担保合同》，约定如果合作方未收到租赁合同项下到期租金共计3期或累计超过60日时，向发行人发出《回购通知书》，发行人在收到《回购通知书》后30日内，未提出证明承租人已履行租赁合同的合理有效证据，则发行人应立即按照回购担保合同对回购标的物无条件履行回购义务。合作方直接处置回购标的物的处置金额不足回购价格的，发行人承担赔偿责任，包括因延迟支付发生的延迟利息、处置物件发生的任何费用等。当客户偿清所有融资租赁款后，合作方解除发行人的回购保证。在上述回购担保模式下销售，发行人存在
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连带担保责任。发行人已自2011年6月起停止了该产品销售模式，此后未再新增对外担保。截至2011年12月31日，发行人对外承担回购连带责任担保的债务余额为人民币14,237,590.76元。
8、容桂眉蕉河体育公园BOT项目合同
2011年5月20日，伊之密有限与佛山市顺德区容桂土地发展中心签订了《容桂眉蕉河体育公园BOT项目合同》，合同编号为rgcj-2011-58。该合同签订的背景为伊之密有限作为容桂眉蕉河体育公园 BOT项目的中标人，佛山市顺德区容桂土地发展中心同意伊之密有限对容桂眉蕉河体育公园BOT项目进行投资、建设、运营、管理和移交。容桂眉蕉河体育公园BOT项目采用BOT特许经营方式运作（建设-运营-移交），即伊之密有限负责该项目的投资、建设、运营、管理和移交。
合同的主要内容为：项目的投资金额为人民币12,360,000元；项目建设期为 24个月；项目特许经营权年限为 25年，经营权年限以项目建设期结束之次日起计算；在项目经营权年限内，佛山市顺德区容桂土地发展中心无偿提供项目场地给伊之密有限使用，项目的所有权始终都属于佛山市顺德区容桂土地发展中心；项目的履约保证金为200万元，在公园工程动工后完成50%投资额时无息退100万元，在公园竣工验收合格并投入使用后无息退100万元。合同同时约定，伊之密有限在BOT项目合同签订后三十个工作日内在顺德区容桂街道成立项目公司，负责本项目的投资、建设、运营、管理和移交，并在经营期内拥有本项目的经营权及收益权。
2011年8月23日，发行人及其子公司伊哥体育共同与佛山市顺德区容桂土地发展中心签订了《关于容桂眉蕉河体育公园 BOT项目的特许经营权确认书》，就以下事项进行了确认：（1）依BOT合同约定，伊之密有限已在顺德区容桂街道依法设立项目公司：“佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司”，作为容桂眉蕉河体育公园 BOT项目的项目负责公司。（2）自确认书签订之日起，《容桂眉蕉河体育公园BOT项目合同》中关于伊之密有限的权利义务和相关经济及法律责任均由伊哥体育享有和承担，伊哥体育负责容桂眉蕉河体育公园投资、建设、运营、管理和移交工作。
9、与关联方的重大债权债务关系及担保情况
具体见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，上述重大合同不存在潜在风险与纠纷。发行人亦无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
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（二）经本所律师核查，上述部分重大合同的签订主体为发行人的前身伊之密有限，发行人已就上述部分重大合同的主体变更情况向合同相对人发送了《债权债务承继的通知函》，原伊之密有限签订的合同由发行人作为合同主体继续履行。
（三）根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，除上述债权债务关系及本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述债权债务情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据天健所出具的《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在潜在的纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人前身伊之密有限自设立后至整体变更为股份公司期间，共进行了五次增资扩股行为，具体见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分所述。发行人整体变更设立为股份公司以后，未进行增资扩股行为。
本所律师认为，发行人前身伊之密有限历史上的增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。
（二）伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，2009年 4月 2日，伊之密有限与伊之密压铸科技签订了《吸收合并协议书》，约定由伊之密有限采取吸收合并的方式合并伊之密压铸科技，吸收合并完成后，伊之密有限为存续企业，伊之密压铸科技予以注销。2009年 10月 15日，本次吸收合并完成，并在佛山市顺德区工商行政管理局办理了工商变更登记和备案手续。
本次吸收合并的被合并方伊之密压铸科技为于2004年12月3日在佛山市顺德区工商行政管理局注册成立的中外合资有限公司。本次吸收合并前，伊之密压铸科技的股东为伊之密国际及顺德伊川，注册资本和实收资本为629万港元，其
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中：伊之密国际出资 434.01万港元，占注册资本的69%；顺德伊川出资 194.99万港元，占注册资本的31%。本次吸收合并完成后，合并方伊之密有限作为存续企业，被合并方伊之密压铸科技注销登记。存续企业伊之密有限的注册资本和实收资本变更为 3,649万港元，其中：伊之密国际出资 3,083.40万港元，占注册资本的84.50%；顺德伊川出资565.60万港元，占注册资本的15.50%。
经本所律师核查，伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技时，伊之密有限及伊之密压铸科技的实际控制人均为伊之密国际，本次吸收合并属于同一实际控制人控制的两家子公司的吸收合并。（伊之密有限上述吸收合并伊之密压铸科技履行的程序详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分）。
本所律师认为，伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技已履行了必要的法律程序，并办理了有关工商变更登记和备案手续。伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。吸收合并前伊之密有限的股东及合并后存续企业伊之密有限的股东持有伊之密有限的股权合法、合规、真实、有效，不存在任何权属争议或纠纷。
（三）伊之密有限受让苏州伊之密的股权
2011年 5月 10日，伊之密有限受让苏州伊之密99%股权在吴江工商行政管理局完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。本次转让完成后伊之密国际不再持有苏州伊之密的股权，苏州伊之密成为伊之密有限持股99%的控股子公司。
2011年 6月 2日，伊之密有限完成了对彭惠萍持有的苏州伊之密1%的股权收购后，苏州伊之密成为伊之密有限的全资子公司。（伊之密有限上述受让苏州伊之密股权事项详见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”部分）。
本所律师认为，伊之密有限通过股权受让取得苏州伊之密100%的股权已履行了必要的法律程序，并办理了有关工商变更登记手续。苏州伊之密上述股权转让和股东变更合法、合规、有效。发行人现时持有苏州伊之密100%的股权不存在任何纠纷或争议。
（四）根据本所律师核查及发行人的确认，发行人除上述增资扩股、股权受让以及资产收购以外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，亦无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改情况
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1、2011年 5月 28日，发行人召开了创立大会，审议通过了《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》，该《公司章程》已经广东省对外贸易经济合作厅批准，并报经佛山市顺德区市场安全监管局备案。
2、因发行人决定设立董事会专门委员会，发行人对《公司章程》的部分内容进行修订和补充，2011年12月28日发行人召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程》，该修改后的《公司章程》已报经佛山市顺德区经济促进局批准，并报经佛山市顺德区市场安全监管局备案。
3、2012年2月26日，发行人2011年年度股东大会审议通过了根据国家现行法律、法规及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件制定的《公司章程（草案）》，待发行人本次发行上市后，报经佛山市顺德区经济促进局批准并经佛山市顺德区市场安全监管局备案后生效执行。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的制定和修改均已履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的具体内容包括了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定的必备条款。必备条款以外体现股东之间意思自治的条款不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中对发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔以及董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证和决策机制、利润分配应履行的审议程序、调整利润分配政策履行的相关决策程序等予以了明确规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的具体内容包括了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定的必备条款。发行人设立以来公司章程的制定或修订均已履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》规定的发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
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《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构和组织机构
1、根据公司现行章程的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
公司股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。公司董事会为发行人的常设执行机构和经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司监事会依法独立行使公司监督权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益以及职工的合法权益。公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理事务；总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责；总经理任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。
2011年5月28日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2011年10月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任张涛为公司副总经理。发行人自变更设立至今，董事、监事、高级管理人员至今没有发生变化。
2、根据实际情况和发行人的生产经营需要，发行人设立了注塑机事业部、压铸机事业部、财务部、技术中心、采购部、制造中心、人力资源部、综合管理部、市场发展部、总经办、全球业务发展部、董秘办、内审部等十三个部门。
本所律师认为，发行人设置的法人治理结构和组织机构符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
经本所律师核查，发行人已制订了健全和完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度，该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
发行人召开了三次股东大会会议、五次董事会会议和三次监事会会议，本所
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律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关法律文件后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则及其他内部决策管理制度，“三会”运作规范，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任董事九名，为陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、刘桂良、张瑞君、黄汉雄，其中，陈敬财为董事长，刘桂良、张瑞君、黄汉雄为独立董事。
2、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任监事三名，为李业军、沈锋利和陆敏。其中，李业军为监事会主席。
3、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任高级管理人员3名。
其中，甄荣辉为总经理，张涛为副总经理，唐爱平为财务总监，张涛兼任董事会秘书。
4、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现有其他核心人员3名，分别是张涛、隋铁军、高潮。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历及其出具的声明、发行人的确认及本所律师核查，上述发行人的董事、独立董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化
1、发行人近三年董事会成员变化情况
（1）2009年 4月 2日，伊之密有限召开董事会，会议决定合并后董事会成
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员由三名增至七名，由陈敬财、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、梁莲金、高潮共七名董事组成，其中陈敬财为董事长、甄荣辉为副董事长。
（2）2010年 5月 5日，伊之密有限召开董事会，会议决定股权转让后董事会成员仍为七名，由陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、梁莲金组成，其中陈敬财仍为董事长、选举高潮为副董事长。
（3）2010年 8月 9日，伊之密有限召开董事会，会议决定股权转让后董事会成员仍为七名，由陈敬财、高潮、甄荣辉、廖昌清、梁敬华、张涛、李东海组成，其中陈敬财仍为董事长，高潮仍为副董事长，李东海为新委派的董事，梁莲金不再担任董事。
（4）2011年5月28日，发行人召开创立大会，选举陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮为董事、选举刘桂良、张瑞君、黄汉雄为独立董事，组成发行人第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈敬财为董事长。
2、发行人近三年监事会成员变化情况
（1）2009年4月2日，伊之密有限股东会决定成立监事会，成员为李业军、彭惠萍、彭惠燕、陆敏、沈锋利，并选举李业军为监事会主席。
（2）2011年5月28日，发行人召开创立大会，选举李业军、沈锋利为第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事陆敏共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李业军为监事会主席。
3、发行人近三年高级管理人员变化情况
（1）2009年 4月 2日，伊之密有限召开董事会，聘任甄荣辉为伊之密有限总经理。
（2）2011年5月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任甄荣辉为总经理，张涛为董事会秘书，唐爱平为财务总监。
（3）2011年10月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任张涛为公司副总经理。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
（三）发行人的独立董事情况
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发行人现有独立董事三名，分别为刘桂良、张瑞君、黄汉雄，其中刘桂良、张瑞君为专业会计人士。根据中国证券监督管理委员会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和全国法院被执行人信息查询网站显示的信息，发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和独立董事出具的承诺书，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，同时亦符合中国证监会和深圳证券交易所规定的独立性要求。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格，发行人现任董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录。发行人的董事、监事和高级管理人员近两年的变化已履行必要的法律程序，合法、有效，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资、控股子公司的税务登记
1、发行人目前持有佛山市国家税务局核发的“粤国税字”440681740846335号《税务登记证》和佛山市顺德区地方税务局核发的 “粤地税字”440606740846335号《税务登记证》。
2、发行人全资子公司伊之密注压科技目前持有佛山市国家税务局核发的“粤国税字”440681688680314号《税务登记证》和佛山市顺德区地方税务局核发的440606688680314号《税务登记证》。
3、发行人全资子公司苏州伊之密目前持有吴江市国家税务局和苏州市吴江地方税务局核发的“吴江国税登字”32058466760411X号《税务登记证》。
4、发行人全资子公司伊哥体育目前持有佛山市顺德区地方税务局核发的“粤地税字”440606577912047号《税务登记证》。
5、发行人控股子公司伊之密橡胶目前持有佛山市国家税务局核发的“粤国税字”440681690506737号《税务登记证》和佛山市顺德区地方税务局核发的“粤地税字”440606690506737号《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司目前执行的税种和税率
根据天健所出具的天健审[2012]1-28号《审计报告》、天健审[2012]1-27号
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《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
1、发行人及其前身伊之密有限的主要税种和适用税率：增值税按照销售货物或提供应税劳务收入17%的税率执行，营业税按照应纳税营业额5%的税率执行，企业所得税按照应纳税所得额15%的优惠税率执行，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应缴流转税税额7%、3%、2%的税率执行。
2、伊之密注压科技的主要税种和适用税率：增值税按照销售货物或提供应税劳务收入17%的税率执行，营业税按照应纳税营业额5%的税率执行，企业所得税按照应纳税所得额25%的税率执行。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应缴流转税税额7%、3%、2%的税率执行。
3、苏州伊之密目前的主要税种和适用税率：增值税按照销售货物或提供应税劳务收入17%的税率执行，营业税按照应纳税营业额5%的税率执行；企业所得税按照应纳税所得额25%的税率执行。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应缴流转税税额7%、3%、2%的税率执行。
4、伊之密橡胶的主要税种和适用税率：增值税按照销售货物或提供应税劳务收入17%的税率执行，营业税按照应纳税营业额5%的税率执行，企业所得税按照应纳税所得额15%的优惠税率执行。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应缴流转税税额7%、3%、2%的税率执行。
5、伊哥体育的主要税种和适用税率：增值税按照小规模纳税人的税率3%执行，文化业营业税按照应纳税营业额3%的税率执行，其他服务业营业税按照应纳税营业额5%的税率执行，企业所得税为核定征收，核定应纳税所得额为收入的10%，所得税税率25%。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应缴流转税税额7%、3%、2%的税率执行。
6、香港伊之密及 HPM北美公司的利得税等税种和适用税率按照其注册地国家或地区的法律规定计缴。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据天健审[2012]1-28《审计报告》、天健审[2012]1-27号《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税优惠
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（1）2008年12月16日，伊之密有限获广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR200844000346，有效期为三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，伊之密有限2008年度、2009年度、2010年度执行企业所得税税率为15%。2011年8月23日、2011年10月12日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组分别发布了“粤科函高字”[2011]1219号《关于公示广东省2011年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》、“粤科函高字”[2011]1436号《关于公示广东省2011年第三批拟更名高新技术企业名单的通知》，发行人列入高新技术企业复审企业，发行人高新技术企业经复审合格,并领取了证书编号为 GF201144000083的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《高新技术企业认定管理工作指引》“（三）申请享受税收政策”关于“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）当年起可依照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》、《税收征收管理法》、《税收征收管理法实施细则》和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。”的规定，发行人可依法申请享受2011年度企业所得税继续享有15%税率的优惠政策。
（2）发行人控股子公司伊之密橡胶 2009年和 2010年执行企业所得税税率为25%。根据国科发火[2008]172号《高新技术企业认定管理办法》、国科发火[2008]362号《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，经伊之密橡胶申报，并经专家评审、企业答辩等程序，伊之密橡胶被列入了广东省高新技术企业认定管理工作领导小组2011年11月17日发布的“粤科函高字”[2011]1600号《关于公示广东省 2011年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定高新技术企业名单，认定公示期自2011年11月17日起15个工作日。伊之密橡胶目前为经认定合格的高新技术企业，2012年2月28日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下发了“国科火字”[2012]083号《关于广东省 2011年第二批高新技术企业备案申请及第一批补充备案的复函》，同意伊之密橡胶作为高新技术企业备案。伊之密橡胶正在办理高新技术企业认定机构审批备案手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《高新技术企业认定管理工作指引》“（三）申请享受税收政策”关于“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）当年起可依照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》、《税收征收管理法》、《税收征收管理法实施细则》和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。”的规定，伊之密橡胶可依法申请自认定当年 2011年起的高新技术企业证书有效期内享受按照15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。伊之密橡胶2009年和2010年执行企业所得税税率为25%，2011年度执行企业所得税税率为15%。
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2、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号），发行人及其前身伊之密有限出口产品增值税执行“免、抵、退”的出口退税政策，发行人及其前身伊之密有限的注塑机 2009年 1-5月的出口退税税率为14%，2009年6月至今的出口退税税率为15%、压铸机及橡胶注射机的出口退税税率为17%和15%。
3、城市维护建设税和教育费附加优惠
根据“国税发”[1994]38号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》关于“对外商投资企业和外国企业是否开征城市维护建设税和教育费附加，应按照国务院将要下发的通知执行，在国务院没有明确规定之前，暂不征收”的规定，以及“国发”[2010]35号《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》关于“自2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院 1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》”的有关规定，发行人及其前身伊之密有限、苏州伊之密自2009年1月1日至2010年11月30日，享受城市维护建设税和教育费附加免税优惠政策，自2010年12月1日开始缴纳城市维护建设税和教育费附加。
本所律师认为，发行人、发行人前身伊之密有限及其子公司的主要税种和适用的税率及其享受的税收优惠政策符合法律、法规及行政法规的规定，合法、合规、有效。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴、政府资助
根据天健所出具的《审计报告》、《最近三年非经常性损益的鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其子公司最近三年享受以下财政补贴或其他形式的政府资助：
1、2009年度
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|本期数|
|1|2008年名牌带动战略奖励资金|200,000.00|
|2|2008年市经济科技发展专项资金|300,000.00|
|3|2008年重点科技项目配套经费|250,000.00|
|4|2006年中小企业开拓国际市场配套资金|35,000.00|

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|-|-|-|
|序号|项目|本期数|
|5|2008年中小企业国际市场开拓资金|105,000.00|
|6|2009年广东省第一批重大科技专项（产业共性技术）资金|300,000.00|
|7|2008年顺德区知识产权专项资金扶持项目经费|200,000.00|
|8|容桂街道销售进步及技术创新奖|110,000.00|
|9|2008年省部产学研合作专项资金|300,000.00|
|10|2008年广东省第二批产业技术研究与开发资金|200,000.00|
|11|2009年顺德区中小企业技术改造重点项目（第一批）扶持资金|500,000.00|
|12|企业博士后建站经费及进站博士后科研和生活津贴|100,000.00|
|13|2009年中小企业贷款贴息专项资金（第一批）|500,000.00|
|14|2008年企业技术开发财政专项补贴|100,829.00|
|15|2008年专利申请资助与授权奖励经费|5,900.00|
|16|粤港关键领域重点突破招标项目配套经费|500,000.00|
|17|2008年产业技术研究与开发资金|400,000.00|
|18|容桂街道科技创新及名牌产品奖|60,000.00|

2、2010年度
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|本期数|
|1|2009年专利申请资助及发明授权奖励经费|5,400.00|
|2|2010年顺德区产学研项目资金|140,000.00|
|3|2009年下半年第一批促进投保出口信用险专项资金|2,328.00|
|4|2009年第四季度机电、高新技术产品出口退税征退差扶持资金|54,709.00|
|5|2009年佛山市促进投保出口信用保险专项资金|1,119.00|
|6|2009年省财政挖潜改造资金装备制造业技术改造招标项目资金|2,000,000.00|
|7|2009年省部产学研合作示范基地和创新平台项目经费|330,000.00|
|8|容桂街道技术创新奖|90,000.00|
|9|2009年广东省保持外贸稳定增长（开拓国际市场）资金|232,000.00|
|10|中小企业国际市场开拓资金|22,863.80|
|11|2009年三季度上级财政扶持资金|20,483.00|
|12|2009年中小企业国际市场开拓资金|40,000.00|

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|-|-|-|
|序号|项目|本期数|
|13|2009年佛山市实施技术标准战略专项经费|54,000.00|
|14|2009年政策引导类相关项目资金|120,000.00|
|15|2009年度顺德区重大科技专项经费|360,000.00|
|16|2010年广东省高新技术产业开发区发展引导专项资金|500,000.00|
|17|2009年顺德区科学技术奖励经费|60,000.00|
|18|2010年省部产学研合作引导项目（第一批）资金|360,000.00|
|19|加工贸易企业奖励资金|200,000.00|
|20|2010年容桂科技计划（信息化部分）项目资金|50,000.00|
|21|2007年企业国际市场开拓资金顺德区配套资金|53,312.00|
|22|返还代征代扣款手续费|25,350.00|
|23|2009年广东省第一批重大科技专项（产业共性技术）资金|300,000.00|
|24|粤港关键领域重点突破招标项目配套经费|250,000.00|
|25|2008年产业技术研究与开发资金|200,000.00|
|26|2010年广东省科技型中小企业技术创新专项资金|200,000.00|
|27|2010年顺德区科技型中小企业技术创新资金|200,000.00|
|28|2009年专利申请资助及发明授权奖励经费|14,700.00|

3、2011年度
单位：元
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|序号|项目|本期数|
|1|2010年财政挖潜改造资金民贸贴息款|1,000,000.00|
|2|2011年广东省技术标准战略专项资金|100,000.00|
|3|返还代征代扣款手续费|63,729.33|
|4|2010年上半年促进投保出口信用险专项资金|8,739.00|
|5|2009年度佛山科学技术奖|40,000.00|
|6|2008年和2009年获上级财政扶持项目区配套经费|1,891,174.80|
|7|2010年中小企业国际市场开拓资金|99,869.00|
|8|2010年促进投保出口信用保险专项资金|1,503.11|
|9|2011年佛山市实施技术标准战略专项经费|60,000.00|
|10|2010年重点产业振兴和技术改造专项资金|175,000.00|
|11|2010年中小企业技术改造重点项目扶持资金|1,000,000.00|
|12|广东重大科技专项项目和国家科技型中小企业技术创新基|150,000.00|

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|序号|项目|本期数|
||金项目配套经费||
|13|2010年政策引导类相关项目资金|120,000.00|
|14|2009年广东省第一批重大科技专项（产业共性技术）资金|300,000.00|
|15|中小企业市场推广基金|41,540.00|
|16|容桂街道办年终总结奖|105,000.00|
|17|财政部2011年第一批科技型中小企业技术创新基金|350,000.00|
|18|2011年顺德区机械装备制造业重点领域首台（套）产品奖励|1,000,000.00|
|19|2010年中小企业国际市场开拓资金|25,849.00|
|20|2011年顺德区产学研合作项目经费|350,000.00|

本所律师经核查认为，发行人最近三年享受的上述政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司的税收守法状况
1、根据佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局、佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其前身伊之密有限、发行人子公司伊之密橡胶近三年或自开业以来在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
2、根据佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人的子公司伊之密注压科技自成立以来能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
3、根据江苏省吴江市国家税务局、苏州市吴江地方税务局出具的《证明》、天健所出具的《审计报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及本所律师核查，发行人的子公司苏州伊之密自 2009年 1月 1日以来能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
4、根据发行人委托香港“徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行”出具的《关于
伊之密精密机械（香港）有限公司法律意见书》，香港伊之密已清缴所有应缴税
款。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人提供的有关材料、发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务业务。报告期内，发行人生产经营活动产生的污水主要为生活污水，通过园区污水管网排入园区污水处理厂集中处理，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的要求。生产过程中产生的废气主要有粉尘和有机废气两种，粉尘进行集中收集后通过管道排入水池中，通过液体的粘附性对抛丸粉尘进行净化；有机废气通过收集抽风系统，使用过滤棉进行过滤，处理后屋顶外排。过滤棉定期更换，废弃过滤棉由厂家回收。
发行人大气污染物排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求。发行人所产生的固体废物主要是生活垃圾、废钢材边角料、废过滤棉、废油以及废油漆桶等。生活垃圾交给环卫部门统一处理；废钢材边角料属于一般固废，外售给废品回收企业，可进行再利用。废过滤棉、废油以及废油漆桶为危险废物。
其中废过滤棉产生于喷漆车间，含有喷漆车间产生的油漆，定期更换，由生产厂家回收。废油主要包括废机油、润滑油等，定期由润滑油回收利用厂进行回收。
废油漆桶由废品回收公司回收再利用。
发行人严格执行国家制订的污染物排放标准，已通过 ISO9001:2000质量管理体系认证，建立了符合国际标准的环境管理体系，并严格按照环境管理体系标准要求实施质量控制。根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2012年1月20日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊之密有限自 2009年 1月以来没有发生环境污染事故，未收到行政处罚，或遭受民事索赔。
发行人的生产经营活动遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件。发行人从事业务不属于污染型企业，其生产经营活动符合环境保护的要求。
2、发行人本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目为佛山市顺德区发展规划和统计局核准项目，按照“环境保护部令”第5号《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价报告须报经佛山市顺德区环境运输和城市管理局批准。2011年12月9日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局以批准号为 20110204的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》批准了“注塑机和压铸机生产基地建设项目”的环境影响评价报告；2011年 12月 26日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局以批准号为容桂 20110264的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》批准了“技术中心
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升级建设项目”的环境影响评价报告。本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目的环境影响评价报告已依法取得了有权部门的批准。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
发行人目前执行GB/T19001-2008的质量技术标准，已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证。2011年7月15日，发行人取得埃尔维质量认证中心换发的证书号为43305QN2的《质量管理体系认证证书》，认证范围为注塑机、压铸机的设计、制造、销售和服务，有效期为2011年6月14日至2014年6月13日。发行人现时持有广东省质量技术监督局于 2011年 11月 18日颁发的编号为“粤量工 Q字（2010）104号”《计量体系合格证》，有效期至 2013年 6月 23日。发行人的注塑机和压铸机产品均已取得CE认证。根据2012年1月5日佛山市顺德区市场安全监管局出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊之密有限自2009年1月1日至2012年1月4日期间，未有因违反工商行政管理或质量技术监督法律、法规而受行政处罚的情形，也未有发生重大生产安全事故。
（三）发行人的子公司环境保护及产品质量技术等标准
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人目前的附属子公司中，苏州伊之密、伊之密注压科技目前处于建设期，尚未开展经营活动。香港伊之密为贸易企业，HPM北美公司目前从事技术研发业务，HPM北美公司2012年1月收购的Bivouac工程服务有限责任公司主要负责原HPM公司生产销售的压铸机及注塑机产品售后服务。目前发行人子公司中从事工业制造且已开展业务的公司为伊之密橡胶。根据佛山市顺德区市场安全监管局 2012年 1月 5日分别出具的《证明》及本所律师核查，伊之密注压科技、伊之密橡胶自成立至今未有因违反质量技术监督法律、法规而受行政处罚的情形。根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局2012年1月20日出具的《企业环保守法证明》及本所律师核查，伊之密注压科技自厂房建设至今达标排放污染物，没有发生环境污染事故，没有因环境保护受到行政处罚；伊之密橡胶自成立至今，没有发生环境污染事故，没有因环境保护受到行政处罚。根据苏州市吴江质量技术监督局2012年1月5日出具的《证明》及本所律师核查，苏州伊之密自 2009年 1月 1日至证明出具日无任何产品质量不良记录，未受过质量技术监督管理部门的处罚。根据吴江市环境保护局 2012年 1月 5日出具的《证明》及本所律师核查，苏州伊之密自厂房建设至今达标排放污染物，没有发生环境污染事故，没有因环境保护受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其有关子公司的环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。近三年不存在违反
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产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的情形，也不存在因此受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人提供的材料及发行人 2011年年度股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资于下列项目：注塑机和压铸机生产基地项目、技术中心升级项目、主营业务相关的营运资金项目。本次募集资金拟投资项目具体情况如下：单位:万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|利用募集资金投资额|
|注塑机和压铸机生产基地项目|32,860|32,860|
|技术中心升级项目|3,200|3,200|
|主营业务相关的营运资金项目|———|———|

发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位后，发行人将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建
设，争取尽早投产。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由发行人通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过程中，发行人本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。
（二）募集资金投资项目核准
根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人为外商投资股份公司，发行人本次募集资金投资项目为投资总额 10,000万美元（不含）以下的允许类外商投资项目。根据国家发展和改革委员会令第 22号《外商投资项目核准暂行管理办法》第三条和第四条、《广东省发展和改革委员会外商投资项目核准暂行管理办法》第二条、第三条以及《广东省发展和改革委员会核准的外商投资项目目录》，发行人本次募集资金投资项目为地方发展和改革部门核准的外商投资项目。根据《中共广东省委广东省人民政府关于佛山市顺德区开展综合改革试验工作的批复》（粤委〔2009〕35号）、佛山市人民政府办公室下发的“佛府
办”[2009]260号《关于支持顺德区开展综合改革试验工作下放行政审批和日常
管理权限事项（第一批）的通知》及《佛山市下放顺德区行政审批和日常管理权
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限事项汇总表（第一批）》、“佛府办”[2010]29号《关于支持顺德区开展综合改革试验工作第二批下放行政管理权限事项的通知》及《佛山市下放顺德区行政管理权限事项汇总表（第二批）》的有关规定，发行人本次募集资金投资项目为顺德区发展规划和统计局权限范围内的核准项目。2011年 12月 31日，佛山市顺德区发展规划和统计局以“顺规资”[2011]318号《关于广东伊之密精密机械股份有限公司技术中心升级项目核准的批复》，同意发行人建设技术中心升级项目，以“顺规资”[2011]319号《关于广东伊之密精密机械股份有限公司注塑机和压铸机生产基地项目核准的批复》，同意发行人建设注塑机和压铸机生产基地项目。发行人本次发行募集资金投资上述项目已经发行人 2011年年度股东大会审议批准。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人的股东大会审议通过，并依法取得了有权部门佛山市顺德区发展规划和统计局的核准。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务。
（四）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目已依法经投资主管部门佛山市顺德区发展规划和统计局核准，取得了佛山市顺德区环境运输和城市管理局的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，项目建设用地规划已取得了佛山市顺德区发展规划和统计局的批准。发行人募集资金投资项目符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（六）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，且募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会的批准，并已取得有关政府部门的立项备案和环评批复，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
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十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：保持公司现有高分子材料模压注射成型设备和轻合金模压成型设备市场的传统优势，并以此为基础，注塑机重点发展中小型、智能、柔性、精密、专业化产品；压铸机重点发展大中型、智能、柔性、精密、专业化、复合型产品；同时发展以自动化、模块化、专业化为核心竞争力的橡胶注射机产品。发挥高分子材料模压注射成型设备和轻合金模压成型设备产品协同发展的优势，把握我国家用电器、汽车、包装、医疗器械、航空航天等行业对模压成型设备的迫切需求，将公司打造成为国家重点模压成型设备生产基地之一。未来三年，公司将通过“注塑机和压铸机生产基地项目”和“技术中心升级项目”的实施，不断优化产品结构，提升整体技术水平和技术创新能力，充分发挥企业的规模优势、技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息，发行人持股5%以上的股东佳卓控股、佛山理度、顺德伊源、顺德伊川出具的声明承诺与保证函及本所律师核查，发行人持股5%以上的股东佳卓控股、顺德伊川、顺德伊源、佛山理度不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息，发行人董事长陈敬财、总经理甄荣辉出具的声明承诺及保证函及本所律师核查，发行人董事长陈敬财、总经理甄荣辉不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人共有五件诉讼案件，发行人全部为原告，且五件案件均已审理终结，目前均处在执行阶段。
本所律师认为，发行人五件诉讼案件的金额较小，占公司净资产的比例较低，对公司今后的业务及经营情况不会产生较大的影响，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不存在实质性的障碍。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
经审阅发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书相
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关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本所律师出具的本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人控股股东佳卓控股的历史沿革
根据发行人及其控股股东提供的资料以及香港有关律师事务所出具的法律意见，发行人控股股东佳卓控股自2008年7月14日经注册设立以来的历次发行股份及股权转让均已依照中国香港地区的法律履行了必要的法律程序，并办理了周年申报，换领了《商业登记证》。佳卓控股的股东持有佳卓控股的股权合法、合规、真实、有效，不存在委托、信托或以其它方式代持股的情形，不存在任何权属争议或纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他任何限制股东行使股权的情形。
（二）发行人控股股东及实际控制人的变更
1、发行人前身伊之密有限的原控股股东伊之密国际及实际控制人梁莲金的情况
发行人的前身伊之密有限自 2004年 2月 6日伊之密国际完成收购伊之密有限100%股权至2009年10月14日期间，伊之密国际为伊之密有限的唯一股东。
2009年 10月 15日，伊之密有限吸收合并了伊之密国际的伊之密压铸科技。本次吸收合并完成后，伊之密国际持有合并后存续企业伊之密有限84.5%的股权，为发行人前身伊之密有限的控股股东。自 2003年 10月 21日中国香港永久居民梁莲金女士收购伊之密国际100%股份至2009年10月24日梁莲金女士将其持有伊之密国际100%股权中的56.25%的股权转让给佳卓控股期间，梁莲金女士为伊之密国际唯一的股东，通过伊之密国际间接持有 2009年 10月 15日吸收合并前合并方伊之密有限100%的股权，间接持有吸收合并前被合并方伊之密压铸科技69%的股权，并在2009年10月15日伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技完成后持有存续企业伊之密有限84.5%的股权，为伊之密有限的实际控制人。梁莲金女士的身份背景情况如下：
梁莲金，英文姓名：LEUNG, LinKim，女，1954年3月16日出生，香港永久性居民，身份证号码为K1951XX(X)。
2、伊之密国际的股权演变及发行人实际控制人变更
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（1）根据有关当事人提供的资料并经本所律师核查，伊之密国际的设立及 2003年 10月伊之密国际第一次股权转让、2003年 10月伊之密国际发行股份、2005年3月伊之密国际发行股份均按照萨摩亚相关法律进行，均真实、有效。
（2）2009年10月伊之密国际第二次转让股权及伊之密有限的实际控制人变更
2009年 10月 24日，伊之密国际董事会决议同意股东梁莲金将其持有的伊之密国际 10,000股股份中的 5,625股股份转让给佳卓控股，双方于同日签署了股权转让文件，并于同日按照伊之密国际注册地萨摩亚的法律完成了股份的过户交割登记。本次股份转让完成后，伊之密国际的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|持股比例|
|1|梁莲金|4,375|43.75%|
|2|佳卓控股|5,625|56.25%|
||合计|10,000|100%|

经本所律师核查，本次伊之密国际股份转让时，佳卓控股的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|甄荣辉|4,444|44.44%|
|2|陈敬财|2,778|27.78%|
|3|梁敬华|2,778|27.78%|
||合计|10,000|100%|

经本所律师核查，本次伊之密国际股份转让时，伊之密国际的全资子公司伊之密有限作为合并方完成了对伊之密国际持股69%的控股子公司伊之密压铸科技的吸收合并，伊之密国际持有合并后存续企业，即发行人变更设立前的伊之密有限84.50%的股权。本次股份转让完成后，伊之密国际的股东间接持有合并后的存续企业伊之密有限的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|伊之密国际的股权结构|||伊之密国际持有伊之密有限的股权比例|伊之密国际的股东间接持有伊之密有限的股权比例|
|序号|股东姓名或名称|持股比例|||
|1|梁莲金|43.75%|84.50%|36.97%|
|2|佳卓控股|56.25%||47.53%|
||合计|100%||84.50%|

经本所律师核查，本次股份转让完成后，佳卓控股的股东通过佳卓控股及伊
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之密国际间接持有伊之密有限的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佳卓控股的股权结构|||佳卓控股持有伊之密国际的股权比例|伊之密国际持有伊之密有限的股权比例|佳卓控股的股东通过佳卓控股、伊之密国际间接持有伊之密有限的股权比例|
|序号|股东姓名|持股比例||||
|1|甄荣辉|44.44%|56.25%|84.50%|21.13%|
|2|陈敬财|27.78%|||13.20%|
|3|梁敬华|27.78%|||13.20%|
||合计|100%|||47.53%|

经本所律师核查，本次股份转让时，伊之密有限的另一方股东顺德伊川持有伊之密有限15.50%的股权。本次股份转让完成后，顺德伊川的股东通过顺德伊川间接持有发行人的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|顺德伊川的股权结构|||顺德伊川持有伊之密有限的股权比例|顺德伊川的股东通过顺德伊川间接持有伊之密有限的股权比例|
|序号|股东姓名|持股比例|||
|1|高潮|19.36%|15.50%|3.00%|
|2|黎前虎|16.13%||2.50%|
|3|李业军|16.13%||2.50%|
|4|张新华|12.90%||2.00%|
|5|余壮志|12.90%||2.00%|
|6|胡升东|9.68%||1.50%|
|7|景友燕|6.45%||1.00%|
|8|熊永林|6.45%||1.00%|
||合计|100%||15.50%|

根据上述事实，本次伊之密国际的股份转让完成后，佳卓控股持有伊之密国际56.25%的股份，为伊之密国际的控股股东，通过伊之密国际间接持有伊之密有限47.53%的股权,为伊之密有限的间接控股股东；梁莲金持有伊之密国际43.75%的股权，通过伊之密国际间接持有伊之密有限36.97%的股权。伊之密有限的另一方股东顺德伊川持有伊之密有限15.50%的股权。在追溯至自然人的伊之密有限间接持股股东中，梁莲金间接持有伊之密有限36.97%的股权，甄荣辉、陈敬财、梁敬华分别间接持有伊之密有限21.13%、13.20%、13.20%的股权。佳卓控股作为伊之密国际的控股股东,并通过伊之密国际间接控制伊之密有限,故梁莲金已不再为伊之密有限的实际控制人，根据佳卓控股的股权结构及股东之间
的关系，伊之密有限的实际控制人为其间接控股股东佳卓控股的三位自然人股东
甄荣辉、陈敬财、梁敬华。
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（3）2009年12月伊之密国际第三次股份转让
股东梁莲金将其持有的伊之密国际 4,375股股份全部转让给佛山理度。本次股份转让完成后，伊之密国际的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|佳卓控股|5,625|56.25%|
|2|佛山理度|4,375|43.75%|
||合计|10,000|100%|

经本所律师核查，本次伊之密国际股份转让时，佛山理度的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|出资方式|
|1|廖昌清|568.10|25.82%|113.62|货币|
|2|曾继华|167.09|7.60%|33.418|货币|
|3|彭杨标|61.27|2.79%|12.254|货币|
|4|李东海|89.11|4.05%|17.822|货币|
|5|彭德强|27.85|1.27%|5.570|货币|
|6|赖德生|89.11|4.05%|17.822|货币|
|7|王韶峰|83.54|3.80%|16.708|货币|
|8|王明东|27.85|1.27%|5.57|货币|
|9|陈结文|55.70|2.53%|11.14|货币|
|10|黎前虎|55.70|2.53%|11.14|货币|
|11|邓朗池|27.85|1.27%|5.570|货币|
|12|张涛|267.35|12.15%|53.47|货币|
|13|陆敏|111.39|5.06%|22.278|货币|
|14|隋铁军|89.11|4.05%|17.822|货币|
|15|蒋小军|89.11|4.05%|17.822|货币|
|16|沈锋利|89.11|4.05%|17.822|货币|
|17|侯连志|89.11|4.05%|17.822|货币|
|18|邱奉景|155.95|7.09%|31.19|货币|
|19|彭柏强|55.70|2.53%|11.14|货币|

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|-|-|-|-|
|合计|2,200|100%|440|

本次股份转让时，伊之密国际持有伊之密有限84.50%的股权，本次股权转让完成后，伊之密国际的股东间接持有伊之密有限的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|伊之密国际的股权结构|||伊之密国际持有伊之密有限的股权比例|伊之密国际的股东间接持有伊之密有限的股权比例|
|序号|股东名称|持股比例|||
|1|佳卓控股|56.25%|84.50%|47.53%|
|2|佛山理度|43.75%||36.97%|
||合计|100%||84.50%|

本次股份转让完成后，佛山理度的股东通过佛山理度及伊之密国际间接持有伊之密有限的股权情况如下：
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|佛山理度的股权结构|||佛山理度持有伊之密国际的股权比例|佛山理度通过伊之密国际持有伊之密有限的股权比例|佛山理度的股东通过佛山理度、伊之密国际间接持有伊之密有限的股权比例|
|序号|股东姓名|持股比例||||
|1|廖昌清|25.82%|43.75%|36.97%|9.55%|
|2|曾继华|7.60%|||2.81%|
|3|彭扬标|2.79%|||1.03%|
|4|李东海|4.05%|||1.50%|
|5|彭德强|1.27%|||0.47%|
|6|赖德生|4.05%|||1.50%|
|7|王韶峰|3.80%|||1.40%|
|8|王明东|1.27%|||0.47%|
|9|陈结文|2.53%|||0.94%|
|10|黎前虎|2.53%|||0.94%|
|11|邓朗池|1.27%|||0.47%|
|12|张涛|12.15%|||4.49%|
|13|陆敏|5.06%|||1.87%|
|14|隋铁军|4.05%|||1.50%|
|15|蒋小军|4.05%|||1.50%|
|16|沈锋利|4.05%|||1.50%|
|17|侯连志|4.05%|||1.50%|

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|18|邱奉景|7.09%|2.62%|
|19|彭柏强|2.53%|0.94%|
||合计|100%|36.97%|

根据上述事实，在伊之密国际本次股权转让时，佳卓控股及伊之密有限的另一个股东顺德伊川的股权结构均未发生变化。本次伊之密国际股权转让完成后，佳卓控股通过伊之密国际间接持有伊之密有限47.53%的股权；佛山理度通过伊之密国际间接持有伊之密有限36.97%的股权。顺德伊川直接持有伊之密有限15.50%的股权。佳卓控股为伊之密有限的间接控股股东。佳卓控股的股东甄荣辉、陈敬财、梁敬华通过佳卓控股及伊之密国际间接持有伊之密有限21.13%、13.20%、13.20%的股权。佛山理度的股东中，廖昌清通过佛山理度间接持有伊之密有限9.55%的股权，佛山理度其余18名自然人股东间接持有伊之密有限的股权比例均未超过5%。顺德伊川的 8名自然人股东通过顺德伊川在伊之密有限的持股比例较小。伊之密国际的控股股东佳卓控股为伊之密有限的间接控股股东，佳卓控股的三位股东甄荣辉、陈敬财、梁敬华伊之密有限的共同实际控制人。为明确对伊之密有限的稳定控制关系，2010年 1月 1日，甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同签署了《关于建立一致行动人关系之协议》，约定其三人在通过佳卓控股对发行人行使股东身份权利时采取一致行动，以协议方式明确了一致行动人关系。
本所律师注意到，伊之密有限实际控制人自 2009年 10月 24日起由梁莲金变更为甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同控制，导致发生该等变化为因伊之密有限控股股东伊之密国际的股权转让使佳卓控股成为伊之密有限的间接控股股东，甄荣辉、陈敬财、梁敬华作为佳卓控股的股东，通过佳卓控股控制伊之密国际，并通过伊之密国际间接控制伊之密有限。对于注册在萨摩亚的伊之密国际股份转让生效和完成的法律标志，本所律师参阅了萨摩亚律师向发行人出具的法律意见书，根据该法律意见书，按照萨摩亚的有关法律，萨摩亚公司的股权转让在公司登记机关完成变更登记即发生股权转让的法律效力。据此，本所律师认为，梁莲金将其持有的伊之密国际的100%股权分别转让给佳卓控股56.25%，转让给佛山理度43.75%已于2009年10月24日、2009年12月30日发生了股权转让完成的法律效力。佳卓控股、佛山理度分别持有伊之密国际相应股权符合萨摩亚的法律规定，合法、有效。同时，本所注意到佛山理度作为中国境内居民企业，其对注册于萨摩亚的伊之密国际投资需依照我国有关境内企业境外投资的有关规定办理境外投资审批和外汇审批等手续，佛山理度当时未办理有关审批手续不符合我国有关
法律、法规及规范性文件的规定，但对佛山理度依据投资目的地国萨摩亚法律拥
有伊之密国际股权及对伊之密国际行使股东权利不构成任何法律障碍。2010年8
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月，佛山理度将其通过伊之密国际间接持有的伊之密有限相应股权，按照我国有关法律、法规的规定，采取由伊之密国际将该等间接持股份额分别转让给佛山理度、顺德伊源和现代创建，实现了由通过伊之密国际间接持股转变为其作为伊之密有限的登记股东直接持股，同时规范和解决了佛山理度境外投资未经批准的不规范行为，彻底消除了有关法律影响和后果。
就梁莲金女士通过转让其在伊之密国际的股权间接退出伊之密有限的原因，本所律师对梁莲金女士进行了访谈，并取得了其出具的书面声明，根据访谈及其出具的书面声明，梁莲金女士认为：自其 2004年通过伊之密国际收购股权方式投资并持有伊之密有限100%股权后，其未亲自经营和管理伊之密有限，伊之密有限的实际经营管理由其弟弟梁敬华、梁敬华的连襟陈敬财以及廖昌清、张涛等管理层负责。经过多年的发展，伊之密有限的规模不断扩大，伊之密有限的持续发展对管理团队构成依赖，伊之密有限的管理团队也有持股计划和意愿，由于其年龄及身体原因，且二子无意到大陆发展，且获得的投资收益颇丰，故梁莲金女士同意将其在伊之密有限的股权转让给伊之密有限的管理团队，当时考虑向其弟弟梁敬华及梁敬华的连襟陈敬财转让大部分股权，即使转让也是家族内部之间的股权转让，伊之密有限的控制权仍在家族内部。但梁敬华、陈敬财认为职业经理人甄荣辉先生对公司未来发展作用重要，要求甄荣辉先生持股比例要大，对此梁莲金也未坚持。故梁莲金按照梁敬华、陈敬财的要求和安排，将其持有伊之密国际的股权及间接持有伊之密有限的股权按照目前的股权结构进行了转让。
3、发行人自 2009年10月24日以来实际控制人没有发生变化
2010年 5月发行人的控股股东佳卓控股由间接持股变更为直接持股、2010年 8月发行人的股东佛山理度由间接持股变更为直接持股、2010年 9月发行人的控股股东佳卓控股的股权变化，均未导致发行人实际控制人的变化。
4、发行人目前的共同实际控制人——甄荣辉、陈敬财、梁敬华
截至目前，发行人的股东中，佳卓控股持有发行人45%的股份，为发行人的控股股东；佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别持有发行人22.20%、16%、15.50%及1.30%的股份。发行人前述五家发起人股东追溯至自然人股东间接持有发行人股份比例超过5%以上的股东分别为甄荣辉、陈敬财、梁敬华、廖昌清，其中：甄荣辉、陈敬财、梁敬华分别通过佳卓控股间接持有发行人20%、12.5%、12.5%的股份；廖昌清通过佛山理度间接持有发行人10.20%的股份。2010年1月1日，甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同签署了《关于建立一致行动人关系之协议》，约定其三人在通过佳卓控股对发行人行使股东身份权利时采取一致行动，
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以协议方式构建了一致行动关系，发行人的共同实际控制人为甄荣辉、陈敬财、梁敬华。此外，为构建发行人稳定的实际控制人关系，2012年2月10日，发行人的其余四家发起人股东佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别出具了书面的承诺及保证函，承诺及保证在其持有发行人股份的任何时候，均不会以书面协议、股份托管、股东权委托授权等任何方式与发行人的其他股东构建一致行动人关系。
关于发行人实际控制人变化及其实际控制人如何认定的问题,根据中国证监会“证监法律字”[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》关于“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”的规定，在2009年 10月 24日伊之密国际的唯一股东梁莲金女士将其持有伊之密国际100%股权中的56.25%的股权转让给佳卓控股以前，伊之密国际持有2009年10月15日吸收合并完成前的合并方伊之密有限100%的股权，持有被合并方伊之密压铸科技69%的股权，并在伊之密有限作为合并方吸收合并被合并方伊之密压铸科技后，持有合并完成后存续企业伊之密有限84.5%的股权，梁莲金女士作为伊之密国际的唯一股东，通过伊之密国际股间接控制合并前的伊之密有限、伊之密压铸科技以及合并后的存续企业，即发行人的前身伊之密有限。2009年10月24日以前，梁莲金女士作为发行人前身伊之密有限间接持股84.5%的控股股东，为伊之密有限的实际控制人。在 2009年 10月 24日伊之密国际的唯一股东梁莲金女士将其持有伊之密国际100%股权中的56.25%的股权转让给佳卓控股后，佳卓控股成为伊之密国际的控股股东，并通过伊之密国际间接控股伊之密有限。佳卓控股的股东甄荣辉、陈敬财、梁敬华分别持有佳卓控股44.44%、27.78%、27.78%的股权，并通过佳卓控股间接持有伊之密有限21.13%、13.20%、13.20%的股权。根据佳卓控股的股权结构、股东之间的关系及甄荣辉、陈敬财、梁敬华在伊之密有限的任职情况，甄荣辉、陈敬财、梁敬华三人作为伊之密有限间接控股股东佳卓控股的股东，为伊之密有限的共同控制人。2009年 12月 30日，梁莲金将其持有的伊之密国际剩余43.75%的股权转让给佛山理度后，梁莲金女士不再直接或间接持有伊之密有限的股权。该次股权转让完成后，伊之密有限的控股股东伊之密国际的股东变更为佳卓控股、佛山理度，佳卓控股为伊之密国际的控股股东。为构建对伊之密有限的稳定控制关系，伊之密有限的间接控股股东佳卓控股的三位自然人股东甄荣辉、陈敬财、梁敬华于 2010年 1月 1日签订了《关于建立一致行动人关系之协议》，通过协议安排的方式对伊之密有限施加共同控制，建立对伊之密有限的共同实际控制关系。
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经本所律师核查，自 2009年 10月 24日起，甄荣辉、陈敬财、梁敬华三人通过佳卓控股在发行人及其前身伊之密有限持股，并通过佳卓控股、伊之密国际间接支配公司股份的表决权。该三人共同实际控制发行人及其前身伊之密有限已通过订立书面的一致行动人关系协议予以明确，该协议合法、有效，权利义务清晰、责任明确，在最近二年内且在发行人本次发行上市后的可预期期限内稳定、有效存在，该三人共同拥有发行人控制权的人士未出现变更。此外，自 2009年10月24日至今，发行人及其前身伊之密有限的股权及控制结构、经营层和主营业务没有发生重大变化。据此，本所律师认为，自 2009年 10月 24日起，发行人及其前身伊之密有限为由控股股东佳卓控股的三位自然人股东甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同实际控制，该三人为发行人的共同实际控制人。发行人近二年以来实际控制人未发生变化，符合《暂行办法》第十三条之规定。
（三）佳卓控股、佛山理度受让伊之密国际股权款的对价支付情况
就梁莲金女士将其所持有的伊之密国际的股权分别转让给佳卓控股、佛山理度的股权转让价款，2009年12月30日，梁莲金女士、佳卓控股及佛山理度签署了《关于转让 YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANYLIMITED（伊之密国际控股有限公司）股权之补充协议》，约定因伊之密国际为一家持股公司，其全部资产和权益为拥有伊之密有限84.5%的股权，因此，梁莲金女士向佳卓控股和佛山理度转让伊之密国际相应股权的对价以伊之密有限截至 2009年末经审计的净资产为基础，由股权转让各方协商后确定。
2010年5月1日，梁莲金女士、佳卓控股及佛山理度共同签署了《关于转让YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANYLIMITED（伊之密国际控股有限公司）股权之对价的确认书》，各方约定以伊之密有限2009年末经审计的净资产人民币 9,957万元为基础，考虑到佳卓控股的股东陈敬财、梁敬华为梁莲金女士的亲属且为伊之密有限的发展多年来所做出的重大贡献以及甄荣辉作为伊之密有限聘请的职业经理人为伊之密有限的持续发展所做的重大贡献等因素，经双方协商确定佳卓控股购买伊之密国际间接持有的伊之密有限45%股权之对价为4,071.09万港元；考虑到佛山理度的各位自然人股东为伊之密有限的长期发展所作贡献等因素，经双方协商确定购买伊之密国际间接持有的伊之密有限39.5%股权之对价为3,592.81万港元。
2010年7月15日，佛山理度原19名自然人股东中7人退出佛山理度，出资新设了顺德伊源，该 7名自然人股东原通过佛山理度间接持有伊之密有限的股权份额由顺德伊源承继。另外，佛山理度原股东彭柏强将其原通过佛山理度持有的伊之密有限股权转由其配偶在香港设立的现代创建持有。至此，原佛山
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理度的19名自然人股东分散为佛山理度、顺德伊源及现代创建的股东。因此，原佛山理度应支付予梁莲金女士的伊之密国际股权转让款，即间接持有的伊之密有限股权转让款的对价3,592.81万港元分别由佛山理度、顺德伊源及现代创建按其间接持有伊之密有限的股权比例支付，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|人民币（万元）||港元（万元）||
|||股权转让款|代缴所得税|股权转让款|代缴所得税|
|佛山理度|22.20|1,659.98|85.92|1,920.53|98.72|
|顺德伊源|16.00|1,196.06|62.09|1,384.17|71.15|
|现代创建|1.30|98.29|5.05|112.46|5.78|
|合 计|39.50|2,954.33|153.06|3,417.16|175.65|

截至2011年7月31日，上述股权转让款已全部支付给梁莲金女士。梁莲金女士通过转让其持有的伊之密国际股权，间接将伊之密有限的股权转让给境外法人股东佳卓控股、现代创建，应缴纳的所得税分别为197.90万港元、5.78万港元，合计为203.68万港元，已由伊之密有限分别代其缴纳完毕。佛山理度、顺德伊源支付给梁莲金女士的股权转让款已代扣代缴所得税合计人民币148.01万元。
本所律师认为，发行人股东佳卓控股、顺德伊源、佛山理度及现代创建分别通过直接或间接方式受让原伊之密国际持有的伊之密有限股权定价依据充
分，并已取得伊之密国际实际控制人梁莲金女士的同意。
（四）发行人子公司苏州伊之密的设立和历史沿革
本所律师经核查后认为，苏州伊之密为依法经批准设立的外商独资企业，其经批准的注册资本首期出资已由独资方伊之密国际实缴到位，履行了验资程序，办理了实收资本的工商变更登记手续。苏州伊之密股权转让及变更为内资企业依法取得了有权机关的批准，办理了工商变更登记和备案手续。苏州伊之密转为内资企业后的股东按照约定以人民币资金足额补缴出资到位，已进行验资，并办理了工商变更登记手续。对于苏州伊之密转为内资企业前外方股东伊之密国际存在逾期出资情形，主管外商投资机关吴江市商务局对此已进行了确认，未给予处罚。
苏州伊之密不存在因此遭受处罚等不利后果或风险。苏州伊之密历次股权转让均已履行了必要的法律程序，合法、合规、有效，不存在任何法律障碍或风险。发行人目前持有苏州伊之密100%股权真实、合法、有效，不存在权属争议或纠纷。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《暂行规定》和《若干意见》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容准确、适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本两份，副本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签字、盖章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
张慧颖：
年 月 日