广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
调整闲置自有资金购买理财产品投资额度
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对扬杰科技调整使用闲置自有资金购买理财产品投资额度的事项进行了审慎核查。
扬杰科技于2016年12月2日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的议案》，公司拟将购买理财产品的投资额度由不超过42,000万元提升至不超过100,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用。
调整后，扬杰科技使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下：
一、扬杰科技使用闲置自有资金购买理财产品的投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司、全资子公司及控股子公司利用闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，充分盘活资金，进一步提升公司整体收益，保障公司股东利益。
2、投资额度
公司、全资子公司及控股子公司使用额度合计不超过100,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司、全资子公司及控股子公司拟以自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，保证风险可控。
4、投资期限
自股东大会决议通过之日起一年内有效。
单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司、全资子公司及控股子公司的闲置自有资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、公司已根据相关规定制定了《委托理财管理制度》，有较为完善的内部控制制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。针对投资风险，拟采取如下措施：
（1）在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。由公司财务部提出投资申请，报公司审计部初审，财务负责人复审，公司董事长或总经理批准后实施。
（2）公司进行委托理财，应当与受托方签订书面合同，明确投资理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（3）在委托理财业务延续期间，公司财务部指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，公司财务负责人及时分析和跟踪委托理财产品投向，并按季度上报董事会委托理财进展情况和异常情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报。
（4）公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（5）公司审计部负责委托理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况的审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。。
三、对公司的影响
1、公司、全资子公司及控股子公司使用闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，是在确保日常运营且有效控制投资风险的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
四、审议程序
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次调整闲置自有资金购买理财产品投资额度事项已经第二届董事会第三十三会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
五、前十二个月内购买理财产品情况
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|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品类型|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|期间实际收回本金金额（万元）|是否经过规定程序|期间实际损益金额（万元）|
|广发金管家多添利集合资产管理计划7天|无|否|保本收益型|3,000|2016.01.13|2016.01.21|3,000|是|2.01|
|广赢安心B款|无|否|保本收益型|3,000|2016.01.21|2016.04.22|3,000|是|24.68|
|东莞证券股份有限公司保本收益“月月鑫”6月期收益凭证|无|否|本金保障型固定收益凭证|27,000|2016.09.14|2017.03.13|27,000|是|未到期|
|广发证券收益凭证—“收益宝”1号|无|否|保本型固定收益凭证|12,000|2016.09.14|2017.03.14|12,000|是|未到期|
|国元创新元宝尊享2016001号收益凭证|无|否|本金保障型收益凭证|11,000|2016.09.14|2017.06.12|11,000|是|未到期|
|东创财富26号-东证创新保本收益凭证|无|否|本金保障型收益凭证|10,000|2016.09.22|2017.03.22|10,000|是|未到期|
|创世泰禾三号私募投资基金|无|否|契约型基金|5,000|2016.09.23|2016.12.26|5,000|是|未到期|
|东融汇稳进1号基金|无|否|契约型基金|5,000|2016.09.26|2017.03.26|5,000|是|未到期|
|创世捷信优选3号私募基金|无|否|契约型基金|5,000|2016.09.29|2017.09.29|5,000|是|未到期|
|新纪元开元8号资产管理计划|无|否|资产管理计划|4,000|2016.10.28|2017.10.28|4,000|是|未到期|
|创世WM一号私募基金|无|否|契约型基金|5,000|2016.10.31|2017.10.31|5,000|是|未到期|
|广发期盈2期专户资产管理计划|无|否|资产管理计划|5,000|2016.10.28|2017.10.28|5,000|是|未到期|
|创世马上金融优选一号私募|无|否|契约型基金|2,500|2016.11.07|2017.05.08|2,500|是|未到期|

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|投资基金||||||||||
|创世核心企业四号私募基金|无|否|契约型基金|2,000|2016.11.14|2017.07.14|2,000|是|未到期|

六、董事会决议
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的议案》。
七、监事会意见
公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的议案》。
监事会认为：公司本次调整闲置自有资金购买理财产品的投资额度，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加公司现金资产收益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司本次调整闲置自有资金购买理财产品投资额度事项。
八、独立董事意见
独立董事认真审议了公司《关于调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的议案》，发表了如下意见：
“目前，公司、全资子公司及控股子公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，调整购买理财产品的投资额度有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司本次调整闲置自有资金购买理财产品的投资额度。”九、保荐机构核查意见
作为扬杰科技首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，广发证券认
真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独
立意见等资料，针对扬杰科技使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表如下核
查意见：
1、上述调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，第二届监事会第二十七次会议、独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、扬杰科技目前财务状况良好，本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资额度的事项，是扬杰科技在不影响公司、全资子公司及控股子公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，更加充分利用闲置自有资金购买的理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。该事项不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，广发证券股份有限公司对上述调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司调整闲置自有资金购买理财产品投资额度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 阎鹏：
广发证券股份有限公司2016年12月2日