南方风机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南方风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南风股份
股票代码：300004
信息披露义务人之一：杨泽文
住 所：广东省佛山市南海区桂城街道玫瑰村二街9号
通讯地址：广东省佛山市南海区桂城街道玫瑰村二街9号
信息披露义务人之二：杨子江
住 所：广东省佛山市禅城区后龙二街9号
通讯地址：广东省佛山市禅城区后龙二街9号
信息披露义务人的一致行动人：杨子善
住 所：广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路86号
通讯地址：广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路86号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2015年3月16日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南方风机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南方风机股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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|本报告书|指|《南方风机股份有限公司简式权益变动报告书》|
|公司/本公司/南风股份|指|南方风机股份有限公司|
|信息披露义务人|指|杨泽文、杨子江|
|一致行动人|指|杨子善|
|中兴装备|指|公司全资子公司中兴能源装备有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|上市规则|指|深圳证券交易所创业板股票上市规则|
|元|指|人民币元|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人及其一致行动人杨泽文、杨子江、杨子善为南风股份控股股东、实际控制人。
1、杨泽文
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|姓名|杨泽文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4406221947****4716|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道玫瑰村二街9号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区桂城街道玫瑰村二街9号|
|通讯方式|0757-81006199|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、杨子江
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|姓名|杨子江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4406821974****6031|
|住所|广东省佛山市禅城区后龙二街9号|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区后龙二街9号|

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|通讯方式|0757-81006199|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
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|姓名|杨子善|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4406221972****6018|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路86号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区桂城街道天佑六路86号|
|通讯方式|0757-81006199|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大永久居留权|

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
杨泽文先生是公司第三大股东，持有公司26,066,666股，占公司总股本的10.24%。杨子江先生是公司第四大股东、公司董事、副总经理，持有公司24,096,296股，占公司总股本的9.46%。杨子善先生是公司第一大股东，法定代表人、公司董事长、总经理，持有公司33,496,296股，占公司总股本的13.16%。杨泽文、杨子善、杨子江系父子三人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，杨泽文、杨子善、杨子江互为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、权益变动的原因及目的
2014年7月，南风股份非公开发行股份66,609,464股，并支付266,571,428.57元购买中兴装备全体股东合计持有的中兴装备100%股权。2014年7月14日，公司该次非公开发行股份的66,609,464股上市，杨泽文、杨子善和杨子江合计持股数量不变，持股比例被动由54.61%减少至40.32%。
2014年9月4日、9月10日，杨泽文先生因个人资金需求，通过深圳证券交易所大宗交易的方式减持了其所持有的公司无限售流通股1,100万股。杨泽文、杨子善和杨子江合计持股比例减少至36.00%。
2015年3月11日，杨子江先生因个人资金需求，通过深圳证券交易所大宗交易的方式减持了其所持有的公司无限售流通股800万股。杨泽文、杨子善和杨子江合计持股比例减少至32.86%。
二、 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据南风股份于2014年12月24日发布的《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划的公告》，杨子善、杨子江二人预计在2015年1月1日至2015年6月30日期间减持股份总数不超过1,000万股，即不超过公司总股本的3.93%，减持方式为大宗交易或集中竞价。
除本报告披露的权益变动情况及上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不确定是否继续减持或增持南风股份的股份。如发生上述情况，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
1、2014年7月，南风股份非公开发行股份66,609,464股，并支付266,571,428.57元购买中兴装备全体股东合计持有的中兴装备100%股权。2014年7月14日，公司该次非公开发行股份的66,609,464股上市，杨泽文、杨子善和杨子江合计持股数量不变，持股比例被动由54.61%减少至40.32%。
2、由于个人资金需求，杨泽文、杨子江通过深圳证券交易所大宗交易平台减持了其所持有的公司无限售流通股共计1,900万股。
二、披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况
1、信息披露义务人减持股份情况
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|股东姓名|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|
|杨泽文|大宗交易|2014年9月3日|38.92|6,000,000|2.36%|
|杨泽文|大宗交易|2014年9月10日|38.26|5,000,000|1.96%|
|杨子江|大宗交易|2015年3月11日|44.65|8,000,000|3.14%|
|合计||||19,000,000|7.46%|

2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
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|股东姓名|股份性质|减持前1||减持后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|杨泽文|合计持有股份|37,066,666|19.72%|26,066,666|10.24%|
||其中：无限售条件股份|37,066,666|19.72%|26,066,666|10.24%|
||有限售条件股份|-|-|-|-|
|杨子江|合计持有股份|32,096,296|17.07%|24,096,296|9.46%|
||其中：无限售条件股份|8,024,074|4.27%|24,074|0.01%|

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||有限售条件股份|24,072,222|12.80%|24,072,222|9.45%|
|杨子善|合计持有股份|33,496,296|17.82%|33,496,296|13.16%|
||其中：无限售条件股份|8,374,074|4.45%|8,374,074|3.29%|
||有限售条件股份|25,122,222|13.36%|25,122,222|9.87%|
|合计||102,659,258|54.61%|83,659,258|32.86%|

注1：2014年7月，南风股份非公开发行股份66,609,464股，并支付266,571,428.57元购买中兴装备全体股东合计持有的中兴装备100%股权。2014年7月14日，公司该次非公开发行股份的66,609,464股上市，杨泽文、杨子善和杨子江合计持股数量不变，持股比例被动由54.61%减少至40.32%。
三、权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨子江先生及其一致行动人杨子善先生所持有的公司股份存在质押情形。其中，杨子江先生累计质押股份9,500,000股，占杨子江先生持有本公司股份总数的39.43%，占公司总股本的3.73%；杨子善先生累计质押股份27,624,222股，占杨子善先生持有本公司股份总数的82.47%，占公司总股本的10.85%。
四、承诺事项
2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：
1、公司在发行股份及现金支付购买中兴装备100%股权此交易事项（以下简称“本次交易”）完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东及实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。
2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作
为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次
交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。
3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：
（1）上市公司实际控制人坚持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；
（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：1）停止减持上市公司股份；
2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决权；
3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；
4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。
第五节前六个月内买卖南风股份交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人杨泽文、杨子江及其一致行动人杨子善的身份证明文件；
（二）本报告书的文本。
二、备查文件地点
南风股份董事会秘书办公室
第八节信息披露义务人声明
一、信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨泽文
信息披露义务人：
杨子江
2015年12月30日
二、 信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
杨子善
2015年3月16日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|南方风机股份有限公司|上市公司所在地||广东省佛山市|
|股票简称|南风股份|股票代码||300004|
|信息披露义务人名称|杨泽文、杨子江|信息披露义务人住所及通讯地址||广东省佛山市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变□（持有人未发生变化）|有无一致行动人||有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承□ 赠与 □其他√（请注明）备注：2014年，南风股份非公开发行股份66,609,464股，并支付266,571,428.57元购买中兴装备全体股东合计持有的中兴装备100%股权。2014年7月14日，公司该次非公开发行股份的66,609,464股上市，杨泽文、杨子善和杨子江合计持股数量不变，持股比例被动由54.61%减少至40.32%。||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|||持股数量：102,659,258股持股比例：54.61%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||本次变动后持股数：83,659,258股变动数量：19,000,000变动比例：21.75%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|||是 □ 否 √||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|||是 □ 否 √||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否□ 不适用√|
|是否已得到批准|是 □ 否□ 不适用√|

信息披露义务人（签字）：
杨泽文
信息披露义务人（签字）：
杨子江
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
杨子善
日期：2015年3月16日