广东海埠律师事务所
关于
深圳中恒华发股份有限公司
2017年年度股东大会
的
法律意见书
广东海埠律师事务所
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广东海埠律师事务所
关于深圳中恒华发股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
海埠法意【2018】-113号致：深圳中恒华发股份有限公司
广东海埠律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈天贵、周铁刚律师（以下简称“本所律师”）参加了公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《深圳中恒华发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表见证意见。
本所仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，公司已向本所保证：1、公司提供给本所文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给本所达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会第七次会议于2018年4月20日作出了关于召开本次会议的决议，并于2018年4月24日、2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开2017年年度股东大会的通知》、《深圳中恒华发股份有限公司关于 2017年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 17日下午在深圳市南山区大冲商务中心 2号楼 33层公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共6人，代表股份146,225,754股，占公司有表决权股份总数51.64%。其中：（1）现场出席股东大会的股东及股东代理人3人，代表股份145,759,454股；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共3人，代表股份466,300股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
其中：
1、A股股东出席情况
A股股东及股东授权委托代表 3名，代表有表决权股份数 116,590,494股，占公司有表决权股份总数的41.17%，其中现场投票人数为 1人，代表公司有表决权股份数 116,489,894股，占公司有表决权股份总数的41.14%；参加网络投票人数为2人，代表公司有表决权股份数100,600股，占公司有表决权股份总数的0.0355%。
2、B股股东出席情况
B股股东及股东授权委托代表 3名，代表有表决权股份数 29,635,260股，
占公司有表决权股份总数的10.47%，其中现场投票人数为 2人，代表公司有表决权股份数29,269,560股，占公司有表决权股份总数的10.34%；参加网络投票人数为1人，代表公司有表决权股份数365,700股，占公司有表决权股份总数的0.1291%。
经查验，现场出席会议股东及其代理人具备参与会议的资格。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席或列席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
||||
|-|-|-|
||序号|议案名称|
|1||《2017年度董事会工作报告》|
|2||《2017年度监事会工作报告》|
|3||《2017年度财务决算报告》|
|4||《2017年度利润分配预案》|
|5||《2017年年度报告》及摘要|
|6||《2018年度财务预算报告》|
|7||《关于公司 2018年度银行借款额度的议案》|
|8||《关于公司2018年度对全资子公司银行借款提供担保额度的议案》|
|9||《关于公司2018年度视讯业务日常关联交易预计情况的议案》|
|10||《关于延长控股股东增持承诺履行期限的议案》|

（二）表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行逐项表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
2、审议通过《2017年度监事会工作报告》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决
权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数
的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
4、审议通过《2017年度利润分配预案》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
5、审议通过《2017年年度报告》及摘要，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
6、审议通过《2018年度财务预算报告》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|体股东||||||||
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司2018年度银行借款额度的议案》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于公司 2018年度对全资子公司银行借款提供担保额度的议案》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|146,225,754|146,125,154|99.93%|100,600|0.07%|0|0.00%|
|与会 A股股东|116,590,494|116,489,894|99.91%|100,600|0.09%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|365,700|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东
（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决
权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
9、在出席会议的关联股东回避表决，其所持有的股份数不计入有效表决
总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过了《关于公司 2018年度视讯业务日常关联交易预计情况的议案》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|29,735,860|29,635,260|99.66%|100,600|0.34%|0|0.00%|
|与会 A股股东|100,600|0|0.00%|100,600|100%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|29,635,260|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
10、在出席会议的关联股东回避表决，其所持有的股份数不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于延长控股股东增持承诺履行期限的议案》，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可参加表决的股份（股）|同意||反对||弃权||
|||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|与会全体股东|29,735,860|29,635,260|99.66%|100,600|0.34%|0|0.00%|
|与会 A股股东|100,600|0|0.00%|100,600|100%|0|0.00%|
|与会 B股股东|29,635,260|29,635,260|100%|0|0.00%|0|0.00%|

其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东（中小股东）投票表决结果为：同意13,065,700股，占该等股东所持有效表决
权股份总数的99.24%；反对100,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数
的0.76%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席或列席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海埠律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》签署页）
广东海埠律师事务所 经办律师
陈天贵
负责人 经办律师
孔亚楼 周铁刚
二○一八年五月十七日