证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-091北京科锐配电自动化股份有限公司
关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月 29日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。根据相关规定，本事项尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 11月 25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年 11月 25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年 11月28日至 2016年12月 8日，公司通过内部OA平台发布了《公司 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年 12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。
4、2016年 12月 14日，公司 2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2016年 12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为 2016年12月 23日，授予价格为 11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。
6、2017年1月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004号），审验了公司截至 2016年 12月 30日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016年 12月 30日止，公司已收到 246名激励对象缴纳的 9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为 9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至 2016年12月 30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。
7、2017年1月 12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937万股，本次授予的激励对象为 246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售
期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。
8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。
9、2017年 8月 28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017年 12月 13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63万股调整为 107.1万股。公司董事会同意授予 48名激励对象 107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年 12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
11、2018年 1月 8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。
12、2018年 3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。
13、2018年 4月 10日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。
14、2018年 6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票 164,220股（含认购的配股 21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为 115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
15、2018年 6月 29日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股 21,420股）。
16、2018年 8月 28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为 4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月 29日。
17、2018年 8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第 1-00108号），对公司截至 2018年8月15日止的注
册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月 15日止，公司已支付回购款合计 2,921,300.20元，其中回购减少公司股本 432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。
18、2018年 9月 7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共 432,820股，占公司 2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,704,795股减少至 500,271,975股。
19、2018年 12月 24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025元/股调整为4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的 198,900股限制性股票；审议通过《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司股本总额500,271,975股的1.17%。
20、2019年 4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。
21、2019年 5月 21日，公司 2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不
符合激励对象条件，同意公司回购注销上述9人合计已获授但尚未解锁的285,090股限制性股票。
22、2019年 5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第 1-00057号），对公司截至 2019年5月22日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2019年5月 22日止，公司已支付回购款合计 1,774,459.50元，其中回购减少公司股本 285,090元，减少资本公积（股本溢价）1,489,369.50元。
23、2019年 5月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共 285,090股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.0570%，回购价格为 6.224208元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为 2017年 1月 13日。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,271,975股减少至 499,986,885股。
24、2019年 11月 29日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由 6.2242元/股调整为 6.164208元/股，将预留限制性股票回购价格由4.3425元/股调整为4.2825元/股；
审议通过《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。
二、终止2016年限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止及回购注销原因
1、由于首次授予的激励对象董彦彦和朱强已离职，2人已获授但尚未解除限售的限制性股票为 26,520股，预留部分激励对象张海峰已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为 16,934股，根据公司《2016年限制性股票激励计
划（草案）》“第十三节公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司决定回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,454股。
2、自2017年 1月 12日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量
1、首次授予的限制性股票回购注销数量
2017年6月 9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 227,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增 7股。
2018年 5月，公司完成 2017年度配股发行工作，配股价格为 4.31元/股，配股比例为每 10股配 3股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 5月 25日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，本次拟回购注销的228名首次授予的激励对象均全额认购了配股。
2018年1月 18日、2019年1月14日首次授予的限制性股票第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售条件成就并上市流通，本次拟回购注销的228名授予激励对象（含因离职不符合激励条件的激励对象）首次授予的限制性股票在第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售比例分别为40%、30%，目前剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,768,100股。
2、预留部分限制性股票回购注销数量
预留部分44名激励对象（其中14人同时为首次授予激励对象，含因离职不符合激励条件的激励对象）已授予的限制性股票数量合计为 1,152,624股，均未解除限售。
综上，本次拟回购注销的首次授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,920,724股，涉及激励对象共258人。
（三）回购价格及资金来源
1、首次授予的限制性股票回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述首次授予的 5,768,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：
P=[（11.84-0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/股
2、预留部分限制性股票回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》的实施情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：
P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
（四）后续措施
1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次激励计划终止事项的股东大会审议通过之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
2、公司 2018年 10月29日召开的 2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币2.0亿元（含 2.0亿元），且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币10元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。2019年3月1日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币 1.3亿元（含 1.3亿元），且不低于人民币 6,500万元（含 6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币9.53元/股。
2019年 10月 30日，公司回购股份期限已届满并披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,110,639股，占公司总股本的2.8222%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为5.34元/股，成交总额86,736,372.21元（不含交易费用），详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司后续将按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励或员工持股计划等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
单位：股
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||||本次变动前||||本次变动增减||||本次变动后|||
||项目|||||||||||||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例||
|一、限售条件流通股/非流通股||11,522,277||2.3045%||||6,920,724||4,601,553||0.9333%||
|高管锁定股||4,601,553||0.9203%||||||4,601,553||0.9333%||
||股权激励限售股||6,920,724||1.3842%||||6,920,724||0||0.0000%|
|二、无限售条件流通股||488,464,608||97.6955%||||||488,464,608||99.0667%||
|三、总股本||499,986,885||100.00%||||6,920,724||493,066,161||100.00%||

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用 66.46万元将于 2019年加速提取，但公司本次回购注销及终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、独立董事意见
经核查相关资料，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施 2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意终止 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票相关事实，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会对公司本次终止2016年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票6,920,724股。
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励终止及回购注销已
经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销的回购注销数量、价格、资金来源等事项符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施，公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京科锐限制性股票激励计划调整回购价格、终止暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十九日