茂硕电源科技股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2018]003172号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
茂硕电源科技股份有限公司
减值测试审核报告
目录 页次一、减值测试审核报告 1-2
二、茂硕电源科技股份有限公司关于湖南省方正达 1-5
电子科技有限公司资产减值测试报告
大华核字[2018]003172号茂硕电源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的茂硕电源科技股份有限公司（以下简称茂硕电源）编制的《茂硕电源科技股份有限公司关于湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是茂硕电源管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对茂硕电源管理层编制的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查评估报告等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，茂硕电源管理层编制的《茂硕电源科技股份有限公司关于湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供茂硕电源年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为茂硕电源年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·有北京
中国注册会计师：
二〇一八年五月十四日
茂硕电源科技股份有限公司
关于湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告
茂硕电源科技股份有限公司关于
湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“茂硕电源”）按《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定，对发行股份及支付现金购买的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）于 2017年12月31日的全部权益价值进行减值测试，并编制本减值测试报告。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
公司于2014年11月17日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）发行1,870万股股份及支付3,009.60万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的55%股权（各27.5%股权），其中3,009.60万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资金向方笑求、蓝顺明支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足；公司第三届董事会2014年第10次临时会议及2014年第3次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付 3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
茂硕电源于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：
○1核准公司向方笑求发行9,350,000股股份、向蓝顺明发行9,350,000股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过 6,233,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年3月4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，
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关于湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告
标的公司55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年3月12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款53,855,712.00元。截至2015年3月17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款44,975,712元（扣除承销等相关费用8,880,000.00元），茂硕电源本次交易配套募集资金已经全额到位。募集资金支付 3,009.60万元现金对价及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分 9,895,504.00元已用于向湖南方正达增资，增资后茂硕电源持有湖南方正达56.24%的股份，湖南方正达的工商变更手续已于2015年3月31日完成。
2015年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份 18,700,000股、向特定对象非公开发行股份 6,233,300股）。新增股份上市首日为 2015年4月2日。
二、公司关于方正达股权转让事项概述
2017年 6月，公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让暨关联交易的公告》，湖南方正达是公司的下属控股公司，公司拥有其56.24%股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）签署了《股权转让协议》，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361号】，湖南方正达100%股权估值为45,136.74万元，经各方友好协商确定，本次转让34%的股权交易对价共计15,300万元。其中，前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权，交易对价为 10,800万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权，交易对价为 3,600万元；万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权，交易对价为 900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。
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2017年6月29日，公司第四届董事会 2017年第4次临时会议审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。2017年7月17日，公司2017年第3次临时股东大会审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。
2017年9月22日，公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让过户完成的公告》，公司与万川资产、方笑求、蓝顺明各方经友好协商，万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“国维投资”），国维投资为万川资产关联方，都为顾媛女士实际控制的企业，国维投资同意受让，公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排；同时，国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为，享有原万川资产在原协议项下的所有权利并愿意承担后续的法律责任。截至2017年9月22日，方正达完成了相关工商变更登记手续。
三、重大资产重组的业绩承诺及利润补偿方式
(一)、业绩承诺情况
2014年11月17日和2015年1月12日，公司与方笑求、蓝顺明分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于 4,356.00万元、5,227.20万元和5,400.00万元。
(二)、盈利预测补偿方式
1、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，协议约定：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
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2、《盈利预测补偿补充协议二》
2017年 6月，茂硕电源、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资产签署了《盈利预测补偿补充协议二》，协议约定：
（1）获得盈利预测补偿权利的转移
公司、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资产四方一致同意，因公司将所持有的湖南方正达部分股权转让给前海合祁壹号与万川资产，公司根据原协议可在业绩承诺未达成时从方笑求及蓝顺明处获得的盈利预测补偿，也按比例转移给前海合祁壹号与万川资产享有。
根据原来协议调整了本次方笑求及蓝顺明已经回购的对价之后的业绩承诺补偿计算，前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿比例为49.75%，公司可获得的盈利预测补偿比例为46.10%，万川资产可获得的盈利预测补偿为比例4.15%。
（2）盈利预测补偿方法
根据原来签订的盈利预测补偿协议中的计算方法,其中原支付对价调减本次方笑求及蓝顺明已经回购的对价,其他的计算方法不变,而计算出的应补偿金额，再按照以下比例进行补偿：前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿比例为49.75%，公司可获得的盈利预测补偿比例为46.10%，万川资产可获得的盈利预测补偿比例为4.15%，具体的股份回购执行以工商认可的方式为准。
(三)、减值测试及补偿方式
在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
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关于湖南省方正达电子科技有限公司资产减值测试报告
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
四、减值测试评估过程
（一）本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对截至2017年12月31日湖南方正达的全部股东权益价值进行评估，并于2018年5月11日出具沃克森咨报字[2018]第 0636号《茂硕电源科技股份有限公司拟对湖南省方正达电子科技有限公司投资进行减值测试涉及的该公司资产组可回收价值价值咨询报告》，截至 2017年 12月 31日，本次交易标的资产湖南方正达100%的股东权益的评估结果为 49,025.32万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向沃克森履行了以下工作：
1、已充分告知沃克森本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求沃克森在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中企华资产评估有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日出具的《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中企华评报字(2014)第3646号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至2017年12月31日，标的资产湖南方正达100%的股东权益评估值为49,025.32万元，考虑补偿期限内置入资产股东增资的影响并对比本次交易标的资产置入时100%股权对应的金额34,848.00万元，标的资产没有发生减值。
特此说明。
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董事会
二O一八年五月十四日