证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2017-042浙江浙能电力股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 8日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》，第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
为贯彻落实全国、浙江省国有企业党的建设工作会议精神，强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，全面实施党建工作要求进公司章程，根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容》（指导意见），并结合中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订），公司对《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江浙能电力股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江浙能电力股份有限公司董事会议事规则》、《浙江浙能电力股份有限公司监事会议事规则》（合称“三会议事规则”）部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
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|原条款|拟修订后的条款|
|第一条 为维护浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司|第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公|

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|法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国有资产监督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准，于2011年10月31日整体变更为股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号330000000045902。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国有资产监督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准，于2011年10月31日整体变更为股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码913300001429120051。|
|（新增）|第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、|第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规|

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|监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
|第十八条 2011 年10 月31日，公司发起设立时共发行7,700,000,000股，均由发起人认购。公司发起设立时的发起人为：浙江省能源集团有限公司与浙江兴源投资有限公司。公司发起设立时，发起人以其所持有的浙江省电力开发有限公司截至2011 年6 月30日经审计的账面净资产值折股，每股面值为人民币壹元，公司净资产超过注册资本部分计入公司的资本公积。|第十九条 2011 年 10 月 31 日，公司发起设立时共发行 7,700,000,000股，发起人以其所持有的浙江省电力开发有限公司截至 2011年6 月30日经审计的账面净资产值折股，每股面值为人民币壹元，公司净资产超过注册资本部分计入公司的资本公积。公司发起设立时发起人认购的股份数、出资方式如下：（一）浙江省能源集团有限公司以净资产折股方式认缴出资7,315,000,000股，占股本总额的95%；（二）浙江兴源投资有限公司以净资产折股方式认缴出资385,000,000股，占股本总额的5%。|
|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：„„（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；„„|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：„„（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；„„|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频会议、电话会议、网络或|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股|

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|其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。|东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。|第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经委托人书面认可或经相应程序签发。授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|

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|应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。||
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„„前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换2 名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。„„|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„„前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到出席股东大会的股东所持表决权股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。„„|
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除|

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|持股份数的表决结果应计为“弃权”。|外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。|
|第一百〇八条 董事会行使下列职权：„„|第一百〇八条 董事会行使下列职权：„„超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十六条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：„„（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。|第一百一十六条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：„„（五）总经理提议时；（六）党委会提议召开时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。|
|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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|„„|„„|
|（新增）|第八章 公司党组织第一百五十条 公司设立中国共产党浙江浙能电力股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党浙江浙能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第一百五十一条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。第一百五十二条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。第一百五十四条 党委工作应当遵循以下原则：(一) 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；|

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|(二) 坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任，牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，始终保持党的纯洁性和先进性；(三) 坚持民主集中制，严守政治纪律和政治规矩，确保党委的活力和党的团结统一；(四) 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决策依据。第一百五十五条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一) 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；(二) 参与企业重大决策，研究决定公司重大发展战略、中长期规划、管控方案等涉及公司改革发展稳定的重大事项和涉及职工切身利益的重大问题，研究讨论公司“三重一大”、章程修改、重大经营管理等事项，并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委在选人用人中发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；|

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|(四) 加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五) 加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六) 认真履行党要管党、从严治党责任，落实党建工作责任制。党委书记履行第一责任人职责，其他党委成员根据“一岗双责”抓好党建工作；(七) 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委开展工作；(八) 领导公司思想政治工作、意识形态、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；(九) 研究其它应由公司党委组织参与或决定的事项。第一百五十六条 公司党委参与决策的主要程序：(一) 党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。(二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其|

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|他成员进行沟通。(三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。(四) 及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一百五十七条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。|

二、《浙江浙能电力股份有限公司股东大会议事规则》修订具体内容一览表
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|原条款|拟修订后的条款|
|（新增）|第四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的|

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||法律意见。|
|第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：„„（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东大会。|第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：„„（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。|
|第九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。„„|第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。„„|
|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。|第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。|
|第十三条 对于监事会或股东自行召集的股|第十四条 对于监事会或股东自行召集的股|

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|东大会，董事会和董事会秘书应予配合。„„|东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。„„|
|第十五条„„单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。„„|第十六条„„单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|
|第十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。|第十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。|
|第十七条 股东大会通知应当包括以下内容：„„（四）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。|第十八条 股东大会通知应当包括以下内容：„„（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。|

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||股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、生产经营地或其他明确地点。公司股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司可以提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第二十条 股东大会采用视频、电话、网络等其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间以及表决程序。|第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间以及表决程序。|
|第二十二条 股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。|第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席的，代理人应当出示本人有效身份证、授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者|

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|法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。|法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|（新增）|第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。|第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。|
|第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（四） 回购公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；„„|

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|第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络、邮寄、传真或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|
|第四十五条„„股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。|第四十七条„„股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份|

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||数的表决结果作“弃权”处理。|
|第四十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东（包括股东代理人），有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第五十条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东（包括股东代理人），有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（六）计票人、监票人姓名；„„|第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„（六）律师及计票人、监票人姓名；„„|
|（新增）|第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|

三、《浙江浙能电力股份有限公司董事会议事规则》修订具体内容一览表
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|原条款|拟修订后条款|
|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。|
|第四条 定期会议提案在发出召开董事会定期会议的通知前，职能部门应当逐一征求各|第四条 定期会议提案在发出召开董事会定期会议的通知前，职能机构应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事|

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|董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|长拟定。董事长在拟定提案前应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。拟定的提案在发出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。|
|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应到召开临时会议：（一）„„（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应到召开临时会议：（一）„„（七）党委会提议召开时；（八）证券监管部门要求召开时；（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。|
|第六条 临时会议的提议程序„„董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。|第六条 临时会议的提议程序„„董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。书面提议和有关材料符合本条前款的规定，在发|

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|董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，着急董事会会议并主持会议。|出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对拟提交的提案进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。|
|第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向职能机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向职能机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。进入董事会的党委成员在董事会决定时，要充分发表党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。党委发现董事会拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。|
|第二十五条 会议录音|第二十五条 会议录音|

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|现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当全程录音。|现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要全程录音。|
|（新增）|第二十九条 决议的公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。|

四、《浙江浙能电力股份有限公司监事会议事规则》修订具体内容一览表
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|原条款|拟修订后条款|
|第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各项规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；„„|第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会讨论公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）党委会提议召开时；（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各项规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；„„|

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|第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，职能机构应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见中，职能机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，职能机构应当向全体监事和党委征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见中，职能机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。拟定的提案在发出会议通知正式提交监事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对监事会拟议的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要监事会决定的重大问题，可向监事会提出。进入监事会的党委成员，要在议案正式提交监事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与监事会其他成员进行沟通。|
|第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|第五条 临时会议的提议程序提议人提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|

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|（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在董事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事会秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。|（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。在董事会秘书或者监事会主席收到提议人的书面提议后，在发出会议通知正式提交监事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对拟提交的提案进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要监事会决定的重大问题，可向监事会提出。进入监事会的党委成员，要在议案正式提交监事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与监事会其他成员进行沟通。在董事会秘书或者监事会主席收到提议人的书面提议后三日内，董事会秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。|
|第十一条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。|第十一条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。进入监事会的党委成员在监事会决定时，要充分发表党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。党委发现监事会拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益|

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||时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。|
|第十三条 会议录音监事会会议进行全程录音。|第十三条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。|
|（新增）|第十六条 决议的公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。|

经上述修改后，《公司章程》及三会议事规则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次《公司章程》和三会议事规则的修订尚待公司股东大会审议。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会2017年 11月9日