中国民族证券有限责任公司
关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函的
有关回复
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）于2018年8月30日收到来自深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第 312号。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为升达林业 2016年非公开发行A股的保荐机构，对关注函中所涉及的问题回复如下：
问题5、据披露，你公司募集资金账户因涉诉被执行划转，金额总计 15,352万元，请你公司补充披露：
（2）请你公司保荐机构说明针对募集资金所执行的持续督导工作的具体情况，自查日常持续督导工作是否勤勉尽责，是否违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的相关规定；
回复：
民族证券作为升达林业 2016年非公开发行 A股的保荐机构，持续督导期为2016年6月8日至2017年12月31日，因募集资金未使用完毕，本保荐机构仍对募集资金负有持续督导职责。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》针对募集资金的持续督导要求，本保荐机构自查如下：
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|法规内容|自查情况|
|《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》中与募集资金持续督导相关的主要条款||
|第三十一条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运|针对募集资金账户，在持续督导期内，本保荐机构及保荐代表人每年度实施一次上市公司现场检查，并出具《募集资金存放|

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|作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；|与使用情况的专项核查报告》等文件。此外保荐代表人也不定期与公司沟通，关注募集资金状况。在2016年及2017年年度现场检查工作中，本保荐机构采取了走访募集资金监管银行并在银行柜台打印募集资金流水单，查阅公司三会资料等文件并对公司公告事前审阅，访谈董事会秘书及相关员工等方式方法进行了募集资金账户检查。本保荐机构及保荐代表人分别于 2016 年 12 月、2017 年 6月及2017年12 月11日检查了募集资金账户。本保荐机构持续关注到公司募投项目处于停顿状态，本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。上述情形，本保荐机构已在 2017 年 4月14日披露的《关于公司2016年度持续督|

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||导年度保荐工作报告》等文件以及 2018 年4月27日披露的《关于公司2017年度持续督导年度保荐工作报告》、《关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书》等文件中载明。|
|第五十一条发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；|升达林业在持续督导期间未出现变更募集资金及投资项目等承诺。本保荐机构持续关注到公司除使用募集资金置换出预先投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品外，募集资金投资项目因市场环境原因及目标区域市场LNG需求影响处于停顿状态。本保荐机构多次提请公司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。|
|第六十八条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：|升达林业非公开发行股票上市当年不存在累计50%以上募集资金的用途与承诺不符情形。本保荐机构持续关注到公司募投项目因市场环境原因及目标区域市场 LNG 需求影响处于停顿状态。本保荐机构多次提请公|

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|（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；|司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。|
|《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》中与募集资金持续督导相关的主要条款||
|第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。|本保荐机构在持续督导期间与公司沟通并事前审阅公司公告时都会督导公司建立健全并执行内控制度。在2016年及2017年年度现场检查时，保荐代表人为公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员现场培训了上市公司募集资金管理和使用的监管要求内容。|
|第二十八条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（1）募集资金使用情况；|公司于2016年6月13日出具《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》使用非公开募集资金 56,913,162.70 元置换已投入的自筹资金。本保荐机构核查后发表明确同意意见并履行了信息披露义务。公司于2016年6月13日出具《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，公司使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可以在决议有效期内滚动使用。本保荐机构核查后发表明确同意意见。公司于2017年1 月 7 日出具《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司拟使用额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金，购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托、期货、资管等）的固定|

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|收益类或低风险的理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。本保荐机构核查后对本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表同意意见。公司于 2017 年 4 月 14 日公告《2016年年度报告》等，本保荐机构经核查后出具《关于公司 2016 年度持续督导年度保荐工作报告》、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的专项核查意见》、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。公司于 2018 年 4 月 27 日公告《2017年年度报告》等，本保荐机构经核查后出具《关于公司 2017 年度持续督导年度保荐工作报告》、《关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的专项核查意见》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。公司于2018年6月30日出具《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品，在上述额度内资金可以自董事会审议通过之日起至一年有效期内滚动使用。本保荐机构核查后同意升达林业使用部分闲置募集资金购买|

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||理财产品。|
|第三十条 保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：（二）违规使用募集资金；|公司的持续督导期为 2016 年6 月8 日至2017 年12 月31 日，在此期间，升达林业不属于“上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的”情形。2016年12月12日至2016年12月16日，保荐代表人及项目组成员赴公司开展2016 年度现场检查工作。并由保荐代表人为公司相关人员进行了培训。本保荐机构于2016 年12月31 日披露了《2016 年培训工作报告》及《2016年定期现场检查报告》。2017 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 11日保荐代表人及项目组成员赴公司开展2017 年度现场检查工作。并由保荐代表人为公司相关人员进行了培训。本保荐机构于2017 年12月26 日披露了《2017 年培训工作报告》及《2017年定期现场检查报告》。针对本次募集资金被划转，本保荐机构于2018年8月28日上午获悉后，当即向四川监管局及深圳证券交易所汇报情况后，并立即指派保荐代表人及项目组成员进行专项现场检查工作，检查工作于 2018 年 8 月29日展开，核查情况如下：本次募集资金被扣划金额 15,352 万元，所涉及事项有二：其一，募集资金于2018年6 月7 日被湖南省长沙市中级人民法院司法扣划53,231,827.00元。系刘立强诉升达林业等|

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|民间借贷纠纷案所致。根据《借款合同》（09）SDLY20180125，升达林业因资金周转需求向刘立强借款 20,000,000 元，借款利息为每日 0.2%，逾期则另外加收每日 0.8%的逾期罚息，借款期限自 2018 年 1 月 25 日起至2018年3月10日止；根据《借款合同》（08）SDLY1211，升达林业因资金周转需求向刘立强借款50,000,000元，借款利息为每月5%，逾期则另外加收每日 0.5%的逾期罚息，借款期限自2017年12月11日起至2018年3月10日止。其中，对于50,000,000元借款升达林业提前还款 25,000,000 元，其余欠款逾期未归还导致高额利息。根据《长沙仲裁委员会裁决书》[2018]长仲裁字第 443号、[2018]长仲裁字第490号，《湖南省长沙市中级人民法院执行通知书》（2018）湘01 执 457 号、《湖南省长沙市中级人民法院执行裁定书》（2018）湘 01 执 457 号之一和《湖南省长沙市中级人民法院执行通知书》（2018）湘 01 执 458 号、《湖南省长沙市中级人民法院执行裁定书》（2018）湘 01 执 458 号之一，升达林业募集资金账户于 2018 年 6 月 7 日被司法执行划走 53,231,827.00 元。经与公司及银行人员访谈得知，司法扣划当日下午公司即收到募集资金账户所在银行广发银行的通知，但公司并未及时告知本保荐机构。其二，募集资金于2018年6月12日被|

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|募集资金监管银行广发银行成都东大街支行直接扣划 100,292,416.67 元。系广发银行提前抽贷所致。经在公司现场核查并与银行人员访谈发现，根据（2017）成银综授额字第 000078 号《授信额度合同》载明，授信人广发银行成都分行于2017年8月24日对被授信人升达林业授信额度人民币壹亿元整，其授信额度有效期自合同生效之日起至2018年8月20日止，此授信额度担保人分别为自然人江昌政与四川升达林产工业集团有限公司。但广发银行成都东大街支行依据广发银行成都分行下发的《贷款提前到期通知书》于2018年6月12日提前从募集资金账户扣划借款本息 100,292,416.67元。经与公司访谈得知，公司于 2018 年 6月 29 日对募集资金账户对账时发现上述募集资金被扣划，但公司并未及时告知本保荐机构。广发银行作为募集资金的监管行，于2016 年与升达林业及民族证券签订《募集资金三方监管协议》，广发银行未能保障募集资金的安全。根据《募集资金三方监管协议》第五条“广发银行股份有限公司成都分行按月(每月 10 日前)向四川升达林业产业股份有限公司出具对账单,并抄送中国民族证券有限责任公司。广发银行股份有限公司成都分行方应当保证对账单内容真实、准确、完整。”|

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||及第六条“四川升达林业产业股份有限公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的,四川升达林业产业股份有限公司及广发银行股份有限公司成都分行应当及时以传真方式通知中国民族证券有限责任公司,同时提供专户的支出清单。”，本保荐机构未接到监管银行的通知，以至于本保荐机构未能及时知晓募集资金被扣划事项且未能及时履行督导和信息披露职责。本次专项核查完成后，本保荐机构将按要求提交《专项现场检查报告》。此外，我们通过查阅募集资金账户银行流水单发现，募集资金账户另有于 2018 年7 月 16 日被四川省成都市中级人民法院诉讼费及案款专户发生司法扣划 61,000,000元，于2018年8月10日被深圳市福田区人民法院账户发生司法扣划 55,122,901.67元。本保荐机构已提请公司及时信息披露。截至本回复出具日，这两笔划款仍在核查中，具体核查结果将在《专项现场检查报告》中披露。|
|第三十一条 保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：（五）募集资金使用情况|在2016年及2017年年度现场检查工作中，本保荐机构采取了走访募集资金监管银行并在银行柜台打印募集资金流水单，查阅公司三会资料等文件并对公司公告事前审阅，访谈董事会秘书及相关员工等方式方法进行了募集资金账户检查。|

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|第三十八条 保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案。|2016年12月12日至2016年12月16日，保荐代表人及项目组成员赴公司开展2016 年度现场检查工作。本保荐机构于2016 年12月31 日按披露了《2016年定期现场检查报告》。2017 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 11日保荐代表人及项目组成员赴公司开展2017 年度现场检查工作。本保荐机构于2017 年12月26 日披露了《2017 年定期现场检查报告》。本次专项核查完成后，本保荐机构将按要求提交《专项现场检查报告》。|
|第三十九条 保荐机构和保荐代表人应当按照与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。|根据《募集资金三方监管协议》第五条“广发银行股份有限公司成都分行按月(每月 10 日前)向四川升达林业产业股份有限公司出具对账单,并抄送中国民族证券有限责任公司。广发银行股份有限公司成都分行方应当保证对账单内容真实、准确、完整”及第六条“四川升达林业产业股份有限公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 10O0 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的,四川升达林业产业股份有限公司及广发银行股份有限公司成都分行应当及时以传真方式通知中国民族证券有限责任公司,同时提供专户的支出清单”，本保荐机构未接到监管银行的通知，以至于本保荐机构未能及时知晓募集资金被扣划事项且未能及时履行督导和信息披露职责。|

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|第四十三条 保荐机构应当在主板和中小板上市公司披露年度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。|公司于 2017 年 4 月 14 日公告《2016年年度报告》等，本保荐机构经核查后同日出具《关于公司 2016 年度持续督导年度保荐工作报告》、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的专项核查意见》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》并披露。公司于 2018 年 4 月 27 日公告《2017年年度报告》等，本保荐机构经核查后同日出具《关于公司 2017 年度持续督导年度保荐工作报告》、《关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的专项核查意见》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》并披露。|

本保荐机构在持续督导期间针对募集资金所执行的持续督导工作方式方法
主要有与公司邮件、电话沟通，对公告的事前审阅，执行现场检查程序时对公司人员访谈、查阅公司三会资料、给公司相关人员培训，前往募集资金所在银行的柜台打印募集资金流水单等。本保荐机构也持续关注到公司募投项目处于停顿状态，也多次提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。
已督促公司合法合规地使用募集资金，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。
本保荐机构在持续督导期间持续关注公司募集资金公告内容，一旦发现异
常，会立即沟通了解，必要时采取专项现场检查措施。
本次募集资金被扣划公司及监管银行违反《募集资金三方监管协议》约定未
及时通知本保荐机构，致使本保荐机构未能及时知晓募集资金被扣划事项且未能
及时履行督导和信息披露职责。
本保荐机构认为：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的相关规定，本保荐机构日常持续督导工作较为完整且勤勉尽责，未出现公司信息披露后保荐机构应发表意见而未发表意见的情形。
据上市公司公告，上市公司控股股东将积极筹措资金归还对上市公司的占
款，本保荐机构将尽力督促升达林业尽快落实对募集资金补全的后续安排，保障上市公司及全体投资者的利益，并敦促上市公司按规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函的有关回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈波 严文广
中国民族证券有限责任公司2018年9月6日