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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划的
补充法律意见书（一）
观意字（2014）第 0061号
观韬律师事务所 补充法律意见书目录
一、实行股权激励计划的主体资格 ............................................................................. 4二、股权激励计划的合法性和合规性 ......................................................................... 5三、股权激励计划的程序 ......................................................................................... 17四、公司已经履行的信息披露义务 ........................................................................... 18五、公司本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 18六、结论意见 .......................................................................................................... 19
观韬律师事务所 补充法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划的
补充法律意见书（一）
观意字（2014）第0061号致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
观韬律师事务所 补充法律意见书对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且有效存续的上市公司
1、初灵信息系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1105号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易同意，于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，初灵信息股票目前的简称为
“初灵信息”，股票代码为“300250”。
2、初灵信息现持有注册号为330108000000748的《企业法人营业执照》，住所为杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢；注册资本为8,000万元；实收资本为8,000万元；法定代表人为洪爱金；公司类型为股份有限公司（上市）；经营
观韬律师事务所 补充法律意见书范围为计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
3、初灵信息已通过2012年度工商年检，且不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]0566号《审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，初灵信息为依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、股权激励计划的合法性和合规性
2014年3月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。本所律师根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，对公司股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
观韬律师事务所 补充法律意见书1、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划的激励对象包括公司中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员等共计96人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司股权激励计划的激励对象名单已经公司监事会核实。公司股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
公司本次股权激励计划授予激励对象情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的股票||股票期权占计||标的股票占总|
||部门||姓 名||职务|||||||
||||||||期权（万份）||划总量比例||股本的比例|
|技术销售||殷延东||董事||7.50||1.88%||0.09%||
|总经理办公室||金兰||董事、副总经理||19.00||4.75%||0.24%||
|财务部||许平||董事、财务总监||11.00||2.75%||0.14%||
|综合服务部||杨桂飞||副总经理||5.00||1.25%||0.06%||
|研发部||任忠惠||副总经理||8.50||2.13%||0.10%||
|采购部||郭希侠||副总经理||10.0||2.50%||0.13%||
|其他90名核心技术（业务）人员||||||299.0||74.74%||3.74%||
|总数||||||360.00||90.00%||4.50%||

根据《股权激励计划（草案修订稿）》之第五章之二之（二）“将控股子公司管理层列为激励对象的说明”：
1、所有激励对象均是公司统一管理、综合调配的管理干部
公司对下属控股子公司具有统一经营权。本次股权激励计划所有激励对象所在的子公司均为公司的控股子公司，所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的管理干部，是公司未来发展的核心力量。公司根据各管理干部的能力、特点、职业发展阶段与目标，结合总部及各子公司的市场环境、发展阶段、人才储备、岗位需求等因素，综合考量后将其安排在公司本部或派遣至各子公司，在薪酬福利、考核晋升等方面均一视同仁、平等对待。因此本次股权激励计划的激励对象包含控股子公司管理层是公平合理的，与公司推出激励计划的目的相符。
2、本次激励计划主要为本公司股东服务
各子公司股权结构及公司占激励对象人数与期权数量总额的加权比例如下：
观韬律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||激励对象人数占比||获授期权数量占比|||
||本公司持股比例（%）||||||
|公司/子公司|||||占比（%）|人员（%）|
||||占比（%）||||
|||人数||数量|||
||（1）||（2）||（3）|（1）X（2）|
||100.00|66|68.75|258.3|71.75|68.75|
|禄森电子|60.00|4|4.16|32.2|8.94|2.50|
|杭州博科思|61.00|20|20.83|50|13.89|12.71|
|沃云科技|55.00|3|3.13|6|1.67|1.72|
|宁波正浩|70.00|3|3.13|13.5|3.75|2.19|
||-|96|100.00|360.0|100|87.87|

注：
初灵信息指本公司；
上海禄森电子有限公司，系初灵信息控股子公司；
杭州博科思科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
杭州沃云科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
宁波正浩通信技术有限公司，系初灵信息控股子公司。
由上表可知，以本公司持股比例加权计算后，89.13%的激励对象及股票期权为本公司股东服务，子公司少数股东享有的比例较小。
3、控股子公司的经营业绩与其激励对象人数、获授期权数量的关系
本次股权激励计划草案中，公司根据中高层管理人员、核心技术业务人员的岗位性质、入司时间、职称等因素，按照统一的标准确定激励对象及其获授期权数量。
在激励对象所在的4家控股子公司中，杭州博科思业务发展较为成熟、业绩较好，净利润贡献占全部净利润的23.90%；禄森电子作为公司产能供应链重要的一部分，目前重新规范了管理；其余 2家控股子公司运营时间不长，尚处于亏损状态。4家控股子公司尽管现阶段业绩贡献有限，但这些子公司都为公司实现产品+服务的战略布局，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。根据公司统一的评定分配标准，符合激励对象条件的该类子公司的管理干部均纳入激励范围，有
效地激发了管理团队的积极性与责任感，将为公司发展做出积极贡献。
4、子公司少数股东按比例承担管理费用
观韬律师事务所 补充法律意见书根据企业会计准则，本公司将股票期权授予子公司管理层属于企业内发生的股份支付交易，其中本公司作为结算企业以自身的权益工具结算，子公司为接受服务企业，企业内股份支付会计处理的基本原则是“谁受益、谁确认费用”。本公司及子公司在资产负债表日的会计处理如下：
（1）母公司报表：
借：长期股权投资 贷：资本公积
（2）子公司报表：
借：管理费用 贷：资本公积
（3）合并报表抵消：
借：资本公积 贷：长期股权投资
因此，子公司少数股东实际上按股权比例承担股权激励产生的管理费用。
综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的管理干部，89.13%的激励对象及股票期权为本公司股东服务，激励对象所在的控股子公司是公司未来持续增长的重要源泉，且控股子公司少数股东按股权比例承担相应的管理费用，因此将控股子公司管理层列为本次股权激励计划的激励对象是公平合理的。
（三）本次期权激励对象合理性说明
本次股权激励的激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。
对公司的中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行股权激励，并按照统一的标准对公司、控股子公司的管理干部进行评定，确定激励对象并分配期权数量，有利于增强公司所有管理干部对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，本次股权激励计划确定的激励对象及其获授期权数量是合理的。
2、激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、激励对象以及公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
观韬律师事务所 补充法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）担任公司独立董事、监事；
（6）持有公司5%以上股份的主要股东。
经本所律师核查，本次股权激励的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（二）激励对象的考核办法
公司已制定《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）并经公司董事会审议通过，公司建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核结果为实施本次股权激励计划的条件之一；并已在《股权激励计划（草案修订稿）》以激励对象的考核结果和公司业绩到达既定指标等作为行权条件，已明确股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中的考核办法符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1款、《备忘录 3号》第三条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案修订稿）》以及激励对象的声明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司同时承诺“不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
观韬律师事务所 补充法律意见书本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（四）股权激励计划涉及的股票来源、种类和数量
1、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划为股票期权激励，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,000万股的5.00%。其中首次授予权益360万份，占本计划授予权益总数的90.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的4.50%；预留40万份，占本次计划授予股票期权总数的10%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.50%。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量||占授予股票期权总数||占授予时总股本的|
||人员类别|||||||
||||（万份）||的比例||比例|
|中高层管理人员、核心技术（业务）人员||360.00||90.00%||4.50%||
|预留股份||40.00||10.00%||0.50%||
|合 计||400.00||100.00%||5.00%||

本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量符合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条的规定，其中关于预留股份数量的规定符合《备忘录2号》第四条的规定。
（五）股权激励计划的主要内容
1、股权激励计划的基本内容
经本所律师查阅《股权激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划对下列事项已做出明确规定或说明：
（1）股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数
量及其占公司股本总额的百分比；
观韬律师事务所 补充法律意见书（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等；
（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
（7）激励对象的获授条件、行权条件、绩效考核体系和考核办法；明确以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（9）股权激励涉及的会计处理；
（10）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序；
（11）公司与激励对象各自的权利义务；
（12）公司出现控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（13）股权激励计划的变更、终止等。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划如下：
（1）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起四年时间。
②授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
观韬律师事务所 补充法律意见书预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
③等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
④可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30.00%||
|第二个行权期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30.00%||
|第三个行权期||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40.00%||

观韬律师事务所 补充法律意见书本计划预留期权的行权期及各期行权安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50.00%||
|第二个行权期||自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50.00%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内全部行权的该部分股票期权由公司注销。
⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定，符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》的相关规定。
观韬律师事务所 补充法律意见书（2）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
①首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为18.90元。
②首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价18.40元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.90元。
③向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的40万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
④向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“预留激励对象”授予的40万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中股票期权行权价格以及行权价格确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
（3）股票期权激励对象获授条件和行权条件
①股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
观韬律师事务所 补充法律意见书C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
②股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期||2014年加权平均净资产收益率不低于7.00%；以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10.00%||
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期||2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%；以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于25.00%||
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期||2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%；以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于45.00%||

预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
以上2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和净利润。2013年净利润为扣除非经常性损益后的净利润，2014-2016年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净
利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损
益中列支。如果公司在本次股票期权的发行日至行权结束期间内发生公开发行或
观韬律师事务所 补充法律意见书非公开发行上市公司股票行为，则因发行股票所导致上市公司新增加的净资产额及其对应净利润额不计入本次期权业绩考核所涉及的净资产额和净利润额之中。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果达到C（不包含C）以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。
（3）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权获授条件和行权条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条以及《备忘录3号》第三条、第四条的规定。
（4）股票期权激励计划的调整方法和程序
①股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
②行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
③公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
④股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
观韬律师事务所 补充法律意见书权价格、股票期权数量，并按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序的规定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
3、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司《股权激励计划（草案修订稿）》对于公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等几种情况下对应的股权激励计划变更和终止做了约定。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第七条、第十四条、《备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票期权激励计划（草案）》等议案并提交公司第二届董事会第十二次会议审议；
2、公司已召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；
4、公司已召开第二届监事会第十一次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见；
观韬律师事务所 补充法律意见书5、2014年1月10日，公司及时将《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会备案。报备案后，公司根据中国证监会修改意见修订并形成《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2014年3月，中国证监会对公司报送的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
7、公司已召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；
8、公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
9、公司已召开第二届监事会第十三次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚提交公司股东大会审议，独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、公司已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司就本次股权激励计划已经履行如下信息披露义务：
在公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议后，公司已公告相关董事会决议及独立董事意见、监事会决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次股权激励计划有关的文件。
2014年3月4日，初灵信息董事会发布《杭州初灵信息技术股份有限公司关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》。
本所律师经核查后认为，公司就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
观韬律师事务所 补充法律意见书根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司承诺、独立董事意见，并经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》系根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在满足行权条件的情况下，在本股权激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买公司股票的权利。本次股权激励计划的行权条件包括激励对象绩效考核合格且公司经营业绩达到相应财务指标。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为行权条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发展。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件的有关规定。
3、为实施本次股权激励计划，公司已履行现阶段必要的法定程序，尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算以及信息披露等事宜。
4、公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需依法继续履行后续的相关信息披露义务。
5、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
观韬律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书（一）》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
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