广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1062号文核准，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）66,000.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2018年8月10日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为岭南股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为岭南股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。广发证券推荐岭南股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称：岭南生态文旅股份有限公司
英文名称：LingNanEco&Culture-Tourism Co., Ltd.
统一社会信用代码：91441900708010087G
注册资本：1,008,740,405元（截至2018年8月14日）
注册地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼邮政编码：523000
办公地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼邮政编码：523000
联系电话：86-769-22500085
传真：86-769-22492600
法定代表人：尹洪卫
成立日期：1998年7月20日
股份公司整体变更日期：2010年9月9日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：岭南股份
股票代码：002717
经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年及一期的简要财务数据
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2016]G16003030043号”、“广会审字[2017]G17001660019号”、“广会审字[2018]G18000770012号”标准的无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|总资产|1,362,685.81|1,092,615.51|533,730.14|363,566.46|
|总负债|952,746.04|719,799.77|267,507.51|267,527.84|
|所有者权益合计|409,939.77|372,815.74|266,222.63|96,038.62|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|396,291.65|362,209.29|265,750.31|95,867.85|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|355,459.36|477,874.08|256,769.58|188,886.12|
|营业利润|46,385.94|60,743.64|29,634.56|19,927.28|
|利润总额|46,447.96|60,952.75|30,877.49|20,279.24|
|净利润|39,389.28|51,767.01|26,122.64|16,854.25|
|归属于上市公司股东的净利润|38,689.04|50,928.20|26,080.41|16,795.11|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,607.25|-52,124.15|-7,498.97|-13,732.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,360.98|-77,112.02|-54,089.58|-25,077.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|134,419.55|178,191.03|81,163.86|38,804.38|
|汇率变动对现金的影响|-38.13|-13.13|28.70|-|
|现金及现金等价物净增加额|26,413.19|48,941.73|19,604.01|-5.89|

4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
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|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.14|1.08|1.47|1.06|
|速动比率|0.58|0.54|0.88|0.48|
|资产负债率（母公司，%）|67.59|63.91|49.86|73.79|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数|6.14|9.61|8.04|5.12|
|应收账款周转率（次/期）|3.53|3.26|2.88|3.47|
|存货周转率（次/期）|1.33|1.44|1.44|1.37|

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|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.18|-1.19|-0.18|-0.42|
|每股净现金流量（元/股）|0.26|1.12|0.47|-0.01|
|研发费用占营业收入的比重（%）|3.36|3.89|3.72|3.38|

（2）净资产收益率及每股收益
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|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|10.22%|0.39|0.38|
||2017年度|17.51%|1.23|1.22|
||2016年度|12.87%|0.67|0.66|
||2015年度|19.87%|0.52|0.51|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|10.21%|0.39|0.38|
||2017年度|17.44%|1.22|1.22|
||2016年度|12.35%|0.64|0.63|
||2015年度|19.53%|0.51|0.50|

二、申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|6,600,000张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|募集资金总额|66,000.00万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。|
|优先配售情况|原股东共优先配售2,672,796张，即26,727.96万元，占本次发行总量的40.50%，配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上发行3,927,200张，即39,272.00万元，占本次发行总量的59.50%。|
|余额包销情况|主承销商包销数量合计为1,276,075张，包销金额为12,760.75万元，包销比例为19.33%.|
|发行日期|2018年8月14日|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2017年10月9日和2017年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和 2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币66,000.00万元（含 66,000.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；并经公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2018]1062号文核准。
3、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系东莞市岭南园林建设有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经广发证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人2018年半年度报告已于2018年8月18日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
本次公开发行可转换公司债券将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。公司提请投资者关注本次公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
（二）公司经营风险
1、“新常态”经济运行下的行业风险
近年来我国 GDP增速逐步回落，2014至 2016年 GDP增速分别为7.4%、6.9%、6.7%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段，经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长，并且经济结构上不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调整、固定资产投资增速的下滑，都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林景观工程为主的生态环境业务产生不利影响。
首先，市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体，市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响，与地方政府财政实力和债务状况密切相关。2013年以来，针对地方政府性债务，国务院采取了一系列措施加强管理、防控风险，但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断，未来公
司仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况，从而导致公司财务状况恶化、经营业绩下滑。
其次，房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。目前，中国经济增速放缓，经济运行进入“新常态”阶段，国家对于合理的自住需求，提供相应的政策支持；同时因城因地分类进行房地产调控，抑制投机、投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来，房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，这将直接影响到公司地产景观园林工程业务的经营发展。
2、内增式发展及外延式并购带来的管理风险
公司目前正在“二次创业”转型升级的关键发展时期，通过内增式发展及外延式并购持续推进生态环境及文化旅游双主业业务规模延伸及扩张，将在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进及培养优秀人才等方面面临更大的挑战。如公司的管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
3、拓展文化旅游新板块产生的风险
收购恒润科技及德马吉为公司布局文化旅游板块的两大重要举措，作为文化旅游及文化创意的公司，持续提高设计水平、产品质量、服务标准、资金实力等是其快速发展的重要要素所在，且文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面的需求，受消费者主观意愿和消费行为影响较大。如果对消费市场把握不够准确，或者消费市场在短时间内出现较大变化，现有产品销售及未来市场拓展将会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。
4、发展PPP业务产生的风险
随着政府对 PPP模式的大力推广，PPP模式在园林绿化行业将得到广泛的应用。PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，项目公司可能面临能否如期完成项目融资的风险；可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的回款风险；可能面临项目延期完工、建设成本超支、运营管理费
用超支以及移交资产不达标的风险。以上风险均可能直接或间接影响公司的未来收益。
5、生态环境业务市场竞争加剧的风险
公司所开展的生态环境业务主要涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多，竞争程度不高，工程利润率较高。但未来仍可能会有其他企业通过内部研发或购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态修复领域整体的利润水平降低。在园林绿化业务领域，各类从业公司众多，激烈的市场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。
6、生产经营受季节性气候变化的风险
目前，公司所从事的生态环境业务，包括生态环境建设、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国北方地区，由于冬季天气气候的寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林绿化工程业务的淡季，而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。
公司的业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，可以分为华南、华北、华中和华西等地区，其中华北区域的季节性影响比较显著。根据公司合并财务报告， 2015年度、2016年度、2017度和 2018年 1-6月，华北地区的营业收入占公司合并口径主营业务收入的比重分别为4.84%、9.25%、11.47%和8.84%。随着今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响，从而对公司生产经营产生不利影响。
7、恶劣天气及自然灾害的风险
目前，公司主要从事的生态环境建设项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害
均可能影响公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司租赁或承包的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。因此，公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
8、恒润科技建筑物瑕疵风险
上市公司子公司恒润科技在租用的上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上建设了厂房，原作为恒润科技的生产基地、研发基地，现主要作为仓库使用，建筑面积合计4,033平方米，未履行报建手续，未能取得房产证。根据《土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”根据《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；
未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，恒润科技所签订的租赁合同存在被认定无效的风险；恒润科技该宗厂房存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，恒润科技存在被罚款的风险。
基于恒润科技已在自有的土地（奉贤区青村镇 13街坊 38/9丘）上建立了恒润科技园，于2016年10月完工并投入使用。原在所租赁的青村镇城乡东路集体土地上建设的研发车间等已经搬到了在自有土地上建设的恒润科技园内，原青村镇城乡东路集体土地上的厂房目前已经空置，未来拟主要作为仓库使用。故恒润科技上述违规建设厂房的法律瑕疵不会影响到恒润科技的日常经营。同时，原恒润科技的股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝及上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）在前次重大资产重组中已就此作出承诺：“如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡东路
集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找替代性场所产生的任何支出），我们将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响”。上述建筑物瑕疵不会对本次岭南园林公开发行可转换公司债券产生实质性影响。
此外，恒润科技在上海市奉贤区青村镇 13街坊 38/9丘上建设的厂房目前已投入使用，但尚未办理完成竣工验收手续。目前恒润科技正在按照相关部门的要求办理变更手续。根据《建设工程质量管理条例》的规定，未组织竣工验收，擅自交付使用的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；
造成损失的，依法承担赔偿责任。因此，恒润科技存在被责令改正甚至罚款的风险。
9、募投项目变更涉及的“外部实施环境发生较大变化”不构成公司的系统性行业风险
前次募集资金的募投项目变更涉及的“外部实施环境发生较大变化”主要指苗木市场的行情与公司预期存在差异、公司园林工程业务跨区域扩张导致苗木品种需求的增加，以及苗木生产基地所在地区的产业布局、气候、土壤、水质、人员等外部因素发生不同程度的变化，综合导致公司在建设苗木生产基地无法实现募集资金效益最大化。
公司开展的生态环境板块业务主要以园林工程施工业务为主，苗木种植及销售业务占公司整体业务比例很低，且苗木占园林工程中构成比例较低，因此苗木价格发生一定波动并不构成公司所处行业的系统性风险。报告期内，苗木供应处于园林工程业务的上游，若苗木行情发生变动，公司可以通过调整工程施工合同的金额等降低上游价格波动对公司业务造成的不利影响。综上，募投项目的外部实施环境发生较大变化对公司不构成系统性行业风险。
（三）公司财务风险
1、经营活动现金流量净额为负导致的偿债风险
由于近年来，发行人主要从事的生态环境建设业务快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力；同时，工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。此外，公司采用 PPP模式承接部分市政园林工程项目，PPP项目在当期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-13,732.76万元、-7,498.97万元、-52,124.15万元和-18,607.25万元。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司合并口径的负债总额分别为 267,527.84万元、267,507.51万元、719,799.77万元和 952,746.04万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为83.13%、80.76%、87.93%和81.96%。
公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
2、经营活动现金流量净额较低导致的经营风险
发行人在园林工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司生态环境建设业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额相对较低。
目前发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，并主要由园林工程施工业务为主，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的营业收入分别为 188,886.12万元、256,769.58万元、477,874.08万元和 355,459.36万元。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时
结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
3、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
目前，公司从事的园林施工及苗木销售等业务均涉及植物的经营，受自然条件影响较大。如果发生不可预见的自然灾害或极端天气导致的气象灾害，会对植物生长、经营产生一定影响，进而对公司经营产生不利影响。目前，公司苗木方面的供应部分来源于公司的苗木基地，如果因为气候原因导致临时性的苗木供应困难，则会造成公司成本、费用上升，对公司产生不利影响。公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末合并口径的应收账款净额分别为54,107.16万元、99,398.17万元、159,288.05万元和243,125.37万元，占总资产的比例分别为14.88%、18.62%、14.58%和17.84%。应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司合并口径的应收账款周转率分别为3.47次、2.88次、3.26次和3.53次，2016年度应收账款周转率下降的主要原因是随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快。随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平；2017年度和2018年1-6月，随着公司加大对应收账款等管理，应收账款周转率有所提升。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
4、PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府支付款项等均已完成纳入合法合规的财政预算并经人大批准的程序，但若未来受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部政府支付款项。
5、商誉减值的风险
截至2018年6月末，公司账面商誉金额为109,871.14万元，占该期末总资产的比例为8.06%，为对外投资中标的资产交易价格超出标的公司可辨认净资产公允价值部分而形成。
根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在每年年终进行减值测试。因此，如对应标的公司不能较好地实现收益，将导致公司账面的商誉存在较高的减值风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。
截止2017年末，公司主要投资标的的实际效益达到业绩承诺。但如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对岭南股份进行持续督导|
|1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。|
|2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。|
|3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允|1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意|

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|性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。|
|5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。|
|6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：王楚媚、吴曦
项目协办人：黎子洋
项目组成员：陈禹达、郭伟健
电话：020-87555888
传真：020-87557566
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：岭南股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，岭南股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意推荐岭南股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王楚媚 吴曦
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日