证券代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2016-19沈阳惠天热电股份有限公司
关于与沈阳城市公用集团有限公司签订
股权托管协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）拟受托管理控股股东供暖集团之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）91.25%的股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）99.25%的股权、沈阳城市公用煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）100%股权和沈阳城市公用物流有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权。
一、关联交易概述
公司 2015年非公开发行预案曾将公用集团持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权作为募集资金收购标的。经第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过，公司终止了 2015年非公开发行方案，上述收购停止。为避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司之间既存的同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，并为惠天热电择机收购公用集团所持的上述公司股权做好准备，公司拟通过与公用集团签署《股权托管协议》的方式，受托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次公司与公用集团签署《股权托管协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2016年 5月 19日召开的第七届董事会 2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据公司《章程》的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会表决通过后，双方将签订股权托管协议。
二、关联方介绍
1.公司名称：沈阳城市公用集团有限公司
2.住所：沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙
3.法定代表人：孙连政
4.注册资本：103,000万元人民币
5.企业类型：有限责任公司(国有独资)
6.经营范围：资产经营，投资服务，供暖服务
7.关联关系：公用集团为本公司的控股股东供暖集团之母公司，截至目前，其通过供暖集团间接持有本公司35.10%的股份。本公司董事长李久旭在公用集团担任总经理、本公司董事兼总经理徐朋业在公用集团担任董事。
8.经营情况：截止2015年12月31日，公用集团资产总额为1,287,558.44万元，净资产为208,474.00万元；2015年度实现营业收入为300,252.21万元，净利润为83.79万元。
（以上数据已经审计）
截止 2016年 3月 31日，公用集团资产总额为 130,007.68万元，净资产为 210,986.86万元；2016年第一季度实现营业收入为 118,651.05万元，净利润为-307.32万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）沈阳惠涌供热有限责任公司
1.住所：沈阳市和平区安图街1号
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：17,724.08万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(国有控股)
5.经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有91.25%股权；沈阳众邦房屋开发有限公司持有8.75%股权。
7.经营情况：截止2015年12月31日，惠涌公司资产总额为 195,517.99万元，净资产为-16,875.82万元；2015年度实现营业收入为37,239.18万元，净利润为-8,507.25万元。
（以上数据已经审计）
截止2016年3月31日，惠涌公司资产总额为191,801.61万元，净资产为 -22,367.78万元；2016年第一季度实现营业收入为 15,308.35万元，净利润为-5,491.96万元。（以上数据未经审计）
（二）沈阳圣达热力供暖有限责任公司
1.住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：13,400万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(国有控股)
5.经营范围：工业供汽、民用供暖；供暖设备租赁；自有房屋租赁；供暖工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有99.25%股权；沈阳惠盛供热有限责任公司0.75%股权。
7.经营情况：截止2015年12月31日，圣达公司资产总额为141,181.73万元，净资产为16,298.78万元；2015年度实现营业收入为27,227.24万元，净利润为-348.56万元。（以上数据已经审计）
截止2016年3月31日，圣达公司资产总额为137,144.84万元，净资产为 14,153.20万元；2016年第一季度实现营业收入为 9,676.18万元，净利润为-2,145.59万元。（以上数据未经审计）
（三）沈阳城市公用集团煤炭有限公司
1.住所：新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：10,000万元人民币
4.企业类型：有限责任公司
5.经营范围：许可经营项目：煤炭批发一般经营项目：煤炭筛选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有100%股权。
7.经营情况：截止 2015年 12月 31日，煤炭公司资产总额为 100031.45万元，净资产为 12232.37万元；2015年度实现营业收入为 49809.26万元，净利润为 878.02万元。（以上数据已经审计）
截止2016年3月31日，煤炭公司资产总额为90440.43万元，净资产为12772.44万元；
2016第一季度实现营业收入为7831.91万元，净利润为540.07万元。（以上数据未经审计）（四）沈阳城市公用集团物流有限公司
1.住所：新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：1,000万元人民币
4.企业类型：有限责任公司
5.经营范围：普通货运、货物装卸、仓储（不包括危险品）服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有100%股权。
7.经营情况：截止 2015年 12月 31日，物流公司资产总额为 9630.76万元，净资产为 1888.58万元；2015年度实现营业收入为 5160.09万元，净利润为 350.18万元。（以上数据已经审计）
截止2016年3月31日，物流公司资产总额为10142.77万元，净资产为2371.91万元；
2016年1季度实现营业收入为2459.75万元，净利润为483.32万元。（以上数据未经审计）四、关联交易协议的主要内容
1.股权托管内容：
沈阳城市公用集团有限公司（甲方）同意将其所持有的惠涌公司91.25%、圣达公司99.25%、煤炭公司100%和物流公司100%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托给沈阳惠天热电股份有限公司（乙方）行使。
包括但不限于：
（1）有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权及处分权除外）。
（2）主持被托管公司的生产经营管理工作。
（3）拟定、组织实施被托管公司年度经营计划和投资方案。
（4）拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）拟定被托管公司内部管理机构设置方案。
（6）公司董事会授予的其他职权。
2、托管期限：股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期时止：（1）自协议生效之日起满四年；（2）乙方收购被托管公司股权事项完成之日。
3托管费：托管期间，以被托管公司 2015年经审计的净利润为基础，从 2016年度开始按较上一年度各被托管公司净利润增加额的2%，公用集团每年向公司支付管理费。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，为惠天热电择机收购公用集团所持的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司、物流公司等公司的股权做好准备。同时本次交易可有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。
六、审议程序
（一）公司于 2016年 5月 19日召开的第七届董事会 2016年第二次临时会议对该事项进行了审议表决。
（二）独立董事发表的独立意见情况
公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司受托管理关联方下属公司股权是基于 2015年非公开发行方案终止，拟收购标的公司股权无法完成的前提下，为有效的避免同业竞争和满足公司未来发展需要采取的过渡性的措施。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股权托管符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会 2016年5月21日