杭州泰格医药科技股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“泰格医药”、“上市公司”、或“本公司”）于2016年11月21日收到贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。公司会同东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题进行了落实，具体情况如下。
问题：请申请人、申请人会计师和保荐机构进一步说明本次交易商誉形成的合理性，并结合商誉余额进一步补充披露并提示减值风险
答复：
一、本次交易商誉形成的合理性
（一）本次交易形成的商誉情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第 2008号评估报告，泰州捷通泰瑞医药科技有限公司及捷通企业集团有限公司在评估基准日模拟合并的股东全部权益价值为人民币 60,300万元，以评估价值为基础，经友好协商，捷通泰瑞股东全部权益的交易价格为 60,000.00万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]年115698号”《审计报告》，截止2015年12月31日，捷通泰瑞模拟合并的账面净资产 5,056.59万元。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=捷通泰瑞及捷通企业100%股权的交
易价格—捷通泰瑞及捷通企业模拟合并报表日账面净资产。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=60,000.00-5,056.59=54,943.41（万元）。
发行人本次非公开发行股票，捷通泰瑞作为募集资金投资项目，泰格医药与捷通泰瑞股东签署了《附生效条件的资产转让合同》，其中的先决条件之一为：“中国证监会核准本次发行，且本次发行的募集资金已划入买方募集资金专项存储账户”。因此，泰格医药目前尚未完成对捷通泰瑞的收购，对捷通泰瑞的相关商誉金额尚未在泰格医药报表中确认。
（二）采用审计净资产作为可辨认净资产公允价值的说明
根据《企业会计准则》的规定，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额应确认商誉。
发行人本次收购的捷通泰瑞均系劳务型企业，公司资产较少，其高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，捷通泰瑞技术团队的核心竞争力及其逐步累积起来的试验数据等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映。
本次收购均根据未来收益法为基础协商确定交易价格，交易标的公司股东全部权益的交易价格无法分摊到其各项可辨认资产，因此采用标的公司交易时经审计的净资产值确定可辨认净资产的公允价值，将合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。上述对商誉的会计处理符合会计准则的规定。
（三）本次交易价格的合理性
本次交易价格在对捷通泰瑞采用收益法进行评估的基础上协商确定，对评估值的分析情况如下：
1、评估方法的确定
本次收购的标的公司捷通泰瑞属于轻资产公司，公司价值体现在高端人力资源的储备和客户资源的积累，捷通泰瑞的业务范围涵盖了骨科、诊断试剂、妇科、影像、射线、神内、心血管等众多领域，截止 2015年累计完成了 400多个项目的临床研究工作。由于良好的信誉与专业细致的服务，目前已和 36多个国家
3,000余名厂商建立了长期稳定的合作关系，累计为国内外 3,000多个产品办理了医疗器械注册证书。经过十余年的行业积累，建立了拥有 40万条信息的医疗器械人才数据库，并按照医疗专业、工作性质和地域做了详细分类，不仅成为众多知名医疗器械企业指定人才服务供应商，也为捷通泰瑞的注册申报业务、临床试验研究服务拓展了潜在客户。
捷通泰瑞在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估值增高的原因及公允性分析
截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为5,056.59万元，经评估的净资产值为60,300万元，较账面净资产增值55,243.41万元，增值率为1,092.50%。标的公司经收益法评估增值率较高主要是基于其未来较强的盈利能力和增长较快的企业自由现金流量，相关分析详见《发行人关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》之“重点问题一”之“二、本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，请结合收益法评估的具体参数选择（现金流或未来利润数据、折现率等重要参数选取的依据及合理性)、近三年交易作价情况、相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，说明评估增值高的原因以及公允性。”之“（三）评估值增高的原因及公允性分析”。
3、捷通泰瑞订单情况说明
根据评估报告，捷通泰瑞2016年度预计新签订单8,834.19万元，截至目前，捷通泰瑞已经签订合同订单10,191.96万元，完成评估报告所预期的2016年全年度新签订单金额的115.37%，符合预期。具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预计签单|2016年截至11月20日实际签单|
|3,535.00|2,679.74|

临床业务 4,409.18 6,588.24 149.42%
|||
|-|-|
|890.01|923.98|
|8,834.19|10,191.96|

注：猎聘业务无法准确统计签单量，其核算是根据猎聘职位成功后的相关岗位金额乘以相应百分比进行计算。
（四）结论
综上，基于捷通泰瑞较高的行业地位和人才的优势储备以及未来预计收益较为合理等因素，捷通泰瑞的评估值和交易价格具有其合理性。从截至目前的新签合同订单情况来看，整体符合预期。采用审计净资产值作为可辨认净资产公允价值具备财务处理的合理性和可操作性，本次交易将产生的商誉合理，符合会计准则的相关规定。
二、结合商誉余额进一步补充披露并提示减值风险
（一）发行人商誉形成过程
截至2016年9月30日，发行人商誉的具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资金额|归属于母公||净资产|商誉金额||
|公司全称|||收购时间|||交易对方|
||（万元）|司投资比例||（万元）|（万元）||
|美斯达（上海）医||||||Zhuan Yin、Bing|
||2,623.18|100.00%|2008.11|1,471.94|1,151.24||
|药开发有限公司||||||Zhang(自然人)|
|||||||酷奇斯股份有限|
|台湾泰格国际医药||||||公司、张金祺(自|
||158.64|62.50%|2013.1|71.41|87.23||
|股份有限公司||||||然人)、张君涵|
|||||||(自然人)|
|||||||Sam Z. Liang、|
|BDM咨询股份有|||||||
||5,480.63|86.63%|2013.9|3,971.55|1,509.08|Jenny Y. Tian(自|
|限公司|||||||
|||||||然人)|
|||||||上海玮楠贸易中|
|||||||心、上海舜承贸|
|上海晟通国际物流|||||||
||3,073.00|55.00%|2014.12|1,177.36|1,895.64|易中心、上海福|
|有限公司|||||||
|||||||岭投资管理有限|
|||||||公司|
|||||||康鹏程、宁翠恋、|
|泰州康利华医药科|||||||
||2,550.00|100.00%|2014.5|97.28|2,452.72|刘春光、杨玲、|
|技有限公司|||||||
|||||||刘芳、王栋伟(自|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||然人)|
|方达医药技术有限||||||||Song Li等20名|
|||34,056.55|70.30%|2014.7|7,256.36||26,800.19||
|公司||||||||自然人|
|||||||||LEENOS. CO.,|
|DreamCIS Inc.（韩||||||||LTD.|
|||17,411.06|98.14%|2015.7|4,041.02||13,370.04||
|国）||||||||WON JOUNG|
|||||||||CHOI（自然人）|
|北医仁智（北京）|||||||||
|||||||||自然人江龙、赖|
|医学科技发展有限||15,400.00|100%|2016.2|1,238||14,162.00||
|||||||||小龙、李东升|
|公司|||||||||
||80,753.06|||||61,428.14|||

（二）截至2016年9月30日，公司商誉余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称||商誉余额||已计提准备金额|商誉净值|
|美斯达（上海）医药开发有限公司||1,151.24|||1,151.24|
|台湾泰格国际医药股份有限公司||87.23|||87.23|
|BDM咨询股份有限公司||1,509.08|||1,509.08|
|上海晟通国际物流有限公司||1,895.64|||1,895.64|
|泰州康利华医药科技有限公司||2,452.72||300|2,152.72|
|方达医药技术有限公司||26,800.19|||26,800.19|
|DreamCIS Inc.（韩国）||13,370.04|||13,370.04|
|北医仁智（北京）医学科技发展有限公司||14,162.00|||14,162.00|
||61,428.14||300.00|||

（三）期末商誉减值测试情况
公司在 2015年末对过往商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
公司并购企业均为轻资产公司，评估方法均使用收益法评估，进行减值测试
时根据当期净利润完成情况、未来公司的经营计划、现有的业务合同等重新预测未来年度的现金流量，重新计算公允价值。
2015年末测试结果：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流现值||||||现金流现值|
||||||股份比|公司所占现||公司长期股||
|公司名称||评估方法|||||||与长期股权|
||||||例|金流现值||权投资金额||
||||||||||投资差额|
|美斯达（上海）医药||||||||||
|||收益法||54,091.43|100.00%|54,091.43||2,623.18|51,468.25|
|开发有限公司||||||||||
|台湾泰格国际医药股||||||||||
|||收益法||2,028.75|62.50%|1,267.97||158.64|1,109.33|
|份有限公司||||||||||
|BDM咨询股份有限||||||||||
|||收益法||29,335.25|86.63%|25,413.13||5,740.16|19,672.97|
|公司||||||||||
|上海晟通国际物流有||||||||||
|||收益法||||||||
|||||5,603.45|55.00%|3,081.90||3,073.00|8.90|
|限公司||||||||||
|泰州康利华医药科技||||||||||
|||收益法||||||||
|||||4,411.34|51.00%|2,249.78||2,550.00|-300.22|
|有限公司||||||||||
|方达医药技术有限公||||||||||
|||收益法||48,701.46|70.30%|34,234.84||34,056.55|178.29|
|司||||||||||
|DreamCIS Inc（. 韩国|）|收益法||18,408.29|98.14%|18,065.89|17,930.24||135.65|
|合计||||162,579.97||138,404.94|66,131.77||72,273.17|

通过以上测试，发行人于 2015年末对泰州康利华计提商誉减值准备 300万元。
另外，发行人于2016年完成对北医仁智的股权交割，因此，上述2015年末进行的减值测试中不包括北医仁智。
（四）过往产生商誉的收购事项业绩承诺及其实现情况
发行人过往产生商誉的收购项目，自收购时点起未来三年的业绩承诺及业绩实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|承诺业绩（万元）|完成业绩（万元）|
|第一年：2009|无|-0.2|

||||
|-|-|-|
|第二年：2010|无|1,150.81|
|第三年：2011|无|1,297.63|
|第一年：2013|无|-203.48|
|第二年：2014|无|103.13|
|第三年：2015|无|223.5|
|第一年：2013|无|49.76万美元|
|第二年：2014|无|99.15万美元|
|第三年：2015|无|102.42万美元|
|第一年：2015|无|228.26|
|第二年：2016|无|N/A|
|第三年：2017|无|N/A|
|第一年：2014|400|369.59|
|第二年：2015|480|22.25|
|第三年：2016|576|N/A|
|第一年：2014|500万美元|486.18万美元|
|第二年：2015|600万美元|497.85万美元|
|第三年：2016|720万美元|N/A|
|第一年：2015|无|-660.23|
|第二年：2016|无|N/A|
|第三年：2017|无|N/A|
|第一年：2015|1,100|1,123.61|
|第二年：2016|1,320|N/A|
|第三年：2017|1,584|N/A|

可以看出，发行人既往收购项目的业绩实现情况较好，规模较大的收购项目，如美斯达、方达医药和北医仁智等项目的业绩实现情况均较好，体现了发行人较高的行业专注度和专业管理水平。
对有承诺业绩的公司，其利润补偿情况如下：
1、北医仁智的业绩补偿方式
因北医仁智2015年度完成业绩承诺，不存在业绩补偿。2016年度，因监管环境更为严格，业务成本增加，将可能出现实际业绩不达承诺业绩。
如果北医仁智2016年、2017年中任何一年截至当期期末累计实际净利润的
110%低于截至当期期末累计承诺净利润，即北医仁智期末累计实际净利润的110%在2016年低于人民币1,320万元或在2017年累计低于2,904万元，则第三期转让价款人民币2,310万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
(a)扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%；
(b)对每一交易对方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%）*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。
③扣除金额设置上限为人民币2,310万元，
2、泰州康利华的业绩补偿方式
目前，发行人持有泰州康利华100%股权，泰州康利华持有北京康利华51%股权，剩余49%股权仍由原股东持有。
泰州康利华原股东对 2015年度、2016年度和 2017年度总业绩作出承诺，由收购方（发行人）指定的会计师事务所审计后的三年实际税后净利润综合不低于人民币1,748万元，并且以2014年度净利润400万元为基础，2015年度、2016年度和 2017年度三年的税后净利润增长率不低于20%。若三年总业绩未达承诺总业绩，或者 2015年度、2016年度和 2017年度三年的税后净利润增长率低于20%，将由转让方对发行人进行补偿，补偿方式为转让方将其持有的北京康利华股权无偿转让给发行人，具体计算公式如下：
转让方无偿让渡股数=[2015年度、2016年度和2017年度三年的税后净利润总和（1,748万元）—三年审定税后净利润总和]X股份总额X认购股份比例（51%）÷2015年度、2016年度和2017年度三年的税后净利润总和（1,748万元）
上述股份补偿将由交易双方于2017年度届满是一次性结算。
（五）发行人未来商誉减值的风险分析
1、未来可能发生商誉减值的历次收购标的公司
经逐个分析，从目前来看，发行人商誉所对应的资产中，美斯达、台湾泰格、BDM、方达医药的商誉不存在减值风险，晟通物流、泰州康利华、DCIS存在一
定的减值风险。具体分析详见《发行人关于非公开发行申请文件反馈意见的回复》之“重点问题一”之“三、结合目前公司的业绩水平，说明未来商誉减值是否很可能导致业绩亏损，从而不符合创业板公司非公开发行股票的条件。”之“（一）对各项商誉所对应资产经营情况的定性分析”。
2016年度，发行人收购北医仁智，形成商誉14,162.00万元。2016年1-9月北医仁智实现净利润510.89万元，低于预期，主要原因是临床试验技术服务业务受到国家食品药品监督管理局关于临床试验自查、核查活动影响造成项目进度放缓，项目成本增加，亦存在减值风险。
2、商誉减值对发行人的影响
基于晟通物流、泰州康利华、DCIS和北医仁智存在一定的减值风险，现对上述商誉减值进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉减值金额||||商誉减值金额合计|
|晟通物流|泰州康利华|DCIS|北医仁智||
|189.56|245.27|1,337.00|1,416.20|3,188.03|
|379.13|490.54|2,674.01|2,832.40|6,376.08|
|568.69|735.82|4,011.01|4,248.60|9,564.12|
|758.26|981.09|5,348.02|5,664.80|12,752.17|
|947.82|1,226.36|6,685.02|7,081.00|15,940.20|

（1）商誉减值对发行人资产状况的影响
以发行人2016年9月末总资产和净资产相关数据，根据上述可能发生减值的对应公司情况，分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值规模（万元）|总资产|||
||金额（万元）|影响比例|金额（万元）|
|3,188.03|213,788.16|1.49%|160,994.70|
|6,376.08|213,788.16|2.98%|160,994.70|
|9,564.12|213,788.16|4.47%|160,994.70|
|12,752.17|213,788.16|5.96%|160,994.70|
|15,940.20|213,788.16|7.46%|160,994.70|

若上述资产发生减值，按照较为严格的标准计提50%的减值准备，将使发行人总资产规模减少7.46%，净资产规模减少9.90%。
若加上本次收购的捷通泰瑞，发行人商誉余额将达到116,371.55万元，扣除已计提的减值准备300万元，仍有商誉余额116,071.55万元。按照2016年9月末的财务数据为基础，假设本次非公开发行和收购已经完成，发行人总资产和净资产将分别达到273,788.16万元和220,994.70万元，其中商誉占总资产和净资产的比例将达到42.39%和52.52%，占公司总资产和净资产的比例进一步增大，若未来发
生减值，将产生更大影响。
（2）商誉减值对发行人经营业绩的影响
根据发行人2016年1-9月和2015年净利润规模测算，相关资产发生商誉减值的影响分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值规模（万元）|2016年1-9月净利润|||
||金额（万元）|影响比例|金额（万元）|
|3,188.03|11,268.27|28.29%|17,433.44|
|6,376.08|11,268.27|56.58%|17,433.44|
|9,564.12|11,268.27|84.88%|17,433.44|
|12,752.17|11,268.27|113.17%|17,433.44|
|15,940.20|11,268.27|141.46%|17,433.44|

从上表可以看出，若发行人发生商誉减值，将对经营业绩产生较大影响。根据会计准则，会计年度末需要对商誉进行减值测试，若发生需要计提商誉减值的情况，将对发行人当年业绩产生重大不利影响，在计提比例较高的情况下甚至可能产生当年的业绩亏损。
发行人历次收购的标的公司虽然受到国家食品药品监督管理局关于临床试
验自查、核查活动影响，但均仍维持正常的经营状态，具有较好的未来发展前景，且部分可能发生商誉减值的公司如北医仁智和泰州康利华均有承诺业绩的补偿，但仍不可避免会可能出现既往收购的标的公司发生经营业绩下滑而需要计提商
誉减值准备的情形，特此提请投资者关注商誉减值的风险。
假设本次非公开发行和收购捷通泰瑞已经完成，发行人商誉余额将达到
116,371.55万元，扣除已计提的减值准备300万元，仍有商誉余额116,071.55万元，远高于发行人目前的业绩规模，若发生商誉减值，将对发行人经营业绩产生更为不利的重大影响。
综上，发行人目前资产构成中包括商誉余额61,128.14万元，若本次非公开发行和收购行为顺利完成，将使商誉余额进一步提升至116,071.55万元，占发行人总资产和净资产的比例将达到42.39%和52.52%，且远高于发行人现有业绩规模。
因此，若发行人商誉资产发生减值，将对发行人资产状况和经营业绩产生重大影响，特此提请广大投资者注意风险。
杭州泰格医药科技股份有限公司二〇一六年十一月二十二日