证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-099无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宏泰”）第四届董事会第三次会议于2017年11月28日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年11月23日以邮件、电话、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事 9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：一、逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》
公司分别于2017年7月31日和2017年9月22日召开第三届董事会第十七次会议和 2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；于 2017年 10月 14日召开第三届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）除北京汽车集团产业投资有限公司以外的股东所持天宜上佳97.6750%的股份（在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为天宜上佳97.6750%的股权，下同），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集总额不超过人民币 78,500.00万元配套资金（以下简称“本次交易”）；
并于 2017年 11月 22日召开第四届董事会第二次会议，同意对本次交易方案中发行价格调整方案和超额业绩奖励安排进行调整。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次交易方案中发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行调整，调整情况具体如下：
（一）发行价格调整方案
1、修订前
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减新宏泰 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中1）或2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、修订后
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 3,154.66点）跌幅超过10%；且公司（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%；且公司（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即 28.60元/股）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，本次交易对价不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、修订前
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（7）锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、修订后
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|47,366.00|
|合计||98,500.00|75,866.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（7）锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》
同意公司与交易对方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等9名自然人及青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议三》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
三、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整是在公司股东大会授权董事会全权办理的事项范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会2017年 11月29日