湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行 A股并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“广信材料”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014.3.21修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，现出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称
“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行人已向本所律师提供为出具本法律意见书及其相关意见所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；
发行人向本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
（四）本所律师在出具本法律意见书及其意见时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照法定要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于本所律师出具本法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（六）本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（七）本所律师依据其对本法律意见书出具日指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
（八）本所律师同意发行人在招股书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 10二、发行人本次发行的主体资格 ........................................ 10三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 11四、发行人的设立 .................................................... 15五、发行人的独立性 .................................................. 15六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ................................ 16七、发行人的股本及演变 .............................................. 17八、发行人的业务 .................................................... 17九、关联交易及同业竞争 .............................................. 18十、发行人的主要财产 ................................................ 21十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 22十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 23十三、发行人章程的制定与修改 ........................................ 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 24十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 25十六、发行人的税务 .................................................. 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 25十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 26十九、发行人业务发展目标 ............................................ 26二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 26二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ................. 27结论意见 ............................................................ 28
释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、股份公司、公司、广信材料|指|江苏广信感光新材料股份有限公司，系由广信科技于 2011年11月整体变更而来|
|广信科技|指|无锡广信感光科技有限公司，系发行人整体变更前之公司形式|
|广信油墨|指|指无锡广信油墨有限公司，系广信科技前身|
|广臻材料|指|广州广臻感光材料有限公司，系发行人的全资子公司|
|广豫材料|指|江阴市广豫感光材料有限公司，为发行人的全资子公司|
|金信油墨|指|金信油墨股份有限公司（系李有明曾在香港设立的企业）|
|宏利创新|指|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙），系发行人第二大股东|
|吉林现代|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|番禺广信|指|广州番禺广信丝印材料有限公司，系李有明控股之企业（李有明持股95%）|
|广州福贡庆|指|广州福贡庆贸易有限公司，系李有明 100%控股之企业|
|深圳广德泰|指|深圳广德泰电路板有限公司，曾为李有明控股之企业，目前李有明已将全部股权转让至无关联关系的第三人|
|A股|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票。|

||||
|-|-|-|
|||每股面值人民币 1元。|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行 A股|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市|
|《公司法》|指|2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，自 2014年3月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005年 12月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自 2006年1月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《12号规则》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|公司2014 年第一次临时股东大会通过的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》，自公司股票首次公开发行并上市之日起施行|
|《申报财务报告》|指|经天职国际审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的财务会计报告及其附注|
|《内控报告》|指|天职国际就本次发行出具的天职业字[2014]4609-4 号《江苏广信感光新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《审计报告》|指|天职国际就本次发行出具的天职业字[2014]4609 号《江苏广信感光新材料股份有|

||||
|-|-|-|
|||限公司审计报告》|
|《纳税审核报告》|指|天职国际就本次发行出具的天职业字[2014]4609-3 号《主要税种纳税情况说明审核报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天职国际就本次发行出具的天职业字[2014]4609-1 号《江苏广信感光新材料股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》|
|《招股说明书》（申报稿）|指|发行人为本次发行制作的《江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》|
|本律师工作报告|指|《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|无锡市工商局|指|江苏省无锡市工商行政管理局|
|江阴市工商局|指|无锡市江阴工商行政管理局|
|江海证券、保荐人、保荐机构、主承销商|指|江海证券有限公司|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“天职国际会计师事务所有限公司”）|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年、2013年三个会计年度的会|

||||
|-|-|-|
|||计期间|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次首次公开发行并在创业板上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
2、发行人股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
1、发行人系由广信科技整体变更设立的股份有限公司。广信油墨于2006年5月12日在江阴市工商局注册登记成立；2009年7月20日，广信油墨更名为广信科技；
2011年8月8日，广信科技全体股东决定将广信科技按经审计的账面净资产值折股整体变更为广信材料，即发行人，并于2011年11月24日在江阴市工商局办理了公司形式变更登记。
2、发行人现持有无锡市工商局于 2012年 9月 24颁发的注册号为 320281400007518的《企业法人营业执照》。
3、根据《申报财务报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。
4、经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（二）发行人持续经营期限已超过三年
广信科技成立于2006年5月12日，公司形式原为有限责任公司，于2011年11月24日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《创业板首发办法》第十一条第（一）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且持续经营期限为三年以上，具有《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市，应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，股票票面金额为一元，发行价格不低于股票票面金额；根据发行人第一届董事会第十次会议决议和2014年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行已依照《公司章程》的规定由董事会和股东大会对发行股票的种类、发行股票的面值、发行数量、发行对象、定价方式等事项作出决议，据此，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定；
4、发行人本次发行前的股本总额为7,500万股，本次拟发行社会公众股不超过2,500万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、基本条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,781.88万元、4,808.53万元；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
（3）根据《申报财务报告》，截至2013年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为198,690,841.75元，未分配利润余额为 65,035,622.97元，不存在未弥补亏损。
（4）根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》记载，发行人截至本法律意见书出具日的股本总额为 7,500万股，本次发行不超过 2,500万股，故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
2、经核查，发行人注册资本额已足额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要财产不存在重大权属纠纷，据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
（1）经核查，发行人主要经营一种业务即专用油墨的研发、生产和销售。
发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（2）国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本,2013年修订）将“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产”列为鼓励类产业，因此发行人的主营业务属于国家发改委鼓励类的产业。
（3）经核查，发行人的生产经营活动符合环境保护政策。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年的主营业务及董事和高级管理人员的重大变化，实际控制人的变更
（1）发行人最近两年内主营业务为专用油墨的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）发行人的实际控制人为李有明，最近两年内未发生变更。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、发行人的股权
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
6、发行人的独立性、同业竞争、关联交易
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、发行人的治理结构
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等。经核查发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，正在建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、发行人的财务会计
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天职国际为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
9、发行人的内部控制
根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天职国际为发行人本次发行上市
出具了无保留意见的《内控报告》。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人的现有董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年遵守法律法规的情况
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
12、发行人的募集资金用途
（1）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股募集资金用于“年产 8,000吨感光新材料项目”方案的议案》及发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司首次公开发行 A股募集资金用于“年产8,000吨感光新材料项目”方案的议案>的议案》，发行人本次发行募集资金主要用于发行人的主营业务，明确投向发行人全资子公司广豫材料“年产8,000吨感光新材料项目”及补充公司营运资金 6,000万元。
（2）根据《招股说明书》（申报稿）及发行人 2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行A股募集资金用于“年产8,000吨感光新材料项目”方案的议案》、发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司首次公开发行 A股募集资金用于“年产 8,000吨感光新材料项目”
方案的议案>的议案》，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
发行人系由广信科技以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，广信油墨由金信油墨于2006年5月出资设立，2009年7月20日，广信油墨更名为广信科技。
（一）广信油墨设立后，在缴纳首期出资后，剩余出资虽未按时足额缴纳，但已于2009年4月按照江阴市工商局要求补缴完毕剩余出资，广信油墨成立合法有效。
（二）广信材料的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司时，各发起人签署的《发起人协议》的内容和形式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了审计和验资等必要的法律程序，符合当时有效法律、行政法规的规定。
（五）发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，广信科技及发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
1、发行人系由广信科技整体变更设立，广信科技整体变更基准日的全体发起人即李有明、宏利创新、朱民、吴育云、符辰丰、施美芳、刘斌、毛金桥、陈长溪、洪晓锋、疏亿万、冯玉进、安丰磊、周亚松、聂建军、王志群、陈斌、肖云华、刘增威、杨晓铭、曾小军、廖安全、余文祥为发行人的发起人，该等发起人包括1家有限合伙企业和22名自然人。发行人目前的股东为李有明、宏利创新、朱民、吴育云、符辰丰、施美芳、刘斌、毛金桥、陈长溪、洪晓锋、冯玉进、安丰磊、周亚松、聂建军、王志群、陈斌、肖云华、刘增威、杨晓铭、曾小军、廖安全、余文祥、吉林现代、邢学宪、张玉龙、富欣伟，包括一家有限合伙企业、1名法人股东和24名自然人。
2、经核查，发行人的上述股东中，宏利创新系合法设立并有效存续的有限合伙企业，吉林现代系合法设立并有效存续的中国企业法人；24名自然人均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人及股东均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人及股东的资格。
发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入的资产
1、根据各发起人签订的《发起人协议》和发起人会议形成的决议等文件，广信科技整体变更为股份有限公司时，各发起人以其拥有的广信科技的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天职国际于2011年9月18日出具的天职沪ZH[2011]1664《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
2、根据发行人的书面说明及经本所律师核查，各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发起人投入资产的权属转移
发行人系广信科技整体变更设立的股份有限公司，原属广信科技的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，发起人不存在将投入的资产或权利转移的问题，仅须办理相关资产权属证书的权利人名称变更手续。
据此，本所律师认为，发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为李有明，最近两年内未发生过变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，发行人系由广信科技整体变更设立的股份有限公司。
（一）广信科技依法设立，历次增资均经股东会决议审议通过，履行了验资手续，办理了工商变更登记，历次增资合法、真实、有效。
（二）广信科技历次股权转让均由当事人双方签署《股权转让协议》，并履行了股东会决议程序、办理了股东工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效。
（三）广信科技整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属不存在纠纷及风险。
（四）发行人设立后的历次股权变更履行了必要程序，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押，各发起人持有发行人的股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
经核查，
（一）发行人在工商登记的经营范围内生产经营，未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人有少量产品出口业务，且该等少量产品业务之出口及报关手续
齐全。
（三）发行人以专用油墨的研发、生产和销售为主营业务，最近两年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的关联方主要包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东：李有明、宏利创新和吉林现代。
2、李有明为发行人的控股股东及实际控制人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事为李有明、曾燕云、朱民、吴育云、毛金桥、史月寒、施文芳、陈长生、刘志春共9人；发行人现任监事为王志群、吴春娇、谭彩云共3人。
发行人现任高级管理人员为总经理朱民、副总经理吴育云、副总经理刘斌、财务总监陈长溪、董事会秘书富欣伟。
4、发行人实际控制人李有明的父母、配偶、子女、兄弟、姐妹。
5、发行人全资子公司：广臻材料、广豫材料。
6、发行人实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，
（1）番禺广信，成立于2000年3月31日，近三年内系发行人实际控制人李有明控制的企业。
（2）广州福贡庆，成立于2010年3月19日，近三年内系发行人实际控制人李有明控制的企业。
（3）金信油墨，成立于2003年6月18日，已于2013年1月4日注销。
（4）深圳广德泰，由李有明、李伟明于 2004年 12月 23日出资设立，截至2012年10月26日，李有明已将持有该公司全部股权转让。
（二）发行人近三年的重大关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联
交易）
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，我们理解的重大关联交易是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 100万元或高于最近一期经审计净资产值的百分之五的关联交易，或者虽然金额未达到上述标准，但对发行人正常生产经营构成重大影响的关联交易。
根据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的重大关联交易包括：购销交易、提供和接受劳务、关联租赁、控股股东与公司之间的资金往来等。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统。报告期内，公司在2012年间与深圳广德泰存在经常性关联交易，但该交易活动属正常业务往来，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，且关联交易金额较小；
报告期内，公司所发生的偶发性关联交易主要包括关联租赁、控股股东向公司提供资金使用，均为满足公司生产经营所需要。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易均得到了发行人股东大会的确认，交易价格不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，发行人的《公司章程》及其他规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人李有明承诺：
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与广信材料不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量避免与广信材料之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护广信材料及中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及
《公司章程》和《关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与广信材料及其控股子公司进行交易，而给广信材料及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
经核查，
1、发行人的主营业务为专用油墨的研发、生产、销售及服务。根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事以上主营业务。
2、发行人控股股东、实际控制人李有明已出具《避免同业竞争承诺》，承诺： “（1）本人不会直接或间接进行与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）生产、经营有相同或类似业务的投资，今后也不会直接或间接新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对广信材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与广信材料生产、经营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利；（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，广信材料均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何第三方提供的条件；
（4）本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，本人将不利用对广信材料的实际控制关系进行损害广信材料及广信材料中除本人外的其他股东权益的经营活动；（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7）上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及转让
全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”。
3、持有发行人5%以上股份的主要股东宏利创新、吉林现代承诺：
（1）本公司及所投资的除广信材料以外的其它企业均未投资于任何与广信材料存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与广信材料相同或类似的业务；本公司及所投资的其他企业与广信材料不存在同业竞争。
（2）本公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与广信材料经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对广信材料的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东及其实际控制人、持有发行人5%以上股东已采取有效措施或承诺避免同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人的陈述及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》（申报稿）等相关文件中进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的权属证书及本所的核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）发行人拥有的主要财产
1、房产：发行人现拥有2处房产，发行人已合法取得上述房产的房产权证书；
发行人有 3处建筑物尚未取得产权证书，根据发行人的说明，发行人就该 3处建筑物正在申请办理相关权证过程中。
2、国有土地使用权：发行人拥有一宗国有土地使用权，发行人已合法取得该
国有土地使用权的权属证书。
3、商标：发行人拥有注册商标共计 2项。发行人合法拥有该等商标的专用权，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
4、专利：发行人现拥有 22项专利。发行人合法拥有该等专利权和专利申请权，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
5、经核查，发行人拥有各种生产经营设备的所有权。
（二）主要财产的权利限制
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。如上所述，除登记在发行人名下的部分房产、国有土地使用权因正常的生产经营向银行进行了抵押外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本法律意见书所称的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行的，合同标的达到100万元以上（含100万元），或者标的金额虽然没有达到100万元，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议。具体如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司尚未履行完毕的标的 100万元以上的采购合同共计1份。
2、根据《申报财务报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有1份最高额抵押合同尚未履行完毕。
3、2014年 2月 28日，发行人全资子公司广豫材料与江阴市国土资源局签署《履约保证金协议》；2014年3月10日，广豫材料与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，同日，广豫材料与江阴市国土资源局签订了《关于〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》。
4、2013年12月3日，广臻材料与胡冬明签署《房屋租赁合同》。
5、发行人与本次发行的保荐人江海证券已签署了《保荐协议》与《承销协议》，
就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在其他潜在纠纷。
（二）根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报财务报告》并经核查，截至本法律意见书出具日止，除律师工作报告中已经披露的债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系情况。
（四）根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说明，截至2013年12月31日止，发行人无单项金额较大的其他应付款。发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的生产经营活动而发生，债权债务合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今增加或减少注册资本、分立、合并、资产置换行为
广信科技成立后经过二次增资扩股及有限公司整体变更为股份有限公司的公司形式变更，自广信科技整体变更为股份有限公司后，发行人经过一次增资扩股，上述增资扩股和公司形式变更均履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，发行人近三年无重大收购或出售资产行为。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人自整体变更为股份有限公司以来，公司章程经过四次制定或修改，经
核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来公司章程的制定与修改已履行法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》和中国证监会其他规范性文件的有关规定。
发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证监会2006年3月21日发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》符合《公司法》的相关规定。
本所律师经查阅《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的有关规定，本所律师认为，公司的利润分配政策重视给予投资者稳定、持续的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司的股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董事、监事会（外部监事）及公众投资者在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益；公司股利分配政策的规定和披露符合法律法规和规范性文件的相关要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等权力、决策、监督和经营管理机构，并根据公司实际需要设置董事会办公室、研发部、生产部、品质部、采购部、财务部、管理部、销售部、审计部等职能机构和部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）2012年8月20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核查，本所律师认为，上述规则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人自整体变更为股份有限公司截至本法律意见书出具日，发行人共召开了9次股东大会会议、10次董事会会议、6次监事会会议。经核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实有效。
（四）本所律师经核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的
决议文件后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，
（一）发行人目前所执行的税种和税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人目前所享受的税收优惠合法、真实有效。
（三）发行人报告期内获得的财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和拟投资项目的环境保护情况
经核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司遵守环境保护法律法规
发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人及其子公司产品质量、技术标准
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，募集资金的运用符合发行人实际需要。
（二）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股募集资金用于“年产8,000吨感光新材料项目”方案的议案》及 2014年第二次临时股东大会审议通过的关《关于修改《关于公司首次公开发行A股募集资金用于“年产 8,000吨感光新材料项目”方案的议案》的议案》，并经本所律师核查，发行人本次募股资金的投资项目均不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据常熟市百诚物资贸易有限公司（以下简称“百诚物资”）《民事诉状》、江阴市人民法院于2014年4月1日出具的（2014）澄青商初字第0096号《民事应诉通知书》、《传票》及发行人的《民事反诉状》等资料，经核查，
百诚物资因与发行人买卖合同纠纷将发行人诉至江阴市人民法院，请求江阴市人民法院判令发行人向百诚物资支付货款及逾期利息共计622,170.78元并承担该案诉讼费；2014年4月17日，发行人就该案向江阴市人民法院提出反诉，请求江阴市人民法院判令百诚物资赔偿发行人经济损失共计 88,887.02元并承担该案诉讼费。该案已于 2014年 4月 23日开庭审理，目前尚未取得江阴市人民法院判决书/裁定书。
（二）根据发行人声明及发行人的主管工商、税务、环境保护、质量技术监
督、房产、国土资源、安全生产、劳动和社会保障、海关等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所律师核查，持有发行人股份5%以上的主要股东李有明、宏利创新、吉林现代不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长李有明先生、总经理朱民先生出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人与百诚物资诉讼涉诉金额小，不影响发行人持续经营；发行人、持有发行人股份5%以上的主要股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已仔细审阅《招股说明书》（申报稿）全文，其中对《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所律师确认，《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。
本律师法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本律师法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 经办律师：
（公章） 朱志怡
负责人： 经办律师：
李荣 刘中明
经办律师：
夏建丽
二〇一四年 月 日