北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯利泰”）的委托，作为专项法律顾问，已于 2016年 1月 7日就凯利泰发行股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）43.05%股权、凯利泰及其子公司发行股份及支付现金购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）20%股份、同时向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”，易生科技、艾迪尔合称为“标的公司”）出具《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2016年1月20日出具《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上市公司于 2016年 1月 28日召开 2016年第一次临时股东大会审议批准本次交易以及截至本补充法律意见书出具日交易对方上海驿安投资中心（有限合伙）（以下简称“驿安投资”）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳贺投资”）、林伟、乔银玲购买北京千石创富资本管理有限公司（简称“千石资本”）持有的易生科技43.05%股权已经完成工商变更登记手续，金杜对相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司本次交易使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得如下批准和授权：
（一）新取得的批准和授权
2016年 1月 28日，凯利泰召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）及沈静签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于修改<上海凯利泰医疗科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<2016-2018分红回报规划>的议案》、《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
本次交易事项尚需取得中国证监会的核准。
经核查，金杜认为，本次交易已取得交易各方截至本补充法律意见书出具日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易进一步履行如下信息披露义务：
上市公司于 2016年 1月 21日发布《股票复牌公告》，并于 2016年 1月 26日发布《关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段法定的信息披露义务。
三、标的资产
（一）易生科技的历史沿革
1、2016年1月，易生科技第八次股权转让
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，易生科技第八次股权转让已办理的登记情况如下：
易生科技在北京市工商局办理工商变更登记手续，并于 2016年1月22日取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据易生科技提供的资料及承诺，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃合计持有的易生科技43.05%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
四、本次交易的实质条件
1、经核查，鼎亮翊翔所持艾迪尔20%股份以及驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃合计所持易生科技43.05%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲受让千石资本持有的易生科技43.05%股权已完成工商登记手续。在交易合同得到有效履行的情况下本次交易的标的资产（包括艾迪尔20%股份、易生科技43.05%股权）能够按照交易合同约定进行过户，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，金杜认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
2、本次交易拟注入上市公司的资产为鼎亮翊翔所持艾迪尔20%股份以及驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃合计所持的易生科技43.05%股权。标的资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲受让千石资本持有的易生科技43.05%股权已完成工商登记手续。在交易合同得到有效履行的情况下本次交易的标的资产（包括艾迪尔20%股份、易生科技43.05%股权）能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
五、结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本补充法律意见书“一、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
谢元勋
焦福刚
负责人：
王玲
二〇一六年月日