国金证券股份有限公司关于
深圳市名家汇科技股份有限公司关联自然人为公司提供担保
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对名家汇关联自然人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联担保概述
根据公司经营与资金使用计划需要，公司及纳入合并报表范围内的下属公司自公司2019年第三次临时股东大会召开之日起12个月内拟申请综合授信及其他融资业务额度人民币不超过 30亿元人民币，部分授信方式和融资业务须公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶刘衡女士提供连带责任保证担保，担保有效期限与综合授信期限亦以与相关机构签订的最终协议为准。公司及纳入合并报表范围内的下属公司均免于支付担保费用。
刘衡女士为公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其向公司提供担保构成关联交易。
2019年 6月 4日，经公司第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于关联自然人为公司提供担保暨关联交易的议案》，关联人刘衡女士之配偶程宗玉先生依法进行了回避表决。
独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联担保事项有利害关系的程宗玉先生将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
刘衡女士，为公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶，未持有本公司股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，程宗玉先生为公司的关联自然人，刘衡女士为程宗玉先生的配偶，亦为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为解决公司及纳入合并报表范围内的下属公司申请融资业务需要担保的问题，支持公司及纳入合并报表范围内的下属公司的发展，公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶刘衡女士拟为公司及纳入合并报表范围内的下属公司上述综合授信及其他融资业务提供连带责任保证担保，担保的金额不超过 30亿元人民币（含前期审批额度），具体担保金额及协议将根据公司的实际融资需要签署。公司及合并报表范围内的下属公司可以根据实际经营情况在上述综合授信及其他融资业务有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。
以上担保，公司及纳入合并报表范围内的下属公司均免于支付担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。刘衡女士为公司及合并报表范围内的下属公司申请综合授信及其他融资业务提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、2019年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，2019年5月23日，关联自然人刘衡女士为公司2019年非公开发行不超过人民币2亿元的公司债券提供反担保。
自 2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，关联人刘衡女士为公司2018年向中国工商银行股份有限公司海王支行（以下简称为“工商银行”）申请
不超过人民币 1.5亿元的综合授信无偿提供连带责任保证（2019年年初至披露日，工商银行向公司提供流贷 6,500万元）；为公司向光大银行深圳分行（以下简称为“光大银行”）申请人民币 1亿元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，光大银行向公司提供流贷 7,000万元）；为公司向中国建设银行深圳市分行（以下简称为“建设银行”）申请人民币 1.6亿元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，建设银行向公司提供流贷 3,000万元，相应应付票据 2,036.48万元）。2018年 10月，公司与深圳市中小担商业保理有限公司签订《保证担保合同》，授信额度为 4,000万元，为公司在平安银行供应链应收账款服务平台的账单提供融资服务，实际控制人程宗玉及其配偶刘衡提供连带责任担保（2019年年初至披露日，该项下开具的应付票据金额为 1,815.22万元，深圳市中小担商业保理有限公司提供的贴现融资金额为 3,069.45万元）。2019年为公司向中国银行南山支行（以下简称“中国银行”）申请人民币 5,000万元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，中国银行向公司提供流贷3,000万元）；2019年为公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）申请人民币 5,000万元综合授信提供连带责任保证（2019年年初至披露日，华润银行向公司提供流贷 5,000万元）。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第十二次会议（临时），会议审议通过了《关于关联自然人为公司提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事程宗玉先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2019年6月4日召开了第三届监事会第十二次会议（临时），会议审议通过了《关于关联自然人为公司提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶为公司及合并报表范围内的下属公司申请综合授信及其他融资业务提供担保有利于获得融资，满足业务拓展所需资金和公司的持续稳定发展，且公司免于支付担保费用，体现了担保人对公司业务发展的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司
本次关联担保事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶刘衡女士为公司及合并报表范围内的下属公司向各相关机构申请综合授信及其他融资业务无偿提供连带责任保证担保符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议（临时）审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立董事独立意见
公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶刘衡女士为公司及合并报表范围内的下属公司向各相关机构申请综合授信及其他融资业务无偿提供连带责任保证，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人程宗玉先生之配偶刘衡女士为公司及合并报表范围内的下属公司向各相关机构申请综合授信及其他融资业务无偿提供连带责任保证事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
此事项尚需提交公司股东大会审议通过。本保荐机构对刘衡女士为公司及合并报表范围内的下属公司向各相关机构申请的综合授信及其他融资业务提供连带责任担保的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司关联自然人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
钱进 耿旭东
国金证券股份有限公司2019年6月5日