证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-076上海康达化工新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
二〇一六年十二月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
姚其胜 陆巍 屠永泉
王志华 刘煊 马永华
文东华 林中祥 蒋岩波
上海康达化工新材料股份有限公司2016年12月2日
特别提示
1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 27.60元/股，发行数量30,797,101股。
2、本公司已于2016年11月29日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 12月6日，限售期为自上市之日起12个月。各发行对象的认购数量及限售情况如下：
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|序号|认购对象|认购数量（股）|锁定期（月）|
|1|新华基金管理股份有限公司|9,239,130|12|
|2|金鹰基金管理有限公司|7,210,144|12|
|3|安信基金管理有限责任公司|6,159,420|12|
|4|中融基金管理有限公司|4,619,565|12|
|5|国泰君安创新投资有限公司|3,079,710|12|
|6|红土创新基金管理有限公司|489,132|12|
||合计|30,797,101||

4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节公司基本情况 ............................................................................................... 5第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 6一、 本次发行类型 ........................................................................................................... 6二、 本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 6三、 本次发行股票的基本情况 ....................................................................................... 8四、 本次发行对象的情况 ............................................................................................... 9五、 合规性的结论意见 ................................................................................................. 12第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 14一、 新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 14二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 14三、 新增股份的上市时间 ............................................................................................. 14四、 新增股份的限售安排 ............................................................................................. 14第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 15一、 本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................. 15二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 16三、 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......................................................... 18第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 24一、 保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 ................................................... 24二、 发行人律师：通力律师事务所 ............................................................................. 24三、 承销商律师：北京市金杜律师事务所 ................................................................. 24四、 审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................. 25第六节上市推荐意见 ............................................................................................. 26一、 保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ................................................................. 26二、 上市推荐意见 ......................................................................................................... 26第七节其他重大事项 ............................................................................................. 27第八节中介机构声明 ............................................................................................. 28一、 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................. 28二、 发行人律师声明 ..................................................................................................... 29三、 审计机构声明 ......................................................................................................... 30第九节备查文件 ..................................................................................................... 31
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释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|一 般 释 义|||
|发行人、上市公司、公司、康达新材|指|上海康达化工新材料股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|上海康达化工新材料股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为|
|股东大会|指|上海康达化工新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海康达化工新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海康达化工新材料股份有限公司监事会|
|康达化工|指|上海康达化工有限公司|
|康达新能源|指|上海康达新能源材料有限公司|
|前次募投项目|指|公司环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目、环氧基体树脂生产建设项目及上海康达化工技术研究所建设项目|
|本次募集项目|指|公司丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目|
|发行人律师|指|通力律师事务所|
|保荐人、保荐机构、瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
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第一节 公司基本情况
公司名称 ：上海康达化工新材料股份有限公司
英文名称 ：S hanghai Kangda New Materials Co., Ltd.
发行前注册资本：2 0,000.00万元
住所 ：上海市奉贤区雷州路169号
法定代表人 ：姚其胜
成立日期 ：1 988年7月14日
上市日期 ：2 012年4月16日
股票简称 ：康达新材
股票代码 ：0 02669
股票上市地 ：深圳证券交易所
董事会秘书 ：张培影
联系电话 ：0 21-68918998-8666
传真 ：0 21-68916616
互联网址 ：w ww.shkdchem.com
经营范围 ：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技“服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 ：化学原料和化学制品制造。
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第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
发行人于2015年7月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开发行人2015年度第二次临时股东大会，对前述事项进行审议。
2016年 8月 1日，康达新材第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、股东大会决策程序
发行人于 2015年 8月 21日召开 2015年度第二次临时股东大会，就《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》所载发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、限售期及上市安排、募集资金数额及用途、本次发行前的滚存未分配利润安排、本次发行股票决议的有效期限等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》。2015年度第二次临时股东大会同时审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关
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事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 8月 18日，康达新材 2016年第三次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）监管部门审批情况
2016年7月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
2016年 11月 16日，康达新材收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2589号）。
（三）资产过户和债务转移情况
本次发行不涉及资产过户和相关债务的处理。
（四）验资情况
截至 2016年 11月 24日，本次非公开发行的 6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第320ZA0022号《验资报告》验证，截至2016年11月24日止，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币849,999,987.60元。
截至 2016年 11月 25日，瑞银证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第320ZA0023号《验资报告》，截至 2016年 11月 25日止，公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 30,797,101股，每股发行价格人民币 27.60元，募集资金总额为人民币849,999,987.60元，扣除发行费用人民币22,561,500.00元，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。其中新增注册资本人民币 30,797,101元，均为货币资金出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
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（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）股份登记情况
公司已于 2016年 11月 29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）30,797,101股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年 8月 4日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于17.55元/股。
最终发行价格由发行人和瑞银证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原
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则协商确定为 27.60元/股，该发行价格相当于发行底价 17.55元/股的157.26%；
相当于申购报价截止日（2016年11月21日）收盘价（28.24元/股）的97.73%；
相当于申购报价截止日（2016年11月21日）前20个交易日均价（26.35元/股）的104.74%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
2016年11月21日上午9:00-12:00，在通力律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到被认定为有效报价的 31家投资者回复的《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中20家属于证券投资基金，无需缴纳保证金；其余有11家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 18,701万元。另有 1家个人投资者足额缴纳了申购保证金1,700万元，但未在规定时间内提交《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
根据投资者询价情况及配售原则，本次申购共发行30,797,101股，发行价格为27.60元。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|新华基金管理股份有限公司|9,239,130|254,999,988.00|
|2|金鹰基金管理有限公司|7,210,144|198,999,974.40|
|3|安信基金管理有限责任公司|6,159,420|169,999,992.00|
|4|中融基金管理有限公司|4,619,565|127,499,994.00|
|5|国泰君安创新投资有限公司|3,079,710|84,999,996.00|
|6|红土创新基金管理有限公司|489,132|13,500,043.20|
||合计|30,797,101|849,999,987.60|

（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为849,999,987.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 22,561,500.00元，扣除发行费用的募集资金净额为827,438,487.60元。
四、本次发行对象的情况
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（一）发行对象的基本情况
1、新华基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（外商投资企业投资）
统一社会信用代码：91500000768870054Y
法定代表人：陈重
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
注册资本：21,750万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：9144000074448348X6
法定代表人：凌富华
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：9144030058674847XF
法定代表人：刘入领
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
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会许可的其他业务。
4、中融基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007178853609
法定代表人：王瑶
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
注册资本：75,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国泰君安创新投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9131000068878675X4
法定代表人：阴秀生
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
注册资本：490,000万人民币
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300306262177A
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法定代表人：邵钢
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本：10,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）发行对象与公司的关联关系
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（四）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前最近一年，上述发行对象与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象与公司没有关于未来交易的安排。
五、合规性的结论意见
（一）保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
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3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师通力律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“基于上述核查,本所律师认为,康达新材本次发行已依法取得必要的内部批准、授权,并已获得中国证监会的核准;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求;本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效;本次发行之募集资金已全部到位。”
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：康达新材
证券代码：002669
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年12月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年12月6日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次投资者认购的股票自上市之日起 12个月内不转让，可上市流通时间为2017年12月6日（如遇非交易日顺延）。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例（％）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|陆企亭|境内自然人|17.97|35,944,200|17,972,100|19,000,000|
|2|徐洪珊|境内自然人|13.50|26,991,450|20,243,587|7,000,000|
|3|储文斌|境内自然人|6.30|12,591,450|0|8,000,000|
|4|陆鸿博|境内自然人|3.19|6,386,550|0|0|
|5|张立岗|境内自然人|2.30|4,603,450|0|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金|其他|2.04|4,087,490|0|0|
|7|侯一斌|境内自然人|1.78|3,551,600|1,874,700|0|
|8|乔文东|境内自然人|1.45|2,900,800|0|0|
|9|杨健|境内自然人|1.30|2,597,100|0|0|
|10|郭洁|境内自然人|1.28|2,565,000|0|1,760,000|
|合计|||51.11|102,219,090|40,090,387|35,760,000|

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（％）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|陆企亭|境内自然人|15.57|35,944,200|17,972,100|16,740,000|
|2|徐洪珊|境内自然人|11.69|26,991,450|20,243,587|13,500,000|
|3|储文斌|境内自然人|5.46|12,591,450|0|7,000,000|
|4|新华基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启【2016】181号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划|基金、理财产品等|4.98|11,492,102|9,239,130|0|

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|5|金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－星辰18号事务管理类单一资金信托|基金、理财产品等|3.12|7,210,144|7,210,144|0|
|6|陆鸿博|境内自然人|2.77|6,386,550|0|0|
|7|张立岗|境内自然人|1.99|4,603,450|0|0|
|8|中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.62|3,742,287|0|0|
|9|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|基金、理财产品等|1.53|3,524,356|0|0|
|10|侯一斌|境内自然人|1.44|3,331,600|0|0|
|合计|||50.18|115,817,589|54,664,961|37,240,000|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后的股东结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次非公开发行前||变动数|本次非公开发行后||
||股份数量（股）|股份比例|数量（股）|股份数量（股）|股份比例|
|1、 有限售条件的流通股份|40,986,974|20.49%|30,797,101|71,784,075|31.10%|
|2、 无限售条件的流通股份|159,013,026|79.51%|-|159,013,026|68.90%|
|3、 股份总数|200,000,000|100.00%|30,797,101|230,797,101|100.00%|

（二）本次发行对主要财务的影响
本次发行后公司全面摊薄每股收益和每股净资产（以发行后股本计算）指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|
|全面摊薄每股收益（元）|0.29|0.49|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.32|3.12|

（三）本次发行对公司资产结构的影响
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本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。丁基材料项目的实施可实现丁基材料的大规模国产化，有利于相关产业领域生产成本的降低和健康发展，同时也是公司基于下游客户的实际需求对生产结构的进一步完善，满足其对高性能胶粘剂的多样化需求；聚氨酯胶粘剂扩产项目可以满足软包装行业等领域客户对无溶剂聚氨酯的需求，康达新材作为国内胶粘剂行业的领先企业，采用先进的生产技术规模化生产环保、安全的无溶剂聚氨酯胶粘剂，符合软包装等下游行业的未来发展趋势，也将对推动胶粘剂行业整体技术工艺进步以及产业升级起到积极的作用。
本次募集资金投资项目的实施将优化公司的产品结构，为公司形成新的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（五）本次发行对公司治理结构的影响
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（六）本次发行对董事会、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理
`
关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
三、发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
公司 2013年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“致同(2014)审字第 320ZA0060号”标准无保留意见审计报告。公司 2014年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“致同(2015)审字第 320ZA0019号”标准无保留意见审计报告。公司 2015年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“致同(2016)审字第 320ZA0027号”标准无保留意见审计报告；公司2016年三季度财务报告未经审计。
（一）公司主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2016年前三季度同比变化情况|
|流动资产|59,166.41|61,445.87|67,557.65|51,357.96|46,471.38|-12.42%|
|非流动资产|36,669.62|29,051.54|27,363.24|26,202.23|18,849.74|34.01%|
|资产总额|95,836.03|90,497.41|94,920.89|77,560.18|65,321.13|0.96%|
|流动负债|18,956.13|18,154.42|24,961.55|15,154.95|8,680.05|-24.06%|
|非流动负债|244.34|269.34|315.17|186.00|212.67|-22.47%|
|负债合计|19,200.47|18,423.76|25,276.72|15,340.95|8,892.72|-24.04%|
|少数股东权益|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|76,635.57|72,073.65|69,644.17|62,219.23|56,428.41|10.04%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2016年前三季度同比变化情况|
|营业收入|44,549.37|72,698.05|54,257.43|52,718.97|32,111.71|-17.89%|
|营业利润|8,050.95|13,025.57|10,219.00|8,322.44|4,278.20|-21.22%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,362.60|13,240.99|10,448.78|8,308.51|4,665.36|-19.97%|
|净利润|6,721.92|11,254.42|8,824.94|6,990.83|4,023.63|-23.83%|
|归属于上市公司股东的净利润|6,721.92|11,254.42|8,824.94|6,990.83|4,023.63|-23.83%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|6,490.30|11,071.34|8629.59|7,013.78|3,695.47|-24.79%|

3、合并现金流量表主要数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2016年前三季度同比变化情况|
|经营活动产生的现金流量净额|6,710.46|-3,075.62|-6,223.95|5,468.27|33.11|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,159.18|-3,565.84|-3,097.12|-6,316.79|-4,423.04|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,929.23|-1,280.55|8,342.16|-772.39|-297.01|-137.79%|
|现金及现金等价物净增加额|-1,519.49|-7,922.01|-978.91|-1,620.90|-4,686.95|-|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（指标）|2016年9月30日|2015年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2016年前三季度同比变化情况|
|资产负债率|20.03%|20.36%|26.63%|19.78%|13.61%|-6.59%|
|流动比率（倍）|3.12|3.38|2.71|3.39|5.35|15.32%|
|速动比率（倍）|2.71|2.86|2.30|2.96|4.82|17.45%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.83|3.60|3.48|3.11|5.64|10.04%|
||2016年1-9月|2015年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2016年前三季度同比变化情况|
|应收账款周转率（次）|1.61|3.22|2.30|3.40|2.77|-29.91%|
|存 货 周 转 率（次）|3.35|6.13|4.29|6.37|5.09|-1.56%|
|利息保障倍数（倍）|21.36|35.79|41.52|15.52|24.68|-48.56%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.336|-0.154|-0.311|0.273|0.003|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.076|-0.396|-0.049|-0.081|-0.469|-|
|加权平均净资产收益率|9.03%|16.79%|13.37%|11.80%|7.25%|-4.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.72%|16.52%|13.07%|11.84%|6.66%|-4.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.56|0.44|0.35|0.40|-23.83%|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.56|0.44|0.35|0.40|-23.83%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.55|0.43|0.35|0.37|-24.79%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.55|0.43|0.35|0.37|-24.79%|

注1：2016年1-9月的相关财务指标未年化。
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|8,525.42|8.90%|10,044.91|11.10%|17,966.91|23.17%|19,587.82|29.99%|
|流动资产合计|59,166.41|61.74%|61,445.87|67.90%|51,357.96|66.22%|46,471.38|71.14%|
|非流动资产合计|36,669.62|38.26%|29,051.54|32.10%|26,202.23|33.78%|18,849.74|28.86%|
|资产总计|95,836.03|100.00%|90,497.41|100.00%|77,560.18|100.00%|65,321.13|100.00%|

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，主要由应收账款、固定资产、货币资金和应收票据构成，其中应收账款、固定资产、货币资金均占比较高，报告期
内均在10%以上。
（一）偿债能力分析
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最近三年及一期，反映公司偿债能力的相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|20.03%|20.36%|19.78%|13.61%|
|流动比率|3.12|3.38|3.39|5.35|
|速动比率|2.71|2.86|2.96|4.82|

公司资产负债率总体较为稳定，2013年末资产负债率较低主要由于首次公开发行并上市募集的货币资金有较多尚未使用，流动比率及速动比率也相对较高。
随着募集资金的逐渐使用，公司货币资金有所减少；另外由于公司所处的胶粘剂行业特点，对流动资金有较高需求，随着公司营业收入不断增加，所占用的流动资金也相应增加，因此流动比率及速动比率逐渐下降。由于报告期内公司存货占流动资产比重较低，因此公司流动比率与速动比率差额较小。
（二）盈利情况分析
报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|44,549.37|72,698.05|52,718.97|32,111.71|
|营业利润|8,050.95|13,025.57|8,322.44|4,278.20|
|利润总额|8,362.60|13,240.99|8,308.51|4,665.36|
|归属于母公司所有者的净利润|6,721.92|11,254.42|6,990.83|4,023.63|

2013年-2015年，随着公司业务规模的扩大，营业收入实现了持续增长，2013年、2014年、2015年营业收入同比增幅分别达到30.05%、64.17%、37.90%。公司在营业收入总体保持增长的情况下，营业利润、利润总额、净利润等均出现一定幅度的上升。2016年1-9月由于风电行业发展放缓，公司营业收入较上年同期下滑17.89%，归属于母公司所有者的净利润同比下滑23.83%。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量变动情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|52,240.37|69,729.99|57,677.57|35,709.35|
|经营活动现金流出小计|45,529.91|72,805.60|52,209.31|35,676.24|
|经营活动产生的现金流量净额|6,710.46|-3,075.62|5,468.27|33.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|58.47|165.92|355.32|787.73|
|投资活动现金流出小计|11,217.65|3,731.76|6,672.11|5,210.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,159.18|-3,565.84|-6,316.79|-4,423.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|12,500.00|15,500.00|5,000.00|5,000.00|
|筹资活动现金流出小计|9,570.77|16,780.55|5,772.39|5,297.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,929.23|-1,280.55|-772.39|-297.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,519.49|-7,922.01|-1,620.90|-4,686.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,044.91|17,966.91|19,587.82|24,274.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,525.42|10,044.91|17,966.91|19,587.82|

最近三年及一期，公司现金流入、流出情况有所波动。2013年及2014年公司前次募投项目投入持续增加，投资活动产生的现金流量净额显著下降；2014年公司业务规模增长较快，经营活动产生的现金流量净额增加较多，但 2015年以来由于存货及应收账款快速增加，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
公司现金流量分析具体如下：
1、经营活动产生的现金流量
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现
金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量
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净额分别为33.11万元、5,468.27万元、-3,075.62万元和6,710.46万元。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为 5,468.27万元，较上年同期增加5,435.16万元，主要系本期销售额上升，回款增加所致。
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为-3,074.67万元，较上年同期减少8,542.94万元，主要系本年度支付原料、人工费用、税金增加所致。
2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为 6,710.46万元，较上年同期增加12,934.42万元，主要是本期公司收到的货款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,423.04万元、-6,316.79万元、-3,565.84万元和-11,159.18万元。
报告期内，公司投资活动的现金流量净额持续为负，主要原因是公司投资活动支出较大。
2014年公司投资活动产生的现金流量净额为-6,316.79万元，较上年减少1,893.75万元，主要系公司加大前次募投项目的投入、支付的工程及设备等款项增加所致。
2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,565.84万元，较上年增加2,750.95万元，主要系本年度购置固定资产支付款项减少所致。
2016年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额为-11,159.18万元，较上年同期减少8,062.06万元，主要系本期购置的无形资产、固定资产以及投资款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-297.01万元、-772.39万元、-1,280.55万元及595.72万元。
2014年及 2015年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-772.39万元及 -1,280.55万元，较上年同期分别减少 475.38万元及 508.16万元，主要原因为公司归还银行借款金额增加。
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2016年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为2,929.23万元，较上年同期减少5412.93万元，主要系本期支付的银行贷款利息支出以及分配股息红利增加所致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
保荐代表人：沈奕、顾科
项目协办人：袁媛
联系人：刘媛秋、许宁、李进龙、任文正、陈阳
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
二、发行人律师：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：陈巍、王利民
联系人：陈巍、王利民
电话：021-31358666
传真：021-31358600
三、承销商律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：上海市淮海中路 999号环贸广场写字楼一期 17层
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经办律师：赵晓红、张恒顺
联系人：张恒顺
电话：021-24126000
传真：021-24126350
四、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师：涂振连、沈在斌、王传文
联系人：王传文
电话：010-85665588
传真：010-85665120
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第六节 上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
康达新材与瑞银证券签署了保荐协议，聘请瑞银证券作为康达新材非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受康达新材委托，瑞银证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。瑞银证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。瑞银证券指定沈奕和顾科二人作为康达新材本次发行的保荐代表人。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：康达新材申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司愿意推荐康达新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 其他重大事项
一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、其他需说明的事项：无
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第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人
袁媛
保荐代表人
沈奕
顾科
法定代表人
程宜荪
瑞银证券有限责任公司2016年12月2日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通力律师事务所 经办律师：
负责人： 陈巍
俞卫锋
王利民
2016年12月2日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
徐华
经办注册会计师：
涂振连
沈在斌
王传文
2016年12月2日
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第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在上海康达化工新材料股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、瑞银证券出具的上市保荐书
5、瑞银证券出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、通力律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
7、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
8、瑞银证券关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
9、通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
10、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
12、投资者出具的股份限售承诺
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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
上海康达化工新材料股份有限公司2016年12月2日