高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1247号文”文批准，歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”、“发行人”或“公司”） 25亿元可转换公司债券公开发行工作已于 2014年 12月 10日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为歌尔声学公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为歌尔声学申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。高盛高华推荐歌尔声学可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：歌尔声学股份有限公司
英文名称：GoerTek Inc.
法定代表人：姜滨
注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号
股票简称：歌尔声学
股票代码：002241
股票上市交易所：深圳证券交易所
联系电话：0536-8525688
邮政编码：261031
网址：www.goertek.com
电子信箱：ir@goertek.com
经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、LED封装及相关应用产品；
与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
发行人的前身为潍坊怡力达电声有限公司。发行人以基准日2007年6月30日潍坊怡力达电声有限公司经审计确认的账面净资产 112,367,398.66元为基础，按1：0.8的比例折为股份9,000万股，整体变更为歌尔声学股份有限公司。
发行人于 2007年 7月 27日在潍坊市工商行政管理局办理工商登记，注册资本9,000万元。
2008年 4月 29日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000万股。公司于 2008年 5月 22日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
2、发行人股本结构
截至2014年9月30日，发行人的股本结构如下：
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|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|316,930,063|20.76|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|

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|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|3、其他内资持股|316,930,063|20.76|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|316,930,063|20.76|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|1,209,500,056|79.24|
|1、人民币普通股|1,209,500,056|79.24|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,526,430,119|100.00|

（三）主营业务情况
发行人主营业务为电声器件、电子配件的开发、制造和销售，其中，电声器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品等。
发行人产品广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
2011、2012和 2013年度，发行人聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字[2012]第408A88号、国浩审字[2013] 408A0006号和瑞华审字[2014]96010013号标准无保留意见的审计报告1。发行人2014年一至三季度财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
12013年公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司100%的股权，根
据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司将深圳市路加德
精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度的比较财务报
表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
单位：万元
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,487,562.10|1,259,639.93|939,020.07|557,374.33|
|负债合计|740,826.04|617,759.53|415,195.97|339,505.83|
|少数股东权益|15,220.20|8,407.71|7,414.98|8,707.16|
|所有者权益（或股东权益）合计|746,736.06|641,880.39|523,824.09|217,868.50|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|835,859.84|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|营业利润|123,143.28|152,751.95|107,095.40|63,332.57|
|利润总额|128,831.34|157,472.37|110,071.20|66,450.64|
|净利润|108,768.86|132,452.20|92,330.60|55,480.15|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|48,688.01|84,640.89|55,190.45|55,612.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,655.07|-101,027.21|-205,270.88|-146,281.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,126.45|47,754.70|215,765.60|126,807.45|
|现金及现金等价物净增加额|-7,506.45|28,942.50|65,025.12|35,044.03|

（五）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|流动比率|1.46|1.17|1.12|0.81|
|速动比率|1.05|0.98|0.96|0.67|
|资产负债率（合并报表）（%）|49.80|49.04|44.22|60.91|
|资产负债率（母公司）（%）|46.00|44.64|41.68|55.04|
|应收账款周转率（次）|2.15|3.33|4.41|4.93|
|存货周转率（次）|3.37|8.01|9.54|8.00|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.32|0.55|0.65|0.74|
|每股净现金流量（元）|-0.05|0.19|0.77|0.47|
|每股净资产（元）|4.79|4.15|6.09|2.78|
|研发费用占营业收入比例（%）|5.21|4.55|3.85|4.95|
|研发支出（万元）|43,508.82|45,704.53|27,892.60|20,179.14|

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|2,500万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|募集资金总额|25亿元|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。|
|配售比例|原股东优先配售17,875,751张，占本次发行总量的71.50%；优先配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上发行为58,160张，占本次发行总量的0.23%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为 7,066,089 张，占本次发行总量的28.26%；主承销商包销0张，占本次发行总量的0%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经发行人 2014年 7月 7日召开的第三届董事会第九次会议和2014年7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2014]1247号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据潍坊市工商行政管理局于2007年7月27日向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立。
2、根据山东省工商行政管理局于2013年6月19日向发行人核发的《企业法人营业执照》以及其他有关文件，经高盛高华适当核查，高盛高华认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人 2014年第三季度报告已于 2013年 10月 22日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济形势波动的风险
发行人主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对发行人经营情况造成一定程度的影响。
2、市场竞争风险
虽然发行人在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，发行人将面临来自国内外企业的竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对发行人业务经营或盈利造成影响。
（二）经营风险
1、管理风险
近年来，随着发行人业务规模的不断增长，发行人在丰富产品结构和增强盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果发行人管理水平不能适应发行人规模迅速扩张的
需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响发行人的应变能力和发展活力，发行人将面临一定的管理风险。
2、客户相对集中的风险
发行人产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此发行人的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度发行人对前五名客户的销售额合计为529,922.15万元，占2013年发行人全部营业收入的比例为52.73%。2014年 1-6月，发行人对前五名客户的销售额合计为 246,635.49万元，占 2014年 1-6月发行人全部营业收入的比例为52.78%。发行人与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了发行人销售的稳定；同时发行人随着产品线和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。
3、汇率波动的风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人出口销售收入占发行人主营业务收入的78.33%、79.67%、84.07%和81.93%，发行人产品出口销售比重较大；此外，发行人需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备也需要从国外采购。发行人出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人形成汇兑损失分别为2,766.01万元、2,044.45万元、5,690.69万元和-2,691.31万元，对当期归属于母公司股东的净利润的影响分别为5.25%、2.25%、4.36%和-4.43%。
从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。发行人已经采用多种方式来规避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多种方式来规避汇率风险。
4、境外经营管理风险
发行人在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司，从事产品的生产和研发以及有关贸易。发行人在境外生产经营，可能面临境外子
公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。发行人在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但若出现发行人预料之外或者难以克服的风险，将可能给发行人的境外子公司带来损失。
（三）技术风险
1、技术更新风险
发行人一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至 2014年6月30日，发行人已掌握了多项核心技术，在国内取得了 1,320项专利，在境外取得了 39项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，发行人在产品与工艺开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了发行人的综合技术优势。但消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若发行人不能紧跟新技术及新产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，发行人将面临在技术及其产品方面竞争力下降的风险。
2、知识产权诉讼的风险
发行人一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵犯他人技术或专利。如果发行人被他人起诉专利或技术侵权，发行人的产品可能会被禁止在侵权地域销售，发行人并可能被要求赔偿损失，对发行人业务经营或盈利造成影响。
3、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是发行人生存和发展的关键，是发行人维持和提高核心竞争力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如果发行人不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核心技术的泄密，使发行人在技术竞争中处于不利地位，影响发行人长远发展。
（四）财务风险
1、债务结构风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014
年6月30日，发行人资产负债率分别为60.91%、44.22%、49.04%和47.99%。
本次发行后发行人的资产负债率有所提升，随着发行人业务规模的进一步扩大，未来发行人的资产负债率有进一步上升的可能，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现偿债能力受影响的风险。
2、短期流动性风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 6月 30日，发行人流动比率分别为0.81、1.12、1.17和1.32，速动比率分别为0.67、0.96、0.98和0.95。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，存在一定短期流动性风险。
3、应收账款回收的风险
随着营业收入不断增长，发行人应收账款相应增长较快。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，发行人应收账款余额分别为108,907.45万元、219,664.25万元、383,009.45万元和265,987.25万元；2011、2012和2013年应收账款周转率分别为4.93、4.41和3.33。近年来，发行人产品销售快速增长，尤其 2013年四季度收入增加较大，公司客户账期一般为2-4个月，期末未收回货款增加，故 2013年度应收账款周转率下降，但公司大部分客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，可能导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（五）政策风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局出具的鲁科高字[2012]19号文件，发行人及其子公司潍坊歌尔电子有限公司均被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若发行人及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会
受到影响。
2、出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。
同时，本次发行的可转换公司债券转股后，发行人净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产收益率下降。
（七）与本次发行的可转换公司债券发行相关的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。但修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果发行人股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格，但发行人股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次发行的可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为发行人股票，发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得
足够的资金，可能影响发行人对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转换公司债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2013年 12月 31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，因此发行人未对可转换公司债券发行提供担保。如果可转换公司债券存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份2；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在《关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券2注：截至 2014年 6月 30日，“高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金”持有发行人股份 2,095,414股，持股比例约为0.14%；“高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS”持有发行人股份753,867股，持股比例约为0.05%。上述持股比例较低，不影响保荐机构的独立性。
之发行保荐书》中作出如下承诺：
1、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转换公司债券，并据此出具《关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》。
2、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证《关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和发行人公司章程的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
保荐代表人：李星、周泽剑
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18楼
电话：010-66273000
传真：010-66273300
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构高盛高华证券有限责任公司认为：发行人本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。高盛高华证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： __________ __________
李星 周泽剑
法定代表人签名： __________
宋冰
高盛高华证券有限责任公司年月 日