北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
二○一五年九月
临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳文科园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）及《深圳文科园林股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，委派彭章键律师、陈国尧律师出席公司二0一五年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见，供公司本次股东大会
之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公
司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
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的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年8月20日在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项；载明了本次股东大会采取现场会议投票与网络投票结合的会议召开方式，以及网络投票的相关事项等；列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
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|本次股东大会于2015年9 月7日（周一）上午10:00如期在深圳市福田区|
|深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）A 栋 36 层会议室召开，|
|本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。|
|本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投|
|票的具体时间为：|
|（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9|
|月7日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；|
|（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2015 年 9 月 6|
|日下午15:00 至2015年9月 7日下午15:00 期间的任意时间。|
|公司董事长李从文先生主持本次股东大会。|
|有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。|
|经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时|
|间，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实|

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施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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|根据本所律师对公司截止 2015 年 8 月 31 日下午收市时在中国证券登记结|
|算有限责任公司深圳分公司登记的持有公司股票的股东名册与出席会议股东的|
|营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的|
|核对和审查，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共 15 人，代表股份|
|77,400,000股，占公司有表决权总股份 120,000,000股的64.50%；根据深圳证|
|券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通|
|过网络系统进行表决的股东共 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权总股份|
|120,000,000股的0%。|

由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及授权代表共15人，代表股份
股，占公司有表决权总股份 120,000,000股的64.50%。其中，通过现场和网络
参加本次会议的中小投资者共 2人，代表股份 760,000股，占公司有表决权股
份总数的0.63%。
出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的
有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议下列议案：
（1）《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》；
（2）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（3）《关于增加公司经营范围的议案》；
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（4）《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案一致。
经核查，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的提案，出席本
次股东大会的股东现场没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
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|本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。现场会议投票依|
|据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东|
|及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监|
|票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实|
|施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。|
|本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决|
|结果。|

1、本次股东大会所审议的《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》，获得参与投票表决的股东所持表决权股份三分之二以上的有效通过，表决结果如下:
本议案同意票为77,400,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意760,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、本次股东大会所审议的《关于调整独立董事津贴的议案》，获得参与投票表决的股东所持表决权股份二分之一以上的有效通过，表决结果如下:
本议案同意票为77,400,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意760,000股，占出席会议中小投资者所持
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有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3、本次股东大会所审议的《关于增加公司经营范围的议案》，获得参与投票表决的股东所持表决权股份二分之一以上的有效通过，表决结果如下:
本议案同意票为77,400,000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意760,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
4、本次股东大会所审议的《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》，获得参与投票表决的股东所持表决权股份二分之一以上的有效通过，表决结果如
下:
关联股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）和东方富海（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有6,000,000股回避表决。
本议案同意票为71,400,000股（含网络投票），占出席会议非关联有表决权股份的100%；反对票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意760,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
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|经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。|
|本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证|
|券法》等法律法规和《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的|
|有关规定，表决结果合法有效。|

六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
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法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市文科园林股份有限公司二0一五年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谭岳奇
彭章键
陈国尧
二0一五年九月七日