深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-058
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产方案于2014年6月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2014年第24次会议审核通过。2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778号）核准了公司本次重大资产重组交易。
公司于2014年3月6日披露了《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司于2014年5月19日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。并对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140280号）进行了回复，同时，标的资产和上市公司均以2013年12月31日为基准日更新了财务及相关资料；此外，上市公司于 2014年 4月 15日完成了 2013年年报的编制和公告工作，并于 2014年 5月 29日实施了 2013年度利润分配方案，公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订：
一、“本次交易概述”部分的修订内容
1、“三、本次交易的决策和批准过程”部分补充了本次交易获得公司股东大会通过，交易方案调整获公司董事会通过以及本次交易获得中国证监会同意和核准的信息。
本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告2、“七、本次交易方案概况”部分
由于公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税），并于2014年5月29日实施了 2013年度利润分配方案。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
此外，因市场环境发生变化，公司于 2014年 5月 19日召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
据此，本次交易方案修改为：
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,198.07万股、 681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
3、“八、本次交易不构成借壳重组”部分
对照《重组办法》第十二条指标，根据上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额，更新计算了标的资产的资产总额及交易金额孰高值占比。
二、“上市公司基本情况”部分的修订内容
1、“二、公司现股本结构”部分
对公司截至2014年3月31日的前十大股东情况进行了更新。
2、“四、公司最近三年及一期的主要财务数据”部分
对公司2013年年度及2014年3月31日的财务数据进行了更新。
3、“五、公司控股股东及实际控制人”部分
对上市公司控股股东汉桥机器厂最近三年的股权转让情况及北京首赫投资
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告有限责任公司不能实际控制汉桥机器厂的情况进行了补充披露。
三、“交易对方基本情况”部分的修订内容
对交易对方天鸿伟业、广袤投资经审计的2011、2012和2013年的主要财务指标进行了更新。
四、“交易标的基本情况”部分的修订内容
1、“一、交易标的的基本情况”部分
（1）“（三）财务数据”部分
补充披露每克拉美2013年经审计主要财务数据。
（2）“（六）标的资产的权属及债务情况”部分
更新披露每克拉美截至2013年12月31日经审计的主要资产情况
（3）“（八）标的资产的评估情况”部分
○1补充披露本次交易中每克拉美各项资产的会计处理原则
○2补充披露本次交易中每克拉美无形资产的增值情况及增值原因
○3补充披露每克拉美2013年10－12月盈利预测的实现情况及2013年10
－12月销售费用率较低的原因
○4补充披露每克拉美未来新开店面对本次评估的影响
○5补充披露本次评估中折现率取值的依据和合理性，并对折现率作敏感性分析
2、“二、标的公司主营业务具体情况”部分，
（1）“（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况”部分，根据标的公司经审计的2013年度财务数据以及2013年度业务数据，对相关内容进行了更新。补充披露了标的公司2012年、2013年度收入增长来源及合理性以及会计师、独立财务顾问针对收入真实性采取的核查程序。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告（2）“（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况”部分，根据标的2013年度业务数据，对相关内容进行了更新。补充披露了标的公司2011年向前五大供应商之一为中国工商银行股份有限公司北京市分行采购商品的内容以及
独立财务顾问和会计师履行的核查程序。
五、“发行股份情况”部分的修订内容
补充披露了上市公司2013年度利润分配方案及取消配套融资的方案调整，并披露了该方案调整后的发行价格、发行股份数和占发行后总股本的比例，以及本次交易后主要股东及持股比例的变化情况和本次交易前后上市公司经审计的
主要财务数据的变化情况。
六、“本次交易协议的主要内容”部分的修订内容
1、“一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容”部分
根据上市公司2013年度利润分配方案及协议的约定，对本次协议中方案调整后的发行价格、发行股份数进行了调整。
七、“本次交易的合规性分析”部分的修订内容
1、根据上市公司2013年度利润分配方案及取消配套融资的方案调整，更新披露了本次交易方案定价的合理性。
2、补充披露上市公司经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告的2013年财务报告。
3、对本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定，有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应进行了补充说明。
八、“本次交易定价依据及公允性分析”部分的修订内容
根据上市公司2013年度利润分配方案及取消配套融资的方案调整，更新披露了本次交易方案定价的合理性。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告九、“管理层讨论和分析”部分的修订内容
1、“一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析”部分，结合公司2013年度经审计财务报告，对公司财务状况、经营成果及现金流量等有关内容进行了补充说明和更新。
2、“二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分，结合标的公司同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况、公司的现金流量状况、公司的融资渠道及授信额度等方面补充披露了标的公司的财务状况。结合标的公司的经营战略、行业可比公司以及自身情况，补充披露了标的公司存在的经营风险，以及后续开设新店对标的公司经营的影响。
3、“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分，结合公司2013年度经审计备考财务报告，对公司交易后的财务状况、经营情况等内容进行了更新。
十、“财务会计信息”部分的修订内容
1、“一、上市公司最近两年合并财务报表”部分，根据经会计师审计的 2013年度财务报告对有关内容进行了更新。
2、“一、交易标的最近三年简要财务报表”部分，根据经会计师审计的 2013年度财务报告对有关内容进行了更新。补充披露了钻石、彩宝、金等各类商品的价格波动情况、对存货价值的影响，以及对后续经营、估值的影响；以及财务顾问、评估师、会计师对存货价值采取的核实程序。
3、“三、上市公司最近两年备考合并资产负债表及利润表”部分，根据经会计师审计的2013年度备考合并财务报表对相关内容进行了更新。补充披露了本次交易中标的资产与上市公司合并的会计处理及具体影响以及交易中可辨认
资产的确认。
4、“四、标的资产盈利预测”部分，根据经会计师审核的标的公司2014年盈利预测报告，对相关内容进行了更新。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告司2014年备考合并盈利预测报告，对相关内容进行了更新。
十一、“风险因素”部分的修订内容
1、对“三、钻石首饰销售行业市场竞争、行业整体变动及其他原因导致毛利率波动的风险”，“四、偿债能力风险”，“五、存货余额较大的风险”中每克拉美2013年经审计财务数据进行了更新。
2、补充披露了标的资产业务扩张的经营风险。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司可能产生的经营管理风险。
4、补充披露了标的资产未来商誉减值的风险。
5、补充披露了宏观经济情况对标的资产未来经营模式、盈利水平、竞争力所造成的经营和财务风险。
鉴于本次交易已经中国证监会核准，因此删除了“二、审批风险”。
十二、“其他重要事项”部分的修订内容
1、“二、本次交易对本公司负债结构的影响”部分，根据2013年上市公司经审计的财务数据对上市公司2013年实际及备考财务负债结构进行了更新。
2、“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分，根据上市公司2013年度财务报告和备考报告更新了关联交易的相关内容，并补充披露王荣安、深圳市银骏科技有限公司为上市公司提供关联担保到期后的具体财务应对措施，对上市公司未来经营的影响。
3、补充披露了关于修改重组方案，取消配套融资的说明。
4、补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司的发展和整合计划。
6、补充披露了独立董事对调整本次交易方案，取消配套融资的意见。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书修订说明的公告8、补充披露了本次交易完成后公司对标的资产整合中的具体管控措施。
十三、“重大事项提示”部分的修订内容
公司根据上述修改，对“重大事项提示”有关内容进行了相应的修改和调整。
本公司提请投资者注意，本次重组报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书的内容为
准。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司二〇一四年七月三十一日