证券代码：002018 证券简称：*ST华信 公告编号：2019-115安徽华信国际控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所
关注函
（中小板关注函【2019】第 301
号）的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）于2019年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 301号）。公司接到关注函后，及时组织相关人员对函中提出的问题进行核查及落实，对关注函中所列问题回复并披露如下：
2019年 8月 1日，你公司披露《关于拟签订<债权债务抵销协议>的公告》，你公司子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信保理”）拟将合计2.89亿元的应收债权转让予华信天然气（香港）有限公司（以下简称“华信天然气”），华信天然气拟以上述债权抵销所欠 Hongtai Logistics (HK) Co.,Limited（香港鸿太物流有限公司，以下简称“香港鸿太”）的 2.89亿元债务。
债权债务抵销完成后，华信天然气与香港鸿太的债权债务在抵销范围内全部消灭。我部对上述事项表示关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
问题一：2018年年报显示，因你公司判断保理业务类应收账款可收回性已不大，华信保理对金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司的应收保理款已全额计提坏账准备。
（1）请你公司补充说明在相关应收债权可收回性不大且已全额计提坏账准备的情况下，香港鸿太仍然接受以相关债权抵销华信天然气所欠债务的原因及合理性，是否符合商业逻辑。
答：
在推动本次债权债务抵销事项过程中，经公司与有关方沟通讨论后，认为目
前时机尚不成熟，不具备履行协议内容的条件，为维护公司和全体股东的利益，经协商一致并审慎分析后，决定终止签订《债权债务抵销协议》。《关于终止签订<债权债务抵销协议>的议案》已经公司于2019年 8月 6日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。
鉴于本次债权债务抵销协议尚未正式签订及实施履行，终止该协议对公司的经营成果、财务状况等无重大影响，不会损害公司及广大股东的利益。
因上述终止签订协议事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，故由公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于拟签订<债权债务抵销协议>的议案》将不再提交公司第三次临时股东大会审议。具体详见公司于8月7日刊登在巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）相关公告。故此就此问题公司暂无其他说明回复。
（2）请你公司补充披露香港鸿太就签订《债权债务抵销协议》是否履行了必要的决策程序，若否，请充分提示相关风险。
答：
公司已向香港鸿太就本问题所涉内容进行了询证，截至本回函日，公司尚未收到对方回复且公司亦不清楚香港鸿太是否需要履行必要的决策程序。
鉴于公司于 2019年 8月 6日收到了由香港鸿太发出的《关于终止签订债权债务协议的通知》，经公司与有关方沟通讨论、审慎分析后，公司决定终止《债权债务抵销协议》的签订，经公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于终止签订<债权债务抵销协议>的议案》。
问题二：公告显示，洛阳旅游发展集团上海有限公司（现名“上海鹰涛商贸有限公司”）对金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司应付华信保理的2.89亿元债务承担连带付款责任。根据相关工商信息，洛阳旅游发展集团上海有限公司唯一股东为洛阳旅游发展集团资产管理有限公司，实际控制人为洛阳市人民政府。请你公司补充说明在洛阳旅游发展集团上海有限公司承担连带付款责任的情况下，你公司仍然对相关应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性。请你公司2018年年审会计师核查并发表明确意见。
答：
自 2018年 3月起受控股股东相关事件影响，公司子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信保理”）的保理业务出现了大量逾期账款，为了防范风险，公司积极启动对债务人的催讨程序，先后通过催收函、专人上门等方式进行催收。
根据洛阳旅游发展集团上海有限公司（以下简称“洛阳旅发上海公司”）催收报告，公司催收小组于2018年 9月 21日对洛阳旅发上海公司进行实地催收。
对方表示：目前其业务基本处于停滞状态，后期不排除停业可能，对于保理欠款的还款能力主要取决于洛阳旅发上海公司债务人的回款情况。
通过上网查询，得知洛阳旅发上海公司于2018年6月 11日将注册资本由1亿元减资为100万元。
结合上述事实，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，基于谨慎性原则，公司对应收款项进行了全面评估，年末对应收款项的可回收性进行判断，认为虽然公司对保理业务类应收款项具有追索权且被追索企业未出现无力还款情形，但根据已启动司法程序的债权主张进度和公司追讨能力，公司可回收的可能性很小，依据公司按风险组合和个别认定法相结合的坏账准备计提方法，截止2018年 12月31日，上述保理类应收款项已按全额计提坏账准备。
 2018年年审会计师上会会计师事务所意见：
因会计师事务所出具相关意见需履行审核程序，故无法在设定的期限内出具相关意见，公司将督促其尽快完成有关问询回复并于2019年8月 16日前按照要求进行披露。
问题三：公告显示，华信天然气、Meidu Energy (Singapore) PteLtd（以下简称“MeiduEnergy”）及香港鸿太已签署《三方协议》，鉴于华信天然气对 Meidu Energy有 4,195万美元债务，Meidu Energy对香港鸿太有 4,191万美元债务，三方进行债权债务抵销后，华信天然气尚欠香港鸿太 4,191万美元。而你公司 2018年年报显示，截至 2018年末，你公司对 Meidu Energy仍有 2.87亿元的应付账款已逾期未偿还，对香港鸿太无应付款项。请你公司核查并补充披露上述《三方协议》的签署情况，包括但不限于签署背景、签署时间及生效
时间，说明协议有关内容是否与2018年年报信息披露存在矛盾之处，上述《三方协议》是否真实、有效。请律师核查并发表专业意见，并请你公司2018年年审会计师说明对该项应付账款执行的审计程序及结论。
答：
1.截至 2018年末，公司对 Meidu Energy应付账款余额为2.87亿元，已逾期未偿还，具体情况公司已在 2019年 4月 30日公告的《2018年年度报告》中进行了披露。经公司核查，华信天然气、Meidu Energy及香港鸿太之间的《三方协议》于 2018年 12月17日达成合作意向并拟定协议，于2019年1月9日完成签署。根据《合同法》第四十五条、《三方协议》第五款的规定，《三方协议》经各当事人签章后生效，故该协议生效时间为2019年 1月9日，不属于《2018年年度报告》报告期内，因此截止2018年 12月31日，该笔应付账款的债权人仍为 MeiduEnergy。综上，《三方协议》的内容与 2018年年报信息披露并不矛盾。
2.根据《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
根据《中华人民共和国合同法》及《三方协议》的主要内容，协议是三方本着自愿、平等的原则，并经充分友好协商达成一致，没有以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；没有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；没有以合法形式掩盖非法目的；没有损害社会公共利益；没有违反法律、行政法规的强制性规定。综上所述，上述《三方协议》具有真实、有效性。
相关中介机构意见：
因相关中介结构出具意见需履行审核程序，故无法在设定的期限内出具相关意见，公司将督促其尽快完成有关问询回复并于2019年8月16日前按照要求进行披露。
问题四：你公司2018年度审计报告显示，年审会计师仍未能获取充分、适当的审计证据以判断你公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。请你公司认真核查并补充说明香港鸿太、Meidu Energy与你公司、你公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，并充分列示你公司认定其不构成关联方的依据。
答：
香港鸿太、Meidu Energy与我公司、我公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，依据如下：
一、就关联方的法规认定标准
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|法规名称及相关条文|条文规定具体内容|
|1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11 月修订）||
|第 10.1.2 条规定|上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人|
|第 10.1.3 条规定|具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）由本规则10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间控制制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。|
|第 10.1.5 条规定|具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）本规则10.1.3 条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。|
|第 10.1.6 条规定|具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。|
|第 10.1.7 条规定|上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。|
|2.根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》||

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|第三条规定|一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。|

二、公司就关联方核查过程及程序
（一）通过国家企业信用公示系统等进行核查
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司于 2018年 12月重新修订的《关联交易决策制度》中关于关联方的认定，公司子公司拟签订《债权债务抵销协议》时，公司通过公开信息渠道（包括国家企业信用公示系统、企查查、天眼查等工具）查询股权架构、董事、监事及高级管理人员信息，对关联关系进行排查，以判断香港鸿太、Meidu Energy是否与公司存在关联关系。
根据公开信息显示及相关法律法规判断，未发现香港鸿太、Meidu Energy与我公司及董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（二）询问控股股东进行核查
公司通过函件方式联系控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”），要求其确认香港鸿太、Meidu Energy是否为关联方，以便公司按要求履行信息披露义务。
根据公司得到的控股股东出具的函件显示，香港鸿太、Meidu Energy与我公司控股股东不存在关联关系。
综上所述，香港鸿太、Meidu Energy与我公司、我公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
问题五：根据《债权债务抵销协议》，华信保理将其 2.89亿元的应收债权转让给华信天然气，再由华信天然气用以抵销所欠香港鸿太的债务。请你公司补充披露华信保理是否就上述债权转让事项履行了必要的决策程序并通知相关债务人，如否，请说明尚需履行的程序及具体时间安排，并请说明上述债权转
让事项是否符合有关部门对商业保理业务的监管要求。请律师核查并发表专业
意见。
答：
根据华信保理《公司章程》的相关规定，华信保理不设股东会和董事会，由股东和执行董事行使职权。华信保理为公司全资子公司，上述拟转让应收账款事项需经公司董事会股东大会通过后方可实施，审议程序符合相关法律法规的规定。
《关于拟签订<债权债务抵销协议>的议案》需经公司董事会、股东大会审议通过后予以签订生效，华信保理原拟定将于签订后的5个工作日内向相关债务人以及连带债务人寄送“债权让与通知书”。
根据《中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称“登记系统”）操作规则》第三条：“本规则所指动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于应收账款质押、应收账款转让、融资租赁保证金质押、存货和仓单质押等，法律另有规定的除外。”按照上述规定，华信保理在签署转让协议后及时办理该笔应收账款的注销手续，且通知受让方及时在登记系统上进行登记。故上述拟进行的债权转让事项无违反有关部门对商业保理业务的监管要求。
上述债权转让事项在推进过程中经公司与有关方沟通讨论后，认为时机尚不成熟，不具备履行协议内容的条件，经协商一致并审慎分析后，已终止签订。
律师专业意见：
因律师事务所出具相关意见需履行审核程序，故无法在设定的期限内出具相关意见，公司将督促其尽快完成有关问询回复并于2019年 8月16日前按照要求进行披露。
问题六：截至2019年8月1日，你公司股票收盘价格已连续九个交易日低于面值。请结合本次债权债务抵销的合理性和商业逻辑，说明你公司是否存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。请独立董事发表意见。
答：
自 2018年初受外部环境影响以来，公司整体经营情况受到重大影响，其中，保理业务大幅度萎缩停滞，保理应收账款出现大规模逾期等情况，各项到期债务出现较大的资金兑付困难。公司就针对保理业务的债权债务问题采取了多种应对
方式，其中采取的具体措施包括但不限于如下：
1.自 2018年起公司组织成立催收小组，全面加强应收账款的催收工作。其中，华信保理作为原告共提起诉讼案件五件，诉讼标的金额总计近5亿元，其中终审胜诉的立案执行中的涉案总额约为14,373.73万元。公司一直积极努力推进应收账款的催收事宜。
2.公司一直积极与意向战略投资者开展尽职调查、方案谈判等工作。商讨对公司的资产、债务结构进行调整，针对公司盈利、持续性经营能力、治理结构稳定性等因素开展具体工作，采取包括但不限于重大资产重组、资产置换、股权转让、资产剥离、债务重组等方式，化解公司目前问题。
由于公司面临将被终止上市的风险，本次拟进行的债权债务抵销事项为公司与相关债权人积极沟通后，三方当事人本着自愿、平等的原则，并经充分友好协商达成一致的前提下签署的协议意向，为公司持续经营的战略规划中的债务结构调整的方式方法之一。以便达成债权人与债务人合作共赢的局面。
公司在披露《关于拟签订<债权债务抵销协议>的公告》时已充分揭示了各种风险，在推动本次债务抵销事项过程中，经公司与有关方沟通讨论后，认为目前时机尚不成熟，不具备履行协议内容的条件，为维护公司和全体股东的利益，经协商一致并审慎分析后，决定终止签订《债权债务抵销协议》。综上所述，公司不存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。
独立董事意见：
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【 2019】第 301号）（以下简称“《关注函》”），根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，我们作为公司第八届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的第八届董事会第二次、第三次会议的相关材料，根据公司就《关注函》的回函及有关情况的了解，现就《关注函》中相关事项讨论后发表独立意见如下：
1．《关于拟签订<债权债务抵销协议>的议案》经公司第八届董事会第二次会议审议通过，审议及表决程序合法有效。经查阅控股股东就公司与拟签订协议的
对方是否存在关联关系的沟通函的回函及工商信息档案，未发现存在关联交易的情况。上述债券债务抵消事项不构成重大资产重组标准。不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。
2.在推动本次债务抵销事项过程中，经公司与有关方沟通讨论并审慎分析后，认为目前时机尚不成熟，不具备履行协议内容的条件，为维护公司和全体股东的利益，经第八届董事会第三次会议审议通过，决定终止签订《债权债务抵销协议》，审议及表决程序合法有效。鉴于上述协议尚未正式签订及实施履行，终止该协议对公司的经营成果、财务状况等无重大影响，不存在损害上市公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
同时，我们将继续督促公司就当前的经营形势，结合市场情况，择机选择更加合适的方式推动公司债务的解决，改善公司的基本面，切实维护公司及广大投资者的利益。
问题七：我部分别于 2019年3月12日和5月 16日向你公司发出关注函（中小板关注函【2019】第 181号）和年报问询函（中小板年报问询函【2019】第 156号），重点要求你公司及年审会计师就应收款项坏账计提、关联方及关联交易等事项进行说明，截至目前，你公司及会计师仍未回复上述函件。请你公司说明未能及时回复我部问询的原因，并明确下一步回函的进度安排。
答：
公司收到关注函（中小板关注函【2019】第181号）和年报问询函（中小板年报问询函【2019】第 156号）后，立即组织各相关部门及第三方中介结构共同对其中涉及的问题进行逐项分析落实及回复。但由于应收款项坏账计提、关联方及关联交易等事项等核查工作程序较多，中介机构需对相关事项出具明确核查意见，进一步论证核实尚需一定时间，为确保信息披露的真实、准确、完整，预计无法按期完成函件的全部回复工作。故此，公司分别于2019年3月16日、5月 23日向深交所中小板公司管理部提交了延期回复的申请，现就公司尚未回复的主要原因说明如下：
函中涉及的交易时间跨度久、交易方地域跨度大，需要通过公司及会计事务所奔赴各地现场走访和全面函证，并根据上述结果判断应收款项可收回性，由于
受控股股东相关事件影响，人员流失严重，了解当时交易具体情况和获得原始资料的所需时间较长，影响了公司及中介机构及时和全面了解相关交易具体情况的进程和获得充分、完整的审计证据。
公司针对关注函及年报问询函的回复工作仍在紧张推进中，基本取得了相关直接材料。除上述原因外，中介机构出具相关意见也需履行中介审核程序。公司将积极完善相关回复内容，同时积极配合并协调第三方中介机构的各项调查工作，尽快完成深圳证券交易所中小板公司管理部对公司的关注函和年报问询函的回复工作。
问题八：你公司董事会2019年 4月28日通过了《关于2017年财务报告有关事项追溯调整的议案》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正与相关披露》（2018年修订）的规定，你公司应在两个月内披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告。截至目前，你公司仍未按照相关要求披露，请你公司及会计师尽快推进相关工作，并每月披露一次进展情况。
答：
公司在推进2017年度财务报表重新全面审计过程中，决定拟聘请具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司 2017年度财务报表专项审计机构。上述事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交 2019年第三次临时股东大会审议。
公司正在加快推进审计进度，督促相关部门及人员全力配合，争取尽快完成 2017年度审计工作，并根据相关事项进展情况,每月披露一次进展公告履行相应的信息披露义务。
问题九：你公司认为需要说明的其他事项。
答：
未来，公司仍将会结合市场情况，积极与各债权人探讨更加合适的债务结构调整方案，解决公司债权债务等问题。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二〇一九年八月十二日