北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司第四届董事会第二十次会议决议及相关公告、公司第四届董事会第二十三次会议决议及相关公告、公司第四届董事会第二十四次会议决议及相关公告；
2.公司独立董事对相关事项的独立意见、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；
3.公司第四届监事会第八次会议决议及相关公告、第四届监事会第九次会议及相关公告；
4.公司单独持股3%以上股东提交的增加临时提案的函件；
5.公司于 2018年 6月 9日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2017年年度股东大会的通知》，以及公司于2018年6月15日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体《关于 2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）等公告；
6.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、公司单独持股3%以上股东提交的增加临时提案的函件以及公司章程的规定，公司董事会分别于2018年6月9日、6月15日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年6月29日下午14:00在四川省郫都区成都现代工业港北片区港通北二路219号，吉峰农机连锁股份有限公司综合楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00期间的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份118,353,827股，占公司有表决权股份总数的31.1261%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东1人，代表股份46,500股，占公司有表决权股份总数的0.0122%。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格及人数进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案：
1.《关于〈2017年董事会工作报告〉的议案》；
2.《关于〈2017年监事会工作报告〉的议案》；
3.《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
4.《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
5.《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》；
6.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
7.《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》；
8.《关于公司计提资产减值准备的议案》；
9.《关于拟变更公司名称的议案》；
10.《关于公司增加经营范围并补充修订〈公司章程〉的议案》。
（二）表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于〈2017年董事会工作报告〉的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
2.《关于〈2017年监事会工作报告〉的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
3.《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
4.《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
5.《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
6.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
7.《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
8.《关于公司计提资产减值准备的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
9.《关于拟变更公司名称的议案》；
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
10.《关于公司增加经营范围并补充修订〈公司章程〉的议案》。
同意 118,353,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9607%；
反对 46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0393%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。其中：中小投资者同意 35,583,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8695%；反对46,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1305%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。本议案获得通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
罗啸威
事务所负责人：_______________
王玲
二零一八年六月二十九日