国金证券股份有限公司关于
福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票
会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。博思软件申请创业板非公开发行 A股股票已于 2019年 4月 12日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。博思软件于2019年4月18日提交了封卷材料，并于2019年5月22日领取创业板非公开发行股票核准批复。现就公司相关会后事项说明如下：
一、关于2018年度利润分配事项的核查
（一）发行人2018年度利润分配方案及相关情况
2019年3月18日，发行人召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于审议 2018年度利润分配预案的议案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见。2019年4月9日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于审议 2018年度利润分配预案的议案》：同意以公司 2018年12月31日的总股本129,636,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利人民币 25,927,200.00元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10股转增 5股，分配完成后公司股本总额将增至 194,454,000股。剩余未分配利润结转至下一年度。2019年5月31日，本次利润分配实施完毕。
（二）本次创业板非公开发行股票发行数量上限的调整情况
发行人2018年度利润分配方案实施前，本次创业板非公开发行A股股票数量为不超过2,500万股（含2,500万股）。根据公司《非公开发行A股股票预案》，“若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
发行人 2018年度利润分配方案实施后，本次创业板非公开发行股票的发行数量上限相应调整如下：
调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限*（1+每股转增股本数）=2,500万股*1.5=3,750万股。
故发行人 2018年度利润分配方案实施后，本次创业板非公开发行股票发行数量调整为不超过 3,750万股（含 3,750万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
除前述调整外，本次创业板非公开发行股票的其他事项均无变化。
二、发行人2019年第一季度的净利润下滑情况说明
（一）发行人2019年第一季度经营业绩情况
1、发审会前的业绩估计情况
本次创业板非公开发行股票发审会前，公司于 2019年 3月 19日发布 2019年第一季度业绩预告，预计公司归属于上市公司股东的净利润为“亏损：2,200万元-2,700万元”，该业绩预告合理估计了实际经营结果（亏损2,338.31万元）。
在本次发行保荐书中，补充披露了“经营业绩存在季节性波动的风险”。
2、发行人2019年第一季度净利润下滑及其影响因素
发行人2019年第一季度利润表主要科目与去年同期比较情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年第一季|||||||
||项目||||上年同期||变动比例||变动原因|
||||度|||||||
|营业收入||82,106,032.82||39,875,284.62||105.91%||主要是公司业务开展良好及新增并表子公司所致。||
|营业成本||36,741,557.40||19,431,098.52||89.09%||主要是随营业收入上涨而相应增加的各项成本和人工费。||
|销售费用||19,381,878.54||11,562,777.73||67.62%||主要是为开拓市场而增加的人工费、差旅费、招待费和租赁费综合影响所致。||
|管理费用||24,099,587.02||13,677,549.88||76.20%||主要是公司规模扩展导致人工费大幅上涨所致。||
|研发费用||25,649,296.69||11,923,203.32||115.12%||主要是公司积极引入人才，研发人数有较大增加，与去年同期相比人工费大幅增加所致。||
|归属于上市公司股东的净利润||-23,383,056.20||-12,744,812.39||-83.47%||综上原因||

由上表可见：
2019年第一季度，公司实现营业收入 8,210.60万元，较上年同期增长105.91%，归属于母公司所有者的净利润为-2,338.31万元，较上年同期下降83.47%。
公司2019年第一季度归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要原因如下：
（1）公司业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征更加显著。发行人主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生；因此常出现第一季度经营业绩微利或亏损的情况，2018年第一季度公司归属母公司所有者的净利润为-1,274.48万元。2019年第一季度公司收入规模同比增长105.91%，主要原因为公司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018年第一季度后，公司
收购了广东瑞联等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征；该
等子公司在增加公司 2019年第一季度业绩规模的同时，由于季节性特征影响也
导致公司净利润下降。此外，由于季节性原因，因业绩规模较小，从而导致同比下滑的相对比例较大。
（2）目前，发行人正处于快速发展阶段，为了战略布局，发行人在加强原有业务领域的同时，不断拓展新区域，如：四川、天津、山东、湖北、贵州、海南、宁波等，并加大在新的业务领域的探索，不断加大研发投入与人才引进，2019年第一季度期间费用增加显著，尤其是研发费用 2019年第一季度同比增加 1,372.61万元，高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额；这些费用主要为人员薪资等费用，属于固定成本，这些固定费用的投入能增强公司研发能力，同时导致公司净利润下降。根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，这些固定成本将得到消化，从而消除季节性影响。
综上，发行人由于业务存在季节性波动特点，通常第一季度业绩较小，业绩波动容易导致变动比例显著；近年来，发行人利用上市平台进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使其在2019年第一季度业绩亏损较上年增大。整体上看，公司2019年第一季度各项业务开展良好，业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩稳步增长。
3、发行人2019年第一季度净利润下滑对本次募投项目产生的影响
发行人2019年第一季度净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019年第一季度各项业务开展良好，业务收入增长明显；第一季度净利润下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（二）保荐机构关于发行人业绩变动是否构成本次创业板非公开发行的实质性障碍的核查意见
根据中国证监会相关规定的要求，保荐机构对发行人 2019年第一季度财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，保荐机构认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展新地区业务、加大研发投入及收入季节性波动等方面的影响，2019年第一季度公司净利润有所下滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常，2019年第一季度业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩稳步增长；2019年第一季度净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体发展战略，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
保荐机构认为，上述会后事项不构成本次创业板非公开发行的实质性障碍，发行人继续符合创业板非公开发行相关法定条件。
三、保荐机构对创业板非公开发行股票会后事项核查意见
1、发行人自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间的财务报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“闽华兴所（2017）审字I-068号”、“闽华兴所（2018）审字I-018号”及“闽华兴所（2019）审字I-002号”标准无保留意见审计报告。公司不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。核查期间，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告；
2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次创业板非公开发行的情形出现；
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；除本核查意见“发行人2019年第一季度的净利润下滑情况说明”外，发行人不存在其他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人 2019年第一季度的业绩变动不影响发行人本次创业板非公开发行股票事宜；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、核查期间，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师及相关经办人员未受到有关部门的处罚，未发生更换；
10、发行人本次发行未作盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次创业板非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响本次创业板非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自领取本次发行核准批文之日（2019年5月22日）至本核查意见签署日，未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次创业板非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签署页）
保荐代表人：
杨洪泳 李秀娜
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司