申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司
2016年度房屋租赁关联交易事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定，就康盛股份关于2016年度房屋租赁关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
康盛股份于2016年1月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2016年度房屋租赁关联交易事项的议案》。具体情况详见公司 2016年 1月 20日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司关于2016年度房屋租赁关联交易事项的公告》（公告编号：2016-008）。
康盛股份及下属全资子公司因日常生产经营需要与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）及其下属控股子公司签订《房屋租赁协议》和《代收代缴水、电、气费协议》，向浙江润成及其控股子公司出租房产租金总额为4,836,487.68元，其中水、电、气费的结算依据相关收费单位的缴费通知。
陈汉康先生为公司控股股东和实际控制人，并且持有浙江润成70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第三项规定的情形，浙江润成及其下属控股子公司为本公司关联法人，公司及其下属全资子公司向浙江润成及其下属控股子公司出租房产事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）浙江润成控股集团有限公司
企业名称：浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2005年12月27日
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：330127782376917
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|备注|
|陈汉康|3,500|70%|本公司控股股东和实际控制人|
|周珍|1,500|30%|陈汉康先生的配偶；本公司副董事长兼总经理周景春先生的姐姐|
|合计|5,000|100%|—|

与公司的关联关系：公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，故本次交易构成关联交易。
（二）中植新能源汽车（淳安）有限公司（以下简称“中植汽车（淳安）”）企业名称：中植新能源汽车（淳安）有限公司
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2015年5月4日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：330127341822045
经营范围：设计、研发及销售：电动汽车；投资管理、投资咨询（期货、证券除外），技术进出口。
股权结构：中植汽车（淳安）系中植新能源汽车有限公司全资子公司，浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%股权，即浙江润成间接持有中植汽车（淳
安）51%股权。
与公司的关联关系：公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成
的控股股东和实际控制人，本公司与浙江润成的控股子公司中植汽车（淳安）签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
（三）江苏永盛汽车有限公司（以下简称“江苏永盛”）
企业名称：江苏永盛汽车有限公司
注册地址：睢宁经济开发区绕城路1号
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2014年5月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913203243019668025
经营范围：汽车研发、销售；汽车零部件及配件制造（发动机除外）、研发、销售。
股权结构：江苏永盛系中植新能源汽车有限公司全资子公司，浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%股权，即浙江润成间接持有江苏永盛51%的股权。
与公司的关联关系：公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司全资子公司江苏康盛管业有限公司（以下简称“江苏康盛”）与浙江润成的控股子公司江苏永盛签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
（四）安徽永通汽车有限公司（以下简称“安徽永通”）
企业名称：安徽永通汽车有限公司
注册地址：六安市集中示范园区
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2014年3月13日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91341502093346317A
经营范围：汽车、场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零部件及配件研发、销售。
股权结构：安徽永通系中植新能源汽车有限公司全资子公司，浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%股权，即浙江润成间接持有安徽永通51%股权。
与公司的关联关系：公司控股股东和实际控制人陈汉康先生同时为浙江润成的控股股东和实际控制人，本公司全资子公司安徽康盛管业有限公司（以下简称“安徽康盛”）与浙江润成的控股子公司安徽永通签订《房屋租赁协议》构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、公司与浙江润成于2016年1月5日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由浙江润成承租本公司的房产，并由本公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于浙江省淳安县千岛湖镇坪山区块内的部分房屋，即康盛学院办公楼三楼。房屋结构为钢混结构，建筑面积为553平方米。
（2）租赁期限： 2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米 12元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币79,632元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
2、公司与中植汽车（淳安）于2016年1月8日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由中植汽车（淳安）承租本公司的房产，并由本公司代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于千岛湖镇康盛路 268号康盛股份有限公司生产厂区 1幢房屋。房屋结构为钢架结构，建筑面积为 13,431.6平方米。
（2）租赁期限：2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：根据当地经营性用房平均租金水平，价格确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币1,289,433.6元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
3、公司全资子公司江苏康盛与江苏永盛于2016年1月1日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由江苏永盛承租江苏康盛的房产，并由公司江苏康盛代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于睢宁县绕城路 1号，即 6-7号厂房内。房屋结构为钢混结构，建筑面积总计为19,604平方米。
（2）租赁期限：2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米5元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币1,176,240元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
4、公司全资子公司安徽康盛与安徽永通于2015年12月28日签订了《房屋租赁协议》、《代收代缴水、电、气费协议》，由安徽永通承租安徽康盛的房产，并由公司安徽康盛代收代缴水、电、气费，协议主要内容如下：
（1）租赁房屋基本情况：租赁房屋为坐落于六安市集中示范园区和平南路西、三元路北区块内1#厂房。房屋结构为钢混结构，建筑面积总计为 23,866.48平方米。
（2）租赁期限：2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）租金费用（包括房屋租金和场地使用租金）：价格参照当地经营性用房平均租金水平确定为每月每平方米8元（含税），租赁房屋的租金共计为人民币2,291,182.08元。
（4）代收代缴水、电、气费：租赁房屋所产生的水、电、气费，水、电、气费金额以相关收费单位开具的缴费通知上记载的金额为准。
（5）支付方式：租金每半年度支付一次，承租方应当于每半年度的第一个月内将租金支付结清。出租方收到水、电、气缴费通知的5日内通知承租方，承租方应及时向出租方足额支付水、电、气费；出租方在收到承租方支付的费用后应及时向相关收费单位缴纳水、电、气费。
（6）协议生效：协议自双方签字盖章且经本公司有权机构审议通过后生效。
四、本次关联交易的目的和对康盛股份的影响
1、公司与上述关联方发生的房屋租赁关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。
2、上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的关联交易的金额
2016年1月1日至2016年1月17日，本公司及下属控股子公司与浙江润成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计22.10万元，全部为房屋租赁关联交易。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司
及下属全资子公司与浙江润成控股集团有限公司及下属控股子公司发生的关联租赁事项调整予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司及下属全资子公司与浙江润成控股集团有限公司及下属控股子公司发生的关联租赁符合公司实际生产经营需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理。同意公司及下属全资子公司与浙江润成控股集团有限公司及下属控股子公司中植新能源汽车（淳安）有限公司、江苏永盛汽车有限公司、安徽永通汽车有限公司进行的房屋租赁关联交易。
2、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：康盛股份关于2016年度房屋租赁关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序。本保荐机构对2016年度房屋租赁关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司2016年度房屋租赁关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年1月17日