股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-069
西安民生集团股份有限公司
关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）全资子公司海南大集网络贸易有限公司（以下简称“大集网贸”）拟与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）共同收购掌合天下（北京）信息技术有限公司（以下简称“掌合天下”或“标的公司”），并与掌合天下原股东签订《股权投资协议》。
本次交易大集网贸出资 69,600万元，增资和受让掌合天下41.59%股权，其中54,000万元用于向掌合天下增资，15,600万元用于向原股东受让股权；海航商业出资 6,000万元受让掌合天下3.75%股权。本次增资及股权受让交易完成后，大集网贸合计持有掌合天下47.25%股权，海航商业持有掌合天下3.75%股权，大集网贸将成为掌合天下的控股股东。
因海航商业为西安民生的控股股东，本次增资及股权受让属关联方共同投资，本次交易构成了关联交易。
大集网贸于 2016年 10月向掌合天下增资 6,000万元。大集网贸本次增资 54,000万元并受让掌合天下9.75%股权，交易价款共 69,600万元。大集网贸 12个月内连续对掌合天下投资的累计金额为75,600万元。
掌合天下（2015年）总资产合计数为 6,156.01万元、营业收入合计数为 12,262.40万元、净资产合计数为 1,454.29万元。西安民生最近一期（2015年）经审计的总资产为 914,236.01万元、营业收入为 584,758.00万元、净资产为 232,273.24万元。与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十三次会议审议了《关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝、王欣回避表决，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方基本情况
（一）《股权投资协议》的交易各方为大集网络、海航商业及掌合天下的原有股东，基本情况如下：
甲方（增资方、受让方）：海南大集网络贸易有限公司成立于 2004年6月，企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址：海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦 17层，法定代表人：陈德辉，注册资本：10,000万元，统一社会信用代码：91460000760370872U，经营范围：网上销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品；农业技术推广与培训；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；燃料油、机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装饲料、农药（不含危险化学品）、农具、农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务；贵金属、黄金制品的加工与销售；软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；农产品、水产品、食品加工；平面设计；网页设计；货运代理服务、仓储服务、快递服务；进出口贸易。建筑材料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移、农业科学研究与试验发展、会议会展服务（不含旅行社业务）。
乙方一（出让方、原股东、创始人）：杨利祥，男，1978年 5月出生，黑龙江省尚志市人。现任掌合天下（北京）信息技术有限公司法定代表人兼董事长。
乙方二（出让方、原股东）：杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年8月，企业性质：有限合伙企业，注册地址：杭州市上城区白云路26号212室，执行事务合伙人：杭州湖畔山南投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本：4.17亿元，统一社会信用代码：91330102311382341W，主营业务：服务，股权投资及相关
咨询服务。
乙方三（原股东）：萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）成立于 2015年8月，企业性质：有限合伙企业，注册地址：江西省萍乡市安源区八一街老站社区 203室，执行事务合伙人：杨利祥，统一社会信用代码：91360302352123397D，经营范围：资产管理服务，投资管理服务，财务顾问服务，实业投资（具体项目另行审批）。（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方四（出让方、原股东）：萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）成立于 2015年 8月，企业性质：有限合伙企业，注册地址：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝国际 17层 1720室，执行事务合伙人：王永梅，统一社会信用代码：91360302352125659Y，经营范围：资产管理服务，投资管理咨询服务，财务顾问服务，实业投资（具体项目另行审批）。（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方五（出让方、原股东）：萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 6月，企业性质：有限合伙企业，注册地址：江西省萍乡市安源区八一街老站社区 361室，执行事务合伙人：杨利祥，统一社会信用代码：91360302MA35J7GH0R，经营范围：商务信息咨询，财务咨询；企业营销策划；实业投资（具体项目另行审批）。(以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制的项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
乙方六（原股东）：查九兰，男，1983年 2月出生，河北省石家庄人。现任掌合天下（北京）信息技术有限公司首席运营官兼董事。
乙方七（原股东）：宋梓瑜，女，1983年 7月出生，北京市西城区人。现任掌合天下（北京）信息技术有限公司首席人事官。
丙方（受让方）：海航商业控股有限公司成立于2007年9月，企业性质：其他有限责任公司，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街 12号 207室，法定代表人：姜杰，注册资本：710,000万元，统一社会信用代码：911100006669025107，经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)大集网贸与海航商业的关联关系图
海航商业控股有限公司
15.31%
西安民生集团股份有限公司（000564）
100%
海南供销大集控股有限公司
100%
海南大集供应链管理有限公司
100%
海南大集网络贸易有限公司
三、交易标的基本情况
（一）标的公司沿革
掌合天下成立于2013年7月12日，注册资本100.00万元。
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨利祥||50||50%||
|祁庆||11||11%||
|王咏梅||11||11%||
|姜会春||10||10%||
|缪建云||8||8%||
|李洪伟||5||5%||
|杨金龙||5||5%||
|总计||100||100%||

2015年1月27日股东会决议，掌合天下申请增加注册资本900.00万元，由原来的100.00万元增加到1,000.00万元。
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨利祥||550||55%||
|祁庆||110||11%||
|王咏梅||60||6%||
|姜会春||100||10%||
|缪建云||80||8%||
|李洪伟||50||5%||
|杨金龙||50||5%||
|总计||1000||100%||

2015年 6月 1日，祁庆将持有的1.6%的股权共计 16.00万元、缪建云将持有的
2.40%的股权共计24.00万元、杨金龙将持有的1.50%的股权共计15.00万元、姜会春将持有的3.00%的股权共计 30.00万元、李洪伟将持有的1.50%的股权共计 15.00万元全部转让给杨利祥；祁庆将持有的9.40%的股权共计94.00万元、缪建云将持有的5.60%的股权共计56.00万元、杨金龙将持有的3.50%的股权共计35.00万元、姜会春将持有的7.00%的股权共计 70.00万元，李洪伟将持有的3.50%的股权共计 35.00万元、王咏梅将持有的6.00%的股权共计60.00万元全部转让给北京信汇天成投资有限公司。
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|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨利祥|650||65%||
|北京信汇天成投资有限公司|350||35%||
|总计|1000||100%||

2015年 6月 29日，掌合天下、杨利祥、信汇天成投资有限公司与杭州湖畔山南股份投资合伙企业签订增资协议，拟增加注册资本 176.4706万元,由杭州湖畔以7,500.00万元全部认购增资，增资完成后，公司的注册资本变更为 1,176.4706万元，剩余部分作为增资的溢价计入资本公积。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|杨利祥|650|55.25%|
|北京信汇天成投资有限公司|350|29.75%|
|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）|176.4706|15.00%|
|总计|1176.4706|100%|

2015年 12月 18日，北京信汇天成投资有限公司将持有的29.75%的股权共计350.00万元转让给萍乡市信汇天成资产管理咨询中心，杨利祥将持有的2.55%的股权共计30.00万元转让给查九兰，将持有的0.85%的股权共计10.00万元转让给宋梓瑜，将持有的9.35%的股权共计110.00万元转让给萍乡掌合汇能资产管理咨询中心。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||500|42.5%|
||350|29.75%|
||30|2.55%|
||10|0.85%|
||110|9.35%|
||176.4706|15.00%|
||1176.4706|100%|

2016年 6月 17日，股东杨利祥与萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，杨利祥将持有的8%的股权共计94.1176万元转让给萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）。
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|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|杨利祥||405.8824|34.5%|
|萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）||94.1176|8%|
|萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）||350|29.75%|
|查九兰||30|2.55%|
|宋梓瑜||10|0.85%|
|萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）||110|9.35%|
|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）||176.4706|15.00%|
|总计||1176.4706|100%|

2016年 10月 14日，大集网贸与标的公司原股东签订《增资协议》，同意大集网贸向掌合天下以货币形式增资 6,000万元，其中增加注册资本金额 70.5882万元，其余5929.4118万元计入资本公积。
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|海南大集网络贸易有限公司||70.5882||5.660%||
|杨利祥||405.8824||32.547%||
|萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）||94.1176||7.547%||
|萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）||350||28.066%||
|查九兰||30||2.406%||
|宋梓瑜||10||0.802%||
|萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）||110||8.821%||
|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）||176.4706||14.151%||
|总计||1247.0588||100%||

目前，掌合天下《企业法人营业执照》记载的信息为统一社会信用代码：91110105074186063E；法定代表人：杨利祥；注册资本：1247.0588万元；注册地：北京市朝阳区广渠路 31号院 1号楼 5层 501室；经营范围：销售食品；技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；仓储服务；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、服装、鞋帽、文具用品、家用电器、I类医疗器械、五金交电、针纺织品、建筑材料；
基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）本次交易前后标的公司股权结构变化
本次交易，大集网贸拟出资人民币54,000万元对标的公司进行增资，出资人民币9,000万元向湖畔山南受让标的公司5.625%股权，出资人民币4600万元向信汇天成受让标的公司2.875%股权，出资人民币2,000万元向上品盈嘉受让1.25%股权；海航商业拟出资人民币 6,000万元向上品盈嘉受让标的公司3.75%股权。本次交易前掌合天下注册资本为1,247.0588万元，本次交易后掌合天下注册资本为1,882.3530万元，股东及股东持股比例变化如下：
本次交易前后掌合天下股权结构
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|股东名称|本次增资前||本次增资后||本次股权受让后||
||股权（万元）|比例|股权（万元）|比例|股权（万元）|比例|
|海南大集网络贸易有限公司|70.5882|5.660%|705.8824|37.50%|889.4118|47.25%|
|海航商业控股有限公司|0|0|0|0|70.5882|3.75%|
|杨利祥|405.8824|32.547%|405.8824|21.57%|405.8824|21.57%|
|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）|176.4706|14.151%|176.4706|9.38%|70.5882|3.75%|
|萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）|110|8.821%|110|5.84%|110|5.84%|
|萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）|350|28.066%|350|18.59%|295.8824|15.72%|
|萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|94.1176|7.547%|94.1176|5.00%|0|0|
|查九兰|30|2.406%|30|1.59%|30|1.59%|

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|10|0.802%|10|0.53%|10|
|1247.0588|100%|1882.3530|100%|1,882.3530|

（三）标的公司主要财务数据
公司聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司对掌合天下进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（XYZH/2016XAA10473），审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
掌合天下最近一年又一期的财务数据
单位：元
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|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总额|22,029,405.78|61,560,060.67|
|负债总额|32,113,093.60|47,017,201.47|
|应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计）|3,326,487.10|6,818,785.86|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|-10,083,687.82|14,542,859.20|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|营业收入|38,140,253.37|122,623,993.62|
|净利润|-49,290,782.02|-83,453,451.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,701,758.14|-32,744,213.62|

掌合天下资产不存在抵押受限情形，不存在资金占用、担保、质押、冻结或查封的情况。
四、交易资产评估情况
（一）评估机构
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次交易标的进行评估，沃克森具有证券相关业务资格。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年8月31日。
（三）评估方法
本次评估主要采用收益法。
（四）评估结果
掌合天下股东全部权益在评估基准日 2016年 8月 31日所表现的价值为 102,801.31万元，账面净资产为-1,008.37万元，评估值较账面净资产评估增值 103,809.68万元。
1、评估结果表
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日
金额单位：人民币万元
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|项 目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年度|
|营业收入|5,683.21|23,004.92|42,342.63|58,183.35|67,215.03|59,658.02|59,658.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年度|
|营业成本|4,882.86|14,709.24|23,811.59|28,613.25|28,772.80|17,790.26|17,790.26|
|销售税金及附加|1.46|68.59|140.66|218.94|305.79|359.74|359.74|
|销售费用|2,621.47|5,473.56|6,049.72|6,695.53|7,420.07|8,233.70|8,233.70|
|管理费用|1,038.39|3,092.86|3,280.85|3,482.39|3,721.82|3,989.59|3,989.59|
|财务费用|991.77|2,504.51|3,588.56|4,733.51|6,589.84|8,395.91|8,395.91|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益||-|-|-|-|-|-|
|投资收益||-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-3,852.72|-2,843.85|5,471.26|14,439.74|20,404.71|20,888.81|20,888.81|
|营业外收支净额||||||||
|利润总额|-3,852.72|-2,843.85|5,471.26|14,439.74|20,404.71|20,888.81|20,888.81|
|所得税|||||2,962.47|3,133.32|3,133.32|
|净利润|-3,852.72|-2,843.85|5,471.26|14,439.74|17,442.24|17,755.49|17,755.49|
|折旧|28.88|97.48|78.44|48.92|42.15|48.97|48.97|
|摊销|5.68|14.55|2.10|2.10|2.10|2.10|2.10|
|资本性支出||55.03|18.47|50.04|50.27|53.91|53.91|
|营运资金追加额|478.81|-465.34|-216.62|-25.06|236.18|702.16||
|企业自由现金流|-4,296.98|-2,321.51|5,749.95|14,465.78|17,200.04|17,050.50|17,752.66|
|折现率|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|
|折现值|-4,208.46|-2,097.48|4,597.09|10,233.09|10,767.23|9,444.27|75,581.85|
|企业经营性资产价值|104,317.59|||||||
|加：溢余资产、非经营性资产|-1,516.28|||||||
|企业整体价值|102,801.31|||||||
|减：有息负债|0.00|||||||
|全部股东权益价值|102,801.31|||||||
|评估基准日净资产账面价值|-1,008.37|||||||
|收益法评估值增值额|103,809.68|||||||

目标公司为轻资产类型公司，涉及的主要资产为往来款、软件著作权、电子设备等。掌合天下主要资产不涉及仲裁、诉讼等影响评估值的特殊事项。
2、评估增值说明
本次评估值102,801.31万元，较账面净资产评估增值103,809.68万元。标的公司作为一家B2B电子商务企业，利用其商业模式优势，并借助平台打通信息流、商流、物流、资金流，可创造多个赢利点。掌合天下目前在行业内已经有了较高的知名度，马太效应也会显现，当用户群体不断增加时，其网络平台的价值也会不断的加大。掌合天下于2015年7月，以投前估值4.25亿元引进湖畔山南基金投资7,500.00万元。当时累计的GMV为17.64亿,完成的交易额为15.87亿元，注册的超市数量为14.91万个，大约18个事业部，307个服务站。截至评估基准日，掌合天下已在全国建立了27个事业部、755个服务站，覆盖全国27个省与直辖市，掌合平台已拥有61.08万家超市会员量、4.13万家快消品供应商、累计GMV达到106.18亿元，交易总额达到92.89亿元。通过数字显示，掌合天下在前后一年时间内客户量急剧扩张。随着互联网+时代的到来，互联网企业以其未来的无限可能性吸引着众多投资者，一些处于初期的尚未盈利的企业仍然可以获得较高的融资规模。账面净资产仅体现了标的公司目前的资产负债情况，而收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
五、交易定价政策及定价依据
沃克森出具的资产评估报告，以2016年8月31日为基准日，经协议各方友好协
商认可，同意以 2016年 8月 31日标的公司评估值为参考，确定 2016年 10月大集网贸对掌合天下6,000万元增资的投前估值为10亿元。
因大集网贸已完成对掌合天下6,000万元增资，各方同意本次增资，大集网贸按照标的公司 10.6亿元投前估值增资 5.4亿元。增资后，大集网贸、海航商业股权受让按照掌合天下16亿元的投前估值进行定价。
六、股权投资协议的主要内容
甲方（增资方、受让方）：海南大集网络贸易有限公司
乙方一（出让方、原股东、创始人）：杨利祥
乙方二（出让方、原股东）：杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖畔山南”）
乙方三（原股东）：萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“掌合汇能”）
乙方四（出让方、原股东）：萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“信汇天成”）
乙方五（出让方、原股东）：萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上品盈嘉”）
乙方六（原股东）：查九兰
乙方七（原股东）：宋梓瑜
丙方（受让方）：海航商业控股有限公司
增资标的：掌合天下（北京）信息技术有限公司
转让标的：海南大集网络贸易有限公司本次增资掌合天下后,湖畔山南持有的掌合天下5.625%的股权、信汇天成持有的掌合天下2.875%的股权、上品盈嘉持有的掌合天下5%的股权。
增资款及支付：协议各方同意，对标的公司的增资价格参考截至 2016年 8月 31日标的公司经评估净资产价值协商确定为100,000.00万元。结合2016年10月21日，大集网贸已完成对掌合天下 6,000万元增资，各方同意大集网贸按照标的公司 106,000.00万元投前估值，以540,000,000.00元(以下简称“认购价格”)对标的公司进行增资，其中增加注册资本6,352,942.00元(以下简称“增资额”)，剩余部分的认购价格作为溢价计入标的公司的资本公积。
本协议签署并生效后 10个工作日内，甲方一次性将增资额 54,000万元（其中 6,352,942.00元作为注册资本，余额 533,647,058.00元计入标的公司资本公积），支付至以标的公司名义开立的由标的公司与甲方共管的银行账户。
转让价款及支付：经协议各方一致同意，对标的公司增资后按照 16亿元的价格进行估值，并以此为定价依据进行股权转让。前述增资事项完成后，湖畔山南向大集网贸转让标的公司5.625%股权，转让价格9000万元；信汇天成向大集网贸转让标的
公司2.875%股权，转让价格 4600万元；上品盈嘉向大集网贸转让标的公司1.25%股权，转让价格 2000万元；上品盈嘉向海航商业转让标的公司3.75%股权，转让价格6000万元。
在以上股权出让方与甲方签订了为办理工商变更所需的股权转让协议并生效及工商变更所需的其他全部盖章（或签字）文件后的7个工作日内，甲方应分别将股权转让款的50%汇入乙方二和乙方四各自指定的银行账户，其中，应向乙方二支付 4500万元、向乙方四支付2300万元。
在标的公司完成甲方及丙方持有51%股权的工商变更登记手续、且各方配合按本协议约定完成新董事会、监事会及管理成员的备案后的7个工作日内，甲方应分别向乙方二和乙方四支付剩余50%的股权转让款。
如在甲方支付全部股权转让款前，甲方有确切证据证明创始人对标的公司运营情况声明和承诺与事实严重不符，已严重影响到甲方的投资决策的，甲方可暂缓出资或暂缓解冻。
在本协议生效后且目标公司完成乙方五向甲方转让股权的工商变更登记手续次月起，持续20个月内，甲方按月累计支付给乙方五2000万元股权转让款，具体支付不晚于每月25日前，每月支付100万元；丙方应向乙方五支付的6000万转让款在目标公司完成乙方五向丙方转让股权的工商变更登记手续后的三个月内支付。
标的交割：
协议各方同意，在标的公司完成甲方、丙方合计取得标的公司51%股权变更登记手续并完成本协议第四条增资及股权转让中第三款约定的目标公司全部印鉴章移交之日为交割日。
创始人及目标公司应当在甲方完成 5.4亿增资款支付之日起 30个工作日内完成本次增资及股权转让的全部工商变更手续。自工商变更登记完成之日起，甲方、丙方拥有增资及受让标的股权所对应的所有权利和义务。
至工商变更完成两个工作日内，目标公司需将完成工商变更后的财务章、银行预留印鉴（如有）等交付甲方委派至目标公司工作的人员；与甲方委派的工作人员一起将目标公司原公章、合同章作废并刻制新公章及合同章交由甲方委派的印章管理员管理。
违约责任：
1、本协议任何一方未按约定全面地履行义务或违反其各项承诺和保证、限制或禁止性规定，皆视为违约，应承担违约责任，并赔偿损失。
2、交割之日起三个月内，如标的公司的资产、债务、资质及经营现状等存在交割日前重大事项未披露或存在遗漏、或存在虚假，对标的公司可能造成重大不利影响，甲方有权解除合同，要求创始人赔偿甲方因此而遭受的经济损失。甲方不解除合同的，有权要求创始人就有关事项对标的公司进行赔偿，赔偿金额应相当于上述未披露的资
产、债务等事项可能导致的标的公司遭受的损失数额。
3、若甲方延迟支付本协议项下应付的增资款，每迟延一日，甲方需按应付未付金额的万分之一向标的公司支付违约金直至应付给相对方的款项和赔偿全部给付之日止；若延迟支付股权转让款，每迟延一日，需按应付未付金额的万分之一向相对方支付违约金直至应付给相对方的款项和赔偿全部给付之日止。如迟延支付股权转让款超过10个工作日的，守约方有权解除股权转让。
4、在交割后，甲方、甲方委派至标的公司工作人员不得利用标的公司资源、资产从事任何损害标的公司利益的行为，否则，若因此给标的公司或其他股东造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
协议的生效：
协议的生效：本协议自协议各方签字盖章之日成立，自甲方通过西安民生集团股份有限公司召开的股东大会对本协议的批准之日起生效。甲方负责协调上市公司股东大会通过批准该协议的相关事宜。如届时上市公司股东大会没有批准本协议，则甲方应在本协议签署后2个月内再次向上市公司股东大会提交批准本协议。如届时仍未批准的，甲方负责为公司引入其他外部资金。
七、涉及交易的其他安排
（一）创始人承诺
1、承诺在交割后的三年内，其本人全职为标的公司工作，并要求高级管理人员及核心员工为标的公司全职工作。
2、创始人在本协议签署后的20个工作日内解除标的公司与辽宁省、山东省、河南省、安徽省、湖北省事业部签订的《股票分配协议》原约定的兑现方式，以创始人名义签署补充协议的方式将该 5家事业部的权益调整为持有萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）的相应权益。对前述事业部的股份处理不应影响到除创始人以外的其他公司股东的持股比例，且如产生违约，应由创始人承担相应的责任，与标的公司无关。
3、创始人承诺在交割日后，保持萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）的合伙人、出资比例结构不变。如需变化，应取得大集网贸书面同意。若因对标的公司内部员工进行激励需要而进行合伙人及其持有权益比例的调整或因以上第 2条所述事项而进行变更，大集网贸应予以同意。
4、创始人承诺，除非董事会决策免除其 CEO职位，在担任标的公司 CEO期间，创始人不减持或转让持有的标的公司股权（包括在萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）的出资额），因执行本协议的约定导致股权减少除外。
5、创始人承诺，在本协议约定的增资款缴付到位后，保持标的公司2016年度及2017年度的营业收入均较上一年增长：即在创始人连续担任标的公司CEO，不存在协议约定的业绩考核任务未完成的情况，且标的公司具有业务发展相匹配的资金支持的
前提下（以截至 2016年度和 2017年度的 12月 31日标的公司速动比率均大于 2视为具备资金支持），若出现标的公司年度营业收入较上一年度下降，大集网贸、海航商业向上品盈嘉尚未完成支付的 2000万元股权转让款有权暂缓支付，在下一年度内标的公司任意连续两个季度的营业收入环比增长后，大集网贸、海航商业继续支付，并一次性支付中断期间内应支付的金额。
（二）限制性规定
在创始人间接或者直接持有标的公司股权期间，或创始人在标的公司任职期间，或创始人不再持有标的公司股权三年内，或创始人离职后三年内作为限制期，创始人及公司管理人员须遵守协议限制期内的就业禁止规定。
（三）法人治理结构
董事会董事长由大集网贸推荐的董事担任，并兼任法定代表人。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，大集网贸、杨利祥各推荐1名候选人；职工代表监事 1名。业绩承诺期内由创始人担任标的公司CEO(即总经理)。标的公司财务总监由大集网贸指派的工作人员担任。大集网贸派出一名副总裁。
（四）锁定期
创始人在交割日时所持有的标的公司股权，自交割日起三年内不得以任何形式进行股权转让；除非取得大集网贸书面许可，或大集网贸同意收购。
（五）特别条款约定
1、投资完成后，保证不稀释或摊薄大集网贸股份，即新股发行时，大集网贸及其他所有股东均有权按现有比例优先购买或大集网贸认购，认购价格为当时股东协商确定的市场公允价，以保持大集网贸在标的公司的持股比例。
2、本次投资完成后，包括大集网贸和海航商业在内的公司全体股东应共同保证标的公司按照上市（包括新三板）的相关法律、法规及规范性文件的要求，对标的公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易独立性等各方面的合规性进行完善，以此为前提，股东会同意标的公司实施以下计划：
（1）在标的公司盈利前，若标的公司完成金额超过10亿元的融资（不包含本协议约定的增资），则标的公司可选择在新三板挂牌；
（2）标的公司及协议各方在符合监管审核政策并不存在实质性法律障碍情形下，标的公司实现经审计净利润盈利年度（或标的公司完成根据本协议第十二条调整后的2018年度承诺业绩）后的两个自然年度内（如2018年后创始人持续担任 CEO应保证标的公司持续盈利，除非董事会免除创始人的 CEO职务），大集网贸须负责运作并完成标的公司除大集网贸以外的非上市股权上市，即以实现将除大集网贸以外的其他现有股东所持有的标的公司股权置换或转变为上市流通股的结果，具体方式根据公司盈利和资本市场政策环境确定。
（六）业绩考核
1、大集网贸本次投资后，创始人承诺标的公司于2016-2018年分别达到以下业绩目标（2016-2018年为创始人的业绩承诺期）并接受考核：
（1）指标定义：
标的公司GMV：是指以标的公司系统后台数据库提取订单（网络成交总额）=1销售额+2取消订单金额+3拒收订单金额+4退货订单金额+5未付款订单金额；在此限定，（2+3+4+5）/GMV≤15%为合理范围。数据采集标准：数据周期（每自然年 1月 1日—12月31日）
GMV完成额：每年标的公司GMV统计后，如（2+3+4+5）/GMV>15%，则超出15%部分的金额相应从年度GMV中扣减，扣减后的GMV为完成额。
平台线上交易额：以标的公司系统后台数据库提取支付订单数据与第三方支付平台返回数据核对一致后的金额为准。
线上交易健康度：平台线上交易额/GMV完成额。
（2）2016-2018年标的公司业绩目标约定：
2016年GMV完成额≥200亿元（目标额），经审计净利润＞-2.5亿元（不含），线上交易健康度＞70%；
2017年 GMV完成额≥800亿元（目标额），经审计净利润＞-5.5亿元（不含）,线上交易健康度＞70%；
2018年GMV完成额≥1000亿（目标额），经审计净利润为盈利,线上交易健康度＞70%。
（3）在市场环境和管理政策没有出现大的波动影响下，在创始人的业绩承诺期内，标的公司 GMV完成额达到目标额的80%、线上交易健康度满足且亏损未超限额视为合格，视为完成业绩承诺。
2、创始人持有的股权折抵给大集网贸的情形：
（1）若当年度GMV完成额低于目标额80%的，于次年一季度，依据GMV完成额与目标额80%的差额部分与目标额80%的比例，相应创始人持有的该比例的标的公司股权以人民币全价一元的价格转让给大集网贸所有，创始人需转让的标的公司股权比例按如下公式计算：
创始人根据本协议完成股权变更后直接持有的标的公司的股权比例（即21.57%）×[（GMV目标额*80%-GMV完成额）/（GMV目标额*80%）]
（2）若线上交易健康度完成比例低于70%，则完成比例与70%间的差额比例与70%的比值，相应创始人持有的该比例的标的公司股权以人民币全价一元的价格转让给大集网贸所有，创始人需转让的标的公司股权比例按如下公式计算：
创始人根据本协议完成股权变更后直接持有的标的公司的股权比例（即21.57%）×[（70%-线上交易健康度完成比例）/70%]
若当年度GMV、线上交易健康度两个指标均未达到合格，创始人应补偿给大集
网贸的股权数量加总计算。
3、创始人持有的股权全部折抵给大集网贸的情形：
（1）若当年度GMV完成额低于目标额60%的，于次年一季度，创始人所直接持有的标的公司全部股权以人民币全价一元的价格转让给大集网贸所有；
（2）若2016年或2017年度，经审计净利润亏损超出限额的，于次年一季度创始人所直接持有的标的公司全部股权以人民币全价一元的价格转让给大集网贸所有；
（3）若2018年度经审计净利润低于本协议约定的盈利要求或者低于届时董事会调整制定的要求（创始人共同参与制定调整的业绩目标）的，2019年第一季度，创始人需将所持标公司全部股权以人民币一元总价转让给大集网贸所有。
4、若标的公司 2016年和2017年合计GMV完成额超过800亿元，且 2016及2017两年累计经审计净利润＞-8亿元，且线上交易健康度＞70%，则创始人无需承担 2016年-2017年度的补偿义务，大集网贸按约定自创始人处以一元总价取得的股权（若有）以一元总价返还给创始人。
八、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司以重大资产重组方式完成收购海南供销大集后，已向全国性城乡商品流通综合服务运营商转型，海南供销大集通过构建实体经销网、物流配送网、电子商务网三网合一的 O2O运营体系，为中国城乡生产、流通、消费各类群体服务。掌合天下是国内领先的快消品供应链电商平台，目前已经成为最具规模的 B2B快消品电商公司。
掌合天下与海南供销大集现开展的电子商务、酷铺业务有很高的契合度。通过并购掌合天下，可充分发挥掌合天下已在全国建立起来行业领先的B2B业务优势，以已积累的上下游资源，支持海南供销大集 O2O业务体系迅速搭建和业务的快速发展，迅速确立在 B2B快消品领域的行业地位，加速推动海南供销大集 O2O业务生态的发展；
同时通过标的公司的市场网络，能充分发挥海南供销大集的资金及资源优势，达到增长协同，促进实体经销网及供应链金融等业务的落地发展。公司通过旗下全资子公司大集网贸（电商业务运营主体）对标的公司控股和管理。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、管理风险
标的公司所处的B2B电商行业目前处于成长阶段，行业参与者众多，公司需要抓住战略机遇期，建立自身的竞争力优势，迅速占领市场，实现预期的经营目标。对于全国性大型B2B供应链平台的提升和管理，标的公司现有团队运营能力能否满足发展要求存在一定的不确定性。
2、行业竞争风险
尽管标的公司在行业内已获得相对领先优势，但因传统电商巨头看好本行业发展前景正在启动或进入，其利用既有业务基础优势并加大资金、资源投入存在做大的潜
力，预计快消品B2B行业竞争压力将逐步增加，标的公司能否应对存在一定的不确定性。
3、对公司业务发展的影响
标的公司已发展成为规模最大的全国中小超市订货平台，B2B电商的发展战略和业务生态与供销大集通过网络、会员、服务打造全国性的 O2O城乡商品流通综合服务运营商高度契合，通过投资控股标的公司，利用双方资源条件，将为供销大集便捷整合B2B上下游资源（上游厂商、供应商，下游超市、便利店等）建立更坚实的基础，并将极大加快供销大集打造全国性的完整 O2O运营平台的进程，对实现公司转型后的战略定位起到积极的作用。
4、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
公司自筹资金进行本项目收购。本次公司全资子公司大集网贸通过对标的公司增资并受让原股东部分股权，大集网贸持有的标的公司股权比例由5.66%提升至47.25%。
由此标的公司将纳入上市公司的合并报表范围。在未来一段时间内，标的公司将继续加大投入，扩大市场份额，建立行业绝对竞争优势，但在加大投入后标的公司短期内的经营亏损会增加，对本公司短期经营业绩构成一定的负面影响，随着公司的 O2O交易量获得大幅的增长，网络、会员、服务等综合效益将显著增加，有利于公司的收入、利润长期提升。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
1、关于关联交易事前认可
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案》提交董事会审议。
2、关于关联交易审议程序
公司第八届董事会第二十三次会议审议了《关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。
3、关于本次交易涉及的评估
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和海航商业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
4、关于本次交易的公允性
交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础，参考行业市场估值水平，经各方协商确定本次股权交易价格，并约定未来业绩考核方案及本次
增资前掌合天下原股东股权补偿的方式来保障上市公司未来利润，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，以及公司于 2016年 9月已实施完成的供销大集重大资产重组项目外，2016年初至目前，公司与海航商业未发生其他交易。
十一、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）股权投资协议
（四）掌合天下审计报告
（五）掌合天下评估报告
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一六年十月二十四日