招商证券股份有限公司
关于福建圣农发展股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对圣农发展 2016年预计日常关联交易的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证公司及下属子公司正常开展生产经营活动，公司及公司下属子公司——福建欧圣农牧发展有限公司（以下简称“欧圣农牧”）、福建圣农发展（浦城）有限公司（以下简称“浦城圣农”）、欧圣实业（福建）有限公司（以下简称“欧圣实业”）等预计2015年将与福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）及其下属子公司福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”）、福建日圣食品有限公司（以下简称“日圣食品”）、福建省圣新能源股份有限公司（以下简称“圣新能源”）、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司（以下简称“兴瑞液化气”）以及其他关联方—光泽县圣农假日酒店有限公司（以下简称“圣农假日酒店”）、美其乐餐厅、福建赤炸风云餐饮管理有限公司（以下简称“赤炸风云”）、福建海圣饲料有限公司（以下简称“海圣饲料”）、浦城县海圣饲料有限公司（以下简称“浦城海圣”）、福建恒冰物流有限公司（以下简称“恒冰物流”）等发生关联交易，交易总额为不超过162,830万元。公司及下属子公司与关联方之间发生关联交易时，将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司、下属子公司及无关联关系股东的合法权益。
（二）预计关联交易类别和金额
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||上年实际发生|||||
|关联交||||||||占同类|||
|||关联人||预计金额||发生金额||||备注|
|易类别||||||||业务比|||
|||||||（万元）|||||
|||||||||例（％）|||
||圣农食品||不超过300万元||160.59||100%||熟食套装||
|向关联|||||||||||
||美其乐餐厅||不超过15万元||5.63||100%||现金券||
|人采购|||||||||||
||圣新能源||不超过1500万元||287.72||100%||供热||
|商品|||||||||||
|||小计||不超过1,815万元||453.94|||||
||圣农实业及其下属子公司||不超过5,000万元||2,089.07||30.97%||鸡粪||
||圣农食品及其下属子公司||不超过100,000万元||60,549.05||9.18%||鸡肉||
||||不超过15万元||3.04||0.16%||蛋||
|向关联|||||||||||
||圣新能源||不超过4,000万元||1,987.41||29.47%||鸡粪||
|人销售|||||||||||
|产品、|日圣食品||不超过1,500万元||139.54||0.02%||鸡肉||
|商品|赤炸风云||不超过1,000万元||130.49||0.02%||鸡肉||
||海圣饲料||不超过18,000万元||9,461.51||58.25%||下脚料||
||浦城海圣||不超过7,000万元||-||-||下脚料||
|||小计||不超过136,515万元||74,360.12|||||
||圣农食品及其下属子公司||不超过400万元||126.75||100%||许可使用公司的注册商标||
|向关联|||||||||||
||||不超过100万元||10.54||4.85%||存货仓储||
|人提供|||||||||||
||海圣饲料||不超过500万元||206.84||95.15%||租赁费||
|劳务|||||||||||
|||小计||不超过1,000万元||344.13|||||
||圣农实业||不超过3,000万元||1,154.20||100%||加工纸箱及内袋||
||||不超过200万元||30.00||100%||租赁费||
|接受关|||||||||||
|联人提|圣农假日酒店||不超过200万元||92.06||43.28%||餐饮、住宿||
|供的劳|兴瑞液化气||不超过100万元||45.00||100%||租赁液化气储气罐||
|务|恒冰物流||不超过20,000万元||-||-||运输服务||
|||小计||不超过23,500万元||1,321.26|||||

（三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||至披露日关联|||
|关联交易类别||关联人||交易生金额||备注|
|||||（万元）|||
||圣农食品||1.16||熟食套装||
||美其乐餐厅||-||现 金券||
|向关联人采购商品|福建美其乐餐饮有限公司||0.86||现金券，非日常性关联交易，根据相关||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||福建乐美隆餐饮有限公司||1.00||现金券，非日常性关联交易，根据相关规定，已经总经理审批通过|
||圣新能源||257.06||供热|
|||小计||260.08||
||圣农实业及其下属子公司||329.22||鸡粪|
||圣农食品及其下属子公司||16,566.01||鸡肉|
||||1.60||蛋|
||美其乐餐厅||-||鸡肉|
||圣新能源||813.78||鸡粪|
||日圣食品||76.61||鸡肉|
||||4.58||淘汰鸡, 非日常性关联交易，根据相关规定，已经总经理审批通过|
||赤炸风云||30.00||鸡肉|
||福建海圣饲料||3,078.43||下脚料|
|向关联人销售产品、商|浦城海圣饲料||-||下脚料|
|品||小计||20,900.24||
||圣农食品及其下属子公司||32.48||许可使用公司的注册商标|
||||50.40||存货仓储|
||海圣饲料||68.95||租赁费|
|向关联方提供的劳务||小计||151.82||
||圣农实业||359.23||加工纸箱及内袋|
||||10.00||租赁费|
||圣农假日酒店||35.10||餐饮、住宿|
||兴瑞液化气||1.67||租赁液化气储气罐|
||福建恒冰||4,054.40||运输服务|
|接受关联人提供的劳务||小计||4,460.39||

二、关联人介绍和关联关系
1、圣农实业
（1）基本情况：圣农实业的注册资本为10,000万元，注册地址为福建省光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。主营业务为实业投资。
（2）与公司关联关系：截止至2015年12月31日圣农实业现持有公司股份471,649,257股，占公司现有股份总额111,090万股的42.46%，为公司的控股股东。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，圣农实业（母公司）总资产为 161,606.81万元，净资产为57,685.35万元，营业收入为6,495.54万元，净利润为-13,401.89万元(未经审计)。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
2、圣农食品
（1）基本情况：圣农食品的注册资本为21,000万元，注册地址为福建省光泽县王家际农场；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：食品生产、加工与销售。
（2）与公司关联关系：为公司控股股东圣农实业直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，圣农食品总资产为 102,669.97万元，净资产为 31,252.09万元，营业收入为 118,260.42万元，净利润为 4,900.06万元(未经审计)。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
3、兴瑞液化气
（1）基本情况：兴瑞液化气的注册资本为 180万元。注册地址为福建省光泽县十里铺；法定代表人为肖丽华。主营业务为：液化石油气销售，液化气灶具销售。
（2）与公司关联关系：为公司控股股东圣农实业直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，兴瑞液化气总资产为 1,411.60万元，净资产为 246.05万元，营业收入为 1,089.27万元，净利润为 6.01万元（未经审计）。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
4、日圣食品
（1）基本情况：日圣食品的注册资本为 5,000万元，注册地址为福建省光泽县王家际圣农食品工业园区；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：调味品（液
体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。
（2）与公司关联关系：为公司控股股东圣农实业直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，日圣食品总资产为 5,153.42万元，净资产为3,889.67万元，营业收入为226.74万元，净利润为-498.18万元（未经审计）。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
5、圣农假日酒店
（1）基本情况：圣农假日酒店的注册资本为 600万元，注册地址为福建省光泽县东关316国道边；法定代表人为傅长玉。主营业务为：客房、中餐服务。
（2）与公司关联关系：为公司实际控制人直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止2015年12月31日，圣农假日酒店总资产为 4,124.60万元，净资产为2,334.23万元，营业收入为1,054.77万元，净利润为28.69万元（未经审计）。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
6、美其乐餐厅
（1）基本情况：美其乐餐厅是傅芬芳女士投资设立的连锁西式快餐店的合称，主要经营西式快餐服务。
（2）与公司关联关系：为公司实际控制人直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止2015年12月31日，美其乐餐厅总资产为 3,784.21万元，营业收入为6,205.51万元，净利润为-151.17万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（1）基本情况：海圣饲料的注册资本为 8,000万元。注册地址为福建省光泽县和顺工业园区；法定代表人为蒋海军。主营业务为：动物源性饲料产品的生产和销售。
（2）与公司关联关系：为公司有重大影响的参股子公司。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，海圣饲料总资产为 4,602.20万元，净资产为3,153.49万元，营业收入为11,040.70万元，净利润为673.17万元（未经审计）。
根据其经营状况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
8、浦城海圣
（1）基本情况：海圣饲料的注册资本为 4,000万元。注册地址为福建省浦城县万安乡万安村；法定代表人为蒋海军。主营业务为：鸡油、鸡肉粉、鸡内脏粉、水解羽毛粉的生产与销售。
（2）与公司关联关系：为公司有重大影响的参股子公司。
（3）履约能力分析：
浦城海圣成立于2016年4月11日，注册资本为4,000万元。根据其资产情况和其法定代表人控制下其他法人的履约情况，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
9、圣新能源
（1）基本情况：圣新能源的注册资本为10,000万元，注册地址为浦城县千里马横山路 12号（农机总站三楼）；法定代表人为傅芬芳。主营业务为：生物质发电、供热；灰渣综合利用。
（2）与公司关联关系：为公司实际控制人直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，圣新能源总资产为 22,492.56万元，净资产为10,603.97万元，营业收入为6,689.18万元，净利润为706.55万元（未经审计）。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
10、赤炸风云
（1）基本情况：赤炸风云的注册资本为 1,000万元，注册地址为福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 89号置地广场 14层 02室；法定代表人为傅芬芳。
主营业务为：餐饮管理。
（2）与公司关联关系：为公司实际控制人直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止2015年12月31日，赤炸风云总资产为488.91万元，净资产为 386.22万元，营业收入为 1,238.31万元，净利润为 388.33万元（未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
11、恒冰物流
（1）基本情况：恒冰物流的注册资本为 5,000万元，注册地址为光泽县王家际地块4#幢3号楼7、8、11号；法定代表人为傅露芳。主营业务为：普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设备）。
（2）与公司关联关系：为公司一致行动人直接控制的法人。
（3）履约能力分析：
截止 2015年 12月 31日，恒冰物流总资产为 5,075.88万元，净资产为2,008.89万元，营业收入为10,756.28万元，净利润为312.80万元（未经审计）。
根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述的的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。
（二）关联交易框架协议签署情况
1、圣农食品熟食套装长期购销协议
合同主要内容：公司与圣农食品于2015年12月签署，公司及下属子公司向圣农食品采购其生产的熟食套装产品，双方同意熟食套装产品的价格按照对外销售产品的统一售价结算。有效期2016年1月1日至2016年12月31日止。
2、美其乐餐厅服务协议
合同主要内容：公司与美其乐餐厅于2015年12月签署，美其乐餐厅向公司及下属子公司提供餐饮服务和现金券顶抵餐饮时收费的服务，双方同意参考市场价格确定服务价格。有效期2016年1月1日至2016年12月31日止。
3、圣农实业鸡粪销售协议
合同主要内容：公司与圣农实业于2015年12月签署，公司及下属子公司将肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪（包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪）销售给圣农实业，供圣农实业下属的有机肥厂作原料使用和销售，双方同意参考市场价格确定价格，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
4、圣农食品购销协议
合同主要内容：公司与圣农食品于2015年12月签署，公司及下属子公司向圣农食品及其下属子公司供应其生产的冻鸡、蛋等产品，参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
5、圣新能源鸡粪销售协议
合同主要内容：公司与圣新能源于2015年12月签署，公司及下属子公司将肉鸡场、种鸡场生产的鸡粪（包括种鸡粪、肉鸡粪、水线鸡粪和扫地鸡粪）销售给圣农发电，双方同意参考市场价格确定价格，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
合同主要内容：公司与日圣食品于2015年12月签署，日圣食品向公司及下属子公司采购其生产的冻鸡产品，参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
7、赤炸风云鸡肉购销协议
合同主要内容：公司与赤炸风云于2015年12月签署，赤炸风云向公司及下属子公司采购其生产的冻鸡产品，参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
8、海圣饲料长期购销合同
合同主要内容为：公司与海圣饲料于2015年12月签署，海圣饲料向公司及下属子公司采购其生产的鸡副产品、边角料等产品，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或海圣饲料提交的订单和标准执行。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
9、浦城海圣长期购销合同
合同主要内容为：公司与浦城海圣于 2016年 4月签署，浦城海圣向公司及下属子公司采购其生产的鸡副产品、边角料等产品，具体交易项下的产品规格、质量、数量等标准，按照双方另行签订的具体协议或海圣饲料提交的订单和标准执行。有效期从签署日至2016年12月31日止。
10、注册商标使用许可合同
合同主要内容：公司与圣农食品于 2015年 1月签署，公司许可圣农食品及其下属子公司使用拥有的三个注册商标，商标使用费按照圣农食品使用上述商标的商标销售收入的千分之一计算。有效期为2015年1月1日至2016年12月31日。
11、海圣饲料租赁协议
合同主要内容：公司与海圣饲料于2015年12月签署，公司将坐落于光泽县鸾凤乡中坊村的部分厂房租赁给海圣饲料使用，参考市场价格确定服务价格，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
12、圣农实业租赁协议
合同主要内容：公司与圣农实业于2015年12月签署，圣农实业将坐落于光泽县鸾凤乡中坊村的部分厂房租赁给公司使用，参考市场价格确定服务价格，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
13、圣农实业委托加工协议
合同主要内容：公司与圣农实业于2015年12月签署，公司及下属子公司委托圣农实业加工纸箱、内袋等产品用于食品包装，加工费参考市场价格，由甲、乙双方协商确定。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
14、假日酒店服务协议
合同主要内容：公司与假日酒店于2015年12月签署，假日酒店为公司及下属子公司提供餐饮（如食品、酒水饮料等）、住宿、娱乐等服务，参考市场价格确定服务价格。有效期从2016年1月1日至2016年12月31日止。
15、兴瑞液化气租赁协议
合同主要内容：公司与兴瑞液化气于2015年12月签署，兴瑞液化气将一座储气罐出租给公司使用，参考市场价格确定租赁价格。有效期从 2016年 1月 1日至2016年12月31日止。
16、恒冰物流运输服务协议
合同主要内容：公司与恒冰物流于 2016年 1月签署，恒冰物流及其下属公司为公司及下属子公司提供运输服务，参考市场价格确定服务价格。有效期从签署日至2016年12月31日止。
17、圣新能源供热协议
合同主要内容：浦城圣农与圣新能源于2015年12月签署，圣新能源为浦城圣农提供供热服务，双方明确服务内容及义务,同时参考当地市场价格，协商确定交易价格。有效期从2015年12月31日至2016年12月31日止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2016年度公司及下属子公司与关联方的日常关联交易的目的是为保证公司与下属子公司正常开展生产经营活动，发挥公司及下属子公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司及下属子公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容，有利于公司规避风险。
五、公司对于关联交易所履行的程序
公司于2016年4月22日召开第四届董事会第七次会议审议了《关于预计公司及下属子公司2016年度日常关联交易》，关联董事傅光明、傅芬芳、傅细明回避表决，由非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果表决通过。
该议案尚需通过公司股东大会表决，福建省圣农实业有限公司、傅芬芳、傅长玉、傅细明、傅向明等关联股东回避表决。
公司独立董事对公司2016年度预计日常关联交易发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
公司 2016年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2016年日常性关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
申孝亮
康自强
招商证券股份有限公司年 月 日