北京市中伦律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于 2013年 6月 5日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、中国证监会制定的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日修订）等规定，公司对本次发行上市方案进行了修改；公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2012年12月31日，现公司将审计基准日调整为2013年12月31日。为此，本所就公司在本次发行上市方案和审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事
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中伦律师事务所 法律意见书宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013年 4月 1日召开的公司2012年年度股东大会的有效批准。
（二）2014年2月24日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》等议案，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等规定，结合公司的实际情况，对本次发行上市方案进行修改。修改后的方案已获得发行人2013年年度股东大会审议批准。
（三）2014年3月26日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过
中伦律师事务所 法律意见书了《关于再次修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，对本次发行上市方案进行再次修改。修改后的方案已获得2014年4月12日召开的发行人2014年第一次临时股东大会审议批准。修改后的方案如下：
1．发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2．发行数量：本次发行前公司股份总数为 9,000万股，本次拟公开发行不超过 3,000万股（包括公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例不低于25%，公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量不超过 3,000万股；公司股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
如股东公开发售股份，发售股份额度由发行时持股满 36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股东所有和支配，不归公司所有。
3．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者国家法律、法规禁止购买者除外。
4．定价方式：网下向投资者询价或发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会许可的其他方式确定。
5．拟上市地：深圳证券交易所。
6．发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会许可的其他方式。
7．发行费用：发行费用包括保荐费、承销费、审计费、律师费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。公司发行新股募集资金归公司所有和使用，股东公开发售股份所得资金
中伦律师事务所 法律意见书归股东所有和支配。
8．本次发行 A股的有效期：本议案经公司 2014年第一次临时股东大会批准之日起36个月。
经核查，发行人 2014年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；发行人 2014年第一次临时股东大会决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人在审计基准日调整为 2013年 12月 31日后仍继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）主体资格
1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第八条的规定
本所律师审阅了发行人现行有效的《企业法人营业执照》和工商档案资料、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2014年 2月 24日向发行人出具的瑞华审字[2014]48370001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告），并登录中山市红盾信息网查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第九条的规定
发行人由通宇有限整体变更而设立，自 1996年成立至今持续经营时间已经超过三年。
3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十条的规定
根据鹏城会计师深鹏所验字〔2010〕328号《验资报告》、深鹏所验字〔2010〕407号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经
中伦律师事务所 法律意见书本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商总局商标局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条的规定
根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条的规定
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为吴中林等 20名自然人、宇兴投资等 5家企业，吴中林是发行人的控股股东，吴中林、时桂清夫妇为发行人实际控制人；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十四条的规定
根据发行人的陈述，并经本所律师对时桂清进行访谈，查阅发行人的历次董事会决议、发行人对外签署的采购、销售协议等重要合同及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十五条的规定
根据发行人陈述并经本所律师对时桂清进行访谈，现场查看发行人的办公、生产、研发场所，并查阅发行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证、主要生产经营设备的购置合同和发票，发行人的资产完整。
中伦律师事务所 法律意见书3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条的规定
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同，发行人的人员独立。
4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人的资金管理办法、资产管理制度等基本财务管理制度、银行开户许可证，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。
5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十八条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间没有机构混同的情形，发行人的机构独立。
6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十九条的规定
经本所律师查阅发行人及其附属企业的《企业法人营业执照》，发行人及其附属企业的经营范围已获得当地公司登记机关核准，可自主开展业务活动；根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；根据发行人的陈述并经本所律师查阅关联交易的相关合同、付款凭证，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
（三）规范运行
1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十一条的规定
经查验发行人现行有效的章程及历次的股东大会、董事会、监事会会议资
中伦律师事务所 法律意见书料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十二条的规定
发行人已由东北证券进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条的规定
发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十四条的规定
瑞华已于2014年2月24日向发行人出具瑞华核字[2014]48370003号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条的规定
根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师登录互联网进行检索，发行人不存在如下情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
中伦律师事务所 法律意见书（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定
发行人的现行章程及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保决策管理制度。根据《审计报告》并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2013年 12月 31日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业提供违规担保的情形。
7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十七条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2013年 12月 31日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
中伦律师事务所 法律意见书2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定
瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2013年年报修改稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 61,792,457.08元、44,868,309.22元及 64,656,611.92元，均为正数；累计为人民币171,317,378.22元，超过人民币3,000万元；
（2）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及2013年度营业收入分别为 430,877,316.79元及 518,128,555.80元及 608,805,404.7元，累计为 1,557,811,277.29元，超过 3亿元；公司 2011年度、2012年度及 2013年度经营
中伦律师事务所 法律意见书活动产生的现金流量净额分别为 40,211,897.55元、75,268,541.63元及68,186,362.6元，累计为183,666,801.78元，超过5,000万元；
（3）发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 5,025,761.68元，净资产为 538,514,934.47元，无形资产占净资产的比例为0.93%，不高于20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定
根据瑞华于2014年2月24日出具的瑞华核字[2014]48370001号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定
根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定
根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
10．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定
中伦律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十八条的规定
根据发行人 2012年年度股东大会决议，发行人本次股票发行募集资金拟投资于基站天线产品扩产项目、研发中心建设项目、国际营销与服务网络建设项目及射频器件产品建设项目，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务。
2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十九条的规定
根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和拟投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十条的规定
经本所律师查阅募集资金拟投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环
中伦律师事务所 法律意见书境影响评估的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十一条的规定
根据发行人的陈述以及相关募集资金拟投资项目的可行性分析报告（已经获得发行人 2012年年度股东大会的批准），发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分析，确信拟投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。
5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十二条的规定
本次募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对募集资金拟投资项目的独立性产生不利影响。
6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十三条的规定
发行人的董事会已通过了《广东通宇通讯股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该文件，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
三、发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立等历史沿革情况。
四、发行人的股本及演变
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人的股本结构变动情况如下：
1．2013年11月27日，发行人股东彭蛟与吴中林签订《广东通宇通讯股份有限公司股份转让合同》，彭蛟将其持有的发行人10.9291万股股份以 429,482.72元的价格转让给吴中林。
2．2014年3月1日，发行人股东周力与时桂清签订《广东通宇通讯股份有限公司股份转让合同》，周力将其持有的发行人3.1226万股股份以140,130.56元的价格转让给时桂清。
中伦律师事务所 法律意见书3．2014年3月1日，发行人股东王伟与时桂清签订《广东通宇通讯股份有限公司股份转让合同》，王伟将其持有的发行人2.342万股股份以105,100.16元的价格转让给时桂清。
4．2013年12月3日，发行人股东丁勇与吴中林签订《广东通宇通讯股份有限公司股份转让合同》，双方约定，丁勇将其持有的发行人 7.0259万股股份以276,098元的价格转让给吴中林。
丁勇原担任发行人监事，于2013年9月 11日辞去该职务。鉴于《公司法》规定公司监事离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，2014年3月13日，丁勇与吴中林签订《协议》，丁勇同意将其持有的发行人7.0259万股股份以
276,098元的价格转让给吴中林，吴中林同意受让该股份，双方确认股权转让价款已结清。
根据彭蛟等转让方分别出具的确认函，并经本所律师对该等转让方访谈，前述转让方转让其各自拥有发行人的股份均系其本人真实的意思表示，不存在胁
迫、重大误解等情形。上述股份转让前该等转让方均已充分知悉发行人的经营及财务状况，并了解发行人的上市计划，上述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，上述股份转让真实、有效。
上述股份转让后，发行人的股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|吴中林|4,721.4013|52.4600%|
|2|时桂清|3,131.2072|34.7912%|
|3|中科创投|300.0000|3.3333%|
|4|宇兴投资|259.1774|2.8797%|
|5|祥禾投资|200.0000|2.2222%|
|6|比邻投资|200.0000|2.2222%|
|7|子瑞投资|100.0000|1.1111%|
|8|刘木林|10.9291|0.1214%|
|9|方锋明|9.3679|0.1041%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|持股比例|
|10|余 波|9.3679|0.1041%|
|11|魏晓燕|8.5872|0.0954%|
|12|陈红胜|6.2452|0.0694%|
|13|唐南志|6.0000|0.0667%|
|14|杨晨东|5.0000|0.0556%|
|15|高卓锋|4.6839|0.0520%|
|16|石 磊|3.9033|0.0434%|
|17|林 岗|3.9033|0.0434%|
|18|李俊华|3.1745|0.0353%|
|19|李春阳|3.1226|0.0348%|
|20|东君伟|3.0000|0.0333%|
|21|屈 亮|2.3420|0.0260%|
|22|吴中魁|2.3420|0.0260%|
|23|余国生|2.3420|0.0260%|
|24|孙军权|2.3419|0.0260%|
|25|张水波|1.5613|0.0174%|
||合 计|9,000|100%|

（二）根据发行人各股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发起人、股东（实际控制人）
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人股东情况变化如下：
1．宇兴投资
中伦律师事务所 法律意见书根据中山市工商行政管理局2014年2月21日提供的《企业机读档案登记资料》和宇兴投资的工商档案，宇兴投资目前的股东为22名自然人，宇兴投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|股权比例|身份证号码|
|1|吴中林|4,371,449|63.54%|44062119670117****|
|2|时桂珍|1,327,276|19.29%|44062119621225****|
|3|滕和新|132,728|1.93%|41112119820619****|
|4|吴三莲|106,182|1.55%|61210119760303****|
|5|陈 飞|79,637|1.16%|36220219721023****|
|6|刘红军|53,091|0.77%|51303019790322****|
|7|高永猛|53,091|0.77%|45092419811013****|
|8|赵 琪|53,091|0.77%|23233119830817****|
|9|刘晓峰|53,091|0.77%|43062119851101****|
|10|梁承聪|53,091|0.77%|42900419660710****|
|11|滕艳芬|53,091|0.77%|52252619770608****|
|12|朱艳青|53,091|0.77%|51021219810807****|
|13|邵 军|53,091|0.77%|44062119621225****|
|14|熊国辉|53,091|0.77%|43282319740911****|
|15|刘 望|53,091|0.77%|44200019801006****|
|16|岳彩龙|53,091|0.77%|37132119841024****|
|17|方铁勇|53,091|0.77%|44528119790715****|
|18|潘 晋|53,091|0.77%|51060319840501****|
|19|叶海欧|53,091|0.77%|44172119830801****|
|20|曹林利|39,818|0.58%|22022319690408****|
|21|梁建辉|39,818|0.58%|23020319770124****|
|22|赵 军|39,818|0.58%|22011219820418****|

注：除潘晋已离职外，宇兴投资股东目前均为发行人在职员工。
中伦律师事务所 法律意见书2．祥禾投资
根据上海市工商行政管理档案馆2014年2月13日提供的祥禾投资《档案机读材料》，祥禾投资有限合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称已变更为厦门华厚投资管理有限公司，祥禾投资有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司名称已变更为涌金投资控股有限公司。
3．比邻投资
根据比邻投资2013年8月28日股东会决议以及广州市工商行政管理局2013年 12月 13日出具的穗工商（市局）内变字【2013】第 01201312110134号《准予变更登记（接收变动申报）通知书》，比邻投资注册资本变更为 1,500万元，实收资本仍为1,500万元，经营范围变更为：投资管理服务；企业自有资金投资；
企业财务咨询服务；投资咨询服务。比邻投资已通过2012年度工商年检。
根据广州市工商行政管理局2014年1月13日出具的穗工商（市局）内变字【2014】第01201401100133号《准予变更登记（接收变动申报）通知书》，比邻投资的股东及出资情况变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|凌平|900|60.00%|
|2|李志萍|200|13.33%|
|3|付于兰|200|13.33%|
|4|方红|200|13.33%|
||合计|1,500|100%|

（二）实际控制人
发行人的实际控制人仍为吴中林及其配偶时桂清。吴中林与时桂清均是发行人的发起人。截至本法律意见书出具日，吴中林与时桂清分别为发行人的第一大股东和第二大股东，吴中林直接持有发行人52.46%的股份，通过控制宇兴投资（吴中林持有宇兴投资63.54%的股权）而间接控制发行人2.88%股份的表
决权。时桂清直接持有发行人34.7912%的股份。吴中林及其配偶合计直接持有
发行人87.2512%的股份，通过宇兴投资间接控制发行人2.88%股份的表决权，
中伦律师事务所 法律意见书吴中林及其配偶时桂清直接与间接合计控制发行人90.1312%股份的表决权。本所认为，发行人的实际控制人仍是吴中林及其配偶时桂清，近三年来未发生变更。
六、发行人的附属企业
（一）通宇技术
根据中山市工商行政管理局2014年2月21日提供的通宇技术《企业机读档案登记资料》，通宇技术的基本情况未发生变化，已通过2012年度工商年检。通宇技术目前依法有效存续。
（二）通宇香港
根据通宇香港的公司注册证书、商业登记证、周年申报表，以及司徒维新律师行 2014年 4月 10日出具的《关于通宇（香港）有限公司的法律意见书》（以下简称“《通宇香港法律意见书》”），通宇香港于 2006年 2月 1日在香港依据公司条例注册成为有限公司，商业登记证号码为36415255-000-02-14-4，注册办事处地址为香港新界荃湾西楼角路1号新领域广场610室。已发行股本10,000股，法定股本港币10,000元，发行人持有通宇香港100%的股份。
根据《通宇香港法律意见书》，截至2014年4月1日，通宇香港有效存续。
（三）通宇澳洲
根据澳大利亚PETER Y M LAU&CO律师公证事务所于2014年2月10日出具的《法律意见书报告书》，通宇澳洲于 2011年 1月 11日设立，办公室地址位于 LEVEL 8, SUITE 53, 301 CASTLEREAGH STREET , SYDNEY , NSW2000，ACN编号：148 147728，ABN编号：30 148 147728，公司发行股份100股，每股澳元 1元，通宇香港持有通宇澳洲100%的股份，时桂清任通宇澳洲董事兼秘书。
根据前述《法律意见书报告书》，通宇澳洲合法有效存续。
（四）通宇美国
根据 Kenneth K. Gu律师 2014年 2月 28日出具的《Legal Opinion on the Legality of Tongyu Communication USAInc.》，通宇美国注册地址为 1701 N.
中伦律师事务所 法律意见书 Greenville Ave. Ste. 1002,Richardson，合法发行股本为100万股无面值股票，通宇香港持有通宇美国全部100万股已授权发行股票，通宇美国有效存续。
（五）通宇拉脱维亚
2013年 12月 12日，通宇香港在拉脱维亚设立了 SIA “TongyuCommunication”（以下简称“通宇拉脱维亚”）。根据bnt Klauberg Krauklis 2014年1月27日出具的通宇拉脱维亚《Legal Summary on CompanyFoundation》，通宇拉脱维亚于 2013年 12月 12日注册成立，注册资本为欧元 7,300元，实缴资本欧元3,650元，股东为通宇香港，通宇拉脱维亚依法有效存续。
七、发行人的业务
（一）经查阅发行人及其附属公司的营业执照，发行人及其附属公司的经营范围已经当地公司登记机关的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师对吴中林、瑞华项目经办人员进行访谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人近三年来的主营业务一直为通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化。
（三）根据审计报告，发行人近三年来的主营业务收入、营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入（元）|608,538,610.67|516,528,495.48|429,369,939.24|
|营业收入（元）|608,805,404.7|518,128,555.80|430,877,316.79|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.96%|99.69%|99.65%|

基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人未在中国大陆以外新设其他任何性质的机构从事经营活动。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的工业产权及主要
经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书八、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人及其实际控制人分别作出的说明，自本所原法律意见书出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人新增以下主要关联交易事项：
2014年 4月 1日，吴中林、时桂清与兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）签订《最高额保证合同》（编号：兴银粤授保字（中山）第201403310321-2号），吴中林、时桂清为发行人与兴业银行中山分行自 2014年 3月 31日至 2019年 3月 31日期间发生的债务因提供连带责任保证，保证担保的最高本金限额为6,000万元。
本所认为，上述实际控制人向发行人提供担保事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）房地产变化情况
根据发行人确认并经本所律师对吴中林进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人未新增土地使用权及房产，已拥有的土地使用权及房屋产权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）商标变化情况
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录世界知识产权组织网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人新增两项在中国大陆以外注册的商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册国家|注册号|类别|有效期限|
|1|TONGYU|澳大利亚|1506780|9|2012-08-07至2022-08-07|
|2||芬兰|257048|9|2012-11-15至2022-11-15|

中伦律师事务所 法律意见书（三）专利情况
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局2014年3月5日出具的《证明》并经本所律师登录国家知识产权局专利局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人拥有以下专利：
（1）发明
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|-|-|-|-|
|序号|发明名称|专利号|专利申请日|
|1|一种双频双极化天线|ZL 2006 1 0055110.3|2006-02-20|
|2|一种一体化设计的宽频双向辐射天线|ZL 2008 1 0219017.0|2008-11-05|
|3|等相差分多路复合移相器|ZL 2008 1 0220544.3|2008-12-24|
|4|小型化TD-SCDMA电调智能天线移相器|ZL 2009 1 0058077.3|2009-01-09|
|5|一种基于介质加载的移相器模块|ZL 2009 1 0037246.5|2009-02-13|
|6|一种GPS接收天线|ZL 2009 1 0038460.2|2009-04-02|
|7|一种宽频双极化天线|ZL 2009 1 0039398.9|2009-05-07|
|8|一种耦合式空气传输天线结构|ZL 2009 1 0041190.0|2009-07-11|
|9|一种一体化移相器|ZL 2009 1 0041973.9|2009-08-14|
|10|一种宽带的双极化天线单元|ZL 2009 1 0246594.3|2009-11-26|
|11|一种有源一体化天线系统|ZL 2010 1 0276317.X|2010-09-03|
|12|一种宽带高性能双极化辐射单元及天线|ZL 2010 1 0292965.4|2010-09-25|
|13|一种包含RCU控制电路的新型智能天线耦合校准网络|ZL 2010 1 0560215.0|2010-11-26|
|14|一种宽带双极化天线单元|ZL 2010 1 0581310.9|2010-12-03|
|15|多阵列电调基站天线调节装置|ZL 2010 1 0581042.0|2010-12-09|
|16|宽频双极化定向辐射单元及天线|ZL 2011 1 0064693.7|2011-03-17|
|17|一种双频双极化天线|ZL 2011 1 0130936.2|2011-05-20|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|18|一种双系统共天馈基站天线|ZL 2011 1 0278518.8|2011-09-19|

注：上述第4项（“小型化TD-SCDMA电调智能天线移相器”）发明专利由发行人与电子科技大学共有。
（2）实用新型
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|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|专利号|专利申请日|
|1.|一种移相器|ZL 2005 2 0062605.X|2005-08-04|
|2.|一种平板阵列天线|ZL 2005 2 0063488.9|2005-08-18|
|3.|一种移相器|ZL 2005 2 0065549.5|2005-09-30|
|4.|一种平板定向双极化智能天线阵|ZL 2005 2 0068149.X|2005-11-21|
|5.|一种双极化板状定向基站天线辐射器|ZL 2007 2 0051068.8|2007-04-25|
|6.|一体化设计的多频辐射天线|ZL 2008 2 0044257.7|2008-02-20|
|7.|一种宽频带全波对称振子天线|ZL 2008 2 0050528.X|2008-07-11|
|8.|一种天线辐射单元|ZL 2008 2 0122837.3|2008-09-28|
|9.|一种电调天线的射频拉远设备及集成该射频拉远设备的电调天线|ZL 2008 2 0205220.8|2008-12-09|
|10.|一种宽带单极化天线单元|ZL 2008 2 0205731.X|2008-12-16|
|11.|天线用低损耗功分器|ZL 2009 2 0051367.0|2009-02-13|
|12.|一种共轴双频双极化基站天线|ZL 2009 2 0057030.0|2009-05-16|
|13.|一种耦合式空气传输天线结构|ZL 2009 2 0060640.6|2009-07-11|
|14.|一种微波合路器|ZL 2009 2 0273594.8|2009-11-26|
|15.|一种宽频双极化天线辐射单元及天线|ZL 2009 2 0215982.0|2009-12-30|
|16.|一种微波天线的馈源及微波天线|ZL 2010 2 0206218.X|2010-05-19|
|17.|一种间距可调的多入多出天线|ZL 2010 2 0282990.X|2010-07-31|
|18.|一种定向天线反射底板装置|ZL 2010 2 0543693.6|2010-09-25|
|19.|一种双极化八木天线装置|ZL 2010 2 0568073.8|2010-10-18|
|20.|一种宽频带微波天线馈源|ZL 2010 2 0610303.2|2010-11-16|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|21.|同轴一体化射频信号隔离器|ZL 2010 2 0610315.5|2010-11-16|
|22.|一种GPS授时天线|ZL 2010 2 0610291.3|2010-11-16|
|23.|一种微波通信抛物面天线挂架|ZL 2010 2 0636892.1|2010-11-22|
|24.|一体化移相器馈电网络|ZL 2010 2 0624776.8|2010-11-25|
|25.|一种宽带双极化天线单元|ZL 2010 2 0650828.9|2010-12-03|
|26.|电调基站天线同步调节装置及其多阵列校零机构|ZL 2010 2 0649030.2|2010-12-09|
|27.|一种一体化设计的有源天线散热器|ZL 2010 2 0665298.5|2010-12-10|
|28.|单点馈电双频缝隙天线|ZL 2011 2 0017077.1|2011-01-15|
|29.|单点馈电双频圆极化混合天线|ZL 2011 2 0017049.X|2011-01-15|
|30.|基于法布里谐振腔原理的平行板天线|ZL 2011 2 0017039.6|2011-01-15|
|31.|一种照明灯具型隐蔽天线|ZL 2011 2 0017193.3|2011-01-15|
|32.|单点馈电双频混合天线|ZL 2011 2 0017217.5|2011-01-15|
|33.|室内双极化全向天线|ZL 2011 2 0028129.5|2011-01-27|
|34.|一种多制式天线|ZL 2011 2 0036148.2|2011-01-30|
|35.|一种结构紧凑的滤波装置|ZL 2011 2 0036147.8|2011-01-30|
|36.|一种矩形波导极化旋转器|ZL 2011 2 0281340.8|2011-08-04|
|37.|一种移相装置|ZL 2011 2 0307328.X|2011-08-22|
|38.|一种宽频合路器|ZL 2011 2 0351850.8|2011-09-19|
|39.|一种微蜂窝基站天线|ZL 2012 2 0047991.5|2012-02-14|
|40.|一种天线系统|ZL 2012 2 0049488.3|2012-02-15|
|41.|一种基站天线辐射振子|ZL 2012 2 0127916.X|2012-03-29|
|42.|一种空气带状线功分器|ZL 2012 2 01714132|2012-04-20|
|43.|一种天线|ZL 2012 2 0341839.8|2012-07-13|
|44.|电调天线调节装置|ZL 2012 2 0462034.9|2012-09-11|
|45.|三频合路器|ZL 2012 2 0576381.4|2012-11-02|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|46.|四频合路器|ZL 2012 2 0602133.2|2012-11-14|
|47.|低互调四端口双工器|ZL 2012 2 0602047.1|2012-11-14|

注：上述第8项（“一种天线辐射单元”）、第41项（“一种基站天线辐射振子”）实用新型专利由发行人与中国移动通信集团公司共有；第33项（“室内双极化全向天线”）实用新型专利由发行人与中国移动通信集团广东有限公司共有。
（3）外观设计
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|-|-|-|-|
|序号|外观设计名称|专利号|专利申请日|
|1|室内分布系统天线外罩|ZL 2011 3 0020181.1|2011-01-28|
|2|室分天线外罩|ZL 2011 3 0020182.6|2011-01-28|
|3|基站天线外罩|ZL 2011 3 0188801.2|2011-06-24|
|4|全向室内分布系统天线外罩|ZL 2011 3 0188809.9|2011-06-24|
|5|微蜂窝基站天线|ZL 2011 3 0342428.1|2011-09-24|
|6|无线覆盖天线|ZL 2011 3 0342430.9|2011-09-24|
|7|多端口多入多出系统天线|ZL 2011 3 0342437.0|2011-09-24|
|8|网卡天线|ZL 2011 3 0342439.X|2011-09-24|
|9|无线覆盖天线（WIFI）|ZL 2011 3 0484131.9|2011-12-16|
|10|无线网卡天线（粘贴式）|ZL 2011 3 0484135.7|2011-12-16|
|11|车载天线|ZL 2012 3 0004276.9|2012-01-09|
|12|定向壁挂天线（LTE双宽频双极化）|ZL 2012 3 0445617.6|2012-09-18|
|13|全向吸顶天线（LTE双宽频双极化）|ZL 2012 3 0445316.3|2012-09-18|
|14|天线（一种宏站定向太阳能型美化）|ZL 2012 3 0572451.4|2012-11-23|
|15|天线（一种宏站定向空调型美化）|ZL 2012 3 0572611.5|2012-11-23|
|16|吸顶天线|ZL 2013 3 0079605.0|2013-03-25|

经核查，发行人拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）软件著作权变化情况
经本所律师查阅中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记
中伦律师事务所 法律意见书证书》及本所律师登录中国版权保护中心网站进行核查，发行人新增计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|权利范围|权利取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|1|基于AISG的手持控制器嵌入式软件V1.0|2013SR076211|软著登字第0581973号|全部|受让|2008-08-30|2008-10-01|
|2|基于AISG的ALD控制软件V1.0|2013SR076214|软著登字第0581976号|全部|受让|2008-05-30|2008-07-01|
|3|基于AISG的电调天线控制单元RCU嵌入式软件V1.0|2013SR076221|软著登字第0581983号|全部|受让|2008-08-30|2008-10-01|
|4|基于AISG的塔顶放大器TMA嵌入式软件V1.0|2013SR076225|软著登字第0581987号|全部|受让|2008-08-30|2008-10-01|

（五）根据发行人的陈述，并经本所律师查阅相关质押合同，自本所原法律意见书出具以来，发行人新增财产质押情况如下：
根据发行人与中信银行中山分行2014年1月26日签署的《最高额权利质押合同》（合同编号：（2014）中银最权质字第 022号），发行人以两张面值分别为5,178,750元和10,653,420.85元的定期存单（质押权利凭证编号分别为3611748、3611747）为自 2014年 1月 26日至 2015年 1月 26日期间因中信银行中山分行向其授信而发生的一系列债权提供最高额质押担保，质押担保的主债权最高额为16,756,662.42元。
除上述事项外，经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
除已经抵押、质押的资产外，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（六）根据发行人陈述并经本所律师对时桂清进行访谈，发行人及通宇技术
目前均不存在租赁他人物业的情形。
中伦律师事务所 法律意见书十、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同：
1．综合授信协议
（1）2013年8月20日，发行人与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门银行珠海分行”）签订《综合授信额度合同》（编号：GRZ13027），厦门银行珠海分行向发行人提供4,700万元综合授信额度，额度有效期限自 2013年8月20日至2015年2月20日。
（2）2014年3月14日，发行人与中信银行中山分行签订《综合授信合同》（合同编号：（2014）银信字第012号），中信银行中山分行向发行人提供 5,000万元综合授信额度，授信额度使用期限为2014年3月14日至2015年3月14日，吴中林、时桂清与中信银行中山分行签订（2014）中山银贷字第025号《最高额保证合同》为上述授信形成的债权债务提供担保。
2．银行承兑协议
（1）2013年 10月 16日，发行人与厦门银行珠海分行签订编号为ZYC2013046的《银行承兑协议》，约定由厦门银行珠海分行对发行人的25张汇票（票面金额共计11,752,835.04元）进行承兑。
（2）2013年 11月 11日，发行人与厦门银行珠海分行签订编号为ZYC2013055的《银行承兑协议》，约定由厦门银行珠海分行对发行人的29张汇票（票面金额共计16,172,352.01元）进行承兑。
（3）2013年 12月 6日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：（2013）中银承字第 138号），约定由中信银行中山分行对发行人的19张汇票（票面金额共计12,713,749.37元）进行承兑，发行人向该行提供385万元保证金，吴中林、时桂清与中信银行中山分行签订（2013）中山银贷字第15号《最高额保证合同》提供保证担保。
（4）2014年1月7日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：（2014）中银承字第 002号），约定由中信银行中山分行对发行人的16张汇票（票面金额共计 15,693,441.53元，汇票到期日均为2014年7
中伦律师事务所 法律意见书月7日）进行承兑，发行人向该行提供486万元保证金，吴中林、时桂清与中信银行中山分行签订（2013）中山银贷字第 15号《最高额保证合同》提供保证担保。
（5）2014年 1月 26日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：（2014）中银承字第 019号），约定由中信银行中山分行对发行人的19张汇票（票面金额共计13,963,887.02元）进行承兑，发行人与该行签订（2014）中银最权质字第022号《最高额权利质押合同》提供担保。
（6）2014年 3月 14日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：（2014）中银承字第 031号），约定由中信银行中山分行对发行人的 34张汇票（票面金额共计 29,598,603.5元）进行承兑，发行人向该行提供592万元保证金，吴中林、时桂清与中信银行中山分行签订（2014）中山银贷字第025号《最高额保证合同》提供保证担保。
（7）2014年4月1日，发行人与兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：兴银粤质银承（中山）第 201403310001号），约定由兴业银行中山分行对发行人的 61张汇票（票面金额共计 30,547,314.98元）进行承兑，通宇技术与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第201403310321-1号《最高额保证合同》、吴中林和时桂清与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第 201403310321-2号《最高额保证合同》提供保证担保。
3．担保合同
（1）2014年1月26日，发行人与中信银行中山分行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：（2014）中银最权质字第 022号），发行人为自 2014年 1月 26日至 2015年 1月 26日期间因中信银行中山分行向其授信而发生的一系列债权提供最高额质押担保，质押担保的主债权最高额为 16,756,662.42元，质押物为两张面值分别为5,178,750元和10,653,420.85元的定期存单（质押权利凭证编号分别为3611748、3611747）。
（2）2014年 4月 1日，通宇技术与兴业银行中山分行签订《最高额保证合同》（编号：兴银粤授保字（中山）第 201403310321-1号），通宇技术为发行人与兴业银行中山分行自2014年3月31日至2019年3月31日期间发生的债务因
中伦律师事务所 法律意见书提供连带责任保证，保证担保的最高本金限额为6,000万元。
4．销售合同及相关许可协议
（1）2012年10月17日，发行人与Scandinavian House公司（以下简称“SH公司”）签订Agreement（《协议》），约定发行人授予SH公司向Megafone公司销售基站天线和配件的独家经销权，有效期一年，期满后可自动延期一年；授予SH公司在俄罗斯市场向 Vimpelcom公司销售基站天线和配件的独家经销权，有效期半年，期满后可自动延期两年。
2013年1月29日，发行人与SH公司签订 DistributorAgreement（《经销协议》），约定发行人向该公司供应基站天线、微波天线、微波部件及/或其配件等产品，授予该公司在俄罗斯联邦与独立国家联合体国家销售该等产品的非独家经销权；该协议还就双方权利义务、价格与支付、订单、瑕疵担保、保密等作出了规定，且确认了双方于 2012年 10月 17日签订的协议作为独家经销权的一般条款。该协议有效期一年，期满后可自动延期一年。
另外，SH公司于2014年1月14日出具 AuthorizationLetter（《授权书》），授权Raycom Shipping Service公司（以下简称“RSS公司”）代为履行上述协议中涉及发行人产品的部分，且最终的支付义务及履行责任由SH公司承担。
经核查，SH公司与 RSS公司为同一控制下的关联公司。
发行人与RSS公司尚在履行的主要订单信息（产品主要包括远程控制单元、电调天线、八芯电缆、双频合路器等）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|订单号|订单日期|预计装船日期|价款（美元）|
|1|RC0005014TY|2014-03-14|2014-04-14|1,142,013.40|
|2|RC0005114TY|2014-03-18|2014-04-15|1,363,440.00|
|3|RC0005814TY|2014-03-20|2014-04-17|898,000.00|
|4|RC0007114TY|2014-04-04|2014-05-05|1,228,976.00|

 2014年 2月 21日，发行人出具 AuthorizationLetter（《授权书》），确认 SH公司为发行人在俄罗斯联邦区域的独家经销商，授权期限至2014年12月31日。
（2）2013年3月19日，发行人与中国移动通信集团湖北有限公司签订《湖
中伦律师事务所 法律意见书北移动批量采购通宇一体化美化天线框架合同》（HBMC-3510-CG-JSJCP-2013-176号），约定发行人向该公司供应 1,200个一体化美化天线；该协议还就双方付款方式、运输和包装、交付、开箱检验及验收、质量保证和售后服务等进行了规定。该协议有效期为 18个月或中国移动通信集团湖北有限公司重新招标时。
（3）2013年9月5日，发行人与中国移动通信集团公司云南分公司、中国移动通信集团云南有限公司签订《2013年广东通宇 TD天线供货框架合同》（编号：YN合并购20130040），约定发行人向中国移动通信集团公司云南分公司、中国移动通信集团云南有限公司供应 2,574副 TD定向双极化智能天线，预估总价格为 3,019,894元；该协议还就付款方式、供货通知的确认和效力、运输与包装、交付、开箱检验及验收、承诺与保证等内容进行了约定。该协议有效期至中国移动通信有限公司下一次TD天线招标结果发布执行之日止。
（4）2013年11月21日，发行人与中国电信集团公司、中国电信股份有限公司签订《中国电信4G试验工程天线系统采购框架合同》（ZBDX0130150300000号、ZBGF0130286300000号），约定发行人向该两家公司供应控制器、控制线、天线等产品；该协议还就双方支付、发货、包装和唛头、设备检验和索赔、安装、调试、试运行和验收等进行了规定。
（5）2013年11月28日，发行人与中国电信股份有限公司广东分公司、中捷通信有限公司（作为甲方物流代购平台）签订《2013年广东公司4G试验工程天线系统集中采购项目器件采购框架协议》（GDCG01303868BY110号），约定发行人向中国电信股份有限公司广东分公司供应4G试验工程天线系统及服务集中采购项目的设备和服务；该协议还就三方交货与退货、包装和唛头、设备检验和索赔、安装、调试、试运行和验收等进行了规定。该协议有效期至 2014年 8月 31日，到期后如三方无异议，协议有效期自动延期，直至三方签订新的框架协议或一方提出异议为止。
（6）2013年12月17日，发行人与中国电信股份有限公司广东分公司、中捷通信有限公司（作为甲方物流代购平台）签订《2013年广东公司双频双极化2+8端口天线集中采购项目器件采购框架协议》（GDCG01304173BY110号），约定发行人向中国电信股份有限公司广东分公司乙方向甲方供应双频双极化2+8
中伦律师事务所 法律意见书端口天线及服务集中采购项目的设备和服务；该协议还就三方交货与退货、包装和唛头、设备检验和索赔、安装、调试、试运行和验收等进行了规定。该协议有效期至2014年8月31日，到期后如三方无异议，协议有效期自动延期，直至三方签订新的框架协议或一方提出异议为止。
（7）2013年12月28日，发行人与中国电信股份有限公司重庆分公司签订《通宇-2013年4G试验工程天线框架合同采购订单（囤货采购-器材）》，约定发行人向中国电信股份有限公司重庆分公司供应电调遥控手持控制终端、电调控制线、电调天线，采购总金额为5,546,889.65元。该协议有效期至2014年12月23日。
（8）2013年12月31日，发行人与中国移动通信集团浙江有限公司签订《与广东通宇公司签订的2014年度街道站、TDS特型、双频特型天线采购框架合同》（移集团浙江合同[2014]3443号）并于2014年3月12日签订补充协议（移集团浙江合同[2014]644号），约定发行人向该公司供应订单累计总价金额不超过 1,400万元的产品；该协议还就双方付款方式、交付、开箱检验及验收、保修与维修、保密责任等进行了规定。该协议有效期至 2014年 12月 31日或中国移动通信集团浙江有限公司相关产品下一次集中采购结果公布时止。
（9）2014年 1月 15日，发行人与中国移动通信集团海南有限公司、中国移动通信集团公司海南分公司签订《中国移动海南公司2013-2015年一体化美化天线采购项目框架合同》，约定发行人向该公司供应不超过 907副天线等产品；
该协议还就双方付款方式、运输与包装、交付、开箱检验及验收、保修与维修、保密责任等进行了规定。
（10）2014年3月27日，斯堪的亚电子（上海）有限公司向发行人发出《采购订单》（订单号码1000050727），斯堪的亚电子（上海）有限公司向发行人采购FAD智能天线，采购总金额 3,098,107.35元，交货日期为2014年4月18日。
（11）Perusahaan Perseroan (Persero) PT Industri TelekomunikasiIndonesia（以下简称“Persero”）分别于 2014年 4月 2日、2014年 4月 3日向发行人发出两份《采购订单》（订单号码分别为4100006956、4100006962），Persero向发行人采购天线，采购金额分别为美元 840,480元、美元 816,996元，交货日期分别为
中伦律师事务所 法律意见书2014年4月25日和2014年4月30日。
（12）2014年4月4日，上海贝尔股份有限公司向发行人发出《采购订单》（订单号码5000304510），上海贝尔股份有限公司向发行人采购双极化天线1.7G-2.6G、FAD智能天线、FA/D独立电调智能天线，采购总金额11,386,627.20元，交货日期为2014年4月12日至2014年5月12日。
（二）经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生纠纷的可能性。
（四）根据发行人的陈述，并经本所律师对时桂清进行访谈，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师对吴中林进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）根据《审计报告》并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，截至2013年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除吴中林、时桂清等人为发行人在银行的贷款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（七）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，列入发行人其他应收款、其他应付款科目项下的款项余额为 257.97万元和 189.76万元，其中其他应收款主要为投标保证金，其它应付款主要为代理费、市场顾问费及培训费、员工风险基金等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付款科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师对吴中林进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
中伦律师事务所 法律意见书等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人对现行章程的修订情况如下：
1．2013年9月26日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程第十七条（股东及持有股份情况）进行修改。
2．2014年4月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程第十七条（股东及持有股份情况）等条款进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2014年2月24日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整广东通宇通讯股份有限公司组织架构的议案》，调整后的发行人组织架构如下：
股东大会
监事会
证券事务部 董事会秘书 董事会
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核 审计委员会委员会
总经理 审计部
基射室微国国 供
项 人信 国 品生
总财 行站频分波
际际
市测
应
技目 力息 内 质产
天器器天
营营 链术管经务资管政线件件线 营场试管管
销销 管中研研研研
理 源理
一二
销 理理
理
办部 部
发发发发
部部
心部 部部
部部部部
部部部 部部部
中伦律师事务所 法律意见书（二）自本所原法律意见书出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年8月13日|2013年第一次临时股东大会|
|2|2013年9月26日|2013年第二次临时股东大会|
|3|2014年3月17日|2013年年度股东大会|
|4|2014年4月12日|2014年第一次临时股东大会|
|董事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年7月29日|第一届董事会第十四次会议|
|2|2013年9月10日|第一届董事会第十五次会议|
|3|2013年9月26日|第二届董事会第一次会议|
|4|2013年10月10日|第二届董事会第二次会议|
|5|2013年12月27日|第二届董事会第三次会议|
|6|2014年2月24日|第二届董事会第四次会议|
|7|2014年3月26日|第二届董事会第五次会议|
|监事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2013年7月29日|第一届监事会第九次会议|
|2|2013年9月10日|第一届监事会第十次会议|
|3|2013年9月26日|第二届监事会第一次会议|
|4|2014年2月24日|第二届监事会第二次会议|

经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
效。
中伦律师事务所 法律意见书十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
2013年9月11日，发行人第一届监事会监事丁勇向公司监事会提交《辞职书》，辞去公司第一届监事会监事职务。
2013年 9月 25日，发行人召开 2013年职工代表大会，会议选举梁燕霞、杨旭东为公司第二届监事会职工代表监事。
2013年9月26日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举。会议选举吴中林、时桂清、余波、刘木林、赵玉萍、陈耀明、程崇虎、凌平、胡斌杰为公司第二届董事会董事，其中赵玉萍、陈耀明、程崇虎为独立董事；会议选举高卓锋、林显提、杨利华为公司第二届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举吴中林担任公司第二届董事会董事长，任期三年；发行人召开第二届监事会第一次会议，选举高卓锋担任第二届监事会主席，任期三年。
2013年 10月 10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任时桂清担任公司总经理，聘任余波、陈红胜、刘木林、方锋明担任公司副总经理，聘任杨晨东担任公司财务负责人，聘任李春阳担任公司董事会秘书，任期均为三年。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员目前的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|主要兼职情况（不包括发行人的附属公司）|兼职单位与发行人的关系|
|1|吴中林|董事长|宇兴投资执行董事|发行人股东|
|2|时桂清|董事、总经理|宇兴投资监事|发行人股东|
|3|余波|董事、副总经理|无|无|
|4|刘木林|董事、副总经理|无|无|
|5|凌平|董事|比邻投资执行董事|发行人股东、发行人董事凌平持有60%股权|
||||北京比邻之家财务顾问有限公司|发行人董事凌平|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||执行董事|持有60%股权|
|6|胡斌杰|董事|华南理工大学教授|无|
|7|程崇虎|独立董事|南京邮电大学教授、电子科学与工程学院院长|无|
|8|赵玉萍|独立董事|北京大学 教授|无|
|9|陈耀明|独立董事|广州中山医医药有限公司财务总监|除发行人独立董事陈耀明在该等公司任职外，无其他关系。|
||||广州中大生化科技有限公司董事||
||||中山市中山医医药有限公司董事||
|10|陈红胜|副总经理|无|无|
|11|方锋明|副总经理|无|无|
|12|杨晨东|财务负责人|无|无|
|13|李春阳|董事会秘书|无|无|
|14|高卓锋|监事会主席|无|无|
|15|梁燕霞|职工监事|无|无|
|16|杨旭东|职工监事|无|无|
|17|杨利华|监事|涌金投资控股有限公司法律部总经理|发行人股东祥禾投资的关联方|
||||上海涌铧投资管理有限公司董事长助理||
||||千金药业股份有限公司监事||
|18|林显提|监事|无|无|

十五、发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人及其附属企业执行的税种、税率和享受的税收优惠。发行人及其附属企业所执行的税种、税率和享受税收优惠的情况没有发生变化。
（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人及其
附属公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日享受财政补贴及奖励共计
中伦律师事务所 法律意见书3,739.43万元，其中2013年度享受的单笔50万元以上的财政补贴及奖励如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（万元）|内容|依据|
|1|100|上市辅导备案补助|《关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2010]169号）|
|2|113.9|改制专项补助|《关于进一步促进企业上市的意见》（中府[2010]169号）|
|3|60|中山市对外贸易经济合作局2013年科技兴贸与品牌补助|——|

（三）根据发行人及其附属企业的税务主管机关出具的证明及瑞华就发行人主要税种纳税情况出具的瑞华核字[2014]48370001号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，自本所原法律意见书出具以来，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1．根据中山市环境保护局 2014年 2月 8日出具的中环法证[2014]字第 018号、中环法证[2014]字第 017号《证明》，并经本所律师与发行人总经理面谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2．发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
（1）2011年 3月 25日，中山市环境保护局对基站天线产品扩产项目出具了《关于<广东通宇通讯股份有限公司基站天线产品扩产项目环境影响报告表>的批复》（中环建表[2011]0280号）。
（2）2013年3月21日，中山市环境保护局对研发中心建设项目出具了《关于<广东通宇通讯股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（中（炬）环建表[2013]0023号）。
（3）2011年 3月 25日，中山市环境保护局对射频器件产品建设项目出具
了《关于<中山市通宇通信技术有限公司射频器件产品新建项目、微波天线产品
中伦律师事务所 法律意见书新建项目环境影响报告表>的批复》（中环建表[2011]0281号）。
（二）发行人现持有北京恩格威认证中心 2013年 10月 25日颁发的编号分别为05313E20111R1L、05313S20284R0L的《认证证书》，经该中心依据《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004/ISO14001：2004）、《职业健康安全管理体系要求》（GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007）规定实施认证审核，发行人建立的环境管理体系、职业健康安全管理体系符合标准要求。通过认证的范围为：位于广东省中山市火炬开发区金通街3号及中山市火炬开发区东镇东二路1号的发行人的天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、馈线及电器配件的研发、生产和销售（上述产品不含卫星接收设备）的相关部门、办公区、生产作业和销售场所的环境管理活动、职业健康安全管理活动，证书有效日期分别为 2013年 10月 25日至 2016年 10月24日2013年7月29日至2016年7月28日。
（三）发行人的产品符合有关产品质量标准
发行人现持有北京恩格威认证中心 2013年 10月 25日颁发的编号为 05313Q20481R1L的《认证证书》，该中心依据《质量管理体系要求》（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）规定实施认证审核，发行人建立的质量管理体系符合标准要求。通过认证的范围为：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、馈线及电器配件的研发、生产和销售（上述产品不含卫星接收设备），证书有效日期为 2013年 10月 25日至2016年10月24日。
（四）根据广东省中山市质量技术监督局2014年1月8日出具的《证明》，并经本所律师与发行人总经理面谈，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）根据中山市安全生产监督管理局2014年2月11日出具的《中山市安全监管局安全生产守法证明》（中安监证〔2014〕6号），并经本所律师与发行人总经理面谈，发行人近三年来未发生重大安全生产事故，未发生因安全生产违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
中伦律师事务所 法律意见书自本所原法律意见书出具以来，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充2013年年报修改稿）》“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人陈述、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师对吴中林进行访谈，登录全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、交易所网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属企业均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东吴中林、时桂清（已包含发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理）作出的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、交易所网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、其他事项
中伦律师事务所 法律意见书（一）关于发行人股东公开发售股份事宜
1．发行人股东公开发售股份方案
根据发行人修改后的本次发行上市方案，发行人股东拟公开发售股份（以下简称“本次股东公开发售股份”），具体如下：
（1）发行数量：本次发行前公司股份总数为 9,000万股，本次拟公开发行不超过 3,000万股（包括公开发行新股和股东公开发售股份），占发行后公司总股本的比例不低于25%。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中公司股东公开发售股份数量不超过 1,500万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
如股东公开发售股份，发售股份额度由发行时持股满 36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
股东公开发售股份所得资金归股东所有和支配，不归公司所有。
（2）发行费用：发行费用包括保荐费、承销费、审计费、律师费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
本所认为，发行人本次股东公开发售股份方案符合相关法律、法规、《公司章程》以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、中国证监会制定的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）等规定。
2．发行人股东公开发售股份的合法性
（1）本次股东公开发售股份履行的决策程序
经核查，发行人第二届董事会第五次会议已依法就本次股东公开发售股份事宜（本次发行上市方案）作出决议，并提请股东大会批准；发行人 2014年第一次临时股东大会已审议批准本次股东公开发售股份事宜（本次发行上市方案），
中伦律师事务所 法律意见书发行人本次股东公开发售股份已履行相关决策程序。
（2）本次股东公开发售的股份的权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
（3）本次股东公开发售股份对发行人股权结构的影响
根据本次股东公开发售股份方案，如股东公开发售股份，发售股份额度由发行时持股满 36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。发行人本次股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更。
（4）本次股东公开发售股份对发行人公司治理和生产经营的影响
根据本次股东公开发售股份方案，发行人本次股东公开发售股份不会导致发行人董事会、监事会及管理层发生重大变化，发行人股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人本次股东公开发售股份已履行相关决策程序，股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，本次股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，同时提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1．关于股份流通限制和自愿锁定的承诺及约束措施
（1）公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不
中伦律师事务所 法律意见书转让所持有的公司股票。其直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
如未履行相关承诺事项，吴中林、时桂清将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
因违反承诺而获得的收益归公司所有；如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、余波、陈红胜、杨晨东、李春阳 6名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。其直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
如上述自然人未履行上述承诺，其本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
因违反承诺而获得的收益归公司所有；如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，其本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）担任公司监事的股东高卓锋承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司监事，前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。
中伦律师事务所 法律意见书如未履行相关承诺事项，高卓锋将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因违反承诺而获得的收益归公司所有；如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
2．关于稳定股价的承诺及约束措施
2014年 3月 17日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于稳定广东通宇通讯股份有限公司股价的预案》。公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息行为，以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（1）公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
（2）实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后 30个交易日内实施完毕，回购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于 30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过其本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳
中伦律师事务所 法律意见书定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人民币2,000万元）减去其合计实际增持股票金额（如有）。
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应支付其的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（3）公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即其上年度从公司所取得的税后收入的30%）减去其实际增持股票金额（如有）。
公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。
公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（4）公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
中伦律师事务所 法律意见书证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。
3．公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺及约束措施
持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下：（1）拟长期持有公司股票；（2）在锁定期满后，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（4）减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
如未履行以上减持承诺，吴中林、时桂清将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
4．关于本次发行上市申报文件的承诺及约束措施
（1）发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
中伦律师事务所 法律意见书将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30日内，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回其本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
5．关于避免同业竞争、规范关联交易等其他事项的承诺及约束措施
除上述承诺事项外，发行人实际控制人吴中林、时桂清还出具了关于避免同业竞争、规范关联交易等其他事项的承诺，如未履行相关承诺事项，其本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因违反承诺而获得的收益归公司所有；如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，其本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
经本所律师审阅上述承诺及约束措施，本所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（莫海洋）
二○一四年 月 日