上海嘉坦律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予和调整事项
之
法律意见书
上海市民生路1286号汇商大厦16楼邮编：200127
16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
二零一八年八月
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，就二三四五 2017年限制性股票激励计划预留授予和调整事项（以下简称“预留授予和调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到二三四五如下保证：二三四五向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次预留授予和调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留授予和调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次预留授予和调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为二三四五上报本次预留授予和调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、预留和调整授予事项的批准与授权
2017年 8月 28日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，在上述议案表决时进行了回避。
2017年8月28日，公司独立董事发表同意的独立意见。
2017年 8月 28日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2018年 8月 17日，根据公司股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，董事会认为公司预留授予已符合 2017年限制性股票激励计划规定的各项条件。因公司 2018年 6月 21日实施了 2017年度利润分配方案（每 10股转增 3股派0.3元），故原预留部分的5,600,000股增至7,280,000股。
2018年 8月 17日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》及《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留和调整授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
二、预留授予的条件
（一）公司未发生下列情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列情形
1.系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》相关规定。
三、授予日的确定
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意授权公司董事确定本次激励计划的授予日。
2018年 8月 17日，根据公司股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2018年 8月 17日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、预留授予对象、授予数量
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》。因此，本次预留授予数量由5,600,000股增至7,280,000股。
根据公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过并经独立董事认可的《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予对象共计46名，授予数量为7,280,000股。
本所律师认为，二三四五本次预留授予对象及数量已经公司董事会、监事会审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
五、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：二三四五本次预留授予和调整事项已经必要的批准与授权、本次预留授予的条件、本次预留授予的授予日及预留授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，二三四五董事会对预留部分授予和调整事项合法、有效。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予和调整事项之法律意见书》之签字盖章页）上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________
2018年8月17日