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关于杭州老板电器股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事宜（以下称“第一次解锁”或“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次解锁及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对老板电器本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器实行本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次解锁的相关审批程序
1、老板电器于2014年9月9日召开第三届董事会第二次会议审议激励计划相关议案，在审议表决《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通
过。
2、老板电器独立董事于2014年9月9日就《杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于2014年9月9日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单予以了核实。
4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计划草案确认无异议并进行了备案。
5、2015年1月13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015年 1月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于开设股权激励银行专用账户的议案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
7、2015年 1月 21日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司独立董事于 2015年 1月 21日就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
9、2015年 2月 13日，公司公告称董事会已经完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015年 1月 21日，授予对象 86人，授予数量 405万股，授予价格为：15.16元/股。
10、2016年1月4日，老板电器第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留限制性股票进行授予。
11、2016年 1月 4日，老板电器第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12、公司独立董事于 2016年 1月 4日对第三届董事会第十二次会议审议事项发表了肯定性结论的独立意见。
13、2016年1月22日，老板电器第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁对象的议案》，首次授予限制性股票的86名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
14、2016年 1月 22日，老板电器第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
15、2016年 1月 22日，老板电器第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司首次授予限制性股票的 86名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条件。
16、公司独立董事于2016年1月22日就《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《激励计划》及《激励办法》的规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止。第一次解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为 2015年 1月 21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
根据公司《激励计划（草案）》及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，本激励计划限制性股票解锁必须满足规定的各项条件，经核查，本次解锁的解锁条件满足情况如下：
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|序号|《激励计划（草案）》规定的第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：相比2013 年，2014年公司净利润增长率不低于 30%，净资产收益率不低于20%。其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、公司 2014年净利润增长率为45.67%，净资产收益率为24.78%。2、公司 2011年-2013年平均及2014年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：28,022.01万元、57,440.19 万元；公司2011年-2013年平均及 2014年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别为：27,412.56万元、55,722.74 万元。|
|4|激励对象层面考核内容激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为A-优秀或B-合格可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的86名激励对象均考核合格。|

综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一次解锁条件
已满足。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关程序，老板电器本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
2016年月 日