中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”、“公司”）发行股份购买北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度上市公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款人民币299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年2月28日出具大信验字【2017】第 3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币293,999,985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币6,000,000.00元(含可抵扣进项税)。募集资金总额299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）后上市
公司本次实际募集资金净额为人民币289,301,916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。上市公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。上市公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）本年度使用金额及当前金额
2017年度，募集资金支出共计 146,886,622.36元，其中：1、募集资金项目投入金额合计 141,545,547.76元，均系直接投入承诺投资项目（偿还银行贷款及补充流动资金138,660,047.76，投入北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期2,885,500.00元）；2、账户管理手续费支出1,122.36元；3、支付与发行股份直接相关的费用 5,339,952.24元。
截止 2017年 12月 31日，金城医药募集资金账户余额为 147,699,430.50元，其中活期存款账户余额为 17,699,430.50元，定期存单为 130,000,000.00元。
二、中信证券对金城医药募集资金使用情况的核查工作
中信证券对金城医药募集资金的使用情况进行了核查,主要核查手段包括:获取金城医药关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表;检查募集资金专户对账单;检查募集资金使用的相关合同等资料;询问募集资金使用情况等。
三、金城医药 2017年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由金城医药在上述银行开设了3个专户存储募集资金，2017年2月28日募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金 15,000万元对朗依制药进行增资。增资完成后，金城医药仍持有朗依制药100%股权。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，上市公司于 2017年 6月 19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。金城医药与朗依制药、中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由朗依制药在上述银行开设了 2个专户存储募集资金。截止 2017年 7月 10日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为110904745110603）专户收到款项 7,000万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为699959406）专户收到款项 8,000万元。。
2、募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日,募集资金具体存放情况如下表:
单位：元
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|所属项目|开户银行|账户|期末金额|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款、补充流动资金|中国民生银行股份有限公司淄博分行|699139501|212,512.36|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款、补充流动资金|恒丰银行股份有限公司淄博分行|853310010122602049|5,066.78|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款、补充流动资金|招商银行股份有限公司淄博淄川支行|531903071510400|306,338.84|

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|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|中国民生银行股份有限公司济南分行|699959406|7,145,161.93|
|||705152868|70,000,000.00|
|||699958237（利息分账户）|667.18|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|招商银行股份有限公司淄博淄川支行|110904745110603|10,029,683.41|
|||11090474518200020|60,000,000.00|
||||147,699,430.50|

（二）2017年度募集资金的实际使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：山东金城医药集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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||||28,930.19||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|15,000.00|根据市场状况控制投入进度|288.55|288.55||1.92||不适用|不适用|
|否|13,930.19|13,930.19|根据公司相关资金的需求|13,866.00|13,866.00|64.19|99.54||不适用||
||28,930.19|28,930.19||14,154.55|14,154.55|64.19|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,金城医药编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）