关于万达电影股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2018】62020008号
目 录
1、鉴证报告············································································ 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于万达电影股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】62020008号万达电影股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的万达电影股份有限公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万达电影股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，万达电影股份有限公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供万达电影股份有限公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文
中国·北京 中国注册会计师：潘存君
2018年4月24日
万达电影股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、首次公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况
本公司首次发开发行股票募集资金投资项目的募集资金于2016年12月31日已全部投资到位，2017年度本公司将募集资金账户中因累计利息收入净额产生的结余资金 22.4万元已全部使用，并已将为该项目开立的北京银行右安门支行（20000009083100002723557）、中国工商银行股份有限公司北京黄楼支行（0200042019200072792）账户销户。
二、定向增发股票募集资金年度存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），本公司于2015年12月21日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股29,443,544股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 74.04元，募集资金总额人民币 2,179,999,997.76元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97元，实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79元。该项募集资金已于 2015年 12月 23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060009号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|本年度使用金额|||累计利息收入净额|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||
||21,343.52||2,064.74|

截至 2017年 12月 31日，公司已经累计使用非公开发行募集资金 184,270.15万元，募集资金专户累计利息收入净额2,064.74万元，尚未使用募集资金余额35,032.56万元；公司2017年12月31日募集资金专户余额合计为 35,032.56万元，与尚未使用的募集资金余额一致。
（二）募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京和平里支行、招商银行大连分行营业部、北京渤海银行商务中心区支行分别设立了账号为608689868、110906197410907和2000158792000498的3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2017年 12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|支付的发行费用|
|608689868|39,400.00||
|110906197410907|138,000.00|162.03|
|2000158792000498|40,000.00||
||217,400.00|162.03|

（续）
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|银行账号|利息收入净额|已使用金额|账户互转|
|608689868|1,414.30|174.94|-15,000.00|
|110906197410907|193.31|150,261.69|15,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|利息收入净额|已使用金额|账户互转|
|2000158792000498|457.13|33,833.52||
||2,064.74|184,270.15||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
定向增发股票募集资金投资项目（以下简称“定向增发项目”）的资金使用情况参见“定向增发股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购北京万达传媒有限公司（原慕威时尚文化传播（北京）有限公司）股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。该项目计划在 2016年内完成，计划投资总额为 218,000万元，其中募集资金投资额为 218,000万元。其中“收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权的现金对价部分”项目和“补充流动资金”项目的募集资金已于 2016年12月 31日全部投入完毕，2017年度无使用金额。“影院建设项目”截至2017年 12月 31日累计投入募集资金 55,211.97万元，预计尚需投入募集资金 6,260.81万元。
根据公司 2017年3月29日第四届董事会第十二次会议决议，将“原影院建设项目”募集资金结余金额37,765.19万元变更用于“2017年影院建设项目”。
截至2017年12月31日，“2017年影院建设项目”累计投入募集资金 11,058.16万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）”。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年度募集资金的存放与使用情况。
万达电影股份有限公司董事会
2018年 4月24日
附表1：
定向增发股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：万达电影股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||217,237.97||本年度投入募集资金总额||||21,343.52||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||37,765.19||已累计投入募集资金总额||||184,270.15||
|累计变更用途的募集资金总额|||37,765.19||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||17.38%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、影院建设|是|100,000.00|61,472.78|10,285.36|55,211.97|89.82|2016年度|1,360.19|否|否|
|2、2017年影院建设项目|||37,765.19|11,058.16|11,058.16|29.28|2017年-2019年|不适用|不适用|否|
|合计||100,000.00|99,237.97|21,343.52|66,270.13|66.78||1,360.19|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||“影院建设项目”承诺的年均利润总额为14,659万元，本期实现的效益为1,360.19万元，与承诺的收益相差13,298.81万元，主要系新建的影院中部分影院经营未达到完整年度，且已达到完整经营年度的影院也是处于运营初期所致。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余的原因：公司原“影院建设项目”中4个影城由于项目原因未能实施，且公司部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，投资金额与预测金额相比有所下降。募集资金结余金额：募集资金结余金额为 37,765.19 万元，公司已将该部分结余金额用于2017年影院建设项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存储于募集资金专户，将用于募投项目支出。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：万达电影股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|2017年影院建设项目|影院建设|37,765.19|11,058.16|11,058.16|29.28|2017年-2019年|不适用|不适用|否|
|合计||37,765.19|11,058.16|11,058.16|29.28||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||由于公司原“影院建设项目”中4个影城由于项目原因未能实施，且公司部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，投资金额与预测金额相比有所下降。因此原募集资金项目的资金有结余，经本公司2017年3月29日第四届董事会第十二次会议审议通过，将原影院建设项目募集资金结余金额变更用于“2017年影院建设项目”。募集资金结余金额：募集资金结余金额为 37,765.19 万元，公司已将该部分结余金额用于2017 年影院建设项目。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||