广发证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对延江股份 2017年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、延江股份内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：厦门延江新材料股份有限公司、厦门
盛洁无纺布制品有限公司、厦门和洁无纺布制品有限公司、南京延江无纺布制
品有限公司、Egypt Yanjan New MaterialL.T.D。
纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的公司治理、组织架构、
发展战略、企业文化、信息与沟通、内部审计；业务层面的人力资源、财务报
告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保
业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、存货
和固定资产管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
1、法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立
了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序
作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事
项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东
大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长
1人，副董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立
董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员
会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬委员会工作规则》《提名委员会
议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董
事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度
的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供
帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了
《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议
等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作
用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调
度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确
保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范
能力。
2、内部组织结构
公司设置的内部机构有：生产中心、营销中心、行政中心、品质管理中心、研发中心、采购中心、财务中心、审计部、证券部。通过合理划分各部门职责
及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、
相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障
了控制目标的实现。
3、发展战略
未来公司仍主要专注于以一次性卫生用品面层材料为中心的发展创新，并
致力于成为全球创新型卫生用品面层材料领导者的远景发展目标。一方面，公
司将通过持续研发投入、壮大技术人才团队、提高创新激励及加强合作研发等
方式，进一步与下游客户配合来提高一次性卫生用品面层的质量、加强创新性
一次性卫生用品面层的技术储备，持续保持自主创新能力优势，努力成为全球
一次性卫生用品面层的领跑者；另一方面，公司将在巩固一次性卫生用品面层
传统优势领域的基础上，积极开拓新兴应用领域，形成新业务增长点，并不断
加大营销及市场推广力度，扩大国内外市场份额，成为世界级一次性卫生用品
面层行业的领先企业。
4、企业文化
公司编制了《入职培训》资料对公司的核心理念与价值观、企业文化、员
工服务体系、生产管理、出勤管理、行为规范管理、健康安全管理等进行了详
细的规定，在员工入职时对其进行培训。并且公司通过定期举办内部员工活动、内部网络和邮件系统，并将工会、党、团组织的活动与企业文化建设相结合，
把公司在生产经营实践中逐步形成的企业理念、企业精神、企业目标、和科技
意识进行弘扬，营造积极向上的企业文化氛围。
5、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相
关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核
流程、信息披露相关文件及资料的档案管理等。
6、信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理
和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信
息的及时、有效。
（1）信息收集渠道畅通。在信息化建设方面，公司运用ERP系统，保证
公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公
司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公
司管理效率。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、
中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发
现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和
经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系
统安全稳定运行。
7、内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其
中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审
计部，设审计主管1名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部
控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，
规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。
对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提
出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
8、人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、
培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握国家秘密或重要商
业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔
和聘用员工的重要标准。截至2017年12月31日，全公司共有员工936人，其中硕士研究生11人，本科生79人，大专生104人。公司还根据实际工作的需
要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗
位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较
为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计
核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了
足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗
位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
10、资金营运管理制度
（1）全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算将公司未
来的销售、成本、现金流量等系统地反映出来，以便有效地组织与协调公司全
部的经营活动，完成公司的经营目标。
（2）货币资金管理
公司制定了《财务管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》《申请办理银行事物作业指导书》等管理制度，对公司货币资金和银行
票据的使用范围、审批程序和库存保管等做出了明确规定，确保公司资金安全。
（3）募集资金使用管理
公司还制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、改
变资金用途、信息披露等行为进行了规范，并严格按照规定的权限使用，严格
履行申请和审批程序，确保募集资金的使用效益。
11、资产管理
公司制定了《盘点管理办法》《仓库管理规范》《原材料仓库作业指导书》《辅助材仓库作业指导书》《产成品仓库作业指导书》《设备管理程序》等管
理制度，对公司存货的收、发、存管理行为进行了规范，明确了存货的采购、
入库、领用的审批程序以及期末盘点、期间抽盘等规定确保公司存货资产的安
全、完整、有效；
公司还对公司固定资产的购置、保管、使用、维护、处置、报废、盘点、
记录等行为进行了规范，制定了《固定资产管理制度》，确保公司固定资产的
安全、完整、有效。并对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资
产实物管理、会计处理不相容职责进行分离。
公司制定了公司制定了《采购控制程序》《采购与付款流程财务制度》，
通过规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、
物资采购方法、物资采购监督机制、物资采购奖惩制度等，实现了公司物资集
中、统一采购工作的全面规范。
13、生产流程与成本控制
（1）生产和质量管理
公司制定了《安全生产管理制度》《工伤事故处理制度》《高空作业安全
规程》《设备安装安全管理规定》《劳保用品管理制度》《安全用电管理规范》等多项管理制度，对公司内各类事故预防、调查、处理、统计、报告、安全考
核等行为进了规范，防止事故的发生，降低事故的危害性。
公司取得 ISO9001质量管理体系。为确保质量环境管理体系的有效的运行，公司规定每年至少开展两次内部审核和一次管理评审，各专业归口管理部门针
对各时段的质量动态，及时进行不定期的专业审核或专项内审，对质量环境管
理体系进行动态管理，同时编制了《质量环境管理手册》《质量环境程序文
件》，确保公司质量环境管理体系的充分性、适当性和有效性。
（2）成本费用管理
公司制定了物料清单的审批流程，确保了产品成本准确、合理性；公司生
产部门根据BOM清单，生产指令限额领料，规范了产品成本归集；公司还配备
了合格的专业人员进行成本核算、分析，对异常成本变动原因进行分析；公司
制定了《费用报销管理规定》，对费用支出原则、差旅费标准、审批程序以及
日常监控都设置了控制环节。通过以上制度流程的建设，确保对成本费用管理
环节进行有效的控制。
本年度，为进一步适应公司发展的需要,更加实际有效地对成本费用进行归集、控制。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《盘点管理办法》《仓库管理规范》《原材料仓库作业指导书》《辅助材仓库作业指导书》《产成品仓库作业指导书》等管理制度，对公司存
货的收、发、存管理行为进行了规范，明确了存货的采购、入库、领用的审批
程序以及期末盘点、期间抽盘等规定确保公司存货资产的安全、完整、有效；
公司制定了《销售管理制度》《订单接收管理规定》《订单操作规范》
《国际销售跟单员操作流程》及《国内销售跟单员作业指导书》等管理制度，
对公司客户信息的维护、客户信用管理、客户应收账款的跟踪及回收管理等行
为进行了规范，以维护客户关系，树立公司的口碑，促进销售增长，避免或减
少坏账产生。公司还制订了《客户回单处理规范》等相关的具体实施细则，使
各项业务的操作流程规范化，做到有章可循，加强了应收账款的管理。
公司在《公司章程》中对公司重大关联交易要求经独立董事认可，并发表
独立意见。公司重大关联交易均制订相关协议，并经董事会及股东大会审议通
过，相关交易定价等信息均按《信息披露管理制度》做好披露工作。确保公司
与关联方的交易合同符合公平、公正、公开的原则。
15、工程管理
公司成立基建指挥部，制定了《工程款支付会审管理办法》等管理制度，
对公司基建工程项目的立项、设计、预算、招投标、合同管理、施工过程监督、竣工验收、工程决算等行为进行了规范，防范工程项目建设中的各种舞弊行为，确保工程项目建设质量。公司还专门成立了“采购招标工作组”，负责采购招
标工作的规范管理、组织和实施以及后续相关推动工作。
16、研究与开发
研发是公司的核心竞争力和最重要的投资领域，公司制定了《固定资产采
购申请单》《技术研发项目管理办法》《专利奖励办法》等管理制度，对公司
的技术开发项目的分类管理、立项审批、实施方案、技术申报、知识产权保护、费用支出管理等做了明确规定，以促进公司产品、技术开发、技术创新的步伐。
17、对外投资管理
公司制定了《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关制度，并严
格控制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，对董事会关于投资事项
的审批权限、决策管理、转让和收回等做了明确的规定。公司通过上述流程，
实现了对外投资环节的有效控制。
18、关联交易管理
公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，制定了《关联
交易管理办法》等相关制度，规范了关联交易的交易原则、关联人和关联关系
的认定、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等，以
确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制
方面不存在重大缺陷。
19、对外担保管理
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，公司制定了《融资
与对外担保管理办法》。明确了对外担保的条件、对外担保的权限和程序、风
险管理、信息披露、责任等相关条款。公司在对外担保的控制方面不存在重大
缺陷。
20、对子公司的管控
公司制定了《子公司管理办法》等相关制度，能够对子公司对外投资、重
大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发
展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不
存在重大缺陷。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的5%；收入：潜在错报>营业收入的5%；
净利润：潜在错报>净利润的5%。
重要缺陷：资产：总资产的2%<潜在错报≤总资产的5%；收入：营业收入
的2%<潜在错报≤营业收入的5%；净利润：净利润的2%<潜在错报≤净利润的
一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的2%；收入：潜在错报≤营业收入的2%；净利润：潜在错报≤净利润的2%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性
质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控
制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当
期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务
报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或
特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷的迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的5%；收入：潜在错报>营业收入的5%；
净利润：潜在错报>净利润的5%。
重要缺陷：资产：总资产的2%<潜在错报≤总资产的5%；收入：营业收入
的2%<潜在错报≤营业收入的5%；净利润：净利润的2%<潜在错报≤净利润的
5%。
一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的2%；收入：潜在错报≤营业收入的2%；净利润：潜在错报≤净利润的2%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷的迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未
得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负
面影响重大的情形。
重要缺陷的迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行
业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导
致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失
严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情
形。
一般缺陷的迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、延江股份对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对延江股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，延江股份建立了完善的法
人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制
度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，延江股份在所有重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，延江股份
2017年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许一忠 洪如明
广发证券股份有限公司年 月 日