截至 2017年 3月 2日
信会师报字[2017]第ZB10127号郑州煤矿机械集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 3月 2日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》和中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》及其他有关规定进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,621,122,000.00元，股本为人民币 1,621,122,000.00元。根据贵公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议和 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会、2016年第二次 H股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2016]3190号》文核准，贵公司采用以非公开发行 A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权。
本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第十五
验资报告第1页
次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于 5.90元/股，即不低于公司第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的均价的90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。
贵公司本次发行股份及支付现金购买资产，向亚新科中国投非公开发行 A股股票 93,220,338股，发行价格为 5.90元/股。变更后的注册资金为人民币 1,714,342,338.00元。
经我们审验，截至 2017年 3月 2日止，亚新科中国投已在山西省工商行政管理局、宁国市市场监督管理局完成了亚新科山西、亚新科 NVH股权变更手续。贵公司已经收到亚新科山西100%、亚新科NVH8.07%股权，上述公司股权以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 449号、第 451号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币 5.50亿元。贵公司实际发行人民币普通股 93,220,338股。
上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币 549,999,994.20元，实际缴纳注册资本人民币 93,220,338.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币 93,220,338.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币 456,779,656.20元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,621,122,000.00元，股本人民币 1,621,122,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013年 1月 9日出具信会师报字(2013)第 210004号验资报告。截至 2017年 3月 2日止，变更后的累计注册资本人民币1,714,342,338.00，累计股本 1,714,342,338.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的
验资报告第2页
后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本（股本）实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年三月二日
验资报告第3页
附件1
新增注册资本（股本）实收情况明细表
截至2017年3月2日止
被审验单位名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本（实收资本）||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|
|亚新科（中国）投资有限公司|93,220,338.00|||||549,999,994.20|549,999,994.20|93,220,338.00|100.00%|
|合 计|93,220,338.00|||||549,999,994.20|549,999,994.20|93,220,338.00|100.00%|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2017年3月2日止
被审验单位名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本 次 增加额|变更后||
||金额|出 资比例|金额|出 资比例|金额|占 注 册 资 本 总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件股|||93,220,338.00|5.44%|||93,220,338.00|93,220,338.00|5.44%|
|无限售条件流通股|1,621,122,000.00|100.00%|1,621,122,000.00|94.56%|1,621,122,000.00|100.00%||1,621,122,000.00|94.56%|
|合 计|1,621,122,000.00|100.00%|1,714,342,338.00|100.00%|1,621,122,000.00|100.00%|93,220,338.00|1,714,342,338.00|100.00%|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
附件3
验资事项说明
一、基本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的前身是郑州煤矿机械厂，始建于1958年，于2008年由有限责任公司改制为股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可（2010）735号”文件批准，公司于2010年7月23日向社会公开发行人民币普通股14,000.00万股，公众股于同年8月3日在上海证券交易所挂牌交易。
根据公司2011年9月28日召开的2011年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会于2012年8月13日向公司下发的《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》“证监许可（2012）第1092号”核准，公司可发行不超过 40,250万股境外上市外资股（含超额配售5,250万股），全部为普通股。
经香港联交所批准，公司实际发行 22,112.20万股境外上市外资股（H股）、同时公司国有股东河南省国资委为进行国有股转持，而划转给全国社会保障基金理事会的 2,211.22万股转为境外上市外资股（H股），合计为 24,323.42万 H股，于 2012年12月5日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。
截至本次增资前，贵公司累计发行股本总数 162,112.20万股，全部为无限售条件流通股。公司统一社会信用代码：91410100170033534A。公司注册地址：郑州市经济技术开发区第九大街 167号；注册资本：162,112.20万元；法定代表人：焦承尧。
公司总部地址：郑州市经济技术开发区第九大街 167号。
本次增资前公司的注册资本人民币1,621,122,000.00元，股本人民币1,621,122,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年1月9日出具信会师报字(2013)第210004号验资报告。
本次募集资金系经贵公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2016]3190号》文核准，贵公司采用以非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%
验资事项说明第1页
股权；以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；以支付现金的方式向Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；以支付现金方式向ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD.I（以下简称“CACGI”）100%股权。其中非公开发行股份收购股权协议作价 5.50亿元，支付现金购买股权协议作价 16.50亿元。本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于5.90元/股，即不低于公司第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。
贵公司本次实际向亚新科中国投发行A股股票93,220,338股，变更后的注册资金为人民币1,714,342,338.00元。
二、新增资本的出资规定
经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议和 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2016]3190号》文核准，贵公司获准向亚新科中国投非公开发行A股股票93,220,338股，发行价格为5.90元/股，购买亚新科山西100%股权、亚新科NVH8.07%股权，以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 449号、第 451号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币 5.50亿元。变更后的注册资金为人民币 1,714,342,338.00元，每股面值 1元，折合股份总数为 1,714,342,338股，其中有限售条件的流通股股份数为 93,220,338股，无限售条件的流通股股份数为1,621,122,000股。
三、审验结果
截至2017年3月2日止，亚新科中国投已在山西省工商行政管理局、宁国市市场监
验资事项说明第2页
督管理局完成了亚新科山西、亚新科NVH股权变更手续。贵公司已经收到亚新科山西100%、亚新科NVH8.07%股权。上述公司股权以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第449号、第451号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币5.50亿元。贵公司实际发行人民币普通股93,220,338股。
上述股份发行后，贵公司实际收到亚新科中国投出资的对应股权资产人民币 549,999,994.20元，实际缴纳注册资本人民币 93,220,338.00元，占注册资本总额额5.44%。贵公司发行的股份每股面值 1元，每股发行价格 5.90元，本次增加注册资本人民币93,220,338.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 456,779,656.20元，股东出资方式为股权出资。
截至 2017年 3月 2日止，贵公司增加股本 93,220,338.00元，变更后的股本为 1,714,342,338.00元。其中：有限售条件的股份为 93,220,338.00元，占股份总数的5.44%，无限售条件的流通股份为1,621,122,000.00元，占股份总数的94.56%。
四、其他事项
本次向亚新科（中国）投资有限公司发行的股份法定限售期为自股份上市之日起12个月。
亚新科山西100%股权根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 451号评估报告，评估值为 52,869.23万元；亚新科NVH100%股权根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第449号评估报告，评估值为62,278.25万元。
验资事项说明第3页