上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第五届董事会第十八次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司董事会于 2017年 4月 7日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。
本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 4月 27日下午14：00在山东省威海市环翠区昆仑路 126号新北洋行政办公楼七楼会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 4月 26日下午15：00至2017年4月27日下午15：00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计 16人，代表股份 288,484,679股，占公司有表决权股份总数的45.6832%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计3人，代表股份16,000股，占公司有表决权股份总数的0.0025%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会召集人资格
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：
1、审议并通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
2、审议并通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
3、审议并通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、审议并通过《2016年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度净利润为 204,085,152.22元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金 20,408,515.22元、5%的任意盈余公积金 10,204,257.61元，加上以前年度未分配利润514,718,462.45元，2016年度可供股东分配的利润为688,190,841.84元。
公司 2016年度利润分配方案为以公司 2016年末总股本 631,490,090股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利126,298,018.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：同意 288,487,879股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9956%；反对 12,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0044%；
弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,298,417股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9682%；反对 12,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0318%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
5、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
6、审议并通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 288,499,979股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9998%；反对700股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：提案获得通过。
7、审议并通过《公司2016年年度报告及摘要》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8、审议并通过《关于2017年日常经营关联交易预计的议案》
具体表决结果如下：
8.1公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 195,762,139股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.2公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 264,844,238股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.3公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 195,762,139股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.4公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 195,762,139股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.5公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 195,762,139股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.6公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 195,762,139股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.7公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.8公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 284,451,579股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.9公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.10公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.11公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.12公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 285,920,079股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
8.13公司与威海市国有资产管理办公室之间的日常经营关联交易
表决结果：同意 154,280,666股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
9、审议并通过《关于选举第五届董事会董事的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 288,499,979股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9998%；反对700股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 40,310,517股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议并通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
11、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 288,500,679股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：提案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：胡家军
负责人：吴明德 经办律师：王廉洁
2017年4月27日