华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司拟向
关联方借款暨关联交易以及使用自有资金进行风险投资的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“公司”或“发行人”） 2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对禾盛新材拟向关联方借款暨关联交易以及使用自有资金进行风险投资事宜进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易及核查
（一）关联交易概述
2016年8月24日，禾盛新材第四届董事会第四次会议审议通过了《关于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙公司 PEAK CREATION INVESTMENTSLIMITED（暂定名，以最终注册为准，以下简称“PEAK
CREATION”）和 WISDOM CREATION INVESTMENTSLIMITED（暂定名，以最终注册为准，以下简称“WISDOMCREATION”）向公司股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）实际控制人张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过1亿元人民币，共计不超过2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张伟先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已提交公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23030619720816****，张伟先生100%控股中科创资产。中科创资产持有禾盛新材 4,032万股股票，占公司总股本的19.14%，为公司第二大股东。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易为孙公司PEAK CREATION和 WISDOM CREATION拟向关联方张伟先生借款，借款额分别为不超过 1亿元人民币，共计不超过 2亿元人民币，借款期限为 3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。该笔借款将用于两家孙公司进行风险投资。
（四）关联交易定价政策和定价依据
孙公司PEAKCREATION和WISDOMCREATION拟向张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过人民币1亿元，共计借款2亿元人民币，借款期限为3年，年利率为6.5%，自借款金额支付之日起算。
PEAK CREATION和WISDOMCREATION拟向张伟先生借款利率为6.5%，系双方协商确定，经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。PEAKCREATION和WISDOM CREATION系新成立公司，自身不具有银行融资能力，通过向张伟先生借款有利于自身业务发展，借款利率6.5%综合考虑了张伟先生融资成本以及同期银行贷款利率。
（五）审议程序
禾盛新材本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第四届董事会第四次会议审议时发表了独立意见。
公司本次关联交易事项尚需公司股东大会的批准。
（六）保荐机构意见
保荐机构保荐代表人查阅了相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，并将提交公司 2016年第五次临时股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。关联交易的定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
华林证券对禾盛新材本次关联交易事项无异议。
二、风险投资及核查
（一）风险投资概述
为顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，公司拟设立的全资孙公司PEAK CREATION和 WISDOMCREATION拟分别使用最高额不超过 2
亿元人民币的资金进行风险投资，共计4亿元人民币，有效期自股东大会审议通过之日起的2年，在投资期限内，该额度可循环使用。
1、投资目的
1、为加大对资本市场的前瞻性布局,PEAK CREATION和 WISDOM
CREATION拟使用资金进行风险投资，包括但不限于境外证券投资、股权投资等。在风险可控的前提下，有利于实现公司的战略布局，增强公司的盈利能力，提升公司的竞争力。
2、投资额度
PEAK CREATION和 WISDOM CREATION拟分别使用最高额不超过2亿元人民币的资金进行风险投资，共计4亿元人民币，有效期自股东大会审议通过之日起的2年，在投资期限内，该额度可循环使用。
3、投资方式
境外证券投资、股权投资等。
4、投资方向
拟购买境外具备核心技术、核心竞争力的上市企业的股票等。
5、资金来源
自筹资金。
6、实施主体
PEAK CREATION和 WISDOMCREATION。
（二）投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。公司于 2016年 8月 24日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《风险投资管理制度》及《证券投资管理制度》，以规范公司证券投资行为，防范证券投资风险。
（三）投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此对外投资带来的收益回报率暂不可预期；
（3）投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
（4）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制
由于对外投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
（1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》、《证券投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性；
（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司对外投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
（4）合理安排配置投资产品期限。
（四）对公司的影响
孙公司在有效控制风险的前提下，使用自筹资金，拟购买境外具备核心技术、核心竞争力的上市企业的股票，有利于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，
使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，以提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
（五）公司承诺
1、公司在以下期间，不得进行对外投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（六）履行的审批程序
2016年8月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于孙公司拟进行风险投资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项还将提交禾盛新材2016年第五次临时股东大会审议。
（七）独立董事意见
公司独立董事对本次会议审议的《关于孙公司拟进行风险投资的议案》发表独立意见如下：
1、同意孙公司PEAK CREATION和WISDOM CREATION使用自筹资金进行风险投资；；
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度、证券投资管理制度等，投资风险可以得到有效控制。
综上，独立董事同意本次对外投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（八）保荐机构核查意见
经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，查阅公司《风险投资管理制度》及《证券投资管理制度》，保荐机构认为：
（1）公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；
（2）风险投资事项经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；
（3）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；
2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对公司实施本次风险投资事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司向关联方借款暨关联交易以及使用自有资金进行风险投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
蔡晓涛 周滨
华林证券股份有限公司