内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的说明专项审核报告
【天衡专字（2014）00197号】
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2014）00197号内蒙古兴业矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）管理层编制的《关于业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关于业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是兴业矿业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对兴业矿业管理层编制的《关于业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对兴业矿业管理层编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，兴业矿业《关于业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反映了兴业矿业2010年度至2013年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供兴业矿业2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋朝晖
中国·南京 中国注册会计师：林捷
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的说明
一、重大资产重组协议主要内容
根据中国证券监督管理委员会于2011年10月21日出具的《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1696号）和《关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1697号）批准，赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“富龙热电”或“公司”）与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）实施重大资产重组及向兴业集团发行股份购买相关资产。其主要内容为：
1、资产置换
公司将交割日的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债（以下简称“置出资产”）与兴业集团持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司五家公司100%的股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换。
置入资产的定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第28号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第29号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第30号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第31号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月 31日，置入资产的评估值为 1,398,540,362.98元。双方确认，置入资产作价 1,398,540,362.98元。
置出资产的定价以辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“辽宁元正”）出具的并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第 46号《资产评估报告书》，在评估基准日 2009年 12月 31日，置出资产的评估值为 1,145,466,585.71元。双方确认，置出资产作价1,145,466,585.71元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，共计253,073,777.27元，由公司按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份购买。
2、发行股份购买资产
本次发行股份的数量为17,453,363股，定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年 1月28日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票交易均价，即14.50元/股。
3、股权协议转让
赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称“富龙集团”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 11,400万股股份，约占公司本次交易前总股本的29.95%。本次股份转让的价格以公司股份转让信息公告日前 30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值9.50元为基础，经双方协商确定每股转让价格为 10.05元，目标股份转让的总价
款为114,570万元。
兴业集团以其通过重大资产置换获得的置出资产作为对价，用于支付目标股份转让价款。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的并经赤峰市经委核准的编号为元正评报字[2010]第46号《资产评估报告》，置出资产在审计、评估基准日的评估值为1,145,466,585.71元。
双方同意，置出资产作价1,145,466,585.71元。
目标股份转让价款超出置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分（即 233,414.29元），自股份转让协议生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
二、重大资产重组协议执行情况
2011年12月1日，富龙集团、公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》：确认兴业集团已经履行完毕向公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、公司不再享有任何实际权利。
2011年 12月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月9日出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕本次新增股份17,453,363股的登记手续。
2011年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，富龙集团向兴业集团转让的11,400万股股份已登记至兴业集团名下。
2011年12月20日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了变更公司名称、法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
2012年2月1日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，上市公司完成了注册资本的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更完成后，公司的注册资本变更为398,129,881.00元。
三、补偿协议相关内容
天健兴业采用折现现金流量法对置入资产中的采矿权进行了评估。置入资产中的采矿权包括：巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司及赤峰储源矿业有限责任公司所拥有的采矿权（以下统称“采矿权资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
兴业集团与公司于2010年5月24日、2011年3月16日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
1、《盈利补偿协议》主要内容如下：
（1）盈利预测数
以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。置入资产中的采矿权资产在 2010年、2011年及 2012年的利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元。
（2）盈利预测补偿承诺及补偿方式
公司应在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露置入资产中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入资产中的采矿权资产在 2010年、2011年、2012年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到利润预测数的合计值，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于公司 2012年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由公司以一元的总价格进行回购并予以注销，
应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（三年承诺利润总额-三年实际利润总额）×每股发行价格×本次发行股份数三年承诺利润总额×每股发行价格与回购决议前20日均价孰低。
若公司上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则兴业集团承诺于 2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（1）双方同意，以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本补充协议项下的利润预测数。据此，双方确认，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年的净利润预测数分别为14,051.77万元、 20,470.31万元、22,410.29万元及22,382.97万元。
（2）若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于公司当年审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由公司以一元的总价格进回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：（1）净利润数为：采矿权资产在扣除非经常性损益后的利润数。
（2）截至当期期末累计预测净利润为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值。
（3）截至当期期末累积实际净利润数为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（4）补偿期限内各年的预测净利润数总和为：采矿权资产在2010年、2011年、 2012年和2013年净利润预测数的合计值。
（5）已补偿股份为：兴业集团在2010年、2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中兴业集团取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）补偿期限为2010年、2011年、2012年和2013年。
3、在本补充协议约定的补偿期限届满时，公司应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则兴业集团应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即14.50元）－补偿期限内已补偿股份总数。
4、兴业集团同意，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按照上述第二条和第三条公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时兴业集团获得的股份数。
5、若在补偿期限内采矿权资产的实际利润数和预测利润数存在差异的，公司将在补偿期限届满后（采矿权资产专项审计报告及减值测试结果正式出具后一个月内），就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东大会通过上述股份回购事宜，公司将定向回购在董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份；若股东大会未通过上述股份回购议案，则兴业集团将董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除兴业集团之外的其他股东，除兴业集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后的股权比例获赠股份。
三、业绩承诺完成情况
1、公司2013年度置入的采矿权资产实现的归属于母公司净利润为188,397,624.18元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为189,085,718.48元。
2、公司2010年度至2013年度业绩承诺完成情况如下：
（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|承诺数|实际完成数|
|14,051.77|15,555.24|
|20,470.31|24,294.93|
|22,410.29|22,943.75|
|22,382.97|18,908.57|
|79,315.34|81,702.49|

附件：置入资产利润表
内蒙古兴业矿业股份有限公司
附件：
置入资产利润表
2010年度至2013年度
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|820,265,822.96|907,157,236.12|954,824,364.94|
|571,718,057.30|613,024,667.39|625,773,412.99|
|383,712,599.05|395,458,550.98|440,060,686.08|
|7,889,353.60|10,965,596.39|11,828,462.86|
|25,066,470.88|45,212,666.29|39,967,820.30|
|77,039,451.77|83,433,950.62|80,551,154.80|
|56,592,603.47|62,928,487.46|71,948,567.06|
|21,417,578.53|15,025,415.65|-18,583,278.11|
|248,547,765.66|294,132,568.73|329,050,951.95|
|306,200.00|2,169,714.83|2,678,530.24|
|1,301,508.67|3,327,142.81|9,984,551.11|
|247,552,456.99|292,975,140.75|321,744,931.08|
|79,076,822.84|88,197,453.78|102,634,838.66|
|168,475,634.15|204,777,686.97|219,110,092.42|
|188,397,624.18|228,580,054.86|237,461,832.14|
|-19,921,990.03|-23,802,367.89|-18,351,739.72|
|-807,301.50|-879,149.94|-5,506,521.65|
|-688,094.30|-857,435.20|-5,487,435.79|
|-119,207.20|-21,714.74|-19,085.86|
|169,282,935.65|205,656,836.91|224,616,614.07|
|189,085,718.48|229,437,490.06|242,949,267.93|
|-19,802,782.83|-23,780,653.15|-18,332,653.86|