新希望六和股份有限公司
内部问责制度
（试行）
第一章总则
第一条为完善新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范及其应用指引》等国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员和总部各部门，各分、子公司负责人及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其主观故意或过失造成公司重大经济损失、名誉损失或严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，各部门负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员参照执行。
第四条公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）权责一致、责任与处罚对等原则；
（二）实事求是、客观、公平、公正原则；
（三）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责事项
第五条本制度所涉及的问责事项如下：
（一）受到外部监管，存在以下情形之一的：
1.因违反证券期货相关法律、法规，被证监会、四川证监局等有关部门采取
行政处罚或行政监管措施的；
2.因违反深交所上市规则，被深交所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相关职务等纪律处分措施的；
3.发生其他违反证券监管相关法律、法规的情形，证监会、四川证监局、深交所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。
（二）信息披露
对因主观故意或过失行为违反《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所等发布的关于上市公司信息披露的规定以及公司信息披露事务管理制度的相关规定，导致公司信息披露存在违法、违规的，对负有责任的董事、监事、高管人员和总部各部门、分、子公司负责人及其他相关人员进行问责。
1.公司未在规定期限内履行信息披露义务，未在规定期限内报送有关报告，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
2.公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的；
3.上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务，上市公司高管人员未采取相应措施加以解决的；或者上市公司股东、实际控制人非法要求上市公司提供内幕信息，上市公司高管人员未坚持原则，违规提供相关信息的；
4.公司高管人员和内幕信息知情人泄露上市公司内幕信息，传播虚假信息扰乱证券市场，或者利用内幕信息买、卖证券及其衍生品种，在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；
5.法律、行政法规规定禁止参与公司股票交易的人员直接或者以化名、借他人名义持有、买、卖公司股票的；公司证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司股票证券的发行、交易或者其他对股票证券的价格有重大影响的信息公开前，买、卖公司股票该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买、卖公司股票、证券的；
6.泄漏公司信息，造成公司股票价格波动的，或者隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的；
7.其他信息披露违法违规行为。
（三）公司治理
对因主观故意或过失行为违反《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所等发布的关于上市公司治理和规范运作有关规定，导致公司违法、违规的，对负
有责任的董事、监事、高管人员和总部各部门、分、子公司负责人及其他相关人员进行问责。
1.公司高管人员擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的；
2.公司高管人员违反《公司法》、《证券法》规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的；
3.公司的董事、监事、高级管理人员，违反规定买卖本公司股票的；
4.董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定、超越权限审批属于股东大会权限的事项，违规为关联方提供担保或违规对外提供借款等，致使公司遭受损失的；
5.董事、监事、高管人员违反风险管理制度，给公司造成经济损失和名誉损失的。
（四）发展战略
1.公司对外部环境和自身拥有的资源和竞争优势认识不够全面、深刻，导致公司制定的发展战略不能充分利用这些优势和外部环境，限制了公司的发展或发展战略目标实施不到位，使公司难以形成竞争优势、丧失发展机遇和动力，导致公司发展落后于同行业水平；
2.公司发展战略过于激进，脱离实际或偏离主业，导致公司过度扩张，造成公司经营风险；
3.公司发展战略频繁变动，造成资源浪费，缺乏长期性，影响企业持续发展；
4.公司发展战略制定后流于形式，战略与实际脱节，实施不力，董事会战略委员会对发展的执行、监督、检查不到位，未起到促进发展战略实施的主导作用；
5.公司经营管理层未开展对战略发展目标的宣传，未通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解情况传递到内部各级管理层和全体员工；未开展对战略风险的系列评估活动，不能及时了解企业战略的风险状况及可能造成的损失；
6.公司发展战略违反国家相关法律、法规，受到监管部门的处罚，导致公司经营损失或名誉损害。
（五）人力资源
人力资源政策及管理出现以下情况，公司总裁（含分管领导）、人力资源部负责人应当承担责任。
1.人力资源缺乏或过剩、结构不合理、岗位职责不清晰、开发机制不健全，
脱离公司战略发展目标和公司实际；
2.公司人力资源激励约束机制不合理、关键岗位人员管理不善，导致人才流失，经营效率低下或关键技术、商业秘密泄露；
3.公司人力资源管理违反国家相关法律、法规，未依法维护员工权益，引发法律纠纷，造成公司名誉受损。
（六）反舞弊
1.未设置有效的反舞弊机构、未配备相关人员、未明确反舞弊工作职责、未及时接受投诉举报而导致公司及下属企业舞弊和腐败行为发生，造成公司财产或形象损失的；
2.管理层未采取预防措施、对职责范围内的人员或业务流程监管不力造成舞弊行为发生，导致公司财产损失的；
3.责任单位未定期对单位经营过程中的舞弊行为进行检查、不接受上级审计检查、隐瞒证据阻挠检查活动等；
4.未设立投诉和举报渠道、对投诉和举报处理不及时、对检举人实施报复、对投诉和举报人态度恶劣、隐瞒投诉和举报事实等行为。
（七）财务管理
1、违反现金、银行存款管理制度，造成公司经济损失的；未经授权或未按规定程序，擅自将本单位银行存款账号借给他人（或单位）或将银行存款借给外单位（或个人），或将本单位银行存款为外单位（或个人）提供抵押担保等，因此造成公司损失或受到监管部门处罚的；
2、公司或下属单位未按规定程序擅自将公司银行存款进行股票、期货等高风险投资，或未按规定程序审批擅自购置国债的；
3、不按照国家统一规定的会计准则和会计核算制度进行会计核算导致财务信息不真实，使公司遭受损失的；
4、财务报告编制违反会计法律、法规和国家统一的会计准则制度，出现虚假报告或重大遗漏，使公司遭受监管部门处罚的；
5、在资产管理中擅自或超越审批权限，蓄意违反规定权限或程序办理造成公司重大资产损失的；
6、在资产管理中发生侵占公司资产等舞弊行为，或者弄虚作假，隐瞒实情，利用职权谋取私利造成公司资产损失的；
7、未严格履行公司对外担保业务审批程序和审批权限、超越权限违规进行
对外担保的，或担保过程出现舞弊等犯罪行为，致使公司遭受欺诈等造成公司经济损失的。
（八）质量管理
1、不执行国家质量法律、法规或公司质量管理制度要求设计产品和制定配方，造成产品质量不合格，使产品滞销积压或过期失效等造成公司损失的；
2、因单位产品存在缺陷（或明知产品存在缺陷仍然投入生产、销售）危及他人人身、财产安全等被举报或投诉，相关单位未及时采取补救措施或者补救措施不力，造成公司法律纠纷、媒体负面报导，导致经济损失及名誉损失的；
3、不遵守当地政府质量监管部门的要求、质量管理投入不足、设施设备陈旧、产能落后、人员配备不足等导致产品不合格或受到政府处罚；
4、不按公司规定和合同约定组织生产，违反操作规程，偷工减料、改变配方、改变工艺、投机取巧、玩忽职守、以次充好、使用劣质原料、降低质量标准等造成产品质量安全指标不合格的；
5、产品质量检验把关不严或判断失误，造成不合格产品流向下一工序或销售给消费者，造成了质量安全事故；
6、未按照相关法规容许其他单位或个人在工厂内生产或包装产品的。
7、未按照相关法规委托其他单位或个人代加工或贴牌生产产品的。
8、因各工厂超出或不当使用污水设施能力等因素致使造成公众环保污染问题或损失的。
（九）安全生产
1、劳务派遣单位未对劳务派遣人员进行必要的安全生产岗位及安全操作规程教育、培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格而上岗作业的；
2、高危建设项目以及其他安全风险较大的重点建设项目，没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经有关部门审查同意的；或者未按照批准的安全设施设计施工的；或者安全设施设计经抽查不合格仍继续施工的；未按照国家有关规定进行安全条件论证和安全评价的；未按照相关规定备案的；
3、公司或下属单位未建立安全生产动态监控体系，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、备案或者演练的；
4、相关单位进行临近高压输电线路作业，危险场所动火作业，在有限空间
内作业以及爆破、吊装、悬吊、挖掘、建筑物和构筑物拆除等危险作业，未执行有关危险作业管理制度，或者未安排专门人员进行现场安全管理的；
5、公司及下属单位总经理未履行安全生产法规、未按照规定设立安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、不依照相关规定保证安全生产所必需的资金投入，致使单位违反安全生产法规、安全管理职责不清、不具备安全生产条件且逾期未改正的；
6、公司及下属单位未经依法批准，擅自生产、经营、储存危险物品的；
（十）采购业务
1、未编制采购预算计划、市场信息不准确、预算分解落实不到位或不执行采购预算；盲目采购或采购到价高质次的原料，造成公司产品质量受损，库存短缺或积压，导致资金被无效占用；
2、对供应商选择不当，采购方式不合理；不执行采购授权审批流程或超越权限采购；在采购过程中发生收受贿赂等舞弊行为；采购人员专业知识低采购了劣质原料，采购的生产设备或工器具不合格，造成单位经济损失；；
3、不签订书面采购合同、不按规定的审批权限申报合同评审，对采购过程监控不力，导致合同不能履约或合同纠纷，造成恶劣影响的；
4、采购验收不规范，原料入库前不实施检验或检疫、对入库的原料管理不善、不分类管理原料致使原料受污染、不相容职务未分离，造成原料受损或发生仓储舞弊行为的；
5、违反物资采购付款方式的规定及合同付款约定、违规支付预付款；违反采购退货管理规定、不合格原料未能及时发现和退货等；造成公司经济损失和信用受损的；
（十一）关联交易
1、关联交易未经适当审批或超越授权审批；
2、关联交易定价不合理、不公平，导致公司资产损失或中小股东权益受损；
3、关联交易执行不当，导致公司经营效率低下或资产遭受损失；
4、关联交易信息不及时准确披露或有意隐瞒关联交易情况，损害公司利益，受到监管部门处罚。
（十二）工程项目
||
|-|
|1、工程项目建设违反国家相关法律、法规的规定，被政府管理部门处罚，|
|造成公司经济损失和名誉损失；|

||
|-|
|2、不严格执行公司内控制度关于工程项目建设的授权审批程序、工程项目|
|立项未进行可行性研究、项目考察评估不准确、评审流于形式、前期手续不完备、|
|未经风险评估或未经严格审批、权限配置不合理等，造成工程项目建设盲目投资，|
|导致预期效益不能实现；|
|3、公司选择的工程设计单位不符合项目资质要求，工程质量存在安全隐患，|
|造成今后运行成本过高，导致公司资金浪费和经济损失；|
|4、工程项目预算不准确、概预算脱离实际或预算执行不严，造成预算超标；|
|5、虚列工程项目支出，将工程项目支出列入生产成本，导致财务信息不真|
|实；|
|6、不按规定的程序实施招标和投标，项目招标存在商业贿赂和舞弊行为；|
|7、不建立有效的施工监理程序，工程物资质次价高，工程监理不到位或缺|
|乏监管，影响工程质量和进度；|

8、工程竣工验收不规范，把关不严，导致工程质量低劣，留下安全隐患；
9、完工项目未建立或开展后评估工作，给工程质量考核和责任追究留下隐患。
（十三）对子公司控制
1、公司子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，给公司造成损失的；
2、子公司在经营过程中未经授权审批、超越业务范围或审批权限等从事相关交易或事项，造成公司违法经营、投资失败、法律诉讼和资产损失等风险的；
3、违反公司关联交易规定，隐瞒违规事项、信息披露不真实或受到相关监管机构处罚的；
4、子公司违反国家和行业相关规定，遭受外部经济处罚，导致企业经济受损和信誉损失的。
（十四）投资者关系管理
1、未按规定建立中小投资者投票机制的；
2、在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的；
3、阻碍投资者合法行使决策参与权的、知情权的。
第三章问责机构
第六条公司董事会设立风险控制委员会（以下简称“风控委”），除实施其
风控委的职责外，还主要负责对公司董事和高级管理人员的问责，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，问责事项的核定以及作出问责决定。
第七条风控委由公司董事组成，委员会设主任委员一名，由公司独立董事或公司董事长以及其他董事担任；委员会下设风险控制工作小组（以下简称“风控工作组”）小组成员包括公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、内控负责人等。
第八条公司任何部门和个人均有权向风控委、监事会及公司管理层举报被问责人违法、违规行为的情况或提供相关线索。
第四章问责措施
第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：通报相关情况、提出更换董事、监事的建议、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
1、责令检查；
2、通报批评；
3、警告、记过；
4、留用察看；
5、调离岗位、停职、降职、降薪、撤职；
6、罢免、辞退或解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额依据问责权限有关规定，由风控委视具体情况进行确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
第十条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，具体处罚意见由风控委在上述第九条所述范围内决定
第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于责任追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）风控委、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法、违规行为确系个人主观因素所致的；
（二）违法、违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）风控委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章问责权限
第十三条根据本制度第三章第六条规定，公司风控委领导问责工作，公司董事和高管人员违反本制度第二章相关规定，造成公司经济损失或名誉损失的，由风控委直接问责；风控委授权公司总部职能部门及下属管理层级、分（子）公司按照各自问责权限对所属人员或事项开展问责。
各类问责权限如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分（子）公司|片区（事业部）|中心、片联、特区、总部各部门、独立公司等|总监、副总裁等|总裁、董事长|董事会（风控委）|
|经济问责|0.5万元以内（含）|0.5-1万元（含）|1-3万元（含）|3-5万元（含）|5-10万元（含）|10万元以上|
|行政问责|批评、检查|警告、通报批评、记过、|调离岗位、留用察看、停职、|降职、降薪、|撤职、罢免、辞退、|解除劳动合同、开除、构成犯罪的追究刑事责任|

第六章问责程序
第十四条公司董事和高级管理人员发生本制度规定情形时，风控委应当及时启动内部问责程序。
第十五条对董事长的问责，由半数以上董事联名提出；对董事问责的，由董事长或三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责，由两名以上（含两名）监事提出；对监事的问责，由监事会主席提出。对总裁的问责，由董事长提出。
对除公司董事、监事外的高级管理人员及其他人员问责的，由总裁提出。
第十六条对董事和高级管理人员提出问责的，应当以书面方式向风控工作组提交问责事项汇报材料或问责申请材料，由风控工作组进行复核，签发书面意见，并向风控委正式提案。风控委应当在收及到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司审计监察部负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十七条问责程序启动后，公司风控委应书面告知被问责人其权利义务。
被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十八条授权机构应当在 15个工作日内将调查结果上报给风控委。
第十九条风控委应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 15个工作日内召开会议进行讨论。
第二十条风控委会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议召开可以采用现场或通讯表决方式。风控委委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条风控委会议表决方式为举手表决或记名投票表决。风控委委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十二条风控委会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十三条问责程序实施回避制度。董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；风控委委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十四条在对被问责人做出处理前，风控委应听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第二十五条问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起5个工作日内，以书面形式向风控委提出异议并申请复核。风控委应当在收到书面复核申请之日起 5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查风控委的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于5个工作日内作出复核决定。
第二十六条风控委会议通过的问责决定涉及董事、监事及高级管理人员任免的，应以书面形式提交公司董事会或监事会。问责决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定达到披露标准的，应当及时披露。
第七章问责监督
第二十七条公司监事会有权对本制度执行情况进行过程监督，并对启动的有关问责事项、问责措施和问责程序作出评估和评价。
第二十八条风控委根据监事会提出的评价意见，及时作出回应，对监事会作出的与风控委决定结果不一致的情形，启动再次问责评估程序。
第八章附则
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十条本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。