证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-020冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2016年3月8日上午10：00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2016年2月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（一）审议通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案
公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见 2016年 3月 10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2015年度报告全文》之“第四节管理层讨论与分析之一概述”部分。公司独立董事谭劲松先生、赵欣先生、卫建国先生、符启林先生和姜峰先生分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2016年 3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（二） 审议通过了关于公司《2015年度总经理工作报告》的议案
董事会听取了总经理徐斌先生所作的《2015年度总经理工作报告》，认为 2015年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2015年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了关于公司《<2015年度报告全文>及其摘要》的议案
公司《2015年度报告全文》及其摘要的具体内容详见 2016年 3月 10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2015年度报告披露提示性公告》将于2016年3月10日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案
2015年，公司实现营业收入 22,617.25万元，比去年同期增长18.82%；营业利润为6,167.46万元，较去年同期增长20.69%；利润总额为7,421.38万元，较去年同期增长24.74%；归属上市公司股东的净利润为6,336.60万元，比去年同期增长26.47%；基本每股收益为0.26元，较去年同期增长30.00%；加权平均净资产收益率11.44%，较去年同期增长了1.44%。公司 2015年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
（五）审议通过了关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规范》和《深圳交易所创板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整准确。截至 2015
年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2015年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见2016年3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了关于公司《2015年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冠昊生物科技股份有限公司母公司2015年度实现净利润65,276,569.50元，按母公司2015年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金6,527,656.95元，加年初未分配利润
176,870,195.74元，减2014年利润分配12,340,000元，截至2015年12月31日止，母公司可供股东分配利润为223,279,108.29元,资本公积金余额为
121,885,065.10元。
本次利润分配预案:公司董事会决定 2015年度不进行利润分配，不送红
股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。鉴于公司正在进行重大资产重组事项，本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。公司独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容详见 2016年3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
（七）审议通过了关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《关于冠昊生物科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。
本公司董事会出具的《2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、公司监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见 2016年3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
（八）审议通过了关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的议案
本公司编制了《2015年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具体内容详见2016年3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长朱卫平先生和副董事长徐国风先生作为公司实际控制人和控股股东广东知光生物科技有限公司股东，董事徐斌作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2015年度股东大会审议。
（九）审议通过了公司《关于聘任公司 2016年度财务审计机构》的议案
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元（如2016年增加合并范围子公司相应增加审计费用另外商议）。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十）审议通过了关于公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的，吸引与留住优秀管理人才，按照短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，以公司业绩为导向，建立一套对内具有公平性，对外具有竞争力高级管理人员薪酬与考核机制，公司制定了《2016年度高级管理人员薪酬与考核方案》。高管薪酬由基本薪酬、激励薪酬和福利保险等三部分构成，基本薪酬以市场价位为指导，考虑企业的总资产、销售收入规模和企业状况等因素确定。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司支付并购意向金额度》的议案
鉴于公司未来将在合适的时机围绕再生医学产业开展战略性的投资或并购，面向国内外积极寻求有协同效应的投资并购对象，加强外延式发展，丰富公司再生医学产业产品线，完善和强化市场能力，拓展公司新的利润增长点，为公司业绩作出贡献。为提高投资、并购的工作效率，尽快锁定优质标的公司，董事会同意未来十二个月内公司可以向锁定的一个或多个投资或并购对象支付不超过贰亿元额度的诚意金，具体诚意金额度以实际支付额度为准。
董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司与相关方签订协议、并办理相关手续，签署上述额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了公司《关于召开 2015年度股东大会》的议案
董事会同意于2016年3月31日下午14:00(星期四)在广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室召开2015年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会审议通过后的公司《2015年度监事会工作报告》。
具体内容详见2016年3月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-023）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年3月10日