上海天玑科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年一月
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次临时会议、第三届董事会第十四次临时会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
3、本次发行 A股股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股）。如本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次发行的募集资金总额不超过人民币60,303.00万元，扣除发行费用后将用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合、研发中心及总部办公大楼项目。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司的利润分配政策及执行情况，详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、公司的利润分配政策及执行情
况”。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|天玑科技/发行人/公司/本公司|指|上海天玑科技股份有限公司|
|天玑数据|指|上海天玑数据技术有限公司，为公司的控股子公司|
|平民软件|指|杭州平民软件有限公司，为公司的控股子公司|
|公司章程|指|上海天玑科技股份有限公司章程|
|本预案|指|本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）|
|董事会|指|上海天玑科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海天玑科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|上海天玑科技股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|小型机|指|性能和价格介于PC服务器和大型主机之间的一种高性能64位计算机|
|虚拟机|指|通过软件模拟具有完整硬件系统功能的、运行在一个完全隔离环境中的完整计算机系统|
|容器技术|指|一种新兴的虚拟化技术，基于操作系统进程实现，相比传统虚拟化更加轻量和高效|
|分布式技术|指|一种基于网络的计算机处理技术，与集中式相对应，分布式计算可以将应用分解成许多小的部分，分配给多台计算机进行处理，从而提高计算效率|
|云计算|指|分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。通过这项技术，网络服务提供者可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的计算效能|
|数据中心|指|用来存放和运行中央计算机系统和网络、存储等相关设备的专用场所。通常数据中心包含冗余备用电源、冗余数据通信设施、环境控制设施（空调、灭火）安全设施和IT基础设施等|

天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|私有云|指|私有云（Private Clouds）是为一个客户单独使用而构建的云服务，能够对数据、安全性和服务质量进行有效控制|
|公有云|指|第三方提供商为用户提供的能够使用的云服务，公有云一般可通过网络使用|
|混合云|指|混合云融合了公有云和私有云，是近年来云计算的重要模式和发展方向|
|分布式资源调度管理平台|指|一种软件平台，用来实现对数据中心资源的统一管理|
|第三方IT基础构架服务|指|由 IT 基础架构设备生产者以外的服务商，提供产品的咨询、售后等服务|
|中间件|指|一类连接软件组件和应用的计算机软件，它包括一组服务。以便于运行在一台或多台机器上的多个软件通过网络进行交互|
|X86|指|由 Intel 推出的一种复杂指令集，用于控制芯片的运行的程序|
|DevOps|指|英文Development和Operations的组合，是一组过程、方法与系统的统称，用于促进开发、技术运营和质量保障部门之间的沟通、协作与整合|
|PC服务器|指|电脑服务器|
|PCloud|指|天玑科技研发的云计算管理平台，可帮助用户进行云计算环境的建设|
|DCOS|指|分布式资源调度管理平台，可以基本实现业务的分布式计算和资源的弹性伸缩|
|IOE|指|IBM、Oracle、EMC三家公司的简称|
|PBX|指|程控交换机|
|CTI|指|计算机电话集成中间件|
|IVR|指|交互式语音应答系统|
|One proxy|指|天玑科技开发的一套数据库中间件软件平台|
|CRM|指|客户关系管理系统|
|PSTN|指|公共交换电话网络|
|PBData|指|天玑科技研发的用于运行数据库的一体化产品|

天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）目 录
特别提示 ........................................................... 3第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10一、发行人基本信息 .................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 10（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................. 10（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 12三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 13（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 13（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 14（五）发行数量 ............................................................................................................. 14（六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 15（七）上市地点 ............................................................................................................. 15（八）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 15（九）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 15五、募集资金投向 ...................................................... 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................... 16七、本次发行前后股东结构变化及控制权情况 .............................. 16八、本次发行方案已取得批准的情况及尚须呈报批准的程序 .................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 18一、智慧数据中心项目 .................................................. 18二、智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合 ................ 28
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）三、研发中心及总部办公大楼项目 ........................................ 39第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 42一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况 .................................................... 42（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 42（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 42（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 42（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 43（五）本次发行对业务收入结构的影响 ..................................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 43（一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 43（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 43（三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 43三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ............................................ 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形 .................................................................... 44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 44六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 44（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 ............................................. 44（二）新业务的市场开拓风险 ..................................................................................... 45（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险 ......................................................... 45（四）核心技术人员流失的风险 ................................................................................. 45（五）因发行新股导致原股东分红减少的风险 ......................................................... 45（六）表决权被摊薄的风险 ......................................................................................... 46（七）资产维护的风险 ................................................................................................. 46
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（八）其他风险 ............................................................................................................. 46七、公司的利润分配政策及执行情况 ...................................... 47（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况 ..................................................... 47（二）公司最近三年利润分配方案 ............................................................................. 51（三）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 52（四）公司最近三年未分配利润使用情况 ................................................................. 52（五）股东分红回报规划 ............................................................................................. 52八、董事会声明及承诺事项 .............................................. 56九、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 .............................. 56（一）本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 . 56（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............................. 59（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 61
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：上海天玑科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Dragonnet Technology Co., Ltd.
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
办公地址：上海市桂林路406号2号楼11楼
法定代表人：陆文雄
设立时间：2001年10月24日
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股票简称：天玑科技
股票代码：300245
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：陆廷洁
联系电话：021-54278888
电子邮件：public@dnt.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、数据中心业务发展前景广阔
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（1）国家政策支持力度大
近年来，国家对于信息安全日益重视，推出了一系列应对措施并配套出台了各类指导文件。相关政策文件明确了通过自主可控的技术来建设国内信息化平台的方向，这为拥有自主知识产权的IT厂商提供了巨大的市场契机。
（2）数据中心技术快速发展，天玑科技积极布局
近年来，数据中心技术经历了飞速发展，每一次技术进步都推动数据中心功能更趋强大和可靠，同时其构建成本大幅下降。但是大批传统企业由于受制于自身技术能力，无法完成技术上的升级改造。
天玑科技自上市以来利用资本优势加大技术研发投入，在云计算和大数据等领域积累了丰富的技术储备，目前已初步实现智慧数据中心应当具备的必要功能，为开展“智慧数据中心”项目提供了有力的支撑。
（3）传统数据中心桎梏企业发展
传统数据中心的构建高度重视硬件架构，所选用硬件的可靠性高，但构建成本高昂，同时传统数据中心后续运维成本较高。在大量企业纷纷通过互联网进行业务改造的环境下，企业数据中心面临开展互联网业务时压力变化大、周期不确定等问题，无法支撑业务的有效拓展。因而，大量企业存在较为强烈的升级改造需求，源自于互联网技术的智慧数据中心解决方案可以有效满足这部分用户的需求。
2、智慧通讯云业务发展前景广阔
（1）国家政策的支持力度大
2015年 2月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，目前云服务的国内政策环境已日渐成熟。
（2）云服务市场前景广阔
云服务市场的全球容量已经突破万亿人民币的规模，中国云服务市场每年持续高速增长。在云服务市场高速发展的过程中，为市场的参与者带来了巨大
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的商机。
（3）传统企业数据平台无法满足企业发展需要
传统企业数据平台搭建及运维的成本相当高昂，对企业造成了极大的负担。此外，传统企业通讯平台的功能单一，基本与业务应用场景无关，无法满足日趋多样化的企业需求。通过对基于客服需求的企业内部数据分析与整合的深入理解，研发并集成各类不同技术及应用，天玑科技的解决方案能够更好地满足客户的需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善天玑科技的业务布局
在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第三方 IT基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、以及综合运维服务的能力。本次通过智慧数据中心项目的投入，将使天玑科技转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站式服务，为用户提供更优质的 IT服务。与此同时，通过资金优势、技术储备和客户资源的积累，快速切入云服务市场，占据企业云服务市场的一个入口，是智慧通讯云项目的发展目标。
2、满足客户需求，提高公司盈利能力
公司通过持续的研发投入，已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域取得了较为丰富的技术积累。由于 IT领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大投资力度，开展符合行业趋势、客户需求的研发项目以保持技术领先地位，适应不断变革发展的产业环境。
通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动新业务的发展，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
3、公司规模持续扩张，亟须改善办公及研发条件
随着天玑科技业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）模也逐步扩大，不断上升的员工人数对于办公及研发场所的提出了更高的需求。目前公司总部研发办公大楼为租用物业，在公司不断扩大研发及办公人员规模的情况下已难以满足公司未来发展阶段的需求。考虑上述情况，为保障长远发展的需要，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 5名特定投资者，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格；每股派发现金股利为D；每股送红股或转增 0
股本数为N；调整后发行价格为 P。
1
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：Q=Q*P/（P-D）
1 0 0 0
送红股或转增股本：Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量上限；D为每股派发现金股利；N 0
为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）量）；Q为调整后的本次发行股票数量上限。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）发行股票的限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,303.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||智慧数据中心项目||18,715.00||8,719.00||
|2||智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据||34,006.00||28,584.00||

天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||分析与整合|||
|3|研发中心及总部办公大楼项目|23,000.00|23,000.00|
|合计||75,721.00|60,303.00|

若实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
七、本次发行前后股东结构变化及控制权情况
本次非公开发行前后公司股权结构变化情况如下（以截至 2016年 12月 31日的股权结构情况，按照发行5,000万股计算）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||股数（万股）||持股比例（%）||股数（万股）||持股比例（%）|
|陆文雄||4,688.40||17.04%||4,688.40||14.42%||
|陈宏科及其一致行动人注||1,672.64||6.08%||1,672.64||5.14%||
|其他股东||21,157.54||76.88%||21,157.54||65.06%||
|本次非公开发行对象||-||-||5,000.00||15.38%||
|合计||27,518.58||100.00%||32,518.58||100.00%||

注：陈宏科及其配偶构成一致行动人
本次发行后，陆文雄仍为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）议、第三届董事会第十一次临时会议、第三届董事会第十四次临时会议和 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须中国证监会核准。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,303.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||智慧数据中心项目||18,715.00||8,719.00||
|2||智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合||34,006.00||28,584.00||
|3||研发中心及总部办公大楼项目||23,000.00||23,000.00||
|合计||||75,721.00||60,303.00||

若实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
一、智慧数据中心项目
1、项目基本情况
智慧数据中心的全称为“基于容器技术的弹性智慧数据中心研发项目”。
伴随着互联网业务的高速发展，支撑整个互联网运行的数据中心技术也经历了多次变革，产生了大量新理念和新技术，新兴的数据中心也随之比以往更强大、更可靠、更智能、更经济。与此同时，在部分大型互联网企业凭借自身强大的实力已经充分享受新技术带来的价值的情况下，其他用户受制于自身技术能力，很难完成数据中心的升级。
为此，天玑科技拟通过开展“基于容器技术的弹性智慧数据中心研发项
目”，完善传统的技术解决方案，向客户提供完整的智慧数据中心解决方案，
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）帮助企业完成由传统数据中心向智慧数据中心的转变。智慧数据中心方案的核心目标是要把整个数据中心的硬件资源进行统一管理，做到对业务应用按需分配资源，即应用需要多少资源就分配多少，由应用的压力大小动态弹性地自动调整资源大小，由此大幅提高数据中心的利用率，降低资源浪费。同时智慧数据中心方案可通过软件技术让用户从繁重的人工运维和运营过程中解放出来，实现自动化运维和智能的运营过程。天玑科技所开发的“智慧数据中心”方案由四大软件平台构成：容器技术平台，分布式资源调度管理平台，自动运维平台以及智能运营平台。
传统数据中心向智慧数据中心的变革
2、项目背景
（1）国家政策支持力度大
近年来，国家对于信息化的发展出台了众多政策，着重信息技术的“安全自主”，为掌握着自主技术的 IT企业提供了巨大的发展契机。天玑科技本次策划的“智慧数据中心”项目正是基于自主研发的技术，为用户提供可以支撑互联网业务发展的数据中心的解决方案。
2014年以来，受“棱镜门”信息安全事件的影响，我国对信息安全的重视度逐渐加强，推出了一系列应对措施，例如：①2014年成立中央网络安全和信息化领导小组，首次会议中特别强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”；②2014年工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调；③2014年银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》提出到 2019年，安全可控信息技术在银行业总
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）体达到75%左右的使用率；④2014年中央军委印发了《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，文件指出要全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管理，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
上述政策和意见明确了通过自主可控的技术来建设国内信息化平台的方向，为自主IT厂商提供了巨大的契机。
（2）数据中心技术快速发展
A、智慧数据中心技术兴起
数据中心技术在最近十几年已经经历了多次变革，从大型机时代演变为小型机结合存储的时代，再从小型机为主过渡到以PC服务器为主，直到虚拟化和分布式技术的出现，开启了云计算时代的大门。每一次技术的变革，都推动数据中心变得更强大、更可靠、更智能、也更经济。天玑科技在对客户数据中心服务的过程中发现，不同行业所采用的数据中心技术呈现了两级分化的局面：普通用户使用的数据中心较为传统，存在着成本高，利用率低，管理难的问题，无法满足新兴业态的需求；而大型互联网企业使用的新兴数据中心技术建设成本较低，利用率更高，管理更智能。
B、传统数据中心解决方案存在缺陷
目前用户所采用的数据中心技术较为传统，用户在部署数据中心时首先面对的问题是硬件架构的构建，良好的硬件是保障数据中心的性能和稳定性的基础。通常情况下，用户的硬件选型为IBM、HP、EMC、NetAPP、Cisco等厂商提供的设备，该类硬件的可靠性高，但构建成本高昂。在确定硬件后，用户将进行环境的搭建并安装业务应用，每个业务应用均占用相对独立的硬件资源，在这类数据中心解决方案下，硬件资源的利用率一般不超过20%，且容易出现个别设备饱和而其余设备较为闲置的情况，影响使用效率。此外，一旦某些设备出现故障，则往往导致大面积业务停顿，导致用户需要投入大量的人力物力进行日常维护运营。
在虚拟化技术出现后，用户逐步实现了多个应用共享一台服务器资源的解决方案，在一定程度上提高了资源利用率。但是，这类数据中心解决方案下，
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）用户仍然需要人为地进行业务资源的分配，无法根据业务的需要实现自动调节，维护和运营成本同样较高。
传统数据中心的两种结构设计
C、智慧数据中心解决方案能够满足需求
智慧数据中心的理念和技术与传统数据中心存在显著差别，智慧数据中心解决方案能够实现所有资源统一管理，统一分配，按需随时调整。不论用户使用的是物理机资源，私有云资源，还是公有云资源，对于应用来说所有资源均是透明的，并全部交由“分布式资源调度管理平台”进行统一管理。
容器可以认为是一种轻量级的虚拟机。用户的业务应用安装在容器内，所需容器数量和每个容器分配资源的规模均由“智能运营平台”管理，通过系统对业务应用容器压力大小的实时监控，“智能运营平台”会在压力提高或降低时自动与“分布式资源调度管理平台”进行沟通并调整容器的数量和分配的资源，从而实现弹性的计算。业务应用能够根据压力大小智能获取资源，即每个容器会分配到不同的物理机或虚拟机并由系统实现实时的调整，从而解决不同设备之间压力差异巨大的问题。在数据中心出现整体资源瓶颈的时候，智能运营平台将根据业务应用的优先级进行判断，保证重要业务应用优先运行，从而提高整个数据中心的资源管理效率。与此同时，由于“分布式资源调度管理平台”能够支持公有云和私有云的混合管理，用户可以在需要时将一个业务应用同时运行在公有云和私有云之上，实现按需采用公有云资源补充自身资源需要的形态，大幅提升资源使用的灵活性，从而以较低建设成本实现用户应对极端数据需求的能力。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）数据中心的可靠性方面，智慧数据中心解决方案的“自动化运维平台”将通过对数据中心的各项指标和数据进行全面的监控，对可靠性进行全程的保障。
当软硬件出现故障时，“自动化运维平台”将在第一时间发现，并根据预先定义好的处理机制解决异常情况，如将应用迁移至正常的服务器，或临时调整应用的资源，或进行应用的重启等，以确保即使没有人为干预，智慧数据中心也能持续可靠地运行。与此同时，智慧数据中心也可利用容器本身的轻量级优势实现DevOps，大幅缩短开发至生产的周期，降低用户运维的复杂度。
在实践案例中，智慧数据中心可以大幅提升资源利用率。例如，在开展抢红包、“秒杀”等面对大量客户访问的互联网业务时，智慧中心可以自动将所有闲置的资源临时分配给应用，从而将整体资源利用率提升至80%以上，以应对千万级用户的同时访问。在顺利度过业务高峰后，智慧数据中心将自动释放资源，分配给其余业务。
智慧数据中心结构
综上所述，智慧数据中心解决方案能大幅提高资源利用率并有效降低硬件成本，显著提高应用部署的灵活性。
（3）传统数据中心建设和运维的成本高昂
如上所述，目前大量用户所搭建的数据中心依旧延续传统模式，硬件选型一般来源于IBM、HP、EMC、NetAPP、Cisco等厂商提供的设备，包括各类小型机、PC服务器、存储和网络设备。这些知名厂商提供的设备可靠性高，但硬
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）件采购成本较大。此外，传统数据中心在日常运行过程中所需投入的人力物力较高，企业在大额的一次性设备投入后，后续仍将面临高昂的运维成本。
（4）企业转型带来大量需求
近年来，互联网对传统产业的改造越来越深入和广泛，2015年以来我国提出了“互联网+”行动计划，要求“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。
传统业务如果要实现互联网化，首先就必须建立足以支撑起互联网业务的技术基础，企业的数据中心需要在传统业务实现互联网化的过程中，解决互联网业务压力变化大和周期不确定等问题。在传统数据中心较难满足业务需求的情况下，客户存在较为强烈的升级转型需要，源自于互联网的智慧数据中心解决方案即可满足此类用户的需求。
3、项目实施的必要性
（1）新技术具有广阔的市场前景
传统数据中心更多依赖于封闭的硬件环境，例如小型机和高端存储。传统数据中心以集中式计算思路组建硬件环境，该类解决方案在发展过程中可较好地满足用户传统业务的发展，但在当前的应用环境下该模式存在较为显著的弊端，即存在建设成本高、资源利用率不足、运维困难等问题。天玑科技开发的智慧数据中心技术方案是基于容器技术、分布式资源调度管理平台、自动化运维、智能运营等技术的综合解决方案，可以有效应对并解决前述问题。
传统数据中心和智慧数据中心的主要特点对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||对比内容||传统数据中心||智慧数据中心|
|主要组成||主要以硬件环境构成，由各色的小型机，PC服务器，专业存储，网络设备构成。较为封闭，设备升级及替换难度高||主要以软件方案构成，硬件上以标准的PC服务器和网络设备构成。较为开放，设备升级及替换相对容易||
|硬件成本||投入规模巨大||投入规模适中||
|资源利用率||资源利用率往往小于20%||利用容器、分布式技术，资源利用率可以达到50%以上||

天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|资源分配灵活性|预先分配，难以调整。虚拟机的资源调整在分钟至小时级别|可以弹性伸缩，资源调整在秒级至分钟级别|
|可靠性|依赖于单体或几台设备可靠性，或通过大规模的技术方案实现|通过分布式技术可以规避单机故障、单机柜故障，甚至可以实现数据中心故障容灾|
|运维方式|大量人工|自动化工具运维|
|业务运营|人工实现|工具实现|

（2）保持公司在数据中心技术领域的领先地位
近年来，天玑科技通过大量的研发投入，已初步形成了PCloud和DCOS等基于“智慧数据中心”理念的方案，并进行了实践论证。PCloud是天玑科技基于云计算的管理平台，其中已完成对于资源的统一管理，支持容器技术，初步体现了公司在自动化运维和智能运营层面的相关理念。DCOS是分布式资源调度管理平台，可以基本实现业务的分布式计算和资源的弹性伸缩。
天玑科技的技术储备已经在市场上处于领先地位，目前能够搭建具备强大处理能力的新一代智慧数据中心。由于 IT领域的技术发展迅速，天玑科技需要进一步加大投资力度，在现有基础上增强功能，完善产品化封装，加强实施力量，迅速推广到行业客户市场，从技术和市场两个层面确保公司在数据中心领域的领先地位。
（3）提高已有客户的黏性
天玑科技在多年的业务发展过程中，积累了大量传统数据中心的客户。面对高昂的运维成本及落后于业务发展需求的数据中心服务能力，大量用户存在较为迫切的升级改造需求。智慧数据中心解决方案完全能够满足此类需求。
为了确保天玑科技能够持续满足客户的需要，公司需要加大在智慧数据中心方面的投入力度，确保用户需求的及时响应，从而提高老客户的黏性。
（4）完善天玑科技的业务布局
在过往的发展中，天玑科技以服务见长，形成了围绕数据中心的一站式第三方 IT基础架构服务的能力，公司已具备为用户提供数据中心的设计、集成、
以及综合运维服务的能力。但是，由于传统数据中心基础架构中所运行的核心
软硬件产品均是把握在以 IOE代表的国际巨头手中，其技术的封闭性和垄断性
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）使得国内厂商难以涉足其中，公司在传统数据中心方案下并未提供自主研发的软硬件产品。然而，随着技术的不断发展，国内厂商可以PC服务器为主，通过云计算、分布式技术等数据中心技术的结合，逐步打破 IOE对基础架构的垄断，形成以软件技术为核心，自主研发的数据中心基础架构的相关软硬件产品。
这样的环境下天玑科技同时面临着机遇与挑战。IOE传统格局的打破直接影响了围绕其产品的相关服务。在过往的历程中，正是由于 IOE的封闭与垄断，使得只有原厂商或者具备较强数据中心服务能力的企业，才有能力针对这些国际厂商的产品提供方案设计与运维服务。天玑科技在提供服务的过程中，已在服务层面打破了国际厂商的垄断，持续地为用户提供了更加灵活、具有性价比的服务。
IOE传统格局被打破的同时，用户对于传统架构下的服务需求也将逐步减少，因此公司将面对从仅提供服务到提供服务及产品的业务模式转变。智慧数据中心解决方案的产品，将使天玑科技转型升级为拥有自主数据中心产品和服务的综合供应商，实现更大范围的一站式服务，为用户提供更优越的IT价值。
天玑科技传统业务布局与新业务布局
4、项目实施的可行性
（1）相关产品具有广泛的客户基础
在互联网时代，充分发挥互联网的优势完成业务转型升级是大批企业面临的问题。传统企业要实现互联网化，首先即需要建立足以支撑互联网业务的数
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）据中心，解决互联网业务压力变化大、周期不确定等问题。目前常见的传统数据中心难以满足此类业务需求，亟须新兴技术方案帮助各类传统企业向互联网转型。
以某运营商客户为例，其计划进行一次充值秒杀的业务活动，在传统数据中心的架构下，支撑百万级用户访问量已经非常困难，并发访问只能做到百万级/秒，而在采用天玑科技PCloud和DCOS技术方案进行智慧数据中心改造后，使用近似规模的硬件环境下，系统突破性地承载了上千万用户的同时访问，并发数从传统架构的不足 2千/秒达到 10万/秒的量级，并且全天达成 10亿级别的页面访问。天玑科技智慧数据中心方案成功帮助用户进行业务互联化的探索。
以一金融客户为例，其 2016年初计划开展微信红包摇一摇的活动，其在评估原有数据中心的处理能力后发现，传统数据中心无法支撑海量的用户访问，因此选择采用天玑科技方案进行智慧数据中心的改造。该数据中心在改造完成后，已成功承载了数千万级用户的访问，微信红包摇一摇活动成功实现了客户既定的营销宣传效果。该用户在使用智慧数据中心的过程中体验到了天玑科技方案的便利性和可靠性，故逐步将多套业务系统纷纷迁移至该平台，并计划将该平台作为其数据中心基础架构的主要发展方向。
实践表明，天玑科技智慧数据中心拥有非常广阔的客户基础，开展该项目的建设是完全可行的。
（2）天玑科技具有丰富的技术储备
天玑科技多年来专业从事为客户提供数据中心相关的服务，在 IT数据中心服务领域拥有丰富的执行经验，赢得了客户的认可和青睐。上市以来，天玑科技利用资本优势迅速扩大了领先优势，在云计算和大数据领域积累了大量的技术储备，为天玑科技开展“智慧数据中心”项目提供有力的支撑。
目前天玑科技已经成功开发PCloud云管理和DCOS平台，前者能够支持虚拟机和容器的综合管理，后者能够实现分布式计算和统一的资源管理，两个产品能够初步实现智慧数据中心应当具备的功能。
同时，天玑科技长期从事数据中心运维工作，积累了大量的运维经验及相
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）关技术工具，为后续进一步研发智慧数据中心中非常重要的自动化运维平台提供了坚实的基础，也有助于保障智慧数据中心整体的用户体验。
综上，天玑科技在研发“智慧数据中心”的解决方案中拥有充分的技术积累，有丰富的技术储备实现智慧数据中心的开发。
（3）天玑科技具有重要业务资质
作为一家高速发展的上市公司，天玑科技拥有良好的公司治理水平，有充足的管理经验进行项目运作，也具备充分的业务资质开拓市场。天玑科技近年来所获得的重要资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||资质名称|
|1||上海市创新型企业||
|2||高新技术企业||
|3||AAA资信等级证书||
|4||ISO9001质量管理体系认证证书||
|5||ISO27001信息安全管理体系认证证书||
|6||ISO20000信息技术服务管理体系认证证书||
|7||信息技术服务运行维护标准符合性证书贰级（ITSS）||
|8||计算机信息系统集成企业资质二级||
|9||软件能力成熟度模型集成 CMMI-3||

5、项目投资成本及经济效益
该项目投资总额为 18,715.00万元，其中 8,719.00万元使用本次募集资金投入，项目投资概算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||投资项目||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||房屋购置||4,960.00||-||
|2||软硬件投资||2,120.00||2,120.00||
|3||机房与带宽租赁||1,560.00||-||
|4||研发投入||8,775.00||5,299.00||
|5||项目铺底流动资金||1,300.00||1,300.00||
|合计||||18,715.00||8,719.00||

经测算，本项目建设期为3年，动态回收期（含建设期）为6.97年（税后），
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）内部收益率为21.28%。其中房屋购置主要系建造示范演示中心，用于智慧数据中心项目的运行演示，以便更好地进行产品推广。
6、项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目已于 2016年 6月 2日在上海市青浦区发展和改革委员会取得备案。
二、智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合
1、项目基本情况
智慧通讯云项目全称为“面向企业的智慧通讯云平台项目”指的是基于客服需求的企业内部数据分析和整合，也称为“天玑云锦”。本项目之“通讯”指的是企业内部的数据分析及流转，并非指由运营商提供的基础通讯业务。
智慧通讯云项目专注于拥有大量客户服务需求的企业客户。基于公司原有 IT专业服务中系统集成的能力，向客户提供完整的基于客服需求的企业内部数据分析和整合解决方案。除了原有的以电话为主的呼叫中心外，还提供多媒体全渠道客户服务中心。帮助企业以客户需求为导向，全面调用企业各类数据，做到需求记录、需求分析、需求应答和需求拓展。
天玑科技智慧通讯云项目通过云化的方式向企业提供完整的呼叫中心及客户服务软硬件平台，使企业无需自行购买软硬件、建设及日常维护，降低企业运营成本。具体而言，天玑科技负责采购及开发软硬件，完成平台的搭建，下游客户只需配备基础设备，接入运营商网络即可开展经营活动。
智慧通讯云项目自身无法提供通讯服务，其通过接口令平台能够调用电信运营商的电话网、数据网等通讯资源，通讯费用由下游客户与运营商直接进行结算。
公司已经取得该项目经营所需的增值电信业务经营许可证（B2-20161253）。
本项目技术的应用领域可以继续拓展，从企业对客户的服务，拓展到企业内部各种类型的信息交流、包括销售和客服的交流、销售和生产的交流、市场部门和销售部门的交流、企业管理层和各个部门的交流等方面。本项目把各类交互渠
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）道的控制和调用能力封装成软件接口，供上层的应用软件调用，最终成为一个连接IT基础硬件和各类应用的中间平台,企业无须建设即可直接调用平台资源，通过接入运营商网络提供服务。
根据权威机构Gartner数据统计，2015年全球云服务市场规模突破1,800亿美元，已达到万亿人民币级别。基于这样的市场规模，天玑科技凭借在云计算和大数据领域积累的技术及企业客户资源，希冀通过本次非公开发行募集资金投入本项目，快速切入企业云服务市场，占领企业云服务市场的一个入口，为公司发掘新的盈利增长点。
企业云服务市场与智慧通讯云项目的关系示意图
市场格局
天玑切入点
客 市 销 财 采 人 O 客 市 销 财 采 人 O
服 场 售 务 购 事 A 服 场 售 务 购 事 A
云 云 云 云 云 云 云 云 云 云 云 云 云 云
通讯云 通讯云
企业云服务市场 企业云服务市场
企业在发展过程中，需要借助各种数据分析和流转来组织员工间的沟通和与客户的沟通，以支撑业务流程和拓展业务，因此数据分析和流转是企业的刚需。
企业需要将数据分析和流转能力嵌入其业务场景和业务流程，以降低内外沟通成本，提升业务流转效率。以公司与某大型金融行业客户之间的合作项目为例，该项目中某大型金融行业客户负责提供机房、服务器、电信运营商接入（包括数据网和电话网）资源，天玑科技负责采购通信设备等基础硬件，提供核心的呼叫中心运营管理软件，通过各类通信设备以及业务应用软件的集成，向其提供呼叫中心及客服服务。项目实施过程中，天玑科技搭建了云平台，某大型金融行业客户可以便捷地调用平台服务资源，接入电话语音及数据网络以向其用户提供服务。
天玑科技的技术和市场团队熟悉企业的需求，通过技术攻关和持续研发，已经开
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）始自主构建企业数据分析和流转的云平台，并取得了标杆客户的认可。以此作为企业云服务市场的入口，是当前市场环境和技术路线下适合天玑科技的选择。
在综合考虑了市场容量、市场成熟度和技术储备等各方面因素以后，公司选择客服云作为云平台上实现的第一类应用服务。中国呼叫中心产业起步于上世纪90年代中期，经过20多年的发展已经相对成熟。根据《中国呼叫中心产业白皮书（2014年）》，截至2014年底中国呼叫中心产业累计投资规模超过人民币 1,150亿元，到 2015年的累计投资规模预计将超过人民币 1,300亿元。经历多年发展后，一方面呼叫中心在功能层面开始承载多渠道接入、主动客户服务乃至二次营销等新业务，另一方面呼叫中心传统技术与建设模式陷入了发展瓶颈，出现了诸如成本高启、运维复杂、难以支撑新业务等大量问题。该产业亟须技术升级换代，而天玑科技积累的云计算和大数据技术，能够帮助企业解决上述问题。
天玑科技计划实施“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”，利用大数据分析、人工智能、生物识别、全渠道互动、移动互联网等前沿科技，兼顾公有云和私有云部署模式，并叠加客服营销应用。该项目成功实施后，能够帮助企业客户实现主动服务、精准营销、全渠道沟通等需求，同时可为企业提供更灵活并贴近业务场景的通信服务，降低客户的成本。本次项目的部署框架如下：
项目部署框架
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本项目实质是一个综合性解决方案，项目的经营模式是构建平台并向客户提供软硬件服务取得收益，而非向客户提供通讯资源获取收益，客户必须接入电信运营商的电话语音及数据网络实现平台的信息交互功能。
2、项目背景
（1）国家政策的支持力度大
2015年 2月，国务院发布了《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，鼓励购买云服务。政策推出以后，区域政府、行业部委、大型企业购买云服务热情高涨，各类机构均积极探索通过购买云服务拉动云计算、大数据产业发展，并涌现出了重庆政务云、国家质检云等典型案例。目前，云服务的国内政策环境已日渐成熟，开始进入落地阶段。
（2）云服务市场前景广阔
据Gartner数据统计，2015年全球云服务突破1,800亿美元，预计2017年将达到2,442亿美元，未来几年将保持15%以上的增长率。根据《中国公有云平台白皮书》显示的数据，中国云服务市场增速连续几年维持在65%左右，2015年市场规模预计能够达到2,176亿元左右。市场的参与者可以在云服务市场高速发展的过程中分享收益。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（3）基于客服需求的企业内部数据分析与整合是适合天玑科技的切入点
①传统企业数据平台的缺陷
传统企业数据平台的建设一般以项目形式发起，企业通过信息系统采购和建设流程，委托专业的信息系统集成公司，完成数据平台系统的建设。企业在搭建传统数据平台时，首先关注设备的品牌、功能、性能、价格等因素；其次在系统建设过程中牵涉大量跨职能部门的协作；系统上线后，需要专业领域的工程师团队进行运维；项目结项后，亦将面临系统扩容、迁移、升级、对接第三方系统等大量问题。传统企业数据平台系统搭建及运维的成本相当高昂。
此外，传统数据平台一般重点支持话务语音的接入，针对网络等新兴通信渠道支持较少，平台功能也基本与业务应用场景无关。
②本项目弥补传统数据平台的部分缺陷
在客户的业务开展过程中，用户只需向云平台服务商提出需求申请，即可连接到平台，通过接入电信运营商的网络，使用平台资源开展业务。本项目能够让用户以支付技术服务费的方式获取数据分析与整合资源，用户只需配备基础设备，就可正常使用，无其他软硬件支出，亦无需组建自己的运行维护团队，可实现客户成本的大幅削减。
传统企业数据平台系统部署与用户分布示意图
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）如上图所示，使用传统数据平台方案，企业需要投入大量的人力物力搭建系统并进行持续运维，如果企业的用户分布于各地，则 IT运维的压力将呈几何级上升。
企业智慧通讯云部署与用户分布示意图
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）企业在实施基于客服需求的企业内部数据分析与整合后，无需搭建系统及开展运维，即可直接借助平台的优势，把服务能力部署到任何一个有网络、电脑或者智能手机的地点，并可将服务能力集成到业务应用及业务场景，提高业务流转的效率。
③天玑科技通过本项目开展业务布局
基于客服需求的企业内部数据分析与整合的发展方兴未艾，天玑科技敏锐地洞察到了商机，依托公司在云计算和大数据领域的技术储备和市场经验，公司从2015年开始实施相关方案，同时开始拓展市场。
通过前期的投入和技术攻关，天玑科技解决方案的优势已初见端倪，且已逐步开始进行业务推广。该解决方案可有效降低企业的成本和管理负担，并通过新技术的融合满足用户对企业内部数据分析与整合高效率、高科技、高拟合的需求。
天玑科技将建立完善以大数据、人工智能、生物识别、全媒体渠道为技术基础的解决方案，并通过开发相关的软件来提高运营效率及服务能力。
（4）企业转型带来的市场机会
天玑科技的客户群覆盖了金融、电信运营商等行业。传统数据平台的缺陷给这类企业的运营带来了一定困扰，天玑科技的解决方案能够帮助这类企业提高运行效率，并从云服务中获取更多的价值。例如，在功能实现上，语音识别和大数据分析技术能够帮助客户把海量录音数据转化为文字，更高效地将客户通过录音留存的诉求、建议、投诉等信息进行抽取及分析，进而优化公司业务流程、精确定位客户需求、实现精准营销。此外，通过集成人工智能技术，可以帮助客户建立智能机器人体系，将部分需要通过人工座席与客户简单交互的机械化工作交由机器人完成，降低人力资源的投入。
随着客户需求的日趋多样化，通过研发并集成各类不同技术及应用，基于客服需求的企业内部数据分析与整合能够更好地满足客户的需求，市场潜力巨大。
3、项目实施的必要性
（1）打造一个进入企业云服务市场的入口
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）万亿级的企业云服务市场有众多的细分领域，进入任何一个领域都需要大量的前期投入，并承担到达盈亏平衡点之前的巨大风险。考虑到基于客服需求的企业内部数据分析与整合是每一个企业的刚需，也是各类企业应用需要整合、调用的资源，公司将在参考国外成熟企业商业模式的基础上，通过资金优势、技术储备和客户资源积累，快速切入客服云领域，占据企业云服务市场的一个入口。
传统企业数据平台模式下客户对系统拥有产权和管理权，但是系统在运维过程存在隐性成本高昂，对新渠道新业务支持度不足等缺陷。反观基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案，具有部署模式及应用支撑灵活、技术先进、运维团队专业化程度高等显著优势。下表列示了两者之间的区别：
||||
|-|-|-|
|对比内容|传统企业数据平台|基于客服需求的企业内部数据分析|
|||与整合解决方案|
||企业用户自行建设，需要在设备选|企业用户无需关注建设过程，无需|
|建设方式|||
||型、方案建设、建设运维团队等方|开展建设投入，只需向云服务商申|
||面投入大量人力物力|请资源并支付资费|
|||以能力和开发接口的形式交付给最|
||以产品和功能交付给最终用户，用||
|交付方式|||
|||终用户，用户将通讯能力集成到现|
||户使用既有产品的功能||
|||有的业务流程中|
||一次性投入成本高，后续每年需要||
|成本|||
|||按月按需支付，资金压力轻|
||支付系统维保费用||
||扩容升级与建设过程无异，周期长，|企业用户只需提前 1-2 周向服务商|
|弹性|||
||系统一旦扩展，无法收缩，导致投|申请增加或减少资源，扩容方式便|
||资浪费|捷|
||小型系统普遍存在单点故障，实现||
|||以运营商级稳定性要求进行设计，|
|可靠性|||
||本地冗余成本巨大，而实现异地灾||
|||并有多地机房实现冗余灾备|
||备的成本极其高昂||
||企业必须组建自己的系统运维团|由平台服务商负责无间断的专业运|
|运维方式|||
||队，一般无法做到7*24待命|维，企业客户无需投入|
||缺乏足够的技术厚度和动力推进此|可以融合大量新技术、新渠道、新|
|智慧化程度|||
||类创新|应用|

2015年下半年起，天玑科技就开始向市场试点推广基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案，截至 2016年一季度，天玑科技在客服云上已收获了超过3,000座席的用户。通过本项目的实施，天玑科技能够保持公司技术领先地位，使公司适应不断变革演化中的产业环境。
（2）在现有客户群形成新的业务增长点
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）天玑科技目前的主营业务为 IT基础架构服务与产品，基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案融合了最新的信息技术，同时有新兴的数据技术提供效率及效能的支撑。天玑科技从自有的云计算、大数据技术出发，结合客户的行业需求，有能力借此机会发掘更多的创新点和增值应用。通过开发和推广智慧通讯云平台的产品与服务，可以使天玑科技讯速切入客户的业务环境，提供更贴近客户业务场景的服务，提升客户黏性，完善业务布局，增加公司盈利来源。
对于天玑科技而言，来自金融行业的营收占公司近三年总营收的40%左右。
传统金融企业近年来受到了来自互联网企业的有力冲击，正积极寻求业务互联网化，具有强烈意愿采用新技术和新模式，升级客户服务以及营销能力。通过实施基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案，这类企业能够获得全渠道客户联络、大数据客户画像、智能机器人交互技术支撑，可有效提升金融企业的服务能力和营销能力。
综上所述，天玑科技现有客户群体与本项目的部分大客户群体重叠，该类客户对私有云及混合云业务模式具有较强的需求。天玑科技在相关领域已积累了一定的技术及实施经验，有能力为现有客户构建传统技术和应用系统无法提供的功能和服务，也为公司带来新的业务增长。
（3）丰富公司的商业模式，提升公司的核心竞争力
截至目前，天玑科技的商业模式主要是面向相对传统的大规模企业客户的
B2B模式，以差异化的技术为这些企业提供IT服务。该业务模式下，服务交付的人工成本与业务规模存在着密切关系，公司难以触及当前蓬勃发展的中小企业市场。采取基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案以后，公司可逐步从传统的产品服务采购招标模式，过渡到以客户按需付费、定期续费的服务运营模式。营销模式上，公司将以行业中的龙头企业作为标杆，成功实施项目解决方案以后吸引同行业或相关行业的中小企业使用，以公有云模式更有效地切入中小企业市场。业务应用上，公司将会把大数据、智能机器人等技术贯穿到业务场景中，提高自动化服务交付能力，降低整体服务成本。建设通讯云平台项目，有利于天玑科技优化商业模式，扩大客户基数，拓展核心竞争力，为公司的长远发展夯实基础。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）4、项目实施的可行性
（1）天玑科技拥有丰富的技术储备
为满足各行业客户的应用需求，天玑科技组建了技术团队，进行技术攻关，并获得了丰富的研发成果和集成经验。
公司丰富的技术储备可实现以下功能：①在非结构化大数据分析领域，利用智能语音识别技术，可以将客户的海量录音翻译成文本文件，对这些文本进行非结构化大数据分析后获得的结果，可广泛应用于精准营销、业务流程优化、竞争对手分析、产品分析等业务领域；②在智能语音交互领域，可为客户提供智能机器人交互式外呼技术，实现机器人与客户自然语言互动，从而减少传统模式下大量人力投入；③在智能语义分析领域，通过融合先进的智慧语义感知技术，能对用户提出的问题文本进行语义分析，结合企业知识库，可由机器人提供多样的问答交互能力，在全媒体在线客服领域有良好的应用前景。
上述技术和客户应用场景，是目前已初步实现功能，随着项目投入的不断加大，天玑科技将进一步拓展自身的相关技术优势，并结合行业特性，开发出契合客户需求的应用。
（2）项目具备广泛的客户基础
天玑科技通过与众多现有客户的沟通，确认了各行业客户对基于客服需求的企业内部数据分析与整合的需求，并逐步明确了全渠道通讯整合、大数据客户画像、人工智能交互、混合云部署等能力的商业价值。基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案，不仅能够契合目前企业用户的普遍性需求，也能够帮助客户在新的业务环境中降低实施成本，提升工作效率，乃至创造新的盈利点。在各行各业互联网转型的大背景下，这是一项能够与企业客户共同成长的业务。
目前，天玑科技已在金融、媒体、IT服务、政府、交通等多个行业与客户达成合作意向。例如，某大型金融行业客户在2015年与天玑科技建立合作关系，由天玑科技为其实施私有的基于客服需求的企业内部数据分析与整合解决方案并共同运营。该平台于 2015年年底初步上线，供集团内各业务部门使用，支撑客户服务与营销职能。该金融客户的各业务部门向天玑科技团队提出申请后，可
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）迅速获得所需资源，相比以往明显加速了业务部署，加速了对最终用户的响应能力。在应用创新方面，该客户部分业务部门已开始试用基于人工智能的外呼功能，由天玑科技提供的语音机器人在一定程度上代替人工进行客户回访。
（3）混合云模式灵活适应各类客户的需求
不同行业、不同规模的客户对云的部署模式也会有不同的需求。天玑科技的解决方案支持公有云、私有云和混合云三种常见的云服务模式。私有云面向对安全性和业务管控要求严格的高端金融行业客户，公有云面向更关注灵活性和成本控制的企业客户，混合云则兼顾了客户对安全性和灵活性的要求，并提供分业务部署、逐步迁移、平滑过渡的支持。比如，高端客户可以选择把核心业务运行在私有云平台上，但把非核心业务，或者一些新技术、新业务的尝试部署在公有云平台，若业务重要性升级，或者创新尝试成功，又可便利地将此部分应用迁回到私有云。混合云模式的解决方案，确保了客户在各种条件下的资源最优配置，为其提供了全方位服务。采用混合云的部署模式，公司可以公有云模式为主覆盖零售、物流、交通、外包基地企业客户，以私有云模式为主覆盖银行、保险等行业客户。
（4）营销体系和技术支撑体系覆盖全国
天玑科技拥有成熟稳定、能够覆盖全国的营销体系和技术支撑体系。天玑科技的营销团队相对完备，营销网络覆盖全国。他们在公司的传统业务领域掌握了大量的企业级客户资源，赢得了广大客户的青睐和认可。天玑科技覆盖全国的营销网络，能保证本项目迅速建立渠道，进行市场推广。
在传统第三方维保业务体系中，天玑科技已经形成了梯次配置的技术支持工程师团队，及成熟、完备的管理体制和业务支撑系统。覆盖全国各大中城市的工程师团队可以随时提供一线技术支持，确保企业客户得到7*24的售后服务。同时，公司在总部设立二线技术支持团队，由研发出任三线技术支持，形成一个有层次的技术支持体系，能为各类客户转向云服务提供足够的信心保障。
（5）天玑科技具有的重要业务资质
天玑科技已经在不同领域取得了各类业务资质，对于公司业务的推广形成
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）了有利的支撑，具体情况请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、智慧数据中心项目”之“4、项目实施的可行性”之“（3）天玑科技具有重要业务资质”。
5、项目投资成本及经济效益
该项目投资总额为34,006.00万元，其中28,584.00万元使用本次募集资金投入，项目投资概算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||投资项目||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||软硬件投资||15,095.00||15,095.00||
|2||机房购置||6,200.00||6,200.00||
|3||机房与带宽租赁||2,800.00||-||
|4||研发投入||7,411.00||4,789.00||
|5||项目铺底流动资金||2,500.00||2,500.00||
|合计||||34,006.00||28,584.00||

经测算，本项目建设期为3年，动态回收期（含建设期）为8.47年（税后），内部收益率为17.29%。
6、项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目已于 2016年 6月 2日，于上海市青浦区发展和改革委员会处取得备案。
三、研发中心及总部办公大楼项目
1、项目基本情况
公司拟投入募集资金人民币 23,000万元购买及装修位于上海市田林路 1016号科技绿洲三期2标准厂房2号楼的房产，面积约5,444.01平方米（以房产证为准），用于公司研发中心及总部办公大楼的建设。
2、项目背景
公司始终坚持以服务为核心，致力于成为中国卓越的 IT企业，创造合作共
赢的商业价值，全面构造公司的核心竞争力，为客户和社会提供优质服务，从
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）而实现技术的价值。
目前天玑科技的服务网络覆盖全国，公司已在北京、杭州、南京、武汉、成都、济南、沈阳、广州等地开设了近 30家分公司和服务办事处，并拥有海外分支机构及数百人的研发技术中心。
随着公司业务规模的扩大和业务领域的增加，公司研发及办公人员规模也不断扩大，对于办公及研发场所的需求不断提高。目前，公司总部研发办公大楼为租用物业，现有场地无法满足公司研发及办公人员规模扩张所带来的需求。综合上述情况，为保障公司长远发展，公司拟购买房屋建设研发中心及总部办公大楼。
3、项目实施的必要性
（1）加速实现公司核心战略
本项目的实施有利于保障公司的技术研发，加速技术创新与服务创新，从而提升企业核心竞争力。公司核心竞争优势在于不懈的技术创新及持续的服务能力提升。因此，公司要抓住互联网市场的新机遇，在继续保持传统技术领域研发投入的同时，进一步加强在智慧数据中心、智慧通讯云领域的投入，全面推动公司的技术研发水平，增进公司自主创新能力，完善产品功能与服务能力，加速企业成长。
（2）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障
目前，公司总部研发办公大楼为租用物业，在研发团队规模不断扩大的情况下已逐步成为制约公司发展的因素。公司上海总部人员约 284人，实际办公面积约 1,833平方米，人均办公面积约为 6.45平方米/人。根据公司的发展战略，本次募集资金拟建设的智慧数据中心和智慧通讯云项目，预计需增加 260余人。随着公司业务的不断发展、研发投入的不断增加，公司现有办公及研发中心已无法满足公司发展的需要。
本项目实施完成后，新研发中心及总部办公大楼将改善公司的办公及研发环境，解决因业务规模扩大而带来的问题，为公司的可持续发展提供了基本的硬件保障。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）同时，研发中心及总部办公大楼的建成将扩大研发实验室面积、改善内部研发环境，对公司进一步提升、拓展研发能力，促进人才培养和引进、及实现更好的研发成果具有重要意义。
（3）提升公司在服务市场的号召力与品牌形象
办公及研发场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用，本项目的实施将提升公司形象和市场影响力，为市场开拓创造良好的条件。
4、项目投资成本情况
本项目拟使用募集资金人民币 23,000万元，用于购买及装修位于上海市田林路 1016号科技绿洲三期 2标准厂房 2号楼的房产，建设天玑科技研发中心及总部办公大楼。项目的预计投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入金额（万元）|
|1|购房款项|20,000.00|
|2|交易税费与装修费用|3,000.00|
|合计||23,000.00|

本项目为建设公司的研发中心及总部办公大楼，用于天玑科技办公、研发等用途，无法单独核算经济效益。
5、项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目已于2016年6月2日，于上海市青浦区发展和改革委员会处取得备案。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以公司截至 2016年 12月 31日的股权结构情况，按照发行 5,000万股计算，本次非公开发行前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||股数（万股）||持股比例（%）||股数（万股）||持股比例（%）|
|陆文雄||4,688.40||17.04%||4,688.40||14.42%||
|陈宏科及其一致行动人注||1,672.64||6.08%||1,672.64||5.14%||
|其他股东||21,157.54||76.88%||21,157.54||65.06%||
|本次非公开发行对象||-||-||5,000.00||15.38%||
|合计||27,518.58||100.00%||32,518.58||100.00%||

注：陈宏科及其配偶构成一致行动人
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陆文雄持有公司17.04%的股份。
本次发行后，陆文雄仍为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著提高，公司资产负债率将相应下降；公司资本结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合、研发中心及总部办公大楼项目，项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，项目投入之后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高公司的行业竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，但仍处于合理的水平内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受宏观经济状况、国家产业政策等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（二）新业务的市场开拓风险
虽然公司本次拟实施的智慧数据中心项目、智慧通讯云项目能够有效满足客户的需求，产品及服务具有良好的发展前景，但是由于公司在相关领域的业务开展时间相对较短，若公司不能采取有效措施进行市场开拓，则可能无法将公司的技术、产品和服务转化为效益，从而无法取得预期效益，对公司的发展产生不利影响。
（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，项目在实施的过程中，建设进度、运营成本等各类因素存在一定的不确定性。如果未来客户对公司提供的产品及服务的接受程度低于预期，可能导致募投项目不能产生预期收益，造成公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步开展技术研发，核心技术人员的稳定对公司的发展尤为重要。
如果公司在未来的发展中，出现核心技术人员大规模流失的情况，可能会影响公司技术研发的进程，对公司的盈利前景造成不利影响。
（五）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将主要用于公司主营业务，将提升公司的经营能力，提高盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东予以回报。
（六）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东（特别是控股股东）在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（七）资产维护的风险
公司开展智慧通讯云业务的过程中，向客户提供了部分硬件设施以满足服务的需要，该类设备的所有权归天玑科技，但在一段时间内交由客户进行使用。随着该项业务规模的扩张，该类设备占比将逐步提高。虽然公司建立了良好的固定资产管理制度，通过定期盘点核查等方式确保资产的良好保管，但是若未来客户大量增加且公司无法实现及时有效的监管，仍会对公司的资产维护带来困难，对公司造成一定的风险。
（八）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、控股股东持股比例下降的风险
本次发行后，公司将扩大股本数量。本次发行前，公司控股股东、实际控制人陆文雄持有公司股份的比例为17.04%，本次发行后，如果按照股份数量上限计算，陆文雄持有公司股份的比例将为14.42%，存在控股股东持股比例下降的风险。但由于公司股权较为分散，控股股东持股比例仍明显高于其他股东，不会导致公司控制权发生变化。
3、股市波动风险
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正、公平地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
另外，股市波动将会影响本次发行的市场化询价结果，从而可能会影响本次非公开发行股票的股份数量。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，天玑科技董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件及制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了合适的现金分红政策及相应的安排。本次发行完成后，天玑科技将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次发行后公司的股利分配政策不存在重大变化。
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）施积极的现金股利分配方案。
3、利润分配决策程序
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）5、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
7、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（二）公司最近三年利润分配方案
2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》,以公司2013年12月31日总股本139,530,000股扣除经2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票135,000股后的现有股本 139,395,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 13,939,500.00元；同时进行资本公积金转增股本，以139,395,000股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增41,818,500股，转增后公司总股本增加至 181,213,500股。2013年度利润分配方案于 2014年 6月19日实施完成。
2015年 4月 8日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《2014年度公司利润分配预案》，以公司 2014年 12月 31日总股本 181,966,460股扣除经 2015年 3月 20日召开的第二届董事会第二十四次临时董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票133,250股后的股本181,833,210股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 18,183,321.00元；同时进行资本公积金转增股本，以181,833,210股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增90,916,605股，转增后公司总股本将增加至272,749,815股。2014年度利润分配方案于2015年5月28日实施完成。
2016年 3月 9日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，以公司 2016年 3月 9日总股本 272,216,295股扣除经 2016年 3月 9日召开的第三届董事会第三董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 4,270,500股后的股本 267,945,795股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金9,378,102.83元。由于在权益分派实施前公司完成了 2016年度股权激励限制性股票的授予登记，致使公司总股本由267,945,795股变更为275,090,795股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按总股本重新计算分配比例，则 2015年年度权益分派方案为：以公司总股本 275,090,795股为基数，向全体股东每 10股派 0.340909元人民币现金。2015年度利润分配方案于2016年5月26日实施完成。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（三）公司最近三年利润分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|现金分红金额（含税）||937.81||1,818.33||1,393.95||
|归属于母公司股东的净利润||4,530.21||7,234.74||6,084.27||
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润||20.70%||25.13%||22.91%||
|三年累计现金分红总额||4,150.09||||||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润||69.75%||||||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到69.75%。
公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
（四）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润用于公司的日常经营资金使用。
（五）股东分红回报规划
为进一步规范公司利润分配行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年度）》，具体内容如下：
“一、公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、规划的制定周期和相关决策机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
四、公司未来三年（2016-2018年度）的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实施积极的现金股利分配方案。
2、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
5、利润分配时间间隔：若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
6、未进行现金分红时应履行的程序：若公司当年实现盈利符合利润分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
7、外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）议。
五、未来三年规划利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
八、董事会声明及承诺事项
董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明情况如下：鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
九、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）本次非公开发行股票数量不超过5,000.00万股，预计募集资金总额不超过人民币60,303.00万元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）智慧数据中心项目；
（2）智慧通讯云项目-基于客服需求的企业内部数据分析与整合；（3）研发中心及总部办公大楼项目。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。
1、主要假设
（1）假设公司2017年6月完成本次非公开发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）截至2016年12月31日，公司的总股本为275,185,795股，假设2017年度除本次非公开发行股票外不存在其他造成股本变动的因素；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行股份数量上限为5,000.00万股；
（5）假设本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为60,303.00万元；
（6）2016年1-9月份归属于母公司股东的净利润为 4,991.53万元，2016年 1-9月份归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,331.79万元，合理假设2016年度归属于母公司股东的净利润为1-9月份数据的4/3倍，即6,655.37万元，公司 2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1-9月份数据的4/3，即4,442.39万元；假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设不考虑2016年度公司利润分配方案的影响；
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年12月31日||2017年/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股数（万股）||27,518.58|27,518.58||32,518.58||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||68,264.05|74,985.22||74,985.22||
|本次募集资金总额（万元）||60,303.00|||||
|本次发行股份数量上限（万股）||5,000.00|||||
|假设一、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度增长10%，即全年为7,320.91万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||74,985.22|82,306.13||142,609.13||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2422|0.2660||0.2405||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2422|0.2660||0.2405||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2058|0.2479||0.2241||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2058|0.2479||0.2241||
|加权平均净资产收益率（%）||9.29%|9.31%||6.73%||
|假设二、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度持平，即全年为6,655.37万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||74,985.22|81,640.59||141,943.59||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2422|0.2419||0.2187||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2422|0.2419||0.2187||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2058|0.2237||0.2022||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2058|0.2237||0.2022||
|加权平均净资产收益率（%）||9.29%|8.50%||6.14%||
|假设三、2017年度归属于上市公司股东的净利润相比2016年度下滑10%，即全年为5,989.83万元|||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||74,985.22|80,975.05||141,278.05||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2422|0.2177||0.1968||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2422|0.2177||0.1968||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.2058|0.1995||0.1804||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.2058|0.1995||0.1804||
|加权平均净资产收益率（%）||9.29%|7.68%||5.54%||

天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
（1）业务运营情况
近年来，公司持续推进基础架构国产化和金融互联网化两大战略发展方向，即一横一纵。横向战略—聚焦基础架构国产化，要成为“IT基础架构的服务+X86软件定义的产品+开源数据库中间件+云计算、大数据解决方案的提供者”；纵向战略—聚集金融互联网化，作为“金融企业互联网转型中的应用和解决方案的提供者”，逐步形成平台化发展。
（2）发展态势
公司以“成为一家卓越的IT服务企业，为中国的IT服务发展做出贡献”为企业愿景，致力于成为中国卓越的IT服务公司，创造合作共赢的商业价值，向客户和社会提供高质量的服务。从2014年开始，公司即积极推进业务的延伸及战略转型，通过聚焦基础架构国产化、金融产业互联网化等行业发展趋势，加速公司的发展速度，提高公司核心竞争力。
（3）面临的主要风险
①IT市场转型导致的竞争加剧风险
Google，Facebook等国外互联网公司提倡的“以开源技术为基础”的理念为IT界带来了巨大的变化，分布式、X86等新技术已逐步被中国大型互联网公司
吸收并掌握，并以此为基础提出了全新和开放的IT架构概念。从国内环境来说，自“棱镜门”事件以来，国内各级政府都在逐步落实“去IOE”、以安全自主可控为先的理念，加上本届政府提倡“互联网+”概念，这种环境下国内一些以新技术和新商业模式为核心的公司得以迅速成长。IT技术的发展日新月异，IT公司如果无法持续创新，追赶上技术和市场转型的步伐，则可能使公司陷于被动甚至
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）被淘汰。公司作为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和巨大挑战。
②战略转型的管理风险
公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，近年来为适应市场的发展变化公司进行了战略转型。在战略转型过程中，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，公司产品线不断延伸，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理提出了更新、更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
2、公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（1）加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目和研发中心及总部办公大楼项目。本次募投项目实施有利于扩展公司服务范围，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《上海天玑科技股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
天玑科技2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上海天玑科技股份有限公司董事会
2017年1月24日