中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义 ................................................................................................................................ 3正文 ................................................................................................................................ 9一、本次发行的授权和批准 ...................................................................................... 9二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 10三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 11四、发行人的独立性 ................................................................................................ 17五、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................... 19六、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 21七、发行人的业务 .................................................................................................... 25八、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 25九、发行人的主要资产 ............................................................................................ 26十、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 33十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 34十二、公司章程的制定和修改 ................................................................................ 35十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ................................ 35十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 36十五、发行人的税务 ................................................................................................ 36十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ........................ 37十七、本次发行的募集资金运用 ............................................................................ 37十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 40十九、结论意见 ........................................................................................................ 43
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人、公司、上市公司、中航光电|指|中航光电科技股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次拟公开发行不超过130,000万元（含130,000万元）A股可转换公司债券的行为|
|A股|指|在中国境内（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值1.00元，在上海或深圳证券交易所上市交易。|
|控股股东、中航科工|指|中国航空科技工业股份有限公司|
|实际控制人、航空工业|指|中国航空工业集团公司|
|中国一航|指|中国航空工业第一集团公司|
|中国二航|指|中国航空工业第二集团公司|
|空导院|指|中国空空导弹研究院|
|赛维航电|指|赛维航电科技有限公司|
|金航数码|指|金航数码科技有限责任公司|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|子公司|指|纳入发行人合并报表范围内的下属企业|
|发行人及其子公司|指|发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内的下属企业|
|发行人及其境内子公司|指|发行人、发行人境内的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内的境内下属企业|
|沈阳兴华|指|沈阳兴华航空电器有限责任公司|

中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所
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|兴华科技|指|沈阳兴华航空科技有限公司|
|翔通光电|指|深圳市翔通光电技术有限公司|
|东莞翔通|指|东莞市翔通光电技术有限公司|
|翔通医疗|指|深圳市翔通医疗科技有限公司|
|翔通电气|指|深圳市翔通电气有限公司|
|中航富士达|指|中航富士达科技股份有限公司，更名前为西安富士达科技股份有限公司|
|香港富士达|指|富士达科技（香港）有限公司|
|四菱电子|指|陕西四菱电子有限责任公司|
|富士达线缆|指|西安富士达线缆有限公司|
|富士达微波|指|西安富士达微波技术有限公司|
|审计报告|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)审字第61208298_A01号《审计报告》、安永华明(2016)审字第61208298_A01号《审计报告》，以及众环海华会计师事务所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 众 环 审 字(2015)020518号《审计报告》|
|《募集说明书》|指|《中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|社保基金会|指|全国社会保障基金理事会|
|工商局|指|具有适格管辖权的工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行监管问答》|指|《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|《公司章程》|指|《中航光电科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所律师|指|苏敦渊律师，持有14403201010834681号《中华人民共和国律师执业证》；黄娜律师，持有11101201411248267号《中华人民共和国律师执业证》|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（嘉源(2017)-01-307）|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|近三年、最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、行政规章及规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

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致：中航光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源(2017)-01-307敬启者：
根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律
意见书》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要
求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意
见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见书如下：
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、本次发行的授权和批准
(一)2017年10月17日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于中航光电科技股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1230号），经对相关军工事项审查，原则同意发行人公开发行可转换公司债券。
(二)2017年10月20日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
(三)2017年12月4日，国务院国资委做出《关于中航光电科技股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]1250号），原则同意公司本次发行方案。
(四)2017年12月8日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
(五)根据《关于提请股东大会授权董事会及其或授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就本次发行，股东大会授权董事会，全权办理与本次发行有关的全部事宜。
综上，本所认为：
1、本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所2、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。
3、本次发行尚待中国证监会的核准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
(一)发行人本次发行的主体资格
发行人系一家股票在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“中航光电”，股票代码为“002179”。发行人现持有河南省工商局于2017年12月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007457748527）。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人自设立至今股本变动事项已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、有效。
(二)发行人的有效存续
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续”。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
综上，本所认为：
1、发行人具备本次发行的主体资格。
2、发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《发行监管问答》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》、《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一)根据发行人《2016年年度报告》及《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的净资产值为 4,612,357,337.22元，不低于人民币 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
(二)根据《募集说明书》、发行人 2017年第四次临时股东大会决议通过的本次发行方案，本次债券票面利率由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
(三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(四)本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的条件，具体如下：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料、《2016年年度报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据发行人《2016年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
(五)发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条及《证券法》第十三条第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
1、根据发行人《2016年年度报告》，发行人2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与扣除前净利润的孰低值分别为331,583,996.80元、555,590,686.63元、690,135,719.08元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内高级管理人员未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告
期内不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
(六)发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条及《证券法》第十三条第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
1、根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所5、根据《审计报告》及发行人《2014年年度报告》、《2015年年度报告》及《2016年年度报告》及发行人2016年度股东大会决议，发行人2014年归属于上市公司股东的净利润为339,597,922.11元，共计分配现金红利46,347,298.80元；2015年归属于上市公司股东的净利润为568,357,284.41元，共计分配现金红利60,251,488.40元；2016年归属于上市公司股东的净利润为733,765,932.95元，共计分配现金红利60,847,208.40元。发行人最近三年年均可分配利润为547,240,379.82元，最近三年以现金方式累计分配的利润为167,445,995.60元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
(七)发行人符合《发行管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款（三）项规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 36个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(八)发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款规定的情形，具体如下：
1、根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过130,000万元（含130,000万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，用于中航光电新技术产业基地项目、光电产业基地项目（二期）和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款、《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面说明、《募集说明书》及本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
(九)发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过深交所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(十)本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第（二）项、第（三）项规定的条件，具体如下：
1、根据发行人《审计报告》，发行人2014年、2015年、2016年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低值为依据计算的加权平均净资产收益率分别为12.24%、17.80%、18.41%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人《2017年三季度报告》，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过18亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末（即2017年9月30日）归属于上市公司股东的净资产额4,695,204,344.96元的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人《审计报告》，发行人2014年归属于上市公司股东的净利润为339,597,922.11元，2015年归属于上市公司股东的净利润为568,357,284.41元，2016年归属于上市公司股东的净利润为733,765,932.95元，发行人最近三年年均可分配利润为547,240,379.82元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
(十一)根据发行人《2017年三季度报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》之规定。
(十二)本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《发行监管问答》等相关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)资产独立
1、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及专利、商标等相关资产的所有权或使用权。
2、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权界定清晰，发行人的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。
(二)人员独立
1、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)机构独立
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，并根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四)财务独立
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(五)业务独立
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高可靠光、电、流体连接器研发、生产和销售，同时提供光、电、流体连接技术系统解决方案。公司具有独立完整的经营销售、技术研发、财务核算、劳动人事、原料采购、生产施工、工程管理、质量安全管理系统、独立的生产经营场所以及完整的采购、供应、销售业务体系，自主经营，具有独立面向市场开展自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所认为：
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立从事生产经营活动的能力。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所五、发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为 79,097.7309万股，其中，中航科工持有32,563.2280万股，占发行人股份总额的41.17%，为发行人控股股东。航空工业通过中航科工、空导院（持有发行人1.65%股权）、赛维航电（持有发行人0.73%股权）、金航数码（持有公司0.52%股权）合计间接控制发行人44.07%股权，为发行人的实际控制人。
(一)中航科工
中航科工现持有北京市工商局于 2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710931141J）。根据该营业执照，中航科工为股份有限公司（上市、国有控股），住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层，法定代表人为林左鸣，注册资本为596,612.1836万元，经营期限为2003年4月30日至长期，经营范围为“直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据中航科工的股东名册，截至2017年9月30日，航空工业持有中航科工55.28%的股权。
经本所律师查询，中航科工在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“开业”。根据中航科工提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 9月 30日，中航科工不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所根据中航科工的书面确认并经本所律师核查，中航科工持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
(二)航空工业
航空工业现持有北京市工商局于 2016年3月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935732K）。根据该营业执照，航空工业为全民所有制企业，住所为北京市朝阳区建国路128号，法定代表人为林左鸣，注册资本为 6,400,000万元，经营期限为2008年11月6日至长期，经营范围为“军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
航空工业是国家授权投资的机构和资产经营主体，是国务院国资委出资监管的全民所有制企业。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航空工业的登记状态为“开业”。根据航空工业提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 9月 30日，航空工业不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
发行人的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业。中航科工持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所六、发行人的股本及演变
(一)发行人的设立
发行人系根据中国一航出具的《关于洛阳航空电器厂改制为股份有限公司立项的批复》（航资[2001]200号）、原国家经济贸易委员会核发的《关于同意设立中航光电科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]959号文）及财政部核发的《关于中航光电科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]533号），由中国一航作为主发起人，以其所属单位洛阳航空电器厂经评估的生产经营性净资产出资，联合河南省经济技术开发公司1、洛阳市经济投资有限公司2、中国空空导弹研究院、北京埃崴克航电科技有限公司3、金航数码、洛阳高新海鑫科技有限公司和李聚文等13名自然人以现金出资，于2002年12月31日共同发起设立的股份有限公司。
(二)发行人的历次股本变动
1、 2006年增资
根据发行人 2006年第二次临时股东大会决议，中国一航等 4名原股东以货币方式认购发行人新增的注册资本1,900万元。本次增资完成后，发行人的注册资本由7,000万元增至8,900万元。
2、 2007年首次公开发行A股股票并上市
根据发行人 2006年度股东大会决议并经中国证监会以《关于核准中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]352号）批准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次 1河南省经济技术开发公司后更名为河南投资集团有限公司。
2洛阳市经济投资有限公司后更名为洛阳城市发展投资集团有限公司。
3北京埃崴克航电科技有限公司后更名为赛维航电科技有限公司。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所发行完成后，发行人的总股本为11,900万股。发行人的股票于2007年11月1日在深交所挂牌交易，股票简称为中航光电，股票代码为002179。
3、 2008年送转股
根据发行人2007年度股东大会决议，发行人以总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），并以资本公积金每10股转增3股，每股面值1元，合计增加股本5,950万元。本次送红股和转增股本完成后，发行人股本增加至17,850万股。
4、 2009年控股股东变更
经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中国一航、中国二航组建设立为航空工业。航空工业依法承继中国一航的全部权利义务。2009年 1月，发行人控股股东变更为航空工业。
5、 2009年送转股
根据发行人2008年度股东大会决议，发行人以总股本17,850万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），并以资本公积金每10股转增3股，每股面值1元，合计增加股本8,925万元。本次送红股和转增股本完成后，发行人股本增加至26,775万股。
6、 2009年国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的要求，自2009年起航空工业、空导院、河南投资集团、洛阳城市发展投资集团有限公司、赛维航电、金航数码分别将其所持部分发行人股份划转给社保基金会。根据发行人的书面确认，本次国有股转持完成后，航空工业所持的发行人股份比例从44.87%降至43.34%。
7、 2010年送转股
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所根据发行人2009年度股东大会决议，发行人以总股本26,775万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），并以资本公积金每10股转增3股，每股面值 1元，合计增加股本 13,387.50万元。本次送红股和转增股本完成后，发行人股本增加至40,162.50万股。
8、 2011年股权置换、控股股东变更
经国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权［2009］1372号）批准，并经中国证监会《关于核准中国航空科技工业股份有限公司及一致行动人公告中航光电科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］614号）核准，中航科工将其持的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司54.51%的股权与航空工业持有的发行人43.34%的股权以协议方式进行股权置换。
根据发行人的书面确认，2011年 3月，发行人原控股股东航空工业持有的发行人43.34%股份已过户至中航科工。本次股权置换完成后，发行人的控股股东变更为中航科工。
9、 2013年非公开发行A股股票
根据中航光电2012年第一次临时股东大会决议、2012年第四次临时股东大会决议，并经国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2012］536号）、中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]120号）批准，中航光电向特定对象非公开发行人民币普通股 6,184.7988万股。本次发行完成后，发行人的总股本增至 46,347.2988万股。
10、 2015年转股
根据发行人2014年度股东大会决议，发行人以总股本46,347.2988万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 3股，每股面值 1元，合计增
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所加股本 13,904.1896万元。本次转增股本完成后，发行人股本增加至 60,251.4884万股。
11、2017年限制性股票授予
经国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号）核准，根据中航光电2017年第一次临时股东大会决议及董事会根据股东大会授权在第五届董事会第
六次会议审议通过的《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，中航光电实施了限制性股票激励计划（第一期），以2017年1月18日为授予日，向266名激励对象最终实际授予了限制性股票595.7200万股。本次限制性股票授予完成后，发行人股本增至 60,847.2084万股。
12、2017年转股
根据发行人2016年度股东大会决议，发行人以总股本60,847.2084万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 3股，每股面值 1元，合计增加股本 18,254.1625万股。本次转增股本完成后，发行人股本增加至 79,101.3709万股。
13、 2017年回购注销限制性股票
根据中航光电 2017年第三次临时股东大会决议，发行人限制性股票的激励对象史俊杰和刘道云因个人原因离职，发行人回购并注销史俊杰和刘道云合计持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票 3.64万股。本次回购注销限制性股票完成后，发行人股本减至79,097.7309万股。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为79,097.7309万股，其中中航科工持有32,563.2280万股，占发行人股份总额的41.17%。
综上，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所2、发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法有效。
七、发行人的业务
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。
(二)发行人主营业务突出。
(三)除已披露的沈阳兴华正在办理续期手续的情形外，发行人及其境内子公司已根据其在中国境内实际从事的业务获得了所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
(四)发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已经依法履行相关审批
程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
(二)发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。中航科工已作出承诺，将尽量减少和避免关联交易。
(三)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。发行人的控股股东及实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺，以避免产生同业竞争，该等承诺有利于对发行人及发行人其他股东的利益进行保护。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(四)发行人已就避免同业竞争和规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、发行人的主要资产
(一)对外股权投资
根据发行人提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人拥有15家子公司、3家直属分支机构。
除兴华科技正在履行破产清算程序、翔通医疗正在履行清算注销程序、翔通电气已完成税务及工商注销手续外，发行人的其它境内子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续，不存在根据中国法律法规以及各自公司章程的规定可能导致其终止的情形。同时，根据发行人的书面确认及境外律师出具的法律意见，发行人的境外子公司香港富士达在香港有效设立并存续，未出现过任何有关于解散或终止的内部程序，亦未出现过任何要求香港富士达终止或解散的命令、通知或判决。
(二)土地使用权
1、自有土地使用权
根据发行人提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权共9宗、面积合计 424,772.93平方米，该等土地均已取得国有土地使用权证书。
其中，东莞翔通一宗面积为 6,009.00平方米的土地，已因银行额度授信事宜抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行。根据翔通光电与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度合同》（借2015综08050南山）、东莞翔通与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《额度最高额抵押合同》（抵借2015综08050南山），该银行向翔通光电提供银行授信，授信总额度为不超过 5,000万元，合同额度有效期间为2015年
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所10月26日至2016年10月25日，东莞翔通以其东府国用（2010）第特358号的土地使用权为该《授信额度合同》提供最高额抵押担保。根据发行人提供的资料及书面确认，该等借款本息均已偿还完毕，将于近期办理该土地的抵押解除登记手续。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，除东莞翔通的土地抵押事宜外，上述国有土地使用证合法有效，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、承租使用的土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司未租赁用于主要生产经营的土地。
(三)房屋所有权
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司共拥有123处房屋，建筑面积合计334,010.61平方米。其中：
1、已取得房屋权属证书的房屋
发行人及其境内子公司拥有的已取得房屋权属证书的房屋共118处、建筑面积合计300,573.24平方米。
其中，东莞翔通一处建筑面积面积为 11,045.95平方米的房屋已因银行额度授信事宜抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行。根据翔通光电与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度合同》（借 2015综08050南山）、东莞翔通与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《额度最高额抵押合同》（抵借 2015综 08050南山），该银行向翔通光电提供银行授信，授信总额度为不超过5,000万元，合同额度有效期间为2015年10月26日至2016年10月25日，东莞翔通以其粤房地权证莞字第 1700589168号的房屋为该《授信额度合同》提供最高额抵押担保。根
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所据发行人提供的资料及说明，该等借款本息均已偿还完毕，将于近期办理该房屋的抵押解除登记手续。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，除东莞翔通的房屋抵押事宜外，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、正在办理权属证书的房屋
发行人及其境内子公司尚有5处、建筑面积合计为33,437.37平方米的房屋正在办理房屋权属证书，具体情况如下：
（1）中航光电拥有的 1处建筑面积为 18,978.00平方米、位于的关林路以北，牡丹大道以南，经三路以东，宇文恺街以西的房屋尚未取得房屋权属证书。该房屋已取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、经核准的开工报告，且已办完竣工验收，目前正在办理房屋权属证书。
（2）中航富士达拥有的3处建筑面积为4,692.30平方米、位于秦岭大道西 6号 13栋10101、10102、10103号的房屋尚未取得房屋权属证书。该房屋系从高新技术产业开发区创业园发展中心处购买而得，双方签署了《商品房买卖合同》，且中航富士达已经全额支付了购买价款。根据发行人的书面确认，该房屋目前正在办理房屋权属证书。
（3）中航富士达拥有的1处建筑面积为9,767.07平方米、位于锦业路以北、丈八六路以东的房屋尚未取得房屋权属证书。该房屋已取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，且已办完竣工验收，目前正在办理房屋权属证书。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(四)租赁房屋
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司共租赁了41处、建筑面积合计为 153,634.24平方米4的房屋，并与该等房屋的出租人签署了相应的租赁协议。其中：23处、建筑面积合计为 99,726.22平方米的房屋的出租方均已经提供了房屋权属证书。
18处、建筑面积合计为 53,908.02平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证明文件，具体情况如下：
（1）富士达线缆、四菱电子和富士达微波租赁的3处、建筑面积合计为 6,329.46平方米的房屋系中航富士达的自有房屋，如本章节“三、房屋所有权”之“2、正在办理房屋权属证书的房屋”所述，该等房屋目前正在办理房屋所有权登记手续，中航富士达有权将该等房屋进行出租。中航光电租赁的4处、建筑面积合计为3,395.32平方米的房屋，出租方已提供商品房预售许可证或建设工程规划验收合格证，该等房屋目前正在办理房屋权属证书。
（2）中航光电租赁的一处建筑面积为 2,340.00平方米的房屋系用于生产厂房。该房屋尚未办理房屋权属证书，但是出租方提供了该房屋所在土地的土地使用权证书，并提供书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给中航光电，并将对中航光电因其房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任。同时，根据发行人出具的书面说明，该租赁房屋系用于新能源汽车事业部的配套生产厂房，如租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将有能力在当地迅速找到替代性房源，或在宇文恺街以东、用地界以西、用地界以南、关林路以北的新厂房建设完毕后进行搬迁，因此该出租方未能提供出租房屋的房屋权属证书事宜不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
48处租赁房屋系用于员工宿舍，租赁合同中均未约定该等租赁房屋的具体建筑面积。其中，3处租赁房屋
的出租方已提供房屋权属证明文件，5处未提供房屋权属证明文件。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所（3）中航光电深圳分公司租赁的一处建筑面积为 35,679.41平方米的房屋系用于生产厂房、食堂及宿舍，出租方未提供该等房屋的房屋权属证书，但该租赁房屋已经办理房屋租赁合同备案手续。根据发行人出具的书面说明，中航光电深圳分公司已与出租方协商一致，提前于 2017年 12月 29日解除租赁合同，目前大部分生产线及配套设备、人员均已搬迁至中航光电东莞分公司租赁的房屋处，剩余的生产线及配套设备预计将于 2017年底前搬迁完毕。因此该出租方未能提供出租房屋的房屋权属证书事宜不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（4）翔通光电租赁的一处建筑面积为 2,750.00平方米的房屋系生产厂房。出租方未提供该房屋的房屋权属证书，但提供了书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给翔通光电，并将对翔通光电因其房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任。同时，根据深圳市南山区桃源街道坪山社区工作站出具的场所使用证明，同意该房屋作为经营场所场地使用。根据发行人出具的书面说明，租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将尽力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁，因此该出租方未能提供出租房屋的房屋权属证书事宜不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
（5）中航光电及其境内子公司租赁的 8
处5、建筑面积合计为
3,413.83平方米的房屋系日常行政办公场所或员工宿舍，出租方未提供该等房屋的房屋权属证书。该等房屋的出租方分别提供了书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给承租方，并将对承租方因其房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任。同时，根据发行人出具的书面说明，该等租赁房屋用于发行人及其境内子公司日常行政办公场所或员工宿舍，租赁期间如出现不能续租的情形，发行人有能力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁，因此该等出租方未能提供出租房屋的房屋权属证书事宜不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
5其中，5处租赁房屋系用于员工宿舍，租赁合同中均未约定该等租赁房屋的具体建筑面积。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(五)知识产权
1、专利
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司拥有3项国防专利，1226项已取得专利证书且有效非涉密主要专利。该等专利权权属清晰，不存在质押的情形。
2、商标
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司拥有56项已取得商标注册证书的主要商标。
该等商标权属清晰，不存在质押的情形。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月 30日，发行人及其境内子公司拥有7项已取得软件著作权证书的主要计算机软件著作权。该等计算机软件著作权权属清晰，不存在质押的情形。
综上，本所认为：
1、除兴华科技正在履行破产清算程序、翔通医疗正在履行清算注销程序、翔通电气已完成税务及工商注销手续外，发行人的其它境内子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续，不存在根据中国法律法规以及各自公司章程的规定可能导致其终止的情形。同时，根据发行人的书面确认及境外律师出具的法律意见，发行人的境外子公司香港富士达在香港有效设立并存续，未出现过任何有关于解散或终止的内部程序，亦未出现过任何要求香港富士达终止或解散的命令、通知或判决。
2、发行人及其境内子公司合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。
上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除东莞翔通的土地已被抵押外，其他土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所3、发行人及其境内子公司合法拥有已经取得房屋权属证书的房屋。除东莞翔通的房屋已被抵押外，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人及其境内子公司拥有的5处房屋正在办理房屋权属证书。该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。发行人及其境内子公司占有使用该等房屋进行生产经营活动不存在障碍，该等房屋暂未取得权属证书事宜不会构成本次发行的实质性法律障碍。
5、对于发行人及其境内子公司租赁的7处、建筑面积合计为9,724.78平方米的无证房屋，出租方提供了权属证明的相关文件，目前正在办理该等房屋的权属证书，发行人及其境内子公司占有使用该等房屋进行生产经营活动不存在实质性障碍。
对于中航光电租赁的一处建筑面积为2,340.00平方米的无证房屋，根据发行人的说明，该租赁房屋系用于新能源汽车事业部的配套生产厂房，如租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将有能力在当地迅速找到替代性房源，或在宇文恺街以东、用地界以西、用地界以南、关林路以北的新厂房（在建工程）建设完毕后进行搬迁；同时，该出租方已出具书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给承租方，并将对房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任，因此该租赁行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
对于中航光电深圳分公司租赁的一处建筑面积为35,679.41平方米的无证房屋，中航光电深圳分公司已与出租方协商一致，提前于2017年12月29日解除租赁合同。且根据发行人的说明，目前大部分生产线及配套设备、人员均已搬迁至中航光电东莞分公司租赁的房屋处，剩余的生产线及配套设备预计将于2017年底前搬迁完毕。因此，该租赁行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
对于翔通光电租赁的一处建筑面积为2,750.00平方米的无证房屋，根据发行人的说明，该租赁房屋系用于生产厂房，如租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将尽力在当地迅速找到替代性房源，或在宇文恺街以东、用地界以西、用地界以南、关林路以北的新厂房建设完毕后进行搬迁；同时，
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所根据深圳市南山区桃源街道坪山社区工作站出具的场所使用证明，其同意该房屋作为经营场所场地使用；该出租方已出具书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给承租方，并将对房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任，因此该租赁行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
对于中航光电及其境内子公司租赁的8处6、建筑面积合计为3,413.83平方米的无证房屋，根据发行人的说明，系用于日常行政办公场所或员工宿舍，租赁期间如出现不能续租的情形，发行人有能力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁；同时，该等出租方已出具书面承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给承租方，并将对房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任，因此该等租赁行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
除上述情形外，发行人及其境内子公司租赁的已取得房屋权属证书的23处房屋的行为合法有效，租赁合同对双方具有约束力。
6、发行人及其境内子公司合法拥有前述专利、注册商标、计算机软件著作权。
该等知识产权权属清晰，不存在质押的情形。
十、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人及其境内子公司正在履行中且单份合同借款余额在5,000万元以上（含5,000万元）的金融机构借款合同共计5份。
(二)根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人正在履行的债务融资工具共1项，系发行人于2013年1月25日面向社会公众投资者网上公开发行5亿元（含5亿元）的公司债，期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为5.08%。
6其中，6处租赁房屋系用于员工宿舍，租赁合同中均未约定该等租赁房屋的具体建筑面积。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人及其子公司不存在为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）提供对外担保的情况。
(四)根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司在报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
(五)根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的其他应收款余额为30,786,010.55元，其他应付款余额为79,432,328.43元。根据发行人的书面确认，该等其他应收款、其他应付款均系生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、发行人及其境内子公司正在履行的适用中国法律法规的上述重大融资合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、发行人正在履行的金融债务融资工具系公司正常经营需要，对发行人的本次发行不构成重大不利影响。
3、发行人及其境内子公司不存在为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）提供对外担保的情况。
4、发行人在报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
5、截至2016年12月31日，发行人主要的其他应收款、其他应付款均系均系生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(一)除收购翔通光电51%股权所涉及的评估报告在股权收购完成后才取得所出资企业的资产评估项目备案表外，发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购行为符合当时有关中国法律法规的规定，并已依法履行有关程序。收购翔通光电51%股权所涉及的评估报告在股权收购完成后才完成备案手续的情形，不会影响收购协议的有效性，本次股权收购事宜合法有效，发行人合法持有翔通光电51%的股权。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产出售或收购等行为。
十二、公司章程的制定和修改
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定，合法有效。
(二)发行人报告期内公司章程的修改已履行适当的法定程序。
(三)发行人股东大会已授权公司董事会根据本次发行的完成情况修改现行的《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规的规定。
(三)发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(四)发行人报告期内历次股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规的情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人现任董事和监事均系依法选举产生。发行人的高级管理人员均系公司董事会依法聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律法规以及现行《公司章程》的规定。
(二)发行人在报告期内董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
(三)发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合相关中国法律法规的要求。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司独立董事的任职资格符合相关中国法律法规的规定，公司独立董事的职权范围不违反相关中国法律法规的规定。
十五、发行人的税务
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人及其境内子公司均已依法办理了税务登记。
(二)发行人及其境内子公司所执行的税种、税率符合相关中国法律法规之规
定。
(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策及财政补贴具有合法依据，并已取得有权部门的批准。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所(四)发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
(五)根据发行人的书面确认及境外律师出具的意见，香港富士达没有任何未缴/欠缴的税款，与香港税务局亦没有任何关于税收的争议及/或其他需要讨论的事项。
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所认为：
(一)发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的相关中
国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(二)发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的相关中
国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三)发行人的产品在一切重大方面符合相关中国法律法规规定的同行业产品
的一般质量、技术标准和技术监督要求，发行人在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的相关中国法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
十七、本次发行的募集资金运用
(一)发行人本次募集资金使用情况
根据经发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万|拟投入募集资金金|
|序号|项目名称|||
|||元）|额（万元）|

中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1.|中航光电新技术产业基地项目|102,430.00|61,000.00|
|2.|光电产业基地项目（二期）|83,273.00|34,000.00|
|3.|补充流动资金||35,000.00|
|合计|||130,000.00|

本次发行募集资金投资项目取得的相关审批及用地情况如下：
|||||||||
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||募集资金投|||||||
||||项目备案||环评批复||用地|
||资项目名称|||||||
|中航光电新技术产业基地项目||洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会于 2016 年 3月11日核发的《河南省企业投资项目备案确认书》（ 豫 洛 龙 集 制 造[2016]03412）||河南省环境保护厅于2016年4月29日核发的《关于中航光电科技股份有限公司中航光电新技术产业基地项目环境影响报告表的批复》（豫环审[2016]209号）||位于土地证证书编号为“豫(2016)洛阳市不 动 产 权 第00457447 号”的土地上建设||
|光电技术产业基地项目（二期）||洛龙高新技术产业开发区投资服务中心于 2017 年11 月 15 日核发的《河南省企业投资项目备案证明 》 （ 项 目 代 码 ：2017-410311-39-03-034493）||洛阳市环境保护局于2017年12月25日核发的《关于中航光电科技股份有限公司光电技术产业基地项目（二期）环境影响报告书的批复》（洛环审[2017]040号）||位于土地证证书编号为“豫（2017）洛阳市 不 动 产 权 第00495547 号 、 豫（2017）洛阳市不动产 权 第 00495553号”的两块面积分别为 76,387.32 、94,475.95 平方米的土地上建设||

(二)发行人前次募集资金使用情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2017XAA40330），发行人的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2017年6月30日止前次募集资金的使用情况。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至2017年6月30日，前次募集资金的使用情况如下：
经中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]120号）核准，发行人于2013年4月18日在深交所非公开发行人民币普通股股票61,847,988股，发行价位13.42元/股，共募集资金人民币829,999,998.96元，扣除发行费用人民币22,667,633.24元，募集资金净额人民币807,332,365.72元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中瑞岳华验[2013]第0089号”《验资报告》。
为调整公司生产能力总体布局，发行人于2013年将光电技术产业基地项目部分建设内容实施地点由洛阳国家高新区洛龙科技园调整至公司深圳分公司和洛阳现有厂区实施。此次调整部分募投项目实施地点事宜已经发行人第四届董事会第二次会议审议通过，保荐机构亦对此出具了核查意见。
为进一步调整公司生产能力总体布局，发行人于2014年将光电技术产业基地项目目部分实验检测能力及零部件加工装配能力调整至现厂区，部分光连接器生产能力调整至深圳分公司。同时，新能源及电动车线缆总成产业化项目和飞机集成安装架产业化项目的实施地点由A6.3大楼调整为A6.1大楼，并根据市场需求调整这两个项目的投资进度。此次募投项目调整事宜已经发行人第四届董事会第七次会议审议通过，保荐机构亦对此出具了核查意见。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，涉及需要取得有权政府部门批准或备案的，均已取得有权政府部门的批准或备案。
2、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，用途符合国家产业政策。
3、本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情况。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所4、发行人前次募集资金实际变动情况已履行了公司内部必要的决策程序，前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人控股股东中航科工的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航科工不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(二)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事长郭泽义先生、总经理赵勇先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人及其子公司的重大诉讼、行政处罚情况
2013年12月24日，中航富士达收到了陕西省高级人民法院协助送达的美国地区法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院的诉状，载明原告Senah,Inc.认为被告中航富士达违反代理销售协议的约定而提起诉讼。
同时，2015年11月17日，中航富士达向西安市中级人民法院提起诉讼，请求确认中航富士达与Senah,Inc.签订的代理销售协议无效，并要求Senah,Inc.承担诉讼费用。该诉讼事项由西安市中级人民法院通过法律途径送达Senah,Inc.，目前正在审核、转送过程中。
2016年6月2日，美国地区法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院做出《关于同意原告请求缺席判决的判令》（案号：13-cv-04254-BLF），裁定同意原告Senah,Inc.提出的缺席判决申请，要求被告中航富士达向Senah,Inc支付补偿金额76,877,889.41美元，包括损害赔偿金58,071,666.09美元、判决前利息18,660,531.32美元和律师费145,692.00美元。
2017年3月27日，中航富士达收到西安市中级人民法院送达的《西安市中级人民法院传票》（（2017）陕01民初字第59号）、《陕西省西安市中级人民法院应诉通知书》（（2017）陕01民特字第59号），载明Senah,Inc.
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所作为申请人申请承认与执行美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院的判决书。2017年5月10日，西安市中级人民法院做出民事裁定书（（2017）陕01民特059号），因Senah,Inc.称原判令尚未完成中国法律所认可的送达程序，裁定准许Senah,Inc.撤回申请。
截至目前，中航富士达在西安市中级人民法院提起的诉讼仍在审核、转送过程中，且Senah,Inc.可能再次向中国法院申请承认与执行美国法院的判决书。
中航富士达系发行人收购的子公司，截至2017年9月30日，发行人持有中航富士达55.51%股权。2013年11月，发行人分别与陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人、中国—比利时直接股权投资基金签署了三份股权转让协议，约定发行人分别从上述三方处购买其所持有的中航富士达6.229%、24.025%、17.928%股权，合计收购中航富士达48.182%股权；2014年4月，发行人与陕西省国有资产经营有限公司签署了股权交易合同，约定发行人从陕西省国有资产经营有限公司处购买其所持有的中航富士达10.000%股权。
其中，根据发行人分别与陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人签署的两份股权转让协议，该等协议中约定若发生因交割日前（该协议签署且收到发行人支付50%股权转让价款且发行人对中航富士达验收确认之日）原因导致的与中航富士达相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给发行人或中航富士达造成实际损失，且该等损失未在评估报告
中予以适当反映的，应由股权转让方按其在本次交易前持有中航富士达的股权比例承担该损失。根据该等约定，本次交易前，陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人分别持有中航富士达8.622%、43.200%的股权，合计51.822%股权。同时，北京中企华资产评估有限责任公司于2013年11月11日就上述收购事宜出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第3540号）也未反映上述诉讼的损失。根据发行人的书面确认，如中航富士达最终需要承担该诉讼导致的损失，发行人及中航富士达将根据股权转让协议的相关约定，向陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人主张实际损失的赔偿责任。
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所同时，即使中航富士达最终需要承担该诉讼导致的损失，且无法向陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人主张实际损失的赔偿责任，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，中航富士达即使承担76,877,889.41美元损失，亦不会导致发行人不符合《发行管理办法》等相关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
除上述诉讼外，根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人的书面确认及境外律师出具的意见，截至2017年9月30日，香港富士达未受到香港任何政府部门及/或监管机构（包括但不限于香港公司注册处、香港商业登记处、香港税务局）的处罚或调查，不存在任何针对香港富士达自身及其财产的正在进行的及/或潜在的仲裁，在香港亦无正在进行的诉讼（包括但不限于与环保有关的诉讼）、行政诉讼或破产申请。
综上，本所认为：
1、 发行人控股股东中航科工、发行人董事长郭泽义先生、总经理赵勇先生不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、 前述已披露的中航富士达诉讼不会导致发行人不符合《发行管理办法》等相关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。除此之外，发行人及其境内子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
3、 根据发行人的书面确认及境外律师出具的意见，香港富士达未被受到香港任何政府部门及/或监管机构的处罚或调查，不存在任何针对香港富士达
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所自身及其财产的正在进行的及/或潜在的仲裁，在香港亦无正在进行的诉讼、行政诉讼或破产申请。
十九、结论意见
综上，本所认为：
(一)发行人为有效存续的境内上市股份有限公司；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《发行监管问答》等有关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
(二)本次发行尚待获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
中航光电·法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
黄娜
年 月 日