恺英网络股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]21126号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
天职业字[2019]21126号恺英网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）《恺英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《恺英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司《恺英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
天职业字[2019]21126号[此页无正文]
中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二○一九年四月二十六日
中国注册会计师：
恺英网络股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，恺英网络股份有限公司（原名泰亚鞋业股份有限公司）非公开发行人民币普通股股票不超过67,820,000股。截至2016年11月3日止，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票40,705,882股，募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除各项发行费用合计人民币16,960,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,886,039,983.50元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字第[2016]4-00057号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,886,003,983.50元，其中：以前年度使用1,886,003,983.50元，本年度使用0元，均投入募集资金项目。
截至2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币1,886,003,983.50元，募集资金专户余额为人民币55,882,777.75元，与实际募集资金净额人民币1,886,003,983.50元的差异金额为人民币55,882,777.75元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《恺英网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资
金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司上海黄埔支行、浙商银行股份有限公司上海分行营业部专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2016年10月11日与中国民生银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国民生银行股份有限公司上海黄埔支行 698121897 活期 51,362,236.77浙商银行股份有限公司上海分行营业部 2900000010120100362135 活期 4,520,540.98合计 55,882,777.75三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资金使用情况详见附件1。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
（六）超募资金使用情况
无。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2018年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
恺英网络股份有限公司2019年4月26日
附件1
恺英网络股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||188,600.40|||本年度投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||160,650.00|||已累计投入募集资金总额|188,600.40||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||85.18%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.XY苹果助手国际版|是|57,772.00|||||||不适用|是|
|2.啪啪多屏竞技平台|是|62,578.30|||||||不适用|是|
|3.O2O生活助手|是|17,845.60|||||||不适用|是|
|4.大数据中心|是|20,665.50|||||||不适用|是|
|5.补充流动资金|是|29,739.00|27,950.40||27,950.40|100.00|||是|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目小计||188,600.40|27,950.40||27,950.40||||||
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||188,600.40|27,950.40||27,950.40||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|于2017年改变的公司原募投项目，本报告期内未发生变更。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内，于2017年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的净额。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。||||||||||

附件2
恺英网络股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.浙江盛和股权收购项目|XY 苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台 、O2O 生活助手 、大数据中心 、补充流动资金|160,650.00||160,650.00|100.00|||是|否|
|合计||160,650.00||160,650.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||本报告期内，于2017年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。|||||||