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北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2017］A0432号
致：北京博晖创新光电技术股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2017年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三次会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于 2017年 6月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登了《北京博晖创新光电技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）股东大会的召开
贵公司本次会议以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2017年7月14日下午14:30在贵公司会议室如期召开，由董事长卢信群先生主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月13日下午15:00至2017年7月14日下午 15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东（股东代理人）身份证明文件，现场出席本次会议的股东（股东代理人）共计13人，代表股份549,805,677股，占贵公司股份总数的66.9344%。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计 9人，代表股份 2,113,095股，占贵公司股份总数0.2573%。上述参加网络投票股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。通过现场方式和网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计22人，代表股份551,918,772股，占贵公司股份总数的67.1916%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议公告中所列明的全部议案。
本次会议的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监事代表为计票人和监票人，与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经查验，本次会议依照《公司章程》规定的表决程序对议案进行了审议和表决，表决结果如下：
1、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 551,918,772股，占出席会议股东有效表决权股份总数100.0000%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%，本议案经审议获得通过。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
赵耀
2017年7月14日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-020郴州市金贵银业股份有限公司
关于举行 2017年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2018年 4月 27日（星期五）下午 15:00-17:00在全景网举行 2017年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员：公司董事长曹永贵先生、独立董事赵德军先生、财务总监陈占齐先生、董事会秘书孟建怡先生和招商证券股份有限公司保荐代表人王昭先生。
欢迎广大股东和投资者积极参与。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会2018年4月21日
光大证券股份有限公司
关于浙江新农化工股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对新农股份根据《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
新农股份结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等进行了自查，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查工作
光大证券通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见、公司各项业务和管理制度、内控制度、内部审计部门和审计委员会的相关资料；现场走访公司经营场所；与公司董事、监事、高级管理人员、以及财务部、内部审计部和公司聘请的中汇会计师事务所等相关人员沟通交流；从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况等方面，对公司内部控制规则的落实情况进行了核查。
三、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：新农股份的内部控制制度符合相关法律法规和证券
监管部门对上市公司内控制度的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。新农股份的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规则的落实情况。
（以下无正文）
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-028北大医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 29日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
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|原条款|拟修订|
|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂（含头孢菌素类）及原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）。生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂（含头孢菌素类）及原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）。生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，生产输液用袋，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第一百一十二条 董事会应严格执行股东大会授予董事会的资产运用权限。董事会决定公司进行单项股权或项目投资（指对外投资设立新的控股子公司或参股公司）的权限为：单项投资金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的30%。董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限限于：出售、收购和置换入的|第一百一十二条 董事会应严格执行股东大会授予董事会的权限。（一）审议决定如下购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订技术转让或许可协议、赠与或者受赠|

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|资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的30%；出售、收购和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；出售、收购和置换入的的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的30%。董事会决定公司一个会计年度内对证券、委托理财、以套期保值为目的的衍生品等投资业务的权限为：不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的30%。|资产等事项：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以下；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以下；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以下；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下。（二）审议决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易事项。（三）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。|

相关变更由工商管理部门核准登记后生效，最终结果以工商管理部门批准登记变更内容为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次变更相关的工商登记等事宜。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日
证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2018－18民生控股股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金购买信托产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第九届董事会第六次（临时）会议审议通过，民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）认购了中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）发行的“2015年中诚信托•智诚一号集合资金信托计划”T1期 4,350万份，投资金额 4,350万元。详见 2017年 11月 15日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的披露的《关于投资 2015年中诚信托•智诚一号集合资金信托计划 T1期暨购买理财产品公告》。
因该信托计划项目方提前还款，“2015年中诚信托•智诚一号集合资金信托计划”T1期也相应提前终止。公司于 2018年 4月 23日收回该信托计划的本金及收益，其中本金4,350万元，收益107.88万元。
加之前已收到收益 31.32万元，收益合计 139.20万元。
特此公告。
民生控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2014--054金龙机电股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司业务发展需要，经金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）管理层讨论决定由公司投资设立全资子公司：温州金龙机电制造有限公司，注册资本为人民币1000万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大投资决策管理制度》相关规定，本次投资未超过公司上一会计年度经审计的净资产5%，因此本次事项无需经过董事会、股东大会批准，由公司董事长审批决定后报告董事会。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
目前设立温州金龙机电制造有限公司的工商登记手续已办理完毕，并于近日取得了乐清市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
二、全资子公司的基本情况
注册号：330382000343737
名称：温州金龙机电制造有限公司
住所：乐清市北白象镇进港大道金龙科技园
法定代表人：金士特
注册资本：壹仟万元整
经营范围：微电机、微电机组件、电力电子元器件、电子元件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
三、本次对外投资的目的和影响
公司本次设立全资子公司，能优化公司管理结构，更好地整合公司资源，提升公司的营收水平，促进公司业务的稳健发展。
本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上作出的决策，但尚可能存在市场、技术、经营管理及人才等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他资料
温州金龙机电制造有限公司营业执照
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014—52
西安旅游股份有限公司
关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于 2014年 2月 19日审议通过了《关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意使用合计不超过 4500万元的自有闲置资金进行委托理财（在此限额内资金可以滚动使用），用于投资的委托理财产品仅限于保本型、低风险理财产品，不包括以股票、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见 2014年 2月 20日刊登于《证券时报》、《中国日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告》。
公司于 2014年 10月 17日与长安国际信托股份有限公司签订了长安信托·稳健增利 1号集合资金信托计划理财业务，现就有关事项公告如下：
一、理财产品主要情况
2、产品编码： A4-36
3、产品类型：稳健增利
4、币种：人民币
5、投资范围：
信托资金投资于三大类资产，第一类为流动性资产：主要为银行存款、货币市场基金、债券基金、商业票据、交易所市场的固定收益类品种，银行间市场债券以及债券逆回购、国内信用证、低风险的银行理财产品（保本类银行理财）及其他符合流动性高、风险低要求的资产等。第二类为收益类资产：包括但不限于发放贷款、特定资产收益权投资、附加回购的债权或债权收益权、附加回购的股权及股权收益权等。第三类资产为金融机构产品，主要为信托公司、银行等金融机构发行的收益较高的信托产品、信托受益权和银行理财（非保本类银行理财）等。
6、购买理财产品金额：人民币 500万元
7、预期年化收益率：6.3%/年
8、产品收益起计日：2014年 10月 17日
9、产品到期日：2015年 02月 16日
10、期限： 122天
11、本金及理财收益支付：到期一次性支付
12、资金来源：自有闲置资金
二、风险提示
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于：
1、投资标的市场风险
因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种的市场价格发生波动，从而影响信托利益的实现。
2、信用风险
信托计划所投资的投资品种，可能因交易对手违约或者其他原因导致到期投资品种不能得到及时足额清偿，进而影响信托利益的实现。
3、管理风险
由于受托人的经验、技能等因素的限制，在管理信托财产的过程中对信息的采集和判断发生偏差而影响信托利益的实现。
4、保管人风险
本信托的保管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使信托财产遭受损失的风险。
5、流动性风险
因网络或系统故障等非受托人过失原因，使受益人要求赎回的资金无法及时到账，从而给受益人资金的流动性带来的风险。
6、信托期限变更的风险
依照信托文件的约定，受托人有权单方决定提前终止本信托或延
长本信托期限，由此可能导致受益人信托利益遭受损失。
7、投资风险
受托人以每个开放日的信托财产净值为限向受益人支付其到期对应的信托利益（如有）；在信托财产出现投资亏损的情形下，存在受托人不能满足赎回、分配等资金需求而提前终止信托进行清算分配的可能，受益人所对应的信托利益可能因此亏损，存在一定的投资风险。
8、关联交易风险
受托人可能会以自有资金认购本信托项下的信托单位，受托人既作为本信托的受托人，又投资于本信托，形成关联交易；受托人可能会以本信托募集的信托资金认购受托人管理的其他信托项目，则受托人作为本信托的受托人，又作为本信托投资的其他信托项目的受托人，形成关联交易。
9、其它风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产的损失。
三、风险应对措施
限，应提请公司股东大会批准。公司董事长负责组织经营层进行具体实施。
2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。独立董事可以对委托理财情况进行检查。
3、独立董事在公司内部审计核查的基础上，必要时由二名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
5、公司委托理财应根据相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。
四、对公司的影响
1、公司本次使用自有闲置资金进行现金管理，投资保本稳健型理财产品，是在确保公司自有闲置资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况：
截至本公告披露日，公司在过去十二个月内使用自有闲置资金进行现金管理，投资理财产品的情况如下：
1、2014年 4月 10日与长安国际信托股份有限公司签订了稳健增利 1号集合资金信托计划产品业务；购买理财产品金额：人民币 500万元；年化收益率：6.6%/年；期限：189天。2014年 10月 17日，该理财产品已到期赎回，本金 500万元，收益 17.09万元。
2、2014年 4月 11日与恒丰银行西安分行签订了恒裕金理财—各得利（优先级）系列 2014年第 7期保证收益型理财业务；购买理财产品金额：人民币 2,000万元；预期年化收益率：5.4%/年；
期限：91天。2014年 7月 17日，该理财产品已到期赎回，本金 2000万元，收益为 26.93万元
3、2014年 4月 17日公司与成都银行西安分行签订了成都银行“芙蓉锦程·金芙蓉机构专属” 2014年 17号人民币理财产品业务；购买理财产品金额：人民币 2,000万元；预期年化收益率：5.0% /年；期限：214天。
4、2014年 7月 22日与恒丰银行西安分行签订了恒裕金理财—各得利（优先级）系列 2014年第 17期 A款保证收益型理财业务；
购买理财产品金额：人民币 2,000万元；预期年化收益率：5.0%年；
期限：91天。
六、备查文件
公司与长安国际信托股份有限公司签订的《长安信托·稳健增利 1号集合资金信托计划信托合同》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一四年十月十七日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2019-018江苏国信股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 19日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年 3月修订印发《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》，并于同年 5月修订印发了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求单独在境内上市的企业自 2019年 1月 1日起施行。根据规定，公司于 2019年 1月 1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司 2019年第
一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量（含减值）及列报。
2、变更生效日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。根据规定，新金融工具准则的会计政策将于 2019年 1月 1日起执行。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司的会计政策按照财政部于 2017年修订颁布的新金融工具准则的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新金融工具准则主要包括：
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；根据新旧准则衔接规定，企业对于首次执行新金融工具准则的累积影响数调整施行日所在年度报告期间的期初的留存收益以及财务报表其他相关项目金额，企业比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，不需要按照新准则的要求进行追溯调整。
上述会计政策变更不涉及对公司前期比较财务报表的重述，且不会对会计政策变更之前公司资产总额、净资产、营业收入及净利润产生影响。
三、本次变更履行的决策程序
公司于2019年4月19日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事
会审议，无需提交股东大会审议。
四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司依据财政部要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事意见
公司根据财政部的有关规定和要求进行了会计政策变更，本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会 2019年 4月 20日
深圳冰川网络股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2016年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事出席会议情况
2016年度，公司共召开 8次董事会及 4次股东大会，本人作为公司的独立董事，准时出席了8次董事会和3次股东大会。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2016年度独立董事发表独立意见的情况
本年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||会议||事项||意见类型|
|1||2016年5月6日||第二届董事会第五次会议||1、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构的议案》||同意||
|2||2016年8月30||第二届董事||1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理||同意||

||||||
|-|-|-|-|-|
||日|会第七次会议|的议案》2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》||
|3|2016年10月28日|第二届董事会第八次会议|1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》2、《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》3、《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》4、《关于调整公司独立董事津贴的的议案》|同意|

三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，在 2016年按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》的规定主要履行以下职责：
1、2016年度，公司共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，并认真审定董事会薪酬与考核委员会年度工作总结以及董事会薪酬与考核委员会关于调整独立董事津贴的议案，督促公司薪酬方案计划工作进展，对各项执行情况发表审阅意见。
2、2016年度，公司共召开了1次董事会战略委员会会议，本人均亲自出席，并认真审定董事会战略委员会年度工作总结，督促公司经营计划工作进展，对各项执行情况发表审阅同意意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，
与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司维护投资者利益的调查。公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训与学习
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2016年度履行职责情况汇报。2017年本人将安排更多时间了
解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着勤勉尽责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：
________________张健
二〇一七年 月 日
宁波 GQY视讯股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
述职人：曹中
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2016年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2016年度公司第四届董事会召开会议 9次，本人出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数|||9||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|曹中|独立董事|5|5|0|0|否|

2016年度，本人均按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2016年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2016年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）关于子公司新纪元机器人引入新股东增资暨关联交易的事前认可及独立意见：
经查阅相关资料，我们事前认可并同意将本议案提交董事会会议审议。基于独立判断，我们认为：
该关联交易是基于公司及新纪元机器人（以下简称“子公司”）实际情况而产生，能改善子公司目前的财务状况，对加大研发力度，加快发展有益，符合子公司目前的实际发展及经营需要也符合公司长期发展的需要。交易定价参考市场定价水平，遵循了市场化原则。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易未发现损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益情况，我们同意上述交易。
本次增资事项尚须公司股东大会通过后方可实施。
（三）关于对外投资暨关联交易的独立意见：
基于独立判断，我们认为该关联交易是基于公司实际经营需要产生，有利于聚集优势资源，推进公司与交易方的战略合作与资源互补，有利于提升公司的综合竞争力。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的要求。交易符合公平、公开、公正原则，未发现损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述交易。本次对外投资事项尚须公司股东大会通过后方可实施，且关联股东应在
此次股东大会上回避表决。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第四届董事会专门委员会中担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会主任委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议；按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。
本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2016年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成
信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规的规定和要求忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，本人将继续本着诚信和勤勉的精神在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，依法履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：曹中
二〇一七年四月二十四日
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
6 th Floor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R. China电话(Tel):(86 10)6652 3388 传真(Fax):(86 10)6652 3399
网址(Website): www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
致：三全食品股份有限公司
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年9月13日召开，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，
并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第六届董事会第一次会议于2016年8月25日召开，通过召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行。网络投票时间：2016年9月12日至2016年9月13日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年 9月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2016年 9月 12日下午 15:00至2016年9月13日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2016年9月13日下午14:30在郑州市惠济区天河路366号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截止 2016年 9月 8日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权股份311,318,589股，占公司股份总数的38.71%。
根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 4人，代表公司股份 22,600股，占公司股份总数的0.0028%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 8人，代表公司股份数为311,341,189股，占公司股份总数的38.71%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2、会议的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于终止公司非公开发行股票的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所
律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：
1、《关于终止公司非公开发行股票的议案》：同意 311,326,589股（含网络投票）、弃权 14,100股（含网络投票）、反对 500股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.99%。
2、《关于修改<公司章程>的议案》：同意311,340,489股（含网络投票）、弃权200股（含网络投票）、反对500股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.99%。
本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。特别决议通过的表决权数量超过有效表决权的三分之二。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2016年9月13日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：许迪
赵磊
2016年9月13日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事
为控股子公司武汉璟丰科技有限公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司的独立董事，对在 2019年6月14日召开的公司九届董事会第二十四次会议审议的《关于为控股子公司武汉璟丰科技有限公司提供担保的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.截止2019年6月14日，除本次担保外，公司还存在以下担保事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保对象名称|审议的担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保类型|担保期|
|1|武汉璟丰科技有限公司|500|200|连带责任保证|一年|
|2|武汉中泰和融资租赁有限公司|10,000|6,800|连带责任保证|20个月|
|3|苏州晟成光伏设备有限公司|3,000|0|连带责任保证|一年|
|4|惠州市三协精密有限公司|3,500|0|连带责任保证|三年|
||武汉京山丝路纸品包装供应链|||||
|5||1,500|1,500|连带责任保证|一年|
||有限公司|||||
|6|京源国际投资发展有限公司|500|500|连带责任保证|一年|
||赛力德舒适家（武汉）科技有|||||
|7||1,000|1,000|连带责任保证|一年|
||限公司|||||
|8|武汉中泰和融资租赁有限公司|10,000|0|连带责任保证|三年|
|9|合计|30,000|10,000|||

前述累计担保加上本次担保，审议的担保金额为30,500万元，实际担保金额10,000万元（不含已到期），审议的担保金额占公司2018年度经审计净资产的
10.81%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司本次拟为控股子公司武汉璟丰科技有限公司向银行申请综合授信额度500万元提供担保，主要是为了进一步促进控股子公司的业务发展，解决其正常经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，
其他股东同时进行反担保，且武汉璟丰科技有限公司也出具了《反担保函》，我
们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。
3.本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4.本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于为控股子公司武汉璟丰科技有限公司提供担保的议案》。
独立董事：
谭力文
王永海
李德军
二○一九年六月十四日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 独立董事独立意见淄博齐翔腾达化工股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次交易”）的报告书及相关文件，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1.公司不存在不得发行股份的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资产的要求，符合向特定对象募集配套资金的各项条件。
2.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3.公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。
4.经查，本次交易不构成关联交易。本次《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 独立董事独立意见利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2014年 12月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
公司此次发行股份购买资产的价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价即16.82元每股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息，发行价格应相应调整，派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，调整方案详见《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行完成前如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7.同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意公司进行本次交易。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签署页）
独立董事签名： 郭宝华 陈俊发 孟芳
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-085华数传媒控股股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，于2017年12月 26日上午开市起停牌，后经核实，于 2018年 1月 10日转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司原预计在2018年6月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因相关重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，重组方案仍需进一步论证和完善，未能在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限做出的承诺，经公司申请，公司股票已于2018年6月26日开市起复牌。
上述公告详细内容请参见巨潮资讯网的相关公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以现金支付方式收购华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权，初步估算交易金额为20-30亿元，具体重组方案仍在商谈中，尚未最终确定。
本次重组基本情况详见公司于2018年6月26日在巨潮资讯网披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2018-059）。
二、复牌后重大资产重组进展情况
截至本公告日，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，相关尽职调查、审计、评估等工作已基本完成，尽职调查过程中发现的部分问题也在逐步解决中，并取得了一定进展。但鉴于重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，公司及有关各方仍需继续推进解决尽职调查中发现的相关问题，
并进一步深入商讨、论证和完善具体重组方案。目前，相关各项工作正在有序推进中。
三、重大风险提示
截至目前，公司与华数集团尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，可能还将涉及其他主管部门的审批。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2、公司如果最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司董事会2018年11月6日