证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-082
深圳市得润电子股份有限公司第五届董事会
第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2016年12月23日以书面和电子邮件方式发出，2016年12月29日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司拟向交易对方苏进先生（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%的股权（以下简称“本次交易”），
并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%。
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为柳州双飞60%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价依据和交易价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市得润电子股份有限公司拟资产重组事宜涉及柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股权全部权益价值评估报告》，柳州双飞在评估基准日（2016年 9月 30日）全部股东权益的评估价值为人民币 100,040.00万元，柳州双飞60%股权的评估价值为人民币60,024.00万元，经交易双方协商一致，确定柳州双飞60%股权的交易价格为60,000.00万元，其中，公司通过发行股份方式支付48,000.00万元，占应支付对价的80%；通过现金方式支付12,000.00万元，占应支付对价的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象和发行方式
公司本次向交易对方发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2016年11月11日）。
本次发行的发行价格为28.88元/股，为定价基准日前20个交易日的股票均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对发行股份购买资产的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量
本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产的价格为60,000.00万元的80%，即股份支付对价金额为48,000.00万元，按照本次发行股票价格28.88元/股计算，本次拟将向交易对方发行约16,620,498股股份，最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量和发行价格应相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
B、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D、调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%，或；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年08月16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅
超过28%。
E、调价基准日
可调价期间内，“D、调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F、发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。
G、发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
交易对方承诺，其因本次交易而取得的公司股份，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行，自本次交易的完成日起36个月内且交易对方完成利润补偿及减值补偿（如有）前不转让，交易对方因公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守本条关于股份锁定期的约定。
根据交易对方与公司另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方在利润补偿期间内，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，公司向交易对方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益归属
标的资产于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致增加的净资产由公司享有；标的资产于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因导致减少的净资产由交易对方以现金补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次交易对方认购的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行前的滚存未分配利润的分配
本次交易完成后，柳州双飞于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由柳州双飞新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．配套融资的发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过43,919.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日，本次公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即28.88元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资总额不超过43,919.00万元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，若以28.88元/股的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过15,207,409股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票，待前述锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于本次交易现金对价、柳州双飞项目建设及支付本次交易相关费用，具体用途如下：
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|序号|项目|实施主体||项目投资金额（万元）||拟使用募集资金（万元）|
|1|汽车气囊线束生产项目||柳州双飞||（12万,84元6.）05|（12万,84元6.）00|
|2|汽车线束生产线技改项目||柳州双飞||8,188.76|8,188.00|
|3|研发中心建设项目||青岛双飞||4,635.59|4,635.00|

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|-|-|-|-|-|
|4|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|3,750.00|
|小计|||29,420.39|29,419.00|
|支付现金对价||||12,000.00|
|支付本次交易相关费用||||2,500.00|
|合计||||43,919.00|

上述募集配套资金投资的建设项目，上市公司拟采取借款的形式向柳州双飞、青岛双飞提供资金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，上述项目按重要性原则先后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易的交易对方为柳州双飞自然人股东苏进先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方非公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
与会董事对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1．本次资产重组的标的资产涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项，标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关部门的批准文件，已在本次资产重组报告书（草案）中进行了详细披露。本次资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序亦已在本次资产重组报告书（草案）中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次资产重组的标的资产为苏进先生持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易完成后，柳州双飞将成为公司的控股子公司，公司的资产完整性，包括人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会受到影响。
4．本次资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（简称“适用意见”）的相关规定并经审慎核查，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及募投项目建设，所募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
综上所述，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的价格调整方案、调价方案生效条件、可调价区间、调价触发条件、调价基准日等事项进行约定。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）会议审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据相关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定了盈利预测补偿期间、补偿条件、数额及方式、补偿金额的调整、违约责任等条款。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
《盈利预测补偿协议》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立财务顾问江海证券有限公司对草案发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资产进行了评估并出具了评估报告。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审阅报告的议案》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的《深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S077号）；同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48410055号）、《来宾市双飞汽车线束系统有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48410053号）、《柳州双飞物流有限公司审计报告》
（瑞华审字[2016]48410054号）、《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 2014年 1月 1日至 2016年 9月 30日止备考合并财务报表之审阅报告》（瑞华阅字[2016]48410002号）、《深圳市得润电子股份有限公司 2015年 1月 1日至 2016年 9月 30日止备考合并财务报表之审阅报告》（瑞华阅字[2016]48410003号）。
上述相关报告的具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）会议审议通过《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经过公司认真、审慎、客观的分析，预计公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
若发生摊薄即期回报风险，公司已拟定填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施出具承诺。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司独立财务顾问江海证券有限公司对此事项发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易所涉全部相关事项，包括但不限于：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围、股本及注册资本等有关的条款，并办理相关工商变更登记；
5．如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6．授权董事会在本次交易完成后，办理本次新增股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记以及在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；
7．授权公司董事会根据有关管理部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8．办理与本次交易有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于拟发行超短期融资券的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于为控股子公司融
资提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）会议审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司关联交易管理制度》具体内容详见披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一七年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一六年十二月二十九日