中原证券股份有限公司关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
中原证券股份有限公司（以下简称：“中原证券”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称：“易成新能”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对易成新能的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明................................................................................................................................. 2目录................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4一、本次交易方案的主要内容..................................................................................... 6（一）交易方案概况 ........................................................................................... 6（二）交易标的定价及估值情况 ....................................................................... 7（三）发行股份购买资产 ................................................................................... 7（四）业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 9二、本次交易的审批和实施情况............................................................................... 12（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ..................................................... 12（二）本次交易实施的具体情况 ..................................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................... 15六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 16（一）相关协议履行情况 ................................................................................. 16（二）相关承诺履行情况 ................................................................................. 16七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................... 16八、独立财务顾问核查意见....................................................................................... 17
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
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注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。
根据上市公司与中国平煤神马集团等 15名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为开封炭素100%的股权，交易价格 576,556.70万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 1,521,257,777股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例（%）|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|57.66|332,414.89|
|开封建投|21.67|124,917.56|
|河南投资集团|8.56|49,335.53|
|安阳钢铁集团|6.33|36,508.29|
|三基信息|1.94|11,179.43|
|贵阳铝镁|1.71|9,867.11|
|万建民|0.34|1,933.95|
|陈文来|0.28|1,637.94|
|李修东|0.22|1,262.99|
|叶保卫|0.22|1,262.99|
|郑建华|0.22|1,262.99|
|别文三|0.22|1,262.99|
|冯俊杰|0.22|1,262.99|
|张宝平|0.22|1,262.99|
|宗超|0.21|1,184.05|
||100.00|576,556.70|

注：不足一股计入资本公积。
（二）交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额320,498.66万元，增值率125.17%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购开封炭素100%股权的交易价格确定为人民币576,556.70万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
发行对象为中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议决议公告日 2018年 11月6日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 1,521,257,777股，不足 1股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
6、股份锁定期
交易对方 锁定期安排
1、在本次交易前持有的上市公司100,671,095股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。
2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议中国平煤神马集团
方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
交易对方 锁定期安排
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开安阳钢铁集团、三基信息、
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易万建民、宗超
所获得的对价股份。
2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
开封建设、河南投资集团、因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
盈利承诺补偿义务人承诺：开封炭素在 2019年度经审计的承诺净利润数不低于 73,423.92万元，开封炭素在 2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88万元。
2、补偿安排
（1）补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
（2）业绩补偿计算方式
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
若需补偿，中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的，或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
①股份补偿
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
无论如何，中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。
（3）减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、本次交易的审批和实施情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2018年 11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2019年4月 12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2019年4月 12日，易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议》，与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2019年 4月 30日，易成新能召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
本次交易已经全部交易对方内部决策机构审议通过。
本次交易中国有交易主体取得各自决策机构的审批如下：
（1）开封建投
开封市建设投资有限公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复》，原则上同意易成新能发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。
（2）河南投资集团
河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要》（[2019]12期），同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
河南投资集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与河南投资集团同属河南省国资委监管企业，河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（3）安阳钢铁集团
安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。
安阳钢铁集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团同属河南省国资委监管企业，安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
（4）贵阳铝镁
贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定，同意开封炭素与上市公司进行重组。
贵阳铝镁全资股东中铝资产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复》，原则同意贵阳铝镁将持有的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能，并签署相关文件。
3、标的公司的批准和授权
2019年4月 11日，开封炭素股东会通过决议，同意易成新能发行股份购买开封炭素全部股东所持开封炭素的100%股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2019年1月 28日，河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事项；
2019年3月 28日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案。
2019年4月 29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权（2019）9号]，原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。
5、中国证监会核准本次交易
2019年9月 11日，上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易实施的具体情况
1、标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素100%股权已过户至易成新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、新增股本验资情况
大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至 2019年9月17日止，易成新能已取得开封炭素100%股权，本次发行后易成新能新增股本人民币 1,521,257,777元，本次变更后公司股本为人民币2,024,061,798元。
3、新增股份登记托管事宜的办理情况
易成新能已于2019年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年 9月25日，易成新能收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年 4月 12日，易成新能与中国平煤神马集团等 15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年4月 12日，易成新能与中国平煤神马集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，公司尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续；
2、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计确认，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问中原证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
程默 高海清 房思琦
中原证券股份有限公司年月日