中天运[2017]核字第90025号山东东方海洋科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年 12月 31日止的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、管理层责任
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司信息披露公告格式第21号《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金年度存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求执行了审核工作。上述准则及规定要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金年度存放与使用情况的专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度募集资金实际存储与使用情况。
四、其他说明事项
本审核报告并不构成我们对山东东方海洋科技股份有限公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。本审核报告仅供山东东方海洋科技股份有限公司年度报告披露之目的使用。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨锡刚
中国·北京
二○一七年二月二十八日 中国注册会计师：李祥波
山东东方海洋科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）将募集资金2016年度存放与使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］2352号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向山东东方海洋集团有限公司发行 60,000,000股股份、向北京盛德玖富投资管理有限公司发行24,000,000股股份、向朱春生发行10,000,000股股份、向李北铎发行 4,000,000股股份、向车志远发行2,000,000股股份，每股面值1元，每股发行价格人民币13.73元。截至2015年11月9日止，公司已收到上述股东缴入的出资款人民币137,300.00万元，扣除保荐费用、承销费用2,581.24万元，实际募集资金净额为 134,718.76万元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）事务所验证，并出具了中天运[2015]验字第90054号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额
公司2016年度实际使用募集资金41,955.97万元（含截止2015年12月31日在募集资金专户存储、尚未转出的以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,221.57万元），其中归还银行贷款 8,280.19万元，补充流动资金 33,675.78万元。截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金134,765.76万元（含募集资金利息收入扣除手续费净值 47.00万元），其中归还银行贷款85,311.76万元，用于补充流动资金49,454.00万元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额为零元。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
公司在中国建设银行烟台卧龙支行（账号：37050166566000000011）及烟台银行莱山支行（账号：81601050301421002929）开立了募集资金专项账户，用于本次向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用，公司募集资金已汇入上述募集资金专户。
（二）募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》，结合本公司实际，公司制定了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》。2015年 11月 19日，公司与烟台银行股份有限公司莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行及保荐机构华英证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。截止 2016年 12月31日，上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕。鉴于募集资金专户不再使用，公司分别于 2016年 8月 22日将中国建设银行烟台卧龙支行的募集资金专户（账号：37050166566000000011）予以注销，于2016年5月23日将烟台银行莱山支行的募集资金专户（账号：81601050301421002929）予以注销，公司与烟台银行股份有限公司莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行及保荐机构华英证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司于 2015年 12月 4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 31,221.57万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款 31,221.57万元。截止 2016年 12月 31日，公司以募集资金置换先期投入的自筹资金合计为人民币 31,221.57万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况。
不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况。
不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
附件1：募集资金使用情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||134,718.76|本年度投入募集资金总额|||||41,955.97||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|已累计投入募集资金总额|||||134,765.76||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还银行贷款|否|85,300.00|85,300.00|8,280.19|85,311.76|100.01%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|52,000.00|52,000.00|33,675.78|49,454.00|95.10%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||137,300.00|137,300.00|41,955.97|134,765.76||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2015年12月04日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,221.57万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，募集资金已全部使用，募集资金专户余额为零元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|