北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第66号
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010－58137799传真：010－58137788 邮编：100020
二〇一四年六月二十五日
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第66号致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京旋极信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京大成律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于2014年6月9日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、2014年 6月 10日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
3、2014年 6月 11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》。陈江涛先生提议将关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。陈江涛先生持有公司股票 95,420,992股，占公司总股本的42.60%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2014年 6月 12日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于增加 2014年第二次临时股东大会临时议案暨召开2014年第二次临时股东大会补充通知公告》，就本次股东大会的增加的会议审议事项等以公告形式重新通知了全体股东。
北京大成律师事务所 法律意见书经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决、网络投票及征集投票权相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议召开的时间为：2014年 6月 25日（星期三）下午14：30-15：30
网络投票时间为：2014年6月24日—2014年6月25日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年6月25日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月24日15:00至2014年6月25日15:00期间的任何时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计26人，代表股份162,912,593股，占出席会议公司有表决权总股份数的72.7288%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 15人，代表股份144,627,048股，占出席会议公司有表决权总股份数的64.5656%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共11人，代表股份18,285,545股，占出席公司有表决权总股数的8.1632%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
北京大成律师事务所 法律意见书及见证律师、保荐机构代表列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。
经核查，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.1交易方案
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.2本次交易标的资产的作价方式及支付
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
北京大成律师事务所 法律意见书2.3发行的种类和面值
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.4发行方式及发行对象
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.5发行价格
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.6发行数量
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.7现金支付
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.8上市地点
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0
北京大成律师事务所 法律意见书股。
2.9锁定期安排
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.10期间损益
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.11滚存未分配利润安排
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.12业绩承诺及补偿安排
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.13奖励对价
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的
北京大成律师事务所 法律意见书99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
2.15本次发行决议有效期
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
3.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
4.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
5.关于签订附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产框架协议》的议案表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
6.关于《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票
北京大成律师事务所 法律意见书112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
8.关于本次交易不构成关联交易的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
9.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产事宜的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
10.关于公司与王益民、赵尔君及杨宏签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
11.公司与王益民、赵尔君及杨宏签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票
北京大成律师事务所 法律意见书112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
12.关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
13.关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
14.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
15.关于使用超募资金支付收购中软金卡股权款现金对价部分的议案
表决结果：赞成票 162,799,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303%，反对票 1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票112,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0687%。
16.关于制定《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》的议案
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
北京大成律师事务所 法律意见书17.关于增加公司注册资本的议案
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
18.关于修订现行《公司章程》的议案
表决结果：赞成票 162,911,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%,弃权票 0股。
19.关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
股东陈江涛及中天涌慧（陈江涛先生控制企业）作为限制性股票激励计划受益人的关联方、股东蔡厚富、黄海涛作为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：赞成票56,357,265股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%,弃权票0股；独立董事征集投票权同意0股，反对0股，弃权0股。
20.关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
股东陈江涛及中天涌慧（陈江涛先生控制企业）作为限制性股票激励计划受益人的关联方、股东蔡厚富、黄海涛作为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：赞成票56,357,265股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%,弃权票0股；独立董事征集投票权同意0股，反对0股，弃权0股。
21.关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
北京大成律师事务所 法律意见书股东陈江涛及中天涌慧（陈江涛先生控制企业）作为限制性股票激励计划受益人的关联方、股东蔡厚富、黄海涛作为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：赞成票56,357,265股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%，反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%,弃权票0股；独立董事征集投票权同意0股，反对0股，弃权0股。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 曹积源
李祎
二○一四年六月二十五日