股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|交易对方|通讯地址|
|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室|
|马可孛罗电子商务有限公司||
|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）||

独立财务顾问
二〇一六年十一月
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为杭州悠可63%股权（截至本报告书签署日，公司已持有杭州悠可37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权），交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的公司股权比例|
|杭州悠可63%股权|杭州悠飞|34.2709%|
||马可孛罗|23.2363%|
||杭州悠聚|5.4928%|

（二）交易对价
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司
股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
（二）发行价格
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价格为 23.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90％，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
2、募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。
具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产部分合计||15,303,158|

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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|配套融资部分||14,803,189|
|总计||30,106,347|

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|

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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|440,462.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|222,465.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|215,543.34|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|27,988,47|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|利润总额|3,507.39|28,254.10|
|净利润|2,760.78|26,808.85|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|26,192.37|

七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（四）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次
交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依
据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利
益。
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
主要业绩补偿安排如下：
（一）补偿义务人
杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）承诺净利润
标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
根据《盈利预测补偿协议》及中同华出具的资产评估说明，标的公司2016-2018年度净利润预测值及承诺值情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司净利润|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测值|6,683.87|9,804.19|12,294.13|
|承诺值|6,700.00|10,000.00|12,300.00|

注：2016年度净利润预测值为经中兴华审计的2016年1-5月净利润与评估报告6-12月净利润预测值合计数。
如上表所述，标的公司净利润预测值略低于承诺值，标的公司最终的业绩承诺以青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的《盈利预测补偿协议》为准，即2016年度、2017年度、2018年度杭州悠可经审计的扣非后净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
（五）超额业绩奖励及其会计处理
如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，原则上计入上市公司合并财务报表的当期损益。本次奖励方案在出具标的公司承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后进行实际支付。
如果计入当期损益，则标的公司在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。
若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的50%，调整已预提奖励金的金额。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记银行存款、应交税费-应交个人所得税。
（六）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（七）如本次交易未能在2016年度完成，上述业绩承诺的执行情况
如果本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，后续业绩承诺仍按青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的《盈利预测补偿协议》来执行。即本次交易业绩承诺期不进行后延，仍为 2016年至2018年。
（八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别执行两项业绩承诺
1、分别执行两项业绩承诺的合理性
根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014年至 2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。每两个会计年度为一个结算期间，根据两个会计年度的净利润合计数确定是否进行业绩补偿。
本次交易的《盈利预测补偿协议》中，杭州悠飞、马可孛罗承诺杭州悠可2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元。相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺，其对比情况如下：
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|收购的评估基准日|交易标的|业绩承诺金额|补偿义务人|
|2013年11月30日|悠可37%股权|承诺标的公司2014年至2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元|张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春|
|2016年5月31日|悠可63%股权|承诺标的公司2016年度、2017年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300万元|杭州悠飞、马可孛罗|

2、本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况
37%股权部分业绩承诺具体按以下方式执行：
根据《投资协议》，在 2014年至2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（以盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例（37%）之乘积于专项审计报告出具后的十个工作日内向上市公司一次性补足。上述两个结算期间的盈利实现数据可累计计算，即如某结算期间的实际盈利数据超过盈利承诺数据，且另一结算期间的实际盈利数据低于盈利承诺数据时，则上述两个结算期间的实际盈利与盈利承诺数据的相关差额可用以抵扣。
截至本报告书签署日，第一个结算期间已结束。经审计，杭州悠可 2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1,446.22万元、3,521.42万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，超额完成了业绩承
诺，可抵扣第二个结算期间需完成的业绩承诺。如杭州悠可 2016年度、2017年
度经审计净利润金额与及第一个结算期间超额完成金额合计低于承诺业绩，即
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿16,000万元，则按照合计数值与承诺业绩的差额乘以37%进行现金补偿。若合计数值高于承诺业绩，即完成第二个结算期间的业绩承诺。
63%股权部分业绩承诺按照《盈利预测补偿协议》执行，具体详见“第七章本次交易合同的主要内容二、盈利预测补偿协议”。
（九）业绩补偿承诺的保障措施
为了保障股东利益，本次交易就保障业绩补偿承诺有效实施设置了以下约束性条款：
1、补偿义务人股份锁定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人为杭州悠飞及马可孛罗。
杭州悠飞、马可孛罗对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
根据目前交易进程推算，补偿义务人持有股份将会在业绩承诺期结束后解锁。股份锁定安排能够对补偿业务人形成有效约束。
2、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任
根据《盈利预测补偿协议》，如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。马可孛罗主要股东张子恒就马可孛罗自身的补偿义务向青岛金王承担无限连带责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的补偿义务向青岛金王承担连带责任。
补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任一定程度上降低了业绩补偿承诺
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿无法实现的风险，增强了相关业绩承诺方的履约能力。
补偿义务人杭州悠飞与马可孛罗均系持股平台，无实际运营业务。但其主要股东/合伙人张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财及林炳春具有多年创业、从业经验，具备一定资金实力，上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易。
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项在编制本次交易的备考合并报表过程中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00万元与账面价值 17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入购买日所属当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。此外，出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|交易对方关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|青岛金王关于提 供 材 料 真实、准确、完整的承诺|青岛金王及青岛金王全体董事、监事、高级管理人员|青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|交易对方股东关于合法持有交易对方股权等事项的承诺|张子恒|1、马可孛罗为依法设立并存续的企业，本人对马可孛罗已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有马可孛罗的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措|

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|||施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春|1、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
||黄冰欢、何志勇|1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于合法持有标的公司股权等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣|

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|||押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态；3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷；5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。|
|交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|交易对方核心管理人员关于无违法违规及|张子恒、黄冰欢|1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不|

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|诚信情况的承诺||存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|交易对方关于股份锁定的承诺|杭州悠飞、马可孛罗|详见本报告书“重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁定期安排（四）股份锁定安排”。|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司同业竞争的影响 （二）避免同业竞争的措施”|

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|交易对方核心管理人员关于避免同业竞争的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王主要股东关于避免同业竞争的承诺|金王运输、佳和美||
|青岛金王实际控制人关于避免同业竞争的承诺|陈索斌||
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对公司关联交易的影响 （三）规范和减少关联交易的措施”|
|交易对方核心管理人员关于减少和规范关联交易的承诺|张子恒、黄冰欢||
|青岛金王关于减少和规范关联交易的承诺|青岛金王||
|交易对方关于保证上市公司独立性的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、保证青岛金王资产独立完整本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。二、保证青岛金王人员独立1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬；2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证青岛金王财务独立保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。四、保证青岛金王机构独立保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|

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|||五、保证青岛金王业务独立保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。|
|交易对方关于保证标的公司正常经营等事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可不进行非法转移、隐匿资产行为；2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让杭州悠可股权的限制性条款；3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。|
|交易对方关于或有事项的承诺|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产上设置任何担保权益）；2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调查、行政程序。二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本企业将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。|
|杭州悠可核心管理人员关于竞业禁止的承诺|张子恒、黄冰欢|本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后2年）内：1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆|

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|||品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。|
|青岛金王控股股东和实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|金王运输、陈索斌|详见本报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|
|青岛金王董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|青岛金王董事及高级管理人员|详见本报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
另根据 2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可2014年至2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。本次交易后，公司取得杭州悠可100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本报告书签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险
杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................................................. 2一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 2二、发行价格、发行数量及锁定期安排 .......................................................................................... 3三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................................................... 5四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 6五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................................................... 6六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ...................................................................................... 7七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................................. 8八、本次交易的业绩补偿安排 ......................................................................................................... 9九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 16十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................................ 16十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项 ............................................ 17十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 17重大风险提示 ............................................................................................................................... 24一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 24二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................................................................ 27目录 .............................................................................................................................................. 30释义 .............................................................................................................................................. 35一、普通术语 ................................................................................................................................... 35二、专业术语 ................................................................................................................................... 37第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 39一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 39二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 42
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 44四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 44五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 46六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................................ 46七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................... 46八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................................ 47九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ................................................................................ 48第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 49一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 49二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 49三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 53四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 54五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ................................................................................ 56六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 57七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况 ................................ 58第三章交易对方基本情况 .......................................................................................................... 59一、交易对方总体概况 ................................................................................................................... 59二、杭州悠飞 ................................................................................................................................... 59三、马可孛罗 ................................................................................................................................... 63四、杭州悠聚 ................................................................................................................................... 67五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................................................................................................... 69六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................ 69七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 70第四章交易标的基本情况 .......................................................................................................... 71一、杭州悠可基本情况 ................................................................................................................... 71二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .......................................................................... 106三、标的公司的会计政策和会计估计 .......................................................................................... 109
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................................................... 112第五章本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 113一、标的公司评估情况 ................................................................................................................. 113二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...................................... 134三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 142第六章本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 144一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 144二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 ...................................................................... 145三、募集配套资金具体情况 ......................................................................................................... 150四、本次交易前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 165五、本次交易前后上市公司股权结构 .......................................................................................... 166第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 167一、购买资产协议 ......................................................................................................................... 167二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................................. 172第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 177一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 177二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 181三、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会于2016
年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求 ...................................................................... 183四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
............................................................................ 184五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ..... 185第九章管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 186一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................................... 186二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 191
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 .............................................................................. 210四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析 ...................................................... 221五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ...................................... 228六、本次交易完成后上市公司整合计划 ...................................................................................... 230七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...................................... 231八、标的公司业绩承诺可行性分析 .............................................................................................. 232第十章财务会计信息 ................................................................................................................ 236一、标的公司财务报表 ................................................................................................................. 236二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 241第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 245一、本次交易对公司同业竞争的影响 .......................................................................................... 245二、本次交易对公司关联交易的影响 .......................................................................................... 249第十二章风险因素 .................................................................................................................... 258一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 258二、交易完成后上市公司的经营风险 .......................................................................................... 261第十三章其他重要事项 ............................................................................................................ 264一、上市公司资金占用及担保情况 .............................................................................................. 264二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 264三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 264四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 267五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................................................... 268六、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 268七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 269八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 270九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .......... 271十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 ...................................................................... 272十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 .......................................... 275
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 .......................................... 276第十四章独立董事及中介机构的结论性意见 ........................................................................... 283一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 283二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 284三、律师法律意见 ......................................................................................................................... 285第十五章中介机构及经办人员 ................................................................................................. 286一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 286二、法律顾问 ................................................................................................................................. 286三、审计机构 ................................................................................................................................. 286四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 287第十六章上市公司及各中介机构声明 ...................................................................................... 288上市公司全体董事声明 ................................................................................................................. 289独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 291律师声明 ......................................................................................................................................... 292财务审计机构声明 ......................................................................................................................... 293资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 294第十七章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 296一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 296二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 296三、查阅时间 ................................................................................................................................. 296四、指定信息披露报刊 ................................................................................................................. 296五、指定信息披露网址 ................................................................................................................. 297
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿释义
在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|杭州悠飞|指|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|马可孛罗|指|马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为Marco PoloE-Commerce (Holding) Limited|
|杭州悠聚|指|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|Alibaba|指|Alibaba.com Investment Ltd.（曾用名Alibaba.com TaiwanHolding Limited）|
|Ludatrade|指|Ludatrade.com Hongkong Holding Limited|
|Snow Ball|指|Snow Ball Holding Limited|
|Top Scholar|指|Top Scholar Holding Limited|
|金王集团|指|青岛金王集团有限公司|
|金王运输|指|青岛金王国际运输有限公司|
|佳和美|指|佳和美资产管理有限公司|
|金王国贸|指|青岛金王国际贸易有限公司|
|金海公司|指|公司前身青岛金海工艺制品有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|广州栋方|指|广州栋方生物科技股份有限公司|
|产业链管理公司|指|青岛金王产业链管理有限公司|
|浙江金庄|指|浙江金庄化妆品有限公司|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|云南弘美|指|云南弘美化妆品有限公司|
|山东博美|指|山东博美化妆品有限公司|
|四川弘方|指|四川弘方化妆品有限公司|
|安徽弘方|指|安徽弘方化妆品有限公司|
|香港悠可|指|悠可化妆品有限公司，英文名称为UCO Cosmetic Limited，标的公司全资子公司|
|宁久微|指|杭州宁久微贸易有限公司，标的公司全资子公司|
|杭州美巴|指|杭州美巴科技有限公司，标的公司全资子公司|
|上海乐雅|指|上海乐雅国际贸易股份有限公司，标的公司参股公司|
|那咤广告|指|杭州那咤广告有限公司，标的公司参股公司|
|杭州洲际|指|杭州洲际化妆品有限公司|
|杭州悠点|指|杭州悠点企业管理咨询有限公司|
|杭州网妆|指|杭州网妆网络科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|报告书、本报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|《投资协议》|指|《张子恒、Alibaba.com Investment Ltd,、Ludatrade.comHongkong Holding Ltd.、Snow Ball Holdings Ltd.、TopScholar Holdings Ltd.、马可孛罗电子商务有限公司、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春、杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）、杭州悠可化妆品有限公司与青岛金王应用化学股份有限公司关于杭州悠可化妆品有限公司之投资协议》，此投资协议系上市公司2013年12月收购杭州悠可37%股权时签署|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年5月31日|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|定价基准日|指|青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度和2016年1-5月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德和衡、公司律师|指|北京德和衡律师事务所|
|中兴华、公司会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|山东汇德|指|山东汇德会计师事务所有限公司，原公司会计师|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|电子商务、电商|指|在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式|
|代运营|指|电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、客服、数据分析、仓储物流等服务的提供|
|淘宝|指|淘宝网，线上综合购物平台|
|天猫|指|天猫商城，线上综合购物平台|
|京东|指|京东商城，线上综合购物平台|
|聚美优品|指|线上购物平台|

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|唯品会|指|线上购物平台|
|亚马逊|指|亚马逊公司（Amazon），美国最大的网络电子商务公司|
|GSCC|指|Global Supply Chain Concil，即全球供应链协会|
|B2B|指|企业跟企业之间的电子商务运作方式|
|B2C|指|企业直接面向消费者销售产品和服务的电子商务运作方式|
|C2C|指|消费者个人间的电子商务行为|
|B2B2C|指|卖方（即产品、服务提供商等）通过交易平台（即提供卖方与买方的联系平台）与最终消费者达成交易的电子商务运作方式，是电子商务的一种新兴商业模式|
|O2O|指|Online to Offline，即线下与线上结合的商务模式|
|OMS|指|Order Management System，即订单管理系统|
|WMS|指|Warehouse Management System，即仓库管理系统|
|TMS|指|Transportation Management System，即运输管理系统|
|BI系统|指|Business Intelligence，即商业智能系统|
|护肤品|指|具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等|
|彩妆|指|粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品|
|新型聚合物基质复合体烛光材料|指|精细高分子聚合物基质与植物蜡等有机化合物相复合的新一代环保型烛光制品，与传统的以石蜡为主要原料的蜡制品相比，具有芳香、无烟、无污染、性能稳定等优良特性，是传统蜡烛的升级换代产品|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）化妆品市场增长稳定且空间较大
2015年国内化妆品市场规模为3,156.3亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009至2013年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业2013至2015年的复合增长率依然保持在7.2%的水平，略高于我国GDP增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020年我国化妆品市场容量将达到4,352.4亿元。
中国化妆品市场规模（亿元）
数据来源：欧睿国际
经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）化妆品线上渠道销售规模增速较快
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
2010-2015年我国化妆品行业线上交易规模
数据来源：欧睿国际
（三）化妆品线上代运营业务蓬勃发展
传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿近年来，阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。
（四）国际中高档化妆品品牌的市场份额占比较大
我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。
目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015年，玫凯琳、欧莱雅分别以5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、迪奥、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。
经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短时间内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。
（五）国家政策鼓励产业并购
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
同时在国家政策鼓励下，国内电商企业如唯品会、聚美优品、丽人丽妆等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额。
二、本次交易的目的
（一）提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
（二）进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，本次杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付351,972,642元，以现金方式支付328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015年度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产/交易作价|净资产/交易作价|营业收入|
|杭州悠可|68,014.68|68,014.68|73,609.93|
|青岛金王|191,798.33|76,189.49|147,688.84|
|占比|35.46%|89.27%|49.84%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|440,462.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|222,465.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|215,543.34|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|27,988,47|
|利润总额|3,507.39|28,254.10|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|净利润|2,760.78|26,808.85|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|26,192.37|

九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|青岛金王应用化学股份有限公司|
|英文名称|Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., Ltd.|
|成立时间|1997年3月3日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002094|
|股票简称|青岛金王|
|注册资本|37,724.52万元|
|法定代表人|陈索斌|
|注册地址|青岛即墨市环保产业园|
|办公地址|青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼|
|邮政编码|266071|
|电话|0532-85779728|
|传真|0532-85718686|
|统一社会信用代码|913702006143182166|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身（金海公司）设立情况
公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准的，由香港通用洋行有限公司投资设立的外商独资企业，注
册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿经贸青府字[1997]0048号”的《批准证书》。1997年 4月 1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
（二）公司设立情况
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德“（2001）汇所验字第3－007号”验资报告，本次改制以金海公司 2001年 1月 31日的净资产 3,102.88万元为依据，按1：1的比例折为青岛金王股份总额3,102.88万股，变更后的注册资本为3,102.88万股，其中青岛金王货运代理有限公司（金王运输前身）、香港通用洋行有限公司、青岛市科技风险投资有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、即墨市福利净化设备厂有限公司分别持有公司股份1,227.50万股、1,180.96万股、291.05万股、251.95万股、151.42万股，分别占公司当时注册资本的39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001年 4月 10日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A字[2001]0018号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外商投资股份制；2001年4月24日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第004940号”的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至7,331万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别出具了（2002）汇所验字第 3-013号《验资报告》、（2003）汇所验字第 3-012号《验资报告》以及（2004）汇所验字第3-006号《验资报告》。
2006年 11月 22日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132号），核准公司公开发行不超过 3,600万股人民币普通股（A股）。2006年 12月 4日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。
2006年12月15日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|8,010.55|74.65|
|无限售条件流通股|2,720.00|25.35|
|总股本|10,730.55|100.00|

（四）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本 107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复，公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008年 11月 19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于 2008年 12月 12日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股|11,379.95|53.03|
|无限售条件流通股|10,081.16|46.97|
|总股本|21,461.11|100.00|

（五）2010年资本公积转增股本
2010年 9月 8日，公司召开 2010年第二次临时股东大会审议通过以 2010年 6月 30日总股本 214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每 10股送 1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.66万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010
年12月29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿商局于2011年1月11日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股|32,191.66|100.00|
|总股本|32,191.66|100.00|

（六）2016年发行股份购买资产
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|5,540.36|14.69|
|无限售条件股份|32,184.16|85.31|
|总股本|37,724.52|100.00|

（七）本次交易前股本结构
截至本报告书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|金王运输|86,999,013|23.06|流通A股|
|2|佳和美|39,065,603|10.36|流通A股|
|3|华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增1号资产管理计划|8,237,986|2.18|限售流通A股|
|4|蔡燕芬|7,964,587|2.11|限售流通A股|
|5|中国工商银行股份有限公司-汇添富|7,845,305|2.08|流通A股|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
||新兴消费股票型证券投资基金||||
|6|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|6,864,988|1.82|限售流通A股|
|7|张立海|6,836,697|1.81|限售流通A股|
|8|张立堂|5,697,247|1.51|限售流通A股|
|9|全国社保基金六零二组合|5,300,000|1.40|流通A股|
|10|全国社保基金四零三组合|5,197,176|1.38|流通A股|
|合计||180,008,602|47.71||

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，金王运输直接持有上市公司23.06%的股份，系青岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，系上市公司的实际控制人。
最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过68,466,371股的有关决议。2016年3月28日，公司收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年6月15日，新增股份上市。该项交易完成后，广州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、上市公司主营业务情况
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。
（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块
在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。
通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截至2016年6月30日，公司共申请发明专利和实用新型专利超过60项，外观设计专利超过1,500项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。
公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。
（二）化妆品业务板块
在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；全资子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力；全资子公司广州韩亚是一家集研发、生产、销售等为一体的化妆品企业，运营旗下自有品牌“蓝秀”、“LC”；全资子公司产业链管理公司主要进行化妆品行业线下销售渠道整合与管理，目前已在浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃等地开展业务。公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，获得了多项研发成果及国家专利，对公司化妆品业务的研发及生产形成有力支持。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，上海月沣、广州韩亚纳入公司合并报表后，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。
本次收购完成后，公司将继续坚持贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道整合、产品研发及生产等方面的业务
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿布局打造完整产业链。在提升公司化妆品业务规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，增强公司化妆品业务整体竞争力。
（三）油品贸易业务板块
在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据
根据公司 2013年度至 2015年度经审计的财务报表，以及公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|343,947.61|191,798.33|122,753.67|111,792.81|
|负债总额|179,732.47|111,399.19|59,477.61|51,449.11|
|少数股东权益|6,921.66|4,209.64|223.84|210.19|
|所有者权益合计|164,215.15|80,399.14|63,276.06|60,343.71|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|76,189.49|63,052.21|60,133.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|80,323.41|147,688.84|122,351.00|145,400.14|
|营业利润|3,249.82|13,381.08|6,010.81|6,111.72|
|利润总额|3,507.39|13,611.56|5,925.24|6,240.62|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|2,760.78|11,310.62|4,919.06|5,431.45|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|9,057.36|4,905.40|5,420.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,180.56|19,042.23|5,661.41|8,229.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,664.44|-16,121.79|-26,812.09|-987.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,099.27|23,693.64|7,196.78|-7,497.04|
|现金及现金等价物净额加额|63,238.97|26,738.61|-13,931.85|-425.12|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，金王运输直接持有公司23.06%的股份，为公司控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司23.06%的股份，其持股40%的佳和美持有公司10.36%的股份，为公司实际控制人。
上市公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
注：金王集团股东姜颖将其所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。
公司控股股东金王运输成立于 1998年 6月 2日，注册资本为 4,500万元，
营业执照注册号为370200228030823，主要经营业务为承办海运、空运进出口货
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿物的国际运输代理业务。2015年总资产为 4,724.68万元，净资产为 4,455.77万元。
公司实际控制人陈索斌，1964年出生，研究生学历，经济师。2001年 4月至今任公司董事长。同时兼任金王集团董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）；
（2）马可孛罗电子商务有限公司；
（3）杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）。
杭州悠可董事长张子恒持有马可孛罗76%股权；杭州悠可董事、总经理黄冰欢持有杭州悠飞42.19%股权、杭州悠聚80%股权。张子恒与黄冰欢均拥有多年的化妆品行业营销、管理经验，共同负责杭州悠可的整体经营和管理工作，两人系杭州悠可核心管理者与实质的主要交易对手方。
二、杭州悠飞
（一）基本情况
企业名称：杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：630万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢223室
公司类型：普通合伙企业
统一社会信用代码：9133010107933386X0
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠飞设立
杭州悠飞于 2013年 10月 18日在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，获注册号为330198000069627的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠飞全体合伙人认缴出资额为 10万元，均以货币形式出资。其中黄冰欢认缴4.22万元，何志勇认缴3.09万元，吴进财认缴1.72万元，林炳春认缴 0.98万元。
设立时，杭州悠飞出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|4.22|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|3.09|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|1.72|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|0.98|9.80|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠飞于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由 10万元增加至 630万元，均以货币形式出资。增资后，杭州悠飞出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|1|黄冰欢|普通合伙人|265.797|42.19|
|2|何志勇|普通合伙人|194.418|30.86|
|3|吴进财|普通合伙人|108.045|17.15|
|4|林炳春|普通合伙人|61.74|9.80|

注：杭州悠飞认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢系杭州悠飞主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇系杭州悠可董事；林炳春系杭州悠可监事。何志勇、吴进财、林炳春为黄冰欢长期商业合作伙伴。
（四）主营业务及近三年发展状况
杭州悠飞系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|629.53|629.57|629.62|
|负债总额|0.31|620.00|620.00|
|净资产|629.22|9.57|9.62|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.35|-0.05|-0.15|
|利润总额|856.42|-0.05|-0.15|
|净利润|685.06|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠飞无其他对外投资。
（六）主要合伙人黄冰欢基本情况
1、基本信息
姓名：黄冰欢
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35080219820519****
住所：杭州市江干区24号观澜时代国际花园
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
其他国家居留权：匈牙利
2、最近三年的主要任职情况
黄冰欢最近三年的主要任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2013年12月至今|副董事长兼总经理、董事兼总经理|通过杭州悠飞、杭州悠聚间接持股|
|2|杭州悠飞|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有42.19%出资|
|3|杭州悠聚|2013年10月至今|执行事务合伙人|持有80%出资|
|4|那咤广告|2011年11月至今|监事|2011年11月至2016年5月持有40%股权|
|5|杭州洲际|2013年6月至2016年8月|执行董事兼总经理、经理|2013年6月至2014年10月持有100%股权；2014年10月至2016年8月持有51%股权|
|6|杭州悠点|2014年5月|监事|2014年5月至2016年8月|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|||至2016年8月||持有80%股权|
|7|杭州网妆|2013年2月至今|执行董事兼总经理|持有42.19%股权|

截至本报告书签署日，黄冰欢持有的杭州洲际、杭州悠点股权已全部对外转让；黄冰欢持有的那咤广告股权已全部转让给杭州悠可。
3、主要控制企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除杭州悠可及其子公司外，黄冰欢主要控制企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资金额（万元）|持股/出资比例（%）|主营业务|
|1|杭州悠飞|630.00|42.19|无实际经营业务|
|2|杭州悠聚|102.00|80.00|无实际经营业务|
|3|杭州网妆|260.00|42.19|无实际经营业务|
|4|杭州康吧网络科技有限公司|100.00|51.00|技术研发、技术服务|
|5|杭州锐点网络科技有限公司|100.00|13.00|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让|

三、马可孛罗
（一）基本情况
公司名称：马可孛罗电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo E-Commerce (Holding) Limited
已发行股本：15,000港元
董事：张子恒
成立日期：2010年4月14日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai,
HongKong
公司类型：私人公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司编号：1442805
（二）历史沿革
1、2010年4月14日，马可孛罗设立
马可孛罗于2010年4月14日依据香港《公司条例》在香港注册为有限公司，注册编号为1442805，总股本为10,000港元，每股面值1港元，发行1港元，由张子恒持有。
设立时，马可孛罗的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|1.00|100.00|
|合计|1.00|100.00|

2、2010年5月27日，股份发行
2010年 5月 27日，马可孛罗向张子恒发行 8,999股普通股股份，每股 1港元；向Alibaba发行1,000股普通股股份，每股1港元。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为10,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|9,000.00|90.00|
|Alibaba|1,000.00|10.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、2010年9月25日，股份发行
2010年9月25日，马可孛罗发行股份5,000股，其中张子恒认购2,400股， Alibaba认购500股、Ludatrade认购1,200股、Snow Ball认购450股、Top Scholar认购450股。
本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为15,000港元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|已发行股本（港元）|持股比例（%）|
|张子恒|11,400.00|76.00|
|Alibaba|1,500.00|10.00|
|Ludatrade|1,200.00|8.00|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|Snow Ball|450.00|3.00|
|Top Scholar|450.00|3.00|
|合计|15,000.00|100.00|

（三）产权结构及控制关系
张子恒系马可孛罗主要股东，任杭州悠可董事长。Alibaba、Ludatrade、Snow Ball与Top Scholar四家企业系外部投资人。
（四）主营业务及最近三年发展状况
马可孛罗系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,399.48|1,598.36|1,052.05|
|负债总额|321.46|1,084.86|513.45|
|净资产|1,078.03|513.50|538.60|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|564.53|-25.11|440.36|

注：上述财务数据未经审计。
（五）对外投资
截至本报告书签署日，除持有杭州悠可股权外，马可孛罗对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|40.00|100.00|信息技术支持管理、软件开发|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（六）主要股东张子恒基本情况
1、基本信息
姓名：张子恒
性别：男
国籍：中国香港
身份证号码：G155***（*）
住所：香港九龙文福道10号
通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
2、最近三年的主要任职情况
张子恒最近三年的主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|杭州悠可|2012年12月至今|董事长|通过马可孛罗间接持股|
|2|马可孛罗|2010年4月至今|董事|2010年9月至今持有76%股权|
|3|思客唯雅（杭州）信息技术有限公司|2010年11月至今|执行董事兼总经理|通过马可孛罗间接持股|
|4|上海乐雅|2016年3月至今|董事|通过杭州悠可间接持股|

3、主要控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，张子恒除持有马可孛罗股权外，不存在对外投资的其他企业。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、杭州悠聚
（一）基本情况
企业名称：杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：102万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢224室
公司类型：普通合伙
统一社会信用代码：91330101079333886T
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。（以企业登记机关核准的经营范围为准）。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
（二）历史沿革
1、2013年10月18日，杭州悠聚设立
杭州悠聚于2013年10月18日在杭州市工商行政管理局经开分局登记注册，获注册号为330198000069602的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠聚全体合伙人认缴出资额为10万元，其中黄冰欢认缴8万元，何志勇认缴2万元，均以货币形式出资。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿设立时，杭州悠聚出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|8.00|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|2.00|20.00|

2、2016年5月12日，增资
杭州悠聚于2016年5月12日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业的出资额由10万元增加至102万元，均以货币形式出资。
增资后，杭州悠聚的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|黄冰欢|普通合伙人|81.60|80.00|
|2|何志勇|普通合伙人|20.40|20.00|

注：杭州悠聚认缴出资额已于2016年5月31日全部缴足。
（三）产权结构及控制关系
黄冰欢为杭州悠聚主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇任杭州悠可董事。
（四）主营业务发展情况及主要财务指标
杭州悠聚系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|101.19|101.23|101.28|
|负债总额|0.05|92.00|92.00|
|净资产|101.15|9.23|9.28|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.08|-0.05|-0.15|
|利润总额|137.24|-0.05|-0.15|
|净利润|109.77|-0.05|-0.15|

注：上述财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠聚无其他对外投资。
（六）黄冰欢的基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权情况、控制的企业和关联企业情况
杭州悠聚的主要合伙人系黄冰欢。黄冰欢的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、杭州悠飞”之“（六）主要股东黄冰欢基本情况”。
五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚在本次交易之前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第四章交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。参照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
一、杭州悠可基本情况
（一）基本信息
名称：杭州悠可化妆品有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室
法定代表人：张子恒
成立日期：2012年07月24日
注册资本：2,330.3233万港元
统一社会信用代码：913301005966492054
经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）主营业务简介
1、业务发展概况
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；
法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。
2、经营特点与优势
（1）深耕中高档化妆品品牌合作
与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。
（2）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效
杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌方量身定制整体服务策略。
同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。
杭州悠可先进的 IT系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。
杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于 2015年 12月获得由GSCC（全球供应链协会）评定的 2015年最佳电商物流运作奖。
专业团队的高品质服务受到了顾客及市场的认可，2014年至2016年间，杭州悠可获得的主要奖项如下：
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|所获奖项|获奖时间|颁奖机构|
|2015下半年运营服务淘拍档美妆行业金牌|2016年3月|阿里巴巴服务市场|
|2016天猫金妆奖——品牌服务提升奖|2016年2月|淘宝网 天猫|
|杭州市电子商务示范创建工程示范企业|2016年1月|杭州市电子商务工作联席会议办公室|
|最佳电商物流运作奖|2015年12月|全球供应链协会|
|2014下半年金牌淘拍档|2015年1月|淘宝网 天猫|
|2014上半年金牌淘拍档|2014年8月|淘宝网 天猫|
|2014年浙江省电子商务百强|2014年6月|浙江省电子商务促进会、浙江省综合交通物流行业协会、浙江省快递行业协会|

（3）智能IT系统业界领先，精细化管理水平高
杭州悠可已建立起包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、
TMS（运输管理系统）与 BI系统（商业智能系统）等在内的全方位智能IT系统，
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿能够为品牌客户提供 IT服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。
先进的智能 IT系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的 IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。
OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过 IT后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的 BI系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。
此外，杭州悠可的IT服务整体解决方案已经获得 ISO27001信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。
（4）线上多销售渠道覆盖
杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
3、未来发展规划
杭州悠可未来将继续发挥先发优势，创新品牌合作模式，争取更多中高档品牌的合作。同时，杭州悠可也将策略性开拓其他品牌，丰富目前的品牌组合。杭州悠可将深耕化妆品线上渠道，巩固与各大线上渠道的合作。此外，杭州悠可亦
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿将依托上市公司的完整化妆品产业链资源，从上市公司线下品牌输入、行业数据挖掘、渠道资源共享、自有品牌培育等方面实现协同效应。
（1）进一步拓展中高档品牌，丰富产品组合
杭州悠可将发挥现有竞争优势，通过升级后台系统、创新服务模式、提高自身声誉，进一步开拓中高档品牌市场，扩大该细分领域的市场份额。另外，未来杭州悠可也将根据品牌体量与盈利情况、产品潜力、合作理念是否相符等标准，策略性地选择其他合作品牌，通过服务不同定位、不同特性的品牌丰富产品组合，为终端客户提供更多消费选择。
（2）巩固、开拓线上销售渠道，降低单一平台渠道的依赖
杭州悠可将进一步巩固、开拓与垂直电商平台等线上经销商的合作，降低对单一渠道的依赖，促进品牌客户产品销量的提高，最终实现品牌形象重塑，促成品牌发展战略的落地。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康发展。
（3）借助上市公司全产业链布局，实现产业协同
首先，杭州悠可将通过上市公司化妆品全产业链布局，寻求与更多优质品牌合作，拓大业务规模。其次，通过与上市公司化妆品产业链其他板块协作，杭州悠可将从以下方面为品牌客户提供更为综合性的服务：1）借助智能IT系统整合上市公司线下营销渠道数据资源，获取更多化妆品行业一手数据，通过大数据挖掘实现整体服务水平的升级；2）尝试化妆品O2O，实现线上消费者和线下渠道对接，使消费者既可以在线下实体店亲身体验产品，又可以享受线上购物的便利，打造“虚拟+现实”的购物体验。对于杭州悠可来说，这样能为品牌客户提供覆盖范围更广、互动性更强、效率更高的营销、运营服务，推动双方合作关系的巩固和进一步发展。3）杭州悠可将通过复制现有品牌运营经验，协助上市公司从研发-生产-线上/线下渠道全产业链共同培育自主品牌。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）历史沿革
1、2012年7月，杭州悠可设立
2012年 7月 5日，马可孛罗与杭州网妆签署《杭州悠可化妆品有限公司章程》，决定出资设立杭州悠可，注册资本1,600万港元。由杭州网妆以人民币出资，折合960万港元，占注册资本60%；由马可孛罗出资640万港元，占注册资本40%。
2012年7月10日，杭州经济技术开发区招商局出具《准予设立杭州悠可化妆品有限公司行政许可决定书》，2012年 7月 10日，杭州悠可取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08503号）。
2012年7月24日，杭州悠可核准设立。杭州悠可设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州网妆|960.00|60.00|
|2|马可孛罗|640.00|40.00|
|合计||1,600.00|100.00|

根据利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》验证：截至2013年8月9日，杭州悠可已收到股东分二期缴纳的注册资本（实收资本），累计实缴注册资本1,600万港元。
2、2013年12月，股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.91%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元。本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
2013年 12月 11日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可
化妆品有限公司股权变更的行政许可决定书》，2013年 12月 11日，杭州悠可
取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|杭州悠飞|798.62|49.91|
|2|马可孛罗|673.38|42.09|
|3|杭州悠聚|128.00|8.00|
|合计||1,600.00|100.00|

3、2014年3月，增资及股权转让
2014年 2月 10日，杭州悠可通过董事会决议，同意注册资本由 1,600万港元变更为 2,330.32万港元，新增资的 730.32万港元由青岛金王以人民币 1.28亿元折合港币出资，同意马可孛罗将杭州悠可完成增资后的5.66%股权（出资额131.90万港元）以2,320.60万元的价格转让给青岛金王。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年2月14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万港元）|持股比例（%）|
|1|青岛金王|862.22|37.00|
|2|杭州悠飞|798.62|34.27|
|3|马可孛罗|541.48|23.24|
|4|杭州悠聚|128.00|5.49|
|合计||2,330.32|100.00|

（四）股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，杭州悠可的股权结构和控制关系如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿持有5%以上股权股东的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”等相关内容。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，杭州悠可的公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，杭州悠可仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生额外的人员安排问题。杭州悠可核心管理人员张子恒、黄冰欢承诺至少在杭州悠可继续任职5年。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，杭州悠可不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，杭州悠可拥有的下属公司主要包括3家全资子公司及2家参股公司。
1、全资子公司
（1）香港悠可
1）基本情况
公司名称：悠可化妆品有限公司
英文名称：UCO Cosmetic Limited
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿已发行股本：1,000万港元
董事：张子恒
成立日期：2015年5月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类别：私人公司
公司编号：2242705
截至本报告书签署日，香港悠可的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,697.18|1,564.38|
|负债总额|617.99|576.67|
|所有者权益合计|1,079.19|987.71|
|营业收入|2,268.88|2,536.44|
|净利润|77.44|170.27|
|归属于母公司股东的净利润|77.44|170.27|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
香港悠可系杭州悠可从事海外购业务主体，该业务规模较小。
4）主要参股公司
香港悠可持有马可孛罗化妆品电子商务有限公司50%股权，其基本信息如
下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司名称：马可孛罗化妆品电子商务有限公司
英文名称：Marco Polo Cosmetic E-Commerce Limited
已发行股本：100港元
董事：张子恒、鞠春茂
成立日期：2010年7月27日
注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1485472
（2）宁久微
1）基本情况
名称：杭州宁久微贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢201室
法定代表人：张子恒
成立日期：2010年5月6日
注册资本：2,100万元
统一社会信用代码：91330101555150440X
经营范围：零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务。
截至本报告书签署日，宁久微的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|2,100.00|100.00|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|合计|2,100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|2,831.20|3,110.57|
|负债总额|668.17|2,561.22|
|所有者权益合计|2,163.02|549.35|
|营业收入|3,391.63|4,221.32|
|净利润|13.68|47.69|
|归属于母公司股东的净利润|13.68|47.69|

注：上述财务数据业经中兴华审计。
3）主营业务情况
宁久微主要从事欧莱雅旗下羽西品牌的分销业务及欧莱雅旗下 Eskin官网（涵盖理肤泉、修丽可、薇姿三大药妆品牌）的运营业务。
（3）杭州美巴
1）基本情况
名称：杭州美巴科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢217室
法定代表人：黄冰欢
成立日期：2010年10月14日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91330101563009295L
经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至本报告书签署日，杭州美巴的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州悠可|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|177.25|724.13|
|负债总额|276.42|1,253.35|
|所有者权益合计|-99.17|-529.22|
|营业收入|827.66|514.84|
|净利润|573.73|6.71|
|归属于母公司股东的净利润|573.73|6.71|

注：2016年 1-5月财务数据业经中兴华审计，2015年度财务数据业经杭州君正会计师事务所（普通合伙）审计。
3）主营业务情况
杭州美巴主要为杭州悠可提供供应链管理系统、财务系统开发、OMS订单管理系统开发、微信公众号设计开发等IT服务。
2、参股公司
（1）那咤广告
名称：杭州那咤广告有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：杭州市滨江区长河街道江二路400号1栋8层818室
法定代表人：俞盛
成立日期：2011年11月3日
注册资本：100万元
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿统一社会信用代码：91330103583236831U
经营范围：一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布广告），图文设计。
截至本报告书签署日，那咤广告的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|俞盛|60.00|60.00|
|杭州悠可|40.00|40.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）上海乐雅
名称：上海乐雅国际贸易股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住所：上海市静安区余姚路50号2幢201、202室
法定代表人：徐之伟
成立日期：2009年8月20日
注册资本：4,025万元
统一社会信用代码：91310000692976409A
经营范围：日用百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
截至本报告书签署日，上海乐雅的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|江苏隆力奇生物科技股份有限公司|1,486.19|36.92|
|陆晓明|1,427.91|35.48|
|上海欧家管理咨询企业（有限|153.37|3.81|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|合伙）|||
|Auree Capital HK Limited|534.72|13.29|
|上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）|213.89|5.31|
|杭州悠可|208.91|5.19|
|合计|4,025.00|100.00|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
（1）主要设备情况
杭州悠可作为一家专业的化妆品线上运营商，轻资产属性明显。截至本报告
书签署日，杭州悠可无生产设备。
（2）房屋及建筑物
1）租赁房产基本情况
截至本报告书签署日，杭州悠可无自有房屋及建筑物，租赁房产的基本情况如下：
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|序号|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁房屋房产证号|
|1|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号3幢2层|8,615|2016.7.20-2017.7.19|杭房权证经字第13496059号|
|2|伊比利亚电子（杭州）有限公司|仓储|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号1幢2层|4,626|2016.7.20-2016.12.31|杭房权证经字第13496057号|
|3|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢1层、2层|2,873|2015.7.10-2018.7.9|杭房权证经字第13496062号|
|4|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢3层|465|2016.4.1-2017.10.31|杭房权证经字第13496062号|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|5|上海鑫桥文化创意产业发展有限公司|办公|上海市长宁区长宁路546号1号楼2层1202-1室|260.61|2016.4.11-2018.4.10|沪房地长字（2001）第021161号|

2）租赁房产续约风险、搬迁费用及对经营的影响
上述租赁房屋出租方伊比利亚电子（杭州）有限公司系杭州悠可长期合作伙伴，上海鑫桥文化创意产业发展有限公司系杭州悠可新近合作伙伴，目前合作关系较为稳定，到期续约风险较小。
杭州悠可租赁房屋均用于一般办公、仓储用途，出租方与标的公司签订的房屋租赁协议均按照市场化价格定价，即使出现无法续租的情况，标的公司在市场上也能较易找到可替代的租赁房屋。此外，杭州悠可属轻资产公司，搬迁费用相对较低，即使未能续约，产生的搬迁费用亦不会对其经营构成重大不利影响。
3）杭州悠可与其所有经营场所的出租方不存在关联关系
根据杭州悠可出具的说明及全国企业信用信息公示系统查询结果，杭州悠可与其所有经营场所的出租方不存在关联关系。
4）杭州悠可经营场所采用租赁方式的原因、合理性及未来计划
杭州悠可属轻资产公司，发展速度较快，租赁房屋主要用于办公和仓储。与租赁方式相比，自建房屋用于办公和仓储初期投入较大，而标的公司业绩增长较快，采用租赁方式资金运营方面将更为灵活。标的公司目前主要租赁房屋地处杭州经济开发区下沙街道，租金合理，物流便利，杭州悠可经营场所采用租赁方式具有合理性。
未来三年，标的公司计划将继续维持现有仓储房屋的租赁关系，并根据季节性需求采用临时租赁方式进行补充，同时伴随经营规模的逐渐增加，标的公司将根据未来市场情况综合考虑决定是否增加租赁房屋。此外，标的公司也将继续租赁现有办公用房屋，并计划在上海以外的其他一线城市新增租赁办公场所。
2、主要无形资产情况
杭州悠可的无形资产主要包括商标权、软件等。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）商标权
截至本报告书签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境内注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1||10434054|第35类|2014.4.28-2024.4.27|
|||14827425|第3、5、21、30、36、41、42类|2015.10.28-2025.10.27|
|||14834075|第8、9、10、15、16、20、26、38、39、45类|2015.10.28-2025.10.27|
|2||10483916|第35类|2013.4.7-2023.4.6|
|||15267527|第3类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267679|第5类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267718|第21类|2015.12.21-2025.12.20|
|||15267751|第41类|2015.10.14-2025.10.13|
|3||10275950|第35类|2013.2.14-2023.2.13|
|4||16073928|第18类|2016.3.7-2026.3.6|
|||16073929|第3类|2016.3.7-2026.3.6|

截至本报告书签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境外注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用范围|有效期|
|1|悠可|303345697|第35类|2015.3.25-2025.3.24|
|2|UCO|303336769|第35类|2015.3.19-2025.3.18|
|3|Ucosmetic|303336750|第35类|2015.3.19-2025.3.18|

（2）软件
截至本报告书签署日，杭州悠可及其控股子公司拥有6项软件著作权，具体
情况如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|杭州悠可|BI报表管理系统V1.0|2013SR066265|软著登字第0572027号|2013.6.1|
|2|杭州悠可|客服评价管理系统V1.0|2013SR066806|软著登字第0572568号|2013.6.1|
|3|杭州悠可|企业订单管理系统V1.0|2013SR066812|软著登字第0572574号|2013.6.1|
|4|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（操作型）系统V1.0|2014SR047453|软著登字第0716697号|2011.12.28|
|5|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（分析型）系统V1.0|2014SR047449|软著登字第0716693号|2011.12.15|
|6|杭州美巴|杭州美巴U-TMS系统V1.0|2014SR129593|软著登字第0798836号|2013.10.1|

（3）域名
截至本报告书签署日，杭州悠可及其控股子公司主要使用的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|注册人|用途|
|uco.com|1998.9.18|2018.9.17|杭州悠可|官方网站|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，杭州悠可不存在对外担保的情况，杭州悠可的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
截至2016年5月31日，杭州悠可主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|2,948.90|54.13|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|预收款项|104.09|1.91|
|应付职工薪酬|774.87|14.22|
|应交税费|801.70|14.72|
|其他应付款|772.95|14.19|
|流动负债合计|5,402.50|99.16|
|非流动负债：|||
|递延收益|45.50|0.84|
|非流动负债合计|45.50|0.84|
|负债合计|5,448.00|100.00|

（七）主要财务数据
根据中兴华出具的2016-SD-03-0125号《审计报告》，杭州悠可最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|25,085.12|29,178.35|23,731.22|
|负债总额|5,448.00|9,097.69|7,385.51|
|所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|归属于母公司股东的权益|19,637.12|20,080.66|16,345.70|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,813.24|73,609.93|46,003.99|
|营业成本|21,832.63|55,539.32|34,683.38|
|营业利润|2,733.00|4,747.33|2,070.30|
|利润总额|2,741.06|4,962.34|2,115.27|
|净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,714.33|5,964.36|-12,923.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-75.95|-193.60|-1,023.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,494.13|-2,087.84|14,188.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.83|23.60|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,144.25|3,682.92|242.44|

4、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.13|-0.31|-3.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|196.18|49.30|
|对非金融企业收取的资金占用费|124.57|8.58|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|18.05|38.71|124.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7.93|19.14|-1.26|
|小 计|150.68|262.30|169.76|
|所得税影响额|37.67|63.91|42.44|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合 计|113.01|198.39|127.32|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|1,929.41|3.521.42|1.446.22|

杭州悠可非经常性损益主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和对非金融企业收取的资金占用费，不具备持续性。报告期内，杭州悠可扣除非经常性损益后的净利润分别为1,446.22万元、3,521.42万元和1,929.41万元，非经
常性损益金额对净利润影响较小。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿5、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|4.02|3.02|2.88|
|速动比率|1.97|1.74|1.71|
|资产负债率（母公司）|22.72%|30.56%|31.25%|
|资产负债率（合并）|21.72%|31.18%|31.12%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|毛利率|26.77%|24.55%|24.61%|

（八）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEELAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿（VICHY）、理肤泉（LAROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；
法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACESHOP）、谜尚（MISSHA）等20多个品牌。杭州悠可主要服务的品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌名称|品牌英文名|品牌标志|开始合作时间|
|娇韵诗|CLARINS||2012年|
|薇姿|VICHY||2013年|
|理肤泉|LA ROCHE-POSA||2013年|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|修丽可|SKINCEUTICALS|2013年|
|安婕妤|ANGLEE|2013年|
|思亲肤|SKINFOOD|2013年|
|伊夫黎雪|YVES ROCHER|2013年|
|倩碧|CLINIQUE|2013年|
|雅诗兰黛|ESTEE LAUDER|2014年|
|谜尚|MISSHA|2014年|
|菲诗小铺|THE FACE SHOP|2014年|
|欧舒丹|LOCCITANE|2014年|
|OPI|OPI|2015年|
|森田药妆|DR. JOU|2015年|
|蜜葳特|MELVITA|2015年|
|苏秘37°|SU:M 37°|2016年|
|HABA|HABA|2016年|

杭州悠可通过与化妆品品牌方签署合作协议，获得品牌天猫旗舰店、官网经营权，或者向唯品会、聚美优品、京东等线上经销商进行分销的权利。根据销售
对象是终端消费者还是电商平台等线上经销商，杭州悠可的主要化妆品销售模式
分为线上品牌代运营和线上分销两种模式，如下图所示：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）品牌代运营模式
品牌代运营模式是指杭州悠可在获得化妆品品牌的经营、销售权后，代运营品牌天猫官方旗舰店或者品牌官网最终实现产品销售的业务模式。在品牌代运营模式下，杭州悠可接受品牌方的委托，为品牌方提供网站建设、店铺运营、营销推广、客户服务、仓储物流管理等全链路电子商务一站式店铺运营服务，终端消费者通过杭州悠可代运营的线上平台旗舰店和品牌方官网购买产品。
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。杭州悠可买断销售模式和服务费模式所提供的服务基本相同，两者的差异主要在于买断销售模式下产品的所有权属于杭州悠可，杭州悠可主要通过赚取差价获取利润；服务费模式下产品所有权属于品牌方，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1）主要服务
品牌代运营模式主要提供的服务主要包括：
①店铺、网站建设：杭州悠可为客户提供店铺及官网设计、装修服务，依据不同品牌定位与产品特点进行整体视觉效果规划，提升网页界面美观度、友好度。
同时，杭州悠可依据自身行业沉淀及市场研判，定制产品组合上架策略及商品分区方案，协助品牌客户开设购物体验良好的网络旗舰店，实现客户品牌形象的升级。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿②营销推广：依靠杭州悠可IT后台系统及营销团队长期的电商行业积累，杭州悠可根据品牌定位、潮流热点顺势而为，为不同客户定制差异化创意营销服务。随着推广渠道的多样化，杭州悠可采用主体营销、网红营销、达人营销、视频营销等多媒体营销手段，提高品牌曝光度，强化品牌形象。通过品牌重塑的实现，杭州悠可有效促进品牌产品与目标消费群体的匹配，提高店铺转化率与客单价。
③店铺运营：杭州悠可运营团队对品牌旗舰店进行日常维护，为品牌客户处理终端消费者在指定网站上下达的各项订单；持续优化店铺的形象设计，改进购物流程，优化消费者购物体验；根据市场动态及销售情况实时调整上架产品，挖掘产品卖点，撰写推介文案；实施品牌渠道管理，负责清理假货和侵权产品；
同时，运营团队时刻跟踪品牌运营数据，并根据客户需求制作、发送定期运营报告，解构与剖析品牌线上运营情况，为品牌实施精细化运营。
④仓储物流：杭州悠可在杭州及周边建立仓储物流中心，在线上购物旺季临时租用其他仓库以提供高效及时的物流配送。同时，利用杭州悠可自行开发的WMS（仓储管理系统）与TMS（运输管理系统），为客户提供便捷的库存监管、定制包装及物流送货服务。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿⑤客户服务：杭州悠可拥有行业一流的客服团队，并且已经建立起严密的培训体系，为消费者提供亲和、耐心、专业的售前与售后服务，以此提高店铺转换率与客单价，并增加品牌美誉度及用户粘性。通过客户关系管理系统，也能时刻追踪店铺运营情况及客户实际需求情况，以此优化产品上架策略，提高客户购物体验，强化店铺精细化运营程度。
2）主要服务流程
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。
买断销售模式系指杭州悠可通过商务拓展取得品牌方授权后，向品牌方或品牌授权方采购产品，通过提供前述店铺运营服务将产品销售给终端消费者的商业模式。该模式主要盈利来源系采购与销售的产品价差。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿杭州悠可的服务费模式主要分为两种，一种是根据销售商品金额计算的销售商品服务费模式，另一种是主要根据宣传推广等投入情况计算服务费金额的宣传推广服务费模式。服务费模式下，杭州悠可主要通过销售商品服务费模式获取利润，该模式的业务流程与买断模式基本相同，区别在于此模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。销售商品服务费模式如下图所示：
（2）分销模式
分销模式系指杭州悠可获取品牌授权后向其采购产品，将其主要以买断式销售或代理销售的形式分销给唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他线上经销商的商业模式，其盈利来源主要系采购与销售的产品价差。
杭州悠可有少量海外购业务亦属于分销模式，其主要由子公司香港悠可在境外采购化妆品产品后分销至境内电商平台或其他经销商。
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式下主要采用买断销售模式，买断销售模式的主要业务流程如下图所示：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、主营业务经营模式
（1）采购模式
杭州悠可采购模式主要针对线上品牌代运营与线上分销中的买断销售业务。
杭州悠可已建立起科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、高周转，避免库存损耗与库存积压。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能 IT系统，杭州悠可运营团队对销售数据进行全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购计划。
采购方式由杭州悠可与品牌商商议决定，根据品牌商要求采取先付款后发货或者先发货后付款的形式。目前杭州悠可主要通过先款后货方式进行采购，品牌商一般在收到货款后7天内发出货物。
（2）销售模式
杭州悠可销售主要通过品牌代运营与分销两种模式实现，两种模式下产品定价原则、交易结算方式、相关退货政策等如下所示：
1）线上品牌代运营模式
①产品定价原则
品牌代运营模式下，终端零售价根据品牌商提供的零售价格确定，淘宝“双十一”、“双十二”等电商节日及平时销售活动定价需由杭州悠可与品牌商协商决定。
②交易结算方式
杭州悠可品牌代运营模式包括买断销售模式与服务费模式两种：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿买断销售模式的结算方式主要为第三方支付宝平台于终端消费者下订单时收取全部款项，杭州悠可于发货后确认收入并开具增值税发票。消费者确认收货或者到期自动确认收货后资金转入杭州悠可开立的支付宝账户。杭州悠可于发货后根据商品账面价值结转成本。
服务费模式的结算方式主要为：在销售商品服务费模式下，杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款按月或按季度计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付；在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付。服务费模式的成本为代运营人员人工成本及宣传推广等投入成本。
若合作合同涉及返利条款，则由品牌商对杭州悠可销售目标完成情况进行考核。杭州悠可根据品牌方给予的销售返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
品牌代运营模式下，杭州悠可自营店铺给予终端消费者提供七天无理由退换货服务。杭州悠可自营店铺退货率很低，主要原因包括：a.杭州悠可已建立科学、高效的采购体系，从采购端确保产品的高质量；b.杭州悠可自营网店销售产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
2）线上分销模式
①产品定价原则
分销模式下，出售给线上经销商的价格由线上经销商与杭州悠可协商确定，一般为终端零售价的60%-80%。
②交易结算方式
除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式主要为买断式销售，结算方式如下：商品入库后，线上电商平台及线上经销商依据入库单核对产品数量、型号，核对
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿无误后给予确认。杭州悠可取得收款权利时确认销售收入，同时据此开具增值税发票。经销商在收到发票后将款项支付给杭州悠可。杭州悠可于商品已实际交付，取得收款权利并确认收入时相应结转成本。
杭州悠可与唯品会的合作采取代理销售模式，即根据协议安排，由经销商于每期货品售卖期结束后，扣除退货后编制货款结算单，双方核对一致后，按货款结算金额确认收入，同时据此开具增值税发票。唯品会在收到发票后五日内支付货款。
若合作合同涉及返利条款，则由品牌商对杭州悠可销售目标完成情况进行考核。杭州悠可根据品牌方给予的销售返利冲减相应的成本。
③退货政策及销售退回情况
分销模式下，由于唯品会采用代理销售模式，唯品会有权将每档售卖期内未售出的合格货品和不合格货品退回；此外，除与京东之间的合作协议约定有无条件退货条款外，杭州悠可与其他主要分销商之间不存在非质量问题的退货条款。
分销模式下退货率亦较低。
3、采购情况
（1）主要货物采购及其供应情况
报告期内，杭州悠可主要在买断销售模式下向品牌方进行化妆品采购。主要供应商及采购品牌如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||品牌名称||
||欧莱雅（中国）有限公司||薇姿、理肤泉、修丽可|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司||THE FACE SHOP|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司||谜尚|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司||娇韵诗|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司||Whoo后等|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司||欧舒丹、蜜葳特|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）主要供应商采购情况
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|-|-|-|-|
||||占采购总额|
|序号|供应商|金额（万元）||
||||比重（%）|
||欧莱雅（中国）有限公司|5,916.35|27.21|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|2,609.83|12.00|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|1,994.12|9.17|
|2016年1-5||||
|月|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|1,894.34|8.71|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|1,474.06|6.78|
||合计|13,888.68|63.88|
||欧莱雅（中国）有限公司|20,995.79|33.92|
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|7,849.73|12.68|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|7,399.17|11.95|
|2015年||||
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|6,510.61|10.52|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|6,372.80|10.29|
||合计|49,128.10|79.36|
||欧莱雅（中国）有限公司|14,885.44|41.31|
||菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|5,889.44|16.34|
||北京爱博信化妆品商贸有限公司|5,101.51|14.16|
|2014年||||
||娇韵诗化妆品（上海）有限公司|2,934.93|8.15|
||乐金生活健康贸易（上海）有限公司|2,559.40|7.10|
||合计|31,370.71|87.06|

最近两年一期，杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大供应商的股权。
（3）与主要供应商签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-5月前五大供应商分别为欧莱雅（中国）有限公司、北京爱博信化妆品商贸有限公司、娇韵诗化妆品（上海）有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司和菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司。
杭州悠可及其下属子公司与主要供应商之间的合作协议采用一年一签的方
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿式居多，目前主要合作协议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同相对方|授权品牌|合作模式|合同期限|
|杭州悠可|北京爱博信化妆品商贸有限公司|谜尚|代运营、分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|娇韵诗（官方旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||娇韵诗（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|欧莱雅（中国）有限公司|理肤泉（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿、理肤泉、修丽可（Eskin官方旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿、理肤泉、修丽可|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|宁久微||羽西|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|菲诗小铺|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||菲诗小铺|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|

4、销售情况
（1）主营业务收入情况
杭州悠可主营业务收入主要来自线上品牌代运营及线上分销业务。线上品牌代运营业务中，杭州悠可主要通过两种方式获取收入：1）买断货物，通过天猫或品牌官网向终端消费者进行销售；2）向品牌客户收取代运营服务费。线上分销业务中，杭州悠可获取收入的主要方式为买断货物，向垂直电商平台等线上经销商销售商品。
（2）毛利率情况
报告期内，杭州悠可毛利率情况如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|时间|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利润（万元）|毛利率（%）|
|2016年1-5月|29,813.24|21,832.63|7,980.61|26.77|
|2015年度|73,609.93|55,539.32|18,070.61|24.55|
|2014年度|46,003.99|34,683.38|11,320.61|24.61|

2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，杭州悠可毛利率分别为24.61%、24.55%、26.77%，总体保持稳定。具体毛利率分析详见“第九章管理层讨论与分析三、本次交易标的财务状况及盈利能力（四）盈利能力分析2、营业成本及毛利率”。
（3）前五大客户情况
报告期内，杭州悠可前五大客户情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|时间|销售的前五大产品名称|收入（万元）|占营业收入比例（%）|收入类型|
|2016年1-5月|唯品会（中国）有限公司|8,836.24|29.64|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,141.05|7.18|代运营服务费收入|
||普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|1,723.40|5.78|代运营服务费收入|
||天津聚美优品科技有限公司|1,665.87|5.59|分销业务收入|
||北京京东世纪贸易有限公司|850.09|2.85|分销业务收入|
||合计|15,216.64|51.04||
|2015年度|唯品会（中国）有限公司|17,769.86|24.14|分销业务收入|
||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|2,583.73|3.51|代运营服务费收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,145.56|2.91|代运营服务费收入|
||杭州洲际化妆品有限公司|1,936.88|2.63|分销业务收入|
||北京京东世纪贸易有限公司|1,395.04|1.90|分销业务收入|
||合计|25,831.08|35.09||
|2014年度|唯品会（中国）有限公司|6,738.97|14.65|分销业务收入|
||北京悠可美业化妆品有限公司|3,198.68|6.95|分销业务收入|
||欧莱雅（中国）有限公司|2,849.64|6.19|代运营服务费收入|
||上海仪菲商贸有限公司|1,762.82|3.83|分销业务收入|

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|||||
|-|-|-|-|
|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|1,431.88|3.11|代运营服务费收入|
|合计|15,981.98|34.74||

上述客户中，杭州悠可董事、总经理黄冰欢曾持有杭州洲际股权，截至本报告书签署日，黄冰欢持有的杭州洲际已全部对外转让。相关关联交易情况详见“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响（二）标的公司关联交易情况”。除上述关联方销售情况外，最近两年一期，杭州悠可董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有拟购买资产5%以上股份的股东及其他主要关联方不持有杭州悠可最近两年一期前五大客户的股权。
（4）与主要客户签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-5月前五大客户分别为唯品会（中国）有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司、天津聚美优品科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司。其中，普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司同时系杭州悠可合作的主要客户及主要供应商。杭州悠可及其下属子公司与主要客户之间的合作协议采用一年一签的方式居多，目前主要合作协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主体|合同相对方|合作品牌|合作模式|合同期限|
|||谜尚、思亲肤、薇姿、理|||
||唯品会（中国）有||||
|杭州悠可|||分销|2015/12/31-2016/12/31|
|||肤泉、安婕妤、OPI、蜜|||
||限公司||||
|||葳特、修丽可|||
|杭州悠可||倩碧|代运营|2015/7/1-2016/6/30|
||雅诗兰黛（上海）||||
|杭州悠可|商贸有限公司|雅诗兰黛|代运营|2015/7/1-2016/6/31|
||普罗旺斯欧舒丹||||
|杭州悠可||欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|
||贸易（上海）有限||||
||公司||||
|杭州悠可||OPI|分销|2015/1/1-2015/12/31|
||天津聚美优品科|||2015/4/1-2015/12/31，根|
|宁久微|技有限公司|羽西|分销||
|||||据合同约定可自动顺延|
|||||一年|
|杭州悠可||伊夫黎雪、薇姿等|分销|2015/1/1-2015/12/31|
||北京京东世纪贸||||
|宁久微|易有限公司|羽西|分销|2015/1/1-2015/12/31|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿注：杭州悠可及其子公司与北京京东世纪贸易有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司的合作协议以及杭州悠可与天津聚美优品科技有限公司就化妆品品牌 OPI的合作协议尚在办理续签手续，预计续签工作不存在实质性障碍，其主要条款未发生重大变化，目前合作及结算情况正常，该等事项不会对标的公司经营产生重大影响。
5、质量控制情况
杭州悠可为保证其通过天猫官方旗舰店、品牌官网及线上经销商等渠道售出的货物均为质量合格的正品，采取了以下措施：
首先，在品牌代运营模式下的服务费模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成，由品牌方直接为终端消费者提供正品及质量保障。
在品牌代运营模式下的买断销售模式和线上分销模式下，杭州悠可从品牌方采购产品，买断产品所有权，并向下游销售。在该模式下，杭州悠可主要直接自品牌方采购化妆品产品，故从产品来源方面基本避免出现假冒伪劣产品的情况。
其次，杭州悠可所销售化妆品产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方可为产品质量提供可靠保证。杭州悠可与部分品牌方签订的相关合作协议亦已明确，由品牌方承担产品质量保证，若产品质量出现问题，由品牌商承担退换责任。
再次，杭州悠可执行明确的采购审批、财务审核、到货入库流程。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能IT系统，杭州悠可可有效跟踪并验证产品的采购、销售、物流路径，为下游销售提供正品保障。杭州悠可也已建立了科学、合理的采购管理体系，在产品入库前对产品进行严格的质量把控，确保采购产品的高质量。
根据杭州悠可提供的书面确认并经核查，报告期内，杭州悠可不存在因销售假冒伪劣产品产生重大法律纠纷与诉讼的情况。
6、安全生产及环境保护情况
杭州悠可主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿生产安全、环境污染的情形。
7、产品销售存在一定的季节性差异
受到化妆品电商行业季节性特征影响，杭州悠可的业务亦存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较其他季度相对更高。其主要原因为主要电商节日如淘宝“双十一”、“双十二”等集中于第四季度，消费者购买量较大。
根据中兴华出具的审计报告，杭州悠可 2016年 1-5月归属于母公司股东的净利润为2,042.42万元，占全年承诺净利润的比例相对较低，其主要原因即为上述季节性差异。
（九）杭州悠可涉嫌犯罪或违法违规情况
根据杭州悠可的书面说明，并经走访杭州悠可及其控股子公司管辖法院及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站查询，截至本报告书签署日，杭州悠可及其境内控股子公司不存在尚未了结且诉讼金额超过净资产1%的重大诉讼、仲裁案件。
根据香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，香港悠可目前在香港法院（包括高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）中并无存在尚未了结的刑事、民事或行政诉讼，香港悠可自成立以来没有涉及过任何仲裁。
根据杭州悠可及其境内控股子公司所在地工商、税务、社保等相关主管部门出具的证明文件、香港罗本信律师行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，以及杭州悠可的书面说明，报告期内，杭州悠可及其控股子公司存在如下行政处罚的情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|违法行为|处罚金额（元）|处罚机关|行政处罚告知书|
|1|发票丢失|100|杭州市江干区国家税务局|杭国简罚[2014]125号|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|2|违法发布广告|2,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]101号|
|3|价格违规|5,000|杭州经济技术开发区管理委员会|杭经开价检处[2015]1号|
|4|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]059号|
|5|违法发布广告|5,000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2015]111号|

除上述案件外，报告期内，杭州悠可及其控股子公司不存在其他行政处罚案件。上述行政处罚金额较小，且均已处理完毕，不会对杭州悠可及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。杭州悠可及其子公司目前已加强对品牌方所提供信息之真实性、准确性的审核，尽可能避免此类事件再次发生。
二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况
（一）杭州悠可评估和交易情况
1、2013年12月股权转让
2013年 11月 25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的49.9139%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.62万港元，将持有的8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港元，将持有的2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.38万港元，并重新委派董事会成员。同日，各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》，新投资方重新签署了中外合资经营企业合同和章程。
该项股权转让的工商变更已于2013年12月完成。
本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、2014年4月增资及股权转让
（1）交易价格及支付
2013年 12月，青岛金王与杭州悠可、杭州悠飞、杭州悠聚、马可孛罗、Alibaba、Ludatrade、 SnowBall、 TopScholar、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署《投资协议》，收购杭州悠可37%的股权。交易各方以评估值为参考，经充分协商，确定杭州悠可的价值为 28,150.60万元，其中上市公司投资人民币12,849.40万元对杭州悠可进行增资，持有杭州悠可31.34%的股权；以2,320.6万元的价格收购马可孛罗持有的杭州悠可此次增资后5.66%的股权。
2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014年2月14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年3月4日，青岛金王支付增资与股权转让款。2014年3月，杭州悠可完成工商变更。
（2）业绩承诺
就上述收购，杭州悠可及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春一致确认并承诺，杭州悠可 2014年至 2017年的盈利分别不低于 1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。上述盈利数据为扣除非经常性损益及所得税后的净利润数。
张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺，在 2014年至2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（为盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例之乘积向上市公司一次性补足，结算期间的盈利实现可累计计算。
根据中兴华出具的 2016-SD-03-0125号审计报告，杭州悠可2014、2015年度扣除非经常性损益及所得税后的净利润数分别为1,446.22万元、3,521.42万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，完成了2014、2015年度的业绩承诺。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（3）公司治理结构
原收购协议中约定杭州悠可的董事会组成人员共5人，其中包括张子恒、马可孛罗其他股东联合委派的董事1人；公司委派董事2人；杭州悠飞合伙人联合委派董事2人。本次拟收购杭州悠可63%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要视情况作出相应调整。
（二）杭州悠可本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析
本次收购杭州悠可63%股权拟定的价格为 68,014.68万元，2013年 12月收购杭州悠可37%股权价格为 15,170.00万元，二者存在一定差异。出现差异的主要原因为两次交易时标的公司发展阶段、盈利能力、品牌资源、服务水平及行业发展情况不同。
2013年12月上市公司收购杭州悠可时，杭州悠可尚处于发展整合的初步阶段，合作品牌数量较少，盈利能力也未完全显现。本次收购时，杭州悠可业务规模、合作品牌数量、合作的线上购物平台数量均大幅提升。
2013年1-11月，标的公司经审计的营业收入和净利润分别为24,490.69万元和 1,196.74万元；2015年度，标的公司经审计的营业收入和净利润分别为73,609.93万元和3,719.81万元，盈利能力显著增强。
2013年底，标的公司合作的化妆品品牌数量仅10余个，分销模式合作的线上购物平台主要为唯品会。2016年 5月底，标的公司合作化妆品品牌数量超过20个，分销模式合作的线上购物平台主要包括了唯品会、京东和聚美优品。
2013年底公司收购时，国内化妆品线上销售渠道发展仍不完善，终端客户的消费习惯尚未养成，商场专柜等线下渠道仍然占据中高档化妆品销售的主流地位。基于上述考虑，上市公司当时采取参股杭州悠可的方式对线上渠道进行试探性布局。
经过两年多的经营，杭州悠可已经成为国内化妆品电商运营领域的领先者之一。杭州悠可与雅诗兰黛、欧舒丹、娇韵诗、欧莱雅、韩国LG集团等多家国际大型化妆品企业及其授权方结成稳定合作关系，为 20多个国际知名品牌提供品牌代运营及分销服务；杭州悠可深耕化妆品线上渠道，已建立起以代运营天猫品
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿牌旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等经销商分销为辅的经营模式，在线上渠道领域优势明显；杭州悠可领先的 IT技术为实现大规模业务拓展，整体营销策略的落地，营销、运营、客服等方面的全方位创新提供了可靠保障。杭州悠可已成为具有良好盈利能力的优质企业，受到了上市公司及市场的认可。行业方面，化妆品销售领域线上渠道渗透率逐步提高，终端客户的消费习惯已经养成，中高端化妆品电商发展前景广阔。
综上所述，杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、品牌资源、服务水平及行业发展情况等均有所不同，其存在差异是合理的。
三、标的公司的会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
杭州悠可销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：杭州悠可已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；杭州悠可既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入杭州悠可；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、提供他人使用杭州悠可资产取得收入
提供他人使用杭州悠可资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入杭州悠可；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用杭州悠可的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
4、通过经销模式和品牌运营模式取得收入
杭州悠可通过经销和品牌运营两种经营模式为品牌商提供品牌重塑、互联网整合营销、店铺精细化运营、客户服务、仓储配送等全链路电商服务。
其中经销模式下的收入具体确认方法如下：电子商务经销分为平台自营（客户为最终消费者）与分销（客户为平台或分销商）。平台自营收入确认方法：杭州悠可开立的支付宝等账户在顾客下订单时统一向顾客收取全部款项，并发出货物，杭州悠可于发货后按全部款项确认销售收入；由于杭州悠可销售的化妆品为标准化产品，杭州悠可几乎很少发生销售退回情况，杭州悠可平台自营收入按发货时确认收入符合收入确认方法。杭州悠可的分销模式存在买断销售与委托代销（视同买断方式）销售两种模式。买断销售收入确认方法为于商品已实际交付后，取得收款权利时确认销售收入；委托代销（视同买断方式）与受托方签订合同，根据受托方开具代销清单双方核对一致后确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
经与上市公司上海家化（600315.SH）、广州浪奇（000523.SZ）对比，交易标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
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|子公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|宁久微|中国杭州|2,100.00万元|100.00|零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务|
|香港悠可|中国香港|1,000.00万港元|100.00|化妆品分销|
|杭州美巴|中国杭州|100.00万元|100.00|计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目|

2、报告期内合并财务报表范围变化情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
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|时间|子公司全称|变更原因|
|2015年8月|香港悠可|设立|
|2016年5月|杭州美巴|非同一控制下企业合并|

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|
|时间|子公司全称|变更原因|
|2014年11月|杭州悠悦品牌管理有限公司|股权转让|

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，杭州悠可重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司杭州悠可63%的股权。收购完成后，杭州悠可成为上市公司全资子公司。
（二）交易标的出资及合法存续情况
杭州悠可是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。杭州悠可各股东所持有的杭州悠可股权出资真实、有效，权属清晰。2016年 10月 20日，杭州悠可召开董事会，全体董事一致同意转让杭州悠可63%的股权给青岛金王。
截至本报告书签署日，上述股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第五章本次交易的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，中同华采用收益法和市场法对杭州悠可100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭州悠可100%股权按收益法评估价值为108,000.00万元。2016年5月31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为杭州悠可股东全部权益价值，涉及的范围为杭州悠可申报的于评估基准日经中兴华审计后的资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年5月31日。
（三）收益法评估过程及结果
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 n
R P
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿财务报表的审查与调整指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产与负债
非经营性资产指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，杭州悠可非经营性资产、负债评估表如下：
单位：万元
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|项目||账面价值||评估值||
|一、非现金类非经营性资产||||||
|应收利息||103.53||103.53||
|可供出售金融资产||450.00||450.00||
|长期股权投资—那吒广告||76.78||76.40||
|其他应收款—北京话梅乐享科技有限公司||400.00||400.00||
|其他应收款—职工借款||52.55||52.55||
|非现金类非经营性资产小计||1,082.86||1,082.48||
|二、非经营性负债||||||
||非经营性资产、负债净值||1,082.86||1,082.48|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）负息负债
负息负债指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据标的公司提供的评估基准日经审计的资产负债表，未发现杭州悠可存在负息负债。
4、评估预测说明
（1）营业收入的预测
1）杭州悠可2014年至 2016年1-5月各项收入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|14,266.71|25,647.98|13,270.38|
|自营业务|26,358.22|39,628.19|11,140.24|
|运营服务|5,379.06|8,333.76|5,402.62|
|合计|46,003.99|73,609.93|29,813.24|
|增长率||60.01%||

从上表中历史数据可以看出，杭州悠可2015年营业收入增速较快。
2）杭州悠可未来收入预测主要基于以下方面：
①现有品牌的增长
杭州悠可运营的品牌 2015年较 2014年收入增长60.01%，因品牌自身的增长以及电商渗透率的提高，预计未来5年仍将保持稳定的增长。
②潜在品牌带来的增长
受益于中国化妆品整体市场的增长，以及杭州悠可拓展新品牌的能力，未来潜在品牌还会增加。目前部分品牌方已经谈妥合作意向或者已经签约给合作公司。由于该类合作公司具有较好的品牌开拓能力但缺乏电子商务业务运营能力，
目前已经和杭州悠可达成战略合作协议，通过杭州悠可来运营该类品牌的电子商
务业务。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿③分销业务的增长
分销业务的增长也会推动杭州悠可未来的收入增长。随着天猫/淘宝平台的营业收入增速的减慢，天猫/淘宝平台市场将日趋饱和。但同时其他平台将继续崛起，相对于天猫/淘宝平台而言，在其他平台品牌授权还比较匮乏。目前杭州悠可是销售规模较大的多平台全渠道运营的公司，这一优势将为杭州悠可的分销业务增长带来必要的保证。
④运营服务业务的预测
为了提高盈利能力，杭州悠可自 2016年开始改变部分品牌的经营模式，由原来的自营模式改为运营服务模式，对这部分收入的预测主要是基于历史增长水平、目前和品牌方达成的合作意向及行业未来发展趋势等因素综合预测。
因运营服务模式只收取服务费，故2016年收入增长较2015年有所放缓，但运营服务模式发生的销售成本较低，从而提高了毛利率，使杭州悠可净利率水平有所提升。
综上所述，结合杭州悠可近年收入增长情况、销售模式的变化，并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测，未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至 2022年后每年的经营情况趋于稳定。被评估单位未来年度的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
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|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|26,043.28|51,531.64|64,013.79|75,123.20|84,692.71|90,892.03|
|自营业务|36,321.42|78,890.03|102,392.24|118,984.56|131,573.28|141,018.57|
|运营服务|12,149.29|23,386.89|29,201.14|33,661.44|37,222.22|40,214.45|
|合 计|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
|增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|

（2）营业成本预测
1）2014年至2016年 1-5月主营业成本
2014年至2016年1-5月主营业务成本如下表所示：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|分销业务|12,289.42|21,995.51|11,524.23|
|自营业务|18,839.30|28,563.96|8,336.34|
|运营服务|3,554.66|4,979.85|1,972.06|
|合计|34,683.38|55,539.32|21,832.63|
|毛利率|24.61%|24.55%|26.77%|

2）未来年度营业成本及毛利率的预测
营业成本主要包括材料、商品采购成本及运营服务成本等，杭州悠可自 2016年开始部分品牌切换了经营模式，由原来的自营模式转化为运营服务模式，提高了运营服务业务的比重，因该业务发生的销售成本较低，故提高了综合毛利率水平。因此，本次收益法预测中，对杭州悠可 2016年（6-12）月及以后年度毛利率的预测，基于行业及杭州悠可现状，并在充分考虑杭州悠可管理层对销售模式及定价策略所做规划的基础上，对现存品牌未来的毛利率预测主要基于近年来的经营数据以及最新和品牌方的合作协议等因素来预测。而对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品牌经营数据结合行业水平来预计。基于谨慎性的原则，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
被评估单位未来年度的营业成本及毛利率预测值如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|分销业务|22,252.56|44,552.27|55,346.56|64,973.57|73,249.81|78,572.06|
|自营业务|28,016.24|61,293.63|79,755.94|92,554.17|102,519.16|109,944.20|
|运营服务|4,495.24|8,653.15|10,950.43|12,791.35|14,330.56|15,683.64|
|合计|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、
水利建设基金等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿7%、3%、2%，水利建设基金按销售收入的0.1%缴纳；杭州悠可及子公司为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%、6%。本次参照杭州悠可近两年来营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括工资薪酬、办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费、租赁费、折旧费等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）办公费、广告费、佣金、竞拍费、服务费、快递费等：参考历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
3）租赁费：租赁费参考目前已签订的租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
4）折旧费用：按企业评估基准日现有固定资产等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。因销售费用中折旧费较低，本次折旧费用合并在管理费用中预测。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资薪酬、办公费、招待费、差旅费、折旧及摊销费用、税金等。
1）工资薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）折旧及摊销费用按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
3）办公费、招待费、差旅费、税金等根据历史年度费用和营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）财务费用预测
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至评估基准日，杭州悠可财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益，参照历史数据对手续费进行预测；因无法准确预测汇率情况，故对汇兑损益未进行预测；另外从谨慎性考虑，未预测利息收入。
（7）所得税预测
杭州悠可及子公司宁久微、杭州美巴按目前执行的税率25%进行预测，另外子公司香港悠可注册地在香港，其所得税率为16.5%，因悠可化妆品有限公司 2014年至 2016年 1-5月利润总额占合并报表利润总额不到5%，本次按合并报表口径对未来收益进行预测，基于谨慎性原则，所得税按照25%税率进行预测。
5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|营业收入|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|278,928.18|
|营业收入增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|2.50%|
|营业成本|54,764.03|114,499.04|146,052.93|170,319.09|190,099.53|204,199.89|209,304.89|
|主营成本/主营收入|73.49%|74.44%|74.67%|74.78%|74.99%|75.04%|75.04%|
|毛利率|26.51%|25.56%|25.33%|25.22%|25.01%|24.96%|24.96%|
|营业税金及附加|327.86|676.76|860.67|1,002.18|1,115.35|1,197.35|1,227.28|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加/营业收入|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|
|营业毛利|19,422.08|38,632.76|48,693.57|56,447.94|62,273.34|66,727.80|68,396.00|
|销售费用:|10,009.93|19,307.09|24,630.75|28,657.62|31,486.48|33,800.10|34,645.10|
|销售费用/营业收入|13.43%|12.55%|12.59%|12.58%|12.42%|12.42%|12.42%|
|管理费用|2,955.30|5,699.70|6,966.46|7,932.75|8,760.24|9,423.82|9,659.42|
|管理费用/营业收入|3.97%|3.71%|3.56%|3.48%|3.46%|3.46%|3.46%|
|财务费用|7.45|15.38|19.56|22.78|25.35|27.21|27.89|
|财务费用/营业收入|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|资产减值损失|260.80|538.33|684.63|797.19|887.21|952.44|976.25|
|营业利润|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|营业利润/营业收入|8.31%|8.50%|8.38%|8.36%|8.33%|8.28%|8.28%|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|6,188.60|13,072.25|16,392.18|19,037.60|21,114.05|22,524.24|23,087.34|
|应交所得数|1,547.15|3,268.06|4,098.04|4,759.40|5,278.51|5,631.06|5,771.84|
|净利润|4,641.45|9,804.19|12,294.13|14,278.20|15,835.54|16,893.18|17,315.51|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧/摊销|291.95|514.42|546.92|587.92|630.92|674.92|696.92|
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|毛现金流/销售收入|6.62%|6.71%|6.56%|6.53%|6.50%|6.46%|6.46%|

（2）折旧及摊销的预测
评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年
限、摊销年限按相应年限计算折旧及摊销金额。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
新增生产能力的资本性支出：主要是杭州悠可现有生产设施不能满足增加的产能的生产需要，杭州悠可管理层根据增加的产能需配备的生产设施估算需增加资本性支出金额，评估人员参照管理层这一预测进行了新增生产能力资本性支出的测算。
固定资产更新支出及无形资产购置或开发等：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额或摊销额进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据杭州悠可历史年度的营运资金需求水平，评估人员确定年营运资金占用为营业收入的19%。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|现金流量||||||||
|毛现金流|4,933.40|10,318.61|12,841.05|14,866.12|16,466.46|17,568.10|18,012.43|
|减：资本性支出|330.00|640.00|740.00|760.00|770.00|770.00|700.00|
|营运资金增加（减少）|4,047.87|9,401.45|7,941.74|6,110.79|4,886.61|3,541.00|1,292.59|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|555.54|277.16|4,159.32|7,995.33|10,809.85|13,257.10|154,781.01|
|折现年限|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|5.08|
|折现系数(折现率=12.85%)|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|0.54|0.54|
|净现金流量现值|536.29|243.14|3,233.28|5,507.53|6,598.39|7,170.77|83,721.06|
|现金流现值和|23,289.40||||||83,721.06|

6、折现率确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为电子商务品牌代运营业务及电子商务分销业务，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近年来经营为盈利公司；
2）对比公司有两年以上上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、青岛金王、广州浪奇、怡亚通、腾邦国际、生意宝、焦点科技等7家上市公司作
为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估人员以上述国债到期收益率的平均值3.98%作为本次评估的无风险收益。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，评估人员通过计算，选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估人员选取 Wind公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
a）计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
b）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
c）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、与品牌商业务合作关系变动、与电商平台合作关系变动，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率Rs取值3.5%。
④计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债券回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为负息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据杭州悠可及子公司的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.85%，以其作为被评估单位的折现率。
7、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ Ci为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率
(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－负息负债价值）+非经营性资产价值=108,000（万元）（取整）
被评估企业股权价值计算如下表所示：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
|||
|-|-|
|折现率|12.85%|
|预测期净现金流现值总额|23,289.40|
|终值的现值|83,721.06|
|全投资资本的市场价值|107,010.46|
|减：负息负债|-|
|股东权益的价值|107,010.46|
|加：非经营性资产|1,082.48|
|股东权益公允市价（取整）|108,000.00|

8、收益法评估结果
截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币108,000万元。
（四）市场法评估过程及结果
1、评估方法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算企业的价值。
2、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（6）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司的价值。
（8）在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估测算过程
（1）可比案例的选取
由于杭州悠可主营业务是化妆品垂直领域的电子商务，业务涵盖化妆品领域的B2B，B2C，为化妆品品牌提供包括网上代理运营、销售、渠道管理、电子商务解决方案等服务。评估师在Wind数据库中选取了批发和零售业的电子商务业务近1年的境内并购交易案例，按照以下几个标准最终选取了4个交易案例：
1）选择交易金额确定的并购案例；
2）选择交易时间距评估基准日在1年之内的案例；
3）选择交易股权为控股权的案例；
4）选择交易状态为已实施的交易案；
5）选择交易支付方式为发行股份及支付现金购买资产的交易案例。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿交易案例信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|评估基准日|交易方式|交易股权比例及控股情况|交易对价（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|2015/9/30|收购|100.00%控股|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2015/6/30|收购|100.00%控股|50,000.00|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2015/3/31|收购|100.00%控股|22,295.00|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|2015/3/31|收购|100.00%控股|39,033.00|

交易案例的交易价格基本等于各标的公司的评估结果，而其评估结果中包含了非经营性资产（负债）的价值，因此在信息可以获取的前提下，删除非经营性资产（负债）对交易定价的影响，得到各交易标的100%股权调整后的经营性资产交易价格。具体计算过程见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|交易对价（万元）|非经营性资产净额（万元）|调整后交易价格（万元）|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|0.00|96,000.00|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|50,000.00|476.40|49,523.60|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,295.00|74.80|22,220.20|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|39,033.00|352.79|38,680.21|

市盈率是市价和净利润的比率，考虑到交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性出具承诺，而交易价格的确定也是根据未来收益折现估值得到的，故P/E比率乘数采用未来年度承诺利润来测算更加合理。
市净率是市价和净资产的比率，是基于现有资产增值的一个估算指标，因此采用基准日的交易价和净资产测算，更能说明市场对评估基准日标的公司资产质量的评价。具体计算过程见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）|承诺期第一||||
|||||净资产|||
||||年净利润||PE|PB|
|||||（万元）|||
||||（万元）||||

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
通过上述计算可见，交易案例的市盈率比较接近，说明投资市场对同一时期处于该行业的企业盈利能力的预期是趋同的，具有较强的可比性；而交易案例的市净率最高值为45.48倍，最低值为12.33倍，平均值为27.54倍，区间范围内波动较大，受到诸多因素影响，规律性不强。同时，市净率比较适合重资产的行业，标的公司从事的业务具有轻资产特性，资本投入较少，不具有直接可比性。因此，本次评估采用市盈率指标计算被评估企业价值。
（2）交易因素修正
市盈率相关因素一般包括交易时间因素、缺少控制折价系数、缺少流通折扣系数、交易背景、盈利能力及经营管理水平等，经过分析，通过对上述案例进行如下因素修正：
1）交易时间因素修正
本次评估选取的交易案例的宣布时间与评估基准日都在一年以内，故不再对交易时间因素进行修正。
2）缺少控制折价因素修正
本次经济行为对应的股权比例为63%。本次评估所选交易案例的交易股权状态为控制股权交易状态，与经济行为口径一致，故不再对缺少控制折价进行修正。
3）缺少流通折扣因素修正
本次评估选取的交易案例的标的企业均为非上市公司，故不再对缺少流动折
扣因素进行修正。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿4）交易背景因素修正
本次评估选取的交易案例均为上市公司并购案例，与此次经济行为相同，故不再对交易条件、背景因素进行修正。
5）预测期限因素修正
本次评估选取的并购案例的未来年期采用永续年限预测，与此次评估预测期限一致，故不再对预测期限因素进行修正。
6）其他因素修正
其他因素主要是被评估企业和对比案例细分业务经营风险、市场风险因素的调整，它们在经营规模、管理经验等方面均存在经营风险的差异，故进行了适当的修正。本次评估对被评估企业与可比交易案例从资产规模、成长性、盈利能力等方面比较分析并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。被评估企业和交易案例的资产规模、成长性、盈利能力等方面的具体指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|基准日资产总额（万元）||承诺期利润|净资产收益率（%）|
|||||复合增长率||
|||||（%）||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|42,764.68|41.42||-17.62|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|2,066.53|35.00||89.38|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|2,993.78|24.81||34.23|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|1,322.80|31.33||97.39|
|杭州悠可||25,085.12|35.49||18.52|

注：净资产收益率=净利润/净资产，数据来源于交易前一完整财年财务数据
根据以上分析计算，交易案例修正后市盈率具体计算公式如下：
交易案例修正后市盈率=交易案例修正前市盈率×时间因素修正系数×（1-非控制权折价系数）×（1-缺少流通折扣系数）×（1+其他因素修正系数）
根据上述计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为被评估企业的价值比率，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|PE|企业规模修正系数|成长性修正系数|盈利能力修正系数|调整后PE|
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|17.45|0.98|0.99|1.01|17.10|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络||19.53||1.02||1.00|0.98|19.52|
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|14.49||1.02||1.02||1.00|15.02|
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|14.88||1.02||1.01||0.98|15.02|
|平均值|||||||||16.68|

（3）评估对象价值的计算确定
经分析，被评估企业股权市场价值计算公式如下：
被评估企业股权市场价值=被评估企业市盈率×被评估企业净利润+非经营性资产净值
经上述计算，被评估企业的市盈率取值为16.68，被评估企业2016年预测净利润为6,683.88万元，故采用并购案例法评估，被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值为112,600.00万元。
4、市场法评估结果
经评估，截止评估基准日2016年5月31日，杭州悠可股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币112,600.00万元。
（五）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州悠可股东全部权益价值进行评估。杭州悠可经审计后资产账面价值为24,892.53万元，负债为5,656.36万元，净资产为19,236.17万元。
1、收益法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可股东全部权益评估价值为108,000.00万元，比审计后账面净资产增值88,763.83万元，增值率为461.44%。
2、市场法评估结果
于评估基准日2016年5月31日，采用市场法确定的杭州悠可股东全部权益评
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿估价值为112,600.00万元，比审计后账面净资产增值93,363.83万元，增值率为485.36%。
3、评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为108,000.00万元，市场法评估结果为112,600.00万元，两种方法的评估结果差异4,600万元，差异率4.26%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。
因此，评估人员认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营的假设条件下，杭州悠可的股东全部权益的市场价值为人民币108,000.00万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第716号），截至评估基准日2016年 5月 31日，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元，本次交易杭州悠可63%股权对应评估值为 68,040.00万
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿元，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
于评估基准日2016年5月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的杭州悠可100%股权评估价值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17万元，评估增值率为461.44%。经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于6,700万元。本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|杭州悠可63%股权|68,014.68|16.11|5.50|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿杭州悠可63%股权市盈率=交易价格/（本次交易补偿义务人承诺的杭州悠可 2016年净利润*63%）；
市净率=交易价格/（2016年5月31日归属于母公司股东的所有者权益*63%）。
2、标的资产评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成。同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商行业将继续保持稳定的增长态势。
（3）杭州悠可线上渠道运营、销售能力优势明显
杭州悠可拥有较强的线上渠道运营、销售能力。线上品牌代运营模式中，杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营及客服团队。基于庞大的终端销售及店铺运营数据库，品牌服务团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。在该模式下，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供包括网站建设、营销推广、
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿店铺运营、仓储物流管理、客户服务在内的一站式电商服务，致力于帮助品牌客户塑造品牌形象、增加产品销量、提高品牌美誉度及消费者满意度。分销模式中，杭州悠可与唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他经销商形成良好合作关系，覆盖了更广泛的消费群体。
（4）杭州悠可的盈利能力较强
根据中兴华出具的审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-5月杭州悠可的营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元和 29,813.24万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元和2,042.42万元。
根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于 6,700万元，较 2015年度有较大幅度的提升。凭借杭州悠可丰富的化妆品电商运营经验和较强的营销能力，其利润水平预计将保持持续增长，杭州悠可具有较强的盈利能力。
（5）标的公司在化妆品代运营行业市场地位较为突出
近年来化妆品电商品牌线上代运营业务发展较快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
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|类型|企业名称|注册地址|主要合作化妆品品牌|
|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|杭州|雅诗兰黛、娇韵诗、欧舒丹、欧莱雅等20多个国际化妆品品牌|
||丽人丽妆|上海|相宜本草、兰蔻、碧欧泉等50多个化妆品品牌|
||网创科技|杭州|百雀羚、奥悦、欧珀莱等化妆品品牌|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|上海|化妆品品牌较少，主要为企业和零售商提供营销、IT、客户和物流服务|

从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场竞争较为充分，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营商建立合作关系。杭州悠可、丽人丽妆等企业代运营的化妆品品牌较为知名，且数量较多，市场地位较为突出，但该行业并未有明确排名。
标的公司2015年度GMV（Gross MerchandiseVolume，商品交易总额）为
120,116.09万元，2015年度国内化妆品电商市场容量约为 5,712,900.00万元，计
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿算得到标的公司2015年国内化妆品电商市场占有率情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|GMV（万元）|市场容量（万元）|市场占有率（%）|
|杭州悠可|120,116.09|5,712,900.00|2.10%|

注：2015年国内化妆品电商市场容量数据来源为欧睿国际。
3、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为杭州悠可63%股权，交易价格为 68,014.68万元。根据《盈利预测补偿协议》，杭州悠可股东承诺 2016年度经审计的净利润不低于 6,700万元，对应的市盈率为 16.11倍；杭州悠可 2016年 5月 31日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 19,637.12万元，对应的评估基准日市净率为5.50倍。
由于杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其主营业务主要为线上品牌代运营业务和线上分销业务，因此采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近年来经营为盈利公司；
（2）对比公司有两年以上上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要包括化妆品生产及销售，或者从事互联网服务，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了上海家化、广州浪奇、腾邦国际、怡亚通、焦点科技、生意宝、青岛金王等7家上市公司作为对比公司。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，对比公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600315.SH|上海家化|25.15|3.07|
|2|000523.SZ|广州浪奇|224.40|3.18|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|300178.SZ|腾邦国际|70.17|7.56|
|4|002183.SZ|怡亚通|45.15|5.44|
|5|002315.SZ|焦点科技|193.71|3.89|
|6|002095.SZ|生意宝|527.49|26.41|
|7|002094.SZ|青岛金王|83.22|5.36|
|平均|||55.92|4.75|

注：1、数据来源于Wind资讯。
2、上表中所用计算公式如下：
市盈率=2016年5月31日总市值/（2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2）；
市净率=2016年5月31日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、在计算平均值时剔除了市盈率和市净率数据异常的上市公司（即剔除了广州浪奇的市盈率、焦点科技的市盈率、生意宝的市盈率和市净率）。
截至本次交易的评估基准日2016年5月31日，可比上市公司的平均市盈率为 55.92倍，本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为 16.11倍，市盈率显著低于行业平均水平。
可比上市公司平均市净率为 4.75倍，本次交易中杭州悠可的市净率为 5.50倍，略高于可比上市公司平均市净率水平，主要原因系标的公司从事的化妆品电商业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需要的净资产规模较小；同时，标的公司非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了标的公司的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率略高于可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入及利润分配等因素影响较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿有合理性。
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业简称|100%股权交易价格（万元）||承诺期第一|||||||
|||||||净资产|||||
|||||年净利润||||PE||PB|
|||||||（万元）|||||
|||||（万元）|||||||
|好想你拟全资收购郝姆斯100%股权|郝姆斯|96,000.00|5,500||5,088.87||17.45||18.86||
|兔宝宝所购买多赢网络100%股权|多赢网络|48,830.63|2,500||||19.53||45.48||
|||||||1,099.39|||||
|新华都收购久爱科技100%股权|久爱科技|22,220.20|1,533.72||1,808.23||14.49||12.33||
|新华都拟收购聚酒致和100%股权|聚酒致和|38,680.21|2,600.29||1,165.48||14.88||33.49||
|平均值|||||||16.59||27.54||

注1：数据来源于上市公司公告文件和Wind资讯。
注2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为27.54倍、平均市盈率为16.59倍。
本次交易中杭州悠可作价对应市净率为 5.50倍，远低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平，说明杭州悠可净资产规模较大，经营较为稳健；由于杭州悠可所处行业系轻资产行业，资本投入较少，市盈率相比市净率参考性更强。本次交易中杭州悠可作价对应市盈率为16.11倍，略低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，杭州市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市
公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品
控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事，就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构中同华具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
本次交易目标资产的评估采用市场法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的一致。
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，交易双方协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第六章本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。杭州悠可63%股权的交易对价为 680,146,800元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为351,972,642元，以现金方式支付交易对价的金额为 328,174,158元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费
和中介机构费用。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）标的资产的交易价格
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为杭州悠飞、马可孛罗。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。
具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产发行股份数量合计||15,303,158|

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
（7）滚存利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司新老股东共同享有。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
根据《购买资产协议》，杭州悠可过渡期的损益安排如下：
杭州悠可在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于杭州悠可交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
过渡期内，杭州悠可如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚应在过渡期损益报告
出具后20个工作日内补足现金。
（9）业绩补偿安排
青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1）承诺净利润
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗作为补偿义务人承诺，杭州悠可 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
2）实际净利润的确定
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指杭州悠可在承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对杭州悠可实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内杭州悠可实际实现的净利润。
3）利润补偿方式
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞、马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对上市公司进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞、马可孛罗须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞、马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞、马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞、马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞、马可孛罗外的上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日总股份数（扣除杭州悠飞、马可孛罗所持股份数）的比例获赠股份。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则杭州悠飞、马可孛罗根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
杭州悠飞、马可孛罗以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就马可孛罗自身的补偿义务向上市公司承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就杭州悠飞品自身的补偿义务向上市公司承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
4）减值测试
承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在杭州悠可第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞、马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—承诺期限内已补偿股份总数
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞、马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，由杭州悠飞、马可孛罗以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知杭州悠飞、马可孛罗向上市公司支付其应补偿的现金，杭州悠飞、马可孛罗在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于 23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
4、发行股份数量
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过344,174,158元，对应发行股份的数量不超过14,803,189股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、限售期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
8、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）本次配套募集资金用途
本次交易上市公司拟募集不超过 344,174,158元的配套募集资金，具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额（元）|募集资金投资额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|328,174,158|328,174,158|
|2|支付本次交易的税费和中介机构费用|16,000,000|16,000,000|
|合计||344,174,158|344,174,158|

本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，符合现行法律法规相关规定。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2016年 6月，青岛金王采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集资金总额为592,639,997.20元。
截至2016年6月30日，前次募集资金使用情况对照表具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金总额|59,264.00|本年度投入募集资金总额|39,769.58|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|已累计投入募集资金总额|||39,769.58|
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|截至日累计投入金额（2）|截至日投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||
|1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|2、上海月沣直营终端铺设项目|否|9,000.00|9,000.00|0.00|0.00|否|否|
|3、偿还银行贷款|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|100.00|不适用|否|
|4、支付本次交易现金对价|否|19,764.00|19,764.00|19,764.00|100.00|不适用|否|
|5、支付本次交易的税费和中介机构费用|否|3,500.00|3,500.00|2,005.58|57.30|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|--|-|
|合计|-|59,264.00|59,264.00|39,769.58|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司发行股份购买资产并募集配套资金中的募集资金到位后，公司立即安排审计机构进行验资及办理新增股份发行工作，并于2016年6月14日完成新增股份发行工作。截至2016年6月30日，广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目及上海月沣直营终端铺设项目尚未使用募集资金。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金全部存放于公司开立的募集资金专户|||||||

募集资金到位前，公司以自有资金支付中介机构费用 290万元，2016年 7
月8日公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置
换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 290
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿万元置换预先已投入募投项目的自有资金，截至本报告书签署日，公司已经完成上述资金置换。
2016年 8月 24日，经青岛金王 2016年第三次临时股东大会决定，青岛金王计划使用闲置募集资金 10,500万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 8月25日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，青岛金王于2016年1月18日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制度的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并经相关权限履行决策程序进行审批后由财务部门执行。
公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用资金，承建项目的分、子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分、子公司必须严格按照专款专用的原则使用。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需关联方回避表决、独立董事发表意见。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并且单次补充流动资金最长不得超过12个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并且应由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司拟以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的，还须经股东大会审议批准，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度有关闲置募集资金使用的规定。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，并且应当符合下列要求：
（1）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
本条适合于公司使用超募资金向子公司增资。全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（5）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募集资金的用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，当公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经董事会和股东大会审议通过并作出有关变更募集资金用途决议后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告如下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（7）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会及公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式等方式解决。
公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集资金。
四、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据上市公司未经审计的 2016年 1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2016年5月31日/2016年1-5月|
||交易前|交易后|
|资产总额|343,947.61|440,462.90|
|负债总额|179,732.47|217,997.89|
|所有者权益|164,215.15|222,465.01|
|归属于母公司股东的权益|157,293.48|215,543.34|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|营业收入|80,323.41|110,136.66|
|营业利润|3,249.82|27,988,47|
|利润总额|3,507.39|28,254.10|
|净利润|2,760.78|26,808.85|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|26,192.37|

五、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 377,245,234股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|86,999,013|21.36|
|佳和美|39,065,603|10.36|39,065,603|9.95|39,065,603|9.59|
|其他股东|251,180,618|66.58|251,180,618|63.99|251,180,618|61.66|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|9,915,147|2.43|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|5,388,011|1.32|
|配套融资方|-|-|-|-|14,803,189|3.63|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|407,351,581|100.00|

注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易方案概述
1、青岛金王同意向杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚购买标的资产，作为购买标的资产的对价，本公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。
2、根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 716号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 5月 31日，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元。在上述评估值的基础上，各方一致同意，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
（三）本次股份发行价格、数量及限售期
1、发行价格
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，除现金支付以外的部分由青岛金王以非公开发行股份方式向杭州悠飞与马可孛罗支付。杭州悠飞与马可孛罗分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行的上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为人民币23.00元/股，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的97.01％（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日上市公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，青岛金王如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、本次发行的数量
本次发行股份购买资产向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=351,972,642元÷发行价格。
杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
根据本次发行股票发行价人民币 23.00元/股确定的本次发行股票数量为15,303,158股，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|3|杭州悠聚|-|
|合 计||15,303,158|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3、股份锁定承诺
（1）基本承诺
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何
形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内
不得以任何形式减持股票；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞、马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
（2）其他承诺
本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
（四）现金支付安排
青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的购买对价中，部分以现金支付，具体计算公式为：现金对价数额=标的资产的交易价格×48.2505%。以各方拟定的交易标的资产交易价格680,146,800元为基础,经商议确定青岛金王应向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚支付的现金对价数额合计为 328,174,158元，其中，向杭州悠飞支付的现金对价数额为 141,939,600元，向马可孛罗支付的现金对价数额为 126,934,394元，向杭州悠聚支付的现金对价数额为 59,300,164元。
最终的现金对价数额以青岛金王股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
青岛金王拟与本次交易的同时，配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价。募集配套资金不构成本次交易的实施前提，如配套资金未能募集成功的，由青岛金王以自筹资金支付。
上述现金对价，应在本次发行的股份登记在杭州悠飞、马可孛罗名下之日起 45个工作日内，或者在募集资金到位并由青岛金王聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告之日起 30个工作日内（二者时点以先到为准）向杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚一次性支付。
如果法律要求青岛金王履行有关税收的代扣代缴义务，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应配合青岛金王履行相关义务。
（五）过渡期安排
1、标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。
3、过渡期内，各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
4、过渡期内，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经青岛金王事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚均不应与青岛金王以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚应共同补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（六）债权债务处理和员工安置
1、债权债务处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
2、员工安置
本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题
本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚承诺将保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员至少于标的公司继续任职5年，创始人员、高级管理人员和核心人员名单为：张子恒、黄冰欢。上述人员应就本次交易完成后标的公司的管理提出方案，报董事会批准。
（七）本次交易的实施
经确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成如下交割：1、杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，杭州悠飞、马可孛罗及杭州悠聚有义务促使标的公司在青岛金王通知后的 30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使其各自持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。青岛金王或与其相关的董事、监事、高级管理人员应提供必要配合。
2、青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗非公开发行股票，新发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至杭州悠飞、马可孛罗名下。具体交割安排如下：
青岛金王应于标的股权交割后 30个工作日内启动向杭州悠飞、马可孛罗发行股份、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的登记手续，杭州悠飞、马可孛罗应提供必要配合。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（九）协议的生效、变更、解除或终止
1、协议的生效
《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）标的公司的董事会审议批准本次交易的相关事项；
（2）青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
2、协议的变更、解除或终止
（1）《购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除《购买资产协议》中的任何条款。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 20日，本公司与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、
何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（二）承诺净利润
标的公司承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（四）利润补偿方式
如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗各方是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
（五）减值测试
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（六）违约责任
经确定，一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（七）本协议的生效、变更和终止
1、协议的生效
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）协议各方就本次交易签订的《购买资产协议》生效；
（2）本次交易完成。
2、协议的变更、终止
（1）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更
需要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。
（2）本协议自在下列条件之一满足时终止：
1）杭州悠飞与马可孛罗履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或各方一
致书面同意的其他日期；
2）本协议生效后，各方可在协商一致后通过书面方式变更本协议相关条
款或终止本协议。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%股权。杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），标的公司杭州悠可所处的电子商务行业系鼓励类行业。
《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成为行业骨干。本次交易收购完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，符合公司既定的发展战略规划，符合《化妆品行业“十二五”发展规划》和《产业结构调整指导目录》的产业政策规定。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营过程不涉及化妆品的生产，不会对环境造成不良影响，不需经过环评等报批事宜。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
杭州悠可作为一家专业的化妆品垂直电商企业，轻资产属性明显，无自有土地。截至本报告书签署日，杭州悠可不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合有关发垄断法律和行政法规的规定
上市公司和杭州悠可2015年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元，因此，本次交易上市公司收购杭州悠可未达到《关于经营者集中申报的指导意见》中规定的经营者集中的申报标准，从事的业务亦不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿1、标的资产的定价情况
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估价值为108,000.00万元。
根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份的定价情况
定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（1）发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。本次购买标的资产发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。
（2）募集配套资金价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；
本次交易标的资产评估测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产评估值及拟定交易价格合理；杭州悠可本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为杭州悠可63%股权，不涉及债权债务转移。杭州悠可系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和较强的线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收入和利润规模将实现快速增长，符合公司既定的发展战略规划。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为化妆品品牌商提供互联网多渠道网站建设、整合营销、店铺运营、客户服务、仓储物流和供应链管理为一体的全链路电子商务一站式服务。杭州悠可拥有与国际化妆品品牌的良好合作关系和较强的线上化妆品销售渠道运营能力。标的公司拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，杭州悠可由上市公司参股公司转为全资子公司，加强了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，产业链闭环进一步完善，符合上市公司既定的发展战略。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将提升上市公司的资产规模、改善公司财务状况，增强盈利能力和综合竞争力，实现青岛金王全体股东的共赢。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿在同业竞争的情形。本次交易前，交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚控制的企业均不存在实质性经营与上市公司相近或相似的业务的情况。交易对方的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。交易对方杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增《上市规则》规定的持续性关联交易。
标的公司经审计的关联交易数据详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响”。
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华已对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请详见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
公司自 2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权是青岛金王持续执行化妆品业务拓展和产业整合的又一关键步骤。本次交易强化了上市公司化妆品线上渠道运营、销售能力，促进公司进一步整合行业渠道资源，增强了公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
三、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
本次交易中标的资产的交易价格为 680,146,800元，其中公司拟通过发行股份支付的标的资产对价为 351,972,642元。同时，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次上市公司拟募集配套资金的上限为 344,174,158元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关税费和中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定。
律师认为：本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和条件。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第九章管理层讨论与分析
公司董事会以经中兴华审计的公司2014年度、2015年度及未经审计的 2016年1-5月合并财务报表以及经中兴华审计的杭州悠可最近两年一期财务报表、经中兴华审阅的上市公司 2015年度、2016年 1-5月备考财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|109,677.03|31.89|45,573.22|23.76|16,682.00|13.59|
|应收票据|808.00|0.23|0.00|0.00|2,000.00|1.63|
|应收账款|32,800.47|9.54|27,490.40|14.33|25,939.16|21.13|
|预付款项|39,544.87|11.50|12,882.92|6.72|8,341.62|6.80|
|应收利息|35.00|0.01|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|2,098.42|0.61|2,303.76|1.20|916.92|0.75|
|存货|32,090.12|9.33|25,301.01|13.19|15,358.41|12.51|
|其他流动资产|5,705.29|1.66|6,541.99|3.41|590.08|0.48|
|流动资产合计|222,759.21|64.77|120,093.30|62.61|69,828.19|56.88|
|可供出售金融资产|10,692.50|3.11|10,772.50|5.62|5,200.00|4.24|
|长期股权投资|23,598.47|6.86|23,564.33|12.29|26,539.45|21.62|
|固定资产|17,210.00|5.00|16,539.21|8.62|17,474.42|14.24|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|3,486.03|1.01|3,036.03|1.58|2,121.88|1.73|
|无形资产|1,429.85|0.42|1,163.56|0.61|1,257.50|1.02|
|商誉|59,465.16|17.29|16,282.85|8.49|0.00|0.00|
|长期待摊费用|322.57|0.09|40.01|0.02|94.02|0.08|
|递延所得税资产|533.82|0.16|306.53|0.16|238.21|0.19|
|其他非流动资产|4,450.00|1.29|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|121,188.40|35.23|71,705.03|37.39|52,925.48|43.12|
|资产总计|343,947.61|100.00|191,798.33|100.00|122,753.67|100.00|

（1）资产规模变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 5月 31日，上市公司总资产分别为 122,753.67万元、191,798.33万元和 343,947.61万元，2015年 12月31日及2016年5月31日较上一期末分别增长56.25%和79.33%。报告期内上市公司总资产高速增长，主要原因系上市公司大力布局化妆品产业链，上海月沣、广州韩亚及其他线下渠道商纳入合并报表范围。
（2）资产结构分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 5月 31日，上市公司流动资产规模分别为 69,828.19万元、120,093.30万元和 222,759.21万元，占总资产比重分别为56.88%、62.61%和64.77%；非流动资产规模分别为 52,925.48万元、71,705.03万元和121,188.40万元，占总资产比重分别为43.12%、37.39%和35.23%。报告期内，公司资产结构中流动资产占比较大。同时，由于化妆品行业公司轻资产属性明显，随着纳入合并报表范围中的化妆品公司数量增多，公司流动性资产所占比重相应增加。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|70,000.00|38.95|44,000.00|39.50|8,000.00|13.45|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|5,008.20|2.79|12,232.90|10.98|5,605.00|9.42|
|应付账款|22,268.22|12.39|17,594.06|15.79|9,352.87|15.73|
|预收款项|10,374.96|5.77|8,583.96|7.71|1,146.05|1.93|
|应付职工薪酬|1,787.67|0.99|1,453.32|1.30|618.81|1.04|
|应交税费|836.62|0.47|1,011.24|0.91|2,337.33|3.93|
|应付利息|635.52|0.35|117.43|0.11|53.42|0.09|
|其他应付款|27,125.30|15.09|3,813.05|3.42|541.90|0.91|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|12,000.00|20.18|
|流动负债合计|138,036.49|76.80|88,805.96|79.72|39,655.38|66.67|
|长期借款|31,000.00|17.25|12,000.00|10.77|0.00|0.00|
|应付债券|9,907.23|5.51|9,882.23|8.87|19,822.23|33.33|
|递延所得税负债|788.74|0.44|711.00|0.64|0.00|0.00|
|非流动负债合计|41,695.98|23.20|22,593.23|20.28|19,822.23|33.33|
|负债合计|179,732.47|100.00|111,399.19|100.00|59,477.61|100.00|

（1）负债规模变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 5月 31日，公司负债总额分别为 59,477.61万元、111,399.19万元及 179,732.47万元，2014年 12月 31日及 2015年 8月末较上一期末分别增长87.30%和61.34%。主要原因系短期借款增加及公司对外收购所产生的其他应付款增加。
（2）负债结构分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 5月 31日，上市公司流动负债规模分别为39,655.38万元、88,805.96万元和138,036.49万元，占负债总额的比例分别为66.67%、79.72%及76.80%；非流动负债规模分别为 19,822.23万元、22,593.23万元和41,695.98万元，占负债总额的比例分别为33.33%、20.28%和23.20%。由于经营需要，截至2015年12月31日，上市公司短期借款增加36,000万元，同时应付票据与应付账款增加，故流动性负债所占比重有所提高。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率|52.26%|58.08%|48.45%|
|流动比率|1.61|1.35|1.76|
|速动比率|1.38|1.07|1.37|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
从短期偿债指标来看，2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月 31日，公司流动比率分别为1.76、1.35和1.61，速动比率分别为1.37、1.07和1.38。截至 2015年 12月 31日，公司的流动比率和速动比率较 2014年 12月 31日有所下降，主要原因系新增短期借款较多。截至 2016年 5月 31日，随着前次重组募集配套资金到账，上市公司货币资金增加，短期偿债能力提升。
从长期偿债指标来看，2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月 31日，公司资产负债率分别为48.45%、58.08%和52.26%。截至 2015年 12月31日，公司资产负债率较2014年12月31日提高，主要原因系公司流动负债增加。
公司在长年的生产经营过程中与商业银行等金融机构建立了良好的合作关系。公司贷款本息均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。本次交易后，上市公司资产规模将明显扩大，偿债能力将显著增强。
（二）上市公司盈利能力分析
1、营业收入变动分析
上市公司最近两年一期的盈利情况如下：
单位：万元
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|80,323.41|147,688.84|122,351.00|
|营业收入|80,323.41|147,688.84|122,351.00|
|营业总成本|78,041.61|136,738.82|118,119.78|
|营业成本|67,667.52|115,910.39|104,204.11|
|营业税金及附加|225.98|560.70|587.40|
|销售费用|4,037.77|9,661.74|4,704.29|
|管理费用|3,494.39|7,294.87|5,992.91|
|财务费用|2,225.80|2,787.03|2,196.61|
|资产减值损失|390.16|524.09|434.46|
|投资收益|968.01|2,431.06|1,779.59|
|营业利润|3,249.82|13,381.08|6,010.81|
|加：营业外收入|458.90|377.03|85.64|
|减：营业外支出|201.33|146.55|171.20|
|利润总额|3,507.39|13,611.56|5,925.24|
|减：所得税费用|746.61|2,300.94|1,006.19|
|净利润|2,760.78|11,310.62|4,919.06|
|减：少数股东损益|616.48|2,253.26|13.65|
|归属于母公司所有者的净利润|2,144.29|9,057.36|4,905.40|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，上市公司营业收入分别为 122,351.00万元、147,688.84万元及 80,323.41万元。2015年度营业收入比 2014年度增长20.71%，主要原因系公司大力进行化妆品全产业链布局，控股子公司上海月沣于2015年1月纳入并表范围，带动公司整体收入提高。
2、净利润变动分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月，上市公司净利润分别为4,919.06万元、11,310.62万元及 2,760.78万元。2015年度，公司净利润较 2014年度增加 6,391.56万元，同比增长129.93%。主要原因系公司化妆品业务运营状况良好，
业绩符合预期，公司盈利水平大幅提高。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|毛利率|15.76%|21.52%|14.83%|
|净利率|3.44%|7.66%|4.02%|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，上市公司毛利率分别为14.83%、21.52%及15.76%。2015年度毛利率提高的主要原因系上海月沣等化妆品公司纳入合并报表范围。2016年1-5月上市公司毛利率下降，主要原因系公司两大核心业务新材料蜡烛及制品业务、化妆品业务存在一定的消费季节性因素，预计 2016年度全年毛利率水平将较2016年1-5月有所上升。2014年度、2015年度及2016年 1-5月，上市公司净利率分别为4.02%、7.66%及3.44%。2016年 1-5月，上市公司净利率下降的主要原因系公司两大核心业务新材料蜡烛及制品业务、化妆品业务存在一定的消费季节性因素，预计 2016年度全年净利率水平将较 2016年1-5月有所上升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业简介
本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可63%的股权。参照中国证监会2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业”之“F52零售业”。
（二）化妆品电商行业管理体系、主要法律法规及产业政策
1、行业管理体系及主管单位
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|-|-|-|
|相关管理部门|部门性质|主要职责或业务|
|中华人民共和国商务部电子商务和信息化司|主管部门|制定我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施。支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务健康发展。推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|||计和评价体系。拟定电子商务相关标准、规则。组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流。推动电子商务的国际合作等|
|中华人民共和国工业和信息化部|主管部门|拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等|
|中华人民共和国国家工商行政管理总局|主管部门|负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策。负责各类企业、农民专业合作社和从事经营活动的单位、个人以及外国（地区）企业常驻代表机构等市场主体的登记注册并监督管理，承担依法查处取缔无照经营的责任。承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为等|
|中国电子商务协会|行业协会|协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开展电子商务国际交流与合作，组织推广国际、国内电子商务技术及应用成果，举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子商务培训；组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务；完成业务主管单位和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项|

2、主要法律法规及产业政策
标的公司杭州悠可化妆品电商业务所涉及的主要法律法规、监管条例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|法规、条例名称|发布部门|发布时间|主要内容|
|1|《电子商务模式规范》（商务部公告2009年第21号）|商务部|2009年|规定了电子商务是一种基于互联网技术和网络通信手段进行货物或服务交易，并提供相关服务的商业形态。描述了电子商务模式的基本要求，规定了服务提供方主体法人资格、服务对象主体法人资格、中立的第三方参与经营、实物交易、在线支付、售后服务、独立的技术配套设施以及人员技能等方面规则|
|2|《商务部关于规范网络购物促销行为的通知》（商商贸发[2011]3号）|商务部|2011年|该通知要求针对网络购物促销行为，引导企业依法促销，保证促销商品质量，保护消费者合法权益，严厉查处不实宣传，加强知识产权保护，引导科学合理消费，建立长效机制|
|3|《第三方电子商务交易平台服务规范》（商|商务部|2011年|规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益，营造公|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
||务部公告2011年第18号）|||平、诚信的电子商务交易环境|
|4|《网络交易管理办法》（国家工商行政管理总局令第60号令）|国家工商行政管理总局|2014年|规范网络商品交易及有关服务；保护消费者和经营者的合法权益；促进网络经济持续健康发展；规定网络商品经营者和有关服务经营者的义务、网络商品交易及有关服务的监督管理及法律责任|
|5|《化妆品广告管理办法》（2005年修正本）|国家工商行政管理局|2005年|为加强对化妆品广告的管理，保障消费者的合法权益，对化妆品广告内容、化妆品广告管理机构及发布广告所需资质材料等内容做出了规定|
|6|《化妆品标识管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第100号）|国家质量监督检验检疫总局|2007年|适用于在中国境内生产（含分装）、销售的化妆品的标识标注和管理，该规定包含化妆品的标注内容、标注形式、法律责任等|

为进一步发展并规范化妆品电商行业，行业主管部门出台的主要产业支持政策与发展规划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|法规政策名称|发布部门|发布时间|主要内容|
|1|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发[2005]2号）|国务院办公厅|2005年|我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等|
|2|《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年|确定信息化发展战略目标：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础|
|3|《商务部关于加快流通领域电子商务发展的意见》（商商贸发[2009]540号）|商务部|2009年|加快内贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发展电子商务服务平台；实施电子商务示范带动工程；推动电子商务配送体系建设；培育一批电子商务龙头骨干企业；营造电子商务良性发展环境并着力建设相关|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|
|||||的保障措施|
|4|《商务部关于促进网络购物健康发展的指导意见》（商商贸发[2010]239号）|商务部|2010年|该意见要求各级商务主管部门要明确培育网络主体、拓宽网络购物领域、鼓励线上线下互动、重视农村网络购物市场、完善配套服务体系、保护消费者合法权益、规范网络市场秩序的七大工作任务，并且改善网络购物交易环境，进一步发挥网络购物在拉动内需、扩大消费中的积极作用，促进国民经济健康协调发展|
|5|《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》（商电发[2011]第375号）|商务部|2011年|该意见要求进一步完善电子商务发展环境、重点鼓励发展电子商务服务业、深化普及电子商务应用；大力发展电子商务示范工程、中小城市和中西部地区电子商务促进工程、传统流通企业电子商务应用工程等重点工程和推进保障制度建设|
|6|《浙江省电子商务产业基地规划建设实施意见》（浙商务联发[2014]12号）|浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会等十部门|2014年|统筹规划建设多层次的电子商务产业基地；合理设置电子商务产业基地的主体功能；因地制宜推进电商产业基地特色发展；加强电子商务产业基地配套支撑体系建设；推动产业基地连锁化、品牌化经营|
|7|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发[2015]24号）|国务院|2015年|确定电子商务市场发展规范发展目标：到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用|

（三）化妆品电商行业基本情况
1、化妆品行业整体概况
（1）市场增长稳定且空间较大
2015年国内化妆品市场规模为3,156.3亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009至2013年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售
行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业2013至2015年的复合增长率
依然保持在7.2%的水平，略高于我国GDP增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿年我国化妆品市场容量将达到4,352.4亿元。
中国化妆品市场规模（亿元）
数据来源：欧睿国际
经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。
（2）化妆品线上渠道销售规模增速较快
化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
2010-2015年我国化妆品行业线上交易规模
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿数据来源：欧睿国际
2、化妆品电商行业的发展过程与趋势
（1）化妆品电商发展过程与产业链
传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。
近年来，阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。
化妆品线上销售产业链
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿化妆品线上渠道在发展过程中形成了一条完整的产业链，化妆品品牌方位于线上销售渠道的最上游，主要负责化妆品研发、生产。化妆品传统品牌方线上部分一般授权化妆品线上代运营商运营。化妆品线上代运营企业通过代运营综合
B2C平台品牌旗舰店、化妆品品牌官方网站、线上化妆品品牌集合店或通过化妆品垂直B2C平台、淘宝网等C2C平台分销完成对终端消费者的销售。
（2）电子商务 B2C模式占比增加
目前，我国化妆品线上销售主要分为B2C与C2C两种模式，B2C模式主要通过天猫、京东等电商平台及官方网站销售，C2C模式的销售主要集中在淘宝网。
近年来，由于C2C模式存在产品质量难以控制、售后服务难以保证、物流成本难以降低等缺陷，我国B2C模式电商发展速度高于C2C模式电商。根据智研咨询的数据显示，2015年中国网购市场中B2C市场交易规模为2.0万亿元，在中国整体网购市场交易规模中的占比达到51.9%，较2014年的45.2%提高6.7%，年度占比首次超过C2C市场交易规模；从增速来看，2015年 B2C网购市场增长56.6%，远超C2C市场19.5%的增速。
2011-2018年中国网购市场交易规模结构
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿数据来源：智研咨询
根据智研咨询预测，2015年B2C市场占比反超C2C后，B2C市场占比仍将持续增加。随着网购市场的成熟，产品品质及服务水平逐渐成为影响用户网购决策的重要原因，未来这一诉求将推动B2C市场继续高速发展，成为网购行业的主要推动力。天猫等B2C平台已经成为化妆品品牌厂商发展线上市场销售的主要渠道。
（3）化妆品电商代运营业务应需求而生
化妆品电商代运营业务主要通过天猫等电商平台或品牌方官方网站展开，代运营商为品牌方提供包括仓储、物流、网店运营及线上品牌推广等多种服务，通过运用互联网技术，能够帮助传统化妆品品牌营造良好的客户体验来促进线上销售。化妆品电商代运营业务与传统服务业的区别主要体现在两个方面：一是服务于化妆品品牌方；二是以互联网技术为核心。
化妆品电商品牌线上代运营业务应传统化妆品品牌方的需求而生。由于缺乏线上销售运营的专业性，化妆品品牌方较难搭建、管理线上销售渠道。拓展线上业务且保持品牌美誉度，寻求专业化妆品代运营服务已经成为化妆品品牌方的主要选择：一方面，淘宝网等综合电商平台占据绝对流量优势，品牌方自建网站较难吸引有效流量，由于缺乏专业性，借助此类综合平台自营旗舰店也较易失败；
另一方面，化妆品代运营团队可借助平台流量优势及有效宣传、推广，提升线上品牌影响力，同时提供专业的体验服务，如美容顾问咨询等，以优化化妆品线上
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿购物环境。此外，品牌方与代运营商的深度合作可把控产品销售渠道、规范化妆品供货来源。
（四）化妆品电商行业竞争格局
1、化妆品市场整体竞争格局
（1）行业集中度较低，存在整合需求
目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力较弱、产品质量不高的情形。从化妆品公司的市场占有率来看，我国的化妆品行业集中度相比于美国、日本、韩国等发达市场处于较低水平。
随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强，化妆品行业生产的准入门槛逐渐提高。同时，随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。监管日趋严格所导致的成本增加将使部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。我国化妆品市场存在进一步整合需求。
（2）国际中高档化妆品品牌的市场份额占比较大
我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。
目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015年，玫凯琳、欧莱雅分别以5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、迪奥、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。
经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短期内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿2、化妆品电商竞争格局
（1）天猫销售占比较高
近年来，我国化妆品电商市场发展较快，竞争格局趋于稳定。天猫的销售占比明显高于苏宁易购、国美在线等线上商超渠道。根据星图数据统计，2015年4季度，彩妆类和护肤品类的化妆品在天猫上的销售额分别占整个彩妆类和护肤品类电商市场当季销售额的42.2%与66.8%。作为国内领先的电商平台，天猫在化妆品电商领域的市场占有率稳居第一，牢牢把控已形成规模效应的流量资源，未来天猫将依然是化妆品电商领域的主要销售平台。
此外，聚美优品、乐蜂网等垂直电商平台的崛起也为化妆品电商提供了多样化的销售渠道选择。由于垂直电商平台的产品品类专业化，使其在商业推广针对性、流量转化方面有一定的优势。
2015年4季度我国化妆品市场线上各销售渠道的占有率情况如下图：
2015年4季度我国化妆品市场线上各销售渠道占有率情况
彩妆类 护肤品类
数据来源：星图数据
（2）化妆品线上代运营企业与品牌方合作稳定
随着整个电商行业的发展逐步稳定，化妆品电商品牌线上代运营业务发展较快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
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|类型|企业名称|注册地址|主要服务内容|

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|化妆品单品类全产业链品牌代运营|杭州悠可|杭州|为雅诗兰黛、法国娇韵诗、菲诗小铺等20多个化妆品品牌提供代运营服务|
||丽人丽妆|上海|为化妆品品牌企业提供一站式运营服务，目前主要代运营相宜本草、兰蔻、碧欧泉等50多个品牌|
||网创科技|杭州|为百雀羚、奥悦、欧珀莱等化妆品品牌运营天猫旗舰店|
|多品类全产业链代运营|宝尊电商|上海|为企业和零售商提供营销、IT、客户和物流服务|

相对于全链路的专业化妆品品牌代运营电商，多品类的代运营电商优势在于其市场广度，在化妆品品牌线上代运营市场不占优势；单环节代运营服务电商能达到业务环节的最佳成本控制，但无法满足品牌方全方面的代运营需求。
由于长期经营化妆品品牌线上代运营业务，全链路的专业化妆品品牌代运营电商对化妆品品牌方的需求与化妆品网购市场的特点有较深理解。从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场为充分竞争市场，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营电商建立合作关系。以杭州悠可、丽人丽妆为代表的专业化妆品品牌代运营电商市场份额较为突出。
3、主要进入壁垒
（1）品牌方授权壁垒
化妆品线上代运营业务需要取得品牌方的品牌授权，业务内容为帮助化妆品品牌方搭建线上销售渠道、提供品牌增值服务。化妆品品牌线上代运营业务发展初期，市场上出现了很多代运营企业，根据中国电子商务研究中心的数据显示，2012年天猫淘宝平台中专业的代运营商家达600家，规模以上的代运营商约 370家，品牌方授权较为分散。经过近年来的电商代运营行业的激烈竞争，行业内以杭州悠可和丽人丽妆为代表的领先企业已与较多品牌方形成合作，取得较高的市场认可。在此情况下，新进企业短期内难以与已具有品牌方合作优势的企业竞争。
（2）技术壁垒
化妆品电商企业开展品牌代运营业务涉及仓储管理、物流配送、网站建设与
维护等专业技术。国内化妆品电商的品牌代运营与分销业务主要基于淘宝、天猫、
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿京东等第三方电子商务平台开展，在日常经营中需要面临第三方平台订单数据实时抓取、信息数据传输、信息系统对接等问题。同时，化妆品电商代运营企业需要保证服务系统易于升级和维护，并能根据消费者与分销商的需求调控仓储、物流，实现上游品牌方与下游消费者、分销商的顺畅链接。因此，新进企业必须积累相应的软件开发、平台对接服务、仓储调配以及物流管理等技术与经验。即使能够获取，如何实现该些技术与化妆品行业特征各维度全面契合仍具有一定壁垒。所以，新进企业难以在短时间内跨越技术壁垒。
（3）销售能力壁垒
由于直接面向终端消费者，化妆品线上代运营业务对销售环节依赖程度很高，销售渠道的成熟度和稳定性也是化妆品品牌方选择线上代运营服务商的重要参考。随着市场竞争日趋激烈，化妆品线上渠道的销售成本逐渐提高，包括天猫在内的各大电商平台对新的化妆品电商代运营商通常要收取高额的进场费、促销费、推广费等销售费用。如果没有一定的销量支撑，代运营商营收将无法覆盖其成本支出。此外，拥有丰富市场营销经验的企业，可以通过消费者的购买习惯和消费心理制定价格与产品组合，并通过广告精准投放引导不同偏好、不同层次的消费者购买化妆品产品，获取更高的销售量。总体而言，化妆品电商代运营业务前期投入较大，对销售团队能力要求较高，新进企业很难在短时间内弥补差距，突破销售能力壁垒。
（4）人才壁垒
化妆品品牌线上代运营业务的核心内容在于线上店铺的运营管理，因而该行业企业的核心竞争力为高水平的运营团队。化妆品品牌线上代运营业务需要互联网与化妆品行业的复合型人才，且相关人才进入行业后需一定时间积累经验。在电子商务以及相关服务行业快速发展的时代，该类具有丰富经验的复合型人才较少。此外，刚进入该行业的公司大多处于初创期，没有成熟业务及足够的资金实力进行人才竞争，难以进入化妆品电商行业开展品牌代运营业务。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）行业经营模式及行业特点
1、行业经营模式
目前化妆品电商的经营模式主要有三种：自营模式、代运营模式和分销模式。
自营模式的业务主体为化妆品品牌方，主要通过官方网站与天猫官方旗舰店销售产品，其本质为化妆品产品的线上直销。该模式下，品牌方对品牌形象、销售渠道的掌控力较强，但也必须承担相应高额的运营管理、仓储物流费用，成本过高，直接导致目前较多品牌方寻求专业线上代运营企业进行品牌和销售的集中管理。
代运营模式是化妆品电商受品牌方委托代理运营其官方网站或天猫官方旗舰店的业务模式，分为买断销售与服务费两种模式。线上代运营企业在买断模式下取得产品所有权，通过线上营销推广提高产品的销量，赚取销售价格与采购价格的差价。服务费模式则不转移产品的所有权，代运营企业一般通过基础服务费与销售抽成实现收入。此外，两种模式的产品终端销售价格参考品牌方统一定价，代运营企业主要通过提高销售额与降低成本提高收益。
分销模式类似线下销售中经销商的业务模式，线上分销商主要通过获取品牌方授权并向下游唯品会、聚美优品等B2C平台分销赚取差价的方式获取利润。
2、化妆品电商行业特点
（1）行业周期性
化妆品属日常消费品，化妆品电商行业发展与国民经济发展和家庭可支配收入有一定的正相关关系，但我国居民用于化妆品方面的支出占收入比例不高，国民经济周期性对行业的影响较小。从实际数据来看，近年来，国内化妆品市场线上销售额一直保持持续增长态势，整个化妆品电商行业的周期性不明显。
（2）行业季节性
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。
（3）行业区域性
化妆品电商消费者的消费能力取决于该地区的平均收入水平，而消费习惯也与当地经济发展水平、互联网硬件设施水平密切相关。我国东南沿海地区人均收入与互联网设施水平均高于西部内陆地区，因此，国内网购市场主要分布在华东、华南等发达地区，西北、东北的市场份额相对较低，体现出一定的地域性特征。
3、化妆品电商行业的技术水平和技术特点
（1）技术水平
化妆品电商行业属于电子商务的垂直领域，在品牌代运营与分销业务中主要涉及电商平台技术、供应链管理技术以及信息技术。电商平台技术的目的在于保证消费者购物过程中的良好体验，提高线上销售规模；供应链管理技术着重提升产品配送服务，缩短供货时间，降低物流成本；信息技术为线上交易提供技术基础，并保证线上购物环境的安全舒适。
（2）技术特点
电商平台技术分为信息整理、信息交流两个部分，信息整理部分的主要任务为化妆品产品的展示与推广，涉及网店设计、精确广告投放、营销活动筹划等技术环节；信息交流部分则通过搜集消费者的实时反馈，并给予恰当的回复，保证客户消费过程中的效率与服务质量，目前，语义识别技术发展完善，已经开始被逐步运用到自动客服系统当中，并大大降低化妆品电商在客服环节投入的人力成本。
供应链管理技术指在满足一定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售的技术手段。主要包括快速反应（QR）、有效顾客响应（ECR）、供应商管理库存（VMI）、联合计划、预测与补给（CPFR）四种方法，涉及全方位连接技术、语音及 GPS技术、数码成像技术、二维条码技术、实时定位系统（RTLS）技术、远程管理技术等技术手段。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿信息技术是用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称，贯穿化妆品电商线上销售的整个过程，主要包括互联网技术、数据库技术、电子支付技术、信息安全技术等。
（六）化妆品电商行业的利润率水平
化妆品线上代运营与分销业务本质为化妆品销售的两种模式，不同规模、不同业务水平的代运营企业利润率水平差距较大。
代运营模式下，品牌方一般控制产品的最终销售价格，代运营企业可以通过高效的运营管理技术提高销售额，扩大采购规模，取得更低的采购折扣或更高的服务费比率。此外，代运营企业也能通过扩大业务规模，降低营销、物流、管理等费用率，提高最终利润率水平。
分销模式下，化妆品电商拥有向下游B2C、C2C平台分销的定价能力，其利润率不但取决于采购价格、营销费用、物流费用和管理费用，还取决于下游议价能力。
此外，化妆品行业整体呈现品牌升级趋势，终端产品售价小幅上涨，化妆品销售各环节利润率预计也将有所提升。
（七）与上下游之间的关系
杭州悠可目前经营模式分为品牌代运营与分销，主要以品牌代运营为主，帮助化妆品行业传统品牌方搭建并运营线上销售渠道。
化妆品线上代运营和分销业务的上游均系化妆品品牌方，在化妆品电商企业的业务发展中，获得更多高质量、高知名度的化妆品品牌授权是扩大经营的重要手段。通过多品牌合作，不但能降低化妆品电商企业对单个品牌的依赖程度，提高对品牌方的议价能力，更能在仓储物流、采购、运营成本方面形成规模效应，提高利润率。
化妆品线上代运营业务的下游为终端消费者，线上分销业务的下游为唯品会、聚美优品等 B2C平台。其中，向终端消费者的销售主要通过天猫完成，与天猫约定的店铺经营费用将影响到代运营企业的利润率水平。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（八）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国内化妆品需求和消费增长潜力较大
我国经济持续稳定发展是化妆品电商行业快速增长的有力保证。化妆品消费与居民收入水平直接相关，国民经济的持续健康发展将带来居民收入水平的显著提升，加之国家鼓励消费、拉动内需的经济政策，以及城市化进程加快等因素，促使国民消费升级，为化妆品电商行业的快速发展提供了良好的环境和较大的市场空间。同时，随着国民素质的提高和消费理念的转变，社会消费结构逐渐向发展型、享受型升级。消费者对商品和品牌附加价值的认知程度逐渐提高，消费心理和需求逐渐呈现出多样化和个性化的特点，从而为化妆品向细分领域发展和差异化定位提供了进一步发展的空间。
结构上看，一、二线城市为我国化妆品消费的主要市场，约占总销售额的40%左右。国际中高档品牌的中国业务大多在一、二线城市起步，且市场份额占比较大。线上渠道作为化妆品品牌方销售的重要渠道，受区域的限制较小，线上品牌代运营业务契合国际中高档品牌在严格控制成本的同时向三、四线城市下沉渠道的需求。同时，随着三、四线城市居民收入水平上升、电子商务消费便捷化提高以及全国化物流体系日趋完善，三、四线城市化妆品电商市场成为新增长点。
（2）信息技术的广泛应用
近年来，我国互联网技术体现出宽带化、移动化的新趋势，3G/4G技术的成熟推动了我国移动终端渗透率的提高。同时，近两年大数据在物流快递、电子支付、广告营销等社会领域中的应用日益广泛，为化妆品电商提供广告效果测评、精确推广等技术支撑。我国网络技术的宽带化、移动化以及大数据的广泛应用，将会为化妆品电商增强自身运营实力、提高客户体验奠定坚实基础。
（3）化妆品品牌方线上销售意愿增强
随着我国电商市场逐步发展成熟，消费者线上购买习惯已经养成，化妆品品牌方逐渐将业务重点转向发展线上销售渠道。传统线下渠道开拓牵涉到实体门店设立、租金扣点与展位费用，成本较高，区域性障碍突出。网络销售不仅能为品
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿牌方提供全国性渠道，并且在客户数据搜集与消费偏好分析、互动式精准广告投放、初期成本控制等方面都具有优势。近年来，电子商务 B2C市场发展速度明显快于 C2C市场，整体产品质量逐步提高，售后体系构建逐步完善。在此情况下，线上销售构建 B2C渠道能够拓展三、四线城市市场，提高销售额水平，形成一定广告效益。综上，近年来，化妆品品牌方发展线上销售的意愿逐渐增强。
2、不利因素
我国目前没有专门的电子商务法，主要通过相关商业领域颁布的法律与政策作为监管依据，如《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国电子签名法》、《中国互联网络域名管理办法》等。2010年来，为了进一步规范化妆品电商市场，我国推出了《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规，但仍未形成完备的电子商务法律体系，立法反应较慢。一些电子商务法律法规尚停留在概念上的规定，缺乏实际可操作性。
化妆品电商的市场结构较为分散，存在着很多“小作坊”与“个体户”，在不完善的法律体制下，消费者在权益受到侵犯时无法可依，如果这种现象长期累积，容易使消费者对化妆品电商行业失去信心，损害行业的长期发展。
（九）标的公司在行业中的竞争地位
1、标的公司的行业地位及竞争优势
杭州悠可为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，在化妆品电商行业处于领先地位。杭州悠可深耕中高档化妆品品牌合作，拥有实力雄厚的管理、营销、运营、客服团队及行业领先的智能IT系统，并且已在多平台铺开线上销售渠道。
杭州悠可的主要竞争优势体现在：
（1）深耕中高档化妆品品牌合作
与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT系统，为
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。
（2）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效
杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008年即开始进行化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。
杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。
同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。
杭州悠可先进的 IT系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。
杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于 2015年 12月获得由GSCC（全球供应链协会）评定的 2015年最佳电商物流运作奖。
（3）智能IT系统业界领先，精细化管理水平高
杭州悠可已建立起包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）与 BI系统（商业智能系统）等在内的全方位智能IT系统，能够为品牌客户提供 IT服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。
先进的智能 IT系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的 IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。
OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过 IT后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的 BI系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。
此外，杭州悠可的IT服务整体解决方案已经获得 ISO27001信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。
（4）线上销售渠道多覆盖
杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
2、竞争劣势
标的公司业务主要为化妆品线上代运营，一般以品牌方的名义向消费者提供服务。虽然杭州悠可已经在化妆品线上代运营市场中占据了较为突出的地位，但其知名度局限于同行业公司和化妆品品牌方，消费者在购买产品时对天猫官方旗舰店、品牌官方网站背后的运营企业并不熟悉，因此标的公司的公众知名度有待提升。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、标的公司行业内主要竞争对手情况
（1）丽人丽妆
丽人丽妆成立于 2007年，总部位于上海，在北京、成都、广州均设有分公司，是一家化妆品电子商务公司。丽人丽妆主要通过在天猫开设品牌官方旗舰店为消费者提供化妆品电商服务。目前丽人丽妆已与兰蔻、雅漾、碧欧泉等知名化妆品品牌合作，其中多个品牌的天猫官方旗舰店均授权丽人丽妆运营。2015年，丽人丽妆达成营业收入121,724.76万元，净利润3,271.28万元。
（2）网创科技
网创科技于 2010年在浙江杭州设立，是一家主要提供化妆品品牌网络渠道解决方案的公司。现已经与百雀羚、欧珀莱、宝洁等化妆品品牌商达成合作关系。
2015年，网创科技达成营业收入26,156.66万元，净利润1,671.46万元。
（3）宝尊电商
宝尊电商成立于2007年初，是一家为品牌企业和零售商提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服务商。截至 2015年 3月 31日，宝尊电商已与 94个品牌合作方形成代运营合作关系。2015年，宝尊电商达成营业收入 259,844.30万元，净利润 2,262.10万元。2015年 5月 21日，宝尊电商在美国纳斯达克首次公开发行股票上市。
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）资产、负债主要构成分析
单位：万元
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|6,074.90|4,722.50|1,133.27|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|2,419.20|3,960.71|3,635.56|
|预付款项|559.73|2,100.48|2,990.72|

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|应收利息|103.53|7.33|3.07|
|其他应收款|784.21|4,636.17|4,724.53|
|存货|11,095.67|11,534.38|8,691.68|
|其他流动资产|695.65|290.18|107.18|
|流动资产合计|21,732.89|27,251.75|21,286.00|
|可供出售金融资产|450.00|-|1,000.00|
|长期股权投资|76.78|-|161.63|
|固定资产|395.72|409.97|389.06|
|在建工程|39.51|555.98|172.88|
|无形资产|1,797.48|441.92|431.06|
|商誉|260.21|84.82|84.82|
|长期待摊费用|217.22|231.72|123.38|
|递延所得税资产|115.32|202.18|82.39|
|非流动资产合计|3,352.23|1,926.59|2,445.21|
|资产总计|25,085.12|29,178.35|23,731.22|
|短期借款|-|-|2,000.00|
|应付账款|2,948.90|5,846.86|1,689.42|
|预收款项|104.09|154.89|118.05|
|应付职工薪酬|774.87|646.96|471.36|
|应交税费|801.70|885.48|441.43|
|应付利息|-|-|3.76|
|其他应付款|772.95|1,484.33|2,661.48|
|流动负债合计|5,402.50|9,018.53|7,385.51|
|递延收益|45.50|79.16|-|
|非流动负债合计|45.50|79.16|-|
|负债合计|5,448.00|9,097.69|7,385.51|
|实收资本|1,851.98|1,851.98|1,851.98|
|资本公积|12,273.12|12,273.12|12,273.12|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|29.19|15.14|-|
|盈余公积|578.99|578.99|228.73|

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|-|-|-|-|
|未分配利润|4,903.84|5,361.42|1,991.87|
|归属于母公司所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|负债和所有者权益总计|25,085.12|29,178.35|23,731.22|

1、资产情况分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可的资产总额分别为23,731.22万元、29,178.35万元和25,085.12万元。截至2015年 12月 31日，杭州悠可总资产金额较 2014年 12月 31日增加 5,447.13万元，同比增长22.95%。主要原因是公司收入盈利情况良好，留存的未分配利润累加。
截至2016年5月31日，杭州悠可总资产金额较2015年12月31日减少4,093.22万元，主要原因为杭州悠可支付了普通股股利2,500万元。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可流动资产占总资产的比重分别为89.70%、93.40%、86.64%，资产的流动性较高，资产结构总体保持稳定。截至2016年5月31日，杭州悠可流动资产较 2015年底减少5,518.86万元，主要原因系应收账款与其他应收款减少。
（1）货币资金
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可货币资金分别为1,133.27万元、4,722.50万元和6,074.90万元，占资产总额比例分别为4.78%、16.18%和24.22%。截至2015年12月31日，杭州悠可货币资金较2014年底增长316.71%，主要原因系留存的未分配利润累加。
（2）应收账款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可应收账款分别为3,635.56万元、3,960.71万元和2,419.20万元，占资产总额比例分别为15.32%、13.57%和9.64%。截至 2016年 5月 31日，杭州悠可应收账
款较2015年底减少38.92%，主要原因系应收账款回款情况较好。
（3）预付款项
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可预付款项分别为2,990.72万元、2,100.48万元和559.73万元，占资产总额比例分别为12.60%、7.20%和2.23%。截至2016年5月31日，杭州悠可预付款项较 2014年12月 31日减少2,431.00万元，同比减少81.28%。主要原因系收回上海悠皙贸易商行预付款项2,000万元。
（4）其他应收款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可其他应收款分别为4,724.53万元、4,636.17万元和784.21万元，占资产总额比例分别为19.91%、15.89%和3.13%。杭州悠可其他应收款主要包括往来款、押金保证金、个人借款、投资意向金及其他。截至2016年5月31日，杭州悠可其他应收款较2015年底减少3,851.96万元，同比减少83.08%，主要原因系杭州美巴纳入合并报表范围及关联方往来款与个人借款清理。
（5）存货
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可存货分别为8,691.68万元、11,534.38万元和11,095.67万元，占资产总额比例分别为36.63%、39.53%和44.23%。截至 2015年 12月 31日，杭州悠可存货较2014年底增加2,842.70万元，同比增加32.71%。主要原因系2015年杭州悠可业务规模扩大，采购量增加。
（6）无形资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可无形资产分别为 431.06万元、441.92万元和 1,797.48万元，占资产总额比例分别为1.82%、1.51%和7.17%。截至 2016年 5月 31日，杭州悠可无形资产较 2015年12月 31日增加 1,355.56万元，同比增加306.74%。主要原因系2016年1-5月部分在建工程转为无形资产，同时杭州悠可向杭州美巴购置了部分软件。
2、负债情况分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可的负债总额分别为 7,385.51万元、9,097.69万元和 5,448.00万元。截至 2015
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿年底，杭州悠可负债总额较2014年底增加1,712.18万元，主要系业务规模扩大，采购量增加，应付账款相应增加。截至2016年5月31日，杭州悠可负债总额较2015年底减少3,649.69万元，同比减少40.12%，主要原因系应付账款减少。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可流动负债占总负债的比重分别为100.00%、99.13%、99.16%，负债结构稳定。
（1）应付账款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可应付账款分别为1,689.42万元、5,846.86万元和2,948.90万元，占负债总额比例分别为22.87%、64.27%和54.13%。杭州悠可应付账款均为账期1年以内的应付货款。截至2015年12月31日，杭州悠可应付账款较2014年12月31日增加 4,157.43万元，同比增加246.09%。主要原因系业务规模扩大。截至 2016年 5月31日，杭州悠可应付账款较2015年12月31日减少2,897.96万元，同比减少49.56%，主要原因系期末应付品牌方的采购金额减少。
（2）应付职工薪酬
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可应付单职工薪酬分别为 471.36万元、646.96万元和 774.87万元，占负债总额比例分别为6.38%、7.11%和14.22%。截至2016年5月31日，杭州悠可应付职工薪酬较2014年12月31日增加303.50万元，同比增加64.39%。主要原因系杭州悠可报告期内业务规模扩大，职工薪酬相应增加。
（3）应交税费
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可应交税费分别为 441.43万元、885.48万元和 801.70万元，占负债总额比例分别为5.98%、9.73%和14.72%。截至 2015年 12月 31日，杭州悠可应交税费较 2014年 12月 31日增加 444.05万元，同比增加100.59%。主要原因系应交所得税增加520.37万元。
（4）其他应付款
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可其他应付款分别为2,661.48万元、1,484.33万元和772.95万元，占负债总额比例分别为36.04%、16.32%和14.19%。杭州悠可其他应付款主要为往来款、保证金及押金、预提费用及其他。截至 2016年 5月 31日，杭州悠可其他应付款较 2014年12月 31日累计减少70.96%，主要原因系期末预提费用减少和往来款项的清理。
3、所有者权益情况分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可的所有者权益合计分别为 16,345.70万元、20,080.66万元和 19,637.12万元。
2015年12月31日股东权益较2014年12月31日增加3,734.95万元，主要原因系杭州悠可 2015年度实现归属于母公司股东的净利润 3,719.81万元。2016年 5月31日股东权益较2015年12月31日减少，主要原因是杭州悠可支付了普通股股利2,500万元。
（二）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|4.02|3.02|2.88|
|速动比率|1.97|1.74|1.71|
|资产负债率（母公司）|22.72%|30.56%|31.25%|
|资产负债率（合并）|21.72%|31.18%|31.12%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|EBITDA（万元）|2,929.35|5,398.43|2,421.75|
|EBITDA利息倍数|228.54|55.20|20.56|

注：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出。
报告期内，杭州悠可的短期偿债能力良好。截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可流动比率分别为2.88、3.02、4.02，速动比率分别为1.71、1.74、1.97，短期偿债指标在报告期内呈现上升态势。
报告期内，杭州悠可长期偿债能力变现良好。截至2014年12月31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，杭州悠可合并报表口径资产负债率分别为31.12%、31.18%、21.72%。截至 2016年 5月 31日，杭州悠可合并报表口径资产负债率较往年下降明显，主要原因系应付账款减少。此外，杭州悠可 EBITDA利息倍数在报告期内不断提高，显示杭州悠可偿债能力进一步增强。
（三）周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|22.43（年化）|19.38|18.65|
|存货周转率（次）|4.63（年化）|5.49|4.95|

注：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2
2014年度、2015年度和2016年1-5月，杭州悠可的应收账款周转率分别为18.65、19.38和22.43（年化），存货周转率分别为4.95、5.49和4.63（年化）。
杭州悠可的周转能力整体而言较好。
（四）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|29,813.24|73,609.93|46,003.99|
|减：营业成本|21,832.63|55,539.32|34,683.38|

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|营业税金及附加|127.11|325.36|196.91|
|销售费用|4,012.73|10,261.64|6,911.29|
|管理费用|1,580.02|2,571.84|2,070.84|
|财务费用|-125.61|-92.57|-25.52|
|资产减值损失|-317.09|464.10|208.51|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|29.55|207.08|111.71|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11.50|18.37|-13.09|
|二、营业利润|2,733.00|4,747.33|2,070.30|
|加：营业外收入|11.66|217.97|49.67|
|其中：非流动资产处置利得|0.16|1.17|0.32|
|减：营业外支出|3.60|2.96|4.70|
|其中：非流动资产处置损失|0.03|1.48|3.39|
|三、利润总额|2,741.06|4,962.34|2,115.27|
|减：所得税费用|698.63|1,242.53|541.73|
|四、净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|
|归属于母公司股东的净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|
|少数股东损益||||

1、营业收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，杭州悠可营业收入分别为 46,003.99万元、73,609.93万元及29,813.24万元。杭州悠可的营业收入主要来源于线上品牌代运营收入与线上分销收入。线上品牌代运营业务主要通过天猫旗舰店与品牌官网为客户提供一站式电子商务服务，实现收入的方式包括买断销售模式与服务
费模式。线上分销业务主要对唯品会、聚美优品、京东等垂直电商平台分销实现
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿销售收入。
2015年度，杭州悠可主营业务收入较 2014年度增加 27,605.94万元，同比增长60.01%。主要原因系杭州悠可拥有优良的营销、运营及客服团队，品牌服务受到市场与客户认可，合作品牌增多，业务规模扩大；化妆品电商渠道成长迅速，终端用户线上消费习惯逐步养成。
2、营业成本及毛利率
2014年度、2015年度及2016年1-5月，杭州悠可的营业成本分别为34,683.38万元、55,539.32万元及21,832.63万元，毛利率分别为24.61%、24.55%及26.77%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|
|线上品牌代运营|16,542.86|10,308.40|37.69|47,961.96|33,543.81|30.06|31,737.28|22,393.96|29.44|
|其中：买断销售|111,40.24|83,36.34|25.17|396,28.19|285,63.96|27.92|263,58.22|188,39.30|28.53|
|服务费|54,02.62|19,72.06|63.50|83,33.77|49,79.85|40.24|53,79.06|35,54.66|33.92|
|线上分销|132,70.38|115,24.23|13.16|256,47.98|219,95.51|14.24|142,66.71|122,89.42|13.86|
|合计|298,13.24|218,32.63|26.77|736,09.93|555,39.32|24.55|460,03.99|346,83.38|24.61|

2014年度、2015年度、2016年1-5月，杭州悠可线上品牌代运营业务下买断销售模式毛利率分别为28.53%、27.92%和25.17%，基本保持稳定。
2014年度、2015年度、2016年1-5月，杭州悠可线上品牌代运营业务下服务费模式毛利率分别为33.92%、40.24%、63.50%。2015年度毛利率较 2014年度有所提高，主要原因系选择服务费模式与杭州悠可进行合作的品牌商增多，服务费模式的品牌代运营业务规模扩大，形成规模效应。2016年1-5月该业务模式下毛利率较2015年度提高，主要原因系杭州悠可服务费模式业务规模继续增长；
此外，2016年1-5月服务费中按照销售商品金额计算的服务费金额占比较高，该方式毛利率较高；而按照投入成本计算的服务费金额（主要为宣传推广服务）较2015年度占比较低。
线上分销业务的毛利率也保持稳定，但相对于线上品牌代运营业务中买断销
售模式较低，主要原因系垂直电商平台等线上经销商从杭州悠可处购进商品后仍
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿需对终端消费者进行出售，因此杭州悠可向该类客户出售时价格相对于终端零售价而言较低。
标的公司行业内主要可比公司为丽人丽妆及网创科技。根据公开信息披露，丽人丽妆 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月综合毛利率分别为36.73%、38.19%、35.81%及40.46%，网创科技 2014年、2015年及 2016年 1-6月综合毛利率分别为30.02%、35.47%与46.60%，均高于杭州悠可。丽人丽妆及网创科技主要毛利来源均为经销业务，因而综合毛利率水平与经销业务毛利率水平基本一致。标的公司线上品牌代运营业务下买断销售模式及线上分销业务毛利率水平与可比公司相比较低，主要原因系杭州悠可所服务的品牌方主要为国际中高档品牌，采购价格较高。
3、期间费用
报告期内，杭州悠可期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|4,012.73|13.46%|10,261.64|13.94%|6,911.29|15.02%|
|管理费用|1,580.02|5.30%|2,571.84|3.49%|2,070.84|4.50%|
|财务费用|-125.61|-0.42%|-92.57|-0.13%|-25.52|-0.06%|
|合计|5,467.14|18.34%|12,740.91|17.31%|8,956.60|19.47%|

2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，杭州悠可的期间费用合计分别为8,956.60万元、12,740.91万元及5,467.14万元，占营业收入的比例分别为19.47%、17.31%、18.3%，较为稳定。此外，由于杭州悠可报告期内银行借款较少，因而财务费用均为负值。
4、资产减值损失
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|
|坏账损失|-420.82|291.69|161.13|
|存货跌价损失|103.72|172.41|47.38|
|合计|-317.09|464.10|208.51|

报告期内，杭州悠可资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。2015年度，杭州悠可坏账损失较2014年度增加81.03%，主要原因系应收账款余额增长导致坏账计提增加。2016年1-5月，杭州悠可坏账损失为负，主要原因系应收账款和其他应收款减少。2015年度，杭州悠可存货跌价损失较2014年度增加的原因系存货余额增加。
5、投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|11.50|-3.04|-13.09|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|21.41|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|-|150.00|-|
|其他|18.05|38.71|124.79|
|合计|29.55|207.08|111.71|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，杭州悠可实现投资收益分别为111.71万元、207.08万元及29.55万元。2014年投资收益主要来源于理财产品投资收益。
2015年投资收益主要来源于出售成都魔方在线科技有限公司股权所取得的收益。
6、净利润
2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，杭州悠可的净利润分别为 1,573.54万元、3,719.81万元及2,042.42万元，主要来自于线上化妆品品牌代运营与线上化妆品分销业务。
随着收入规模的扩大，杭州悠可盈利能力逐年提高。2015年度杭州悠可净
利润较 2014年度增加 2,146.27万元，同比增长136.40%。根据杭州悠可股东杭
州悠飞、马可孛罗与杭州悠聚出具的业绩承诺，2016年杭州悠可预计净利润为
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿 6,700万元。2016年 1-5月杭州悠可实现净利润 2,042.42万元，占比相对较低。
主要原因在于天猫“双十一”、“双十二”购物节等电商节日均集中于第四季度，加之第四季度节假日集中，因而化妆品电商行业具有明显季节性。
（五）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,714.33|5,964.36|-12,923.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-75.95|-193.60|-1,023.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,494.13|-2,087.84|14,188.96|

2014年度，杭州悠可经营活动产生的现金流量净额为-12,923.52万元，主要原因系 2014年度库存增加，同时业务增长致使应收账款及其他应收款增加，并向上市公司归还4,000万投资意向金。
2014年度，杭州悠可投资活动产生的现金流量净额为-1,023.00万元，主要原因为2014年度收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金较少。
2014年度，杭州悠可筹资活动产生的现金流量净额为 14,188.96万元，主要原因系青岛金王向杭州悠可增资12,849.40万元。2015年度筹资活动产生的现金流量净额为-2,087.84万元，主要原因系偿还中国银行2,000万元贷款及相应利息。
2016年 1-5月杭州悠可筹资活动产生的现金流量净额为-2,494.13万元，主要原因系4月份进行了股利分配。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、资产的主要构成
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司
2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要
资产构成如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|货币资金|115,751.93|26.28|109,677.03|31.89|6,074.90|5.54|
|应收票据|808.00|0.18|808.00|0.23|0.00|0.00|
|应收账款|35,219.67|8.00|32,800.47|9.54|2,419.20|7.38|
|预付款项|40,104.60|9.11|39,544.87|11.50|559.73|1.42|
|应收利息|138.53|0.03|35.00|0.01|103.53|295.80|
|其他应收款|2,882.63|0.65|2,098.42|0.61|784.21|37.37|
|存货|43,185.80|9.80|32,090.12|9.33|11,095.67|34.58|
|其他流动资产|6,400.94|1.45|5,705.29|1.66|695.65|12.19|
|流动资产合计|244,492.10|55.51|222,759.21|64.77|21,732.89|9.76|
|可供出售金融资产|11,142.50|2.53|10,692.50|3.11|450.00|4.21|
|长期股权投资|6,767.85|1.54|23,598.47|6.86|-16,830.63|-71.32|
|固定资产|17,605.72|4.00|17,210.00|5.00|395.72|2.30|
|在建工程|3,525.53|0.80|3,486.03|1.01|39.51|1.13|
|无形资产|3,227.33|0.73|1,429.85|0.42|1,797.48|125.71|
|商誉|148,062.93|33.62|59,465.16|17.29|88,597.77|148.99|
|长期待摊费用|539.79|0.12|322.57|0.09|217.22|67.34|
|递延所得税资产|649.14|0.15|533.82|0.16|115.32|21.60|
|其他非流动资产|4,450.00|1.01|4,450.00|1.29|0.00|0.00|
|非流动资产合计|195,970.80|44.49|121,188.40|35.23|74,782.39|61.71|
|资产总计|440,462.90|100.00|343,947.61|100.00|96,515.28|28.06|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|货币资金|50,295.72|17.21|45,573.22|23.76|4,722.50|10.36|
|应收账款|31,451.11|10.76|27,490.40|14.33|3,960.71|14.41|
|预付款项|14,983.40|5.13|12,882.92|6.72|2,100.48|16.30|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿应收利息 7.33 0.00 0.00 0.00 7.33 -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|6,939.93|2.37|2,303.76|1.20|4,636.17|201.24|
|存货|36,835.39|12.60|25,301.01|13.19|11,534.38|45.59|
|其他流动资产|6,832.17|2.34|6,541.99|3.41|290.18|4.44|
|流动资产合计|147,345.05|50.42|120,093.30|62.61|27,251.75|22.69|
|可供出售金融资产|10,772.50|3.69|10,772.50|5.62|0.00|0.00|
|长期股权投资|6,487.63|2.22|23,564.33|12.29|-17,076.71|-72.47|
|固定资产|16,949.19|5.80|16,539.21|8.62|409.97|2.48|
|在建工程|3,592.01|1.23|3,036.03|1.58|555.98|18.31|
|无形资产|1,605.49|0.55|1,163.56|0.61|441.92|37.98|
|商誉|104,705.23|35.83|16,282.85|8.49|88,422.38|543.04|
|长期待摊费用|271.73|0.09|40.01|0.02|231.72|579.11|
|递延所得税资产|508.71|0.17|306.53|0.16|202.18|65.96|
|非流动资产合计|144,892.48|49.58|71,705.03|37.39|73,187.45|102.07|
|资产总计|292,237.53|100.00|191,798.33|100.00|100,439.20|52.37|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年5月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的344,547.35万元增加至440,462.90万元，资产规模增加了 96,515.28万元，增长幅度为28.06%。其中，流动资产由交易前的 222,759.21万元增加至 244,492.10万元，非流动资产由交易前的 121,188.40万元增加至195,970.80万元，主要原因系商誉增加。
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，公司以 2016年 5月 31日杭州悠可经审计的净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本次交易对应杭州悠可100%股权的合并成本与按照上述方式确认的杭州悠可2016年5月31日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|项目|金额|
|购买日之前原持有股权（杭州悠可37%股权）在购买日的公允价值|39,960.00|
|本次购入杭州悠可63%股权交易价格|68,014.68|
|可辨认净资产公允价值|19,637.12|
|商誉|88,337.56|

截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。
未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
2、负债的主要构成
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|短期借款|70,000.00|32.11|70,000.00|38.95|0.00|0.00|
|应付票据|5,008.20|2.30|5,008.20|2.79|0.00|0.00|
|应付账款|25,217.12|11.57|22,268.22|12.39|2,948.90|13.24|
|预收款项|10,479.05|4.81|10,374.96|5.77|104.09|1.00|
|应付职工薪酬|2,562.54|1.18|1,787.67|0.99|774.87|43.34|
|应交税费|1,638.32|0.75|836.62|0.47|801.70|95.83|
|应付利息|635.52|0.29|635.52|0.35|-|0.00|
|其他应付款|60,715.67|27.85|27,125.30|15.09|33,590.37|123.83|
|流动负债合计|176,256.42|80.85|138,036.49|76.80|38,219.92|27.69|
|长期借款|31,000.00|14.22|31,000.00|17.25|0.00|0.00|
|应付债券|9,907.23|4.54|9,907.23|5.51|0.00|0.00|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|45.50|0.02|-|0.00|45.50|-|
|递延所得税负债|788.74|0.36|788.74|0.44|0.00|0.00|
|非流动负债合计|41,741.47|19.15|41,695.98|23.20|45.50|0.11|
|负债合计|217,997.89|100.00|179,732.47|100.00|38,265.42|21.29|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|变动比率（%）|
|短期借款|44,000.00|28.70|44,000.00|39.50|0.00|0.00|
|应付票据|12,232.90|7.98|12,232.90|10.98|0.00|0.00|
|应付账款|23,440.91|15.29|17,594.06|15.79|5,846.86|33.23|
|预收款项|8,738.85|5.70|8,583.96|7.71|154.89|1.80|
|应付职工薪酬|2,100.28|1.37|1,453.32|1.30|646.96|44.52|
|应交税费|1,896.73|1.24|1,011.24|0.91|885.48|87.56|
|应付利息|117.43|0.08|117.43|0.11|0.00|0.00|
|其他应付款|38,114.81|24.86|3,813.05|3.42|34,301.75|899.59|
|流动负债合计|130,641.91|85.21|88,805.96|79.72|41,835.95|47.11|
|长期借款|12,000.00|7.83|12,000.00|10.77|-|0.00|
|应付债券|9,882.23|6.45|9,882.23|8.87|-|0.00|
|递延收益|79.16|0.05|-|0.00|79.16|-|
|递延所得税负债|711.00|0.46|711.00|0.64|-|0.00|
|非流动负债合计|22,672.39|14.79|22,593.23|20.28|79.16|0.35|
|负债合计|153,314.30|100.00|111,399.19|100.00|41,915.11|37.63|

根据上表，截至2016年5月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 179,732.47万元增加至 217,997.89万元，负债规模增加了 38,265.42万元，增长幅度为21.29%。其中，流动负债由交易前的 138,036.49万元增加至 176,256.42万元，非流动负债由交易前的41,695.98万元增加至41,741.47万元。本次交易完
成后，负债总额的增长主要是由于应付账款和其他应付款的增加，其中，其他应
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿付款增加了 33,590.37万元，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方32,817.42万元。
3、交易前后的偿债能力分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要主要偿债比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|流动比率|1.39|1.61|1.13|1.35|
|速动比率|1.14|1.38|0.85|1.07|
|资产负债率（合并）|49.49%|52.26%|52.46%|58.08%|

注1：上述指标的计算未考虑募集配套资金
注2：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产
根据上表，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的58.08%下降至52.46%；截至 2016年 5月 31日，上市公司的资产负债率由交易前的52.26%下降至49.49%。因未考虑配套募集资金因素，本次交易后，截至 2016年 5月 31日上市公司合并报表的资产负债率略有下降，主要原因系商誉增加。
流动比率和速动比率均略有下降，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方32,817.42万元，导致流动负债增加。
4、交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要
资产周转率如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|应收账款周转率|7.93（年化）|6.39（年化）|7.04|5.53|
|存货周转率|5.37（年化）|5.66（年化）|4.65|5.70|

注1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2
注2：因2014年度未有经会计师事务所审阅的备考财务数据，故2015年度交易完成后指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，存货周转率略有下降。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||
||交易完成后（万元）|交易完成前（万元）|变动比率（%）|
|营业收入|110,136.66|80,323.41|37.12|
|营业利润|27,988.47|3,249.82|761.23|
|利润总额|28,254.10|3,507.39|705.56|
|净利润|26,808.85|2,760.78|871.06|
|归属于母公司所有者的净利润|26,192.37|2,144.29|1,121.49|
|毛利率|18.74%|15.76%|18.91|
|净利润率|24.34%|3.44%|607.60|
|项目|2015年度|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（万元） （万元） （%）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|221,298.77|147,688.84|49.84|
|营业利润|16,809.28|13,381.08|25.62|
|利润总额|17,254.77|13,611.56|26.77|
|净利润|13,711.30|11,310.62|21.23|
|归属于母公司所有者的净利润|11,458.05|9,057.36|26.51|
|毛利率|22.53%|21.52%|4.69|
|净利润率|6.20%|7.66%|-19.10|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模得到大幅提升，2015年度和2016年 1-5月的营业收入分别由交易前的 147,688.84万元、80,323.41万元增加至 221,298.77万元、110,136.66万元，增长幅度分别为49.84%、37.12%。
2015年度和 2016年 1-5月的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 9,057.36万元、2,144.29万元增加至 11,458.05万元、26,192.37万元，增加幅度分别为26.51%、1,121.49%。交易完成后2016年1-5月净利润大幅增加的原因为杭州悠可收入、利润纳入备考合并范围；同时多次交易分步实现非同一控制下企业合并，需将购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
本次交易完成后，报告期内的上市公司的毛利率有所提高，主要原因系杭州悠可总体毛利率水平较高。2016年1-5月净利润率大幅提高，主要原因系备考合并报表中2016年1-5月净利润大幅增加。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析
（一）提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠
可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收
购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可100%股权。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
（二）进一步加强化妆品业务协同效应
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元、净利润3,719.81万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700万元，10,000万元和12,300万元。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
六、本次交易完成后上市公司整合计划
为了实现标的公司杭州悠可既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后杭州悠可的组织结构和人员不作重大调整。在前述前提下，为了更好发挥公司和标的公司的协同效应，青岛金王在公司治理、业务和人员等多方面的整合措施如下：
（一）公司治理的整合
本次交易完成前，杭州悠可已成为上市公司参股公司，在财务规范、管理制度等方面已按照上市公司标准逐步完善。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助杭州悠可进一步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
（二）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在以下几方面对标的公司的业务进行整合，发挥协同效应：一是公司线下代理商与标的公司可以相互引荐合作品牌商，增加各自代理品牌，扩大业务规模；二是借助智能 IT系统，公司化妆品产业链与标的公司之间共享行业一手数据，通过大数据挖掘辅助整体经营策略的制定；三是实现线上线下渠道共享，尝试化妆品O2O；四是共同在上市公司层面培育自主品牌。综上所述，通过多种方式整合业务资源，提高公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）人员整合
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。对于从事化妆品线上代运营的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。
上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性，并在符合公司化妆品业务长期发展战略规划的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公司的持续稳定发展。具体措施请详见“第十三章十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排”。
同时，公司将促进公司层面、各参控股化妆品公司及标的公司人员之间的交流和融合，在销售、管理及电商运营等方面充分交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司还将充分利用重组完成后布局更广的优势，吸引各地的管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。
七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易前后每股收益水平比较分析
根据上市公司 2016年 1-5月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司 2015年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.14|0.33|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.14|0.33|0.28|

注1：公司前次收购发行股份购买资产并募集配套资金于2016年5月25日完成新增股份登记，实际新增股份总数量为55,328,614股；
注2：出于谨慎性原则，每股收益的计算未考虑上市公司对标的公司分步收购形成投资
收益的影响。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本次交易完成后，2015年及2016年1-5月，上市公司每股收益水平预计均将有所增长。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划及为满足资本支出而需要的融资计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本对上市公司现金流及损益无显著不利影响。
八、标的公司业绩承诺可行性分析
（一）杭州悠可历史经营业绩较好
根据审计报告，2014年度、2015年度及2016年1-5月，杭州悠可营业收入分别为46,003.99万元、73,609.93万元及29,813.24万元；净利润分别为 1,573.54万元、3,719.81万元及 2,042.42万元。2015年度杭州悠可净利润较 2014年度增加2,146.27万元，同比增长136.40%。杭州悠可营业收入及净利润增速均较快，历史经营业绩较好。主要原因在于杭州悠可近年来服务的国际中高档化妆品品牌客户数量大幅增加。同时，杭州悠可大力拓展线上分销业务，合作电商平台等线上经销商数量亦增多。
（二）化妆品电商行业的发展
国内化妆品市场增长稳定且空间广阔，电商渠道是最近几年来成长最为迅速
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿的化妆品销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；
同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
国内化妆品电商市场增长较快，但是化妆品品牌方由于缺乏线上销售运营的专业性，较难搭建、管理线上销售渠道。为了拓展线上业务且保持品牌美誉度，寻求专业化妆品代运营服务已经成为化妆品品牌方的主要选择。因此，化妆品品牌代运营企业有较好的发展前景。
（三）杭州悠可营业收入预测客观合理
本次营业收入预测主要基于以下考虑：
1、现有品牌销量的增长
随着合作品牌自身销量增长以及电商渗透率的提高，预计杭州悠可未来 5年现有品牌业务仍将保持较为稳定的增长。
2、潜在合作品牌带来的增长
受益于中国化妆品整体市场的发展及杭州悠可较强的品牌、品类拓展能力，未来杭州悠可能与更多品牌建立合作关系。由于国际中高档化妆品公司具有良好的品牌影响力，但缺乏线上销售运营的专业性，较难搭建、管理线上销售渠道，因而国际中高档化妆品公司对线上代运营服务需求较大，潜在合作品牌为杭州悠可的发展提供了一定空间。目前杭州悠可积极开拓的新的品牌合作方，业务规模有望进一步提升。
3、分销业务的增长
分销业务的增长也会推动杭州悠可未来的收入增长。杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务，在争取品牌方在唯品会、京东、聚美
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿优品等分销平台授权上具有一定优势。
4、线上品牌代运营服务业务结构转型
杭州悠可自 2016年起采用品牌代运营业务下服务费模式的合作比例增多，由于服务费模式只收取服务费，故预计2016年收入增长较2015年有所放缓，但服务费模式产生的销售成本较低，从而提高了毛利率，进而使杭州悠可净利率水平有所提升。
综上所述，结合杭州悠可近年收入增长情况、销售模式的变化，并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测，未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至 2022年后每年的经营情况趋于稳定。杭州悠可未来年度的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测||||||
||2016（6-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|线上分销业务|26,043.28|51,531.64|64,013.79|75,123.20|84,692.71|90,892.03|
|品牌代运营业务下买断模式|36,321.42|78,890.03|102,392.24|118,984.56|131,573.28|141,018.57|
|品牌代运营业务下服务费模式|12,149.29|23,386.89|29,201.14|33,661.44|37,222.22|40,214.45|
|合计|74,513.98|153,808.55|195,607.17|227,769.21|253,488.22|272,125.05|
|增长率|41.73%|47.43%|27.18%|16.44%|11.29%|7.35%|

（四）化妆品电商行业销售存在季节性差异，故杭州悠可 2016年 1-5月净利润占全年业绩承诺比重较低
由于主要电商节日如淘宝“双十一”、“双十二”等集中于第四季度，消费者购买量较大，因而化妆品电商行业存在一定的季节性特征。受到化妆品电商行业季节性特征影响，杭州悠可的业务亦存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较其他季度相对更高。基于上述原因，杭
州悠可2016年1-5月净利润占全年业绩承诺比重较低。杭州悠可2016年全年业
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿绩承诺仍具有可实现性。
综上所述，杭州悠可历史业绩增速较快，所处行业发展前景较好，资产评估收入预测合理，未来收入及利润预计将继续保持较快的增长，标的公司的业绩承诺具有较强可实现性。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十章财务会计信息
一、标的公司财务报表
杭州悠可最近两年一期的财务报表业经中兴华审计，中兴华对杭州悠可截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 5月 31日的资产负债表以及 2014年度、2015年度、2016年 1-5月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：2016-SD-03-0125）。
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|6,074.90|4,722.50|1,133.27|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|2,419.20|3,960.71|3,635.56|
|预付款项|559.73|2,100.48|2,990.72|
|应收利息|103.53|7.33|3.07|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|784.21|4,636.17|4,724.53|
|存货|11,095.67|11,534.38|8,691.68|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|695.65|290.18|107.18|
|流动资产合计|21,732.89|27,251.75|21,286.00|
|可供出售金融资产|450.00|-|1,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|76.78|-|161.63|
|投资性房地产|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|固定资产|395.72|409.97|389.06|
|在建工程|39.51|555.98|172.88|
|无形资产|1,797.48|441.92|431.06|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|260.21|84.82|84.82|
|长期待摊费用|217.22|231.72|123.38|
|递延所得税资产|115.32|202.18|82.39|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|3,352.23|1,926.59|2,445.21|
|资产总计|25,085.12|29,178.35|23,731.22|
|短期借款|-|-|2,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|2,948.90|5,846.86|1,689.42|
|预收款项|104.09|154.89|118.05|
|应付职工薪酬|774.87|646.96|471.36|
|应交税费|801.70|885.48|441.43|
|应付利息|-|-|3.76|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|772.95|1,484.33|2,661.48|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|5,402.50|9,018.53|7,385.51|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|递延收益|45.50|79.16|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|45.50|79.16|-|

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|-|-|-|-|
|负债合计|5,448.00|9,097.69|7,385.51|
|实收资本|1,851.98|1,851.98|1,851.98|
|资本公积|12,273.12|12,273.12|12,273.12|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|29.19|15.14|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|578.99|578.99|228.73|
|未分配利润|4,903.84|5,361.42|1,991.87|
|归属于母公司所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|19,637.12|20,080.66|16,345.70|
|负债和所有者权益总计|25,085.12|29,178.35|23,731.22|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|29,813.24|73,609.93|46,003.99|
|减：营业成本|21,832.63|55,539.32|34,683.38|
|营业税金及附加|127.11|325.36|196.91|
|销售费用|4,012.73|10,261.64|6,911.29|
|管理费用|1,580.02|2,571.84|2,070.84|
|财务费用|-125.61|-92.57|-25.52|
|资产减值损失|-317.09|464.10|208.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|29.55|207.08|111.71|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11.50|18.37|-13.09|
|二、营业利润|2,733.00|4,747.33|2,070.30|
|加：营业外收入|11.66|217.97|49.67|
|其中：非流动资产处置利得|0.16|1.17|0.32|
|减：营业外支出|3.60|2.96|4.70|

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|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.03|1.48|3.39|
|三、利润总额|2,741.06|4,962.34|2,115.27|
|减：所得税费用|698.63|1,242.53|541.73|
|四、净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|
|归属于母公司股东的净利润|2,042.42|3,719.81|1,573.54|
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额|14.04|15.14|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|14.04|15.14|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|14.04|15.14|-|
|外币财务报表折算差额|14.04|15.14|-|
|六、综合收益总额|2,056.47|3,719.81|1,573.54|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,861.63|89,032.99|51,818.34|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|4,662.53|3,049.80|220.79|
|经营活动现金流入小计|40,524.17|92,082.79|52,039.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,850.77|61,336.00|47,395.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,527.51|4,039.14|2,283.01|
|支付的各项税费|1,843.06|3,211.40|1,787.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,588.50|17,531.89|13,496.17|
|经营活动现金流出小计|36,809.84|86,118.43|64,962.65|
|经营活动产生的现金流量净额|3,714.33|5,964.36|-12,923.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|500.00|1,000.00|320.00|
|取得投资收益收到的现金|18.05|150.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长|0.15|0.03|0.55|

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|-|-|-|-|
|期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|23.27|100.81|154.06|
|投资活动现金流入小计|541.48|1,250.85|474.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2.14|1,090.16|447.30|
|投资支付的现金|515.28|354.29|1,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|100.00|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||50.31|
|投资活动现金流出小计|617.42|1,444.45|1,497.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-75.95|-193.60|-1,023.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||12,849.40|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||9,460.49|3,630.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|5.87|||
|筹资活动现金流入小计|5.87|9,460.49|16,479.40|
|偿还债务支付的现金||11,460.49|2,083.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,500.00|87.84|207.44|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,500.00|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|2,500.00|11,548.33|2,290.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,494.13|-2,087.84|14,188.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.83|23.60||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,144.25|3,682.92|242.44|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,491.39|784.87|542.43|

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|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,642.47|4,491.39|784.87|

二、上市公司备考合并财务报表
中兴华对本次交易实施完成后上市公司2015年度和2016年1-5月备考财务报表进行了审阅，并出具了中兴华阅字（2016）第 SD03-0006号《备考财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
根据中国证券监督管理委员会颁布的《准则第 26号》的规定，上市公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2015年 12月 31日和2016年5月31日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-5月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
备考合并财务报表系假设本次重组已于 2015年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2015年 1月1日上市公司已持有杭州悠可100%股权并持续经营。
上市公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，以经中兴华审阅的上市公司2015年度及2016年1-5月财务报表、以中兴华审计的合并基准日杭州悠可（拟购买资产）2015年度及2016年1-5月的公
允价值财务报表为基础进行编制。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制杭州悠可（拟购买资产），在编制备考合并报表时，以本次重组基准日的商誉作为备考财务报表期间各期末的商誉。
编制方法具体如下：
（1）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露上市公司财务信息。
（3）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项；未考虑执行资产重组计划过程中发生的费用。
（4）备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|货币资金|115,751.93|50,295.72|
|应收票据|808.00|-|
|应收账款|35,219.67|31,451.11|
|预付款项|40,104.60|14,983.40|
|应收利息|138.53|7.33|
|其他应收款|2,882.63|6,939.93|
|存货|43,185.80|36,835.39|
|其他流动资产|6,400.94|6,832.17|
|流动资产合计|244,492.10|147,345.05|
|可供出售金融资产|11,142.50|10,772.50|

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||||
|-|-|-|
|长期股权投资|6,767.85|6,487.63|
|固定资产|17,605.72|16,949.19|
|在建工程|3,525.53|3,592.01|
|无形资产|3,227.33|1,605.49|
|商誉|148,062.93|104,705.23|
|长期待摊费用|539.79|271.73|
|递延所得税资产|649.14|508.71|
|其他非流动资产|4,450.00|-|
|非流动资产合计|195,970.80|144,892.48|
|资产总计|440,462.90|292,237.53|
|短期借款|70,000.00|44,000.00|
|应付票据|5,008.20|12,232.90|
|应付账款|25,217.12|23,440.91|
|预收款项|10,479.05|8,738.85|
|应付职工薪酬|2,562.54|2,100.28|
|应交税费|1,638.32|1,896.73|
|应付利息|635.52|117.43|
|其他应付款|60,715.67|38,114.81|
|流动负债合计|176,256.42|130,641.91|
|长期借款|31,000.00|12,000.00|
|应付债券|9,907.23|9,882.23|
|递延收益|45.50|79.16|
|递延所得税负债|788.74|711.00|
|非流动负债合计|41,741.47|22,672.39|
|负债合计|217,997.89|153,314.30|
|股本|39,254.84|33,721.98|
|资本公积|108,754.23|55,936.16|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|401.98|482.42|
|盈余公积|5,778.12|5,778.12|
|未分配利润|61,354.18|38,794.91|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|215,543.34|134,713.58|
|少数股东权益|6,921.66|4,209.64|
|股东权益合计|222,465.01|138,923.23|
|负债和股东权益总计|440,462.90|292,237.53|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、营业收入|110,136.66|221,298.77|
|减：营业成本|89,500.15|171,449.71|
|营业税金及附加|353.09|886.06|
|销售费用|8,050.50|19,923.37|
|管理费用|5,074.41|9,866.71|
|财务费用|2,100.19|2,694.46|
|资产减值损失|73.06|988.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|23,003.22|1,319.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|214.94|532.69|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|27,988.47|16,809.28|
|加：营业外收入|470.56|595.00|
|减：营业外支出|204.93|149.51|
|其中：非流动资产处置损失|0.03|22.90|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|28,254.10|17,254.77|
|减：所得税费用|1,445.25|3,543.46|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|26,808.85|13,711.30|
|归属于母公司股东的净利润|26,192.37|11,458.05|
|少数股东损益|616.48|2,253.26|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。
本次交易前，交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及交易对方核心管理人员张子恒、黄冰欢控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情形。交易对方的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司主要股东金王运输、佳和美出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈索斌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本企业承诺：
（1）本企业将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）本企业保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；
（3）本企业所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿业的控制权；
（4）如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本企业和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本企业违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方核心人员张子恒、黄冰欢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，本人也未在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：
（1）本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
（3）本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；
（4）本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；
（5）如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品销售、代理相同、相类似或具有竞争关系的的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
二、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
1、经常性关联交易情况
报告期内合并报表范围内，上市公司控股股东金王运输向上市公司提供运输服务，上市公司由此产生的关联交易情况如下：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|关联交易金额（万元）|127.24|318.24|355.06|
|占主营业务成本的比重（%）|0.19%|0.27%|0.34%|

上述关联交易均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司及其中小股东利益，且报告期内上述关联交易金额占主营业务成本的比重很小，对上市公司财务状况和经营成果的影响很小。
2、关联租赁情况
截至2016年5月31日，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业金王工业园有限公司向上市公司及其控股子公司提供房屋租赁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方名|租赁房产|租赁起始日|租赁价格|
|青岛金王工业园有限公司||办公楼、宿舍、食堂|||
||青岛金王||2013.1.1-2018.12.31|102万元/年|
|||和露天货场|||
|青岛金王工业园有限公司|||||
||青岛金王|办公楼|2016.1.1-2018.12.31|200万元/年|

上述关联租赁均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司及其中小股东利益，且关联租赁金额相对较小，对上市公司财务状况和经营成果的影响很小。
3、关联担保情况
截至2016年5月31日，上市公司的关联担保情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|金王集团|青岛金王|10,000.00|2016年1月25日|2017年1月25日|
|金王集团|青岛金王|5,000.00|2015年8月28日|2016年8月27日|
|金王集团|青岛金王|4,000.00|2015年8月26日|2016年7月21日|
|金王集团|青岛金王|25,000.00|2016年4月21日|2017年4月21日|
|金王集团|青岛金王|8,800.00|2015年10月8日|2018年10月8日|
|金王集团|青岛金王|30,000.00|2015年7月1日|2018年7月1日|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|金王集团|青岛金王|6,000.00|2013年6月21日|2016年6月21日|
|金王集团|青岛金王|8,700.00|2016年2月23日|2017年2月22日|
|金王集团|青岛金王|5,000.00|2016年3月8日|2017年3月7日|
|金王集团|青岛金王|8,000.00|2016年5月31日|2017年5月31日|
|青岛金王|金王国贸|4,500.00|2015年6月4日|2016年6月4日|
|青岛金王|青岛保税区金王贸易有限公司|5,000.00|2015年6月4日|2016年6月4日|

截至2016年5月31日，金王集团在河北银行股份有限公司为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为10,000万元。担保内容为：在2016年1月25日到2017年1月25日止，金王集团为青岛金王办理债务融资进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在招商银行股份有限公司为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 5,000万元。担保内容为：在 2015年 8月 28日到 2016年 8月 27日止，金王集团为青岛金王办理贷款、汇票承兑、汇票贴现、理财、出口押汇、开立信用证、国内信用证及项下买方押汇、进口开征（含项下押汇或代付）、打包贷款进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在华夏银行股份有限公司为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 4,000万元。担保内容为：在 2015年 8月 26日到 2016年 7月 21日止，金王集团为青岛金王办理贷款、汇票承兑、汇票贴现、理财、出口押汇、开立信用证、国内信用证进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在青岛银行股份有限公司香港花园支行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 25,000万元。担保内容为：在2016年04月21日到2017年04月21日止，金王集团为青岛金王办理出口信用证项下打包贷款，进口信用证押汇，国内即期信用证，国内远期信用证，出口信用证押汇，TT押汇，信保项下买断，电子银行承兑汇票，跨境人民币即期信用证，进口T/T押汇，国内信用证项下卖方押汇，进口远期信用证，进口代收押汇，国内信用证项下买方押汇，短期流动资金贷款，出口托收押汇，银行承兑汇票，进口即期信用证，跨境人民币远期信用证进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在上海浦东发展银行股份有限公司青岛分
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 8,800万元。担保内容为：在2015年10月8日到2018年10月8日止，金王集团为青岛金王办理本外币货款、贸易融资、贴现、承兑、信用证、保函、保理、担保等进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在中国工商银行青岛山东路支行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保金额为 30,000万元。担保内容为：在 2015年 7月 1日到 2018年 7月 1日止，金王集团为青岛金王办理本外币借款、外汇转贷款、银行承兑协议、信用证、国际国内贸易融资、远期结售汇等衍生金融业务进行担保。
截至2016年5月31日，金王集团在中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为6,000万元。担保内容为：在2013年6月21日到2016年6月21日止（在此担保担保期限内发生的债务担保皆在此担保范围内），金王集团为青岛金王办理贷款、汇票承兑、汇票贴现、理财、出口押汇、开立信用证、国内信用证及项下买方押汇、进口开征（含项下押汇或代付）、打包贷款进行担保。
截至2016年5月31日金王集团在中国银行股份有限公司为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 8,700万元。担保内容为：在 2016年 2月 23日到2017年2月22日止，金王集团为青岛金王办理贷款、汇票承兑、汇票贴现、理财、出口押汇、开立信用证、国内信用证及项下买方押汇、进口开征（含项下押汇或代付）、打包贷款进行担保。
截至2016年5月31日金王集团在中国光大银行股份有限公司青岛秦岭路支行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为 5,000万元。担保内容为：在2016年3月8日到2017年3月7日止，金王集团为青岛金王办理本外币货款、贸易融资、贴现、承兑、信用证、保函、保理、担保等表外信用发放形式进行担保。
截至2016年5月31日金王集团在中国平安银行股份有限公司青岛城阳支行为青岛金王办理了最高额保证业务。担保最高金额为8,000万元。担保内容为：在2016年5月31日到2017年5月31日止，金王集团为青岛金王办理本外币货款、贸易融资、贴现、承兑、信用证、保函、保理、担保等表外信用发放形式进
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿行担保。
截至2016年5月31日，青岛金王在青岛银行股份有限公司香港花园支行为金王国贸办理了最高额保证业务。担保最高金额为4,500万元。担保内容为：在2015年6月4日到2016年6月4日止，青岛金王为金王国贸办理进口信用证押汇，国内即期信用证，国内远期信用证，进口T/T押汇，进口远期信用证，进口代收押汇，进口即期信用证进行担保。
截至2016年5月31日，青岛金王在青岛银行股份有限公司香港花园支行为青岛保税区金王贸易有限公司办理了最高额保证业务。担保最高金额为5,000万元。担保内容为：在2015年6月4日到2016年6月4日止，青岛金王为青岛保税区金王贸易有限公司办理国内即期信用证，国内远期信用证，进口远期信用证，进口即期信用证进行担保。
4、上市公司与关联方应收应付款项情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方资金占用的情形。
（二）标的公司的关联交易情况
1、关联方销售及采购情况
（1）销售商品、提供劳务情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联内容|关联方定价方式及决策程序|2016年1-5月||2015年||2014年||
||||金额|占本期同类营业收入百分比|金额|占本期同类营业收入百分比|金额|占本期同类营业收入百分比|
|杭州洲际|销售商品|市场价|462.73|1.55%|1,936.88|2.63%|205.73|0.45%|
|合计|||462.73|1.55%|1,936.88|2.63%|205.73|0.45%|

（2）采购商品、接受劳务情况：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿单位：万元
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|关联方|关联方交易内容|关联方定价方式及决策程序|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||||金额|占本期同类业务百分比|金额|占本期同类业务百分比|金额|占本期同类业务百分比|
|杭州美巴|采购软件|市场价|764.15|3.50%|471.70|0.85%|-|-|
|杭州悠点|提供劳务|市场价|48.53|0.22%|140.51|0.25%|3.79|0.01%|
|那咤广告|提供劳务|市场价|454.53|2.08%|1,088.64|1.96%|1,018.98|2.94%|
|合计|||1,267.21|5.80%|1,700.85|3.06%|1,022.77|2.95%|

2、关联方应收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.5.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|杭州洲际|150.11|4.50|637.89|19.14|243.45|7.30|
|其他应收款|杭州美巴|-|-|1,200.00|36.00|521.34|15.64|
|其他应收款|马可孛罗|-|-|398.00|11.94|-|-|
|应收利息|黄冰欢|85.28|-|-|-|-|-|
|其他应收款|黄冰欢|-|-|1,070.41|188.08|1,241.22|37.24|
|其他应收款|张子恒|-|-|12.43|0.37|51.21|1.54|
|其他应收款|吴进财|-|-|-|-|600.00|18.00|

注：截至本报告书签署日，关联方应收账款及应收利息均已清理完毕；截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
3、关联方应付款项
单位：万元
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|杭州洲际|-|3.94||
|其他应付款|杭州悠点|8.25|-|-|
|其他应付款|那咤广告|100.38|-|-|
|其他应付款|杭州网妆|-|-|90.00|

注：截至本报告书签署日，标的公司杭州悠可不存在与关联方的应付款项。
（三）规范和减少关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，青岛金王出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，杭州悠可将成为本公司的全资子公司，本公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
2、本公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本企业与青岛金王不存在关联关系；
2、在本次重大资产重组完成后，就本企业及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本企业履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本企业作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本企业作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本企业保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失)；
7、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方核心管理人员张子恒、黄冰欢分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；
2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失)；
5、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。”
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可100%股权的评估值为 108,000.00万元；2016年 5月 31日，杭州悠可的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
另根据 2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可2014年至2017年的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。本次交易后，公司取得杭州悠可100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至 407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）化妆品市场波动的风险
标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。
（三）人才流失的风险
化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本报告书签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（五）与天猫合作关系变动的风险
杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。
（六）业绩季节性波动的风险
国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险
杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十三章其他重要事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，截至本报告书签署日，标的公司杭州悠可不存在与关联方的应收应付款项。截至本报告书签署日，杭州悠可的关联方应收应付款项已清理完毕。
详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易二、本次交易对公司关联交易的影响”。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本公司的负债结构及本次交易对公司负债结构的影响请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，本次交易前 12个月，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
（一）收购广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会审议通过向张立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金购买其合计持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的有
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿关决议。2016年3月28日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016年 6月 15日，新增股份上市。
截至本报告书签署日，广州韩亚与上海月沣已完成工商变更，广州韩亚与上海月沣已成为上市公司全资子公司。
（二）产业链管理公司购买资产情况
2015年12月4日上市公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金认缴出资 10,000万元设立产业链管理公司。
截至本报告书签署日，产业链管理公司发生的购买资产情况如下：
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|董事会决议时间|交易标的|对外收购情况|标的公司经营情况|
|2016年1月|浙江金庄|产业链管理公司以 4,500 万元对浙江金庄进行增资，增资后持有33.33%的股权。在此基础上，又以 3,600 万元的价格受让浙江金庄26.67%的股权，本次交易完成后，产业链管理公司持有浙江金庄60%的股权|浙江金庄为自然堂、欧诗漫、卡姿兰、美即面膜、阿玛尼、Gucci、蜜丝佛陀、CK、梦妆等国内外知名品牌护肤、彩妆、香水等产品的浙江省内区域的渠道运营商|
|2016年2月|云南弘美|产业链管理公司以 3,500 万元对云南弘美增资，增资后产业链管理公司将持有云南弘美36.84%的股权。增资完成后，产业链管理公司以 2,200 万元的价格受让云南弘美23.16%的股权，其中受让赵波将持有的云南弘美11.58%的股权，受让张燕持有的云南弘美11.58%的股权。本次交易完成后，产业链管理公司持有云南弘美60%的股权|云南弘美是一家化妆品品牌渠道运营商，主要通过在云南省域内的购物中心、CS 渠道、KA 渠道、百货渠道等渠道销售其代理的佰草集、韩束、一叶子、韩雅等国内外知名品牌产品|
|2016年2月|山东博美|产业链管理公司以 2,200 万元对山东博美增资，增资后产业链管理公司持有山东博美35.20%的股|山东博美是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过在山东省域内的 CS|

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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|||权。增资完成后，产业链管理公司以 1,550 万元的价格受让山东博美24.80%的股权，其中受让许宝同持有的山东博美24.55%的股权，受让李洪霞持有的山东博美0.25%的股权。本次交易完成后，产业链管理公司持有山东博美60%的股权|渠道、KA渠道，百货等渠道销售其代理的高丝、相宜本草、韩后、美即面膜、秀丽韩、蓝秀、凯芙兰、高柏诗、京润珍珠、婷美等国内外知名品牌的护肤、彩妆、香水等产品的山东省区内域的渠道运营商|
|2016年2月|四川弘方|产业链管理公司以 2,000 万元对四川弘方增资，增资后产业链管理公司持有四川弘方42.30%的股权。增资完成后，产业链管理公司以 920 万元的价格受让四川弘方17.70%的股权，其中受让赵建持有的四川弘方15.30%的股权，受让左清梅持有的四川弘方2.40%的股权。本次交易完成后，产业链管理公司持有四川弘方60%的股权|四川弘方是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过在四川省域内的购物中心、CS渠道、KA渠道，百货等渠道销售其代理的珀莱雅、丸美、韩雅、温碧泉、美丽加芬、资源、优妮等国内外知名品牌的护肤、面膜、原液、洗护等产品|
|2016年5月|安徽弘方|产业链管理公司以 8,000 万元对安徽弘方增资，增资后产业链管理公司持有安徽弘方34.78%的股权。增资完成后，产业链管理公司以5,800.6万元的价格受让安徽弘方25.22%的股权，本次交易完成后，产业链管理公司持有安徽弘方60%的股权|安徽弘方是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过在安徽省域内的购物中心、CS渠道、KA渠道，百货等渠道销售其代理的佰草集、丸美、美素、欧诗漫、阿道夫、珀薇、艾露德玛、等品牌护肤、彩妆、香水等产品|

截至本报告书签署日，上述产业链管理公司购买资产涉及的工商变更登记均已完成。
（三）上市公司最近十二个月资产交易与本次交易的关系
上述上市公司重大资产交易的交易对方与本次交易标的公司杭州悠可的股东不存在关联关系，不属于同一交易对方所有或者控制。
截至本报告书签署日，除上述交易事项外，上市公司本次交易前 12个月内
不存在其它购买、出售资产的情况。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，青岛金王股票于2016年7月22日开市停牌。青岛金王本次停牌前一交易日收盘价格为25.62元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 6月 23日）收盘价格为 26.31元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2016年6月 23日至 2016年 7月 21日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为2.62%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为6.42%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为6.03%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为6.50%。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，青岛金王股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，实际控制人陈索斌先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司杭州悠可及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至重大资产重组报告书公告之日内买卖公司股票情况进行了自查。
（二）相关内幕知情人买卖公司股票的情况
经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：
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|-|-|-|-|
|姓名/名称|与本次交易的关系|买卖股票情况|持股数量|
|林玲玲|杭州悠可监事林炳春的姐姐|2016年1月6日买入300股2016年1月11日卖出300股2016年1月27日买入100股2016年1月28日卖出100股2016年2月2日买入200股2016年2月3日卖出200股2016年2月17日买入200股2016年2月18日卖出200股2016年3月14日买入300股2016年3月15日买入500股2016年3月16日卖出500股2016年3月17日买入300股2016年3月18日卖出600股|0|

根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前 6个月至本报告书签署
日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（三）买卖公司股票的相关人员作出的说明
根据相关人员提供的书面说明，相关人员林玲玲在自查期间内交易公司流通股股票的行为系基于对二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，交易青岛金王流通股股票行为系根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。林玲玲交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断做出的决定，交易前未知悉上市公司事项。若上市股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖青岛金王所获收益全部无偿交与青岛金王。
十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划
（一）上市公司利润分配政策
根据上市公司《公司章程》（本章程已经 2016年 7月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过），上市公司的利润分配政策如下：
“1、利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。
（5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则。
2、利润分配形式
公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、实施利润分配的条件
在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。
（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。
（6）当年年末经审计资产负债率超过55%。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
6、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。”
（二）上市公司未来股东回报计划
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排核心经营管理团队人员稳定是标的公司稳定经营、持续盈利的保障。在本次交易中，青岛金王采取以下措施来保证核心经营管理团队人员的稳定：
青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗与杭州悠聚签订的《购买资产协议》约定：
本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗与杭州悠聚承诺将尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗与杭州悠聚承诺将保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员至少于标的公司继续任职5年，创始人员、高级管理人员和核心人员名单为：张子恒、黄冰欢。
杭州悠飞、马可孛罗与杭州悠聚承诺在本次交易完成后三年内，并促使标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员（公司创始人员、高级管理人员和核心人员指：张子恒、黄冰欢）在标的公司服务期间以及不再服务之日起三年内（以下简称“竞业禁止期间”），杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚、上述人员及其近亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹），不得直接或间接：
（1）拥有、管理、控制与标的公司化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）（在标的公司或其投资的控股子公司存在该等情况的除外）；
（2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益（在标的公司或其投资的控股子公司存在该等情况的除外）；
（3）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工等（在标的公司或其投资的控股子公司存在该等情况的除外）；
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（4）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息等；
（5）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易、无论该等客户是标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；
（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；
（7）在标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系后的二十四个月内雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系等（在标的公司或其投资的控股子公司存在该等情况的除外）。
十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于公司打造集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品行业产业链，募集资金使用计划已经过管理层详细论证，符合公司发展规划。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的北京中同华资产评估有限公司对杭州悠可进行了客观谨慎的评估，并且公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但在公司总股本大幅增加的情况下，如果 2017年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标仍有出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次发行股份数量（股）|30,106,347|
|2016年1-5月扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|21,442,926.52|
|2016年1-5月扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|19,447,435.20|
|假设杭州悠可完成2017年承诺净利润；上市公司（不含杭州悠可37%股权）2017年净利润与2016年持平||

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|377,245,234|407,351,581|
|总股本加权平均数（股）|355,174,257|407,351,581|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|51,463,023.65|155,526,302.22|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|46,673,844.48|150,737,123.06|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.38|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.38|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.37|
|假设杭州悠可未完成2017年承诺净利润，其2017年实现净利润分别等于其2016年1-5月净利润的年化数；上市公司（不含杭州悠可37%股权）2017年净利润与2016年持平|||
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|377,245,234|407,351,581|
|总股本加权平均数（股）|355,174,257|407,351,581|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|51,463,023.65|104,544,468.24|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|46,673,844.48|97,042,981.87|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.26|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.26|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.24|

注：公司前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2016年5月25日完成新增股份登记，实际新增股份总数量为55,328,614股。
关于上述测算的说明如下：
1、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组；
2、假设本次重大资产重组发行股份数量为30,106,347股。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿3、假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年1-5月的年化数（即2016年扣非前/后归属母公司股东净利润=2016年1-5月扣非前/后归属母公司公司股东净利润*12/5）；
4、假设公司 2017年度（不含杭州悠可37%股权）扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；
5、第一种情况下假设杭州悠可完成 2017年度的承诺净利润，为 10,000万元；
6、第二种情况下假设杭州悠可未完成2017年度的承诺净利润，同时较目前状况亦未实现业绩增长，2017年度实现净利润等于其 2016年 1-5月净利润的年化数（即2017年扣非前/后归属母公司股东净利润=2016年1-5月扣非前/后归属母公司股东净利润*12/5）；
7、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设宏观经济环境、证券行业、公司经营状况未发生重大不利变化；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准的实际发行股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述测算及假设，在杭州悠可 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收益仍均有增长。但如果本次重大资产重组完成后，杭州悠可实际完成效益情况离承诺净利润
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿差距较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本报告书“第一章本次交易概述一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
（三）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
1、坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；
此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。
2、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明确规定。为加强募集资金管理，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公司
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
4、进行网络投票安排，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、优化信息披露管理，保障投资者知情权
公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东金王运输、实际控制人陈索斌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，金王运输、陈索斌同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
此外，公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资者合法权益的精神在《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“本独立财务顾问认为：青岛金王所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十四章独立董事及中介机构的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组报告
书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重组的交易对方为杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚，交易对方在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强化妆品业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、公司本次发行股份购买的目标资产为杭州悠可63%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
7、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿8、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过。
公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本次交易相关议案的表决程序合法有效。
9、本次交易尚需获得相关政府主管部门的批准。
10、作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师法律意见
本公司聘请北京德和衡律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易构成重大资产重组；
本次交易不构成借壳上市；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务；本次交易符合《重组管理办法》和相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。截至法律意见书出具之日，除尚需取得法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十五章中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670499
联系人：张征宇、沈一冲
二、法律顾问
名称：北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪
住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层
电话：010-85219111
传真：010-85219111-805
联系人：赵伟
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（普通特殊合伙）
负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿电话：010-68364878/0532-85796507
传真：0532-85798596
联系人：兰翠云
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：李斌、贲蕊
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十六章上市公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、律师声明
四、财务审计机构声明
五、资产评估机构声明
以上声明均附后。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签字盖章页）
陈索斌 姜颖 唐风杰
杜心强 王蕊 王竹泉
徐胜锐
青岛金王应用化学股份有限公司年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
谢涛
项目主办人：
张征宇 沈一冲
法定代表人或授权代表：
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿律师声明
本所及本所经办律师同意青岛金王应用化学股份有限公司在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
郭恩颖 高森传 赵伟
律师事务所负责人：
蒋琪
北京德和衡律师事务所年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿财务审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意青岛金王应用化学股份有限公司在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
牟敦潭 兰翠云
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意青岛金王应用化学股份有限公司在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李斌 贲蕊
法定代表人或授权代表：
管伯渊
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿北京中同华资产评估有限公司
对青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
申报文件勤勉尽责的承诺书
本公司接受委托，担任青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之资产评估机构，本公司承诺如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；
2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；
3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》；
4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中兴华出具的标的公司审计报告；
6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；
7、中同华出具的标的资产评估报告；
8、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
9、德和衡出具的法律意见书。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿五、指定信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（本页无正文，为《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
陈索斌
青岛金王应用化学股份有限公司年 月 日