深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2015）第3-011号（资产评估报告共三册，本册为第一册）国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一五年五月二十九日
中国·深圳
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目录
注册资产评估师声明 .......................................... 1（摘要） .................................................... 2一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ............... 5
二、评估目的 ................................................ 14
三、评估对象和评估范围 ...................................... 14
（一）评估对象 ............................................ 14
（二）评估范围 ............................................ 15
（三）其中价值较大资产情况及特点 ............................ 16
四、价值类型及其定义 ........................................ 16
五、评估基准日 .............................................. 16
六、评估依据 ................................................ 17
七、评估方法 ................................................ 18
八、评估程序实施过程和情况 .................................. 23
九、评估假设 ................................................ 25
十、评估结论 ................................................ 27
十一、特别事项说明 .......................................... 29
十二、评估报告使用限制说明 .................................. 30
评估报告附件 ............................................... 32
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购
合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2015）第3-011号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真
阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解
或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
本次评估的委托方为深圳市长亮科技股份有限公司，被评估单位为合度云天（北京）信息科技有限公司。
二、评估目的
因深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权事宜，本次评估系为拟收购之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经过深圳市长亮科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经
过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（一）评估对象
本次评估对象为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购股权之目的所涉及合度云天（北京）信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
资产评估范围为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购之目的所涉及、经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合度云天（北京）信息科技有限公司于评估基准日的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
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|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|一|流动资产合计|3,108.98|
|二|非流动资产合计|38.03|
|1|固定资产|2.02|
|2|在建工程|-|
|3|无形资产|-|
|4|递延所得税资产|36.01|
|5|其他非流动资产|-|
|三|资产总计|3,147.01|
|四|流动负债小计|1,433.02|
|五|非流动负债|-|
|六|负债合计|1,433.02|
|七|所有者权益合计|1,713.99|

四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深
圳市长亮科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对
被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法同时对合度云天（北京）信息科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为 1,714.27万元，采用收益法形成的评估值为11,649.94万元。
资产基础法是以合度云天（北京）信息科技有限公司的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状态，因此我们认为收益法能更合理体现其价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值为 11,649.94万元，人民币大写金额为：壹亿壹仟陆佰肆拾玖万玖仟肆佰元整。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购
合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
国众联评报字（2015）第3-011号
深圳市长亮科技股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权之行为涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为深圳市长亮科技股份有限公司；被评估单位为合度云天（北京）信息科技有限公司。
（一）委托方概况
1、注册情况
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
注册号：440301102770237
注册资本：5631.05万元人民币
法定住所（或经营场所）：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501、 502
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：300348
法定代表人：王长春
营业期限：永续经营
2、经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
3、企业简介
深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）是一家专业为银行提供金融IT服务的高科技软件开发企业。
公司已先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3评估，并荣获“2013-2014、2010、2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“企业信用评价 AAA级信用企业”、“2010/2009/2008德勤高科技、高成长亚太区500强”等多项殊荣。且与IBM、HP、EMC、CISCO、MICROSOFT、ORACLE、SYBASE、SAP、SUNGARD、MISYS、PRIMETON等多家跨国公司建立了战略合作伙伴关系。
目前，深圳市长亮科技股份有限公司拥有员工一千余人，其中技术人员占比80%以上。公司总部位于深圳，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门、烟台设有研发中心，北京、上海及南京设有分公司，在杭州及深圳设有全资子公司。
（二）被评估单位概况
1．企业概况
单位名称：合度云天（北京）信息科技有限公司
注册地址：北京市海淀区永丰路5号院4号楼501
总部地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307
注册资本：人民币1000万元整
法定代表人：周岚
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2011年7月1日至2061年6月30日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让（未取得行政许可的项目除外）。
2．历史沿革及股权变动
（1）合度云天成立
2011年6月，周岚、王晓星出资设立合度云天，注册资本100万元，其中周岚出资90万元（实缴18万元）持有合度云天90%股权，王晓星出资10万元、（实缴2万元）持有合度云天10%股权。
2011年6月14日，北京数码会计师事务所有限公司向出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验明截至2011年6月14日，合度云天（筹）已经收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元整，其中周岚以货币出资 18万元，王晓星以货币出资2万元。2011年7月1日，北京市工商局海淀分局向合度云天颁发110108014015090号《企业法人营业执照》。
合度云天设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|90.00|90.00|18.00|货币|
|王晓星|10.00|10.00|2.00|货币|
|合计|100.00|100.00|20.00|-|

（2）第一次股权转让、增资以及实收资本变更
2011年7月20日，合度云天股东会决议，同意周岚将其所持90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星，待缴部分72万元货币出资由王晓星缴付；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔；同意合度云天增加注册资本 100万元，由王晓星以 180万元货币出资，其中缴付上期未缴实收资本80万元，认购合度云天新增注册资本100万元。
同日，就前述转让事项，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0元。
2011年7月22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京润（验）字[2011]第214828号），验明截至2011年7月22日，合度云天已经收
到王晓星缴纳的第二期实收资本及申请增加注册资本的出资，即本期实收注册资本 80万元，新增实收资本 100万元，股东以货币出资 180万元；合度云天累计实收资本为200万元。
2011年 8月 15日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次股权转让及增资完成后，合度云天的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

（3）第二次注册资本增资
2011年 11月 8日，合度云天股东会决议，同意增加注册资本至 1,000万元，其中王晓星、张文翔分别新增出资720万元、80万元。本次新增出资首期缴付160万元，全部由王晓星以货币资金缴付。
2011年 11月 4日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明王晓星已向农业银行海淀支行存入160万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为王晓星（账号：230700460065540）、收款（出资）人为王晓星（账号：050301040129224）。本次增资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2011年11月11日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（4）第二次股权转让
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中
的实缴部分 340万元、待缴部分 560万元转让给周岚，待缴部分 560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持 100万元出资中的实缴部分 20万元、待缴部分 80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。
同日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本1元，待缴部分出资转让价格为0。
2012年 1月 4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|900.00|90.00|340.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（5）第三次股权转让
2012年8月1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持900万元出资的实缴部分的各75万元，合计150万元；同意由周岚以300万元货币出资，缴付上期部分未缴实收资本。
同日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元。
2012年 7月 26日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入300万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、收款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年6月24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2012年8月7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次股
权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

（6）实收资本出资方式变更
2013年5月17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、苏玉珍双方共同持有，价值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%所有权、23.53%所有权。
2013年5月27日，北京建和信资产评估有限责任公司出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告
书摘要》（建和信评报字[2013]第123号），对“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”截至2013年4月15日的市场价值进行了评估，评估值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%、23.53%所有权。
同日，合度云天股东会决议，同意周岚、苏玉珍以非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元出资，其中周岚、苏玉珍分别缴付上期未缴实收资本260万元、80万元。
同日，周岚、苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定二者将其对非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权转移给公司；自协议签署日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
本次出资虽未出具《验资报告》，但符合2011年6月24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次
股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|750.00|货币、无形资产|
|苏玉珍|100.00|10.00|100.00|货币、无形资产|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（7）第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚；同意周岚将其所持260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、 3.00万元、2.50万元。
同日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。
2014年6-12月，周岚累计向合度云天借入货币资金439.90万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系其所投入的股本资金，原以知识产权“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元的出资方式，变更为以货币方式出资。
2014年12月20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为以货币出资并进行相应的章程修正。由于当时合度云天项目进度紧张、人手紧缺，因此该公司相关人员无暇及时办理相关工商登记手续。对此，2015年3月25日合度云天再次召开股东会，决议再度确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为货币出资，重申《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》中约定标的公司全体股东对标的公司的出资方式皆为货币资金。
对于此次股东出资方式变更事项，根据《北京市工商局投资办照通用指南及风险提示》，2014年3月1日起注册资本登记制度改革正式实施，实缴登记制变为认缴登
记制，实收资本不再作为工商登记事项，股东（发起人）可以自主约定出资比例、出
资方式和出资期限；根据北京市工商局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》的列示：出资方式的变更，已不再是变更登记事项，属于章程备案的条款，即只要将修改后的公司章程备案即可。因此，就上述出资方式变更、章程修改及其它事项，合度云天于2015年4月3日向公司登记管辖机构递交了申请变更登记文件，并于2015年4月7日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并签发了新的营业执照。
3.近年资产状况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度财务数据（单位：万元）||||
|||2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|一|流动资产合计|333.75|681.76|1,162.30|3,108.98|
|1|货币资金|79.29|68.65|57.45|568.58|
|2|应收账款|188.37|594.95|1,043.23|2,472.99|
|3|其他应收款|66.09|18.16|58.02|67.41|
|4|存货|-|-|0.00|-|
|5|其他流动资产|-|-|3.60|-|
|二|非流动资产合计|4.25|12.43|338.66|38.03|
|1|固定资产原值|1.82|5.27|6.58|-|
|2|减：累计折旧|0.07|1.13|3.03|-|
|3|减值准备|-|-||-|
|4|固定资产净值|1.75|4.14|3.55|2.02|
|5|无形资产|0|0|320.17|-|
|6|递延所得税资产|2.5|8.29|14.95|36.01|
|7|其他非流动资产|-|-||-|
|三|资产总计|338|694.19|1,500.96|3,147.01|
|四|流动负债小计|72.26|183.53|514.70|1,433.02|
|1|短期借款|-|-|0.00|25|
|2|应付账款|-|-|87.80|362.01|
|3|预收账款|3.1|14.6|22.32|-|
|4|应付职工薪酬|38.77|126.67|138.70|219.87|
|5|应交税费|15.78|40.26|127.62|535.54|
|6|应付利息|-|-|0.72|9.05|
|7|应付股利|-|-||-|
|8|其他应付款|14.61|2|137.54|281.54|
|五|非流动负债|-|-|0.00|-|
|六|负债合计|72.26|183.53|514.70|1,433.02|
|七|所有者权益合计|265.73|510.67|986.26|1,713.99|

注：2013年12月31日、2014年12月31日财务数据已经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4.近年损益状况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度财务数据（单位：万元）||||
|||2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|一|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|减：|营业成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
||营业成本及税金|5.38|30.34|15.68|30.43|
||营业费用|22.48|49.70|66.11|80.61|
||管理费用|69.90|188.86|321.52|320.25|
||财务费用|-0.24|-0.21|0.44|9.52|
||资产减值损失|10.01|23.17|27.26|84.27|
|加：|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|-|
||投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二|营业利润|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|加：|营业外收入|0.00|0.00|0.00|-|
|减：|营业外支出|0.00|0.00|0.00|-|
|三|利润总额|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|减：|所得税费用|-2.50|-5.79|45.37|270.90|
|四|净利润|-94.27|-55.06|147.43|676.73|

5.生产经营分析
合度云天公司是专注于为银行大总账、财务、新准则、管理会计、全面预算管理的专业化咨询及解决方案提供商，主要为银行等金融机构提供专业、完整的解决方案及技术实施服务。客户涵盖资产集团、国有银行、政策性银行、省级农村信用合作社、股份制商业银行和区域性商业银行、农村商业银行，以及资产管理公司。
合度云天公司在实施过程中形成了成熟的、经过反复验证的实施方法论，并且积累了大量实施经验，包括项目需求、培训手册、操作手册、测试案例等等，这些工作成果都可以快速复制到新的用户。
合度云天公司已与近20家金融机构形成了长期稳定的合作关系，并在财务管理领域中具备强有力的竞争能力。
6.会计政策
（1）会计制度
会计政策：执行《企业会计准则》。
会计期间：以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
记账本位币：人民币。
（2）税收政策
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税
增值税 17%、6%劳务收入）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%教育费附加 实缴流转税税额 3%地方教育费附加 实缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 25%（二）委托方以外的其他评估报告使用者
根据深圳市长亮科技股份有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市长亮科技股份有限公司的董事会、管理层等；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）；法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
因深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权事宜，本次评估系为拟收购之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经过深圳市长亮科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（一）评估对象
本次评估对象为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购之目的所涉及合度云天（北
京）信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
资产评估范围为收购之目的所涉及、经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合度云天（北京）信息科技有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
截止评估基准日2014年12月31日，合度云天（北京）信息科技有限公司纳入评估范围内总资产账面价值为3,147.01万元，净资产账面值为1,713.99，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值|
|一||流动资产合计||3,108.98||
|1||货币资金||568.58||
|2||应收账款||2,472.99||
|3||其他应收款||67.41||
|4||存货||-||
|5||其他流动资产||-||
|二||非流动资产合计||38.03||
|1||固定资产原值||-||
|2||减：累计折旧||-||
|3||减值准备||-||
|4||固定资产净值||2.02||
|5||无形资产||-||
|6||递延所得税资产||36.01||
|7||其他非流动资产||-||
|三||资产总计||3,147.01||
|四||流动负债小计||1,433.02||
|1||短期借款||25||
|2||应付账款||362.01||
|3||预收账款||-||
|4||应付职工薪酬||219.87||
|5||应交税费||535.54||
|6||应付利息||9.05||
|7||应付股利||-||
|8||其他应付款||281.54||
|五||非流动负债||-||
|六||负债合计||1,433.02||

||||
|-|-|-|
|七|所有者权益合计|1,713.99|

注：2014年12月31日财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
（三）其中价值较大资产情况及特点
本次评估对企业价值影响较大的资产为货币资金、应收账款等。
纳入本次评估范围内的货币资金账面价值为 5,685,763.63元。主要为银行存款等；评估范围内的应收账款账面价值为24,729,895.55元，为企业正常经营所涉及的应收款项。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
从评估目的看:本次评估的目的是为委托方拟收购被评估单位股权涉及的委估对象股东全部权益的市场价值提供参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年 3月 20日财政部财企[2007]48号）；
2.《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（2008年3月20日财企[2008]34号）；
3.《企业会计准则》（2006年2月15日）
4.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
5.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布）；
6.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
9.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
1.《董事会决议》；
2.《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证、组织章程、验资报告等；
2.重要设备购买合同、购置发票；
3.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.大华审字[2015]001603号审计报告；
2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；
3.统计部门资料；
4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料；
5.《资产评估常用数据与参数手册》；
6.《2014年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.设备询价的相关网站或图书；
3.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，因此本次评估不采用市场法评估。
2.对于收益法的应用分析
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
被评估单位主要从事银行或其他金融机构所用的财务软件的研发。且历史年度生产经营业务连续，在未来年度其收益可以较为可靠地估计；被评估单位属于软件服务业企业，资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币衡量，而且未来收益可以预测。综上所述，本次评估可以采用收益法进行评估。
评估人员参照企业前三年度的经营数据以及被评估单位管理人员、销售人员对未来年度的经营进行的模拟预测，按照企业目前的成本费用、营业收入、营运资金等指标分别进行了测算。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益净资产的价值。
最终，评估人员根据委托方的要求并结合企业实际财务状况、经营状况，确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1、货币资金：对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值确定评估值。
2、应收款项：主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、机器设备类固定资产
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法及市场法进行评估，成本法为主要评估方法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价
重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
4、递延所得税
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
5、负债
主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。评估
师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
§对于收益法的介绍
我们根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础，采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的经营性资产价值，在得出被评估单位经营性资产价值的基础上，加上溢余资产和非经营资产的价值，减去有息负债和非经营性负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
即采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债和非经营性负债
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
2、经营性资产价值的计算
经营性资产价值计算公式如下：
n F 1 F
P t  
(1WACC)t (1WACC)5
WACC
t1
其中：P—企业经营性资产价值
F—未来第 t年企业自由现金流量；
t
F－永续企业自由现金流量，企业于2020年后进入稳定期，永续企业自由现金流量按预测末年自由现金流量确定。
WACC—加权平均资本成本
t—收益预测年
其中：企业经营性自由现金流量=净利润+所得税后利息支出＋折旧及摊销－营运资产的增加－资本性支出
3、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K(1T)  K
D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
K——有息负债资本成本；
D
K——权益资本成本；
E
D——有息负债价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：K=R+β（R-R）+△
E F M F
其中：KE—权益资本成本；
R—无风险收益率；
F
R-R—市场风险溢价；
M F
β—Beta系数；
△—企业特有风险。
4、溢余资产和非经营性资产的范围
（1）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
5、非经营性负债的范围
非经营性负债是指与企业经营无直接关系的，不产生效益的负债。对该类资产和负债单独评估。
6、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值＋溢余资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深圳市长亮科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员，并与委托方、被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2015年2月5日～2月10日。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2015年2月10日～2月15日。
（三）评定估算阶段
1.评估人员与有关人员的配合下，对资产进行全面盘点，并针对合度云天（北京）信息科技有限公司的特点，查找相关政策等数据。
各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2015年2月15日～3月1日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对合度云天（北京）信息科技有限公司进行资产基础法和收益法评估。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为2015年2月15日～5月29日。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设合度云天（北京）信息科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的价值结论：
截至评估基准日 2014年 12月 31日，合度云天（北京）信息科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 3,147.01万元，评估值 3,147.29万元，增值 0.28万元，增值率为0.01%；负债账面价值为1,433.02万元，评估值1,433.02万元，无增减值；所有者权益账面值为 1,713.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 1,714.27万元，增值 0.28万元，增值率为0.02%。具体各类资产的评估结果见下表：
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,108.98|3,108.98|-|-|
|2|非流动资产|38.03|38.31|0.28|0.74|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|长期股权投资|-|-|-||
|5|投资性房地产|-|-|-|-|
|6|固定资产|2.02|2.3|0.28|13.86|
|7|商誉|-|-|-||
|8|长期待摊费用|-|-|-||
|9|递延所得税资产|36.01|36.01|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|3,147.01|3,147.29|0.28|0.01|
|12|流动负债|1,433.02|1,433.02|-|-|
|13|非流动负债|-|-|-||
|14|负债合计|1,433.02|1,433.02|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|1,713.99|1,714.27|0.28|0.02|

（二）收益法结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，从而计算企业股东全部权益的评估值为人民币 11,649.94万元。
（三）评估结论
本次评估，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为1,714.27万元，采用收益法形成的评估值为 11,649.94万元。
我们分析形成差异的主要原因为：
资产基础法是以合度云天（北京）信息科技有限公司的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能
力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状
态，因此我们认为收益法能更合理体现其价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值为 11,649.94万元，人民币大写金额为：壹亿壹仟陆佰肆拾玖万玖仟肆佰元整。
（四）评估增减值原因分析：
本次评估的最终结论为 11,649.94万元，对比账面值 1,713.99万元增值 9,935.95万元，增值率为579.70%。主要原因是，本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责；
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响；
（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（八）2014年 9月 26日公司为补充流动资金及日常经营性支出，与北京银行签订了客户流动资金贷款金额为 500,000.00元的借款合同（合同编号：0242078），同日股东周岚和关联方郭庆与银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人，借款期限为2014年9月26日至2015年3月25日，借款利率为9.52%，每季度末月的21日为付息日。公司于2014年12月22日已归还本金250,000.00元。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（五）本评估报告自评估基准日2014年12月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2015年5月29日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年五月二十九日
评估报告附件
目 录
一、经济行为文件
二、委托方及被评估单位营业执照
三、被评估单位评估基准日审计报告
四、产权证明文件复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、注册资产评估师资格证书复印件