证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-064
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8日下午收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第166号，以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》的要求，认真进行核查和落实，对《关注函》关注事项进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、关于本次重大事项进展的情况
公司于2015年3月份经研究决定，计划收购境外上市公司（以下称“收购对象”）股权，并陆续与证券公司及律师、会计师事务所等中介机构就并购事项签订业务委托协议。当时考虑到拟收购对象作为上市公司身份的特殊性和收购对象的品牌地位具有较大的影响力，以及参与项目的中介机构和金融机构较多，经办人员背景也较为复杂，尽管均有保密条款和承诺，但是公司没办法控制知情人的范围，也没办法保证项目情况仅限于参与人员知情。因此，为避免引起股价波动和
发生内幕交易，保护所有投资者的利益，公司于 2015年 5月 21日向深圳证券交易所申请股票进行停牌获准，并于次日即5月22日起停牌。
在筹划包括停牌阶段，公司先后完成了相关的尽职调查、管理层访谈及现场考察等工作，由于与出售方就收购方案进行磋商未能达成一致，拟复牌时间一延再延。考虑到短时间内无法确定并完成收购事项，且公司停牌时间较长，对广大投资者造成诸多不便，经过审慎考虑后向深圳证券交易所申请并获得同意，公司股票于2015年10月28日（星期三）上午开市起复牌。
复牌后，为更好地实施公司的战略规划以及本着为股东最大利益努力的出发点，公司继续努力通过各种方式，多次和中介机构一起与出售方管理层进行沟通，并与中介机构就收购方案进行重新设计，希望能够催进收购的完成。但由于整体交易涉及环节较多，交易环境不断有新的变化，以及与管理层的沟通一直未能取得较好的成果，至终止前未能就收购方案达成一致，没有取得实质性进展。
综上，本次重大事项一直处于筹划和商谈阶段，公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规则中的相关规定履行信息披露义务与审议程序，并及时披露进展情况。
二、终止事项原因及决策情况
直至终止前，本次事项一直处于商议和筹划阶段，除了与相关中介机构就收购事项签订委托协议、并支付前期工作费用外，公司未与拟出售方或收购对象签订任何框架协议或意向书，本次重大事项未取得实质性进展，未有实际交易发生，标的金额也为未确定数，鉴于此，公司未确定该事项是否应提交董事会审议，因严格控制内部内幕知情人范围，该事项仅限于涉及业务人员、副总经理、财务总
监、总经理和董事长参与，截至终止前，管理层和决策层其他人员未参与本次收购事项。
本项目进行时间较长，至目前仍未有实质性进展，已无继续推进的可能，经参与人员一致审慎考虑，公司决定对本次收购事项进行终止筹划，同时经协商一致，终止与相关中介机构的委托关系。经核查，本次重大事项的决策过程没有违反法律、法规、规则及公司制度，管理层在推进本次重大事项上能够做到勤勉尽责。
三、相关内幕知情人及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人的买卖公司股票的情况
经核查，相关人员自2015年10月28日公司股票复牌以来买卖公司股票情况如下：
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||||||买卖前持股||||买卖数量||期末持股数||持股比|
||姓名||职务||||买卖时间|||||||
||||||数量（股）||||（股）||量（股）||例|
|廖创宾||董事、总经理||16,511,540||2016年1月11日||1,500,000||19,091,540||2.259%||
|||||||2016年1月28日||1,080,000||||||
|林军平||董事、副总经理||0||2016年1月11日||108,000||108,000||0.013%||
|徐俊雄||董事、副总经理、董事会秘书||0||2016年1月11日||100,000||100,000||0.012%||
|姚佳娜||徐俊雄关联人||120,000||2016年1月28日||50,000||170,000||0.020%||
|龙慧妹||监事、人力资源总监||1,600||2016年1月11日||55,000||56,600||0.006%||
|苏旭东||财务总监||0||2016年1月11日||100,000||100,000||0.012%||
|林斌生||副总经理||0||2016年1月11日||100,000||100,000||0.012%||
|郑春生||监事、办公室总监||0||2016年1月12日||50,000||50,000||0.0059%||
|蔡中华||副总经理||0||2016年1月28日||101,500||101,500||0.012%||

经核查，以上买卖行为均不涉及利用内幕信息进行买卖的情况，系买入者基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认同所做出的决定，使其个人利益与公司股东利益保持一致，同时为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（【2015】51号）、深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上【2015】340号）等文件的精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任。
四、本次重大事项的信息披露情况
根据深圳证券交易所的相关规定，因筹划本次重大事项，经申请并获同意，公司于2015年5月22日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号2015-030），公司股票于2015年5月22日开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年5月29日、2015年6月5日、2015年6月12日、2015年6月19日、2015年6月27日、2015年7月4日、2015年7月11日、2015年7月18日、2015年7月25日、2015年8月1日、2015年8月8日、2015年8月15日、2015年8月22日、2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月22日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-031、2015-032、2015-034、2015-036、2015-037、2015-039、2015-041、2015-042、2015-043、2015-048、2015-049、2015-050、2015-057、2015-058、2015-062、2015-063、2015-064、2015-066、2015-068、2015-069）。
后鉴于本次重大事项尚存在不确定性，考虑到公司停牌时间较长，对广大投资者造成诸多不便，经审慎考虑并向深圳证券交易所申请获得同意，公司股票于2015年10月28日开市起复牌交易，并在《关于重大事项进展情况暨复牌的公告》（公告编号2015-071）中承诺本次收购事项如有进一步的实质性进展，公司将及时进行披露。鉴于公司经过长时间的努力而没有取得实质性进展，项目已没有推进的可能，公司决定终止筹划本次重大事项，并于2016年11月5日披露《关于终止相关重
大事项的公告》（公告编号2016-063）。
公司经过全面自查，关于本次重大事项的信息披露均合法、合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，由于本次相关事项尚未签署具备法律效力的交易合同或协议，终止本次重大事项不会产生相关债权债务，不会对公司现阶段的生产经营及经营业绩产生不利影响，终止本次重大事项并不会给公司带来经营风险。
五、关于本次重大事项终止后的问题
由于本次重大事项一直处于商议筹划阶段，终止本次重大事项不会产生相关债权债务，不会对公司现阶段的生产经营及经营业绩产生影响，不存在后续安排和违约风险的问题。未来公司将继续按照既定战略规划，努力提升公司综合竞争力，为公司全体股东创造更大价值，并做好重大项目的筹划和决策程序，及时履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。
公司对因本次事项从开始到终止筹划给广大投资者和监管机构造成的困扰深表歉意！在此公司郑重承诺，公司将一如既往按照国家法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2016年11月11日