中信建投证券股份有限公司
关于
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2014、2015年度业绩承诺实现情况
及募集配套资金使用的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航天发展”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）原股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）、江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）等七名交易对方（以下简称“补偿义务人”）做出的关于南京长峰
2014、2015年度业绩承诺实现情况及本次重组募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、南京长峰2014、2015年度业绩承诺实现情况
（一）标的资产涉及的盈利预测情况
根据航天发展与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，补偿义务人承诺，南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数分别不低于10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88
万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
根据“中联评报字[2014]第 1006号”《资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016
年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体
股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价
/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现2015年5月28日金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（三）2014、2015年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】32090008号《关于南京长峰航天电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2016)专审字C-002号
《盈利承诺实现情况的专项审核报告》，会计师认为，经审计的南京长峰 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,363.06万元，占利润承诺方承诺完成净利润的103.08%。经审计的南京长峰2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含募集配套资金损益）为12,855.10万元，占利润承诺方承诺完成净利润的114.66%。南京长峰2014年度和2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均已达到利润承诺方的业绩
承诺。
二、本次重组配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、用途
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1004号文件核准，向中国航天科工集团非公开发行人民币普通股103,944,032股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为540,508,966.40元，扣除与发行有关的费用人民币9,280,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》确认。
根据公司发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书披露的配套募集
资金运用方案，本次配套融资主要用于南京长峰建设项目投资。根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

（二）2015年度使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额为人民币53,122.90万元。上市公司2015年度共使用募集资金专项账户资金0元，其中项目使用投入0元，以闲置募集资金暂时补充流动资金0元。2015年度发生利息收入（扣除手续费后的净额）288.54万元。
（三）本次重组配套募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，2010年6月23日召开的2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规相关规定，公司子公司南京长峰、本公司、中信建投证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2015年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|账户名称|帐号|金额|
|1|招商银行汉中门支行|125906479410903|18,123.36|
|2|招商银行汉中门支行|125906479410704|12,053.52|
|3|招商银行中央路支行|125906479410505|5,230.68|
|4|招商银行中央路支行|125906479410306|18,003.88|
|合计|||53,411.44|

（四）2015年度本次重组配套募集资金的实际使用情况
1、本次重组配套募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
不适用。
3、用本次重组配套闲置募集资金暂时补充流动资金情况
航天发展2015年度无募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对本次重组配套闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
航天发展2015年度无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
航天发展2015年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
航天发展2015年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、本次重组配套募集资金结余募集资金使用情况
不适用。
8、本次重组配套募集资金使用的其他情况
航天发展2015年度无募集资金使用的其他情况。
（五）本次重组配套募集资金变更募投项目的资金使用情况
航天发展2015年度无变更募投项目的资金使用情况。
（六）本次重组配套募集资金使用及披露中存在的问题
本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发
项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。故截至 2015
年12月31日，募投项目均尚未投入建设，全部募集资金现存于募集资金专户。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投通过与南京长峰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份购买资产涉及的南京长峰2014、2015年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数超过承诺水平，补偿义务人关于南京长峰
附表1：
募集资金使用情况对照表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||53,122.90||本年度投入募集资金总额（注）||||-|||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额||||-|||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入募集资金金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|在境外设立研发机构项目|否|5,000.00|5,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|否|-|
|军民两用飞行训练模拟器研|否|12,000.00|12,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|否|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发项目|||||||||||||
|先进的空中和海上靶标研发项目|否|18,000.00|18,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|否|-|
|先进的半实物仿真系统能力提升项目|否|19,000.00|18,122.90|-|-|-|-|-|-|不适用|否|-|
|合计||54,000.00|53,122.90|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。2、目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括以募集资金置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2014、2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王宪斌 杜鹃
中信建投证券股份有限公司2016年4月13日