广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：东旭光电|
|保荐代表人姓名：武健|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名：王洪伟|联系电话：020-88836999|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月 26日|
|（3）培训的主要内容|公司债券融资相关法律法规|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项||是否履行承诺|未履行|
|承诺方|承诺内容|||
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东旭光电科技股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执行。|是|无|
|李兆廷、东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司|（1）自上述承诺函出具之日起，除玻璃基板托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或|是|无|

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||相似的企业和项目。（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。（6）在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的玻璃基板托管公司的全部股权注入东旭光电。|||
|东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司|（1）自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的玻璃基板托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。（6）在2015年12月31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致玻璃基板托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。（7）在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。|是|无|
|东旭集团有限公司|东旭集团有限公司认购公司非公开发行股票的25.01%，并承诺认购的东旭光电股票，自该股票上市首日起限售期为36个月。|是|无|
|东旭集团有限公司|鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板的生产，目前正在申请公开发行公司债券；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术|是|无|

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||有限公司（以下简称“石家庄装备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做出以下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括在上述《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债券存续期满。|||
|东旭光电科技股份有限公司|鉴于：东旭光电科技股份有限公司正在申请公开发行公司债券，本次发行公司债券总规模不超过10亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发、生产，以及原材料采购，以适应公司业务运营和拓展的需要。公司承诺：一、本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；二、本次公开发行公司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。承诺的有效期与公司本次发行的公司债券存续期一致。|是|无|
|东旭光电投资有限公司/石家庄宝石电子集团有限责任公司|东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：旭飞光电2015年、2016年、2017年和2018年承诺净利润分别为3,666.98万元、8,456.28万元、15,653.11万元和22,540.52万元；旭新光电2015年、2016年、2017年和2018年承诺净利润分别为2,334.88万元、5,542.05万元、8,662.77万元和15,834.50万元。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。|是|无|
|东旭集团有限公司|鉴于：（1）东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）的主营业务为TFT-LCD玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无|是|无|

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||论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。|||
|东旭集团有限公司；李兆廷|为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团有限公司承诺：1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本人（本公司）及本人（本公司）直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。2、在本人（本公司）作为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。3、在本人（本公司）作为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东）期间，将继续严格履行本人（本公司）此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。|是|无|
|东旭集团有限公司|在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。一旦出现东旭集团所持发行人股票质押而导致发行人控股股东发生变更的情形，将保证发行人有权继续使用相关专利进行玻璃基板相关业务，从而保障发行人生产经营的正常进行。|是|无|
|东旭集团有限公司；长江证券（上海）资产管理有限公司；昆山开发区国投控股有限公司；北京英飞海林投资中心（有限合伙）|本公司作为本次交易的认购对象，承诺在东旭光电向本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后，就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。|是|无|
|广州证券股份有限公司；华安未来资产管理（上海）有限公司；民生加银基金管理有限公司；博时资本管理有限公司|承诺在东旭光电向本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后，就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不对外转让。|是|无|
|东旭集团有限公司；李兆廷|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|无|

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|李兆廷；龚昕；刘文泰；鲁桂华；穆铁虎；牛建林；石志强；肖召雄；张双才；周波|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|是|无|
|国寿安保基金管理有限公司；诺安基金管理有限公司；鹏华基金管理有限公司;前海股权投资基金（有限合伙）；申万菱信（上海）资产管理有限公司；深圳泰安尔信息技术有限公司；兴业全球基金管理有限公司；中欧盛世资产管理（上海）有限公司；中信建投基金管理有限公司|本次发行的认购对象共计9名，分别为前海股权投资基金（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、深圳泰安尔信息技术有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司。上述发行对象就本次非公开发行股票出具了以下承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市之日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。|是|无|
|东旭集团有限公司|在2017年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。|是|无|
|吉星新材料投资（香港）有限公司；王禄宝|吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄宝（吉星香港公司法定代表人）共同承诺，江苏吉星新材料有限公司在2015、2016、2017年度，税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元及10,000万元。若在2015、2016、2017年度中任一年度，江苏吉星新材料有限公司经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差额部分由以吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄宝以现金向江苏吉星新材料有限|是|无|

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||公司予以补足。|||
|东旭集团有限公司|公司控股股东东旭集团及其控股子公司自公告之日（2015年7月11日）起，计划在未来六个月内，以不高于人民币 1 亿元的金额通过深圳证券交易所交易系统（即二级市场）购买公司股票。东旭集团承诺未来六个月不减持本公司股份。|是|无|
|郭守武；马圣杰；沈力；沈文卓；吴海霞|为确保东旭光电科技股份有限公司投资并购上海碳源汇谷新材料科技有限公司实现预期效益，承诺人自愿对上海碳源汇谷新材料科技有限公司未来三年的盈利作出如下承诺：一、业绩承诺：2016年、2017年、2018年上海碳源汇谷新材料科技有限公司净利润分别不低于人民币500万元、1000万元、2000万元。二、补偿方式：若2016年度、2017年度、2018年度海碳源汇谷新材料科技有限公司当年的净利润无法达到承诺净利润时，差额部分由承诺方现金补足。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2016年度保荐工作报告书》签章页）
保荐代表人：
武 健 王洪伟
广州证券股份有限公司2017年 4月11日