证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2014-044恒天天鹅股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，现将上述事项公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可【2012】135号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过 11,600万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为 5.01元/股，发行数量为 115,768,462股，募集资金总额为 579,999,995元，扣除发行费用后的募集资金净额为 571,594,907元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职京QJ[2012]1262号”《验资报告》审验。
（二）募集资金项目基本情况
根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资 61,123万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。
本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 58,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的 25,680万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2012年度非公开发行股票募集资金净额拟全部用于新疆年产莫代尔纤
维20,000吨及棉浆粕50,000吨生产线项目，该项目预计总投资61,123.36万元。
2013年12月26日，恒天天鹅2013年第三次临时股东大会决议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》。
根据该议案，募投项目变更后，募投项目实施方式将调整为建设2万吨莫代尔生产项目，项目投资金额将相应调整为 39,587万元，实施主体变更为本公司控股子公司新疆特纤与湖北金环股份有限公司（深交所上市公司，股票代码000615，以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（以下简称“恒天金环”），募投项目变更后的地址位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环原厂区内。
恒天金环注册资本为人民币4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元（该部分现金全部来源于新疆特纤募集资金专户中的募集资金），占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。恒天金环新材料有限公司已在襄阳市工商行政管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。（详情请参见公司巨潮资讯网的相关公告）。
二、募集资金使用情况
1、2012年5月7日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议及 2012年 5月 23日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，使用不超过 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
公司监事会、独立董事、本保荐机构对上述募集资金补充流动资金事项均发表了同意意见。
2012年11月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了本保荐机构及保荐代表人。2011年11月21日，公司对归还募集资金事项予以公告。
出资金额2,200万元）。
3、2012年12月28日公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2013年1月17日公司2012年第四次临时股东大会审议通过，使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司监事会、独立董事、本保荐机构对上述募集资金补充流动资金事项均发表了同意意见。
2014年 1月 16日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
4、2013年 1月 29日，新疆特纤支付给杭州奥通科技有限公司工程款 596万元。
5、2013年 4月 24日公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，并经2013年5月16日公司2012年年度股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）拟使用最高额度不超过人民币 45,000万元（其中公司 21,000万元、新疆特纤 24,000万元，下同）闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，自 2012年年度股东大会通过之日起一年之内有效。
6、2014年 1月 20日，恒天天鹅第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过使用 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至 2014年 4月 30日，公司募集资金账户存放的募集资金余额176,116,359.36元（含利息收入）；新疆特纤募集资金账户存放的募集资金余额
19,109,157.08元（含利息收入），二者合计195,225,516.44元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 18,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、流动性好、短期（不超过 1年，以 8天、14天、23天、90天等短期理财产品为主）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的风险型理财产品。
2、审议程序及决议有效期
公司于2014年5月19日召开第六届董事会第十四次会议暨第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内最高额度不超过人民币 18,000万元，自公司董事会通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
在一年内最高投资额度不超过人民币 18,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）在每次投资理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（3）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（6）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司滚动使用最高额度不超过人民币 18,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
七、监事会意见
公司滚动使用最高额度不超过人民币 18,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。
八、保荐机构核查意见
（一）恒天天鹅已根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《恒天天鹅股份有限公司资金投资理财管理办法（暂行）》、《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》，制定了公司以资金对外投资的内部制度。
（二）恒天天鹅董事会、监事会已审议通过本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案，全体独立董事业已发表了同意意见。本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品履行了必要的内部决策程序。
（三）恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《恒天天鹅股份有限公司资金投资理财管理办法（暂行）》、《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意恒天天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品。
本保荐机构将持续关注公司募集资金的存放与使用情况，增强与公司相关部门及监管银行的沟通，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会2014年5月19日