证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-014青岛东方铁塔股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2017年4月20日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知，并于2017年4月26日上午9时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，韩汇如先生已向公司董事会提交辞职报告，未参与本次会议表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
2、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《公司2016年度董事会工作报告》内容详见《公司2016年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析相应内容，《公司 2016年年度报告》于 2017年 4月 28日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，
《公司2016年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2016度财务决算报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中天运（2017）审字第90770号标准无保留意见的审计报告。2016年度，公司实现营业收入165,777.36万元，同比上升39.72%；实现归属于上市公司股东的净利润13,649.50万元，同比上升125.74%。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经中天运会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润 84,842,222.70元，根据《公司章程》规定，按母公司 2016年度实现的净利润10%计提法定盈余公积 8,484,222.27元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润558,301,335.13元，减去本年度派发现金红利 46,845,000.00元，报告期末母公司未分配利润为 587,814,335.56元。
本次会议审议通过的2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本 1,316,397,474股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），拟派送现金股利 26,327,949.48元。剩余未分配利润结转入下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2016年度社会责任报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司 2016年度社会责任报告相关内容详见 2016年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2016年年度报告》相关章节。
7、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司监事会、独立董事分别就公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关意见详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
8、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期1年，年度审计费用为人民币80万元整。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2017年6月10日至2018年6月9日期间需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等）最高授信额不超过人民币41亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会提请公司2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司拟终止募投项目“技术研发中心项目”，并根据公司生产经营的需要全部结余募集资金择机进行合理、合规的后续安排。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止募投项目“技术研发中心项目”的公告》（公告编号：2017-018）及其相关公告。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司拟将首次公开发行股票募投项目全部结余募集资金及利息收入共计 10,343.5万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-019）及相关公告。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
13、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
14、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司 2015年第五次临时股东大会审议通过，同意公司向特定对象发行股份及支付现金购买相关资产，同时发行股份募集该次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
此次发行经中国证监会证监许可【2016】1104号文核准，已于 2016年 10月 28日在深圳证券交易所完成新增股份登记上市。公司总股本由 780,750,000股增加
至1,316,397,474股，公司注册资本亦相应变更为人民币 131,639.7474万元。因此，应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。
现提议公司召开股东大会审议变更注册资本并修改《公司章程》的事项，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产 2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。
由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）为187,183,097.72元，承诺金额为280,000,000.00元，差额92,816,902.28元，利润实现率为66.85%。未能实现承诺2016年度将实现扣非后净利润28,000万元的业绩承诺。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定：新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东应以其在重组过程中获取的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为25,243,287.00股，公司拟以1元总价回购上述全部补偿股份并予以注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
本事项内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：
2017-021）及相关公告，独立董事对本事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会近日收到公司股东韩汇如先生因个人原因提出辞去公司第六届董事会董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的书面辞职报告。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，韩汇如先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，公司董事会接受韩汇如先生的辞职报告，该辞职报告自送达公司董事会时生效。
鉴于韩汇如先生已辞职，经公司提名委员会提名，公司第六届董事会第七次会议同意选举杜勇先生为公司第六届董事会董事候选人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员候选人，其任期自 2016年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满止。本事项内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2017-022），公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
根据中华人民共和国财政部 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）文件规定，“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月 1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。根据上述文件要求，公司会计政策变更的日期为 2016年5月1日。具体内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2017-023）。
19、审议通过了《公司 2017年第一季度报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
公司 2017年第一季度报告全文内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《公司2017年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
20、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第七次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于 2017年6月9日下午14时召开公司2016年年度股东大会，审议相关议案。
2016年度股东大会开会通知具体内容详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会