北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之六
二零一五年八月
中伦律师事务所补充法律意见书
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第一部分反馈意见的回复事项 ........................................................................................................ 6一、反馈问题4：目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持
股34%，招股说明书认定东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制
人。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。(2)国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。(3)国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。 ................................................................................................................. 6二、反馈问题5：发行人实际控制人及控股股东控制的多家企业名称含有“仪器”字样，多家企业主营业务为从事实验室仪器、真空仪器、天文仪器、电子信息领域产品生产、销售，进出口贸易，请保荐机构和发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露实际控制人控制企业有关业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。 ........................... 14三、反馈问题6：发行人董事长王戈及数名其他董事参股北京科苑新创技术股份有限公司，请保荐机构和发行人律师核查并披露北京科苑新创技术股份有限公司历史沿革，发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况，其他股东情况，该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。 .................................................. 18四、反馈问题7：发行人第二大股东欧力士科技的关联方欧力士租赁（天津）从事电子测量仪器租赁业务，为解决该同业竞争，2012年3月，发行人收购了欧力士租赁（天津）拥有的电子测量仪器及相关业务，公司对欧力士租赁（天津）的合同进行了承接。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)承接合同是否己合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续；(2)欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争。 ........... 33五、反馈问题8：发行人第二大股东欧力士科技全称系欧力士科技租赁株式会社，其全资股东欧力士株式会社是日本最大的综合金融服务集团，在多个国家和地区开展租赁业务，欧力士科技承诺在中国（香港、台湾地区除外），不从事与电子测量仪器相竞争的业务。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露，欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务，其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响。 ...................................................................................................................... 37六、反馈问题9：报告期内，发行人自欧力士租赁（天津）（2012年之前）和欧力士科技租入仪器，并转租给客户，合计金额分别为1319万、866万、1357万、274万。请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易的原因、必要性、作价依据、价格是否公允。请全面核查欧力士有关公司业务开展情况，上述情形是否与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。 ............................... 44七、反馈问题10：发行人子公司上海颐合系保税区企业从事仪器进口业务，部分客户在向上海颐合采购时，由发行人控股股东东方科仪及其他关联方为客户提供代理进口服务。该业务模式下，关联方代发行人向客户收取货款后再支付给发行人，关联方为客户办理报关免税等代理服务并向客户收取代理服务费。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与
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客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。(2)该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性。 47八、反馈问题11：报告期内，发行人与关联方存在关联采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形，请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露相关关联交易的具体原因、内容、用途，该等情形是否与发行人构成同业竞争，是否影响发行人独立性。 ............................................................................................................... 49九、反馈问题12：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形，与发行人的控股股东／实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形，请核查发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格。 ........ 64十、反馈问题13：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次股权转
让、增资的原因，是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，作价依据是否合法合规，价款实际支付情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理规定，管理层持股是否合规，是否造成国有资产流失，是否符合外资管理法律法规规定。 68
十一、反馈问题14：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在国有股，是否存在国有股转持情形。 ............................................................................................... 76十二、反馈问题15：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格，2005年9月其向嘉和创投转让200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规。 ............................................................................................... 79十三、反馈问题16：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 ...................................................... 80十四、反馈问题17：请保荐机构和发行人律师详细核查并在招股说明书中披露：(1)发行人
获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。 ................................................................. 82十五、反馈问题18：招股说明书中披露，发行人向东方科仪租赁房屋。请保荐机构、发行人律师核查上述情况是否对发行人独立性造成不利影响。 ............................................................. 86十六、反馈问题19：请保荐机构和发行人律师根据发行人董监高、核心技术人员对外投资企业实际从事的业务等情况，对上述投资是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。................ 87十七、反馈问题20：请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规定发表核查意见。 ........................................................................................ 88十八、反馈问题21：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期董监高离职的原因，并对报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定及发行人董事高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。 ................................................................................................... 94
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十九、反馈问题22：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所租赁的房产是否均取得产权证书。 ............................................................................................................... 97二十、反馈问题23：公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。 .............. 97第二部分发行人变化情况的更新 .................................................................................................. 99一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 99二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 99三、发行人的财务与会计 ......................................................................................................... 99四、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人 .......................................................... 100（一）发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................ 100五、发行人的业务 ................................................................................................................... 101六、关联交易 .......................................................................................................................... 102（一）关联方情况更新 ............................................................................................................ 102（二）关联交易情况更新 ............................................................................................................. 105（三）关联交易决策程序 ............................................................................................................. 112七、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 112八、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 113（一）发行人正在履行的重大销售合同 ..................................................................................... 113（二）发行人正在履行的重大采购合同 ..................................................................................... 114（三）发行人正在履行的授信、借款合同 ................................................................................. 114（四）发行人的应收和应付款项 ................................................................................................. 115九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 117十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 118十一、发行人的税务 ............................................................................................................... 119（一）发行人现执行的税种、税率 ........................................................................................ 119（二）政府补助 ........................................................................................................................ 119十二、结论性法律意见 ........................................................................................................... 120
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致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2012年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书
的律师工作报告》，于2013年3月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之
一》，于2013年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；于2014年4
月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），因经办律师变更，2014年4月21日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork重庆Chongqing青岛Qingdao
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“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）；于2014年9月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”）；于2015年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“补充意见书五”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了121795号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。2015年8月3日，出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《反馈意见》的要求及《审计报告》的内容，本所对发行人补充进行了审慎核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见
（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书为前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
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第一部分反馈意见的回复事项
一、反馈问题4：目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，招股说明书认定东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。(2)国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。(3)国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。
（一）第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。
根据东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚出具的声明与承诺和发行人全体自然人股东签署的调查表，其持有的发行人的全部股权系实际、真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形，其与发行人其他股东不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大发行人股份表决权数量的情形。因此发行人控制权与披露一致。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，控股股东系指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。
东方科仪持有发行人的股份比例虽然不足50%，但其在发行人股东（大）会
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和股东（大）会决议、董事会和董事会决议和经营管理等方面能产生重大影响，具体表现如下：
1．东方科仪对发行人的股东（大）会及股东（大）会决议均能产生重大影响
截至本法律意见书出具之日，东方科仪为发行人第一大股东，持股比例为35.389%。发行人历次股东会、历次股东大会中，东方科仪对会议议案、会议表决结果均具有控制力，其他股东（包括欧力士科技）对各项议案的表决情况均与东方科仪的表决情况一致，东方科仪提案的表决结果均为通过。
欧力士科技为第二大股东，持股比例为34.00%。欧力士科技入股发行人以来，除委派董事和监事外，未参与或派员参与发行人的经营管理活动，欧力士科技除依其持有的股份在股东大会行使表决权外，对发行人的其他股东不能施加影响。
因此，自公司成立以来，东方科仪在公司经营管理层中具有核心领导地位，通过其直接持有的公司股份和对管理层股东的影响力，其对发行人的股东（大）会及股东（大）会决议能施加重大影响。
2．东方科仪对发行人的董事会以及董事会决议能产生重大影响
股份公司成立至今，发行人董事会中非独立董事成员名单、变化情况及提名人如下：
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|日期|选举届次|董事会成员|提名人|
|2009年6月25日|公司创立大会暨第一次股东大会|王戈|嘉和众诚|
|||伊藤圭二|欧力士科技|
|||颜力|东方科仪|
|||王建平|东方科仪|
|||汪秋兰|东方科仪|
|||柴田和宏|欧力士科技|
|2011年7月1日|2011年第三次临时股东大会|王戈|嘉和众诚|
|||太田敏晶|欧力士科技|
|||颜力|东方科仪|
|||王建平|东方科仪|

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|||汪秋兰|东方科仪|
|||柴田和宏|欧力士科技|
|2012年6月15日|2012年第一次临时股东大会|王戈|嘉和众诚|
|||刘国平|欧力士科技|
|||颜力|东方科仪|
|||王建平|东方科仪|
|||汪秋兰|东方科仪|
|||河野雅章|欧力士科技|
|2013年6月19日|2013年第一次临时股东大会|王戈|嘉和众诚|
|||刘国平|欧力士科技|
|||颜力|东方科仪|
|||王建平|东方科仪|
|||汪秋兰|东方科仪|
|||大嶋祐纪|欧力士科技|
|2015年7月10日|2015年第一次临时股东大会|王戈|嘉和众诚|
|||刘国平|欧力士科技|
|||颜力|东方科仪|
|||王建平|东方科仪|
|||汪秋兰|东方科仪|
|||伏谷清|欧力士科技|

由上表可知，自股份公司成立以来，东方科仪可以控制公司董事会中半数以上非独立董事成员的选任。股份公司成立以来独立董事均系由董事会提名。同时，公司员工持股平台嘉和众诚提名的王戈亦为东方科仪的董事长，东方科仪可以依其提名的3名董事以及其公司董事长王戈对董事会及董事会决议施加重大影响。
3．东方科仪对发行人的经营管理能产生重大影响
东方科仪系发行人的创始股东，自公司成立以来，东方科仪即可对发行人经营管理施加重大影响。目前，发行人总经理颜力同时为东方科仪所提名的董事，发行人高级管理人员均由公司董事会聘任。因此，东方科仪能够对发行人的经营管理施加重大影响。
此外，2015年8月欧力士科技出具说明：“本会社不直接参与东方集成的日
常经营管理。截止本说明出具之日，本会社在编制相关财务报告时，均未曾将东
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方集成纳入本会社合并报表范围”。
综上，本所律师认为，东方科仪系对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东，符合有关法规关于控股股东的规定。第一大股东与第二大股东持股比例接近未对发行人控制权稳定产生重大影响。
（二）国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制系指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有该等情形之一的，为拥有上市公司控制权：可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
发行人控股股东为东方科仪，国科控股为东方科仪的控股股东，因而国科控股能通过东方科仪实际控制发行人：
1．国科控股持有东方科仪48.01%的股权
截至本法律意见书出具日，东方科仪的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国科控股|3,250.00|48.01%|
|科苑新创|2,910.00|42.98%|
|北京绿美得节能环保工程有限公司|270.80|4.00%|
|北京昌盛医学技术有限公司|203.10|3.00%|
|广东中科天元再生资源工程有限公司|136.10|2.01%|
|合计|6,770.00|100.00%|

根据东方科仪全体股东出具的声明与承诺，其持有的东方科仪的全部股权系
实际、真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应的
表决权授予他人行使的情形，其与东方科仪其他股东不存在一致行动协议或安排
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以谋求共同扩大东方科仪表决权数量的情形。
东方科仪股东科苑新创的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王津|231.5|4.94%|
|2|陈颖|231.3|4.93%|
|3|邬勉|176.6|3.77%|
|4|姚铁柱|171.9|3.67%|
|5|王建平|145|3.09%|
|6|王戈|140|2.98%|
|7|闫海燕|140|2.98%|
|8|倪荣华|138|2.94%|
|9|濮敏媛|138|2.94%|
|10|何志光|130.6|2.78%|
|11|魏伟|130|2.77%|
|12|张皞|123|2.62%|
|13|汪秋兰|122.9|2.62%|
|14|牟大君|114.8|2.45%|
|15|白丰宁|114.2|2.43%|
|16|马洁|110.4|2.35%|
|17|杜静|99.25|2.11%|
|18|翁熠|95|2.02%|
|19|郝南军|87.53|1.87%|
|20|董飞|74|1.58%|
|21|杨宵辉|73.23|1.56%|
|22|金镇|71.2|1.52%|
|23|谢党|71.2|1.52%|
|24|顾卫东|65.35|1.39%|
|25|吴铮铮|65.13|1.39%|
|26|王林|63.1|1.34%|
|27|张学磊|54.65|1.17%|
|28|赵蕴行|53.2|1.13%|
|29|甘庆喜|51.98|1.10%|
|30|张志|51.4|1.09%|
|31|徐冉飞|50.95|1.08%|
|32|高铭台|49.5|1.05%|
|33|赵隽|48.7|1.04%|
|34|赵丽民|48.7|1.04%|
|35|李一凡|48.7|1.04%|
|36|卞纯影|45.55|0.97%|
|37|郭莉|43.43|0.93%|

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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|38|秦毅|39.83|0.85%|
|39|王强|39.5|0.84%|
|40|邹晓鸥|37|0.79%|
|41|宋伟|36.8|0.78%|
|42|周晓权|36.1|0.77%|
|43|吕瑄|31.15|0.66%|
|44|陈宇锋|30|0.64%|
|45|张春霞|28.68|0.61%|
|46|王云青|28.08|0.60%|
|47|苏玮|26.2|0.56%|
|48|梁晓迪|26.2|0.56%|
|49|骆琛|26.2|0.56%|
|50|林茹|26|0.55%|
|51|路文春|24.75|0.53%|
|52|王成才|24.75|0.53%|
|53|贾志民|23.7|0.50%|
|54|宁颖熙|22.5|0.48%|
|55|陈维|21.7|0.46%|
|56|宗年|20.93|0.45%|
|57|傅叶青|19|0.41%|
|58|刘畅|18.1|0.39%|
|59|樊杰|18|0.38%|
|60|索烁|17.2|0.37%|
|61|王昭|16.2|0.34%|
|62|范华|15.7|0.33%|
|63|陈婧|15.7|0.33%|
|64|魏立尧|14.95|0.32%|
|65|石书嘉|14.85|0.32%|
|66|吴国良|14.85|0.32%|
|67|赵立平|14.85|0.32%|
|68|陈锡杰|14.63|0.31%|
|69|陈力红|14.2|0.30%|
|70|赵燃|14|0.30%|
|71|邓臻臻|13.83|0.29%|
|72|李然然|12.8|0.27%|
|73|赵实|12.38|0.26%|
|74|曾军辉|12.38|0.26%|
|75|杨雪楠|10.7|0.23%|
|76|杨莎莎|10.45|0.22%|
|77|唐绍辉|10.45|0.22%|
|78|陈传乐|9.9|0.21%|

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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|79|顾国胜|9.9|0.21%|
|80|于秀兰|9.9|0.21%|
|81|王晓光|9.9|0.21%|
|82|康文义|9.9|0.21%|
|83|牛振|9.7|0.20%|
|84|张萌萌|8.2|0.17%|
|85|李淑霞|8.2|0.17%|
|86|冯云梅|8.2|0.17%|
|87|张洪|8|0.17%|
|88|王世民|7.43|0.16%|
|89|刘卉|5.5|0.11%|
|90|刘昭艾|4.95|0.10%|
|91|单兰英|4.95|0.10%|
|92|陈国正|4.95|0.10%|
|93|曲守慈|4.95|0.10%|
|94|李媛|4.5|0.09%|
|95|韦尔逊|4.5|0.09%|
|96|陈达清|4.5|0.09%|
|97|张良库|4.5|0.09%|
|98|宋婀娜|4.5|0.09%|
|99|张婧瑜|3.7|0.08%|
|100|刘少锋|3.7|0.08%|
|101|雷平平|3.7|0.08%|
|102|张丽|3.7|0.08%|
|103|侯涛|2|0.04%|
|104|朱彬|1|0.02%|
|合计||4,690.00|100.00%|

由上表可知，虽然东方科仪第一大股东国科控股和第二大股东科苑新创的持股比例均在40%以上，但是，科苑新创的股权结构较为分散，未有能实际控制科苑新创股东（大）会或对其股东（大）会施加重大影响的单一股东，因此，科苑新创在东方科仪的表决权并不受其任一股东实际控制；与此同时，国科控股系根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函〔2001〕137号），代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的中国科学院下属全资企业，因此，国科控股能实际控制并支配其在东方科仪的全部表决权。
2．国科控股能够决定东方科仪董事会半数以上成员选任
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截至本法律意见书出具日，东方科仪董事会共由五名董事组成，其中三名董事系由国科控股提名，国科控股能够决定东方科仪董事会半数以上成员选任：
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|-|-|-|
|董事会成员|提名人|提名发文文号|
|王戈|科苑新创|国科控股科资发人字〔2012〕76号推荐，由科苑新创提名|
|王琪|国科控股|国科控股科资发人字〔2012〕75号|
|李晔|国科控股|国科控股科资发人字〔2012〕75号|
|刘荣光|国科控股|国科控股科资发人字〔2012〕75号|
|魏伟|科苑新创|-|

3．东方科仪总裁魏伟、副总裁王建平、副总裁汪秋兰系由国科控股科资发人字〔2012〕76号文推荐，副总裁翁熠系由国科控股科资发人字〔2014〕42号文推荐。
综上，本所律师认为，虽然国科控股持有东方科仪股份比例未超过50%，但其可以通过股东会及董事会实际控制东方科仪，为东方科仪的控股股东；东方科仪为发行人的控股股东；国科控股可以通过东方科仪实际控制发行人，为发行人实际控制人。
（三）国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。
根据《中国科学院章程》，中国科学院设立国有资产经营有限责任公司，授权其统一管理院所两级占用的经营性国有资产，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
国科控股系中国科学院依据国函〔2001〕137号《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革有关问题的批复》成立的代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的国有独资有限责任公司，成立于2002年4月12日。
根据东方科仪工商档案，按照中国科学院科发产字〔2002〕200号《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》及
科发计字〔2002〕402号《关于同意将联想控股有限公司等5家公司国有资产无
偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》，2003年 9月 15日东
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方科仪申请将持股65%的股东中国科学院变更为国科控股，2003年10月9日北京市工商局向东方科仪换发营业执照。
综上，本所律师认为，将国科控股认定为发行人实际控制人符合上市公司实际控制人应追溯至国有资产管理部门的相关规定。
二、反馈问题5：发行人实际控制人及控股股东控制的多家企业名称含有“仪器”字样，多家企业主营业务为从事实验室仪器、真空仪器、天文仪器、电子信息领域产品生产、销售，进出口贸易，请保荐机构和发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露实际控制人控制企业有关业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
东方科仪持有发行人35.389%的股权，是发行人的控股股东；国科控股持有东方科仪48.01%的股权，是东方科仪的控股股东、发行人的实际控制人。东方科仪主要从事进出口贸易；国科控股代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。
除发行人外，东方科仪、国科控股控制的其他企业的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|主营业务|
|东方科仪控制的其他企业|||||
|1|东方科学仪器上海进出口有限公司|东方科仪持股62%|经营范围详见法律意见书、律师工作报告相关披露及历次补充意见书更新披露|代理和自营进出口业务|
|2|大连东方进出口有限责任公司|东方科仪持股60%||代理和自营进出口业务|
|3|广州市东方科苑进出口有限公司|东方科仪持股66%||自营和代理进出口|
|4|北京东方科进技术服务中心|东方科仪持股100%||国外产品的技术维修，目前已停止经营|
|5|北京五洲东方科技发展有限公司|东方科仪持股55%||超低温冰箱、二氧化碳培养箱、离心机、移液器等实验室通用仪器的代理销售、物流服务及代理进口|
|6|东方国际招标有限责任公司|东方科仪持股65%||机器设备、医疗器材代理进口业务和招标|

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|-|-|-|-|-|
|7|豪赛克科学仪器有限公司（香港公司）|东方科仪持股100%||转口贸易代理|
|8|国科东方科技（北京）有限公司|东方科仪持股51%||产品销售、代理进口|
|9|北京嘉盛行国际物流有限公司|东方科仪持股51%||报关、商检、仓储等服务|
|10|国科恒泰（北京）医疗科技有限公司|东方科仪持股48.65%||高值耗材医疗器械物流平台服务|
|11|成都国科博润国际贸易有限公司|东方科仪持股51%||投标、代理进口|
|12|北京五五东方瑞泰创业投资有限公司|东方科仪持股33.33%||投资管理|
|13|拉萨东仪投资有限公司|东方科仪持股100%||投资管理|
|国科控股控制的其他企业|||||
|1|中科实业集团（控股）有限公司|国科控股持股67.50%|经营范围详见法律意见书、律师工作报告相关披露及历次补充意见书更新披露|主要从事钕铁硼稀土永磁新材料、能源环保、房地产开发与管理、光通讯等业务|
|2|中国科技出版传媒集团有限公司|国科控股持股100.00%||主要从事组织所属单位出版物的出版、发行等相关业务|
|3|中国科技产业投资管理有限公司|国科控股持股43.08%||主要从事私募股权投资基金管理业务|
|4|北京中科科仪股份有限公司|国科控股持股50.68%||主要从事分子泵、氦质谱检漏仪、氦充气回收检漏系统、扫描电子显微镜的生产和销售|
|5|北京中科院软件中心有限公司|国科控股持股65.25%||主要从事应用软件、软件外包，信息平台建设|
|6|中科院建筑设计研究院有限公司|国科控股持股51.00%||提供建筑行业全专业设计总承包业务|
|7|北京中科资源有限公司|国科控股持股45.92%||主要从事黑色、有色金属材料、小家用电器、空调的代理销售和仓储物流服务|
|8|中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司|国 科 控 股 持 股60.00%||以计算机科学及相关技术为主要研究方向、以高技术创新和产业化为目标的|

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|-|-|-|-|
||||综合性科研实体|
|9|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|国科控股持股48.79%|主要从事科研类真空应用设备(非标)、晶体炉、工业化薄膜制备设备、真空干泵及部件的研发、生产、销售和维修|
|10|中科院南京天文仪器有限公司|国科控股持股60.00%|主要从事生产和销售大型光学平行光管等大精专仪器设备；天文科普望远镜等天文科普仪器|
|11|中科院广州化学有限公司|国科控股持股55.30%|主要从事绿色化工和新材料产品生产与销售、化工产品技术检测服务|
|12|中科院广州电子技术有限公司|国科控股持股87.92%|主要从事信息系统集成、建筑智能化、电子产品、金刚石工具制造、3D打印机及加工服务、专用电源产品等业务|
|13|中国科学院成都有机化学有限公司|国科控股持股65.00%|主要从事手性药物中间体、工业催化剂、功能高分子材料、皮革化工材料等产品的研发、生产及销售|
|14|中科院成都信息技术股份有限公司|国科控股持股47.88%|主要从事以计算机软件为重点的电子信息领域相关产品开发、生产及销售|
|15|中科院科技服务有限公司|国科控股持股65.00%|主要从事餐饮服务；住宿;宾馆、餐饮的管理；物业管理；劳务服务；保洁服务；机动车停车场服务|
|16|上海碧科清洁能源技术有限公司|国科控股持股45.334%|主要提供新石化产业链相关技术解决方案及工艺包、专有技术的许可和转让等服务|
|17|深圳中科院知识产权投资有限公司|国科控股持股85.70%|主要从事知识产权商业运营|
|18|国科嘉和(北京)投资管理有限公司|国科控股持股41.00%|主要从事股权投资|

上表公司中，名称或经营范围包含有“仪器”字样的公司为中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、中科院南京天文仪器有限公司、北京中科科仪股份有限
公司、中科院广州电子技术有限公司、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京
五洲东方科技发展有限公司、东方国际招标有限责任公司、豪赛克科学仪器有限
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公司、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司。2012年至2014年，该等公司的主营业务收入构成如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|2012-2014年营业收入主要构成情况|
|1|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|主要来源于真空应用设备、LED工业化产品、太阳能光伏设备的生产和销售|
|2|中科院南京天文仪器有限公司|主要来源于大精专仪器设备、光电仪器的生产和销售|
|3|北京中科科仪股份有限公司|主要来源于分子泵、氦质谱检漏仪的生产和销售|
|4|中科院广州电子技术有限公司|主要来源于多媒体展馆应用服务及代理销售3D打印机|
|5|豪赛克科学仪器有限公司|来源于转口贸易代理服务|
|6|东方国际招标有限责任公司|主要来源于代理进口和招标服务|
|7|东方科学仪器上海进出口有限公司|主要来源于代理进口业务|
|8|北京五洲东方科技发展有限公司|主要来源于物流服务、实验室用品代理销售|
|9|国科恒泰（北京）医疗科技有限公司|来源于高值医疗器械的物料平台服务|

由上表可知，上述9家公司或从事转口贸易或代理进出口服务，或销售的产品与发行人的主要产品不同，且上述公司均已出具了与发行人主营业务不重叠的声明。因此，虽然国科控股及东方科仪控制的其他部分企业的名称或经营范围包含有“仪器”字样，但该等公司从事的业务及/或主要产品与发行人的主营业务及产品不同，与发行人不构成同业竞争；同时，国科控股及东方科仪业已出具其及其下属企业与发行人不竞争的相关声明，因此，该等公司与发行人亦不存在潜在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业有关业务与发行人业务不相同或相似，未构成同业竞争或潜在同业竞争。
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三、反馈问题6：发行人董事长王戈及数名其他董事参股北京科苑新创技术股份有限公司，请保荐机构和发行人律师核查并披露北京科苑新创技术股份有限公司历史沿革，发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况，其他股东情况，该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。
（一）科苑新创的历史沿革
1.2004年4月，科苑新创成立
2004年4月29日，科苑新创之前身北京科苑新创技术有限公司（以下简称“科苑新创有限”）在北京市工商局注册成立，取得注册号为 1101081690477的《企业法人营业执照》。成立时，科苑新创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|国科控股|650.00|650.00|65.00%|
|2|中科实业集团（控股）公司|350.00|350.00|35.00%|
||合计|1,000.00|1,000.00|100.00%|

根据北京市工商局于2004年2月25日颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发〔2004〕第19号）（以下简称《若干意见》），内资企业投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。科苑新创据此规定向北京市工商局提交了由中国农业银行北京市分行于2004年4月26日出具的载明国科控股和中科实业集团（控股）公司分别缴款650万元和350万元的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》。
2.2010年11月，转让股权
2010年11月3日，北京市产权交易所出具《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（NO.T30000438），确认白丰宁、马洁、牟大君、王建平、王强、魏伟、张皞、邬勉及闫海燕 9人以 1,043.7万元的成交价格，受让国科控股及中科实业
集团（控股）有限公司合计持有科苑新创的100%股权。
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2010年11月11日，科苑新创召开第二届第四次股东会，同意下述股权转让方案：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让/受让出资额（万元）|
|中科实业集团（控股）有限公司|邬勉|176.60|
||白丰宁|151.20|
||王强|21.40|
||魏伟|0.80|
|小计（a）||350.00|
|国科控股|魏伟|100.50|
||闫海燕|112.50|
||牟大君|114.80|
||马洁|100.40|
||张皞|91.80|
||王建平|130.00|
|小计（b）||650.00|
|合计（c=a+b）||1,000.00|

上述9名受让方在获得科苑新创股权时，均为东方科仪员工。
2010年 11月 17日，科苑新创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，科苑新创的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|邬勉|176.60|176.60|17.66%|
|2|白丰宁|151.20|151.20|15.12%|
|3|王建平|130.00|130.00|13.00%|
|4|牟大君|114.80|114.80|11.48%|
|5|闫海燕|112.50|112.50|11.25%|
|6|魏伟|101.30|101.30|10.13%|
|7|马洁|100.40|100.40|10.04%|
|8|张皞|91.80|91.80|9.18%|
|9|王强|21.40|21.40|2.14%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

3.2010年12月，变更为股份有限公司
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2010年11月12日，89名发起人股东签署了《科苑新创章程》。
2010年11月20日，中同华出具了同仁和评报字〔2010〕第136号《北京科苑新创技术有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》，确认以2010年7月31日为评估基准日，采用资产基础法，科苑新创的净资产评估值为1,043.70万元。
2010年11月22日，科苑新创召开第一届股东会，同意变更为股份有限公司。
2010年12月16日，北京纵横联合会计师事务所出具了纵横验字〔2010〕第011号《验资报告》，验证截至2010年12月15日，已收到邬勉等9人以其享有的科苑新创截至2010年7月31日的净资产1,043.70万元认缴的出资额，其中人民币1,000万元作为注册资本，折合股份1,000万股，每股面值1元人民币，其余记入资本公积；同时，收到卞纯影等80人缴纳的注册资本3,231.522万元，其中人民币3,090万元作为注册资本，折股3,090万股，每股面值1元人民币，其余141.522万元计入资本公积。
2010年12月20日，科苑新创在北京市工商局完成有限公司整体变更为股份公司，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108006904778）。股份公司成立时，科苑新创的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王津||256.50||6.27%||
|2||陈颖||231.30||5.66%||
|3||邬勉||176.60||4.32%||
|4||姚铁柱||171.90||4.20%||
|5||白丰宁||151.20||3.70%||
|6||王建平||130.00||3.18%||
|7||倪荣华||126.68||3.10%||
|8||濮敏媛||124.88||3.05%||
|9||牟大君||114.80||2.81%||
|10||闫海燕||112.50||2.75%||
|11||何志光||112.50||2.75%||
|12||王戈||112.50||2.75%||
|13||王林||112.50||2.75%||
|14||魏伟||101.30||2.48%||
|15||马洁||100.40||2.45%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|16||汪秋兰||95.93||2.35%||
|17||张皞||91.80||2.24%||
|18||翁熠||90.00||2.20%||
|19||杜静||89.55||2.19%||
|20||郝南军||87.53||2.14%||
|21||杨宵辉||69.53||1.70%||
|22||金镇||67.50||1.65%||
|23||谢党||67.50||1.65%||
|24||吴铮铮||61.43||1.50%||
|25||甘庆喜||51.98||1.27%||
|26||董飞||51.75||1.26%||
|27||高铭台||49.50||1.21%||
|28||顾卫东||47.25||1.16%||
|29||徐冉飞||47.25||1.16%||
|30||张学磊||47.25||1.16%||
|31||李一凡||45.00||1.10%||
|32||张志||51.40||1.10%||
|33||赵丽民||45.00||1.10%||
|34||赵蕴行||45.00||1.10%||
|35||赵隽||45.00||1.10%||
|36||郭莉||43.43||1.06%||
|37||卞纯影||41.85||1.02%||
|38||秦毅||39.83||0.97%||
|39||宋伟||28.80||0.70%||
|40||吕瑄||27.45||0.67%||
|41||邹晓鸥||27.00||0.66%||
|42||路文春||24.75||0.61%||
|43||王成才||24.75||0.61%||
|44||张春霞||24.98||0.61%||
|45||林茹||22.73||0.56%||
|46||梁晓迪||22.50||0.55%||
|47||骆琛||22.50||0.55%||
|48||宁颖熙||22.50||0.55%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|49||苏玮||22.50||0.55%||
|50||王昭||22.50||0.55%||
|51||王强||21.40||0.52%||
|52||宗年||20.93||0.51%||
|53||陈维||18.00||0.44%||
|54||周晓权||18.00||0.44%||
|55||陈锡杰||14.63||0.36%||
|56||石书嘉||14.85||0.36%||
|57||吴国良||14.85||0.36%||
|58||赵立平||14.85||0.36%||
|59||索烁||13.50||0.33%||
|60||王云清||12.38||0.30%||
|61||曾宪惠||12.38||0.30%||
|62||赵实||12.38||0.30%||
|63||邓臻臻||10.13||0.25%||
|64||陈传乐||9.90||0.24%||
|65||顾国胜||9.90||0.24%||
|66||康文义||9.90||0.24%||
|67||王晓光||9.90||0.24%||
|68||于秀兰||9.90||0.24%||
|69||王世民||7.43||0.18%||
|70||唐绍辉||6.75||0.17%||
|71||杨莎莎||6.75||0.17%||
|72||张洪||6.75||0.17%||
|73||陈国正||4.95||0.12%||
|74||单兰英||4.95||0.12%||
|75||刘昭艾||4.95||0.12%||
|76||曲守慈||4.95||0.12%||
|77||陈达清||4.50||0.11%||
|78||陈力红||4.50||0.11%||
|79||冯云梅||4.50||0.11%||
|80||李淑霞||4.50||0.11%||
|81||李媛||4.50||0.11%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|82||刘卉||4.50||0.11%||
|83||宋婀娜||4.50||0.11%||
|84||韦尔逊||4.50||0.11%||
|85||魏立尧||4.50||0.11%||
|86||袁政||4.50||0.11%||
|87||张良库||4.50||0.11%||
|88||张萌萌||4.50||0.11%||
|89||赵燃||4.50||0.11%||
|合计||||4,090.00||100.00%||

科苑新创变更为股份公司时，上述89名发起人均为东方科仪员工。
4.2013年11月，增加注册资本、股权转让
2013年7月30日，科苑新创召开股东大会，决议同意注册资本增加至4,690万元，新增注册资本由卞纯影等68位股东缴付1,200万元，其中600万元作为注册资本，其余600万元记入资本公积，本次增资扩股的价格为2元/注册资本；同时，同意公司股东王津分别向贾志民转让20万股、向董飞转让5万股，白丰宁向范华转让12万股、向杨雪楠转让7万股、向樊杰转让18万股，股东王昭向傅叶青转让6.3万股；因股东曾宪惠去世，根据北京市东方公证处出具的〔2013〕京东方内民证字第6738号《公证书》，同意其所持的12.3725万股由其子曾军辉继承。
股权转让方与受让方就上述转让事项签订了《股权转让协议》，股权转让价格均为每股1.35元人民币。
2013年10月21日，北京中谨立晟会计师事务所出具京中谨立晟验字〔2013〕第A1009号《验资报告》，验证截至2013年9月17日，科苑新创已收到各股东新增出资1,200万元，其中600万元作为注册资本，其余600万元记入资本公积，变更后注册资本为4,690万元。
2013年11月18日，科苑新创经北京市工商局海淀分局核准成立，并领取了《企业法人表营业执照》（注册号：110108006904778）。本次增资及股权转让完成
后，科苑新创的股本结构如下：
中伦律师事务所补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王津||231.50||4.94%||
|2||陈颖||231.30||4.93%||
|3||邬勉||176.60||3.77%||
|4||姚铁柱||171.90||3.67%||
|5||王建平||145.00||3.09%||
|6||王戈||140.00||2.98%||
|7||闫海燕||140.00||2.98%||
|8||倪荣华||138.00||2.94%||
|9||濮敏媛||138.00||2.94%||
|10||何志光||130.60||2.78%||
|11||魏伟||130.00||2.77%||
|12||张皞||123.00||2.62%||
|13||汪秋兰||122.90||2.62%||
|14||牟大君||114.80||2.45%||
|15||白丰宁||114.20||2.43%||
|16||马洁||110.40||2.35%||
|17||杜静||99.25||2.11%||
|18||翁熠||95.00||2.02%||
|19||郝南军||87.53||1.87%||
|20||董飞||74.00||1.58%||
|21||杨宵辉||73.23||1.56%||
|22||金镇||71.20||1.52%||
|23||谢党||71.20||1.52%||
|24||顾卫东||65.35||1.39%||
|25||吴铮铮||65.13||1.39%||
|26||王林||63.10||1.34%||
|27||赵蕴行||53.20||1.13%||
|28||甘庆喜||51.98||1.10%||
|29||张志||51.40||1.09%||
|30||张学磊||50.95||1.08%||
|31||徐冉飞||50.95||1.08%||
|32||高铭台||49.50||1.05%||
|33||赵隽||48.70||1.04%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|34||赵丽民||48.70||1.04%||
|35||李一凡||48.70||1.04%||
|36||卞纯影||45.55||0.97%||
|37||郭莉||43.43||0.93%||
|38||秦毅||39.83||0.85%||
|39||王强||39.50||0.84%||
|40||邹晓鸥||37.00||0.79%||
|41||宋伟||36.80||0.78%||
|42||周晓权||36.10||0.77%||
|43||吕瑄||31.15||0.66%||
|44||陈宇锋||30.00||0.64%||
|45||张春霞||28.68||0.61%||
|46||王云青||28.08||0.60%||
|47||苏玮||26.20||0.56%||
|48||梁晓迪||26.20||0.56%||
|49||骆琛||26.20||0.56%||
|50||林茹||26.00||0.55%||
|51||路文春||24.75||0.53%||
|52||王成才||24.75||0.53%||
|53||贾志民||23.70||0.50%||
|54||宁颖熙||22.50||0.48%||
|55||陈维||21.70||0.46%||
|56||宗年||20.93||0.45%||
|57||刘畅||18.10||0.39%||
|58||金晓玲||18.10||0.39%||
|59||樊杰||18.00||0.38%||
|60||索烁||17.20||0.37%||
|61||王昭||16.20||0.34%||
|62||范华||15.70||0.33%||
|63||陈婧||15.70||0.33%||
|64||魏立尧||14.95||0.32%||
|65||石书嘉||14.85||0.32%||
|66||吴国良||14.85||0.32%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|67||赵立平||14.85||0.32%||
|68||陈锡杰||14.63||0.31%||
|69||陈力红||14.20||0.30%||
|70||赵燃||14.00||0.30%||
|71||邓臻臻||13.83||0.29%||
|72||赵实||12.38||0.26%||
|73||曾军辉||12.38||0.26%||
|74||杨雪楠||10.70||0.23%||
|75||杨莎莎||10.45||0.22%||
|76||唐绍辉||10.45||0.22%||
|77||傅叶青||10.00||0.21%||
|78||陈传乐||9.90||0.21%||
|79||顾国胜||9.90||0.21%||
|80||于秀兰||9.90||0.21%||
|81||王晓光||9.90||0.21%||
|82||康文义||9.90||0.21%||
|83||牛振||9.70||0.20%||
|84||张萌萌||8.20||0.17%||
|85||李淑霞||8.20||0.17%||
|86||冯云梅||8.20||0.17%||
|87||张洪||8.00||0.17%||
|88||王世民||7.43||0.16%||
|89||刘卉||5.50||0.11%||
|90||刘昭艾||4.95||0.10%||
|91||单兰英||4.95||0.10%||
|92||陈国正||4.95||0.10%||
|93||曲守慈||4.95||0.10%||
|94||李媛||4.50||0.09%||
|95||韦尔逊||4.50||0.09%||
|96||陈达清||4.50||0.09%||
|97||张良库||4.50||0.09%||
|98||宋婀娜||4.50||0.09%||
|99||李然然||3.70||0.08%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）|持股比例|
|100||张婧瑜||3.70||0.08%|
|101||刘少锋||3.70||0.08%|
|102||雷平平||3.70||0.08%|
|103||李子龙||3.70||0.08%|
|104||张丽||3.70||0.08%|
|105||侯涛||2.00||0.04%|
|106||朱彬||1.00||0.02%|
|合计||||4,690.00||100.00%|

本次增资及股权转让时，除曾军辉系因继承获得股权外，其余105名股东均为东方科仪员工。
5.2014年2月，增加注册资本、股权转让
2014年2月28日，科苑新创召开股东大会，决议同意公司股东金晓玲分别向李然然转让9.1万股、向傅叶清转让9万股，公司股东李子龙向张学磊转让3.7万股，并根据上述股权转让事宜修改了《公司章程》。上述转让各方分别签署了《股份转让协议书》。本次股权转让完成后，科苑新创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王津|231.5|4.94%|
|2|陈颖|231.3|4.93%|
|3|邬勉|176.6|3.77%|
|4|姚铁柱|171.9|3.67%|
|5|王建平|145|3.09%|
|6|王戈|140|2.98%|
|7|闫海燕|140|2.98%|
|8|倪荣华|138|2.94%|
|9|濮敏媛|138|2.94%|
|10|何志光|130.6|2.78%|
|11|魏伟|130|2.77%|
|12|张皞|123|2.62%|
|13|汪秋兰|122.9|2.62%|
|14|牟大君|114.8|2.45%|
|15|白丰宁|114.2|2.43%|
|16|马洁|110.4|2.35%|
|17|杜静|99.25|2.11%|
|18|翁熠|95|2.02%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|19|郝南军|87.53|1.87%|
|20|董飞|74|1.58%|
|21|杨宵辉|73.23|1.56%|
|22|金镇|71.2|1.52%|
|23|谢党|71.2|1.52%|
|24|顾卫东|65.35|1.39%|
|25|吴铮铮|65.13|1.39%|
|26|王林|63.1|1.34%|
|27|张学磊|54.65|1.17%|
|28|赵蕴行|53.2|1.13%|
|29|甘庆喜|51.98|1.10%|
|30|张志|51.4|1.09%|
|31|徐冉飞|50.95|1.08%|
|32|高铭台|49.5|1.05%|
|33|赵隽|48.7|1.04%|
|34|赵丽民|48.7|1.04%|
|35|李一凡|48.7|1.04%|
|36|卞纯影|45.55|0.97%|
|37|郭莉|43.43|0.93%|
|38|秦毅|39.83|0.85%|
|39|王强|39.5|0.84%|
|40|邹晓鸥|37|0.79%|
|41|宋伟|36.8|0.78%|
|42|周晓权|36.1|0.77%|
|43|吕瑄|31.15|0.66%|
|44|陈宇锋|30|0.64%|
|45|张春霞|28.68|0.61%|
|46|王云青|28.08|0.60%|
|47|苏玮|26.2|0.56%|
|48|梁晓迪|26.2|0.56%|
|49|骆琛|26.2|0.56%|
|50|林茹|26|0.55%|
|51|路文春|24.75|0.53%|
|52|王成才|24.75|0.53%|
|53|贾志民|23.7|0.50%|
|54|宁颖熙|22.5|0.48%|
|55|陈维|21.7|0.46%|
|56|宗年|20.93|0.45%|
|57|傅叶青|19|0.41%|
|58|刘畅|18.1|0.39%|
|59|樊杰|18|0.38%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|60|索烁|17.2|0.37%|
|61|王昭|16.2|0.34%|
|62|范华|15.7|0.33%|
|63|陈婧|15.7|0.33%|
|64|魏立尧|14.95|0.32%|
|65|石书嘉|14.85|0.32%|
|66|吴国良|14.85|0.32%|
|67|赵立平|14.85|0.32%|
|68|陈锡杰|14.63|0.31%|
|69|陈力红|14.2|0.30%|
|70|赵燃|14|0.30%|
|71|邓臻臻|13.83|0.29%|
|72|李然然|12.8|0.27%|
|73|赵实|12.38|0.26%|
|74|曾军辉|12.38|0.26%|
|75|杨雪楠|10.7|0.23%|
|76|杨莎莎|10.45|0.22%|
|77|唐绍辉|10.45|0.22%|
|78|陈传乐|9.9|0.21%|
|79|顾国胜|9.9|0.21%|
|80|于秀兰|9.9|0.21%|
|81|王晓光|9.9|0.21%|
|82|康文义|9.9|0.21%|
|83|牛振|9.7|0.20%|
|84|张萌萌|8.2|0.17%|
|85|李淑霞|8.2|0.17%|
|86|冯云梅|8.2|0.17%|
|87|张洪|8|0.17%|
|88|王世民|7.43|0.16%|
|89|刘卉|5.5|0.11%|
|90|刘昭艾|4.95|0.10%|
|91|单兰英|4.95|0.10%|
|92|陈国正|4.95|0.10%|
|93|曲守慈|4.95|0.10%|
|94|李媛|4.5|0.09%|
|95|韦尔逊|4.5|0.09%|
|96|陈达清|4.5|0.09%|
|97|张良库|4.5|0.09%|
|98|宋婀娜|4.5|0.09%|
|99|张婧瑜|3.7|0.08%|
|100|刘少锋|3.7|0.08%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|101|雷平平|3.7|0.08%|
|102|张丽|3.7|0.08%|
|103|侯涛|2|0.04%|
|104|朱彬|1|0.02%|
|合计||4,690.00|100.00%|

该股权转让发生时，受让人均为东方科仪员工。
（二）发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况
发行人董事长及数名董事、监事会主席均为东方科仪之员工，因此，在科苑新创变更为东方科仪员工持股平台后，发行人董事长及数名董事、监事会主席通过股权转让或增资的形式，投资入股科苑新创。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|投资入股科苑新创时间|入股科苑新创时在东方科仪的任职|
|王戈|2010.12.20|董事长|
|王建平|2010.11.17|副总裁|
|汪秋兰|2010.12.20|副总裁|
|董飞|2010.12.20|投资管理部总经理及董事会秘书|

（三）该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。
除作为东方科仪的员工持股平台外，科苑新创还从事分析仪器和医疗器械的代理进口和代理投标业务。科苑新创所从事的业务，与发行人所从事的电子测量仪器销售、租赁和系统集成一站式综合服务，在产品内容、业务模式、盈利来源，以及主要客户及供应商等方面均不相同，具体分析如下：
1.两家公司经营的产品不同
科苑新创代理进口和代理投标的产品是分析仪器和医疗器械。分析仪器与电子测量仪器在应用的产品技术、产品功能、应用领域等方面均不同。
2.两家公司的业务模式不同
科苑新创的代理进口服务系指接受客户委托，为客户办理设备的进口及报关
等事宜；在代理投标业务中，科苑新创为供应商提供投标管理或合同商谈服务，
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但并不提供设备选型、安装、物流配送、库存管理、技术培训及维修保养等服务。
发行人作为主要电子测量仪器生产厂家的分销商，主要从事品牌电子测量仪器销售以及市场推广服务。除仪器买卖、产品演示、现场支援、物流配送、技术培训等基础服务外，发行人还通过增值服务，面向不同行业客户在电子测试应用方面的需求，提供需求分析、方案设计、仪器选型、商务决策、环境搭建、使用保障、日常管理、升级更新及资产处置等全面应用解决方案。
3.两家公司的盈利来源不同
科苑新创的利润来源于代理服务费。
发行人系为客户提供电子测量仪器领域的全面应用解决方案，因此，发行人作为上游测试测量仪器制造商的分销商，根据销售策略及销售计划自上游供应商采购电子测试测量仪器，并依靠自身的专业技术能力和销售能力将该等电子测试测量仪器销售或租赁予下游客户使用，因此发行人的利润主要来源于销售收入与采购成本之间的价差，或者租赁收入与折旧及租赁费用之间的差额。
4.两家公司的主要客户与主要供应商不同
最近三年，科苑新创及东方集成的前五大客户和前五大供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科苑新创||东方集成|
|前五大客户||||||
|2014年||||||
|1||首都医科大学||联想集团有限公司||
|2||中国科学院生物物理研究所||西门子（中国）有限公司||
|3||中国科学院半导体研究所||哈曼集团||
|4||清华大学||中国科学院微电子研究所||
|5||中国科学院自动化研究所||东莞市时邦电子科技有限公司||
|2013年||||||
|1||中国科学院生物物理研究所||国家纳米科学中心||
|2||中国科学院动物研究所||华冠通讯（江苏）有限公司||
|3||北京大学||联想集团有限公司||
|4||首都医科大学||中国科学院微电子研究所||
|5||中国科学院国家授时中心||意法•爱立信半导体（北京）有限公司||
|2012年||||||
|1||中国科学院生物物理研究所||联想集团有限公司||
|2||中国科学院半导体研究所||中国科学院微电子研究所||

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|-|-|-|
|3|天津大学|中国成套设备进出口（集团）总公司|
|4|北京元业伯乐科技发展有限公司|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|5|北京大学|中电科技国际贸易有限公司|
|前五大供应商|||
|2014年|||
|1|Thermo Fisher Scientific (china) Co., Ltd|安捷伦（是德科技）|
|2|BRUKER SCIENTIFIC INSTRUMENTS HONGKONG CO. LIMITED|泰克|
|3|Carl Zeiss Shanghai Co., Ltd|福禄克|
|4|CHINA NATIONAL SCIENTIFICINSTRUMENTS AND MATERIALS (HONGKONG) CO., LTD.|日置|
|5|FEI Hong Kong Company Limited|ROHDE & SCHWARZ GMBH|
|2013年|||
|1|Thermo Fisher Scientific (china) Co., Ltd|安捷伦（是德科技）|
|2|Thales Optronique S.A.S|泰克|
|3|MEG INTERNATIONAL SERVICES LTD|福禄克|
|4|HWADAR SCIENTIFIC TECHNOLOGY CO.,|SENTECH Instruments GmbH|
|5|NU INSTRUMENTS LTD|欧力士科技|
|2012年|||
|1|Thermo Fisher Scientific (china) Co., Ltd|泰克|
|2|YuanYe Group co.,Ltd|安捷伦（是德科技）|
|3|BRUKER AXS GmbH|福禄克|
|4|Leica Microsystems Ltd|日置|
|5|Fengtai International (HK) Co., Limited|SENTECH Instruments GmbH|

由上表可知，科苑新创及发行人的前五大客户和供应商不存在重合。
综上，本律师认为，科苑新创从事业务与发行人不同，主要供应商、客户不存在重叠，科苑新创与发行人不存在同业竞争。
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四、反馈问题7：发行人第二大股东欧力士科技的关联方欧力士租赁（天津）从事电子测量仪器租赁业务，为解决该同业竞争，2012年 3月，发行人收购了欧力士租赁（天津）拥有的电子测量仪器及相关业务，公司对欧力士租赁（天津）的合同进行了承接。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)承接合同是否己合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续；(2)欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争。
（一）承接合同是否己合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续
截至 2012年 6月底，发行人以签署《合同转让协议书》的形式，将合同的执行主体变更为发行人。ORCC亦不再代发行人执行相关合同，过渡期内，ORCC代发行人收取的合同收益为262.71万元。
发行人、ORCC与承租客户签署的《合同转让协议书》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|业务转出方（原出租方）|业务转入方（新出租方）|合同主要条款|
|1|安立有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年4月1日起，ORCC将其与安立有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下 ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月1日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|2|安立有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与安立有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|3|东莞友华汽车配件有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年4月17日起，ORCC将其与东莞友华汽车配件有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月17日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|4|雅马哈发动机研发（上海）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与雅马哈发动机研发（上海）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月23日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|5|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月19日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|业务转出方（原出租方）|业务转入方（新出租方）|合同主要条款|
|6|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月1日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|7|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月25日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|8|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月16日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|9|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月19日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|10|UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与UKC ELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月14日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|11|TDK大连电子有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012 年5 月20 日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|12|TDK大连电子有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012 年5 月11 日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|13|TDK大连电子有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月4日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|14|TDK大连电子有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012 年5 月15 日起及之后的租金支付到东方集成指定|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|业务转出方（原出租方）|业务转入方（新出租方）|合同主要条款|
|||||账户。|
|15|达意通电子（天津）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年起，ORCC将其与达意通电子（天津）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|16|达意通电子（天津）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年起，ORCC将其与达意通电子（天津）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|17|电装（上海）信息技术有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与电装（上海）信息技术有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月7日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|18|日立高新技术（上海）国际贸易有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与日立高新技术（上海）国际贸易有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月21日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|19|泰那克电子（深圳）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年起，ORCC将其与泰那克电子（深圳）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|20|北京凯迪迪爱通信技术有限公司天津分公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年起，ORCC将其与北京凯迪迪爱通信技术有限公司天津分公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将 2012 年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|21|信泰鹿岛电子（上海）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与信泰鹿岛电子（上海）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月30日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|22|信泰鹿岛电子（上海）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与信泰鹿岛电子（上海）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月24日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|23|北京康泰克电子技术有限公司上海分公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|业务转出方（原出租方）|业务转入方（新出租方）|合同主要条款|
|24|北京康泰克电子技术有限公司上海分公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月24日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|25|北京康泰克电子技术有限公司上海分公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|26|丰田通商电子（大连）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与丰田通商电子（大连）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年3月31日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|27|上海米亚基光电机械有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与上海米亚基光电机械有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月10日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|28|电计科技研发（上海）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与电计科技研发（上海）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月27日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|
|29|三洋科技中心（深圳）有限公司|ORCC|东方集成|经三方一致同意，自2012年3月31日起，ORCC将其与三洋科技中心（深圳）有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成，承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。|

综上，本所律师认为，发行人、ORCC已实际履行完毕《合同转让协议书》、《资产转让合同之代执行协议》，发行人已合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续。
（二）欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争
截至本法律意见书出具日，ORCC未从事与发行人相同的业务，其与发行人
之间不存在同业竞争。ORCC已于2015年7月出具《关于公司主营业务的说明》，
截至该说明出具日，ORCC及其控股子公司、分支机构主要从事贴片机、IT设
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备等的租赁和销售业务，不存在与东方集成业务重叠的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，欧力士租赁（天津）未与发行人构成同业竞争。
五、反馈问题8：发行人第二大股东欧力士科技全称系欧力士科技租赁株式会社，其全资股东欧力士株式会社是日本最大的综合金融服务集团，在多个国家和地区开展租赁业务，欧力士科技承诺在中国（香港、台湾地区除外），不从事与电子测量仪器相竞争的业务。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露，欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务，其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响。
（一）欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务
欧力士株式会社的基本情况如下：
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|名称|欧力士株式会社|
|成立日期|1950年3月28日|
|注册资本|2,135亿1,707万7,840日元|
|地址|东京都港区滨松町二丁目4番1号|
|经营范围|各种动产的租赁、出租、出售（含分期付款销售）及维护管理；现金贷款、各种债券买卖、垫款、债务担保/承兑及其他金融业务；有价证券的持有、运用、管理、买卖及其投资业务；企业合并、资本参与、业务合作、企业承接/重组等相关咨询、经纪及协助；金融商品交易业务、金融商品经纪业务、银行业务、信托业务、保险业务、商品投资顾问业务、信托合同代理业务及债券管理回收业务；财产保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务及人寿保险招募相关业务；不动产的租赁、销售、建设、开发、维护管理和仓储业务……|
|上市地|东京证券交易所、纽约证券交易所|

截至本法律意见书出具日，欧力士株式会社在中国大陆地区的投资及业务开展情况如下图所示：
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欧力士置业（大连）有限公司与欧力士大厦（大连）有限公司主要从事房地产开发业务，与发行人所处的行业及主营业务皆不同。
欧力士科技的基本情况如下：
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|名称|欧力士科技租赁株式会社|
|成立日期|1976年9月29日|
|注册资本|7亿3千万日元|
|地址|横滨市西区港未来三丁目6番1号港未来中心大楼|
|经营范围|各种动产租赁、出租、出售（包括分期付款销售）、二手物品交易维护及修理；房地产销售、租赁、经纪、管理及鉴定；前项相关住宅开发项目；有价证券的持有、使用、管理及出售；电气机械、通讯设备、电子通信设备的生产、加工、修理、校准服务及销售；计算机软件的销售及租赁；一般货物运输及仓储业；广告及出版业；劳动派遣业务；损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务；人寿保险招募相关业务；前述各项相关一切业务。|
|股东|欧力士株式会社持股100%|

欧力士科技系由欧力士株式会社持股100%的全资子公司，其注册在日本境内。欧力士科技是欧力士株式会社在多个国家和地区开展科技租赁业务的主要平台，自1976年便开始专注于向客户提供电子测量仪器、科学分析仪器、IT设备的租赁服务，在日本、韩国、马拉西亚、新加坡和泰国等地开展业务。
截至本法律意见书出具日，除持有发行人34%股权外，欧力士科技未在中国境内从事电子测量仪器租赁业务。在中国境外，欧力士科技主要通过其日本和韩国子公司从事仪器和IT设备的租赁业务。
欧力士投资的基本情况如下：
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|名称|欧力士（中国）投资有限公司|
|成立日期|2009年12月16日|

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|注册资本|17,794.0663万美元|
|实收资本|17,794.0663万美元|
|住所|大连市中山区中山路136号|
|经营范围|1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资。2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。5、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。6、承接境外公司的服务外包业务。7、商品的进出口、采购，以及通过批发、佣金代理（拍卖除外）的方式在进行商品的销售，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的特殊商品按国家有关规定办理）。8、在中国境内所投资公司的相关管理业务，包括财务管理等。9、为客户提供相关咨询顾问服务。10、受所托投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。11、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品。12、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，并在国内外采购系统集成配套产品。13、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。14、在其所投资企业投产前或其投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，进口相关产品在国内试销。15、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。16、为其所投资企业提供机器和办公室设备的经营性租赁服务。17、为其进口的产品提供售后服务。18、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。19、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。20、进口并在国内销售（不含零售）跨国公司（即，设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司）及其控股的关联公司的产品。21、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原材料及零、配件。22、承接境内外企业的服务外包业务。23、根据有关规定，从事物流配送服务。24、从事境外工程承包业务和境外投资。25、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。26、从事经营性租赁和融资租赁业务。27、经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|欧力士株式会社持股100%|

欧力士投资是欧力士株式会社在中国的投资平台，旗下欧力士融资租赁(中国)有限公司主要从事大型工程设备的融资租赁业务；庞大欧力士汽车租赁有限公司主要致力于中国市场的汽车租赁业务；天津雅联商贸有限公司并未开展实际业务；欧力士天津主要从事贴片机、IT设备、其他生产设备的租赁和销售业务。
截至本法律意见书出具日，除中国大陆地区（不包括港澳台）外，欧力士株式会社的下属业务型子公司及其业务范畴如下：
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|业务部门|公司名称|成立日期|主要业务|欧力士出资比例|
|日本境内|||||
|法人金融服务业务|NS租赁股份有限公司|2002年7月|租赁、融资及其他金融服务|100%|
||欧力士德岛股份有限公司|2005年10月|租赁、其他金融服务|95%|
||筑波租赁股份有限公司|2010年6月|租赁|95%|

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|业务部门|公司名称|成立日期|主要业务|欧力士出资比例|
|部门|股份有限公司股工租赁|2012年1月|租赁、其他金融服务|90%|
||股份有限公司Freeill|2013年5月|医疗器械租赁|100%|
||弥生股份有限公司|2014年12月|业务软件和关联服务的开发、销售、支持|99%|
|维修租赁业务部门|欧力士汽车股份有限公司|1973年6月|汽车租赁、汽车出租、汽车共享、二手车交易及销售中介服务|100%|
||欧力士科技租赁（Rentec）股份有限公司|1976年9月|电子测量器、IT相关机器等的短租及租赁|100%|
|房地产业务部门|欧力士市冈交通企业股份有限公司|1986年12月|汽车驾驶学校的经营|100%|
||蓝波(Blue Wave)股份有限公司|1991年8月|酒店及培训设施的经营|100%|
||欧力士室内装修（Interior）股份有限公司|1987年1月|房地产租赁、装修施工管理、室内装修关联商品的制造・销售|100%|
||欧力士不动产股份有限公司|1999年3月|房地产开发、租借、运营|100%|
||欧力士资产管理股份有限公司|2000年9月|房地产投资企业法人资产运用|100%|
||欧力士高尔夫管理合同有限公司|2004年11月|高尔夫球场经营|100%|
||欧力士住宅（Living）股份有限公司|2005年4月|老年住宅经营|98%|
||欧力士不动产投资顾问股份有限公司|2007年9月|房地产投资运营、投资指导及代理|100%|
||欧力士水族馆股份有限公司|2011年4月|水族馆经营|100%|
||OA Farm股份有限公司|2014年2月|经由植物工厂的各种蔬菜生产和贩卖|100%|
|事业投资业务部门|欧力士资本股份有限公司|1983年10月|创投业务|100%|
||欧力士环境股份有限公司|1998年4月|金属等再生资源的交易、废弃物的收集、搬运、中间处理|100%|
||欧力士债权回收股份有限公司|1999年4月|债权回收|100%|
||欧力士资源循环股份有限公司|2002年9月|废物循环再利用|100%|
||欧力士贷款事务中心股份有限公司|2009年5月|个人贷款客服接待及资产管理|99%|
||欧力士电力股份有限公司|2010年5月|住宅用电供给|85%|
||股份有限公司UBITEQ|2010年7月|电子器械、车载装备的设计和制造以及系统的开发和运用|59%|

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|业务部门|公司名称|成立日期|主要业务|欧力士出资比例|
||ONE能源股份有限公司|2013年3月|蓄电池买卖与出租，能源相关服务提供|70%|
|零售业务部门|欧力士信贷股份有限公司|1979年6月|面向个人的金融服务业务|100%|
||欧力士人寿保险股份有限公司|1991年4月|人寿保险业务|100%|
||欧力士银行股份有限公司|1998年4月|银行业务|100%|
||欧力士保险咨询股份有限公司|2012年10月|保险代理商|100%|
||Hartford Life Insurance K.K.|2014年7月|人寿保险业务|100%|
|海外业务部门|欧力士航运（Maritime）股份有限公司|1977年11月|船舶关联服务业务|100%|
||欧力士航空器材（Aircraft）股份有限公司|1986年5月|飞机租赁|100%|
|总社直接管理部门|欧力士保险服务股份有限公司|1976年9月|保险代理商|100%|
||欧力士系统股份有限公司|1984年3月|信息系统的开发及运用|100%|
||欧力士棒球俱乐部股份有限公司|1988年10月|职业棒球队经营|100%|
||欧力士管理信息中心股份有限公司|1999年10月|企业集团会计统筹业务|100%|
||欧力士客户服务中心冲绳股份有限公司|1999年11月|办公中心、联络中心|100%|
||欧力士业务协助股份有限公司|2007年4月|办公业务代理、设施管理|100%|
||欧力士批发销售(Wholesale)证券股份有限公司|2010年2月|金融商品交易业务|100%|
|日本境外（中国大陆地区除外）|||||
|新加坡|ORIX Leasing SingaporeLimited|1972年9月|租赁、分期付款、融资业务|50%|
||ORIX Investment andManagement Private Limited|1981年5月|股权投资、融资业务|100%|
||ETHOZ Group Ltd.|1981年9月|汽车租赁、汽车出租、租赁|45%|
||ORIX Rentec (Singapore) Pte.Limited|1995年10月|电子测量器、IT相关机器等的短租及租赁|100%|
|马来西亚|ORIX Leasing Malaysia Berhad|1973年9月|租赁、融资业务|100%|
||ORIX Credit Malaysia Sdn.Bhd.|1981年1月|融资业务|100%|
||ORIX Car Rentals Sdn. Bhd.|1989年2月|汽车出租|35%|
||ORIX Rentec (Malaysia) Sdn.Bhd.|1996年11月|电子测量器、IT相关机器等的短租及租赁|100%|

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|业务部门|公司名称|成立日期|主要业务|欧力士出资比例|
||ORIX Auto Leasing MalaysiaSdn. Bhd.|2000年10月|汽车租赁|100%|
||ORIX Asset ManagementMalaysia Sdn.Bhd.|2008年1月|坏账债权投资|100%|
|印度尼西亚|PT. ORIX Indonesia Finance|1975年4月|租赁、汽车租赁|85%|
|菲律宾|ORIX METRO Leasing andFinance Corporation|1977年6月|租赁、汽车租赁、融资业务|39%|
||ORIX Auto Leasing PhilippinesCorporation|1989年9月|汽车租赁|40%|
||Global Business PowerCorporation|2013年6月|发电业务|22%|
|泰国|Thai ORIX Leasing Co., Ltd.|1978年6月|租赁、汽车租赁、汽车出租|96%|
|越南|Indochina Capital Corporation|2010年11月|基金运营及管理、房地产开发|25%|
|斯里兰卡|Lanka ORIX Leasing CompanyPLC|1980年3月|租赁、汽车租赁、分期付款、融资业务|30%|
|巴基斯坦|ORIX Leasing Pakistan Limited|1986年7月|租赁、汽车租赁|49%|
|印度|INFRASTRUCTURELEASING & FINANCIALSERVICES LIMITED|1993年3月|基础设施投资、投资银行业务|23%|
||ORIX Auto InfrastructureServices Limited|1995年3月|汽车租赁|99%|
|阿曼|Oman ORIX Leasing CompanySAOG|1994年8月|租赁、汽车租赁|18%|
|埃及|ORIX Leasing Egypt SAE|1997年6月|租赁、汽车租赁|34%|
|沙特阿拉伯|Saudi ORIX Leasing Company|2001年1月|租赁、汽车租赁|28%|
|阿拉伯联合酋长国|Al Hail ORIX Finance PSC|2002年3月|租赁、汽车租赁、融资业务|38%|
|哈萨克斯坦|SK Leasing JSC|2005年6月|租赁|40%|
|巴林国|The Mediterranean & GulfInsurance & ReinsuranceCompany B.S.C.|2013年6月|财产损失保险业务、人寿保险业务、再保险业务|25%|
|澳大利亚|ORIX Australia CorporationLimited|1986年7月|汽车租赁、卡车出租|100%|
|新西兰|ORIX New Zealand Limited|1988年12月|租赁、汽车租赁|100%|

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|业务部门|公司名称|成立日期|主要业务|欧力士出资比例|
|爱尔兰|ORIX Aviation SystemsLimited|1991年3月|飞机租赁、资产管理、航空关联技术服务|100%|
|波兰|ORIX Polska S.A.|1995年10月|租赁、汽车租赁|100%|
|荷兰|Robeco Groep N.V.|2013年7月|资产管理|90%|

综上，本所律师认为，在中国大陆地区，欧力士株式会社及其下属欧力士科技等企业与发行人之间不存在同业竞争。同时，欧力士科技、欧力士投资和欧力士天津均出具了不在中国大陆地区从事与发行人相竞争业务的承诺。
（二）其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响
欧力士科技、欧力士投资和欧力士天津出具的同业竞争承诺适用区域限于中国大陆地区，能够有效解决发行人与欧力士株式会社及欧力士科技之间的同业竞争，亦不会对发行人未来市场拓展和开发造成不利影响。具体分析如下：
1．在仪器分销市场，鉴于发行人所处电子测量仪器行业的供应商主要为美国、日本、德国等国外仪器制造商，该等供应商在中国大陆地区以外的国家和地区已与其境外分销商建立了长期合作关系，发行人系基于中国本土优势和多年的分销经验才成为该等供应商在中国大陆地区的分销商，发行人如若期望进入该等供应商于中国大陆地区以外的分销商目录，不仅需要应对国外大型分销商的激烈竞争与挑战、了解并熟悉中国大陆地区以外国家或地区关于电子测量仪器方面的法律法规并建立分支机构和组建相应服务团队，而且需要通过电子测量仪器供应商的重重考核和磨合，这将给发行人带来相当大的成本投入并将使发行人面临市场开拓不如预期而致投入不能按期收回的重大风险。基于前述风险因素考量，再加上发行人目前在中国大陆地区的市场份额仅约为1%，在中国大陆地区尚有市场开拓空间。因此，发行人基于中国电子测量仪器领域综合服务商的定位，致力于在国内市场，通过公司的产品拓展整合能力和综合服务配套能力，来满足客户在不同应用下产生的不断变化和发展的服务需求。
2．在仪器租赁市场，出租人一般需承担出租仪器的运输及维修保养费用，
且当租赁客户提出需求时须上门提供技术支持服务。发行人主要经营场所在中国
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境内，如在境外开展仪器租赁业务，将对发行人的人员配置、快速响应机制以及对仪器的管理提出更高更严的要求。自 2006年中国引进电子仪器租赁服务方式以来,中国仪器租赁市场得到初步发展，因此在国内仪器租赁市场尚有较大发展空间的前提下，发行人将立足于国内，积极谋求仪器租赁业务的进一步扩张。
综上，本所律师认为，欧力士科技、欧力士投资和欧力士天津出具的同业竞争承诺适用区域限于中国大陆地区，能够有效解决发行人与欧力士株式会社及欧力士科技之间的同业竞争，亦不会对发行人未来市场拓展和开发造成不利影响。
六、反馈问题9：报告期内，发行人自欧力士租赁（天津）（2012年之前）和欧力士科技租入仪器，并转租给客户，合计金额分别为1319万、866万、 1357万、274万。请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易的原因、必要性、作价依据、价格是否公允。请全面核查欧力士有关公司业务开展情况，上述情形是否与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。
1．公司与ORC、ORCC之间的关联交易情况
公司自2011年起，从ORC及ORCC租赁仪器并转租给下游客户金额如下：单位：万元
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|关联方名称|交易性质|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||2011年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|ORC|仪器租入|54.40|4.67%|274.81|10.50%|1,356.87|31.10%|831.29|27.39%|821.04|30.11%|
|ORCC|仪器租入|-|-|-|-|-|-|34.75|1.14%|497.8|18.25%|
|合计||54.40|4.67%|274.81|10.50%|1,356.87|31.10%|866.04|28.53%|1,318.84|48.36%|

2011年至2015年1-6月，公司从ORC、ORCC租入仪器的金额合计分别为 1,318.84万元、866.04万元、1,356.87万元、274.81万元和 54.40万元，占公司仪器租赁业务成本的比例分别为48.36%、28.53%、31.10%、10.50%和4.67%。
（1）公司与ORC、ORCC之间关联交易的原因与必要性
电子测试测量仪器种类众多、型号繁杂，为降低投资风险、快速对各行业客
户及多元化仪器的租赁需求做出反应，采取转租赁方式满足部分客户需求是行业
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内企业普遍采用的业务模式。2011年至2014年，公司自营租赁和转租赁占租赁收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2011年|
||收入占比|收入占比|收入占比|收入占比|收入占比|
|自营租赁业务|77.74%|66.88%|40.12%|47.76%|30.50%|
|转租赁业务|22.26%|33.12%|59.88%|52.24%|69.50%|
|仪器租赁业务|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司受限于自身的资金实力，为控制资产购置风险和降低固定资产折旧，提高资产利用效率，公司一般会购入市场出租率较高、技术稳定、淘汰风险较小且品种相对集中的通用类仪器作为自营租赁仪器。面对客户日益多样化的仪器租赁需求，公司虽通过增加品类丰富性以提高自营租赁业务服务能力和收入占比，但仍无法完全以持有的自营租赁仪器满足客户的需求。通过向第三方租入仪器再转租予客户，一方面可以及时、快速地对客户租赁需求做出反应以维持客户关系，另一方面也可以在尽量控制风险的前提下支持公司租赁业务的发展。
公司对仪器租赁市场中的主要供应商建立了供应商数据库，对各供应商持有的仪器类型有较为全面的了解。因此，当客户提出仪器租赁需求时，公司的市场技术人员会首先根据从供应商数据库筛选出持有可出租仪器的供应商，并向其询价；然而，价格因素并非选择供应商的唯一参考因素，在考虑供应商报价的同时，公司更注重供应商持有仪器的技术参数和选件配置能否满足客户的需求，以及仪器的技术指标是否稳定等技术层面因素，最终通过价格和技术双重判断，择优选择供应商。
公司严格执行标准化的供应商甄选流程，将ORC、ORCC与其他第三方供应商列于同等地位进行综合考察和甄选。报告期内，公司选择租赁ORC及ORCC的电子测量仪器，系由于其所拥有的租赁仪器种类丰富、仪器的精密程度高，综合实力优于其他供应商。
（2）公司与ORC、ORCC之间关联交易的作价依据及其价格公允性
2011年至2015年1-6月，ORC及ORCC在中国境内发生的转租赁业务仅针
对东方集成，其境外转租赁业务通常按照到岸价进行结算，由于各国仪器租赁市
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场存在较大差异，因此各国之间的转租赁业务定价不具备可比性。
2011年至 2015年 1-6月公司从关联方租入仪器后出租（以下简称“关联方租赁业务”）的毛利率与从第三方租入仪器后出租（以下简称“第三方租赁业务”）的毛利率比较情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产来源|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||2011年||
||收入|毛利率（注）|收入|毛利率（注）|收入|毛利率（注）|收入|毛利率（注）|收入|毛利率（注）|
|关联方|69.31|21.51%|395.34|30.49%|1,982.03|31.54%|1,444.75|40.06%|2,170.61|39.24%|
|第三方|249.88|13.67%|567.36|18.12%|1,653.62|33.05%|805.89|36.03%|782.46|41.19%|
|合计|319.19|15.38%|962.7|23.20%|3,635.65|32.23%|2,250.64|38.61%|2,953.07|39.76%|

注：上表中所列成本仅为根据租赁合同支付给出租方的仪器租金金额，不包括运杂费等其他成本项目。本处毛利率=（收入-租金成本）/收入
由上表可知，2011年至2013年，关联方租赁业务的毛利率与第三方租赁业务毛利率相比无明显差异；2014年-2015年1-6月，公司从第三方租赁的仪器主要为通用性较强的热租产品，市场竞争激烈程度不断提高，议价空间持续被压缩，同时，由于该等类型仪器较为通用，其后续维修费用较低，发行人向该等仪器承租客户的报价也相对较低，因而导致第三方转租赁业务毛利率出现持续下滑。
2．欧力士科技和欧力士天津的业务开展情况
截至本法律意见书出具日，除持有发行人34%股权外，欧力士科技未在中国境内从事电子测量仪器的租赁业务；欧力士天津在中国境内主要从事贴片机、IT设备等的租赁服务。
经核查，本所律师认为，上述情形未与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。
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七、反馈问题10：发行人子公司上海颐合系保税区企业从事仪器进口业务，部分客户在向上海颐合采购时，由发行人控股股东东方科仪及其他关联方为客户提供代理进口服务。该业务模式下，关联方代发行人向客户收取货款后再支付给发行人，关联方为客户办理报关免税等代理服务并向客户收取代理服务费。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1)该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。(2)该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性。
（一）该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
在该业务模式下，上海颐合、关联方与最终客户之间会签署三方协议；亦会采取上海颐合与关联方签订销售协议，同时关联方与最终客户签订代理进口协议的形式。前述相关协议中约定的三方的权利义务具体如下：
||||
|-|-|-|
|合约方|主要权利|主要义务|
|上海颐合|按合同约定向代理进口商收取货款|与最终客户确定产品、价格信息后,向最终用户提供产品和相关技术服务|
|关联方（作为代理进口商）|向最终客户收取代理服务费|为最终客户提供代付货款、报关清关、办理免税等代理服务；代表最终客户向上海颐合支付货款|
|最终客户|与上海颐合确定产品、价格信息后,获得产品和相关技术服务|向代理进口商支付货款和代理服务费|

由上可知，关联方（作为代理进口商）仅根据最终用户委托的订单与发行人之子公司上海颐合签订协议或直接签订三方协议，购销合同项下的商品名称、规格型号、生产厂商、目录号、价格等关键信息均由上海颐合与最终用户协商确定，
关联方并不参与合同标的信息的确认，而且，货物如发生质量问题，将由上海颐
合负责与最终用户协调处理，因此该业务模式下，上海颐合与最终用户是购销交
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易的买卖双方。
在上述业务模式下，发行人之关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科苑新创等公司向客户收款行为是基于向最终客户提供代付货款、报关清关、办理免税等代理服务而产生的，双方并不存在货物购销关系；同时，前述关联方不具备电子测量仪器的专业服务能力，无法获得海外电子测试测量仪器品牌的授权分销资质，其代理进口服务无法脱离发行人与最终用户签订购销协议。
综上，本所律师认为，虽然在该业务模式下，发行人客户与东方科仪等关联方的客户存在一定重合，但各自系基于社会化专业分工为该等客户提供服务，各自从事的业务在业务模式、服务内容等方面存在本质差异，发行人与该等关联方之间不存在同业竞争的情况。
（二）该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性
在该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，详见上述（一）之回复。
在该业务模式下，发行人的客户资源并不依赖上述代理进口商，主要表现如下：
首先，在与上游供应商的合作上，发行人正式代理的仪器品牌近 20个，业务涉及的仪器品牌超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品，可满足客户的“一站式”采购需求。根据主要仪器品牌制造商的分销渠道政策，分销产品必须通过当地合作分销商进行销售，而上述代理进口商，主要从事代理进出口服务，并不直接与电子测量仪器制造商进行购销交易，也并不具备代理销售进口品牌仪器的资质，因此其无法脱离发行人与最终客户进行购销交易。
其次，该业务模式下的最终客户主要为高校及科研院所，如中国科学院微电子研究所、国家纳米科学中心、中国科学院国家天文台等。该等客户系发行人长期合作客户，除对进口仪器采取上述业务模式外，对于无需进口的仪器，则由发行人与上述客户直接进行购销交易。因此，上述客户系发行人自有客户。
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综上，本所律师认为，该业务模式下，发行人客户渠道并不依赖控股股东等关联方，该等情形未对发行人独立性造成重大不利影响。
八、反馈问题11：报告期内，发行人与关联方存在关联采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形，请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露相关关联交易的具体原因、内容、用途，该等情形是否与发行人构成同业竞争，是否影响发行人独立性。
根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人报告期内与关联方存在采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形如下：
1.经常性关联交易
（1）房屋租赁
报告期内，发行人向控股股东东方科仪租赁955平米的办公用房及100平米的地下室（用于货物存放），该等租赁房屋面积占各期期末发行人租赁房屋总面积的16.48%、15.29%、15.84%及15.93%。报告期内，发行人向东方科仪支付租金情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|向东方科仪支付房屋租金|47.62|19.50%|95.24|18.34%|95.24|16.79%|86.66|18.59%|

注：上表比例为支付给东方科仪房屋租金占各期发行人支付的房屋租赁总租金的比重。
①关联交易产生的背景和原因
租赁房产位于北京市阜成路67号银都大厦12层，系东方科仪早年为其及其下属企业所购办公场所。发行人作为东方科仪控股子公司，自成立伊始即向东方科仪租赁该处房产，以满足自身办公需求。
发行人的主营业务为电子测量仪器的综合服务，该项关联交易不构成同业竞
争。
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②关联交易对发行人独立性影响
向东方科仪租赁房屋的行为，未对发行人独立性造成不利影响。具体分析如下：
A．发行人和东方科仪分别在北京银都大厦的12层和14层办公，经营场所完全分开，不存在共用同一办公室的情形，双方独立结算各自使用场所的物业费以及水电费用。因此，发行人和东方科仪不存在合署办公或相互承担各自应承担的物业费和水电费的情形。
B．报告期内，发行人向东方科仪租赁房屋面积，分别占各期期末发行人租赁房屋总面积的16.48%、15.29%、15.84%及15.93%；发行人向东方科仪支付的房屋租金分别占当期支付的房屋总租金的18.59%、16.79%、18.34%及19.50%。
发行人向东方科仪租赁的房屋主要用于办公，可替代性较强，对公司整体影响较小，不存在对控股股东在经营场所方面有重大依赖的情形。
C．根据发行人与东方科仪签署的《办公用房使用协议》，发行人向东方科仪租赁房屋的单价为每平方米2.65元/天，租金不包含物业管理费和水电费；根据上海颐合北京分公司与北京方正新天地物业管理有限责任公司签署的《房屋租赁合同》，上海颐合北京分公司租赁北京方正新天地物业管理有限责任公司银都大厦868室作为办公用房，租金为每平方米4元/天，租金包含物业管理费。发行人向东方科仪租赁房屋的单价比上海颐合北京分公司租赁单价低，主要是东方科仪考虑到出租房产系其自有房产而无需经过物业管理公司等中间环节、发行人历史上长期租赁并仍将在较长时期内租赁该房产、发行人系属整层租赁、发行人租赁房屋装修较为陈旧，而给予发行人一定的价格优惠。
（2）仪器租赁
报告期内，发行人向ORC及ORCC租赁仪器以作为仪器租赁业务项下部分出租仪器的来源。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|ORC|仪器租入|54.40|4.67%|274.81|10.50%|1,356.87|31.10%|831.29|27.39%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|ORCC|仪器租入|-|-|-|-|-|-|34.75|1.14%|
|合计||54.40|4.67%|274.81|10.50%|1,356.87|31.10%|866.04|28.53%|

注：上表比例为关联交易金额占仪器租赁业务成本的比重。
①关联交易产生的背景和原因
电子测试仪器种类众多、型号繁杂，为降低投资风险、快速对各行业客户及多元化仪器的租赁需求做出反应，采取转租赁方式满足部分客户需求是行业内企业普遍采用的业务模式。报告期内，公司自营租赁和转租赁占租赁收入比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
||收入占比|收入占比|收入占比|收入占比|
|自营租赁业务|77.74%|66.88%|40.12%|47.76%|
|转租赁业务|22.26%|33.12%|59.88%|52.24%|
|仪器租赁业务|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司受限于自身的资金实力，为控制资产购置风险和降低固定资产折旧，提高资产利用效率，公司一般会购入市场出租率较高、技术稳定、淘汰风险较小且品种相对集中的通用类仪器作为自营租赁仪器。面对客户日益多样化的仪器租赁需求，公司虽通过增加品类丰富性以提高自营租赁业务服务能力和收入占比，但仍无法完全以持有的自营租赁仪器满足客户的需求。通过向第三方租入仪器再转租予客户，一方面可以及时、快速地对客户租赁需求做出反应以维持客户关系，另一方面也可以在尽量控制风险的前提下支持公司租赁业务的发展。
公司对仪器租赁市场中的主要供应商建立了供应商数据库，对各供应商持有的仪器类型有较为全面的了解。因此，当客户提出仪器租赁需求时，公司的市场技术人员会首先根据从供应商数据库筛选出持有可出租仪器的供应商，并向其询价；然而，价格因素并非选择供应商的唯一参考因素，在考虑供应商报价的同时，公司更注重供应商持有仪器的技术参数和选件配置能否满足客户的需求，以及仪
器的技术指标是否稳定等技术层面因素，最终通过价格和技术双重判断，择优选
择供应商。
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公司严格执行标准化的供应商甄选流程，将ORC、ORCC与其他第三方供应商列于同等地位进行综合考察和甄选。报告期内，公司选择租赁ORC及ORCC的电子测量仪器，系由于其所拥有的租赁仪器种类丰富、仪器的精密程度高，综合实力优于其他供应商。
②ORC及ORCC与发行人是否存在同业竞争
2012年，发行人向 ORCC租入仪器，金额为 34.75万元。为消除 ORCC与发行人在中国境内的同业竞争，减少关联交易，发行人在参考对应资产评估价值的基础上，于 2012年 3月 31日以 2,607.17万元的对价收购了 ORCC拥有的全部电子测量仪器资产及相关业务。收购完成后，ORCC在中国境内不再从事电子测量仪器相关业务，与发行人不构成同业竞争。
报告期内，发行人向 ORC租入电子测量仪器，金额分别为 831.29万元、1,356.87万元、274.81万元和54.40万元。ORC系设立于日本的境外法人，主要从事电子测量仪器、科学分析仪器、IT设备的租赁服务。根据ORC出具的声明， ORC依托其于日本和韩国的子公司开展业务，除与发行人或发行人之子公司开展的交易之外，并未在中国大陆开展任何电子测量仪器销售、租赁业务。发行人的业务区域为中国大陆地区。因此，ORC与发行人不存在同业竞争的情况。
③关联交易对发行人独立性影响
报告期内，ORC及 ORCC在中国境内发生的转租赁业务仅针对发行人，其境外转租赁业务通常按照到岸价进行结算，由于各国运费存在较大差异，因此，各国之间的转租赁业务定价不具备可比性。
报告期内公司从关联方租入仪器后出租（以下简称“关联方租赁业务”）的毛利率与从第三方租入仪器后出租（以下简称“第三方租赁业务”）的毛利率比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产来源|2015年1-6月|||2014年|||
||收入|成本|毛利率（注）|收入|成本|毛利率（注）|
|关联方|69.31|54.40|21.51%|395.34|274.81|30.49%|
|第三方|249.88|215.71|13.67%|567.36|464.56|18.12%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|319.19|270.11|15.38%|962.70|739.37|23.20%|
|资产来源|2013年|||2012年|||
||收入|成本|毛利率（注）|收入|成本|毛利率（注）|
|关联方|1,982.03|1,356.87|31.54%|1,444.75|866.04|40.06%|
|第三方|1,653.62|1,107.11|33.05%|805.89|515.55|36.03%|
|合计|3,635.65|2,463.98|32.23%|2,250.64|1,381.59|38.61%|

注：上表中所列成本仅为根据租赁合同支付给出租方的仪器租金金额，不包括运杂费等其他成本项目。本处毛利率=（收入-租金成本）/收入，该指标不同于招股说明书第十一章“二、（三）毛利额和毛利率分析”中的租赁业务的毛利率。
由上表可知，2012年及2013年，关联方租赁业务的毛利率与第三方租赁业务毛利率相比无明显差异。2014年及2015年1-6月，发行人从第三方租赁的仪器主要为通用性较强的热租产品，市场竞争激烈，议价空间持续被压缩，同时，由于该等类型仪器较为通用，其后续维修费用较低，发行人向该等仪器承租客户的报价也相对较低，因而导致第三方转租赁业务毛利率出现持续下滑。
上述关联租赁对发行人整体经营情况的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|ORC/ORCC|租赁收入|69.31|395.34|1,982.03|1,444.75|
||租金成本|54.40|274.81|1,356.87|866.04|
||关联交易毛利合计|14.92|120.53|625.16|578.71|
|关联方租赁业务毛利占当期毛利总额的比例||0.35%|1.93%|7.69%|7.10%|

注：上表中所列成本仅为根据租赁合同支付给出租方的租金金额，不包括运杂费等其他成本项目。
报告期内，上述关联租赁业务对发行人经营成果的影响较小。2012年3月，发行人通过收购 ORCC电子测量仪器及承接相关业务，一方面彻底解决了与 ORCC的同业竞争问题，另一方面有效避免了与ORCC之间的关联交易。同时，随着国内租赁市场的逐步成熟、公司自营租赁仪器的日益丰富，发行人自 ORC租入仪器金额呈减少的趋势。以上关联方租赁对发行人独立性不构成影响。
（3）关联方为发行人客户提供代理进口服务
报告期内，发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科
苑新创等公司为发行人客户提供代理进口服务，明细如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|客户|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|东方科仪|中国科学院微电子研究所|100.07|350.44|689.84|1,060.70|
||中国科学院电工研究所|15.59|3.71|-|-|
||国家纳米科学中心|36.41|-|1,301.26|-|
||中国科学院国家天文台|62.59|-|333.59|-|
||北京大学|5.58|42.66|71.05|-|
||中国科学院新疆理化技术研究所|-|-|173.73|-|
||清华大学|-|4.56|245.70|-|
||中国人民大学|-|13.82|-|-|
||中国科学院遥感与数字地球研究所|-|15.85|-|-|
||中国科学院北京纳米能源与系统研究所|335.90|20.30|-|-|
||中国石油大学|46.84|-|-|-|
||首都师范大学|8.59|-|-|-|
||小计|611.57|451.36|2,815.15|1,060.70|
|东方科学仪器上海进出口有限公司|中国科学院上海光学精密机械研究所|38.95|50.32|50.42|5.11|
||上海交通大学|-|-|8.65|-|
||中科院上海微系统所|-|-|-|331.88|
||中国科学院上海应用物理研究所|7.33|-|30.67|-|
||中国科学院上海天文台|-|-|56.36|-|
||上海大学|15.78|-|-|15.58|
||中科院上海技术物理研究所|-|-|-|8.92|
||复旦大学|-|-|28.53|-|
||Shanghai AstronomicalObservatory|-|-|-|14.29|
||中国科学院上海微系统与信息技术研究所|-|97.50|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国科学院上海生命科学研究院|-|6.53|-|-|
||小计|62.05|154.35|174.63|375.79|
|科苑新创|中国科学院理化技术研究所|-|-|-|161.13|
||中国科学院电工研究所|-|-|-|24.28|
||中国科学院空间科学与应用研究中心|-|3.88|-|74.67|
||中国科学院计算技术研究所|-|-|-|66.68|
||北京科技大学|-|-|-|18.63|
||中国科学院生物物理研究所|-|-|-|34.61|
||中国科学院半导体研究所|-|17.78|21.57|250.64|
||国家纳米科学中心|5.60|6.03|899.63|-|
||中国科学院高能物理研究所|-|-|46.78|-|
||天津大学|-|26.23|-|-|
||中国科学院微电子研究所|-|130.67|-|-|
||中国科学院大学|57.34|29.38|-|-|
||小计|62.94|213.97|967.98|630.64|
|北京五洲东方科技发展有限公司|中国科学院地质与地球物理研究所|65.97|24.40|-|9.23|
||北京大学|-|-|11.79|-|
||南开大学|-|-|111.26|-|
||中国科学院生态环境研究中心|-|118.44|-|-|
||中国科学院空间科学与应用研究中心|-|3.77|-|-|
||小计|65.97|146.61|123.05|9.23|
|国科东方科技（北京）有限公司|中国科学院对地观测与数字地球科学中心|-|18.07|14.71|-|
|合计||802.53|1,003.77|4,095.52|2,076.36|

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注：上述金额系上海颐合与关联进口代理商、最终客户签署的合同金额。
①关联交易产生的背景和原因
发行人之关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科苑新创等公司主要从事进出口代理业务。报告期内，由于发行人部分客户与上述关联方签署了代理进口服务框架协议，该部分客户在向发行人之子公司上海颐合（保税区企业）进口仪器时，由前述关联进口代理商为其提供代理进口服务。
在该业务模式下，上海颐合一般以与代理进口商、最终客户签署三方协议，或与代理进口商签订销售协议而代理进口商与最终客户签订代理进口协议的方式对各自的权利及义务进行约定。在此过程中，代理进口商向最终客户提供代付货款、报关清关、办理免税等代理服务，并向最终客户收取代理服务费；发行人与最终客户确定产品、价格后，负责产品和相关技术服务的提供，按合同约定向代理进口商收取货款。最终客户支付给代理进口商的仪器购买价款与代理进口商支付给上海颐合的购买价款保持一致，发行人与关联方之间不存在任何利益输送的行为。
最终客户
与客户确定型号、
支付仪器购买价
价格，并负责产
款及代理服务费
品及技术服务的
提供报关清
提供
关、办理免
税等服务
上海颐合 代理进口商
支付仪器购买价款
服务流 资金流
2013年，该类交易的金额增长较大，主要受国家纳米科学中心和中国科学院微电子研究所的影响。
国家纳米科学中心于 2003年 12月 31日正式成立，是中国科学院与教育部共同建设的具有独立事业法人资格的全额拨款直属事业单位。2012年该中心筹
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建中国科学院北京纳米能源与系统研究所，该研究所以纳米能源与纳米系统核心技术为研发目标，在压电电子学、压电光电子学及纳米发电机等相关领域开展基础和应用基础研究。因此 2013年，该中心向公司进行了较大规模的电子测量设备的采购。
中国科学院微电子研究所的前身为中国科学院 109厂，成立于 1958年， 1986年 109厂与中国科学院半导体研究所、计算技术研究所有关研制大规模集成电路部分合并为中国科学院微电子中心。中国科学院微电子所申报的项目获得了国家16个重大科技专项中的02专项“极大规模集成电路制造装备与成套工艺专项”的资助，因此加大了对电子测量仪器的采购，这是该所对发行人 2012年、2013年采购增加的主要原因。
②关联交易是否构成同业竞争
详见上述反馈问题10第（一）部分回复。
③关联交易对发行人独立性影响
详见上述反馈问题10第（二）部分回复。
2.偶发性关联交易
（1）采购商品
①关联交易内容
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京中科科仪股份有限公司|采购商品|-|-|19.10|0.01%|-|-|-|-|
|ORC|采购商品|-|-|60.43|0.10%|44.05|0.10%|-|-|
|北京五洲东方科技发展有限公司|采购商品|-|-|-|-|3.65|0.01%|3.08|0.01%|
|深圳市东方信源科技有限公司|采购商品|34.27|0.14%|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|13.49|0.05%|79.53|0.11%|47.70|0.11%|3.08|0.01%|

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注：上表比例为向关联方采购商品金额占当期仪器采购额的比重。
②关联交易的背景和原因
发行人 2014年向北京中科科仪股份有限公司采购的内容为真空分子泵机组、氦质谱检漏仪等，用于搭建发行人向客户提供的系统集成产品。北京中科科仪股份有限公司为专业的分子泵、氦质谱检漏仪、扫描电子显微镜供应商，发行人通过询价、比价等程序，确定了北京中科科仪股份有限公司为供应商。
发行人 2014年、2013年向 ORC采购的内容主要为二手的电子测量仪器及配件，该等设备系基于公司国内日资客户对部分特殊型号仪器的需求，而向 ORC单对单采购。
发行人2013、2012年向北京五洲东方科技发展有限公司采购的内容主要为电子流量器一批，用于搭建向客户提供的系统集成产品。该关联交易金额较小，发行人通过询价之后，择定北京五洲东方科技发展有限公司作为公司之供应商。
发行人 2015年 1-6月向东方信源采购的内容主要为部分电子测量仪器标准配件，用于仪器维修所用。
③关联交易是否构成同业竞争
ORC系设立于日本的境外法人，主要从事电子测量仪器、科学分析仪器、IT设备的租赁服务。根据ORC出具的声明，ORC的市场区域为日本及韩国，除与发行人或发行人之子公司开展的交易之外，并未在中国大陆开展任何电子测量仪器销售、租赁业务。发行人的业务区域为中国大陆地区。因此，ORC与发行人不存在同业竞争的情况。
北京中科科仪股份有限公司的主要业务为真空设备和扫描电子显微镜的研
制、销售和服务；北京五洲东方科技发展有限公司的主要业务为实验室通用仪器的物流、销售服务。因此，上述关联交易不构成同业竞争。2015年7月，北京中科科仪股份有限公司、北京五洲东方科技发展有限公司分别出具了关于与发行人业务不存在重叠的声明。
④关联交易对发行人独立性的影响
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上述仪器采购价格系根据市场公允价格确定，关联采购金额占当期仪器采购金额的比重低，对公司业务影响较小。随着电子测量仪器市场的发展，能提供该等仪器的供应商数量不断增加，发行人对北京中科科仪股份有限公司、ORC、北京五洲东方科技发展有限公司不存在依赖。该等关联交易不对发行人独立性造成影响。
（2）销售商品
①关联交易内容
报告期内，发行人向关联方销售仪器情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广州市东方科苑进出口有限公司|销售商品|-|-|-|-|14.48|0.03%|-|-|
|北京中科科仪股份有限公司|销售商品|-|-|-|-|14.73|0.03%|-|-|
|中科院南京天文仪器有限公司|销售商品|-|-|1.44|0.00%|-|-|-|-|
|东方信源|销售商品|0.64|0.00%|1.10|0.00%|-|-|-|-|
|合计|-|0.64|0.00%|2.54|0.01%|29.21|0.06%|-|-|

注：上表比例为向关联方销售商品金额占当期仪器销售金额的比重。
②关联交易背景和原因
上述关联交易均为发行人应关联方客户所需，向关联方销售相应仪器。
③关联交易是否构成同业竞争
广州市东方科苑进出口有限公司主要从事货物的代理进出口，2013年向发行人采购电子测量仪器主要系其下游客户的偶发性需求。中科院南京天文仪器有限公司主要从事天文科普系列仪器设备、光机电一体化仪器的研究、设计、生产、加工、销售，主要产品为大精专仪器设备、光电仪器、专业电子产品。东方信源
为发行人参股公司，主要从事电子测量仪器的维修服务。因此，上述偶发性关联
销售交易不构成同业竞争。
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④关联交易对发行人独立性的影响
上述仪器销售价格根据市场公允价格确定，关联销售金额占发行人当期仪器销售金额的比重低，对公司业务影响小，不对发行人独立性造成影响。
（3）仪器出租
①关联交易内容
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|仪器出租|-|-|42.08|1.45%|78.39|1.28%|49.01|1.14%|
|ORC|仪器出租|22.16|1.55%|57.08|1.96%|121.13|1.97%|100.76|2.34%|
|合计||22.16|1.55%|99.16|3.41%|199.52|3.25%|149.77|3.48%|

注：上表比例为向关联方仪器出租收入占当期仪器租赁收入的比重。
②关联交易背景和原因
2012年3月，为消除与ORCC的同业竞争，发行人收购了ORCC所有电子测量仪器并承接了相关业务，原由ORCC向ORC出租仪器的业务亦由发行人承接。报告期内，发行人向ORC出租仪器收入分别为100.76万元、121.13万元、57.08万元和22.16万元。
报告期内，公司向中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司出租仪器的金额较小，上述仪器租金系根据市场公允价格确定。
③是否构成同业竞争
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司的主营业务为科研类真空应用设备（非标）、晶体炉、工业化薄膜制备设备、真空干泵及部件的研发、生产、销售和维修。因此，发行人与中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司的关联交易不构成同业竞争。
④关联交易对发行人独立性的影响
上述仪器出租均为偶发性关联交易，出租价格根据市场公允价格确定，金额
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占发行人当期仪器出租金额的比重低，对公司业务影响小，不对发行人独立性造成影响。
（4）代理服务
①关联交易内容
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|ORCC|代理服务|-|-|-|40.67|
|ORC|代理服务|18.07|14.01|81.89|-|

②关联交易背景和原因
2012年，ORCC从ORC租赁仪器，发行人为ORCC提供该等租赁仪器代理进口、仓储及退运等服务，公司向 ORCC收取的代理服务费系根据代垫租金及运费的一定比例收取。
2013年及 2014年，发行人为 ORC提供租赁仪器的代理进口服务，此类仪器系 ORC在境外的客户向其租入后转运至该等客户在中国境内的分支机构或代工厂使用。发行人在此类业务中向 ORC提供该等租赁仪器的代理进口服务，根据代垫税费的一定比例收取服务费。
③关联交易是否构成同业竞争
该等关联交易不构成同业竞争。
④关联交易对发行人独立性的影响
该等代理服务收入占发行人营业收入的比重较低，对发行人业务不构成重要影响，亦不影响发行人独立性。
（5）收购ORCC的电子测量仪器资产及相关业务
①关联交易内容
发行人于 2012年 3月 31日以 2,607.17万元的对价收购 ORCC持有的全部
电子测量仪器，同时承接有关电子测量仪器的业务合同，以终止其电子测量仪器
相关的业务。
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②关联交易背景和原因
发行人收购 ORCC的电子测量仪器资产及相关业务有助于消除同业竞争及减少关联交易，进一步充实发行人的租赁用电子测量仪器资产。
③关联交易是否构成同业竞争
该等关联交易不构成同业竞争。
④关联交易对发行人独立性的影响
该等关联交易有利于发行人减少关联交易，增强发行人的资产独立性。
（6）发行人向关联方支付中标服务费
①关联交易内容
报告期内，发行人向东方国际招标有限责任公司分别支付招标服务费 8.37万元、33.94万元、6.45万元和4.06万元。
②关联交易背景和原因
东方国际招标有限责任公司为专业从事招投标服务的公司，报告期内，公司客户群体中包括科研院所、医院、高校等需要通过招投标确定供应商的客户，发行人向东方国际招标有限公司获取招投标服务并支付相应费用。
③关联交易是否构成同业竞争
该等关联交易不构成同业竞争。
④关联交易对发行人独立性的影响
上述收费系根据公开的招标书确定，金额较小，具有公允性，对发行人独立性不造成影响。
（7）关联方为发行人提供仪器维修服务
①关联交易内容
发行人参股公司东方信源为发行人提供仪器维修服务，具体如下：
单位：万元
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|关联方名称|交易性质|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|东方信源|维修服务|22.79|8.54|-|-|

②关联交易背景和原因
东方信源为发行人参股10%的公司，该公司主要从事电子测量仪器维修服务。报告期内，公司华南区部分仪器维修通过东方信源实施。
③关联交易是否构成同业竞争
该等关联交易不构成同业竞争。
④关联交易对发行人独立性的影响
该等关联交易金额较小，且具有公允性，对发行人业务影响小，对发行人独立性不造成影响。
（8）关联方为发行人办理进出口报关免税申请表
2014年，发行人关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人提供办理进出口报关免税申请表服务，金额为 0.29万元。2015年 1-6月，该关联交易金额为0.39万元。该等关联交易金额较小，不影响发行人独立性。
（9）接受担保
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王戈|发行人|500万元|2011-6-23|2012-6-23|是|
|王戈|发行人|5,500万元|2013-9-16|2014-9-15|是|
|王戈|发行人|6,000万元|2014-11-14|2015-11-13|否|
|东方科仪|发行人|900万元|2012-9-20|2013-3-29|是|
|东方科仪|发行人|900万元|2013-4-12|2014-3-31|是|
|东方科仪|发行人|900万元|2014-7-4|2016-7-1|否|

关联方担保有利于发行人获取银行贷款用于业务开展。发行人资信情况良好，该等关联担保对发行人独立性不造成影响。
综上，本所律师认为，该等情形不构成同业竞争，未对发行人独立性造成重
大不利影响。
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九、反馈问题12：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形，与发行人的控股股东／实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形，请核查发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格。
（一）发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形
发行人法人股东东方科仪、欧力士科技对发行人的出资来自于其各自于日常企业经营过程中积累的自有资金；法人股东嘉和众诚系发行人员工持股平台，其对发行人的出资来源于发行人员工以其家庭的资金积累向嘉和众诚缴纳的出资；
其他自然人股东对发行人的出资均来源于其各自及家庭的资金积累。
发行人全体股东业已出具声明，表示其各自均系实际、真实持有发行人股权，股权权属清晰、合法，不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人代为持有发行人股权的情形，不存在对赌，不存在质押，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形，亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大发行人股份表决权数量的情形。
东方科仪全体股东已出具声明，表示其各自均系实际、真实持有东方科仪股权，股权权属清晰、合法，不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人代为持有东方科仪股权的情形，不存在对赌，不存在质押，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形，亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大东方科仪股份表决权数量的情形。
嘉和众诚全体股东已出具声明，表示其各自均系实际、真实持有嘉和众诚股
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权，股权权属清晰、合法，不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人代为持有嘉和众诚股权的情形，不存在对赌，不存在质押，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形，亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大嘉和众诚股份表决权数量的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资均来自于其自有资金或自有积累，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况；亦不存在对赌等其他影响公司股权稳定的情形。
（二）与发行人的控股股东／实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，及该等人员的近亲属未在本次发行的保荐人、律师、会计师事务所、验资机构及评估机构等中介机构任职或持有股份，亦不存在其他利益输送安排情形；本次发行的保荐人、律师、会计师事务所、验资机构及评估机构等中介机构，以及各中介机构的项目经办人员与发行人及发行人的前述人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在其他利益输送安排。
（三）发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格
发行人自然人股东的履历及其截至本法律意见书出具日的任职情况具体如下：
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|序号|姓名|履历|现任职情况|
|1|王戈|1990年07月-1992年2月，就职于中国科学院东方科学仪器进出口集团公司计算机部，任技术支持工程师；1992年2月-1993年8月，就职于北京东方科技公司，任副总经理兼电子仪器部经理；1993年8月-2000年8月，就职于北京东方集成机电装备有限公司，任董事、总经理；2000年8月-2009年6月，任职于北京东方中科集成科技有限公司，任董事兼首席执行官；|东方集成董事长、上海颐合执行董事；国科控股监事；东方科仪董事长；国科恒泰（北京）医疗科技有限公司董事长；嘉和众诚董事长；北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事|

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|序号|姓名|履历|现任职情况|
|||2007年1月-2009年12月，任东方科学仪器进出口集团有限公司副总裁；2001年12月至今，任北京嘉和众诚科技有限公司执行董事；2009年6月至今任发行人董事长；2009年12月至今任东方科学仪器进出口集团有限公司总裁；2012年12月至今任东方科学仪器进出口集团有限公司董事长。|；豪赛克科学仪器有限公司董事；中国仪器仪表学会常务理事。|
|2|颜力|1984年-1988年任北京第一轻工业局工程师1988-1999 年任香港创建基立有限公司中国销售总监2000年至今历任东方集成副总经理、总经理、董事|发行人董事、总经理|
|3|曹燕|1985年9月-1992年8月任中国民间国际旅游公司财务主管1992年9月-1994年10月任北京东方科技公司财务主管1994年10月-2000年8月任北京东方集成机电装备有限公司财务经理2000年8月-2009年6月任发行人财务总监2009年6月-2012年6月任发行人副总经理兼财务总监2012年6月至今任发行人副总经理|发行人副总经理|
|4|顾建雄|1983年9月-1985年7月任湖南电器研究所助理工程师1988年6月-1990年1月任航空部第304研究所助理工程师1990年1月-1994年5月任美国福绿克电子仪器有限公司北京办事处工程师1994年5月-1996年4月任湖南华湘进出口集团有限公司北京分公司经理1996年5月-1998年4月任北京亚太传感控制工程有限公司法人代表，总经理1998年4月-2001年10月任北京时空机电设备有限公司法人代表、总经理2001年10月-至今任北京时空恒远科技有限公司总经理、法人代表|北京时空恒远科技有限公司总经理北京采邑盖普科技有限公司董事|
|5|吴广|2002年7月-2003年11月，任东方集成产品经理2003年11月-2005年6月，任东方集成南京分公司经理2005年6月-2007年11月，任东方集成深圳分公司经理2007年11月-2009年12月，任东方集成综合事业部总经理2010年1月-2014年3月，任东方集成副总经理兼销售事业部总经理|2014年3月从发行人离职|

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|序号|姓名|履历|现任职情况|
|6|肖家忠|1992年7月-1995年11月，任北京有机化工厂技术员1995年11月-1999男12月，任北京东方科技公司销售经理2001年1月-2009年12月，任东方集成地区总经理现任东方集成职工监事，总经理办公室战略项目经理|发行人职工监事，总经理办公室战略项目经理|
|7|陈大雷|1964-1986 北京市海淀区汽车厂技术科长1986-2005 中国工商银行北京市分行海淀支行副科长|退休|
|8|宋咏良|2000年12月-2004年12月，就职于东方集成，任武汉办事处经理2005年1月-2005年12月，任东方集成系统集成事业部（SIP）经理2006年1月-2008年12月，任工业电子事业部(IEBU)总经理2009年1月-2009年12月，任北中国区销售总监2010年1月-2010年12月，任EMD北中国区销售总监2011年1月至今，任东方集成应用集成事业部(AIBU)总经理|发行人应用集成事业部总经理|
|9|常国良|1948年1月-1955年3月任西南军区司令部无线电总台报务员、代分队长1955年4月-1955年9月任中央军委通信兵部出国训练班学员1955年10月-1959年3月任中国人民国防体育协会无线电项目运动员、教练1959年4月-1995年11月任中国国家体育运动委员会、中国无线电运动学校（航管中心）教练、室主任|离休|
|10|袁桂林|1991年7月-1994年4月任南通无线电厂公司技术部产品开发工程师1994年5月-1995年6月任南京金宁无线电器材厂(国营第 898 厂)计量仪表处设备维护工程师1994年7月-1997年6月任南京金宁无线电器材厂(国营第898厂)销售部销售工程师1997年7月-2000年8月任北京东方集成机电装备有限公司南京办事处销售经理2000年9月-2002年12月任发行人南京办事处销售经理2003年1月-2006年6月任发行人苏州办事处地区经理2006年7月-2008年6月任发行人苏州办事处地区经理，兼任南京办事处地区经理2008年7月-2011年12月任发行人南京办事处地区经理2012年1月—2014年12月任发行人EMD产品发展部产品经理2015 年 1 月—至今任发行人 ATBU 南京分公司销售工程师|发行人南京分公司销售工程师|

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|序号|姓名|履历|现任职情况|
|11|郭志成|1970年5月-1979年2月任职于黑龙江生产建设兵团公司1979年9月-1981年10月任职于上海第二十一棉纺织厂1981年10月-1991年4月任职于北京无线电仪器三厂1991年4月-2000年8月任职于北京东方科技公司2000年8月-2013年任职于发行人|退休|
|12|李旭|1997年7月-1999年9月任职于美能达公司，任技术部工程师1999 年 10 月-2001 年 9 月，就职于美国LECROY公司，任销售工程师2001年10月-2003年3月，就职于日本安立公司，任销售经理2003年3月至今就职于发行人|发行人西部地区销售总监|

发行人自然人股东中无党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位的国家公务员，无县以上党和国家机关退（离）休干部或现役军人；根据国科控股《关于北京东方中科集成科技有限公司改制及股份公司国有股权管理相关问题的批复》(科资发股字〔2009〕37号)，同意王戈作为东方科仪副总裁继续持有发行人股份，因此不存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国家法律法规限制、禁止投资或兴办企业的情形。发行人自然人股东具备适格条件。
综上，本所律师认为，发行人自然人股东作为股东具备适格条件。
十、反馈问题13：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次股权转让、增资的原因，是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，作价依据是否合法合规，价款实际支付情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理规定，管理层持股是否合规，是否造成国有资产流失，是否符合外资管理法律法规规定。
1.2001年12月注册资本增加至1,300万元
2001年 10月 31日，东方集成有限股东会通过决议，全体股东东方科仪及中仪学会一致同意将注册资本从700万元增加到1,300万元，新增注册资本由新
增股东嘉和众诚及五个自然人认缴。
本次增资涉及东方科仪和中仪学会持有东方集成有限的国有股权变动。东方
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科仪委托北京同仁和资产评估有限责任公司对东方集成有限2001年8月31日净资产进行评估，依据同仁和评报字〔2001〕第 53号《北京东方中科集成科技有限公司整体资产评估报告书》，评估结果为净资产479.58万元，增资前每1元注册资本对应净资产0.69元，但评估结果未履行备案程序。
依据上述评估结果，本次新增股东以600万元认缴新增注册资本600万元，增资价格高于增资前每 1元注册资本对应净资产值。本次增资涉及国有股权变动，2010年12月27日，中国科学院出具科发函字〔2010〕377号批复确认本次国有股权变动结果有效，不存在国有资产流失情况。2010年7月26日，中仪学会的上级主管单位中国机械工业联合会出具中机联财〔2010〕265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有限公司前身股权有关问题的复函》，确认 2001年 12月增资时其他股东增资价格不低于当时东方集成有限的净资产值，且经中仪学会、东方集成有限履行了各项必要内部批准程序，未造成国有资产流失，确认股权变动结果有效。
根据沪江德勤会计师事务所出具德师（京）验报字〔01〕第032号《北京东方中科集成科技有限公司验资报告》新增注册资本600万元已由新股东以货币缴足。
嘉和创投系发行人部分员工的持股平台，王戈、邬勉系发行人董事，汪秋兰系发行人监事，曹燕系发行人财务总监，王津系控股股东东方科仪高管，本次增资的原因为发行人管理层及员工持股。该次增资东方集成有限、中仪学会、东方科仪履行了各项必要内部批准程序；根据评估报告，增资价格高于增资前每 1元注册资本对应净资产值，增资已经缴足。该次增资存在评估结果未履行备案程序的瑕疵。根据中国科学院的批复、中国机械工业联合会的复函，虽然存在评估结果未备案的瑕疵，但是非国有新股东每股出资额高于公司每股净资产值，增资结果有效。该增资不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。管理层持股未违反当时的法规规定。
2.2003年4月股权转让
2002年 12月 16日，东方集成有限股东会通过决议，全体新老共八方股东一致同意公司老股东王戈将持有公司的出资100万元转让给新股东颜力，其他股
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东放弃对该部分出资的优先购买权。
该次王戈转让股权的原因系引进颜力作为公司高管，支持公司发展，而颜力看好中科集成的长远发展。该次转让系自然人之间的股权转让，不涉及有关国资评估、备案、审批手续，作价系双方协商确定，价款已实际支付情况，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
3.2005年9月股权转让
2005年9月20日，东方集成有限召开股东会，全体九方股东一致同意中仪学会将其持有的东方集成有限200万元出资转让给嘉和众诚，同意王津、邬勉、汪秋兰分别将其持有的东方集成有限48万元、48万元、18万元出资转让给东方科仪，其他股东放弃对该部分出资的优先购买权。
2005年6月30日东方集成有限账面净资产为14,560,902.55元，股权转让前每 1元注册资本对应净资产 1.12元。依据上述账面净资产值，中仪学会以 2,240,138.85元价格转让对东方集成有限 200万元出资，转让价格等于转让前每1元注册资本对应净资产值；东方科仪以114万元受让东方集成有限114万元出资，受让价格低于受让前每1元注册资本对应净资产值。
本次股权转让涉及国有股权变动，2010年 12月 27日，中国科学院出具科发函字〔2010〕377号批复确认本次国有股权变动结果有效，不存在国有资产流失情况。2010年7月26日，中仪学会的上级主管单位中国机械工业联合会出具中机联财〔2010〕265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有限公司前身股权有关问题的复函》，确认2005年9月中仪学会转让股权时的价格不低于东方集成有限的净资产值，且经中仪学会、东方集成有限履行了各项必要内部批准程序，未造成国有资产流失，确认股权变动结果有效。
此外，北京华德恒资产评估有限公司出具了华德恒评报字〔2012〕第A-101号《北京东方中科集成科技股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》，追溯评估2005年6月30日东方集成净资产为1,529.98万元，增值73.89万元。据此嘉和众诚补付了11.38万元股权转让款。
2015年7月27日，中国机械工业联合会向国务院国资委上报了《关于中国
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仪器仪表学会 2005年 9月转让北京东方中科集成科技股份有限公司股权有关情况的请示》（中机联财〔2015〕218号）。2015年8月5日，中国机械工业联合会收到国资委退文单，该单明确“该事项为历史遗留问题，请中国机械工业联合会根据工作实际规范处理”。2015年8月6日，中国机械工业联合会出具中机联财函〔2015〕94号文，确认：根据国资委意见，中机联财〔2010〕265号复函仍然有效。中仪学会按照要求对转让股权进行了追溯评估，受让方补付了相关款项。
该事项已经处理完毕。
中仪学会转让股权的原因在于其上级单位要求事业单位不再对外持股投资，王津、邬勉、汪秋兰转让股权的原因在于其未在东方集成任职（行政职务）。前述股权转让东方集成有限、中仪学会、东方科仪履行了各项必要内部批准程序，中仪学会转让价格等于对应净资产值，东方科仪受让价格低于对应净资产值，价款已经支付。该等转让存在未进行评估及备案、未进场交易等瑕疵。根据根据中国科学院的批复、中国机械工业联合会的复函及国资委退文单，不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失，股权变动结果有效。
4.2006年2月注册资本增加至1,735万元，变更为中外合资经营企业
2005年10月8日，东方集成有限召开股东会，全体五方股东一致同意东方集成有限新增注册资本435万元，全部由欧力士科技以693万元的价格认购，东方集成有限变更为中外合资经营企业。
2006年 1月 27日，商务部出具了商资批〔2006〕429号《商务部关于同意北京东方中科集成科技有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》，同意欧力士科技认购东方集成有限新增注册资本435万元，东方集成有限变更为中外合资经营企业，同意公司合资合同以及公司章程。
2006年5月12日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字〔2006〕第 006号《验资报告》，验证截至 2006年 5月 12日，东方集成有限新增注册资本435万元已由欧力士科技以日元货币缴足。
本次增资涉及东方科仪持有东方集成有限的国有股权变动。东方集成有限委托北京市银信泰评估有限责任公司对东方集成有限2005年8月31日净资产进行
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评估，依据银信泰评报字〔2005〕第022号《北京东方中科集成科技有限公司资产评估报告书》，评估结果为净资产 1,471.43万元，增资前每 1元注册资本对应净资产1.13元，但评估结果未履行备案程序。
依据上述评估结果，本次新增股东以等值人民币6,858,955.77元的日元认缴新增注册资本435万元，增资价格高于增资前每1元注册资本对应净资产值。
2010年12月27日，中国科学院出具科发函字〔2010〕377号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司改制前股权变动情况的批复》，确认本次增资时非国有股东每股出资额高于东方集成有限每股净资产值，确认本次国有股权变动结果有效。
该次增资系为了增强发行人的资金实力。该次增资东方集成有限、东方科仪履行了各项必要内部批准程序，根据评估报告，增资价格高于增资前每1元注册资本对应净资产值，增资已经缴足。该次增资存在评估结果未履行备案程序的瑕疵。根据中国科学院的批复，虽然存在评估结果未备案的瑕疵，但是非国有新股东每股出资额高于公司每股净资产值，增资结果有效。该增资不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。该次增资已经获得外资主管部门的批准，符合外资管理法律法规规定。
5.2007年7月注册资本增加至4,600万元
2007年 4月 4日，东方集成有限召开董事会，全体董事一致同意合资各方股东按照原股权比例对东方集成有限同比例增资2,865万元。
2007年 4月 13日，北京市商务局出具京商资字〔2007〕491号《北京市商务局关于同意北京东方中科集成科技有限公司增加投资总额与注册资本的批复》，同意东方集成有限注册资本由1,735万元增加至4,600万元，增资后投资各方持有东方集成有限的股权比例不变。
2007年 7月 3日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字〔2007〕第 005号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 14日，东方集成有限新增注册资本2,865万元已由股东以货币缴足。
该次增资系全体股东同比例增加投资，以增强东方集成有限资金实力。该次
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增资系全体股东等比例、相同价格增资，未造成国有股权变动。东方集成有限、东方科仪履行了各项必要内部批准程序。增资资金已经缴足。不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。该次增资已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
6.2008年11月注册资本增加至6,200万元、股权转让
2008年4月21日，东方集成有限召开董事会，决议同意东方科仪、欧力士科技、曹燕分别对东方集成有限新增出资额1,104.13万元、1,861.65万元、154.22万元，分别认缴新增注册资本566.22万元、954.69万元、79.09万元；同意嘉和众诚将其持有的东方集成有限924.59万元出资分别转让给15名自然人；同意通过章程修正案。
2008年9月10日，北京市商务局出具京商资字〔2008〕1405号《北京市商务局关于北京中科集成科技有限公司修改合同章程的批复》，同意东方集成有限注册资本增至6,200万元人民币，同意东方集成有限本次股权转让，同意东方集成有限合资合同修订协议、公司章程修订案。
2008年11月3日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字〔2008〕第014号《验资报告》，验证截至2008年10月30日，东方集成有限已收到新增投资款3,120万元。
该次增资原因在于增强东方集成有限资金实力。该次增资东方科仪与欧力士科技、曹燕价格相同，均为 1.95元/出资额，增资前后东方科仪持股比例均为35.39%。中国科学院出具科发函字〔2010〕377号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司改制前股权变动情况的批复》，确认该次增资严格履行了决策及其他必须程序，结果有效。增资资金已经缴足。不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。该次增资已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
该次股权转让原因为，15名自然人原系通过嘉和众诚间接持有东方集成有限股权，该等人员希望调整为直接持股。该次转让系员工持股公司与自然人之间的股权转让，不涉及有关国资评估、备案、审批手续，转让方式和场所不违反法
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规规定，作价系双方协商确定，价款已实际支付情况，不存在法律纠纷或潜在纠纷。该次转让已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
7.2008年12月股权转让
2008年 12月 3日，汪秋兰与嘉和众诚签署《股权转让协议》，汪秋兰将其持有的东方集成有限1.13%股权对应出资额70万元转让给嘉和众诚。
2008年 12月 30日，北京市商务局出具京商资字〔2008〕1977号《北京市商务局关于北京东方中科集成科技有限公司变更章程的批复》，同意上述股权转让，同意对公司合同、章程的修订。
该次汪秋兰转让股权的原因为：国务院国有资产监督管理委员会于 2008年9月16日出具国资发改革〔2008〕139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，其中第二条第（四）项规定：“严格控制职工持股企业范围……不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。”东方科仪当时为国科控股持股65%的国有控股有限责任公司，属于上述规定中定义的国有企业范围；东方集成有限自然人股东汪秋兰为东方科仪中层以上管理人员，属于应按上述规定规范持股的人员范围；东方集成有限为东方科仪控股子公司，除经有权国资主管机关批准的科技人员外，东方科仪中层以上管理人员持有东方集成有限的股权应予清退。
前述股权转让东方集成有限、东方科仪履行了各项必要内部批准程序，东方科仪受让价格低于转让时的净资产值，价款已经支付。根据根据中国科学院的批复，确认该次增资严格履行了决策及其他必须程序，结果有效。不存在法律纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。该次转让已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
8.2011年12月股权转让
2011年 1月 28日，国科控股出具科资函字〔2011〕7号《关于东方科学仪
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器进出口集团有限公司国有股东身份变更有关问题的函》，认定东方科仪在2010年12月2日完成增资后，国科控股持有东方科仪股权比例下降至48.01%，东方科仪四家非国有股东合计持有其51.99%股权；依据国资厅产权〔2008〕80号《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（以下简称“〔2008〕80号文”）的有关规定，东方科仪已不符合国有股东有关界定标准，不属于国有股东。
2011年 6月 27日，沈卫国、李江洪分别与王戈签署了《股份转让合同》，协商约定股份转让价格均为2元/股，股份转让价款分别为人民币1,035,000元及725,612元。
2011年12月26日，北京市商务委员会出具京商务资字〔2011〕929号《北京市商务委员会关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意上述股权转让，同意公司章程修正案。
沈卫国、李江洪转让股权的原因系因个人职业发展，从发行人离职，不愿继续持有发行人股份。前述股权转让东方集成履行了各项必要内部批准程序。该等转让系自然人之间的股权转让，且东方科仪已不属于国有股东，因此不涉及相关国资评估、备案、审批手续等，作价系双方协商确定，价款已经支付，不存在法律纠纷或潜在纠纷。该次转让已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
9.2012年6月注册资本增加至8,500万元
2012年 3月 18日，东方集成召开 2011年年度股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，同意公司增资1,600万元，增资后注册资本由人民币6,900万元变更为8,500万元，增资价格为2.95元/股，其中东方科仪增资5,662,240元，欧力士科技增资5,440,000元，嘉和众诚增资1,047,760元，王戈增资3,800,000元，吴广增资50,000元。
2012年4月2日，北京市商务委员会出具京商务资字[2012]235号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由 6,900万元增至8,500万元，同意公司章程修正案。
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2012年6月18日，中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字〔2012〕 44号验资报告，验证截至 2012年 6月 18日，东方集成已收到股东东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、吴广缴纳的入资款合计人民币4,720万元。
该次增资系为了进一步增强发行人的资金实力。因东方科仪已不属于国有股东，因此不涉及相关国资评估、备案、审批手续等。增资已经缴足，不存在法律纠纷或潜在纠纷。该次转让已经获得外资主管部门批准，符合外资管理法律法规规定。
综上，本所律师认为：1、有限公司阶段，历次股权转让及增资皆系股权转让双方及增资方的真实意思表示，作价依据合法合规，相关价款亦已支付，管理层持股合法合规，符合转让及增资行为发生时有效的外资管理法律法规的相关规定；虽然在部分股权转让及增资涉及国有股权变动时，未履行评估备案手续等，但中国科学院和中国机械工业联合会（国资委同意中国机械工业联合会根据工作实际规范处理）均已出具了相关批复文件，确认该等股权转让及增资结果有效，未造成国有资产流失。2、股份公司阶段，历次股权转让及增资皆系股权转让双方及增资方的真实意思表示，作价依据合法合规，相关价款亦已支付，管理层持股合法合规，符合转让及增资行为发生时有效的外资管理法律法规的相关规定，亦不涉及相关国资评估、备案、审批等手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、反馈问题14：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在国有股，是否存在国有股转持情形。
国资厅产权〔2008〕80号《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（以下简称“〔2008〕80号文”）的规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）标注国有股东标识：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单
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位或全资子企业。”
发行人目前的法人股东为东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚。其余均为自然人股东。
欧力士科技系注册于日本国横滨市西区港未来三丁目6番1号港未来中心大楼的外国企业，欧力士株式会社持有其100%的股权。欧力士株式会社系注册于日本国东京都港区滨松町二丁目4番1号的外国企业，其股票于东京证券交易所、纽约证券交易所上市。欧力士科技不属于国资发产权〔2007〕108号所规定的的国有股东。
嘉和众诚的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|任职情况|
|1|李巍|82.30|12.77%|发行人员工|
|2|邢亚东|65.00|10.08%|发行人员工|
|3|裘黎剑|45.00|6.98%|发行人员工|
|4|陈义钢|34.00|5.27%|发行人员工|
|5|侯小蕊|31.00|4.81%|发行人员工|
|6|甘永|28.90|4.48%|发行人员工|
|7|郑大伟|25.00|3.88%|发行人员工|
|8|颜晓明|24.50|3.80%|发行人员工|
|9|关山越|21.90|3.40%|发行人员工|
|10|江懿|20.00|3.10%|发行人员工|
|11|郑鹏|20.00|3.10%|发行人员工|
|12|金子元|19.70|3.06%|发行人员工|
|13|王辰|15.00|2.33%|发行人员工|
|14|朱勇|15.00|2.33%|发行人员工|
|15|李涛|15.00|2.33%|发行人员工|
|16|张波|14.80|2.30%|发行人员工|
|17|张锴|14.80|2.30%|发行人员工|
|18|杜昕|14.80|2.30%|发行人员工|
|19|周力佳|14.80|2.30%|发行人员工|
|20|梁天碧|13.30|2.06%|退休员工|
|21|曹天舫|10.00|1.55%|发行人员工|
|22|高鹏|10.00|1.55%|发行人员工|
|23|刘挺|9.00|1.40%|发行人员工|
|24|张颖|9.00|1.40%|发行人员工|
|25|杨宜俊|8.00|1.24%|发行人员工|
|26|陈鹏鹏|8.00|1.24%|发行人员工|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|27|魏征|8.00|1.24%|发行人员工|
|28|何云强|6.00|0.93%|发行人员工|
|29|王大伟|6.00|0.93%|发行人员工|
|30|谢军|4.80|0.74%|发行人员工|
|31|邵婷婷|4.00|0.62%|发行人员工|
|32|王雪|4.00|0.62%|发行人员工|
|33|胡泊|4.00|0.62%|发行人员工|
|34|殷言花|4.00|0.62%|发行人员工|
|35|陈辉|3.00|0.47%|发行人员工|
|36|邹雁荔|3.00|0.47%|发行人员工|
|37|曹铁军|3.00|0.47%|发行人员工|
|38|邹保峰|3.00|0.47%|发行人员工|
|39|赵惟纳|3.00|0.47%|发行人员工|
|-|合计|644.60|100%|-|

嘉和众诚不属于国资发产权〔2007〕108号所规定的的国有股东。
东方科仪的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国科控股|3,250.00|48.01%|
|北京科苑新创技术股份有限公司|2,910.00|42.98%|
|北京绿美得节能环保工程有限公司|270.80|4.00%|
|北京昌盛医学技术有限公司|203.10|3.00%|
|广东中科天元再生资源工程有限公司|136.10|2.01%|
|合计|6,770.00|100.00%|

北京科苑新创技术股份有限公司、北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司、广东中科天元再生资源工程有限公司均系非国有股东。
国科控股为国有独资公司。但是国科控股对东方科仪持股低于50%，不构成绝对控股，因此东方科仪不属于国资发产权〔2007〕108号所规定的的国有股东。
就国科控股关于东方科仪已不属于国有股东的认定结果及相关问题，本所律师分别向国科控股股权管理部总经理及国务院国有资产监督管理委员会产权管理局股权处副处长进行了访谈，相关负责人均答复〔2008〕80号文为目前国资
监管系统对上市公司和拟上市公司国有股东界定的标准，按照〔2008〕80号文
规定的四条界定标准，东方科仪不属于国有股东；因东方科仪不属于国有股东，
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东方集成本次发行不需要按照财管字〔2000〕200号《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》就其本次发行涉及的股本变动方案制订国有股权管理方案并上报主管单位审核。
依据财企〔2009〕94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第二条“本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东”，鉴于东方科仪经国科控股书面认定已不属于国有股东，且该认定采用的标准及认定结果经国务院国有资产监督管理委员会产权管理局股权处相关负责人予以确认，东方集成本次发行不涉及国有股东履行国有股转持义务。
综上，本所律师认为，发行人不存在国有股，不存在国有股转持情形。
十二、反馈问题15：请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格，2005年 9月其向嘉和创投转让200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规。
（一）公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格
1.基本信息
东方集成有限设立时，中仪学会系依法登记、具有法人资格的社会团体，持有民政部颁发的《社会团体法人登记证书》（社证字第 4343号），其业务主管部门为中国机械工业联合会。
2.股东资格
根据东方集成有限设立时有效的《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》第六项规定，社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。东方集成有限设立时，中仪学会符合《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》中关于具备法人资格的社会团体可以作为公司股东的相关规定。
综上，本所律师认为，东方集成有限设立时中仪学会具备股东资格。
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（二）2005年 9月其向嘉和创投转让 200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规
详见上述反馈问题13回复。
十三、反馈问题16：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
发行人目前的法人股东为东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚。其余均为自然人股东。
东方科仪经营范围为“许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准。）一般经营性项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；
对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（未取得行政许可的项目除外）”。东方科仪不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，其非以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此，东方科仪不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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中规定的私募投资基金。
欧力士科技系注册于日本国横滨市西区港未来三丁目6番1号港未来中心大楼的外国企业，经营范围为“各种动产的租赁、出租、出售（包括分期付款销售）、二手物品交易维护及修理；房地产销售、租赁、经纪、管理及鉴定；前项相关住宅开发项目；有价证券的持有、使用、管理及出售；电气机械、通讯设备、电子通信设备的生产、加工、修理、校准服务及销售；计算机软件的销售及租赁；一般货物运输及仓储业；广告及出版业；劳动派遣业务；损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务；人寿保险招募相关业务；前述各项相关一切业务”。欧力士株式会社持有其100%的股权。欧力士科技不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，其非以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此，欧力士科技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
嘉和众诚系发行人的员工持股公司，为激励员工而专门设立的持股公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，除投资发行人外并不投资其他企业。因此，嘉和众诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
综上，本所律师认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
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十四、反馈问题17：请保荐机构和发行人律师详细核查并在招股说明书中披露：(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人被认定为高新技术企业，并获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，编号为GR200911000039，发证时间为2009年5月27日，有效期3年。2012年5月24日，发行人高新技术企业复审通过并取得新的《高新技术企业证书》，编号为GF201211000550，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，发行人2012年、2013年及2014年减按15%的税率缴纳所得税。
鉴于截至2015年6月30日，发行人高新技术企业重新认定工作尚未完成，因此，2015年 1-6月发行人按照25%的税率计算并预提了企业所得税。若 2015年 12月 31日之前，发行人取得新的《高新技术企业证书》，根据国家对高新技术企业的相关税收政策，发行人将重新减按15%的税率缴纳所得税。
报告期内，发行人因享受高新技术企业税收优惠减按15%税率缴纳所得税，享受的税收减免金额具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|减征企业所得税|1,182,784.65|1,845,827.17|2,481,651.36|5,510,263.18|

发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的内容如下：
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1．发行人在初次申请、提交复审和提交重新认定材料时，均符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业申请人应“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的相关规定。
2009年初次申请、2012年复审以及2015年重新提交认定申请时，发行人拥有主营业务相关的软件著作权分别为8件、14件和38件，且该等软件著作权分别系在前述各时间节点的前三年内（含申请当年）获得。
综上，发行人系在中国境内注册的企业，且通过自主研发对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。
2．发行人提供的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的产品（服务）范围
自2006年至今，发行人一直从事为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”领域。
3．发行人符合“大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的相关规定
自2012年至今，公司大学专科以上科技人员以及研发人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2009.12.31|2010.12.31|2011.12.31|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|具有大专以上学历的科技人员（人）|55|62|89|91|97|111|
|研发人员（人）|25|30|44|51|60|71|
|员工总数（人）|175|199|223|248|235|228|
|具有大专以上学历的科技人员占比|31%|31%|40%|37%|41%|49%|
|研发人员占比|14%|15%|20%|21%|26%|31%|

综上，发行人具有大学专科以上学历的科技人员，及研发人员占企业当年职
工总数的比例持续符合规定。
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4．自2009年至今发行人的年销售收入在20,000万元以上，发行人的研发费用符合“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%”的相关规定
2009年初次申请时，发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2008年|2007年|2006年|合计|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|研发费用（母公司）|706.13|671.86|561.02|1,939.01|
|销售收入（母公司）|23,116.92|20,071.24|15,809.29|58,997.45|
|研发费用占比|3.05%|3.35%|3.55%|3.29%|

2012年复审时，发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2011年|2010年|2009年|合计|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|研发费用（母公司）|1,713.03|1,447.50|845.92|4,006.45|
|销售收入（母公司）|36,039.06|32,741.23|20,161.43|88,941.72|
|研发费用占比|4.75%|4.42%|4.20%|4.50%|

2015年重新提交申请时，发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年|2013年|2012年|合计|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|研发费用（母公司）|1,310.12|1,735.46|1,710.70|4,756.28|
|销售收入（母公司）|40,505.97|41,462.46|38,324.77|120,293.20|
|研发费用占比|3.23%|4.19%|4.46%|3.95%|

发行人自2006年起，各期发生的研发费用均发生于中国境内，发行人研发费用总额占销售收入的比例符合相关规定。
5．发行人符合“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”
的相关规定
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2009年初次申请、2012年复审及2015年重新申请时，发行人最近一个会计年度的高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2009年|2012年|2014年|
|高新技术产品（服务）收入（万元）|14,402.58|25,253.02|27,331.30|
|总收入（万元）|23,116.92|36,400.81|40,732.38|
|高新技术产品（服务）收入占比|62.00%|69%|67%|

综上，发行人高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合相关规定。
6．发行人的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求:A．研究开发组织管理水平
发行人建立了专门的研发团队，在人数、学历上都符合高新技术企业认定的要求。研发团队根据岗位分工设置了不同部门，并制定了研究管理制度和绩效考核奖励制度，建立了研发投入核算体系。
B．自主知识产权数量与科技成果转化能力
发行人自2012年以来，共开展了22个研发项目，其中研发成功获得了24项计算机软件著作权证书，并有38项已转化为科技成果。
C．销售与总资产成长性等指标
2011年至 2014年，公司营业收入复合增长率为5.40%，总资产复合增长率为14.11%，显示公司报告期内业务稳定增长，具备较好的成长性。
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内享受相关优惠政策符合规定。
（二）如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
截至2015年6月30日，发行人高新技术企业证书已经到期，发行人正在重
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新申请高新技术企业认定：2015年3月，根据《高新技术企业认定管理办法》，发行人重新提交了高新技术企业认定申请材料。2015年7月22日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局将发行人作为拟评定的高新技术企业对外公示，单位和个人对发行人有异议的，可自 2015年7月22日起15个工作日内以书面形式提出。截至本法律意见书出具日，发行人尚未收到北京市科学技术委员会等部门反馈的对发行人高新技术企业评审的异议文件。
十五、反馈问题18：招股说明书中披露，发行人向东方科仪租赁房屋。请保荐机构、发行人律师核查上述情况是否对发行人独立性造成不利影响。
1.是否存在合署办公情形
报告期内，发行人向控股股东东方科仪租赁房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|租用面积(m2)|房屋坐落|租赁用途|
|京房权证海其字第00237号|955.00|北京市阜成路67号银都大厦12层|北京办公场所|
||100.00|北京市阜成路67号银都大厦地下室|存放货物|

东方科仪的办公场所为北京市银都大厦14层和15层。发行人与东方科仪的经营场所完全分开，不存在共用同一办公室的情形。双方独立结算场所使用物业费以及水电费用。公司与控股股东不存在合署办公或其他影响独立性的情形。
2，在经营场所方面，发行人对控股股东不存在依赖
报告期内，公司向东方科仪租赁房屋面积，分别占各期期末租赁房屋总面积的16.48%、15.29%、15.84%及15.93%；公司向东方科仪支付的房屋租金分别占当期支付的房屋总租金的18.59%、16.79%、18.34%及19.50%。同时，公司向东方科仪租赁房屋主要用于办公，可替代性较强，对公司整体影响较小，不存在对控股股东在经营场所方面有所依赖的情形。
3.发行人对控股股东在房屋租赁费用支出方面不存在依赖
根据发行人与东方科仪签署的《办公用房使用协议》，发行人租赁东方科仪
位于北京市海淀区阜成路 67号银都大厦十二层的办公用房作为公司经营办公场
地以及银都大厦地下室 100平方米作为库房，租赁面积分别为 955平方米、100
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平方米，年租金分别为922,403元（2.65元/平方米/天）、30,000元，不包含物业费和水电费。
根据上海颐合北京分公司与北京方正新天地物业管理有限责任公司签署的《房屋租赁合同》，上海颐合北京分公司租赁北京方正新天地物业管理有限责任公司位于北京市海淀区阜成路 67号银都大厦 868室作为办公用房，租赁面积为157平方米，租金为4元/平方米/天。以上租金包含物业管理费。
公司向东方科仪租赁房屋的单价，较上海颐合北京分公司租赁单价低的原因主要是：在公司与东方科仪协商房屋租赁单价过程中，考虑到出租房产系东方科仪自有房产而无需经过物业管理公司等中间环节、公司历史上长期租赁并仍将在较长时期内租赁该房产、公司系属整层租赁、公司租赁房屋装修较为陈旧，以及公司向东方科仪支付的租金高于东方科仪对该房屋计提的固定资产折旧等因素，而给予公司一定的价格优惠。因此，公司向东方科仪租赁房屋的过程中，双方系在参照市场定价的基础上，综合考虑各方面因素协商确定房屋租赁单价，且该房屋租金高于东方科仪计提的固定资产折旧费用，不存在公司对控股股东在费用支出方面有重大依赖的情形。
综上，本所律师认为，发行人向控股股东租赁房屋的行为，未对发行人独立性造成不利影响。
十六、反馈问题19：请保荐机构和发行人律师根据发行人董监高、核心技术人员对外投资企业实际从事的业务等情况，对上述投资是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董监高、核心技术人员对外投资企业及其实际从事的主要业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|投资企业||出资额（万元）|出资比例|
|||公司名称|主要业务|||
|王戈|董事长|科苑新创|分析仪器和医疗器械的代理进口和代理投标业务|140.00|2.99%|
|||北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司|投资咨询；投资管理；资产管理|200.00|40.00%|
|王建平|董事|科苑新创|同上|145.00|3.09%|
|||芜湖君华股权投资|对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的|240.00|2.22%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|投资企业||出资额（万元）|出资比例|
|||公司名称|主要业务|||
|||中心（有限合伙）|投资以及相关的咨询服务|||
|汪秋兰|董事|科苑新创|同上|122.90|2.62%|
|郭斌|独立董事|西安博泰隆股权投资有限合伙企业|股权投资（限公司自有资产投资）|330.00|60.00%|
|董飞|监事会主席|科苑新创|同上|74.00|1.58%|
|裘黎剑|副总经理|嘉和众诚|东方集成员工持股平台，截至本法律意见书出具日，除东方集成外，未进行其他对外投资或从事其他业务|45.00|6.98%|
|邢亚东|副总经理、董事会秘书|嘉和众诚||65.00|10.08%|
|颜晓明|系统集成事业部技术总监|嘉和众诚||24.50|3.80%|
|江懿|总经理助理|嘉和众诚||20.00|3.10%|
|郑鹏|财务总监|嘉和众诚||20.00|3.10%|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及高级管理人员的对外投资企业所从事的主要业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情形，不存在与发行人利益冲突的情形。
十七、反馈问题20：请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规定发表核查意见。
（一）相关规定
《公司法》第一百一十七条的规定董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十六条规定董事、监事、高级管理人员相关资格。
《首次公开发行股票并上市管理办法》十六条规定：“发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“上市公司独立董事
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是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”，“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。
（二）相关人员情况
1.王戈
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|王戈|董事长|东方科学仪器进出口集团有限公司董事长|控股股东|
|||北京嘉和众诚科技有限公司董事长|持有5%以上股份的主要股东|
|||国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事|实际控制人控制的公司|
|||豪赛克科学仪器有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||国科恒泰（北京）医疗科技有限公司董事长|控股股东的控股子公司|
|||中国仪器仪表学会常务理事|无关联关系|
|||中国科学院国有资产经营有限责任公司监事|发行人实际控制人|
|||北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|

王戈作为发行人董事长，在东方科仪等公司担任董事（长）、监事，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据王戈签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
根据《中国仪器仪表学会章程》的规定，中国仪器仪表学会是由仪器仪表科技工作者和有关单位自愿组成的，以促进仪器仪表及测量控制科学技术发展和普及为宗旨的全国性、学术性、非营利性社会组织，是依法登记、具有法人资格的社会团体，是中国科学技术协会（简称中国科协）的组成部分。其理事由在仪器仪表学术或科技管理上有成就、热爱祖国、学风正派、热心该会工作，身体健康并能参加该会活动的会员担任。王戈担任中国仪器仪表学会理事不违反《公司法》、《管理办法》等法律法规及该会章程的规定。
北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）经营范围为“投资管理、资产管理；投
资咨询。”）。其执行事务合伙人为国科嘉和（北京）投资管理有限公司。王戈担
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任北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表不违反《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定。
2.王建平
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|王建平|董事|东方科学仪器进出口集团有限公司副总裁|控股股东|
|||北京五五东方瑞泰创业投资有限公司执行董事|控股股东的控股子公司|
|||惠州科美思医用仪器有限公司董事|控股股东的参股公司|
|||北京五洲东方科技发展有限公司董事长|控股股东的控股子公司|
|||国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事|实际控制人控制的公司|
|||北京科苑新创技术股份有限公司董事|控股股东的股东|
|||国科恒泰（北京）医疗科技有限公司董事|控股股东的控股子公司|

王建平为发行人董事，在东方科仪等公司担任副总裁、董事（长），未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据王建平签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
3.汪秋兰
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|汪秋兰|董事|东方科学仪器进出口集团有限公司副总裁|控股股东|
|||北京科苑新创技术股份有限公司董事长|控股股东的股东|
|||大连东方进出口有限公司董事长|控股股东的控股子公司|
|||广州市东方科苑进出口有限公司董事长|控股股东的控股子公司|
|||东方国际招标有限责任公司董事|控股股东的控股子公司|
|||东方科学仪器上海进出口有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||北京五洲东方科技发展有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||香港豪赛克科学仪器有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||上海中科东仪国际贸易有限公司执行董事|控股股东控制的公司|
|||成都国科博润国际贸易有限公司董事|控股股东的控股子公司|

汪秋兰为发行人董事，在东方科仪等公司担任副总裁、董事（长），未违反
《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据汪秋兰签署的调
查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
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4.刘国平
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|刘国平|副董事长|欧力士株式会社东亚事业本部中国室室长|公司第二大股东的母公司|
|||欧力士投资董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||庞大欧力士汽车租赁有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士融资租赁（中国）有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||ORCC董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士大厦（大连）有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士（亚洲）有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士亚洲资本有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||天津雅联商贸有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||天津联瀚商贸有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||北京裕福投资有限公司董事长|公司第二大股东的关联企业|
|||上海金和源建设工程有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||民馥管理咨询（上海）有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士（亚洲）保险服务有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士财务服务香港有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士置业（中国）有限公司香港公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||亚洲联合财务有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||欧力士资产管理（香港）有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||龙富发展有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|||ORIX Advanced Finance Inc.董事|公司第二大股东的关联企业|
|||ORIX(Caribbean)N.V.董事总经理|公司第二大股东的关联企业|
|||SMS Capital CO.,LTD.董事|公司第二大股东的关联企业|
|||SMS Investment Management CO.,LTD.董事|公司第二大股东的关联企业|

刘国平为发行人副董事长，在欧力士株式会社等公司担任室长、董事（长）等，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据刘国平签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
5.伏谷清
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|伏谷清|董事|欧力士株式会社常务执行董事兼输送机械事|公司第二大股东的关联企业|

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|||
|-|-|
|业本部长、东亚事业本部长||
|欧力士（中国）投资有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|欧力士融资租赁（中国）有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|ORCC董事|公司第二大股东的关联企业|
|中铁租赁有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|庞大欧力士汽车租赁有限公司董事|公司第二大股东的关联企业|
|欧力士置业（大连）有限公司|公司第二大股东的关联企业|
|欧力士大厦（大连）有限公司|公司第二大股东的关联企业|

伏谷清为发行人董事，在欧力士（中国）投资有限公司等发行人第二大股东关联企业担任董事，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据伏谷清签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
6.郭斌
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|郭斌|独立董事|北京嘉源律师事务所主任合伙人|无关联关系|
|||咸阳绿琪果业有限公司董事长|无关联关系|

郭斌为发行人独立董事，在北京嘉源律师事务所等单位担任合伙人、董事长，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据郭斌签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事资格。
7.郑建彪
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|郑建彪|独立董事|中国证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委员|无关联关系|
|||全国工商联并购公会常务理事、上市公司并购委员会主任|无关联关系|
|||致同会计师事务所合伙人|无关联关系|
|||山东沃华医药科技股份有限公司独立董事|无关联关系|
|||茂名石化实华股份有限公司独立董事|无关联关系|
|||南方基金管理有限公司独立董事|无关联关系|

郑建彪为发行人独立董事，在致同会计师事务所等单位担任合伙人、独立董
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事，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据郑建彪签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事资格。包括发行人在内，郑建彪兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
8.吴幼华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|吴幼华|独立董事|中国仪器仪表学会常务副理事长|无关联关系|

吴幼华为发行人独立董事，在中国仪器仪表学会担任常务副理事长，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据吴幼华签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事资格。
9.董飞
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|董飞|监事会主席|东方科学仪器进出口集团有限公司投资管理部总经理及董事会秘书|控股股东|
|||大连东方进出口有限责任公司董事|控股股东的控股子公司|
|||广州市东方科苑进出口有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||北京科苑新创技术股份有限公司董事会秘书|控股股东的股东|
|||成都国科博润国际贸易有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||北京五洲东方科技发展有限公司董事|控股股东的控股子公司|
|||东方国际招标有限责任公司董事|控股股东的控股子公司|

董飞为发行人监事会主席，在东方科仪等公司担任投资管理部总经理及董事会秘书、董事、监事等，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据董飞签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
10.侯筱琼
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|侯筱琼|监事|欧力士（中国）投资有限公司投资部经理|公司第二大股东的关联企业|

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侯筱琼为发行人监事，任公司第二大股东关联企业欧力士（中国）投资有限公司投资部经理，未违反《公司法》第一百一十七条和《管理办法》十六条的规定。根据侯筱琼签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
11.肖家忠
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职|在其他单位任职情况|其他任职单位与发行人的关系|
|肖家忠|监事|-|-|

根据肖家忠签署的调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。肖家忠为发行人监事，现任发行人总经理办公室战略项目经理、职工监事，无对外任职。
12.高级管理人员
公司高级管理人员颜力、曹燕、裘黎剑、邢亚东、郑鹏除在东方集成任职外，均未兼任其他公司职务，也不存在在其他企业领薪的情形，不违反《公司法》以及《管理办法》的相关规定。根据以上人员填写的个人信息调查表，其具备《公司法》第一百四十六条规定的任职资格。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况合法合规。
十八、反馈问题21：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期董监高离职的原因，并对报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定及发行人董事高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
（一）报告期董监高离职的原因
2013年 6月，河野雅章先生由于工作调整原因申请辞去董事职务；独立董事颜羽女士由于身体原因申请辞去独立董事职务；独立董事谢泽敏先生由于工作
调整原因申请辞去独立董事职务。
2014年3月26日，副总经理吴广因个人职业规划原因向公司申请离职，并
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于2014年6月30日完成工作交接后正式离任并解除劳动关系。
综上，本所律师认为，除换届调整外，报告期内离职的董监高均系基于其个人原因离职。
（二）报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的产生、变更均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的程序。其中，发行人董事均由股东大会选举产生；
股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生；高级管理人员由提名委员会提名，并由董事会聘任。发行人相关股东大会、董事会、职工代表大会的召开、选举程序均符合《公司法》和《公司章程》的要求。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的任命程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
同时，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员均不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董监高任职符合法律法规规定。
（三）发行人董事高级管理人员是否发生重大变化
报告期内，发行人董事及高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||2012年6月|2013年6月|2014年3月|2015年6月|
|变动内容|董事及高级管理人员变动|董事变动|高级管理人员变动|董事换届变动、高级管理人员变动|

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|-|-|-|-|-|
|董事|王戈、刘国平、颜力、王建平、汪秋兰、河野雅章、吴幼华（独立董事）、谢泽敏（独立董事）、颜羽（独立董事）|王戈、刘国平、大嶋祐纪、颜力、王建平、汪秋兰、吴幼华（独立董事）、郭斌（独立董事）、郑建彪（独立董事）|王戈、刘国平、大嶋祐纪、颜力、王建平、汪秋兰、吴幼华（独立董事）、郭斌（独立董事）、郑建彪（独立董事）|王戈、刘国平、伏谷清、颜力、王建平、汪秋兰、吴幼华（独立董事）、郭斌（独立董事）、郑建彪（独立董事）|
|高级管理人员|颜力（总经理）、曹燕（副总经理）、吴广（副总经理）、裘黎剑（副总经理）、邢亚东（副总经理兼董事会秘书）、郑鹏（财务总监）|颜力（总经理）、曹燕（副总经理）、吴广（副总经理）、裘黎剑（副总经理）、邢亚东（副总经理兼董事会秘书）、郑鹏（财务总监）|颜力（总经理）、曹燕（副总经理）、裘黎剑（副总经理）、邢亚东（副总经理兼董事会秘书）、郑鹏（财务总监）|颜力（总经理）、曹燕（副总经理）、裘黎剑（副总经理）、邢亚东（副总经理兼董事会秘书）、郑鹏（财务总监）|

2012年 6月，由于第一届董事会任期届满，公司股东大会选举产生第二届董事会成员。第一届董事会9名成员中，太田敏晶、柴田和宏不再担任董事，姜仲勤、吴建敏不再担任独立董事，留任的董事共5名，占董事会成员的绝大多数，此次换届选举，公司董事未发生重大变化。
随后，公司召开第二届董事会第一次会议对高级管理人员进行了聘任。原高级管理人员中，除曹燕不再兼任财务总监，新聘任郑鹏为财务总监外，其他人员及所任职务均保持不变。因此，公司高级管理人员未发生重大变化。
2013年 6月，河野雅章先生由于工作变动原因申请辞去董事职务；独立董事颜羽女士由于身体原因申请辞去独立董事职务；独立董事谢泽敏先生由于工作调整的原因申请辞去独立董事职务。同月，公司股东大会选举大嶋祐纪为董事，郭斌、郑建彪为公司独立董事。此次公司董事会人员变动，留任董事共6名，占董事会成员的绝大多数，不属于发生重大变动的情形。
2014年 3月，原公司副总经理吴广因个人职业规划原因向公司申请离职，其余高级管理人员未发生变动，不属于高级管理人员发生重大变动的情形。
2015年 7月，由于第二届董事会任期届满，公司股东大会选举产生第三届董事会成员。第二届董事会9名成员中，大嶋祐纪不再担任董事，留任董事共8
名，占董事会成员的绝大多数，此次换届选举，公司董事未发生重大变化。
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2015年 7月，第三届董事会第一次会议对高级管理人员进行聘任。此次聘任，公司原全体高级管理人员均留任，所任职务均未发生变化。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
十九、反馈问题22：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所租赁的房产是否均取得产权证书。
截至本法律意见书出具日，除发行人向南京天丰投资管理有限责任公司租赁的位于南京市白下区程阁老巷城开大厦 A幢 803室 196.42平方米的房屋，以及向吴士香租赁的位于天津市和平区天赐园 1号楼 2门 2002室 123平方米的房屋无房屋产权证书外，发行人其他租赁房产皆取得了产权证书。
南京天丰投资管理有限责任公司、吴士香均已向发行人提供了上述租赁房屋的购房合同复印件，并分别出具说明，保证租赁房产在合同约定租赁期内由发行人按照约定持续租赁使用，不会因尚未取得房屋所有权证而对发行人造成任何不利影响，如因尚未取得房屋所有权证导致发行人在合同约定租赁期间内无法正常租赁该房屋，其均将承担全额赔偿责任。
无产权证书租赁房屋为发行人南京分公司和天津办事处的办公场所。鉴于该两处办公场所面积较小，可替代性强，搬迁难度较小，因此，上述无产权证书租赁房屋对发行人的日常经营活动不会造成重大不利影响。
二十、反馈问题23：公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
报告期内，发行人为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的比例：
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|项目||养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|住房公积金|
|东方集成|公司|20%|10%|1%|0.8%|0.3%|12%|
||员工|8%|2%|0.2%|-|-|12%|
|上海颐合|公司|22%|12%|1.7%|0.8%|0.5%|7%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工|8%|2%|1%|-|-|7%|
|苏州中科|公司|20%|9%|2%|1%|1%|12%|
||员工|8%|2%|1%|-|-|12%|
|东方天长|公司|20%|10%|1%|0.8%|0.3%|12%|
||员工|8%|2%|0.2%|-|-|12%|
|中科云谱|公司|-|-|-|-|-|-|
||员工|-|-|-|-|-|-|

注：中科云谱于2015年6月17日成立，截至2015年6月30日尚处于筹备阶段，未开展实质运营。
报告期内，发行人缴纳社会保险和住房公积金的人数：
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|日期|员工人数|社保未缴纳人数|住房公积金未缴纳人数|未缴纳主要原因|
|2012年12月31日|253|14|15|新员工入职、内退及退休人员返聘|
|2013年12月31日|241|11|13||
|2014年12月31日|232|12|9||
|2015年6月30日|233|17|13||

综上，本所律师认为，报告期内公司按照国家、地方的有关规定，为员工缴纳社保及住房公积金，未缴纳社保、公积金的员工，系新入职尚未办理、内退或退休返聘员工，符合法律法规规定。
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第二部分发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
2015年6月19日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，同意通过《关于申请公开发行股票并上市及授权延期的议案》。
2015年7月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，同意通过《关于申请公开发行股票并上市及授权延期的议案》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的2015年第一次临时股东大会及决议的程序合法、有效。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
根据公司《营业执照》，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本补充意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2.截至本补充意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人的财务与会计
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1.发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 29,846,660.10元、人民币28,734,814.27元、人民币12,048,072.43元、人民币13,010,859.78元，累计为人民币83,640,406.58，即发行人最近三年一期的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
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2.发行人最近三年一期经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：单位：元
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||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|三年一期累计|
|经营活动产生的现金流量净额|1,902,036.10|40,867,656.25|34,313,679.47|21,424,221.49|98,507,593.31|
|营业收入|284,687,489.75|502,384,794.03|526,959,947.02|501,779,534.34|1,815,811,765.14|

因此，本所律师认为，发行人最近三年一期经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三年一期营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行人本次发行前股本总额为人民币 8,500万元，不少于人民币 3,000万元。
4.截至 2015年 6月 30日，发行人总资产为人民币 358,198,741.42元，净资产为人民币285,475,259.85元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币1,014,717.44元。
因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5.截至2015年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
四、发行人的发起人、股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的实际控制人
国科控股现持有北京市工商局于 2015年 6月 29日核发的注册号为
110000003761238的《营业执照》，住所为北京市海淀区北四环西路 9号银谷大
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厦，法定代表人为吴乐斌，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 506,703万元，实收资本为 506,703万元，营业期限为 2002年 4月 12日至 2032年 4月 11日，经营范围为“国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；
技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
2.发行人的控股股东
东方科仪现经营范围调整为“销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准、医疗器械经营企业许可证有效期至2016年04月 14日。）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
五、发行人的业务
发行人的业务资质更新如下：发行人持有的由北京市科学技术委员会、北京财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的编号为GF201211000550《高新技术企业证书》在 2015年 5月 23日到期，发行人正在申请续期。2015年7月17日，北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局联合下发“京科发〔2015〕360号”文，拟认定发行人为北京市 2015年度第一批高新技术企业。
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六、关联交易
（一）关联方情况更新
1.控股子公司
发行人新增一家控股子公司，具体情况如下：
（1）北京中科云谱物联技术有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人持有北京中科云谱物联技术有限公司（以下简称“中科云谱”）42%股权。中科云谱现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108019331184的《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀大街 1号5层5016，注册资本为1,000万元，企业类型为有限公司（外商投资企业与内资合资），法定代表人为常虹，营业期限自2015年6月17日至2035年6月16日，经营范围为“技术开发、技术推广、技术服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；企业策划；会议服务；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
自成立至本补充意见书出具日，中科云谱未发生股权变化，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|东方集成|420|42%|
|2|李岩|270|27%|
|3|吕明玉|120|12%|
|4|游静静|100|10%|
|5|李巍|90|9%|
|合计||1,000.00|100.00|

2.发行人实际控制人控制的其他企业情况更新
（1）北京中科资源有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有北京中科资源有
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限公司（以下简称“中科资源”）45.92%股份，中科资源持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110000003445669的《营业执照》，经营范围变更为：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年08月25日）；普通货运（该项道路运输许可证有效期至2015年12月14日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年06月14日）；技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、金属材料、服装、鞋帽、日用品、机械设备、五金交电、电子产品；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）中科院广州电子技术有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中科院广州电子技术有限公司（以下简称“广州电子”）87.92%股份，广州电子持有广州市工商局核发的注册号为 440101000112888的《营业执照》，住所变更为：广州市越秀区先烈中路100号大院23号；经营范围变更为：软件开发；信息系统集成服务；
工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电光源制造；照明灯具制造；电力电子元器件制造；软件批发；信息技术咨询服务；塑料加工专用设备制造;变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；计算机零部件制造;雷达及配套设备制造；集成电路制造;印制电路板制造；导航、气象及海洋专用仪器制造;助动自行车制造；试验机制造；工程和技术研究和试验发展；计算机外围设备制造;泵及真空设备制造；电子产品批发；计算机批发；专用设备销售；电子产品零售；物业管理；自有房地产经营活动；包装装潢印刷品印刷。
（3）中国科学院成都有机化学有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中国科学院成都有机化学有限公司65%股份，中国科学院成都有机化学有限公司持有成都市高新工商局核发的注册号为 510109000102715的《营业执照》，经营范围变更为：皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中间体、专用化学品等
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化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售（国家法律、法规有限制的除外）；
化学工程的设计、技术咨询、技术服务；环境工程的设计、技术咨询、技术服务；
各种分析测试方法的研究、测试、并提供技术服务、技术咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）中科院成都信息技术股份有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“成都信息”）47.88%股份，成都信息持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000076756的《营业执照》，经营范围变更为：以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内经营）；
建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；防雷工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；
电子工程安装、通信线路和设备安装（凭资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）上海碧科清洁能源技术有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有上海碧科清洁能源技术有限公司（以下简称“上海碧科”）45.334%股份，上海碧科持有上海市工商局核发的注册号为310000400592471的《营业执照》，注册资本由16,200万元变更为 18224.7722万元；住所变更为：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼427室。
3.发行人控股股东控制的其他企业情况更新
（1）国科恒泰（北京）医疗科技有限公司
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截至本补充意见书出具日，发行人控股股东东方科仪持有国科恒泰（北京）医疗科技有限公司（以下简称“国科恒泰”）48.65%股份，国科恒泰持有北京市工商局核发的注册号为110302015619713的《营业执照》，注册资本变更为5,000万元。
（2）成都国科博润国际贸易有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人控股股东东方科仪持有成都国科博润国际贸易有限公司（以下简称“国科博润”）51%股份，国科博润持有成都市武侯工商局核发的注册号为 510107000665902的《营业执照》，住所变更为：成都市武侯区小天东街3号7幢8层1号；经营范围变更为：货物进出口；技术进出口；
招投标代理；销售：医疗器械I类；汽车、五金交电、建筑材料、金属材料、机械设备、汽车配件、电子产品、办公用品、办公设备、机电设备、家具、乐器、安防设备、实验室设备、音响设备；网络工程设计施工；建筑装饰装修工程设计施工；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）拉萨东仪投资有限公司
发行人控股股东东方科仪新增一家控股子公司拉萨东仪投资有限公司（以下简称“拉萨东仪”）。截至本补充意见书出具日，东方科仪持有拉萨东仪100%股权。拉萨东仪现持有西藏拉萨经济技术开发区工商局核发的注册号为540091100005426的《营业执照》，住所为拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼 201室，注册资本为 25万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为魏伟，营业期限自2015年7月1日至2035年6月30日，经营范围为“投资管理、资产管理、投资顾问、财务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]”。
（二）关联交易情况更新
根据《审计报告》，发行人截至2015年6月30日关联交易情况更新如下： 1.关联交易
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（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁株式会社|采购仪器仪表类产品|—|604,283.95|440,526.76|—|
|北京中科科仪股份有限公司|采购仪器仪表类产品|—|191,025.64|—|—|
|北京五洲东方科技发展有限公司|采购仪器仪表类产品|—|—|36,471.79|30,783.59|
|深圳市东方信源科技有限公司|采购仪器仪表类产品|342,722.76|—|—|—|

②出售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|代理租赁设备进口|—|—|—|406,695.06|
|欧力士科技租赁株式会社|代理租赁设备进口|180,676.55|140,143.73|818,882.19|—|
|广州市东方科苑进出口有限公司|销售仪器仪表类产品|—|—|144,807.69|—|
|中科院南京天文仪器有限公司|销售仪器仪表类产品|—|14,358.97|—|—|
|北京中科科仪股份有限公司|销售仪器仪表类产品|—|—|147,333.33|—|
|深圳市东方信源科技有限公司|销售仪器仪表类产品|6,400.00|11,025.64|—|—|

（2）关联租赁情况
①发行人作为出租人
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|2012年确认的租赁收入|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|221,599.25|570,822.55|1,211,311.55|1,007,602.60|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|—|420,772.59|783,928.00|490,080.00|

②发行人作为承租人
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|2014年确认的租赁费|2013上年确认的租赁费|2012年确认的租赁费|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|476,202.00|952,403.00|952,403.00|866,580.00|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|543,981.73|2,748,076.68|13,568,721.47|8,312,910.44|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|测量分析仪器|—|—|—|347,520.00|

（3）关联担保情况
①关联方担保借款情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王戈|发行人|100万元|2015/3/20|2015/6/25|是|
|王戈|发行人|10万元|2013/9/27|2013/12/27|是|
|王戈|发行人|500万元|2011/6/23|2012/6/23|是|

②关联方担保授信情况
2012年9月，东方科仪为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为 900万元；上述授信到期后，2013年 4月东方科仪继续为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为900万元；上述授信到期后，2014年 7月东方科仪继续为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为 900万元。2013年 9月股东王戈为发行人担保，向北京银行股份有限公司阜裕支行申请授信，授信额度为5500万元；上述授信到期后，2014年11月股东王戈继续为发行人担保，向北京银行股份有限公司阜裕支行申请授信，授信额度为6000万元。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|转让固定资产|—|—|—|26,071,723.05|

（5）关键管理人员报酬
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|关键管理人员报酬|1,122,840.00|2,169,500.00|2,374,900.00|2,445,200.00|

（6）其他关联交易事项
①发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京科苑新创技术有限公司主要从事进口代理业务。报告期内，由于发行人之子公司上海颐合部分客户与上述关联方签署了代理进口服务框架协议，因此，该部分客户在向上海颐合进口仪器时，由客户选择上述代理进出口公司为其提供代理进口服务。
报告期内，关联方为发行人客户提供代理进口服务的明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|客户|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|北京大学|55,814.50|426,578.92|710,466.17||
||中国科学院微电子研究所|1,000,699.37|3,504,416.65|6,898,350.93|10,606,963.89|
||中国科学院新疆理化技术研究所|||1,737,259.80||
||清华大学||45,649.57|2,457,000.00||
||国家纳米科学中心|364,147.81||13,012,583.44||
||中国科学院国家天文台|625,857.28||3,335,861.40||
||中国人民大学||138,239.46|||
||中国科学院遥感与数字地球研究所||158,527.88|||
||中国科学院北京纳米能源与系统研究所|3,359,030.42|203,025.90|||
||中国科学院电工研究所|155,913.01|37,129.13|||
||中国石油大学|468,422.05||||
||首都师范大学|85,860.82||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|6,115,745.26|4,513,567.51|28,151,521.74|10,606,963.89|
|国科东方科技（北京）有限公司|中国科学院对地观测与数字地球科学中心||180,694.19|147,134.34||
||小计||180,694.19|147,134.34||
|北京五洲东方科技发展有限公司|中国科学院地质与地球物理研究所|659,665.63|244,032.95||92,258.58|
||北京大学|||117,889.60||
||南开大学|||1,112,576.54||
||中国科学院生态环境研究中心||1,184,399.37|||
||中国科学院空间科学与应用研究中心||37,652.08|||
||小计|659,665.63|1,466,084.40|1,230,466.14|92,258.58|
|东方科学仪器上海进出口有限公司|中国科学院上海光学精密机械研究所|389,468.23|503,182.06|504,205.14|51,075.78|
||上海交通大学|||86,501.80||
||中科院上海微系统所||||3,318,788.76|
||中国科学院上海应用物理研究所|73,270.31||306,677.17||
||中国科学院上海天文台|||563,600.10||
||中国科学院上海技术物理研究所||||89,233.82|
||上海大学|157,759.45|||155,840.50|
||复旦大学|||285,290.12||
||中国科学院上海生命科学研究院||65,285.40|||
||ShanghaiAstronomicalObservatory||||142,942.69|
||中国科学院上海微系统与信息技术研究所||975,025.70|||
||小计|620,497.99|1,543,493.16|1,746,274.33|3,757,881.55|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京科苑新创技术股份有限公司|中国科学院计算技术研究所||||666,764.91|
||中国科学院空间科学与应用研究中心||38,832.35||746,746.35|
||中国科学院生物物理研究所||||346,100.35|
||中国科学院理化技术研究所||||1,611,318.00|
||中国科学院电工研究所||||242,788.80|
||北京科技大学||||186,277.95|
||中国科学院半导体研究所||177,814.98|215,738.09|2,506,430.89|
||中国科学院高能物理研究所|||467,800.29||
||国家纳米科学中心|55,985.40|60,255.90|8,996,310.28||
||天津大学||262,257.00|||
||中国科学院微电子研究所||1,306,726.25|||
||中国科学院大学|573,417.36|488,143.25|||
||小计|629,402.76|2,334,029.73|9,679,848.66|6,306,427.25|

②关联方东方国际招标有限责任公司为发行人提供招标服务，2012年、2013年和2014年和2015年1-6月发行人分别向东方国际招标有限责任公司支付招标服务费为83,682.00元、339,382.00元和64,454.50元和40,609.00元。
③关联方深圳市东方信源科技有限公司为发行人提供资产维修服务，2014、 2015年 1-6月年发行人向深圳市东方信源科技有限公司支付维修服务费85,397.00元和227,920.30元。
④发行人关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人提供办理进出口报关免税申请表服务，2014年上海颐合贸易有限公司向北京嘉盛行国际物流有限公司支付代办服务费2,866.60元。关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人
提供代办服务，2015年1-6月发行人向北京嘉盛行国际物流有限公司支付代办服
务费3,857.00元。
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2.关联方往来款
（1）关联方应收、预付款项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||||
|北京科苑新创技术股份有限公司|||||245,949.00||2,202,315.06||
|欧力士科技租赁株式会社|214,640.00||||71,763.85||||
|合计|214,640.00||||317,712.85||2,202,315.06||
|预付账款：|||||||||
|深圳市东方信源科技有限公司|||70,735.00||||||
|合计|||70,735.00||||||
|其他应收款：|||||||||
|东方国际招标有限责任公司|101,241.00||46,000.00|940.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|
|合计|101,241.00||46,000.00|940.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|

（2）关联方应付、预收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款：|||||
|欧力士科技租赁株式会社|187,428.24|225,559.60|1,682,606.40|3,592,607.41|
|北京五洲东方科技发展有限公司||||36,016.80|
|深圳市东方信源科技有限公司|61,800.00||||
|合计|249,228.24|225,559.60|1,682,606.40|3,628,624.21|
|预收账款：|||||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|||162,866.00||
|合计|||162,866.00||

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（三）关联交易决策程序
2015年 4月 10日，发行人召开 2014年年度股东大会。经关联股东回避表决，股东大会审议并通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》及《关于2015年日常关联交易预计的议案》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
七、发行人的主要财产
1.租赁房产
自补充意见书五出具日至本补充意见书出具日的期间内，发行人及其子（分）公司新签或续签的租房合同如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|上海颐合北京分公司|北京方正新天地物业管理有限公司|北京方正新天地物业管理有限公司|北京市银都大厦868室|京房权证海其移字第00007号|157|2015-7-16至2016-1-15|
|2|北京东方天长科技服务有限|北京玉渊潭物业管理集团有限公司第一分|北京市海淀区玉渊潭农工商|北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦B座第5层|京房权证海集更字第|105|2015-7-22至2016-7-21|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
||公司|公司|总公司|504A|00129号|||
|3|北京中科云谱物联技术有限公司|北京中海投资管理有限公司|北京中海投资管理有限公司|北京市海淀区海淀大街1号第5层5016号|X京房权证海字第301566号|5|2015-6-5至2016-6-4|

2.其他
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人总资产为358,410,706.32元，净资产为 285,687,224.75元。发行人其他财产主要包括电子设备、运输工具。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1.发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
2.发行人主要财产没有设定权利限制。
3.发行人通过租赁取得的经营场所，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
八、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
（一）发行人正在履行的重大销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买方|签订日期|销售/租赁内容|价格|
|1|北京中天鹏宇贸易有限公司|2015-03-11|射频子系统一批|920,980.00美元|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京市农林科学院|2015-04-13|实验室仪器设备一批|4,670,000.00元|
|3|华域汽车系统股份有限公司|2015-03-27|PSG矢量信号源、PXA频谱分析仪等一套|4,247,527.96元|
|4|中国时代远望科技有限公司|2015-03-25|WLR圆片级可靠性分析系统一套|591,200.00美元|
|5|甘肃鲲鹏科学仪器有限公司|2015-07-08|校准设备一套|2,510,000.00元|

（二）发行人正在履行的重大采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|签订日期|采购商品内容|价格|
|1|KeysightTechnologiesSingapore（Sales）Pte.,Ltd|2015-03-27|N9020A等型号电子测量仪器一批|253,419.85美元|
|2|Instron-Divisionof ITW Limited|2015-06-10|Low Cycle Fatigue TestingSystem一套|214,500.00美元|
|3|KeysightTechnologiesSingapore（Sales）Pte.,Ltd.|2015-06-29|N5750A型号电子测量仪器一批|203,356.00美元|
|4|KeysightTechnologiesSingapore（Sales）Pte.,Ltd.|2015-05-28|DS06104A型号电子测量仪器一批|196,064.55美元|
|5|Isuzu OpticsCorp.|2015-05-12|线扫描拉曼高光谱成像系统一台|194,011.00美元|

（三）发行人正在履行的授信、借款合同
1.授信合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|有效期|担保方式|已发生借款金额（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|
|招商银行北京西三环支行|2014年西授字第016号|900|2014-7-4至2016-7-1|东方科仪连带担保|-|
|北京银行阜裕支行|0249820|6,000|2014-11-14至2015-11-13|王戈连带担保|-|

（四）发行人的应收和应付款项
根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人主要应收账款、应付账款、预付款、其他应收款、其他应付款情况如下：
1.前五大应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|联想（北京）有限公司|8,172,531.24|3个月以内|7.81|
|中国电子进出口东方贸易有限公司|4,904,615.17|3个月以内|4.69|
|上海华乘电气科技有限公司|2,972,880.00|3个月以内|2.84|
|北京四环科学仪器厂有限公司|2,961,167.48|3个月以内|2.83|
|武汉光迅科技股份有限公司|2,689,634.00|3个月以内|2.57|
|合计|21,700,827.89|—|20.73|

根据《审计报告》，发行人报告期应收账款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
2.前五大应付账款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占应付账款总额的比例（%）|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|5,280,808.74|1年以内|13.61|
|泰克科技（中国）有限公司|4,388,242.48|1年以内|11.31|
|TEKTRONIX HONG KONG LIMITED|3,415,153.34|1年以内|8.80|
|JDS Uniphase Corporation|2,061,670.82|13个月以内|5.31|
|TEKTRONIX INC.|1,490,208.00|1年以内|3.84|
|合计|16,636,083.38|—|42.87|

3.前五大预付款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占预付账款总额的比例（%）|
|Keysight Technologies Singapore (Sales)Pte.,Ltd.|5,587,022.44|14个月以内|32.77|
|Anritsu Company Limited|1,025,821.50|1年以内|6.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|小云科技（北京）有限公司|811,350.00|1年以内|4.76|
|上海宽为国际贸易有限公司|600,000.00|1年以内|3.52|
|泰科施普（北京）技术有限公司|556,000.00|1年以内|3.26|
|合计|8,580,193.94|—|50.33|

4.前五大其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|泰克科技（中国）有限公司|厂商折扣|4,052,309.53|3个月以内|42.65|—|
|上市发行费|上市发行费|3,277,336.33|4年以内|34.49||
|裕惠房租押金|押金|307,242.72|7-12个月|3.23|9,217.28|
|员工备用金借款|备用金借款|135,679.70|6个月以内|1.43|120.00|
|北京普源精电科技有限公司|厂商折扣|96,835.89|1年以内|1.02|—|
|合计|—|7,869,404.17|—|82.82|9,337.28|

 5.其他应付款情况
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|1年以内|989,619.33|
|1至2年|76,822.96|
|2至3年|24,827.98|
|3年以上|131,326.06|
|合计|1,222,596.33|

经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增的正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除本补充意见书第六部分已经披露的之外，发行人与其他关联方之间无
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其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充意见书四出具后至今发行人历次股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开情况如下：
1.股东大会
（1）2015年4月10日，发行人召开2014年年度股东大会。
（2）2015年7月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。
2.董事会
（1）2015年6月12日，发行人召开第二届董事会第十二次会议。
（2）2015年6月19日，发行人召开第二届董事会第十三次会议。
（3）2015年7月24日，发行人召开第三届董事会第一次会议。
（4）2015年8月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议。
3.监事会
（1）2015年7月24日，发行人召开第三届监事会第一次会议。
4.董事会专门委员会
（1）2015年7月24日，发行人董事会提名委员会召开会议。
（2）2015年8月5日，发行人董事会审计委员会召开第十九次会议。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会、专门委员会在报告期内按照发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
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则》、《监事会议事规则》、各专门委员会实施细则等制度相关规定召开会议并在其职权范围内通过各项议案，本所律师认为发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会在报告期内能够正常发挥作用。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2015年 7月 10日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》和《关于公司监事会换届的议案》，产生了公司第三届董事会和第三届监事会。王戈、刘国平、颜力、王建平、汪秋兰、伏谷清、吴幼华、郭斌、郑建彪为第三届董事会成员，其中吴幼华、郭斌、郑建彪为独立董事。侯筱琼、董飞为公司监事，公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事。
公司第二届董事会董事大嶋祐纪不再担任董事，改由伏谷清担任第三届董事会董事；第二届监事会监事肖家忠不再担任监事，改由侯筱琼担任第三届监事会监事。新增发行人董事、监事简历情况更新如下：
伏谷清，男，发行人董事，1950年11月出生，日本国籍，毕业于神户大学经济学部。曾任职于株式会社住友银行，1975年加入日本东方租赁有限公司（欧力士集团前身），1994年任欧力士株式会社国际营业部长，2000年任欧力士人寿保险股份有限公司董事，2007年任欧力士株式会社海外事业本部副本部长， 2009年任 ORIX Investment Corporation董事兼副总经理，2010年任 ORIX Investment Corporation代表董事总经理，2011年任ORIX Investment Corporation董事长，2012年任欧力士株式会社全球事业本部副本部长，2015年任欧力士株式会社常务执行董事兼输送机械事业本部长。现任欧力士集团常务执行董事、输送机械事业本部长、东亚事业本部长、欧力士（中国）投资有限公司董事、欧力士融资租赁（中国）有限公司董事、欧力士科技租赁（天津）有限公司董事、中铁租赁有限公司董事、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事、欧力士置业（大连）有限公司董事、欧力士大厦（大连）有限公司董事。
侯筱琼，女，发行人监事，1982年 1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科。曾任毕马威华振会计师事务所审计部高级审计员、普华永道中天会计师事务所审计部经理，2011年加入欧力士（中国）投资有限公司工作至今，现任欧力士（中国）投资有限公司投资部经理。
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经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
十一、发行人的税务
（一） 发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|根据 2008 年 1月 1日起施行的《企业所得税法》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度按应纳税所得额的15%计缴、2015年1-6月按应纳税所得额的25%计缴，发行人之子公司上海颐合贸易公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月按应纳税所得额的 25%计缴，子公司苏州东方中科仪器租赁公司2013年度、2014年度、2015年1-6月按应纳税所得额的25%计缴，子公司北京东方天长科技服务有限公司2014年度、2015年1-6月按应纳税所得额的25%计缴。|
|增值税|应税收入按17%/6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%/1%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

（二） 政府补助
根据《审计报告》，2015年1-6月发行人取得的财政补贴情况如下：
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||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|说明|
|海淀区公共研发测试服务平台专项资金|500,000.00元|北京市科委|
|中小企业发展专项资金补贴|4,000,000.00元|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|
|合计|4,500,000.00元||

十二、结论性法律意见
此外，根据《审计报告》、发行人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.招股说明书及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五和本补充意见书的内容适当。
3.发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深交所的同意。
中伦律师事务所补充法律意见书