北京国枫律师事务所
关于佳都新太科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0161号
致：佳都新太科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称《从业办法》）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2016年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，贵公司董事会于2016年4月2日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》公开发布了《佳都新太科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2016年4月20日在广州天河软件园建工路4号贵公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事兼总裁梁平先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2016年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2016年4月20日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计6人，代表股份214,330,557股，占贵公司股份总数的36.43%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计5人，代表股份269,181股，占贵公司股份总数的0.05%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：1．《关于公司符合向特定对象发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、及关联交易及借壳上市的议案》；
3．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3.01．发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方
3.02．发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产
3.03．发行股份及支付现金购买资产方案——交易方案
3.04．发行股份及支付现金购买资产方案——定价原则和交易价格
3.05．发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值
3.06．发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式
3.07．发行股份及支付现金购买资产方案——定价依据、定价基准日和发行价格
3.08．发行股份及支付现金购买资产方案——发行数量
3.09．发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排
3.10．发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点
3.11．发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行前滚存未分配利润的处置方案
3.12．发行股份及支付现金购买资产方案——本次交易中的现金支付
3.13．行股份及支付现金购买资产方案——标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
3.14．发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.15．发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产的交割
3.16．发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值
3.17．发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间
3.18．发行股份募集配套资金方案——发行价格及定价原则
3.19．发行股份募集配套资金方案——发行数量
3.20．发行股份募集配套资金方案——发行对象及认购方式
3.21．发行股份募集配套资金方案——限售期
3.22．发行股份募集配套资金方案——上市地点
3.23．发行股份募集配套资金方案——募集资金规模和用途
3.24．发行股份募集配套资金方案——本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3.25．本次重组的决议有效期
4．《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
7．《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
8．《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》；
9．《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10．《关于批准本次交易相关的财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》；
11．《关于就本次重组出具相关承诺的议案》；
12．《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
13．《关于公司董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施出具承诺的议案》；
14．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对前述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。