恒天凯马股份有限公司
⒛14年
度
独立童事述职撇告
“ ”
作为恒天凯马股份有限公司
(以下简称 公司
)的
独立董事,我们严格按照公司法、公司章程及公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定,在2014年中,本着独立、客观、公正的原则,认真履行职责,及时了解公司的生产经营信息,关注公司的发展状况,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,围绕维护公司和股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作,现将⒛14年度履职情况总结如下
:
一、独立董事的基本情况
2014年10月前,公司独立董事为蔡建民先生、郑韶先生、吴楚武先生,⒛14年10月10召开⒛14年第二次临时股东大会董事会任期届满进行换届,选举郑韶先生、孟令秋 士、任永平i女
先生为公司独立董事。
蔡建民先生:19佴年8月出生,中共党员,高级会计师,会计学副教授,非执业注册会计师。曾任上海立信会计高等专科学校副校长,华联
(集
团)有限公司财务总监兼上海华联商厦股份有限公司董事、财务总监,上海建材(集团)总公司专职董事。现为上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、上海太众公用事业(集团)股份有限公司独立董事、上海笫一医药股份有限公司独
立董事、交大昂立股份有限公司独立董事。
吴楚武先生:1949年9月
出生,大学学历,副研究员,中共党员。曾任华东纺织工学院(现东华大学)团委副书记、党办副主任
,中国纺织大学(现东华大学)党办主任、统战部副部长,旭日工商管理学院党总支书记兼副院长,东华大学党委副书记、副校长、校工会主席、东华大学松江校区建设总指挥。现任上海松江大学园区管委会常务副主任。
郑韶先生:1947年10月
出生,研究生学历,经济学硕士,正
高级研究员,民盟盟员。曾任上海社科院经济研究所经济思想史研究室副主任、上海社科院部门经济研究所金融研究室主任、上海市体制改革研究所常务副所长、研究员,上海市经济体制改革研究会副会长,上海市发展改革研究院研究员、学术委员会副主任。现任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事,上海新朋股份有限公司监事。
孟令秋女士:1951年
8月
出生,中共党员,高级经济师。曾任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理,中国东方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经理,香港东银控股
(有限)公司董事总经理、副董事长,中国东方酒店控股有限公司监事长,中国航空油料集团财务公司顾问。
任永平先生:1963年
9月
出生,中
境科技股份有限公司独立董事。
蔡建民先生、吴楚武先生、郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)本
年度出席董事会和专门委员会的情况
公司现有3名
独立董事,达到了公司全体董事总人数的三分之一,符合上市公司建立独立董事制度的要求。⒛14年,我们出席了所有的董事会会议、董事会专门委员会会议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、认真的审议,未有反对和弃权的情况。
2014年度,公司独立董事出席公司董事会会议情况如下
:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 会议次数
(次
)
(次
)
(次
)
蔡建民 5 5 0 0
吴楚武 5 5 0 0
郑韶 9 9 0 0
孟令秋
茌
4 0 O
任永平 4 4 0 0
(二)保护投资者权益方面所做的工作
作为独立董事,我们通过多种方式与公司保持密切联系与沟通
并出席了公司年度和中期工作会议,听取经理层工作汇报
, ,
了解公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项,及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。对公司信息披露的情况进行监督、检查,使公司严格按照法律法规履行法定信息披露义务,保障了公司和中小股东的合法权益。公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
(三)其
他事项
报告期内,未发生独立董事提议召开董事会会议的情况,未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况,未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关
联交易情况
2014年度,公司关联交易相关事项均通过董事会、股东大会审议,关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则,交易价格合理、公允,没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
(二)对
外担保及资金占用情况
⒛14年度,我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规
范对外担保行为
,
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法
规及《公司章程 的规定,公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为,对外担保事项不存在风险。2014年度,公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
(三)募
集资金的使用情况
⒛14年度,公司无募集资金使用的情况。
(四)董事、独立董事候选人、高级管理人员人选提名及薪酬情况
⒛14年10月公司董事会进行换届,董事会提名委员会会议对股东推荐的新一届董事候选人及董事会拟提名的独立董事候选人、董事会拟聘任的高级管理人员任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了了解和审核,认为相关候选人均符合有关法律法规的规定,具各担任上市公司董事、独立董事以及高级管理人员的资格和条件,同意提名相关人员为公司新一届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人、高级管理人员人选。公司能严格按照高级管理人员勤勉尽职情况和工作绩效进行全面绩效考评
9
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关规定。
(五)业
绩预告情况
报告年度内,公司未有业绩预告情况。
(六)聘
任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任天职国际会计师事务所
(普通特殊合伙)为公司的审计机构。
(七)现
金分红及其他投资者回报情况
根据公司章程规定,2013年
度公司不进行现金股利分配
,
也不实施资本公积金转增股本,并经公司第五届董事会第十八次会议和
2013年度股东大会审议通过。
(八)公
司及股东承诺履行情况
⒛14年度,公司按照证监部门的相关规定,对于有关承诺事
项履行进展情况进行了专项自查并公告,披露了公司控股股东中国恒天集团公司避免同业竞争的承诺以及规范和减少关联交易
的承诺。报告期内,恒天集团公司已启动内部业务重组整合工作
,积极履亍相关承诺,不存在承诺超期未履行完毕的情况。至于恒天集团公司与公司发生的关联交易,恒天集团公司遵循市场公
正、公平、公开的原则,严格遵守国家有关法律法规及公司章程
,依法签订协议,履行法定程序,并按协议执行。
(九)信
息披露的执行情况
⒛14年度公司董事会能够严格遵守公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定,真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
(十)内
部控制执行情况
报告期内,公司加强内控制度建设,编制下发了内部控制制度汇编》,依据新准则和风险管控需要对管理制度体系进行了全面的修订,并加强对企业投资、关联交易等重大事项的管控。
(十一)董
事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年,公司召开了9次董事会会议,1次年度股东大会,3次临时股东大会,5次审计委员会会议,2次提名委员会会议
,1
次薪酬委员会会议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则及各专门委员会实施细则的规定,董事会的表决程序合法,在董事会及专门委员会审议议案过程中,我们提供了专业的意见和建议。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间,遵守法律法规及公司章程的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切
实履行职责
,
充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
⒛15年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎负责地行使独立董事权利和履行独立董事义务,结合公司各项业务发展
,
积极开展工作,为公司的经营发展献计献策,促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事
:
二o一 五年三月三十
一
日