代码：002143 股票简称：高金食品 上市地：深圳证券交易所
四川高金食品股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：四川高金食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高金食品
股票代码：002143
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||住所及通讯地址|
|肖文革||北京市朝阳区劲松七区****||
|张 彬||北京市朝阳区松榆东里****||
|北京印纪华城投资中心（有限合伙）||北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间||

||
|-|
|独立财务顾问|

签署日期：二〇一四年十月
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公 司 声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公
司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方肖文革、张彬、北京印
纪华城投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产
重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责
任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已经取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
I
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要交易对方承诺
本次重大资产重组的肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）
共计3个交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供
的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
II
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目录
公 司 声 明 ............................................... I交易对方承诺 ................................................... II目录 .......................................................... III重大事项提示 .................................................... 1一、本次交易方案概述 .......................................... 1二、标的资产的评估情况 ........................................ 2三、本次发行股份的情况 ........................................ 3四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 .............. 5五、本次交易的利润补偿安排 .................................... 5六、本次交易构成关联交易 ...................................... 6七、本次交易构成上市公司重大资产重组 .......................... 6八、本次交易构成借壳上市 ...................................... 7九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 ........................ 7十、本次交易对公司利润分配政策的影响 .......................... 7十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明 ..................... 7十二、置入资产印纪传媒最近三年一期的收入结构 .................. 8十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法 ...................... 9十四、2014年新出台行业政策对公司经营的可能影响 ............... 9十五、本次交易已经取得中国证监会的核准 ....................... 10重大风险提示 ................................................... 11
III
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要一、拟置入资产评估结果增值较大的风险 ......................... 11二、盈利预测不能实现的风险 ................................... 11三、客户相对集中的风险 ....................................... 11四、宏观经济波动的风险 ....................................... 12五、行业竞争加剧的风险 ....................................... 13六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险 ........... 13七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险 ................... 14八、应收账款占比较大的风险 ................................... 15九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险 ....................... 15十、人才流失的风险 ........................................... 16十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险 ......................... 16十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险 ................... 16十三、行业政策风险 ........................................... 17十四、作品审查风险 ........................................... 17十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险 ........................... 19十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险 ................. 20十七、联合摄制的控制风险 ..................................... 20十八、主要办公场所为租赁取得的风险 ........................... 21十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险 ....................... 21二十、业务规模扩张带来的管理风险 ............................. 22二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ............. 23二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 ......... 23
IV
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二十三、实际控制人控制的风险 ................................. 24二十四、股票价格波动风险 ..................................... 24释 义 .............................................. 25第一节交易概述 ............................................... 32一、本次交易基本情况 ......................................... 32二、本次交易的背景和目的 ..................................... 33三、本次交易决策过程 ......................................... 35四、本次交易标的及其定价情况 ................................. 43五、本次交易对方 ............................................. 44六、本次交易构成关联交易 ..................................... 44七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................... 44八、本次交易构成借壳上市 ..................................... 44九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ..................... 45第二节上市公司基本情况 ....................................... 47一、上市公司基本情况简介 ..................................... 47二、公司设立及股本变动情况 ................................... 47三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............... 50四、公司最近十二个月其他资产交易情况 ......................... 50五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................. 50六、公司最近三年一期主要财务数据 ............................. 51七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................... 52第三节交易对方基本情况 ....................................... 53
V
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要一、本次重组交易对方总体情况 ................................. 53二、本次重组交易对方详细情况 ................................. 53三、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................... 60第四节置出资产基本情况 ....................................... 63一、置出资产涉及股权、出资转让的情况 ......................... 63二、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ......................... 67三、置出资产的抵押和其他担保情况 ............................. 68四、置出资产的债务转移情况 ................................... 69五、置出资产职工安置情况 ..................................... 71六、置出资产的财务情况 ....................................... 72七、置出资产的评估情况 ....................................... 72第五节置入资产情况 ........................................... 81一、印纪传媒概况 ............................................. 81二、历史沿革 ................................................. 81三、印纪传媒历次验资情况 .................................... 109四、印纪传媒股权结构情况 .................................... 110五、印纪传媒分、子公司情况 .................................. 112六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 .......... 130七、最近三年一期经审计的主要财务数据 ........................ 131八、股权转让取得其他股东同意的情况 .......................... 132九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............ 132十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 132
VI
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十一、本次重组涉及的债权债务转移 ............................ 139十二、本次重组涉及的职工安置 ................................ 139十三、置入资产的评估情况 .................................... 139十四、印纪传媒员工及社会保障情况 ............................ 176十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................ 179第六节置入资产的业务与技术 .................................. 187一、印纪传媒主营业务基本情况 ................................ 187二、印纪传媒所处行业 ........................................ 189三、印纪传媒主营业务的具体情况 .............................. 191第七节发行股份基本情况 ...................................... 239一、发行股份概况 ............................................ 239二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................ 241三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................ 242第八节财务会计信息 .......................................... 244一、置出资产的简要财务报表 .................................. 244二、置入资产的财务会计信息 .................................. 246三、上市公司备考财务报表 .................................... 282四、置入资产盈利预测 ........................................ 284五、上市公司备考盈利预测 .................................... 292第九节备查文件及备查地点 .................................... 295一、备查文件 ................................................................................................ 295
VII
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、备查地点及备查方式 ............................................................................ 295
VIII
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于
高金食品住所地及深圳证券交易所。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行
股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为
前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为
置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出
资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据中企华出具的中企
华评报字（2014）第 1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒
100%股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向
印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，
各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，
计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董
事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高
金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传
媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20
万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体
股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共
同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和
高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书
“第十六节其他重大事项/十一、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公
司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依
据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事
会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股，故不存在损害上
市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒100%的股权，本公司的控股股东
和实际控制人将变更为肖文革。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2013年12月31日，本次交易标
的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，本公司拟向交易对方置出的资产的作价将由交
易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评
估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为 37,591.83
万元，评估值为64,494.96万元，增值率为71.57%。评估增值的原因详见本报
告书“第四节置出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》，本公司拟置入的资产的作价将由交易各方根据
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确
定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 62,856.98万元，
评估值为601,197.79万元，评估增值率为856.45%。评估增值较大的原因详见
“第五节置入资产情况/十三、置入资产的评估情况”。
三、本次发行股份的情况
（一）发行价格
高金食品本次发行股份的定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事会
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即 5.98元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次拟置入资产作价601,197.79万元，拟置出资产作价 64,494.96万元，资产置换后的差额为536,702.83万元，按照本次发行股份的发行价格5.98元/
股计算，上市公司需发行A股股票897,496,365股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大
资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行
转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划
转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项
下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下
的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出
具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12月的，自股份发行结束之日起，该等股份
36个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间
已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或
承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指
2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述
发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份
不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为金翔宇和高达明。根据拟置入资产
和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，本次交易完成后，肖文革将直
接持有本公司65.17%股份，印纪华城将直接持有本公司12.78%股份。印纪华城
系肖文革占出资额99%的合伙企业，为肖文革的一致行动人。因此，肖文革直
接和间接合计持有本公司77.95%股份，本公司的实际控制人将变更为肖文革。
五、本次交易的利润补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估
结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切
实可行的利润补偿协议。
根据本公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交易
对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年
度、2015年度及 2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于
42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪传
媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以
下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于 2015年 1月 1日至 2015
年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015
年度和 2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺
净利润和承诺扣非净利润分别不低于 78,220万元和 71,620万元。在保证期
间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利
润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按
照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数
孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传
媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应
由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市
公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。
交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪传媒的股权比例计算各自应当
补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义
务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补
偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新
发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。
具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《利
润补偿协议》主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司实际控制人金翔宇和高达明共同控制
的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，
肖文革将成为本公司的控股股东，即肖文革为公司潜在关联方。根据深交所《上
市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明
及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股
东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到50%以上，且金额超过 5,000
万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次
交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可
实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 182,629.18万元的比例为
329.19%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖文革。
按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行
条件等有关规定的说明，请详见本报告书“第九节本次交易的合规性和合法性
分析/二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定；五、本
次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件”。
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请宏源证券
和中信建投为独立财务顾问，宏源证券及中信建投均具备保荐资格。
十、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、关于“DMG”与印纪传媒之间关系的说明
（一）关于“DMG”标识
“DMG”是英文 Dynamic Marketing Group的首字母缩写，是标的公司印
纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一。在我国，“DMG”作为一种商标标识
已在35类、38类、41类、42类等商品大类上注册，目前商标权人均为印纪传
媒。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）“DMG”标识与印纪传媒之间的关系
1、“印纪影视娱乐传媒有限公司”是印纪传媒经国家工商行政管理总局核
准注册的企业名称，而“DMG”是印纪传媒合法享有的注册商标标识。
2、为了更好的配合公司国际化的发展战略，印纪传媒将“DMG”注册商标
用于公司对外宣传的各个方面，经过多年的努力，印纪传媒所拥有的“DMG”品
牌已具备较大的市场影响力，并逐步树立了国际化的业界形象，在持续吸引市
场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。目前，“DMG”品牌日益彰显的影
响力已经成为印纪传媒最为重要的资源之一。
十二、置入资产印纪传媒最近三年一期的收入结构
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投
资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。置入资产印
纪传媒最近三年一期分服务类型的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|品牌推广|87,857.84|72.85%|93,104.38|57.07%|112,513.51|69.30%|81,150.68|74.38%|
|广告创制|6,330.73|5.25%|14,945.53|9.16%|14,647.42|9.02%|5,460.88|5.01%|
|品牌公关|5,231.09|4.34%|9,584.36|5.87%|12,399.57|7.64%|1,928.49|1.77%|
|品牌管理|4,896.23|4.06%|8,813.41|5.40%|9,118.24|5.62%|8,175.58|7.49%|
|娱乐营销|8,547.76|7.09%|7,733.40|4.74%|8,116.47|5.00%|7,940.89|7.28%|
|影视及衍生|7,737.09|6.42%|28,958.42|17.75%|5,556.59|3.42%|4,451.37|4.08%|
|合计|120,600.75|100%|163,139.51|100%|162,351.80|100%|109,107.88|100%|

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视
及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等；衍
生收入主要为与影院相关的零售商品销售，金额占比较小。
2011、2012、2013及 2014年 1-6月的报告期内，印纪传媒来自于品牌管
理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的收入占比分
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要别为95.92%、96.58%、82.25%和93.58%。2013年影视及衍生收入的金额和占
比较其他年度高主要是因为 2013年印纪传媒与美国好莱坞制片公司合作的影
片《钢铁侠》取得较好的票房成绩。
十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法
为了能按重组后的架构编制备考合并财务报表，本公司假设该重组事项已
于2013年1月1日实施完成，备考合并财务报表具体编制方法为：
1.本次交易完成后，本公司原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得印纪传媒100%的股权，印纪传媒股东肖文革取得本公司的控制权。根
据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行
间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为为
反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权
益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
2.在备考合并财务报表中，法律上子公司——印纪传媒的资产、负债以其
在合并前的账面价值进行确认和计量。而法律上母公司在本次重大资产重组完
成时已将原有全部资产、负债置出，不再保留资产、负债及业务，成为一家净
壳公司。故备考合并财务报表中仅包括印纪传媒的资产、负债和权益情况。
3.由于法律上子公司的有关股东(即印纪传媒所有股东)在合并过程中已
将其持有的股份全部转换为对法律上母公司（即本公司）股份，故在备考合并
财务报表编制过程中，不产生少数股东权益。本备考合并财务报表中列示的少
数股东权益为印纪传媒子公司的少数股东应享有印纪传媒子公司的权益。
4.备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公
司——印纪传媒在合并前的留存收益和其他权益余额。
十四、2014年新出台行业政策对公司经营的可能影响
2014年 4月 16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发文化体
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定
的通知》国办发[2014]15号，《通知》包括《文化体制改革中经营性文化事业单
位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》两个文件，主要
涉及财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员
安置、工商管理等多方面支持政策。
公司提醒广大投资者：只有在本次公司重大资产重组实施完成后，上述政
策的出台，才能给公司未来经营带来影响，该影响存在重大不确定性。
十五、本次交易已经取得中国证监会的核准
本次交易构成重大资产重组，2014年4月4日本公司召开第四届董事会第
二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；2014年 4月 25日
本公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关
议案。2014年10月30日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有
限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]1142号），核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收
购义务。
本公司股票自 2013年 10月 9日起因筹划重大事项开始停牌，于 2013年
11月 6日正式披露了公司控股股东筹划重大资产重组的停牌公告，并分别于
2013年 12月 4日、2014年 1月 2日、2014年 1月 29日发布了公司重大资产
重组进展及延期复牌的公告。在公司停牌期间，公司每五个交易日公告了重大
资产重组进展公告。截至2014年4月8日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票自2014年4月8日起恢复交易。
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请
投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为 601,197.79
万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值 62,856.98万元增值
538,340.81万元，增值率为856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
评估值增值较大的主要原因详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置入
资产的评估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎
性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
二、盈利预测不能实现的风险
根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有
者的净利润为42,667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会
受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者
关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、客户相对集中的风险
（一）前五大销售客户相对集中的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014年
1-6月向前五大销售客户的销售收入占印纪传媒营业收入总额的比例分别为
80.22%、84.62%、68.77%和56.32%，客户集中度相对较高。客户相对集中的
主要原因有：一是印纪传媒具备较强的创意策划能力和执行力，是目前国内为
数不多的能够为客户提全方位、系统化品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公关、娱乐营销等全案服务的整合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服
务的金额一般较大，会显著高于只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务
的金额；二是印纪传媒的广告客户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一
汽大众、一汽轿车、长安马自达等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印
纪传媒长期为这些客户提供整合营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。
虽然印纪传媒正在积极拓展新的客户，但如果现有主要客户（包括终端客户）
的营销预算下调或出现波动，甚至客户流失，而印纪传媒又没有足够的新增客
户和新增业务补充，公司未来的营业收入可能出现下滑或波动并进而影响公司
的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。
（二）销售客户所属行业相对集中的风险
最近三年一期，印纪传媒来自于汽车行业的营业收入占营业收入总额的比
例均在55%以上，其次是快速消费品、家电等行业，印纪传媒销售客户的所属
行业相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点。
根据中广协《现代广告》的统计数据，2012年度，我国广告投放额排名前五的
行业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投放额
合计占全国广告投放总额的44.51%，广告投放的行业集中度相对较高；二是印
纪传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来
的“马太效应”，使得印纪传媒具有较多的汽车行业客户。虽然印纪传媒近年来
不断积极拓展新行业新客户，例如国美电器、北京京东、伊利股份等，以降低
经营风险，但如果汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽
车企业整合营销需求下降，印纪传媒也未能及时调整行业重点，则将对本公司
的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。本公司的整合营销业务可能存在
因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。
四、宏观经济波动的风险
印纪传媒的主要收入来自于整合营销服务收入，而宏观经济的周期性波动
会影响到客户的营销投入预算，进而影响到公司的经营业绩。在经济增长时，
客户的营销预算一般较多，对公司的品牌管理、品牌推广、广告创制、品牌公
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要关、娱乐营销等整合营销服务的需求会增加；在经济衰退时，客户的营销预算
一般会下调，相应地会减少对公司整合营销服务的采购需求。虽然我国经济近
年来持续快速增长，汽车、医药、快速消费品等广告投入较多的行业的年度营
销预算也持续增长，但若宏观经济增速放缓，客户的营销预算下调，本公司也
未能及时调整行业重点及业务重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生
一定的不利影响。同时，宏观经济的波动也会对印纪传媒的影视剧、电视栏目
等娱乐业务产生一定程度的影响。
五、行业竞争加剧的风险
随着我国广告及影视行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来
越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，国外优秀影视剧被引进到国内
市场。同时，本土的一些广告公司、影视公司也在通过不断创新、收购兼并等
方式提升市场占有率。作为一家优秀的广告兼影视公司，印纪传媒未来不但要
与本土广告公司、影视公司直接竞争，同时还要与国际 4A广告公司、国外优
秀的影视剧公司展开全面竞争。本公司面临着广告及影视行业市场竞争加剧的
风险。
六、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险
报告期内，印纪传媒80%以上的收入来自于整合营销服务，所属行业分类
为传媒广告业。同时，公司的业务还涉及影视剧和电视栏目的投资、制作、发
行及衍生业务。印纪传媒的整合营销服务与影视剧和电视栏目的投资、制作、
发行及衍生业务具有一定的互补性，能够产生协同效应：一方面，印纪传媒较
好的整合营销服务能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起
了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，
能够有效降低影视剧和电视栏目业务的风险；另一方面，印纪传媒专注于精品
影视剧和电视栏目投资制作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目
中为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低
影视剧和电视栏目投资制作成本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提
升公司整合营销的服务能力，增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要销服务的客户群。
目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐
营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受
到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，
充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在
未来加大影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的
娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从
事过影视剧、电视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐
业务运营及管理经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定
性大的特点，随着公司影视剧和电视栏目业务的拓展力度不断加大，公司未来
的经营业绩亦存在较大的不确定性，敬请投资者关注相关风险。
七、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，提供包括咨询、创意、制
作、投放、监测和评估等在内的完整的整合营销服务内容，是主流媒体渠道的
重要合作伙伴，目前已与电视台、报纸、杂志、电台等传统媒体渠道之间建立
了坚实的合作关系。近年来，互联网、移动互联网、微博、微信、移动电视等
新兴媒体快速发展，新兴媒体作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、受
众广泛、互动性强、便携性强等优势，逐渐成为主流媒体渠道的重要补充。印
纪传媒十分重视与新兴媒体渠道的合作，利用整合营销的品牌影响力，凭借逐
年上升的广告投放规模，加之在影视剧、电视栏目上的内容优势，目前已与主
流新兴媒体之间形成了良好的合作模式。随着未来新兴媒体产业的快速发展，
网络及移动新兴媒体平台的不断推出，如果届时印纪传媒无法及时跟踪和掌握
市场动向，无法及时根据市场发展需要铺设新兴媒体的广告投放渠道，印纪传
媒将面临新兴媒体广告投放渠道建设不及时，无法满足客户需求，继而对印纪
传媒的品牌形象及经营业绩产生一定的不利影响。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要八、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014年
1-6月末应收账款的余额分别为 21,756.79万元、38,011.64万元、57,412.62
万元和 96,842.59万元，占总资产的比重分别为36.81%、29.54%、48.33%和
55.34%。印纪传媒应收账款占其总资产比重较大的主要原因为印纪传媒属于轻
资产行业，长期资产很少，主要为流动资产；同时印纪传媒的销售规模较大，
印纪传媒在提供服务后，与销售客户之间存在一个结算期，该结算期一般不会
超过 1年时间。根据审计报告，印纪传媒 2011年、2012年、2013年和 2014
年 1-6月末账龄在 1年以内的应收账款余额占年末应收账款总额的比例均在
99%以上。
虽然印纪传媒与销售客户的结算期较短，一般不会超过1年，2013年末的
应收账款截至2014年6月底已收回90%以上的款项，且销售客户主要为世界500
强企业及国内外知名企业，客户信用度较高并与印纪传媒保持长期的业务合作
关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大
不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
九、广电总局“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月，广电总局发布了电视剧行业的新政策：“自2015年1月1日
起，同一部电视剧每晚黄金时段联播卫视综合频道不得超过两家，同一部电视
剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集”，俗称“一剧两星”政策。
“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总体容
量，在短期内，可能会对单一电视剧的首轮售价产生一定影响，一方面拼播家
数减少势必降低首轮整体售价，另一方面卫视频道对于精品电视剧的争夺将更
加激烈且愿意付出更高成本获得精品剧目播出权；长期而言，该播出模式可能
会对电视剧制作行业未来的市场格局产生广泛而深远的影响。如果印纪传媒无
法有效应对，可能会对上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响，敬请投资
者注意相关风险。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要十、人才流失的风险
传媒行业属于轻资产行业，优秀的专业人才是印纪传媒参与市场竞争的核
心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经过多年的业务积累、人
员磨合以及文化沉淀，印纪传媒培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队
伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。印纪传媒计划在本次借壳上市完成
后，考虑推行股权激励制度等员工激励措施，让核心人才的利益与公司未来的
利益紧密地绑定在一起，进一步增加员工凝聚力。虽然公司非常重视员工激励
机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外传媒行业对优
秀专业人才的需求日益增强，对专业人才的争夺日趋激烈，印纪传媒未来存在
专业人才流失的风险。
十一、因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有
虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，印纪传媒建立了严格
的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户部、创
意部、媒介部等部门的审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才
能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，印纪传媒则直接咨
询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其
产品的真实信息，印纪传媒又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，本公司可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。
十二、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险
目前，我国正处于经济快速发展和持续的城镇化进程中，居民收入水平不
断提高，科技发展水平日新月异，消费者的需求偏好也处于不断升级和变化之
中。虽然印纪传媒一直坚持以市场需求为根基的经营理念，重视市场需求的调
研和人才队伍的培养，有利于降低经营风险，但如果印纪传媒提供的广告创意
不能有效地打动消费者，或者投资制作的影视剧、电视栏目等作品不能很好地
满足观众的主观喜好和价值判断，则可能会对公司的未来经营带来一定的不确
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要定性。
十三、行业政策风险
印纪传媒整合营销服务的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地
的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直
属机构，其职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国
家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政
策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管
理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指
导广告审查机构和广告行业组织的工作”。广告行业初步形成了以《中华人民共
和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营
活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。
同时，印纪传媒的业务还涉及影视剧的制作、发行及运营业务，影视行业
作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严
格监督、管理。电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。电影方面，根据《电影
管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放
映、进出口经营资格实行许可制度。
上述行业监管政策贯穿于印纪传媒的整个经营活动过程中，对印纪传媒经
营业务的正常开展构成较为重大的影响。违反该等政策将受到国家监管部门通
报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可
证甚至市场禁入。因此，公司未来必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行
业监管政策动向，有效防范政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营
带来风险。
十四、作品审查风险
根据《广告法》第三十四条的规定：“利用广播、电影、电视、报纸、期刊
以及其他媒介发布药品、医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法规由有
关行政主管部门(以下简称广告审查机关)对广告内容进行审查；未经审查，不
得发布。”如果印纪传媒拍摄的按照法律法规应当进行审查的广告，其内容经
审查未获通过或未经审查，则印纪传媒只能将该广告作品报废处理，甚至可能
遭受行政处罚。
另外，根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规
定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本
（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国
家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许
可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家新闻出版广电总局在特
殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决
定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家新闻出版
广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国
家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公
示的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家新闻出版广电总局负责中直单位制作机构拍摄制作电
视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部
门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，
中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家新闻出版广电
总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘
请境外演职员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以
及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级
广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单
位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的
电视剧。
根据上述规定，印纪传媒筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，
须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行
许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时印纪传媒还
可能将遭受行政处罚。
虽然印纪传媒筹拍和出品前的作品内部审查杜绝了作品中出现禁止性的内
容，保证了作品备案/审查的顺利通过，印纪传媒自成立以来也从未发生过广告、电影、电视剧未获审查、备案通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远
不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。综上，印
纪传媒广告、影视剧等作品面临着作品审查的风险。
十五、知识产权纠纷及侵权盗版的风险
在广告、影视剧、电视栏目等的拍摄过程中，印纪传媒不可避免地会使用
他人的智力成果，比如使用他人拍摄的图片、将他人小说改编为剧本、使用他
人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此印纪传媒的广告、影视作品、电视栏目
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现主张权利的纠纷，印纪传媒
已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人等权利方
就相应知识产权的归属进行了明确约定。但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，印纪传媒即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管印纪传
媒报告期内未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在
投资制作广告、影视剧、电视栏目的过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉
讼等情形的可能。
侵权盗版现象在影视行业屡禁不止，特别是随着VCD/DVD刻录技术、网络
传播技术的迅速发展，影视盗版产品更易获得，且价格较正版产品低廉很多，
这对于部分消费者而言极具吸引力，导致侵权盗版现象愈演愈烈。部分优秀作
品刚一上市，盗版产品随即在市面或网络上出现。对于电影，失去的是部分观
众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的是电视台的购片积极性。侵权盗版现象的存在，会给影视剧的制作发行单位
造成极大的经济损失。
近年来，虽然政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗
版执法力度等措施，有效地遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面
取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，
公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
十六、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险
影视剧企业单部影视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配
比原则和行业普遍做法，本次交易完成后印纪传媒的影视剧业务将继续采用
“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使
用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市
场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定
成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会对各期销售收入的
确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主
要取决于销售收入预测的准确性。如果公司因经济环境、政治环境、市场环境
等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入
与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然
印纪传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一
定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
十七、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制
片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权
对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
在影视剧联合摄制中，印纪传媒根据题材、投资金额等因素确定是否作为
执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，印纪传媒可以根据合同约定充分
行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏关系
着投资的成败，印纪传媒存在着联合摄制的控制风险。
十八、主要办公场所为租赁取得的风险
印纪传媒及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租
赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地。虽然印纪传媒所属的文化
传媒行业属于轻资产行业，其盈利能力主要取决于印纪传媒所拥有的人才资源
等无形资产，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所
用作他用，则印纪传媒需要重新租赁其他办公场所，这会对印纪传媒的经营业
绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。
十九、税收优惠及政府补助政策变化的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收
政策问题的通知》（财税〔2009〕31号），销售电影拷贝收入、转让电影版权收
入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为 2009年 1月 1
日至 2013年 12月 31日。2013年 12月 31日之前，印纪传媒的上述收入均享
受免征流转税的优惠政策。2014年4月，国务院发布《关于印发文化体制改革
中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通
知》（国办发[2014]15号），其中规定：“对电影制片企业销售电影拷贝（含数
字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映
企业在农村的电影放映收入免征增值税。一般纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴纳增值税。该政策执行期
限为2014年1月1日至2018年12月31日。”据此，印纪传媒在上述政策执行
期限内仍可享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政
策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。
报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的收入占营业收入的比例低于
20%，上述税收优惠政策预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大不利影响。印
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要纪传媒在进行未来年度盈利预测时，由于国务院尚未正式颁布国办发[2014]15
号文，印纪传媒已假定上述税收优惠政策自2014年1月1日起终止，未考虑该
税收优惠政策的影响。
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店
影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳
市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委
〔2010〕56号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在 10年内享受影
视文化产业发展专项基金的奖励。
报告期内，印纪传媒 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月每期从浙
江省横店影视产业实验区获得专项基金奖励分别为 648.85万元、1,594.01万
元、5,126.95万元和 4,081.38万元，这部分专项基金奖励扣除所得税影响后
占印纪传媒当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为4.31%、7.32%、
13.93%和16.58%，呈逐年增加的趋势。印纪传媒进行盈利预测时，预测期各年
度（即2014年至2018年）的预测利润中，包含了该专项基金奖励；永续期各
年度（即2019年及以后年度）的预测利润中，不再包含该专项基金奖励。
若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使印纪传媒及子公司不能享受
有关政府补助政策，将对未来本公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注
意相关风险。
二十、业务规模扩张带来的管理风险
印纪传媒自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、
员工数量有较快的增长，根据中企华评估出具的《评估报告》，印纪传媒预计未
来几年资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。印纪传媒规模的扩
张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力
等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，
将会对公司的经营管理产生一定的影响。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二十一、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有印纪传媒100%股权，转变为控股型公司，印
纪传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资
金主要来源于子公司印纪传媒的现金分红。虽然印纪传媒及其下属公司均为本
公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等
均受本公司控制，但若未来印纪传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将
对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
二十二、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意
函的债务，占本公司截至2014年6月30日债务余额的91.30%，其中金融债务
已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确表示不同
意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对
本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出资产情
况/四、置出资产的债务转移情况”。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金
食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利
的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及/或遂宁高金、及/或高金投资及时发
出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的
一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将
在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补
偿。
为了维护上市公司的利益，并保障本次重组的顺利进行，金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资进一步出具承诺，对于未取得债权人债务转移同意函的拟
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要转移债务，将在重组进行过程中积极与一般债权人进行沟通，并承诺将履行《重
组协议》的相关约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意
函的债权人向高金食品主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将
及时采取措施解决，并将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高
金食品追索的权利。
二十三、实际控制人控制的风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为肖文革。肖文革可以通过
董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大
影响；同时，肖文革的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存
在大股东控制风险。
二十四、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|高金食品、上市公司、股份公司、公司、本公司|指|四川高金食品股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002143|
|印纪传媒、标的公司|指|印纪影视娱乐传媒有限公司|
|DMG|指|英文Dynamic Marketing Group 的首字母缩写，是标的公司印纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一|
|本报告书、《交易报告书》、《重组报告书》|指|四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|高金食品以其截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向印纪传媒的股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票|
|交易对方|指|印纪传媒全体股东的合称，包括肖文革、张彬、印纪华城|
|承诺利润补偿方|指|交易对方中的肖文革、张彬、印纪华城|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的印纪传媒100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|高金食品合法拥有的全部资产及负债|
|资产置换|指|公司以其拥有的全部资产和负债与印纪传媒100%股权等值部分进行置换|
|本次发行|指|公司以5.98元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约89,749.64万股，交易对方各自持有的印纪传媒股权比例分配上述股份|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2014年04月04日，高金食品、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资与交易对方签订的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014年04月04日，高金食品与交易对方签订的《高金食品股份有限公司与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《一致行动协议》|指|2014年01月06日，肖文革与印纪华城签署的《肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）关于收购四川高金食品股份有限|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|||公司之一致行动协议》|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|
|定价基准日|指|高金食品第四届第二十一次董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产交割日|指|在《重组协议》第6条约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《注入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》、注入资产及置出资产完成交割之当日|
|过渡期|指|审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|遂宁高金|指|遂宁市高金食品有限公司。高金食品的全资子公司，拟作为高金食品内部整合的主体。|
|高金投资|指|四川高金投资管理有限公司。金翔宇和高达明共同控制该公司，并指定该公司为本次重大资产重组置出资产最终承接主体。|
|印纪华城|指|北京印纪华城投资中心（有限合伙），印纪传媒股东之一，持有印纪传媒15%股权|
|东阳佳映|指|东阳佳映影视有限公司，系印纪传媒设立时实体名称|
|浙江印纪|指|浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司，系印纪传媒更名前实体名称|
|上海盛焰|指|上海盛焰广告有限公司|
|DMG (Hong Kong)|指|DMG (Hong Kong) Group Limited, 系一家于2004年04月15日在香港特别行政区注册成立的公司，印纪传媒全资子公司|
|All Bright|指|All Bright Star Success Inc., 系一家于2010年06月08日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|DMG Inc.|指|DMG Inc., 系一家于2010年10月29日根据开曼群岛法律成立的公司|
|New Asia|指|New Asia Success Partners Limited, 系一家于2010年6月8日根据英属维尔京群岛法律设立的公司|
|Panorama|指|Panorama Media Investments Limited, 系一家根据开曼群岛法律成立的公司|
|东阳精映|指|东阳精映投资管理咨询有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|东阳天迹|指|东阳天迹影视服务有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹影视|指|上海映迹影视策划有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|北京铭迹|指|北京铭迹管理咨询有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|东阳天蒂|指|东阳天蒂传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|映迹广告|指|上海映迹广告传媒有限公司，系DMG(Hong Kong)在中国境内设立的外商独资企业|
|印纪传媒VIE协议、印纪传媒控制协议|指|印纪传媒、肖文革、张彬及东阳精映于2011年2月23日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2012年12月24日解除|
|北京龙天VIE协议、北京龙天控制协议|指|北京龙天、肖文革、张春波及北京铭迹于2011年02月21日分别签署的《股权质押协议》、《借款协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》的统称，上述协议于2011年09月15日解除|
|印纪之声|指|印纪之声文化传播（北京）有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有印纪之声80%股权|
|星光布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|新乡布拉格|指|新乡市星光布拉格影院有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|东莞布拉格|指|东莞市星光布拉格影院管理有限公司，系星光布拉格全资子公司|
|房山布拉格|指|星光布拉格(北京)影院投资管理有限公司房山分公司|
|浙江中禧|指|浙江中禧影视传播有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|天弘光耀|指|浙江天弘光耀传媒有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有天弘光耀51%股权|
|四川印纪|指|四川印纪影视传媒有限公司，系印纪传媒全资子公司|
|印纪环球|指|四川印纪环球影视传媒有限公司，系印纪传媒控股子公司，印纪传媒持有印纪环球60%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|最近三年一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|厦大评估|指|厦门市大学资产评估有限公司，2014年7月3日，更名为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市大学资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|4A广告公司|指|4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：The AmericanAssociation of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司|
|国际4A 广告公司|指|国际大型综合性广告公司|
|综合型营销服务商|指|以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过程、全方位服务的企业。主要服务内容包括品牌管理、创意策划、设计制作、公关活动、媒介策划与代理媒介广告资源购买、广告效果研究等|
|媒体依托型营销服务商|指|为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主提供媒介策划、媒体广告资源购买等服务的企业|
|专项型营销服务商|指|以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作；企业与品牌形象识别系统设计等|
|整合营销|指|综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息，实现与消费者的双向沟通，建立品牌与消费者长期密切的关系，使传播影响效果最大化的营销服务|
|品牌管理、品牌管理服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务|
|广告创制、广告创制服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|||供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务|
|品牌推广、品牌推广服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务|
|品牌公关、品牌公关服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务|
|娱乐营销、娱乐营销服务|指|印纪传媒主要服务内容之一，是指印纪传媒依托自有影视剧、电视栏目等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影视剧的植入广告和贴片广告、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项活动冠名在内的多样化的营销服务|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|
|监播报告|指|对广告播出进行监测，用以核对广告的播出，同时对各类商品广告投放额进行统计的统计报告|
|媒介排期|指|选择广告投放媒介和发布时间的具体计划|
|播放证明|指|媒体按计划实现广告播出的证明，可以是报告、照片、样刊等形式|
|WPP集团|指|Wire & Plastic Products Group 的简称，世界上著名的广告集团之一，总部位于都柏林|
|奥美集团|指|世界著名的市场传播机构之一，由被誉为广告学之父的大卫·奥格威创建于1948年，隶属于WPP集团|
|奥美中国|指|奥美集团于中国设立的营销服务机构|
|阳狮集团|指|法国最大的广告与传播集团，全球著名传播集团之一，创建于1926年，总部位于法国巴黎|
|李奥贝纳|指|阳狮集团旗下的著名广告公司，其业务网络覆盖北京、上海、广州和香港|
|中广协|指|中国广告协会|
|盛世长城中国|指|一家创新型广告传播公司， 隶属于全球著名传播集团之一的阳狮集团|
|Omnicom 宏盟集团|指|奥姆尼康集团，又译宏盟集团，全球著名的广告传播集团之一，总部位于纽约|
|Dentsu、电通|指|日本电通集团，全球著名广告传播集团之一，总部位于东京|
|北京电通|指|日本电通集团在我国境内设立的合资公司|
|广东省广、省广股份||广东省广告股份有限公司，A股上市公司，证券代码002400，是国内第一家上市的中国广告公司，被称为“中国广告第一股”|
|安瑞索思（中国）|指|安瑞索思（中国）有限公司，一家专业全面的互动整合营销服务商|
|中国电影集团|指|是中国大陆最具实力的电影公司，是中国大陆唯一拥有影片进口权的公司，也是中国产量最大的电影公司|
|华谊兄弟|指|证券代码：300027，系国内首批创业板上市公司，业务范围涵|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|||盖电影、电视剧、艺人经纪服务，是国内最具实力的影视传媒公司之一|
|光线传媒|指|证券代码：300251，系国内创业板上市公司，业务范围覆盖电影、电视剧、电视栏目等|
|新丽传媒|指|是国内行业内极具实力的影视剧制作和发行公司|
|植入广告|指|将产品或品牌及其代表性的视听符号甚至服务内容策略性融入影视节目等媒体传播中，通过场景的再现，让观众对产品及品牌留下印象，达到营销目的|
|贴片广告|指|在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告|
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》两种|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙种证”或“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲种证”或“甲证”）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|公映许可证|指|电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|导演|指|影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用|
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围|
|黄金档|指|通常指晚间19:30-21:30 时段（CSM 统计通常选取的时段）或者19:00-22:00 时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期|
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同|
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行
股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为
前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为
置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出
资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据中企华出具的中企华
评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒100%
股权按收益法的评估值作价为601,197.79万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向
印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，
各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，
计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首
次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496,365股。
（三）股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20
万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体股
东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同
控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高
达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第
十六节其他重大事项/十一、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公司资
产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，
发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决
议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股，故不存在损害上市公
司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒100%的股权，本公司的控股股
东和实际控制人将变更为肖文革。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景
上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头
生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中，上市公司培育了良
好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。近几年来，生猪屠宰行业发生一
些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大
压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四
川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，2008年
全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏
至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。此外，由于国内消费习惯需要逐
渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺
利实施，未能实现预期利润。
为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行―冻转鲜、生转熟‖
的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由
主要在四川省转向全国。但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉
生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生
产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。因此，
总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负，无明显
改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公
司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
2、印纪传媒业务快速发展的战略背景
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。
印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌
管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影
视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业
务快速发展，最近三年累计实现收入 43.46亿元，累计实现归属于母公司的净
利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长
的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开
拓在影视剧和电视栏目投资、制作与运营方面新的业务增长点和盈利空间，印
纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。
因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文
化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞
争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）本次交易的目的
通过本次重大资产重组，一方面，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加
工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质
资产，转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根
本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒
通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提
升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类
业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和
抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利
益相关方共赢的局面。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、高金食品决策过程
2013年 10月 9日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公
司的重大事项，本公司股票自2013年10月9日起停牌。
2013年 11月 6日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司
的重大资产重组事项，公司申请股票自 2013年11月6日起连续停牌。
2013年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控
股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项
的议案》。
2013年12月31日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资
产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。
2014年4月4日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、
遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华
城签署了《利润补偿协议》。公司股票于 2014年4月8日恢复交易。
2014年4月25日，高金食品召开2014年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重组草案及相关议案，同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购
公司股份的义务。
2014年 9月 11日，高金食品本次重大资产重组项目经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会2014年第47次会议审核获无条件通过。
2014年10月30日，中国证监会出具了《关于核准四川高金食品股份有限
公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易，并同意豁免肖文革及其一致行动人的要约收购义务。
2、交易对方决策过程
2014年 3月 20日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具
同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正
式方案。
3、有关置出资产承接的决策过程
2014年 3月 20日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，
审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。
（二）本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的说明
经核查，本公司认为：本次交易不需要取得宣传、广电等行业主管部门的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要批准，主要原因有：
一、标的公司印纪传媒日常经营过程中开展影视业务均已依法取得所需的各项资质证照及审批文件
（一）印纪传媒已取得开展电影及电视剧业务所需的经营资质文件
1、电影方面，根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家新闻出版广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工
作。
持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影（在电影项目筹备阶段，一般由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可
证）。设立电影发行单位，必须持有《电影发行经营许可证》。设立电影放映单位，应当经所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门批准，取得《电影放映经营许可证》。
2、电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
3、印纪传媒及其全资或控股子公司均已依法取得开展影视业务所需的经营资质，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证号||有效期||被许可人||核发机关|
|1||摄制电影许可证||证摄制字第094号||2013年5月10日至2015年5月9日||印纪传媒||国家广播电影电视总局||
|2||电影发行经营许可证||证发字（2013）第057号||2013年7月28日至2015年7月27日||印纪传媒||国家广播电影电视总局电影管理局||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00510号|2014年1月22日至2016年1月22日|印纪传媒|浙江省广播电影电视剧|
|4|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第01254号|2013年11月14日至2016年4月1日|浙江中禧|浙江省广播电影电视局|
|5|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00156号|2014年4月11日至2015年4月10日|印纪环球|四川省广播电影电视局|
|6|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00157号|2014年4月11日至2015年4月1日|四川印纪|四川省广播电影电视局|
|7|电影放映经营许可证|影证发字第41070213号|2013年1月23日至2017年1月22日|新乡布拉格|新乡市广播电视局|
|8|电影放映经营许可证|唐证放字第315042号|2013年6月30日至2016年6月30日|唐山布拉格|唐山市广播电视局|

注：唐山布拉格系星光布拉格从第三方处收购影院资产后新成立的公司，目前，唐山布拉格的电影放映经营许可证仍为原公司名称下的许可证，新证正在申请换发过程中。
（二）印纪传媒具体投资、制作、发行的每一部影视剧均取得行业主管部门的审批许可文件
1、电影方面
对于具体每一部电影，根据电影行业相关规定，在电影摄制前，电影制片单位需事先取得《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》。在电影项目发行阶段，国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对制片方拍摄的影片进行内容审查，审批通过后即取得《电影片公映许可证》。印纪传媒投资、制作、发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营。目
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要前，依法取得电影进口经营单位资质的有中国电影集团公司电影进出口分公司和华夏电影发行有限责任公司。其他公司开展电影进口业务，均需经由中国电影集团公司电影进出口分公司或华夏电影发行有限责任公司初审并上报国家新闻出
版广电总局电影局审查，审查通过后发放准予进口通知书和《电影片公映许可
证》，海外影片才能在国内上映。印纪传媒与海外影视公司签订投资发行合同及/或联合拍摄合同，并买断影片在中国大陆地区的播映权。影片制作完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将拟引进的影片交由中国电影集团公司电影进出口分公司进行初审，随后由中国电影集团公司电影进出口分公司报给国家新闻出版广电总局电影局审查，审查通过后电影局将向中国电影集团公司电影进出口分公司发放准予进口通知书和《电影片公映许可证》。
印纪传媒最近几年具体投资、制作、发行的电影片情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电影片名称||是否进口电影||公映许可证|
|1||超验骇客||是||电审进字[2014]第12号||
|2||钢铁侠3||是||电审特进字[2013]第020号||
|3||无人区||否||电审故字[2013]第488号||
|4||环形使者||是||电审故字[2012]第559号||
|5||影子爱人||否||电审故字[2012]第094号||
|6||深海之战||是||电审进字[2011]第47号||
|7||驱魔者||是||电审进字[2011]第46号||
|8||第九鹰团||是||电审进字[2011]第12号||
|9||赤焰战场||是||电审进字[2011]第06号||
|10||亲家过年||否||电审故字[2011]第539号||
|11||夏日乐悠悠||否||电审故字[2011]第074号||
|12||整编特工||是||电审进字[2010]第46号||
|13||生化危机：战神再生||是||电审进字[2010]第34号||
|14||暮光之城：破晓（上）||是||电审进字[2009]第39号||
|15||神秘代码||是||电审进字[2009]第30号||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、电视剧方面
对于具体每一部电视剧，根据电视剧行业相关规定，制作电视剧前必须持有《电视剧制作许可证》（甲种或乙种）。制作的电视剧取得《发行许可证》后才能发行。印纪传媒投资、制作、发行的电视剧一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申请电视剧制作许可证，并由制片方负责拍摄，摄制完成后由制片方负责申请电视剧发行许可证。
印纪传媒最近几年具体投资、制作、发行的电视剧情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||制作许可证编号||发行许可证|
|1||零下三十八度||乙第陕剧004||（陕）剧审字（2013）第017号||
|2||乱世书香||乙第663号||（广剧）剧审字（2013）第057号||
|3||小时代||甲第228号||（浙）剧审字（2013）第073号||
|4||刺刀英雄||甲第297号||（川）剧审字（2014）第007号||
|5||勇士之城||乙第01665号||（京）剧审字（2014）第019号||
|6||幸福稍后再播||乙第01693号||（京）剧审字（2014）第023号||

注：印纪传媒投资的上述电视剧均由合作方进行制作拍摄，故电视剧的制作许可证（甲种或乙种）及发行许可证均根据行业惯例由合作方向广电监管部门申请取得。例如电视剧《幸福稍后再播》由合作方北京墨泉文化传播有限公司申请取得电视剧制作许可证（乙种）及发行许可证。
综上，截至本回复出具之日，印纪传媒及其全资或控股子公司均已依法取得开展影视业务所需的经营资质，印纪传媒近几年具体投资、制作、发行的每一部国内外影视剧均顺利通过行业主管部门的审批并取得相应的批准文件，没有出现因审批问题而出现被处罚或损失的情况。
二、标的公司印纪传媒所属行业分类为商务服务业，非广播、电视、电影和影视录音制作业
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，为充分发掘、满足传媒业客户整体
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要需求而涉足影视业，并通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行等衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
根据天健审[2014]6023号《审计报告》，印纪传媒2011年、2012年、2013年及2014年1-6月各个会计期间整合营销服务的收入占主营业务收入的比例分别为95.92%、96.58%、82.25%和93.58%，其余少量主营业务收入来自影视及衍生业务，具体如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||112,863.66||93.58%||134,181.09||82.25%||
|影视及衍生||7,737.09||6.42%||28,958.42||17.75%||
|合计||120,600.75||100.00%||163,139.51||100%||
||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|整合营销服务||156,795.21||96.58%||104,656.51||95.92%||
|影视及衍生||5,556.59||3.42%||4,451.37||4.08%||
|合计||162,351.80||100%||109,107.88||100%||

注：整合营销服务收入包括印纪传媒提供品牌推广、广告创制、品牌公关、品牌管理、娱乐营销所取得由客户支付的广告收入、服务收入、植入贴片广告收入、栏目及衍生收入等。影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入，电视剧播放权收入、电影院获得的票房分账收入等，其中2013年占比提高主要原因为《钢铁侠3》等电影获得的票房分账收入较高。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入
该业务相对应的行业”。参照此规定并基于印纪传媒上述业务收入的构成情况，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要印纪传媒的行业分类为“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”，而非“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
三、现行法律法规未规定本次交易需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准
（一）关于广电等所涉国务院相关部门的批准事宜
《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》（国发〔2013〕39号）规定，国务院部门要制定本部门负责实施的行政许可目录并向社会公布，目录要列明行政许可项目、依据、实施机关、程序、条件、期限、收费等情况。行政许可项目发生增加、调整、变更等变化的，要及时更新目录。行政许可目录要报中央编办备案；国务院部门规章和规范性文件一律不得设定行政许可，不得以备案、登记、年检、监制、认定、认证、审定等形式变相设定行政许可，不得以非行政许可审批为名变相设定行政许可。
经查询《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）、《国务院关于修改<国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定>的决定》（国务院令第548号）、《国务院办公厅关于保留部分非行政许可审批项目的通知》（国办发［2004］62号）、国家广播电影电视总局现行有效的《关于印发广播电影电视行政审批项目及实施机关的通知》、印纪传媒所处行业其他相关部门公布的行政许可目录及现行法律法规，相关行政许可目录及现行法律法规未有明文规定本次交易需要取得广电等所涉国务院各部门批准的
行政审批事项。
（二）关于党委宣传部门的批准事宜
财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于2007年9月29日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》（财教
[2007]213号）规定，国有文化企业开展投融资活动，必须按照有关规定做好资产评估工作，评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核；变更国有资产产权、国有股权，改变国有资产使用方向等事项，须报经同级财政或国资
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要部门审批后，按照有关程序办理；凡涉及前述重大国有文化资产变动事项，须经同级党委宣传部门同意。因印纪传媒不属于国有企业，印纪传媒本次交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，因此不需要取得党委宣传部门的批准。
四、印纪传媒本次借壳上市不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准考虑到目前监管机构对借壳上市等同于IPO进行审核，经查询市场上的借壳上市及IPO案例，均未发现主营业务为整合营销服务的公司在借壳上市或IPO的过程中取得宣传、广电等行业主管部门的批准。同时，经查询宣传、广电等行业的相关法律法规，未发现主营业务为整合营销服务的公司在借壳上市或IPO的过程中需要取得宣传、广电等行业主管部门批准的相关规定。因此，公司和独立财务顾问等中介机构认为，印纪传媒本次借壳上市不需要取得宣传、广电等行业主管部门的批准。
四、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产及其估值定价
本次交易拟置出资产为上市公司全部资产与负债。
根据厦大评估出具的大学评估[2014]SC0002号，以2013年12月31日为
基准日，本次交易的置出资产按照资产基础法评估值为64,494.96万元。根据《重
大资产重组协议》，置出资产按资产基础法评估值作价64,494.96万元。该评估
结果相较置出资产评估基准日的账面价值（母公司）37,591.83万元，评估增值
26,903.13万元，增值率为71.57%。评估增值的原因详见本报告书“第四节置
出资产基本情况/七、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产及其估值定价
本次交易拟置入资产为印纪传媒100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，以 2013
年12月31日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为 601,197.79万
元，按照市场法评估值为652,971.87万元。根据《重大资产重组协议》，置入资
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要产按收益法评估值作价601,197.79万元。该评估结果相较置入资产评估基准日
账面价值（母公司）62,856.98万元，评估增值 538,340.81万元，增值率为
856.45%。评估增值较大的原因详见本报告书“第五节置入资产情况/十三、置
入资产的评估情况”。
五、本次交易对方
本次重组的交易对方为印纪传媒全体股东，即自然人肖文革、张彬，合伙
企业印纪华城。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司控股股东金翔宇、高达明共同控制
的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，
肖文革将成为本公司的控股股东，为公司的潜在关联方。根据深交所《上市规
则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明及
其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董
事会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且金额超过
5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本
次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方
可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 601,197.79万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 182,629.18万元的比例为
329.19%，超过100%。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次交易前，金翔宇和高达明分别持有公司63,076,012股股份，合计持股
比例为60.46%，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，根据本次
发行股份和股份转让的情况，肖文革将直接持有本公司 720,856,720股股份，持
股比例为65.17%。肖文革的一致行动人印纪华城将直接持有本公司141,344,454
股股份，持股比例为12.78%。因此，肖文革将直接和间接合计持有本公司
862,201,174股股份，持股比例合计为77.95%。肖文革将成为上市公司的控股
股东和实际控制人。
综上，本次重组拟置入资产的评估值占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%，因此本次重组适用《重组办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行
条件等有关规定的说明请详见本报告书―第九节本次交易的合规性和合法性分
析/二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定；五、本次
交易标的符合《首发办法》规定的发行条件‖。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次重组前，上市公司总股本为 20,865.00万股。根据本次重组方案，本次
发行股份购买资产拟发行897,496,365股股份。本次重组完成后，肖文革将直接
并通过印纪华城间接合计持有本公司 862,201,174股股份，肖文革将成为本公司
的实际控制人。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||本次发行股数||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（万股）||（万股）|||||
||||（万股）||（%）||||||（万股）||（%）|
|肖文革||-||-||68,658.47||3,427.20||72,085.67||65.17||
|张彬||-||-||7,628.72||380.80||8,009.52||7.24||
|印纪华城||-||-||13,462.45||672.00||14,134.45||12.78||
|金翔宇高达明||12,615.20||60.46||-||-4,480.00||8,135.20||7.35||
|其他股东||8,249.80||39.54||-||-||8,249.80||7.46||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,865.00|100.00|89,749.64|-|110,614.64|100.00|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|四川高金食品股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Gaojin Food Co.,Ltd.|
|股票简称|高金食品|
|股票代码|002143|
|注册地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|办公地址|四川省遂宁市滨江南路666号|
|注册资本|20,865万元|
|营业执照号|510000000002679|
|法定代表人|金翔宇|
|董事会秘书|颜怀彦|
|邮政编码|629000|
|联系电话|86-825-2651999|
|公司传真|86-825-2651999|
|经营范围|生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）高金食品设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、高金食品的设立
四川高金食品股份有限公司系根据中华人民共和国法律的规定，经四川省
人民政府“川府函[2003]183号文”批准，由高达明、金翔宇、邓江、陈林、
唐桂英共同发起设立。各位发起人投入本公司的出资包括原遂宁市高金食品有
限公司的净资产、宜宾市高金食品有限公司97%的股权、泸州市高金罐头食品
有限公司97.78%的股权以及部分现金。上述出资中的非货币性资产经四川华衡
资产评估有限公司进行评估，并出具川华衡评报[2003]41号、42号、43号《资
产评估报告书》。发起人的出资经四川君和会计师事务所以君和验字（2003）
第3008号《验资报告》进行了验证。本公司于2003年8月22日在四川省工商
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要行政管理局注册登记，公司注册资本为 6,900.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||30,774,005||44.60||
|高达明||30,774,005||44.60||
|邓 江||3,450,000||5.00||
|陈 林||3,450,000||5.00||
|唐桂英||551,990||0.80||
|合 计||69,000,000||100.00||

2、2006年12月增资
本公司2006年第二次临时股东大会决议，根据四川君和会计师事务所审计
并出具的君和审字(2006)3137号《审计报告》的数据，以 2006年 9月 30日总
股本6,900万股为基数，将未分配利润1,100万元转增股本，公司注册资本变更
为8,000万元，变更前后各股东持股比例保持不变。2006年12月15日，四川
君和会计师事务所出具了君和验字（2006）第3037号《验资报告》，对上述股
本变更情况进行了验证。
公司股本变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称||持股数（股）||持股比例%|
|金翔宇||35,680,006||44.60||
|高达明||35,680,006||44.60||
|邓 江||4,000,000||5.00||
|陈 林||4,000,000||5.00||
|唐桂英||639,988||0.80||
|合 计||80,000,000||100.00||

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162号”文件核准，公司于
2007年7月11日、12日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式发行人民币普通股2,700.00万股（每股面值1.00元），发行股份后公司注
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要册资本变更为10,700.00万元。四川君和会计师事务所有限责公司已于 2007年
7月 17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了君
和验字[2007] 3012号验资报告。
经深圳证券交易所《关于四川高金食品股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上［2007］112号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
自2007年7月20日起在深圳证券交易所上市，股票简称“高金食品”，股票
代码“002143”。
2、2008年5月资本公积转增股本
2008年 5月，根据公司 2007年年度股东大会审议通过的利润分配及转增
股本方案，公司以总股本 10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增5股。转增股本实施前总股本为 10,700万股，实施后总股本增至 16,050
万股。
3、2012年6月资本公积转增股本
2012年 6月，根据公司 2011年年度股东大会审议通过的权益分派方案，
公司以总股本16,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
转增股本实施前总股本为16,050万股，实施后总股本为20,865万股。
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持有有限售条件股|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|||
||||||||||份数量(股)|
|1||金翔宇||63,076,012||30.23||47,307,009||
|2||高达明||63,076,012||30.23||47,307,009||
|3||陈林||5,850,000||2.80||4,387,500||
|4||邓江||3,914,008||1.88||3,900,000||
|5||上海证券有限责任公司||3,219,128||1.54||-||
|6||江苏乾涌控股有限公司||1,623,422||0.78||-||
|7||何容||1,367,810||0.66||-||
|8||姜书政||1,215,796||0.58||-||
|9||大成价值增长证券投资基金||1,109,902||0.53||-||
|10||张学芳||885,000||0.42||-||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|145,337,090|69.65|102,901,518|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、公司最近十二个月其他资产交易情况
2013年4月25日，本公司与成都同力经贸有限责任公司及四川春源实业
（集团）有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的吉林省高金春源同力
食品有限公司49%的股权。吉林省高金春源同力食品有限公司的主营业务为生
猪饲养、收购、屠宰、加工、销售及其制品。经协商，确定股权转让价款为人
民币11,153,800.00元。上述交易完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食品
有限公司100%的股权。
五、公司最近三年主营业务发展情况
本公司属屠宰及肉类加工业，本公司主要的经营范围包括：生猪屠宰、加
工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；
蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销
售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。
近年来，猪肉和生猪价格大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司盈
利空间。上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为
净入口地区，导致公司营业成本上升；加之境外市场对生猪需求大幅下降，出
口市场萎缩，对公司业务造成较大不利影响。公司营业利润连续三年为负，无
明显改善迹象，面临较大业绩压力。
本公司最近三年的主营收入、成本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入（万元）||||||主营业务成本（万元）|||||
||分产品|||||||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|猪 肉 销 售||316,879.47||262,588.99||215,920.76||306,920.81||252,485.78||209,761.25||
|罐头食品销售||6,484.75||5,503.00||6,692.74||5,567.63||4,637.46||5,963.46||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生 猪 销 售|2,159.10|3,090.05|2,334.98|2,489.34|3,179.17|2,037.39|
|肉 制 品 销 售|5,767.10|9,179.77|10,576.34|5,567.26|9,050.02|10,275.36|
|房 地 产 销 售|18,773.83|-|-|13,654.52|-|-|
|合计|350,064.26|280,361.81|235,524.82|334,199.56|269,352.42|228,037.45|

六、公司最近三年一期主要财务数据
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||185,434.36||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|负债总额||126,669.07||124,136.27||136,595.91||95,179.31||
|所有者权益||58,765.29||58,492.91||66,016.23||67,080.18||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||46,797.35||49,557.04||50,128.98||

2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|营业收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|利润总额||799.50||-2,848.22||3,729.70||12,816.06||
|净利润||351.54||-3,367.94||1,741.05||8,785.88||
|归属于母公司所有者的净利润||351.54||-2,419.44||1,033.06||6,408.83||

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,169.39||22,239.94||-8,338.94||6,579.98||
|投资活动产生的现金流量净额||5,293.07||-3,121.75||-10,355.13||2,473.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,170.80||-22,150.51||12,763.84||-3,036.18||
|现金及现金等价物净增加额||-6,047.12||-3,032.32||-5,930.23||6,016.96||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要七、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，本公司控股股东和实际控制人为金翔宇、高达明；
其中，金翔宇持有本公司63,076,012股，占公司总股本的30.23%；高达明持有
本公司 63,076,012股，占公司总股本的30.23%；两人合计持有本公司
126,152,024股，占公司总股本的60.46%。
公司实际控制人金翔宇、高达明的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|金翔宇||中国|否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 董事长、总经理|||
||姓名|国籍||是否取得其他国家或地区居留权|
|高达明||中国|否||
|最近5年内的职业及职务||高金食品 副董事长|||

本公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
金翔宇先生 高达明先生 其他股东
|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|30.2|3%|

|||
|-|-|
|39.|54%|

四川高金食品股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第三节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组交易涉及上市公司向印纪传媒全体股东肖文革、张彬、印纪华城
通过资产置换及发行股份购买印纪传媒100%股权。
（二）交易对方与高金食品的关联关系情况
本次重组完成后，肖文革将成为公司的实际控制人，张彬、印纪华城将成
为公司持股5%以上股东。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级
管理人员。因此，肖文革、张彬、印纪华城以及届时担任上市公司董事、监事
与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其
他关联关系。
二、本次重组交易对方详细情况
（一）肖文革
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖文革|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010519*******119|
|住址|北京市朝阳区劲松七区****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松七区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、最近三年主要的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 5月至 2014年 3月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼
经理；2014年 3月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；2010年
11月至2014年3月，任印纪传媒执行董事兼经理；2011年12月至2013年12
月，任星光布拉格执行董事兼经理；2014年1月月至今，任星光布拉格执行董
事；2014年3月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理；2014年4月至今，任四
川印纪执行董事；2014年5月至今，任印纪环球执行董事。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖文革除直接持有印纪传媒76.5%的股权、印纪华
城99%的出资额外，还持有北京通运房地产开发有限公司90%的股权。
印纪华城的情况详见本报告书―第三节交易对方基本情况‖之―二、本次重组
交易对方详细情况‖之―（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）‖。
北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京通运房地产开发有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。|
|营业执照注册号：|110107011228568|
|成立日期：|2008年7月30日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权朱利群持有10%股权|

北京通运房地产开发有限公司最近一年一期未经审计简要财务数据情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|（2014年1-6月/2014.6.30）|(2013年度/2013.12.31)|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||（2014年1-6月/2014.6.30）||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||北京通运房地产开发有限公司||1036.49||994.74||-3.54||1038.28||998.27||0||

截至本报告书签署日，北京通运房地产开发有限公司依法存续，最近三年
一期未实际经营业务。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，肖文革特出具以下承诺与声明：本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
（二）张彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010319*******232|
|住址|北京市朝阳区松榆东里****|
|通讯地址|北京市朝阳区松榆东里****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年 2月至 2014年 1月，任职于北京公交集团；2010年 6月至 2014
年3月，任印纪传媒监事；2014年03月至今，任印纪传媒监事会主席。
3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张彬除直接持有印纪传媒8.50%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，张彬特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
5、关于张彬兼职合规的说明
（1）张彬在北京公交集团的任职情况
2008年 2月至 2014年 1月期间，张彬系北京公共交通控股（集团）有限
公司第五客运分公司的正式普通员工，任职期间未担任领导职务。2014年1月，张彬因个人原因辞去上述职务，并与该公司终止劳动合同关系。
（2）张彬在印纪传媒的任职情况
2010年 6月 28日，张彬与孙冰签署《东阳佳映影视有限公司股份转让合
同》，约定孙冰以10万元的对价将其持有的东阳佳映（印纪传媒的前身）10万
元的出资额转让给张彬，占东阳佳映出资额的10%。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 6月 28日，东阳佳映召开股东会，审议通过选举张彬为东阳佳映
的唯一监事。
2010年6月28日至2014年1月，张彬一直在印纪传媒及该公司历次更名
主体兼任监事职务。
（3）张彬的任职符合两公司相关规定
①符合北京公交集团的相关规定
印纪传媒股东张彬提供的《劳动合同书》并未对北京公交集团下属公司员
工的对外兼职制定限制性、禁止性规定及相应处罚措施。
②符合印纪传媒的相关规定
印纪传媒自2010年6月28日至2014年1月期间历次更名主体股东会审议
通过的《公司章程》均未对印纪传媒及相关主体监事的对外兼职制定限制性、
禁止性规定及相应处罚措施。
综上，印纪传媒股东张彬任职于北京公交集团期间在印纪传媒担任监事并
不违反与北京公交集团签署的《劳动合同书》及印纪传媒的相关规定。
（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京印纪华城投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型 ：|有限合伙企业|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间|
|执行事务合伙人：|魏玮|
|认缴出资额：|1,000万元|
|实缴出资额：|1,000万元|
|营业执照注册号：|110107015872788|
|税务登记证号码：|110107067265361|
|组织机构代码证：|06726536-1|
|成立日期：|2013年05月10日|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、历史沿革
印纪华城系成立于2013年05月10日的有限合伙企业，成立时的认缴出资
总额为 1,000万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认
缴出资金额、比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类型|合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||魏玮|10.00||1.00||
|2||有限合伙人||肖文革|990.00||99.00||
|||合计|||1,000.00||100.00||

2013年05月10日，印纪华城取得北京市工商行政管理局石景山分局核发
的注册号为110107015872788的《合伙企业营业执照》。
3、产权控制关系
肖文革持有印纪华城99%出资额，印纪华城的出资结构如下图所示：
肖文革 魏玮
99% 1%
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
4、印纪华城合伙人基本情况
（1）肖文革
印纪华城的有限合伙人肖文革系印纪传媒实际控制人，肖文革的情况详见
本报告书―第三节交易对方基本情况‖之―二、本次重组交易对方详细情况‖之
―（一）肖文革‖。
（2）魏玮
印纪华城的执行事务合伙人魏玮系印纪传媒的总经理助理兼监事，其基本
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||身份证号码||印纪传媒任职情况|
|1||魏玮||37011219*******20X||总经理助理兼监事||

5、主营业务发展情况
印纪华城主营业务为股权投资，除持有印纪传媒股权外，未从事其他业务。
6、最近三年主要财务数据
印纪华城最近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产总计||9,853,218.48||10,002,830.15||
|流动资产||853,218.48||1,002,830.15||
|非流动资产||9,000,000.00||9,000,000.00||
|负债合计||0.00||0.00||
|流动负债||0.00||0.00||
|非流动负债||0.00||0.00||
|所有者权益合计||9,853,218.48||10,002,830.15||
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-149,611.67||2,830.15||
|利润总额||-149,611.67||2,830.15||
|净利润||-149,611.67||2,830.15||

注：印纪华城于2013年05月10日成立，故无2011年度、2012年度财务数据；
2013年度财务数据为审计数；2014年上半年财务数据未经审计。
7、印纪华城控股参股企业情况
截至本报告书签署日，印纪华城除持有印纪传媒15%的股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为高金食品本次交易的交易对方，印纪华城特出具以下承诺与声明：本
合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企
业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的
法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企
业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次重组交易对方间存在如下关联关系：
印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城99%出资额。肖文
革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自2013年7月印纪华城对印纪传
媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于 2013
年7月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》对
包括股东会召集权、提案权、投票权行使在内的广泛事项的一致行动安排进行
了约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪
华城将全权授权肖文革代表其执行。按照《收购办法》的相关规定，本次交易
对方印纪华城系肖文革的一致行动人。除上述交易对方间的关联关系外，其他
交易对方之间不存在关联关系，即肖文革与张彬不存在关联关系，印纪华城与
张彬不存在关联关系。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，印纪传媒3名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在
任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，肖文革将成为上市公司的控股股东，印纪传媒部分自然
人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，肖文革以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理
人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。
（三）最近五年处罚情况
印纪传媒2位自然人股东和1家企业股东均已出具承诺，各自然人、各企
业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要侦查且尚未结案的情况；最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第四节 置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。
一、置出资产涉及股权、出资转让的情况
截至本报告书签署日，本公司控股、参股或投资的单位情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/||持股比例/||质押|
||序号||被投资单位||主要产品或业务|||||||
||||||||开办资金||出资比例||情况|
|1||宜宾市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|2||泸州市高金罐头食品有限公司||肉类及肉类制品加工与销售||1,962.00||100.000%||未设质押||
|3||广元市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||11,500.00||100.000%||未设质押||
|4||鸡西市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|5||公主岭市高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|6||射洪高金清见牧业有限公司||种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售||300.00||100.000%||未设质押||
|7||巴中高金食品有限公司||生猪屠宰加工、销售||614.80||100.000%||未设质押||
|8||四川高金房地产开发有限公司||房地产开发、物业管理等||5,000.00||100.000%||未设质押||
|9||湖北高金食品有限公司||畜禽屠宰、肉制品加工、销售||3,200.00||100.000%||未设质押||
|10||新乡市高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|11||哈尔滨高金食品有限公司||生猪收购、屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|12||吉林省高金春源同力食品有限公司[注释1]||生猪屠宰、加工、销售||1,600.00||100.000%||未设质押||
|13||遂宁市高金食品有限公司||生猪屠宰、加工、销售||1,000.00||100.000%||未设质押||
|14||四川高金进出口贸易有限公||猪肉出口||500.00||95.000%||未设||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司||||质押|
|15|四川高金翔达食品有限公司|肉类及肉类制品加工与销售|5,142.50|67.650%|未设质押|
|16|四川高金天兆牧业有限公司|生猪养殖、销售|1,800.00|55.556%|未设质押|
|17|遂宁市高金牧业有限公司|种猪繁育、销售及优良商品猪养殖、销售|2,000.00|52.000%|未设质押|
|18|什邡市高金元一食品有限公司|生猪屠宰加工、销售|1,000.00|51.000%|未设质押|
|19|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司|融资性担保、财务顾问|15,121.80|6.282%|未设质押|
|20|四川科领生猪产业技术研究院[注释2]|生猪产业共性技术研发|50.00|50.000%|未设质押|

[注释1]：2013年 4月 25日，本公司签订协议，收购吉林省高金春源同
力食品有限公司49%的股权。收购完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食
品有限公司100%的股权。请参见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司最近十二个月其他资产交易情况”。
[注释2]：四川科领生猪产业技术研究院（以下简称“科领研究院”）是本
公司与四川铁骑力士实业有限公司共同出资举办的民办非企业单位，本公司与
四川铁骑力士实业有限公司各出资25万元。
本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参股、控股公司股权转让。根据
公司法规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意并需
要其他股东放弃优先购买权。此外，遂宁市高金牧业有限公司和什邡市高金元
一食品有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经全体股
东过半数同意；四川高金天兆牧业有限公司的公司章程规定，股东向股东以外
的人转让股权需要经其他股东同意。
截至本报告书签署日，本公司已取得下属非全资子公司、参股公司其他股
东同意本公司转让所持股权并放弃优先购买权的声明书，满足公司法及被投资
公司的章程规定条件；置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。具体情况
如下：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|||
||||||||是否放弃优|
||公司名称||股东/举办者名称||出资比例|||
||||||||先购买权|
||||||（%）|||
|四川高金进出口贸易有限公司||本公司||95.000||不适用||
|||唐润帮||1.000||是||
|||赵勤||1.000||是||
|||彭正昌||1.000||是||
|||任艳||1.000||是||
|||樊骏||1.000||是||
|四川高金翔达食品有限公司||本公司||67.650||不适用||
|||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司||31.090||是||
|||遂宁兴业资产经营公司||1.260||是||
|四川高金天兆牧业有限公司||本公司||55.556||不适用||
|||四川省天兆畜牧科技有限公司||44.444||是||
|遂宁市高金牧业有限公司||本公司||52.000||不适用||
|||四川省国有资产经营投资管理有限责任公司||48.000||是||
|什邡市高金元一食品有限公司||本公司||51.000||不适用||
|||成都铁达物流服务有限公司||49.000||是||
|遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司||本公司||6.282||不适用||
|||遂宁兴业资产经营公司||51.150||是||
|||遂宁市过军渡水利枢纽工程投资开发建设有限公司||6.692||是||
|||四川省美林实业集团食品有限公司||4.629||是||
|||四川金绿农牧科技有限公司||3.968||是||
|||四川齐全动物药业有限公司||2.645||是||
|||四川颐康实业有限公司||2.645||是||
|||四川省汇强油脂有限公司||1.984||是||
|||四川省遂宁市南大食品有限公司||1.984||是||
|||遂宁市松涛园林工程有限公司||1.984||是||
|||四川香叶尖茶业股份有限公司||1.984||是||
|||遂宁市银发白芷产业有限公司||1.984||是||
|||遂宁市中通实业集团现代农业开发有限公司||1.984||是||
|||四川可士可果业股份有限公司||1.323||是||
|||遂宁市吕氏忠业油脂有限责任公司||1.323||是||
|||四川回春堂药业连锁有限公司||1.323||是||
|||遂宁市三丰食品有限公司||1.323||是||
|||遂宁市蓝蔓咖啡营销管理有限公司||1.323||是||
|||四川明星电力股份有限公司||0.727||是||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||遂宁市天泰实业有限责任公司|0.660|是|
||遂宁柔刚投资有限责任公司|0.660|是|
||遂宁市新绿洲印染有限公司|0.364|是|
||华润锦华股份有限公司|0.364|是|
||遂宁市商业银行股份有限公司|0.364|是|
||四川五斗米食品开发有限公司|0.331|是|
|四川科领生猪产业技术研究院[注释1]|本公司|50.00|不适用|
||四川铁骑力士实业有限公司|50.00|是|

[注释1]：本次拟置出资产中涉及科领研究院变更举办人，需取得四川省科
学技术厅、四川省民政厅的核准。截至本报告书出具之日，本公司所出资民办
非企业单位科领研究院变更出资人已取得其他出资人四川铁骑力士实业有限公
司的同意函，尚需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。
公司已就科领研究院变更举办人事宜，向有关主管部门四川省民政厅、四川省科学技术厅递交举办人变更的沟通材料。根据该等主管部门的要求，公司及科领研究院将在本次重组取得中国证监会核准（以取得核准批文为准）后，向该等主管部门递交举办人变更的正式申请材料。
就科领研究院举办人变更事宜，四川省科学技术厅已于2014年8月8日出具说明（川科函财【2014】20号），确认已收到高金食品关于变更科领研究院出资人的申请，并同意在高金食品重组完成后，将科领研究院出资人由高金食品变更为遂宁高金。四川省民政厅已于2014年8月11日出具说明，确认在提交中国证监会核准高金食品重组批文，且四川省科技厅同意变更并提交其他申请材料后，将按法定程序予以批复同意变更。
科领研究院已出具承诺函，在本次交易获得中国证监会核准后，其将尽快按照民办非企业单位变更出资人相关规定及四川省科学技术厅、四川省民政厅的要求提交全部、有效的变更申请材料。届时，公司及科领研究院将向四川省民政厅、四川省科学技术厅提交中国证监会核准高金食品重大资产重组的批文，并按规定提交其他相关申请材料。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非
企业单位登记暂行办法》的相关规定，预计公司将在提交全部、有效申请材料后
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的60个工作日内取得四川省民政厅准予变更的书面文件。
据此，科领研究院变更举办人及出资人的变更登记预计将在高金食品本次重组取得中国证监会核准后的60个工作日内办理完毕。
二、置出资产涉及非股权资产转让的情况
（一）房屋建筑物情况
截至审计、评估基准日，本公司房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||抵押情况|
||序号||房产证号||坐落|面积（M2）||
|1||遂宁市房权证城区字第A0102711号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-B栋||3,438.87|已设抵押|
|2||遂宁市房权证城区字第A0102712号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司第18-C栋||4,471.52|已设抵押|
|3||遂宁市房权证城区字第A0102713号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司1、2、3、4、8、28栋||24,435.04|已设抵押|
|4||遂宁市房权证城区字第A0102714号||创新工业园区南环东路高金食品股份有限公司10栋、27栋||2,105.05|已设抵押|
|5||遂房权证工业园区字第0179891号||工业园区滨江南路666号22栋-1至5层||8,383.24|已设抵押|
|合 计||||||42,833.72||

（二）土地使用权情况
截至审计、评估基准日，本公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||抵押情况|
|序号|土地使用权号||坐落|面积（M2）|||
|1|遂国用（2005）第10504号|遂宁市广德路10号||38,590.07|已设抵押||
|2|遂国用（2005）第10505号|遂宁市广德路10号||3,792.14|已设抵押||
|3|遂国用（2005）第10506号|遂宁市广德路10号||2,236.29|已设||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||抵押|
|4|遂国用（2006）第4328号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）|33,903.00|已设抵押|
|5|遂国用（2006）第4330号|遂宁市创新工业园区（马宗岭村）|46,993.49|已设抵押|
|合 计|||125,514.99||

三、置出资产的抵押和其他担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至审计、评估基准日，本公司已经设定的财产抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所有权证号/|||
||抵押物性质||他项权证号||||抵押权人|
||||||使用权证号|||
|房屋建筑物||遂房他证工业园区字第0053902号||遂宁市房权证城区字第A0102711号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102712号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102713号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂宁市房权证城区字第A0102714号||中国农业银行遂宁分行||
|||遂房他证工业园区字第0057921号||遂房权证工业园区字第0179891号||中国农业银行遂宁分行||
|土地使用权||遂工业园他项（2011）第00222号||遂国用（2006）第4328号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2006）第4330号||中国农业银行遂宁分行||
|||遂开他项（2012）第00213号||遂国用（2005）第10504号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2005）第10505号||中国农业银行遂宁分行||
|||||遂国用（2005）第10506号||中国农业银行遂宁分行||

截至本报告书签署日，上述抵押财产的抵押权人已经同意相关债务转移安
排及作为抵押物的房地产转移手续。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）拟置出资产的质押情况
截至审计、评估基准日，拟置出资产上已经设定的动产质押情况如下：
2013年 3月 18日，本公司与中国农业发展银行遂宁市分行签订了《最高
额动产质押合同》，本公司以2006年1月12日以来存入中国农业发展银行遂
宁市分行账号为20351099900100000116351的保证金专用存款账户的保证金作
为质物设定质押。截至2013年12月31日，上述账户余额为人民币10,977,504.80
元。
截至本报告书签署日，上述质押已经获得质押权人对于未来资产交割时解
除质押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（三）本公司提供保证的情况
截至审计、评估基准日，本公司对外保证7,400.00万元，均是为子公司或
孙公司取得银行及农业信用合作社的贷款而提供的保证。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保对象||债权人||保证金额|
|1||兰州肉联厂有限责任公司||兰州银行股份有限公司五泉支行||2,000.00||
|2||宜宾高金投资发展有限公司||宜宾市宜宾县农村信用合作联社||1,400.00||
|3||宜宾高金食品有限公司||宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司||4,000.00||
|合计||||||7,400.00||

该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。截至
本报告书签署日，本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会
核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关
资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。
四、置出资产的债务转移情况
根据《重组协议》的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给高金投资承接。
（一）目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要由于公司日常生产经营活动在重组期间照常展开，债务余额也随之变动，
并且公司后续新增取得部分债务转移同意函，截至本报告书签署日，上市公司
已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至 2014年 6月
30日债务总额的91.30%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同
意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的
债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体
情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||已取得债权|||
||||||2014年3月19日||2014年6月30|||||
||性质||项目||||||人同意函部||占比|
||||||账面余额||日账面余额|||||
||||||||||分|||
|金融债务||银行借款||54,908.29||58,708.29||58,708.29||100.00%||
|||应付票据||16,100.00||11,592.06||11,592.06||100.00%||
|||应付利息||126.96||110.10||110.10||100.00%||
|||小 计||71,135.25||70,410.45||70,410.45||100.00%||
|一般债务||应付账款||46.32||1,959.21||1,714.31||87.50%||
|||预收款项||785.45||4,585.23||3,667.76||79.99%||
|||应付职工薪酬||368.23||418.39||418.39||100.00%||
|||应交税费[注]||23.94||-||-||-||
|||其他应付款||35,917.71||33,310.83||32,766.56||98.37%||
|||其他流动负债||262.08||-||-||-||
|||其他非流动负债||8,112.83||8,681.30||-||-||
|||小 计||45,516.56||48,954.96||38,567.02||78.78%||
|合 计||||116,651.82||119,365.41||108,977.47||91.30%||

注：应交税费2014年6月30日账面余额为-20,434,201.04元，主要因为公司收购生
猪按购买价格乘以税率13%计算进项税额，销售猪肉时按不含税价格乘以税率13%计算销
项税额，在公司猪肉销售毛利率低于13%的情况下，进项税额将高于销项税额，故本公司
期末应交增值税余额出现负数。在统计取得债权人同意函时按谨慎原则对应交税费
取零。
在本次重大资产重组方案公告后，公司主要通过电话、信函、电子邮件等
方式通知了债权人，公司将继续就债务转移事宜与剩余债权人及新增债权人持
续沟通。剩余尚未取得同意函的债务均为一般性债务，由于其债权较为分散，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单笔金额较小，实际取得全部债权人出具的同意函具有一定难度。公司认为，
如最终未能取得全部债权人同意函不会对本次重组造成实质性障碍。
（二）未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排
根据《重组协议》的约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务
转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金
食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金
翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时
采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承
担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品
因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及
高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品
作出全额补偿。
为了维护上市公司的利益，并保障本次重组的顺利进行，金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资进一步出具承诺，将严格遵守《重组协议》中的相关安排，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人向高金食品
主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将及时采取措施解决，并
将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。
五、置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动
关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随拟置出资产最终进
入高金投资，由高金投资及/或遂宁高金或其子公司负责进行安置。本次重组完
成后，高金食品的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系及其他依法
应向职工提供的福利，以及高金食品与职工之间之前存在的其他任何形式的协
议、约定、安排和权利义务等事项均将由高金投资及/或遂宁高金或其子公司继
受。
对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014年 2月 10
日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年一期的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||2013年||2012年||2011年|
||项目||||||||
|||||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||104,834.40|109,324.06||111,422.17||85,122.27||
|非流动资产||49,196.05|49,337.04||46,983.27||47,578.82||
|资产合计||154,030.45|158,661.10||158,405.43||132,701.09||
|流动负债||108,892.65|112,933.82||110,612.76||81,992.22||
|非流动负债||8,429.34|8,135.46||7,986.31||7,666.76||
|负债合计||117,321.99|121,069.27||118,599.08||89,658.98||
|所有者权益合计||36,708.45|37,591.83||39,806.36||43,042.11||

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||42,940.74|121,151.14|112,652.06|89,458.12|
|营业利润||-2,383.88|-5,606.30|-4,927.89|-1,264.49|
|利润总额||-883.38|-2,214.53|-1,630.76|1,977.84|
|净利润||-883.38|-2,214.53|-1,630.76|1,977.84|

七、置出资产的评估情况
（一）评估结果
根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估[2014]SC0002号），厦大评
估采用资产基础法对置出资产进行了评估，评估结论为，截止于评估基准日
2013年12月31日，在公开市场和持续使用前提下，在高金食品持续经营的前
提下，高金食品的净资产价值的评估值为人民币64,494.96万元。
（二）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象
价值的基本方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企
业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已
有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价
值的基本方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评
估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。
1、由于四川高金食品股份有限公司的主营业务已连续多年亏损，公司经营
性现金流量为负数，且未来几年没有改善的迹象，故收益法不适用。
2、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构
和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，置
出资产的评估不具备采用市场法的条件。
3、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业
的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评估。
综上，置出资产确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估说明
在评估基准日 2013年 12月 31日，高金食品经审计后的账面资产总额为
158,661.10万元、负债总额为121,069.27万元、净资产额为 37,591.83万元；参
照资产基础法评估后总资产价值为 187,335.24万元，负债价值为122,840.27万
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要元，净资产价值为64,494.96万元，净资产增值26,903.14万元，增值率为71.57%。
评估明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||109,324.06||110,767.93||1,443.86||1.32||
|长期投资||41,372.89||65,219.23||23,846.34||57.64||
|固定资产||7,429.47||9,224.97||1,795.50||24.17||
|其中：建筑物||5,823.90||7,390.53||1,566.63||26.9||
|设备||1,605.57||1,834.44||228.87||14.25||
|无形资产||531.9||2,120.33||1,588.43||298.63||
|其中：土地使用权||280.99||1,094.72||813.73||289.59||
|其他资产||2.77||2.77||-||-||
|资产总计||158,661.10||187,335.24||28,674.13||18.07||
|流动负债||112,671.74||114,442.73||1,771.00||1.57||
|非流动负债||8,397.54||8,397.54||-||-||
|负债总计||121,069.27||122,840.27||1,771.00||1.46||
|净资产||37,591.83||64,494.96||26,903.14||71.57||

1、长期股权投资增值率57.64%
（1）高金食品的长期投资按成本法核算，长期投资的账面价值为原始投
资金额，往往小于子公司的净资产数额，未能反映子公司实际资产负债状况，
故评估增值较多。
（2）高金食品的全资子公司—四川高金房地产开发有限公司的净资产评
估值28,468.13万元，而四川高金食品股份有限公司对四川高金房地产开发有限
公司的长期投资账面价值为5,000.00万元，是评估增值的主要原因。四川高金
房地产开发有限公司的净资产评估增值的主要原因是存货—开发成本（高金•
凤琴岚湾项目）按剩余法（假设开发法）评估增值。
2、固定资产增值率24.17%
（1）设备增值的主要原因是由于企业采用的设备折旧年限小于评估时使
用的经济耐用年限所致。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）房屋建筑物增值原因有：
①近几年建筑材料及人工价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物的原值评估增
值；
②企业采用的房屋建筑物折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限也是
房屋建筑物评估增值的重要原因。
3、无形资产增值率298.63%
（1）无形资产—土地使用权价格的上涨是无形资产评估增值的主要原因。
随着西部大开发的进行，四川省的经济不断发展，市政设施的不断完善，以及
国家严格保护耕地政策的执行，导致土地的稀缺性更加明显，导致土地使用权
价格的上涨。
（2）无形资产—商标权没有账面价值也是无形资产评估增值的重要原因。
（四）特别事项说明
1、关于高金•依山郡项目销售价格合理性的说明
高金•依山郡项目总建筑面积47,224.39平方米；其中包括：（1）别墅139套，含叠拼别墅64套，联排别墅70套，独栋别墅5套，总建筑面积31,567.55平方米；
（2）地下车库建筑面积12,514.36平方米；（3）会所建筑面积3,142.48平方米。
高金•依山郡于2013年12月31日向公众开放样板房，整体项目于2014年3月15日正式开盘进行销售。
高金•依山郡项目2014年初开始销售，截止2014年7月底，实现销售共10套，其中：叠拼别墅9套，评估时采用的销售定价5,100—7,600元/平方米，销售定价均价5,915元/平方米，实际销售价格5,500-7,600元/平方米之间，实际销售均价约6,900元/平方米，实际销售均价高于销售定价均价的主要原因是：目前已销售的叠拼别墅为高金•依山郡项目中位置、朝向相对较好的单位；联排别墅1套，销售定价8,200-13,500元/平方米，销售定价均价10,408元/平方米，实际销售价格10,600元/平方米。从上述情况可以看出实际成交均在公司定价范围内，公司的产品定
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要价基本合理。
遂宁市本地别墅项目较少，目前在售别墅项目仅有遂宁大院及高金•伊山郡两个项目。
（1）遂宁大院位于河东新区联盟河畔，观音文化主题公园南端，共有108
套别墅。遂宁大院项目围绕湖边建设，交通及配套设施完善，2013年4月入市，截止2014年7月底，实现销售49套（其中，今年销售21套），已实现销售单价在7,300-18,600元/平方米之间，销售均价约10,500元/平方米，销售进度约为45%。
（2）高金•依山郡位于西山，为纯山地别墅区，共有139套别墅，2014年初即开始销售，截止目前，实现销售10套，已实现销售单价在5,500-10,600元/平方米之间，销售均价约7,500元/平方米，销售进度约为7%。
高金•依山郡与遂宁大院相比主要是缺少自然水景配套，从实际销售情况分析，由于别墅项目的销售对象均为高端客户，对别墅周边环境及配套的要求较高，愿意为环境较好的项目付出更高的价格，导致两个项目的成交价有较大的差异。
而高金•依山郡缺少自然水景配套这一弱点无法弥补，导致高金•依山郡的成交价格及销售进度远远落后于遂宁大院。
从上述销售数据可以看出高金•依山郡的销售定价市场竞争力较弱，而自
2013年以来房地产市场进入下行阶段，消费者持币观望情绪较重，造成别墅项目的销售进度更为缓慢，如高金•依山郡维持现有的定价不变，可能需要更多的时间去销售，导致销售费用和财务费用增加。随着经济形势及市场需求的变化，未来不排除销售价格进一步向下调整的可能性。
2、关于公司拟置出资产两宗工业用地土地变性的可能性及其对评估值影响的说明
公司拟置出资产包括两宗工业用地，位于国家级遂宁经济技术开发区（由原开发区和创新工业园两大产业园区整合后更名），土地证号分别为遂国用（2006）第4328号和遂国用（2006）第4330号，土地使用面积合计80,896.49平方米。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）关于土地改变用途为经营性用地可能性的说明
①公司位于国家级遂宁经济技术开发区的厂区于2007年底建成。该厂区坐落地所属地块目前用于公司生产经营，地上建筑包括公司办公用房、员工宿舍以及及生猪屠宰、熟食加工厂房、冷库、仓库和氨制冷机房、锅炉房、污水处理车间和绿化用地等，其设计生产能力可以满足公司未来生产经营需求，公司尚无搬迁计划。如本次重大资产重组得以顺利实施，上述两处工业用地作为拟置出资产的一部分，将由高金投资或遂宁高金承接。本次重大资产重组完成后，高金投资及遂宁高金未来将继续从事生猪屠宰及熟食加工等业务，无改变该两处工业用地用途的计划。
②公司的工厂位于国家级遂宁经济技术开发区，周边有多家工业企业。该国家级开发区地处成渝之间，园区总规划面积117平方公里，建成区面积达到36平方公里，人口近30万。该国家级开发区规划打造新一代电子信息产业园、高端装备制造产业园、现代服务区、科研创意产业园等四大功能园区。截止2012年底，开发区已拥有“三上”企业达207家，规模以上工业企业121家，其中电子企业80家，机械项目18家，食品企业19家，纺织服装项目5家，生物制药24家，国家级高新技术企业12家。公司业务符合开发区发展定位，截止目前，公司并未接到遂宁市政府通知要对工厂进行搬迁。
③根据以下法律法规政策，土地改变用途为经营性用地应当以招标拍卖挂牌方式重新出让，并且需要审批的单位较多，办理流程长。
A、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条规定：土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。第十八条“土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要B、《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发〔2003〕70号）第四点中规定：协议出让的土地改变为经营性用地的，必须先经城市规划部门同意，由国土资源行政主管部门统一招标拍卖挂牌出让。
C、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定(2007修订)》（国土资源部令第39号）第四条第一款规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
综上所述，考虑到拟置出资产两处工业用地目前的使用情况，拟置出资产未来生产经营规划，及目前法规的相关规定，公司认为该两宗土地改变用途为经营性用地的可能性较小。
（2）关于土地改变用途为经营性用地对评估值影响的说明
根据《协议出让国有土地使用权》规范（试行）(国土资源部2006年5月31
日发布，2006年8月1日实施)规定，“出让土地申请改变用途等土地使用条件，经出让方和规划管理部门同意，原土地使用权人可以与市、县国土资源管理部门签订《国有土地使用权出让合同变更协议》或重新签订《国有土地使用权出让合同》，调整国有土地使用权出让金，但《国有土地使用权出让合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外。原土地使用权人应当按照国有土地使用权出让合同变更协议或重新签订的国有土地使用权出让
合同约定，及时补缴土地使用权出让金额，并按规定办理土地登记。”
“调整国有土地使用权出让金额应当根据批准改变用途等土地使用条件时
的土地市场价格水平，按下式确定：
应当补缴的土地出让金额=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格—批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格”
根据上述规定，假设两处工业用地变更为住宅用地，其土地价格测算如下：①对周边住宅用地土地成交的调查如下表
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||宗地面积||成交单价|
||序号||宗地位置||用地性质||成交时间|||||
||||||||||（平方米）||（元/平方米）|
|1||工业园区天宫南路西侧，兴文路南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年01月||28,419.76||2,399.99||
|2||物流园区玫瑰大道西侧、主干道B西南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年11月||35,525.06||2,100.00||
|3||物流园区主干道A西侧，西宁1号路南侧||中低价位、中小套型普通商品住房用地||2013年12月||29,681.44||2,175.00||
|平均||||||||||2,225.00||

②简单按算术平均计算住宅出让土地的价格为2,225.00元/平方米。
即：批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格=2,225.00元/平方米（住宅用地）
③批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格=评估价格
=137.00元/平方米（工业用地）
④应当补缴的土地出让金额=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权
市场价格—批准改变时原土地使用条件下剩余年期土地使用权市场价格
=2,225.00元/平方米-137.00元/平方米=2,088.00元/平方米
土地评估价格=批准改变时的新土地使用条件下土地使用权市场价格（住宅）-应当补缴的土地出让金额
=2,225.00元/平方米-2,088.00元/平方米=137.00元/平方米
从以上测算过程可以看出，即使拟置出资产两宗工业用地未来变更土地用
途，新土地使用条件下土地使用权市场价格提高了，但相应需补缴的土地出让金将抵销土地价格的增加，对土地价格的评估结果并没有显著影响。
3、根据本公司下属子公司兰州肉联厂有限责任公司（以下简称“兰州肉联
厂”）与兰州市国土资源规划修编和土地统征办公室（以下简称“市统征办”）
签订的《工程建设征地拆迁补偿协议书》，兰州肉联厂收到市统征办支付的宝兰
客专工程建设所涉及兰州肉联厂生产车间受损补偿2,000.00万元，专项用于受
损车间进行维修加固，由于未能收到专业机构对该车间的损害鉴定及维修方案，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要具体损失无法确定，置出资产评估时该受损车间评估值按账面价值列示。
4、兰州肉联厂与兰州市七里河区统一征收办公室（以下简称“区统征办”）于2014年1月25日签订《土地及房屋征收补偿协议》，区统征办对兰州肉联厂
位于兰州市七里河西大坪88号的住宅房屋、非住宅房屋和土地进行征收，用于
宝兰客专走行线项目建设；各类补偿费用合计68,083,304.10元。置出资产评估
时对已签订征收补偿协议的资产按协议约定的补偿价作为其评估价值。
请投资者注意上述评估基准日期后事项对评估结论的影响。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第五节 置入资产情况
一、印纪传媒概况
|||||
|-|-|-|-|
||中文名称||印纪影视娱乐传媒有限公司|
|英文名称||Yinji Entertainment and Media Company LTD||
|企业性质||有限责任公司||
|住所||浙江横店影视产业实验区C4-012-A||
|主要办公地点||北京市朝阳区朝外大街26号A座25层||
|邮政编码||100020||
|联系人||李荣强（董事会秘书）||
|电话||010-85653333-6551||
|传真||010-85653555||
|互联网网址||www.dmgmedia.com||
|电子邮箱||zhengquanbu@dmgmedia.com||
|法定代表人||肖文革||
|注册资本||6,000万元人民币||
|实收资本||6,000万元人民币||
|成立日期||2008年6月11日||
|营业执照注册号||330783000018216||
|税务登记证号码||330783676182617||
|组织机构代码证||67618261-7||
|经营范围||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视投资与管理、影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。||

二、历史沿革
印纪传媒的历史沿革情况如下图所示：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2008年06月，公司成立；注册
孙冰：10%；李伟：90%
资本：100万元
2010年07月，第一次股权转
上海盛焰广告有限公司：90%；
让、第一次增资；
张彬：10%
注册资本：1,500万元
2010年08月，第二次增资； 上海盛焰广告有限公司：90%；
注册资本：5,000万元 张彬：10%
2010年11月，第二次股权转让；
肖文革：90%；张彬：10%
注册资本：5,000万元
肖文革：76.5%；张彬：8.5%；
2013年07月，第三次增资；
北京印纪华城投资中心（有限合
注册资本：6,000万元
伙）：15%
（一）2008年06月，东阳佳映设立
2008年06月11日，自然人孙冰、李伟共同出资，设立东阳佳映影视有限
公司，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人孙冰。
2008年05月28日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字[2008]76
号验资报告，确认截至2008年05月28日止，东阳佳映已收到全体股东缴纳的
注册资本100万元整，均为货币出资。
东阳佳映设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||孙冰||10.00||10.00||
|2||李伟||90.00||90.00||
|-||合计||100.00||100.00||

2008年06月11日，东阳佳映取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为
330783000018216的《企业法人营业执照》。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）2010年07月，第一次股权转让、第一次增资、第一次更名及第一
次变更法定代表人
2010年06月28日，东阳佳映股东会通过决议，同意孙冰将其持有的东阳
佳映10万元出资额转让给张彬；同意李伟将其持有的东阳佳映90万元出资额
转让给上海盛焰广告有限公司；同意变更东阳佳映法定代表人为贾淑敏；同意
浙江印纪的注册资本增加至1,500万元，新增注册资本由全部股东按照出资比
例认缴，价格为每1元出资1元。同日，孙冰与张彬签署了《东阳佳映影视有
限公司股份转让合同》，李伟与上海盛焰广告有限公司签署了《东阳佳映影视有
限公司股份转让合同》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|孙冰||张彬||10.00||
|李伟||上海盛焰广告有限公司||90.00||
|合计||||100.00||

2010年06月28日，经东阳市工商行政管理局（―东工商）名称变核内[2010]
第020270号‖文件核准，公司名称变更为浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司。
2010年06月30日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第134号验资报告，确认截至 2010年06月30日止，浙江印纪已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,400万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||1,350.00||90.00||
|2||张彬||150.00||10.00||
|-||合计||1,500.00||100.00||

 2010年07月01日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）2010年08月，第二次增资
2010年08月03日，浙江印纪股东会通过决议，同意浙江印纪的注册资本
增加至 5,000万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每 1
元出资1元。
2010年07月26日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第156号验资报告，确认截至 2010年07月26日止，浙江印纪已收
到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||上海盛焰广告有限公司||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

 2010年 08月 04日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得
东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2010年08月，第二次更名及第一次变更经营范围
2010年08月05日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2010]
第876号”文件核准，浙江印纪公司名称变更为“印纪影视娱乐传媒有限公司”。
印纪传媒股东会通过决议，同意印纪传媒一般经营项目增加影视投资与管理。
2010年08月11日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010年11月，第二次股权转让及第二次法定代表人变更
2010年10月29日，印纪传媒股东会通过决议，同意上海盛焰将其持有的
印纪传媒 4,500万元的出资额转让给肖文革，同意变更印纪传媒法定代表人为
肖文革。2010年10月29日，上海盛焰与肖文革签署了《印纪影视娱乐传媒有
限公司股权转让协议》。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||出资额（万元）|
|上海盛焰广告有限公司||肖文革||4,500.00||
|合计||||4,500.00||

本次股权转让完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,500.00||90.00||
|2||张彬||500.00||10.00||
|-||合计||5,000.00||100.00||

2010年11月08日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2013年07月，第三次增资
2013年07月15日，印纪传媒股东会通过决议，同意吸收印纪华城为新股
东，同意印纪传媒的注册资本增加至 6,000万元，其中，印纪华城认缴新增注
册资本 900万元，肖文革认缴新增注册资本 90万元，张彬认缴新增注册资本
10万元，增资价格均为每1元出资1元。
2013年07月23日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2013）第2145号验资报告，确认截至2013年07月19日止，印纪传媒已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，印纪传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50||
|2||张彬||510.00||8.50||
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00||
|-||合计||6,000.00||100.00||

 2013年07月26日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东
阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
肖文革直接持有印纪华城99%的股权，印纪华城的具体情况请参见“第三
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（三）北京
印纪华城投资中心（有限合伙）”。
（七）境外融资架构的搭建与解除
1、境外融资架构的搭建
(1)境外持股公司设立及股权变动
①ALL Bright
All Bright于2010年6月8日在英属维京群岛注册成立。2010年10月29
日，肖文革受让 All Bright原股东 Start Incorporation Service Limited所持 All
Bright100%的股权，成为 All Bright单一股东。
All Bright系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，All Bright除
持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，肖文革持有All Bright100%的股权。
②DMG Inc.
DMGInc.于2010年10月29日在开曼群岛注册成立，同日 All Bright受让
DMG Inc.原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 DMGInc.100%股权，DMG Inc.
成为All Bright全资子公司，肖文革通过ALL Bright持有DMGInc.100%股权。
2010年11月15日，DMGInc.受让肖文革和吴冰所持DMG (Hong Kong)
合计100%的股权。
DMGInc.系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，DMGInc.除持
有DMG (HongKong)的股权外，自设立至今未实际经营业务。
③DMG (Hong Kong)
DMG (HongKong)设立及存续情况参见本节之“四、下属公司情况”之
“DMG (HongKong)”。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要④New Asia
New Asia于 2010年 6月 8日在英属维尔京群岛注册成立，2010年 10月
29日，张杰受让New Asia原股东Start Incorporation Service Limited所持New
Asia100%的股权，成为 NewAsia单一股东。
NewAsia系印纪传媒为搭建VIE架构而设立的持股型公司，New Asia除持
有 Panorama的股权外，自设立至今未实际经营业务。在 VIE架构存续期间，
张杰持有New Asia100%的股权。
⑤Panorama
Panorama于2010年10月29日在开曼群岛注册成立，同日 New Asia受让
Panorama原股东N.D. Nominees Ltd.持有的 Panorama100%股权，Panorama成
为NewAsia全资子公司，张杰通过NewAsia持有Panorama100%股权。
Panorama系印纪传媒为搭建 VIE架构而设立的持股型公司，Panorama除
持有DMGInc.的股权外，自设立至今未实际经营业务。在VIE架构存续期间，张杰持有NewAsia100%的股权。
(2)境内外商投资企业设立情况
2010年 12月至 2011年 04月期间，根据印纪传媒未来业务发展需要，
DMG(HongKong)在中国境内设立了6家外商独资企业，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|
||公司名称||成立时间||主管部门批准文号|||||
||||||||（港币）||（港币）|
|东阳精映||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||1000万||200万||
|东阳天迹||2010年12月23日||东外经贸[2010]73号||3000万||600万||
|映迹影视||2010年12月29日||浦府项字[2010]第1383号||3000万||600.01万||
|北京铭迹||2011年01月20日||朝商复字[2011]1024号||2000万||2000万||
|东阳天蒂||2011年01月25日||浙商务资函[2011]25号||3000万||3000万||
|映迹广告||2011年04月02日||沪商外资批[2011]692号||3000万||600万||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 (3) VIE控制协议的签署
①北京铭迹协议控制北京龙天
2011年 02月 21日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，
并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质
押协议》，与北京龙天、肖文革、张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协
议》。上述五个协议统称为“北京龙天VIE协议”，约定对于每一个有利润产生
的财务季度，北京龙天须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给北京铭
迹作为独家咨询服务费；北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理
人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意；肖文革、张春波分别将其持有的
北京龙天90%、10%股权质押给北京铭迹。2011年03月23日，北京铭迹、肖
文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押登记。北京铭迹由此实现对北
京龙天的协议实际控制。
北京龙天VIE协议签署时，北京龙天的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京龙天广告有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座2502室|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；经济信息咨询（不含中介服务）|
|营业执照注册号：|110105001804281|
|成立日期：|1994年6月10日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权张春波持有10%股权|

②东阳精映协议控制印纪传媒
2011年 02月 23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，
并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押
协议》，与印纪传媒、肖文革、张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。
上述五个协议统称为“印纪传媒 VIE协议”，约定对于每一个有利润产生的财
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要务季度，印纪传媒须按季度计算并支付税前利润的95%至100%给东阳精映作
为独家咨询服务费；印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员
的选举、更换均需经过东阳精映的同意；肖文革、张彬分别将其持有的印纪传
媒90%、10%股权质押给东阳精映。2011年06月15日，东阳精映、肖文革、
张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押登记。东阳精映由此实现对印纪传媒的
协议实际控制。
(4)境外股权融资
2011年04月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传
媒、北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签
署《DMGInc.优先股股份认购协议》，约定 DMGInc.向 Panorama分配并发行
300,000股优先股以募集 1.5亿港币。2011年 06月 21日，Panorama完成上述
优先股认购，持有 DMGInc.发行在外股份总额的30%。
(5)境内居民个人境外投资外汇登记
2010年12月06日，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个
人境外投资外汇登记，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和
DMG(HongKong)。
2011年 8月 17日，在完成境外融资后，肖文革在国家外汇管理局北京分
局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记，肖文革境外投资企业为 All
Bright、DMGInc.和 DMG(HongKong)，返程投资的境内企业为北京铭迹、映
迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹、东阳天蒂。
(6)境外融资架构搭建完成后股权结构图
至此，印纪传媒的境外融资架构搭建完成，具体如下图所示：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要肖文革 张杰
||
|-|
|100%|

100%
NewAsia（BVI）
100%
AllBright（BVI） Panorama（开曼）
70% 30%
DMGInc.（开曼）
100%
DMG (Hong Kong)
境外
100%
境内
东阳天迹 映迹影视 东阳精映 映迹广告 东阳天蒂 北京铭迹
90% VIE协议控制 VIE协议控制
10% 90%
印纪传媒 张春波 北京龙天
张彬
10%
2、境外融资架构的解除
在VIE协议存续期间，印纪传媒未实际履行“印纪传媒VIE协议”中约定
的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移印纪传媒实现的利润，业
务管理和决策仍由时任管理层决定。
北京龙天未实际履行“北京龙天VIE协议”中约定的条款和内容，并未依
据协议以咨询顾问费方式转移北京龙天实现的利润，业务管理和决策仍由时任
管理层决定。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 (1)境外投资者退出
2012年12月20日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama及印纪传
媒、北京龙天、DMG(HongKong)在境内设立的六家境内外商投资企业共同签
署《DMGInc.股份回购协议》，约定 DMGInc.以1.5亿元港币加4%的年回报率
（单利）的价格回购Panorama持有的DMG Inc.300,000股优先股（占 DMG Inc.
发行在外总股本的30%）。2014年01月24日，肖文革、DMGInc.、Panorama
与DMG(HongKong）签订《DMGInc.股份回购协议之补充协议》，约定回购款
项及利息在 2014年 02月 20日前一次性付清。2014年 02月 11日，上述回购
款项及利息支付完毕。本次回购完成后，肖文革控制的BVI公司 All Bright成
为DMGInc.的唯一股东，持有 DMGInc.100%的股权。
(2) VIE控制协议的终止
①北京龙天VIE协议的终止
2011年 9月 15日，北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波签署《印纪影
视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务
经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权
质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权
力和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任
或义务。北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波确认，在VIE架构存续期间，北京龙天和/或肖文革、张春波一直拥有对北京龙天资产、业务、人员和北京龙
天经营的自主权。
2011年10月20日，北京铭迹与肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕
股权质押注销登记。
②印纪传媒VIE协议的终止
2012年12月24日，东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬签署《印纪影视
娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经
营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力
和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或
义务。东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬确认，在VIE架构存续期间，印纪
传媒和/或肖文革、张彬一直拥有对印纪传媒资产、业务、人员和印纪传媒经营
的自主权。
2012年12月25日，东阳精映与肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股
权质押注销登记。
(3)境内外商投资企业及境外持股公司注销情况
随着境外融资架构的解除，DMG(HongKong)在中国境内设立的外商投资
企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。
①境内实体的注销进展情况
截至目前，印纪传媒 VIE架构涉及的6家外商独资企业及北京龙天的法人
资格已经全部注销。
截至目前，该等6家外商独资企业及北京龙天的注销最近进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||外资主||||
|||||是否||国税|||
||公司名称||决定||管部门||地税注销|工商注销|
|||||公告||注销|||
||||日期||批准||||
|东阳精映||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|东阳天迹||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|映迹影视||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|映迹广告||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|北京铭迹||相关注销程序已全部履行完毕|||||||
|东阳天蒂||相关注销程序已全部履行完毕|||||||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东|||外资主|||||||
|||||是否||||国税|||||
||公司名称||决定|||管部门||||地税注销||工商注销|
|||||公告||||注销|||||
||||日期|||批准|||||||
|北京龙天||已履行完毕|||不适用||已履行完毕||北京市西城区地方税务局1于2014年5月21日签发（京地税（西）销字（2014）第00402号）《北京市地方税务局注销登记证明》，准予地税注销||北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年5月27日签发《注销核准通知书》，准予工商注销||

②境外实体的注销进展情况
印纪传媒VIE架构所涉境外实体注销的最近进展情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名||制定清||解散声||董事决||||清算人公||清算||公司注册登|
||||||||||股东决定|||||||
||称||算方案||明||定||||开任命||情况||记注销情况|
|AllBright||已履行完毕||||||||刘洋为清算人||已经完成清算||已于2014年5月22日完成注销||
|New Asia||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||刘洋为清算人||已经完成清算||已于2014年8月7日向公司注册登记处提交注销程序所需的文件||
|Panorama||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||张杰为清算人||正在清算||注销受理公告已于2014年3月19日登报||
|DMGInc.||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||清算人公开任命||清算情况||注销受理公告已于2014年3月19日登报||

1根据印纪传媒的说明，北京龙天原注册在北京市宣武区，后迁址至北京市朝阳区，因其地税没有
相应迁址，所以其地税主管部门仍在宣武区，之后因宣武区按北京市的统一规划被合并纳入西城区，北
京龙天的地税主管部门相应变更为北京市西城区地方税务局。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 (4)印纪传媒收购 DMG(Hong Kong)
2013年 03月 08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至 2012年 12月 31
日DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(Hong Kong)
全部股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong)
Group Limited2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong
Kong)合并报表净资产为5,263,203.46元。2013年3月18日，印纪传媒与 DMG
Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购DMGInc.持有
的DMG(HongKong)100%股权。
2013年04月22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》；2013年 04月 25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委
关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通
知》。
2013年05月08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇84万美元，2013年
05月 15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年 05月 24日，DMG香港完成股
权变更。
至此，DMG(HongKong)成为印纪传媒全资子公司，具体情况参见本节之
“五、印纪传媒分、子公司情况”之“DMG (HongKong)”。
(5)境外融资架构终止后的股权结构图
至此，印纪传媒历史上搭建的境外融资架构顺利解除，境外融资架构终止
后的股权结构如下：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要肖文革 张彬
90% 10%
印纪传媒
100% 境内
境外
DMG(HongKong)
3、境外融资架构搭建与解除的合规性说明
印纪传媒搭建VIE架构时涉及的境内主管部门审批情况如下：
(1)外资
①外商投资企业的设立
印纪传媒搭建VIE架构时涉及的6家外商独资企业的设立均已履行了外资
主管部门的审批程序，具体情况如下：
A、东阳精映
东阳精映系由 DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月23日在金华市
工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳精映的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于2010年10月25日签
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要发的《关于同意港商独资东阳精映投资管理咨询有限公司章程的批复》（东外经
贸[2010]73号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0047号）。该证书载明，东阳
精映经批准的投资总额为1,400万港元，注册资本为1,000万港元。
B、东阳天迹
东阳天迹系由 DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月23日在在金华
市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳天迹的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于2010年10月25日签
发的《关于同意港商独资东阳天迹影视服务有限公司章程的批复》（东外经贸
[2010]74号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0048号）。该证书载明，东阳天
迹经批准的投资总额为6000万港元，注册资本为3000万港元。
C、映迹影视
映迹影视系由 DMG(HONGKONG)出资并于2010年12月29日在上海市
工商局浦东新区分局登记注册设立的外商独资企业。
映迹影视的设立取得了上海市浦东新区人民政府于2010年12月21日签发
的《关于同意设立上海映迹影视策划有限公司的批复》（浦府项字[2010]第1383
号）批准并取得了上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资沪浦独资字[2010]3911号）。该证书载明，映迹广告经批准的
投资总额为6000万港元，注册资本为 3000万港元。
D、北京铭迹
北京铭迹系由DMG(HONGKONG)出资并于2011年1月20日在北京市工
商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
北京铭迹的设立取得了北京市朝阳区商务委员会于 2011年 1月 10日签发
的《关于北京铭迹管理咨询有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要[2011]1024号）批准并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]05028号）。该证书载明，北京铭迹
经批准的投资总额及注册资本均为2000万港元。
E、东阳天蒂
东阳天蒂系由DMG(HONGKONG)出资并于2011年1月25日在金华市工
商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
东阳天蒂的设立取得了浙江省商务厅于 2011年 1月 25日签发的《浙江省
商务厅关于设立东阳天蒂传媒有限公司的批复》（浙商务资函[2011]25号）批准
并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2011]02085号）。该证书载明，东阳天蒂经批准的投资总额
为6000万港元，注册资本为3000万港元。
F、映迹广告
映迹广告系由 DMG(HONGKONG)出资并于2011年4月2日在上海市工
商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
映迹广告的设立取得了上海市商务委员会于 2011年 3月 10日签发的《市
商务委关于同意设立上海映迹广告传媒有限公司的批复》（沪商外资批
[2011]692号）批准并取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2011]0829号）。该证书载明，映迹广告
经批准的投资总额为6000万港元，注册资本为3000万港元。
②VIE控制性协议的签署
印纪传媒 VIE架构的搭建境内主要通过 VIE控制性协议实现。2011年 2
月23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与印纪
传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押协议》，与印纪传
媒、肖文革及张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》；2011年 2月 21
日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与北京龙天当
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质押协议》，与北京龙天、肖文革及张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。
根据上述协议，东阳精映、北京铭迹分别实现了对印纪传媒、北京龙天的
协议控制，但东阳精映、北京铭迹并未由此实现持有印纪传媒、北京龙天的股
权使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、北京
龙天的资产且运营该等资产，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》
规定的“股权并购”或“资产并购”2的“外国投资者并购境内企业”情形，因
此，印纪传媒在搭建VIE架构时无需按照《关于外国投资者并购境内企业的规
定》规定履行相关的审批程序。
(2)外汇
印纪传媒搭建 VIE架构时涉及“境内居民”办理外汇登记的情况如下：
①肖文革
就印纪传媒搭建 VIE架构事宜，2010年 12月 6日，肖文革已在北京外管
局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据当时的《境内居民个人境外投
资外汇登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.以及DMG(HONG
KONG)；2011年境外融资完成后，2011年 8月17日，肖文革在北京外管局办
理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。根据《境内居民个人境外投资外汇
登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和DMG(HONGKONG)，返程投资的境内企业为北京铭迹、映迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹
2
《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国
投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公
司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企
业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立
外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要和东阳天蒂。
②张杰
印纪传媒 VIE结构搭建过程中 2011年境外融资时，因境内自然人张杰正
在办理境外永久居留权，误以为取得境外永久居留权后不需要在外汇主管部门
办理相关的外汇登记手续，所以并没有按规定及时在外汇主管部门办理境内居
民个人境外投资相关的外汇登记。
鉴于：
A、印纪传媒搭建的 VIE架构已解除，该架构所涉及的境外特殊目的公司
NewAsia、PanoramaMedia、DMGInc.已开始或正在履行注销程序且张杰通过
前述境外特殊目的公司返程投资涉及的6家境内外商独资企业均已完成注销程
序，张杰已无按照现行相关外汇规定补办境内居民个人境外投资相关的外汇登
记的可操作性与必要性；
B、印纪传媒并未因上述未办理外汇登记的行为被外汇主管部门采取处罚
措施或遭受任何损失，且根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管
理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》（汇发[2005]75号）3等相关外汇规定，外汇主管部门因上述法律瑕疵而
有权处罚的对象并不包括印纪传媒；
C、印纪传媒实际控制人肖文革出具《承诺函》，承诺如因张杰未办理境内
居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为以
及红筹架构的搭建与终止过程中其他所有相关事宜导致印纪传媒遭受损失，所
有损失将由其承担；
3包括取代《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2005]75号）现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要D、根据张杰出具的《承诺函》，如因张杰未办理境内居民个人境外投资相
关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为导致印纪传媒遭受损失
且需要由其承担的，其将承担所有损失；
因此，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次
交易产生实质性不利影响。
(3)税收
根据印纪传媒提供的税务登记证、印纪传媒提供的控制性协议、印纪传媒
搭建VIE架构所涉及的外商独资企业的财务报表、纳税申报表等文件，印纪传
媒VIE结构搭建、解除VIE结构涉及的税收事宜如下：
①VIE架构搭建
A、税务登记事宜
印纪传媒搭建 VIE架构时，所涉及的境内6家外商投资企业、印纪传媒及
北京龙天均已按相关税收规定在主管税务部门办理了税务登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证文号||颁发部门|
|东阳精映||浙税联字330783563341087||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|东阳天迹||浙税联字330783563341052||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹影视||国地税沪字 310115566573123||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|北京铭迹||京税证字110105563603964||北京市国家税务局、北京市地方税务局||
|东阳天蒂||浙税联字330783568169749||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹广告||国税沪字310115570757654||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|印纪传媒||浙税联字330783676182617号||浙江省东阳市国税局与浙江省东阳市地税局||
|北京龙天||京税证字110104101600777号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||

B、VIE控制性协议签署涉税事宜
印纪传媒VIE架构的搭建境内主要通过签署VIE控制性协议实现，且 VIE
控制性协议签署后东阳精映、北京铭迹并未由此实现持有印纪传媒、北京龙天
的股权并使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、
北京龙天的资产且运营该等资产，因此，VIE控制性协议的签署并不涉及因股
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要权或资产的权属变更所涉及的税收缴纳事宜。
②VIE架构解除
根据印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的境内6家外商独资企业的营业执照、该等外商投资企业自设立至相关VIE架构解除时的财务报表、纳税申报表并经
核查，印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的境内 6家外商独资企业均设立于 2008
年1月1日（《外商投资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》
实施日）之后，因此，该等企业自设立之日起并未享受《外商投资企业和外国
企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策，在解除VIE架构时
也不存在按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业
税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。
4、VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响
(1)印纪传媒VIE架构建立的合规性
印纪传媒历史上 VIE架构的建立主要涉及境外持股公司的设立及股权变
动、境内外商独资企业设立、VIE控制性协议签署、2011年境外融资、境内居
民个人办理境外投资外汇登记环节，其建立的合规性情况如下：
①所涉境内环节的合规性
印纪传媒VIE架构建立所涉外商独资企业的设立、VIE控制性协议的签署、境内居民个人境外投资外汇登记等境内环节，除张杰未按规定在外汇主管部门
办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记外，印纪传媒搭建VIE架构已按境
内外资、外汇、税收主管部门的规定履行了审批或登记程序，合法、有效。
②所涉境外环节的合规性
印纪传媒VIE架构建立所涉境外部分的合规性情况如下：
A、境外实体股权的取得
印纪传媒VIE架构所涉境外实体股权的取得均为相关方在境外收购取得，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权取得方||取得时间||转让方|
||公司名称||公司注册地|||||||
||||||式|||||
|All Bright||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|New Asia||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|Panorama||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEESLtd.||
|DMG Inc.||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEES Ltd||
|DMG(HONGKONG)||香港||收购||2004年4月22日||LEE Po Ling||

B、2011年境外融资
2011年印纪传媒进行了境外融资，具体情况如下：
2011年4月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama、DMG(HONG
KONG)、印纪传媒、北京龙天等主体共同签署《DMGInc.优先股股份认购协
议》，DMGInc.向 Panorama以 1.5亿港币的价格发行 300,000股优先股。前述
协议于2011年6月21日执行后，张杰通过 NewAsia和Panorama持有印纪传
媒拟作为境外上市主体的 DMG Inc.30%的股权。
根据肖文革、张杰出具的《承诺函》及独立财务顾问、经办律师对肖文革
的访谈，2011年境外融资依据当地法律法规进行，相关手续已办理完毕，不存
在任何纠纷和争议。
综上，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的
外汇登记外，印纪传媒搭建 VIE架构依据境内相关法律法规进行，合法、有效。
(2)印纪传媒VIE架构解除的合规性
印纪传媒历史上VIE架构的解除主要涉及境外投资者退出、VIE控制协议
的终止、境内外商独资企业的注销、境外各持股公司的注销、北京龙天的注销、
印纪传媒收购DMG(HONGKONG)等环节，印纪传媒VIE架构解除的合规性情
况如下：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①所涉境内部分的合规性
根据印纪传媒提供的协议、注销登记等相关文件，控制性协议相关方出具
的《承诺函》，印纪传媒 VIE架构解除所涉境内部分的合规性如下：
A、VIE控制性协议的终止
a、事实情况
（a）VIE控制性协议的履行情况
根据 VIE控制性协议相关方肖文革、张彬、印纪传媒出具的《承诺函》，
VIE控制性协议存续期间东阳精映、北京铭迹、印纪传媒、北京龙天的财务报
表，印纪传媒及北京龙天的三会决议等文件，印纪传媒红筹架构搭建完成后，
由于印纪传媒业务发展尚未达到各方预期的十分成熟的阶段，暂时不具备境外
上市条件，所以，除《股权质押协议》外，控制性协议的各方当事人并未按照
控制协议的约定实际履行该等协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||签署方||主要内容||履行情况|
|《独家咨询和服务协议》||东阳精映、印纪传媒||东阳精映向印纪传媒提供涉及市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；印纪传媒支付每月税前利润的95%-100%作为服务费||在协议有效期间，东阳精映从未向印纪传媒提供任何咨询服务，印纪传媒也从未向东阳精映支付过任何咨询服务费||
|《借款协议》||东阳精映、肖文革、张彬||东阳精映向肖文革、张彬合计提供5,000万元的贷款，用于新增印纪传媒注册资本或其他合法方式注入印纪传媒||在协议有效期间，东阳精映未支付相关贷款||
|《业务经营协议》||东阳精映、肖文革、张彬||印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过东阳精映的同意||在协议有效期间，印纪传媒重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行||
|《股权处置协议》||东阳精映、肖文革、张彬||东阳精映有权随时购买肖文革、张彬所持印纪传媒的全部股权||在协议有效期间，东阳精映未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张彬行使任何股权权利，肖文革、张彬可独立行使其作为印纪传媒股东的权利||
|《独家咨询||北京铭迹、||北京铭迹向北京龙天提供涉及||在协议有效期间，北京铭迹从||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|和服务协议》|北京龙天|市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；北京龙天支付每月税前利润的95%-100%作为服务费|未向北京龙天提供任何咨询服务，北京龙天也从未向北京铭迹支付任何咨询服务费|
|《借款协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京铭迹向肖文革、张春波合计提供2,000万元的贷款，用于新增北京龙天注册资本或其他合法方式注入北京龙天|在协议有效期间，北京铭迹未支付相关贷款|
|《业务经营协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意|在协议有效期间，北京龙天重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行|
|《股权处置协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京铭迹有权随时购买肖文革、张春波所持北京龙天的全部股权|在协议有效期间，北京铭迹一直未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张春波行使任何股权权利，肖文革、张春波可独立行使其作为北京龙天股东的权利|

（b）VIE控制性协议的终止情况
因资本市场形势发生变化，印纪传媒决定上市计划更改为在境内上市。为
此，印纪传媒、北京龙天 VIE控制性协议的签署方分别于2011年9月15日、
2012年12月24日签署《终止协议》、《关于印纪影视娱乐传媒有限公司一系列
控制协议之终止协议》，确认：（1）各方此前签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《借款协议》与《股权处置协议》均未实际履行，各方在原
协议项下享有的一切权利、承担的一切义务全部终止，原协议下任何一方不再
根据原协议对其他方享有任何的权利、负有任何的义务（保密协议除外）；（2）尽快办理股权出质注销登记；（3）各方不得依据原协议对其他方提起任何诉讼、仲裁等任何性权利主张或者赔偿要求；（4）签署本协议为各方的真实意思表示，且已取得一切必要的批准和授权，签署及履行本协议不构成对其具有约束力的
任何合同/协议的违反。
根据上述协议及相关的工商注销登记文件，东阳精映与肖文革、张彬于
2012年12月25日在东阳市工商局办理了股权质押注销登记；北京铭迹与肖文
革、张春波于2011年10月20日在北京市工商局朝阳分局办理了股权质押注销
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要登记。
b、合规性情况
根据VIE控制性协议相关方签署方肖文革、张杰、张彬出具的《承诺函》
及印纪传媒出具的说明，除《股权质押协议》外，VIE架构相关的控制协议并
未实际履行，终止上述控制性协议是各方的真实意思表示，且协议的任何一方
均不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；各方之间就控制性协议的
终止不存在任何权利主张或潜在纠纷，若因控制性协议的终止导致相关方提出
任何权利主张或其他要求从而导致印纪传媒遭受任何损失的，相关损失将由肖
文革全部承担。
根据2011年境外融资协议签署相关方肖文革、Panorama以及Panorama的
实际控制人张杰出的《承诺函》及印纪传媒出具的说明、相关境外融资协议并
经核查，相关控制协议的终止也不会导致印纪传媒承担《DMGInc.优先股股份
认购协议》、《DMGInc.股份回购协议》、《DMGInc.股份回购协议之补充协议》等境外协议项下的违约责任。
综上，因除《股权质押协议》外，印纪传媒搭建VIE架构相关的控制协议
并未实际履行，印纪传媒VIE控制性协议终止后，印纪传媒无需承担违约责任、也不存在任何其他潜在法律风险。
B、境内外商独资企业及北京龙天的注销
印纪传媒VIE架构涉及的6家外商独资企业、北京龙天均已按境内相关法
律法规的规定履行完毕所需的法人资格注销程序，注销程序合法、合规。详情
参见本节“二、历史沿革”之“（七）境外融资架构的搭建与解除”之“2、境
外融资架构的解除”之“（3）境内外商投资企业及境外持股公司注销情况”
C、境内居民个人境外投资外汇登记的注销“
2014年 6月 18日，北京外管局外汇管理部签发《境内居民个人境外投资
外汇登记表》，载明肖文革已办理完毕印纪传媒 VIE架构解除相关的境内居民
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要个人境外投资外汇登记的注销登记。
根据独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈，张杰出具的《承诺函》并经
核查，在印纪传媒VIE架构建立过程中，张杰因误以为取得境外居留权后可不
需要办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记而未办理境内居民个人境外投
资相关的外汇登记。因此，在印纪传媒 VIE架构解除时，因相关境内外实体已
开始或已履行相关的注销程序，张杰亦未能办理外汇注销登记手续。鉴于本反
馈回复问题8部分所述的情况，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇注
销登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
D、印纪传媒收购 DMG(HONG KONG)
因DMG(HONGKONG)从事与中影合作在国内发行好莱坞影片业务，有实
际业务收入，为此，在印纪传媒VIE结构解除阶段，经印纪传媒股东会审议、浙江省发改委《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG (Hong
Kong) Group Limited全部股权项目核准的通知》（浙发改外资[2013]413号）及
商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证3300201300130号）批准，印纪传
媒以人民币5,263,203.46元作为对价收购取得 DMG(HONG KONG)100%的股
权并于2013年5月办理了相关的境外汇款程序。
印纪传媒上述收购 DMG(HONGKONG)已履行了必要的内部、外部审批程
序，收购行为合法、有效。
②所涉境外部分的合规性
A、境外投资者退出
根据印纪传媒提供的相关股东决定、股份回购协议、回购款支付凭证等文
件，境外投资者Panorama退出已分别履行了协议相关方（AllBright、Panorama、 DMGInc.、DMG(HONGKONG)、印纪传媒、东阳精映、东阳天迹、映迹影视、映迹广告、东阳天蒂及北京铭迹）股东决定审议程序、股份回购协议及补充协
议签署、优先股股份注销以及回购款支付程序，相关回购款存在延期支付的问
题。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈、《DMGInc.股份回购协议》
签署方肖文杰、张杰出具的《承诺函》及Panorama、张杰于2014年2月12日
出具的《确认函》，Panorama退出DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律
进行，延迟支付相关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定且相关方对延迟
支付回购款不存在任何争议；在Panorama、张杰签署《DMGInc.股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购协议》签署方之
间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益
作为担保的相关协议安排。
B、境外实体的注销
为满足境内上市的要求，印纪传媒 VIE架构解除时已开始或已经履行了所
涉境外实体AllBright、NewAsia、Panorama、DMGInc.的注销工作。
根据印纪传媒提供的文件、肖文革出具的《承诺函》，相关境外实体已履行
或正在履行注销程序。
综上，除因张杰在印纪传媒VIE架构解除阶段未能办理外汇注销登记手续
外，印纪传媒VIE结构的解除依据相关法律法规进行，合法、有效。
(3)印纪传媒VIE架构的建立及解除对本次交易的影响
①根据印纪传媒提供的相关文件，独立财务顾问及金杜律师对印纪传媒相
关股东、管理人员的访谈、肖文革出具的《承诺函》及印纪传媒出具的说明并
经核查印纪传媒VIE结构存续期间，印纪传媒的资产、人员、财务、业务均独
立于东阳精映，其运营并未受到东阳精映的任何影响；
②根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，印纪传媒 VIE架构
所涉相关方之间不存在因印纪传媒VIE架构解除所涉的以印纪传媒股权或未来
收益作为担保的收益安排，印纪传媒VIE架构的建立、解除对印纪传媒未造成
任何实质性不利影响；若因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的
行为及印纪传媒VIE结构的搭建与解除过程中所有其他相关事宜导致印纪传媒
遭受损失的，所有损失将由其承担；
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要③张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（含注销登记）的行为
不会对本次交易产生实质性不利影响。
5、张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革之间的关系
张杰、NewAsia与印纪传媒及肖文革的关系如下：
(1)根据印纪传媒提供的英属维尔京群岛公司事务注册登记处签发的公司
注册登记证书、股权证明及股权转让登记表，NewAsia为一家在英属维尔京群
岛注册成立的公司，张杰为 NewAsia的唯一股东，持有 New Asia100%的股权。
(2)根据印纪传媒提供的工商登记资料、印纪传媒的承诺，肖文革为印纪传
媒的控股股东及实际控制人。
(3)根据独立财务顾问及金杜律师对肖文革、张杰的访谈并经核查张杰为肖
文革姐姐肖爱平的儿子，与肖文革存在亲属关系。
(4)根据印纪传媒的承诺、独立财务顾问及金杜律师对张杰的访谈并经核
查，截至目前，张杰与印纪传媒之间无直接的股权关系，也无关于印纪传媒股
权或未来收益作为担保的相关协议安排。
6、《DMGInc.股份回购协议》项下DMGInc.实际支付股份回购款情况及
延期支付原因
(1) DMGInc.股份回购款支付情况
DMGInc.股份回购款支付情况如下：
根据汇丰银行出具的《支账确认书》，DMGInc.于 2013年 12月 6日向
Panorama支付第一笔股份回购款 10,000,000港元。
根据汇丰银行出具的《入账确认书》，Panorama于 2014年 2月 11日收到
DMGInc.支付的股份回购款 155,932,669.94港元。
根据《DMGInc.股份回购协议》及其补充协议的相关约定、张杰及 Panorama
出具的《确认函》，截至本重组报告书签署之日，DMGInc.回购Panorama 300,000
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股优先股股份的股份回购款已全部支付完毕。
(2)延期支付原因
根据独立财务顾问及金杜律师对肖文革、张杰的访谈，DMG Inc.延期支
付股份回购款的原因为：《股份回购协议》于 2012年 12月 20日签署后，因
DMG(HONGKONG)未按该协议的约定及时向 DMGInc.偿还借款，DMG Inc.
未有充足的资金向 Panorama支付该协议项下的回购款，因此，DMGInc.、
DMG(HONGKONG)与Panorama、张杰协商后签署了补充协议，同意 DMG Inc.
延期支付相关股份回购款。印纪传媒于 2013年5月收购DMG(HONG KONG)
后于2014年1月对 DMG(HONGKONG)增资2,000万美元，之后DMG(HONG
KONG)以前述增资款项及其部分业务收入偿还完毕了对 DMGInc.的欠款，
DMGInc.以 DMG(HONGKONG)支付的前述款项及 DMG(HONGKONG)对
DMGInc.分红款履行完毕前述补充协议项下的股份回购款支付义务。
根据Panorama、张杰已于2014年2月12日出具的《确认函》及独立财务
顾问及金杜律师对张杰的访谈，Panorama、张杰已确认上述协议项下的回购款
项已经全部支付完毕且对 DMGInc.延迟支付Panorama回购款项事宜没有任何
异议，与DMGInc.及《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在争议或潜
在纠纷。
根据《DMGInc.股份回购协议》签署方肖文杰、张杰出具的《承诺函》，
Panorama退出 DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律进行，延迟支付相
关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定；在Panorama、张杰签署《DMG Inc.
股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购
协议》签署方之间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印
纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排。
三、印纪传媒历次验资情况
（一）2008年6月公司前身设立时的验资
2008年05月28日，东阳市众华联合会计师事务所对公司设立时的实收资
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本情况进行了验证，出具东众会验字[2008]76号验资报告，确认截至 2008年
05月 28日止，孙冰以现金出资 10万元，李伟以现金出资 90万元，公司注册
资本（实收资本）为100万元。
（二）2010年7月公司增资至1,500万元的验资
2010年06月30日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第 134号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确
认收到上海盛焰的新增现金出资1,260万元，确认收到张彬的新增现金出资 140
万元，变更后注册资本（实收资本）提高至1,500万元。
（三）2010年8月公司增资至5,000万元的验资
2010年07月26日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会
验字[2010]第 156号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确
认收到上海盛焰的新增现金出资3,150万元，确认收到张彬的新增现金出资 350
万元，变更后注册资本（实收资本）提高至5,000万元。
（四）2013年7月公司增资至6,000万元的验资
2013年07月23日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（2013）第2145号验资报告，对该次新增注册资本实收情况进行了审验，确认收到肖文
革的新增现金出资90万元，确认收到张彬的新增现金出资10万元，确认收到
印纪华城的新增现金出资900万元，变更后注册资本（实收资本）提高至 6,000
万元。
四、印纪传媒股权结构情况
（一）印纪传媒股权结构
截至本报告书签署日，印纪传媒股权控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||4,590.00||76.50||
|2||张彬||510.00||8.50||
|3||北京印纪华城投资中心||900.00||15.00||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|合计|6,000.00|100.00|

（二）股权结构图
截至本报告书签署日，印纪传媒的股权结构如下图所示：
魏玮
||
|-|
|1%|

印纪华城 张彬
15% 76.5% 8.5%
印纪传媒
|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|10|0%|

印纪之声 DMG(HongKong) 星光布拉格 天弘光耀 浙江中禧
|||
|-|-|
||100%|
|100%||

东莞布拉格 新乡布拉格
（三）印纪传媒的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本报告书签署日，印纪传媒的股权不存在代持情况。印纪传媒不存在
资金被股东占用的情况。
（四）印纪传媒控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业
印纪传媒的控股股东和实际控制人为肖文革，实际控制人直接或间接控制
的其他企业参见“第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况
/(一)肖文革”。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（五）印纪传媒控股股东和实际控制人直接或间接持有印纪传媒的股份是
否存在质押或其他有争议的情况。
印纪传媒的控股股东及实际控制人为肖文革，控股股东和实际控制人直接
或间接持有印纪传媒的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（六）印纪传媒内部职工股情况
印纪传媒未曾发行过内部职工股。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
印纪传媒不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股以及股
东数量超过200人的情形。
五、印纪传媒分、子公司情况
（一） DMG (Hong Kong)
1、DMG (HongKong)基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|DMG(Hong Kong) Group Limited|
|住 所：|Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 HarbourRoad,Wanchai,Hong Kong|
|董 事：|肖文革|
|授权股本：|77,500,002股|
|投资总额：|155,000,004港币|
|公司编号：|895289|
|成立日期：|2004年04月15日|

2、DMG (HongKong)历史沿革
（1）公司设立
DMG (HongKong)前身KMY Nominees Limited系由 LEE Po Ling和Tsui
Wah YEUNG于 2004年 04月 15日以现金方式在香港注册设立，公司住所为
Units 3306-12,33/F.,Shui On Center,Nos.6-8 Harbour Road,Wanchai,HongKong，授
权股本1万港币，5000股，发行股本为2股，LEE PoLing和Tsui Wah YEUNG
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要分别以现金2港币认缴1股，董事为 LEE PoLing和Tsui WahYEUNG。
（2）股权转让及更名
2004年04月19日，LEE PoLing和Tsui WahYEUNG辞去KMY Nominees
Limited董事职位。 2004年04月22日，肖文革与 LEE PoLing签订《股权转
让协议》，受让LEE PoLing持有的DMG (HongKong)50%股权，吴冰与Tsui Wah
YEUNG签订《股权转让协议》，受让 Tsui Wah YEUNG持有的 DMG (Hong
Kong)50%股权。肖文革和吴冰成为 KMY Nominees Limited董事。2004年4月
26日，KMY Nominees Limited更名为Dynamic Marketing GroupLimited。
2010年06月01日，Dynamic Marketing GroupLimited更名为DMG (Hong
Kong) GroupLimited。2010年11月15日，肖文革、吴冰与 DMGInc.签订《股
权转让协议》，以原始出资额向 DMGInc.转让 DMG(HongKong)100%股权
（DMG(HongKong)当时处于累计亏损状态），DMG (HongKong)成为 DMG Inc.
全资子公司。吴冰辞去 DMG (HongKong)董事职位。
2013年 03月 08日，印纪传媒通过股东会决议，以截至 2012年 12月 31
日DMG(HongKong)经审计净资产为基础，向 DMGInc.收购DMG(Hong Kong)
全部股权。天健为本次收购出具了天健审[2013]501号《DMG (Hong Kong)
Group Limited2012年度审计报告》，确认截至2012年12月31日止，DMG (Hong
Kong)合并报表净资产为5,263,203.46元。2013年03月18日，印纪传媒与DMG
Inc.签订《股权收购协议》，以人民币 5,263,203.46元的对价收购DMGInc.持有
的DMG(HongKong)100%股权。
2013年04月22日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》；2013年 04月 25日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委
关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG(HongKong)全部股权项目核准的通
知》。
2013年05月08日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇84万美元，2013年
05月 15日印纪传媒办理了境外汇款，2013年 05月 24日，DMG(Hong Kong)
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要完成股权变更。本次变更后，DMG(HongKong)成为印纪传媒的全资子公司。
2013年 9月 2日，印纪传媒通过股东会决议，同意对 DMG(Hong Kong)
增资2,000万美元。2013年09月22日，印纪传媒对收购的境外公司DMG(Hong
Kong)现汇增资2,000万美元，增资后DMG(HongKong)投资总额由84万元美
元变更为2,084万美元，上述事项已取得浙江省商务厅浙商务外经许可【2013】37号批复、浙江省发改委浙发改外资【2013】1046号批复，以及国家发改委发
改境外登字【2013】255号《地方重大境外投资项目核准登记单》，并取得商务
部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3300201300385号）。2014年
1月27日，印纪传媒完成上述增资款项支付。
3、DMG (HongKong)股权结构
截至本报告书签署日，DMG (HongKong)的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）|
|1||印纪传媒||100.00||
|合计||||100.00||

4、DMG (HongKong)简要财务数据
DMG (HongKong)最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||DMG(HongKong)||10,964.30||10,928.83||-2,715.36||13,388.04||1,307.79||817.81||

（二）星光布拉格
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住 所：|北京市朝阳区朝外大街26号4层B0501|
|注册资本：|200万元|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|实收资本：|200万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2011年07月18日|
|营业执照注册号：|110101014073277|
|税务登记证号码：|11010157903150X|
|组织机构代码证：|57903150-X|
|经营范围：|一般经营项目：投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软、硬件及辅助设备。|

2、历史沿革
（1）公司设立
星光布拉格系由自然人陈渝、李铁于 2011年07月18日共同出资设立的有
限责任公司，注册资本10万元，其中陈渝以货币出资0.5万元，占股权比例5%；
李铁以货币出资出资9.5万元，占股权比例95%。
2011年06月21日，北京建宏信会计师是服务所有限责任公司出具（2011）京建会验B字第1848号验资报告，确认截至2011年06月21日止，星光布拉
格已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元整，均为货币出资。
星光布拉格设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||0.50||5.00||
|2||李铁||9.50||95.00||
|-||合计||10.00||100.00||

2011年07月18日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（2）第一次增资
2011年08月12日，星光布拉格通过股东会决议，同意星光布拉格的注册
资本增加至200万元，新增注册资本由全体股东按照出资比例认缴。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2011年08月12日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具（2011）京建会验B字第2567号验资报告，确认截至2011年08月12日止，星光布拉
格已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币190万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，星光布拉格的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||陈渝||10.00||5.00||
|2||李铁||190.00||95.00||
|-||合计||200.00||100.00||

2011年08月15日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
（3）第一次股权转让
2011年11月30日，星光布拉格通过股东会决议，同意陈渝将其持有的星
光布拉格190万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格8万
元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格2万元出资额转让给
朱利群，同意变更星光布拉格法定代表人为肖文革。陈渝、李铁分别与肖文革
签署了《出资转让协议》。陈渝与朱利群签署了《出资转让协议》。
2012年01月05日，星光布拉格办理完毕该次工商变更登记手续，并取得
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，星光布拉格股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||肖文革||198.00||99.00||
|2||朱利群||2.00||1.00||
|-||合计||200.00||100.00||

2012年01月05日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工
商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110101014073277的《企业法人营业执
照》
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（4）第二次股权转让
2013年10月22日，星光布拉格股东会通过决议，同意肖文革、朱利群将
其持有的星光布拉格200万元出资额转让给印纪传媒，肖文革、朱利群分别与
印纪传媒签署了《出资转让协议书》。根据天健出具的天健审[2013]6122号《审
计报告》，截至2013年09月30日星光布拉格处于累计亏损状态，肖文革、朱
利群、印纪传媒同意星光布拉格100%股权作价人民币一元。2013年 10月 22
日，肖文革、朱利群与印纪传媒签署《星光布拉格(北京)影院投资管理有限公
司之股权转让协议》。
3、星光布拉格股权结构
截至本报告书签署日，星光布拉格的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||200.00||100.00||
|-||合计||200.00||100.00||

4、下属分子公司情况
（1）新乡市星光布拉格影院有限公司
|||
|-|-|
|名称：|新乡市星光布拉格影院有限公司|
|营业场所：|新乡市宝龙城市广场二期B区3层3079号|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期：|2012年12月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|410702000024715|
|税务登记证号码：|410702058768151|
|组织结构代码证：|05876815-1|
|经营范围：|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；展览展示服务、会议策划；工艺品（不含文物）、日用品、服装、饰品销售；广告发布（以上范围法法律规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）东莞市星光布拉格影院管理有限公司
|||
|-|-|
|名称：|东莞市星光布拉格影院管理有限公司|
|营业场所：|东莞市虎门镇博美市场路工业区第一排8栋4楼|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司 (法人独资)|
|成立日期：|2013年09月04日|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|441900001709057|
|税务登记证号码：|44190007787091X|
|组织结构代码证：|07787091-X|
|经营范围：|一般经营项目：影院管理；影视策划、影院投资；代理、发布：国内外各类广告；承办展览展示；企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）。|

（3）星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司
|||
|-|-|
|名称：|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司|
|营业场所：|北京市房山区拱辰南大街1号1层103-1|
|负责人：|王学军|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110111016472885|
|税务登记证号码：|110111082835086|
|组织结构代码证：|08283508-6|
|经营范围：|投资管理；影视策划；摄影服务；代理、发布广告；投资咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；企业形象策划；销售机械设备、电子产品、摄影器材、计算机软硬件及外围设备。|

（4）唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|名称：|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司|
|营业场所：|河北省唐山市古冶区新林道北侧中国银行对面（腾达超市四层）|
|负责人：|刘洋|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期：|2014年04月17日|
|注册资本：|50万元|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|130200000125106|
|税务登记证号码：|130204097924989|
|组织结构代码证：|09792498-9|
|经营范围：|影院企业管理咨询；代理、发布国内广告；国内展览展示服务（法律法规禁止和限制的项目除外）；企业形象策划；场地租赁***|

5、星光布拉格简要财务数据
星光布拉格最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)||||
||||名称||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额|净资产||净利润|
|1||星光布拉格||4,705.29||-898.99||-436.11||3,890.26||-312.88|-494.54||

6、印纪传媒下属影院的合作院线及内部控制情况
（1）合作院线及利益分配比例
截至2014年6月30日，印纪传媒下属影院共计4家，每家影院均通过星
光布拉格下设子、分公司的形式经营运作，具体情况如下：
印纪传媒
|||
|-|-|
|10|0%|

星光布拉格（北京）影院投资
||
|-|
|分公司|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0|

新乡市星光布拉格 东莞市星光布拉格影院 唐山市布拉星格影院管
影院有限公司 管理有限公司 理咨询有限公司
鉴于印纪传媒的下属影院分别加盟了重庆保利万和院线、中影集团数字院
线和广东大地院线，因此，相应的利益分配比例有所不同，具体情况如下：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||加盟院线||影院所得分账比例4||影院状态|
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司||重庆保利万和院线||2D影片56%；3D影片54%；复映片60%。||未开业||
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司||重庆保利万和院线||2D影片56%；3D影片54%；复映片60%。||未开业||
|新乡市星光布拉格影院有限公司||中影集团数字院线||49%||已开业||
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司||广东大地院线||53%||已开业||

截至2013年12月31日，印纪传媒影院业务收入占印纪传媒总收入的比例
仅为0.37%；截至 2014年 6月 30日，印纪传媒影院业务收入占印纪传媒总收
入的比例仅为0.50%。报告期内，印纪传媒影院业务收入占比低。
（2）内部控制制度及执行情况
①内部控制制度
印纪传媒为影院业务的运营管理建立了一套规范度较高的内部控制制度，
主要包括：《DMG影城货币资金管理制度（试行）》、《DMG影城运营备用金管
理制度（试行）》、《DMG影城券、卡管理制度（试行）》、《DMG影城收银长短
款处理流程暂行规定》、《DMG影城报销及付款流程规范》、《关于DMG影城包
场、场租、广告收入的暂行规定》、《关于 DMG影城长假营业款缴存与排班管
理》、《DMG影城固定资产管理制度》、《DMG影城库房管理规范》。
②电影放映收入的内部控制及执行情况
截至2014年6月30日，印纪传媒已有2家影院开业经营。为了加强对影
院的日常管理及满足监管要求，印纪传媒下属的各个影院均已安装了经国家电
4影院所得分账比例的基数为票房总收入在扣除国家电影专项基金和相关税金后的净票房收入。净
票房收入扣除影院所得的部分即为合作院线公司的票房分账所得。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要影专项资金办公室审查并备案的售票系统。该售票系统具有影片排期、电影售
票、卖品销售、报表统计、电话语音及互联网售票等功能，能够对影院的日常
经营活动实行自动化管理，满足影片编码下载、编排计划、售票、退票、补登、验票、数据统计处理、数据上报等多项业务需求。售票系统在对影院各项业务
提供整体解决方案的同时，还将相关业务数据及时向合作院线公司、国家广电
总局系统进行汇总，方便院线公司及相关监管部门对影院进行监督。
除上述内部控制措施外，制片方或发行方会不定时甚至全程利用其在全国
各地的监票员对电影放映进行监督，保证电影票房收入的完整、准确。
在具体的执行过程中，各影院在当天营业结束后，根据售票系统的营业数
据编制《日结算报表》，并与根据实际收款情况编制的《DMG影城结算表》相
核对，核对无误后作为影院当日收入的主要凭据。月末，各影院公司根据售票
系统当月汇总的票房数据编制《月结算表》，并与签约的合作院线公司进行核对，合作院线公司也可登录系统查看影院当月的票房数据，以核实影院票房数据的
准确性。双方对票房数据核对无误后，各影院公司根据与合作院线公司签订的
分账协议中约定的分账比例计算确定分账款支付给合作院线公司。
根据中影集团数字院线（北京）有限公司及广东大地院线有限公司于 2014
年8月14日分别出具的证明，印纪传媒的下属影院加盟院线开业以来，无虚报
瞒报电影票房的情形。
综上，印纪传媒下属各影院公司已建立了完整、合理的内部控制制度，相
关内部控制制度得到了有效的执行，可以保证影院收入的真实、准确和完整。
（三）印纪之声
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|印纪之声文化传播（北京）有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|500万元|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年07月02日|
|营业执照注册号：|110107016038565|
|税务登记证号码：|110107071687479|
|组织机构代码证：|07168747-9|
|经营范围：|许可经营项目：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年8月4日）；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；个人形象包装及设计；文艺演出票务代理；文艺创作及表演；个人经纪代理服务；企业策划。|

2、历史沿革
印纪之声于2013年07月02日由印纪传媒和姚峥共同出资设立，注册资本
1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 800万元，占股权比例80%；姚峥
以货币出资出资200万元，占股权比例20%。
2013年 07月 01日，中企众信会计师事务所有限公司出具中企众信验字
（2013）第3号验资报告，确认截至2013年06月28日止，印纪之声已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，均为货币出资，下一期出资时
间为2015年06月26日。
印纪之声设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00||80.00||
|2||姚峥||200.00||20.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

2013年07月02日，印纪之声办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商
行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107016038565的《企业法人营业执
照》
2013年11月01日，印纪之声股东会通过决议，同意增加公司许可经营范
围：经营演出及经纪业务；同意印纪传媒、姚峥缴纳第二期缴付出资，其中印
纪传媒缴付出资240万元，姚峥缴付出资60万元。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2013年11月01日，中企众信会计师事务所有限公司出具“中企众信验字
（2013）第4号”验资报告，确认截至 2013年11月01日止，印纪之声已收到
全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币300万元整，均为货币出资，下一
期出资时间为2015年06月26日。
2013年11月04日，印纪之声办理完毕本次工商变更登记手续，并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
3、印纪之声股权结构
截至本报告书签署日，印纪之声的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||800.00|80.00|
|2||姚峥||200.00|20.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

4、印纪之声简要财务数据
印纪之声最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||印纪之声||384.37||377.20||-78.48||702.44||455.68||-44.32||

（四）天弘光耀
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江天弘光耀传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省横店影视产业实验区商务楼|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|李月英|
|成立日期：|2013年09月17日|
|营业执照注册号：|330783000107426|
|税务登记证号码：|330783078696941|
|组织机构代码证：|07869694-1|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告，影视文化信息咨询，摄影摄像服务。|

2、历史沿革
天弘光耀于2013年09月17日由印纪传媒和刘震共同出资设立，注册资本
1,000万元，其中印纪传媒以货币出资出资 510万元，占股权比例51%；刘震
以货币出资出资490万元，占股权比例49%。
2013年 09月 17日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字[2013]第
153号验资报告，确认截至2013年09月16日止，天弘光耀已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
天弘光耀设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00|51.00|
|2||刘震||490.00|49.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

 2013年 9月 17日，天弘光耀办理完毕工商设立登记手续，并取得东阳市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、天弘光耀股权结构
截至本报告书签署日，天弘光耀的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||510.00|51.00|
|2||刘震||490.00|49.00|
|-||合计||1,000.00|100.00|

4、天弘光耀简要财务数据
天弘光耀最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||(2014年1-6月/2014.6.30)|||(2013年度/2013.12.31)|||
||名称|||||||
|号||资产总额|净资产|净利润|资产总额|净资产|净利润|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|天弘光耀|24,558.48|7,313.19|6,318.80|994.87|994.39|-5.61|

（五）浙江中禧
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江中禧影视传播有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住 所：|浙江省杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2013年11月15日|
|营业执照注册号：|330106000293704|
|税务登记证号码：|330100082134562|
|组织机构代码证：|08213456-2|
|经营范围：|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：服务：投资管理，服装道具租赁，影视器材租赁，企业形象策划，承办会展，摄影服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。|

2、历史沿革
浙江中禧成立于2013年11月15日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。
2013年11月07日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2013）第1445
号验资报告，确认截至2013年11月06日止，浙江中禧已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币1,000万元整，均为货币出资。
浙江中禧设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00|
|-||合计||1,000.00||100.00|

2013年11月15日，浙江中禧办理完毕工商设立登记手续，并取得杭州市
工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、浙江中禧股权结构
截至本报告书签署日，浙江中禧的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00|
|-||合计||1,000.00||100.00|

4、浙江中禧简要财务数据
浙江中禧最近一年一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||(2014年1-6月/2014.6.30)||||||(2013年度/2013.12.31)|||||
||||名称|||||||||||||
||号||||资产总额||净资产||净利润||资产总额||净资产||净利润|
|1||浙江中禧||896.49||896.49||-91.80||989.44||988.28||-11.72||

（六）四川印纪
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|四川印纪影视传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所：|遂宁市工业园区滨江南路666号22栋|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2014年4月11日|
|营业执照注册号：|510900000060378|
|税务登记证号码（国税）：|川国税字51099709907165X号|
|税务登记证号码（地税）：|川地税字51090009907165X号|
|组织机构代码证：|09907165-X|
|经营范围：|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务，广告设计、制作、发布、代理。|

2、历史沿革
四川印纪成立于2014年 4月 11日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注册资本1,000万元。
四川印纪设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

2014年5月9日，四川印纪办理完毕工商设立登记手续，并取得四川省遂
宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、四川印纪股权结构
截至本报告书签署日，四川印纪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||1,000.00||100.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

4、四川印纪简要财务数据
四川印纪成立于 2014年 4月 11日，因此无 2011年至 2013年财务数据。
四川印纪最近一期经审计简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(2014年1-6月/2014.6.30)|||||
||序号||名称|||||||
||||||资产总额||净资产||净利润|
|1||四川印纪||18,239.03||8,075.33||7,075.33||

（七）印纪环球
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|四川印纪环球影视传媒有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|遂宁市工业园区滨江南路666号22栋|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|300万元|
|法定代表人：|肖文革|
|成立日期：|2014年5月15日|
|营业执照注册号：|510900000062017|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|税务登记证号码（国税）：|川国税字510997099576789号|
|税务登记证号码（地税）：|川地税字510900099576789号|
|组织机构代码证：|09957678-9|
|经营范围：|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（以下经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理。|

2、历史沿革
印纪环球于2014年5月15日由印纪传媒和环球电广国际广告（北京）有
限公司共同出资设立，注册资本1,000万元，其中印纪传媒认缴出资600万元，占股权比例60%；环球电广国际广告（北京）有限公司认缴出资400万元，占
股权比例40%。
印纪环球设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||600.00||60.00||
|2||环球电广国际广告（北京）有限公司||400.00||40.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

 2014年 5月 15日，印纪环球办理完毕工商设立登记手续，并取得四川省
遂宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、印纪环球股权结构
截至本报告书签署日，印纪环球的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||印纪传媒||600.00||60.00||
|2||环球电广国际广告（北京）有限公司||400.00||40.00||
|-||合计||1,000.00||100.00||

4、印纪环球简要财务数据
印纪环球成立于 2014年5月15日，因此无2011年至2013年财务数据。
印纪环球最近一期经审计简要财务数据情况如下：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(2014年1-6月/2014.6.30)|||||
||序号||名称|||||||
||||||资产总额||净资产||净利润|
|1||印纪环球||299.41||299.22||-0.78||

（八）分公司及办事处基本情况
1、北京广告分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司北京广告分公司|
|营业场所：|北京市朝阳区朝外大街26号A2502六室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月10日|
|营业执照注册号：|110105013510126|
|税务登记证号码：|110105567450010|
|组织结构代码证：|56745001-0|
|经营范围：|一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；企业形象策划；会议及展览服务；摄影摄像服务。|

2、上海分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司上海分公司|
|营业场所：|上海市黄浦区斜土路468号2B室|
|负责人：|肖文革|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2011年01月05日|
|营业执照注册号：|310103000209856|
|税务登记证号码：|310101568011036|
|组织结构代码证：|56801103-6|
|经营范围：|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2010年11月8日止）；影视投资与管理；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。|

3、东阳分公司
|||
|-|-|
|名称：|印纪影视娱乐传媒有限公司东阳分公司|
|营业场所：|浙江横店影视产业实验区C7-013-D|
|负责人：|肖文革|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|成立日期：|2012年06年06日|
|营业执照注册号：|330783000088534|
|税务登记证号码：|330783597242634|
|组织结构代码证：|59724263-4|
|经营范围：|一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；影视投资与管理；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。|

六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
印纪传媒主要资产权属情况参见―第六节置入资产的业务与技术/三、印纪
传媒主营业务的具体情况/(五)印纪传媒业务相关的固定资产、无形资产‖。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，印纪传媒无对外提供担保情形。
（三）主要资产情况
根据天健出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，印纪传媒主要资产
主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||备注|
|流动资产：||||||
|货币资金||31,385.94||现金及银行存款||
|应收票据||1,839.63||银行承兑汇票||
|应收账款||96,842.59||应收客户整合营销服务费，影视剧、栏目应收款||
|预付款项||12,419.75||广告投放预付款、电影电视剧投资款||
|其他应收款||2,435.16||影院租赁保证金，央视广告投标保证金，演唱会履约保证金||
|存货||25,169.54||影视剧及电视栏目在制品||
|其他流动资产||16.40||待抵扣进项税，预缴企业所得税||
|流动资产合计||170,109.02||||
|非流动资产:||||||
|固定资产||749.80||办公设备、电子设备、影院专用设备||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|在建工程|2,398.13|影院装修工程|
|无形资产|133.58|软件|
|长期待摊费用|1,036.68|装修费、软件服务费|
|递延所得税资产|282.65|资产减值准备等形成的递延所得税资产|
|其他非流动资产|285.61|SAP软件|
|非流动资产合计|4,886.45||
|资产总计|174,995.47||

（四）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，印纪传媒的主要
负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||备注|
|流动负债：||||||
|短期借款||28,094.00||保证借款、保理借款||
|应付账款||36,890.40||应付媒介购买款、影视剧投资款||
|预收账款||1,850.63||预收客户广告服务费||
|应付职工薪酬||1,028.35||应付工资、五险一金等||
|应交税费||11,273.92||应交企业所得税、增值税、文化事业建设费等||
|应付利息||71.15||应付短期借款、长期借款利息||
|其他应付款||576.56||应付关联方款项，电影宣传销售费用||
|一年内到期的非流动负债||1,000.00||||
|流动负债合计||80,785.02||||
|非流动负债：||||||
|长期借款||8,500.00||银行保证借款||
|预计负债||150.00||未决诉讼||
|非流动负债合计：||8,650.00||||
|负债合计||89,435.02||||

七、最近三年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||170,109.02||115,055.10||127,536.37||58,391.59||
|非流动资产||4,886.45||3,733.92||1,134.83||709.13||
|资产总额||174,995.47||118,789.02||128,671.20||59,100.72||
|流动负债||80,785.02||54,904.90||78,679.38||30,091.92||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||8,650.00||226.00||-||-||
|负债总额||89,435.02||55,130.90||78,679.38||30,091.92||
|所有者权益||85,560.45||63,658.12||49,991.82||29,008.81||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||120,610.04||163,149.61||162,351.80||109,107.88||
|营业总成本||95,726.15||131,271.81||135,305.71||89,396.41||
|营业利润||24,883.89||31,877.81||27,046.09||19,711.47||
|利润总额||28,848.99||36,846.63||28,614.94||20,023.26||
|净利润||21,782.33||27,585.68||22,213.01||15,185.46||

八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有印纪传媒100%的股份，本次
重组不存在需要取得印纪传媒其他股东同意的情形，亦不存在需要符合印纪传
媒章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，印纪传媒100%股权最近三年未进行资产评估。印纪传媒
最近三年存在股权交易及增资或改制的情况，详见本节“二、历史沿革”。
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
印纪传媒第一届董事会由3名成员组成，其中独立董事1名
（1）肖文革：男，中国国籍，1967年出生，无境外永久居留权，研究生
学历。历任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理、印纪传媒执行董事
兼经理、星光布拉格执行董事兼经理。现任印纪传媒董事长兼副总经理，任期
自2014年3月1日至2017年2月28日；现任四川印纪执行董事、印纪环球执
行董事。
（2）吴冰：女，美国国籍，1963年出生，本科学历。历任上海爱希恩广
告有限公司监事、印纪传媒副总经理。现任印纪传媒副董事长兼总经理，任期
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要自2014年3月1日至2017年2月28日。
（3）范红：女，中国国籍，1966年出生，博士学历。任清华大学教授、
博士生导师，新闻与传播学院公共关系与战略传播研究所所长。现任印纪传媒
独立董事并已取得独立董事资格证书，任期自2014年3月1日至2017年2月
28日。
2、监事会成员
（1）张彬：男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于北京公交集团、印纪传媒监事。现任印纪传媒监事会主席，任期自2014
年3月1日至2017年2月28日。
（2）魏玮：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，研究生学
历。任印纪传媒总裁助理、印纪华城执行事务合伙人。2014年3月1日起任印
纪传媒监事，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（3）王洁：女，中国国籍，1960年出生，无境外永久居留权，研究生学
历。任印纪传媒人力资源总监。2014年3月1日起任印纪传媒监事，任期自2014
年3月1日至2017年2月28日。
3、高级管理人员
（1）李荣强：男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，研究生
学历。历任山西财经大学教师、山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书。
现任印纪传媒董事会秘书并已取得董事会秘书资格证书，任期自2014年3月1
日至2017年2月28日。
（2）付艳：女，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，研究生学
历。历任Oravida Ltd财务顾问、享购（中国）信息技术有限公司财务总监、浙
江昱辉阳光能源有限公司财务总监。现任印纪传媒财务总监，任期自2014年3
月1日至2017年2月28日。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要4、印纪传媒现任董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
2014年3月1日，印纪传媒股东会审议同意选举肖文革、吴冰、范红为公
司董事共3人，共同组成印纪传媒第一届董事会，任期三年，自 2014年3月1
日至2017年2月28日。
2014年3月1日，印纪传媒第一届董事会第一次会议选举肖文革先生为公
司第一届董事会董事长，吴冰为公司第一届董事会副董事长。
（2）监事的提名和选聘情况
2014年3月1日，印纪传媒股东会审议同意选举张彬、魏玮为公司第一届
监事会成员，职工代表大会选举王洁为职工代表监事，三人共同组成印纪传媒
第一届监事会，任期三年，自2014年3月1日至2017年2月28日。
2014年3月1日，印纪传媒第一届监事会第一次会议选举张彬先生为公司
第一届监事会主席。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况如下表所
示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司任职情||直接持股数量||占公司股权||间接持股数量||占公司股权比|
||||况||（出资额/万元）||比例（%）||（出资额/万||例|
||||||||||元）||（%）|
|肖文革||董事长||4,590||76.5||891||14.85||
|张彬||监事会主席||510||8.5||0||0||
|魏玮||监事||0||0||9||0.15||

肖文革、魏玮间接持有印纪传媒股权系通过印纪华城持有印纪传媒股权，
印纪华城情况参见―第三节交易对方基本情况/二、本次重组交易对方详细情况
/（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）‖。肖文革、张彬、魏玮持股变动
情况参见―第五节置入资产情况/二、历史沿革‖。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要以上人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。上述之外的其它董事、
监事、高级管理人员均未直接或间接持有印纪传媒股权。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
印纪传媒董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属均未直接或间
接持有印纪传媒股权。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资金额|||
||姓名||公司任职情况||其他对外投资公司||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|肖文革||董事长兼副总经理||北京通运房地产开发有限公司||900.00||90%||
|||||印纪华城||990.00||99%||
|魏玮||监事||印纪华城||10.00||1%||

其他对外投资情况如下：
（四）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从印纪传
媒及其关联企业领取年薪情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司任职情况||2013年在印纪传媒领薪情况（税前）|
|肖文革||董事长兼副总经理||724,800.00||
|吴冰||副董事长兼总经理||1,315,200.00||
|范红||独立董事||-||
|张彬||监事会主席||-||
|魏玮||监事||260,192.98||
|王洁||职工代表监事||179,900.00||
|李荣强||董事会秘书||32,933.33||
|付艳||财务总监||16,000.00||

印纪传媒现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年不存在
从印纪传媒关联企业领取薪酬的情况。
（五）、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||兼职单位职||
|姓名|公司任职情况|兼职单位||关联关系|
||||务||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|肖文革|董事长兼副总经理|北京通运房地产开发有限公司|执行董事|关联方|
|||四川印纪|执行董事|全资子公司|
|||印纪环球|执行董事|控股子公司|
|魏玮|监事|印纪华城|执行事务合伙人|关联方|

（六）董事、监事、高管人员及与核心技术人员相互之间的亲属关系
印纪传媒董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属
关系。
（七）印纪传媒与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排
印纪传媒与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保
密协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了
详细规定。
印纪传媒从成立至今未向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供
任何个人借款或担保
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺参见―第五节置入
资产情况/十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况/（一）实际控制人的其他重要承诺‖
和―第五节置入资产情况/十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况/（二）持有5%以上
股份的主要股东作出的其他重要承诺‖。
（九）印纪传媒董事、监事、高级管理人员任职资格
印纪传媒董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任
职要求，均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（十）印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年10月29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏公司执行
董事与法定代表人职务，选举肖文革为公司执行董事，兼任法定代表人。
2014年03月01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立董事会，由
肖文革、吴冰、范红3名董事组成，其中范红为独立董事。同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长。
2、监事变动情况
2010年06月28日，浙江印纪召开股东会，审议通过选举张彬为监事，免
去李伟的监事职务。
2014年03月01日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立监事会，由
张彬、魏玮、王洁3名监事组成，其中王洁为职工代表监事。同日，召开监事
会，选举张彬为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
2010年10月29日，执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文
革为印纪传媒经理。
2014年03月01日，印纪传媒召开董事会，聘任吴冰为印纪传媒总经理、肖文革为印纪传媒副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。
4、借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况
（1）董事会
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司董事会将
设9名董事，其中独立董事3名。拟提名印纪传媒董事长肖文革、副董事长吴
冰将担任上市公司董事，拟提名印纪传媒现任独立董事范红将担任上市公司独
立董事。根据肖文革及其一致行动人出具的《承诺函》及拟对上市公司章程所
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要作之修订，上市公司将增选4名董事和2名独立董事。
（2）监事会
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司监事会将
设3名监事，其中职工代表监事1名。上市公司控股股东肖文革及其一致行动
人拟提名张彬先生、魏玮女士、王洁女士为监事，其中王洁女士为职工代表监
事。
（3）高级管理人员
根据肖文革及其一致行动人出具的说明，借壳上市后，上市公司董事会拟
提名吴冰女士为总经理、肖文革先生为副总经理、付艳女士为财务总监、李荣
强先生为董事会秘书。
最终，上市公司董事、监事、管理层的上述人选将按照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，履行相关决议的程序。
（4）董事、监事、高管履行职责情况
①具备任职资格
根据上述董事、监事、高管候选人出具的承诺，截至目前该等候选人均具
备担任上市公司董事、监事、高管的任职资格，且经本次交易独立财务对该等
人员的专门培训，该等人员均已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，已具备上市公司治理能力及相关专业知识。
②具备履行职责所需的工作经验与能力
经核查部分候选人员已具有上市公司或传媒行业相关工作经验和能力，该
等候选人的工作履历情况参见“第五节董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员简介”
③承诺严格上市公司相关要求履行职责
拟提名为上市公司董事、监事及管理层候选人已出具承诺，在上市公司
任职期间将严格要遵守《公司法《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所届
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要时相关规定及公司章程的要求，履行相关职责，建立并进一步完善上市公司法
人治理结构、信息披露制度，规范公司运作。
十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为印纪传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置
事项。
十三、置入资产的评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法
和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日2013年12月
31日，印纪传媒经审计总资产账面价值为 102,743.18万元，总负债账面价值为
39,886.20万元，净资产账面价值为 62,856.98万元。采用收益法评估，印纪传
媒于评估基准日的股东全部权益价值为 601,197.79万元，增值额为 538,340.82
万元，增值率为856.45%。
（一）收益法评估情况
本次采用收益法对印纪传媒的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营
业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务
得出股东全部权益价值。
1、评估假设
（1）假设评估基准日后置入资产持续经营；
（2）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（11）假设评估基准日后置入资产的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、
播出影视剧政策不发生重大调整；
（13）置入资产经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价
格不会发生重大波动，不发生重大调整，置入资产的影视剧在预测期间可正常
播出。
（14）置入资产提供作为盈利预测基础的合同为真实、有效，可以在预期
期限内完成。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型
3、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
4、预测期和收益期的确定
由于印纪传媒近期的收益可以相对合理地预测，因此将印纪传媒的收益期
划分为预测期和预测期后两个阶段。预计印纪传媒于 2018年达到稳定经营状
态，故预测期截止到2018年底。
鉴于印纪传媒经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设印纪传媒永续经营，相应
的收益期为无限期。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
6、折现率的确定
（1）、可比上市公司的选择过程
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。
根据中国证监会行业分类，印纪传媒的主营业务在行业类别上属于“租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”；在细分行业方面，印纪传媒业务属于广告行业及公共关系行业；另外，印纪传媒娱乐营销的主要载体——电影、电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
因此，β值测算过程中，选取了广告、公关及影视行业中可比的A股上市公司作为比较对象。其中，广告、公关行业可比上市公司包括：省广股份、蓝色光标、粤传媒，影视行业可比上市公司包括华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、粤传媒、新文化。
（2）β值具体测算依据
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了上述8家沪β
深A股可比上市公司2013年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税
β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6870作为被评估单位的U值。具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βu值|
|1||002400.SZ||省广股份||0.5586||
|2||300027.SZ||华谊兄弟||0.7617||
|3||300058.SZ||蓝色光标||0.6269||
|4||300133.SZ||华策影视||0.5771||
|5||300251.SZ||光线传媒||0.7576||
|6||300291.SZ||华录百纳||0.5689||
|7||002181.SZ||粤传媒||0.8297||
|8||300336.SZ||新文化||0.8154||
|βu平均值||||||0.6870||

按照企业预测期平均资本结构测算D/E=6.83%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7222
综上，由于印纪传媒的主营业务包括整合营销和影视，因此选择的可比公司是以上述业务作为主营业务的上市公司，通过上述选择尽可能反映了印纪传媒在上述行业的行业风险程度。
7、企业经营性资产评估结果
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年||2015年|2016年||2017年||2018年||永续年度|
|净利润||41,174.36||46,950.46||59,089.18|60,933.44||67,703.88||60,886.61||
|+财务费用(税后)||1,955.82||2,499.08||2,014.05|2,104.13||2,482.35||2,482.35||
|息前税后营业利润||43,130.18||49,449.54||61,103.23|63,037.56||70,186.23||63,368.96||
|+折旧||161.04||204.38||103.33|130.00||140.00||140.00||
|+摊销||65.40||53.26||52.93|52.61||52.61||52.61||
|-资本支出||0.00||50.00||50.00|50.00||50.00||192.61||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-营运资本变动|14,517.26|15,152.31|-514.78|21,432.78|12,996.84|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量|28,839.36|34,504.86|61,724.27|41,737.39|57,332.00|63,368.96|
|折现率|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|-|
|折现期(年)|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|-|
|折现系数|0.9400|0.8305|0.7338|0.6483|0.5728|4.3463|
|2014年至2018年各年折现值|27,108.21|28,656.67|45,293.07|27,060.22|32,842.30|275,421.31|
|营业价值|436,381.78|-|-|-|-|-|
|加：未合并子公司投资|152,773.57|-|-|-|-|-|
|非经营性资产及负债|-1,262.39|-|-|-|-|-|
|超额现金|23,304.83|-|-|-|-|-|
|企业价值|611,197.79|-|-|-|-|-|
|减：评估基准日有息负债|10,000.00|-|-|-|-|-|
|股东权益价值|601,197.79|-|-|-|-|-|

印纪传媒2014年评估净利润较2013年净利润有较大幅度增长。整合营销
服务方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒整合营销服务的客户数量在
原有基础上有一定程度的增长，例如新增了北汽银翔、茅台、华晨集团等多家
著名品牌客户。印纪传媒的影视剧业务较 2013年将有进一步的发展。电影方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部影片，其中2部影
片拟于2014年发行。电视剧方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参
与投资制作多部电视剧，其中4部电视剧拟于2014年发行。
8、非经营性资产和负债的评估
置入资产的非经营性资产主要包括其他应收款中押金30万元，递延所得税
资产155.57万元，其他应付款1,371.96万元，预计负债76.00万元，均与置入
资产的生产经营活动无直接关系。本次评估采用成本法评估，非经营性资产评
估值合计为-1,262.39万元。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要9、溢余资产具体测算依据
（1）溢余资产的含义
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。拟购买资产印纪传媒的溢余资产为其于评估基准日在账面的溢余现金及评估时未合并评估的子公司的价值。
（2）拟购买资产溢余资产的具体测算依据
①未合并子公司价值测算
本次评估对于控股长期股权投资单独予以评估，并以其评估后的净资产乘以印纪传媒对其的持股比例计算评估值。
计算公式如下：长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
本次评估对拟购买资产，根据其不同经营情况采用成本法和收益法进行评
估。
A、全资子公司
浙江中禧于2013年11月15日成立，成立日期与评估基准日相近，经了解净资产变化不大，故本次评估按照长期股权投资账面价值确认评估值。
星光布拉格由于其目前尚在基建期，大部分影院尚未开始投资，采用成本法对其进行评估。
DMG(HongKong)主要承担印纪传媒的海外分账片的业务，采用收益法评估。
B、控股子公司
印纪之声于2013年7月2日成立，成立日期与评估基准日较近，故本次评估按照长期股权投资账面价值确认评估值。
天弘光耀由于其大部分业务为印纪传媒转移过去的故采用收益法评估。
评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||评估方法||整体估值||持股比例||权益值|
|1||DMG(HongKong)||收益法||140,343.88||100.0%||140,343.88||
|2||印纪之声||成本法||500.00||80.0%||400.00||
|3||浙江中禧||成本法||1,000.00||100.0%||1,000.00||
|4||天弘光耀||收益法||22,550.10||51.0%||11,500.55||
|5||星光布拉格||成本法||-470.86||100.0%||-470.86||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||评估方法|整体估值||持股比例||权益值|
||合计||-||-|-||152,773.57||

其中采用收益法评估的两家子公司的预测及评估结果如下：
浙江天弘光耀传媒有限公司收益法评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|净利润||1,653.60||2,459.57|2,674.59|3,893.61|4,509.69|4,049.72|
|+财务费用及资产减值损失(税后)||35.35||32.78|72.45|104.48|140.33|140.33|
|息前税后营业利润||1,688.95||2,492.34|2,747.04|3,998.08|4,650.02|4,190.04|
|+折旧||0.00||2.00|4.00|6.00|8.00|8.00|
|+摊销||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-资本支出||0.00||10.00|10.00|10.00|10.00|8.00|
|-营运资本变动||2,991.75||1,349.83|810.79|2,449.57|1,365.24|0.00|
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|自由现金流量||-1,302.80||1,134.51|1,930.25|1,544.51|3,282.77|4,190.04|
|折现率||13.04%||13.04%|13.04%|13.04%|13.04%||
|折现期(年)||0.5000||1.5000|2.5000|3.5000|4.5000||
|折现系数||0.9406||0.8321|0.7361|0.6512|0.5760|4.4175|
|2014年至2018年各年折现值||-1,225.35||943.98|1,420.80|1,005.73|1,891.02|18,509.56|
|营业价值||22,545.73|||||||
|加：未合并子公司投资|||||||||
|非经营性资产||0.00|||||||
|超额现金||4.37|||||||
|企业价值||22,550.10|||||||
|减：评估基准日有息负债||0.00|||||||
|股东权益价值||22,550.10|||||||

DMG香港公司收益法评估结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|净利润||958.34||7,608.31|11,417.89|15,259.68|18,735.65|18,735.65|
|+财务费用及资产减值损失(税后)||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|息前税后营业利润||958.34||7,608.31|11,417.89|15,259.68|18,735.65|18,735.65|
|+折旧||0.00||0.20|0.40|0.60|0.80|0.80|
|+摊销||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-资本支出||0.00||1.00|1.00|1.00|1.00|0.80|
|-营运资本变动||-3,621.07||537.60|147.98|1,229.16|1,016.07|0.00|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|-提取职工奖励及福利基金||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|自由现金流量||4,579.41||7,069.91||11,269.31||14,030.12||17,719.38||18,735.65||
|折现率||10.99%||10.99%||10.99%||10.99%||10.99%||||
|折现期(年)||0.5000||1.5000||2.5000||3.5000||4.5000||||
|折现系数||0.9492||0.8552||0.7705||0.6942||0.6255||5.6915||
|2014年至2018年各年折现值||4,346.78||6,046.28||8,683.36||9,740.20||11,083.35||106,633.52||
|营业价值||146,533.49||||||||||||
|加：未合并子公司投资||||||||||||||
|非经营性资产||-11,913.49||||||||||||
|超额现金||5,723.89||||||||||||
|企业价值||140,343.88||||||||||||
|减：评估基准日有息负债||0.00||||||||||||
|股东权益价值||140,343.88||||||||||||

②溢余现金的确定
溢余现金是指企业生产经营以外的现金需求。企业生产经营所需的现金是相对企业营运资金来说的。评估操作时可以将基准日现金全部纳入溢余现金测算，同时企业营运资金的测算时历史和预测时也均不将现金纳入营运资金计算，这样方便的企业历史和预测期的营运资金及营运资金的变动。本次评估即据此假设印纪传媒溢余现金金额为其在评估基准日账面货币资金金额，即23,304.83万元。
因此，本次评估按照合并口径的溢余资产=溢余现金+未合并评估的子公司
的价值=23,304.83+152,773.57=176,078.40万元。
10、股权投资的估算
对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评
估单位对其的持股比例计算评估值。计算公式如下：
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
评估结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|评估方法|整体估值|持股比例|权益值|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|DMG (Hong Kong)|收益法|140,343.88|100.0%|140,343.88|
|2|印纪之声|成本法|500.00|80.0%|400.00|
|3|浙江中禧|成本法|1,000.00|100.0%|1,000.00|
|4|天弘光耀|收益法|22,550.10|51.0%|11,500.55|
|5|星光布拉格|成本法|-470.86|100.0%|-470.86|
||合计|-|-|-|152,773.57|

11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+
超额现金
=611,197.79万元
（2）付息债务价值的确定
印纪传媒的付息债务包括短期借款，账面价值为10,000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
印纪传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=601,197.79万元
（二）市场法评估情况
1、可比上市公司的选择
经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财
务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛
选出4家上市公司作为本次评估的可比公司。该4家可比公司为蓝色光标、华
策影视、光线传媒、华录百纳。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
鉴于本次评估基准日为2013年12月31日，可比公司2012年数据的可比
性较差，因此本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采
用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊
销前利润（扣除非经常性损益）预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||息税折旧、摊销前利润|||||||||
||2013年||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|平均值||56,473||39,605||48,540||16,870||
|中值||56,060||39,485||48,600||16,870||
|最大值||37,300||41,451||49,460||16,870||
|最小值||56,060||38,000||47,500||16,870||
|2014年中值||89,670||69,285||67,100||23,240||
|2015年中值||117,730||98,308||89,000||31,390||

根据印纪传媒的审计报告，印纪传媒 2013年息税折旧、摊销前利润为
33,791.61万元（扣除非经常性损益）。
（2）测算企业价值
可比公司的市值按2013年12月31日可比公司股票收盘价测算。付息债务
包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，
其市值一般和账面值一致。少数股东权益市值按账面值的 1.5倍计算。可比公
司的企业价值测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|企业价值|2,506,546||1,861,342||1,852,236||463,406||
|权益市值|2,405,132||1,853,217||1,852,236||461,868||
|付息债务|88,993||0||0||0||
|少数股东权益|12,422||8,125||0||1,538||
|EV/EBIDA|44.71||47.14||38.11||27.47||

对各可比公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要值倍数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝色光标||华策影视||光线传媒||华录百纳|
|调整后企业价值|2,337,230||1,806,339||1,715,303||422,871||
|息税折旧、摊销前利润|56,060||39,485||48,600||16,870||
|调 整 后 的EV/EBIDA|41.70||45.70||35.30||25.10||

印纪传媒的非经营性资产包括货币资金30,505.84万元，非经营性负债包括
应付利息1.67万元，预计负债226.00万元及其他应付款-关联方往来 15,647.87
万元，非经营性资产总计为14,630.30万元。
（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、
税率和资本成本等。
经上述因素的调整，印纪传媒的企业价值倍数为38.31倍。
印纪传媒2013年息税折旧、摊销前利润33,791.61万元，经营性资产价值
评估值为：33,791.61×38.31=1,294,683.13万元。
（4）流动性折扣的影响
因为印纪传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。
即市场流动性折扣为1,294,683.13*50%=647,341.57万元。
3、市场法估值结果
单位：万元
|||
|-|-|
|经营价值|1,294,683.13|
|减：流动性折扣|647,341.57|
|扣除流动性折扣后经营价值|647,341.57|
|加：未合并子公司价值|1,000.00|
|非经营性资产、负债|14,630.30|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|溢余资产||
|企业价值|662,971.87|
|减：付息债务|10,000.00|
|少数股东权益||
|普通股权益价值|652,971.87|

采用市场法评估，印纪传媒的股东全部权益价值为652,971.87万元。
（三）本次评估结果采用收益法的原因
印纪传媒作为主要经营整合营销服务业务的综合性文化传媒企业，具有轻
资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务水平、优秀的经营管理团队、稳
定的媒体投放渠道和高质量的客户基础等资源并未在其会计报表中体现，故其
账面资产无法全面反映其未来的盈利能力。收益法综合考虑了上述未在会计报
表中反映的资源价值，因此本次评估最终采用收益法评估值作为评估结果。
（四）本次评估大幅增值的原因
（1）广告和公共关系行业发展前景良好
印纪传媒主要经营整合营销服务业务，业务内容同时涉及广告和公共关系
行业。随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告和公共
关系行业市场规模也实现了高速的增长。
根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2012年中国广告经营额
达到4,698.28亿元，相比2011年的3,125.55亿元增长了50.32%，创造了自1993
年以来的最大增幅，增长速度远高于国内生产总值（GDP）的增速。根据中国
国际公共关系协会发布的《中国公共关系业 2012年度调查报告》中的数据，中
国公共关系市场 2012年的营业规模约为 303亿元，相较于 2011年 260亿元的
市场规模增长了16.54%，整体保持着稳健的增长态势。
印纪传媒作为处于行业领先地位的企业，受益于行业良好的发展势头，未
来发展前景广阔。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）印纪传媒拥有影响力显著的“DMG”品牌，其综合性娱乐传媒集团的架构已基本成型
印纪传媒系国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源以及海内外娱乐内
容的综合性文化传媒公司。自设立以来，伴随其高水准的营销水平、高质量的
客户基础和高品质的影视作品，印纪传媒所属的“DMG”品牌已跻身主流的市
场地位并树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了
自身品牌的价值。“DMG”品牌日益彰显的影响力已经成为了印纪传媒最为重
要的资源之一。
通过近几年的稳步发展，印纪传媒各业务板块的结构更趋合理，DMG综
合性娱乐传媒集团已经基本构架成型。目前，印纪传媒主营业务为整合营销服
务业务，此外，其还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影
院的投资管理积累优质影视娱乐资源，作为为客户提供品牌化娱乐营销服务的
基础。随着各业务板块磨合程度的进一步加深，印纪传媒平台化运营的整合效
益将逐步显现，最终形成各板块齐驱的优势竞争格局。
（3）印纪传媒具备优质全面的广告服务能力，强大的创意制作团队和稳定的核心客户基础
印纪传媒作为行业领先的整合营销服务商，优质全面的广告服务能力是其
一项重要的核心竞争力。在广告业务领域，印纪传媒不仅拥有包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内完整的广告营销服务内容，还具备媲美于好莱
坞国际电影大片的广告制作能力。
印纪传媒拥有一支出色的广告人才队伍，这主要体现在三个方面。一是受
益于印纪传媒突出的影视实力，其大都拥有电影级的广告片制作水准；二是在
部分外籍专家员工和印纪传媒本身海外娱乐资源的引领下，其具备宽阔的国际
化视野；三是其多年服务于各行业优质客户所沉淀的丰富案例经验。
长期稳定的核心客户群是印纪传媒居于广告行业领先地位的重要基础，印
纪传媒的客户群体质量较高，一是体现在客户行业分布广泛；二是表现为客户
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要均为各行业中的优质企业。
（4）印纪传媒具有出色的公关营销水准，立体的媒体传播渠道和丰富的策划执行经验
印纪传媒拥有自公关方案策划到公关活动执行，再到活动后期跟踪以及最
终的公关评估反馈等完整的一系列服务内容。依托于高频次的业务往来，印纪
传媒近年来编制了一张多层次的媒体渠道网络，与包括电视台、网络媒体、报
刊、杂志、广播、户外媒体等在内的各类型媒体单位均建立了牢固的合作关系。
印纪传媒的公关业务受益于自身业已构建的立体的媒体传播渠道，能够充
分调动线上及线下多层次的媒体资源为客户进行公关活动。印纪传媒的公关业
务在线上端和线下端均有很强的公关策划和公关执行的能力。
（5）融通中外的影视娱乐内容，深厚的本土文化资源和国际化的影视产业链接
印纪传媒拥有丰富的海内外影视娱乐内容的资源。
在本土电影资源方面，《建国大业》等主旋律题材的影片弘扬了社会主义主
流文化，奠定了印纪传媒在市场上积极正面的形象，受到业界的瞩目；《无人区》、《杜拉拉升职记》等影片获得了良好的票房和口碑。
在海外电影资源方面，印纪传媒是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电
影制片公司建立起稳定战略合作关系的综合性娱乐传媒集团，近年来投资出品
的影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》和《钢铁侠3》等。随着与海外影视公
司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质量的国际大片。
印纪传媒致力于以现有的海内外影视娱乐资源为基础，不断加强与包括好
莱坞在内的其他国家影视产业的链接，持续拓展业务合作领域，发挥各方交流
的桥梁和纽带作用，将我国优秀的文化内容以国际化的方式向世界展示。2011
年的《DMG大传播盛典》、2012年的《DMG创意家园灵感之夜》、2013年的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要《钢铁侠 3中国之夜》以及 2014年举办的《德普中国梦之行》均系印纪传媒
在拓展中美影视文化交流领域所举办的文化盛典。
（6）印纪传媒的平台整合效益逐步释放，契合的业务板块结构和协同的板块互动效应显现优势
印纪传媒所拥有的整合营销业务和电影、电视业务同属于广义的文化创意
范畴，两者之间具有较高的契合度和协同的可行性。
①业务拓展的整合效益
印纪传媒各业务之间的整合效益在现阶段主要体现在两个方面。从整合营
销业务获得娱乐资源支持的角度出发，优质的娱乐资源具有显著的文化辐射力
和眼球聚集效应，与娱乐内容结合进行营销传播对于传播需求方而言具有高度
的吸引力。印纪传媒以丰富且优质的海内外娱乐内容资源为基础，通过影视娱
乐业务的合作为切入点，将娱乐业务合作方拓展为收益更为丰厚的整合营销全
案服务客户，带动其整合营销服务业务规模的增长。
再从电影、电视业务得到整合营销助力的角度出发，整合营销与娱乐内容
的深度结合对于企业及时消化成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投
拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收
了所有的投资制作成本，成为了国产电影娱乐营销的标杆案例。
②媒体渠道的整合效益
除了各业务之间的整合效益外，印纪传媒的平台整合效益还显著的体现在
媒体渠道方面。从整合营销的角度来看，印纪传媒作为营销服务商，存在着大
量潜在的媒体购买需求，是媒体渠道方面的重要合作伙伴。近几年印纪传媒业
务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出；从电影、电
视业务的角度出发，印纪传媒作为内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送
优质内容的切实需求，在这个层面上，媒体渠道是印纪传媒重要的内容输出窗
口。在长期合作的过程中，印纪传媒以上述的复合身份特点为基础，取得了与
媒体渠道之间更为牢固的合作关系和更具优势的议价地位。以主流媒体渠道电
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要视台为例，印纪传媒凭借逐年上升的广告投放规模与电视台媒体之间建立了坚
实的合作关系，在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易
于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
随着各板块磨合的逐步加深，业务模式在平台化的运营环境下不断优化，
印纪传媒作为综合性娱乐传媒集团的实力将会进一步得到市场的确认，平台化
经营环境下的板块整合效益亦将伴随着业务模式的逐步成熟而得到最为充分的
释放。
（五）2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性
1、2014年上半年印纪传媒的业务开展情况
根据天健出具的审计报告，2014年1-6月印纪传媒实际实现的主营业务收入与2014年度预测数对比情况如下:
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2014年度预测数||完成比例|
|品牌推广||87,857.84||159,587.50||55.05%||
|广告创制||6,330.73||18,572.70||34.09%||
|品牌公关||5,231.09||14,758.60||35.44%||
|品牌管理||4,896.23||9,828.90||49.81%||
|娱乐营销||8,547.76||19,036.46||44.90%||
|整合营销小计||112,863.65||221,784.16||50.89%||
|影视||7,737.09||68,124.67||11.36%||
|合计||120,600.74||289,908.83||41.60%||

注1：2014年1-6月的数来自于天健出具的审计报告，为印纪传媒的合并数；
注2：2014年度预测数来自于天健出具的盈利预测审核报告，为2014年全年印纪传媒的预测数
由于广告主在下半年的广告投放及公关活动支出比例较高，因此，整合营销行业一般呈现出下半年收入高于上半年收入的季节性特点。整体上，印纪传媒
2014年1-6月实现主营业务收入120,600.74万元，占2014年度预测数的41.60%。
其中，整合营销业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的50.89%，完成
情况良好；影视及衍生业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的11.36%，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要完成比例较低，主要原因有：（1）根据事先制定的电视剧发行计划，印纪传媒2014年大部分电视剧的发行集中在2014年下半年；（2）印纪传媒2014年上半年投入市场的电影《超验骇客》的票房不及预期。印纪传媒2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为18,465.03万元,占2014年度承诺利润数的42.96%。印纪传媒2014年1-6月具体各业务开展情况如下：
（1）整合营销业务开展情况
根据权威研究机构CTR最新发布的《2014上半年中国广告市场回顾》，2014上半年中国广告市场(含户外视频媒体和互联网)增长4.1%。根据经审计的财务报告，2014年1-6月，印纪传媒实现整合营销收入112,863.66万元，占2014年全年预测数的50.89%，完成情况良好，较去年同期实现较快增长。各业务毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||增/减|
|品牌推广||23.13%||11.43%||11.69%||
|广告创制||43.32%||39.06%||4.26%||
|品牌公关||29.56%||43.45%||-13.89%||
|品牌管理||97.00%||97.68%||-0.68%||
|娱乐营销||85.23%||75.63%||9.60%||
|合计||32.47%||26.16%||6.30%||

①品牌推广。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌推广收入87,857.84万元，已完成2014年度预测数的55.05%。印纪传媒2014年上半年品牌推广收入实现较快增长的主要原因有：①印纪传媒在2014年上半年积极拓展了很多优质广告客户，例如北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称“北京京东”）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”）、北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）、浙江吉利汽车销售有限公司、修正药业等，这些新增客户贡献了超过3亿元的品牌推广收入；②印纪传媒部分原有长期战略客户在2014年上半年加大了广告投放金额，例如一汽奔腾在2014年上半年推出了B70和B90两个新款车型，加大了广告投放；一汽大众在2014年上半年世界杯期间加大了广告投放等。
2014年上半年品牌推广业务的毛利率23.13%，较2013年毛利率11.43%提高了
11.69%，主要原因是2013年，北京机场T3航站楼D区正式对外开放。印纪传媒衡
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要量自身资金实力、客户资源和业务管理水平之后，决定2014年在T3-D开展机场户外广告业务。由于大批量采购，所以印纪传媒采购价格相对较低；由于印纪传媒掌握大量的高端客户资源，而这些客户对机场广告投放需求强烈，客户资源和媒介资源之间的高度契合，使得机场广告业务进展顺利，给印纪传媒带来了较高的毛利率水平，毛利额达到了品牌推广业务毛利总额的44%。
②广告创制。2014年1-6月，印纪传媒实现广告创制收入6,330.73万元，已完成2014年度预测数的34.09%；毛利率43.32%，较2013年毛利率39.06%提高了
4.26%。广告创制业务受广告客户是否推出新产品、新车型；是否具备创制新广告的新需求等因素的变化而波动。印纪传媒2014年上半年广告创制收入和毛利率的波动在正常合理范围之内。
③品牌公关。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌公关收入5,231.09万元，已完成2014年度预测数的35.44%；毛利率29.56%，较2013年毛利率43.45%减少了
13.89%。品牌公关业务受销售客户是否推出新产品、新车型；是否具备品牌公关活动的新需求等因素的变化而波动。印纪传媒2014年上半年品牌公关收入的波动在正常合理范围之内；毛利率较2013年有较大程度的降低主要原因为印纪传媒在2014年上半年承办了较大型的“2014如新大中华长长服务团队大团圆”活动，该活动主要由印纪传媒向客户提供接待、交通、住宿、会议厅租赁、搭建、布置等服务，与一般汽车品牌公关活动相比较，该等服务涉及创意、活动策划等附加价值的内容相对较少，故毛利率较低，导致2014年上半年品牌公关业务的整体毛利率较2013年减少了13.89%。
④品牌管理。2014年1-6月，印纪传媒实现品牌管理收入4,896.23万元，已完成2014年度预测数的49.81%；毛利率97.00%，与2013年毛利率97.68%基本持平，这是由品牌管理的业务性质决定的。品牌管理业务主要围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供传播策略咨询、管理以及相关执行服务，该部分业务以月费的形式向销售客户收取，收入较为稳定，同时专职人员严格执行印纪传媒的预算制度，故毛利率较为稳定，基本维持在97%左右。
⑤娱乐营销。2014年1-6月，印纪传媒实现娱乐营销收入8,547.76万元，已完成2014年度预测数的44.90%；毛利率85.23%，较2013年毛利率75.63%增加了
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要9.60%。印纪传媒2014年上半年的娱乐营销收入主要来源于以下三个方面：①好莱坞电影《超验骇客》衍生的娱乐营销收入，例如电影《超验骇客》、“创意家园”发布会的冠名费、品牌展示费等；②印纪传媒及其子公司承办韩国明星Rain、中国明星林俊杰等的演唱会而衍生的广告赞助费、明星见面活动费等收入；③电视栏目《奇迹梦工厂》所衍生的广告收入。印纪传媒的娱乐营销业务一般建立在自身优质娱乐资源的基础上，故所涉成本一般较低，毛利率较高。2014年上半年，受益于印纪传媒及其子公司承办韩国明星Rain、中国明星林俊杰等演唱会而衍生的广告赞助费的毛利较高，印纪传媒2014年上半年的娱乐营销业务毛利率为
85.23%，较2013年毛利率75.63%增加了9.60%。
销售客户方面，印纪传媒经过多年服务于各行业优质客户的经验沉淀，凭借优质的整合营销服务能力，已与各大销售客户建立起了相对稳定的合作伙伴关
系，例如一汽大众、一汽轿车等，印纪传媒均已与之合作多年。近年来，印纪传媒为逐步降低对前五大销售客户的依赖程度，印纪传媒积极拓展新行业的新客
户。2014年1-6月，印纪传媒的前五大销售客户如下表所示：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司全部营业收入的|
||客户名称||营业收入|||
||||||比例(%)|
|一汽轿车销售有限公司||21,465.48||18.11||
|一汽大众销售有限责任公司||20,794.99||17.55||
|北京京东世纪信息技术有限公司||11,975.34||10.11||
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司||7,030.19||5.93||
|北汽银翔汽车有限公司||6,656.06||5.62||
|合计||67,922.06||57.32||

上表中，除一汽轿车、一汽大众为以前合作多年的销售客户外，北京京东、伊利股份和北汽银翔均为印纪传媒2014年上半年新增的销售客户。因此，整体来讲，印纪传媒2014年上半年原有销售客户稳定，并且积极新增了部分优质客户，销售增长前景良好。
（2）影视及衍生业务开展情况
2014年上半年，得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的大
力支持，全国电影票房收入约137亿元，较去年同期仍保持较快速度的增长。印
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要纪传媒影视及衍生业务2014年1-6月实现收入占2014年全年预测数的11.36%，占预测数的完成比例较低，主要原因有：（1）根据电视剧拍摄进度而制定的电视剧发行计划，印纪传媒2014年大部分电视剧的发行集中在2014年下半年。2014
年上半年，印纪传媒发行了2部电视剧（其中《刺刀英雄》的首轮发行刚开始）。
根据目前制定的发行计划，预计2014年下半年将发行8部电视剧；（2）尽管印纪传媒2014年上半年对好莱坞电影《超验骇客》制定了详尽而富有创意的发行策略及发行计划，使得其国内票房收入占其全球票房总收入的40%左右，但国内总票房1.26亿元仍不及预期。
对于电影院业务，印纪传媒2014年上半年有2家电影院正在营业并取得票房分账收入，目前尚有多家影院正在装修或筹划之中，预计印纪传媒未来的电影院业务将稳步增长。
2、2014年预测收入的可实现性
（1）整合营销业务
印纪传媒的整合营销业务开展势态良好，原有客户合约保持稳定，新客户订单增加可预期。如前所述，截止2014年6月份，整合营销业务收入已超过2014年预测收入的50%。同时，根据截至目前签订的合同或确认的意向，2014年的整合营销业务收入很有希望超出2014年度的预测收入。具体如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年7-12月||2014年预测合|||||
||||2014年1-6月||（根据已签订||计数（根据已||2014年度||预测完|
||项目|||||||||||
||||（实际数）||合同或意向的||签订合同或意||原预测数||成比例|
||||||预测数）||向的预测数）|||||
|品牌推广||87,857.84||106,529.00||194,386.84||159,587.50||121.81%||
|广告创制||6,330.73||12,770.00||19,100.73||18,572.70||102.84%||
|品牌公关||5,231.09||11,800.00||17,031.09||14,758.60||115.40%||
|品牌管理||4,896.23||4,896.23||9,792.46||9,828.90||99.63%||
|娱乐营销||8,547.76||13,000.00||21,547.76||19,036.46||113.19%||
|合计||112,863.66||148,995.23||261,858.88||221,784.16||118.07%||

注1：2014年1-6月的实际数来自于天健出具的审计报告，为印纪传媒的合并数；
注2：2014年7-12月的数为印纪传媒根据目前已签订的合同或者意向的最新预测数；
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注3：2014年度原预测数来自于天健出具的盈利预测审核报告，为2014年全年印纪传媒的合并预测数
2014年下半年，印纪传媒预计还有奔腾X80、天津一汽骏派D60，一汽马自达马6和马8，以及一汽大众CC、迈腾、捷达、高尔夫等品牌的TVC拍摄等创制业务；
比较大的公关活动包括奥迪A8，华城宝马X4、宝马I8、宝马5系以及天津一汽骏派D60的活动项目。
（2）影视及衍生业务
2014年下半年，为有效应对上半年影视及衍生业务收入偏低的情况，印纪传媒将采取相关措施，争取通过电视剧及广告等业务的扩张进行弥补。上半年，印纪传媒按照原计划发行了2部电视剧（其中《刺刀英雄》的首轮发行刚开始），下半年，印纪传媒将通过加强与电视台的沟通和独立制片人的合作，大力拓展印纪传媒的电视剧发行业务。根据印纪传媒制定的2014年下半年电视剧发行计划，印纪传媒2014年下半年一共拟发行8部电视剧，其中：
①首轮已发行完毕、下半年启动二轮发行的电视剧2部
《零下三十八度》已于2013年12月15日在卫视上星播出，《勇士之城》于2014年5月31日在卫视上星播出，这两部电视剧都已按照印纪传媒原拟定的首轮发行计划发行完毕，印纪传媒计划2014年下半年启动二轮发行。
②已取得发行许可证、准备或正在发行的电视剧4部
《幸福稍后再播》于2014年5月12日取得发行许可证，目前印纪传媒已经开始首轮发行，截止7月末，已有3家电视台签约；《刺刀英雄》于2014年6月19日取得发行许可证，目前已有2家地面电视台完成签约，首轮上星卫视3家也已经基本达成购买意向；《乱世书香》于2013年9月24日取得发行许可证，该电视剧已完成网络签约，首轮上星3家卫视也已基本确定；《小时代》于2013年12月31日取得发行许可证，该剧于2014年7月10日优酷全网首播，市场反映较好，印纪传媒计划下半年首轮1家卫视独播。
③已拍摄完毕，等待下半年取得发行许可证后发行的电视剧2部
《北平无战事》和《血战到底之百姓也是兵》预计近期取得发行许可证，其中《北平无战事》首轮上星卫视2家以及网络销售已经签约，还有另外2家上星卫
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要视购买意向较强。
根据新闻出版广电总局于2014年5月下发的《国家新闻出版广电总局电视
剧司关于 2014年 7-10月推荐播出参考电视剧剧目的通知》（剧字【2014】20
号），广电总局决定于 2014年7-10月开展暑期和以“中国梦”为主题的电视剧
展播活动，并公布了推荐播出参考剧目清单，印纪传媒投资的两部电视剧《乱
世书香》和《北平无战事》被列入该推荐播出剧目清单中，等待下半年发行。
印纪传媒预计2014年下半年可以取得良好的电视剧发行收入。
综上，根据印纪传媒目前已签订的整合营销业务合同和意向，以及下半年
印纪传媒的电视剧发行计划，本公司认为，印纪传媒2014年度的预测收入具备
较大的可实现性。
（六）一剧二星"政策的影响及应对措施
根据2014年4月15日，国家新闻出版广电总局的《总局对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整》通知：“4月15日，总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。”“一剧二星”政策改变了同一部电视剧黄金时段最多在4家卫视及地面频道同时播出的模式。
1、“一剧两星”政策对行业的影响
“一剧两星”政策的实施预计将会给电视剧市场带来变革——剧本的前期筹备、电视剧运作、演员片酬、宣发营销、卫视竞争都将受到影响，从整体上看，对电视剧行业的发展能够起到积极的促进作用。
首先，“一剧两星”政策有效增加了电视剧的播出数量。目前国内电视剧同时段一般是3家独播，另外20家左右的卫视选择几家拼播，每天晚上观众可选的首轮剧大约是8部，一旦“一剧两星”实施，观众同时段可能会有12部乃至更多的电视剧供选择。播出数量和选择面的增加有利于拓宽电视剧受众的范围、提高
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要收视效果，从而为电视台带来更高收视率和广告收入，促进整个电视剧行业收入的良性增长。
其次，“一剧两星”政策将对电视剧制作方的水准有更高的要求。目前国内电视剧投资门槛较低，行业内企业众多，市场集中度低（龙头企业市场占有率仅在5%左右）且低质量产品较为泛滥。“一剧两星”政策实施后，电视台为增强市场竞争力势必会提高对精品剧、优质剧的采购力度，有利于促进电视剧行业的有序竞争，提高行业的整体制作水准。
第三，“一剧两星”政策将进一步提高电视台对精品剧的采购价格。随着新政策的推出，电视台为了提高其市场竞争力将会提高对精品剧、优质剧的争夺力度，而需求的增加将进一步抬高精品、优质电视剧的采购价格。而部分二、三线卫视台会由于成本压力可能将转而播放“二轮剧”。
2、“一剧两星”政策对目前电视剧市场影响的体现
目前电视剧市场已处于“独播剧”和“一剧四星”并存的状况。中央台和一线卫视台为增加竞争优势、提高收视率在其“黄金档”时间内已有较大部分开始播放“独播剧”。“独播剧”对提升电视台收视率，增加其广告收入有重要的作用。由于“独播剧”价格高，二、三线卫视台还接受不起，故大部分二、三线卫视台还采用共同采购、共摊成本的方式采购“一剧四星”。
虽然还没有到执行期，但在广电总局政策出台后，已有部分电视台增加了“独播剧”或“定制剧”的采购。在2013年全国上星卫视144部首播电视剧中，独播剧占到了45部，占比31%。根据法制晚报的统计，2014年7月湖南、江苏、浙江等6家卫视频道正分别在黄金档播出独播剧，卫视黄金档播出的首轮剧一共10部，独播率达到60%。以往较少进行独播尝试的东方、山东、贵州、东南等卫视，也已经开始着手尝试采用独播剧的模式。
从当前市场销售价格上看，目前“独播剧”或“一剧两星”的单集售价要远高于“一剧四星”的单集售价，因此，“独播剧”或“一剧两星”单集总销售收入与“一剧四星”的单集总销售收入较为接近。“一剧两星”政策开始执行后，部分二、三线卫视台由于成本压力将可能转而播放“二轮剧”。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、对印纪传媒电视剧收入预测和评估值的影响以及应对措施
（1）印纪传媒电视剧业务的特点
印纪传媒的电视剧投资制作策略始终坚持优质剧、精品剧的方向。
印纪传媒的整合营销服务业务和影视剧投资、制作、发行业务存在天然互补性。印纪传媒作为营销服务商，存在着大量潜在的媒体广告投放需求，是电视台、新媒体的重要合作伙伴。近几年印纪传媒广告投放规模的高速增长，使得其在包括央视、卫视、地方台、新媒体在内的各媒体渠道方面的地位愈加突出、合作关系更加坚实。
印纪传媒作为影视剧内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送优质内容的切实需求，凭借与媒体渠道长期的良好合作关系，印纪传媒对媒体渠道的电视剧、电视栏目等内容的偏好与需求有着深刻的理解，由印纪传媒出品的优质电视剧作品更易于得到媒体渠道的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
印纪传媒拥有丰富的整合营销服务客户，且随着客户对产品、品牌内容在影视剧的植入等娱乐营销手段认同度、需求度的提高，印纪传媒整合营销业务与影视业务的结合更加紧密，对印纪传媒及时消化影视剧投资制作成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》，其以超过20个知名品牌的植入在影片上映之前就回收了所有的投资制作成本。近年来及未来几年，印纪传媒投资、制作或发行的影视剧的题材主要为适合广告主进行品牌或产品内容植入的现代剧。
（2）对电视剧收入预测和评估值的影响以及应对措施
印纪传媒的评估报告是2014年3月24日出具的，印纪传媒当时按照广电总局原有政策及与电视台协调的初步意向确定了其销售计划。由于印纪传媒电视剧投资制作策略定位于精品剧，且电视剧行业在2013年以来“独播剧”和“定制剧”已逐渐被市场认同，因此，印纪传媒电视剧的收入预测已有一半左右“独播剧”和“定制剧”按照“一剧一星”或“一剧二星”预测，剩余电视剧按照“一剧三星”或“一剧四星”进行预测。
随着“一剧两星”政策的出台，印纪传媒将通过调整相应的销售策略，应对新政策的影响。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要政策出台后，印纪传媒主动根据政策对电视剧的销售策略进行了调整，主要表现在：在“首轮”播放将加大对“非黄金时段”卫视、地面台、新媒体(网络)和“二、三轮”卫视的销售力度，同时合理下调“首轮黄金时段”卫视单集总销售收入预测。
调整后印纪传媒电视剧收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首轮||||二、三轮|||
|剧名|年度||||||海外|合计|
|||卫视|非黄|地面|网络||||
|克拉克拉小姐|FY2015|160.00||20.00|60.00|60.00||300.00|
|功夫婆媳|FY2015|170.00|50.00|40.00|60.00|30.00||350.00|
|太极|FY2015|140.00|10.00|30.00|60.00|60.00|50.00|350.00|
|贝加尔湖的诱惑|FY2015|140.00|25.00|39.00|60.00|60.00||324.00|
|留学记-澳洲|FY2015|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
|小气达人|FY2015|120.00|20.00|25.00|60.00|40.00||265.00|
|花债|FY2016|160.00|20.00|30.00|60.00|50.00||320.00|
|守望者|FY2016|140.00||30.00|60.00|45.00||275.00|
|孤独者|FY2016|220.00|35.00|50.00|60.00|50.00||415.00|
|红颜国医传奇|FY2016|200.00|40.00|40.00|60.00|60.00||400.00|
|留学记-美国|FY2016|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
||平均|169.22|21.27|33.73|58.82|52.25|4.90|340.20|
||占比|49.74%|6.25%|9.91%|17.29%|15.36%|1.44%|100%|
|新预测较原计划增加或减少||-14.21%|38.22%|21.99%|23.97%|9.90%|0.00%|0.00%|

注：上表电视剧名称全部为暂定名,由于在原预测中《贝加尔湖的诱惑》、《小气达人》和《克拉克拉小姐》为独播剧，《留学记-美国》和《留学记-澳洲》为央视加一星（“一剧二星”），不受新政策影响，因此，该等剧目的销售策略和收入预测无需调整。
调整前印纪传媒电视剧收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首轮卫视 非黄 地面 网络|||||||
|剧名|年度|||||二、三轮|海外|合计|
|||卫视|非黄|地面|||||
|克拉克拉小姐|FY2015|160.00||20.00|60.00|60.00||300.00|
|功夫婆媳|FY2015|240.00|20.00|20.00|40.00|30.00||350.00|
|太极|FY2015|220.00|10.00||40.00|30.00|50.00|350.00|
|贝加尔湖的诱惑|FY2015|140.00|25.00|39.00|60.00|60.00||324.00|
|留学记-澳洲|FY2015|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小气达人|FY2015|120.00|20.00|25.00|60.00|40.00||265.00|
|花债|FY2016|180.00|20.00|40.00|40.00|40.00||320.00|
|守望者|FY2016|180.00||30.00|40.00|25.00||275.00|
|孤独者|FY2016|260.00|20.00|35.00|40.00|60.00||415.00|
|红颜国医传奇|FY2016|240.00|25.00|35.00|40.00|60.00||400.00|
|留学记-美国|FY2016|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00||394.00|
|平均||197.25|15.39|27.65|47.45|47.55|4.90|340.20|
|占比||57.98%|4.52%|8.13%|13.95%|13.98%|1.44%|100.00%|

注：上表电视剧名称全部为暂定名，由于在原预测中《贝加尔湖的诱惑》、《小气达人》和《克拉克拉小姐》为独播剧，《留学记-美国》和《留学记-澳洲》为央视加一星（“一剧二星”），不受新政策影响，因此，该等剧目的销售策略和收入预测无需调整。
如上表调整前、调整后的电视剧收入预测所示：
印纪传媒电视剧在“卫视首轮黄金时段”平均单集预测收入从原来的197.25万元下调至169.22万元，降幅为14.21%，主要合理考虑了单集售价提高但潜在销售卫视家数减少的影响；
印纪传媒电视剧在“卫视首轮非黄金时段”平均单集预测收入从原来的15.39万元上调至21.27万元，升幅为38.22%，主要合理考虑“一剧二星”政策后，市场对优质剧需求增加，因而单集售价将有所提高；
印纪传媒电视剧在“地面首轮”平均单集预测收入从原来的27.65万元上调至33.73元，升幅为21.99%，主要由于且地面台数量众多，印纪传媒针对“一剧两星”政策，将扩大对地面台的销售覆盖力度；
印纪传媒电视剧在“网络首轮”平均单集预测收入从原来的47.45万元上调至58.82万元，升幅为23.97%，主要合理考虑印纪传媒针对“一剧两星”政策，将进一步加大对新媒体的销售力度；
印纪传媒电视剧在“二、三轮”卫视平均单集预测收入从原来的47.55万元上调至52.25万元，升幅为9.90%，主要合理考虑“一剧两星”政策执行后，更多二、三线卫视台由于成本压力将增加“二轮剧”，因而单集售价将有所提高；
印纪传媒电视剧“海外”平均单集预测收入基本保持不变；
因此，综合考虑“一剧两星”政策的影响、印纪传媒影视剧业务的特点以
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要及印纪传媒销售策略的合理调整，印纪传媒电视剧平均单集总销售预测收入预
计将维持不变，对评估值影响较小。
（七）2015年及以后年度营业收入的测算依据
印纪传媒的业务主要可分为整合营销业务及影视业务。印纪传媒在进行未来的营业收入预测时，对两块业务分别进行了预测。
1、整合营销业务
整合营销业务主要包括：品牌管理、广告制作、品牌推广、品牌公关和娱乐营销。
（1）整合营销业务2015年及以后年度营业收入的测算依据
印纪传媒在进行整合营销业务2015-2018年的营业收入预测时，是基于行业的发展状况、印纪传媒整合营销业务在行业中的地位和发展现状、以及同行业可比上市公司业务发展情况综合分析后作出的，具体如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|品牌推广-收入||159,587.50||187,659.50||221,183.12||263,305.48||297,375.60||
|-增长率||||17.59%||17.86%||19.04%||12.94%||
|广告创制-收入||18,572.70||21,358.60||24,562.40||28,246.70||31,071.40||
|-增长率||||15.00%||15.00%||15.00%||10.00%||
|品牌公关-收入||14,758.60||16,972.40||19,518.30||22,446.00||24,690.60||
|-增长率||||15.00%||15.00%||15.00%||10.00%||
|品牌管理-收入||9,828.90||10,320.30||10,836.30||11,378.10||11,947.00||
|-增长率||||5.00%||5.00%||5.00%||5.00%||
|娱乐营销-收入||19,036.46||20,358.50||29,301.90||38,558.50||44,436.60||
|-增长率||||6.94%||43.93%||31.59%||15.24%||
|整合营销-收入||221,784.16||256,669.30||305,402.02||363,934.78||409,521.20||
|-增长率||||15.73%||18.99%||19.17%||12.53%||

注：上述数据为采用收益法评估的印纪传媒、DMG（HongKong）和天弘光耀未来收入预测的合计数（内部合并抵销后）。
总体上，考虑我国广告、公共关系行业近年来快速增长，同时国家政策持续
大力支持鼓励广告、公共关系行业的发展，印纪传媒预计未来广告、公共关系行
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要业仍将保持较快的增长速度，结合印纪传媒自身在行业中的地位及竞争优势，同时参考同行业上市公司的发展状况，印纪传媒预计2015-2017年整合营销业务将整体保持15%左右的发展速度；2018年出于谨慎的角度出发，增长率将出现一定程度的下降。因此，印纪传媒在进行整合营销业务2015-2018年的营业收入预测时：
①对于广告创制业务和品牌公关业务，考虑到印纪传媒凭借其行业领先的创意策划和设计制作执行能力，与众多优质客户均建立了长期稳定的合作关系，且所涉行业也逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金融、通信等多个领域，典型的品牌客户包括一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车、耐克、国美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美等，故预计其2015-2017年的收入增长率为15%，2018年的收入增长率为10%；
②对于品牌推广业务，在现有广泛、稳定销售客户群的基础上，考虑到印纪传媒于2013年9月与其他方合资成立了子公司天弘光耀，并将其定位于经营央视及其他有影响力媒体的广告投放业务，鉴于强强联合的协同效应，预计将给印纪传媒未来品牌推广业务带来更快的增长速度，故从印纪传媒合并的角度看，预计品牌推广业务2015-2017年的收入增长率分别为17.59%、17.86%和19.04%，2018年的收入增长率降为12.94%；
③对于品牌管理业务，考虑到其业务性质，且其收费模式通常为以月费的形式向销售客户收取，故其收入增长主要来自于新增客户，相对其他业务较为稳定。
近年来，印纪传媒凭借优质的整合营销服务，积极拓展新客户，例如国美电器、北京京东、伊利股份和北汽银翔等。印纪传媒考虑到品牌管理业务增长的相对稳定性，故预计其2015-2018年的收入增长率为5%；
④对于娱乐营销业务，考虑到影视剧和电视栏目等娱乐内容目前已成为传媒广告业务的新载体，娱乐营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受到广告主越来越多的青睐，故预计其未来将以较快的速度迅速增长。同时，印纪传媒的整合营销业务与影视业务具有强大的协同效应，印纪传媒影视业务的优质内容资源能够通过广告植入等方式有效促进娱乐营销业
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要务的发展，并增强整合营销客户的粘性；反过来，印纪传媒依托强大的整合营销服务能力、广泛的客户基础以及与央视、北京、江苏等各大电视台的良好合作关系，可以有效降低影视业务的投资回收风险，并促进影视业务的销售。在充分考虑娱乐营销作为新兴营销手段快速增长以及印纪传媒整合营销业务与影视业务
强大协同效应的基础上，预计印纪传媒娱乐营销业务2015-2017年的收入增长率分别为6.94%、43.93%和31.59%，2018年的收入增长率降为15.24%。2016年娱乐营销收入增长率较高主要是因为印纪传媒目前与好莱坞影视制片公司合作的影
片主要为中国大陆票房分账片，即印纪传媒仅参与相关影片在中国大陆地区票房收入的分账，随着与好莱坞影视制片公司合作的进一步深入，印纪传媒将逐渐发展到与好莱坞影视制片公司联合投资、制作，以及全球票房分账。印纪传媒现已签署投资合作协议的两部好莱坞合作影片《Autobahn》和《Pointbreak》（暂译《终极豪情》）均为全球分账片（预计2016年上映）。合作的深入将显著扩大好莱坞影片在广告植入等娱乐营销方面的商业机会，带来娱乐营销业务的爆发性增长。
对于2019年及以后年度的收入，根据评估模型，假设印纪传媒进入永续期，未来收益状况保持2018年水平不变。
（2）整合营销业务2015年及以后年度营业收入预测的合理性分析
①整合营销业务的增长率水平与行业的发展现况相符
A、广告行业的整体发展情况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2000年中国广告经营额仅为712.66亿元，2013年中国广告经营额达到
5,019.75亿元，年复合增长率约16.20%，印纪传媒预计未来整合营销业务的增长率水平与此相符。
近年来，虽然我国广告行业发展迅速，广告经营额屡创新高，但相较于发达国家，我国广告经营额占当年GDP的比重仍然偏低。2012年，我国广告经营额占当年GDP的比重为0.91%；2013年，我国广告经营额占当年GDP的比重为0.88%。2011年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“广
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。可以预计，随着我国国民经济的持续增长，居民消费能力和消费水平的逐步提高，未来我国广告市场潜力巨大，仍将以较快的速度持续增长。
B、公共关系行业的整体发展情况
我国的公共关系行业形成时间相对较晚，总体发展时间不长。但随着社会对公共关系行业认识的不断深入，公共关系的业务领域已经从各个方面渗透到国民日常的经济生活之中，公共关系行业的市场规模发展非常迅速，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长。根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业2013年度行业调查报告》中的数据，中国公共关系市场2000年的营业规模约为15亿元，2013年的营业规模约为341亿元，年均复合增长率约27.16%，远高于印纪传媒预测的整合营销业务未来增长水平。
随着政府部门、企业等机构对公共关系行业认识的不断加深，政府部门、企业等对公共关系的重视程度亦正不断增强，并且开始越来越多地使用公共关系这个专业服务的手段强化自身品牌、公共形象的塑造。随着社会化媒体的快速、深入发展，以及在公共关系行业方面日益广泛的应用，网络营销、危机公关、微博微信沟通等均已经成为市场上认可度极高的重要传播手段，公共关系业务继续呈现较快增长的势头。
综上，印纪传媒预测的整合营销业务未来收入增长率水平与行业的发展现况是相符的。
②整合营销业务的未来收入预测水平与同行业可比上市公司相当
受国家政策支持及经济发展水平不断提高等因素的共同影响，整合营销行业未来将持续增长。根据多家机构出具的2015-2016年盈利预测报告，整合营销行业上市公司未来收入仍将保持较高的增长率水平，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年|
|省广股份|19.15%||-6.17%||
|蓝色光标|26.37%||23.18%||
|华谊嘉信|16.81%||27.68%||
|电广传媒|18.68%||N/A||
|思美传媒|16.89%||15.71%||
|平均增长率|19.58%||15.10%||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|印纪传媒整合营销收入增长率|15.73%|18.99%|

数据来源：WIND深度资料-盈利预测。WIND数据库显示没有机构对电广传媒2016年的收入水平进行预测。
从上表可知，印纪传媒2015年的整合营销收入增长率为15.73%，低于同行业上市公司平均的预测增长率19.58%；2016年的整合营销收入增长率为18.99%，高于同行业上市公司平均的预测增长率15.10%，这主要是由印纪传媒预测的2016
年影视业务带来的娱乐营销收入增长较快所致，剔除这一因素影响，2016年整合营销业务的收入增长水平与同行业上市公司相当。
综上，印纪传媒整合营销业务2015年及以后年度营业收入预测的增长水平与行业的发展现状相符，与同行业可比上市公司的未来收入预测增长水平相当，故印纪传媒整合营销业务2015年及以后年度的营业收入预测是合理的。
2、影视业务
（1）电影
印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战
略合作关系的文化娱乐传媒公司。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）等大制作影片。印纪传媒拥有国际化的影视剧创作人才，能够与美国好莱坞影视制片公司进行包括剧本开发、联合摄制、宣传发行等一系列深度的合作。随着与好莱坞影视制片公司合作的深入，印纪传媒已逐渐从买断发行发展到联合投资、制作，甚至全球票房分账，合作地位提高的同时也有望将来带来更有利的投资回报。
历史上，印纪传媒2011年至2013年投资、发行的电影如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电影||分账收入||投资成本||毛利||毛利率|
|1||生化危机||4,373||2,024||2,349||53.72%||
|2||整编特工||756||233||523||69.18%||
|3||赤焰战场||1,160||298||862||74.31%||
|4||第九鹰团||184||158||26||14.13%||
|5||驱魔者||1,185||708||477||40.25%||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|《影子爱人》|1,433|1,027|406|28.33%|
|7|《暮光之城*破晓上》|1,048|575|473|45.13%|
|8|环形使者|3,245|1,383|1,862|57.38%|
|9|钢铁侠3|21,133|12,704|8,429|39.89%|
|10|无人区|603|180|423|70.15%|
|平均||3,512.00|1,929.00|1,583.00|49.25%|

从上表可以看出，2011-2013年印纪传媒共投资、发行10部电影，年平均3.3部电影，单部电影平均收入3,512.00万元，平均毛利率49.25%。
另外，随着居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，中国电影院线制改革10年以来，城市票房以年均40%以上的速度增长，与改革之初的2002年相比，全国城市电影票房增长了将近13倍。其中，2012年我国电影票房收入为170.73亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013年，全国电影票房收入217.69亿元，2014年上半年，全国电影票房收入已达约137亿元。根据普华永道《2014—2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元，国内电影票房在未来数年仍将以较高速度增长。
印纪传媒在进行2015-2018年的电影收入预测时，电影数量是根据其历史和2014年投拍电影的数量并根据印纪传媒影视部门已规划好的2014-2016年剧本预测的。电影的销售收入是根据统计的同类投资和题材的电影票房收入，结合近年来我国电影票房的增长情况预测的。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||投资数量||发行数量||销售收入||平均单部收入|
|FY2014||7||2||19,858.49||9,929.25||
|FY2015||3||5||43,458.49||8,691.70||
|FY2016||5||3||52,594.34||17,531.45||
|FY2017||5||5||68,372.64||13,674.53||
|FY2018||5||5||82,047.17||16,409.43||
|合计||||||266,331.13||66,236.35||

2015年预测电影数量是印纪传媒根据2014年拍摄数量安排确定的，2016年及以后发行电影数量参考2015年发行数量，同时根据近年来电影票房的增长程度预
测。因此，印纪传媒未来电影收入的测算依据充分，预测结果合理。
（2）电视剧
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要印纪传媒发展电视剧业务具有其他电视剧供应商不可比拟的渠道优势。印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，存在着大量的媒体购买需求，尤其是电视台、网络新媒体等媒介的购买需求，印纪传媒是媒体渠道方面的重要合作伙伴，已与央视、北京、江苏等各大电视台建立起了良好的合作关系。近几年印纪传媒业务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出，与媒体渠道之间的合作关系更加牢固，议价地位也更具优势。在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。
另一方面，印纪传媒投资制作的精品电视剧，可能与印纪传媒整合营销客户的营销需求相契合，印纪传媒可以为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，有效降低电视剧的投资回收风险，这为印纪传媒持续投资制作精品电视剧提供更多成功机会，为电视剧业务的快速发展提供充足动力。
印纪传媒根据实际已签订的合同和意向合同，同时考虑整合营销业务与影视业务的协同促进作用，预测了2015-2016年较详细的电视剧发行计划，其中2015年预计电视剧发行收入74,105.19万元，2016年预计电视剧发行收入56,200.00
万元，2015-2016年各电视剧的发行计划及单集售价情况如下：
单位：万元/集
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年发行计划|||||||||||||||
||||首轮||||||||二、三|||||
||电视剧名称（暂定名）||||||||||||海外||合计|
||||卫视||非黄||地面||网络||轮|||||
|克拉克拉小姐||160.00||-||20.00||60.00||60.00||-||300.00||
|功夫婆媳||170.00||50.00||40.00||60.00||30.00||-||350.00||
|太极||140.00||10.00||30.00||60.00||60.00||50.00||350.00||
|贝加尔湖的诱惑||140.00||25.00||39.00||60.00||60.00||-||324.00||
|留学记-澳洲||220.00||25.00||39.00||50.00||60.00||-||394.00||
|小气达人||120.00||20.00||25.00||60.00||40.00||-||265.00||
||2016年发行计划|||||||||||||||
|花债||160.00||20.00||30.00||60.00||50.00||-||320.00||
|守望者||140.00||-||30.00||60.00||45.00||-||275.00||
|孤独者||220.00||35.00||50.00||60.00||50.00||-||415.00||
|红颜国医传奇||200.00||40.00||40.00||60.00||60.00||-||400.00||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|留学记-美国|220.00|25.00|39.00|50.00|60.00|-|394.00|

2017-2018年的电视剧收入预测，在发行数量和平均收入参考了同行业上市公司情况，并结合印纪传媒的具体情况制定，年平均投拍、发行精品电视剧8部左右，与主流影视上市公司年度发行计划相当，具体如下:
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||项目||投资数量(部)|发行数量(部)||收入|
|FY2017||DMG主控||3||3|35,009.91||
|FY2017||联合投资||4||3|16,601.23||
|FY2017||买断版权||2||1|13,018.87||
|FY2017小计|||||||64,630.00||
|FY2018||DMG主控||||3|40,261.39||
|FY2018||联合投资||||4|19,091.41||
|FY2018||买断版权||||2|14,971.70||
|FY2018小计|||||||74,324.50||

综上，印纪传媒未来电视剧收入的测算依据充分，预测结果合理。
（八）行业审批风险对评估值的影响
印纪传媒的业务涉及影视剧的投资、制作及发行，影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
1、影视行业审批相关规定
电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。
设立电视剧制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准，取得《广播电视节目制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家新闻出版广电总局指定的机构按照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。
电影方面，根据《电影管理条例》（和《电影企业经营资格准入暂行规定》，
国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家新闻出版广
电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要县级以上地方人民政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工
作。持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电影进口经营单位经营，未经指定，任何单位或者个人不得经营电影进口业务。上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于印纪传媒影视业务整个流程之中，对印纪传媒影视业务的正常开展构成较为重大的影响。
违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
2、印纪传媒影视剧质量控制情况
印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。鉴于公司已建立了完善的内部审核制度和质量、风险控制体系，从影视剧题材、编剧、摄制、发行各个环节进行了内部控制及与相关审查机构和审批部门进行事前沟通、过程中及时汇报和送审，有效地降低了行业审批风险。
至今为止，印纪传媒投资、制作、发行的影视剧均顺利通过行业审批，没有出现因审批问题而出现损失的情况。
3、行业审批风险对评估值的影响
评估人员在评估时对印纪传媒公司的《广播电视节目制作经营许可证》、《电影发行经营经营许可证》、《摄制电影许可证》进行了核实，了解其具备相关资质，对已拍摄电视剧的《电视剧制作许可证》、电视剧《发行许可证》进行了核实。对在拍摄电影、电视剧的审批情况进行了清查核实，对拟拍摄电影、电视剧
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的题材等情况进行了了解，了解了其行业审批风险情况。以了解的情况为基础对企业提供的未来收入、成本、毛利率等预测进行核实和审查。
行业审批风险在估值中属于系统风险，主要通过收益法的折现率体现。评估人员对比了同行业公司的收入、成本、毛利率，对行业审批风险对其经营的影响进行了分析。在折现率方面，评估人员选定了华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、粤传媒、新文化等数家同行业上市公司，通过wind系统查询其2013
β
年12月31日的L值，将其带入到CAPM公式中修正折现过程中的系统风险，已包含了对行业审批风险的考虑。。
经核实近期通过影视类并购案例平均折现率13.2%，印纪传媒折现率取
13.18%，也体现了印纪传媒在行业中的位置。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|被并购方|业务类型|估值(万元)|权益折现率%|
|省广股份|上海雅润文化传播有限公司|广告|57,000|12.33|
|蓝色光标|西藏山南东方博杰广告有限公司|广告|180,000|15.87|
|华策影视|上海克顿文化传媒有限公司|影视|165,200|14.07|
|江苏宏宝|长城影视|影视|229,052|12.2|
|中视传媒|金英马|影视|102,000|11.62|
|乐视网|花儿影视|影视|90,373|12.33|
|熊猫烟花|华海时代|影视|55,020|14.10|
|北京旅游|光影瑞星|影视|15,000|14.09|
|湘鄂情|中视精彩|影视|53,397|12.17|
|平均||||13.20|

综上，公司购买资产影视剧预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，
以及行业审批风险对评估值的影响。
（九）拟购买资产获得专项基金奖励不存在障碍的说明
根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委办〔2012〕46号)及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕56号）文件规定“凡注册资本金不低于1,000万元的影视企业在实验区设立总部，当年实缴税费达到500万元，实缴地方税费达到200万元并约定在实验区经营十年
以上的，自总部入驻之年起，给予影视文化产业发展专项基金奖励十年”。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要经核查，印纪传媒符合上述规定，可自设立之日起10年内（2008年6月11日至2018年6月10日）享受上述影视文化产业发展专项基金的奖励。印纪传媒至评估基准日一直享受上述影视文化产业发展专项基金的奖励。
横店影视产业实验区管委会于2014年8月1日出具了证明，确认印纪传媒在预测期内（2008年6月11日至2018年6月10日）能够继续取得以上奖励。
因此，评估预测在评估基准日至2018年将上述奖励作为营业外收入进行了
预测。
十四、印纪传媒员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
1、报告期内，印纪传媒及其下属子公司在册员工变化情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|总人数||591||548||515||491||

2、截至2014年6月30日，印纪传媒及其下属子公司在册员工人数及构成
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||比例|
|DMG音乐||7||1.18%||
|IT部||8||1.35%||
|财务部||24||4.06%||
|采购部||5||0.85%||
|策略部||16||2.71%||
|创意部||62||10.49%||
|发行部||9||1.52%||
|法务部||3||0.51%||
|工程部||1||0.17%||
|公关部||3||0.51%||
|国际电影组||2||0.34%||
|后期部||16||2.71%||
|互动部||5||0.85%||
|活动部||42||7.11%||
|客户部||116||19.63%||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|流程部|4|0.68%|
|媒介部|31|5.25%|
|品牌宣传事业部|11|1.86%|
|人力资源部|9|1.52%|
|设计室|8|1.35%|
|司机班|10|1.69%|
|完稿部|11|1.86%|
|项目开发部|4|0.68%|
|行政部|25|4.23%|
|业务发展部|7|1.18%|
|影视演艺事业部|16|2.71%|
|娱乐营销事业部|20|3.38%|
|院线开发部|89|15.06%|
|政府事务部|5|0.85%|
|制作部|6|1.02%|
|总裁办|14|2.37%|
|内审部|1|0.17%|
|证券部|1|0.17%|
|合计|591|100.00%|

员工受教育程度情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||比例（%）|
|研究生及以上||44||7.45%||
|本科||315||53.30%||
|大专及以下||232||39.26%||
|合计||591||100.00%||

员工年龄分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄区间||员工人数（人）||比例（%）|
|50岁以上||13||2.20%||
|41-50岁||37||6.26%||
|31-40岁||233||39.42%||
|30岁以下||308||52.12%||
|合计||591||100.00%||

（二）员工执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
印纪传媒实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳
动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要印纪传媒自公司设立以来按照国家和地方政府的有关规定，为所有员工办
理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项
社会保险，并缴纳了相关社会保险费用。
报告期内，印纪传媒为员工缴纳的社会保险和住房公积金标准如下：
北京五险一金缴费标准（城镇）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||工伤||生育||||
|||养老保险||医疗保险||失业保险|||||||公积金||
||年度||||||||保险||保险||||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位||单位||单位||个人|
|2011年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2012年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2013年||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|
|2014年1-6月||20%|8%|10%|2%+3|1%|0.2%|0.5%||0.8%||12%||12%|

北京五险一金缴费标准（农村）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||失业||工伤||生育|||
|||养老保险|||医疗保险||||||||公积金||
||年度|||||||保险||保险||保险|||
|||单位|个人|单位||个人|单位||单位||单位||单位|个人|
|2011年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2012年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2013年||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|
|2014年1-6月||20%|8%|10%||2%+3|1%||0.5%||0.8%||12%|12%|

上海五险一金缴费标准（城镇）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||工伤||生育|公积金||
|||养老保险||医疗保险||失业保险||||||||
||年度||||||||保险||保险|||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位||单位||单位|个人|
|2011年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2012年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2013年||22%|8%|12%|2%|2%|1%|0.5%||0.8%||7%|7%|
|2014年1-6月||21%|8%|11%|2%|1.5%|0.5%|0.5%||1%||7%|7%|

上海五险一金缴费标准（农村）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||养老保险||医疗保险||工伤保险||公积金||
||年度|||||||||
|||单位|个人|单位|个人|单位|单位||个人|
|2011年||22%|8%|6%|1%|0.5%|7%||7%|
|2012年||22%|8%|6%|1%|0.5%|7%||7%|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|22%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|
|2014年1-6月|21%|8%|6%|1%|0.5%|7%|7%|

报告期内，印纪传媒员工总人数、支付予员工的薪酬、为其缴纳的社会保
险和住房公积金具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||
||||2014.6.30/2014||2013.12.31/2013||2012.12.31/2012||2011.12.31/2011|
||||年1-6月||年度||年度||年度|
|总人数（人）||591||548||515||491||
|薪酬（元）||43,538,724.01||76,450,831.73||63,791,633.42||44,828,055.86||
|社会保险（元）||5,391,197.80||9,482,698.94||8,991,537.00||5,142,879.76||
|住房公积金（元）||1,603,211.57||2,799,430.00||2,586,760.00||1,763,453.04||

十五、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）实际控制人肖文革的其他重要承诺
“承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有
资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实
施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒76.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承
诺截至本函签署之日，本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本人没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金
食品的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月
内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切
材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别
及连带的法律责任。
承诺本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本人将对自身及相
关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次
重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品
或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将
该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，赔偿高金食品因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或
产生的任何损失或开支。
承诺本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高
金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。本人及本人控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。如违反
上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失
的，由本人承担赔偿责任。”
（二）持有5%以上股份的主要股东作出的其他重要承诺
1、张彬作出的其他重要承诺
“承诺本人所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法的自有
资金。承诺本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实
施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒8.5%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承
诺本人与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没
有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的董事、监事和
高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在
特殊关系的其他关联关系。
承诺本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月
内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的要求，本人已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切
材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别
及连带的法律责任。
承诺本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其子公司构成直
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本人将对自身及相
关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次
重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与高金食品及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品
或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将
该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，赔偿高金食品因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或
产生的任何损失或开支。承诺本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法
规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。本人及本人控制的企业将尽可能地减少
与高金食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东
的合法权益。如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品
及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、印纪华城作出的其他重要承诺
“承诺本合伙企业所持印纪传媒的股权出资来源合法，均来源于本人合法
的自有资金或自筹资金。承诺本合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，
不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备
实施本次重大资产重组的主体资格。承诺真实、合法持有印纪传媒15%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。承
诺本合伙企业与高金食品之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
本合伙企业没有向高金食品推荐董事、监事或者高级管理人员，与高金食品的
董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，本合伙企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
承诺本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情
况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙
企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企
业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的要求，本合伙企业已向高金食品及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本合伙企业保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业将对该等材料和相关信息的真实、准确
和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺本合伙企业及本合伙企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对高金食品及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何
对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。承诺本合
伙企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙
企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业
务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业承
诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本合伙企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本合伙企业及相
关企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本合伙企业承诺，赔偿高金食品因本合伙企业及相关企业违反本承诺任何
条款而遭受或产生的任何损失或开支。承诺本合伙企业及本合伙企业控制的企
业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食
品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本合
伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与高金食品的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与
高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本合
伙企业承担赔偿责任。”
十六、其他事项说明
1、印纪传媒股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。印纪传媒全体股东一致同意本次交易，故印纪传媒100%股权转让
符合印纪传媒公司章程规定的转让前置条件。
2、根据本次重组方案，印纪传媒重组后将成为高金食品的全资子公司。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第六节 置入资产的业务与技术
一、印纪传媒主营业务基本情况
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，
凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、
品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数
的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从
事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积
累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。报告期内，印纪传
媒80%以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影视业务收入。印纪传媒
自设立以来主营业务未发生变化。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。广告创制是指为客户的相关品
牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。品牌推广指
为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果
充分体现的专业服务。品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒
体关系管理的专业服务。娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资
源为客户提供包括品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开
发、明星代言策划，以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内
的多样化的营销服务。
将印纪传媒 2012年的整合营销服务收入与中国广告协会发布的《2012年
中国广告经营单位排序报告》公布的国内广告企业销售收入相比较，印纪传媒
2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第 11位，位于国内广告行业的前
列。印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者，服务的客户全面覆盖一汽大
众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、
长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。经过多年的发展，印纪传媒的整
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金
融、通信等多个领域，并与众多国际、国内著名企业建立了长期战略合作伙伴
关系。
印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的资深专业人员组成，凭借其行
业领先的创意策划和设计制作执行能力，获得大量国内外奖项，例如：印纪传
媒是亚洲唯一一家 2009年、2010年及 2011年连续三年被业界权威杂志
《Campaign》评为“全球最佳独立广告公司”的企业；印纪传媒还荣获“艾菲
奖金奖”、“中国创意50强”、“中国广告长城奖金奖、银奖”等一系列奖项和荣
誉。
印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的电影内
容资源，特别是与好莱坞合作的电影大片。凭借对客户整合营销需求的深刻理
解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐内容能够与客户的品牌和产品的广告传
播需要有效融合，从而更具商业价值。
近年来，印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括《杜拉拉升职记》、《建国大业》和《无人区》等影片。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司
合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄
弟合作）等大制作影片。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市
情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。印纪传媒于 2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、印纪传媒所处行业
（一）整合营销
1、行业概况
整合营销行业系为了既定的传播目标，综合运用广告、公关活动等技术和
方法，对品牌进行完整规划与设计的系统工程，其囊括了一切品牌展现在消费
者面前的动作与态势。
印纪传媒的整合营销服务基本覆盖了整合营销定义下的全部业务内容，主
要包括品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制和娱乐营销，其属于广告行
业及公共关系行业的范畴。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广告行业及公共关系行业均属于“租赁和商务服务业”项下
的“L72商务服务业”。
2、印纪传媒所处整合营销行业产业链情况
广告行业及公共关系行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包
括传播需求方、营销服务商、媒体以及信息受众。
印纪传媒的整合营销服务业务于产业链中所处的位置如下图所示：
传播需求方 营销服务商 媒体 信息受众
印纪传媒于行业产业链中担任营销服务商的角色，处于产业链中传播需求
方和信息受众之间承接的位置，起着不可或缺的枢纽作用。
产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参与主体||主要职能||举 例|
|传播需求方||存在品牌形成、产品推广、形象塑造以及商业活动公告||企业、政府部门||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
||等信息传播的需求；提供信息传播目标和基本的需求信息。||
|营销服务商|品牌及形象定位、行业市场分析、品牌规划及塑造策略；传播内容的创意设计、拍摄和制作；投放媒体的策划与购买；公关活动的筹备及执行。|Omnicom宏盟集团、WPP集团、省广股份、印纪传媒|
|媒体|向受众群体传递信息。|电视台、报刊杂志、网络媒体|

（二）影视行业
1、行业概况
印纪传媒的电影、电视剧、电视栏目及影院投资与管理，属于电影行业及
电视行业的范畴。
2、印纪传媒所处影视行业产业链情况
电影行业及电视行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括影
视内容制作方、作品发行商、放映媒体以及受众群体。
印纪传媒的电影、电视剧及影院投资与管理于产业链中所处的位置如下图
所示：
电视放映媒体
影视内容制作方 作品发行商 电影放映媒体 受众群体
印纪传媒于行业产业链中担任影视内容制作方、作品发行商以及电影放映
媒体的多重角色，基本覆盖了产业链中从内容制作到公开放映的大部分环节。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、印纪传媒主营业务的具体情况
随着我国市场经济的发展和营销渠道、传播方式向多层次、多元化的方向
转变，企业对品牌建设和营销的需求不仅体现在对广告投入的增加，而且体现
在对营销传播策略和质量有了更高的要求。综合协调地使用各种形式的传播方
式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息的整合营销
策略已逐步取代传统“硬广”，成为企业品牌建设、品牌维护和产品营销的重要
手段。
与大部分媒体依托型广告代理公司不同，印纪传媒在成立之初即立足于两
大核心经营理念，整合与互动。整合是为了满足客户品牌营销手段的多元化、
品牌信息传播的一致性及可持续传播价值。互动则是以创意服务为核心、娱乐
资源为手段，与消费者建立联系，并通过创造种种让消费者难忘的体验，把品
牌的价值理念、传播主张与消费者的价值观紧密的结合起来。
印纪传媒凭借独特的创意策划能力和强大的执行力为客户提供系统化的品
牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全方位的服务，并且以自有优质影
视娱乐资源为依托，在行业内开创娱乐营销的先河。
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播
效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设
计规划等服务。
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行
相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰
写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制
作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面
广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持
（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广
告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播
与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。在代理媒介购买方面，印纪传
媒主要采取以销定购模式（即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购
订单）。
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业
服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软
文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产
品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言
策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营
销服务。
印纪传媒的客户主要为全案类客户，即客户委托印纪传媒为其提供整合营
销服务，客户根据实际需求可选择不同的服务内容组合。品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关以及娱乐营销等服务内容的有机结合是整合营销成功的关
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要键，印纪传媒的优势在于不但把各细分服务内容做精做强，而且得益于内部各
部门紧密且畅通的沟通和互动，能够更及时有效地完成客户个性化的要求。
如下图所示，印纪传媒的整合营销服务流程主要包括项目竞标、项目执行、项目跟踪评估和项目结算四个阶段。在竞标阶段，印纪传媒成立项目组（通常
由客户部人员牵头），根据招标要求进行严格的市场调研、创意设计策划，参与
招标比稿，如竞标胜出，将与客户签订协议确立合作关系。项目执行阶段，印
纪传媒的项目组将与客户深入沟通，根据协议及后续补充协议（如有）的要求，协调组织各部门（创意部、媒介部、活动部、娱乐营销部、设计室、制作部及
采购部等）执行客户整合营销的需求。项目跟踪评估阶段，项目组根据内部监
控及外部监播评测等资料，对整合营销的传播效果进行客观评估，并向客户提
交评估报告。客户支付费用后，项目结算完成。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|印纪传媒整合营销业务总体流程|||
|标竞目项行执目项估评踪跟目项算结目项|印纪传媒|客户|
||成立项目组，了解客户需求，调研策划、制定方案提交方案参与竞标|客户需求出现需求招标|
||竞标胜出签订合同、确立合作关系合同执行自有对接娱乐资源 整合 品牌管理 广告创制 品牌推广媒介供应 品牌公关 娱乐营销商及 采购其他 整合服务资源|选定印纪传媒签订合同、确立合作关系与印纪传媒深入沟通，修改完善方案|
||内部监控、第三方监播或评测，制作报告反馈|客户需求满足|
||项目结算|支付服务费用|

印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的影视剧
及电视栏目内容资源，特别是与美国好莱坞合作的电影大片。印纪传媒为客户
策划设计其品牌和产品内容在影视剧的植入广告和贴片广告，以及通过影视元
素形象授权、衍生品、新闻发布会、首映礼等各项冠名活动，为客户的品牌和
产品与与消费者的沟通提供更加便捷有效的桥梁。
凭借对客户整合营销需求的深刻理解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐
内容能够与客户的品牌和产品的广告传播需要有效融合，从而更具商业价值。
例如：印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》以 20多个知名品牌的植入在影片上映
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要之前就回收所有投资制作成本，在影片票房成功的同时为品牌主带来优异的宣
传效果。《杜拉拉升职记》是近年来国产电影娱乐营销的标杆案例。近年来，印
纪传媒参与投资、制作或发行的国产影片主要还包括《建国大业》和《无人区》等影片。
2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发
行或买断大陆地区发行权）的影片多达10部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠
3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄弟合作）等大制作影片。《环形使
者》影片的全球票房击败同档期所有竞争对手。《钢铁侠3》影片 2013年全球
票房收入超过 12亿美元，排名全球第一。《钢铁侠3》在国内打破包括中国电
影史首日票房纪录、中国电影史首日 IMAX票房纪录、中国电影史首日放映屏
幕数量纪录在内的多项纪录。印纪传媒成功举办的《钢铁侠3》中国地区首映
礼，不仅为影片的宣传发行起到强力的推动作用，而且为奥迪等广告客户的品
牌和产品实现了优异的宣传效果。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行并取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市
情缘》、《奇迹梦工厂》等栏目。印纪传媒近年来逐步参与投资、制作、发行电
视剧和电视栏目，并于2013年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影
院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。
印纪传媒的整合营销服务与其影视剧业务形成了强有力的协同效应。影视
作品，特别是有影响力的优质影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传爆发
力，基于影视作品的娱乐营销逐渐受到广告主的重视与青睐，现已成为广告主
重要的宣传推广渠道之一。印纪传媒积极打造稀缺、优质的娱乐内容资源，为
客户的品牌推广和产品营销提供了更多层次、多样化的传播途径，从而不断拓
宽客户群并提高客户粘性。另一方面，印纪传媒多年来积累且数目不断增长的
优质广告客户资源能够有效地为其高投入的影视内容消化成本，提前回笼资金，从而大幅降低其影视剧投资的风险。随着电影院投资管理业务的发展并形成规
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要模效应，印纪传媒整合营销服务及影视内容全产业链优势有望得到进一步的体
现。
（一）印纪传媒各项服务内容的具体情况
1、品牌管理服务
（1）品牌管理服务内容
品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而
提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播
效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、CI/VI设
计规划等服务。
印纪传媒国际化的创意实力和对国内消费市场长期、深刻研究基础上形成
的战略洞察力，能够有效地协助企业客户建立具有特色的品牌形象和产品传播
策略。印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的众多资深专业人员组成。印
纪传媒多年来为一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一
汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车、北汽银翔、茅台、中粮、耐克、国美电器、民生银行、银联、中国移动、强生、西安杨森、相宜本草、贝因美
等数十家国内外知名企业提供优质的品牌管理服务，服务的客户数量不断增加。
印纪传媒的客户多以年度服务签约方式合作，并保持长期稳定的合作关系，在
服务期限内客户以书面形式向公司下达业务需求工作单，由印纪传媒组织项目
组执行。印纪传媒品牌管理服务的主要内容如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||服务名称||服务内容|
|市场研究、趋势预告竞争品牌分析、品牌定位及广告传播策略||进行详尽的市场研究（包括行业政策、行业趋势分析、竞争对手产品及其投放广告的监测与分析、目标消费者调研等），为客户的品牌和产品定位进行评估并提供详尽的广告传播策略方案，提升客户产品的竞争力。||
|CI/VI设计规划||深入提炼客户品牌和企业文化精华，对包括客户内部管理、对外关系活动、广告宣传等各个方面的形象，进行系统化的设计，提升客户品牌和产品形象。||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）品牌管理服务流程
||
|-|
|印纪传媒品牌管理流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求详细市场调研创意部、设计制定方案 室、制作部等部门配合不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认进入具体执行阶段评估反馈收款及持续服务|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要客户部、创意部等部门负责人及核心骨干组成的评审委员会审核，审核不通过
将由项目组牵头继续修改，直至通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案
初稿并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整，直至客户确认满意。
项目执行阶段，主要包括根据品牌传播策略方案建议的各种广告片的拍摄、平面广告、网络广告等作品的制作或公关营销等活动的具体执行等（广告的创
意制作及品牌公关活动的具体流程详见下文）。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责监控及跟踪方案的具体执行情况，并定期
向客户反馈。品牌管理是一个动态、持续的服务过程，在合同约定的服务期限
内，客户通常需要根据不同的市场、产品状况进行必要的传播策略调整，印纪
传媒的项目组与客户进行密切的沟通，根据市场状况及客户需求及时调整、完
善品牌管理策略方案。
2、广告创制服务
（1）广告创制服务内容
广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行
相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰
写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制
作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面
广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持
（如网站的后台技术支持、FLASH制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。
得益于良好的人才储备以及和好莱坞影视公司的深度合作，印纪传媒拥有
绝大部分广告公司所缺乏的专业的设计室和制作部等制作执行部门，团队人员
稳定，经验丰富，平均行业经验在15年以上。印纪传媒拥有制作、置景、后期
等影视拍摄产业链自有团队和资源（包括好莱坞电影导演兼制片人资源），达到
大电影拍摄的专业水准。印纪传媒曾负责《环形使者》及《钢铁侠3》电影部
分剧情及植入广告的拍摄与后期制作等工作。在广告拍摄方面，印纪传媒与世
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要界各地的一流导演，例如德国导演 EdwardBerger、意大利导演Lorenzo、美国
广告导演协会的众多导演建立了良好的合作关系。此外，印纪传媒还与数十家
国内一流印刷厂等供应商建立了长期稳定的合作关系。
多年来，印纪传媒设计制作的广告作品获得众多著名奖项，例如：其创作
的一汽大众汽车公司“吃惊盒子系列”获得中国国际广告节中国广告长城奖金
奖；其创作的西安杨森达克宁“大脚丫篇”获得中国国际广告节中国广告长城
奖金奖；其为世界自然基金会创作的“饮食篇、装饰篇、虐待篇”荣获中国国
际广告节中国广告长城奖公益广告黄河奖金奖；其为现代汽车公司创作的“蓝
色创想篇”获得中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛现代篇”金奖
等。
（2）广告创制服务流程
||
|-|
|印纪传媒广告创制流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求创意部制作方 设计室、制作案及样片 部等部门配合不通过 提交方案再次修改 及样片内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认制作执行评估反馈收款|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要首先，项目组在品牌管理方案的基础上与客户进行进一步的沟通，了解客
户的广告创制需求。
在方案形成阶段，创意部与设计室、制作部共同完成包含剧本、制图、样
片等要素在内的完整方案，并提交由客户部、创意部等部门负责人及核心骨干
组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，直至通过。审
核通过后，项目组将向客户提交方案并与客户进行沟通，对方案进行修改与调
整，直至客户确认满意。
在执行阶段，印纪传媒将组织资源完成广告片的拍摄、平面广告、网络广
告、电台广告等作品的制作，少部分印刷或拍摄工作通常交由外部合作方执行。
方案执行完成后，印纪传媒负责监控、评估广告创意的效果，向客户反馈
并完成收款。
3、品牌推广服务
（1）品牌推广服务内容
品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广
告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播
与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。代理媒介购买方面，印纪传媒
主要采取以销定购模式，即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购订
单（依托娱乐内容资源进行的植入广告详见以下“娱乐营销服务”部分的说明）。
品牌推广主要解决客户“怎么广告”的问题，印纪传媒根据客户的总体广
告投放预算、市场竞争状况、媒体契合度等要素的分析，为客户提供媒介投放
组合选择、预算分配、排期计划、媒介购买、传播效果监测和数据分析等完整
的服务。
印纪传媒品牌推广服务的客户以汽车、快速消费品、医药保健、家电等行
业的知名企业为主，投放媒体以电视、互联网媒体所占比例较大。得益于印纪
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要传媒行业领先的品牌管理、广告创意制作能力和品牌推广丰富的专业经验，印
纪传媒的品牌推广业务保持较高的增长速度。随着印纪传媒多年来客户基础的
扩大和媒介采购规模的扩大，印纪传媒媒介采购议价能力不断提高。
（2）品牌推广服务流程
||
|-|
|印纪传媒品牌推广流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求在对媒介长期研究基础 长期媒介资料收集上做进一步分析 谈判媒介部负责 拟投放媒谈判、排期媒介策划 体组合不通过 提交媒介投放方案再次修改 （计划和排期）内部评审通过有意见继续改进 客户沟通确认媒介购买、排期定位投放与监控评估、结算及持续服务|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要媒介投放方案（项目组会根据客户的特点和实际需求在方案中有针对性地推荐
印纪传媒自有娱乐内容资源）。方案初稿完成后将由客户部、媒介部等部门负责
人及核心人员组成的评审委员会审核，审核不通过将由项目组牵头继续修改，
直至审核通过。审核通过后，项目组将向客户提交方案初稿并与客户进行沟通，对方案进行修改与调整（同时需与媒体协调），直至客户确认满意。
媒介购买阶段，主要为制定广告订单并向各目标媒体下单。
在评估反馈阶段，印纪传媒负责跟踪监测及评估媒介投放的播出效果、完
成情况并对市场反应进行调查和专业分析，并定期向客户反馈。取得播出证明
后，与客户进行结算。对于客户长期的广告投放计划，阶段性的监测及评估结
论有利于完善客户下阶段的广告投放安排。
4、品牌公关服务
（1）品牌公关服务内容
品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业
服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软
文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。
作为整合营销服务的重要组成部分，品牌公关服务的主要目标是对客户已
建立起的品牌进行维护和提升，增加品牌的美誉度，维护客户的公共关系，通
过多种公关手段对客户的品牌和产品进行宣传推广，加强客户品牌和产品与消
费者之间的良性互动，提高消费者对品牌的忠诚度。公关活动主要包括新品发
布会、体育赛事、重要客户见面会等类型。印纪传媒凭借其领先的创意设计能
力以及整合营销全方位服务的优势，能够更深入的挖掘客户品牌和产品的精髓，并通过独特形式加以展现。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）品牌公关服务流程
||
|-|
|印纪传媒品牌公关流程|
|项目组与客户沟通，深入了解需求项目组与活动部、创意部策划方案不通过 提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要直至客户确认满意。
方案执行阶段，项目组根据详细方案调配内外部人员进行活动场地租赁、
采购相应配套物资、对活动现场进行制作和管理，协调安排客户、媒体、嘉宾
等人员参加，在媒体发布公关稿与软文。在公关活动完成后，项目组继续对新
闻报道进行跟踪和实时监测，形成舆情分析报告并向客户反馈。
5、娱乐营销服务
（1）娱乐营销服务内容
娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产
品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言
策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营
销服务。
印纪传媒设立了娱乐营销部门，该部门与影视业务部及客户部均保持紧密
的沟通，实时了解广告客户的娱乐营销需求以及印纪传媒拟投资制作影视剧、
电视栏目的详细信息。经过多年的市场研究和经验积累，印纪传媒对广告主的
娱乐营销需求有了深刻的理解，其投资、制作或发行的影视剧的题材主要为适
合广告主进行品牌或产品内容植入的现代剧。在挖掘现有客户需求的同时，娱
乐营销部门利用优质的影视娱乐资源积极拓展新客户。随着娱乐营销逐渐受到
广告主的重视与青睐，娱乐营销服务不仅提高了印纪传媒现有客户的粘性，还
能够通过吸引新客户带动整合营销其他服务的增长。
娱乐营销部门一旦发现潜在客户需求与拟投拍影视剧的剧情或电视栏目的
脚本有较高的契合度，即与客户进行沟通，为客户设计娱乐营销方案：在影视
剧、电视栏目的拍摄阶段，为客户的品牌及产品内容执行植入；在宣传发行阶
段，将客户的品牌及产品与影视剧发行活动相结合，进行全面推广。在印纪传
媒投资制作或发行的影片、电视栏目的宣传发行阶段，印纪传媒娱乐营销部门
还会开展贴片广告的销售，在影片、电视栏目的贴片广告中加入品牌客户的广
告。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）娱乐营销服务流程
||
|-|
|印纪传媒娱乐营销流程|
|公司拟投拍影视剧、电视栏目剧本或脚本开发完成项目组与现有及潜在客户沟通，深入了解需求策划娱乐营销方案不通过提交方案再次修改内部评审通过有意见继续改进客户沟通确认方案执行跟踪评估结算|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要品牌或产品元素，为广告客户进行宣传。在影视剧、电视栏目宣发完成并播出
后，项目组还将继续对娱乐营销的效果进行跟踪和监测，形成分析报告并向客
户反馈。
6、电影
（1）电影
印纪传媒电影业务所形成的主要产品是电影作品。电影业务收入主要来自
影片票房分账收入，同时还包括电视及新媒体版权收入等。
影片摄制完成（或从海外引进）并取得公映许可证后，即形成可售电影产
品，印纪传媒、其合作方与国内院线签订发行放映合作协议，取得票房分账收
入。印纪传媒通过向电视台出售影片电视播放权、向新媒体渠道出售新媒体版
权等方式获得相应的收入。
印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战
略合作关系的文化娱乐传媒公司。2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合
作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达10部，其
中包括《环形使者》、《钢铁侠3》（与迪士尼合作）、《超验骇客》（与华纳兄弟
合作）等大制作影片。印纪传媒拥有国际化的影视剧创作人才，能够与美国好
莱坞影视制片公司进行包括剧本开发、联合摄制、宣传发行等一系列深度的合
作。印纪传媒拥有一流的拍摄及后期制作团队，曾负责《环形使者》及《钢铁
侠3》电影部分剧情及植入广告的拍摄与后期制作等工作。
印纪传媒投资制作或发行的影片多次荣获中美电影节“最佳影片奖”、“最
佳电影金天使奖”、美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”等国内外奖项，董事
长肖文革曾获得第三届英国万像国家华语电影节“优秀制片人奖”。
报告期内，印纪传媒参与投资、制作、发行的海内外电影共有15部，具体
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|影片名称|权益范围|备注|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|亲家过年|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例10%|
|2|夏日乐悠悠|独家享有权益|印纪传媒独家投资|
|3|影子爱人|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例70%|
|4|无人区|按合同约定享有权益|印纪传媒投资比例10%|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|第九鹰团|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|6|驱魔者|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|7|暮光之城：破晓（上）|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|8|赤焰战场|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|9|整编特工|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|10|深海之战|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|11|神秘代码|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|
|12|生化危机：战神再生|按合同约定享有权益|印纪传媒买断影片在中国大陆地区发行权|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|13|环形使者|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|
|14|钢铁侠3|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|
|15|超验骇客|按合同约定享有权益|印纪传媒联合投资并买断影片在中国大陆地区发行权|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①国产电影业务流程
||
|-|
|印纪传媒国产电影业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证发行阶段电影宣传发行|

印纪传媒一般采取联合投资的方式参与影片投资，根据影片题材特点以及
是否适合客户品牌和产品的植入，印纪传媒选择是否作为执行制片方参与影片
的拍摄和制作。电影业务流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的
评价。印纪传媒影视事业部对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。内部审核通过的项目，印纪传媒将与合作
方签订投资发行合同或联合拍摄合同。在剧本开发完成后，印纪传媒娱乐营销
部会根据影片的选题、剧情等具体情况研究规划可能的娱乐营销方案，并与现
有及潜在广告客户进行沟通，了解潜在客户的娱乐营销的计划并进行相关销售。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要印纪传媒投资发行的影片一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局申
请摄制许可证，并负责影片拍摄，摄制完成后并由制片方负责申请公映许可证。
对于印纪传媒作为执行制片方投资摄制的影片，公司通过对剧组的创作管理和
行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
B、摄制及后期制作阶段
在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。导演在影片开机前根据
影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主
要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如
导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。行政管理工作由执
行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法
律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣
传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3-5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组
工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素
材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到
预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责
管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式
进行。后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总
局履行影片内容审查。
C、发行阶段
国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批
过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行相应
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的调整及修正。审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，印纪传媒会根据影片档期来安排与之相关的一系列
宣传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新
闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传。影片的发行工作主要是指同全国各大
院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放
映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，
印纪传媒还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
D、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，
在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展
一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如海外发
行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模
较小。
一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在
国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2年
内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②国际电影业务流程
||
|-|
|印纪传媒国际电影业务流程|
|与海外影视公司共同策划题材立项及内部审查筹备阶段签订开发、投资、制作及发行协议组建剧组|
|影片拍摄摄制阶段后期制作|
|与中影集团签署发行协议发行阶段经广电部门审核，并取得发行许可证电影宣传发行|

国际电影业务方面，印纪传媒一般采取与好莱坞影视公司联合投资、制作、发行的方式参与影片投资，流程主要包括：
A、项目筹备
这一阶段，印纪传媒的项目团队与海外影视公司接洽，对项目制作及发行
计划、拟聘用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等
方面进行全面系统的论证，以确保剧本不但适合海外市场，而且符合国内市场
的主流价值观及商业价值。内部审核通过后，印纪传媒将于合作方签订投资发
行合同及/或联合拍摄合同。一般而言，印纪传媒将买断影片在中国大陆地区的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要播映权。
B、影片拍摄和后期制作
印纪传媒通过指派专人参与剧组的创作管理和行政管理，实现对影片的拍
摄过程进行监督和管理。在影片的拍摄过程中，印纪传媒会根据影片的拍摄进
度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入
广告等）。影片拍摄工作结束后，导演及少量人员继续参与影片的后期制作，印
纪传媒根据与海外影视公司的分工，承担部分后期制作内容。
C、与中影集团合作及内容审查
影片完成后，印纪传媒与中影集团洽谈，并将影片交由中影集团电影进出
口公司进行初审，随后由中影集团电影进出口公司报给国家新闻出版广电总局
电影局审查，审查通过后电影局将向中影集团电影进出口公司发放准予进口通
知书和《电影片公映许可证》。
D、电影宣传发行
在取得公映许可证后，印纪传媒与中影集团会根据影片档期来安排与之相
关的一系列宣传发行工作。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者
见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影
院海报宣传、纪念品等）。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映
达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票
价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。在这个阶段，印纪传媒还会开
展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。
E、影片公映及收入实现
在影片公映后，宣传发行商的主要工作是对票房收入回款的管理。另外，
在影片处于放映阶段的时候，印纪传媒还会根据影片放映的实际情况继续开展
一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。在影片结束放映后，印纪传媒开始对影片的其他版权进行销售，如音像版权、互联网授权和电视转
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要播权等。
7、电视剧、电视栏目
（1）电视剧、电视栏目
印纪传媒的电视剧、电视栏目的主要产品是电视剧作品和电视栏目作品。
电视剧业务收入来自电视剧版权的销售运营，主要为电视剧播放权收入。电视
剧播放权收入主要来自各电视台和新媒体渠道。电视剧拍摄完毕并取得发行许
可证后，即形成了可售电视剧产品，印纪传媒与各电视台签订电视剧播放许可
合同，进行电视剧播放权授权并获得发行收入。另外，通过网络点播、IPTV、手机电视等授权方式取得新媒体版权收入。
电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取得其对应的
贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现收入。
在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都
市》、《幸福稍后再播》、《勇士之城》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市
情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。
印纪传媒在电视剧及电视栏目的投资、制作、发行或广告权运营上优势突
出。作为一家大型综合性整合营销服务商，印纪传媒多年来积累了丰富的整合
营销客户资源。随着代理客户媒介采购规模的扩大，印纪传媒与主要电视台、
新媒体等媒介的合作关系不断加深或巩固。相应的，印纪传媒出品的电视剧、
电视栏目等作品更易于得到电视台的重点关注，从而能取得良好的发行销售成
果。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）电视剧、电视栏目业务流程
①电视剧业务流程
||
|-|
|印纪传媒电视剧业务流程|
|题材策划立项及内部审查筹备阶段到广电部门备案,并取得制作许可组建剧组|
|电视剧拍摄摄制阶段后期制作|
|经过广电部门审查,取得发行许可证销售阶段电视剧销售|

印纪传媒在电视剧摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的版权（主要
是电视播放权）提前销售给电视台等客户，通过这种预售的方式可以提前回收
投资成本，降低公司投资风险。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格
主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制进展情况等核
心基本要素结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。
在取得发行许可证并完成电视剧母带交付后，印纪传媒之前的预售合同即
满足收入确认条件并确认为销售收入，印纪传媒还将继续通过后期销售进一步
实现销售收入。
预售合同和后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要种类（地面频道或卫星频道）、播放期限、转让价格、付款方式等。
在电视剧为期 24个月的首轮播放结束后，电视剧的销售收入基本全部实
现，单部电视剧的投资成本也全部收回。
②电视栏目业务流程
报告期内，印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电
视栏目并取得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客
户销售实现收入。具体业务流程参见上文“娱乐营销服务流程”。
8、电影院投资管理
（1）电影院投资管理业务内容
2013年，印纪传媒初步开展电影院投资管理业务，目前有2家影院正在运
营，2家影院正在建设，未来还将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投
资管理业务。印纪传媒电影院投资管理数量的增加，对其整合营销客户的广告
价值将越来越突出，有利于进一步促进整合营销业务的发展。
（2）电影院投资管理业业务流程
||
|-|
|印纪传媒电影院投资管理业务流程|
|影片放映安排影片营销宣传售票服务观影进场、影片放映票房收入实现|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①影片放映安排
根据院线制定的排片计划，影院将取得影片的数字拷贝或胶片拷贝。影片
的具体放映时间和场次等由影院自行做出安排。同时，影院会根据影片放映的
实际情况和收益来合理调整放映时间和场次。
②影片营销宣传
影院会结合影院自身制定的营销计划和总部市场部下发的营销计划，组织
和执行影片的营销宣传布展和活动，包括户外广告、影院阵地广告、媒体宣传、优惠促销、商家资源互换、明星首映见面会以及宣传品派发等。影院根据影片
的上映计划，影院会与广告代理商洽谈相关的广告业务，包括映前广告、阵地
广告等。
③售票服务
影院正常的售票服务包括网络售票系统和柜台售票系统。其中，网络售票
系统是指观众在影院官网在线购买电影票后，直接通过短信或二维码到影院的
自动售票机领票；柜台售票系统是指观众直接到影院售票处通过现金、影院兑
换票、会员卡来购买电影票。
此外，影院根据票务业务拓展的需求，影院会与票务代理机构合作，观众
可以通过票务代理机构的网络端口、手机端口等方式订购电影票，然后通过短
信或二维码到影城售票处兑换电影票。
④观影进场、影片放映
观众购票后，去往影院设置的休闲区耐心等待，当影片即将开始的时候，
影院员工通过语音温馨提示或现场的LED屏幕显示，提醒观众凭票进场。观众
在员工的指引下，坐上相应的座位观看电影。印纪传媒影院的放映全部为数字
放映。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要⑤票房收入实现
影院获得票房收入，按放映协议约定分账比例将制片方（含发行方）和院
线的收入分配给院线，院线扣除其分账比例后将剩下的收入分给发行方。
（二）印纪传媒的业务模式
1、整合营销服务
（1）采购模式
印纪传媒的整合营销服务涉及的采购主要有：媒介购买、与广告创制相关
的拍摄和印刷服务采购、以及与公关活动相关的活动现场租赁、AV系统租赁、演艺、IT系统等方面。印纪传媒建立了完善的采购制度和合格供应商名录，对
物资采购的各环节进行严格的管理和控制。业务部门根据客户确认后的整合营
销方案细化物资采购需求提交采购预算单，依次由采购部、项目负责人、部门
负责人、首席运营官及总经理审批，审批通过后由采购部从合格供应商名录中
选择相应的供应商（三家以上）进行比价，选定供应商后采购部将采购执行单
依次报送项目负责人、部门负责人、首席运营官及总经理审批，财务部审核后
付款。
（2）服务模式
印纪传媒整合营销服务的业务模式是：凭借独特的创意策划能力和执行力
为客户提全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐
营销等全方位的服务。根据客户的需求，为客户订制整合营销服务方案，促进
客户品牌的建设、维护、提升以及产品销量的增加。印纪传媒根据服务的工作
量标准进行收费，获得服务报酬。
品牌管理服务方面，收入主要来自为客户品牌建设、品牌价值提升、品牌
维护和产品销售而提供的市场研究、咨询等专业服务的报酬，成本费用主要为
人员工资、差旅费等支出。
广告创制方面，收入主要来自为客户的广告提供创意内容的发展及制作等
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要专业服务的报酬，成本费用主要为拍摄、制作服务费、印刷费、人员工资及差
旅费等支出。
品牌推广方面，收入主要来自为客户提供媒介投放策划、代理发布、监测
评估等专业服务的报酬，成本费用主要为媒介购买、人员工资等支出。
品牌公关方面，收入主要来自为客户创意策划和执行公关活动等专业服务
的报酬，成本费用主要包括公共活动现场租赁、AV系统租赁、活动相关物料
的购买及人员工资、差旅费等支出。
娱乐营销方面，收入主要来自为客户提供贴片广告、植入广告等专业服务
的报酬，成本费用主要包括取得栏目广告经营权、植入广告制作费及人员工资、差旅费等支出。
2、电影
（1）采购模式
印纪传媒电影制作所发生的采购主要包括专业人员劳务、摄制耗材、专用
设施及设备的经营租赁等。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火、洗印等服务的专业人员。影视剧摄制过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。
公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。影视摄制中使用的大型
专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工
具等通常以经营租赁的方式取得并使用。
印纪传媒影视剧制作业务所投入的资本较少形成固定资产，大多以流动资
产（存货或预付款）的形式存在。
（2）销售模式
电影取得公映许可证后，印纪传媒或其合作方与各院线公司就影片的放映
业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院
线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档
期放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为
集中的结转。影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少，电影的销售收入
基本来自票房收入。
报告期内印纪传媒电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作
公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，印纪传媒与执行制片
方共同组建剧组并参与对剧组的管理以确保影片的拍摄质量和进度。印纪传媒
按约定获得票房分账收入。
3、电视剧
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购与电影业务采购类似。
（2）销售模式
印纪传媒电视剧的销售分为预售和发行销售。印纪传媒在项目策划阶段，
就已经通过全面规划，准确定位目标客户，为预售做准备。
印纪传媒首先以电视剧成本为基础，根据当前市场价格及市场对同类题材
电视剧的反应、以往公司电视剧的销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预定销售目标；然后根据预定的销售目标，预估电视剧销
售价格，与各销售对象进行沟通，调整并最终确定销售目标。印纪传媒依据销
售目标，展开预售。
在取得发行许可证后，印纪传媒即展开发行销售。电视剧的销售主要包括
电视剧著作权中相关权利的多次许可转让的销售。印纪传媒会为著作权中的播
映权转让制定销售策略。由于电视台是播映权许可转让的主要对象，印纪传媒
通常优先针对电视台的需求制定销售策略。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要4、电视栏目
（1）采购模式
印纪传媒电视剧制作所发生的采购目前主要为委托第三方拍摄制作或购买
第三方制作的电视栏目作品。
（2）销售模式
印纪传媒的电视栏目收入目前主要为通过投资、制作、发行电视栏目并取
得其对应的贴片、植入等广告的经营权，再通过对印纪传媒广告客户销售实现
收入。
5、电影院
（1）分账（采购）模式
院线与影片发行方签订分账协议，获得该影片一定时期内在该院线所有影
院的放映权。印纪传媒的影院隶属于保利、中影、大地电影等院线。
（2）销售模式
影院销售主要包括电影票销售、餐饮等增值服务销售以及广告销售。
①电影票销售模式
电影票销售主要包括零售和团体票两种模式。零售主要是包括网络售票和
柜台售票，网络售票系统和柜台售票系统均是符合国家新闻出版广电总局要求
的全功能电脑售票系统。团体票销售主要包括直接面向团体客户的销售以及面
向票务代理机构的销售。
②餐饮、电影产品等增值服务销售模式
餐饮等增值服务销售业务包括：固定合作卖品销售、随机性合作卖品销售、电影后产品销售等。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要③广告销售模式
广告销售业务包括映前广告和阵地广告。映前广告，根据目前行业管理规
定，映前广告分为片方贴片广告、院线贴片和影院映前广告。
其中，片方贴片是由制片方或者其广告代理公司招商，招商后与院线公司
签订协议在院线影院进行发布，院线和影院获取广告发布佣金，分为全国贴片
和区域贴片；院线贴片是由院线经片方授权与广告客户或者广告代理公司进行
磋商签订广告发布协议，院线统一协调该广告在其所属影院的播放场次安排、
剪接等相关事宜，贴片广告的特征是广告只随特定的影片发布；影院映前广告
是由影院自身与广告客户或者广告代理公司进行协商，只在本影院进行播放的
贴片广告，一般按时段结算。
阵地广告是指在电影院范围内，商家可通过LED显示屏、灯箱海报、电影
票、纸立牌模型、影厅冠名等方式，对进入电影院的人群进行宣传。
（三）印纪传媒报告期内业务发展状况
1、印纪传媒主营业务收入情况
印纪传媒最近三年一期分服务类型的主营业务收入如下表所示：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|品牌推广|87,857.84|72.85%|93,104.38|57.07%|112,513.51|69.30%|81,150.68|74.38%|
|广告创制|6,330.73|5.25%|14,945.53|9.16%|14,647.42|9.02%|5,460.88|5.01%|
|品牌公关|5,231.09|4.34%|9,584.36|5.87%|12,399.57|7.64%|1,928.49|1.77%|
|品牌管理|4,896.23|4.06%|8,813.41|5.40%|9,118.24|5.62%|8,175.58|7.49%|
|娱乐营销|8,547.76|7.09%|7,733.40|4.74%|8,116.47|5.00%|7,940.89|7.28%|
|影视及衍生|7,737.09|6.42%|28,958.42|17.75%|5,556.59|3.42%|4,451.37|4.08%|
|合计|120,600.75|100%|163,139.51|100%|162,351.80|100%|109,107.88|100%|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视
及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入；衍生
收入主要为与影院相关的零售商品销售，金额占比较小。
印纪传媒主要为客户提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等整合营销全案服务，并通过影视剧、电视栏目的投资、制作、发行以
及电影院的运营获得优质娱乐内容资源，满足客户的娱乐营销需求。报告期内，印纪传媒的营业收入主要来自品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱
乐营销等整合营销收入，随着印纪传媒 2013年更深入的与美国好莱坞制片公司
合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较 2012年及 2011年有
较大幅度的提升。
2013年度，印纪传媒的品牌推广、品牌公关等服务收入较 2012年度有所
下降，主要原因有两方面。第一，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税
务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税
收政策的通知》，自2012年12月1日起，印纪传媒及子公司东阳天蒂传媒有限
公司提供应税劳务由原缴纳的营业税改为缴纳增值税，税收政策的变化导致该
等服务由2012年含营业税收入变为2013年的不含税收入。第二，随着广告主
的广告预算在投放结构上逐渐向娱乐营销和新媒体倾斜，广告传媒企业的传统
服务收入在一定程度上收入受到广告主的年度营销预算结构变动以及广告主新
品发布周期和投放速度的影响。
2、印纪传媒的前五大销售客户
印纪传媒最近三年一期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽轿车销售有限公司||21,465.48||17.80%||
|一汽大众销售有限责任公司||20,794.99||17.24%||
|北京京东世纪信息技术有限公司||11,975.34||9.93%||
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司||7,030.19||5.83%||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北汽银翔汽车有限公司||6,656.06||5.52%||
|合计||67,922.06||56.32%||
||2013年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||38,191.00||23.41%||
|一汽轿车销售有限公司||25,556.23||15.66%||
|中国电影股份有限公司||21,809.42||13.37%||
|中国第一汽车股份有限公司||14,414.30||8.84%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||12,226.60||7.49%||
|合计||112,197.55||68.77%||
||2012年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|中国第一汽车股份有限公司||58,277.28||35.90%||
|一汽大众销售有限责任公司||38,608.86||23.78%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,555.22||12.04%||
|一汽轿车销售有限公司||10,785.93||6.64%||
|天津一汽汽车销售有限公司||10,162.76||6.26%||
|合 计||137,390.05||84.62%||
||2011年度|||||
||客户名称||销售额||占营业收入比例|
|一汽大众销售有限责任公司||39,494.62||36.20%||
|一汽马自达汽车销售有限公司||19,130.57||17.53%||
|中国第一汽车集团公司||14,999.00||13.75%||
|一汽轿车销售有限公司||7,363.24||6.75%||
|长安福特马自达汽车有限公司销售分公司||6,537.22||5.99%||
|合 计||87,524.65||80.22%||

报告期内，随着印纪传媒服务客户数量的增加，客户集中度有所下降，2013
年，其前五大客户销售总额占营收比例已降至70%以下。
报告期内，印纪传媒董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关联方或
持有印纪传媒5%以上股份的股东与上述客户不存在任何股权关系。
3、印纪传媒的前五大供应商
印纪传媒最近三年一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：万元，%
||
|-|
|2014年1-6月|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|中央电视台||36,008.03||43.06%||
|北京光耀天润广告有限公司||4,971.23||5.95%||
|浙江东阳中广影视文化有限公司||3,301.89||3.95%||
|无锡中联传动影视文化发展有限公司||2,924.53||3.50%||
|东开之星（北京）影视投资有限公司||2,869.00||3.43%||
|合计||50,074.67||59.89%||
||2013年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|北京光耀天润广告有限公司||54,061.02||46.75%||
|西安曲江春天融合影视文化有限责任公司||5,800.00||5.02%||
|MVL FILM FINANCE-OPERATINGACCT||3,300.00||2.85%||
|中航文化股份有限公司||2,545.70||2.20%||
|西安环球电广影视传媒有限公司||2,000.00||1.73%||
|合计||67,706.72||58.56%||
||2012年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|中央电视台||24,453.23||20.43%||
|北京光耀天润广告有限公司||14,042.96||11.73%||
|北京未来广告有限公司||11,326.50||9.46%||
|中航文化股份有限公司||6,925.07||5.78%||
|中视金桥广告有限公司||3,243.89||2.71%||
|合计||59,991.65||50.11%||
||2011年度|||||
||供应商名称||采购额||占营业成本比例|
|中央电视台||29,164.51||36.89%||
|北京未来广告有限公司||2,854.28||3.61%||
|中航文化股份有限公司||1,565.22||1.98%||
|北京搜狐东林广告有限公司||1,092.00||1.38%||
|上海新泽广告有限公司||1,075.58||1.36%||
|合计||35,751.59||45.23%||

报告期内，印纪传媒董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关联方或
持有印纪传媒5%以上股份的股东与上述供应商不存在任何股权关系。
（四）印纪传媒的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司已取得的经营资质
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证号||有效期||被许可人|核发机关|
|1||摄制电影许可证||证摄制字第094号||2013年5月10日至2015年5月9日||印纪传媒||国家广播电影电视总局|
|2||电影发行经营许可证||证发字（2013）第057号||2013年7月28日至2015年7月27日||印纪传媒||国家广播电影电视总局电影管理局|
|3||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第00510号||2014年1月22日至2016年1月22日||印纪传媒||浙江省广播电影电视剧|
|4||营业性演出许可证||京市演1775||2013年8月5日至2015年8月4日||印纪之声||北京市文化局|
|5||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01254号||2013年11月14日至2016年4月1日||浙江中禧||浙江省广播电影电视局|
|6||电影放映经营许可证||影证发字第41070213号||2013年11月23日至2017年11月22日||新乡布拉格||新乡市广播电视局|
|7||食品流通许可证||SP4107021310017147||2013年1月11日至2016年1月10日||新乡布拉格||新乡市工商行政管理局红旗分局|
|8||卫生许可证||豫新红卫公字(2013)第4107022013000022||2013年1月21日至2017年1月20日||新乡布拉格||新乡市红旗卫生局|
|9||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证||（新）公消安检字（2013）第0004号||发证日期2013年1月22日||新乡布拉格||河南省新乡市公安消防支队|
|10||广播电视节目制作经营许可证||（川）乙第00156号||2014年4月11日至2015年4月10日||印纪环球||四川省广播电影电视局|

2、印纪传媒的获奖情况
报告期内，印纪传媒获得的部分奖项如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||颁发主体||获奖主体/产品||奖项|备注|
|1||2011||中国广告协||一汽大众“吃惊盒||第18届 中国国际广告||印纪传媒广告|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||会|子系列”；西安杨森达克宁“大脚丫篇”|节“中国广告长城奖”–金奖|创制作品获奖|
|2|2011|中国广告协会|世界自然基金会“饮食篇、装饰篇、虐待篇”|第18届 中国国际广告节“国酒茅台”中国公益广告黄河奖平面组–金奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|3|2011|中国广告协会|现代汽车公司“蓝色创想篇”|第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——现代篇” – 金奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|4|2011|中国广告协会|夏利威志汽车“舞动城市篇”|第18届 中国国际广告节“用动漫讲述汽车品牌故事大赛——夏利篇” – 银奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|5|2011|中国广告协会|绿色和平组织“创可贴篇”|第18届 中国国际广告节“国酒茅台中国公益广告黄河奖平面组”–铜奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|6|2011|英国万像ChinaImage文化有限公司；中国电影海外推广有限公司|《杜拉拉升职记》|第三届英国万像国际华语电影节“优秀制片人奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|7|2011|《21世纪广告》双周刊|印纪传媒|“中国创意50强”|印纪传媒获奖|
|8|2011|《Campaign》杂志|印纪传媒|2011年“全球最佳独立广告公司”|印纪传媒获奖|
|9|2012|中美电影节|《环形使者》|第八届中美电影节“最佳影片金天使奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|10|2012|《帝国》杂志|《环形使者》|2012年度“TOP20最佳影片”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|11|2012|拉斯维加斯影评人协会|《环形使者》|第17届拉斯维加斯影评人协会奖“最佳剧本奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|12|2012|华盛顿斯影|《环形使者》|第11届华盛顿斯影评人|印纪传媒参投|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||评人协会||协会奖“最佳原创剧本奖”|的电影作品获奖|
|13|2013|美国广播电影影评协会|《环形使者》|第18届美国广播影评人协会“最佳科幻片奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|14|2013|福克斯广播公司|《钢铁侠3》|第15届“美国青少年选择奖”|印纪传媒参投的电影作品获奖|
|15|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|中国广告长城奖“互动创意奖”－优秀奖|印纪传媒广告创制作品获奖|
|16|2013|中国广告协会|相宜本草“黑茶男士之茶路篇”|“中国广告长城媒介营销奖”－银奖|印纪传媒广告创制作品获奖|

（五）印纪传媒业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
印纪传媒为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑等电子设备
和办公设备。印纪传媒目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2014年6月30日，印纪传媒拥有的固定资产概况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||原值|净值||成新率|
|办公设备|205.55||112.82|54.89%||
|电子设备|896.08||200.15|22.34%||
|专用设备|496.12||436.82|88.05%||
|固定资产合计|1,597.75||749.80|46.93%||

截至本报告书签署日，印纪传媒无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，印纪传媒租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号|承租方|出租方||地址||||租赁期限||房产证号|
||||||||（平方米）|||||
|1||印纪传媒|横店集团控股有限公司|浙江横店影视产业实验区C4-012-A||-||2014年07月01日-2017年06月30日||东房权证横店字第004084号||
|2||印纪传媒东阳分公司|横店集团控股有限公司|浙江省横店影视产业实验区||-||2014年06月06日-2017年06月||东房权证横店字第004087号||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||C7-013-B||05日||
|3|印纪传媒北京分公司|肖文革|北京朝阳区朝外大街26号A0501|1191.07|2013年03月01日-2022年12月31日|X京房权证市私字第017084号|
|4|印纪传媒北京分公司|肖文革|北京朝阳区朝外大街26号A2501|686.82|2014年02月17日-2022年12月31日|X京房权证朝字第1331998号|
|5|印纪传媒北京分公司|肖文革|北京朝阳区朝外大街26号A2502|512.89|2013年03月01日-2022年12月31日|京房权证市朝私字第4440458号|
|6|印纪传媒上海分公司|肖文革|上海市卢湾区468号1层A室及2层A、B、C、D、E办公室|1245.8|2013年03月01日-2022年12月31日|沪房第卢字（2002）第005333号|
|7|星光布拉格|肖文革|北京市朝阳区朝外大街26号B座0501|346.19|2014年01月01日-2022年12月31日|X京房权证朝字第1022818号|
|8|星光布拉格|新乡宝龙置业发展有限公司|新乡宝龙城市广场，二期B区第三层编号：3079|4812|2012年9月3日-2027年9月2日|新房权证洪门字第201316697号|
|9|东莞布拉格|东莞市恒威物业投资有限公司|东莞市虎门镇博美市场路工业区第一排8栋4楼|1500|2013年7月1日至2015年7月2日|_|
|10|星光布拉格|北京瑞成伟业装饰工程有限公司|北京良乡拱辰大街良乡城上城项目7层|3038|2012年12月31日至2027年12月30日|-|
|11|印纪之声|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层541室|10|2013年07月01日-2016年06月30日|X京房权证石字第101379号|
|12|浙江中禧|杭州市西湖区人民政府古荡街道办事处|杭州市西湖区西斗门路20号第四层439室|50|2013年09月23日-2014年09月22日|杭房权证西移字第05413317号|
|13|浙江中禧|莱茵达控股集团有限公司|杭州市西湖区古墩路87号浙商财富中心3号楼701室|384.37|2013年11月06日-2016年11月05日|杭房权证西字第14649748号|
|14|天弘光耀|横店集团控股有限公司|横店影视产业实验区内商务楼|-|2013年9月17日至2014年9月16日|东房横店字第004074号|
|15|四川印纪|高金食品|工业园区滨江南|-|2014年2月10日|遂房权证工业|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||路666号22栋||至2024年2月10日|园区字第0179891号|
|16|印纪环球|高金食品|工业园区滨江南路666号22栋|-|2014年4月24日至2024年4月24日|遂房权证工业园区字第0179891号|

以上第9及第10项租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积共计4,538
平方米。根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，若印纪传媒下属子
公司因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该
等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对印纪传媒及其下属子公司生产经
营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将
无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证印纪传媒及其下属子公司的业务
经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司共拥有 15项注册
商标专用权，印纪传媒已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如
下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类号||注册号||有效期|
|1|||35类||4431488||2008年09月28日至2018年09月27日||
|2|||38类||5095662||2009年12月28日至2019年12月27日||
|3|||41类||5095663||2009年06月14日至2019年06月13日||
|4|||38类||5550971||2009年12月07日至2019年12月06日||
|5|||40类||5550972||2009年11 月28日至2019年11月27日||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6|35类|5550974|2009年10月07日至2019年10月06日|
|7|42类|5550975|2009年10月07日至2019年10月06日|
|8|35类|5550976|2009年12月07日至2019年12月06日|
|9|38类|5550977|2009年11月28日至2019年11月27日|
|10|35类|5550978|2009年10月07日至2019年10月06日|
|11|41类|5550981|2009年10月07日至2019年10月06日|
|12|42类|5550982|2009年10月07日至2019年10月06日|
|13|35类|6575604|2011年01月14日至2021年01月13日|
|14|41类|6575605|2011年01月14日至2021年01月13日|
|15|42类|6575606|2011年01月14日至2021年01月13日|

（2）域名
截至本报告书签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司拥有139个域名，
具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册所有人||到期时间|
|1||dan-mintz.cn||印纪传媒||2015-10-12||
|2||danmintz.com.cn||印纪传媒||2015-10-22||
|3||dmg.ac.cn||印纪传媒||2015-02-06||
|4||d-m-g.com||印纪传媒||2015-03-11||
|5||dmg-china.cn||印纪传媒||2015-01-25||
|6||dmg-china.com.cn||印纪传媒||2015-02-27||
|7||dmg-china.net.cn||印纪传媒||2015-02-27||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|dmgcinemas.asia|印纪传媒|2015-02-16|
|9|dmgcinemas.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|10|dmg-cinemas.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|11|dmgcinemas.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|12|dmg-cinemas.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|13|dmgcinemas.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|14|dmg-cinemas.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|15|dmgcinemas.co|印纪传媒|2015-02-16|
|16|dmgcinemas.com.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|17|dmgcinemas.com|印纪传媒|2015-02-16|
|18|dmg-cinemas.com|印纪传媒|2015-02-16|
|19|dmgcinemas.hk|印纪传媒|2015-02-16|
|20|dmg娱乐.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|21|dmg娱乐.公司|印纪传媒|2015-02-16|
|22|dmg娱乐.网络|印纪传媒|2015-02-16|
|23|dmg娱乐.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|24|dmg院线.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|25|dmg院线.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|26|dmg院线.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|27|dmg院线.com|印纪传媒|2015-02-16|
|28|dmg院线.name|印纪传媒|2015-02-16|
|29|dmg院线.net|印纪传媒|2015-02-16|
|30|dmg院线.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|31|dmg院线.公司|印纪传媒|2015-02-16|
|32|dmg院线.网络|印纪传媒|2015-02-16|
|33|dmg院线.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|34|whatdrivesyou.cn|印纪传媒|2015-07-19|
|35|whatdrivesyou.com.cn|印纪传媒|2015-07-19|
|36|xln7.com|印纪传媒|2015-01-29|
|37|dmgmedia.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|38|dmg娱乐.net|印纪传媒|2015-02-16|
|39|dmghouseofcreativity.com|印纪传媒|2015-06-17|
|40|dmgmedia.ac.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|41|dmgmedia.asia|印纪传媒|2015-02-16|
|42|dmgmedia.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|43|dmgmedia.cn|印纪传媒|2015-12-17|
|44|dmgmedia.co|印纪传媒|2015-02-16|
|45|dmgmedia.com.cn|印纪传媒|2016-01-09|
|46|dmgmedia.com|印纪传媒|2016-01-15|
|47|dmgmedia.hk|印纪传媒|2015-02-16|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|48|dmgmedia.info|印纪传媒|2015-02-16|
|49|dmgmedia.me|印纪传媒|2015-02-16|
|50|dmgmedia.mobi|印纪传媒|2015-02-16|
|51|dmgmedia.name|印纪传媒|2015-02-16|
|52|dmgmedia.net.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|53|dmgmedia.org.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|54|dmgmedia.org|印纪传媒|2015-02-16|
|55|dmgmedia.so|印纪传媒|2015-02-16|
|56|dmgmedia.tel|印纪传媒|2015-02-16|
|57|dmgmedia.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|58|dmgmedia.中国|印纪传媒|2014-12-17|
|59|dmgmovie.com|印纪传媒|2016-04-15|
|60|dmg-music.com|印纪传媒|2015-06-04|
|61|dmg传媒.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|62|dmg传媒.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|63|dmg传媒.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|64|dmg传媒.com|印纪传媒|2015-02-16|
|65|dmg传媒.name|印纪传媒|2015-02-16|
|66|dmg传媒.net|印纪传媒|2015-02-16|
|67|dmg传媒.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|68|dmg传媒.公司|印纪传媒|2015-02-16|
|69|dmg传媒.网络|印纪传媒|2015-02-16|
|70|dmg传媒.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|71|dmg娱乐.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|72|dmg娱乐.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|73|dmg娱乐.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|74|dmg娱乐.com|印纪传媒|2015-02-16|
|75|dmg娱乐.name|印纪传媒|2015-02-16|
|76|dmghouseofcreativity.cn|印纪传媒|2015-06-17|
|77|dmghoc.com|印纪传媒|2015-06-17|
|78|dmg-entertainment.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|79|dmggroup.com.cn|印纪传媒|2015-10-21|
|80|dmghoc.cn|印纪传媒|2015-06-17|
|81|dmg-cinemas.hk|印纪传媒|2015-02-16|
|82|dmgcinemas.info|印纪传媒|2015-02-16|
|83|dmg-cinemas.info|印纪传媒|2015-02-16|
|84|dmgcinemas.me|印纪传媒|2015-02-16|
|85|dmg-cinemas.me|印纪传媒|2015-02-16|
|86|dmg-cinemas.mobi|印纪传媒|2015-02-16|
|87|dmgcinemas.name|印纪传媒|2015-02-16|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|88|dmg-cinemas.name|印纪传媒|2015-02-16|
|89|dmgcinemas.net.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|90|dmg-cinemas.net.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|91|dmgcinemas.net|印纪传媒|2015-02-16|
|92|dmg-cinemas.net|印纪传媒|2015-02-16|
|93|dmgcinemas.org.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|94|dmg-cinemas.org.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|95|dmgcinemas.org|印纪传媒|2015-02-16|
|96|dmg-cinemas.org|印纪传媒|2015-02-16|
|97|dmg-cinemas.so|印纪传媒|2015-02-16|
|98|dmgcinemas.tel|印纪传媒|2015-02-16|
|99|dmgcinemas.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|100|dmg-cinemas.tv|印纪传媒|2015-02-16|
|101|dmgcinemas.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|102|dmg-cinemas.中国|印纪传媒|2015-02-16|
|103|dmg-entertainment.ac.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|104|dmg-entertainment.asia|印纪传媒|2015-02-16|
|105|dmg-entertainment.biz|印纪传媒|2015-02-16|
|106|dmgentertainment.cc|印纪传媒|2015-02-16|
|107|dmgentertainment.cn|印纪传媒|2015-12-30|
|108|dmg-entertainment.cn|印纪传媒|2015-12-30|
|109|dmgentertainment.co|印纪传媒|2015-02-16|
|110|dmg-entertainment.co|印纪传媒|2015-02-16|
|111|dmgentertainment.com.cn|印纪传媒|2015-12-30|
|112|dmg-entertainment.com.cn|印纪传媒|2015-12-30|
|113|dmgentertainment.com|印纪传媒|2015-02-16|
|114|dmg-entertainment.com|印纪传媒|2017-12-26|
|115|dmg-entertainment.info|印纪传媒|2015-02-16|
|116|dmgentertainment.me|印纪传媒|2015-02-16|
|117|dmg-entertainment.me|印纪传媒|2015-02-16|
|118|dmg-entertainment.mobi|印纪传媒|2015-02-16|
|119|dmg-entertainment.name|印纪传媒|2015-02-16|
|120|dmgentertainment.net.cn|印纪传媒|2015-12-30|
|121|dmg-entertainment.net.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|122|dmg-entertainment.org.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|123|dmg-entertainment.org|印纪传媒|2015-02-16|
|124|dmg-entertainment.so|印纪传媒|2015-02-16|
|125|dmg-entertainment.tel|印纪传媒|2015-02-16|
|126|dmgentertainment.mobi|印纪传媒|2015-02-16|
|127|dmg-entertainment.cc|印纪传媒|2015-02-16|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|128|dmg-cinemas.asia|印纪传媒|2015-02-16|
|129|dmg-cinemas.tel|印纪传媒|2015-02-16|
|130|dmg-cinemas.com.cn|印纪传媒|2015-02-16|
|131|dmg-cinemas.co|印纪传媒|2015-02-16|
|132|dmgcinemas.mobi|印纪传媒|2015-02-16|
|133|dmgcinemas.so|印纪传媒|2015-02-16|
|134|dmg.org.cn|印纪传媒|2015-02-06|
|135|tjyqxs.com|印纪传媒|2016-03-20|
|136|loopermovie.cn|印纪传媒|2014-04-21|
|137|hongkejituan.com|印纪传媒|2015-10-10|
|138|dmg-epr.com|印纪传媒|2019-04-21|
|139|theoneforme.cn|印纪传媒|2015-08-15|

（六）印纪传媒业务的质量控制情况
1、整合营销服务的质量控制
通过多年的发展，印纪传媒已形成一套较为完善的质量控制体系—DMG
Traffic系统。项目人员需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工
作信息录入Traffic系统，在每个质量控制点，都有专人负责内容审核，并签字
确认，否则无法进行下一个工作流程，确保项目各个阶段的质量均得到保障。
项目前期阶段，记录客户详尽需求及项目组市场调研的工作简报需录入
Traffic系统，并由客户总监确认信息详尽完整。客户总监审批通过后，项目组
才能根据工作简报的要求制定详细的工作计划（任务、人员和时间的安排）在
Traffic系统填报，并提交给相关支持部门的总监审核签字确认。
项目方案策划阶段，相关人员提交的方案/文案初稿设计需要录入 Traffic
系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核，通过审核后才能发送给
客户。
项目执行阶段，需要执行的事项或工作单同样需要录入 Traffic系统，进行
相应的审核。例如：涉及的采购只能从合格供应商名录中选择，确保材料的质
量和配送的及时性，采购部还从预算等方面进行控制；涉及的媒介投放需要经
过专人核准及部门负责人签字确认；涉及的公关活动需要由专人根据工作单内
容对拟执行事项进行逐项核对，确保执行到位。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要项目评估阶段，印纪传媒指派专人跟踪监测广告展示情况、播出情况、进
行舆情分析等工作，在向客户提交反馈之前同样需要在 Traffic系统由相关部门
总监及部门负责人确认。
项目结束后，印纪传媒组织人员不定期进行客户回访，掌握客户对项目服
务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项目的优缺点，分析原因并制
定改进措施。
2、影视剧的质量控制
（1）质量控制标准
印纪传媒的影视剧业务严格按照《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备
案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》等法规
政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营
活动。
（2）质量控制措施
印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每
部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘
用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计
票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传
媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导
演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项
目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第七节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为印纪传媒全
体股东，即肖文革、张彬和印纪华城。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本报告的第四届董事会第二十
一次会议决议公告日，即2014年4月8日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.98元/股，不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量，即5.98元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）/发行股份
购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交
易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为 897,496,365
股，其中向肖文革发行686,584,720股，向张彬发行76,287,191股，向印纪华城
发行134,624,454股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的
相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
1、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大
资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行
转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划
转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
上述36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项
下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下
的股份补偿义务履行完毕之日。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、向张彬新发行股份的锁定期安排
就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出
具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12月的，自股份发行结束之日起，该等股份
36个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起，该等股份12个月锁定的期间
已届满。
（2）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或
承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014年实施完毕，则前述第一年指
2014年；如本次重大资产重组于2015年实施完毕，则前述第一年指2015年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述
发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。
张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份
不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股
总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成
后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的盈利由上市公司享有，评估
基准日至交割日期间置入资产的亏损由印纪传媒的全体股东按其各自持有置入
资产的股权比例分别承担，并以现金方式向上市公司补足。
评估基准日至置出资产交割日期间置出资产的损益均由高金投资享有或承
担。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，金翔宇、高达明持有公司 126,152,024股股份，占总股本的
60.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司 862,
201,174股股份，占本次发行后总股本的77.95%，肖文革将成为本公司的实际
控制人。
本次重组完成前后，公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||||本次重组完成后|||
||股东||||||股份发行||股份转让|||||
||||股数||持股比例||||||股数||持股比例|
||名称||||||（股）||（股）|||||
||||（股）||（%）||||||（股）||（%）|
|肖文革||-||-||686,584,720||34,272,000||720,856,720||65.17||
|张彬||-||-||76,287,191||3,808,000||80,095,191||7.24||
|印纪华城||-||-||134,624,454||6,720,000||141,344,454||12.78||
|金翔宇高达明||126,152,024||60.46||-||-44,800,000||81,352,024||7.35||
|其他股东||82,497,976||39.54||-||-||82,497,976||7.46||
|合计||208,650,000||100.00||897,496,365||-||1,106,146,365||100.00||

三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA1001《审计报告》和天健出具的天健
审〔2014〕6024号《备考合并审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据
变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||发行后||发行前||发行后|
||项目||（合并）||（备考合并）||（合并）||（备考合并）|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日|||
|资产总额||185,434.36||174,995.47||182,629.18||118,789.02||
|负债总额||126,669.07||89,435.02||124,136.27||55,130.90||
|归属于母公司所有者权益||47,148.89||81,781.86||46,797.35||63,079.73||
||项目||2014年1-6月||||2013年度|||
|营业收入||143,340.47||120,610.04||352,143.92||163,149.61||
|营业利润||-1,919.04||24,883.89||-6,844.52||31,877.81||
|利润总额||799.5||28,848.99||-2,848.22||36,846.63||
|归属于母公司所有者净利润||351.54||18,465.03||-2,419.44||27,600.79||
||项目||2014年1-6月||||2013年度|||
|基本每股收益（元/股）||0.0168||0.17||-0.116||0.2509||
|加权净资产收益率（%）||0.75||25.49||-5.02||48.99||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产负债率（%） 68.31 51.11 67.97 46.41
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第八节 财务会计信息
根据信永中和出具的 XYZH/2013CDA1031-2号《审计报告》及
XYZH/2014CDA1001号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报
表如下：
一、置出资产的简要财务报表
（一）置出资产最近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||17,075.13||27,728.12||29,354.02||22,970.73||
|应收账款||8,147.42||7,454.49||5,310.52||5,637.65||
|预付款项||11,569.97||14,227.19||13,540.47||1,949.63||
|其他应收款||24,009.44||17,954.64||43,831.23||35,702.16||
|存货||55,273.88||44,051.90||40,299.85||26,482.30||
|其他流动资产||507.36||545.34||||||
|流动资产合计||116,583.20||111,961.68||132,336.09||92,742.46||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||975.00||975.00||950.00||950.00||
|固定资产||48,462.23||50,937.52||45,225.63||47,284.63||
|在建工程||350.15||161.78||6,829.45||3,652.76||
|工程物资||-||-||18.98||11.70||
|生产性生物资产||1,169.92||555.62||344.04||336.38||
|无形资产||17,369.64||17,604.29||16,318.15||16,722.91||
|商誉||8.91||8.91||8.91||8.91||
|长期待摊费用||43.50||19.28||4.35||4.61||
|递延所得税资产||471.79||405.09||576.52||545.13||
|非流动资产合计||68,851.15||70,667.49||70,276.05||69,517.03||
|资产总计||185,434.36||182,629.18||202,612.14||162,259.49||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||67,768.13||69,438.29||84,981.25||60,775.95||
|应付票据||11,577.81||17,230.00||13,600.00||2,500.00||
|应付账款||15,863.60||11,569.25||7,568.27||3,682.78||
|预收款项||7,541.10||9,564.62||15,644.79||9,393.19||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,766.38|2,063.96|1,872.05|1,734.45|
|应交税费|-14,066.34|-12,427.11|-9,067.89|-5,752.84|
|应付利息|128.60|131.83|164.69|121.59|
|其他应付款|7,601.76|7,932.60|5,665.37|7,178.79|
|其他流动负债|728.76|741.36|668.54|638.03|
|流动负债合计|98,909.80|106,244.79|121,097.06|80,271.94|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|11,183.99|2,000.00|||
|递延所得税负债|2,070.62|1,476.80|1,132.03|652.72|
|其他非流动负债|14,504.65|14,414.68|14,366.81|14,254.65|
|非流动负债合计|27,759.27|17,891.48|15,498.84|14,907.37|
|负债合计|126,669.07|124,136.27|136,595.91|95,179.31|
|股东权益：|||||
|股本|20,865.00|20,865.00|20,865.00|16,050.00|
|资本公积|13,558.13|13,558.13|13,898.38|18,713.38|
|盈余公积|1,718.12|1,718.12|1,718.12|1,718.12|
|未分配利润|11,007.65|10,656.10|13,075.54|13,647.48|
|归属于母公司股东权益合计|47,148.89|46,797.35|49,557.04|50,128.98|
|少数股东权益|11,616.39|11,695.55|16,459.20|16,951.20|
|股东权益合计|58,765.29|58,492.91|66,016.23|67,080.18|
|负债和股东权益总计|185,434.36|182,629.18|202,612.14|162,259.49|

（二）置出资产最近三年一期的合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||143,340.47||352,143.92||282,217.06||238,231.32||
|二、营业总成本||145,260.42||359,014.10||289,788.41||248,313.85||
|其中：营业成本||135,719.24||335,856.50||270,740.99||230,300.36||
|营业税金及附加||449.73||1,955.51||754.35||296.84||
|销售费用||4,796.51||9,725.49||7,067.29||7,279.09||
|管理费用||3,641.82||7,257.65||6,433.83||6,215.07||
|财务费用||207.18||3,849.54||4,024.25||1,650.69||
|资产减值损失||445.94||369.40||767.71||2,571.79||
|投资收益||0.92||25.65||390.62||3,075.00||
|三、营业利润||-1,919.04||-6,844.52||-7,180.74||-7,007.53||
|加：营业外收入||3,346.07||5,181.39||11,457.52||20,212.96||
|减：营业外支出||627.54||1,185.09||547.08||389.37||
|四、利润总额||799.50||-2,848.22||3,729.70||12,816.06||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|527.12|519.72|1,988.65|4,030.18|
|五、净利润|272.38|-3,367.94|1,741.05|8,785.88|
|归属于母公司股东的净利润|351.54|-2,419.44|1,033.06|6,408.83|
|少数股东损益|-79.16|-948.51|707.99|2,377.05|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（单位：元）|0.0168|-0.1160|0.0495|0.3072|
|（二）稀释每股收益（单位：元）|0.0168|-0.1160|0.0495|0.3072|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|272.38|-3,367.94|1,741.05|8,785.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|351.54|-2,419.44|1,033.06|6,408.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-79.16|-948.51|707.99|2,377.05|

二、置入资产的财务会计信息
（一）财务报表
根据天健出具的天健审〔2014〕6023号《审计报告》，本次拟置入资产最
近三年一期财务报表如下：
1、置入资产最近三年一期的合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||06月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||31,385.94||30,505.84||20,287.53||8,157.94||
|应收票据||1,839.64||7,657.13||16,834.55||18,016.78||
|应收账款||96,842.59||57,412.62||38,011.64||21,756.79||
|预付款项||12,419.75||13,953.15||21,817.25||3,640.60||
|其他应收款||2,435.16||589.33||29,178.28||4,992.60||
|存货||25,169.54||4,936.90||1,407.11||1,826.89||
|其他流动资产||16.40||0.14||-||-||
|流动资产合计||170,109.02||115,055.10||127,536.37||58,391.59||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||749.80||618.45||458.82||584.03||
|在建工程||2,398.13||2,093.65||537.58||0.00||
|无形资产||133.58||134.54||33.85||33.02||
|长期待摊费用||1,036.68||731.72||12.36||36.45||
|递延所得税资产||282.65||155.57||92.22||55.63||
|其他非流动资产||285.61||-||-||-||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,886.45|3,733.92|1,134.83|709.13|
|资产总计|174,995.47|118,789.02|128,671.20|59,100.72|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,094.00|10,000.00|23,994.30|-|
|应付账款|36,890.40|21,768.69|14,155.40|7,417.36|
|预收款项|1,850.63|772.23|9,647.70|3,110.41|
|应付职工薪酬|1,028.35|1,031.81|852.97|704.34|
|应交税费|11,273.92|5,622.33|8,819.91|6,574.46|
|应付利息|71.15|1.67|50.53|-|
|应付股利|-|-|1,216.25|-|
|其他应付款|576.56|15,708.17|19,942.31|12,285.35|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|80,785.02|54,904.90|78,679.38|30,091.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,500.00|-|-|-|
|预计负债|150.00|226.00|-|-|
|非流动负债合计|8,650.00|226.00|-|-|
|负债合计|89,435.02|55,130.90|78,679.38|30,091.92|
|所有者权益：|||||
|实收资本|6,000.00|6,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|53.28|53.28|198.00|198.00|
|盈余公积|7,175.79|7,175.79|4,428.38|2,348.80|
|未分配利润|68,321.69|49,856.66|40,185.52|21,333.63|
|外币报表折算差额|231.10|-5.99|20.21|29.83|
|归属于母公司所有者权益合计|81,781.86|63,079.73|49,832.11|28,910.26|
|少数股东权益|3,778.59|578.39|159.71|98.55|
|所有者权益合计|85,560.45|63,658.12|49,991.82|29,008.81|
|负债和所有者权益总计|174,995.47|118,789.02|128,671.20|59,100.72|

2、置入资产最近三年一期的合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||120,610.04||163,149.61||162,351.80||109,107.88||
|减：营业成本||83,615.89||115,627.21||119,712.05||79,052.55||
|营业税金及附加||1,585.05||809.47||2,795.69||2,382.38||
|销售费用||6,396.18||9,540.87||8,294.46||5,484.42||
|管理费用||2,546.67||3,737.35||3,051.21||2,420.29||
|财务费用||932.56||1,323.54||1,259.32||-21.31||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|649.81|233.37|192.99|78.08|
|二、营业利润|24,883.89|31,877.81|27,046.09|19,711.47|
|加：营业外收入|4,103.44|5,291.13|1,633.79|649.12|
|减：营业外支出|138.34|322.31|64.95|337.34|
|三、利润总额|28,848.99|36,846.63|28,614.94|20,023.26|
|减：所得税费用|7,303.75|9,260.95|6,401.93|4,837.79|
|四、净利润|21,545.24|27,585.68|22,213.01|15,185.46|
|其中：被合并方在合并前实现利润|-|-568.37|1,417.19|317.94|
|归属于母公司所有者的净利润|18,465.03|27,600.79|21,782.84|15,056.88|
|少数股东损益|3,080.20|-15.11|430.16|128.58|
|五、其他综合收益|237.09|-29.61|-9.62|29.83|
|归属于母公司所有者的其他综合收益|237.09|-29.61|-9.62|29.83|
|六、综合收益总额|21,782.33|27,556.07|22,203.39|15,215.29|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,702.13|27,571.18|21,773.22|15,086.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,080.20|-15.11|430.16|128.58|

3、置入资产最近三年一期的合并现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||94,951.85||151,537.93||155,111.27||89,715.16||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,331.90||5,577.78||11,389.13||1,944.42||
|经营活动现金流入小计||99,283.75||157,115.71||166,500.40||91,659.58||
|购买商品、接受劳务支付的现金||93,861.51||109,655.26||131,322.67||83,962.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,047.23||8,640.61||7,328.33||4,281.44||
|支付的各项税费||6,376.34||15,427.17||8,651.84||1,736.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,850.19||11,070.41||3,612.82||7,087.37||
|经营活动现金流出小计||109,135.27||144,793.45||150,915.66||97,066.92||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,851.52||12,322.27||15,584.74||-5,407.34||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||19.36||0.50||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||28,648.30||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||28,667.66||0.50||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,224.44||2,946.01||688.49||854.47||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||526.32||-||-||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|27,248.30|1,400.00|
|投资活动现金流出小计|1,224.44|3,472.33|27,936.79|2,254.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,224.44|25,195.33|-27,936.29|-2,254.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|120.00|1,590.00|-|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|590.00|-|200.00|
|取得借款收到的现金|37,594.00|21,156.35|32,682.30|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|2,813.00|921.37|12,160.52|
|筹资活动现金流入小计|37,714.00|25,559.35|33,603.67|12,360.52|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|35,150.65|8,688.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|470.75|17,664.81|435.85|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,216.25|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,525.62||||
|筹资活动现金流出小计|25,996.38|52,815.46|9,123.85|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,717.62|-27,256.10|24,479.82|12,360.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|238.45|-43.19|1.32|8.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|880.11|10,218.30|12,129.59|4,707.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,505.84|20,287.53|8,157.94|3,450.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,385.94|30,505.84|20,287.53|8,157.94|

4、置入资产最近三年一期的母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|2013年|2012年12月31日||2011年|
||||06月30日|12月31日|||12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||27,453.98||23,304.83|14,685.93|4,309.19||
|应收票据||1,839.64||7,657.13|16,834.55|18,016.78||
|应收账款||69,970.52||57,302.87|33,937.54|21,756.79||
|预付款项||9,643.93||6,950.71|15,757.86|2,752.20||
|其他应收款||13,649.13||97.56|28,778.53|1,546.70||
|存货||15,465.48||4,466.02|1,213.79|1,176.39||
|流动资产合计||138,022.68||99,779.12|111,208.21|49,558.04||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||15,761.44||2,482.14|-|-||
|固定资产||246.60||288.75|441.31|584.03||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|18.05|24.52|14.81|4.64|
|长期待摊费用|12.62|13.09|12.36|36.45|
|递延所得税资产|231.68|155.57|91.89|55.63|
|其他非流动资产|285.61||||
|非流动资产合计|16,555.99|2,964.06|560.37|680.74|
|资产总计|154,578.67|102,743.18|111,768.58|50,238.78|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,094.00|10,000.00|23,994.30|-|
|应付账款|32,480.14|21,368.34|18,815.57|11,722.41|
|预收款项|656.18|400|9,641.70|3,110.41|
|应付职工薪酬|972.30|998.75|851.71|704.34|
|应交税费|5,859.38|5,610.55|8,338.57|6,091.92|
|应付利息|71.15|1.67|50.53|-|
|其他应付款|2,614.91|1,430.89|792.35|121.68|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00||||
|流动负债合计|71,748.06|39,810.20|62,484.74|21,750.75|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,500.00||||
|预计负债|-|76|-|-|
|非流动负债合计|8,500.00|76|-|-|
|负债合计|80,248.06|39,886.20|62,484.74|21,750.75|
|所有者权益：|||||
|实收资本|6,000.00|6,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|99.09|99.09|-|-|
|盈余公积|7,175.79|7,175.79|4,428.38|2,348.80|
|未分配利润|61,055.73|49,582.10|39,855.46|21,139.23|
|所有者权益合计|74,330.61|62,856.98|49,283.84|28,488.03|
|负债和所有者权益总计|154,578.67|102,743.18|111,768.58|50,238.78|

5、置入资产最近三年一期的母公司利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|2013年度||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||79,853.28||161,678.49||157,769.68||109,008.30||
|减：营业成本||58,950.68||115,277.80||116,891.56||79,740.04||
|营业税金及附加||1,025.13||770.45||2,780.58||2,292.10||
|销售费用||5,437.14||8,861.61||8,092.05||5,216.82||
|管理费用||2,014.68||3,407.09||2,942.89||2,395.38||
|财务费用||821.80||1,512.84||1,289.19||13.35||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|312.18|252.15|145.17|77.45|
|二、营业利润|11,291.67|31,596.55|25,628.23|19,273.16|
|加：营业外收入|4,101.59|5,279.17|1,633.79|649.12|
|减：营业外支出|80.37|170.17|64.64|337.34|
|其中：非流动资产处置损失|-|8.43|0.58|-|
|三、利润总额|15,312.89|36,705.55|27,197.39|19,584.94|
|减：所得税费用|3,839.26|9,231.50|6,401.57|4,717.43|
|四、净利润|11,473.64|27,474.04|20,795.81|14,867.52|
|五、综合收益总额|11,473.64|27,474.04|20,795.81|14,867.52|

6、置入资产最近三年一期的母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年|||||||
||||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||77,270.11||146,083.65||154,639.44||89,615.58||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,054.17||6,369.35||1,692.51||1,942.46||
|经营活动现金流入小计||82,324.28||152,453.00||156,331.95||91,558.03||
|购买商品、接受劳务支付的现金||68,512.31||113,051.67||123,433.25||79,035.79||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,619.45||8,394.53||6,942.55||4,281.44||
|支付的各项税费||6,235.31||15,335.47||8,632.42||1,736.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||12,405.31||3,651.78||3,132.28||3,421.30||
|经营活动现金流出小计||91,772.37||140,433.46||142,140.50||88,474.63||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,448.09||12,019.54||14,191.45||3,083.40||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||19.36||0.5||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||28,648.30||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||28,667.66||0.5||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||379.41||189.12||125.35||824.67||
|投资支付的现金||13,279.30||2,436.32||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||27,248.30||1,400.00||
|投资活动现金流出小计||13,658.71||2,625.44||27,373.65||2,224.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,658.71||26,042.21||-27,373.15||-2,224.67||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||1,000.00||-||-||
|取得借款收到的现金||37,594.00||21,156.35||32,682.30||-||
|筹资活动现金流入小计||37,594.00||22,156.35||32,682.30||-||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|10,000.00|35,150.65|8,688.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|338.05|16,448.56|435.85|-|
|筹资活动现金流出小计|10,338.05|51,599.21|9,123.85|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,255.95|-29,442.85|23,558.45|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|4,149.15|8,618.90|10,376.74|858.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,304.83|14,685.93|4,309.19|3,450.45|
|五、期末现金及现金等价物余额|27,453.98|23,304.83|14,685.93|4,309.19|

（二）审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了前述印纪传媒财务报表，包括
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30
日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健
审〔2014〕6023号），认为印纪传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了印纪传媒2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2011
年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金
流量。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
印纪传媒以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的范围及其变化情况
（1）合并财务报表的范围
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册|||持股|
|子公司全称||业务性质|注册资本||
||地点|||比例|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|印纪之声文化传播（北京）有限公司|北京|会议、展览服务、经纪代理服务|RMB1,000万元|80%|
|浙江天弘光耀传媒有限公司|北京|广告业、咨询、服务|RMB1,000万元|51%|
|浙江中禧影视传播有限公司|杭州|服务、投资管理、道具器材租赁|RMB1,000万元|100%|
|四川印纪影视传媒有限公司|四川|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题 、专栏、动画片。影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务、广告设计、制作、发布、代理|RMB1,000万元|100%|
|四川印纪环球影视传媒有限公司|四川|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理|RMB1,000万元|60%|
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司|唐山|影院企业管理咨询、代理、发布国内广告；国内展览展示服务；企业形象策划；场地租赁|RMB 50万元|100%|
|DMG (Hong Kong) Group Limited|香港|影视剧投资、制作与发行|HKD1万元|100%|
|北京铭迹管理咨询有限公司|北京|咨询服务业|HKD2,000万元|[注1]|
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司|北京|投资管理业|RMB200万元|100%|
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司|东莞|电影放映|RMB50万元|[注2]|
|新乡市星光布拉格影院有限公司|新乡|电影放映|RMB50万元|[注2]|

[注1]:东阳天蒂传媒有限公司、北京铭迹管理咨询有限公司为 DMG (Hong Kong)
GroupLimited的全资子公司，印纪传媒通过持有DMG (Hong Kong) Group Limited100%
股权，间接持有该些公司100%的股权。
[注2]:唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司、东莞市星光布拉格影院管理有限公
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司、新乡市星光布拉格影院有限公司为星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司的全资
子公司，印纪传媒通过持有星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司100%股权，间接持
有该些公司100%的股权。
（2）合并财务报表的范围的变化
①报告期新纳入合并财务报表范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司全称||取得控制权方式||取得控制权时间|
|印纪之声文化传播（北京）有限公司||直接设立或投资||2013年07月||
|浙江天弘光耀传媒有限公司||直接设立或投资||2013年09月||
|浙江中禧影视传播有限公司||直接设立或投资||2013年11月||
|四川印纪影视传媒有限公司||直接设立或投资||2014年05月||
|四川印纪环球影视传媒有限公司||直接设立或投资||2014年05月||
|唐山市布拉星格影院管理咨询有限公司||直接设立或投资||2014年04月||
|DMG（Hong Kong）Group Limited||同一控制下企业合并||2013年06月||
|东阳天蒂传媒有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|北京铭迹管理咨询有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|东阳精映投资管理咨询有限公司[注1]||同一控制下企业合并||2013年06月||
|星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司||同一控制下企业合并||2013年12月||
|东莞市星光布拉格影院管理有限公司[注2]||同一控制下企业合并||2013年12月||
|新乡市星光布拉格影院有限公司[注2]||同一控制下企业合并||2013年12月||

[注1]东阳天蒂传媒有限公司、北京铭迹管理咨询有限公司、东阳精映投资管理咨询
有限公司系DMG（HongKong）GroupLimited的全资子公司，故与DMG（HongKong）Group
Limited一同纳入合并财务报表范围。
[注2]东莞市星光布拉格影院管理有限公司、新乡市星光布拉格影院有限公司系星光
布拉格（北京）影院投资管理有限公司的全资子公司，故与星光布拉格（北京）影院投资
管理有限公司一同纳入合并财务报表范围。
②报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主体全称||丧失控制权方式||丧失控制权时间|
|东阳天迹影视服务有限公司||清算并注销||2012年11月||
|上海映迹广告传媒有限公司||清算并注销||2012年09月||
|上海映迹影视策划有限公司||清算并注销||2013年07月||
|东阳精映投资管理咨询有限公司||清算并注销||2013年03月||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|东阳天蒂传媒有限公司|清算并注销|2014年05月|

（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认的方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；印纪传媒不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用印纪传媒货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
（4）根据以上原则，印纪传媒主要业务收入确认和计量的具体方法如下：
①品牌管理收入：根据与客户签订合同中约定的服务期限及合同总额，在
服务期限内按月平均确认收入。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②广告创制收入：包括广告拍摄及其他制作收入，根据与客户签订的合同，在客户验收的时点以客户验收的金额确认收入。
③品牌推广收入：包括媒介及衍生收入。在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入，具体方法为根据与客户签订的排期中约定的广告投放期间和金额来确认收入。
④品牌公关收入：根据与客户签订的合同，在客户验收的时点以客户验收的金额确认收入。
⑤娱乐营销收入：包括植入贴片广告、栏目、演唱会及衍生收入。
植入贴片广告及衍生收入：在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入，具体方法为根据与客户签订的合同中约定的广告投放时间和金额来确认收入。
栏目及衍生收入：分为栏目直接销售、以栏目换取广告时间并通过广告营
销实现收入和植入贴片广告等多种实现收入方式。栏目直接销售的收入确认方
式：根据与客户签订的节目销售合同，印纪传媒制作相关栏目并提供给客户，
按照提供栏目的进度确认收入。栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的
确认方式：印纪传媒以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，根
据广告的播出进度确认收入，收入=合同金额×已经播出的期数占合同要求总期
数的比例。
演唱会及衍生收入：在演唱会结束时以各参与方结算确认后的金额确认收
入。
⑥影视及衍生收入：包括电影及衍生收入、电视剧收入。
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际
票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电
影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入印纪传媒
时确认。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审
查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已
取得收款权利时确认收入。
2、金融工具的核算方法
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资
产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
印纪传媒成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初
始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
印纪传媒按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷
款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
印纪传媒采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列
情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允
价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认
后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第
13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则
第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到
的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值
扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
印纪传媒已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。印纪传媒
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放
弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认
条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部
分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公
允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
②对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
③按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
④表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
1)债务人发生严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3)印纪传媒出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5)因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
6)其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
3、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
①原材料系印纪传媒为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入影视剧制作成本。
②在产品是指印纪传媒投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品，以及尚在制作中的电视栏目、广告拍摄、公关活动及其他制作服务等制作成本。
③库存商品系印纪传媒投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品成本以及在日常活动中影院持有以备出售的商
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要品。
（2）存货的初始计量
存货按照实际成本进行初始计量。其中印纪传媒从事与其他单位合作摄制
影视剧业务的，按以下规定和方法执行：印纪传媒负责摄制成本核算的，在收
到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款－预收制片款”科
目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本
的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，印
纪传媒按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科
目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的
有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存
成本。
（3）发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，其中影视剧自符合收入确认条件之日起，按以
下方法和规定结转销售成本：
①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
具体的，按照《电影企业会计核算办法》的规定，计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应制作成本。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的制作成本。计算公式为：
计划制作成本结转率＝影视剧入库的制作总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%
本期（月）应结转的制作成本＝本期（月）影视剧销售收入额×计划制作成本结转率
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，印纪传媒将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
A、影视剧每期收入预测方法和方式
根据初步的客户购买意向和市场价格等信息，印纪传媒的发行部门与客户充分沟通和洽谈后，确定剧目的销售计划和销售模式，然后由发行部门、财务部、总经理依据剧目的投资额、制作品质、市场需求等综合因素谨慎、合理预测影视剧计划收入，并且每年末根据实际签约、市场反馈情况和达成意向的情况调整影视剧计划收入。
一般情况下，在影视剧收入首次确认时，大部分预测收入实际已签订协议或者已与意向客户进行沟通并初步达成意向，印纪传媒会在该基础上合理预测计划收入总额。
B、举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认过程及数额
（a）电影收入、成本的确认
在实际执行过程中，电影收入主要为票房分账收入，于影片在院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。由于影片在院线放映期一般不长(2个月内)，较少出现收入跨度较长的情况。电影成本主要为支付合拍方的电影投资成本。由于收入跨度较短，一般都能在一个会计年度内确认全部收入并结转成本，如若遇到收入跨期的情况，也能根据期后票房情况，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要准确合理地预测收入，按计划收入比例法结转成本。
（b）报告期内，印纪传媒各电影的收入基本在一个会计年度内实现并结转成本，举例说明如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收||||总成|||
||电影名称||年度||||销售成本||||备注|
||||||入||||本|||
|驱魔者||2011年度||1,184.90||驱魔者||2011年度||收入在一个会计年度内实现并结转全部成本||
|环形使者||2012年度||3,245.31||环形使者||2012年度||收入在一个会计年度内实现并结转全部成本||
|钢铁侠||2013年度||21,133.39||13,052.63||12,704.38||收入基本在 2013 年实现，并结转全部成本||
|||2014 年 1-6月||10.91||-348.25||||2014 年的收入为零星收入；2014 年成本为负数系 2014 年结算成本时将 2013年多暂估的成本冲回所致。||

（c）电视剧收入、成本的确认
电视剧发行收入一般分为首轮、二轮及多轮发行收入，销售过程较长，因此
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电视剧在实际销售过程中跨度较长，经常出现跨年销售的情况。电视剧发行收入，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电视剧成本结转时，按照权责发生制和配比原则，印纪传媒的电视剧成本采用计划收入比例法结转，在成本结转周期内，以电视剧制作成本占计划销售收入总额的比例为计划制作成本结转率，计算确定本期应结转的相应电视剧制作成本。
（d）现以电视剧《勇士之城》为例对实际收入、预测收入和成本结转过程进行说明如下：
电视剧《勇士之城》于2014年4月25日取得发行许可证，印纪传媒出资2,800万元取得该剧54.5454%的版权，并按持有比例享有该剧发行收入扣除15%发行费用后的收益。
遵循谨慎性原则，印纪传媒以24个月内预计能实现的销售总收入作为“计划收入比例法”中的计划销售收入总额。经预测，《勇士之城》计划销售收入总额为11,665.10万元，其中印纪传媒预测首轮及地面发行9,265.10万元，预计二、三轮发行2,400.00万元。截至2014年6月30日，已实现发现首轮及地面发行预测金额9,265.10万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计划销售收入总||实际发行收入|||
||项目||||||备注|
||||额（含税）||（含税）|||
|首轮卫视（4家）||7,200.00||7,200.00||已发行，可确认收入||
|首轮非黄（1家）||200.00||200.00||已发行，可确认收入||
|首轮地面（6家）||1,245.10||1,245.10||已发行，可确认收入||
|网络发行||600.00||600.00||已发行，可确认收入||
|音像制品||20.00||20.00||已发行，可确认收入||
|二轮发行（预测 3 家卫视,每家15万元/集）||1,800.00||不适用||尚未发行||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|三轮发行（预测2家卫视，每家7.5万元/集）|600.00|不适用|尚未发行|
|合计|11,665.10|9,265.10||

上述实际收入与预测收入金额一致，系因在计划收入总额预测时，大部分合同已签订，计划收入总额较为准确。
从上述预测收入实现情况看，首轮上星、网络、地面播映权均已实现，已实现收入占计划销售收入总额的79.43%；而二轮、三轮发行与相关电视台正在商谈中。总体上，预测收入是合理的，预期可实现的。
成本结转时，印纪传媒采用计划收入比例法结转，以电视剧总成本占计划销售收入总额的比例为计划成本结转率，根据本期实现的销售收入计算确定本期应结转的相应电视剧成本，具体计算过程如下：
2014年1-6月该剧实际收入为：
9,265.10万元÷（1+6%）×(1-15%)×54.5454%=4,052.48万元
2014年1-6月该剧应结转成本为：
2,800.00万元÷（1+6%）×9,265.10÷11,665.10=2,098.04万元
注：上述公式中6%为增值税率。
③印纪传媒在尚拥有影片、电视剧著作权时，在库存商品中象征性保留 1元余额。
（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
印纪传媒如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转
的成本予以全部结转。
（5）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
4、长期股权投资的核算方法
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
印纪传媒通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方
所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股
权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要印纪传媒通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他
综合收益转入当期投资收益。
b)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关
的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并
财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；
对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明
其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对
被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的规定计提相应的减值准备。
（5）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
①印纪传媒通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
a)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
印纪传媒处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置
的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投
资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资
本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
b)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财
务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价
值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损
益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融
资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有
关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进
行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收
益。
②印纪传媒通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成
一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
5、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||折旧年限(年)||残值率(%)||年折旧率(%)|
|办公设备||4-5||5||19-23.75||
|电子设备||3||5||31.67||
|专用设备||5-8||5||19-11.88||
|运输工具||3-5||5||19-31.67||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
6、在建工程的核算方法
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
7、无形资产的核算方法
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||摊销年限(年)|
|软件||3-5||

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1)完成
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
8、借款费用资本化的依据及方法
（1）借款费用资本化的确认原则
印纪传媒发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为
费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；
2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平
均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
9、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
印纪传媒承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按印纪传媒承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相
应的负债。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，印纪传媒按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具
的数量，印纪传媒将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；
如果印纪传媒按照有利于职工的方式修改可行权条件，印纪传媒在处理可行权
条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，印纪传媒继续以权益工具在
授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值
的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，印纪传媒将减少部分作为已
授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条
件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果印纪传媒在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
10、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备
的确定方法
在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹
象，包括固定资产、建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产、
对子公司的长期股权投资等。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，印纪传媒至少每年对尚未达到
可使用状态的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产
的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损
失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的
公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的
现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不会转回。
（五）报告期内会计政策和会计估计变更情况
报告期内，印纪传媒采用的会计政策和会计估计没有发生变更。
（六）分部信息
1、主营业务收入和主营业务成本的行业分部
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||
||行业名称|||||||||
||||收入||成本||收入||成本|
|传媒业||112,863.66||76,219.29||134,181.09||99,073.86||
|影视业||7,737.09||7,396.60||28,958.42||16,553.35||
|小 计||120,600.75||83,615.89||163,139.51||115,627.21||
||||2012年度||||2011年度|||
||行业名称|||||||||
||||收入||成本||收入||成本|
|传媒业||156,795.21||116,398.58||104,656.51||76,399.47||
|影视业||5,556.59||3,313.47||4,451.37||2,653.08||
|小 计||162,351.80||119,712.05||109,107.88||79,052.55||

2、主营业务收入和主营业务成本的产品分部
单位：万元
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||
||产品名称||||||||
||||收入||成本||收入|成本|
|品牌管理||4,896.23||147.03||8,813.41||204.3|
|广告创制||6,330.73||3,588.07||14,945.53||9,107.09|
|品牌推广||87,857.84||67,537.36||93,104.38||82,458.48|
|品牌公关||5,231.09||3,684.74||9,584.36||5,419.63|
|娱乐营销||8,547.76||1,262.09||7,733.40||1,884.35|
|影视及衍生||7,737.09||7,396.60||28,958.42||16,553.35|
|小 计||120,600.75||83,615.89||163,139.51||115,627.21|
||||2012年度||||2011年度||
||产品名称||||||||
||||收入||成本||收入|成本|
|品牌管理||9,118.24||246.47||8,175.58||252.11|
|广告创制||14,647.42||8,375.60||5,460.88||2,762.01|
|品牌推广||112,513.51||99,325.77||81,150.68||69,265.84|
|品牌公关||12,399.57||7,082.52||1,928.49||1,026.60|
|娱乐营销||8,116.47||1,368.22||7,940.89||3,092.91|
|影视及衍生||5,556.59||3,313.47||4,451.37||2,653.08|
|小 计||162,351.80||119,712.05||109,107.88||79,052.55|

3、主营业务收入和主营业务成本的地区分部
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年度||
||地区名称|||||||
||||收入|成本||收入|成本|
|国 内||120,598.84||83,615.89|162,957.56||115,594.34|
|国 外||1.91|||181.95||32.87|
|小 计||120,600.75||83,615.89|163,139.51||115,627.21|
||||2012年度|||2011年度||
||地区名称|||||||
||||收入|成本||收入|成本|
|国 内||162,209.36||119,162.38|109,107.88||79,052.55|
|国 外||142.44||549.67|-||-|
|小 计||162,351.80||119,712.05|109,107.88||79,052.55|

（七）非经常性损益
报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年度|2012年度|2011年度|

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1-6月||||
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-||-8.98|-0.58|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4,095.14||5,284.54|1,632.93|648.91|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-||-568.37|1,417.19|319.02|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.85||-0.56|-0.20|-300.08|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-||-53.28|-|-|
|小 计|4,097.00||4,653.35|3,049.34|667.84|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|1,024.25||1,318.92|1.18|-74.93|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.01||-3.50|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|3,072.75||3,337.92|3,048.16|742.78|
|归属于母公司所有者的净利润|18,465.03||27,600.79|21,782.84|15,056.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,392.28||24,262.87|18,734.68|14,314.10|

（八）最近一期末主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，印纪传媒固定资产情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|办公设备||205.55||112.82||54.89%||
|电子设备||896.08||200.15||22.34%||
|专用设备||496.12||436.82||88.05%||
|合计/平均||1,597.75||749.80||46.93%||

2、无形资产
截至2014年6月30日，印纪传媒的无形资产全部为软件，具体情况如下
表：
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值|累积摊销|账面净值|
|软件||204.75||71.17|133.58|
|合计||204.75||71.17|133.58|

（九）主要债项
1、银行借款
截至2014年6月30日，印纪传媒尚未偿还的银行借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|
|保证借款||23,094.00||1,000.00|8,500.00|
|保理借款||5,000.00||-|-|
|合 计||28,094.00||1,000.00|8,500.00|

2、对关联方的负债
印纪传媒对关联方的负债的情况，请参见本报告书“第十三节同业竞争与
关联交易/三、关联交易情况/（三）本次交易完成后的备考关联交易/6.关联
方资金拆借”。
3、其他需要说明的债项
截至2014年6月30日，印纪传媒财务报告中累积预计负债余额为 150.00
万元，请参见本报告书第十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项。
（十）股东权益
报告期内各会计年度末印纪传媒股东权益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年|2012年||2011年|
||6月30日||12月31日|12月31日||12月31日|
|实收资本[注1]|6,000.00|6,000.00||5,000.00|5,000.00||
|资本公积|53.28|53.28||198.00|198.00||
|盈余公积[注2]|7,175.79|7,175.79||4,428.38|2,348.80||
|未分配利润[注3]|68,321.69|49,856.66||40,185.52|21,333.63||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|外币报表折算差额|231.10|-5.99|20.21|29.83|
|归属于母公司所有者权益合计|81,781.86|63,079.73|49,832.11|28,910.26|
|少数股东权益|3,778.59|578.39|159.71|98.55|
|所有者权益合计|85,560.45|63,658.12|49,991.82|29,008.81|

[注1]报告期内实收资本的增加系增资导致，参见本报告书“第五节置
入资产情况\二、历史沿革\（六）2013年07月，第三次增资”。
[注2]报告期内盈余公积的增加系计提法定盈余公积导致的。
[注3]报告期内未分配利润的增加主要是印纪传媒实现净利润导致；除计
提盈余公积外，印纪传媒2013年宣告分配股利人民币15,000.00万元，导致了
未分配利润的减少。
（十一）现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||
||项 目||||2013年度|2012年度|2011年度|
||||1-6月|||||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,851.52||12,322.27||15,584.74|-5,407.34|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,224.44||25,195.33||-27,936.29|-2,254.47|
|筹资活动产生的现金流量净额||11,717.62||-27,256.10||24,479.82|12,360.52|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||238.45||-43.19||1.32|8.35|
|现金及现金等价物净增加额||880.11||10,218.30||12,129.59|4,707.06|
|加：期初现金及现金等价物余额||30,505.84||20,287.53||8,157.94|3,450.88|
|期末现金及现金等价物余额||31,385.94||30,505.84||20,287.53|8,157.94|

印纪传媒在报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（十二）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重大事项
1、或有事项
印纪传媒在报告期内涉及的或有事项均为未决诉讼，请参见本报告书“第
十六节其他重大事项/五、诉讼、仲裁事项”。
2、期后事项
截至2014年6月30日，印纪传媒无需披露的期后事项。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、承诺事项
截至2014年6月30日，印纪传媒无需披露的承诺事项。
（十三）主要财务指标
1、基本财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014|||||||
||主要财务指标||||2013年||2012||2011|
||||上半年|||||||
|流动比率||2.11||2.10||1.62||1.94||
|速动比率||1.64||1.75||1.33||1.76||
|资产负债率（母公司）||0.52||0.39||0.56||0.43||
|应收账款周转率 注[1]||3.13||3.42||5.43||5.95||
|存货周转率 注[2]||11.11||36.45||74.03||79.95||
|息税折旧摊销前利润（单位：万元）||29,527.00||38,910.19||29,399.62||20,225.68||
|利息保障倍数||70.06||25.21||59.83||注[2]||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.16%||0.21%||0.07%||0.11%||
|每单位实收资本经营活动产生的现金流量（单位：元）||-1.64||2.24||3.12||-1.08||
|每单位实收资本净现金流量（单位：元）||0.15||1.86||2.43||0.94||

注[1]:计算2014年上半年应收账款周转率的时候，营业收入按上半年营业
收入乘以2计算，以增强可比性。
注[2]:计算2014年上半年存货周转率的时候，营业成本按上半年营业成本
乘以2计算，以增强可比性。
注[3]:2011年度印纪传媒未发生借款利息支出，仅有利息收入，因此利息
保障倍数不适用。
上述财务指标的计算方法为：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
每单位实收资本经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额
÷[（期初实收资本+期末实收资本）/2]
每单位实收资本净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷[（期初实收资
本+期末实收资本）/2]
2、每单位实收资本收益和净资产收益率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||净资产收益率||每单位实收资本收益|||
|||||||基本每单位实收||稀释每单位实|
||报告期利润|||加权平均|||||
|||||||资本收益||收资本收益|
|||||注[1]|||||
|||||||注[2]||注[3]|
|2014年1-6月注[4]||归属于母公司所有者的净利润|25.49%||3.08||3.08||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|21.63%||2.57||2.57||
|2013年度||归属于母公司所有者的净利润|48.99%||5.10||5.10||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|44.37%||4.48||4.48||
|2012年度||归属于母公司所有者的净利润|54.74%||4.36||4.36||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48.60%||3.75||3.75||
|2011年度||归属于母公司所有者的净利润|70.93%||3.01||3.01||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|68.32%||2.86||2.86||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注[1]：加权平均净资产收益率的计算公式如下
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
0
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期增资或债转股等新增的、 0 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属
j
于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至
0 i
报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E
j k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M
k
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期
间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初
起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，
被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
注[2]：基本每单位实收资本的计算公式如下
基本每单位实收资本=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：
P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
0
股东的净利润；
S为实收资本加权平均数；
S为期初实收资本总数；
0
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 S为报告期因公积金转增实收资本或股票股利分配等增加实收资本数；
1
S为报告期因增资或债转股等增加实收资本数；
i
S为报告期因回购等减少实收资本数；
j
S为报告期缩减实收资本数；
k
M报告期月份数；
0
M为增加实收资本次月起至报告期期末的累计月数；
i
M为减少实收资本次月起至报告期期末的累计月数。
j
注[3]：由于印纪传媒不存在潜在股权，因此稀释每单位实收资本收益和基
本每单位实收资本收益相等。
注[4]：在计算2014年1-6月的每单位实收资本收益和净资产收益率时，
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均直接取自印纪传媒相应期间的财务报表，没有进行年化处理。
（十四）资产评估情况
除本次交易外，印纪传媒100%股权最近三年一期未进行资产评估。
（十五）历次验资情况
印纪传媒历次验资的情况，请参见本报告书“第五节置入资产情况/二、历史沿革”。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会
计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称
企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于
2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。天健出具了天健审〔2014〕6024号《审计报告》。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（一）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年06月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||31,385.94||30,505.84||
|应收票据||1,839.64||7,657.13||
|应收账款||96,842.59||57,412.62||
|预付款项||12,419.75||13,953.15||
|其他应收款||2,435.16||589.33||
|存货||25,169.54||4,936.90||
|其他流动资产||16.40||0.14||
|流动资产合计||170,109.02||115,055.10||
|非流动资产：||||||
|固定资产||749.80||618.45||
|在建工程||2,398.13||2,093.65||
|无形资产||133.58||134.54||
|长期待摊费用||1,036.68||731.72||
|递延所得税资产||282.65||155.57||
|其他非流动资产||285.61||||
|非流动资产合计||4,886.45||3,733.92||
|资产总计||174,995.47||118,789.02||
|流动负债：||||||
|短期借款||28,094.00||10,000.00||
|应付账款||36,890.40||21,768.69||
|预收款项||1,850.63||772.23||
|应付职工薪酬||1,028.35||1,031.81||
|应交税费||11,273.92||5,622.33||
|应付利息||71.15||1.67||
|其他应付款||576.56||15,708.17||
|一年内到期的非流动负债||1,000.00||||
|流动负债合计||80,785.02||54,904.90||
|非流动负债：||||||
|长期借款||8,500.00||||
|预计负债||150.00||226.00||
|非流动负债合计||8,650.00||226.00||
|负债合计||89,435.02||55,130.90||
|归属于母公司所有者权益||81,781.86||63,079.73||
|少数股东权益||3,778.59||578.39||
|所有者权益合计||85,560.45||63,658.12||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|174,995.47|118,789.02|

（二）上市公司最近一年一期备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||2013年度|
|一、营业总收入||120,610.04||163,149.61||
|其中：营业收入||120,610.04||163,149.61||
|二、营业总成本||95,726.15||131,271.81||
|其中：营业成本||83,615.89||115,627.21||
|营业税金及附加||1,585.05||809.47||
|销售费用||6,396.18||9,540.87||
|管理费用||2,546.67||3,737.35||
|财务费用||932.56||1,323.54||
|资产减值损失||649.81||233.37||
|三、营业利润||24,883.89||31,877.81||
|加：营业外收入||4,103.44||5,291.13||
|减：营业外支出||138.34||322.31||
|其中：非流动资产处置损失||||9.14||
|四、利润总额||28,848.99||36,846.63||
|减：所得税费用||7,303.75||9,260.95||
|五、净利润||21,545.24||27,585.68||
|归属于母公司所有者的净利润||18,465.03||27,600.79||
|少数股东损益||3,080.20||-15.11||
|七、其他综合收益||237.09||-29.61||
|归属于母公司所有者的其他综合收益||237.09||-29.61||
|八、综合收益总额||21,782.33||27,556.07||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||18,702.13||27,571.18||
|归属于少数股东的综合收益总额||3,080.20||-15.11||

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
印纪传媒在经天健审计的2013年度财务报表的基础上，结合 2013年度的
实际经营业绩，并以印纪传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假
设为前提，编制了印纪传媒2014年度盈利预测表。
印纪传媒编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要准则》的规定，与印纪传媒实际采用的会计政策、会计估计一致。
印纪传媒盈利预测报告是印纪传媒管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对印纪传媒生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
4、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
视剧政策不发生重大调整、印纪传媒的影视剧在预测期间可正常播出；
5、印纪传媒组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
6、除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策
外，印纪传媒经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
7、印纪传媒制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、印纪传媒经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不
会发生重大波动；
9、印纪传媒经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范
围内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对印纪传媒造成的重大不利影响；
11、其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）拟置入资产合并盈利预测表
根据天健出具的天健审〔2014〕1428号《审核报告》，拟置入资产2014年
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入||163,149.61||289,955.03||
|二、营业总成本||131,271.81||237,249.40||
|其中：营业成本||115,627.21||214,088.59||
|营业税金及附加||809.47||1,522.10||
|销售费用||9,540.87||14,551.12||
|管理费用||3,737.35||4,432.47||
|财务费用||1,323.54||2,409.00||
|资产减值损失||233.37||246.12||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||31,877.81||52,705.63||
|加：营业外收入||5,291.13||5,630.00||
|减：营业外支出||322.31||310.08||
|其中：非流动资产处置损失||9.14||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||36,846.63||58,025.55||
|减：所得税费用||9,260.95||14,451.91||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||27,585.68||43,573.64||
|归属于母公司所有者的净利润||27,600.79||42,667.09||
|少数股东损益||(15.11)||906.55||
|七、其他综合收益||(29.61)||||
|八、综合收益总额||27,556.07||43,573.64||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||27,571.18||42,667.09||
|归属于少数股东的综合收益总额||(15.11)||906.55||

（四）盈利预测表项目说明
1、营业收入/营业成本
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|主营业务收入||163,139.51||289,908.83||
|其他业务收入||10.10||46.20||
|营业收入||163,149.61||289,955.03||
|主营业务成本||115,627.21||214,088.59||
|其他业务成本||-||-||
|营业成本||115,627.21||214,088.59||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）主营业务收入/主营业务成本(分产品明细)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|主营业务收入||163,139.51||289,908.83||
|品牌管理||8,813.41||9,828.90||
|广告创制||14,945.53||18,572.70||
|品牌推广||93,104.38||159,587.50||
|品牌公关||9,584.36||14,758.60||
|娱乐营销||7,733.40||16,974.61||
|影视及衍生||28,958.43||68,124.67||
|演唱会||-||2,061.85||
|主营业务成本||115,627.21||214,088.59||
|品牌管理||204.30||199.96||
|广告创制||9,107.09||10,915.27||
|品牌推广||82,458.48||144,250.29||
|品牌公关||5,419.63||9,127.95||
|娱乐营销||1,884.35||5,850.56||
|影视及衍生||16,553.36||42,469.86||
|演唱会||-||1,274.70||

（3）其他说明
1)营业收入、营业成本 2014年度预测数较 2013年度实际数分别增长77.72%、85.15%，主要系：
①品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等广告传媒类收入较 2013
年稳步增长。其中，品牌管理营业收入 2014年度预测数较2013年度实际数增
长11.52%，广告创制营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长24.27%，品牌推广营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长71.41%，品牌公关
营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长53.99%。印纪传媒在保持原
有客户稳定的基础上，2014年新增华晨汽车、北京银翔、京东商城等知名客户，根据公司客户品牌推广投放计划，印纪传媒 2014年广告传媒类收入将稳步增
长。
②娱乐营销营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增加1.19倍，
主要系印纪传媒依托自有影视剧、电视栏目等优质内容资源，为客户提供多样
化、精细化服务，整合深化娱乐营销业务，凭借印纪传媒近年来在广告营销、
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要娱乐栏目运营方面的优势,实现娱乐营销及栏目收入快速增长。
③影视及衍生营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增长1.35倍，主要系印纪传媒在保持电影制作发行优势的情况下，积极开拓电视剧市场，2014
年印纪传媒外购、投资拍摄的影视剧数量和规模增加，相应的影视剧收入、成
本大幅增加。同时，2013年印纪传媒投资的影院将于 2014年逐步投入运营，
电影票房收入相应快速增长。
④演唱会收入增加主要系印纪传媒之子公司印纪之声文化传播(北京)有
限公司于2013年策划的演唱会将于2014年实现收入所致。
2)营业收入、营业成本预测的主要基础如下：
①广告传媒类收入依据客户当年的品牌推广投放计划合理预测，营业成本
由购买广告时段成本、广告创制成本、品牌公关、活动成本等构成；
②娱乐营销收入包括植入贴片广告收入、栏目及衍生收入。植入贴片广告
收入依据计划与客户签订的广告发布合同预测；栏目及衍生收入系通过投资取
得电视栏目贴片广告、植入广告经营权等实现的销售收入，营业成本系栏目制
作购置成本；
③影视剧根据预计其未来发行单价或历史平均发行单价与预计拍摄集数
得出；营业成本主要由制作成本、合作方分成、影视剧外购成本等构成；
④演唱会收入依据不同场次不同档位的票价乘以不同档位的上座率预测，营业成本由艺人成本、置景成本等构成。
2、营业税金及附加
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|营业税||7.67||-||
|城市维护建设税||128.09||222.20||
|教育费附加||76.48||131.48||
|地方教育附加||50.98||87.69||
|文化事业建设费||519.25||934.64||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|电影专项资金|27.00|146.09|
|合 计|809.47|1,522.10|

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长88.04%，主要系营业收入增长
所致。
2)营业税金及附加主要依据预测的应税营业收入及相应的税率进行预测。
3)印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，由于国务院尚未正式颁布国办发
[2014]15号文，印纪传媒已假定财税〔2009〕31号规定的税收优惠政策自 2014
年1月1日起终止。请参见本报告书“重大风险提示/二十一、税收优惠及政
府补助政策变化的风险”。
3、销售费用
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|职工薪酬||6,849.77||9,211.15||
|差旅交通费||265.98||371.36||
|业务招待费||135.91||188.18||
|办公费||156.96||582.80||
|业务宣传费||96.05||380.99||
|折旧摊销费||370.65||1,072.79||
|影片业务支出||1,471.80||2,126.42||
|物业租赁费||107.10||489.25||
|其他||86.65||128.18||
|合 计||9,540.87||14,551.12||

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长52.51%，主要系随着印纪传媒
业务规模不断扩大，人员不断增加，相应职工薪酬等费用增加，以及2014年印
纪传媒将发行多部影视剧，影片业务支出等发行、宣传费用相应增加。此外，
印纪传媒2013年投资新建影院2014年逐步投入运营，导致固定资产、装修费
摊销及物业租赁费大幅度增加。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2)销售费用中职工薪酬按照印纪传媒预计的职工人数及相关薪酬政策进
行预测，其余费用因销售规模的扩大，故在上年度的基础上预测。
4、管理费用
（1）明细情况
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|
|职工薪酬||2,023.53|2,408.83|
|差旅交通费||201.79|296.39|
|租赁物业费||596.72|717.70|
|办公费||242.96|313.29|
|中介费用||198.82|147.10|
|折旧摊销费||172.16|143.26|
|通讯费||91.21|114.77|
|股份支付||53.28|-|
|其他||156.88|291.13|
|合 计||3,737.35|4,432.47|

（2）其他说明
1)2014年度预测数较2013年度实际数增长18.60%，主要系随着印纪传媒
业务规模不断扩大，印纪传媒人员相应增加，职工薪酬等费用增加所致。
2)管理费用中职工薪酬按照印纪传媒预计的职工人数及相关薪酬政策进
行预测，其余费用系基于业务规模的扩大，在上年度的基础上预测。
5、财务费用
（1）明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|利息支出||1,522.17|2,239.00||
|经营性活动的票据贴现利息||160.90|170.00||
|利息收入||-59.81|-||
|手续费||20.30|-||
|汇兑损益||-320.02|-||
|合 计||1,323.54|2,409.00||

（2）其他说明
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 1)由于利息收入、手续费及汇兑损益具有偶然性和不确定性，拟不进行预
测。
2)2014年度预测数较2013年度实际数增长82.01%，主要系2014年印纪
传媒投资影视项目增加，资金需求增加，预计向银行融资金额将相应增加所致。
6、资产减值损失
（1）明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数|2014年度预测数|
|坏账损失||233.37||246.12|
|合 计||233.37||246.12|

（2）其他说明
资产减值损失为应收账款坏账准备。印纪传媒根据历史年度计提的坏账准
备，并结合预测期销售规模以及采用现执行的坏账准备政策进行预测。
7、营业外收入
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|政府补助||5,289.04||5,630.00||
|非流动资产处置利得合计||0.16||-||
|其他||1.93||-||
|合 计||5,291.13||5,630.00||

（2）其他说明
政府补助根据地方政府对影视企业的扶持政策预测。根据中共东阳市委、
东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委
〔2012〕46号）精神，对影视文化企业加大财税支持力度，享受影视文化产业
发展专项资金奖励。具体预测比例如下：增值税、城市建设维护税以2013年7
月1日至2014年6月30日期间实际缴纳数的74.10%予以奖励；企业所得税以
2013年度计提数的29.64%予以奖励；地方水利建设基金以2013年度计提数的
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要80%予以奖励；个人所得税以 2013年度实际缴纳股东个人所得税的9.24%予以
奖励。
营业外收入其他项目具有偶然性和不确定性，故不进行预测。
8、营业外支出
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|地方水利建设基金||161.86||310.08||
|违约金赔偿款||150.00||-||
|非流动资产处置损失合计||9.14||-||
|其他||1.31||-||
|合 计||322.31||310.08||

（2）其他说明
地方水利建设基金按营业收入的0.1%预测，其他项目由于具有偶然性和不
确定性，均不进行预测。
9、所得税费用
（1）明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||9,324.30||14,513.46||
|递延所得税调整||-63.35||-61.55||
|合 计||9,260.95||14,451.91||

（2）其他说明
所得税费用预测数系根据预测的利润总额考虑应纳税所得额的调整按各公
司适用税率计算而得。
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易完成的基础上，假设印纪
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要传媒与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟
以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在印纪传媒经天健审
计的2013年度财务报表的基础上，结合印纪传媒2014年的盈利预测情况，以
印纪传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，并考虑了
重组完成后可能新增的信息披露费、审计费等，编制本公司2014年度备考盈利
预测表。
本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计
准则的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）备考盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影
视剧政策不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；
5、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
6、除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策
外，本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
7、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、本公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会
发生重大波动；
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要9、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
11、其他具体假设详见备考盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。
（三）备考盈利预测表
根据天健出具的天健审〔2014〕1429号《审核报告》，上市公司2014年合
并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业总收入||163,149.61||289,955.03||
|二、营业总成本||131,271.81||238,049.40||
|其中：营业成本||115,627.21||214,088.59||
|营业税金及附加||809.47||1,522.10||
|销售费用||9,540.87||14,551.12||
|管理费用||3,737.35||5,232.47||
|财务费用||1,323.54||2,409.00||
|资产减值损失||233.37||246.12||
|三、营业利润||31,877.81||51,905.63||
|加：营业外收入||5,291.13||5,630.00||
|减：营业外支出||322.31||310.08||
|其中：非流动资产处置损失||9.14||-||
|四、利润总额||36,846.63||57,225.55||
|减：所得税费用||9,260.95||14,451.91||
|五、净利润||27,585.68||42,773.64||
|归属于母公司所有者的净利润||27,600.79||41,867.09||
|少数股东损益||-15.11||906.55||
|七、其他综合收益||-29.61||-||
|八、综合收益总额||27,556.07||42,773.64||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||27,571.18||41,867.09||
|归属于少数股东的综合收益总额||-15.11||906.55||

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、高金食品第四届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；
2、宏源证券、中信建投出具的《独立财务顾问报告》；
3、金杜律师出具的《法律意见书》；
4、天健出具的印纪传媒审计报告；
5、信永中和出具的高金食品审计报告；
6、天健出具的高金食品备考审计报告；
7、天健出具的印纪传媒盈利预测审核报告；
8、天健出具的高金食品备考盈利预测审核报告；
9、厦大评估出具的拟置出资产评估报告及评估说明；
10、中企华出具的印纪传媒资产评估报告及评估说明；
11、《重大资产重组协议》、《利润补偿协议》；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
报告书、本报告书摘要及上述备查文件备置于高金食品住所地及深圳证券
交易所。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
四川高金食品股份有限公司
年 月 日