山西振东制药股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（杜冠华）
各位股东：
本人作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2017年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2017年度出席公司会议情况
东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意
见。
（一）2017年 3月 24日第三届董事会第二十五次会议
本人对《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》发表了独立意见:鉴于公司限制性股票激励计划中预留限制性股票在有效期内未授出因此失效，本次对限制性股票激励计划进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划草案》中的有关规定。同意对限制性股票激励计划进行调整。
（二）2017年 4月 24日第三届董事会第二十六次次会议
本人对《关于公司 2016年度利润分配的议案》发表了独立意见：经过审阅公司《2016年度利润分配预案》和公司《2016年年度报告》，我们认为：
公司 2016年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
本人对《关于公司 2016年度关联交易事项的议案》发表了独立意见：公司 2016年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定
价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
本人对《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》发表了独立意见：经过对公司2017年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司 2016年度与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：
公司 2017年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》。
本人对《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》发表了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司的内部控制运行较为有效。
本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资子公司提供担保情况的议案》发表了独立意见：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
公司资金的情况。
3、公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对全资子公司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有效控制的范围之内，公司董事会对该事项的决策程序合法有效，公司全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
本人对《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案》发表了独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山西振东制药股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司拟续聘中审华会计师事务所（下称“中审华寅五洲”）为公司 2017年度审计机构事宜。
中审华在为振东制药提供 2016年度审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我认为继续聘任中审华为公司 2017年度财务报告的审计机构，符合法律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
本人对《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》发表了独立意见：经过认真审核，公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
本次解锁的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意 65名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
本人对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的议案》发表了独立意见：公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因辞职，已不符合激励条件，同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本人对《关于北京康远制药有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》发表了独立意见：我们认为经审计的康远制药 2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 19,793.04万元，与业绩承诺 20,000万元，差异 206.96万元。康远制药 2015年净利润经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药 2015年实现扣除非经
常性损益后净利润 16,063.03万元，与业绩承诺 15,000万元，差异 1,063.03万元。2015年和 2016年累计的经审计的扣除非经常性损益后净利润为 35,856.07万元，超过 2015和 2016年累计的业绩承诺 856.07万元。
本人对《关于向全资子公司提供借款的议案》发表了独立意见：公司本次为满足子公司投资及流动资金需要，有利于子公司业务的拓展及公司总体经营战略实施；降低公司整体融资成本，有利于降低财务费用支出。我们同意向山西振东道地药材开发有限公司（以下简称“中药材公司”）提供借款，本次资金占用费参照公司同期银行贷款利率结算，定价公允，财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益。同意公司向中药材公司提供最长不超过三十六个月、最高不超过 3,000万元人民币的借款。
（三）2017年 8月 28日第三届董事会第二十八次会议
本人对《关于 2017年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的议案》发表如下独立意见：
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
延续到报告期的对外担保事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、2017年度任职专业委员会履职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》、等相关制度的规定，参与了审计委员会的工作，本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专业委员应有的作用。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
六、对公司进行现场检查的情况
2017年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
七、其他工作情况
2017年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2017年度本人任职期间不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2018年希望公司在董事会领导之下,能够更好更快地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：杜冠华