证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-086深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司因筹划非公开发行事项，公司股票于2015年10月28日开市起停牌2个交易日，现该议案经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2015年 10月 28日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2015年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
一、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下；
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 150,000.00万元。
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|智能汽车电子建设项目|84,537.95|
|研发中心项目|26,449.48|
|补充流动资金|——|
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若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后
公司的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定投资对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；
7.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；
8.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
9.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于对外投资设立合资公司》的议案。
为了布局汽车智能化领域，公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司拟以自有资金现金方式出资3000万元合资成立上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准），公司持股比例为60%，深圳市众鸿科技股份有限公司持股比例为40%，深圳市众鸿科技股份有限公司同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。
《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于银行授信及担保的议案》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司关于银行授信及担保的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议。
十、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》的议案。
《深圳欧菲光科技股份有限公司 2015年第三季度报告正文》及《深圳欧菲光科技股份有限公司 2015年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十一、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会》的议案。
《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》全文见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十八日