北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒01F20170404-04号
致：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
根据东方市场与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方市场委托，
就本次重组相关事宜，担任东方市场的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26号
格式准则》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，本所律
师出具了《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于东洲评估根据江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国
资委”）的审核意见，对《资产评估报告》进行了调整，涉及标的资产评估值、发行股份数量的调整；独立财务顾问也相应补充修订了其《重组报告书》（以下
简称“《重组报告书（修订稿）》”）；东方市场与盛虹科技及国开基金签署了《江
苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（作为资产收购方）与江苏盛虹科技股
份有限公司及国开发展基金有限公司（作为资产出售方）关于江苏国望高科纤
维有限公司（作为目标公司）发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发
行股份购买资产协议之补充协议》”）；东方市场与盛虹科技签署了《江苏吴江中
国东方丝绸市场股份有限公司与江苏盛虹科技股份有限公司关于江苏国望高科
纤维有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）协议之补充协议》”）。
本所现就上述变更事项及自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间发生的部分变更事项，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，除非文义另有所指，本所在《法
律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充
法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据东洲评估补充修订后的《资产评估报告》、《重组报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、东
方市场第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第四次会议决议等文件，
本次重组方案涉及修订的内容如下：
（一）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。标的资产的交易价格以具有证券、期货
从业资格的评估机构出具并经国资监管部门核准的资产评估报告的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日（2017年 6月 30日），标的资产的评估值为 1,273,300
万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300万元。上述评估结果尚需江苏省国
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）资委核准。如核准的评估值发生调整，则交易对价作相应调整。
（二）发行股份数量
本次重组股份发行数量为 2,750,107,991股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|盛虹科技|2,708,436,651|
|2|国开基金|41,671,340|
|合计||2,750,107,991|

本次重组最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若本次发行价格在定价基准日至本次股票发行期间因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项进行调整的，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的修订符合相关法律法规、规范性文件的规定。
二、本次重组的补充协议
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议》
由于本次重组标的资产的评估值发生调整，协议各方同意就《发行股份购买资产协议》中涉及评估值及发行股份数量的内容作相应调整，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年9月20日，东方市场与盛虹科技、国开基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中的“交易对价及定价依据”条款、“交易对价的支付方式”条款进行相应修订。
上述补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购
买资产协议》具有同等法律效力。《发行股份购买资产协议》与上述补充协议约
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）定不一致的事项，以补充协议约定为准。补充协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。补充协议经各方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。补充协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。
本所律师认为，《发行股份购买资产协议之补充协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对东方市场及交易对方盛虹科技和国开基金均具有法律约束力。
（二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
由于本次重组标的资产的评估值发生调整，同时需要根据深交所问询函的要求就协议相关内容进一步明确约定，协议双方同意对《业绩承诺及补偿协议》中的部分条款作相应修改，并签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2017年9月20日，东方市场与盛虹科技签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就业绩承诺相关报告出具的日期、“业绩承诺”条款内容修改、“业绩承诺补偿安排”条款部分内容修改、“资产减值测试及补偿”条款部分内容修改、删除“第七条不可抗力”条款等进行了约定。
上述补充协议为《业绩承诺及补偿协议》的补充协议，与《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。《业绩承诺及补偿协议》与补充协议约定不一致的事项，以补充协议约定为准。补充协议未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》约定为准。补充协议经各方签字盖章后成立，与《业绩承诺及补偿协议》同时生效。补充协议的终止、变更、修改和补充适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。
本所律师认为，《业绩承诺及补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对东方市场及盛虹科技具有法律效力。
三、本次重组的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）由于本次重组标的资产的评估值发生了调整，东方市场第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过的部分议案也进行了相应调整和修订。
（一）董事会审议调整后的相关议案
2017年9月20日，东方市场召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的议案》、《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》及《关于暂不召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）监事会审议调整后的相关议案
2017年9月20日，东方市场召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联交易暨重组上市的议案》、《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组有关的议案。
经本所律师核查，东方市场独立董事已就本次重组涉及的修订议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见，同意公司本次重组。
（三）江苏省人民政府批准本次重组
2017年9月6日，东方市场取得江苏省人民政府下发给苏州市人民政府的
《省政府关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）复》（苏政复[2017]81号），同意东方市场实施本次重组，按照上市公司和国有
资产管理规定履行相关程序和手续，并及时披露信息。
（四）本次重组尚待取得的批准和授权
1.江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；
2.东方市场股东大会审议批准本次重组；
3.商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
4.中国证监会核准本次重组。
四、本次重组的实质性条件
由于本次重组标的资产的评估值发生调整，涉及本次重组的实质性条件的调整如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次重组所涉及的资产定价公允性包括两个方面，标的资产定价的公允性及发行股份价格的公允性。
1.标的资产定价依据
本次重组拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委核准的评估报告确定的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，国望高科100%股权评估值为1,273,300万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 1,273,300万元。上述评估结果尚需江苏省国资委核准。如核准的评估值发生调整，则交易对价作相应调整。
本次重组已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，上市公司第七届董事会第六次会议经审议确认本次重组定价公允，全体 7
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性予以认可。本次标的资产定价按照相关法律法规要求确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.发行股份定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次重组将公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为市场参考价，经分红除息调整后，本次发行价格为4.63元/股。上述发行股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。
上市公司独立董事对本次重组方案予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。本次重组已经上市公司充分论证并出具《重组报告书（修订稿）》，相关中介机构针对本次重组出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次重组相关议案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次重组前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等；本次重组完成后，上市公司持有国望高科100%股权，主营业务将 8
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）变为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售。根据《重组报告书（修订稿）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，盛虹科技承诺本次重组实施完毕后：（1）目标公司2017年度实现净利润不低于112,061万元；（2）目标公司2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）目标公司2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373,172万元（目标公司2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。若本次重组完成后业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。目标公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次重组完成后，上市公司的盈利能力预期将得到加强，发展前景良好。
本次重组过程中，目标公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的资产的关联交易；
本次重组完成后，上市公司预计将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团采购电力、蒸汽及压缩空气、盛虹科技为国望高科代付电费和国望高科向盛虹集团出租变压器。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次重组完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。除国望高科外，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇未投资其他与国望高科相同业务的企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次重组完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
五、本次重组拟购买的标的资产
（一）目标公司的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，目标公司的经营范围增加了“水媒浆供热”，具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|江苏国望高科纤维有限公司|
|住所|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|法定代表人|缪汉根|
|注册资本|489,563.480984万元|
|实收资本|489,563.480984万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年09月03日|
|企业信用代码|91320509678314441A|
|登记机构|苏州市吴江区市场监督管理局|
|经营范围|差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）目标公司的业务
截至本补充法律意见出具之日，国望高科增加了“安全生产标准化二级企业（纺织）证书”，具体情况如下：
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||||||主体公司|||||||
||证书名称||证书编号/备案号||||发证机关||发证日期||有效期至|
||||||名称|||||||
|安全生产标准化二级企业（纺织）证书||苏AQBFZⅡ201700020||国望高科||江苏省安全生产协会||2017.07.28||2020.07||

六、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）根据立信补充修订后的目标公司《审计报告》、《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，国望高科报告期内的关联交易情况如下：
（一）关联交易
1.销售商品或提供劳务
（1）销售涤纶
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹石化|对外销售|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|1,183,615.12|
|香港宏威控股集团有限公司|对外销售|476.55|5,199.97|5,567.27|10,278.84|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|对外销售|-|-|-|16,841.84|
|吴江市南鑫纺织有限公司|自用|559.74|1,321.71|-|-|
|吴江市荣维喷织厂|自用|-|-|0.31|-|
|总计||115,473.49|646,938.60|1,211,586.54|1,210,735.80|
|占同类销售的比例||15.59%|46.81%|92.23%|91.45%|
|占营业收入的比例||15.43%|46.60%|91.87%|91.06%|

（2）变压器出租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|731.70|1,500.10|1,302.89|1,286.92|
|占营业收入的比例|0.10%|0.11%|0.10%|0.10%|

（3）其他偶发性销售
单位：万元
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|关联方|销售内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海联弘国际贸易有限公司|MEG|-|1,036.90|-|-|
|苏州苏震生物工程有限公司|MEG|-|-|5.16|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|仓储费|42.54|-|-|-|
|盛虹集团有限公司|工业水|11.25|-|-|-|
|盛虹集团有限公司|废料|-|1.82|-|-|
|盛虹集团有限公司|旧设备|-|11.54|-|-|
|江苏斯尔邦石化有限公司|润滑油|-|-|31.40|-|

2.采购商品或接受劳务
（1）采购PTA
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|虹港石化|101,028.61|-|661.35|105,917.10|
|盛虹石化|-|4,892.25|79,411.10|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|459.07|5,905.24|-|-|
|苏州华夏集团有限公司|77,951.72|220,629.51|658.67|-|
|宏威（连云港）精细化学品有限公司|-|-|-|9,419.78|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|37,977.94|110,292.59|
|吴江迎望贸易有限公司|32,092.85|120,274.09|144,208.10|162,887.11|
|吴江永辉进出口有限公司|18,026.90|84,269.55|125,441.54|70,434.30|
|吴江远途贸易有限公司|-|6,673.59|27,931.58|23,281.51|
|香港宏威控股集团有限公司|-|4,532.93|929.20|15,561.43|
|总计|229,559.15|447,177.16|417,219.47|497,793.82|
|占同类采购比例|72.86%|80.55%|77.67%|81.05%|
|占营业成本比例|35.74%|37.19%|35.53%|39.99%|

（2）采购MEG
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|盛虹石化|61,329.34|92,036.33|159,638.17|36,152.33|
|上海联弘国际贸易有限公司|1,036.90|-|-|-|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|4,100.50|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|26.94|26,382.42|
|吴江永辉进出口有限公司|-|-|-|7,378.90|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|-|13,135.83|
|香港宏威控股集团有限公司|-|17,368.85|31,460.88|76,047.18|
|盛虹集团（香港）有限公司|12,630.15|404.57|-|-|
|总计|74,996.39|109,809.75|191,125.99|163,197.16|
|占同类采购比例|44.65%|47.77%|68.13%|62.45%|
|占营业成本比例|11.68%|9.13%|16.28%|13.11%|

（3）采购PDO
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|5,366.40|-|-|
|总计|-|5,366.40|-|-|
|占同类采购比例|-|100.00%|-|-|

（4）能源采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州盛虹精细化学有限公司|水煤浆|2,654.87|8,814.14|7,181.34|6,318.62|
|苏州盛虹精细化学有限公司|煤|1,252.87|5,662.37|5,173.00|5,406.22|
|总计||3,907.75|14,476.51|12,354.33|11,724.85|
|占同类采购比例||43.90%|99.97%|99.97%|99.96%|
|盛虹集团有限公司|电力、蒸汽、压缩空气|5,700.20|12,608.25|12,272.76|13,427.75|
|占同类采购比例||12.90%|12.91%|12.55%|14.61%|

（5）采购纺丝油剂
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吴江虹博进出口有限公司|268.43|453.00|271.36|-|
|苏州华夏集团有限公司|133.43|23.69|3,020.85|2.80|
|江苏华汇进出口有限公司|-|3.99|1,519.10|-|
|盛虹石化|-|-|615.07|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|-|126.22|-|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|-|0.99|
|总计|401.86|480.68|5,552.60|3.79|

（6）采购板材
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吴江市南鑫木业厂|572.26|1,176.54|2,398.08|1,715.14|

（7）采购分散艳兰
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|16.14|17.54|17.84|19.76|

（8）其他偶发性关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|虹港石化|有缝钢管|-|4.78|-|-|
|吴江虹博进出口有限公司|海岛喷丝板|-|0.15|-||
|盛虹集团有限公司|阳离子染料|0.64|0.98|0.45|0.67|

 3.关联方资金拆借
国望高科按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，每日计
算。报告期内国望高科向关联方收取的资金占用费如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（1）2017年上半年资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年初拆借余额|2017年拆入|2017年拆出|2017年6月末拆借余额|2017年1-6月拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|71,039.98|71,128.22|88.24|-|1,296.51|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|205.08|-|-|3.18|
|盛虹集团有限公司|6.00|6.00|-|-|-|
|盛虹控股集团有限公司|-|34,329.62|34,329.62|-|41.76|
|苏州华夏集团有限公司|85,853.50|120,888.60|35,035.10|-|1,927.18|
|苏州苏震生物工程有限公司|5,871.31|11,800.00|5,928.69|-|196.07|
|吴江虹博进出口有限公司|2,052.81|2,052.81|-|-|49.14|
|吴江迎望贸易有限公司|13,238.24|13,238.24|-|-|231.31|
|吴江永辉进出口有限公司|34,646.94|34,646.94|-|-|991.90|
|合计|212,913.86|288,295.51|75,381.65|-|4,737.05|

（2）2016年度资金占用费情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|55.80|9,109.30|9,053.50|-|2.80|
|江苏盛虹石化集团有限公司|11,604.65|83,735.95|143,171.27|71,039.98|446.68|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|-|-|205.08|9.05|
|盛虹集团有限公司|-|12,007.67|12,013.67|6.00|2.91|
|盛虹控股集团有限公司|-7,832.52|40,081.66|47,914.18|-|-25.29|
|盛虹石化集团有限公司|-12,500.00|-|12,500.00|-|-32.03|
|苏州华夏集团有限公司|223.50|51,882.18|137,512.18|85,853.50|534.63|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|-|5,871.31|5,871.31|-13.48|
|吴江虹博进出口有限公司|148.20|0.52|1,905.13|2,052.81|25.92|
|吴江迎望贸易有限公司|20,464.79|60,432.72|53,206.17|13,238.24|679.47|
|吴江永辉进出口有限公司|4,096.53|5,991.00|36,541.41|34,646.94|654.92|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|吴江远途贸易有限公司|8,008.65|13,819.55|5,810.90|-|337.61|
|合计|24,474.69|277,060.55|465,499.72|212,913.86|2,623.19|

（3）2015年度资金占用费情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年初拆借余额|2015年拆入|2015年拆出|2015年末拆借余额|2015年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|-|-|55.80|55.80|0.13|
|江苏盛虹石化集团有限公司|-6,377.03|40,326.49|58,308.17|11,604.65|-2,566.93|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|2.32|2.32|205.08|10.40|
|盛虹控股集团有限公司|10,708.25|92,189.10|73,648.33|-7,832.52|-260.28|
|盛虹石化集团有限公司|-|12,500.00|-|-12,500.00|-24.58|
|苏州华夏集团有限公司|2,099.84|1,934.86|58.52|223.50|64.41|
|吴江虹博进出口有限公司|480.88|11,821.37|11,488.69|148.20|3.96|
|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|2,300.00|2,300.00|-|18.86|
|吴江迎望贸易有限公司|7,177.63|43,700.00|56,987.16|20,464.79|1,046.76|
|吴江永辉进出口有限公司|-433.68|5,500.00|10,030.22|4,096.53|602.77|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|8,008.65|8,008.65|54.80|
|泓越控股集团有限公司|-12,849.90|-|12,849.90|-|-21.33|
|华信国际控股集团有限公司|-10,334.20|-|10,334.20|-|-307.60|
|香港宏威控股集团有限公司|-11,014.20|-|11,014.20|-|-18.75|
|盛虹集团（香港）有限公司|-4,864.61|-|4,864.61|-|-|
|合计|-25,201.95|210,274.12|259,950.76|24,474.69|-1,397.36|

（4）2014年度资金占用费情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年初拆借余额|2014年拆入|2014年拆出|2014年末拆借余额|2014年度拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|-3,463.78|7,600.70|4,687.45|-6,377.03|-113.51|
|苏州华夏集团有限公司|2.80|932.59|3,029.63|2,099.84|38.54|
|盛虹控股集团有限公司|-4.03|-|10,712.28|10,708.25|51.91|
|吴江虹博进出口有限公司|-|554.78|1,035.66|480.88|12.22|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|关联方|2014年初拆借余额|2014年拆入|2014年拆出|2014年末拆借余额|2014年度拆借利息|
|吴江迎望贸易有限公司|37,793.51|30,615.88|-|7,177.63|648.05|
|吴江永辉进出口有限公司|2,169.05|7,516.00|4,913.26|-433.68|1,066.37|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|-|-|205.08|11.68|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|4,864.61|-|-4,864.61|-|
|泓越控股集团有限公司|-8,395.43|4,454.47|-|-12,849.90|-272.83|
|华信国际控股集团有限公司|-|10,334.20|-|-10,334.20|-73.49|
|香港宏威控股集团有限公司|-82,064.27|-|71,050.07|-11,014.20|-2,604.62|
|合计|-53,757.07|66,873.22|95,428.34|-25,201.95|-1,235.68|

 4.关联担保
根据立信补充修订后的目标公司《审计报告》、《重组报告书（修订稿）》、国望高科提供的资料并经本所律师核查，截至2017年6月30日，国望高科及其子公司不存在对外担保的情形。国望高科关联担保具体情况如下：
（1）接受担保
截至2017年6月30日，关联方为国望高科提供担保情况如下：
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|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,500.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2016.07.05-2017.07.04|2015.09.17-2016.08.25|最高额担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,800.00||2016.08.17-2017.08.16|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|6,600.00||2017.04.01-2018.03.31|2017.04.01-2018.01.16|最高额担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,400.00||2017.06.07-2018.06.06|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,060.00||2017.06.22-2018.06.21|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2016.11.07-2017-11.04|2016.11.07-2017-11.04|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,000.00||2016.11.07-2017.11.07|2016.11.07-2017-11.07|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.07-2017.11.07|2016.11.07-2017.11.07|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,828.00||2016.11.09-2017.11.09|2016.11.09-2017.11.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,200.00||2016.11.09-2017.11.09|2016.11.09-2017.11.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.10-2017.11.15|2016.11.10-2017.11.15|一般担保|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,972.00||2016.11.14-2017.11.14|2016.11.14-2017.11.14|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.15-2017.11.16|2016.11.15-2017.11.16|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,500.00||2016.12.14-2017.12.12|2016.12.14-2017.12.12|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.04-2018.01.03|2017.01.04-2018.01.03|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.09-2018.01.04|2017.01.09-2018.01.04|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.11-2018.01.09|2017.01.11-2018.01.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,500.00||2017.01.12-2018.01.09|2017.01.12-2018.01.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,220.00||2017.06.02-2018.06.02|2017.06.02-2018.06.02|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|美元|2,380.00|中国进出口银行江苏省分行|2016.09.08-2017.09.07|2016.09.08-2017.09.07|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|30,000.00||2016.09.30-2017.09.29|2016.09.29-2017.09.29|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|15,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.14-2018.04.13|2017.04.14-2018.04.13|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,700.00||2017.04.19-2018.04.18|2017.04.19-2018.04.18|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,600.00||2017.05.27-2018.05.26|2017.05.27-2018.05.26|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|645.00||2017.06.02-2018.05.26|2017.06.02-2018.05.26|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,755.00||2017.06.08-2018.06.07|2017.06.08-2018.06.07|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,180.00||2017.06.15-2018.06.14|2017.06.15-2018.06.14|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|6,120.00||2017.06.16-2018.06.15|2017.06.16-2018.06.15|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,901.99|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.21-2018.06.25|2014.05.21-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,040.39||2014.05.29-2018.06.25|2014.05.29-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|1,150.18||2014.06.23-2018.06.25|2014.06.23-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|384.24||2014.07.31-2019.12.25|2014.07.31-2019.12.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|417.19||2014.09.25-2019.12.25|2014.09.25-2019.12.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,032.40|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.06-2018.12.25|2014.05.06-2018.12.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|514.80||2014.10.28-2018.12.25|2014.10.28-2018.12.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|233.50||2014.11.10-2019.06.25|2014.11.10-2019.06.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|流动资金贷款|人民币|9,000.00||2017.06.20-2018.06.19|2017.06.20-2018.06.19|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限|2017.01.12-2018.01.18|2017.01.12-2018.01.18|一般担保|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00|公司吴江分行|2017.02.13-2018.02.09|2017.02.13-2018.02.09||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|8,000.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2016.08.10-2017.08.09|2015.09.17-2017.08.25|最高额担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,418.00||2016.08.16-2017.08.15|||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,253.00||2017.05.23-2018.05.22|2017.01.17-2018.01.16|最高额担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,875.00||2017.06.02-2018.06.01|||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,454.00||2017.06.12-2018.06.11|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|欧元|1.20|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|2017.01.23-|2016.02.06-2017.02.05|最高额担保|
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|3.94||2017.05.09-2017.08.18|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|3.55||2017.05.27-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|28.38||2017.05.31-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|瑞士法郎|62.40||2017.06.09-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,700.00||2017.03.20-2018.03.19|2017.03.08-2018.03.07|最高额担保|
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,180.00||2017.03.23-2018.03.22|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,767.00||2017.04.14-2018.04.13|||
|吴江嘉誉实业发展有限公司|流动资金贷款|人民币|12,200.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2016.11.15-2017.11.14|2016.11.15-2017.11.14|一般担保|

（2）接受资产抵押
截至2017年6月30日，关联方为国望高科提供资产抵押情况如下：
单位：万元
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|抵押单位|借款单位|抵押物|权证号/抵押物品名称|抵押值|借款金额|金融机构名称|抵押日期|备注|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|江苏国望高科纤维有限公司|房屋|吴房权证松陵字第01045941号|18,200.00|19,420.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2015.08.05-2019.08.05|盛虹控股集团有限公司提供担保|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|江苏国望高科纤维有限公司|土地|江国用（2009）第01095001号||||||

（3）提供担保
截至2017年6月30日，国望高科为关联方提供担保情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|400.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2016.09.26-2017.09.25|2016.09.26-2017.09.25|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,600.00||2016.10.26-2017.10.25|2016.10.26-2018.10.25|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.04.06-2018.04.05|2017.04.06-2018.04.05|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,550.00||2016.10.13-2017.10.12|2016.10.13-2017.10.12|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.3.7-2018.3.6|2017.3.7-2018.3.6|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.3.28-2018.3.27|2017.3.28-2018.3.27|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|205.79|三井住友金融租赁株式会社|2016.8.18-2017.8.7|2016.8.18-2017.8.7|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|224.89||2017.3.27-2017.9.13|2017.3.27-2017.9.13|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|248.64||2016.10.19-2017.9.24|2016.10.19-2017.9.24|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|208.04||2016.10.19-2017.9.24|2016.10.19-2017.9.24|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|208.04||2016.11.2-2017.10.13|2016.11.2-2017.10.13|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|248.41||2016.12.14-2017.10.26|2016.12.14-2017.10.26|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|414.89||2016.12.28-2017.12.11|2016.12.28-2017.12.11|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|224.89||2017.3.27-2018.3.12|2017.3.27-2018.3.12|一般担保|

截至本补充法律意见出具之日，上述担保已解除，国望高科及其子公司不
存在对外担保的情形。
5.房屋租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|用途|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|房屋出租|盛虹集团办公场所|盛虹集团有限公司|31.43|62.86|66.00|66.00|
|房屋承租|盛虹科贸办公场所|盛虹集团有限公司|63.63|178.16|178.16|178.16|

经核查，上述关联租赁均基于市场公允价格定价，未来年度盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
6.股权及业务转让
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（1）2017年 5月，国望高科与盛虹石化签订《股权转让协议》，盛虹石化将其持有的港虹纤维75%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹石化支付该转让对价，实际支付的金额为45,903,338.54元。
逸远控股与泓越控股集团有限公司签订《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股，转让价格为港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月28日，逸远控股向泓越控股支付该转让对价，实际支付的金额为15,301,112.85元。
（2）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹检测100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹检测 2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为3,073,944.14元。
（3）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技98.57%股权转让给国望高科，转让价格为中鲈科技2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为374,392,557.05元。
（4）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹科贸 2016年 12月 31日经审计净资产账面价值。鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
（5）2017年5月，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。转让价格为截止 2016年 12月 31日经审计化纤经营性业务资产与负债净额。合同规定的交割日为 2017年 5月 31日。2017年 6月 5 21
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）日，盛虹纤维向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为965,418,100.22元（资金划付金额为扣除货币资金等款项后的差额 673,073,168.98元）。
2017年5月31日，盛虹科技向盛虹纤维移交其与化纤业务相关的业务及相关资产，双方于同日签署了《经营性资产及相关负债交割确认书》。交割的资产包括与化纤业务相关的流动资产、长期资产、流动负债、长期负债，以及其他文件。交割资产范围与《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》约定一致。
（6）2015年 12月，中鲈科技与连云港博虹实业有限公司签订《股权转让协议》，中鲈科技将其持有的江苏斯尔邦石化有限公司5%的股权转让给连云港虹博实业有限公司，转让价格为205,965,400.00元人民币，截止2017年6月30日，上述转让价款已经支付完毕。
7.关联方应收、应付款项
（1）预付、应收款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预付账款||||||
||香港宏威控股集团有限公司|-|-|9,358.74|122.38|
||江苏华汇进出口有限公司|-|-|196.10|443.00|
||江苏虹港石化有限公司|1,893.16|-|-|-|
||盛虹集团有限公司|-|-|-|2.76|
||小计|1,893.16|-|9,554.84|568.14|
|其他应收款||-|-|-|-|
||江苏华汇进出口有限公司|-|2.94|55.93|-|
||江苏盛虹石化集团有限公司|-|71,594.33|11,414.39|451.65|
||盛虹国际控股集团有限公司|-|236.21|227.16|216.76|
||盛虹集团有限公司|-|8.91|-|-|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||苏州华夏集团有限公司|-|86,491.09|326.45|2,138.37|
||苏州苏震生物工程有限公司|-|5,857.83|-|-|
||吴江虹博进出口有限公司|-|2,094.91|164.38|493.09|
||吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|18.86|18.86|-|
||吴江迎望贸易有限公司|-|15,612.52|22,159.61|7,825.68|
||吴江永辉进出口有限公司|-|36,971.00|5,765.67|632.68|
||吴江远途贸易有限公司|-|392.41|8,063.46|-|
||盛虹控股集团有限公司|-|-|-|10,708.25|
||小计|-|219,281.01|48,195.91|22,466.50|

（2）应付、预收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应付账款||||||
||江苏虹港石化有限公司|-|5.60|-|51,038.24|
||盛虹集团有限公司|-|1,102.93|1,326.12|-|
||苏州盛虹精细化学有限公司|-|2,997.83|1,326.18|1,054.35|
||香港宏威控股集团有限公司|-|1,951.79|-|21,713.50|
||吴江市南鑫木业厂|160.41|200.01|236.44|290.74|
||吴江远途贸易有限公司|-|-|-|35.35|
||苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|9,040.37|
||小计|160.41|6,258.15|2,888.74|83,172.56|
|预收款项||-|-|-|-|
||香港宏威控股集团有|-|2,995.64|-|13,652.42|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||限公司|||||
||吴江市荣维喷织厂|0.07|0.07|0.07|-|
||吴江市南鑫纺织有限公司|98.56|-|-|-|
||小计|98.63|2,995.71|0.07|13,652.42|
|其他应付款||-|-|-|-|
||江苏盛虹石化集团有限公司|-|88.63|-|6,942.20|
||盛虹控股集团有限公司|-|285.58|3,677.15|-|
||盛虹石化集团有限公司|-|56.61|12,524.58|-|
||吴江虹博进出口有限公司|-|-|72.97|-|
||盛虹集团（香港）有限公司|-|-|-|4,864.61|
||香港宏威控股集团有限公司|-|-|-|11,014.20|
||泓越控股集团有限公司|-|-|-|12,849.90|
||华信国际控股集团有限公司|-|-|-|10,334.20|
||小计|-|430.81|16,274.71|46,005.10|
|应付股利||||||
||盛虹科技|12,000.00|-|-|-|

（3）其他项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他流动资产|连云港博虹实业有限公司|-|8,096.54|20,596.54|-|
||吴江盛佳置业有限公司|-|-|2,300.00|-|
||吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|-|-|6,500.00|-|
||小计|-|8,096.54|29,396.54|-|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）截至本补充法律意见出具之日，除与虹港石化等关联方的正常经营性往来款项以及与盛虹科技 12,000万元的应付股利外，国望高科无其他关联方往来款项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）实际控制人新增关于避免资金占用及违规担保的承诺
为避免资金占用及违规担保，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，对于本次重组完成后可能发生的关联方资金占用，缪汉根、朱红梅夫妇已向上市公司出具了关于避免资金占用及违规担保的承诺，为避免关联方资金占用提供了保障。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）七、信息披露
根据东方市场提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，东方市场就本次重组已经履行的信息披露和报告情况如下：
（一）2017年8月26日，上市公司发布《关于披露重大资产重组报告书（草案）后的进展公告》对本次重组尚需满足多项条件后方可实施、能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
（二）2017年8月30日、2017年9月7日、2017年9月14日，上市公司分别发布了《关于延期回复重组问询函的公告》，确认公司在 2017年 8月 24日收到深交所《关于对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第19号），并立即组织中介机构及相关方对问询函所涉问题进行逐项落实和回复，由于涉及的部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善，相关工作难以在规定时间内完成，经向深交所申请，公司将延期回复重组问询函。在此期间，公司股票继续停牌。公司将继续积极协调各方推进重组问询函的回复工作，争取今早完成书面回复。待完成对重组问询函的书面回复、召开媒体说明会等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定申请股票复牌。
（三）2017年 9月 12日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议
通过《关于取消 2017年第三次临时股东大会的议案》。2017年 9月 13日，上
市公司发布《关于取消 2017年第三次临时股东大会的公告》，由于尚未取得江
苏省国资委的相关核准和批复，公司董事会决定取消原定于 2017年 9月 18日
召开的2017年第三次临时股东大会。
（四）2017年9月13日，上市公司发布了《关于重大资产重组获得江苏省人民政府批复的公告》，上市公司取得江苏省人民政府下发给苏州市人民政府的《省政府关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批 26
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）复》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重组，按照上市公司和国有资产管理规定履行相关程序和手续，并及时披露信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东方市场已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本补充法律意见正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
承办律师：_________________杨继红
承办律师：_________________杨兴辉
年 月 日