《法律意见书》广东广和律师事务所关于
深圳市维业装饰集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、
回购注销部分限制性股票以及
首次授予部分第一次解除限售相关事宜
之
法律意见书
中国·深圳·福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 10层
电话（Tel）：(0755)8367990983679824传真（Fax）：(0755)83679694
二○一八年十二月
《法律意见书》广东广和律师事务所关于
深圳市维业装饰集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、
回购注销部分限制性股票以及
首次授予部分第一次解除限售相关事宜之
法律意见书
致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一次解除限售相关事宜（以下分别简称“本次调整”、“本次回购注销”、“本次解除限售”）出具本法律意见书。
第一部分声明
《法律意见书》其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为维业股份股权激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供维业股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
第二部分正文
一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准和授权
（一）2017年 10月 27日，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
《法律意见书》于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2017年10月27日，公司第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二） 2017年 11月 6日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于取消股东大会并择日另行召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
2017年11月6日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于取消股东大会并择日另行召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年11月23日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017年 11月 27日为首次授予日，授予首次 66名激励对象 262.1万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
《法律意见书》议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（五）2017年12月28日，公司公布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予日是 2017年 11月 27日，授予对象为 66名，授予数量为 262.1万股，授予价格为每股 11.84元/股，授予限制性股票的上市日期为 2017年 12月29日。
（七）2018年 12月 24日，公司召开了第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018年 12月 24日，公司召开了第四届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一次解除限售相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整原因、方法及结果
（一）调整价格和数量的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
鉴于公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017年度权益分派方案:即以2017年12月31日公司总股本138,621,000股为基数，向全体股东每 10
《法律意见书》股派发现金红利 1元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增股本总数69,310,500股。因此，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法
调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格（11.84元/股）；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0－V
其中；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）回购价格的调整结果
综上，调整后的授予价格：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.84-0.1）÷（1＋0.5）=7.83元/股。
调整后的回购价格为7.83元/股加上银行同期存款利率之和。（最终支付的精确回购金额以具体执行时经中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证
券交易所确认后的金额为准）。
（四）回购数量的调整结果
公司首次授予数量为262.1万股，2017年度权益分派已实施完毕，首次授予数量调整为393.15万股。其中，在本次董事会召开前，已离职的首次授予限制性股票激励对象：于有为先生、王鹏先生、刘永珠女士获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，上述授予对象合计所持有已获授但尚未解锁的限制性股票由15.9万股变更为23.85万股。即本次回购注销数量则调整为23.85万股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
《法律意见书》（一）注销的原因、数量、价格及资金来源
鉴于首次授予限制性股票的激励对象于有为先生、王鹏先生、刘永珠女士因个人原因主动辞职而不再具备激励资格。公司需对上述人员尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
由于公司2017年年度权益分派已实施完毕，上述授予对象合计所持有已获授但尚未解锁的限制性股票由 15.9万股变更为 23.85万股，本次回购注销数量则调整为23.85万股。回购价格同时做出相应调整，为7.83元/股加上银行同期存款利率之和。
综上，拟用于本次回购的资金总额约为 186.746万元。公司本次回购注销部分限制性股票所需资金为公司自有资金。（最终支付的精确回购金额以具体执行时经中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所确认后的金额为准）。
（二）本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,481,500.00股变更为
208,243,000.00股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本结构|本次变动前||回购数量（股）|本次变动后||
||数量(股)|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|144,624,356.00|69.37|238,500|144,385,856.00|69.34|
|无限售条件流通股|63,857,144.00|30.63|--|63,857,144.00|30.66|
|合计|208,481,500.00|100.00|238500|208,243,000.00|100|

经核查，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，本次回购注销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次解除限售的条件成就及其实施相关情况
（一）时间条件
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》的有关规定，首次
授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12个月后的
《法律意见书》首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量40%。公司首次授予的限制性股票的授首次授予日为 2017年 11月 27日，上市日期为 2017年 12月 29日，公司首次授予的限制性将于2019年1月2日届满。
（二）公司合规条件
|||
|-|-|
|解除限售条件|是否达到解除限售条件|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求以2014-2016年净利润平均值为基数，2017年的净利润增长率不低于25%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|以2014-2016年净利润平均值为4588.29万元为基数，2017年的净利润增长率为71.70%。高于业绩考核要求，满|

《法律意见书》
|||
|-|-|
||足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为 65分及以上的前提下，才能解除限售当期对应权益，具体如下：分数 90＞Y≥ 83＞Y≥ 76＞Y≥≥90 ＜65段 83 76 65等级 S+ S A B C解除限售 100% 80% 0%比例激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限售部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。|1、3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，由公司对其当年已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。2、其余63名激励对象2017年度绩效考核等级均为A级以上，即其余63名激励对象本期可解除限售比例为100%。|

（三）限制性股票第一期解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：63名
2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为1,477,200股，占目前公司股本总额208,481,500.00股的0.71%。
3、本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次回购的股票数量（万股）|第一期可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|李建强|董事、总裁|15|0|6|9|
|张继军|董事、副总裁、董事会秘书|7.5|0|3|4.5|
|彭金萃|董事|7.5|0|3|4.5|
|罗烈发|董事|4.5|0|1.8|2.7|
|罗方造|副总裁|15|0|6|9|
|罗华林|副总裁|7.5|0|3|4.5|
|魏志辉|副总裁|7.5|0|3|4.5|
|胡剑锋|财务总监|15|0|6|9|
|沈茜|副总裁|12|0|4.8|7.2|
|王鹏|已辞职|12|12|0|0|

《法律意见书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|于有为|已辞职|7.5|7.5|0|0|
|中层管理人员和核心骨干员工（55人）||282.15|4.35|111.12|166.68|
|合计||393.15|23.85|147.72|221.58|

注：公司2017年年度权益分派已实施完毕，表中限制性股票数量已作了相应调整。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已履行了调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量现阶段需要履行的相关审批及授权程序，公司调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
2、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关审批及授权程序，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
3、公司已履行了首次授予限制性股票第一期解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
《法律意见书》（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一次解除限售相关事宜之法律意见书》之签字页）
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师：
高翔
经办律师：
杨萍