证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2015-110天津鹏翎胶管股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无变更、增加、否决提案的情况；
2.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开；
3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会现场会议于2015年12月1日上午9:30在公司2号办公楼2楼多功能厅召开，公司于2015年11月15日以公告形式发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 1日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年11月30日下午15:00至2015年12月1日下午15:00的任意时间。
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长张洪起先生主持了本次临时股东大会的现场会议。
本次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表（包括出席现场会议、通过网络投票系统进行投票的股东）共 16人，代表股份数量88,154,742股，占公司有表决权股份总数的比例为47.4124%。其中：
1.参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表13人，代表股份数量88,143,142股，占公司有表决权股份总数的比例为47.4061%。
2.参加网络投票的股东共 3人，代表股份数量 11,600股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0062%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及律师等相关人士列席了本次会议。
三、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案并形成本决议：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意88,152,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,681,084股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908％；反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.关于公司本次非公开发行股票方案的议案
关联股东张洪起和张宝新回避了本议案的表决，非关联股东逐项表决并通过了以下事项：
(1).发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对
2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(2).发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括张洪起在内的不超过 5名特定对象发行股票。
同意 21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(3).发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名的特定对象，除张洪起外的其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同意 21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(4).认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(5).上市地点
本次发行的股票全部在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(6).定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(7).发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 2,000万股（含 2,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(8).限售期
在本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人张洪起认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(9).本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其
中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(10).本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
(11).募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|40,021.00|24,801.55|

“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”预计总投资35,021.00万元，截至董事会召开日，公司已利用前次非公开发行股票募集资金及自有资金投入12,114.45万元，尚需投入22,906.55万元；根据天津市滨海新区发展和改革委员会、天津市滨海新区工业和信息化委员会联合下发的《转发关于2015年产业振兴和技术
改造项目资金申请报告的批复》（津滨发改产业[2015]37号），公司投资建设的汽
车涡轮增压PA吹塑管路总成项目被列入“2015年中央预算内投资产业转型升级项目”，将获得中央预算内投资资金3,105.00万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金19,801.55万元用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的后续建设。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
3.关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因
未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
4.非公开发行A股股票预案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
5.关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意88,143,142股，占出席会议所有股东所持股份的99.9868％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0109％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,671,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9465％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0443％。
6.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
7.关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
8.关于公司与张洪起签署附生效条件的股份认购协议的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决。
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
9.关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决
表决结果：同意21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；
反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权 9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 21,151,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9452％；反对
2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0454％。
10.关于填补被摊薄即期回报的措施及公司董事和高级管理人员承诺》的议案。
张洪起、张宝新、李金楼作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的股东回避表决
表决结果：同意15,159,026股，占出席会议所有股东所持股份的88.2949％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权 2,007,600股（其中，因未投票默认弃权 9,600股），占出席会议所有股东所持股份的11.6934％。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决结果：
同意 15,159,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.2949％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0116％；弃权2,007,600股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席会议中小股东所持股份的11.6934％。
四、律师出具的法律意见
北京观韬（天津）律师事务所律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
五、备查文件
（一）《天津鹏翎胶管股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；
（二）北京观韬（天津）律师事务所出具的《北京观韬（天津）律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2015年 12月1日