股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-132
传化智联股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对传化智联股份有限公司 2017年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2017】第2号），公司就相关情况进行了认真自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
一、根据你公司《2017年第三季度报告》，你公司前三季度的营业收入已经超过期权激励计划2017年主营业务收入考核指标14.7%，请说明公司层面业绩考核目标中传化智联各年度的营业收入指标设置是否合理，是否具有激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
回复：
（一）传化智联各年度的主营业务收入指标设置合理，具有激励效果
公司在《传化智联股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《草案》）中设置的公司层面业绩考核目标中传化智联各年度的主营业务收入指标位2017年不低于104.58亿元，2018年不低于156.87亿元，2019年不低于 200亿元，在基数已经较高的情况下，仍然逐年高速增长，具备合理性和激励效果。
1、公司主营业务收入指标的设置主要基于公司过往经营情况
公司层面业绩指标主要包括传化智联主营业务收入，并将2017年公司层面业绩指标设置为主营业务收入不低于 104.58亿元。该指标的设定主要参考了公司 2016年度及 2017年上半年公司营业收入实际情况。根据公司《2016年年度报告》及《2017年半年度报告》，公司 2016年度营业收入为 81.67亿元，2017年上半年营业收入57.86亿元，公司在制定《草案》时主要依据以上数据，在经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用后，将公司层面业绩指标设置为 2017年主营业务收入不低于 104.58亿元，一方面较 2016年度营业收入增长28.05%体现了激励效果，另一方面与2017年上半年业绩能够衔接，延续了上半年的增长势头。公司前三季度的营业收入实际情况较好，主要是由于公司2016年四季度以来，在采购、仓储、运输等供应链环节持续深耕城市供应链业务，并在2017年三季度经营成效开始显现。因此，公司主营业务收入指标设置综合考虑了近期经营的实际情况，具有合理性及激励效果。
2、体现了与第二期股权激励计划的可比性和延续性
公司2015年实施了第二期期权激励计划，该次期权激励计划以传化智联主营业务收入为考核指标，具体情况如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015年为基数，2016年主营业务收入增长率不低于35％，即7,059,258,421.94元；|
|第二个行权期|以2015年为基数，2017年主营业务收入增长率不低于100％，即10,458,160,625.10元；|
|第三个行权期|以2015年为基数，2018年主营业务收入增长率不低于200％，即15,687,240,937.65元。|

为了体现上市公司股权激励计划考量主营业务收入的指标具有延续性，公司实施第三期期权激励计划中主营业务收入条件延续公司第二期期权激励计划行权条件，将主营业务收入作为公司第三期期权激励计划行权条件设置合理、科学，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》中“第十四条：上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性”的有关规定。
3、公司业绩指标中，主营业务收入只是多维度考核指标之一
根据《草案》，股票期权的行权条件包括三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在部门/业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩考核指标中，传化智联主营业务收入仅为考核指标之一，此次激励还突出了物流业务业绩的重要性。以第一个行权期2017年度为例，公司业绩目标为“传化智联 2017年主营业务收入不低于 104.58亿元；且传化物流的净利润不低于 0.05亿元，扣非后净利润不低于 0.05亿元”。物流业务是公司价值的重要组成
部分，增加物流业务的绩效考核，有利于公司经营团队重视物流的盈利情况，
进而促使上市公司各业务板块协同发展，重点加强对公司物流业务发展的支持，能够更好的发挥本次期权激励计划的激励效果。因此，上述业绩指标的设置符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
因此，激励方案设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司主营业务收入只是多维度考核指标之一。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规的规定
2017年9月2日，公司公布了《草案》，设置的绩效考核指标包含公司层面业绩考核、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核和激励对象个人绩效考核三个维度的指标。公司选取的2017-2019年三个会计年度传化智联主营业务收入、传化物流净利润、传化物流扣非净利润等指标，客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够反映公司盈利能力和市场价值。同时，公司也披露了考核指标的科学性和合理性。符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规对绩效考核指标的规定。
综上，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，与公司所处行业发展预期、公司经营目标一致，具有合理性，对激励对象具有激励效果，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规的规定。
二、你公司将传化物流的利润指标作为考核全部激励对象的考核指标，传化物流为你公司从事物流业务的子公司。请结合传化物流的过往业绩说明将传化物流的利润指标作为考核全部激励对象的考核指标是否合理，是否有激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
回复：
鉴于公司第三期激励对象主要为物流业务员工，同时包含少部分化工业务员工，且作为第二期员工股权激励的延续，因此，第三期股权激励延用了上一期股权激励以主营业务收入作为考核指标的做法。此外，考虑到公司业务发展目标的进一步落地、公司各业务历史业绩情况以及本期激励对象的范围，为进一步起到激励效果，公司增加传化物流利润指标作为考核指标。具体说明如下：（一）从公司战略来看，打造传化网智能物流是公司未来发展的首要发展
目标
公司于 2015年 11月通过发行股份购买资产的方式，整体收购控股股东持有的传化物流资产。通过此次重大资产重组，公司主营业务构成发生了变化，由单一的化工业务上市公司变为“化工+物流”双主业上市公司。而物流作为生产性服务业的重要组成部分，国家重点支持的战略性产业，行业正处于规模化、集约化发展阶段，未来发展空间巨大。结合传化物流多年的物流业务经验，重组后的上市公司将打造传化网智能物流作为首要发展目标，并与化工业务协同发展。
因此，将传化物流的利润指标作为考核指标有利于公司战略发展目标的实现。
（二）从历史业绩来看，将传化物流的利润指标作为考核指标有利于提升公司的盈利水平
公司化工业务产品处于石油大化工生产链的末端，相关产品所在行业属于成熟行业，而功能化学品精细生产规模普遍较小，且有各自的应用领域，有较高的壁垒，因此，公司化工业务营业收入和毛利率均相对稳定。2015年、2016年分别实现营业收入 41.61亿和 42.75亿，同比增长2.75%，毛利率保持在25%左右，净利率亦相对稳定。
而公司物流业务作为战略新兴业务，公司不断加快传化网智能物流的全国化布局，以打造传化网供应链服务平台为核心，依托多年公路港经营的先发优势，继续加快公路港城市物流中心的发展与布局，将线上的陆鲸平台、易货嘀平台，与整体传化网战略相协同，由此形成传化网智能物流生态，生态内不断衍生出大量围绕制造业、物流企业、卡车司机的服务场景、业务场景以及金融场景。近两年，公司的物流业务发展迅速、业务形态越来越丰富、未来发展空间巨大。从营业收入来看，公司2015年、2016年营业收入呈爆发式的增长，分别实现 11.80亿元和 38.92亿元，同比增长229.88%；而 2015年、2016年公司物流业务作为培育的初期，尚未体现良好的盈利能力，净利润分别为 1.52亿元和3.91亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.77亿元和-3.35亿元。
因此，从历史业绩来看，在化工业务总体保持稳定，物流业务现处于快速发展期，未来发展空间巨大。在发展前期将物流业务的净利润指标作为考核指
标有利于提升公司的整体盈利能力，提升公司的竞争力。
（三）从激励对象来看，本次激励对象主要为物流业务人员，设置传化物流利润指标更能体现激励作用
公司第三期期权激励对象合计187人，拟授予股数为1,399万股，覆盖物流、化工业务相关人员，具体分布如下：
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|人员类型|激励人员|占总激励人员比例|拟授予股数|占总激励股数比例|
|物流业务|139|74.33%|1055|75.41%|
|化工业务|48|25.67%|344|24.59%|
|合计|187|100%|1,399|100%|

从上表可知，公司第三次期权激励计划无论激励对象分布还是授予股数的分配，激励重点在物流业务，因此，设置传化物流利润指标更能体现对物流人员的激励。而对于激励对象中化工业务人员，通过设置传化物流净利润指标，使其进一步认识到公司化工业务与物流业务相辅相成的关系，需进一步提升两个业务的协同效应，为公司整体发展目标服务。
综上所述，结合公司的实际情况，为体现化工业务和物流业务的协同发展，延续第二期的股权激励考核指标，第三期期权激励计划设置了主营业务收入作为考核指标，而从业务发展目标、历史业绩、激励对象范围等角度考虑，为了进一步体现股权激励的激励作用，本期股权激励增加了传化物流利润指标作为考核指标。因此，公司本期股权激励设置的考核指标具有合理性，对所有的激励对象能起到激励作用，符合公司自身发展的实际情况，有利于提升公司的竞争力，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及相关法律法规。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2017年11月11日