证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-081号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
●交易金额：本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日 2017年 12月 31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医院有限公司 2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司 2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经 2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟以自有资金协议收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）所持广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院公司”或“目标公司”）60%股权。
目标公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，经有关部门批准依法举办了广西玉林市桂南医院（以下简称“桂南医院”）；桂南医院为二级综合医院（营利性医疗机构）。桂南管理中心持有目标公司99%的股权，农维昌持有目标公司1%的股权。
经双方协商同意，本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日 2017年 12月 31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医院有限公司 2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司 2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。收购完成后桂南医院公司将成为中珠医疗下属控股公司，中珠医疗将实际拥有桂南医院60%股权。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后并发表了同意公司的本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。。
二、交易各方基本信息介绍
（一）收购方基本信息
名称：中珠医疗控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特 1号
法定代表人：许德来
注册资本：1,992,869,681元
成立日期： 1994年6月27日
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；
项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
（二）转让方基本信息
公司名称：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：农维昌
成立日期：2016年9月23日
合伙期限：2016年9月23日至2026年9月22日
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800号 3号楼 17400号（上海泰和经济发展区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
上海桂南企业管理中心（有限合伙）股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名和名称|出资数额（万元）|认缴比例|
|1|农维昌|31.50|29.142%|
|2|周德勇|5.34|4.94%|
|3|袁小红|5.20|4.811%|

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|-|-|-|-|
|4|杨崇光|5.00|4.626%|
|5|王冰|5.00|4.626%|
|6|钟一民|5.00|4.626%|
|7|吕红|5.00|4.626%|
|8|梁确新|5.00|4.626%|
|9|陈翠梅|4.75|4.394%|
|11|陈媛梅|4.20|3.886%|
|10|黄飞燕|4.00|3.701%|
|12|朱春频|4.00|3.701%|
|13|陈洁|3.90|3.608%|
|14|梁达梅|3.60|3.331%|
|15|杨永忠|2.60|2.405%|
|16|文永光|2.00|1.85%|
|17|何洁丽|2.00|1.85%|
|18|王雪梅|2.00|1.85%|
|19|凌武|2.00|1.85%|
|20|徐建权|2.00|1.85%|
|21|邱恒|2.00|1.85%|
|22|马克松|2.00|1.85%|
|合计||108.09|100.00%|

其中：股东农维昌为上海桂南企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，其他股东为有限合伙人。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）截至2017年12月31日，、交易对方公司总资产3,770,288.38元，总负债4,000,000.00元，净资产-229,711.62元，2017年度营业收入0元，净利润-229,711.62元。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）及其农维昌、袁小红等 22名股东与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司；
统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37
类型：其他有限责任公司；
住所：玉林市苗园路402号；
经营场所：玉林市玉州区静安路86号
法定代表人：农维昌；
注册资本：壹佰零捌万零玖佰元整；
成立日期：2016年12月2日；
营业期限：长期；
经营业务范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东及权属情况
上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有桂南医院公司99%股份，农维昌持有桂南医院公司1%股份。除法律法规规定的情形，转让方持有的目标公司股权的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后，桂南医院公司股东情况为：中珠医疗持有60%，上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有39%，农维昌持有1%。
（三）交易标的审计、评估情况
经交易双方协商同意，决定对桂南医院公司截至 2017年 12月 31日的财务状况进行审计、评估，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广西玉林市桂南医院有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZE10839号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》（信资评报字[2018]第 40065号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告》、《评估报告》详见 2018年 6月 22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，桂南医院公司总资产 113,584,418.60元，总负债 41,984,550.09元，所有者权益71,599,868.51元，营业总收入 133,687,319.60元，净利润21,418,635.10元。
经上海立信资产评估有限公司评估：经收益法评估，广西玉林市桂南医院有限公司在评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币 32,000.00万元，较账面净资产评估减值7,159.99万元，增值率346.93%。
截至 2018年 4月 30日，桂南医院公司未经审计的主要财务数据：总资产110,807,474.56元，总负债30,276,863.37元，所有者权益80,530,611.23，2018年1-4月营业收入48,267,564.27元，净利润8,930,742.72元。
（四）相关资产情况
广西玉林市桂南医院是营利性二级综合性医院，目前拥有以下经营证照：医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、母婴保健技术服务执业许可证、职业健康检查机构资质批准证书。
1、医疗机构执业许可证
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；机构类别：二级综合医院（营利性医疗机构）；主要负责人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；登记号：72974989-245090214A1001；诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科；
2、放射诊疗许可证
医疗机构名称：广西玉林市桂南医院；负责人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；许可项目：核医学、X射线影像诊断。
3、辐射安全许可证
单位名称：广西玉林市桂南医院；地址：玉林市苗园路402号；法定代表人：农维昌；证书编号：桂环辐证[K0407]；种类和范围：使用V类密封放射源；乙、丙级非密封放射性物质工作场所；使用Ⅲ类射线装置。
4、职业健康检查机构资质批准证书
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；证书编号：（桂）卫计职检字（2009）第051号；有效期：2017年6月20日至2021年6月19日。
5、母婴保健技术服务执业许可证
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路 86号；登记号：M45098846011001021；有效期：2017年 7月 12日至2020年7月11日。
四、《股权收购协议》主要内容
（一）交易标的及对价
1、交易标的：广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
2、转让方：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
3、交易对价：
1）桂南管理中心承诺桂南医院为营利性二级综合性医院，且经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司 2018年度实现的孰低净利润不低于2684万元。
2）各方同意，目标公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，并参考广西玉林市桂南医院有限公司2018年度经审计实现的孰低净利润不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司 2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
（二）交易程序、付款方式
中珠医疗受让桂南管理中心所持目标医院60%股权的转让价款分五期支付。
第一期在股权转让协议签署后 10工作日内，中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款15%首期款即人民币 3150万元，若本次股权转让协议不被监管机构核准或监管机构、监管机构人员提出口头或书面异议，桂南管理中心应当将该款项退回；
第二期在桂南企业管理中心将60%股权转让至中珠医疗名下并办理股权工商变更和医院证照变更手续登记后 10个工作日内，中珠医疗累计支付桂南管理中心
对价款至全部总价款的70%，即中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款至 14,700万元；第三期、第四期、第五期分别在2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具日或该年度 4月 30日前（以先达到为准）10个工作日内，中珠医疗分别支付桂南企业管理中心对价款的10%，即每期分别支付2,100万元。
（三）业绩承诺
1、桂南企业管理中心承诺在项目收购之日起三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度）内，按照 2017年审计口径，2018年度、 2019年度和 2020年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）分别不低于2,684万元、3,006万元、3,300万元。
2、如在承诺期内，桂南医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺的孰低净利润数，桂南管理中心应当向中珠医疗进行现金补偿；若当年超过业绩承诺部分可以延续作为以后年度业绩承诺，当年应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺孰低净利润数－截至当期期末累积实现的孰低净利润数）÷承诺期内各年度承诺的孰低净利润之和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
本次交易的总对价为 21,000万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，桂南管理中心应在目标公司当年度审计报告出具后的 15个工作日内，向中珠医疗支付现金补偿。
如遇法律、法规、政策（包括但不限于医保政策）、不可抗力等原因导致不能完成当年度承诺业绩的，本协议各方将另行约定是否顺延业绩承诺。
3、在目标公司 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润达到或超过承诺业绩的情况下，桂南管理中心可以在 2021年将其持有的目标公司股权协商出售给中珠医疗，出售股权比例不超过目标公司股权的20%，具体如下：
出售价格：出售价格=2018年度、2019年度、2020年度目标公司经审计的
三年平均孰低净利润×15.0倍市盈率×出售股权比例；
出售比例：桂南管理中心决定向中珠医疗出售其所持目标公司股权时，应当于2021年4月30日前书面通知中珠医疗，该书面通知应当列出其拟出售的目标公司股权比例，中珠医疗应当在收到桂南管理中心书面通知之日起 60个工作日内按照本条约定收购桂南管理中心所要求出售的目标公司股权。
4、在目标公司 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润达到或超过承诺业绩，且2021年度、2022年度和2023年度平均利润不低于 2020年度经审计的净利润情况下，桂南管理中心在 2024年有权将其持有的目标公司股权协商出售给中珠医疗，具体如下：
出售价格：出售价格=2021年度、2022年度和 2023年度目标公司经审计的三年平均孰低净利润×15.0倍市盈率×出售股权比例；
出售比例：桂南管理中心决定向中珠医疗出售其所持目标公司股权时，应当于2024年4月30日前书面通知中珠医疗，该书面通知应当列出其拟出售的目标公司股权比例，中珠医疗应当在收到桂南管理中心书面通知之日起 60个工作日内按照本条约定收购桂南管理中心所要求出售的目标公司股权。桂南管理中心也可以出售部分股权或者保留其持有的股权不出售，但如桂南管理中心在 2024年不出售的股权，在以后需要出售时，需经双方重新估值。
5、业绩承诺期间，中珠医疗保证核心管理团队的稳定，以确保目标公司以正常方式经营运作,以保证增资交割日后目标公司的商誉和经营不会受到不利影响。未经甲乙双方协商一致，中珠医疗不得随意单方面更换桂南管理中心现有核心管理团队成员在目标公司担任的职务。
6、以上关于桂南企业管理中心股东向中珠医疗出售股权的条款不因中珠医疗的名称、法人变更以及资产重组而改变。
7、如中珠医疗今后向第三方出售目标公司的股权，桂南管理中心有权要求第三方在同等条件下优先收购桂南管理中心持有的目标公司的股权，第三方未能优先收购桂南管理中心持有的股权的，桂南管理中心有权要求中珠医疗不得出售其持有的目标公司股权。但中珠医疗向其全资或控股子公司转让目标公司的股
权，或中珠医疗向其控股股东或实际控制人控制的企业转让目标公司的股权时，不享有前述优先收购请求权。
8、桂南企业管理中心在承诺的业绩全部完成实现之前，未经中珠医疗书面同意，桂南管理中心不得将持有的目标公司的剩余股权进行转让、质押或进行其他任何处分。
（四）转让方承诺与保证
1、广西玉林市桂南医院是一家依据中国法律成立并有效存续的二级甲等综合医疗机构，拥有合法资质；
2、迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；
3、目标公司举办的广西玉林市桂南医院为营利性医院。目标公司承诺取得持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可。广西玉林市桂南医院及目标公司的财产所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务，在目前且在合理预期范围内不会出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
4、桂南管理中心及目标公司应将其知晓的并且可能对广西玉林市桂南医院/目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知中珠医疗；
5、桂南管理中心及目标公司向中珠医疗所出示、提供、移交的有关广西玉林市桂南医院/目标公司资产和负债等全部财务资料、公司信息及数据均为合法、真实、有效、完整；
6、目标公司核心管理团队在业绩承诺期（即2018年度、2019年度和 2020年度）内，在目标公司任职期间内，以及从目标公司离职后2年内，不得从事与目标公司相同或相似的业务，包括但不限于在与目标公司从事相同或相似业务的单位任职、拥有投资或权益，或为该等单位提供咨询、顾问、合作或其他服务。
（五）责任承担
1、各方均应按照本协议约定履行各自义务，如违反约定，应按协议约定承担相应的责任，造成对方损失的，应承担赔偿责任。
2、本次交易实施的先决条件满足后，中珠医疗未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%支付违约金，并赔偿桂南管理中心相应的损失。
3、转让方未按照本协议的约定向中珠医疗办理股权变更登记的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%支付违约金，并赔偿中珠医疗相应的损失。
五、董事会对资产定价合理性的说明
本次交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审
计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考目标公司2018年度经审计实现的孰低净利润不低于2,684万元为基础，在转让方承诺目标公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经协商确定最终交易价格。
审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；
审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。评估机构依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿瘤治疗技术和经验，整合桂南医院后，能够迅速布局玉林肿瘤治疗业务市场，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。本次对外投资事项交易对方已对 2018年-2020年业绩做出承诺，本次收购对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
八、风险提示
协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第三十八次会议决议。
2、《股权收购协议》。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一八年六月二十七日