长城影视股份有限公司董事会
关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的
可行性研究报告
一、项目背景
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行的全业务流程能力。公司的“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。
公司自 2014年 7月起，陆续收购了收购上海胜盟广告有限公司、浙江光线影视策划有限公司、上海微距广告有限公司和西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，上述产业并购使公司切入电影院线广告和电视台广告代理以及户外社区广告业务，“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。公司拟打造广告“托拉斯”，融合上游广告大客户资源，汇聚下游传统媒体、互联网新媒体、移动互联网及电影院线、户外社区广告平台渠道，通过对以内容为核心的各个板块的扩张，促进各板块间的良性互动和协同效应，实现资源的共享和品牌共振效应。
二、项目简介
长城影视（具体收购由长城影视全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）实施）拟使用自筹资金不超过 12,903万元人民币，投资收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”或者“标的公司”）股东郑鸯
和陈小玲（上述两股东以下简称“乙方”）依法合计持有的浙江中影51%股权。最终对价还将根据标的公司利润实现情况进行调整，具体请见下文。
三、被投资方概况
（一）公司概况
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|名 称|浙江中影文化发展有限公司|
|住 所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|营业执照号|330000000018952|
|法定代表人|郑鸯|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|500万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。|
|营业期限|2002年12月17日至2052年12月16 日|

本次收购前的股权结构为
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|郑鸯|450.00|90.00|
|陈小玲|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

本次收购后的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|255.00|51.00|
|郑鸯|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

（二）业务情况介绍
浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。
浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过 10余年的稳健发展，
企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、
品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视
觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。
经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、天目药业、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。
（三）浙江中影经审计的最近一年一期财务数据
单位：万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,602.44|1,786.84|
|负债|1,048.71|707.59|
|所有者权益|1,553.73|1,079.25|
|项目|2015年1-4月|2014年|
|营业收入|2,428.66|6,012.26|
|营业成本|1,677.09|4,242.98|
|营业利润|634.30|1,420.17|
|利润总额|634.30|1,420.07|
|净利润|474.48|1,062.04|

四、投资方案
（一）交易价格
本次交易价格的确定，主要考虑到标的公司与公司的业务协同效应，以及浙江中影较为优良的客户和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
按浙江中影 2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 2,300万元、对应市盈率11倍估值，确定浙江中影51%股权的价值为12,903万元。同时，公司将根据浙江中影2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
（二）股权转让款的支付安排
1、东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、浙江中影根据东阳
长城要求变更浙江中影监事之日起30日内，向乙方支付第一期股权转让价款
5,161.2万元（为收购对价12,903万元的40%）。
2、东阳长城应在浙江中影2015年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2015年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第二期股权转让价款
2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2015年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第二期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
3、东阳长城应在浙江中影2016年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2016年度承诺净利润的前提下，向乙方支付第三期股权转让价款
2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2016年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
4、在浙江中影2017年度的审计报告出具、浙江中影截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且浙江中影实现2017年度承诺净利润的前提下，东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款2,580.6万元（为收购对价12,903万元的20%）。
如果浙江中影2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给乙方的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给乙方。
（三）业绩承诺及补偿安排
浙江中影2015年度、2016年度、2017年度经长城影视聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,760万元、3,312万元。
1、若浙江中影 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则乙方应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而
向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
乙方应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、在2017年度结束后，东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则乙方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（四）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果浙江中影2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于8,372万元，则超额完成的净利润的50%部分作为浙江中影对其经营管理团队成员的奖励。
（五）关于收购后的经营安排
1、过渡期利润归属及累计未分配利润安排
浙江中影截至 2015年 4月 30日累计未分配利润 995.80万元以及过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；
浙江中影收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东享有。
2、竞业禁止
浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为7年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为5年（自浙江中影51%股权过户至东阳长城名下之日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。
五、行业分析
（一）广告行业概述
广告是将相关的信息高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告行业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务，并从中获取利润的专门化行业。
基于行业产业链分析，广告行业涉及广告主、广告公司、广告媒介和目标受众四大参与主体，其中广告公司是连接广告媒体与广告主的桥梁，通过收取广告费、支付媒介费获取差价收入，为广告主和广告媒介提供双向代理服务。一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，协助广告主开展市场调查、提供市场预测、确定广告目标、锁定广告媒介，并根据广告主需求进行广告策划和创意，完成广告作品的设计、制作和投放；另一方面，广告公司通过对下游广告媒体的分析选择，购买广告媒体，发布广告，将广告信息传递给目标受众，最终实现广告目标。
广告媒介作为广告主和目标受众的沟通渠道，包括电视、报纸、杂志、广播、网络、户外等多种媒介形式。
广告需求 购置媒介 广告投放
广告主 广告公司 广告媒介 目标受众
广告费用 媒介费用 接受信息
电视 广播
客户 媒介 报纸 杂志
代理 代理
户外 网络
其他
（二）广告行业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。2013年中国广告营业额达5,019.75亿元，广告经营单位44.54万户，广告从业人员262万人，分别同比增长6.84%、17.89%和20.40%。中国广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，广告市场总体规模居世界第二位。广告业作为文化传媒行业的分支行业，逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量。
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|项目|2012年|2013年|增长率（%）|
|经营单位|377,778|445,365|17.89|
|从业人员(人)|2,177,840|2,622,053|20.40|
|营业额(万元)|46,982,791|50,197,459.48|6.84|

资料来源：国家工商行政管理总局
广告媒体按照传播媒体的不同，主要分为电视媒体、报纸媒体、广播媒体和期刊、户外媒体等，近年来，各媒体类型的广告投放份额较为稳定，其中电视媒体长期占据我国广告市场的最大份额，备受广告主青睐，户外媒体凭借成本低、受众广、精准化营销和差异化定位等优势，影响力逐步提升。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，使传统媒体面临目标受众分流问题。但鉴于传统媒体已为广告主和消费者长期接受和认可，且较新兴媒体拥有更高的美誉度和信赖度，整体而言，传统媒体的市场份额依然比较稳定，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
（三）广告行业竞争状况
1、电视广告竞争状况
与中央、省、市的行政层级一致，国内电视媒体具有一定的行政层级格局，电视媒体基本可分为中央电视台、省级电视台、市级电视台等。由于各级电视台
所隶属的行政层次、报道的内容范围、掌握的资源，以及硬软件存在差异，在电
视媒体行业中，央视以显著的收视优势处于领先地位，部分省级和市级卫视收视
情况良好，排名靠前，多数省级及市级卫视收视情况一般。
一般来说，不同层级的电视媒体广告份额与其在电视媒体市场的竞争力相关，广告收入份额的分配格局基本与收视竞争格局相吻合。广告主选择电视媒体资源时主要考虑其在覆盖率、核心受众群、树立品牌形象等方面不可替代的作用，因此在收视、覆盖人群、自身品牌建设等方面具有优势的央视及强势省级卫视受到广告主的认可。依托于所承包或代理的电视媒体资源，广告公司同样呈现出类似的竞争态势。
2、户外广告竞争状况
在传媒的世界里，“分众、再分众”、“细分、再细分”，然后再来一次聚合，最终将导致规模、秩序和方法的各就各位。户外媒体通过有实力的广告媒体公司、风险投资商的介入，快速建设起户外媒体网络，优势互补降低运营成本，提高综合实力，摆脱各公司势单力薄的窘境，提升整体服务水平和抵御风险的能力。在有序竞争、互相兼并后，最终将形成两到三家大型专业化、网络化、集团化的户外媒体运营商。
六、项目实施的必要性与可行性
（一）必要性
1、完善产业链，增强公司核心竞争力的必要
公司一直在进行产业链的布局。此次收购浙江中影，是公司在布局广告业务的一部分，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，实现“全流程”产业布局的重要一步，加强了公司核心竞争力。
2、提升公司盈利能力
在公司传统精品电视剧业务稳定增长的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比，实现积极掌控上游“全内容”优势，整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”综合性传媒集团是公司的既定战略。此次收购浙江中影，能够借助公司精品剧优势，与浙江中影的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。
一方面浙江中影的客户资源和电视台渠道优势，能够拓宽影视剧的广告植入渠道，降低投拍成本，同时推动公司影视剧的发行；另一方面，公司的品牌影响
力和优质的影视剧产品，拓宽了广告业务的投放渠道，提升了广告业务的知名度。
3、降低影视剧投资风险
目前，影视制作行业竞争日趋激烈，电视剧总体趋势是供大于求。长城影视以精品电视剧作为竞争策略，虽然可以带来较高的投资收益，但是也面临着较高的投资成本。并且，在当前的市场环境下，该投资成本也呈日趋上涨的趋势。因此，公司为降低影视剧的投资风险，通过在电视广告代理领域布局，完善产业链的同时，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险。
（二）可行性
1、业务发展前景
随着我国经济结构的调整，发展重点向第三产业转型，使得现代服务业成为这一转型背景下的优先得益者。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
国家政策的导向为广告行业的发展营造了有利的发展环境，有利于广告行业的发展。
在中国经济转型的大背景下，从外需到内需、从投资到消费大势所趋，传统的加工制造企业将沿着“微笑曲线”的两端进行转型，一是加强研发投入，二是创建品牌。未来 5-10年，中国本土消费品牌将逐渐崛起，品牌建立阶段将促使企业广告支出超过营业收入增速，宏观上表现为广告支出/GDP的比重持续提高，我国广告支出/GDP的比重至少还有 1倍提升空间。微观来看，广告/收入的投放比例上，在餐饮、汽车、零售、纺织服装、医药、电信等行业，中国品牌都还有较大的提升空间。
2、协同效应
浙江中影作为综合性的广告代理公司，竞争优势在于是贝因美、双鹿电池等知名品牌的一级代理商，和全国范围内的省级非上星电视频道资源。
此次交易完成后浙江中影能够协助公司影视剧加强在地方电视台的发行能力和议价能力，同时公司在各大卫视电视台资源的多年积累，亦能协助浙江中影取得有竞争力的广告投放渠道。同时，浙江中影有着涉及多个行业的客户群，能够为公司影视剧的广告植入提供大力支持。浙江中影在长城影视的广告业务布局
中，能够借助上市公司的平台和影响力，提升自身的公司形象，拓宽业务渠道，加强服务能力和盈利能力。
（三）经济效益分析
本次对外投资的进行，除了能够完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。
公司本次对外投资计划未涉及关联交易。
七、项目实施计划
（一）经营稳定的安排
本次股权转让完成后，标的公司仍主要由原核心团队负责经营。
（二）收购后的业务开展
浙江中影将保持原有的运营体系，继续发挥自身优势，做大做强。同时，公司将与浙江中影在电视剧发行、影视剧广告植入等方面协同运作，扩大公司自身的营业收入规模，降低公司电视剧和电影的投拍风险。
（三）关于核心人员的安排
浙江中影与郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人签订竞业禁止协议期限为7年、签订劳动合同的期限为5年。
八、项目收益
乙方承诺，浙江中影经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2015、2016和2017年三个会计年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币2,300万元、2,760万元和 3,312万元。
九、项目风险
（一）标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。
（二）人才流失风险
专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。长城
影视收购浙江中影完成后，如果浙江中影出现大量核心人员离职，可能会影响浙江中影业务的正常开展和其盈利水平。
十、报告结论
综上所述，公司精品电视剧制作业务正稳定增长，通过收购加快发展“全内容、全产业链”业务，面对难得的发展机遇，公司应当及早实施收购浙江中影项目，从而进一步完善产业布局，提高盈利能力。此次收购为公司积极整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要一步。
本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资效益较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，完善产业链布局，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。
长城影视股份有限公司董事会2015年6月26日