海通证券股份有限公司
关于
金杯汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一七年十二月
声明
海通证券受金杯汽车委托，担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6二、本次交易构成重大资产重组及构成关联交易 ................................................ 6三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 6四、本次交易对价支付方式安排 ............................................................................ 6五、本次交易资金来源 ............................................................................................ 7六、本次交易交易标的的交割 ................................................................................ 7第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 8一、本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................ 8二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 8三、相关债权债务处理 ............................................................................................ 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 9五、重组期间人员更换及调整情况 ...................................................................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 10七、相关协议及承诺履行情况 .............................................................................. 10八、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 10第三节结论性意见 ................................................................................................... 12
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|海通证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|金杯汽车、公司、上市公司|指|金杯汽车股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|金杯车辆100%股权|
|交易对方、汽车资产公司|指|沈阳市汽车工业资产经营有限公司|
|标的公司、金杯车辆|指|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|金晨公司|指|沈阳金晨汽车技术开发有限公司，上市公司100%控制的附属公司，持有金杯车辆10%股权|
|华晨中国|指|华晨中国汽车控股有限公司，香港上市公司（1114.HK）|
|华晨集团|指|华晨汽车集团控股有限公司|
|工业国有公司|指|沈阳工业国有资产经营有限公司，持有交易对方汽车资产公司100%股权|
|交易各方|指|上市公司、金晨公司、交易对方|
|一汽集团|指|中国第一汽车集团公司|
|兴远东|指|沈阳兴远东汽车零部件有限公司|
|工业股权投资|指|沈阳汽车工业股权投资有限公司|
|新金杯投资|指|沈阳新金杯投资有限公司|
|资产经营公司|指|沈阳市国有资产经营有限公司|
|金杯江森|指|沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|上市公司出售其直接及间接持有的金杯车辆100%股权|
|《股权转让协议》|指|交易各方签署的《金杯汽车股份有限公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让协议》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、懋德律师|指|北京懋德律师事务所|
|评估机构、金开评估|指|北京金开资产评估有限责任公司|
|审计机构、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|众会字（2017）第5961号《沈阳金杯车辆制造有限公司2015、2016年度及2017年1-8月合并财务报表及审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|众会字（2017）第5962号《金杯汽车股份有限公司2016年度及2017年1-8月备考审阅报告》|

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|《资产评估报告》|指|金开评报字[2017]第021号《金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳金杯车辆制造限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|沈阳市国资委|指|沈阳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中汽协|指|中国汽车工业协会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|审计基准日|指|2017年8月31日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-8月|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
上本次交易上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆100%股权转让给汽车资产公司。
二、本次交易构成重大资产重组及构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司截至2017年8月31日经审计的合并财务报表资产总额合计为 798,701.51万元，上市公司 2016年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为1,137,017.38万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易资产出售的交易对方为汽车资产公司，截至本核查意见签署日，汽车资产公司持有上市公司24.38%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
交易各方同意，交易对方应以现金方式向上市公司与金晨公司支付股权转让价款。
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
1、股权转让协议生效后 5日内，交易对方将标的股权的转让价款的51%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户；
2、本次交易的交割日后 15日内，交易对方将标的股权的转让价款的剩余49%支付至上市公司与金晨公司指定银行账户。
五、本次交易资金来源
本次交易将采取现金支付方式，交易对方将通过合法方式筹措资金支付购买标的资产的股权转让价款。
鉴于华晨集团已向金杯汽车及金晨公司出具的《关于为沈阳市汽车工业资产经营有限公司支付股权转让价款提供担保的不可撤销的担保书》，汽车资产公司于 2017年 11月 24日收到华晨集团用于支付本次股权转让的51%全部转让价款，即18,923.45万元；该等资金系华晨集团自有资金。
六、本次交易交易标的的交割
（一）标的股权的交割应于交易对方支付标的股权的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十（30）日内办理完毕。
（二）除股权转让协议约定的上市公司与金晨公司应继续履行的义务之外，自交割日起，交易对方成为标的公司的股东，享有与标的股权相关的权利、权益和利益，承担标的股权的相关债务及其相关的责任和义务。
（三）标的股权交割手续由上市公司及金晨公司负责办理，汽车资产公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策过程
2017年 10月 27日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年11月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
（二）交易对方的决策过程
2017年 10月 27日，本次重大资产出售交易对方汽车资产公司的内部机构批准本次交易的具体方案。
（三）其他批准或核准程序
2017年 11月 17日，上市公司取得由华晨集团转发的辽宁省国资委《关于金杯汽车转让金杯车辆100%股权的批复》（辽国资产权【2017】292号）。同意本次交易方案。同时，标的资产评估作价已经辽宁省国资委核准。
综上，本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）价款支付情况
根据《股权转让协议》，标的公司100%股权的评估值为37,104.80万元，交易各方经协商一致，确定标的资产的交易价格为人民币 37,104.80万元（以下简称“交易对价”）。
截至本报告出具日，汽车资产公司向上市公司和金晨公司支付全部交易对
价的51%，即18,923.45万元。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，金杯车辆100%股权已过户至汽车资产公司，并完成相关工商变更登记手续。
三、相关债权债务处理
1、本次重大资产出售标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、根据交易各方签署的《股权转让协议》，就截至《股权转让协议》签署之日公司应收标的公司的款项，公司将自《股权转让协议》签署之日起按照6%的年利率向标的公司收取尚未偿还的款项的利息；标的公司应当在 2018年6月30日前全部向公司清偿上述款项本金和利息。截至本核查意见出具日，上市公司及其子公司对金杯车辆非经营性的应收款项合计129,083.05万元。
3、上市公司为金杯车辆提供担保情况
根据交易各方签署的《股权转让协议》，金杯汽车（含其除标的公司以外的下属公司）截至本次交易的交割日前为标的公司及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行；同时，标的公司及其子公司仅能在截止本次交易的交割日在由金杯汽车为标的公司及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，标的公司及其子公司将不再进行提款。截至本报告出具日，金杯汽车为标的公司及其子公司的借款所提供的担保额为200,500万元。
截至交割日，交易双方按照《股权转让协议》的约定履行相关提款及担保。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员没有更换或调整。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产出售涉及的相关协议主要为上市公司、金晨公司与汽车资产公司签署的《股权转让协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产出售相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
涉及的主要相关后续事项为：
1．协议尾款的支付
截至本核查意见签署日，交易对方已根据《股权转让协议》支付完毕本次交
易标的资产全部对价的51%（即18,923.45万元）、完成了标的资产交割及过户手续；后续交易对方仍需向上市公司、金晨公司支付全部交易对价的剩余49%部分，即18,181.35万元。如交易对方未能在约定期限内（交割日之日起15日内）支付剩余部分对价，上市公司和金晨公司有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
2．过渡期损益
根据交易各方签署的资产出售协议，过渡期内的金杯车辆权益的增加或减少归上市公司和金晨公司享有或承担。因此各方将根据交割审计的结果对损益进行最终确认，如果过渡期内标的公司发生收益，则相应增加交易价格；如果过渡期内标的股权发生损失，金杯汽车、金晨公司应按照其所持有的金杯车辆的股权比例以等额现金向交易对方补足，但补足的金额不超过本次交易的交易对价总额。
3．上市公司将继续为金杯车辆提供担保以及金杯车辆向上市公司偿还占用款项相关事项
如本报告“第二节/三相关债权债务处理”所述，上市公司将按照协议的约定为金杯车辆债务继续提供担保。金杯车辆将按照协议约定逐步降低提款金额，华晨集团对此予以督促。此外，金杯车辆需在2018年6月30日前清偿应付上市公司的非经营性款项及相应利息。根据华晨集团出具的承诺，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则由其代金杯车辆在 2018年 6月30日前（含当日）向金杯汽车全部清偿完毕。
后续，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三节结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司、金晨公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2017年12月4日