运盛（上海）实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛实业 证券代码：600767
2014年10月
运盛（上海）实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2014年10月15日（星期三）下午2:00
二、会议地址：上海滴水湖皇冠假日酒店会议室（上海浦东新区临港新城南岛1号）三、主持人：董事长钱仁高先生
四、会议出席对象：
2014年10月10日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2014年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司
的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
表决投票统计，由一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请融孚律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始
本次股东大会的议题是：
（一）《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》。
（二）《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》。
七、投票表决
八、董事长宣读本次股东大会表决结果
九、律师宣读见证意见
十、会议结束
议案一：《关于运盛（上海）实业股份有限公司对上海融达信息科技有限公司之增资协议》。
目前，上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”或“目标公司”）的注册资本为人民币 1,200万元，运盛实业将依据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信资评报（2014）沪第0681号】，以投资前的融达信息估值10,100万元作为本次增资的公司估值。
本次增资的增资价款（即增资对价）为人民币3,000万元，其中运盛实业新增注册资本人民币360万元，其余人民币2,640万元计入融达信息的资本公积。
本次增资完成后，融达信息注册资本增至人民币1,560万元，运盛实业将拥有23.0774%的股权。
相关合同见附件一。
上述议案，请各位股东审议。
议案二：《刘彬、唐肖明、徐椿红（转让方）与运盛（上海）实业股份有限公司（受让方）关于转让上海融达信息科技有限公司股权之股权转让协议》
运盛实业根据协议将受让下述融达信息股东合计28%股权，合计转让价款2,912万元：单位：人民币/元
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|-|-|-|
|股东|转让股份|转让价款|
|刘彬|13.7798%|14,330,992|
|唐肖明|10.6951%|11,122,904|
|徐椿红|3.5251%|3,666,104|
|合计|28%|29,120,000|

此次转让完成后，运盛实业将共计持有融达信息51.0774%股权，成为第一大股东。
相关合同见附件二。
上述议案，请各位股东审议。
附件一
关于
运盛（上海）实业股份有限公司
对
上海融达信息科技有限公司
之
增资协议
二〇一四年九月
增资协议
本协议由以下各方于2014年 9月 25日在上海市浦东新区签订：
(1) 甲方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）
住所：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
(2) 乙方：上海融达信息科技有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）
住所：上海市徐汇区田林路388号新业大楼1号楼211室
法定代表人：刘彬
(3) 丙方（目标公司现有股东）：
丙方一：上海新融信息科技有限公司
法定代表人：孙婧
住所：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座130室
丙方二：刘彬
身份证号码：360622197708180014
丙方三：张炜
身份证号码：653130197705185754
丙方四：王丽
身份证号码：430304197510221780
丙方五：洪巍
身份证号码：510304197803200510
丙方六：徐椿红
身份证号码：320626197502012021
丙方七：石景明
身份证号码：220104197607252639
丙方八：唐肖明
身份证号码：110108197412260030
以上丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八合称为“丙方”。
甲方、乙方、丙方统称为“各方”
鉴于：
1.甲方系一家在上海证券交易所A股上市（股票简称：运盛实业，股票代码：600767）的股份有限公司，注册资本
为人民币34101.0182万元。
2.截至本协议签订之日，乙方的注册资本为人民币1200万元，实收资本为人民币1200万元，乙方的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币/万元）||持股比例|
|丙方一：上海新融信息科技有限公司||432||36%||
|丙方二：刘彬||377.79||31.482%||
|丙方三：唐肖明||166.84||13.903%||
|丙方四：张炜||68.252||5.688%||
|丙方五：徐椿红||54.99||4.583%||
|丙方六：王丽||49.14||4.095%||
|丙方七：石景明||31.992||2.666%||
|丙方八：洪巍||18.996||1.583%||

3.甲方拟对乙方增资人民币3000万元，乙方同意本次全部新增注册资本由甲方按照本协议规定的条款和条件认缴。
现甲、乙、丙各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，本着诚实信用原则，就认购增资相关事宜达成如下协议条款：
第一条定义
1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方 指投资方、目标公司和目标公司现有股东，也即甲方、乙方与丙方。
目标公司或公司 指乙方。
现有股东 指本次增资前，目标公司登记在册的股东，即丙方。
投资方
即甲方。
本协议 指本《增资协议》。
本次增资 指投资方以现金人民币3000万元按照本协议的约定对乙方进行增资的行为。
尽职调查 指基于本次交易之目的，由投资方对目标公司在商业、财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成 指投资方按照本协议的约定完成投资金额合计人民币 3000万元的出资义务。
增资价款 指投资方因本次增资而向目标公司缴付的全部现金额。
过渡期 指本协议签署之日至目标公司按照本协议约定完成本次增资工商变更登记之日的期间。
净利润 指目标公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润。
权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司（包括其子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：（a）对业务或公司的资产、负
债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）
对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不
利影响。
不可抗力 指超出协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完
全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、
暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件。
工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元 指中华人民共和国法定货币人民币元。
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
1.3当提及“协议一方”时，系指本协议各方中任何一方。
第二条缴付增资价款的前提条件
2.1各方确认，甲方按照本协议约定缴付增资价款以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1在目标公司的配合下，甲方完成与本次增资相关的法律和财务尽职调查，且甲方的董事会批准了本次增资；
2.1.2各方同意并正式签署本协议；
2.1.3乙方按照本协议的第五条等相关条款做出设立董事会、修改公司章程的股东会决议，且该股东会决议和相应公司章程修正案/相应乙方公司新章程已经过甲方书面确认；
2.1.4乙方就本次增资通过了股东会决议等内部决策审批程序；
2.1.5丙方出具了就本次增资放弃优先认购增资的权利。
第三条投资方案（新增注册资本的认缴）
3.1各方确认，依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信资评报（2014）沪第0681号】，乙方公司的评估值为人民币 101,000,000元（大写：壹亿零壹佰万元），甲方以投资前乙方公司的估值人民币 1亿元（大写：壹亿元）作为本次增资的公司实际估值。
3.2各方同意，本次增资的增资价款（即增资对价）为人民币3000万元，其中乙方新增注册资本人民币3,600,000元（大写：叁佰陆拾万元整），其余人民币26,400,000元（大写：贰仟陆佰肆拾万元整）计入乙方资本公积。
3.3本次增资完成后，乙方注册资本增加人民币 3,600,000元（大写：叁佰陆拾万元整），即注册资本由原人民币1200万元增至人民币1560万元（大写：壹仟伍佰陆拾万元整）。
3.4本次增资完成后，乙方的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本出资额（人民币/万元）||出资方式||股权比例|
|甲方||360||货币||23.0774%||
|丙方一：上海新融信息科技有限公司||432||货币||27.6928%||
|丙方二：刘彬||377.79||货币||24.2178%||
|丙方三：唐肖明||166.84||货币||10.6951%||
|丙方四：张炜||68.252||货币||4.3752%||
|丙方五：徐椿红||54.99||货币||3.5251%||
|丙方六：王丽||49.14||货币||3.1501%||
|丙方七：石景明||31.992||货币||2.0508%||
|丙方八：洪巍||18.996||货币||1.2158%||

3.5各方同意，在本协议第2.1款约定的全部条件满足之日起5个工作日内，甲方应将本协议第3.2款约定的全部
增资价款人民币3000万元，支付至乙方指定的乙方账户：
乙方账户信息：
开户名： 上海融达信息科技有限公司
账号： 31598503001445331
开户行： 上海银行漕河泾开发区支行
3.6各方同意，甲方按本协议第3.5款约定支付完毕全部投资金额后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7各方同意，乙方依据本协议第3.2款和第3.5款收到投资方缴付的投资款项后，由乙方向甲方签发出资证明书，并在股东名册中增加甲方。
3.8甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和乙方公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由甲方和丙方按本协议第3.4款确定的持股比例享有。
3.9乙方及丙方保证本次之增资价款的用途完全符合主营业务所需要，不得由乙方或丙方的关联方占用使用，不借贷给其他方使用，不为丙方或者任何第三方提供任何形式的担保，不得用于投资或持有股票等金融性资产。
3.10除乙方和丙方已向甲方披露的信息外，如发生乙方在本次增资完成前（以完成工商变更登记日期为准）涉及的其他对外借款、应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金等债务（已进行账务追溯调整的除外），应由丙方承担；若前述款项由乙方先行承担的，丙方应向乙方予以等额补偿。
第四条变更登记手续
4.1各方同意，甲方缴付出资后，乙方向甲方签发并交付公司出资证明书的同时，乙方应当在公司股东名册中将甲方登记为公司股东，并负责办理相应的工商变更登记手续。
4.2乙方及丙方承诺，在甲方就本次增资取得甲方股东大会决议通过之日起的20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第五条选举的董事等在工商局的变更备案），甲方予以积极配合。
4.3如果乙方和丙方未按本协议第 4.2款约定按时办理相关工商变更登记手续，且超过 20个工作日仍未能办理相应的工商变更登记手续，经甲方同意，工商变更登记的完成时间可顺延 10个工作日；顺延期限届满，乙方仍未能完成相应的工商变更登记手续的，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，乙方应于本协议终止之日起 10个工作日内退还甲方已经支付的全部增资价款，并返还等同该笔款项银行同期贷款所产生的全部利息。
丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任。甲方前述终止本协议的行为不免除乙方及丙方依照本协议应当承担的违约责任。
4.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。
4.5乙方及丙方承诺，过渡期内，除甲方认可或本协议约定事项外，乙方或丙方不得实施或发生以下行为或事项：（1）乙方财务状况及经营状况发生依投资方判断的重大不利变化；（2）修订目标公司章程；（3）乙方在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务；（4）乙方或丙方侵害甲方合法利益的行为。
第五条公司治理
5.1本次增资完成后，乙方的股东会职权包括：
5.1.1决定乙方的经营方针和投资计划；
5.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；
5.1.3审议批准董事会的报告；
5.1.4审议批准监事的报告；
5.1.5审议批准乙方的年度财务预算方案、决算方案；
5.1.6审议批准乙方的利润分配方案和弥补亏损的方案；
5.1.7对发行公司债券作出决议；
5.1.8对乙方增加或减少注册资本作出决议；
5.1.9对乙方合并、分立、解散、清算或变更乙方公司形式等事项作出决议；
5.1.10修改乙方公司章程；
5.1.11对乙方对外投资或对外借款或对他人提供担保作出决议。
股东会会议对上述第 5.1.1项、第 5.1.3项至第 5.1.7项事项作出决议的，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对上述第5.1.2项、第5.1.8项至第5.5.11项事项作出决议的，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
5.2本次增资完成后，乙方设有董事会成员共5名，甲方委派3名，丙方委派2名，任期三年，可连选连任。
5.3本次增资完成后，乙方的董事会职权包括：
5.3.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；
5.3.2执行股东会决议；
5.3.3决定乙方的经营计划和投资方案；
5.3.4制定乙方的年度财务预算方案、决算方案；
5.3.5制定乙方的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.3.6制定乙方增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5.3.7制定乙方合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
5.3.8决定乙方内部管理机构的设置；
5.3.9决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；
5.3.10制定公司的基本管理制度；
5.3.11决定公司对外重大合同的签署事宜。
对于以上事项，应当由全体董事中的三分之二以上董事表决通过，作出决议。
5.4本次增资完成后，乙方设监事1名，由丙方委派。监事每届任期三年，可连选连任。
5.5本次增资完成后，乙方的总经理由丙方中的自然人共同委派，由乙方董事会决定聘任，任期三年，可连选连任。
5.6乙方的财务负责人由甲方委派，由乙方董事会决定聘任，任期三年，可连选连任。
5.7自本协议签署之日起至2016年12月31日止，甲方应保证乙方相对独立的经营权，原则上，甲方应不干预乙方的经营（各方另有约定的除外）。甲方享有作为股东所享有的对乙方公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向乙方公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报，乙方公司应按时提供给甲方有关资料和信息。
第六条竞业禁止
6.1未经甲方书面同意，丙方在任公司股东期间至2016年12月31日止或丙方将其全部股权转让给甲方之日止（以孰晚发生日为准）、丙方在任公司高级管理人员离职之日起（如发生）至2016年12月31日止的期间内，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的计算机软件开发、销售同类产品、提供同类服务或与公司业务相竞争的其他经营实体。（如甲方与乙方管理团队的绩效考核期限顺延的，以上关于“2016年12月31日”的约定日期相应顺延。）
6.2乙方及丙方声明：截止本协议签署之日，除已经披露的公司外，乙方及丙方没有直接或间接控制的其他企业与乙方的业务存在直接或间接的同业竞争；如未来出现丙方直接或间接控制的经营实体从事对乙方的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务，丙方承诺将在发现该等情形之日起 30个工作日内，将该等业务全部转让或者赠与给乙方，如采用其他处置方式的须经甲方书面认可。
第七条保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
7.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或为中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
7.2除各方另有约定外，其拥有签订并履行本协议的全部、充分权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
7.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
7.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
7.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
7.6其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
7.7其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
7.8其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
乙方及丙方特别承诺：
7.9其已就与本次增资有关的、并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7.10截至2014年06月30日，乙方的账面净资产为人民币【5,850,085.92】元（具体以大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2014]006222号）数值为准）。
7.11截至本协议签署之日，乙方已依法办理有关设立、存续、变更的全部政府手续。
7.12丙方合法有效地持有乙方股权，已充分披露与乙方股权相关的所有信息，丙方对乙方持有的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形，亦均不存在与该等股权相关的权属纠纷情形。
7.13截至本协议签署之日，乙方已依法取得现行有效的高新技术企业证书、软件企业认定证书、计算机信息系统集成企业肆级资质证书、关于医疗管理软件的设计和开发与技术服务认证证书。
7.14乙方享有27项完整的计算机软件著作权（清单见本协议附件），并且，对于该等软件，乙方未与任何第三人签署软件著作权转让合同、专有许可合同、质押合同，亦未对该等计算机软件著作权设置任何权利负担。
7.15不冲突：丙方及乙方签署、交付和履行本协议不会违反公司章程，亦不会发生违反以丙方及乙方为协议方的任何合同、安排或谅解的约定。
7.16相关许可：除已披露的外，就乙方正常运营需要获得许可而言，截至本协议签署之日乙方已获得所有必需的运营许可证。
7.17遵守法规：乙方近三年以来的经营活动在重大方面均符合有关法律、法规的规定，截至本协议签署之日，乙方在包括但不限于工商、税务等方面不存在任何重大违法行为以及行政处罚。
7.18税务：乙方已经完成所有法律、法规要求的税务登记。截至本协议签署之日不存在乙方与税务部门之间的税务处罚或税务优惠纠纷。
7.19诉讼：截至本协议签署之日，乙方不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，亦未收到将被提及诉讼或申请仲裁或行政处罚的任何形式的通知。
7.20乙方、丙方承诺，除已向甲方披露的对外借款外，乙方不存在其他任何对外借款以及担保事项。
第八条违约及其责任
8.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
8.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8.3如因甲方原因造成甲方未按本协议第 3.5款约定按时支付增资价款，则每逾期一日，甲方每日应向乙方支付应
付未付增资价款的万分之一作为违约金。
8.4如乙方和/或丙方违反本协议第7.12款至第7.20款任何一项承诺和保证，则甲方有权要求乙方和/或丙方按甲方
已支付增资价款的10%，作为补偿金；如因乙方和/或丙方的前述行为造成甲方损失的，乙方和/或丙方应予以赔偿。乙方、丙方对签署补偿、赔偿承担连带责任。
8.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第九条协议的生效、变更、解除和终止
9.1本协议自文首所述日期于各方盖章或签名之日且甲方就本次增资取得甲方的董事会决议、丙方就本次增资取得乙方的股东会决议之日起生效。
9.2本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
9.3本协议在下列情况下解除：
9.3.1经各方当事人协商一致解除；
9.3.2甲方股东大会就本次增资以及甲方、丙方的股权转让事宜未决议通过的；
9.3.3任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起20个工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；但此种情况下，本协议只在提出解约的守约方与违约方之间解除，其他方与守约方之间仍应遵守并履行本协议相关内容；
9.3.4因不可抗力，造成本协议无法履行。
9.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效，协议自通知到达之日起解除。
9.5因本协议第9.3.2项原因解除的，除各方另有约定外，各方互不负有履行本协议约定的相关义务，亦互不承担任何法律责任。自本协议解除之日起10个工作日内，乙方应返还甲方已支付的增资价款及甲方支付该等款项之日起至乙方实际返还之日期间该等款项的同期银行贷款利息。
9.6本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付赔偿损失的权利。
9.7非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第十条争议解决
10.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
10.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十一条附则
11.1除非本协议另有约定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司审计、工商变更登记等费用由乙方承担。
11.2为便于乙方工商变更登记，各方同意签署工商版的增资协议，若该协议与本协议条款发生冲突，以本协议为准。
11.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
11.4本协议用中文书写，一式拾份。甲、乙方各持壹份，丙方持捌份，具有同等法律效力。
附件一：《资产评估报告》【银信资评报（2014）沪第0681号】
附件二：大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2014]006222号）
附件三：乙方公司经营证照以及资质证书
附件四：乙方享有的计算机软件著作权清单及证书
附件二
刘彬、唐肖明、徐椿红
（转让方）
与
运盛（上海）实业股份有限公司
（受让方）
关于转让
上海融达信息科技有限公司股权
之
股权转让协议
2014年9月
本协议于2014年9月25日由以下各方在上海市浦东新区签署：
甲方一：刘彬
身份证号码：360622197708180014
甲方二：唐肖明
身份证号码：110108197412260030
甲方三：徐椿红
身份证号码：320626197502012021
甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”或“转让方”
乙方：运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）
注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
甲方和乙方统称为“双方”，甲方和乙方单独称“一方”，甲方和乙方互为“对方”。
鉴于：
4.上海融达信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币1560万元，目标公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币/万元）||持股比例|
|乙方||360||23.0774%||
|上海新融信息科技有限公司||432||27.6928%||
|刘彬 （甲方一）||377.79||24.2178%||
|唐肖明（甲方二）||166.84||10.6951%||
|张炜||68.252||4.3752%||
|徐椿红（甲方三）||54.99||3.5251%||
|王丽||49.14||3.1501%||
|石景明||31.992||2.0508%||
|洪巍||18.996||1.2158%||

5.现甲方拟将其持有目标公司的股权按照本协议约定方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股权。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，本着诚实信用原则，就股
权转让的相关事宜达成如下协议条款：
第一条标的股权
1.1本协议项下的标的股权为甲方依法持有并按本协议约定条件和方式向乙方转让的合计目标公司28%的股权。
1.2甲、乙双方同意按照以下比例向乙方转让股权：甲方一向乙方转让其持有目标公司股权中的13.7798%，甲方二向乙方转让其持有目标公司股权的10.6951%，甲方三向乙方转让其持有目标公司的3.5251%股权。
第二条标的股权的转让
2.1甲方将其完全合法拥有的标的股权转让给乙方，因标的股权而派生的其他权益一并转让。
2.2乙方同意按照本协议约定受让标的股权。本次标的股权转让完成后，乙方将持有目标公司51.0774%的股权。
第三条股权转让款及支付
3.1标的股权转让价款
1)甲方向乙方转让标的股权的转让价款以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信资评报（2014）沪第0681号】附件一中所确定的目标公司资产评估值为定价依据，经甲、乙双方协商后，确定标的股权的股权转让总价款为人民币2912万元（以下简称“股权转让总价款”），甲方内部对于该等股权转让总价款的分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||拟转让股权||可得股权转让款|
|甲方一：刘彬||13.7798%||14,330,992元||
|甲方二：唐肖明||10.6951%||11,122,904元||
|甲方三：徐椿红||3.5251%||3,666,104元||

股权转让总价款：人民币2912万元
2)甲、乙双方确认，股权转让总价款自评估基准日至交割完成日（“交割完成日”指甲、乙双方办理完毕股权转让工商变更登记之日，下同）止的期间内目标公司产生的损益由乙方享有和承担，股权转让总价款不再调整。
3.2转让价款支付方式
经甲、乙双方协商一致，乙方应按照本协议约定的方式将股权转让总价款分期支付给甲方，具体如下：1)乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，将股权转让总价款的20%，即人民币582.4万元，按甲方一、甲方二、甲方三的转股比例，支付至甲方指定的甲方账户，除甲方原因外，本期股权转让款最迟不应晚于2014年11月30日支付；
2)乙方应自上海市工商行政管理局闵行分局向目标公司出具书面的《工商变更登记受理通知书》之日起10个工作日内，将股权转让总价款的40%，即人民币1164.8万元，按甲方一、甲方二、甲方三的转股比例，支付至甲方指定的甲方账户；
3)乙方应于交割完成日起10个工作日内，按甲方一、甲方二、甲方三的转股比例，向甲方指定的甲方账户支付股权转让总价款的40%，即人民币1164.8万元。
4)在甲方收到乙方支付的款项之当日，甲方应向乙方开具收款票据。否则，乙方有权迟延转账。
第四条股权转让财务基准日
甲、乙双方同意，本次股权转让财务基准日为 2014年 06月 30日，目标公司财务数据以大华会计师事务所出具的
《审计报告》（大华审字[2014]006222号）附件二为准。从财务基准日到股权变更完成目标公司发生的财务正常变动，
由目标公司承担或享有，不影响本次股权转让价格。
第五条交易税费
5.1甲、乙双方因本次股权交易所涉及的税费将由双方按法律规定各自承担；甲方自然人因本次股权交易所涉及的个人所得税由乙方依法代扣代缴。
5.2有关目标公司工商变更登记的费用由目标公司承担。
第六条过渡期管理
6.1自本协议签订之日起至交割完成日止为目标公司的过渡期。
6.2过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。
6.3过渡期内，甲方基于法律规定和公司章程而享有的对目标公司管理权，若乙方认为有必要代为行使的，则甲方应履行必要的配合义务。
第七条工商变更登记手续的办理以及股东权利和义务的转承
7.1自甲、乙双方签署本协议之日起 10个工作日内，甲、乙双方应共同完成目标公司标的股权转让工商变更登记，包括但不限于股权、章程、董事、监事等事项的工商变更登记（或备案）。
7.2自股权交割完成日起，甲方基于标的股权所享有的权利和应履行的义务全部转承给乙方。前述权利包括但不限于基于标的股权而产生的表决权、选举权、优先认缴出资权、利润分配权等法律规定和公司章程赋予的权利。
第八条甲方的承诺与保证
8.1甲方一具备中国法律所规定的从事民事活动的主体资格及行为能力，并已获取本协议项下股权转让的一切法律手续，符合目标公司的章程规定。
8.2甲方二、甲方三具备中国法律所规定的从事民事活动的主体资格及行为能力，并已获取本协议项下股权转让的一切法律手续，符合目标公司的章程规定。
8.3甲方合法有效地持有标的股权，已充分披露与标的股权相关的所有信息，并确保标的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形，亦均不存在与该等股权相关的权属纠纷情形。
8.4截至本协议签署之日，目标公司已依法取得现行有效的高新技术企业证书、软件企业认定证书、计算机信息系统集成企业肆级资质证书、关于医疗管理软件的设计和开发与技术服务认证证书（附件三）。
8.5截至2014年06月30日，目标公司的账面净资产为人民币【5,850,085.92】元（具体以大华会计师事务所出具的审计报告数值为准）。
8.6截至本协议签署之日，目标公司已依法办理有关设立、存续、变更的全部政府手续。
8.7目标公司享有27项完整的计算机软件著作权（附件四），并且，对于该等软件，目标公司未与任何第三人签署软件著作权转让合同、专有许可合同、质押合同，亦未对该等计算机软件著作权设置任何权利负担。
8.8除甲方、目标公司已向乙方披露的对外借款外，目标公司不存在其他任何对外借款以及担保事项。
8.9目标公司不存在欠税、漏税和偷税等情形，目标公司在股权历次变更过程中的真实性、合法性，且不存在税务处罚风险。
8.10甲方和目标公司向乙方披露的文件（包括但不限于本条第8.4款、第8.5款、第8.7款所述之文件）皆真实、完
整、准确，并作为本协议之附件。
8.11目标公司除对外股权投资山东浪潮融达医疗软件有限公司（以下简称“浪潮融达”）外，无其他任何对外股权投
资公司。
8.12目标公司及浪潮融达不存在任何对或可能对本次股权转让造成实质重大不利影响的未结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
8.13甲方内部之间就本协议项下的权利和义务相互承担连带责任。
第九条乙方的承诺与保证
9.1乙方系依法设立、存续，具有法人资格以及与其经营活动相匹配的资质/许可，具备中国法律所规定的从事民事活动的主体资格及行为能力，并已获取本协议项下收购标的股权的一切法律手续，符合乙方的章程规定。
9.2除甲、乙双方另有约定外，乙方承诺按本协议之约定支付股权转让总价款。
第十条保密条款
甲、乙双方承诺本协议之内容应严格保密，任何一方均不向第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但经对方事先书面同意或为满足法律、法规及证券交易披露规则的除外。
第十一条通知与送达
11.1本协议任何一方向对方发出的与本协议相关的通知，则该通知应以传真或采用专人送达、快递等方式送达。
11.2如无证明证实任何通知或其它通信在较早时收到，则下述情况被视为送达：
（1）如以专人送达的，在送至收件方实际办公地址时；
（2）如以挂号邮递或快递送达时，在实际送达日；
（3）如以传真传送，为发出日的下一个工作日，或如该后一日非工作日，则为其后的第一个工作日；
11.3本条所述的任何信息发生变更，则变更方应立即书面通知另一方。否则，由变更方承担送达不能的法律后果。
第十二条不可抗力
12.1不可抗力是指合同方不能预见或虽能预见但不能避免的自然灾难、战争、叛乱、政府行为、政府不履行承诺、法律或政策的变更等。若合同任何一方因不可抗力事件而被妨碍履行其在本协议项下的任何义务，则应以最快方式通知对方。同时，受不可抗力影响的一方履行本协议义务的时间应相应延长，以涵盖不可抗力事件影响的时间。在向相对方出具相关政府部门的证明或经双方确认后，发生不可抗力的一方可免除责任。
12.2若一方因不可抗力而不能履行或不能按时履行本协议的，该方应采取适当措施防止损失的扩大；若该方没有采取适当措施致使损失扩大的，其应当承担并赔偿扩大的损失。
第十三条违约责任
13.1除甲、乙双方另有约定外，合同任何一方违约并给对方造成损失的，则违约方应赔偿守约方因此而遭受的所有损失。
13.2除甲、乙双方另有约定外，若乙方未依据本协议第 3.2款约定支付股权转让款的，则每逾期一日，应向甲方支付万分之五的违约金；逾期超过三十天的，则甲方有权解除合同且乙方应向甲方支付股权转让总价款10%的违约金。
13.3若因甲方原因导致乙方无法受让标的股权的，则乙方有权解除本协议，且甲方应退还乙方已付款项，并向乙方
支付股权转让总价款20%的违约金。
13.4若甲方违反本协议第8.4款、第8.5款以及第8.7款承诺与保证，则构成本协议的根本性违约，乙方不承担因甲方的前述行为造成的目标公司的任何损失，并且，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已付款项并支付股权转让总价款20%的违约金。
13.5若乙方因甲方未披露事项（包括但不限于直接或间接债务，因质押或担保等产生的或有负债等行为）而遭受损失，或甲方违反本协议所约定的承诺与保证的并导致乙方遭受损失的，则甲方应赔偿乙方遭受的全部损失。
若乙方因甲方前述行为而导致合同目的落空的，则乙方有权解除合同且甲方应退还乙方已付款项并支付股权转让总价款20%的违约金。
第十四条协议的生效、终止和解除
14.1本协议自甲、乙双方签署之日且甲方就本次股权转让事宜取得股东大会决议通过之日、乙方就本次股权转让事宜取得目标公司股东会决议之日起生效。若本协议项下股权转让因法律、法规和政策等原因导致无法履行的，则乙方有权解除本协议，且甲方应退还乙方已支付款项。
14.2如因不可抗力或不可归责于双方的原因导致股权无法转让的，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。
14.3经甲、乙双方协商一致，可终止本协议。
第十五条其它条款
15.1本协议适用于中国人民共和国法律，并按其进行解释。
15.2为便于目标公司工商变更登记，甲、乙双方同意签署工商版的股权转让协议，若该协议与本协议条款发生冲突，以本协议为准。
15.3甲、乙双方履约过程中发生争议的，应协商解决，协商不成的，则任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。
15.4本协议未决事项，双方可另行签订补充协议。本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
15.5本协议一式肆份，甲方执叁份、乙方持壹份，具有相同的法律效力。
本协议附件：
附件一：《资产评估报告》【银信资评报（2014）沪第0681号】
附件二：大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2014]006222号）
附件三：目标公司经营证照及资质证书
附件四：目标公司享有的计算机软件著作权清单及证书
（以下无正文，为签章页）
附件三
运盛（上海）实业股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海融达信息科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信资评报（2014）沪第 0681号
银信资产评估有限公司
2014年 9月 25日
目录
评估师声明 ............................................................ 28摘要 .................................................................. 29正文 .................................................................. 30一、委托方与被评估单位概况 ............................................ 30二、评估目的 .......................................................... 33三、评估对象和评估范围 ................................................ 33四、价值类型及其定义 .................................................. 36五、评估基准日 ........................................................ 36六、评估依据 .......................................................... 36七、评估方法 .......................................................... 38八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 40九、评估假设 .......................................................... 41十、评估结论 .......................................................... 43十一、特别事项说明 .................................................... 46十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 47十三、评估报告日 ...................................................... 48
1.1评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告
使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
运盛（上海）实业股份有限公司拟收购股权
所涉及的上海融达信息科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
1.2摘要
一、项目名称：运盛（上海）实业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海融达信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告项目
二、委托方：运盛（上海）实业股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、中国证券监督管理委员会、会计师事务所、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
四、被评估单位：上海融达信息科技有限公司
五、评估目的：运盛（上海）实业股份有限公司拟收购上海融达信息科技有限公司部分股权六、经济行为：本次评估的目的是运盛（上海）实业股份有限公司拟收购股权，为此需对所涉及的上海融达信息科技有限公司的股东全部权益价值进行评估并提供价值参考。
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2014年6月30日
十一、评估方法：收益法、资产基础法
十二、评估结论：于评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，上海融达信息科技有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为 10,100.00万元（大写：人民币壹亿零壹佰万元整），较审计后账面净资产增值9,514.99万元。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对运盛（上海）实业股份有限公司收购上海融达信息科技有限公司的部分股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年6月30日至2015年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
本次评估假设上海融达信息管理层预期未来收入增长，人员数量随之增长，假设未来的经营管理中人员费用可控，且本次估值在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的，评估结论基于设定的假设下成立，如果未来前述各项假设发生变化时，需要对估值进行调整。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
运盛（上海）实业股份有限公司收购股权
所涉及的上海融达信息科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
1.3正文
运盛（上海）实业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法二种评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权事宜所涉及的上海融达信息科技有限公司的股东全部权益价值在2014年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方：运盛（上海）实业股份有限公司（简称：运盛股份）
中华人民共和国组织机构代码：73404709-4
企业法人营业执照注册号：310000400110706（市局）
注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
法定代表人：钱仁高
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
注册资本：人民币34101.0182万元
实收资本：人民币34101.0182万元
经营范围：城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期：一九九五年三月三十日
经营期限：一九九五年三月三十日至不约定期限
2、委托方以外的其他评估报告使用者：
被评估单位股东、中国证券监督管理委员会、会计师事务所、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（二）被评估单位：
被评估单位名称：上海融达信息科技有限公司（简称：融达信息）
中华人民共和国组织机构代码：66431553-1
企业法人营业执照注册号：310112000769373
注册住所：上海市闵行区光华路2118号第4幢115室
主要经营场所地址：上海市闵行区光华路2118号第4幢115室
法定代表人：刘彬
注册资本：人民币壹仟贰佰万元
实收资本：人民币壹仟贰佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机及配件、照明电器、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统，室内装潢，展览展示服务（除展销），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期：二〇〇七年七月二十五日
经营期限：二〇〇七年七月二十五日至二〇一七年七月二十四日
1、被评估单位股权结构及历史沿革
上海融达信息科技有限公司，成立于2007年7月，由刘彬、张炜、王丽、洪巍、徐椿红、吴晓青、唐肖明及上海融达拓展信息技术有限公司共同出资组建，注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元，业经上海锦航会计师事务所有限责任公司，于2007年7月18日出具沪锦航验字（2007）第1403号验资报告验证。
初始股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘彬|80.56|40.28%|
|2|张炜|25.328|12.66%|
|3|王丽|21.36|10.68%|
|4|洪巍|11.952|5.98%|
|5|徐椿红|9.2|4.6%|
|6|吴晓青|9.6|4.8%|
|7|唐肖明|40|20%|
|8|上海融达拓展信息技术有限公司|2|1%|
|合计||200.00|100%|

后经多次增资和股权转让，截止评估基准日，上海融达信息科技有限公司股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘彬|377.79|31.482%|
|2|张炜|68.252|5.688%|
|3|王丽|49.14|4.095%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|洪巍|18.996|1.583%|
|5|徐椿红|54.99|4.583%|
|6|唐肖明|166.84|13.903%|
|7|石景明|31.992|2.666%|
|8|上海新融信息科技有限公司|432.00|36%|
||合计|1200.00|100%|

上述股东出资情况与上海市工商行政管理局闵行分局档案机读材料核对一致。
2、被评估单位财务资料
被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|总资产|8,620,713.11|15,273,962.54|15,936,057.88|
|负债|2,800,512.18|10,423,776.35|10,085,971.96|
|净资产|5,820,200.93|4,850,186.19|5,850,085.9|

被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|一、营业收入|13,359,775.34|16,049,989.80|6,652,533.33|
|二、营业成本|6,523,468.95|3,992,375.47|1,530,905.16|
|营业税金及附加|77,933.37|112,649.61|15,402.16|
|销售费用|2,368,562.15|1,909,150.91|1,006,696.33|
|管理费用|3,577,150.31|6,106,562.17|3,179,813.43|
|财务费用|-46,890.42|244,204.19|198,406.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||173,660.02|170,194.71|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||-2,902,794.07|357,241.39|
|减：资产减值损失||||
|三、营业利润|859,550.98|608,593.36|908,356.87|
|补贴收入||||
|营业外收入|200,753.24|5,250,268.29|215,025.00|
|减：营业外支出|802.11|||

|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,059,502.11|5,858,861.65|1,123,381.87|
|减：所得税||1,326,059.10|123,482.14|
|五、净利润|1,059,502.11|4,532,802.55|999,899.73|

上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，2012年审计单位为上海鼎邦会计师事务所，审计报告文号为：鼎邦专字[2013]第BS0003号，2013年及评估基准日审计单位为大华会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号：“大华审字[2014]006222号”。
3、税收政策：
（1）企业所得税：上海融达信息于2011年12月6日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201131000718)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定，公司所得税税率为15%。
（2）增值税：17%、6%。
（3）其他主要税种税率：城建税税率5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，河道管理费1%。
4、被评估单位经营管理状况概述
被评估单位自成立以来主营业务为针对医疗卫生行业提供信息化产品及服务，其产品随行业及政策调整略有变化，最早期以云端 saas模式的基层信息系统服务提供为主，中期主要提供数字医院、公共卫生系统、农合系统等业务系统为主，2013年起以提供区域化的整体解决方案为主。未来预期将以区县级区域卫生信息解决方案为主营发展方向。目前医疗卫生信息化行业正处于高速发展阶段，融达信息的核心产品研发已经完成，项目建设经验不断丰富，已经在基层区域卫生信息化方面拥有领先优势，借助外部市场发展机遇，融达信息有望快速发展壮大，实现经营收入及利润的较大提升。
5、被评估单位下属分公司简介如下：
名称：上海融达信息科技有限公司长沙分公司
营业执照注册号：430192000033164（1-1）S
营业场所：长沙市雨花区劳动西路108号
负责人：王丽
经营范围：计算机软硬件的开发、销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：二〇一〇你那四月二十七日
执照有效期限：二〇一五年三月一日止。
1.4二、评估目的
本次评估目的是运盛（上海）实业股份有限公司拟收购上海融达信息科技有限公司部分股权，为此需对上海融达信息科技有限公司的股东全部权益价值进行评估并提供价值参考。
1.5三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 11,980,444.18元
非流动资产账面金额： 3,955,613.70元
其中：长期应收款净额： 783,045.71元
长期股权投资账面金额： 2,354,447.32元
固定资产账面净值： 453,137.03元
无形资产净额: 79,090.39元
递延所得税资产账面金额： 285,893.25元
资产合计账面金额： 15,936,057.88元
流动负债账面金额： 9,495,971.96元
其他非流动负债账面金额： 590,000.00元
负债合计账面金额： 10,085,971.96元
净资产账面金额： 5,850,085.92元
1、长期应收款净额783,045.71元,系超过一年期的分期应收款。
2、长期投资：
长期股权投资净额为2,354,447.32元，具体为：
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|-|-|-|-|-|
|被投资企业|投资比|投资成本|账面值|备注|
|山东浪潮融达医疗软件有限公司|例49%|4,900,000.00|2,354,447.32|正常经营|

3、无形资产：
截至评估基准日，被评估单位拥有的无形资产-其他无形资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|账面价值|获取方式|
|1|FUGLE医院综合管理信息平台软件 V3.0|2011.1|33,333.33|外购|
|2|FUGLE药品抽验计划管理系统 V1.0|2010.4|12,708.06|外购|
|3|复高医疗机构医疗器械监管服务信息软件 V1.0|2011.1|849.00|外购|
|4|FUGLE医院综合管理信息平台软件 V4.0|2011.9|32,200.00|外购|
||合计||79,090.39||

被评估单位另有27项帐外无形资产，均为软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|登记日期|权利人|权利取得方式|
|1|融达医院管理信息系统(RD-HIS)V2.0|2009SR00381|2009-1-5|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|2|融达养老院管理信息系统（RD-NHMS）V2.0|2009SR00382|2009-1-5|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|3|融达社区卫生服务信息系统（RD-CHSS）V2.0|2009SR00384|2009-1-5|上海融达信息科技有限公司|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|基层卫生信息管理软件(RD-BHIS)V1.0|2011SR004055|2011-1-26|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|5|融达药品电子监管系统软件(RD-DEMS)V1.0|2011SR009921|2011-3-2|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|6|融达基于健康档案的区域卫生信息平台软件(RD-RHIP)V1.0|2011SR012818|2011-3-16|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|7|融达电子病历系统(RD-EMR)V1.0|2011SR016320|2011-3-30|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|8|融达药店管理系统软件(RD-DMS)V1.0|2011SR022989|2011-4-15|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|9|农村卫生省级平台软件(RD-CHPP)V1.0|2011SR100990|2011-12-26|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|10|妇幼保健服务与管理软件(RD-MCSM)V1.0|2011SR102668|2011-12-28|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|11|妇幼保健院信息管理软件(RD-MCIM)V1.0|2011SR102670|2011-12-28|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|12|省级妇幼业务平台软件(RD-PMCP)V1.0|2011SR103400|2011-12-29|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|13|基于区域协同医疗的心电诊断平台软件V1.0|2011SR008954|2012-2-13|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|14|融达医学影像系统（融达PACS）V1.0|2013SR125828|2013-11-14|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|15|融达办公自动化系统（RD-OA）V1.0|2014SR018643|2014-2-18|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|16|融达临床路径系统（RD-CP）V1.0|2014SR018669|2014-2-18|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|17|融达实验室信息软件（RD-LIS）V2.0|2012SR049448|2012-6-12|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|18|融达体检管理系统（RD-PEIS）|2014SR018647|2014-2-18|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|19|融达卫生绩效管理信息软件V1.0|2012SR031893|2012-4-23|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|20|融达医院集成平台软件（RD-HISP）V1.0|2014SR018706|2014-2-18|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|21|融达排除叫号系统（RD-QCS）V1.0|2014SR018741|2014-2-18|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|22|融达公共卫生信息管理软件（融达公卫）V2.0|2014SR071561|2014-6-4|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|23|融达药品招标采购配送监管软件（融达药品监管）V2.0|2014SR071564|2014-6-4|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|24|融达新型农村合作医疗信息软件V1.0|2014SR074559|2014-6-9|上海融达信息科技有限公司|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|融达村卫生室信息软件V1.0|2014SR074351|2014-6-9|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|26|融达医院运营管理软件V1.0|2014SR077522|2014-6-13|上海融达信息科技有限公司|原始取得|
|27|融达区域医院信息管理软件V1.0|2014SR105758|2014-6-25|上海融达信息科技有限公司|原始取得|

4、其他主要实物资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|分布地点|现状、特点|
|货币资金——现金|24,224.15||财务室|账实相符，正常使用|
|存货—在产品—劳务成本|188,313.29||公司|账实相符|
|固定资产——电子设备|453,137.03|105项|公司|账实相符,正常使用|

企业办公场地系租赁，每年支付租金，不列入本次评估范围。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
除以上事项外，被评估单位不存在其他抵押、质押事项，也不存在其他帐外有形、无形资产。
1.6四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
1.7五、评估基准日
评估基准日2014年6月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
1.8六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《资产评估准则—企业价值》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》
6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—机器设备》
8、《资产评估准则—无形资产》
9《资产评估准则—工作底稿》
10、《资产评估职业道德准则——独立性》；
11、《资产评估价值类型指导意见》
12、《资产评估准则——利用专家工作》
13《资产评估操作专家提示——上市公司重大收购股权评估报告披露》；
14、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、被评估单位高新技术企业证书（证书编号为：GR201131000718）、验资报告；工商机读材料；
2、长期投资单位的营业执照、验资报告、财务报表等；
3、软件著作权证书资料（27项）
4、房屋租赁合同
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998年）；
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告；
4、被评估单位管理层制定的未来年度生产经营的有关方案；
5、被评估单位管理层提供的未来收益预测资料；
6、国家统计局公布的统计数据；
7、相关公司公开信息资料（同花顺）、相关公司招股说明书等；
8、有关行业讯息资料；
9、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
12、机械工业部机电产品价格信息中心2013年版《机电产品报价手册》；
13、评估基准日市场有关价格信息资料；
14、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
15、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
1.9七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。
经综合分析评估人员认为资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，没有反映被评估单位的技术研发人员资源、研发优势及客户资源、市场渠道价值等；而收益法通过合理假设，较为全面体现上海融达信息这种轻资产公司的股东全部权益价值。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评
估值。
（2）应收账款、其他应收款、预付账款、一年内到期的非流动资产（一年内到期的应收款）、
长期应收款（超过一年期的分期应收款）的评估
采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
存货为被评估单位尚未完工项目对应的劳务成本，按核实后的账面价值评估。
（4）长期投资的评估
长期投资--股权投资的评估，按被评估单位持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。
（5）固定资产的评估
电子设备按重置成本法进行评估。评估公式：评估值=重置全价×成新率
（6）无形资产净额的评估
其他无形资产账面反映的外购软件按摊余价值评估；
账面未有体现的软件著作权按收入分成法评估；
（7）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
（8）流动负债和长期负债的评估
流动负债和长期负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC（2）
i
式中：P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余性资产、非经营性资产评估价值
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
①企业自由现金流=税后净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金净增加额+税后的付息债务利
息
②本次评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1T)
D E
e
D E
d
③当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。本次评估时假设企业能持续经营，故未来收益期按无限期考虑。
④有关n的取值说明
在收益法评估中收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。本项评估中，根据当地工商行政管理部门颁发的被评估单位营业执照上规定的期限再可以续期，被评估单位无特殊原因企业不会终止经营，因而本项评估按惯例收益期限为无限年。
⑤收益预测方法的确定：
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段 (2014年 7月1日至2018年底，4.5年)各年的净利润,再假设以2019年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
由上述阐述，最终我们得出的，即：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
1.10八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能
力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
1.11九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原
有的经营模式和规模持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
A、基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
B、宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
C、评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有
关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
D、预测假设
①被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
③被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
④收益的计算以中国会计年度为准，年末发生；
⑤无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
⑥此次评估中，假设被评估单位“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化。
⑦被评估单位属于软件医疗行业，软件类业务的毛利率水平，取决于人员费用的控制。假设未来的经营管理中人员费用可控。
⑧本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的，评估结论仅供参考，未来前述各项假设发生变化时，需要对估值进行调整。
我们的盈利预测基于与上海融达信息管理层的讨论、提供。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
1.12十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 6月 30日，上海融达信息科技有限公司账面总资产价值 1,593.61万元，总负债 1,008.60万元，净资产 585.01万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 2,972.46万元，总负债 1,008.60万元，净资产为 1,963.86万元（人民币大写：壹仟玖佰陆拾叁万捌仟陆佰元整），净资产增值1,378.85万元，评估增值率235.70%。
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年 6月 30日 金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,198.04|1,198.04|||
|非流动资产|395.55|1,774.41|1,378.86|348.59|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|78.30|78.30|||
|长期股权投资净额|235.44|422.19|186.75|79.32|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|45.31|37.42|-7.89|-17.41|
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7.91|1,207.91|1,200.00|15,170.67|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|28.59|28.59|||
|资产总计|1,593.61|2,972.46|1,378.85|86.52|
|流动负债|949.60|949.60|||
|非流动负债|59.00|59.00|||
|负债总计|1,008.60|1,008.60|||
|所有者权益合计|585.01|1,963.86|1,378.85|235.70|

评估结论的详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论：
评估结论：于评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，上海融达信息科技有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为 10,100.00万元（大写：人民币壹亿零壹佰万元整），较审计后账面净资产增值9,514.99万元，增值率为1,626.47%。
收益现值法资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年 6月 30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,198.04||||
|非流动资产|395.55||||
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|78.30||||
|长期股权投资净额|235.44||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|45.31||||
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7.91||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|28.59||||
|资产总计|1,593.61||||
|流动负债|949.60||||
|非流动负债|59.00||||
|负债总计|1,008.60||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|585.01|10,100.00|9,514.99|1,626.47|

评估结论详细情况见收益法评估明细表。
收益法与资产基础法结论差异较大。
经综合分析评估人员认为资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估单位的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队与核心技术）及客户资源、市场渠道价值、等；而收益法通过合理假设，考虑了医疗软件行业“轻资产”特点，考虑了上海融达信息业务发展较快、盈利能力强，未来医疗软件行业市场发展前景广阔相关等相关因素，较为全面体现上海融达信息这种轻资产公司的股东全部权益价值。
故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此运用收益现值法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。
两种方法差异的原因：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）被评估单位性质为轻资产信息技术类公司，考虑到被评估单位其受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
1.13十一、特别事项说明
1、本次评估假设上海融达信息管理层预期未来收入增长，人员数量随之增长，假设未来的经营
管理中人员费用可控，且本次估值在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出的，评估结论基于
设定的假设下成立，如果未来前述各项假设发生变化时，需要对估值进行调整。
2、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对被评估单位股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
3、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
6、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估单位提供的对未来经营情况的预测，经过与被评估单位管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
1.14十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年6月
30日至2015年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评
估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
1.15十三、评估报告日
本评估报告日为2014年9月25日。
银信资产评估有限公司 首席评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2014年9月25日
附件四
上海融达信息科技有限公司
审计报告
大华审字[2014]006222号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海融达信息科技有限公司
审计报告及财务报表
（2013年1月1日至2014年6月30日止）
目 录 页次
一、 审计报告 1-2
二、 已审财务报表
资产负债表 1
利润表 2
现金流量表 3
所有者权益变动表 4-5
财务报表附注 1-36
审计报告
大华审字[2014]006222号上海融达信息科技有限公司董事会：
我们审计了后附的上海融达信息科技有限公司(以下简称“融达信息”)财务报表，包括 2014年 6月 30日及 2013年12月31日的资产负债表，2014年1月至6月及2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是融达信息管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，融达信息的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融达信息2014年6月30日及2013年12月31日的财务状况以及2014年1月至6月及2013年度的经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一四年九月十九日
上海融达信息科技有限公司
截至 2014年 6月 30日止及前一个年度
财务报表附注
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
一、公司基本情况
(一)公司历史沿革
上海融达信息科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2007年7月由自然人刘彬、张炜、王丽、吴晓青、洪巍、唐肖明、徐椿红及上海融达拓展信息技术有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司注册地址：上海闵行区光华路2118号第4幢115室。公司的企业法人营业执照注册号：310112000769373。截至2014年6月30日，公司注册资本为人民币1,200万元。
1、设立上海融达信息科技有限公司
2007年7月，公司系由自然人刘彬、张炜、王丽、吴晓青、洪巍、唐肖明、徐椿红及上海融达拓展信息技术有限公司共同出资组建，公司初始注册资本200万元。各股东出资额及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
刘彬 80.560 40.28唐肖明 40.000 20.00张炜 25.328 12.66王丽 21.360 10.68洪巍 11.952 5.98吴晓青 9.600 4.80徐椿红 9.200 4.60上海融达拓展信息技术有限公司 2.000 1.00合计 200.000 100.00上述注册资本业经上海锦航会计师事务所有限责任公司审验，并出具沪锦航验字(2007)第 1403号验资报告验证。
2、第一次增资之第一期出资
2010年8月，经公司股东会决议，同意上海新融信息科技有限公司以货币增资人民币600万元并分2期缴付，第一期缴付300万元。第一次增资之第一期出资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
上海新融信息科技有限公司 300.000 60.00刘彬 80.560 16.11唐肖明 40.000 8.00张炜 25.328 5.07王丽 21.360 4.27洪巍 11.952 2.39吴晓青 9.600 1.92徐椿红 9.200 1.84
上海融达拓展信息技术有限公司 2.000 0.40
合计 500.000 100.00上述注册资本业经上海坤德会计师事务所有限公司审验，并出具沪坤德报字(2010)第265号验资报告验证。
3、第一次增资之第二期出资及第二次增资
2010年12月，经公司股东会决议，同意上海新融信息科技有限公司第一次增资余款300万于2010年12月31日前缴足，同时同意上海新融信息科技有限公司第二次增资追加投资400万并于2010年12月31日前缴足。第一次增资之第二期出资及第二次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
上海新融信息科技有限公司 1,000.000 83.33刘彬 80.560 6.71唐肖明 40.000 3.33张炜 25.328 2.11王丽 21.360 1.78洪巍 11.952 1.00吴晓青 9.600 0.80徐椿红 9.200 0.77上海融达拓展信息技术有限公司 2.000 0.17合计 1,200.000 100.00上述注册资本业经上海坤德会计师事务所有限公司审验，并出具沪坤德报字(2010)第344号验资报告验证。
4、第一次股权转让
2012年10月，经公司股东会决议：
A、同意股东上海融达拓展信息技术有限公司将其持有的以货币出资的2万元出资额转让给自然人徐椿红；
B、同意股东自然人吴晓青将其持有的以货币出资的9.6万元出资额转让给自然人唐肖明；
C、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的297.23万元出资额转让给自然人刘彬；
D、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的42.924万元出资额转让给自然人张炜；
E、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的27.28万元出资额转让给自然人王丽；
F、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的7.044万元出资额转让给自然人洪巍；
G、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的43.79万元出资额转让给自然人徐椿红；
H、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的117.29万元出资额转让给自然人唐肖明；
I、同意股东上海新融信息科技有限公司将其持有的以货币出资的31.992万元出资额转让给自然人石景明；
股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
上海新融信息科技有限公司 432.000 36.00刘彬 377.790 31.48唐肖明 166.840 13.90张炜 68.252 5.69徐椿红 54.990 4.58王丽 49.140 4.10
石景明 31.992 2.67
洪巍 18.996 1.58
合计 1200.000 100.00(二)行业性质
本公司属医疗软件行业。
(三)经营范围
从事信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机及配件、照明电器、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统，室内装潢，展览展示服务（除展销），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）（涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
（1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时
计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权
投资的初始投资成本。
（2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，分别就每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉；在合并财务报表中确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(六)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期
期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(七)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八)外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金
额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权
益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于
可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于 500万元的应收款项。
单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于1,000万元的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备；单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合；
按组合计提坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 51－2年（含2年） 10 102－3年（含3年） 30 303－4年（含4年） 50 504－5年（含5年） 80 505年以上 100 50其中：备用金系员工借款，不计提坏账准备；公司合并报表范围内的其他应收款不计提坏账准备。除此以外的关联方企业往来款收回的可能性与账龄长短不相关，统一按余额的3‰提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹
象等导致应收款项收回存在较大风险的事项。
坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
4、对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(十一)存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、库存商品发出时按加权平均法计价，在产品及产成品在发出时采用个别计价法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二)长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作
为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、分步处置对子公司投资
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财
务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关
税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）房屋建筑物
30年 10.00 3.00投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
电子及其他设备 5年 5 19.003、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为
固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命
内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十五)在建工程
1、在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十六)借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完
工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件和知识产权--非专利技术。
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八)商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产
组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销部分一次性转入当期损益。
(二十)预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十一)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十二)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关
的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。
(二十四)经营租赁、融资租赁
1．经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十五)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
三、税项
(一)公司主要税种和税率
1、流转税及附加税费
税种 计税依据 税率(%)
增值税 销售货物、提供劳务 17、6城市维护建设税 应缴流转税税额 5教育费附加 应缴流转税税额 3地方教育费附加 应缴流转税税额 2河道管理费 应缴流转税税额 12、企业所得税
企业所得税税率为15%。
(二)税收优惠及批文
公司于2011年12月6日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201131000718)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定，公司所得税税率为15%。
四、财务报表主要项目注释
注释1．货币资金
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
现金 24,224.15 24,002.34银行存款 2,435,597.64 3,128,712.90其他货币资金 750,000.00合计 2,459,821.79 3,902,715.24其中受限制的货币资金明细如下：
项目 2014年6月30日 2013年12月31日银行定期存单 750,000.00合计 750,000.00 2013年 12月 31日，本公司以人民币 75万元银行定期存单为上海银行漕河泾支行 300万短期借款提供质押担保，2014年相关借款已经归还，质押解除。详见附注四-注释8-短期借款。
注释2．应收账款
1、应收账款按种类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日|||||
|种类||账面余额||坏账准备||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款||9,324,544.91|100.00|568,260.75|6.09|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|9,324,544.91|100.00|568,260.75|6.09|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||
|种类||账面余额||坏账准备||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|||||
||按组合计提坏账准备的应收账款|6,732,250.78|100.00|423,666.04|6.29|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||||||
||合计|||||

应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日|||2013年12月31日|||
|账龄||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
||1年以内|8,599,874.91|92.22|429,993.75|5,767,180.78|85.67|288,359.04|
||1-2年|570,670.00|6.12|57,067.00|896,070.00|13.31|89,607.00|
||2-3年|104,000.00|1.12|31,200.00|19,000.00|0.28|5,700.00|
||3-4年|||||||
||4-5年||||50,000.00|0.74|40,000.00|
||5年以上|50,000.00|0.54|50,000.00||||
||合计|9,324,544.91|100.00|568,260.75|6,732,250.78|100.00|423,666.04|

2、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
3、年末余额中无应收关联方款项。
4、应收账款中欠款金额前五名单位情况
占应收账款总单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)湖南省卫生厅 客户 4,373,400.00
1年以内 46.90蓝山县卫生局 客户 2,076,000.00
1年以内 22.26湖南浏阳卫生局 客户 457,000.00
1年以内 4.90新蔡县卫生局 客户 368,700.00
1年以内 3.95浪潮软件股份有限公司 客户 300,000.00
1年以内10万，1-2年20万 3.22合计 7,575,100.00 81.23注释3．预付款项
1、预付款项按账龄列示
2014年6月30日 2013年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内(含1年) 102,400.00 100.00 42,400.00 100.00
合计 102,400.00 100.00 42,400.00 100.00
2、预付款项金额较大单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
上海鑫淦投资管理有限公司 服务供应商 60,000.00 1年以内 预付款张荣珍 房屋出租方 29,400.00 1年以内 预付房租湖南省建设物资实业有限公司 房屋出租方 13,000.00 1年以内 预付房租合计 102,400.00
注释4．其他应收款
1、其他应收款按种类披露：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||
|种 类||账面余额||坏账准备||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
||按组合计提坏账准备的其他应收款|424,104.37|100.00|63,426.39|14.96|
||单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
||合 计|424,104.37|100.00|63,426.39|14.96|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||
|种类||账面余额||坏账准备||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||
||按组合计提坏账准备的其他应收款|320,532.29|100.00|37,826.39|11.80|
||单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||
||合计|320,532.29|100.00|37,826.39|11.80|

其他应收款种类的说明：
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日|||2013年12月31日|||
|账龄||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
||1年以内|259,230.59|61.13|2,500.00|155,819.51|48.61||
||1-2年|221.00|0.05||107,060.00|33.40|10,700.00|
||2-3年|107,000.00|25.23|32,100.00|8,500.00|2.65|2,550.00|
||3-4年|8,500.00|2.00|4,250.00|2,652.78|0.83|1,326.39|
||4-5年|2,652.78|0.63|1,326.39|46,500.00|14.51|23,250.00|
||5年以上|46,500.00|10.96|23,250.00||||
||合计|424,104.37|100.00|63,426.39|320,532.29|100.00|37,826.39|

2、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
3、其他应收款金额前五名单位情况
与本公司关 占其他应收款
单位名称 金额 账龄 性质或内容
系 总额的比例(%)
大丰市财政局 政府部门 107,000.00 2-3年 25.23 履约保证金
3至4年2000，4至
张荣珍 出租人 51,100.005年2600，5年以上 12.05 房租押金
46500
新蔡县公共资源
政府部门 50,000.00 1年以内 11.79 招标保证金交易中心
徐能伟 员工 36,854.00 1年以内 8.69 备用金王丽 员工 35,671.50 1年以内 8.41 备用金合计 280,625.50 66.17
注释5．存货
2014年6月30日 2013年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
劳务成本 188,313.29 188,313.29 101,285.22 101,285.22库存商品 22,707.70 22,707.70合计 188,313.29 188,313.29 123,992.92 123,992.92注释6．一年内到期的非流动资产
项目 2014年6月30日 2013年12月31日1年内到期分期收款销售商品 112,946.96 994,943.08其中：分期收款销售商品原值 120,000.00 1,084,000.00其中：未实现融资收益 -7,053.04 -89,056.92注释7．长期应收款
项目 2014年6月30日 2013年12月31日分期收款销售商品 783,045.71 895,992.67其中：分期收款销售商品原值 856,000.00 976,000.00其中：未实现融资收益 -72,954.29 -80,007.33注释8．对合营企业和联营企业投资
企业 法定代表 注册
被投资单位名称 注册地 业务性质 关联关系 组织机构代码类型 人 资本
山东浪潮融达医疗软件有限公有限公
山东济南 胡顺杰 医疗软件 1,000万元 联营企业 06115285-X司 司
续： （金额单位：万元）
本企业在被
本企业持 期末净资产总本期营业收入
被投资单位名称 投资单位表期末资产总额期末负债总额 本期净利润股比例(%) 额 总额
决权比例(%)
山东浪潮融达医疗软件有限公
49.00 49.00 887.93 26.32 861.61 176.32 -8.76司
注释9．长期股权投资
1．长期股权投资分项列示如下：
核算方 本期增减额（减少以
被投资单位 初始投资成本 2013年12月31日 2014年6月30日法 “-”号填列）
山东浪潮融达医疗软件有限公
权益法 4,900,000.00 1,997,205.93 357,241.39 2,354,447.32司
续：
表决权比例 本期计提减值准备
被投资单位 持股比例（%） 减值准备金额 本期现金红利
（%） 金额
山东浪潮融达医疗软件有限公
49.00 49.00
司
注释10．固定资产原价及累计折旧
项目 2013年12月31日 本年增加 本年减少 2014年6月30日一、账面原值合计 752,631.01 130,464.59 883,095.60其中：电子设备及其他 752,631.01 130,464.59 883,095.60二、累计折旧合计 362,803.79 67,154.78 429,958.57其中：电子设备及其他 362,803.79 67,154.78 429,958.57三、固定资产账面净值合计 389,827.22 453,137.03其中：电子设备及其他 389,827.22 453,137.03四、减值准备合计
其中：电子设备及其他
五、固定资产账面价值合计 389,827.22 453,137.03其中：电子设备及其他 389,827.22 453,137.03本年折旧额67,154.78元。
注释11．无形资产
项目 2013年12月31日 本年增加 本年减少 2014年6月30日1、账面原值合计 256,267.39 256,267.39（1）软件 256,267.39 256,267.392、累计摊销合计 151,550.26 25,626.74 177,177.00（1）软件 151,550.26 25,626.74 177,177.003、无形资产账面净值合计 104,717.13 79,090.39（1）软件 104,717.13 79,090.394、减值准备合计
（1）软件
5、无形资产账面价值合计 104,717.13 79,090.39（1）软件 104,717.13 79,090.39本年摊销额25,626.74元。
注释12．递延所得税资产
1、已确认的递延所得税资产
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产减值准备 94,753.07 69,223.87未确认融资收益 12,001.10 25,359.64递延收益 88,500.00 73,500.00其他 90,639.08 62,794.20合计 285,893.25 230,877.712、引起暂时性差异的资产
项目 期末暂时性差异金额
资产减值准备 631,687.14未确认融资收益 80,007.33递延收益 590,000.00其他 604,260.53
小计 1,905,955.00
注释13．资产减值准备
2013年12月31
本年减少
2014年6月30项目 本年增加
日
转回 转销
日
坏账准备 461,492.43 170,194.71 631,687.14注释14．短期借款
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
质押借款(注) 3,000,000.00 3,000,000.00注1：2013年公司以75万元定期存单及蓝山县卫生局219.6万元应收款项为上海银行漕河泾支行300万短期借款提供质押担保，同时太平洋保险对该笔借款的45%即135万提供连带责任担保，政府引导资金对该笔借款的25%即75万元提供连带责任担保。该笔借款2014年2月已经归还；
注2：2014年公司蓝山县卫生局 219.6万元应收款项为上海银行漕河泾支行 300万短期借款提供质押担保，同时太平洋保险对该笔借款的45%即 135万提供连带责任担保，政府引导资金对该笔借款的25%即 75万元提供连带责任担保。公司股东及法定代表人刘彬对该笔借款提供连带责任担保。
注释15．应付账款
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
余额 31,005.381、年末应付账款中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末应付账款中无欠关联方款项。
注释16．预收款项
项目 2014年6月30日 2013年12月31日余额 428,660.00 2,446,060.001、年末预收款项中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末预收款项中无预收关联方款项。
3、年末预收款项中1年以上款项为84,100.00元。
注释17．应付职工薪酬
项目 2013年12月31日 本年增加 本年减少 2014年6月30日（1）工资、奖金、津贴和补贴 689,071.88 3,733,345.53 3,818,156.88 604,260.53（2）职工福利费 62,961.74 62,961.74
（3）社会保险费 334,807.07 334,807.07
其中：医疗保险费 92,504.78 92,504.78
基本养老保险费 207,612.99 207,612.99
失业保险费 23,126.20 23,126.20
工伤保险费 5,781.55 5,781.55
生育保险费 5,781.55 5,781.55
（4）住房公积金 41,162.60 41,162.60
（5）其他 12,393.74 12,393.74
合计 689,071.88 4,184,670.68 4,269,482.03 604,260.53
注释18．应交税费
税费项目 2014年6月30日 2013年12月31日
增值税 320,566.85 585,181.79城建税 16,028.34 29,259.09所得税 962,608.00 784,110.32个人所得税 14,510.56 11,682.19教育费附加 9,617.00 17,555.45河道管理费 3,205.67 5,851.82其他 6,411.34 11,703.63合计 1,332,947.76 1,445,344.29注释19．其他应付款
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
余额 4,130,103.67 2,322,294.801、年末其他应付款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
单位名称 2014年6月30日 2013年12月31日刘彬 173,983.81 153,149.81张炜 10,080.27合计 173,983.81 163,230.082、年末其他应付款中欠关联方情况
单位名称 2014年6月30日 2013年12月31日刘彬 173,983.81 153,149.81张炜 10,080.27合计 173,983.81 163,230.083、年末其他应付款中1年以上款项为1,737,895.74元。
4、金额较大的其他应付款
单位名称 金额 性质或内容 备注张法俊 3,851,082.58 个人借款及利息
刘彬 173,983.81 往来款
注释20．其他非流动负债
项目 2014年6月30日 2013年12月31日递延收益 590,000.00 490,000.001．与政府补助相关的递延收益
与资产相关 注释21．股本本期新增补本期计入营业 其他 期末
负债项目 期初余额 /与收益相
助金额 外收入金额 变动 余额
关
2013中小企业技
140,000.00 140,000.00 与资产相关
术创新计划
科技小巨人 350,000.00 350,000.00 与资产相关
创新资金科技企
100,000.00 100,000.00 与资产相关
业培育项目
合计 490,000.00 100,000.00 590,000.00
本年 本年
投资方名称 2013年1月1日 比例（%） 2013年12月31日比例（%）
增加 减少
上海新融信息
4,320,000.00 36.00 4,320,000.00 36.00科技有限公司
刘彬 3,777,900.00 31.48 3,777,900.00 31.48唐肖明 1,668,400.00 13.90 1,668,400.00 13.90张炜 682,520.00 5.69 682,520.00 5.69徐椿红 549,900.00 4.58 549,900.00 4.58王丽 491,400.00 4.10 491,400.00 4.10石景明 319,920.00 2.67 319,920.00 2.67洪巍 189,960.00 1.58 189,960.00 1.58合 计 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00 100.00（续）
本年 本年
投资方名称 2013年12月31日 比例（%） 2014年6月30日比例（%）增加 减少
上海新融信息
4,320,000.00 36.00 4,320,000.00 36.00科技有限公司
刘彬 3,777,900.00 31.48 3,777,900.00 31.48唐肖明 1,668,400.00 13.90 1,668,400.00 13.90张炜 682,520.00 5.69 682,520.00 5.69徐椿红 549,900.00 4.58 549,900.00 4.58王丽 491,400.00 4.10 491,400.00 4.10石景明 319,920.00 2.67 319,920.00 2.67洪巍 189,960.00 1.58 189,960.00 1.58合 计 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00 100.00注释22．未分配利润
项目 2014年6月30日2013年12月31日提取或分配比例调整前上年末未分配利润 -7,149,813.81 -11,681,885.90
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 -7,149,813.81 -11,681,885.90
加：本年归属于母公司所有者的净利润 999,899.73 4,532,072.09
年末未分配利润 -6,149,914.08 -7,149,813.81
注释23．营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本分类情况
项目 2014年1月至6月 2013年度
营业收入 6,652,533.33 16,049,989.80其中：主营业务收入 6,652,533.33 16,049,989.80其他业务收入
营业成本 1,530,905.16 3,992,375.47其中：主营业务成本 1,530,905.16 3,992,375.47其他业务成本
2、主营业务（品种）
2014年1月至6月 2013年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
硬件 264,957.26 193,919.68
软件 5,744,433.87 1,143,418.31 14,823,709.60 3,628,707.51售后维护 643,142.20 193,567.17 1,226,280.20 363,667.96合计 6,652,533.33 1,530,905.16 16,049,989.80 3,992,375.473、公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 2014年1月至6月营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)湖南省卫生厅 2,957,547.17 44.46湘鹤医院 623,447.82 9.37浏阳市卫生局 566,037.68 8.51宁乡县双凫铺中心卫生院 460,377.36 6.92新蔡县卫生局 347,830.19 5.23合计 4,955,240.22 74.49（续）
客户名称 2013年度营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)湖南省卫生厅 6,244,716.97 38.91蓝山县卫生局 2,792,126.43 17.40大丰市卫生局 1,884,092.33 11.74湘潭卫生局 358,490.48 2.23枣庄市山亭区卫生局 330,188.68 2.06合计 11,609,614.89 72.34注释24．营业税金及附加
项目 2014年1月至6月 2013年度 计缴标准
城市维护建设税 7,000.98 51,204.34 流转税的5%
教育费附加 4,200.59 30,722.64 流转税的3%
地方教育费附加 2,800.40 20,481.75 流转税的2%
河道管理费 1,400.19 10,240.88 流转税的1%
合计 15,402.16 112,649.61
注释25．财务费用
类别 2014年1月至6月 2013年度
利息支出 230,381.70 236,160.66减：利息收入 12,076.55 2,391.06减：未确认融资收益 89,056.92
银行手续费 4,477.83 10,434.59其他 64,680.00
合计 198,406.06 244,204.19注释26．资产减值损失
项目 2014年1月至6月 2013年度
坏账损失 170,194.71 173,660.02
注释27．投资收益
项目 2014年1月至6月 2013年度
山东浪潮融达医疗软件有限公司 357,241.39 -2,902,794.07注释28．营业外收入
项目 2014年1月至6月 2013年度 计入本年非经常性损益的金额非货币性资产交换利得(注) 4,900,000.00
政府补助 125,025.00 40,268.29 125,025.00税收返还 90,000.00 310,000.00 90,000.00合计 215,025.00 5,250,268.29 215,025.00注：公司2013年以自有著作权对外投资确认非货币性资产交换利得，详见附注五-（四）关联方交易-5。
政府补助明细
与资产相关
补助项目 2014年1月至6月 2013年度
/与收益相关
上海市闵行区财政局贷款保费补贴 55,510.00 与收益相关
上海市闵行区财政局营改增补贴款 69,515.00 与收益相关
上海市闵行区财政局到款 3,200.00 与收益相关
上海市闵行区国库收付中心 2012年企业
12,100.00 与收益相关
职工培训补贴
上海市国库首付中心零余额专户营改增
22,196.00 与收益相关
扶持款
上海市地方税务局闵行区分局专户手续
2,772.29 与收益相关
费返还
合计 125,025.00 40,268.29
注释29．营业外支出
项目 2014年1月至6月 2013年度 计入本年非经常性损益的金额
滞纳金 730.46
注释30．所得税费用
项目 2014年1月至6月 2013年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 178,497.68 784,110.32递延所得税调整 -55,015.54 541,948.78合计 123,482.14 1,326,059.10五、关联方及关联交易
(一)本公司无实际控制人。
(二)本企业的合营和联营企业情况详见附注四-注释8-对合营企业投资和联营企业投资。
(三)本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
刘彬 公司股东及法定代表人
张炜 公司股东
湖南融达互联信息技术有限公司(注) 公司股东及法定代表人控制的公司
湖南融达互联信息技术有限公司2013年12月已经长沙市工商行政管理局雨花分局批准注销。
(四)关联方交易
1、报告期内无向关联方采购商品及接受劳务情况。
2、报告期内无向关联方出售商品情况。
3、关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2014年6月30日 2013年12月31日
其他应付款 刘彬 173,983.81 153,149.81其他应付款 张炜 10,080.274、关联方对公司的担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕刘彬(注) 上海融达信息科技有限公司 300.00万元 否注：公司股东及法定代表人刘彬为公司向上海银行漕河泾支行提供主合同项下不超过人民币300万元的保证担保。
详见附注四-注释8-短期借款。
5、其他关联交易
2013年公司以自有5项著作权作价490万元投资设立山东浪潮融达医疗软件有限公司，并持有该公司49%的股份。
该交易形成非货币性交易，公司确认非货币性资产交易利得490万元。
六、或有事项
截至2014年6月30日止，本公司无需要披露的或有事项。
七、承诺事项
截至2014年6月30日止，本公司无需要披露的承诺事项。
八、资产负债表日后事项
截至本财务报表签发日止，本公司无需要披露的日后事项。
九、其他重要事项说明
截至2014年6月30日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司管理层于2014年9月19日批准报出。
上海融达信息科技有限公司
二〇一四年九月十九日