股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临 2018-077
北京华胜天成科技股份有限公司
关于放弃优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因放弃优先购买权产生的关联交易金额为980万元人民币。
公司同意对浙江风火轮数字科技有限公司提供 3000万元人民币的财务支持。
本次关联交易已经公司2018年第九次临时董事会会议审议通过，独立董事事前认可该关联交易并发表了独立意见。无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司（以下称“华胜软件”）持有浙江风火轮数字科技有限公司（以下称“风火轮公司”）51%的股权。风火轮公司现任股东程啸拟将其直接持有的全部49%的股权转让给宁波易友友投资合伙企业（以下称“合伙企业”），转让后，程啸将不再直接持有风火轮公司股权。公司同意放弃行使对该部分股权的优先购买权，并同意对风火轮公司提供 3000万元人民币的财务支持。
合伙企业为风火轮公司核心团队的持股平台，因合伙企业普通合伙人为公司现任高级管理人员代双珠女士，故公司在本次股权转让中放弃优先购买权及提供财务资助构成关联交易，交易金额合计相当于 3980万元人民币，其中放弃优先购买权部分的关联交易金额为980万元人民币，提供财务资助部分的关联交易金额为3000万元人民币。
公司于 2018年 8月 6日召开 2018年第九次临时董事会，以 9票通过，0
票反对审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易的议案》。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与代双珠女士之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况及关联关系
关联方基本情况
名称：宁波易友友投资合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2CHPL73F
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十九号471室
经营范围：实业投资、投资管理、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期：2018年07月11日
合伙企业为风火轮公司核心团队的持股平台，其普通合伙人及执行事务合伙人为代双珠。
（二）关联方关系
合伙企业的普通合伙人代双珠女士为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，合伙企业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）名称：浙江风火轮数字科技有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA2CHLG11N
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：代双珠
注册资本：2000万人民币
成立时间：2018年7月4日
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶坝头西路268号1号楼309D
经营范围：数字技术、物联网技术、软件技术的研发、推广、服务；计算机系统集成；企业管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；通讯器材、电子产品（除专控）、计算机软硬件的批发、零售及网上销售。
本次交易前股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|北京华胜天成软件技术有限公司|1020|51%|货币|
|2|程啸|980|49%|货币|
||合计|2000|100%||

（二）本次交易价格确定的一般原则和方法
风火轮公司股东程啸与合伙企业签订《股权转让协议》，程啸将其持有的风火轮公司49%股权转让给合伙企业。由于程啸尚未实际出资，经程啸及合伙企业双方确认，本次股权转让的价格为人民币1元，股权转让后由合伙企业承受全部相关义务，包括但不限于按照风火轮公司章程约定完成注册资本 980万元的缴纳。
风火轮公司为公司的间接控股子公司，为支持其发展，同意至 2020年 12月31日之前对风火轮公司提供 3000万元人民币的财务支持，额度可滚动使用，财务支持方式包括但不限于提供流动资金支持、银行授信支持，授权公司董事长决策具体财务支持方式及其他相关事宜。
（三）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，程啸所持有的风火轮公司49%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、相关协议的主要内容
程啸所持风火轮公司股权转让给合伙企业后，华胜软件将与合伙企业签署《投资协议》，主要内容如下：
（一）经营目的
设立风火轮公司的目的是为了在跨境贸易领域，打造数字物流综合服务平台，
以大数据、人工智能技术为支撑，通过信息化、标准化、智能化、可视化手段，为跨境进出口企业提供数字化物流、贸易融资、结算、保险、智能清关、报关、海外仓等全链路综合服务。
（二）注册资本及持股情况
风火轮公司注册资本总计为人民币 2000万元。各方的出资比例为：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额|出资方式|出资比例|
|1|北京华胜天成软件技术有限公司|1020|货币|51%|
|2|宁波易友友投资合伙企业|980|货币|49%|
|合计||2000||100%|

（三）股权转让
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。在风火轮公司成立之日起至2019年12月31日之前，非经华胜软件书面同意，合伙企业不得向股东以外的人转让股权。如因风火轮公司按约定更换管理层而引发了合伙企业转让股权，华胜软件有权选择按净资产的80%回购合伙企业所持股权，或者允许合伙企业自行协商向股东以外的人转让其股权。
（四）资金支持承诺
当风火轮公司持续稳定经营，公司同意自风火轮公司成立之日起至2020年12月31日对该公司提供 3000万元人民币的财务支持。
（五）股东会
风火轮公司股东会由全体股东组成，股东会是最高决策机构。除修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过以外，其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（六）董事会
风火轮公司董事会成员3人，华胜软件可指派2名董事，合伙企业可指派 1名董事。
（七）公司设监事一名，由华胜软件委派。
（八）违约责任
任何一方违反本协议的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；如双方均违约，根据实际情况各自承担相应的责任。
（九）争议解决
各方之间发生的争议和要求，或有关终止协议的争议和要求，应当由有关各方友好协商和谈判解决。若各方不能在约定时间内解决争议，各方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）本协议经各方签字盖章生效。
五、本次关联交易对公司的影响
公司自 2017年确认“行业云”战略以来，集中资源研究优势行业的应用场景，并落实以云计算、大数据等新一代技术为支撑的行业数字化转型业务模式。
此项投资是公司“物流云”业务落地的里程碑，在跨境贸易领域，打造数字物流综合服务平台，为跨境进出口企业提供数字化物流、贸易融资、结算、保险、智能清关、报关、海外仓等全链路综合服务。
通过引入核心团队持股平台作为股东，有利于建立长效激励机制，提高管理团队的积极性和稳定性，推进风火轮公司的健康、长远发展。公司本次放弃优先购买权的权利及同意提供财务资助不会影响公司持有的风火轮公司股权比例，不会影响公司合并报表范围，亦不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1．公司2018年第九次临时董事会会议以9票同意，0票反对审议通过了《关于放弃行使对风火轮公司部分股权优先购买权及同意提供财务资助暨关联交易
的议案》。
法有效。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会 2018年8月7日