证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014—075兰州海默科技股份有限公司
四届董事会三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司四届董事会三十五次会议于 2014年 11月 27日在公司以现场会议的形式召开。会议通知于 11月 17日以电子邮件方式送达全体董事。会议应表决董事 7人，实际表决 7人。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长窦剑文先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意将公司董事人数由目前 7人增加到 9人，第五届董事会由 9名董事组成。其中，非独立董事 5人、独立董事 3人、职工代表董事 1人。同意根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定和要求，对《公司章程》的相关条款进行修改。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露的《章程修正案》和修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》
公司通过公告的形式向董事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东公开征集董事候选人，在征集期间，公司收到推荐函一份，公司股东窦剑文先生提名推荐：窦剑文、郑子琼、李建国、马骏、张立强五人为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历和基本情况见附件一）。
公司四届董事会提名赵荣春、万红波、肖立志为公司第五届董事会独立董事候选人（简历和基本情况见附件二）。
经审查，本次董事候选人提名人资格、提名程序、候选人任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及相关规则的有关规定。
独立董事赵荣春、万红波、肖立志对本次提名候选人的议案发表了同意的独立意见。
董事会同意将 5名非独立董事候选人提交股东大会审议，3名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后一同提交股东大会审议，股东大会审议表决董事候选人将采取累积投票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《<股东大会议事规则>修订对照修订对照说明》及修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司上海清河机械有限公司向中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行申请不超过 15,000万元的综合授信提供连带责任保证。
独立董事赵荣春、万红波、肖立志对本次担保事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2015年 1月 15日（星期四）召开 2015年第一次临时股东大会，审议由董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会
附件一：
非独立董事候选人简历
窦剑文，中国国籍，男，47岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院第37期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾就职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994年创建兰州海默仪器制造有限责任公司并担任董事长兼总经理；2000年12月至2014年8月，担任公司总裁；2010年12月至今担任公司董事长；2012年10月起任海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司董事长。
窦剑文先生持有兰州海默科技股份有限公司股份29,495,040股，是本公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郑子琼，美国国籍，男，53岁，获美国加州大学伯克利分校博士学位；
1989-1997期间，就职于美国犹他州盐湖城 TerraTek公司，担任项目经理、岩石力学经理，国际市场总监等职务，从事石油和土木工程的研究咨询和国际业务开发方面的工作；1997-2011期间，就职于美国贝克休斯公司，历任该公司岩石力学开发经理、全球岩石力学服务经理、亚太区业务开发经理、贝克休斯英特中国区总经理、贝克休斯中国贸易公司总经理/董事、北亚区销售总监/董事；2011年加入壳牌中国勘探与生产公司，任勘探副总监、上游商务与新业务副总裁和瑞智石油建井服务公司（皇家壳牌和中石油合资）首席商务官；曾于2010年11月至2013年8月担任本公司独立董事；2014年8月至今担任公司总裁。
郑子琼先生未持有兰州海默科技股份有限公司股份，与本公司和本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李建国，中国国籍，男，60岁，工商管理硕士。上海清河机械有限公司创始人，2000年创办上海清河机械厂，担任厂长职务至2004年5月；2004年5月至今担任上海清河机械有限公司董事长兼总经理。
李建国先生持兰州海默科技股份有限公司股份13,146,466股，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
马骏，中国国籍，男，48岁，南开大学经济系毕业，经济学学士。历任兰州石油化工设备集团公司海外项目经理、部门经理、总经理助理，兰石集团进出口公司副总经理，兰石集团中东公司董事总经理等职务；2002年起任公司董事至今，历任公司国际业务副总裁兼海默国际有限公司董事总经理；2010年11月至今担任公司常务副总裁兼海默国际有限公司董事总经理；2012年6月至今担任兰州城临石油钻采设备有限公司董事；2013年6月至今担任兰州海默科技有限责任公司董事长。
马骏先生持有兰州海默科技股份有限公司股份1,175,000股，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张立强，中国国籍，男，51岁，中山大学历史系毕业，历史学学士，清华大学工商管理高级研修班毕业。2001年2月至今，历任公司营销部总经理、行政总监、首席运营官，公司董事、国内业务副总裁、董事会秘书、陕西海默油田服务有限公司执行董事；2010年11月起任公司副总裁、董事会秘书兼陕西海默油田服务有限公司董事长。
张立强先生持有兰州海默科技股份有限公司股份864,000股，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
独立董事候选人简历
赵荣春，中国国籍，男，53岁，北京大学法学硕士学位，律师。现任甘肃正天合律师事务所主任，党支部书记，同时担任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长，甘肃省人大常委会立法顾问。曾获全国优秀律师、甘肃省优秀律师、甘肃省司法系统“优秀共产党员”。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司、盛达矿业股份有限公司独立董事。
赵荣春先生未持有兰州海默科技股份有限公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
肖立志，中国国籍，男，52岁，博士学位，曾任职于江汉石油学院，1996年前往英国诺丁汉大学从事研究工作；1997-2002年任职于美国哈里伯顿公司；
2003年至今任职于中国石油大学，从事教学和科学研究工作。
肖立志先生未持有兰州海默科技股份有限公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
万红波，中国国籍，男，50岁，大学本科，兰州大学会计学副教授，注册会计师。从事教学科研工作二十多年。现担任科技部重点建设基金财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘肃省高级审计师评委，甘肃省会计学会理事，甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问；担任兰州黄河企业股份有限公司、甘肃大禹节水股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事。
万红波先生未持有兰州海默科技股份有限公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。