证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2015-112东方网力科技股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于 2015年 10月 23日审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项作如下详细说明：
一、限制性股票激励计划简述
《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”）及摘要已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司股票
3、限制性股票数量：188.8150万股
4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 96人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员
5、解锁安排
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

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|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、首期授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股22.46元。
7、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以 2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于30%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于20%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以 2014 年业绩为基准，2016 年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于75%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于50%。|
|限制性股票第三次解锁/预留限制性股|以 2014 年业绩为基准，2017 年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于120%，2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于80%。|

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|票第二次解锁|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|A 卓越|实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。|考核分数≥90|100%|
|B 优秀|实际业绩达到及超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|80≤考核分数＜90|90%|
|C 良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|70≤考核分数＜80|80%|
|D 及格|实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，但既没有突出的表现，也没有明显的失误。|60≤考核分数＜70|0|
|E 差|实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。|考核分数＜60|0|

二、已履行的相关审批程序
二届监事会第十五次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015年 10月 15日召开 2015年度第四次临时股东大会审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2015年10月23日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明
在本计划中，限制性股票的授予条件规定如下：
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据激励计划向激励对象进行限制性股票授予：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于3名激励对象自愿放弃，根据《激励计划》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。本次激励计划首期授予激励对象人数由 96人调整为 93人，首次授予激励对象的限制性股票由171.6650万股调整为169.4150万股，预留部分仍为17.15万股。
除上述情况，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年 10月 26日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、授予价格：22.46元/股。
3、本次授予的激励对象为93名，授予的限制性股票数量169.4150万股。
具体分配情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授权益占授予总数的比例|获授权益占公司当前总股本的比例|
|1|冯程|副总经理|13.80|7.40%|0.0463%|
|2|赵永军|总经理|12.00|6.43%|0.0402%|
|3|钟玲|副总经理|8.00|4.29%|0.0268%|
|4|潘少斌|副总经理、董事会秘书|8.00|4.29%|0.0268%|
|5|张新跃|副总经理、财务总监|8.00|4.29%|0.0268%|
|6|张睿|副总经理|8.00|4.29%|0.0268%|
|7|张晟骏|副总经理|5.00|2.68%|0.0168%|
|8|核心技术（业务）人员共计86人||106.6150|57.15%|0.3575%|
|9|预留部分||17.15|9.19%|0.0575%|
|合计|||186.5650|100.00%|0.6255%|

本计划激励对象中包括7名高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司第二期限制性股票激励计划授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定限制性股票激励计划限制性股票激励计划预留部分的授予日为2015年10月26日；同时根据第二期限制性股票激励计划，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司实施第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015年 10月 26日，并同意按照调整后的人员、数量、行权价格授予激励对象限制性股票。
十、监事会对激励对象人员名单（调整后）的核查意见
1、鉴于公司部分激励对象自愿放弃，董事会决定对本次授予的对象进行调整。激励对象名单（调整后）符合《东方网力科技股份公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，以及持股5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属均没有作为激励对象。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
十一、法律意见书
本所律师认为，东方网力本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第二期限制性股票激励计划调整及授予等相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书；
5、监事会对第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见；
6、东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
东方网力科技股份有限公司董事会2015年10月23日