湖南黄金股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]6059号
目 录
天职业字[2019]6059号湖南黄金股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
湖南黄金管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，湖南黄金董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南黄金2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湖南黄金 2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湖南黄金2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2019]6059号[此页无正文]
中国注册会计师：
中国·北京
二〇一九年三月二十三日
中国注册会计师：
湖南黄金股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1801号文的核准，公司于 2016年 9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。
本次募集资金到账时间为2016年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]15405号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，本次非公开发行股票募集资金累计使用金额为 683,835,289.28元，其中置换预先投入募集资金投资项目的资金53,543,317.93元，直接投入募集资金投资项目资金480,699,971.35元，暂时补充流动资金149,592,000.00元，募集资金余额为124,681,458.67元，其中募集资金专户的余额为124,681,458.67元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《湖南黄金股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第五次会议审议修订通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了5个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司已于 2016年 10月 19日分别与募集资金专项账户开户行和保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户使用及存储情况
1、截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元项目 金额
募集资金总额 80,000.00
减：支付的发行费用 692.94
募集资金净额 79,307.06
减：以前年度使用金额 61,708.99
加：以前年度募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额 1,098.01
截止2017年12月31日募集资金专户期末余额 18,696.08
减：直接投入募集资金投资项目资金 21,674.53
购买保本型银行理财产品 47,000.00
暂时补充流动资金 14,959.20
加：收回保本型银行理财产品 47,000.00
理财收益、利息收入扣除银行手续费净额 446.60
收回暂时补充流动资金的募集资金 29,959.20
截止2018年12月31日募集资金专用账户期末余额 12,468.15
注1：置换预先投入募集资金投资项目的资金，截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,354.33万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行专项审核，并出具天职业字[2016]15792号鉴证报告。
公司于2016年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,354.33万元置换先期投入募投项目的自筹资金。2016年实际置换5,265.61万元，其中：黄金洞矿业采选1,600t/d提质
扩能工程已预先投入资金1,544.71万元，大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程已预先投入资金2,664.90万元，辰州矿业沃溪坑口技术改造工程已预先投入资金1,056.00万元。2017年置换辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目已预先投入资金88.72万元。
注2：暂时补充流动资金，公司于2017年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
2018年8月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币299,592,000.00全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司于2018年8月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
截至 2018年 12月 31日，本公司根据该议案使用募集资金补充流动资金 149,592,000.00元。
注3：购买保本型银行理财产品，公司于2018年8月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 1.5亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。
截至2018年12月31日，公司银行理财产品期末余额为零。
2、截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元账户单位 存放银行 银行账号 账户类别 账户余额湖南黄金股份有限公司 长沙银行华丰支行 800208386502011 活期 111,403,792.91湖南辰州矿业有限责任公司 中国工商银行沅陵辰州矿业支行 1914012029200011577 活期 3,645,417.62湖南黄金洞矿业有限责任公司 浦发银行长沙劳动东路支行 66190155260001109 活期 4,568,180.42湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 长沙银行华丰支行 800210095601016 活期 1,860,813.49新邵辰州锑业有限责任公司 中国建设银行新邵支行 43050165720800000084 活期 3,203,254.23合计 124,681,458.67
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表
湖南黄金股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
附件
湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南黄金股份有限公司 截至日期：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额：|||79,307.06||本年度使用募集资金总额：||||21,674.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：|||||已累计使用募集资金总额：||||53,424.32||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）：|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至本期末累计投入金额(2)|截至本期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程|否|15,000.00|15,000.00|5,644.17|12,926.46|86.18|2019年12月底|2,081.96|否|否|
|2、大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程|否|18,000.00|18,000.00|6,292.75|14,838.10|82.43|2019年12月底|1,829.57|否|否|
|3、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程|否|16,456.38|16,456.38|8,983.90|11,819.39|71.82|2019年12月底|1,526.37|否|否|
|4、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目|否|20,000.00|20,000.00|753.71|4,031.27|20.16|2019年12月底|不适用|不适用|否|
|5、补充流动资金|否|10,543.62|9,850.68||9,809.10|99.58||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||80,000.00|79,307.06|21,674.53|53,424.32||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||1、黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程中部分开拓项目因计划调整，工程进度滞后；金塘3#脉盲竖井工程因招投标等影响滞后；全尾膏体胶结充填系统建设工程因计划变更延后投资；选矿厂改造因投资额大，前期论证工作较谨慎，工程进度放缓。2、大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程中杨洞源竖井工程因滞后结算超投资；井下开拓工程因加大安全投入增加单位成本；童源、剪刀冲澡堂建设（职业卫生防护）计划未启动减少投资。3、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程中竖井工程和工业广场建设的形象进度达到预期，但井下尾砂膏体充填系统建设因为选址、设计方案优化和招投标等工作周期较长，部分核心及非标设备采购难度大，充填孔钻孔施工偏斜度超标返工等因素影响，进度滞后；4、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目未达到预期的主要原因：一是征地过程中政府补偿没有及时到位，周边关系协调影响进度；二是项目各个环节审查周期过长，导致整体进度达不到预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先前投入及置换情况|详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注1”。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注2”。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将根据募投项目资金使用计划专款专用。|
|募集资金使用的其他情况|不适用|