证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-048
浙江中马传动股份有限公司关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019年11月21日。
股权激励权益授予数量：股票期权750万份，限制性股票750万股。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中马传动”）根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年11月21日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策和信息披露情况。
1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于 2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至 2019年 11月 7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年 11月 9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019年 11月 21日为授予日，向 80名激励对象授予 750万份股票期权，750万股限制性股票。
股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019年11月21日为股票期权与限制性股票的授予日，向 80名激励对象授予 750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019年11月21日
2、授予数量：750万份股票期权，750万股限制性股票
3、授予人数：80人
4、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）有效期
股票期权有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）锁定期和行权安排或解锁安排情况
①股票期权行权期及各期行权时间、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排/解除限|行权时间/解除限售时间|行权比例/解|
|售安排||除限售比例|
|第一个行权期/解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期/解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期/解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的 3个会
计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件或解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期/解除限售期|业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期|以 2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；|
|第二个行权期/解除限售期|以 2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；|
|第三个行权期/解除限售期|以 2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限
售，由公司注销和按授予价格回购后注销。
③事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成
情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。
业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定
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|考核结果|实际业绩完成情况|解除限售和行权方式|
|||该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限|
|达标|P≥90%||
|||制性股票数量可行权和解除限售|
|||该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限|
|不达标|P＜90%||
|||制性股票数量由公司注销和回购后注销。|

注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。
④个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
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|-|-|-|
|考核等级|考核评分|解除限售和行权方式|
|合格|80分（含80分）以上|对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售|
|不合格|80分（不含80分）以下|对应期间的股票期权份额由公司注销限制性股票数量由公司回购后注销|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资
格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股
票由公司按授予价格回购后注销。
7、激励对象名单及授予情况
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||||占授予股票期权|占公司目前总股本|
|姓名|职务|获授的股票期权|||
|||数量（万份）|总数的比例|的比例|
|刘青林|董事、总经理|65|8.67%|0.22%|
|张春生|董事、财务总监兼董秘|65|8.67%|0.22%|
|梁小瑞|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|黄军辉|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|齐子坤|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|高奇|副总经理|25|3.33%|0.08%|
|核心骨干员工（74人）||478|63.73%|1.60%|
|合计||750|100.00%|2.51%|

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性 股 票|占公司目前总股|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|总数的比例|本的比例|
|刘青林|董事、总经理|65|8.67%|0.22%|
|张春生|董事、财务总监兼董秘|65|8.67%|0.22%|
|梁小瑞|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|黄军辉|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|齐子坤|副总经理|39|5.20%|0.13%|
|高奇|副总经理|25|3.33%|0.08%|
|核心骨干员工（74人）||478|63.73%|1.60%|
|合计||750|100.00%|2.51%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《公司章程》，公司监事会在充分听取公示意见并结合核查结果，发表核查意见如下：
1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。
2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划》规定的任职资格。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象董事、高级管理人员刘青林、张春生、梁小瑞、黄军辉、齐子坤、高奇在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划授予日为 2019年 11月21日，对授予的750万份股票期
权及进行预测算，股票期权合计需摊销的总费用为644.86万元，具体摊销情况见下表：
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|授予的股票期权||需摊销的总费用||2019 年||2020 年（万元）||2021 年||2022 年|
|数量（万份）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）|
|750|644.86||129.48||318.72||145.23||51.43||

对授予的750万股限制性股票进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为2365.04万元，具体摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）||需摊销的总费用||2019 年|）||2020 年||2021 年||2022 年（万元）|
|||（万元）||（万元|||（万元）||（万元）|||
|750|2,365.04||513.96|||1223.59||470.05||157.44||

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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|需摊销的总费用（万元）||2019 年||2020 年|2021 年||2022 年（万元）|
|||（万元）||（万元）|（万元）|||
|3,009.90|643.44||1,542.31||615.28|208.87||

说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票和股票期权的授予登记等事项。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2019年11月22日