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华谊兄弟传媒股份有限公司
股票期权激励计划部分股票期权注销的
法律意见书
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雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书目录
一、本次股权激励的概述 ................................................................................................... 2二、本次注销的批准和授权............................................................................................... 5三、本次注销事项的具体情况 .......................................................................................... 6四、结论意见 ......................................................................................................................... 6
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书北京市雨仁律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司
股票期权激励计划部分股票期权注销的
法律意见书
雨仁法意字［2014］第058号致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录 8号》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京市雨仁律师事务所(以下简称“本所”)接受华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“华谊兄弟”或“公司”)的委托，就华谊兄弟股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的股票期权注销事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对华谊兄弟本次注销事项的批准和授权等情况进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项，公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本次注销事项发表法律意见如下:
一、本次股权激励的概述
1、2012年6月25日，公司第二届董事会第15次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2012年6月25日，公司第二届监事会第8次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》，并经中国证监会备案无异议；2012年9月17日，公司第二届董事会第 19次会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》，独立董事对激励计划发表了独立意见。
2012年 9月 17日，第二届监事会第 11次会议，审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》，认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2012年 10月 26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年 10月 31日，公司第二届董事会第 22次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司股票期权授予日的议案》，根据公司 2012年第三次临时股东大会授权，董事会确定以 2012年 10
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书月 31日作为本次股票期权的授予日。向 123位激励对象授予 1043万份股票期权。独立董事发表了明确同意的独立意见。
2012年10月31日，公司第二届监事会第13次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予股票期权激励对象的名单与公司 2012年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
5、2012年 11月 12日，公司第二届董事会第 23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
2012年11月12日，公司第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查，同意调整后的激励对象按《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》有关规定获授股票期权。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划》所涉 994万份股票期权的登记工作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7、根据公司 2012年第三次临时股东大会的授权，2013年 10月 31日，公司第二届董事会第 41次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，决定注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权 331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷 17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书合法、有效。
2013年10月31日，公司第二届董事会第41次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至 2013年 6月 30日公司总股本 60480万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定，授予未行权股票期权数量由 586.67万份调整为1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2013年10月31日，公司第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，认为调整符合相关规定。
二、本次注销的批准和授权
经核查，公司本次注销已经过以下批准和授权：
根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，2014年10月31日，公司第三届董事会第7次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。董事会决定注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波 11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2014年 10月 31日，公司第三届监事会第 3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。
本所律师认为，公司本次注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》、《公司章程》及《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书三、本次注销事项的具体情况
1、注销的股票期权数量
2012年 11月 26日，公司完成本次股权激励计划所涉期权登记工作，现激励对象李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波 11人因个人原因离职。根据《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，在上述情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。经公司 2012年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将上述 11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份股票期权进行注销。公司董事会决定注销股票期权合计92万份，全部为首期已授期权，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
2、注销后期权数量
经过本次注销，公司《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》所涉股票期权数量变更为 1081.34万份，授予股票期权激励对象人数减少至 92人，期权数量变更为 1081.34万份。调整后的股票期权各激励对象分配情况为：
||
|-|
|职务|
|副总经理|
|财务总监|

其他核心技术（业务）人员共90人 921.34
合计 1081.34
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:公司本次注销股票期权已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《备忘录 8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定；公司本
雨仁律师 华谊兄弟股票期权激励计划法律意见书次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本叁份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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负责人（签字）：
刘占国 武惠忠
王永芝
二〇一四年十月三十一日