证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-026苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司拟对外投资暨关联交易
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）向深圳市软酷网络科技有限公司（以下简称“软酷网络”）进行增资扩股，增资总额不超过人民币 3,000万元，本次投资价格为：每一元注册资本对应价格不超过7.37元。
本次增资前深圳易软技术已持有软酷网络10.3448%的权益，详情见公司刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-097的公告内容。
2015年4月10日，深圳易软技术与软酷网络在深圳签署了《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资意向协议》就前述条件达成一致。
公司董事会授权深圳易软技术管理层在上述范围内根据交易标的的《评估报告》与对方洽谈签订最终增资协议。正式增资扩股协议签订后，公司将按照相关规定及时公告相关情况。
2、由于软酷网络为本公司董事兰红兵先生控制的公司，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。
董事会审议时，关联董事兰红兵先生、张亦斌先生、马崇基先生、毛真福先生和徐磊先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余 4名非关联董事进行表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。
3、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市软酷网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：兰红兵
住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室
注册资本：3,390.1万元人民币
经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年6月13日）及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
与公司关联关系的说明：软酷网络的实际控制人系本公司董事兰红兵先生。
软酷网络最近两年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|71,877,910.21|28,168,047.96|
|负债总额|16,327,112.13|6,265,361.27|
|净资产|55,550,798.08|21,902,686.69|
|或有事项（担保、诉讼与仲裁）|无|无|
|所有者权益合计|55,550,798.08|21,902,686.69|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|18,295,440.77|14,483,884.39|
|营业利润|-11,876,630.38|-4,523,156.75|
|净利润|-11,536,273.62|-4,059,222.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,897,640.51|-3,945,884.30|

注：上述财务数据2014年度的财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2
日出具的《审计报告》（亚太深审字[2015]第023号）审计；2013年度的财务数据经深圳汇田会计师事务所
（普通合伙人）于2014年3月8日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第032号）审计。
软酷网络成立于2007年8月27日，是一家知识引擎研发及智能平台运营公司，公司致力于为高校提供高效、低成本的远程 IT项目开发平台和人才社区平台。软酷网(http://www.ruanko.com)在吸收国内外先进的互联网教育平台设计理念和技术的基础上，通过深入发掘差异化产品价值及竞争优势，自主研发了互联网智能教育平台，获得了教育部软件学院联盟的高度认可并成为教育部软件工程专业实训、实践基地。
2013年以来，公司将其智能教育平台的技术及运营经验扩展至 K12中小学教育,并推出由 PC端网站、社区课堂以及移动端 APP共同组成的“考拉超级课堂 O2O学习服务平台”，课程种类以中小学主科(语文、数学和英语)为重点，辅助以科技创客类青少年能力培养课程 ,并实现了考拉网(http://www.kocla.com)、考拉社区课堂及移动端APP产品的一体化运营，致力于将互联网及移动互联网前沿技术与中小学教育市场的创新需求相结合，携手众多的中小型教育机构，重构K12补习市场的生态圈。
（二）拟增资方基本情况
公司名称：深圳市易思博软件技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：毛真福
住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室
注册资本：25,680.78万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。
与公司的关系：深圳易软技术系本公司全资子公司（详情可见公司于 2013年 5月 27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）。
三、本次授权管理层的主要内容
拟授权管理层投资不超过人民币3,000万元对软酷网络进行增资扩股，本次投资价格每一元注册资本将不超过7.37元。
公司董事会授权深圳易软技术管理层在上述范围内根据交易标的的《评估报告》与对方洽谈签订最终增资协议。
本次对其增资资金将用于：进一步扩充建设社区示范课堂；加大研发投入，
通过快速迭代，完善智慧平台功能，提升用户体验；启动全国性的市场推广计划，迅速建立品牌知名度；教师招募及团队建设，加快教学资源的制作和整理。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、鉴于软酷网络主营业务为社区O2O教育平台，通过对软酷网络的进一步股权投资，公司全资子公司深圳易软技术可以有效借鉴和利用软酷网络在社区和O2O领域的优势资源和经验，并在现有基础上对软件行业相关业务进行有效的资源整合，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，与现有业务产生协同效应，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响。
2、本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。
（二）对外投资风险提示
尽管公司已根据现有的情况对软酷网络未来的业绩预期已做了充分的调研与评估，但随着互联网智能教育平台业务市场竞争不断加剧及未来市场变化的影响，仍存在软酷网络未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着软酷网络业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本公司全资子公司深圳易软技术本次对外投资金额不超过3,000万元，为深圳易软技术自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事对本次拟对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次拟对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提
高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的
利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜全资子公司深圳易软技术本次拟进一步通过增资软酷网络进入社区O2O教育平台市场，逐步拓展公司业务范围，同时有利于公司实现线上线下资源整合和借鉴用户推广的项目执行经验，通过产业链延伸进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。
新海宜全资子公司拟对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对新海宜全资子公司拟外投资暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于新海宜相关事项的核查意见。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日