北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）京天股字（2014）第046-2号致：北京拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所接受拓尔思的委托，担任拓尔思本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就拓尔思本次交易事宜
出具京天股字（2014）第046号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（下称“《法律意见》”）及京天股字（2014）第 046-1号《北京市天元律师事
务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（第 140445号，下称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》中
涉及的法律问题进行回复并出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与拓尔思本次交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，本
所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》及《补充
法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》
中有关用语释义的含义相同；《法律意见》及《补充法律意见（一）》与本补充
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供拓尔思为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为拓尔思本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第4点：“请你公司补充披露标的资产获得政府部门
订单的主要方式，是否符合招投标的相关法律规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见”
根据天行网安确认及本所律师核查，天行网安目前获得政府部门订单的主
要方式为通过参加政府部门组织的招投标活动获得订单。在《法律意见》中，
本所律师对天行网安截至 2013年 12月 31日尚未履行完毕的重大合同（指单
笔金额在200万元以上的合同）进行了核查，该等合同中包括天行网安与政府
部门直接签订的合同。
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定：
1、政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采
购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务
的行为，其中“采购”是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包
括购买、租赁、委托、雇佣等。
2、政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价
等方式进行；除法定的特殊情况外，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
根据天行网安确认及本所律师核查，除天行网安与三门峡市公安局签署的
《三门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》外，其他与政府部门直接签
订的重大合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履
行了招投标程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有
效。
关于天行网安与三门峡市公安局签署的《三门峡市公安局边界接入平台建
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）设项目合同书》，根据三门峡市公安局信息通信处出具的《说明》，由于该局“边
界接入平台工程”一期系由中国联合网络通信有限公司三门峡市分公司（下称
“中国联通三门峡分公司”）中标并负责建设，中国联通三门峡分公司按照建设
要求采购了天行网安的“安全隔离网闸”、“集中监控审计系统”、“集控探针”
等安全产品，为确保该局“边界接入平台工程”及其所用设备的统一性、一致
性以及服务配套的要求，该局依据《政府采购法》的规定，采取单一来源方式
向天行网安采购产品，并与天行网安签署了上述《三门峡市公安局边界接入平
台建设项目合同书》。经核查，三门峡市公安局法制处在该合同上作出批示意见，认为合同符合法律规定。本所律师认为，天行网安与三门峡市公安局签署的《三
门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》系通过单一来源采购方式获得并
签署，符合《中华人民共和国政府采购法》规定的采购方式，合同合法、有效。
二、关于《反馈意见》第5点：“请你公司补充披露主要客户为政府部门存
在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”
根据天行网安确认及本所律师核查，天行网安作为专业的安全数据交换与
处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客
户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源
于政府部门，客户结构比较单一，主要存在以下风险：
（一）政策风险
1、销售增长依赖于政府部门持续投入的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的
产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机，我国《国民经济和社会发展第
十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合
防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信
任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防
护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。
健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”国家发改委颁布的《产业结
构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第 21号）将“信
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息
安全产业予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加
大对天网工程、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目投资，视频交换、数据交换等安全产品的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国
家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会
发展等因素，政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、
存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，
将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，天行网安存在成长性减速或利润下
降的风险。
2、国家有关部门对边界接入平台产品放宽认证的风险
我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，
2007年，公安部制订了《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，规范了公
安信息通信网的边界接入方式，明确了安全技术要求和安全管理要求，并对符
合《公安信息通信网边界接入平台安全规范》的产品进行专门的检测认证，包
括天行网安在内的 5家企业通过了相关认证，并形成目前安全数据交换与处理
的行业竞争格局。
未来如果公安部等有关部门取消对边界接入平台产品及企业的检测认证，
部分从事安全产品的软件企业将进入该领域竞争，天行网安的安全产品价格可
能进一步下降并造成销售收入下降，可能会给发行人的经营业绩带来不利影响。
（二）收入季节性风险
天行网安作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年
度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、
安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的
季节性销售特征，即天行网安在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订
单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度
营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征
影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主
要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出
现季节性亏损。因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（三）应收帐款风险
天行网安的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需
要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致天行网安应收账款周转较慢。
根据天行网安确认及《审计报告》，2012年末、2013年末天行网安应收
账款净额分别为4,182.45万元、6,391.07万元，占天行网安总资产的比例分别
为44.33%、43.16%，是天行网安资产的重要组成部分，截至 2013年 12月
31日，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例为83.61%，应收账
款发生大额坏账的风险较小。
尽管天行网安应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方
式决定的，并且天行网安的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但天行
网安仍存在部分账款无法收回的风险。随着天行网安业务拓展，应收账款的风
险可能会有所增加，同时随着天行网安销售收入的增长，应收账款金额也可能
随之增加，如果天行网安不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏
账风险。
三、关于《反馈意见》第12点：“标的资产部分资质已经过期或即将期满，请你公司补充披露已经期满资质的续展情况，即将期满资质能否续展，如不能，补充披露风险及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见”
在《法律意见》中，本所律师对天行网安的资质情况进行了核查，其取得
的资质具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称及编号||核发机关||有效期||产品名称|
|1||《商用密码产品生产||国家密码||至2016.7.4||——||

北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|
||定点单位证书》（国密局产字SSC1132号）|管理局|||
|2|《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS1858号）|国家密码管理局|至2016.6.21|——|
|3|《计算机信息系统集成企业资质证书》（Z3110020131151）|中国工业和信息化部|至2016.11.21|——|
|4|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37044）|公安部公共信息网络安全监察局|至2014.12.14|天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）|
|5|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37076）|公安部公共信息网络安全监察局|至2014.12.28|高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAPV3.5）（万兆）（下一代互联网专项）|
|6|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37227）|公安部公共信息网络安全监察局|至2015.5.24|天行单向隔离光闸Topwalk-FGAP7250/V1.0（三级）|
|7|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37263）|公安部公共信息网络安全监察局|至2015.6.28|天行安全单向导入系统Topwalk-UIS 2000/V1.0（三级）|
|8|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36888）|公安部公共信息网络安全监察局|至2014.8.3|天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）|
|9|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36887）|公安部公共信息网络安全监察局|至2014.8.3|天行安全数据交换系统Topwalk-DTP V3.0（三级）|
|10|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37277）|公安部公共信息网络安全监察局|至2015.7.12|天行应用安全监测与异常流量分析系统Topwalk-ASMTA8000/V2.0|

在上述资质当中，有四项《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》将
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）于 2014年陆续到期，鉴于上述即将到期的资质均为“计算机信息系统安全专
用产品销售许可证”（下称“销售许可证”），申请获得销售许可证主要适用《计
算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》的有关规定，根据该
规定，销售许可证自批准之日起两年内有效，期满需要延期的，应当于期满前
三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。
根据天行网安确认，天行网安目前持续具备获得上述销售许可证的实质条
件，并且天行网安承诺在上述销售许可证到期前即按照相关规定开展换证工作，确保不会因资质有效期届满而影响其正常的生产经营活动。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，天行网安不存在已到期的资质。
基于上述，本所律师认为，虽然天行网安部分资质将于 2014年陆续到期，但天行网安已承诺在该等资质期满前即按照有关规定开展换证工作，因此，其
部分资质即将期满的情况不会对其正常的生产经营活动造成重大影响，不会对
本次交易构成实质性障碍。
（以下无正文，下接签字页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司 补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭清
_______________
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032