证券代码：300078 证券简称：中瑞思创
杭杭州州中中瑞瑞思思创创科科技技股股份份有有限限公公司司
22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票预预案案
二零一五年六月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司非公开发行股票方案已经获得公司于 2015年 6月 1日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，发行价格为50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 1,200万股。其中，西藏瑞华投资发展有限公司拟认购400万股、易方达工商银行中瑞思创定增 1号资产管理计划拟认购400万股、方振淳拟认购400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额不超过60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款|43,879.00|43,879.00|
|2|补充流动资金|16,121.00|16,121.00|

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|合计|60,000.00|60,000.00|

6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案“第七节发行人利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
目录
公司声明
.............................................................................................................................................. 2重要提示
.............................................................................................................................................. 1目录
................................................................................................................................................... 3释义
................................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要
................................................................................... 7一、公司基本情况
.................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的
.................................................................................... 7三、本次非公开发行股票方案概要
.................................................................................... 9四、募集资金投向
.................................................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易
....................................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
................................................................ 12七、本次非公开发行的审批程序
....................................................................................... 13第二节发行对象基本情况
.......................................................................................................... 14一、西藏瑞华投资发展有限公司
....................................................................................... 14二、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划
.............................................. 15三、方振淳
................................................................................................................................ 18第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要
...................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
........................................................ 22一、本次募集资金的使用计划
......................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
................................................ 22（一）支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款
......................................... 22（二）补充流动资金的可行性和必要性
................................................................. 25三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
....................................... 27（一）对公司经营管理的影响
................................................................................... 27（二）对公司财务状况的影响
................................................................................... 27四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
................................................................ 27第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
...................................... 28一、本次非公开发行后对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构变动情况
................................................................................................ 28二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
.......... 29三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
.............................................. 30四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
......................................................................................................................................... 30五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
....................................................... 31第六节本次股票发行相关的风险说明
................................................................................... 32
一、本次非公开发行的审批风险
....................................................................................... 32二、业务整合风险
.................................................................................................................. 32三、新业务发展不及预期风险
........................................................................................... 33四、核心技术人员和管理人员流失风险
......................................................................... 33五、汇率变动风险
.................................................................................................................. 33六、净资产收益率短期内下降的风险
.............................................................................. 33七、经营管理风险
.................................................................................................................. 34八、股票价格波动风险
......................................................................................................... 34九、不可抗力因素导致的风险
........................................................................................... 34第七节发行人利润分配情况
...................................................................................................... 35一、公司利润分配政策
....................................................................................................... 35二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
............................................................ 36三、未来的股东回报规划
.................................................................................................... 37第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
............................................................. 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................................................................................................................................... 38二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
................................................................ 38
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|发行人、公司、上市公司、本公司、中瑞思创|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|医惠科技|指|医惠科技有限公司|
|思创超讯|指|北京思创超讯科技发展有限公司|
|GL 公司|指|Comercial GL Group S.A,主要从事零售业安防和智能管理的技术支持、解决方案服务。|
|启东钜芯|指|启东钜芯电子科技有限公司(cid:10)|
|上海瑞章|指|上海瑞章投资有限公司(cid:10)|
|认购对象|指|参与认购中瑞思创 2015 年度非公开发行股票的 3名特定投资者，分别为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增 1号资产管理计划、方振淳。|
|认购协议|指|中瑞思创与认购对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|EAS|指|Electronic Article Surveillance 的简称，即电子商品防盗系统|
|RFID|指|Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|本次发行|指|公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元的不超过1,200万股新股的行为|
|公司股东大会|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司章程|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称： 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Century Co., Ltd.
公司成立日期： 2003年11月20日
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票上市日期： 2010年4月21日
股票代码： 300078
股票简称： 中瑞思创
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园）
注册资本： 16,750万元
法定代表人： 路楠
邮政编码： 310015
联系电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
公司网站： http:// www.century-cn.com
许可经营项目：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造；
一般经营项目：塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，
经营范围： 货物进出口，物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、系统
集成，商业、饮食、服务专用设备制造，社会公共安全设备及
器材制造。(cid:10)
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
杭州中瑞思创科技股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的 A股上市公
司，目前公司主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，RFID标签及配套产品和服务等。
自上市以来，公司坚持规范运作，做优做强主业，注重风险防范，保持了持续、健康发展的态势。经过近几年的发展，公司已初具集团化发展规模，下辖境内外全资及控股子公司16家。为促进产业链上的各公司明晰战略方向，提高经营决策，加强业务协同和风险控制，公司进行了新一轮的战略规划，树立了成为“国际一流的智能商用技术服务专家”的远景目标。
近几年，公司围绕战略规划，积极推进外延并购，将投资并购作为完善上下游产业链，加快业务发展的重大举措。一方面，公司通过收购控股或参股子公司（思创超讯、GL公司、启东钜芯），进一步增强了现有业务领域的核心研发能力和海外市场服务能力，同时联合出资组建上海瑞章，并由其控股的中资企业成功完成了对美国意联科技100%股权收购，此举对加快中国超高频RFID技术在美国市场的推广和行业应用。
另一方面，近年来，随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC报告显示，2012年中国医疗行业信息化投入为 170.8亿元，较 2011年增长了16.75%，预计到 2017年医疗行业信息化投入将达到 336.5亿元。基于医疗信息化行业广阔的市场需求和发展前景，为实现公司的整体发展战略，经中瑞思创 2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司，上市公司主营业务在原有业务的基础上增加了医疗信息化业务，形成原有业务和医疗信息化业务的双轮驱动。
公司本次非公开发行股票募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金，有利于提高公司市场竞争力和增强公司资金实力，进一步推动公司做大做强。
2、本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款以及补充流动资金。
收购医惠科技股权，目的是可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID应用能力和物联网领域整体竞争力，带动 RFID技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。收购医惠科技的股权分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元，公司拟采用银行贷款 39,845万元和自有资金 25,000万元解决；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金 43,879万元，公司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。
公司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付，主要原因在于：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的中瑞思创 2014年度备考财务报表，第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权若采用银行借款支付，公司资产负债率为46.66%，公司资产负债率相对偏高。为降低财务风险，公司拟采用本次发行募集资金支付收购医惠科技剩余30.8583%股权。
此外，公司原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升，同时公司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难以支撑业务的进一步扩张。同时，公司收购的医惠科技属于医疗信息化行业，该行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生产以及市场开拓等资金需求旺盛。因此，本次募集用于补充流动资金能够缓解公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,200万股，最终以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。发行对象为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年 6月 3日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，发行价格为50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、限售期
本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
8、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款|43,879.00|43,879.00|
|2|补充流动资金|16,121.00|16,121.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

五、本次发行是否构成关联交易
参与本次非公开发行的对象为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳等共3名特定投资者。上述发行对象与公司控股股东路楠先生签署了《委托投票协议书》，就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权的行使，自 2016年 1月 31日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份（包含委托人委托表
决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，期间委托人将就上
市公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。尽管该等发行对象
与公司及其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足相关条件时委托路楠先生行使，公司董事会仍基于谨慎原则将本次非公开发行认定为关联交易并履行回避等关联交易决策程序。
上市公司第三届第五次董事会会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为 16,750万股。路楠直接持有上市公司 56,250,000股股份，直接持股占比为33.58%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司4,218,750股股份，间接控制上市股份的比例为2.52%；路楠直接和间接合计控制上市公司60,468,750股股份，合计控制上市公司36.10%的股份（按照穿透原则计算，路楠持股比例合计为35.07%），为上市公司实际控制人。
2015年 4月 29日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》收购医惠科技100%股权，经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过并即将开始实施。根据该收购方案，路楠将分别拟于2015年6月和2016年1月转让其所直接持有的上市公司11,134,090股和10,125,910股股份。
2015年6月1日，本次非公开发行认购对象与路楠签署了《委托投票协议书》，认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，委托期限为自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，路楠除其直接和间接控制的上市公司股份外，还获得本次非公开发12,000,000股股份的表决权。
综上，路楠第一次股权转让及本次发行完成后，路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为49,334,660股，占比27.48%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例
合计为26.52%），仍为公司第一大股东及实际控制人；路楠第二次股权转让及本次发行完成后，路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为 39,208,750股，占比21.84%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例合计为20.88%），仍为公司第一大股东及实际控制人；自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，因本次非公开发行认购对象将其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，届时路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为28.53%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例合计为20.88%），仍为公司第一大股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经2015年6月1日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况
一、西藏瑞华投资发展有限公司
（一）基本情况
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|名称|西藏瑞华投资发展有限公司|
|法定代表人|张建斌|
|成立日期|2011年12月14日|
|注册地址|拉萨市柳梧新区管委会大楼|
|注册资本|5,000万元人民币|
|经营范围|股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。|

（二）股权控制关系
张建斌 其他投资者
98.45% 1.55%
江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华投资发展有限公司
（三）主营业务情况
西藏瑞华投资发展有限公司目前主要从事股权投资；资产管理；实业投资等业
务。
（四）最近一年简要财务数据
西藏瑞华投资发展有限公司2014年度简要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|220,003.12|
|负债合计|182,064.63|
|所有者权益合计|37,938.49|
|营业收入|1,662.33|
|净利润|15,795.25|

注：2014年度数据均未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏瑞华投资发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，西藏瑞华投资发展有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致西藏瑞华投资发展有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，西藏瑞华投资发展有限公司控股股东江苏瑞华投资控股集团有限公司所控制的上海瑞经达创业投资有限公司参与了杭州中瑞思创科技股份有限公司2015年收购医惠科技有限公司重大资产重组事项，除此之外，西藏瑞华投资发展有限公司及其控股股东、实际控制人与杭州中瑞思创科技股份有限公司之间不存在重大交易情况。
二、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
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|名称|易方达基金管理有限公司|
|法定代表人|叶俊英|
|成立日期|2001年4月17日|
|注册地址|广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室|
|注册资本|12,000万元人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
广东粤财信托 广发证券股份 广东省广晟资产 盈峰投资控股 广州市广永国有资投资有限公司 有限公司 经营有限公司 集团有限公司 产经营有限公司25% 25% 16.67% 25% 8.33%
易方达基金管理有限公司
3、主营业务情况
易方达基金管理有限公司主要经营业务包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年简要财务数据
易方达基金管理有限公司2014年度合并口径简要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|6,441,015,308|
|负债合计|1,630,956,655|

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|所有者权益合计|4,810,058,653|
|营业收入|1,981,094,837|
|净利润|653,982,247|

注：2014年数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
易方达基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致易方达基金管理有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，易方达基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划
1、概况
易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划认购资金未直接或间接来源于上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。该资产管理计划用于投资中瑞思创本次非公开发行的股票。易方达基金管理有限公司是该资产管理计划的管理人。该资产管理计划的存续期不少于四十二个月，资产管理计划不作结构化设计。
2、最近三年主营业务情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
三、方振淳
（一）基本情况
方振淳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 7月生，身份证号：440503196307******，住所：广东省汕头市龙湖区黄山路32号：任职情况：现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，方振淳主要对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（元）|主营业务|持股比例|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|118,1854,192|股权投资及基金管理|2.66%|

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
方振淳最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致方振淳与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，方振淳与本公司不存在重大交易。
第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要
2015年6月1日，中瑞思创分别与西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳，签署了附生效条件的股份认购协议，认购协议的主要条款如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：杭州中瑞思创科技股份有限公司
乙方：西藏瑞华投资发展有限公司、易方达基金管理有限公司（易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划之资产管理人）、方振淳
签订时间：2015年6月1日
（二）认购价格、认购数额
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，发行价格确定为50元/股。
若中瑞思创股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、认购数额
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|西藏瑞华投资发展有限公司|400|20,000|
|2|易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划|400|20,000|
|3|方振淳|400|20,000|

（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行上市之日起 36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方有权代表签字和/或乙方盖章后成立。
认购协议签署成立后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准及其他有权部门批准（如适用）。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如未能同时满足上述条件，则本协议自动终止。
（五）违约责任
认购协议生效后，协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款|43,879.00|43,879.00|
|2|补充流动资金|16,121.00|16,121.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款
1、募集资金使用基本情况
2015年 6月 1日，经中瑞思创 2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金108,724万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金 43,879万元。
收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
第一步收购医惠科技69.1417%的股权拟采用银行贷款 39,845万元和自有资金 25,000万元解决。第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。
2、医惠科技基本情况
医惠科技基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|医惠科技有限公司|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市滨江区东信大道66号D座A201-A208室|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|5,555.5556万元|
|成立日期|2009年06月04日|
|营业执照注册号|330108000038032|
|税务登记证号码|330100689079213|
|组织机构代码证|68907921-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。|

3、医惠科技主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企业。
公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系。医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
4、医惠科技近两年简要财务报表
医惠科技经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,579.61|27,923.41|
|非流动资产|3,575.97|2,561.98|

||||
|-|-|-|
|资产合计|45,155.58|30,485.38|
|流动负债|15,329.25|5,417.16|
|非流动负债|15.99|321.62|
|负债总计|15,345.24|5,738.78|
|归属于母公司所有者权益合计|29,368.29|24,440.87|
|所有者权益合计|29,810.34|24,746.60|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,032.96|18,262.12|
|营业利润|4,171.03|3,437.72|
|利润总额|5,393.75|4,723.81|
|净利润|4,489.65|4,204.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,538.35|4,188.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,315.56|3,490.68|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,304.94|14.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,425.33|-3,600.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,938.83|-676.24|

5、公司采用非公开股票募集资金的方式支付收购医惠科技剩余股权转让款的原因
2015年 6月 1日，经中瑞思创 2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公
司以现金108,724万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技100%的股权。本次购
买分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金 43,879万元。
收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
截至 2014年 12月 31日，公司资产负债率为8.64%。以 2014年 12月 31日为基准日，按收购方案完成后的架构编制公司2014年度备考财务报表，用以测算公司三种情况下的资产负债率。
（1）公司完成第一步收购后，即向医惠科技股东支付采用银行贷款方式获得的 39,845万元和自有资金筹集的 25,000万元作为69.1417%的股权的对价，则此时公司的资产负债率为26.71%。
（2）若公司继续采用借款方式支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，则公司的资产负债率较第一步现金支付完成后，将迅速上升至46.66%。
（3）若公司采用非公开发行股票募集 60,000万元并利用该募集资金的一部分支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，则公司的资产负债率将下降至24.89%。
公司采用银行贷款和自有资金筹集的方式支付收购医惠科技69.1417%股权转让款，使得原本处于行业较低水平的资产负债率（8.64%）迅速上升至26.71%，这已对公司的财务管理带来一定程度的压力。而后续若继续采用借款方式支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权转让款，公司的资产负债率将接近50%。资产负债率大幅度地提高对公司的融资能力将会产生较大影响。而采用非公开股票募集资金用以支付该剩余股权转让款可使得公司的资产负债率相对维持稳定。
此外，本次非公开发行股票完成后，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于扩大公司债务融资的空间和提升公司利用各类融资渠道的能力，为公司稳定提升原有业务和拓展开发新业务提供有力保障。
（二）补充流动资金的可行性和必要性
本次非公开发行股票将使用不超过16,121万元的募集资金用于补充流动资金，主要用于两个方面：1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机；2、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障。
1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机
在政府不断加大对医疗信息化产业支持力度的背景下，医疗信息化热潮加速升温。同时，随着互联网+、物联网、云技术、大数据等概念的大众化，以此为基础的医疗信息化领域也开启了全面信息化、智能化的新时代。预计2016年医疗信息化行业的投资额将达到340亿元，未来十年将是医疗信息化建设的黄金期。
2015年6月公司成功收购医疗信息化领先企业医惠科技为公司介入智慧医疗提供战略入口和方向。医惠科技的产品目前大部分服务于医院医疗，少数为区域医疗。
未来如何开发适用于更多医疗对象、更广泛医疗领域的智慧医疗产品和解决方案将是医惠科技甚至整个医疗信息化行业企业所必须解决的问题。
此外，医疗信息化行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生产以及市场开拓等资金需求旺盛，因此本次非公开发行为公司积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机提供了充足的资金支持。
2、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的世界信息产业第三次浪潮。目前物联网已渗透到了每一个行业领域，给各行各业带来了巨大的变革。物联网是实现物与物之间信息传输与交流的信息网络。物联网可分为三层，即感知层、网络层和应用层。其中，感知层是物联网的数据和物理实体基础，也是物联网的先行核心技术。而作为信息采集手段的RFID技术，则是感知层关键技术之一，也是物联网核心技术之一。
RFID技术可应用于身份识别、资产管理、军事与安全、防盗与防伪、交通管
理、工业、物流、金融、医疗等行业。RFID业务是公司近几年重点布局的业务。
2014年公司RFID销售收入6,218万元，较上年同期增长211.7%。公司以具有丰富客户资源和应用经验的零售业领域为基石和起点，目前逐步向烟草、市政、物流、医疗等具有巨大 RFID技术应用发展潜力的行业延伸。2015年6月公司成功收购医疗信息化行业领先企业医惠科技后，在医疗信息化行业的RFID产品领域将有更大的发展空间。
原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升，同时公司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难以支撑业务的进一步扩张。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来发展和扩张面临的资金压力，为公司继续深耕物联网相关产业打下扎实的基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善在医疗信息化行业的业务布局，有利于提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行支付收购医惠科技剩余30.8583%的股权和补充公司流动资金。
本次发行后，公司净资产及总资产规模将有较大幅度增加，资产负债率更加合理，运营资本得到充实，整体财务状况将得到明显改善，将有助于公司发展战略的实施，进一步提高公司的行业地位和经营业绩。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次募集资金投资项目用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产整合
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变。
本次发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本和注册资本将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截至本预案出具日，上市公司总股本为 16,750万股。路楠直接持有上市公司 56,250,000股股份，直接持股占比为33.58%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司4,218,750股股份，间接控制上市股份的比例为2.52%；路楠直接和间接合计控制上市公司60,468,750股股份，合计控制上市公司36.10%的股份（按照穿透原则计算，路楠持股比例合计为35.07%），为上市公司实际控制人。
2015年 4月 29日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》收购医惠科技100%股权，经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过并即将开始实施。根据该收购方案，路楠将分别拟于2015年6月和2016年1月转让其所直接持有的上市公司11,134,090股和10,125,910股股份。
2015年6月1日，本次非公开发行认购对象与路楠签署了《委托投票协议书》，
认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，委托期限为自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，路楠除其直接和间接控制的上市公司股份外，还获得本次非公开发 12,000,000股股份的表决权。
综上，路楠第一次股权转让及本次发行完成后，路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为49,334,660股，占比27.48%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例合计为26.52%），仍为公司第一大股东及实际控制人；路楠第二次股权转让及本次发行完成后，路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为 39,208,750股，占比21.84%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例合计为20.88%），仍为公司第一大股东及实际控制人；自2016年1月31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，因本次非公开发行认购对象将其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权，届时路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为28.53%（按照穿透原则计算，路楠的持股比例合计为20.88%），仍为公司第一大股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构变动情况
本次发行后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况
将更为优化，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，将有助于公司拓展智慧医疗业务，有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
2015年 6月 1日，经中瑞思创 2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金108,724万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：第一步，公司收购医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元；第二步，公司收购医惠科技剩余30.8583%的股权，支付现金 43,879万元。
第一步收购医惠科技69.1417%的股权拟采用银行贷款 39,845万元和自有资金 25,000万元解决。第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。
根据天健事务所出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的中瑞思创2014年度备考财务报表，第二步收购医惠科技剩余30.8583%的股权采用银行借款支付，公司资产负债率为46.66%，根据以2014年12月31日为基准，按照发行规模60,000万元测算，本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产负债率将降低至24.89%，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
二、业务整合风险
2015年6月1日，经中瑞思创2015年第一次临时股东大会决议通过，中瑞思创以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%股权。本次非公开发行募集资金净额，部分用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款。
收购医惠科技前，上市公司主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。医惠科技主营为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。医惠科技所在领域为上市公司 RFID产品的重要下游应用领域。根据上市公司目前的规划，在完成收购医惠科技后，微观层面上，医惠科技仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；二方面，RFID技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，虽然 RFID技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容量尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在RFID技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；三方面，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。因此，公司将可能面临业务整合不及预期的风险。
三、新业务发展不及预期风险
为实现公司的整体发展战略，经中瑞思创2015年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。
收购完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务在原有业务基础上增加医疗信息化业务。医疗信息化行业市场规模巨大，发展前景广阔，为公司新业务发展提供了良好的市场基础，但医疗信息化行业属于充分竞争的行业，行内竞争对手较多，且医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，若医惠科技不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能对上市公司新业务发展带来不利影响。因此，公司存在新业务发展不及预期的风险。
四、核心技术人员和管理人员流失风险
公司所拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。近年来，公司经营规模的不断扩大和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心技术人员和管理人员。公司已制定并实施了针对公司核心技术人员和管理人员的多项绩效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员和管理人员流失的风险。
五、汇率变动风险
近三年，上市公司外销收入占主营业务收入的比例达85%以上，占比较高。公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险，公司需要承担汇率波动的风险。
六、净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收
益率存在一定程度下降的风险。
七、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
九、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第七节发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
中瑞思创《公司章程》（2014年11月修订）对利润分配政策约定如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，上市公司累计实施的现金分红金额为17,587.50万元，累计合并报表
归属于上市公司股东的净利润金额为23,492.88万元，累计实施的现金分红金额占比为74.86%。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|837.50|8,375.00|8,375.00|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|7,796.81|8,579.56|7,116.51|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|10.74%|97.62%|117.68%|

（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立起健全有效的股东回报机制。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第五次会议已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除会推出其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的市场地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资
决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第五次会议已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（此页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之董事会盖章页）
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会二〇一五年六月三日