北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售涉及债务转移及担保事项的
专项核查意见
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售涉及债务转移及担保事项的
专项核查意见
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有
限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任攀钢钒
钛重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易涉及的相关债务转
移及担保情况进行了专项核查。
为出具本核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向攀钢
钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对
于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖攀钢钒
钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
攀钢钒钛获得和使用本核查意见应当附带以下承诺，无论是否明示：其已
经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实
的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，
且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务
数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本核查意见中有关用语、简称的含义与
《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》释义中相同用语、简称的含义一致。
本核查意见仅供攀钢钒钛本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所不对未经本所同意的人士对本核查意见的使用或将本核查意见用
于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、关于上市公司及其子公司是否为本次交易中上市公司拟转移的金融机
构借款债务提供抵押、质押担保及攀钢集团为该等金融机构借款债务提供担保
的情况
本次交易中，攀钢集团拟承接攀钢钒钛部分金融机构借款债务（以下简称
“金融债务”），该等金融债务共涉及 8家银行金融债权人。截至本核查意见出
具之日，攀钢钒钛已经取得 8家银行金融债权人关于上述债务转移方案的同意
函。
根据攀钢钒钛的确认并经本所律师适当核查，截至本核查意见出具之日，
攀钢钒钛及其子公司没有为该等金融债务提供抵押、质押担保，不存在本次交
易完成后攀钢钒钛及其子公司继续为该等金融债务提供担保的情况。
根据攀钢钒钛的确认并经本所律师适当核查，截至本核查意见出具之日，
攀钢集团为部分金融债务提供了保证担保，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金融债务本金||||攀钢集团是|
||序号||借款方||债权人||||借款期限|||
||||||||金额（万元）||||否提供担保|
|1.||攀钢钒钛||中国工商银行股份有限公司攀枝花分行||20,000||2016.09.14-2017.09.07||否||
|2.||攀钢钒钛||||10,000||2014.10.31-2016.10.21||否||
|3.||攀钢钒钛||||5,000||2015.05.29-2017.04.24||否||
|4.||攀钢钒钛||||5,000||2015.05.29-2017.05.22||否||
|5.||攀钢钒钛||||5,000||2015.05.30-2017.02.22||否||
|6.||攀钢钒钛||||5,000||2015.05.30-2017.03.22||否||
|7.||攀钢钒钛||||10,000||2016.09.22-2017.09.12||否||
|8.||攀钢钒钛||||20,000||2015.11.16-2017.09.28||否||
|9.||攀钢钒钛||||10,000||2015.11.16-2017.10.24||否||
|10.||攀钢钒钛||||15,000||2015.11.16-2017.11.01||否||
|11.||攀钢钒钛||||6,000||2015.12.02-2017.11.22||否||
|12.||攀钢钒钛||||20,000||2015.12.02-2017.12.01||否||
|13.||攀钢钒钛||||10,000||2016.04.01-2017.03.17||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金融债务本金||||攀钢集团是|
||序号||借款方||债权人||||借款期限|||
||||||||金额（万元）||||否提供担保|
|14.||攀钢钒钛||||10,000||2016.05.31-2017.05.15||否||
|15.||攀钢钒钛||||5,000||2016.06.14-2017.06.02||否||
|16.||攀钢钒钛||交通银行股份有限公司攀枝花分行||10,000||2015.07.02-2017.06.26||否||
|17.||攀钢钒钛||||20,000||2016.05.16-2017.05.11||否||
|18.||攀钢钒钛||||23,600||2016.05.30-2017.05.25||否||
|19.||攀钢钒钛||||20,000||2016.06.02-2017.06.01||否||
|20.||攀钢钒钛||中国民生银行股份有限公司成都分行||40,000||2015.04.14-2017.04.13||否||
|21.||攀钢钒钛||||60,000||2015.04.29-2017.04.28||否||
|22.||攀钢钒钛||||70,000||2015.05.19-2017.05.18||否||
|23.||攀钢钒钛||||40,000||2016.03.23-2018.03.22||否||
|24.||攀钢钒钛||中国建设银行股份有限公司攀枝花分行||4,000||2015.12.14-2016.12.13||否||
|25.||攀钢钒钛||||5,000||2015.12.23-2016.12.13||否||
|26.||攀钢钒钛||||30,000||2016.05.20-2017.05.19||否||
|27.||攀钢钒钛||||20,000||2016.07.11-2017.07.10||否||
|28.||攀钢钒钛||||10,000||2016.08.01-2017.07.31||否||
|29.||攀钢钒钛||中国银行股份有限公司攀枝花分行||10,000||2016.01.22-2017.01.21||否||
|30.||攀钢钒钛||||20,000||2016.04.05-2017.04.04||否||
|31.||攀钢钒钛||||20,000||2016.04.08-2017.04.07||否||
|32.||攀钢钒钛||||20,000||2016.07.15-2017.07.14||否||
|33.||攀钢钒钛||||10,000||2016.08.04-2017.08.03||否||
|34.||攀钢钒钛||中国农业银行股份有限公司攀枝花分行||7,000||2016.09.07-2017.09.06||是||
|35.||攀钢钒钛||||19,200||2016.09.14-2017.08.22||是||
|36.||攀钢钒钛||||12,400||2015.12.14-2016.12.13||否||
|37.||攀钢钒钛||||2,000||2016.01.22-2017.01.21||否||
|38.||攀钢钒钛||||6,200||2016.02.16-2017.02.15||否||
|39.||攀钢钒钛||||20,000||2016.08.23-2017.08.22||是||
|40.||攀钢钒钛||||9,500||2016.08.12-2017.08.11||是||
|41.||攀钢钒钛||中信银行股||20,000||2015.09.11-2016.09.08||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金融债务本金金额（万元）||||攀钢集团是|
||序号||借款方||债权人|||借款期限|||
|||||||||||否提供担保|
|42.||攀钢钒钛||份有限公司成都分行||20,000|2015.09.11-2016.09.09||否||
|43.||攀钢钒钛||||20,000|2015.09.10-2016.09.07||否||
|44.||攀钢钒钛||中国光大银行股份有限公司成都天府支行||10,000|2014.01.14-2017.01.13||否||
|45.||攀钢钒钛||||50,000|2014.02.07-2017.02.06||否||

注：根据攀钢钒钛向上述 8家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知
函及该等银行债权人的同意函，除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承
接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上
述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。因
此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确定。
综上，本所认为：
1、截至本核查意见出具之日，攀钢钒钛及其子公司没有为该等金融债务提
供抵押、质押担保，不存在本次交易完成后攀钢钒钛及其子公司继续为上述已
转移的金融债务提供担保的情况；
2、攀钢集团为部分金融债务提供了保证担保。
二、关于上市公司及其子公司为标的公司提供担保的情况及具体解决措施
根据攀钢钒钛的确认并经本所律师适当核查，截至本核查意见出具之日，
攀钢钒钛及其子公司为标的公司提供担保的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保金额|||||
||序号||担保方||被担保方|担保权人||||担保起始日||担保到期日|
|||||||||（万元）|||||
|1.||攀钢钒钛||攀钢矿业||中国建设银行股份有限公司攀枝花分行|13,000||2012.01.17||2017.01.16||
|2.||攀钢钒钛||攀钢矿业|||20,000||2012.10.19||2017.01.16||

注：截至本核查意见出具之日，就上述第 1项担保之债务，攀钢矿业已经
偿还了贷款本金1,000万元，剩余贷款本金12,000万元。
根据《重大资产出售协议》，对于攀钢钒钛为攀钢矿业提供的上述保证担保，攀钢钒钛、攀钢集团确保在本次交易交割前解除该等保证担保。攀钢集团承诺，如相关金融债权人要求，攀钢集团自愿提供替代担保，以解除攀钢钒钛为攀钢
矿业提供的上述保证担保。
根据攀钢钒钛提供的资料并经本所律师核查，担保权人中国建设银行股份
有限公司攀枝花分行已于 2016年 9月 27日出具书面文件，同意攀钢钒钛将其
在上述担保之担保合同项下的全部权利、义务转移至攀钢集团，由攀钢集团继
续为该等债务提供担保。
综上，本所认为：攀钢集团同意就攀钢钒钛为攀钢矿业提供的担保提供替
代担保，并已取得担保权人的书面同意，后续办理担保合同变更手续不存在实
质性法律障碍；上述安排不会损坏上市公司及其中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司重大资产出售涉及债务转移及担保事项的专项核查意见》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：贺伟平
赖熠
2016年9月29日