北京市君合律师事务所
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
北京市君合律师事务所
二零一四年五月
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）的委托，就维尔利向杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）全体股东蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰及吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）项目担任维尔利的法律顾问，本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》。
本所依据相关规范性文件的有关规定，根据“140301号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书”中的相关要求，出具本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的规范性文件发表法律意见。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本补充法律意见书。
正文
一、申请材料披露，寿亦丰 2002至今就职于杭能环境；同时披露其1988-2006年任职于杭州市农村能源办公室。同时，杭能环境2002年完成改制。
请你公司补充披露寿亦丰同时在杭能环境和杭州市能源办公室任职的行为是否符合相关规定，如存在违规行为，对标的资产生产经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本所律师对杭州市社会保险管理服务局于2014年5月13日出具的《杭州市社会保险缴费变动记录》、杭州市人民政府农村能源办公室于 2007年 2月 18日出具的《关于解除寿亦丰同志劳动关系的决定》及于同日出具的《杭州市农村能源办公室工资转移证》等材料的核查以及杭能环境和寿亦丰签署出具的书面文件确认，寿亦丰 2002年至今的实际工作经历为：2002年-2007年 2月任职于杭州市人民政府农村能源办公室；2007年 3月至今在杭能环境任职，并于2007-2008年受国家外国专家局公派美国明尼苏达大学留学进修一年。
综上，本所律师认为，由于寿亦丰 2007年 2月已经从杭州市人民政府农村能源办公室离职，并于 2007年 3月起开始在杭能环境任职，因此寿亦丰不存在同时在杭能环境和杭州市人民政府农村能源办公室任职的情形，不存在因此发生的违规行为，因而对标的资产的生产经营及本次交易均无影响。申请材料中披露的“寿亦丰 2002年至今就职于杭能环境”系为笔误，根据上述核查确认情况，维尔利已对申请材料中的对应笔误记载进行了更正。
二、请你公司补充披露吉农基金增资时，原股东是否与其签署业绩承诺协议或其他协议，如存在，是否影响本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，吉农基金 2012年对杭能环境增资时与杭能环境当时的自然人股东蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰（以下简称“原自然人股东”）以及杭能环境于 2012年 12月 25日签订了《杭州能源环境工程有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），并于同日签订了《关于<杭州能源环境工程有限公司增资扩股协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
在《补充协议》中，吉农基金与原自然人股东对以下事项及重大事项决定权等其他事项作出了约定：
（1）业绩承诺及现金补偿
杭能环境2013年度税后净利润应不低于3,500万元，若杭能环境2013年度经具有证券期货从业相关业务资格的会计师事务所审计的实际净利润未达到承诺净利润 3500万的85%即 2,975万元，则原自然人股东应向吉农基金进行现金补偿。
（2）股权转让及出售
在杭能环境上市前或在吉农基金股权被全部回购前，未经吉农基金的书面同意，杭能环境控股股东不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所持有的任何杭能环境股权。
（3）股权回购
吉农基金有权在杭能环境实际控制权发生变化、杭能环境核心业务发生重大变化且导致杭能环境经营恶化等约定的任一情形发生后立即提出回购要求，杭能环境和控股股东应及时予以配合。
（4）重大事项决定权
就杭能环境减资、合并、分立、兼并、重组、解散或清算、对外提供担保、出租或转让杭能环境全部或主要财产等事项，须经杭能环境所有股东一致同意；
就杭能环境一个会计年度内单笔超过杭能环境净资产10%以上或累计超过30%的对外投资、经营范围及主营业务的重大变更、会计师事务所的任免或更换、会计政策或标准的任何改变、杭能环境进行任何关联交易、批准或修订杭能环境年度商业计划和年度预算、股东所持股权进行质押、公司章程的修改等事项，须经杭能环境绝对多数股东（三分之二以上）同意。
经本所律师核查，为本次资产重组之目的，吉农基金与原自然人股东、杭能环境于2014年3月6日签订了《关于<杭州能源环境工程有限公司增资扩股协议>及其补充协议之中止协议》（以下简称“《中止协议》”），《中止协议》约定：《增资扩股协议》及《补充协议》于《中止协议》签署日至约定效力恢复日期间自动中止，在此效力中止期间，任何一方不得再依据其条款内容向其他方主张任何权利。若本次资产重组目的未能实现，则自该等情形发生之日（即约定效力恢
复日）起，《增资扩股协议》及《补充协议》自动恢复效力。同时各签署方在《中止协议》中也确认，截至该协议签署日，各方之间不存在任何因《增资扩股协议》及《补充协议》的履行而存在纠纷、潜在纠纷或未决事项的情形；各方此前基于《增资扩股协议》及《补充协议》约定所承担的义务均已如约履行。
综上，本所律师认为，吉农基金、杭能环境及原自然人股东签署了包含业绩承诺及现金补偿、股权转让及出售、股权回购、重大事项决定权等内容的协议，但由于该等协议已经根据《中止协议》的约定在本次资产重组进行过程中效力中止，并将在本次资产重组获得中国证券监督管理委员会审批同意之日起自动无条件、不可撤销的终止。因此，该等协议的存在不会影响本次交易的进行。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书仅供维尔利为本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为维尔利申请本次资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，并依法对所出具的法律意见承担责任，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签字页）
北京市君合律师事务所负责人签名：____________刘大力律师经办律师签名：
____________张建伟律师____________胡义锦律师2014年 月 日