广州大凌实业股份有限公司股票发行方案
广州大凌实业股份有限公司
（广州市黄埔经济开发区兴达路 1号）
股票发行方案
主办券商
深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦16、17层
二〇一六年九月
广州大凌实业股份有限公司股票发行方案
声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 3一、公司基本信息 ........................................................................................................................... 4二、发行计划 ................................................................................................................................... 4（一）发行目的以及发行方式 ............................................................................................... 4（二）发行对象的范围及现有股东的优先认购安排 ........................................................... 4（三）发行价格及定价方法 ................................................................................................... 5（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额 ................................................................... 5（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 ............................... 5（六）本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定承诺 ................................................... 5（七）募集资金用途 ............................................................................................................... 5（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ................................................................... 8（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权事项 ............................................................... 8（十）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况 ........................................... 9三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 9（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 9（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ........................................... 9（三）与本次发行相关特有风险的说明 ............................................................................... 9四、其他需要披露的重大事项 ....................................................................................................... 9五、本次股票发行相关中介机构信息 ......................................................................................... 10（一）主办券商 ..................................................................................................................... 10（二）律师事务所 ................................................................................................................. 10（三）会计师事务所 ............................................................................................................. 10六、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................. 11
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释义
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|公司、本公司、大凌实业|指|广州大凌实业股份有限公司|
|影像国际|指|影像国际（香港）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|全国股份转让系统公司|指|指全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|主办券商、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|律师、律师事务所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|会计师、会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程|

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广州大凌实业股份有限公司
股票发行方案
一、公司基本信息
公司名称：广州大凌实业股份有限公司
证券简称：大凌实业
证券代码：835379
注册及办公地址：广州市黄埔区云埔工业区兴达路1号
法定代表人：凌代年
信息披露负责人：胡浪涛
联系电话：020-22323202
传真：020-22323203
邮编：510760
互联网地址：http://www.darling-china.com
电子邮箱：hlt@darling-china.com
二、发行计划
（一）发行目的以及发行方式
本次股票发行的目的主要是为促进公司在智能终端领域双摄像头、自有专利技术VR全景摄像头、虹膜识别等研发新项目尽快落地，同时支撑公司汽车电子业务的发展，补充流动资金，扩大经营规模，从而进一步提升公司的行业竞争力。
本次发行的股票种类为人民币普通股，发行方式为非公开定向发行。
（二）发行对象的范围及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
本次股票发行对象为符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律、法规规定的符合条件的投资者，不超过35名。
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2、现有股东优先认购安排
根据《公司章程》的规定，公司新增资本时现有股东有权优先按照实缴出资比例认缴，在本次股票发行中，公司现有股东均放弃优先认购权。
（三）发行价格及定价方法
本次股票发行价格以2015年归属于母公司股东净利润的61倍、投前估值8亿元为依据，每股定价为不低于人民币15.78元。本次股票发行的价格范围综合考虑了公司所处行业、公司盈利性、成长性及同行业公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素，最终发行价格将在与投资者充分沟通后确定。
（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额
本次发行的股票种类为人民币普通股，拟发行股份数量不超过 5,700,000股（含5,700,000股），预计募集资金总额不超过人民币9,000万元（含9,000万元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事项。
（六）本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定承诺
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，无限售安排或自愿锁定承诺，完成股份登记后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
认购对象如担任公司董事、监事和高级管理人员的，应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（七）募集资金用途
1、公司前次募集资金使用情况
公司自2016年1月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未发生过股票发行募
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集资金的情形。
2、公司本次募集资金使用
公司本次股票发行所募集资金预计不超过 90,000,000.00元（含 90,000,000.00元），主要用于补充公司在拓展智能终端和汽车电子业务两方面所需流动资金。
公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。此外，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
3、公司本次募集资金用于补充流动资金和募投项目的必要性和测算过程
本次募集资金主要是用于补充智能终端和汽车电子业务拓展所需的流动资金，加快将研发创新推广到市场并形成收入，进一步丰富公司的产品结构，提升公司产品的市场份额和整体竞争力。
公司自2015年5月被深圳市大富科技股份有限公司收购以来，双方的协同效应逐渐体现，公司得益于母公司对公司在资源及市场方面的支持，引进了多方面的人才和研发力量，拓展了市场渠道。未来以下三个方面是公司重点发展的业务和产品，乐观估计将为公司的利润和业绩增长贡献主要动力。
a）软硬件结合的汽车电子解决方案
公司利用多年积累的技术和经验，迅速切入门槛较高的汽车电子前装市场，产品规划覆盖车载摄像头、毫米波雷达、360全景环视系统、OLED智能仪表盘、车载多媒体导航娱乐中控系统等车载传感和人机交互的多个方面，通过夯实传感和显示方面的关键硬件基础，并在此基础上发展自动驾驶辅助的多项软件功能，中控系统集成北斗导航信息处理和通信功能，为公司下一步发展车联网产品打下基础。目前公司已经在比亚迪、北汽银翔、众泰汽车和奇瑞凯翼等品牌的车载摄像头、雷达、中控系统等产品业务方面占据重要份额。从车载传感器到车载OLED显示系统，再到智能化的软硬件集成系统级解决方案，公司围绕智能汽车的布局有望在国内汽车电子市场占领先机。
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b）VR摄像头与OLED显示
公司的360°VR全景摄像头是依靠设备自身采集全景图像信息通过信息处理后输出到手机平台，手机通过软件算法处理生成全景信息，用户可以通过手机实时操作及动态观看全景信息，也可以通过手机进行存储及上传网络。该技术已申请专利，并将采用谷歌虚拟现实平台。另外，公司还计划发展 VR头盔的 OLED显示相关硬件产品，将摄像头和显示技术成功结合向VR设备制造商提供一体化的硬件解决方案。
c）“单眼”虹膜识别
虹膜识别是较为先进和安全的生物识别技术之一，公司引进日本先进的“单眼”虹膜识别技术，将成像和虹膜识别信息处理集成在一个芯片上，将是现有国内厂商中有技术领先性和价格竞争力的产品，有利于迅速向市场推广。该技术是公司储备发力的重点产品之一，2017年计划进入量产阶段。随着各行业对安全识别的需求增加，虹膜识别将是安防的重要手段之一，广泛的应用于高端消费电子、银行、交通等生活各个方面，市场前景广阔。
鉴于公司以上的新产品和业务处于快速发展的阶段，未来公司营业收入将保持快速增长，随着业务规模的扩大，公司涉及的原料采购、产品运输、技术改造及新厂房生产线建设等经营性资金需求持续增加，因此本次股票发行募集资金有助于公司整体稳健经营能力和抗风险能力的提升。
基于公司对未来业务发展的良好预期，公司假设未来三年（即 2016年至 2018年）营业收入将保持40%的增长率。计算2014年至2015年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占当期营业收入的比重，并计算各科目占比的平均值，假设未来三年上述科目占营业收入的比重按照该平均值保持不变，以此比重为基础，预测上述各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
根据上述估计和假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：元
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|项目|2014年/2014年末（实际）|2015年/2015年末（实际）|近二年平均占比|2016年/2016年末（预计）|2017年/2017年末（预计）|2018年/2018年末（预计）|
|营业收入|433,471,964.20|388,581,049.66|-|544,013,469.52|761,618,857.33|1,066,266,400.27|
|应收票据|5,308,098.57|15,982,305.77|2.67%|14,525,159.64|20,335,223.49|28,469,312.89|
|应收账款|30,675,778.87|89,509,751.14|15.06%|81,928,428.51|114,699,799.91|160,579,719.88|
|预付款项|2,924,734.28|983,155.82|0.46%|2,502,461.96|3,503,446.74|4,904,825.44|
|存货|125,038,817.29|73,706,867.65|23.91%|130,073,620.56|182,103,068.79|254,944,296.30|
|经营性流动资产合计|163,947,429.01|180,182,080.38|42.10%|229,029,670.67|320,641,538.94|448,898,154.51|
|应付票据|24,640,050.55|24,016,623.02|5.93%|32,259,998.74|45,163,998.24|63,229,597.54|
|应付账款|102,172,802.18|53,820,888.14|18.71%|101,784,920.15|142,498,888.21|199,498,443.49|
|预收款项|2,647,820.65|553,409.74|0.38%|2,067,251.18|2,894,151.66|4,051,812.32|
|经营性流动负债合计|129,460,673.38|78,390,920.90|25.02%|136,112,170.07|190,557,038.10|266,779,853.35|
|流动资金占用金额（经营资产-经营负债）|34,486,755.63|101,791,159.48|17.08%|92,917,500.59|130,084,500.83|182,118,301.17|

根据上表测算，预计至 2018年，公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到18,211.83万元，较2015年实际数10,179.12万元增加8,032.71万元。因此公司本次非公开发行股票计划以募集资金 9,000万元用于补充流动资金，主要用于智能终端和汽车电子业务领域的拓展。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<广州大凌实业股份有限公司股票发行方案>的议案》；
2、《关于<广州大凌实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
3、《关于修改公司章程的议案》；
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上述议案尚需股东大会批准授权。
（十）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行尚需公司临时股东大会审议批准。截至2016年9月6日，公司在册股东人数为3人。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行不存在发行对象以非现金资产认购发行的股票的情形。
本次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险
四、其他需要披露的重大事项
1、不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
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3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
项目小组负责人：曹平华
项目小组成员：曹平华、张加
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：杨建刚
住所：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
联系电话：0755-82816698
传真：0755-82816698
经办律师：杨文明、魏苏川
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：顾仁荣、杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0755-82521871
传真：0755-82521870
经办注册会计师：田景亮、郑立红
六、全体董事、监事、高级管理人员声明
广州大凌实业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
广州大凌实业股份有限公司股票发行方案
(本页无正文，为《广州大凌实业股份有限公司股票发行方案》之签署页)
全体董事签名：
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徐大勇 凌代年 张明祥
肖竞 吴庆春
全体监事签名：
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胡浪涛 林晓媚 毛永红
全体高级管理人员签名：
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凌代年 吴庆春 张少琴