山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
内部控制审计报告
和信专字（2014）第 000078号山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称龙泉股份公司）2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是龙泉股份公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，龙泉股份公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
2014年4月14日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东龙泉管道工程股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
一、公司概况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本7077万元，于 2010年3月31日在淄博市工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号为370304228003889。2012年公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股2360万股，经深圳证券交易所（深证上[2012]105号）《关于山东龙泉管道工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司发行的人民币普通股股票于2012年4月26日在深圳证券交易所中小板上市。
2012年5月25日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由7,077万元人民币变更为9,437万元人民币；公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。2013年10月10日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司以2013年6月30日的公司总股本9,437万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本增至18,874万股。2013年12月10日，根据股东会决议和中国证监会下发的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号），公司向财通基金管理有限公司等6名发行对象非公开发行 29,602,903股，公司注册资本由18,874万元人民币变更为21,834.29万元人民币。
公司经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；商品混凝土生产、浇筑、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
法定代表人：刘长杰。
公司地址：山东省淄博市博山区尖山东路36号。
公司的基本组织架构：公司设立了股东大会、董事会和监事会。下设行政办公
室、人力资源部、财务部、证券部、发展规划中心、市场部、生产部、物资采购部、工程技术中心、质量管理部和审计部。公司拥有全资子公司常州龙泉管道工程有限公司、辽宁盛世水利水电工程有限公司、淄博龙泉盛世置业有限公司以及山东龙泉管道工程股份有限公司河南分公司、辽宁分公司、河北分公司、安装分公司、机械分公司。
二、公司建立内部控制制度的基本目标和基本原则
（一）公司内部控制制度的基本目标
1、确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；
2、确保内外部，尤其是公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告；
3、确保遵守有关法律法规；
4、确保公司有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性；
5、确保企业建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护企业不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
（二）公司内部控制及全面风险管理的框架
公司内控制度及全面风险管理应按照全面、完整的原则从以下层面作出安排：1、公司层面；
2、公司下属各责任中心、职能部门及子公司层面；
3、公司各业务环节层面。
(三)公司内部控制制度的基本原则
1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部涉及工作的所有人员，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司主要内部控制制度的设置和执行情况
公司结合所处行业特点、经营方式、资产结构和自身业务具体情况制订了《内部控制及全面风险管理制度》，对公司内部的资金、采购、存货、销售、工程项目、固定资产、长期股权投资、筹资、成本费用、担保、子公司管理、信息系统、财务报告的编制及披露、合同协议、关联交易、内审等控制制度进行了不断补充、修改和完善，并在实际工作中严格遵守并执行。公司本着从实际出发,务求实效的原则,以对重大风险、重大事件(指重大风险发生后的事实)的管理和重要流程的内部控制为重点,积极开展全面风险管理工作。通过积累经验,培养人才,逐步建立健全全面风险管理体系。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营效率和效果，确保完成所制定的经营任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，并且已经取得显著效果，因而公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，符合全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性等原则。
本公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：（一）控制环境
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了完善和规范的法人治理结构和内部管理控制制度，设立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人治理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件，对相关公司法人治理、管理层管理的权限、程序、决议做出了明确规定，确保了相关机构的规范运作。
公司股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对董事、经
理的行为及公司财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
按照相关内部控制文件，董事会聘任三名独立董事，独立董事依据《独立董事工作制度》针对公司重大业务和关联交易等进行了有效的监督。
2、管理层及组织架构
为适应公司经营模式，公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制，确保控制措施有效执行；制定了公司《内部控制及全面风险管理制度》，用以各个部门业务运作、监督控制时执行。公司设置总经理一名由董事长兼任,依据《总经理工作细则》负责公司全面日常工作，公司主要部门以及相关工作分工如下：
行政办公室：负责传达公司决策、承办总经理交办的各项工作，负责信息处理，工作协调、检查督办及处理公司的日常事务；负责公司保卫、后勤、环卫及综合治理工作。
人力资源部：负责公司的人力资源的招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利、劳动关系等工作；制定相关人力资源方面管理制度，以及经营管理制度制订与修订；
证书的办理与年审；登记注册。
财务部：负责公司财务会计核算及财务管理；为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台；保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全，正确编制财务报告，以及其他财务会计事项。
证券部：贯彻落实国家有关证券政策、法规，负责公司股权管理的有关事项、信息披露的相关工作，做好股东大会、董事会、监事会会务筹备工作。
发展规划中心：研究相关政策法规，拟定公司战略发展目标和经营方针，组织发展规划、投资项目可行性认证工作，规范管理控参股及投资项目，以及企业改革，对外合作等；
市场部：负责编制公司销售计划及销售费用预算，销售网络建设，销售合同的签订、履行及货款的回收和应收账款的催收，保存催收记录，搞好债权的日常维护，保持法律诉讼的时效性，协调与客户的关系；掌握市场动向，负责公司市场营销战略的研究、制定，以及重点市场项目的调研与可行性分析；
生产部：负责生产计划的协调及产品制造过程的资源配置，负责产品制造过程的质量、安全、环保管理；负责能源资源管理；负责设备设计、制作、管理等工作。
物资采购部：负责公司原材料、能源、备品件、辅助材料等采购，负责制定采购计划的编制，确保物资的质量，货比三家，做好物资的保险储备量，负责公司供应链管理。
企业技术中心：负责为公司业务发展提供技术支持，负责公司技术的统一管理，负责技术改造方案的设计、调整与实施，新产品、新技术、新工艺研发的调查、研究、规划及建议。
质量管理部：负责对采购产品的验证，监督检查产品生产过程的监视与测量工作，负责最终产品检验工作，负责技术资料的归档管理；维护、检验测量设备和试验设备；制定生产工艺参数；传递、分析、处理公司对内、对外数据。
审计部：负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，负责基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各分（子）公司的日常会计核算业务进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
3、人事政策
本公司已经建立和实施了较科学的招聘、考核、晋升和退出及财务人员轮岗等人事机制，已做到按岗设人、人尽其才，特别是关键员工流动很少，基本能够保持整体员工队伍的稳定。
4、管理控制的方法
为对授权使用情况进行有效控制及对本公司的活动进行监督，本公司已建立了预算控制制度及内部审计控制制度，能够及时地按照情况变化修改会计系统的控制政策。
5、外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查及国家经济形势、行业动态等。本公司能够及时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）风险评估
公司董事、监事和高级管理人员牢固树立战略意识和战略思维，并采取教育培训等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层和全体员工。公司建立了战略实施进程和效果的动态监控与报告制度，健全相关信息的收集、筛选、
分析、处理机制和预警机制，增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，同时关注外部风险因素，对经济形势、市场竞争、社会信用等方面纳入重点风险评估。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会、审计部以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，规定了授权和执行人的行为规范。
1、授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。特别是公司针对费用发生、物资申购、资金使用严格划分了权限，以确保治理层、管理层各司其职，权限明确，责任清楚。严禁越权审批，确保公司资金和物资安全。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、会计系统的控制：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算办法和财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：合理地保证经营活动按照适当的授权进行；合理地保证商品销售及其公司的各项收入、支出、费用能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符；切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了合理数量的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务；合理地制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易完成后及时将原始凭证送交财务部门以便记录，已登账的凭证依序归档。
（四）信息与沟通
公司建立了适合公司特点的信息系统，有效地对生产经营活动中出现的重要信息进行上传下达，信息系统人员能够有效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，确保信息传递的畅通和及时。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，确保内部控制的有效实施。
（五）内部监督
公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
为强化公司内部监督，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，专门制定了内部审计制度，明确了内部审计的机构、权限、监督范围、工作流程、工作方式等，对公司日常经营管理、内部控制制度的遵循情况、财务管理及核算情况等进行监控，并直接向董事会报告工作，以确保公司资产安全、运营有效，以及监督相关部门如实反映公司真实情况和维护公司合法权益。
（六）公司主要业务流程内部控制
1、货币资金内部控制
公司已对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部《内部会计控制规范――货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》建立货币资金内部控制制度,明确资金调度的条件、权限和程序,对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求，统一筹集、分配、使用、管理经营资金，形成了严格的资金支付申请、支付审批、支付复核、办理支付的货币资金内部控制流程。
2、固定资产内部控制
公司建立了固定资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，
确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。制定固定资产业务流程，明确固定资产投资预算编制、取得与验收、使用与维护、处置等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信息，确保固定资产业务全过程得到有效控制。并根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制固定资产投资预算，并按规定程序审批，确保固定资产投资决策科学合理，固定资产的取得、验收、使用、维护、处置和转移等环节的控制达到了清晰严密。
3、采购与付款循环内部控制
公司建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。一方面，公司建立了合理的采购付款流程:由采购部制订年度采购计划和资金预算，使用部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，建立和处理单位与货物供应单位之间的采购合同关系。并由仓储、质检部门负责验收商品的质量、数量等，查验其是否符合单位验收规定、是否符合合同要求；同时负责商品的保管、储存等。
财务部负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。另一方面,公司在重要环节进行严格控制，比如，对于重要的采购与付款业务、新增供应商等都组织相关人员进行可行性论证。严格控制预算外采购，对主要原材料实行了集中采购制度，采购职责权限尽量集中，提高了采购效率，降低了成本和费用，建立了不相容职位的分离、监督机制。
4、仓储与生产循环内部控制
公司建立了存货采购、储存、领用和发出业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保存货的采购、储存、领用和发出业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司根据业务特点建立了与公司业务管理相适应的存货盘存控制制度，要求每月进行一次原材料的实物盘点、每半年进行一次辅助材料的实物盘点，及时监控物资是否账实相符。建立了存货计价方法的控制制度和存货的期末计价制度，较好地
实现了仓储与生产循环的内部控制。
5、销售与收款循环内部控制
市场部在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策、收款方式与客户商务谈判。公司能够严格执行有关销售，出库和收款方面的内控管理规范，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，保存催收记录，搞好债权的日常维护，保持法律诉讼的时效性，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。公司还配以监督检查以确保销售与收款的有效实施。
6、筹资业务内部控制
明确各管理层的筹资方式、金额的审批权限。明确了借款、债券、股票发行的审批制度，实现了筹资循环中不相容人员适当分离。其中筹资计划由财务部门负责编制，筹资管理人员预测编制筹资计划，明确筹资的原因、方式、金额等，报总经理或董事会等批准后执行。并建立了有效的协议、证券的专人保管制度及利息等计算支付制度。
7、投资业务内部控制
公司建立了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。由财务人员根据本公司的特点编制投资可行性报告，经分管财务工作的副总或董事会审批后才能进行投资。同时实现了活动与记录或审批人员等不相容岗位的分离和轮岗。明确了各投资的出售、处理权限、流程等。建立了完善的投资登记、盘点、记录制度。实现对投资事前、事中、事后的有效控制。
8、对外担保业务内部控制
公司建立了相应的对外担保控制制度。建立有效的担保申请，被担保单位情况考察，担保审批等担保流程，并配以较为完善的反担保控制，代垫款项制度和内部稽查制度以确保担保得到有效控制。
9、对子公司的内部控制
公司制定了《控股子公司管理制度》。公司对控股子公司实行管理控制，主要包括：依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人等；根据公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；
制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；制定控股子公司重大事项的内部报告制度，重大事项包括但不
限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等；
定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告,并根据相关规定,委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
10、其他方面内部控制
除上述内部控制外，公司还建立了成本费用内部控制、募集资金使用内部控制、关联交易内部控制、信息披露内部控制等内部控制制度，形成了一套科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司内部控制制度的贯彻执行，保证公司生产经营目标的实现。
四、公司对内部控制有效性的认定结论
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司需要的各种内部控制制度，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。从整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执行。公司内部控制系统较为完整，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅地运行，同时建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新目标和政策能够被及时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序。本公司管理层认为，按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规范的具体控制标准，公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年四月十四日