海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司
2015年度日常关联交易额度及协议的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）就公司第五届董事会第二十二次会议审议的 2015年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司2014年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司 2015年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。公司2015年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
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|关联交易类别|关联人|2014年交易额（元）|预计2015年交易额上限（万元）|
|采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易|上海东升新材料有限公司|246,099,216.20|30,000.00|
||万国纸业太阳白卡纸有限公司|1,522,078.60|1,000.00|
||山东国际纸业太阳纸板有限公司|1,029,433.09|1,000.00|
||山东万国太阳食品包装材料有限公司|1,047,152.55|1,000.00|
||山东圣德国际酒店有限公司|868,004.80|300.00|
|小 计||250,565,885.24|33,300.00|

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|出售商品、提供劳务的关联交易|上海东升新材料有限公司|47,091,656.68|6,000.00|
||山东圣德国际酒店有限公司|4,585,370.99|1,000.00|
||万国纸业太阳白卡纸有限公司|626,446,100.34|89,000.00|
||山东国际纸业太阳纸板有限公司|331,835,309.95|49,000.00|
||山东万国太阳食品包装材料有限公司|776,661,461.61|99,000.00|
|小 计||1,786,619,899.57|244,000.00|

注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2014年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为 90,000万元、50,000万元和100,000万元，合计为240,000万元。2014年度，公司与上述三家合作公司发生的关联交易总额为173,854.15万元，不超过关联交易额度总额的上限。2015年度，公司拟与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、50,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计 240,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经
营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经
营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期经审计的合并财务数据：截止 2014年 12月 31日，圣德国际总资产383,438,495.93元，净资产-97,532,813.06元，营业收入34,407,813.63元。
2、与上市公司的关联关系：
圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
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|关联方名称|关联交易类别|交易具体内容|预计2015年交易额上限（万元）|2014年交易额（元）|
|山东圣德国际酒店有限公司|其他交易|酒店服务|300.00|868,004.80|
||销售货物|电、蒸汽等|1,000.00|4,585,370.99|
||合计|--|1,300.00|5,453,375.79|

（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止 2014年 12月 31日，上海东升总资产 580,719,974.47元，净资产 369,244,383.23元，营业收入 473,682,101.64元，
净利润53,869,631.97元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计 2015年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：
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|关联方名称|关联交易类别|交易具体内容|预计2015年交易额上限（万元）|2014年交易额（元）|
|上海东升新材料有限公司|采购货物|造纸用化工原料|30,000.00|246,099,216.20|
||销售货物|电、蒸汽、热水等|6,000.00|47,091,656.68|
||合计||36,000.00|293,190,872.88|

（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止 2014年 12月 31日，万国太阳总资产 2,483,057,168.99元，净资产 538,961,960.58元，营业收入 2,894,254,056.18元，净利润-34,972,261.97元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，
符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类别|交易具体内容|预计2015年交易额上限（万元）|2014年交易额（元）|
|万国纸业太阳白卡纸有限公司|采购货物|采购材料|1,000.00|1,522,078.60|
||销售货物|纸浆、电、蒸汽等|85,000.00|597,944,782.96|
||其他交易|商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费|4,000.00|28,501,317.38|
||合计||90,000.00|627,968,178.94|

（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止 2014年 12月 31日，国际太阳总资产4,106,590,532.67元，净资产1,037,649,606.42元，营业收入4,074,448,617.85元，净利润-6,142,385.85元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，
符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为50,000.00万元，具体如下：
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|关联方名称|关联交易类别|交易具体内容|预计2015年交易额上限（万元）|2014年交易额（元）|
|山东国际纸业太阳纸板有限公司|采购货物|采购材料|1,000.00|1,029,433.09|
||销售货物|纸浆、电、蒸汽等|47,000.00|315,804,008.03|
||其他交易|水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费|2,000.00|16,031,301.92|
||合计||50,000.00|332,864,743.04|

（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止 2014年 12月 31日，太阳包装总资产 2,831,903,570.45元，净资产 241,282,154.75元，营业收入 2,293,108,149.27元，净利润-154,610,002.84元。
2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，
符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为100,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类别|交易具体内容|预计2015年交易额上限（万元）|2014年交易额（元）|
|山东万国太阳食品包装材料有限公司|采购货物|采购材料|1,000.00|1,047,152.55|
||销售货物|纸浆、电、蒸汽等|97,000.00|758,333,648.29|
||其他交易|水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费|2,000.00|18,327,813.32|
||合计||100,000.00|777,708,614.16|

三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司 2015年 4月 22日