深圳市银之杰科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2015年 5月 21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过289,860万元（含289,860万元），扣除发行费用后将用于互联网金融大数据服务平台项目、互联网保险运营平台项目以及补充公司的流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、公司所处行业属于鼓励类产业
公司的主营业务是为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务,为企业客户提供移动个性客服、移动数据采集、系统运维等移动商务产品和通讯服务，以及投资企业征信和个人征信服务服务业务。按《产业结构调整指导目录 (2011年)(2013年修正)》中的行业分类，公司所处行业为“科技服务业”下的“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、软件开发和测试服务”和“信息产业”下的“增值电信业务平台建设”，属于《产业结构调整指导目录(2011年)(2013年修正)》中的鼓励类产业。
2、公司实施了近两年的产业升级、转型战略初见成效
经过近两年的规划和布局，利用上市公司的资本市场平台，银之杰已经在技术（大数据）、基础服务（征信、支付）以及应用服务（互联网保险、P2P、小额贷款）等互联网金融的各个层面逐步形成了比较完整的产业布局。
（1）移动互联网数据服务领域的布局
2014年，银之杰完成了收购北京亿美软通科技有限公司100%股权的重大资产重组工作，实现了公司在移动互联网数据服务领域的布局。
亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，公司以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务，在业务发展过程中积累了一批电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。
本次收购的完成使公司主营业务从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化服务，扩展到移动商务服务、大数据运营服务等新兴产业领域，公司客户群体由主要集中在银行业的客户扩张到了电子商务、互联网、消费品等行业，服务覆盖我国 31个省市自治区、200多个城市的约 5亿人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
（2）个人征信领域的布局
在互联网金融蓬勃发展的时代，征信作为互联网金融服务的核心环节，其作用无可替代。
2013年，银之杰联合清华大学下属清控三联创业投资（北京）有限公司等合作方成立了北京华道征信有限公司（以下简称“华道征信”），依托于各合作方在IT、互联网、大数据、金融前沿学术研究等各方面的资源，发展个人征信业务。银之杰作为第一大股东持股40%，是国内 A股最早投资设立征信公司的上市公司。经过一年多的努力，2015年 1月，华道征信被中国人民银行列入首批八家“开展个人征信业务准备工作的机构”之一，标志着银之杰投资发展个人征信业务取得了实质性进展。目前华道征信正按照人民银行的要求，进行开展个人征信业务的准备和完善工作。
2015年将是中国个人征信业务的元年，银之杰正与投资合作方共同努力，目标是将华道征信打造成中国一流的第三方征信机构，为中国互联网金融的发展和社会信用体系的建设贡献力量。
（3）支付领域的布局
支付是互联网金融体系得以建立的另一个重要支柱，在这一领域，银之杰着力发展创新支付平台和支付服务。
2013年，银之杰与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立了深圳票联金融服务有限公司，银之杰持股49%。票联金服通过建设和运营票据自助受理及跨行信息交换网络的方式，为企业、银行提供先进的票据支付结算专业化服务,并在此基础上，规划发展基于移动端的新一代对公和个人支付平台，丰富创新支付服务手段。
（4）互联网金融业务的布局
在构建了大数据、征信及支付三大互联网金融的基础支柱后，银之杰亦开始在此基础上搭建互联网金融的应用平台，目前主要规划在互联网保险、小额贷款及P2P等领域进行布局。
无论从互联网的发展对传统实体经济的改造趋势来看，还是从中国的保险行业在销售渠道、产品设计和保险深度与国外发展程度的差距来看，中国的互联网保险行业还蕴藏着巨大的发展空间。2014年 8月，银之杰审议通过了使用自有资金出资1.5亿元作为主发起人与其他合作方共同发起设立互联网财产保险公司的事宜。由于财产保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立财产保险公司等事项尚需经中国保监会批准或核准，目前公司正积极推进互联网财产保险公司的筹备审批工作。
除此之外，银之杰于 2015年 2月与深圳联金所金融信息服务有限公司（主营 P2P业务）和深圳联合金融小额贷款股份有限公司（主营小额贷款业务）的股东签署了股权控股收购的《合作意向书》。如果能够按照意向协议的约定推进合作，将进一步丰富银之杰在互联网金融领域的业务布局，并与公司其他业务发挥协同效应，从而进一步提升公司的综合竞争力。
此外，作为下一步银之杰在互联网金融领域的业务规划，银之杰还将寻求与保险公司、证券公司及其他财富管理机构在大数据技术服务、产品推广和财富管理等方面进行合作。
3、公司拟通过本次募投项目的实施进一步夯实互联网金融战略
展望未来，银之杰的战略目标是将公司打造为一家以大数据技术、征信服务及支付平台为支柱，以精准营销和风险定价为核心能力，可向客户提供大数据技术服务、风险管理、客户价值管理、市场营销、支付结算、金融中介、金融 IT等服务的互联网金融综合服务商。
为实现该战略目标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于投资建设互联网金融大数据服务平台（包括征信大数据服务平台1个，财富管理大数据服务平台1个，数据中心1个及灾备中心2个）和互联网保险运营平台，并适当补充公司的流动资金。
通过本次募投项目的实施，公司将在立足于现有业务的基础上，搭建大数据服务平台及保险信息、产品咨询服务平台，适时推出更多的互联网金融服务，为更广大的用户提供更加方便快捷、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟募集资金投资建设“互联网金融大数据服务平台”和“互联网保险运营平台”，共计需要投入约 26.27亿元资金。截至 2015年 3月 31日，公司账面货币资金余额为 2.72亿元，其中 1.65亿元系公司首次公开发行股票的募集资金及利息，存放于募集资金专户中，公司正在对该剩余募集资金拟投资的项目进行可行性分析，将尽快安排投入相关项目，剩余货币资金约 1.07亿元将全部用于保证公司正常生产经营的流动性需要。可见，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支的资金需求，因此公司有必要采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
2、银行贷款融资的局限性
由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行数量不超过 60,000,000股（含 60,000,000股），经董事会选择确定的发行对象为财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和鑫元基金管理有限公司，均于2015年5月21日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，约定发行对象全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量及金额如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|28,000,000|135,268|
|2|东海基金管理有限责任公司|22,000,000|106,282|
|3|鑫元基金管理有限公司|10,000,000|48,310|
|合计||60,000,000|289,860|

本次非公开发行的发行对象全部为基金管理公司，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象的选择适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为3名特定投资者，发行对象的数量不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象全部为基金管理公司，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并已于2015年5月21日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为48.31元/股，不低于本次非公开发行的定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，已根据公司于 2015年 5月 12日实施的 2014年度权益分派方案进行调整。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十二次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将于2015年6月8日召开公司2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至公司非公开发行股票预案出具日，本公司 2014年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本已由262,722,219股增至525,444,438股。若以本次预计发行股份数量 60,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 585,444,438股，增长11.42%。截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为837,551,989.01元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限 2,898,600,000.00元以及公司非公开发行股票预案出具日公司最新股本规模 525,444,438股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长346.08%，归属于母公司股东的每股净资产由 1.59元/股增长至 6.38元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据服务平台”、“互联网保险运营平台”和补充流动资金，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一五年五月二十一日