浙商证券股份有限公司
关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产
购买之2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受委托，担任广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）重大资产购买的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，浙商证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对锦龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，浙商证券不承担任何责任。
浙商证券出具本持续督导工作报告书的前提是：锦龙股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必需的资料。锦龙股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
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|简称||含义|
|锦龙股份/公司/上市公司|指|广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票代码：000712）|
|中山证券/标的资产/标的公司|指|中山证券有限责任公司|
|本次交易|指|上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券 66.0517%的股权。|
|本持续督导工作报告书|指|《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导工作报告书》|
|交易对方|指|中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司|
|《股权转让合同》|指|上市公司与交易对方签订的共 11份《股权转让合同》|
|中科实业|指|中科实业集团（控股）有限公司|
|深圳市建设集团|指|深圳市建设（集团）有限公司|
|七匹狼集团|指|福建七匹狼集团有限公司|
|安信信托|指|安信信托投资股份有限公司|
|凯瑞达|指|深圳市凯瑞达实业有限公司|
|银海投资|指|深圳市银海投资有限公司|
|来尔富|指|厦门来尔富贸易有限责任公司|
|泉来实业|指|深圳市泉来实业有限公司|
|恒隆建材|指|晋江市恒隆建材有限公司|
|迈兰德|指|上海迈兰德实业发展有限公司|

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|汇鑫海|指|深圳市汇鑫海实业有限公司|
|科学城公司|指|北京中关村科学城建设股份有限公司|
|重庆国际信托|指|重庆国际信托有限公司|
|东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|报告期|指|2015年1月1日至2015年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本持续督导工作报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2013年9月16日，锦龙股份收到中国证监会证监许可[2013]1188号文《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司购买中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券
5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、来尔富持有的中山证券4.4280%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、恒隆建材持有的中山证券1.4760%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。
浙商证券担任锦龙股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对锦龙股份进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对锦龙股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易资产交付或者过户情况
2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易中由中科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至上市公司名下，具体包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权。
2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向上市公司发函确认解除向本公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定于2014年3月28日退还上市公司此前已付的股权转让价款8,700万元，来尔富向上市公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终止。
2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的中山证券1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%的中山证券股权已过户至公司名下，相应的股权转让价款上市公司已向交易对方支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：锦龙股份重大资产购买获得中国证监会核准
后，交易对方中的61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下，相应的股权转让价款锦龙股份已向交易对方支付完毕，锦龙股份已获得中山证券的控股权。
（二）本次交易后续相关情况
本次交易实施完毕后，锦龙股份经公开转让程序确定受让广东省广新控股集团有限公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让中山证券的4.43%股权，交易双方于2014年6月20日签订了相关的《产权转让合同》。2014年9月15日，经深圳市市场监督管理局核准，锦龙股份收购广东省广新控股集团有限公司转让的中山证券4.43%的股权过户至锦龙股份名下。截至本持续督导工作报告书出具日，锦龙股份共持有中山证券66.05%的股权。
经核查，上述交易已履行相关的审批程序，锦龙股份通过公开受让方式获得了中山证券4.43%的股权，有利于进一步增强公司对中山证券的控股地位，符合公司和公司股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。2013年3月1日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给公司。
安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。2013年3月10日，平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。
除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券股权的协议或类似安排。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。同时，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有者的授权，转让行为合法有效。截至本持续督导工作报告书出具日，交易对方持有的61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下。除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方不存在违背上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
因中山证券所处行业的周期性比较明显，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。锦龙股份从保护投资者角度出发，对本次交易的中山证券未进行盈利预测，并于2013年4月25日发布了《关于本次重大资产购买无法提供盈利预测报告的原因的说明》的公告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
锦龙股份自身并不实际进行生产经营，锦龙股份分别持有中山证券66.05%的股权和东莞证券40.00%的股权，通过控股中山证券和参股东莞证券从事证券业务。
报告期内，公司共实现营业总收入293,147.35万元，比上年同期增长157.95%；
营业利润155,547.48万元，比上年同期增长195.90%；实现投资收益124,079.68万元，比上年同期增长78.46%；利润总额155,561.20万元，比上年同期增长189.01%；
归属于母公司所有者的净利润91,322.06万元，比上年同期增长136.12%。报告期内，控股子公司中山证券实现营业收入293,147.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润79,010.90万元；参股公司东莞证券实现营业收入376,567.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润145,279.08万元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司各项业务发展态势良好，实现了盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，锦龙股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规章制度等要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序增补选举董事和独
立董事。公司目前董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，保障和发挥董事会的管理、决策职能。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，设监事会主席1人。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开，对董事会和管理层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，全面有效地发挥了监事会的职责。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行审核，公司有关高管人员薪酬主要是在公司的效益及个人工作业绩等基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。
（五）关于利益相关者
公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康、稳健发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司通过深交所互动平台、电话、邮件等方式与投资者进行沟通交流，确保投资者公平的获取公司信息。
（七）公司“五分开”情况及独立性
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持与控股股东和实际控制人独立，能够自主经营管理。
（八）公司内部控制制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与中国证监会及深圳证券交易所的要求基本
不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：锦龙股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2014年 3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向锦龙股份发函确认解除向锦龙股份转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，来尔富向锦龙股份转让的4.4280%中山证券股权的交易已终止。
经核查，本独立财务顾问认为：除来尔富外的交易对方已按照公布的购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
沈琳 张天宇
浙商证券股份有限公司 2016年4月11日