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广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于第三届监事会第十一次会议相关事项的监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，我们作为公司的监事，就公司第三届监事会第十一次会议相关事项发表如下审核意见：
一、关于《2016年半年度报告》的意见
监事会经认真审核一致认为：董事会编制和审核公司《2016年半年度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司的《2016年半年度报告》。
二、关于《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见
监事会经认真审核一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见 2016年 08月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。同意公司的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、关于《关于终止部分募投项目的议案》的意见
监事会经认真审核一致认为：公司本次终止部分募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况，且符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司终止该两项募投项目的实施。
《关于终止部分募投项目的议案》的具体内容详见于 2016年 08月 13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
[以下无正文]
【此页无正文，专用于《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于第三届监事会第十一次会议相关事项的监事会意见》之签署页】。
陈秀兰 张赟 黄曼萍
签署日期：2016年 08月 12日
证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2018-055万通智控科技股份有限公司
2018年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日
2.预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升■同向下降
3.业绩预计情况表：
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：30%-60%|盈利：1868.77万元|
||盈利：747.51万元– 1308.14万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司经营情况总体保持稳定，经营模式未发生重大变化。由于原材料价格维持高位导致成本增加，以及2018公司实施战略布局和经营计划导致管理费用增加；因此截至半年度止公司归属于上市公司股东的净利润出现下降。
2、2018年半年度公司非经常性损益金额预计约为260万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初次测算的结果，具体财务数据公司将在2018年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告！
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月十二日
贵州泰永长征技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二次会议
相关事项的事先认可意见
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称为“公司”）拟使用现金向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司65%股权。标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为 10,150万元。同时，公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二次会议审议的本次交易相关议案与文件予以事前认可：
我们认为：
一、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平需回避表决。
三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、公司已聘请具有相关证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
五、公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们同意将本次变更部分募集资金用途事项提交董事会审议。
六、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第二次会议进行审议和表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州泰永长征技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事先认可意见》之签字页）
李炳华
熊楚熊
王千华
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2014-10-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于股权激励计划已授予股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年03月09日，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》。由于公司首期股权激励计划首次授予的激励对象中冉茂月等11人因个人原因已离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉及首期股权激励计划首次授予的股票期权43.2万份应予以注销，首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为73人；
同时，2013年业绩（经天衡会计师事务所审计）低于股权激励计划规定的首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件和预留股票期权等待期考核指标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的股票期权第二期125.64万份和全部预留股票期权72万份失效，应予以注销。综上，董事会决议首期股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为 73人；首期股权激励计划首次授予的股票期权合计注销 168.84万份，调整后的期权数量为 502.56万份；
首期股权激励计划预留股票期权72万份全部注销。
销已经授予但尚未行权的股票期权。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股权激励计划实施后，公司向102名激励对象共计授予的743.4万份股票期权（其中首次授予的股票期权激励对象84名，期权数量671.4万份；预留股票期权激励对象18名，期权数量72万份。），已于2014年05月07日注销完毕。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
盈利预测实现情况说明
广东广州日报传媒股份有限公司
2012-2014年度重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）编制了关于重大资产重组购入资产 2012-2014年度盈利预测实现情况的说明。公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组情况
广东广州日报传媒股份有限公司前身是清远建北大厦股份有限公司（以下简称“清远建北”），成立于 1992年 12月。2000年，广州日报社全资子公司广州大洋实业投资有限公司（以下简称“大洋实业”）经资产置换拥有清远建北36.79%的股权。2005年公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司，2007年 11月，公司完成IPO，成功登陆深圳证券交易所。
2010年 5月，公司启动重大资产重组，于 2010年 8月 13日与广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）签订了《广州九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买广传媒持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权、广
盈利预测实现情况说明
州日报新媒体有限公司100%股权。（以下简称“标的资产”）
2012年 3月 31日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2012]431号文《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次标的资产以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值作价。
根据中通诚评估以 2010年 5月 31日为基准日出具的中通评报字[2010]150、151、152号《评估报告》，标的资产评估值合计为 3,832,035,107.88元。
按本次交易发行价格 11.21元/股计算，本公司向广传媒发行 341,840,776股股票。重组完成后，公司的总股本变更为 692,002,640股，广传媒直接持有公司 341,840,776股股份，占公司总股本的49.40%。
（二）重大资产重组交易进展情况
2012年 5月 28日，广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权已经全部登记至粤传媒名下，相关工商变更登记手续办理完毕。
2012年 5月 28日，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司和法律顾问国信联合律师事务所分别出具了《中银国际证券有限责任公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国信联合律师事务所关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认
盈利预测实现情况说明
为粤传媒发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。
2012年 6月 6日，立信会计事务所出具了信会师报字[2012]第 410249号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 28日止，粤传媒已经收到广传媒以广报经营、大洋传媒、新媒体公司各100%股权作价认缴出资的新增注册资本人民币 341,840,776.00元，变更后的注册资本为 692,002,640.00元。
2012年 6月 7日，公司本次重组向广传媒发行的 341,840,776股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股份总数变更为 692,002,640股。
2012年 6月 19日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 341,840,776股人民币普通股（A股）挂牌上市。
2012年7月30日，公司收到了广东省工商行政管理局的核准变更登记通知书（粤核变通字[2012]第1200026362号），取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为广东广州日报传媒股份有限公司。
二、2012-2014年度盈利预测及实际完成情况
（一）资产盈利预测情况
根据上市公司重大资产重组有关要求，公司与广传媒签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
协议约定根据中通诚于 2010年 11月 3日出具的中通评报字
盈利预测实现情况说明
[2010]150、151、152号《评估报告》，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产 2012年度盈利预测净利润数为 27,535.77万元，2013年度盈利预测净利润数为 29,810.59万元， 2014年度盈利预测净利润数为 28,720.66万元；若重组完成后在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺按有关评估报告中所预计的相关资产的收益与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。
（二）2012-2014年度盈利实现情况
公司重大资产重组购入资产 2012-2014年度实际完成净利润数 90,002.58万元（扣除非经常性损益），盈利预测完成率104.57%，实现了盈利预测的预期。2012-2014年度预测数和实现数对比情况如下：(单位：万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2012-2014年度预测数|2012-2014年度实现（扣除非经常性损益）|实际完成率（%）|
|广报经营（合并报表）|营业收入|419,971.70|数374,720.64|89.23%|
||净利润|77,497.07|76,921.99|99.26%|
|大洋传媒（母公司报表）|营业收入|30,280.17|31,754.52|104.87%|
||净利润|7,787.32|11,461.73|147.18%|
|地铁报业公司（母公司报表）|营业收入|12,236.53|13,367.13|109.24%|
||净利润|782.63|1,618.86|206.85%|
|合计|营业收入|462,488.40|419,842.29|90.78%|
||净利润|86,067.02|90,002.58|104.57%|

盈利预测实现情况说明
三、重组购入资产实现盈利情况的评价
截至2014年12月31日，公司重大资产重组购入资产2012-2014年度实际盈利情况与盈利预测不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事长（代）：肖卫中
财务总监（代）：陈广超
会计机构负责人：厉娜
二 O一五年四月七日
证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-011
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”），索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定，于 2017年 1月 25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事梁国坚已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交
易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 广西索芙特集团有限公司
曾用名 广西囯圣医院投资有限公司、广西梧州索芙特投资有限公司营业执照注册号 91450400751237607E
税务登记证号 450400751237607
组织机构代码证 75123760-7
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 28,150.00万人民币元
法定代表人 张桂珍
成立日期 2003年7月25日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
经营范围 洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公
司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
2.与公司关联关系说明
索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
四、关联交易的标的
本次重大资产出售的标的为天吻娇颜100%股权。
五、关联交易定价及原则
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息
发布期限为 15日。发布期满后，如征集到 1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】242号《资产评估报告》天吻娇颜股东全部权益价值评估值为 39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值 39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让的挂牌价
格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。
因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第
一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于 2016年 12月 19日召开第八届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由 39,753.08万元调整为
3.43亿元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期
间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方双方交易价格为 3.43亿元。
上述交易已经公司于 2017年 1月 25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，索芙特集团的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
公司拟将所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权转让给广西索芙特集团有限公司，经核查，我们认为：公司拟转让所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的事项构成了关联交易，本次关联交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。
本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，独立董事同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，因交易对手方为索芙特集团，该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第八届董事会第十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
本次重大资产出售通过南方联合产权交易中心以公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果为参考依据，并综合考虑标的资产的评估值。在 2016年 12月 2日至 2016年 12月 16日期间内，首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。公司于 2016年 12月 19日召开了第八届董事会第十二次会议，审议了重新挂牌转让标的资产的相关事项，申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格调整为 3.43亿元，保证金金额调整为 1.029亿元，其他交易条款不变。于 2016年 12月 22日至 2017年 1月 5日期间，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币 34,300万元。上述公开挂牌价格的调整，公司已履行了必要的审议程序，挂牌价格公允、合理。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股
东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。独立董事同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2015-007神州学人集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2015年2月12日以通讯方式召开，会议通知于2015年2月2日以书面或传真方式发出。会议应到董事 7名，实到董事 7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》
为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》
鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，公司拟注销公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
拟注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行
开设的募集资金专项账户，同时在工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司关于变更募集资金银行专户的公告》。
三、审议通过《关于调整公司证券投资额度的议案》
本次调整前，公司总证券投资额度为 8亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为 2亿元；以自有资金进行委托理财额度为 3.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元。（详见公司于2013年7月11日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2014年4月18日披露的《公司关于调整委托理财投资额度的公告》、《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）
鉴于公司证券投资取得较好收益，本金与收益总和超出原有投资于国内证券市场的投资额度。公司现决定在总证券投资额度 8亿元不变的前提下，以自有资金投资于国内证券市场额度由 2亿元增加至 3亿元；以自有资金进行委托理财额度由 3.3亿元减少为 2.3亿元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为2.7亿元不变。上述各项资金额度均可滚动使用。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司关于调整证券投资额度的公告》。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司
董事会
2015年2月12日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-050
韵达控股股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划内幕知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕知情人做了登记。
公司于2018年5月22日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励相关的议案，并于 2018年 5月24日于信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围与程序
1、核查对象为本计划的内幕信息知情人。
2、本计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
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|序号|姓名|职务|变更日期|变更股数（股）|情况说明|
|1|赖世强|副总裁、董事|2018/5/22|4,489|持股性质变更|
|2|杨周龙|副总裁、董事|2018/5/22|4,490|持股性质变更|
|3|谢万涛|副总裁、财务总监|2018/5/22|2,993|持股性质变更|
|4|符勤|董事会秘书、副总裁、董事|2018/5/22|3,741|持股性质变更|
|5|綦军|管理人员|2018/5/22|3,741|持股性质变更|
|6|汪海粟|管理人员|2018/5/22|4,490|持股性质变更|
|7|全丹|管理人员|2018/5/22|2,245|持股性质变更|
|8|汤伟伟|管理人员|2018/5/22|2,993|持股性质变更|
|9|何强|管理人员|2018/5/22|2,993|持股性质变更|

注：以上持股性质变更，主要系公司第一期股权激励限售股第一次解锁所致。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，内幕知情人不存在买卖公司股票的行为。
三、本次核查结论
经核查，公司在第二期限制性股票激励计划公开披露前 6个月内，内幕信息知情人不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。所有激励对象均遵守《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2015-114宜华健康医疗股份有限公司
关于重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于 2015年 12月14日公告了《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“报告书草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了审查，并出具了《关于对宜华健康医疗股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第21号）（以下简称“问询函”）。
公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对报告书草案等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就报告书修订情况进行如下说明：
一、在“重大事项提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方针对所做承诺的履约能力。
二、在“重大风险提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露达孜赛勒康四五五一期不能续期的风险；
2、补充披露爱奥乐销售相对集中的风险；
3、补充披露爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险。
三、在本次交易草案“第一节本次交易概述”补充披露如下内容：
1、补充披露本次交易所做的现金对价及对价调整的合理性；
2、补充披露交易双方进行期间损益安排的原因及合理性；
四、在本次交易草案“第四节交易标的基本情况”补充披露如下内容：
1、补充披露西藏大同及其实际控制人向达孜赛勒康增资 1.2亿元的合理性；
2、补充披露爱奥乐、达孜赛勒康无形资产的取得方式、最近一期的账面价值以及对标的生产经营影响的重要程度；
3、补充披露爱奥乐、达孜赛勒康的房产租赁情况，租赁合同的有效性对交易标的影响以及未来续期对交易标的生产经营的影响；
4、补充披露南昌三三四医院和奉新二院部分房产未办理房产证的原因，未办证对其经营的影响，如需补办相关证件所需费用金额及承担安排；
5、补充披露四五五一期续期进展及相应敏感性分析；
6、补充披露爱奥乐主要产品生产技术所处阶段、报告期核心技术人员特定分析及变动情况；
7、补充披露爱奥乐对佰奥乐销售的产品的最终销售情况、佰奥乐同时作为供应商和客户的原因和合理性以及佰奥乐转让爱奥乐股权对爱奥乐业务所产生的影响；
8、补充披露达孜赛勒康下属医院未办理房产证的原因及办证所需费用金额及承担安排；
9、补充披露拟不变更爱奥乐、达孜赛勒康会计政策的原因；
10、补充披露广东宜华下属土地闲置存在被收回的可能及发生土地被收回时处理措施；
11、将爱马仕持有爱奥乐的股权比例更正披露为60%。
五、在本次交易草案“第五节交易标的评估情况”补充披露如下内容：
1、补充披露交易标的评估的相关信息；
2、补充披露本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性。
六、在本次交易草案“第十节同业竞争与关联交易”补充披露如下内容：1、补充披露交易完成后上市公司与实际控制人及关联企业之间的关联交易情况及解决和防范措施。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二○一五年十二月二十二日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2017-100浙江康盛股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟向合格投资者非公开发行不超过人民10亿元（含）的公司债券。公司于2017年10月19日召开的第四届董事会2017年第七次临时会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下：
一、公司符合非公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照上市公司实际情况：
（一）公司符合《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条“本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司”的规定；
（二）公司不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中所载的以下情形：
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为的发行人；
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人；
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人；
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人；
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人；
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人；
7、地方政府融资平台；
8、国土资源部等部门认定的存在‘闲置土地’、‘炒地’、‘捂盘惜售’、‘哄抬房价’等违法违规行为的房地产公司；
9、典当行、担保公司、小贷公司。
综上所述，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，董事会认为公司具备非公开发行公司债券的条件。
二、公司非公开发行公司债券方案
公司关于非公开发行公司债券具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期形式发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围
内确定。
2、债券期限
本次公司债券期限为不超过三年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次公司债券的具体债券利率及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
4、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可一次或分期形式发行。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围
内确定。
5、发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
6、担保安排
本次公司债券的发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定，并办理相关事宜。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷
款等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
8、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
9、挂牌转让安排
在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债
券挂牌转让的申请。
10、决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起24个月。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债
券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、公司非公开发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及挂票，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及采取的担保方式、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的一切事宜；
3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
6、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次公司债券有关的事务。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一七年十月十九日
南宁糖业股份有限公司独立董事
关于拟公开挂牌转让子公司股权事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会 2014年第四次临时会议审议的《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》发表独立意见如下：
本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，具有证券从业资格的中介机构已经对出售的相关资产出具了评估报告等专业文件，挂牌价格根据评估机构的评估结果确定，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司产业结构调整和资产的保值增值。
我们同意公司董事会审议的《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》。
独立董事： 黄友清 林仁聪
张志浩 梁戈夫
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2017-016石家庄通合电子科技股份有限公司
关于投资设立全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1、对外投资的基本情况
根据公司未来发展战略以及新能源行业的发展情况，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）全资子公司河北通合新能源科技有限公司（以下简称“子公司”或“通合新能源”）拟以自有资金设立一家全资子公司即通合科技全资孙公司--邢台通合新能源科技有限公司（尚需工商审核，以工商注册为准，以下简称“孙公司”）。
2、投资行为所必需的审批程序
2017年3月21日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》，本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、全资孙公司的基本情况
1、拟定公司名称：邢台通合新能源科技有限公司
2、注册地址：河北省邢台市桥西区
3、注册资本：人民币1,000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、出资方式：现金出资
6、资金来源及股权结构：子公司通合新能源以自有资金出资，持有100%股权。
电力供应；研发、制造和销售新能源电动汽车充电电源（充电桩）、新能源电动汽车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、光伏组件、光伏逆变器；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的规划设计、建设及运营；新能源电动汽车的销售、租赁和售后服务；信息技术的开发、技术咨询、技术服务。
（以上事项以工商登记备案的内容为准）
三、本次投资目的、对公司的影响及风险分析
1、投资目的
2016年12月1日，邢台市人民政府办公室发布《关于加快全市电动汽车充电基础设施建设实施方案的通知》，计划到2020年末，在邢台市建设充电站125座，充电桩 4800个，达到 4万辆电动汽车（标车）充电服务能力，而通合科技是邢台本地交付充电设备数量最多的设备提供商，本次投资设立全资孙公司是为了抓住在邢台市的新能源发展机遇，充分发挥技术研发、品牌、营销网络等优势，把握新兴市场发展的机会，积极开展新能源领域运营模式创新，实现公司发展目标，形成新的利润增长点。
2、对公司的影响
本次对外投资将直接促进公司充换电站充电电源系统（充电桩）、电动汽车车载电源及新能源并网逆变器的发展应用，并对公司未来收入及利润的增长带来积极影响。本次对外投资不影响公司业务独立性。
3、存在的风险
（1）本次投资可能在孙公司管理方面存在风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低孙公司管理风险。
（2）本次投资标的主要服务新能源汽车行业、新能源发电等行业，由于新能源行业尚在快速发展中，发展方向与成果尚存在不确定性，国家政策也可能出现相应调整。如果主要市场的宏观经济运行情况或相关的政府扶持、补贴政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一七年三月二十一日
三变科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马宁刚，作为三变科技股份有限公司第6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□是 □否 √不适用
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□是 □否 √不适用
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
马宁刚本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董
事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独
立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事
期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：马宁刚（签署）
日期：2018-08-09
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2014-053北京四维图新科技股份有限公司关于
向中寰卫星导航通信有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、中寰卫星导航通信有限公司（以下简称中寰卫星）为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称四维图新或公司）控股子公司，其股权结构为四维图新持股51%，中国四维测绘技术有限公司（以下简称中国四维）持股49%。本次公司拟与中国四维按持股比例分别向中寰卫星增资，其中公司使用自有资金增资1020万元，中国四维增资980万元，增资完成后持股比例不变。
2、中国四维是四维图新第一大股东，持股比例12.58%，为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资符合上市公司与关联法人共同投资事项，属于关联交易。
3、公司于2014年10月26日以非现场形式召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司向中寰卫星导航有限公司增资的议案》。关联董事吴劲风先生、郑永进先生回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见。本次投资在公司董事会权限内，不须提交股东大会审议。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中寰卫星导航通信有限公司、|
|法定代表人|程鹏|
|注册资本|4650万元|
|公司注册地|北京市海淀区北四环西路67号|
|公司办公地|北京市西城区北三环中路甲6号出版创意大厦7层|
|公司税务登记证号|110108710932646|

2、股权结构
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|股东|原注册资本|持股比例|本次拟增资金额|增资后注册资本|
|四维图新|2371.5|51%|1020|3391.5|
|中国四维|2278.5|49%|980|3258.5|
|合计|4650|100%|2000|6650|

货币单位：万元
3、主要业务领域
（1）政府监管市场（两客一危、大型物流车等终端销售和监控服务）
（2）行业管理市场（驾培、工程机械等的管理和服务）
（3）新业务领域（冷链物流服务等）
4、财务数据
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|-|-|-|-|-|
|指标（万元）|2011年|2012年|2013年|2014年9月|
|资产总额|7,115|10,886|14,131|14,417|
|净资产|3,112|3,311|9,165|9,867|
|营业收入|7,869|9,905|11,673|10,065|
|利润总额|166|450|1,822|738|
|净利润|55|238|1,559|702|
|现金净流量|661|3,317|-470|-2,221|

货币单位：万元
5、组织机构：
中寰卫星以省级分支机构为主体开展业务，目前在11个省（自治区和直辖市）设有省级分支机构，包括全资及控股子公司 8家，分公司 3家，截至 2014年 8月，总员工数800人左右。
三、投资方案及协议要点
1、投资方案
四维图新与中国四维按持股比例同步增资，其中四维图新对中寰增资1020万元，中国四维对中寰卫星增资980万元，增资完成后中寰卫星注册资本增加为6650万元，股权比例不发生变化，四维图新仍持有中寰卫星51%股权。
2、协议要点
四维图新及中国四维在协议签署后30个工作日内各自履行完其相应审批程序，在股东履行完审批程序增资事项被批准的7个工作日内，将各自对应的增资款打入中寰卫星指定账户；
如中寰卫星未在满足先决条件后的 15个工作日内按协议约定完成工商变更登记程序及相关全部手续，股东有权要求中寰卫星返还已支付的2000万元增资款；
增资完成后中寰卫星的股东会、董事会、监事和高级管理人员的构成、议事规则和权限均不发生变化。
四、交易的定价政策和定价依据
中寰卫星为公司控股子公司，目前注册资本为4650万元，股权结构为四维图新持股51%，中国四维持股49%。本次公司与中国四维按持股比例同步向中寰卫星增资，其中公司使用自有资金增资1020万元，中国四维增资980万元，增资完成后中寰卫星注册资本为6650万元，公司与中国四维持股比例不变。
五、关联投资方介绍
1、
公司名称：中国四维测绘技术有限公司
2、
注册资本：人民币伍亿元整
3、
企业类型：有限责任公司
4、
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：测绘仪器及设备、航空遥
感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售；测绘工程的承包、实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询、技术服务。
5、与本公司关联关系：中国四维是公司第一大股东，持股比例12.58%，构成关联关系。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
用于中寰卫星拓展驾培市场等新业务、补充流动资金等。
2、主要风险
（1）市场风险：
新地市开拓进展情况不如预期的风险：全国289个地级市共有驾校11,557家（驾培车辆43.4万辆，年培训学员2,228万）竞争企业较多，市场竞争相对激烈。
（2）技术风险：
个性化需求造成版本分裂的风险：不同地市间可能会产生不同的个性化需求，造成版本分裂，后期难以维护的风险。
（3）价格风险：
服务价格下降的风险。竞争企业多为终端生产厂家，本身不参与运营，而是通过代理商销售设备或由代理商投资运营，市场竞争中往往采用低价策略，有可能导致中寰在竞争中为争取竞争优势也要降低相关服务价格。
（4）收款方式风险：
目前的驾培盈利模式还在推广摸索阶段，收费方面存在多学员共用学员卡情况，造成款项收入低于实际应收的风险。
3、对公司的影响
本次增资将有助于增强中寰卫星财务实力，增加其对新业务的投入，提高盈利能力和未来财务回报。
七、独立董事意见
中寰卫星导航通信有限公司（以下简称中寰卫星）为公司控股子公司，其股权结构为四维图新持股51%，中国四维测绘技术有限公司（以下简称中国四维）持股49%。
本次公司与中国四维按持股比例分别向中寰卫星增资的行为为关联交易，但不构成重大关联交易。本次增资有助于中寰卫星拓展驾培市场等新业务、补充流动资金等。
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。
公司独立董事同意公司向中寰卫星导航通信有限公司增资的议案。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额年初至披露日，除本次关联交易外,公司与中国四维累计发生关联交易金额为209万元。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议。
2、《增资协议》。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室