证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号： 2019-115
新希望六和股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）第八届董事会第九次会议通知于 2019年 12月 24日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第九次会议于 2019年 12月 30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 8人，实际表决董事 8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案》的议案”
公司已于 2019年 10月 28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1902号），核准公司向社会公开发行面值总额 40亿元可转换公司债券，期限 6年。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券转股的股份优先使用已回购的库存股（不包含用于员工持股计划和股权激励的 1,200万股），其余通过新增股份用于转股。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 40.00亿元，发行数量为 40,000,000张。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 19.78元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 40亿元的部分由主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年 1月 2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年 1月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.9653元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。公司现有总股本 4,216,015,009股，剔除公司回购专户库存股 72,258,790股，可参与本次发行优先配售的股本为 4,143,756,219股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 39,999,678张，约占本次发行的可转债总额 40,000,000张的99.9992%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了“关于公开发行可转换公司债券上市的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司 2018年年度股东大会授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（三）审议通过了“关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司 2018年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
（四）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司
拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，建设 7个生猪养殖项目，项目总投资额为 579,527.04万元，具体情况详见公司 2019年 12月 31日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于建设四川广安等 7个生猪养殖项目的公告》（公告编号：2019-117）。
（五）审议通过了“关于新设公司购买蒲城兴盛饲料有限公司固定资产的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司饲料产业发展战略规划，拟由公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司认缴出资 2,000万元在渭南蒲城新设公司（暂定名：蒲城新希望农牧科技有限公司，以下简称“蒲城新希望”），由蒲城新希望购买蒲城兴盛饲料有限公司（以下简称“蒲城兴盛”）所拥有的固定资产。经协商，本次购买固定资产对价为 4,000万元（项目具体内容详见附件）。
三、备查文件
（一）公司独立董事关于进一步明确公司公开发行可转换公司
债券具体方案的议案的独立意见
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
附件：拟投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|公司投资规模（万元）|项目情况简述|
|1|新设公司购买蒲城兴盛饲料有限公司固定资产项目|4,000|项目投资主体：（1）公司名称：蒲城新希望农牧科技有限公司（拟定名称，以工商行政管理部门最终核准名称为准）；（2）股权结构：公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司100%持股；（3）注册资本：2,000万元；（4）拟定住所：陕西省渭南市蒲城县陈庄农化基地；（5）拟定经营范围：浓缩饲料、配合饲料和预混合饲料的加工、销售；饲料原料贸易、生猪贸易，粮食收购、肉食加工、销售；动物养殖与技术推广；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资方式：现金收购资产交易对手：蒲城兴盛饲料有限公司（1）公司名称：蒲城兴盛饲料有限公司；（2）公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；（3）注册资金：2,000万元；（4）成立时间：2006年8月3日；（5）法定代表人：任全胜；（6）统一社会信用代码：91610592790768857N；（7）注册地及主要办公地点：陕西省渭南市蒲城县陈庄农化基地（8）经营范围：配合、浓缩饲料和精料补充料生产、销售、农副产品收购、研发和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）股权结构：自然人任全胜98.71%，任亚玲1.29%交易标的：饲料厂土地使用权和固定资产（1）土地44亩，土地使用时间为2014年12月至2064年11月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|公司投资规模（万元）|项目情况简述|
||||（2）该饲料厂办公楼、原料库、成品库、主车间、其他附属设施和圆筒仓出售原因：交易对手方无意再经营该资产交易金额：人民币4,000万元收购资金来源：蒲城新希望农牧科技有限公司支付50%（用注册资本金支付），银行贷款支付50%支付方式：现金支付收购协议生效条件：经公司董事会批准公告之日起生效收益测算：该厂接手后第3年可实现饲料销量8万吨。对公司的影响：该厂位于公司在陕西的核心养殖区域，可解决公司在当地的市场料加工问题，同时也为公司养殖提供硬件补充。|