北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所关于
北京赛升药业股份有限公司 2018年
限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字【2018】第0991号
二零一八年八月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|简称||含义|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|赛升药业/公司|指|北京赛升药业股份有限公司（含下属子公司）|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京赛升药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本次激励计划、本计划|指|北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《北京赛升药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》（康达法意字【2018】第0991号）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书
北京市康达律师事务所关于
北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字【2018】第0991号致：北京赛升药业股份有限公司
本所接受赛升药业的委托,作为公司实行 2018年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定,就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对赛升药业本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对赛升药业提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向赛升药业出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意赛升药业引用本《法律意见书》的内容，但赛升药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、赛升药业已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
法律意见书
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、赛升药业具备实施本次激励计划的主体资格
（一）赛升药业依法设立且有效存续
赛升药业成立于1999年5月20日，现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007002230889），其住所为北京市北京经济技术开发区兴盛街8号，法定代表人为马骉，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为48,000万元，经营期限为自1999年5月20日至无固定期限，经营范围为“原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据赛升药业现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）赛升药业不存在不得实施本次激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA2737号《审计报告》、致同专字（2018）第 110ZA1664号《内部控制鉴证报告》及公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，赛升药业为合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2018年8月3日，赛升药业第三届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象共计102人，包括公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月
法律意见书
内确定。
根据公司第三届监事会第四次会议决议及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予480万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额48,000万股的1%。其中首次授予421.42万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.878%；预留58.58万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.122%，预留部分占本次授予权益总额的12.204%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十四条、十五条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
法律意见书
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
（4）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

法律意见书
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：①若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留限制性股票第一个解除限售期|自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留限制性股票第三个解除限售期|自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留限制性股票第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（5）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
法律意见书
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的规定。
4、授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.11元的50%，为每股6.06元；
②《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.52元的50%，为每股6.76元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
法律意见书
5、限制性股票授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
法律意见书
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于15%，或2018年营业收入增长率不低于90%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，或2019年营业收入增长率不低于110%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于25%，或2020年营业收入增长率不低于130%。||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
A.若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于15%，或2018年营业收入增长率不低于90%；||
|预留限制性股票第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，或2019年营业收入增长率不低于110%；||
|预留限制性股票第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于25%，或2020年营业收入增长率不低于130%。||

B.若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，或2019年营业收入增长率不低于110%；||
|预留限制性股票第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于25%，或2020年营业收入增长率不低于130%。||

④个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
法律意见书
除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格予以回购注销。
本所律师认为，本次激励计划之限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，赛升药业为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2018年 8月 3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；王雪峰、栗建华因系拟激励对象回避表决；根据董事会决议，公司拟向102名激励对象授予480万股限制性股票，并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2018年 8月 3日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作
为公司激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对
法律意见书
象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2018年 8月 3日，公司召开第三届监事会第四次会议，对激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实行本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
（6）本次激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等，履行有关信息披露义务。
法律意见书
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员。
2、经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司的确认，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法律意见书
法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的承诺，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，赛升药业实行本次激励计划的目的系进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足的业绩考核条件；只有在全部满足所有解锁条件下，激励对象获授的限制性股票才可以解锁。
（四）公司独立董事一致认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行
法律意见书
政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2018年8月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事王雪峰、栗建华因系拟激励对象回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，赛升药业具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划已按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
周群
2018年 8月 3日