证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-094关于公司引进交银投资公司
对公司所属六家新能源子公司增资的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“控股股东”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资公司”或“投资者”）对所属吉电定州新能源科技有限公司、长丰吉电新能源有限公司、吉电（滁州）章广风力发电有限公司、青海中电投吉电新能源有限公司、陕西定边光能发电有限公司和陕西定边清洁能源发电有限公司六家新能源子公司（以下简称“六家新能源子公司”或“标的公司”）进行增资，金额约 6.24亿元。
2.董事会审议情况
2018年 11月 13日，公司第七届董事会第三十三次会议以九票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.是否构成交联交易
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
交银金融资产投资有限公司基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区联航路 1369弄 4号 501-1室
法定代表人：侯维栋
注册资本：1,000,000万元人民币
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
主要股东：交通银行股份有限公司
经公司查询，交银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.吉电定州新能源科技有限公司基本情况
公司名称：吉电定州新能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：定州市砖路镇砖路村南（镇政府院内五排六号）
法定代表人：王浩
注册资本： 6,695万元人民币
统一社会信用代码：91130682336045691D
经营范围：新能源、可再生资源项目开发、投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉电定州新能源科技有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|3.72|3.38|
|负债总额|2.82|2.55|
|净资产|0.90|0.82|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.19|0.27|
|净利润|0.07|0.12|

2.长丰吉电新能源有限公司基本情况
公司名称：长丰吉电新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：合肥市长丰县下塘镇重工业园
法定代表人：王浩
注册资本： 4,000万元人民币
统一社会信用代码：91340121MA2MXKG15M
经营范围：新能源发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务、碳化交易；电站检修及运维服务；配电
网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经
营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长丰吉电新能源有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|2.34|1.98|
|负债总额|1.82|1.54|
|净资产|0.51|0.44|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.15|0.09|
|净利润|0.07|0.04|

3.吉电（滁州）章广风力发电有限公司基本情况
公司名称：吉电（滁州）章广风力发电有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：合肥市长丰县下塘镇重工业园
法定代表人：王浩
注册资本： 4,000万元人民币
统一社会信用代码：91340121MA2MXKG15M
经营范围：新能源发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务、碳化交易；电站检修及运维服务；配电网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
吉电（滁州）章广风力发电有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|7.45|7.53|
|负债总额|2.81|3.16|
|净资产|4.64|4.37|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.61|0.80|
|净利润|0.27|0.24|

4.青海中电投吉电新能源有限公司基本情况
公司名称：青海中电投吉电新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：青海省格尔木市东出口以东 17公里 109国道以北 9公里处
法定代表人：张蓬健
注册资本： 8,100万元人民币
统一社会信用代码：91632801059108606U
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务。电站检修及运维服务。配电网建设、检修和运营管理业务。（以上三项凡涉及行政许可的凭相关许可证经营）。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
青海中电投吉电新能源有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|4.55|4.46|
|负债总额|2.94|2.98|
|净资产|1.61|1.48|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.43|0.52|
|净利润|0.13|0.13|

5.陕西定边光能发电有限公司基本情况
公司名称：陕西定边光能发电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：陕西省榆林市定边县砖井镇
法定代表人：张蓬健
注册资本： 12,728.20万元人民币
统一社会信用代码：916108253057060719
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西定边光能发电有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|4.85|4.53|
|负债总额|3.16|2.98|
|净资产|1.69|1.54|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.38|0.52|
|净利润|0.14|0.16|

6.陕西定边清洁能源发电有限公司基本情况
公司名称：陕西定边清洁能源发电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口 205号
法定代表人：张蓬健
注册资本： 25,591.80万元人民币
统一社会信用代码：916108250939461010
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西定边清洁能源发电有限公司不是失信被执行人。
主要经营情况：
单位：亿元
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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|10.06|10.24|

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|资产负债表项目|2018 年 8月 31日|2017年 12 月 31日|
|负债总额|6.83|7.24|
|净资产|3.23|3.00|
|利润表项目|2018年 1-8月|2017年度|
|营业收入|0.74|0.99|
|净利润|0.23|0.26|

四、资产审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对六家新能源子公司基准日 2018年 8月 31日的财务报表进行了审计，审计结果如下：
单位：亿元
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|序号|公司|时间|总资产|总负债|主营业务收入|净资产|净利润|
|1|吉电定州新能源科技有限公司|2017年12月31日|3.38|2.55|0.27|0.82|0.12|
|||2018年8月31日|3.72|2.82|0.19|0.90|0.07|
|2|长丰吉电新能源有限公司|2017年12月31日|1.98|1.54|0.09|0.44|0.04|
|||2018年8月31日|2.34|1.82|0.15|0.51|0.07|
|3|吉电（滁州）章广风力发电有限公司|2017年12月31日|7.53|3.16|0.80|4.37|0.24|
|||2018年8月31日|7.45|2.81|0.61|4.64|0.27|
|4|青海中电投吉电新能源有限公司|2017年12月31日|4.46|2.98|0.52|1.48|0.13|
|||2018年8月31日|4.55|2.94|0.43|1.61|0.13|
|5|陕西定边光能发电有限公司|2017年12月31日|4.53|2.98|0.52|1.54|0.16|
|||2018年8月31日|4.85|3.16|0.38|1.69|0.14|
|6|陕西定边清洁能源发电有限公司|2017年12月31日|10.24|7.24|0.99|3.00|0.26|
|||2018年8月31日|10.06|6.83|0.74|3.23|0.23|

五、资产评估情况
中京民信（北京）资产评估有限公司对六家新能源子公司进行了
评估，评估结果如下：
单位：亿元
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|序号|公司|2018年8月末净资产账面值|2018年8月末净资产评估值|评估增值|增值率|
|1|吉电定州新能源科技有限公司|0.90|0.91|0.01|1.39%|
|2|长丰吉电新能源有限公司|0.51|0.52|0.01|1.84%|
|3|吉电（滁州）章广风力发电有限公司|4.64|4.75|0.10|2.20%|
|4|青海中电投吉电新能源有限公司|1.61|1.62|0.01|0.48%|
|5|陕西定边光能发电有限公司|1.69|1.74|0.05|2.96%|
|6|陕西定边清洁能源发电有限公司|3.23|3.27|0.04|1.31%|

六、协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1.增资
（1）交银投资公司拟对六家新能源子公司增资金额
单位：亿元
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|序号|项目公司名称|交银投资公司|
|1|吉电定州新能源科技有限公司|0.45|
|2|长丰吉电新能源有限公司|0.24|
|3|吉电（滁州）章广风力发电有限公司|2.30|
|4|青海中电投吉电新能源有限公司|0.80|
|5|陕西定边光能发电有限公司|0.85|
|6|陕西定边清洁能源发电有限公司|1.60|

（2）增资价格
六家新能源子公司以本次投资前资产评估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据。
（3）增资后投资者股权比例
单位：%
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|项目公司名称|增资前||增资后|||
||吉电股份|陕西长岭电气有限责任公司|吉电股份|交银投资|陕西长岭电气有限责任公司|
|吉电定州新能源科技有限公司|100||66.92|33.08||
|长丰吉电新能源有限公司|100||68.54|31.46||
|吉电(滁州)章广风力发电有限公司|100||67.35|32.65||
|青海中电投吉电新能源有限公司|100||66.90|33.10||
|陕西定边光能发电有限公司|98.43|1.57|66.07|32.88|1.05|
|陕西定边清洁能源发电公司|99.22|0.78|66.64|32.84|0.52|

2.投资价款的用途
被投资公司及控股股东使用投资价款的用途如下：①被投资公司应以投资价款专项偿还银行提供给被投资公司的银行贷款。②被投资公司应以投资价款专项偿还控股股东提供给被投资公司的股东借款（通过委托贷款形式）；③控股股东应以投资价款专项偿还银行提供给控股股东的银行贷款。
3.违约和赔偿
（1）违约责任
如本协议一方（以下简称“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。
为免疑义，除非本协议另有约定，本协议项下之违约责任为自违约行为发生之日起至该等违约行为整改完毕或影响消除之日期间，按照投资价款每日万分之五的比例计算的违约金；若该等违约金不足以
弥补守约方的损失，则违约方还应继续赔偿守约方的尚未弥补之损
失，且该等违约责任不对本协议第 6条、第 7条及第 9条约定之违约责任造成任何形式的减损。
（2）被投资公司及控股股东的违约
被投资公司及控股股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择以下任何一种或多种方式：
由控股股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向被投资公司承担违约责任；
由控股股东对投资人进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向投资人承担违约责任；
由被投资公司及控股股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及控股股东应共同及连带的向投资人承担违约责任。
（3）投资人违约
若投资人违约，则被投资公司及/或控股股东有权要求投资人进行赔偿，在此种情况下，投资人应向被投资公司及/或控股股东承担违约责任。
（二）股东协议的主要内容
（1）分红安排
标的公司每年向投资人优先支付股息率不高于6.8%的固定股息（基础股息率）。若六家新能源子公司未按约定分红或控股股东未按约定回购投资者持有的标的公司股份，则股息率应在基础股息率上每年跳升1%，直至达到18%之后不再跳升。
（2）投资者退出安排
①退出方式
一是自投资价款支付日起 5年期限届满后，公司回购投资人所持有的被投资公司全部股权。
二是投资价款支付日起 5年内，若发生被投资公司发生任何“恶化”及严重违反本交易文件行为的情况，则投资人有权要求控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权：
三是在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，公司可随时回购投资人所持有的被投资公司的全部股权。
②回购价款
回购价款=投资价款+（应付股利-已付股利）/0.75
上述应付股利包括前期未付股利及未付股利按照固定股息率复利计算的时间成本。
③投资期届满后，若公司未回购投资者持有的 6家新能源企业股权，则属于协议约定的触发救济措施情形，届时投资者依照协议约定可以取得 6家系能源企业股东会 2/3以上表决权及董事会 2/3以上席位。
七、本次增资的目的及对公司的影响
本次引入战略投资者对公司所属新能源公司进行增资，有利于公司稳妥地降低企业资产负债率、进一步优化内部资产配置，加快转型发展步伐。本次交易引入战略投资者，将对公司未来归属于母公司净利润产生影响。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉电定州新能源科技有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03119号）
3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长丰吉电新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03121号）
4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉电（滁州）章广风力发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03120号）5.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海中电投吉电新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03122号）
6.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西定边光能发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03118号）
7.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉陕西定边清洁能源发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第 1-03115号）
8.中京民信（北京）资产评估有限公司对吉电定州新能源科技有限公司出具的《吉电定州新能源科技有限公司拟进行增资扩股涉及的吉电定州新能源科技有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 416号）
9.中京民信（北京）资产评估有限公司对长丰吉电新能源有限公司出具的《长丰吉电新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的长丰吉电新能源有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 417号）
10.中京民信（北京）资产评估有限公司对吉电（滁州）章广风
力发电有限公司出具的《吉电（滁州）章广风力发电有限公司拟进行增资扩股涉及的吉电（滁州）章广风力发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 412号）
11.中京民信（北京）资产评估有限公司对青海中电投吉电新能源有限公司出具的《青海中电投吉电新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的青海中电投吉电新能源有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 413号）
12.中京民信（北京）资产评估有限公司对陕西定边光能发电有限公司出具的《陕西定边光能发电有限公司拟进行增资扩股涉及的陕西定边光能发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 414号）
13.中京民信（北京）资产评估有限公司对陕西定边清洁能源发电有限公司出具的《陕西定边清洁能源发电有限公司拟进行增资扩股涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第 415号）
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月十三日