关于使用超募资金投资设立
合资公司的可行性报告
上海天玑科技股份有限公司
2015年 8月
一、 项目概况
(一) 项目背景
过去的三年，互联网公司的野蛮跨界，给金融行业带来了巨大的变化。阿里巴巴推出了余额宝，在推高银行同业拆借利率的同时，让银行业的吸储成本大幅度攀升；2013年春节的微信红包，8天时间绑定了2亿张银行卡，而工商银行2014年全年的信用卡发卡量是2千万张；2015年初，微众银行通过互联网给卡车司机远程发放了个人金融贷款。互联网公司的“入侵”，让银行业的脱媒现象日益严重。
行业在变化，客户也在变化。个人用户的需求从趋同性走向个性化，消费主力军和资金持有者也从60后，70向逐步向80后，90后慢慢演进。新的客户群体需要个性化的用户体验，并且愿意接受新鲜事物。
面对互联网行业的冲击，客户的变化。监管机构也发布了一系列为传统金融机构松绑的政策。2014年3月，央行发布《关于规范银行业金融机构开立个人人民币电子账户的通知》，明确界定了弱实名账户和强实名账户。一大批直销银行相继出现，个人用户购买银行的理财产品，不再需要去网点，通过银行的直销银行网站或者手机APP即可完成。2015年初，央行就召集五大行、大部分股份制银行、几家大型城商行的电子银行部相关负责人，以及微众银行、网商银行筹备组相关负责人就《远程开户征求意见稿》召开研讨会。强实名账户的远程开设，逐步提上议事日程。
与此同时，各大金融机构大力布局组织机构调整和渠道转型，纷纷架设了金融互联网部，远程作业中心等新兴部门，互联网渠道转型的布局已经初现端倪。从2012年 7月广发银行第一台 VTM在北京金融街亮相，到目前为止，工农中建交五大行，大部分股份制商业银行、城商行和农商行，纷纷扩大试点范围和规模，VTM网点转型的浪潮扑面而来。随着 VTM在银行部署模式逐步向离行部署的过度，视频银行的建设成为新一轮电子渠道建设的焦点。视频银行作为最有可能成为突破银行网点限制的电子渠道，是银行和各个商业银行迫切构建的。随着视频银行渠道成为新兴的电子渠道，问题也接踵而至。视频银行如何与电话银行、微信银行融合；如何与网上银行、手机银行、社区银行、实体网点等渠道协同交互工作，为最终用户提供全触点的用户体验。金融机构的互联网转型是从产品为中心到以用户为中心的转型，是运营中心向价值中心的转型。
金融互联网渠道建设的大背景，与天玑科技深耕金融行业用户，为金融行业用户提供金融互联网转型整体解决方案的战略高度契合。天玑科技以超幕资金引入金
融渠道解决方案咨询团队和产品研发团队，以金融互联网新渠道建设为入口，打开金融行业应用服务市场，带动基础业务及自有产品在金融行业的进一步扩张。为金融行业用户提供自上而下的一体化解决方案。
(二) 项目简介
为进一步开拓金融市场，强化公司在新兴技术，尤其是金融互联网渠道方面的新产品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的效率，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息科技有限公司”（已取得工商名称预先核准通知书）。其中天玑科技拟使用超募资金人民币2,500万元，占出资比例的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元（已经评估事务所评估），占出资比例的30%，薛琦以无形资产出资人民币1,000万元（已经评估事务所评估），占出资比例的20%。合资公司成立后，资金将用于金融互联网渠道方面的新产品研发、测试、租赁办公场所以及用于公司其它生产经营所需。同时该合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。本项目各投资方主体如下：
1、 投资方1：
投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币27,274.9815万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。
投资方2：
投资方名称：沈星
沈星，男，中国国籍，2002年～2005年，就职于深圳通广北电有限公司，任职南区技术总监；2005～2007年，就职于加拿大北电网络北京代表办事处，任职电力事业部高级咨询顾问；2007年～2012年，就职于思科（中国）网络技术有限公司，
任职技术总监和行业咨询架构师；2012年～2015年，就职于亚美亚（中国）通讯技术有限公司，任职应用与解决方案事业部总经理。沈星先生引领了电力调度业务的技术转型，并开创了vBank视频银行解决方案和全渠道解决方案的先河。
投资方3：
投资方名称：薛琦
薛琦，男，中国国籍，先后就职于长天集团、北京宇信易诚科技有限公司、文思海辉技术有限公司，分别任职产品架构师、部门经理、助理总裁，专注于为银行业提供电子渠道解决方案。他还曾于 2009年至 2012年就职于中国光大银行总行电子银行部，负责电子渠道产品规划与建设；2013年至2015年6月就职于亚美亚（中国）通讯技术有限公司，任职金融事业部技术总监。薛琦先生在为中国银行业提供前瞻性、创新性电子渠道解决方案的领域，拥有该领域超过12年的经验。
本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。
二、 项目投资方案
(一) 投资概述
天玑科技与沈星和薛琦共同投资设立合资公司，拟开展面向金融互联网渠道相关技术的产品研发、销售与服务。
(二) 注册资本、出资方式及股权比例
1、合资公司的注册资本为：人民币5,000万元。
2、出资方式：天玑科技以现金方式出资，沈星、薛琦以无形资产出资。
3、合资公司股本结构：
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|-|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|天玑科技|2,500|50%|现金|
|沈星|1,500|30%|无形资产|
|薛琦|1,000|20%|无形资产|

注：沈星及薛琦所持有的软件著作权已由银信资产评估有限公司出具了银信评报
（2015）沪第0770号、银信评报字（2015）沪第0771号资产价值评估报告。
(三) 出资
本公司对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
(四) 董事会组成
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；
(五) 主营业务
合资公司主要以面向金融互联网渠道的产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：
1、 视频银行（VTM，远程开户）系列产品的研发销售以及相关服务；
2、 全媒体智能交互系统的产品研发销售以及相关服务；
3、 移动CRM产品的研发销售以及相关服务；
4、 大数据准实时分析与响应系统的产品研发销售以及相关服务；
5、 智能微营销系统的产品研发销售以及相关服务；
6、 企业知识管理平台的产品研发销售以及相关服务；
7、 天玑基础业务及自有产品的销售以及相关服务；
（最终经营范围以工商局核定的为准）
(六) 管理团队
合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。
三、 对外投资合同的主要内容
各方共同出资设立合资公司，注册资本为 5,000万元人民币。公司出资额为2,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元，占合资公司注册资本的30%；薛琦以无形资产出资人民币 1,000万元，占合资公司注册资本的20%。共计出资额为 5,000万元人民币，占合资公司注册资本的100%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐。合资公司不设监事会，设一名监事，由薛琦推荐。合资公司设总经理一名，由沈星担任，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由天玑科技委派。
投资方沈星、薛琦保证在合作期限及范围内所制作的所有智慧成果的版权在法律上属于合资公司。
经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：【1、视频银行（VTM，远程开户）系列产品的研发销售以及相关服务；2、全媒体智能交互系统的产品研发销售以及相关服务；3、移动 CRM的产品研发、销售以及相关服务；4、大数据准实时分析与响应系统的产品研发销售以及相关服务；5、智能微营销系统的产品研发销售以及相关服务；6、企业知识管理平台的产品研发、销售以及相关服务；7、天玑基础业务及自有产品的销售以及相关服务】。
合资公司成立后，公司允许合资公司无偿使用公司拥有专用权的注册商标、著作权等三年，期满后由公司和合资公司另行协商确定。
合资公司成立后30日内投资人沈星、薛琦将本次作为出资入股的无形资产的所有权全部转让至合资公司所有。
合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》后生效。
四、 项目必要性
(一) 企业经营发展的必要性
传统的基础服务业务，为用户提供了IT基础平台稳定运营的保障，但是基础服务业务也面临同质化竞争和价格战的风险。业务应用与解决方案可以增强公司与用户之间的业务粘性，以业务应用和解决方案为切入点是传统IT企业转型发展的必经之路。以金融互联网渠道转型为突破口，进入金融行业应用市场，并带动传统业务和自研产品在金融行业的销售。
(二) 用户发展的必要性
互联网公司的野蛮入侵，倒逼金融行业的渠道转型。为了抓住最终用户，金融机构必须改变现有的渠道体系和运营体系。部分最终用户通过余额宝和微信理财通购买理财产品，实现了电商平台和社交平台的用户流量到用户存款变现，无形中让银行的吸储成本大幅度提高。再加上利率逐步市场化，银行靠存贷差坐享利润的好时光已经一去不复返。金融行业的渠道模式与获客模式必须转型，电子渠道融合传统网点渠道，充分发挥固有优势，实现渠道融合，完成对最终用户的全触点服务。
(三) 市场发展的必要性
中国的金融体系还是商业银行主导的金融体系，已经跟不上经济结构的变化发展。金融体系的重新构建，会涌现出一批新兴的互联网金融机构。甚至完全通过互联网完成整个金融的闭环服务，指日可待。近日，央行等十部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，就是为了规范互联网金融的发展，并认可了互联网金融的地位。市场需要一批专注与互联网金融解决方案的供应商和运营商。
因此，为顺应市场发展趋势，策应用户发展需要，结合公司自身发展需要，公司有必要设立一家公司，专注于互联网金融解决方案的研究开发。
五、 项目可行性
(一) 技术的可行性
核心技术开发团队有深厚的金融行业背景，并积累了超过十年基于移动化、社交化、大数据化的金融渠道类产品开发和交付经验。微联整体解决方案涵盖六个产品线：全媒体智能交互系统、视频银行解决方案、移动CRM、大数据准实时分析与响应系统、智能微营销系统、企业知识管理平台。核心技术开发团队有能力完成对六个产品线的持续开发和项目交付。
(二) 市场推广的可行性
金融行业的互联网转型，从渠道开始，市场的刚性需求是存在的。而卓之联整体解决方案专注于金融行业的新兴渠道建设。金融行业用户有电子渠道需要改造，或者有电子渠道需要新建，或者需要打通各个电子渠道之间的壁垒。都是卓之联产品线可以覆盖的市场范围。有明确的市场需求，加上天玑科技全国范围的销售平台，所有的金融用户都是我们的目标客户群。另外，渠道业务转型，是各行业用户都面临的问题，卓之联整体解决方案还可以覆盖金融行业以外的用户。
(三) 管理可行性
天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如ISO9000、ISO27001、ITSS、CMMI等资质认证、在企业管理层面拥有丰富的经验，为了支撑新公司的业务发展，公司将抽调富有经验的管理人员，帮助合资公司建立起完善的管理体系，快速成长。因此项目在管理上是完全可行的。
综上，不论从技术、市场、还是管理角度，设立一家专注于金融互联网渠道业务的自主研发与销售服务的合资公司都是可行的。
六、 经济效益分析
(一) 经济效益
金融行业的渠道转型是市场的热点和刚需，是切入银行金融业务的最佳切入点。
而通过此次合资公司的设立，公司将满足市场对于渠道转型的业务需求，并有望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点，实现企业长远的可持续性发展。
根据规划，合资公司在今后三年的业绩目标如下：
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|-|-|-|
|经营年度|销售收入（万元）|税前利润(万元)|
|2016年|1,900|0|
|2017年|3,200|600|
|2018年|5,200|2,300|

以上业绩预测是公司基于目前的发展所做出的，由于市场环境存在着不确定性因素，故以上的业绩实现存在着不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
(二) 社会效益
通过新设立的合资企业，公司将推动中国自主信息技术发展，通过自主的技术为用户带来更优质、可靠、安全的产品与服务。满足企业和国家对于信息技术自主化的要求。在这个过程中有助于增强公司与用户之间的业务粘性，提升公司整体形象和市场影响力，不断强化公司的竞争力，也将带来更多的就业机会。
七、 项目风险与对策
(一) 短期盈利风险
新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
在筹划投资合资公司时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期，为确保合资公司能够按照预期的运营和产生收益，天玑科技将制定科学合理的管理方针，实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对合资公司的技术支持、管理支持、市场支持等。
(二) 运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，天玑科技将派出具备丰富管理经验的人员在适宜创新的基础上，帮助合资公司建立起流畅的管理体系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，用合适的人做合适的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。
(三) 竞争风险
互联网金融行业的巨大市场，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术比拼和人力外包比拼，将使得合资公司陷入被动局面。
对此，公司有四个方面的应对策略：第一：修炼内功，公司将不断地深耕技术和产品研发，使得公司的技术和产品能够站在潮流的尖端，第二：合作共赢，公司将深入挖掘用户需求，联合周边的技术合作伙伴和应用合作伙伴，打造应用解决方案生态系统，通过业务应用集成的模式交付整体解决方案。在项目交付过程中掌握核心价值。第三：模式创新，公司将通过全新的商业模式覆盖目标市场，屏蔽价格竞争；第四：资源整合，天玑科技将结合自身已有的服务优势，如咨询、集成、运维、软件定制开发等优势，为用户提供综合的解决方案，一站式的解决用户的需求。
通过组合拳的方式公司将实现综合竞争能力的最大化，有效的抵御竞争风险。
八、 对公司的影响
合资公司的成立，以金融互联网新渠道建设为入口，有利于打开金融行业应用服务市场，带动公司基础业务及自有产品在金融行业的进一步扩张。为金融行业用户提供自上而下的一体化解决方案。同时有利于加强天玑科技与用户之间的业务粘性，提升天玑科技在用户端的品牌价值，使公司免于陷入同质化价格竞争的处境。
天玑科技交付给用户的是自上而下（从业务从基础架构），从前到后（从规划到服务）的整体解决方案。
九、 报告结论
综合以上分析，设立合资公司开展金融互联网渠道的技术研发、销售与服务等相关业务，是公司根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展而采取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。合资公司将充分利用合作各方现有资源和条件，取得关键技术的突破，占领市场。因此，本项目投资是必要的和可行的。