内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施（二次修订稿）
的公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司于 2016年7月13日召开的2016年第六次董事会会议及2016年8月23日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
根据资本市场变化情况和公司自身实际情况，经审慎考虑与研究，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金规模等进行调整，并于 2017年5月15日召开了2017年第四次董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
近期，根据相关监管要求并经审慎研究，公司于 2017年 7月 31日召开了 2017年第七次董事会会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金规模等再次进行了调整。本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过43,755万元（含本数），发行数量不超过 62,956,835股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将增长一定幅度。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于 2017年 12月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量不超过 62,956,835股（含本数），发行完成后公司总股本将增至1,094,956,835股，增幅为6.10%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照6.95元/股计算。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,755万元，不考虑发行费用的影响。
5、2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 265,631,733.92元/71,978,581.68元，假设 2017年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2016年持平。
2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司2017年末净资产和计算2016年度、2017年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2016年度现金分红、2017年度现金分红（假定 2017年现金分红总额和 2016年保持一致，现金分红时间与往年一致，即在 6月中旬进行分红）和募集资金总额对净资产的影响。
7、公司经营环境未发生重大不利变化。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
9、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016年度/2016年
2017年度/2017年12月31日
项目
度12月31日
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利
265,631,733.92 265,631,733.92 265,631,733.92
润（元）
归属于母公司股东的净利
71,978,581.68 71,978,581.68 71,978,581.68
润（扣非后）（元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
稀释每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
基本每股收益（扣非后）
0.07 0.07 0.07
（元）
稀释每股收益（扣非后）
0.07 0.07 0.07
（元）
加权平均净资产收益率 3.63% 3.60% 3.56%
加权平均净资产收益率
0.98% 0.98% 0.97%
（扣非后）
注：1、本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
2、本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期分红金额*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期分红金额*分红月份次月至年末月份数/12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的时间周期才能体现经营效益，短期内可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）通过加强营销渠道和品牌建设，进一步巩固公司行业地位
营销渠道和品牌，是服装价值链的核心环节。公司虽然是羊绒服装的行业龙头，然而逆水行舟，不进则退，唯有牢牢抓住服装价值链的核心环节，才能在日益激烈的行业竞争中处于不败之地。而营销渠道与品牌是相辅相成的两个方面，优质的营销渠道会因为吸引足够多的目标客群从而增加品牌影响力，而日益扩大
的品牌影响力又终将反哺销售，并进一步促进营销渠道的扩张优化。因此，通过加强直营店和电子商务渠道的建设，使线上线下齐头并进，一方面可有效巩固公司的市场占有率，另一方面也通过线上线下给予消费者良好的产品展示和服务体验，提升公司品牌形象和价值。而通过加大品牌推广和宣传的力度，可以更充分地吸引目标客群的关注，提高营销效率和促进产品销售，形成营销渠道和品牌的良性循环，进一步巩固公司的行业地位。
（二）通过加强研发生产体系和信息化系统建设，进一步提升公司核心竞争力
随着“快时尚”成为趋势，消费者对于时尚产品的需求日新月异，能否快速响应消费者的诉求，在确保产品质量的前提下及时推陈出新，研发适销对路的产品，是考验时尚服装企业是否具有核心竞争力的重要标准之一。通过加强研发生产体系建设，公司可有效提升生产环节的智能化、自动化水平，大大拓展产品品类和风格，保证研发生产的快速响应能力。通过加强信息化系统建设，公司可有效提升内部信息反馈和沟通能力，提高管理效率，使公司能在稍纵即逝、纷繁复杂的市场信息中及时捕捉有效信息并作出准确应对。因此，公司内部和外部的快速响应能力均不可或缺，二者有机结合将进一步提升公司的核心竞争力。
（三）通过实施再融资改善资本结构，提升公司抗风险能力
自1995年上市以来，公司仅在1997年和2001年分别增发一次B股和A股，募集资金总额分别为8,300.00万美元和134,400.00万元。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过68%，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施本次非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务可分为羊绒和电冶两个板块，其中羊绒板块主要包括羊绒
制品的生产、研发和销售。本次募集资金的投资项目包括“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”、“研发生产体系升级建设项目”和“信息化系统升级建设项目”，全部围绕羊绒板块展开。项目成功实施后，公司营销渠道将得以升级扩展，品牌价值和影响力将更为凸显，研发生产环节的相对薄弱环节将得以补强，内部沟通、协作和管理效率将得到提高。因此，本次募集资金投资项目有助于提高公司现有羊绒板块的整体表现，加强公司盈利能力，从而推动公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕羊绒行业几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有羊绒行业资深管理经验。
2、技术储备
公司作为羊绒行业的龙头企业以及高新技术企业，有深厚的研发基础和强大的研发能力。公司配备了国际先进水平的实验室，拥有高素质的科研技术人员 1000多名，每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中心、东华大学等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅 2016年单年，公司就发布完成 ISO国际标注发布 2项，申报行业标准 1项，团体标准 7项，获得授权外观专利 18项，全年申报发明专利 1项，实用新型专利2项，外观专利18项，持续增强了公司的标准话语权和技术储备。
3、市场储备
经过多年的发展，公司销售渠道覆盖广度和深度都在国内处于领先地位。截至 2017年 3月 31日，公司的门店数量共计 1,121家，其中直营及控股门店 486家，加盟店635家。公司与国内多家主流高档连锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩张，公司的渠道选择机会随之增多。而且，公司在以往的品牌转型中已经取得了较好的成绩，特别是在一二线城市的核心商圈优质门店和在机场高铁的交通枢纽零售渠道。公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经营。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是全球最大的羊绒服装生产销售企业。2010年，据中国商业联合会数据统计，鄂尔多斯品牌羊绒衫连续 14年荣列同类产品市场综合占有率第一位；
2011年，由鄂尔多斯羊绒集团研制的《羊绒、羊毛针织品起球测试方法》正式成为国际毛纺织组织测试方法草案标准。2016年，在世界品牌实验室品牌价值评选中，鄂尔多斯品牌以808.55亿元的品牌价值连续20年位居中国服装行业最具价值品牌第一位。2016年公司全年生产羊绒衫279.72万件，围巾、披肩 78.08万件，占据了全球近 1/3的市场份额，处于绝对优势地位。
受宏观经济下滑、劳动力成本上升及人民币汇率升值的影响，整个纺织产业遭受了负面冲击，行业竞争进一步加剧。与同行业相比，公司在产品研发能力、渠道营销、品牌影响等方面的优势却为公司进一步巩固和扩大行业领先地位创造了条件。具体表现在：与近年整个服装行业处于调整周期不同，公司产品在市场上有着明显的溢价能力，高端服装和时尚设计系列服装呈现逆势增长态势，产品结构不断优化，整体市场占有率进一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩大。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务主要面临宏观经济风险、行业竞争风险、价格风险等风险。
宏观经济风险
公司的经营业务与国内国外的宏观经济形势具有较高的关联度。国外以美国新技术应用为代表的复苏趋势较为明朗，但在具体时间上存在很大的不确定性。
以资源出口为主的新兴市场经济体，则普遍处于深度调整期，未来的经济发展有赖于发达国家进入新一轮增长后的外溢效应。而国内原有的经济增长方式已经失效，新的增长模式还没有建立起来，国内经济下行压力短期内难以得到有效缓解，发展中深层次矛盾凸显。
行业竞争风险
公司所处的纺织行业是充分市场化的行业，业内竞争激烈。近年来，一批生产效率高、质量好、灵活性强的南方羊绒生产企业迅速崛起，公司羊绒产品的出口和外销面临南方企业的竞争。而宁夏地区的羊绒企业依靠地方政府的大力补贴政策，依靠低价优势与公司在国内和国外市场上争抢订单。同时，国际知名服装品牌纷纷进入羊绒服装生产领域，分化羊绒服装市场。另外，一些“伪品牌”冒用“鄂尔多斯”品牌误导消费者，此等行为在市场上对公司形成了“挤出效应”。
价格风险
公司不仅在原料市场上面临着价格风险，在产品市场上也面临着价格风险。
在原料市场方面：整个市场的无毛绒产量不大，而大型羊绒企业又倾向于储备无毛绒以备不时之需，供需不匹配导致价格走势很难预测，原材料的市场价格波动明显。在产品市场方面：产品生产者众多，低水平重复建设大量存在，加工能力急剧膨胀，产品价格波动成为常态；同时，近年来金融资本的投机交易行为也对公司产品价格造成了一定影响。
针对上述风险，公司管理层制定了以下应对计划：
重塑品牌以细分市场，扩大公司的客户群体，为公司高端产品储备消费群体，进一步加强品牌建设。对大部分终端门面进行升级，加大对渠道的升级和拓展力度。加强信息化建设，提升生产环节内部以及生产和销售环节的信息反馈和沟通能力，对从原料到成衣的整个生产流程进行梳理，对相对薄弱的环节进行补强。
全力推进产品全系列化，即除了核心羊绒类产品，还开发非绒类产品和适应春夏季的轻薄和混纺羊绒类产品。尝试在国外设立品牌销售终端，积极拓展国际市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已于2015年3月31日制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《回报规划（2015-2017）》”），并于 2015年 5月 5日经公司 2014年度股东大会决议通过。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、全面提升管理水平，完善员工激励机制
公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、履行的程序
2016年 7月 13日召开的 2016年第六次董事会会议及 2016年 8月 23日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》以及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺的议案》。
根据资本市场变化情况和公司自身实际情况，经审慎考虑与研究，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金规模等进行了调整，并于 2017年5月15日召开了2017年第四次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案。
近期，根据相关监管要求并经审慎研究，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金规模等再次进行了调整，并于 2017年 7月 31日召开了 2017年第七次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》等相关议案。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年7月31日