兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度兰州庄园牧场股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，促进兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)及中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指引》，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，且需符合《香港上市规则》第3.13条有关独立董事独立性的要求，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正的履
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事最多在五家上市公司(含任职本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条董事会包括至少三名独立董事且公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参加有关知识的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有规定的独立性；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则；
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
(十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(十六)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
(十七)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员及情形。
第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十四条公司公开发行股份后，公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的独立董事。
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度第十六条独立董事连续三次未亲自出席(传真方式视为亲自出席)董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事在任职期间出现《深圳证券交易所独立董事备案办法》第四条至第十一条规定的情形的，应当按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》第十三条的规定履行辞职义务或者是被撤换；除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权
第十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权:
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。前述重大关联交易指公司拟与关联自然人达成的总额 300万元以上的或者与关联法人达成的总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(公司获赠现金资产和提供担保除外)的关联交易；
(二)聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
(五)提议召开董事会会议；
(六)必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职权。
第二十条独立董事行使本制度第十九条第(一)至(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条第(六)项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度第二十一条如果独立董事按照本制度第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深圳证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第二十二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(五)需要披露的重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)重大资产重组方案、管理层收购、公司以集中竞价交易方式回购股份、股权激励计划；
(八)制定资本公积金转增股本预案；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)内部控制评价报告；
(十三)公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十四)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；
(十五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(十六)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十四条独立董事应当就本制度第二十三条所列事项发表以下几类独立意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
第三十条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度第三十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时同。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会二零一八年四月