证券简称：王府井 证券代码：600859债券简称：12王府01 债券代码：122189债券简称：12王府02 债券代码：122190中信建投证券股份有限公司
关于召开“12王府 02”
2017年第一次债券持有人会议的通知
王府井集团股份有限公司［以下简称“王府井”或“发行人”，王府井于2016年1月28日由北京王府井百货（集团）股份有限公司更名为王府井集团股份有限公司］于 2012年 9月 28日获准公开发行面值不超过 22亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券分为 5年期固定利率品种（简称“12王府01”）和7年期固定利率品种（以下简称“12王府02”）两个品种，两个品种发行规模均为11亿元，已于2012年10月26日发行完毕。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年公司债券的债券受托管理人，就召集“12王府02”2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、特别提示
（一）根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（二）根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有
人）具有同等效力和约束力。
二、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：中信建投证券
（二）会议时间：2017年9月11日
（三）会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决
（四）债权登记日：2017年 8月 28日（以下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
（五）会议审议事项
《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12王府02”存续的议案》（参见附件一）
（六）出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“12王府02”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
2、持有“12王府02”的下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（3）债券受托管理人（亦为债券持有人除外）；
（4）其他重要关联方。
3、中信建投证券及发行人委派的人员。
4、见证律师。
三、出席会议的债券持有人登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、债券持有人的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、债券持有人的证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明文件，于2017年9月11日17:00前通过传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄，请确保参会回执于2017年9月11日17:00前送达。
5、联系方式
（1）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层
联系人：史越、郭严、朱林
电话：010-85130466、010-65608395
传真：010-65608443、010-65608444
（2）发行人：王府井集团股份有限公司
联系地址：北京市东城区王府井大街253号11层
联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊
电话：010-65125960
传真：010-65133133
四、表决程序和效力
（一）本次债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决（表决票样式，参见附件四）。
（二）债券持有人应于2017年9月11日17:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达受托管理人（以受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄，请确保表决票于2017年9月11日17:00前送达），逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。
（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收到的有效投票为准。
（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（五）每一张未偿还“12王府02”债券（面值为人民币 100元）有一票表决权。
（六）债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（七）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（八）债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。
五、其他事项
（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
（二）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日五日前发出补充通知，敬请投资者留意。
特此通知。
附件一：关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12王府02”存续的议案
附件二：“12王府02”（债券代码122190）2017年第一次债券持有人会议参会回执
附件三：“12王府02”（债券代码122190）2017年第一次债券持有人会议授权委托书
附件四：“12王府02”（债券代码122190）2017年第一次债券持有人会议表决票
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公|司关于召开“
12王府01” 2o17年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页
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附件一：
关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12王府02”存续的议案
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称“王府井东安”)、北京国有资本经营管理中心(以下简称“国管中心”)、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）(以下简称“信升创卓”)、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“福海国盛”)发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，其中王府井向王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计新发行 A股股份的数量等于本次合并实施前王府井国际持有的王府井 A股股份数量，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。王府井成为存续公司，承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务等(以下简称“本次合并”)。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|王府井东安|192,653,711|2,737,609,233.31|51,671,930.46|
|国管中心|14,819,516|210,585,322.36|3,974,767.16|
|信升创卓|44,458,548|631,755,967.08|11,924,301.48|
|福海国盛|44,458,548|631,755,967.08|11,924,301.48|
||296,390,323|4,211,706,489.83|79,495,300.58|

本次合并完成后，王府井国际将注销法人资格，同时，王府井国际持有的王府井全部股份也相应注销。
根据王府井的经营情况和财务情况，本次合并不会对王府井的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对王府井就“12王府02”还本付息产生重大不利
影响。
本次合并已经王府井的第九届第八次董事会会议、王府井国际的股东会会
议、王府井东安的董事会会议、国管中心的会议、信升创卓的合伙人会议、福海国盛的合伙人会议审议通过。本次合并实施尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、王府井 2017年第二次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
有关本次合并事宜的详情请见王府井于2017年8月19日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
提请“12王府02”2017年第一次债券持有人会议审议：就本次合并、维持“12王府02”的存续，不要求王府井提前清偿“12王府02”项下的债务或提供相应担保的事宜作出表决。
附件二：
“12王府02”（债券代码122190）
2017
年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“12王府02”（债券代码122190）2017年第一次债券持有人会议。
债券持有人（签字）：
（公章）：
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|-|
|债券持有人证券账户卡号码|

参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
附件三：
“12王府02”（债券代码122190）
2017
年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表本单位/本人出席“12王府02”（债券代码122190）2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对本次会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
本人对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12王府02”存续的议案》的表决意见为___________（请填写“同意”或“反对”或“弃权”）。
注：1、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
3、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
委托人持有“12王府02”债券张数（面值人民币100元为一张）：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件四：
“12王府02”（债券代码122190）
2017
年第一次债券持有人会议表决票
表决内容 表决意见
|||
|-|-|
|同意|反对|

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有“12王府02”债券张数（面值人民币100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；