证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-055
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05元，合计 150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。
2、本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
4、根据《公司章程》、《首次公开发行 A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。
公司于 2018年 7月 26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司拟将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05元，合计 150,000,000元的用途变
更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。
鉴于本次收购事项涉及变更募集资金使用用途，《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于 2017年 10月 31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量 4,684万股，发行价为每股 7.46元。本次发行股票，共募集人民币 349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700元，实际可使用的募集资金为 309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 24日对公司首次公开发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第 1700634号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存。
（二）公司本次募集资金投资项目情况
根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|
|1|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|公司下属六个牧场|47,631.29|26,019.33|3年|
|2|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|11,114.88|3,500.00|3年|
|||青海湖乳业|5,975.62|1,431.04|3年|
|||小计|17,090.50|4,931.04||

||||
|-|-|-|
|合计|64,721.79|30,950.37|

（三）募集资金使用及结余情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1800376号），截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行 A股募集资金净额人民币 309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币309,612,955元。
根据公司对首次公开发行 A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行 A股募集资金储存和使用情况的核查，截至 2018年 6月 30日，庄园牧场首次公开发行 A股募集资金净额人民币 309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币 629,370.85元，募集资金专户结存金额合计为人民币310,133,070.85元。
截至 2018年 6月 30日，庄园牧场首次公开发行 A股募集资金的实际使用及结余情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|募集资金总额|349,426,400|
|2|减：发行费用|39,922,700|
|3|募集资金净额|309,503,700|
|4|加：利息收入|629,370.85|
|5|截至2018年6月30日募集资金专项账户余额|310,133,070.85|

二、募集资金的变更情况
（一）本次募集资金投资项目的变更说明
截至 2018年 6月 30日，公司“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”募集资金专用账户余额为 260,724,285.80元，其中募集资金 260,193,300元，利息收入 530,985.80元；“自助售奶机及配套设施建设项目”募集资金专户余额为 49,408,785.05元，其中募集资金 49,310,400元，利息收入 98,385.05元。公司拟将首次公开发行 A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项
目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金
49,408,785.05元，合计 150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。公司原持有东方乳业18%的股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司 2018年 7月 26日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
（二）变更该募集资金投资项目的背景和原因
1、变更自助售奶机及配套设施建设项目的背景和原因
为顺应低温、新鲜、营养的行业消费趋势，优化公司产品结构，加强营销渠道建设和市场布局，在巩固原有市场资源的基础上进一步提升市场占有率，提升企业规模和市场竞争力，公司于 2015年提出自助售奶机及配套设施建设项目，并自 2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投放自助售奶机，这些自助售奶机主要设于机场、学校和部分高档社区，为公司提升市场占有率和实现收入增长起到了积极作用。
截至 2017年 12月 30日，公司共配置自助售奶机 295台，全年实现销售收入 693.35万元，占公司主营收入的比例为1.17%，占比较低。2018年 1-6月，公司通过原已购买的自助售奶机在兰州继续投放自助售奶机 34台。截至目前，公司已投资配置自助售奶机共 329台，其中甘肃 208台，青海 121台。从分布区域看，公司目前自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此
外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，拟终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
2、变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的背景和原因
（1）提高募集资金使用效率
为保证稳定、充足的原料奶供应，进一步提升自有奶源供给比例，改善牧场牛群结构，提高奶牛原奶产量和乳制品档次，从源头上加强公司产品质量控制，结合未来发展规划，公司提出 1万头进口良种奶牛养殖建设项目。根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。此外，公司 2015年 10月在香港联合交易所成功上市，其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约 5,000头奶牛”最后一批牛只将于 2018年底到达牧场，使得 1万头进口良种奶牛养殖建设项目存在延期实施的可能，该项目部分募集资金亦将处于闲置状态。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
（2）保留部分牧场的联合养殖模式
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建 8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期，为避免因闲置而造成的资源浪费，降低生产成本，公司采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司“八统一分”标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当
地经济发展。为保证 1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于 2018年初期将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。截至目前，公司下属 8个牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园仍采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
（3）防范原料奶价格波动风险
公司生产主要原材料为原料奶，其市场价格波动频繁且幅度较大。自三聚氰胺事件发生以来，原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，原料奶价格逐年上涨，至 2013年上涨幅度接近100%；但 2014年至 2017年，原料奶以年均5%左右的幅度持续下跌，原料奶市价的波动给公司成本控制带来一定风险。从原奶供应看，2015年、2016年、2017年，公司自有牧场（含自有奶牛和签约奶户奶牛）占公司全年原奶供给数量比例分别为47.22%、54.93%和65.15%，逐年上升，且随着公司 H股和 A股募投项项目的实施和投产，公司自有牧场原奶供给比例将进一步提升。鉴于原奶市价波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本控制，公司拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，公司拟将募投项目“自助售奶机及配套设施建设项目”资金 49,408,785.05元（含利息收入）和“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元用于收购东方乳业82%股权项目，以拓宽公司销售市场、布局陕西市场，实施全国业务战略，形成新的业务增长点，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）交易基本情况
1、交易概述
公司拟向东方乳业股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的
股权，收购价款合计 249,000,000元。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金 49,408,785.05元，合计 150,000,000元，其余 99,000,000元为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权，东方乳业将成为庄园牧场的全资子公司。
本次股权收购完成后，东方乳业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|1|胡克良|1453.20|41.17|-|-|
|2|庄园牧场|635.40|18.00|3530.00|100|
|3|李亚南|566.00|16.03|-|-|
|4|丁建平|416.54|11.80|-|-|
|5|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|282.40|8.00|-|-|
|6|张陈斌|176.46|4.9989|-|-|
|合计||3530.00|100%|3530.00|100|

2、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）、张陈斌在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
结合庄园牧场经审计的最近一个会计年度即 2017年度审计报告以及东方乳业经审计的最近一个会计年度即 2017年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|庄园牧场|东方乳业|本次交易额|占比|
|2017年12月31日的资产总额|180,371.77|32,001.78|24,900|17.74%|
|2017年度的营业收入|62,837.40|18,936.36|—|30.14%|
|2017年12月31日的净资产|112,766.52|16,135.69|24,900|22.08%|

综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大
资产重组。
本次交易对方为东方乳业 4名自然人股东和一个合伙企业股东，其基本信息如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证件号|住所|出资额|持股比例|
|1|胡克良|62010219570602153X|甘肃省兰州市城关 区 东 岗 西 路433号701|1453.20|41.17%|
|2|李亚南|321119197003074375|江苏省丹阳市皇塘镇鹤溪村屈家村44号|566.00|16.03%|
|3|丁建平|64210119680507151X|宁夏吴忠市利通区星河锦城 2 幢2132号|416.54|11.80%|
|4|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|9111010834437396X1|北京市海淀区碧桐园 6 号楼 3 层303|282.40|8.00%|
|5|张陈斌|140104197201191370|山西省太原市万柏林区西渠路 29号1楼16号|176.46|5.00%|

4、交易标的的基本情况
（1）交易标的概况
|||
|-|-|
|名称|西安东方乳业有限公司|
|注册资本|叁仟伍佰叁拾万元人民币|
|成立时间|2000年09月06日|
|注册地址|西安市灞桥区新合街1号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|胡克良|
|经营范围|乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产和销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）本次收购前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡克良|1453.20|41.17|
|2|庄园牧场|635.40|18.00|
|3|李亚南|566.00|16.03|
|4|丁建平|416.54|11.80|
|5|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|282.40|8.00|
|6|张陈斌|176.46|5.00|
|合计||3530.00|100%|

（3）主营业务
西安东方乳业有限公司成立于 1988年，是陕西省集养殖、研发、生产和销售为一体的液态奶专业化生产企业。在二十多年的发展过程中，建成了从现代化奶牛养殖到花园式生产基地，从低温配送体系到快捷安全的销售服务环节的现代化冷链保障的产供销业务体系。
东方乳业紧跟时代步伐，率先通过 ISO9001国际质量管理体系、乳制品 HACCP食品安全管理体系、诚信管理体系和食品质量安全 QS认证，陆续引进先进生产线数十条。产品涵盖“巴士杀菌牛奶、常温灭菌牛奶、酸牛奶，乳酸菌饮品”为特色的多款名优产品，现公司已成为年产值数亿元的陕西地区瓶装鲜奶的领军企业。
（4）下属子公司情况
截至目前，东方乳业有三家全资子公司，基本情况如下：
①陕西多鲜牧业有限公司（以下简称“多鲜牧业”）
成立时间：2013年5月23日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：陕西省咸阳市三原县高渠乡周肖村
注册资本：4,500.00万元
实收资本：4,500.00万元
法定代表人：胡克良
经营范围：奶牛的养殖、销售；青贮饲料的收购、贮存、销售，鲜奶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜牧业100%的股权。
②陕西多鲜物流有限公司（以下简称“多鲜物流”）
成立时间：2017年4月24日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：西安国际港务区新合街道1号
注册资本：6,000.00万元
实收资本：0万元
法定代表人：丁建平
经营范围：普通货物运输、零担货物运输；仓储、分拣、搬运、装卸、配送。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜物流100%的股权。
③西安东方多鲜乳业有限公司（以下简称“多鲜乳业”）
成立时间：2017年5月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市灞桥区西安现代纺织产业园区纺园七路与灞柳二路什字东南角
注册资本：3,530.00万元
实收资本：0万元
法定代表人：丁建平
经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其他业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜乳业100%的股权。
（5）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产东方乳业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）标的公司的主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方乳业 2016年、2017年和 2018年 1-3月的财务报告进行审计并出具了“瑞华审字[2018]62040023号”《西安东方乳业有限公司审计报告》。近两年一期，东方乳业的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|55,783,501.44|67,445,312.42|96,469,700.11|
|非流动资产|260,624,522.68|252,572,470.10|253,724,245.44|
|资产总额|316,408,024.12|320,017,782.52|350,193,945.55|
|流动负债|95,648,969.83|112,160,904.06|119,283,506.30|
|非流动负债|54,305,650.93|46,500,000.93|84,769,959.03|
|负债总额|149,954,620.76|158,660,904.99|204,053,465.33|
|所有者权益|166,453,403.36|161,356,877.53|146,140,480.22|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|42,402,210.17|189,363,577.29|185,592,638.44|
|营业利润|5,576,079.04|16,178,532.78|16,516,605.67|
|利润总额|5,563,253.03|17,081,057.14|16,435,095.56|
|净利润|5,096,525.83|15,216,397.31|13,489,031.63|

5、交易款项
本次股权转让的评估基准日为 2018年 3月31。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年 3月 31日）的评估结果为 30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为24,900万元。
本次交易所用资金包括变更募投项目部分资金和公司自筹资金两部分。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金 49,408,785.05元，合计150,000,000元，公司利用自筹资金99,000,000元。
6、本次交易合同的主要内容
（1）股权转让方案
公司本次采取现金支付的方式收购胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财
富投资合伙企业（有限合伙）和张陈斌合计持有标的资产东方乳业82%的股
权，转让比例、支付方式及金额等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在东方乳业出资额（万元）|持有标的公司股权比例（%）|本次交易拟转让股权比例（%）|支付对价金额（万元）|交易对价支付方式|
|1|胡克良|1,453.20|41.17|41.17|12,501.62|现金|
|2|李亚南|566.00|16.03|16.03|4,867.65|现金|
|3|丁建平|416.54|11.80|11.80|3,583.17|现金|
|4|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|282.40|8.00|8.00|2,429.27|现金|
|5|张陈斌|176.46|5.00|5.00|1,518.29|现金|
|合计||2,894.60|82.00|82.00|24,900.00|—|

（2）标的资产的交易价格及定价依据
本次股权收购交易的定价以东方乳业截至评估基准日（2018年 3月 31日）的股东权益评估数值协商确定。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年 3月 31日）的评估结果为 30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为 24,900万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（3）支付时间
在标的资产交割日后 15日内，公司按照约定对价总额的90%以现金方式支付给股权转让方；资产交割完成后 90日内，除胡克良、丁建平外的其他交易对方的10%对价全部以现金支付完毕。
胡克良、丁建平剩余10%对价款项，在业绩承诺期结束且公司聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具东方乳业业绩承诺完成情况的专项审核报告（2020年）之日起 15日内支付完毕。若出现标的资产未能完成承诺业绩情况的，则公司实际支付金额为胡克良、丁建平交易作价10%扣除业绩承诺补偿款后的余额。
（4）业绩承诺
本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，
即 2018年、2019年和 2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在
2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 1,800万元、2,200万元和 2,500万元。
（5）业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。
业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1个月内向公司支付现金。
（6）标的公司运作及业务整合
本次交易完成后，在盈利承诺期内，东方乳业的治理结构及监管要求安排约定如下：
①标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由公司委派，两名由交易对方出任，为保证经营的稳定性，标的公司董事长由交易对方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
②标的公司总经理由公司推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
③标的公司不设监事会，由公司委派的人员担任监事。
④标的公司财务总监由公司方委派。
⑤标的公司应当遵循公司战略规划、监管要求及治理结构，并按照庄园牧场董事会审议通过的《控股子公司管理办法》执行。
本次交易完成后，交易双方均同意按照约定对标的公司的章程进行相应修订。
（7）过渡期安排及标的资产损益归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或东方乳业净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由股权转让方按照其各自持有的东方乳业原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10)个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。
（8）协议的成立、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①公司董事会及股东大会批准本次交易；
②深圳证券交易所、香港联合交易所关于本次交易无异议。
（二）变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析
1、乳制品行业未来前景可期
2017年初，农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，强调了奶业在改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入中的重要作用，进一步明确了奶业在国民经济发展中的战略定位，并在分析问题、完善保障的基础上制定了至 2020年的奶业发展总体目标及细分任务，为“十三五”乃至更长一个时期全国奶业发展指明了方向。
更是提出“要实施健康中国战略，完善国民健康政策”。
2018年 5月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，推进奶业振兴，提升乳品质量，并明确引进良种奶牛、建设国家核心育种场、建设优质奶源基地，强化金融保险、用地等支持，为奶业振兴创造条件。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于 GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
伴随乳制品消费总量不断增长的趋势，乳制品已逐渐成为人们日常消费不可缺少的食品，但人均乳制品消费量与发达国家差距较大，还有很大的增长空间。随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，且基于我国人口基数较大和人均消费量较低的现状，我国乳制品消费市场未来仍将保持持续、稳定增长。
综上，我国乳制品行业未来前景可期。
2、有利于公司全国业务战略规划的实施
公司自成立以来一直致力于深耕甘肃、青海消费市场，打造西部地区乳品龙头企业和地方品牌。在立足甘肃、青海本地市场的基础上，公司也尝试全国渠道建设和市场开拓。自 2015年开始公司尝试省外市场开拓，并制定了详细的全国业务战略规划，配备了专业的业务团队。陕西，与甘肃毗邻，距离公司乳制品加工基地较近，交通便利，物流发达，便于产品配送，且陕西拥有较大的常住人口数量，GDP居西北五省之首，是带动西北地区经济发展的龙头。其省会西安，历史悠久，十三朝古都，旅游业发达，流动人口较多。因此，陕西未来乳品消费市场潜力较大。因此，本次股权收购有利于公司产品进军陕西市
场，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的全国战略规划。
3、有利于扩大协同效应，增强整体实力
本次股权收购标的东方乳业规模适中，地处西安市灞桥区，注册资本 3,530万元，总资产 3.16亿元，占地 306.51亩，拥有从原奶生产到乳品加工、销售完整的产业链。同时，东方乳业具有较强的产品研发实力，先后与西北农林科技大学等高等院校、科研机构建立技术合作关系，提高公司技术创新能力，是西北地区首家专业生产巴氏瓶装奶和首家采用瑞典利乐钻无菌灌装线的企业，并先后通过 ISO9001质量体系“QS”认证，HACCP体系认证和诚信体系认证，荣获陕西省著名商标、名牌产品等多项荣誉。经过多年的发展，东方乳业在西安市场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道、一定的市场份额和较高的品牌知名度。此外，公司与东方乳业均属于地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、市场开拓、企业管理等方面具有相互交流、借鉴之处。
本次股权收购后，东方乳业将成为公司全资子公司，成为公司在陕西乳品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续发展。
4、有利于提高募集资金使用效率
鉴于陕西较多的常住人口、较好的经济水平和丰富的旅游资源，本次变更部分募集资金收购地处于西安的东方乳业，将在较短时间内开辟渠道建设，增加公司营业收入，有利于提高募集资金使用效率。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]62040023号”《西安东方乳业有限公司审计报告》东方乳业 2016年、2017年实现净利润分别为 1,348.90万元、 1,521.64万元；根据公司与东方乳业业绩承诺人签署的《支付现金购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》，东方乳业 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,200万元和 2,500万元。本次收购完成后，东方乳业将纳入公司合并报表范围，公司将加快资源整合，实现优势互补，扩大协同效应，创造更好的经济效益，若东方乳业预测的盈利顺利实现，将有效提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
5、有利于减少关联交易，完善法人治理
2013年 4月，公司通过股权转让方式受让胡克良先生持有东方乳业18%股权，使得东方乳业成为公司参股子公司。公司及东方乳业在此后的日常经营中，因业务需要存在乳制品销售、牛犊销售、设备销售、生鲜乳销售和短期借款等关联交易。2015年、2016年、2017年，公司与东方乳业关联交易金额分别为 480.88万元、419.58万元和 259.94万元。本次股权收购完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范畴.在合并报表范畴下，公司与东方乳业之间的关联交易将得到消除，公司治理结构将得到进一步优化，东方乳业亦将执行公司《控股子公司管理办法》，并参照上市公司标准，规范其日常经营，完善其法人治理。
（三）本次股权收购面临的主要风险
1、审批风险
本次收购东方乳业82%股权事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次收购事项无需提交股东大会审议，但公司同时是香港交易所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》第 14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。
本次交易能否获股东大会审议通过并顺利实施存在不确定性。因此，公司本次股权收购存在一定的审批风险。
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2018年 3月 31日，评估值为 30,453.66万元，较 2018年 3月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值 17,197.72万元，评估增值率约为77.08%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。因此，公司本次股权收购存在因标的资产盈利能力未达预期、宏观经济环境变化、行业监管等因素而引起的标的资产估值风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出东方乳业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若东方乳业资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
根据庄园牧场与胡克良、丁建平签订的《盈利预测补偿协议》，东方乳业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则胡克良、丁建平应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，庄园牧场将对东方乳业进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将以现金方式另行向上市公司作出资产减值补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。
4、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次股权收购中，交易方李亚南、张陈斌、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）未出具关于东方乳业未来业绩承诺，交易方胡克良、丁建平则与公司签订了盈利预测补偿协议。根据庄园牧场与胡克良、丁建平签署的《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》，东方乳业 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益，且以交易双方认可的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告的数据为准）分别不低于 1,800万元、 2,200万元和 2,500万元。虽然上述净利润承诺数是按照东方乳业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化、原材料价格波动等因素影响，导致东方乳业承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，公司的业务覆盖区域将得到进一步拓展和延伸。本次交易完成后，东方乳业的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，产品开发经验共享等方面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为东方乳业的市场拓展提供融资支持。公司和东方乳业在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易收购能否既保证上市公司对东方乳业的控制权，又能保持东方乳业原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。因此，公司本次股权收购存在由于行业整合不利而导致经营波动风险。
四、相关审议和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2018年 7月 26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将变更部分募集资金事项提交公司股东大会审议批准后实施。
公司独立董事认为：
经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。
（二）监事会决议
2018年 7月 26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司 A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
（三）股东大会决议
公司本次变更部分募集资金用于股权收购事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构及其保荐代表人已认真审阅了本次变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告、《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》等资料，截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。
该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见；
5、《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》；
6、《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》
7、瑞华会计师事务所出具的《西安东方乳业有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]62040023号）；
8、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号）。
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2018年7月26日