海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司
2017年度募集资金实际存放与使用情况的
专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份 2017年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.77万股。本次发行股票每股面值 1元，每股发行价格为人民币 62.67元，募集资金总额为 1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币 87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元，上述资金于2017年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||投资预算|募集资金使|核准情况|环评批复|
||项目名称|建设期|||||
|号|||（万元）|用量（万元）|||
||年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目|2年|48,669.00|48,669.00|萧 开 管 发[2015]41号||
||企业技术中心升|2年|9,983.00|9,983.00|萧 开 管 发||

||||||
|-|-|-|-|-|
|级改造项目||||[2015]40号|
|电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目|2年|16,939.00|16,939.00|萧经技开发区备案[2017]1号|
|汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目|2年|15,169.00|15,169.00|萧经技开发区备案[2017]2号|
|补充与主营业务相关的营运资金|--|5,000.00|4,999.40|--|
||||95,759.40|--|

二、募集资金管理和存放情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江兆丰机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司先后于2017年9月25日与宁波银行杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》、于 2017年 9月 26日分别与江苏银行股份有限公司杭州萧山支行、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户、1个定期存款账户和8个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3310010110120100356843|10,411,825.17|
|3310010110121800143827|90,000,000.00|
|33210188000097334|67,169,320.09|
|71030122000629460|1,375,918.05|
|8110801013401231357|10,157,571.31|
||179,114,634.62|

2.部分闲置募集资金现金管理情况
经公司2017年10月12日召开的2017年第一次临时股东大会批准，公司将部分闲置募集资金购买相关理财产品。截至 2017年 12月 31日，以闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|产品名称|理财金额|购买日|
|聚 宝 财 富 稳 赢 2 号（98D)(cid:13)|50,000,000.00|2017/10/25|
|聚 宝 财 富 稳 赢 3 号（182D)(cid:13)|300,000,000.00|2017/10/25|
|聚宝财富宝溢融|70,000,000.00|2017/12/27|
|启盈理财 2017 年（平衡型9065号）|140,000,000.00|2017/10/19|
|智能定期理财16号|10,000,000.00|2017/11/21|
|共赢利率结构18151期|100,000,000.00|2017/10/19|
|共赢利率结构18179期|50,000,000.00|2017/10/20|
|共赢利率结构18552期|10,000,000.00|2017/12/27|
|-|730,000,000.00|-|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江兆丰机电股份有限公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2018〕2525号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，兆丰股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兆丰股份公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况
五、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对兆丰股份募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告等资料，并与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的中介机构人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为兆丰股份 2017年度募集资金的使用及披露不存在问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆丰股份 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对兆丰股份董事会披露的 2017年度募集资金
使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙昭伟 范长平
海通证券股份有限公司2018年4月19日
附件一： 募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
注1：为保证项目顺利实施，公司前期使用了部分自有资金投入到募集资金投资项目，但由于前期募集资金尚未到位，故前期募集资金投资项目投资进度不及预期。根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、相关设备的采购情况及市场发展趋势，为维护全体股东和企业的利益，经2018年2月8日第三届董事会第十一次会议审议，对年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目完成时间延期至2019年12月31日、企业技术中心升级改造项目完成时间延期至2019年12月31日。
募报累累
造
未项超募募募用项尚募
集资金总额
告期内变更用途
计变更用途的募
计变更用途的募
承诺投资项目
年产360万套汽车
企业技术中心升级
电动汽车轮毂电机
汽车轮毂轴承单元
项目
补充与主营业务相
承诺投资项目合
达到计划进度
目可行性发生
募资金的金额
集资金投资项
集资金投资项
集资金投资项
闲置募集资金
目实施出现募
未使用的募集
集资金使用及
的集集承轮改驱装关计或重、目目目暂集资披募资资诺毂造动备的预大用实实先时资金露集金金投轴项及自营计变途施施期补金用中资总总资承目控动运收化及地方投充结途存金额额项单制化资益的使点式入流余及在总额
比例
目元扩能项
系统研发
、管理智
金的情况
情况说
用进展
变更情
调整情
及置换
动资金
的金额
去向
的问题
目项能
和明情况况情情及或
目化原况况况原其
技因因他术（情改分况
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是（体否含项已部目变分否否否否否）更变项更目）募集投48
9
16
15
4
95
资资,,,,,,
699197
金总683695
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承额......诺00
00
00
00
40
40
调整后
4
1
1
9
投(1
8,
9,
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5,
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资)66
98
93
16
99
75
总9.
3.
9.
9.
9.
9.
额000044
000000
本
截股使本议自汽
年
至东用年，筹车
95,7
度投
1
4,9
5,2
201
大会
情况
度投
通过
资金
轮毂
59
入71
1
91
99
63
7年审之入了共轴
.金.....40本年度投入募集
已累计投入募集
截至期末累计
额投入金额(2)
25 171.25
77 1.77
17 91.17
40 4,999.40
59 5,263.59
12月31日，公司募
议批准，公司变更
说明。
金额，不包括前期
《关于使用募集资
计4,793.79万元。
承单元装备自动化
存放在募
资金总额
资金总额
截至期末投资进度项目达到预定可使用状态日本年度实现的效益
(%)(3)＝(2)/(1)期
0.352019年12月31日[注1] 未完成
0.022019年12月31日[注1] 不直接产生经济效
2018年12月31日 不直接产生经济效
0.602018年12月31日 未完成
100.002017年12月31日 不直接产生经济效
-不适用
不适用
不适用
不适用
集资金投资项目未做调整。经公司2018年2月8日第三届董事会
部分募集资金用途，详见《关于募集资金年度存放与使用情况
公司以自有资金预先投入募集资金项目4,793.79万元。2018年
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集
其中：年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目4,528.98万元
、管理智能化技术改造项目138.38万元。2018年1月19日公司
不适用
项目未完工
集资金专户余额为17,911.46万元，使用闲置募集资金购买理
不适用
是否达到预益益益第十一次会议及的专项报告》变1月15日,公司第资金置换公司预，企业技术中心完成了上述置换财产品73,000.项目计效益2018年2月更募集资金三届董事会先投入募集升级改造项。00万元可26投第资目 5,263.59 5,263.59行性是否发生重大变化否否否否否日第一次临时资项目的资金十次会议审金项目建设的126.42万元，