江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
拟转让持有股权所涉及的
苏州亲泰儿玩具有限公司
股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1041号
（共1册，第1册）
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一七年六月十八日
目 录
资产评估师声明 .......................................................................................................................................... 1评估报告摘要 .............................................................................................................................................. 2评估报告正文 .............................................................................................................................................. 5一、绪言 ........................................................................................................................................... 5二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................. 5三、评估目的 ................................................................................................................................... 8四、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 8五、价值类型和定义 ....................................................................................................................... 9六、评估基准日 ............................................................................................................................. 10七、评估依据 ................................................................................................................................. 10八、评估方法 ................................................................................................................................. 12九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................................... 16十、评估假设 ................................................................................................................................. 16十一、评估结论 ............................................................................................................................. 17十二、特别事项说明 ..................................................................................................................... 18十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 19十四、评估报告日 ......................................................................................................................... 19十五、签字盖章 ............................................................................................................................. 20评估报告附件
1.经济行为批准文件
2.委托方、产权持有单位和被评估企业营业执照复印件
3.被评估企业评估基准日和近两年经审计后财务报表复印件
4.被评估企业有关产权证明文件复印件
5.委托方及被评估企业承诺函
6.被评估企业有关重大事项声明书
7.签字资产评估师的承诺函
8.资产评估机构资格证书复印件
9.资产评估机构营业执照复印件
10.签字资产评估师资格证书复印件
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
拟转让持有股权所涉及的
苏州亲泰儿玩具有限公司
股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1041号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的委托，就江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权转让给江苏国泰博创实业有限公司之经济行为，对所涉及的苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1.经济行为：
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权转让给江苏国泰博创实业有限公司。
2.评估目的：
本次评估目的是反映苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
3.评估对象与评估范围：
本次评估对象为：苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益。
本次评估范围为：苏州亲泰儿玩具有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用和流动负债。
4.评估基准日：2016年12月31日。
5.评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
6.评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法的评估结论如下：
在评估基准日 2016年 12月 31日，苏州亲泰儿玩具有限公司经审计后的资产账面价值为 3,256.41万元，负债账面价值为 1,222.97万元，净资产账面价值为 2,033.44万元。
采用资产基础法评估后的资产评估值为3,370.23万元，负债评估值为1,222.97万元，净资产评估值为2,147.26万元，净资产增值113.82万元，增值率5.60%。评估结
论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估企业：苏州亲泰儿玩具有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,049.98|1,050.39|0.41|0.04%|
|2|非流动资产|2,206.43|2,319.85|113.41|5.14%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|2,042.08|2,155.95|113.87|5.58%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|81.82|81.36|-0.46|-0.56%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|82.53|82.53|||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|3,256.41|3,370.23|113.82|3.50%|
|21|流动负债|1,222.97|1,222.97|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|1,222.97|1,222.97|||
|24|净资产（所有者权益）|2,033.44|2,147.26|113.82|5.60%|

小数点后保留两位
在本报告所列假设前提下，采用资产基础法评估后经折算，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权的评估值为2,104.31万元。
7.特别事项说明：
(1)本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权控制权溢价因素对评估结果的影响。
(2)至评估基准日，苏州亲泰儿玩具有限公司及其子公司承诺不存在抵押、质押、对外担保等或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现被评估企业存在期后事项对评估结果的影响。
(3)苏州亲泰儿玩具有限公司子公司连云港亲泰儿玩具有限公司和连云港奥申特玩具有限公司的房屋均未办理房屋所有权证；孙公司赣榆亲之宝玩具有限公司的房屋
均未办理房屋所有权证，房屋所在土地使用权为租赁使用；连云港亲泰儿玩具有限公
司部分房屋建造在连云港兴塔玩具有限公司租赁土地上。
上述未办理相关权证的房屋评估时未考虑相关规费。本次评估上述房屋建筑面积
由企业申报，评估人员进行了现场复核，如果评估报告出具日后，当房屋办理所有权证证载面积与申报面积存在差异时，需按照权证面积调整评估值。未考虑土地租赁对地上房屋建筑物评估值的影响。
8.本评估结论的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自 2016年 12月 31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
拟转让持有股权所涉及的
苏州亲泰儿玩具有限公司
股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1041号
正文
一、绪言
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权转让给江苏国泰博创实业有限公司所涉及的苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益在 2016年 12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况即产权持有单位概况
企业名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
统一社会信用代码：91320000703675629U
公司类型：股份有限公司(上市)
股票代码：002091
住 所：张家港市国泰时代广场11－24楼
法定代表人：张子燕
注册资本：157074.7254万人民币
成立日期：1998年05月07日
经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估企业概况
企业名称：苏州亲泰儿玩具有限公司
统一社会信用代码：91320582744816037K
住所：张家港市杨舍镇悦丰路12号2号楼
注册资本：300万美元
法定代表人：汤建忠
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、生产玩具，销售自产产品；从事婴儿服装、婴儿用品的批发、零售及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.历史沿革
(1)公司设立
苏州亲泰儿玩具有限公司原名张家港国泰玩具设计中心有限公司，成立于2002年12月20日，经江苏省人民政府商外资苏府资字[2002]43299号批准证书批准，由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，意大利外商MR.MASSIMOTOFFANO和波兰外商MR.JANUSZDULNY共同出资组建。成立时公司的注册资本为12.50万美元，出资经张家港华景会计师事务所（有限公司）出具的文号为张华会验字（2002）第626号《验资报告》验证，具体情况详见下表：
金额单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|6.50|52.00%|
|意大利外商MR.MASSIMO TOFFANO|3.00|24.00%|
|波兰外商MR.JANUSZDULNY|3.00|24.00%|
|合 计|12.50|100.00%|

 (2)第一次增资及股权转让
2004年11月，张家港国泰玩具设计中心有限公司增加注册资本11.50万美元，由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司认缴出资；意大利外商MR.MASSIMOTOFFANO将其在张家港国泰玩具设计中心有限公司的股权转让给波兰外商MR.JANUSZDULNY。
增资事项经张家港华景会计师事务所（有限公司）出具的文号为张华会验字（2004）第350号《验资报告》验证，本次增资和股权转让后，张家港国泰玩具设计中心有限公司注册资本为24.00万美元，具体情况详见下表：
金额单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|18.00|75.00%|
|波兰外商MR.JANUSZDULNY|6.00|25.00%|
|合 计|24.00|100.00%|

(3)第二次增资及名称变更
2007年8月，张家港国泰玩具设计中心有限公司增加注册资本76.00万美元，由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司认缴出资，同时名称变更为苏州亲泰儿玩具有限公司。增资事项经张家港华景会计师事务所（有限公司）出具的文号为张华会验字（2007）第335号《验资报告》验证，本次增资和名称变更后，苏州亲泰儿玩具有限公司注册资本变更为100.00万美元，具体情况详见下表：
金额单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|94.00|94.00%|
|波兰外商MR.JANUSZDULNY|6.00|6.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

 (4)第三次增资
2010年7月，苏州亲泰儿玩具有限公司增加注册资本50.00万美元，由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司认缴出资。增资事项经苏州天和会计师事务所有限公司出具的文号为天和验字[2010]第198号《验资报告》验证，本次增资后，苏州亲泰儿玩具有限公司的注册资本变更为150.00万元，详见下表：
金额单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|144.00|96.00%|
|波兰外商MR.JANUSZDULNY|6.00|4.00%|
|合 计|150.00|100.00%|

 (5)第四次增资
2013年9月，苏州亲泰儿玩具有限公司增加注册资本150.00万美元，由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司认缴出资。增资事项经苏州天和会计师事务所有限公司出具的文号为天和验字[2013]第94号《验资报告》验证。本次增资完成后至评估基准日，注册资本无变化。注册资本结构详见下表：
金额单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|294.00|98.00%|
|波兰外商MR.JANUSZDULNY|6.00|2.00%|
|合 计|300.00|100.00%|

以上历次变更事项均已办妥工商变更登记。
2.资产和财务状况
苏州亲泰儿玩具有限公司2014年度、2015年度和2016年度的资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|811.70|1,080.67|1,049.98|
|长期股权投资|2,025.77|2,025.77|2,042.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产|42.59|56.42|81.82|
|长期待摊费用||125.29|82.53|
|递延所得税资产|1.97|6.78||
|资产总额|2,882.03|3,294.94|3,256.41|
|负债总额|745.99|1,144.25|1,222.97|
|净资产|2,136.05|2,150.69|2,033.44|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|4,993.19|5,057.38|4,219.41|
|营业利润|5.56|20.59|-119.57|
|利润总额|5.35|19.38|-117.25|
|净利润|0.06|14.64|-117.25|

上表中2014、2015年度的财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
苏州亲泰儿玩具有限公司租用张家港市经济开发区悦丰路12号内二号楼五层房屋用于办公和生产经营。
(三)业务约定书约定的其他报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国有资产监督管理部门、国家法律、法规明确规定的其他评估报告使用者。
(四)委托方与被评估企业的关系
委托方截至评估基准日持有被评估企业苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权，委托方为被评估企业的母公司。
三、评估目的
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权转让给江苏国泰博创实业有限公司。
本次评估目的是反映苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
(一)本次评估对象为：苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益。
(二)本次评估范围为苏州亲泰儿玩具有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债。具体类型及账面金额如下：
1.流动资产 1,049.98万元
2.长期股权投资 2,042.08万元
3.固定资产 81.82万元
4.长期待摊费用 82.53万元
资产合计 3,256.41万元
5.流动负债 1,222.97万元
负债合计 1,222.97万元
净资产 2,033.44万元
以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由苏州亲泰儿玩具有限公司申报。
(三)主要资产概况：
列入本次评估范围的主要资产为长期股权投资；固定资产中的构筑物、机器设备、车辆和电子设备等。
⑴长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为对连云港亲泰儿玩具有限公司、连云港兴塔玩具有限公司、连云港奥申特玩具有限公司的股权投资。具体情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|连云港亲泰儿玩具有限公司|2006年11月|92.28%|11,950,000.00|
|连云港兴塔玩具有限公司|2004年10月|55.00%|545,820.03|
|连云港奥申特玩具有限公司|2013年10月|98.50%|7,925,000.00|

注：连云港兴塔玩具有限公司长期不经营。
⑵固定资产
苏州亲泰儿玩具有限公司申报评估的固定资产包括构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
构筑物共2项，主要为彩钢板大棚、铝材隔断等。
机器设备为平缝机、冲棉机、开棉机、裁剪机检针机等加工设备；车辆为小客车和小轿车；电子设备为电脑、打印机、空调等办公用设备。委评设备共计256台（套），其中机器设备90台（套）、车辆2辆、电子设备166台（套）。
苏州亲泰儿玩具有限公司目前租赁张家港市经济开发区悦丰路 12号内二号楼的厂房作为办公经营场地。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
账面无记录的无形资产，无未记录的无形资产。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
被评估企业未申报表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构出具的报告。
五、价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)经济行为依据
《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》
(二)法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》2008年中华人民共和国主席令第五号）；
2.《国有资产评估管理办法》（1991年中华人民共和国国务院令第91号）；
3.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）;
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年中华人民共和国国务院令第 378号）；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号）；
7.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号）；
8.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资委产权[2009]941号）；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
11.《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第八号)；
12.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第四十六号）；
(三)准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
(四)产权依据
1.苏州亲泰儿玩具有限公司章程；
2.国有土地使用权证；
3.房屋所有权证；
4.机动车辆行驶证；
5.重要资产的购置合同或发票；
(五)取价依据
1.被评估企业提供的财务资料、经营资料；
2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年中华人民共和国国务院令第 666号）；
3.《中华人名共和国车辆购置税条例》（2000年中华人民共和国国务院令第 294号）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年中华人民共和国财政部令第65号）；
5.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号；
7.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
8.《江苏省建筑工程工程量清单计价项目指引》（苏建定(2003)374号）；
9.《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002年）；
10.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）；
11.《全国统一建筑工程概算定额》(2006)
12.《全国统一建筑安装工程工期定额》（建标〔2000〕38号）
13.《江苏省建筑工程概算定额》（2005版）；
14.《江苏省建设工程费用定额》（2014）；
15.《江苏工程造价管理》（2017年第1期）；
16.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第 678号）；
17.《2016年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
18.《机动车强制报废标准规定》（2012年商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令第12号）；
19.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
20.《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307号）；
21.《赣榆区国土资源局》公告的土地招拍挂信息；
22.《灌南县国土资源局》公告的土地招拍挂信息；
23.评估人员向有关单位询价和网上询价；
24.评估机构掌握的市场信息资料和经验数据。
(六)其他依据
1.业务约定书
八、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。
苏州亲泰儿玩具有限公司及其子公司主要以承接江苏国泰国际集团国贸股份有限公司下发的玩具加工订单，基本不独立对外承接订单并独立对外销售，从经营模式上为股份公司内部单纯的玩具加工企业。因此，难以在公开市场上获取与其经营规模和
经营模式相类似的市场参照对象；同时由于企业经营业务的非独立性，使其未来经营和收益情况难以进行合理预测；因此本次评估不适用采用市场法和收益法。
苏州亲泰儿玩具有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件，故本次评估对苏州亲泰儿玩具有限公司股东部分权益采用资产基础法进行评估。
资产基础法评估的具体方法为：
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
1.货币资金：货币资金包括现金、银行存款，评估人员对库存现金进行盘点，倒推出在评估基准日的现金应有余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单，银行询证函复印件，评估时对银行存款按清查后账面值作为评估值。
2.应收款项：包括应收账款和其他应收款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符；查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，核实应收款项的真实性、完整性后，按清查后账面值作为评估值。
坏账准备评估为零，同时参考企业计提坏账准备的金额计提应收款项预计风险损失。
3.预付账款：预付账款主要为预付的材料采购款，评估人员对相关账户检查了明细账、凭证等资料，评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
4.存货：存货分为原材料和在产品。评估人员对存货进行了抽查盘点进行核实，并关注了存货的现状，对存货生产、成本核算流程进行了了解。
(1)原材料主要为生产中所需要的原辅材料，周转正常，账面单价与市价接近，按清查核实后的账面值作为评估值。
(2)在产品，为企业正在按订单加工玩具产品所发生的生产成本。评估人员了解了成本核算流程，认为在产品成本核算较为合理，按清查核实后账面值作为评估值。
5.长期股权投资：
评估人员获取了被投资单位营业执照，验资报告、公司章程、股东出资凭证、评估基准日会计报表等相关资料，核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，对控股企业单独采用资产基础法进行整体评估后，按照被投资单位评估基准日的评估值和持股比例折算评估值。其中：连云港兴塔玩具有限公司已停业多年，账面已无实物资产，按照其评估基准日会计报表所有者权益乘以被评估单位持股比例作为评估值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|连云港亲泰儿玩具有限公司|2006年11月|92.28%|11,950,000.00|13,947,409.74|
|2|连云港兴塔玩具有限公司|2004年10月|55.00%|545,820.03|-794,931.41|
|3|连云港奥申特玩具有限公司|2013年10月|98.50%|7,925,000.00|8,407,042.48|
|合 计||||20,420,820.03|21,559,520.81|

 6.固定资产：为构筑物、机器设备、车辆、电子设备，在不改变现有用途的情况下分别采用各自适用的评估方法。
(1)构筑物的评估
本次评估范围内的构筑物均为在原地续用且不改变用途的构筑物，根据构筑物的特点和评估基准日的状况，这部分构筑物不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，因此对这部分构筑物采用重置成本法评估。通过现场勘察评估对象、收集资料，确定房屋建筑物的各种评估参数。基本公式如下：
评估价值=评估原值×成新率
式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的构筑物在全新状态下所需的全部费用。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号文件，自2016年5月1日起，建筑业、房地产纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
因此对于构筑物在计算重置价值时扣除了与房屋建造相关的增值税进项税。
成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确定，其中用使用年限法确定成新率为：
成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%。
现场测定成新率根据现场勘测的情况，对评估对象的各个主要结构部分进行打分确定。
最终确定的成新率的公式为：
成新率=年限法测定成新率×0.3＋现场测定成新率×0.7
(2)设备的评估
纳入本次评估范围的设备类资产为在原地续用且不改变用途的机器设备、车辆及电子设备，大部分设备类资产在公开市场上交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备类资产主要采用重置成本法评估。具体公式
如下：
评估值＝评估原值×成新率
式中：评估原值是指机器设备、电子设备在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。
根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第666号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65号）等文件的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备在计算其重置全价时扣减购进所发生的增值税进项税额。
成新率量化的方法及依据：
①机器设备：采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
7.无形资产：为土地使用权
评估人员根据评估目的、土地用途和收集掌握的资料，进行实地勘查并进行分析后采用市场法进行评估。
市场法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地交易实例进行比较，并对类似土地交易的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
运用市场比较法评估土地使用权价值的基本公式为：
评估对可比实例交易情况交易日期区域因素个别因素使用年期     
象单价成交单价 修正 修正 修正 修正 修正
8.长期待摊费用：为租赁厂房改造，评估人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，了解企业摊销的会计制度，对其原值和摊销额进行了核实，未见异常，评估时按清查核实后账面值作为评估值。
9.递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备形成可抵扣暂时性差异所产生。评估人员了解递延所得税资产形成的原因，复核了递延所得税资产计提金额。以清查后账面值作为评估值。
10.负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评估过程主要包括：
⒈接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托，签订业务约定书，确定评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情况拟定评估计划。
⒉现场调查及收集评估资料：了解委估资产的历史及现状，指导被评估企业清查资产，并根据清查结果，辅导企业填报资产评估申报表。将资产评估申报表与企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，根据评估申报表的内容协助企业收集整理相关资料，并对相关资料进行验证，对申报的资产进行现场勘察与核实，对资产状况进行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状况，查阅审核委估资产的购置发票合同等资料。
⒊评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与核实，根据委估资产的实际状况和特点，结合评估目的，确定评估方法，并开展市场调研、价格咨询收集工作，对资产进行评估测算。
⒋评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，对评估结论进行分析、调整，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，按评估机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善。
⒌编制和提交评估报告：在制作、校对和完善评估报告后，与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后，向委托方签发提交评估报告。
⒍工作底稿归档：向委托方提交评估报告后，按法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。
十、评估假设
(一)前提
1.苏州亲泰儿玩具有限公司在未来年度内持续经营，持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2.本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用。
(二)基本假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。
3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
(三)具体假设
1.委托方及被评估企业提供相关资料是真实、合法、完整的。
以上假设条件在评估基准日时成立，如果上述假设事项发生变化，对评估结论产生影响的情况下，会导致本评估结论失效，在此情况下不能直接使用本评估结论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法评估情况如下：
在评估基准日2016年12月31日，苏州亲泰儿玩具有限公司经审计后的资产账面价值为 3,256.41万元，负债账面价值为 1,222.97万元，净资产账面价值为 2,033.44万元。
采用资产基础法评估后的资产评估值为 3,370.23万元，负债评估值为 1,222.97万元，净资产评估值为 2,147.26万元，净资产增值 113.82万元，增值率5.60%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估企业：苏州亲泰儿玩具有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,049.98|1,050.39|0.41|0.04%|
|2|非流动资产|2,206.43|2,319.85|113.41|5.14%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|2,042.08|2,155.95|113.87|5.58%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|81.82|81.36|-0.46|-0.56%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|82.53|82.53|||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|3,256.41|3,370.23|113.82|3.50%|
|21|流动负债|1,222.97|1,222.97|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|1,222.97|1,222.97|||
|24|净资产（所有者权益）|2,033.44|2,147.26|113.82|5.60%|

小数点后保留两位
在本报告所列假设前提下，采用资产基础法评估后经折算，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有苏州亲泰儿玩具有限公司98%股权的评估值为2,104.31万元。
十二、特别事项说明
1.本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权控制权溢价因素对评估结果的影响。
2.至评估基准日，苏州亲泰儿玩具有限公司及其子公司承诺不存在抵押、质押、对外担保等或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现被评估企业存在期后事项对评估结果的影响。
3.苏州亲泰儿玩具有限公司子公司连云港亲泰儿玩具有限公司和连云港奥申特玩具有限公司的房屋均未办理房屋所有权证；孙公司赣榆亲之宝玩具有限公司的房屋均未办理房屋所有权证，房屋所在土地使用权为租赁使用；连云港亲泰儿玩具有限公司部分房屋建造在连云港兴塔玩具有限公司租赁土地上。
上述未办理相关权证的房屋评估时未考虑相关规费。本次评估上述房屋建筑面积由企业申报，评估人员进行了现场复核，如果评估报告出具日后，当房屋办理所有权
证证载面积与申报面积存在差异时，需按照权证面积调整评估值。未考虑土地租赁对
地上房屋建筑物评估值的影响。
十三、评估报告使用限制说明
⒈本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
⒉评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
⒊评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
⒋本评估报告的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十四、评估报告日
评估报告日为2017年6月18日。
(此页为签字盖章页)
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一七年六月十八日