苏州锦富新材料股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案证券代码：300128 证券简称：锦富新材 上市地：深圳证券交易所苏州锦富新材料股份有限公司
（Suzhou Jinfu New Meterial Co.,Ltd.）
（注册地址：江苏省苏州工业园区江浦路 39号）
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年一月
苏州锦富新材料股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。本次非公开发行 A股股票尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
3、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|液晶显示器/智能电视整机（含曲面）自动化生产线建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合 计||80,000.00|80,000.00|

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 5,500万股，具体发行数量将提请股
东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次
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非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司制定了《苏州锦富新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，已经公司第三届董事会第四次会议和 2014年第三次（临时）股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 15五、募集资金用途 ................................................................................................................. 17六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 19一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 19三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 27四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................... 29一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ................................................................................................................................................ 29二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......................................................... 29三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 30第四节本次发行相关的风险说明 .............................................................................................. 32一、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 32二、市场竞争风险 ................................................................................................................. 32三、经济周期波动的风险 ..................................................................................................... 32四、行业周期导致毛利率下降的风险 ................................................................................. 32五、客户相对集中的风险 ..................................................................................................... 33六、开拓新业务的风险 ......................................................................................................... 33七、人员及核心技术风险 ..................................................................................................... 33八、业绩指标被摊薄的风险 ................................................................................................. 33九、股价波动风险 ................................................................................................................. 33十、非公开发行方案审批风险 ............................................................................................. 34第五节公司股利分配政策及股利分配情况 .............................................................................. 35
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一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 35二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 38三、2014年-2016年股东回报规划 ..................................................................................... 39第六节董事会声明及承诺事项 .................................................................................................. 40一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................................................... 40二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 40
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称|苏州锦富新材料股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.|
|法定代表人|富国平|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|锦富新材|
|股票代码|300128|
|上市时间|2010年10月13日|
|总股本|50,013.01万股|
|注册地址|江苏省苏州工业园区江浦路39号|
|办公地址|江苏省苏州工业园区华池街时代广场24幢苏州国际金融中心11楼|
|办公地址的邮政编码|215027|
|电话号码|0512-62820000|
|传真号码|0512-62820200|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大屏价值逐步显现，智能电视步入大爆发时点
（1）大屏体验佳、互动性强成为行业爆发内因
1）智能电视内容丰富，娱乐性更强
与传统电视相比，智能电视不仅可以通过广电网络收看电视台直播节目，还可以通过互联网收看的各类视频内容，极大地提升了电视内容的丰富度，同时用户可以自行安装游戏及应用软件，娱乐性更强，另外，声控、体感操控等新型操控方式提高了智能电视使用的便利性，智能电视相对传统电视的优势非常明显。
表：智能电视与传统电视体验对比
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|项目|传统电视体验|智能电视体验|
|内容来源|电视台|电视台、视频网、存储设备|
|网络|广电网（有线、地面、卫星）|广电网络、电信互联网|
|观看方式|实时观看|实时观看、点播、回看|
|功能|少|网页、游戏、应用软件|
|服务|少|电子商务、充值支付、社交网络|
|操控|遥控器|遥控器、声控、体感操控等|
|对应终端|普通电视机|智能电视、机顶盒|

2）智能电视体验更舒适，更适合家庭娱乐
与PC、Pad终端相比，大屏的高清、舒适体验也吸引消费者重返客厅收看电视。尼尔森对中国智能电视消费者的调查数据表明，开通智能电视后，有超过30%的用户减少了通过PC、Pad、智能手机观看视频，未来随着智能电视内容的进一步丰富，体验的进一步升级，消费者对智能电视的依赖度将会更高，智能电视大屏优势将进一步显现，大屏价值也将进一步提升。另外，随着人们生活水平的提高，人们对“回归家庭”的娱乐诉求也持续提升，大屏体验将更适合全家人共享欢乐，这也会促使消费者回归大屏。
图：美国电视/PC观看网络视频用户比率变图：开通智能电视后是否减少通过PC、Pad、化 手机看视频
数据来源：《2013年智能电视产业发展白皮书》 数据来源：尼尔森
（2）行业爆发外因俱全，产业发展方向明确
1）硬件、OS技术突破奠定智能化爆发基础
电视“高配低价”硬件条件完备，操作系统技术成熟，奠定行业爆发基础。
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智能手机发展的过程始于2007年6月苹果推出的第一款iphoneOS手机，将创新的移动电话、可触摸宽屏网页浏览、手机游戏、手机地图等几种功能完美地融为一体，但真正对功能手机的全面替代是自 2013年千元智能机推出开始的。苹果公司对手机的创新创造了人们对智能手机的需求，但是只有当硬件条件完备，制造商可以大规模生产“高配低价”的手机时才会出现智能手机的普及。同时，操作系统技术成熟也是新型电子产品能否得以推广的重要因素，预计智能电视的发展也将经历类似的阶段，而此时硬件条件已经足以做到“高配低价”，各智能电视品牌商都已开发出适宜便捷的操作系统，条件的完备奠定了行业发展的基础。
表：智能电视核心硬件目前发展情况
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|核心硬件|发展情况|
|智能电视芯片|目前英特尔、高通4核骁龙S4芯片、Marvell、英伟达、苹果、三星等多个利益方都开始进入该市场，芯片升级换代较快，技术成熟且性能较好|
|GPU|GPU是不同于传统电视核心技术之一的图像处理引擎（专门解决画质、拖影问题），可以支持大型3D游戏、高清视频等。技术上可以替代传统电视图像处理引擎，商业上国际巨头正在跟进|
|面板|国内高世代线陆续投产，大尺寸面板价格逐渐摆脱国际巨头垄断。G8.5是国内主流，可以满足（32-60寸）的电视面板制造，且产能和良率大幅提升，价格却由于全球范围的产能过剩而有所降低|

2）高世代面板上线加快，满足未来大屏需求
高世代面板产线陆续投产，成本降低且满足智能电视大屏化要求。目前国内高世代线陆续投产，大尺寸面板价格逐渐摆脱国际巨头垄断。京东方、华星光电都已经实现 8.5代液晶面板量产且良率较高，NPD预测 2015年中国面板产能将占世界38.6%，G8.5是国内主流，基本可以满足市场所需尺寸面板（32-60寸）。
高世代线面板产能大幅增加，使电视生产制造成本由于全球性的面板产能过剩而下降，同时技术的成熟也可以满足电视不断大屏化的需要。
图：2014年智能电视尺寸零售量占比 图：2014年智能电视分辨率零售量占比
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数据来源：中怡康 数据来源：中怡康
3）固定宽带广泛普及，提速降价提供行业爆发契机
固定宽带广泛普及，提速降价为行业爆发提供契机。随着“宽带中国”战略的启动实施和持续推进，我国宽带发展水平有了显著提升，据公开市场统计数据，截止 2014年底，我国互联网宽带接入用户超 2亿户，其中87%的用户带宽已达 4M以上，40%的用户带宽达 8M以上，预计未来高带宽用户比例将逐年递增，全国平均网速得到充分提高，高带宽、高速率不仅能满足智能电视的高清视频播放要求，更有望实现除观赏体验外的游戏、购物、教育、医疗等在线功能。同时，宽带费用的进一步降低也会为智能电视的普及提供契机和条件。
图：互联网宽带接入用户（万户）
数据来源：工信部
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图：2014年全国平均宽带网速情况（Mbit/s）
数据来源：中国宽带速率状况报告
4）政策环境利好智能家电发展
2015年是“十三五”计划的开元之年，“十二五”为中国家电行业实现强国目标打下坚实的基础，“十三五”时期，随着中国城镇化的推进，国内家电市场将迎来新一轮消费结构升级和产品的大批量更新换代，网络化、个性化、多元化消费时代的到来将推动新兴家电品类快速发展，智能化也已经成为这五年家电行业发展的首要方向。预计十三五期间智能家电发展势头更盛，家电行业将从“家电大国”发展成为“家电强国”。目前家电智能化已渗透到行业的各个方面，而智能电视作为客厅经济智能化的代表，必然成为引领整个行业发展的先驱龙头。
（3）用户数激增，活跃度飙升显示行业爆发在即
在高速宽带日益普及、互联网视频广泛流行以及硬件成本持续下跌等因素的推动下，智能电视近年在中国销量爆发式增长，预计 2015年内销量达 3,696万台，销售渗透率达83%，智能化已然成为电视的主流趋势，智能电视和 OTT盒子是实现电视智能化的两个主要方式，两类产品均获得快速普及。据奥维云网（AVC）数据显示，2015年上半年智能电视累计保有量达 8,580万台，激活率达82%；OTT盒子累计保有量达5,210万台。
根据中怡康数据显示，截至2015年上半年，智能电视日活跃用户2,500万，据预测，截至2015年底智能电视保有量将达到10,600万台，其中激活用户达7,800万，日活跃用户达3,200万。同时，根据视广通、尼尔森统计数据，智能电视日均开机 4.58小时，日均使用 6小时以上的用户占到近30%；激活用户的增长和
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用户使用习惯的建立都显示出电视互联网流量暴增的趋势，均表明用户对智能电视的接受程度越来越高，同时反映出智能电视在操作性和内容性上都已经日趋成熟和完善。
图：中国智能电视销量情况 图：中国智能电视用户激活率和活跃度情况数据来源：奥维云网 数据来源：家电制造业行业数据&AdKey monitor
（4）传统封闭产业链打破，商业模式由内容经营转为流量经营
智能电视有望复制互联网教育、互联网医疗、互联网金融的路径，打破行业原本具有的封闭性、垄断性、单向传输性，重新释放整体行业价值。传统的电视产业链主要由电视台、广电网络运营商、电视硬件构成，内容独家垄断，渠道狭窄，信息流自上而下单向传输，无法满足用户日益增长的内容需求，单一传输的缺点也使电视台（内容提供方）调整迟钝。智能电视产业链的引入有效解决了这些问题。智能电视产业链主要由以下几个环节组成，分别是内容制作、内容集成、内容传输、终端集成和电视硬件。每一个环节都引入新的参与者，打破了原本产业链的封闭性。在智能电视对传统产业链的改造下，内容的稀缺性、单一传输性等问题获得解决，使得流量比以往更重要。与PC、移动互联网的发展类似，商业模式将逐步过渡到流量经营时代。
图：智能电视产业链
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|内容提供|
|视频网站影视企业电视台|

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|平台运营|
|牌照运营方：CNTV百事通华数等|

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|渠道提供|
|中国电信中国联通广电网络|

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|终端|
|OTTTV终端生产商|

（5）多方参与者挖掘大屏价值，催生行业成熟
发展模式多样不仅满足了消费者更多的需求，更为更多的参与者提供了挖掘价值的机会：视频网站希望通过进入电视屏幕完善“多屏生态”战略，同时通过电视屏幕提高变现能力；互联网巨头希望通过硬件、操作系统或运营平台进入电视领域，抢占客厅入口；终端应用创新层出不穷，而产业链原先的参与者，电视台、运营商、硬件企业也在积极寻求创新，探索新的商业模式。多方积极参与有效地加快商业模式的落地，促进行业蓬勃发展。
2、曲面电视有望成为全球电视市场的主流趋势
曲面电视是指屏幕带有一定曲率，拥有一定曲面形态的电视机，一般曲面电视的曲率与眼球弧度基本一致。由于人类的眼球是球形的，观看纯平面显示画面其实是“扭曲”的，画面尺寸越大就越明显。曲面电视其弧度完全符合人体工程学要求，用户观看的体验更自然，用户可以真切感受到曲面屏显示技术所带来的影院级画面感，曲面屏在左右两边可实现更优良的可视角度，更自然，更舒适，临场感更出众，自 2013年诞生之初就被列入高端电视的行列。经过两年多的发展，曲面这种产品形态在消费市场逐渐得到认可。根据第三方调查显示，与超薄、超窄等特征相比，60%以上消费者认为曲面更能代表时尚和科技。2015年，曲面电视更是以89%的UHD（超高清电视）渗透率、99%的大屏比例以及近100%的智能覆盖率成为名副其实的高端电视代表。
同时，随着国内中产阶级家庭的逐步增加，消费者选购电视的标准也从基础的观看需求开始向时尚、个性等心理需求延伸。目前，曲面电视的发展已经成为大势所趋，在上下游厂商、企业、渠道的共同推进下，2016年将成为曲面电视
的普及年。曲面电视也将成为继“高”、“大”、“智”之后中国电视行业下一个风
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口。作为曲面电视的开创者，三星电子根据 2015年的市场情况预计，未来 2年里，曲面电视在中国以及全球市场上将以200%的速度递增。根据奥维云网的统计，2015年底全球曲面电视销量610万台，预计2016年全年中国大陆的曲面电视销量会达到280万台，全球销量会达到1,450万台。
图：曲面电视
（二）本次非公开发行的目的
1、公司迫切需要产业链延伸，增加新的盈利增长点
公司传统产品为光学膜片、粘胶和绝缘等光电显示薄膜器件，2010-2012年净利润增速分别为60%、18%和40%，始终保持高速增长状态。为实现上市公司经营业绩的持续增长，公司以深耕原有业务为基础，寻求业务多元化，积极扩充产品线，如OCA胶、导光板、FPC和石墨散热片等。同时，通过多年来行业内持续不断的技术积累、人员储备，上市公司把握行业机会，于 2014年 4月完成以现金方式收购帝艾斯光电（苏州）有限公司（现更名为奥英光电（苏州）有限公司）97.82%股权，实现了传统业务由背光模组零件加工向背光模组（BLU）及液晶显示模组（LCM）制造的延伸。
公司传统光电显示薄膜器件加工业务由于受终端市场整体低迷及行业内竞争加剧的影响，产品销售收入和毛利率持续下滑，导致公司 2015年前三季度经营业绩出现较大幅度下滑，当期实现利润总额 970.89万元，比去年同期下降91.06%；归属于上市公司股东的净利润 506.48万元，比去年同期下降94.10%，公司开辟新的利润增长点、改善公司整体经营状况的需求已迫在眉睫。
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通过本次募投项目，将光电显示薄膜器件加工、模组制造等公司现有业务进行产业延伸切入整机制造领域，通过 ODM方式为品牌厂商、互联网生态圈运营商等提供代工服务，上下游协同效应将有效降低整机生产成本，提升公司产品市场竞争力。同时，液晶电视行业增速的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为整机代工事业带来新的机遇。面对当前形势，一方面，公司将找准产品定位，顺应市场发展趋势，将项目产品集中在中大尺寸电视和中大尺寸显示器领域。另一方面，公司通过代工制造的智能化升级实行自动化有效控制，快速提升良率和生产效率，提高核心竞争力。
2、偿还银行贷款以提升资本实力，提高公司盈利水平
公司通过使用部分本次发行募集资金偿还银行贷款，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，促进公司业务稳健发展。同时，随着显示器/电视整机自动化生产线建设项目的完成，公司业务范围及市场范围将得到扩展，为实现公司战略发展目标，需要通过控制借款增长等方式降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
（四）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 80,000万元，以公司股票目前市场价格为基础，确定本次发行股票数量不超过 5,500万股（含）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，调整公式如下：
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Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（五）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
苏州锦富新材料股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|液晶显示器/智能电视整机（含曲面）自动化生产线建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合 计||80,000.00|80,000.00|

六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人富国平先生和杨小蔚女士持有公司28.30%的股份。按照本次发行股份的上限5,500万股计算，发行完成后，富国平先生和杨小蔚女士持有公司的股份比例为25.50%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行A股股票呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析为促进公司业务发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，苏州锦富新材料股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A股股票筹集资金。经论证，公司认为此次募集资金运用是可行的，对扩大公司经营规模、进一步突破公司现有业务发展的瓶颈、增强公司的市场竞争力、为股东创造更大价值都具有重要作用。项目可行性分析具体如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|液晶显示器/智能电视整机（含曲面）自动化生产线建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合 计||80,000.00|80,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）显示器/电视整机自动化生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 60,000万人民币，用于年产 600万台液晶显示器及智能电视
整机（含曲面）自动化生产线建设项目。公司拟通过全资子公司苏州久富电子有
限公司、东莞锦富迪奇电子有限公司实施本项目。具体情况如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施主体|实施地点|投资额（万元）||||
|||土地及建筑工程|设备购置及安装|铺底流动资金|合计|
|苏州久富电子有限公司|苏州工业园区江浦路39号南侧二期|11,600|20,000|7,600|39,200|
||苏州工业园区金田路15号奥英光电（苏州）有限公司部分厂房及其北侧拟新增土地|||||
|东莞锦富迪奇电子有限公司|东莞锦富迪奇电子有限公司新厂内现有厂房及增建厂房|7000|10,000|3,800|20,800|
|合 计||18,600|30,000|11,400|60,000|

注：上述实施地点中除奥英光电现有厂房北侧拟新增土地尚未取得土地使用权外，其他实施地点均已取得土地使用权。
2、项目必要性分析
（1）项目实施是公司实现战略转型的关键举措
1）产业链垂直整合符合行业发展趋势
近年来，液晶显示产业竞争愈发激烈，行业内企业只有通过不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料、降低生产成本、产品差异化等问题。对于一般传统电视厂商，逐步从产业链下游向上游整合液晶模组厂商，国内几家主要的传统电视品牌企业如海信、创维、海尔等均已跨入液晶后段模块组装产业，开始进行背光源模块的开发与制造。而对于京东方、华星光电、深天马等上游面板厂来说，则采取与电视整机厂相反的整合方向，从产业链上游向下游整合液晶模组、整机的策略，实现增加产品附加价值的目的。从当前产业发展形势上看，内制化与垂直整合是产业未来发展的必然趋势，更是未来产业结构调整的重要因素。通过本项目实施，顺应行业发展趋势寻求产业垂直整合机会，寻求业务多元化并培育新的利润增长点。
2）公司已完成 OEM制造商向 ODM制造商转型的探索
目前，公司主要通过OEM方式向三星、小米等企业提供背光模组产品，利润空间有限。凭借光学薄膜材料优势及控股子公司、三星背光模组主要供应商奥
英光电在模组制造领域的经验积累，厚积薄发，公司于 2015年末已初步完成由
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背光模组 OEM代工商向 ODM整机制造商战略转型的探索工作，经营模式的转变将极大提高公司的盈利能力并拓展了上市公司的发展空间。
目前，公司已成功通过 ODM方式向 AOC公司提供曲面显示器贴牌服务，并已应用于尖端游戏装备中。公司为冠捷科技集团（AOC）代工生产的 31.5英寸大屏曲面显示器凭借2400R水平曲率、6000R垂直曲率的最优曲率，曲面屏幕更加贴合眼球，减少眼球移动，从而缓解眼球的紧张感。同时因为眼球与屏幕距离基本都相同，边缘清晰度显著提升，是一款专为游戏发烧友、竞技玩家量身打造的一款电竞曲面显示器。
图：公司ODM曲面显示器
3）项目实施有助于深化战略转型，为公司进一步蜕变打下基础
液晶电视行业增速的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为整机代工事业带来新的机遇。本次项目将建成年产 600万台液晶显示器/智能电视整机的自动化生产线，通过行业内多年的经营积累，公司已成为包括三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要模组供应商，公司将参照现有与AOC的合作模式通过 ODM方式推进为国内外电视品牌厂商的代工服务。
同时，随着乐视、小米等互联网公司在电视领域创新盈利模式的成功，带动行业经营模式向“整机代工商提供硬件+互联网公司集成内容平台并推广”的合作共赢模式转型，开创行业内 ODM制造商发展新思路。本项目建成后，公司将积极探索与新兴互联网生态圈运营公司的战略合作，促进新增产能的释放与消化，并显著提升公司盈利能力。此外，凭借在三星供应链内的示范效应，公司还将积极寻求与海外线上线下运营商的战略合作机会。
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随着近年来物联网和移动互联网的迅猛发展，智能家居迎来了新的发展机遇期，再度成为移动智能终端的热点领域。2014年各式新奇产品相继面世，被市场称为智能家居的元年。进入到 2015年，行业巨头纷纷布局智能家居，美的与小米联姻；京东搭建JD+平台；海尔成立U+平台，并与阿里、魅族达成战略合作；清华同方发布云罐智能家庭生态系统等。未来，每个家庭都将配备家居云存储系统，并通过网络、系统平台实现TV、PAD、手机、安防系统、电器等的互联，类似的生态环境可延伸至智能办公领域。通过本项目的实施，公司将与行业内巨头公司建立长期稳定的战略合作关系，未来带动公司业务领域由智能电视领域向智能终端、云存储、系统平台搭建等高增长、高附加值领域延伸。
图：公司未来发展战略规划图
（2）顺应工业智能化发展趋势，提高企业竞争力
随着全球液晶电视和液晶显示器整机代工市场的需求日益增加，工业信息化的快速发展造成传统的整机代工业务面临着转型升级的课题，智能制造成为代工业发展的方向。智能制造是当前全球新一轮科技和产业革命的制高点，对企业提高竞争力和地位有显着的积极影响。传统制造是指以人力为主的生产模式，生产信息传递滞后、生产过程人力密集、产品需求满足度低、各生产活动单元间相对独立、生产周期较长，而智能制造是一种由智能机器和人共同组成的制造系统。它是一种以客户为中心、信息共享、过程联动、生产自动为一体的高度统一的系统，是制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。
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公司顺应和把握发展趋势，通过本次募投项目的实施，抢占智能制造发展先机，破解人力成本不断上涨难题，完成传统制造业升级，积累智能制造经验，为未来大规模定制型制造奠定基础，对公司实现顺利转型具有极其重要的战略意义，项目建成后，公司整体竞争力将得到进一步提升，盈利能力增强，还将完善公司在显示行业的产业链布局，提高公司综合实力。
（3）项目建设有利于增强公司盈利能力和市场竞争力
项目建成后，通过向传统TV品牌商及互联网生态平台运营商提供ODM整机贴牌服务，相较于现有 OEM模式，ODM强调设计与创新，一旦得到客户认可，客户粘性将显著增强，进而带动上市公司现有产能的进一步吸收，实现上市公司营收规模的阶梯式发展。
通过采用先进设备进行自动化生产，将有效降低因人工成本上涨对制造成本所带来的冲击；同时，由于大量采用自动化设备生产，制造标准化程度高，加工精度高，降低人员操作失误造成的产品不良，同时通过完整的品质追踪与管理，有利于提高产品良率。另一方面，随着公司在液晶显示行业各环节的全面布局，公司将逐渐转型为平台型公司，下游客户将更加倾向于到公司集中采购，同时公司能够进一步集中采购原材料，降低生产成本。此外，垂直整合能够有效减少因中间过程的反复导致的不必要浪费及品质风险，藉由作业的垂直整合使产品更具成本优势，亦将带动公司现有毛利率水平的综合提升。
综上，项目建成投产后，上市公司营收规模、盈利能力将大幅提升，有利于进一步推进公司战略转型，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。同时公司的业务领域也将得以拓展，并进一步增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。项目建设具有必要性。
3、项目可行性分析
（1）项目具备广阔的市场前景
目前我国电视机年总体产销量保持在每年 4,500-5,100万台左右。而智能电视销售规模近三年突飞猛迚，根据公开网络数据统计，智能电视2012年销量850万台，2013年销量 2,151万台，2014年销量 3,110万台，2015年前三季度销量
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2,376万台，2015年全年销量预计达3,300万台。同时，智能电视销量渗透率逐年提升，预计2015年渗透率将超过73%，到2015年底，智能电视保有量约达到 1亿台，日均激活率接近 3,000万户。根据国家局统计，我国 2014年家庭户数 4.3亿户，平均每户 3.02人，目前智能电视活跃家庭户约 3,000万户，实际覆盖人数约9,000万人。这一巨大的用户数未来将为智能电视的发展提供广大的空间。
同时，目前我国家庭电视的总保有量约5.35亿台，到2015年底1亿智能电视的保有量总渗透率仅为18.7%，未来发展空间巨大。
图：2012年-2015年智能电视渗透率变化 图：2013年-2018年智能电视渗透率变化
数据来源：奥维云网 数据来源：奥维云网
（2）公司具有深厚的行业积淀
公司目前已经构建了涵盖原材料（扩散片生产）、专用装备（精密模切设备、玻璃加工CNC、纳米压印设备、检测治具及自动化装备系统集成等）、模组（LCM、BLU）及各类光学薄膜器件制造、加工的产业链。通过多年来的经营，公司已在行业内建立了极为优质的供应链体系，供应商主要包括LGE、首尔半导体、凡润电子、三进光电等，能及时响应公司的采购需求，并保证产品质量。
同时，公司是包括三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要供应商，已经建立了电视领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。尤其是三星，其作为全球顶尖消费电子品牌商，对产品的高质量要求决定了其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求极其苛刻。公司目前作为三星液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，行业经验丰富，产品质量及供货能力均能获得三星方面的认可，产业延伸至整机制造后，将在市场中具有相当的竞争力。
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（3）公司具有强大的技术团队与研发实力
公司现有核心研发团队均来自LGD、韩国三星、冠捷、台湾瑞轩等行业内龙头企业，具有丰富的行业经验与研发实力，涵盖光学设计、模具开发、射出成形、机构设计等多项技术领域。以该核心团队为中心，公司组建了超过120人的研发团队，快速响应客户的新需求并提供全面的技术支持，在液晶显示领域追求不断创新与突破。依靠强大的光学设计能力、产品设计能力与制程优化能力，公司在全球范围内率先实现最小曲率（2400R）的 32英寸显示器量产，全球首创双曲面显示器（球面显示器），并在曲面液晶显示领域拥有多项国内外自主知识产权。目前，公司结合三星曲面技术及LG无边框技术开发的曲面无边框超薄产品即将推向市场。
未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作开发的方式对行业内的高精尖技术进行攻克，并将其应用至本次募投项目中，有效降低生产成本并提高产品品质。主要研究方向包括：（1）利用公司现有印刷和打印技术制造超薄的曲面导光板，同时扩展涂布技术，以大大减少光学膜的利用，提高产品品质的可靠性并有效降低成本；（2）在传统的 PMMA导光板上用热压技术替代传统的印刷，从而达到提高光学特性、产品画面更加均匀的效果；（3）开发免印刷导光板技术以配合扩散板的压出生产线，在大尺寸产品上实现一次压出成品，无需后续的再次光学处理，从而有效降低成本；（4）进行三合一光学膜片的研发，通过将现在的多层光学膜（扩散膜、棱镜膜、增光膜）合而为一，一方面降低产品不良率，另一方面有效降低生产成本。
基于公司现有研发实力，通过公司对相关技术的不断升级、突破，将有效保证本次项目的成功实施，并对产品品质及经济性保驾护航。
（4）差异化运营模式为项目实施提供市场保障
1）内容为王，互联网品牌电视掀起创新盈利模式
2013年5月乐视TV超级电视x60上市，随后，小米公司也于9月推出小米电视杀入电视行业，互联网公司以“高配置、低售价”为卖点，其售价仅为其他品牌同规格电视的60%，通过纯线上渠道销售并与其品牌其他产品相结合（小米
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手机等）的方式，迅速打开电视市场，引发电视行业整体的价格战，使得近几年电视零售均价持续下滑。乐视、小米等互联网品牌电视价格低廉的原因，其一是因为互联网品牌借助线上销售渠道扁平的优势，减少了中间环节的销售费用，其二是互联网公司创新盈利模式，不单纯依靠硬件销售盈利，而是运用互联网思维，通过“硬件+内容服务”的模式运营用户，即以零利润甚至负利润的方式销售硬件（BOM定价法），而后续通过互联网内容等增值业务获取利润。乐视、小米互联网品牌凭借在年轻人群中高品牌知名度和粉丝效应，迅速占领市场。可以预期，互联网品牌电视市场未来增速将显著高于智能电视整体增速。
图：小米电视 图：乐视超级TV
2）互联网内容运营商向智能电视进军寻求代工厂商合作
乐视、小米等互联网内容运营商一般自身不具备硬件制造能力，往往寻求与代工厂商合作实现TV整机的生产，通过内容平台集成后对外销售。目前乐视电视整机主要由富士康、冠捷等厂商代工，小米电视整机主要由纬创资通股份有限公司、和硕联合科技股份有限公司提供代工服务。随着乐视、小米在智能电视领域创新盈利模式的摸索，对液晶电视原有市场格局产生了巨大冲击，越来越多的互联网内容公司希望效仿乐视、小米进入智能电视领域。相较于传统电视生产商，互联网公司通过减少中间环节、“硬件+内容服务”相结合的模式，更容易以低廉的价格占领市场。且目前更多的互联网公司正在筹划阶段，公司一旦能进入互联网公司的供应链体系，将形成稳定、畅通的销售渠道。
通过行业内多年的经营积累，公司已成为包括三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要模组供应商，液晶电视行业增速的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为整机代工事业带来新的机遇。项目建成后，公司除将寻求与新兴互联网公司的战略合作外，还将利用现有客户资源优势与技
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术优势，积极推进与传统电视厂商的合作，向其提供整机 ODM贴牌服务，并寻求与海外线上线下运营商的战略合作机会。
4、项目效益测算
本项目建设期 42个月。根据测算，本项目达产后各经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入(年均值)|900,000.00|
|2|净利润（年均值）|22,500.00|
|3|税后财务内部收益率|23.67%|
|4|税后静态投资回收期(含建设期)|6.17|

5、项目备案及环评情况
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中。
（二）偿还银行贷款项目
本次非公开发行股票所募集资金中 20,000.00万元用于偿还银行贷款。截止 2015年 9月 30日，公司短期借款余额 33,255.97万元，资产负债率为31.45%。
通过银行贷款的偿付，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于整机项目的建设以及偿还银行贷款。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现产业链向
下延伸，通过在BLU、LCM等模组制造领域的深耕运作进入 ODM整机制造领
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域，相较于现有 OEM模式，ODM强调设计与创新，一旦得到客户认可，客户粘性将显著增强，并将产生更高产品附加值，将显著增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目紧紧围绕公司目前主业开展，募集资金项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，并实现战略转型。由于本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。同时，以2015年9月30日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比例将由 1.42增至2.11、速动比率将由 1.16增至1.85、资产负债率将由31.45%降至25.93%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，促进公司进行更高层次市场开拓，通过产业链延伸加快公司实现战略转型。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务
目前，公司主营业务是经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具、隔热减震类制品和精密模切设备。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目一方面紧紧围绕公司目前主业，促进公司业务的跨越式增长；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降。以2015年9月30日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比例将由1.42增至2.11、速动比率将由1.16增至1.85、资产负债率将由31.45%降至25.93%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
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本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为31.45%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
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的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
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第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、市场竞争风险
目前，公司主营业务所处的行业竞争日益激烈，虽然公司生产规模在国内同行中处于领先水平，但是如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的市场地位带来不利影响。面对日益加剧的市场竞争风险，公司将坚持技术创新，不断推出满足客户需要的新产品，引领市场；同时公司注重在新产品及其应用上的研发及创新，将进一步实施行业上、下游的资源整合以保持公司在市场中的整体竞争能力。
三、经济周期波动的风险
液晶显示模组及光电显示薄膜器件行业作为液晶显示行业的子行业，受宏观经济周期影响明显，故也具有明显的行业周期性，宏观经济景气度下降将给公司的经营带来不利影响。公司始终保持对宏观经济和行业周期的冷静判断，保持谨慎的扩张战略，以应对可能的经济周期风险。
四、行业周期导致毛利率下降的风险
由于公司客户产品更新快，产品生命周期短，从而对公司产品销售价格形成压力，导致公司传统产品毛利率有逐年下滑的风险。为此，公司采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施，保持公司产品毛利率的相对稳定。
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五、客户相对集中的风险
由于公司产品结构的变化导致公司向主要客户销售金额占各期销售总额的比重较高。若该等主要客户的经营发展出现异常变化，会将对公司经营业绩造成不利影响。为此，公司一直致力于新客户尤其是内资客户的拓展工作，以降低对单一客户依赖的风险。
六、开拓新业务的风险
为降低公司主营收入对液晶显示模组及光电显示薄膜器件的依赖度，增加新的利润增长点，近年来，公司已经着力加大对专用装备（CNC及检测治具等）、新材料及内容事业等领域的开拓力度。虽然目前公司已经在前述新产品及新业务领域相关研发、研制及市场拓展等方面取得了一定进展，但如果在技术革新、市场开拓等方面无法取得突破，可能会对公司业务转型升级造成不利影响。
七、人员及核心技术风险
核心技术、管理、营销人员及核心技术、关键工艺对公司快速发展具有重要影响。如果公司核心技术人员、管理人员营销人员无法保持稳定，不能持续加大对研发的投入，无法及时掌握最新的关键技术及工艺，将对公司未来持续、稳定发展产生不利影响。目前，公司通过自主研发和引进消化等途径，形成了多项专利和专有技术，以确保公司在同行业中的竞争力。
八、业绩指标被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公
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司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
十、非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
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第五节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配的决策、变更及实施程序：
（一）利润分配政策的决策程序:公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
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（二）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况。公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配的基本原则和具体政策：
（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可分配利润的10%向股东分配股利；
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2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划）。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2012年年度利润分配方案：公司以2012年12月31日总股本20,446万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），合计需向全体股东派发现金股利 6,133.8万元；以 2012年 12月 31日股份总数 20,446万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，即向全体股东每股转增股本 1股，共计向全体股东转增股本为20,446万股。
2013年年度利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本40,881.8万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），即向全体股东每股派发现金股利为人民币 0.05元（含税），合计需向全体股东派发现金股利 2,044.09万元；不进行资本公积转增股本。
2014年年度利润分配方案：公司以 2014年 12月 31日总股本 408,554,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），即向全体股东每股派发现金股利为人民币0.02元（含税），合计需向全体股东派发现金股利8,171,080元；不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|现金分红金额（含税）|61,338,000.00|20,440,896.29|8,171,075.23|
|归属于母公司所有者的净利润|144,151,541.25|96,959,822.52|70,989,042.91|

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|-|-|-|-|
|现金分红额/当期净利润|42.55%|21.08%|11.51%|
|最近三年累计现金分红额|||89,949,971.52|
|最近三年年均净利润|||104,033,468.89|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|||86.46%|

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年-2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
三、2014年-2016年股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会对2014年-2016年股东分红回报进行了详细规划，制定了《苏州锦富新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，已经公司第三届董事会第四次会议和 2014年第三次（临时）股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
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第六节董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。特此声明。”
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具、隔热减震类制品和精密模切设备。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，
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为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）引进优秀人才，调动员工积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司2016非公开发行A股股票预案》之盖章页）
苏州锦富新材料股份有限公司董事会
2016年1月21日