华泰联合证券有限责任公司关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”）发行股份及支付现金购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就齐翔腾达本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号），核准齐翔腾达向高步良发行 3,005,452股股份，向程玉春发行 2,944,807股股份、向邓建利发行 3,045,394股股份、向叶庆双发行 1,434,590股股份、向刘世福发行 1,434,590股股份、向谭永放发行 1,285,139股股份、向尹长学发行1,676,770股股份、向燕京发行1,147,839股股份、向王世和发行1,890,904股股份、向李振华发行1,366,316股股份、向李海洋发行 2,265,034股股份、向穆清超发行 285,442股股份、向李世勤发行 655,940股股份、向邱波发行 304,640股股份、向吴唯历发行 623,685股股份、向刘洪伟发行 623,685股股份、向方春光发行 350,035股股份、向胡定学发行 332,376股股份、向陈辉平发行 325,963股股份、向田力发行 310,632股股份、向王洲科发行 305,421股股份、向刘宏发行 305,421股股份、向马少玫发行 294,462股股份、向赵永刚发行285,442股股份、向白晓发行275,906股股份、向齐世富发行275,906股股份、向于基磊发行257,854股股份、向唐行纲发行257,854股股份、向孙立群发行236,927股股份、向崔成龙发行 236,927股股份、向徐依会发行 236,927股股份、向罗美玉发行 221,996股股份、向汤海泳发行 207,473股股份、向蔡景平发行 207,473
股股份、向辛建峰发行 207,473股股份、向杨峰发行 207,473股股份、向于恒发行 207,473股股份、向唐跃猛发行 207,473股股份、向王志生发行 207,473股股份、向金德博发行 207,473股股份、向王宗磊发行 182,222股股份、向常晓敏发行121,994股股份、向刘青发行119,042股股份、向唐立霞发行105,801股股份、向潘筠发行92,596股股份、向李娜发行45,307股股份、向李蒙发行45,307股股份、向王云芳发行 40,986股股份、向王雷发行 30,739股股份购买相关资产；核准齐翔腾达非公开发行不超过 17,016,317股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据淄博市工商行政管理局于 2015年 7月 29日出具的《企业变更情况》，高步良等 49名自然人所持的齐鲁科力99%股权已全部过户至齐翔腾达名下，齐鲁科力成为齐翔腾达的控股子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 8月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 8月 19日，锁定期为 36个月。
二、非公开发行股份及股本变化情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，经 2015年 3月 23日上市公司第三届董事会第七次会议、2015年 4月13日上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 8月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 8月 19日，锁定期为 36个月。
2016年4月13日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度权益分派方案：以2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东
每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。
2016年 6月 6日，公司 2015年年度权益分派实施后，总股本增加至1,775,209,253股,其中本次非公开发行的限售股份增加至 68,076,919股。
三、申请解除股份限售股东主要承诺及履行情况
.本次解除限售股东高步良等49名自然人作出的如下承诺：
1、股份限售安排和自愿锁定的承诺
本次交易中所获得的上市公司发行的股份，自本次发行结束并上市之日（即 2015年 8月 19日）起 36个月内不得转让。如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所获得的股份之锁定期有其他要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
2、关联交易承诺
（1）对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
（4）本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
3、同业竞争承诺
（1）截至本声明及承诺函出具之日，除齐鲁科力外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、齐鲁科力及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
（3）在本人在齐鲁科力任职期间及从齐鲁科力离职后 24个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、齐鲁科力及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
4、业绩承诺
根据上市公司与高步良等49名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，高步良等 49名自然人承诺齐鲁科力 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,500万元，8,700万元和9,850
万元，如齐鲁科力在 2015年、2016年和 2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于前述约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺根据其各自的原持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿时优先以股份方式进行补偿；股份补偿金额不足的，以现金方式进行补偿，具体补偿方法以上市公司和交易对方根据中国证监会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。
经核查，齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别为8,207.94万元、10,672.02万元、10,929.12万元，各年度利润分别完成业绩承诺的109.44%、122.67%、110.96%，均已经达到上述盈利预测，盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
5、本次申请解除限售的股东未追加其他承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年8月20日。
2、本次解除限售股份的数量为68,076,919股，占公司股本总额的3.8349%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计49名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||所持限售股份||本次申请解除限售||本次可上市流通股数占|
||序号||股东名称|||||||
||||||数量（股）||股份数量（股）||公司总股本比例（%）|
|1||马少玫||647,817||647,817||0.04||
|2||崔成龙||521,240||521,240||0.03||
|3||刘世福||3,156,098||3,156,098||0.18||
|4||罗玉美||488,391||488,391||0.03||
|5||于基磊||567,279||567,279||0.03||
|6||赵永刚||627,972||627,972||0.04||
|7||燕京||2,525,246||2,525,246||0.14||
|8||于恒||456,441||456,441||0.03||
|9||王云芳||90,169||90,169||0.01||
|10||谭永放||2,827,306||2,827,306||0.16||
|11||唐行纲||567,279||567,279||0.03||
|12||程玉春||6,478,575||6,478,575||0.36||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次申请解除限售||本次可上市流通股数占|
||序号||股东名称|||||||
||||||数量（股）||股份数量（股）||公司总股本比例（%）|
|13||王世和||4,159,989||4,159,989||0.23||
|14||金德博||456,441||456,441||0.03||
|15||方春光||770,077||770,077||0.04||
|16||刘青||261,892||261,892||0.01||
|17||潘筠||203,711||203,711||0.01||
|18||常晓敏||268,387||268,387||0.02||
|19||叶庆双||3,156,098||3,156,098||0.18||
|20||孙立群||521,239||521,239||0.03||
|21||汤海泳||456,441||456,441||0.03||
|22||吴唯历||1,372,107||1,372,107||0.08||
|23||王洲科||671,926||671,926||0.04||
|24||唐立霞||232,762||232,762||0.01||
|25||刘宏||671,926||671,926||0.04||
|26||田力||683,390||683,390||0.04||
|27||刘洪伟||1,372,107||1,372,107||0.08||
|28||邱波||670,208||670,208||0.04||
|29||徐依会||521,239||521,239||0.03||
|30||李蒙||99,675||99,675||0.01||
|31||杨峰||456,441||456,441||0.03||
|32||胡定学||731,227||731,227||0.04||
|33||王宗磊||400,888||400,888||0.02||
|34||蔡景平||456,441||456,441||0.03||
|35||辛建峰||456,441||456,441||0.03||
|36||李海洋||4,983,075||4,983,075||0.28||
|37||高步良||6,611,994||6,611,994||0.37||
|38||王雷||67,626||67,626||0.00||
|39||陈辉平||717,119||717,119||0.04||
|40||李世勤||1,443,068||1,443,068||0.08||
|41||王志生||456,441||456,441||0.03||
|42||穆清超||627,972||627,972||0.04||
|43||白晓||606,993||606,993||0.03||
|44||尹长学||3,688,894||3,688,894||0.21||
|45||李振华||3,005,895||3,005,895||0.17||
|46||齐世富||606,993||606,993||0.03||
|47||李娜||99,675||99,675||0.01||
|48||唐跃猛||456,441||456,441||0.03||
|49||邓建利||6,699,867||6,699,867||0.38||
|||合计||68,076,919||68,076,919||3.83||

五、股份变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次增减变|||||
||类型|||||||||||
||||数量||比例||动||数量||比例|
|一、有限售条件股份||99,234,515||5.59%||-68,076,919||31,157,596||1.76%||
|其中：境内自然人持股||99,234,515||5.59%||-68,076,919||31,157,596||1.76%||
|二、无限售条件股份||1,675,974,738||94.41%||68,076,919||1,744,051,657||98.24%||
|三、股份总数||1,775,209,253||100.00%||||1,775,209,253||100.00%||

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
六、本次解禁股份减持要求
本次解禁的特定股东，须严格遵守深圳证券交易所颁发的《上市公司股东、董监高级管理人员减持股份实施细则》之相关要求进行减持。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，齐翔腾达本次申请解除股份限售的股东均履行了相关承诺。齐翔腾达本次68,076,919股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；齐翔腾达本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
华泰联合证券有限责任公司
2018年8月16日