上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
2016年第二次临时股东大会须知 .................................................................................................... 3议 程 ............................................................................................................................................. 4关于发行可续期公司债券的议案 ..................................................................................................... 52016年第二次临时股东大会表决办法............................................................................................. 9
上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
上海建工集团股份有限公司 2016年 8月 8日
上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
议 程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1、《上海建工集团股份有限公司关于发行可续期公司债券的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司 2016年 8月 8日
上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
议案之一
上海建工集团股份有限公司
关于发行可续期公司债券的议案
（上海建工集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会审议稿）为满足上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”、“公司”）生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟申请发行规模不超过公司 50亿元（含 50亿元）的可续期公司债券，特提请公司股东大会审议。
一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司符合现行可续期公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，不存在不得公开发行可续期公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。
二、可续期公司债券的发行方案
（一）发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）规模为不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），计划首期基础发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。具体发行规模授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100元。
（二）债券期限
本次债券基础期限不超过 5年（含 5年），可以为单一品种或数
个不同的品种，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长或董事长另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（四）发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。
（七）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
（九）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。不向公司股东优先配售。
（十一）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
（十二）决议有效期
关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
若董事长或董事长另行授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
（十三）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十四）授权事项
授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级服务机构等以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。
本次债券发行经公司股东大会审议通过方可执行。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2016年8月8日
上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将对《上海建工集团股份有限公司关于发行可续期公司债券的议案》进行表决。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的所有表决内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划
“√”。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、本次大会审议的议案均属特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
上海建工集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会秘书处2016年8月8日