中德证券有限责任公司
关于中广核核技术发展股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 267,686,421股，每股面值 1元，实际发行价格每股 10.46元，共募集人民币 2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金 2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用 4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金净额为人民币 2,755,135,673.06元。上述资金已于 2016年 12月 30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。
（二）募集资金使用金额及年末余额
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔新材料有限公司|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中广核三角洲（中山）高聚物有限公司|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|中广核拓普（湖北）新材料有限公司|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30||
|合计||不超过280,000.00||

截至 2016年 12月 31日，募集资金尚未开始使用，募集资金账户余额
2,754,949,963.66元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范、加强公司募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施，投资项目按公司报告书承诺的计划进度实施，公司财务部负责资金的调度和安排，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细反映募集资金的支出情况和投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金的专户存储与监管情况
1、募集资金专户存储三方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，2017年1月11日，公司与独立财务顾问中德证券、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展银行深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（具体情况请参考《关于签订募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号2017-027），对募集资金的使用进行共同监管，协议主要内容与深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|账户性质|截至日存款金额|

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|-|-|-|-|-|
|1|国家开发银行股份有限公司深圳市分行|44301560043833050000|其他单位存款|2,754,949,963.66|

2017年1月11日，公司分别在下列银行开设了募集资金专用账户，募集资金专户存储情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|账户性质|截至日存款金额|
|1|国家开发银行股份有限公司深圳市分行|44301560043833050000|募集资金专户活期存款|1,047,891,661.70|
|2|中国工商银行股份有限公司深圳市分行|4000023029201670000||804,340,000.00|
|3|招商银行股份有限公司深圳上步支行|411900021510202||530,767,000.00|
|4|上海浦东发展银行深圳分行|79170155200017000||371,426,000.00|
||合计|||2,754,424,661.70|

注：募集资金账户支付股份增发登记等相关费用52.52万元，存款余额为275,442.47万元。
三、本年度募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金尚未开始使用。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||275,513.57万元|||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变||||||||||
|||||||截至期末投资|||||
|承诺投资项目和超募资金|更项目|募集资金承诺|调整后投资|本年度投|截至期末累计||项目达到预定可|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否|
|||||||进度（%）(3)|||||
|投向|（含部分|投资总额|总额（1）|入金额|投入金额(2)||使用状态日期|的效益|计效益|发生重大变化|
|||||||＝(2)/(1)|||||
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.技术研究开发中心扩建|否|11,032.00|11,032.00||||2018年2月||不适用|否|
|项目|||||||||||
|2.年产 2.4 万吨长玻纤增|否|16,128.00|16,128.00||||2018年2月||不适用|否|
|强聚丙烯车用结构材料|||||||||||
|(LFT)生产建设项目|||||||||||
|3.年产 6.6 万吨高性能改|否|36,860.00|36,860.00||||2018年2月||不适用|否|
|性尼龙(PA)生产建设项目|||||||||||
|4.年产 3 万吨高性能改性|否|16,414.00|16,414.00||||2018年2月||不适用|否|
|聚碳酸脂(PC)生产建设项|||||||||||
|目|||||||||||
|5.13.485 万吨高聚物材料|否|53,076.70|53,076.70||||2018年10月||不适用|否|
|新建项目（太仓）|||||||||||
|6.10万吨高聚物材料新建|否|37,142.60|37,142.60||||2019年6月||不适用|否|
|项目（中山）|||||||||||
|7.18万吨高聚物材料新建|否|68,248.40|68,248.40||||2019年6月||不适用|否|
|项目（汉川）|||||||||||
||否|36,611.87|36,611.87||||||不适用|否|
|8.补充标的公司流动资金|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||275,513.57|275,513.57||||否|
|承诺投资项目小计||||||||
|超募资金投向||||||||
||无|||-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）||||||||
||无|||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||||||||
||无|||||||
|超募资金投向小计||||||||
|合计||||||||
|未达到计划进度或预计收|无|||||||
|益的情况和原因（分具体||||||||
|项目）||||||||
|项目可行性发生重大变化|无|||||||
|的情况说明||||||||
|超募资金的金额、用途及|无|||||||
|使用进展情况||||||||
|募集资金投资项目实施地|无|||||||
|点变更情况||||||||
|募集资金投资项目实施方|无|||||||
|式调整情况||||||||
|募集资金投资项目先期投|对于公司前期已投入募投项目的自有资金，在履行了必要的审批手续后，公司可以募集资金予以置换|||||||
|入及置换情况||||||||
|用闲置募集资金暂时补充|无|||||||
|流动资金情况||||||||
|项目实施出现募集资金结|无|||||||
|余的金额及原因||||||||
|尚未使用的募集资金用途|截至2016年12月31日,募集资金尚未使用，在募集资金专户存储|||||||
|及去向||||||||
|募集资金使用及披露中存|无|||||||
|在的问题或其他情况||||||||

（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司年 月 日