证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2017-056
金徽酒股份有限公司
关于全资子公司签订工程施工合同
暨偶发性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司金徽酒陇南销售有限公司与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订《员工公寓楼建设项目工程施工合同》，工程合同造价（暂定）18,393.88万元。
公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于审议全资子公司金徽酒陇南销售有限公司与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案》，表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票 0票，董事熊建基先生作为关联董事回避表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本次关联交易前，公司与甘肃懋达建设工程有限公司 12个月内的关联交易（不含日常关联交易）金额为 3,702.38万元（未超过最近一期经审计净资产的5%）；包括本次关联交易在内，公司与甘肃懋达建设工程有限公司关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营发展和人才储备需要，
需建设2栋15层单体建筑作为员工公寓楼。公司全资子公司金徽酒陇南销售有限公司（以下简称“陇南销售公司”）通过公开、公平、公正地招投标工作，经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）以合理低价中标员工公寓楼建设项目，陇南销售公司据此与懋达建设签订了《员工公寓楼建设项目工程施工合同》，工程合同造价（暂定）18,393.88万元。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次公司与懋达建设关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
关联方关系详见关联交易概述。
2、关联方基本情况
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000万元
注册地址：兰州市城关区北滨河中路 760号（惠泽苑3号楼B四楼）
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
最近三年主要业务：工程建设
截至2016年12月31日，懋达建设总资产53,930万元，净资产9,955万元。
以上数据未经审计。
三、关联交易基本情况
1、交易内容
工程名称：员工公寓楼建设项目
工程内容：员工公寓楼建设项目土建工程（图纸设计范围内的土建）；安装工程（不含总配电室内的变压器、配电柜、暖气系统、电梯、空气能）。
承包方式：承包人包工、包料，动力由陇南销售公司提供。
工期：386天。
项目面积：包含2栋15层单体建筑，地下一层联体车库，总建筑面积约75,650.15平方米。
合同总价（暂定）：人民币18,393.88万元。
2、定价政策和定价依据
此次交易参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）、安装工程按《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）、园林工程按《甘肃省园林工程消耗定额》（DBJD25-27-2005）等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设以合理低价中标员工公寓楼建设项目，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
3、合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司股东大会审议通过后生效。
4、本次关联交易是偶发性关联交易，不属于日常关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
发包人（全称）:金徽酒陇南销售有限公司（以下简称甲方）
承包人（全称）:甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称乙方）
2、工程价款
合同价款（人民币大写）：壹亿捌仟叁佰玖拾叁万捌仟捌佰壹拾捌元陆角整（￥183,938,818.60）。以上造价含税金，懋达建设开具增值税专用发票，结算以实际工程量计算。
3、结算计价依据
（1）《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）、安装工程按《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）、园林工程按《甘肃省园林工程消耗定额》（DBJD25-27-2005）。
（2）取费标准：按工程规模核定取费标准。
（3）一类材差价格执行《陇南市 2017年第二季度建设工程综合材料预算市场指导价》（陇建发[2017]247号），其中商砼单价按照最近一期指导价计入，其余均按市场价计入。
4、工程价款支付及结算约定
（1）双方商定本合同价款采用以下形式：甲方按最终确定或变更的图纸按预算确定，现场发生变更以及图纸不详而产生的项目和工程量进行签证，最后进行决算。①人工费签证计取税金；②材料价差计取税金；③增加的工程量按照原预算的取费标准执行。
（2）工程款支付计划：合同签订后预付合同价款的30%；每月根据形象进度付款，付至合同价款的85%；工程交工后待审计结算完成，扣除3%保修款（不计利息）后尾款一次付清。
（3）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料30天内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。
5、关于材料供应的约定
（1）甲方指定供应的材料、设备，应为符合设计要求的合格产品，并应按时供应到现场。由甲方指定供应的材料、设备发生了质量问题或规格差异，对工程
造成损失的，责任由甲方承担。甲方供应的材料，经乙方验收后，由乙方负责保管，由于乙方保管不当造成损失，由乙方负责赔偿。
（2）凡由乙方采购的材料、设备，如不符合质量要求或规格有差异，应禁止使用。若已使用，对工程造成的损失由乙方负责。
五、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模不断扩大，尤其是优质酒酿造技术改造项目逐步投产，员工数量不断增加，为有效解决员工住宿问题并进一步吸引和留住优秀人才，形成良好的人力资源配套环境，需建设员工公寓楼。此次建设员工公寓楼，将进一步改善员工工作和生活环境，有利于人才培养和引进，持续构建“以人为本”的企业文化，促进公司长远发展。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标，价格公允，不存在损害公司（含子公司）及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司及子公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前审核情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于 2017年 10月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于全资子公司与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的事前认可意见》。
2、董事会审计委员会审议情况
公司第二届董事会审计委员会于2017年10月25日召开会议，对该关联交易事项进行了审议，并发表了同意意见。
3、董事会审议情况
公司于2017年10月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议全资子公司金徽酒陇南销售有限公司与关联方签订工程施工合同暨偶发性
关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立董事意
见，详见公司于2017年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
4、监事会审议情况
公司于2017年10月26日召开第二届监事会第十二次会议，同意上述关联交易事项。
5、本次关联交易尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会2017年10月27日报备文件
1.金徽酒股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。
2.金徽酒股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4.金徽酒股份有限公司独立董事关于全资子公司与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的事前认可意见。
5.金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于全资子公司与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的审核意见。