招商证券股份有限公司
关于
法兰泰克重工股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与法兰泰克及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法兰泰克及相关各方提供。法兰泰克及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对法兰泰克股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读法兰泰克董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
声明及承诺 ......................................................... 2一、本独立财务顾问作如下声明 .................................................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ................................................................................................ 2目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 11二、标的资产的评估及交易作价情况 .......................................................................................... 16三、业绩承诺、补偿情况 .............................................................................................................. 16四、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 18五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 18六、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 20七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 20八、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................. 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................... 22十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................................... 27十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 27重大风险提示 ...................................................... 33一、本次交易的相关风险 .............................................................................................................. 33二、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 34三、其他风险 .................................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 ................................................ 37
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 37二、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 38三、本次交易方案 .......................................................................................................................... 39四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 46五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 47六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 48七、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ............................................ 50一、公司概况 .................................................................................................................................. 50二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 50三、最近六十个月的控股权变动情况 .......................................................................................... 54四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 54五、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 54六、最近两年一期主要财务指标 .................................................................................................. 54七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................... 55八、最近三年合法合规情况 .......................................................................................................... 56九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...................................................................................................................... 56第三节交易对方基本情况 ............................................ 57一、交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 57二、交易对方的详细情况 .............................................................................................................. 57三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 70四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .......................................................................... 70五、交易对方最近五年内诚信情况说明 ...................................................................................... 70第四节交易标的基本情况 ............................................ 71一、交易标的基本情况 .................................................................................................................. 71二、国电大力历史沿革 .................................................................................................................. 71
三、国电大力股权结构及控制关系情况 ...................................................................................... 82四、国电大力下属公司情况 .......................................................................................................... 84五、国电大力主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 .............................................. 84六、国电大力主营业务发展情况 .................................................................................................. 88七、国电大力报告期内财务状况及财务指标情况 ...................................................................... 99八、重要子公司两年财务数据及财务指标 ................................................................................ 101九、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................ 101十、合法存续及经营合规情况 .................................................................................................... 101十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 ..... 102十二、会计政策及相关会计处理 ................................................................................................ 102十三、对标的公司的其它情况说明 ............................................................................................ 110第五节标的资产的评估情况 ......................................... 112一、估值的基本情况 .................................................................................................................... 112二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见 ........................................................................ 136三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ........................................................................ 137第六节本次交易合同及相关协议的主要内容 ........................... 139一、合同主体及签订时间 ............................................................................................................ 139二、《股权转让协议》的主要内容 ............................................................................................ 139三、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容 ................................................................................ 148第七节风险因素 ................................................... 151一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................ 151二、标的公司的相关风险 ............................................................................................................ 152三、其他风险 ................................................................................................................................ 153第八节其他重要事项 ............................................... 155一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 155
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................................ 155三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .................................................... 155四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................................ 155五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................................ 156六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 158七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................ 162八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................... 163第九节独立财务顾问核查意见 ....................................... 168一、基本假设 ................................................................................................................................ 168二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况......................... 168三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........................................ 171四、本次交易定价的依据及合理性分析 .................................................................................... 171五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及持续发展的影响 ........................................ 173六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................ 176七、本次重组资产交付安排的有效性 ........................................................................................ 179八、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 179九、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见......................... 179第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................. 181一、招商证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................... 181二、结论性意见 ........................................................................................................................... 182
释义
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|基本定义：|||
|法兰泰克、公司、上市公司|指|法兰泰克重工股份有限公司，本次收购主体|
|上海志享|指|上海志享投资管理有限公司|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海诚鼎|指|上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡诚鼎|指|无锡诚鼎创佳投资企业（有限合伙）|
|希望金汇|指|希望金汇投资管理有限公司|
|润勇投资|指|上海润勇投资合伙企业（有限合伙）|
|华电电力|指|华电电力科学研究院有限公司（曾用名：华电电力科学研究院、国电机械设计研究院、国电机械设计研究所）|
|国电大力、标的公司、目标公司|指|杭州国电大力机电工程有限公司，本次收购标的|
|标的资产/标的股权|指|国电大力75%股权|
|民诚机电|指|杭州民诚机电工程有限公司，标的公司全资子公司|
|力诚机电|指|杭州力诚机电工程有限公司|
|交易对方|指|徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉，共15名自然人|
|《股权转让协议》|指|《关于杭州国电大力机电工程有限公司之股权转让协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于杭州国电大力机电工程有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|RVH|指|Ruth Voith Holding-Gesellschaft m.b.H.|
|RVB|指|Ruth Voith, Beteiligungsgesellschaft m.b.H.|
|Voithcrane|指|Voith–Werke Ing. A. Fritz Voith Gesellschaft m.b.H &Co KG|
|蒂森克虏伯|指|Thyssenkrupp，德国工业巨头|
|日本日立|指|HITACHI，日本工业巨头|
|日本IHI|指|IHI株式会社，日本重工业公司|
|天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|华东重机|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|润邦股份|指|江苏润邦重工股份有限公司|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团有限公司|

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|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|中伦律所、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估、评估机构|指|上海立信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告书、重组报告书|指|《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草稿）》|
|《独立财务顾问报告》、本报告书|指|招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州国电大力机电工程有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZA52060号）|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司出具的《法兰泰克重工股份有限公司拟股权收购所涉及的杭州国电大力机电工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第60029号）|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《法兰泰克重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15190号）|
|报告期|指|2017年、2018年、2019年1-3月|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语：|||
|工程业主|指|工程承包项目的产权所有者|
|桥式起重机|指|其桥架梁通过运行装置直接支撑在轨道上的起重机|
|门式起重机|指|其桥架梁通过支腿支撑在轨道上的起重机|
|缆索起重机|指|主要应用于大中型水电工程施工安装作业中的混凝土吊运及金属结构的安装|
|混凝土供料系统及布料机|指|混凝土供料系统及布料机是一种混凝土连续入仓的施|

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|||工设备，其作用是将拌合楼、拌合站的混凝土通过特殊的皮带机送到要浇筑大坝仓面内|
|工程机械|指|土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备|
|电动葫芦|指|电力驱动的作为独立单元的横移驱动装置的载荷起升机构|
|装机容量|指|发电厂全部发电机组额定功率的综合|
|t|指|重量单位“吨”|
|KW|指|电的功率单位|
|KWh|指|千瓦时，常简称为“度”，电能度量单位|
|**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金的方式购买徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉（以下合称“交易对方”）持有的国电大力75%的股权，本次交易合计对价18,810.00万元。
（二）对价支付安排
上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付。
本次交易对价按照如下进度支付：
1、第一笔股权转让款
在《股权转让协议》签署后，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
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|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|

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|合计|37,620,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）目标公司及交易对方应已向上市公司提交了目标公司全体股东签署的股东会决议、华电电力放弃优先购买权的声明和目标公司修订后的公司章程等文件。
国电大力董事会将由5人组成，其中上市公司委派四名董事，其他股东方委派一名董事，指定总经理为目标公司法人代表；
（2）目标公司及交易对方向上市公司提交了为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于交易对方与上市公司签署的关于向上市公司转让公司标的股权的股权转让协议（工商版）以及其他工商申请表格文件；
（3）除工商局的变更登记外，交易对方和目标公司应已为签署履行《股权转让协议》及完成《股权转让协议》所述交易获得了所需的全部同意和批准（如有），应已取得并维持完全有效以及目标公司盖章确认的上市公司持有标的股权的股东名册；
（4）目标公司应向上市公司递交承诺函，承诺款项收到后14日内向其主管工商部门提交了本次股权转让、章程变更以及董事会变更的工商申请，并承诺在递交申请后一周内向上市公司出具加盖了目标公司公章的受理通知书扫描件；
（5）包括徐一军和丁利东在内的公司核心员工应已与目标公司签署了劳动合同、保密协议、职务成果及竞业禁止协议；
（6）本次交易已获得上市公司股东大会批准；
（7）目标公司与交易对方应已向上市公司交付了交割确认函，确认各项先决条件均已满足。
2、第二笔股权转让款
在标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记完成后 10个工作日内，上市公司将标的股权转让价款的31%（即5,831.10万元，大写：伍仟捌佰叁拾壹万壹仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
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|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|23,557,644.00|
|2|丁利东|4,509,384.00|
|3|傅明君|4,509,384.00|
|4|舒双元|4,353,888.00|

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|5|郑可荣|2,954,424.00|
|6|陈坚|2,565,684.00|
|7|周成成|5,053,620.00|
|8|胡剑平|2,721,180.00|
|9|宣洁琦|1,321,716.00|
|10|洪诚|1,943,700.00|
|11|颜小华|1,010,724.00|
|12|薛磊|1,554,960.00|
|13|谢力行|855,228.00|
|14|李明枝|1,166,220.00|
|15|孙金冉|233,244.00|
|合计||58,311,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）交易对方和国电大力应已与上市公司指派的相关人员完成了所有公司资产、财务资料、公司管理资料、公司业务资料、公司合同材料、档案资料、印章等交接；
（2）国电大力主管工商部门应已完成了本次股权转让及其相关事项的变更登记，并向目标公司颁发了更新后的营业执照（目标公司取得关于本次交易的新的企业法人营业执照的当日为“工商登记完成日”）；
（3）其他经营活动（如有）形成的应收账款均已收回；其他经营活动（如有）形成的应付账款均由交易对方承担支付义务，并支付完毕或者由交易对方和第三方签订了支付协议，与国电大力和上市公司无关。
3、第三笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2019年度审计报告（审计基准日为 2019年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的14%（即2,633.40万元，大写：贰仟陆佰叁拾叁万肆仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
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|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|10,638,936.00|
|2|丁利东|2,036,496.00|
|3|傅明君|2,036,496.00|
|4|舒双元|1,966,272.00|
|5|郑可荣|1,334,256.00|
|6|陈坚|1,158,696.00|

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|7|周成成|2,282,280.00|
|8|胡剑平|1,228,920.00|
|9|宣洁琦|596,904.00|
|10|洪诚|877,800.00|
|11|颜小华|456,456.00|
|12|薛磊|702,240.00|
|13|谢力行|386,232.00|
|14|李明枝|526,680.00|
|15|孙金冉|105,336.00|
|合计||26,334,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
4、第四笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2020年度审计报告（审计基准日为 2020年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的15%（即2,821.50万元，大写：贰仟捌佰贰拾壹万伍仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
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|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|11,398,860.00|
|2|丁利东|2,181,960.00|
|3|傅明君|2,181,960.00|
|4|舒双元|2,106,720.00|
|5|郑可荣|1,429,560.00|
|6|陈坚|1,241,460.00|
|7|周成成|2,445,300.00|
|8|胡剑平|1,316,700.00|
|9|宣洁琦|639,540.00|
|10|洪诚|940,500.00|
|11|颜小华|489,060.00|
|12|薛磊|752,400.00|
|13|谢力行|413,820.00|
|14|李明枝|564,300.00|

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|15|孙金冉|112,860.00|
|合计||28,215,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润未能达到2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付标的股权转让价款，且继续暂不支付第三笔股权转让款（如有）。
5、第五笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2021年度审计报告（审计基准日为 2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
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|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|
|合计||37,620,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年
度、2021年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度、2021年度
累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的
约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔、第四笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度、2021年度累计实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度、2020年度、2021年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2021年度审计报告（审计基准日为2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司与交易对方统一结算上市公司应向交易对方支付的标的股权转让价款和交易对方应向上市公司支付的承诺补偿款，且上市公司不再支付第五笔股权转让价款。
2019-2021三年利润承诺期限结束后，前述标的股权转让价款支付前，各方应对目标公司截至 2021年 12月 31日的应收账款余额进行确认，目标公司应收账款（扣除尚未到期的质保金和在本次股权转让完成后经国电大力董事会审议确认豁免的金额）总金额应不超过 1,000万元，若超过 1,000万元，则与超过部分的金额等额的标的股权转让价款延迟支付；各方此后每季度末对前述应收账款予以核对，确认到账后，由上市公司在确认到账后两周内完成与确认到账金额等额的剩余标的股权转让价款的支付（累计支付金额不超过剩余标的股权转让价款）。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2019年3月31日为评估基准日，立信评估对国电大力股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,000.00万元，增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定国电大力75%股权的最终交易价格为18,810.00万元。
三、业绩承诺、补偿情况
（一）利润承诺期间
本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（二）利润承诺
交易对方承诺，国电大力在利润承诺期限内实现的扣非净利润不低于下表所列明的金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|承诺扣非净利润|2,000.00|2,800.00|3,750.00|

在利润承诺期限内，由上市公司指定的会计师事务所就国电大力实际实现的扣非净利润进行审计，并就国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差异情况，出具专项审核报告。国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差额应根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内实际实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润，上市公司将在其指定的会计师事务所出具专项审核报告的15个工作日内以书面方式通知交易对方。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），上市公司将按照《股权转让协议》约定，暂不支付相应的标的股权转让价款；若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，上市公司将按照《股权转让协议》约定支付相应的标的股权转让价款；具体的标的股权转让价款支付安排以《股权转让协议》为准。
（三）业绩补偿安排
利润承诺期限结束后，如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力未能实现利润承诺的，交易对方应在接到上市公司通知后的 10日内以下述方式补足上述承诺扣非净利润与实际实现扣非净利润的差额对应的交易对价：
交易对方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，应补偿的现金金额=（承诺三年累计扣非净利润-实际实现的三年累计扣非净利润）÷承诺三年累计扣非净利润×拟购买资产交易作价
交易对方需向上市公司承担的业绩补偿金的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|转让方|承担比例|
|1|徐一军|40.400%|
|2|丁利东|7.733%|
|3|傅明君|7.733%|
|4|舒双元|7.467%|

||||
|-|-|-|
|5|郑可荣|5.067%|
|6|陈坚|4.400%|
|7|周成成|8.667%|
|8|胡剑平|4.667%|
|9|宣洁琦|2.267%|
|10|洪诚|3.333%|
|11|颜小华|1.733%|
|12|薛磊|2.667%|
|13|谢力行|1.467%|
|14|李明枝|2.000%|
|15|孙金冉|0.400%|
|合计||100.00%|

（四）减值测试及其补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情况应根据专项审核报告确定。
若标的股权期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应就前述差额部分对上市公司进行补偿。
前述标的股权期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知交易对方。上市公司有权优先从应支付的股权转让款中扣除应由交易对方承担的现金补偿总额，不足部分（如有），交易对方应在接到上市公司通知后的 10日内以现金方式补足。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2018年12月，法兰泰克以现金收购RVB100%股权、RVH100%股权，最终实
现对Voithcrane100%控股。该次交易收购价格为4,900万欧元。
本次交易，法兰泰克拟以现金18,810.00万元收购国电大力75%股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）收购RVH、RVB、Voithcrane
在2018年12月法兰泰克现金收购RVB、RVH、Voithcrane前，RVH、RVB、Voithcrane均以每年2月1日至次年1月31日作为完整财务年度。2017-2018财年RVB、RVH、Voithcrane有关财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|RVH|RVB|Voithcrane|
|资产总额|25.46|2.88|3,476.76|
|资产净额|-151.88|-6.39|1,564.69|
|营业收入|0.00|0.00|3,631.17|

该次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即 4,900万欧元，折合人民币38,946.18万元）、资产净额与成交金额孰高（即4,900万欧元，折合人民币38,946.18万元）、营业收入（即 3,631.17万欧元，折合人民币 28,861.27万元）作为相关指标的取值。1
（二）收购国电大力75%股权
截至本报告书出具之日，国电大力2017年度有关财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|19,116.65|
|资产净额|7,952.37|
|营业收入|6,737.02|

本次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即19,116.65万元）、资产净额与成交金额孰高（即18,810.00万元）、营业收入（即6,737.02万元）作为相关指标的取值。
（三）上述股权收购的累计计算
1
汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年9月12日（即收购RVB、RVH、Voithcrane股权公告日前一日）中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.9482元计算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|RVH、RVB、Voithcrane100%股权（取值①）|国电大力75%股权（取值②）|合计取值（①+②）|法兰泰克（2017年12月31日/2017年度）|财务指标占比|
|资产总额|38,946.18|19,116.65|58,062.83|114,407.90|50.75%|
|资产净额|38,946.18|18,810.00|57,756.18|82,161.77|70.30%|
|营业收入|28,861.27|6,737.02|35,598.29|63,660.77|55.92%|

上述交易涉及的资产总额、资产净额占法兰泰克2017年12月31日资产总额、资产净额的比例分别为50.75%、70.30%，营业收入占法兰泰克2017年度营业收入的比例为55.92%。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为金红萍、陶峰华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。
本次交易的标的国电大力是水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将得到进一步夯实。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度审计报告、2019年第一季度报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动幅度|交易前|交易后（备考）|变动幅度|
|资产总额（万元）|193,327.71|233,700.78|20.88%|183,966.45|220,945.29|20.10%|
|营业收入（万元）|18,995.99|19,909.17|4.81%|76,373.18|84,263.04|10.33%|
|利润总额（万元）|701.92|792.54|12.91%|7,922.95|9,500.48|19.91%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|354.34|413.99|16.83%|6,592.67|7,628.50|15.71%|
|资产负债率|53.62%|60.34%|增加6.72个百分点|52.02%|58.73%|增加6.71个百分点|
|毛利率|23.93%|23.90%|降低0.03个百分点|25.56%|26.12%|增加0.56个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|16.17%*|0.32|0.37|15.66%|

注：2019年 1-3月基本每股收益在交易后相对于交易前增加16.17%，绝对金额均为 0.02元/股系四舍五入原因导致。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
上市公司于2019年7月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关的议案。
2、标的公司的决策程序
2019年7月9日，标的公司股东会已经通过决议，同意交易对方将其合计持有的国电大力75%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序或获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司全体董事、监事、高级管理人员确认法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买项目申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺函|本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；2、最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人及本人关联方将尽量避免和减少与法兰泰克及其子公司（包括国电大力）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与法兰泰克依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。如违反上述承诺，本人承诺将赔偿因此给法兰泰克及其中小股东及法兰泰克子公司造成的损失。|

|||
|-|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|本人承诺不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与法兰泰克及其子公司（包括国电大力，下同）存在直接或间接竞争的任何业务活动；不经营有损于法兰泰克及其子公司利益的业务，不生产经营与法兰泰克及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与法兰泰克及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。若本人违反上述承诺给法兰泰克及其中小股东及法兰泰克子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于本次交易信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|本人已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明|1、本人与法兰泰克就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。2、本人与法兰泰克签订的《关于杭州国电大力机电工程有限公司之股权转让协议》中约定：“协议各方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及国电大力有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披露的除外。”本人在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。3、本人在参与探讨本次交易过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。4、在法兰泰克召开有关本次交易的董事会前，本人严格遵守了保密义务。综上所述，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，|

|||
|-|-|
||严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖法兰泰克股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
|关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函|1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形声明|本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；2、最近 36 个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|关于完善国电大力劳动保障相关事项的承诺函|就国电大力及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，本人承诺：自本承诺函出具之日起，将促使国电大力及其子公司尽快完善员工住房公积金的开户缴纳；如因历史上国电大力及其子公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金，导致国电大力及其子公司受到员工追索或承担任何行政责任、民事责任或其他责任的，本人将补偿由此给国电大力造成的一切损失。|
|关于持有国电大力股权的承诺函|1、本人历次对国电大力的现金出资或受让股权均为真实行为，且出资或受让的资金均为本人自有资金，不存在利用国电大力资金或者从第三方借款、占款进行出资、受让的情形；2、本人持有的国电大力股权归本人所有，权属清晰；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有国电大力股权的情形；本人所持有的国电大力股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形；3、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况；本人能独立行使股东权利，承担股东|

|||
|-|-|
||义务，本人持有的国电大力股权不存在被质押、冻结等限制性情形；4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|关于无关联关系的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接或委托他人代为持有法兰泰克股份，本人与法兰泰克及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。|
|关于不同业竞争的承诺函|无论本人是否仍继续保持与国电大力的劳动或服务关系（若适用），本人在劳动合同期间以及劳动合同终止或解除后的相应期限内（如在利润承诺期内与国电大力终止或解除劳动合同关系，则自其与国电大力终止或解除劳动合同关系之日起五年内；如在利润承诺期届满后与国电大力终止或解除劳动合同关系，则自其与国电大力终止或解除劳动合同关系之日起三年内）不得：1、自身或通过他人从事或投资与国电大力存在竞争性的业务；2、参与拥有、管理、控制、投资与国电大力存在竞争性的业务或担任从事该等业务的任何国电大力或实体的董事、管理层人员、顾问或员工（若适用）；3、直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的国电大力或其他组织中获取利益；4、以任何形式争取与任何国电大力或其子公司（若有）业务相关的客户，或和国电大力或其子公司（若有）生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是国电大力或其子公司（若有）在交割日之前的或是交割日之后的客户；5、以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自第二次付款交割日起一年内从国电大力或其子公司（若有）离职的任何人；6、诱使、劝诱或试图影响任何国电大力人员终止与国电大力的雇佣关系；7、诱使、劝诱或试图影响任何国电大力的客户与国电大力终止服务关系。国电大力主营业务的范围以乙方离职时为准。若本人违反上述不竞争承诺，本人应各自分别（不连带）向法兰泰克承担本次交易中取得的总对价的 25%的金额赔偿责任，如果损失金额超过以上金额的，法兰泰克有权继续主张权利。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人及本人关联方将尽量避免和|

||
|-|
|减少与法兰泰克及其子公司（包括国电大力）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与法兰泰克依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。如违反上述承诺，本人承诺将赔偿因此给法兰泰克及其中小股东及法兰泰克子公司造成的损失。|

（四）国电大力出具的相关承诺函
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|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于本次交易信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公司保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于重大资产重组事宜的承诺函|1、自2017年1月1日起至今，本公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形以及被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、截至本承诺函出具之日，本公司为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；本公司业务正常经营，不存在停营、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件；3、截至本承诺函出具之日，本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在任何发行在外的可从本公司购买或取得任何股东权利、权益的安排或承诺；4、截至本承诺函出具之日，本公司的注册资本已经|

|||
|-|-|
||全部缴付到位，不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形；5、截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况；6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的、涉诉金额在100万元以上的重大诉讼及仲裁事项；7、截至本承诺函出具之日，本公司的财产权属清晰，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；8、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司已依法为全部在职员工足额缴纳社会保险及住房公积金；如违反上述承诺，本公司将赔偿因此给法兰泰克及其聘请的中介机构造成的损失。|
|关于无关联关系的承诺函|截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接或委托他人代为持有法兰泰克股份，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员与法兰泰克及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。|

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人金红萍、陶峰华夫妇针对本次重组出具了原则性意见，认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，能够有效丰富上市公司的主营业务版图，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，原则同意本次重大资产重组。
上市公司控股股东及实际控制人金红萍、陶峰华夫妇、上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕（即国电大力75%股权全部登记于法兰泰克名下的工商变更登记手续完成之日）期间，不存在减持其所持有的上市公司的股份（如有）的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请招商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信会计师和立信评估进行审计和评估并出具相关报告。
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请立信会计师、立信评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉承诺：其合计持有的国电大力75%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况分析
（1）本次交易对公司2019年1-3月、2018年度基本每股收益的摊薄情况
根据上市公司 2018年度审计报告、2019年第一季度报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于 2018年1月 1日完成对国电大力75%股权的收购，即公司自 2018年 1月 1日起将国电大力纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|354.34|413.99|6,592.67|7,628.50|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（万元）|226.18|139.73|5,975.89|6,469.81|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.32|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.31|0.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.01|0.007|0.29|0.31|

根据上表可知，本次交易前公司 2018年度、2019年 1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.29元/股、0.01元/股，本次交易完成后公司扣除非经常性损益后每股收益为0.31元/股、0.007元/股。
本次交易不会摊薄公司 2018年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益；不会摊薄公司2019年1-3月的基本每股收益，将会摊薄2019年1-3月的扣除非经常性损益后的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将得到提升。
2、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（1）稳步推动起重机业务，提升公司持续盈利能力
上市公司主要从事起重机及物料搬运产品的专业制造和服务供应，致力于起重机及物料搬运技术的发展和研究。自成立以来，上市公司一直扎根于主营业务。本次交易完成后，上市公司产品线进一步完善，研发能力和技术储备进一步增强，在行业内竞争力进一步提升。交易当年与未来两年，上市公司将按照既定整合计划，将标的公司尽快融入上市公司业务体系，实现优势资源互补，充分发挥业务之间的协同效应，提高产品和服务的市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并严格执行。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人金红萍、陶峰华夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易终止或取消的风险
上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）业绩承诺无法完成的风险
根据《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺国电大力 2019年度、2020年度和 2021年度的扣非净利润分别不低于 2,000万元、2,800万元和3,750万元。该业绩承诺是业绩承诺方在对已签订在手订单及预计实现情况、行业发展前景和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。
若未来市场环境等外部因素发生不利变化并偏离预期，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对国电大力100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2019年3月31日，国电大力100.00%股权的评估值为25,000.00万元，比审计后账面净资产（合并口径）增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，国电大力将保留其法人主体。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对国电大力进行整合，以实现协同效应。上市公司与标的公司所从事业务有一定相似度，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，抑或上市公司在业务、人员、管理等方面与标的公司整合效果欠佳，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）审批风险
本次交易的交割尚需通过下述审批：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）核心客户依赖风险
标的公司主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。
最近两年一期内，标的公司前五大客户销售收入占比不断提升，2017年度、2018年度以及 2019年一季度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为89.14%、92.67%、97.86%。
标的公司客户集中度较高，对核心客户存在依赖风险。
（二）下游市场应用受限的风险
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，该部分产品被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
标的公司主要产品应用领域较小，若下游市场需求变化，将可能对标的公司生产经营造成影响。
（三）国家基建政策变动的风险
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，其主要产品被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。标的公司下游客户的需求，主要取决于下游基础设施建设领域的固定资产投资规模及增速，若国家宏观经济发生变化、基建投资方向或规模发生改变，可能对标的公司生产经营造成影响。
（四）市场风险
起重机行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期密切相关，而且还在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响，所以我国乃至世界宏观经济发展趋势和经济增长幅度将直接影响起重机市场的供需状况。若未来国内外经济形势持续低迷，市场对起重设备的需求可能将会减少，从而影响产品的销路，进而导致公司经营业绩大幅下降的风险。
（五）税收优惠政策变化风险
国电大力持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2017年11月13日核发的GR201733000006号《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对国电大力的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、物料搬运行业趋势向好
制造业是立国之本、强国之基。中国经济要实现高质量发展，制造业必须实现转型升级。物料搬运行业是制造业的重要组成部分，在制造业转型升级中发挥着重要作用。目前，物料搬运行业正处于新一轮经济周期的上升阶段，市场形势持续向好。
物料搬运行业下游市场广阔，但是细分的下游市场的需求差异较大。针对不同的下游应用场景，产生不同的细分市场，不同细分市场均有各自的壁垒，深耕某一特定下游领域的企业在长期服务客户的过程中积累了不尽相同的技术和客户基础，发展成为细分领域的领先企业。
物料搬运行业内的优势企业通过外延并购不同细分应用场景的优势企业，有利于发挥规模优势，吸收独特技术，拓展客户领域，提升经济效益，最终实现行业内的优势资源整合。
2、通过并购重组做大做强是企业快速发展的重要手段
并购重组是企业做强做大实现快速发展的重要手段。目前，公司起重机业务已成为国内欧式起重机领导品牌，产品应用覆盖的行业领域广泛，拥有丰富的行业应用经验和深厚的技术积累。未来，横向拓展将成为公司下一步的发展方向之一。公司通过并购重组的方式实现资源的整合，通过收购行业内的优质企业谋求产业链的拓展与全球市场的布局，是公司做大做强、跻身全球起重机及物料搬运行业领导者的必经之路。
3、本次交易契合上市公司发展战略
公司贯彻“以产带投，以投促产，产投融合，协同发展”的双轮驱动发展战略，在全球范围内并购差异化明显、拥有独特竞争优势的物料搬运和智能制造企业，快速获取技术、人才、市场和品牌。
2018年12月，公司完成并购奥地利Voithcrane，获得了历史悠久的高附加值品牌和领先成熟的技术，进入欧洲市场；本次公司拟通过收购国电大力75%的股权
进入水利、水电工程领域，是公司发展战略的进一步落实，对于公司发展有着重要意义。
水电是我国第二大电源和可再生能源支柱产业，高度契合我国能源升级战略。
我国水电资源储备充裕，目前装机及发电量稳居世界首位，发展前景广阔。国电大力多年来一直深耕水利水电领域，是该领域的重要设备供应商，公司收购国电大力股权可以快速进入水利水电领域，有利于行业资源的高效整合。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，拓展下游应用领域
法兰泰克主要为客户提供智能物料搬运解决方案，公司产品广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业；国电大力一直深耕水利水电领域，目前是国内水电施工领域缆索起重机重要的提供商，双方在技术、人才、市场方面均可有效产生协同效应。技术方面，双方均拥有经验丰富的行业应用经验，互相融合后，可以快速为客户提供行之有效的解决方案；在人才方面，双方的管理技术人员可以互相交流，共同成长；在市场方面，双方可以借助对方的市场资源，加速开发新客户、新应用，在拓展国内市场的同时积极开拓“一带一路”沿线的海外市场。
本次收购完成后，法兰泰克将依托上市公司的平台，借助在资本市场已有的基础以及全球化的布局，为国电大力提供更多的业务发展资源，充分发挥整体规模优势，扩大国电大力业务规模，践行法兰泰克“以产带投，以投促产，产投融合，协同发展”的发展战略，产生良好的产业协同效应，进一步夯实在智能物料搬运行业的领先地位。
2、有利于提升上市公司盈利水平和综合竞争实力
国电大力是国内水利、水电施工设备的专业供应与服务商，深耕细分行业多年，拥有缆索起重机及其关键零部件的核心技术，其产品性能优良，成为大中型水电项目重要的缆索起重机供应商。
国电大力在水利水电领域经营多年，经验丰富，运营效率较高，业绩表现良好，本次交易将丰富法兰泰克业务结构，进一步提升研发与服务实力、拓展新的行业客户，继而提升上市公司盈利水平和综合竞争实力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
上市公司于2019年7月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关的议案。
2、标的公司的决策程序
2019年7月9日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的国电大力75%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序或获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
三、本次交易方案
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金的方式购买徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉持有的国电大力75%的股权，本次交易合计对价18,810.00万元。
（二）对价支付安排
上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付。
本次交易对价按照如下进度支付：
1、第一笔股权转让款
在《股权转让协议》签署后，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|

||||
|-|-|-|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|
|合计||37,620,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）目标公司及交易对方应已向上市公司提交了目标公司全体股东签署的股东会决议、华电电力放弃优先购买权的声明和目标公司修订后的公司章程等文件。
国电大力董事会将由5人组成，其中上市公司委派四名董事，其他股东方委派一名董事，指定总经理为目标公司法人代表；
（2）目标公司及交易对方向上市公司提交了为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于交易对方与上市公司签署的关于向上市公司转让公司标的股权的股权转让协议（工商版）以及其他工商申请表格文件；
（3）除工商局的变更登记外，交易对方和目标公司应已为签署履行《股权转让协议》及完成《股权转让协议》所述交易获得了所需的全部同意和批准（如有），应已取得并维持完全有效以及目标公司盖章确认的上市公司持有标的股权的股东名册；
（4）目标公司应向上市公司递交承诺函，承诺款项收到后14日内向其主管工商部门提交了本次股权转让、章程变更以及董事会变更的工商申请，并承诺在递交申请后一周内向上市公司出具加盖了目标公司公章的受理通知书扫描件；
（5）包括徐一军和丁利东在内的公司核心员工应已与目标公司签署了劳动合同、保密协议、职务成果及竞业禁止协议；
（6）本次交易已获得上市公司股东大会批准；
（7）目标公司与交易对方应已向上市公司交付了交割确认函，确认各项先决条件均已满足。
2、第二笔股权转让款
在标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记完成后 10个工作日内，上市
公司将标的股权转让价款的31%（即5,831.10万元，大写：伍仟捌佰叁拾壹万壹仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|23,557,644.00|
|2|丁利东|4,509,384.00|
|3|傅明君|4,509,384.00|
|4|舒双元|4,353,888.00|
|5|郑可荣|2,954,424.00|
|6|陈坚|2,565,684.00|
|7|周成成|5,053,620.00|
|8|胡剑平|2,721,180.00|
|9|宣洁琦|1,321,716.00|
|10|洪诚|1,943,700.00|
|11|颜小华|1,010,724.00|
|12|薛磊|1,554,960.00|
|13|谢力行|855,228.00|
|14|李明枝|1,166,220.00|
|15|孙金冉|233,244.00|
|合计||58,311,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）交易对方和国电大力应已与上市公司指派的相关人员完成了所有公司资产、财务资料、公司管理资料、公司业务资料、公司合同材料、档案资料、印章等交接；
（2）国电大力主管工商部门应已完成了本次股权转让及其相关事项的变更登记，并向目标公司颁发了更新后的营业执照（目标公司取得关于本次交易的新的企业法人营业执照的当日为“工商登记完成日”）；
（3）其他经营活动（如有）形成的应收账款均已收回；其他经营活动（如有）形成的应付账款均由交易对方承担支付义务，并支付完毕或者由交易对方和第三方签订了支付协议，与国电大力和上市公司无关。
3、第三笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2019年度审计报告（审计基准日为 2019年 12月 31日）后 30天内，上市公司将
标的股权转让价款的14%（即2,633.40万元，大写：贰仟陆佰叁拾叁万肆仟元整）
支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|10,638,936.00|
|2|丁利东|2,036,496.00|
|3|傅明君|2,036,496.00|
|4|舒双元|1,966,272.00|
|5|郑可荣|1,334,256.00|
|6|陈坚|1,158,696.00|
|7|周成成|2,282,280.00|
|8|胡剑平|1,228,920.00|
|9|宣洁琦|596,904.00|
|10|洪诚|877,800.00|
|11|颜小华|456,456.00|
|12|薛磊|702,240.00|
|13|谢力行|386,232.00|
|14|李明枝|526,680.00|
|15|孙金冉|105,336.00|
|合计||26,334,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
4、第四笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2020年度审计报告（审计基准日为 2020年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的15%（即2,821.50万元，大写：贰仟捌佰贰拾壹万伍仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|11,398,860.00|
|2|丁利东|2,181,960.00|
|3|傅明君|2,181,960.00|
|4|舒双元|2,106,720.00|
|5|郑可荣|1,429,560.00|
|6|陈坚|1,241,460.00|
|7|周成成|2,445,300.00|

||||
|-|-|-|
|8|胡剑平|1,316,700.00|
|9|宣洁琦|639,540.00|
|10|洪诚|940,500.00|
|11|颜小华|489,060.00|
|12|薛磊|752,400.00|
|13|谢力行|413,820.00|
|14|李明枝|564,300.00|
|15|孙金冉|112,860.00|
|合计||28,215,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润未能达到2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付标的股权转让价款，且继续暂不支付第三笔股权转让款（如有）。
5、第五笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2021年度审计报告（审计基准日为 2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|

||||
|-|-|-|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|
|合计||37,620,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度、2021年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度、2021年度累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔、第四笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度、2021年度累计实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度、2020年度、2021年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2021年度审计报告（审计基准日为2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司与交易对方统一结算上市公司应向交易对方支付的标的股权转让价款和交易对方应向上市公司支付的承诺补偿款，且上市公司不再支付第五笔股权转让价款。
2019-2021三年利润承诺期限结束后，前述标的股权转让价款支付前，各方应对目标公司截至2021年12月31日的应收账款余额进行确认，目标公司应收账款（扣除尚未到期的质保金和在本次股权转让完成后经国电大力董事会审议确认豁免的金额）总金额应不超过1,000万元，若超过1,000万元，则与超过部分的金额等额的标的股权转让价款延迟支付；各方此后每季度末对前述应收账款予以核对，确认到账后，由上市公司在确认到账后两周内完成与确认到账金额等额的剩余标的股权转让价款的支付（累计支付金额不超过剩余标的股权转让价款）。
（三）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2019年3月31日为评估基准日，立信评估对国电大力股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,000.00万元，增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定国电大力75%股权的最终交易价格为18,810.00万元。
（四）业绩承诺、补偿情况
1、利润承诺期间
本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。
2、利润承诺
交易对方承诺，国电大力在利润承诺期限内实现的扣非净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|承诺扣非净利润|2,000.00|2,800.00|3,750.00|

在利润承诺期限内，由上市公司指定的会计师事务所就国电大力实际实现的扣非净利润进行审计，并就国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差异情况，出具专项审核报告。国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差额应根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内实际实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润，上市公司将在其指定的会计师事务所出具专项审核报告的15个工作日内以书面方式通知交易对方。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），上市公司将按照《股权转让协议》约定，暂不支付相应的标的股权转让价款；若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，上市公司将按照《股权转让协议》约定支付相应的标的股权转让价款；具体的标的股权转让价款支付安排以《股权转让协议》为准。
3、业绩补偿安排
利润承诺期限结束后，如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力未能实现利润承诺的，交易对方应在接到上市公司通知后的 10日内以下述方式补足上述承诺扣非净利润与实际实现扣非净利润的差额对应的交易对价：
交易对方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，应补偿的现金金额=（承诺三年累计扣非净利润-实际实现的三年累计扣非净利润）÷承诺
三年累计扣非净利润×拟购买资产交易作价
交易对方需向上市公司承担的业绩补偿金的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|转让方|承担比例|
|1|徐一军|40.400%|
|2|丁利东|7.733%|
|3|傅明君|7.733%|
|4|舒双元|7.467%|
|5|郑可荣|5.067%|
|6|陈坚|4.400%|
|7|周成成|8.667%|
|8|胡剑平|4.667%|
|9|宣洁琦|2.267%|
|10|洪诚|3.333%|
|11|颜小华|1.733%|
|12|薛磊|2.667%|
|13|谢力行|1.467%|
|14|李明枝|2.000%|
|15|孙金冉|0.400%|
|合计||100.00%|

4、减值测试及其补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情况应根据专项审核报告确定。
若标的股权期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应就前述差额部分对上市公司进行补偿。
前述标的股权期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知交易对方。上市公司有权优先从应支付的股权转让款中扣除应由交易对方承担的现金补偿总额，不足部分（如有），交易对方应在接到上市公司通知后的 10日内以现金方式补足。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前
后上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。
标的公司是水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将得到进一步夯实。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度审计报告、2019年第一季度报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动幅度|交易前|交易后（备考）|变动幅度|
|资产总额（万元）|193,327.71|233,700.78|20.88%|183,966.45|220,945.29|20.10%|
|营业收入（万元）|18,995.99|19,909.17|4.81%|76,373.18|84,263.04|10.33%|
|利润总额（万元）|701.92|792.54|12.91%|7,922.95|9,500.48|19.91%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|354.34|413.99|16.83%|6,592.67|7,628.50|15.71%|
|资产负债率|53.62%|60.34%|增加6.72个百分点|52.02%|58.73%|增加6.71个百分点|
|毛利率|23.93%|23.90%|降低0.03个百分点|25.56%|26.12%|增加0.56个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|16.17%*|0.32|0.37|15.66%|

注：2019年 1-3月基本每股收益在交易后相对于交易前增加16.17%，绝对金额均为 0.02元/股系四舍五入原因导致。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2018年12月，法兰泰克以现金收购RVB100%股权、RVH100%股权，最终实现对Voithcrane100%控股。该次交易收购价格为4,900万欧元。
本次交易，法兰泰克拟以现金18,810.00万元收购国电大力75%股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）收购RVH、RVB、Voithcrane
在2018年12月法兰泰克现金收购RVB、RVH、Voithcrane前，RVH、RVB、Voithcrane均以每年2月1日至次年1月31日作为完整财务年度。2017-2018财年RVB、RVH、Voithcrane有关财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|RVH|RVB|Voithcrane|
|资产总额|25.46|2.88|3,476.76|
|资产净额|-151.88|-6.39|1,564.69|
|营业收入|0.00|0.00|3,631.17|

该次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即4,900万欧元，折合人民币
38,946.18万元）、资产净额与成交金额孰高（即4,900万欧元，折合人民币38,946.18万元）、营业收入（即3,631.17万欧元，折合人民币28,861.27万元）作为相关指标的取值。2
（二）收购国电大力75%股权
截至本报告书出具之日，国电大力2017年度有关财务数据如下：
单位：万元
2
汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年9月12日（即收购RVB、RVH、Voithcrane股权公告日前一日）中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.9482元计算。
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|19,116.65|
|资产净额|7,952.37|
|营业收入|6,737.02|

本次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即19,116.65万元）、资产净额与成交金额孰高（即18,810.00万元）、营业收入（即6,737.02万元）作为相关指标的取值。
（三）上述股权收购的累计计算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|RVH、RVB、Voithcrane100%股权（取值①）|国电大力75%股权（取值②）|合计取值（①+②）|法兰泰克（2017年12月31日/2017年度）|财务指标占比|
|资产总额|38,946.18|19,116.65|58,062.83|114,407.90|50.75%|
|资产净额|38,946.18|18,810.00|57,756.18|82,161.77|70.30%|
|营业收入|28,861.27|6,737.02|35,598.29|63,660.77|55.92%|

上述交易涉及的资产总额、资产净额占法兰泰克2017年12月31日资产总额、资产净额的比例分别为50.75%、70.30%，营业收入占法兰泰克2017年度营业收入的比例为55.92%。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为金红萍、陶峰华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|法兰泰克重工股份有限公司|
|公司简称|法兰泰克|
|证券代码|603966|
|上市交易所|上海证券交易所|
|法定代表人|金红萍|
|成立日期|2007年6月19日|
|注册资本|21,097.96万元|
|统一社会信用代码|91320500662720023K|
|注册地址|江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号、388号|
|董事会秘书|彭家辉|
|电话|0512-82072666|
|传真|0512-82072999|
|电子信箱|dongmi@eurocrane.com.cn|
|经营范围|起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统、钢结构的研发、生产、销售；机器人与自动化装备、自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机电产品的研发、生产、销售；计算机软硬件、信息系统集成、物联网、云计算及大数据研发、销售、服务；机电项目工程、信息集成系统的总承包及咨询；从事本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务；从事本公司自产产品和同类产品的材料、部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询，企业培训和服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立、股份公司改制及首次公开发行
1、有限公司设立
2007年 6月，法兰泰克起重机械（苏州）有限公司（以下简称“苏州法兰泰
克”）经吴江市对外贸易经济合作局以2007年5月31日出具的吴外经资字（2007）
664号《关于同意受理上海法兰泰克起重机械设备有限公司与法兰泰克集团控股有
限公司申请设立合资经营企业的通知》和吴江市对外贸易经济合作局以 2007年 6月 14日出具的吴外经资字（2007）705号《关于合资经营法兰泰克起重机械（苏州）有限公司合同、章程的批复》的批准，由上海法兰泰克起重机械设备有限公司（后更名为“上海志享投资管理有限公司”，以下统称“上海法兰泰克”）和法兰泰克控股共同出资设立。
2007年6月14日，苏州法兰泰克取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2007]71941号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月19日，苏州法兰泰克取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为企合苏吴总副字第 001312号《企业法人营业执照》。设立时，苏州法兰泰克注册资本 700.00万美元，经营范围为起重机械及部件、钢结构件和立体仓库的生产、安装、改造和维修（以上涉及资产的凭资质经营），销售本公司自产产品；相关产品的收购出口业务；起重机械产品的技术开发、转让、咨询。
2、股份公司改制
2012年 8月 1日，苏州法兰泰克召开临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的议案。原苏州法兰泰克全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。
苏州法兰泰克以经审计的苏州法兰泰克在审计基准日2012年6月30日的净资产值人民币 264,545,274.59元，按 1:0.453609的比例折合股份总额 12,000.00万股，每股 1元，共计股本人民币 12,000.00万元，大于股本部分 144,545,274.59元计入资本公积。
2012年 8月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了信会师报字[2012]第 113771号验资报告。
2012年8月28日，江苏省苏州工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司名称变更为法兰泰克重工股份有限公司，注册资本为 12,000.00万元，法定代表人为金红萍。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|金红萍|3,768.02|31.40%|
|2|陶峰华|2,953.99|24.62%|
|3|上海法兰泰克|2,144.98|17.87%|
|4|复星创富|1,100.00|9.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|张玲珑|240.00|2.00%|
|6|蔡芳钻|240.00|2.00%|
|7|沈菊林|216.00|1.80%|
|8|上海诚鼎|200.00|1.67%|
|9|无锡诚鼎|200.00|1.67%|
|10|希望金汇|120.00|1.00%|
|11|阮宏来|120.00|1.00%|
|12|王新革|120.00|1.00%|
|13|吴燕飞|120.00|1.00%|
|14|张忠良|120.00|1.00%|
|15|润勇投资|100.00|0.83%|
|16|徐珽|74.00|0.62%|
|17|张良森|55.00|0.46%|
|18|姜海|36.00|0.30%|
|19|顾海清|24.00|0.20%|
|20|贾凯|24.00|0.20%|
|21|袁秀峰|24.00|0.20%|
|合计||12,000.00|100.00%|

3、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3206号）核准，法兰泰克于2017年1月25日在上海证券交易所上市，共向社会公开发售人民币普通股股票4,000.00万股，股票简称“法兰泰克”，股票代码“603966”。发行上市后，法兰泰克总股本由 12,000万股增加至16,000万股。
发行上市后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|||
|金红萍|3,748.02|23.43%|
|陶峰华|2,953.99|18.46%|
|上海志享|2,144.98|13.41%|
|复星创富|1,100.00|6.88%|
|张玲珑|240.00|1.50%|
|蔡芳钻|240.00|1.50%|
|沈菊林|216.00|1.35%|
|上海诚鼎|200.00|1.25%|
|无锡诚鼎|200.00|1.25%|
|希望金汇|120.00|0.75%|

||||
|-|-|-|
|阮宏来|120.00|0.75%|
|王新革|120.00|0.75%|
|黄继承|120.00|0.75%|
|张忠良|120.00|0.75%|
|润勇投资|100.00|0.62%|
|徐珽|74.00|0.46%|
|张良森|55.00|0.34%|
|姜海|36.00|0.23%|
|顾海清|24.00|0.15%|
|贾凯|24.00|0.15%|
|袁秀峰|24.00|0.15%|
|陈启松|20.00|0.13%|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股（A股）|4,000.00|25.00%|
|三、合计|16,000.00|100.00%|

（二）上市后的历次股本变化
1、2018年4月，实施限制性股票激励计划
2018年4月2日，法兰泰克召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年 4月 23日，法兰泰克召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，确定本次限制性股票激励授予日为 2018年 4月 26日，向符合授予条件的 66名激励对象授予 234.2万股限制性股票。2018年 5月 30日，本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
本次股权激励实施后，法兰泰克总股本为16,234.20万股。
2、2018年5月，以资本公积金向全体股东每10股转增3股
2018年 5月 25日，法兰泰克召开 2017年度股东大会，审议通过《2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。本次利润分配以公司总股本162,342,000股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利12,987,360元，转增48,702,600股，本次分配后总股本为211,044,600股。
3、2018年9月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2018年9月11日，法兰泰克召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票共计6.5万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由211,044,600股变更为210,979,600股。
三、最近六十个月的控股权变动情况
法兰泰克自 2007年成立至本报告书签署日，控股股东、实际控制人一直为金红萍、陶峰华夫妇，未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，法兰泰克不存在重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
六、最近两年一期主要财务指标
法兰泰克2017年度、2018年度、2019年1-3月的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|193,327.71|183,966.45|114,407.90|
|总负债|103,663.28|95,699.06|32,246.13|
|净资产|89,664.43|88,267.38|82,161.77|
|归属于母公司股东的所有者权益|89,664.43|88,267.38|82,161.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|18,995.99|76,373.18|63,660.77|
|利润总额|701.92|7,922.95|7,810.69|
|净利润|354.34|6,592.67|6,381.92|
|归属于母公司股东的净利润|354.34|6,592.67|6,381.92|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|每股净资产（元/股）|4.25|4.24|5.14|
|资产负债率（%）|53.62|52.02|28.19|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|每股收益（元/股）|0.02|0.32|0.31|
|毛利率（%）|23.93|25.56|24.99|
|加权平均净资产收益率（%）|0.40|7.75|8.24|

七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为金红萍、陶峰华夫妇。截至2019年3月31日，两人分别直接持有公司23.09%、18.20%的股份，同时通过上海志享共同间接持有公司13.22%的股份。金红萍、陶峰华共同直接、间接控制公司54.51%的股份。
金红萍，女，1975年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于哈尔滨工业大学，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。历任上海电信技术
研究所设计工程师；上海贝尔有限公司项目主管；法兰泰克起重机械（苏州）有限
公司董事长。现任公司董事长；上海志享投资管理有限公司执行董事、经理。
陶峰华，男，1973年 7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA，研究生学历。历任上海振华重工（集团）股份有限公司工艺工程师；德马格起重机械（上海）有限公司销售工程师；法兰泰克起重机械（苏州）有限公司董事兼总经理。现任公司副董事长兼总经理；上海志享投资管理有限公司监事。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
法兰泰克重工股份有限公司拟以现金 18,810.00万元的对价收购交易对方持有的国电大力75.00%股权。
本次交易前后，交易对方的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易转让情况||本次交易后||
|||出资金额（万元）|出资比例|转让金额（万元）|转让比例|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐一军|454.50|30.30%|454.50|30.30%|0.00|0.00|
|2|丁利东|87.00|5.80%|87.00|5.80%|0.00|0.00|
|3|傅明君|87.00|5.80%|87.00|5.80%|0.00|0.00|
|4|舒双元|84.00|5.60%|84.00|5.60%|0.00|0.00|
|5|郑可荣|57.00|3.80%|57.00|3.80%|0.00|0.00|
|6|陈坚|49.50|3.30%|49.50|3.30%|0.00|0.00|
|7|周成成|97.50|6.50%|97.50|6.50%|0.00|0.00|
|8|胡剑平|52.50|3.50%|52.50|3.50%|0.00|0.00|
|9|宣洁琦|25.50|1.70%|25.50|1.70%|0.00|0.00|
|10|洪诚|37.50|2.50%|37.50|2.50%|0.00|0.00|
|11|颜小华|19.50|1.30%|19.50|1.30%|0.00|0.00|
|12|薛磊|30.00|2.00%|30.00|2.00%|0.00|0.00|
|13|谢力行|16.50|1.10%|16.50|1.10%|0.00|0.00|
|14|李明枝|22.50|1.50%|22.50|1.50%|0.00|0.00|
|15|孙金冉|4.50|0.30%|4.50|0.30%|0.00|0.00|
|合计||1,125.00|75.00%|1,125.00|75.00%|0.00|0.00|

二、交易对方的详细情况
（一）徐一军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐一军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419560229****|
|住所|浙江省杭州市西湖区沁雅花园|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖科技园西园一路10号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，徐一军最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|董事长兼总经理|30.30%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力30.30%的股权外，徐一军对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|11.76%|

（二）丁利东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁利东|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14010419661102****|
|住所|浙江省杭州市江干区文景苑|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区文景苑|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，丁利东最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|董事、副总经理、教高、党支部书记|5.80%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力5.80%的股权外，丁利东对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.88%|

（三）傅明君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|傅明君|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33010619701025****|
|住所|浙江省杭州市滨江逸天广场|
|通讯地址|浙江省杭州市滨江逸天广场|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，傅明君最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|副总经理|5.80%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力5.80%的股权外，傅明君对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.88%|

（四）舒双元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒双元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42050019650227****|
|住所|浙江省杭州市天阳棕榈湾红漾居|

|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省杭州市天阳棕榈湾红漾居|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|总工程师|5.60%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力5.60%的股权外，舒双元对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.88%|

（五）郑可荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑可荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419650529****|
|住所|浙江省杭州市西湖区星洲花园红树林坊|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区星洲花园红树林坊|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，郑可荣最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|高级工程师|3.80%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力3.80%的股权之外，郑可荣对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.88%|

（六）陈坚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019690901****|
|住所|浙江省杭州市西湖区香樟公寓|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区香樟公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，陈坚最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|机械工程师|3.30%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力3.30%的股权之外，陈坚对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.12%|

（七）周成成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周成成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072419761012****|
|住所|浙江省杭州市西湖区上郡公寓|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区上郡公寓|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，周成成最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月至今|国电大力|工程师|6.50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力6.50%的股权外，周成成对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.33%|

（八）胡剑平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡剑平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|63252119631208****|
|住所|浙江省杭州市文一西路雅士苑|
|通讯地址|浙江省杭州市文一西路雅士苑|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，胡剑平最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|工程部经理及监事|3.50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力3.50%的股权外，胡剑平对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工:电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械;其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.12%|

（九）宣洁琦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宣洁琦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51112619780415****|
|住所|浙江省杭州市下城区朝晖六区|
|通讯地址|浙江省杭州市下城区朝晖六区|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，宣洁琦最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|电气工程师|1.70%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力1.70%的股权外，宣洁琦主要对外投
资的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.33%|

（十）洪诚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|洪诚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41010519701117****|
|住所|浙江省杭州市三墩亲亲家园一期锁澜坊|
|通讯地址|浙江省杭州市三墩亲亲家园一期锁澜坊|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，洪诚最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|副总工程师|2.50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力2.50%的股权外，洪诚主要对外投资
的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人企业名称|注册资本|法定代表人|经营范围|所持股比例|
|力诚机电|51.00万元|徐一军|制造、加工：电控柜。服务:电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运輪及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.12%|

（十一）颜小华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|颜小华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011219720907****|
|住所|浙江省杭州市江干区彭埠镇万科紫台|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区彭埠镇万科紫台|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，颜小华最近三年的履历情况如下表：
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|工程师|1.30%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力1.30%的股权外，颜小华无对外投资的企业。
（十二）薛磊
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|薛磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|63252119710622****|
|住所|浙江省杭州市西湖区金蓬街金地自在城鹭影轩|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区金蓬街金地自在城鹭影轩|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，薛磊最近三年的履历情况如下表：
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|高级工程师|2.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力2.00%的股权外，薛磊无对外投资的企业。
（十三）谢力行
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|谢力行|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33040219800201****|
|住所|浙江省杭州市体育场路混堂桥1号|
|通讯地址|浙江省杭州市体育场路混堂桥1号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，谢力行最近三年的履历情况如下表：
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|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|高级工程师|1.10%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力1.10%的股权外，谢力行无对外投资的企业。
（十四）李明枝
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李明枝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43250319770104****|
|住所|浙江省杭州市西湖区中海紫藤苑|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区中海紫藤苑|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，李明枝最近三年的履历情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有单位股权|
|2016年1月至今|国电大力|高级工程师|1.50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力1.50%的股权外，李明枝无对外投资的企业。
（十五）孙金冉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|孙金冉|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010620010518****|
|住所|杭州市西湖区兰韵天城|
|通讯地址|杭州市西湖区兰韵天城|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，孙金冉无履职经历。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有国电大力0.30%的股权外，孙金冉无对外投资的企业。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
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|-|-|
|中文名称|杭州国电大力机电工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|徐一军|
|成立日期|2003年11月5日|
|注册资本|1,500万元|
|统一社会信用代码|91330108754423755B|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号2楼B2197室|
|经营范围|生产：起重机、水工金属结构部件技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械，自动化控制系统；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。作为高新技术企业，标的公司承担了三峡工程大型施工设备和国家科技部专项资金项目《混凝土高速皮带输送和布料系统研究》、《电站建设用30t大型缆索起重机的研究》的科研工作，承担了国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）、《起重机械检查和维护规程第六部分：缆索起重机》（GB/T31052.6-2016）、《起重机械安全监控管理系统》（GB/T28264-2017）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作，并拥有7项发明专利和6项实用新型专利。
二、国电大力历史沿革
（一）国电大力设立（2003年11月）
2003年11月5日，华电电力、徐一军、丁利东、郭东平、傅明君、舒双元、薛备芳、郑可荣、王宁、陈坚、周伏、万珊宁、王培华、关颂文、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚签署《杭州国电大力机电工程有限公司章程》，约定设立国电大力，
注册资本为100万元人民币。
国电大力设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|25.00|25.00|
|2|徐一军|10.00|10.00|
|3|丁利东|6.00|6.00|
|4|郭东平|6.00|6.00|
|5|傅明君|6.00|6.00|
|6|舒双元|5.00|5.00|
|7|薛备芳|5.00|5.00|
|8|郑可荣|5.00|5.00|
|9|王宁|4.00|4.00|
|10|陈坚|4.00|4.00|
|11|周伏|4.00|4.00|
|12|万珊宁|3.20|3.20|
|13|王培华|3.20|3.20|
|14|关颂文|3.20|3.20|
|15|周成成|3.20|3.20|
|16|胡剑平|3.20|3.20|
|17|宣洁琦|2.00|2.00|
|18|洪诚|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）第一次股权转让（2006年12月）
2006年 11月 22日，国电大力股东会作出决议，同意薛备芳将其持有的国电大力1.5%股权转让给薛磊，将其持有的1.5%股权转让给颜小华，将其持有的1%股权转让给谢力行，将其持有的1%股权转让给李明枝。同日，薛备芳与薛磊、颜小华、谢力行和李明枝就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，每1元注册资本转让作价为1元。
2006年12月4日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|25.00|25.00|
|2|徐一军|10.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|丁利东|6.00|6.00|
|4|郭东平|6.00|6.00|
|5|傅明君|6.00|6.00|
|6|舒双元|5.00|5.00|
|7|郑可荣|5.00|5.00|
|8|王宁|4.00|4.00|
|9|陈坚|4.00|4.00|
|10|周伏|4.00|4.00|
|11|万珊宁|3.20|3.20|
|12|王培华|3.20|3.20|
|13|关颂文|3.20|3.20|
|14|周成成|3.20|3.20|
|15|胡剑平|3.20|3.20|
|16|宣洁琦|2.00|2.00|
|17|洪诚|2.00|2.00|
|18|颜小华|1.50|1.50|
|19|薛磊|1.50|1.50|
|20|谢力行|1.00|1.00|
|21|李明枝|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）第一次增资（2007年3月）
2007年 3月 1日，国电大力股东会作出决议，同意国电大力本次增资的总额为 1,400万元，新增注册资本均由原股东按持股比例认缴。2007年 3月 12日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具浙经天策验字[2007]第092号《验资报告》，确认截至2007年3月10日止，国电大力已将未分配利润1,400万元转增注册资本。
2007年3月12日，国电大力完成了上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|375.00|25.00|
|2|徐一军|150.00|10.00|
|3|丁利东|90.00|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|郭东平|90.00|6.00|
|5|傅明君|90.00|6.00|
|6|舒双元|75.00|5.00|
|7|郑可荣|75.00|5.00|
|8|王宁|60.00|4.00|
|9|陈坚|60.00|4.00|
|10|周伏|60.00|4.00|
|11|万珊宁|48.00|3.20|
|12|王培华|48.00|3.20|
|13|关颂文|48.00|3.20|
|14|周成成|48.00|3.20|
|15|胡剑平|48.00|3.20|
|16|宣洁琦|30.00|2.00|
|17|洪诚|30.00|2.00|
|18|颜小华|22.50|1.50|
|19|薛磊|22.50|1.50|
|20|谢力行|15.00|1.00|
|21|李明枝|15.00|1.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（四）第二次股权转让（2009年11月）
2009年 11月 1日，国电大力股东会作出决议，同意丁利东等 19名股东将其持有的部分国电大力股权转让给徐一军，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|丁利东|徐一军|1.50%|22.50|
|2|郭东平||1.50%|22.50|
|3|傅明君||1.50%|22.50|
|4|舒双元||1.20%|18.00|
|5|郑可荣||1.20%|18.00|
|6|王宁||1.00%|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|陈坚|1.00%|15.00|
|8|周伏|1.00%|15.00|
|9|万珊宁|0.80%|12.00|
|10|王培华|0.80%|12.00|
|11|关颂文|0.80%|12.00|
|12|周成成|0.80%|12.00|
|13|胡剑平|0.80%|12.00|
|14|宣洁琦|0.50%|7.50|
|15|洪诚|0.50%|7.50|
|16|颜小华|0.40%|6.00|
|17|薛磊|0.40%|6.00|
|18|谢力行|0.20%|3.00|
|19|李明枝|0.20%|3.00|
|合计||16.10%|241.50|

2009年 8月 10日，徐一军与上述转让方分别签署了《股权转让协议》，每 1元注册资本转让作价为1元。
2009年11月19日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|375.00|25.00|
|2|徐一军|391.50|26.10|
|3|丁利东|67.50|4.50|
|4|郭东平|67.50|4.50|
|5|傅明君|67.50|4.50|
|6|舒双元|57.00|3.80|
|7|郑可荣|57.00|3.80|

|||||
|-|-|-|-|
|8|王宁|45.00|3.00|
|9|陈坚|45.00|3.00|
|10|周伏|45.00|3.00|
|11|万珊宁|36.00|2.40|
|12|王培华|36.00|2.40|
|13|关颂文|36.00|2.40|
|14|周成成|36.00|2.40|
|15|胡剑平|36.00|2.40|
|16|宣洁琦|22.50|1.50|
|17|洪诚|22.50|1.50|
|18|颜小华|16.50|1.10|
|19|薛磊|16.50|1.10|
|20|谢力行|12.00|0.80|
|21|李明枝|12.00|0.80|
|合计||1,500.00|100.00|

（五）第三次股权转让（2010年9月）
2010年8月31日，国电大力股东会作出决议，同意王培华将其持有的国电大力0.8%股权转让给丁利东，将其持有的国电大力0.8%股权转让给傅明君，将其持有的国电大力0.8%股权转让给舒双元。2010年 8月 3日，王培华分别与丁利东、傅明君、舒双元签署了《股权转让协议》，每1元注册资本转让作价为1元。2010年9月21日，杭州市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|375.00|25.00|
|2|徐一军|391.50|26.10|
|3|丁利东|79.50|5.30|
|4|郭东平|67.50|4.50|
|5|傅明君|79.50|5.30|
|6|舒双元|69.00|4.60|
|7|郑可荣|57.00|3.80|
|8|王宁|45.00|3.00|
|9|陈坚|45.00|3.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|周伏|45.00|3.00|
|11|万珊宁|36.00|2.40|
|12|关颂文|36.00|2.40|
|13|周成成|36.00|2.40|
|14|胡剑平|36.00|2.40|
|15|宣洁琦|22.50|1.50|
|16|洪诚|22.50|1.50|
|17|颜小华|16.50|1.10|
|18|薛磊|16.50|1.10|
|19|谢力行|12.00|0.80|
|20|李明枝|12.00|0.80|
|合计||1,500.00|100.00|

（六）第四次股权转让（2014年12月）
2014年12月5日，国电大力股东会作出决议，同意万珊宁和王宁将其持有的国电大力股权转让给徐一军、周成成等其他股东。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|万珊宁|徐一军|1.60%|80.00|
|2||周成成|0.80%|40.00|
|3|王宁|徐一军|0.50%|25.00|
|4||李明枝|0.50%|25.00|
|5||胡剑平|0.80%|40.00|
|6||洪诚|0.60%|30.00|
|7||薛磊|0.60%|30.00|

2014年12月16日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电力|375.00|25.00|
|2|徐一军|423.00|28.20|
|3|丁利东|79.50|5.30|
|4|郭东平|67.50|4.50|

|||||
|-|-|-|-|
|5|傅明君|79.50|5.30|
|6|舒双元|69.00|4.60|
|7|郑可荣|57.00|3.80|
|8|陈坚|45.00|3.00|
|9|周伏|45.00|3.00|
|10|关颂文|36.00|2.40|
|11|周成成|48.00|3.20|
|12|胡剑平|48.00|3.20|
|13|宣洁琦|22.50|1.50|
|14|洪诚|31.50|2.10|
|15|颜小华|16.50|1.10|
|16|薛磊|25.50|1.70|
|17|谢力行|12.00|0.80|
|18|李明枝|19.50|1.30|
|合计||1,500.00|100.00|

（七）股权承继（2016年3月）
2016年2月25日，国电大力股东会作出决议，同意关颂文配偶孙新宇继承股东关颂文持有的国电大力1.5%股权，父亲关富安继承股东关颂文持有的国电大力0.3%股权，母亲刘淑华继承股东关颂文持有的国电大力0.3%股权，儿子孙金冉继承股东关颂文持有的国电大力0.3%股权。2016年1月26日，浙江省杭州市钱塘公证处出具（2016）浙杭钱证内字第 1882号《公证书》，证明被继承人关颂文死亡时遗有的国电大力2.4%股权及股东资格由孙新宇、孙金冉（法定代理人：孙新宇）、关富安、刘淑华共同继承。
2016年3月17日，国电大力完成了上述股权继承的工商变更登记。
本次股权继承后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐一军|423.00|28.20|
|2|华电电力|375.00|25.00|
|3|丁利东|79.50|5.30|
|4|郭东平|67.50|4.50|
|5|傅明君|79.50|5.30|

|||||
|-|-|-|-|
|6|舒双元|69.00|4.60|
|7|郑可荣|57.00|3.80|
|8|陈坚|45.00|3.00|
|9|周伏|45.00|3.00|
|10|周成成|48.00|3.20|
|11|胡剑平|48.00|3.20|
|12|宣洁琦|22.50|1.50|
|13|洪诚|31.50|2.10|
|14|颜小华|16.50|1.10|
|15|薛磊|25.50|1.70|
|16|谢力行|12.00|0.80|
|17|李明枝|19.50|1.30|
|18|孙新宇|22.50|1.50|
|19|关富安|4.50|0.30|
|20|刘淑华|4.50|0.30|
|21|孙金冉|4.50|0.30|
|合计||1,500.00|100.00|

（八）第五次股权转让（2016年3月）
2016年3月20日，国电大力股东会作出决议，同意孙新宇将其持有的国电大力1.5%股权转让给徐一军，关富安将其持有的国电大力0.3%股权转让给徐一军，刘淑华将其持有的国电大力0.3%股权转让给徐一军。同日，徐一军分别与关富安、刘淑华、孙新宇签署《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|孙新宇|徐一军|1.50%|93.75|
|2|关富安||0.30%|18.75|
|3|刘淑华||0.30%|18.75|

2016年3月22日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|徐一军|454.50|30.30|
|2|华电电力|375.00|25.00|
|3|丁利东|79.50|5.30|
|4|郭东平|67.50|4.50|
|5|傅明君|79.50|5.30|
|6|舒双元|69.00|4.60|
|7|郑可荣|57.00|3.80|
|8|陈坚|45.00|3.00|
|9|周伏|45.00|3.00|
|10|周成成|48.00|3.20|
|11|胡剑平|48.00|3.20|
|12|宣洁琦|22.50|1.50|
|13|洪诚|31.50|2.10|
|14|颜小华|16.50|1.10|
|15|薛磊|25.50|1.70|
|16|谢力行|12.00|0.80|
|17|李明枝|19.50|1.30|
|18|孙金冉|4.50|0.30|
|合计||1,500.00|100.00|

（九）第六次股权转让（2016年4月）
2016年3月25日，国电大力股东会作出决议，同意郭东平将其持有的国电大力股权转让给丁利东等12名股东。同日，郭东平与丁利东等12名股东签署了《股权转让协议》。本次股权转让的具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|郭东平|丁利东|0.50%|31.25|
|2||傅明君|0.50%|31.25|
|3||舒双元|1.00%|62.50|
|4||陈坚|0.30%|18.75|
|5||周成成|0.30%|18.75|
|6||胡剑平|0.30%|18.75|
|7||宣洁琦|0.20%|12.50|
|8||洪诚|0.40%|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|颜小华|0.20%|12.50|
|10|薛磊|0.30%|18.75|
|11|谢力行|0.30%|18.75|
|12|李明枝|0.20%|12.50|

2016年4月1日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐一军|454.50|30.30|
|2|华电电力|375.00|25.00|
|3|丁利东|87.00|5.80|
|4|傅明君|87.00|5.80|
|5|舒双元|84.00|5.60|
|6|郑可荣|57.00|3.80|
|7|陈坚|49.50|3.30|
|8|周伏|45.00|3.00|
|9|周成成|52.50|3.50|
|10|胡剑平|52.50|3.50|
|11|宣洁琦|25.50|1.70|
|12|洪诚|37.50|2.50|
|13|颜小华|19.50|1.30|
|14|薛磊|30.00|2.00|
|15|谢力行|16.50|1.10|
|16|李明枝|22.50|1.50|
|17|孙金冉|4.50|0.30|
|合计||1,500.00|100.00|

（十）第七次股权转让（2017年4月）
2017年 4月 9日，国电大力股东会作出决议，同意周伏将其持有的国电大力3%股权转让给周成成。2017年3月31日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，本次转让价格为216万元。
2017年4月17日，国电大力完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更后，国电大力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐一军|454.50|30.30|
|2|华电电力|375.00|25.00|
|3|丁利东|87.00|5.80|
|4|傅明君|87.00|5.80|
|5|舒双元|84.00|5.60|
|6|郑可荣|57.00|3.80|
|7|陈坚|49.50|3.30|
|8|周成成|97.50|6.50|
|9|胡剑平|52.50|3.50|
|10|宣洁琦|25.50|1.70|
|11|洪诚|37.50|2.50|
|12|颜小华|19.50|1.30|
|13|薛磊|30.00|2.00|
|14|谢力行|16.50|1.10|
|15|李明枝|22.50|1.50|
|16|孙金冉|4.50|0.30|
|合计||1,500.00|100.00|

（十一）最近三年增减资及股权转让情况
标的公司最近三年发生过一次股权转让，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、（十）第七次股权转让（2017年 4月）”。该次股权转让经国电大力召开股东会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、国电大力股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人
国电大力最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。截至本报告书签署之日，徐一军共持有国电大力30.30%股权，同时担任标的公司董事长和总经理，能够对标的公司的经营决策、财务、人事等进行控制，为标的公司控股股东、实际控制人。
徐一军基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、（一）徐一军”。
（三）影响本次交易的协议、高级管理人员的安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，交易对方持有的国电大力股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方将其合计持有国电大力75%股权转让给上市公司无法律障碍。
国电大力《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
2、高级管理人员的安排
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中，约定了过渡期内国电大力保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证国电大力交割完成后的经营不受到重大不利影响。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，国电大力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、国电大力下属公司情况
截至本报告书签署之日，国电大力有一家全资子公司，具体情况如下：
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|公司名称|杭州民诚机电工程有限公司|
|统一社会信用代码|91330106322908396G|
|住所|杭州市西湖区三墩镇振中路202号8幢底层102室|
|法定代表人|徐一军|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|制造、加工：电控柜；服务：承接机电工程（涉及资质证凭证经营），环保设备、普通机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：普通机械，环保设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2014年11月06日|
|经营期限|2014年11月06日至长期|
|股东|国电大力|

五、国电大力主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2019年3月31日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
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|序号|类别名称|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1|房屋及建筑物|39.66|13.27|26.39|66.54%|
|2|运输工具|473.96|386.12|87.85|18.54%|
|3|电子设备|23.44|20.31|3.13|13.35%|
|4|其他|37.63|34.00|3.63|9.65%|
|合计||574.68|453.69|120.99|21.05%|

（2）房屋建筑物及房产租赁情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有4处房产，具体情况如下：
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|序号|权利人|产权证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|国电大力|浙（2017）杭州市不动产权第0273457号|西港发展中心西2幢301室|309.28|非住宅|无|
|2|国电大力|浙（2017）杭州市不动产权第0273450号|西港发展中心西2幢302室|294.08|非住宅|无|
|3|国电大力|成房权证监证字第2020074号|武侯区少陵东街1号8栋1单元1层9号|22.77|车库|无|
|4|国电大力|昆房权证（昆明市）字第201358092号|东郊白龙寺世纪龙苑二期24幢-1层26号|38.08|车库|无|

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（m2）|租赁期限|
|1|国电大力|华电电力|杭州市西园一路10号4楼A座|1,070.23|2019年1月1日至2019年12月31日|
|2|民诚机电|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区三墩镇振中路202号杭州五联工业区标准厂房8幢第1层|1,489.40|2018年2月1日至2020年3月31日|

2、国电大力拥有的无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|他项权利|
|1|国电大力|浙（2017）杭州市不动产权第0273457号|西港发展中心西2幢301室|20.30|出让|综合（科技孵化、办公）|无|
|2|国电大力|浙（2017）杭州市不动产权第0273450号|西港发展中心西2幢302室|19.30|出让|综合（科技孵化、办公）|无|
|3|国电大力|盘个国用（2013）第0012157号|东郊白龙寺世纪龙苑二期24幢-1层26号|4.90|出让|车库|无|

（2）专利
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|授权公告日|
|1|ZL200410066303.X|自行式承马|发明专利|国电大力|2006.09.13|
|2|ZL200910155459.8|可变倍率吊钩装置|发明专利|国电大力|2012.05.23|
|3|ZL201310038068.4|一种无高空起重设备配合的塔式桁架安装结构及安装方法|发明专利|国电大力|2014.12.10|
|4|ZL201310079434.0|一种海上风电机组分体吊装装置及安装方法|发明专利|国电大力|2015.02.11|
|5|ZL201310153716.0|一种双轮自行式承马|发明专利|国电大力|2015.07.08|
|6|ZL201310027857.8|一种胶带机刮刀装置及其刮刀与胶带压紧力的计算方法|发明专利|国电大力|2015.08.19|
|7|ZL201510310819.2|具有逆变保护功能的缆索起重机起升机构控制电路系统|发明专利|国电大力|2017.03.29|
|8|ZL201720019102.7|一种缆索起重机钢丝绳零偏角入槽的卷筒自排绳|实用新型|国电大力|2017.08.04|
|9|ZL201720050378.1|一种组合式尼龙滑轮|实用新型|国电大力|2017.01.17|
|10|ZL201720202496.X|一种用于缆索起重机的小车行程限位装置|实用新型|国电大力|2017.03.03|
|11|ZL201720202341.6|一种双轨台车的运行姿态调整装置|实用新型|国电大力|2017.03.03|
|12|ZL201720202498.9|一种剖分式索头横梁|实用新型|国电大力|2017.03.03|
|13|ZL201720384688.7|一种移动式工程设备远程信息采集传输装置|实用新型|国电大力|2017.04.13|

（3）域名
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|注册者|有效期|
|1|dlco.com.cn|国电大力|2004.12.14-2028.12.14|
|2|缆机.com|国电大力|2009.10.30-2028.10.30|
|3|缆机.cn|国电大力|2004.12.14-2028.12.14|

（4）标的公司业务资质情况
截至本报告书签署之日，国电大力业务资质情况如下：
①特种设备制造许可证
国电大力持有国家市场监督管理总局于 2017年 2月 20日颁发的TS2410D66-2021号《特种设备制造许可证》（起重机械），有效期至2021年4月9日，获准从事下列起重机械的制造：
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|级别|类别|品种|备注|
|A级|缆索起重机|辐射式缆索起重机|限LQF型30t及以下|
|||平移式缆索起重机|限LQP型30t及以下|

②安全生产标准化证书
国电大力持有杭州市安全生产监督管理局 2018年 5月 2日颁发的杭AQBQTⅢ201800548号《安全生产标准化证书》，被评为安全生产标准化三级企业（其他工贸），有效期至2021年6月。
③质量管理体系认证证书
国电大力现持有北京华电万方管理体系认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，认定国电大力的质量管理体系符合GB/T 19001-2016 idt ISO9001:2015，认证范围为起重机械的技术开发、设计、制造和相关的技术服务（资质范围内），有效期至2019年7月28日。
（5）特许经营权
截至本报告书签署之日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）主要负债情况
截至2019年3月31日，标的公司负债总额为18,542.96万元，均为流动负债，主要由应付账款、预收账款构成。
标的公司负债具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|3,382.45|18.24%|
|预收款项|14,133.84|76.22%|

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|应付职工薪酬|53.99|0.29%|
|应交税费|956.83|5.16%|
|其他应付款|15.85|0.09%|
|流动负债合计|18,542.96|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|18,542.96|100.00%|

六、国电大力主营业务发展情况
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
（一）标的公司所处行业
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司隶属于制造业行业中的C35专用设备制造业。按照2017年发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司起重机及相关产品隶属于C35专用设备制造业下属的3599其他专用设备制造。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
（1）宏观管理部门
工业和信息化部负责装备制造业的宏观管理。其工作职权为拟定装备制造业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟定；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策；承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；监测装备制造业之日常运行。
（2）特种设备监管部门
所谓特种设备是指由国家认定的，因设备本身和外在因素的影响容易发生事
故，并且一旦发生事故会造成人身伤亡及重大经济损失的危险性较大的设备。根据
国家市场监督管理总局特种设备安全监察局制定的《特种设备目录》，起重机械属于特种设备，其制造、安装、改造及维修必须要取得国家认可的制造许可证和安装改造维修许可证后才能批量生产。
2、行业协会自律管理
目前，中国起重运输设备制造业由中国重型机械工业协会归口管理。中国重型机械工业协会属于行业自律组织，其职责为贯彻执行国家法律法规及方针政策，为政府和会员提供双向服务为宗旨，发挥联系政府与企业的桥梁和纽带作用，积极反映会员愿望与要求，维护行业和会员合法的利益，推进中国重型机械工业发展，提供调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等各种服务。
中国工程机械工业协会是全国性工程机械行业自律组织，由工程机械行业的制造企业、科研设计检测单位、高等院校、维修、使用、流通单位及其它有关工程机械行业的企事业单位自愿联合组成的具有法人地位的社会团体。协会的宗旨是为企业、政府及用户服务，促进中国工程机械行业的发展。协会的任务是维护会员合法权益，反映会员愿望与要求，协调行业内部关系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，进行行业发展规划的前期工作，在政府和企业之间起桥梁和纽带作用。
3、行业的主要法律法规及产业政策
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|序号|时间|名称|主要内容|
|1|2002-11|《中华人民共和国安全生产法》|为了加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展，对安全生产经营单位的安全生产保障、从业人员的权利和义务、安全生产的监督管理、生产安全事故的应急救援与调查处理、法律责任等进行了原则性规定|
|2|2003-6|《机电类特种设备制造许可规则（试行）》（国家质量监督检验检疫总局国质检锅[2003]174号）|为了规范机电类特种设备制造许可工作，确保机电类特种设备的制造质量和安全技术性能，该规则详细规定了机电类特种设备制造许可实施的方法和流程|
|3|2003-8|《机电类特种设备安装改造维修许可规则（试行）》（国家质量监督检验检疫总局国质检锅[2003]251号）|为了规范机电类特种设备安装、改造、维修单位的资格许可工作，确保机电类特种设备安装、改造、维修及电梯日常维护保养的质量与安全性能，该规则详细规定了机电类特种设备安装、改造、维修许可实施的方法和流程|
|4|2003-9|《起重机械型式试验规程（试行）》（国质检锅[2003]305号）|对起重机械型式试验的适用条件、型式试验申请、受理、试验、取证等方面进行具体规定。该规程制定的目的为加强起重机械安全监察工作，规范起重机械型|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|主要内容|
||||式试验，提高试验工作质量|
|5|2006-2|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|鼓励节能环保的产品生产，明确提出重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备及机电产品节能技术|
|6|2007-6|《起重机械安全监察规定》国家质量监督检验检疫总局令（第92号）|对起重机械制造、安装、改造、维修、使用、检验检测及监督管理等方面的规程进行了明确规定。该规程制定的目的为加强起重机械安全监察工作，防止和减少起重机械事故，保障人身和财产安全|
|7|2009-5|《特种设备安全监察条例》（国务院令第549号）|对特种设备的范围、生产、使用、检验检测、监督监察事故预防和调查处理、法律责任相关重大问题进行了原则性规定。该条例制定的目的为加强特种设备的安全监察，防止和减少事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展|
|8|2010-6|《长江三角洲地区区域规划》|将长三角地区定位为全球重要的先进制造业中心，未来该地区将以关键领域和核心技术创新为突破口，增强自主创新能力，形成优势互补、资源共享、互利共赢的具有国际竞争力的区域创新体系，率先在全国建成创新型区域。该规划的实施必将促使长江三角洲地区成为全球重要的先进装备制造业基地|
|9|2014-1|《特种设备安全法》|国家对特种设备的生产、经营、使用，实施分类的、全过程的安全监督管理。突出了特种设备生产、经营、使用单位的安全主体责任，明确规定，在生产环节，生产企业对特种设备的质量负责|
|10|2016-3|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出“十三五”时期经济社会发展主要指标，发展高端装备创新工程、能源发展重大工程和交通建设重点工程等。|
|11|2017-10|《关于促进西南地区水电消纳的通知》|着眼于三类输电通道和龙头水库建设，保证水电输电通道畅通|
|12|2017-11|《解决弃水弃风弃光问题实施方案》|2017年可再生能源电力受阻地区明显缓解，云南、四川水能利用率力争达到90%左右|
|13|2019-6|《特种设备生产和充装单位许可规则》|统一各类特种设备生产单位许可的通用条件、程序和要求，明确各类特种设备的专项许可条件，是特种设备生产单位许可的综合规范。|

（三）主营业务和主要产品
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系
统及布料机等,被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。作为高新
技术企业，标的公司承担了三峡工程大型施工设备和国家科技部专项资金项目《混
凝土高速皮带输送和布料系统研究》、《电站建设用30t大型缆索起重机的研究》的科研工作，承担了国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）、《起重机械检查和维护规程第六部分：缆索起重机》（GB/T31052.6-2016）、《起重机械安全监控管理系统》（GB/T28264-2017）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作，并拥有7项发明专利和6项实用新型专利。
标的公司主要产品情况如下：
1、缆索起重机
缆索起重机是标的公司核心产品，主要应用于大中型水电工程施工安装作业中的混凝土吊运及金属结构的安装。大中型水电工程项目的施工环境复杂，多建设于深山峡谷中，施工平台与基坑落差大，混凝土吊运重量大、频次高，对起重机的安全性、稳定性、准确性、安装架设及移动拆除便利性等各方面提出了较高要求。缆索起重机针对水电项目特殊性设计，其安装架设及拆除不受坝基和边坡工程进度的影响，不受洪水的影响，与基坑施工无干扰，可实现一次安装，全工程工期使用。
大中型水电工程施工环境复杂，对缆索起重机的各项参数要求不尽相同，需要供应商深度参与到项目设计环节中，根据具体的施工环境及施工要求，为其提供施工布置、选型设计、服务调试等全系列服务。标的公司深耕细分行业多年，目前是国内缆索起重机的领先企业，为大中型水电项目缆索起重机的重要供应商。
近年来，标的公司参与过的主要项目如下：
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|-|-|
|序号|项目名称|
|1|华能澜沧江公司景洪水电站|
|2|华睿集团金安桥水电站|
|3|华能澜沧江公司小湾水电站|
|4|雅砻江公司锦屏水电站|
|5|三峡集团溪洛渡水电站|

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|6|三峡集团向家坝水电站|
|7|国电大渡河公司大岗山水电站|
|8|金沙江中游公司阿海水电站|
|9|华能澜沧江公司龙开口水电站|
|10|大唐亭子口水电站|
|11|大唐观音岩水电站|
|12|三峡集团乌东德水电站|
|13|三峡集团白鹤滩水电站|
|14|华能西藏公司藏木水电站|
|15|华能西藏公司加查水电站|
|16|华电叶巴滩水电站|

2、混凝土供料系统及布料机
混凝土供料系统及布料机是一种混凝土连续入仓的施工设备，其作用是将拌合楼、拌合站的混凝土通过特殊的皮带机送到要浇筑大坝仓面内。混凝土布料机分为固定式、自爬式、行走式等多种机型，以满足混凝土施工不同的浇筑环境和需求。
标的公司是我国目前少数对供料线系统及布料机进行了全面深入研究及工程实践的单位，承担了国家科技部专项资金项目——“混凝土高速皮带输送和布料系统研究”的研究工作。
国电大力在三峡集团组织下，对三峡工程的布料机系统进行了机械、结构、电气、液压的全面彻底改造。改造后的设备在三期围堰和大坝混凝土浇筑中运行情况良好，得到了三峡集团、使用安装单位、监理的高度评价，有关技术成果后续又成功用于向家坝、缅甸YEYWA、观音岩、黄登等大型电站的混凝土浇筑。
（四）主要的经营模式
1、采购模式
根据标的公司《报价、合同与物资采购的管理规定》，公司日常用品采购由事务部管理，项目实施中的零星物品采购由生产经营部管理，技术资料采购由技术质量部管理；对于金额较大的采购合同，征求各部门意见后通过询价或招标方式采购。
2、生产模式
相关技术方案获得客户认可后，标的公司向符合标准的企业采购或定制特定技术标准电机、缆机钢丝绳、制动器、液压站等零部件，统一交由生产基地进行组装生产。生产基地根据标的公司技术要求，在标的公司派驻的生产管理、工艺指导和监造人员监督与指导下完成对起重机主车、副车、拉板、小车、吊钩等的制造，并运输至项目地点进行交付。
3、销售模式
标的公司专业为大中型水电项目提供缆索起重机及其配套技术服务。国内大中型水电项目一般通过招投标方式确定供应商，当相关产品招标失败或因技术、专利等因素导致其合格供应商不足时则采取单一来源采购模式确定供应商。标的公司的项目主要来源为招投标，部分项目为单一来源采购。国内大中型水电项目筹划过程中，会采取公开招标、邀标等方式选取缆索起重机供应商。标的公司获得相应项目信息后，根据项目具体情况出具详尽的全套缆索起重机解决方案以及对应报价，参与竞标。
4、结算模式
标的公司为项目业主提供包括专用设备、备品备件、专用工具、缆机轨道等，在项目合同中分别计价，绝大部分采用电汇方式结算，极少部分以承兑汇票结算。
合同生效时，项目业主预付一定比例价款，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。
5、盈利模式
标的公司主营业务收入来自为大中型水电项目提供缆索起重机等专用设备。标的公司在与项目业主签署相关合同后，根据实际项目施工环境和需求设计配套设备，并向业主提供技术文件以及生产、运输、安装、保养、拆卸等全套方案，待业主认可后实施相关方案。
（五）主要产品的销售情况
报告期内，国电大力向前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入的比例|
|2019年1-3月||||
|1|三峡金沙江云川水电开发有限公司|659.63|72.29%|
|2|中国葛洲坝集团股份有限公司|143.92|15.77%|
|3|杭州华辰电力控制工程有限公司|45.29|4.96%|
|4|杭州高鹏自动化系统有限公司|33.68|3.69%|
|5|浙江杜成实业有限公司|10.49|1.15%|
|合计||893.01|97.86%|
|2018年度||||
|1|三峡金沙江云川水电开发有限公司|5,062.05|64.41%|
|2|浙江杭钻能源装备有限公司|1,045.50|13.30%|
|3|中国水利水电第四工程局有限公司|634.33|8.07%|
|4|杭州华辰电力控制工程有限公司|273.73|3.48%|
|5|华能澜沧江水电股份有限公司|267.76|3.41%|
|合计||7,283.37|92.67%|
|2017年度||||
|1|浙江杭钻能源装备有限公司|2,002.65|29.81%|
|2|华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司|1,606.67|23.91%|
|3|三峡金沙江云川水电开发有限公司|1,556.97|23.17%|
|4|中国水利水电第四工程局有限公司|549.09|8.17%|
|5|中国水电建设集团国际工程有限公司|274.13|4.08%|
|合计||5,989.52|89.14%|

（六）主要供应商及采购情况
报告期内，国电大力向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2019年1-3月||||
|1|力福汀钢绳（上海）有限公司|248.54|33.25%|
|2|杭州德泰电液系统工程有限公司|97.40|13.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江东华信息控制技术有限公司|70.75|9.47%|
|4|安徽顺达电力设备制造有限公司|58.17|7.78%|
|5|杭州新屹科技有限公司|13.24|1.77%|
|合计||488.11|65.30%|
|2018年度||||
|1|常州常矿起重机械有限公司|1,110.35|25.52%|
|2|浙江东华信息控制技术有限公司|362.64|8.34%|
|3|安徽顺达电力设备制造有限公司|226.26|5.20%|
|4|浙江省水电建筑机械有限公司|206.92|4.76%|
|5|帕罗（上海）海洋工程有限公司|202.03|4.64%|
|合计||2,108.19|48.46%|
|2017年度||||
|1|杭州华新机电工程有限公司|2,938.39|46.14%|
|2|常州常矿起重机械有限公司|810.60|12.73%|
|3|安徽顺达电力设备制造有限公司|370.51|5.82%|
|4|中国水利水电夹江水工机械有限公司|203.54|3.20%|
|5|甘肃中水电水工机械有限公司|123.81|1.94%|
|合计||4,446.85|69.82%|

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，国电大力的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
（八）生产或服务的工艺、质量控制、安全生产等情况
1、服务流程图
2、质量控制情况
标的公司依照标准GB/T19001-2016《质量管理体系要求》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》的要求建立了规范的管理体系，编制了《质量、职业健康安全管理手册》。2016年7月29日，标的公司获得北京华电万方认证中心颁布的质量管理体系认证证书，证明其质量管理体系符合GB/T19001-2016idtISO9001:2015，认证范围为起重机械的技术开发、设计、制造和相关的技术服务（资质范围内）；2018年8月13日，标的公司换发新证，有效期至2019年7月28日。
3、安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等
相关法律法规，国电大力建立了规范的安全生产目标管理制度、安全生产责任制管理制度、安全投入管理制度、应急救援管理制度、危险作业安全管理制度、隐患排查治理管理制度、安全检查管理制度、危险源管理制度、职业健康管理制度、事故管理制度等一系列安全生产制度。国电大力持有杭州市安全生产监督管理局 2018年 5月 2日颁发的杭AQBQTⅢ201800548号《安全生产标准化证书》，被评为安全生产标准化三级企业（其他工贸），有效期至2021年6月。
报告期内，标的公司未发生重大安全事故。
（九）主要产品研发技术情况
截至本报告书出具日，标的公司已获得7项发明专利和6项实用新型专利，并承担了国家科技部专项资金项目《混凝土高速皮带输送和布料系统研究》、《电站建设用30t大型缆索起重机的研究》的科研工作，承担了国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作。
标的公司核心技术简介如下：
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|序号|技术名称|技术用途简介|
|1|自行式承马|承马是缆机的特有部件，也是缆机的关键技术，它的作用是承托跨江的绳索。自行式承马随着小车的速度自动按比例运动，安全可靠，可满足较高的小车运行速度。同时综合克服了牵引式承马索道复杂、固定张开式承马不可靠的缺点。|
|2|可变倍率吊钩装置|无须重新穿起升绳，就能够完成起升钢丝绳倍率的转换，提高设备整机的安全可靠性、实用性和便利性。|
|3|一种无高空起重设备配合的塔式桁架安装结构及安装方法|该技术有效降低了塔架的安装难度和对起吊设备的要求，有效降低用户成本和安全风险，是A型架的安装技术创新。可实现产品自安装的天轮桁架，在高塔架受空间及吊装设备限制下发挥极大的作用。|
|4|一种胶带机刮刀装置及其刮刀与胶带压紧力的计算方法|在输送混凝土的胶带上采用刮刀装置，通过刮刀与胶带之间压紧力的控制，完全刮除卸料后粘附在胶带上的混凝土，刮刀架柔性悬挂，卸料干净，胶带寿命长。使连续输送胶带机有效应用，极大地提高了工程建设进度。|
|5|具有逆变保护功能的缆索起重机起升机构控制电路系统|水电站施工缆机绝大多数安装在偏远山区，电源质量较差。本技术在系统检测到电网电压值偏低时，及时向直流调速装置发出停机指令。当高电压产生时，非线性旁路迅速导通，有效抑制过高电压的产生，起到保护电气装置的作用。|

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|-|-|-|
|6|一种缆索起重机钢丝绳零偏角入槽的卷筒自排绳机构|机构构造简洁，传动简单，制造成本较低，可在厂内整体组装，整体发运，可以快速安装。|
|7|一种组合式滑轮|水电站施工缆机使用强度非常高，对部件维护更换的便利性有较高的要求。本技术在构造紧凑的前提下，维护方便，更换时间大大缩短，有效保证了施工需要。|
|8|一种用于缆索起重机的小车行程限位装置|采用拉线钢丝，在空间位置无法保证的情况下准确动作，又可获得足够长的缓冲行程，可以保证在空间位置不确定的情况下做到准确限位。|
|9|一种双轨台车的运行姿态调整装置|该装置能有效地对球铰偏斜、平衡梁轴线与轨道轴线间的水平偏转进行调整，以及对运行车轮进行导向纠偏，从而调整运行姿态，消除啃轨及异响。|
|10|一种剖分式索头横梁|剖分结构形式，装拆便利，方便缆机安装及后期拆除的相关工作。|
|11|一种移动式工程设备远程信息采集传输装置|能将从移动式工程设备上采集的信息安全快速地传输到远方监控中心，确保远方监控中心监控的移动式工程设备的相关信息的准确性和实时性。|

（十）报告期内核心人员的变动情况
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。缆索起重机的设计、开发、调试能力是标的公司的核心竞争力，标的公司的核心技术人员在报告期任职稳定，未发生变化。
标的公司的核心技术人员情况如下：
1、徐一军
徐一军，董事长兼总经理，男，1956年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，机械工程专业教授级高级工程师。1982年 2月至 2003年 11月，就职于华电电力，历任重机室副主任，起重机械处副处长、处长等职务。2003年11月至今就职于国电大力，2003年 11月至 2008年 11月任总经理，2008年 11月至今，任国电大力董事长兼总经理。从业 37年来一直从事水利电力建设用起重机械的设计研发、应用推广和关键设备国产化。
2、丁利东
丁利东，董事，副总经理，中共党员，男，1966年11月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，上海交通大学硕士研究生学历，教授级高级工程师。1991年 6
月至2003年11月就职于华电电力，历任工程师、起重机室副主任、起重机械处副处长、副总工程师等职务。2003年11月至今就职于国电大力，先后担任董事、副总经理、党支部书记；《基于GNSS/INS集成的大型缆机智能诱导与防撞预警关键技术研究及应用》项目的主要完成人员，获中国卫星导航定位 2015年科技进步一等奖；行业标准DL/T946-2005《水利电力建设用起重机》主要起草人；国家标准GB/T28756-2012《缆索起重机》主要起草人。
3、傅明君
傅明君，董事，副总经理，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学本科学历。1993年 7月至 2003年 11月，就职于华电电力，历任助理工程师、工程师、高级工程师、副总工程师。2003年11月至今就职于国电大力，任董事、副总经理兼电气部经理。自工作以来，致力于水电施工设备的设计、研发和应用，拥有《具有逆变保护功能的缆索起重机起升机构控制电路系统》国家发明专利。
4、舒双元
舒双元，董事，总工程师，男，中共党员，1965年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年 7月至 2003年 11月，任职于华电电力。2003年11月至今就职于国电大力，历任技术质量部经理、总工程师，2011年12月任董事。主要负责公司产品的设计、研发及产品技术质量控制等工作。
缆机专属部件《一种双轮自行式承马》发明专利的主要发明人之一，行业标准DL/T454-2005《水利电力建设用起重机检验规程》主要起草人。国家标准GB/T31052.6《起重机械检查与维护规程第6部分缆索起重机》的主起草人。
七、国电大力报告期内财务状况及财务指标情况
（一）标的公司最近两年一期简要资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|25,265.31|21,852.69|18,318.22|
|非流动资产|762.03|780.43|798.43|
|资产总计|26,027.35|22,633.12|19,116.65|
|流动负债|18,542.96|15,246.47|11,164.28|
|非流动负债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|负债合计|18,542.96|15,246.47|11,164.28|
|所有者权益|7,484.38|7,386.65|7,952.37|

（二）标的公司最近两年一期简要利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|913.18|7,889.86|6,737.02|
|营业利润|85.57|1,561.22|902.68|
|利润总额|90.62|1,577.52|903.33|
|净利润|79.53|1,381.11|772.90|
|归属于母公司股东的净利润|79.53|1,381.11|772.90|

（三）标的公司最近两年一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率（倍）|1.36|1.43|1.64|
|速动比率（倍）|1.12|1.14|1.14|
|资产负债率|71.24%|67.36%|58.40%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|107.92|1,638.18|942.58|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-115.26|658.56|161.76|

注：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销。
（四）非经常性损益情况
报告期内，国电大力非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-|1.45|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|31.82|0.50|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资|0.73|2.21|2.99|

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|-|-|-|-|
|金占用费||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|223.39|798.28|714.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.05|16.31|0.65|
|所得税影响额|-34.38|-127.51|-107.85|
|合计|194.80|722.56|611.13|

八、重要子公司两年财务数据及财务指标
报告期内，标的公司子公司民诚机电的主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|119.81|128.77|180.96|
|负债总额|134.09|136.62|163.80|
|所有者权益|-14.28|-7.84|17.16|
|资产负债率|111.92%|106.10%|90.52%|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|122.76|735.22|674.08|
|利润总额|-6.43|-25.01|-16.59|
|净利润|-6.43|-25.01|-16.59|

九、最近三年利润分配情况
2018年11月23日，国电大力召开股东会，决议将留存利润2,000万元作为以前年度利润分配的现金分红。除此之外最近三年标的公司未做其他利润分配。
十、合法存续及经营合规情况
截至本报告书出具之日，国电大力为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的公司
75%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司已与本次重组标的公司徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉等 15名自然人股东签署了附条件生效《股权转让协议》，《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）国电大力全体股东已就本次交易放弃对标的股权的优先购买权;
（二）国电大力股东会同意本次交易；
（三）上市公司董事会同意本次交易；
（四）上市公司股东大会同意本次交易。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策、会计估计
1、应收账款和其他应收款
（1）2019年1月1日起适用的会计政策
①应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
标的公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年|10|

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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|2－3年|20|
|3年以上|50|

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
②其他应收款
对于其他应收款项的减值损失计量，比照前述金融资产（不含应收款项）的减值损失计量方法处理。
（2）2019年1月1日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末余额达到1,000万元（含 1,000万元）以上、其他应收款期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|相同账龄的应收账款、其他应收款具有类似的信用风险特征|
|其他组合|对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|其他组合|个别认定法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|

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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|2－3年|20|20|
|3年以上|50|50|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性与作为账龄组合的测试结果存在明显差异
坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益
2、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
标的公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|10|4.5|
|机器设备|年限平均法|10|10|9.0|
|运输设备|年限平均法|4|10|22.5|
|电子设备|年限平均法|3|10|30.0|
|其他设备|年限平均法|5|10|18.0|

5、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的一般原则：
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入标的公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
如果合同约定，由标的公司负责安装、调试、验收的，则在安装调试完毕并出具安装、调试、验收报告后确认收入；
如果合同约定不需要标的公司负责安装、调试、验收的，则在交付后确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
国电大力与同行业企业不存在重大的会计政策或会计估计差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
国电大力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
国电大力合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。国电大力以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。国电大力编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与国电大力一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按国电大力的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，国电大力处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
国电大力因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
截至2019年3月31日，国电大力合并财务报表范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例||
|||直接|间接|
|1|杭州民诚机电工程有限公司|100%|-|

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内合并报表范围未发生变化。
十三、对标的公司的其它情况说明
（一）股权情况
交易对方合法拥有国电大力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署之日，国电大力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，国电大力不存在资金被关联方占用的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
国电大力及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国电大力及其子公司存在尚未了结的诉讼案件情况如
下：
因浙江玄能世纪资产管理有限公司（以下简称“被告一”）、姚志刚（以下简
称“被告二”）拖欠租赁房屋租金，原告国电大力向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，并提出如下诉讼请求：1、请求判令被告一立即将位于杭州市西湖区振华路 298号2幢301、302号的房屋腾退并返还给原告。2、请求判令案涉房屋形成附合的装饰装修物归原告所有。3、请求判令被告一向原告支付拖欠的租期内租金 206,013.25元。4、请求判令被告一向原告支付滞纳金人民币21,344.36元（以拖欠的租金为基数，按照每日万分之三利率，暂分段计算至 2019年 3月 5日，要求计算至被告一实际付清之日止）。5、请求判令被告一向原告支付占有使用费54,242元（按日租金1.55元/m2的双倍即3.1元/m2的标准，自租赁期满次日即2019年2月4日起算，暂计算至2019年3月5日，要求计算到被告一实际腾退并返还房屋之日止）。6、请求判令被告二姚志刚对被告一浙江玄能世纪资产管理有限公司所欠 206,013.25元租金承担连带清偿责任。7、本案诉讼费用由两被告承担。
2019年5月27日，杭州市西湖区人民法院出具（2019）浙0106民初2447号《民事调解书》，各方当事人自愿达成如下协议：被告一向国电大力支付租期内租金151,013.25元、滞纳金21,166.30元，房屋占有使用费42,075元，合计214,254.55元；被告二对上述应付款项承担连带保证责任。
2019年7月9日，杭州市西湖区人民法院出具（2019）浙0106执3498号《执行案件受理通知书》，决定对国电大力申请执行的上述案件立案执行。
截至本报告书签署之日，被告尚未支付上述款项。
截至本报告书签署之日，除上述案件外，国电大力及其子公司不存在其他尚未了结的、对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，报告期内国电大力及其子公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，国电大力及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的国电大力75%股权，不涉及债权债务的转移。
第五节标的资产的评估情况
一、估值的基本情况
（一）估值基本情况及结论
根据立信评估出具的《资产评估报告》，立信评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国电大力股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果为 25,000万元作为国电大力全部股东权益的评估值。
1、资产基础法估值结果
国电大力经审计的总资产账面值25,999.02万元，总负债账面值18,450.36万元，净资产账面值7,548.66万元。经资产基础法评估，总资产评估价值为28,022.58万元，总负债评估价值为18,450.36万元，净资产评估价值为9,572.22万元，净资产评估价值较账面价值增值2,023.56万元，增值率为26.81%。
2、收益法估值结果
经收益法评估，经评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,000.00万元，增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
3、评估结果的选择
国电大力主要从事起重运输机械的设计研究与产品开发,是一个集研究、设计、开发、制造和安装服务于一体的科技型企业和标准质量咨询机构。国电大力属于技术和人才密集型企业，其价值也不完全反映在实物资产，而是取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的技术人员和管理团队。因此对国电大力的企业价值评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。而收益法高于资产基础法评估结果，其增值部分也主要是因为企业的核心竞争力所带来的价值增值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 25,000.00万元作为国电大力股东全部权益的评估值。
（二）资产基础法
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。评估机构对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对标的公司银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。
货币资金账面值为 58,230,672.75元。经评估，货币资金评估值 58,230,672.75元，未增值。
（2）交易性金融资产的评估
交易性金融资产账面价值系标的公司购买的理财产品的投资成本，按核实无误的按账面值评估。
交易性金融资产账面值为133,000,000.00元。经评估，交易性金融资产评估值133,000,000.00元，未增值。
（3）应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。
应收账款账面净值15,239,629.12元。经评估，应收账款评估值为17,185,863.75
元，增值1,946,234.63元，增值率为12.77%。
预付账款账面值为666,861.34元。经评估，预付账款评估值为666,861.34元，未增值。
其他应收款账面净值71,465.05元。经评估，其他应收款评估值为86,384.26，增值14,919.21元，增值率为20.88%。
（4）存货的评估
委估的存货为在产品，系标的公司承接的在建的水利项目工程已发生的各类原材料及人工成本。考虑到委估的项目合同价基本确定，本次评估根据各项目的不含税收入总价，扣减后续需要支付的税费，按照工程施工进度，考虑适当的净利润折减率后确定评估值。
在产品的评估值＝（委估项目不含增值税收入--销售税金及附加-所得税-部分净利润）×工程施工形象进度
存货-在产品的账面值为 44,677,447.83元。经评估，存货-在产品的评估值为48,458,910.87元，增值3,781,463.04元，增值率为8.46%。
2、长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益采用资产基础法进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例所占有的净资产额确定。
长期股权投资账面值500,000.00元。经评估，长期股权投资评估值为-31,566.83元，减值531,566.83元，减值率为106.31%。
3、投资性房地产的评估
委估的投资性房地产系位于杭州西港发展中心西的两间办公楼。根据委估对象的实际情况、特点，委估对象为办公楼，周边有较多类似的交易案例，同时办公楼为收益性房地产，因此本次评估采用市场比较法和收益法进行评估。
投资性房地产=市场价值-销售费用–增值税及附加-土地增值税-所得税
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或
使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率或资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。本次评估采用报酬资本化法中的剩余寿命模式进行评估。
基本计算公式：P=
∑n Fi
(1+r)i
i=1
式中：P—委估房地产评估价值
Fi─未来第i年的净收益
r─资本化率
n─未来可获收益的年限
由于目前市场的租售比过低，对未来的收益预测有一定不确定性，收益法不能很好体现房地产目前的市场价值，因此本次评估结果取市场比较法结果。
投资性房地产账面净值为 6,097,816.65元。经评估，投资性房地产评估值为6,197,143.00元，增值99,326.35元，增值率为1.63%。
4、房屋建筑物的评估
根据深入细致地分析了评估对象的实际情况、特点和被评估单位提供的有关资料，委估对象为产权车位，周边有较多类似的交易案例，因此首选市场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：P=Pˊ×A×B×C×D
式中：P—委估对象评估价值；
Pˊ—可比交易实例价值；
A—交易情况修正系数；
B—市场状况调整修正系数；
C—区位状况修正系数；
D—实物状况修正系数
房屋建筑物账面净值为263,861.32元。经评估，房屋建筑物评估值为379,302.00元，增值115,440.68元，增值率为43.75%。
5、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估以现行市场售价为基础。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用。根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含可抵扣的增值税。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
机器设备账面值为 929,857.60元。经评估，机器设备的评估值为 2,452,182.00元，增值1,522,324.40元，增值率为163.72%。
6、无形资产—其他无形资产的评估
无形资产—其他无形资产为国电大力公司应用于缆索起重机产品上的相关专利的所有权。由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
收益法计算公式表述为：
其中：P——委估无形资产的评估价值；
Rt——未来第t年的委估无形资产的技术收益；
n——委估无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：委估无形资产的技术收益=委估无形资产应用产品的净利润×技术分成率
经评估，无形资产评估值为1,360万元。
7、递延所得税资产的评估
委估的递延所得税资产系由于资产减值准备预期而产生的递延税款，是一种时间性差异造成的资产，应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
递延所得税资产评估值0元。
8、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。负债评估的重点检验核实各项负债在评估目的实现后，公司实际支付给债权人的债务额。
标的公司的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付账款的评估
应付账款主要系应付的货款和质保金。评估机构对应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，确认了债务的存在。应付账款按核实后账面值确定评估值。
应付账款的账面值为 33,008,224.03元。经评估，应付账款的评估值为33,008,224.03元，未增值。
（2）预收账款的评估
预收账款主要系预收项目款。评估机构对应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，确认了债务的存在。预收账款按核实后账面值确定评估值。
预收账款的账面值为 141,282,634.62元。经评估，预收账款的评估值141,282,634.62元，未增值。
（3）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬系应付在职员工工资、奖金、薪酬、补贴等。评估机构核对了明细账与总账的一致性。查阅了企业次月实际支付金额的发放凭证，核实无误。应付职工薪酬按清查核实后的账面值确认。
应付职工薪酬账面值为539,938.00元。经评估，应付职工薪酬评估值539,938.00元，未增值。
（4）应交税费的清查和评估
应交税费系标的公司计提和代扣代缴的应付未付的增值税、企业所得税、个人所得税等税费。评估机构收集了企业的纳税申报表，将其与审计调整事项进行了核对，确定属于未来需要支付的税收义务。应交税费按核实后的账面值确定。
应交税费账面值为9,525,818.41元。经评估，应交税费评估值9,525,818.41元，未增值。
（5）其他应付款的清查和评估
其他应付款系尚未支付的办公场所租赁费用和工会经费、员工公积金等款项。
评估机构收集了有关租赁协议、查阅了有关凭证，确认无误。其他应付款按清查核
实后的账面值确认。
其他应付款账面值为146,951.18元。经评估，其他应付款评估值146,951.18元，未增值。
9、应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备评估增值的原因及合理性
根据资产基础法，标的公司应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备的账面值及评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增值|增值率|
|应收账款|15,239,629.12|17,185,863.75|1,946,234.63|12.77%|
|其他应收款|71,465.05|86,384.26|14,919.21|20.88%|
|长期股权投资|500,000.00|-31,566.83|-531,566.83|-106.31%|
|机器设备|929,857.60|2,452,182.00|1,522,324.40|163.72%|

标的公司应收账款增值的原因主要是对应收款项按个别认定进行了可收回性的判断，将有证据证明收回可能性较小的明细户评估为零（标的公司对该明细户余额已全额计提减值准备），同时将企业按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。
其他应收款增值的原因主要是各明细户逐一分析判断后，均属可收回债权无减值迹象，故对标的公司按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。
长期股权减值的原因主要是对标的公司全资子公司民诚机电评估，并按权益法长期投资进行反映。
机器设备评估增值的主要原因是将无账面值的 15辆轿车的车牌纳入评估范围，增值80.5万；同时由于标的公司对车辆保养较好，车辆的勘查成新率高于会计折旧确定的成新率。
（三）收益法
1、概述
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成
当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n F
=
∑
i +Y
(1+ r)i
i=1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。杭州国电大力机电工程有限公司成立于2003年11月，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2003年11月5日至2033年11月4日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2019年 3月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2019年
4月1日至2024年12月31日采用详细预测，因此我们假定2025年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2024年的水平。
（3）收益法计算模型
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P=∑ i
(1+r)i
i=1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
（5）折现率
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
①折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
A、不低于无风险报酬率；
B、以行业平均报酬率为基准；
C、折现率与收益额相匹配；
D、根据实际情况确定。
②折现率确定的一般方法
本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ERP×β+Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
A、无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
B、市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考 Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.81%。
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.38%+0.81%
=7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。
C、β系数的确定
β系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与标的公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与标的公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。国电大力属特种设备制造业行业，故选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的β|
|三一重工|0.1339|15%|1.2150|1.1138|1.0909|
|中联重科|1.0247|15%|1.0347|1.871|0.553|
|徐工机械|0.2585|15%|1.1298|1.2197|0.9263|
|平均值|0.4724|15%|1.1265|1.4015|0.8567|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.4724，将剔除杠杆调整β均值0.8567换算为标的公司目标财务杠杆β为1.2007。
因此R0＝3.26%＋7.19%×1.2007=11.9%。
D、Rc的确定：为标的公司个别风险溢价。是标的公司股东对所承担的与其它
公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
和上市公司相比，国电大力业务范围、产品种类相对较少。同时国电大力产品均应运用水利水电基建项目，而水利水电建设主要受政策规划导向指引，日后经营发展受国家战略政策变动影响，可能会存在一定的风险。但标的公司具有相当的技术优势，深耕行业十余载，为行业内相关技术解决方案的独家供应方。国电大力拥有多项国家发明专利与实用新型专利,形成多个系列高新技术产品，技术处于国内领先地位，在行业中将具有绝对的竞争力。同时，国电大力资金充足，同行业相比资产负债率尚可。鉴于上述的影响因素再结合其他的条件，评估人员取个别风险3%。
因此，Ke＝11.9%+3%＝15%(取整)
本次评估采用的折现率取15%。
（6）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产（负债）。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产（负债）等。非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产（负债）。溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析标的公司的资产结构确定溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的价值。
（四）估值假设
1、数据预测的基准
本次评估预测基准是根据标的公司 2017年 1月 1日至 2019年 3月 31日的审计报告。在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
2、预测的假设前提
对标的公司的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
⑥评估结论依据的是委托人及被评估企业提供的资料，假设委托人及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
（2）针对性假设
①标的公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②标的公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在标的公司以外的经济实体从事与标的公司竞争的相关业务，并将长期在标的公司任职，积极推进标的公司的经营发展；
③标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤标的公司在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥国电大力于 2017年 11月 13日获得高新技术企业证书，证书编号为
GR201733000006，从 2017年度至 2019年度享受15%的所得税优惠税率，根据国电大力的产品技术要求，未来的研发和技术领先程度应当可以满足高新技术企业的续展认定条件，因此假设在优惠期满后公司能够获得高新技术企业复审，可以适用优惠税率15%；
⑦所有的收入和支出均匀发生于年中。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）收益法估值过程
1、营业收入的预测
水电产业由于特殊性和重要性，产业发展主要受中央政策导向。当前我国规划了十三大水电基地，总规划装机容量达 3.07亿KW，已建成 1.52亿KW，约占当前全国总装机容量的43%。根据规划，“十三五规划”末期六大水电基地将基本建成，总规模超过1亿千瓦。
我国社会用电需求不断攀升，水电在供给端结构中维持较高比重、仍是可再生电源主力军。近三年社会用电需求显著攀升，2018年全社会用电量6.84万亿KWh、同比增长8.5%，增速达2012年以来最高水平。从电能供给端结构来看，近年来随着国家大力支持发展风电、光伏、核电等新能源电源，传统火电和水电电力产量占比稳中有降但依然保持较高比重，其中水电仍是可再生电源主力军。2018年水电发电量1.23万亿千瓦时，占比约17.6%，占可再生能源发电量比重高达69.4%。
2018年全国水电总装机容量达3.52亿千瓦，同比增长3.1%，止住近年来增速下滑趋势并实现微幅反弹。随着规划落地和水电投资增速复苏，未来装机容量增速有望随之企稳回升。
根据2011全国水利普查数据，我国规模以上水电站数量达2.22万座、总装机容量3.27亿千瓦，其中大型水电站数目142座，占比仅0.6%，装机容量2.07亿千瓦、占比达63.1%。由于小型水电站难以保证生态流量下泄，对河流生态环境影响较大，因此，未来大中型水电站建设占比将进一步提升。根据规划，“十三五”期间大中型水电站新开工5500万KW、新增投产规模将达3849万KW，占常规水电比例分别高达83%/89%，预计到2020年大中型水电装机容量和年发电量将达到2.6亿KW/1万亿KWh，占常规水电比例将分别提升到76%和80%。
当前我国水电开发整体向江河上游挺近，存量减少而开发难度加大。根据“十三五规划”，我国水电总装机容量在 2020/2025年分别要达到 3.8亿/4.7亿千瓦，对应2017-2020/2020-2025期间容量年复合增长率将达到3.6%/4.3%。2016-2018三年水电装机容量新增3289万KW，仅完成规划目标的54%，新开工水电站为5174万KW，仅完成规划目标的44%。
国电大力自成立以来一直专注于为水利水电基建项目提供缆索起重机及混凝土连续输送系统产品和解决方案，提供的产品服务于长江三峡水利枢纽、观音岩、向家坝、黄登等国内各大中型电站建设中。
公司持有国家质量监督检验检疫总局与 2017年 2月 20日颁发的TS2410D66-2021号《特种设备制造许可证》，获准从事下列起重机械的制造：
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|级别|类别|品种|备注|
|A级|缆索起重机|辐射式缆索起重机|限LQF型30t及以下|
|||平移式缆索起重机|限LQP型30t及以下|

标的公司深耕行业十余载，为行业内相关产品和技术解决方案的供应方。经过多年发展，标的公司拥有多项国家发明专利与实用新型专利,形成多个系列高新技术产品，技术处于国内领先地位，在相关细分领域内形成了独有的技术优势。
标的公司未来年度预测参考历史年度增长率、结合未来既有项目的目前进展、未来工期和规划以及相关行业增长率得出：2020年及2021年增长率将分别达45%和20%，2022年至2024年保持平稳增长趋势，增长率保持在3%的水平。
标的公司以后年度营业收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|缆索起重机|9,892.16|15,719.01|19,569.10|20,156.17|20,760.86|21,383.68|
|工程机械部件|651.91|943.14|1,174.15|1,209.37|1,245.65|1,283.02|
|营业收入合计|10,544.07|16,662.15|20,743.25|21,365.54|22,006.51|22,666.70|
|增长率|46%|45%|24%|3%|3%|3%|

2、营业成本的预测
标的公司2017年-2019年3月营业成本如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|

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|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|缆索起重机|4,551.15|4,944.96|614.52|
|工程机械部件|292.90|428.67|78.71|
|营业成本合计|4,844.05|5,373.63|693.23|
|毛利率|27.91%|31.63%|24.03%|

标的公司的营业成本主要包括制造件、通用件等的采购成本和项目运输费等成本支出。由于标的公司的产品均为每一个建设项目的定制产品，因此对应产品的毛利会略有不同。预计，标的公司未来年度毛利率预测保持在30%左右的水平。标的公司未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|缆索起重机|6,542.89|10,924.59|13,673.72|14,109.32|14,532.60|14,968.58|
|工程机械部件|528.05|763.94|951.06|979.59|1,008.98|1,039.25|
|营业成本|7,070.94|11,688.53|14,624.78|15,088.91|15,541.58|16,007.83|
|毛利率|32.94%|29.85%|29.50%|29.38%|29.38%|29.38%|

3、营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，标的公司所适用的税率分别为7%、3%和2%。未来年度城建税、教育费附加及地方教育费附加根据增值税予以预测。故具体预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|营业税金及附加|54.18|77.59|95.45|97.92|100.85|103.88|
|占营业收入比例|0.51%|0.47%|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|

4、营业费用的预测
营业费用分析和预测如下：
（1）邮寄费：为因业务往来而发生的相关文件等的快递费用，本次评估预测标的公司以后年度有机费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（2）业务招待费：为产品销售所发生的招待费，本次评估预测标的公司以后年度业务招待费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（3）运输费：为因产品销售而产生的相关物料的运杂费用，本次评估预测标
的公司以后年度运输费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（4）装卸费：为因产品销售所发生的相关物料的装卸费用，本次评估预测标的公司以后年度装卸费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（5）用车费：为因业务往来而发生的相关人员的车辆使用及油费、停车费等，本次评估预测标的公司以后年度用车费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（6）差旅费：为产品销售所发生的人员差旅费，本次评估预测标的公司以后年度差旅费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
标的公司以后年度营业费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|邮寄费|0.51|0.69|0.71|0.74|0.78|0.82|
|业务招待费|1.71|3.55|3.90|4.29|4.72|5.19|
|运输费|29.83|31.50|33.08|34.73|36.47|38.29|
|装卸费|3.12|4.24|4.33|4.41|4.50|4.59|
|用车费|2.06|2.55|2.60|2.65|2.71|2.76|
|差旅费|0.73|0.84|0.88|0.93|0.97|1.02|
|营业费用合计|37.96|43.37|45.49|47.76|50.15|52.67|
|占营业收入比例|0.36%|0.26%|0.22%|0.22%|0.23%|0.23%|

5、管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
（1）职工薪酬：职工薪酬包含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，本次评估参考企业所在地区平均工资的增长率，结合历史基期的薪资水平进行预测。社会统筹基金的缴纳按照杭州市社保标准计算。
（2）折旧摊销：根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧摊销年限确定，新增支出与企业资本性支出的情况有联系。
（3）研发费用：研发费用主要为相关项目的技术研发费，主要有相关研发人员的薪资及领用的物料等费用构成。本次评估参考历史年度研发费用占营业收入的比重进行相应预测。
（4）其余费用包括有办公通讯费、差旅费、业务招待费、租赁费用等，本次
评估预测标的公司以后年度其余费用在基期的基础上考虑一定比率的增长。
标的公司以后年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|职工薪酬|746.85|920.72|966.75|1,013.43|1,062.41|1,113.81|
|研发费用|512.31|662.37|729.66|803.15|883.46|972.33|
|办公通讯费|49.23|63.00|66.15|67.47|68.82|70.20|
|折旧摊销|26.64|35.52|35.52|35.52|35.52|35.52|
|差旅费|74.55|94.50|99.23|101.21|103.23|105.30|
|业务招待费|11.12|52.50|55.13|57.88|60.78|63.81|
|租赁费用|70.25|44.68|46.91|49.26|51.72|54.31|
|其他|25.32|49.52|50.51|51.52|52.56|53.61|
|管理费用合计|1,516.27|1,922.81|2,049.86|2,179.45|2,318.50|2,468.89|
|占营业收入比例|14.38%|11.54%|9.88%|10.20%|10.54%|10.89%|

6、财务费用预测
报告期内，标的公司无银行借款，财务费用主要为流动资金的活期存款利息以及银行手续费。考虑到未来年度利息收入和手续费难以准确预测，故而本次评估不对此进行预测。
7、其他收支的预测
资产减值损失、信用减值损失、投资收益、其他收益、资产处置收益及营业外收入、营业外支出的预测
标的公司资产减值损失主要是坏账损失，实际真正确定的损失极小，考虑到资产减值损失的不确定性较大，因此本次评估预测中不考虑。
标的公司信用减值损失主要是应收账款及其他应收的坏账损失，实际真正确定的损失极小，考虑到资产减值损失的不确定性较大，因此本次评估预测中不考虑。
标的公司在基准日利润表中的投资收益系标的公司购买的理财产品和信托基金的收益，因以后年度在理财产品及信托基金到期后会否继续购买其他理财产品或信托基金的不确定性较大，所以今后不予考虑。对标的公司的累积盈利形成的货币资金将在溢余资产中考虑。
标的公司的其他收益系标的公司以前年度收到的财政专利补贴、专利奖励、标准制定奖励以及人才奖励，因以后年度相关收益会否发生的不确定性较大，所以今后不予考虑。
标的公司的资产处置收益系标的公司以前年度处置未划分为持有待售的长期
资产的利得和损失，因以后年度相关利得和损失会否发生的不确定性较大，所以今
后不予考虑。
标的公司营业外收支主要是主要系由无需支付的流动负债和滞纳金等产生，由于未来年度发生可能性较低或无法合理预测，所以今后不予考虑。
8、净利润的测算
（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失-信用减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+资产处置收益
根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对 2019年 4月至 2024年 12月采用详细预测，2024年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2024年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
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|项目|2019年4月-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度及以后|
|一、营业收入|10,544.07|16,662.15|20,743.25|21,365.54|22,006.51|22,666.70|22,666.70|
|减：营业成本|7,070.94|11,688.53|14,624.78|15,088.91|15,541.58|16,007.83|16,007.83|
|营业税金及附加|54.18|77.59|95.45|97.92|100.85|103.88|103.88|
|营业费用|37.96|43.37|45.49|47.76|50.15|52.67|52.67|
|管理费用|1,516.27|1,922.81|2,049.86|2,179.45|2,318.50|2,468.89|2,468.89|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,864.72|2,929.84|3,927.67|3,951.51|3,995.43|4,033.44|4,033.44|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,864.72|2,929.84|3,927.67|3,951.51|3,995.43|4,033.44|4,033.44|

（2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
标的公司于 2017年11月获得高新技术企业证书，从 2017年度开始享受15%
的所得税优惠税率，根据标的公司的产品技术要求，未来的研发和技术领先程度应
当可以满足高新技术企业的续展认定条件，因此假设在优惠期满后公司能够获得高新技术企业复审，可以适用优惠税率15%。此外，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次所得税的计算按照上述两项规定进行计算。
本次预测的口径为合并口径，子公司的法定税率为25%，根据审计报告复核分析，标的公司历史合并口径的实际税率分别为13.87%和12.52%，均低于15%。子公司主要业务为机械零部件的销售，收入主要为向母公司销售相关零部件。本次预测为合并口径，母子公司之间相应的收入与成本相抵消，子公司对外销售的收入占比很少，本次评估预测忽略不计，因此本次合并口径的预测按照15%的税率考虑。
综上，标的公司以后年度净利润预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度及以后|
|利润总额|1,864.72|2,929.84|3,927.67|3,951.51|3,995.43|4,033.44|
|所得税|222.84|368.32|537.97|536.22|536.98|536.23|
|净利润|1,641.88|2,561.52|3,389.70|3,415.29|3,458.45|3,497.21|

9、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
标的公司固定资产主要为电子设备、机器设备等。根据企业计划，标的公司将购入新的电子设备以满足营业收入增长的需求。同时，之后年度标的公司还将自行进行一些简单的部件制造，因此标的公司还将购入一些相应所需的机器设备。以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出和相应新增设备的购置成本及后续的更新维护支出。假设资产的更新支出在固定资产经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
标的公司以后年度的资本性支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|资本性支出|1,071.22|1,199.96|1,080.96|316.96|316.96|316.96|

10、折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出，预测标的公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|折旧和摊销|71.22|199.96|280.96|316.96|316.96|316.96|

11、营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。
如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来标的公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测标的公司需追加营运资金如下：单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|营运资金追加|-1,624.12|1,579.66|1,130.21|68.22|73.96|76.13|

12、企业股权自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-债务本金偿还＋新发行债务
2024年后，由于标的公司的各项主营业务均已成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定2024年后标的公司经营规模以2024年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度及以后|
|净利润|1,641.88|2,561.52|3,389.70|3,415.29|3,458.45|3,497.21|3,497.21|
|加：折旧和摊销|71.22|199.96|280.96|316.96|316.96|316.96|316.96|
|减：资本性支出|1,071.22|1,199.96|1,080.96|316.96|316.96|316.96|316.96|
|减：营运资金追加|-1,624.12|1,579.66|1,130.21|68.22|73.96|76.13|-|
|企业股权自由现金流量|2,266.00|-18.13|1,459.50|3,347.07|3,384.49|3,421.09|3,497.21|

13、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包
括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析标的公司的资产结构确定溢余资产及非经营性资产的价值。
截至评估基准日，标的公司银行存款中有5,000万元的定期存款，本次评估将其作为溢余资产。
14、溢余负债和非经营性负债的确定
截止至评估基准日，标的公司无溢余负债和非经营性负债。
15、有息负债的确定
截至评估基准日，标的公司无有负债息。
（六）标的公司主要订单来源以及业绩承诺的可实现性
截至2019年3月31日，标的公司已取得“金沙江白鹤滩水电站工程”、“精河二级枢纽混凝土拱坝工程”、“叶巴滩水电站”、“刚果（金）布桑加水电站大坝及水垫塘项目”、“乔巴特水利枢纽工程”等多个大中型项目的产品订单，已签订尚未确认收入在手订单合计金额达 36,856.17万元。
报告期内，标的公司未与业主方就产品质量问题发生过任何纠纷，未发生过已签署合同后因故终止、中标后未能成功签署合同等情形。除不可抗力等因素外，标的公司在手订单预计能在业绩承诺期内基本实现收入确认。
由于水电是重要的清洁、低碳可再生能源，发电成本低、发电效率高。目前，水电产业在全球范围内持续发展，新兴市场水电建设方兴未艾。21世纪以来，我国水电建设进入稳步推进阶段，大型水电基地建设为上游设备供应市场带来持续性需求；此外，亚非拉等国家地区也存在着大量待开发的水电资源，在“一带一路”政策的指导下，我国水电产业“走出去”势在必行，具有领先竞争优势的企业将在海外市场竞争中获益。标的公司积极参与新建大型水电工程的招标活动，并有望在陕西泾河流域、雅砻江上游流域等地区新建的水电站中取得新增订单。
标的公司2019-2021年承诺扣非净利润不低于2,000万元、2,800万元、3,750万元，与相应年度预测净利润差异不大。综合考虑标的公司在手订单及预计实现情况，以及标的公司未来年度主要财务指标的预测，2019-2021年业绩承诺具有可
实现性。
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性
立信评估具有证券期货业务资格。立信评估及其经办评估师与上市公司、国电大力、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产估值为25,000万元，估值对应的静态估值PE倍数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|
|国电大力股权价值估||||
||25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|值结果（万元）||||
|扣非净利润（承诺）||||
||2,000.00|2,800.00|3,750.00|
|（万元）||||
|交易市盈率|12.50|8.93|6.67|

注：交易市盈率=国电大力股权价值估值结果/扣非净利润
2、与国内可比公司的对比分析
截至本次交易评估基准日2019年3月31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码||公司名称|市盈率（PE）|
|1|002523.SZ|天桥起重||45.34|
|2|002685.SZ|华东重机||51.86|
|3|002483.SZ|润邦股份||36.20|
|算术平均值||||44.47|

综上，标的公司交易定价对应2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺的市盈率均低于国内同行业上市公司的市盈率水平，本次交易标的资产的估值具有合理性。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
公司本次重大资产购买的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。
立信评估及经办评估师与上市公司、国电大力及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
本次评估选取资产基础法和收益法对国电大力的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为国电大力评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
第六节本次交易合同及相关协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年7月12日，上市公司与国电大力股东徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉签署了《股权转让协议》；
2019年7月12日，上市公司与国电大力股东徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉签署了《业绩承诺和补偿协议》。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据立信评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》中的评估结果（即国电大力100%股权评估价值25,000.00万元，标的股权的评估价值为 18,750.00万元）为标的股权作价依据，各方经协商，标的股权转让价款即拟购买资产交易作价为18,810.00万元（大写：壹亿捌仟捌佰壹拾万元整）。
（二）关于本次交易的支付方式
上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付。
（三）现金对价的支付进度
本次交易对价按照如下进度支付：
1、第一笔股权转让款
在《股权转让协议》签署后，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|

||||
|-|-|-|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|
|合计||37,620,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）目标公司及交易对方应已向上市公司提交了目标公司全体股东签署的股东会决议、华电电力放弃优先购买权的声明和目标公司修订后的公司章程等文件。
国电大力董事会将由5人组成，其中上市公司委派四名董事，其他股东方委派一名董事，指定总经理为目标公司法人代表；
（2）目标公司及交易对方向上市公司提交了为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于交易对方与上市公司签署的关于向上市公司转让公司标的股权的股权转让协议（工商版）以及其他工商申请表格文件；
（3）除工商局的变更登记外，交易对方和目标公司应已为签署履行《股权转让协议》及完成《股权转让协议》所述交易获得了所需的全部同意和批准（如有），应已取得并维持完全有效以及目标公司盖章确认的上市公司持有标的股权的股东名册；
（4）目标公司应向上市公司递交承诺函，承诺款项收到后14日内向其主管工商部门提交了本次股权转让、章程变更以及董事会变更的工商申请，并承诺在递交申请后一周内向上市公司出具加盖了目标公司公章的受理通知书扫描件；
（5）包括徐一军和丁利东在内的公司核心员工应已与目标公司签署了劳动合同、保密协议、职务成果及竞业禁止协议；
（6）本次交易已获得上市公司股东大会批准；
（7）目标公司与交易对方应已向上市公司交付了交割确认函，确认各项先决条件均已满足。
2、第二笔股权转让款
在标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记完成后 10个工作日内，上市
公司将标的股权转让价款的31%（即5,831.10万元，大写：伍仟捌佰叁拾壹万壹仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|23,557,644.00|
|2|丁利东|4,509,384.00|
|3|傅明君|4,509,384.00|
|4|舒双元|4,353,888.00|
|5|郑可荣|2,954,424.00|
|6|陈坚|2,565,684.00|
|7|周成成|5,053,620.00|
|8|胡剑平|2,721,180.00|
|9|宣洁琦|1,321,716.00|
|10|洪诚|1,943,700.00|
|11|颜小华|1,010,724.00|
|12|薛磊|1,554,960.00|
|13|谢力行|855,228.00|
|14|李明枝|1,166,220.00|
|15|孙金冉|233,244.00|
|合计||58,311,000.00|

该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：（1）交易对方和国电大力应已与上市公司指派的相关人员完成了所有公司资产、财务资料、公司管理资料、公司业务资料、公司合同材料、档案资料、印章等交接；
（2）国电大力主管工商部门应已完成了本次股权转让及其相关事项的变更登记，并向目标公司颁发了更新后的营业执照（目标公司取得关于本次交易的新的企业法人营业执照的当日为“工商登记完成日”）；
（3）其他经营活动（如有）形成的应收账款均已收回；其他经营活动（如有）形成的应付账款均由交易对方承担支付义务，并支付完毕或者由交易对方和第三方签订了支付协议，与国电大力和上市公司无关。
3、第三笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2019年度审计报告（审计基准日为 2019年 12月 31日）后 30天内，上市公司将
标的股权转让价款的14%（即2,633.40万元，大写：贰仟陆佰叁拾叁万肆仟元整）
支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|10,638,936.00|
|2|丁利东|2,036,496.00|
|3|傅明君|2,036,496.00|
|4|舒双元|1,966,272.00|
|5|郑可荣|1,334,256.00|
|6|陈坚|1,158,696.00|
|7|周成成|2,282,280.00|
|8|胡剑平|1,228,920.00|
|9|宣洁琦|596,904.00|
|10|洪诚|877,800.00|
|11|颜小华|456,456.00|
|12|薛磊|702,240.00|
|13|谢力行|386,232.00|
|14|李明枝|526,680.00|
|15|孙金冉|105,336.00|
|合计||26,334,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力2019年度实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款。
4、第四笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2020年度审计报告（审计基准日为 2020年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的15%（即2,821.50万元，大写：贰仟捌佰贰拾壹万伍仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|11,398,860.00|
|2|丁利东|2,181,960.00|
|3|傅明君|2,181,960.00|
|4|舒双元|2,106,720.00|
|5|郑可荣|1,429,560.00|
|6|陈坚|1,241,460.00|
|7|周成成|2,445,300.00|

||||
|-|-|-|
|8|胡剑平|1,316,700.00|
|9|宣洁琦|639,540.00|
|10|洪诚|940,500.00|
|11|颜小华|489,060.00|
|12|薛磊|752,400.00|
|13|谢力行|413,820.00|
|14|李明枝|564,300.00|
|15|孙金冉|112,860.00|
|合计||28,215,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度累计实际实现的扣非净利润未能达到2019年度、2020年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），则上市公司暂不按照《股权转让协议》的约定支付标的股权转让价款，且继续暂不支付第三笔股权转让款（如有）。
5、第五笔股权转让款
在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的 2021年度审计报告（审计基准日为 2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司将标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|支付金额（元）|
|1|徐一军|15,198,480.00|
|2|丁利东|2,909,280.00|
|3|傅明君|2,909,280.00|
|4|舒双元|2,808,960.00|
|5|郑可荣|1,906,080.00|
|6|陈坚|1,655,280.00|
|7|周成成|3,260,400.00|
|8|胡剑平|1,755,600.00|
|9|宣洁琦|852,720.00|
|10|洪诚|1,254,000.00|
|11|颜小华|652,080.00|
|12|薛磊|1,003,200.00|
|13|谢力行|551,760.00|

||||
|-|-|-|
|14|李明枝|752,400.00|
|15|孙金冉|150,480.00|
|合计||37,620,000.00|

（1）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度、2021年度累计实际实现的扣非净利润达到 2019年度、2020年度、2021年度累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，则上市公司按照《股权转让协议》的约定支付该笔标的股权转让价款，并向交易对方支付尚未支付的第三笔、第四笔股权转让款（如有）。
（2）如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力 2019年度、2020年度、2021年度累计实际实现的扣非净利润未能达到 2019年度、2020年度、2021年度累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），在上市公司取得国电大力由上市公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2021年度审计报告（审计基准日为2021年 12月 31日）后 30天内，上市公司与交易对方统一结算上市公司应向交易对方支付的标的股权转让价款和交易对方应向上市公司支付的承诺补偿款，且上市公司不再支付第五笔股权转让价款。
2019-2021三年利润承诺期限结束后，前述标的股权转让价款支付前，各方应对目标公司截至2021年12月31日的应收账款余额进行确认，目标公司应收账款（扣除尚未到期的质保金和在本次股权转让完成后经国电大力董事会审议确认豁免的金额）总金额应不超过1,000万元，若超过1,000万元，则与超过部分的金额等额的标的股权转让价款延迟支付；各方此后每季度末对前述应收账款予以核对，确认到账后，由上市公司在确认到账后两周内完成与确认到账金额等额的剩余标的股权转让价款的支付（累计支付金额不超过剩余标的股权转让价款）。
（四）标的股权交割和过户
上市公司股东大会审议标的股权转让事项通过且上市公司已按《股权转让协议》的约定足额支付第一笔标的股权转让价款后的十四日内，交易对方将申请材料提交至主管工商部门，促使国电大力办理标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的股权过户至上市公司名下。标的股权的股东变更至上市公司名下的工商变更登记、备案手续完成之日为标的股权交割日。
自标的股权交割日起，上市公司即依据《股权转让协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的股权交割日起，交易对方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按
照《股权转让协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的股权交割的影响。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）期间，国电大力盈利的，标的股权对应的盈利部分的权益归上市公司享有；国电大力亏损的，标的股权对应的亏损部分由交易对方按照其向上市公司转让的国电大力股权比例以现金方式向上市公司补偿。
上市公司与交易对方共同对国电大力自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在确认书签署之日起10个工作日内按《股权转让协议》的约定以现金方式补足。
（六）本次交易完成后的经营管理
本次交易完成后至利润承诺期限结束，国电大力的业务经营和日常管理仍由交易对方和原管理团队负责；国电大力的管理层对国电大力董事会负责。上市公司有权向国电大力委派财务总监1名，副总经理1名。
本次交易完成后，国电大力董事会由5人组成，其中上市公司委派4名，其他股东委派1名。
为保证国电大力持续发展和竞争优势，交易对方应尽力促使国电大力的核心管理人员自利润承诺期限届满后，在国电大力持续任职。
（七）《股权转让协议》的生效
《股权转让协议》在交易各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、国电大力全体股东已就本次交易放弃对标的股权的优先购买权；
2、国电大力股东会同意本次交易；
3、上市公司董事会同意本次交易；
4、上市公司股东大会同意本次交易。
在《股权转让协议》签署之日起 30日内，如上市公司未能将本次交易提交股东大会审议，则交易对方有权终止《股权转让协议》。上市公司落实及回复证券主管部门或交易所的反馈意见或问询的时间，不计算在前述时限内。
（八）违约责任
1、《股权转让协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在《股权转让协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、如上市公司未按照《股权转让协议》的约定支付相应的标的股权转让价款且逾期在120日之内的，则交易对方有权要求上市公司自逾期之日起就尚未完成支付的部分，按每日万分之五的标准，向交易对方支付违约金；如上市公司逾期120日后仍未完成相应标的股权转让价款的支付，则交易对方有权解除《股权转让协议》，并要求上市公司在《股权转让协议》解除后一个月内将标的股权按原价转回给交易对方，并按标的股权转让价款的30%向交易对方支付违约金。
4、交易对方在此共同同意，对于《股权转让协议》列明的事项所引起的或与之相关的任何国电大力的损失，交易对方应立即且以承担连带责任的方式以自有资金支付或共同承担该等损失、税费或责任，并使国电大力免于支付或承担该等损失、税费或责任。如果国电大力/上市公司实际支付或承担了该等损失、税费或责任，则交易对方应当及时向国电大力/上市公司补偿所发生的款项。在不影响前述一般性约定和《股权转让协议》另有约定的前提下，在本次交易过程中，如果交易对方违反了下述第（1）项至第（3）项任何约定并严重影响国电大力正常经营，上市公司有权要求交易对方支付相当于《股权转让协议》项下全部标的股权转让价款的30%作为违约金：
（1）交易对方和国电大力提供的全部内容存在虚假或者不实，导致国电大力的净资产或净利润的数值与已向上市公司披露的数值差异超过人民币1,000万元，如果交易对方和国电大力已经向上市公司提供真实的资料和数据，但是经审计调整的事项不在此范围内；
（2）交易对方提供的目标公司财务资料所列财务明细之外出现或发生任何未披露的债务（包括或有负债）、负债、付款义务和支付责任（前述未披露的债务、负债、付款义务和支付责任是指该等情况已经发生，但是交易对方和国电大力故意隐瞒或者应知晓而未知晓且未向上市公司提供的情况）的金额累计超过人民币1,000万元以上的情形；
（3）因国电大力或交易对方存在欺诈、恶意不当行为或故意陈述不实而给上市公司或目标公司造成损失1,000万元以上，并且对经营造成重大不利影响的。
为避免疑义，上市公司根据前述事项中任何条款而提出索赔要求的权利不因交
易对方是否就该等事件向上市公司披露以及上市公司是否通过尽职调查了解到该等事件而受到影响。此外，如果交易对方在收到上市公司或国电大力发出的书面违约通知后的十日内未能采取有效措施消除其违约行为或补偿国电大力或上市公司的损失，则上市公司或国电大力有权向交易对方按日收取应付款项万分之五的滞纳金。
5、违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
《股权转让协议》其他条款对违约责任作出规定的，优先适用《股权转让协议》关于违约责任的其他条款。
（九）特别约定
1、利润承诺有关应收账款的约定
利润承诺期限结束后，《股权转让协议》约定的标的股权转让价款支付前，交易各方应对国电大力截至 2021年 12月 31日的应收账款余额进行确认，国电大力应收账款（扣除尚未到期的质保金和在本次股权转让完成后经国电大力董事会审议确认豁免的金额）总金额应不超过 1,000万元，若超过 1,000万元，则与超过部分的金额等额的标的股权转让价款延迟支付；各方此后每季度末对前述应收账款予以核对，确认到账后，由上市公司在确认到账后两周内完成与确认到账金额等额的剩余标的股权转让价款的支付（累计支付金额不超过剩余标的股权转让价款）。
2、过渡期安排
自评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非《股权转让协议》另有约定或上市公司以书面同意，交易对方保证：
（1）国电大力不进行利润分配；
（2）不以标的股权及国电大力资产为他人提供担保，不得就标的股权设置质押等任何第三方权利；
（3）不将其所持国电大力股权转让给上市公司以外的第三方；
（4）不以增资或其他方式向国电大力引入除上市公司以外的投资者或股东；
（5）国电大力及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态；
（6）国电大力保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证国电大力交割完成后的经营不受到重大不利
影响；
（7）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（8）及时履行与国电大力业务有关的合同、协议或其他文件（《股权转让协议》另有约定的除外）；
（9）以惯常方式保存财务账册和记录；
（10）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（11）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利影响或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
（12）国电大力不进行非法转移、隐匿资产等行为；
（13）国电大力不得开展对外投资；
（14）除正常经营活动外，国电大力不得处置价值超过5万元以上的资产；
（15）国电大力不得转让其专利及其他无形资产；
（16）保证依法行使股东权利，促使国电大力符合以上保证的相关要求。
三、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容
（一）利润承诺期间
本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（二）利润承诺
交易对方承诺，国电大力在利润承诺期限内实现的扣非净利润不低于下表所列明的金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|承诺扣非净利润|2,000.00|2,800.00|3,750.00|

在利润承诺期限内，由上市公司指定的会计师事务所就国电大力实际实现的扣
非净利润进行审计，并就国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差异
情况，出具专项审核报告。国电大力实际实现的扣非净利润与承诺扣非净利润的差
额应根据上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内实际实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润，上市公司将在其指定的会计师事务所出具专项审核报告的15个工作日内以书面方式通知交易对方。
若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润未能达到累计承诺扣非净利润的80%（不含本数），上市公司将按照《股权转让协议》约定，暂不支付相应的标的股权转让价款；若经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力在利润承诺期限内累计实际实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的80%（含本数）以上，上市公司将按照《股权转让协议》约定支付相应的标的股权转让价款；具体的标的股权转让价款支付安排以《股权转让协议》为准。
（三）业绩补偿
利润承诺期限结束后，如经上市公司指定的会计师事务所审计，国电大力未能实现利润承诺的，国电大力应在接到上市公司通知后的 10日内以下述方式补足上述承诺扣非净利润与实际实现扣非净利润的差额对应的交易对价：
交易对方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，应补偿的现金金额=（承诺三年累计扣非净利润-实际实现的三年累计扣非净利润）÷承诺三年累计扣非净利润×拟购买资产交易作价
交易对方需向上市公司承担的业绩补偿金的补偿责任承担比例为：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方|承担比例|
|1|徐一军|40.400%|
|2|丁利东|7.733%|
|3|傅明君|7.733%|
|4|舒双元|7.467%|
|5|郑可荣|5.067%|
|6|陈坚|4.400%|
|7|周成成|8.667%|
|8|胡剑平|4.667%|
|9|宣洁琦|2.267%|
|10|洪诚|3.333%|
|11|颜小华|1.733%|
|12|薛磊|2.667%|
|13|谢力行|1.467%|

||||
|-|-|-|
|14|李明枝|2.000%|
|15|孙金冉|0.400%|
|合计||100.00%|

（四）减值测试及其补偿
利润承诺期限届满后的3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情况应根据专项审核报告确定。
若标的股权期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应就前述差额部分对上市公司进行补偿。
前述标的股权期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知交易对方。上市公司有权优先从应支付的股权转让款中扣除应由交易对方承担的现金补偿总额，不足部分（如有），交易对方应在接到上市公司通知后的 10日内以现金方式补足。
（五）协议的生效
《业绩承诺和补偿协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力，与《股权转让协议》同时生效。
《业绩承诺和补偿协议》有约定的，以该协议为准；未有约定的，以《股权转让协议》的约定为准。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺和补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。
违约方应依《业绩承诺和补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第七节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易终止或取消的风险
上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）业绩承诺无法完成的风险
根据《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺国电大力 2019年度、2020年度和 2021年度的扣非净利润分别不低于 2,000万元、2,800万元和3,750万元。该业绩承诺是业绩承诺方在对已签订在手订单及预计实现情况、行业发展前景和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。
若未来市场环境等外部因素发生不利变化并偏离预期，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对国电大力100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2019年3月31日，国电大力100.00%股权的评估值为25,000.00万元，比审计后账面净资产（合并口径）增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，国电大力将保留其法人主体。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对国电大力进行整合，以实现协同效应。上市公司与标的公司所从事业务有一定相似度，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，抑或上市公司在业务、人员、管理等方面与标的公司整合效果欠佳，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）审批风险
本次交易的交割尚需通过下述审批：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）核心客户依赖风险
标的公司主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。
最近两年一期内，标的公司前五大客户销售收入占比不断提升，2017年度、2018年度以及2019年一季度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务
收入的比重分别为89.14%、92.67%、97.86%。
标的公司客户集中度较高，对核心客户存在依赖风险。
（二）下游市场应用受限的风险
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，该部分产品被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
标的公司主要产品应用领域较小，若下游市场需求变化，将可能对标的公司生产经营造成影响。
（三）国家基建政策变动的风险
标的公司为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，其主要产品被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。标的公司下游客户的需求，主要取决于下游基础设施建设领域的固定资产投资规模及增速，若国家宏观经济发生变化、基建投资方向或规模发生改变，可能对标的公司生产经营造成影响。
（四）市场风险
起重机行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期密切相关，而且还在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响，所以我国乃至世界宏观经济发展趋势和经济增长幅度将直接影响起重机市场的供需状况。若未来国内外经济形势持续低迷，市场对起重设备的需求可能将会减少，从而影响产品的销路，进而导致公司经营业绩大幅下降的风险。
（五）税收优惠政策变化风险
国电大力持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2017年11月13日核发的GR201733000006号《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对国电大力的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易完成前，上市公司截至 2019年 3月 31日的资产负债率为53.62%；
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，公司2019年3月31日备考合并资产负债率为60.34%。资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
上市公司分别于 2018年 9月 11日召开第三届董事会第三次会议、2018年 9月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意新设法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900万欧元（约合人民币 38,946.18万元），收购奥地利 RVH和 RVB两家公司100%股权，最终实现对 Voithcrane的100%控股。本次交易各方于 2018年 9月 11日签署了《股份购买协议》。
具体内容详见上市公司2018年9月13日披露的《收购股权公告》（公告编号：2018-057）、2018年9月29日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-064）及 2018年 11月 17日披露的《收购股权进展公告》（公告编号：2018-071）、2018年12月12日披露的《收购股权交割完成公告》（公告编号：2018-074）。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、上市公司利润分配政策
根据《法兰泰克重工股份有限公司章程》第一百八十二条，利润分配政策如下：（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
本次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将继续执行现有的分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，法兰泰克对上市公司董事会就本次交易作出决议之日前六个月至本报告书首次披露之前一交易日（即2019年1月 12日至 2019年 7月 12日）公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：法兰泰克董事会就本次交易作出决议之日前六个月至《重组报告书》披露前一交易日（即2019年1月 12日至 2019年7月 12日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司控股股东、实际控制人；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员；
3、交易各方及其主要负责人；
4、交易标的相关内幕信息知情人；
5、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员；
6、其他内幕信息知情人；
7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关各方及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关各方及人员存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、顾美娟股票买卖情况
顾美娟为法兰泰克董事徐珽之母亲，系本次交易自查对象，自查期间其具体交易法兰泰克股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.3.7|买入|300|
|2019.3.7|卖出|300|
|2019.3.8|买入|300|
|2019.3.8|卖出|300|
|2019.3.19|买入|200|
|2019.3.19|卖出|600|
|2019.4.4|卖出|200|
|2019.4.30|卖出|100|

||||
|-|-|-|
|2019.5.6|买入|100|
|2019.5.10|买入|100|
|2019.5.10|卖出|100|
|2019.5.13|卖出|100|
|2019.5.14|买入|100|
|2019.5.17|买入|500|
|2019.5.31|买入|500|
|期末余额（股）|-|1,110|

对上述买卖情况，顾美娟出具承诺：
“本人交易法兰泰克股票时，本人及徐珽未通过任何途径知悉法兰泰克本次交易的相关信息。本人上述交易法兰泰克股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与法兰泰克本次交易事项不存在任何关联关系。”。
对顾美娟买卖法兰泰克股票情况，徐珽出具承诺：
“顾美娟交易法兰泰克股票时，本人及顾美娟未通过任何途径知悉法兰泰克本次交易的相关信息。顾美娟上述交易法兰泰克股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与法兰泰克本次交易事项不存在任何关联关系。”
2、宋婧妍股票买卖情况
宋婧妍为法兰泰克证券部工作人员，系本次交易自查对象，自查期间其具体交易法兰泰克股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.3.18|卖出|200|
|期末余额（股）|-|0|

对上述买卖情况，宋婧妍出具承诺：
“本人交易法兰泰克股票时，本人未通过任何途径知悉法兰泰克本次交易的相关信息。本人上述交易法兰泰克股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与法兰泰克本次交易事项不存在任何关联关系。”。
3、周成成股票买卖情况
周成成为本次交易的交易对方，系本次交易自查对象，自查期间其具体交易
法兰泰克股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.1.14|卖出|2,700|
|2019.1.21|卖出|600|
|2019.1.24|卖出|2,100|
|期末余额（股）|-|0|

对上述买卖情况，周成成出具承诺：
“本人卖出法兰泰克股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，与法兰泰克本次重大资产重组事项无关。本人不存在利用内幕信息买卖法兰泰克股票的行为。”。
4、彭超股票买卖情况
彭超为本次交易的审计机构项目人员，系本次交易自查对象，自查期间其具体交易法兰泰克股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.7.3|买入|1,500|
|2019.7.3|买入|4,000|
|期末余额（股）|-|5,500|

对上述买卖情况，彭超出具承诺：
“本人作为审计机构的项目经办人员，仅参与了杭州国电大力机电工程有限公司的审计工作，并不知晓杭州国电大力机电工程有限公司为相关交易的标的公司，也未参与法兰泰克关于本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉法兰泰克本次交易的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖法兰泰克股票。
本人交易法兰泰克股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用法兰泰克本次交易的内幕信息，与法兰泰克本次交易事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖法兰泰克股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述法兰泰克股票交易而获得的全部收益上交法兰泰克；自本声明与承诺出具之日起至法兰泰克本次重组事项实施完毕或法兰泰克宣布终止该事项
实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再买卖法兰泰克股票。”。
5、彭高鹏股票买卖情况
彭高鹏为本次交易的审计机构项目人员彭超之父亲，系本次交易自查对象，自查期间其具体交易法兰泰克股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.4.24|买入|700|
|2019.4.25|买入|300|
|2019.5.7|卖出|1,000|
|2019.5.8|买入|1,000|
|2019.5.10|卖出|1,000|
|2019.5.10|买入|1,000|
|期末余额（股）|-|1,000|

对上述买卖情况，彭高鹏出具承诺：
“本人交易法兰泰克股票时，本人未通过任何途径知悉法兰泰克本次交易的相关信息。
本人交易法兰泰克股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用法兰泰克本次交易的内幕信息，与法兰泰克本次交易事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖法兰泰克股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述法兰泰克股票交易而获得的全部收益上交法兰泰克；自本声明与承诺出具之日起至法兰泰克本次重组事项实施完毕或法兰泰克宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖法兰泰克股票。”。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对本次交易事项的首次公告日（2019年7月15日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公告前第21个交易日（2019年6月14日）|公告前1个交易日（2019年7月12日）|涨跌幅|
|法兰泰克股票收盘价（元/股）|10.01|10.96|9.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|上证综合指数（代码：000001）|2881.97|2930.55|1.69%|
|机械设备申万行业指数（801890）|1101.22|1116.63|1.40%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||7.80%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||8.09%|

八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第
4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中列表披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请招商证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信会计师和立信评估进行审计和评估
并出具相关报告。
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请立信会计师、立信评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其合计持有的国电大力75%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况分析
（1）本次交易对公司2019年1-3月、2018年度基本每股收益的摊薄情况
根据上市公司2018年度审计报告、2019年第一季度报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2018年1月1日完成对国电大力75%股权的收购，即公司自2018年1月1日起将国电大力纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|354.34|413.99|6,592.67|7,628.50|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（万元）|226.18|139.73|5,975.89|6,469.81|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.32|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.31|0.36|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.01|0.007|0.29|0.31|

根据上表可知，本次交易前公司2018年度、2019年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.29元/股、0.01元/股，本次交易完成后公司扣除非经常性损益后每股收益为0.31元/股、0.007元/股。
本次交易不会摊薄公司2018年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益；不会摊薄公司2019年1-3月的基本每股收益，将会摊薄2019年1-3月的扣除非经常性损益后的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将得到提升。
2、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（1）稳步推动起重机业务，提升公司持续盈利能力
上市公司主要从事起重机及物料搬运产品的专业制造和服务供应，致力于起重机及物料搬运技术的发展和研究。自成立以来，上市公司一直扎根于主营业务。本
次交易完成后，上市公司产品线进一步完善，研发能力和技术储备进一步增强，在
行业内竞争力进一步提升。交易当年与未来两年，上市公司将按照既定整合计划，
将标的公司尽快融入上市公司业务体系，实现优势资源互补，充分发挥业务之间的协同效应，提高产品和服务的市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并严格执行。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人金红萍、陶峰华夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、估值报告、审阅报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求，具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为国电大力75%的股权。国电大力主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业，不属于《产业结
构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力；实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国电大力主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据立信会计师出具的《审计报告》，法兰泰克收购国电大力的交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
综上，本次法兰泰克收购国电大力75%股权的重组事宜符合《重组管理办法》第十一条第（一）款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易为法兰泰克以支付现金方式购买国电大力75%股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致法兰泰克不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交易各方协商确定，符合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司持续快速发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有国电大力75%股权，标的公司持续正常经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
根据立信评估出具的《资产评估报告》，立信评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国电大力股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果为 25,000万元作为国电大力全部股东权益的评估值。
（二）关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产估值为25,000万元，估值对应的静态估值PE倍数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|
|国电大力股权价值估||||
||25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|值结果（万元）||||
|扣非净利润（承诺）||||
||2,000.00|2,800.00|3,750.00|
|（万元）||||
|交易市盈率|12.50|8.93|6.67|

注：交易市盈率=国电大力股权价值估值结果/扣非净利润
2、与国内可比公司的对比分析
截至本次交易评估基准日2019年3月31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码||公司名称|市盈率（PE）|
|1|002523.SZ|天桥起重||45.34|
|2|002685.SZ|华东重机||51.86|
|3|002483.SZ|润邦股份||36.20|
|算术平均值||||44.47|

综上，标的公司交易定价对应2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺的市盈率均低于国内同行业上市公司的市盈率水平，本次交易标的资产的估值具有合理性。
（三）本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性
1、估值机构的独立性
立信评估具有证券期货业务资格。立信评估及其经办评估师与上市公司、国电大力、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及持续发展的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
法兰泰克是领先的起重机及物料搬运产品的专业制造和服务供应商，致力于起重机及物料搬运技术的发展和研究。上市公司物料搬运产品主要有环链电动葫芦，钢丝绳电动葫芦，EW卷扬机，单双梁桥式起重机，门式起重机，通用桥式起重机，柔性梁轻型起重机，悬臂吊，防爆设备，洁净设备以及各种特种起重设备，广泛应用于装备制造、造纸、能源电力、汽车船舶、金属加工、航空航天等领域。
自上市以来，法兰泰克专注于起重机及物料搬运产品线的升级与延申，主营业务收入持续增长。通过本次交易，法兰泰克将持有国电大力75%股权，将同属于起重机及物料搬运领域且拥有较高技术含量的缆索起重机业务融入上市公司，补充了上市公司产品线，同时提升了上市公司整体研发能力。
标的公司的主营业务为向大中型水利水电工程施工项目提供缆索起重机等专用设备。2017年、2018年及2019年 1-3月，国电大力分别实现营业收入 6,737.02万元、7,889.86万元和913.18万元。
根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣非净利润分别不低于2,000、2,800、3,750万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响
标的公司的主要产品是缆索起重机，上市公司主营业务是起重机及物料搬运技术，标的公司业务与上市公司主营业务匹配。本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。本次交易后，标的公司将作为独立法人继续保持资产和业务开展的独立性，同时，将在产品生产和海外扩张方面与上市公司深入合作。
本次交易后，上市公司主营业务仍然突出，业务管理模式不会发生根本改变。
3、本次交易对公司经营发展战略和未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司起重机业务产品线进一步扩张，主营业务更为突出。
同时，标的公司较强的研发能力和技术人员储备将进一步提升上市公司核心竞争力。上市公司经营发展战略为“以产带投，以投促产，产投融合，协同发展”的双轮驱动发展战略。产业驱动方面，公司以市场需求为导向，以技术创新为根本，围绕客户需求不断迅速提升公司技术研发能力和市场开拓能力，向标准化、智能化、
国际化三个方向发展；投资驱动方面，公司将继续在全球范围内并购差异化明显、拥有独特竞争优势的物料搬运和智能制造企业，快速获取技术、人才、市场和品牌。
本次交易符合公司经营发展战略，提升了公司主营业务竞争力，有助于公司未来发展。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
根据上市公司2018年度审计报告、2019年第一季度报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|||2018年12月31日/2018年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动幅度|交易前|交易后（备考）|变动幅度|
|资产总额（万元）|193,327.71|233,700.78|20.88%|183,966.45|220,945.29|20.10%|
|营业收入（万元）|18,995.99|19,909.17|4.81%|76,373.18|84,263.04|10.33%|
|利润总额（万元）|701.92|792.54|12.91%|7,922.95|9,500.48|19.91%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|354.34|413.99|16.83%|6,592.67|7,628.50|15.71%|
|资产负债率|53.62%|60.34%|增加6.72个百分点|52.02%|58.73%|增加6.71个百分点|
|毛利率|23.93%|23.90%|降低0.03个百分点|25.56%|26.12%|增加0.56个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|16.17%*|0.32|0.37|15.66%|

注：2019年 1-3月基本每股收益在交易后相对于交易前增加16.17%，绝对金额均为 0.02元/股系四舍五入原因导致。
本次交易完成后，上市公司 2019年 3月末的总资产规模将从 193,327.71万元增长至233,685.37万元，增幅为20.88%。2018年、2019年1-3月的营业收入将分别从 76,373.18万元、18,995.99万元增长至 84,263.04万元、19,909.17万元，涨幅分别为10.33%和4.81%。2018年、2019年1-3月的基本每股收益将分别从0.32元/股、0.02元/股上升至0.37元/股、0.02元/股，涨幅分别为15.66%、16.17%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，
盈利水平将显著提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括相关税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易发生的差旅费等，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、本次重组资产交付安排的有效性
本次交易资产交付安排主要依据《股权转让协议》，《业绩承诺和补偿协议》中关于资产交付安排的具体约定请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“二、（四）标的股权交割和过户”。本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
九、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、法兰泰克本次交易方案符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的为国电大力75%股权，拟购买的标的公司权属清晰。本次交
易的实施将有利于上市公司完善产业链布局和业务结构，公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续经营和发展；本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所提升、收入规模将进一步扩大，盈利水平稳步提高，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本独立财务顾问报告符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、质量控制部初审
在项目组正式提出质控申请后，质量控制部完成对项目底稿的验收，并出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员、风险管理部主审员分别根据对项目的审核情况形成内核审核报告、风险管理部审核意见，以提交内核小组审核。项目组需对内核审核报告、风险管理部审核意见提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
4、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开通讯表决形式内核会议，项目组需对该内核委员提出的问题进行及时回复和落实，内核委员提出的问题与意见均已落实完善后，内核小组形成内核
意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券对交易报告书的内核意见如下：法兰泰克重工股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具《招商证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员工安置；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、本次交易不构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的情形。
13、本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
14、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。法兰泰克依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，法兰泰克不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。