华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲方”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态的关联事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲方”）拟与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司（以下简称“梅县区铁汉足球俱乐部”或“乙方”）签署《梅州市梅县区铁汉足球俱乐部冠名赞助合作协议》（以下简称“合作协议”），就公司成为梅县区铁汉足球俱乐部冠名赞助商，费用为 300万元人民币，以获得梅县区铁汉足球俱乐部 2017年中国足球协会举办的乙级联赛冠名权及相关权益，进行企业品牌宣传推广事宜达成合作协议。
（二）关联关系
刘水先生为本次交易涉及的交易对方梅县区铁汉足球俱乐部的实际控制人，刘水先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易构成了关联交易。
（三）审议情况
2017年3月17日，公司第三届董事会第二十二次会议以5票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部签订冠名赞助合作协议暨关联交易的议案》。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况简介
名称：梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司
住所：梅州市梅县区新县城府前大道县文体中心一楼
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9144140305994214XM
法定代表人：蓝斌
注册资本：300万元人民币
成立日期：2012年12月18日
经营范围：足球、篮球竞技项目策划及组织、体育项目开发、体育运动训练及指导、体育场馆、体育俱乐部及运动员服务；销售：体育用品及器材；广告业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）关联关系说明
刘水先生为本次交易涉及的交易对方梅县区铁汉足球俱乐部的实际控制人，刘水先生为公司董事长，刘水先生直接持有公司 619,044,753股，占公司总股本的40.74%，为公司的控股股东、实际控制人。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
三、交易协议主要内容
1．主要事项：
1.1、甲方愿意成为乙方一线球队冠名赞助商，获得相关权益，进行企业品牌宣传推广。
1.2、乙方授予甲方一线球队冠名赞助商名誉及相关权益，并双方协商确定俱乐部一线球队名称为“梅县铁汉生态足球队”，乙方保证在赛事、推广、报道中使用该唯一官方名称。
2.1、“联赛”是指由中国足球协会举办的乙级联赛。
2.2、“俱乐部”是指梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司。
2.3、“品牌”指的是“铁汉生态(Techand)”品牌。
2.4、“标识”指的是“铁汉生态（Techand）”标识。
3.乙方的权利和义务
3.1、按本合同约定向甲方收取俱乐部现金赞助，赞助费用为 3,000,000元人民币（大写：叁佰万元整）
3.2、依法对甲方俱乐部广告进行审核；
3.3、审查甲方提交的俱乐部比赛中场娱乐、促销活动计划，并统筹规划、调整、安排甲方举办上述活动的时间、场次；
3.4、保证已就签署和履行本合同取得了所有必要的和适当的批准和授权，有权签署和履行本合同；
3.5、负责按本合同约定为甲方发布广告，提供相关宣传服务；内容由甲乙双方协商确定
3.6、协助甲方进行俱乐部相关推广活动；
4、甲方的权利和义务
4.1、甲方同意并承诺按时支付乙方相关款项；
4.2、在本协议有效期内，甲方享有以下独家赞助权益，在甲方独家赞助的产品领域内,乙方不再给予任何其它赞助商相同或类似的权利。
4.3、使用以下称号的权利：
梅州市梅县区铁汉足球俱乐部冠名赞助商
梅州市梅县区铁汉足球俱乐部合作伙伴
梅州市梅县区铁汉足球俱乐部官方市场合作伙伴
4.4、合同期内，对产品类别/称号（例如，“C2L联赛指定装备赞助商”）具有排它权利，在联赛的所有商业合作中，不得有来自于甲方的竞争品牌；
4.5、产品种类在联赛中的排他权，包括有权使用“唯一指定产品”的名义；
4.6、有权制作和免费派发带有赛事标记的公司纪念品，但产品须交乙方报备，上交中国足球协会审核。
方品牌标识或公司名称，乙方保证甲方拥有电子广告板每场比赛的展示总时间不少于2.4分钟。
4.8、乙方须为甲方分别制作一条宣传横幅悬挂在每个联赛赛场场馆入口处及赛场之内；横幅内容及大小规格由甲方提供并应事先报经乙方核准；
4.9、拥有为比赛提供印有甲方标识的啦啦棒的权利；
4.10、有权在现场媒体背景幕布上展现甲方标识，以及所有新闻发布会（包括赛后的新闻发布会）及专访背景板上将有数量和总面积不少于 1/4的标识体现，最终形式和形状须经甲方审核；
4.11、如每年六月至十月间有举行“联赛系列活动”，甲方有权在活动中展示甲方品牌标识或公司名称，此类展示的数量及外观应事先报经甲方审核；
4.12、有权要求乙方在所有联赛赛事相关印刷品上展示甲方的名称和/或标识，包括但不限于海报、门票、官方刊物、秩序册封面、媒体指南、工作证、球迷指南、官方程序册、赛区成绩表以及为联赛制作的赛事广告；
4.13、有权要求乙方在每个联赛赛季的秩序册中以及每赛区单独制作的秩序册中提供2个彩色插页进行广告宣传；每个赛季免费获得 200份赛事秩序册供甲方在规模配套的市场活动中使用；
4.14、将甲方网站与联赛官方网站/网页链接，同时，在联赛官网首页的首要位置（具体位置由甲乙双方协商确定）显示甲方标识，且不允许出现与甲方同类的竞品标识；另外，甲方有权开发与联赛标识产品销售相关的社区网站；
4.15、经乙方同意，有权每年从联赛注册名单中选择3名或更多球员和教练员(限于集体使用)制作二（2）个电视广告或平面广告；球队成员因参加上述活动需发生的差旅费等成本费用由甲方承担；
4.16、甲方有权要求在联赛比赛场次中场休息期间，在不影响比赛以及不与其他赞助商发生冲突前提下，安排娱乐、促销等企业形象推广活动，但在每个联赛球队主场比赛期间组织不超过3次的现场活动或者半场表演，具体推广活动计划应在预计活动开始 30天前报经乙方审核，乙方应于收到甲方计划之日起 3日内做出是否核准的答复。甲方在规定时间内有优先选择场次的权利。甲方因举办中场推广活动所产生的一切费用由甲方自行承担；
用联赛赛事名称或标识或影像资料，以及甲方获得的名义；有权围绕本赛事拍摄相关的广告片，乙方应尽力、协调配合甲方的工作；
4.18、甲方有权在联赛赛事秩序册的赞助商广告页中展示其名称或标识，在使用标识前应事先经过乙方确认；
4.19、甲方名称或标识将出现在联赛纪念册的封面上；
4.20、可免费获得每场比赛贵宾请柬 20张和普通门票 150张以及二个贵宾停车位。贵宾请柬和门票将在比赛开始 72小时以前由甲方在乙方指定领票处领取，逾期未领视为自动放弃（不可抗力造成的除外）；
4.21、甲方负责人将受邀出席联赛比赛开幕式、闭幕式及决赛的颁奖仪式，并参加颁奖；
4.22、在联赛的开闭幕式、揭幕战、总决赛、新闻发布会时甲方有权要求乙方设计一项以甲方品牌与联赛相关联的活动环节，该环节应和整个活动内容融为一体，并在得到主办方的许可前提下实施，活动费用由甲方承担；
4.23、合同有效期内，在甲方提供产品的前提下，经与乙方事先协商，主办方中国大学生体育协会同意，以联赛的名义举行的各种比赛或对抗赛、交流赛、训练营必须穿着甲方的产品参赛；
4.24、在协议期限内，于联赛前新闻发布会上公布、展示甲方新赛季产品；
4.25、甲方应在距每个联赛赛季开始日尚有六十日以前，向乙方提交广告设计式样和制作要求，并注明用途或类别（如场地广告、门票广告、新闻背景版广告），同时提交乙方证明文件。甲方应保证广告内容的合法性及真实性，并承担由此产生的一切法律责任。
4.26、甲方有权要求在联赛进行期间更换广告，并支付因更换广告而产生制作费用。
4.27、甲方将针对联赛的特殊需求提供全面优质服务，包括：组建独立服务团队，由一名专职经理带领，负责为联赛及活动提供专门服务。
4.28、每赛季开赛前一个月，乙方制定赛事宣传计划，并提供给甲方审核。
如甲方需要增加计划外省内赛事广告宣传，需提前二十日向乙方申请，并根据规模向乙方另外支付广告费，具体金额双方另行商订，签订补充协议。
5.1、有效期始于本协议签署之日，截止于2017年12月31日。
四、交易的定价政策及定价依据
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
梅县区铁汉足球俱乐部是公司实际控制人刘水先生控股的梅州市集一建设有限公司投资设立的主营足球相关业务的公司。本次合作有利于提升公司的知名度与影响力，提升公司的综合竞争力。上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司与梅县区铁汉足球俱乐部累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事意见
本次关联交易有利于进一步提升铁汉生态的知名度与影响力，符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独立董事一致同意本次签订冠名赞助合作协议暨关联交易的事项。
八、保荐机构华创证券有限责任公司核查意见
经核查，保荐机构华创证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易有利于提升铁汉生态的知名度与影响力，提升公司的综合竞争力。上述交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
综上所述，保荐机构华创证券有限责任公司对铁汉生态本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司