国浩律师（北京）事务所
关于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
之
法律意见书
国浩京证字[2018]第0477号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》等法律法规、规范性文件及《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，国浩律师（北京）事务所接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派赵清、黄伟民律师出席公司2018年12月3日召开的2018年第四次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年11月16日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”）。
公司董事会于2018年11月22日收到控股股东北京宣亚国际投资有限公司（简称“宣亚投资”）提交的《关于提请增加宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。同日，公司董事会发布了《关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（简称“《股东大会补充通知》”）。
综上，公司董事会已于本次股东大会召开十五日前发布《股东大会通知》、于本次股东大会召开十日前发布《股东大会补充通知》通知各股东。《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2018年 12月 3日（星期一）14:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司3层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长张秀兵先生主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月3日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 12月 2日 15:00至 2018年 12月 3日15:00中的任意时间。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经审核验证，公司董事会以公告形式提前十五日通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1、出席会议的总体情况
截至本次股东大会股权登记日，公司使用回购专用证券账户累计回购社会公众股份1,793,625股，占截至本次股东大会股权登记日公司总股本的1.1072%。因此，扣减公司已回购股份 1,793,625股，公司实际发行在外享有股东大会表决权等相关权利的股数为160,206,375股。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表通过现场和网络投票的股东共计 7人，代表有表决权股份 117,078,775股，占上市公司有表决权股份总数的73.0800%。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 5人，代表有表决权股份117,075,075股，占上市公司有表决权股份总数的73.0777%。
通过网络投票的股东 2人，代表有表决权股份 3,700股，占上市公司有表决权股份总数的0.0023%。
2、中小股东出席的总体情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表2人，代表有表决权股份3,700股，占上市公司有表决权股份总数的0.0023%。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表有表决权股份 0股，占上市公司有表决权股份总数的0%。
通过网络投票的股东 2人，代表有表决权股份 3,700股，占上市公司有表决权股份总数的0.0023%。
中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）出席本次会议的其他人员
公司全体董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书列席本次股东大会。公司聘请的律师出席本次股东大会进行见证。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
（三）本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东或其授权代表审议并对《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中载明的全部议案进行逐项审议和表决。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场表决投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会出席现场会议的股东（或其授权代表）对《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次现场会议投票表决结束后，由公司两名股东代表和一名监事、律师清点现场表决情况，并根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》
总表决情况：同意 117,077,675股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意2,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的70.2703%；反对 1,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的29.7297%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 54,677,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中小股东总表决情况：同意2,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的70.2703%；反对 1,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的29.7297%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东宣亚投资、张秀兵先生回避表决。
（三）审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》总表决情况：同意 54,677,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；反对1,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意2,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的70.2703%；反对 1,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的29.7297%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东宣亚投资、张秀兵先生回避表决。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》的内容相符，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合中国法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2018年第四次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年12月3日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人： 刘继 赵清
黄伟民