证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-080浩云科技股份有限公司
关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 6月 17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的议案》，因公司 2018年股权激励计划中的 2名获授期权的激励对象离职导致其不再具备激励资格，9名获授限制性股票的激励对象离职导致其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意注销前述2名获授期权的激励对象已获授但尚未行权的24,460份股票期权，回购注销前述 9名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的 590,405股限制性股票，公司因此需向该 9获授限制性股票的激励对象支付回购价款共计人民币2,022,332.09元。现将有关情况公告如下：
一、公司 2018年股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司2018年股权激励计划主要内容简述
2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其主要内容如下：
1、股票期权激励计划
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）激励对象：股票期权激励计划授予涉及的激励对象共计218人，激励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
（3）行权价格：每股20.65元。
（4）等待期：股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（5）行权安排：授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（6）行权业绩考核要求：
①公司层面业绩考核要求
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||行权期||业绩考核目标|
|授予第一个行权期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%||
|授予第二个行权期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%||
|授予第三个行权期||相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%||

注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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|考核结果|行权系数|
|优秀|100%|
|良好|90%|

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|合格|80%|
|不合格|0%|

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
2、限制性股票激励计划
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计222人，激励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（3）授予价格：首次授予部分的授予价格为每股10.33元。
（4）有效期：自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（5）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留的限制性股票如在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间
安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留的限制性股票如在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（6）解除限售业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%||
|首次授予第二个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%||
|首次授予第三个解除限售期||相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%||

预留的限制性股票如在2018年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%||

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|预留部分第二个解除限售期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%|
|预留部分第三个解除限售期|相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%|

预留的限制性股票如在2019年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%||
|预留部分第二个解除限售期||相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%||

注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
（二）公司 2018年股权激励计划实施情况
1、2018年 3月 11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2018年 3月 16日至 2018年 3月 26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 27日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了
《2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2018年6月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月13日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计 1,561.4619万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2018年6月14日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计 100.816万份股票期权登记工作。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2019年3月4日作为2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日，合计向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了前述议案并对公司2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
公示期内，公司监事会未接到与2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激励对象有关的任何异议。2019年 3月 18日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2019年4月26日，公司办理完毕2018年股权激励计划预留部分授予的合计 96.50万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为 2019年 4月30日。
10、2019年5月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2018年股权激励计划限制性股票的授予总数由 1,657.9619万股调整为 2,815.7732万股，其中，首次授予限制性股票的数量由 1,561.4619万股调整为 2,651.8838万股，首次授予价格由 5.681元/股调整为 3.33元/股；
预留部分限制性股票数量由96.50万股调整为163.8894万股，预留部分授予价格由 5.94元/股调整为3.48元/股；授予股票期权的总数由100.8160万份调整为 171.2190万份，行权价格由11.414元/股调整为6.72元/股。公司独立董事就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法律意见书。
11、2019年6月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注销/回购注销公司部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。
二、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的原因、数量及价款
（一）注销/回购注销原因
公司2018年股权激励计划的原获授股票期权的激励对象麦伟权、周瑞嘉共2人因个人原因离职导致不再具备激励资格，原获授限制性股票的激励对象陈七
星、候晓林、王晶晶、肖杰、杨志远、张文斯、朱彩丽、陈宏斌、满文佳共 9人因个人原因离职导致不再具备激励资格，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”的规定，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销麦伟权、周瑞嘉已获授但尚未行权的全部股票期权，同意公司回购注销陈七星等 9人已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）注销/回购注销数量
因获授股票期权的麦伟权、周瑞嘉已离职，公司注销的股票期权数量为前述2名原激励对象持有的合计24,460份；因获授首次授予限制性股票的陈七星、候晓林、王晶晶、肖杰、杨志远、张文斯、朱彩丽以及获授预留部分限制性股票的陈宏斌、满文佳共 9人已离职，公司回购注销的限制性股票数量为前述 9名激励对象持有的合计 590,405股，其中回购注销首次授予的限制性股票数量为 434,158股，回购注销预留部分的限制性股票数量为156,247股。
（三）回购价款
1、因上述获授股票期权的2名原激励对象未因获授股票期权而向公司缴纳任何款项，故本次注销其持有的24,460份股票期权，公司无需向其支付任何价款。
回并做相应会计处理。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|281,998,204|40.72%|-|590,405|281,407,799|40.67%|
|股权激励限售股|28,226,282|4.08%|-|590,405|27,635,877|3.99%|
|高管锁定股|253,771,922|36.64%|-|-|253,771,922|36.68%|
|二、无限售条件流通股|410,537,565|59.28%|-|-|410,537,565|59.33%|
|三、总股本|692,535,769|100.00%|-|590,405|691,945,364|100.00%|

注1：以上比例均按四舍五入保留两位小数计算。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
本次回购注销/回购注销部分激励期权和限制性股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次注销/回购注销完成后的后续安排
本次注销/回购注销完成后，公司的 2018年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权和限制性股票事项进
行认真审核后，认为：
根据相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定， 2018年股权激励计划中的 11名激励对象因离职导致不再具备激励资格，其中：2名为股票期权激励对象，公司应注销其已获授但尚未行权的24,460份股票期
权；9名为限制性股票激励对象，公司应以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的合计590,405股限制性股票，回购价款合
计为2,022,332.09元。本次注销/回购注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
鉴于2018年股权激励计划中的11名原激励对象离职导致其不再具备激励资格，根据管理办法等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应注销麦伟权和周瑞嘉已获授但尚未行权的股票期权，同时回购注销其余9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
因此，我们一致同意：
1、公司注销麦伟权和周瑞嘉已授予但尚未行权的24,460份股票期权；回购并注销其余9名激励对象已授予但尚未解锁的合计590,405股限制性股票，并向前述9名激励对象支付回购价款合计2,022,332.09元。
2、本次注销/回购注销完成后，公司2018年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次注销/回购注销相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次2018年股权激励计划部分股票期权的注销、回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司注销 2018年股权激励计划中2名离职员工已获授但未到行权期的相应股票期权以及回购注销9名离职员工已获授但尚未解锁的相应限制性股票依据《2018年激励计划（草案）》以及《考核管理办法》进行，注销股票期权数量、回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票注销、回购注销的相关事宜履行必要的信息披露义务
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议
（二）第三届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权、解锁及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会