证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-041江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月5日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2016年 8月 8日下午4：00在北京市海淀区上地东路 33号上地智选假日酒店一层会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事徐广宇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。
一 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
鉴于陈禹先生已辞去公司董事长职务，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会拟选举徐广宇先生为公司董事长，任期至第三届董事会届满。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
二 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，董事会拟聘任徐广宇先生为公司总经理，任期至第三届董事会届满。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分高级管理人员、内部审计负责人的公告》。
三 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，根据总经理提名，董事会拟聘任郁征先生为公司常务副总经理，分管桥梁钢结构业务；拟聘任宋士新先生、石瑜女士、董琪先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分高级管理人员、内部审计负责人的公告》。
四 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，董事会拟聘任石瑜女士为公司董事会秘书，任期至第三届董事会届满。
石瑜女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中关于上市公司高级管理人员及董事会秘书的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分高级管理人员、内部审计负责人的公告》。
五 审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，董事会拟聘任董琪先生为公司财务负责人，任期至第三届董事会届满。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分高级管理人员、内部审计负责人的公告》。
六 审议通过《关于调整公司董事会专门委员会人员组成的议案》
鉴于公司董事会人员构成发生较大变化，公司董事会拟对专门委员会人员组成作出如下调整：
董事会战略委员会：委员由徐广宇、董顺来、董琪、石瑜、陈枫、朱联海组成，其中主任委员由徐广宇担任；
董事会提名委员会：委员由钱明星、占世向、徐广宇、朱联海组成，其中主任委员由钱明星担任；
董事会审计委员会：委员由占世向、钱明星、董琪组成，其中主任委员由占世向担任；
董事会薪酬与考核委员会：委员由朱联海、石瑜、占世向、钱明星组成，其中主任委员由朱联海担任。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
七 审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，董事会拟聘任梅丽华女士为公司内部审计负责人，任期至第三届董事会届满。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分高级管理人员、内部审计负责人的公告》。
八 审议通过《关于控股子公司购买土地使用权的议案》
结合“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”实施过程中的实际情况，公司控股子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司拟使用募集资金购买该项目的实施用地，土地出让方为北京市国土资源局，通讯地址为北京市东城区和平里北街 2号，该国有建设用地使用权出让价款为 45,336.14万元（含税价）。
本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司购买土地使用权的公告》。
九 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》
结合“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”实施过程中的实际情况，文凯兴拟购置该项目的实施用地，因此拟将该项目投资概算中增加土地购置费用45,336.14万元（含税价），调整后投资总额为193,386.14
万元。
本次调整项目概算后，“高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目”拟使用募集资金投资金额投资仍为120,000万元，项目投资所需剩余资金由文凯兴自行解决，不会影响该项目实施进度。
本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整募集资金投资项目投资概算的公告》。
十 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币 11亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，投资期限不超过12个月；在上述额度内，资金可以滚动使用。
本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十一审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司非公开发行股票已完成股份登记并上市，公司股权结构发生较大变化，控股股东及实际控制人已变更。公司独立董事陈枫先生向公司申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务，独立董事朱联海先生向公司申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务，独立董事占世向先生向公司申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务，上述独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为此，上述独立董事的辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。上述独立董事辞职生效后将不再担任公司任何职务。
公司董事会对上述独立董事在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！
现根据公司控股股东八大处控股集团有限公司推荐、董事会提名委员会审议
通过，董事会提名陈南岗女士、朱大年先生、谢丰先生作为公司独立董事候选人。
任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会届满。
独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于部分独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。
十二审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
鉴于第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的部分议案需要提请股东大会审议，因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于 2016年 8月 26日下午 2点在北京市海淀区上地东路33号上地智选假日酒店一层会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票召开方式。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 8月 10日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事对上述相关事项的独立意见详见公司 2016年 8月 10日于巨潮资讯网上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
相关人员简历附后。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会2016年8月10日
高管团队简历：
徐广宇，男，1965年出生，中国国籍，北京大学法学学士，1988年起历任北京住宅开发建设总公司职员，北京其汇装饰工程公司总经理，北京居然之家投资控股集团有限公司总经理，北京万景房地产开发有限责任公司副总经理，北京恒基金泰房地产经纪公司董事长，2013年至今任北京文凯兴教育投资有限责任公司董事长。现任公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，徐广宇先生未持有公司股份。徐广宇先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
郁征，男，1975年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。1994年至 1999年在江苏扬子江船厂、江苏扬子江船厂靖江分厂财务部工作；1999年起，历任本公司会计，财务部副经理，财务部经理，副总经理兼财务负责人，董事、总经理兼董秘。现任本公司董事、常务副总经理。
截至本公告披露日，郁征先生持有公司2000股股份，并持有公司5%以上股东江苏环宇投资发展有限公司股份，且任该公司董事；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近 24个月未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
宋士新，男，1964年出生，中国国籍，北京大学心理学系本科学历，BRADFORD UNIVERSITYMBA学历，1990年至2015年，历任天伦王朝饭店大堂副经理、海南华侨投资股份有限公司总裁办公室主任、其汇国际投资有限公司总裁助理、北京华视联文化传播有限公司副总经理、中欧国际工商学院北京校园助理主任、中欧国际工商学院高层经理培训部助理主任，2015年至今，任北京文凯兴教育投资有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。
截至本公告披露日，宋士新先生未持有公司股份。宋士新先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
石瑜，女，1981年出生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士，美国杜兰大学金融硕士，2003年7月起历任 SEAWORLD- JVC Group AsiaCEO高级助理，卡尔森集团亚太华北区行政助理经理，2012年1月至2015年1月任北京八大处地产集团公司董事会秘书、总经理助理，2015年1月至2016年7月任八大处控股集团有限公司董事会秘书、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告披露日，石瑜女士未持有公司股份。石瑜女士曾任本公司控股股东八大处控股集团有限公司的董事会秘书、总经理助理，除此之外，石瑜女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董琪，男，1979年出生，中国国籍，复旦大学国际金融系本科学历，中国注册会计师，2003年9月起历任安永会计师事务所(E&Y)审计部助理经理，毕马威企业咨询有限公司(KPMG)经理，香港长和资产管理有限公司副总裁，2014年3月至今，就职于香港宏城亚太投资有限公司，任执行董事，2014年9月至2015年10月，任北控医疗健康产业集团有限公司（HK2389）执行董事、财务顾问。现任本公司董事、副总经理、财务负责人。
截至本公告披露日，董琪先生未持有公司股份。董琪先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
梅丽华，女，1979年出生，中国国籍，兰州大学工学学士，中级会计师。2007年 3月至 2016年 7月历任北京链家房地产经纪有限公司财务经理，四川省亚美
建材有限公司财务经理，北京天元锰业有限公司审计师。现任本公司内部审计负责人。
截至本公告披露日，梅丽华女士未持有公司股份。梅丽华女士与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
陈南岗，女，1946年出生，中国国籍，本科学历，1979-1990年任中国人民解放军艺术学院音乐教授，1990-2001年历任中央音乐学院教授、中央音乐学院附中校长兼中央音乐学院副院长，2001-2007年任上海浦东新区人民政府区长助理（负责建设东方艺术中心，担任东方艺术中心发展委员会理事长），2007年退休，现任上海市慈善基金会浦东分会会长。本公司独立董事候选人。
截至本公告披露日，陈南岗女士未持有公司股份。陈南岗女士与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
朱大年，男，1975年出生，中国国籍，对外经济贸易大学经济学学士，中欧国际工商学院(CEIBS)EMBA。1997年至2010年2月，历任毕马威华振会计师事务所KPMG高级审计师，朗讯科技（中国）有限公司财务经理，爱芬食品（北京）有限公司高级财务经理，亚洲互动传媒 (Asia Media Co., Ltd TSE 2149)执行董事 /CFO，中国众合有限公司副总裁/CFO，澄宇利达有限公司副总裁/CFO；
2010年 2月至今任珠海世纪鼎利科技股份有限公司(300050)总经理、董事。本公司独立董事候选人。
截至本公告披露日，朱大年先生未持有公司股份。朱大年先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
谢丰，男，1974年出生，中国国籍，北京工业大学应用经济系会计学专业本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师。1997年至2015年历任中国国际经济咨询公司项目经理，普华永道中天会计师事务所审计部高级经理，荟才环球企业咨询（北京）有限公司总监，趣游科技集团财务副总裁，触控科技集团财务总监。
2015年至今任乐道互动科技有限公司董事兼CFO。本公司独立董事候选人。
截至本公告披露日，谢丰先生未持有公司股份。谢丰先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。