东吴证券股份有限公司
关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一七年九月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方市场全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方市场及各交易对方提供，上述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方市场的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请东方市场的全体股东和广大投资者认真阅读东方市场董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资
者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问特作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................ 8一、一般术语 ................................................................................................................ 8二、专业术语 .............................................................................................................. 10重大事项提示 .............................................................................................................. 12一、本次交易概要 ...................................................................................................... 12二、本次交易将导致公司实际控制人变更 .............................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...................................... 12四、本次交易标的资产的评估情况 .......................................................................... 14五、本次交易定价依据、支付方式情况 .................................................................. 14六、本次交易对上市公司影响 .................................................................................. 20七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 28八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 30九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 31十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......................................................... 39十一、国望高科的资产整合情况 .............................................................................. 39十二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施 ...................... 40重大风险提示 .............................................................................................................. 43一、与本次交易有关的风险 ...................................................................................... 43二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................................. 45三、其他风险 .............................................................................................................. 50
第一节交易概述 ...................................................................................................... 51一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 51二、本次交易的决策和批准情况 .............................................................................. 52三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 53四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 60五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...................................... 68第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 70一、基本情况 .............................................................................................................. 70二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 70三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................. 74四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 74五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 74六、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 75七、控股股东及实际控制人概况 .............................................................................. 76八、公司合法经营情况 .............................................................................................. 77第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 78一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况 .............................................................. 78二、国开发展基金有限公司基本情况 ...................................................................... 96第四节标的资产基本情况 .................................................................................... 100一、基本信息 ............................................................................................................ 100二、历史沿革 ............................................................................................................ 100三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 111四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 112五、国望高科下属子公司情况 ................................................................................ 112
六、主营业务发展情况 ............................................................................................ 123七、国望高科主要财务数据 .................................................................................... 157八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................... 167九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................ 184十、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 185十一、内部组织架构 ................................................................................................ 192十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ............................ 196十三、员工情况 ........................................................................................................ 204十四、其他事项 ........................................................................................................ 207第五节发行股份情况 ............................................................................................ 212一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 212二、本次发行股份具体方案 .................................................................................... 212三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................... 218四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .................................................... 218第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 220一、主要假设 ............................................................................................................ 220二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 220三、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ............................ 235四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ................................................................................................................................ 238五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .................................................... 239六、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................................................ 241
七、对本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 243八、对本次重组构成关联交易的核查，以及本次交易的必要性和本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析 ................................................................ 244九、同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 246十、本次交易中有关业绩补偿安排的合理性、可行性核查 ................................ 291十一、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ........................................................................................................ 291十二、关于本次交易摊薄即期回报情况的核查意见 ............................................ 291第七节独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 293第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 295一、内部审核程序 .................................................................................................... 295二、内部审核意见 .................................................................................................... 295第九节备查文件 .................................................................................................... 297一、备查文件目录 .................................................................................................... 297二、备查地点 ............................................................................................................ 297
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、一般术语
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|公司、上市公司、东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|国望高科、标的公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|中鲈科技|指|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|港虹纤维|指|江苏港虹纤维有限公司|
|盛虹检测|指|江苏盛虹纤维检测有限公司|
|盛虹科贸|指|江苏盛虹科贸有限公司|
|盛虹纤维|指|苏州盛虹纤维有限公司|
|逸远控股|指|逸远控股集团有限公司|
|塘南污水|指|苏州塘南污水处理有限公司|
|晟凯控股|指|晟凯控股集团有限公司|
|盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一|
|盛虹有限|指|江苏盛虹化纤有限公司，盛虹科技前身|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司，本次交易对方之一|
|丝绸集团|指|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|东方国资|指|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|
|盛虹石化|指|江苏盛虹石化集团有限公司|
|百思特控股|指|百思特控股集团有限公司|
|建信资本|指|建信资本管理有限公司|
|苏州富欧|指|苏州富欧投资中心（有限合伙）|
|吴江信泰|指|吴江信泰实业有限公司|
|盛虹苏州|指|盛虹（苏州）集团有限公司|
|苏盛投控|指|苏州盛虹投资控股有限公司|
|盛虹控股|指|盛虹控股集团有限公司|
|盛虹实业|指|苏州盛虹实业有限公司|
|盛虹发展|指|江苏盛虹投资发展有限公司|
|盛虹投资|指|苏州盛虹投资有限公司|
|香港宏威|指|香港宏威控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|

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|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|重组报告书|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本独立财务顾问报告|指|《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于2017年8月18日签订的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于2017年9月20日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年8月18日签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年9月20日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年6月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|本独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《标的公司审计报告》|指|立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司审计报告及财务报表》（2014年1月1日至2017年6月30日止）（报告编号：信会师报字[2017]第ZA15782号）|
|《资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2017]第0592号）|
|《上市公司备考审计报告》|指|立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2017年 6 月 30 日止）》（报告编号：信会师报字[2017]第ZA15785号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|吴江区国资办|指|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|
|F|指|filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）。|
|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|
|dpf|指|单丝旦数，是denier per filament的缩写。|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称。|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|人造纤维|指|以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等。|
|聚酯纤维|指|聚酯纤维（polyester fiber）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。|
|MEG、EG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|DEG|指|二甘醇，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，低毒。|

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|DMT|指|对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。|
|PDO|指|1,3-丙二醇，是一种化学物质，分子式是C3H8O2。可以发生氧化，酯化反应，可以与水混溶，可以混溶于乙醇、乙醚。用于生产PTT纺丝。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。|
|民用涤纶长丝、民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|涤纶工业丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|常规纤维|指|标准性涤纶长丝，不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能。|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。|
|加弹|指|将涤纶长丝通过假捻定型增加弹性的工艺|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTUREDYARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|
|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取得产业化开发成功的新型高分子材料。|
|大有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维。|
|COD|指|Chemical Oxygen Demand（化学需氧量），是衡量水中有机物质含量多少的指标。|
|复合纤维|指|将两种或两种以上的聚合体，以熔体或溶液的方式分别输入同一喷丝头，从同一纺丝孔中喷出而形成的纤维，也称多组分纤维。|
|改性纤维|指|用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤维。|

注：
1、本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告
全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露文件，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
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|交易对方|交易对价金额（万元）|股份数量（股）|
|盛虹科技|1,254,006.17|2,708,436,651|
|国开基金|19,293.83|41,671,340|
|合计|1,273,300.00|2,750,107,991|

二、本次交易将导致公司实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及2016年营业收入占上市
公司2016年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|资产总额|496,775.75|1,473,747.44|1,273,300.00|1,473,747.44|296.66%|
|归属于母公司股东权益|346,286.25|667,723.57|1,273,300.00|1,273,300.00|367.70%|
|营业收入|79,311.02|1,388,173.30|/|1,388,173.30|1750.29%|

本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及 2016年营业收入、净利润占上市公司 2016年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：单位：万元
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|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|总资产|496,775.75|1,473,747.44|1,273,300.00|1,473,747.44|296.66%|
|归属于母公司股东权益|346,286.25|667,723.57|1,273,300.00|1,273,300.00|367.70%|
|营业收入|79,311.02|1,388,173.30|/|1,388,173.30|1750.29%|
|净利润|14,720.31|109,145.68|/|109,145.68|741.46%|
|股份数（股）|1,218,236,445|2,750,107,991|/|2,750,107,991|225.75%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重
组上市。
四、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为577,898.06万元，增值额为695,401.94万元，增值率为120.33%。
五、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方协商后确定。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300.00万元，该《资产评估报告》尚需江苏省国资委核准，如核准的评估值发生调整，则交易对价作相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系国望高科的全体股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即4.63元/股作为发行价格（经除权除息调整）。
若上市公司股票在定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,750,107,991股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|盛虹科技|2,708,436,651|
|2|国开基金|41,671,340|
|合计||2,750,107,991|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需
补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 373,172万元（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。（以下简称“承诺净利润数”）
本次评估收益法预测以年度为单位对国望高科 2017年及以后的经营数据进行预测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损
益金额，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2017年净利润计算2017年下半年的企业自有现金流时，已经扣除了国望高科2017年1月 1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的国望高科100%股权评估值中已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。
交易各方一致同意：鉴于本次交易收益法预测 2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司 2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。
2、利润差额的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、业绩承诺补偿实施
（1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司
的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-6-30||2016-12-31||
|总资产|454,552.25|1,784,967.31|496,775.75|2,081,166.12|
|总负债|99,546.84|733,020.87|150,118.16|958,262.04|
|归属于母公司股东的净资产|354,641.09|1,051,582.12|346,286.25|1,122,532.73|
|资产负债率（%）|21.90|41.07|30.22|46.04|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年1-6月||2016年度||
|营业收入|52,902.05|801,230.36|79,311.02|1,467,484.32|
|归属于母公司股东的净利润|14,464.62|72,352.40|14,737.93|117,758.55|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.12|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|4.09|6.24|4.00|13.71|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均大幅提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,218,236,445股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,750,107,991股股份。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.14%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.38%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|19.18%|
|盛虹科技|-|-|2,708,436,651|2,708,436,651|68.25%|
|国开基金|-|-|41,671,340|41,671,340|1.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,750,107,991|3,968,344,436|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为缪汉根、朱红梅夫
妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，
并向周边客户提供热能。东方市场盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电”）为上市公司的电力、热能经营主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
2、交易完成后，上市公司控股股东避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，国望高科预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气的关联交易依据政府指导价格定价。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易定价公允。
上市公司目前的主营业务之一为热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，向上市公司采购的蒸汽、工业水均为生产自用，
该等关联交易系依据政府指导价格定价。
2、本次交易关于规范关联交易的措施
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
②对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
③因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
④本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
③本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
②本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
③本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
④本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
⑤本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
⑥本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“①关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶
丝。
②本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
③关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
④关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
⑤关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑥本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑦关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑧关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑨关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑩关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
○11本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
○12本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2017年3月11日上市公司披露了《关于重大事项停牌的公告》，并于 2017年 3月 27日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，经确认本次筹划事宜涉及公司控制权变更，构成重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组方案经上市公司第七届董事会第三次会议及第七届董事会第六次会议审议通过，独立董事就本次交易方案发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券、期货从业资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的方案将由上市公司股东大会审议。
5、本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）业绩承诺及补偿安排
盛虹科技承诺：（1）国望高科2017年度实现净利润不低于112,061万元；（2）国望高科2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373,172万元（国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（五）本次交易对上市公司架构影响
1、本次重组完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据立信审计出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司 2016年度及 2017年 1-6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 117,758.55万元及 72,352.40万元，对应基本每股收益为 0.48元/股和 0.20元/股，高于上市公司2016年度及2017年1-6月的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 112,060.37万元、124,411.95万元及 136,698.50万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润预测情况计算，2017年度本次交易发行股份对应每股收益不低于0.41元/股，高于2016年度上市公司每股收益。因此，
本次重组有利于增厚上市公司每股收益，有利于保护中小股东的利益。
（七）制定公司利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（八）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。
国开基金的股东国家开发银行于 2017年 8月 2日出具了同意函，同意国开基金以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。
3、江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、江苏省国资委批准本次重大资产重组并对本次重大资产重组标的资产评估报告予以核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|东方市场及全体董事、监事及高级管理人员、国望高科全体股东|关于申报文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺|1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2|国望高科全体董事、监事及高级管理人员、国望高科全体股东|最近五年未受行政处罚之承诺|近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|3|缪汉根、朱红梅夫妇|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。4、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。|
|4|缪汉根、朱红梅夫妇|关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺|1、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||6、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。|
|5|缪汉根、朱红梅夫妇|减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺|1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。4、关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。6关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。10、关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。12、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。|
|6|盛虹科技|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|7|缪汉根、朱红梅夫妇|关于避免同业竞争的承诺|为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。|
|8|盛虹科技|关于避免同业竞争的承诺|为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。|
|9|缪汉根、朱红梅夫妇根、盛虹科技|关于保持上市公司独立性的承诺|1、人员独立（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）促使上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
|10|盛虹科技|关于股份锁定的承诺|一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。二、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|11|国开基金|关于股份锁定的承诺|一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。二、本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|12|丝绸集团|关于股份锁定的承诺|一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|13|东方国资|关于股份锁定的承诺|一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|14|盛虹科技|关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺|一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司现合法持有国望高科98.4847%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至东方市场名下。|
|15|国开基金|关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺|一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司现合法持有国望高科1.5153%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至东方市场名下。|
|16|东方市场董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述承诺在本人作为东方市场董事/高级管理人员期间有效。|
|17|缪汉根、朱红梅夫妇|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|18|缪汉根、朱红梅夫妇|关于国望高科社会保险、住房公积金相关事宜的承诺|如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|
|19|盛虹科技|关于国望高科社会保险、住房公积金|如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||相关事宜的承诺|金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|
|20|盛虹科技|关于标的公司瑕疵土地、房屋建筑物相关事宜的承诺|国望高科及其下属子公司尚存在43,392.68平方米土地、48,543.99平方米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场的国望高科及其子公司免受损害。|
|21|盛虹科技|关于商标转让的承诺函|本公司向盛虹纤维转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续；序号为13、14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行，预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。|

十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、国望高科的资产整合情况
为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购缪汉根、朱红梅
夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、
盛虹科贸。本次内部资产整合完成后，国望高科资产完整性和业务独立性得到了
增强。本次内部资产整合情况具体请参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况。”
十二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据《上市公司备考审计报告》，假设本次重组已于 2016年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的国望高科纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2016年度、2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的净利润（万元）|14,464.62|72,352.40|14,737.93|117,758.55|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.12|0.48|

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强、成长性较高的涤纶民用长丝的研发、生产和销售业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者
的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、加强人才队伍建设
为建立与公司发展相匹配的人才结构，公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述承诺在本人作为东方市场董事/高级管理人员期间有效。”
（四）缪汉根、朱红梅夫妇关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，关于本次交易摊薄当期回报填补措施作出如下承诺：
“本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会审议通过本次资产重组方案、江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定、中国证监会核准本次资产重组等，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日 2017年 6月 30日，国望高科100%股权评估值为1,273,300.00万元，较国望高科审计后账面净资产增值695,401.94万元，增值率为120.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而盛虹科技以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即国望高科）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方。根据立信审计出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额约35,510.31万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当上市公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（六）业务转型风险
本次交易前上市公司主营业务为热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等；本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务
优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。
（二）行业周期性波动的风险
民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然国望高科在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或国望高科无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。国望高科具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强，但若国望高科不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有
市场份额下降的风险。
（四）产业政策变动的风险
民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致国望高科的市场环境和发展空间出现变化，将给经营带来风险。
（五）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间存在关联交易，包括采购PTA、电力、压缩空气等。缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。
（六）原材料价格波动风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科民用涤纶长丝产品的主要原材料——PTA、MEG的成本占产品成本的比例分别为78.93%、76.05%、75.74%和77.68%，占比较高。如果未来原材料价格大幅上涨，而国望高科的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。
（七）存货余额增大的风险
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，国望高科存货净额分别为 126,978.94万元、158,344.83万元、136,443.90万元和 183,527.35万元，占各期末资产总额的比例分别为9.36%、11.73%、9.26%和15.20%，虽然报告期内国望高科的产品销量持续增长，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成
较大的资金压力和存货跌价压力，从而对公司经营造成不利影响。
（八）汇率波动及反倾销风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，国望高科主营业务中外销收入分别为99,144.00万元、98,675.45万元、106,352.97万元和65,888.14万元，占当年主营业务收入的比例分别为7.49%、7.51%、7.43%、8.90%，虽然国望高科境外销售比例较低，但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对国望高科的产品出口产生一定的不利影响。同时，国望高科外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。
（九）短期偿债风险
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，国望高科的流动比率分别为0.51、0.50、0.77和0.54，速动比率分别为0.35、0.32、0.58和0.22，低于同行业平均水平，虽然报告期内国望高科对外销售的结算方式基本均为款到发货，且银行承兑汇票、短期借款的授信充足，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，国望高科将面临短期偿债风险。
（十）毛利率波动风险
2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月国望高科的主营业务毛利率分别为6.06%、10.65%、13.17%、13.73%，从 2015年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。
虽然报告期内国望高科毛利率不断提高，但随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（十一）下游纺织品市场需求风险
下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来，国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数
据，2014年、2015年和2016年，我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为 12,563亿元、13,484亿元和 14,433亿元，呈上升趋势。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势，但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响，从而影响民用涤纶长丝下游市场的需求。
（十二）核心人才流失风险
国望高科长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持国望高科在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然国望高科建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着国望高科业务的发展，国望高科对人才的需求日益增加，如果国望高科不能持续吸引并留住人才，国望高科未来的发展将受到较大制约。
（十三）部分物业存在瑕疵的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科占用国有土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地（占比1.78%）正在申请办理产权证书；国望高科拥有房屋共计 174.55万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为169.70万平米，目前尚有约 4.85万平米的房产（占比2.78%）正在申请办理产权证书，虽然上述土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比较小，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果国望高科未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。针对上述情况，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因上述土地、房屋不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述物业的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科免受损害。
（十四）税收优惠风险
报告期内，国望高科及子公司中鲈科技符合高新技术企业条件并取得了江苏省高新技术企业证书，报告期内上述企业的企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或国望高科及中鲈科技不再符合税收优惠的认定条
件，则可能对标的公司业绩造成一定影响。鉴于国望高科的高新技术企业将于2017年10月到期，虽然按照《高新技术企业认定管理办法》的要求，国望高科于 2017年底前通过复审并获得续期的可能性较大，但若国望高科未能获得高新技术企业续期，将导致无法享受优惠税率。根据敏感性分析的结果，若国望高科无法获得高新技术企业续期，其估值将下降2.19亿元，估值变动比例为1.72%。
（十五）环保和安全生产风险
国望高科从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品；目前，国望高科已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响标的公司的正常经营活动。因此，标的公司存在一定的环保和安全生产风险。
（十六）本次重组完成后实际控制人不当控制的风险
本次交易完成后，盛虹科技持有上市公司68.25%股权，将成为上市公司控股股东；缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十七）部分商标未能转让的风险
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。协议签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。根据盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》、苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；鉴于前述商标目前正在办理
转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。虽然上述商标后续办理变更属于正常的履行审批程序，不存在重大不确定性，但仍存在商标未能过户，影响国望高科生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本独立财务顾问报告中所引用的与民用涤纶长丝行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶行业市场前景广阔
涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2016年全国居民人均可支配收入 23,821元，比上年增长8.4%，扣除价格因素，实际增长6.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。
2、助力实体经济快速发展
2017年是“十三五”规划实施的第二年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业。
标的公司化纤业务将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。本次交易完成后，标的公司实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升标的公司的社会知名度和市场影响力。
3、深化混合所有制改革
本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，受制于近年来经济增速放缓，上市公司现主营业务的增长空间较小，
发展空间受限。
为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。
4、标的公司竞争优势突出，具有较强的盈利能力
标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元、60,802.24万元，盈利能力较强。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。
国开基金的股东国家开发银行于 2017年 8月 2日出具了同意函，同意国开基金以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。
3、江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、江苏省国资委批准本次重大资产重组并对本次重大资产重组标的资产评估报告予以核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方协商后确定，标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300.00万元，该《资产评估报告》尚需江苏省国资委核准，如核准的评估值发生调整，则交易对价作相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系国望高科的全体股东。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|
|停牌前20个交易日均价|5.19|4.68|
|停牌前60个交易日均价|5.20|4.69|
|停牌前120个交易日均价|5.18|4.67|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.68元/股。
2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度分
红派息方案，分配方案的具体内容为：按 2016年 12月 31日公司总股本
1,218,236,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案经公司2016年度股东大会批准后，于2017年6月22日实施完毕。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为4.63元/股。
除上述事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，数量亦将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,750,107,991股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|盛虹科技|2,708,436,651|
|2|国开基金|41,671,340|
|合计||2,750,107,991|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，
则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需
补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 373,172万元（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。（以下简称“承诺净利润数”）
本次收益法预测以年度为单位对国望高科 2017年及以后的经营数据进行预
测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益金额，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2017年净利润计算2017年下半年的企业自有现金流时，已经扣除了国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的国望高科100%股权评估值中已经扣除了国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。
交易各方一致同意：鉴于本次交易收益法预测 2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司 2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。
2、利润差额的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、业绩承诺补偿实施
（1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-6-30||2016-12-31||
|总资产|454,552.25|1,784,967.31|496,775.75|2,081,166.12|
|总负债|99,546.84|733,020.87|150,118.16|958,262.04|
|归属于母公司股东的净资产|354,641.09|1,051,582.12|346,286.25|1,122,532.73|
|资产负债率（%）|21.90|41.07|30.22|46.04|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年1-6月||2016年度||
|营业收入|52,902.05|801,230.36|79,311.02|1,467,484.32|
|归属于母公司股东的净利润|14,464.62|72,352.40|14,737.93|117,758.55|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.12|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|4.09|6.24|4.00|13.71|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均大幅提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.14%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.38%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|19.18%|
|盛虹科技|-|-|2,708,436,651|2,708,436,651|68.25%|
|国开基金|-|-|41,671,340|41,671,340|1.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,750,107,991|3,968,344,436|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹热电为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为
集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公
司的电力、热能经营主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
2、交易完成后，上市公司控股股东避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，国望高科预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气的关联交易依据政府指导价格定价。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易定价公允。
上市公司目前的主营业务之一为热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，向上市公司采购的蒸汽、工业水均为生产自用，
该等关联交易系依据政府指导价格定价。
2、本次交易关于规范关联交易的措施
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
②对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
③因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
④本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
③本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
②本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
③本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
④本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
⑤本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
⑥本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“①关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶
丝。
②本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
③关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
④关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
⑤关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑥本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑦关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑧关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑨关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑩关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
○11本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
○12本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及 2016年营业收入占上市公司2016年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|资产总额|496,775.75|1,473,747.44|1,273,300.00|1,473,747.44|296.66%|
|归属于母公司股东权益|346,286.25|667,723.57|1,273,300.00|1,273,300.00|367.70%|
|营业收入|79,311.02|1,388,173.30|/|1,388,173.30|1750.29%|

本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及 2016年营业收入、净利润占上市公司 2016年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|总资产|496,775.75|1,473,747.44|1,273,300.00|1,473,747.44|296.66%|
|归属于母公司股东权益|346,286.25|667,723.57|1,273,300.00|1,273,300.00|367.70%|
|营业收入|79,311.02|1,388,173.30|/|1,388,173.30|1750.29%|
|净利润|14,720.31|109,145.68|/|109,145.68|741.46%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股份数（股）|1,218,236,445|2,750,107,991|/|2,750,107,991|225.75%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co., Ltd.|
|股票简称|东方市场|
|股票代码|000301|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|121,823.6445万元|
|注册地址|江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦|
|通讯地址|江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦|
|法定代表人|计高雄|
|成立日期|1998年7月16日|
|统一社会信用代码|91320500704043818X|
|邮政编码|215228|
|联系电话|0512-63527635|
|传真|0512-63552272|
|电子邮箱|cesm2000@126.com|
|经营范围|资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）1998年，发起设立
1998年7月16日，经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立
吴江丝绸股份有限公司（东方市场曾用名）。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团
有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998]500号文确认，净资产总额为 44,875.09万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为 3,200.00万元。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74号文批准，发起人投入的资产全部按65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31,300.00万元，未折股部分计入资本公积。江苏会计师事务所（现天衡会计师事务所（特殊普通合伙））对前述出资进行了审验，并出具了苏会所二验(98)第32号《验资报告》。
公司设立时的股本总额及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|93.34|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|3.54|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|2.08|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.83|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.21|
|合计|313,000,000|100.00|

（二）2000年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2000]35号文核准，东方市场于 2000年 4月向社会公开发行人民币普通股 10,500万股，发行价格为 4.18元/股，并于 2000年 5月29日在深交所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|69.90|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|2.65|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|1.56|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.62|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.15|
|社会公众股|105,000,000|25.12|
|合计|418,000,000|100.00|

（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、2000年-2006年，可转换公司债券转股
经中国证监会证监发行字[1998]223号、证监发行字[1998]224号文核准，公司于1998年8月发行可转换公司债券——“丝绸转债”20,000.00万元，并于1998年 9月 15日在深交所挂牌交易。截至 2003年 8月 27日，丝绸转债全部转换成“丝绸股份”A股，共计48,777,338股。
经中国证监会证监发行字[2002]85号文核准，公司于 2002年 9月 9日发行可转换公司债券——“丝绸转2”80,000.00万元，并于2002年9月24日在深交所挂牌交易。截至 2006年 9月 11日，“丝绸转2”累计转换成股票 249,832,336股，其余45,863,100元“丝绸转2”由公司依据发行条款予以全部赎回。
公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 298,609,674股，上述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|40.77|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|1.55|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|0.91|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.36|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.09|
|社会公众股|403,609,674|56.32|
|合计|716,609,674|100.00|

2、2006年，资本公积转增股本
2006年9月25日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2006年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006年 10月 30日收市时的总股份 716,609,674股（每股面值 1元）为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本7股，公司新增股本501,626,771股。本次转增完成后，公司股本总额变更为1,218,236,445股，注册资本变更为 1,218,236,445元。
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006年 10月 30日，除权及转增股本上市交易日为2006年10月31日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|496,682,200|40.77|
|其他股东|721,554,245|59.23|
|合计|1,218,236,445|100.00|

3、2006年-2007年，股权分置改革
2006年 5月 8日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]80号《关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。
2006年5月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股权分置改革方案。自2006年5月24日起，公司股权分置改革方案实施后首日复牌交易，根据有关规定，公司原非流通股股东持有的股份可以自 12个月后分批上市交易，截至2009年6月11日，公司有限售条件股份全部解除限售上市。
2007年5月17日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司将2007年5月23日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10%，共计53,210,000股，其中江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东送出49,668,220股。公司流通股数量为686,136,445股，每10股流通股获送0.7755股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|447,013,980|36.69|
|其他股东|771,222,465|63.31|
|合计|1,218,236,445|100.00|

4、2008年，公司更名
2008年7月23日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称及修改<公司章程>等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由“吴江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，经深交所核准，公司股票简称自2008年7月30日起，由“丝绸股份”变更为“东方市场”，股票代码不变。
5、2016年，国有股股权划转
2016年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1236号），同意将丝绸集团所持东方市场134,104,200股股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有。
本次国有股股权划转完成后，丝绸集团持有公司股份数量为 322,972,453股，占
公司总股本的26.51%。
截至2017年6月30日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏吴江丝绸集团有限公司|322,972,453|26.51|
|2|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|134,104,200|11.01|
|3|中国证券金融股份有限公司|5,109,600|0.42|
|4|谢士臣|3,955,000|0.32|
|5|中国服装集团公司|3,724,120|0.31|
|6|领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金（交易所）|3,327,153|0.27|
|7|中国建设银行股份有限公司-博时中证淘金大数据 100 指数型证券投资基金|3,209,300|0.26|
|8|黄洁|2,844,700|0.23|
|9|于英|2,240,000|0.18|
|10|李军照|1,957,300|0.16|
|合计||483,443,826|39.67|

三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司实施多元化经营，主要业务包括：电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等。其中：电力、热能是公司最主要的收入和利润来源，营业房出租收入是公司业务收入重要的补充，房地产销售收入随项目交付时间等影响呈逐年波动。最近三年及一期，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|电力、热能|37,435.39|63,496.82|54,954.35|55,101.17|
|营业房出租|6,016.57|10,902.22|10,511.67|10,974.05|
|房地产开发|158.46|186.03|310.33|7,195.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|其他（含平台贸易）|9,291.62|4,725.94|3,611.85|5,277.43|
|合计|52,902.05|79,311.02|69,388.19|78,548.06|

六、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产合计（万元）|454,552.25|496,775.75|440,756.73|398,689.76|
|负债合计（万元）|99,546.84|150,118.16|116,370.88|85,899.52|
|所有者权益合计（万元）|355,005.41|346,657.60|324,385.85|312,790.25|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|354,641.09|346,286.25|323,996.89|312,790.25|
|资产负债率（%）|21.90|30.22|26.40|21.55|

（二）经审计的合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入（万元）|52,902.05|79,311.02|69,388.19|78,548.06|
|营业成本（万元）|37,040.68|44,576.77|35,219.87|41,651.67|
|利润总额（万元）|12,591.96|21,071.06|25,225.23|31,042.84|
|净利润（万元）|14,419.90|14,720.31|16,686.78|22,474.15|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,464.62|14,737.93|16,681.53|22,515.82|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.14|0.18|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|23,739.63|85,557.53|22,114.11|-12,495.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,398.49|-69,598.56|-35,648.91|-12,256.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,908.21|-4,871.69|7,788.09|14,418.54|
|现金及现金等价物净增加额|34,249.35|11,087.28|-5,746.71|-10,333.02|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
公司的控股股东为丝绸集团，其直接持有公司26.51%的股份。丝绸集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|类 型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|33,205万元人民币|
|注册地址|吴江市盛泽镇舜新路24号|
|法定代表人|计高雄|
|成立日期|1991年01月29日|
|经营期限|1991年01月29日至长期|
|统一社会信用代码|91320509138263305Q|
|经营范围|资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（三）实际控制人情况
公司实际控制人为吴江区国资办。
八、公司合法经营情况
报告期内，公司曾受到以下行政处罚：
1、江苏省地方税务局稽查局于2015年6月2日对东方市场出具《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚（2015）61号），对东方市场在2012年、2013年少缴房产税、城镇土地使用税及企业所得税的行为，依法处以 1,899,534.50元罚款。
2、苏州市吴江地方税务局稽查局于 2015年 9月 17日对东方市场出具《税务行政处罚决定书》（吴地税罚（2015）50号），对东方市场在2014年未按规定代扣代缴个人所得税的行为，依法处以91,203.60元罚款。
2017年5月18日，苏州市吴江区地方税务局第七税务分局出具了《证明》，证明东方市场自 2014年 1月 1日至证明开具日无重大违反税收法律、法规及规章的情形。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|江苏盛虹科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|办公地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|成立日期|2002年12月31日|
|注册资本|299,274.1122万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320000744810452Y|
|经营范围|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年12月，江苏盛虹化纤有限公司成立
2002年 11月 26日，吴江市对外贸易经济局出具《关于申请设立“江苏盛虹化纤有限公司”的答复》（吴外经资字【2002】972号），同意批准设立盛虹有限。盛虹有限设立时注册资本 25,000,000.00美元，其中江苏盛虹印染有限公司认缴出资18,750,000.00美元，香港客商吴谨卫认缴出资6,250,000.00美元。
2002年 12月 5日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业“江苏盛虹化纤有限公司”【合同】【章程】的批复》（苏外经贸资【2002】1145号），批准设立盛虹有限以及所签订的《合同》、《章程》和《可行性研究报告》。
2002年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2002】45212号）。
2002年 12月 31日，盛虹有限取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至 2003年 9月，盛虹有限股东已将公司设立时的注册资本 25,000,000.00
美元分期缴纳完毕，江苏华星会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
盛虹有限设立并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例情况如下：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹印染有限公司|18,750,000.00|18,750,000.00|75.00|
|2|吴谨卫|6,250,000.00|6,250,000.00|25.00|
|合计||25,000,000.00|25,000,000.00|100.00|

2、2004年5月，股权转让、股东更名、注册资本增至75,000,000.00美元
2004年3月21日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：外方股东吴谨卫将所持全部股份转让给新建业集团有限公司，中方股东江苏盛虹印染有限公司更名为盛虹集团有限公司。
2004年 3月 21日，吴谨卫与新建业集团有限公司签订《股权转让协议》，吴谨卫将所持盛虹有限25.00%股权全部转让给新建业集团有限公司。
2004年 3月 22日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 50,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 37,500,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资12,500,000.00美元。
2004年 4月 5日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏盛虹化纤有限公司股权变更等事项的批复》（苏外经贸资【2004】288号），同意盛虹有限股权转让、股东更名及增资事项。
2004年 4月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2004年5月21日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至 2005年 12月，盛虹有限股东已将新增注册资本 50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司、江苏华星会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次股权转让、股东更名及增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|56,250,000.00|56,250,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|18,750,000.00|18,750,000.00|25.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|合计||75,000,000.00|75,000,000.00|100.00|

3、2006年4月，注册资本增至115,000,000.00美元
2005年 12月 30日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 40,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 30,000,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资10,000,000.00美元。
2006年1月17日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于“江苏盛虹化纤有限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字【2006】第 05007号），同意盛虹有限增加注册资本40,000,000.00美元。
2006年 3月 16日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：同意将出资期限变更为“本第二次增加注册资本4,000万美元，自批准后首期出资应在一个月内出资20%，余额在两年内缴清”。
2006年 3月 28日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于“江苏盛虹化纤有限公司”变更出资期限的批复》（苏外经贸资审字【2006】第05045号），同意盛虹有限新增注册资本4,000.00万美元由“新增的注册资本于此次新的营业执照签发之日起三个月内出资15%，余额两年内出资完毕”变更为“合资公司所增4,000.00万美元注册资本于审批机关批准之日起一个月内出资20%，余额两年内出资完毕”。
2006年4月，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至2007年2月，盛虹有限股东已将新增注册资本40,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资及实缴注册资本完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|86,250,000.00|86,250,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|28,750,000.00|28,750,000.00|25.00|
|合计||115,000,000.00|115,000,000.00|100.00|

4、2008年3月，注册资本增至148,000,000.00美元
2007年 12月 23日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本
33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2007年 12月 24日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意“江苏盛虹化纤有限公司”增资及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字【2007】第05731号）同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2007年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2008年 2月 29日，苏州信成会计师事务所有限公司对新增注册资本33,000,000.00美元进行了审验。
2008年3月5日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|111,000,000.00|111,000,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|37,000,000.00|37,000,000.00|25.00|
|合计||148,000,000.00|148,000,000.00|100.00|

5、2008年11月，注册资本增至181,000,000.00美元
2008年 9月 2日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增资事项，同意增加注册资本 33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2008年9月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资扩建的批复》（苏外经贸资审字【2008】第17026号），同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2008年 9月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2008年 11月 20日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
截至2009年3月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本32,984,595.73美
元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资及实缴注册资本完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|135,750,000.00|135,750,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|45,250,000.00|45,234,595.73|25.00|
|合计||181,000,000.00|180,984,595.73|100.00|

6、2009年6月，注册资本增至207,500,000.00美元
2009年 1月 8日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 26,500,000.00美元，其中，盛虹集团有限公司增加出资 19,875,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资6,625,000.00美元。
2009年3月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字【2009】第17031号），同意盛虹有限新增注册资本26,500,000.00美元。
2009年 4月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
截至2009年6月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本26,514,810.85美元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2009年6月8日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|155,625,000.00|155,625,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|51,875,000.00|51,874,406.58|25.00|
|合计||207,500,000.00|207,499,406.58|100.00|

7、2009年9月，注册资本增至240,500,000.00美元
2009年 4月 8日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集
团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2009年6月16日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化
纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字【2009】第17062号），同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2009年 6月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2009年 9月 7日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本 33,000,593.42美元进行了审验。
2009年9月23日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|180,375,000.00|180,375,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|60,125,000.00|60,125,000.00|25.00|
|合计||240,500,000.00|240,500,000.00|100.00|

8、2010年4月，注册资本增至274,500,000.00美元
2009年 9月 10日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 34,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 25,500,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,500,000.00美元。
2010年1月18日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资的批复》（苏商资审字【2010】第 17003号），同意盛虹有限新增注册资本34,000,000.00美元。
2010年 2月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2010年 3月 19日，苏州华瑞会计师事务所对新增出资 6,811,076.14美元进行了审验。
2010年4月1日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成并实缴注册资本6,811,076.14美元后，股东及其出资比例如下
表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|185,485,086.14|75.00|
|2|新建业集团有限公司|68,625,000.00|61,825,990.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|247,311,076.14|100.00|

9、2010年12月，股权转让
2010年 11月 30日，盛虹有限召开董事会，审议了股权转让事项，外方股东新建业集团有限公司将所持全部股份转让给百思特控股。
2010年 11月 30日，出让方新建业集团有限公司与受让方百思特控股签订了《股权转让协议》。
2010年12月1日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司变更股权的批复》（苏商资审字【2010】第17167号），同意盛虹有限股权变更。
2010年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2010年 12月 15日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|185,485,086.14|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|61,825,990.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|247,311,076.14|100.00|

10、2011年7月，注册资本实缴
截至2011年7月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本27,188,923.86美元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2011年7月27日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次注册资本实缴完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|205,875,000.00|75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|68,625,000.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|274,500,000.00|100.00|

11、2011年8月，股权转让
2011年 8月 1日，盛虹集团有限公司、江苏盛虹投资有限公司和江苏盛虹集团有限公司签订了《分立协议》，盛虹集团有限公司派生分立为盛虹集团有限公司和江苏盛虹投资有限公司。分立后，盛虹集团有限公司企业资质仍有效存续，江苏盛虹投资有限公司按照分立协议的相关内容，履行登记注册程序后独立运营。
2011年8月10日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：盛虹集团有限公司分立后，其原来持有的全部股权由江苏盛虹投资有限公司持有。
2011年8月15日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司变更股权的批复》（苏商资审字【2011】第17066号），同意公司股权变更。
2011年 8月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年8月30日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|205,875,000.00|205,875,000.00|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|68,625,000.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|274,500,000.00|100.00|

12、2011年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2011年8月25日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字【2011】第 41244号《审计报告》，截至 2011年 7月 31日，盛虹有限经审计的净资产值为人民币2,812,152,560.84元。
2011年 9月 8日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字【2011】第282号《江苏盛虹化纤有限公司改建为股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告书》，截至 2011年 7月 31日，盛虹有限经评估的净资产值为人民币
336,422.07万元。
2011年 9月 9日，盛虹有限召开董事会，审议通过了关于公司企业类型由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的事项：同意盛虹有限现有2名股东全部作为股份公司的发起人；同意根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会报字【2011】第41244号），将截止于2011年7月31日经审计的账面净资产中的人民币 2,812,152,560.84元折合成股份公司股本人民币2,160,000,000.00元（每股面值人民币1元，共计2,160,000,000股），剩余部分人民币652,152,560.84元计入资本公积，变更后各股东持股比例保持不变。
2011年9月15日，江苏省商务厅出具《关于江苏盛虹化纤有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资【2011】第 1224号），同意盛虹有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为江苏盛虹科技股份有限公司。转制后总股本为 2,160,000,000股，每股面值 1元人民币，注册资本人民币 2,160,000,000.00元，其中：盛虹投资有限公司认缴股本 1,620,000,000股，占总股本的75.00%；百思特控股集团有限公司认缴股本540,000,000股，占总股本的25.00%。
2011年 9月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年10月9日，立信会计师事务所有限公司审验了江苏盛虹科技股份有限公司（筹）截至2011年10月9日由盛虹有限整体变更成为江苏盛虹科技股份有限公司（筹）的注册资本出资情况。
2011年 10月 14日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
整体变更完成后，盛虹科技股权结构如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|540,000,000|25.00|
|合计||2,160,000,000|100.00|

13、2011年12月，注册资本增至人民币 2,232,000,000.00元
2011年12月12日，盛虹科技召开2011年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本的议案》。
2011年 12月 12日，盛虹科技、江苏盛虹投资有限公司及百思特控股签订
了《增资协议》，协议约定盛虹科技拟增加注册资本人民币72,000,000.00元，新增股份72,000,000股，全部由百思特控股认购，江苏盛虹投资有限公司放弃新增股份的认购。
2011年 12月 15日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司增资批复》（苏商资【2011】第 1632号），同意新增注册资本人民币72,000,000.00元，全部由百思特控股投入。
2011年12月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年 12月 27日，国富浩华会计师事务所对新增注册资本 72,000,000.00元进行了审验。
2011年 12月 28日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000|72.58|
|2|百思特控股集团有限公司|612,000,000|27.42|
|合计||2,232,000,000|100.00|

14、2012年8月，注册资本增至人民币 2,467,759,931.70元
2012年5月18日及2012年6月14日，江苏盛虹投资有限公司分别与百思特控股、苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）、常熟科华创业投资中心（有限合伙）签署了相关增资协议。本次增资中，百思特控股缴纳新增注册资本 64,645,373.27元，苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本34,481,523.00元，吴江科祥创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本 65,141,344.13元，常熟科华创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本71,491,691.30元。
2012年 7月 10日，盛虹科技召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。
2012年8月10日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股
份有限公司增资的批复》（苏商资【2012】895号），同意公司新增注册资本
235,759,931.70元人民币。
2012年 8月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2012】45212号）。
2012年 8月 16日，立信会计师事务所有限公司对新增注册资本235,759,931.70元人民币进行了审验。
2012年8月20日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000.00|65.64|
|2|百思特控股集团有限公司|676,645,373.27|27.42|
|3|常熟科华创业投资中心（有限合伙）|71,491,691.30|2.90|
|4|吴江科祥创业投资中心（有限合伙）|65,141,344.13|2.64|
|5|苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|34,481,523.00|1.40|
|合计||2,467,759,931.70|100.00|

15、2012年12月，股东更名、注册资本增至人民币2,992,741,122.00元
2012年11月19日，盛虹科技召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份增加注册资本的议案》；根据股东江苏盛虹投资有限公司更名为江苏盛虹石化集团有限公司及上述增资事项，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
2012年12月7日，江苏省商务厅出具了《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股份有限公司增资批复》（苏商资【2012】1425号），同意原股东江苏盛虹投资有限公司更名为江苏盛虹石化集团有限公司；同意盛虹科技新增股份524,981,190股，由盛虹石化认购453,441,283股，百思特控股认购71,539,907股。
2012年12月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
截至 2012年 12月，盛虹科技股东已分期缴纳新增注册资本 524,981,190.00元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2012年 12月 14日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|常熟科华创业投资中心（有限合伙）|71,491,691|2.39|
|4|吴江科祥创业投资中心（有限合伙）|65,141,344|2.18|
|5|苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|34,481,523|1.15|
|合计||2,992,741,122|100.00|

16、2015年6月，股权转让
2015年 5月 20日，盛虹科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股份变更的议案》。
2015年 5月 20日，吴江信泰分别与常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
2015年6月23日，苏州市商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司股权转让及修改公司章程的批复》（商外资【2015】第313号），同意常熟科华创业投资中心（有限合伙）将其持有的71,491,691股公司股份转让给吴江信泰；
吴江科祥创业投资中心（有限合伙）将其持有的65,141,344股公司股份转让给吴江信泰；苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）将其持有 34,481,523股公司股份转让给吴江信泰。
2015年 6月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2015年6月25日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|171,114,558|5.72|
|合计||2,992,741,122|100.00|

17、2016年2月，股权转让
2015年 7月 22日，盛虹科技召开 2015年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份变更的议案》。
2015年7月23日，吴江信泰与苏州富欧签订了《股权转让协议》。
2015年9月30日，吴江信泰与建信资本签订了《股权转让协议》。
2016年 2月 2日，苏州市吴江区商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司股权变更的批复》（吴商外资【2016】第 35号），同意吴江信泰将其持有的14,570,000股公司股份转让给苏州富欧，并将其持有的71,796,318股公司股份转让给建信资本。
2016年 2月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2016年2月18日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|84,748,240|2.83|
|4|建信资本管理有限责任公司|71,796,318|2.40|
|5|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|合计||2,992,741,122|100.00|

18、2016年10月，股权转让
2016年3月30日，吴江信泰与建信资本签订了《股权转让协议》。
2016年5月3日，盛虹科技召开2016年临时股东大会，审议通过《关于公司股份变更的议案》，全体股东一致同意吴江信泰将其持有的 71,796,318股公司股份转让给建信资本。
2016年 10月 20日，盛虹科技依法完成了工商变更备案，换取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000744810452Y）。
2016年10月26日，盛虹科技依法完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|建信资本管理有限责任公司|143,592,636|4.80|
|4|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|5|吴江信泰实业有限公司|12,951,922|0.43|
|合计||2,992,741,122|100.00|

19、2017年5月，经营性资产及相关负债剥离
2017年5月5日，盛虹科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售公司经营性资产及相关负债的议案》及其他相关议案。
2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签署了《江苏盛虹科技股份有限公司与苏州盛虹纤维有限公司关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》。
本次盛虹科技经营性资产及相关负债剥离具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”。
本次经营性资产及相关负债剥离后，股东及其持股比例未发生变化。
20、2017年7月，股权转让
2017年 7月 11日，盛虹科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于建信资本管理有限责任公司转让本公司4.798%股份的议案》。全体股东一致同意建信资本将其持有的全部公司股份转让给吴江信泰。
2017年7月11日，建信资本与吴江信泰签订了《股权转让协议》。
2017年7月26日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
2017年7月27日，盛虹科技依法完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|156,544,558|5.23|
|4|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|合计||2,992,741,122|100.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹科技产权控制关系结构图如下：
注：盛虹科技各股东的最终出资人中，缪汉根、朱红梅为夫妻关系，唐金奎、朱玉琴为夫妻关系；除上述情形之外，盛虹科技各股东的最终出资人中不存在关联关系或一致行动关系。
（四）主要股东的基本情况
盛虹科技实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过盛虹石化、百思特控股、吴江信泰控制盛虹科技合计99.51%的股权。盛虹科技的控股股东为盛虹石化，其持有盛虹科技69.28%的股权；盛虹石化的控股股东为盛虹苏州，其持有盛虹石化100%的股权；盛虹苏州的控股股东为盛虹控股，其持有盛虹苏州74.80%的股权；盛虹控股的控股股东为盛虹发展，其持有盛虹控股100%的股权；盛虹发展的控股股东为缪汉根、朱红梅夫妇，其合计持有盛虹发展100%的股权。
1、实际控制人基本情况
（1）缪汉根
|||
|-|-|
|姓名|缪汉根|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|32052519650820****|
|住所|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|
|是否拥有永久境外居留权|否|

（2）朱红梅
|||
|-|-|
|姓名|朱红梅|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|32052519630812****|
|住所|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、主要股东基本情况
（1）江苏盛虹石化集团有限公司
盛虹石化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏盛虹石化集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|办公地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|成立日期|2011年8月1日|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205095795314401|
|经营范围|按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）百思特控股集团有限公司
百思特控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|百思特控股集团有限公司|
|注册地址|UNIT 907 9/F SHUI ON CENTER,6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK|
|公司注册证书编号|1273300|
|成立日期|2008年9月17日|
|股份总数|10,000股|
|每股面值|1港元|
|主营业务|贸易，对外投资|

（3）吴江信泰实业有限公司
吴江信泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吴江信泰实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|办公地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|成立日期|2010年11月25日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205095653029460|
|经营范围|服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）安经字(吴江)000156 危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）最近三年主要业务发展情况
2017年 5月以前，盛虹科技主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。盛虹科技将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
2017年 5月，国望高科收购了盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务），具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”。盛虹科技化纤业务相
关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活
动，主营业务变更为实业、股权投资。
（六）最近两年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA51192号《审计报告》，盛虹科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|1,206,243.77|1,152,675.37|
|负债总计|526,934.43|511,029.60|
|股东权益|679,309.34|641,645.77|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|530,211.39|522,119.60|
|利润总额|43,858.97|24,874.77|
|净利润|37,663.57|21,389.89|

（七）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除国望高科及其合并范围内的子公司外，盛虹科技下属主要企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本(万美元)|主营业务范围|关联关系说明|
|1|贸易、投资|香港宏威控股集团有限公司|100.00|贸易和投资|盛虹科技直接持股100.00%|

（八）与上市公司的关联关系
本次交易前，盛虹科技与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司实际控制人。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹科技不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）盛虹科技及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
2017年5月15日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人
民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2017年3月22日
发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支付的货款335万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
2017年5月31日，苏州市吴江区人民法院受理了此案，截至本独立财务顾问报告签署日，此案尚在审理过程中。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（十一）盛虹科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、国开发展基金有限公司基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国开发展基金有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行|
|成立日期|2015年8月25日|
|注册资本|5,000,000.00万元人民币|
|法定代表人|王用生|
|统一社会信用代码|91110000355228485N|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国开基金因系由国家开发银行成立的全资子公司，主营业务非私募投资业
务，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属
于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
（二）历史沿革
1、国开基金设立
2015年，国开基金股东国家开发银行股份有限公司制定国开基金《章程》，国开基金由国家开发银行股份有限公司出资设立，注册资本 5,000,000万元人民币由股东以货币方式在公司成立之日起5年内缴足。
2015年 8月 25日，国开基金取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000019744606的营业执照。
2、变更股东名称
根据 2017年 4月 19日北京市工商行政管理局出具的《名称变更通知》，国家开发银行股份有限公司名称变更为国家开发银行。
2017年 6月 2日，国开基金向北京市工商行政管理局申请变更股东名称为“国家开发银行”，并于同日换领统一社会信用代码为 91110000355228485N的营业执照。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国开基金产权控制关系结构图如下：
（四）主要股东的基本情况
国开基金的实际控制人为中华人民共和国财政部，其通过国家开发银行间接持有国开基金100%的股权。国开基金的控股股东为国家开发银行，其持有国开基金100%的股权。
|||
|-|-|
|公司名称|国家开发银行|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街18号|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街18号|
|成立日期|1994年7月1日|
|注册资本|42,124,836.5382万元人民币|
|法定代表人|胡怀邦|
|统一社会信用代码|911100000000184548|
|经营范围|吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行（子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（五）最近三年主要业务发展情况
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行注册设立的政策性投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口，目前已完成数千个国家重点项目的资本金投入。国开发展基金支持重点领域项目建设，是促投资稳增长的重要举措之一，也是我国投融资体制改革的重大创新，同时也是国家开发银行服务国家战略的又一重要政策工具，是
进一步发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期功能和作用的重要举措。
（六）与上市公司的关联关系
本次交易前，国开基金与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国开基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）国开基金及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，国开基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（九）国开基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国开基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）关于豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业的说明
2017年7月14日，国家发展和改革委员会办公厅出具了《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》（发改办投资【2017】1236号），鉴于专项建设基金投放规模等信息涉及国家秘密，同意国家开发银行提出的“不在公开市场及相关文件中披露国开发展基金有限公司财务指标、财务报表、审计报告、所投企业等相关信息”的意见。
根据上述文件，由于相关信息涉及国家秘密，国开基金豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业情况。
第四节 标的资产基本情况
东方市场拟发行股份购买盛虹科技、国开基金合计持有的国望高科100%的股权。本次交易完成后，国望高科将成为东方市场全资子公司。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国望高科纤维有限公司|
|英文名称|JIANGSU GUOWANG HIGH-TECHNIQUE FIBER CO.,LTD|
|法定代表人|缪汉根|
|成立日期|2008年9月3日|
|注册资本|489,563.480984万元人民币|
|注册地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|邮政编码|215221|
|电话号码|0512-63950856|
|传真号码|0512-63950856|
|互联网网址|http://www.shenghongtec.com|
|电子信箱|gwgk@shenghongtec.com|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320509678314441A|
|经营范围|差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）国望高科设立、历次增资及股权转让情况
1、2008年9月，江苏国望高科纤维有限公司成立
2008年7月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立江苏国
望高科纤维有限公司的批复》（苏外经贸资审字【2008】第17006号），批准国信国际控股集团有限公司在吴江市设立国望高科，投资总额为99,000,000.00美元，注册资本为40,000,000.00美元。
2008年 7月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2008年 9月 3日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至 2010年 7月，国望高科股东已将公司设立时的注册资本 40,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
国望高科设立并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|国信国际控股集团有限公司|40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|
|合计||40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|

2、2010年8月，股权转让
2010年 8月 5日，国望高科作出股东决定，同意将国信国际控股集团有限公司持有的国望高科65%股权以 26,000,000.00美元的价格转让给吴江华夏投资发展有限公司。
2010年 8月 5日，国信国际控股集团有限公司与吴江华夏投资发展有限公司签订《股权转让协议》。
2010年8月11日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更的批复》（苏商资审字【2010】第17109号），批准国望高科股权变更。
2010年 8月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2010年8月30日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|26,000,000.00|26,000,000.00|65.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|2|国信国际控股集团有限公司|14,000,000.00|14,000,000.00|35.00|
|合计||40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|

3、2011年3月，注册资本增至90,000,000.00美元
2010年 12月 8日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资本 50,000,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 32,500,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公司新增出资 17,500,000.00美元，以国信国际控股集团有限公司在国望高科的股权转让款出资。
2011年1月11日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2011】14号），批准国望高科本次增资事项。
2011年 3月 3日，国望高科召开董事会，决议如下：国信国际控股集团有限公司新增出资 17,500,000.00美元的出资方式由原来的“以国信国际控股集团有限公司在国望高科的股权转让款出资”变更为“以美元现汇出资”。
2011年 3月 3日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更出资方式的批复》（苏商资审字【2011】第17021号），批准国望高科变更本次出资方式。
2011年3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2011年3月22日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2011年3月，国望高科股东已将本次新增注册资本50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|58,500,000.00|58,500,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|31,500,000.00|31,500,000.00|35.00|
|合计||90,000,000.00|90,000,000.00|100.00|

4、2011年5月，注册资本增至116,700,000.00美元
2011年 3月 23日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资本
26,700,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 17,355,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公司新增出资934,5000.00美元，以美元现汇出资。
2011年3月25日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资、增加经营范围的批复》（苏商资审字【2011】第17031号），批准国望高科增资及增加经营范围。
2011年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年5月20日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本26,700,000.00美元进行了审验。
2011年5月27日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

5、2011年8月，股权转让
2011年 7月 6日，国望高科召开董事会，决议如下：将吴江华夏投资发展有限公司持有的国望高科65%股权以75,855,000.00美元的价格转让给盛虹有限。
2011年 7月 6日，转让方吴江华夏投资发展有限公司与受让方盛虹有限签订了《股权转让协议》。
2011年7月25日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更的批复》（苏商资审字【2011】第17060号），批准国望高科股权变更。
2011年8月23日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

6、2011年10月，股权转让
2011年 9月 5日，国望高科召开董事会，决议如下：将国信国际控股集团有限公司持有的国望高科35%股权以40,845,000.00美元的价格转让给香港宏威。
2011年 9月 5日，转让方国信国际控股集团有限公司与受让方香港宏威签订了《股权转让协议》。
2011年9月23日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更的批复》（苏商资审字【2011】第17082号），批准国望高科股权变更。
2011年 9月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年 10月 11日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

7、2011年11月，股东更名
2011年 10月 28日，国望高科召开董事会，决议如下：因股东盛虹化纤名称变更为盛虹科技，申请进行变更投资方名称并更改公司章程。
2011年11月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年 11月 25日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股东更名完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

8、2012年12月，注册资本增至206,700,000.00美元
2012年 11月 1日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 90,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 58,500,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资31,500,000.00美元，以现汇美元出资。
2012年11月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2012年 11月 14日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2012】第 1323号），批准国望高科的增资事项。
2012年 12月 21日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至 2012年 12月，国望高科股东已将本次新增注册资本 90,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|134,355,000.00|134,355,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|72,345,000.00|72,345,000.00|35.00|
|合计||206,700,000.00|206,700,000.00|100.00|

9、2013年3月，注册资本增至256,700,000.00美元
2013年 1月 18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 50,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 32,500,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资17,500,000.00美元，以现汇美元出资。
2013年2月28日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高
科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2013】214号），批准国望高科本次增资
事项。
2013年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2013年3月18日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2013年3月，国望高科股东已将本次新增注册资本50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华德瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|166,855,000.00|166,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|89,845,000.00|89,845,000.00|35.00|
|合计||256,700,000.00|256,700,000.00|100.00|

10、2014年8月，注册资本增至356,000,000.00美元
2014年 7月 10日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 99,300,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 96,585,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资2,715,000.00美元，以现汇美元出资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 99,300,000.00美元需在 2023年 9月 1日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2015年 3月，国望高科股东已缴纳 70,000,000.00美元；截至 2016年 8月，国望高科股东已缴纳剩余 29,300,000.00美元。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2014年8月14日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商资【2014】724号），批准国望高科增资及变更经营范围。
2014年 8月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2014年8月26日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2015年3月，国望高科股东已分期缴纳本次新增注册资本70,000,000.00美元，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成并实缴注册资本70,000,000.00美元后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|263,440,000.00|234,855,030.00|74.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|92,560,000.00|91,844,970.00|26.00|
|合计||356,000,000.00|326,700,000.00|100.00|

11、2016年3月，注册资本增至367,123,900.00美元
2015年 12月 25日，国开基金、盛虹科技、国望高科签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以人民币90,000,000.00元对国望高科进行增资，本次新增注册资本11,123,900.00美元，增资完成后国开基金出资比例为3.03%。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为基础，双方协商后调整为 1.25美元／1美元实收资本。本次增资方国开基金与原股东盛虹科技、香港宏威无关联关系。
根据本次增资的董事会决议和新制定的公司章程，本次新增注册资本 11,123,900.00美元需在 2023年 12月 31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2016年 8月，国望高科股东已将本次新增注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2016年 1月 8日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本11,123,900.00美元，全部由新股东国开基金出资。
2016年3月21日，苏州市吴江区商务局出具《关于江苏国望高科纤维有限公司增加注册资本、变更经营范围及经营年限的批复》（吴商资字【2016】75号），
批准国望高科增加注册资本、变更经营范围及经营年限。
2016年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2016年3月31日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2016年 8月 8日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对股东前期出资29,300,000.00美元及本期新增出资11,123,900.00美元进行了审验。
本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|263,440,000.00|263,440,000.00|71.76|
|2|香港宏威控股集团有限公司|92,560,000.00|92,560,000.00|25.21|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|3.03|
|合计||367,123,900.00|367,123,900.00|100.00|

注：本次增资中，国开基金按每 1美元实收资本对应 1.25美元的价格，新增注册资本11,123,900.00美元。
12、2016年10月，注册资本增至434,123,900.00美元
2016年 7月 18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 67,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 50,250,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威出资 16,750,000.00美元，以现汇美元出资；国开基金不进行增资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 67,000,000.00美元需在 2026年 12月 31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2017年 1月，盛虹科技已缴纳新增注册资本 50,250,000.00美元；2017年 5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根据立信审计出具的验资报告，截至 2017年 6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中
华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2016年 10月 10日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2016年10月18日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|313,690,000.00|263,440,000.00|72.26|
|2|香港宏威控股集团有限公司|109,310,000.00|92,560,000.00|25.18|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|2.56|
|合计||434,123,900.00|367,123,900.00|100.00|

13、2016年12月，注册资本增至734,123,900.00美元
2016年 12月 13日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 300,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 225,310,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威出资 74,690,000.00美元，以现汇美元出资；国开基金不进行增资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本300,000,000.00美元需在2026年12月31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2017年 1月，盛虹科技已缴纳新增注册资本225,310,000.00美元；2017年5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根据立信审计出具的验资报告，截至 2017年 6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2016年12月19日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
2016年 12月 19日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
截至 2017年 1月，国望高科股东盛虹科技已缴纳前期新增注册资本
50,250,000.00美元及本期新增注册资本225,310,000.00美元，合计275,560,000.00
美元，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成并实缴注册资本275,560,000.00美元后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|539,000,000.00|539,000,000.00|73.42|
|2|香港宏威控股集团有限公司|184,000,000.00|92,560,000.00|25.06|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|1.52|
|合计||734,123,900.00|642,683,900.00|100.00|

14、2017年5月，股权转让、实缴注册资本
2017年4月25日，国望高科召开董事会，决议如下：香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权；上述股权转让完成后，国望高科由外资公司变更为内资公司。
本次股权转让的主要原因是同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整。本次股权转让价格以国望高科 2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）由双方协商确定。按照上述定价依据，国望高科25.06%股权的实际支付价款为645,370,206.79元。本次股权转让双方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2017年 5月 10日，香港宏威与盛虹科技签订了《股权转让协议》，香港宏威以645,370,206.79元的价格将其持有的国望高科25.06%股权转让给盛虹科技。
2017年5月19日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2017年5月24日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
2017年7月11日，立信审计对盛虹科技于2016年6月20日缴纳的注册资本631,539,504.00元进行了审验。
本次股权转让并实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|4,821,453,119.17|4,821,453,119.17|98.48|
|2|国开发展基金有限公司|74,181,690.67|74,181,690.67|1.52|
|合计||4,895,634,809.84|4,895,634,809.84|100.00|

（二）出资及合法存续情况的说明
国望高科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。国望高科全体股东所持有的国望高科股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科的股权结构情况如下：
注：截至本独立财务顾问报告签署日，晟凯控股未开展实际经营业务，处于注销程序中。
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时国望高科也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经
营管理权、收益权等）。
四、控股股东及实际控制人情况
国望高科的控股股东为盛虹科技，盛虹科技的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”。
国望高科的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，缪汉根、朱红梅夫妇的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”之“（四）主要股东及其他关联人的基本情况”之“1、实际控制人基本情况”。
五、国望高科下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科共有8家子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|关联关系说明|
|1|苏州盛虹纤维有限公司|150,000.00万元|差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股100%|
|2|江苏中鲈科技发展股份有限公司|35,000.00万元|生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股98.57%，通过盛虹检测间接持股1.43%|
|3|江苏港虹纤维有限公司|14,300.00万美元|差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股75%，通过逸远控股间接持股25%|
|4|江苏盛虹科贸有限公司|1000.00万元|化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股100%|
|5|江苏盛虹纤维|300.00|纤维检测。（依法须经批准的项目，|国望高科直接|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|关联关系说明|
||检测有限公司|万元|经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股100%|
|6|苏州塘南污水处理有限公司|100.00万元|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科通过中鲈科技间接持股100%|
|7|逸远控股集团有限公司|275.00万美元|化纤原料贸易|国望高科直接持股100%|
|8|晟凯控股集团有限公司|50.00万美元|化纤原料贸易|国望高科通过中鲈科技间接持股100%|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，晟凯控股未开展实际经营业务，处于注销程序中。
其中，国望高科重要下属子公司的情况如下：
（一）苏州盛虹纤维有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州盛虹纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市吴江区盛泽镇坝里村西二环路西侧|
|办公地址|苏州市吴江区盛泽镇坝里村西二环路西侧|
|成立日期|2017年5月2日|
|注册资本|150,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320509MA1NWN1X3J|
|经营范围|差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年5月，苏州盛虹纤维有限公司成立
2017年5月2日，国望高科作出股东决定，制定盛虹纤维的公司章程。
2017年5月2日，盛虹纤维取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1NWN1X3J）。
公司成立后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|50,000,000.00|0.00|100.00|
|合计||50,000,000.00|0.00|100.00|

（2）2017年6月，注册资本增至1,500,000,000.00元
2017年 6月 15日，国望高科作出股东决定，增加盛虹纤维注册资本至1,500,000,000.00元。
2017年6月19日，盛虹纤维取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1NWN1X3J）。
截至2017年6月，国望高科已将盛虹纤维注册资本1,500,000,000.00元实缴完毕，苏州中合会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|100.00|
|合计||1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
盛虹纤维的控股股东为国望高科，其持有盛虹纤维100%的股权；盛虹纤维的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
盛虹纤维主要经营差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，主攻处于产业链中高端的差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
5、主要财务数据
盛虹纤维自成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-6-30|
|资产总计|279,621.82|
|负债总计|109,759.46|
|股东权益|169,862.37|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|62,064.75|
|利润总额|5,453.75|
|净利润|4,088.71|

（二）江苏中鲈科技发展股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|苏州市吴江平望镇梅堰高新技术开发区|
|办公地址|苏州市吴江平望镇梅堰高新技术开发区|
|成立日期|2007年7月16日|
|注册资本|35,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205006649058149|
|经营范围|生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年7月，江苏中鲈科技发展股份有限公司成立
2007年6月25日，江苏中鲈科技发展股份有限公司（筹）召开创立大会，由朱红梅、朱玉琴和缪汉林三人共同发起设立股份有限公司。
2007年7月16日，中鲈科技取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002116484）。
截至2008年8月，中鲈科技股东已将公司设立时的注册资本 100,000,000.00元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
公司成立并完成实缴注册资本后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|朱红梅|70,000,000|70.00|
|2|朱玉琴|25,000,000|25.00|
|3|缪汉林|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

注：缪汉林为国望高科实际控制人缪汉根之兄。
（2）2011年4月，股权转让
2011年3月28日，中鲈科技召开股东大会，审议通过了股权转让及修改公
司章程事项。
2011年 3月 28日，原股东朱红梅与盛虹有限签订《股权转让协议》，朱红梅将持有的65,000,000股公司股份以65,799,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年 3月 28日，原股东朱玉琴与盛虹有限签订《股权转让协议》，朱玉琴将持有的25,000,000股公司股份以25,307,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年 3月 28日，原股东缪汉林与盛虹有限签订《股权转让协议》，缪汉林将持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年4月11日，中鲈科技完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|95,000,000|95.00|
|2|朱红梅|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（3）2011年7月，股权转让
2011年3月31日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：原股东朱红梅持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹检测。
2011年 3月 31日，原股东朱红梅与盛虹检测签订《股权转让协议》，朱红梅将持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹检测。
2011年 7月 20日，中鲈科技完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320500000045099）。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|95,000,000|95.00|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（4）2011年11月，股东更名、增加注册资本至350,000,000.00元
2011年11月6日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：由于股东江苏
盛虹化纤有限公司更名为江苏盛虹科技股份有限公司，相应修改公司章程；同意
注册资本增加到 350,000,000.00元，新增注册资本 250,000,000.00元全部由股东盛虹科技出资。
2011年 11月 8日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本 250,000,000.00元进行了审验。
2011年 11月 22日，中鲈科技完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320500000045099）。
本次股东更名及增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

（5）2017年5月，股权转让
2017年5月22日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：盛虹科技将其所持有的中鲈科技98.57%股份转让给国望高科。
2017年 5月 22日，盛虹科技与国望高科签订了《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技98.57%股份以374,392,557.05元的价格转让给国望高科。
2017年5月25日，中鲈科技完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
中鲈科技的控股股东为国望高科，其持有中鲈科技98.57%的股权；中鲈科技的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
中鲈科技主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售，
具有10万吨差别化化学纤维的产能。
5、主要财务数据
中鲈科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|145,023.27|149,072.88|160,503.56|138,975.18|
|负债总计|104,638.51|100,512.12|121,264.14|106,294.46|
|股东权益|40,384.76|48,560.75|39,239.42|32,680.72|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|70,804.22|142,348.58|131,431.31|145,891.26|
|利润总额|970.76|10,900.37|7,720.41|-9,566.20|
|净利润|824.01|9,321.34|6,558.70|-6,528.66|

（三）江苏盛虹科贸有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏盛虹科贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江盛泽镇市场路南侧一层|
|办公地址|吴江盛泽镇市场路南侧一层|
|成立日期|2012年5月7日|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320509595588121M|
|经营范围|化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年5月，盛虹科贸成立
2012年 5月 4日，盛虹科贸召开股东会，审议通过了公司章程，公司成立时注册资本10,000,000.00元。
2012年 5月 4日，苏州华瑞会计师事务所对盛虹科贸设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。
2012年 5月 7日，盛虹科贸取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320584000328796）。
公司成立时，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|9,000,000.00|1,800,000.00|90.00|
|2|江苏中鲈科技发展股份有限公司|1,000,000.00|200,000.00|10.00|
|合计||10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（2）2013年4月，股权转让
2013年4月15日，盛虹科贸召开股东会，作出如下决议：中鲈科技将持有的盛虹科贸10%的股权（对应认缴注册资本 1,000,000.00元，实缴注册资本200,000.00元）以210,149.96元的价格转让给盛虹科技。
2013年4月15日，江苏中鲈科技发展股份有限公司与盛虹科技签订《股权转让协议书》。
2013年4月17日，盛虹科贸完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000328796）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（3）2017年5月，股权转让、注册资本实缴
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将盛虹科技持有的盛虹科贸100.00%的股权转让给国望高科，转让价格根据盛虹科贸在 2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年 5月 22日，盛虹科技与国望高科签订了《股权转让协议》，鉴于盛虹科贸在 2016年 12月 31日经审计的净资产为负值，盛虹科技以 0元的价格将其持有的盛虹科贸100.00%股权转让给国望高科。
2017年5月26日，盛虹科贸完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509595588121M）。
2017年6月27日，苏州中合会计师事务所（普通合伙）对盛虹科贸股东国
望高科缴纳的注册资本8,000,000.00元进行了审验。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
盛虹科贸的控股股东为国望高科，其持有盛虹科贸100.00%的股权；盛虹科贸的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
盛虹科贸主要从事化纤原料、化学纤维销售业务。
5、主要财务数据
盛虹科贸最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|28,900.73|21,238.13|601.81|1,187.97|
|负债总计|28,507.60|21,691.30|773.15|1,116.51|
|股东权益|393.13|-453.17|-171.35|71.46|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|547,613.79|625,801.19|193.55|20,267.28|
|利润总额|46.30|-281.82|-242.80|-175.65|
|净利润|46.30|-281.82|-242.80|-175.65|

（四）江苏港虹纤维有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏港虹纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|成立日期|2014年3月20日|
|注册资本|14,300.00万美元|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205090632295906|
|经营范围|差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相关|

||
|-|
|产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年3月，江苏港虹纤维有限公司成立
2014年3月19日，苏州市商务局出具《关于同意设立江苏港虹纤维有限公司的批复》（商外资【2014】155号），同意泓越控股集团有限公司和盛虹石化在吴江区平望镇合资设立港虹纤维。
2014年 3月，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2014】97280号）。
2014年3月20日，港虹纤维取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司成立后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|26,250,000.00|0.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|8,750,000.00|0.00|25.00|
|合计||35,000,000.00|0.00|100.00|

（2）2015年9月，注册资本增至143,000,000.00美元
2015年6月30日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：本次新增注册资本108,000,000.00美元，其中盛虹石化本次新增出资 81,000,000.00美元，以等值人民币出资；泓越控股集团有限公司本次新增出资 27,000,000.00美元，以美元现汇出资。
2015年8月21日，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2014】97280号）。
2015年 8月，苏州市商务局出具《关于同意江苏港虹纤维有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司合同、章程的批复》（商外资【2015】408号），同意本次增资事项。
2015年 9月 7日，港虹纤维完成了本次工商变更登记，取得了工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
2016年11月3日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对港虹纤维股东缴纳的
注册资本9,199,960.00美元进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

（3）2017年5月，股权转让
2017年5月22日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东盛虹石化将其持有的75%港虹纤维股权转让给国望高科，原股东泓越控股集团有限公司将其持有的25%港虹纤维股权转让给逸远控股。
2017年 5月 22日，盛虹石化与国望高科签订了《股权转让协议》，盛虹石化将其持有的港虹纤维75%股权以 45,903,338.54元的价格转让给国望高科。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
泓越控股集团有限公司与逸远控股签订了《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权以 15,301,112.85元的价格转让给逸远控股。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年5月26日，港虹纤维完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2017年6月1日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|逸远控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

根据港虹纤维《公司章程》及章程修正案，港虹纤维注册资本应在 2024年12月31日前出资完毕。
《首发管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。”该规定主要针对拟上市公司，并未对拟上市公司下属子公司注册资本是否足额缴纳做出明确要求。本次重组中，国望高科作为标的公司，中鲈科技、盛虹纤维作为国望高科的重要子公司，其注册资本均已足额缴纳。港虹纤维目前正处于项目建设阶段，尚未验收及投产，国望高科、逸远控股将根据项目建设进程分期缴纳注册资本，并在规定的期限内将注册资本缴纳完毕。
综上所述，港虹纤维已严格依据《公司法》及《公司章程》的相关规定出资，其未足额缴纳出资对本次重组不构成重大法律障碍。
3、股权结构及控制关系情况
港虹纤维的控股股东为国望高科，其持有港虹纤维75.00%的股权；港虹纤维的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过国望高科、逸远控股间接控制港虹纤维100.00%的股权
4、主营业务情况
港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
5、主要财务数据
港虹纤维最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|
|资产总计|19,414.84|9,821.63|
|负债总计|13,530.57|3,701.19|
|股东权益|5,884.27|6,120.44|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-236.18|-99.42|
|净利润|-236.18|-99.42|

六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖
POY、FDY及DTY等多个系列。
国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国望高科所经营的民用涤纶长丝行业隶属于化学纤维制造业，行业代码为C28。
1、行业主管部门及自律性组织
国望高科主营产品为民用涤纶长丝，属于化学纤维制造行业中的细分行业——合成纤维制造行业中的涤纶纤维制造。我国对化学纤维制造业主要实行政府职能部门监管与行业主管部门自律相结合的监管体制。
（1）政府职能部门
根据2016年11月，工信部、国家发改委共同印发的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化学纤维制造业主要受国家工信部下设的消费品工业司和国家发改委及其下设的产业协调司以及各地分支机构监督管理。
工业和信息化部主要职责为：拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；
监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。
国家发展和改革委员会主要职责为：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策、负责监测宏观经济和社会发展态势；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等。
（2）行业自律性组织
为企业和政府部门间起桥梁和纽带作用，反映企业的愿望和要求，传达政府的意图，协助政府推行经济政策法规和完善行业管理，我国于 1994年设立的中国化学纤维工业协会及其下设的涤纶民用长丝专业委员会为涤纶纤维制造业的
行业自律性组织。
2、行业相关政策
（1）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》
2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。
（2）《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类，对未来一个时期内化学纤维工业的发展具有很强的指导意义。
（3）《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》（2016年）
2016年1月，国家工信部发布《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》（2016年），要求“各省、自治区、直辖市有关部门要根据当地环境、资源和市场需求情况，科学合理规划本地区再生化学纤维（涤纶）行业的发展。新建和改扩建再生化学纤维（涤纶）项目要符合国家产业政策和相关的产业规划及布局要求，符合本地区土地利用总体规划、城市总体规划、环境保护规划等要求。严格控制新建或者单纯扩大产能的再生化学纤维（涤纶）项目建设。在“等量置换”或“减量置换”前提下，进行改扩建的再生化学纤维（涤纶）项目，应符合国家产业结构调整指导目录，淘汰相应落后产能。鼓励有条件的地区园区化、集约化发展。”（4）《鼓励进口技术和产品目录》（2016版）
2016年9月，商务部发布《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，将“新型聚酯PEN成套装备的设计制造技术、高强高模芳纶1414（学名聚对苯二甲酰对苯二胺，简称PPTA）成套装备的设计制造技术、化学纤维的清洁生产和环境污染控制技术”列为鼓励引进的先进技术；将“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝等高附加价值
产品”列为鼓励发展的重点行业。
（5）《纺织工业“十三五”发展规划》
为实现产业用纺织品行业保持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质量效益显著提高，推进纺织强国建设中的要求，工业和信息化部、国家发展和改革委员会于2016年9月联合印发了《纺织工业“十三五”发展规划》，文中指出：“增强化纤行业创新开发能力……实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。”（6）《化纤工业“十三五”发展指导意见》
2016年12月9日，为引导化纤工业加快转型升级，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出“‘十三五’期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。自主创新能力明显提升，到 2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种技术水平继续保持世界领先地位。”
（7）《中国制造2025》
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，提出坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》指出“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。”“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
（8）《外商投资产业指导目录（2017年修订）》
2017年 6月，国家发改委、中华人民共和国商务部发布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，其中鼓励外商投资产业目录中提到“三制造业——（十二）化学纤维制造业：63．差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚
乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产；64．纤维及非纤维用新型聚酯生产：聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）。”
（三）主要产品及报告期内变化情况
1、主要产品及特性
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|产品||定义|图示|产品特性|主要用途|
|民用涤纶长丝|DTY|涤纶低弹丝(Draw TexturingYarn)是涤纶化纤的一种变形丝类型，它是以聚酯(PET)为原料，采用高速纺制涤纶预取向丝(POY)，再经牵伸假捻加工而成。||具有弹性模量高、热定型性优异、回弹性能好、耐热性、耐光性、耐腐蚀性强、易洗快干等特点外，还具有膨松性高、隔热性好、手感舒适等特点。|是针织或机织加工的理想原料，适宜制作服装面料（如西服、衬衫）、床上用品(如被面、床罩、蚊帐)及装饰用品(窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布) 等。|
||FDY|涤纶全牵伸丝（Fully DrawnYarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。|涤纶FDY经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。|
||POY|涤纶预取向丝（Pre-orientedYarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝的之间的未完全拉伸的初生丝。||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。|POY一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与FDY合股加工成成品。|

2、主要产品报告期内变化情况
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
（四）主营业务流程
国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
1、聚酯熔体生产工艺流程图
2、切片纺生产工艺流程图
（五）主营业务模式
1、采购模式
民用涤纶长丝产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。国望高科严格按照《原材料采购管理制度》等采购制度，在对下一年市场需求谨慎预测的基础上，合理安排生产计划，并以此为依据安排采购计划。国望高科凭借自身的规模优势，与供应商签订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。同时，国望高科通过临时订单采购的方式作为对长期协议采购方式的有益补充。
国望高科严格控制库存，每日编制原材料库存表；在保证安全库存的前提下，根据市场原材料波动情况，对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。国望高科根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合国望高科的要求。
2、生产模式
国望高科每年年末对下一年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证稳定的聚酯生产能力基础上，生产部门会根据国望高科
制定的生产目标和市场需求调节涤纶长丝各品种以及聚酯切片的比例。
国望高科主要生产民用涤纶长丝等产品，由于主要采用连续聚合和熔体直纺技术，产品生产过程连续、稳定，因此采用“三班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
国望高科的生产模式以库存生产为主，订单生产为辅，生产部门每日会结合销售部门各产品的销售反馈情况以及现有库存进行产能微调，另会定期召开例会确定产能分配，从而有序安排生产，满足市场的需求。
3、销售模式及结算模式
国望高科民用涤纶长丝在国内的销售采用直销方式，一般采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用帐期。经过多年涤纶长丝市场的耕耘，现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，活跃客户万余名。国望高科与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，与重要客户签订长期框架合同，并根据市场行情以每日报价进行结算。鉴于拥有较强的技术实力，迪卡侬等知名终端客户与国望高科建立了合作关系，共同研发新产品，并通过直接或指定供应商采购的方式向国望高科采购涤纶长丝产品。
国望高科民用涤纶长丝的出口业务采用直销方式，海外销售绝大多数采用信用证付款和电汇方式，回款的安全性能够得到保证。
4、产品主要消费群体及盈利模式
国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
（六）主要产品产能、产量及主营业务收入情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率
单位：万吨、%
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|项目|2017年1-6月|2016年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|40.70|40.30|99.02|80.59|82.26|102.07|
|FDY|14.66|12.38|84.44|29.91|26.07|87.16|
|POY|23.36|26.49|113.39|47.51|48.44|101.95|
|合计|78.72|79.17|100.57|158.01|156.77|99.21|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|79.67|82.23|103.21|68.99|74.86|108.50|
|FDY|29.94|27.11|90.56|29.18|25.35|86.88|
|POY|39.70|42.25|106.41|29.83|26.16|87.69|
|合计|149.31|151.59|101.52|128.00|126.37|98.72|

2、主要产品产量、销量及产销率
单位：万吨、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|40.30|38.12|94.60|82.26|85.00|103.33|
|FDY|12.38|12.15|98.14|26.07|26.96|103.43|
|POY|26.49|26.31|99.33|48.44|48.26|99.62|
|合计|79.17|76.58|96.74|156.77|160.22|102.20|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|82.23|80.59|98.00|74.86|75.57|100.95|
|FDY|27.11|26.46|97.58|25.35|25.19|99.37|
|POY|42.25|42.04|99.51|26.16|25.74|98.41|
|合计|151.59|149.09|98.35|126.37|126.50|100.11|

国望高科主营产品产、销量同比增速逐年下滑的主要原因系 2014年 8月国望高科新增 25万吨聚酯产能，2015年 8月新增 25万吨聚酯产能，2016年 6月新增 0.75万吨聚酯产能，2017年未有新增产能，目前国望高科经营情况逐渐稳定。
2017年自第二季度以来，江浙地区纺织企业开工率明显回升，下游纺织行
业需求旺盛。国望高科为应对夏季下游销售的出库需求，在上半年进行了一定的
生产备货，导致2017年6月末库存增加，产销率有所降低。国望高科2017年7、8月销售情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|||2017年8月|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|6.87|7.02|102.18%|6.94|7.69|110.78%|
|FDY|2.53|2.36|93.28%|2.51|2.59|103.32%|
|POY|4.95|4.51|91.11%|4.81|5.40|112.39%|
|合计|14.35|13.89|96.79%|14.26|15.68|110.01%|

国望高科2017年7、8月销售情况良好，2017年1-8月国望高科合计产销率为98.49%，较2017年上半年的96.74%明显提升。国望高科2017年8月末存货净额为 171,731.05万元，较 2017年 6月末的 183,527.35万元有所降低，存货周转正常。
3、库存变动情况
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||||2016年度||||
||期初库存|入库量|出库量|期末库存|期初库存|入库量|出库量|期末库存|
|DTY|3.20|40.30|38.12|5.38|5.94|82.26|85.00|3.20|
|FDY|1.37|12.38|12.15|1.60|2.27|26.07|26.96|1.37|
|POY|2.47|26.49|26.31|2.65|2.29|48.44|48.26|2.47|
|合计|7.04|79.17|76.58|9.63|10.50|156.77|160.22|7.04|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||期初库存|入库量|出库量|期末库存|期初库存|入库量|出库量|期末库存|
|DTY|4.30|82.23|80.59|5.94|5.01|74.86|75.57|4.30|
|FDY|1.61|27.11|26.46|2.27|1.45|25.35|25.19|1.61|
|POY|2.08|42.25|42.04|2.29|1.67|26.16|25.74|2.08|
|合计|7.99|151.59|149.09|10.50|8.13|126.37|126.50|7.99|

4、主营收入按产品类别分类
单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|DTY|408,671.17|55.19|787,548.57|56.99|
|FDY|116,719.25|15.76|217,253.75|15.72|
|POY|187,182.39|25.28|318,753.12|23.06|
|其他|27,944.96|3.77|58,431.88|4.23|
|合计|740,517.76|100.00|1,381,987.32|100.00|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|DTY|765,698.26|58.29|841,467.59|63.56|
|FDY|224,615.28|17.10|245,375.79|18.53|
|POY|280,007.28|21.32|189,502.70|14.31|
|其他|43,275.62|3.29|47,615.48|3.60|
|合计|1,313,596.43|100.00|1,323,961.57|100.00|

注：其他产品主要为切片、DT（拉伸加捻丝）和ITY（网络丝）
5、主营业务能源采购情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
|电|总额（万元）|43,090.70|总额（万元）|92,143.96|
||数量（万千瓦时）|74,260.37|数量（万千瓦时）|154,789.40|
||平价单价（元/千瓦时）|0.58|平价单价（元/千瓦时）|0.60|
|压缩空气|总额（万元）|4,389.58|总额（万元）|8,563.68|
||数量（万吨）|67,669.08|数量（万吨）|132,673.05|
||平价单价（元/吨）|0.06|平价单价（元/吨）|0.06|
|蒸汽|总额（万元）|135.01|总额（万元）|803.45|
||数量（万吨）|0.83|数量（万吨）|5.69|
||平价单价（元/吨）|162.39|平价单价（元/吨）|141.32|
|项目|2015年度||2014年度||
|电|总额（万元）|96,227.66|总额（万元）|89,921.05|
||数量（万千瓦时）|158,406.38|数量（万千瓦时）|145,747.26|
||平价单价（元/千瓦时）|0.61|平价单价（元/千瓦时）|0.62|
|压缩空气|总额（万元）|7,814.57|总额（万元）|8,335.04|
||数量（万标准立方米）|122,059.73|数量（万标准立方米）|128,514.99|
||平价单价（元/标准立方米）|0.06|平价单价（元/标准立方米）|0.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|总额（万元）|596.20|总额（万元）|786.81|
||数量（万吨）|4.12|数量（万吨）|5.23|
||平价单价（元/吨）|144.58|平价单价（元/吨）|150.48|

国望高科化纤板块生产主要耗能为电力、压缩空气和蒸汽，其中电力从国家电网和盛虹热电采购，压缩空气和蒸汽由盛虹热电提供。报告期内，国望高科生产耗能情况正常，能源价格总体保持稳定。
2015年，国望高科将部分以蒸汽为动力的溴化锂制冷机置换为电制冷机，因此在当年产量较2014年度提升近20%的情况下，蒸汽用量仍较2014年下降；2016年，因夏季气温较 2015年度有所提升，当年溴化锂制冷机使用频率较高，因此蒸汽使用量较2015年度增加。
2017年上半年，国望高科将剩余的溴化锂制冷机全部置换为电制冷机，今后不再需要对外采购蒸汽，因此2017年上半年蒸汽用量较低。
6、主要产品销售平均价格及变动情况
国望高科报告期内主要产品销售平均价格及变动情况如下：
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|名称|2017年1-6月||2016年||
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|增长率|
|DTY|10,719.83|15.70%|9,264.89|-2.49%|
|FDY|9,607.87|19.24%|8,057.73|-5.09%|
|POY|7,114.22|7.70%|6,605.57|-0.83%|
|名称|2015年||2014年||
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）||
|DTY|9,501.54|-14.67%|11,135.05||
|FDY|8,490.28|-12.84%|9,740.85||
|POY|6,660.72|-9.53%|7,362.02||

数据来源：同花顺
报告期内，国望高科的主要产品（POY、FDY、DTY）的销售均价与市场均价的变动趋势基本保持一致，2014年开始，受到PTA、MEG等原材料价格大幅下跌的影响，民用涤纶长丝的市场价格在2014年下半年开始下跌并在低位徘徊，因此国望高科 2015年销售均价相较 2014年平均售价降低；2016年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加，民用涤纶长丝的市场价格开始小幅上涨，因此国望高科2017年1-6月的产品销售均价稳步增长。
7、报告期前五大客户情况
2016年及2017年上半年，国望高科的关联方客户销售收入占比显著下降，主要系国望高科逐渐建立独立的销售管理体系，不再通过盛虹石化等关联方进行销售。
2017年 3月前，国望高科内销业务主要通过盛虹石化、盛虹科贸两个销售平台进行。2017年 5月，为进一步构建完整、独立的业务体系，国望高科启动了化纤业务板块的整合工作，其中一项为收购盛虹科贸100%股权。作为同一控制下的企业合并，国望高科对盛虹科贸的关联销售在合并层面已被抵消，但对盛虹石化、苏州盛虹化工商贸有限公司、香港宏威等关联方的销售仍作为关联方销售单独披露。
截至2017年6月30日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的
拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外销售，不再通过盛虹石化等关联方销售民用涤纶长丝。
（1）2014年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹石化集团有限公司|1,183,615.12|涤纶长丝|89.02|
|||苏州盛虹化工商贸有限公司|16,841.84|涤纶长丝|1.27|
|||香港宏威控股集团有限公司|10,278.84|涤纶长丝|0.77|
|||盛虹集团有限公司|1,352.92|租赁变压器、房屋|0.10|
||小计||1,212,088.72||91.16|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|12,103.48|涤纶长丝|0.91|
|3|非关联方|PT.DEWA SUTRATEX|3,937.84|涤纶长丝|0.30|
|4|非关联方|杭州永兴化纤有限公司|3,295.94|涤纶长丝|0.25|
|5|非关联方|BOYTEKS TEKSTILSAN. VE TIC A.S.|2,799.95|涤纶长丝|0.21|
|小计|||1,234,225.93||92.82|

（2）2015年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹石化集团有限公司|1,206,018.96|涤纶长丝|91.45|
|||香港宏威控股集团有限公司|5,567.27|涤纶长丝|0.42|
|||盛虹集团有限公司|1,368.89|租赁变压器、房屋|0.10|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|31.40|润滑油|0.00|
|||苏州苏震生物工程有限公司|5.16|MEG|0.00|
|||吴江市荣维喷织厂|0.31|涤纶长丝|0.00|
||小计||1,212,992.00||91.98|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|13,177.94|涤纶长丝|1.00|
|3|非关联方|WERTY TEXTILE|8,801.80|涤纶长丝|0.67|
|4|非关联方|FILS PROMPTEXYARNS INC|3,845.71|涤纶长丝|0.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|5|非关联方|NOVALFA S.R.L.|3,653.29|涤纶长丝|0.28|
|小计|||1,242,470.75||94.22|

（3）2016年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹石化集团有限公司|640,416.93|涤纶长丝|46.13|
|||香港宏威控股集团有限公司|5,199.97|涤纶长丝|0.37|
|||盛虹集团有限公司|1,564.78|租赁变压器、房屋销售废丝|0.11|
|||吴江市南鑫纺织有限公司|1,321.71|涤纶长丝|0.10|
|||上海联弘国际贸易有限公司|1,036.90|MEG|0.07|
||小计||649,540.28||46.79|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|13,130.09|涤纶长丝|0.95|
|3|非关联方|常熟市群英针织制造有限责任公司|9,651.68|涤纶长丝|0.70|
|4|非关联方|苏州市虞正纺织品有限公司|8,723.98|涤纶长丝|0.63|
|5|非关联方|上海莘威运动品有限公司|7,206.00|涤纶长丝|0.52|
|小计|||688,252.03||49.58|

（4）2017年1-6月国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹石化集团有限公司|114,437.20|涤纶长丝|15.29|
|||盛虹集团有限公司|774.38|租赁变压器、房屋；销售工业水|0.10|
|||吴江市南鑫纺织有限公司|559.74|涤纶长丝|0.07|
|||香港宏威控股集团有限公司|476.55|涤纶长丝|0.06|
|||上海联弘国际贸易有限公司|42.54|仓储费|0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
||小计||116,290.41||15.54|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|9,525.81|涤纶长丝|1.27|
|3|非关联方|上海莘威运动品有限公司|7,583.44|涤纶长丝|1.01|
|4|非关联方|江苏新凯盛企业发展有限公司|6,785.71|涤纶长丝|0.91|
|5|非关联方|ASIF TEXTILES|5,097.82|涤纶长丝|0.68|
|小计|||145,283.19||19.41|

（5）MIDO CORPORATION的基本情况
国望高科第二大客户MIDO CORPORATION成立于1996年2月，是韩国纱线供应商，主要面向韩国当地纺织行业客户进行销售。国望高科于 2010年起与 MIDO CORPORATION开始合作，向其销售的产品主要为差别化纤维制品以及高新特色产品。
国望高科根据MIDOCORPORATION的采购订单生成销售合同，根据销售合同的约定安排出货，并以电汇方式结算货款。虽然双方未签订长期合作协议，但鉴于国望高科的产品供货稳定、品质较好，自 2010年以来，双方建立了互信共赢的长期合作关系。
（6）穿透关联方销售平台后，国望高科前五大客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入排名|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|2014年度|1|杭州联发纤维有限公司|13,519.08|涤纶长丝|1.02|
||2|MIDO CORPORATION|12,103.48|涤纶长丝|0.91|
||3|苏州市虞正纺织品有限公司|11,148.81|涤纶长丝|0.84|
||4|苏州宇晨纤维科技有限公司|9,255.14|涤纶长丝|0.69|
||5|安吉永宁尔纺织有限公司|7,803.40|涤纶长丝|0.59|
|小计|||53,829.91||4.05|
|2015年度|1|临沂锦江商贸有限公司|13,469.21|涤纶长丝|1.02|
||2|MIDO CORPORATION|13,177.94|涤纶长丝|1.00|
||3|杭州联发纤维有限公司|10,068.67|涤纶长丝|0.76|
||4|常熟市群英针织制造有限责任公司|8,818.21|涤纶长丝|0.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入排名|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
||5|WERTY TEXTILE|8,801.80|涤纶长丝|0.67|
|小计|||54,335.83||4.12|
|2016年度|1|MIDO CORPORATION|13,130.09|涤纶长丝|0.95|
||2|兴惠化纤集团有限公司|10,695.46|涤纶长丝|0.77|
||3|常熟市群英针织制造有限责任公司|10,102.56|涤纶长丝|0.73|
||4|杭州联发纤维有限公司|9,691.32|涤纶长丝|0.70|
||5|苏州市虞正纺织品有限公司|9,098.56|涤纶长丝|0.65|
|小计|||52,717.99||3.80|
|2017年1-6月|1|MIDO CORPORATION|9,525.81|涤纶长丝|1.27|
||2|上海莘威运动品有限公司|7,583.44|涤纶长丝|1.01|
||3|兴惠化纤集团有限公司|7,064.78|涤纶长丝|0.95|
||4|江苏新凯盛企业发展有限公司|6,785.71|涤纶长丝|0.91|
||5|杭州联发纤维有限公司|6,304.88|涤纶长丝|0.84|
|小计|||37,264.62||4.98|

（7）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|4|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|5|江苏斯尔邦石化有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股95%|
|6|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|7|吴江市荣维喷织厂|国望高科财务总监李维关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|8|吴江市南鑫纺织有限公司|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员直接持股91.1765%|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况|
|9|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|

除上述关联方客户外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名客户中未拥有权益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司不再通过关联方进行民用涤纶长丝的销售，仅保留与盛虹集团有限公司进行变压器、房屋的租赁。
8、主要采购原材料价格变动趋势
国望高科采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品，报告期内其采购价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年1-6月||2016年||
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|增长率|
|PTA|4,389.12|9.47%|4,009.42|-0.09%|
|MEG|5,985.49|33.19%|4,493.89|-12.45%|
|名称|2015年||2014年||
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）||
|PTA|4,012.97|-29.00%|5,651.75||
|MEG|5,132.91|-15.83%|6,097.95||

数据来源：中国化纤经济信息网
报告期内，国望高科主要原材料的采购价格与相关商品的市场价格波动正
相关。2015年起，PTA、MEG的市场价格开始下跌，国望高科主要原材料的采购价格相对2014年度明显下降；2016年前三季度主要原材料的市场价格相对平稳，从四季度开始市场价格出现反弹，因此2016年度国望高科采购价格相对2015年度变动幅度较小；2017年1-6月主要原材料采购价格随PTA、MEG大宗商品价格上涨而有所提升。
9、报告期内前五大供应商情况
（1）2014年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|吴江迎望贸易有限公司|189,269.53|PTA/MEG|16.83|
|||苏州盛虹化工商贸有限公司|114,393.08|MEG/PTA|10.17|
|||江苏虹港石化有限公司|105,917.10|PTA|9.42|
|||香港宏威控股集团有限公司|91,609.61|PTA/MEG/油剂|8.15|
|||吴江永辉进出口有限公司|77,813.19|PTA/MEG|6.92|
|||吴江远途贸易有限公司|36,417.34|PTA/MEG|3.24|
|||江苏盛虹石化集团有限公司|36,152.33|MEG|3.22|
|||盛虹集团有限公司|13,448.18|电费、染料|1.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|11,724.85|煤/水煤浆|1.04|
|||宏威（连云港）精细化学品有限公司|9,419.78|PTA|0.84|
|||吴江市南鑫木业厂|1,715.14|托盘|0.15|
|||苏州华夏集团有限公司|2.80|油剂|-|
||小计||687,882.93||61.17|
|2|非关联方|江苏省电力公司苏州市吴江供电公司|78,510.88|电费|6.98|
|3|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|53,012.47|PTA|4.71|
|4|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTELTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|52,015.13|MEG|4.63|
|5|非关联方|东方新民控股有限公司|29,531.46|PTA、MEG|2.63|
|合计|||900,952.86||80.12|

（2）2015年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|江苏盛虹石化集团有限公司|239,664.34|PTA/MEG/油剂|22.23|
|||吴江迎望贸易有限公司|144,235.05|MEG/PTA|13.38|
|||吴江永辉进出口有限公司|125,441.54|PTA|11.63|
|||苏州盛虹化工商贸有限公司|37,977.94|PTA|3.52|
|||香港宏威控股集团有限公司|32,390.08|PTA/MEG|3.00|
|||吴江远途贸易有限公司|27,931.58|PTA|2.59|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|12,354.33|煤/水煤浆|1.15|
|||盛虹集团有限公司|12,291.06|电费、染料|1.14|
|||苏州华夏集团有限公司|3,679.52|PTA/油剂|0.34|
|||吴江市南鑫木业厂|2,398.08|托盘|0.22|
|||江苏华汇进出口有限公司|1,519.10|油剂|0.14|
|||江苏虹港石化有限公司|661.35|PTA|0.06|
|||吴江虹博进出口有限公司|271.36|油剂|0.03|
|||上海联弘国际贸易有限公司|126.22|油剂|0.01|
||小计||640,941.54||59.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|2|非关联方|江苏省电力公司苏州市吴江供电公司|85,519.63|电费|7.93|
|3|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|63,464.38|PTA|5.89|
|4|非关联方|互腾贸易（上海）有限公司|38,731.03|PTA|3.59|
|5|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|38,252.37|MEG|3.55|
|合计|||866,908.96||80.39|

（3）2016年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|苏州华夏集团有限公司|220,653.19|PTA/油剂|21.15|
|||吴江迎望贸易有限公司|120,274.09|PTA|11.53|
|||江苏盛虹石化集团有限公司|96,928.58|PTA/MEG|9.29|
|||吴江永辉进出口有限公司|84,269.55|PTA|8.08|
|||香港宏威控股集团有限公司|21,901.78|PTA/MEG|2.10|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|14,476.51|水煤浆/煤|1.39|
|||盛虹集团有限公司|12,626.77|电费、染料|1.21|
|||吴江远途贸易有限公司|6,673.59|PTA|0.64|
|||上海联弘国际贸易有限公司|5,905.24|PTA|0.57|
|||苏州苏震生物工程有限公司|5,366.40|1.3-丙二醇|0.51|
|||吴江市南鑫木业厂|1,176.54|托盘|0.11|
|||吴江虹博进出口有限公司|453.15|油剂/海岛喷丝板|0.04|
|||盛虹集团（香港）有限公司|404.57|MEG|0.04|
|||江苏虹港石化有限公司|4.78|有缝钢管|-|
|||江苏华汇进出口有限公司|3.99|油剂|-|
||小计||591,118.73||56.66|
|2|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|83,473.19|PTA|8.00|
|3|非关联方|国网江苏省电力公司苏州市吴江区供电公司|82,900.97|电费|7.95|
|4|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|66,688.26|MEG|6.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|5|非关联方|远东联石化（扬州）有限公司亚东石化（上海）有限公司|44,906.49|MEG、PTA、DEG|4.30|
|合计|||869,087.64||83.30|

（4）2017年1-6月国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|江苏虹港石化有限公司|101,028.61|PTA|16.35|
|||苏州华夏集团有限公司|78,085.15|PTA/油剂|12.64|
|||江苏盛虹石化集团有限公司|61,329.34|MEG|9.93|
|||吴江迎望贸易有限公司|32,092.85|PTA|5.19|
|||吴江永辉进出口有限公司|18,026.90|PTA|2.92|
|||盛虹集团（香港）有限公司|12,630.15|MEG|2.04|
|||盛虹集团有限公司|5,716.98|电费、染料|0.93|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|3,907.75|水煤浆/煤|0.63|
|||上海联弘国际贸易有限公司|1,495.96|PTA/MEG|0.24|
|||吴江市南鑫木业厂|572.26|托盘|0.09|
|||吴江虹博进出口有限公司|268.43|油剂|0.04|
||小计||315,154.39||51.01|
|2|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|53,952.39|PTA|8.73|
|3|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|52,839.39|MEG|8.55|
|4|非关联方|国网江苏省电力公司苏州市吴江区供电公司|38,503.54|电费|6.23|
|5|非关联方|远东联石化（扬州）有限公司亚东石化(上海)有限公司|23,847.32|PTA、MEG|3.86|
|合计|||484,297.02||78.38|

（5）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况|

||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况|
|1|吴江迎望贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|江苏虹港石化有限公司|国望高科实际控制人通过连云港瑞泰投资有限公司间接持股100%|
|4|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|5|吴江永辉进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|6|吴江远途贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|7|江苏盛虹石化集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|8|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|9|苏州盛虹精细化学有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|10|宏威（连云港）精细化学品有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|11|吴江市南鑫木业厂|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|12|苏州华夏集团有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江亦昌贸易有限公司间接持股87.84%、直接持股12.16%|
|13|江苏华汇进出口有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|14|吴江虹博进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过国立国际控股集团有限公司间接持股100%|
|15|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|
|16|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|17|盛虹集团（香港）有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳直接持股100%|

除上述关联方供应商外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名供应商中未拥有权益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司将仅保留与江苏虹港石化有限公司的PTA采购、与盛虹集团有限公司的能源采购。
（七）主要技术及研发情况
1、国望高科核心技术及其来源
国望高科自成立以来始终致力于民用涤纶长丝的研发，以市场为导向，以品质为目标，不断提升技术水平及研发实力，目前主要的核心技术均由内部研发部门自主研发获得。国望高科自主研发的熔体直纺 DPF0.15以下超细纤维生产技术达到了国际领先水平。国望高科开发的熔体直纺全消光涤纶长丝技术及产品具有质量稳定、生产成本低等特点，获得了市场及客户的认可。
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|1|PTT/PET复合超细弹性牵伸丝|试生产|自主研发|国内领先|
|2|常压易染阳离子增强型涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|3|十字型涤锦复合纤维|试生产|自主研发|国内领先|
|4|切片纺大有光全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|5|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|6|阳离子染料可染改性涤纶牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|7|仿棉系列涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|8|纺丝加弹技术联合创新75D功能性涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|9|抗菌功能性纤维|试生产|自主研发|国际先进|
|10|熔体直纺WINGS技术生产全消光涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|11|196dtex/108f全消光弹力复合牵伸丝(CEY)|小规模生产|自主研发|国内领先|
|12|116dtex/96f阳离子弹力复合牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|13|直接纺环吹风40D异形涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|14|熔体直纺大有光扁平涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|15|纺丝加弹技术联合创新阻燃色纱|小规模生产|自主研发|国内领先|
|16|110dtex/36f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内先进|
|17|166dtex/72f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|18|大容量高性能加弹机生产阳涤复合低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|19|低粘半光PET与高粘半光PET双组份复合牵伸丝（SSY-DT）|小规模生产|自主研发|国内先进|
|20|直接纺环吹风20D/96F超细全牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|21|U型吸排保暖涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|

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|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|22|异收缩复合超细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|23|直接纺环吹风八角涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|24|直接纺环吹风复合（ITY）涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|25|直接纺环吹风20D系列涤纶全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|26|直接纺环吹风10D/6F超细涤纶低弹丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|27|“S+Z”无捻合股涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|28|55dtex/144f超细阻燃涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|29|16.5~33.3dtex/96~144f系列超极细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国际领先|
|30|高效新型卷绕机生产超极细FDY|大规模生产|自主研发|国内领先|
|31|连续缩聚生产纤维级聚酯的工艺|大规模生产|自主研发|国内领先|
|32|S+Z双捻向合股丝低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|33|8万吨/年熔体直纺全消光聚酯纤维装置的工程集成与产业化|大规模生产|自主研发|国内领先|
|34|原液着色PTT切片纺33.3dtex/24fFDY黑色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|35|原液着色PTT切片纺105dtex/72fFDY蓝色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|

注：技术水平分别由江苏省经济和信息化委员会、苏州市科技局、苏州市经济和信息化委员会、苏州市吴江区科技局等部门组织评定。
2、国望高科目前主要研发项目
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|序号|项目名称|目前阶段|技术水平|备注|
|1|聚酯高效柔性化制备关键技术|小规模生产|国内领先|国家项目|
|2|生物基PTT纤维绿色设计平台|设计|国际先进|国家项目|
|3|熔体直纺阳离子染料易染聚酯长丝产业化|大规模生产|国际先进|国家项目|
|4|全消光涤纶全牵伸丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|5|全消光涤纶低弹丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|6|功能性差别化纤维制造智能化、信息化融合改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|7|纺丝车间及配套假捻车间智能化改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|8|差别化涤纶低弹丝加弹车间|大规模生产|国内领先|省级项目|
|9|常压易染聚酯纤维关键技术|设计|国内领先|市级项目|
|10|年产30万吨功能性差别化纤维项目|大规模生产|国内领先|区级项目|

注：协会项目指中国化纤工业协会下属项目；国家项目指中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部等部门下属项目；省级项目指江苏省经济和信息化委员会、江苏省经济和信息化委员会等部门下属项目；市级项目指苏州市知识产权局下属项目；区级项目指苏州市吴江区经济和信息化委员会下属项目。
3、国望高科产品技术创新和研发管理机制
国望高科及其子公司始终以技术创新、工艺优化作为企业持续稳健发展的基石，为规范研发项目管理工作，充分调动研发技术人员的工作积极性，不断推进新产品研发和现有产品技术改进及工艺优化。近年来，国望高科研发了熔体直纺全消光聚酯纤维技术、精细化设计熔体直纺阳离子超细纤维技术，打造了拥有 25万吨年产能的熔体直纺全消光聚酯纤维生产基地及 8万吨年产能的熔体直纺阳离子聚酯纤维生产线，达到行业领先水平。
国望高科在技术创新和研发管理方面有如下安排：
（1）打造一流的研发平台
国望高科拥有国家认定企业技术中心、江苏省功能性差别化纤维工程技术研究中心等一流研发平台与国家认定纤维检测中心，并与北京服装学院、东华大学形成战略合作，致力于创新的纤维技术研发。
（2）构建智能化工厂
在“工业4.0”及“中国制造2025”战略深入实施、制造业智能化升级的背景下，国望高科承担了工信部智能物流系统的首台套项目，实现了物流过程自动化。目前，国望高科在功能性差别化纤维生产线上进行了信息化升级改造，全面采用包括纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统在内的智能化生产加工系统，打造了物流、销售、管理为一体的信息化管理系统，构建了自动化、智能化、信息化融合的现代化制造企业。
（3）人才培养及研发管理机制
研发人才是企业技术创新的核心，随着业务的发展，对研发人才的需求越来越高，国望高科采取外部引进，内部培养方式建设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争
力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技术不断进步。
（4）未来研发方向
①各类PTT复合纤维技术的研发
国望高科将开展基于 PTT纤维的各类复合纤维技术研发，包括 PTT/PET双组分复合弹性纤维、各种前瞻性复合超细纤维等的技术研发，建立相关研发平台。
国望高科将加大国内外先进的纤维检验、检测设备，以及纺丝过程控制系统的投入，通过对纺丝过程动力学以及双组分复合纺丝动力学的深入研究，推动 PTT复合纤维技术的开发。
②功能聚酯及其纤维的研发
在开展阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，国望高科将紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进行具有抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等多功能复合聚酯及其纤维的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化。
4、报告期内国望高科研发投入及支出情况
（1）研发投入金额、强度
为提升产品技术含量，提高产品差别化率，国望高科研发部门根据产业信息和市场反馈，确立研发方向，并在结合产品的性能、用途、市场情况及未来市场预期的基础上提出开发项目，由研发部门组织专业人员对相关文件进行评审，在形成可行性报告后正式立项。
待项目立项后即进入设计与开发步骤，该步骤一般分为小试、中试、大试（放大试验）三个阶段，可根据项目复杂程度灵活调整。设计与开发各阶段的时间节点于开题报告或相关文件中确定。
根据行业与企业实际情况，国望高科设定的各研发阶段产品数量限额规定如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|小试|中试|大试|
|数量限额（吨/月）≤|150|400|600|

小试阶段：通过研究开发相关产品的性能，确定工艺参数、工艺条件，批
量合成小样交由下游客户打样，确保生产收益率稳定、产品质量可靠。
中试阶段：是从实验室试验过渡到工业生产必不可少的重要环节，通过优
化、完善、验证工艺流程，总结出最终的合成工艺路线，研制出达到技术标
准、符合生产需求的产品。
大试阶段：应用已成熟的工艺路线进行量化生产，以达到工业化水平。
立项和小试阶段的研发投入支出计入管理费用，中试及大试的研发投入支
出计入生产成本。报告期内，国望高科研发投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|研发投入|25,767.67|47,272.87|48,660.30|53,058.65|
|其中：|||||
|大试|2,932.07|10,672.82|14,693.34|185.11|
|中试|15,945.56|27,072.90|26,476.17|47,574.18|
|小试|6,704.15|9,162.55|7,361.75|5,299.36|
|立项|185.90|364.60|129.04|-|
|占营业收入比例|3.44%|3.41%|3.69%|3.99%|

国望高科始终以研发作为企业的立根之本，报告期内，国望高科保持较大
的研发投入强度，占营业收入的比重保持在3.4%以上。
（2）研发支出金额、资本化率及相关会计政策
①研发支出相关会计政策
国望高科在研发项目立项时设置研发支出辅助账，财务账簿按照立项报告
的项目分别核算。研究和开发活动的成本包括耗费的材料、劳务成本、固定资
产的折旧、以及其他相关费用。
其中，耗费的材料指从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；劳
务成本核算企业直接从事研发活动的研究人员的工资、薪金、奖金、津贴、补
贴及社会保险等；折旧费用是与公司用于研发活动的仪器、设备等固定资产的
折旧；其他相关费用指技术资料费、专家咨询费、研发成果的论证、评审、验
收费用、鉴定费用等必要支出。
②报告期内，国望高科的研发支出资本化、费用化情况：
研发支出资本化指通过研究开发活动形成专利技术或非专利技术等无形资
产，用于日常生产经营活动，为公司带来经济效益。报告期内，国望高科无研发支出形成无形资产的情形。
报告期内，国望高科研发支出费用化率为100%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|资本化|-|-|-|-|
|资本化率（%）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|费用化：|||||
|管理费用|6,890.05|9,527.15|7,490.79|5,299.36|
|生产成本|18,877.62|37,745.72|41,169.51|47,759.29|
|费用化率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

国望高科生产成本中列报的研发支出，遵守国望高科生产成本核算政策，最终结转至营业成本。在报告期各期末，中试及大试形成库存商品情况为：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|期末形成库存商品|1,536.59|1,762.91|2,139.85|1,935.46|
|结转当期营业成本|17,341.04|35,982.81|39,029.66|45,823.83|
|计入生产成本的研发支出|18,877.63|37,745.72|41,169.51|47,759.29|
|期末库存商品占计入生产成本的研发支出的比例|8.14%|4.67%|5.20%|4.05%|

由于国望高科各产品产销率均接近100%，上述各期末的库存商品可在次月销售完毕。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
国望高科按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|1|GB/T 8960-2015|涤纶牵伸丝|国家标准|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片||
|3|GB/T 14460-2015|涤纶低弹丝||
|4|FZ/T 54003-2012|涤纶预取向丝|行业标准|
|5|FZ/T 54045-2012|异形涤纶预取向丝||

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|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|6|FZ/T 54021-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）预取向丝||
|7|FZ/T 54019-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）牵伸丝||
|8|FZ/T 54020-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）弹力丝||
|9|FZ/T 54041-2011|聚对苯二甲酸丙二醇酯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PTT/PET）复合弹力丝||
|10|FZ/T 54018-2009|超细涤纶低弹丝||
|11|FZ/T 54039-2011|有光异形涤纶牵伸丝||
|12|FZ/T 54038-2014|异形涤纶低弹丝||
|13|FZ/T 51003-2011|阳离子染料可染聚酯切片(CDP)||
|14|FZ/T 54037-2011|阳离子染料可染涤纶牵伸丝||
|15|FZ/T 54050-2012|海岛涤纶牵伸丝||
|16|FZ/T 54049-2012|海岛涤纶低弹丝||
|17|FZ/T 54006-2010|有色涤纶牵伸丝||
|18|FZ/T 54005-2010|有色涤纶低弹丝||
|19|FZ/T 54066-2013|阳离子染料可染改性涤纶预取向丝||
|20|FZ/T 54067-2013|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝||
|21|FZ/T 54051-2012|有色聚对苯二甲酸1,3－丙二醇酯（PTT）牵伸丝||
|22|FZ/T 51007-2012|阻燃聚酯切片（PET）||
|23|FZ/T 54063-2012|有色涤纶预取向丝||
|24|FZ/T 54062-2012|海岛涤纶预取向丝||
|25|FZ/T 54058-2012|涤纶预取向丝/牵伸丝（POY/FDY）异收缩混纤丝||
|26|FZ/T 51010-2014|纤维级聚对苯二甲酸1，3-丙二醇酯切片（PTT）||
|27|FZ/T 51005-2014|纤维级聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）切片||
|28|FZ/T 54040-2011|聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）弹力丝||
|29|FZ/T 54069-2014|弹性涤纶牵伸丝||
|30|FZ/T 54057-2012|聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）预取向丝||
|31|FZ/T 54060-2012|涤锦复合预取向丝||
|32|FZ/T 54059-2012|涤锦复合牵伸丝||
|33|FZ/T 54061-2012|涤锦复合低弹丝||

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|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|34|Q/ZLJ 3.15-2015|全消光涤纶预取向丝|企业标准|
|35|Q/ZLJ 3.16-2015|全消光涤纶牵伸丝||
|36|Q/ZLJ 3.17-2015|全消光涤纶低弹丝||

2、质量管理体系及控制措施
（1）质量管理体系
国望高科通过了GB/T19001-2008质量管理体系认证，并根据上述质量管理体系的要求，结合企业自身情况，建立了从产品开发、原材料采购到生产、服务全过程的全面质量管理体系。
（2）质量控制措施
国望高科根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》等质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
在产品开发方面，国望高科对产品开发进行严格的测试、验证和评审；建立了测试实验室，保证产品的安全性和可靠性。
在采购方面，国望高科实施供应商认定和来料检验，以有效控制原材料质量。
在生产方面，国望高科执行相应的生产流程、作业指导书和产品检验规范，实施对生产过程和产品的控制；并进行产品全生命周期的追溯和管理。在售前、售中和售后服务方面建立了完善的服务体系，将客户反映的质量问题纳入持续改善机制，推动产品质量的持续改进和提升。
3、产品质量纠纷
报告期内国望高科未发生与客户的重大质量纠纷问题。国望高科报告期内严格遵守国家的法律法规及行业的相关规范。苏州市吴江区市场监督管理局于2017年7月10日出具了《证明》：自2014年1月1日至2017年7月10日期间在辖区内，国望高科及其子公司没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
（九）环境保护与安全生产情况
国望高科历来注重环境保护和安全生产工作。目前国望高科环保和安全管理
规章制度健全、措施有效，对员工的环保及安全教育培训及时到位，安全生产和环境保护管理实现了体系化、系统化、制度化。
1、环境保护情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，国望高科从事的化纤业务不属于重污染行业。
国望高科自设立以来始终注重环境保护工作，并已通过 ISO14001环境管理体系认证。国望高科坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，配备了完善的环境管理机构，制定了《突发环境事件应急预案》，并定期演练。报告期内，国望高科没有发生过环境污染事故，没有环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
（1）国望高科的环保规定
国望高科在生产经营过程中，严格遵循相关法律法规，制定了《环境因素识别和评价控制程序》、《节能降耗控制程序》、《危险化学品控制程序》、《废水控制程序》、《噪声控制程序》、《工业废控制程序》等相关规定，加强环保管理。
（2）主要排放物及国望高科在环保方面采取的具体措施
国望高科及其子公司在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物及噪声，针对上述排放，国望高科严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要求进行处理，具体情况如下：
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|-|-|-|
|主要排放内容|因子|现执行国家标准|
|废水|COD、SS、氨氮总量、总磷|《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准；《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010；CJ3082-1999）和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-1007）中城镇污水处理厂表3中污染物排放限值标准|
|废气|二氧化硫、氮氧化物、烟/粉尘、非甲烷总烃、乙二醇、乙醛|乙醛、粉尘、非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准；乙二醇排放标准参考《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中甲醇二级标准；二氧化硫、氮氧化物、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|固体废物|/|/|
|噪声|/|《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008|

①废水处理措施
国望高科废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应产生的废水、过滤器清洗废水、纺丝组件清洗废水、纯水制备系统混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水、纺丝组件清洗废水等。
针对上述废水，国望高科采取了如下处理措施：国望高科和中鲈科技生产废水经塘南污水预处理站处理后与生活废水一并送塘南污水内生化处理设施集中处理；盛虹纤维生产废水经厂区污水预处理达到盛泽水处理发展有限公司第六分公司接管标准后与生活废水一并送至其处集中处理。
②废气处理措施
国望高科生产过程中产生的废气主要来源于气提塔废气、真空系统尾气、投料粉尘废气、FDY生产线纺丝油剂废气等。
针对上述情况，国望高科采取措施如下：汽提塔废气和真空尾气送至热媒炉焚烧处理，烟气经 1个 60m高排气筒排放（国望高科与中鲈科技热媒炉烟气共用1个60m排气筒）；FDY生产线纺丝油剂废气经静电式油气分离装置处理后排放，国望高科共设置9个15m排气筒；投料粉尘废气经脉冲式除尘器处理后经 1个15m排气筒排放。
③固体废物处理措施
国望高科固废主要为纺丝组件清洗产生的废三甘醇、聚酯过滤器清洗和纺丝组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过程中产生的废甲醇、聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝和生活垃圾。
针对上述情况，国望高科采取的措施如下：纺丝组件清洗产生的废三甘醇、聚酯过滤器清洗和纺丝组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过程中产生的废甲醇由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。
④噪声处理措施
国望高科噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，国望高科采取的措施如下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声低的设备，减弱对外界的影响。
（3）排污许可证取得情况
国望高科及其子公司均已取得吴江区环保局核发的排污许可证并严格按照相关核准量进行排放。
（4）环保核查情况
虽然国望高科所在行业不属于重污染行业，但为确保符合环保相关要求，国望高科仍聘请了江苏省环保产业技术研究院股份公司对国望高科及其子公司进行了全面的环保核查，并出具了《环境保护核查技术报告》，报告结果显示“国望高科及其子公司执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度；主要污染物均达标排放；主要环保设施与生产设施运行情况良好；近三年未发生环境污染事故；
能够严格遵守各项环保法律法规；制定了《环境风险应急预案》及一系列环境管理制度；建立了环境管理体系；实施了清洁生产。”
（5）报告期内环保处罚情况
国望高科及其子公司在报告期内未发生过因环保问题受到行政处罚的情况。
（6）报告期内环保投入情况
报告期内，国望高科的环保投入和环保支出具体情况如下：
单位：万元
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|名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|环保投入|84.53|7,626.00|240.29|230.80|
|环保支出|1,051.56|1,525.12|1,109.38|777.20|
|合计|1,136.09|9,151.12|1,349.67|1,008.00|

注：环保投入是指国望高科在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设施建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，具体包括环保设施运转费、治污材料费和排污费等。
报告期内，国望高科环保资本性投入随环保设备的更新而增加，2016年的环保投入金额较高，系投入脱硫脱硝除尘设备所致。随着民用涤纶长丝生产建设项目的投产以及国望高科自身对环保要求的不断提高，国望高科的环保支出呈上升趋势。
2、安全生产
国望高科遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，始终抓好安全管理，保证生
产安全。与此同时，国望高科还根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任
制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急预
案；同时，国望高科对存放和使用危险化学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，报告期内，上述安全措施得到了有力的执行，因此能够切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。截至本独立财务顾问报告出具日，国望高科已取得江苏省安全生产协会核发的安全生产标准化二级企业（纺织）证书。
报告期内，国望高科没有发生过重大安全生产事故，没有受过安全生产管理部门的行政处罚。苏州市吴江区安全生产监督管理局于2017年7月10日出具《证明》，证明自2014年1月1日至今，在辖区内尚未发现国望高科及其子公司违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生生产安全亡人事故。
七、国望高科主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据
国望高科最近三年及一期的主要财务数据（经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|308,117.35|566,016.99|426,414.58|405,496.33|
|非流动资产合计|899,466.56|907,730.45|923,203.98|950,983.07|
|资产总计|1,207,583.91|1,473,747.44|1,349,618.56|1,356,479.40|
|流动负债合计|573,013.61|739,590.45|846,139.14|801,354.44|
|非流动负债合计|56,672.24|66,433.42|103,126.36|137,719.03|
|负债合计|629,685.85|806,023.87|949,265.50|939,073.47|
|所有者权益合计|577,898.06|667,723.57|400,353.06|417,405.94|

 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，国望高科的资产总额分别为 1,356,479.40万元、1,349,618.56万元、1,473,747.44万元、1,207,583.91万元。2017年6月末国望高科资产总额较2016年末减少的主要原因系利用收回的关联方资金占用款项偿还了负债；从资产结构上看，国望高科主要以非流动资产为主，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，非流动资产占比分别为70.11%、68.40%、61.59%和74.48%，符合行业生产经营的特征，2016
年末国望高科非流动资产占比较小的主要原因系 2016年末国望高科其他应收款
科目余额较大。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，国望高科负债总额分别为 939,073.47万元、949,265.50万元、806,023.87万元和 629,685.85万元，负债规模总体呈下降趋势，且主要为流动负债。
（1）国望高科2017年上半年所有者权益下降的原因
2017年上半年国望高科所有者权益变动情况如下：
①收到盛虹科技实缴出资63,153.95万元，导致实收资本增加；
②盛虹科技剥离化纤业务经营性净资产的作价基准日为2016年12月31日，盛虹科技2017年1-5月份与化纤业务相关的净利润为 15,108.94万元，作为合并价格与合并日对应净资产的差额，计入资本公积；同时，盛虹科技 2017年 5月 31日剥离净资产的差异为 664.72万元，计入资本公积，合计导致资本公积增加15,773.66万元；
③除盛虹科技 2017年 1-5月份与化纤业务相关的净利润外，国望高科 2017年1-6月的净利润为45,693.29万元，导致未分配利润增加；
④国望高科2017年上半年实施了65,166.20万元的利润分配方案，导致未分配利润减少；
⑤冲减因国望高科化纤业务整合导致的同一控制下模拟出资额差异，2017年上半年，国望高科以 2016年 12月 31日的净资产为对价实际出资购买了盛虹科技的化纤业务资产负债及相关子公司股权，应付出的对价合计 149,280.21万元，同时冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
上述变动合计导致国望高科 2017年上半年所有者权益较 2016年末下降89,825.50万元。
（2）国望高科2017年上半年实施利润分配的原因
①国望高科报告期内盈利情况良好，2014年、2015年、2016年和 2017年1-6月的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元和6.08亿元，2016年末未分配利润为19.82亿元。
②国望高科2017年之前尚处于产能扩张期，资本性支出较多，因此在 2017年之前未实施过利润分配。未来国望高科除了港虹纤维的建设项目外，预计没有其他大额资本性支出，经营情况相对稳定，已经具备实施利润分配的条件。
综上，国望高科本次利润分配是在保证国望高科正常生产经营的前提下对国
望高科股东的合理投资回报，具有合理性。
（3）本次利润分配符合国望高科的利润分配政策
根据2017年6月20日召开的第三次股东会会议，国望高科全体股东经审议一致通过了 2017年度对国望高科股东进行利润分配的议案，利润分配符合国望高科《公司章程》的规定。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|营业成本|642,234.29|1,202,386.99|1,174,346.06|1,244,750.80|
|营业利润|75,061.10|123,706.23|71,018.65|31,743.26|
|利润总额|74,679.27|127,621.34|73,883.51|35,339.07|
|归属于母公司所有者的净利润|60,802.24|109,145.68|63,170.09|32,212.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|37,112.56|50,683.66|23,857.85|7,763.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不考虑同一控制下企业合并对非经常性损益的影响）|56,067.13|103,013.98|58,933.90|27,205.02|

国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其营业成本主要为PTA、MEG等原料成本。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科分别实现营业收入 1,329,665.73万元、1,318,757.89万元、1,388,173.30万元和748,328.31万元，归属于母公司所有者的净利润 32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元和 60,802.24万元。报告期内，国望高科营业收入和盈利水平均呈增长趋势。
3、非经常性损益
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-1.61|-13.52|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|990.59|1,741.06|1,358.47|855.58|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|1,585.89|

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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|委托他人投资或管理资产的损益|1.53|40.94|4.66|5.10|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|19,938.76|55,539.67|37,316.44|22,191.29|
|对外委托贷款取得的损益|-|197.22|95.79|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-257.02|287.91|126.26|209.34|
|所得税的影响数|-661.93|-515.71|-352.20|-398.39|
|合计|23,689.68|58,462.02|39,312.24|24,448.81|

报告期内，国望高科的非经常性损益主要为政府补贴、向关联方收取的资金占用费及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
截至2017年6月30日，国望高科已全部收回关联方占款，未来国望高科将不再从关联方收取资金占用费，但国望高科收回的资金将减少公司的债务融资需求，进而减少财务费用，相应增加公司的营业利润，且该部分收益将不再计入非经常性损益。
国望高科收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债以及缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权的合并日为2017年5月31日。合并日后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性损益。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述影响报告期内国望高科非经常性损益的主要因素将消除，同时会相应增加公司未来的正常经营利润，因此，国望高科未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。
4、主要财务指标
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产结构指标|||||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.02%|0.01%|0.03%|0.01%|
|资产负债率|52.14%|54.69%|70.34%|69.23%|
|偿债能力指标|||||
|流动比率|0.54|0.77|0.50|0.51|
|速动比率|0.22|0.58|0.32|0.35|
|利息保障倍数（倍）|8.49|6.50|3.57|2.27|
|营运能力指标|||||
|应收账款周转率（次）|71.14|210.81|296.96|273.95|

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|存货周转率（次）|4.01|8.16|8.23|9.80|
|盈利能力指标|||||
|息税折旧摊销前利润（万元）|86,466.24|154,141.15|106,054.64|68,133.91|
|加权平均净资产收益率|8.71%|23.24%|14.04%|7.06%|

（二）报告期内标的公司会计政策及相关会计处理
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，报告期内，其收入主要来源于民用涤纶长丝的销售，其成本主要为PTA、MEG等原料成本。国望高科关于这方面的会计政策如下：
1、收入及成本的确认原则和计量方法
销售商品收入确认时间的具体判断标准：国望高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国望高科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
存货日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
国望高科同行业上市公司主要为恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）。国望高科的会计政策和会计估计与它们的差异主要表现在应收款项坏账计提政策和固定资产折旧计提政策上，具体分析如下：
（1）应收账款及其他应收款坏账计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
国望高科与同行业上市公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对比如下：
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|账龄|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单体金额占期末应收款项余额10%（包括10%）以上且金额大于1,000万元|金额1,000万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项|余额占应收款项账面余额10%以上的款项|

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|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（续上表）
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|账龄|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额为人民币500万元以上的应收账款及100万元以上的其他应收款|金额1000万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项|金额500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|||

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
国望高科对单项金额重大的判断标准以及坏账计提方法，与同行业上市公司基本一致。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
国望高科与同行业上市公司具体组合及坏账准备的计提方法对比如下：
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|
|账龄组合|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|关联方款项组合|余额百分比法|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|余额百分比法|
|其他组合|不计提坏账|不计提坏账|-|

（续上表）
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|账龄组合|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|关联方款项组合|-|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|
|其他组合|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
国望高科坏账准备计提政策与上市可比公司基本一致。
国望高科与同行业上市公司的坏账准备按账龄计提政策对比如下：
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|账龄|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|6个月以内|5%|5%|5%|0%|5%|5%|
|7个月-1年||||3%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|1-2年|20%|10%|20%|10%|10%|20%|
|2-3年|40%|20%|50%|50%|30%|50%|
|3-4年|80%|30%|100%|100%|100%|100%|
|4-5年||50%|||||
|5年以上|100%|100%|||||

按账龄组合计提坏账准备的应收款项中，国望高科1年以内应收款项坏账准备计提比例为5%，与同行业上市公司基本一致；国望高科 1-2年应收款项坏账准备计提比例为20%，与同行业上市公司基本一致，高于新凤鸣、恒逸石化和荣盛石化；各家可比公司对2年以上应收款项坏账准备计提比例稍有差异。由于报告期内国望高科应收款项的账龄基本在 1年之内、1-2年，因此 2年以上应收款项坏账准备计提比例差异对国望高科经营成果不构成影响。
（2）固定资产折旧计提政策
国望高科和同行业上市公司各类固定资产的折旧方法如下：
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|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|恒力股份|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5-10|3.00-4.75|
|机器设备|年限平均法|10-20|5-10|4.50-9.50|
|通用设备|年限平均法|5|5-10|18.00-19.00|
|运输工具|年限平均法|5|5-10|18.00-19.00|
|新凤鸣|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|20|3、5、10|4.5、4.75、4.85|
|通用设备|年限平均法|3、5|3、5、10|18.00-32.33|
|专用设备|年限平均法|10|3、5、10|9.00、9.50、9.70|
|运输工具|年限平均法|4、5|3、5、10|18.00-24.25|
|桐昆股份|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|5-20|5、10|4.50-19.00|
|专用设备|年限平均法|6-15|5、10|6.00-15.83|
|运输工具|年限平均法|5|5、10|18.00-19.00|
|其他设备|年限平均法|3-10|5、10|9.00-31.67|
|恒逸石化|||||
|房屋、建筑物|年限平均法|20、30|5、10|4.75、3.17、4.50、3.00|

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|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|构筑物|年限平均法|10、20|5、10|9.50、4.759.00、4.50|
|机器设备|年限平均法|12、15|5、10|7.927.50、6.00|
|运输设备|年限平均法|5|5、10|19.00、18.00|
|办公设备及其他|年限平均法|5|5、10|19.00、18.00|
|荣盛石化|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|5-30|5、10|19.00-1.80|
|机器设备|年限平均法|10-15|5、10|9.50-6.00|
|运输工具|年限平均法|5|5、10|19.00-18.00|
|其他设备|年限平均法|3-10|5、10|31.67-9.00|
|国望高科|||||
|房屋建筑物|年限平均法|20、30|3、5|3.17-4.85|
|机器设备|年限平均法|3、5、10、15|3、5|6.33-32.33|
|运输设备|年限平均法|5、10|3、5|9.50-19.40|
|电子设备|年限平均法|5、10|3、5|9.50-19.40|
|其他设备|年限平均法|3、5、10|3、5|9.50-32.33|

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
同行业上市公司根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，但国望高科主要固定资产的折旧年限与同行业上市公司相当，符合其经营情况和行业惯例，不会对国望高科利润造成重大不利影响。国望高科经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。
除上述差异外，国望高科的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其所处行业也不存在特殊会计处理政策。
3、财务报表编制基础和范围
（1）财务报表的编制基础
国望高科合并财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本次合并财务报表是以国望高科购买盛虹科技化纤经营性业务及购买中鲈
科技等6家（含一级及二级子公司）公司股权的收购方案完成后所确定的合并框架为前提。
（2）合并财务报表中涉及盛虹科技化纤业务剥离的编制基础
根据盛虹科技董事会及股东大会决议，盛虹科技将化纤业务经营性资产及负债整体剥离调整。
剥离调整是指盛虹科技将其化纤经营性业务与其他业务按照现时采用的会计政策独立记录和反映的财务会计资料，将化纤经营性业务从原企业的财务会计记录中分离出来，形成其独立的化纤业务经营性财务报表的调整行为。
2017年4月18日，盛虹科技第二届董事会第二次会议通过了《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》的基本方案，并于 2017年5月5日经国望高科股东大会审议通过。
2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签订《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》。根据该协议，盛虹科技将化纤业务经营性资产及负债转让给盛虹纤维，转让价格为 965,418,100.22元。合同规定的交割日为2017年5月31日。苏州盛虹纤维有限公司已于2017年5月23日获得了更新的营业执照。
（3）合并财务报表中涉及盛虹科技化纤业务剥离调整的一般原则
①盛虹科技通过剥离调整编制的化纤业务财务报表，必须符合《企业会计准则》和其他相关法律、法规及规章的规定，会计政策的选用必须遵循一致性原则。
盛虹科技通过剥离调整编制化纤业务财务报表时，所选用的会计政策应与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的应予以调整。如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整。
②盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。
剥离调整应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》确定的业务架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的业务架构进行编制。如果在报告期内发生合并、分立和资产置换，根据与化纤经营性业务相关性进行追溯调整。
③盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》为依据，对盛虹科技剥离前的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确定纳入国望高科化纤业务财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。
（4）合并财务报表中涉及盛虹科技化纤业务剥离调整的编制方法
①资产负债表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性资产负债表反映与化纤业务直接相关的经营性资产及负债项目。
与化纤业务相关的经营性资产科目包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
与化纤业务不相关的非经营性资产科目包括其他流动资产、长期股权投资。
需按与化纤业务相关性进行剥离的资产科目包括货币资金、预付款项、其他应收款：
货币资金按与化纤经营性业务相关性进行剥离，对与化纤业务不相关的非经营性短期借款或应付票据对应的保证金、质押存单等受限银行存款及其他货币资金不予剥离；对现金、非受限银行存款及其他货币资金、与经营业务相关的受限银行存款及其他货币资金，剥离至化纤业务经营性资产负债表。
预付款项按与化纤经营性业务相关性进行剥离，对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的预付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的预付款项剥离至化纤业务经营性资产负债表。
其他应收款按与化纤经营性业务相关性进行剥离，对向调整后的化纤业务经营主体（国望高科纤维有限公司及下属子公司）之外的关联方拆出资金不予剥离，对与化纤经营性业务相关的其他应收款剥离至化纤业务经营性资产负债表。
与化纤业务相关的经营性负债科目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延收益。
与化纤业务不相关的非经营性负债科目包括短期借款。
需按与化纤业务相关性进行剥离的负债科目包括应付票据、应付利息、应交税费。
应付票据将与盛虹科技化纤业务相关的票据、及盛虹科技以其信贷额度代其原子公司国望高科、中鲈科技开具的票据，剥离至化纤业务经营性资产负债表。
对已开具尚未到期的与盛虹科技及其原子公司化纤业务不相关的应付票据不予剥离。
应付利息按与化纤经营性业务相关性进行剥离，对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的应付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款）对应的应付利息剥离至化纤业务经营性资产负债表。
应交税费（应交企业所得税）以化纤经营业务及非化纤非经营业务视为独立的纳税主体分别计算应交企业所得税。对化纤业务利润总额对应的应交企业所得税剥离至化纤业务经营性资产负债表，对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的应交企业所得税不予剥离。
②利润表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性利润表反映与化纤业务直接相关的损益情况。与化纤业务相关的经营性损益科目包括收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出。
需按与化纤业务相关性进行剥离的损益科目包括财务费用、所得税费用。
财务费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊，对与经营业务直接相关的短期借款及长期借款对应的利息支出，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的银行借款利息支出不予剥离。
所得税费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊。对化纤业务利润总额对应的所得税费用，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用不予剥离。
4、与上市公司会计政策或会计估计是否存在较大差异
国望高科的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
国望高科及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备。截至2017年6月30日，国望高科固定资产账面原
值为1,011,936.43万元，净值为798,303.14万元。主要固定资产情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|231,878.71|205,203.82|88.50|
|机器设备|772,224.13|589,982.28|76.40|
|运输设备|948.33|328.83|34.67|
|电子设备|1,646.26|556.24|33.79|
|办公及其他设备|5,238.99|2,231.96|42.60|
|合计|1,011,936.43|798,303.14|78.89|

2、房产及土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其下属子公司共有土地36处，其中10处涉及抵押，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|1|国望高科|吴国用（2013）第1040437号|145,112.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|2|国望高科|吴国用（2013）第1040440号|9,712.60|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|3|国望高科|吴国用（2013）第1040441号|70,642.60|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|4|国望高科|吴国用（2013）第1040438号|55,105.20|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|5|国望高科|吴国用（2013）第1040464号|166,032.30|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|6|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022271号|30,975.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|7|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|52,754.60|平望镇三官桥村|出让|是|
|8|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|47,613.80|平望镇三官桥村|出让|是|
|9|国望高科|吴国用（2015）第1041095号|27,785.00|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|10|国望高科|苏（2016）吴江区不动产权第9005275号|52,886.90|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|11|国望高科|苏（2017）吴江区不动产第9022103号|2,577.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|12|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043790号|186,710.00|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|13|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043788号|119,473.20|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|14|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9023955号|89,730.50|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|15|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045787号|76,002.00|盛泽镇坝里村|出让|否|
|16|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045770号|80,529.20|盛泽镇坝里村|出让|否|
|17|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045773号|23,058.50|盛泽镇坝里村|出让|否|
|18|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045779号|113,271.30|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|否|
|19|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045776号|123,947.90|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|是|
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045778号|74,337.30|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|否|
|21|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045775号|27,716.40|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|否|
|22|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045781号|72,937.60|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|否|
|23|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045777号|177,636.30|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|否|
|24|中鲈科技|吴国用（2008）第12216003号|80,415.50|平望镇梅堰三官桥村|出让|是|
|25|中鲈科技|吴国用(2010)字第11196093号|25,120.00|梅堰三官桥村|出让|否|
|26|中鲈科技|吴国用（2015）第1040377号|102,063.90|平望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|27|中鲈科技|吴国用（2008）第12216002号|40,250.50|平望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|28|中鲈科技|吴国用（2008）第12002078号|6,555.70|平望镇梅堰开发区|出让|否|
|29|中鲈科技|吴国用（2008）第12001003号|35,977.30|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|30|中鲈科技|吴国用（2008）第12001004号|2,015.30|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|
|31|中鲈科技|吴国用2008第12001014号|19,250.60|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|
|32|中鲈科技|吴国用2008第12001017号|3,682.80|平望镇梅堰上练村|出让|否|
|33|中鲈科技|吴国用2008第12002077号|4,153.50|平望镇梅堰联合村|出让|否|
|34|中鲈科技|吴国用（2008）第12002003号|6,415.10|平望镇梅堰开发区|出让|否|
|35|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9044851号|40,868.40|平望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|36|港虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9010380号|197,470.00|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|

截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其下属子公司共有房产41处，其中17处涉及抵押，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|1|国望高科|苏房权证吴江字第25028725号|8,766.25|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|2|国望高科|苏房权证吴江字第25039880号|119,405.18|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|3|国望高科|苏房权证吴江字第25039881号|9,107.67|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|4|国望高科|苏房权证吴江字第25035965号|8,424.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|5|国望高科|苏房权证吴江字第25035959号|10,573.92|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|6|国望高科|苏房权证吴江字第25035960号|9,230.25|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|7|国望高科|苏房权证吴江字第25035961号|11,734.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|8|国望高科|苏房权证吴江字第25035962号|12,636.75|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|9|国望高科|苏房权证吴江字第25035963号|11,072.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|10|国望高科|苏房权证吴江字第25035964号|10,559.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|11|国望高科|苏房权证吴江字第25030719号|101,644.39|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|12|国望高科|苏房权证吴江字第25039883号|11,536.14|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|13|国望高科|苏房权证吴江字第25024456号|176,999.65|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|14|国望高科|苏房权证吴江字第25039882号|14,217.27|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|15|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|63,203.98|平望镇三官桥村|自建|是|
|16|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|34,294.05|平望镇三官桥村|自建|是|
|17|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043790号|97,139.46|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|18|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043788号|151,649.06|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|19|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045787号|21,325.61|盛泽镇坝里村|自建|否|
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045770号|118,238.44|盛泽镇坝里村|自建|否|
|21|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045773号|15,803.96|盛泽镇坝里村|自建|否|
|22|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045779号|60,633.37|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|否|
|23|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045776号|110,014.84|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|是|
|24|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045778号|51,540.33|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|否|
|25|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045775号|63,646.97|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|否|
|26|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045781号|102,000.17|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|否|
|27|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045777号|120,546.05|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|否|
|28|中鲈科技|吴房权证平望字第04007757号|19,296.46|平望镇梅堰三官桥村|自建|是|
|29|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093756号|3,674.59|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|使用面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|30|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093755号|14,950.79|梅堰三官桥村|自建|否|
|31|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093754号|10,600.95|梅堰三官桥村|自建|否|
|32|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093747号|31,939.46|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|33|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093748号|1,413.06|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|34|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093753号|10,357.87|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|35|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093757号|10,579.56|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|36|中鲈科技|吴房权证平望字第04007830号|4,316.13|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|37|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093751号|12,774.50|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|38|中鲈科技|苏房权证吴江字第25093752号|4,245.75|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|39|中鲈科技|吴房权证平望字第04007831号|3,562.80|平望镇梅堰开发区|自建|否|
|40|中鲈科技|吴房权证平望字第04007832号|30,031.61|平望镇梅堰高新技术开发区|自建|否|
|41|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9044851号|13,293.48|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|

3、主要无形资产
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科拥有的专利如下：
①境内专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|发明专利|||||||
|1|国望高科|一种具有抗紫外线、抗起球复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL2011 10276882.0|2011.09.19|2013.04.17|无|
|2|国望高科|一种具有抗紫外线、抗老化、吸湿速干复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10276876.5|2011.09.19|2013.04.17|无|
|3|盛虹纤维|一种解决涤纶长丝生产中产生叠丝的方法|ZL 2008 10244086.7|2008.12.08|2011.12.07|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|4|盛虹纤维|一种再生基涤纶长丝及其制备方法|ZL 2011 10319600.0|2011.10.20|2013.12.11|无|
|5|盛虹纤维|常压易染再生基涤纶长丝及其制备方法|ZL 2013 10006649.X|2013.01.09|2016.02.17|无|
|6|盛虹纤维|再生基阳离子可染涤纶长丝及其制备方法|ZL 2013 10006650.2|2013.01.09|2016.03.02|无|
|7|盛虹纤维|一种凹凸棒石杂化的导电纤维及其制备方法|ZL 2015 10061328.9|2015.02.06|2017.02.01|无|
|8|中鲈科技|连续生产聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的方法及装置|ZL 2009 10186052.1|2009.09.14|2010.09.15|无|
|9|中鲈科技|一种阳离子易染PTT的制备方法|ZL 2008 10156651.4|2008.09.23|2010.10.27|无|
|10|中鲈科技|一种阻燃PTT聚酯纤维及其生产方法|ZL 2009 10115176.0|2009.04.07|2011.01.12|无|
|11|中鲈科技|一种改性PTT聚酯切片的制备方法|ZL 2008 10156650.X|2008.09.23|2011.01.12|无|
|12|中鲈科技|一种PTT聚酯切片及抗静电PTT聚酯纤维的制备方法|ZL 2008 10107245.9|2008.09.26|2011.04.20|无|
|13|中鲈科技|一种改性的聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的制备方法|ZL 2010 10155863.8|2010.04.22|2011.09.07|无|
|14|中鲈科技|一种高收缩PTT共聚酯的制备方法|ZL 2010 10155871.2|2010.04.22|2012.03.07|无|
|15|中鲈科技|一种缓释结晶的PTT聚酯的制备方法|ZL 2010 10155885.4|2010.04.22|2012.05.02|无|
|16|中鲈科技|一种阻燃PTT聚酯的制备方法|ZL 2009 10115177.5|2009.04.07|2012.05.02|无|
|17|中鲈科技|一种改性聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的制备方法|ZL 2010 10155875.0|2010.04.22|2012.07.25|无|
|18|中鲈科技、边树昌|一种具有复合功能的聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277264.8|2011.09.19|2013.01.23|无|
|19|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗老化聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277436.1|2011.09.19|2013.02.06|无|
|20|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗起球聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277438.0|2011.09.19|2013.03.20|无|
|21|中鲈科技|一种高舒适复合功能聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10277437.6|2011.09.19|2013.04.17|无|
|22|中鲈科技、边树昌|一种具有抗紫外线、抗静电、抗起球复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10276911.3|2011.09.19|2013.04.17|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|23|中鲈科技、边树昌|一种具有抗紫外线、阳离子可染复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10277265.2|2011.09.19|2013.04.17|无|
|24|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗静电、抗起球聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277439.5|2011.09.19|2013.06.05|无|
|25|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、阳离子可染聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10276889.2|2011.09.19|2013.12.04|无|
|实用新型专利|||||||
|26|国望高科|毛丝检测丝架|ZL 2012 20491288.3|2012.09.21|2013.03.13|无|
|27|国望高科|夹层风道安装的导流板装置|ZL 2012 20491289.8|2012.09.21|2013.04.10|无|
|28|国望高科|加弹机SCP风箱排油装置|ZL 2012 20659652.2|2012.12.04|2013.06.12|无|
|29|国望高科|引丝器|ZL 2012 20491290.0|2012.09.21|2013.06.12|无|
|30|国望高科|一种加弹机油轮联结装置|ZL 2013 20053045.6|2013.01.31|2013.09.18|无|
|31|国望高科|一种十字倒三角复合形喷丝板|ZL 2013 20260311.2|2013.05.14|2013.11.13|无|
|32|国望高科|一种合页式提升机防滑门|ZL 2013 20246194.4|2013.05.09|2013.11.13|无|
|33|国望高科|一种真空炉料筐|ZL 2013 20271404.5|2013.05.19|2014.01.01|无|
|34|国望高科|一种剥丝器|ZL 2013 20454769.1|2013.07.29|2014.04.09|无|
|35|国望高科|一种环吹风多孔筒修复工具|ZL 2013 20254749.X|2013.05.13|2014.04.09|无|
|36|国望高科|一种加弹机网络压空间歇供气控制系统|ZL 2014 20075240.3|2014.02.21|2014.07.16|无|
|37|国望高科|一种伸缩式阻挡装置|ZL 2014 20060053.8|2014.02.10|2014.07.30|无|
|38|国望高科|一种可伸缩弧形块机械手搬运定位辅助装置|ZL 2014 20059873.5|2014.02.10|2014.07.30|无|
|39|国望高科|一种垂直运输机准确停层装置|ZL 2014 20206862.5|2014.04.26|2014.09.03|无|
|40|国望高科|一种屋面加固防漏装置|ZL 2014 20620087.8|2014.10.25|2015.02.11|无|
|41|国望高科|一种合股加弹机热箱门供气系统|ZL 2014 20620039.9|2014.10.25|2015.02.11|无|
|42|国望高科|一种油烟分离装置|ZL 2014 20512099.9|2014.09.09|2015.02.11|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|43|国望高科|一种拆卸工具|ZL 2014 20620126.4|2014.10.25|2015.04.15|无|
|44|国望高科|一种排烟管道内部废油收集装置|ZL 2014 20620055.8|2014.10.25|2015.04.15|无|
|45|国望高科|一种铲刀打磨机|ZL 2014 20787570.5|2014.12.15|2015.07.08|无|
|46|国望高科|一种终聚热井排渣系统|ZL 2015 20067350.X|2015.01.31|2015.07.29|无|
|47|国望高科|一种压缩热再生式干燥机冷吹系统|ZL 2015 20067358.6|2015.01.31|2015.07.29|无|
|48|国望高科|一种拆除压辊黄铜套工具|ZL 2015 20994631.X|2015.12.06|2016.06.29|无|
|49|国望高科|一种加弹机压缩空气预警监测系统|ZL 2015 20987283.3|2015.12.03|2016.06.29|无|
|50|国望高科|一种两片交叉开合式机械手|ZL 2015 20992437.8|2015.12.04|2016.05.04|无|
|51|国望高科|一种纸箱90度旋转辅助装置|ZL 2015 20990488.7|2015.12.03|2016.05.04|无|
|52|国望高科|一种托盘旋转式读码装置|ZL 2015 20985379.6|2015.12.02|2016.05.04|无|
|53|国望高科|一种真空炉内水回用系统|ZL 2015 20960516.0|2015.11.28|2016.05.04|无|
|54|国望高科|一种卷绕机滑动式防护板|ZL 2016 20063779.6|2016.01.24|2016.06.29|无|
|55|国望高科|一种甬道口装配接水槽|ZL 2016 20048049.9|2016.01.19|2016.07.06|无|
|56|国望高科|一种加弹机电气柜散热系统|ZL 2016 21334747.1|2016.12.07|2017.07.04|无|
|57|国望高科|废丝卷剥丝器|ZL 2016 21335131.6|2016.12.07|2017.06.30|无|
|58|国望高科|一种加弹机横动导齿轮拆装专用工具|ZL 2016 21356349.X|2016.12.12|2017.07.04|无|
|59|国望高科|一种加弹机卡盘拆卸专用工具|ZL 2016 21335562.2|2016.12.07|2017.07.04|无|
|60|国望高科|一种移动式雨棚|ZL 2016 21335124.6|2016.12.07|2017.06.30|无|
|61|国望高科|一种新型加弹机八层原丝架登高车|ZL 2016 21335125.0|2016.12.07|2017.07.04|无|
|62|国望高科|一种原丝架|ZL 2014 20060132.9|2014.08.13|2014.12.31|无|
|63|盛虹纤维|超细扁平涤纶长丝|ZL 2009 20036572.X|2009.02.24|2009.12.16|无|
|64|盛虹纤维|复合纤维|ZL 2009 20255430.2|2009.11.16|2010.08.18|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|65|盛虹纤维|一种C字形中空纤维|ZL 2011 20432438.9|2011.11.04|2012.10.03|无|
|66|盛虹纤维|一种复合功能纤维|ZL 2011 20432437.4|2011.11.04|2012.10.03|无|
|67|盛虹纤维|一种新型异型纤维|ZL 2012 20491124.0|2012.09.21|2013.03.13|无|
|68|盛虹纤维|一种截面H形的纤维|ZL 2012 20491286.4|2012.09.21|2013.03.20|无|
|69|盛虹纤维|一种异收缩复合纤维|ZL 2012 20353620.X|2012.07.20|2013.06.12|无|
|70|盛虹纤维|一种八叶中空纤维|ZL 2012 20659515.9|2012.12.04|2013.06.12|无|
|71|盛虹纤维|聚酯熔体增压泵拆卸工具|ZL 2013 20354658.3|2013.06.18|2013.12.11|无|
|72|盛虹纤维|缩聚真空汽相线回用热乙二醇在线冲洗装置|ZL 2013 20354657.9|2013.06.18|2013.12.11|无|
|73|盛虹纤维|气动压力机|ZL 2013 20396729.6|2013.07.02|2014.01.22|无|
|74|盛虹纤维|新型环吹风风盒盖|ZL 2013 20497231.9|2013.08.15|2014.02.19|无|
|75|盛虹纤维|加弹机动程结合件|ZL 2013 20497210.7|2013.08.15|2014.04.02|无|
|76|盛虹纤维|一种新型聚酯下料管线装置|ZL 2013 20588394.8|2013.09.24|2014.04.02|无|
|77|盛虹纤维|新型风阀遥控开关|ZL 2013 20665637.3|2013.10.28|2014.05.21|无|
|78|盛虹纤维|一种再生海岛纤维的制备装置|ZL 2013 20737432.1|2013.11.21|2014.08.06|无|
|79|盛虹纤维|加弹机油槽清洗桶|ZL 2014 20145398.3|2014.03.28|2014.08.06|无|
|80|盛虹纤维|一种新型罗拉皮辊|ZL 2014 20146592.3|2014.03.29|2014.09.17|无|
|81|盛虹纤维|加弹机新型网络喷嘴|ZL 2014 20244101.9|2014.05.14|2014.09.17|无|
|82|盛虹纤维|一种加弹机新型网络喷嘴|ZL 2014 20244095.7|2014.05.14|2014.09.17|无|
|83|盛虹纤维|一种新型组件装砂装置|ZL 2014 20145784.2|2014.03.28|2014.10.15|无|
|84|盛虹纤维|拆卸垛堆机电机的工具|ZL 2014 20420093.9|2014.07.29|2014.12.17|无|
|85|盛虹纤维|一种管道堵漏装置|ZL 2014 20439906.9|2014.08.06|2014.12.17|无|
|86|盛虹纤维|加弹机止捻拆卸工具|ZL 2014 20477070.1|2014.08.23|2014.12.17|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|87|盛虹纤维|一种新型33H加弹机传动系统|ZL 2014 20490114.4|2014.08.28|2014.12.17|无|
|88|盛虹纤维、江南大学|一种PET复合弹性纤维|ZL 2014 20425923.7|2014.07.31|2015.01.21|无|
|89|盛虹纤维|分丝杆调节工具|ZL 2014 20146669.7|2014.03.29|2015.03.25|无|
|90|盛虹纤维|聚酯乙二醇卸料装置|ZL 2014 20656249.3|2014.11.06|2015.03.25|无|
|91|盛虹纤维|一种凹凸棒石杂化导电纤维的制备装置|ZL 2015 20083823.5|2015.02.06|2015.07.29|无|
|92|盛虹纤维|一种新型真空喷射泵装置|ZL 2015 20182949.8|2015.03.30|2015.07.29|无|
|93|盛虹纤维|聚合有机物汽提塔废水余热利用装置|ZL 2015 20421248.5|2015.06.18|2015.10.21|无|
|94|盛虹纤维|新型聚酯工艺塔汽液分离装置|ZL 2015 20421013.6|2015.06.18|2015.10.21|无|
|95|盛虹纤维|拆装穿梭车轮子工具|ZL 2015 20431468.6|2015.06.23|2015.10.21|无|
|96|盛虹纤维|油箱过滤装置|ZL 2015 20421033.3|2015.06.18|2015.12.02|无|
|97|盛虹纤维|断丝传感器检测器|ZL 2015 20589748.X|2015.08.03|2015.12.09|无|
|98|盛虹纤维|拆装袜机电机工具|ZL 2015 20431469.0|2015.06.23|2015.12.30|无|
|99|盛虹纤维|计量泵控制系统|ZL 2015 20635167.5|2015.08.22|2015.12.30|无|
|100|盛虹纤维|新型聚酯熔体过滤器|ZL 2015 20929830.2|2015.11.21|2016.04.13|无|
|101|盛虹纤维|一种新型聚酯在线反应装置|ZL 2015 20929829.X|2015.11.21|2016.06.08|无|
|102|盛虹纤维|加弹机小型电机轴承拆装工具|ZL 2016 20161382.0|2016.03.03|2016.08.10|无|
|103|盛虹纤维|油剂泵控制系统|ZL 2015 20635169.4|2015.08.22|2017.01.18|无|
|104|盛虹纤维|丝车防护装置|ZL 2016 20599695.4|2016.06.20|2017.01.18|无|
|105|盛虹纤维|大节距链条拆卸工具|ZL 2016 21224867.6|2016.11.15|2017.06.06|无|
|106|盛虹纤维|加弹机皮辊胶套拆卸工具|ZL 2016 21224754.6|2016.11.15|2017.06.06|无|
|107|盛虹纤维|假捻器电机从动轴承拆卸夹具|ZL 2016 21229399.1|2016.11.15|2017.06.06|无|
|108|盛虹纤维|双吸泵轴承挡水圈|ZL 2016 21224690.X|2016.11.15|2017.06.06|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|109|中鲈科技|一种PTT低弹纤维|ZL 2008 20159926.5|2008.09.23|2009.06.24|无|
|110|中鲈科技|一种PTT并列纤维|ZL 2008 20159925.0|2008.09.23|2009.06.24|无|
|111|中鲈科技|一种吸湿、快干面料|ZL 2008 20159924.6|2008.09.23|2009.06.24|无|
|112|中鲈科技|生产PTT聚酯用尾气处理装置|ZL 2008 20137709.6|2008.09.26|2009.07.29|无|
|113|中鲈科技|一种阻燃PET/PTT复合纤维|ZL 2008 20137712.8|2008.09.26|2009.07.29|无|
|114|中鲈科技|一种用于生产苯磷酰二氯的反应设备|ZL 2008 20137710.9|2008.09.26|2009.07.29|无|
|115|中鲈科技|间歇聚酯生产用的暂存仓|ZL 2008 20137711.3|2008.09.26|2009.08.12|无|
|116|中鲈科技|PTT连续聚合装置的终聚釜|ZL 2009 20189377.0|2009.09.29|2010.06.30|无|
|117|中鲈科技|PTT连续聚合装置真空系统热井的防堵装置|ZL 2009 20189379.X|2009.09.29|2010.06.30|无|
|118|中鲈科技|一种连续生产聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的装置|ZL 2009 20189378.5|2009.09.29|2010.06.30|无|
|119|中鲈科技|PTT间歇聚合装置的终聚釜|ZL 2009 20189376.6|2009.09.29|2010.07.21|无|
|120|中鲈科技|一种纺丝切片结晶干燥系统|ZL 2011 20368450.8|2011.09.29|2012.06.06|无|
|121|中鲈科技|一种新型防堵料结晶装置|ZL 2015 20179501.0|2015.03.30|2015.07.29|无|
|122|中鲈科技|一种新型酯化物料输送系统|ZL 2016 20161122.3|2016.03.03|2016.08.10|无|
|123|中鲈科技|一种复合丝道平牵机|ZL 2016 20651098.1|2016.06.28|2017.01.18|无|
|124|中鲈科技|一种新型母粒干燥装置|ZL 2016 21221517.4|2016.11.14|2017.06.06|无|

注：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，自专利申请日起计算。
②境外专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|申请||||专利授予|他项|
||||名称|类型|专利号|||
|号|人|国||||日|权利|
||||METHOD FOR|||||
||||PREPARING||US|||
||中鲈|||发明||||
|1||美国|MODIFIED POLY(1，||8,962,789|2015.02.24|无|
||科技|||专利||||
||||3-PROPANEDIOL||B2|||
||||TEREPHTHALATE)|||||
||||METHOD FOR|||||
||中鲈||PREPARING|发明|US 8,614，|||
|2||美国||||2013.12.24|无|
||科技||POLYTRIMETHYLENE|专利|287 B2|||
||||TEREPHTHALATE|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||WITH|||||
||||SUSTAINED-RELEASE|||||
||||CRYSTALLINITY|||||
||||METHOD FOR|||||
||||PREPARING HIGH||US|||
||中鲈|||发明||||
|3||美国|SHRINKAGE RATE||9,045,594|2015.06.02|无|
||科技|||专利||||
||||POLYTRIMETHYLENE||B2|||
||||TEREPHTHALATE|||||

国望高科上述127项专利所有权人均为国望高科及其子公司，专利权不存在权属纠纷。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科拥有的商标（含正在办理变更注册手续的商标）如下：
①境内商标
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定||||目前证载||||他项|
|||标识||注册号||||有效期||||注册地|||
||号|||||种类||||权利人||||权利|
|1|||4068685||第22类||2008.03.21-2018.03.20||盛虹科技||中国||无||
|2|||4068694||第1类||2017.01.14-2027.01.13||盛虹科技||中国||无||
|3|||4068704||第23类||2008.03.21-2018.03.20||盛虹科技||中国||无||
|4|||4763596||第23类||2009.02.28-2019.02.27||盛虹科技||中国||无||
|5|||4763597||第24类||2009.05.07-2019.05.06||盛虹科技||中国||无||
|6|||8270753||第23类||2011.05.14-2021.05.13||盛虹科技||中国||无||
|7|||8283416||第24类||2011.05.14-2021.05.13||盛虹科技||中国||无||
|8|||11995090||第23类||2014.06.21-2024.06.20||盛虹科技||中国||无||
|9|||18348703||第23类||2016.12.28-2026.12.27||盛虹科技||中国||无||
|10|||18348705||第23类||2016.12.21-2026.12.20||盛虹科技||中国||无||
|11|||18348706||第23类||2016.12.21-2026.12.20||盛虹科技||中国||无||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定||||目前证载||||他项|
|||标识||注册号||||有效期||||注册地|||
||号|||||种类||||权利人||||权利|
|12|||18348704||第24类||2017.02.28-2027.02.27||盛虹科技||中国||无||
|13|||6803227||第22类||2011.03.07-2021.03.06||中鲈科技||中国||无||
|14|||9875366||第22类||2012.10.28-2022.10.27||中鲈科技||中国||无||
|15|||9870150||第22类||2014.03.07-2024.03.06||中鲈科技||中国||无||

②境外商标（含港澳台）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||核定||||目前证载||注册||他项|
|||标识|注册号||||有效期|||||||
||号||||种类||||权利人||地||权利|
|1|||01339847|第23类||2008.11.30-2018.11.30||盛虹科技||台湾||无||
|2|||1196794|第23类||2013.12.17-2023.12.17||盛虹科技||墨西哥||无||

截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹纤维正在从盛虹科技处受让上述“证载权利人为盛虹科技”的商标；根据盛虹科技及盛虹纤维的确认以及苏州市新苏商标代理有限公司于2017年8月5日出具的《商标代理证明》及相关证明材料，该等商标转让事宜目前正在履行向国家工商总局商标局、台湾经济部智慧财产局、WIPO世界知识产权组织申请办理变更注册手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其子公司已取得的及将取得的上述注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（3）计算机软件著作权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||软件名||||||取得||首次发|||
||||登记号||||证书号||著作权人||||||登记日期|
||号||||称||||||方式||表日期|||
|1||2014SR155059||包装线系统V1.0||软著登字第0824297号||朱阮春、何丹晨、吴志华、王平勋、李瑞||原始取得||未发表||2014.10.17||
|2||2014SR155068||标签打印系统V1.0||软著登字第0824306号||吴志华、朱阮春、何丹晨、王平勋、潘强||原始取得||未发表||2014.10.17||

2017年 6月 30日，上述软件著作权人与国望高科签署《转让协议》，协议
约定自《转让协议》签订之日起，由国望高科拥有软件著作权。上述计算机软件著作权转让已向中国版权保护中心申请办理变更登记手续，登记部门已受理登记。经核查，上述软件著作权不会对公司日常生产经营带来实质性影响，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科拥有如下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|生效日期|有效期至|
|1|shenghongtec.com|国望高科|2011.11.18|2018.11.18|

（5）与生产经营相关的主要资质
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||
|证书名称|证书编号/备案号|||发证机关|发证日期|有效期至|
||||名称||||
|高新技术企业证||||江苏省科学|||
||GR201432002905||||2014.10.31|2017.10.31|
|书||||技术厅|||
|||||中华人民共|||
|自理报检单位备||||和国吴江出|||
||3203601835||||2012.07.03|/|
|案登记证明书||||入境检验检|||
|||||疫局|||
|中华人民共和国||||中华人民共|||
|海关报关单位注|3225930753|||和国吴江海|2014.10.16|长期|
|册登记证书||||关|||
|||||苏州市吴江|||
|危险化学品经营|苏（苏）安经字（吴||||||
|||||区安全生产|2017.07.19|2020.07.18|
|许可证|江）00172||||||
|||||监督管理局|||
|||||苏州市吴江|||
|中华人民共和国|（苏苏吴江）（内河|）|国望||||
|||||区交通运输|2014.09.15|2017.09.14|
|港口经营许可证|港经证（0175）号||高科||||
|||||局|||
||（苏苏吴江）（内河|））||苏州市吴江|||
|港口危险货物作|||||||
||港（危）经证（0175|||区交通运输|2014.09.15|2017.09.14|
|业附证|||||||
||号-M001|||局|||
|||||苏州市吴江|||
|江苏省排放污染|||||||
||320509-2012-000385|||区环境保护|2017.05.05|2017.12.31|
|物许可证|||||||
|||||局|||
|||||中环联合（北|||
|质量管理体系认|||||||
||05516Q10039R0L|||京）认证中心|2016.04.26|2019.04.25|
|证证书|||||||
|||||有限公司|||
|||||中环联合（北|||
|环境管理体系认|||||||
||05516E10036R0L|||京）认证中心|2016.04.26|2019.04.25|
|证证书|||||||
|||||有限公司|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||
|证书名称|证书编号/备案号|||发证机关|发证日期|有效期至|
||||名称||||
|安全生产标准化|||||||
||苏AQBFZⅡ|||江苏省安全|||
|二级企业（纺织）|||||2017.07.28|2020.07|
||201700020|||生产协会|||
|证书|||||||
||取水（吴）字[2014]|||苏州市吴江|||
|取水许可证|||||2014.06.13|2019.06.12|
||第A05841609号|||区水利局|||
|||||苏州市环境|||
|辐射安全许可证|苏环辐证[E0635]||||2016.08.26|2021.08.25|
|||||保护局|||
|高新技术企业证||||江苏省科学|||
||GR201632000993||||2016.11.30|2019.11.30|
|书||||技术厅|||
|中华人民共和国||||中华人民共|||
|海关报关单位注|3225960668|||和国吴江海|2017.04.13|长期|
|册登记证书||||关|||
|对外经营者备案|||||||
||01128478|||/|2011.12.19|/|
|登记表|||||||
|自理报检单位备||||吴江出入境|||
||3203600785||||2011.8.19|/|
|案登记证明书||||检验检疫局|||
|||||苏州市吴江|||
|江苏省排放污染|||||||
||320509-2012-000387||中鲈|区环境保护|2017.5.5|2017.12.31|
|物许可证|||||||
||||科技|局|||
|||||中环联合（北|||
|质量管理体系认|||||||
||05515Q10032R2L|||京）认证中心|2015.04.24|2018.04.23|
|证证书|||||||
|||||有限公司|||
|||||中环联合（北|||
|环境管理体系认|||||||
||05515E10039R2L|||京）认证中心|2015.04.24|2018.04.23|
|证证书|||||||
|||||有限公司|||
||取水（吴）字[2016]|||苏州市吴江|||
|取水许可证|||||2016.01.06|2021.01.05|
||第A05841604号|||区水利局|||
|||||苏州市环境|||
|辐射安全许可证|苏环辐证[E0308]||||2015.11.06|2020.11.05|
|||||保护局|||
|||||苏州市吴江|||
|江苏省排放污染|||塘南||||
||320509-2012-000388|||区环境保护|2017.05.05|2017.12.31|
|物许可证|||污水||||
|||||局|||
|中华人民共和国||||中华人民共|||
||||港虹||||
|海关报关单位注|3225930809|||和国吴江海|2017.05.08|长期|
||||纤维||||
|册登记证书||||关|||
|||||中国合格评|||
||||盛虹||||
|实验室认可证书|CNASL3209|||定国家认可|2016.08.01|2018.06.11|
||||检测||||
|||||委员会|||
|对外贸易经营者|||||||
||02760696|||/|2017.05.05|/|
|备案登记表|||||||
|||||苏州市吴江|||
|中华人民共和国|（苏苏吴江）（内河|）|||||
||||盛虹|区交通运输|2014.09.15|2017.09.14|
|港口经营许可证|港经证（0176）号||||||
||||纤维|局|||
||（苏苏吴江）（内河|））||苏州市吴江|||
|港口危险货物作|||||||
||港（危）经证（0176|||区交通运输|2014.09.15|2017.09.14|
|业附证|||||||
||号-M001|||局|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||
|证书名称|证书编号/备案号||发证机关|发证日期|有效期至|
|||名称||||
||||苏州市吴江|||
|江苏省排放污染||||||
||320509-2012-000389||区环境保护|2017.06.15|2017.12.31|
|物许可证||||||
||||局|||
||取水（吴）字[2012]||苏州市吴江|||
|取水许可证||||2012.12.10|2017.12.31|
||第A05842183号||区水利局|||
||||苏州市环境|||
|辐射安全许可证|苏环辐证[E0105]|||2017.07.27|2022.05.02|
||||保护局|||

注：国望高科及盛虹纤维的中华人民共和国港口经营许可证、港口危险货物作业附证已于2017年9月到期，现处于换证阶段，相关程序正在正常履行中。
截至本报告书签署日，上述资质均属于国望高科及其子公司。
（5）特许经营权
报告期内，国望高科及其子公司未取得过相关特许经营权。
4、关于部分权属资产未办理权证的原因及进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科占用土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地正在申请办理产权证书的过程中，占土地总面积的1.78%。
国望高科该处土地未能办理土地产权证的原因系国有土地供应周期较长、指标较为紧张，目前，国望高科正在积极办理相关手续。根据苏州市吴江区土地相关主管部门《证明》，吴江区人民政府及吴江区平望镇人民政府正在协调解决上述土地指标问题，国望高科继续使用上述土地没有障碍，且其土地证办理手续已经受理。
国望高科拥有房屋共计 174.55万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为 169.70万平米，目前尚有约 4.85万平米的房产正在申请办理产权证书的过程中，占房屋总面积的2.78%。上述未办证土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比较小，不属于国望高科主要生产场所，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响。
国望高科及其子公司仍有部分尚未完成办证的房产，其中，部分房产跨了国望高科两宗土地证，待国望高科现有土地重新分割或合并后即可办理不动产权证，另一部分房产正在补办相关手续，待相关手续办理完成后，可以办理不动产
权证。
目前，国望高科正在积极办理房屋不动产权证的相关手续。根据苏州市吴江
区房屋建设相关主管部门出具的《证明》，上述房产的办理手续已经受理，其后续办理不存在重大不确定性，不会对国望高科及其子公司的上述行为给予行政处罚。
针对上述情况，盛虹科技出具了相关承诺，承诺如下：
“国望高科及其下属子公司尚存在43,392.68平方米土地、48,543.99平方米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场的国望高科及其子公司免受损害。”
国望高科上述尚未完成办证的土地及房屋的账面价值及占比均较小，对国望高科生产经营的重要性相对较低，且目前上述房产土地的办理产权证申请已经相关部门受理，后续办理不存在重大不确定性。同时，控股股东已出具承诺，避免国望高科因上述房产土地受到任何损失。因此，上述房产土地不会对国望高科正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款的情形。
（三）主要负债情况
截至2017年6月30日，国望高科主要负债为银行借款、应付票据、应付账款。截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科不存在重大或有负债情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本次交易基准日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，国望高科不存在重大资产交易、评估、改制的情况。最近三年，国望高科的股权转让
及增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|1|2014年8月|增资|原股东盛虹科技增加注册资本9,658.50 万美元，原股东香港宏威增加注册资本271.50万美元|本次增资价格为1美元／1美元注册资本，增资双方受同一实际控制人控制，因此本次增资作价与本次交易作价不具有可比性|
|2|2016年3月|增资|国开基金增加注册资本 1,112.39万美元|经各方协商一致，以国望高科2014 年末经审计的净资产为基础，确定本次增资价格为 1.25美元／1美元注册资本|
|3|2016年10月|增资|盛虹科技增加注册资本 5,025 万美元，香港宏威增加注册资本1,675万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为1美元／1美元注册资本|
|4|2016年12月|增资|盛虹科技增加注册资本22,531万美元，香港宏威增加注册资本7,469万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为1美元／1美元注册资本|
|5|2017年5月|股权转让|香港宏威将其所持有的 25.06%国望高科股权以 64,537.02 万元的价格转让给盛虹科技|本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科 2016 年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定|

国望高科的股权转让、增资详细情况请参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）国望高科设立、历次增资及股权转让情况”。
十、最近三年重大资产重组情况
为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。本次内部资产整合完成后，国望高科资产完整性和业务独立性得到了增强，具体整合过程如下：
（一）收购盛虹科技经营性资产及负债
1、收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债基本情况
2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》。根据协议约定，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。收购的化纤业务经营性资产及相关负债具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营性资产项目|2016-12-31|经营性负债项目|2016-12-31|
|货币资金|64,099.33|应付票据|137,480.29|
|应收票据|12,220.60|应付账款|35,793.79|
|应收账款|8,658.76|预收款项|7,829.08|
|预付款项|2,344.27|应付职工薪酬|3,780.02|
|其他应收款|502.45|应交税费|13,231.37|
|存货|40,314.08|应付利息|33.98|
|固定资产净额|188,369.12|其他应付款|476.44|
|在建工程|2,571.54|一年内到期的非流动负债|32,257.05|
|工程物资|496.70|递延收益|1,074.07|
|无形资产|8,544.30|||
|递延所得税资产|353.76|||
|其他非流动资产|22.99|||
|经营性资产合计|328,497.90|经营性负债合计|231,956.09|

2、收购化纤业务经营性资产及相关负债所履行的程序
（1）盛虹科技股东大会决议、盛虹纤维股东决定及相关协议
盛虹科技、盛虹纤维于2017年5月5日分别通过股东大会决议、股东决定，确定盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债出售给盛虹纤维。2017年 5月 20日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》，双方将以审计结果为依据协商确定资产转让的对价。
（2）取得债权人及担保权人同意函情况
盛虹科技就本次出售化纤业务经营性资产及相关负债事项已通知相关债权
人征求其意见，目前，盛虹科技已获得全部银行债权人及担保权人的回复确认，
并已获得绝大部分其他债权人的回复确认。截至本独立财务顾问报告签署日，盛
虹科技取得债权人同意出售化纤业务经营性资产及相关负债的回函确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|2016-12-31债务余额|回函涉及债务|比例|
|银行债权|289,353.56|289,353.56|100.00%|
|业务往来一般债权人|44,099.31|43,748.10|99.20%|
|债务余额合计|333,452.87|333,101.66|99.89%|

截至本独立财务顾问报告签署日，盛虹科技存在少部分债权人尚未取得同意函，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，盛虹科技不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
此外，盛虹科技已出具《承诺函》，承诺对于化纤业务经营性资产和相关负债中涉及的全部负债，如相关债权人要求其提供担保的，盛虹科技同意按照债权人的要求提供保证担保；如债权人不同意该等债务转移至盛虹纤维名下的，盛虹科技同意由其承接该等债务。
（3）审计情况
立信审计对盛虹科技截至 2016年 12月 31日的化纤业务经营性资产及负债剥离前后对照资产负债表及利润表、化纤业务经营性资产负债表及经营性利润表进行了审计，并于2017年5月20日出具了信会师报字[2017]第ZA51283号《专项审计报告》，经审计的化纤业务净资产为965,418,100.22元。
（4）资产交割与对价支付
本次资产收购所涉及的土地使用权、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债于2017年5月31日开始进行交割，并于当日完成交割手续，自此，盛虹纤维享有注入资产以及因经营注入资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险以及因经营注入资产业务而产生的一切责任和义务。其中，土地使用权、房产、专利的产权登记过户手续已于2017年7月30日前办理完毕，商标的产权登记手续尚在积极办理中。
本次资产收购款 965,418,100.22元，盛虹纤维已于 2017年 6月 5日将对价扣除货币资金等款项后的差额673,073,168.98元全额支付给盛虹科技。
（5）人员安置
自 2017年 6月 1日起，盛虹科技内与化纤业务相关的全部人员劳动关系均
转移至盛虹纤维，由盛虹纤维与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。
3、收购化纤业务经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并
盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，能够独立开展民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售工作，有投入、加工处理过程和产出。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则讲解（2008）》，化纤业务经营性资产及相关负债构成一项业务。盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债自报告期期初起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与国望高科收购前的业务具有相关性，属于同一产业链。因此，收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并。
（二）收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测和盛虹科贸
1、收购中鲈科技
（1）中鲈科技基本情况
中鲈科技由朱红梅、朱玉琴和缪汉林于2007年7月共同出资设立。设立时，中鲈科技注册资本为 10,000万元；其中，朱红梅出资比例70%，朱玉琴出资比例25%，缪汉林出资比例5%。2011年3月至7月，朱红梅、朱玉琴和缪汉林分别将其股权转让给盛虹有限和盛虹检测，本次股权转让完成后，盛虹有限出资比例为95%，盛虹检测出资比例为5%。2011年11月，盛虹有限更名为盛虹科技，同时盛虹科技对中鲈科技增资 25,000万元，本次增资完成后，中鲈科技的股权结构如下：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

中鲈科技主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售。
国望高科本次收购中鲈科技，能够进一步消除同业竞争、减少关联交易，有利于未来充分发挥业务协同优势。
（2）收购过程及定价依据
2017年5月22日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：原股东盛虹科技将其所持有的中鲈科技98.57%股份转让给国望高科。
根据盛虹科技和国望高科签署的《股份转让协议》及相关补充协议，中鲈科技98.57%股份的转让价格以中鲈科技在2016年12月31日经审计的净资产为基础协商确定，鉴于中鲈科技在转让前进行了利润分配，实际支付的转让价款为374,392,557.05元。
2017年5月25日，中鲈科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
国望高科收购中鲈科技98.57%股份及盛虹检测100%股权后，国望高科通过盛虹检测间接持有中鲈科技1.43%股份，合计持有中鲈科技100%股份。
2、收购港虹纤维
（1）港虹纤维基本情况
港虹纤维由盛虹石化、泓越控股集团有限公司于2014年3月共同出资设立。
设立时，港虹纤维注册资本为3,500万美元；其中，盛虹石化出资比例75%，泓越控股集团有限公司出资比例25%。2015年9月，港虹纤维增资10,800万美元，由盛虹石化、泓越控股集团有限公司同比例认缴，本次增资完成后，港虹纤维的股权结构如下：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目建设阶段，预计将于 2019年达产。为了消除同业竞争、减少关联交易，进一步整合化纤业务资产，国望高科拟收购港虹纤维。
（2）收购过程及定价依据
2017年5月22日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东盛虹石化将其所持有的港虹纤维75%股权转让给国望高科，原股东泓越控股集团有限公司
将其所持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股；转让价格根据港虹纤维在2016
年12月31日经审计的净资产确定。
2017年5月22日，盛虹石化与国望高科签署了《江苏港虹纤维有限公司75%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维75%股权对应的实际支付价款为 45,903,338.54元；同日，泓越控股集团有限公司与逸远控股签署了《江苏港虹纤维有限公司25%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维25%股权对应的实际支付价款为15,301,112.85元。
2017年5月26日，港虹纤维完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2017年6月1日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案手续。
2017年 6月 1日，国望高科向盛虹石化支付了股权转让价款；2017年 6月28日，逸远控股向泓越控股集团有限公司支付了股权转让价款。
股权转让完成后，国望高科直接持有港虹纤维75%股权，通过全资子公司逸远控股间接持有25%股权，合计持有港虹纤维100%股权。
3、收购盛虹检测
（1）盛虹检测基本情况
盛虹检测由朱红梅、江苏盛虹纺织品检测中心有限公司于2006年12月共同出资设立。设立时，盛虹检测注册资本为300万元；其中，朱红梅出资比例80%，江苏盛虹纺织品检测中心有限公司出资比例20%。2011年 7月，朱红梅、江苏盛虹纺织品检测中心有限公司分别将其股权转让给盛虹有限，本次股权转让完成后，盛虹检测成为盛虹有限（2011年10月更名为盛虹科技）全资子公司。
盛虹检测主要从事化学纤维检测业务。国望高科本次收购盛虹检测，能够进一步完善产业链和业务结构。
（2）收购过程及定价依据
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将所持有的盛虹检测100％股权转让给国望高科；转让价格根据盛虹检测在 2016年 12月 31日经审计的净资产确定。
2017年5月22日，盛虹科技与国望高科签署《江苏盛虹纤维检测有限公司100%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，盛虹检测100%股权对应的实际支付价款为3,073,944.14元。
2017年5月26日，盛虹检测完成了上述工商变更登记手续。
2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
4、收购盛虹科贸
（1）盛虹科贸基本情况
盛虹科贸由盛虹科技、中鲈科技于 2012年 5月共同出资设立。设立时，盛虹科贸注册资本为1,000万元；其中，盛虹科技出资比例90%，中鲈科技出资比例10%。2013年 4月，中鲈科技将其10%股权转让给盛虹科技，本次股权转让完成后，盛虹科贸成为盛虹科技全资子公司。
盛虹科贸主要从事化纤原料、化学纤维销售业务。国望高科本次收购盛虹科贸，能够进一步完善产业链，有利于消除同业竞争、减少关联交易。
（2）收购过程及定价依据
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将其所持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科。
2017年5月22日，盛虹科技与国望高科签署了《江苏盛虹科贸有限公司100%股权之股权转让协议》，鉴于盛虹科贸经审计的净资产为-4,531,684.11元，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
2017年5月26日，盛虹科贸完成了上述工商变更登记手续。
（三）上述收购对国望高科的影响
1、本次收购有利于构建完整、独立的业务体系
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购完成后，盛虹科技化纤业务经营性资产全部进入国望高科；具有 10万吨差别化化学纤维产能的中鲈科技，建设中的港虹纤维以及提供配套服务的盛虹检测、盛虹科贸均成为国望高科子公司。至此，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片、PTT纤维及其各种细分产品。本次收购使国望高科产业链和业务结构得到全面完善，有利于未来充分发挥业务协同优势。
2、本次收购有利于消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技存在业务和产品上的重合，同时互相之间存在大量采购和销售行为，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。本次收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要
从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。本次收购有效解决了国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，有利于国望高科的规范运作。
3、本次收购有利于完善公司治理
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。本次收购完成后，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科进行管理。国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，保障了公司经营管理的连续性与统一性。
十一、内部组织架构
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科内部组织结构如下图所示：
国望高科主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||
|-|-|
|部门名称|主要职责与权限|
|财务部|1、根据财务制度及财经法规规定，结合公司实际情况，建立完善的财务核算制度及实施细则，建立有效的内部控制制度；2、对财务部岗位设置、人员配备、核算流程进行合理设置，对财务各岗位进行有效考核，同时负责员工技能培训和内部选拔；3、依据公司相关管理制度，确保质量、环境、能源、两化融合管理体系运行所需的资金投入，对各项成本费用支出实行严格审核，对经营活动进行全面的财务监督；4、负责编制每月资金计划和费用预算，有效地筹划和调度公司资金，协调与银行合作关系，保证资金安全；优化资金结构，节约资金成本；5、对公司税收进行整体筹划与管理，加强与税务及其他相关部门的沟通与协调，依法妥善处理各项涉税事务；6、每月对财务状况、经营成果进行分析，提出合理化建议，为公司经营决策提供信息支持；7、负责对公司资产实施规范有效的财务管理，定期对固定资产开展盘点清查工作，保证公司资产安全；8、对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持；9、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|信息化部|1、对公司信息化相关的管理、业务流程方面的问题，提出管理建议、优化方案；2、负责软件系统的选型、实施及管理维护工作；3、公司网络、服务器、电脑、外设、监控、电话等管理维护及运行保障工作；4、负责公司网站建设，新闻、资料更新和维护，网络媒体推广；5、负责公司弱电部分的方案审核,信息化相关软、硬件选型或审核；6、负责协助各部门采取适当措施和利用必要的信息化技术手段，以采集两化融合过程中可靠和有用的数据。为两化融合管理体系的系统落实和提供信息化支持。|
|人力资源部|1、负责企业文化、企业精神和企业管理的策划、宣传和实施；2、负责制定公司员工行为守则，并颁布实施；3、负责公司员工招聘、签订用工合同；负责定岗、定员管理，制定各管理岗位责任制并颁布实施；负责考勤管理和薪金支付管理；4、负责各部门和各部门主要负责人责任目标考核，并按考核结果提出奖惩意见；5、负责员工教育培训工作，负责确认员工岗位能力，制定实施年度培训计划，监督检查各部门培训工作的实施，保存员工教育、经验、能力相关资料；6、负责公司安保管理，包括保安、工伤事故处理等工作；7、负责后勤服务与管理工作；负责公司员工宿舍分配及管理、生活区的水电维修；8、负责制水站管理工作；9、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|办公室|1、公司重要事务对外联系；2、环安、消防及特种设备管理及对外联系；3、新项目筹建；4、负责对公司废旧物资进行处理，采用公正、公开、竞价相结合机制，保证公司利益最大化；5、负责公司基建零星工程的落实；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|

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|部门名称|主要职责与权限|
|商贸采购部|1、根据采购需求单进行采购活动（包括询价、比价、议价、订货及交货的催促与协调）；2、负责供应商的开发与管理；3、采购预算工作；4、负责联系外协加工及设备外委维修等；5、本部门相关的环境因素识别和控制；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|原料采购部|1、负责公司生产所需的大宗原材料（PTA、MEG、DEG 等）的采购和销售工作；2、根据市场因素和公司产品销售情况，及时灵活地制定采购计划；3、负责供应商的开发与维护；4、负责市场信息的采集与整理；5、负责各供应商往来款项和发票等事宜的处理；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|生产部|1、代表公司主持日常生产管理工作，检查并督促各生产部门完成本部职责范围内的各项工作任务；负责公司各生产部门之间工作流程的制定与协调；2、根据公司质量环境方针要求，负责公司质量、环境总目标的制定、跟踪及考核；3、负责公司生产工艺及质量管理工作，对工艺质量事故进行调查、提出改进要求及跟踪改进结果；4、负责公司的环境保护、安全生产及消防管理工作，对各部门进行环境、安全、消防检查，建立实施各级预案，保障公司生产经营的安全、有序、高效运行；5、负责公司EHS日常工作，保障公司环境健康安全三方和谐发展；6、负责公司 5S 管理，每月组织各部门工作现场检查、评比、考核，持续提升工作环境质量；7、负责公司安排的对外信息沟通及协调工作；8、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|外贸部|1、作为内贸的有益补充，积极开拓海外市场，为公司下一步的全球战略作尝试工作；2、积极收集国际原材料及面料的需求变化，完成盛虹产品的市场定位，在属于自己的海外市场品牌化操作中占有市场份额；3、认识目标市场的人文、法律、税收、财经等等的一切信息，组建强有力的经销商队伍，引领市场，把控完善客户的分销网络；4、观察行业动态，观察上下游的发展趋势，掌握国内外竞争对手的全方位信息，积极应对复杂多变的国际经济政治形势，针对反倾销等贸易壁垒进行前瞻性的研究和预判；5、积极培养外贸后备人才，强调立体化集体作战方式，信息交流通畅、高效、快捷，培养强烈的风险控制意识和务实操作技能。提高整体的作战能力；6、负责客户的访问、接待和交际。回复客户的咨询，收集、分析顾客满意及不满意的信息；7、负责顾客财产的维护和管理；8、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|关务部|1、负责PTA、MEG等原料的进口报关工作；2、负责商贸部进口货物的报关工作；|

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|部门名称|主要职责与权限|
||3、负责进口设备的免表办理工作；4、负责加工贸易手册的申领及核销工作；5、负责出口数据的日常维护及审核；6、负责出口相关单证的办理及交单事宜；7、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|设备部|1、负责组织建立、健全设备相关制度；2、负责组织检查各项设备制度落实情况，提高设备完好率、利用率；3、负责推行先进设备管理方法，提升公司设备管理水平；4、负责特种设备专项检查工作；5、负责组织协调相关部门进行物料规范管理；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|营销部|1、负责根据公司发展战略和业务策略，制定公司的营销规划并组织实施，发挥市场营销工作对公司战略的支撑作用；2、负责制定市场营销工作流程和管理制度并组织实施，提高市场营销工作的规范化和专业化水平；3、负责制定公司市场营销方案并组织实施，为公司的市场拓展提供有效支持；4、负责公司产品体系的设计、产品创新需求的提供、产品定价以及产品的营销推广，完善公司产品体系，满足客户需求；5、负责整合公司资源，建立公司统一的营销平台提高公司整体新型营销管控能力；6、负责制定销售计划，安排销售培训，对销售进程和销售结果进行分析、评价及反馈；7、负责拟定并组织实施公司层面的营销培训计划，提升销售人员的市场拓展及客户服务能力；8、负责开展市场调研，建立和维护公司市场营销信息库，为公司的营销策划、产品设计和公司其他相关决策提供信息支持；9、协助公司品牌及品牌推广的策划，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度；10、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|研发中心|1、负责具有行业方向性，前瞻性的资料的收集、整理、归档工作，并根据这些情报，做好前沿新产品的研发准备和新产品的试制、测试、下游开发、验证、改进等工作（注：前沿新产品是指在国内外具有超前领先技术而暂未市场化的化纤产品）；2、负责组织前沿新产品的专家鉴定评审工作，负责研发技术资料的整理、完善、规范、建档，健全公司技术档案；3、代表公司从事行业标准化工作，负责公司知识产权的申请和保护工作，负责盛虹科技企业技术中心的相关工作；4、联系政府相关部门和行业协会，及时收集和整理公司资料，按时完成项目材料的撰写和申报工作；5、负责公司质量管理体系、环境管理体系、能源管理体系、两化融合管理体系、卓越绩效管理模式、企业标准化体系的推进工作，确保公司体系运行的有效性、充分性和适宜性；6、负责公司生产部门绩效考核的推进。|

十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科董事、监事、高级管理人员共11名，其中董事5人、监事3人、高级管理人员7人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|缪汉根|董事长、总经理|
|2|张叶兴|董事、常务副总经理|
|3|朱军营|董事、副总经理|
|4|林镇勇|董事|
|5|徐春建|董事、副总经理|
|6|孟卫元|监事会主席|
|7|井道权|监事|
|8|杨 炯|职工监事|
|9|王建华|副总经理|
|10|梅 锋|总工程师、核心技术人员|
|11|李 维|财务总监|

上述人员简历情况如下：
缪汉根先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年7月至1992年5月，历任吴江市盛虹丝织厂技术员、副厂长、厂长；1992年 5月至 1996年 6月，任盛虹印染厂厂长；1997年 6月至今，任盛虹集团有限公司董事长；2011年 8月至今，任国望高科董事长；2017年 5月至今，任国望高科总经理。
张叶兴先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1995年7月至1999年4月，任吴江辽吴化学纤维厂生产技术科科长；1999年4月至2007年12月，任江苏方圆化纤有限公司生产技术科科长；
2007年 12月至 2011年 10月，历任盛虹有限常务副总经理、总经理；2011年10月至2017年5月，任盛虹科技董事、常务副总经理；2011年8月至今，任国
望高科董事；2017年5月至今，任国望高科常务副总经理。
朱军营先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师职称。1993年7月至2003年3月，任中石化集团洛阳分公司设备工程师；2003年 3月至 2011年 10月，历任盛虹有限纺丝部部长助理、纺丝部副部长、纺丝部部长、总经理助理；2011年 10月至 2017年 5月，任盛虹科技副总经理；2011年 8月至今，任国望高科董事；2017年 5月至今，任国望高科副总经理。
林镇勇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
1999年9月至2006年4月，历任厦门翔鹭化纤股份有限公司生产部储备干部、营销部专员、市场部课长；2006年4月至2007年5月，任厦门翔鹭石化有限公司销售部高级管理师；2007年 5月至今，任盛虹科技副总经理；2011年 8月至今，任国望高科董事。
徐春建先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职称。1997年7月至2006年4月，任东丽合成纤维（南通）有限公司生产技术课课长；2006年 5月至 2011年 10月，历任盛虹有限假捻部长、总经理助理、副总经理；2011年 10月至 2017年 5月，任盛虹科技副总经理；2011年8月至今，任国望高科董事；2017年5月至今，任国望高科副总经理。
孟卫元先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1992年 7月至 1997年 12月，任盛虹砂洗厂出纳；1998年 1月至 2003年 10月，任江苏盛虹印染有限公司主办会计；2003年 11月至 2009年 8月，任盛虹集团有限公司副总经理；2009年9月至今，任盛虹控股集团有限公司集团副总裁；2008年9月至今，任国望高科监事。
井道权先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至今，历任盛虹集团有限公司集团办公室助理、集团办公室副主任；2017年5月至今，任国望高科监事。
杨炯先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。1995年7月至1999年6月，任辽吴化学纤维厂电仪工；1999年7月至2006年6月，任方园化纤厂电仪工、主任助理；2006年7月至2008年2月，任苏州方园化纤厂电仪主任；2008年3月至2015年7月，历任中鲈科技工程师、公用部副部长、公用部部长；2015年 8月至今，任国望高科公用部部长；2017年5月至今，任国望高科职工监事。
王建华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工
程师职称，高级技师。1997年8月至2000年7月，任苏州东宇印染有限公司生产技术员；2000年8月至2003年9月，任吴江新生化纤厂聚合生产技术员；2003年 9月至 2017年 5月，历任盛虹科技工艺工程师、助理部长、部长、总经理助理、副总经理；2017年5月至今，任国望高科副总经理。
梅锋先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职称。1994年7月至2004年4月，任河南豫淇化纤公司总工程师；2004年4月至2017年5月，任盛虹科技总工程师；2017年5月至今，任国望高科总工程师。
李维先生，1984年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年9月至2011年3月，任盛虹科技总账会计；2011年3月至2013年3月，任中鲈科技财务经理；2013年3月至2015年3月，任江苏斯尔邦石化有限公司财务经理；2015年3月至2017年5月，任盛虹科技财务总监；2017年5月至今，任国望高科财务总监。
2、核心技术人员
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科核心技术人员共3名，具体情况如下：
梅锋先生，参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“1、董事、监事、高级管理人员”。
边树昌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师职称。1989年7月至2002年4月，任济南化纤总公司聚酯研究室主任、车间主任；2002年4月至2008年7月，任济南新合纤科技发展有限公司副总经理；2008年 8月至 2011年 12月，任中鲈科技研发部经理；2012年 1月至 2017年 5月，任盛虹科技副总工程师；2017年 5月至今，任国望高科副总工程师。
张建国先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1996年7月至1998年5月，任中国石化洛阳分公司炼油厂倒班工人；1998年5月至2003年3月，历任中国石化洛阳分公司化纤厂技术员、工艺工程师；2003年 3月至 2011年 11月，历任盛虹科技纺丝部车间主任、生产部部长、纺丝一部部长、纺丝二部部长；2011年11月至今，历任国望高科生产
部部长、总经理助理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有国望高科股权的情况
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，除董事长、总经理缪汉根及其妻子朱红梅通过盛虹科技控制国望高科98.48%股权外，其他人员及其近亲属均未直接或间接持有国望高科股权的情况。
盛虹科技最近三年所持国望高科股份的增减变动情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）国望高科设立、历次增资及股权转让情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至2017年6月30日，除国望高科及其子公司外，国望高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要直接对外投资的其他公司情况如下：
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|序号|姓名|国望高科职务|对外投资企业名称|持股或出资比例(%)|
|1|缪汉根|董事长、总经理|江苏盛虹投资发展有限公司|90.00|
||||连云港博创投资有限公司|90.00|
||||百思特控股集团有限公司|75.00|
||||盛虹国际控股集团有限公司|75.00|
||||内蒙古盛虹能源有限公司|62.50|
||||苏州盛虹投资控股有限公司|62.50|
||||苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|20.00|
||||连云港虹越实业有限公司|5.00|
||||盛虹（苏州）集团有限公司|0.20|
|2|井道权|监事|吴江新旷贸易有限公司|100.00|

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况
2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在国望高科领
取收入的情况如下：
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|序号|姓名|职务|领薪单位|薪酬金额（万元）|
|1|缪汉根|董事长、总经理|盛虹科技|78.20|
|2|张叶兴|董事、常务副总经理|盛虹科技|120.20|
|3|朱军营|董事、副总经理|盛虹科技|65.88|
|4|林镇勇|董事|-|-|
|5|徐春建|董事、副总经理|盛虹科技|65.89|
|6|孟卫元|监事会主席|-|-|
|7|井道权|监事|-|-|
|8|杨 炯|职工监事|国望高科|26.43|
|9|王建华|副总经理|盛虹科技|66.26|
|10|梅 锋|总工程师、核心技术人员|盛虹科技|41.85|
|11|李 维|财务总监|盛虹科技|17.79|
|12|边树昌|核心技术人员|盛虹科技|22.83|
|13|张建国|核心技术人员|国望高科|41.95|

注：2016年度，缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、王建华、梅锋、李维、边树昌均在盛虹科技领薪。2017年 5月，国望高科收购盛虹科技经营性资产，盛虹科技生产经营相关人员均转至国望高科，上述人员在2017年5月以后均在国望高科领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要对外兼职情况如下：
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|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|1|缪汉根|江苏盛虹科技股份有限公司|董事长|国望高科控股股东|
|||江苏盛虹投资发展有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州盛虹投资控股有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹控股集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹（苏州）集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏盛虹健康产业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹集团有限公司|董事长|国望高科实际控制人控制的公司|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|||苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州泰达置业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏盛虹石化集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州苏震生物工程有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹石化集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|董事长|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹炼化（连云港）有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||连云港博创投资有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||连云港博鑫投资有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹国际控股集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||百思特控股集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||内蒙古盛虹能源有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||吴江信泰实业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||吴江商会置业有限公司|董事|国望高科实际控制人缪汉根担任董事|
|2|张叶兴|江苏盛虹科技股份有限公司|董事|国望高科控股股东|
|3|朱军营|江苏盛虹科技股份有限公司|董事|国望高科控股股东|
|4|林镇勇|江苏盛虹科技股份有限公司|副总经理|国望高科控股股东|
|5|孟卫元|江苏盛虹科技股份有限公司|监事会主席|国望高科控股股东|
|||盛虹集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏华佳丝纱线有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏虹港石化有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹控股集团有限公司|副总裁|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州银行股份有限公司|监事|-|

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|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|6|井道权|江苏盛虹科技股份有限公司|监事|国望高科控股股东|
|||吴江新旷贸易有限公司|执行董事|国望高科监事井道权持股100%|
|||嘉兴市天伦纳米染整有限公司|董事|苗卫芳通过苏州华夏集团有限公司间接持股60%|
|7|梅 锋|宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司|董事|国望高科高管梅锋担任董事|
|8|李 维|连云港优尔达贸易有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||连云港顺盟贸易有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||连云港博虹实业有限公司|监事|盛虹科技副董事长唐金奎配偶朱玉琴直接持股100%|
|||连云港虹越实业有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州苏震生物工程有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
国望高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
国望高科的董事、非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。国望高科根据国家有关规定与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告签署日，上述相关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
国望高科董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及国家有关法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况
1、董事变化情况
报告期内，国望高科董事未发生变动。
2、监事变化情况
报告期内，国望高科监事变动情况如下：
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|变动时间|2017年5月10日|
|变动前监事情况|监事：孟卫元|
|变动后监事情况|监事会主席：孟卫元监事：井道权职工代表监事：杨炯|
|变动说明|新增监事井道权由国望高科于2017年5月10日召开的2017年第一次股东会选举产生；新增监事杨炯由国望高科于2017年5月10日召开的职工代表大会选举产生。|

3、高级管理人员变化情况
报告期内，盛虹科技、国望高科高级管理人员变动情况如下：
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|序号|时间|盛虹科技高管人员|国望高科高管人员|
|1|2014年1月至2016年4月|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华副总经理：林镇勇总工程师：梅锋财务总监：王建华|总经理：张叶兴|
|2|2016年4月至2017年5月|财务总监：李维除财务总监变更外，其他高级管理人员未发生变动||
|3|2017年5月至今|总经理：唐金奎副总经理：林镇勇|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华总工程师：梅锋财务总监：李维|

2017年 5月以后，国望高科的高级管理人员除张叶兴外，还增加了原盛虹科技的部分主要高级管理人员，上述高级管理人员的变动原因为国望高科化纤业务板块资产整合完成后为满足国望高科持续经营和业务发展的需要所做出的内
部调整和充实，并已履行了相应的内部决策程序；最近三年，标的公司核心管理
层未发生重大变化；上述高级管理人员变动有利于国望高科的运营和发展，不会对国望高科重大决策机制和日常经营管理、财务状况产生不利影响，也不会对国望高科经营发展的持续性和稳定性构成障碍。
4、核心技术人员变化情况
2017年 5月，国望高科收购了盛虹科技经营性资产及相关负债，按照“人随资产走”的原则，原盛虹科技员工梅锋、边树昌的劳动关系转入国望高科，国望高科的核心技术人员变更为梅锋、边树昌、张建国。
5、上述人员变化对国望高科的影响
上述董事、监事、高级管理人员的变动主要系伴随盛虹科技经营性资产进入国望高科后的内部人员调整，均履行了必要的法律程序，有利于国望高科完善公司治理和提升经营管理水平。现任董事、监事、高级管理人员均为原盛虹科技、国望高科人员，具备与化纤业务相关的经营管理经验。因此，报告期内上述人员变动不构成重大变化，不会对国望高科人员的稳定性和生产经营活动产生重大不利影响。
十三、员工情况
（一）员工基本情况
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，国望高科及其合并范围内的子公司员工合计人数分别为 11,395人、 11,979人、11,128人及 11,760人。截至 2017年 6月 30日，国望高科及其合并范围内的子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
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|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|生产人员|9,424|80.14|8,757|78.69|9,579|79.96|9,427|82.73|
|采购人员|21|0.18|23|0.21|27|0.23|26|0.23|
|销售人员|123|1.05|97|0.87|13|0.11|14|0.12|
|技术人员|1,513|12.87|1,570|14.11|1,695|14.15|1,278|11.22|
|财务人员|151|1.28|151|1.36|157|1.31|168|1.47|
|管理人员|528|4.49|530|4.76|508|4.24|482|4.23|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,760|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|11,395|100.00|

2、员工教育程度结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|研究生及以上|7|0.06|5|0.04|4|0.03|4|0.04|
|本科|677|5.76|717|6.44|701|5.85|494|4.34|
|大专|1,611|13.70|1,701|15.29|1,675|13.98|1,430|12.55|
|中专|2,073|17.63|1,963|17.64|2,111|17.62|2,160|18.96|
|高中及以下|7,392|62.86|6,742|60.59|7,488|62.51|7,307|64.12|
|合计|11,760|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|11,395|100.00|

3、员工年龄分布结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|30岁以下|8,130|69.13|7,633|68.59|8,666|72.34|8,259|72.48|
|31-41岁|2,043|17.37|1,978|17.77|1,823|15.22|1,715|15.05|
|41-50岁|1,066|9.06|972|8.73|982|8.20|953|8.36|
|50岁以上|521|4.43|545|4.90|508|4.24|468|4.11|
|合计|11,760|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|11,395|100.00|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
国望高科实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。国望高科及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险缴纳情况
报告期内，国望高科社会保险缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|期末员工总数|期末缴纳人数|期末缴纳比例（%）|
|2014年12月31日|11,395|10,265|90.08|
|2015年12月31日|11,979|10,888|90.89|
|2016年12月31日|11,128|10,600|95.26|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日|11,760|11,440|97.28|

报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：（1）部分新招聘员工办理社会保险的开户手续需要一定的时间；（2）部分员工尚处于试用期，国望高科在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险；（3）部分员工为退休返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
根据国望高科及其子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，国望高科及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方社会保障法律、法规和规范性文件的规定，依法办理社会保险登记，并为其职工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，不存在因违反社会保障法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，国望高科住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|期末员工总数|期末缴纳人数|期末缴纳比例（%）|
|2014年12月31日|11,395|3,824|33.56|
|2015年12月31日|11,979|4,902|40.92|
|2016年12月31日|11,128|5,466|49.12|
|2017年6月30日|11,760|11,117|94.53|

报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因为：（1）2017年5月以前，国望高科为满足一定学历、职级、工作年限条件且自愿缴纳的员工缴纳住房公积金；2017年 5月以后，除少数新员工和退休返聘人员外，国望高科已为全体员工缴纳住房公积金；（2）部分新招聘员工办理住房公积金的开户手续需要一定的时间；（3）部分员工尚处于试用期，国望高科在员工转正后已及时为员工缴纳住房公积金；（4）部分员工为退休返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
根据国望高科及其子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，国望高科及各子公司在报告期内已经依法开立住房公积金账户，并按照国家和地方住房公积金管理的有关规定为其职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金管理法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
3、对本次重组的影响
报告期内，国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，根据国望高科及其子公司取得的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，国望高科及其子公司不存在因违反社会保障和住房公积金管理法律、法规及规范性文件而受到相关部门处罚的情形。
国望高科的控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将全部无偿代国望高科及其子公司承担”。
综上所述，国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且国望高科的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，因此上述情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十四、其他事项
（一）拟购买资产为股权时的说明
本次交易标的资产为国望高科100%股权。国望高科不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易已取得国望高科全体股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，国望高科履行了环境影响评价与“三同时”制度，现有生产工艺、运行的生产设施符合国家产业政策和环保政策，无国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。产品和生产过程中所涉及的物质中没有国家法规、标准中禁用的物质。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关
报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易为收购国望高科100%股权，不涉及债权债务的处理，原由国望高科享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国望高科享有和承担。
（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚事项
报告期内，国望高科及其子公司受到的行政处罚主要情况如下：
（1）国望高科受到的行政处罚事项
根据苏州市吴江区住房和城乡建设局于2017年1月23日出具的《告知书》，苏州市吴江区住房和城乡建设局对国望高科18＃、19＃、29＃宿舍楼等13个项目未批先建的违法违规行为作出行政处罚。2017年3月13日，国望高科在规定期限内缴纳了292.01万元的罚款。
2017年 7月 14日，苏州市吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内容如下：“江苏国望高科纤维有限公司系我单位辖区内的企业，我局2017年1月对其进行行政处罚，罚款金额共计 292.01万元。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限公司自 2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
（2）中鲈科技受到的行政处罚事项
2014年6月24日，中鲈科技因未办理施工许可证而开工建设的行为受到苏州市吴江区住房和城乡建设局行政警告，苏州市吴江区住房和城乡建设局向中鲈科技出具了行政处罚决定书（吴建监察罚字【2014】第055号）。
2017年 7月 14日，苏州市吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内容如下：“江苏中鲈科技发展股份有限公司系我单位辖区内的企业，我局2014年6月对其进行行政警告。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，及时补办了施工许可证。综上所述，我们认为江苏中鲈科技发展股份有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏中鲈科技发展股份有限公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
（五）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（六）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科及其子公司不存在对外担保的情形。
（七）境外业务发展情况
1、国望高科境外经营的地域性分析，境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况
报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司——逸远控股集团有限公司、晟凯控股集团有限公司，上述两家公司均设立于中国香港。
根据香港林李黎律师事务所出具的《逸远控股集团有限公司之法律意见》，截至2017年7月20日，逸远控股注册资本为275万美元；根据香港林李黎律师事务所出具的《晟凯控股集团有限公司之法律意见》，截至 2017年 7月 20日，晟凯控股注册资本为 50万美元。上述两家公司在报告期内均未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。
（1）逸远控股基本情况
①逸远控股基本业务情况
2014年，2015年逸远控股主要从境外供应商处采购民用涤纶长丝生产所需原材料——PTA和MEG，并销售至国望高科及盛虹科技；2016年，逸远控股不
再从事原材料采购业务，仅从事投资业务。
②逸远控股经营及盈利模式
报告期内，逸远控股仅于2014、2015年从事涤纶长丝所需原材料的海外采购业务，主要由国望高科及盛虹科技向其发出采购订单，再由其向境外供应商采购相应原材料。逸远控股的盈利模式系通过为境内主体采购原材料而实现收益。
③逸远控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,675.43|111.56|4,722.07|32,742.97|
|负债总计|32.14|-|4,546.76|32,403.64|
|股东权益|1,643.29|111.56|175.31|339.33|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|784.37|37,105.04|
|净利润|-3.62|-63.75|-164.02|33.68|

（2）晟凯控股基本经营情况
①晟凯控股基本情况
报告期内，晟凯控股未开展实际经营业务，现处于注销程序中。根据香港税务局2017年7月4日出具的注销证明，晟凯控股目前正在注销过程中。
②晟凯控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1.78|3.97|3.78|5.16|
|负债总计|0.58|-|-|0.75|
|股东权益|1.20|3.97|3.78|4.41|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-2.77|0.19|-0.63|-1.70|

2、国望高科境外业务经营模式和结算模式及其与境内业务的差异，境外业务未来规划
国望高科是一家民用涤纶长丝的研发、生产和销售的制造型企业，其生产基
地集中在江苏省苏州市吴江区；销售区域以国内市场为主，同时向包括韩国、土
耳其、越南、巴基斯坦、意大利等30余个国家和地区进行销售。
（1）报告期内国望高科境外业务的经营模式和结算模式
国望高科的境外业务主要分为直接销售给境外纺织生产企业以及间接销售给境外纱线供应商。境外客户以邮件形式进行询价沟通，国望高科向其报价，在双方确认价格之后签订合同。不同于国内款到发货的结算模式，国望高科境外业务主要采用以信用证为主、电汇和托收结算为补充的收款方式，回款风险较低。
（2）报告期内外销收入及占比、境外业务未来发展规划
报告期内，国望高科的主营业务收入主要来源于境内，外销收入的比例分别为7.49%、7.51%、7.43%和8.90%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|内销收入|674,629.62|1,279,292.04|1,214,920.98|1,224,817.57|
|外销收入|65,888.14|102,695.28|98,675.45|99,144.00|
|其中：亚洲（除中国大陆）|48,411.08|78,356.06|82,432.64|85,583.13|
|美洲|11,795.10|18,105.79|8,297.76|5,621.95|
|欧洲|3,789.35|4,400.83|7,663.72|7,118.43|
|非洲|1,892.62|1,832.60|281.33|820.48|
|主营业务收入合计|740,517.76|1,381,987.32|1,313,596.43|1,323,961.57|
|外销收入占比|8.90%|7.43%|7.51%|7.49%|

未来国望高科将在继续稳步提升内销收入，提高境内市场占有率的同时，通过走访境外客户及国际展会推介等方式拓展境外优质客户，持续提升企业品牌在国际上的认可度和影响力。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案为东方市场拟发行股份收购国望高科100%股权（盛虹科技持有98.4847%的股权；国开基金持有1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上市公司的股东。
本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基金合计持有的国望高科100%股权。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，国望高科100%股权的评估值为1,273,300万元，交易各方协商确定国望高科100%股权的交易价格为1,273,300万元。按照本次股份发行价格4.63元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行2,750,107,991股股份。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛虹科技及国开基金两名国望高科股东。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|

||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|
|停牌前20个交易日均价|5.19|4.68|
|停牌前60个交易日均价|5.20|4.69|
|停牌前120个交易日均价|5.18|4.67|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.68元/股。
2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度分红派息方案，分配方案的具体内容为：按 2016年 12月 31日公司总股本 1,218,236,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案经公司2016年度股东大会批准后，于2017年6月22日实施完毕。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为4.63元/股。
除上述事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，数量亦将相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的评估值为1,273,300.00万元，经友好协商，交易双方确定的交易价格为 1,273,300.00万元。根据发行股票价格 4.63元/股计算，公司拟向盛虹科技和国开基金非公开发行的股票数量合计为 2,750,107,991股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,708,436,651|
|2|国开基金|19,293.83|41,671,340|
|合计||1,273,300.00|2,750,107,991|

除上述分红派息事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有
派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行
相应调整，数量亦将相应调整。
（五）股份锁定安排
盛虹科技承诺：
1、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
2、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
国开基金承诺：
1、本公司承诺自股份上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
2、本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
3、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票。
4、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 373,172万元（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。（以下简称“承诺净利润数”）
交易各方一致同意：鉴于本次交易收益法预测2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司 2017年度的实际净利润数时，国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。
1、业绩承诺补偿
（1）在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的东方市场股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的东方市场股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）双方一致同意，如东方市场在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如东方市场在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给东方市场。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由东方市场以 1元的总价回购并予注销。东方市场应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由东方市场董事会向东方市场股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在东方市场股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于东方市场减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，东方市场可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
2、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照
如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信审计针对本次交易出具的《上市公司备考审计报告》，上市公司备考财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在2016年1月1日已经存在，且在会计期间内无重大改变，并以此假定的公司架构为会计主体编制而成。本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年1-6月||变动额|变动比例|
||交易前|交易后（备考）|||
|资产总额|454,552.25|1,784,967.31|1,330,415.06|292.69|
|负债总额|99,546.84|733,020.87|633,474.03|636.36|
|归属于母公司所有者权益|354,641.09|1,051,582.12|696,941.03|196.52|
|营业收入|52,902.05|801,230.36|748,328.31|1414.55|
|营业利润|12,724.86|84,917.56|72,192.70|567.34|
|利润总额|12,591.96|84,356.77|71,764.81|569.93|
|净利润|14,419.90|72,307.68|57,887.78|401.44|
|归属母公司所有者的净利润|14,464.62|72,352.40|57,906.38|400.85|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.08|66.67|

四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.14%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.38%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|19.18%|
|盛虹科技|-|-|2,708,436,651|2,708,436,651|68.25%|
|国开基金|-|-|41,671,340|41,671,340|1.05%|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,750,107,991|3,968,344,436|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹。
本次交易前，吴江区国资办通过丝绸集团、东方国资合计持有上市公司37.52%的股份，为上市公司实际控制人。
盛虹科技及其一致行动人朱红娟、朱敏娟在本次交易前持有上市公司 971,900股股份，占比为0.08%。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,750,107,991股股份，交易完成后上市公司总股本为 3,968,344,436股，盛虹科技及其一致行动人将合计持有上市公司 2,709,408,551股股份，占比为68.28%，其中盛虹科技持有上市公司2,708,436,651股股份，持股比例为68.25%，将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。
第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《首发办法》等法律法规的规定，现就相关情况分析说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买国望高科100%的股权。国望高科主营业务为民用涤纶长丝
相关产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），涤纶纤维行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性【阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等】；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；根据该目录，国家将鼓励建设高附加值先进产品产能，也将进一步推动差别化纤维以及先进低能耗生产装置，淘汰落后产能。国望高科所采用的聚酯及纺丝生产设备均不属于国家淘汰和限制类。
2016年9月，商务部发布《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，将“新型聚酯PEN成套装备的设计制造技术、高强高模芳纶1414（学名聚对苯二甲酰对苯二胺，简称PPTA）成套装备的设计制造技术、化学纤维的清洁生产和环境污染控制技术”列为鼓励引进的先进技术；将“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝等高附加价值产品”列为鼓励发展的重点行业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据江苏省环保产业技术研究院股份公司出具的标的公司《环境保护核查技术报告》、标的公司排污许可证，本次重组拟购买的标的公司不属于高耗能、高污染行业，报告期内标的公司遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得了目前所拥有的土地之使用权，尚余少量土地（占土地总面积的比例为1.78%）正在申请办理产权证书，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。2017年7月7日，苏州市吴江区国土资
源局对国望高科及其子公司出具了《证明》：“自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，该公司在生产经营过程中符合国家有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的要求，依法办理了土地使用权的出让、使用、转让、登记手续，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。”
综上，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司报告
期内未发生因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买国望高科100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。本次重组完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中。上市公司正在准备经营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由1,218,236,445股变更为3,968,344,436股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组最终交易价格参考经江苏省国资委核准的具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，国望高科100%股权评估值为1,273,300万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为1,273,300万元。
评估机构及其经办评估师与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构核准的资产评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，以定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2017年 5月 12日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司向截止 2017年 6月 21日深交所收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。经除息调整后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股。
综上，本次股份发行的定价符合相关法律、法规的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证并出具了本独立财务顾问报告，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次交易相关议案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的国望高科100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的国望高科100%股权。通过本次交易，上市公司将获得优质的化纤业务资产，资产质量、盈利能力预计将得到显著的改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺，将依法行使股东权利，采取切实有效措施促使东方市场保持在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的公司为国望高科，国望高科成立于 2008年，是依法设立且合法存续的有限公司，且如本节“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”所述，国望高科符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等；本次交易完成后，公司持有国望高科100%股权，主营业务将变为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售。根据上市公司与国望高科全体股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，国望高科控股股东盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于 373,172万元。
本次交易前，上市公司 2016年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 14,737.93万元、0.12元/股、0.12元/股。根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2016年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为117,758.55万元、0.48元/股、0.24元/股。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的公司的关联交易；
本次交易完成后，上市公司预计将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。除国望高科外，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇未投资其他与国望高科相同业务的企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天衡审字（2017）00884号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司；国望高科全体股东持有国望高科100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）国望高科符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）国望高科成立于2008年9月3日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，国望高科的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，国望高科一直以民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售为主营业务，国望高科所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3年内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，主营业务均为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，国望高科董事、高级管理人员未发生重大变化。国望高科符合《首发管理办法》第十二条的规定。
本次重组前，国望高科于 2017年 5月以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并；收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4家公司股权，属于同一控制下的企业合并（以下简称“本次收购”）。
①本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,084.91|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.24|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计||关联交易金额|被重组方合计||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（剔除关联交易后）||
|资产总额|509,155.11||-|509,155.11||
|营业收入|1,298,361.16||693,177.95|605,183.21||
|利润总额|64,891.07||10,391.41|54,499.66||
|项目|国望高科|关联交易金额|国望高科（剔除关联交易后）||占比|
|资产总额|1,036,115.73|-|1,036,115.73||49.14%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,893.36|6,047.18|56,846.18||95.87%|

注：根据《适用意见第3号》第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销售给外部客户，赚取中间差价收入。在计算上表数据时，本着“谁生产、谁获益”的原则，国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售收入，应继续保留在生产主体内，故国望高科、盛虹科技、中鲈科技的营业收入中对该项关联交易不做扣除，仅剔除国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联交易。利润总额中涉及关联交易的，剔除原则同上。对于盛虹科贸，其真实的营业收入为对外营业收入减去国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸销售的差额，故营业收入中对该项关联交易进行扣除。盛虹科贸利润总额，已反映其完整的利润总额，无需进行扣除。
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|2.02|
|||提供劳务|0.73|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07||
|中鲈科技||销售商品|37,962.88||
|盛虹科技||销售商品|242,395.76||

合计 693,177.95 10,391.41重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|5,602.96|
|合计|||44,393.51|6,047.18|

②本次收购严格执行《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）的相关要求的说明
Ⅰ、国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
Ⅱ、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
Ⅲ、国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（二）项的规定。
Ⅳ、根据国望高科提供的财务数据、相关股权转让协议等交易文件以及会计师出具的审计报告，按照《适用意见第3号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前
一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和律师已将本次
收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用
意见第3号》第三条的相关规定。
Ⅴ、本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及《适用意见第3号》的相关规定。
（6）国望高科股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科全体股东持有国望高科100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
国望高科符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对国望高科的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。国望高科符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）国望高科的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）国望高科的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，国望高科符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，国望高科不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造国望高科或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）国望高科有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）国望高科资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）国望高科内部控制有效，立信审计已就国望高科的内部控制情况出具了《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》，认为国望高科于2017年6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，国望高科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）国望高科会计基础工作规范，立信审计已经就国望高科报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，国望高科符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《标的公司审计报告》和《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》，国望高科编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《标的公司审计报告》，国望高科已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）国望高科符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①国望高科 2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司股东净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元及109,145.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,763.22万元、23,857.85万元及50,683.66万元，累计超过3,000万元。
②国望高科2014年度、2015年度及2016年度营业收入分别为1,329,665.73万元、1,318,757.89万元和1,388,173.30万元，累计超过3亿元。
③截至2017年6月30日，国望高科注册资本为 489,563.48万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2017年6月30日，国望高科扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.02%，不高于20%。
⑤截至2017年6月30日，国望高科不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明、立信审计出具的《标的公司审计报告》、《江苏国望高科纤维有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，国望高科在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。国望高科的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《标的公司审计报告》，国望高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）国望高科不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的资产定价的依据及合理性分析
1、本次交易标的资产定价的依据
本次交易标的资产为国望高科100%股权，根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为1,273,300.00万元。
根据上市公司与盛虹科技、国开基金签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为 1,273,300.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在差异，符合上市公司和全体股东合法的利益。
2、本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
根据上市公司与盛虹科技签订的《业绩承诺补偿协议》，盛虹科技承诺本次重组实施完毕后，国望高科在 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 112,061.00万元（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除），据此，国望高科对应估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|数值|
|交易作价|1,273,300.00|
|2017年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|112,061.00|
|2017年市盈率倍数（倍）|11.36|
|2017年6月30日归属于母公司所有者权益|577,898.06|
|2017年市净率倍数（倍）|2.20|

（2）可比上市公司市盈率、市净率
国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，属于化纤行业。通过对 A股上市公司主营业务的梳理，A股从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售相关业务的可比上市公司主要有五家，分别为恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）。
截至2017年6月30日，可比上市公司与国望高科的市盈率、市净率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|600346.SH|恒力股份|17.77|4.05|
|2|603225.SH|新凤鸣|24.76|4.29|
|3|601233.SH|桐昆股份|13.16|1.56|
|4|000703.SZ|恒逸石化|20.79|2.14|
|5|002493.SZ|荣盛石化|15.58|2.87|
|平均值|||18.41|2.98|
|中位数|||17.77|2.87|
|标的公司|||11.36|2.20|

数据来源：Wind资讯
根据国望高科 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，
本次重组标的公司的市盈率为11.36，显著低于行业平均市盈率；以2017年6月
30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为2.20，低于同行业上市公司的平均市净率，本次交易的定价具有合理性。
（3）同行业收购案例情况
最近三年内国内化学纤维行业整体股权交易案例有限，与本次交易相似的同行业收购案例为恒力股份（600346.SH）重组上市，对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润|||
||承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|恒力股份|76,201.96|82,928.08|99,239.19|
|国望高科|112,061.00|124,412.00|136,699.00|
|项目|承诺净利润占交易对价的比例|||
||承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|恒力股份|7.05%|7.67%|9.18%|
|国望高科|8.80%|9.77%|10.74%|
|项目|动态市盈率|||
||承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|恒力股份|14.19|13.03|10.89|
|国望高科|11.36|10.23|9.31|

恒力股份 2015年重组上市时股东全部权益价值为 1,081,000.00万元，根据恒力股份2015年归属于母公司股东承诺净利润测算（承诺期第一年），恒力股份的资产市盈率为14.19，本次重组标的公司的市盈率为11.36，低于同行业可比案例市盈率，恒力股份业绩承诺期累计承诺净利润占交易对价的比例为23.90%，亦低于本次交易（本次交易业绩承诺期累计承诺净利润占交易对价的比例为29.31%）。综上所述，本次交易的定价具有合理性。
（二）本次交易股份发行定价的依据及合理性分析
1、本次交易股份发行定价的依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议
公告日，以定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2017年 5月 12日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司向截止 2017年 6月 21日深交所收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。经除息调整后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股。
综上，本次股份发行的定价符合相关法律、法规的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易股份发行定价的合理性及公允性分析
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能等，属于电力板块，截至2017年6月30日，Wind复合型公用事业板块的平均市盈率为27.04。按照发行价格 4.63元/股及上市公司 2016年基本每股收益 0.12元/股计算的发行价格市盈率倍数为38.58倍，高于截至2017年6月30日同行业可比上市公司的平均市盈率，因此本次交易的发行价格公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的利益。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，东洲评估及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（三）评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值合理性
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对国望高科2017年至 2023年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、交易前后财务状况及其变化分析
根据上市公司合并报表与备考合并报表，本次交易完成前后，上市公司截至2017年6月30日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|流动资产|218,155.89|47.99%|538,785.14|30.18%|
|非流动资产|236,396.36|52.01%|1,246,182.17|69.82%|
|资产总计|454,552.25|100.00%|1,784,967.31|100.00%|
|流动负债|59,872.62|60.15%|632,886.24|86.34%|
|非流动负债|39,674.22|39.85%|100,134.64|13.66%|
|负债总计|99,546.84|100.00%|733,020.87|100.00%|
|资产负债率|21.90%||41.07%||

本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%股权，主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，因此，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比、资产负债率显著上升符合民用涤纶长丝行业特点。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
（1）本次交易前后利润率水平比较分析
2017年1-6月，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|销售毛利率|29.98%|14.89%|
|销售净利率|27.26%|9.02%|
|加权平均净资产收益率|4.09%|6.24%|

2017年1-6月，上市公司备考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系国望高科属于民用涤纶长丝，具有资产规模大，营收规模大，但利润率相对较低的特点，本次交易完成后，上市公司的资产规模以及盈利水平将大幅提升。
（2）本次交易前后每股收益水平比较分析
截至2017年6月30日，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润|14,464.62|72,352.40|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|

本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司归属于母公司所有者净利润由 14,464.62万元提升至 72,352.40万元；每股收益由 0.12元/股提升至 0.20元/股，盈利能力大幅提高。
（二）本次交易对上市公司持续发展的影响分析
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，
提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司
股东的利益最大化。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
六、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元、60,802.24万元，盈利能力较强。
通过本次交易，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电
子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
（二）交易完成后上市公司经营业绩变化
本次交易完成前后，上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-6-30||2016-12-31||
|总资产|454,552.25|1,784,967.31|496,775.75|2,081,166.12|
|总负债|99,546.84|733,020.87|150,118.16|958,262.04|
|归属于母公司股东的净资产|354,641.09|1,051,582.12|346,286.25|1,122,532.73|
|资产负债率（%）|21.90|41.07|30.22|46.04|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年1-6月||2016年度||
|营业收入|52,902.05|801,230.36|79,311.02|1,467,484.32|
|归属于母公司股东的净利润|14,464.62|72,352.40|14,737.93|117,758.55|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.12|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|4.09|6.24|4.00|13.71|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均大幅提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）交易完成后持续发展能力
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的要求继续保持公司章程规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对公司章程其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、对本次交易资产交付安排的说明
（一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，交割的相关条款如下：
“（1）各方同意，标的资产的过户应在本次重组获得中国证监会核准后尽快办理。
（2）标的资产的过户手续由乙方、丙方负责办理，甲方应提供必要的协助。
（3）自资产过户之日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（二）过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（三）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，违约责任的相关条款如下：
“除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下乙方、丙方应当向甲方承担的违约损害赔偿责任，乙方、丙方各主体相互之间不负连带责任，乙方、丙方各主体应按照其持有的标的资产权益比例向甲方承担赔偿责任。
如本协议（五）2（3）条规定的情形发生并且系乙方原因造成，则丙方对投资者的赔偿责任，全部由乙方承担。”
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法获得标的资产的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组构成关联交易的核查，以及本次交易的必要性和本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、涤纶行业市场前景广阔
涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2016年全国居民人均可支配收入 23,821元，比上年增长8.4%，扣除价格因素，实际增长6.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加
速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。
2、助力实体经济快速发展
2017年是“十三五”规划实施的第二年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业。
标的公司化纤业务将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。本次交易完成后，标的公司实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升标的公司的社会知名度和市场影响力。
3、深化混合所有制改革
本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，受制于近年来经济增速放缓，上市公司现主营业务的增长空间较小，发展空间受限。
为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。
4、标的公司竞争优势突出，具有较强的盈利能力
标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元、60,802.24万元，盈利能力较强。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易标的资产经过具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构进行
审计和评估，交易作价以评估结果为基础，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会审议通过本次资产重组方案、江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定、中国证监会核准本次资产重组后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况
实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科
从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
国望高科实际控制人控制的除国望高科及其子公司外的其他企业，基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|储运|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。|
|2|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|纺织|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析。|
|4|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|5|纺织|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|6|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|7|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|8|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|9|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|10|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|11|纺织|吴江中鲈能源有限公司|水煤浆供热。|
|12|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|13|服务|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|纺织技术研发。|
|14|化工|苏州苏震生物工程有限公司|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售。|
|15|贸易|连云港筑城贸易有限公司|化工原料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|17|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|18|贸易|江苏盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|19|贸易|连云港冠虹贸易有限公司|化纤原料销售（不含危化品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；石油化工科技研发。|

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|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|主营业务|
|20|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|21|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|22|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|23|贸易|苏州盛虹化工商贸有限公司|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。|
|24|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|25|贸易|江苏华汇进出口有限公司|危险化学品经营。|
|26|贸易|苏州盛虹精细化学有限公司|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售。|
|27|贸易|上海康幸机电设备有限公司|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材。|
|28|其他|江苏盛虹科技股份有限公司|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。|
|29|其他|苏州泰达置业有限公司|其他服务。|
|30|石化|江苏虹港石化有限公司|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售。|
|31|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|32|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|
|33|石化|连云港博鑫投资有限公司|实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|34|石化|连云港鸿尔丰贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；石油化工科技研发。|
|35|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|36|石化|连云港瑞泰投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|37|石化|连云港顺盟贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技除外；石油化工科技研发。|
|38|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|

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|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|主营业务|
|39|石化|连云港优尔达贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；石油化工科技研发。|
|40|石化|盛虹炼化（连云港）有限公司|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；|
|41|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|42|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|43|投资|连云港瀚鸿投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|44|投资|内蒙古盛虹能源有限公司|能源投资、新能源技术、煤化工技术的研发。|
|45|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|46|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|47|物流|苏州港虹物流有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|48|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|49|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|50|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。|

①化纤业务
国望高科为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。
因此，本次交易后，实际控制人所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹热电系上述实际控制人控制的盛虹集团之热电分厂，为实际控制人所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公司的电力、热能经营主体。实际控制人控
制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
Ⅰ、热电服务具有较强的区域性
根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争关系。
Ⅱ、客户范围不同
A、电力客户范围不同
盛虹热电属于集团自备电厂，供电范围主要为盛虹热电所属集团内近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电的电力客户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
B、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向集团内企业供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；
同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。
Ⅲ、能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
综上，盛虹热电与盛泽热电在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关系，本次交易后，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情形。
3、交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
（1）盛虹科技出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（2）缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：
一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）
从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
4、标的公司独立运营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整
国望高科拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国望高科不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害国望高科利益的情形。
（2）人员独立
国望高科建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。国望高科的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；国望高科的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。国望高科的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》规定的条件和程序产生。
（3）财务独立
国望高科建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。国望高科独立开设银行帐户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。国望高科作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（4）机构独立
国望高科建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责。国望高科建立了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有序独立运作。国望高科的组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（5）业务独立
国望高科主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
另外，为维护上市公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盛虹科技、缪汉根和朱红梅夫妇做出承诺和保证，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
5、中介机构核查意见
本独立财务顾问认为：国望高科控股股东、实际控制人及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发生。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易前国望高科的关联方情况
根据《公司法》等法律法规的规定并参考《企业会计准则第 36号—关联方披露》，国望高科的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
①国望高科的实际控制人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国望高科的关系|
|1|缪汉根|国望高科的实际控制人之一，通过盛虹科技控制国望高科98.48%的股权|
|2|朱红梅|国望高科的实际控制人之一，通过盛虹科技控制国望高科98.48%的股权|

②国望高科的董事、监事及高级管理人员
国望高科的董事、监事和高级管理人员是国望高科的关联自然人，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”。
③盛虹科技的董事、监事及高级管理人员
盛虹科技的董事、监事和高级管理人员是国望高科的关联自然人，基本信息如下：
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码/护照号码|
|1|缪汉根|董事长|男|中国|32052519650820****|
|2|唐金奎|副董事长、总经理|男|中国|32052519550919****|
|3|林镇勇|副总经理|男|中国|31011219770707****|
|4|张叶兴|董事|男|中国|32052519710618****|
|5|朱红梅|董事|女|中国|32052519630812****|
|6|朱军营|董事|男|中国|41012619720114****|
|7|赵旭东|董事|男|中国|11010819590929****|
|8|孟卫元|监事主席|男|中国|32052519730421****|
|9|井道权|监事|男|中国|34222519790815****|
|10|王群峰|职工监事|男|中国|32052519770828****|

（2）关联法人
①国望高科的控股股东：盛虹科技。
②国望高科实际控制人控制的除盛虹科技、国望高科及其子公司外的其他企业，参见本独立财务顾问报告“第六节独立财务顾问核查意见”之“十、同业竞争及关联交易”之“（一）同业竞争”之“2、本次交易完成后上市公司同业竞
争情况”之“（2）实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况”。
③国望高科实际控制人亲属对外投资的公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|贸易|吴江嘉誉实业发展有限公司|朱红娟持股90%；朱骏锋持股10%|
|2|贸易|苏州远邦纺织品贸易有限公司|朱红娟持股98%；苗卫芳持股2%|
|3|投资|连云港广弘实业有限公司|朱红娟持股100%|
|4|贸易|苏州吉舜远贸易有限公司|朱红娟持股99%；李剑辉持股1%|
|5|贸易|苏州永文贸易有限公司|朱红娟持股60%；李剑辉持股40%|
|6|其他|吴江盛佳置业有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱红娟持股5%|
|7|房产|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱红娟持股5%|
|8|印染|苏州新民印染有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|9|贸易|嘉兴市正通机电设备有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股60%；朱骏锋持股40%|
|10|贸易|上海联弘国际贸易有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|11|绿化|苏州优拓绿化工程有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|12|贸易|国立国际控股集团有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|13|印染|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|14|贸易|吴江中印数码印花有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|15|贸易|吴江虹博进出口有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|16|贸易|吴江远博贸易有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|17|贸易|吴江物达贸易有限公司|苗卫芳持股100%|
|18|贸易|华信国际控股集团有限公司|苗卫芳持股60%；朱红娟持股40%|
|19|贸易|盛虹集团（香港）有限公司|苗卫芳持股100%|
|20|贸易|吴江亦昌贸易有限公司|吴江物达贸易有限公司持股95%；苗卫芳持股5%|
|21|贸易|宏威（连云港）精细化学品有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|22|贸易|吴江迎望贸易有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|23|贸易|吴江远途贸易有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|24|贸易|吴江永辉进出口有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|25|贸易|苏州华夏集团有限公司|吴江亦昌贸易有限公司持股87.84%；苗卫芳持股12.16%|
|26|贸易|江苏虹创新材料有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|27|贸易|连云港希昌贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|

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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|28|酒店|苏州盛虹酒店有限公司|苏州华夏集团有限公司持股99.18%；苗卫芳持股0.82%|
|29|贸易|吴江市苏盛印染有限公司|苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳持股10%|
|30|酒店|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|苏州华夏集团有限公司持股96.52%；苗卫芳持股3.48%|
|31|贸易|吴江市宝青贸易有限公司|苏州华夏集团有限公司持股70%；苗卫芳持股30%|
|32|贸易|吴江市强大炉料物资有限公司|苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳持股10%|
|33|热电|苏州苏震热电有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|34|融资租赁|苏州中国东方丝绸市场融资租赁有限公司|苏州华夏集团有限公司持股75%；国立国际控股集团有限公司持股25%|
|35|印染|嘉兴市天伦纳米染整有限公司|苏州华夏集团有限公司持股60%；百思特控股集团有限公司持股40%|
|36|物业管理|苏州华夏物业管理有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|37|印染|吴江市平望漂染厂有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|38|建筑|苏州南鸿装饰有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|39|其他|苏州苏震环保科技有限公司|苏州苏震热电有限公司持股70%；苏州广和盛环保技术服务有限公司持股30%|

注：朱红娟系实际控制人朱红梅之姐姐，苗卫芳系实际控制人缪汉根之侄女，朱骏锋系实际控制人朱红梅之侄子。
④国望高科、盛虹科技的董事、监事及高级管理人员对外投资的，或担任董事、高级管理人员的除盛虹科技、国望高科及其子公司外的其他企业（前述第②项已列明的除外），基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|房产|吴江商会置业有限公司|国望高科实际控制人缪汉根担任董事|
|2|投资|宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司|国望高科高管梅锋担任董事|
|3|贸易|吴江新旷贸易有限公司|国望高科监事井道权持股100%|
|4|投资|苏州盛虹投资有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎控持股75%，朱玉琴持股25%|
|5|投资|连云港诚盛投资有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎控持股90%，朱玉琴持股10%|
|6|纺织|吴江市平望南洋针织洗染厂|盛虹科技副董事长唐金奎控持股100%|
|7|纺织|苏州盛虹实业有限公司|苏州盛虹投资有限公司持股100%|
|8|其他|上海盛丘材料科技有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎担任副董事长、经理|

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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|9|其他|华创证券有限责任公司|盛虹科技董事赵旭东担任独立董事|

⑤其他在报告期内与国望高科曾发生交易的企业（前述第②、③、④项已列明的除外），基本信息如下：
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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|纺织|吴江市南鑫纺织有限公司|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员控制的公司|
|2|其他|吴江市南鑫木业厂|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员控制的公司|
|3|纺织|吴江市荣维喷织厂|国望高科财务总监李维关系密切家庭成员控制的公司|
|4|投资|连云港博虹实业有限公司|盛虹科技副董事长关系密切家庭成员控制的公司|

3、报告期内国望高科的关联交易情况
（1）销售商品或提供劳务
①销售涤纶
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
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|关联方|自用或对外销售|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹石化|对外销售|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|1,183,615.12|
|香港宏威控股集团有限公司|对外销售|476.55|5,199.97|5,567.27|10,278.84|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|对外销售|-|-|-|16,841.84|
|吴江市南鑫纺织有限公司|自用|559.74|1,321.71|-|-|
|吴江市荣维喷织厂|自用|-|-|0.31|-|
|总计||115,473.49|646,938.60|1,211,586.54|1,210,735.80|
|占同类销售的比例||15.59%|46.81%|92.23%|91.45%|
|占营业收入的比例||15.43%|46.60%|91.87%|91.06%|

报告期内，国望高科对关联方的涤纶丝销售占同类销售的比例分别为91.45%、92.23%、46.81%和15.59%，占营业收入的比例分别为91.06%、91.87%、46.60%和15.43%。报告期内，国望高科主要通过关联方对外销售涤纶，因此关
联交易占比较大，其中盛虹石化为国望高科的主要关联方销售平台。从 2016年
开始，国望高科已经开始逐步组建自身的销售平台，并逐渐减少关联方销售占比，
截至2017年6月30日，国望高科已经实现了完全独立对外销售，不再通过关联方销售涤纶丝。
Ⅰ、盛虹石化的基本情况
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|-|-|
|名称：|江苏盛虹石化集团有限公司|
|统一社会信用代码：|913205095795314401|
|住所：|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢|
|法定代表人：|缪汉根|
|注册资本：|200,000万元|
|成立日期：|2011年8月1日|
|经营范围：|按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

Ⅱ、关于设立盛虹石化的原因，是否与国望高科构成同业竞争以及未纳入本次交易标的范围的原因的说明
A、设立盛虹石化的原因
在化纤业务整合之前，标的公司的民用涤纶长丝的研发、生产分布于盛虹科技、国望高科以及中鲈科技三家生产企业，所生产的涤纶产品在类型、功能等方面存在一定的差异，盛虹石化作为统一的对外销售平台，将根据终端客户的具体需求分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购，同时可以根据终端客户的需求合理安排三家涤纶生产企业的产能，有效避免了内部竞争及产能浪费，大大提高了化纤业务的运营效率以及客户的采购体验。
同时，由于标的公司定位于产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY产品，直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，报告期内，标的公司共有客户将近2万家，设立统一的对外销售平台，有利于对下游客户进行统一管理和维护，提高服务质量。
截至2017年6月30日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外
销售，盛虹石化已不再从事民用涤纶长丝的销售。缪汉根和朱红梅已经出具了承
诺函，承诺国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
B、未将盛虹石化纳入本次交易标的资产范围的原因
报告期内，盛虹石化除了作为国望高科的销售平台外，同时还从事MEG、PTA等其他商品的销售业务，盛虹石化也已不再从事民用涤纶长丝的销售业务，同时盛虹石化下属公司亦与国望高科不属于同一业务范畴，因此本次交易并未将盛虹石化纳入标的资产范围。
Ⅲ、国望高科报告期内关联方销售定价公允性的说明
报告期内，国望高科严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理的成本分摊原则，在盛虹石化及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹石化及其关联方必要的销售成本，即20-30元/吨的价格对盛虹石化进行销售，报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售以及盛虹石化及其关联方对外销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|项目|国望高科对盛虹石化及其关联方销售|盛虹石化及其关联方对外销售|
|2017 年 1-6月|销售金额|133,662.03|134,613.65|
||数量（吨）|119,185.27|119,185.27|
||运费金额|-|713.25|
||经运费调整后的销售金额|133,662.03|133,900.40|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|238.37||
||差额占比|0.18%||
|2016年|销售金额|748,695.47|754,536.63|
||数量（吨）|824,839.56|824,839.56|
||运费金额|-|4,103.67|
||调整后销售金额|748,695.47|750,432.96|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|1,737.49||
||差额占比|0.23%||
|2015年|销售金额|1,411,634.87|1,423,283.99|
||数量（吨）|1,449,684.56|1,449,684.56|
||运费金额|-|7,343.60|
||调整后销售金额|1,411,634.87|1,415,940.39|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|4,305.52||
||差额占比|0.31%||

|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|国望高科对盛虹石化及其关联方销售|盛虹石化及其关联方对外销售|
|2014年|销售金额|1,406,276.54|1,415,579.68|
||数量（吨）|1,177,340.20|1,177,340.20|
||运费金额|-|6,275.80|
||调整后销售金额|1,406,276.54|1,409,303.88|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|3,027.34||
||差额占比|0.22%||

注：上表中的销售金额为含税金额，未包含贴息款以及理赔折扣等价格调整因素
报告期内，国望高科基于合理成本分摊原则给予盛虹石化及其关联方的必要的销售成本占总销售金额比例较小，销售定价基于市场公允价格，不存在损害国望高科利益的情况。
报告期内，盛虹石化及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|1,564.40|
|管理费用|16.28|508.57|979.94|363.44|
|税金及附加|12.71|125.35|75.22|77.18|
|合计|281.91|1,977.62|3,153.16|2,005.02|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异|238.37|1,737.49|4,305.52|3,027.34|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异（扣除增值税）|203.74|1,485.03|3,679.93|2,587.47|
|差额|-78.17|-492.59|526.77|582.45|
|销售额占比|-0.06%|-0.08%|0.04%|0.04%|

注：盛虹石化及其关联方包含盛虹石化、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸易有限公司、苏州盛虹化工商贸有限公司，上述销售费用均已扣除运费
国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高
科报告期内的大额关联销售具有公允性。
报告期内，国望高科涤纶丝的销售价格与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||市场价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|
||国望高科价格|10,774.73|9,257.58|9,514.83|11,143.51|
||差异|1,040.73|751.87|720.82|115.08|
|DTY||||||
||市场价格变动率|14.44%|-3.28%|-20.26%|/|
||国望高科价格变动率|16.39%|-2.70%|-14.62%|/|
||差异|1.95%|0.57%|5.65%|/|
||市场价格|9,932.00|8,387.76|8,386.15|10,369.71|
||国望高科价格|9,578.46|8,052.72|8,493.66|9,752.97|
||差异|-353.54|-335.04|107.51|-616.74|
|FDY||||||
||市场价格变动率|18.41%|0.02%|-19.13%|/|
||国望高科价格变动率|18.95%|-5.19%|-12.91%|/|
||差异|0.54%|-5.21%|6.22%|/|
||市场价格|8,071.80|6,993.37|7,067.96|9,240.65|
||国望高科价格|7,470.14|6,597.65|6,671.04|8,590.71|
||差异|-601.66|-395.72|-396.92|-649.94|
|POY||||||
||市场价格变动率|15.42%|-1.06%|-23.51%|/|
||国望高科价格变动率|13.22%|-1.10%|-22.35%|/|
||差异|-2.20%|-0.04%|1.17%|/|

数据来源：同花顺
报告期内，国望高科涤纶丝的销售单价的变动趋势与市场平均价格的变动趋势保持一致。DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，差别化率全行业领先，因此报告期内 DTY产品单价高于市场平均价格，而国望高科所生产的POY、FDY主要用于满足自身的DTY生产需求，剩余产品才对外销售，因此在产品品质、差别化率等方面不如自用产品，导致产品价格低于市场平均价格。
Ⅳ、国望高科独立对外销售的相关安排及执行情况
国望高科目前的销售体系，包括但不限于机构、人员、销售渠道、客户数据库等均已从盛虹石化及其关联方处完全承接，2017年1-7月，国望高科的涤纶销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|2017年6月|2017年5月|2017年4月|2017年3月|2017年2月|2017年1月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|2017年6月|2017年5月|2017年4月|2017年3月|2017年2月|2017年1月|
|独立对外销售|145,013.35|144,624.18|136,740.47|139,582.79|85,103.03|71,752.42|43,583.40|
|对盛虹石化及其关联方销售|-|-|15.55|1,498.19|40,661.92|44,071.57|28,666.43|
|合计|145,013.35|144,624.18|136,756.02|141,080.98|125,764.95|115,823.99|72,249.83|

国望高科从2017年4月开始实现独立对外销售，2017年各月销售收入稳步增长，已经具备足够的资源和能力进行独立对外销售，经营业绩未受到销售平台转移的影响，独立对外销售价格与对盛虹石化及其关联方销售的价格均根据市场公允价格定价，仅存在20-30元/吨的关联方销售成本差异。
综上，国望高科目前已建立完整的销售管理体系并基于业务拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，具备完整、独自的面向市场的销售体系，业务销售同控股股东、实际控制人及其关联方相独立，报告期内，国望高科的关联方销售价格均基于市场公允价格定价，不存在损害国望高科利益的情况，盛虹石化等关联方亦已不再从事民用涤纶长丝的销售等相关业务，因此，国望高科符合《首发管理办法》及《重组管理办法》中关于关联交易的相关规定。
②变压器出租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|731.70|1,500.10|1,302.89|1,286.92|
|占营业收入的比例|0.10%|0.11%|0.10%|0.10%|

上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器的租金收入，盛虹集团有限公司旗下热电厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，上述出租定价公允。报告期内，国望高科向关联方收取的变压器出租收入占营业收入的比例分别为0.10%、0.10%、0.11%和0.10%，占比较小；未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
③其他偶发性销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海联弘国际贸易有限公司|MEG|-|1,036.90|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州苏震生物工程有限公司|MEG|-|-|5.16|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|仓储费|42.54|-|-|-|
|盛虹集团有限公司|工业水|11.25|-|-|-|
|盛虹集团有限公司|废料|-|1.82|-|-|
|盛虹集团有限公司|旧设备|-|11.54|-|-|
|江苏斯尔邦石化有限公司|润滑油|-|-|31.40|-|

（2）采购商品、提供劳务
①采购PTA
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|虹港石化|101,028.61|-|661.35|105,917.10|
|盛虹石化|-|4,892.25|79,411.10|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|459.07|5,905.24|-|-|
|苏州华夏集团有限公司|77,951.72|220,629.51|658.67|-|
|宏威（连云港）精细化学品有限公司|-|-|-|9,419.78|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|37,977.94|110,292.59|
|吴江迎望贸易有限公司|32,092.85|120,274.09|144,208.10|162,887.11|
|吴江永辉进出口有限公司|18,026.90|84,269.55|125,441.54|70,434.30|
|吴江远途贸易有限公司|-|6,673.59|27,931.58|23,281.51|
|香港宏威控股集团有限公司|-|4,532.93|929.20|15,561.43|
|总计|229,559.15|447,177.16|417,219.47|497,793.82|
|占同类采购比例|72.86%|80.55%|77.67%|81.05%|
|占营业成本比例|35.74%|37.19%|35.53%|39.99%|

报告期内，国望高科生产所需要的 PTA主要从虹港石化及其关联方采购。
虹港石化年产PTA 150万吨，是国内PTA的主要供应商之一。
Ⅰ、国望高科报告期内通过关联方采购 PTA金额较大且占比较高的主要原因及关联采购的必要性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝
约需要0.84吨PTA。报告期内，国望高科主要通过虹港石化及其关联方采购PTA，
PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系，因此报告期内国望高科生产所需的PTA主要通过虹港石化及其关联方采购。
Ⅱ、报告期内国望高科向关联方采购PTA价格的公允性分析
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方|||关联方|||
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|
|2017年1-6月|85,577.20|198,311.04|4,315.30|229,496.05|519,540.14|4,417.29|
|2016年度|112,495.68|283,791.56|3,964.02|442,643.76|1,100,795.39|4,021.13|
|2015年度|120,903.83|305,083.77|3,962.97|416,290.28|1,033,560.96|4,027.73|
|2014年度|131,981.21|235,184.40|5,611.82|482,235.51|851,589.14|5,662.77|

注：国望高科向关联方采购 PTA的价格中包含了关联方向最终供应商支付的运费以及向海关支付的关税，因此为保持非关联方采购与关联方采购价格的可比性，非关联方采购金额中亦包含了支付给第三方的运费及支付给海关的关税等费用支出
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。
PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购PTA的均价与市场价格基本保持一致。
Ⅲ、规范和减少关联交易的措施和承诺
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“A、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
B、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
C、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
D、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
E、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
F、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
Ⅳ、上述关联交易对国望高科独立性的影响
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足。国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，不影响国望高科的独立性，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
②采购MEG
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹石化|61,329.34|92,036.33|159,638.17|36,152.33|
|上海联弘国际贸易有限公司|1,036.90|-|-|-|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|4,100.50|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|26.94|26,382.42|
|吴江永辉进出口有限公司|-|-|-|7,378.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|-|13,135.83|
|香港宏威控股集团有限公司|-|17,368.85|31,460.88|76,047.18|
|盛虹集团（香港）有限公司|12,630.15|404.57|-|-|
|总计|74,996.39|109,809.75|191,125.99|163,197.16|
|占同类采购比例|44.65%|47.77%|68.13%|62.45%|
|占营业成本比例|11.68%|9.13%|16.28%|13.11%|

报告期内，国望高科没有单独的对外采购平台，主要通过关联方向供应商采购MEG，关联方在对外采购价格的基础上加上支付的运费以及向海关支付的关税后向国望高科进行销售。
Ⅰ、报告期内国望高科向关联方采购MEG价格的公允性分析
MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内MEG关联采购价格与对应月份市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
注：由于MEG采购大部分采取长约采购模式，当月的采购通常在一个月之后开票，因此上图中当月的采购均价对比的是上月的市场价格
报告期内国望高科向关联方采购 MEG的均价与市场价格基本一致，由于国望高科的关联方供应商对外采购MEG大部分采取长约采购模式，且国内采购与国外采购的时间周期亦存在差异，因此在部分月份，MEG的采购均价与对应月
份的市场价格存在一定差异。
Ⅱ、规范和减少关联交易的措施和承诺
为减少关联交易，上市公司未来实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需MEG将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
③采购PDO
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|5,366.40|-|-|
|总计|-|5,366.40|-|-|
|占同类采购比例|-|100.00%|-|-|

上述关联交易系国望高科向苏州苏震生物工程有限公司采购生产 PTT切片所需的PDO。2016年下半年，苏州苏震生物工程有限公司进入试生产阶段，所生产的合格PDO产品全部销售给国望高科，共计1,744.08吨。由于PDO目前的主要用途为生产 PTT切片，市场上并没有企业直接对外销售PDO，因此无法获得市场公开报价。苏州苏震生物工程有限公司根据成本加成法确定 PDO的售价为30,769元/吨，该价格与根据PTT切片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和5%毛利后的PDO价格基本一致，因此，该关联交易定价公允。
苏州苏震生物工程有限公司正式投产后，将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
④能源采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州盛虹精细化学有限公司|水煤浆|2,654.87|8,814.14|7,181.34|6,318.62|
|苏州盛虹精细化学有限公司|煤|1,252.87|5,662.37|5,173.00|5,406.22|
|总计||3,907.75|14,476.51|12,354.33|11,724.85|
|占同类采购比例||43.90%|99.97%|99.97%|99.96%|
|盛虹集团有限公司|电力、蒸汽、压缩空气|5,700.20|12,608.25|12,272.76|13,427.75|
|占同类采购比例||12.90%|12.91%|12.55%|14.61%|

采购煤和水煤浆的关联交易系国望高科向苏州盛虹精细化学有限公司采购
涤纶生产过程中所需的煤和水煤浆。煤和水煤浆均为大宗交易商品，上述采购依
据市场化原则定价，价格公允。
为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需煤和水煤浆将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
采购电力、压缩空气和蒸汽的关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气及蒸汽，依据政府指导价格定价。报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，对关联方不存在重大依赖；未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
⑤采购纺丝油剂
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吴江虹博进出口有限公司|268.43|453.00|271.36|-|
|苏州华夏集团有限公司|133.43|23.69|3,020.85|2.80|
|江苏华汇进出口有限公司|-|3.99|1,519.10|-|
|盛虹石化|-|-|615.07|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|-|126.22|-|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|-|0.99|
|总计|401.86|480.68|5,552.60|3.79|

上述关联交易系国望高科向关联方采购涤纶生产过程中所需的纺丝油剂，依据市场化原则定价，价格公允。为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需纺丝油剂将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
⑥采购板材
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吴江市南鑫木业厂|572.26|1,176.54|2,398.08|1,715.14|

上述关联交易系国望高科向吴江市南鑫木业厂采购涤纶生产所需的泡沫板和木板，依据市场化原则定价，价格公允。未来国望高科将直接向非关联第三方
采购，不再向关联方采购。
⑦采购分散艳兰
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|16.14|17.54|17.84|19.76|

上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司采购涤纶测试所需的分散艳兰，依据市场化原则定价，价格公允。
为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需分散艳蓝将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
⑧其他偶发性关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|虹港石化|有缝钢管|-|4.78|-|-|
|吴江虹博进出口有限公司|海岛喷丝板|-|0.15|-||
|盛虹集团有限公司|阳离子染料|0.64|0.98|0.45|0.67|

⑨主要原料非关联第三方采购的相关安排及执行情况
2017年1-7月，国望高科MEG、煤和水煤浆、纺丝油剂的采购情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购方|2017年7月|2017年6月|2017年5月|2017年4月|2017年3月|2017年2月|2017年1月|
|MEG|关联方|-|-|-|5,392.89|18,425.76|24,340.17|26,837.56|
||非关联方|27,986.75|16,016.34|22,234.81|24,506.69|9,685.73|5,813.61|7,852.20|
||合计|27,986.75|16,016.34|22,234.81|29,899.57|28,111.49|30,153.78|34,689.76|
||非关联方采购占比|100.00%|100.00%|100.00%|81.96%|34.45%|19.28%|22.64%|
|煤和水煤浆|关联方|-|1.53|-|-|985.37|310.71|2,610.13|
||非关联方|1,400.39|1,672.51|1,339.61|1,364.43|606.11|-|-|
||合计|1,400.39|1,674.04|1,339.61|1,364.43|1,591.48|310.71|2,610.13|
||非关联方采购占比|100%|99.91%|100.00%|100.00%|38.08%|-|-|
|纺丝油剂|关联方|-|332.44|69.42|-|-|-|-|
||非关联方|2,894.87|3,101.37|2,402.77|2,883.94|2,418.16|3,128.32|3,150.42|
||合计|2,894.87|3,433.81|2,472.19|2,883.94|2,418.16|3,128.32|3,150.42|
||非关联方采购占比|100%|90.32%|97.19%|100%|100%|100%|100%|

截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科生产经营正常，严格执行了MEG、
煤和水煤浆、纺丝油剂的非关联第三方采购政策，采购价格均基于市场公允价格，与关联采购价格不存在较大差异。
⑩未来关联采购的必要性、合理性及对国望高科独立性的影响
Ⅰ、PTA采购
PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系，因此未来国望高科生产所需的部分PTA仍将从虹港石化进行采购。
2017年1-6月，国望高科向虹港石化及其他关联方采购PTA229,496.05万元，共计51.95万吨。预计下半年向虹港石化采购PTA的数量较上半年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来国望高科将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
Ⅱ、电力、压缩空气采购
盛虹集团有限公司热电分厂的主营业务为电力、热能的生产和销售，国望高科子公司盛虹纤维位于盛虹集团有限公司热电分厂供电、供热范围内，采购的电力、蒸汽、压缩空气均为生产自用，采购价格根据政府指导价格确定。
2017年上半年，国望高科已经将溴化锂制冷机全部置换为电制冷机，之后不再需要对外采购蒸汽。由于盛虹集团有限公司热电分厂对国望高科供电、供气的线路、管道均已建设完成，重复建设成本较高，因此未来国望高科仍将从盛虹集团有限公司采购部分电力及压缩空气。2017年1-6月，国望高科向盛虹集团有限公司采购电力、蒸汽、压缩空气合计 5,700.20万元（其中蒸汽金额 135.01万元），共计 19,242,570度电力、8,314吨蒸汽和 676,690,800立方米压缩空气。由于国望高科的生产较为平稳，预计下半年向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气的数量较为稳定，采购金额将随电力、蒸汽的市场价格而变化。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，占营业成本的比例分别为
0.86%、1.05%、1.05%和1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
（3）关联方资金拆借
①关于国望高科拆借关联方资金及收取关联方资金占用费情况的说明
报告期内，国望高科存在向关联方支付大额预付款用于采购 PTA等主要原材料的情形。按照行业惯例及虹港石化对非关联方的销售情况，客户通常在发货前预付，平均预付期限较短，因此上述国望高科向关联方预付的款项实质上构成关联方对国望高科的资金占用。
国望高科按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，每日计算。报告期内国望高科向关联方收取的资金占用费如下：
Ⅰ、2017年上半年资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年初拆借余额|2017年拆入|2017年拆出|2017年6月末拆借余额|2017年1-6月拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|71,039.98|71,128.22|88.24|-|1,296.51|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|205.08|-|-|3.18|
|盛虹集团有限公司|6.00|6.00|-|-|-|
|盛虹控股集团有限公司|-|34,329.62|34,329.62|-|41.76|
|苏州华夏集团有限公司|85,853.50|120,888.60|35,035.10|-|1,927.18|
|苏州苏震生物工程有限公司|5,871.31|11,800.00|5,928.69|-|196.07|
|吴江虹博进出口有限公司|2,052.81|2,052.81|-|-|49.14|
|吴江迎望贸易有限公司|13,238.24|13,238.24|-|-|231.31|
|吴江永辉进出口有限公司|34,646.94|34,646.94|-|-|991.90|
|合计|212,913.86|288,295.51|75,381.65|-|4,737.05|

Ⅱ、2016年度资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|55.80|9,109.30|9,053.50|-|2.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|11,604.65|83,735.95|143,171.27|71,039.98|446.68|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|-|-|205.08|9.05|
|盛虹集团有限公司|-|12,007.67|12,013.67|6.00|2.91|
|盛虹控股集团有限公司|-7,832.52|40,081.66|47,914.18|-|-25.29|
|盛虹石化集团有限公司|-12,500.00|-|12,500.00|-|-32.03|
|苏州华夏集团有限公司|223.50|51,882.18|137,512.18|85,853.50|534.63|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|-|5,871.31|5,871.31|-13.48|
|吴江虹博进出口有限公司|148.20|0.52|1,905.13|2,052.81|25.92|
|吴江迎望贸易有限公司|20,464.79|60,432.72|53,206.17|13,238.24|679.47|
|吴江永辉进出口有限公司|4,096.53|5,991.00|36,541.41|34,646.94|654.92|
|吴江远途贸易有限公司|8,008.65|13,819.55|5,810.90|-|337.61|
|合计|24,474.69|277,060.55|465,499.72|212,913.86|2,623.19|

Ⅲ、2015年度资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年初拆借余额|2015年拆入|2015年拆出|2015年末拆借余额|2015年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|-|-|55.80|55.80|0.13|
|江苏盛虹石化集团有限公司|-6,377.03|40,326.49|58,308.17|11,604.65|-2,566.93|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|2.32|2.32|205.08|10.40|
|盛虹控股集团有限公司|10,708.25|92,189.10|73,648.33|-7,832.52|-260.28|
|盛虹石化集团有限公司|-|12,500.00|-|-12,500.00|-24.58|
|苏州华夏集团有限公司|2,099.84|1,934.86|58.52|223.50|64.41|
|吴江虹博进出口有限公司|480.88|11,821.37|11,488.69|148.20|3.96|
|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|2,300.00|2,300.00|-|18.86|
|吴江迎望贸易有限公司|7,177.63|43,700.00|56,987.16|20,464.79|1,046.76|
|吴江永辉进出口有限公司|-433.68|5,500.00|10,030.22|4,096.53|602.77|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|8,008.65|8,008.65|54.80|
|泓越控股集团有限公司|-12,849.90|-|12,849.90|-|-21.33|
|华信国际控股集团有限公司|-10,334.20|-|10,334.20|-|-307.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年初拆借余额|2015年拆入|2015年拆出|2015年末拆借余额|2015年度拆借利息|
|香港宏威控股集团有限公司|-11,014.20|-|11,014.20|-|-18.75|
|盛虹集团（香港）有限公司|-4,864.61|-|4,864.61|-|-|
|合计|-25,201.95|210,274.12|259,950.76|24,474.69|-1,397.36|

Ⅳ、2014年度资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年初拆借余额|2014年拆入|2014年拆出|2014年末拆借余额|2014年度拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|-3,463.78|7,600.70|4,687.45|-6,377.03|-113.51|
|苏州华夏集团有限公司|2.80|932.59|3,029.63|2,099.84|38.54|
|盛虹控股集团有限公司|-4.03|-|10,712.28|10,708.25|51.91|
|吴江虹博进出口有限公司|-|554.78|1,035.66|480.88|12.22|
|吴江迎望贸易有限公司|37,793.51|30,615.88|-|7,177.63|648.05|
|吴江永辉进出口有限公司|2,169.05|7,516.00|4,913.26|-433.68|1,066.37|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|-|-|205.08|11.68|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|4,864.61|-|-4,864.61|-|
|泓越控股集团有限公司|-8,395.43|4,454.47|-|-12,849.90|-272.83|
|华信国际控股集团有限公司|-|10,334.20|-|-10,334.20|-73.49|
|香港宏威控股集团有限公司|-82,064.27|-|71,050.07|-11,014.20|-2,604.62|
|合计|-53,757.07|66,873.22|95,428.34|-25,201.95|-1,235.68|

②国望高科关联方资金拆借形成的原因以及符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明
报告期内，国望高科经营业绩稳步提升，2014年、2015年和2016年，国望高科实现净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元和109,145.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 282,773.92万元、105,231.47万元和 219,562.12
万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科
向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占
用费，资金拆借利率公允。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至 2017年 6月 30日，关联方占用国望高科的资金已全部偿还，符合前述规定的要求。
③国望高科关联方资金拆借对财务报告的影响
报告期内，国望高科关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本年拆出|本年拆入|期末余额|资金拆借现金净流量（净流入）|
|2017年1-6月|212,913.86|75,381.65|288,295.51|-|212,913.86|
|2016年度|24,474.69|465,499.72|277,060.55|212,913.86|-188,439.17|
|2015年度|-25,201.95|259,950.76|210,274.12|24,474.69|-49,676.64|
|2014年度|-53,757.07|95,428.34|66,873.22|-25,201.95|-28,555.12|
|合计|/|771,023.62|66,873.22|/|-53,757.07|

对于年初拆借余额为净拆出的关联方，本年资金拆借作为投资活动处理，本年拆入金额作为“收到其他与投资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付其他与投资活动有关的现金”。
对于年初拆借余额为净拆入的关联方，本年资金拆借作为筹资活动处理，本年拆入金额作为“收到其他与筹资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付其他与筹资活动有关的现金”。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|288,295.51|236,890.65|79,466.79|39,619.25|
|收到其他与筹资活动有关的现金|664.72|40,169.90|139,807.33|27,253.97|
|合计现金流入|288,960.23|277,060.55|219,274.12|66,873.22|
|关联方资金拆入|288,295.51|277,060.55|210,274.12|66,873.22|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|差异|664.72|-|9,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|75,293.41|405,085.54|78,901.15|19,686.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,906.41|137,276.26|271,970.64|201,683.46|
|合计现金流出|84,199.82|542,361.80|350,871.79|221,370.26|
|关联方资金拆出|75,381.65|465,499.72|259,950.76|95,428.34|
|差异|8,818.17|76,862.08|90,921.03|125,941.92|

国望高科现金流入与关联方资金拆入存在差异的主要原因系国望高科 2015年收到国开基金的股权投资意向金9,000.00万元，计入现金流量表“收到其他与投资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关；2017年盛虹科技化纤业务剥离导致的 664.72万元剥离差异计入了现金流量表“收到其他与筹资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关。
国望高科现金流出与关联方资金拆出存在差异的主要原因系盛虹科技化纤业务剥离会导致剥离差异，剥离差异计入现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”，但剥离差异与关联方资金拆出无关，2014年、2015年和 2016年的影响金额分别为125,941.92万元、81,450.47万元和67,678.91万元；国望高科支付融资租赁保证金及融资租赁款计入现金流量表“支付其他与筹资活动有关的现金”，但上述交易与关联方资金拆出无关，2015年、2016年和 2017年 1-6月的影响金额分别为9,470.55万元、9,183.17万元和8,818.17万元。
国望高科收取的关联方资金占用费在“投资收益”中列示，支付的关联方资金占用费在“财务费用”中列示，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|收取的关联方资金占用费|投资收益-关联资金占用利息收入|支付的关联方资金占用费|财务费用-利息支出|
|2017年1-6月|4,473.25|4,473.25|-|10,184.80|
|2016年度|2,733.45|2,733.45|278.87|23,717.57|
|2015年度|1,711.13|1,711.13|3,278.89|29,707.88|
|2014年度|2,106.43|2,106.43|3,520.40|29,962.88|
|合计|11,024.26|11,024.26|7,073.56|93,573.13|

报告期内，国望高科收取的关联方资金占用费均计入非经常性损益,具体情
况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益项目：|||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|1,585.89|
|合并利润表科目：|||||
|投资收益其中：关联资金占用利息收入|4,473.25|2,733.45|1,711.13|2,106.43|
|差异|795.52|1,560.91|934.79|520.54|
|差异分析：|||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（中鲈科技）|792.87|1,560.91|934.79|520.54|
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（逸远控股）|2.65|-|-|-|
|合计|795.52|1,560.91|934.79|520.54|

报告期内，国望高科非经常性损益项目“（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”与合并利润表科目“投资收益”中“关联资金占用利息收入的差异主要是由于同一控制下企业合并的会计处理造成的。国望高科子公司自报告期初至合并日（2017年5月31日）的“关联资金占用利息收入”金额，已列示在非经损益项目“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中”。
④国望高科清理关联方资金占用并偿还负债的具体情况及对流动比率、速动比率的影响
截至2017年6月30日，国望高科的关联方资金占用款项已全部归还。2017年 1-6月国望高科利用银行存款归还长期借款 61,438.99万元，归还短期借款 45,107.40万元，银行存款合计减少 106,546.39万元；用银行存款支付应付票据112,680.30万元，银行存款相应减少112,680.30万元，盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债剥离至盛虹纤维时，应付票据因出票人及承兑人系盛虹科技，导致剥离受限，应付票据无法直接转移至盛虹纤维。盛虹科技与盛虹纤维在剥离资产交割日，将剥离受限的资产及负债分别用“其他应收款/其他应付款”
替代，以保证实际支付价款与剥离的化纤业务经营性净资产一致，截至 2017年
6月 30日，国望高科已将由于盛虹科技经营性资产及负债剥离形成的对盛虹科技的往来款项全部结清。2017年 1-6月支付股利 53,000.00万元，银行存款相应减少 53,000.00万元。上述事项导致 2017年 6月 30日国望高科流动比率、速动比率分别为0.54和0.22，较2016年12月31日有所下降。
⑤国望高科关联交易和资金管理等内部控制的建设和执行情况
截至2017年6月30日，国望高科已经制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，国望高科也已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高科的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
立信审计已就国望高科的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为国望高科于2017年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。关联方资金往来定价公允，且收取了资金占用费并已经全部结清，未损害国望高科及其股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，国望高科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
⑥国望高科关联方资金占用的整改情况，未来为防范关联方资金占用已采取和拟采取的具体措施以及发生关联方资金占用的补救或补偿措施
国望高科于 2017年对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2017年 6月 30日，国望高科对于关联方因资金拆借形成的资金占款已全部收回，报告期末不存在关联方因资金拆借对国望高科存在资金占用的情形，期后也未发生向关联方拆出资金的情形。
截至2017年6月30日，国望高科已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，承诺如下：
“①截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司
以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
②自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
③因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
④本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（4）关联担保
①接受担保
截至2017年6月30日，关联方为国望高科提供担保情况如下：
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|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,500.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2016.07.05-2017.07.04|2015.09.17-2016.08.25|最高额担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,800.00||2016.08.17-2017.08.16|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|6,600.00||2017.04.01-2018.03.31|2017.04.01-2018.01.16|最高额担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,400.00||2017.06.07-2018.06.06|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,060.00||2017.06.22-2018.06.21|||
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2016.11.07-2017-11.04|2016.11.07-2017-11.04|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,000.00||2016.11.07-2017.11.07|2016.11.07-2017-11.07|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.07-2017.11.07|2016.11.07-2017.11.07|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,828.00||2016.11.09-2017.11.09|2016.11.09-2017.11.09|一般担保|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,200.00||2016.11.09-2017.11.09|2016.11.09-2017.11.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.10-2017.11.15|2016.11.10-2017.11.15|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,972.00||2016.11.14-2017.11.14|2016.11.14-2017.11.14|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|电子银行承兑汇票|人民币|5,000.00||2016.11.15-2017.11.16|2016.11.15-2017.11.16|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,500.00||2016.12.14-2017.12.12|2016.12.14-2017.12.12|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.04-2018.01.03|2017.01.04-2018.01.03|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.09-2018.01.04|2017.01.09-2018.01.04|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.01.11-2018.01.09|2017.01.11-2018.01.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,500.00||2017.01.12-2018.01.09|2017.01.12-2018.01.09|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,220.00||2017.06.02-2018.06.02|2017.06.02-2018.06.02|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|美元|2,380.00|中国进出口银行江苏省分行|2016.09.08-2017.09.07|2016.09.08-2017.09.07|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|30,000.00||2016.09.30-2017.09.29|2016.09.29-2017.09.29|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|15,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.14-2018.04.13|2017.04.14-2018.04.13|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,700.00||2017.04.19-2018.04.18|2017.04.19-2018.04.18|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,600.00||2017.05.27-2018.05.26|2017.05.27-2018.05.26|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|645.00||2017.06.02-2018.05.26|2017.06.02-2018.05.26|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,755.00||2017.06.08-2018.06.07|2017.06.08-2018.06.07|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|9,180.00||2017.06.15-2018.06.14|2017.06.15-2018.06.14|一般担保|
|江苏盛虹石化集团有限公司|流动资金贷款|人民币|6,120.00||2017.06.16-2018.06.15|2017.06.16-2018.06.15|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,901.99|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.21-2018.06.25|2014.05.21-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,040.39||2014.05.29-2018.06.25|2014.05.29-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|1,150.18||2014.06.23-2018.06.25|2014.06.23-2018.06.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|384.24||2014.07.31-2019.12.25|2014.07.31-2019.12.25|一般担保|
|吴江虹博进出口有限公司|项目贷款|人民币|417.19||2014.09.25-2019.12.25|2014.09.25-2019.12.25|一般担保|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|2,032.40|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.06-2018.12.25|2014.05.06-2018.12.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|514.80||2014.10.28-2018.12.25|2014.10.28-2018.12.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|项目贷款|人民币|233.50||2014.11.10-2019.06.25|2014.11.10-2019.06.25|一般担保|
|江苏华汇进出口有限公司|流动资金贷款|人民币|9,000.00||2017.06.20-2018.06.19|2017.06.20-2018.06.19|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.01.12-2018.01.18|2017.01.12-2018.01.18|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|5,000.00||2017.02.13-2018.02.09|2017.02.13-2018.02.09||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|8,000.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2016.08.10-2017.08.09|2015.09.17-2017.08.25|最高额担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,418.00||2016.08.16-2017.08.15|||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,253.00||2017.05.23-2018.05.22|2017.01.17-2018.01.16|最高额担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|4,875.00||2017.06.02-2018.06.01|||
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|1,454.00||2017.06.12-2018.06.11|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|欧元|1.20|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|2017.01.23-|2016.02.06-2017.02.05|最高额担保|
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|3.94||2017.05.09-2017.08.18|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|3.55||2017.05.27-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|美元|28.38||2017.05.31-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|信用证|瑞士法郎|62.40||2017.06.09-|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,700.00||2017.03.20-2018.03.19|2017.03.08-2018.03.07|最高额担保|
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,180.00||2017.03.23-2018.03.22|||
|盛虹（苏州）集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,767.00||2017.04.14-2018.04.13|||
|吴江嘉誉实业发展有限公司|流动资金贷款|人民币|12,200.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2016.11.15-2017.11.14|2016.11.15-2017.11.14|一般担保|

②接受资产抵押
截至2017年6月30日，关联方为国望高科提供资产抵押情况如下：
单位：万元
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|抵押单位|借款单位|抵押物|权证号/抵押物品名称|抵押值|借款金额|金融机构名称|抵押日期|备注|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|江苏国望高科纤维有限公司|房屋|吴房权证松陵字第01045941号|18,200.00|19,420.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2015.08.05-2019.08.05|盛虹控股集团有限公司提供担保|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|江苏国望高科纤维有限公司|土地|江国用（2009）第01095001号||||||

③提供担保
截至2017年6月30日，国望高科为关联方提供担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|400.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2016.09.26-2017.09.25|2016.09.26-2017.09.25|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|2,600.00||2016.10.26-2017.10.25|2016.10.26-2018.10.25|一般担保|
|盛虹集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.04.06-2018.04.05|2017.04.06-2018.04.05|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|3,550.00||2016.10.13-2017.10.12|2016.10.13-2017.10.12|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.3.7-2018.3.6|2017.3.7-2018.3.6|一般担保|
|盛虹控股集团有限公司|流动资金贷款|人民币|10,000.00||2017.3.28-2018.3.27|2017.3.28-2018.3.27|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|205.79|三井住友金融租赁株式会社|2016.8.18-2017.8.7|2016.8.18-2017.8.7|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|224.89||2017.3.27-2017.9.13|2017.3.27-2017.9.13|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|248.64||2016.10.19-2017.9.24|2016.10.19-2017.9.24|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|208.04||2016.10.19-2017.9.24|2016.10.19-2017.9.24|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|208.04||2016.11.2-2017.10.13|2016.11.2-2017.10.13|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|248.41||2016.12.14-2017.10.26|2016.12.14-2017.10.26|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|414.89||2016.12.28-2017.12.11|2016.12.28-2017.12.11|一般担保|
|盛虹石化|贸易融资|美元|224.89||2017.3.27-2018.3.12|2017.3.27-2018.3.12|一般担保|

截至本独立财务顾问报告签署日，上述担保已解除，国望高科及其子公司不
存在对外担保的情形。
（5）房屋租赁
①房屋出租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|31.43|62.86|66.00|66.00|

上述关联租赁系盛虹集团有限公司向盛虹纤维租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。
②房屋承租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹集团有限公司|63.63|178.16|178.16|178.16|

上述关联租赁系盛虹科贸向盛虹集团有限公司租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价，未来年度盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
（6）股权及业务转让
①2017年5月，国望高科与盛虹石化签订《股权转让协议》，盛虹石化将其持有的港虹纤维75%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的港虹纤维 2016年 12月 31日经审计净资产账面价值。2017年 6月 1日，国望高科向盛虹石化支付该转让对价，实际支付的金额为45,903,338.54元。
逸远控股与泓越控股集团有限公司签订《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股，转让价格为港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月28日，逸远控股向泓越控股支付该转让对价，实际支付的金额为15,301,112.85元。
②2017年4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹检测100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹检测 2016年 12月 31日经审计净资产账面价值。2017年 6月 1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为3,073,944.14元。
③2017年4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技98.57%股权转让给国望高科，转让价格为中鲈科技 2016年 12
月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该
转让对价，实际支付的金额为374,392,557.05元。
④2017年4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹科贸 2016年 12月31日经审计净资产账面价值。鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
⑤2017年 5月，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。转让价格为截止 2016年 12月 31日经审计化纤经营性业务资产与负债净额。合同规定的交割日为 2017年 5月 31日，2017年 6月 5日，盛虹纤维向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为 965,418,100.22元（资金划付金额为扣除货币资金等款项后的差额673,073,168.98元）。
2017年5月31日，盛虹科技向盛虹纤维移交其与化纤业务相关的业务及相关资产，双方于同日签署了《经营性资产及相关负债交割确认书》。交割的资产包括与化纤业务相关的流动资产、长期资产、流动负债、长期负债，以及其他文件。交割资产范围与《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》约定一致。
⑥2015年12月，中鲈科技与连云港博虹实业有限公司签订《股权转让协议》，中鲈科技将其持有的江苏斯尔邦石化有限公司5%的股权转让给连云港虹博实业有限公司，转让价格为205,965,400.00元人民币，截止2017年6月30日，上述转让价款已经支付完毕。
（7）关联方应收应付款项
①预付、应收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预付账款||||||
||香港宏威控股集团有限公司|-|-|9,358.74|122.38|
||江苏华汇进出口有限公司|-|-|196.10|443.00|
||江苏虹港石化有限公司|1,893.16|-|-|-|
||盛虹集团有限公司|-|-|-|2.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||小计|1,893.16|-|9,554.84|568.14|
|其他应收款||-|-|-|-|
||江苏华汇进出口有限公司|-|2.94|55.93|-|
||江苏盛虹石化集团有限公司|-|71,594.33|11,414.39|451.65|
||盛虹国际控股集团有限公司|-|236.21|227.16|216.76|
||盛虹集团有限公司|-|8.91|-|-|
||苏州华夏集团有限公司|-|86,491.09|326.45|2,138.37|
||苏州苏震生物工程有限公司|-|5,857.83|-|-|
||吴江虹博进出口有限公司|-|2,094.91|164.38|493.09|
||吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|18.86|18.86|-|
||吴江迎望贸易有限公司|-|15,612.52|22,159.61|7,825.68|
||吴江永辉进出口有限公司|-|36,971.00|5,765.67|632.68|
||吴江远途贸易有限公司|-|392.41|8,063.46|-|
||盛虹控股集团有限公司|-|-|-|10,708.25|
||小计|-|219,281.01|48,195.91|22,466.50|

②应付、预收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应付账款||||||
||江苏虹港石化有限公司|-|5.60|-|51,038.24|
||盛虹集团有限公司|-|1,102.93|1,326.12|-|
||苏州盛虹精细化学有限公司|-|2,997.83|1,326.18|1,054.35|
||香港宏威控股集团有限公司|-|1,951.79|-|21,713.50|
||吴江市南鑫木业厂|160.41|200.01|236.44|290.74|
||吴江远途贸易有限公司|-|-|-|35.35|
||苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|9,040.37|
||小计|160.41|6,258.15|2,888.74|83,172.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预收款项||-|-|-|-|
||香港宏威控股集团有限公司|-|2,995.64|-|13,652.42|
||吴江市荣维喷织厂|0.07|0.07|0.07|-|
||吴江市南鑫纺织有限公司|98.56|-|-|-|
||小计|98.63|2,995.71|0.07|13,652.42|
|其他应付款||-|-|-|-|
||江苏盛虹石化集团有限公司|-|88.63|-|6,942.20|
||盛虹控股集团有限公司|-|285.58|3,677.15|-|
||盛虹石化集团有限公司|-|56.61|12,524.58|-|
||吴江虹博进出口有限公司|-|-|72.97|-|
||盛虹集团（香港）有限公司|-|-|-|4,864.61|
||香港宏威控股集团有限公司|-|-|-|11,014.20|
||泓越控股集团有限公司|-|-|-|12,849.90|
||华信国际控股集团有限公司|-|-|-|10,334.20|
||小计|-|430.81|16,274.71|46,005.10|
|应付股利||||||
||盛虹科技|12,000.00|-|-|-|

③其他项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他流动资产|连云港博虹实业有限公司|-|8,096.54|20,596.54|-|
||吴江盛佳置业有限公司|-|-|2,300.00|-|
||吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|-|-|6,500.00|-|
||小计|-|8,096.54|29,396.54|-|

截至本独立财务顾问报告签署日，除与虹港石化等关联方的正常经营性往来
款项以及与盛虹科技 12,000万元的应付股利外，国望高科无其他关联方往来款
项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
4、本次交易完成后上市公司关联交易的情况
本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|
|关联方销售|||
|涤纶|115,473.49|-|
|变压器出租|731.70|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|
|其他偶发性销售|53.79|-|
|关联方采购|||
|PTA|229,559.15|预计2017年下半年向虹港石化采购PTA的数量较上半年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|
|MEG|75,382.58|-|
|PDO|-|-|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|-|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|预计2017年下半年采购电力和压缩空气的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|
|纺丝油剂|401.86|-|
|板材|572.26|-|
|分散艳兰|16.14|-|
|其他偶发性关联采购|0.64|-|
|关联方房屋租赁|||
|房屋出租|31.43|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|
|房屋承租|63.63|-|

||||
|-|-|-|
|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|
|国望高科与上市公司原主营业务的关联方交易|||
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|预计2017年下半年采购蒸汽、工业水的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|

PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，占营业成本的比例分别为0.86%、1.05%、1.05%和1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼的租金收入占国望高科营业收入的比例不到0.2%，对关联方不存在重大依赖，因此该关联租赁不影响国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》及《保持上市公
司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
5、国望高科现行关联交易制度
截至本独立财务顾问报告签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
6、减少及规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：
（1）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3）因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（4）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（2）国望高科控股股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
国望高科控股股东盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有
关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
（3）本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”（3）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
（2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
（3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
（4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联
交易的具体承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的国望高科与关联企业关联交易具体事项出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
（2）本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（4）关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
（5）关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（6）本次重组完成后，关于向盛虹集团有限公司旗下的热电厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（8）关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（9）关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（10）关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
（11）本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法
权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（12）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”7、中介机构核查意见
本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
十、本次交易中有关业绩补偿安排的合理性、可行性核查
上市公司与盛虹科技于 2017年 8月 18日签署了《业绩承诺及补偿协议》，并于 2017年 9月 20日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，具体内容参见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务主体对上市公司发行股份购买资产的未来经营业绩进行了承诺，并通过《业绩承诺及补偿协议》及补充协议对业绩承诺及补偿进行了全面细致的约定，补偿安排合法、合理、有效，并具有可行性，能够有效保护上市公司及其股东的合法权益及利益。
十一、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
根据《上市公司备考审计报告》，假设本次重组已于 2016年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的国望高科纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2016年度、2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润、每
股收益影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的净利润（万元）|14,464.62|72,352.40|14,737.93|117,758.55|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.12|0.48|

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强、成长性较高的涤纶民用长丝的研发、生产和销售业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于重组报告书中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第七节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易双方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、上市公司与盛虹科技关于业绩承诺及补偿安排做出了明确约定，业绩承诺及补偿方案切实可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
（一）内部核查部门审核
本独立财务顾问投资银行总部质量控制部于 2016年 7月 31日至 2016年 8月1日委派于晓琳、赵妍娜、张顺、潘海波对东方市场重大资产重组项目进行了现场检查。
投资银行总部质量控制部对拟上报材料进行了预审，关注申报材料的制作质量，对申报材料内容尚需修改和补充等方面提出了建议。经过初步审核，质量控制部认为申报材料质量基本符合标准，同意提交内核小组会议进行进一步的审核。
（二）内核小组审核
1、内核小组成员构成
东方市场重大资产重组项目的内核小组成员为：孙中心、杨伟、马军征、朱卓家、刘立乾、于晓琳、黄烨秋。
2、内核小组会议
东方市场重大资产重组项目的内核小组会议于 2017年 8月 9日在东吴证券会议室召开。
3、内核小组会议表决结果
经内核小组会议投票表决，通过了本次东方市场重大资产重组项目的内部审核。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本独立财务顾问内核会议三分之二多数票通过的原则。
二、内部审核意见
内核工作小组在仔细审阅了东方市场重大资产重组申报材料的基础上，内核小组委员对本项目进行了投票表决，通过了本次东方市场重大资产重组项目的内部审核。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、东方市场第七届董事会第三次会议决议和第六次会议决议和独立董事意见；
2、东方市场与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
3、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、德恒律师出具的《法律意见》及补充法律意见；
5、立信审计出具的《标的公司审计报告》、《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》、《江苏国望高科纤维有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《江苏国望高科纤维有限公司非经常性损益及净资产收益率专项审核报告》、《上市公司备考审计报告》；
6、东洲评估对国望高科出具的《资产评估报告》；
7、本次交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
电话：0512-63527635
传真：0512-63552272
联系人：汪钟颖
（二）东吴证券股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：邓红军、刘科峰
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李永伟 邓红军 刘科峰
项目协办人：
尤剑 吴娇
项目组成员：
尹翔宇 刘长丰 朱怡之
部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日