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北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0514号
二○一六年十二月
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法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|龙泉股份/公司|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（于 2013年12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2014年3月1日起实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（于 2014年8 月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，自 2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（于 2012年10 月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自 2008年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深圳上[2014]378 号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（经 2016 年5月4日中国证券监督管理委员会 2016年第6次主席办公会议审议通过，自 2016年8月13 日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》（康达法意字[2016]第0514 号）|
|《公司章程》|《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以龙泉股份股票为标的，对龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核办法》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向发行新股的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的龙泉股份 A股股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2016]第0514号致：山东龙泉管道工程股份有限公司
本所接受龙泉股份的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
法律意见书律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
龙泉股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有龙泉股份的股票，与龙泉股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供龙泉股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意龙泉股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但龙泉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准、授权及已实施情况
1、2014年2月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对股权激励相关事项发表了认可的独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2014年2月11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
法律意见书3、2014年3月4日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。
4、2014年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、鉴于公司限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，2014年4月 23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了认可的独立意见，律师出具相应法律意见。
7、2014年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。2014年6月11日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。
8、鉴于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，2015年 9月 29日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了认可的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、本次回购注销依据、数量、价格
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁的
法律意见书业绩条件为“相比于2012年，2015年营业收入增长不低于140%”。
根据公司 2015年度《审计报告》（和信审字（2016）第 000265号），公司2015年营业收入为491,780,579.56元，2012年的营业收入为614,569,764.46元，同比下降19.98%，未达到上述“相比于 2012年，2015年营业收入增长不低于140%”的业绩目标。
因此，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将第二个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
1、《激励计划（草案）》关于回购数量及价格的相关规定
公司《激励计划（草案）》第五十五条规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
第五十六条规定，回购数量和回购价格的调整方法：若在限制性股票授予后，公司发生增发新股或定向增发事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
2、限制性股票授予及资本公积转增股本、派送股票红利等情况
2014年 4月 24日，根据《激励计划（草案）》，王晓军等 34名股权激励对象获授限制性股票701万股，授予价格为8.85元/股。
2014年 5月 20日，公司实施了 2013年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.937786元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.688932股。
2015年 6月 5日，公司实施了 2014年度权益分派方案，向全体股东每 10股派0.70元人民币现金，不以资本公积金转增股本。
法律意见书 2016年 5月 16日，公司实施了 2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派0.10元人民币现金，不以资本公积金转增股本。
3、回购数量及价格
（1）回购数量
根据《激励计划（草案）》第四十七条的规定，资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分时，授予标的股票数量的调整方法如下：
Q
Q＝0×(1＋n)
Q
其中：0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
因此，王晓军等34名激励对象持有的限制性股票数量由授予时的 7,010,000股增至13,801,941股。本次回购数量为授予限制性股票总数的30%，即4,140,583股。
（2）回购价格
根据《激励计划（草案）》第四十八条的规定，资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分时，授予价格的调整方法如下：
P
P＝0÷(1＋n)
P
其中：0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息时，授予价格的调整方式如下：
P
P＝ 0-V
P
其中：0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
法律意见书因激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票而取得的公司 2013年度、2014年度及2015年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照规定在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的上述现金分红。故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：
P=8.85/（1+0.9688932）=4.494911元/股
经核查，本所律师认为，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销的决策程序
1、2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
2、2016年12月28日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2015年度实现的营业收入未达到公司《激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票4,140,583股。
3、公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销该部分限制性股票。
4、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。
法律意见书本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关程序。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王盛军
张晓光
2016年12月28日