高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2017）第3-0025号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一七年三月二十九日
中国·深圳
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值目 录
资产评估师声明 .................................................. 1
（摘要） ........................................................ 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 5
二、评估目的 ................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ......................................... 14
四、价值类型及其定义 ........................................... 16
五、评估基准日 ................................................. 16
六、评估依据 ................................................... 17
七、评估方法 ................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 27
九、评估假设 ................................................... 29
十、评估结论 ................................................... 31
十一、特别事项说明 ............................................. 32
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 33
十三、评估报告日 ............................................... 34
评估报告附件 ................................................... 35
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估师声明
一、资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公证的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、资产评估师未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的
深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2017）第3-0025号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受高伟达软件股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：高伟达软件股份有限公司
被评估单位：深圳市快读科技有限公司
二、评估目的
高伟达软件股份有限公司拟收购深圳市快读科技有限公司股权，本次评估系为高伟达软件股份有限公司拟收购深圳市快读科技有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为高伟达软件股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市快读科技有
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为深圳市快读科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 6,243.35万元，负债总额账面值 3,640.41万元，所有者权益账面值 2,602.94万元。评估前账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2017]0584号无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2016年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与高伟达软件股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，深圳市快读科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为41,421.01万元，人民币大写金额为：肆亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰元整。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
（此页下方无正文）
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的
深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字（2017）第3-0025号
高伟达软件股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”）
注册地址：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
法定代表人：于伟
注册资本：43180.8万元人民币
实收资本：10000万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
股票交易代码：300465.SZ
经营期限：自2003年4月11日起永续经营
统一社会信用代码：91110000633713369X
经营范围：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值1.概况
企业名称：深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”）
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园科发路3号长城电脑大厦1号楼AB段1楼28单位
法定代表人：黄河
注册资本：500万元
经济性质：有限责任公司
经营期限：自2014年06月12日起永续经营
注册号：440301109565651
统一社会信用代码：914403003059633501
经营范围：计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；
电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2.被评估单位历史沿革及股权结构：
“快读科技”于2014年06月12日经深圳市市场和质量监管委南山局核准成立，公司初始设立时注册资本为50.00万元人民币，公司成立后，历次股权变动情况如下：（1）2014年6月12日，“快读科技”股东李楠、陈平华签署了《公司章程》，约定股东均以货币出资,公司注册资本实行认缴制，各股东应于公司注册登记之日起二年内足额缴纳各自所认缴的出资额；股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该《公司章程》，公司各股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李楠|货币|30.00||60.00%|
|2|陈平华|货币|20.00||40.00%|
|合计|||50.00||100.00%|

（2）2015年10月20日，“快读科技”股东会决定：公司认缴注册资本由 50.00
万元增加至500.00万元人民币，其中，股东李楠拟认缴增资270万元，股东陈平华拟
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值认缴增资180万元，并就上述变更事宜重新修改公司章程，本次增资后，公司股东认缴出资及持股比例为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李楠|货币|300.00||60.00%|
|2|陈平华|货币|200.00||40.00%|
|合计|||500.00||100.00%|

（3）2015年12月10日，“快读科技”股东会同意股东李楠、陈平华将其分别所持公司60%股权、40%股权，均以1元人民币的价格转让予黄河，其他股东放弃优先购买权，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日，“快读科技”原股东李楠、陈平华与黄河签署了《股权转让协议》。2015年12月16日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，公司股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|货币|500.00||100.00%|
|合计|||500.00||100.00%|

（4）2015年12月20日，“快读科技”股东黄河将其所持的公司全部股权以 1元人民币的价格转让予深圳快闪科技有限公司，并就上述股权转让事宜修改了公司章程。2015年12月21日，黄河与深圳快闪科技有限公司签署了《股权转让协议》，并于2015年12月28日完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市快闪科技有限公司|货币|500.00||100.00%|
|合计|||500.00||100.00%|

（5）2016年3月1日止，公司已收到全体股东缴纳的首次出资，2016年3月4日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资[2016]第08号”验资报告：经审验，本期实收注册资本人民币500万元。本次实缴出资后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市快闪科技有限公司|货币|500.00|500.00|100.00%|
|合计|||500.00|500.00|100.00%|

（6）2016年11月15日，深圳快闪科技有限公司将所持的“快读科技”100%股权中的99%以1元人民币的价格转让予樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）（以下简称樟树尚合），将其所持的公司100%股权中的1%以1元人民币的价格转让予黄河，
樟树尚合、黄河与深圳快闪科技有限公司于当日签署了《股权转让协议》，并就上述
股权转让事宜修改了公司章程。2016年11月28日，“快读科技”完成了相关工商变
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|黄河|货币|5.00|5.00|1%|
|2|樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）|货币|495.00|495.00|99%|
|合计|||500.00|500.00|100.00%|

截止评估基准日2016年12月31日，“快读科技”股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例（%）|
|黄河|5.00|1%|
|樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）|495.00|99%|
|合计|500.00|100.00%|

3.近年资产、损益状况（母公司口径）
“快读科技”截止2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|3.43|1,552.87|6,163.06|
|非流动资产|0.38|3.87|80.29|
|其中：长期股权投资|-|-|50.00|
|固定资产|0.38|0.25|7.34|
|无形资产|-|-|-|
|递延所得税资产|-|3.62|22.95|
|资产总计|3.81|1,556.74|6,243.35|
|流动负债|12.15|1,226.06|3,640.41|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|12.15|1,226.06|3,640.41|
|净资产|-8.35|330.68|2,602.94|

 2014年度、2015年度、2016年度损益（母公司口径）状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|-|4,678.10|35,223.78|
|减：营业成本|-|4,108.52|32,581.55|
|营业税金及附加|-|3.81|58.63|
|营业利润|-|498.41|2,366.13|
|利润总额|-8.35|498.40|2,366.13|
|减：所得税|-|159.38|593.87|
|净利润|-8.35|339.02|1,772.26|

注：表中2014年度为企业未经审计财务报表数据、2015年度、2016年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2017]0584号无保留意见审计报告。
4.公司的管理架构如下：
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值 5.被评估单位长期投资概况：
截至评估基准日，“快读科技”长期股权投资单位为喀什完美时空信息科技有限公司，持股比例为100%，长期股权投资具体情况如下所示：
（1）长期股权投资概况
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|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值（元）|
|1|喀什完美时空信息科技有限公司|2016年11月|100%|500,000.00|
|合计||||500,000.00|

（2）长期股权投资单位信息
企业名称：喀什完美时空信息科技有限公司
住 所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9011号
法定代表人：黄河
注册资本：50万元人民币
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年11月02日
经营期限：自2016年11月02日起至2036年10月30日
统一社会信用码/注册号：91653101MA7775UF10
经营范围：网络信息服务；技术服务；软件开发；游戏软件开发；数字音乐、手
机媒体、动漫游戏、数码产品的开发系统；物联网及下一代互联网技术产品开发与建
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值设及应用平台建设和服务；计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、电子元器件、通讯设备、手机配件、物件产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；货物与技术的进出口业务；婚介服务。
6.行业发展背景与环境
“快读科技”主营业务类型为移动应用广告营销，即将广告主的促销或品牌信息投放到移动应用程序（APP）上的移动营销方式。应用运营企业通过将广告SDK插件内置于手机应用程序中，实现广告的海量投放及管理，同时使开发者的用户流量变现为其广告收益。
移动应用广告平台和互联网的广告网络相似，移动广告平台是一个平台或者中介，连接着应用开发者和广告主，在平台上，开发者提供应用，广告主提供广告，而移动广告平台提供相应手机系统的SDK，向移动媒体进行广告投放。
随着智能手机的普及、移动基础设施的完善，互联网用户开始向移动端迁徙，移动广告行业历经多年发展渐趋成熟，投放渠道逐渐被打开。
根据艾媒咨询的统计数据显示，2016年在多元化投放渠道中，数字广告成为当前广告主最为青睐的投放渠道，占比38.8%。而受移动互联网快速发展的助推，移动广告逐渐成为广告市场主力军，占比达21.7%，占据数字广告大壁江山。相比之下，传统渠道份额占比日渐下滑。艾媒咨询分析师，随着移动APP、移动搜索等营销渠道逐渐成熟，以及移动端用户体量的积累，移动端将成为广告主首选的渠道。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值7.公司主营业务概况
“快读科技”是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。“快读科技”自2014年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动广告营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动广告营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，是移动营销业务领域的优秀企业。
目前，“快读科技”已与腾讯、今日头条、猎豹等重要媒体资源建立了友好的合作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折800等著名互联网公司提供移动营销服务。
8.执行的主要会计政策
8.1财务报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。
8.2遵循企业会计准则的声明
编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了“快读科技”的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
8.3会计期间
会计年度期间自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
8.4记账本位币
“快读科技”采用人民币为记账本位币。
8.5应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过 1,000万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|将单项金额超过 1,000万元的应收款项视为重大款项，对其单独进行减值测试,当存在客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量低于账面价值的差额计提账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
对于未单独测试的单项金额不重大的应收款项，将其与经单独测试后未减值的应
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|存在涉及诉讼、客户信用状况恶化等明显减值现象|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

④对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
⑤如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
8.6固定资产
①固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：
(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；
(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
②固定资产分类及折旧计提方法：
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|固定资产类别|折旧方法|预计使用寿命(年)|预计净残值率|年折旧率(%)|
|电子设备|平均年限法|3|5%|0.6%|

高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值8.7收入确认原则
①收入的总确认原则
(1)销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入的具体确认原则
(1)第三方平台业务：公司在腾讯等第三方平台充值并获得虚拟货币，取得广告资源代理权，再将投放广告权利让渡给客户，腾讯等第三方平台在用户点击广告后对广告客户扣除已充值的虚拟货币，不点击则不消耗虚拟货币。公司与广告客户定期对消耗情况进行核对，按用户实际点击量的消耗金额确认收入。
(2)自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按CPC、CPA及 CPT三种结算方式确认收入,以CPC方式结算的营业收入系根据公司与广告主的协议约定按用户实际
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值点击数确认；以 CPA方式结算的移动APP营销收入，公司根据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT方式结算的包时段投放广告收入，公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。
(3)专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按公司与广告主协议约定的比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。
8.8税项
（1）主要税种及税率
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|税种|计税（费）依据|税（费）率（%）|
|增值税|提供应税劳务过程中产生的增值额|6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

9.委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位关系为实施股权交易的收购方与被收购方。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据委托方的介绍，评估报告的其他使用者包括委托方股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；
依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；
法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
“高伟达”拟收购“快读科技”股权，本次评估系为“高伟达”拟收购“快读科技”股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为“高伟达”拟收购股权所涉及的“快读科技”于评估基准日的股
东全部权益价值。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值具体评估范围为“快读科技”申报评估截至2016年12月31日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 6,243.35万元，负债总额账面值 3,640.41万元，所有者权益账面值 2,602.94万元。评估前账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2017]0584号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的“快读科技”股权无质押、冻结等情况。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|6,163.06|
|2|非流动资产|80.29|
|3|其中：长期股权投资|50.00|
|4|固定资产|7.34|
|5|递延所得税资产|22.95|
|6|资产合计|6,243.35|
|7|流动负债|3,640.41|
|8|非流动负债|-|
|9|负债合计|3,640.41|
|10|所有者权益（净资产）|2,602.94|

（一）主要资产情况
“快读科技”所申报纳入评估范围的主要资产为流动资产和固定资产。
流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付款项、其他应收款、其他流动资产。
固定资产为用于经营服务的办公类设备，至评估基准日，办公类设备定期维护、保养，使用正常。
（二）企业申报的账面记录、未记录的无形资产情况
1.企业无账面记录的无形资产。
2.企业申报的账面未记录的无形资产情况：
“快读科技”申报评估的账外无形资产为1项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利人|权利取得方式|
|1|快读移动广告代理系统|2017SR003137|2016年10月|“快读科技”|原始取得|

（三）引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值均系中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3.选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为“高伟达”拟收购“快读科技”股权之经济行为提供价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
委托方在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值；
2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；
3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《企业会计准则》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
5.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值6.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年3月20日财政部财企[2007]48号）；
7《.关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》（2008年3月20日财企[2008]34号）；
8.有关其他法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
16.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
1.《资产评估约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.主要设备采购合同、订单及其购置发票；
3.其他产权证明文件。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值（五）采用的取价标准
1.《2016年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.网络经销商市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.与此次资产评估有关的其他资料。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营、盈利预测资料；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.设备询价的相关网站或图书；
6.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）评估方法选择
根据《资产评估准则-企业价值》（中评协（2011）227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估的目的是为“高伟达”拟对“快读科技”进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对“快读科技”全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，同行业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其它流动资产。
1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款和其他货币资金进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应服务形成资产或权利的价值确定评估值。
1.3其他流动资产
其他流动资产为企业所交的增值税销项税。在核实无误的基础上按照核实后的账面值确认评估值。
2.非流动资产的评估方法
2.1长期股权投资的评估方法
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值：长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部价值×持股比例
2.2设备资产的评估
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值根据企业提供的设备资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实，对其权属予以关注。在此基础上，由技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对设备资产评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.2.1重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
2.2.2设备成新率的确定：
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
●对于电子办公设备
电子办公设备通过对使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
2.2.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
2.3无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为“快读科技”资产负债表上未列示的软件著作权。
2.3.1.评估方法的选取
无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
委估无形资产属于一种行为权利，其取得成本无法用重置价值体现，故无法采用成本法进行评估。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值由于受市场交易条件所限不易获取足够数量的参照资产及可比信息，同时无形资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。
无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高，反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法，具体采用销售利润分成法。
2.3.2.评估模型
nR
P
 i
(1 r)i
i1
式中：P为评估值；
Ri为预测第i年对应产品净利润；
η为分成率；
n为收益计算年限；
r为折现率；
i为第几年。
2.4递延所得税资产的评估方法
对递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并结合应交税费科目进行了清查，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实及重新计算，以核实及重新计算后的金额作为本次的评估值。
3.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（“快读科技”公司无优先股股东）。本次评估依据母公司口径的财务报表选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2.计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3.收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值中；第二阶段自2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
6.溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
7.付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与“高伟达”签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受“高伟达”的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产、设备、收益法评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维护制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
8.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设“快读科技”对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7.本评估报告中的预测是假设基于自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）已集中到“快读科技”经营，喀什尚河信息科技有限公司和深圳市快闪科技有限公司将不再经营与自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）相关或相类似的业务；假设未来第三方平台业务（腾讯广点通）板块能持续经营的前提下做出的。
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2016年12月31日资产总额账面值6,243.35万元，评估值6,810.57万元，评估增值567.22万元，增值率9.09%；
负债总额账面3,640.41万元，评估值3,640.41万元，账面值与评估值无差异；
所有者权益账面值2,602.94万元，评估值3,170.16万元，评估增值567.22万元，增值率21.79%。
评估结论详见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日
被评估单位：深圳市快读科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,163.06|6,254.85|91.79|1.49|
|2|非流动资产|80.29|555.72|475.43|592.14|
|3|其中：长期股权投资|50.00|50.00|-|-|
|4|固定资产|7.34|7.72|0.38|5.18|
|5|无形资产|-|498.00|498.00|-|
|6|递延所得税资产|22.95|-|-22.95|-100.00|
|7|资产合计|6,243.35|6,810.57|567.22|9.09|
|8|流动负债|3,640.41|3,640.41|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|3,640.41|3,640.41|-|-|
|11|所有者权益（净资产）|2,602.94|3,170.16|567.22|21.79|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对“快读科技”股东全部权益价值的评估值为 41,421.01万元，评估增值38,818.07万元，增值率1,491.32%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 38,250.85万元，差异率为1206.59%，差异的主要原因分析如下：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
2.收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
3.资产基础法评估是以企业资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了企业已列示在资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念、商誉等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值为 41,421.01万元，人民币大写金额为：肆亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（七）本次评估预测的假设前提是基于自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）已集中到“快读科技”经营，喀什尚河信息科技有限公司和深圳市快闪科技有限公司将不再经营与自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）相关或相类似的业务；
第三方平台业务在预测期内能持续经营的前提下进行。当上述条件未能满足的情况下，评估结果一般会失效，需提请报告使用者关注。
（八）2017年2月24日，樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）将其所持的“快读科技”99%股权以人民币 495万元的价格转让于同一控制人控制的寿宁县恒力智信股权投资合伙企业，并签署了《股权转让协议》；于2017年3月1日已完成相关工商变更登记，提请报告使用者关注。
（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（五）本评估报告自评估基准日2016年12月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2017年3月29日
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年三月二十九日
高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值评估报告附件
目录
一、收益法资产评估明细万元汇总表；
二、资产基础法资产评估明细表；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、被评估单位评估基准日审计报告；
五、被评估单位部分产权证明文件；
六、委托方和被评估单位承诺函；
七、资产评估师承诺函；
八、评估机构法人营业执照；
九、证券期货相关资质证书；
十、评估机构资格证书；
十一、资产评估师资格证书。