中德证券有限责任公司
关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一七年一月
中德证券有限责任公司
关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“大连国际”或“上市公司”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通过。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本次重大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
中国大连国际合作（集团）股份有限公司以发行股份的方式购买中中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等交易对方持有的中广核高新
核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司35%股权；
同时通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 28亿元，不超过本次交易总额的100%。上市公司向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行 A股股票不超过26,768.64万股，符合中国证监会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）及大连国际 2016年第二次临时股东大会决议的要求。
（三）发行对象和限售期
本次重组的配套融资投资者不超过十名，为中广核核技术、中广核资本控股有限公司（以下简称“中广核资本”）、中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“发展基金”）、深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳隆徽”）、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国合长泽”）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君联”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。
公司向中广核核技术、中广核资本、国合集团、发展基金、深圳隆徽、国合
长泽、天津君联募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。
（四）募集资金总额
公司本次非公开发行募集资金总额共计人民币 2,799,999,963.66元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中德证券认为，本次募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。上市公司本次重大资产重组于 2016年10月28日收到中国证监会印发的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）的核准文件。
经核查，中德证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 267,686,421股股票，发行价格为10.46元/股。
（一）本次发行之部分发行对象的私募投资基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会官方网站及相关配套融资认购方提供的资料，截至本报告出具日，配套融资认购方发展基金、国合长泽和天津君联均已完成其合伙企业出资额缴付到位，并已完成私募投资基金备案，取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
（二）本次配套融资发行的具体过程
1、上市公司和中德证券于 2016年 12月 27日向中广核核技术、中广核资
本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽发出《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》；
2、2016年 12月 29日，配套融资认购方分别将认购资金汇入中德证券指定的银行账户，具体认购情况如下：
单位：元股
|||
|-|-|
|配套融资认购方|认购金额|
|中广核核技术应用有限公司|999,999,995.24|
|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|649,999,995.86|
|深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）|621,999,998.42|
|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|199,999,990.68|
|深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)|149,999,998.24|
|中广核资本控股有限公司|127,999,992.78|
|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|49,999,992.44|
|合计|2,799,999,963.66|

（三）本次非公开发行的验资情况
2016年12月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2016]1209号），经审验，截至2016年12月29日止，中德证券收到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66元。
2016年12月31日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2016]1210号），经审验，截至 2016年12月30日止，此次非公开发行人民币普通股 267,686,421股，每股发行价格 10.46元，共募集资金人民币 2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金 2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用
4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币
2,755,135,673.06元，其中：增加股本人民币 267,686,421.00元，增加资本公积2,487,449,252.06元。
经核查，中德证券认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2016年10月29日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，中德证券认为，大连国际本次发行已取得全部必要的批准和授权；
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量等具体事项均符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。
本此非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签署页）
独立财务顾问（主承销商）：中德证券有限责任公司 2017年 1月 24日