大连三垒机器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：大连三垒机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三垒股份
证券代码：002621
信息披露义务人
名称：珠海融诚投资中心（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层
股份变动性质：协议转让
签署日期：2016年11月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对三垒股份持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在三垒股份中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3第一章释义 ................................................................................................................................... 5第二章信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 7二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况 ....................................................... 7三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................................................................................................................................ 12四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ......... 14五、信息披露义务人的主要负责人 ..................................................................................... 14六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ................................................................................................................. 14七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................... 18第三章本次权益变动目的及批准程序 ..................................................................................... 19一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 19二、是否拟在未来12个月内继续增持三垒股份或者处置其已经拥有权益的股份 ....... 19三、本次权益变动的决策和批准程序 ................................................................................. 19第四章权益变动方式 ................................................................................................................. 21一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 21二、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 21三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 24四、《表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................. 25五、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 26六、本次权益变动的附加条件、补偿安排等情况 ............................................................. 27七、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 27第五章资金来源 ......................................................................................................................... 28一、资金总额及来源声明 ..................................................................................................... 28二、资金支付方式 ................................................................................................................. 28第六章后续计划 ......................................................................................................................... 29一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ................................................................................................................................................ 29二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 29三、本次权益变动完成后是否拟改变上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员的组成 ..................................................................................................................................... 29四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................... 29五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............. 30六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划 ..................................... 30七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............. 30第七章本次权益变动对上市公司的影响分析 ......................................................................... 31
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 31二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 ............................................................. 32三、本次权益变动对同业竞争的影响 ................................................................................. 33第八章与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 35一、信息披露义务人及主要负责人与三垒股份之间的交易 ............................................. 35二、与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 35三、对拟更换三垒股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 35四、对三垒股份有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 35第九章前六个月买卖股份的情况 ............................................................................................. 36一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 36二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................................................ 36第十章信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 37第十一章其他重大事项 ............................................................................................................. 41一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件 ............................................................................................. 41二、其他事项 ......................................................................................................................... 41第十二章备查文件 ..................................................................................................................... 42一、备查文件目录 ................................................................................................................. 42二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 42信息披露义务人的声明 ................................................................................................................. 44财务顾问声明 ................................................................................................................................. 45
第一章释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本报告、本报告书、权益变动报告书|指|《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》|
|三垒股份、上市公司、公司|指|大连三垒机器股份有限公司|
|信息披露义务人、珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|中植启星|指|中植启星投资管理有限公司|
|启明星汇|指|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。|
|九州证券|指|九州证券股份有限公司|
|中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|《股份转让协议》|指|《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》|指|《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|《表决权委托协议》|指|2016年11月23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议》|
|《表决权委托协议之补充协议》|指|2016年11月23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议之补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《大连三垒机器股份有限公司章程》|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|

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|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|公司名称|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690|
|注册号|440003000119222|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJT2B7Q|
|经营范围|协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|企业性质|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年11月16日至2065年11月16日|
|普通合伙人、执行事务合伙人|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|陈鑫|
|有限合伙人|中植启星投资管理有限公司|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|通讯方式|010-85141844|

二、信息披露义务人合伙人及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人产权及控制关系结构图
（二）信息披露义务人合伙人及实际控制人介绍
1、有限合伙人
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|公司名称|中植启星投资管理有限公司|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-3653室|
|统一社会信用代码|91110109339757694Q|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、|

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|-|-|
||未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|经营期限|2015年04月20日至2035年04月19日|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|王伟|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|通讯方式|010-85141844|

2、普通合伙人（执行事务合伙人）
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|公司名称|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5493|
|注册号|440003000089694|
|统一社会信用代码|91440400351170554W|
|经营范围|章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|经营期限|2015年07月28日至长期|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陈鑫|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|通讯方式|010-85141844|

3、实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业 19年以上，有着丰富的行业经验。
1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心及关联企业情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|直接控制和间接控制比例合计（%）|主营业务|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公司|51,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|5|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100|投资管理；资产管理；投资咨询|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|9|中植启星投资管理有|50,000|100|投资管理；资产管理；项目投资；投|

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||限公司|||资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|1,000|100|资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|中植产业投资有限公司|50,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|
|13|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询。|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15|中植高科（北京）有|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、服|

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||限公司|||务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|18|中新融创资本管理有限公司|50,000|80|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|19|中植财富资产管理有限公司|100,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等需经许可方可经营的项目）|
|20|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|99|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。|
|21|重庆中新融创投资有限公司|1,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经|

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|||||济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|
|22|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|30,010|100|协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海首拓投资管理有限公司|500|99|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|中植融金控股有限公司|10,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|
|25|岩能资本管理有限公司|5,000|100|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|26|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|60,000|67|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|西藏康邦胜博投资有限公司|3,000|100|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、创业投资、创业投资咨询；企业管理咨询、经济贸易咨询。|
|28|江阴银木投资有限公司|500|100|利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。|
|29|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|50,000|-|利用自有资产对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|中植融云（北京）投资有限公司|10,000|100|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人主要业务及最近三
年财务状况的简要说明
1、珠海融诚成立于 2015年 11月，注册资本 1,000万元，经营范围为投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。珠海融诚自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|501.26|720.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益总额|501.26|720.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-218.74|-280.00|
|净利润|-218.74|-280.00|

注：上述财务数据未经审计。
2、中植启星为珠海融诚的有限合伙人，成立于2015年4月，注册资本50,000万元，经营范围为投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。中植启星自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|500,919,926.96|521,386,056.62|
|负债总额|177,199.42|19,654,644.69|
|所有者权益总额|500,742,727.54|501,731,411.93|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-989,504.39|21,343,879.06|
|净利润|-988,684.39|17,314,119.25|

注：上述财务数据未经审计。
3、启明星汇为珠海融诚的普通合伙人（执行事务合伙人），成立于 2015
年7月，注册资本1,000万元，经营范围为资本管理、投资管理、股权投资、对
所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。启明星汇自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|-|-|
|负债总额|615.00|615.00|
|所有者权益总额|-615.00|-615.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-615.00|
|净利润|-|-615.00|

注：上述财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的主要负责人
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|陈鑫|珠海融诚执行事务合伙人委派代表|中国|23050319****22****|北京|无|

截至本报告书签署之日，珠海融诚执行事务合伙人委派代表陈鑫最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|康盛股份|002418|270,000,000|23.76%|否|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|
|超华科技|002288|140,000,000|15.03%|否|主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|
|中南文化|002445|52,792,368|6.51%|否|广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|骅威文化|002502|23,419,203|5.45%|否|主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。|
|天龙集团|300063|24,174,858|8.32%|否|主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|物产中拓|000906|52,879,777|13.46%|否|主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。|
|兴业矿业|000426|184,331,798|15.44%|否|主营有色金属采、选、冶炼。|

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|格林美|002340|186,993,946|6.42%|否|主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。|
|宝德股份|300023|57,429,525|18.17%|否|主要从事自动化业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务。|
|荃银高科|300087|52,619,506|16.61%|否|主要从事高产、优质杂交水稻、杂交玉米、小麦等农作物种子的研发、繁育推广及服务业务。|
|金洲慈航|000587|190,911,702|17.98%|否|主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。|
|老恒和酿造|2226.HK|72,625,000|12.549%|否|酿造行业，主要产品为料酒酿造。|
|佳都科技|600728|140,215,717|9.17%|否|主要业务包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成（含网络及云计算产品和服务、IT综合服务）四大业务板块，其中重点发展的是智能安防和智能化轨道交通业务。|
|中植资本国际|8295.HK|2,279,102,627|64.19%|是|主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产|
|法尔胜|000890|56,946,224|15%|否|主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。|
|大名城|600094|204,055,999|8.25%|否|以房地产为主业，主要从事住宅地产和商业地产的开发。|
|三星医疗|601567|149,303,153|10.52%|否|主要从事医疗项目投资及医院管理，仪器仪表研发、制造和销售。|

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|众业达|002441|45,417,665|8.34%|否|主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。|
|东方园林|002310|173,033,941|6.46%|否|主要业务为以水环境治理为主的生态修复业务，包括生态湿地、园林建设和水利市政等设计施工，向政府提供集生态城市规划、水利工程设计、市政工程施工一体化的全产业链服务。|
|美尔雅|600107|73,388,738|20.39%|是|主营业务为服装、服饰的研发、设计、制造和销售。|
|*ST宇顺|002289|22,254,800|11.91%（拥有22.11%表决权）|是|生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务(凭资格证书经营);机械设备租赁及自有物业租赁。|
|达华智能|002512|110,318,988|10.07%|否|达华智能营业范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。|
|康华医疗|3689.HK|20,055,800|6.00%|否|经营的康华医院和仁康医|

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|院是综合医院，于临床及医技科室专科及专科（包括妇产科、心内科及心血管外科、骨科、体检、普通科、神经内科、肿瘤科、儿科、医科美容、医学成像以及检验医学）提供全面及精密的诊断及治疗护理，并提供特殊服务：一套贵宾医疗服务、生殖服务、整形美容外科及激光科。|

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|600,000|32.99%|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|75,000|49.00%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.50%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
第三章本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
珠海融诚本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，珠海融诚将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来，珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持三垒股份或者处置其已经拥有权益的股份
珠海融诚承诺在本次权益变动完成后 12个月内，不处置本次权益变动中所获得的上市公司的股份。
同时，珠海融诚及其实际控制人不排除在未来 12个月内进一步增持三垒股份的可能性。若珠海融诚及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，珠海融诚及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2016年 11月 23日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，同意取得俞建模、俞洋另外持有的三垒股份 35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权。
2016年 11月 23日，启明星汇股东中植启星出具股东决议，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的三垒股份 29,522,812股股份（占上市公司总股本的
13.12%），同时，同意取得俞建模、俞洋另外持有的三垒股份 35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权。
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，及在辽宁省大连市公证处公证。
第四章权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，珠海融诚及其实际控制人未拥有三垒股份任何权益。
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。俞建模、俞洋将持有的三垒股份 29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）转让予珠海融诚，同时，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。
本次权益变动后，珠海融诚直接持有三垒股份 29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），并通过表决权委托的方式持有三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权，即珠海融诚在三垒股份中拥有表决权的股份数量合计为 65,252,812股，占上市公司总股本的29%，从而珠海融诚实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。同时，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》。
二、《股份转让协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）标的股份
甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的 29,522,812股普通股股份（其中，甲方 1拟向乙方转让 21,878,437股，甲方 2
拟向乙方转让7,644,375股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。标的股份约占三垒股份总股份数量的13.12%，且均为无限售条件流通股股份。
（三）转让价款
每股转让价格为人民币 40.65元，股份转让总价款为人民币 1,200,102,307.80元。其中，乙方应向甲方 1支付的股权转让价款为人民币 889,358,464.05元，乙方应向甲方 2支付的股权转让价款为人民币310,743,843.75元。
（四）转让价款支付与股份过户
协议签署后 3日内，乙方向甲方 1支付人民币 50,000,000元作为定金，待股权转让完成股份过户至乙方名下时自动转换为股权转让款。
股权过户至乙方名下之后且于股权过户当日，乙方应向甲方1、甲方2指定银行账户支付股权转让价款。
双方应配合上市公司按规定自本协议生效之 2日内公告披露与标的股份转让相关的信息。
甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。
自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
（五）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
（六）过渡期安排
在协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（七）上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（八）甲方的陈述与保证
甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力；
甲方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方；
截至《股份转让协议》签署日，甲方拟转让的 29,522,812股目标公司股份没有处于质押状态，也没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、协议或其他文件；
甲方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决，除已向乙方书面披露外，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形；
甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（九）生效条件
本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章后成立，甲方1收到乙方支付的订金后本协议即生效。
三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）预付款及其支付
1、乙方同意，于下列条件同时满足之日起2日内向甲方支付预付款：
（1）甲乙双方《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》签订并生效；
（2）甲乙双方本次股权转让经深圳证券交易所确认并出具确认意见书；
（3）甲方本次股权转让事宜向甲方住所所在地税务机关申报个人所得税并经税务机关审查核算出具征税通知文件。
2、乙方同意，预付款金额为人民币200,000,000.00元。
3、乙方在满足本协议约定的支付条件时，分别向甲方1支付148,218,708.00元，向甲方2支付51,781,292.00元。
4、甲乙双方同意，本次股权转让过户至乙方名下之日，乙方支付的预付款自动转换为股权转让价款，乙方按照《股权转让协议》约定的付款方式和日期向甲方支付扣除预付款和定金后的剩余价款。
5、甲方承诺，乙方支付的预付款仅用于支付因本次股权转让甲方需缴纳的个人所得税，并于收到预付款之日起5日内向当地税务机关缴纳个人所得税。若由于甲方原因导致迟延向当地税务机关缴纳个人所得税并导致税务机关不能按时出具《个人所得税完税凭证》的，甲方应自乙方支付预付款之日的第6日起至向当地税务机关缴纳个人所得税之日的前一日，按照预付款金额的每日万分之一向乙方支付违约金。
（三）预付款及其退还
1、若本次股权转让因各种原因导致最终不能转让，则乙方向甲方支付的预付款，甲方需于税务机关退还当日返还乙方。甲方承诺，届时应积极催促、配合税务机关返还所缴纳的个人所得税，并承诺在本次股权转让交易失败之日起 90日内将预付款返还给乙方，否则，甲方按预付款金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还预付款。
2、本次股权转让交易失败之日包括但不限于以下日期：
（1）甲乙双方签订《股权转让协议之终止协议》日；
（2）甲方或乙方违约导致本次股权转让失败，经守约方向违约方发出书面通知确认股权转让失败的通知发出日期；
（3）本次股权转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；
（4）本次股权转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
四、《表决权委托协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）委托安排
双方同意，在协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
（三）委托范围
双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。
甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
五、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）委托安排
1、双方同意，在本协议有效期内，甲方将持有的三垒股份35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
2、未经乙方同意，甲方不得转让该部分股份。若甲方未经乙方同意转让该部分股份，则甲方需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给乙方行使。
（三）委托期限
本协议所述委托表决权的行使,自本协议生效之日起开始实施,有效期为：该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的15.88%股份）由甲方持有期间。
六、本次权益变动的附加条件、补偿安排等情况
截至本报告书签署之日，除本次与俞建模、俞洋签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》之外，本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议，除了已在本报告
书中披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。珠海融诚不排除未来在合适的情况下，进一步受让俞建模、俞洋在上市公司中拥有权益的其余股份。在收购股份上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
七、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五章资金来源
一、资金总额及来源声明
珠海融诚为本次权益变动之目的需要向俞建模、俞洋支付 1,200,102,307.80元现金。信息披露义务人将根据与转让方签订的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，向股份转让方指定账户支付转让款。
珠海融诚出具了《关于本次受让股份资金来源的说明》，珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 1,200,102,307.80元，均来源于本企业自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。
二、资金支付方式
本次变动的资金支付方式详见“第四章权益变动方式”。
第六章后续计划
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，珠海融诚在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，不排除在未来 12个月内尝试对其资产、业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，珠海融诚将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，未来 12个月内珠海融诚不排除针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时，珠海融诚将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、本次权益变动完成后是否拟改变上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员的组成
在本次权益变动完成后，本企业将根据上市公司章程行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，本企业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，珠海融诚将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，珠海融诚暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，珠海融诚将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，珠海融诚暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，珠海融诚将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来 12个月内本企业不排除对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，本企业将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七章本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易完成后，珠海融诚将成为上市公司的股东，作为上市公司股东期间，珠海融诚将继续采取切实、有效的措施完善上市公司的公司治理结构，并保证珠海融诚及其关联人与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在珠海融诚担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与珠海融诚之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保珠海融诚及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与珠海融诚共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在珠海融诚兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，珠海融诚不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保珠海融诚除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保珠海融诚（包括珠海融诚将来成立的子公司和其它受珠海融诚控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少珠海融诚（包括珠海融诚将来成立的子公司和其它受珠海融诚控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司之间的关联交易情况。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人在实际经营中不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
第八章与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及主要负责人与三垒股份之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，珠海融诚及其关联方和其主要负责人与三垒股份及其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于三垒股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，珠海融诚及其关联方和其主要负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换三垒股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，珠海融诚及关联方和其主要负责人不存在对拟更换的三垒股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
四、对三垒股份有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，珠海融诚及其关联方和其主要负责人不存在拟对三垒股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前六个月买卖股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖三垒股份股票的行为。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖三垒股份股票的行为。
第十章信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人珠海融诚及其合伙人中植启星、启明星汇均为2015年成立。
珠海融诚自成立以来单体财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|501.26|720.00|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|待摊费用|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|501.26|720.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|工程物资|-|-|
|在建工程|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|501.26|720.00|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-498.74|-280.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|501.26|720.00|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|501.26|720.00|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|20.00|280.00|
|财务费用|198.74|-|
|资产减值损失|-|-|

||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-218.74|-280.00|
|加：营业外收入|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-218.74|-280.00|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-218.74|-280.00|
|五、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列）|-280.00|-|
|盈余公积补亏|-|-|
|其他收入|-|-|
|六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列）|-498.74|-280.00|
|减：提取法定盈余公积|-|-|
|提取储备基金|-|-|
|提取一般风险准备|-|-|
|提取职工奖励及福利基金|-|-|
|利润归还投资|-|-|
|七、可供股东分配的利润（亏损以“－”号填列）|-498.74|-280.00|
|减：提取任意盈余公积|-|-|
|提取发展基金|-|-|
|应付优先股股利|-|-|
|应付现金股利或利润|-|-|
|转作股本的普通股股利|-|-|
|其他利润分配|-|-|
|八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列）|-498.74|-280.00|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1.26|-|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|1.26|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|20.00|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|200.00|280.00|
|经营活动现金流出小计|220.00|280.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-218.74|-280.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-|
|投资所支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|-|1,000.00|
|取得借款所收到的现金|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,000.00|
|偿还债务所支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|1,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-218.74|720.00|
|加：现金及现金等价物的期初余额|720.00|-|
|六、现金及现金等价物的期末余额|501.26|720.00|

注：上述财务数据未经审计。
第十一章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件
作为上市公司股东，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人将严格按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，并履行相应的信息披露义务。
二、其他事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二章备查文件
一、备查文件目录
1、珠海融诚投资中心（有限合伙）营业执照副本；
2、珠海融诚投资中心（有限合伙）负责人情况及其身份证明；
3、珠海融诚投资中心（有限合伙）及负责人在最近五年之内未受过行政处罚的声明；
4、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
5、《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》；
6、珠海融诚关于受让三垒股份相关事宜之《合伙人决议》；
7、珠海融诚投资中心（有限合伙）出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
8、珠海融诚投资中心（有限合伙）关于本次收购资金来源的声明；
9、珠海融诚、中植启星、启明星汇最近一年一期经审计的财务会计报告；
10、珠海融诚投资中心（有限合伙）关于实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；
11、珠海融诚关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、解直锟关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
13、珠海融诚投资中心（有限合伙）与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内无重大交易的说明；
14、珠海融诚投资中心（有限合伙）对上市公司后续发展计划及规范运作上市公司管理能力的说明；
15、珠海融诚及实际控制人解直锟关于避免同业竞争的承诺函；
16、珠海融诚及实际控制人解直锟关于避免关联交易的承诺函；
17、珠海融诚投资中心（有限合伙）、解直锟关于维护三垒股份独立性的承诺；
18、珠海融诚及实际控制人解直锟关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；
19、珠海融诚投资中心（有限合伙）和其负责人、及其直系亲属前6个月持有或买卖三垒股份股票的情况；
20、九州证券公司及相关人员前6个月内持有或买卖三垒股份股票的情况；
21、北京市中伦律师事务所及相关人员前6个月内持有或买卖三垒股份股票的情况；
22、九州证券关于珠海融诚投资中心（有限合伙）详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
23、北京市中伦律师事务出具的法律意见书。
二、备查文件的置备地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人的声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海融诚投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈鑫
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（签名）：
魏先锋
财务顾问主办人：
李玉田 黄惠意
九州证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附表二
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|大连三垒机器股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号|
|股票简称|三垒股份|股票代码|002621|
|信息披露义务人名称|珠海融诚投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-8690|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ☑不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ☑|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 ☑ 否 □回答“是”，请注明公司家数23家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ☑ 否 □回答“是”，请注明公司家数3家|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ☑ 约定的表决权委托方式 （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 协议转让 变动数量： 29,522,812股 变动比例： 13.12%变动种类： 表决权委托 变动数量： 35,730,000股 变动比例： 15.88%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ☑|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ☑|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ☑ 否 □|

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ☑|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ☑ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ☑ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ☑ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ☑ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ☑|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ☑|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
珠海融诚投资中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈鑫年 月 日