证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－047蓝帆医疗股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年7月28日以电子邮件的方式发出，会议于2014年8月1日在公司办公楼二楼第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司将从事糊树脂业务的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）100%股权出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号审计报告，以 2014年 6月 30日为审计基准日，朗晖石化经审计净资产为 12,321.59万元。以审计的净资产为基准，经交易各方友好协商，确定本次交易的转让价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
详见《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》同意公司为朗晖石化向中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行取得的
15,336.01万元项目建设贷款继续提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。本议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》同意公司及全资子公司在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日）从关联方朗晖石化采购不超过 12,500吨糊树脂产品，总金额不超过人民币10,000万元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。该议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意公司依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体请详见附件《蓝帆医疗股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等
法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，同意公司制订公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同时终止实施《分红政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文刊载于 2014年8月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会最新修订的《上市公司股东大会规则》的要求，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊载于 2014年 8月 2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年8月20日召开2014年第四次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一四年八月二日
附件：
蓝帆医疗股份有限公司
章程修正案
依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，本公司特对公司章程部分条款进行修订，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规||

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|或变相有偿方式进行征集。|定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变|

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|（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司应实行持续、稳定的利润分配|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：|

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|政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。满足下列条件时，可进行现金分配：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性|（一）利润分配原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。（二）利润分配的形式公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、该年年末经审计资产负债率未超过70%；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（四）现金分红的比例及时间间隔公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|

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|和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。公司利润分配的决策程序如下：（一）在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。（三）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议|公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。|

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|时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司对利润分配应进行充分如下信息披露：（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制|（六）决策程序和机制1、在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。5、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；7、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情|

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|定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。（二）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。|况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。（七）公司对利润分配应进行充分如下信息披露：1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。|