证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-017江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1.假设公司于 2019年 12月 31日之前完成本次发行，并于 2020年 6月末全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4.假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第十一次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即 39.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,321.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,373.87万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升15%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019年上升10%、上升20%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6.在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
8.除可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。
9.在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日|2020年/2020年12月31日||||
||||2020年利润增长10%||2020年利润增长20%||
|||2019年净利润增长15%|2020年中全部转股|2020年中全部未转股|2020年中全部转股|2020年中全部未转股|
|总股本（万股）|8,000.00|8,000.00|8,765.70|8,000.00|8,765.70|8,000.00|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|82,562.46|86,883.47|129,939.55|99,939.55|131,126.47|101,126.47|
|现金分红（万元）|6,000.00||||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|10,321.01|11,869.16|13,056.08|13,056.08|14,242.99|14,242.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,373.87|10,779.96|11,857.95|11,857.95|12,935.95|12,935.95|
|基本每股收益（元/股）|1.29|1.48|1.49|1.63|1.62|1.78|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.17|1.35|1.35|1.48|1.48|1.62|
|加权平均净资产收益率|13.11%|14.01%|12.04%|13.98%|13.07%|15.15%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|11.91%|12.72%|10.94%|12.69%|11.87%|13.76%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）必要性
1.南山小寨二期项目
（1）弥补南山竹海区域旅游产品短板，推动区域整体提档升级
经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景区、御水温泉及酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景区、御水温泉属于国家AAAAA级旅游景区，在华东地区乃至全国形成了一定的知名度和影响力。但上述李家园村一带区域（下称“南山竹海区域”）的旅游业发展仍存在一些短板，主要体现在：
1）业态相对单一，以景区、酒店、温泉为主，餐饮、休闲、娱乐等业态不够丰富；2）夜间内容不足，一定程度上影响了游客停留时间和人均消费水平；3）产品相对零散，南山竹海、御水温泉两大产品之间的连接性有待加强。
建设南山小寨二期项目，有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现有产品的联结，推动区域整体提档升级。
（2）完善南山竹海区域酒店布局，进一步丰富公司酒店产品线
相比天目湖区域（公司另一景区“天目湖山水园”所在地，距离南山竹海区域约20公里），南山竹海区域旅游开发较晚，综合配套发展相对不足。南山竹海区域目前的酒店主要为公司经营的御水温泉酒店、御水温泉客栈、南山竹海客栈，另有部分民宿，酒店客房数尤其是中高端酒店客房数较为不足，在旅游高峰季节难以充分满足游客需求。
南山小寨二期以酒店为重要主体，项目建成后，将有助于完善南山竹海区域的酒店布局，有助于进一步补充公司中高端定位酒店产品线。
（3）增加营业收入，提高公司盈利水平
南山小寨二期项目建成后，将推动南山竹海区域的整体提档升级，有助于提高游客停留时间和人均消费水平。同时，新建酒店将进一步增加公司酒店业务收入，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。
（1）更新改造现有设施，保持酒店产品竞争力
御水温泉度假酒店及御水温泉客栈于 2010年正式开业，至今已近十年。公司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但部分设施和设备已相对陈旧，存在一定的更新换代需求。
根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力。
公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要求，因此，酒店的改造升级对于满足度假客户的需求具有重要意义。
（2）提升温泉品质，提高游客消费体验
御水温泉作为国家 AAAAA级旅游景区，不仅弥补了公司冬季产品的短板，，降低了业务的季节性波动，同时对于公司打造一站式目的地、增强酒店及景区产品的吸引力具有重要的作用。
御水温泉于 2010年与酒店同步开业，至今已运营近十年，同样面临部分设施设备陈旧的问题。为保证温泉的整体品质，并增强温泉产品的吸引力和竞争力、提高游客消费体验，需要对温泉内部装修、管道系统及各类配套设施进行全面升级。
（3）增加营业收入，提高公司盈利水平
御水温泉（一期）装修改造项目的成功实施，将提高酒店及温泉的吸引力和竞争力，有助于提升游客接待人次及人均消费水平，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。
（二）合理性
1.国家和地方政策为项目提供可靠支持
富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。2016年12月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，提出在“十三五”期间，国内旅游人数和旅游业总收入持续增长。
2004年 12月 10日，溧阳市人民政府下发《市政府关于同意实施溧阳市天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）的批复》（溧政复[2004]33号），同意澳大利亚ANZ GROUP设计公司与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》。根据上述规划，在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家 5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。
根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3个省级旅游度假区；1个5A级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。
目前，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点。国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为项目提供可靠的支持。
2.稳中有增的游客人次为项目运营提供良好基础
2016年-2018年，南山竹海景区接待人次分别为90.63万人、96.95万人和 101.68万人，御水温泉接待人次分别为 27.90万人、29.24万人和 30.60万人，南山竹海区域整体接待人次保持稳中有增的态势。
较高水平的游客接待人次，是旅游产品成功运营的重要基础，而优质的旅游产品又有助于吸引更多的游客，产品与游客人次之间具有正向反馈机制。
3.公司的旅游资源开发与管理能力为项目提供经营保障
公司由两艘快艇起家，经过近三十年的发展，将天目湖山水园景区和南山竹海景区分别由一个人工湖泊和一片天然山林建设成国家 5A级景区，并打造出御水温泉、水世界、酒店等一系列优质旅游产品，形成覆盖“吃住行游购娱”的立
体化业务格局，公司自身也成长为国内具有一定影响力的综合性上市旅游企业，实现了良好的经济效益与社会效益。在公司发展历程中，尤其是 2003年改制以来，公司经营管理团队高度稳定。
天目湖旅游事业的跨越式发展，得益于公司优秀的旅游资源开发与经营能力，与此同时，公司经营管理团队的综合能力也在天目湖的发展实践中不断得到提升。
公司优秀的旅游资源开发与经营能力为项目提供了良好的经营保障。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加强品牌宣传与市场拓展力度
公司将加强宣传和营销力度，深耕长三角优质客群，面向全国广阔市场，着力提高公司品牌和旅游产品的美誉度，提高一站式旅游休闲目的地的认可度，推动接待人次、重游率的稳步提升，进而促进公司收入和盈利水平的提升。
（二）打造新产品，提高产品与服务质量
公司将不断推出能够满足广大游客需求的新产品，不断加强对优质旅游资源的布局与投入，同时不断提高现有产品和服务的品质，进一步丰富公司的产品、区域和客群矩阵，深度挖掘二次消费潜力，从而实现人均消费、滞留时间的稳步提升，推动公司收入和盈利能力增长。
（三）向管理要效益，提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。
公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，上述项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于天目湖股份拟公开发行可转债，天目湖股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致天目湖股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2019年4月4日