西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于茂茂硕硕电电源源科科技技股股份份有有限限公公司司
22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票
之之
复复核核报报告告
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“发行人”）委托，担任茂硕电源2015年度非公开发行股票的保荐机构。
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，证监会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本机构担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）2016年重大资产重组项目。
本项目签字人员不涉及鞍重股份 2016年重大资产重组项目的签字财务顾问主办人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截至本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
目 录
目 录 .......................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4一、本机构项目组成员情况 ................................................................................. 4二、发行人情况 ..................................................................................................... 5三、本机构与发行人的关联情况 ....................................................................... 23四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ............... 23第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 45第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 46一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ............................... 46二、发行人履行相关决策程序的情况 ............................................................... 46三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ........................... 52四、发行人面临主要风险 ................................................................................... 56五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 61六、发行人的会后事项情况 ............................................................................... 64
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
保荐代表人：彭德强、蒋茂卓
执业情况：
（1）彭德强先生：保荐代表人。2006年7月至2012年4月任招商证券投
资银行总部副董事，2012年6月至今任西南证券投资银行部重庆一部执行董事、西南证券投资银行部内核委员。
彭德强先生作为保荐代表人先后保荐了北京盛通印刷股份有限公司 IPO项
目、北京燕京啤酒股份有限公司可转债项目、招商局能源运输股份有限公司非
公开发行项目。还先后主持或参与了深圳天源迪科信息技术股份有限公司IPO、重庆钢铁股份有限公司 2010年公司债券、重庆钢铁股份有限公司重大资产重
组、重庆市城市建设投资有限公司2013年公司债券等项目。
彭德强先生最近3年曾签字完成项目：海鸥卫浴2015年非公开发行项目。
（2）蒋茂卓女士：西南证券投资银行部项目经理，保荐代表人，伦敦政治
经济学院会计与金融学硕士。曾参与博彦科技IPO、康恩贝2012年非公开、博
彦科技2013年非公开、康恩贝2014年非公开、康恩贝2015年重大资产重组等
项目。
蒋茂卓女士最近3年曾签字完成项目：无。
2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下：
项目协办人：秦晋
执业情况：秦晋先生，理学硕士，2011年开始从事投资银行业务，目前在
西南证券投资银行部工作，曾任职于德勤华永会计师事务所北京分所、招商证
券投资银行部，先后参与华电重工首次公开发行并上市项目、方正证券发行股
份购买资产项目、茂业物流重大资产重组项目等。
其他项目组成员：陈清、许璐威。
3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份2016年度重大资产重组项目签字人
员
本项目签字人员包括：保荐代表人彭德强、蒋茂卓，项目协办人秦晋，均
不涉及鞍重股份 2016年度重大资产重组项目的签字财务顾问主办人员及协办
人员。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 茂硕电源科技股份有限公司
股票简称 茂硕电源
证券代码 002660
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2006年3月27日
注册资本 27,703.0616万元
法定代表人 顾永德
注册地址 深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园
通讯地址 深圳市南山区西丽茂硕科技园（松白路1061号）
邮政编码 518108
董事会秘书 顾永德（代）
统一社会信用代
91440300786559921G
码/注册号
联系电话 0755-27659888
传真 0755-27659888
电子信箱 GYD@mosopower.com
LED智能驱动电源、太阳能光伏逆变器、DC/DC高效、高密度模块电源、医疗电源、通信电源、开关电源、高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件、五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统经营范围
解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运；房屋租赁。
（二）发行人设立和上市
茂硕电源前身深圳茂硕电源科技有限公司成立于 2006年 3月 27日，设立
时注册资本为500万元。
2007年12月26日，深圳茂硕电源科技有限公司经深圳市工商行政管理局
核准整体变更为股份公司，公司注册资本为4,550万元。
2012年 2月 14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]186号”《关于核准深圳茂硕电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
茂硕电源向社会公开发行人民币普通股 2,428万股，变更后的注册资本为人民
币9,708万元。2012年3月16日，茂硕电源在深圳证券交易所挂牌交易。
2012年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称由“深圳茂硕
电源科技股份有限公司”变更为“茂硕电源科技股份有限公司”。
公司上市时股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前股本结构||||发行后股本结构|||||
||股东名称||||||||||股东性质|
||||股数（万股）||比例（%）||股数（万股）||比例（%）|||
|深圳德旺投资发展有限公司||2,340.00||32.14||2,340.00||24.10||境内非国有法人||
|顾永德||1,305.60||17.93||1,305.60||13.45||境内自然人||
|浙江蓝石创业投资有限公司||520.00||7.14||520.00||5.36||境内非国有法人||
|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）||455.00||6.25||455.00||4.69||境内非国有法人||
|英飞特电子（杭州）有限公司||331.50||4.55||331.50||3.41||境内非国有法人||
|浙江泰银创业投资有限公司||325.00||4.46||325.00||3.35||境内非国有法人||
|陈克峰||266.50||3.66||266.50||2.75||境内自然人||
|深圳市保腾汇富创业投资企业（有限合伙）||260.00||3.57||260.00||2.68||境内非国有法人||
|广东太平洋技术创业有限公司||260.00||3.57||260.00||2.68||境内非国有法人||

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|-|-|-|-|-|-|
|深圳市领瑞投资有限公司|123.50|1.70|123.50|1.27|境内非国有法人|
|深圳市协力通科技发展有限公司|104.00|1.43|104.00|1.07|境内非国有法人|
|深圳市融创创业投资有限公司|78.00|1.07|78.00|0.80|境内非国有法人|
|其他自然人股东|910.90|12.51|910.90|9.38|境内自然人|
|发行社会公众股东|-|-|2,428.00|25.01||
|合计|7,280.00|100.00|9,708.00|100.00||

（三）发行人历次股本变更
1、2013年1月限制性股票激励
2012年 11月 13日，公司 2012年第 6次临时股东大会审议通过了《关于
茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司以 9.2元/股的价格授予 33位激励对象 1,708,800股限制性股票，每股面值
1元。该次增加股本人民币1,708,800元，变更后公司总股本为9,878.88万股。
本次增资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字
[2012]817A263号验资报告审验。2013年1月25日，深圳市市场监督管理局核
准了公司上述增资变更登记。
2、2013年2月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年 2月 1日，根据 2012年第 6次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权，
公司召开第二届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于回购注销已
不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注
销不符合激励条件限制性股票共计 157,000股，变更后公司总股本为 9,863.18
万股。
本次减资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字
[2013]第817A0001号验资报告审验。
3、2013年7月利润分配
2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012
年度利润分配的议案》，以公司当时总股本98,631,800股为基数，向全体股东每
10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
转增后公司总股本变更为19,726.36万股。
本次增资已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字
[2013]817A0002号验资报告审验。2013年 7月 11日，深圳市市场监督管理局
核准了公司上述增资变更登记。该次资本公积转增股本后公司总股本变更为
19,726.36万股。
4、2013年12月回购注销不符合激励条件限制性股票
2013年 9月 9日，根据公司 2012年第 6次临时股东大会决议及第二届董
事会2013年第8次临时会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》规定，公司 4名原激励对象因个
人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其 4人持有的公司限制性股票
共计560,000股，回购价格4.55元/股，由此公司总股本变更为19,670.36万股。
2013年11月5日，根据公司2012年第6次临时股东大会决议及第二届董
事会 2013年第 11次临时会议通过的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销
已授予未解锁限制性股票的议案》的规定，终止当时正在实施的限制性股票激
励计划，回购并注销 26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 2,543,600
股，回购价格 4.55元/股。变更后的累计注册资本为人民币 19,416万元，本次
减资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第820A0001
号验资报告审验。回购注销后，公司总股本变更为 19,416.00万股。
2013年12月31日，深圳市市场监督管理局核准了公司上述减资变更登记。
5、2014年7月利润分配
2014年5月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配的议案》，以公司当时总股本 194,160,000股为基数，向全体股东
每 10股派 0.3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3
股。转增后公司总股本变更为25,240.80万股。
本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2014]48090110号验资报告审验。
2014年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了公司上述增资变更登记。
6、2015年5月非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2015年2月16日，发行人收到中国证监会证监许可［2015］233号《关于
核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明
合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司55%的股权，其中，公司向蓝顺明、方笑求分别发行 935万股股份；同时发行人向特定对象宗佩民、曹国熊发行
311.665万股股份募集配套资金。本次购买资产并募集配套资金后，公司总股本
增加至27,734.13万股。
2015年5月8日，深圳市市场监督管理局核准了公司上述增资变更登记。
7、2016年6月回购注销补偿股份
2016年4月22日，公司第三届董事会2016年第1次定期会议审议通过了
《关于方正达2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于方正达2015
年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应
补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关
事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关议案。
2016年 6月 30日，公司完成了方笑求、蓝顺明 2015年合计应补偿股份
31.0684万股的回购注销事项。本次回购注销完成后，公司总股本将由
27,734.1300万股减少至27,703.0616万股。
（四）发行人最新股本结构
截至2016年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||质押或冻结情况||
|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|||
||||股份状态|数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押或冻结情况|||
||股东名称||持股比例（%）||持股数量（股）|||||
||||||||股份状态||数量（股）|
|顾永德||30.34||84,047,547||质押||34,100,000||
|深圳德旺投资发展有限公司||4.20||11,639,653||质押||11,630,000||
|蓝顺明||3.32||9,194,658||质押||8,220,000||
|方笑求||3.32||9,194,658||质押||8,350,000||
|王长华||2.94||8,132,792||||||
|深圳东方平昇投资管理有限公司—聚福 1期私募证券投资基金||1.92||5,319,246||||||
|许丽||1.33||3,697,694||||||
|宗佩民||1.13||3,116,650||||||
|曹国熊||1.13||3,116,650||||||
|交通银行股份有限公司—博时新兴成长混合型证券投资基金||1.08||2,999,912||||||
|合计||50.71||140,459,460||||||

上述股东中，深圳德旺投资发展有限公司为顾永德100%控股的公司，蓝顺
明、方笑求系夫妻关系。其它股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（五）发行人主营业务情况
1、主营业务及其变化
发行人的主营业务为开关电源的研发、生产及销售，是国内领先的高可靠、智能化、高效节能开关电源制造及解决方案提供商。发行人的主要产品按其下
游应用划分为消费电子类电源和大功率 LED驱动电源，主要为消费类电子产品
和大功率LED照明设备配套所需的驱动电源。
为应对经营环境的不断变化，提升上市公司盈利能力，发行人一方面围绕
主业进行产业并购，于2014年收购主要从事LED专用FPC的湖南方正达（2015
年3月完成股权过户登记手续），另一方面，基于公司在节能照明电源领域的积
累以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，发行人将新能源产业作为重要
的业务发展战略方向，通过投资并购等方式将公司业务向光伏逆变器、光伏发
电领域拓展。
2、主要产品及用途
截至本报告出具日，公司主要产品包括消费电子类开关电源、大功率 LED
驱动电源以及LED专用FPC。
（1）消费电子类开关电源
消费电子类开关电源是指为一般家用消费类电子产品提供电压的装置。广
泛配套于机顶盒、路由器、电话通信产品、VCD、移动DVD、音响、汽车电子、摄像机、小家电、电子游戏机、教育产品等。
（2）大功率LED驱动电源
LED驱动电源是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED发光的电
源转换器。LED驱动电源主要应用于 LED照明、LED显示屏和LED背光领域。
LED照明对于驱动控制技术要求最高，是 LED驱动电源目前最主要的应用领
域。公司的 LED驱动电源产品成功应用于第 26届世界大学生运动会主场馆深
圳春茧照明系统、广东省科学中心照明系统等照明工程。
（3）FPC
FPC（Flexible Printed Circuitboard），即柔性印制电路板，简称软板，是连
接电子零件用的基板和电子产品信号传输的媒介。按层数划分，FPC可分类为
单面柔性板、双面柔性板和多层柔性板。公司子公司湖南方正达是国内领先的
LED专用PCB制造商，目前的主要产品包括单面 FPC板及双面FPC板，产品
主要应用于LED节能照明领域。
3、主要产品的收入比例
最近三年，公司主要产品营业收入及占主营业务收入的比重统计如下：
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2015年||||2014年||||2013年|||
||产品类别|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|消费电子类电源||44,807.55||49.13%||41,009.28||65.40%||37,765.58||62.38%||
|LED驱动电源||15,921.42||17.46%||18,468.10||29.45%||22,253.53||36.76%||
|FPC||24,963.29||27.37%||—||—||—||—||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2014年|||2013年||
||产品类别||||||||||
||||金额|比例||金额||比例|金额|比例|
|其他||5,504.55||6.04%|3,226.81||5.15%||521.05|0.86%|
|合计||91,196.80||100.00%|62,704.20||100.00%||60,540.17|100.00%|

注：1、因湖南方正达于2015年3月开始纳入合并报表范围，上表中主要产品FPC仅
统计2015年3-12月收入及占比情况。
2、其他产品主要是逆变器、光伏发电、变压器等，报告期内，上述产品销售收入占比
较小。
（六）发行人上市以来股权融资及利润分配情况
1、发行人历次筹资、分配及净资产额的变化表
|||||
|-|-|-|-|
|首发前期末净资产额（不含少数股东权益）（截至 2011 年 12月31日）（万元）|22,389.39|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|
||2012年3月16日|首发|41,418.55|
||2015年3月20日|发行股份购买资产及募集配套资金|4,947.5712|
|首发后累计派现金额（万元）|1,026.2261|||
|本次发行前期末净资产额（不含少数股东权益）（截至 2015年12月31日）（万元）|87,266.7159|||

2、发行人最近三年利润分配情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||现金分红方案||转增方案||股东大会批准时间|实施时间|
|2013年||每10股派0.3元（含税）||每10股转增3股||2014/5/29||2014/6/11|
|2014年||—||—||—||—|
|2015年||每10股派0.16元（含税）||-||2016/5/16||2016/5/27|

3、发行人最近三年现金分红情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红（含税）||分红年度合并报表中归属于上市|||
||年度||||||现金分红比例|
||||（元）||公司股东的净利润|||
|2013年||5,824,800.00||24,922,433.33||23.37%||
|2014年||0.00||-47,859,425.18||0.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红（含税）||分红年度合并报表中归属于上市|||
||年度||||||现金分红比例|
||||（元）||公司股东的净利润|||
|2015年||4,437,460.80||16,053,060.51||27.64%||

关于现金分红比例相关说明如下：
（1）2014年 12月 3日，茂硕电源 2014年第三次临时股东大会决议通过
了《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司公司章程>的议案》，对分红政策进行
了细化：
“公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
（2）因公司经营业绩亏损，2014年度公司计划不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。
（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的情况
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情
况
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司
现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
||
|-|
|条款范围|
|第六、八、九条|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司综合考虑自身情况，于2014年12月3日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）等文件的相关要求，公司结合自身情况，于2012年7月13日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中有关分红事项做相应修改。
结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
规定，公司于2014年12月3日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订，从而进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：
公司于2012年7月13日，召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中有关分红事项做相应修改，修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。2014年12月3日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了《通知》要求载明的各项内容。2014年12月3日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2013年度、2014年度及2015年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：
《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定
第一百五十四条
公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
公司董事会、股东大会对公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
利润分配尤其是现金分红发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独
事项的决策程序和机制，立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监
对既定利润分配政策尤其事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，
是现金分红政策作出调整并在定期报告中披露原因；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得
的具体条件、决策程序和违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
机制，以及为充分听取独公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期
立董事和中小股东意见所报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
采取的措施。 公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络
投票平台。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；对本章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十五条：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意
识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条
件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
公司的利润分配政策尤其（三）利润分配的时间间隔：
是现金分红政策的具体内在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据
容，利润分配的形式，利公司的经营状况提议公司进行中期分红；
润分配尤其是现金分红的（四）利润分配的条件及比例：
期间间隔，现金分红的具（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
体条件，发放股票股利的①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
条件，各期现金分红最低后利润）为正值；
金额或比例（如有）等。②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票
股利分配方案。
（3）在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当
不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原
因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润
的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审
批程序；
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议
同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要
性进行说明；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》颁布后，公司已召开第三届董事会 2014年第 1次定期会议、第三届董事会2015年第1次定期会议、第三届董事会2016年第1次定期会议，分别结合公司当年度盈利状况和未分配利润情况提出了公司 2013年度、2014年度、2015年度利润分配的议案。
由于2014年公司经营出现亏损，2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已经公司2013年年度股东大会、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会审议通过。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2013年年度报告》、《2014年年度报告》及《2015年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
经 2014年 11月 17日召开的第三届董事会 2014年第十次临时会议和 2014年 12月 3日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<茂硕
电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。
经 2015年 5月 25日召开的第三届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》；经 2015年 9月 24日召开的第三届董事会 2015年第六次临时会议，对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》，该议案已经公司于2015年10月12日召开的2015年度第二次临时股东大会审议批准。《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》中，公司在“第七章、公司利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第三届董事会2014年第十次临时会议和2014年第三次临时股东大
会审议，通过了《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，已逐条
落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调
整；发行人制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回
报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三
届董事会2014年第十次临时会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司
监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
截至本复核报告出具之日，顾永德直接持有发行人30.34%股权，并通过德
旺投资间接持有发行人4.20%股权，合计持有公司34.54%股权，为公司的控股
股东及实际控制人。
发行人具体股权结构图及控制关系图如下：
顾永德
100.00%
深圳德旺投资
30.34%
发展有限公司
4.20%
茂硕电源科技股份有限公司
截至本复核报告出具之日，公司最近三年无实际控制人变动情况。
2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增
加不超过7,757.5063万股（含本数）的有限售条件流通股。本次非公开发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为顾永德。同时，本
次非公开发行完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
瑞华事务所对发行人编制的 2013年度、2014年度、2015年度的财务报表
及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，最近一期财
务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||2,090,606,611.96|1,860,141,332.37|1,161,853,004.74||1,033,650,273.35||
|其中：流动资产||1,179,876,111.71|1,047,885,648.60|688,331,959.09||802,298,533.50||
|负债合计||1,057,313,919.62|862,012,663.88|446,978,333.41||341,340,639.71||
|其中：流动负债||1,021,721,325.06|839,533,180.20|438,974,236.03||336,617,976.41||
|股东权益合计||1,033,292,692.34|998,128,668.49|714,874,671.33||692,309,633.64||
|归属于母公司所有者权益合计||878,844,407.25|872,667,159.34|653,399,019.47||685,683,314.88||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||902,255,873.34||922,185,556.51||628,224,567.94||606,756,517.18||
|营业利润||25,235,355.96||-11,419,742.83||-63,095,391.02||15,870,037.46||
|利润总额||32,091,997.86||31,649,787.25||-58,676,504.41||26,235,112.70||
|归属于母公司所有者的净利润||13,294,047.53||16,053,060.51||-47,859,425.18||24,922,433.33||

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,984,705.01|37,898,409.10|-22,910,785.56|5,877,545.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,953,912.64|-96,078,921.01|-161,523,684.40|-240,405,647.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,897,014.72|137,679,480.45|144,320,046.92|41,526,919.62|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,662,469.53|8,586,801.22|3,851,333.02|-1,955,055.36|
|现金及现金等价物净增加额|-87,379,133.40|88,085,769.76|-36,263,090.02|-194,956,237.25|

4、合并主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31||2013年12月31日|
||项目|||||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||日/2014年度||/2013年度|
|资产负债率||50.57%||46.34%||38.47%||33.02%||
|流动比率（倍）||1.15||1.25||1.57||2.38||
|速动比率（倍）||0.97||1.05||1.38||2.10||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.07||0.14||-0.09||0.03||
|营业毛利率（%）||21.35%||21.23||14.70||21.25||
|加权平均净资产收益率（%）||1.52||1.95||-7.50||3.63||
|总资产周转率（次）||0.46||0.61||0.57||0.62||
|应收账款周转率（次）||1.66||2.35||2.18||2.33||
|存货周转率（次）||3.95||5.85||6.06||5.39||

（十）发行人本次募集资金运用相关情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,223.68万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|12,136.16|12,128.76|
|2|江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|12,000|12,000|
|3|江西新余何家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|4|江西新余罗家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|5|补充流动资金项目|—|7,094.92|
||合 计|—|63,223.68|

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资
金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规
定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资
项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合
规意见
（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行
内核委员会包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部
专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控
制工作。每次会议须有不少于 5人不超过 9人的内核委员参加。内核委员会秘
书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议
的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代
表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情
况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个
问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集
人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表
决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发
表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员
三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情
况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署
有关文件。
本次全面复核内核程序：2017年3月17日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订)>的工作安排通知》，要求各业务部门按照 2016年12月10日发布的《西南证券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订)>的工作安排通知》的要求，全面认真的履行复核工作。2017年3月17日至2017年3月24日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017年 3月 20日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2017年 4月 5日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2017年 4月 7日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2017年 4月 10日西南证券召开了茂硕电源科技股份有限公司非公开发行
股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会
议的委员人数为 5人，实际参加人数为 5人，达到规定人数。在内核会议上，
内核委员对茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票是否符合发行条件与保
荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：茂硕电源科技股份有限公司符合非公
开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项
不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员 5票同意将茂硕电
源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决
结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理情况
问题一：请核查各募投项目的最新建设情况。
项目组核查与说明：
根据发行人出具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项
目进展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|目前实际进展情况|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|一期11.5MW已于2016年12月31日已完成并网发电|
|2|江西新余湖陂村 15MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年7月20日重新取得了《关于同意新余茂硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]227号）|
|3|江西新余何家边 20MW 光伏发电项目|已于2016年12月31日完成并网发电16.56MW|
|4|江西新余罗家边 20MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年5月20日重新取得了《关于同意渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]185号）|

问题二：发审会后发行人董事、高级管理人员是否存在重大变化，是否构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化。
项目组核查与说明：
经核查，发审会日（2016年4月29日）至本核查意见出具日，发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
2016年 7月 13日，发行人召开第三届监事会 2016年第三次临时会议，审
议通过《关于监事会主席变更的议案》，同意肖明因其工作职务调整不再继续担
任监事会主席。2016年8月9日，发行人召开第三届董事会2016年第二次定期
会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经总经理提名，同意聘任肖明为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。2016年7月14日、8月10日，发行人分别公告了上述事项。
2016年 9月 1日，发行人收到财务总监罗宏健的书面辞职报告，罗宏健因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事及瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司监事职务。2016年 9月 2日，发行人公告了上述事项。
2016年 12月 8日，经发行人第三届董事会 2016年第 6次临时会议审议通过，公司聘任秦利红女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。
2017年3月，发行人召开第三届董事会2017年第1次、第2次临时会议，审议通过公司董事会换届选举相关议案，选举顾永德、肖明、方笑求担任公司董事，选举郭新梅、施伟力担任公司独立董事。董事会换届后方吉槟不再担任公司董事职务，张新明不再担任公司独立董事职务。2017年4月10日，发行人召开2017年第1次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届选举相关议案。
除上述事项外，发行人董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（2）部分董事、高管变动对本次非公开发行的影响分析
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为包括原董事、副总、董秘方吉槟、原财务总监罗宏健、原监事会主席肖明在内的6名特定投资者。方吉槟、罗宏健、肖明已经分别与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议。根据该等协议约定，该三名发行对象职务变动不会对其履行协议义务产生任何影响。
2016年9月8日，罗宏健出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐
机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
2016年 9月 8日，肖明出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
2017年3月24日，方吉槟出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
（3）核查结论
经核查，项目组认为：发行人上述董事、高级管理人员的变动系因董事会换届、经营管理需要等正常原因而发生，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理会有重大影响的人员变化，没有对发行人持续经营造成不利影响，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化；发行人及时履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
同时，该等董事、高管变动事项不影响其认购发行人本次非公开发行的股票，不存在影响发行人本次非公开发行条件的情形。
问题三：请说明项目组对2016年三季报的补充核查情况。
项目组核查与说明：
（1）发行人2016年9月末较2015年12月末资产负债表科目变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2016年9月末|2015年12月末|变动值|变动比率|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产（万元）|117,987.61|104,788.56|13,199.05|12.60%|
|非流动资产（万元）|91,073.05|81,225.57|9,847.48|12.12%|
|资产总额（万元）|209,060.67|186,014.13|23,046.54|12.39%|
|流动负债（万元）|102,172.13|83,953.32|18,218.81|21.70%|
|非流动负债（万元）|3,559.26|2,247.95|1,311.31|58.33%|
|负债总额（万元）|105,731.39|86,201.27|19,530.12|22.66%|
|归属于母公司股东权益（万元）|87,884.44|87,266.72|617.72|0.71%|
|股东权益（万元）|103,329.27|99,812.87|3,516.40|3.52%|
|流动比率|1.15|1.25|-0.10|-7.62%|
|资产负债率（合并）|50.57%|46.34%|0.04|9.14%|

发行人 2016年 9月末资产总额较 2015年末增加了 23,046.54万元，增长幅度12.39%；2016年 9月末负债总额较 2015年末增加了 19,530.12万元，增长幅度22.66%。公司总资产和总负债规模均呈现平稳增长的态势。
2、发行人2016年1-9月较2015年1-9月利润表科目变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2016年1-9月|2015年1-9月|差异额|变动比例|
|营业总收入（万元）|90,225.59|57,534.24|32,691.35|56.82%|
|销售毛利（万元）|19,260.86|10,648.81|8,612.05|80.87%|
|销售毛利率|21.35%|18.51%|0.03|15.33%|
|营业利润（万元）|2,523.54|-2,254.08|4,777.62|211.95%|
|利润总额（万元）|3,209.20|1,740.50|1,468.70|84.38%|
|净利润（万元）|2,468.48|755.49|1,713.00|226.74%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,329.40|410.19|919.21|224.09%|
|综合收益总额（万元）|2,468.48|755.49|1,713.00|226.74%|
|归属于母公司股东的综合收益总额（万元）|1,329.40|410.19|919.21|224.09%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|869.75|-2,551.38|3,421.13|134.09%|
|基本每股收益（元）|0.05|0.02|0.03|150.00%|
|稀释每股收益（元）|0.05|0.02|0.03|150.00%|

 2016年前三季度，公司实现营业收入 90,225.59万元，同比增长 32,691.35万元，增长幅度56.82%；销售毛利19,260.86万元，同比增长8,612.05万元，增长幅度为80.87%；销售毛利率21.35%，同比增长约 3个百分点，增长幅度为
15.33%；营业利润2,523.54万元，同比增长4,777.62万元，增长幅度为211.95%%；
归属于上市公司股东的净利润 1,329.40万元，同比增长 919.21万元，增长幅度224.09%。公司经营稳定，销售收入、销售毛利与销售毛利率均有所提升。公司积极面对更迭的市场机遇与政策环境，在生产经营、市场推广、技术创新等方面持续努力，全面提升公司的核心竞争力，随着公司惠州茂硕产能逐步释放 SPS电源业务生产效率和产品交付速度大幅提升，引入 LED驱动电源领域的优秀技术团队和管理团队已初有成效，新能源板块业务收益开始体现，公司前三季度生产经营工作保持了良好增长态势。
问题四：本次发行对象部分为申请人董事、监事和高管。请核查该等人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
项目组核查与说明：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的情况说明
项目组根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方的范围和具体名单。鉴于本次非公开发行方案进行了调整，定价基准日相应进行了调整，核查范围系自公司首次公告非公开发行预案的定价基准日起前六个月起即2014年11月26日。发行人已对2014年11月26日起至2016年12月13日的交易情况进行了查询。本次对 2016年12月13日起至查询日（2017年3月17日）的交易情况进行了查询。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月至2017年3月17日不存在减持行为。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明已于 2016年 1月 22日出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人关
联方不减持茂硕电源股票，或作出任何有关减持茂硕电源股票的计划。”
（3）核查意见
综上，项目组经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题五：请核查发行人本次非公开发行过会后是否存在最近一年及一期审计报告或内控审计报告为非标意见的情形，是否符合非公开发行相关法律法规规定。
项目组核查与说明：
（1）本次非公开发行申请文件已封卷
2016年4月29日，经证监会发审委审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。发审会后，项目组根据相关要求办理了申请文件封卷。封卷材料中，发行人本次非公开发行申请文件中财务资料最近一期截至 2015年 12月 31日。鉴于非公开发行的发行条件不涉及历史盈利要求且本次非公开发行申请文件已封卷，项目组未再更新财务资料。
（2）发行人不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形经项目组核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月22日出具了标准无保留意见的《茂硕电源科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48230020号），并于同日出具了标准无保留意见的《茂硕电源科技股份有限公司内部控制专项报告》（瑞华核字[2016]48230017号），不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形。
综上，发行人不存在过会后年报审计报告或内控审计报告为非标意见的情形，符合非公开发行相关法律法规的规定。
问题六：本次募投项目为建设光伏发电电站。请结合《国家发改委关于调
整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》、《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》等政策性文件和募投项目目前进展情况说明是否将对该等电站的预期效益产生不利影响。
项目组核查与说明：
（1）募投项目目前进展情况核查
根据发行人出具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项目进展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|目前实际进展情况|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|一期11.5MW已于2016年12月31日已完成并网发电|
|2|江西新余湖陂村 15MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年7月20日重新取得了《关于同意新余茂硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]227号）|
|3|江西新余何家边 20MW 光伏发电项目|已于2016年12月31日完成并网发电16.56MW；发行人于2016年11月17日取得了《关于同意延长新余茂硕新能源科技有限公司何家边20兆瓦光伏电站项目备案文件有效期的函》|
|4|江西新余罗家边 20MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年5月20日重新取得了《关于同意渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]185号）|

（2）光伏发电最近政策文件对发行人光伏电站项目预期效益的影响核查
根据国家发改委 2015年 12月 22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016年标杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由 1元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发
电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行 2016年上网标杆电价。
本次募集资金投资项目中的江西萍乡15MW光伏发电项目中的一期11.5MW、江
西新余何家边 20MW光伏发电项目中的 16.56MW已于 2016年 12月 31日前完成并网发电，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千瓦时。
2016年12月，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（以下简称“《通知》”），根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的等陆上风电标杆上网电价，光伏电站 I类、II类、III类资源区光伏上网电价调整为0.65元、0.75元和0.85元。《通知》同时规定，2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行 2017年光伏发电标杆上网电价；2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目，但于2017年6月30日以前仍未投运的，执行2017年标杆上网电价。
根据发行人出具的说明，江西新余湖陂村 15MW光伏发电项目、江西新余罗家边20MW光伏发电项目属于2017年以前备案并纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，按照《通知》规定，如能于 2017年 6月 30日投运，将执行2016年上网标杆电价。
发行人及保荐机构已分别在非公开发行股票预案及尽职调查报告中披露了募集资金投资项目收益不达预期的风险。具体内容如下：
“5、募集资金项目风险
（1）募集资金投资项目收益不达预期的风险
本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，如募投项目的实施进度不及预期，导致项目未能如期达产，将会对募集资金投资项目的预期收益产生不利影响。由于光伏发电项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过 20年，在项目实施及运营过程中，存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场变化等不可预计因素，从而导致募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据国家发改委 2015年 12月 22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、
光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016年标杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由1元/千瓦时下调至0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的，执行 2016年上网标杆电价。虽然本次募集资金投资项目已于 2016年以前备案并纳入年度规模管理，但如果该等项目未能于 2016年 6月 30日以前全部投运，将执行 2016年上网标杆电价，即 0.98元/千瓦时，并将会对募集资金投资项目预期收益产生一定不利影响。
同时，目前地方政府对太阳能光伏发电项目均有一定程度的补贴，如未来公司募集资金投资项目所在地方政府减少或取消对光伏发电项目的补贴，亦将会影响本次募投项目的整体效益。”
2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
问题一：请项目组介绍本次非公开发行募投项目的建设进展情况，核查立项备案文件是否过期？
项目组核查与说明：
本次非公开发行募集资金除补充公司流动资金外将投资于公司江西萍乡
15MW光伏发电项目、江西新余湖陂村15MW光伏发电项目、江西新余何家边
20MW光伏发电项目以及江西新余罗家边20MW光伏发电项目。根据发行人出
具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项目进展情况如下表
所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|目前实际进展情况|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|一期11.5MW已于2016年12月31日已完成并网发电；就未建设的3.5MW部分，发行人于2017年3月30日取得了《关于同意萍乡茂硕新能源科技有限公司安源区高坑镇15MW分布式光伏发电项目备案延期的复函》（萍发改能源字[2017]106号），备案有效期截止到2018年8月11日。|
|2|江西新余湖陂村 15MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年7月20日重新取得了《关于同意新余茂硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|目前实际进展情况|
|||光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]227号）。根据备案通知要求，项目有效期实行动态管理，须于2017年6月30日前完工并网发电。|
|3|江西新余何家边 20MW 光伏发电项目|已于2016年12月31日完成并网发电16.56MW；发行人于2016年11月17日取得了《关于同意延长新余茂硕新能源科技有限公司何家边20兆瓦光伏电站项目备案文件有效期的函》，备案有效期延长至2017年6月30日。|
|4|江西新余罗家边 20MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年5月20日重新取得了《关于同意渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]185号）。根据备案通知要求，项目有效期实行动态管理，须于2017年6月30日前完工并网发电。|

问题二：国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》
已正式发布，请项目组结合募投项目的建设进展情况说明：（1）该文件的发布
是否会对募投项目的收益产生不利影响？（2）根据项目建设进度，江西新余
湖陂村15MW光伏发电项目、江西新余罗家边20MW光伏发电项目能否于2017
年6月30日之前投入运营，如不能，是否会对募投项目的预期收益产生不利影
响？
项目组核查与说明：
（一）本次募投项目执行光伏发电上网标杆电价政策情况
根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上
网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、光伏
发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定2016年标
杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价由 1
元/千瓦时下调至 0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏
发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电
价。本次募集资金投资项目中的江西萍乡 15MW光伏发电项目中的一期
11.5MW、江西新余何家边20MW光伏发电项目已于2016年12月31日前实际
投运，将执行2016年上网标杆电价，即0.98元/千瓦时。
2016年 12月，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上
风电标杆上网电价的通知》（以下简称“《调整通知》”），根据当前新能源产业技
术进步和成本降低情况，降低 2017年 1月 1日之后新建光伏发电和 2018年 1
月 1日之后新核准建设的等陆上风电标杆上网电价，光伏电站 I类、II类、III
类资源区光伏上网电价调整为 0.65元、0.75元和 0.85元。《调整通知》同时规
定，2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行2017
年光伏发电标杆上网电价；2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理
的光伏发电项目，但于2017年6月30日以前仍未投运的，执行2017年标杆上
网电价。根据目前项目实际进展情况，本次募集资金投资项目中的江西新余湖
陂村 15MW光伏发电项目、江西新余罗家边 20MW光伏发电项目预计难以于
2017年6月30日投运，预计将执行调整后的上网电价，即 0.85元/千瓦时。
（二）标杆上网电价下调对募投项目预期收益的影响分析
本次光伏发电标杆上网电价下调主要是基于当前光伏产业技术进步和成本
降低情况。经发行人重新测算，若两募投项目执行2017年标杆上网电价，募投
项目效益测算结果对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|执行 1 元/千瓦时的内部收益率（税后、%）|执行 0.85 元/千瓦时的内部收益率（税后、%）|
|1|江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|9.74|9.07|
|2|江西新余罗家边20MW光伏发电项目|9.51|8.85|

综上，执行2017年标杆上网电价将会对本次募投项目中的江西新余湖陂村
15MW光伏发电项目、江西新余罗家边20MW光伏发电项目的预期收益产生一
定不利影响；经测算，两项目上网电价执行0.85元/千瓦时的内部收益率（税后）分别为9.07%和8.85%，仍保持在合理水平。
（三）相关风险提示
发行人及保荐机构已分别在非公开发行股票预案及尽职调查报告中披露了
募集资金投资项目收益不达预期的风险。具体内容如下：
“5、募集资金项目风险
（1）募集资金投资项目收益不达预期的风险
本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资
金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，
如募投项目的实施进度不及预期，导致项目未能如期达产，将会对募集资金投
资项目的预期收益产生不利影响。由于光伏发电项目的实施过程中需要当地政
府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过20年，在
项目实施及运营过程中，存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场
变化等不可预计因素，从而导致募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏
发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016
年标杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价
由 1元/千瓦时下调至 0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的
光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标
杆电价。虽然本次募集资金投资项目已于 2016年以前备案并纳入年度规模管
理，但如果该等项目未能于2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上
网标杆电价，即0.98元/千瓦时，并将会对募集资金投资项目预期收益产生一定
不利影响。
同时，目前地方政府对太阳能光伏发电项目均有一定程度的补贴，如未来
公司募集资金投资项目所在地方政府减少或取消对光伏发电项目的补贴，亦将
会影响本次募投项目的整体效益。”
问题三：请项目组核查本次非公开发行的募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条中“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的相关要求？
项目组核查与说明：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 63,223.68万元，其中补充流
动资金7,094.92万元。本次发行完成后，将给公司带来如下积极影响：
1、光伏产业前景良好，公司具备光伏发电业务能力和经验，实施募投项目
能够为公司提供新的利润增长点
基于宏观经济规模的持续增长及节能减排的要求，我国对光伏发电等新能
源的需求总体保持增长态势。同时，我国太阳能资源较为丰富，且在太阳能电
池组件方面的产能已居于世界前列，总体看，光伏发电具有较为广阔的发展空
间，已经成为我国重要的战略性新兴产业。大力推进光伏发电应用对优化能源
结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。
据国家能源局官方网站公布的统计数据，截至 2015年底，我国光伏发电
累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2015年
新增装机容量1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。截至2016年底，我国光伏发电新增装机容量 3454万千瓦，累计装机容量 7742万千瓦，新增和
累计装机容量均为全球第一，继续保持增长态势。《关于深入推进农业供给侧
结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》也明确提出，实施农村
新能源行动，推进光伏发电，逐步扩大农村电力、燃气和清洁型煤供给。
基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能
源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作
为公司未来的重要业务发展方向。2014年公司通过与海宁市诺耶科华太阳能电
力工程有限公司合资设立海宁茂硕诺华能源有限公司投资建设15MW光伏电站
项目，正式进入太阳能光伏发电领域，该项目于2014年年底实现并网发电。公
司在光伏发电项目建设、运营业务方面已积累了一定的经验，除前述项目外，
目前已并网发电的光伏电站项目还包括台州南瑞 4.39MW污水处理厂光伏发电
项目、江西萍乡15MW光伏发电项目中的一期11.5MW、江西新余何家边20MW
光伏发电项目。随着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营，公司运营的光
伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入的比重将不断提高，公司主营业务结
构将进一步得到完善，盈利能力进一步增强。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司最近三年的资产负债率分别33.02%、38.47%和46.34%，资产负债率
呈现上升趋势。截至 2016年 9月 30日，公司负债总额 105,731.39万元，资产
负债率达到50.57%。随着公司业务不断发展和持续资金投入，公司自有资金将
不足，银行借款将持续上升，预计未来资产负债率将进一步上升。本次非公开
发行股票完成后，募集资金总额为63,223.68万元，不考虑发行费用，按照 2016
年 9月 30日的财务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加 63,223.68
万元，合并报表口径的资产负债率将降低至34.59%，公司财务状况将得到较大
改善，抗风险能力将进一步提升。
3、补充流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力
最近三年，公司流动比例和速动比例总体呈下降趋势，主要是由于公司流
动负债逐年增加，流动资产有所减少所致。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||1.25||1.57||2.38||
|速动比率||1.02||1.38||2.10||

本次非公开发行股票完成后，募集资金总额为63,223.68万元，不考虑发行
费用，按照 2016年 9月 30日的财务数据测算，流动比率和速动比率将上升至
1.77和1.58。随着业务规模的不断增长，公司未来对资金的需求仍会扩大，在
资产负债率水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行
股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，降低
经营风险，并推动各项业务按照公司战略顺利发展，提高持续发展能力。
综上，募投项目光伏发电项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，有利于公司拓展在新能源领域的业务。同时，通过本次非公开发行募集资金将会降低公司的资产负债率，提高公司资产的流动性，降低经营风险，增强可持续发展的能力，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的相关要求。
3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（1）内核审议程序
项目组根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016
年12月9日修订）》的相关规定对茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票项
目进行了复核工作。2017年 4月 7日，项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请。项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见，项目组进行了认真答复。投资银行事业部于 2017年4月10日组织召开了本次内核会议。
（2）内核主要问题及答复
问题一、本项目签字人员是否涉及鞍重股份重大资产重组被立案调查的财
务顾问主办人和协办人。
项目组核查与说明：
茂硕电源非公开项目的签字保荐代表人为彭德强、蒋茂卓，项目协办人为
秦晋。两位保荐代表人及项目协办人均不涉及鞍重股份重大资产重组被立案调
查的财务顾问主办人和协办人。
问题二、请说明《国家发改委关于调整光伏发电标杆上网电价的通知》、《关
于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》等政策性文件对发行人所
处光伏发电行业的影响。
项目组核查与说明：
1、《国家发改委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》、《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》等政策性文件主要内容
根据国家发改委 2015年 12月 22日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016年标杆电价，2017年以后的价格另行制定。2016年 1月 1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价，2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。
2016年12月，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）（以下简称“《通知》”），根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2017年 1月 1日之后新建光伏
发电和 2018年 1月 1日之后新核准建设的等陆上风电标杆上网电价，光伏电站 I类、II类、III类资源区光伏电站标杆上网电价调整为 0.65元/千瓦时、0.75元/千瓦时和 0.85元/千瓦时。《通知》同时规定，2017年 1月 1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目，执行2017年光伏发电标杆上网电价；2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目，但于 2017年 6月30日以前仍未投运的，执行2017年标杆上网电价。
2、我国光伏行业发展概况
随着全球对清洁能源、环境保护关注的不断增强，国内光伏产业在过去近十年中经历了一个快速发展阶段。从 2009年启动的“金太阳”和“太阳能发电建筑一体化”示范工程，到 2012年实施光伏发电补贴电价，中国光伏行业在补贴政策驱动下迎来高增长。2013-2014年，我国光伏产业严重依赖欧美市场的风险爆发，欧盟、美国对中国光伏产业提出反倾销和反补贴，使得我国光伏产业一度面临困境。但是，2013年以来，我国以《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）为代表的的光伏产业支持政策密集出台，配套措施迅速落实，我国光伏产业的市场空间逐步扩大。2015年我国首次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。2016年我国光伏发电新增装机容量34,540MW，累计装机容量77,420MW，新增和累计装机量均为全球第一。
资料来源：国家能源局、欧洲光伏工业协会
根据国家能源局公布的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三五”期间，全
国光伏发电规划装机容量 6,182万千瓦，高于“十二五”期间 1,914万千瓦的规划装机容量。根据规划，到2020年，全国太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上。在“十二五”基础上，光伏产业的发展将继续保持良好的发展势头。
3、光伏电站上网电价调整政策对光伏行业的影响
近年来，政策成为光伏发电行业发展的重要推动力。国家出台了一系列的政策来扶持光伏行业的发展、加强行业规范。2013年8月30日，国家发改委特急文件《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），通知明确了新的地面电站分别根据光资源优劣分为三类电价补贴。该政策公布后，有力推动了我国光伏应用市场的打开，充分拓展了行业需求。
2015年 12月 22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），确定实行光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策；2016年 12月 28日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），我国将降低 2017年 1月 1日之后新建光伏发电上网电价，但对于已建光伏发电项目的标杆上网电价不做调整。
受益于光伏组件单价降低，光伏电站建造成本下滑，同时政府频繁出台扶持政策，使得近年来我国光伏电站装机容量快速增加。政府在“十三五”期间仍将大力促进光伏电站投资建设，光伏发电行业前景较好。但是，政府发布的相关政策对光伏发电电价补贴做出下调，对光伏电站投资建设将产生不利影响，但对光伏行业长期健康发展具有重要意义，具体如下：
（1）有利于促进光伏产业继续健康发展
我国光伏行业技术进步较快，光伏组件制造、光电转换效率均已达到世界
先进水平。在现有技术水平下，调整后的标杆上网电价能够保障光伏发电项目
获得合理收益，继续保持新能源项目投资吸引力，促进光伏行业健康发展。
在“十三五”期间，我国光伏产业将进入转型期，即从规模扩张型发展到
质量效益型发展的转变。因此，长期而言，光伏行业减少政策性依赖是其健康
发展的大势所趋。
（2）有利于推动光伏行业技术创新
国家对光伏产业进行补贴的意义在于使产业规模增加，并通过规模效应和
市场竞争带来成本下降，直至最终达到无补贴平价上网的水平。近年来，随着
光伏发展规模越来越大、光伏组件生产成本不断降低，补贴下调将是行业发展
必然趋势。
随着补贴政策的持续下调，可以预见，未来几年将是光伏行业发展的关键
时期，为实现国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014-2020）》中关于光
伏电价2020年实现平价上网的目标要求，全产业链将继续深化技术创新，进一
步降低光伏发电成本，能够让真正的优质企业有合理的盈利空间，同时也能够
淘汰劣质企业，促进光伏全产业链健康发展，不断实现技术创新。目前看来，
光伏行业的规模优势和技术优势，已经为光伏技术进步、不断加速发展打下了
良好的基础，并且未来光伏还要与其他技术相融合，激发出更高效低价的技术
途径。
（3）助推分布式光伏发展
国家能源局在2016年12月16日发布的《太阳能发展“十三五”规划》中
提出：继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式
光伏应用示范区，园区内80%的新建建筑屋顶、50%的已有建筑屋顶安装光伏
发电。结合电力“十三五”规划看，1.1亿千瓦光伏中包含 6000万千瓦分布式
光伏，分布式光伏将是“十三五”期间重点支持的方向。
目前，相关政策对集中式光伏补贴进行下调，分布式光伏补贴不变。在相
关政策倾斜作用下，分布式光伏未来将呈现爆发式增长。截至2016年底，我国
光伏发电新增装机容量34.54GW，累计装机容量77.42GW，新增和累计装机容
量均为全球第一。其中，光伏电站累计装机容量67.1GW，分布式累计装机容
量10.32GW。从新增装机容量来看，2016年分布式光伏发电发展势头迅猛，新
增装机容量4.24GW，同比增长200%。
问题三、请介绍本次非公开发行募投项目的建设进展情况；核查立项备案
文件是否过期。
项目组核查与说明：
根据发行人出具的说明并经项目组核查，发行人本次非公开发行各募投项
目进展及立项备案情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|目前实际进展情况|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|一期11.5MW已于2016年12月31日已完成并网发电；就未建设的3.5MW部分，发行人于2017年3月30日取得了《关于同意萍乡茂硕新能源科技有限公司安源区高坑镇15MW分布式光伏发电项目备案延期的复函》（萍发改能源字[2017]106号），备案有效期截止到2018年8月11日。|
|2|江西新余湖陂村 15MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年7月20日重新取得了《关于同意新余茂硕新能源科技有限公司15兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]227号）。根据备案通知要求，项目有效期实行动态管理，须于2017年6月30日前完工并网发电。|
|3|江西新余何家边 20MW 光伏发电项目|已于2016年12月31日完成并网发电16.56MW；发行人于2016年11月17日取得了《关于同意延长新余茂硕新能源科技有限公司何家边20兆瓦光伏电站项目备案文件有效期的函》，备案有效期延长至2017年6月30日。|
|4|江西新余罗家边 20MW 光伏发电项目|因募集资金未到位而公司自筹资金有限，该项目无实质进展；发改委原立项备案文件已过期，发行人于2016年5月20日重新取得了《关于同意渝水区下村镇罗家边20兆瓦林光互补光伏发电项目备案的通知》（余发改能源字[2016]185号）。根据备案通知要求，项目有效期实行动态管理，须于2017年6月30日前完工并网发电。|

问题四、发行人业绩逐步下滑，是否会对本次发行造成较大困难？
项目组核查与说明：
根据非公开发行股票方案，本次非公开发行采取锁价发行方式，定价基准
日为第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，发行价格为8.16元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。公司本次非公开发行股
票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由8.16元/股调整为8.15元
/股，该发行价格低于公司目前二级市场股票交易价格。
同时，根据发行人与各发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》及其补充协议约定，各认购对象均不可撤销地同意在中国证监会
批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将
股票认购款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上
述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募
集资金专项存储账户。各认购对象延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认
购资金总额的万分之五向发行人支付违约金；各认购对象不按照协议约定履行
认购义务的，应按认购资金总额的百分之十向上市公司支付违约金。
综上，鉴于本次非公开发行采取锁价发行方式且发行价格低于公司目前二级市场股票交易价格。此外，发行人与认购对象签订的附条件生效合同已明确约定履约保障措施。因此，发行人业绩逐步下滑不会对本次发行造成较大困难。
（3）内核会议结论
经表决，内核委员5票同意，表决通过。
（二）西南证券合规风控部门关于本次发行审核情况及结论性意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复茂硕电源科
技股份有限公司2015年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，于2017
年4月12日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、陈
欢、刘晓圆等 5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查
的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真
的评审并发表意见：本次茂硕电源科技股份有限公司2015年非公开发行股票项
目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情
形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次非公开发行
的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出
承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认
为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了
三级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行
股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐
茂硕电源科技股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作
出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
1、2015年5月19日，发行人董事会以传真、电子邮件方式通知全体董事
于2015年5月25日召开第三届董事会2015年第四次临时会议。
2015年 5月 25日，发行人董事会临时会议在通知所述地点如期召开。发
行人董事共5名，实际出席董事5名。
会议由董事长顾永德先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司
非公开发行A股股票预案的议案》等有关本次非公开发行上市的相关议案。
2015年5月26日，本次非公开发行股票预案、第三届董事会2015年第四
次临时会议决议刊登在《证券时报》、巨潮资讯网及证券交易所网站上。
2、发行人第三届董事会 2015年第六次临时会议审议了本次非公开发行股
票的有关议案
2015年 9月 19日，发行人董事会以传真、电子邮件方式通知全体董事于
2015年9月24日召开第三届董事会2015年第六次临时会议。
2015年 9月 24日，发行人董事会临时会议在通知所述地点如期召开。发
行人董事共5名，实际出席董事5名。
公司综合考虑募集资金投资项目的进展情况和资本市场情况，决定对 2015
年非公开发行方案进行调整。会议由董事长顾永德先生主持，经与会董事审议，通过了调整后的公司2015年度非公开发行股票方案。
2015年9月26日，本次非公开发行股票预案（修订）、第三届董事会 2015
年第六次临时会议决议刊登在《证券时报》、巨潮资讯网及证券交易所网站上。
发行人第三届董事会 2015年第六次临时会议对本次非公开发行股票的方
案调整如下：
（1）发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
（2）每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
（3）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8,508.00万股（含本数）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策
变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非
公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。
（4）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金
认购。
（5）锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（6）发行对象
本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|8,062.34|64,256.8498|
|2|秦传君|162.06|1,291.6182|
|3|方吉槟|81.03|645.8091|
|4|罗宏健|81.03|645.8091|
|5|肖明|81.03|645.8091|
|6|陈曦|40.51|322.8647|
|合 计||8,508|67,808.76|

（7）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议
公告日。本次非公开发行股票的价格为 7.97元/股，不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（8）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 67,808.76万元（含本数），扣除
发行费用后将全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
||序号||||
|1||江西萍乡15MW光伏发电项目|12,136.16|12,128.76|
|2||江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|12,000|12,000|
|3||江西新余何家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|

|||||
|-|-|-|-|
|4|江西新余罗家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|5|补充流动资金项目|—|11,680|
||合 计|—|67,808.76|

在募集资金到位前，如发行人已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集
资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人将
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法
规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金
投资项目的需要，不足部分将由发行人自筹解决。
发行人董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（9）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，发行人新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
（11）股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
3、发行人 2015年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准
与授权
2015年 9月 26日，发行人发布了本次非公开发行股票的股东大会通知，
载明了发行人本次股东大会会议召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。2015年10月12日，发行人如期召
开2015年第2次临时股东大会，会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合
的方式，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，具体情况详见茂硕电源
2015-113号《茂硕电源科技股份有限公司 2015年第 2次临时股东大会决议公
告》。
4、发行人第三届董事会 2015年第十次临时会议审议了本次非公开发行股
票的有关议案
为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的要求，公司于 2015年 12月 31日召开第三届董事会 2015年第十次临时会
议对本次非公开发行股票方案进行调整，主要包括：发行价格、发行股份数量、各发行对象认购股份数量以及募集资金规模，具体调整为：
（1）发行数量
本次非公开发行股份数量为 7,748.00万股，如公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事
项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调
减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）发行对象
本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、
陈曦等共计 6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司重新签署了附条件生
效的非公开发行股份认购协议及补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的
认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|7,342.15|59,911.94|
|2|秦传君|147.58|1,204.25|
|3|方吉槟|73.79|602.13|
|4|罗宏健|73.79|602.13|
|5|肖明|73.79|602.13|
|6|陈曦|36.90|301.10|
|合 计||7,748.00|63,223.68|

（3）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议
公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股,不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（4）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额为 63,223.68万元，扣除发行费用后将
全部投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
||序号||||
|1||江西萍乡15MW光伏发电项目|12,136.16|12,128.76|
|2||江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|12,000|12,000|
|3||江西新余何家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|4||江西新余罗家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|5||补充流动资金项目|—|7,094.92|
|||合 计|—|63,223.68|

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资
金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规
定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资
项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
5、发行人 2016年第 1次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准
与授权
2016年1月5日，发行人发布了本次非公开发行股票的股东大会通知，载
明了发行人本次股东大会会议召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象、
会议登记办法及会议联系方式等其他事项。2016年 1月 21日，发行人如期召
开2016年第1次临时股东大会，会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合
的方式，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，具体情况详见茂硕电源
2016-006号《茂硕电源科技股份有限公司2016年第1次临时股东大会决议的公
告》。
6、发行人延长股东大会决议有效期及授权有效期的批准与授权
鉴于发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期将于 2016年 10月 11日到
期，为确保发行人本次非公开发行股票的顺利进行，发行人分别于2016年9月
26日、2016年10月12日召开第三届董事会2016年第4次临时会议、2016年
第3次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理 2015
年度非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意发行人将本次非公开发行股
票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授
权有效期延长 12个月至 2017年 10月 11日，除此之外，发行人本次非公开发
行股票发行方案和授权事项的内容保持不变。
7、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：发行人两
次调整发行方案的行为已履行了公司董事会、股东大会的审议程序，董事会、
股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定，决议内容合法有效，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现
阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人
本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实
质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机
构核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规
定，并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非
公开发行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、关于发行对象
根据发行人第三届董事会 2015年第四临时会议，本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计 6名特定投资者。
经本保荐机构核查，发行对象已经公司关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、关于发行价格
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准
日为发行人第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日（即 2015年 9月
26日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发
行人股票均价的90%，为8.16元/股。
发行人于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015年度利润分配的议案》。具体利润分配方案为：以公司利润分配前总
股本277,341,300股为基数，向全体股东每10股派0.160元人民币现金（含税）。
2015年度不进行资本公积金转增股本，也不送红股。公司 2015年度利润分配
的股权登记日为 2016年 5月 27日，除权除息日为 2016年 5月 30日。鉴于公
司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 8.16
元/股调整为8.15元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金股利（含税））/（1+每
股转增股数）=（8.16元/股-0.01元/股）÷（1+0）=8.15元/股
经本保荐机构核查，本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第
（一）款的规定。
3、关于限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、关于募集资金使用
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,223.68万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江西萍乡15MW光伏发电项目|12,136.16|12,128.76|
|2|江西新余湖陂村15MW光伏发电项目|12,000|12,000|
|3|江西新余何家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|4|江西新余罗家边20MW光伏发电项目|16,000|16,000|
|5|补充流动资金项目|—|7,094.92|
||合 计||63,223.68|

经本保荐机构核查，上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规
定：
（1）本次发行募集现金总额不超过 63,223.68万元，募集资金数额不超过
项目需求量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生变化，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后
将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款
的规定。
5、关于发行人的控制权变化
本次发行前，顾永德直接持有发行人30.34%股权，并通过德旺投资间接持
有发行人4.20%股权，合计持有公司34.54%股权，为公司的控股股东及实际控
制人。本次非公开发行后，顾永德预计直接及间接合计持股比例为47.71%，仍
为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发
生变化，符合《管理办法》第三十八条第四款的规定。
经本保荐机构核查，本次非公开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行
股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对
外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述问题，西南证券作了针对性的审核和查证，意见如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
（一）与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批
准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、产业政策风险
光伏行业属于强周期性行业，政策扶持力度决定了行业的景气程度。由于
现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况下，光伏
发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依赖于光
伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。目前国家大力
发展光伏发电产业，相关利好政策为本项目的盈利带来良好预期，随着行业的
发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行
业政策进行调整的可能性。此外，如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到
地方政府的严格执行亦可能影响公司募集资金项目的收益情况。
3、行业竞争风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发
展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，
公司太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
4、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，由于
募集资金投资项目有一定建设期，难以在短期内立即产生效益，因此不排除公
司的每股收益及净资产收益率将在短期内被摊薄。随着募集资金的使用和业务
的开展，预计公司每股收益和净资产收益率将逐渐提高。
5、募集资金项目风险
（1）募集资金投资项目收益不达预期的风险
本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资
金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，
如募投项目的实施进度不及预期，导致项目未能如期达产，将会对募集资金投
资项目的预期收益产生不利影响。由于光伏发电项目的实施过程中需要当地政
府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过20年，在
项目实施及运营过程中，存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场
变化等不可预计因素，从而导致募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据国家发改委2015年12月22日发布的《关于完善陆上风电光伏
发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，光伏发电先确定 2016
年标杆电价，2017年以后的价格另行制定，江西省处在Ⅲ类资源区，标杆电价
由 1元/千瓦时下调至 0.98元/千瓦时。2016年以前备案并纳入年度规模管理的
光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标
杆电价。虽然本次募集资金投资项目已于 2016年以前备案并纳入年度规模管
理，但该等项目未能于2016年6月30日以前全部投运，将执行2016年上网标
杆电价，即0.98元/千瓦时，并将会对募集资金投资项目预期收益产生一定不利
影响。
同时，目前地方政府对太阳能光伏发电项目均有一定程度的补贴，如未来
公司募集资金投资项目所在地方政府减少或取消对光伏发电项目的补贴，亦将
会影响本次募投项目的整体效益。
（2）产品质量风险
光伏电站的收益要在其整个生命周期中通过电费回收逐步实现，光伏电站
发电量受组件及建设质量的影响较高，光伏电站质量问题主要集中在设备质量、电站设计、电站施工和电站运维等方面，如组件因质量问题衰减过快将导致发
电量低于预期水平或引发电站运营及维护成本大幅增加，将对电站的收益产生
较大的影响。
（3）“弃光限电”的风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不
足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即“弃光限电”。随着光伏电站市场
参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力与光伏电站建成规
模的匹配关系。虽然本次募集资金投资项目均已取得当地电网公司关于初步同
意该等光伏发电项目接入电网的支持函，但仍不排除未来募投项目建成后的光
伏电站不能接入电网或接入电网后出现‘弃光限电’的情形，届时将会对相关
募投项目的预期收益产生不利影响。
（二）与上市公司相关的风险
1、市场竞争加剧及毛利率下降的风险
经过 30多年的快速发展，中国已成为全球最大的消费类开关电源制造基
地。普通开关电源行业是一个充分竞争的行业，作为传统产业，行业进入门槛
相对较低，其竞争主要体现在产品质量、营销渠道、研发设计、客户服务等方
面。普通开关电源各品牌的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。
LED驱动电源虽然为开关电源行业中的新兴细分产业，但新进制造商的不断增
加也使其竞争日趋激烈，来自国内外的竞争压力仍将持续甚至加大，如公司无
法保持竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影
响。
此外，电子产品普遍呈现同款产品价格逐年下降的趋势。长期来看，随着
市场竞争的加剧、供求关系的影响、生产效率的提高，公司各类电源产品价格
存在下降趋势，若公司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，公司产品价格的下降将导致产
品毛利率的下降，从而影响到公司的财务状况和经营业绩。
2、技术及产品研发风险
SPS开关电源及 LED驱动电源等电源产品是公司的传统优势领域。公司十
分重视电源技术及产品的研发，逐步增强自身的研发实力。随着电源产品向高
频、高功率、高效率、高可靠、智能化方向发展，电源的研发技术要求，尤其
是大功率 LED驱动电源的技术要求显著提高，工艺技术和行业经验也非常重
要，需要长时间的行业积累。虽然公司对电源的技术研发一直处于行业领先水
平，但是如果公司技术不能持续进步、保持行业领先，或是研发方向决策错误，开发的新产品不能很好的适应市场需求，公司的竞争能力将被削弱。
3、经营管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司业务将全面拓展至光伏发电领域。公
司在大规模光伏发电领域的管理经验有限，新业务领域对公司在经营管理模式
上提出了全新要求。与此同时，公司业务规模将较发行前有一定程度的提升，
公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对公司的战略规划、组织
机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。针对业务扩张带
来的管理风险，公司在管理制度建设和管理人才引进等方面积极应对：制度建
设方面，公司将充分利用在项目流程管理和产品质量控制建设上的经验，继续
推行精细化管理制度，同时加强管理规范化，优化决策流程，提高管理效率。
人才储备方面，公司将进一步建设富有竞争力的薪酬及激励机制，提高“茂硕”品牌在行业内的号召力，通过内部培养和外部引进相结合的方式建设专业化光
伏电站管理团队。
4、未决诉讼风险
截至2015年12月31日，发行人正在进行的诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|审理机构|案由|主要诉讼请求|
|1|茂硕能源科技（香港）国际有限公司|On-Q01-On-Q,LLC|美国仲裁协会|投资合同纠纷|要求对方偿还100万美金的借款和该借款按合同需支付5%的年息成本|
|2|茂硕电源|福建省能宝光电集团有限公司|深圳市南山区人民法院|买卖合同纠纷|要求对方支付所欠货款合计约189.66万元|
|3|茂硕电源|BRILLIANT INFOCORPORAION|中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会|买卖合同纠纷|请求裁决BIC公司向发行人偿还货款843,185.70美元以及支付至全部货款还清之日起的利息（按中国人民银行同期贷款利率5.35%计算，暂计至2016年1月6日，为美元26,314.42元）|
|4|茂硕新能源|陕西易兆通新能源科技有限公司|西安市雁塔区人民法院|买卖合同纠纷|要求对方支付111.65万元的货款及违约金9.95万元|

若公司在上述纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的生
产经营和财务状况产生一定影响。
5、房屋租赁可能产生的风险
公司目前主要生产经营及办公用房系租赁深圳市桑泰实业发展有限公司房
产，该等房产租赁均已签署《房地产租赁合同》。但是鉴于深圳市桑泰实业发展
有限公司未能取得该等租赁房产的产权证书，本公司仍然面临承租的该等房产
因产权手续不完善带来的潜在风险。针对此风险，公司控股股东、实际控制人
顾永德已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若股份公司及其子公司
所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或
拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给股份公司及其子公司造成
经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁
期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔
偿等），本人将在毋需股份公司及其子公司支付任何对价的情况下向股份公司承
担上述损失的连带赔偿责任，以保证股份公司及其子公司不因房屋租赁瑕疵而
遭受经济损失。”
6、关于公司经营业绩进一步下滑的风险
2013年、2014年及 2015年，公司营业收入为 60,675.65万元、62,822.46
万元和92,218.56万元，归属于母公司净利润为2,492.24万元、-4,785.94万元和
1,605.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
1,609.66万元、-5,139.70万元和-1,968.07万元。公司主营业务经营业绩呈逐年
下滑的趋势，如公司的消费电子类电源、LED驱动电源以及FPC业务所处行业
及其下游行业竞争进一步加剧、劳动力成本进一步提高、公司的产品研发和更
新换代跟不上市场需求变化，公司未来的经营业绩有可能进一步下滑，提醒投
资者关注本公司未来业绩进一步下滑的风险。
（三）其他风险
1、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
2、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票
前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业发展前景评价
1、有利因素
（1）市场需求不断扩大带动消费电子类电源行业迅速发展
消费类电子产业是通用开关电源的主要需求行业。随着收入的不断增长和
生活方式的不断转变，中国居民对消费类电子产品的需求大幅增加，中国目前
也已经成为全球最大的消费类电子产品市场之一。此外，随着消费类电子产业
的不断发展，中国也涌现出了一批消费电子巨头。这些中国的本土企业，通过
多年的积累，形成了强大的制造能力，并具备了很强的品牌影响力。下游市场
的需求日益扩大将带动开关电源行业迅速发展。
（2）LED行业的兴起促进新型开关电源的发展
随着LED的成本降低、发光效率与寿命提升，加上具备节能环保的优势，LED在路灯等领域的应用上取代传统灯源已成为趋势。在LED技术快速成长、产品特性不断改良下，LED路灯等照明领域的示范计划在各国逐步展开，近几
年 LED照明领域的发展较为迅速。LED照明的兴起将拓宽开关电源的应用，
促进新型开关电源的发展，LED照明潜在的巨大市场空间给开关电源厂商带来
了新的机遇。
（3）市场的推动促使技术水平日益提高
下游产业产品性能的提升，也对开关电源产品提出了新的要求，如新兴的
LED路灯对其驱动电源的要求近乎于苛刻。电源生产厂商需要通过加大技术投
入，引进先进设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品。技术领先的厂
商通过新产品的研制，可以取得较高的利润率水平，保证对研发和设备的持续
投入，保持优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免
了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
（4）产业政策的支持进一步扩宽了市场前景
低碳经济已逐渐成为全球经济发展的共识，欧盟、美国、日本政府都颁布
了积极的政策来鼓励LED行业的发展，中国在调整经济结构的同时，更是将低
碳、环保提升到一个新的高度。产业政策的支持进一步扩宽了公司大功率 LED
驱动电源业务的市场前景。
2、不利因素
（1）传统类开关电源产业集中度低，市场竞争激烈
传统开关电源产品对生产工艺和技术水平的要求相对较低，呈现小规模生
产厂家众多而大型优势企业缺乏压倒性优势的竞争格局，行业内领先企业的市
场占有率较低，行业竞争较为激烈。产业集中度低容易引发企业间的低层次的
恶性价格竞争，不利于行业的长远发展。
（2）LED照明灯具缺乏行业标准
LED照明行业正处于快速发展时期，下游照明灯具尚未形成统一的行业标
准，导致驱动电源企业需要针对灯具厂商不同的产品规格设计针对性的产品方
案，导致驱动电源在市场上出现多种规格，进而造成研发和生产资源的浪费。
行业标准的缺乏已成为影响行业发展的不利因素。
（3）开关电源的IC芯片技术掌握在欧美上游企业手中
电源 IC是开关电源的核心器件，由于国外厂商在电源 IC市场与技术方面
的积累，掌握着电源 IC的核心技术。国外企业主导着中国的电源 IC市场，开
关电源企业介入上游电源IC市场的可能性极低。因此，开关电源企业的生产一
定程度上受到上游企业的影响和制约。
（二）本次发行对发行人的影响
1、发行后对公司业务的影响情况
本次非公开发行募集资金主要用于光伏电站项目建设。公司长期以来致力
于SPS开关电源、LED驱动电源、光伏逆变器等产品的研发、生产和销售，基
于新能源尤其是光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司在相关领域
的经验积累，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为重要的业务发展战略
方向，公司投资建设的海宁茂硕15MW光伏电站项目已成功并网发电。本次募
集资金投资项目实施后，一方面能够有效提高公司对太阳能光伏发电项目的投
运能力，提高公司在光伏电站领域的核心竞争能力，另一方面可以进一步发挥
光伏电站和现有光伏逆变器产品生产、销售的协同作用。因此，本次非公开发
行将会进一步优化公司业务结构，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生
重大不利影响。
2、修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发
行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增
加不超过7,757.5063万股（含本数）的有限售条件流通股。本次非公开发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为顾永德。同时，本
次非公开发行完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对业务收入结构的影响
本次发行前，公司收入主要由SPS开关电源、LED驱动电源、FPC等构成。
本次非公开发行完成后，太阳能光伏发电业务在业务收入中的比重将会大幅提
升。
5、对财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，随着公司净资产总
额的增加，将进一步降低资产负债率，有利于降低公司的财务风险，为公司的
持续发展提供良好的保障。
其次，本次非公开发行完成后，将充实公司资本实力，投资能力与财务承
压能力均将得到显著提高，有利于公司盈利能力的提升。
另外，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过 63,223.68万元（含本数）的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于提高公司资金实力与
风险抵御能力。同时，随着盈利能力的增强，预计公司未来经营活动现金流量
也将增加。
六、发行人的会后事项情况
发行人本次非公开发行已经发审委审核通过，根据贵会《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）
和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司
会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发
审会日（2016年4月29日）至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下：（一）保荐机构对更换签字律师的补充核查情况
国浩律师（深圳）事务所为本次非公开发行项目的专项法律顾问，国浩原
指派唐都远律师和郭雪青律师作为项目经办律师。2016年 4月 13日，郭雪青
律师因个人原因离职不再担任该项目的经办律师，该所重新指派黄媛律师代替
郭雪青律师担任该项目的经办律师，另一经办律师唐都远不变。
本保荐机构核查了国浩律所、原经办律师郭雪青和新经办律师黄媛出具的
有关说明，核查了黄媛律师的简历和执业证书，核查了发行人出具的关于同意
变更经办律师的函。经核查，原经办律师郭雪青已出具书面说明，其对此前出
具的关于本次公开发行相关法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。黄媛作为更换后的经办律师已出具书面说明，其对此前出具的以及今
后作为本次非公开发行项目经办律师出具的相关法律文件的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。发行人已获悉此事，并同意国浩律师（深圳）事
务所更换经办律师。
本保荐机构经核查认为：国浩律师（深圳）事务所更换项目经办律师履行
了相关程序，曾负责该项目的签字经办律师郭雪青对此前出具的关于本次公开
发行相关法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。更换后的
经办律师黄媛承诺对此前出具的以及今后作为本次非公开发行项目经办律师出
具的相关法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人亦
已同意发行人律师更换经办律师。鉴于此，本保荐机构认为国浩律师（深圳）
事务所更换项目经办律师不会对本次非公开发行造成不利影响。
（二）保荐机构对发行人实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的补充核查情况
1、上市公司2015年度利润分配方案
公司2015年年度权益分派方案已获2016年5月16日召开的2015年度股东
大会审议通过。公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 277,341,300股为基数，向全体股东每10股派0.160元人民币现金（含税）。2015年度不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
2016年5月24日，公司在指定信息披露媒体上刊载了《2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月27日，除权除息日为2016年5月30日。
2、本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整
公司第三届董事会 2015年第 6次临时会议、第三届董事会 2015年第 10次临时会议、2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票发行方案等相关议案。
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行股份数量不超过7,748.00万股（含本数），募集资金总额不超过 63,223.68万元（含本数），各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|7,342.15|59,911.94|
|2|秦传君|147.58|1,204.25|
|3|方吉槟|73.79|602.13|
|4|罗宏健|73.79|602.13|
|5|肖明|73.79|602.13|
|6|陈曦|36.90|301.10|
|合 计||7,748.00|63,223.68|

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将随发行价格调整而进行相应
调整。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，对本次非公开发行股票的发
行价格和发行数量进行如下调整：
①发行价格
公司本次非公开发行股票的发行价格在公司 2015年度利润分配方案实施后由8.16元/股调整为8.15元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金股利（含税））/（1+每股转增股数）=（8.16元/股-0.01元/股）÷（1+0）=8.15元/股。
②发行数量
公司本次非公开发行股票的发行数量在公司 2015年度利润分配方案实施后由7,748.00万股调整为7,757.5063万股。具体计算如下：
调整后的发行数量=本次拟募集资金总额/调整后发行价格=63,223.68万元÷8.15元/股=7,757.5063万股。调整后各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|7351.1582|59,911.94|
|2|秦传君|147.7607|1,204.25|
|3|方吉槟|73.8809|602.13|
|4|罗宏健|73.8809|602.13|
|5|肖明|73.8809|602.13|
|6|陈曦|36.9447|301.10|
|合 计||7,757.5063|63,223.68|

除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项未发生变化。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为，茂硕电源因实施 2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量已经履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（三）保荐机构对发审会后发行人部分董事、高管变动事项的补
充核查情况
1、董事、高管变动的有关事实情况核查
经核查，发审会日（2016年4月29日）至本核查意见出具日，发行人高级管理人员变动情况如下：
2016年 7月 13日，发行人召开第三届监事会 2016年第三次临时会议，审议通过《关于监事会主席变更的议案》，同意肖明因其工作职务调整不再继续担任监事会主席。2016年8月9日，发行人召开第三届董事会2016年第二次定期会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经总经理提名，同意聘任肖明为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。2016年7月14日、8月10日，发行人分别公告了上述事项。
2016年 9月 1日，发行人收到财务总监罗宏健的书面辞职报告，罗宏健因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事及瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司监事职务。2016年 9月 2日，发行人公告了上述事项。
2016年 12月 8日，经发行人第三届董事会 2016年第 6次临时会议审议通过，公司聘任秦利红女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。
2017年 3月 24日，发行人召开第三届董事会 2017年第 1次临时会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举顾永德、肖明、方笑求担任公司董事，选举郭新梅、施伟力担任公司独立董事。董事会换届后方吉槟不再担任公司董事职务，张新明不再担任公司独立董事职务。2017年4月10日，发行人召开2017年第1次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
同日，发行人召开第四届董事会 2017年第 1次临时会议，同意续聘顾永德为公司总经理，同意聘任潘晓平和肖明为公司副总经理，秦利红为公司财务总监，因公司董事会秘书暂未确定，由公司董事长顾永德代为履行董事会秘书职责。
除上述事项外，发行人董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
2、部分董事、高管变动对本次非公开发行的影响分析
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的发行对象为包括原董事、副总、董秘方吉槟、原财务总监罗宏健、原监事会主席肖明在内的6名特定投资者。方吉槟、罗宏健、肖明已经分别与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议。根据该等协议约定，该三名发行对象职务变动不会对其履行协议义务产生任何影响。
2016年9月8日，罗宏健出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
2016年 9月 8日，肖明出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
2017年3月24日，方吉槟出具承诺，其本人将严格遵守与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议约定，足额认购发行人本次非公开发行的股票，并不可撤销地同意后续在中国证监会批准且收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为发行人本次发行所专门开立的账户。如其本人违反上述承诺，将承担相应的法律责任并赔偿发行人因此造成的损失。
3、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人上述董事、高级管理人员的变动系因董事会换届、经营管理需要等正常原因而发生，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理会有重大影响的人员变化，没有对发行人持续经营造成不利影响，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化；发行人及
时履行了相应审议程序和信息披露义务，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。同时，该等高管变动事项不影响其认购发行人本次非公开发行的股票，不存在影响发行人本次非公开发行条件的情形。
（四）保荐机构对发行人延长 2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的补充核查情况
发行人于2015年10月12日召开了2015年第2次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案（修订）》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，根据前述议案，发行人本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期将于2016年10月11日到期，为确保发行人本次非公开发行股票的顺利进行，发行人分别于2016年9月26日、2016年10月12日召开第三届董事会2016年第4次临时会议、2016年第3次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意发行人将本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至2017年10月11日，除此之外，发行人本次非公开发行股票发行方案和授权事项的内容保持不变。独立董事已对上述事项发表了独立意见，上市公司已履行了相应的信息披露义务。
经核查，本保荐机构认为：发行人非公开发行股票延期事项没有对发行人本次非公开发行股票发行方案和授权事项的内容进行变更，不构成发行人本次非公开发行股票会后事项的重大变化，且履行了相应审议程序和信息披露义务，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）上述情况对本次非公开发行的影响
保荐机构对上述内容进行了补充核查，并将根据相关规定履行了会后事项
流程。
截至本报告签署日，对照相关法规，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在涉及影
响本次发行的重大会后事项，具体情况如下：
1、注册会计师对于发行人 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和发行人律师国浩律师
（深圳）事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等导致公司架构变化的
情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2016年7月13日，发行人召开第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过《关于监事会主席变更的议案》，同意肖明因其工作职务调整不再继续
担任监事会主席。2016年 8月 9日，发行人召开第三届董事会 2016年第二次
定期会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经总经理提名，同意聘任肖明为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。
2016年9月1日，发行人财务总监罗宏健因个人原因辞去公司财务总监职
务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事及瑞盈茂硕融资租赁（深
圳）有限公司监事职务。
2016年12月8日，经发行人第三届董事会2016年第6次临时会议审议通
过，公司聘任秦利红女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。
2017年3月，发行人召开第三届董事会2017年第1次、第2次临时会议，审议通过公司董事会换届选举相关议案，选举顾永德、肖明、方笑求担任公司
董事，选举郭新梅、施伟力担任公司独立董事。董事会换届后方吉槟不再担任
公司董事职务，张新明不再担任公司独立董事职务。2017年 4月 10日，发行
人召开2017年第1次临时股东大会，审议通过公司董事会换届选举相关议案。
同日，发行人召开第四届董事会2017年第1次临时会议，同意续聘顾永德为公
司总经理，同意聘任潘晓平和肖明为公司副总经理，秦利红为公司财务总监，
因公司董事会秘书暂未确定，由公司董事长顾永德代为履行董事会秘书职责。
除上述情形外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，上述人员变动系因
董事会换届、经营管理需要等正常原因而发生，不会对公司的经营管理有重大
影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师、律师相关情况说明
（1）主承销商西南证券的相关情况
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定，证监会决定对西南证券立案调查。截至本报告出具之日，上述调查尚
在进行。
西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续
向中国证监会推荐茂硕电源本次非公开发行股票。
（2）经办公司本次非公开发行的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受到
的行政处罚、立案调查相关情况
1）瑞华事务所有关行政处罚的情况说明
①2017年3月，瑞华事务所接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]22
号）。因该所作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公
开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014
年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国
证监会决定，责令瑞华事务所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以
260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元
罚款。
②2017年3月，瑞华事务所接到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因该所在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013
年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证监会广东证监局决定，没收瑞华事务所业务
收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警
告，并分别处以5万元罚款。
③2017年1月，瑞华事务所接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]1
号）。因该所在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）
2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国
证监会决定，责令瑞华事务所改正，没收亚太实业2013年度年报审计业务收入
39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，
并分别处以5万元罚款。
④2016年12月，瑞华事务所接到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定
书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名
为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通
讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证监会深圳证监局决定，责
令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以
70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华事务所承担。对签字注册
会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
2）瑞华事务所有关立案调查的情况说明
①2016年5月，瑞华事务所收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字
16027号）。本次调查主要针对该所在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014
年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚
未结案。
②2015年11月，瑞华事务所收到中国证监会调查通知书（深证调查通字
15229号）。本次调查主要针对该所深圳市零七股份有限公司2014年年报审计
项目。目前，此调查尚未结案。
上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与茂硕电源审
计工作，茂硕电源签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项
目的审计工作。
按照中国证监会的现有规定，对茂硕电源本次非公开发行股票不构成实质
性影响。
（3）经办公司本次非公开发行的国浩律师（深圳）事务所更换律师情况说
明
国浩作为发行人聘请的律师事务所，唐都远律师和郭雪青律师作为项目经
办律师。2016年4月13日，郭雪青律师因个人原因离职不再担任该项目的经
办律师，国浩重新指派黄媛律师代替郭雪青律师担任该项目的经办律师，另一
经办律师唐都远不变。原经办律师郭雪青已出具书面说明，其对此前出具的关
于本次公开发行相关法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
黄媛作为更换后的经办律师已出具书面说明，其对此前出具的以及今后作为本
次非公开发行项目经办律师出具的相关法律文件的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。同时，国浩律所承诺，国浩律所出具的上述文件不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的
会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、发行人本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东不存在影响发行人本次发行的
重大股权纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人2015年年度权益分派方案已获2016年5月16日召开的2015年度股东大会审议通过。发行人 2015年度利润分配方案为：以发行人现有总股本277,341,300股为基数，向全体股东每10股派0.160元人民币现金（含税）。2015年度不进行资本公积金转增股本，也不送红股。2016年5月24日，发行人在指定信息披露媒体上刊载了《2015年年度权益分派实施公告》，公司 2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月27日，除权除息日为2016年5月30日。
根据发行人非公开发行股票的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量作如下调整：
①发行价格
公司本次非公开发行股票的发行价格在公司 2015年度利润分配方案实施后由8.16元/股调整为8.15元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金股利（含税））/（1+每股转增股数）=（8.16元/股-0.01元/股）÷（1+0）=8.15元/股。
②发行数量
公司本次非公开发行股票的发行数量在公司 2015年度利润分配方案实施后由7,748.00万股调整为7,757.5063万股。具体计算如下：
调整后的发行数量=本次拟募集资金总额/调整后发行价格=63,223.68万元÷8.15元/股=7,757.5063万股。调整后各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（万股）|认购金额（万元）|
|1|顾永德|7351.1582|59,911.94|
|2|秦传君|147.7607|1,204.25|
|3|方吉槟|73.8809|602.13|
|4|罗宏健|73.8809|602.13|
|5|肖明|73.8809|602.13|
|6|陈曦|36.9447|301.10|
|合 计||7,757.5063|63,223.68|

除上述调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项未发生变化。
除上述事项外，发行人不存在其他影响发行新股和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自发审会通过日（2016年 4月 29日）起至本报告出具
之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事
项。
七、对本次发行的推荐意见
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次
非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，
同意继续向中国证监会推荐茂硕电源本次非公开发行股票。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2015
年度非公开发行股票之复核报告》之签署页）
项目协办人：
秦晋
保荐代表人：
彭德强 蒋茂卓
内核负责人：
王惠云
保荐业务负责人：
徐鸣镝
保荐机构合规总监：
李勇
保荐机构法定代表人：
吴坚
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017年4月16日
附件：
（1）内核委员会会议纪要
（2）合规部门会议纪要