北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一五年六月
目 录
一、公司的基本情况 ................................................................................................ 2二、公司本次上市的批准和授权 ............................................................................ 2三、公司本次上市的主体资格 ................................................................................ 3四、本次上市的实质条件 ........................................................................................ 3五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ................................................................ 6六、结论意见 ............................................................................................................ 6
北京市中伦律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就公司申请首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所中小板上市事宜（下称“本次上市”）出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
中伦律师事务所 法律意见书实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司的基本情况
根据公司目前的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
住所地址：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
法定代表人：林若文
企业类型：股份有限公司
注册资本：5,100万元
营业期限：至长期
经营范围：化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，妇幼产品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司本次上市的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，符合《首发管理办法》第四十五条规定，会议决议的内容合法有效。
截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
2．2015年 5月 22日，公司取得中国证监会核发的《关于核准金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（证监许可[2015]965号），核准公司公开发行不超过1,700万股新股。
3．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、公司本次上市的主体资格
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
1．发行人是由林浩亮、林若文、林浩茂、贝旭、陈迅、孙豫、郭景发、郭一武、林金松、刘杰、卢志鸿、金辉、林秀浩 13位自然人作为发起人，以金发有限截至2010年10月31日经审计的账面净资产104,568,618.45元按2.05：1的比例折合为股份公司股本 5,100万元，每股面值 1元，超过折合股本部分 53,568,618.45元作为股本溢价计入股份公司资本公积金，并于 2010年 12月 24日经市工商局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。
2．公司目前持有汕头市工商局颁发的《营业执照》（注册号：440508000005337），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称“《上市规则》”）规定的以下条件：
1．根据中国证监会出具的证监许可[2015]965号文、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行 A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行 A股网下配售结果公告》及广东
中伦律师事务所 法律意见书正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（广会验字[2015]G14001510209号），公司的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3．公司本次公开发行股票前的总股本为 5,100万股。根据中国证监会出具的证监许可[2015]965号文和《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数1,700万股，其中公开发行新股为1,700万股，不安排公司股东公开发售股份，每股面值1元。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
4．公司本次向社会公开发行的股票总数为 1,700万股，超过公司本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
5．根据公司报告期内的审计报告并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
6．根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 12月 10日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。”
公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。”
上述情形符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东、实际控制人亦已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1．为申请本次上市，公司聘请了保荐机构广发证券股份有限公司进行保荐。
广发证券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2．广发证券股份有限公司已经在签订保荐协议时指定詹晓婷、陈运兴作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备本次上市的主体资格；
2．公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
3．公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；
4．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
陈竞蓬
罗红
年 月 日