中信建投证券股份有限公司
关于
金城造纸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
核查意见书
二〇一四年十月
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节绪言 ............................................................................................................... 6第三节声明与承诺 ..................................................................................................... 7第四节本次预案的核查意见 ................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见...................................................... 8二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见................................................................................................ 8三、关于交易合同之核查意见.................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断之核查意见............................................................................ 9五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、四十二条、四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条各项要求之核查意见.................. 10六、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......................................................... 17七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................................................................................. 17八、独立财务顾问对金城股份本次重大资产重组的总体评价.............................. 18第五节独立财务顾问核查意见及内核意见 ......................................................... 19一、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 19二、独立财务顾问内核意见...................................................................................... 19三、独立财务顾问关于交割前提、业绩承诺补偿的核查意见.............................. 19四、独立财务顾问关于交易标的经营风险的核查意见.......................................... 20五、独立财务顾问关于交易标的无证土地与房产的核查意见.............................. 22六、独立财务顾问关于标的公司整体搬迁费用、时间安排以及对评估影响的核查意见.............................................................................................................................. 25七、独立财务顾问关于交易标的历史沿革中股权转让与增资的作价及资产评估，
以及股权激励的核查意见.......................................................................................... 27八、独立财务顾问关于交易对方2014年业绩承诺可实现性的核查意见............ 31九、独立财务顾问关于利润补偿义务人是否具有履约能力及相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定的核查意见.......................................................................................................................... 32十、独立财务顾问关于标的公司核心或骨干成员的任职期限补偿措施的可实现性的核查意见.................................................................................................................. 33十一、独立财务顾问关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的情形，以及是否对本次重大资产重组实施存在实质性障碍的其他情形的核查意见...................................................................................................... 33十二、独立财务顾问关于本次交易中不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异安排的合理性及是否符合重组办法的相关规定的核查意见.............. 40
第一节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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元、万元 指人民币元、万元
第二节绪言
受金城股份董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本意见书系依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节声明与承诺
本独立财务顾问做出如下声明或承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请金城股份的全体股东和广大投资者认真阅读金城股份董事会发布的《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对金城股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问特别提示本次金城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过等。
本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节本次预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了金城股份董事会编制的重组预案。重组预案的内容包括：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方情况、本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等。经核查，本独立财务顾问认为：金城股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
各交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺已明确记载于重组预案之“交易对方的声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：金城股份本次重组的交易对方已经按照《规范重大重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺函，该承诺已经记载于金城股份重组预案“交易对方的声明与承诺”中。
三、关于交易合同之核查意见
1、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
（1）公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，交易合同主要条款齐备。关于交割前提不能达成的风险，金城股份已在重组预案的重要风险因素部分进行了提示。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断之核查意见
金城股份于 2014年 10月 9日召开了第七届董事会第六次会议并审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的拟购买资产百花医药集团和重庆百花生物已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组涉及的拟购买资产为百花医药集团100%股份和重庆百花生物48.94%股份，相关交易对方合法持有该等股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4.本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司将增加医药主业，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，金城股份董事会已经按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、四十二条、四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
经核查，本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的百花集团100%的股权以及百花生物48.94%的股权，均属于医药制造资产。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将“道地中药材及优质、丰产、濒危或紧缺动植物药材的种植（养殖）”、“民族药物开发和生产”列入了“鼓励类”产业；
《医药工业“十二五”发展规划》将民族药及中药材列入中药产品和技术发展重点领域，要求“重点开展具有民族医药理论特点、资源特色和治疗优势的民族药新药的研发和生产，提升民族药生产技术和质量控制水平，促进民族药发展”，“加强中药材的人工种植和野生抚育，鼓励企业建立中药材原料基地，按照《中药材生产质量管理规范》（GAP）的要求，加快推进中药材产业化；推广应用先进技术，实现规模化种植养殖，保证中药材的质量和供应”。百花集团及百花生物专注于民族药苗药的种植、研究、开发和生产，符合国家相关产业政策。
百花集团通过GMP认证，生产条件及生产过程符合行业和环境保护要求。
百花集团目前拥有 5宗土地，其中 4宗为出让地，1宗为转让地。4宗出让地由百花集团（2宗）及子公司百花生物（1宗）、苗王金藤（1宗）合法拥有；
转让地为子公司百花苗方收购遵义万才药业有限责任公司时取得，产权证为《土地使用权人预登记证》，登记的所有权人为遵义万才药业有限责任公司。根据《遵义市红花岗区忠庄药业园区国有土地上工业企业整体搬迁补偿暂行办法》，百花苗方正与相关部门协商办理搬迁补偿手续，未来百花集团与百花苗方生产设施将共同建设于新搬迁土地上。贵州红花岗经济开发区管理委员会出具《关于百花集团厂区搬迁及新厂区建设事宜的确认函》，同意在新厂区投入使用前不会对“目前生产经营厂区进行拆迁”，协助百花集团及百花苗方“依法取得相关国有建设用地”。除以上 5宗土地外，百花集团子公司百花道真公司与隆兴镇浣溪村村民委员会签订了《农村土地流转合同》，承包土地面积325.91亩，承包经营权流转期限为20年，从2014年3月17日至2034年3月17日止，分阶段支付流转费。
经查看转账凭证及收款收据，第一阶段（2014年 3月至 2017年 3月）流转款183,415.32已全额支付；百花生物公司与重庆市合川区燕窝镇人民政府2012年 11月 23日签署《5万亩鱼腥草种植示范基地投资协议》，在燕窝镇采取“公司+农村合作社+农户”的形式，建立 5万亩鱼腥草种植示范基地；百花集团子公司苗王金藤公司2013年3月12日与剑河县人民政府签署《剑河县关口国有良种农场使用协议》，后者同意无偿提供656.16亩“国营良种农场”给苗王金藤公司，以推进双方 2012年 10月 28日签订的“剑河 1万吨干钩藤深加工产业化项目”的实施。
本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次发行股份购买的标的资产暂作价170,000万元，其中现金方式支付51,000.00万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限257,198,598股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 287,834,760股变更为 545,033,358股，社会公众股股数为 362,962,617股，占本次发行后总股本的比例为66.59%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
因此，本独立财务顾问认为：本次发行股份完成后，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次标的资产的预估值为171,221.58万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格暂为170,000万元，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查阅百花集团及百花生物的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，核查确认：
百花集团及百花生物股东股权过户不存在法律障碍。
百花集团及百花生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经访谈金城股份高级管理人员，查阅相关行业资料等，核查确认：本次交易完成后，上市公司将从以造纸为单一主业的公司转变为制药为第一大主业、造纸为第二大主业的双主业公司。公司整体盈利能力得到提升，每股收益明显提高，
增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后上市公司的实际控制人将发生变更，徐国瑞先生通过配套融资获得的股份加上目前通过锦州鑫天贸易有限公司持有的上市公司股份，将成为上市公司第一大股东及实际控制人。本次交易资产注入方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经访金城股份高级管理人员，查阅金城股份的三会制度、会议文件，核查确认：金城股份已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将从以造纸为单一主业的公司转变为制药为第一大主业、造纸为第二大主业的双主业公司。公司整体盈利能力得到提升，每股收益明显提高。制药行业属于关系国计民生的基础行业，近年处于蓬勃发展阶段，本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将会增强。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性标的资产存在关联方遵义市益民医院及重庆毕兹卡生物医药股份有限公司两家关联企业。遵义市益民医院为马静女士（标的资产实际控制人黄文荣先生之
妻）出资21.82万元（总出资额30万元）合伙成立的医院，规模较小，与标的资产之间存在少量关联交易；重庆毕兹卡生物医药股份有限公司为黄文荣先生持股80.30%的企业，主要经营调味料、植物提取生产业务，与标的资产不构成同业竞争，但存在少量关联交易。以上关联交易的规模将在经审计的财务报告中进行披露。
本次交易资产注入方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
本次重组配套融资对象徐国瑞先生为上市公司关联方，因此配套融资构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在关联方。根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会新增同业竞争，但会产生部分关联交易。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为金城股份 2013年度的财务会计报告出具了“亚会A审字（2014）021号”的标准无保留意见《审计报告》。
3、关于交易标的资产权属是否清晰，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的百花集团100%股权、百花生物48.94%股权。经查阅百花集团及百花生物的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，核查确认：
百花集团及百花生物股东股权过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为不超过 56,666.6666万元，主要用于向交易对方合计支付现金对价。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（总交易额=发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额），最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。鉴于本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
交易标的资产目前存在3个在建项目，分别为百花医药科技园项目、国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目、剑河县钩藤深加工建设项目。经核查，百花医药科技园项目尚处于初始开发阶段，已取得《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》，其他报批事项尚在推进当中。贵州红花岗经济开发区管理委员会出具《关于百花集团厂区搬迁及新厂区建设事宜的确认函》，“为推进你公司新厂区建设及后续搬迁事宜”，“同意你公司依法取得相关国有建设用地，并将根据你公司申请协调下属国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续”，并明确不会对百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜进行处罚，相关建设行为不属于重大违法行为；国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目已经取得了立项、环评、用地、规划、施工等
批复文件；剑河县钩藤深加工建设项目取得了立项、环保、用地、规划等批复文件。
交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，交易合同主要条款齐备。本次交易还需经过公司董事会、股东大会决议通过、中国证监会核准等。
关于交割前提不能达成的风险，金城股份已在重组预案的重要风险因素部分进行了提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
经查阅百花集团及百花生物的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证等资料，本独立财务顾问认为：百花集团及百花生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
上市公司在交易完成后并未转为持股型公司。同时，上市公司将直接或间接持有百花集团及百花生物100%股权。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，百花集团和百花生物拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，公司整体盈利能力得到提升，每股收益明显提高。制药行业属于关系国计民生的基础行业，近年处于蓬勃发展阶段，本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将会增强。
标的资产存在关联方遵义市益民医院及重庆毕兹卡生物医药股份有限公司两家关联企业。遵义市益民医院为马静女士（标的资产实际控制人黄文荣先生之妻）出资21.82万元（总出资额30万元）合伙成立的医院，规模较小，与标的资产之间存在少量关联交易；重庆毕兹卡生物医药股份有限公司为黄文荣先生持股
80.3%的企业，主要经营调味料、植物提取生产业务，与标的资产不构成同业竞争，但存在少量关联交易。以上关联交易的规模将在经审计的财务报告中进行披露。
本次交易资产注入方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
本次重组配套融资对象徐国瑞先生为上市公司关联方，因此配套融资构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在关联方。根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会新增同业竞争，但会产生部分关联交易。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条以及《规范重大重组若干规定》第四条之规定。
六、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，重组预案的风险部分对与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险等进行了详细披露。综上所述，本独立财务顾问认为，金城股份董事会编制的重组预案在“重大事项提示”及风险提示部分的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了提示。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方、标的公司提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、独立财务顾问对金城股份本次重大资产重组的总体评价经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的盈利预测审核、资产评估工作尚未完成，待审计、评估机构出具盈利预测审核报告和资产评估报告后，本独立财务顾问再对此做进一步核查并发表核查意见。从总体上分析，本次交易有助于优化公司的业务结构，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
第五节独立财务顾问核查意见及内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、等相关规定的要求成立内核工作小组，按照行业公认的执业标准，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：金城股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产重组的相关规定，《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规及中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、独立财务顾问内核意见
金城股份此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、独立财务顾问关于交割前提、业绩承诺补偿的核查意见独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，金城股份在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了违约责任、锁定期等保障措施。上述
保障措施能够有效保护金城股份及金城股份全体股东的利益。
利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。该标的与评估机构采用收益法评估结果的主体存在差异，后者仅包含百花集团母公司。
由于百花集团的子公司目前大多处于建设期，利润不确定性较大，不宜采用收益法评估结果。
补偿义务人承诺的标的资产的净利润不低于母公司预估净利润，由于子公司处于建设期或业绩尚未充分释放，承诺净利润亦不低于百花集团合并预估净利润。
利润承诺为根据现有财务信息及预评估数据初步确定，后续可能根据最终评估结论调整。
独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定，业绩承诺补偿具有合理性、可操作性、可行性。
四、独立财务顾问关于交易标的经营风险的核查意见
标的公司须在 2015年 12月 31日前完成新的 GMP认证，否则将不能继续生产药品。另外，标的公司拥有的42个药品批件中，部分批件将于2015年上半年到期，当中包括标的公司目前最主要的 3种产品的批件。
针对上述问题，独立财务顾问核查了标的公司 GMP认证和相关药品批件的申请过程及目前进展；确认本次评估已考虑不能取得 GMP认证及药品批件的风险。
（1）关于GMP认证
根据国家食品药品监督管理局关于实施 2010版《药品生产质量管理规范》（GMP）的规定，所有药品生产企业必须于2015年12月31日前通过认证。百花集团根据要求，于遵义市红花岗区高新技术产业园内新建百花医药科技园，该科技园建设面积为233亩，内设综合制剂车间、提取车间、橡胶膏车间、行政中心，质量检测中心、研发中心等，具体 GMP认证情况如下：
百花集团根据 2010版 GMP要求，请专业医药设计院对百花集团新建的百花科技园进行设计，做到办公区、生活区与生产区分开，生产厂区人流、物流分开，车间内部按照产品剂型和服用类别分开设计，避免交叉污染，车间内部采用中央空调送风，水系统采用2级反渗透，进入车间的压缩空气经过高效过滤器，保证生产环境不会污染产品。车间内部采用彩钢板对功能间进行隔断，根据产品工艺要求，功能间之间形成相对压差梯度，保证产品在生产过程中不相互交叉污染。
2）软件方面：
百花集团根据 2010版 GMP要求，分别对空调系统、水系统、空压系统进行了质量风险评估，对影响产品质量的风险点进行了有限控制，建立了质量档案，质量手册，完善了质量管理体系，对直接接触药品生产的操作人员和管理人员，根据岗位和工作职责进行相关专业培训。对相关的管理制度和操作规程进行了重新修订。
百花集团将于2014年完成主体工程建设，预计2015年6月完成百花科技园 GMP认证并投产使用。预计百花集团不通过 GMP认证的可能性小。黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品 GMP证书的申领工作，保证百花集团可以于 2015年 12月 31日前获得新版药品 GMP证书，如果百花集团未能及时获得新版药品GMP证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品 GMP证书受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿，同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品GMP证书所需的各项事宜。本次预估折现率的个别风险系数取值较高，已考虑 GMP认证风险。
（2）关于药品批件
根据国家《药品管理法》规定，药品批件的注册有效期为5年一个周期，百花集团现有品种全部完成 2次注册，第三次再注册为 2015年和 2019年，对于 2015年注册批件到期品种，根据贵州省食品药品监督管理局要求，百花集团已在批件到期前3个月，向贵州省食品药品监督管理局申报产品再注册，贵州省食
品药品监督管理局对产品5年内的销售状况，质量状况、原、辅材料使用状况进行审核后，下发药品再注册批件。预计百花集团药品批件不能续期的风险低。黄文荣、马静承诺，百花集团及百花苗方相关药品批件申请延期及再注册不存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及百花苗方按照《药品注册管理办法》等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。
因药品批件续期为医药行业的规定，属于行业整体风险，预估折现率选择同行业可比上市公司已考虑该项风险。
（3）关于标的公司是否有应获得而未获得的资质和认证
经核查，百花集团拥有中医药生产经营企业所必须的相关GMP认证、药品生产许可证、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、药品批件和食品流通许可证等（详见预案）。同时，百花集团出具承诺声明函，百花集团及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，不存在应获得而未获得的资质和认证，不存在超出许可范围经营的情形，本公司及下属公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定，最近三年不存在受到相关主管机关处罚的情况。
五、独立财务顾问关于交易标的无证土地与房产的核查意见标的公司现正筹划整体搬迁，但新厂区占用的地块尚未取得土地使用权证；
另外标的公司尚有若干处房产未办理房产证。
针对交易标的的无证房产，独立财务顾问核查了相关资产基本情况、评估处理方式、对标的公司生产经营的影响以及相应保障措施。
（1）基本情况
①新厂区占用的地块位于遵义市红花岗区药业工业园区药业大道北侧，于评估基准日上述土地使用权尚未取得土地使用权证书、未缴纳土地出让金且未与当
地政府签订土地出让合同，企业账面不含该土地使用权价值，该土地使用权尚未形成标的公司资产。
②未办证房屋的名称、位置、建成年月、面积如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑结构|建筑面积(m2)|建成日期(年/月)|产权持有者|
|1|1号简易仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|1120|2013/2/28|贵州百花苗方制药有限公司|
|2|办公楼|办公|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|1000|2009/12/1|贵州百花苗方制药有限公司|
|3-1|2号仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|2680|2013/6/30|贵州百花苗方制药有限公司|
|3-2|3号仓库|仓库|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|钢|3400|2013/6/30|贵州百花苗方制药有限公司|
|4|门卫室|辅助|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|21.6|2009/12/1|贵州百花苗方制药有限公司|
|5|主厂房|生产|遵义市红花岗区忠庄镇高庄村|混合|2730|2009/12/1|贵州百花苗方制药有限公司|
|6|锅炉房建筑物设施|生产|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|钢混||2011/12/31|百花医药集团股份有限公司|
|7|新建锅炉房|生产|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|轻钢|231|2004/1/1|百花医药集团股份有限公司|
|8|酒精暂存库(地下蓄水池)|仓库|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|砖混|96|2004/1/1|百花医药集团股份有限公司|
|9|基地钢构仓库建筑物设施|仓库|遵义市红花岗区海尔大道高新技术产业园区|钢构|1967.53|2012/11/30|百花医药集团股份有限公司|

由于企业历史原因导致上述房屋建筑物未及时办理相关权证，上述资产账面价值为296.36万元（含集团及苗方），预估价值为325万元，占本次交易金额的比例为0.19%。
（2）评估处理方式
①土地
由于至评估基准日上述土地使用权尚未取得土地使用权证书、未缴纳土地出让金且未与当地政府签订土地出让合同，企业账面不含该土地使用权价值，该土地使用权尚未形成标的公司资产，故采用资产基础法评估时不纳入评估范围；因该项土地位于百花集团搬迁后的新园区，是未来年度百花集团的厂房建设用地。
收益法预测时在预测年度资本性支出考虑了该项土地，资本性支出金额参照一期概算金额。预测时的土地性质为出让地，土地资本性支出已含后续土地出让金及相关税费。
②房屋
由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，因此评估时无法准确预估办证支出，本次预估价值不含办理权证预计后续支出金额。预估对上述资产处理情况如下：
本次评估将以上资产纳入评估范围，但在报告说明中会披露产权瑕疵。报告
中采用的建筑面积是根据被评估企业的申报数并经查阅相关工程图纸、现场核实后确定的。评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以完善产权。评估结论是在假设上述房屋不存在产权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关费用。
（3）上述资产未取得权证对公司生产经营产生的影响
对于百花集团部分无证房产，贵州红花岗经济开发区管理委员会已向百花集团出具《关于百花集团厂区搬迁及新厂区建设事宜的确认函》，同意不会在新厂区投入使用之前对现有产区进行拆迁，同意百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书。具体如下：
根据《确认函》内容，现有的位于贵州省遵义市红花岗区忠庄药业园区的药品生产厂区将被拆迁，百花集团正在贵州省遵义市红花岗区深溪镇复兴村的工业用地上筹建新的生产厂房及配套设施，并同意在新厂区投入使用之前不会对于百花集团目前生产经营厂区进行拆迁。为推进百花集团新厂区建设及后续搬迁事宜，遵义市政府同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将根据百花集团申请协调下属国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，并同意于百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋
产权证书，争取于 2015年 6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，遵义市政府同意，不会对百花集团相关建设行为进行处罚，百花集团前述建设行为不属于重大违法行为。
百花苗方部分无证房产，将在未来与百花集团现有厂区一起进行拆迁，百花苗方目前所生产的产品将纳入苗王金藤，百花苗方取得拆迁补偿后将会被注销，其部分房产无证对于公司经营影响不大。
百花集团及其下属子公司存在部分无证房产，黄文荣、马静承诺，对于百花集团新厂区建成后，百花集团及其下属子公司后续仍继续使用的房产，其将积极推动相关公司申领房屋所有权证；如本次交易完成后，百花集团或其下属子公司因使用无证房产事宜受到相关主管机关处罚的，黄文荣、马静承诺以现金形式就百花集团因此遭受的损失进行赔偿。上述安排中不存在设置以估值等额回购并无偿赠予上市公司使用等措施保障。
六、独立财务顾问关于标的公司整体搬迁费用、时间安排以及对评估影响的核查意见
（一）整体搬迁费用
因百花集团的厂房搬迁是由于政府医药产业园规划建设，且百花集团新厂区会购置新的产线设备等，旧厂区的产线在搬迁前仍可以正常生产经营。且搬迁的距离较近。搬迁的费用较小，主为材料搬迁，搬迁费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|搬迁内容|数量|搬迁费用（万元）|搬迁时间|
|中药材|约3000吨|60|2015年2月底至6月底|
|各种辅料|约150吨|3||
|各种包装材料|约500吨|10||
|在制品|约150吨|3||
|垫仓板、家具等|约200吨|4||
|合计||80||
|备注：1、本次搬迁不包含成品和设备（不含成品是因为旧厂区计划生产到6月底，但旧厂区的仓储继续使用，直至所有产品销售完成，新厂区是 7 月份开工，新厂区生产的库存商品存放在新厂区；不含设备是因为新厂区已购置设备）；2、所般原辅包材料等数量为搬迁时的估计数量；||||

3、本次搬迁路程19公里。
（二）整体搬迁的时间安排
2014年12月底整体工程全部完工；
2015年1月-3月机器安装调试，人员培训；
2015年3-5月新厂区试生产；
2015年6月新厂区的 GMP认证；
2015年7月1日新厂生产。
（三）对标的公司收入、利润影响
1、搬迁期间的排产计划：
为了本次搬迁，百花集团的生产从 2014年开始进行了调整，已做对应的排产计划保证在搬迁期间生产不受影响；
搬迁时间定在 2014年 2月底至 2014年 5月底，保证了充裕时间通过 GMP认证，降低风险；
2、本次搬迁是建立在新厂建成后，达到预生产状态完成。
3、人工成本
搬迁时将有部分员工在新厂进行设备调试及预生产实习阶段。在此期间百花老厂区仍在进行生产。为保证正常的生产，所需要的生产人员会通过招聘解决。
新厂规模是老厂的6倍，因此合理地增加员工。以上涉及的人工成本已在生产成本及主营业务成本考虑。
新厂区有完善配套的生活设施，食堂、宿舍及其它配套设施，可以满足员工具有较高的生活质量，且搬迁距离近，保证员工的稳定性。
综合考虑到以上因素，本次搬迁对标的公司的收入影响小，对主营业务成本的影响已在本次预估考虑。
（四）评估过程及收益预测对搬迁事项的考虑
评估过程中已考虑了搬迁事项的影响，对搬迁事项的考虑主要体现在两个方面：
1、搬迁费用
搬迁费用已在未来年度预测中体现，具体体现在2015年度成本费用中。
2、新厂区后续投资
预测年度新厂区后续投资体现在收益法资本性支出，对业绩的影响体现在折旧及摊销部分。
3、折现率
百花集团将于2014年完成主体工程建设，预计2015年6月完成百花科技园 GMP认证并投产使用。预计百花集团不通过 GMP认证的可能性小。GMP认证风险与搬迁风险，均为无法如期生产的风险。百花集团的厂房搬迁是由于政府医药产业园规划建设，且百花集团新厂区会购置新的产线设备等，旧厂区的产线在搬迁前仍可以正常生产经营，综上所述本次百花集团搬迁的风险较低。百花集团搬迁风险本次预估有考虑，具体体现在折现率个别风险的取值较高，详见问题 6关于个别风险系数的取值的说明。
七、独立财务顾问关于交易标的历史沿革中股权转让与增资的作价及资产评估，以及股权激励的核查意见
（一）百花集团
百花集团自改制为股份有限公司以来，除资本公积转增股本外，经历了以下股权变动：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2007.6|丁飞|马静|792.9|1.0||
|2007.6|遵义金石|贵州鑫众|150.0|1.0||
|2009.6|马静|汉高盛创投|516.9|1.3||
|2009.6|贵州鑫众|黄文荣|270.0|1.3||
|2010.11||商亚学|170.0|1.8|增资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2010.11||刘禹|100.0|1.8|增资|
|2010.11||唐倩|28.0|1.8|增资|
|2010.11||张煜|20.0|1.8|增资|
|2010.11||龙庆红|18.0|1.8|增资|
|2010.11||杨丛唯|16.0|1.8|增资|
|2010.11||刘兆琪|10.0|1.8|增资|
|2010.11||朱世德|6.0|1.8|增资|
|2010.11||马金荣|4.0|1.8|增资|
|2010.11||杨丛唯|4.0|1.8|增资|
|2010.11||潘世家|3.5|1.8|增资|
|2010.11||陈倩|3.0|1.8|增资|
|2010.11||林秀先|3.0|1.8|增资|
|2010.11||母华先|3.0|1.8|增资|
|2010.11||朱宝娟|3.0|1.8|增资|
|2011.11|马静|中时鼎诚|150.0|4.5||
|2011.11|汉高盛|郭劲松|516.9|4.5||
|2012.02|龙庆红|黄利权|13.0|4.5||
|2012.02|唐倩|黄利权|25.0|4.5||
|2012.02|商亚学|黄利权|52.0|4.5||
|2012.02|商亚学|黄文荣|48.0|4.5||
|2012.02|商亚学|廖忠浩|10.0|4.5||
|2012.02|商亚学|彭正伟|10.0|4.5||
|2012.02|商亚学|吴伯均|10.0|4.5||
|2012.02|商亚学|王智勇|10.0|4.5||
|2012.02|商亚学|刘树高|5.0|4.5||
|2012.02|商亚学|王君涵|6.5|4.5||
|2012.02|商亚学|潘二元|2.0|4.5||
|2012.02|商亚学|刘绍伟|2.0|4.5||
|2012.02|商亚学|薛康|3.0|4.5||
|2012.02|商亚学|雷恩|2.0|4.5||
|2012.02|商亚学|于信民|3.0|4.5||
|2012.02|商亚学|陈一|2.0|4.5||
|2012.02|商亚学|熊振杰|2.0|4.5||
|2012.02|商亚学|陈淑凡|2.5|4.5||
|2012.02|刘兆琪|黄文军|10.0|4.5||
|2012.02|母华先|黄文荣|3.0|4.5||
|2012.02|马金荣|韩启中|4.0|4.5||
|2012.02|杨丛维|韩启中|16.0|4.5||
|2012.02|林秀先|余祖涛|3.0|4.5||
|2012.02|张煜|唐薇|10.0|4.5||
|2012.02|张煜|杨芬|10.0|4.5||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2012.02||南海成长|585.2|4.5|增资|
|2012.02||大丰实业|444.4|4.5|增资|
|2012.02||高雯|88.9|4.5|增资|
|2012.02||中企港|250.0|4.5|增资|
|2012.02||中企汇鑫|250.0|4.5|增资|
|2012.02||九州通|230.0|4.5|增资|
|2012.02||兴科高鸿|260.0|4.5|增资|
|2012.06|天脉实业|杨友利|258.5|4.5||
|2012.06|天脉实业|熊槐芝|258.5|4.5||
|2012.10|黄利权|黄文荣|108.0|7.0||
|2012.10||南海成长|150.0|7.0|增资|
|2012.11||唐倩|51.0|4.0|增资|
|2012.11||王华义|6.0|4.0|增资|
|2012.11||张宇|4.0|4.0|增资|
|2012.11||张丽华|10.0|4.0|增资|
|2012.11||钱宏恕|10.0|4.0|增资|
|2012.11||田占国|10.0|4.0|增资|
|2012.11||张斌|6.0|4.0|增资|
|2012.11||伦绪锋|100.0|4.0|增资|
|2012.11||王宗渝|25.0|4.0|增资|
|2012.11||冯惠容|3.0|4.0|增资|
|2012.11||雷凤祥|5.0|4.0|增资|
|2012.11||袁立|5.0|4.0|增资|
|2012.11||李丽娟|5.0|4.0|增资|
|2012.11||郑善淑|10.0|4.0|增资|
|2012.11||中时鼎诚|650.0|7.0|增资|
|2012.11||和富投资|150.0|7.0|增资|
|2012.12||传化艾垦|270.0|7.0|增资|
|2012.12||杭州境界|280.0|7.0|增资|
|2012.12||远瞻丰源|200.0|7.0|增资|
|2012.12|李显鹄|黄文荣|350.0|4.0||
|2012.12|李显鹄|吴兵|12.0|4.0||
|2012.12|李显鹄|石德兵|3.0|4.0||
|2012.12|李显鹄|黄艳|2.0|4.0||
|2012.12|李显鹄|陈宁川|2.0|4.0||
|2013.01|黄文荣|李显鹄|150.0|4.0||
|2013.01|杨友利|传化艾垦|200.0|5.0||
|2013.12|吴兵|刘剑起|4.6|5.0||
|2013.12|吴兵|甘霖|12.0|5.0||
|2013.12|吴兵|黄虹|5.0|5.0||
|2013.12|王宗渝|刘尚英|45.0|5.0||

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|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2014.01|远瞻丰源|于小溪|120.0|5.0||
|2014.01|远瞻丰源|黄文荣|240.0|5.0||
|2014.01|王君涵|王春蓉|1.0|5.5||
|2014.01|王君涵|袁国林|4.0|5.5||
|2014.01|王君涵|徐雅婧|9.0|5.5||
|2014.01|黄虹|徐志群|5.0|5.0||

其中，2011年 11月及此后属于最近 36个月增资和股权转让作价情况。百花集团最近 36个月股权转让及增资过程均未进行评估，股份作价均通过协商决定。其中，自然人股东之间的股权转让通常在净资产基础上溢价一定幅度（2012年10月黄利权向黄文荣转让股权除外），战略投资者的引进则通过盈利乘以一定的PE倍数确定。2012年11月的增资具有股权激励的性质，因而价格较低。
本次重组百花集团平均每股价格为 10.79元，比2012年12月引进战略投资者的每股7元高3.79元/股，主要系由于最近两年百花集团增长迅速，盈利水平上升所致。
股权变动形成股权激励通常有两种形式：大股东将其持有的标的公司股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；高管、核心技术人员以较低的价格向标的公司增资。上述股权变更不存在大股东（黄文荣）向公司高管或核心技术人员转让股权的情况；4次增资，前3次价格均不低于前一次的价格，只有第4次（2012年11月）增资价格（4元）低于前一次增资的价格（7元），构成股权激励。
股权激励总金额为
250万*（7-4）=750万
应确认管理费用，同时增加资本公积。
（二）百花生物
百花生物最近36个月增资和股权转让作价情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2012-3|李永松|百花股份|2340|1|让渡出资权|
|2012-3|吴伯均|百花股份|450|1|让渡出资权|
|2012-3|钟礼礼|百花股份|450|1|让渡出资权|
|2012-3|古尚高|百花股份|180|1|让渡出资权|
|2012-3|庞家学|百花股份|90|1|让渡出资权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让数量（万股）|转让单价(元/股)|备注|
|2012-3|余祖涛|百花股份|90|1|让渡出资权|
|2012-7||袁树梅|200|1|增资|
|2012-11||王凯|600|1|增资|
|2013-11||廖再家|250|1.3|增资|
|2013-12|吴伯均|曹明福|180|1.3||
|2013-12|李永松|黄文荣|1,560|1.3||
|2014-9|廖再家|黄文荣|250|1.44||
|2014-9|袁树梅|黄文荣|200|1.44||
|2014-9|钟礼礼|李兆琴|300|1|直系亲属间转让|

以上股权转让及增资过程均未进行评估，股份作价均通过协商决定。其中，2012年由于百花生物成立时间较短，尚未正常经营，股权转让与增资均按1元/股进行；2013年及2014年，百花生物已经开始经营，尽管尚未盈利，但考虑到资金时间成本和对后续经营的看好，交易价格分别为1.3元/股与1.44元/股。李兆琴为钟礼礼的母亲，因此股权转让价格为1元/股。
本次重组百花集团平均每股价格为 1.16元，高于每股净资产，但低于 2013年以来增资及市场转让的价格。
八、独立财务顾问关于交易对方 2014年业绩承诺可实现性的核查意见
根据交易双方业绩补偿协议，2014年业绩承诺为扣非后净利润 1.25亿元人民币。根据评估机构预评估数据，百花集团母公司 2014年全年净利润约为 1.11亿元人民币，由于评估方法选择的关系，预评估未对合并口径财务情况进行盈利预测。根据相关要求，业绩承诺水平应不低于评估报告盈利预测水平，再考虑到业绩承诺口径大于评估盈利预测口径，独立财务顾问认为预评估盈利预测低于业绩补偿0.14亿元人民币属于可接受范围。
2014年1至8月，百花集团合并口径未经审计营业收入为4.89亿元人民币，扣非后归属于母公司的净利润为 0.677亿元人民币，相当于全年业绩承诺54.17%。而根据百花集团未经审核盈利预测报表，2014年合并口径预计实现净
利润1.28亿元人民币，超过业绩承诺水平，主要基于以下两点原因：
首先，百花集团销售数据具有较强的季节性特征。以 2013年为例，百花集团合并实现营业收入 6.36亿元人民币，其中母公司实现营业收入 6.00亿元。而根据未经审计月度财务报表，2013年 1至 8月，母公司仅实现营业收入 3.49亿元，占全年收入58.12%。
其次，影响百花集团净利润的其中一个关键因素为销售费用。2013年百花集团合并口径经审计销售费用为 1.12亿元人民币；2014年 1至 8月，百花集团合并口径未经审计销售费用高达 0.85亿元人民币。经核查，百花集团销售费用大体上可区分为广告制造费用与投放费用两部分，其中 2014年广告制造费用已基本发生完毕，9至 12月主要会发生投放费用。预计 2014年 9至 12月销售费用会明显减少。
综上，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺水平高于预评估盈利预测符合相关规定；由于百花集团经营具有明显的季节性特征、预计 9至 12月销售费用会显著减少，因此百花集团全年实现承诺盈利水平具有一定的可行性。同时，独立财务顾问认为，盈利预测基于一系列假设条件，必然具有一定的不确定性，因此，交易双方约定了相应补偿措施，充分保障上市公司股东利益。
九、独立财务顾问关于利润补偿义务人是否具有履约能力及相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定的核查意见
根据交易双方的交易协议及业绩补偿协议等，目前由黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松等四人承担业绩补偿义务，该四人合计拥有全部交易对价 17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。根据上述安排，利润补偿义务人对上市公司的利润补偿不存在风险敞口。另外，根据标的公司过往经营业绩及未来发展预期，结合行业特点及标的公司的行业地位等，标的公司业绩在未来可预见的期间（3-5年）将保持持续稳定增长。
根据相关安排，在2014-2017的每个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构就标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出
具专项审计报告，交易对方也与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定。
并购重组问答中有关盈利预测和业绩补偿的指导意见包括《在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定》、《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》、《关于业绩承诺及披露问题》等，经逐一对照、核查，本次重组有关业绩补偿的相关安排符合上述规定要求。
经核查，中信建投证券认为，根据交易双方签订的《业绩补偿协议》确定的业绩补偿安排，利润补偿义务人具有履约能力，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。
十、独立财务顾问关于标的公司核心或骨干成员的任职期限补偿措施的可实现性的核查意见
根据反馈意见要求，现已对标的公司包括黄文荣在内的核心或骨干成员的股份设置了分批解锁的安排，以确保其任职期限内补偿措施的可实现性。
经核查，中信建投证券认为，标的公司目前对包括黄文荣在内的核心或骨干成员的股份设置了分批解锁的安排，可以确保相关人员在任职期限内补偿措施的可实现性。
十一、独立财务顾问关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的情形，以及是否对本次重大资产重组实施存在实质性障碍的其他情形的核查意见
（一）发行人本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、本次交易的相关
交易对方出具的承诺函并经核查，截至本反馈意见出具日，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况，具体情况如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
金城股份已就本次交易出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
金城股份本次交易对方均就本次交易出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺其已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人及相关交易对方出具的上述承诺，并经核查发行人为本次交易制作的相关申请文件，中信建投证券认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、发行人实际控制人违反承诺的影响及相关解决措施
截至本反馈意见回复出具日，朱祖国通过其与高万峰、曹雅群及张寿清签署的《一致行动协议》的相关安排，实际支配发行人的股份表决权总数为 6,677.97万股，占发行人总股本的23.20%，为发行人的实际控制人。
根据《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的规定，朱祖国及其一致行动人作为重组方，有条件受让破产重整程序中全体股东让渡的发行人股份，受让条件包含如下资产注入承诺：“朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经
证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。
拟注入资产的评估值不低于人民币 15亿元且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求”。
2012年 10月 15日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）裁定批准发行人《重整计划》。因此，根据上述受让条件，朱祖国及其一致行动人应该在2013年10月14日之前提出注入兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的重大资产重组方案。但由于恒鑫矿业的储量报告出具及其评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等资产注入的前期工作未能完成，因此朱祖国及其一致行动人未能依照承诺在上述规定期限内提出重大资产重组方案。2014年3月13日，发行人董事会审议通过《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》，将朱祖国及其一致行动人提出重大资产重组方案的时间延期至2014年12月31日，但该项议案在发行人2014年 4月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会被否决。据此，截至本反馈意见回复出具日，朱祖国及其一致行动人上述资产注入承诺逾期未履行。
根据发行人发布的相关公告并经说明，实际控制人承诺注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中；储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求，因此恒鑫矿业在短期内不具备注入上市公司的基本条件。另外，自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行，已处于近年低位，而恒鑫矿业2014年上半年未经审计的净利润仅为732.61万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。因此，实际控制人在金城股份重整期间作出的资产注入承诺在短期内并不具备履行的条件，且履行该等资产注入承诺预计并不能够提升公司盈利能力，不利于维护上市公司及中小股东权益。
在上述背景下，为维护上市公司权益，发行人董事会就变更资产重组方及部分调整重整计划等事宜向锦州中院进行书面请示，锦州中院复函，同意发行人可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事
项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由发行人股东大会通过，并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
2014年9月5日，发行人召开第七届董事会第五次会议决议，审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，考虑到朱祖国及其一致行动人上述资产注入承诺短期内并不具备履行条件，且此承诺履行不利于维护上市公司权益，为维护广大股民利益，便于公司后续优质资产的并购，实现主营业务的转型升级，提升公司持续盈利能力，发行人董事会同意豁免朱祖国及其一致行动人相关资产注入承诺，该议案尚需发行人股东大会审议批准；董事会同时同意公司筹划重大资产重组事项，积极遴选优质资产注入上市公司，以提高公司盈利能力。
2014年9月30日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次交易相关方案，同意将百花集团及百花生物相关股东持有的优质医药类资产注入上市公司，该等拟注入标的资产预估值不低于 15亿元，符合《重整计划》及发行人董事会设定的资产注入条件；本次董事会会议同时审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，进一步明确公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是发行人本次交易实施的前提条件，且该等豁免于发行人本次交易实施完毕后生效。
根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
据此，在发行人实际控制人相关资产注入承诺不具备履行条件且履行承诺不利于维护发行人权益的情形下，发行人董事会审议通过的上述承诺变更的议案符合《4号指引》的相关规定，但相关承诺变更事项需经发行人股东大会审议批准。
综上，发行人实际控制人未按期履行其所作出的资产注入承诺损害了发行人的合法权益，但考虑到实际控制人承诺注入的金矿资产在短期内并不具备注入上
市公司的条件且该等资产注入预计不能提升上市公司整体盈利能力，因此发行人董事会提请股东大会豁免实际控制人履行原资产注入承诺，并推进将本次交易涉及的优质医药类资产注入上市公司的相关方案符合发行人及中小股东的整体利益。在本次交易获得股东大会批准及中国证监会核准并实施完毕后，发行人实际控制人将由朱祖国及其一致行动人变更为徐国瑞；同时，原实际控制人作出的资产注入承诺将得以豁免履行，优质医药类资产将代替原金矿类资产注入上市公司，有助于提升上市公司整体盈利能力及业绩水平，因此本次交易的实施有助于妥善解决发行人实际控制人承诺未履行事项对发行人的不利影响，维护发行人及中小股东的合法权益。
综合上述，中信建投证券认为，发行人本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的发行条件。
3、根据发行人于2014年8月21日公告的《金城造纸股份有限公司2014年半年度报告》、发行人承诺并经核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、发行人现任董事、高级管理人员受到相关行政处罚及纪律处分情况
根据发行人提供的资料并经独立财务顾问通过公开渠道进行查询，发行人董事、高级管理人员（含已辞职人员）最近 36个月内受到中国证监会及深交所处罚及处分的情况如下：
（1）金城股份及原董事、监事、高级管理人员陆剑斌、吕立、胡庆受到中国证监会行政处罚情况
2012年8月31日，中国证监会作出[2012]42号《中国证监会行政处罚决定书》，对金城股份信息披露违规案件涉及的相关责任主体作出行政处罚决定，决定：对金城股份责令改正，给予警告，并处以 40万元罚款；对金城股份时任董事长兼总经理陆剑斌给予警告，并处 30万元罚款；对金城股份时任董事、董事会秘书、副总经理吕立给予警告，并处以 10万元罚款；对金城股份时任监事会主席胡庆给予警告，并处以3万元罚款。
根据金城股份发布的相关辞职公告和董事会会议决议、监事会会议决议文件
并经核查，上述受到中国证监会行政处罚的人员陆剑斌、吕立、胡庆已不存在继续在金城股份担任董事、监事或高级管理人员的情形。据此，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形。
（2）深交所处罚与处分情况
经独立财务顾问登陆深交所信息披露业务专区查询，金城股份最近 36个月内受到深交所相关处罚与处分记录情况如下：
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|处分日期|处分类别|当事人|处分原因|
|2014-09-05|通报批评|金城股份、李恩明、包玉梅、吴艳华、马孟林、朱祖国、兰晓明、吕立|金城股份信息披露违规；相关人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务|
|2011-09-05|交易所通报批评|吕渭臣、陆剑斌、左丽雅、张英、王志明、宋彦、吕立、李静、李佳的、蒋全、胡庆、何平、付宝河、程春梅、黄晓誉、姜秋雷、张丙坤|相关人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务|
|2011-09-05|公开谴责|金城股份、吴希曾、王成金、宋永生、盛剑辉、聂震宁、梅玉辉、李明久、金铭、教富伟、计金城、胡守文、高成军、冯德权、陈有和、才锦有、柏丹|金城股份信息披露违规；相关人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务|

经核查，上述受到深交所处分决定的人员当中，李恩明、包玉梅、吴艳华及朱祖国为公司现任董事、高级管理人员，但根据《深圳证券交易所自律监管措施及纪律处分措施实施细则（试行）》的相关规定，深交所对上市公司及其董事、监事、高级管理人员实施的纪律处分措施包括通报批评、公开谴责等不同形式，金城股份现任董事、高级管理人员李恩明、包玉梅、吴艳华及朱祖国受到的纪律处分措施均为通报批评。据此，发行人现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到深交所公开谴责。
根据发行人说明并经核查，发行人现任董事共计 10名，分别为李恩明、吴艳华、关华、施献东、包玉梅、朱祖国、卢剑波、王宝山、张福贵、程春梅，其中卢剑波、王宝山、张福贵、程春梅为独立董事；发行人现任高级管理人员共计
7名，其中杜恩义为总经理，李岩、黄兰、陈守全、刘勇为副总经理，吴艳华为
财务总监，高丽君为董事会秘书。发行人前述董事、高级管理人员已出具分别出
具《确认函》，确认其不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
综上，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明和承诺并经独立财务顾问审慎核查，中信建投证券认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，并经独立财务顾问核查发行人所作出的公告文件，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度财务报表进行审计并于2014年4月29日出具的亚会A审字（2014）021号标准无保留意见的《审计报告》以及发行人于 2014年8月21日公告的《金城造纸股份有限公司 2014年半年度财务报告（未经审计）》，发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、根据发行人承诺并经核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，中信建投证券认为，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（二）本次交易的实施不存在其他实质性障碍
根据本次交易方案，本次交易应当履行如下批准程序：
1、百花集团股东大会审议批准公司全体股东将其所持百花集团合计100%股份转让给金城股份的相关事项；
3、金城股份董事会审议批准本次交易；
4、金城股份股东大会审议批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
根据发行人及本次交易各方出具的相关承诺函，并经独立财务顾问审慎核查，除上述依法应当履行的批准程序外，未发现发行人及其本次拟收购目标公司百花集团、百花生物存在对本次交易实施构成实质性障碍的其他情形。
综上所述，中信建投证券认为，除本次交易依法应当履行的相关批准程序外，发行人及目标公司不存在对本次交易实施构成实质性障碍的其他情形。
十二、独立财务顾问关于本次交易中不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异安排的合理性及是否符合重组办法的相关规定的核查意见
基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的49.54%、约 8.22亿元。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价 16.60亿元的50.46%、约 8.38亿元；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配。
不同交易对方持有的标的公司股份作价存在较大差异，主要考虑因素是他们未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同。根据相关协议安排，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松等四人以其获得的约 8.46亿元交易对价为限对上市公司承担业绩补偿责任，其他交易对方无需承担对上市公司的业绩补偿责任。全部交易对方通过签署股东会决议的形式对上述交易对价的分配方案进行了确认，其背后亦不存在其他安排。
综上，中信建投证券认为，本次交易的不同交易对方持有的交易标的股份作价存在较大差异，主要原因是其中的部分交易对方承担了业绩补偿的责任。该安排体现了权利和责任相对等的原则，且为全部交易对方通过签署股东会决议的形
式予以确认，交易对手间不存在分歧，该安排符合重组办法的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签署页）
独立财务顾问主办人签名：
沈洪利 张振东
独立财务顾问协办人签名：
洪悦
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司 2014年 10月 9日