国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一六年十二月
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见序 言
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“上市公司”）于2016年12月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）接受上市公司董事会的委托，担任本次交易独立财务顾问。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件相关要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
国泰君安证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明及承诺
国泰君安证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信，刚泰控股委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
7、在与上市公司接触后至担任本次资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
声明及承诺 ....................................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................... 6一、 关于上市公司董事会编制的资产重组预案之核查意见 ..................................................... 8二、 关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ............................................................. 8三、 关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ................................................................. 9四、 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 ........................................................................................................................................... 10五、 关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ............................................................................................... 11六、 关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ............. 18七、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ........................... 19八、 关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项之核查意见 ....................................................................................................... 20九、 重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................................... 20十、 本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 20十一、 独立财务顾问内核意见 ................................................................................................ 21
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|国泰君安证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|公司/上市公司/刚泰控股|指|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|
|刚泰集团|指|刚泰集团有限公司|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|刚泰控股向刚泰集团发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。同时拟发行股份募集配套资金，不超过136,000.00 万元。|
|标的公司／悦隆实业|指|悦隆实业有限公司|
|交易对方|指|刚泰集团有限公司|
|募集配套资金认购方|指|刚泰集团和杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）2 名符合条件的特定投资者|
|BHI|指|Buccellati Holding Italia S.p.A|
|《发行股份购买资产协议》|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与认购对象之附条件生效的股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）|

国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见一、关于上市公司董事会编制的资产重组预案之核查意见
刚泰控股董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》及上交所《预案格式指引》等相关法规规定编制了《重组预案》，并经刚泰控股第九届董事会第八次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《重组预案》，该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、拟注入资产的预估情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、全体董事声明等内容。基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》及上交所《预案格式指引》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明”一节，并与上市公司董事会决议同时公告。各交易对方均已承诺，将及时提供本次重组相关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
（一）发行股份购买资产协议
2016
年12月23日，刚泰控股与刚泰集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。经核查，该协议已载明标的资产定价及认购方式、资产及股份交割、期间损益、双方的陈述和保证、税费、保密、违约责任、协议的生效、变更或解除条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、标的公司收购BHI85%股权已完成交割；
4、上市公司就本次交易完成主管发改委部门的备案；
5、上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；
6、上市公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
7、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）股份认购协议
2016
年12月23日，刚泰控股与认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》。经核查，相关协议已载明拟发行股份的发行对象、发行价格、发行数量、支付方式、双方的陈述及保证、税费承担、保密义务、违约责任、协议的成立及生效等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
除本协议第四（保证金）、七（双方陈述及保证）、八（违约责任）、九（保
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见密义务）、十（合同成立及生效）、十一（适用法律及争议解决）、十二（通知）、十三（其他）条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效
1、本次非公开发行经上市公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：刚泰控股已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金认购方签订了《附生效条件的股份认购协议》；相关协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司于2016年12月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《重组预案》等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：刚泰控股董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
经核查，刚泰控股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为1,488,715,304股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为1,583,650,712股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估或估值报告的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI
85%的股份。截至本核查意见出具日，悦隆实业计划收购BHI85%的股份，交易各方已签署《Sale
and Purchase
Agreement》，尚未进行过户交割。
上市公司本次拟收购的悦隆实业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
BHI
的股份权属清晰。2016年
4
月
21
日，BHI与
UniCredit
S.p.A.以及
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 Banca Popolare di Milano
S.c.ar.l.签订一项多融通信贷协议，由
UniCreditS.p.A.以及Banca
Popolare di Milano
S.c.ar.l.提供相当于2,400万欧元的最高额借款。为确保该融资协议项下义务的履行，BHI的股东（包括
Lauro Cinquantadue
S.r.l.、Mr.
Andrea
Buccellati、Mr.
Gino
Buccellati、Ms.
Maria Cristina
Buccellati）将持有的97.33%的BHI股份、Buccellati
France
100%股权、Buccellati
Inc100%
股权质押。根据刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue
S.r.l.及Buccellati家族签署《Sale
and Purchase
Agreement》， Lauro Cinquantadue
S.r.l.及Buccellati家族应当采取措施以解除BHI97.33%股权、Buccellati
France
100%股权、BuccellatiInc100%股权的质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。前述质押事项不会导致收购BHI的股份资产过户或者转移存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟通过收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI85%股权。
BHI
主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售，本次交易有利于进一步提高本公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。本次交易完成后，公司主营业务仍为黄金饰品业务（包含黄金首饰、镶嵌饰品、金条、工艺摆件等）及矿产黄金业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强持
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI85%股权。BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。若最终目标公司BHI与上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必要的关联交易。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次主要交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，也有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2016
年
3
月
14
日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2016）第2005号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI
85%的股份。截至本核查意见出具日，悦隆实业计划收购BHI85%的股份，交易各方已签署《Sale
and Purchase
Agreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业股权权属清晰，BHI的股份权属清晰。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见团持有刚泰矿业99.09%的股份，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询83.13%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易标的预估作价测算，本次交易完成后，刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为本公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI
85%的股份。截至本核查意见出具日，悦隆实业计划收购BHI85%的股份，交易各方已签署《Sale
and Purchase
Agreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业股权权属清晰，BHI的股份权属清晰，相关权属证书完备有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
标的资产的权属情况及本独立财务顾问核查意见详见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（三）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见八、关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次资产重组编制了《重组预案》，该预案已经刚泰控股第九届董事会第八次会议审议通过。根据《26号准则》的规定，刚泰控股已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第九章风险因素”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次核查结论性意见
国泰君安证券作为本次刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、BHI的股份质押事项不会导致收购BHI的股份资产过户或者转移存在法律障碍，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问内核意见
（一）基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
1、国泰君安证券内核程序
（1）提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内核申请并提交相应的申请资料。
（2）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（3）内核小组审核
公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推荐。
2、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核人员在认真审核了本次刚泰控股发行股份购买资产相关材料的基础上，提出内核意见如下：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（2）同意出具《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（3）本次交易有利于丰富刚泰控股主营业务范围，业务增长潜力得到提
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见高。本次交易可以促进上市公司业务转型发展，增强刚泰控股的可持续发展能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、国泰君安证券对本次交易的总体评价
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（4）本次交易的完成将有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（5）本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。
有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
国泰君安关于刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王松
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
池惠涛 彭辰
项目协办人：
华骐
国泰君安证券股份有限公司年月日