建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-062建新矿业股份有限责任公司 2014年第三季度报告正文
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡亮、主管会计工作负责人吴斌鸿及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|1,507,877,039.99||1,143,553,253.58||31.86%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,140,484,742.75||971,173,152.85||17.43%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|236,684,743.63|51.99%||592,015,551.29||27.29%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|77,621,545.28|20.34%||171,730,863.20||-12.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||77,739,327.65|25.04%||171,898,674.23||-5.40%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||106,853,308.59||-31.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.0683|20.46%||0.1510||-12.21%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0683|20.46%||0.1510||-12.21%|
|加权平均净资产收益率|7.34%|-1.56%||16.25%||-33.84%|

注：本报告期财务数据不涉及相关会计政策变动对财务数据的调整。
本报告期营业收入较上年同期增长51.99%，系本报告期内公司开展综合贸易业务所致。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-12,362.96||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||44,969.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-232,779.81||
|减：所得税影响额|-32,362.74||
|合计|-167,811.03|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||37,404|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|甘肃建新实业集团有限公司|境内非国有法人|40.99%|466,139,241|466,139,241|质押|444,000,000|
||||||临时保管|20,000,000|
||||||冻结(此前已质押)|60,730,000|
|北京赛德万方投资有限责任公司|境内非国有法人|26.51%|301,508,345|301,508,345|||
|北京智尚劢合投资有限公司|境内非国有法人|6.47%|73,538,620|73,538,620|||
||||||质押|70,000,000|
|上海和贝实业有限公司|境内非国有法人|1.77%|20,109,979|14,324|||
||||||质押|20,095,655|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|国有法人|0.88%|10,000,000||||
||||||质押|10,000,000|
|上海可欣贸易有限公司|境内非国有法人|0.28%|3,200,000||||
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|其他|0.28%|3,130,221||||
|中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划|其他|0.20%|2,301,201||||
|胡振飞|境内自然人|0.12%|1,410,900||||
|王金玲|境内自然人|0.12%|1,357,256||||

建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|上海和贝实业有限公司|20,095,655|人民币普通股|20,095,655|
|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|10,000,000|||
|||人民币普通股|10,000,000|
|上海可欣贸易有限公司|3,200,000|人民币普通股|3,200,000|
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|3,130,221|||
|||人民币普通股|3,130,221|
|中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划|2,301,201|||
|||人民币普通股|2,301,201|
|胡振飞|1,410,900|人民币普通股|1,410,900|
|王金玲|1,357,256|人民币普通股|1,357,256|
|陈长清|1,280,000|人民币普通股|1,280,000|
|任宗联|1,222,778|人民币普通股|1,222,778|
|陈冰|1,048,870|人民币普通股|1,048,870|
|上述股东关联关系或一致行动的说|未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售条件流通股股东和前10名股|||
|明|东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与|前十名无限售条件普通股股东中，自然人陈长清、陈冰系信用帐户持股，持股数量分|||
|融资融券业务股东情况说明（如有）|别为1,280,000股、1,048,870股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
(1）资产负债表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|期末数|期初数|变动金额|变动比例(%)|
|货币资金|369,670,714.87|305,284,439.08|64,386,275.79|21.09|
|应收票据|18,807,138.76|45,763,930.21|-26,956,791.45|-58.90|
|应收账款|125,256,213.23|63,122,908.02|62,133,305.21|98.43|
|预付款项|108,091,330.26|31,734,003.72|76,357,326.54|240.62|
|其他应收款|24,186,894.21|3,826,722.77|20,360,171.44|532.05|
|存货|43,276,149.15|24,022,670.91|19,253,478.24|80.15|
|其他流动资产|34,957,198.48|66,380,183.48|-31,422,985.00|-47.34|
|在建工程|247,515,952.06|103,380,514.89|144,135,437.17|139.42|
|工程物资|304,235.21|218,235.21|86,000.00|39.41|
|其他非流动资产|33,232,395.91|25,240,408.20|7,991,987.71|31.66|
|预收款项|5,484,219.51|1,920,973.57|3,563,245.94|185.49|
|应付职工薪酬|9,061,777.39|5,261,655.47|3,800,121.92|72.22|
|其他应付款|13,387,214.02|19,344,574.25|-5,957,360.23|-30.80|

（2）利润表、现金流量表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|本期金额|上期金额|变动金额|变动比例(%)|
|营业收入|592,015,551.29|465,107,297.29|126,908,254.00|27.29|
|营业务成本|328,525,517.57|192,035,817.54|136,489,700.03|71.08|
|财务费用|2,506,689.40|4,272,882.56|-1,766,193.16|-41.33|

建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|1,590,408.11|-2,475,629.86|4,066,037.97|164.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,912,525.44|57,117,974.64|-53,205,449.20|-93.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|329,823,210.09|133,906,971.11|195,916,238.98|146.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34,689,264.79|24,764,885.90|9,924,378.89|40.07|
|支付的各项税费|96,394,523.28|171,041,698.23|-74,647,174.95|-43.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,528,083.30|96,444,980.62|-46,916,897.32|-48.65|
|经营活动产生的现金流量净额|106,853,308.59|155,052,085.75|-48,198,777.16|-31.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|219,944,396.81|133,441,234.36|86,503,162.45|64.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-249,919,912.80|-129,148,605.08|-120,771,307.72|93.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,593,200.00|6,888,200.00|-2,295,000.00|-33.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,000,000.00|823,371.84|19,176,628.16|2,329.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|207,452,880.00|-189,711,571.84|397,164,451.84|209.35|
|现金及现金等价物净增加额|64,386,275.79|-163,808,091.17|228,194,366.96|139.31|

注：财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，其中部分准则于2014年7月1日生效，公司本报告期财务数据不涉及相关会计政策变动对财务状况及经营成果的影响；其涉及的主要会计政策调整事项，公司将依据相关规定进行调整并提交董事会审议批准。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权事项的进展情况
2014年7月15日，公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)与宝鸡铜峪矿业有限公司(以下
简称“铜峪矿业”)股东签订《股权转让框架协议》，东矿拟以自有资金收购铜峪矿业股东持有的铜峪公司合计100%的股权，
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文标的股权的转让价格暂定为5,800万元人民币，最终的股权转让价格或本次股权交易是否会被终止，尚待本公司聘请的审计、评估相关工作结果才能确定。按照协议约定，东矿公司分别于2014年7月15日和2014年7月16日向铜峪公司股东支付股权转让预付款900万元和2,100万元，合计3,000万元；2014年7月16日，东矿临时接管铜峪公司；2014年7月18日铜峪公司在工商部门办理了股权变更登记；截止本报告期期末，东矿累计向铜峪公司注入周转资金1425万元，目前审计、评估相关工作尚在进行中。据铜峪矿业财务数据显示(未经审计)，该公司截至2014年9月30日总资产为6469.12万元，净资产为1065.07万元，2014年1-9月累计实现营业收入257.88万元，实现净利润-304.05万元。
2、关于终止2013年非公开发行股票预案情况
公司于2013年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司2013年度非公开发行股票预案的相关公告，公司拟以非公开发行18000万股股票方式募集资金投入收购中都矿产100%股权等项目，由于中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目的评审备案工作完成时间无法确定以及东升庙矿业50万吨/年矿石采选扩能工程环评、安评等工作亦未完成，募投项目相关工作进度未达预期导致公司原非公开发行方案实施时间存在重大不确定性，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，决定终止2013年度非公开发行方案。
3、关于公司2014年非公开发行股票预案情况
公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，公司拟以5.01元/股的价格向关联方甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金，用于补充公司流动资金，该事项获公司于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会审核；2014年9月12日中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可受理通知书》。2014年非公开发行预案能否获中国证监会的核准尚具不确定性。
4、关于放弃皇台矿业资产注入情况
在实施重大资产重组的过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体内容详见2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》），其中对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出了“在其建成投产后2年内注入上市公司”承诺；
根据证监会（2013）55号公告要求，公司及控股股东建新集团对不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，并获得2014年4月25日召开的临时股东大会审议通过，其中皇台矿业变更后的承诺为“皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市”（具体详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》）；
建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文经勘查结果显示，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，为集中资金给上市公司创造更好的经济价值，经2014年7月28日公司召开的第九届董事会第八次会议审议，同意放弃收购皇台矿业的资产事项。
5、关于中都矿产资产注入的进展情况
为避免同业竞争，控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生承诺“上市公司完成重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司”；2014年4月25日经公司临时股东大会审议通过变更后的该资产注入承诺为“在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，预计该资产2014年注入上市公司”。截止本报告期期末，该公司已完成评审工作并将相关材料报送安徽省国土资源厅，完成备案等相关工作较预计时间有所延后，目前该公司正加紧进行，其控股股东及实际控制人刘建民先生年内注入该资产的承诺不变。
6、关于意向收购龙巴河铜矿70%股权事项的进展情况
经公司第九届董事会第八次会议审议通过意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司70%股权，收购资金及收购后承继的债务不超过贰亿元人民币。目前公司正对该项目进行考察和论证，根据初步考察存在与预期不符的事项，对此公司将对该项目作进一步的勘查，若条件不成就，公司将放弃对该公司的股权收购(该进展公告与本季报同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上)。
7、关于建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司的进展情况
本公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《控股股东承诺注入资产的履约公告》中刊登了公司控股股东建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司(以下简称“鸿远矿业”)，并承诺在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司的事项。
近日，公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出具《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》【甘国土资矿发（2014）136号】，由于不符合办理转让条件，甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业37%的股权)，后其主体资格已被注销，鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产权交易，现建新集团正与徽县政府加紧协商下一步的工作安排，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。若最终放弃对鸿远矿业的收购，上市公司将按照相关规定履行相应的变更程序。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于收购宝鸡铜峪矿业公司100%股权事项|2014年07月15日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|关于终止2013年非公开发行股票预案情况|2014年07月30日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|关于公司2014年非公开发行股票预案情况|2014年07月30日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|关于放弃皇台矿业资产注入情况|2014年07月30日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|关于意向收购龙巴河铜矿70%股权的进展情况|2014年07月30日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|向中西矿业采购钼精矿的关联交易事项|2014年08月18日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|

建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文
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|关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告|||
||2014年09月15日|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|股改承诺||建新集团||1、业绩承诺建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。||2009-11-10||2013-2014||截至本报告出具之日，建新集团不存在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中。||
|||||2、追加支付承诺建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的上市公司的业绩做出承诺，如果上市公司出现下述三种情况之一时，建新集团将对上市公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于 32,000 万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司未能按法定披露时间披露年度报告。||2009-11-10||2013-2014||截至本报告出具之日，建新集团不存在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中。||
|||||3、股份限售承诺建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。||2009-11-10||2013.4.26-2016.4.26 日内不交易且其后24个月交易价格不低于20元。||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。注:股权分置改革期间，建新集团替上海可欣贸易有限公司（下称“上海可欣”）支付了股改对价。经双方协商，上海可欣将持有的 180 万股公司股权||

建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文
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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||||||||过户给建新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价；2014年5月30日，上海可欣与建新集团之间完成上述 180 万股股份的过户手续。建新集团同时做出承诺：因本次过户的 180 万股股权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价，该 180 万股股权视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该 180 万股股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份限售的承诺一致（即自公司股票恢复上市首个交易日2013年4月26日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20元）。||
|||上海和贝||上海和贝承诺：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||2009-11-10||限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||截至本报告出具之日，上海和贝不存在违背承诺的情形；报告期内，该公司已解除限售2009.56万股。||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||建新集团||建新集团承诺和保证：对于上市公司向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|发行时所作||建新集团||对于上市公司购买本公司所持股权向本||2012-11-03||2013.4.26 至||截至本报告出具之日，该承诺仍在承||

建新矿业股份有限责任公司2014年第三季度报告正文
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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|承诺||||公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||||2016.4.26 日内锁定||诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|||赛德万方||对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||
|||智尚劢合||（1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持||2012-11-03||2013.4.26 至2016.4.26 日内锁定||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。||||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||建新集团、赛德万方和智尚劢合||1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015 年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经上市公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由上市公司根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对上市公司的业绩补偿。||2012-11-10||2013 年-2015年||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|||||2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，上市公司的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应上市公司61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由上市公司以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。||2012-11-10||自2013年起，长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|“五分开”承诺||建新集团、刘建民||非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|关于避免同||建新集团及||为消除及避免同业竞争，建新集团及实际||2012-11-03||||截至本报告出具之日，该承诺仍在||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容|承诺时间||承诺期限||履行情况|
|业竞争承诺和注入钨钼铜板块企业注入承诺||刘建民||控制人刘建民先生承诺及保证如下：“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。具体安排如下：博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司；由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。（3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从事业务的发展机会，上市公司可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支持和协助。（4）在建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市|||长期||承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。根据证监会（2013）55号公告要求，公司及建新集团对不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，经公司2014年4月25日召开的第一次临时股东大会审议通过：一、同意豁免建新集团对察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司四家公司履行相关矿业资产注入的承诺； 二、同意建新集团变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司八家公司履行相关矿业资产注入的承诺。其规范后的资产注入承诺为：1、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利两年后，壹年内注入上市公司；2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利两年后，壹年内注入上市公司；3、凤阳县中都矿产开发服务有限公司在完成储量报告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，预计该资产2014年注入上市公司；4、待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒钢集团持有的 45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达到评估条件后壹年内，建新集团随即将持有的新洲矿业 40%的股权注入上市公司，预计最迟不超过2017年完成对该项资产的注入工作；若2017年未完成，建新集团同意赔偿建新矿业股||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||公司构成竞争的业务。（5）建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”建新集团及刘建民先生承诺：上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。||||||份有限责任公司2000万元人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺；5、山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产后两年内注入上市公司，预计2017年注入上市公司；6、丹凤县皇台矿业有限公司将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市公司；7、内蒙古中西矿业有限公司在 2016年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司；8、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司将于2016年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量达到 100 万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2017年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其注入上市公司；9、建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司，并在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司(该事项的进展情况详见本季报“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”中的“7、关于建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司的进展情况”)。||
|规范关联交易的承诺||建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合||建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与上市公司之间的关联交易；对于上市公司无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||
|行业准入承诺||建新集团||建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅||2012-11-03||长期||截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形||

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|承诺事项|承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺：本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”|||||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：蔡亮
二O一四年十月二十三日