长城证券有限责任公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|长城证券有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层|
|主要办公地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17层|
|法定代表人|黄耀华|
|联系人|董建明|
|联系电话|13916391682|
|保荐代表人|董建明、徐浙鸿|
|保荐代表人联系电话|13916391682、0755-83462293|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|深圳市通产丽星股份有限公司|
|证券代码|002243|
|注册地址|广东省深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号|
|主要办公地址|广东省深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号通产丽星科技产业园|
|法定代表人|曹海成|
|联系人|彭晓华|

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|联系电话|13902974272|
|本次证券发行类型|非公开发行A股|
|本次证券发行时间|2013年4月15日|
|本次证券上市时间|2013年5月3日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2013年度报告于2014年3月20日披露2014年度报告于2015年3月20日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人按规定对通产丽星的相关信息披露事项和内容进行事前或者事后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2013 年度，保荐代表人于 12 月16 日至 18 日对公司进行了现场检查；2014 年度，保荐代表人分别于 6 月 27 日和 6 月 30 日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司修订了《募集资金专项存储及使用管理制度》及《公司章程》。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后69,026.27万元已分别存入在平安银行股份有限公司深圳泰然支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳国贸支行开设的募集资金存储专户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入46127.88万元，募集资金专用账户余额为24,487.11万元（含已结算利息）。保荐代表人已取得银行对账单核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了四方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2013年度，保荐代表人于5月15日列席了第二届董事会第三十一次会议，于9月13日|

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||列席了2013年第三次临时股东大会2014年度，保荐代表人分别于3月18日列席了第三届董事会第三次会议|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2013年度，保荐人于5月15日对公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品发表独立意见，认为：1、通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，长城证券和国信证券同意通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的计划。5 月 15 日，对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表核查意见，认为：公司本次以募集资金人民币25,020.64万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币25,020.64 万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。7月8日，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表核查意见，认为：通产丽星本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解通产丽星流动资金压力，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资|

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|金投资计划正常进行的情况。综上，保荐机构同意通产丽星前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2014年度，保荐人于3月18日对公司内部控制规则落实自查表发表核查意见，认为： 通产丽星填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。3月18日，对公司2013年度内部控制自我评价报告发表核查意见，认为：2013 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。3月18日，对公司2013年度募集资金存放与使用出具专项核查报告，认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。4 月 21 日，对公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品发表核查意见，认为：1、通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况； 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，长城证券和国信证券同意通产丽星本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的计划。4 月 22 日，对公司非公开发行限售股份上市流通发表核查意见，认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项|

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||承诺，并正在执行其所做的承诺。公司本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。7 月 25 日，对公司向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的关联交易发表独立意见，认为：1、本次关联交易经通产丽星第三届董事会第五次会议审议通过，通产丽星董事会会议审议该项关联交易时，有关关联董事遵守了回避表决制度，独立董事对此发表了独立意见，决策程序符合有关法律法规的规定；2、关联交易公开、公平、合理，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；3、本次关联交易尚待通产丽星二0一四年第二次临时股东大会审议通过。7 月 25 日，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。综上，保荐机构同意通产丽星前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。7 月 25 日，对公司变更部分募集资金用途为永久补充流动资金发表核查意见，认为：公司本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意通产丽星前述变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督|

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|括回答问询、安排约见、报送文件等）|导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2013年、2014年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2012 年公司实现营业收入 105640.56 万元，净利润7,531.56万元，2013年公司实现营业收入 113560.27 万元，净利润 6,107.13万元。2013 年与 2012 年相比，公司净利润减少的主要原因在于第四季度订单下降、控股及合资子公司实现的销售收入及利润指标低于预期、原材料价格上涨、人民币升值导致汇兑损失、确认的政府补助性收入等减少、报告期内三地生产场地调整的不利影响。报告期内公司已通过技改技措、开发新产品、提供高附加值产品、加强生产考核管理、加强采购管理等措施消化了部分人工成本上涨、原材料价格上涨等带来的成本压力。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|

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|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人：
董建明 徐浙鸿
法定代表人： ______________
黄耀华
长城证券有限责任公司2015年4月8日