证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-053
浙江南洋科技股份有限公司
关于限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于 2014年 4月 23日完成了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予的审批情况
1、公司于 2013年 4月 19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年 3月 17日，公司召开 2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
4、公司于 2014年 3月 27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分和预留权益授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票授予的具体情况
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：
（1）激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.4元/股。
（2）预留部分限制性股票的授予价格为 4.38元/股。
4、激励对象：
（1）激励计划涉及的首次授予激励对象共计 43人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|李健权||董事、副总经理||24||8.25%||0.048%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||18||6.19%||0.036%||
|闻德辉||董事、副总经理||18||6.19%||0.036%||
|狄伟||总工程师||18||6.19%||0.036%||
|丁邦建||副总经理||18||6.19%||0.036%||
|冯江平||董事||18||6.19%||0.036%||
|邵奕兴||董事||9||3.09%||0.018%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人）||||138.6||47.63%||0.278%||
|合计||||261.6||89.90%||0.525%||

注：表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。
（2）激励计划预留权益涉及的激励对象共计 7人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授出权益总数||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|邵奕兴||董事||0.6||0.06%||0.001%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计6人）||||28.8||2.97%||0.058%||
|合计||||29.4||3.03%||0.059%||

5、解锁的时间安排：
（1）激励计划对首次授予部分限制性股票的有效期为 5年，其中锁
定期 2年，解锁期 3年。
①激励对象获授限制性股票之日起 2年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定(不得转让)；
②锁定期后的 3年为解锁期。
激励计划首次授予部分解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止||40%||

（2）预留权益自本计划权益首次授予日起满 12个月后，在满足解锁条件时，激励对象在未来 36个月内分三次分别按照25%：35%：40%的比例解锁获授权益。
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||||||可解锁数量占获授权|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||益数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

三、限制性股票登记完成情况
（一）授予限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 10日出具了天
健验„2014‟70号验资报告，对公司截止 2014年 4月 8日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币 498,369,636.00元，实收资本为人民币 498,369,636.00元。根据贵公司董事会三届七次会议决议、2013年度股东大会决议和章程修正案规定，贵公司申请通过定向增发的方式向李健权、杜志喜等 49名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)增加注册资本人民币 2,910,000.00元，变更后的注册资本为人民币 501,279,636.00元。贵公司向李健权、杜志喜等 49名激励对象定向增发人民币普通股(A股)股票 2,910,000股，每股面值 1元，其中 2,616,000股每股授予价格为人民币 3.40元，294,000股每股授予价格为人民币 4.38元，激励对象共计应缴付出资额人民币 10,182,120.00元。经我们审验，截至 2014年 4月 8日止，贵公司已收到全体激励对象以货币缴纳出资额 10,182,120.00元，其中，计入注册资本(实收资本)人民币贰佰玖拾壹万元整(￥2,910,000.00)，计入资本公积(股本溢价) 7,272,120.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 498,369,636.00元，实收资本 498,369,636.00元，已经本所审验，并由本所于 2012年 3月 20日出具《验资报告》（天健验„2012‟66号）。
截至 2014年 4月 8日止，变更后的注册资本人民币 501,279,636.00元，累计实收资本人民币 501,279,636.00元。
（二）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况
日。
2、本次授予限制性股票后股份变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例(%)|股权激励定向发行新股|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|194,375,000|39.00%|2,910,000|197,285,000|39.36%|
|3、其他内资持股|194,375,000|39.00%|2,910,000|197,285,000|39.36%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持||||||
||194,375,000|39.00%|2,910,000|197,285,000|39.36%|
|股||||||
|二、无限售条件股份|303,994,636|61.00%||303,994,636|60.64%|
|1、人民币普通股|303,994,636|61.00%||303,994,636|60.64%|
|三、股份总数|498,369,636|100%|2,910,000|501,279,636|100%|

3、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 498,369,636股增加至 501,279,636股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：
公司控股股东邵雨田先生在授予前持有公司 17850万股股份，占授予前公司股本总额的35.82%，授予完成后，占公司股本总额的35.61%,仍为公司控股股东，实际控制人。
4、本次限制性股票授予后，公司股本由 498,369,636股变更为 501,279,636股，按新股本 501,279,636股摊薄计算，公司 2013年度每股收益为 0.07元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0.05元。
（三）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（四）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（五）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日