福建广生堂药业股份有限公司
公司章程修订对照表
（2018年3月19日第三届董事会第七次会议修订通过）
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||修改条款||修订前||修订后|
|第二条||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号350926100003095。||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司登记机关为福建省工商行政管理局，营业执照统一社会信用代码为913500007297027606。||
|第六条||公司注册资本为人民币14179.57万元。||公司注册资本为人民币141,211,420元。||
|第八条||董事长为公司的法定代表人。||公司法定代表人由董事长或总经理担任，并依法登记。||
|第十三条||经依法登记，公司的经营范围为：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务；出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。||经依法登记，公司的经营范围为：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|第十九条||公司的股份总数为：14179.57万股，公司股本结构为：普通股14179.57万股。||公司的股份总数为：141,211,420股，公司股本结构为：普通股141,211,420股。||
|第四十一条||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。||

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|第四十四条|……股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份|……股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真或通过其他方式提供至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份|
|第五十条|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第八十三条|公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。|公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。|
|第八十六条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。......|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。......|
|第八十八条|股东大会对达到如下限额的交易事项进行审议，具体包括：……上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。|股东大会对达到如下限额的交易事项进行审议，具体包括：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。|

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|第一百一十五条|.......董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：（一）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的3%，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外提供财务资助行为；（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审计净利润10%的行为；（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经审计总资产10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入10%的行为；（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产1%的资产赠与或受赠行为（受赠现金资产除外）；……（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易行为；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易行为；（九）单笔或一个会计年度内累计损失总额超过公司最近一期经审计净资产1%以上的资产报废或坏帐核销等行为。公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|.......董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：（一）对控股子公司以外法人或其他组织、个人提供财务资助行为；（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审计净利润20%且金额超过500万的行为；（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经审计总资产10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入10%的行为；（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产3%的资产赠与或受赠行为（受赠现金资产除外）；……（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易行为；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为；（九）单笔或一个会计年度内累计损失总额超过公司最近一期经审计净资产3%以上的资产报废或坏帐核销等行为。公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|

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|第一百一十七条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司的股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在董事会闭会期间负责审核除定期报告，董事会、监事会和股东大会决议公告以外的临时公告，并以董事会名义依法披露；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。|
|第一百二十一条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件，通知时限为：应当于会议召开5日以前通知。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件，通知时限为：应当于会议召开3日以前通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百二十二条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第一百二十五条|董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会决议表决方式为：投票表决、口头表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十七条|董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。|

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|第一百三十三条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百四十二条|副总经理直接对董事长或总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。|副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。|
|第二百一十条|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。|
|第二百一十二条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

福建广生堂药业股份有限公司董事会二〇一八年三月二十日