北京国枫律师事务所
关于通灵珠宝股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0410号
致：通灵珠宝股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《通灵珠宝股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，并于2017年6月10日公开发布了《通灵珠宝股份有限公司关于2016年年度股东大会更正补充公告》，该等通知和公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年6月29日在江苏省南京市雨花台区花神大道19号公司会议室如期召开，由贵公司董事长沈东军先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月29日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月29日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份177,209,763股，占贵公司股份总数的72.8672%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2016年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《2017年度财务预算报告》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《2016年公司关联交易明细》
（1）商品购销关联交易
表决结果：同意150,660,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9479%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0521%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东Eurostar Diamonds InternationalS.A、Euro Diamond (HK)Limited回避表决，回避表决共计26,470,600股。
（2）关联租赁
表决结果：同意27,881,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.7190%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2810%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东沈东军、马峻、蔄毅泽回避表决，回避表决共计149,250,000股。
（3）乐朗葡萄酒关联采购
表决结果：同意26,511,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.7045%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2955%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳回避表决，回避表决共计150,620,100股。
8、审议通过了《2017年度预计日常关联交易》
（1）商品购销关联交易
表决结果：同意150,660,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9479%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.0521%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关
联股东Eurostar Diamonds InternationalS.A、Euro Diamond (HK)Limited回避表决，回避表决共计26,470,600股。
（2）关联租赁
表决结果：同意27,881,200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.7190%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2810%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东沈东军、马峻、蔄毅泽回避表决，回避表决共计149,250,000股。
（3）乐朗葡萄酒关联采购
表决结果：同意26,511,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.7045%；反对78,563股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
0.2955%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳回避表决，回避表决共计150,620,100股。
9、审议通过了《2016年度利润分配的议案》
表决结果：同意177,127,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9534%；
反对82,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0466%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过了《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过了《关于聘请2017年度公司内控审计机构的议案》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过了《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过了《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过了《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
16、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事
宜》的议案
表决结果：同意177,131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%；
反对78,563股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0443%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。