上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年九月
上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”、“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就福安药业本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及历次补充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的发行过程和认购对象的合规性，发表如下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
（一）福安药业的批准程序
1、2015年12月18日，福安药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、2016年 1月 6日，福安药业召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。其中，包括关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案，福安药业董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜。
（二）中国证监会的批准程序
2016年4月27日，中国证监会向福安药业出具“证监许可[2016]942号”《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准福安药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，核准福安药业非公开发行不超过50,511,943股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行数量、价格、认购对象
（一）发行价格、数量
根据福安药业《重组报告书》、福安药业第三届董事会第二次会议文件、2016年第一次临时股东大会会议文件及通过的相关议案，福安药业本次发行股份募集
配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资，本次募集配套资金的股票发行价格为14.65元/股，不低于本次发行定价基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%。本次拟募集配套资金不超过 74,000万元，按照 14.65元/股的发行价格，拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为50,511,943股。
根据本次交易的股票发行方案并结合公司 2015年度利润分配情况，福安药业对股票发行价格和数量作出了调整，本次向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金的价格调整为 14.55元/股，合计发行股份数调整为50,859,105股。
何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资为本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方，具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|认购金额（万元）|调整前||调整后||
|||价格（元/股）|股数（股）|价格（元/股）|股数（股）|
|何志|17,000.00|14.65|11,604,095|14.55|11,683,848|
|汪天祥定向资产管理计划|20,000.00|14.65|13,651,877|14.55|13,745,704|
|领航200号|22,400.00|14.65|15,290,102|14.55|15,395,189|
|德诺和太|10,000.00|14.65|6,825,938|14.55|6,872,852|
|慧金投资|4,600.00|14.65|3,139,931|14.55|3,161,512|
|合计|74,000.00||50,511,943||50,859,105|

本次非公开发行对象之一领航200号，由申万宏源证券有限公司设立和管理，由包含福安药业高管及员工在内的 36名自然人参与认购，原计划认购金额 22,400.00万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，领航 200号因委托人黄里奇、吴楷、严海滨、尹波、赵砥、王越因自身原因退出本次认购；
委托人周旭东因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500万元减为 400万元；
委托人翁宇因自身原因缩减认购规模，由原认购金额300万元减为240万元；委
托人朱胜节因自身原因缩减认购规模，由原认购金额150万元减为100万元；委
托人霍立因自身原因缩减认购规模，由原认购金额120万元减为100万元；委托人孙为家因自身原因缩减认购规模，由原认购金额112万元减为110万元；委托人侯兴疆因自身原因缩减认购规模，由原认购金额103万元减为100万元，相应调整发行规模，实际认购金额由22,400.00万元缩减为19,075.00万元，认购股数由15,395,189股缩减为13,109,965股。
调整后，本次募集配套资金总数为48,573,881股，本次募集配套资金最终发行股份认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|调整前||调整后||
|||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|股数（股）|
|1|何志|17,000.00|11,683,848|17,000.00|11,683,848|
|2|申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划|20,000.00|13,745,704|20,000.00|13,745,704|
||领航200号|22,400.00|15,395,189|19,075.00|13,109,965|
|3|德诺和太|10,000.00|6,872,852|10,000.00|6,872,852|
|4|慧金投资|4,600.00|3,161,512|4,600.00|3,161,512|
|合计||74,000.00|50,859,105|70,675.00|48,573,881|

（二）发行对象
1、何志
何志，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：51021219680314XXXX，住所：九龙坡区科园四路88号。
2、申万宏源
名称：申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：310000000136970
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000万元
成立日期：2015年1月16日
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券
投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划、申万宏源领航 200号集合资产管理计划参与本次认购。申万宏源领航 200号集合资产管理计划已办理备案手续，产品编码：SF7937。
3、德诺和太
名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300358762659E
类型：有限合伙
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司
经营场所：深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代广场 3908
注册日期：2015年11月20日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
德诺和太于2016年4月14日办理私募基金备案手续，基金编号：SE29924、慧金投资
名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林
妙君）
经营场所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄8号108室
注册日期：2015年12月3日
经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
慧金投资于2016年4月28日办理私募基金备案手续，基金编号：SE3207综上，本所律师认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，发行对象中的私募基金及资产管理计划已完成备案程序。
三、本次发行的过程
（一）福安药业于 2015年 12月 18日与何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资签署了《股份认购协议》，对股份认购及款项的支付时间等事项作了明确约定。
（二）2016年 9月 5日，主承销商东莞证券向认购对象发出缴款通知书。
根据缴款通知书的规定，认购对象应在规定的时间将认购款项缴纳至东莞证券在建设银行东莞市分行开立的银行账户。
（三）经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 8日出具的“京永验字（2016）第21114号”《验证报告》验证，截至2016年9月7日止，东莞证券指定的收款银行账户已收到 4名特定投资者缴存的福安药业非公开发行股票认购资金70,675.00万元。
（四）根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 9日出具的“京永验字（2016）第 21115号”《验资报告》，截至 2016年 9月 8日止，福安药业共募集资金为人民币 706,750,000.00元，扣除支付主承销商的顾问费32,340,255.04元后，余额为674,409,744.96元，由主承销商东莞证券于2016年9月8日划转至福安药业在浙商银行重庆分行营业部开立的募集资金专户。
本次非公开发行普通股后，发行人增加注册资本人民币 48,573,881.00元，
增加实收资本（股本）人民币 48,573,881.00元，变更后注册资本为人民币396,570,794.00元，实收资本（股本）为人民币 396,570,794.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，发行对象中的私募基金及资产管理计划已完成备案程序；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人吴东桓
经办律师
王建文
闵鹏
2016年9月28日