证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-34江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第三十次临时会议于2018年3月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年2月24日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
公司 2018年限制性股票激励计划中确定的 185名激励对象中，激励对象浦静峰、赵波、王国华、袁斌斌、陈江峰、孙民航、唐光明、葛炎青、熊金礼、杨洁、张卫红、张国俊、季伟等13人因个人原因自愿放弃全部获授股份合计 25.8549万股；激励对象刘云清、姚昌铃因个人原因自愿放弃部分获授股份合计 19.1588万股；激励对象潘井法、王欢等2人因离职原因不符合激励对象资格，取消拟授予的股份合计2.5282万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予限制性股票的数量进行了调整。
调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由 185人调整为170人，调整后的激励对象均属于公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，授予限制性股票总数由 1,690万股调整为 1,642.4581
万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。根据公司 2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANGJING女士回避表决。
具体内容请详见公司于同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2018-36）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海信公企业管理咨询有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司 2018年第四次临时股东大会的授权，董事会经认真核查认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年3月1日为授予日，向符合条件的170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票。
关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANGJING女士回避表决。
具体内容请详见公司于同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编
号：2018-37）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海信公企业管理咨询有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（三）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》确定的部分激励对象中，激励对象浦静峰、赵波、王国华、袁斌斌、陈江峰、孙民航、唐光明、葛炎青、熊金礼、杨洁、张卫红、张国俊、季伟等 13人因个人原因自愿放弃全部获授股份合计 25.8549万股；激励对象刘云清、姚昌铃因个人原因自愿放弃部分获授股份合计19.1588万股；激励对象潘井法、王欢等2人因离职原因不符合激励对象资格，取消拟授予的股份合计2.5282万股，综上合计475,419股。根据公司调整后的授予计划，公司拟对475,419股公司股票进行注销，注册资本由 4,490,861,600元减至 4,490,386,181元。公司拟对章程中涉及的相关条款进行修订。该议案尚需提交股东大会审议。
《关于修改<公司章程>的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-39）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。
（四）、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为随县爱康提供担保的议案》
公司拟为随县爱康新能源投资有限公司（以下简称“随县爱康”）向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。
公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次不超过10,000万元的担保提供反担保。
被担保方随县爱康为本公司控股股东爱康实业控制的苏州爱康能源工程技
术股份有限公司（以下简称“能源工程”）的全资子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联
董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2018年12月31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为磁县品佑提供担保的议案》
公司拟为磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。
公司控股股东爱康实业为本次不超过10,000万元的担保提供反担保。
被担保方磁县品佑为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公
司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联
董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2018年12月31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为固镇爱康提供担保的议案》
公司拟为固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）向金融机构申请不超过16,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。
公司控股股东爱康实业为本次不超过16,000万元的担保提供反担保。
被担保方固镇爱康为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公
司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联
董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2018年12月31日。在此
期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为临朐祥泰提供担保的议案》
公司拟为临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）向金融机构申请不超过6,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过五年。公司控股股东爱康实业为本次不超过6,000万元的担保提供反担保。
被担保方临朐祥泰为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公
司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联
董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2018年12月31日。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为日本爱康提供担保的议案》
公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》，能源工程的全资子公司爱康能源株式会社（以下简称“爱康能源”）拟收购日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）100%的股权，鉴于日本爱康目前已在交通银行日本东京支行累计融资241,111.40万日元（折合人民币约为
13,984.46万元），公司为上述融资提供国内保函，保函金额合计243,610.00万日元（折合人民币约为14,129.38万元）。待本次收购完成之日后（以完成工商变更登记之日为准），公司拟继续为日本爱康总额不超过 25,000.00万元的融资提供担保。公司控股股东爱康实业为本次不超过25,000.00万元的担保提供反担保。
被担保方日本爱康在收购完成后（工商变更登记后）为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资孙公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生过去12个月为爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士过去12个月为能源工程董事。邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士为本担保事项的关联
董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年3月19日下午召开2018年第五次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项。
《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议的相关独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年三月三日