安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市政务区怀宁路 200号栢悦中心五楼邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|东山精密/公司/上市公司|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|东山钣金|指|苏州市东山钣金有限责任公司，系公司前身|
|香港东山|指|香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司|
|MOGL|指|Mutto Optronics Group Limited，公司2014年4月完成收购的公司，收购后成为香港东山全资子公司|
|美国控股公司|指|Dragon Electronix Holdings Inc.，系香港东山全资子公司|
|合并子公司|指|Dragon Electronix Merger Sub Inc.，由美国控股公司为本次收购目的在美国特拉华州投资设立的全资子公司，将在本次收购中用于与MFLX进行公司合并，在合并生效时，将并入MFLX，其独立法人资格即刻终止|
|花旗银行|指|CITIBANK,N.A.|
|袁氏父子|指|袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|美国证监会、SEC|指|US Securities and Exchange Commission,即美国证券交易委员会）|
|纳斯达克/NASDAQ|指|Nasdaq Global Select Market，即纳斯达克全球精选市场|
|SGX|指|新加坡交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|苏州东山精密制造股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州东山精密制造股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州东山精密制造股份有限公司监事会|
|公司章程|指|苏州东山精密制造股份有限公司章程|
|MFLX/标的公司/存续公司|指|Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特拉华州并在纳斯达克上市的公司，股票代码：MFLX|
|华侨银行/OCBC|指|新加坡的华侨银行有限公司,Oversea-Chinese BankingCorporation Limited，UEL的单一最大股东|
|大东方控股/GEH|指|大东方控股有限公司，Great Eastern Holdings Limited，华侨银行的控股子公司|
|UEL|指|联合工程有限公司United Engineers Limited，MFLX的控制方，通过WT和UWT间接控制MFLX|
|WBL|指|WBL CORPORATION LIMITED，UEL的子公司|
|WT|指|维信技术（私人）有限公司，WBL Technology (Private)Limited，MFLX的第一大直接股东|
|UWT|指|联合维信技术私人有限公司，United WBL Technology Pte.Ltd.，MFLX的第二大直接股东|
|MFLX新加坡|指|Multi-Fineline Electronix Singapore Pte. Ltd.，MFLX全资子公司|

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|MFLX荷兰|指|MFLEX B.V.，MFLX全资子公司|
|MFLX苏州|指|苏州维信电子有限公司,MFLX全资子公司|
|维讯苏州|指|维讯柔性电路板（苏州）有限公司，江苏省商务厅于2010 年6月9日同意MFLX苏州及维讯苏州吸收合并，江苏省苏州工商行政管理局于2010 年7 月1 日同意其工商注销|
|MFLX成都|指|成都维顺柔性电路板有限公司，MFLEX Chengdu Co. Ltd.，MFLX全资子公司|
|MFLX韩国|指|MFLEX Korea,Ltd，MFLX全资子公司|
|MFCI|指|M-Flex Cayman Islands,Inc.，MFLX全资子公司|
|MFLX英国|指|MFLEX UK Limited，MFLX全资子公司|
|MFLX马来西亚|指|Multi-Fineline Electronix Malaysia Sdn Bhd，MFLX全资子公司|
|PELIKON|指|Pelikon Limited，系MFLX英国的前身，于2010年7月更名为MFLEX UK Limited|
|永创科技|指|苏州永创金属科技有限公司|
|《合并协议》|指|公司、合并子公司与MFLX于北京时间2016年2月5日共同签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》|
|《披露函》|指|MFLX于《合并协议》签署同时向公司出具的COMPANYDISCLOSURE LETTER|
|《托管协议》|指|美国控股公司、MFLX、花旗银行于美国当地时间2016年2月3日签署的《托管协议》|
|《支持协议》|指|公司、UWT、WT、UEL于美国当地时间2016年2月4日共同签署《支持协议》|
|《重大资产购买报告书》|指|公司为本次交易编制的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|《资产评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]149号《苏州东山精密制造股份有限公司拟收购股权涉及的Multi-Fineline Electronix,Inc. 股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|美国外国投资委员会/CFIUS|指|The Committee on Foreign Investment in the United States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美国联邦政府委员会，有权审查对可能导致美国商家受外商控制的交易，从而决定该交易对美国国家安全的影响|
|天风证券/独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|美国伟凯律所|指|White & Case LLP，一家美国有限合伙律师事务所|
|香港伟凯律所|指|伟凯律师事务所（White & Case），一家根据香港法律设立的合伙企业|

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|《美国伟凯法律意见书》|指|美国伟凯律所就美国控股公司、合并子公司于 2016 年 4 月13日出具的法律意见书|
|《香港伟凯法律意见书》|指|香港伟凯律所就香港东山于2016年4月5日出具的法律意见书|
|《伟凯法律意见书》|指|伟凯律所就香港东山、美国控股公司、合并子公司的合法存续、具备签署本次交易文件的主体资格等事由出具的法律意见书|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《准则差异鉴证报告》|指|普华永道中天就公司编制的《苏州东山精密制造股份有限公司对Multi-Fineline Electronix,Inc.合并财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异调节事项截至2014年9月30日止年度、截至2014年12月31日止三个月期间及截至2015年12月31日止年度》出具的鉴证报告|
|HSR法|指|Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976，即《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》|
|HSR反垄断许可|指|HSR法所规定的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）届满或终止|
|RSU|指|指MFLX根据激励计划发行的受限制股份单位，其(i)截至《合并协议》签署日，仅授予已超过指定服务期限持续服务的持有人，并且(ii)截至《合并协议》生效时间之前（不包括生效时间）已发行在外、持有人根据该等受限制股份单位在该等受限制股份单位兑现后有权获得普通股。|
|PSU|指|指MFLX根据激励计划发行的受限制股份单位，该单位：(i)截至《合并协议》签署日，全部或部分根据一个或一个以上业绩目标的完成而授予(无论该等受限制股份单位的授予是否可能需要满足持有人继续服务的前提条件)受限制股份单位，并且(ii)在《合并协议》生效时间之前(不包括生效时间)已发行在外、持有人根据该等受限制股份单位兑现该等受限制股份单位后有获得普通股的权利。|
|股权激励计划|指|指MFLX2004年股票激励计划及其不时修订和重述，以及MFLX2014年股权激励计划以及任何基于已被允许的、已发行在外的RSU、PSU及股票增值权的其他计划。|
|FPC|指|Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠性印刷电路板”、“柔性印刷电路板”或“柔性电路板”|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板”|
|LCM|指|LCD Module，即液晶显示模组，是指将液晶面板、连接件、控制与驱动电路、PCB电路板、背光模组、结构件等装配在一起的组件|
|GAAP|指|美国通用会计准则|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买、本次合并|指|东山精密募集资金，收购美国纳斯达克上市公司MFLX100%股权的交易|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号|

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|||令，2014年11月23日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《募集资金管理办法》|指|《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》|
|《美国证券交易法》|指|Securities Exchange Act of 1934（as amended），即1934年美国证券交易法及其修订|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|合并对价|指|公司于《合并协议》中约定的本次收购MFLX100%股权，应支付的每一股价格，即23.95美元/股|
|最近二年、报告期|指|2014年、2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|2014财年、2015财年|指|按照MFLX的会计政策，分别指会计年度为2013年10月1日至2014年9月30日、2015年1月1日至2015年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、万元|

安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
承义证字[2016]第48号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受东山精密的委托，指派司慧、夏彦隆律师(以下简称“本律师”)担任东山精密本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东山精密本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书作为东山精密申请本次交易所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，仅就与本次交易所涉的相关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见。
7、本律师同意东山精密在本次交易申请文件中自行或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供东山精密本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。
本律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易所涉各方的主体资格
(一)东山精密
1、现时基本情况
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|公司中文名称|苏州东山精密制造股份有限公司|
|公司英文名称|Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd|
|股票简称|东山精密|
|股票代码|002384|
|统一社会信用代码|91320500703719732P|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|江苏省苏州市吴中区东山上湾村|
|法定代表人|袁永刚|
|注册资本|84,739.027万元|
|股份公司设立日期|2007年12月24日|
|经营范围|精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮|

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|度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|

2、股本变动情况
(1)公司系于2007年12月24日以整体变更方式设立的股份有限公司，2010年 3月 29日，经中国证监会“证监许可[2010]248号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行后公司总股本增至16,000万元。2010年4月9日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。
(2)2011年 4月 12日，公司 2010年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以 2010年 12月 31日总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后东山精密总股本增至19,200万股。
(3)2012年 5月 15日，公司 2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度利润分配预案》，公司以 2011年 12月 31日总股本 19,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后东山精密总股本增至38,400万股。
(4)2014年6月6日，公司2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，公司以 2013年 12月 31日总股本
38,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后东山
精密总股本增至76,800万股。
(5)2014年6月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的议案。2014年4月，公司经中国证监会“证监许可[2015]373号文”核准，以 14.8元/股的价格向德邦证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、国联安基金管理有限公司、长城国瑞证券有限公司6名认购对象合计发行79,390,270股。
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至84,739.027万股。
截至2015年12月31日，东山精密前十大股东及其持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|袁永刚|197,136,000|23.26|
|袁永峰|197,136,000|23.26|
|袁富根|74,352,000|8.77|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|16,300,000|1.92|
|华富基金－浦发银行－华富基金稳健成长108号定向增发资产管理计划|16,216,216|1.91|
|中欧盛世－广发银行－中欧盛世上象1号资产管理计划|15,878,378|1.87|
|长城国瑞证券－浦发银行－长城国瑞阳光1号集合资产管理计划|14,863,244|1.75|
|中山证券－民生银行－中山证券盛翔2号集合资产管理计划|11,654,325|1.38|
|东吴基金－农业银行－鼎利10号分级股票型资产管理计划|9,870,000|1.16|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资|9,100,000|1.07|
|合计|562,506,163|66.35|

3、有效存续情况
经核查，东山精密为其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，已完成了 2014年度企业年度报告公示，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；根据东山精密出具的声明，公司最近
三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，也不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，东山精密为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
4、控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，袁永刚、袁永峰和袁富根分别直接持有公司23.26%、23.26%和8.77%的股权，袁氏父子为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
袁永刚：1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998年10月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长。
袁永峰：1977年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419770301××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998年10月起历任东山钣金制造部部长、执行监事、董事兼总经理。现任公司董事兼总经理。
袁富根：1950年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419501115××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1977年起至1998年先后在苏州市东山镇上湾村办厂任技术员、厂长并承包村办企业，1998年10月起历任东山钣金执行董事兼经理、董事长。现担任公司高级顾问。
5、合规经营情况
(1)2014年8月至9月期间，公司全资子公司永创科技因采用泡沫夹芯板搭建员工办公室及隔断破坏防火分区、1号厂房办公区域与车间甲级防火门改为玻璃门禁门、2号厂房未进行竣工消防备案、2号厂房未进行消防设计备案、占用防火间距等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚5次，处罚金额共
计 17,000元，永创科技已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，且上述处罚均未按照上限金额进行处罚，亦未造成安全事故及人员伤亡，不构成重大违法违规行为。
2016年3月29日，公司因LED事业部西面消防车道占用、生产厂房未设置自动消防设施、无防排烟设施以及水泵房不能正常使用等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚共计5.5万元，上述行为未造成人员伤亡和重大财产损失，不会对本次重大资产购买产生不利影响。
(2)苏州市吴中区国家税务局于2016年3月14日出具的证明，自2013年1月1日至今，未发现公司违法违章记录。
(3)苏州市吴中地方税务局第一税务分局于2016年3月8日出具的证明，经查询“江苏地税省级大集中税收管理信息系统”，自2013年1月1日至证明出具日，公司申报的税款已全部入库，未发现欠缴已申报税款，未发现违法违章记录。
(4)苏州市吴中区安全生产监督管理局于2016年3月2日出具证明认定公司自 2013年 1月 1日起至证明出具日，无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。
(5)苏州市工商行政管理局于 2016年 3月 9日出具证明认定公司自 2013年1月1日起至本次查询之日未有因违反工商行政管理法律、法规等规范性文件被查处的情形。
(6)苏州市吴中区市场监督管理局于 2016年 3月 9日出具证明认定公司自 2013年 1月 1日起今，未有因违反质量技术监督相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
(7)苏州市吴中区东山镇劳动保障服务中心出具证明认定公司自 2013年 1月1日至今，能够劳动和社会保障方面法律、法规的相关规定，未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
(8)经查询国家外汇管理局信息公示网站，未发现公司有行政处罚记录。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，东山精密为依法设立并合法存续的股票已经在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(二)本次交易对方——MFLX
MFLX为东山精密本次交易的标的公司，系本次合并双方的主体之一；本次合并后，根据《合并协议》的有关约定，其主体资格将存续，并成为美国控股公司的全资子公司，且其普通股股票将从纳斯达克证券市场退市并将根据《美国证券交易法》予以注销。MFLX的具体情况详见本法律意见书“四、本次重大资产购买的标的”。
根据 MFLX提供的公司注册登记材料、定期报告、公开披露信息、《披露函》及《合并协议》，MFLX为依据美国特拉华州法律有效存续的纳斯达克上市公司，具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格，不存在依据美国特拉华州法律需要终止、解散的情形。
(三)香港东山
2010年9月15日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。公司成立香港东山，其基本情况如下：
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|公司名称|香港东山精密联合光电有限公司|
|公司编号|1509411|
|企业类型|私人股份有限责任公司|
|住所|香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室|
|董事|冒小燕|
|注册资本|1,000万港币|
|成立日期|2010年09月27日|
|主营业务|销售通讯设备、CPV太阳能设备、LED背光源等，建立营销网络，进行海外投资。|
|股东及股权结构|公司持有香港东山100%股权|

根据《香港伟凯法律意见书》及香港东山注册登记资料等香港东山提供的资料，本律师认为，截至本法律意见书出具日，香港东山为依据香港法律成立并持续经营的有限责任公司，具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格。
(四)美国控股公司
2016年2月3日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决定由香港东山在美国设立美国控股公司。美国控股公司的基本情况如下：
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|名称|Dragon Electronix Holdings Inc.|
|注册地址|Corporation Trust Center ,1209 Orange Street Wilmington, Countyof New Castle Delaware, U.S.A. 19801|
|经营范围|所有特拉华州公司法下允许进行的业务|
|股本结构|授权股：5000 股普通股，票面价值为每股 0.01 美元，香港东山认缴100股普通股|

根据《美国伟凯法律意见书》及美国控股公司提供的资料，本律师认为，截至本法律意见书出具日，美国控股公司为依据美国特拉华州法律设立有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格。
(五)合并子公司
2016年2月3日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决定由美国控股公司出资设立合并子公司。合并子公司的基本情况如下：
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|名称|Dragon Electronix Merger Sub Inc.|
|注册地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, Countyof New Castle Delaware, U.S.A. 19801|
|经营范围|所有特拉华州公司法下允许进行的业务|
|股本结构|授权股：5000股普通股，票面价值为每股0.01美元，美国控股公司认缴100股普通股|

根据《美国伟凯法律意见书》及合并子公司提供的资料，本律师认为，截至
本法律意见书出具日，合并子公司为依据美国特拉华州法律有效存续的有限责任
公司，具备签署、履行本次交易文件及参与本次交易的主体资格。
本律师认为：东山精密、MFLX、合并子公司、美国控股公司、香港东山均为依法设立并有效存续的公司，具有进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
(一)本次交易的整体方案
根据公司第三届董事会第二十三次、第二十四次、第二十七次会议决议和本次交易相关各方签署的《合并协议》、《托管协议》、MFLX的《披露函》等相关文件，本次交易的整体方案为：
公司通过香港东山在美国特拉华州全资设立美国控股公司，并通过美国控股公司于美国特拉华州全资设立合并子公司；合并子公司与 MFLX将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并；在合并生效时，合并子公司将并入MFLX，其独立法人资格即刻终止，MFLX将作为合并后的存续公司，并成为美国控股公司的子公司；合并完成后，MFLX的普通股将被注销，其股票将从美国纳斯达克退市。
北京时间2016年2月5日，公司、合并子公司与MFLX共同签署了《合并协议》。根据《合并协议》，MFLX的每股合并对价为23.95美元。按MFLX截至2016年 2月 1日的约 2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑 MFLX的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。鉴于对MFLX的股权激励计划的处理，最终交易金额以实际支付金额为准。
(二)本次交易的具体方案
1、标的公司
本次交易的标的公司为MFLX，一家股票在美国NASDAQ上市的公司。标的公司主要从事 FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。
根据 Prismark的统计结果，标的公司以 6.3亿美元的产值在 2014年全球 PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，收购后的MFLX将成为国内最大的PCB和FPC厂商之一。
2、标的资产
MFLX全体股东合计持有MFLX100%股权。
3、资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购的方案，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。公司按照《合并协议》收购MFLX，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、夹层融资和自有资金等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为 1.6亿美元，运用自有资金及其他自筹资金等预计融资规模为 2亿美元；公司和/或公司实际控制人袁氏父子可根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
目前，公司已收到实际控制人袁氏父子出具的 5.16亿元出资承诺函，中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为 5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该等承诺函，若满足相关条件，中国银行下属的中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次交易提供融资安排。
4、决议有效期
本次交易方案经公司拟于 2016年 5月 12日召开的 2015年年度股东大会审
议通过之日起12个月内有效。
5、本次交易具体方案的其他事项
本次交易的具体方案的其他事项详见本法律意见书“三、本次交易的相关协议之（一）《合并协议》”。
(三)本次交易不构成关联交易
根据MFLX的《披露函》、定期报告及公开披露材料、公司及公司董事、监事、高级管理人员的承诺，MFLX与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
(四)本次交易构成重大资产重组
本次交易中，东山精密拟通过境外子公司以现金收购MFLX100%股权。本次收购成交金额预计约为 6.1亿美元，以北京时间 2016年 2月 5日（《合并协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5314元计算，折合人民币约为 39.84亿元。根据上市公司、MFLX2015年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易额||MFLX财务数据||公司财务数据||占比|
|资产总额与交易额孰高||398,415.4||325,628.07||691,243.41||57.64%||
|营业收入||-||397,244.14||399,287.40||99.49%||
|资产净额与交易额孰高||398,415.4||234,472.21||271,822.72||146.57%||

注：MFLX财务报告根据美国 GAAP会计准则编制，以美元为记账本位币。上表 MFLX资产总额、资产净额按资产负债表日汇率折算，营业收入按2015年各月末平均汇率折算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
(五)本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及公司发行股份，公司的控制权不会因本次交易而发生变更。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成借壳上市。
通过上述核查，本律师认为：本次交易整体方案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易不属于关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
(一)《合并协议》
《合并协议》的文字为英文。
1、签署方
公司、合并子公司、MFLX。
2、合并、交割、生效时间
(1)本次合并：根据美国特拉华州公司法及《合并协议》约定的条款，合并子公司应于生效时间合并入MFLX，合并子公司独立法人资格即刻终止，MFLX成为本次合并完成后的存续公司。
(2)交割：本次合并的交割应当于①《合并协议》第九条约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）在位于 1155 Avenue of the Americas, New York, NewYork（10036）的美国伟凯律所之办公室进行；
或②本次交割应在MFLX及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。
(3)生效时间：在《合并协议》第九条约定的条件全部被完成或豁免后可行的最快时间内，各方应在交割日尽快向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书（“合并凭证”），以及任何要求的相关凭证、文件及记录，上述文件格式和签署应按照特拉华州公司法中相关条款的要求。本次合并生效时间为合并凭证提交特拉华州州务卿之时，或者为经 MFLX和东山精密同意并由合并凭证载明的其后的日期和时间（“生效时间”）。
3、存续公司的董监高安排
根据适用法律，自生效时间起，合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事；MFLX在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人员，直至根据存续公司注册证及公司治理规则选举出或指定出他们各自的继任者并获得资格上任，或他们在任期届满前因死亡、辞职或免职无法继续任职。
4、合并对股票的影响及合并对价的支付
(1)合并对股票的影响
①合并对价
MFLX在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股（除了(A)除外股份：由MFLX、公司或合并子公司或任何MFLX或东山精密全资持有的子公司所持有的普通股，及(B)异议股份：该普通股的持有人符合特拉华州公司法第 262条关于异议评估权的规定）应当转换为收取23.95美元现金（不附加利息）的权利。
②普通股的注销
(A)每一股转换为合并对价的普通股均应停止发行在外并自动注销、失效和停止存续，并且每一个在生效时间前代表普通股的凭证（“股票凭证”）或记账式普通股股票（“记账式股票”）（除了除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票）在此后仅能在交出股票凭证或转移记账式股票后作为获取合并对价的权利凭证。
(B)每一股在生效时间前已发售并发行在外的除外股份，由于本次合并，均应停止发行在外并自动注销、失效且无需支付任何对价并且停止存在。
③合并子公司在生效时间前已发售并发行在外的每一股普通股（票面价值每股 0.01美元）均应转换为存续公司的一股新发售的全额支付且无需加缴的普通股（票面价值每股0.01美元）。
(2)合并对价的支付
交割前，公司应选择 MFLX能够合理接受、享有国际声誉的银行或信托公司作为支付代理。在交割日或之前，公司应为股票凭证和记账式股票（除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票除外）的持有人的利益，向支付代理存入对应的合并对价总额的现金，该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX及支付代理有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。
(3)RSU、PSU及股票增值权的处理
在生效时间，每份RSU均应取得完全权利并注销，同时每份RSU的持有人均有权获得金额等同于①合并对价与②该名持有人在生效时间之前持有的 RSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的适用税款）。
在生效时间，每份PSU均应取得完全权利并注销，同时每份PSU的持有人均有权获得金额等同于①合并对价与②基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的100%的假设决定的，其在生效时间之前应当持有的 PSU对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的税款）。
在生效时间，每份股票增值权均应被全部兑现并注销，并且转换为获得如下股票增值权对价金额①合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与②股票增值权对应的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据《合并协议》指定条款下应当代扣代缴的税款）的权利。自生效时间起，不应存在任何发行在外的股票增值权，对于股票增值权对价为0美元的股票增值权应被无偿注销。
(4)异议评估权
异议股份不应转换为按《合并协议》指定条款约定的获取合并对价的权利，异议股份的持有人应仅有权根据特拉华州公司法第 262条的规定获取该等异议股份的评估价格减去应当扣缴的适用税款（并且，在生效时间，该等异议股份应
停止发行在外且自动注销并停止存在，以及该等持有人应当停止其由此享有的任何权利，除了特拉华州公司法第262条的规定的获取该等异议股份之评估价格的权利）；但是，如果任何该等持有人未能依据特拉华州公司法第 262条完善或者放弃、取消或失去该等异议评估的权利，则该等持有人应被支付其持有的异议股份公允价格的权利终止，而该等异议股份应被视为自生效时间起已转变为仅能换取《合并协议》约定的合并对价（不附带利息）的权利。MFLX在收到任何普通股公允价格的支付要求时，应立即通知公司并提供公司参与所有与该等要求相关的协商、程序的权利。在生效时间之前，除非适用法律另有要求，在未得到公司事前同意的情况下，MFLX不应对该等要求进行支付，或与之达成和解，或提出和解要约，或对任何未按照特拉华州公司法及时交付对异议的书面要求进行豁免或同意做上述任何一项。
(5)防稀释调整
如果自《合并协议》签订至生效时间期间，MFLX由于股份分割、股票分红、资本重组、股份拆细、股份重新调整、股份组合或股份置换，或其他与发行在外的普通股相关的类似交易而改变发行在外的普通股数量，则合并对价应当作出适当调整以反映该等变化。
5、部分承诺条款
(1)收购提案
①除非《合并协议》第 8.4条另有规定，MFLX不得、或不得授权或允许其任何代表直接或间接：(A)招揽或发起、有意鼓励、诱导或促使（包括以提供信息的方式）任何询价或替代交易方案，或者提出任何会构成或可以合理预测会产生替代交易提案的提案；(B)就任何替代交易提案或可以合理预测会产生替代交易提案的提案，和与之相关的人参加任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与之相关的非公开信息，或以任何方式和任何人（不论该人是否提出任何替代交易提
案）合作；(C)批准或推荐任何替代交易提案；(D)批准或推荐，或者执行或签订，与替代交易提案有关的任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、资产或股权购买协议或换股协议、期权协议或其他类似协议；或(E)签订任何需要 MFLX放弃、终止或使之不能完成《合并协议》项下拟定之交易或使之违反其项下义务的任何协议或原则性协议。但是对主动善意提出的且不违反任何《合并协议》第8.4条规定的书面替代交易提案，MFLX董事会或其下属的任何委员会（与外部法律顾问和独立财务顾问咨询后）经过善意决定认为该替代交易提案是或可以合理地预期将构成优选提案，那么MFLX可以在收到MFLX股东同意之前（而非之后），根据《合并协议》指定条款的规定采取行动。
②MFLX董事会不得且应促使其任何委员会不得直接或间接地作出如下不利建议变更：(A)在任何情况下就《合并协议》或本次合并及《合并协议》项下拟定的其他交易以对公司不利的方式，对MFLX董事会建议进行变更，限制，保留，撤回或修改（或授权或公开建议变更，限制，保留，撤回或修改）或者 MFLX董事会或其下属的任何委员会对前述行为批准，采纳，建议或宣布适当；(B)推荐、采纳、批准或建议，或公开提出推荐、采纳、批准或建议任何替代交易提案；(C)推荐、采纳、批准或建议，或提议推荐、采纳、批准或建议，或允许 MFLX或任何 MFLX子公司执行或达成（除了认可的保密协议之外的）任何替代交易提案；
(D)达成任何要求MFLX放弃、终止或不能完成《合并协议》项下拟定之交易或违反《合并协议》项下义务的协议、意向书或原则性协议；(E)受限于《合并协议》相关条款，未能在任何替代交易提案启动后十个工作日内向其提出反对意见；(F)未能在委托书中包含 MFLX董事会建议或在公司提出要求的五个工作日内重新确定此等MFLX董事会建议。
③尽管有上述条款，如果发生下列情况，MFLX董事会可以在MFLX股东同意之前（不得在之后）根据《合并协议》之规定作出不利建议变更：(A)在 MFLX
董事会（在咨询外部法律顾问和财务顾问后）认定一个主动且善意的书面替代交易提案构成了一个优选提案作为对该等书面替代交易提案的回应；或(B)发生了干扰事件，并且在任何情况下，在咨询外部法律顾问之后，MFLX董事会认为如果不作出不利建议变更会导致其违背适用法律规定下其对公司股东的信义义务；
但须满足《合并协议》中相关前提。在决定是否进行不利建议变更时，MFLX董事会应考虑公司对《合并协议》中条款承诺的的任何变化。MFLX应当或应当促使其外部法律顾问和财务顾问在任何不利建议变更之前与公司善意协商（在公司寻求协商的情况下），做出对《合并协议》的条款和条件的调整，以达到(A)在存在优选提案的情况下，调整后的《合并协议》项下的交易与优选提案项下的替代交易提案相比，不会对公司股东更加不利，或(B)在存在干扰事件的情况下，MFLX董事会无须通过作出不利建议变更而满足其信义义务。一旦公司同意对《合并协议》作出上诉调整，MFLX董事会不得作出不利建议变更。
④MFLX应当在收到任何替代交易提案24小时之内，按《合并协议》之规定义务，口头通知公司该替代交易提案的关键条款和条件（包括对该提案的变化），以及提出该替代交易提案的人的身份及其它《合并协议》规定之信息。MFLX不得且应促使 MFLX子公司不得，在《合并协议》签署日之后，与任何人达成禁止 MFLX向公司提供《合并协议》规定信息的任何保密协议，并且应当合理通知公司任何此类询问、建议或提议的讨论或谈判的状态和变动。
(2)员工事项
①自生效时间起至第十二个月（“福利持续期限”），对于受MFLX及任何其子公司雇佣，且将继续受公司、存续公司或任何其各自的子公司雇佣的员工（称为“公司员工”），公司应在福利存续期间向其提供并应促使存续公司及其子公司提供：(A)基本薪资或计时工资及年度现金奖励机会（除股权、留任奖金、控制权变更奖金及类似的基于交易的奖励）且以上工资和福利在总体上与生效时间之前
的工资和福利具有可比性；和(B)其他依据该等公司员工所处的层级和资历提供的总体上具有竞争性的报酬和员工福利（除股权激励）。无论《合并协议》是否包含相反规定，在生效时间后，《合并协议》不会妨碍MFLX（和存续公司）基于合法的理由解雇任何公司员工。
②为决定是否有资格参加公司、存续公司或任何其各自的子公司于生效日期后向任何 MFLX员工提供的任何福利计划或安排，MFLX员工应从其为 MFLX及其子公司（及其各自的前身）的服务中获得与 MFLX福利计划所授予的服务信用标准相同的服务信用，包括休假、病假和节假。
(3)在生效时间前，MFLX应针对其现任董事及管理人员的责任险购买有六年“长尾”期限、提前支付且不可撤销的保险（“董事及高管保险”）。存续公司应（且公司应促使存续公司）尽商业上合理的努力保持该“长尾”保险完全有效。
公司及存续公司均不应采取或同意采取任何终止董事及高管保险的行动，或能被合理预计将造成董事及高管保险终止的行动。
(4)证券交易所退市：注销登记。在交割日前，MFLX应当配合公司，在生效时间后，尽合理的最大努力在可行时立即在适用的法律、法规及纳斯达克规则下，采取或促使采取所有行动，执行或促使执行所有事项，以使 MFLX普通股从纳斯达克退市，并在证券交易法下对普通股注销登记。
6、合并交割条件
(1)各方履行合并之条件。东山精密、MFLX各自履行其交割义务应当受限于，在生效时间或之前满足如下条件，或者东山精密和 MFLX在适用法律允许的程度内书面豁免如下条件：
①(A)美国 HSR反垄断许可和中国反垄断许可已经获得；(B)东山精密已经获得中国境外投资审批，除非该等中国境外投资审批已经豁免的；(C)美国外国投资委员会CFIUS审批已经获得。
②(A)没有任何有管辖权的政府实体下达命令或者其他法律限制，以限制、严禁、判定非法、禁止或以其他方式，阻碍本次合并或《合并协议》项下拟定之任何其他交易的完成生效；但是《合并协议》下的各方应当尽合理的最大努力使禁止令解除或撤销；(B)任何政府实体没有颁布、签订、发布、执行任何禁止、以其他方式阻止或将本次合并的完成或《合并协议》项下拟定的任何其他交易认定为非法的适用法律。
③已适当获得MFLX股东批准。
④已适当获得东山精密股东批准。
(2)MFLX履行合并义务之条件。MFLX履行合并义务应当受限于，在生效时间或之前以下附加条件的满足或者MFLX在法律允许的范围内书面豁免以下条件：①东山精密和合并子公司在《合并协议》中作出的各项陈述和保证，如非在特定之日作出的，则在《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如是在特定之日作出，则在作出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对东山精密完成《合并协议》项下交易，履行《合并协议》项下义务的能力不会产生重大不利影响。
②东山精密和合并子公司在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺；
③东山精密应已向 MFLX提交了一份日期为交割日的且由东山精密签署的证明，以证明前述①、②项条件均已满足。
(3)东山精密和合并子公司履行合并义务之条件。东山精密和合并子公司履行合并义务应当受限于，在生效时间或之前，以下附加条件的满足或者东山精密在法律允许的范围内书面豁免以下条件：
①MFLX在《合并协议》中作出的各项陈述和保证如非在特定之日作出的，在《合并协议》签署日及交割时均是真实、准确的，如在特定之日作出，则在作
出之日均是真实、准确的；除非该等不真实、不准确的陈述和保证单独或整体上对 MFLX不会产生重大不利影响。另外，在《合并协议》签署日及交割时 MFLX应确保：(A)《合并协议》第 5.1条（“MFLX现状”）所规定的 MFLX的陈述和保证、《合并协议》第5.4条（“协议的授权”）第一句和最一句所规定的MFLX的陈述与保证应当在所有重大方面都是真实、准确的；(B)《合并协议》第5.3条（“资本”）所规定的MFLX的陈述和保证应当在所有方面都是真实、准确的，但最小限度的不真实、不准确除外（最小限度的不真实、不准确系指不会给东山精密造成超过 750,000美元的额外成本、花销或责任）；(C)《合并协议》第 5.9条（“没有某些变化”）、第 5.21条（“反收购法律”）、第 5.22条（“MFLX股东批准”）、第 5.23条（“财务顾问意见”）和第 5.25条（“中介”）中规定的 MFLX的陈述和保证应当在任何方面都是真实、准确的。
②MFLX在生效时间或之前，在所有的重大方面应当履行或遵守了《合并协议》规定其应履行或遵守的义务、合意及承诺。
③自《合并协议》签署日起，没有出现单独或整体上对 MFLX造成重大不利影响的变化、事件、或影响等。
④MFLX应已向东山精密提交了交割日由 MFLX签署的证明，以证明前述①、②、③项条件均已满足。
⑤不存在任何已采取的行动、或已发布的监管或政府批准或已颁布的或被视为适用于《合并协议》项下之合并或交易的任何法规、规章、命令、法令，对东山精密，合并子公司，其关联方或存续公司施加了繁重条件。
7、终止
(1)终止：下述情况下《合并协议》可以终止，《合并协议》项下拟定的本次合并可以在生效时间前任一时间停止：
①由东山精密和MFLX双方书面同意；
②如果交割没有在《合并协议》签署后六个月（“终止日期”或“终止日”）内发生，可由东山精密或MFLX任一方决定终止；但是，如果(A)除了中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的境外投资备案或美国外国投资审查没有完成或存在政府实体下达命令或者其他法律限制《合并协议》下拟定之交易（终决且不可上诉之禁令除外），本次收购所需的全部前提条件均得到满足或豁免，(B)东山精密或其关联方向信托代理人缴纳或立即存入延期定金，(C)东山精密没有严重违反其在协议中约定的指定义务，那么，东山精密可以自己决定并通过向 MFLX出具书面通知将终止日期延长3个月；
③如MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐MFLX股东批准《合并协议》，或MFLX董事会进行了不利建议变更，则可由东山精密决定终止；
④如果未能在终止日前获得MFLX股东同意，则MFLX或东山精密一方均可决定终止；
⑤如果交割前，《合并协议》存在任何东山精密或合并子公司陈述或保证的违反或不准确，或者东山精密或合并子公司未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行、或未能遵守将导致《合并协议》中与东山精密的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由MFLX决定终止；
⑥如果交割前，《合并协议》项下存在任何MFLX陈述或保证的违反或不准确，或 MFLX未能履行或遵守《合并协议》项下的任何承诺或合意，该等违反、不准确、未能履行或未能遵守将导致《合并协议》中与 MFLX的陈述、保证、承诺、合意相关的交割条件无法实现，且无法或未能在终止日前得到纠正，可由东山精密决定终止；
⑦在 MFLX严重违反了《合并协议》关于收购提案的约定时，则可由东山精密决定终止；
⑧在收到MFLX股东同意前的任一时间内，满足下列情况，则由MFLX决定终止：(A)MFLX收到了优选提案；(B) MFLX董事会和/或任何其授权委员会善意决定（在取得外部顾问意见后），不就该优选提案达成最终协议可能被合理预期为与其信义义务相矛盾；(C)在《合并协议》终止时或《合并协议》终止后，MFLX即刻签署了该优选提案的最终协议并支付给公司（或公司指定的关联方）终止费；
并且(D)MFLX除此之外，在所有重要方面，已遵守《合并协议》相关条款关于优选提案的规定；
⑨如果任何禁止令已生效，并且构成终局裁定且不能上诉或者由政府实体规定、签署、颁布或执行的适用法律规定禁止或者阻止或者认定本次合并的完成系违法，则可由公司或MFLX终止；
⑩如果在为获得UEL股东批准适当召开的会议上UEL股东投票之后，未获得UEL股东批准，则可由公司或MFLX终止；
⑪如果补充托管基金在《合并协议》签订后二十一日内没有存入托管账户，可由MFLX决定终止。
(2)当东山精密和MFLX双方或一方终止《合并协议》时，终止方应当对《合并协议》的另一方提供书面通知。
(3)在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX应当向东山精密（或一个东山精密指派的关联方）支付金额1,830万美元终止费：
①(A)在 MFLX股东会开始前，一个替代交易提案已公开向 MFLX或与 MFLX管理人员或MFLX董事会交流或沟通过；(B)在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，《合并协议》根据相关条款约定终止；(C)在终止后的十二个月内，MFLX签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。
②MFLX董事会未能推荐本次合并且未能推荐 MFLX股东批准《合并协议》，
或 MFLX董事会进行了不利建议变更，东山精密根据《合并协议》约定终止《合并协议》；
③终止日前未获得MFLX股东同意，或未获得MFLX股东UEL股东的批准，由MFLX或东山精密根据协议约定终止《合并协议》。
④出现上述第(1)款(终止)第⑧项之情形，由MFLX终止《合并协议》。
终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金，但若为上述第(3)款第④项之情形，支付终止费为MFLX终止《合并协议》的一项条件。在任何情况下，MFLX没有义务缴纳超过一份的终止费。
(4)在下述任一情况下，如果MFLX并未严重违反任何《合并协议》项下的陈述、保证、承诺、合意，东山精密则应当向 MFLX支付金额 2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：
①由于(A)各方共同交割条件，以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已经被满足或豁免；(B)MFLX承诺其已准备交割并有能力交割；(C)由于东山精密或合并子公司违约，交割最终在终止日期或之前没有完成，《合并协议》被MFLX或东山精密终止；
②《合并协议》在终止日期后被 MFLX或东山精密终止且《合并协议》终止时，各方共同交割条件以及东山精密和合并子公司单独的交割条件中未能被满足的条件是由于下列原因导致的：(A)未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准，且上述失败并非由于 MFLX未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会 CFIUS批准的条件而致，(B)东山精密、合并子公司或其关联方拒绝满足繁重条件，(C)存在与中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS批准有关的禁止令，或(D)未能获得东山精密股东同意。
③由于存在一个最终的与中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准相关的不能上诉的禁令，《合并协议》由MFLX或东山精密根据《合并协议》相关约定而终止。
终止费应当在MFLX要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向MFLX指定的账户支付或敦促支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。
8、其他事项
(1)《合并协议》应被视为根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则所签订，且在所有方面应根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则理解、解释及管辖。
(2)除非《合并协议》所列，MFLX、东山精密和合并子公司特此不可撤销、无条件地：①同意就任何《合并协议》产生的或相关的任何诉讼，或《合并协议》的谈判、《合并协议》的有效性或履行，或《合并协议》项下拟定之交易，提交至美国特拉华州的法院或任何位于特拉华州的美国法院（“特拉华州法院”）作为具有唯一和专属管辖权的法院（并同意仅在该等法院提起任何有关诉讼），②放弃对在特拉华州法院的任何该等诉讼的管辖权异议，③同意不在任何特拉华州法院提出法庭不具管辖权的请求。
(3)每一方承认并同意《合并协议》项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方特此不可撤销、无条件地同意放弃任何该方可能拥有的关于任何直接或间接由《合并协议》（包括与融资相关的）或《合并协议》项下拟定之交易产生的或相关的任何诉讼的陪审团审理权。
(二)《托管协议》
美国当地时间 2016年 2月 3日，美国控股公司、MFLX、花旗银行（“托管机构”）共同签署了《托管协议》，美国控股公司和 MFLX称为“交易双方”，
协议主要内容如下：
1、任命托管机构、开立托管账户
(1)美国控股公司和 MFLX任命花旗银行作为履行《托管协议》条款的托管机构。
(2)香港东山应于2016年2月4日当天或之前代表东山精密在托管机构以即时可用资金存入或敦促存入一笔金额为 20,000,000美元的款项（“初始托管存款”）。若《合并协议》在 2016年 2月 4日当日或之前签署完毕，则香港东山应在2016年2月4日后21个日历日之内代表公司在托管机构以即时可用资金存入或敦促存入一笔金额为7,450,000美元的款项（“补充托管存款”）。托管机构应分别在收到初始托管存款和补充托管存款后立即将其存入托管账户。在初始托管存款之后6个月内，香港东山可自行决定代表公司在托管机构以即时可用资金的形式存入或敦促存入一笔金额为10,000,000美元的资金（“追加托管存款”）。
托管机构应将初始托管存款、补充托管存款（若存入）及追加托管存款（若存入），以及托管资金的投资收益，一并存入以美国控股公司名义在托管机构开立的独立无息存款账户。托管机构应保管一切托管资金收益，并将其视作为托管资金的一部分，并依照《托管协议》规定的条款和条件予以拨付。
2、托管资金的处置和终止
美国控股公司、MFLX应遵循以下条款规定，托管机构应依照以下条款规定持有和发放托管资金：
(1)一旦收到关于托管资金的书面联合放款指示，托管机构无论如何应在收到该联合放款指示后2个工作日内，立即依照联合放款的指示安排托管资金支付。
(2)若截至纽约时间 2016年2月4日晚10:00，托管机构尚未收到经全体协议方签署的《合并协议》之生效副本，或因追加托管存款未按《合并协议》规定于《合并协议》签署日之后21个日历日内存入托管机构而导致MFLX终止《合并
协议》，托管机构应按照交易双方的指示，立即〔任何情形下不得迟于 2016年2月4日或《合并协议》终止（若适用）之后3个工作日〕向香港东山退还托管资金。
(3)无论何时，当美国控股公司、MFLX中的任一方收到最终裁定（“最终裁定”是指有管辖权的法庭作出的终局性、不可上诉的判决或命令，该判决或命令可能与以下文件一同签发：①胜诉交易方的生效证明，表明该判决或裁定是终局性的、不可上诉的，且是由具有管辖权的法庭在其权限范围内作出的；②胜诉交易方的书面付款指示），则一旦托管机构收到任意一方发出的最终裁定的副本，托管机构应立即向另一方提交该最终裁定的副本，且在另一方收到托管机构发出的最终裁定之后的第5个工作日，托管机构应依照最终裁定中的要求立即支付托管资金。依据《托管协议》之“托管资金的处置与终止”条的规定所限，托管机构履行最终决定时无需开展进一步调查。
(4)托管资金的支付应按 MFLX和美国控股公司的联合放款指示或最终裁定以即时可用的资金电汇完成。
3、托管资金投资
除非美国控股公司和 MFLX另行书面指示，托管机构应当将托管资金投资或再投资于“无息交易账户”中，该无息交易账户应由联邦存款保险公司（“FDIC”）按适用限额承保。
4、托管机构
(1)托管机构职责
托管机构承诺仅履行《托管协议》中明示规定的行政管理性质（不得解释为信托性质）的各项职责、责任和义务，不承担任何推定或默示的职责、责任和义务。除《托管协议》之外，托管机构不了解、亦无任何规定要求其遵守美国控股公司和 MFLX之间的任何其他协议、文书或文件（若有）（包括但不限于《合并
协议》）之条款或条件，也不得要求托管机构确认任何人是否遵循该类协议，亦不得要求托管机构承担任何该类协议推定的义务。托管机构没有义务请求支付任何托管资金或其他款项。
(2)托管机构的义务
对于除欺诈、严重疏忽或故意渎职（依照具有合法管辖权的法院的最终裁定）之外的任何行为或疏忽所致的任何损害、损失或伤害，托管机构不承担责任。在任何情形下，对于间接的、偶然的、附带的、惩罚性的或特别损失或损害（无论该行为采用何种形式、该损失或损害是否可预见或预期），托管机构不承担责任。
对于按照《托管协议》条款执行的任何托管资金的投资和再投资或者该投资或再投资的清算，包括但不限于托管资金投资和再投资中延迟所致的责任、延迟导致的任何利息损失，或在规定的到期日期之前投资清算导致的任何损失或罚款，托管机构不应承担责任。托管机构可依赖向其提供的并且其相信是真实的联合放款指示（美国控股公司和MFLX中，一方或双方已妥善签署完毕）履行义务且无须对此承担责任。对于《托管协议》要求提供联合书面指示的事项，托管机构可以不依照交易任意一方的单方指示行事。
5、争议解决
若托管机构对其在《托管协议》项下职责或权利尚不明确，或者收到其认为与《托管协议》条款相冲突的来自于其他交易方的指示、索赔或要求，则其有权不采取任何行动，且其唯一职责应是确保托管的一切资产安全，直至其收到消除该冲突的联合放款指示，或其另行获得最终裁定的指示。托管机构可以就此咨询其法律顾问，托管机构根据该法律顾问的意见或建议善意为或不为一定的行为，系受该法律顾问的意见或建议全权授权并受其保护。
6、法律管辖、管辖权、弃权
《托管协议》受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，而不考虑可能导致其
他司法管辖区法律适用的任何法律选择或法律冲突。各方当事人不可撤销地放弃对管辖地的异议、放弃对诉讼不便利法庭的异议及基于类似的理由提出的管辖异议，各方当事人不可撤销地同意以邮寄送达或者法律允许的其他方式送达传票，各方当事人不可撤销地同意由特拉华州法院专属管辖（当且仅当特拉华州法院拒绝管辖时，则由特拉华州高等法院管辖或者特拉华州的美国联邦地区法院管辖）。
就《托管协议》或与之相关的任何诉讼或司法程序，协议各方特此放弃要求陪审团审判之权利。
7、终止
一旦依照《托管协议》条款设立的托管账户中所有托管资金完成分配，则《托管协议》终止且托管账户关闭，但《托管协议》中特别说明继续有效的义务仍然有效。
(三)《支持协议》
公司、UEL、WT、UWT于美国当地时间2016年2月4日就UEL、WT及UWT直接及间接持有的14,817,052股MFLX普通股(“目标股份”)共同签署《支持协议》，其主要内容如下：
1、投票协议
根据《支持协议》的条款，UEL、WT、UWT同意，在《支持协议》未终止前，在MFLX每次股东会议中（包括休会或延迟会议，或在其他希望MFLX股东投票、同意或批准的情况下），一旦被召集，UEL、WT、UWT应：
(1)出席该类会议，或者在其未出席的情况下，将其计入出席会议的法定出席人数。
(2)在收到UEL股东批准的前提下，以其持有的9,720,610股普通股（简称“承诺的目标股份”）（截至2016年2月1日，大约占MFLX已发行在外的普通股总数39.5%）的表决权，对《合并协议》的批准和接受、本次收购、《合并协议》规定的其他
交易以及公司为促成本次收购而要求采取的任何其他行动投赞成票。
(3)就下列事项用所有承诺的目标股份投票反对：(A)批准任何替代交易方案或构成替代交易方案一部分的任何行为。(B)接受与替代交易方案相关的任何协议。(C)将会或合理地预计将会以任何方式竞争、妨碍、干预、延迟、中止、组织或废止本次收购、《合并协议》及其项下规定的任何交易、或根据《合并协议》或《支持协议》规定MFLX或UEL、WT、UWT应承担相应义务的任何其他行为、协议、方案或交易。
2、转让限制和其他义务
(1)锁定
自《支持协议》生效之日起至《支持协议》有效期届满之日止，除《支持协议》另有约定外，UEL、WT、UWT均不得直接或间接地：擅自转让、处置目标股份或在目标股份上设置或允许设置权利负担；就目标股份授予任何代理权、期权或优先报价权或优先权；就任何目标股份签订任何投票协议、投票信托或其他投票安排文件；签订任何互换等协议、交易，该协议或交易会全部或部分对冲对目标股份所有权的经济后果或利益。违反《支持协议》本条款的任何出让行为无效。
(2)禁止招揽
自《支持协议》签订之日起至《支持协议》有效期届满之日止，UEL、WT、UWT均同意：
①其关联公司（MFLX及其子公司除外）、投资银行家、律师以及其他UEL、WT、UWT的顾问或代表：(A)不得直接或间接地招揽、发起、有意鼓励或促成任何替代交易方案，不得提供或披露任何替代的交易方案有关的非公开信息，不会就任何替代的交易方案与任何人进行协商或谈判。(B)不得就承诺的目标股份，采取如下行为：批准、支持或推荐任何替代交易方案；签署任何有关替代交易方案的协议、安排文件或备忘录。
②不得作出任何导致或可能导致UEL、WT、UWT陈述或保证不真实、不正确的行为。
(3)UEL股东批准
UEL应尽合理的最大努力，按规定召开特别股东大会，寻求UEL股东批准《合并协议》、根据《合并协议》开展的本次收购或相关交易、以及其他由东山精密提出的合理行动等事宜。
3、终止
下列情形发生时（以先发生者为准），《支持协议》立即终止，且不再有约束力或效力：(1)《合并协议》规定的生效时间；(2)东山精密与UEL、WT、UWT共同书面协商同意终止《支持协议》；(3)《合并协议》有效终止（“有效期届满之日”）。
4、权利转让
未经《支持协议》其他各方的书面同意，《支持协议》中的任何一方不得转让（无论是通过法律的方式或以其他方式）《支持协议》或《支持协议》中规定的任何权利、利益或义务。
5、法律管辖、管辖权、放弃陪审团审判
《支持协议》所产生的或与其相关的所有纠纷、索赔或争议，《支持协议》的谈判、效力或履行以及《支持协议》规定的交易，均适用特拉华州法律并根据其进行解释，但不包括其法律冲突规则。《支持协议》的任何一方同意：(1)若因《支持协议》或《合并协议》规定的任何交易发生纠纷，同意接受特拉华州法院的管辖（或者，若所适用的法律规定该争议事项由联邦法院排他性管辖，则同意接受位于特拉华州的任何一个美国联邦法院管辖）；(2)同意其不会试图提交动议或其他请求以拒绝或抗辩该属人管辖，且规避任何该等法院的管辖。东山精密、UEL、WT、UWT均不可撤销地并无条件地放弃他们就《支持协议》及其项下规定
的交易要求采取陪审团审判的任何权利。
(四) OCBC、GEH、袁氏父子关于本次收购的承诺
1、OCBC、GEH《不可撤销承诺》
OCBC、GEHL于美国当地时间2016年2月4日分别出具了关于拟议并购 MFLX的《不可撤销之承诺函》，其主要内容如下：
截至该《不可撤销承诺》出具日：OCBC直接拥有及控制26,233,458股普通股及 20,500股优先股，占 UEL已发行股份的约4.3%。GEH直接或间接拥有及控制104,175,958股普通股及591,800股优先股，占UEL已发行股份的约17%。
经东山精密申请，OCBC、GEH不可撤销地且无条件地承诺：在UEL为审议合并事项而召开的特别股东大会上，以他们各自所有的上述普通股及优先股，投票赞成合并。
OCBC、GEH还承诺，未经东山精密书面批准，《不可撤销承诺》约定的期限内不会擅自转让上述普通股及优先股或设置任何权利负担。
2、《袁氏父子支持函》
袁永刚、袁永峰、袁富根于2016年2月3日出具了关于拟购MFLX的《袁氏父子支持函》，其主要内容如下：
袁氏父子共计持有东山精密468,624,000股的股份。袁氏父子均不可撤销且无条件地同意，在东山精密的股东大会上以其持有的全部股份投票赞成合并事项，并承诺在约定期限内不签订任何限制投票权的相关协议，亦不会作出有违《袁氏父子支持函》规定义务的股权转让行为。
(五)出资承诺函
1、《袁氏父子出资承诺函》
袁永刚、袁永峰、袁富根 2016年 2月 4日出具了《袁氏父子出资承诺函》，其主要内容如下：
袁氏父子同意根据《袁氏父子出资承诺函》的规定认购一家在中国法律下注册成立的有限合伙企业（“投资基金”）的有限合伙权益，以及由投资基金向香港东山出资并认购香港东山无投票权的股权。
(1)承诺
在《袁氏父子出资承诺函》所列交割条件满足（或放弃，如允许）后作为有限合伙人向投资基金认购金额不超过人民币 5.16亿元（袁永刚 2.575亿元，袁永峰 2.575亿元，袁富根 0.01亿元，袁永刚和袁永峰可代替袁富根出资）的有限合伙权益。袁氏父子知晓且确认，出资所得款项以及投资基金普通合伙人和中银资产管理有限公司向投资基金所支付的金额应当在收到后立即由投资基金进一步通过股权和/或债权形式投资给香港东山、并进一步由香港东山出资给美国控股公司和/或合并子公司，以为《合并协议》项下支付对价提供资金（或促使资金到位）。
(2)交割条件
袁氏父子根据《袁氏父子出资承诺函》进行出资的义务受限于以下条件的全部满足（或放弃，如允许）：除根据其性质应于交割日当日被满足的条件外，《合并协议》第9.1、9.3条所列明的为东山精密和合并子公司完成《合并协议》拟议交易之义务所需满足的所有前提条件。
(3)期限届满
《袁氏父子出资承诺函》项下的所有义务应在下述情形中较早一项发生之时到期并立即自动终止：①《合并协议》根据其条款有效终止；②交割（此时出资应已履行）；③袁氏父子进行出资；④《袁氏父子出资承诺函》出具之日起 9个月后。
2、《中银资产管理有限公司出资承诺函》
中银资产管理有限公司，系中银基金管理有限公司的全资子公司（中银基金
管理有限公司系中国银行股份有限公司控股子公司），2016年2月4日出具了《中银资产管理有限公司出资承诺函》，其主要内容如下：
中银资产管理有限公司同意根据《中银资产管理有限公司出资承诺函》的规定认购投资基金的有限合伙权益，以及由投资基金向香港东山出资并认购香港东山无投票权的股权。
(1)承诺
在《中银资产管理有限公司出资承诺函》所列交割条件满足（或放弃，如允许）后作为有限合伙人向投资基金认购金额不超过人民币 5.15亿元的有限合伙权益（若本次收购总额低于5.8亿美元，中银资产管理有限公司实际认购金额应等比例减少）。中银资产管理有限公司知晓且确认，出资所得款项以及投资基金普通合伙人和袁氏父子向投资基金所支付的金额应当在收到后立即由投资基金进一步通过股权和/或债权形式投资给香港东山、并进一步由香港东山出资给美国控股公司和/或合并子公司，以为《合并协议》项下支付对价提供资金（或促使资金到位）。
(2)交割条件
中银资产管理有限公司根据《中银资产管理有限公司出资承诺函》进行出资的义务受限于以下条件的全部满足（或放弃，如允许）：除根据其性质应于交割日当日被满足的条件外，《合并协议》第9.1、9.3条所列明的为东山精密和合并子公司完成《合并协议》拟议交易之义务所需满足的所有前提条件；以及《中银资产管理有限公司出资承诺函》中所列明的前提条件。中银资产管理有限公司根据中银资产管理有限公司、投资基金普通合伙人、袁氏父子基于《中银资产管理有限公司出资承诺函》附件中所列明的条款和条件所达成并签署的投资基金有限合伙协议的条款进行出资。
(3)期限届满
《中银资产管理有限公司出资承诺函》项下的所有义务应在下述情形中较早一项发生之时到期并立即自动终止：①《合并协议》根据其条款有效终止；②交割（此时出资应已履行）；③中银资产管理有限公司或其允许的受让方进行出资；
④《中银资产管理有限公司出资承诺函》出具日起9个月后。
3、《信贷融资承诺函》
2016年 2月 4日中国银行纽约分行向合并子公司(“借款人”)和东山精密出具了《信贷融资承诺函》，其主要内容如下：
(1)承诺
就《信贷融资承诺函》中约定之融资交易，中国银行承诺为每项融资提供100%的本金。
(2)职务及角色
中国银行将担任融资的唯一管理代理行及唯一担保代理行（合称“代理行”）。
(3)贷款金额、利率、期限
东山精密根据《合并协议》拟通过合并子公司收购MFLX100%的所有权。东山精密和/或其子公司应直接或间接以普通股权或未担保次级股东贷款的形式向合并子公司进行现金股权出资，该现金股权出资额应不低于本次收购对价的59%。
合并子公司将获得优先担保贷款，本金总额将达到2.5亿美元或本次收购对价的41%（取较小值），包括最高1亿美元的过桥贷款和最高 1.5亿美元的定期贷款。
①过桥贷款
一种优先过桥担保贷款融资，本金总额最高可达1亿美元，可于交割日一次性支取。过桥贷款的提取期限自《信贷融资承诺函》规定的借款条件全部得以满足之日开始，于以下较早的一个日期结束：交割日或借款条件满足后 90天，此期间称为“承诺期”。未提取的承诺额将在过桥贷款首次提款后或承诺期结束时立即终止（视情况而定）。过桥贷款的最终到期日为交割日后满6个月，过桥贷
款不进行分期偿还，其初始本金须在到期日全部偿还。
②定期贷款
一种优先定期贷款融资，本金总额最高可达1.5亿美元，可于交割日一次性支取。定期贷款可在承诺期提取，而未提取的承诺额将在定期贷款首次提款后或承诺期结束时立即终止（视情况而定）。定期贷款将于交割日后满5年之日到期。
其还款方式为：在交割日后满6个月时，偿还定期贷款融资本金的33.0%，在交割日后满2年、3年、4年时，分别偿还本金的16.75%，剩余本金应在到期日全部偿还。
(4)贷款用途
过桥贷款和定期贷款应用于本次收购对价、相关交易成本及为合并子公司提供现金周转或一般公司目的。
(5)终止
除非中国银行纽约分行同意延期，否则在下述情况下，《信贷融资承诺函》及承诺方的承诺与保证将在下列日期最早之日自动终止：①至 2016年 11月 4日合并仍未发生；②任何一方合法有效的终止《合并协议》之日（或任何一方公开声明其无意继续实施合并的更早日期）；③在合并交割之日，不管使用融资与否。但中国银行纽约分行依据本条款而终止任何承诺，并不损害借款人在终止发生前就中国银行纽约分行违反《信贷融资承诺函》所享有的权利和救济。
本律师认为：前述《合并协议》、《托管协议》、《支持协议》及各个承诺函所约定的具体条款系协议各方真实意思表示，协议内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待履行相关的审批、核准程序后，即可生效实施。
四、本次重大资产购买的标的
本次交易的标的为 MFLX全体股东合计持有的MFLX100%的股份，根据 MFLX
提供的资料、定期报告等公开披露信息及《披露函》，其资产情况如下：
(一)MFLX基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Multi-Fineline Electronix,Inc.|
|首席执行官|Reza Meshgin|
|股票代码|MFLX|
|上市地点|NASDAQ|
|设立日期|1984年10月|
|上市日期|2004年6月|
|办公地址|8659 Research Drive Irvine,California|
|联系电话|949-453-6800|
|互联网址|http://www.mflex.com/|
|所属行业|印刷电路板行业|
|主营业务|柔性电路板设计、生产、组装及销售|

(二)MFLX主要历史沿革
MFLX前身于 1984年 10月成立于美国加利福尼亚，2004年在特拉华州重新注册并在纳斯达克上市，截至本法律意见书出具日仍为纳斯达克上市公司。其主要历史沿革如下：
1、1984年10月，MFLX于加利福尼亚州成立
1984年10月16日，MFLX于美国加利福尼亚州注册成立，注册地址为1301 N DynamicsSt,Anaheim,CA92806。
2、2004年2月，MFLX于特拉华州成立同名子公司
2004年2月，MFLX董事会批准了MFLX通过合并的方式在特拉华州重新注册。
2004年2月27日，一家与MFLX同名的公司于美国特拉华州注册成立，注册地址为 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware19801。
根据该公司相关注册文件和公司章程，该同名公司的股票面值为0.0001美元，发行在外的总股数为普通股1,000股，全部由MFLX持有。
3、2004年6月，MFLX与同名特拉华公司合并
名特拉华公司，同名特拉华公司成为合并后的存续公司，同名特拉华公司原发行在外的股票将全部注销，MFLX的全部发行在外的股票将全部按照1:1的比例转换为同名特拉华公司的股票（即MFLX的股东于合并生效后成为同名特拉华州公司的股东）。同名特拉华公司承继MFLX的所有权利和义务。
2004年6月1日，MFLX作为同名特拉华公司的唯一股东，书面批准合并事宜；
2004年6月4日，合并证书递交特拉华州的州务卿办公室，该合并生效。通过这一合并，MFLX完成了在特拉华州的重新注册。
截至2004年6月4日，MFLX对股票按15：1进行了股票分割，MFLX普通股股本总额变为18,257,835股。
4、2004年6月，MFLX在美国 NASDAQ上市
2004年6月24日，MFLX在美国NASDAQ上市，首次公开发行股份合计5,566,508股普通股（其中新发行5,000,000股普通股，原股东转让566,508股普通股），定价为10美元/股，募集资金净额约4,460万美元。首次公开发行后，MFLX的普通股股本总额变为23,257,835股普通股。
5、MFLX上市后的股本变化情况
MFLX在NASDAQ上市后，截至本法律意见书出具日，MFLX未向公众增发新股、拆分股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票期权或股票期权行权，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。
截至MFLX每一财年末及2016年2月1日，其股本总额情况如下：
|||
|-|-|
|日期|股本总额|
|2004年9月30日|23,264,835|
|2005年9月30日|24,179,884|
|2006年9月30日|24,443,371|
|2007年9月30日|24,598,510|
|2008年9月30日|25,011,649|
|2009年9月30日|25,175,976|

|||
|-|-|
|2010年9月30日|23,916,665|
|2011年9月30日|24,049,780|
|2012年9月30日|23,762,721|
|2013年9月30日|24,082,802|
|2014年9月30日|24,230,281|
|2014年12月31日|24,303,267|
|2015年12月31日|24,460,997|
|2016年2月1日|24,609,141|

截至2016年2月1日，持有MFLX股份的主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|WT|11,817,052|48.02%|
|2|UWT|3,000,000|12.19%|
|3|其他流通股股东|9,792,089|39.79%|
|合计||24,609,141|100.00%|

(三)MFLX股权结构、控制关系及组织结构
1、MFLX现有股东及其股权比例
截至2016年2月1日，MFLX已发行普通股股数为24,609,141股，股权结构图如下：
华侨银行
21.3%
United Engineers Limited
100% 100%
UES Holdings Pte.
UE Centennial
Ltd.
Venture Pte. Ltd.
40% 67.6%
WBL Corporation
United WBL Technology
Limited
Pte. Ltd. 99.9%
60%
|||
|-|-|
|60|%|

12.19%
WBL Technology (Private)
Limited
48.02%
60.21%
Multi-Fineline Electronix, Inc.
2、MFLX主要股东情况
截至2016年2月1日，持有MFLX5%以上流通股的股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量||持股比例|
|1||WT|11,817,052||48.02%||
|2||UWT|3,000,000||12.19%||
|合计||-|14,817,052||60.21%||

注：UEL通过控股子公司UWT和WT合计持有标的公司14,817,052股股份，占MFLX已发行普通股股份总数的60.21%，为MFLX的控制方。UEL的单一最大股东为华侨银行。华侨银行和大东方控股间接合计持有 UEL已发行股份总数的约21.30%（不包括库存股和无投票权股份）。
(1)UEL情况介绍
①基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|联合工程有限公司|
|英文名称|United Engineers Limited|
|股票上市地|新加坡交易所|
|证券代码|U04|

|||
|-|-|
|首席执行官|Norman Ip Ka Cheung|
|设立日期|1912年|
|注册地|新加坡|
|办公地址|12 Ang Mo Kio Street 64#03A-01 UE BizHub CENTRAL, Singapore569088|
|联系电话|(65) 68188383|
|联系传真|(65) 68188339|
|互联网址|http://www.uel.sg|
|电子信箱|secretariat@uel.sg|
|主营业务|物业开发和物业租赁业务，环境工程及分销业务，科技制造|

②最近两年财务情况
单位：千新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年1-12月||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||4,479,593||4,900,414|
|总负债||2,092,126||2,520,220||
|所有者权益||2,387,467||2,380,194||
|营业收入||1,856,993||3,209,321||
|营业成本||1,516,417||2,794,731||
|净利润||130,021||130,542||

(2)华侨银行情况介绍
①基本情况
||||
|-|-|-|
|中文名称|华侨银行有限公司||
|英文名称|Oversea-Chinese Banking Corporation Limited||
|股票上市地|新加坡交易所||
|证券代码|O39||
|首席执行官|Samuel N. Tsien||
|设立日期|1932年10月31日||
|注册地|63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514||
|办公地址|65 Chulia Street,OCBC Centre, Singapore 049513||
|联系传真||(65) 63187222|
|互联网址|http://www.ocbc.com||
|电子信箱|ContactUs@ocbc.com||
|主营业务|华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。||

②最近两年财务情况
单位：百万新加坡元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||总资产||390,190||401,226|
|总负债||353,079||367,041||
|权益总额||37,111||34,185||
|总收入||8,722||8,340||
|营运支出||3,664||3,258||
|本年度盈利||4,108||4,076||

③华侨银行的控股股东及实际控制人
华侨银行是亚洲领先的金融服务集团之一，无控股股东、实际控制人。截至2016年2月29日，华侨银行前五大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Citibank Nominees Singapore Pte Ltd|615,145,173|14.95%|
|2|Selat (Pte) Limited|451,992,655|10.99%|
|3|DBS Nominees (Private) Limited|364,783,124|8.87%|
|4|Lee Foundation States Of Malaya|177,745,859|4.32%|
|5|HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd|155,421,242|3.78%|
|合计|-|1,765,088,053|42.91%|

注：资料来源于华侨银行官网（http://www.ocbc.com）
3、MFLX的组织结构
根据MFLX提供的资料、《披露函》、定期报告及公开披露信息，MFLX管理总部位于美国，主要生产位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国、美国、香港、台湾等国家和地区拥有销售团队。截至本法律意见书出具日，MFLX直接控股MFCI，间接控股MFLX新加坡、MFLX苏州、MFLX成都、MFLX荷兰、MFLX韩国、MFLX英国、MFLX马来西亚。股权结构图如下：
(四)MFLX的主要资产
1、固定资产
根据 MFLX提供的资料及定期报告等公开披露的信息，MFLX最近两年末的固定资产净值分别为164,345,000和131,987,000美元，其主要情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋建筑物|51,427|50,450|
|机器设备|321,600|334,539|
|计算机设备及可资本化的软件|14,295|13,328|
|（租入）固定资产改良支出|2,748|1,290|
|在建工程|318|598|
|固定资产原值|390,388|400,205|
|减：累计折旧和摊销|258,401|235,860|
|固定资产净值|131,987|164,345|

MFLX固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限如下：
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|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|
|房屋建筑物|20-39|
|机器设备（含机器设备、运输设备、办公设备）|3-10|
|办公家具|3-5|
|计算机设备及可资本化的软件|3-5|
|（租入）固定资产改良支出|按15年与租赁期相比较短的期限|

（1）房屋、建筑物
根据 MFLX提供的材料、《披露函》及定期报告，并经询问 MFLX管理层，查验相关权属证书，截至本法律意见书出具日，MFLX拥有并取得权属证书的房屋、建筑物共 16处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房屋座落位置|建筑面积(m2)|房屋所有权证号|用途|是否抵押|
|1|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号1幢|2,070.00|苏房权证吴中字第00224624号|非居住|否|
|2|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号2幢|47,693.90|苏房权证吴中字第00224623号|非居住|否|
|3|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号3幢|105.43|苏房权证吴中字第00224627号|非居住|否|
|4|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号4幢|495.68|苏房权证吴中字第00224628号|非居住|否|
|5|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号5幢|304.31|苏房权证吴中字第00224629号|非居住|否|
|6|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号6幢|606.03|苏房权证吴中字第00224630号|非居住|否|
|7|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号7幢|3,822.68|苏房权证吴中字第00224631号|非居住|否|
|8|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号8幢|105.08|苏房权证吴中字第00224632号|非居住|否|
|9|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区塘东路88号9幢|5.02|苏房权证吴中字第00224622号|非居住|否|
|10|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区南湖路68号|52,593.20|苏房权证吴中字第00099852号|非居住|否|
|11|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|78.36|苏房权证吴中字第00271933号|成套住宅|否|
|12|MFLX苏州|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|112.27|苏房权证吴中字第00271937号|成套住宅|否|
|13|MFLX成都|成都高新西区科新路8号附12号1栋1-3层1号|27,029.86|成房权证监证字第3286356号|厂房|否|
|14|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号2栋1层1号、2号|2,737.98|成房权证监证字第3286372号|泵房、水池、设备用房|否|
|15|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号3栋1层1号、2号|123.18|成房权证监证字第3286370号|传达室(1)、通道|否|
|16|MFLX成都|成都高新区西区科新路8号附12号4栋1层1号|35.69|成房权证监证字第3286368号|传达室(2)|否|

（2）房屋租赁
根据MFLX提供的材料、《披露函》及定期报告，并经询问 MFLX管理层，MFLX及其子公司在美国、新加坡、韩国、台湾有租赁房产，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|地址|房产面积|租赁到期日|是否拥有续租权|月租金||
|MFLX|C.V.Chelapati|行 政办公、研发|Irvine, California|20,171平方英尺|2018-4-30|是|2015.5.1-2015.5.31|14,239.40美元|
||||||||2015.6.1-2016.4.30|28,239.40美元|
||||||||2016.5.1-2017.4.30|29,247.95美元|
||||||||2017.5.1-2018.4.30|30,256.50美元|
|MFLX新 加坡|WBL Technology(Private) Limited|办 公室|No.801 Lorong 7 ToaPayoh#01-03，WearnesBuilding,Singapore|3,074 平方英尺|2017-12-31|是|6,762.8新加坡元||
|MFLX韩国|아이오피스（김명수）|办 公室|경기도수원시팔달구경수대로 466번길 58(인계동 ) 420호（韩国）|24.5平方米|2016-6-30|是|550,000韩元||
|MFLX新 加坡|TaipeiRegus BusinessCenterCO., Ltd|办 公室|Aurora Building,3F.,No.183,zhouzi street,11493Taipei,Taiwan|-|2016-7-31|无|8,580台币||

（3）设备许可情况
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|-|-|-|-|-|-|
|设备承租方|设备出租方|设备价值|每月支付|租赁期限|生效时间|
|MFLX苏州|苏州制氧机有限公司|828万元|13.8万元|60个月|2012-3|
|MFLX苏州|苏州白云环境工|117万元|6.7万元（含|72个月|2013-2|

|||
|-|-|
|程设备有限公司|服务费）|

2、无形资产
（1）土地使用权
根据 MFLX提供的资料、《披露函》及定期报告，并经询问 MFLX管理层，查验相关权属证书，截至本法律意见书出具日，MFLX拥有 5宗国有土地使用权，截至2015年12月31日，MFLX拥有的土地使用权的账面净值为3,193,000美元，MFLX拥有的土地使用权具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用证号|面 积（M2）|土地座落位置|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|1|MFLX苏州|吴国用（2003）字第20718号|36,666.70|苏州吴中经济开发区阳山路西侧|2053.7.7|出让|工业用地|否|
|2|MFLX苏州|吴国用2012第0630796号|57,694.70|苏州吴中经济开发区塘东路88号|2058.10.29|出让|工业用地|否|
|3|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615172号|16.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢601室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|4|MFLX苏州|吴国用（2012）第0615176号|23.00|苏州吴中经济开发区碧波花园27幢605室|-|划拨|城镇住宅用地|否|
|5|MFLX成都|成高国用2010第4591号|24,114.04|成都高新区西部园区西北片区出口加工区内|2059.12.21|出让|工业用地|否|

（2）商标
根据 MFLX提供的资料、《披露函》，并经查询商标信息公示网站，截至本法律意见书出具日，MFLX拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|所有人|注册号/序列号/商标号|注册日期|
|1|美国||MFLX|2925256|2005-2-8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|美国|MFLX|3446868|2008-6-10|
|3|美国|MFLX|4029208|2011-9-20|
|4|欧盟|MFLX|008366387|2010-1-13|
|5|欧盟|MFLX|009261331|2011-1-7|
|6|欧盟|MFLX|008389876|2010-1-12|
|7|欧盟|MFLX|005089396|2007-5-7|
|8|欧盟|MFLX|008268864|2010-5-31|
|9|中国|MFLX|3326571|2007-1-28|
|10|中国|MFLX|7517738|2010-11-7|
|11|中国|MFLX|7517737|2010-12-21|
|12|中国|MFLX|3324559|2003-10-28|
|13|中国|MFLX|3324560|2003-10-28|
|14|中国|MFLX|7926313|2011-3-21|
|15|中国|MFLX|7926312|2011-2-28|
|16|中国|MFLX|3326572|2003-10-28|
|17|中国|MFLX|7926311|2011-3-21|
|18|中国|MFLX|7926310|2011-3-14|
|19|中国|MFLX|7993325|2011-3-21|
|20|中国|MFLX|7783497|2011-2-21|
|21|中国|MFLX|7783496|2011-3-7|
|22|中国|PELIKON|7783498|2011-3-14|
|23|香港|MFLX|300642285|2006-5-19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|印度|MFLX|690984|2008-3-8|
|25|日本|MFLX|5381045|2011-1-7|
|26|日本|MFLX|5002912|2006-11-10|
|27|日本|MFLX|5326189|2010-5-28|
|28|韩国|MFLX|4102858480000|2014-4-14|
|29|韩国|MFLX|4102520460000|2013-2-15|
|30|韩国|MFLX|4102159160000|2011-8-26|
|31|韩国|MFLX|4007019800000|2007-3-14|
|32|韩国|MFLX|4102125880000|2011-6-29|
|33|新加坡|MFLX|T0906758G|2009-6-19|
|34|新加坡|MFLX|T0914520J|2009-12-11|
|35|新加坡|MFLX|T0914522G|2009-12-11|
|36|台湾|MFLX|01428444|2010-9-1|
|37|台湾|MFLX|01395717|2010-1-16|
|38|台湾|MFLX|01438557|2010-11-1|
|39|台湾|MFLX|01423539|2010-8-1|
|40|越南|MFLX|4-0116041-000|2008-12-11|

（3）专利
根据 MFLX提供的资料、《披露函》并经查询专利信息公示网站，截至本法律意见书出具日，MFLX拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名|登 记区域|专利权人|申请日期|专利号|备注|
|1|electroluminescent display|美国|PELIKON|2003-5-27|6,998,774|已授权|
|2|Control of electroluminescentdisplays|美国|PELIKON|2003-7-28|7,075,240|已授权|
|3|Charge recovery for enhanced transistor drive|美国|MFLX 英国|2007-2-15|8,111,214|已授权|
|4|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,034,582|已授权|
|5|Electronic circuit for driving|美国|MFLX 英|2009-2-16|8,026,670|已授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||electroluminescent display||国||||
|6|Electroluminescent displays|美国|PELIKON|2004-3-15|7,088,039|已授权|
|7|Electroluminescent displays|美国|MFLX 英国|2009-3-27|8,698,979|已授权|
|8|Electroluminescent displays|美国|MFLX 英国|2008-8-6|8,698,978|已授权|
|9|Electroluminescent displays|美国|MFLX 英国|2008-5-1|8,093,797|已授权|
|10|Electroluminescent displays|美国|MFLX 英国|2010-9-28|8,704,975|已授权|
|11|Electroluminescent displays|美国|MFLX 英国|2010-1-19|8,854,575|已授权|
|12|Electronic circuits|美国|PELIKON|2004-4-7|7,102,299|已授权|
|13|Methods for manufacturing miniature circuitry and inductivecomponents|美国|MFLX.|2007-8-24|7,690,110|已授权|
|14|Miniature circuitry and inductive components and methods formanufacturing same|美国|MFLX|2008-9-18|7,656,263|已授权|
|15|Miniature circuitry and inductive components and methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-8-24|7,602,272|已授权|
|16|Miniature circuitry and inductive components and methods formanufacturing same|美国|MFLX|2007-7-6|7,436,282|已授权|
|17|Miniature circuitry and inductive components and methods formanufacturing same|美国|MFLX|2005-12-7|7,271,697|已授权|
|18|Shielded flexible circuits andmethods for manufacturing same|美国|MFLX|2007-4-24|7,645,941|已授权|
|19|Stretchable circuits assemblies|美国|MFLX|2011-6-9|9,018,532|已授权|
|20|Wireless power transmitter with multilayer printed circuit|美国|MFLX|2009-10-13|8,228,027|已授权|
|21|Control of electroluminescentdisplays|英国|PELIKON|2003-7-7|GB2403841|已授权|
|22|Charge recovery for enhanced transistor drive|英国|PELIKON|2003-8-22|GB2405270|已授权|
|23|Electronic circuits|英国|PELIKON|2001-2-26|GB2372647|已授权|
|24|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2003-8-7|GB2404774|已授权|
|25|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2004-8-9|GB2405253|已授权|
|26|Electroluminescent displays|英国|PELIKON|2007-3-27|GB2449061|已授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|微型变压器、多层印刷线路、线路，以及用於形成鍍通孔以及绝缘的导体通孔的方法|台湾|MFLX|2005-12-7|TWI416557|已授权|
|28|遮蔽的软性电路及其制造方法|台湾|MFLX|2007-5-1|TWI458398|已授权|
|29|Miniature circuitry and inductive componets and methods formanufacturing same|韩国|MFLX|2005-12-7|KR101165116|已授权|
|30|屏蔽的柔性电路及其制造方法|香港|MFLX|2009-10-26|HK1131718|已授权|
|31|微型电路和电感性组件及其制造方法|香港|MFLX|2008-9-10|HK1114464|已授权|
|32|Electroluminescent Display|德国|PELIKON|2005-6-10|602005025476.5|已授权|
|33|Electroluminescent display|欧洲|PELIKON|2005-6-10|EP1756657|已授权|
|34|柔性屏蔽显示器|中国|MFLX 英国|2010-3-26|ZL201080013936.8|发明|
|35|电致发光显示器的控制|中国|PELIKON|2004-7-7|ZL200480025485.4|发明|
|36|用于增强的晶体管驱动的电荷恢复|中国|PELIKON|2004-8-23|ZL200480029974.7|发明|
|37|电致发光显示器|中国|PELIKON|2004-8-9|ZL200480029032.9|发明|
|38|电致发光显示器|中国|MFLX 英国|2008-9-18|ZL200810161247.6|发明|
|39|场致发光显示器|中国|MFLX 英国|2009-3-27|ZL200980116860.9|发明|
|40|微型变压器、多层印刷电路及其制造方法|中国|MFLX|2005-12-7|ZL200580041951.2|发明|
|41|一种屏蔽的柔性电路及其形成方法、柔性电缆|中国|MFLX|2007-4-26|ZL200780015698.2|发明|
|42|Electronic circuit|日本|PELIKON|2002-2-26|JP4363848|已授权|
|43|Electroluminescent display device|日本|PELIKON|2005-6-10|JP4314302|已授权|

3、对外投资
(1)MFLX的对外投资
根据 MFLX提供的资料、《披露函》，截至本法律意见书出具日，MFLX控制的子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册号|成立日期|持股比例|主要业务|
|MFLX新加坡|新加坡|200716279R|2007-9-3|100%|销售服务中心|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|MFLX苏州|中国|320500400012839|2002-6-20|100%|生产制造中心|
|MFLX成都|中国|510100400027161|2009-1-7|100%|生产制造中心|
|MFLX荷兰|荷兰|58835504|2013-9-20|100%|集团内专利使用费|
|MFLX韩国|韩国|135811-0202853|2011-10-6|100%|销售|
|MFLX英国|英国|3880306|1999-11-19|100%|研发和销售|
|MFLX马来西亚|马来西亚|829217-T|2008-8-1|100%|生产|
|MFCI|开曼群岛|MC-166740|2006-4-28|100%|集团内专利使用费|

MFLX于 2010年关闭了 MFLX马来西亚的工厂，于 2014年关闭了 MFLX成都工厂并结束了 MFLX英国的运营。MFLX主要子公司为 MFLX苏州，其职能为 MFLX的全球生产制造中心，目前也承担着与国内业务相关的研发、销售职能。
(2)MFLX苏州
①基本情况
经核查，MFLX的主要的生产公司为MFLX苏州，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州维信电子有限公司|
|统一社会信用代码（注册号）|320500400012839|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|住所|苏州吴中经济开发区南湖路68号|
|法定代表人|金磊|
|注册资本|10,880万美元|
|成立日期|2002年06月20日|
|经营范围|生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷板和小型电源供应器为主的电力电子器件；销售公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口（不含分销业务）。|

②历史沿革
(A)2002年6月，MFLX苏州设立
2002年 6月 20日，经江苏省人民政府出具外经贸苏府资字[2002]41476号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》同意，并经江苏省苏州工商行政管理
局核准，MFLX以美元现汇出资设立MFLX苏州，MFLX苏州设立时注册资本为 300
万美元，企业性质为外商独资企业。MFLX苏州取得江苏省苏州工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号为：企独苏苏总字第 011598号，后于2008年6月3日变更为320500400012839）。
2002年 8月 21日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2002）第101号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第一期45万美元出资。
(B)2003年第一次增资
2002年11月10日，MFLX苏州董事会决定进行增资，同意将MFLX苏州注册资本由300万美元增加至510万美元。
2002年12月，MFLX苏州取得苏州市吴中区对外贸易经济合作局出具的吴外资[2002]字第 539号批复，同意本次增资并换发电脑编号为 3200003411的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 4月 3日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2003）第52号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第二期50万美元出资。
2003年 5月 12日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2003）第 70号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第三期 50万美元出资到位。
截至2003年5月8日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本145万美元。
2003年6月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(C)2003年第二次增资
2003年 6月 19日，MFLX苏州董事会决定进行增资，同意将 MFLX苏州注册资本由510万美元增加至1,200万美元，全部出资均以美元现汇认缴。
2003年7月，MFLX苏州取得苏州市吴中区对外贸易经济合作局出具的吴外资[2003]字第 311号批复，同意本次增资并换发编号为 3200011043的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年10月29日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2003）第172号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第五期150万美元出资。
2003年 12月 9日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2003）第202号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第六期100万美元出资。
2003年12月18日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2003）第210号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第七期100万美元出资。
2004年 1月 15日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2004）第014号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第八期400万美元出资。
2004年 2月 4日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2004）第 021号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第九期 100万美元出资。截至2004年1月17日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本1,200万美元。
2003年8月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(D)2005年增资
2005年9月7日，MFLX苏州董事会决定进行增资，同意将MFLX苏州注册资本由1,200万美元增加至1,300万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2005年9月9日，MFLX苏州取得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局出具的吴外资[2005]字第440号批复，同意本次增资并换发发证序号为3200059387的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年10月18日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2005）第 213号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第十期 100万美元出资。截至2005年10月12日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本1,300万美元。
2005年9月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(E)2006年增资
1,300万美元增加至2,800万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2006年1月25日，MFLX苏州取得江苏省对外贸易经济合作厅出具的苏外经贸资审字[2006]第 05004号批复，同意本次增资并换发发证序号为 3200066282的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 2月 6日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2006）第 21号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第十一期 1,500万美元出资。
截至2016年1月28日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本2,800万美元。
2006年2月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(F)2007年增资
2007年11月21日，MFLX苏州董事会决定进行增资，同意将MFLX苏州注册资本由2,800万美元增加至3,400万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2007年 11月 27日，MFLX苏州取得江苏省对外贸易经济合作厅出具的苏外经贸资审字[2007]第05634号批复，同意本次增资并换发发证序号为3200100462的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 5日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2007）第 157号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第十二期 120.005万美元出资。截至2007年12月4日，MFLX苏州收到注册资本为2,920.005万美元。
2007年12月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(G)2007年股权转让
2007年 12月 4日，MFLX与 MFLX新加坡签订《股权转让协议》，将其持有的MFLX苏州100%股权以440,976,312.42元的对价转让给MFLX新加坡，本次股权转让不涉及现金支付，由 MFLX新加坡的母公司 MFCI向 MFLX发行 597股用于支付转让对价。
贸资审字[2008]第 05054号批复，同意本次股权转让并换发发证序号为3200103398的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年6月，MFLX苏州办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
(H)2008年增资
2008年 7月 1日，MFLX新加坡决定对 MFLX苏州进行增资，同意将 MFLX苏州注册资本由3,400万美元增加至 3,800万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2008年 10月 15日，MFLX苏州取得江苏省对外贸易经济合作厅出具的苏外经贸资审字[2008]第05452号批复，同意本次增资并换发发证序号为3200115052的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 7月 28日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2008）第2069号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东第十三期479.995万美元出资。
2008年10月31日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞外验（2008）第 2100号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东第十四期 400万美元出资。
截至 2008年 10月 29日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本 3,800万美元。
2008年11月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(I)2010年吸收合并维讯苏州（第一次增资）
2009年 12月，作为 MFLX苏州和维讯苏州的唯一股东，MFLX新加坡作出股东决定，批准MFLX苏州作为合并后的存续主体吸收合并维讯苏州，由MFLX苏州和维讯苏州签署《合并协议》，合并后MFLX苏州注册资本增加至6,680万美元。
2010年 6月 9日，MFLX苏州取得江苏省商务厅出具的苏商资[2010]557号批复，同意本次吸收合并，并换发发证序号为 3200137545的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
字第2017号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东6,680万美元出资。截至2010年6月22日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本6,680万美元。
2010年7月，MFLX苏州办理了本次吸收合并的工商变更登记手续。
(J)2010年第二次增资
2010年 10月 20日，MFLX新加坡决定对 MFLX苏州进行增资，同意将 MFLX苏州注册资本由6,680万美元增加至7,880万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2010年 12月 3日，MFLX苏州取得江苏省商务厅出具的苏商资审字[2010]第 05263号批复，同意本次增资并换发发证序号为 3200145116的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年12月22日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2010）字第2041号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东240万美元出资。
2011年 3月 30日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2011）字第2007号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东550万美元出资。
2011年 4月 7日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2011）字第 2008号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东 410万美元出资。截至2011年4月6日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本 7,880万美元。
2010年12月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(K)2011年增资
2011年 8月 18日，MFLX新加坡决定对 MFLX苏州进行增资，同意将 MFLX苏州注册资本由7,880万美元增加至9,880万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2011年 8月 30日，MFLX苏州取得江苏省商务厅出具的苏商资审字[2011]第 05098号批复，同意本次增资并换发发证序号为 3200155005的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
字第2033号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东400万美元出资。
2012年 6月 12日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2012）字第2019号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东799.999万美元出资。
2012年 6月 20日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2012）字第2021号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东800.001万美元出资。截至2012年6月5日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本 9,880万美元。
2011年9月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
(L)2014年增资
2014年 5月 5日，MFLX新加坡决定对 MFLX苏州进行增资，同意将 MFLX苏州注册资本由9,880万美元增加至10,880万美元，新增出资均以美元现汇认缴。
2014年6月10日，MFLX苏州取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的吴开管外复[2014]37号批复，同意本次增资，同时换发发证序号为 3200188355的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 7月 7日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2014）字第2003号《验资报告》，确认MFLX苏州已收到股东200万美元出资。
2014年 8月 25日，苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具瑞亚外验（2014）字第 2006号《验资报告》，确认 MFLX苏州已收到股东 800万美元出资。截至2014年8月21日，MFLX苏州共收到股东缴纳的注册资本 10,880万美元。
2014年7月，MFLX苏州办理了本次增资的工商变更登记手续。
③MFLX苏州合规经营情况
(A)2013年11月11日，苏州吴中区环境保护局下发吴环罚[2013]第10号《行政处罚决定书》，对MFLX苏州因生产线实际数量超过环保审批数量，逾期未补办环保审批手续，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条之规定，对 MFLX苏州罚款十万元。经核查，MFLX苏州已按照该《行政处罚决定书》的要求
缴纳了罚款并及时进行了整改。
基于上述情况，本律师认为：MFLX苏州在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并积极进行了整改验收，且该违法事项未造成环境污染事故，亦未造成人身、财产损害，违法情形相对轻微，不会对本次交易产生重大影响。除前述情形外，经查询环保处罚公示信息，MFLX苏州不存在其他环保处罚记录。
(B) 2013年 9月 23日，苏州市安全生产监督管理局下发苏安监管罚[2013]110号《行政处罚决定书》，对MFLX苏州因员工违反操作规程和安全管理规定作业造成一起工伤事故，导致员工马传胜手部骨折。为落实企业的安全生产管理职责、未监督员工严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，导致员工在作业中违反操作规程而发生工伤事故。依据《中华人民共和国安全生产法》第四十四条之规定，对MFLX苏州罚款1.5万元。经核查，MFLX苏州已按照该《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款，同时进行积极整改。
基于上述情况，本律师认为：MFLX苏州在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并积极进行了整改、赔付，且该处罚数额未按上限处罚，违法情形相对轻微，不会对本次交易产生重大影响。
除上述处罚外，苏州市吴中区安全生产监督管理局于 2016年3月10日出具《证明》认定MFLX苏州自2013年1月1日起至今无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。
(C)2014年 9月 22日至 2015年 7月 10日间，MFLX苏州因消防主机柜处在手动状态、消防设施未保持完好有效、搭建临时建筑占用防火间距、生产线占用疏散通道、楼房内装修未经消防验收擅自投入使用、楼梯间物品占用疏散通道、封闭楼梯间设置杂物间等原因受到苏州市公安消防支队吴中区大队行政处罚 5次，处罚金额共计55,000元。
基于上述情况，本律师认为：MFLX苏州及郭巷分公司已缴纳上述行政处罚
之罚款并积极进行整改，且上述处罚均未按照上限金额进行处罚，亦未造成安全事故及人员伤亡，不会对本次交易产生重大影响。
苏州市公安消防支队吴中区大队出具《证明》，认定自 2013年至今 MFLX苏州除上述处罚外不存在其他处罚，能够遵守国家消防法律法规，消防管理制度健全，消防防护措施得当，相关设施配备齐全。
(D)2013年4月至2016年3月10日,MFLX因申报品名不实、其他申报不实、申报价格不实、申报贸易方式不实被苏州海关、郑州综合保税区海关、上海浦东国际机场海关累计处罚1万元。
基于上述情况，本律师认为：MFLX苏州已缴纳上述行政处罚之罚款并积极进行整改，且上述处罚金额较低，不会对本次交易产生重大影响。
2016年3月10日，苏州海关驻吴中办事处出具《证明》，认定自2013年至 2015年 12月 31日，MFLX苏州除上述处罚外，未发现其他因违反法律、法规受到海关行政处罚的情事。
(E)2016年 3月 8日，苏州市工商行政管理局出具《证明》，认定“经查询江苏工商电子政务管理信息系统，自2013年1月1日起至查询之日，MFLX苏州没有违反工商行政管理法律、法规及不良行为申(投)诉记录。
(F)2016年3月8日，苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》，认定经查询未发现 MFLX苏州自 2013年 1月 1日起至查询之日，有因违反质量技术监督相关法律法规而行政处罚的情况。
(G)2016年 3月 9日，苏州市吴中区社会保险基金管理中心出具《证明》，认定MFLX苏州目前无欠缴社会保险费情况。
(H) 2016年 3月 16日，苏州市国土资源局吴中分局出具《情况说明》，认定 MFLX苏州截至《情况说明》出具之日，能够遵守国家土地相关法律、法规，未发现在土地上的违法行为。
(I)经查询国家外汇管理局信息公示网站，未发现MFLX苏州有行政处罚记录。
(J)苏州市吴中区国家税务局于 2016年 3月 4日出具的证明，自 2013年 1月 1日至证明出具之日，MFLX苏州能够遵守国家和地方税收法律、法规及规范性文件，所执行的税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。MFLX苏州能够依法进行纳税申报并按时缴纳全部应缴税款，不存在偷税、漏税、欠缴税款及其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到税务主管部门行政处罚的情形。
(K)苏州市吴中地方税务局第一税务分局于2016年3月4日出具的证明，经查询“江苏地税省级大集中税收管理信息系统”，自2013年1月1日至证明出具之日，MFLX苏州申报的税款已全部入库，未发现欠缴已申报税款，未发现违法违章记录。
(五)MFLX最近两年经审计的主要财务数据
根据MFLX提供的资料、定期报告及《披露函》，MFLX2014财年的会计年度为2013年10月1日至2014年9月30日，因MFLX董事会于2014年8月通过了变更会计年度的方案，将会计年度末从9月30日变更为12月31日，因此，2015财年的会计年度为2015年1月1日至2015年12月31日。MFLX 2014财年、2014年 10-12月、2015财年的财务数据经 Price water house Coopers LLP审计，并根据美国通用会计准则GAAP编制，其主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2014年9月30日|
||金额|金额|金额|
|货币资金|214,234|132,382|98,667|
|应收账款|80,142|133,151|133,748|
|存货|56,455|65,627|75,998|
|递延所得税资产|708|514|1,820|
|可回收所得税|225|265|3,396|
|持有待售资产|-|11,387|12,219|

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|4,731|7,034|5,757|
|流动资产合计|356,495|350,360|331,605|
|固定资产|131,987|164,345|175,888|
|土地使用权|3,193|3,108|3,091|
|递延所得税资产|8,798|9,120|8,270|
|其他非流动资产|987|454|595|
|非流动资产合计|144,965|177,027|187,844|
|资产总计|501,460|527,387|519,449|
|应付账款|106,902|143,032|156,793|
|其他流动负债|22,920|42,697|30,040|
|应交所得税|3,124|2,020|1,020|
|流动负债合计|132,946|187,749|187,853|
|其他非流动负债|7,432|11,178|21,271|
|非流动负债合计|7,432|11,178|21,271|
|负债总计|140,378|198,927|209,124|
|股本|2|2|2|
|资本公积|97,124|94,394|93,637|
|未分配利润|229,181|184,099|168,124|
|累计其他综合收益|34,775|49,965|48,562|
|所有者权益合计|361,082|328,460|310,325|
|负债和所有者权益总计|501,460|527,387|519,449|

2、合并利润表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|营业收入|636,599|210,003|633,153|
|营业成本|556,543|179,516|633,304|
|毛利|80,056|30,487|-151|
|研发费用|5,062|1,397|5,941|
|销售费用|14,718|4,819|19,015|
|管理费用|19,837|4,675|15,421|
|控制权变更的赔偿款|-|-|-|
|减值和重组费用|-1,757|-396|33,939|
|营业利润|42,196|19,992|-74,467|
|财务费用-收入|1,722|239|1,025|
|财务费用-支出|-367|-71|-497|
|其他收入（支出）净额|5,303|199|1,498|

|||||
|-|-|-|-|
|税前利润|48,854|20,359|-72,441|
|所得税费用|-3,772|-4,384|-12,091|
|净利润|45,082|15,975|-84,532|
|其他综合收益：||||
|外币折算调整|-15,190|1,403|-114|
|总综合收益（亏损）|29,892|17,378|-84,646|

3、合并现金流量表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年10-12月|2014财年（截至2014年9月30日）|
||金额|金额|金额|
|净利润（亏损）|45,082|15,975|-84,532|
|经营活动中使净利润（亏损）与现金流量净额一致的调整项：||||
|折旧与摊销|45,536|14,741|51,380|
|递延税款|-423|508|7,499|
|股票补偿支出|4,413|1,126|3,147|
|与股票期权行使有关的超额税收福利|-|-|-57|
|资产（回收）减值|-960|-1,816|18,241|
|处置固定资产收益|-929|-264|-1,571|
|经营性资产和负债的变动：||||
|应收账款|51,530|819|-1,623|
|存货|-2,810|11,693|10,624|
|其他流动资产|2,713|-1,473|3,766|
|其他资产|-553|125|5,103|
|应付账款|-29,790|-12,954|-6,972|
|其他流动负债|-18,300|12,500|-1,590|
|应付所得税|1,010|4,130|-1,543|
|其他负债|-3,644|-10,109|2,401|
|经营活动产生的现金流量净额|92,875|35,001|4,273|
|购买固定资产|-15,186|-4,045|-18,529|
|出售固定资产收益|7,063|3,201|4,150|
|限制用途现金的变化|520|-|-520|
|政府补助|-|-|4,151|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,603|-844|-10,748|
|与股票期权行使有关的超额税收优惠|-|-|57|
|股权奖励结算的预扣税款|-1,683|-369|-543|
|行使股票期权的收益|-|-|848|

|||||
|-|-|-|-|
|债务发行成本|-|-|-442|
|普通股回购|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,683|-369|-80|
|汇率变化对现金及现金等价物的影响|-1,737|-73|72|
|现金及现金等价物净增加额|81,852|33,715|-6,483|
|现金及现金等价物期初余额|132,382|98,667|105,150|
|现金及现金等价物期末余额|214,234|132,382|98,667|
|非现金投资活动||||
|购买固定资产|7,120|2,170|6,989|
|补充信息披露||||
|支付利息|152|49|174|
|支付所得税|16,858|291|1,622|

(六)MFLX的评估情况
根据MFLX提供的业经PricewaterhouseCoopers LLP审计的截至2015年12月 31日合并会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 501,460万美元、140,378万美元和361,082万美元。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估对MFLX100%股权采用市场法和收益法进行了评估，MFLX100%股权价值采用收益法的评估结果为 61,227万美元，市场法的评估结果为 69,084.4万美元，两者相差 7,857.4万美元，差异率为12.83%，坤元评估最终采用收益法，即MFLX100%股权在评估基准日（即2015年12月31日）的评估价值为61,264万美元，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经 Pricewaterhou seCoopers LLP审计的股东权益的账面价值 36,108.2万美元评估增值 25,118.8万美元，增值率69.57%。
(七)合规经营情况
1、MFLX的合规经营情况
根据MFLX提供的资料、《披露函》，截至本法律意见书出具日，除MFLX苏州
受到的行政处罚外，MFLX近五年不存在其他重大处罚。
2、MFLX及其高级管理人员的承诺
根据 MFLX及其高级管理人员的承诺：“本公司及本公司的高级管理人员近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司的高级管理人员最近五年不存在如下情况：未按期偿还无争议的大额债务、未履行已对投资者作出的重大公开承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
(八)MFLX其他重大事项
1、债权债务的处理
根据本次交易方案及相关协议约定，本次交易标的资产为MFLX100%的股份，交易完成后MFLX成为东山精密的间接控股子公司，MFLX债权债务的主体不发生变化，本次资产重组不涉及对MFLX原有债权债务的处理。
2、对外借款及担保
根据MFLX的《披露函》，并经MFLX确认，截至本法律意见书出具日，MFLX不存在对外借款及担保事项。
3、诉讼仲裁及其他重大或有事项
根据MFLX提供的材料、《披露函》列明的未决诉讼或潜在诉讼事项及 MFLX的承诺，截至本法律意见书出具日止，MFLX不存在正在进行或尚未了结的标的额100万美元以上的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本律师认为：MFLX的历次股权变动履行了必备的法律程序，真实、有效；MFLX对其经营管理的资产享有所有权或使用权，标的资产以及对应 MFLX的主要资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的重大诉讼、仲裁。
五、本次交易的授权与批准
(一)已经获得的授权和批准
1、2016年2月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于收购MFLX100%股权所涉及的交易终止费的议案》、《关于公司收购MFLX100%股权的融资方案的议案》；
2、2016年 2月 22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同意公司收购 MFLX暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；
3、2016年 4月 19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于公司现金收购 MFLX暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》、《关于<苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、评估结论合理性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关资产评估、准则差异鉴证报告的议案》、《关于公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明》本次交易的《重大资产购买报告书》、《准则差异鉴证报告》、《资产评估报告》等。
4、MFLX董事会已审议通过本次交易事项；
(二)本次交易尚需履行的备案或批准程序
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、国家发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、江苏省商务厅对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
5、办理境外直接投资外汇登记手续；
6、美国外国投资委员会对本次交易事项的国家安全审查；
7、美国证监会审查MFLX私有化交易的相关披露文件；
8、MFLX股东大会审议通过本次交易事项。
本律师认为：本次交易履行了现阶段所必需的批准与授权；本次交易尚需获得前述（二）所述备案或批准程序后方可实施。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据MFLX的《披露函》、定期报告及公开披露材料、公司及公司董事、监事、高级管理人员的承诺，MFLX与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
2、MFLX的关联方及关联交易
(1)MFLX的关联方
①MFLX控股股东、实际控制人
详见本法律意见书之“四、本次重大资产购买的标的(三)MFLX股权结构、控制关系及组织结构”
②MFLX控股股东、实际控制人控制的其他企业
(A)UEL
UEL是一家新加坡上市公司，成立于 1912年。2013年以前 UEL主要从事房地产及环境工程业务，自2013年收购WBL以后，UEL增加了分销业务、FPC制造业务。根据UEL披露的2015年年度报告，截至2015年12月31日，UEL合计拥有约100家子公司。
(B)华侨银行
华侨银行是一家新加坡上市银行，成立于1912年。华侨银行的核心业务包括零售与商业银行业务、财富管理业务和保险业务，主要服务北亚及东南亚市场，近年来其业务稳步增长。华侨银行在全球18个国家或地区设有630家分行或代表处从事各类银行业务。
③MFLX的董事、高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|Philippe Lemaitre|董事会主席|
|2|Hong Wai Chan|董事|
|3|Linda Yuen-Ching Lim, Ph.D.|董事|
|4|James McCluney|董事|
|5|Reza Meshgin|董事、总裁兼首席执行官|
|6|Donald K. Schwanz|董事|
|7|Tan Chee Keong Roy|董事|
|8|Sam Yau|董事|
|9|Tom Kampfer|执行副总裁兼财务总监|
|10|Thomas Lee|商业发展执行副总裁|
|11|Christine Besnard|执行副总裁兼法务总监兼公司秘书|
|12|Lance Jin|执行副总裁兼中国运营部总经理|

(2)MFLX报告期内的关联交易
①MFLX报告期内关联交易的具体情况
方英尺，月租金约为14,000新加坡元。2013年1月-2015年3月，MFLX新加坡向WT租赁办公用房产约11,902平方英尺（约1,115平方米），月租金约为23,804新加坡元。2015年，MFLX新加坡与 WT签署了补充协议，约定自 2015年 4月向 WT租赁的办公用房产减少至 3,074平方英尺，月租金为 6,762.8新加坡元。最近2年关联交易金额如下表：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年10-12月|2014财年|
|租赁|97,000|54,000|224,000|

②关联交易定价公允性
MFLX新加坡在不同期间向WT租赁房产单价及市场公允价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产用途|房产地址|租赁期间|租赁面积（平方英尺）|月租金（新加坡元）|单位租金（新加坡元/平方英尺/月）|市场报价（新加坡元/平方英尺/月）|是否存在重大差异|
|办公|801,Lorong 7 Toa Payoh,#01-03,Wearnes Building,Singapore 319319|2012年10月-2012年12月|7,000|14,000|2.00|2.86（可协商）|否|
|办公|801,Lorong 7 Toa Payoh,#01-03,Wearnes Building, Singapore 319319|2012年10月-2015年3月|11,902|23,804|2.00|2.86（可协商）|否|
|办公|801,Lorong 7 Toa Payoh, #01-03,Wearnes Building,Singapore 319319|2015年4月-2015年12月|3,074|6,762.8|2.20|2.86（可协商）|否|

注：（1）MFLX新加坡向 WT租赁房产面积及月租金数据来源于标的公司管理层提供的房产租赁明细表、房产租赁合同及公开披露的定期报告等资料。
（2）市场报价数据来源于新加坡专业商业地产中介网站http://www.commercialguru.com.sg/中与租赁房产相同楼盘的平均报价，该网站房产租赁信息中明确指出该价格是可以
进一步协商的。根据一般商业惯例，在考虑租赁期限、租赁面积等因素的基础上，最终成交
价会较初步报价有不同折扣。
综上所述，MFLX自关联方租赁价格与第三方市场公允价格没有较大差异，关联交易价格公允，且关联交易金额很小，对MFLX经营及本次交易无重大影响。
3、本次交易后的关联交易
本次交易完成后，MFLX将作为存续公司成为公司通过美国控股公司实际控制的全资子公司，前述MFLX新加坡向WT租赁办公用房产事项将不再成为关联交易。同时，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增持续性的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所上市规则的要求，遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，履行关联交易的法律程序，遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按制度规范操作，确保关联交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而保护中小股东利益。
(二)同业竞争
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
本律师认为：本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
七、本次交易的实质性条件
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为信息产业行业鼓励类项目，MFLX的业务符合国家产业政策规定。
2、经核查，MFLX苏州的部分生产程序中会使用电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境会造成一定影响，同时生产过程中也会产生废气、固体废弃物及噪声等。MFLX苏州严格落实环保体系和管理制度，逐步对环境保护进行建设和投入，合法持有排污许可证，依法进行排污申报登记，并建有废水处理设施、废气处理设施，MFLX苏州废水、废气、固体废弃物及危险废物排放均符合相关法律法规要求。
MFLX苏州在2013年因生产线实际数量超过环保审批数量而受到环保部门10万元的行政处罚，在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并进行了整改，且该违法事项未造成环境污染事故，亦未造成人身、财产损害，违法情形相对轻微。除前述情形外，经查询环保处罚公示信息，MFLX苏州不存在其他环保处罚记录，生产经营持续、正常。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、经核查，MFLX苏州合法拥有中国国有土地使用权，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
达到了前述第（二）项申报标准，按照相关规定，公司已进行经营者集中申报，在获得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后，方可实施本次交易。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易由公司通过合并子公司以现金方式合并MFLX，本次交易完成后，东山精密社会公众股占总股本的比例将不低于25%，东山精密的股本总额、股权结构仍符合上市公司关于股本总额和股权结构的有关要求，不会导致东山精密出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《合并协议》、公司第三届董事会第二十三次、第二十四次、第二十七次会议决议、《资产评估报告》，本次交易中标的公司为美国纳斯达克上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，交易价格由公司在综合考虑MFLX的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX协商确定，每股合并对价为23.95美元。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 12月 31日，坤元评估根据本次评估对象的特点、评估目的、评估师收集的资料，以及评估方法的适用条件，选择收益法进行评估。经评估，MFLX100%股权的评估值为 61,227万美元，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币 397,583.65万元，较经 PricewaterhouseCoopers LLP审计的股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据MFLX提供的材料、定期报告及公开披露信息、《合并协议》、《披露函》，MFLX为合法成立有效存续的美国纳斯达克上市公司，公司通过合并子公司与MFLX进行合并，MFLX的股权结构及其主要财产不存在阻碍本次合并的权利限制。
MFLX对其资产依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分其资产的权利，且已经取得签署、履行《合并协议》项下义务的必要权限。本次交易及《合并协议》适用美国特拉华州法律等相关境外法律法规，本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。在本次交易各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将拥有MFLX100%的股权，公司经营范围将增加PCB和FPC的研发、生产和销售，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进公司企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。通过收购MFLX，有助于促进公司的LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。本次交易有利于公司增
强持续经营能力，不会出现交易后公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成后，公司资产完整，能够在人员、财务、机构和业务(采购、生产、销售)等方面保持独立，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前公司已按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次交易完成后，公司将继续保持和完善健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
基于上述，本律师认为：东山精密本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东山精密具备实施本次交易的实质性条件。
八、本次交易的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信息披露义务。
1、2015年7月4日，东山精密因筹划本次交易及非公开发行A股股票事宜，发布《重大事项停牌公告》，东山精密股票于2015年7月3日上午开市起停牌。
2、2015年7月10日、2015年7月17日，东山精密发布了《重大事项停牌进展公告》，就公司继续停牌做出公告。
布关于筹划非公开发行股票事宜的停牌进展公告，就公司继续停牌、本次交易及非公开发行A股股票进展情况做出披露。
4、2015年12月31日东山精密发布了《关于筹划非公开发行股票进展情况暨股票复牌公告》，东山精密股票于2015年12月31日上午开市起复牌，并就本次交易及非公开发行A股股票事项进展情况进行公告。
5、2016年2月4日，东山精密因筹划本次交易及非公开发行A股股票事宜，发布《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》，东山精密股票于 2016年 2月 4日上午开市起停牌。
6、2016年 2月 18日，东山精密发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》，就公司继续停牌做出公告。
7、2016年2月23日，东山精密发布了《关于非公开发行股票的复牌公告》，东山精密股票于2016年2月23日上午开市起复牌。
8、2016年 2月 4日、2016年 2月 22日、2016年 4月 19日，东山精密召开第三届董事会第二十三次、第二十四次、第二十七次会议，审议并通过了签署《合并协议》、非公开发行 A股股票预案、本次交易的方案等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告上述董事会会议决议等相关文件。
9、东山精密拟于2016年5月21日召开2015年年度股东大会，审议通过了公司第三届董事会第二十三次、第二十四次、第二十七次会议通过的相关议案。
东山精密拟于本次股东大会召开之日起 2个交易日内通过指定信息披露媒体公告本次股东大会会议决议及其他相关文件。
(二)经核查，东山精密现阶段已披露和拟披露并向有关机关报告的相关文件中不存在根据《重组管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
综上，本律师认为：东山精密上述披露义务的履行符合《重组管理办法》等法律、法规及中国证监会的有关规定的要求。
九、其他需要说明事项
(一)关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
1、自查期间及范围
根据《重组管理办法》的要求，公司就本次交易相关人员买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。查询期间为公司本次交易停牌前6个月至《重大资产购买报告书》披露前一日（以下简称“核查期间”）。自查范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人，公司的实际控制人、控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员，交易对方（即标的公司MFLX）及其高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
2、自查结果
根据《格式准则 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
(1)东山精密及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、东山精密出具的自查报告，除了东山精密的董事黄礼贵、监事徐志伟的配偶外，东山精密、东山精密的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次东山精密停牌日前六个月内至《重大资产购买报告
书》签署日无交易东山精密流通股的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和黄礼贵、徐志伟出具的自查报告，其在本次重大资产购买股票停牌之日前6个月至《重大资产购买报告书》签署之日买卖股票的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|与上市公司关系|买卖日期|交易情况|
|黄礼贵|董事|2015-1-7|累计卖出5,000股|
|黄礼贵|董事|2016-3-28|累计购买40,000股，均价18.28元/股|
|倪小珍|监事徐志伟的配偶|2015-3-2|累计卖出5,000股|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
黄礼贵出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产购买暨非公开发行事项申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，本人于2015年1月7日卖出东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
另外，关于公司进行本次重大资产购买暨非公开发行事项，本人所知仅限于已公开披露的信息，本人并不知晓任何关于本次重大资产购买暨非公开发行事项的内幕信息，未有利用内幕信息进行交易的行为，本人对于2016年3月28日在年报窗口期买入公司股票行为所造成的影响深表歉意，本人承诺本次买入的公司股票将按照法律、法规以及中国证监会、深交所的规定于六个月后出售，本人出售上述股票若有收益，所有收益归公司所有。”
徐志伟出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产购买暨非公开发行事项申请停牌日前，本人及本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
徐志伟之配偶倪小珍出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产购买
暨非公开发行事项申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何
了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产购买事宜的内幕信息。本人于核查
期间买卖东山精密股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
(2)交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，MFLX及其高级管理人员出具的自查报告，MFLX及其高级管理人员在本次交易过程中，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“东山精密”挂牌交易的股票。
根据本次交易相关各方提供的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间除上述人员存在买卖公司股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
3、前述买卖股票情况的说明
根据公司的自查报告、相关买卖公司股票人员、单位出具的承诺、声明及本律师对相关情况的了解，本律师认为：
(1)黄礼贵买入公司股票系个人操作失误导致，操作时公司已对本次交易相关信息进行披露，黄礼贵于公司公开披露本次交易相关信息前并未知悉公司拟筹划本次交易的内幕信息，亦未有利用内幕信息进行交易的行为，且黄礼贵已经承诺6个月后出售购入公司股票的全部收益归公司所有，故黄礼贵买入公司股票的行为不构成内幕交易。
(2)倪小珍买卖公司股票系其个人依据对证券市场、行业的判断和对公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与公司本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
十、参与本次交易相关中介机构及其签字人员相应资格的核查意见
(一)独立财务顾问
经核查，天风证券担任本次交易的独立财务顾问，现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为[91420100711894442U]的《营业执照》和中国证监会颁发的[10780000]号《经营证券业务许可证》，本次签字项目主办为徐建豪、王晖，中国证券业执业证书号分别为：[S1110715060003]、[S1110714040001]。
(二)法律顾问
经核查，安徽承义律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证号为[23401200010474665]的《律师事务所执业许可证》，已办理了2015年度检验登记手续。本次签字律师为司慧、夏彦隆，执业证号分别为
[13401200511370523]、[13401201210894068]，均已通过2015年度检验登记。
(三)资产评估机构
经核查，坤元评估为本次交易的估值机构，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为[913300001429116867]的《营业执照》、浙江省国有资产管理局颁发的[33030001]号《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会颁发的[0571013001]号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为王传军、周敏，评估师证书编号分别为[33000016]、[33050007]，均已通过2015年度检验登记。
(四)审计机构
经核查，普华永道中天为本次交易的审计机构，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为[310000500515589]的《营业执照》，中华人民共和国财政部颁发的[001933]号《会计师事务所执业证书》和财政部、中国证监会颁发的[000452]号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字会计师为汪超、杨天秀，评估师证书编号分别为[310000072185]、[310000070323]，均已通过2015年度检验登记。
通过上述核查，本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十一、结论意见
综上所述，本律师认为：
(一)本次交易各方具备实施本次交易的主体资格。
(二)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
(三)本次交易涉及的有关协议内容合法有效。
(四)本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍。
(五)本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。
(六)本次交易已履行了法定的披露和报告义务。
(七)参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格。
(八)本次交易相关主体买卖公司股票的行为不构成本次重大资产购买的实质性法律障碍
(九)本次交易现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、东山精密、MFLX股东大会审议通过本次交易；
2、通过国家发改委、国家商务部、江苏省商务厅、外汇管理部门、美国外国投资委员会、美国证监会等的批准、备案或核准。
(十)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在取得全部授权与批准后，公司实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 48号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:唐民松
经办律师:司慧
夏彦隆
二〇一六年 月 日