湖南天润实业控股股份有限公司
拟用部分非公开发行股票募集资金
收购点点乐100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，2015年5月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、本次非公开发行使用部分募集资金收购点点乐100%股权项目截至 2014年12月31日全部股东权益的评估值为8.01亿元，交易价格为8.00亿元。
同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》； 2015年5月27日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让协议》及《股权转让补充协议》”），约定公司以80,000.00万元收购上述股东持有的（以下简称“点点乐”、“标的公司”）100%股权。
2、董事会审议情况
2015年 3月31日，公司召开第十届董事会第六次会议，2015年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》。
独立董事就相关事项发表了同意意见。
该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、交易标的基本情况
1、点点乐基本情况
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|公司名称：|上海点点乐信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司(自然人投资或控股)|

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|法定代表人：|汪世俊|
|注册资本：|246.00万人民币|
|实收资本：|246.00万人民币|
|成立日期：|2012年9月11日|
|注册地址：|上海市张江高科技园区碧波路518号202室|
|营业执照注册号：|310115002018407|
|营业期限至:|2032年9月10日|
|经营范围：|信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、点点乐主营业务及主要产品
点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。
点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。
点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。
点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。
3、点点乐的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总计|3,873.76|
|负债总计|983.82|
|归属于母公司所有者权益|2,889.95|
|所有者权益|2,889.95|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|

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|项目|2014年度|
|营业收入|5,450.91|
|营业利润|1,473.19|
|利润总额|1,480.59|
|净利润|1,480.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,473.19|
|扣除非经常性损益及当期股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润|2,512.61|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,835.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,247.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|180.00|
|现金及现金等价物净增加额|765.22|

三、交易的定价政策及定价依据
根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第 3263号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年12月31日。
采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账面价值为 3,873.78万元，评估价值为 5,771.09万元，增值额为 1,897.31万元，增值率为48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为80,114.35万元，评估增值77,224.38万元，增值率2,672.15%。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为80,114.35万元。
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，天润控股将以80,000.00万元现金对价购买点点乐100%股权。
四、附条件生效的股权转让协议及股权转让补充协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有
限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
受让方：湖南天润实业控股股份有限公司
《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日
《附条件生效的股权转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日
2、股权转让
转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|2|新余市乐点投资中心（有限合伙）|59.04|24.00%|
|3|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|4|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|合计||246.00|100.00%|

受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。
天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：
在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。
在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点
乐原股东合计支付7,000万元。
在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。
在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。
4、滚存未分配利润
点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。
5、期间损益
点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。
6、业绩承诺、盈利补偿的奖励
（1）盈利承诺
原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。
（2）盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
（3）减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
（4）股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的控股股票进行补偿。
（5）利润奖励及奖励方式
承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。
7、过渡期安排
过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：
不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控
股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：
未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
8、与本次股权转让相关的人员安排
点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
9、协议的生效
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款
的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过 30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。
五、收购股权的目的和对公司影响
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
2、《第十届董事会第八次会议决议》
3、《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》
4、《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议》
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日