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对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度第五条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定。
第六条公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保（对控股子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通、不可转让、已经设定担保或其他权利限制的财产、权利的，公司应当拒绝为其进行担保。
公司认为必要时，可以要求控股子公司的其他股东提供同比例担保或控股子公司、其他股东提供反担保。
公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
第八条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章对外担保审查及审批
第一节担保对象
第九条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度第十条被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）内部控制和管理混乱，经营风险较大的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）其他不符合本制度规定的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节对外担保的审查与审批
第十一条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会审批。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条公司财务部应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十三条公司财务部应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的单位提供担保。
第十四条对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司财务部应当向被担保人索取。
第十五条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会和股东大会进行决策的依据。
董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
根据相关规定应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
第十六条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施所涉及的反担保资产价值，不得低于公司担保的数额。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。
第十七条公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第三节担保的审批权限
第二十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方和其他关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条除《公司章程》及本制度中规定应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保需经公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三章担保合同的订立及风险管理
第一节担保合同的订立
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十三条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十五条担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《中华人民共和国合同法》、《担保法》等法律法规要求的内容及必备条款。
第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条担保合同应当至少包含下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第二节担保风险管理
第二十九条公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第三十条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应及时了解情况，书面报告总裁、董事长和董事会。董事会应要求董事长和总裁采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约定时间履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部应当会同法务人员及时采取必要的补救措施。如被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向董事会报告。
第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度第三十六条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
第三十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四十条公司内部审计部门应当将审计重要的对外担保事项作为年度工作计划的必备内容。
第四十一条公司内部审计部门应当在对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第四章对外担保信息披露
第四十二条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章相关人员责任
第四十六条公司董事长、总裁及其他相关人员（以下简称“相关人员”）未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。
第四十七条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十九条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章附则
第五十条本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第五十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五十二条公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保管理制度。公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。控股子公司在其董事会和股东会或股东大会作出对外担保决议后，应及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
深圳万润科技股份有限公司 对外担保管理制度文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。
第五十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳万润科技股份有限公司
二〇一四年三月八日