证券代码：300325 证券简称：德威新材 上市地点：深圳证券交易所江苏德威新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|冯放|22 Goodland Street, Royal Oka, Auckland, New Zealand|
|瞿一锋|江苏省江阴市东海花园|
|姚丽琴|江苏省江阴市东海花园|
|江阴华能|江阴市澄杨路206号|
|夏磊|江苏省仪征市环北路东山一村**幢**室|
|许革宁|安徽省黄山市屯溪区荷花池新村**幢**室|
|赵旦|江苏省常州市天宁区茶山街道富强村委太圩村|
|樊建华|浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路阳光丽景花苑|
|姚建国|江苏省江阴市澄江镇香山村窑头村**号|
|汤菊兴|江苏省江阴市澄江镇寿山村徐家桥**号|
|段洪启|安徽省芜湖市镜湖区九华山路**号|

独立财务顾问
二〇一八年五月
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江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第四节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及获得商务部门的行政许可。股东大会及商务部门是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本次重大资产重组报告书及其摘要的内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次重大资产重组报告
书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次重大资产重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方及标的公司声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
公司本次重大资产重组的独立财务顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的法律顾问承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重大资产重组的上市公司审计机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产重组的评估机构承诺：
为德威新材重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要修订说明
公司于2018年5月4日公开披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”），并于2018年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行说明，具体如下：
1、公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（七）控股股东质押股权占比较大的风险”。
2、公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（三）和时利贸易有限公司（香港）”中补充披露和时利子公司和时利贸易的业务具体情况、财务数据及采购销售情况。
3、公司已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中补充披露PBT树脂、PBT纤维、锦纶短纤、TPEE的全球竞争格局。
4、公司已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“4、存货”中补充披露和时利存货跌价明细表，并说明了计提的过程和依据。
5、公司已在报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露和时利PBT树脂毛利率提高的原因。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ..................................................................................................................... 1交易对方及标的公司声明 ........................................................................................ 2中介机构承诺 ............................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................. 6释义 ............................................................................................................................. 8第一节重大事项提示 ............................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14五、交易标的评估情况 .......................................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15七、本次交易已履行的程序 .................................................................................. 16八、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 .................................................. 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 21十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .............................................. 22第二节重大风险提示 ............................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 26三、其他风险 .......................................................................................................... 28第三节交易概述 ..................................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 30二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 38三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 39四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 41五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 42六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 43
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要七、交易标的评估情况 .......................................................................................... 43八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44第四节备查文件 ..................................................................................................... 46一、备查文件目录 .................................................................................................. 46二、查阅方式 .......................................................................................................... 46
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
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|一、基本术语|||
|德威新材、上市公司、本公司、公司、发行人|指|江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300325|
|本次交易、本次重大资产购买|指|上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权的交易|
|本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司在12个月内以支付现金方式合计购买江苏和时利新材料股份有限公司100%股权的交易|
|德威投资|指|德威投资集团有限公司，系发行人控股股东|
|和时利、标的公司|指|江苏和时利新材料股份有限公司、系发行人控股子公司|
|和时利有限|指|江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司，系标的公司前身|
|标的资产、交易标的|指|江苏和时利新材料股份有限公司股权|
|和创新材料|指|江阴和创弹性体新材料科技有限公司|
|和锦纤维|指|江阴和锦特种纤维材料有限公司|
|和时利贸易|指|和时利贸易有限公司|
|江阴华能|指|江阴华能企业管理有限公司，原江阴华能化纤有限公司|
|江阴化机|指|江阴市化工机械有限公司，现已更名为江阴中南重工有限公司|
|诺德投资|指|诺德投资有限公司|
|瑞丰高材|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司，股票代码：300243|
|冯放|指|本次交易对方之一，其为新西兰公民，身份证明文件中显示姓名为FENG FANG|
|前次《支付现金购买资产协议书》|指|《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》|
|本次《支付现金购买资产协议书》|指|《江苏德威新材料股份与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》|
|独立财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|立信会计师、会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《江苏德威新材料股份有限公司章程》|
|报告书|指|江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|股东大会|指|江苏德威新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏德威新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏德威新材料股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|二、专业术语|||
|PVC|指|聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|PE|指|聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|PP|指|聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|EVA|指|乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写|
|PBT、PBT树脂|指|聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品|

江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|PBT包芯纱|指|PBT纤维为纱芯、以锦纶短纤和粘胶纤维作包覆的仿兔毛、仿羊毛包芯纱，主要用于毛衫和大衣的生产|
|树脂|指|受热软化，在常温下呈现固体、半固体形态，具有可塑性的高分子有机聚合物|
|天然树脂|指|由自然界中植物分泌物所得的无定形有机物质，如松香、琥珀、虫胶等|
|合成树脂|指|经人工化学反应而得到的树脂产物|
|塑料|指|以合成树脂为主要成分，适当加入（或不加）添加剂，可在一定的温度压力下塑化成型，并在常温下保持形状不变的高分子材料|
|改性塑料|指|以初级形态树脂为主要原料，以添加剂或其他树脂为辅助材料，通过填充、增韧、增强、共混、合金化等技术手段，改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能以满足不同应用领域的需求|
|PBT切片|指|一种外观为米粒状的PBT树脂，又称PBT树脂切片。纤维级PBT切片用于制造PBT纤维，是PBT纤维企业加工纤维及相关产品的原料|
|PBT纤维|指|利用PBT树脂的热塑性制成的具有永久非线性卷曲、蓬松而有弹性的化纤长丝，业内又称PBT弹力（长）丝，PBT弹力纤维、PBT特种纤维|
|PTA|指|精对苯二甲酸，制造PBT树脂的主要原料之一|
|BDO|指|1,4-丁二醇，制造PBT树脂的主要原料之一|
|PTMEG|指|即聚四亚甲基醚二醇，又名聚四氢呋喃、聚四甲撑醚二醇、四氢呋喃均聚醚等，是生产TPEE的主要原材料之一|
|THF|指|四氢呋喃，一种杂环有机化合物，属于醚类|
|TPEE|指|TPEE（热塑性聚酯弹性体）是含有聚酯硬段和聚醚软段的嵌段共聚物，其中聚醚软段和未结晶的聚酯形成无定形相聚酯硬段部分结晶形成结晶微区，起物理交联点的作用|
|PBAT|指|PBAT属于热塑性生物降解塑料，是己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，兼具PBA和PBT的特性，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能；此外，还具有优良的生物降解性，是目前生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用最好降解材料之一|
|PLA|指|聚乳酸（Polylacticacid），使用可再生的植物资源（如玉米）所提出的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料。|
|PBS|指|聚丁二酸丁二醇脂（Polybutylenesuccinate），一种生物降解树脂材料。|
|PBSA|指|丁二酸丁二醇酯-己二酸丁二醇酯共聚物（Polybutylenesuccinate-co-butyleneadipate），一种生物降解树脂材料|
|PA|指|聚酰胺，也叫“尼龙”，PA纤维通常被称为锦纶。|
|PU|指|聚氨酯纤维，在国内通常被称为“氨纶”或“莱卡”，具有高度的弹性。|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二酯，PET纤维通常被称为涤纶。|
|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，由精对苯二甲酸（PTA）和1,3-丙二醇（PDO）缩聚而成。|

江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|聚酯|指|由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET）、聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂。|
|长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团，可用于直接织造，又称连续长丝。|
|短纤|指|几厘米至十几厘米的纤维。|
|缩聚反应|指|一类有机化学反应，是具有两个或两个以上官能团的单体，相互反应生成高分子化合物，同时产生有简单分子的化学反应。|
|涤包氨|指|以氨纶为芯丝，外包一根或以上的涤纶长丝的弹力纤维。|
|锦包氨|指|以氨纶为芯丝，外包一根或以上的锦纶长丝的弹力纤维。|
|包芯纱|指|以强力和弹力都较好的合成纤维长丝为芯丝，外包棉、毛、粘胶纤维等短纤维一起加捻而纺制成的纱。|
|加捻|指|对并合的单纱、网线或绳索加以一定捻回的工艺过程。|
|混纺|指|化学纤维与其它棉毛、丝、麻等天然纤维混合纺纱。|
|连续法|指|将各种反应原料按一定比例和恒定的速度连续不断地加到固定反应器中，从反应器中以恒定的速度连续不断地排出反应产物。|

江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案简介
上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。
本次收购前，公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利原股东江阴华能持有的和时利60%的股权，上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。
本次收购完成后，上市公司将持有和时利100%股权。
（二）交易标的评估作价情况
和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
1、公司收购和时利60%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。
2、公司收购和时利40%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利剩余股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式及资金来源
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。德威新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。
二、本次交易构成重大资产重组
根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》，标的资产100%股权两次交易总额为80,000.00万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》相关规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权，因此在计算相关财务指标占比时，德威新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的2016年度财务报表。
单位：元
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|项目|德威新材|和时利|累计交易金额|指标占比（%）|
|资产总额|3,288,199,350.13|472,385,021.29|800,000,000.00|24.33|
|营业收入|1,580,730,262.42|626,957,942.96|-|39.66|
|资产净额|1,513,313,102.04|259,836,788.56|800,000,000.00|52.86|

根据《重组管理办法》第十二条相关规定，标的资产100%股权累计交易金
额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要以上，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
德威新材于2017年完成和时利60%股权的收购，根据当时德威新材与江阴华能签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期限为3年。
该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中，瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子，冯放系瞿一锋之岳父，姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》，交易对象为一致行动人的，其所持股份应合并计算。
截至报告书签署之日，瞿建华、姚丽琴已通过二级市场购买德威新材21,888,650股股份，占公司总股本2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价，若未来公司股价波动超过一定范围，则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、交易标的评估情况
（一）公司收购和时利60%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的（2017）沪第0835号《江苏德威新材料
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。
（二）公司收购和时利40%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
德威新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组完成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品结构，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的信会师报字（2018）ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|450,862.30|458,557.30|328,819.94|411,384.96|
|归属于母公司的所有者权益|147,454.04|136,908.36|151,331.31|132,641.51|
|营业收入|178,744.16|277,138.18|158,073.03|220,768.82|
|营业利润|2,831.16|12,632.76|9,133.70|15,931.05|
|利润总额|3,212.49|13,505.89|9,182.39|16,079.60|
|净利润|2,017.53|10,513.39|7,732.19|13,341.88|
|归属于母公司的净利润|2,508.16|10,876.16|7,602.05|13,122.22|
|基本每股收益|0.02|0.11|0.08|0.13|

截至2017年末，上市公司已持有标的公司60%股权，本次交易系上市公司收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2017年末资产负债构成未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
七、本次交易已履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月2日，德威新材召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次
重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。
2、交易对方决策程序
2018年4月16日，江阴华能召开股东会，审议通过了关于转让股权的议案。
3、标的公司决策程序
2018年5月2日，标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的
股份转让给德威新材。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次交易。
八、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|上市公司及全体 董 事 、 监事、高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺|本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对披露的真实、准确、完整性承担连带责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关的赔偿安排。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺|本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|一、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他|

江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
||任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司/本人及相关企业从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。本承诺函对本公司/本人及相关企业具有法律约束力，本公司/本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；|

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|-|-|-|
|||（2）上市公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。|
||关于原则性同意本次重大资产重组的承诺函|本公司将出席上市公司关于审议本次重大资产重组的股东大会，并且将根据适用的法律法规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产重组的相关决议。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
||关于股份减持的承诺函|自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺|一、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。二、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔|

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|||
|-|-|
||偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函（江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、瞿建华、姚建国签署）|一、本公司/本人及本公司/本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；二、本公司/本人及相关企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、如本公司/本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；四、本公司/本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；五、本公司/本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司/本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司/本人及相关企业从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。本承诺函在本公司/本人及其关系密切的家庭成员直接或间接持有上市公司股份期间及本公司/本人及其关系密切的家庭成员不再直接或间接持有上市公司股份之日起三年内持续有效且不可变更或撤销，本承诺函对本公司/本人及相关企业具有法律约束力，本公司/本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。|

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||关于减少和规范关联交易的承诺函（江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、瞿建华、姚建国签署）|一、本公司/本人将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司/本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。三、如本公司/本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。四、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|交易标的|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺|本公司保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买（累计合并计算12个月内已发生的相关交易）构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
根据经立信会计师审阅的上市公司2016年度、2017年度信会师报字（2018）ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年度与2017年度的每股收益将分别由本次交易前的0.08元/股与0.02元/股变为0.13元/股与0.11元/股。本次交易后，公司每股收益指标较交易前有大幅增长。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至报告书签署之日，公司控股股东德威投资及实际控制人周建明先生已出具了《关于原则性同意本次重组的承诺函》，不可撤销地承诺将出席德威新材审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在德威新材的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案及获得商务部门的行政许可。本次交易能否获得上述批准或者许可，以及最终获得批准或者许可的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读报告书的相关章节，并注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、根据本次《支付现金购买资产协议书》，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按协议约定完成条款，则交易相对方均有权解除相关协议；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）交易对方承诺利润不能达标的风险
根据前次《支付现金购买资产协议书》，相关补偿义务人承诺：和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。待业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和时利业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
该利润承诺系基于和时利目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化等因素都将对和时利盈利预测的实现带来一定不确定性，同时最终能否实现还将取决于和时利管理团队的经营管理能力，因此和时利存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】ZA11582号《审计报告》，上市公司合并财务报表在2017年12月31日确认的商誉金额为283,375,206.75元，其中因收购和时利60%股权形成的商誉为276,315,163.39元。根据企业会计准则，上市公司前次收购和时利60%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
（六）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。虽然公司与和时利业务方面存在一定协同性，但整合过程中仍可能出现会对双方正常业务发展造成影响的情况，因此上市公司能否通过整合既保持标的公司原有的竞争优势又能够充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。
（七）控股股东质押股权占比较大的风险
截至本报告书摘要出具之日，公司控股股东德威投资共持有公司股份388,859,990股，占公司总股本的38.48%，其中的388,000,000股办理了股票质押交易，占其持有公司股份总数的99.78%，占公司总股本的38.39%。如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，德威投资将需追加股票质押担保，若德威投资不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对发行人经营管理稳定性造成一定不利影响。
二、标的资产的经营风险
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（一）核心技术人员流失风险
和时利是一家从事高分子新材料制造的高新技术企业，核心技术人员具有不可替代的价值和作用。和时利核心技术人员多数为中高层管理人员，有利于长期稳定发展。报告期内核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着公司新产品逐步进入市场，公司新材料和应用技术的价值突显以后，人力资源的竞争将加剧。虽然和时利与核心技术人员均签署了保密协议，但若和时利在人才管理和培养方面工作不力，将会面临核心技术人员流失的风险，届时将可能对新产品研发及核心竞争力造成一定影响。
（二）存货增加及计提坏账准备的风险
2017年末和2016年末，和时利存货账面价值分别为122,033,101.72元、65,053,294.47元，占同期流动资产比例分别为31.07%和20.66%。和时利存货主要为发出商品、库存商品及原材料，2017年末和时利存货增长较多主要由于发出商品及原材料较2016年末增长较多所致。
和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。如和时利对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、原材料价格大幅下降等情况，将导致和时利存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对和时利的经营业绩产生不利影响。
（三）基础材料价格波动对标的公司经营业绩产生波动的风险
和时利所生产的PBT树脂、PBT纤维及TPEE等产品主要基础原材料PTA、BDO与锦纶切片等均是衍生于石油的化工产品，基础材料的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，受国际原油市场的影响较大，近几年原油价格波动较剧烈，原油价格的波动也导致了和时利采购的石油化工原材料价格波动较大。目前，和时利通过采用订单生产方式、将原材料价格变动通过调整售价向客户传导等方式消化了部分原材料价格变动的不利影响，但仍然面临因基础材料采购价格波动而对和时利经营业绩产生波动的风险。
（四）应收账款回收风险
2017年末和2016年末，和时利应收账款账面价值分别为79,325,462.33元、69,803,400.65元，占同期流动资产比例分别为20.19%和22.17%。和时利最近两
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要年随着业务规模的持续增长，应收账款规模也在不断增长。如果和时利不能加强应收账款的管理，应收账款的增加不仅会增加现金流占用，而且可能带来较高的坏账风险。
（五）税收政策风险
报告期内，和时利属于高新技术企业，其高新技术企业证书有效期至2019年11月30日，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者和时利无法满足高新技术企业的认定标准，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
（六）资产抵押风险
截至报告书签署之日，和时利短期借款为11,800.00万元，其中和时利的5处房产、1处土地使用权和6项专利已抵押给银行为其申请一般短期流动资金贷款提供担保。如果和时利资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对和时利正常生产经营造成一定影响。
（七）新产品研发和市场推广的风险
近年来，和时利在化工新材料领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若和时利新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对和时利及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组尚需上市公司股东大会审批及获得商务部门的行政许可，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游需求增长带动PBT产业快速发展
聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）是由对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸酯（DMT）与1，4-丁二醇（BDO）聚合而成的饱和聚酯树脂，为结晶型热塑性树脂，是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强、成型快等优点，已在电子电器、汽车工业、机械设备及光缆光纤等领域得到了广泛应用。而且PBT树脂易于通过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。PBT经增强改性后，可广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、通讯、照明及其他高科技领域。
PBT改性品种繁多，除非增强的普通品级外，还有阻燃型、玻纤增强型、玻纤增强阻燃型、共混合金品级等。而共混合金产品又可以分别与聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）、聚碳酸酯、尼龙、聚苯醚等共混成聚合物合金。特别是PBT纤维也在针织、毛纺、织带和丝织等领域显示出其自己“独占鳌头”的优越性。
目前，全球领先的PBT树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（WintechPolymer）公司等。
近年来国内相关产业迅速发展，下游对PBT树脂的需求量逐年增加，国内企业纷纷开始新建或扩产，使得近几年我国PBT产能增长加快。从PBT的需求市场发展来看，近年来PBT改性材料的发展使其在汽车领域的应用越来越广泛，带动了下游需求的增长。
在下游市场中，电子行业、汽车行业、光纤光缆行业均有着较好的发展前景，尤其是对PBT需求较大的电子行业和汽车行业，随着消费者消费能力不断提升，未来需求前景看好。而需求市场的快速发展必将带来PBT市场需求量的
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要增长。
由于PBT纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。2015年以来，PBT包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动PBT纤维市场需求急剧增长。
据中国化纤协会统计资料，国内目前氨纶产量为50万吨，其中30%左右用于制造涤包氨和锦包氨等氨纶包覆纱，PBT纤维对涤包氨和锦包氨存在较强的替代性，未来PBT纤维对涤包氨和锦包氨的替代需求量将逐步释放，PBT纤维具有良好的发展空间。
2016年初以来，由于仿羊毛、仿兔毛包芯纱的兴起，市场对PBT纤维需求的急剧上升带动PBT树脂需求的增加，PBT行业略有回暖。与此同时，PBT生产企业一方面通过提高产品质量来提升产品竞争力；另一方面加强了共混改性产品的研发及生产，提升产品附加值，行业进入产业优化升级阶段。
据中国化纤协会统计资料，整个十二五期间（2011-2015），国内PBT消费量分别为17.3、21.0、33.6、44.6、53.5万吨，年均增长率达到了25.3%，呈现了超高速增长，主要是由于国内汽车、电子、电器等产业的快速增长带动的；据统计，2017年的国内消费量为60万吨，出口量为27万吨。预计在“十三五”期间将会是一种平稳增长的态势，预计增长率将维持在8-10%，在“十三五”末国内消费量和出口量将超过100万吨。
根据海关总署数据，中国PBT出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳定，2015年PBT出口数量18.18万吨，较2007年的2.71万吨增加572%。随着我国PBT树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅度提升，至2015年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT下游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，目前仍需进口一些特殊牌号的PBT树脂来满足国内需求。
2016年6月、2017年7月，中国塑料加工工业协会分别发布了《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《塑料加工业技术进步“十三五”发展指导
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要意见》。将用于汽车船舶、航天航空、电子电器、轨道交通等高端领域高性能工程塑料及改性塑料、长效高耐热改性工程塑料等产品列入“十三五”期间重点产品发展方向。
2、产业结构调整为TPEE产业提供了良好机遇
目前工业化生产的TPE主要分为以下几类：苯乙烯类（TPS）、烯烃类（TPO）、氯乙烯类（TPVC）、氨酯类（TPU）、聚酯类（TPEE）、酞胺类（TPAE）、有机氟类（TPF）、有机硅类、双烯类（TPB、TPI）等。目前TPE消费结构中TPS约占44%、TPO占31%、TPU占9.5%、TPEE占6.5%、其他TPE占9%左右。尽管TPEE在热塑性弹性体中占居较小的份额，但由于突出的高低温性能和耐油耐化学品性使其在某些领域的应用得到迅速发展。
中国热塑性弹性体市场中国热塑性弹性体消费量约占全球总消费量的40%，是全球增长最快的国家之一。“十三五”期间，中国热塑性弹性体的年均复合增长率有望保持8-10%左右，高于世界平均增速。
热塑性聚酯弹性体简称TPEE或COPE，是一类含有PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）聚酯硬段（结晶相）和脂肪族聚酯或聚醚（非晶相）软段的线型嵌段共聚物。TPEE属于高性能工程级弹性体，具有机械强度高、弹性好、抗冲击、耐蠕变、耐寒、耐弯曲疲劳性、耐油、耐化学药品和溶剂侵蚀等优点，具有良好的加工性，并可填充、增强及合金化改性，在汽车零部件、液压软管、电缆电线、电子电器、工业制品、文体用品、生物材料等领域得到了广泛的应用。
热塑性聚酯弹性体TPEE因具有其它弹性体材料无法比拟的高强度、高韧性、耐磨、耐油、耐寒、耐老化等优异性能，然而由于该产品目前主要有国外公司垄断生产，价格昂贵，其应用曾一度受到限制，特别是在国内的应用量较小。
近年来由于国内产业结构的调整，TPEE作为高品质产品的应用开始引起重视，相比于其他的热塑性弹性体，其市场占有量近年来急速增长，其应用也越来越广泛，以下是目前的一些TPEE的应用领域：
（1）汽车行业：可用于CVJ防尘罩、转向器护套、防尘罩、牵引联结罩、发动机进气风管、安全气囊盖板、减震板、消音齿轮、管塞、堵塞、球头、窗玻璃减震座、减震底盘；
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（2）电子电器行业：主要用作电焊把电缆护套、光缆护套、电器弹性按键、无绳电话天线罩、电线电缆、仪器设备等；
（3）工业制造：主要用作密封件、传送带、电梯滑道、高压垫圈、石英钟消音齿轮、卷烟机弹簧片等；
（4）薄膜：利用TPEE中软链段化学特性，可制作成防水和透气优良的薄膜；
（5）高分子增韧改性剂：TPEE作为一种弹性体，可与PET、PBT共混增韧，可促进结晶、改善熔体流动性；与PC共混，改善低温抗冲和应力开裂性能；与软质PVC共混，提高温柔顺性、改善低温性；与ABS共混可起到增韧和改善耐侯耐油性；与PP共混，可增韧、改善表面极性，提高结合力等；
（6）可用于高速公路、桥梁和铁路枕木垫等的耐温、耐候弹性抗震缓冲材料；
另外，由于其拥有的优越性能，TPEE及其改性衍生品开始在高速铁路、轨道交通行业应用。TPEE及其衍生品替代橡胶垫（EVA、TPU垫）等其他产品市场潜力巨大。轨枕橡胶垫板长期裸露于大气中，因此需要具有良好的耐自然老化及耐寒、耐热性能，而铁路枕木垫，因为位于铁轨和铁路枕木之间，承受过往火车的每一个车轮在枕木垫和枕木上移动时产生的冲击和挤压载荷，需要有效的降低和缓冲火车高速通过铁轨时所产生噪音、热量、冲击和震动，从而保护路基和轨枕。TPEE铁路枕木垫使用寿命周期大致相当于4个橡胶垫、3个EVA垫或2个TPU垫，因此TPEE的应用使铁路枕木垫长期成本有所降低。目前TPEE所生产的铁路枕木垫已在国内地铁、高铁投入使用。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要国内对TPEE的需求量目前在2.5万吨，未来增长率可达10%以上。目前国内TPEE的市场开拓仍在初级阶段，汽车和高铁发展有望带动TPEE产业快速扩张。
国内的TPEE目前主要应用于汽车行业与高铁行业，但是应用比例还比较局限，进口的TPEE价格较高也限制了TPEE在国内的应用。因此虽然自给率已经快速增长至40%以上，但是整体体量还是比较小。未来随着TPEE技术壁垒逐渐突破，国产产品放量后也有助于推动TPEE下游应用市场拓展。
国内 TPEE表观消费量和自给率
3、优良溶解性带动THF产业发展
四氢呋喃，又称1，4-环氧丁烷、氧杂环戊烷、四甲撑氧、一氧五环，简称THF，分子式为C4H8O，无色透明液体，有类似乙醚气味，凝固点为-65℃，沸点为66℃，相对密度为0.887（20℃）。具有低毒、低沸点、流动性好的特点，空气中最高容许浓度为200×10-6。它是最强的极性醚类之一，在化学反应和萃取时用做一种中等极性的溶剂，是一种重要的有机合成原料和优良的溶剂，具有着广泛的用途。
四氢呋喃的最终产品之一为聚四氢呋喃，英文名：Poly Tetramethylene Ether
Glycol（PTMEG），又名聚四亚甲基醚二醇，分子式：HO-［- CH CH CH CHO-］n-H，是由单体四氢呋喃经阳离子开环聚合或由丁烷直 2 2 2 2
接转化而得的一类具有不同分子质量的直链聚醚二元醇，常温下为白色蜡状固
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要体，熔化后为无色透明液体。PTMEG产品规格大约近10种，常用规格是MW1000、1800、2000。
作为生产新型纺织材料氨纶和高档聚氨酯弹性体的主要原料，由MW1000的聚四氢呋喃制得的嵌段聚氨酯橡胶，可用作轮胎、传动带、垫圈等；也可用于涂料、人造革、薄膜等。MW1800的聚四氢呋喃为氨纶的最佳原料，MW2000的聚四氢呋喃，用于制聚氨酯弹性纤维。
THF是一种重要的有机合成原料且是性能优良的溶剂，对许多有机物和无机物有优良的溶解性，溶解除聚乙烯、聚丙烯及氟树脂以外的所有化合物，特别适用于溶解丁苯胺、聚氯乙烯、聚偏氯乙烯，广泛地用作表面涂料、防腐涂料、印刷油墨、磁带和薄膜涂料的溶剂，并用作反应溶剂，用于电镀铝液时可任意控制铝层厚度且光亮。
THF与1，4-丁二醇缩聚生成聚四氢呋喃醚（PTMG），自身可以缩聚（经阳离子引发开环在聚合）成聚四亚甲基醚二醇（PTMEG），也称四氢呋喃均聚醚，PTMEG与甲苯二异氰酸酯（TDI）制成耐磨、耐油、低温性能好、强度高的特种橡胶；与对二本甲酸二甲酯和1，4-丁二醇制成嵌段聚醚聚酯弹性材料。
相对分子质量为2000的PTMEG与对亚甲基双（4-苯基）二异氰酸酯（MDI）制成聚氨酯弹性纤维（氨纶，即SPANDEX纤维）、特种橡胶和一些特殊用途涂料的原料。在合成溶液丁苯橡胶时，作为引发助剂的无规剂，协同丁基锂引发反应。
在有机合成方面，THF可用于生产四氢噻吩，1，4-二氯乙烷、2，3-二氯四氢呋喃、戊内酯、丁内酯、和吡咯烷酮等。
在医药方面，THF用作合成咳必清、利复霉素、黄体酮和一些激素药的原料。THF经硫化氢处理生成四氢硫酚，也作燃料气中的臭味剂（识别添加剂）。
此外，THF用作合成革的表面处理剂，和用作合成己二酸，己二腈、己二胺等合成聚酰胺66的原料，也在开发中。
4、PA6应用领域广泛
“尼龙”俗称聚酰胺，1935年，美国科学家卡罗瑟斯利用己二酸和乙二胺在杜邦公司合成了尼龙66，1943年，德国科学家P.schlack在法本公司（拜耳前
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要身）用己内酰胺合成了尼龙6，自此，开创了尼龙产业工业化大发展的新纪元。
尼龙中的主要品种是尼龙6和尼龙66，这两种产品占绝对主导地位。
尼龙作为工程塑料的一种，在多个领域得到广泛应用，近几年随着汽车工业的发展，节能以及提高安全性能逐渐成为汽车研究工作的主要方向，具有耐油、耐热、抗震、防噪音、自熄等特点的特种尼龙受到了汽车行业的青睐。
由于尼龙优良的耐热性、耐化学药品性、强度和加工方便等，因而在汽车工业得到了大量应用，目前汽车的所有部位几乎都有尼龙的身影，汽车已成为尼龙最大的应用市场。
虽然尼龙应用广泛，但据了解，因为技术壁垒，国内车用塑料企业大多以生产PP、PVC、ABS等通用塑料及改性物为主体，而在以汽车发动机周边部件为代表的高性能尼龙改性材料市场，一直被杜邦、巴斯夫、DSM、朗盛和罗地亚等跨国公司垄断。
根据二元胺和二元酸或氨基酸中含有碳原子数的不同，可制得多种不同的聚酰胺，其中以PA6、PA66和PA610的应用最广泛。聚酰胺具有良好的综合性能，包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低，有一定的阻燃性，易于加工，适于用玻璃纤维和其他填料填充增强改性，提高性能和扩大应用范围。聚酰胺的品种繁多，有PA6、PA66、PA11、PA12、PA46、PA610、PA612、PA1010等，以及近几年开发的半芳香族尼龙（PA6T）和特种尼龙等很多新品种。
PA6又名尼龙6，是半透明或不透明乳白色粒子，具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性，一般用于汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件等产品。工业生产中泛用于制造轴承、圆齿轮、凸轮、伞齿轮、各种滚子、滑轮、泵叶轮、风扇叶片、蜗轮、推进器、螺钉、螺母、垫片、高压密封圈、耐油密封垫片、耐油容器、外壳、软管、电缆护套、剪切机、滑轮套、牛头刨床滑块、电磁分配阀座、冷陈设备、衬垫、轴承保持架、汽车和拖拉机上各种输油管、活塞、绳索、传动皮带，纺织机械工业设备零雾料，以及日用品和包装薄膜等。
PA6是工程塑料中开发最早的品种，也是目前聚酰胺塑料中产量最大的品
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要种之一。其本身具有耐磨、耐油、自润滑、绝缘、力学性能优良、易成型加工、抗震吸音、耐弱酸碱等优良的综合性能，但普通PA6也存在着干态和低温冲击强度低的缺陷，使其应用受到一定的限制，不能满足汽车、电子、机械等行业对材料高韧性的需求。近年来通过共混改性，使其向高冲击、低吸水和优化加工等发展方向的研究成为广泛关注的课题，尤其是如何得到集高刚性、高强度和高韧性于一体的增强增韧改性材料，更是研究的热点。PA6的分子末端含有氨基及羧基，具有反应活性，分子之间能形成氢键，性能易受外力和环境影响而发生变化，因此，PA6适宜与其他聚合物配合制备共混材料。在基体PA6树脂基体中添加适当的弹性体或韧性树脂可以提高其韧性，尤其是添加合适的弹性体，能够大幅度地提高PA6的韧性。
目前我国聚酰胺进口数量远远高于出口数量，进出口逆差较大。我国进口PA6依存度2013年以前达30%左右，至2015年国内消费自给率已经达到80%左右。
自2015年以后国内新装置继续投产，现货供应量有所增加，国内进口量减少，出口量增加，但较高品质切片仍依赖进口。
目前国内生产的聚酰胺6主要用于国内生产锦纶6、帘子布。国内生产注塑料技术相对匮乏，国内使用的注塑料一直依赖于进口。由于国外聚酰胺6生产企业如BASF、lipeng等企业的生产能力增长缓慢，国内聚酰胺6企业的规模化生产将进一步降低成本，产生规模效应。
（二）本次交易的目的
1、扩展产业布局，优化上市公司业务结构，提高抗风险能力
本次重组前，公司实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。收购完成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2、收购优质资产，增强公司的持续盈利能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2018】第ZA11561号《审计报告》，和时利2016年度及2017年度营业收入分别为62,695.79万元和98,394.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,520.17万元和8,368.00万元，盈利能力较强。本次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司，根据立信会计师出具的信会师报字（2018）第ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，交易完成后上市公司2016年度和2017年度分别实现归属于母公司所有者的净利润13,122.22万元和10,876.16万元。根据交易对方的利润承诺，标的公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。通过本次重组，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产，将进一步增强公司未来的整体盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2018年 5月 2日，德威新材召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组交易、本次重大资产购买暨关联交易报告书及等相关议案。
2、交易对方决策程序
2018年4月16日，江阴华能召开股东会，审议通过了关于转让股权的议案。
3、标的公司决策程序
2018年5月2日，标的公司股东大会同意交易对方将其持有的和时利40%的股份转让给德威新材。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、本次重组尚需国家商务部经营者集中反垄断审查通过。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要在完成上述程序前，上市公司不会实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利40%股权。
本次收购前，公司已使用自有资金48,000.00万元人民币收购和时利股东江阴华能持有的和时利60%的股权，上述交易行为经公司第六届董事会第四次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。上述相关信息公司已在中国证监会指定创业板信息披露网站进行披露。
本次收购完成后，上市公司将持有和时利100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启。
（三）交易标的
本次交易标的为和时利40%股权。
（四）交易对价
和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
1、公司收购和时利60%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。
2、公司收购和时利40%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。
（五）本次交易的支付方式及资金来源
1、本次交易支付方式
本次交易拟以现金方式向交易对方支付。
2、本次交易资金来源
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金及银行贷款等方式筹集的资金。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行及相关费用后的部分募集资金净额用于收购和时利40%的股权。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。德威新材非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为前提。
（六）交易对方利润承诺及业绩补偿安排
1、公司收购和时利60%股权签订的《支付现金购买资产协议书》
（1）业绩承诺对象
德威新材收购和时利60%股权业绩承诺对象为江阴华能、瞿建华、姚丽琴。
（2）利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为3年，即指2017年度、2018年度和2019年度。
（3）业绩承诺金额
转让方向公司保证并承诺：和时利2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于22,300.00万元。
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》应当与公司2019年年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（4）业绩补偿情况
在业绩承诺期满之后，公司应在其2019年年度报告中对和时利实现的截至
业绩承诺期期末累积实际净利润与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况
进行单独披露。
根据《专项审核报告》，若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润达
到累计承诺净利润的90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。若和时利
在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%（不包含本
数），则交易对方按照如下计算公式以现金方式向公司支付补偿金：
补偿金额=（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末和时利累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利60%股权的交易作价。
应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
交易对方须向公司进行本协议约定的业绩补偿时，交易对方应当以现金方
式进行补偿。但交易对方以现金补偿的金额不超过其从公司本次支付现金购买
资产中获取的全部现金对价；瞿建华及姚丽琴对此承担连带责任。
2、公司收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》
公司本次收购和时利40%股权签订的《支付现金购买资产协议书》中不包含利润承诺及业绩补偿安排。
四、本次交易构成重大资产重组
根据公司首次购买和时利60%股权时签署的《支付现金购买资产协议书》及本次签署的《支付现金购买资产协议书》，标的资产100%股权两次交易总额为
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要80,000.00万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告【2011】5号）》相关规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2017年公司完成收购了和时利60%股权，因此在计算相关财务指标占比时，德威新材资产总额、资产净额和营业收入取自公司经审计的2016年度财务报表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|德威新材|和时利|累计交易金额|指标占比（%）|
|资产总额|3,288,199,350.13|472,385,021.29|800,000,000.00|24.33|
|营业收入|1,580,730,262.42|626,957,942.96|-|39.66|
|资产净额|1,513,313,102.04|259,836,788.56|800,000,000.00|52.86|

根据《重组管理办法》第十二条相关规定，标的资产100%股权累计交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
德威新材于2017年完成和时利60%股权的收购，根据当时德威新材与江阴华能签署的《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000.00万元用于购买德威新材的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算公司深圳分公司申请进
行锁定，锁定期限为3年。
该次收购交易对象瞿建华和姚丽琴为夫妻关系。本次交易对方中，瞿一锋
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要系姚丽琴与瞿建华之子，冯放系瞿一锋之岳父，姚建国系姚丽琴之兄。根据《上市公司收购管理办法》，交易对象为一致行动人的，其所持股份应合并计算。
截至报告书出具之日，瞿建华、姚丽琴已通过二级市场合计购买上市公司21,888,650股股份，占公司总股本的2.17%。参考公司本次重大资产重组停牌前股价，若未来公司股价波动超过一定范围，则瞿建华及姚丽琴将可能合计持有超过公司总股本5%的股份数。基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，瞿建华、姚丽琴、江阴华能、瞿一锋及姚建国均属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、交易标的评估情况
（一）公司收购和时利60%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。
（二）公司收购和时利40%股权评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
德威新材以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组完成后，公司将拓展其主营业务规模及范围，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品结构，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的信会师报字（2018）ZA14200号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|450,862.30|458,557.30|328,819.94|411,384.96|
|归属于母公司的所有者权益|147,454.04|136,908.36|151,331.31|132,641.51|
|营业收入|178,744.16|277,138.18|158,073.03|220,768.82|
|营业利润|2,831.16|12,632.76|9,133.70|15,931.05|
|利润总额|3,212.49|13,505.89|9,182.39|16,079.60|
|净利润|2,017.53|10,513.39|7,732.19|13,341.88|
|归属于母公司的净利润|2,508.16|10,876.16|7,602.05|13,122.22|
|基本每股收益|0.02|0.11|0.08|0.13|

截至2017年末，上市公司已持有标的公司60%股权，本次交易系上市公司
收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2017年末资产负债构成未发生重大
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要变化。
本次交易完成后，上市公司收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要第四节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司第六届董事会第六次会议决议
2、上市公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立
意见
3、第六届监事会第五次会议决议
4、标的公司及交易对方的股东（大）会决议
5、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》
立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字【2018】第
6、
ZA11561号）
立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字
7、
【2018】ZA14200号）
评估机构出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0835
8、
号、银信评报字（2018）沪第0336号）
9、康达律师事务所出具的《法律意见书》
10、中泰证券出具的《独立财务顾问报告》
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
江苏德威新材料股份有限公司
地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
电话：0512-53229354
联系人：李红梅、陆玲
江苏德威新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页
江苏德威新材料股份有限公司2018年 5月 2日