安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2017年年度股东大会的法律意见书
承义证字[2018]第 67号致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由美菱电器第九届董事会召集，会议通知已于 2018年 4月 20日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 22名，持有美菱电器 315,070,841股，均为截至 2018年 5月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。美菱电器部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《2017年度董事会工作报告》、《2017年
度监事会工作报告》、《2017年年度报告及年度报告摘要》、《2017年年度财务决算报告》、《关于公司 2017年度利润分配预案》、《关于续聘 2018年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计 2018年日常关联交易的议案》【含（1）《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》、（2）《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》、（3）《关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》】、《关于确定 2018年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于处置非流动资产的议案》、《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6亿元票据池专项授信额度的议案》、《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高 10亿元票据池专项授信额度的议案》《、关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》《、关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》《、关于修订<公司章程>部分条款的议案》。上述提案分别由美菱电器第九届董事会、第九届监事会提出，第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项议案于 2018年 3月 30日进行了公告、第 19项议案于 2018年 4月 13日进行了公告、第 20项议案于 2018年 4月 20日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案逐项进行了表决。
其中，前述《关于预计 2018年日常关联交易的议案》属于关联交易，有关关联股东回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15、16、17、18、19。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了议案14-《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》和议案20-《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
1.审议通过《2017年度董事会工作报告》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会
有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
2.审议通过《2017年度监事会工作报告》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
3.审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
4.审议通过《2017年年度财务决算报告》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
5.审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
6.审议通过《关于续聘 2018年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
7.审议通过《关于预计 2018年日常关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该事项时回避表决。
（1）审议通过《关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0501%。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 48,967,249股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.49559%；反对 221,549股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.45016%；弃权26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.05425%。
B股股东的表决情况：同意 3,190,658股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的78.3642%；反对 880,920股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的21.6358%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
（2）审议通过《关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0501%。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 48,967,249股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.49559%；反对 221,549股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.45016%；弃权26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.05425%。
B股股东的表决情况：同意 3,190,658股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的78.3642%；反对 880,920股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的21.6358%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
（3）审议通过《关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易》
总的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0501%。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,157,907股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的97.8810%，反对 1,102,469股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的2.0689%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 48,967,249股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.49559%；反对 221,549股，占出席本次股东大会有效表决权的A股股东所持股份的0.45016%；弃权26,700股，
占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.05425%。
B股股东的表决情况：同意 3,190,658股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的78.3642%；反对 880,920股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的21.6358%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
8.审议通过《关于确定 2018年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
总的表决情况：同意 314,863,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,627股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6107%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,017股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9269%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
9.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
总的表决情况：同意 314,863,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,627股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6107%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,017股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9269%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
10.审议通过《关于计提坏账准备的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92873%，反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06822%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00305%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.4034%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0757%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会
有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
11.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92873%，反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06822%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00305%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.4034%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 214,949股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0757%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
12.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
总的表决情况：同意 314,863,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,627股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6107%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,017股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A股股东所持股份的99.9269%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
13.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
总的表决情况：同意 314,863,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,627股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6107%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,017股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9269%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
14.审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
总的表决情况：同意 314,863,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.0627%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,079,927股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.6113%，反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3707%，弃权9,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
15.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9287%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0094%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
16.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9287%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0094%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
17.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高 10亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9287%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0094%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
18.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9287%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0094%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会
有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
19.审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 314,846,292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9287%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%。
其中，中小股东的表决情况：同意 53,062,527股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.5786%，反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.3713%，弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0501%。
A股股东的表决情况：同意 283,696,917股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9209%；反对 197,849股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0697%；弃权 26,700股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0094%。
B股股东的表决情况：同意 31,149,375股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
20.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
总的表决情况：同意 311,901,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.994%，反对 3,159,961股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.003%，弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.003%。
其中，中小股东的表决情况：同意 50,117,515股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的94.0519%，反对 3,159,961股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的5.9301%，弃权 9,600
股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0180%。
A股股东的表决情况：同意 283,714,317股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的99.9270%；反对 197,549股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0696%；弃权 9,600股，占出席本次股东大会有效表决权的 A股股东所持股份的0.0034%。
B股股东的表决情况：同意 28,186,963股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的90.4897%；反对 2,962,412股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的9.5103%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的 B股股东所持股份的0%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 67号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰经办律师：胡国杰郑朔二〇一八年五月十日