证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106茂硕电源科技股份有限公司
第三届监事会 2014年第 9次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会 2014年第9次临时会议通知及会议资料已于 2014年 11月 10日以电子邮件等方式送达各位监事。
会议于 2014年 11月 17日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事 3名，会议由监事会主席谢颖彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行1,870万股股份及支付现金3,009.60万元的方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
（1）交易对方
方笑求、蓝顺明为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（2）标的资产
方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达55%股权。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（3）交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2014）第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年7月31日的评估值合计为 19,205.6755万元，标的资产的交易价格为 19,166.40万元。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（4）期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（7）发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（8）发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次监事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（9）发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计1,870万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（10）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为湖南方正达现有股东方笑求、蓝顺明，方笑求、蓝顺明以合计持有的湖南方正达的46.36%股权（包括方笑求持
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106有的湖南方正达的23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的23.18%股权）进行认购。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（11）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（12）锁定期安排
①公司向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月内不转让。
②公司向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不转让，且公司向蓝顺明发行的股份按照以下比例分批解锁：a.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；b.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起24个月后解锁25%；c.自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
③前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让。
④前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
⑤若方笑求、蓝顺明未来在公司担任监事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于监事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。
⑥若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（13）拟上市地点
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（14）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
2、发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计623.33万股，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向宗佩民、曹国熊2名特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（3）发行价格
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次监事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.64元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行623.33万股股份，其中向特定对象宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，按8.64元/股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为5,385.5712万元，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（5）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为宗佩民、曹国熊2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现金认购。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（6）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（7）募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购湖南方正达8.64%股权的现金
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106对价价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于公司向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充公司流动资金。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（8）锁定期安排
宗佩民、曹国熊认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（9）拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(三)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》
公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金也不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106(四)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次拟发行1,870万股股份购买资产并拟发行623.33万股股份募集配套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(五)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、湖南方正达均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为湖南方正达55%股权，湖南方正达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(六)审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与湖南方正达股东方笑求、蓝顺明签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(七)审议通过《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与宗佩民、曹国熊2名特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(八)审议通过《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(九)审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》
公司监事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106现金购买资产并募集配套资金出具的《湖南省方正达电子科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]48060069号）、《茂硕电源科技股份有限公司备考财务报表之审计报告》（瑞华审字[2014]48060070号），批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3646号）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(十)审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》修订后的《茂硕电源科技股份有限公司章程》。
本次《茂硕电源科技股份有限公司章程》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
(十一)审议通过《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
同意公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制定的《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。《茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106(十二)审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意修订后的《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次《茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度》的具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十三）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十四）审议通过《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审核，监事会认为：《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十五）审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》
公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十六）审议通过《关于连硕自动化股权转让的议案》
本次公司转让连硕自动化股权基于公司投资战略调整，并考虑投资风险，有利于回收本金及投资收益，降低公司投资风险。因此，同意连硕自动化股权转让事项。
详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于连硕自动化股权转让的公告》。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
（十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2014-106日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
（表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2014年11月17日