中信建投证券股份有限公司
关于江苏国信股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2213号文《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“发行人”）向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为江苏国信本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及江苏国信有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合江苏国信及其全体股东的利益。
现将江苏国信本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）524,934,381股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。本次发行最终确定的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.62元/股，不低于本次发行期首日（2018年5月9日）前20个交易日均价的90%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,999,999,983.22元，扣除发行费用（包括承销费用和保荐费用）39,000,000.00元后，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年5月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2017年11月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对江苏国信非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。2017年12月7日，公司收到中国证监会签发的《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号），核准发行人本次发行不超过650,629,064股新股。
2018年4月20日发行人召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》。
经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018年 5月 8日，以电子邮件及快递的方式向 124名符合条件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及附件。上述124名投资者中包括：截至2018年4月13日收市后可联系的前20名股东（剔除关联方）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名。
首轮认购结束后，由于投资者认购总量未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于 10家，按照《认购邀请书》的规定，2018年 5月 11日，发行人和主承销商启动了追加认购程序并以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请书文件的投资者送达了了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）及附件。
（二）投资者申购询价及定价配售情况
2018年5月11日上午8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《江苏国信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，申购总金额为380,000.00万元，最终确定的发行价格为7.62元/股。2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其附件，并分别按时足额缴纳保证金4,000.00万元整。
由于首轮认购报价总金额为380,000.00万元，尚未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经江苏国信和主承销商协商后启动了追加认购程序。
参与首轮认购的2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国
有企业结构调整基金股份有限公司均表示无意向参与追加认购。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。3家投资者中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司以及中冀普银私募基金管理有限公司均按《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其附件并按时足额缴纳保证金。
中冀普银私募基金管理有限公司不在首轮发送认购邀请书文件的投资者中，该投资者为首轮收到认购邀请书文件投资者中冀投资股份有限公司的子公司。
以上参加询价及追加申购的投资者均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求，均为有效报价。
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|其他|无|12|7.62|320,000.00|419,947,506|3,199,999,995.72|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他|无|12|7.64|60,000.00|78,740,157|599,999,996.34|
|小计||||||获配小计|498,687,663|3,799,999,992.06|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|13,123,359|99,999,995.58|
|2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|13,123,359|99,999,995.58|
|3|中冀普银私募基金管理有限公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|-|-|
|小计||||||获配小计|26,246,718|199,999,991 .16|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|524,934,381|3,999,999,983.22|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量|
|||||||||（万股）|
|1|无||||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.62元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为380,000.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国国有企业结构调整基金股份有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司均获得足额配售。
在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为 30,000万元，按照征询投资者追加认购的顺序以及时间优先的原则，中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均获得足额配售。发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|419,947,506|3,199,999,995.72|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|78,740,157|599,999,996.34|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|13,123,359|99,999,995.58|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|13,123,359|99,999,995.58|
|合计||524,934,381|3,999,999,983.22|

本次发行的最终配售对象深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象中国江苏国际经济技术合作集团有限公司为实业公司，以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方。
经核查，中信建投证券认为，本次发行询价过程及定价配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2017年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求；配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|普通投资者|是|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|Ⅰ类专业投资者|是|

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）缴款与验资情况
截至2018年5月16日，缴款专用账户实际收到江苏国信本次非公开发行股票募集资 3,999,999,983.22元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字[2018]00034号《验资报告》。
2018年5月17日，募集资金足额划至江苏国信指定的资金账户。
2018年5月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字[2018]00035号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年5月17日止，江苏国信实际非公开发行股票524,934,381股，募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除各项发行费用39,000,000.00元，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
江苏国信与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价
单）。发送对象包括截至 2018年 4月 13日收市后可联系的前 20名股东（剔除
关联方）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司21名；证券公司11名；
保险机构6名。以上认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行价格的确定
江苏国信与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 7.62元/股，不低于本次非公开发行的底价7.62元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 524,934,381股，不超过江苏国信董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 650,629,064股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,999,999,983.22元，扣除各项发行费用 39,000,000元，募集资金净额为 3,960,999,983.22元，符合江苏国信董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司，符合江苏国信董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，江苏国信与主承销商严格按照《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
廖玲
保荐代表人签名：
袁晨 连子云
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日