无锡和晶科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:无锡和晶科技股份有限公司
股票简称：和晶科技
股票代码：300279
股票上市地点:深圳证券交易所
信息披露义务人：荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心
通讯地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”）中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在和晶科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的；除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节释义......................................................... 3
第二节信息披露义务人介绍........................................... 4
第三节信息披露义务人持股目的....................................... 5
第四节权益变动方式................................................. 6
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................. 11第六节其他重大事项................................................. 12第七节备查文件..................................................... 13附表：简式权益变动报告书............................................ 15
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
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|和晶科技/上市公司/公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|信息披露义务人、荆州慧和、受让方|指|荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海群池|指|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《股份转让协议一》|指|《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议二》|指|《张晨阳、邱小斌、张惠进、顾群、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动|指|陈柏林、张晨阳、邱小斌、张惠进、顾群、上海群池以协议转让方式将其持有的上市公司53,870,000股股份转让给荆州慧和，占上市公司总股本的12%。|
|转让方|指|陈柏林、张晨阳、邱小斌、张惠进、顾群、上海群池|
|报告书、本报告书|指|无锡和晶科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心|
|执行事务合伙人|深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91421000MA493E0J2B|
|认缴出资额|1,100万|
|成立日期|2018年03月29日|
|合伙期限|2018年03月29日至2026年12月31日|
|经营范围|投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|通讯地址|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22楼|
|联系方式|0755-88326300|

2、信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人荆州慧和的执行事务合伙人委派代表为卢晓健。卢晓健的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|身份证|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|卢晓健|男|中国|3622291979********|否|中国大陆|

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司未来发展前景，希望通过本次股权受让作为上市公司的长期战略投资者，进一步推动上市公司为股东创造可持续的回报。
二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内减少其在和晶科技中股份的计划；但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排继续增持上市公司股份的可能。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》《收购办法》、《15号准则》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2018年4月12日，陈柏林与荆州慧和签署了《股份转让协议一》，陈柏林拟通过协议转让的方式将所持有和晶科技22,450,000股股份转让给荆州慧和，占上市公司总股本的5%。
2018年4月12日，张晨阳、邱小斌、张惠进、顾群、上海群池与荆州慧和签署了《股份转让协议二》，张晨阳、邱小斌、张惠进、顾群、上海群池拟通过协议转让的方式分别将其持有和晶科技17,740,000股、4,490,000股、6,000,000股、2,520,000股、670,000股共计31,420,000股股份转让给荆州慧和，占上市公司总股本的7%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司股份53,870,000股，占公司总股本的12%。
二、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》
1、协议转让的当事人
股份转让方：陈柏林
股份受让方：荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让股份的种类、数量、比例
本次转让的标的股份为陈柏林所持有的和晶科技22,450,000股股份(无限售流通股，占和晶科技股份总数的5%)。
3、转让价格、股份转让的支付对价
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，双方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为12.20元/股（人民币），转让价款共计273,890,000元（273,890,000元=12.20元/股×22,450,000股）。
4、协议生效时间及条件
2018年4月12日，本协议经双方签字、盖章或捺指模之日起生效。
5、股份转让价款支付方式：
（1）受让方应于本协议生效之日（含该日）起10个工作日内，向转让方支付标的股份的第一期股份转让价款的40%，即109,556,000元，第一期股份转让价款应专项用于转让方解除其已质押上市公司股份及缴纳标的股份转让所涉及的个人所得税；
（2）受让方应于标的股份过户登记至其名下之日（含该日）起3个工作日内，向转让方支付标的股份的第二期股份转让价款，即144,334,000元；
（3）受让方应于标的股份过户登记至其名下之日（含该日）起3个月内，向转让方支付标的股份的第三期股份转让价款，即20,000,000元。
6、标的股份过户安排：
转让方应于收到受让方支付的标的股份转让价款的40%（即109,556,000元）之日起（含该日）30个工作日内，将标的股份过户登记至受让方名下。
7、标的股份的交割条件
（1）本协议已签署并生效；
（2）标的股份不存在质押等权利受限情形；
（2）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
非归咎于双方的原因，上述交割条件在本协议签署之日起满45日仍未得到满足的，双方均有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，双方对此均无需承担任何违约责任，转让方应在协议解除之日起10个工作日内返还受让方已支付的股份转让款。如转让方未按照前述约定返还受让方已支付的股份转让款，每逾期一日，转让方应承担应返还但尚未返还款项0.05%的违约金。
8、分红约定
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，如上市公司进行现金分红，则与标的股份对应的分红权益应由受让方享有。
（二）《股份转让协议二》
1、协议转让的当事人
股份转让方一：张晨阳
股份转让方二：邱小斌
股份转让方三：张惠进
股份转让方四：顾群
股份转让方五：上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）
股份受让方：荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让股份的种类、数量、比例
本次转让的标的股份为转让方所持有的和晶科技合计31,420,000股股份(无限售流通股，约占和晶科技股份总数的7%)，具体如下：
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|转让方|转让股份数（股）|转让股份数占上市及公司股份总数的比例|股份转让款（元，人民币）|
|转让方一|17,740,000|3.95%|216,428,000|
|转让方二|4,490,000|1.00%|54,778,000|
|转让方三|6,000,000|1.34%|73,200,000|
|转让方四|2,520,000|0.56%|30,744,000|
|转让方五|670,000|0.15%|8,174,000|
|合计|31,420,000|7%|383,324,000|

3、转让价格、股份转让的支付对价
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，双方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为12.20元/股（人民币），转让价款共计383,324,000元（383,324,000元=12.20元/股×31,420,000股）。
4、协议生效时间及条件
2018年4月12日，本协议经双方签字、盖章或捺指模之日起生效。
5、股份转让价款支付方式：
（1）受让方应于本协议生效之日（含该日）起10个工作日内，分别向转让方支付对应的标的股份的第一期股份转让价款（合计为标的股份转让价款的40%，即
153,329,600元：
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|转让方|第一期股份转让款（元）|
|转让方一|86,571,200|
|转让方二|21,911,200|
|转让方三|29,280,000|
|转让方四|12,297,600|
|转让方五|3,269,600|
|合计|153,329,600|

第一期股份转让款应专项用于转让方解除其已质押的上市公司股份及缴纳标的股份转让所涉及的个人所得税。
（2）受让方应于标的股份过户登记至其名下之日（含该日）起3个工作日内，
分别向转让方支付标的股份的剩余转让价款（即第二期股份转让价款），即
229,994,400元：
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|转让方|第二期股份转让款（元）|
|转让方一|129,856,800|
|转让方二|32,866,800|
|转让方三|43,920,000|
|转让方四|18,446,400|
|转让方五|4,904,400|
|合计|229,994,400|

6、标的股份过户安排：
转让方应于收到受让方支付的标的股份转让价款的40%（即153,329,600元）之日起（含该日）30个工作日内，将标的股份过户登记至受让方名下。
7、标的股份的交割条件
（1）本协议已签署并生效；
（2）标的股份不存在质押等权利受限情形；
（3）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
非归咎于双方的原因，上述交割条件在本协议签署之日起满45日仍未得到满足的，双方均有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，双方对此均无需承担任何违约责任，转让方应在协议解除之日起10个工作日内返还受让方已支付的股份转让款。如转让方未按照前述约定返还受让方已支付的股份转让款，每逾期一日，转让方应承担应返还但尚未返还款项0.05%的违约金。
8、分红约定
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，如上市公司进行现金分红，则与标的股份对应的分红权益应由受让方享有。
三、本次协议转让标的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，陈柏林、邱小斌、张晨阳、顾群、张惠进、上海群池持有上市公司股票的质押情况如下：
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|序号|股东名称|直接持有股票数量||质押股票数量||
|||数量（股）|占总股本|数量（股）|占总股本|
|1|陈柏林|96,806,287|21.56%|95,064,000|21.18%|

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|2|张晨阳|53,474,907|11.91%|47,850,200|10.66%|
|3|邱小斌|24,602,700|5.48%|23,478,023|5.23%|
|4|张惠进|21,151,894|4.71%|11,625,757|2.59%|
|5|顾群|12,223,271|2.72%|12,164,001|2.71%|
|6|上海群池|2,630,709|0.59%|-|-|

本次协议转让的转让方所持标的股份尚有部分处于质押状态，转让方已承诺，在标的股份交割前解除标的股份的质押并确保标的股份过户到受让方名下时不存在质押情况。
除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本次股份转让协议之外，本次交易未附加其他特殊条件、不存在补充协议，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告所涉及的交易发生之日起前六个月内，未通过证券交易所的集中交易或其他方式买卖公司股票。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照及主要负责人员身份证；
2、《股份转让协议一》；
3、《股份转让协议二》
4、其他深圳证券交易所要求的文件。
二、备查文件置备地点
1、和晶科技董事会办公室
2、联系电话：0510-85259761
3、联系人：陈瑶
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
信息披露义务人的执行事务合伙人：
深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
卢晓健
日期：2018年4月13日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|无锡和晶科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省无锡市新区长江东路 177号|
|股票简称|和晶科技|股票代码|300279|
|信息披露义务人名称|荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量 0股持股比例 0 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量 53,870,000 股持股比例 12 %|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是□ 否 ■暂不明确|||

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|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用）|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否□|
|是否已得到批准||是 □ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《无锡和晶科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：
荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
信息披露义务人的执行事务合伙人：
深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
卢晓健
日期：2018年4月13日
（此页无正文，为《无锡和晶科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
信息披露义务人的执行事务合伙人：
深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
卢晓健
日期：2018年4月13日