北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
二〇一九年七月
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专项核查意见目 录
第一章 引言 ............................................................................................................................. 2一、 声明事项 ..................................................................................................................... 2第二章 正文 ............................................................................................................................. 3一、 增持人的主体资格 ..................................................................................................... 3二、 本次增持的相关情况.................................................................................................. 4三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 ...................... 5四、 本次增持的信息披露.................................................................................................. 6五、 结论性意见 ................................................................................................................. 7
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：中国天楹股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）的委托，就公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持涉及的相关问题，出具本专项核查意见。
专项核查意见第一章引言
一、声明事项
本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、相关规范性文件和规则指引的规定发表意见；
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、中国天楹、南通乾创或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见；
（四）在前述调查过程中，本所已得到中国天楹保证，中国天楹已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致；
（五）本所同意将本专项核查意见作为中国天楹本次增持事项所必备的法律文件，随其他书面材料共同作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（六）本专项核查意见仅供中国天楹为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，中国天楹及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。
专项核查意见第二章正文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为中国天楹的控股股东南通乾创。根据南通乾创的营业执照及公司章程并经本所律师于2019年7月10日通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，南通乾创的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南通乾创投资有限公司|
|统一社会信用代码|91320621570383269C|
|住所|海安县海安镇桥港路89号|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|5,680.000000万元|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年03月15日|
|营业期限至|2061年03月14日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

根据南通乾创的说明，并经本所律师于2019年7月10日通过国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，南通乾创不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南通乾创系依法设立并有效
专项核查意见存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；南通乾创不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前公司实际控制人及其一致行动人的持股情况
根据中国天楹提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日2018年7月10日）及中国天楹的说明，本次增持前，公司的实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人合计持有本公司股份数量为 583,697,332股，占本次增持前公司总股本的43.19%（严圣军直接持有公司股份 93,901,228股，占本次增持前公司总股本6.95%；严圣军先生与茅洪菊女士通过其控制的南通乾创投资有限公司间接持有公司股份399,889,313股，占本次增持前公司总股本的29.59%，通过其控制的南通坤德投资有限公司间接持有公司 75,345,534股，占本次增持前公司总股本的5.57%，通过一致行动人中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划持有公司 14,561,257股，占本次增持前公司总股本的1.08%）。
（二）本次增持计划
根据中国天楹分别于2018年7月17日、2018年7月18日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的公告》、《中国天楹股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的补充公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，看好公司长期投资的价值，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人拟通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份，增强投资者信心，积极促进资本市场平稳健康发展。自 2018年 7月 17日起 12个月内，本次计划累计增持金额不低于5,000万元人民币，不超过人民币2亿元，且增持股数不超过公司总股本2%的股份。
（三）本次增持的实施情况
根据中国天楹提供的南通乾创2018年7月18日至2018年7月19日的增持
专项核查意见明细、中国天楹实际控制人严圣军及茅洪菊于 2019年 7月 9日出具的《关于增持计划实施完成的通知》及中国天楹的说明，2018年 7月 18日至 7月 19日，南通乾创通过二级市场买入中国天楹股票 3,180,930股，累计增持金额 1,501.73万元。
2018年11月1日，中国天楹收到中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会批准。根据中国天楹于2019年1月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，前述新增股份于2019年2月1日上市，严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持有上市公司股权比例变更为24.06%。
据中国天楹提供的南通乾创 2019年 7月 9日的增持明细、中国天楹实际控制人严圣军及茅洪菊于2019年7月9日出具的《关于增持计划实施完成的通知》及中国天楹的说明，2019年 7月 9日，南通乾创通过二级市场买入中国天楹股票5,868,500股，累计增持金额 3,498.40万元。
南通乾创于 2018年 7月 18日至 2019年 7月 9日期间，通过二级市场累计买入中国天楹股票9,049,430股，占本公司目前总股本2,438,736,365股的0.37%。
本次增持计划实施完成后，严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人合计持有本公司股份数量为592,746,762股，占公司目前总股本的24.31%。
本所律师认为，增持人系通过二级市场增持公司股份，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
专项核查意见之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
根据《收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
本次增持前，中国天楹实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计为 583,697,332股，占本次增持前公司总股本的43.19%，且本次增持股份总数未超过上市公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
四、本次增持的信息披露
2018年7月17日，中国天楹披露了《中国天楹股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的公告》，就增持人、计划增持的目的、计划增持股份的方式、计划增持的股份种类、计划增持股份的价格、计划增持股份的数量、计划增持股份的实施期限、计划增持的资金安排等进行了披露。
2018年7月18日，中国天楹披露了《中国天楹股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的补充公告》，就计划增持股份的数量等进行了补充披露。
2018年7月20日，中国天楹披露了《中国天楹股份有限公司关于实际控制人增持公司股份暨增持计划进展公告》，就增持人的增持进展情况进行了披露。
中国天楹拟于2019年7月11日披露《中国天楹股份有限公司关于实际控制
专项核查意见人增持计划完成的公告》，就增持人本次增持实施结果作出披露。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《规范运作指引》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南通乾创具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过二级市场增持公司股份，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《规范运作指引》的规定。
本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
专项核查意见（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 何植松
经办律师：
张静
二〇一九年七月十日