证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2019-043雏鹰农牧集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日下午以现场结合通讯的表决方式召开第三届董事会第三十一次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年4月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
本次对 2018年第一季度报告中的会计差错予以更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年年度报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《2018年度首席执行官工作报告》；
四、以 8票同意，0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入355,582.90万元，比上年同期下降37.60%；
归属于上市公司股东的净利润-386,399.52万元。
该项议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》、《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 8票同意，0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润为-139,639.77万元，加上期初未分配利润60,294.91万元，扣除2018年内已向投资者分配利润 6,270.32万元，截至2018年12月31日母公司本年度可供股东分配的利润-85,615.18万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，因公司累计归属母公司可供股东分配的利润为负，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以 8票同意，0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度社会责任报告》；
《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司 2019年度薪酬设计方案的议案》；
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2019年度薪酬设计方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》；
同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十二、以 6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度关联交易执行情况及 2019年度关联交易预计的议案》；
侯建芳先生、杨桂红女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余7名董事参与表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月
25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》；
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关事宜工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，特别是公司及交易标的面临的外部环境发生了重大变化，交易双方在谈判过程中，无法就标的公司的交易估值、业绩承诺、核心交易条款达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司各方审慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十四、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于选举审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》；
同意选举董事李花女士为公司第三届董事会审计委员会委员，董事刘江涛先生为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
十五、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》；
鉴于公司原董事吴易得先生由于工作重心调整原因向公司提出辞职，为了保证董事会持续高效运作，经公司董事长侯建芳先生提名，提名委员会审查，拟增补公司副总裁楚刚先生为公司第三届非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司相关股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
楚刚先生担任公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于董事、董事会秘书、副总裁辞职及增补董事、聘任董事会秘书的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十六、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
鉴于公司原董事会秘书吴易得先生由于工作重心调整原因向公司提出辞职，为了保证董事会持续高效运作，经公司董事长侯建芳先生提名，提名委员会审查，公司董事会同意聘任公司副总裁楚刚先生为公司董事会秘书，任期自董事会批准之日起至公司第三届董事会届满时止，楚刚先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格经深圳证券交易所审核无异议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于董事、董事会秘书、副总裁辞职及增补董事、聘任董事会秘书的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十七、以 8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于 2019年度对子公司担保额度预计的议案》；
为满足部分子公司的经营发展需求，公司拟为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司、雏鹰集团（新乡）有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团（西藏）有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过5亿元、2亿元、1.5亿元、2.5亿元、0.5亿元、2亿元、2亿元的担保，担保期限为自融资事项发生之日起一年（上述担保协议尚未签署，具体担保情况以签订的正式协议为准）。
吉林雏鹰农牧有限公司向中国光大银行股份有限公司长春分行申请不超过6,000万元贷款，公司拟为该笔业务提供担保，担保期限为自融资事项发生之日起三年。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2019年度对子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十八、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于控股子公司 2019年度担保金额预计的议案》；
结合河南泰元投资担保有限公司的实际经营情况，同意河南泰元投资担保有限公司2019年度担保总额不超过300,000万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2019年度担保金额预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》；
《雏鹰农牧集团股份有限公司董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二十、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
《雏鹰农牧集团股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二十一、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限公司投资的议案》。
鉴于公司资金紧张，且公司未来将深化养殖主业，减少与主业关联度较低的对外投资，经公司审慎考虑，决定终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的投资。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限
公司投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二十二、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于调整2018年度计提资产减值准备的议案》；
公司于2019年2月26日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，对2018年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
现结合年审会计师的审核意见，为了更加真实、客观的反应公司的财务状况及经营成果，对2018年度计提资产减值准备进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二十三、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
同意公司于 2019年 5月 30日（星期四）召开雏鹰农牧集团股份有限公司 2018年度股东大会，审议本次董事会上述第二、四、六、八、九、十、十二、十五、十七、十八项议案。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
附件：
楚刚先生，中国国籍，生于1968年12月，无永久境外居留权，本科学历。曾任亚洲证券有限责任公司证券营业部副总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司董事、董事会秘书，现任公司副总裁。
楚刚先生未持有公司股份，其配偶及其近亲属也未持有公司股票，除上述简历披露的任职关系外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
楚刚先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；且均不属于“失信被执行人”。