证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2019-012号广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于 2019年 4月 17日下午在广州市黄埔大道西平云路 163号广电平云广场 A塔二十六楼第一会议室以现场方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2019年4月4日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事 9名，实到董事 9名，监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了《2018年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月19日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2018年实现净利润 285,457,801.40元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金28,545,780.14元后，公司可供股东分配利润为 1,409,493,269.29元（含以前年度未分配利润1,152,581,248.03元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2018年度利润分配预案为：
以2018年12月31日公司总股本2,306,943,384股为基数，每10股派发现金股利 1.2元（含税），共计派发现金红利 276,833,206.08元，剩余未分配利润1,132,660,063.21元结转至下一年度。
2018年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《2018年年度报告全文及摘要》刊登于2019年4月19日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，《2018年年度报告摘要》同时刊登于 2019年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
会议同意公司第四届董事会审计委员会对公司 2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
九、审议通过了《2018年度社会责任报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《2018年度社会责任报告》刊登于 2019年 4月 19日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十、审议通过了《公司高管层 2018年度薪酬考核及 2019年度业绩考核目标的议案》
根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2018年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，公司总经理、副总经理、董事会秘书等 7名高管 2018年应付薪酬合计为 607.52万元；并核定了高管层2019年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十一、审议通过了《关于变更公司内部审计机构负责人的议案》
因公司经营管理需要，经公司董事会审计委员会提名，同意聘任曹沛先生为公司内部审计机构负责人，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。
公司董事会审计委员会已对曹沛先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任公司内部审计机构负责人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于变更公司内部审计机构负责人的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2019年度拟向相关银行申请人民币30亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新提交公司董事会审批。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十三、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。
表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》刊登于2019年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司2018年度计提资产减值准备金额共计22,782.00万元，减少公司2018年度归属于上市公司股东净利润 22,782.00万元，相应减少公司 2018年度归属于上市公司股东所有者权益 22,782.00万元；计提资产减值准备后，公司 2018年度利润总额为47,892.65万元，归属于上市公司股东的净利润为43,019.64万元。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于计提资产减值准备的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过了《关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十六、审议通过了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十七、审议通过了《关于武汉嘉瑞科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明暨致歉公
告》刊登于2019年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十八、审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东 2018年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2018年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司控股子公司武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）2018年度未完成业绩承诺，嘉瑞科技原股东刘珩 2018年度需补偿股份数量 1,618,544股，由公司以 1元价格回购后注销，公司注册资本将由 2,306,943,384元变更为 2,305,324,840元。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行相应的修改，并授权公司管理层办理注册资本和公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于修订<公司章程>的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
二十、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于变更部分募集资金用途的公告》刊登于 2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
二十一、审议通过了《关于对全资孙公司广州海格天腾传媒有限公司增资、变更名称及经营范围的议案》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于对全资孙公司增资、变更名称及经营范围的公告》刊登于2019年 4月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
二十二、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019年 5月 14日（星期二）下午 14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电平云广场 A塔三楼会议中心召开 2018年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登于2019年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2019年4月19日