中原环保股份有限公司
与
郑州投资控股有限公司
关于
郑州市郑东新区水务有限公司
股权收购协议
二零一五年
股权收购协议
收购方：中原环保股份有限公司 （以下简称“甲方”）
住所地：郑州市郑东新区CBD商务外环路 3号中华大厦 13层
法定代表人：李建平
转让方：郑州投资控股有限公司 （以下简称“乙方”）
住所地：郑州市嵩山南路 1号
法定代表人：梁嵩巍
鉴于：
1、甲方系依照中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。
中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务
（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
2、乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），注
册资本16.4亿元，经营范围为“国有资产投资经营、房地产开发与销售、房屋租赁（凭有效资质证经营）”。乙方合法持有郑州市郑东新区水务有限公司（以下
简称“郑东水务”或者“目标公司”）100%的股权，计3500万元出资额。
3、郑东水务系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3500万元，成立于2008年6月23日，住所地为郑州市郑东新区黄河东路8号406室，法定代表人为丁秀峰，经营范围为“水处理及再生水销售”。
4、甲方拟收购乙方持有郑东水务的100%股权，且乙方同意出让。
基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产管理办法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权收购之事宜达成下列协议，以资共同遵守。
第一条定义
除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1、股权：乙方因其缴付郑东水务注册资本并具有郑东水务股东资格而享有的中国法律和郑东水务公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
2、本次股权收购：甲方同意收购、乙方同意出让乙方持有的郑东水务100%股权。
3、《评估报告》：中联资产评估集团有限公司于出具的编号为中联评报字【2015】第【1078】号《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司100%股权项目资产评估报告》。
4、评估基准日或基准日：本协议股权评估日基准日为2015年6月30日。
5、股权交割日或交割日：本协议第七条约定的日期。
6、过渡期：评估基准日（不含当日）至股权交割日为过渡期。
二、双方的声明与保证
双方共同不可撤销地声明与保证：
1、各方为依法组建、有效存续的法人；
2、各方签署本协议已经取得权力机构和/或主管部门的批准和授权，签署行为系合法有效的行为；
3、无任何其自身的原因阻碍本协议生效；
4、在本次股权收购过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；
5、双方相互提供的与本次股权收购有关的所有资料、文件均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致；
6、双方均有义务确保完成本次股权收购所涉及的全部法律手续，包括但不限于评估、审计及法律调查等。
第三条股权收购
1、本协议项下甲方收购乙方持有郑东水务100%的股权，包括附属于该股权
的一切作为投资者所享有的权益。郑东水务的全部资产明细详见《评估报告》。
2、为促进本次股权收购，乙方特作出如下承诺：
乙方承诺积极督促郑东水务办理房屋产权证书，并承担因乙方过错致使房屋产权证无法办理而导致甲方遭受的一切损失。
乙方承诺积极督促郑东水务完成陈三桥污水处理厂（一期）的竣工验收，并承担因乙方过错致使竣工验收无法完成而导致甲方遭受的一切损失。
第四条收购价款和支付方式
1、本次股权收购价款将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。
2、中联资产评估集团有限公司于出具的编号为中联评报字【2015】第 1078号《评估报告》，确定在评估基准日，郑东水务净资产评估价值为【21,149.04】万元，即每元出资额对应的净资产评估值为【6.04】元。
3、经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《评估报告》的评估值为基础，确定为收购价款金额合计【21,149.04】万元。如国有资产监管机构对《评估报告》确定的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的资产价值为准。
4、甲方应于股权交割之日起【5】日内支付乙方【50】%的股权收购价款；
乙方收到该部分款项后，即开始办理郑东水务的股权变更登记手续，并于30日内办理完毕。乙方完成郑东水务工商变更之后【7】日内，甲方支付乙方剩余款项。
第五条税项及费用
1、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
2、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。
第六条过渡期间损益归属
1、过渡期间，郑东水务运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由
乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审
计确定。
2、股权交割日后【15】个工作日内，甲方应聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所出具专项审计报告，对郑东水务过渡期间的损益进行审计确
认。
3、如有经营收益，甲方应自前述专项审计报告出具之日起【7】日内，向乙
方履行现金支付义务。如有亏损，乙方应自前述专项审计报告出具之日起【7】
日内，向甲方履行现金支付义务。
第七条股权交割日
双方协商确定，本协议生效之日即为股权交割日。
第八条股权变更登记
乙方应在收到甲方【50%】股权收购价款之日起【30】日内完成郑东水务股权变更的工商登记等手续，甲方将予以协助办理。
第九条职工安置
1、乙方保证郑东水务与员工之间按照《中华人民共和国劳动合同法》及相
关法律法规签订劳动合同、缴纳社会保险和住房公积金，且不存在劳动人事纠纷。
2、本次股权收购致使郑东水务股权发生变化，但郑东水务作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权收购不会影响郑东水务现有职工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。
3、乙方保证郑东水务在评估基准日至股权交割日期间继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。
第十条双方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）按照本协议第四条的约定向乙方支付股权收购价款；
（2）本协议签署时向乙方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权收购有关的有效决议/决定；
（3）配合乙方、郑东水务完成本次股权收购涉及的工商变更。
2、乙方的义务和责任
（1）保证持有郑东水务的股权是真实、有效的，并且不存在质押等影响股权收购及甲方行使权利的情形；
（2）保证郑东水务拥有其资产的合法、完整所有权，其资产不存在被质押、抵押、冻结等权利瑕疵；
（3）保证在本协议签订日之前向甲方如实、完全披露郑东水务的相关信息；
（4）本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权收购有关的有效决议/决定；
（5）本协议签署时向甲方提交郑东水务全体职工大会关于同意本次股权收购的文件；
（6）在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应当确保郑东水务不得出现下列情形：
1）以郑东水务的资产提供任何形式的担保或者对郑东水务资产设置任何形式的限制性措施；
2）恶意签署任何有损乙方或郑东水务利益的任何合同、协议；
3）擅自招聘、解雇员工，或者大幅度提高（5%为限）员工工资及福利待遇；
4）修改章程；
5）改变经营模式；
6）对外超过300万以上的大额融资；
7）其他不利于乙方或者郑东水务的具有法律约束力的安排。
第十一条不可抗力
1、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影
响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即
将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10个工作日内提供不可抗力详情
及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可
抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除
履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十二条保密
1、除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次股权收购所有相关事宜；
（2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、各方保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、协议各方同意，任何一方对本协议第十二条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十二条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十三条违约责任
1、甲方应按照本协议第四条第4款的规定向乙方支付股权收购价款，否则
每天按逾期付款金额【0.01】%的标准支付逾期违约金；超过【30】日未支付股
权收购价款，乙方有权单方声明解除本协议，甲方应按照股权收购价款的【10%】承担违约责任。
2、乙方应按照本协议第四条第4款和第八条规定及时办理股权变更的工商
登记手续，否则每天按股权转让价款【0.01】%的标准向甲方支付逾期违约金，
因不可抗力因素未能及时办理的除外；如因乙方原因，超过【30】日仍未完成工
商变更登记手续，甲方有权单方声明解除本协议，并有权要求乙方退还已支付的
股权转让价款，乙方还应按照股权收购价款的【10%】承担违约责任。
3、甲乙双方应按照本协议第六条第 3款规定及时履行现金支付义务，否则，支付方每天按应支付现金总额的【0.01】%的标准向对方承担逾期支付违约金。
4、任何一方因违反除本条第1、第2款之外的有关本协议义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履
行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根
据违约的程度承担相应的赔偿责任。
5、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权收购的收购手续的结束而解除。
第十四条适用法律、争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律法规。
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决，如争议提交甲方所在地人民法院以诉讼方式解决。
第十五条生效及终止
1、本协议自全部满足下列条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会同意签署本协议、本次股权收购及其相关事项的决议；
（2）乙方董事会同意签署本协议、本次股权收购及其相关事项的决议；
（3）国资监管部门或者郑州市人民政府批准本次股权收购事项；
（4）其他有关政府审批部门对本次交易的批准（如需）。
2、本协议可经甲方和乙方一致书面同意而终止，甲方和乙方均无需承担任
何违约责任。
第十六条通知
1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书
面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经
提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
甲方:中原环保股份有限公司
地址:郑州市郑东新区CBD商务外环路3号中华大厦13层
邮编: 450000
收件人:
联系电话：
乙方:郑州投资控股有限公司
地址:郑州市嵩山南路1号
邮编:450000
收件人:
联系电话：
第十七条其他
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
2、本协议中的“日”如无特别说明，均包含当日。
3、本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
4、本协议一式捌份，甲乙双方各壹份，其余作为向相关部门申报之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》签章页）
甲方：中原环保股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日乙方：郑州投资控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日