中信建投证券股份有限公司关于
北方华创科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，对北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”或“业绩承诺人”）做出的标的资产 2017年度业绩承诺实现情况、北方华创编制的《北方华创科技集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度盈利预测实现情况的说明》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2018】010033F号）进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重组方案简介
根据公司第五届董事会第十四、十五、十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，并于2016年6月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号）核准，公司向北京电控发行 42,214,926股股份、向七星集团发行 1,657,153股股份、向微电子所发行 1,520,302股股份、向圆合公司发行7,419,063股股份购买其持有的北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”）100%股权。同时，公司非
公开发行不超过52,811,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次重组标的资产之盈利预测
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，北方华创微电子原股东承诺如下：
1、本次交易实施完毕后，北方华创微电子2016年实现的净利润不低于6,317.05万元。如果北方华创微电子2016年实际盈利未达到该净利润预测值，则原股东须按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》约定的方式向上市公司进行补偿。
2、本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
另外，根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，北方华创微电子原股东承诺对标的公司位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为[开有限国用（2006）第53号]的土地使用权在2016年末、2017年末和2018年末的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况做出可行的补偿安排。
三、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次重组对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2016年度盈利预测数为依据，向北方华创承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即6,317.05万元。如果北方华创微电子2016年实际盈利未达到6,317.05万元，则交易
对方须按照协议约定以现金方式向北方华创进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（2016年度北方华创微电子承诺净利润－2016年度北方华创微电子实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方华创微电子的持股比例
（二）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
1、技术性无形资产组评估情况
（1）根据北京亚超资产评估有限责任公司（以下简称“北京亚超”）对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方华创微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方华创微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），预计北方华创微电子2016年实现营业收入50,927.35万元、2017年实现营业收入65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
（4）经各方商定，交易对方同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、承诺营业收入情况
（1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
（2）北方华创微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创微电子不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺差额的确定
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方华创微电子应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
4、业绩承诺补偿方式及数额
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方华创微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为4,360,556股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,902,186股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
（3）业绩承诺期内，北方华创微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实
际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,360,556股－已补偿股份数量。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方华创微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试及补偿措施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方华创微电子新增无形资产的情况。
（2）如果北方华创微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿
期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
（3）在任何情况下，因北方华创微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过4,353,076股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方华创微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
（三）标的公司土地使用权估值的盈利预测补偿安排
1、土地使用权评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方华创微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第53号；土地使用权人为北方华创微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为103,603.70平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。
（3）因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在2016年末、2017年末和2018年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况，交易对方做出可行的补偿安排，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2、评估值确定、补偿方式及数额
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，在2016年、2017年和2018年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方华创微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方华创微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（2）若截至土地使用权价值承诺期各期末北方华创微电子土地使用权评估价值低于17,638.53万元，各交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为10,102,251股（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,902,186股）×17,638.53万元/92,367.22万元）。土地使用权价值承诺期内，交易对方当期应补偿股份数合计＝｛（17,638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷17,638.53万元｝×10,102,251股－已补偿股份数量。
（3）如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（4）各交易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各交易对方，上市公司
将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北方电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方华创微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在任何情况下，各交易对方因北方华创微电子上述土地使用权减值而发生的股份补偿数量不超过10,102,251股。
3、补偿义务的承担
北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，各方在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方华创微电子的出资比例来计算。北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，微电子所在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由北京电控代为承担。
四、标的资产2017年盈利预测实现情况
（一）2017年业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|营业收入|67,433.43|65,934.19|1,499.24|102.27%|

北方华创微电子2017年度实现营业收入67,433.43万元，不低于业绩承诺的营业收入65,934.19万元，业绩完成率为102.27%，完成了业绩承诺。上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为中审亚太审字【2018】010033F号的专项审核报告。
（二）2017年土地使用权减值补偿承诺实现情况
1、北京亚超出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值
测试项目评估报告》
北京亚超出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第A012号），报告中对上述土地使用权相关评估情况如下：
“一、评估目的：确定北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权于评估基准日的可收回金额，为北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权减值测试提供价值参考依据。
二、评估对象：北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权于评估基准日的可收回金额。
三、评估范围：北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权（土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为103,603.70平方米）。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2017年12月31日。
六、评估方法：市场比较法。
七、评估结论
经评估，北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权采用市场比较法在评估基准日2017年12月31日的市场价值如下：
北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权（土地面积为103,603.70平方米）于2017年12月31日的账面值为2,545.54万元，可回收价值为24,464.43万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了6,825.90万元，因此，北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权未发生减值。”
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字【2018】010033E号），认为北方华创《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的规定编制，认可本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权没有发生减值的结论。
综上，北方华创微电子已完成2017年度业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
中信建投证券通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等协议、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于北京北方华创微电子装备有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2018】010033F号）和《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字【2018】010033E号）、北京亚超出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第A012号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张林 李笑彦
中信建投证券股份有限公司年 月 日