天水众兴菌业科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告
目 录
1、鉴证报告
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2019)080090号天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：
我们接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称众兴菌业）委托，对后附的众兴菌业董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
众兴菌业的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号<上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式>》等有关规定的要求，编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，众兴菌业董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号<上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式>》等有关规定编制，反映了众兴菌业2018年年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供众兴菌业用于按照上述规定的要求在2018年年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·武汉 二〇一九年三月二十八日
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业版信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众兴菌业”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金共包含三次，分别如下：
1.首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2015年06月09日签发的证监许可【2015】1183号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年06月23日完成了人民币普通股A股股票的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的3,725.00万股A股股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.00元/股，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币48,425.00万元。上述募集资金总额扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币5,821.19万元，实际募集资金净额为人民币42,603.81万元（以下简称：“2015年6月首发”）。
截至2015年06月23日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字(2015)080003号验资报告。
2018年09月28日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金1,721.93万元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
截至2018年10月11日，上述2015年6月首发募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币43,090.57万元，公司本年度使用金额为人民币2,099.74万元，累计使用金额为41,367.49万元，尚未使用的余额1,723.08万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的90.05万元项目尾款及设备质保金）已按对应会议决议永久补充流动资金。至此，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态，公司已注销首次公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随
之终止。
2.非公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2016年7月18日签发的证监许可【2016】1329号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年08月05日向特定投资者非公开发行A股普通股股票53,683,333.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.00元，股款以人民币现金缴足。截至2016年08月05日，非公开发行A股股票募集资金总额为人民币112,735.00万元，上述募集资金总额扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币1,989.38万元，实际募集资金净额为人民币110,745.62万元（以下简称：“2016年8月定向增发”）。
截至2016年08月05日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2016）080006号验资报告。
截至2018年12月31日，2016年8月定向增发募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币116,293.67万元，公司本年度使用金额为人民币27,755.57万元，累计使用金额为人民币76,595.78万元，尚未使用的募集资金余额为人民币39,697.89万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
3.公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会于2017年11月07日签发的证监许可【2017】2002号文《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过92,000万元的可转换公司债券，按面值平价发行，期限为6年。公司于2017年12月13日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币92,000万元。上述募集资金总额扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币1,710.00万元后，实际募集资金净额共计人民币90,290.00万元（以下简称：“2017年12月可转换公司债券”）。
截至2017年12月19日，上述可转换公司债券募集资金已全部发行到位，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）080011号验资报告。
截至2018年12月31日，上述公开发行可转换公司债券募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币91,398.72万元，2018年01月12日置换募投项目募集资金合计人民币30,484.61万元。公司本年度使用金额为人民币16,272.34万元，累计使用金额为人民币46,756.95万元，尚未使用的募集资金余额为人民币44,641.77万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（（2015年修订））和《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理办法，公司开立了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实，审计部负责人及总经理审核，董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1.首次公开发行A股普通股股票
（1）2015年07月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的募集资金15,496.00万元，存入募集资金专户729030110018010071878。
2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司从募集资金专户中置换出以自有资金预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”资金11,530.24万元。
2015年10月 26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募集资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”之节余资金已经转入“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的募集资金专户，原账户已销户。
（2）2015年07月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元，存于账号为662401007213800048募集资金专户。
由于工厂化瓶栽杏鲍菇和金针菇在生产工艺、技术、厂房及主要设备上的通用性，2016年10月19日公司第二届董事会第二十四次会议及2016年11月04日2016年第四次临时股东大会审议通过
了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产
线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。
2016年11月04日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，将原“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金账户变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”账户，账号信息等未发生变化。
该募集资金变更后项目已按计划完成，专户节余资金已经公司董事会审议通过用于永久补充流动资金，至此募集资金已使用完毕，账户已销户。
（3）2015年07月10日，公司、公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“食（药）用菌研发中心项目”的募集资金7,615.00万元，存于账号为72150155200001126的募集资金专户。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及2015年11月11日第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元），改投为向子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
该募集资金专户资金及利息已转至变更后项目，账户已销户。
（4）2015年7月10日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金8,255.81万元，存于账号为729030110018010070655募集资金专户。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
（5）2015年11月12日，公司、公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设”的募集资金11,580.76万元及利息180.93万元，存入账号为729030110018010077992募集资金专户中。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
2018年02月12日，公司第二届董事会第四十一次会议及2018年03月01日2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产 21,600吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，主要将产品种类由真姬菇变更为真姬菇和金针菇。除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均未发生变化。
2.非公开发行A股普通股股票
（1）2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国
国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”募集资金28,562.00万元，存于账号为729030110018010091590募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为6,032.30万元，目前该募集资金项目正在实施中。
（2）2016年08月22日，公司、公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募集资金28,156.00万元，存于账号为729030110018010091818募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为9,442.26万元，目前该募集资金项目正在实施中。
（3）2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”募集资金18,254.00万元，存于账号为729030110018010091666募集资金专户。
2016年08月22日，公司、公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于 “年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目 ”募集资金 18,258.00万元，存于账号为729030110018010091742募集资金专户。
2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，2018年04月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，董事会及股东大会同意将“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”和“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”两个项目募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。
2018年04月23日，公司、公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，将两项目募集资金本金36,512.00万元和利息2,415.55万元合计38,927.55万元转入安徽众兴菌业科技有限公司在交通银行天水分行开立的729030110018010114294募集资金专项账户。
2018年04月26日，原募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”的专项存储账户已注销完毕，相应的募集资金监管协议自动终止。
截至2018年12月31日，变更后募投项目资金专项账户余额（含利息）为24,223.33万元，目前该
募集资金项目正在实施中。
（4）2016年08月22日，公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时将用于“偿还银行贷款”募集资金17,515.62万元，存于账号为729030110018010091265募集资金专户。
该募集资金专项账户无余额，账户已销户，募集资金项目已按计划完成。
3.公开发行可转换公司债券
（1）2018年01月11日，公司、公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募集资金42,290.00万元，存于账号为729030128018010068657募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为13,957.76万元，目前该募集资金项目正在实施中。
（2）2018年01月11日，公司、公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和交通银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募集资金24,000.00万元，存于账号为729030110018010112000募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为8,323.71万元，目前该募集资金项目正在实施中。
（3）2018年01月11日，公司、公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司同保荐机构中国国际金融股份有限公司和甘肃银行股份有限公司天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，同时将用于“年产 32,400吨金针菇生产线建设项目”募集资金 24,000.00万元，存于账号为61012400200013650募集资金专户。
截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额（含利息）为22,360.30万元，目前该募集资金项目正在实施中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.首次公开发行A股普通股股票
本公司首次公开发行 A股普通股股票募集资金 2018年度募集资金的实际使用情况请详见“2015年6月首发募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及”2015年6月首发变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。
2.非公开发行A股普通股股票
本公司非公开发行A股普通股股票募集资金2018年度募集资金的实际使用情况请详见“2016
年8月定向增发募集资金使用情况对照表”（附表2-1）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资
项目情况表（附表2-2）“。
3.公开发行可转换公司债券
本公司公开发行可转换公司债券募集资金2018年度募集资金的实际使用情况请详见“2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表3-1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况请详见“2015年6月首发变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表”（附表2-2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见中国国际金融股份有限公司对本公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
综上所述，保荐机构认为：众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1-1：募集资金使用情况对照表（2015年6月首发募集资金使用情况对照表）
附表1-2：变更募集资金投资项目情况表（2015年6月首发变更募集资金投资项目情况表）附表2-1：募集资金使用情况对照表（2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表）附表2-2：变更募集资金投资项目情况表（2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表）
附表3-1：募集资金使用情况对照表（2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表）本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2019年03月28日
附表1-1：
2015年6月首发募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||42,603.81||本年度投入募集资金总额||||2,099.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||41,367.49||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,817.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.56%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目|否|15,496.00|11,530.24||11,530.24|100.00|2014年|340.70|否|否|
|年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目|是|11,237.00|||||——||——|是|
|食（药）用菌研发中心建设项目|是|7,615.00|||||——||——|是|
|偿还银行贷款|否|8,255.81|8,255.81||8,255.81|100.00|2015年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||42,603.81|19,786.05||19,786.05|||340.70|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||42,603.81|19,786.05||19,786.05|||340.70|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益3,474.00万元，本年实际收益340.70万元，由于本年金针菇销售单价大幅下降，使得净利润与可研报告预计金额存在差异。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、将“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金及利息变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企|||||||

||
|-|
|业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激烈，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。将“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”变更为“年产21,600吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目的”原因为：“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的主要产品为真姬菇，公司目前以鲜货方式进行销售，未来将作为提取多糖食用菌原料，实现产业链的延伸。从鲜菇市场上看，公司发展战略之一是“以金针菇为主，多品种协同发展”，围绕该战略，公司在继续巩固并扩大金针菇市场占有率的基础上，不断探索新品种的工厂化生产，而真姬菇品种就是其中之一。作为食用菌的一种，真姬菇具有外形美观、质地脆嫩、味道鲜美以及止咳化痰、提高免疫力等特点及功效且深受消费者欢迎。相对于市场上传统的真姬菇，公司目前生产的真姬菇外形较长而直，同时包装方式上也改变托盘模式，直接采用类真空塑料膜小包装，这主要考虑到目前真姬菇还是涮火锅、麻辣烫的主要食材，外形更长便于消费者夹取食用，同时包装方式的改变，更便于食堂、餐厅等的大批量消费。该类真姬菇在工厂化种植起步较早的台湾、韩国等食用菌市场很受欢迎，销量远远超过传统的真姬菇。但从目前中国大陆消费市场看，消费者还不习惯这种真姬菇，因此销售价格受到很大影响。2017 年前三季度，公司“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，公司经审慎考虑，决定调减真姬菇产量，同时新增金针菇品种。这样既有利于继续结合目前试生产情况和市场需求变化情况对真姬菇品种的生产技术进行进一步优化，又有利于实现项目扭亏为盈，从而增加公司净利润。2、将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自 2012 年初开始小规模工厂化试产。然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽|

|||
|-|-|
||然采用半工厂化袋栽生产的方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看，未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技术。任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌过程中，根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年1-12 月杏鲍菇平均价格为 5.96 元/公斤，为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，将无法达到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014 年公司平均销售价格约为 5.52 元/千克，2015 年公司平均销售价格约为 5.59 元/千克，未来市场前景依然良好。因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力，但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项目的募集资金用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实施杏鲍菇瓶栽种植项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金变更为“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所在地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月27日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、公司募投项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资15,496.00万元，实际投资11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。2、公司募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”（后变更为 “年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”）|

|||
|-|-|
||已建成投产，项目计划投资11,237.00万元，实际投资9,605.47万元，节约资金1,723.08万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的90.05万元项目尾款及设备质保金），结余募集资金占计划投资金额的15.33%。节余的主要原因为先期以自有资金预先投入的金额约 2,763.84 万元未予以置换。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2018年09月28日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金1,721.93万元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。2018年10月11日，公司将结余募集资金1,723.08万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出与将于后期支付的90.05万元项目尾款及设备质保金）永久补充流动资金，至此，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态，公司已注销首次公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附表1-2：
2015年 6月首发变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|“食（药）用菌研发中心建设项目”本金及利息及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息|11,580.76||11,975.97|103.41|2018年|——|——|是|
|年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|年产15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目||||||1,170.50|否|否|
|年产10,800吨金针菇生产线建设项目|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|2,099.74|9,605.47|85.48|2018年|581.78|否|否|
|合计||22,817.76|2,099.74|21,581.44|||1,752.28|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、公司于 2015 年10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于2015年11月11日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615.00万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金3,965.76万元及利息，共计11,761.69万元（其中：募集资金本金11,580.76万元，利息180.93万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因详见附表1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-048）、|||||||

|||
|-|-|
||《2015年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。变更后的“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进行真姬菇（蟹味菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产，但市场反应程度不及预期，导致项目收益受到很大影响。2018年02月12日公司第二届董事会第四十一次会议及2018年03月01日2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，主要是项目原计划只生产真姬菇，现变更为真姬菇和金针菇，除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化，产量的增加主要是因为金针菇的生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。增加金针菇品种后，该项目计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。变更原因详见附表1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-025）以及《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的公告》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2、公司于2016年10月19日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，于2016年11月04日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种的变更，变更为生产“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。变更原因详见附表1-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。公司《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-114）、《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-131）以及《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”承诺年收益2,664.00万元，本年度实际利润1,170.50万元，由于金针菇产品销售价格下降幅度较大，使得实现的净利润与可研报告预计金额存在差异。2、"年产10,800吨金针菇生产线建设项目"于2017年底试生产装瓶，承诺年收益1,567.42万元，本年度实际利润581.78万元，由于金针菇销售单价的下降，使得实现的净利润与可研报告预计金额存在差异。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|见本表上述“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。|

附表2-1：
2016年 8月定向增发募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||110,745.62||本年度投入募集资金总额||||27,755.57||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||36,512.00||已累计投入募集资金总额||||76,595.78||
|累计变更用途的募集资金总额|||36,512.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.97%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|否|28,562.00|28,562.00|8,543.71|23,828.46|83.43|2019年|3,197.39|是|否|
|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|否|28,156.00|28,156.00|3,784.98|19,824.82|70.41|2019年|3,521.10|是|否|
|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|是|18,254.00|||||——|——|——|是|
|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|是|18,258.00|||||——|——|——|是|
|偿还银行贷款|否|17,515.62|17,515.62||17,515.62|100.00|2016年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||110,745.62|74,233.62|12,328.69|61,168.90|||6,718.49|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||110,745.62|74,233.62|12,328.69|61,168.90|||6,718.49|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（新乡星河）”拟分两期投资建设，单期项目承诺预计年收益2,336.45万元，2018年产生效益3,197.39万元；“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”拟分批次投资建设，承诺预计年收益3,063万元，2018年产生效益3,521.10万元，两个项目均达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生重大变化，主要原因为相关项目拟生产的蟹味菇及白玉菇品种经公司试生产后市场反应程度不及预期，导致产品售价受到很大影响。公司于2018年03月23日召开第二届董事会第四十三次会议及2018年04月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。具体内容详见2018年03月24日及2018年04月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金变更为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”，相应实施地点由河南新乡变为安徽定远。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2016年08月22日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为37,170,795.46元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为77,836,381.84元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

表2-2：
2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|“年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产7,500吨白玉菇生产线建设项目”|36,512.00|15,426.88|15,426.88|42.25|2020年|——|——|否|
|合计||36,512.00|15,426.88|15,426.88|42.25|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司于2018年03月23日召开第二届董事会第四十三次会议及2018年04月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。变更原因详见附表2-1“项目可行性发生重大变化的情况说明”。具体内容详见2018年03月24日及2018年04月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。|||||||

附表3-1：
2017年 12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||90,290.00||本年度投入募集资金金额||||16,272.34||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||46,756.95||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目|否|42,290.00|42,290.00|6,643.82|28,921.63|68.39|2019年|——|——|否|
|年产32,400吨金针菇生产线建设项目|否|24,000.00|24,000.00|278.47|1,715.10|7.15|2020年|——|——|否|
|年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目|否|24,000.00|24,000.00|9,350.05|16,120.22|67.17|2019年|——|——|否|
|承诺投资项目小计||90,290.00|90,290.00|16,272.34|46,756.95||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||90,290.00|90,290.00|16,272.34|46,756.95||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年01月05日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上表中“本年度投入金额”为本年实际支出额、“截至期末累计投入金额”为经会计师审核的以自有资金预先投入额与2018年实际支出额之和。根据2018年01月12日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为22,277.82万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为1,436.63万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为6,770.17万元，三项目置换总金额为30,484.61万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|继续实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|