股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-007
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”或“亚星化学”）于2016年 1月 21日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年1月27日在公司会议室现场召开第五届董事会第三十八次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以记名表决方式对通知中所列议案进行了表决，形成决议如下：（一）审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案为：公司向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）100%股权，同时向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、山东光耀利民企业管理咨询有限公司（以下简称“光耀利民”）共三名特定投资者发行股份募集不超过8亿元的配套资金用于偿还本公司和新湖阳光银行贷款。上述发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提。
以上方案具体事项审议情况如下：
1、逐项审议通过发行股份购买资产方案
（1）标的资产及交易价格
本次交易公司收购的标的资产为新湖阳光100%的股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1377号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年10月31日，标的资产的评估值为217,032.57万元。经双方协商确定，标的资产作价确定为21.7亿元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）支付方式
公司本次拟非公开发行股份作为对价购买标的资产。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
股票发行对象为冠县鑫隆，其以所持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）定价基准日和股票发行价格
股票发行定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.68元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份数量
股票发行数量=标的资产作价/股票发行价格。按照本次交易标的资产作价21.7亿元、发行价格7.68元/股测算，公司拟向冠县鑫隆发行股份数量约28,255.21万股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）锁定期
冠县鑫隆通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于向冠县鑫隆发行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于
本次交易取得的股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期损益
自评估基准日至标的资产交割日期间新湖阳光所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏损及损失需由冠县鑫隆承担并以现金方式向公司补足。
自评估基准日至标的资产交割日的损益确定最终以资产交割专项审计报告
为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由公司享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金金额、用途及方式
公司拟通过非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元用于偿还公司和新湖阳光的银行贷款，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民共三名特定投资者，其全部以现金认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
股票发行定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.21元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份数量
股份发行数量=募集配套资金总额/股票发行价格。根据募集配套资金总额8亿元和发行价格8.21元/股测算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约9,744.21万股，最终发行数量将根据最终募集资金金额以及发行价格确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）锁定期
本次公司为募集配套资金所发行的股份自上市之日起之日起36个月内不得转让。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、决议有效期
与本次交易有关的决议在本次交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的股份发行对象包含本公司实际控制人李贵斌控制的企业，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次董事会无关联董事。提交股东大会审议时，有关关联方审议本次交易相关议案时将回避表决。
本次交易标的资产的预估值超过了公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额和总资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组。
本次交易购买资产总额未超过 2014年末公司经审计的合并财务会计报告的资产总额，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成上市公司借壳。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
2、公司本次拟向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）全部股权（以下简称“标的股权”）。冠县鑫隆合法持有上述标的股权。新湖阳光注册资本均已缴足，不存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，可以保证公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司的关联交易和同业竞争情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利承诺与补偿协议〉、〈发行股份购买资产配套融资股份认购协议〉的议案》同意公司与交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》，同意公司分别与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》。
上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会经谨慎评估，认为公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，就本次重大资产重组的相关事项，目前履行的法定程序完备、合规。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，截至目前，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司董事会经谨慎评估，认为公司股票自2016年1月18日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计跌幅为34.77%。同期上证综指累计跌幅18.94%；同期上证工业指数累计跌幅21.66%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅未超过20%。故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于批准报出本次交易相关审计报告、评估报告等财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司批准报出具有证
券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的瑞华专审字［2015］01660022号《北京新湖阳光物业管理有限公司模拟合并审计报告》、瑞华专审字［2015］01660023号《北京新湖阳光物业管理有限公司审计报告》、瑞华专审字［2015］37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司专项审计报告》和瑞华阅字［2015］01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司审阅报告》；批准报出具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字(2015)第1377号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》。(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》
公司拟向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司100%的股权，同时，冠县鑫隆的一致行动人山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司拟认购公司为募集配套资金所发行的股份，上述公司向冠县鑫隆及其一致行动人增发新股的行为将导致冠县鑫隆持有公司股份超过30%。冠县鑫隆及其一致行动人承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，提请公司股东大会豁免冠县鑫隆及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；
司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
4、在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
5、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定的范围内，根据股东大会授权和具体情况办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
7、根据需要授权或指派具体人员办理上述已经股东大会授权的事项。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
为完善和健全潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作已经完成，现决定召集公司2016年第二次临时股东大会（详见本公司同日披露的临2016-009《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日