股票简称：双汇发展 股票代码：000895 股票上市地：深圳证券交易所河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易预案（修订稿）摘要
吸收合并方 住所
河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路1号
被吸收合并方 住所
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路1号
吸收合并交易对方 住所
香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼罗特克斯有限公司
7602B-7605室
独立财务顾问
二零一九年二月
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；
备查文件的查阅方式为：在河南双汇投资发展股份有限公司查阅。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要上市公司声明
本公司及全体董事保证本预案及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并报告书（草案）中披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要目录
声明 ................................................................................................................................... 1上市公司声明 ................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................................... 9一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 9二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .................... 9三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 .............................................................. 10四、交易标的预估值和作价情况 .............................................................................. 10五、本次交易的支付情况 .......................................................................................... 11六、本次发行股份的基本情况 .................................................................................. 11七、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................... 14八、本次吸收合并的现金选择权 .............................................................................. 15九、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 ............ 20十、债权人的利益保护机制 ...................................................................................... 20十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 24十三、本次交易的审计、评估工作尚未完成 .......................................................... 25十四、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25十五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 .......................................................... 29十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .......................................................................................................................... 29十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 29十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .......................................................................................................................... 30十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 31重大风险提示 ................................................................................................................. 32一、本次交易的相关风险 .......................................................................................... 32二、与上市公司经营相关的风险 .............................................................................. 34
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要三、本次吸收合并的整合风险 .................................................................................. 39四、其他风险 .............................................................................................................. 39第一节本次交易概述 ................................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 41二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 43三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 .............................................................. 49四、本次交易相关合同主要内容 .............................................................................. 49
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要释义
本预案摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|吸收合并方/合并方/存续方/上市公司/双汇发展/本公司/公司|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|交易标的/标的资产/被合并方/被吸收合并方/被吸并方/双汇集团|指|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|交易对方/罗特克斯|指|罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|兴泰集团|指|兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）|
|万洲国际|指|万洲国际有限公司（WH Group Limited）|
|Glorious Link|指|Glorious Link International Corporation|
|史密斯菲尔德|指|史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一|
|海樱公司|指|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|意科公司|指|漯河双汇意科生物环保有限公司|
|软件公司|指|漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|财务公司|指|河南双汇集团财务有限公司|
|本预案/本报告|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）|
|本预案摘要|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要|
|吸收合并协议|指|《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|本次交易/本次重组/本次吸收合并|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|独立财务顾问/汇丰前海证券|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月26日|
|发行完成日|指|证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交割日|指|双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日|
|合并基准日|指|本次交易的审计/评估基准日|
|过渡期|指|自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|异议股东|指|在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|||上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东|
|现金选择权|指|异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权提供方|指|双汇发展（或双汇发展指定的第三方）|
|现金选择权申报期|指|异议股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|境内、中国境内|指|中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|境外、中国境外|指|中华人民共和国境外||
|近三年|指|2016年至2018年||
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月||
|土核报告期|指|2017年、2018年||
|冷鲜肉|指|在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃），而不产生冰结晶的肉||
|冷冻肉|指|在低于零下 23℃环境下,将肉中心温度降低到零下 15℃及以下的肉||
|高温肉制品|指|熟制温度一般在 100℃以上，采用 PVDC 或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品||
|低温肉制品|指|熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、出口及专供类产品||
|PVDC薄膜|指||聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏|
||||二氯乙烯片状肠衣膜|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元||

本预案及摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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||||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、交易标的预估值和作价情况
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
五、本次交易的支付情况
根据上述预估情况，本次吸收合并对价初步预计为 4,016,670.19万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计 1,974,764,104股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
六、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为 4,016,670.19万元，按照发行价格 20.34元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,188,480股。
自定价基准日至发行完成日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）市场参考价格的选择
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要1、双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性
（1）以定价基准日前 60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
（2）以定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019年 1月 1日至本预案摘要出具日完成的且于重组报告书中披露定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
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|||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前||
|发行股份购买|||||市场参考价|
||完成公告日|20交易日均价|60交易日均价|120交易日均||
|资产案例|||||（元/股）|
|||（元/股）|（元/股）|价（元/股）||

中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853
中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要根据上述统计，近期完成且于报告书中披露定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。
本次交易以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
（3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股评估值为20.34元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34元/股，即双汇集团所持有的双汇发展 1,955,575,624股老股将与双汇发展本次交易新发行股份中的 1,955,575,624股新股进行1：1等额置换，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，罗特克斯作为重组后上市公司的控股股东，其持有的双汇集团及其下属资产若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，罗特克斯将与双汇发展签订明确可行的《盈利补偿协议》，就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为20.34元/股，不低于本次吸收合并定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）现金选择权提供方的履约能力
本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案为本次交易尚需履行的批准程序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”鉴于本次交易为重大资产重组暨关联交易，本次交易需2/3以上非关联股东同意才能通过股东大会并继续执行，异议股东才能获得相应的现金选择权。
因此，如本次交易能够通过股东大会及其他批准程序并得以顺利实施，异议股东的最高股权比例为所有非关联股东股权比例（26.75%）的1/3，即8.92%，对应股份数量294,184,942股。结合本次现金选择权的价格 20.34元/股，在异议股东占比达到最高股权比例，均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为59.84亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。
双汇发展作为国内最大的肉类加工企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为 155.82亿元，货币资金约为 38.33亿元，理财和结构性存款约为 22.2亿元，资产负债率约为34.50%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次双汇发展提供现金选择权的资金来源包括但不限于双汇发展的自有资金、金融机构为双汇发展提供的授信金额以及法律、行政法规允许的其他方式。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额||
|资金来源||备注|
||（亿元）||

截至2018年9月30日，双汇发展合并报表未经审
双汇发展自有资金 60.53
计的货币资金、理财和结构性存款总计约为60.53
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要亿元
截至2018年12月31日，双汇发展在金融机构的授双汇发展在金融机构
289.22 信额度总额为289.22亿元，其中已使用授信额度的授信额度
31.96亿元，未使用额度257.26亿元
考虑到双汇发展资信状况良好，双汇发展可通过发法律、行政法规允许的
- 行债券和银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增其他方式
强上市公司的履约能力
考虑到上市公司的现金支付能力和履约能力较强，目前上市公司尚未指定其他第三方作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通，并指定其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约能力。
（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
在前述8.92%的现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，如仅由双汇发展作为现金选择权提供方，本次交易完成前后双汇发展的股权结构如下表所示（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||（考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00% - 0.00%罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41% 2,730,376,880 82.27%其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 588,369,884 17.73%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00% 3,318,746,764 100.00%
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为26.75%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为26.59%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平。本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例约为17.73%（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及10%的最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
九、标的公司最近 36个月未参与 IPO或者其他上市公司重大资产重组
本次交易标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、债权人的利益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要债务进行提前清偿或提供担保。
（二）双汇发展及双汇集团的可变现资产和有息及无息负债情况
1、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款|长期借款|有息负债小计|无息负债|

双汇集团母公司 80,837.00 1,304.67 82,141.67 4,725.51海樱公司 - - - 3,126.49意科公司 - - - 116.99软件公司 - - - 240.01合计 80,837.00 1,304.67 82,141.67 8,209.002、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币资金|结构性存款|应收账款|存货|可变现资产小计|

双汇集团母公司 19,590.33 30,029.30 - - 49,619.64海樱公司 4,406.17 - 4.78 1,633.85 6,044.81意科公司 1,405.61 - 28.21 10.75 1,444.57软件公司 2,145.34 - - - 2,145.34合计 27,547.45 30,029.30 32.99 1,644.61 59,254.353、双汇发展的负债情况
截至2018年9月30日，双汇发展负债情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||卖出回购金|||长期|有息负债||
|公司名称|短期借款||吸收存款|长期借款|||无息负债|
|||融资产款|||应付款|小计||

双汇发展 248,400.00 76,542.10 42,808.38 541.42 6,795.00 375,086.89 445,478.854、双汇发展的可变现资产情况
截至2018年9月30日，双汇发展可变现资产情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||理财/结构性存|应收票据/应收|||
|公司名称|货币资金|拆出资金|||存货|可变现资产小计|
||||款|账款|||

双汇发展 383,305.95 17,000.00 221,968.77 14,814.55 381,857.86 1,018,947.14
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要5、双汇集团及双汇发展的授信情况
截至2018年12月31日，双汇集团及双汇发展的授信情况如下表：
单位：亿元
|||
|-|-|
|公司名称|授信额度合计|

双汇集团 173.33双汇发展 289.22截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度总额分别为 173.33亿元及289.22亿元。
（三）双汇发展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍
在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，双汇集团和双汇发展可以通过变现资产或提取授信额度的方式，足额清偿或提供担保。不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的有息负债为82,141.67万元，无息负债为8,209.00万元，有息及无息负债合计为90,350.67万元。双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产为59,254.35万元。截至 2018年9月30日，双汇发展有息负债为375,086.89万元，无息负债为445,478.85万元，有息及无息负债合计为 820,565.74万元。双汇发展的可变现资产总额为 1,018,947.14万元。因此，双汇发展、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发展的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。
截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度分别为173.33亿元及289.22亿元，授信额度充足。在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保时，充足的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前清偿债务或提供担保，上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司的财务流动性，足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次
交易构成实质性障碍。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以双汇集团的评估值为基础确定交易对价，标的资产预估值为 4,016,670.19万元。根据上述预估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A股股份的数量为 1,974,764,104股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份1,955,575,624股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督
促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，
公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产预估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展2,436,191,938股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次发行前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，本次对罗特克斯新发行的股份需锁定36个月，罗特克斯原有的上市公司股份需锁定12个月，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要3、双汇集团已于 2019年 1月 25日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
十三、本次交易的审计、评估工作尚未完成
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请参见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
||
|-|
|关于所提供材料真实、准确、完整之承诺函|
|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要司将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
||
|-|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|关于股份锁定之承诺函|

罗特克斯关于保持上市本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要公司独立性之保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市承诺函 公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
||
|-|
|关于拟注入资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于守法诚信情况的说明|
|关于守法诚信情况的说明|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要员 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|

十五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明，罗特克斯已原则性同意本次重组。
十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据罗特克斯的说明，罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司通过聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。汇丰前海证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。上述预估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监主管部门提交非银行金融机构变更股权结构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银保监主管部门的批准存在不确定性。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）政策风险
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如农业农村部、卫健委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享受生猪及家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发所得税优惠，高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题，产品存在不同程度受到生物污染和化学污染的可能。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致原材料减少，收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2018年的约63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。
另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。
如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
万洲国际于 2013年 9月完成收购美国食品巨头史密斯菲尔德，至此，上市公司与史密斯菲尔德成为了同一控制下的关联方。史密斯菲尔德和上市公司均属于肉制品生产及加工企业，史密斯菲尔德主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务，目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012年 7月，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与史密斯菲尔德在经营区域上有各自明确不同的定位，主要股东以及万隆先生均有作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与史密斯菲尔德主营业务相似程度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上仍然可能与史密斯菲尔德形成同业竞争关系。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，发行人作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临突发事件引发的经营风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。
上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响上市公司的进一步发展。
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，而在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能可逐步改善环境污染严重的现象。
2018年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来双汇发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠道的变
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概要
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要东。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为 4,016,670.19万元，按照发行价格 20.34元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,188,480股。
自定价基准日至发行完成日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、市场参考价格的选择
①双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
②以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性
1）以定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
2）以定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019年 1月 1日至本预案公告日完成的且于重组报告书中披露定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前||
|发行股份购买|||||市场参考价|
||完成公告日|20交易日均价|60交易日均价|120交易日均||
|资产案例|||||（元/股）|
|||（元/股）|（元/股）|价（元/股）||

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
根据上述统计，近期完成且于报告书中披露定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。
本次交易以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股评估值为20.34元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34元/股，即双汇集团所持有的双汇发展 1,955,575,624股老股将与双汇发展本次交易新发行股份中的 1,955,575,624股新股进行1：1等额置换，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
（四）本次交易由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要性、合理性
1、本次交易方式的必要性及合理性
2012年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过罗特克斯、双汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进行本次重组。
上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下3个方面：
（1）本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高；
（2）本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略；
（3）本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。
2、本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的原因
罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。
本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）吸收合并协议
2019年1月25日，上市公司与双汇集团、罗特克斯签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、交易对价的支付、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、业绩补偿、交割、各方陈述和保证、积极行为、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（2）双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（3）罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要下有关事宜的议案；（4）万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（5）《吸收合并协议》项下吸收合并已经取得中国证监会的核准；（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）盈利预测补偿协议
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，罗特克斯作为重组后上市公司的控股股东，其持有的双汇集团及其下属资产若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，罗特克斯将与双汇发展签订明确可行的《盈利补偿协议》，就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）摘要（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案摘要》之签章页）
河南双汇投资发展股份有限公司2019年2月13日