证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-058锦州新华龙钼业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日披露了关于参与认购多酷产业并购基金进展情况公告，同日，公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0373号《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司参与认购产业并购基金事项的问询函》（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、据披露，截至目前，多酷基金已募集完毕，基金总规模为 5.301亿元人民币。其中：梵安赐投资管理（上海）有限公司（以下简称梵安赐）以货币方式出资 10万元，占出资总额的0.02%，承担无限责任；公司以货币方式出资 15000万元，占出资总额的28.3%，承担有限责任；嘉兴厚全股权投资合伙企业（以下简称嘉兴厚全）以货币方式出资 38000万元，占出资总额的71.68%，承担有限责任。请公司补充披露：（1）多酷基金是否已完成私募基金备案，多酷基金的存续期安排；（2）穿透披露梵安赐与嘉兴厚全最终出资人的基本信息及其各自的资金来源情况；（3）公司及实际控制人与上述最终出资人是否具有关联关系、一致行动关系或其他利益安排；（4）结合穿透披露的情况及多酷基金的经营管理模式，分析说明公司是否能够控制多酷基金。
回复：
（一）多酷基金是否已完成私募基金备案，多酷基金的存续期安排
多酷基金设立完毕后，已将私募备案材料整理提交给基金业协会备案审批，目前正在等待基金业协会的审核通知，基金管理人具备私募基金管理资格。
根据宁波多酷合伙协议的约定，多酷基金的存续期为长期，将在存续期内主要投资于游戏文化产业，包括但不限于国内、国外的优质游戏资产、游戏IP、
游戏及文化相结合的衍生产品及资产等。
（二）穿透披露梵安赐与嘉兴厚全最终出资人的基本信息及其各自的资金来源情况
（1）梵安赐最终出资人的基本信息及资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|董雷|690|690|69%|
|郑科|150|150|15%|
|田波|100|100|10%|
|魏文军|50|50|5%|
|怀相宇|10|10|1%|
||1000|1000|100%|

（2）嘉兴厚全最终出资人的基本信息及其资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|
|出资人名称/姓名|合伙人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|杨华|普通合伙人|10|10|
|上海爱建信托有限责任公司|有限合伙人|37500|37500|
|||37510|37510|

嘉兴厚全与梵安赐于2016年10月25日共同出资设立多酷基金，多酷基金认缴金额为10亿元（嘉兴厚全认缴出资为99990万元，梵安赐认缴出资10万元）；
2016年 12月 20日，公司参与认购多酷基金，多酷基金工商变更后认缴金额为 53010万元（嘉兴厚全认缴出资为 38000万元，梵安赐认缴出资为 10万元，公司认缴出资为15000万元）；
（三）公司及实际控制人与上述最终出资人是否具有关联关系、一致行动关系或其他利益安排
公司及实际控制人与上述最终出资人无关联关系及一致行动关系，无其他利益安排。
（四）结合穿透披露的情况及多酷基金的经营管理模式，分析说明公司是否能够控制多酷基金。
多酷基金的管理模式是由普通合伙人管理的有限合伙基金，梵安赐为合伙
企业普通合伙人及执行事务合伙人，根据多酷基金《有限合伙协议》，普通合伙
人和有限合伙人的权利和义务，及利润分配规定如下：
普通合伙人的权利和义务：
1、普通合伙人享有的权利：
1）负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件；
2）根据协议规定决定新的合伙人入伙；
3）法律、行政法规及合伙企业授予的其他权利。
2普通合伙人应尽的义务：
1）按期缴付出资；
2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
3）普通合伙人执行合伙企业事务，接受非执行合伙事务之合伙人的监督；
4）未经全体合伙人一致同意，不得与合伙企业进行交易；
5）除经全体合伙人半数以上同意以外，不得转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
6）除经全体合伙人半数以上同意以外，不得以合伙企业名义为他人提供担保；
7）法律、行政法规及协议规定的其他义务。
有限合伙人的权利和义务：
1、有限合伙人的权利
1）对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；
2）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
3）在有限合伙中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
4）在普通合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失时，有权提出将普通合伙人除名；
5）法律、行政法规及协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务
1）按照协议的约定，按期缴付出资；
2）不得从事可能损害有限合伙利益的活动；
3）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
4）法律、行政法规及协议规定的其他义务。
利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
（2）企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损.除上述《有限合伙协议》中关于普通合伙人和有限合伙人的权利和义务，及利润分配规定外，同时根据《合伙企业法》的规定，梵安赐作为多酷基金的普通合伙人执行多酷基金管理事务；公司作为多酷基金的有限合伙人不能控制多酷基金。
二、据披露，多酷基金与 B.D.Mobile Telecommunications Limited等相关方签署了《游戏业务出售协议》。多酷基金以人民币 11.86亿元受让百度移信网络技术（北京）有限公司的100%的股权及其通过控制协议控制的 4家协议控制实体的股权（以下简称百度游戏）。其中，多酷基金出资5亿元，银行融资 6.86亿元。请公司补充披露：（1）银行融资的基本情况，包括贷款人、借款人、还款期限、借款利率、具体还款安排等，公司是否承担相应的担保责任；（2）多酷基金作为产业并购基金，受让百度游戏股权的主要考虑及后续安排；（3）公司是否能够影响百度游戏未来的注入或处置，是否有将百度游戏注入公司的相关计划，是否与公司前期终止重组时2个月内不再筹划的承诺相矛盾。
回复：
（一）银行融资的基本情况，包括贷款人、借款人、还款期限、借款利率、具体还款安排等，公司是否承担相应的担保责任
基于此次披露时点，百度项目还未完成最终交割,还存在对最终交易文件的修改，目前确定多酷基金受让百度游戏金额为 11.99亿元,最终银行融资金额需根据银行最终放款金额来确定。银行融资的基本情况如下：
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|贷款人|借款人|还款期限|借款利率|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|多酷基金|36个月|基准利率|
|中国工商银行股份有限公司-理财计划|多酷基金|36个月|不低于5%|

对上述贷款融资，公司未承担相应的担保责任。
（二）多酷基金作为产业并购基金，受让百度游戏股权的主要考虑及后续
安排。
多酷基金的投资范围和方向为投资游戏文化产业，百度游戏是国内主要游戏运营发行平台之一，通过与国内外数千家游戏研发商、开发商的良好合作，向用户提供多元化，全方位游戏并已汇聚了上亿游戏用户，具有比较稳定的现金流与利润增长。百度游戏符合多酷基金的投资和发展方向。
多酷基金受让百度游戏后，将根据百度游戏的后续运营情况及市场的情况进行综合考虑，可能长期持有或者溢价出售。公司将会按照多酷基金投资项目情况正常披露。
（三）公司是否能够影响百度游戏未来的注入或处置，是否有将百度游戏注入公司的相关计划，是否与公司前期终止重组时 2个月内不再筹划的承诺相矛盾
公司作为多酷基金的有限合伙人，对合伙企业运营有知情权和收益权，但不参与多酷基金管理和决策。公司将积极关注多酷基金对百度游戏的投资进展以及百度游戏项目的投资回报，以确保公司相关投资权益，同时，公司认购多酷基金，是公司向文化娱乐领域发展的探索，通过多酷基金主要考虑可以通过基金投资获取相应投资收益，同时公司能够有机会优先获取多酷基金投资项目的信息，择机选择合适的投资项目发展机遇。因此公司也会关注百度游戏项目的运营情况以及多酷基金对百度游戏项目的后续计划，但是公司并不能够影响百度游戏未来注入或处置。
公司计划在未来六个月后根据百度游戏运营状况，采取第三方评估的方式评估公司多酷基金份额价值，向公司实际控制人或其他方转让多酷基金份额以获取收益；或实际控制人按公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷款利息向公司收购多酷基金份额，以二者价格孰高原则进行处置。公司无任何计划以任何形式筹划与百度游戏相关的重大资产重组。多酷基金投资百度游戏项目的情况，与公司之前承诺2个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺不存在矛盾。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2017年4月14日