北京德恒（深圳）律师事务所
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会之法律意见书
06F20160218号致：健康元药业集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2016年7月6日下午 14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派苏启云律师、刘小渝律师（下称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会现场会议，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料、公司本次股东大会股东表决情况凭证资料等。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司章程规定及公司第六届董事会十七次会议决议，公司于 2016年 6月 18日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（下称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项及其他相关事项。
公司于2016年7月2日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书示性公告》，对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。2016年7月 6日下午 14:00点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在公司二号会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事邱庆丰先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：（1）通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为：2016年7月6日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2016年7月6日上午9:15至下午15:00。
本次股东大会已经按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1、参加现场会议的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【2】名，代表股份【742,671,320】股，占公司已发行总股本的【46.80】%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计【12】名，代表股份【329,396】股，占公司已发行总股本的【0.01】%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
4、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
5、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于2016年6月18日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了会议通知，列明了提交本次股东大会审议的议案。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书本次股东大会共审议以下一项议案：
《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司2016年6月18日公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计【14】名，合计代表股份【743,000,716】股，占公司股本总额的【46.81】%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》的议案
表决结果：赞成票【742,997,116】股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.99】%，反对票【3,600】股，弃权票【0】股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票【581,596】股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.38】%；反对票【3,600】股，弃权票【0】股。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述议案获得有效表决权通过，本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本四份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于健康元药业集团股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
苏启云
经办律师：
刘小渝
二〇一六年七月六日