北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.于 2019年 4月 9日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2019年4月24日）的股东名册、出席现场会议的股东之到会登记记录及凭证资料；
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法律意见书 4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第二届董事会第六次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年4月9日以公告形式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2019年4月29日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2019年4月29日下午14:00，本次股东大会现场会议在常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号办公楼3楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月29日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长程立力先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
法律意见书二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共22人，代表公司股份数为340,736,900股，占股权登记日公司股份总数的84.3659%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计14名，代表公司股份数为340,725,000股，占股权登记日公司股份总数的84.3629%；
参加公司本次股东大会网络投票的股东共计8名，代表公司股份数为11,900股，占股权登记日公司股份总数的0.0029%。
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共12人，代表公司股份数为25,211,900股，占股权登记日公司股份总数的6.2424%。
2.公司全体董事、部分监事和部分高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
法律意见书 1.审议通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
2.审议通过了《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
3.审议通过了《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对 9,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0029%；弃权 900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的
法律意见书0.0003%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 9,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0393%；弃权 900股（其中，因未投票默认弃权 900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0036%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
4.审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
5.审议通过了《关于公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
法律意见书0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
6.审议通过了《关于公司2019年度董事薪酬的议案》
就本议案，出席会议的关联股东程立力、常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）、常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）、魏凤鸣、沈琴、沈兆山（合计持有 284,375,000股）回避表决。
同意 56,351,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9808%；反对 10,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0192%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
7.审议通过了《关于公司2019年度监事薪酬的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
8.审议通过了《关于2019年续聘会计师事务所的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据公司章程规定，本议案获得通过。
9.审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》
同意 340,726,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9968%；
反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 25,201,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9572%；反对 10,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书根据公司章程规定，本议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）