国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
对联营企业提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中南建设对联营企业提供担保的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、担保情况的概述
中南建设拟对3家联营企业融资提供比例担保，本次对外担保总额不超过46,500万元，具体情况如下：
1、公司联营企业徐州鑫众房地产开发有限公司（以下简称“徐州鑫众”）拟与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行（以下简称“农业银行”）签订《借款合同》，由农业银行提供60,000万元借款，用于2017－15号地块项目建设。借款期限不超过36个月。
为保证农业银行在上述协议中权益的实现，中南建设与农业银行签订《保证合同》，为徐州鑫众按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币19,800万元。
2、公司联营企业重庆首铭房地产开发有限公司（以下简称“重庆首铭”）拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订《借款合同》，由五矿信托提供40,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。
为保证五矿信托在上述协议中权益的实现，重庆首铭拟与五矿信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；中南建设与五矿信托签订《保证合同》，为重庆首铭按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,200万元。
与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《借款合同》，由中信信托提供45,000万元借款，用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。
为保证中信信托在上述协议中权益的实现，徐州锦川拟与中信信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；中南建设与中信信托签订《保证合同》，为徐州锦川按协议履约按30%股权比例提供连带责任保证，担保金额为人民币13,500万元。
中南建设于2018年4月9日召开第七届董事会第十七次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的情况
1、公司名称：徐州鑫众房地产开发有限公司
公司成立日期：2017年07月12日
公司注册地点：徐州市天目路9号沁水湾商业广场12（原E2）号楼1-101
公司法定代表人：曾伟
公司注册资本：60,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发、销售。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|保利淮海房地产发展有限公司|34%|
|徐州市碧桂园房地产开发有限公司|33%|
|南通中南新世界中心开发有限公司|33%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年度（未经审计）|124384.37|64628.89|59755.48|0|-343.07|-244.51|0|

2、公司名称：重庆首铭房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年01月24日
公司注册地点：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D04
公司法定代表人：姚可
公司注册资本：6,100万元人民币
公司主营业务：房地产开发经营（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；房地产中介服务；物业管理；房屋租赁。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|重庆新城万嘉企业管理有限公司|34%|
|南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司|33%|
|重庆中骏和信置业有限公司|33%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：暂无财务数据。
主要资产情况：该公司主要为重庆沙坪坝区西永组团地块项目开发公司，地块位于北至恒大优活城，南至已建成道路，东至已建成道路，西至已建成道路，出让面积74,503.37平方米，容积率2.55，计容面积189,611.08平方米，成交总价为70,183万元。
3、公司名称：徐州锦川房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年02月11日
公司注册地点：徐州市泉山区开元路16号菁英阁3B-207
公司法定代表人：毕兴矿
公司注册资本：76,260万元人民币
公司主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营服务。
股东情况：
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|公司名称|持股比例|
|旭莹（香港）有限公司|70%|
|徐州中南世纪城房地产有限公司|30%|
|合计|100%|

公司信用情况：不是失信责任主体。
公司财务情况：暂无财务数据。
主要资产情况：该公司主要为泉山区三环西路西徐萧公路南86亩地块项目开发公司，该地块位于三环西路西徐萧公路南，出让面积57,430平方米，容积率2.8，计容面积160,804平方米，成交总价为76,260万元。
三、担保的主要内容
1、徐州鑫众房地产开发有限公司
（1）协议方：中南建设与农业银行
（2）协议主要内容：为确保农业银行在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为徐州鑫众的借款金额的33%提供保证担保。
（3）保证范围：贷款合同项下借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、重庆首铭房地产开发有限公司
（1）协议方：中南建设与五矿信托
（2）协议主要内容：为确保五矿信托在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为重庆首铭的借款金额的33%提供保证担保。
（3）保证范围：主合同约定的贷款本金、利息或回购款以及借款人或回购方因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、借款人或回购方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
3、徐州锦川房地产开发有限公司
（1）协议方：中南建设与中信信托
（2）协议主要内容：为确保中信信托在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为徐州锦川的借款金额的30%提供保证担保。
（3）保证范围：本合同项下保证人担保的主债权，及溢价回购款、债务人按照主合同应支付的其他款项（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金等）以及中信信托实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。
（4）保证期间：自本合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后两年之日止。
四、董事会意见
董事会审议认为：公司为上述联营企业提供担保的行为，是基于联营企业项目开发需要，目前联营企业项目开发正常，且各股东均按照比例提供相应担保，担保比例合理，担保公平、对等，同时被担保对象提供反担保，担保风险较可控。
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为联营企业贷款提供担保。
五、独立董事意见
通过对上述联营企业的了解和了解其土地情况，该项融资确系联营企业经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是联营企业业务正常开展的必要条件。各股东均按照比例提供担保，我们认为担保比例合理，担保风险较可控。上述联营企业不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述联营企业提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述联营企业的本次担保。
六、保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次对外担保事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；国泰君安同意中南建设对上述联营企业提供担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日