华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2019–030
江西华伍制动器股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399,999,995.02元。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至2016年4月29日止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币 10,230,252.73元，公司实际募集资金净额为人民币
389,769,742.29元。
(二)2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司实际累计使用募集资金 28228.32万元。本报告期公司实际使用募集资金 12576.76万元。截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为3476.64万元（包括累计利息收入 727.99万元），尚未投入的募集资金10748.65万元（含临时补充流动资金的8000万元）。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定
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了公司《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）该管理办法经公司第一届董事会第十四次会议和 2010年第一次临时股东大会审议通过。2015年5月5日，公司召开的第三届董事会第十二次会议对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的管理办法已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据新修订的《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户储存，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司一次或连续12个月内从专户支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额10%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构，授权保荐代表人可随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
公司于2016年5月27日分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商银行股份有限公司丰城支行、中国农业银行股份有限公司丰城支行及保荐机构华林证券签署了《募集资金三方监管协议》。
因公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于 2017年3月20日分别与全资子公司四川安德科技有限公司、中国光大银行成都八宝街支行及保荐机构华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。
三、2018年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
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“募集资金永久补充流动资金”无法单独核算效益。该事项不直接为公司产生利润，“募集资金永久补充流动资金”的实施，有利于公司节约财务费用，提高资金使用效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：
2018年1月31日公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专
户。该笔暂时补流募集资金已经到期完成归还。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在募投项目募集资金节余资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本年度期末尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，公司将合理安排。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
2018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更
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募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司本次将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙天映51%股权。本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额变更为13833.8万元。2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2019年4月25日
华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
募集资金使用情况表
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||专户存放||
||非公开发||||||||及暂时补||
|2016年||38,976.97|12576.76|28228.32|11,730|17,166.2|44.04%|10748.65||-|
||行||||||||充流动资||
||||||||||金||
|合计|--|38,976.97|12576.76|28228.32|11,730|17,166.2|44.04%|10748.65|--|-|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||

(一)实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399,999,995.02元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），公司共计募集货币资金人民币399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币10,230,252.73元，公司实际募集资金净额为人民币389,769,742.29元。
(二)2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司实际累计使用募集资金28228.32万元。本报告期公司实际使用募集资金
12576.76万元。截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为3476.64万元（包括累计利息收入727.99万元），尚未投入的募集资金10748.65万元（含临时补充流动资金的8000万元）。
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（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至期|项目达||截止报||项目可|
|||是否已|募集资|||截至期|||||||
|||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超||变更项|金承诺|||末累计|||||||
|||||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向||目(含部|投资总|||投入金|||||||
|||||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||分变更)|额|||额(2)|||||||
||||||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|轨道交通车辆制动||||||||2019年|||||
||||25,563.|13,833.|||||||||
|系统产业化建设项||是|||257.06|5907.73|42.71%|12月31|||否|否|
||||8|8|||||||||
|目||||||||日|||||
|||||||||2020年|||||
|航空发动机零部件|||||||||||||
|||是|5,436.2|5,436.2|589.70|2613.61|48.08%|03月20|||否|否|
|小批量生产项目|||||||||||||
|||||||||日|||||
|投资取得长沙市天||||||||2018年|||||
|映机械制造有限公||是|0|11,730|11,730|11,730|100.00%|12月14|29.19|29.19|不适用|否|
|司51%股权||||||||日|||||
|||||||||2016年|||||
|||||7,976.9||7,976.9|||||||
|永久补充流动资金||否|9,000||0||100.00%|05月18|||不适用|否|
|||||7||7|||||||
|||||||||日|||||
|||||38,976.|12,576.|28,228.|||||||
|承诺投资项目小计||--|40,000||||--|--|29.19|29.19|--|--|
|||||97|76|31|||||||
||超募资金投向||||||||||||
|无||否|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||||
|||--||||||--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||||
|||0||||||--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||--|--|||--|--|
|||||38,976.|12,576.|28,228.|||||||
|合计||--|40,000||||--|--|29.19|29.19|--|--|
|||||97|76|31|||||||
|未达到计划进度或|||||||||||||
||||"轨道交通车辆制动系统产业化建设项目"因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||||
||||致公司订单增长未达预期，为避免投资风险，维持股东利益，公司未按原计划进度进行投资。||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||||
||||1、2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金||||||||||
||||投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项||||||||||
||||目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年1月13日，公司2017年第一次||||||||||
||||临时股东大会审议通过该议案。||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||||
||||2、2018年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||||
||||项目延期的议案》。为了合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，更加高效地使用募集||||||||||
||||资金，公司董事会同意将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的建设期延后至2019||||||||||
||||年12月31日。||||||||||
||||3、2018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资||||||||||

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|||
|-|-|
||项目的议案》。董事会同意公司本次将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资|
||规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙天映51%股权。本次投资完成后，|
||“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额变更为13833.8万元。2018年10月15|
||日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。|
||4、2019年3月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金|
||投资项目实施方式的议案》。公司董事会认为：本次募投项目实施方式的变更没有改变募投|
||项目的实质，在确保募投项目效益的前提下，同意公司根据实际情况调整募投项目如下实施|
||方案：|
||（1）将车间、厂房等基础设施的建设方式由自建变更为购买；|
||（2）将项目实施地点由成都市双流区西航港开发区玉家堰路变更为成都市双流西南航空港|
||工业集中发展区中汉太阳能光伏产业园；|
||（3）鉴于新购置的车间厂房等基础设施，尚需开展办理产权过户以及相关手续报批、厂区|
||修整、设备安装等工作，该项目达到预定可使用状态的时间原计划日期由2019 年3 月 20|
||日延期至2020年3月20日。|
||董事会同意拟使用募集资金2796.47万元用于支付厂房建筑物竞拍款，不足部分由安德科技|
||使用自有资金自筹补齐。如股东大会会议日召开之前，安德科技已使用自有资金全额支付竞|
||拍成交价款人民币32,171,200元，则董事会同意待股东大会审议通过后，安德科技使用募|
||集资金2796.47万元进行部分购买资金的置换。董事会认为本次变更没有改变募投项目的投|
||向，不影响募投项目的实施，没有损害股东权益。该议案经2019年3月28日召开的2019|
||年第一次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
||适用|
||以前年度发生|
||2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金投资地点由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资子公司四川安德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
||报告期内，未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
||适用|
|用闲置募集资金暂|2018 年 1 月 31 日公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该笔暂时补流募集资金已经到期完成归还。|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，用于募投项目建设。|

华伍股份
|||
|-|-|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(3)=(2)/(1||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||)||||变化|
|投资取得长||||||||||
||轨道交通车|||||||||
|沙市天映机||||||||||
||辆制动系统|||||2018年12||||
|械制造有限||11,730|11,730|11,730|100.00%||29.19|不适用|否|
||产业化建设|||||月14日||||
|公司51%股||||||||||
||项目|||||||||
|权||||||||||
|合计|--|11,730|11,730|11,730|--|--|29.19|--|--|
||||因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导致公司订单增长未达预期，为降低|||||||
||||投资风险，维持公司及股东利益，公司变更轨道交通车辆制动系统产业化建设项目部|||||||
||||分募集资金用途，投资于航空航天领域公司长沙天映。公司自2016年全资收购军工|||||||
||||企业安德科技以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本|||||||
||||次对外投资有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，本次变更部分募集资金用途|||||||
||||对外投资符合公司的发展战略布局。本次变更募集资金投资项目的投资规模对公司现|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||有生产经营情况不构成重大不利影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。|||||||
|说明(分具体项目)|||2018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金|||||||
||||投资项目的议案》。董事会同意公司本次将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项|||||||
||||目”调整投资规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙天映51%股权。|||||||
||||本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额变更为|||||||
||||13833.8万元。2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该议|||||||
||||案。 具体情况，详见公司于 2018年9月28日于巨潮资讯网披露的《关于变更募集|||||||
||||资金投资项目的公告》（公告编号：2018－077）|||||||
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
||||不适用|||||||
|情况和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大||||||||||
||||不适用|||||||
|变化的情况说明||||||||||