证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2018-063厦门日上集团股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知已于 2018年 10月 30日以电子邮件的方式送达各位监事，会议于 2018年 11月 8日在厦门市集美区杏林杏北路 30号 2号会议室以现场方式与通讯的方式召开。
本次会议应出席监事 3人，实际出席 3人，其中张文清以通讯的方式参加。本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以举手与投票的方式表决，通过了以下议案并形成决议：
(一)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
(二)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议了公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
2、发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 14,022.20万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权公司董事会在取得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将进行相应调整。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含本数），发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
5、定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
6、发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币75，000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资额|
|轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目|福建日上锻造有限公司|75,000|
|||75,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开
发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会逐项审议。
(三)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
(四)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
(五)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
(六)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案。《关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
(七)以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司监事会
2018年11月9日