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关于当代东方投资股份有限公司
股权激励计划部分回购并注销事项的
法律意见书
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关于当代东方投资股份有限公司
股权激励计划部分回购并注销事项的
法律意见书
[2018]锦律非(证)字17第20170082-4号致：当代东方投资股份有限公司
根据当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划部分回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第七届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予限制性股票第二个解锁期内公司层面业绩考核条件未达标，为此，公司决定以6.435元/股的价格回购并注销首次授予但第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票1,946,334股，回购价格共计12,524,659.3元人民币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由791,550,442股变更为789,604,108股。
二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二节“限制性股票的解锁条件”第3项“公司层面业绩考核条件”的有关规定：
“首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%；||
|第二次解锁||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；||

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2017年度《审计报告》（大信审字[2018]第1-00329号）、公司2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第1-00612号），公司2017年度较2015年度的净利润增长率低于60%，不符合上述首次授予限制性股票关于第二个解锁期规定的公司层面业绩考核条件，因此，公司董事会可以决定对首次授予限制性股票中的第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票由公司按本激励计划的规定予以回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第七届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予限制性股票第二个解锁期内公司层面业绩考核条件未达标，公司将按照相关规定回购并注销首次授予但第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票1,946,334股，回购价格为6.435元/股。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2015年12月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2018年 4月 26日，根据公司股东大会授权，公司召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于首次授予限制性股票第二个解锁期内公司层面业绩考核条件未达标，公司董事会将按照相关规定回购并注销首次授予但第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票1,946,334股。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________
张明锋
负责人： 经办律师：_________________
林伙忠
罗旌久
二〇一八年四月二十六日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层，邮编:350005
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