北京利尔高温材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京利尔高温材料股份有限公司
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：李胜男
住所：辽宁省营口市西市区胜利里*号
通信地址：辽宁省营口市西市区胜利里*号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2016年4月28日
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信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京利尔高温材料股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1第一节 信息披露义务人 .......................................................................................... 3第二节 权益变动目的 .............................................................................................. 3第三节 权益变动方式 .............................................................................................. 3第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 9第五节 其他重大事项 .............................................................................................. 9第六节 备查文件 ...................................................................................................... 9简式权益变动报告书.................................................................................................. 10
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第一节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：李胜男
性别：女
国籍：中国，无永久境外居留权
身份证号码：20180219710914****
住址：辽宁省营口市西市区胜利里*号
通信地址：辽宁省营口市西市区胜利里*号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署之日，李胜男未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的：个人资金需求。
二、信息披露义务人在未来12个月内存在减持北京利尔股份的可能性。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）向李胜男发行38,181,307股股份。上述新增股份已于2013年8月6日上市，李胜男持股比例为6.37%。
本次权益变动后，李胜男持有公司股份数量 59,808,092股，占公司总股本
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的4.99%。
二、权益变动方式
2013年 8月 6日至 2016年 4月 28日期间，李胜男由于大宗交易减持公司股份持股比例累计减少1.38%。
具体变动情况如下表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|按权益分派计算后减持股数|减持比例（%）|
|李胜男|大宗交易|2014年12月18日|13.00|4,500,000|9,000,000|0.751|
|李胜男|大宗交易|2014年12月24日|13.00|3,136,261|6,272,522|0.523|
|李胜男|大宗交易|2016年4月28日|5.14|1,282,000|1,282,000|0.107|
|合计||||||1.381|

1、公司于2013年8月6日向李胜男发行38,181,307股，发行后，李胜男持股38,181,307股，持股比例6.37%。
2、2014年12月18日，李胜男因个人资金需求，通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股 4,500,000股，占公司总股本的0.751%。本次减持后，持有公司股份数量 33,681,307股，占公司总股本的5.62%。
3、2014年12月24日，李胜男因个人资金需求，通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股 3,136,261股，占公司总股本的0.523%。本次减持后，持有公司股份数量 30,545,046股，占公司总股本的5.10%。
5、公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本599,279,717股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次权益分派股权登记日为：2015年6月23日，除权除息日为：2015年6月24日。2015年6月24日，权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,198,559,434股。李胜男持股数量变更为 61,090,092股，持股比例不变。
6、2016年 4月 28日，李胜男因个人资金需求，通过深圳证券交易所系统
以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股 1,282,000股，占公司总股本
的0.107%。本次减持后，持有公司股份数量 59,808,092股，占公司总股本的
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4.99%。
三、信息披露义务人承诺及所持有股份权利受限情况
（一）关于股份限售期的承诺
李胜男承诺：本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：
（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且审计机构对金宏矿业 2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，且审计机构对金宏矿业 2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 60个月，且审计机构对金宏矿业 2017年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。
在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。
（二）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺
经协商一致，公司与李胜男签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
1、利润承诺数
根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的 2013年度、2014年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在2013、2014、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积
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的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
2、实际盈利数
本次交易实施完毕后，北京利尔在 2013年、2014年、2016年和 2017年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。
3、补偿的实施
（1）发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
（2）股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
a前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
b若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
c如北京利尔在 2013年、2014年、2016年和 2017年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在2013年、2014年、2016年和2017年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。
d如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份
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实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
（三）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，李胜男作出如下承诺：
本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，李胜男出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人在本次交易之前除投资辽宁金宏外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。
2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。
3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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为维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立及业务独立，李胜男作出如下承诺：
1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司保持其独立的银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
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市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
承诺履行期限：长期有效。
李胜男严格遵守了承诺。本次减持不违反其股份锁定相关承诺。李胜男未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人李胜男女士持有的办理了股票质押的股份数为20,000,000股，占李胜男女士持有公司股份总数的33.44%，占公司股份总数的1.67%。本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人李胜男除上述第三节披露的交易外，没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李胜男
日期：2016年4月28日
第六节备查文件
信息披露义务人的身份证明文件（身份证复印件）。
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附表：
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名 称|北京利尔高温材料股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|北京利尔|股票代码|002392|
|信息披露义务人名称|李胜男|信息披露义务人住址|辽宁省营口市西市区胜利里*号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：38,181,307股 持股比例：6.37%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：59,808,092股 持股比例：4.99%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|无|

信息披露义务人姓名：李胜男
签字：
日期：2016年4月28日