关于广东正业科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会172445号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对反馈意见逐项进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说明、解释和核查，并对申请文件进行了修订，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
释 义
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|TP/CG|指|盖板玻璃|
|IC|指|集成电路|
|LCD|指|液晶显示器，指在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置TFT（薄膜晶体管），上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过TFT上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否以达到显示目的。|
|TP|指|双绞线（twisted pair，TP），是一种综合布线工程中最常用的传输介质，由两根具有绝缘保护层的铜导线组成。|
|COF|指|COF（Chip On Flex,or, Chip On Film,常称覆晶薄膜），是一种将驱动IC固定于柔性线路板上，并运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的一种技术。|
|ACF|指|异方性导电胶膜|
|EtherCAT|指|以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架构的现场总线系统。|
|SMT|指|SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mount Technology的缩写），称为表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|
|晶端显示|指|晶端显示精密电子（苏州）有限公司|
|京东方光科技|指|京东方光科技有限公司|
|欧菲显示|指|南昌欧菲显示科技有限公司|
|厦门天马微电子|指|厦门天马微电子有限公司|
|上海天马微电子|指|上海天马微电子有限公司|
|武汉天马微电子|指|武汉天马微电子有限公司|
|比亚迪锂电池|指|深圳市比亚迪锂电池有限公司|
|宁德新能源|指|宁德新能源科技有限公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|珠海光宇|指|珠海光宇电池有限公司|
|中兴高能|指|中兴高能技术有限责任公司|
|西莱特电梯（中国）|指|西莱特电梯（中国）有限公司|
|恒达富士电梯|指|恒达富士电梯有限公司|
|华升富士达电梯|指|华升富士达电梯有限公司|
|蒂森克虏伯电梯|指|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|
|上海日立电梯|指|日立电梯（上海）有限公司|

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|明高科技|指|赣州明高科技股份有限公司|
|宏广科技|指|珠海市宏广科技有限公司|
|鑫岸科技|指|深圳市鑫岸科技有限公司|
|鑫达辉|指|深圳市鑫达辉软性电路科技有限公司|
|凯强实业|指|江西凯强实业有限公司|
|CATL|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|ATL|指|新能源科技有限公司|
|拓联电子|指|江门市拓联电子科技有限公司|
|元熙投资|指|新余市元熙投资合伙企业（有限合伙）|
|融银投资|指|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|
|中登深圳公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

目 录
释义 ............................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 4第一部分重点问题 .................................................................................................... 6问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金9.27亿元，其中：3.34亿元用于智能装备制造中心项目，1.81亿元用于 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目，3.05亿元用于总部大楼建设项目，1.08亿元用于研发中心建设项目。请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各类投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
........................................................................................................................................ 6问题2、关于“智能装备制造中心项目”以及“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”，请补充说明上述项目的主要建设内容、主要产品情况、未来的运营模式及盈利模式。请说明募投项目达产后的新增产能情况，并请结合在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。请申请人说明开展上述项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。请说明募投项目与申请人主营业务的联系，本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。请补充说明下游客户采购募投项目产品是否存在供应商认证制度，如存在，请说明供应商认证的主要情况、认证周期，通过供应商认证是否存在重大不确定性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 .................. 34问题3、关于“总部大楼建设项目”及“研发中心建设项目”，请说明上述项目具体建设内容、未来使用规划情况。募投项目建成后是否均由公司自用。请对比同行业上市公司情况，并结合总部员工与研发员工的人数、人均办公面积及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的必要性。请量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况。请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................................................. 54问题4、报告期内，申请人商誉余额分别为 0亿元、0.23亿元、4.64亿元、9.60亿元，占总资产的比例分别为0%、3%、30%、35%，商誉余额大幅增长主要因公司近期收购较多。请说明最近一年及一期商誉余额明细情况。请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请说明已收购公司是否已完成承诺业绩。2017年1-8月，申请人收购的集银科技、炫硕智造实际效益分别为3450万元、1854万元，占其2017年承诺业绩的比例分别为56.70%、39.61%，请对比以往年度情况，说明上述公司主营业务是否存在季节性波动，实际实现效益占比较低的原因及合理性。请结合上述公司2017年未审财务数据，说明其完成2017年承诺业绩是否存在重大不
确定性。请结合上述情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分，是否会对申请人盈利能力产生重大不利影响。请申请人将上述风险进行充分披露。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 ...................................................................................... 61问题5、申请人前次募集资金使用情况报告以2017年8月31日为截止日，请以2017年9月30日为截止日重新出具前次募集资金使用情况报告。申请人前次募投项目“锂电池PACK自动装配生产线研发项目”、“智能工厂项目研发中心升级”承诺投资金额分别为5000万元、3000万元，截至2017年8月31日，上述项目实际投资金额分别为570万元、0万元。请说明上述项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性。请说明截至反馈意见回复日，上述项目的投资进展及实现效益情况。请说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。 ...... 77问题6、报告期内，申请人应收账款分别为1.73亿元、2.42亿元、3.40亿元、7.12亿元。请补充说明最近一年及一期，应收账款大幅增长的原因及合理性。请结合同行业上市公司情况、应收账款期后回款及实际发生的坏账损失情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。 .. 83问题7、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................................................................................. 91问题8、申请人控股股东正业实业累计质押其持有申请人股份总数的76.83%。本次发行后，控股股东持股比例下降。请申请人说明本次发行后是否存在公司实际控制人变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................... 94第二部分一般问题 .................................................................................................. 97问题1、申请人及其子公司集银科技《高新技术企业证书》有效期均已届满。请申请人说明上述证书续期手续办理情况，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................................................................. 97问题2、请申请人说明报告期内是否存在受到环保处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................................................... 100问题3、2017年4月1日，汤良安因发明专利权纠纷事宜向深圳市中级人民法院起诉申请人全资子公司炫硕智造。请申请人说明上述涉诉专利的具体情况，如果炫硕智造败诉，是否会对其生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................................ 101问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................ 103
第一部分 重点问题
问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金9.27亿元，其中：3.34亿元用于智能装备制造中心项目，1.81亿元用于 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目，3.05亿元用于总部大楼建设项目，1.08亿元用于研发中心建设项目。请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各类投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
回复：
一、此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各类投资构成是否属于资本性支出
（一）智能装备制造中心项目
1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
“智能装备制造中心项目”计划总投资金额为 41,673.97万元，拟使用募集资金 33,396.30万元，其中拟投入的募集资金主要用于房屋土建及装修、设备采购与安装，均为资本性支出。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比||拟投入募集资金|||
||序号||投资项目||投资金额||||||备注|
||||||||（%）||金额|||
|1||建设投资||35,360.30||84.85||33,396.30||-||
|1.1||建筑工程费||11,601.03||27.84||11,601.03||资本性支出||
|1.2||设备购置费||20,757.40||49.81||20,757.40||资本性支出||
|1.3||设备安装费||1,037.87||2.49||1,037.87||资本性支出||
|1.4||土地购置费||1,964.00||4.71||-||资本性支出||
|2||铺底流动资金||6,313.67||15.15||-||非资本性支出||
|-||项目总投资||41,673.97||100.00||33,396.30||-||

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑面积64,601.79平方米。根据2017年9月25日发行人签订的《广东省建设工程标准施工合同》，本项目建筑工程费为 11,601.03万元，占本项目总投资金额的27.84%。建筑工程费概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||费用|
|1||土方填挖外运平整||87.01||
|2||地质勘查费||14.31||
|3||环评费用||14.73||
|4||规划设计费||29.46||
|5||施工图设计费||73.65||
|6||施工图审查费||11.05||
|7||房屋土建费用||6,076.15||
|8||项目报建缴纳规费||73.65||
|9||项目监理工程费用||110.48||
|10||厂房室内工装费用||2,209.51||
|11||室外道路及地下管网安装||380.00||
|12||高压电力（12000千伏安）||250.00||
|13||低压配电系统||1,000.00||
|14||消防工程安装||300.00||
|15||弱电智能系统安装||800.00||
|16||其他费用||171.03||
|-||合计||1,1601.03||

（2）设备购置及安装费
设备购置费的测算依据为，设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据以往生产效率及未来生产规划共同确定，设备采购单价由采购部门根据电话询价、市场询价及网络查询等方式确定。设备安装费按设备购置费的5%估算，为 1,037.87万元，占本项目总投资金额的2.49%。
本项目拟购置生产用设备及附属配套设施 978台（套），设备购置费合计为 20,757.40万元，占本项目总投资金额的49.81%。本项目设备主要用于生产中高端液晶模组智能装备、锂电池智能检测加工装备及电梯智能化生产线。
设备购置费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||金额|
|一||中高端液晶模组智能装备的生产设备||675.00||-||5,106.80||
|1||数控铣床||30.00||80.00||2,400.00||
|2||变压器||1.00||50.00||50.00||
|3||超声波清洗机||2.00||2.00||4.00||
|4||单梁起重机||3.00||25.00||75.00||
|5||平面磨床||12.00||10.00||120.00||
|6||点焊机||1.00||6.00||6.00||
|7||二次元测量仪||2.00||16.00||32.00||
|8||攻牙机||6.00||0.80||4.80||
|9||激光雕刻机||1.00||12.00||12.00||
|10||金相检测仪||1.00||26.00||26.00||
|11||锯床||2.00||8.00||16.00||
|12||空压机||1.00||8.00||8.00||
|13||拉力测试仪||1.00||2.00||2.00||
|14||数控大水磨||5.00||90.00||450.00||
|15||三次元测量仪||3.00||100.00||300.00||
|16||普通车床||12.00||8.00||96.00||
|17||数控车床||4.00||65.00||260.00||
|18||数控电火花机||2.00||68.00||136.00||
|19||电焊机||1.00||2.00||2.00||
|20||台式钻床||8.00||0.50||4.00||
|21||普通铣床||80.00||4.00||320.00||
|22||万能摇臂铣床||6.00||6.00||36.00||
|23||细孔放电机||3.00||8.00||24.00||
|24||中走丝线切割机||15.00||20.00||300.00||
|25||办公电脑||260.00||0.80||208.00||
|26||装配生产线||4.00||20.00||80.00||

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|-|-|-|-|-|
|27|手动叉车|6.00|2.00|12.00|
|28|机动叉车|1.00|11.00|11.00|
|29|货架|200.00|0.20|40.00|
|30|货车|2.00|36.00|72.00|
|二|锂电池智能检测加工装备的生产设备|175.00|-|7,916.50|
|1|五轴数控加工中心|2.00|300.00|600.00|
|2|中走丝线切割机|10.00|20.00|200.00|
|3|快走丝线切割机|20.00|15.00|300.00|
|4|普通铣床|20.00|20.00|400.00|
|5|平面磨床|20.00|10.00|200.00|
|6|高度仪|10.00|8.00|80.00|
|7|二次元测量仪|5.00|10.00|50.00|
|8|三次元测量仪|2.00|120.00|240.00|
|9|激光功率计|1.00|7.50|7.50|
|10|激光光束质量分析仪|1.00|35.00|35.00|
|11|显微镜|1.00|28.00|28.00|
|12|焊缝检测系统|1.00|60.00|60.00|
|13|激光测高仪|2.00|8.00|16.00|
|14|线扫描相机|2.00|30.00|60.00|
|15|数控加工中心|20.00|150.00|3,000.00|
|16|数控车床|10.00|65.00|650.00|
|17|慢走丝线切割机|5.00|100.00|500.00|
|18|数控电火花机|5.00|68.00|340.00|
|19|数控大水磨|3.00|90.00|270.00|
|20|普通铣床|15.00|4.00|60.00|
|21|普通车床|10.00|8.00|80.00|
|22|激光切割机|2.00|70.00|140.00|
|23|剪板机|2.00|85.00|170.00|
|24|折弯机|2.00|85.00|170.00|
|25|数控冲床|1.00|245.00|245.00|
|26|氩弧焊|3.00|5.00|15.00|
|三|电梯智能化生产线的生产设备|102.00|-|5,614.10|
|1|激光下料切割机|2.00|250.00|500.00|

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|-|-|-|-|-|
|2|数控等离子切割机|2.00|195.00|390.00|
|3|剪板机|2.00|85.00|170.00|
|4|数控冲床|2.00|245.00|490.00|
|5|折弯机|2.00|85.00|170.00|
|6|辅助弧焊机|8.00|9.50|76.00|
|7|烟尘净化器|8.00|4.80|38.40|
|8|辅助工装夹具|10.00|15.00|150.00|
|9|龙门加工中心|3.00|380.00|1,140.00|
|10|数控车床|4.00|65.00|260.00|
|11|数控加工中心|7.00|150.00|1,050.00|
|12|叉车（7吨负载率）|2.00|26.00|52.00|
|13|6轴工业机器人|8.00|98.00|784.00|
|14|手持式全数字超声波探伤仪|2.00|10.00|20.00|
|15|大电流测试仪|2.00|6.80|13.60|
|16|耐压测试仪|2.00|4.50|9.00|
|17|电阻检测微欧计|1.00|18.00|18.00|
|18|钳型表|2.00|1.00|2.00|
|19|红外测温仪|1.00|1.00|1.00|
|20|三次元测量仪|1.00|100.00|100.00|
|21|高度仪|2.00|8.00|16.00|
|22|防撞焊枪组件|3.00|19.50|58.50|
|23|清枪器|2.00|4.50|9.00|
|24|KEYENCE视觉检测系统|3.00|16.50|49.50|
|25|硬度仪|1.00|4.50|4.50|
|26|千分表|5.00|0.80|4.00|
|27|垂直度标准器（圆柱角尺）|2.00|1.00|2.00|
|28|数字兆欧表（绝缘电阻表）|2.00|2.50|5.00|
|29|直流双臂电桥|2.00|4.50|9.00|
|30|LCR数字电桥|2.00|2.50|5.00|
|31|数字万用表|3.00|1.50|4.50|
|32|精密压力表|3.00|1.10|3.30|
|33|电极修磨器|1.00|9.80|9.80|
|四|附属配套设施设备|26.00|-|2,120.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|电梯|18.00|30.00|540.00|
|2|空调制冷系统|1.00|1,200.00|1,200.00|
|3|发电机|2.00|40.00|80.00|
|4|空压机动力设备|2.00|40.00|80.00|
|5|航车|1.00|80.00|80.00|
|6|装卸起重设备|2.00|70.00|140.00|
||合计|978.00|-|2,0757.40|

（3）土地购置费
本项目实施地点为东莞市松山湖高新技术产业开发区。公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT039”的土地使用权。
根据 2017年 7月 19日正业科技与广东省东莞市国土资源局签署的合同编号为“东国土出让（市场）合（2017）第040号”《国有建设用地使用权出让合同》，正业科技取得“2017WT039”土地使用权支付的土地购置费为1,964万元，占本项目总投资金额的4.71%。
（4）与铺底流动资金相关的投资明细
本项目所需的6,313.67万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出。
综上，“智能装备制造中心项目”计划总投资41,673.97万元，其中募集资金投资33,396.30万元均为资本性支出，主要由11,601.03万元建筑工程费、20,757.40万元设备购置费及1,037.87万元设备安装费构成，测算依据客观合理。
（二）FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目
1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”计划总投资金额为 20,910.60万元，拟使用募集资金 18,093.04万元，其中拟投入的募集资金主要用于房屋土建及装修、设备采购与安装，均为资本性支出。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟投入募集资金|||
||||投资项目||投资金额||占比（%）||||备注|
||号||||||||金额|||
|1||建设投资||18,169.28||86.89||18,093.04||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1|建筑工程费|2,954.87|14.13|2,954.87|资本性支出|
|1.2|设备购置费|14,417.30|68.95|14,417.30|资本性支出|
|1.3|设备安装费|720.87|3.45|720.87|资本性支出|
|1.4|土地购置费|76.24|0.36|-|资本性支出|
|2|铺底流动资金|2,741.33|13.11|-|非资本性支出|
|-|项目总投资|20,910.60|100.00|18,093.04|-|

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
建筑工程费=∑（各楼栋预估单位造价*各楼栋建筑面积），其中厂房及检验楼和宿舍楼单位造价根据项目所在地物价水平、项目所在地的单位造价资料、潜在施工方预估造价确定，智能仓库由于需满足动态盘点、智能监控、异地多人同时盘点等软硬件要求，建筑及施工要求高精尖，单位造价相对厂房等普通楼栋更高。
本项目建筑面积 14,727.14平方米，建筑工程费估算为 2,954.87万元，占本项目总投资金额的14.13%。建筑工程费概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目||面积（㎡）||单价（元/㎡）|金额（万元）|
|1||厂房|7,237.60||1,795.78||1,299.71|
|2||检验楼|2,628.74||1,795.78||472.06|
|3||宿舍楼|4,360.80||1,795.78||783.10|
|4||智能仓库|500.00||8,000.00||400.00|
|||合计|14,727.14||-||2,954.87|

（2）设备购置及安装费
设备购置费的测算依据为，设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据以往生产效率及未来生产规划共同确定，设备采购单价由采购部门根据电话询价、市场询价及网络查询等方式确定。设备安装费按设备购置费的5%估算，为720.87万元，占本项目总投资金额的3.45%。
本项目拟购置生产用设备及附属配套设施 123台（套），设备购置费合计为14,417.30万元，占本项目总投资金额的68.95%。设备购置费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一|生产设备|74.00|-|12,523.00|
|（一）|高温压合线|-|-|7,125.00|
|1|高温压合线|6.00|1,100.00|6,600.00|
|2|分切机|2.00|200.00|400.00|
|3|复卷机|5.00|25.00|125.00|
|（二）|覆盖膜生产线|-|-|1,013.00|
|1|覆盖膜生产线|2.00|350.00|700.00|
|2|分切机|2.00|35.00|70.00|
|3|复卷机|4.00|25.00|100.00|
|4|砂磨机|1.00|35.00|35.00|
|5|搅拌机|2.00|10.00|20.00|
|6|电晕机|4.00|6.00|24.00|
|7|烤箱|8.00|8.00|64.00|
|（三）|电磁屏蔽膜生产线|-|-|1,200.00|
|1|电磁屏蔽膜生产线|1.00|1,110.00|1,110.00|
|2|分切机|1.00|50.00|50.00|
|3|贴合机|1.00|40.00|40.00|
|（四）|PI膜挠性板生产线|-|-|3,038.00|
|1|PI膜挠性板生产线|2.00|1,345.00|2,690.00|
|2|分切机|1.00|200.00|200.00|
|3|复卷机|4.00|25.00|100.00|
|4|烤箱|6.00|8.00|48.00|
|（五）|其他生产设备|-|-|147.00|
|1|可程式烘箱|6.00|8.00|48.00|
|2|真空包装机|3.00|3.00|9.00|
|3|反应釜|5.00|10.00|50.00|
|4|搅拌釜|8.00|5.00|40.00|
|二|检测设备|21.00|-|214.30|
|1|光学厚度仪|3.00|3.00|9.00|
|2|MIT弯折机|3.00|0.80|2.40|
|3|IPC挠曲机|1.00|2.50|2.50|
|4|恒温恒湿机|1.00|5.00|5.00|
|5|HAST老化试验箱|1.00|130.00|130.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|高阻计|1.00|1.00|1.00|
|7|DSC测试仪|1.00|30.00|30.00|
|8|卤素测试仪|1.00|30.00|30.00|
|9|百格刀|2.00|0.20|0.40|
|10|普通烤箱|5.00|0.40|2.00|
|11|冲孔磨具|2.00|1.00|2.00|
|三|附属配套设施设备|28.00|-|1,680.00|
|1|电梯|3.00|30.00|90.00|
|2|空调制冷系统|3.00|250.00|750.00|
|3|变压器|2.00|375.00|750.00|
|4|空压机动力设备|4.00|4.00|16.00|
|5|升降叉车|2.00|5.00|10.00|
|6|手动叉车|10.00|0.20|2.00|
|7|电动叉车（车间内）|3.00|4.00|12.00|
|8|电动叉车（车间外）|1.00|50.00|50.00|
|-|合计|123.00|-|14,417.30|

（3）土地购置费
本项目实施地点为南昌市进贤县文港镇。南昌正业已合法取得“赣 2016进贤县不动产权第0005327号”地块的土地使用权。根据2016年12月南昌正业与南昌南星实业有限公司签署的《国有土地使用权转让协议》，本项目土地购置费为76.24万元，占本项目总投资金额的0.36%。
（4）与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的2,741.33万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出。
综上，“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”计划总投资 20,910.60万元，其中募集资金投资 18,093.04万元均为资本性支出，主要由 2,954.87万元建筑工程费、14,417.30万元设备购置费及 720.87万元设备安装费构成，测算依据客观合理。
（三）总部大楼建设项目
1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
“总部大楼建设项目”计划总投资金额为 34,126.27万元，拟使用募集资金 30,469.96万元，其中拟投入的募集资金主要用于房屋土建及装修、设备采购，均为资本性支出。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||投资金额||占比（%）|拟投入募集资金金额||备注|
|1||土建投资||12,609.96||36.95||12,609.96|资本性支出||
|2||装修施工投资||9,150.00||26.81||9,150.00|资本性支出||
|3||设备投资||8,710.00||25.52||8,710.00|资本性支出||
|4||土地购置费||1,516.30||4.44||-|资本性支出||
|5||铺底流动资金||2,140.00||6.27||-|非资本性支出||
|-||项目总投资||34,126.27||100.00||30,469.96|-||

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建投资
土建投资=∑各预估明细费用金额，其中各预估明细费用金额主要根据项目所在地物价水平、项目所在地的单位造价资料、潜在施工方预估造价确定。
本项目建筑面积56,840.00平方米，土建投资估算为12,609.96万元，占本项目总投资金额的36.95%。土建投资概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目|投资金额|
|1||地质勘察费||20.86|
|2||环评费用||32.24|
|3||规划设计费||64.48|
|4||施工图设计费||177.33|
|5||施工图审查费||24.18|
|6||房屋土建费用||11,928.15|
|7||项目报建费||161.21|
|8||项目监理工程费用||201.51|
|-||合计||12,609.96|

（2）装修施工费
装修施工费=∑各预估明细费用金额，其中各预估明细费用金额主要根据项
目所在地物价水平及预估装修造价确定。
本项目装修施工费主要包括室外道路及地下管网安装工程费、室内工装费用、围墙及绿化费用等，合计9,150万元，占本项目总投资金额的26.81%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||序号|投资项目|投资金额|
|1||室外道路及地下管网安装|350.00|
|2||房屋室内工装费用|8,500.00|
|3||围墙及绿化费用|300.00|
|-||合计|9,150.00|

（3）设备投资
本项下所需设备主要为总部大楼必备的基础配套设备，主要由公司物业管理部基建办根据潜在施工方报价、项目所在地物价水平及未来建筑规划确定。本项目设备投资主要为配电系统、电梯、办公设施等，合计 8,710万元，占本项目总投资金额的25.52%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|投资项目||投资金额|
|1||高压电力|360.00||
|2||低压配电系统|1,500.00||
|3||消防工程安装|600.00||
|4||电梯安装（8台）|350.00||
|5||中央空调系统|1,500.00||
|6||自备发电机/空压机动力设备|200.00||
|7||弱电智能系统安装|1,200.00||
|8||办公、展示、会务设施购置|3,000.00||
|-||合计|8,710.00||

（4）土地购置费
本项目实施地点为东莞市松山湖科技产业园。公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT038”的土地使用权。根据2017年 7月 19日正业科技与广东省东莞市国土资源局签署的合同编号为“东国土出让（市场）合（2017）第039号”《国有建设用地使用权出让合同》，正业科技取
得“2017WT038”土地使用权支付的土地购置费为1,599万元。根据总部大楼建
筑面积占该地块总建筑面积比，本项目土地购置费为 1,516.3万元，占本项目总投资金额的4.44%。
（5）与铺底流动资金相关的投资明细
本项目铺底流动资金主要用于项目启动到建成过程中购买工程所需的零星辅助材料、支付项目监管人员的劳务工资及其他费用等，预计金额为2,140万元，占本项目总投资金额的6.27%，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
综上，“总部大楼建设项目”计划总投资34,126.27万元，其中募集资金投资30,469.96万元均为资本性支出，主要由土建投资12,609.96万元、装修与施工投资9,150万元及设备投资8,710万元构成，测算依据客观合理。
（四）研发中心建设项目
1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
“研发中心建设项目”计划总投资金额为 17,671.43万元，拟使用募集资金10,788.74万元，均为资本性支出，主要用于房屋土建及装修、设备采购及安装。
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟投入募集资金|||
||序号||投资项目||投资金额||占比（%）||||备注|
||||||||||金额|||
|1||建筑工程费||687.74||3.89||687.74||资本性支出||
|2||设备购置费||9,620.00||54.44||9,620.00||资本性支出||
|3||设备安装费||481.00||2.72||481.00||资本性支出||
|4||土地购置费||82.70||0.47||-||资本性支出||
|5||新增研发经费||6,800.00||38.48||-||非资本性支出||
|-||项目总投资||17,671.43||100.00||10,788.74||-||

2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
土建投资=∑各预估明细费用金额，其中各预估明细费用金额主要根据项目所在地物价水平、项目所在地的单位造价资料、潜在施工方预估造价确定。
研发中心建设项目建筑面积为3,100平米，建筑工程费预估为687.74万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|

||||
|-|-|-|
|1|地质勘察费|1.14|
|2|环评费用|1.76|
|3|规划设计费|3.52|
|4|施工图设计费|9.67|
|5|施工图审查费|1.32|
|6|房屋土建费用|650.55|
|7|项目报建费|8.79|
|8|项目监理工程费用|10.99|
||合计|687.74|

（2）设备购置及安装费
设备购置费的测算依据为，设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司研发部门根据以往研发购置设备成本及未来研发产品规划确定，设备采购单价由研发部门根据电话询价及网络查询等方式确定。设备安装费按设备购置费的5%估算，为481.00万元，占本项目总投资金额的2.72%。
本项目拟购置研发设备及附属配套设施 502台（套），设备购置费合计为9,620.00万元，占本项目总投资金额的54.44%。设备购置费用明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||单价||金额|
||序号||设备名称|||||||
||||||（台/套）||（万元）||（万元）|
|一||软件系统实验室相关设备||151.00||-||2,690.50||
|1||DELL服务器||6.00||15.00||90.00||
|2||网络光纤－外网||1.00||5.00||5.00||
|3||内网/电话交换机||80.00||0.20||16.00||
|4||视频监控系统工程||1.00||100.00||100.00||
|5||精密空调||3.00||4.00||12.00||
|6||UPS稳压电源||1.00||20.00||20.00||
|7||服务器机架||5.00||0.80||4.00||
|8||周界脉冲电子围栏系统||1.00||20.00||20.00||
|9||WIFI全覆盖-终端和控制器||39.00||2.50||97.50||
|10||门禁考勤系统||1.00||15.00||15.00||
|11||网络设备系统||1.00||11.00||11.00||
|12||PLM系统||1.00||440.00||440.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|PLM服务器|5.00|12.00|60.00|
|14|数据中心机房|1.00|360.00|360.00|
|15|数据中心管理系统|1.00|140.00|140.00|
|16|安全研发平台系统|1.00|100.00|100.00|
|17|安全研发平台系列软件|1.00|200.00|200.00|
|18|企业大数据平台设备|1.00|400.00|400.00|
|19|企业大数据平台系统|1.00|600.00|600.00|
|二|激光应用实验室相关设备|183.00|-|1,750.00|
|1|二次元测量仪|1.00|48.00|48.00|
|2|高功率脉宽可调皮秒激光器|2.00|405.00|810.00|
|3|532nm扫描振镜|2.00|9.00|18.00|
|4|1064nm扫描振镜|2.00|9.00|18.00|
|5|355nm扫描振镜|2.00|9.00|18.00|
|6|扩束镜|6.00|6.50|39.00|
|7|场镜|6.00|6.00|36.00|
|8|反射镜|12.00|2.20|26.40|
|9|多焦点切割头|3.00|13.00|39.00|
|10|模块继电器|6.00|3.20|19.20|
|11|激光能量计|1.00|8.50|8.50|
|12|电热恒温干燥箱|6.00|2.50|15.00|
|13|步进电机|6.00|8.00|48.00|
|14|精密花岗石平台|2.00|8.00|16.00|
|15|气浮隔震光学平台|2.00|16.00|32.00|
|16|激光能量实时监测系统|2.00|17.80|35.60|
|17|工业控制计算系统|2.00|5.00|10.00|
|18|位移实时监测系统|2.00|22.00|44.00|
|19|CCD视觉定位系统|2.00|6.00|12.00|
|20|数字控制系统|2.00|25.00|50.00|
|21|光束整形器|2.00|8.40|16.80|
|22|光谱分析测试仪|1.00|23.00|23.00|
|23|金相显微镜|1.00|37.00|37.00|
|24|空气调节器|4.00|3.80|15.20|
|25|镜座|30.00|0.80|24.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|长焦深元件|3.00|7.50|22.50|
|27|空调|3.00|2.50|7.50|
|28|多功能数字万用表|1.00|3.00|3.00|
|29|水冷系统|2.00|2.50|5.00|
|30|运动控制器|3.00|6.00|18.00|
|31|直线电机模组|4.00|6.00|24.00|
|32|CCD相机|2.00|4.00|8.00|
|33|温湿度计|3.00|0.30|0.90|
|34|除湿机|2.00|6.00|12.00|
|35|三维图像处理器|1.00|34.00|34.00|
|36|视觉控制器|2.00|2.00|4.00|
|37|传感器|6.00|0.80|4.80|
|38|高速激光能量控制组件|2.00|6.00|12.00|
|39|半波片|3.00|0.30|0.90|
|40|1/4波片|3.00|0.30|0.90|
|41|衰减片|4.00|0.30|1.20|
|42|控制板卡|3.00|2.00|6.00|
|43|负压风力系统|2.00|2.00|4.00|
|44|工作幅面除尘系统|2.00|2.00|4.00|
|45|红光指示系统|2.00|3.20|6.40|
|46|消除应力系统|2.00|1.50|3.00|
|47|信号源|2.00|2.00|4.00|
|48|机架|2.00|1.00|2.00|
|49|多焦点镜片|3.00|7.00|21.00|
|50|显示器|2.00|1.00|2.00|
|51|电气系统|2.00|3.00|6.00|
|52|吸附平台|2.00|2.50|5.00|
|53|T型螺丝及电线|2.00|1.00|2.00|
|54|石英聚焦镜|3.00|4.50|13.50|
|55|扫描电镜|1.00|40.70|40.70|
|56|光路整形器件（高斯转平顶）|2.00|6.50|13.00|
|三|光机电实验室相关设备|58.00|-|1,447.00|
|1|球杆仪|1.00|12.00|12.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|激光干涉仪|1.00|120.00|120.00|
|3|西门子数控系统|1.00|50.00|50.00|
|4|高速摄像系统|1.00|45.00|45.00|
|5|三轴加速度传感器|1.00|30.00|30.00|
|6|线扫描相机|1.00|6.00|6.00|
|7|振动监视系统|1.00|10.00|10.00|
|8|成像电动平台|1.00|30.00|30.00|
|9|相机|6.00|8.00|48.00|
|10|视觉算法包|1.00|2.00|2.00|
|11|镜头|10.00|1.00|10.00|
|12|光源|8.00|1.00|8.00|
|13|SolidWorks软件|2.00|12.00|24.00|
|14|电子显微镜|1.00|70.00|70.00|
|15|3d成像仪|1.00|30.00|30.00|
|16|S7 1500控制系统（PLC、驱动、I/O、伺服）|1.00|6.00|6.00|
|17|simotionD控制系统（控制器、驱动、I/O、伺服）+触摸屏|1.00|10.00|10.00|
|18|机电一体化概念设计（MCD）软件+UG软件+电脑|1.00|200.00|200.00|
|19|直线电机模组龙门双驱+ACS控制器+3轴运动控制卡|1.00|20.00|20.00|
|20|4轴SCARA机器人（带相机模块）|1.00|20.00|20.00|
|21|6轴机器人（带相机模块）|1.00|40.00|40.00|
|22|DELTA并联机器人（带相机模块）|1.00|60.00|60.00|
|23|工控机|4.00|1.00|4.00|
|24|实验室用电脑|4.00|1.00|4.00|
|25|移动工作站|4.00|2.00|8.00|
|26|激光三维实验平台|1.00|80.00|80.00|
|27|激光五轴联动机床|1.00|500.00|500.00|
|四|软件研发实验室相关设备|49.00|-|308.00|
|1|服务器|3.00|30.00|90.00|
|2|高性能工作站|10.00|3.00|30.00|
|3|笔记本|10.00|1.50|15.00|
|4|投影仪|1.00|1.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|书架|2.00|0.20|0.40|
|6|康耐视视觉库|4.00|2.00|8.00|
|7|HALCON视觉库|3.00|2.00|6.00|
|8|创科视觉库|2.00|0.30|0.60|
|9|相机|14.00|0.50|7.00|
|10|数据系统|1.00|150.00|150.00|
|五|可靠性实验室相关设备|24.00|-|454.50|
|1|电机综合测试系统|1.00|15.00|15.00|
|2|工控机|1.00|2.00|2.00|
|3|数据采集卡|4.00|0.50|2.00|
|4|噪声测量仪|1.00|1.00|1.00|
|5|温湿度测试仪|1.00|0.50|0.50|
|6|振动监测分析仪|1.00|20.00|20.00|
|7|数控机床动态特性测试系统|1.00|40.00|40.00|
|8|粗糙度测量仪|1.00|3.00|3.00|
|9|同轴度测量仪|1.00|1.00|1.00|
|10|精密阻尼隔震光学平台|1.00|30.00|30.00|
|11|Dell工作站|1.00|5.00|5.00|
|12|移动工作站|1.00|2.00|2.00|
|13|办公电脑|4.00|0.75|3.00|
|14|Ansys软件|2.00|130.00|260.00|
|15|金属材料万能试验机（带引伸计）|1.00|60.00|60.00|
|16|老化箱|2.00|5.00|10.00|
|六|材料研发实验室相关设备|3.00|-|181.00|
|1|网络分析仪及夹具|2.00|90.00|180.00|
|2|10kg重量传感器|1.00|1.00|1.00|
|七|X光实验室相关设备|34.00|-|2,789.00|
|1|千级净化间|1.00|20.00|20.00|
|2|百级净化间|1.00|20.00|20.00|
|3|化学清洗设备|1.00|40.00|40.00|
|4|湿法蚀刻设备|1.00|2.00|2.00|
|5|高精度旋涂匀胶台|1.00|5.00|5.00|
|6|洁净烘箱|1.00|30.00|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|高精度热板|1.00|2.00|2.00|
|8|高纯氮气储存、过滤系统|1.00|40.00|40.00|
|9|兆声清洗设备|1.00|10.00|10.00|
|10|激光共聚焦显微镜|1.00|80.00|80.00|
|11|SEM扫描电镜|1.00|300.00|300.00|
|12|TEM投射电子显微镜|1.00|300.00|300.00|
|13|刀片式服务器系统|1.00|150.00|150.00|
|14|高速局域数据交换网络系统|1.00|40.00|40.00|
|15|终端执行设备数据连接系统|1.00|40.00|40.00|
|16|深度学习软件系统|1.00|50.00|50.00|
|17|高柔性ALD（大面积薄膜）|1.00|250.00|250.00|
|18|高柔性ALD（大批量粉体）|1.00|250.00|250.00|
|19|高精度深紫外皮秒激光机台|1.00|500.00|500.00|
|20|高精度冰水机|1.00|30.00|30.00|
|21|超精细推力测量设备|1.00|100.00|100.00|
|22|铅房|1.00|100.00|100.00|
|23|探测器系统|4.00|30.00|120.00|
|24|扫描机台|1.00|80.00|80.00|
|25|Xray光源|3.00|40.00|120.00|
|26|高性能终端计算机|1.00|10.00|10.00|
|27|电子学系统|1.00|50.00|50.00|
|28|传感器冷却系统|2.00|25.00|50.00|
|-|合计|502.00|-|9,620.00|

（3）土地购置费
本项目实施地点为东莞市松山湖科技产业园。公司已通过挂牌出让方式合法取得东莞市松山湖科技产业园宗地编号“2017WT038”的土地使用权。根据2017年 7月 19日正业科技与广东省东莞市国土资源局签署的合同编号为“东国土出让（市场）合（2017）第039号”《国有建设用地使用权出让合同》，正业科技取得“2017WT038”的土地使用权支付的土地购置费为1,599万元。根据研发中心建筑面积占该地块总建筑面积比，本项目土地购置费为 82.70万元，占本项目总
投资金额的0.47%。
（4）与研发费用相关的投资明细
本项目研发经费为6,800万元，占本项目总投资金额的38.48%，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目|T1年投资额||T2年投资额||合计|
|1||软件系统实验室||1,550.00|750.00||2,300.00||
|1.1||PLM系统||300.00|200.00||500.00||
|1.2||数据中心||350.00|150.00||500.00||
|1.3||安全研发平台系列软件||200.00|100.00||300.00||
|1.4||企业大数据管理平台||700.00|300.00||1,000.00||
|2||激光应用实验室||600.00|400.00||1,000.00||
|3||光机电实验室||500.00|300.00||800.00||
|4||软件研发实验室||300.00|200.00||500.00||
|5||可靠性实验室||500.00|200.00||700.00||
|6||材料研发实验室||300.00|200.00||500.00||
|7||X光实验室||400.00|600.00||1,000.00||
|-||合计||4,150.00|2,650.00||6,800.00||

注：T1年为研发中心建成后投入设备的当年，预计为2019年。
综上，“研发中心建设项目”总投资金额 17,671.43万元，其中募集资金10,788.74万元均为资本性支出，主要由建筑工程费687.74万元、设备购置费9,620万元及设备安装481万元构成，测算依据客观合理。
二、募投项目投资进度安排情况
（一）智能装备制造中心项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为1.5年。项目第一年总投入资金 20,103.61万元，其中拟投入募集资金 18,139.61万元；第二年总投入资金21,570.36万元，其中拟投入募集资金15,256.69万元。
2、项目建设进度安排
“智能装备制造中心项目”具体建设进度安排如下表所示：
单位：月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|

（二）FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为1.5年。项目第一年投入
7,572.56万元，其中拟投入募集资金7,496.32万元；第二年投入13,338.04万元，其中募集资金拟投入10,596.72万元。
2、项目建设进度安排
FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目具体建设进度安排如下表所示：
单位：月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|

（三）总部大楼建设项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为 1年。项目投资 34,126.27万元将在12个月内全部投入完毕，其中拟投入的募集资金约30,469.96万元。
2、项目建设进度安排
“总部大楼建设项目”具体建设进度安排如下表所示：
单位：月
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|

（四）研发中心建设项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，确定该项目建设期为 1.5年。项目第一年投入7,950.73万元，其中拟投入的募集资金3,718.04万元；第二年投入9,720.70万元，其中拟投入的募集资金7,070.70万元。
2、项目建设进度安排
研发中心建设项目具体建设进度安排如下表所示：
单位：月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2|4|6|8|10|12|14|16|18|

公司本次非公开募投项目已启动，截至2017年末，各项目已投入资金（含土地购置费）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||已投资金额|
|1||智能装备制造中心项目||3,705.75||
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目||612.43||
|3||总部大楼建设项目||1,669.66||
|4||研发中心建设项目||86.41||

综上：“智能装备制造中心项目”、“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”、“研发中心建设项目”预计建设期均为1.5年，“总部大楼建设项目”预计建设期为1年，各项目均将按照工程进度完成分期投入。
三、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情
况的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）智能装备制造中心项目
经测算，本项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约 60,763万元，新增年平均净利润 12,613.83万元，所得税后内部收益率为26.9%，所得税后投
资回收期为5.46年（含建设期）。项目分三年达产，T4年达到最大设计产能。具体测算过程及测算依据如下：
1、收入测算及依据
营业收入=∑（各产品大类当年预计销售量*各产品大类的预计销售价格）
各产品大类当年预计销售量系销售部根据历史销售量、客户预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品大类的预计销售价格系公司销售部根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。
本项目预计各类产品的销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项 目||T2年||T3年||T4年||T5年|…|T12年|
||序||||||||||||
|||营业收入|18,228.90||48,610.40||60,763.00||60,763.00|||60,763.00|
||号||||||||||||
|||达产比例|30%||80%||100%||100%|||100%|
|1||中高端液晶模组智能装备|6,162.00||16,432.00||20,540.00||20,540.00|||20,540.00|
|||价格（万元/台）|205.40||205.40||205.40||205.40|||205.40|
|||销量（台）|30.00||80.00||100.00||100.00|||100.00|
|2||锂电池智能检测加工装备|7,560.00||20,160.00||25,200.00||25,200.00|||25,200.00|
|||价格（万元/台）|105.00||105.00||105.00||105.00|||105.00|
|||销量（台）|72.00||192.00||240.00||240.00|||240.00|
|3||电梯智能化生产线|4,506.90||12,018.40||15,023.00||15,023.00|||15,023.00|
|||价格（万元/条）|156.49||156.49||156.49||156.49|||156.49|
|||销量（条）|29.00||77.00||96.00||96.00|||96.00|

2、成本费用的测算及依据
本次募投项目营业成本包括材料费、燃料费及动力费、工资及福利费、制造费用；费用包括销售费用、管理费用、财务费用。本次募投项目投产后的成本费用测算如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||T2年||T3年||T4年||T5年|…|T12年|
|1||营业成本||10,210.55||27,688.58||35,161.83||35,161.83|||35,161.83|
|2||销售费用||979.78||2,612.74||3,265.92||3,265.92|||3,265.92|
|3||管理费用||2,038.56||5,436.16||6,795.20||6,795.20|||6,795.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|财务费用|-|-|-|-|-|
|-|成本费用合计|13,228.88|35,737.47|45,222.95|45,222.95|45,222.95|

（1）营业成本
按照公司目前原材料占比情况，原材料按收入的40%计算；工资及福利费按人员 885人、人均工资按 10万元/年，并考虑每年5%-10%的上涨幅度。固定资产按直线折旧法计提折旧，其中房屋及建筑物按20年折旧，残值率3%；生产设备按 10年折旧，其他固定资产按 5年折旧，残值率5%；土地使用权按 50年摊销。
（2）销售费用
按照公司报告期销售费率情况，销售费用按营业收入的5.4%计算。
（3）管理费用
按照公司报告期管理费率情况，管理费用按营业收入的11.2%计算。
（4）财务费用
财务费用为借款利息，本项目作为新设立的投资项目，拟主要使用股权资金，故不设财务费用。
3、税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对所得税及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||T2年||T3年||T4年||T5年|…|T12年|
|1||营业收入||18,228.90||48,610.40||60,763.00||60,763.00|||60,763.00|
|2||营业成本||10,210.55||27,688.58||35,161.83||35,161.83|||35,161.83|
|3||税金及附加||224.90||567.04||700.25||700.25|||700.25|
|4||经营利润||7,793.45||20,354.78||24,900.92||24,900.92|||24,900.92|
|5||销售费用||979.78||2,612.74||3,265.92||3,265.92|||3,265.92|
|6||管理费用||2,038.56||5,436.16||6,795.20||6,795.20|||6,795.20|
|7||财务费用||-||-||-||-|||-|
|8||利润总额||4,775.11||12,305.89||14,839.80||14,839.80|||14,839.80|
|9||所得税费用||710.37||1,845.88||2,225.97||2,225.97|||2,225.97|
|10||净利润||4,064.74||10,460.00||12,613.83||12,613.83|||12,613.83|

（1）税金及附加
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：产品增值税税率按17%计算、城市维护建设税按增值税的7%计算、教育费附加按增值税的5%计算。
（2）净利润
公司现为高新技术企业，企业所得税按照15%计算。经测算，项目实施完成并达产后年新增净利润为12,613.83万元。
4、项目收益测算合理性分析
本项目主要为客户提供中高端液晶模组智能装备、锂电池智能检测加工装备和电梯智能化生产线等产品。其中，中高端液晶模组智能装备包括贴合设备、绑定设备、OLED全自动高精度偏贴机，锂电池智能检测加工装备包括 X-RAY检查机、极耳激光切割机，电梯智能化生产线包括数十种规格产品。本募投项目各类产品主要盈利测算指标与同行业可比公司对比如下:
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2016年|
||||||||可比产品||募投产品||可比产||募投产|||
||||||可比产品||||||||||公司类|
||募投产||同行业可比||||2016年营||达产后销||品平均||品预测|||
||||||2016年毛||||||||||似产品|
||品||公司||||业收入||售收入||毛利率||毛利率|||
||||||利率（%）||||||||||毛利率|
||||||||（万元）||（万元）||（%）||（%）|||
||||||||||||||||（%）|
|中高端液晶模组智能装备||智云股份（300097）||51.76||30,873.21||20,540.00||40.58||38.18||51.00||
|||联得装备（300545）||29.39||24,207.47||||||||||
|锂电池智能检测加工装备||日联科技（834204）||33.93||10,984.71||25,200.00||38.87||43.21||45.00||
|||赢合科技（300457）||39.24||71,019.90||||||||||
|||先导智能（300450）||39.55||73,110.45||||||||||
|||大族激光（002008）||42.74||368,985.77||||||||||
|电梯智能化生产线||广日股份（600894）||39.26||11,175.44||15,023.00||42.06||46.22||50.00||
|||机器人（300024）||36.33||65,175.31||||||||||
|||汇川技术||50.58||166,451.84||||||||||

||
|-|
|（300124）|

注1：数据来源为各公司年报。
注2：由于公司募投项目涉及的细分行业领域各不相同，与本次募投产品主营业务完全一致的上市公司较少，为增强可比性，同行业可比公司的财务数据节选自各公司年报中披露的可比产品大类的相应指标。
由上表可知，本项目各细分产品达产后的收入规模与同行业可比上市公司相应产品大类收入规模相比处于合理范围内；本项目各产品大类的毛利率与同行业可比上市公司披露的产品大类的毛利率均值接近且低于公司历史毛利率水平，毛利率预测较为谨慎。综上，本项目收益测算具有合理性。
（二）FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目
经测算，本项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约38,003.42万元，新增年平均净利润 4,273.71万元，所得税后内部收益率为20.19%，所得税后投资回收期为6.44年（含建设期）。项目分三年达产，T4年达到最大设计产能。具体测算过程及测算依据如下：
1、收入测算及依据
营业收入=∑（各产品大类当年预计销售量*各产品大类的预计销售价格）
各产品大类当年预计销售量系销售部根据历史销售量、客户预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品大类的预计销售价格系公司销售部根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定。
本项目预计各类产品的销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||T2年||T3年||T4年|T5年|…|T12年|
|营业收入||11,401.03||30,402.74||38,003.42||38,003.42||38,003.42|
|达产比例||30.00%||80.00%||100.00%||100.00%||100.00%|
|功能性膜材料||11,401.03||30,402.74||38,003.42||38,003.42||38,003.42|
|价格（元/㎡）||37.32||37.32||37.32||37.32||37.32|
|销量（万㎡）||305.52||814.72||1,018.40||1,018.40||1,018.40|

2、成本费用的测算及依据
本次募投项目营业成本包括材料费、燃料费及动力费、工资及福利费、制造费用；费用包括销售费用、管理费用、财务费用。本次募投项目投产后的成本费用测算如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目||T2年||T3年||T4年||T5年|…|T12年|
|1||营业成本|7,896.30||21,056.81||26,321.01||26,321.01|||26,321.01|
|2||销售费用|513.05||1,368.12||1,710.15||1,710.15|||1,710.15|
|3||管理费用|1,197.11||3,192.29||3,990.36||3,990.36|||3,990.36|
|4||财务费用|-||-||-||-|||-|
|-||成本费用合计|9,606.46||25,617.22||32,021.52||32,021.52|||32,021.52|

（1）营业成本
按照公司目前原材料占比情况，原材料按收入的51.9%计算；工资及福利费按人员471人、人均工资按8.6万元/年，考虑每年5%-10%的上涨计算。固定资产按直线折旧法计提折旧，其中建筑工程按20年折旧，残值率3%；生产设备按10年折旧，其他固定资产按5年折旧，残值率5%；土地使用权按50年摊销。
（2）销售费用
按照公司报告期销售费率情况，销售费用按营业收入的4.5%计算。
（3）管理费用
按照公司报告期管理费率情况，管理费用按营业收入的10.5%计算。
（4）财务费用
财务费用为借款利息，本项目作为新设立的投资项目，拟主要使用股权资金，故不设财务费用。
3、税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对所得税及利润测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目||T2年||T3年|T4年||T5年|…|T12年|
|1||营业收入|11,401.03||30,402.74||38,003.42|38,003.42|||38,003.42|
|2||营业成本|7,896.30||21,056.81||26,321.01|26,321.01|||26,321.01|
|3||税金及附加|89.34||226.89||283.62|283.62|||283.62|
|4||经营利润|3,415.39||9,119.03||11,398.79|11,398.79|||11,398.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|销售费用|513.05|1,368.12|1,710.15|1,710.15|1,710.15|
|6|管理费用|1,197.11|3,192.29|3,990.36|3,990.36|3,990.36|
|7|财务费用|-|-|-|-|-|
|8|利润总额|1,705.23|4,558.62|5,698.28|5,698.28|5,698.28|
|9|所得税费用|426.31|1,139.66|1,424.57|1,424.57|1,424.57|
|10|净利润|1,278.93|3,418.97|4,273.71|4,273.71|4,273.71|

（1）税金及附加
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：产品增值税税率按17%计算、城市维护建设税按增值税的5%计算、教育费附加按增值税的5%计算。
（2）净利润
本项目由公司的全资子公司南昌正业负责实施，南昌正业目前还未取得高新技术企业认证，企业所得税按照25%计算。经测算，项目实施完成并达产后年新增净利润为4,273.71万元。
4、项目收益测算合理性分析
本项目主要为客户提供电磁屏蔽膜、覆盖膜、有胶单/双面基材、无胶双面基材等功能性膜材料产品。本募投项目主要盈利测算指标与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募投产品||可比产品||可比产品||募投产品|
||||可比产品|||||||||
||同行业可比公司||||达产后销||2016年毛利||2016年平均||预测毛利|
||||营业收入|||||||||
||||||售收入||率（%）||毛利率（%）||率（%）|
|生益科技（600183）||699,465.88||38,003.42||20.28||46.11||30.74||
|方邦电子（申报阶段）||18,916.23||||72.00||||||
|依顿电子（603328）||84,304.04||||34.07||||||

注1：生益科技数据来源为其2016年年度报告；方邦电子数据来源为其于2017年10
月16日披露的招股说明书（申报稿）。
由上表可见，本项目达产后的收入规模与同行业可比公司相应产品大类收入规模相比处于合理范围内；FPC用功能性膜材料细分产品类型较多，毛利率差异较大，总体来看，本项目的综合毛利率低于同行业可比产品平均毛利率，毛利率
预测较为谨慎。综上，本项目收益测算具有合理性。
综上，本次募投智能装备制造中心项目及 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目收益测算与同行业主要公司相比具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
发行人保荐机构查阅了公司制定的可行性分析报告、相关公告文件、项目收益测算表、公司报告期内的年度报告及审计报告、募投项目投资进度、募投项目生产规划等，并访谈了本次募投项目的相关人员且就相关问题与同行业数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，且本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
问题2、关于“智能装备制造中心项目”以及“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”，请补充说明上述项目的主要建设内容、主要产品情况、未来的运营模式及盈利模式。请说明募投项目达产后的新增产能情况，并请结合在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。
请申请人说明开展上述项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。请说明募投项目与申请人主营业务的联系，本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。请补充说明下游客户采购募投项目产品是否存在供应商认证制度，如存在，请说明供应商认证的主要情况、认证周期，通过供应商认证是否存在重大不确定性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、请补说明上述项目的主要建设内容、主要产品情况、未来的运营模式
及盈利模式
（一）主要建设内容
1、智能装备制造中心项目主要建设内容
“智能装备制造中心项目”选址位于东莞市松山湖东莞生态园南园路南侧（东莞市松山湖高新技术产业开发区），用地面积 30,156.363平方米，规划总建筑面积64,601.79平方米。主要建设内容包括厂房、倒班宿舍和配套生活设施等，
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑面积（㎡）|
|1||1#厂房||17,613.73||
|2||2#厂房||23,329.65||
|3||3#厂房||7,185.12||
|4||4#宿舍及食堂||6,075.42||
|5||5#地下停车场||10,397.87||
|-||合计||64,601.79||

2、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目主要建设内容
“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”选址位于江西省南昌市进贤县文港镇工业大道16号，用地面积5,201.22平方米，规划建筑面积14,727.14平方米。主要建设内容包括厂房、检验楼、倒班宿舍等，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||建筑面积（㎡）|
|1||7#厂房||7,737.60||
|2||10#检验楼||2,628.74||
|3||11#宿舍||4,360.80||
|||合计||14,727.14||

上述项目基础建设完成以后，公司将引进一系列生产及检测设备，设备购置明细可参见本反馈意见回复之“第一部分重点问题”之“问题1”之“一、此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各类投资构成是否属于资本性支出”之“（一）智能装备制造中心项目”之“2、项目投资数额的测算依据和测算过程”之“（2）设备购置及安装费”和“（二）FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”之“2、项目投资数额的测算依据和测算过程”之“（2）设备购置及安装费”。
（二）主要产品情况
1、智能装备制造中心项目主要产品
本项目的主要产品包括中高端液晶模组智能装备、锂电池智能检测加工装备和电梯智能化生产线等三大类产品，各产品具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||产品系列|产品应用领域|产品说明|
||号|||||
|一||中高端液晶模组智能装备||||

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|-|-|-|-|
|1|贴合设备|液晶模组制造|主 要 应 用 于 TP/CG 与OLED 的曲面贴合|
|2|绑定设备|液晶模组制造|主要应用于 IC 与 OLED、FPC 与 OLED、TFPC 与OLED、FPC与TP、COF与OLED的ACF贴附、对位预压及本压|
|3|OLED全自动高精度偏贴机|液晶模组制造|高精度偏贴机主要应用于OLED 的上料、清洗、偏光片双面贴合|
|二|锂电池智能检测加工装备|||
|1|X-RAY检查机|锂电池制造|采用 X 光透射原理，穿透电池内部，对卷绕型动力电池阴阳极高度差进行自动测量，按设定的标注自动判定 OK 和 NG 电池，同时进行自动分拣及双型号智能配对，并对配对良品通过皮带传输流往下一道生产工序|
|2|极耳激光切割机|锂电池制造|运用激光技术切割极耳|
|三|电梯智能化生产线|||

|||||
|-|-|-|-|
|1|电梯智能化生产线|电梯生产制造|电梯门板、轿壁智能生产线，扶梯龙门工装，上、下梁焊接生产线，轿底、轿顶焊接线，机器人喷涂线下下料等|

2、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目主要产品
FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目主要产品具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||产品系列||产品应用领域||产品说明|
||号|||||||
|1||电磁屏蔽膜||笔记本电脑、GPS、移动电话等||主要用途为抑制电磁干扰，即用导电导磁材料制成的屏蔽体将电磁波限定在一定的范围内，使电磁波从屏蔽体的一面耦合或辐射到另一面时受到抑制或衰减。||
|2||覆盖膜||SMT 插件||1）保护铜箔不暴露在空气中，避免铜箔的氧化；2）为后续的表面处理进行覆盖。如不需要镀金的区域用 CVL 覆盖起来。3）在后续的 SMT 中，起阻焊作用。||
|3||有胶单/双面基材||光电、汽车、医疗、航空航天行业等||柔性封装电路基板，在FPC 中起载板作用||
|4||无胶双面基材||光电、汽车、医疗、航空航天行业等||柔性封装电路基板，在FPC 中起载板作用||

（三）未来的运营模式及盈利模式
本次募投项目之“智能装备制造中心项目”与“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”涉及的产品包括中高端液晶模组智能装备、锂电池设备、电梯智能化生产线等智能装备和FPC用功能性膜材料等，主要通过公司自行组织采购、生产、销售实现盈利，其运营模式和盈利模式与公司现有产品基本一致，具体如下：
1、生产模式
本次募投项目产品生产主要采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单需求及订单预测情况，结合产品库存，制定生产计划。另外，在智能装备方面，公司可根据客户的技术、产品规格等要求为客户提供定制化产品，使得公司产品与客户需求高度契合，从而进一步取得客户认可，获得更广阔的市场空间。
此外，为及时响应客户需求，本次募投项目中 FPC用功能性膜材料的生产制造通常会辅以一定比例的安全库存，以便及时供货。
2、采购模式
本次募投项目原材料采购主要采用“以产定购”的采购模式，即根据生产计划和原材料库存情况编制采购计划，最后根据采购计划由采购部门统一采购。在采购方式方面，前期研发阶段通常采用零散采购方式；批量生产时，根据原材料种类的不同，分为集中采购方式和招标采购方式。为保证长期稳定、质量可靠的原材料供应，公司建立了采购管理制度，由采购部执行，以规范采购流程，确保采购物料/物品满足需求，以保证质量和交期。
3、销售模式
本次募投项目中，智能装备及 FPC用功能性膜材料的产品以直接销售方式为主、以经销模式为辅对外进行销售。
公司主要通过新产品推介会、行业展会、客户拜访、客户转介绍、客户维护等方式与客户建立关系并对公司产品进行推广。销售完成后，公司实行统一的客户管理和售后服务，对客户的要求及时响应、及时处理，努力提高客户满意程度。
二、请说明募投项目达产后的新增产能情况，并请结合在手订单或意向性
协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
（一）募投项目达产后的新增产能情况
本次募投项目涉及中高端液晶模组智能装备、锂电池智能检测加工装备、电
梯智能化生产线、FPC用功能性膜材料等四类产品，上述产品的主要细分品类具备良好的市场前景且目前产能利用率较高，亟需新增产能以满足市场需求。公司募投项目产品现有产能利用率数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品大类||单位||现有产能||产能利用率（%）|
|1||中高端液晶模组智能装备||台||503||97.02||
|2||锂电池智能检测加工装备||-||-||-||
|2.1||X-RAY检查机||台||320||95.35||
|2.2||极耳激光切割机||台||-||-||
|3||电梯智能化生产线||条||54||92.45||
|4||FPC用功能性膜材料||万m2||541.36||95.43||

由上表可知，公司本次募投项目主要产品现有产能利用率均已达到较高水平，接近满产状态，为满足市场需求，本次募投拟对上述产品进行扩产，新增产能详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品大类||单位||设计产能||产值（万元）|
|1||中高端液晶模组智能装备||台||100||20,540.00||
|2||锂电池智能检测加工装备||-||-||-||
|2.1||X-RAY检查机||台||180||16,200.00||
|2.2||极耳激光切割机||台||60||9,000.00||
|3||电梯智能化生产线||条||96||15,023.00||
|4||FPC用功能性膜材料||万m2||1,018.4||38,003.42||

（二）结合在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
由于行业特性及客户按需下单的特点，本次募投项目产品中，仅电梯智能化生产线拥有较大金额的在手订单和意向性协议，主要系该产品生产周期较长，通常每条生产线至少需要3-4个月的生产周期，导致在手订单金额较大；而本次募投项目其他产品由于生产周期较短，客户按需下单，因此公司无较大金额在手订单。根据产品历史销售情况、市场规模、现有客户基础，结合公司拟采取的增强产能消化能力的措施，公司预计未来销量足够覆盖本次募投项目新增产能，具体
如下：
1、现有产能已无法满足公司持续发展的内在需求
（1）中高端液晶模组智能装备
公司中高端液晶模组智能装备2016年实现销售收入1.95亿元，2017年实现销售收入3.05亿元（未经审计），同比增长达到56.42%，增速较快。公司预计未来中高端液晶模组智能装备销量将继续保持增长趋势，但该类产品 2017年产能利用率已达到97.02%，接近满产状态，现有产能已经无法支撑未来产品销量的持续增长。
（2）X-RAY检查机
公司 X-RAY检查机 2016年实现销售收入 1.01亿元，2017年实现销售收入约为 1.82亿元（未经审计），同比增长高达44.51%，增速较快，公司预计未来X-RAY检查机销量将继续保持增长趋势，但该类产品2017年产能利用率已达到95.35%，接近满产状态，现有产能已经无法支撑未来产品销量的持续增长。
（3）极耳激光切割机
极耳激光切割机系公司将激光加工技术应用于锂电池领域的产品，在新能源汽车快速发展的背景下，各大厂商均需加快提高锂电池成套装备开发与制造水平，以及大规模智能制造技术与装备开发的能力，在此背景下极耳激光切割机已成为锂电池“提质降本”的新路径，未来市场需求巨大。
（4）电梯智能化生产线
公司电梯智能化生产线2017年实现销售收入7,067万元（未经审计），截至2017年末，公司电梯智能化生产线的在手订单金额约为 5,500万元，意向性协议金额约为3,000万元，产能利用率已达到92.45%，接近满产状态，公司现有产能已无法满足未来市场持续增长的需求。
（5）FPC用功能性膜材料
公司 FPC用功能膜等辅助材料 2016年销售收入为 1.2亿元，产能利用率达到92.02%，2017年实现销售收入1.45亿元（未经审计），同比增长19.83%，现有产能利用率已达到95.43%，最近两年均已接近产能饱和状态，公司 FPC用功能性膜材料现有产能已无法满足现有客户的需求。
2、产品的市场前景广阔，有利于产能消化
中高端液晶模组智能装备领域，以 OLED为代表的中高端液晶显示技术凭借自发光、厚度薄、质量轻、可视角度广等方面的优势，已逐步渗透市场，从而为上游市场带来广阔空间。据智研咨询统计数据，AMOLED国内产能面积 2016
年已达到 27.2万平方米，预计到 2019年将增长至 444.4万平方米，年均复合增长率达到153.75%，处于高速增长状态，OLED的快速发展将带动整个 OLED产业链的快速扩张，上游中高端液晶模组智能装备领域面临良好的发展机遇。
锂电池智能检测加工装备领域，随着锂离子电池在手机、电动汽车等领域应用产品产量的快速增长，我国锂电池行业呈高速发展态势。智研咨询统计数据显示，我国 2016年锂电池产量已达到 78.4亿只，较 2015年增长40%。高工锂电产业研究所统计数据显示，2015年锂电生产设备的国产产值将达到80亿元，较2014年实现翻倍增长，到2020年，国产设备产值将达到285亿元，国产设备占比将达到80%。此外，受三星 Galaxy Note7手机电池爆炸亊件影响，锂电池应用的安全方面得到社会高度关注，电池制造商和终端厂商均加强了质量管控。在此背景之下，锂电池智能检测加工装备市场前景广阔。
电梯智能化生产线领域，根据中国产业信息研究网发布的《2016-2020年中国电梯行业深度调查分析及发展潜力预测报告》，2015年末，国内每万人电梯保有量为 32台，仅仅为日本的1/2，德国的1/4。由此可见，我国电梯市场还远未饱和，随着新型城镇化的发展以及居民对居住环境要求的不断提高，未来电梯需求还有很大空间，从而间接带动电梯自动化生产线的需求持续增长。
FPC用功能性膜材料领域，随着近几年智能电子产品销量的增长，FPC作为适用于智能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展的受益者之一，中国已成为全球产值最大、增长最快的FPC制造基地。根据Prismark、N.T.Information数据，2014年国内FPC行业产值达到39亿美元，占全球比例达到33.8%，到2017年，国内 FPC行业产值预计将达到 57亿美元，较 2014年增长46.15%，占全球比例将进一步提升至36.20%。因此，我国 FPC已具有较大的市场规模并保持较快的增长速度，为FPC用功能性膜材料带来了广阔的市场空间。
3、充分挖掘现有核心客户的需求
公司在智能装备、PCB领域耕耘多年，积累了大量优质客户，主要代表性客户如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|代表性客户|客户市场地位|备注|
|中高端液晶模组智能装备|晶端显示|JDI（株式会社日本显示器）全资子公司|来源于工商信息查询|
||京东方光科技|上市公司京东方控股子公司|来源于工商信息查询|

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||欧菲显示|上市公司欧菲科技控股子公司|来源于工商信息查询|
||天马微电子（包括厦门天马微电子、上海天马微电子、武汉天马微电子）|厦门天马微电子为上市公司（深天马 A）关联方，武汉、上海天马微电子为深天马A全资子公司|来源于工商信息查询|
|X-RAY 检查机|比亚迪锂电池|2017年国内锂电池十大品牌排行榜第二|来源于EVTank、中国电池网（itdcw.com）、伊维智库、中关村新型电池技术创新联盟 、 电 池 百 人 会（CBHA）、我爱电车网（xevcar.com）联合调研并发布的 2017年度中国锂电池产业链年度竞争力品牌榜单|
||天津力神|2017年国内锂电池十大品牌排行榜第七|来源于EVTank、中国电池网（itdcw.com）、伊维智库、中关村新型电池技术创新联盟 、 电 池 百 人 会（CBHA）、我爱电车网（xevcar.com）联合调研并发布的 2017年度中国锂电池产业链年度竞争力品牌榜单|
||宁德新能源|ATL 全资子公司，ATL是世界领先的锂离子电池厂商|来源于工商信息查询及官网查询|
||中兴高能|上市公司中兴通讯全资子公司|来源于工商信息查询|
||珠海光宇|香港联交所上市公司光宇集团的子公司|来源于工商信息查询及官网查询|
|电梯智能化生产线|蒂森克虏伯电梯|2017年全球十大电梯品牌公司蒂森克虏伯全资子公司|来源于新浪地产|
||上海日立电梯|2017年全球十大电梯品牌公司日立电梯（中国）控股子公司|来源于新浪地产|
||华升富士达电梯|2017年全球十大电梯品牌公司富士达集团子公司|来源于新浪地产|
||西莱特电梯（中国）|世界电梯行业整梯和电梯部件的主要供货厂家之一|来源于官网信息查询|
||恒达富士电梯|中国电梯协会常务理事单位|来源于官网信息查询|

|||||
|-|-|-|-|
|FPC 用功能性膜材料|鑫达辉|FPC年产能72万平米，主要客户为日立电梯，天马微电子等|来源于官网信息查询|
||凯强实业|FPC设计年产能60万平米，主要客户为帝晶光电、同兴达等|来源于官网信息查询|
||鑫岸科技|FPC年产能48万平米，主要客户为帝晶光电、同兴达等|来源于官网信息查询|
||明高科技|FPC年产能36万平米，主要客户为欧菲显示等|来源于官网信息查询|
||宏广科技|FPC年产能30万平米，主要客户 TCL、蓝思科技、欧菲显示等|来源于宏广科技提供|
|产品种类|主要潜在客户|备注||
|极耳激光切割机|CATL|极耳激光切割机尚未进行批量生产及销售，该等客户主要为产品潜在客户，公司已与主要潜在客户在其他产品展开合作||
||比亚迪电池|||
||珠海光宇|||
||天津力神|||
||中兴高能|||

经过多年的发展，公司在产品研发、交付、品质、售后等方面得到客户广泛认可，并与客户保持了长期、稳定的合作关系，未来公司将积极把握智能装备和FPC行业迅速发展的机遇，积极拓展现有主要客户的产品需求，凭借产品、服务优势，进一步加深与客户的合作关系，优质的客户资源将为本次募投项目产能的消化提供保障。
4、加强营销队伍建设，积极拓展新客户
公司历来注重营销队伍的建设，建立了完善的营销体系，设立了市场中心，并按照产品种类设立多个产品事业部。其中，市场中心主要负责公司品牌推广，为后期与客户建立合作关系打下基础；各产品事业部下设对口的产品销售部门，配备了经验丰富的销售团队，负责具体的市场营销工作，包括市场分析、营销战略、客户开发及维护等工作。此外，公司设有完善的人才引进制度和员工培训制度，在努力吸收外来新鲜血液的同时加强公司内部员工自我提升，实现公司市场开拓能力的快速提升。未来，公司拟将进一步加大营销投入，加大市场拓展力度，发掘新客户，为产能消化提供保障。
5、持续进行技术研发，提高产品竞争力
公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综合实力的提高，目前
已建立起坚实的技术基础。此外，公司坚持自主研发、产学研合作的创新道路，与清华大学、西安交大、电子科大、华南理工、吉林大学、北京航天大学、哈尔滨工业大学、广东工业大学等国内十多个高校和科研院所进行了产学研合作。面对当下消费电子产品的快速更新迭代，公司将保持对技术研发的投入，不断实施技术更新，以提高产品使用效率和产品质量，加强公司产品竞争力，为本次募投项目产能的消化提供保障。
综上，综合考虑本次募投项目产品的历史销售情况、市场空间、公司已有的客户资源以及公司为进一步加强产能消化能力采取的措施，公司具备消化本次募投项目新增产能的能力。
三、请申请人说明开展上述项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术、
资源、市场等储备
（一）开展上述项目的考虑
1、智能装备制造中心项目
（1）抓住智能装备市场发展机遇，开拓庞大上游市场、提升行业地位的需要
近年来，我国中高端液晶模组智能装备、锂电池设备、电梯自动化装备等行业市场需求旺盛。
中高端液晶模组智能装备领域，以 OLED为代表的中高端液晶显示技术凭借自发光、厚度薄、质量轻、可视角度广等方面的优势，已逐步渗透市场，从而为上游市场带来广阔空间。据智研咨询统计数据，AMOLED国内产能面积 2016年已达到 27.2万平方米，预计到 2019年将增长至 444.4万平方米，年均复合增长率达到153.75%，处于高速增长状态，OLED的快速发展将带动整个 OLED产业链的快速扩张，上游中高端液晶模组智能装备领域面临良好的发展机遇。
锂电池智能检测加工装备领域，随着锂离子电池在手机、电动汽车等领域应用产品产量的快速增长，我国锂电池行业呈高速发展态势。智研咨询统计数据显示，我国 2016年锂电池产量已达到 78.4亿只，较 2015年增长40%。高工锂电产业研究所统计数据显示，2015年锂电生产设备的国产产值将达到80亿元，较2014年实现翻倍增长，到2020年，国产设备产值将达到285亿元，国产设备占比将达到80%。此外，受三星 Galaxy Note7手机电池爆炸亊件影响，锂电池应用的安全方面得到社会高度关注，电池制造商和终端厂商均加强了质量管控。
电梯智能化生产线领域，根据中国产业信息研究网发布的《2016-2020年中国电梯行业深度调查分析及发展潜力预测报告》，2015年末，国内每万人电梯保有量为 32台，仅仅为日本的1/2，德国的1/4。由此可见，我国电梯市场还远未饱和，随着新型城镇化的发展以及居民对居住环境要求的不断提高，未来电梯需求还有很大空间，从而间接带动电梯自动化生产线的需求持续增长。
智能装备行业与中高端液晶显示屏制造、锂电池制造、电梯制造等行业属于上下游行业关系，前者是生产、组装、检测后者产品必不可少的基础核心设备，因此下游行业广阔的市场需求必将带动其上游智能装备市场的发展。公司有必要加大投资力度，牢牢抓住智能装备市场发展机遇，开拓庞大的上游市场，不断提升公司在智能装备制造领域的行业地位。
（2）突破产能瓶颈，增强资本实力、扩大生产规模的需要
作为在液晶显示、锂电池、电梯等领域的中高端智能装备系统解决方案供应商，公司目前的产能已不足以支撑未来的快速发展。当前公司仍处于快速成长阶段，研发、技术改造和生产规模的扩大需要大量资金，但公司的融资渠道较少，基本上依赖于自身积累和银行贷款等债务融资，同时公司目前无银行发放的长期借款，公司通过银行贷款等方式筹资的难度不断增加。公司现有资金实力无法满足公司提升生产技术水平、扩大生产能力等进一步的发展需求。因此，公司有必要增强资本实力，扩大产能，以应对日趋激烈市场竞争，巩固和提升市场占有率。
（3）提高生产效率，优化产品质量、完善生产链条的需要
公司近年来不断深挖智能装备市场需求，业务增长迅猛。但受限于产能因素，公司目前仍采取自主生产和外协生产相结合的生产模式，外协环节主要存在于机加件领域。尽管公司对外协厂商进行了严格的筛选，要求各外协厂商按照公司的标准进行生产，并全流程追踪外协生产过程以控制产品质量和进程，但外协厂商的产能安排无法确保完全即时响应公司生产节奏，外协厂商生产工艺技术以及产品质量难以完全契合公司标准。一旦公司对外协厂商的管理能力跟不上外协生产规模的扩大，公司的生产经营将受到不利影响。为进一步管控各个生产环节，提高生产效率，优化产品质量，降低生产成本，公司有必要加大投资力度，扩大自主生产产能，缩减外协产能，从而完善公司生产链条。
2、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目
（1）丰富产品种类，满足客户一站式采购诉求的需要
公司客户在生产 FPC的过程中所需采购的原材料较多，包括铜箔、基材、胶、无胶压合材料、覆盖膜、离型膜、电磁屏蔽膜、阻焊油墨、补强板等。如果客户针对每种原材料选择一个供应商，客户的采购成本将大幅上涨。因此在保证原材料质量的前提下，为提高采购效率、降低采购成本，客户倾向于向单个供应商采购多种原材料。本项目拟生产的覆盖膜、电磁屏蔽膜、有胶单/双面基材和无胶双面基材均为 FPC厂家需要采购的原材料，且在公司目前生产的覆盖膜和离型膜基础上，增加了功能膜的产品种类。本项目的建成投产，能有效降低客户的采购成本，是满足客户一站式采购诉求的必要之举，也是公司培育新的业绩增长点，提高抗风险能力及综合竞争力的重要抓手。
（2）开发新产品与新技术，确保公司核心竞争力的需要
随着 FPC产业技术水平的提高以及技术换代频率的加快，FPC产业对相关应用材料的技术和质量提出了更高的要求。为了保障公司技术水平始终符合未来的发展趋势，不断增强核心竞争力，公司已先后开发出多种具有市场代表性的电子材料产品，拥有丰富的相关产品生产经验。目前，公司已研发并投产了覆盖膜和离型膜等中高端膜材料。随着行业竞争的加剧，以及人才和技术的相互流动，原有的技术和产品将逐渐趋于同质化。为了避免最终可能出现的低价同质竞争，公司必须不断加强研发能力建设，提升产品的技术含量与附加值，不断开发出新产品和新技术以确保公司的利润增长。本项目的建设有利于公司增强研发创新力量，紧跟市场需求，生产出适销对路的高新产品，增强公司的核心竞争力。
（二）是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备
1、人员储备
公司拥有完整的管理团队、研发团队、营销团队、生产制造团队及其他人员，并建立了科学、完善的培训体系，帮助员工不断提高综合素质，同时，公司将利用珠三角人才优势持续引进业务发展所需的各类专业人才，通过内部培养和外部优秀人才的引进满足公司快速发展对人才的需求。公司本次募投项目的实施具有相应的人才基础。公司最近一年一期人员结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||数量（人）||占比（%）||
|职能|||||
||2016年末|2017年9月末|2016年年末|2017年9月末|
|管理人员|143|240|10.85|11.62|
|技术研发人员|324|510|24.58|24.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售人员|72|104|5.46|5.04|
|生产制造团队|578|908|43.85|43.97|
|其他人员|201|303|15.25|14.67|
|合计|1,318|2,065|100.00|100.00|

2、技术储备
公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综合实力的提高，不断完善壮大公司的研发团队。公司通过与子公司的技术整合、优势互补，提升了公司的整体研发能力，逐渐形成一支专业结构合理、梯队建设完善、研发实力雄厚的研发团队。公司还时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外的新技术，加强与科研院所、高校、研究机构等的技术合作，积极做好新产品的研发和技术储备工作。
截至2017年9月30日，公司在中高端液晶模组智能装备、X-RAY检查机、极耳激光切割机、电梯智能化生产线、FPC用功能性膜材料等产品领域拥有专业的技术研发团队，公司相关产品研发人员构成具体如下：
|||
|-|-|
|所属产品领域|研发人员数量（人）|
|中高端液晶模组智能装备|96|
|X-RAY检查机|31|
|极耳激光切割机|51|
|电梯智能化生产线|47|
|FPC用功能性膜材料|26|
|合计|251|

截至2017年9月30日，公司共申请国家专利530件，涵盖智能装备领域所需的 X光检测技术、激光加工技术、液晶自动化生产技术、激光焊接技术，以及生产 FPC用功能膜的油墨技术、导电胶技术、过滤技术等核心技术。公司本次募投项目的实施具有良好的技术储备。截至本回复出具之日，公司本次募投项目主要相关技术储备如下：
|||||
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|本次募投项目产品|专利技术|专利号|专利类型|
|中高端液晶模组智能装备|一种手提式UV机|ZL201320035543.8|实用新型|
||一种自动预压对位系统|ZL201320035466.6|实用新型|
||一种自动对位的COG预本压一体机|ZL201520045496.4|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
||一种自动对位的双面贴合机|ZL201520045549.2|实用新型|
||一种背光与模组组装机|ZL201520043807.3|实用新型|
||一种自动对位的真空贴合机|ZL201520044957.6|实用新型|
||一种自动组装的背光源叠片机|ZL201520045406.1|实用新型|
||一种气囊贴合机|ZL201320035714.7|实用新型|
||一种自动对位的大尺寸FILM贴合机|ZL201320035779.1|实用新型|
|X-RAY检查机|一种基于X光的边缘检测方法及装置|CN201510268237.2|发明专利|
||一种电池阴阳电极轮廓的提取方法|CN201610624331.1|发明专利|
||一种X光检测机以及运用X光检测机的检测方法|CN201510267433.8|发明专利|
|极耳激光切割机|一种电池极耳焊接系统|201710979721.5|发明专利|
||一种切割极耳的激光切割设备|ZL201420687647.1|实用新型|
||一种切割极耳的激光切割设备及其切割方法|ZL201410655663.7|发明专利|
||一种激光切割机的动态吸附系统|ZL201420687618.5|实用新型|
|电梯智能化生产线|一种取料机构|ZL201410627861.2|发明专利|
||一种板材自动冲孔生产设备|201510115079.7|发明专利|
||一种导向装置|201410288825.8|发明专利|
||一种错料回收装置|201410628228.5|发明专利|
||一种置物架成型设备|201410289646.6|发明专利|
||一种冲孔装置|201510113942.5|发明专利|
||电梯门板加强筋固定生产线|201510534548.9|发明专利|
||卷料放置装置|201510705276.4|发明专利|
||一种折弯机|201410288637.5|发明专利|
||一种机械手以及移载机构|201510465674.3|发明专利|
|FPC用功能性膜材料|一种复合材料及其制备方法|CN201610636378.X|发明专利|
||一种多层膜的制备工艺|CN201611226675.3|发明专利|
||一种电磁屏蔽膜及其制备方法|CN201710942087.8|发明专利|
||一种环氧树脂导电胶膜及制备方法|CN201710942643.1|发明专利|
||一种电磁屏蔽膜及其制备系统|CN201721311369.X|实用新型|
||一种环氧树脂导电胶膜|CN201721311426.4|实用新型|

3、市场及客户储备
在智能装备领域，自动化设备作为实现自动化生产过程的重要组成部分具有
广阔的市场发展前景。根据我国对智能制造装备行业的发展规划，“十三五”期
间，智能装备产业销售收入年复合增长率将达到24.58%；到2016年，产业销售
收入超过12,500亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%；到2021年，产业销售收入将超过 34,300亿元。经过多年发展及多次产业整合，目前，公司已累积了大量优质客户，公司积累多年的客户资源及不断新开发的客户成为公司发展及业绩增长的重要驱动因素，也为本项目提供了优质的客户基础。
在膜材料领域，随着全球智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED电视等市场的迅速扩张，全球消费电子产业进入了一个轻薄、多样化的时代，FPC市场空间亦随之不断增长。目前，中国已成为全球产值最大、增长最快的 FPC制造基地。由于功能性膜材料是 FPC制造过程中必不可少的原材料，我国 FPC行业市场规模的持续扩张为 FPC用功能膜市场需求的增长提供了基础，未来本项目扩产带来的供给增量可较好的迎合我国市场对 FPC用功能膜的持续增量需求。
目前，公司已与多家规模较大的 FPC厂商建立了稳定的合作关系，且该项目的实施增加了公司功能膜的产品种类，满足了客户一站式采购诉求，有效降低了客户采购成本，大大提高了客户忠诚度。因此，膜材料项目的实施具有牢固的客户基础。
各募投项目产品主要代表性客户名单可参见本反馈意见回复之“问题2”之“二、请说明募投项目达产后的新增产能情况，并请结合在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施”之“（二）结合在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施”之“2、充分挖掘现有核心客户的需求”。
综上，公司具备开展各募投项目的人员、技术、市场等方面的资源储备。
四、请说明募投项目与申请人主营业务的联系，本次募投项目的实施是否
可能增厚已收购资产的承诺效益
（一）募投项目与申请人主营业务的联系
目前公司主营业务为PCB精密加工检测设备及PCB精密加工辅助材料、锂电 X光系列检测设备、液晶模组、LED自动化组装及检测设备、焊接自动化设备等系列产品的研发、生产和销售。本次募投项目之“智能装备制造中心项目”及“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”紧紧围绕公司主营业务展开，是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展的重要举措。
“智能装备制造中心项目”主要投资于中高端液晶模组智能装备、锂电池智能装备及电梯智能装备的扩产和技术改造，系公司为适应高速增长的市场需求，
牢牢抓住智能装备市场发展机遇，不断提升公司在智能装备制造领域的行业地位而采取的战略措施。其中，中高端液晶模组智能装备主要系公司为满足终端产品更新换代导致的终端生产商对生产设备技术升级的需求，在原有液晶模组装备的基础上，进行的一系列升级改造；锂电池智能装备系公司为把握锂电池高速发展的趋势，对原有锂电池智能装备进行的扩产和技术延伸，该主要产品分为 X-RAY检查机和极耳激光切割机，X-RAY检查机系对原锂电 X光系列检测设备的产能扩张，极耳激光切割机系公司通过技术升级、改造，将激光加工技术应用在锂电池领域的产品；电梯智能装备方面主要系公司基于电梯制造行业广阔的需求空间对原电梯生产线的技术升级和产能扩张。
“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”系公司主要通过技术改造、引入更为先进的生产设备等方式，对原有 FPC用功能性膜材料产能进行扩产，从而达到弥补现有产能和市场需求之间的缺口，并满足客户的一站式采购需求的目的。
综上，本次募投项目是公司对现有主要产品产能扩张以及技术改造，公司实施该募投项目能够增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力。
（二）本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益
公司本次募投项目的实施不会增厚已收购资产的承诺效益，具体如下：
1、公司已收购资产的剩余承诺期与本次募投项目经营期存在时间差异
公司 2014年以来收购了多家子公司，截至 2017年 9月 30日，仍在业绩承诺期的企业及其承诺期间如下：
|||
|-|-|
|企业名称|承诺效益期间|
|集银科技|2015年度、2016年度、2017年度|
|鹏煜威|2016年度、2017年度、2018年度|
|炫硕智造|2016年度、2017年度、2018年度|
|拓联电子|2015年度、2016年度、2017年度、2018年度|

公司本次募投项目之“智能装备制造中心项目”和“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”建设周期均为18个月，预计于2019年投产并产生收益，而子公司集银科技业绩承诺期已于 2017年末结束，子公司鹏煜威、炫硕智造、拓联电子的业绩承诺期均将于2018年末结束。
2、本次募投项目的实施主体独立运营、独立核算，不会增厚尚在业绩承诺
期标的公司的承诺效益
“智能装备制造中心项目”实施主体为正业科技，“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”实施主体为南昌正业，与仍在业绩承诺期的鹏煜威、炫硕智造、拓联电子独立经营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定以及市场公允价格进行定价，不会增厚已收购资产的承诺效益。
3、本次募集资金不会增厚已收购资产承诺效益的制度性安排
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
若因公司实施完成本次募投项目后，存在节余资金，需将募集资金用于补充下属子公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议后，单独设立“其他应收款-子公司名称-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算子公司使用本次募集资金情况，并按照下属子公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金使用费：募集资金使用费=子公司使用的本次募集资金额×子公司所在地流动资金贷款平均利率×资金使用天数/360；
同时，在计算子公司盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费用从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以对子公司的业绩承诺实现合理区分。
综上，本次募投项目的实施不会增厚尚在业绩承诺期标的公司的承诺效益。
五、请补充说明下游客户采购募投项目产品是否存在供应商认证制度，如
存在，请说明供应商认证的主要情况、认证周期，通过供应商认证是否存在重
大不确定性
本次募投项目共涉及五类产品，分别为中高端液晶模组智能装备、X-RAY检查机、极耳激光切割机、电梯智能化生产线、FPC用功能性膜材料，上述产品代表性客户供应商认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|代表性客户|是否存在供应商认证制度|公司是否通过供应商认证|
|中高端液晶模组智能装备|晶端显示|是|是|
||京东方光科技|是|是|

|||||
|-|-|-|-|
||欧菲显示|是|是|
||天马微电子（包括厦门天马微电子、上海天马微电子、武汉天马微电子）|是|是|
|X-RAY检查机|比亚迪锂电池|是|是|
||天津力神|是|是|
||宁德新能源|是|是|
||中兴高能|是|是|
||珠海光宇|是|是|
|极耳激光切割机|CATL|是|是|
||比亚迪电池|是|是|
||珠海光宇|是|是|
||天津力神|是|是|
||中兴高能|是|是|
|电梯智能化生产线|蒂森克虏伯电梯|否|-|
||上海日立电梯|否|-|
||华升富士达电梯|否|-|
||西莱特电梯（中国）|否|-|
||恒达富士电梯|否|-|
|FPC用功能性膜材料|鑫达辉|否|-|
||凯强实业|否|-|
||鑫岸科技|否|-|
||明高科技|否|-|
||宏广科技|否|-|

由上表可知，本次募投的电梯智能化生产线及 FPC用功能性膜材料的代表性客户不存在供应商认证制度，对于中高端液晶模组智能装备、X-RAY检查机、极耳激光切割机等需要实施供应商认证的产品，公司均已取得相应的认证。
通常，客户对供应商认证审核分为首次审核和复审。在首次审核阶段，认证通常较为严格，客户重点关注公司主体资格、财务及运营情况、技术实力、内部控制、质量管理体系、企业服务水平及售后能力等；就首次审核的具体流程而言，通常由公司提供相关纸质文件或影像资料后，客户即对公司是否真实具备上述条件、是否有资格成为其合格供应商进行评审，审核周期通常在数日至数周不等；
通过首次审核后，公司进入该等客户的供应商名单，未来客户仅向其供应商名单
内的企业采购产品。当公司进入客户供应商名单后，客户通常每1-3年会对公司
进行复审，复审时仅对公司进行形式审核，主要关注公司主体资格、相关资质等是否过期，审核时间较短。
公司作为创业板上市公司，经营运作规范，并通过多年的积淀，凭借可靠的产品质量、完善的售前售后服务支持，赢得了客户的广泛认同，业内口碑良好，具备符合行业内供应商相关认证要求的资质，已通过多家知名客户供应商认证，未来公司通过现有客户复审或其他新客户供应商认证方面不存在重大不确定性。
综上，公司已取得相关供应商认证并且后续持续取得相关供应商认证不存在重大不确定性。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目披露文件及决策文件、内控制度、行业研究报告、项目可行性研究报告，访谈了公司高管和业务及技术、生产等相关部门责任人。
经核查，保荐机构认为：（1）公司已详细披露了本次募投项目之“智能装备制造中心项目”和“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”的主要建设内容、主要产品情况、未来的运营模式及盈利模式；（2）公司已详细披露了上述项目的新增产能情况及新增产能消化措施，公司具备消化本次募投项目新增产能的能力；（3）公司已详细披露了公司开展上述项目的考虑，公司具有必要的人员、技术、资源、市场等储备；（4）公司已详细披露了上述项目与主营业务的联系，本次募投项目的实施不会增厚已收购资产的承诺效益；（5）公司部分下游客户采购募投项目产品存在供应商认证制度，公司已详细披露了供应商认证的主要情况、认证周期，公司已取得相关供应商认证并且后续持续取得相关供应商认证，不存在重大不确定性。
问题3、关于“总部大楼建设项目”及“研发中心建设项目”，请说明上述项目具体建设内容、未来使用规划情况。募投项目建成后是否均由公司自用。请对比同行业上市公司情况，并结合总部员工与研发员工的人数、人均办公面积及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的必要性。请量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、“总部大楼建设项目”及“研发中心建设项目”的具体建设内容、未来使用规划情况及建成后是否均由公司自用
（一）总部大楼建设项目
“总部大楼建设项目”位于广东省东莞市松山湖北部工业城科技九路南侧（东莞市松山湖高新技术产业开发区）宗地编号为“2017WT038”的土地上，拟建设内容为1号及2号两栋楼宇，总计容建筑面积约5.99万平方米（其中约 0.31万平米用于研发中心建设）均由公司自用，其中1号楼高约74米，拟建16层；
2号楼高约71米，拟建15层。该项目具体建设内容如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||功能区域||面积||附注|
|总计容建筑面积||5.99||仅为规划数据，实际建成后或有合理范围内的差异||
|产品展示厅||0.50||用于集团核心及特色产品的展示||
|文化展示厅||0.27||用于企业发展历程、核心文化、未来蓝图展示||
|会议室||0.22||用于外部商务接待及内部办公用会议室||
|研发中心||0.31||用于建设“研发中心建设项目”中的7个实验室||
|博士后站||0.44||公司拟建博士后站引入大量高新技术人才及研发人员||
|高级人才配套宿舍||0.54||引进高级技术人才所需的配套宿舍||
|图书/娱乐/健身等员工配套设施||0.36||旨在提升员工归属感、丰富员工生活及提升员工素质||
|职工食堂||0.18||-||
|公摊面积||1.48||依据行业标准，按总计容建筑面积的25%折算||
|实际新增员工办公室面积||1.69||实际新增可用于员工办公的面积||

本项目的目标定位为建设公司新的总部基地，具体内容包括各部门的办公场
所、产品展示厅、文化展示厅、会议室、博士后站、员工健身活动中心、员工餐
厅等。通过汇集母子公司办公、企业展示、商务会务、员工生活配套等使用功能，本项目将进一步改善公司软硬件设施环境，提升企业形象及集团办公效率，从而提高客户服务水平，并为公司承接业务提供进一步支撑。
（二）研发中心建设项目
“研发中心建设项目”拟位于“总部大楼建设项目”1号楼内，建成后由公司自用，主要由软件系统实验室、激光应用实验室、光机电实验室、软件研发实验室、可靠性实验室、材料研发实验室、X光实验室等构成。各实验室规划面积如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实验室||拟占用建筑面积|
|1||软件系统实验室||700.00||
|2||软件研发实验室||350.00||
|3||激光应用实验室||450.00||
|4||光机电实验室||400.00||
|5||可靠性实验室||400.00||
|6||材料研发实验室||400.00||
|7||X光实验室||400.00||
|||合计||3,100.00||

综上，“总部大楼建设项目”主要建设内容为 1号及 2号两栋楼宇，总计容建筑面积约 5.99万平方米（其中约 0.31万平米用于研发中心建设），“研发中心建设项目”主要建设内容为 7个实验室，计容建筑面积约 0.31万平方米，前述项目均由公司自用。
二、对比同行业上市公司情况，并结合总部员工与研发员工的人数、人均
办公面积及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据，以及上述
项目建设的必要性
（一）总部及研发中心现有办公情况
1、现有办公及研发场地
公司总部现有办公场所位于东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号，建成
于2010年10月，房产证号为“粤房地权证莞字第1700293274”，已使用约8年，
证载建筑面积约2.26万平方米，其中生产厂房及地下车库面积约1.08万平方米，实际可用办公面积约0.34万平方米。现有办公室场所使用情况如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||功能区域||面积||附注|
|总建筑面积||2.26||-||
|临时用厂房及地下车库||1.08||随着业务规模扩大，现有厂房不足，已征用部分办公大楼||
|会议室||0.28||用于外部商务接待及内部办公用会议室||
|公摊面积||0.57||依据行业标准，按总计容建筑面积的25%折算||
|办公面积||0.34||实际用于员工办公的面积||

公司总部人员办公大楼内主要由管理人员、技术研发人员及销售人员构成，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员||2016年末（人）||占比（%）||2017年9月末（人）||占比（%）|
|管理人员||81||30.68||116||32.58||
|技术研发人员||150||56.82||218||61.24||
|销售人员||33||12.50||22||6.18||
|合计||264||100.00||356||100.00||

综上，现有总部大楼实际可用办公面积约为 0.34万平方米，共容纳约 356人，人均约9.55平方米/人。
2、同行业总部办公情况
经查询，制造企业公布的人均办公面积约20-30平方米，如下述案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总部办公面积（㎡）|总部人员数量（人）|人均办公面积（㎡/人）|依据|
|1|永利股份（300230）|10,281.00|300|34.27|2011年12月《上海永利带业股份有限公司研发中心大楼及总部行政办公楼项目可行性研究报告》|
|2|长青股份（002391）|13,400.00|500|26.80|2011年9月《江苏长青农化股份有限公司使用部分超额募集资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的公告》|
|3|天玑科技（300245）|5,444.00|260|20.94|2017年1月26日《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||报告|
|4|海康威视（002415）|63,390.00|4,000|15.85|2010年11月26日《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于使用超额募集资金新建公司总部办公大楼的公告》|

根据上表可知，公司目前人均办公面积约 9.55平方米/人，相比同行业人均办公面积较小。
（二）新增办公面积的测算依据
1、总部新增人员预测
自 2015年以来，公司先后实施了多次外部收购，为进一步提升整合效率，加强对子公司的管理，公司拟将收购子公司（炫硕智造、鹏煜威及集银科技）部分员工纳入总部统一办公、管理。截至 2017年末，根据公司估计，上述子公司拟迁入总部办公的人员合计约338人，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
||人员|预估数量（人）|
|管理人员||116|
|技术研发人员||194|
|销售人员||28|
|合计||338|

另根据项目测算表、公司以往人员结构及人员效率情况，随着公司业务规模的扩大，总部相应的管理及行政办公人员、技术研发及服务人员、市场销售人员将逐步增加约828人，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||劳动岗位|定员人数（人）|
|1||管理人员及行政办公人员||260|
|2||技术研发及服务人员||528|
|3||市场销售人员||40|
||-||合计|828|

综上，综合考虑公司目前总部办公人员356人、子公司迁入人员338人、随业务规模扩大新增人员828人，未来总部预计办公人员1,522人。
2、新增办公面积测算
如前所述，公司目前总部办公大楼实际可用办公面积约 0.34万平方米，考
虑总部大楼占地的容积率、未来总部办公人数、同行人均办公面积、通常人均办
公面积标准（13-25平方米/人）、未来总部使用规划、未来人才引进计划，总部大楼的计容建筑面积约为 5.99万平方米，其中实际新增员工办公室面积为 1.69万平方米，总部各功能区域测算依据如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||功能区域||面积||测算依据|
|总计容建筑面积||5.99||-||
|产品展厅||0.50||由公司物业管理部基建办根据公司大概产品种类、未来展厅规划并结合设计图纸预估而定||
|文化展示厅||0.27||由公司物业管理部基建办根据公司未来文化展示厅规划并结合设计图纸预估而定||
|会议室||0.22||由公司物业管理部基建办根据公司人员总数、未来人员增量并结合设计图纸预估而定||
|研发中心||0.31||由公司研发部根据公司未来实验室设置数量及设备占地面积并结合设计图纸预估而定||
|博士后站||0.44||由公司物业管理部基建办根据公司人才引进计划预估而定||
|高级人才配套宿舍||0.54||由公司物业管理部基建办根据公司人才待遇计划并结合设计图纸预估而定||
|图书/娱乐/健身等员工配套设施||0.36||按照通用图书室及健身房的建筑标准||
|职工食堂||0.18||按一次容纳约1,000-1,500人的标准，人均约1.2-1.8平方米||
|公摊面积||1.48||依据行业标准，按总计容建筑面积的25%折算||
|实际新增员工办公室面积||1.69||-||

综上，公司建成总部大楼后实际可用的办公面积约为 2.03万平方米（现有办公面积 0.34万平方米+新增总部大楼办公面积 1.69万平方米），公司未来拟迁入总部大楼办公的人数将达到 1,522人，届时公司的人均办公面积约为 13.34平方米，低于同行业人均办公面积20-30平方米，新增办公面积测算谨慎、合理。
（三）必要性
结合公司情况及市场写字楼租金水平，总部大楼及研发中心项目建设具有必要性，具体如下：
1、公司有实际的场地需求
根据前述关于现有办公场地及人员的统计，截至2017年9月30日，公司总
部办公人员约356人，而现有实际可用的办公楼面积约为0.34万平方米，人均
低于10平方米。若将子公司管理、技术研发及销售人员约 338人纳入总部统一办公后，并统筹考虑新增总部人员约828人，人均办公面积将十分狭小，大大低于通用标准人均办公面积20-30平米，将限制公司进一步人员整合和业务拓展。
总部大楼建成后，将新增约1.69万平方米办公场地，届时人均办公面积约为13.34平方米，较为合理。
2、写字楼租金持续上涨，长期来看自建房产具有经济性
近年来，东莞房产购买和租赁的价格逐年上涨且增速较快，住宅和写字楼的租金持续上升。繁华地段写字楼租金成为承租人繁重的运营成本之一。短期而言，虽然租赁房产相对于自建房产的支出较少，但从长期来看，随着租金的持续上升，租赁成本可能会超过自建成本。
3、自建总部及研发中心有利于搭建稳定的办公及研发环境并提升公司整体形象
公司在自建总部及研发中心，一方面可以为公司总部人员提供较为稳定的办公场所和较好的工作环境，提高公司整体设计研发能力及整体对外形象，另一方面通过展示功能扩大公司的品牌影响力，发挥研发、销售、展示的协同效应，助力公司业务收入的持续增长。相较于租赁的短期行为，研发、品牌力及公司形象的提升是一个长期过程，亦是公司长期战略的体现，因而更适合自建办公场地及研发中心。
综合考虑公司现有办公情况、未来办公面积需求、写字楼租金持续上涨的态势及提升公司整体办公及研发环境考虑，自建总部大楼及研发中心是有必要的。
综上，公司目前总部办公大楼实际可用办公面积约0.34万平方米，考虑总部大楼占地的容积率、未来总部办公人数、同行业人均办公面积、未来总部使用规划、未来人才引进计划等因素，总部大楼建设项目建成后，公司将新增办公面积1.69万平方米，人均可用办公面积约为13.34平方米，低于同行业人均办公面积，新增办公面积测算依据谨慎、合理。
三、量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
（一）自建成本折旧/摊销
相比租赁办公场地，自建“总部大楼建设项目”及“研发中心建设项目”需折旧/摊销的成本总额、折旧年限、净残值率及年折旧/摊销情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||净残值率||
||科目|金额（万元）||折旧年限（年）|||年折旧/摊销成本（万元）|
|||||||（%）||
|土建投资||13,297.70|20.00||3||644.94|
|装修施工||9,150.00|10.00||5||869.25|
|基础设备||5,710.00|10.00||5||542.45|
|土地购置||1,599.00|50.00||0||31.98|
|合计||29,756.70|-||-||2,088.62|

注：“基础设备”5,710万元系“总部大楼建设项目”中“设备投资”（总金额 8,710万元）中扣除“办公、展示、会务设施购置”（总金额3,000万元）。
经查询 58同城、房天下、安居客及赶集网等第三方网站，紧临募投项目的同地区同品质办公大楼租金价格水平单位月租金为46.65元/㎡，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||网络查询租金（元/||拟自建房产同等面积年|
||楼盘||地理位置||第三方网站|||||
||||||||平米/月）||租金(万元）|
|世纪ICC||东莞市松山湖科技三路||安居客||56.00||4,025.28||
|||||赶集网||56.25||4,043.25||
|宏远新智汇||科技二路和研发二路交叉口||赶集网||40.00||2,875.20||
|||||58同城||40.00||2,875.20||
|中科创新广场||科技二路和工业西路交汇处||安居客||50.00||3,594.00||
|||||58同城||50.00||3,594.00||
|||||房天下||34.29||2,464.77||
|-||-||平均||46.65||3,353.10||

按此价格和同等面积计算，年租金约3,353.10万元，具体对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|模式|租金/折旧及摊销金额|
|自建|2,088.62|
|租赁|3,353.10|

综上，长期来看，假设同等面积情况下，即使写字楼租金保持不变，每年自建房地产年折旧及摊销金额仅仅为每年租赁成本的62.29%，因此自建房地产将大大节约公司的成本，提高公司的经济效益，自建办公楼及研发中心更具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
发行人保荐机构查阅了公司与政府签订的土地出让合同、第三方框架施工合同、相关公告文件、项目成本费用测算表、相关政府部门备案证及施工许可证及土地所有权证等文件，就本次募投项目访谈了公司高级管理人员，并对比了同行业相关数据及第三方大型网站数据。
经核查，保荐机构认为：（1）公司已充分披露“总部大楼建设项目”及“研发中心建设项目”建设内容及未来使用规划情况，且上述项目建成后均由公司自用；（2）公司新增办公面积的测算依据合理，项目建设具有必要性；（2）相比租赁办公场所，自建办公更为经济、合理。
问题4、报告期内，申请人商誉余额分别为0亿元、0.23亿元、4.64亿元、 9.60亿元，占总资产的比例分别为0%、3%、30%、35%，商誉余额大幅增长主要因公司近期收购较多。请说明最近一年及一期商誉余额明细情况。请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请说明已收购公司是否已完成承诺业绩。2017年 1-8月，申请人收购的集银科技、炫硕智造实际效益分别为 3450万元、1854万元，占其 2017年承诺业绩的比例分别为56.70%、39.61%，请对比以往年度情况，说明上述公司主营业务是否存在季节性波动，实际实现效益占比较低的原因及合理性。请结合上述公司2017年未审财务数据，说明其完成2017年承诺业绩是否存在重大不确定性。请结合上述情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分，是否会对申请人盈利能力产生重大不利影响。请申请人将上述风险进行充分披露。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请说明最近一年及一期商誉余额明细情况。
根据致同会计师出具的公司2016年度审计报告及公司2017年第三季度未经审计财务数据，公司最近一年及一期的商誉余额分别为 46,385.77万元及96,081.52万元，其中2016年末商誉构成主要为公司2015年11月完成对拓联电子的收购及 2016年 5月完成对集银科技的收购所形成。公司 2017年 9月 30日的商誉余额较 2016年末新增了 49,695.75万元，系公司于 2017年 2月完成对炫硕智造和鹏煜威的收购所形成。公司最近一年及一期的商誉余额明细情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日商誉明细：|||||||
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||企业合并形成|其他|处置|其他||
|拓联电子|2,289.83|-|-|-|-|2,289.83|
|集银科技|-|44,095.94|-|-|-|44,095.94|
|合计|2,289.83|44,095.94|-|-|-|46,385.77|
|2017年9月30日商誉明细：|||||||
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||企业合并形成|其他|处置|其他||
|拓联电子|2,289.83|-|-|-|-|2,289.83|
|集银科技|44,095.94|-|-|-|-|44,095.94|
|炫硕智造|-|18,964.91|-|-|-|18,964.91|
|鹏煜威|-|30,730.84|-|-|-|30,730.84|
|合计|46,385.77|49,695.75|-|-|-|96,081.52|

注：公司2017年9月30日商誉明细数据未经审计
二、请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期
的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
（一）报告期内收购情况说明
报告期内，公司于2015年以支付现金的方式收购拓联电子100%股权和鹏煜威49%股权，于2016年以发行股份及支付现金的方式收购集银科技100%股权，于 2017年以发行股份的方式收购鹏煜威剩余51%股权和发行股份及支付现金的方式收购炫硕智造100%股权。相关具体情况如下：
1、2015年11月现金收购拓联电子100%股权
公司于2015年10月28日与拓联电子股东凌万秾及元熙投资签订收购协议，以 2,300.00万元对价取得拓联电子100.00%股权。2015年 11月 5日，本次收购涉及的工商变更登记手续办理完毕，公司取得拓联电子100%股权。
2、2015年12月现金收购鹏煜威49%股权
公司于 2015年 11月 23日与鹏煜威股东刘兴伟签订股权转让协议，以
11,760.00万元收购其持有的鹏煜威49.00%股权。2015年12月11日，本次收购
涉及的工商变更登记手续办理完毕，公司取得鹏煜威49%股权。
3、2016年5月发行股份及支付现金购买集银科技100%股权
公司于2015年9月14日与集银科技股东签订股权收购协议，以发行股份及支付现金的方式购买施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及融银投资合计持有的集银科技100%股权，交易对价为5.3亿元，其中50.00%以现金方式支付，50.00%以发行股份方式支付。2016年 2月 2日，中国证监会出具了《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号），对该次交易予以核准。2016年3月4日，本次收购涉及的工商变更登记手续办理完毕，公司取得集银科技100%股权。
2016年5月3日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2016]48110008号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购正业科技向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。施忠清、李凤英和融银投资以该次发行股份购买的相关资产出资，折合实收股本12,023,592元。2016年5月11日，公司收到中登深圳公司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向施忠清发行 8,536,751股、向李凤英发行2,284,482股、向融银投资发行1,202,359股已办理完毕股份登记手续。
4、2017年2月发行股份购买鹏煜威51%股权、发行股份及支付现金购买炫硕智造100%股权
公司于2016年5月17日与炫硕智造股东签订股权收购协议，向赵玉涛、贺明立等 9名炫硕智造股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的炫硕智造100%股权，交易对价45,000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，以现金方式支付交易对价的35%。公司于 2016年 5月 17日与鹏煜威股东签订股权收购协议，向刘兴伟及煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权，交易对价 12,240万元。2017年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号），对该次交易予以核准。2017年 1月，本次收购涉及的工商变更登记手续办理完毕，公司取得炫硕智造100%股权及鹏煜威51%股权。
2017年 2月 7日，致同会计师出具致同验字（2017）第 441ZC0064号《验
资报告》，截至2017年2月6日公司已收到刘兴伟等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,029,001.00元，变更后公司的注册资本为人民币191,149,831.00元，累计实收资本（股本）为人民币 191,149,831.00元。2017年 2月 10日，中登深圳公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2017年 2月 10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据
1、拓联电子
2016年度及 2017年 1-9月，拓联电子主要从事新能源电子材料的生产、销售，主要产品包括锂电池铝极耳和镍极耳等。拓联电子 2016年度及 2017年 1-9月营业收入金额分别为2,072.91万元和1,788.90万元，整体营业收入规模较小。
2016年12月31日及2017年9月30日，拓联电子资产总额分别为 2,548.38万元和 2,691.49万元，总资产增长5.62%，整体规模较小；2016年度及 2017年 1-9月，拓联电子实现营业利润分别为 158.32万元和 98.09万元，实现净利润分别为 226.85万元和 107.23万元。拓联电子最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日/2017年1-9|||
||项目||||2016年12月31日/2016年度|
||||月|||
|资产总额||2,691.49||2,548.38||
|负债总额||1,909.14||1,816.76||
|股东权益||782.35||731.62||
|营业收入||1,788.90||2,072.91||
|营业利润||98.09||158.32||
|净利润||107.23||226.85||

注：拓联电子2017年1-9月财务数据未经审计
2、集银科技
2016年度及 2017年 1-9月，集银科技主要从事液晶模组自动化组装及检测
设备的研发、生产和销售，主要产品类型包括LCD/LCM模组生产设备、背光源
生产设备及TP+LCM贴合类生产设备等，主要应用于消费类电子行业。集银科
技2016年度及2017年1-9月营业收入金额分别为20,345.78万元和21,578.81万元，收入规模增长较快。
2016年12月31日及2017年9月30日，集银科技资产总额分别为28,464.74万元和30,479.89万元，总资产增长7.08%；2016年度及2017年1-9月，集银科技实现营业利润分别为6,228.35万元和5,278.55万元，实现净利润分别为5,395.60万元和4,539.97万元，整体盈利能力较强。集银科技最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日/2017年1-9|||
||项目||||2016年12月31日/2016年度|
||||月|||
|资产总额||30,479.89||28,464.74||
|负债总额||10,466.48||10,325.18||
|股东权益||20,013.41||18,139.55||
|营业收入||21,578.81||20,345.78||
|营业利润||5,278.55||6,228.35||
|净利润||4,539.97||5,395.60||

注：集银科技2017年1-9月财务数据未经审计
3、炫硕智造
2016年度及 2017年 1-9月，炫硕智造主要从事业务为 LED封装、LED贴片、智能化照明生产线等 LED自动化设备的研发、生产和销售，主要产品包括LED分光机和编带机等。炫硕智造2016年度及2017年1-9月营业收入金额分别为24,053.94万元和18,130.47万元。
2016年12月31日及2017年9月30日，炫硕智造资产总额分别为28,461.21万元和 42,389.28万元，总资产增长48.94%，资产规模涨幅较大；2016年度及2017年1-9月，炫硕智造实现营业利润分别为4,034.69万元和3,880.14万元，实现净利润分别为3,884.70万元和3,344.13万元。炫硕智造最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年9月30日/2017年1-9||
|项目||2016年12月31日/2016年度|
||月||

||||
|-|-|-|
|资产总额|42,389.28|28,461.21|
|负债总额|20,828.79|14,744.85|
|股东权益|21,560.49|13,716.36|
|营业收入|18,130.47|24,053.94|
|营业利润|3,880.14|4,034.69|
|净利润|3,344.13|3,884.70|

注：炫硕智造2017年1-9月财务数据未经审计
4、鹏煜威
2016年度及 2017年 1-9月，鹏煜威主要业务为自动化焊接生产线的研发、生产和销售，主要产品包括以电阻焊接工艺为基础的自动化生产线和非标准焊接设备，应用于电梯、制冷压缩机、家用电器等行业。鹏煜威 2016年度及2017年1-9月营业收入金额分别为10,801.89万元和6,975.20万元。
2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，鹏煜威资产总额分别为 10,891.26万元和 14,543.59万元，总资产增长33.53%，资产规模增长较快；2016年度及2017年1-9月，鹏煜威实现营业利润分别为3,110.25万元和2,856.37万元，实现净利润分别为3,442.01万元和2,760.11万元，整体盈利水平增长稳定。鹏煜威最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日/2017年1-9|||
||项目||||2016年12月31日/2016年度|
||||月|||
|资产总额||14,543.59||10,891.26||
|负债总额||3,399.83||3,841.04||
|股东权益||11,143.75||7,050.22||
|营业收入||6,975.20||10,801.89||
|营业利润||2,856.37||3,110.25||
|净利润||2,760.11||3,442.01||

注：鹏煜威2017年1-9月财务数据未经审计
三、请说明已收购公司是否已完成承诺业绩
根据公司签署的相关资产购买协议及股权转让协议，已收购公司拓联电子、
鹏煜威的业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年及 2018年，集银科技的业绩
承诺期为2015年、2016年及2017年，炫硕智造的业绩承诺期为2016年、2017
年及2018年。报告期内已收购公司业绩承诺完成情况具体如下:
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2016年||||||2017年1-9月|||||
||公司||||||||||||||||实现业绩|||
||||||||是否||||||是否||承诺业绩||||完成比|
||名称||承诺业绩||实现业绩||||承诺业绩||实现业绩||||||（1-9月未经审|||
||||||||完成||||||完成||（全年）||||例（%）|
||||||||||||||||||计）|||
|拓联电子||经审计扣非后净利润不低于500万元||499.68||否||经审计扣非后净利润不低于1,000万元||201.21||否||经审计扣非后净利润不低于1,400万元||75.47||5.39||
|集银科技||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于3,600万元||3,965.78||是||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于4,680万元||5,431.53||是||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于6,084万元||4,508.62||74.11||
|炫硕智造||-||-||-||考核净利润注1不低于3,600万元||3,728.68||是||考核净利润注1不低于4,680万元||3,258.96||69.64||
|鹏煜威||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于2,000万元||2,517.74||是||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于2,500万元||3,137.08||是||经审计扣非后归属母公司所有者净利润不低于3,250万元||2,497.03||76.83||

注1：炫硕智造“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整后的业绩。
报告期内，根据瑞华会计师的审计结果，集银科技、鹏煜威已完成 2015年的业绩承诺，拓联电子 2015年实现业绩略低于承诺业绩；根据致同会计师的审计结果，集银科技、鹏煜威、炫硕智造已完成2016年的业绩承诺，拓联电子2016年实现业绩与承诺业绩存在差异；2017年1-9月，已收购公司的业绩承诺均在履行之中。
四、2017年1-8月，申请人收购的集银科技、炫硕智造实际效益分别为 3,450万元、1,854万元，占其 2017年承诺业绩的比例分别为56.70%、39.61%，请对比以往年度情况，说明上述公司主营业务是否存在季节性波动，实际实现效益占比较低的原因及合理性。请结合上述公司 2017年未审财务数据，说明其完成2017年承诺业绩是否存在重大不确定性。
（一）上述公司主营业务季节性波动的说明，实际实现效益占比较低的原因及合理性
公司收购的集银科技、炫硕智造2016年1-8月及2017年1-8月的经营对比情况如下列示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-8月||||2016年1-8月|||
||公司名称||||占全年营业收||||占全年营业收入|
||||营业收入||||营业收入|||
||||||入比例（%）||||比例（%）|
|集银科技||17,976.62||56.22||9,317.04||45.79||
|炫硕智造||14,213.99||55.20||17,631.95||73.30||
||||2017年1-8月||||2016年1-8月|||
||公司名称||||占全年净利润||||占全年净利润比|
||||净利润||||净利润|||
||||||比例（%）||||例（%）|
|集银科技||3,448.49||51.49||1,961.19||36.35||
|炫硕智造||2,316.21||47.26||2,727.64||70.21||

注：集银科技、炫硕智造2017年1-8月财务数据未经审计
对比 2016年 1-8月营业收入及净利润来看，集银科技主营业务呈现一定的季节性波动。首先，集银科技的产品主要应用领域为智能手机、平板电脑等新兴消费类电子行业，上述产品通常在第三、四季度之间发布新品，在四季度出现需求和消费高峰，而各生产厂商为进行生产线的安置和升级换代工作，通常先在上半年采购适量设备入库，自下半年起再结合市场实际情况逐渐加大设备采购量。
其次，集银科技的重要客户在采购设备后通常需要一至数月不等的验货期，使得设备销售收入的确认存在一定的滞后性。基于上述原因，集银科技的销售收入在第三季度末和第四季度确认的占比较高，导致集银科技的经营业绩具有一定的季
节性特征。2017年 1-9月，集银科技实现效益 4,508.62万元，完成承诺业绩的
74.11%。
对比 2016年 1-8月营业收入及净利润来看，炫硕智造主营业务未存在明显的季节性波动。炫硕智造 2017年 1-8月实际效益占承诺效益比例较低系炫硕智造在2017年8月末部分大额订单的设备验收尚未完成，导致相关收入至2017年 8月末时暂未达到收入确认条件所致。自 2017年 9月起，上述部分收入在客户验货完毕后陆续得以确认，受此影响炫硕智造 2017年 1-9月实现效益 3,258.96万元，完成承诺业绩的69.64%。
综上，集银科技的主营业务存在一定的季节性波动，集银科技 2017年 1-8月实际效益占比较低主要受季节性的影响，因此其业绩波动具有合理性；炫硕智造主营业务未存在明显的季节性波动，炫硕智造 2017年 1-8月实际效益占比较低主要系几笔大额订单的重要客户在 2017年 8月末时未验收设备，相关收入暂未达到确认条件所致，因此其业绩波动亦具有合理性。
（二）结合上述公司 2017年未审财务数据，说明其完成2017年承诺业绩是否存在重大不确定性
截至本反馈回复之日，上述公司的 2017年度审计工作尚在进行中，目前的相关业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年实际业绩|
||被收购公司名称||2017年承诺业绩|||
||||||（未经审计）|
|拓联电子||2017年扣非后净利润不低于 1,400 万元||220.81||
|集银科技||2017年扣非后净利润不低于 6,084 万元||6,635.15||
|炫硕智造||2017年考核净利润不低于4,680万元||4,903.88注||
|鹏煜威||2017年扣非后净利润不低于 3,250 万元||3,579.72||

注：根据公司与炫硕智造原股东签订的盈利预测补偿协议约定，业绩承诺期内任一年度末炫硕智造应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定比例，需对当年炫硕智造实际实现的扣非后净利润进行调整，调整前炫硕智造2017年扣非后净利润为5,230.27万元，调整后为4,903.88万元。
根据2017年未审财务数据，集银科技、炫硕智造、鹏煜威已完成承诺业绩；
拓联电子2017年实现业绩与承诺业绩存在一定差异。
五、请结合上述情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分，是否会对申请人盈利能力产生重大不利影响。请申请人将上述风险进行充分披露。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
（一）拓联电子商誉减值准备计提情况
拓联电子系公司于 2015年现金收购的从事新能源电子材料生产和销售的企业。拓联电子整体交易作价为2,300万元，形成商誉余额为2,289.83万元。拓联电子业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年及 2018年，其中，根据瑞华会计师审计结果拓联电子 2015年实现业绩略低于承诺业绩；根据致同会计师审计结果拓联电子2016年实现业绩低于承诺业绩。截至本反馈回复日，根据2017年未审财务数据，拓联电子 2017年实现业绩与承诺业绩存在一定差异。公司收购拓联电子所形成商誉的减值计提对公司盈利能力的影响具体说明如下：
1、公司2015年度未对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备
拓联电子2015年的实现业绩499.68万元略低于承诺业绩500万元，2015年度未计提商誉减值准备，主要原因在于实现业绩与承诺业绩的差异较小，经公司管理层与瑞华会计师商誉减值测试后无需计提商誉减值准备。
2、公司2016年度未对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备
拓联电子2016年实现业绩201.21万元低于承诺业绩1,000万元，2016年度未计提商誉减值准备，主要系拓联电子经评估师评定的 2016年 12月 31日的股东权益价值高于以拓联电子为单位的资产组账面价值，相关商誉不存在减值损失所致。根据深圳市明洋资产评估事务所2017年3月23日出具的《广东正业科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江门市拓联电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深明评报字（2017）10501号），公司拟进行商誉减值测试，评估师对所涉及的拓联电子股东全部权益价值在评估基准日2016年12月 31日的市场价值进行了评估。在企业持续经营和假设前提的情况下采用收益法进行评估后，拓联电子于评估基准日的股东全部权益价值为3,104.03万元，高于2016年12月31日拓联电子包含商誉的资产组的账面价值。
基于拓联电子于评估基准日股东权益的评估价值高于以拓联电子为单位的资产组账面价值，公司收购拓联电子形成的商誉未发生减值损失，故 2016年未
对其计提商誉减值准备。
3、若公司2017年度对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备，预计将不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
根据未审财务数据，拓联电子 2017年实现业绩 220.81万元，较 2016年增长9.74%。拓联电子2017年度实现业绩与承诺业绩1,400万元存在一定差异，但鉴于拓联电子 2017年度的审计工作及相关减值测试工作尚未完成，拓联电子 2017年业绩承诺仍在履行之中，公司暂未对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备。但是，综合考虑公司以及拓联电子整体盈利水平及趋势、拓联电子商誉余额等因素，即使公司 2017年度对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备，预计将不会对公司盈利能力产生重大不利影响，具体说明如下：
（1）公司整体盈利能力较好且保持较快增长
公司2017年1-9月合并报表营业收入为90,439.22万元，合并报表归属母公司股东净利润已达到 14,256.55万元，整体盈利能力较强且保持快速增长。公司营业收入及归属母公司股东净利润的增长情况如下列示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||较往年同||||较往年同|||
||||||||2016年1-9||||2015年1-9|
||项目||2017年1-9月||期增长率||||期增长率|||
||||||||月||||月|
||||||（%）||||（%）|||
|营业收入||90,439.22||130.79||39,186.30||59.95||24,498.97||
|归属母公司股东净利润||14,256.55||265.65||3,898.94||64.29||2,373.25||

（2）拓联电子具备一定的盈利能力且呈现恢复增长趋势
根据未审财务数据，拓联电子 2017年实现业绩 220.81万元，较 2016年增长9.74%。虽然拓联电子未实现承诺业绩，但仍具备一定的盈利能力且呈现恢复增长的趋势。
（3）公司收购拓联电子所形成的商誉余额较小
截至2017年9月30日，公司收购拓联电子所形成的商誉余额为2,289.83万元，金额较小且仅占商誉总额96,081.52万元的2.38%，占公司2017年1-9月净
利润比例为16.06%，预计占全年利润的比例将进一步下降。
综上，公司整体盈利能力水平较高且保持较快增长，拓联电子 2017年度业
绩同比保持增长态势且实现 220.81万元的净利润，公司收购拓联电子形成的商誉金额2,289.83万元占公司整体利润规模比重较低，因此，即使2017年度对收购拓联电子形成的商誉计提减值准备，预计将不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
截至本反馈回复日，公司2017年的审计工作尚未完成，拓联电子2017年业绩承诺仍在履行之中。公司拟于 2017年再次聘请评估机构对所涉及的拓联电子股东全部权益价值进行评估，届时公司及会计师将根据评估机构的评估结果最终确定相关商誉是否计提减值准备，同时确保减值准备计提充分。
（二）集银科技商誉减值准备计提情况
集银科技系公司于 2016年以发行股份及支付现金的方式所收购的从事液晶模组自动化组装及检测设备研发、生产和销售的企业。集银科技整体交易作价为53,000万元，形成商誉余额为44,095.94万元。集银科技的业绩承诺期为2015年、 2016年及 2017年，其中，根据瑞华会计师审计结果，集银科技已完成 2015年承诺业绩；根据致同会计师审计结果，集银科技已完成 2016年承诺业绩。截至本反馈回复日，根据2017年度未审财务数据，集银科技已完成2017年承诺业绩。
公司收购集银科技所形成商誉的减值计提对公司盈利能力的影响具体说明如下：1、公司2015年、2016未对收购集银科技形成的商誉计提减值准备
鉴于集银科技 2015年度承诺业绩为不低于 3,600万元，而实际实现业绩为3,965.78万元，以及2016年度承诺业绩为不低于4,680万元，而实际实现业绩为5,431.53万元，因此集银科技已完成2015年度和2016年度的承诺业绩，公司收购集银科技形成的商誉未存在明显减值迹象。经公司及瑞华会计师、致同会计师分别于2015年、2016年度进行商誉减值测试，公司收购集银科技所形成的商誉未发生减值损失，故2015年、2016年无需对其计提商誉减值准备。
2、公司因收购集银科技形成的商誉在2017年度暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响
鉴于集银科技2017年度承诺业绩不低于6,084万元，而基于2017年度未审财务数据，集银科技实际实现业绩 6,635.15万元，因此集银科技已完成 2017年度的承诺业绩。截至本反馈回复日，公司因收购集银科技形成的商誉暂未存在明
显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响。
截至本反馈回复日，公司2017年的审计工作尚未完成，集银科技2017年业绩承诺仍在履行之中。届时公司及会计师将根据商誉减值测试结果最终确定相关商誉是否计提减值准备，同时确保减值准备计提充分。
（三）炫硕智造商誉减值准备计提情况
炫硕智造系公司于2017年以发行股份及支付现金的方式所收购的从事LED自动化设备研发、生产和销售的企业。炫硕智造整体交易作价为 45,000万元，形成商誉余额为 18,964.91万元。炫硕智造的业绩承诺期为 2016年、2017年及2018年，其中，根据致同会计师审计结果炫硕智造已完成 2016年承诺业绩。截至本反馈回复日，根据2017年度未审财务数据，炫硕智造已完成2017年承诺业绩。公司收购炫硕智造所形成商誉的减值计提对公司盈利能力的影响具体说明如下：
1、公司2016年度未对收购炫硕智造形成的商誉计提减值准备
鉴于炫硕智造 2016年度承诺的考核净利润不低于 3,600万元，而实际实现的考核净利润为 3,728.68万元，因此炫硕智造已完成 2016年度的承诺业绩，公司收购炫硕智造形成的商誉未存在明显减值迹象。经公司及致同会计师 2016年度商誉减值测试，公司收购炫硕智造形成的商誉未发生减值损失，故 2016年无需对其计提商誉减值准备。
2、公司因收购炫硕智造形成的商誉在2017年度暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响
鉴于炫硕智造 2017年度承诺考核净利润为不低于 4,680万元，而基于 2017年度未审财务数据，炫硕智造实际实现考核净利润为4,903.88万元，因此炫硕智造已完成 2017年度的承诺业绩。截至本反馈回复日，公司因收购炫硕智造形成的商誉暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响。
截至本反馈回复日，公司2017年的审计工作尚未完成，炫硕智造2017年业绩承诺仍在履行之中。届时公司及会计师将根据商誉减值测试结果最终确定相关商誉是否计提减值准备，同时确保减值准备计提充分。
（四）鹏煜威商誉减值准备计提情况
鹏煜威系公司分别于2015年以支付现金的方式以及2016年以发行股份的方式分期收购的从事自动化焊接生产线的研发、生产和销售的企业。鹏煜威49%股权交易作价为 11,760.00万元，51%股权交易作价为 12,240万元，形成商誉余额为30,730.84万元。鹏煜威的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年及2018年，其中，根据瑞华会计师审计结果鹏煜威已完成 2015年承诺业绩；根据致同会计师审计结果鹏煜威已完成2016年承诺业绩。截至本反馈回复日，根据 2017年度未审财务数据，鹏煜威已完成 2017年承诺业绩。公司收购鹏煜威所形成商誉的减值计提对公司盈利能力的影响具体说明如下：
1、公司2015年、2016未对收购鹏煜威形成的商誉计提减值准备
鉴于鹏煜威2015年度承诺业绩不低于2,000万元，而实际实现业绩 2,517.74万元，以及 2016年度承诺业绩不低于 2,500万元，而实际实现业绩 3,137.08万元，因此鹏煜威已完成2015年度和2016年度的承诺业绩，公司收购鹏煜威形成的商誉未存在明显减值迹象。经公司及瑞华会计师、致同会计师分别于2015年、 2016年度进行商誉减值测试，公司收购鹏煜威所形成的商誉未发生减值损失，故2015年、2016年无需对其计提商誉减值准备。
2、公司因收购鹏煜威形成的商誉在2017年度暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响
鉴于鹏煜威2017年度承诺业绩不低于3,250万元，而基于2017年度未审财务数据，鹏煜威实际实现业绩 3,579.72万元，因此鹏煜威已完成 2017年度的承诺业绩。截至本反馈回复日，公司因收购鹏煜威形成的商誉暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力产生重大不利影响。
截至本反馈回复日，公司2017年的审计工作尚未完成，鹏煜威2017年业绩承诺仍在履行之中。届时公司及会计师将根据商誉减值测试结果最终确定相关商誉是否计提减值准备，同时确保减值准备计提充分。
综上，综合考虑公司报告期内已收购公司的经营和财务状况、业绩承诺实现情况、相关商誉减值测试情况以及资产评估情况，公司因收购集银科技、炫硕智造、鹏煜威形成的商誉暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力造
成重大不利影响；公司因收购拓联电子形成商誉2,289.83万元，商誉余额较小且占公司整体利润规模比重较低，即使需计提一定比例商誉减值准备，预计不会对公司整体盈利能力造成重大不利影响。
目前公司 2017年度审计及减值测试工作正在进行中，且公司拟聘请评估机构对拓联电子的股东权益价值再次进行评估，届时公司将根据商誉减值测试情况和股权评估结果最终确定公司因收购形成的商誉在 2017年度是否需计提减值准备，以确保商誉减值准备计提充分。
鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性等，若上述已收购公司未来不能较好的实现收益，公司在按照企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在减值迹象，将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额计提商誉减值准备，确认相关资产减值损失，从而对发行人经营业绩产生不利影响。公司已对上述商誉减值风险进行了充分披露，参见《广东正业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节本次非公开发行相关风险”之“三、业务与经营风险”之“（四）商誉减值的风险”，提请广大投资者注意相关风险。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
发行人保荐机构查阅了公司历次收购的报告书、反馈回复及相关公告，查阅了公司 2014年至 2016年经审计的财务报告、2017年第三季度及全年的未经审计财务报告，并与公司管理层、主要财务人员、致同会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
结合报告期内已收购公司的经营和财务状况、业绩承诺实现情况、相关商誉减值测试情况以及资产评估情况，公司因收购集银科技、炫硕智造、鹏煜威形成的商誉暂未存在明显减值迹象，预计不会对公司整体盈利能力造成重大不利影响；公司因收购拓联电子形成商誉 2,289.83万元，商誉余额较小且占公司整体利润规模比重较低，即使需计提一定比例商誉减值准备，预计不会对公司整体盈利能力造成重大不利影响。公司已在《广东正业科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中对相关商誉减值风险进行了充分披露。
目前公司 2017年度审计及减值测试工作正在进行中，且公司拟聘请评估机构对拓联电子的股东权益价值再次进行评估，届时公司将根据商誉减值测试情况和股权评估结果最终确定公司因收购形成的商誉在 2017年度是否需计提减值准备，以确保商誉减值准备计提充分。
由于本次反馈回复所披露的2017年财务数据均为未审财务数据，因此公司最终计提商誉减值准备的情况可能会与本次回复披露的情况不一致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
结合报告期内已收购公司的经营和财务状况、业绩承诺实现情况，公司因收购集银科技、炫硕智造、鹏煜威形成的商誉暂未存在明显减值迹象；公司因收购拓联电子形成商誉 2,289.83万元，商誉余额较小及占公司整体利润规模比重较低，即使需计提一定比例商誉减值准备，预计不会对公司整体盈利能力造成重大不利影响。目前公司 2017年度审计及商誉减值测试工作正在进行中，公司将根据最终减值测试结果确定商誉是否需计提减值准备及计提金额，以确保商誉减值准备计提充分。
由于截至本回复说明日，致同会计师对正业科技 2017年的审计工作尚未完成，本次回复披露信息中的 2017年财务数据均为未经审计财务数据，致同会计师将会复核和评估公司商誉减值测试过程及结果，经审计的商誉减值准备是否计提及其计提结果可能会与本次回复的披露情况不一致。
问题5、申请人前次募集资金使用情况报告以2017年 8月31日为截止日，请以2017年9月30日为截止日重新出具前次募集资金使用情况报告。申请人前次募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”、“智能工厂项目研发中心升级”承诺投资金额分别为 5000万元、3000万元，截至 2017年 8月 31日，上述项目实际投资金额分别为 570万元、0万元。请说明上述项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性。请说明截至反馈意见回复日，上述项目的投资进展及实现效益情况。请说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人前次募投项目“锂电池PACK自动装配生产线研发项目”、“智能工厂项目研发中心升级”承诺投资金额分别为5000万元、3000万元，截至 2017年8月31日，上述项目实际投资金额分别为570万元、0万元。请说明上述项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性。
（一）截至2017年8月 31日上述项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性
1、锂电池 PACK自动装配生产线研发项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性
锂电池 PACK自动装配生产线的项目建设期间为 2016年 7月至 2018年 7月。根据本项目最初的投资计划，公司与炫硕智造在2016年7月至12月应完成锂电池 PACK组装线项目的方案设计、场地规划，并在 2017年上半年完成专家团队的建立，主要负责攻克焊接工艺及相应衔接工序的技术难点，电池测试、堆叠、焊接机械手衔接工序的研发，以及模组再测试及组装的衔接工序的研发，进而才具备开展后续软硬件集成、系统研发测试以及设备优化的条件。
截至2017年8月31日，本项目实际投资金额较少且投资进度缓于预期，主要系本次募集配套资金到位较晚以及研发团队建立延迟所致，具体说明如下：
（1）募集配套资金到位较晚
锂电池 PACK自动装配生产线项目原计划自 2016年 7月开始建设，项目主
要资金来源为重组募集配套资金。由于公司实际于 2017年 3月非公开发行人民币普通股595.7943万股，募集资金25,500.00万元，募集资金到位时已逾建设期9个月，项目前期资金运转的问题导致部分计划环节的实施被迫延后，因此一定程度上影响了本项目的投资和建设进度。
（2）研发项目团队建立进度延迟
截至2017年8月31日，公司已付出一定比例的方案设计及场地规划费用，但由于本募投项目所需人才稀缺且研发技术属国内前沿技术，导致公司与炫硕智造在人才的获取和专家的组建中花费的时间较长。专家团队建立的延迟影响了项目技术难点突破和衔接工序研发的进程，导致本项目在 2017年 8月末时暂未具备大规模投资购置设备的条件。
截至本反馈回复日，本募投项目的专家团队已建立完毕，相关技术处于正常研发周期之中，募集资金的使用进度仍按照原定计划进行。
综上，锂电池PACK自动装配生产线研发项目实际投资金额较小系募集配套资金到位较晚和研发团队的建立延迟所致，截至2017年8月31日本项目实际投资金额远低于承诺投资金额的情况具有合理性。
2、智能工厂研发中心升级项目实际投资金额远低于承诺投资金额的原因及合理性
智能工厂研发中心升级的项目建设期间为 2016年 7月至 2018年 10月。根据本项目最初的投资计划，公司与鹏煜威应在 2016年 7月至 12月及 2017年分别投入265万元及1,550万元，主要用于完成研发中心的部分升级改造工程、软硬件购置、网络平台的咨询与开发以及MES、CRM项目的咨询与实施等。
截至2017年8月31日，本项目暂未投入资金且投资进度缓于预期，主要系本次募集配套资金到位较晚以及后续的设计论证时间较长所致。具体说明如下：（1）募集配套资金到位较晚
智能工厂研发中心升级项目原计划自 2016年 7月开始建设，项目主要资金来源为重组募集配套资金。由于公司实际于 2017年 3月非公开发行人民币普通股595.7943万股，募集资金25,500.00万元，募集资金到位时已逾建设期9个月，项目前期资金运转的问题直接影响了公司与施工团队、设备商、服务商等业务合
作的进展，因此导致本项目建设和投资进度出现一定程度的延后。
（2）项目的设计论证时间较长
在募集资金到位之后，公司与鹏煜威得以与相关机构全面推进针对研发中心的机房装修、网络布线、施工消防安全的实地规划、方案设计及论证工作。由于原研发中心仍处于使用状态之中，为避免对原研发项目的进度和研发人员的安全造成不利影响，公司与鹏煜威对施工方案的遴选较为谨慎，方案论证期较长。此外，公司针对网络平台等信息化项目的设计和论证时间较久，直接影响了后续设备的采购执行。因此截至2017年8月31日，本项目募集资金暂未支出。
截至本反馈回复日，本募投项目已进入具体实施阶段，相关信息化项目处于正常开发周期之中，募集资金的使用进度仍按照原定计划进行。
综上，智能工厂研发中心升级项目实际投资金额较小系募集配套资金到位较晚和项目设计论证时间较长所致，截至2017年8月31日本项目实际投资金额远低于承诺投资金额的情况具有合理性。
（二）截至2017年12月31日上述项目实际投资进展
鉴于上述原因延缓了公司前次募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”、“智能工厂项目研发中心升级”的投资进度，自2017年下半年开始，公司已逐步加大了对上述募投项目的管理，加强了与各标的公司的沟通，加快了对募集资金使用的推进，截至2017年12月31日，“锂电池PACK自动装配生产线研发项目”已累计投入 2,564.48万元；“智能工厂项目研发中心升级”已累计投入1,390.66万，具体投资进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|承诺投资总金额|项目建设期|2016年7月初至2017年末计划投资金额|2016年7月初至2017年末实际投资金额|2016年7月初至2017年末投资进度（%）|
|1|锂电池pack自动装配生产线|5,000.00|2016年7月至2018年7月|-|2,564.48|72.41注|
|2|智能工厂项目研发中心升级|3,000.00|2016年7月至2018年10月|1,815.00|1,390.66|76.62|

注：公司“锂电池PACK自动装配生产线研发项目”原投资计划中未对各时间阶段的具体投资金额予以明确，系随着项目的实际进展而确定投入金额。截至2017年12月31日，该项目已过17个月的建设期，剩余7个月的建设期，若以时间进度作为投资进度测算依据，该项目2016年7月初至2017年末计划投资金额约为5,000*17/24=3,541.67万元，实际投资金额为2,564.48万元，据此测算的投资进度约为72.41%。
二、请说明截至反馈意见回复日，上述项目的投资进展及实现效益情况。
（一）上述项目的投资进展情况
截至本反馈意见回复之日，公司前次募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”已累计投资2,634.29万元，占承诺投资总金额的52.69%。该募投项目原计划于 2018年 7月建设完毕，尚处于正常建设期之中，相关募集资金的使用仍按计划进行，投资进度未见异常。
截至本反馈意见回复之日，公司前次募投项目“智能工厂项目研发中心升级”已累计投资 1,393.16万元，占承诺投资总金额的46.44%。该募投项目原计划于2018年10月建设完毕，尚处于正常建设期之中，相关募集资金的使用仍按计划进行，投资进度未见异常。
上述项目的具体投资进展情况如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|承诺投资总金额|项目建设期|截至本反馈回复之日累计实际投资金额|截至本反馈回复之日累计投资进度（%）|
|1|锂电池pack自动装配生产线|5,000.00|2016年7月至2018年7月|2,634.29|52.69|
|2|智能工厂项目研发中心升级|3,000.00|2016年7月至2018年10月|1,393.16|46.44|

（二）上述项目的实现效益情况
截至本反馈意见回复之日，公司前次募投项目“智能工厂项目研发中心升级”仍处于建设期之中，项目整体尚未正式投产因此暂不具备实现效益的条件；
“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”仍处于建设期之中，部分锂电池 pack模组装备线已初步研制成功并开始实现销售。根据2017年度未审财务数据，“锂
电池PACK自动装配生产线研发项目”初步实现毛利546.63万元。相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|项目建设期|截至本反馈回复之日实现效益|
|1|锂电池pack自动装配生产线|2016年7月至2018年7月|部分子产品初步投产，实现毛利546.63万元|
|2|智能工厂项目研发中心升级|2016年7月至2018年10月|尚未正式投产|

三、请说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条第（一）项的相关规定
（一）前次募集资金已基本使用完毕
根据致同会计师出具的《广东正业科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2018)第 441ZA0220号）以及公司有关募集资金存放与使用情况的信息披露文件，公司前次募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1328号”文批准，公司首次公开发行股票募集资金 16,185.00万元，扣除相关中介机构和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 13,270.00万元。截至 2017年 9月 30日止，公司已累计使用募集资金投入募投项目 11,450.69万元，剩余募集资金 1,819.31万元，累计收到银行存款利息净额 220.22万元，剩余募集资金及利息收入合计 2,039.53万元。经2017年7月11日第三届董事会第十八次会议审议，公司将剩余募集资金2,039.53万元永久补充流动资金。截至2017年9月30日止，本次募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已办理完销户手续。
2、非公开发行投资项目——向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）核准，公司于2016年5月非公开发行人民币普通股数量955.2238万股，发行价为每股 33.50元，共募集资金总额人民币 32,000.00万元，扣除相关发行保荐费用后，募集资金净额为 30,669.00万元。截至 2017年 9月 30日止，本公司
已累计使用募集资金投入募投项目30,497.00万元，剩余募集资金172.00万元，
累计收到银行存款利息净额11.15万元，剩余募集资金及利息收入合计183.15万
元，存于公司的募集资金专用银行账户。
2017年 11月 24日，经正业科技第三届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于使用剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至本反馈回复之日，本次募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已办理完销户手续。
3、非公开发行投资项目——向刘兴伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号）核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股数量595.7943万股,发行价为每股42.80元，扣除相关发行保荐费用后，共募集资金 25,500.00万元。截至 2017年 9月30日止，公司已累计使用募集资金投入募投项目17,735.38万元，总体完成69.55%的投资进度；剩余募集资金7,764.62万元，主要包含：①锂电池PACK自动装配生产线研发项目尚未投资的4,214.62万元；②智能工厂项目研发中心升级项目尚未投资的 3,000.00万元；③公司支付完毕中介机构费用及相关税费后所节余的550.00万元。
截至本反馈回复之日，公司前次募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”已投资2,634.44万元，“智能工厂项目研发中心升级”已投资1,393.16万元，公司已累计使用募集资金投入募投项目 20,977.6万元，总体完成82.27%的投资进度，公司本次募集资金已基本使用完毕。鉴于募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”及“智能工厂项目研发中心升级”仍处于建设期，剩余募集资金将继续依据原投资计划使用。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕。
（二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
经查阅公司前次募集资金专户的相关银行流水、对账单、销户凭证，与前次募集资金使用对应的设备采购合同、劳务结算单据、相关费用支出单及发票，以及公司会计师各报告期出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等，并与公司公开
披露文件中关于募集资金存放与使用情况等信息进行比对后，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
发行人保荐机构查阅了会计师出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告
以及公司有关募集资金存放与使用情况的信息披露文件，核查了公司前次募集资金专户的相关银行流水、对账单、销户凭证，以及前次募集资金使用对应的设备采购合同、劳务结算单据、相关费用支出单及发票等，并与公司公开披露文件中关于募集资金存放与使用情况等信息进行了比对。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司前次募集资金中，“首次公开发行股票募集资金”与“非公开发行投资项目——向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的募集资金已使用完毕，且相关募集资金账户已办理销户手续；“非公开发行投资项目——向刘兴伟等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”总体完成82.27%的投资进度，募集资金已基本使用完毕，因募投项目处于建设期而尚未使用的募集资金将继续依据原计划投资。因此，截至本反馈回复之日，公司前次募集资金已基本使用完毕；
（2）公司前次募集资金使用进度和效果的情况与公司公开文件中所披露的情况基本一致。
综上，公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题6、报告期内，申请人应收账款分别为1.73亿元、2.42亿元、3.40亿元、7.12亿元。请补充说明最近一年及一期，应收账款大幅增长的原因及合理性。请结合同行业上市公司情况、应收账款期后回款及实际发生的坏账损失情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-153万元、-3,453
万元、5,144万元、-2,598万元，净利润分别为 2,913万元、3,934万元、7,284万元、14,257万元。请补充说明最近一期经营活动现金流下降的原因，以及报告
期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，申请人应收账款分别为1.73亿元、2.42亿元、3.40亿元、7.12亿元。请补充说明最近一年及一期，应收账款大幅增长的原因及合理性。
截至2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司应收账款余额分别为25,037.16万元、35,507.54万元及74,175.62万元，应收账款净额分别为 24,150.87万元、34,029.50万元及 71,170.86万元。其中，公司 2016年末应收账款净额较2015年末增长40.90%，2017年9月30日应收账款净额较2016年末增长109.14%，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|74,175.62|35,507.54|25,037.16|
|坏账准备|3,004.76|1,478.04|886.29|
|应收账款净额|71,170.86|34,029.50|24,150.87|

注：公司2017年9月30日财务数据未经审计
公司最近一年及一期的应收账款均出现大幅增长，主要原因系公司于 2016年 5月完成对集银科技100%股权的收购，于 2017年 2月完成对鹏煜威51%股权、炫硕智造100%股权收购后，相关资产纳入合并报表范围所致，具体影响如下列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|合并口径应收账款（净额）|71,170.86|34,029.50|24,150.87|
|其中：||||
|拓联电子|1,389.80|1,514.51|1,436.34|
|集银科技|10,610.24|5,565.45|-|
|炫硕智造|17,439.44|-|-|
|鹏煜威|7,288.66|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|剔除掉并购公司的应收账款（净额）|34,442.72|26,949.54|22,714.53|

注：公司2017年9月30日财务数据未经审计
经与同行业上市公司比较，公司近一年及一期应收账款（净额）/营业收入的水平与同行业上市公司平均水平基本一致，应收账款大幅增长具有合理性，相关对比情况如下列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年 9月 30日|||
||同行业上市公司||项目||||2016年|
||||||/2017年 1-9月|||
|智云股份（300097）||应收账款||62,127.42||46,402.50||
|||营业收入||68,960.48||60,202.89||
|||应收账款/营业收入||90.09%||77.08%||
|大族激光（002008）||应收账款||537,800.69||241,108.61||
|||营业收入||891,435.70||695,888.80||
|||应收账款/营业收入||60.33%||34.65%||
|海伦哲（300201）||应收账款||94,880.55||89,929.93||
|||营业收入||101,061.34||141,639.79||
|||应收账款/营业收入||93.88%||63.49%||
|劲拓股份（300400）||应收账款||19,358.99||16,032.98||
|||营业收入||33,993.00||32,849.85||
|||应收账款/营业收入||56.95%||48.81%||
|赢合科技（300457）||应收账款||83,979.72||38,678.18||
|||营业收入||118,633.83||85,049.04||
|||应收账款/营业收入||70.79%||45.48%||
|行业平均水平||应收账款/营业收入||74.41%||53.90%||
|正业科技||应收账款/营业收入||78.69%||56.68%||

综上，公司应收账款占营业收入比重与同行业公司基本一致，公司最近一年及一期应收账款大幅增长的原因主要在于报告期内公司合并报表范围新增三家设备制造业公司所致。因此，公司最近一年及一期应收账款大幅增长具有合理性。
二、请结合同行业上市公司情况、应收账款期后回款及实际发生的坏账损
失情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核
查并发表意见。
报告期内，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4 -5年、5年以上的应收账款，坏账计提比例分别为3%、5%、10%、30%、50%和100%。最近一年一期，公司按账龄分析法分类的应收账款结构整体较为稳定，其中 1年以内的应收账款占比较高，分别达到85.59%以及87.71%；1至2年和2至3年的应收账款合计占比分别为12.78%和11.42%，主要为公司未及时收回的货款及设备质保金。公司3年以上的应收账款较少，面对收回确实存在困难的款项，公司一般经确认后全额计提坏账准备并及时予以核销。公司最近一年及一期应收账款的账龄和坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 9月 30日||||||2016年 12月 31日|||||
||账龄|||||||||||||
||||余额||比例（%）||坏账准备||余额||比例（%）||坏账准备|
|1年以内||64,697.78||87.71||1,940.93||30,355.71||85.59||910.67||
|1至 2年||5,829.91||7.90||291.50||2,663.48||7.51||133.17||
|2至 3年||2,593.81||3.52||259.38||1,869.45||5.27||186.95||
|3至 4年||544.22||0.74||163.27||440.98||1.24||132.29||
|4至 5年||96.42||0.13||48.21||125.92||0.36||62.96||
|5年以上||0.76||0.00||0.76||9.19||0.03||9.19||
|合计||73,762.90||100.00||2,704.04||35,464.73||100.00||1,435.23||

注：公司2017年9月30日财务数据未经审计
（一）坏账计提比例处于同行业上市公司的合理水平范围内
由于公司近一年及一期的应收账款主要集中在 1年以内，因此 1年以内的应收账款坏账计提比例对公司整体坏账准备影响最大。经与设备制造业上市公司 1年以内应收账款坏账计提比例相比，公司 1年以内应收账款坏账计提比例处于同行业合理水平范围之内，具体对比情况如下列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||证券名称||1 年以内应收账款坏账准备计提比例|
|300097||智云股份||1%||
|300201||海伦哲||6 个月以内 2%，7-12 个月 5%||

||||
|-|-|-|
|002008|大族激光|3%|
|300400|劲拓股份|3%|
|300457|赢合科技|5%|
|行业水平范围||1%-5%|
|300410|正业科技|3%|

（二）期后回款比例较高
基于2017年度未经审计数据，公司2016年12月31日的应收账款截至本反馈回复之日已回款83.85%，2017年9月30日的应收账款截至本反馈回复之日已回款45.93%，公司期后回款情况良好，回款比例较高。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|截至本反馈回复之日期后回款金额|截至本反馈回复之日期后回款比例（%）|
|2016年12月31日|35,507.54|29,772.49|83.85|
|2017年9月30日|74,175.62|34,070.39|45.93|

注：上述财务数据未经审计
（三）实际发生的坏账损失较低
公司最近一年一期应收账款对应主要客户皆为行业知名企业，其经营状况良好，在业内享有较好的信誉，包括宁德新能源、无锡博一光电科技有限公司、东莞市五株电子科技有限公司等等，应收账款无法回收的风险较低。公司 2016年实际核销的坏账准备金额为5.86万元，2017年1-9月公司未发生坏账损失。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|实际核销的应收账款|-|5.86|

综上，报告期内公司坏账计提比例处于同行业上市公司的合理水平范围内，且最近一年及一期期后回款比例较高，应收账款对应的主要客户质量较好，同时实际发生的坏账损失较低，公司应收账款坏账减值准备计提符合企业会计准则的相关要求。目前公司 2017年度审计工作正在进行中，公司将根据审计结果最终确定应收账款坏账准备的计提比例，以确保坏账准备计提充分。
三、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-153万元、-3,453
万元、5,144万元、-2,598万元，净利润分别为 2,913万元、3,934万元、7,284
万元、14,257万元。请补充说明最近一期经营活动现金流下降的原因，以及报告
期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
报告期各期间，公司分别实现净利润2,913.33万元、3,934.04万元、7,283.65万元以及14,256.55万元，净利润水平逐年提升，主要受公司自身PCB板块业务的内生增长与报告期内持续并购的外延扩展所致。报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-153.11万元、-3,453.42万元、5,144.43万元以及-2,597.50万元，经营性现金流水平存在波动，其中最近一期经营活动现金流有所下降，公司经营性现金流与净利润水平存在差异，主要系受报告期内存货、经营性应收项目以及经营性应付项目变动的影响所致。公司报告期内经营活动现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
||净利润|14,256.55|7,283.65|3,934.04|2,913.33|
|1|加：资产减值准备|862.16|638.25|590.84|194.53|
|2|固定资产折旧|1,109.53|1,107.06|708.33|638.69|
|3|无形资产摊销|442.39|310.28|40.29|38.65|
|4|长期待摊费用摊销|153.54|126.67|98.89|73.31|
|5|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1.42|-8.97|9.76|-2.01|
|6|财务费用（收益以“－”号填列）|469.46|331.69|319.57|212.03|
|7|投资损失（收益以“－”号填列）|-153.12|-1,686.58|-792.58|-|
|8|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-399.11|-1,540.78|-100.03|33.12|
|9|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|148.02|240.57|-|-|
|1-9项累计影响额||2631.45|-481.81|875.07|1188.32|
|10|存货的减少（增加以“－”号填列）|-10,159.87|-13,376.74|-1,304.11|-637.18|
|11|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-19,984.44|-12,268.07|-9,693.88|-3,838.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|10,658.81|23,987.41|2,735.47|220.51|
|10-12项累计影响额||-19,485.50|-1,657.40|-8,262.52|-4,254.77|
|1-12项累计影响总额||-16,854.05|-2,139.21|-7,387.43|-3,066.48|
||经营活动产生的现金流量净额|-2,597.50|5,144.43|-3,453.42|-153.11|

注：公司2017年1-9月财务数据未经审计
如上表列示，最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-3,066.48万元、-7,387.43万元、-2,139.21万元和-16,854.05万元，其中仅2016年经营性现金流量净额为正，与净利润差额相对较小，而2014年、2015年及2017年1-9月的经营性现金流量净额均为负，且与净利润不匹配。
如上表列示，在2014年、2015年及2017年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整项中，第1项至第9项的累计影响额分别为1,188.32万元、875.07万元以及 2,631.45万元，对上述差额的整体影响相对较小；而第 10项至第12项，即存货、经营性应收/应付项目的累计影响额分别为-4,254.77万元、-8,262.52万元和-19,485.50万元，对上述差额的影响较大，系导致经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，以及 2017年 1-9月经营活动现金流下降的主要因素。针对公司存货、经营性应收/应付项目对上述情况具体影响的说明如下：（一）经营性应收项目的增加为2014年、2015年经营性现金流量净额与净利润不匹配的主要原因
鉴于公司 2014年、2015年的存货、经营性应收/应付项目的累计影响额为-4,254.77万元和-8,262.52万元，其中经营性应收项目的影响额为-3,838.10万元、-9,693.88万元，分别占累积影响额的90.21%、117.32%，因此经营性应收项目为经营性现金流量净额与净利润差额的主要构成。
公司2014年、2015年经营性应收项目的增加主要为应收账款余额的增加。
相比上年同期，公司2014年应收账款余额增加4,230.31万元，2015年应收账款余额增加7,206.98万元，分别占经营性应收项目增加额的110.22%和74.35%，主要系在 2014年和 2015年公司积极开发 PCB板块重要客户，拓展业务规模的背
景下，随着营业收入的增加，应收账款增速较快所致。
（二）存货的增加、经营性应收项目的持续增长及经营性应付项目的增加
为造成2017年1-9月经营性现金流量净额下降以及与净利润不匹配的主要原因公司2017年1-9月经营性现金流量净额较2016年末有所下降，同时与净利润的差额为-16,854.05万元，二者差额相对较大且不匹配，主要受存货、经营性应收/应付项目的综合影响所致。首先，公司存货余额较2016年末保持增长，导致经营性现金流减少 10,159.87万元，主要原因在于所收购公司炫硕智造、鹏煜威自 2017年 3月纳入合并报表范围扩大了存货整体规模，以及集银科技针对市场需求而加大备货所致；其次，公司经营性应收项目较 2016年末快速上涨，导致经营性现金流减少 19,984.44万元，主要为应收账款的增加，占经营性应收项目的增加额的89.75%，具体原因如本反馈回复“（一）报告期内，申请人应收账款分别为 1.73亿元、2.42亿元、3.40亿元、7.12亿元。请补充说明最近一年及一期，应收账款大幅增长的原因及合理性”中所述；最后，公司经营性应付项目的增加因导致经营性现金流增加的金额为 10,658.81万元，主要系公司使用票据支付供应商采购款以及预收设备销售定金所致。整体而言，公司 2017年 1-9月存货和经营性应收账目的增加对经营性现金流造成的负面影响较大，最终导致了2017年1-9月经营性现金流量净额下降以及与净利润不匹配。
综上，公司 2016年经营性现金流量净额为正，与净利润差额相对较小，而2014年、2015年及2017年1-9月的经营性现金流量净额均为负，且与净利润不匹配，主要系受到存货、经营性应收/应付项目对经营性现金流的综合影响所致。
公司最近一期经营活动现金流下降以及报告期内经营活动现金流与净利润不匹配具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
发行人保荐机构查阅了公司 2014年至 2016年经审计的财务报告、2017年第三季度财务报告（未经审计）以及相关会计凭证，对比了同行业上市公司情况，并与公司主要高级管理人员、主要财务人员、致同会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈回复之日，公司应收账款坏账计提比例处于同行业上市公司合理水平范围内，最近一年及一期末应收账款的期后回款情况良好，实际核
销坏账金额较低，公司应收账款坏账减值准备计提符合企业会计准则的相关要求。目前公司 2017年度审计工作正在进行中，公司将根据审计结果最终确定应收账款坏账准备的计提比例，以确保坏账准备计提充分。
由于本次反馈回复所披露的2017年财务数据均为未审财务数据，因此公司最终计提坏账准备的情况可能会与本次回复披露的情况不一致。
（2）公司 2016年经营性现金流量净额为正，与净利润差额相对较小，而 2014年、2015年及 2017年 1-9月的经营性现金流量净额均为负，与净利润不匹配以及最近一期经营性现金流下降的主要原因在于存货、经营性应收/应付项目对经营性现金流的综合影响所致，公司最近一期经营活动现金流下降以及报告期内经营活动现金流与净利润不匹配具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至本反馈回复之日，正业科技应收账款坏账计提比例处于同行业上市公司合理水平范围内，最近一年及一期末应收账款的期后回款情况良好，实际核销坏账金额较低，公司应收账款坏账减值准备计提符合企业会计准则的相关要求。目前公司 2017年度审计工作正在进行中，公司将根据审计结果最终确定应收账款坏账准备的计提金额，以确保坏账准备计提充分。
由于截至本回复说明日，致同会计师对正业科技 2017年的审计工作尚未完成，本次回复披露信息中的 2017年财务数据均为未经审计财务数据，2017年报披露的坏账准备计提结果可能与本次回复的披露情况不一致。
问题7、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行募投项目
2017年 11月 3日，经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票拟募集资金 92,748.04万元，扣除发行费用后将全部用于投入以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额|拟使用募集资金|
|1||智能装备制造中心项目||41,673.97||33,396.30|
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目||20,910.60||18,093.04|
|3||总部大楼建设项目||34,126.27||30,469.96|
|4||研发中心建设项目||17,671.43||10,788.74|
|合计||||114,382.28||92,748.04|

二、各募集资金投资项目各项业务资质取得情况
本次募集资金使用项目“智能装备制造中心项目”和“FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目”系公司原有业务基础上的技术升级、改造以及扩产，不需取得专门的业务资质。“总部大楼建设项目”和“研发中心建设项目”系建设项目，亦不需取得专门的业务资质。
三、各募集资金投资项目的政府审批情况
截至本回复出具之日，本次募集资金使用项目已取得所需政府相关部门的批准，包括立项备案和环评批复，具体情况如下：
（一）募集资金使用项目的立项备案情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|实施主体|备案编号|备案部门|
|1||智能装备制造中心项目|正业科技|2017-441900-34-03-001076|松山湖（生态园）产业发展局|
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南昌正业|进工信投资备[2017]09号|进贤县工业和信息化委员会|
|3||总部大楼建设项目|正业科技|2017-441900-34-03-003190|松山湖（生态园）产业发展局|
|4||研发中心建设项目|正业科技|2017-441900-73-03-012276|松山湖（生态园）产业发展局|

（二）募集资金使用项目的环评批复情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||实施主体||批准/备案编号|批准/备案部门|
|1||智能装备制造中心项目|正业科技||东环建[2017]11640号||东莞市环境保护局|
|2||FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目|南昌正业||进环审[2017]55号||进贤县环境保护局|
|3||总部大楼建设项目|正业科技||东环建[2017]11627号||东莞市环境保护局|
|4||研发中心建设项目|正业科技||东环建[2017]11642号||东莞市环境保护局|

四、各募集资金投资项目的土地权属情况
截至本回复出具之日，公司均已取得上述募集资金使用项目所需土地，并取得了土地使用权权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实施主||土地面|||||||
||||项目名称||||||地理位置||使用期限||证书编号|
||号||||体||积（㎡）|||||||
|1||智能装备制造中心项目||正 业 科技||30,156.36||东莞市生态园南园路南侧||2017/08/17-2067-08/16||粤（2017）东莞不动产权 第0304902号||
|2||FPC 用功能性膜材料扩产及技术改造项目||南 昌 正业||37,933.33||进贤县文港镇工业大道||2010/01/27-2050/01/26||赣 (2016) 进贤县不动产权 第0005327号||
|3||总部大楼建设项目||正 业 科技||19,980.02||东莞市松山湖北部工业城科技九路南侧||2017/08/17-2067-08/16||粤（2017）东莞不动产权 第0304028号||
|4||研发中心建设项目||正 业 科技||||||||||

综上，公司本次募集资金使用项目不涉及特殊资质要求，公司已经办理了募集资金使用项目现阶段所需的项目立项备案、环保审批等政府审批手续，且公司已经取得募集资金使用项目所涉土地的使用权。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行 A股股票预案，募投项目的可行性研究报告，本次非公开发行募集资金使用项目相关的投资立项备案、环评批复、拟利用土地的土地使用权权属证书等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用项目不涉及特殊资质要求；发行人已经办理了募集资金使用项目现阶段所需的项目立项备案、环保审批等政府审批手续；发行人已经取得募集资金使用项目所涉土地的使用权。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师书面核查了发行人2017年第三次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》及与本次非公开发行募集资金使用项目相关的投资立项备案、环评批复、拟利用土地的土地使用权权属证书等文件。
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金使用项目不涉及特殊资质
要求；发行人已经办理了募集资金使用项目现阶段所需的项目立项备案、环保
审批等政府审批手续；发行人已经取得募集资金使用项目所涉土地的使用权。
问题8、申请人控股股东正业实业累计质押其持有申请人股份总数的76.83%。本次发行后，控股股东持股比例下降。请申请人说明本次发行后是否存在公司实际控制人变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行不会导致公司控股权发生变化
（一）发行前公司主要股东情况
截至本回复出具日，上市公司股本总额为 197,107,774股，正业实业持有上市公司 91,115,417股股份，占比46.23%，为上市公司控股股东。徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%的股权，为上市公司的实际控制人。截至 2017年12月29日，发行人前十名股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||期末持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||东莞市正业实业投资有限公司||9,111.54||46.23||
|2||东莞市铭众实业投资有限公司||1,013.46||5.14||
|3||施忠清||853.68||4.33||
|4||深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－恒融 5 号单一资金信托||764.18||3.88||
|5||王世忱||455.64||2.31||
|6||赵玉涛||436.97||2.22||
|7||李凤英||228.45||1.16||
|8||新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）||174.04||0.88||
|9||金鹰基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2016－250 号单一资金信托||163.32||0.83||
|10||华宝信托有限责任公司||140.19||0.71||

（二）发行后公司主要股东情况
若按照本次非公开发行不超过39,421,554股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，正业实业持有上市公司股份变更为38.52%，第二大股东铭众实
业持股比例由5.14%变更为4.28%。假设本次非公开发行股票均由同一投资者认
购，则其持股比例将为16.67%，持股比例仍将大幅低于正业实业。本次非公开
发行实施完毕后，正业实业仍为上市公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。
二、控股股东股权质押情况
截至本回复出具日，上市公司控股股东正业实业持有公司股份 91,115,417股，占比46.23%，累计质押70,002,534股，占其持有上市公司股份总数的76.83%，占上市公司总股份的35.51%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股份数||融资金额|||||
||质权人||||||期限||方式|
||||量（万股）||（万元）|||||
|中国中投证券有限责任公司||315.10||5,000.00||2016.12.27-2018.1.26||质押式回购||
|中信证券股份有限公司||1,690.00||30,000.00||2017.1.5-2018.7.5||质押式回购||
|五矿证券有限公司||2,119.00||40,000.00||2017.9.12-2018.9.11||质押式回购||
|五矿证券有限公司||1,492.15||29,000.00||2017.9.20-2018.9.15||质押式回购||
|深圳市高新投集团有限公司||306.00||-||2017.10.12-2018.10.11||委托贷款质押担保||
|深圳市高新投集团有限公司||68.00||-||2017.10.12-2018.10.11||委托贷款质押担保||
|五矿证券有限公司||1,010.00||20,000.00||2017.11.9-2018.11.7||质押式回购||
|合计||7,000.25||124,000.00||-||-||

三、是否存在因违约导致的股权变动的风险
（一）控股股东报告期内相关协议履约情况良好
截至本回复出具日，正业实业质押合同对应合同执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。
（二）质押平仓风险较低
不同质权人的履约保障比例平仓值不同，根据相关质押协议，约定的最高平仓线约28.18元/股，并以2018年1月26日收盘价37.58元/股为基准测算，股权质押可承担的股价下跌空间为下跌25.01%，安全空间较大，违约风险较低，且根据《股权质押合同》约定，正业实业可通过追加抵押证券、追加抵押现金等方
式降低平仓风险，目前正业实业仍持有上市公司21,112,883股（占上市公司股份
比例为10.72%）未被质押，补仓能力较强。因此，上述股权质押平仓的风险较
低。
（三）控股股东已出具相关承诺
公司控股股东正业实业已于 2018年 1月作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司以所持的正业科技股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。2、本公司将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本公司所持的正业科技股份被质权人行使质押权的情形；3、本公司将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本公司所持的正业科技股份被处置，进而导致正业科技的实际控制人发生变更的情形。”综上，本次非公开发行不会导致正业科技控制权发生变化，截至本回复出具日，上市公司控股股东正业实业累计质押其持有上市公司股份总数的76.83%，但正业实业报告期内债务履约情况良好，仍持有上市公司 21,112,883股未被质押，补仓能力较强，且正业实业已出具相关承诺，因此，本次发行后上市公司实际控制人变更的风险较小。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的控股股东正业实业股份质押的相关公告，股权质押协议等文件。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行不会导致正业科技控制权发生变化，截至本回复出具日，上市公司控股股东正业实业累计质押其持有上市公司股份总数的76.83%，但正业实业报告期内债务履约情况良好，正业实业仍持有上市公司 21,112,883股未被质押，补仓能力较强，且正业实业已出具相关承诺，因此，本次发行后上市公司实际控制人变更的风险较小。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的控股股东正业实业股份质押的相关公告、上述股份质押的相关协议及中国证券登记结算有限责任公司出具的持有发行人股份的前 10名证券账户明细表（截至2017年12月29日）。
经核查，发行人律师认为：正业实业股份质押所担保的主债权不属于到期未偿还的情形，相关质押股份被质权人行使质权的风险较小，相关股份质押未影响实际控制人实际控制发行人的能力；因本次非公开发行及控股股东质押部分股份导致发行人实际控制人发生变更的可能性较小。
第二部分 一般问题
问题1、申请人及其子公司集银科技《高新技术企业证书》有效期均已届满。请申请人说明上述证书续期手续办理情况，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、《高新技术企业证书》认定程序
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业认定需经过自我评价，注册登记，提交材料，专家评审，认定报备，公示公告，备案、公告、颁发证书等阶段。
二、正业科技《高新技术企业证书》办理情况
（一）正业科技《高新技术企业证书》办理手续进展
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2017年 12月 11日发布的《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单》，正业科技已列入拟认定的高新技术企业名单中，公示期为 10个工作日。截至本回复出具之日，公示期已届满。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，正业科技待全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，即可取得高新技术企业证书。
（二）正业科技符合《高新技术企业证书》认证条件
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的认定条件与正业科技实际情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规|企业情况|备注|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|正业科技成立于1997年11月14日|符合条件|

||||
|-|-|-|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|正业科技通过自主研发、受让等方式取得数十项发明专利、实用新型专利等，上述知识产权对公司主要产品在技术上发挥核心支持作用|符合条件|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|正业科技主要产品属于高新技术领域中的先进制造与自动化的领域|符合条件|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|正业科技从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 265 人，职工总人数为 619 人，占比不低于10%注|符合条件|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|正业科技2014年、2015年、2016 年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过5%，且中国境内发生的研究开发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%|符合条件|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|正业科技2016年高新技术产品收入占企业同期总收入的70%以上|符合条件|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|正业科技在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性均有较高水准|符合条件|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|正业科技 2016 年 1 月1日起未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合条件|

注：根据《高新技术企业认定管理工作指引》，公司当年职工总数、科技人员数均按照全年月平均数计算。
因此，正业科技虽尚未正式取得《高新技术企业证书》，但结合目前的进展
情况及正业科技实际情况，预计正业科技本次取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
三、集银科技《高新技术企业证书》办理情况
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2017年12月13日发布的《关于公布深圳市2017年第二批国家高新技术企业名单的通知》及《深圳市2017年第二批国家高新技术企业名单》，经企业申报、专家评审、认定机构审核、网上公示、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案（国科火字〔2017〕171号），公司全资子公司集银科技已被重新认定为高新技术企业，证书编号为：GR201744201884。
因此，集银科技虽尚未取得《高新技术企业证书》，但结合目前的进展情况，集银科技取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
综上，正业科技和集银科技虽尚未正式取得《高新技术企业证书》，但结合目前的进展情况，预计正业科技和集银科技取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查询了《关于公布深圳市 2017年第二批国家高新技术企业名单的通知》及《深圳市2017年第二批国家高新技术企业名单》、《关于公示广东省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单》，查阅了正业科技高新技术企业申请文件。
经核查，保荐机构认为：发行人、集银科技取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师通过网络查询核查了《关于公布深圳市 2017年第二批国家高新技术企业名单的通知》及《深圳市 2017年第二批国家高新技术企业名单》（http://sso.sz.gov.cn）、《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及《广东省 2017年第二批拟认定高新技术企业名单》（http://www.innocom.gov.cn）。
经核查，发行人律师认为：发行人、集银科技取得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
问题2、请申请人说明报告期内是否存在受到环保处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
公司及旗下子公司均不属于高污染的行业。公司及旗下子公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守国家环保相关法规、公司相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行检查。公司及旗下子公司报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，未因环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
经保荐机构和律师查询发行人及子公司归属地市级及省级环保行政部门官方网站和互联网公开检索，未发现公司存在受到环保处罚的情形。公司及其子公司已于2017年11月出具承诺函，确认不存在受到环保处罚的情形。
综上，公司报告期内不存在受到环保处罚的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人公布的定期报告和临时报告、发行人及其子公司出具的书面确认，并通过发行人及子公司归属地市级及省级环保行政部门官方网站和互联网公开信息进行查询。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内不存在受到环保处罚的情形。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的定期报告和临时报告、发行人及其子公司出具的书面确认，并通过发行人及子公司归属地市级及省级环保行政部门官方网站和互联网公开信息进行查询。
经核查，发行人律师认为：发行人在报告期内不存在受到环保处罚的情形。
问题3、2017年4月1日，汤良安因发明专利权纠纷事宜向深圳市中级人民法院起诉申请人全资子公司炫硕智造。请申请人说明上述涉诉专利的具体情况，如果炫硕智造败诉，是否会对其生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述涉诉专利的具体情况
（一）案件基本情况
2017年 4月 1日，汤良安因发明专利权纠纷事宜向深圳市中级人民法院起诉发行人全资子公司炫硕智造，案号为（2017）粤03民初353号，诉讼请求为：1）判令被告立即停止侵犯原告拥有的ZL201310183481.X号专利权的行为；2）判令被告销毁所有的侵权产品以及专门用于制造侵权产品的设备和模具；3）判令被告赔偿原告经济损失及维权合理支出人民币1,020,600元；4）判令被告承担本案诉讼费。
（二）目前审理进展
2017年12月21日，深圳市中级人民法院发出《传票》。2018年1月19日，该案开庭审理，由于原告并未就炫硕智造侵权提供充分的证据，法院还需对专利和产品进行现场分析比对才能做出判决。截至本回复出具日，法院未就本案做出判决，本案仍在一审过程中。
（三）炫硕智造对涉案专利提出的宣告无效申请
2017年9月15日，炫硕智造向国家知识产权局专利复审委员会提出申请，请求国家知识产权局专利复审委员会宣告涉案专利（ZL201310183481.X号）无效。针对上述请求，国家知识产权局专利复审委员会已出具《无效宣告请求受理通知书》及《无效宣告请求口头审理通知书》，并于 2018年 1月 24日对上述专利权的无效宣告请求进行了口头审理。该次审理中，国家知识产权局专利复审委员会认为需补充该专利创造性描述相关文件才能作出判断。针对上述要求，炫硕智造正积极进行资料收集和文件准备的工作。截至本回复出具日，国家知识产权局专利复审委员会尚未就该无效宣告请求做出明确答复。
二、即使炫硕智造败诉，不会对其生产经营造成重大不利影响
（一）炫硕智造已就自动贴片技术取得相关专利授权
炫硕智造已就自动贴片技术取得相关专利授权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利类型||有效期至|
|1||LED 自动贴片机及其轨迹限位式落差吸嘴运动结构||ZL201510185459.8||发明专利||2035/04/16||
|2||LED自动贴片机及其凹陷式吸嘴||ZL201520237068.1||实用新型||2025/04/16||
|3||贴片间距可调节的贴片结构||ZL201520442412.0||实用新型||2025/06/24||
|4||贴片机及其吸嘴间距调节装置||ZL201520444560.6||实用新型||2025/06/24||
|5||贴片机||ZL201520444572.9||实用新型||2025/06/24||
|6||同取同贴式贴片机||ZL201521028170.7||实用新型||2025/12/09||
|7||贴片机连续送料机构||ZL201521029467.5||实用新型||2025/12/09||
|8||双马达固定贴片头结构||ZL201521030001.7||实用新型||2025/12/09||
|9||表面贴装元件的加工系统及其分度机构||ZL201620961323.1||实用新型||2016/08/25||

上述专利均为炫硕智造自主研发的成果，炫硕智造已依法取得相关专利证书，拥有合法有效的专利权，其实施相关专利的生产经营活动合法合规，不存在侵犯他人专利权的情形。
（二）相关专利涉及产品销售规模较小
上述诉讼专利涉及的贴片机产品销售规模较小、销售占比较低，对炫硕智造生产经营影响较小。2016年、2017年该产品的销售额分别为 1,648.72万元、 1,979.91万元，占同期炫硕智造营业收入的比例分别为6.85%、7.69%，占比较小（2017年财务数据未经审计）。
（三）即使该案败诉，对炫硕智造的影响较小
该案原告汤良安诉请的赔偿金额为102.06万元，占炫硕智造2017年9月30日归属母公司股东权益的比例为0.47%。假设该案败诉，炫硕智造上述专利涉及的固定资产、存货等资产全部报废，将给炫硕智造带来 360.02万元的损失，占炫硕智造2017年9月30日归属母公司股东权益的1.67%，占比较小。
综上，炫硕智造已依法取得相关涉案专利的专利权，其相关生产经营活动合法合规。鉴于上述专利侵权案尚在审理过程中，炫硕智造存在败诉的风险。假设
炫硕智造败诉，由于损失金额较小，相关涉案专利产品并非炫硕智造的核心产品，
对炫硕智造及公司的生产经营不会造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了炫硕智造提供的与贴片机技术有关的专利证书、汤良安诉炫硕智造专利权纠纷案的相关诉讼材料、炫硕智造向国家知识产权局专利复审委员会申请宣告涉案专利无效的相关材料、发行人及炫硕智造书面确认文件等文件。
经核查，保荐机构认为：前述诉讼对炫硕智造的生产经营活动不构成重大不利影响。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了炫硕智造提供的与贴片机技术有关的专利证书、汤良安诉炫硕智造专利权纠纷案的相关诉讼材料（包括起诉状、答辩状、传票、证据交换通知书等）、炫硕智造向专利复审委员会申请宣告涉案专利无效的相关材料（包括但不限于无效宣告请求书、无效宣告请求受理通知书、无效宣告请求口头审理通知书等）、发行人及炫硕智造书面确认文件等。
经核查，发行人律师认为：前述诉讼对炫硕智造的生产经营活动不构成重大不利影响，不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
公司已于 2017年 10月 19日发布了《关于最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2017-085），就其最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公开披露。
综上，公司最近五年不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查询了发行人相关公告，并通过深圳证券交易所、证监会网站和互联网公开信息进行查询。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为广东正业科技股份有限公司《关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
广东正业科技股份有限公司
法定代表人：
徐地华
2018年1月31日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读广东正业科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
王尚令 叶兴林
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司2018年1月31日