中国民族证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
年度保荐工作报告
2018
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|保荐机构名称： 中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称：东方海洋|
|保荐代表人姓名：袁鸿飞|联系电话：010-59355459|
|保荐代表人姓名：朱福涛|联系电话：010-59355472|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|否，东方海洋未能完全有效执行相关规章制度，具体情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否（具体情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”）|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无（未现场出席的均审阅了会议通知及其决议等资料）|
|（2）列席公司董事会次数|无（未现场出席的均审阅了会议通知及其决议等资料）|
|（3）列席公司监事会次数|无（未现场出席的均审阅了会议通知及其决议等资料）|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|1、2018年12月20日，东方海洋持续督导工作组向深交所报送《中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司持续督导现场检查事项的汇报》，就民族证券在对东方海洋持续督导现场检查期间发现的募集资金账户被冻结等事项进行汇报；2、2018年12月26日，东方海洋持续督导工作组向深交所报送《中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司持续督导现场检查事项的汇报（二）》，就民族证券在对东方海洋持续督导现场检查的进展情况进行汇报。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|东方海洋本次非公开发行股票共在中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）、烟台银行股份有限公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）和华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“华夏银行”）四家银行开设七个募集资金专户，其中中信银行、兴业银行和华夏银行各一个募集资金专户，烟台银行四个募集资金专户，截至2018年12月31日，东方海洋在|

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||华夏银行和兴业银行开设的募集资金专户均处于冻结状态。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月17日至2019年1月7日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《上市公司治理准则》等相关法律法规内容。|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|1. 2018年8月22日，公司公告了《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-048）（以下简称“半年度募集资金工作报告”），在该公告中董事会并未对公司挪用募集资金和公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”或“控股股|保荐机构已经采取现场谈话、电话通知、发送电子邮件等方式，提请东方海洋严格按照相关法律法规的要求，对于需要履行信息披露的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义务。|

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||东”）占用募集资金情况进行披露，公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。2. 本年度公司存在未履行相关审议程序与信息披露义务为控股股东提供担保。3. 本年度公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的信息披露审批程序文件，未按照公司的《信息披露管理制度》执行，信息披露管理档案缺失等问题。||
|2. 公司内部制度的建立和执行|公司虽已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了一系列业务和内部管理制度，但相关制度并未得到有效地执行，该情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”、“5.募集资金存放与使用”和“7.对外担保”|详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”、“5.募集资金存放与使用”和“7.对外担保”|
|3．“三会”运作|本年度公司存在控股股东非经营性占用上市公司资金、公司违规使用募集资金和未经审议为控股股东提供担保等情况，该情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”、“5.募集资金存放与使用”和“7.对外担保”|详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”、“5.募集资金存放与使用”和“7.对外担保”|
|4. 控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|1. 2018年12月，自然人刘建新因与东方海洋控股股东即山东东方海洋|1. 保荐机构已通过发送函件、电子邮件、电话通知等方式|

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|集团有限公司（以下简称“控股股东”或“东方海洋集团”）之间存在民间借贷纠纷，刘建新向山东省烟台市莱山区人民法院提出财产保全，申请冻结借款人东方海洋集团及担保人东方海洋的资产，据此，山东省烟台市莱山区人民法院出具了（2018）鲁 0613 财保 84 号《民事裁定书》，东方海洋在华夏银行开设的募集资金 账 户 （ 账 号 为12657000000716337）和兴业银行开设的募集资金 账 户 （ 账 号 为378010100100534502 ）被冻结。截至2018年12月31日，上述募集资金专户仍处于冻结状态。2. 截至2018年12月31日，公司挪用募集资金16,890,000.00 元。其中，公司通过第三方公司挪用 11,390,000.00 元募集资金至质谱生物科技有限公司和艾维可，用于上述公司的日常经营活动；剩余 5,500,000.00元募集资金仍被第三方公司截留，未归还公司。3. 2018年12月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第904号）（以下简称“问询函”）；2019年1月15日，深圳证券交易所中小板公司管理|提请东方海洋持续关注所有募集资金账户的状态，保障所有募集资金安全，保障全体股东权益；2. 保荐机构已通过发送函件、电子邮件、电话通知等方式提请东方海洋严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》及《非公开发行股票预案》等相关法律法规、规范性文件、相关协议及文件的要求，切实推进募集资金使用计划，严格规范募集资金的使用及管理，保障资金安全，不得违规占用；3. 保荐机构已通过发送函件、电子邮件、电话通知等方式提请公司持续督促控股股东履约，尽快归还占用资金，补全募集资金，保护募集资金账户安全，保障全体股东权益；4. 保荐机构已通过发送函件、电子邮件、电话通知等方式提请东方海洋严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对于需要|

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||部下发了《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第31号）（以下简称“关注函”），根据东方海洋对上述问询函和关注函的回复，公司资金存在被控股股东及其关联方非经营性占用的情况，截至 2019年1月21 日，实际被控股股东占用的资金发生额 为 人 民 币1,141,914,346.00 元，已偿还323,300,000.00 元，资 金 占 用 余 额 为818,614,346.00元（不含资金占用费），其中涉及募 集 资 金 账 户292,500,000.00元。控股股东通过无关联第三方或关联方，以网银、支票等形式对资金进行非经营性占用。4.在半年度募集资金工作报告中董事会并未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集资金情况进行披露，公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。除上述情况外，公司存在募集资金账户被冻结等异常状态时未按照相关法律法规的要求向保荐机构履行通知的义务等情况。|履行信息披露的事项，应当及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。|
|6. 关联交易|本年度，公司存在控股股东通过关联方，以网银、支票等形式对资金进行非经营性占用。该情况详见本报告之“二、|该情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“问题 5. 募集资金|

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||保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“问题5. 募集资金存放及使用”。|存放及使用”。|
|7. 对外担保|根据2019年1月公司对问询函和关注函的回复及《上海市锦天城律师事务所关于<关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函>所涉事项的专项核查法律意见书》，公司存在未经审议为控股股东提供担保的情况，截至 2019 年 1月21日，公司对控股股东 的 担 保 余 额 为6,787.90万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.28%，且未履行相关审议程序与信息披露义务。|保荐机构已通过发送函件、电子邮件、电话通知等方式提请公司及主要董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、等内容，不得发生控股股东及其关联方、实际控制人非经营性占用东方海洋资金的情形，不得发生东方海洋未经审议程序对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保等情形，对于违规担保要尽快解除，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|本年度，上市公司在配合保荐机构工作的力度及沟通交流等方面存在不足，上市公司提供持续督导所需材料不完整、不准确；|保荐机构已经采取现场谈话、电话通知、发送电子邮件等方式，提请东方海洋严格按照相关法律法规的要求，配合保|

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||在控股股东非经营性占用上市公司资金、公司挪用募集资金、违规为控股股东提供担保及募集资金账户被冻结等事项发生时，没有履行通知保荐机构的义务，导致保荐机构无法及时获取足够信息对公司的运营情况进行审慎核查。|荐机构完成持续督导相关工作。|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.2015年和2017年再融资时股份限售的承诺|正在履行|不适用|
|2. 2015年和2017年非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺|否|本年度公司存在控股股东非经营性资金占用并涉及募集资金占用、未经审议为控股股东提供担保等情况，具体详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。|
|3.员工增持公司股票兜底承诺|正在履行|不适用|
|4.避免同业竞争的承诺|正在履行|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|公司对收购北儿医院（烟台）有限公司及Avioq Inc公司形成的商誉495.94 万元、42,339.61 万元全额计提减值，且由于Avioq Inc公司未能实现业绩承诺，需补偿公司约9,332.16万元。|

（以下无正文）