国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司 2016非公开发行的相关资料、募集资金投资项目资金使用台账，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。该项募集资金已于 2016年 12月 26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001261号验资报告。
三、本次募集资金使用情况
（1）公司于 2017年 1月 20日分别召开了公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金37,232,744.47元；
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用 70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
截止 2018年 1月 17日，公司累计已归还 70,000万元资金至募集资金专户，公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
（2）公司于2017年4月7日分别召开了公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，于 2017年 4月 24日召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，将原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城 1.5万头生猪繁殖场建设项目”和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目”变更为“林西正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏 1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设”项目。
（3）公司于 2017年 5月 22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”项目。
（4）公司于 2017年 12月 8日分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品。截止至 2018年 10月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的资金余额为2,500万元。
（5）公司于 2018年 1月 19日分别召开了公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用 68,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止 2018年 11月 26日，公司累计已归还 68,000万元资金至募集资金专户，公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
（6）公司于 2018年 6月 13日分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，于 2018年 6月 29日召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目。缩减原募投项目“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”、“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”、“湖南临武汾市10,000头自繁自养场”及“湖南临武茶场5,000头自繁自养场”项目规模，转投新募投项目“黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场”、“肇东正邦年出栏 20万头生猪育肥场”、“贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场”、“大悟正邦存栏 2,200头母猪繁殖场”及“广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场”。
（7）经调整后，本次发行募集资金投资项目计划及调整情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|调整后拟投入募集资金金额|
|1|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|2|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|429.25|
|3|江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|598.25|
|4|湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|28,197.12|14,200.00|
|5|湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|17,323.16|8,000.00|
|6|湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|9,054.67|9,054.67|9,054.67|

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|7|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|36,052.22|246.54|
|8|林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|90,538.90|-|11,600.00|
|9|肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|46,942.30|-|27,155.55|
|10|唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目|88,437.97|-|17,902.84|
|11|翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目|90,538.90|-|383.54|
|12|黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场|16,200.00|-|16,200.00|
|13|肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场|12,400.00|-|12,400.00|
|14|贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场|6,300.00|-|6,300.00|
|15|大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场|4,042.00|-|4,042.00|
|16|广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场|15,260.00|-|15,024.28|
||小计|--|168,536.92|168,536.92|

截至2018年10月31日，公司实际投入募集资金 85,117.48万元，募集资金专户余额19,780.06万元（含利息收入）。
四、本次募集资金暂时补充流动资金情况
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 53,500万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将以
自有资金归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用
进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用2,327.25万元。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司在过去 12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的程序
公司第五届董事会第三十九次会议、公司第五届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项经公司董事会审议通过后实施。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金
用途的情况。本次补充流动资金用于正邦科技主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日