证券简称：英威腾 证券代码：002334深圳市英威腾电气股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一九年四月
第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一期员工持股计划（草案）摘要风险提示
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划，公司员工将认购该计划产品。
3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、《深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》以下简称（“员工持股计划（草案）”）系深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划参加对象包括：英威腾国内营销中心、传动事业部核心骨干人员，含事业部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）骨干，同时，适度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员。参加本次员工持股计划参加对象共计 61人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司国内营销事业部奖励基金管理办法》规定，2018年度应对相关激励对象奖励1,874.64万元，该等奖金按照等价值股票兑现给激励对象，以审议本计划董事会召开前60个交易日平均收盘价5.84元测算，激励对象可获受321.00万股。该等奖励股票通过本次员工持股计划兑现，涉及的标的股票数量为321.00万股，占公司目前总股本的比例为0.43%。
本次员工持股计划以零价格受让对等数量的公司回购股票。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
第一期员工持股计划（草案）摘要提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
8、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一期员工持股计划（草案）摘要目录
一、员工持股计划的目的和意义 ....................................................................... 8二、员工持股计划的基本原则 .......................................................................... 8三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ........................................................ 8四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ............................................. 9五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............................. 11六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................................... 12七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................ 12八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................... 12九、员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 14十、员工持股计划的会计处理 ........................................................................ 15十一、员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 16十二、其他重要事项 ...................................................................................... 17
第一期员工持股计划（草案）摘要释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|英威腾、本公司、公司|指|深圳市英威腾电气股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划草案、本计划草案|指|《深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|参加本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|标的股票|指|英威腾股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》|

注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一期员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司设立员工持股计划的意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象范围为《英威腾国内营销事业部奖励基金管理办法》的激励对象，包括公司国内营销中心、传动事业部核心骨干人员，含事业部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）骨干，同时，适
第一期员工持股计划（草案）摘要度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划参加对象共计61人，其中参加本次员工持股计划的董事和高级管理人员共计4人，认购总股数为1,480,000股，占本次员工持股计划总份额46.11%；其他员工共计 57人，认购总股数为 1,730,000股，占本次员工持股计划总份额53.89%。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
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||||||||占本次计划总股数的|
||姓名||职务||持有股数（股）|||
||||||||比例|
|李颖||董事、副总裁||950,000||29.60%||
|杨林||董事、系统部总经理||120,000||3.74%||
|董瑞勇||监事会主席、技术总经理||250,000||7.78%||
|周强||监事、商务总监||160,000||4.98%||
|其他员工（57人）||||1,730,000||53.89%||
|合计61人||||3,210,000||100.00%||

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
第一期员工持股计划（草案）摘要法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司 2018年 5月 24日至 2018年 11月 23日专用证券账户回购的股份。
公司于2018年5月4日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十二次会议、2018年5月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，并经公司于2018年6月22日召开的第四届董事会第四十三次会议修订，审议通过了《关于对<回购公司股份的预案>进行修订的议案》，同意公司以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划，回购平均价格区间上限不高于人民币8.45元/股；回购资金总金额区间上限不高于人民币 10000.00万元，下限不低于人民币 4000.00万元。截止2018年11月23日，公司披露了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于回购公司股份实施完成的公告》，此次股份回购的最高成交价为6.06元/股，最低成交价为 4.16元/股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）员工持股计划的购买价格和规模
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司国内营销事业部奖励基金管理办法》规定，2018年度应对相关激励对象奖励1,876.64万元，该等奖金按照等价值股票兑现给激励对象，以审议本计划的董事会召开前60个交易日平均收盘价5.84元测算，激励对象可获受321.00万股。该等奖励股票通过本次员工持股计划兑现，涉及的标的股票数量为321.00万股，占公司目前总股本的比例为0.43%。
本次员工持股计划以零价格受让对等数量的公司回购股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第一期员工持股计划（草案）摘要五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后可分期解锁，锁定期最长24个月。其中，第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，可减持不超过本员工持股计划持股总数的50%。第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，可减持本员工持股计划的剩余50%的股票。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第一期员工持股计划（草案）摘要六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与及具体参与方案。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
第一期员工持股计划（草案）摘要现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并售出后，可分配相应收益。
4、当出现下列情形之一时，员工已解锁的持股计划份额按照届时本计划出售标的股票的市价分配收益；尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零元收回：（1）与公司协商一致解除劳动合同的；
（2）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的；
（3）其他管理委员会认定的情形。
5、当出现下列情形之一时，员工已解锁并售出的持股计划份额按照届时本计划出售的标的股票的市价分配收益；已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额由本员工持股计划以零元收回。若公司发生损失，则优先赔偿损失：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）其他管理委员会认定的不符合员工持股计划参与情形的。
6、除上述第4、5条款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。
第一期员工持股计划（草案）摘要7、发生如下情形之一的，持有人已持有的员工持股计划权益不作变更：
（1）持有人职务变更的；
（2）持有人丧失劳动能力的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
8、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
9、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
10、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
11、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
12、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
13、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
第一期员工持股计划（草案）摘要在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本员工持股计划聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2019年 5月将标的股票 321.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个
第一期员工持股计划（草案）摘要交易日公司股票收盘价7.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 2,291.94万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2019年至2021年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
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||股份支付费用合计（万元）||2019年||2020年||2021年|
|2291.94||1145.97||954.97||191.00||

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审议通过计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（五）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第一期员工持股计划（草案）摘要十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十九日