华龙证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华龙证券接受盛达矿业的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。华龙证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
华龙证券出具本核查意见基于如下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供盛达矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对盛达矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读盛达矿业发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|盛达矿业、上市公司、公司|指|盛达矿业股份有限公司|
|盛达集团|指|甘肃盛达集团股份有限公司|
|三河华冠|指|三河华冠资源技术有限公司|
|光大矿业|指|内蒙古光大矿业有限责任公司|
|赤峰金都|指|赤峰金都矿业有限公司|
|标的公司|指|光大矿业及赤峰金都|
|审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额亦不超过 121,834.80万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行 125,477,100股股份购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向光大矿业股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，具体如下：
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|序号|交易对方|光大矿业股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|三河华冠|100.00%|80,961.40|61,241,600|

2、向赤峰金都股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|盛达集团|68.00%|57,745.15|43,680,140|
|2|赵庆|30.00%|25,475.80|19,270,650|
|3|朱胜利|2.00%|1,698.39|1,284,710|
|合计||100.00%|84,919.33|64,235,500|

（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|盛达集团|本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得|盛达集团为上市公|

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|||的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6个月。|司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|2|赵庆|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的|

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|-|-|-|-|
|||日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6个月。|业绩承诺补偿义务|
|4|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
二、募集配套资金
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次募集配套资金的股份发行价格
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易金额的100%。
根据上述规定和公司实际资金需求，本次交易拟购买资产交易金额合计为 165,880.73万元，本次募集配套资金总额为 121,834.80万元，发行股份数量 92,159,456股，发行价格13.22元/股，募集资金总额未超过购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2名自然人同意；
2、2015年12月13日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
3、2015年 12月 31日，公司 2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。
4、2016年3月7日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715股调减为不超过93,682,639股。
5、2016年 4月 27日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。
6、2016年 6月 24日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1399号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
7、2016年 7月 17日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过 123,848.45万元调减为不超过 121,834.80万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过93,682,639股调减为不超过92,159,456股。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换发了新的《营业执照》。光大矿业100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换发了新的《营业执照》。赤峰金都100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字（2016） 000646号”的《验资报告》，经其审验认为：截至2016年6月28日止，上市公司已收到三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利缴纳的新增注册资本合计125,477,100.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币630,465,767.00元。
（二）标的资产过渡期损益的确认
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次的割审计基准日为 2016年 6月30日，并对标的资产过渡期间损益进行了确认。
大华会计师对光大矿业、赤峰金都过渡期间利润表进行了审计，分别出具了大华核字[2016]003451号、大华核字[2016]003449号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，自 2015年 10月 1日至 2016年 6月 30日，光大矿业的净利润为-2,248,007.62元，赤峰金都的净利润为-1,615,815.82元。
根据《发行股份购买资产协议》，上述损益应由相应对方承担。具体补偿款支付情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|补偿款支付金额（元）|支付时间|
|1|三河华冠|光大矿业|2,248,007.62|2016.7.7|
|2|盛达集团|赤峰金都|1,098,754.75|2016.7.7|
|3|赵庆|赤峰金都|484,744.75|2016.7.7|
|4|朱胜利|赤峰金都|32,316.32|2016.7.7|
|合计||-|3,863,823.44|-|

（三）发行股份购买资产新增股份登记
2016年7月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认盛达矿业向赵庆、朱胜利等 2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
（四）募集配套资金实施情况
2016年6月24日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1399号），核准本公司以非公开发行股票的方式向盛达集团发行不超过 93,682,639股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止本报告书出具之日，盛达矿业已经根据证监许可【2016】1399号批复实施了本次配套融资，盛达矿业和主承销商华龙证券已经确定了本次募集配套资金的发行价格、配售股数，募集资金已经到账。
2016年 7月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2016]000696号”《验资报告》，公司本次募集资金总额 1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，实际募集资金净额为 1,196,574,492.82元，其中新增注册资本人民币92,159,456元，资本公积人民币 1,104,415,036.32元。
2016年7月20日，盛达矿业就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，盛达矿业董事、监事、高级管理人员未发生更滑或调整情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015年12月13日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2015年12月13日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 12月 13日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于 2016年3月7日签署了《股份认购协议之补充协议》。
4、2016年7月17日，盛达集团与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性风险
截至本报告书出具之日，盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
第三节 本次交易的信息披露情况
1、盛达矿业审议本次交易的第八届董事会第十四次会议决议，以及《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件已于2015年12月15日刊载于巨潮资讯网。
2、盛达矿业审议本次交易的 2015年第五次临时股东大会决议已于 2016年 1月 4日刊载于巨潮资讯网。
3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 30次并购重组委工作会议审核，盛达矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，该审核结果已于2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。
4、2016年 6月 24日，盛达矿业收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1399号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于2016年6月25日刊载于巨潮资讯网。
5、根据中国证监会相关反馈意见、审核的要求，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改和完善，并于2016年6月25日将重组报告书修订说明、重组报告书（修订稿）及其摘要和他相关文件在巨潮资讯网披露。
6、2016年 6月 28日，公司完成本次交易的标的资产过户手续，资产过户情况及其他相关文件于2016年6月30日在巨潮资讯网披露。
7、2016年7月7日，公司收到交易对方三河华冠、盛达集团、朱胜利、赵庆向公司支付的过渡期损益补偿款，相关交易标的过渡期损益情况的审计报告、收到交易对方支付的过渡期损益补偿等文件已于2016年7月8日在巨潮资讯网披露。
8、2016年 7月 11日，公司向中国证券登记结算有限责任深圳分公司申请本次交易之发行股份购买资产的新增股份登记，发行股份购买资产实施情况、新增股份上市公告书和其他相关文件于2016年7月15日在巨潮资讯网披露。
9、2016年 7月 17日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了对本次交易方案进行第二次调整的议案，调减发行股份配套募集资金数量，相关文件于 2016年7月18日在巨潮资讯网披露。
盛达矿业本次交易的实施已经按照《重组办法》、上市规则等法律、法规和规范性文件的定履行信息披露义务，关于本次交易相符合中国证监会和交易所的相关规定。
第四节独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问经核查后认为：
本次交易的实施过程履行了必要决策、审批及核准序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；盛达矿业已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；标的资产在过渡期间净利润为负，相关交易对方已经完成了对标的资产的补偿。本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册已经验机构验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。盛达矿业已经根据中国证监会的批复实施本次交易配套融资方案，募集金已经验资机构验资，盛达矿业本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行股份已经办理完毕证券登记手续。盛达矿业本次交易的实施过程合法、合规。
盛达矿业尚需就本次发行股份购买资产和配套融涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工变更手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盛达矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛达矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）李晓安
法定代表人：
李晓安
王婉卿 李忠
财务顾问主办人：
王婉卿 李忠
林中原
项目协办人：
林中原
华龙证券股份有限公司2016年7月26日