本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2018]第 1630号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年十月二十五日
目 录
声 明 ........................................................................................................ 1摘 要 ........................................................................................................ 2一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 13三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 13四、价值类型及其定义 .......................................................................... 15五、评估基准日 ...................................................................................... 15六、评估依据 .......................................................................................... 16七、评估方法 .......................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 25九、评估假设 .......................................................................................... 26十、评估结论 .......................................................................................... 28十一、特别事项说明 .............................................................................. 29十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 32十三、评估报告日 .................................................................................. 33备查文件目录 .......................................................................................... 35
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声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能因得到报告成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2018]第 1630号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受大连三垒机器股份有限公司及其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司委托，就大连三垒机器股份有限公司拟以其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司作为主体收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）100%股权之经济行为，对所涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益，评估范围是天津美杰姆教育科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法对天津美杰姆教育科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的评估结论如下：
天津美杰姆教育科技有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为15,321.57万元，评估值为330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率2059.28%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起，至 2019年 6月 29日止。
超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2018]第 1630号
大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，采用市场法和收益法按照必要的评估程序，对大连三垒机器股份有限公司拟以其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司作为主体收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之经济行为所涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为大连三垒机器股份有限公司及启星未来(天津)教育咨询有限公司，被评估单位为天津美杰姆教育科技有限公司。
（一）委托人一概况
公司名称：大连三垒机器股份有限公司
住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33号
法定代表人：陈鑫
注册资本：22,500.00万人民币
经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
营业执照注册号：91210200751579797A
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经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）委托人二概况
公司名称：启星未来(天津)教育咨询有限公司
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 4号楼-3、7-701
法定代表人：陈九飞
注册资本：1,000.00万人民币
经济性质：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：91120118MA06DFKP6L
经营范围：教育信息咨询;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;计算机软硬件技术、计算机网络技术、数据处理技术、转让、咨询服务;日用百货、初级农产品、体育用品、箱包、办公用品、汽车配件、电子产品及配件批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）被评估单位概况
公司名称：天津美杰姆教育科技有限公司
公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426号铭海中心 4号楼-3、7-705
法人代表：霍晓萍
注册资本：5,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年 08月 26日
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统一社会信用代码：91110105076581649K
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；
儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.历史沿革
2013年 8月 18日，北京美杰姆教育科技股份有限公司（天津美杰姆教育科技有限公司前身）股东大会通过决议，由霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰五名股东共同签署《北京美杰姆教育科技股份有限公司章程》，决定以发起设立的形式设立北京美杰姆教育科技股份有限公司。《公司章程》约定，美杰姆股份总数 3,000万股，注册资本为 3,000万元，全体股东以货币形式出资。
2013年 7月 17日，北京中诚恒平计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字〔2013〕第 0096号），对全体股东首次出资予以验证，确认截至 2013年 7月 16日，美杰姆已收到五名股东投入的货币资金 1,000万元。根据公司章程，各股东约定于 2014年 6月 12日前缴纳第二期货币出资 1,000万元，于 2015年 6月 12日前缴纳第三期货币出资 1,000万元。2013年 8月 26日，北京市工商局核发了注册号为 110000016228688的《企业法人营业执照》。美杰姆设立后，其股权结构如下：
表1 美杰姆 2013年 8月 18日股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股份数（万股）|认缴比例（%）|实缴金额（万元）|实缴比例（%）|
|1|霍晓馨|1,200.00|40|400|13.33|
|2|刘俊君|712.5|23.75|237.5|7.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股份数（万股）|认缴比例（%）|实缴金额（万元）|实缴比例（%）|
|3|刘祎|712.5|23.75|237.5|7.92|
|4|王琰|165|5.5|55|1.83|
|5|王沈北|210|7|70|2.33|
|合计||3,000.00|100|100|33.33|

2017年4月18日，美杰姆股东会通过决议，将公司注册资本由3,000万变更为 5,000万，同时将各股东实际出资时间修改为 2017年 12月 31日，并相应修改了公司章程。2017年 4月 26日，北京市工商局核发了统一社会信用代码为 91110105076581649K的《企业法人营业执照》，美杰姆注册资本变更为 5,000万元。本次增资后，美杰姆的股权结构如下：表2 美杰姆 2017年 4月 18日股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴股份数（万股）||认缴比例（%）||实缴金额（万元）||实缴比例（%）||
||1||霍晓馨||1,700.00||34||400||8|
||2||刘俊君||1,718.13||34.36||237.5||4.75|
||3||刘祎||1,009.38||20.19||237.5||4.75|
||4||王琰||275||5.5||55||1.1|
||5||王沈北||297.5||5.95||70||1.4|
|合计||||5,000.00||100||100||20||

 2017年 12月 27日，美杰姆股东会通过决议，股东刘俊君将其持有的标的企业 125万股份以及对应比例的实缴出资金额转让予股东王琰，同时将各股东实际出资时间修改为 2018年 12月 31日，并相应修改了公司章程。2018年 1月 18日，北京市工商局朝阳分局对本次股权转让进行了备案。本次股权转让后，美杰姆的股权结构如下：
表3 美杰姆 2018年 1月 18日股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴股份数（万股）||认缴比例（%）||实缴金额（万元）||实缴比例（%）||
||1||霍晓馨||1,700.00||34||400||8|
||2||刘俊君||1,593.13||31.86||237.5||4.75|
||3||刘祎||1,009.38||20.19||237.5||4.75|
||4||王琰||400||8||55||1.1|
||5||王沈北||297.5||5.95||70||1.4|
|合计||||5,000.00||100||100||20||

 2018年 8月 9日，美杰姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公
司。同时，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核
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发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），其变更后的股权结构如下：
表4 美杰姆 2018年 8月 9日股权结构
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴股份数（万股）||认缴比例（%）||实缴金额（万元）||实缴比例（%）||
||1||霍晓馨||1,700.00||34||400||8|
||2||刘俊君||1,593.13||31.86||237.5||4.75|
||3||刘祎||1,009.38||20.19||237.5||4.75|
||4||王琰||400||8||55||1.1|
||5||王沈北||297.5||5.95||70||1.4|
|合计||||5,000.00||100||100||20||

2.财务状况、经营成果（合并口径）
截至评估基准日，美杰姆资产总额为 36,737.70万元、负债 21,465.06万元、净资产 15,272.64万元。2018年 1-6月实现营业收入 14,965.28万元，净利润 6,179.71万元。
美杰姆近两年一期的财务状况、经营成果如下表所示。
表5 美杰姆资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年6月30日|
|总资产|||10,955.57||24,982.60||36,737.70|
|负债|||10,474.74||16,028.74||21,465.06|
|净资产（合计|）||480.83||8,953.86||15,272.64|
|净资产（归母|）|480.83||8,949.22||15,321.57||
||||2016年度||2017年度||2018年1-6月|
|营业收入|||12,015.38||21,655.50||14,965.28|
|利润总额|||4,400.97||10,989.40||7,846.09|
|净利润（合计|）||3,556.43||8,744.34||6,179.71|
|净利润（归母|）||3,556.43||8,759.70||6,233.28|
|审计机构|||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||||

3.长期股权投资情况
截至评估基准日，美杰姆直接控股的长期股权投资为美志美源商贸（北京）有限公司、上海美挚商务咨询有限公司、上海迈之格投资有限公司、北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司等。
1)美志美源商贸（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区安家楼 50号院 A7-1号楼 1层 102室
法定代表人：霍晓萍
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注册资本：50.00万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：9111010557124421XG
经营范围：销售文具用品、体育用品、针纺织品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称、出资额和出资比例如下表：
表6美志美源商贸（北京）有限公司股东名称、出资额和出资比例表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|天津美杰姆教育科技有限公司|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

被投资单位最近两年一期财务状况及经营成果
表7 资产、负债及财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|1,764.58|2,644.40|3,145.13|
|净资产|-450.94|-73.98|640.93|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|4,055.73|7,655.91|4,393.32|
|利润总额|-706.80|552.67|986.89|
|净利润|-697.99|376.96|714.91|
|审计机构|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|||

2)北京美奕美教育科技有限公司
住所：北京市朝阳区西大望路 21号1#综合楼商业部分 3层 26号法定代表人：霍晓萍
注册资本：50.00万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105MA017YMM99
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称、出资额和出资比例如下表：
表8北京美奕美教育科技有限公司股东名称、出资额和出资比例表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|天津美杰姆教育科技有限公司|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

被投资单位最近两年一期财务状况及经营成果
表9资产、负债及财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|-|543.07|960.62|
|净资产|-|-166.54|-437.23|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|-|-|181.54|
|利润总额|-|-216.54|-270.69|
|净利润|-|-216.54|-270.69|
|审计机构|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|||

3)沈阳美吉安教育科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈河区中街路 128号 237号铺位
法定代表人：霍晓萍
注册资本：50.00万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91210103MA0UJ72Q2N
经营范围：教学设备开发；企业管理；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称、出资额和出资比例如下表：
表10沈阳美吉安教育科技有限公司股东名称、出资额和出资比例表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|天津美杰姆教育科技有限公司|30.00|60.00|
|2|金昱池|10.00|20.00|
|3|侯雨佳|10.00|20.00|

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|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

被投资单位最近两年一期财务状况及经营成果
表11资产、负债及财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|-|97.29|203.50|
|净资产|-|11.60|-103.15|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|-|-|20.19|
|利润总额|-|-38.40|-114.75|
|净利润|-|-38.40|-114.75|
|审计机构|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|||

4)上海迈之格投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26号 108室
法定代表人：罗向红
注册资本：4,800.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310115324670238L
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货，电子产品，办公用品，橡塑制品，机械设备及配件的销售；文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称、出资额和出资比例如下表：
表12上海迈之格投资有限公司股东名称、出资额和出资比例表
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|天津美杰姆教育科技有限公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

被投资单位最近两年一期财务状况及经营成果
表13资产、负债及财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|

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|-|-|-|-|
|总资产|-|-|4,801.37|
|净资产|-2.87|-3.77|4,796.00|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.90|-0.90|-0.23|
|净利润|-0.90|-0.90|-0.23|
|审计机构|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|||

5)上海美挚商务咨询有限公司
住所：上海市闵行区申虹路 666弄 1号 108室
法定代表人：霍晓萍
注册资本：100.00万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310112MA1GBN6470
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，文化办公用品、玩具、乐器、儿童服装、针纺织品的销售，企业形象策划，展览展示服务，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称、出资额和出资比例如下表：
表14上海美挚商务咨询有限公司股东名称、出资额和出资比例表
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|天津美杰姆教育科技有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

被投资单位最近两年一期财务状况及经营成果
表15资产、负债及财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产|-|2.35|9.03|
|净资产|-|-38.40|-139.32|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-38.40|-100.92|
|净利润|-|-38.40|-100.92|
|审计机构|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|||

（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人一大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司启
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星未来(天津)教育咨询有限公司（委托人二）作为实施主体以支付现金方式购买天津美杰姆教育科技有限公司100%股权。
（五）委托人、资产评估委托合同和其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人大连三垒机器股份有限公司，及其新设的控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司（委托人二）。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》（简称“《决议》”），《决议》审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》，大连三垒机器股份有限公司拟以其出资新设的控股子公司作为实施主体以支付现金方式购买北京美杰姆教育科技股份有限公司整体变更为有限责任公司后（即天津美杰姆教育科技有限公司）100%股权。
本次评估的目的是反映天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司作为实施主体以支付现金方式购买天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是天津美杰姆教育科技有限公司的股东全部权益。评估范围为天津美杰姆教育科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 36,737.70万元、负债 21,465.06万元、净资产 15,272.64万元。具体包括流动资产 31,718.18万元，非流动资产 5,019.54万元；流动负债 15,720.22万元，非流动负债 5,744.84万元。
上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的 2018年 6月 30日的审计报告及模拟合并会计报表（审计报告号为天职业字[2018] 19655号；审计意见为：注册会计师认为，经审计美杰姆的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美杰姆公司 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年 1-6月、2017年度和 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用等。
1.流动资产主要包括货币资金、应收款项和存货等。其中，应收款项为应收的权益金及加盟费；存货主要为企业入库待售的库存商品。
2.固定资产主要为房屋建筑物、车辆、办公设备和电子设备，房屋为在上海购置的办公楼；电子设备主要为办公电脑、空调等。截至评估基准日，上述房屋设备均正常使用。
3.无形资产主要是 OA系统、DLP加密系统、trustvieew系统、美吉姆品牌亚洲区特许经营权及商标权。
4.长期待摊费用是企业因办公房屋装修产生的装修待摊费用。
(一)实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 2,593.04万元，占评估范围内总资产的7.06%，全部为存货和固定资产。这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布于天津美杰姆教育科技有限公司位于北京、上海及广州等地的办公区域内。
2.存货为库存商品，主要为向早教中心销售的欢动课、艺术课及音乐课用的各类商品。
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3.固定资产为一处办公用房屋（位于上海）、办公设备及电子设备等。
截至评估基准日，上述资产均处于正常使用状态。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产主要为 3项办公系统及美吉姆品牌亚洲区特许权及商标权。企业未申报账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报的资产范围内不存在表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果（审计报告号为天职业字[2018] 19655号；审计意见为：注册会计师认为，经审计美杰姆的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美杰姆公司 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年 1-6月、2017年度和 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量）。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2018年 6月 30日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
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预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。
（二）法律、行政法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 46号）；
3.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
8.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
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1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
（四）资产权属依据
1.美杰姆与加盟中心签署的授权加盟协议；
2.《中华人民共和国不动产权证书》；
3.《中华人民共和国机动车行驶证》；
4.其他参考资料。
（五）取价依据
1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2.委托人和被评估单位依法提供的未来收益预测资料；
3.其他参考资料。
（六）其他参考依据
1.天津美杰姆教育科技有限公司 2016年—2018年 1-6月两年又一期审计报告及审定后模拟会计报表；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
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3. wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》：执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上方法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法强调的是企业的整体预期盈利能力。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较，确定评估对象评估价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。
本次评估中，由于被评估单位管理层能够对评估对象未来的预期收益进行合理预测，且反映该预期收益的风险能够量化，适用收益法进行评估；同时，由于距评估基准日较近的时间范围（1~3年）内存在数量较多且正常交易的教育标的并购案例，故本次适用市场法评估。由于评估对象为典型的轻资产类型企业，其价值大小更多通过非账面体现的人力资本、管理能力等要素贡献，与账面体现的资产价值关联度相对较小，故本次不适宜采用资产基础法进行评估。
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综上所述，本次评估同时选择了收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）收益法简介
1.收益法概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算天津美杰姆教育科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2.收益法评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况
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的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付类资产（负债）等，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值、少数股东权益价值后，得到评估对象归属于母公司股东的所有者权益价值。
3.收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益；
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
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r r(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
（11）
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（三）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1.上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值乘数，在与企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与评估对象的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2.交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值乘数，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务；交易案例控制权状态与评估对象的控制权状态相似；标的公司与目标公司所属行业相同或相似，经营业务相同或相似；评估基准日前后一定时间内发生所有的交易案例中，选择成交日期与基准日期较为接近的案例。
目前我国资本市场主营早教业务的上市公司较少，因此，此次未采用上市公司比较法。
随着大众对婴童教育提高的重视、我国早期教育培训取得了较大发展，布局早教教育产业的规模迅速壮大。产权市场的发展，此类公司的价值凸显，相应的早教企业股权交易案例也日益增多，评估人员通过对最近几年早教领域的股权交易案例进行了分析，能够收集到一定数量的相关交易案例信息，且通过公开渠道可获取并购标的规模、基准日财务状况等相关信息。因此，评估人员认为具备采用交易案例比较法的条件，故选取交易案例比较法。根据市场法的应用要求及可收集的市场数据，本次评估选取交易案例比较法。
3.交易案例比较法评估技术思路
本次评估过程中，选取同行业交易案例，通过规模维度、盈利维度、偿债维度、交易维度及时间维度等多方面的差异进行分析调整，进而确定被评估单位股东全部权益于评估基准日的价值。具体思路为：
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（1）选取交易案例
被评估单位主要从事早教相关业务。根据 wind金融资讯终端，近 3年的并购事件信息，存在足够数量的早教企业作为并购标的被收购的交易案例。评估人员基于交易案例公开信息的完整性、并购进度、并购标的所处行业等因素进行了筛选，选取了足够数量的交易案例，即本次评估具有交易案例比较法的应用基础。
（2）确定评估价值乘数
运用市场法评估时，常见的价值乘数有盈利类价值乘数、资产类价值乘数及特殊类价值乘数，不同价值乘数又可进一步划分为股权投资价值乘数和全投资价值乘数。考虑到被评估单位属于轻资产类企业，其价值更多地取决于早教相关业务及核心管理团队的业务运作能力，即更多取决于盈利能力，应选取盈利类价值乘数较为合适。就盈利类价值乘数而言，盈利类价值乘数通常有市盈率（P/E）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）等。
在上述各指标中，市盈率（P/E）侧重股东权益价值的判断，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）侧重企业整体价值的判断。根据本次评估目的为估算标的企业股东全部权益价值、所能获取的案例数据等，选择市盈率（P/E）作为本次评估的价值乘数更能直接得到股东全部权益价值，故本次选取市盈率（P/E）。
（3）可比指标的比较量化
本次评估中，根据取得的交易案例财务数据，从交易案例与被评估单位的规模维度、盈利维度、偿债维度、交易维度及时间维度等方面，对被评估单位相应指标进行调整，得到被评估单位的价值乘数值或区间。
（4）计算企业股东权益价值
本次评估中，评估人员参照行业做法，求取被评估单位的价值乘数
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区间，乘以评估对象预测期首个完整年度价值参数（净利润），求出评估对象的股东全部权益价值额或区间参考值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。项目组人员对委估资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托人及被评估单位介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等。
2.对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行全面核查。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的评估方法。
6.对企业提供的权属资料进行查验。
7.对评估范围内的资产及负债，在核查的基础上做出初步估算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2.评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
3.未来经营期内的被评估单位的管理层尽职尽责、核心成员稳定且管理水平保持连续性，维持现状按预定的经营目标持续经营。未考虑基准日后可能发生产业政策变化、经营模式调整等对企业经营业绩的影响。
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4.随着被评估单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳权益金＆市场推广基金。
5.评估过程中，假设基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
6.对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约继续经营的比例与历史期保持相同趋势；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、特许经营期届满后不续约的早教中心均于年中退出。
7.被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策与标准评估基准日后无重大变化，未来期间针对早期教育行业的政策、管理制度不发生重大变化。
8.被评估单位未来生产经营场所、开展业务所需的相关办公设备、人力资源等的取得及利用方式按照被评估单位及管理层规划方式实施。
9.委托人及被评估单位提供的经营资料、财务资料真实、准确、完整及合法。
10.假设被评估单位未来期间的经营合法、合规，未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持近几年的状态持续而不发生较大变化，且不考虑未来可能因环境变化所导致的主营业务变化所带来的损益。
11.假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致。
12.鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
13.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表申报资产为准，未考虑被评估单位提供清单以外的或有资产及或有负债。
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14.假设被评估单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到相关替代品。
15.假设美杰姆对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按基准日执行的加盟费标准或美杰姆不同加盟周期的加盟费政策收取。
16.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等资产评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。天津美杰姆教育科技有限公司合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为15,321.57万元，评估值为330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率2059.28%。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等资产评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。天津美杰姆教育科技有限公司合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为15,321.57万元，评估值为259,600.47（万元）≤E≤344,831.81（万元）。
（三）评估结果分析及最终评估结论
采用收益法对美杰姆股东全部权益价值进行评估，得出美杰姆归属于母公司股东的所有者权益价值为330,835.78万元，该评估结果位于采用交易案例比较法估算的美杰姆股东全部权益价值区间内。
两种评估方法差异的原因为：
收益法主要是从评估对象未来经营所产生的净现金流角度反映其价值，这种方法受企业未来现金流、经营状况、资产质量及管理能力等
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因素的影响。美杰姆作为一家主营早教加盟的轻资产公司，在行业中拥有一定市场地位，这种方法能较综合地体现其品牌效应、人力资本、管理能力等的贡献。此外，收益法中盈利预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形较为一致，评估程序实施较充分，对未来收益预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合市场发展规律。因此，收益法评估结果能较好地反映企业的预期盈利能力，体现企业的股东全部权益价值。
交易案例比较法则是在选择可比交易案例的基础上，对比分析美杰姆与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整。与收益法所采用的美杰姆自身信息相比，交易案例比较法采用的相关数据，受限于市场信息完整性、透明度等因素，从而对价值乘数的调整和修正较难涵盖所有影响交易价格的因素。
收益法评估结果位于交易案例比较法估算的价值区间，说明该结果既反映了美杰姆自身的各种价值影响因素，也与市场上交易行情相符。
综上，本次选取收益法评估结果作为最终结论，即归属于母公司股东的所有者权益的评估值为330,835.78万元。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
评估基准日后，标的企业进行了公司类型变更，具体为：2018年8月9日，美杰姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公司。
评估基准日后，2018年7月4日，大连三垒机器股份有限公司出资新设了控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司，并以其作为主体收购天津美杰姆教育科技有限公司的100%股权。
报告中相关描述均考虑了该期后事项，并以新的名称予以描述。
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（二）产权瑕疵事项
截至评估基准日，企业无产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1.评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的预期增长率计算的基础。评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据，并根据该数据计算企业的未来利润增长率，评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3.评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6.本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
7.2014年10月12日，MegaEduation,Inc.与“MyGym”品牌全球运
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营方GymConsulting,LLC（前身为Gym Consulting,Inc.）签署了《ASSET AND MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT and its relatedagreements》。MegaEduation,Inc.收购了GymConsulting,LLC在亚洲区域 “MyGym”品牌相关知识产权（IP）及业务合同权利等的所有权。根据本次经济行为，2018年，纳入评估范围的迈格亚洲投资有限公司收购了MegaEduation,Inc.持有的在亚洲区域“MyGym”品牌相关知识产权（IP）及业务合同权利等的所有权。
截至评估基准日，上述外购的“MyGym”品牌在亚洲区域的知识产权中相关有效业务合同包括：
（1）MEGA EDUCATIONINC.与北京美杰姆教育科技股份有限公司（标的公司前身）签署的授权协议，授权标的公司在中国大陆开展“美吉姆”早教品牌的加盟业务。该部分业务已在本次评估中予以考虑。
（2）原授权方Gym Consulting,Inc.（GymConsulting,LLC前身）与合同相对方Kids Planet EnterprisesLimited（HongKong）、Parallel Kids,Inc.（India）、Kids Consulting PrivateLimited（Indonesia）、Try Group, Inc.（Japan）、PiaBahri（Jordan&Egypt）、Alothman Group General Trading and ContractingCo（.Kuwait）、AMBGroup（Lebanon）、JB,LLC（Oman）、 Advance Center for Education PvtLtd.（Pakistan）、Kids Consulting PrivateLimited（Philippines&Malaysia）、My Center Co.LLC（Qatar）、Emtyaaz Al ArabiahLimited（SaudiArabia）、My GymChildren’s Fitness Center Pte.Ltd.（Singapore）、Just Think PTELtd（Singapore）、Just Think PTE Ltd transferring MFA to My Gym Singapore PTELtd（Singapore）、Gold MoonLtd（.Taiwan）、Yasmine Al Alami and PiaBahr（iUAE）、Yasmine Al Alami transfers interest in Development Agreement to PiaBahr（iUAE）、Quick and Cute World Company Limited (known as QworldCo.,（Vietnam）签署了 FranchiseAgreement或Master FranchiseAgreement。各合同相对方可在各
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自国家或地区开展“MyGym”品牌早教业务。该等合同下，合同相对方需向授权方支付相关费用。自2014年10月，MegaEduation,Inc.取得该等合同权利后，对该等合同权利下的业务未曾主动管理，也无任何支出。
根据GymConsulting,LLC出具的相关说明：2016年度、2017年度、2018年1-6月，合同相对方的相关费用均由其已支付至GymConsulting,LLC。
评估人员与标的公司股东及管理层沟通后了解到：基准日后，迈格亚洲投资有限公司是否对该部分合同权利下的业务在合同期内进行主动管理、以及能够取得多大收益均不确定。
本次评估基于谨慎角度，未考虑前述合同权利下业务未来可能产生的收益。若未来期间，前述合同权利下的业务在合同有效期内为标的企业带来正向净收益，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准（如加盟费、权益金及市场推广基金、教具销售价格等收取标准）发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、行政法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2018年6月30日起，至2019年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十月二十五日。
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大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目·资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）（《大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》）；
2.天津美杰姆教育科技有限公司基准日审计报告（复印件）；
3.委托人及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4.委托人及被评估单位承诺函；
5.签字资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司评估资格变更备案公告（复印件）；
7.中联资产评估集团有限公司证券期货评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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