兴业证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
目 录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4一、一般术语 .............................................................................................................................. 4二、专业术语 .............................................................................................................................. 5独立财务顾问声明及承诺 .................................................................................................................. 7一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 7二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 8第一节独立财务顾问的核查意见 .................................................................................................. 9一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查 .......................................................................................................................................... 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...................................................................................................................................................... 9三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的合规性核查 ............................................................................................................................................ 10四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ......................................................................................... 10五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定之核查意见 ............................................. 11六、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................. 15七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................................... 17八、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查 ............................................. 18九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................. 18十、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 19十一、结合交易标的盈利预测以及管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..................................................................................................................... 24十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................ 31十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................. 35十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................. 36十五、关于业绩补偿的安排 ..................................................................................................... 36十六、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ................................................................................................................................ 37十七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 37第二节风险因素 ............................................................................................................................ 40一、本次交易的交易风险 ......................................................................................................... 40二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 42三、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................................................... 44第三节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................................ 46一、兴业证券的内核程序和内核意见 ..................................................................................... 46二、对本次交易的结论性意见 ................................................................................................. 46第四节备查文件 ............................................................................................................................ 48
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。从而运用科学、先平安城市 指 进的技防手段，构建一个强大的安防系统来保证整个城市更加安全。平安城市利用现代信息通信技术，达到指挥统一、反应及时、作战有效，以适应我国在现代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违
法犯罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全
系统建设，建设平安城市和谐社会
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独立财务顾问声明及承诺
兴业证券接受深圳英飞拓科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就本次交易预案出具本次独立财务顾问报告。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与英飞拓及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞拓及其交易对方提供。英飞拓及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问提请英飞拓的全体股东和广大投资者认真阅读董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产预案；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次预案上报深交所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
第一节 独立财务顾问的核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务管理办法》等法规、规定的要求，本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购资产协议》及与预案相关的其他资料，对本次预案涉及的以下方面发表核查意见：
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案，预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并经英飞拓第三届董事会第十七次会议审核通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文德等 8名藏愚科技股东已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺的内容已明确记载于预案的“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于交易预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容，同时审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》，公司董事会同意公司与李文德等 8名藏愚科技股东共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期安排、本次交易的实施、损益归属、交易各方的陈述和保证、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议明确了合同生效的条件，即本次交易经英飞拓董事会、股东大会批准、英飞拓有权主管部门批准并经中国证监会核准后，协议正式生效。
本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同主要条款齐备，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
英飞拓第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及该等报批事项；
2、本次交易所购买的标的资产为藏愚科技100%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
藏愚科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，藏愚科技将成为公司的控股子公司；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出本次交易有利于上市公司保持资产完整性与独立性。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定之核查意见经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的资产为藏愚科技100%股权，藏愚科技是一家专注平安城市、智慧城市及智能交通业务，为客户提供包括视频监控硬件产品及定制化软件产品为一体的整体解决方案的高新技术企业。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确将“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”列为国家科技战略发展的重点领域及其优先主题。
《中国安防行业“十二五”（2011-2015年）发展规划》明确中国安防行业要打造龙头企业，引导企业优势互补、协调发展，鼓励有条件的企业借助资本的力
量重组并购，或实行优势互补的强强联合，尽快形成一批具有国际竞争力的企业集团，使之成为产业集约化发展的骨干力量；同时扶持一批科技型中小企业发挥优势，向“专、精、特、新”的细分市场发展，形成以大中企业为主体，小企业提供专业配套服务，合理分工、有机联合、协调发展的新格局。继续培育“珠三角”、“长三角”和“环渤海”地区三大安防产业集群，充分发挥产业集群的规模经济优势、范围经济优势和资源共享优势，实现跨行政区划、跨业务领域的产业联合，缓解资源环境约束，推动产业升级。
藏愚科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
藏愚科技未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 10,313,293股，公司的股本总额将增加至474,409,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的沃克森进行评估，沃克森及其经办评估师与藏愚科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年 12月 31日为评估基准日，藏愚科技100%股权评估值为 22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价 21,000.00万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 11.81元/股，不低于其第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则和英飞拓本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易所持藏愚科技股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购将有利于上市公司与交易标的之间优势互补，有利于推进上市公司在长三角地区安防产业集群中的产业布局及进一步拓展平安城市及智能交通项目，有助于上市公司提升整体解决方案能力，进一步形成规模经济，提高综合竞争力，有利于上市公司的长远发展。本次收购方案符合上市公司发展战略，符合上市公司和全体股东的整体利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据立信出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，2013年度和2014年藏愚科技实现营业收入分别为8,307.83万元和10,036.68万元，归属于母公司所有者的净利润1,738.43万元和1,481.09万元。
根据立信出具的信会师报字（2015）310071号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，藏愚科技 2015年度预计实现营业收入 12,000.00万元，预计实现净利润2,125.33万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方李文德等 8名藏愚科技现有股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
经初步核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，截至本独立财务顾问报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易对方所持藏愚科技股权不
存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。藏愚科技的公司章程亦不存在对藏愚科技公司股东转让其所持股权设置限制性条件或前提的情形。
经核查，本独立财务顾问认为在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技公司股东所持股权过户不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变化的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为延伸产业链、提升行业整体解决方案能力的重要举措。
本次交易后，有利于上市公司快速、深入的进入平安城市、智慧城市及智能交通等安防细分市场，并借助标的公司在平安城市、智能交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推广，迅速抢占业务发展机会。本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易系在上市公司控制权不发生变化的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
英飞拓不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查英飞拓于2014年12月23日起申请重大事项事项的停牌，因此2014年11月 24日-2014年 12月 22日为股票连续停牌前 20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间英飞拓和深交所中小板指、深交所IT指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
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|股票收盘价（元/股）|深交所中小板指数（点）|
|13.20|5475.70|
|11.48|5453.22|
|-13.03%|-0.41%|

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算英飞拓与深交所中小板指涨幅偏离值），英飞拓前20个交易日的累计跌幅为12.62%，低于累计涨跌幅20%的标准。英飞拓属于制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算英飞拓与深交所IT指数涨幅偏离值），英飞拓前20个交易日的累计跌幅为12.50%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，英飞拓股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前，英飞拓股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
英飞拓董事会根据相关法律法规的规定编制了支付现金及发行股份购买资产预案，并经第三届董事会第十七次会议审议通过。上市公司及董事会全体成员保证本次交易预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问根据相关法律、法规的规定和要求，结合本次交易的实际情况，通过现场走访、审阅尽职调查反馈资料及其他中介机构文件、召开中介机构协调会等方式，对本次交易的背景和目的、交易各方的基本情况、上市公司和标的公司的经营情况、本次交易存在的主要风险等事项进行了审慎核查。
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于交易预案中。
十、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易标的资产为藏愚科技100%股权，其定价基础系参考具有证券从业资格的资产评估构机沃克森出具的资产评估结果经交易双方协商确定。
沃克森采用资产基础法和收益法对截至 2014年 12月 31日藏愚科技100%股权进行评估，并最终选用了收益法对藏愚科技进行了评估，根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月 31日，收益法下标的公司100%股权评估价值为 22,376.98万元，较账面净资产评估增值15,751.45万元，评估增值率为237.74%。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经协商，交易各方确定标的资产的交易价格合计为21,000.00万元。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
本次藏愚科技100%股权作价 21,000.00万元。根据立信出具的《审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》，藏愚科技2014年实现归属于母公司股东的净利润为 1,481.09万元，2015年预测实现净利润为 2,300万元，藏愚科技的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|
|项目||||
||(实际)|(预计)|(预计)|

100%股权定价(万元) 21,000.00
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|-|-|-|-|
||1,481.09||2,300|
||14.18||9.13|
|项目||交易定价基准日||

100%股权定价(万元)① 21,000.00
归属于母公司的股东净资产(万元)
6,285.22
②
交易市净率(倍)③=①/② 3.34
注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
2、上市公司自身的市盈率
为便于比较，根据英飞拓 2013年度财务报告，英飞拓 2013年度实现基本每股收益 0.18元，2014年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.66元。
以本次发行股份价格11.81元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||
|-|
|市盈率|
|65.61|
|14.18|

注：1、英飞拓市盈率=本次发行股价/英飞拓2013年度每股收益；英飞拓市净率=本次发行股价/英飞拓2014年第三季度末每股净资产；
2、藏愚科技市盈率=本次交易作价/藏愚科技2014年扣除非经常性损益后的净利润；藏愚科技市净率=本次交易作价/藏愚科技2014年净资产。
由上表可知，本次交易标的藏愚科技市盈率为 14.18倍、按 2015年预测利润
计算的市盈率为 9.13倍，英飞拓的市盈率为 65.61倍，因此，藏愚科技的市盈率
显著低于英飞拓的市盈率水平；藏愚科技市净率为 3.34倍，英飞拓市净率为 2.53倍，藏愚科技的市净率略高于英飞拓的市净率。
3、可比同行业公司市盈率
截至本次交易评估基准日2014年12月31日，按照中国证监会行业分类，所属制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业中小板同行业上市公司估值情况如下（剔除ST类、上市未满一年、市盈率为负值及市盈率高于100倍）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元）|市盈率1（注1）|市盈率2（注2）|
|002415.SZ|海康威视|22.37|29.2967|22.3701|
|002236.SZ|大华股份|21.95|22.7137|20.7232|
|002017.SZ|东信和平|13.17|86.5519|67.2902|
|002025.SZ|航天电器|18.90|35.5078|32.7223|
|002045.SZ|国光电器|6.78|34.6656|36.1926|
|002049.SZ|同方国芯|24.00|53.4415|47.3405|
|002055.SZ|得润电子|11.35|38.3337|38.3011|
|002089.SZ|新海宜|13.20|88.5813|60.8335|
|002104.SZ|恒宝股份|12.10|42.9799|32.9301|
|002130.SZ|沃尔核材|12.43|85.1837|67.8853|
|002138.SZ|顺络电子|17.45|42.8755|32.2770|
|002156.SZ|通富微电|8.02|85.9200|50.8169|
|002179.SZ|中航光电|23.48|44.5186|35.2674|
|002185.SZ|华天科技|12.49|43.7125|31.8316|
|002222.SZ|福晶科技|10.06|73.0741|69.4522|
|002241.SZ|歌尔声学|24.53|28.6565|24.3099|
|002273.SZ|水晶光电|17.10|57.3457|43.8443|
|002281.SZ|光迅科技|37.16|46.2467|46.4882|
|002288.SZ|超华科技|10.73|92.1703|89.1872|
|002296.SZ|辉煌科技|17.05|91.2225|73.7326|
|002308.SZ|威创股份|8.25|22.8409|42.2003|
|002351.SZ|漫步者|18.89|65.2340|64.5694|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元）|市盈率1（注1）|市盈率2（注2）|
|002369.SZ|卓翼科技|9.59|52.6720|61.8618|
|002376.SZ|新北洋|11.01|29.0958|17.1739|
|002396.SZ|星网锐捷|27.31|40.0851|37.9370|
|002402.SZ|和而泰|16.96|80.0827|62.8267|
|002426.SZ|胜利精密|10.00|85.3192|63.4332|
|002429.SZ|兆驰股份|7.60|19.1475|17.5666|
|002436.SZ|兴森科技|29.18|56.9401|50.1896|
|002449.SZ|国星光电|10.58|40.2683|32.6821|
|002456.SZ|欧菲光|18.96|34.2013|27.1927|
|002465.SZ|海格通信|19.32|59.0808|56.1466|
|002475.SZ|立讯精密|27.68|67.7737|41.8548|
|002484.SZ|江海股份|14.78|38.0787|32.1851|
|002512.SZ|达华智能|20.39|82.3582|78.3625|
|002519.SZ|银河电子|18.61|46.1328|48.2874|
|002587.SZ|奥拓电子|13.07|60.0128|51.5976|
|002618.SZ|丹邦科技|26.10|90.9451|65.2353|
|002635.SZ|安洁科技|26.97|34.2500|38.3095|
|002654.SZ|万润科技|12.79|50.6429|53.7805|
|002681.SZ|奋达科技|27.41|62.9184|59.1964|
||||54.66|46.99|

(数据来源：WIND资讯)
注1：市盈率1=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013度每股收益，为静态市盈率；注2:市盈率2=该公司2014年12月31日收盘价/(该公司2013年四季度及2014年前三季度加总每股收益)，为动态市盈率；注3:市净率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2014年三季报每股净资产
由上表可知，截至2014年12月31日，同行业中小板上市公司平均静态及动态市盈率分别为为54.66倍和46.99倍、平均市净率为4.13倍，本次交易对价的市
盈率为 14.18倍，显著低于行业平均水平；以 2015年预测净利润计算，交易对价
对应的市盈率为9.13倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为4.13倍，截至2014年末本次交易拟购买资产的交易市净率分别为3.34倍，低于同行业上市公司平均水平。
本次交易标的藏愚科技100%股权估值的对应的市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了英飞拓现有中小股东的利益。
（三）结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易前， 2014年前三季度上市公司实现营业收入 61,234.53万元，实现净利润 1,073.4万元。根据立信出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技（备考合并口径）2014年度实现营业收入10,036.68万元、净利润1,481.09万元。
根据立信出具的信会师报字（2015）第310071号《备考合并盈利预测审核报告》，藏愚科技 2015年度预计实现营业收入 12,000.00万元、净利润 2,125.33万元。基于对公司发展情况、平安城市、智慧城市及智能交通等市场前景预测及与上市公司未来合作的良好预期，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技 2015年至 2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元和3,900万元。
综上所述,本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
（四）发行股份定价公平合理性
根据新《重组办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为11.81元/股，市场参考价为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，股份发行价格不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
英飞拓作为在深圳证券交易所挂牌上市的公众公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前20个交易日均价可以较为公允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。英飞拓本次交易定价基准日前不同期间二级市场收盘价的交易均价如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|13.20|
|13.06|
|13.12|

通过上表数据对比，英飞拓本次资产购买的股份发行价格定价基准日前20个交易日均价、前 60个交易日均价、前 120个交易日均价差异幅度不大（未超过20%），而且定价基准日前 20个交易日均价位于三个基准参考价的中间值水平，因此选择定价基准日前20个交易日均价为市场参考价较为合理。本次发行股份的价格为 11.81元/股，不低于市场参考价的90%，定价公允，有利于保护中小投资者利益。
综上所述，本独立财务顾问认为公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
十一、结合交易标的盈利预测以及管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、业务整合方面对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后,标的公司将借助上市公司在国内外安防、视频监控市场成熟的销售渠道,能够进一步拓展国内外业务,提高标的公司产品的市场覆盖面,创造新的利润增长点；纳入上市公司的体系后,标的公司的经营效率、管理水平都将得到提升,能够提高资产运营质量、降低管理成本,进一步增强标的公司的盈利能力。
本次交易完成后,标的公司在平安城市、智能交通领域的研发与销售业务及相关资产的将整体注入上市公司,提升了公司技术研发竞争力,拓宽了业务领域和市场,并丰富了产品线,有利于上市公司的长远发展。在各个细分领域的市场布局将使上市公司具备更全面的整体方案解决能力,有助于扩大公司产品市场份额和品牌影响力。
标的公司的盈利能力和发展潜力与上市公司成熟的销售渠道和品牌优势带来良好的协同效应,不仅增强了上市公司可持续盈利能力,同时也能减小上市公司受下游景气度影响而产生的业绩波动,提升上市公司抗风险能力。
2、交易前后财务状况分析
上市根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设2013年1月1日已完成向交易对方购买合法持有的藏愚科技100%股权，并全部完成相关手续等为基础，上市公司 2013年及 2014年 1-9月的简要备考合并财务报表（未经审阅）项目如下
单位：万元
2014年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,246.48|10.76%|25,446.78|9.74%|200.30|
|2,235.55|0.95%|2,235.55|0.86%|0.00|
|27,391.63|11.68%|30,274.91|11.59%|2,883.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|305.58|0.13%|306.72|0.12%|1.14|
|1,075.40|0.46%|1,075.40|0.41%|0.00|
|1,242.16|0.53%|1,444.75|0.55%|202.59|
|21,999.82|9.38%|26,119.90|10.00%|4,120.08|
|106,540.66|45.42%|106,564.65|40.81%|23.99|
|186,037.28|79.31%|193,468.65|74.09%|7,431.37|
|||20.00|0.008%|20.00|
|||1,525.13|0.58%|1,525.13|
|9,691.07|4.13%|9,883.49|3.78%|192.42|
|85.27|0.04%|85.27|0.033%|0.00|
|5012.91|2.14%|5,023.70|1.92%|10.79|
|28,890.58|12.32%|46,165.16|17.68%|17,274.58|
|1,047.76|0.45%|1,110.04|0.43%|62.28|
|3,803.19|1.62%|3,852.90|1.48%|49.71|
|48,530.77|20.69%|67,665.70|25.91%|19,134.93|
|234,568.05|100.00%|261,134.35|100.00%|26,566.30|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,774.97|20.69%|51,853.78|19.48%|2,078.81|
|4,709.97|1.96%|4,790.62|1.80%|80.65|
|27,932.62|11.61%|30,294.37|11.38%|2,361.75|
|201.18|0.08%|321.63|0.12%|120.45|
|40.56|0.02%|40.56|0.02%|0.00|
|1,062.60|0.44%|1,310.28|0.49%|247.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,279.58|10.92%|28,693.08|10.78%|2,413.50|
|82,700.16|34.37%|82,778.58|31.09%|78.42|
|192,701.64|80.08%|200,082.90|75.15%|7,381.26|
|||1,811.41|0.68%|1,811.41|
|8,264.52|3.43%|8,435.57|3.17%|171.05|
|46.92|0.02%|46.92|0.02%|0.00|
|5,408.71|2.25%|5,420.64|2.04%|11.93|
|28,629.50|11.90%|44,825.32|16.84%|16,195.82|
|1,072.41|0.45%|1,083.34|0.41%|10.93|
|4,507.11|1.87%|4,537.46|1.70%|30.35|
|47,929.16|19.92%|66,160.66|24.85%|18,231.50|
|240,630.80|100.00%|266,243.55|100.00%|25,612.75|

①本次交易前后的资产规模、结构分析
根据 2014年 9月 30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加 26,566.30万元，增长幅度为11.33%；
二是上市公司非流动资产占比由交易前的20.69%增加到25.91%。
在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总资产的比例由79.31%，减少至74.09%，上述变化主要系因本次交易标的应收账款和存货增加所致。非流动资产方面，本次收购产生的商誉增加 17,274.58万元，导致上市公司 2014年 9月末其他非流动资产占总资产的比例由20.69%增加至25.91%。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支
付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表
的商誉。根据2014年9月30日备考财务数据，本次交易商誉为17,274.58万元，占资产总额比例为6.62%，成为主要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
②本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|||1,482.40|4.44%|1,482.40|
|||4,683.61|14.03%|4,683.61|
|4,648.61|24.48%|7,646.51|22.91%|2997.90|
|4,936.71|25.99%|327.77|0.98%|-4,608.94|
|4,342.36|22.87%|4,862.06|14.57%|519.70|
|327.67|1.73%|338.73|1.01%|11.06|
|1,112.70|5.86%|1,112.70|3.33%|0.00|
|1,529.10|8.05%|10,800.12|32.36%|9,271.02|
|82.09|0.43%|82.09|0.25%|0.00|
|16,979.25|89.41%|31,335.99|93.88%|14，356.74|
|1,580.07|8.32%|1,609.63|4.82%|29.56|
|36.72|0.19%|36.72|0.11%|0.00|
|395.05|2.08%|395.05|1.18%|0.00|
|2,011.84|10.59%|2041.41|6.12%|29.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,991.09|100.00%|33,377.39|100.00%|14,386.30|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|||392.31|1.10%|392.31|
|||80.01|0.22%|80.01|
|6,602.16|29.70%|8,204.60|23.00%|1,602.44|
|4,757.67|21.40%|5,285.41|14.82%|527.74|
|6,752.38|30.37%|7,466.51|20.94%|714.13|
|405.42|1.82%|1,493.64|4.19%|1,088.22|
|30.30|0.14%|30.30|0.08%|0.00|
|1,549.66|6.97%|10,491.90|29.42%|8,942.24|
|79.26|0.36%|79.26|0.22%|0.00|
|20,176.85|90.76%|33,524.77|94.00%|13,347.92|
|1,549.89|6.97%|1,634.74|4.58%|84.85|
|36.39|0.16%|36.39|0.10%|0.00|
|468.96|2.11%|468.96|1.31%|0.00|
|2,055.24|9.24%|2,140.08|6.00%|84.84|
|22,232.09|100.00%|35,664.85|100%|13,432.76|

在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至 2014年9月30日，上市公司的负债总额由本次交易前的 18,991.09万元，上升至 33,377.39万元，增加14,386.30万元，增幅为75.75%。
其他应付款增加9,271.02万元，主要系本备考财务报表假设本次发行股份购
买资产支付对价中的8,820万元由公司自筹所致。
在负债结构方面，交易前后上市公司及藏愚科技负债均为流动负债，本次交易不影响上市公司负债结构。
③交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|交易前|备考|交易前|
|10.96|6.17|9.55|
|9.66|5.34|8.25|
|8.10%|12.78%|9.24%|
|79.31%|74.09%|80.08%|
|20.69%|25.91%|19.92%|
|89.41%|93.88%|90.76%|
|10.59%|6.12%|9.24%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，在备考口径下，英飞拓的流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率则有所上升，主要是由于上述备考期末，藏愚科技的流动比率、速动比率均低于英飞拓，资产负债率则高于英飞拓，截至 2014年 9月末藏愚科技流动比率、速动比率分别为1.48、1.25，资产负债率为47.68%。
上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司 2013年和 2014年三季度末对比情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年9月30日|||||
||流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|海康威视|3.49|2.93|25.49%|4.39|3.88|
|大华股份|4.25|3.15|20.70%|2.83|2.29|
|大立科技|10.17|7.83|24.29%|5.87|3.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银江股份|1.53|0.90|52.40%|1.50|0.93|
|易华录|1.36|0.31|65.07%|1.48|0.52|
|东方网力|1.97|1.70|40.69%|1.58|1.36|
|佳都科技|1.78|1.09|50.30%|1.83|1.38|
||3.51|2.56|39.85%|2.78|1.96|
||10.96|9.66|8.10%|9.55|8.25|

注：上市公司备考口径金额为2014年9月30日及2013年12月31日数据。
由上表，备考口径下英飞拓的资产负债率低于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。从英飞拓历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内英飞拓无任何债务到期延期偿还的记录。截至本独立财务顾问报告出具日，藏愚科技不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，流动比率和速动比率仍保持相对较低水平，偿债压力及抵御风险的能力基本与交易前基本保持一致。
综上，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东权益的情况。
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、持续发展能力和市场地位影响
（1）本次交易有利于上市公司完善产品结构、拓展市场空间
英飞拓致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案，其高清系统解决方案包括 IP网络高清系统解决方案、全系列 HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。
英飞拓于2012年收购的MarchNetworks主要服务于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目，2014年收购的Swann主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。本次交易的标的公司专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服务。标的公司在浙江温州、安徽合肥等城市已有成型的平安城市、智能交通整体解决方案建设项目，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、深圳、莱芜等全国各个城市，加快了当地的智能化建设步伐。
当前平安城市、智能交通正处于国家大力发展阶段，对标的公司的收购，有利于上市公司快速深入该领域开展业务，并借助标的公司在平安城市、智能交通建设领域成熟的运作模式，在全国及海外其他城市推广，抢占业务发展机会。
（2）本次交易有利于增强上市公司与标的公司的协同效应
在视频监控领域，英飞拓和藏愚科技的产品类似，业务相关度较高。此次交易后，双方在以下方面将得到互相补充：
1）产品种类方面：标的公司精耕平安城市、智能交通整体解决方案领域，该细分市场的进入门槛在于要求公司要有竞争力的行业系统解决方案能力、拥有丰富的项目承做经验和成熟的技术配套能力。藏愚科技目前在平安城市、智能交通领域已有的承做经验和技术配套优势将有利于上市公司较快扩大该细分业务领域，核心产品电子警察、高清卡口将对上市公司产品形成补充，丰富了上市公司产品类型。本次交易后，公司将能为平安城市和智能交通行业客户提供具有竞争力的整体解决方案，增值服务能力、产品附加值及综合毛利率得到提升。
北京、天津、上海、深圳等地均已布局分支机构。英飞拓在全球拥有齐全的营销网络，在北美、南美、欧洲、亚太地区、中东、印度等地均有营销机构。公司国内销售网络分为华南、华北、西南、西北、华东五个大片区，下设有十多个销售分公司和几十个办事处，已覆盖全国各省主要城市。公司拥有Infinova、MarchNetworks、Swann三个国际品牌，MarchNetworks产品主要应用于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目，根据 IMS Research2011年调查数据显示，MarchNetworks的视频监控系统在北美地区银行的市场占有率排第1位，在全球排第3位；Swann产品主要定位在民用DIY市场和商用市场；Infinova产品主要应用于中国轨道交通、高速公路、平安城市和智能建筑等行业。本次交易后，标的公司在浙江、安徽本土牢固的渠道根基将有利于上市公司原有业务在该地域的开拓。与此同时，上市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力为标的公司产品在全国乃至海外市场拓展业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
3）技术研发方面：标的公司的低照度宽动态、视频语义理解、多传感器数据融合、可视化调度指挥等技术在业内处于领先地位，为其在平安城市、智能交通领域开拓市场提供了有力的技术支持。标的公司积累了长期的行业经验及为优质大客户提供配套设备的技术经验，本次收购完成后，将有助于公司在该领域实现技术提升。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司一体化的战略，能实现并购的协同效应。
（3）有利于增强上市公司整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为全球领先的视频监控设备提供商，标的公司作为浙江地区平安城市、智能交通视频监控领域的领先企业，具备为当地政府机构、公安、交通管理部门提供平安城市、智能交通整体解决方案的经验，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。本次交易后，双方可积极扩大各自客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，上市公司多方位的融资渠道能力可为标的公司的业务发展提供支持，有效降低整体的财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
2、经营业绩影响
（1）对上市公司当期每股收益影响
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|-|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月（交易前）|2014年9月30日/2014年1-9月（未经审阅的备考数据）|2013年12月31日/2013年度（交易前）|
|4.66|4.82|6.17|
|0.02|0.0001|0.18|

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为474,409,553股
由上表可知，本次交易完成后，2014年 1-9月和 2014年 9月 30日，从备考数据分析，归属于上市公司股东的每股净资产增加，而扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降，主要系藏愚科技所从事的平安城市及智能交通项目建设通常集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，因而造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显，也使上市公司2014年1-9月备考的每股收益出现暂时性下降。
随着藏愚科技 2014年全年业绩的实现，本次交易后上市公司 2014年的基本每股收益将会得到提高。
交易对方承诺藏愚科技 2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于2,300万、3,000万元、3,900万元，标的公司上述承诺净利润的实现，将能提升上市公司的每股收益水平。
本次交易完成后，上市公司将以藏愚科技在本次交易购买日下可辨认净资产公允价值为基础编制合并财物报表，将一定程度下影响上市公司每股收益的增长幅度。
(2)对公司未来营业收入和净利润影响
根据藏愚科技经立信审计的2013年、2014年财务数据，藏愚科技营业收入分别为8,307.83万元和10,036.68万元，归属于母公司所有者的净利润1,738.43元和1,481.09万元。
交易对方承诺藏愚科技 2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易完成后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合公司的实际情况。
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议生效后 30日内，交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
在标的股权按本协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续，英飞拓将根据本协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至英飞拓名下的同一工作日内，英飞拓一次性向交易对方支付全部对价现金。
待英飞拓聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，英飞拓应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向英飞拓提供必要的配合。
任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的方案是英飞拓向标的公司的李文德等 8名自然人股东发行股份及支付现金购买藏愚科技100%股权，李文德等8名自然人股东与英飞拓不存在关联关系。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十五、关于业绩补偿的安排
本次交易的业绩承诺方承诺藏愚科技 2015年度、2016年度及 2017年度经审计的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元；业绩承诺方承诺藏愚科技2015年度末的应收账款净额（扣除坏账准备及与英飞拓及其关联方业务
往来产生的应收账款）不超过该年度营业收入总额的70%，2016年度及2017年度末的应收账款净额均不超过该年度营业收入总额的65%。
《业绩补偿协议》具体内容可参见“第六节本次交易合同的主要内容之二、《业绩补偿协议的主要内容》”。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方的业绩补偿安排，具有可执行性和操作性，有利于保护上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
十六、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内及截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就英飞拓股票停牌前 6个月（即2014年6月20日至2014年12月23日）是否存在买卖英飞拓股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除公司高管张衍锋先生（公司总经理兼董事）、杨卫民先生（公司副总经理兼董事）、廖运和先生（公司财务负责人兼董事）及赵小辉先生（中国区市场总监）所持英飞拓股权发生变动外，其他上述相关各方于英飞拓股票停牌前 6个月均不存在买卖英飞拓股票的情况。
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|-|-|
|变动日期|变更股数|
|2014-07-25|39,000|

2、杨卫民
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-28|100,000|

3、华元柳
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-24|195,000|

4、廖运河
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-25|117,000|

5、赵小辉
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-04|24,000|
|2014-07-07|-24,000|
|2014-07-08|34,500|
|2014-07-11|17,200|
|2014-07-14|17,300|

张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，且符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。”
赵小辉先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
上市公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除参与本次交易筹划的人员
之外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员于2014年12月23日公司股票停
牌之后知悉公司拟进行本次交易事项。2015年2月10日上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易的相关议案。在该次董事会审议本次交易相关事项前，上市公司已依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时在聘请相关中介机构时均在协议中明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
上市公司出具声明，张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生和赵小辉先生在自查期间发生的上述股票变动系英飞拓股票期权激励计划统一行权安排，行权数量和行权价格已被股权激励计划相关条款所锁定，因此，上述人员持有公司股票变动与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况，且张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生在自查期间发生的上述股票变动符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。
广东信达律师事务所对公司高管张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生及信息知情人赵小辉先生增持公司股票的行为进行了核查，认为上述增持公司股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
上市公司的控股股东也向上市公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人，本次交易所聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第二节 风险因素
经核查，本独立财务顾问认为：英飞拓董事会编制的交易预案已充分披露本次交易的特别提示和风险因素，已对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得英飞拓股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
（二）交易无法达成的风险
根据英飞拓与交易对方的约定，若本次交易最终未能获得中国证监会核准，则交易对方须在英飞拓收到中国证监会不予核准通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息；就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。
若本次交易在本协议双方签署之日起 5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。
若本次交易在本协议双方签署之日起 5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起 30日内返还英飞拓支付的诚意金 2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。
此外，除交易双方的上述约定外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元，经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。
交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）交易标的公司盈利预测风险
立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了信会师报字（2015）第310071号《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2015年全年预测实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元。上述盈利是根据截至备考合并盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
立信会计师审核了藏愚科技的盈利预测并出具了信会师报字（2015）《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元,上述盈利是根据截至该备考合并盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（六）业绩承诺补偿的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
二、标的公司的经营风险
（一）行业依赖风险
自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等 21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年 8月，公安部进一步提出了建设“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到1000亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和积累，平安城市项目现已经进入一个转型阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋成熟和明确，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
藏愚科技的主营业务为视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投入状况，如果政府对平安城市项目的投资规模大幅下降，将会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（二）税收政策变动风险
1、企业所得税优惠
藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自2011年度起获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年为所得税减半征收期；藏愚科技于2012年10月31日被认定为国家高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。
由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优惠政策均于2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚科技无法享受15%企业所得税优惠税率。
2、增值所得税优惠
依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年12月31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。
藏愚科技已于2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述增值税优惠政策。
如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚科技没有继续被认定为高新技术企业，将对其业绩产生较大影响。
（三）收入季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。
（四）应收账款发生坏账的风险
截至 2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为 2,361.75万元和 5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及 2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，应收账款周转率有所下降。
藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
（五）市场经营区域相对集中的风险
藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）业务整合风险
本次交易全部完成后，藏愚科技将成为英飞拓的全资子公司，英飞拓和藏愚科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
（二）股价波动风险
本次交易将对英飞拓的生产经营和财务状况产生一定影响，英飞拓基本面的变化将影响其股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为英飞拓向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的股权的评估值为22,376.98万元，英飞拓与交易对方协商确定上述股权的交易价格为21,000.00万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成合并商誉约18,504.37万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响。
第三节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、兴业证券的内核程序和内核意见
（一）内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、英飞拓此次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，发行股份及支付现金购买资产预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。
二、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、英飞拓本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
第四节 备查文件
1、英飞拓与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2、英飞拓与交易对方签署的《业绩补偿协议》
3、英飞拓第三届董事会第十七次会议决议
4、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、立信会计事务所出具的交易标的最近两年《备考合并财务报表审计报告》、《备考合并盈利预测审核报告》
6、沃克森出具的交易标的评估报告
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人
签名： ________________
洪丰
项目主办人
签名： ________________ ________________
陈瑜 张国赞
财务顾问业务部门负责人
签名： ________________
王廷富
内核负责人
签名： ________________
袁玉平
法定代表人
签名： ________________
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日