北京金诚同达律师事务所
关于
北京晋商联盟投资管理有限公司免于提交豁免
要约收购申请事宜的
专项核查意见
金证法意2016字0105第0003号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 专项核查意见北京金诚同达律师事务所
关于北京晋商联盟投资管理有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
金证法意2016字0105第0003号致：通化金马药业集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为通化金马本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）及其关联方苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）和苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）（以下简称“收购人”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化金马提供的文件和有关事实进行了核查。通化金马向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：
金诚同达律师事务所 专项核查意见1、本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于提交豁免要约收购申请事宜有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅就本次免于提交豁免要约收购申请的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意通化金马按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本专项核查意见作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本专项核查意见仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化金马为本次免于提交豁免要约收购申请事宜提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据通化金马于2015年8月11日召开的第八届董事会2015年第五次临时会议决议及《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次重组方案的
金诚同达律师事务所 专项核查意见内容概要如下：
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”或“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“资产购买”）。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元（以下简称“募集配套资金”）。配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、收购人的主体资格
1.北京晋商联盟投资管理有限公司
经核查，北京晋商现持有的北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 4月17日颁发的《营业执照》（注册号：110104003907330），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京晋商联盟投资管理有限公司|
|注册号|110104003907330|
|成立日期|2002年6月25日|
|住所|北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|32,000 万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|营业期限|2002年6月25日至2022年6月24日|

2.苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
经核查，晋商陆号现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年7月28日颁发的营业执照（注册号：320594000447466），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000447466|

金诚同达律师事务所 专项核查意见
|||
|-|-|
|成立日期|2015年07月28日|
|主要经营场所|苏州工业园区普惠路456号|
|执行事务合伙人|北京晋商联盟投资管理有限公司（委派代表：张洋）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年07月28日至2020年07月27日|

3.苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
经核查，晋商柒号现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年7月28日颁发的营业执照（注册号：320594000447440），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000447440|
|成立日期|2015年07月28日|
|主要经营场所|苏州工业园区普惠路456号|
|执行事务合伙人|北京晋商联盟投资管理有限公司（委派代表：张洋）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年07月28日至2020年07月27日|

经核查北京晋商、晋商陆号、晋商柒号的工商登记档案、营业执照、现行有效的公司章程并经北京晋商、晋商陆号、晋商柒号确认，本所律师认为，北京晋商为依法成立并有效存续的有限责任公司；晋商陆号、晋商柒号为依法成立并有效存续的有限合伙企业。截至本专项核查意见出具之日，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程（或合伙协议）需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
2015年8月11日，通化金马第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了
《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
金诚同达律师事务所 专项核查意见案》、《关于〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》和《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。经核查，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事已就有关议案进行了事前审查认可并出具了相关独立意见。
2015年8月28日，通化金马2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》和《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，经核查，关联股东已在该次股东大会上回避表决相关关联议案，非关联股东同意通化金马本次发行方案、同意北京晋商、晋商陆号、晋商柒号免于发出要约收购、同意通化金马与交易对象签署附生效条件的资产购买协议和股份认购协议。
据此，本所律师认为，截止本专项核查意见出具之日，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
四、收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、经核查，本次交易前，通化金马的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族（即刘成文与韩香兰夫妇、李建国与刘彩庆夫妇）；刘成文家族于2013年5月通过北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）取得通化金马控制权。截至本专项核查意见出具之日，通化金马总股本为573,488,849股，其中北京晋商持有通化金马143,291,139股股份，占总股本的24.99%，北京晋商股东晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）（刘成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本7.36%。
根据本次交易方案及《重组报告书》，通化金马本次交易发行股份上限为393,005,858股，其中向北京晋商发行301,002,405股、向苏州仁和汇智投资中心（有
金诚同达律师事务所 专项核查意见限合伙）发行30,441,400股、向晋商陆号发行28,559,201股、向晋商柒号发行18,737,517股，向天是和顺投资控股（北京）有限公司发行14,265,335股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为966,494,707股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商持有通化金马444,293,544股股份，占总股本的45.97%，晋商联盟（刘成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本的4.37%，晋商陆号和晋商柒号合计持有通化金马47,296,718股股份，占总股本的4.89%；北京晋商及其关联人合计持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%。
据此，本次交易完成后，北京晋商及其关联人合计持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马控制权发生变化，本次交易也未影响通化金马的上市地位。
2、北京晋商就发行股份购买资产所认购的上市公司股份已承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号就募集配套资金所认购的上市公司股份已承诺：其认购通化金马非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、在关联股东回避表决情况下，通化金马2015年第一次临时股东大会批准本次认购，同意收购人免于就本次交易认购上市公司股份发出要约收购。
据此，收购人本次认购通化金马发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师经对通化金马提供的材料及有关事实核查后认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，收购人可免于向
金诚同达律师事务所 专项核查意见中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京晋商联盟投资管理有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 郑晓东：
欧昌佳：
2016年1月14日