天风证券股份有限公司
关于唐山三友化工股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三友化工2018年度集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2017]293号”文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 213,963,961股，发行价为每股 6.66元，共计募集货币资金人民币 1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币 38,758,963.52元（含税），实际募集资金净额为人民币 1,386,241,016.74元。截止 2017年 6月14日，上述募集资金已全部到位。2017年6月14日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0100号”《验资报告》。
截至2017年底，公司累计使用募集资金1,206,685,206.68元，募集资金专用账户余额为 183,483,253.33元,其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入2,304,269.75元，现金理财收益1,623,173.52元（含税）。
2018年度，公司累计使用募集资金 183,725,243.81元，其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入241,990.48元。
截至2018年2月底，募集资金余额为0元，募集资金专用账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司制定了《公司募集资金管理办法》，公司和子公司均对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金监管协议情况
2017年6月20日，公司及保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）与中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年 7月 18日，公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、天风证券与河北银行股份有限公司唐山建设北路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年 7月 19日，公司、唐山三友远达纤维有限公司、天风证券与中国银行股份有限公司唐山市丰南支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且均得到有效履行。
（三）募集资金专户存储情况
公司募集资金专用账户情况如下：
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||开户名称|||开户银行||银行账号||专户用途||期初余额（元）|
|唐山三友化|||中国工商银||0403013229300064296||20万吨/年功能性、||2,162.00||
|工股份有限|||行唐山南堡||||差别化粘胶短纤维项||||
|公司|||开发区支行||||目及补充流动资金||||
|唐山三友集|||河北银行唐||02001700000778||20万吨/年功能性、||0||
|团兴达化纤|||山建设北路||||差别化粘胶短纤维项||||
|有限公司|||支行||||目||||
|唐山三友远||中国银行唐山丰南支行|||100631871507||20万吨/年功能性、||183,481,091.33||
|达纤维有限|||||||差别化粘胶短纤维项||||
|公司|||||||目||||

后的银行存款利息收入 24.20万元，截至 2018年 2月底，公司募集资金已全部用完。具体使用情况详见附表《2018年募集资金使用情况对照表》。
20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目于 2018年 10月达到预定可使用状态，2018年10-12月实现利润总额4,107.33万元,完成预期收益的86.24%。未达预计效益的主要原因是受宏观经济影响，粘胶短纤维市场销售价格低于预期、原料采购价格高于预期。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2018年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2018年，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（四）除上述募集资金使用情况外，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金及其他募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年底，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三友化工公司的 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面真实反映了三友化工公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三友化工募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三友化工严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，三友化工募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：2018年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||138,624.10||2018年投入募集资金总额|||||18,372.52||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||139,041.04||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2018年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目|否|130,000.00|-|130,000.00|18,372.32|130,307.36|307.36|100.24%|2018年10月|4,107.33|否|否|
|补充流动资金|否|8,624.10|-|8,624.10|0.20|8,733.68|109.58|101.27%|-|-|-|-|
|合计|—|138,624.10|-|138,624.10|18,372.52|139,041.04|416.94|100.30%|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4:截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要为募集资金利息收入及利用暂时闲置募集资金进行现金管理收益所得。