东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果将在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经楚江新材第四届董事会第三十二次会议审议通
过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得楚江新材董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得楚江新材股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目录
目录 ................................................................................................................................................. 0第一节释义 ..................................................................................................................................... 1第二节序言 ..................................................................................................................................... 2一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 3第三节承诺与声明 ......................................................................................................................... 4第四节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 5一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》要求之核查意见 ................................................................................................. 5二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 5三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ........................................................... 6四、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ....................... 6五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求 ............................................................................................................... 7六、关于本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见 ......................... 14七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见 ................................................................................. 15八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................... 16九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................................... 17十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 17十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ......... 17第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ........................................................................... 22一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 22二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 22
第一节释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节序言
一、本次交易的具体方案
本次交易的标的资产为江苏天鸟90%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。本次交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日评估确认的江苏天鸟股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本核查意见签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟100%股权的预估值为 120,000万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付，现金对价来自本次配套募集资金。江苏天鸟的审计和评估工作完成后，交易双方将参照中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、独立财务顾问
楚江新材已于2018年8月3日与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签署了《框架协议》，并就本次交易事项编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》。该预案已经楚江新材第四届董事会第三十二次会议审议通过。
东海证券接受楚江新材委托，担任楚江新材本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节承诺与声明
东海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第四节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》要求之核查意见
楚江新材按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经第四届董事会第三十二次会议审议通过。重组预案的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估及定价、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易合同的主要内容、保护投资者权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立董事和相关证券服务机构的意见、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材编制的重组预案内容及格式符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等承诺已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面声明和承诺，并明确记载于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
经核查，楚江新材与交易对方已经签署附条件生效的《框架协议》，《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排、本次发行的实施、业绩补偿、资产减值测试及补偿、激励机制、陈述与保证、拟购买资产的权利转移和风险承担、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务、生效与终止、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达等。
《框架协议》14.1条明确约定：“本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：14.1.1本协议经楚江新材董事会批准；14.1.2本协议经楚江新材股东大会批准；14.1.3标的公司本次重组获得相关国防科工部门的批准；
14.1.4中国证监会核准本次重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材已于本次交易首次董事会当日与交易对方签署附条件生效的《框架协议》，且《框架协议》主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；《框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
楚江新材于2018年8月3日召开第四届董事会第三十二次会议，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、本次交易拟购买的资产为江苏天鸟90%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易需要取得国防科工局关于本次交易审查同意意见和批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处
理方案，公司已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为江苏天鸟90%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时江苏天鸟不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，本次交易方案符合《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司江苏天鸟致力于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业归属于制造业（C）中的化学纤维制造业（C28），为《中国制造2025》重点发展的新材料领域，符合国家产业政策。
江苏天鸟目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
江苏天鸟的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及江苏天鸟不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元，预估增值率432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易作价暂定为108,000万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）上市公司本次发行股票定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商，确定以 6.22元/股作为发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
（3）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为江苏天鸟90%股权。根据交易对方的承诺，江苏天鸟的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟
的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，江苏天鸟将成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后，上市公司将拥有高新能碳纤维复合材料预制体产品的研发和生产能力。随着协同效应的发挥，上市公司将向高性能碳纤维复合材料产品延伸，增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与江苏天鸟及其股东之间不存在关联交易。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“会审字[2018]2878号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为江苏天鸟90%股权。江苏天鸟的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江
苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
交易各方已签署的《框架协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及相关规定，募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据证监会2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司发行股份及支付现金购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
规定执行。并购重组募集配套资金的定价按照2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
在该范围内，具体募集配套资金发行股份的数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套资金政策。
本次交易方案中，上市公司将募集配套资金总额预计不超过76,500万元，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和标的公司建设项目，募集配套资金比例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及相关规定。
六、关于本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定之核查意见上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,199,433,135股，楚江集团持股比例为36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
江苏天鸟90%股权的交易作价暂定为108,000万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的2017年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
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|江苏天鸟（2017年度/2017年末）|楚江新材（2017年度/2017年末）|
|1,080,000,000.00|4,734,431,991.12|
|1,080,000,000.00|3,433,971,161.91|

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|177,047,631.20|11,044,025,042.26|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，交易对方持有江苏天鸟90%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；江苏天鸟为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司就本次交易编制的《重组预案》中“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
楚江新材已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了《重组预案》。楚江新材及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组》（2017年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、楚江新材及其董事、监事、高级管理人员自查情况
楚江新材董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖上市公司股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。自查期间内，楚江新材根据2018年第二次临时股东大会决定，回购公司股份实施股权激励计划，具体情况如下：（1）2018年3月5日，楚江新材召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，并于2018年3月9日公告《回购报告》，就回购的方式、用途、价格区间、数量、期限等进行披露，安徽天禾律师事务所就回购事项出具《安徽天禾律师事务所关于公司回购股份的法律意见书》。
（2）2018年3月24日，楚江新材披露《关于回购公司股份完成的公告》，截止2018年3月22日，楚江新材累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份21,115,800股，占公司总股本的1.97%，最高成交价为7.39元/股，最低成交价为6.87元/股，支付的总金额为151,002,873.69元。
（3）2018年6月25日，楚江新材召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
楚江新材就上述回购股份实施第三期员工持股计划事宜出具如下承诺：楚江新材在本次交易自查期间内通过二级市场竞价交易方式买入公司股票的行为系根据相关法律法规及2018年第二次临时股东大会决定，回购股份用于第三期员工持股计划的股票来源，楚江新材及时披露了回购股份方式、用途、价格区间、数量、期限、进展等信息。楚江新材在自查期间回购公司股票不存在泄露本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。楚江新材若违反上述承诺，将承担因此给公司股东造成的一切损失。
2、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
江苏天鸟及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
3、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
本次交易对方及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
4、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次上市公司股票停牌日前六个月内无买卖上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
5、其他内幕信息知情人前6个月内买卖公司股票的情况
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司股票停牌前6个月内，买卖公司股票情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|
|2018年2月6日|20,000|
|2018年2月7日|1,180,000|
|2017年12月29日|30,000|
|2018年1月2日|30,000|
|2018年1月23日|10,000|
|2018年1月24日|90,000|
|2018年5月15日|62,000|
|2018年1月2日|70,000|
|2018年3月6日|526,700|
|2018年3月6日|26,600|
|2018年3月12日|96,200|
|2018年3月14日|848,600|
|2018年3月23日|15,000|
|2018年5月14日|20,000|
|2018年5月15日|20,000|
|2018年5月16日|30,000|

新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）分别就买卖股票事宜出具说明：就本次交易事宜的停牌公告日（即2018年6月7日）前6个月期间，买卖楚江新材股票系本企业基于对二级股票市场行情及上市公司已披露信息的自主判断，本企业从未参与楚江新材本次交易的决策过程，亦未获知任何关于本次交易的内幕信息或接受他人建议买卖楚江新材股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
上市公司认为，上述买卖股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（二）关于本次交易相关主体的合规性核查
经核查，楚江新材及其董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产交易对方及其董事、监事及高级管理人员，本次重组的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、天禾所、中水致远、华普所及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
楚江新材因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请股票自2018年6月7日开市起停牌。本独立财务顾问按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规及规范性文件的要求，对《安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会关于资产重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行核查，并出具如下意见：
楚江新材出具的《说明》符合客观事实，楚江新材停牌前 20个交易日（即2018年5月10日至2018年6月6日期间），公司股票价格、同期中小板指数涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：
单位：元/股、点
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|-|-|
|2018年5月10日|2018年6月6日|
|7.17|6.78|
|7334.62|7142.59|
|4758.98|4561.47|

剔除同期中小板指数下跌因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为2.82%；剔除同期同行业板块下跌因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计跌幅为1.29%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
第五节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力，有利与提升上市公司的综合实力，符合上市公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
东海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
赵俊
内核负责人：
顾向军
部门负责人：
戴焜祖
项目主办人：
彭江应 江成祺
项目协办人：
叶冬冬
东海证券股份有限公司（盖章）二〇一八年八月三日