国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有关规定，作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”）的联合保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）对海南矿业全资子公司 Xinhai Investment Limited与 Transcendent Resources Limited签署《关于洛克石油有限公司之股份购买协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
海南矿业通过全资子公司 Xinhai InvestmentLimited（以下简称“Xinhai”）与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）全资子公司 Transcendent ResourcesLimited（以下简称“TranscendentResources”）签署了《关于洛克石油有限公司之股份购买协议》（以下简称“购买协议”），Xinhai以现金229,500,000美元，购买关联方复星国际全资子公司 Transcendent Resources所持有的Roc Oil CompanyLimited（洛克石油有限公司，以下简称“洛克石油”、“目标公司”）51%的股权。公司收购资金来源于自有资金及部分借款。
复星国际全资子公司 Transcendent Resources与海南矿业受同一实际控制人控制，本次交易事项构成关联交易。
（二）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、相关方介绍
（一）买方
公司名称：Xinhai Investment Limited
执行董事：刘明东
注册资本：1美元
经营范围：不限
注册地址：Level 54, HopewellCentre，183 Queen's RoadEast，Hong Kong
截至 2018年11月30日，总资产及所有者权益为美元 0元。
（二）卖方
公司名称：Transcendent Resources Limited
董事：丁邻、公孙星远
注册资本：1港币
经营范围：不限
经智联会计师事务所有限公司审计，截至 2017年 12月 31日，总资产为港币34.97亿元，所有者权益为港币-1,417万元，负债总额为港币 35.12亿元；实现营业收入港币0元，实现净利润港币-1,423万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
（三）卖方母公司
公司名称：复星国际有限公司
董事长：郭广昌
已发行股份总额款: 43,031,863,781.17港元
主要业务：深耕健康、快乐、富足领域，智造客户到智造者（C2M)幸福生态系统，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。健康生态包括医药产品，医疗
服务、健康管理和健康消费品三部分；快乐生态包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部分；富足生态包括保险及金融、投资及蜂巢地产三个板块。
近一年财务指标：经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2017年 12月 31日，公司合并报表总资产为人民币 53,378,805万元，所有者权益为人民币 13,641,228万元，负债总额为人民币 39,737,577万元；实现营业收入人民币 8,802,517万元，实现净利润人民币 1,679,603万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
（四）目标公司
公司名称：Roc Oil Company Limited
董事长：唐斌
注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000
主营业务：油气勘探、开发和销售
最近一期财务指标：经致同会计师事务所审计，截至 2018年6月30日，总资产为人民币 24.64亿元，负债总额为人民币 4.89亿元；2018年 1-6月，实现营业收入为人民币5.72亿元，实现净利润为人民币 1.98亿元。
该公司为标的公司，为 Transcendent Resources全资子公司。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评估评报字[2018]960014号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用市场法和收益法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值为 73,616.40万美元，折合人民币 487,090.30万元；采用收益法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值为 49,136.24万美元，折合人民币 325,114.83万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为 49,136.24万美元,折合人民币325,114.83万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值
为25,059.48万美元，折合人民币 165,808.56万元。
经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为 22,950.00万美元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
Xinhai作为签约主体，与 Transcendent Resources签署的购买协议相关主要内容如下：
（一）交易协议各方
Xinhai InvestmentLimited（买方）、Transcendent ResourcesLimited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
（二）交易标的
卖方同意出售，且买方同意购买 Roc Oil Company Limited的350,685,384股份，占Roc Oil Company Limited全部已发行股本的51%。
（三）交易价格
股份的购买价格为 229,500,000美元（下称：“购买价格”），并使用美元予以支付。
（四）资金来源
自有资金或自筹。
（五）资金支付安排
本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为 204,000,000美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为 25,500,000美元，公司将按照交易协议约定的时间进行支付。
（六）仲裁
因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，
接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
（七）交割条件：交割前应当满足如下条件
1、买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；
2、海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。
五、卖方母公司复星国际主要承诺
（一）卖方母公司复星国际承诺
标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和 40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。
（二）卖方母公司复星国际为本次交易提供保底回购承诺
标的公司如果在股权交割后的前 5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。
七、本次交易的意义及对公司的影响
本次交易将扩大公司业务范围，进一步夯实公司发展基础，可以实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位，有助于实现公司的结构转型。本次交易的意义及对公司的影响具体如下：
（一）依靠洛克石油平台参与南海油气资源开发
鼓励民营企业参与南海资源开发。海南矿业收购洛克石油后，将会成为海南为数不多具备油气勘探开发能力的上市公司，海南矿业可以洛克石油为平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用，并将天然气加工产业作为海南矿业转型发展的重要产业加以推进。
（二）提升公司盈利能力，化解企业经营风险
受到中国经济“新常态”和国家“去产能”政策的影响，铁矿石价格下跌幅度较大，普氏62%铁矿石从 2011年的高点193美元/吨，降低至 2015年的低点 38.5美元/吨，最高跌幅达80%。公司业绩受此影响，2018年前三季度亏损5.36亿元。
洛克石油资产状况良好，盈利能力较强。自 2015年开始，洛克石油业绩持续提升，2015年、2016年、2017年和2018年上半年收入分别为1.3亿美元、9928万美元、1.3亿美元和 8979万美元，净利润分别为-3,126万美元、406万美元、 3,886万美元和3,424万美元。
此次收购洛克石油控股权，有利于海南矿业提升盈利能力。
八、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去 12个月内公司未与 Transcendent Resources发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
九、关联交易履行的程序
公司于 2018年 12月 11日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了本次关联交易事项。公司履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，结合项目自身实际，由双方平等协商，遵循了公平、公正及平等协商的契约自由原则；没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
在对该事项的审议表决中，关联董事已回避表决。同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。
该事项尚须提交股东大会审议。
十、独立董事事前认可及独立董事意见
（一）独立董事事前认可
独立董事对《关于全资子公司 Xinhai Investment Limited购买股份暨关联交易议案》及相关资料进行了认真审阅并与管理层进行了充分的沟通，发表事前认可意见：
“公司全资子公司 Xinhai Investment Limited购买股份暨关联交易事项系在双方平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。
基于以上判断，我们同意上述议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事的独立意见
经对相关议案审核，独立董事发表如下意见：
“我们以严谨认真的态度审阅此议案的相关材料，并与公司管理层进行了充分的沟通。我们一致认为，本次交易可以实现各方资源共享、优势互补，符合本公司战略定位，有利于海南矿业转型升级战略实施，同时可以提升公司盈利能力及综合竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。”
十一、联合保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。本次关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，不影响公司正常经营活动。联合保荐机构对公司上述关联交易无异议，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
以下无正文。