中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
2015年度独立董事对相关事项发表的独立意见
一、公司内部控制自我评价独立意见
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2015年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2015年控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：中山大洋电机股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2014年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
中山大洋电机股份有限公司2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持宁波科星积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程及市场开拓，同意公司为宁波科星在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5500万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。截至2015年12月31日，宁波科星实际担保借款余额为1,200万元，利用本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口297.73万元。
2、2012年3月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行、中国光大银行芜湖分行申请办理累计不超过人民币3,000万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。2014年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为杰诺瑞向相关银行办理授信贷款追加不超过1,000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过4,000万元人民币，同时根据杰诺瑞开展业务的需要，将杰诺瑞办理授信贷款的银行更改为徽商银行和中国建设银行。本次追加的1,000万元人民币担保额度自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起生效。担保期限与前次3,000万元人民币担保额度的剩余期限相同，截止2015年12月31日，以上担保已到期。
2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持杰诺瑞积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人民币6,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。杰诺瑞以其一、二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。截至2015年12月31日，芜湖杰诺瑞实际担保借款余额为1,000万元，芜湖杰诺瑞利用本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口1,884.40万元。
中山大洋电机股份有限公司批通过之日起生效。截至2015年12月31日，大洋香港未发生担保借款。
4、2014年4月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为北京佩特来电器有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京佩特来电器有限公司（简称“北京佩特来”）向银行申请办理累计不超过2.5亿元人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年。截至2015年12月31日，北京佩特来未发生担保借款。
5、2014年6月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，鉴于杰诺瑞已被确认为芜湖市科技“小巨人”项目一类企业，为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助，公司为杰诺瑞向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保，担保期限与上述科技“小巨人”项目期限同期。截至2015年12月31日，芜湖杰诺瑞担保借款余额为400万元。
6、截止报告期末，公司对外实际担保余额合计为4,782.13万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的1.34%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司和中山惠洋电器制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。
三、关于对2015年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2016年度审计机构无异议。
中山大洋电机股份有限公司四、关于对2015年度权益分派预案的独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2015年度权益分派预案的议案》进行了审核，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司2015年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
以下无正文。
中山大洋电机股份有限公司(本页无正文，为大洋电机2015年度独立董事对相关事项发表的独立意见签署页)
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________ _______________黄苏融 栾京亮 余劲松 陈昭
中山大洋电机股份有限公司2016年3月17日