海通证券股份有限公司
关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年三月
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
海通证券接受爱迪尔的委托，担任本次爱迪尔重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任风险。
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺....................................................................................................................2目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................4第一节独立财务顾问核查意见..................................................................................5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业............................................ 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购.................... 6三、本次交易是否构成借壳上市........................................................................ 6四、本次交易是否涉及发行股份........................................................................ 6五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............................................................................................................................ 6第二节独立财务顾问结论意见..................................................................................8 3
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为爱迪尔拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘100%股权。爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱迪尔和世纪缘所处的行业均为“F52零售业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱迪尔和世纪缘所处的行业均为“F52零售业”。本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓华东市场，提升综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易实施前后，上市公司的实际控制人均为苏日明、狄爱玲夫妇，上市公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，爱迪尔拟向韩文波、韩文红、杭州访茗企业管理咨询有限公司、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳前海力天咨询有限公司、贾海燕、张春丽、邹亚军等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其 6
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于爱迪尔本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
李春 卢婷婷 毛远杰
项目主办人：
张恒 李融
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日