股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－63号深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、本次收购股权的评估值与收购股权的账面值相比有较高的增值率；
4、本次股权收购事宜须经公司董事会审议；
5、本次交易涉及公司为收购的目标公司现存的信托负债及为收购方公司全资子公司成都深长城地产有限公司提供担保，需要提交公司股东大会审议；
6、由于本次交易涉及的股权过户环节、步骤较多，可能存在无法最终完成整个交易事项的风险。
一、交易概述
为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”）拟以自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限公司（以下简称“万载银河湾”）和四川信托有限公司（下称“四川信托”）所拥有的成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）合计100%股权。
为收购目标公司100%股权，2014年11月6日，公司与万载银河湾、四川信托、成都公司签署了《框架性协议书》；成都公司与万载银河湾分别签署了两份就受让目标公司1%和99%的《股权转让协议》。成都公司向万载银河湾收购目标公司1%股权需要支付的对价为人民币2,200万元；收购目标公司99%股权需要支付的对价为人民币123,828.40万元，公司需向万载银河湾出具担保函，承诺对成都公司在99%《股权转让协议》项下的一切义务和责任向万载银河湾承担连带保证责任。上述协议需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易主要过程如下：
1.目标公司的收购步骤：
（1）万载银河湾将其合法持有的目标公司1%的股权转让给成都公司，并完成相应的变更登记。
（2）四川信托根据其与万载银河湾和广州市昆仑投资有限公司（下称“昆仑公司”）之间的协议，将所合法持有的目标公司99%的股权分别转让给万载银河湾和昆仑公司，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司59.4%的股权，昆仑公司合法持有目标公司39.6%的股权。
（3）昆仑公司将其合法持有的目标公司39.6%股权转让给万载银河湾，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司99%股权。
（4）万载银河湾将其所合法持有的目标公司99%股权转让给成都公司并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，成都公司合法持有目标公司100%股权。
2.因目标公司曾于 2013年与四川信托签订《股东借款合同》、《支付协议》等协议，根据协议约定，须由目标公司偿还针对四川信托的股东借款，同时代为支付股权转让价款。为此，公司须与四川信托签订一份保证合同，为目标公司在该些协议下的义务（尤其指在《支付协议》及其补充协议项下的代为支付股权受让价款、偿还借款、支付资金占用费以及保证金归集义务）向四川信托提供连带责任的保证，该保证合同的生效条件为成都公司持有目标公司的100%股权的登记完成。同时，成都公司须在持有目标公司100%的股权登记完成之日起的 2个工作日内，将目标公司100%的股权质押给四川信托，作为目标公司履行该些协议下的义务的担保。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：万载县银河湾贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：江西省宜春市万载县工业园
法定代表人：吴昌来
注册资本：人民币100万元
营业执照注册号：360922210009415
主营业务：机器设备、五金交电及电子产品、批发、零售（以上经营项目涉及到前置审批的和国家有专项规定的除外）
主要股东：赵千萱、赵伟平
设立时间：2012年03月29日
2、万载银河湾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）公司法定名称：成都市银河湾房地产开发有限公司
（2）法定代表人：赵伟平
（3）企业注册号：510109000095860
（4）注册地址：成都高新区天益街38号理想中心4栋1层
（5）办公地址：成都市高新区府城大道中段88号1504
（6）注册资本：人民币3亿元
（7）营业期限：2009年10月28日至2059年10月27日
（6）经营范围：房地产开发经营、物业管理；室内外装饰装修工程施工（以上项目凭资质许可证从事经营）。
（8）主要股东及持股比例：
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|股东名称|出资额|占股比例|
|万载县银河湾贸易有限公司|300万元|1%|
|四川信托有限公司|29,700万元|99%|

2、企业历史沿革
目标公司于2009年10月29日在成都市工商行政管理局登记成立，由北京市银河控股有限公司出资30,000万元组建，占注册资本的100%。
2012年 3月，北京市银河控股有限公司分别与万载县银河湾贸易有限公司和山东三力环保工程有限公司签订股转让协议，将其持有的目标公司的60%股权转让给万载银河湾；将其持有的目标公司40%的股权转让给山东三力环保工程有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为 18,000万元。山东三力环保工程有限公司持有目标公司40%的股权,出资额为12,000万元。
2012年 4月，万载银河湾和山东三力环保工程有限公司分别与万科（重庆）房地产有
限公司（以下简称“万科重庆”）签订股权转让协议，万载银河湾将其持有的目标公司的15%
股权转让给万科重庆；山东三力环保工程有限公司将其持有的目标公司40%的股权转让给万科重庆。股权变更后万科重庆持有目标公司55%的股权，出资额为 16,500万元。万载银河湾持有目标公司45%的股权，出资额为13,500万元。
2012年10月，万科重庆分别与万载银河湾和山东三力环保工程有限公司签订股权转让协议，将其持有的目标公司15%的股权转让给万载银河湾；持有的目标公司40%的股权转让给山东三力环保工程有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为18,000万元；山东三力环保工程有限公司持有目标公司40%的股权,出资额为12,000万元。
2012年 10月 18日,山东三力环保工程有限公司与广州市昆仑投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的目标公司40%的股权转让给广州市昆仑投资有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为 18,000万元；广州市昆仑投资有限公司持有目标公司40%的股权，出资额为12,000万元。
2013年 3月，万载银河湾和广州市昆仑投资有限公司与四川信托签订股权转让协议，分别将持有的目标公司59.4%的股权和39.6%股权转让给四川信托。股权变更后万载银河湾持有目标公司0.6%的股权，出资额为180万元；广州市昆仑投资有限公司持有目标公司0.4%的股权，出资额为120万元；四川信托持有目标公司99%的股权，出资额为29,700万元。
2014年9月11日，目标公司股东会决议决定广州市昆仑投资有限公司将其持有目标公司0.40%的股权转让给万载银河湾。股权变更后万载银河湾持有目标公司1%的股权，出资额为300万元；四川信托持有目标公司99%的股权，出资额为29,700万元。
3、目标公司主要资产
目标公司的主要资产为存货-在产品（房地产开发项目），具体指其待开发的“银河公馆”项目。该项目位于成都市高新区大源天府一街北侧、益州大道西侧，资产的产权状况如下：2011年1月31日，目标公司与成都市国土资源局签订编号为510100-2011-C-005《国有建设用地使用权出让合同》，成都市国土资源局将位于成都高新区大源世纪西路北侧，站华路西侧133000.35平方米土地使用权出让给目标公司。
2013年2月27日，目标公司取得了成高国用（2013）第5823号《国有土地使用证》，证载土地使用权人为目标公司，坐落位置成都高新区大源世纪西路北侧，站华路西侧，地号为GX6-7-11，土地用途为城镇混合住宅用地（兼容10%-20%商业），使用权类型为出让，终止日期住宅至2081年3月6日止，商业至2051年3月6日止，使用权面积133000.35平方米。
2013年5月7日，目标公司取得地字第 510122201329034号《建设用地规划许可证》，
证载建设规模约589000平方米。
4、目标公司的帐面价值和评估价值
（1）帐面价值（经审计）及主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的瑞华审[2014]48330013号《审计报告》（标准无保留意见），目标公司2013年、2014年1-9月份主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||1,230,979,464.89||1,352,828,462.36||
|其中：存货||1,083,724,055.48||1,078,801,203.90||
|货币资金||9,610,051.08||82,571,189.30||
|其他流动资产||100,009,702.17||120,097,021.74||
|递延所得税资产||||||
|其他应收款||37,499,316.78||71,193,508.53||
|负债总额||1,096,970,604.64||1,134,534,976.35||
|其中：预收账款||||||
|其他应付款||580,246,219.95||618,005,603.01||
|长期借款||203,400,000.00||503,000,000.00||
|应付账款||4,220.00||6,020.00||
|所有者权益总额||134,008,860.25||218,293,486.01||
|营业收入||||||
|营业利润||-84,284,625.76||-106,244,764.06||
|利润总额||-84,284,625.76||-106,244,764.06||
|净利润||-84,284,625.76||-106,244,764.06||

备注：其他流动资产中100,000,000元为信托资金的余额。
（2）评估价值
根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第064号），采用资产基础法评估的目标公司股东全部权益价值于评估基准日2014年9月30日的评估值为：122,538.35万元。其中，资产总额账面值123,097.95万元，评估值232,235.41万元，评估增值109,137.46万元，增值率88.66%；负债总额账面值 109,697.06万元，评估值 109,697.06万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值13,400.89万元，评估值 122,538.35万元，评估增值109,137.46万元，增值率814.40%。
5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
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|项 目|增值额(万元)|增值率|变 动 原 因|
|存货|11元2,)8 85.59|1(0%4). 16|待开发的房地产项目评估增值|

6、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况
（1）目标公司将其产权证号为成高国用（2013）第5823号《土地使用权证》，为2013年 3月26日与四川信托有限公司签署的编号为：SCXT2013（JXT）字第 15号-12的《支付协议》项下全部利益的实现，设立抵押担保。
（2）按照上述协议，目标公司尚未清偿的对四川信托有限公司的债务金额为股权转让价款29,700万元、股东借款50,300万元和资金占用费。
（3）截止《股权转让协议》签订之日，目标公司尚未向万载银河湾偿还的负债（不含任何利息）共计人民币576,877,811.58元。
7、其他股东放弃优先受让权情况
四川信托承诺放弃目标公司股权优先受让权。
8、或有事项
截至当前，目标公司无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。
四、交易协议的主要内容
1、标的及对价
协议标的为目标公司1%和99%的股权，其中目标公司1%股权对价为人民币2,200万元，目标公司99%股权对价为人民币123,828.40万元。
2、交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及聘请审计、评估及法律顾问尽职调查的基础上，与交易对方反复协商确定的交易价格。
3、对价的支付
（1）目标公司1%股权对价款应在该《股权转让协议》项下的成交（指成都公司持有目标公司1%股权的登记完成）之日起三个工作日内支付。
（2）目标公司99%股权对价款支付过程：
在该《股权转让协议》项下的成交（指成都公司持有目标公司99%股权的登记完成）的前提下：
A、在2014年12月31日以前及协议约定的对价支付前提条件满足的情况下，支付人民
币45,000.00万元。如果协议约定的条件“目标公司至少取得《出让合同》规定的‘300米
外区域的建筑物’的《建设工程规划许可证》”未能在2014年12月31日以前完成，成都公
司同意给予万载银河湾九十天的宽限期。如果该条件在宽限期内完成，则在该条件完成之日起五个工作日内支付人民币45,000.00万元。
B、在2015年3月31日以前及目标公司取得完全符合《出让合同》规定的《建设工程规划许可证》的前提下，成都公司支付全部对价扣除下列款项的余额：
①人民币45,000.00万元；
②人民币29,700.00万元；
③成都公司依据《股权转让协议》有权要求万载银河湾向成都公司或目标公司赔偿或支付的任何款项。
如果目标公司未能在2015年3月31日之前取得《建设工程规划许可证》，成都公司同意给予九十天的宽限期。如果该条件在宽限期内完成，则在该条件完成之日起五个工作日内支付本条所述的对价。
C、在2015年4月1日以前，支付人民币29,700.00万元；同时，万载银河湾在此不可撤销的指定成都公司将该等款项支付给四川信托。
4、目标公司针对万载银河湾的债务的偿还安排
成都公司及万载银河湾确认，截至《股权转让协议》签订之日，目标公司尚未向万载银河湾偿还的负债（不含任何利息）共计人民币 576,877,811.58元（下称“该负债”）；成都公司应当促使目标公司依照下列安排向万载银河湾偿还该负债。
（1）在成交日（指成都公司持有目标公司100%股权的登记完成）起的三个工作日内，偿还人民币460,000,000元。
（2）在成交的前提下及在目标公司收回信托资金的余额人民币 100,000,000元的前提下，偿还人民币100,000,000元。
（3）在成交的前提下，在2014年12月31日以前，偿还该负债的余额人民币16,870,000元。
在目标公司根据上述安排向万载银河湾偿还该负债的情形下，目标公司无需支付该负债的任何利息。
如果万载银河湾或其关联公司在审计基准日后向目标公司提供了借款，成都公司应当促使目标公司最迟于2014年12月31日偿还该借款（不计利息）。
5、目标公司针对四川信托的债务的偿还安排
目标公司将按 2013年 3月 26日与四川信托签署的编号为：SCXT2013（JXT）字第 15号-12的《支付协议》，以及拟签订的《SCXT2013（JXT）字第15号-12号<支付协议>之补充
协议》的约定，履行对四川信托股东借款50,300万元的归还义务。
6、支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
五、涉及收购资产的其他安排
1、收购目标公司所涉及的人员安置
协议约定：万载银河湾应当促成目标公司在成交之日（指成都公司持有目标公司100%股权的登记完成）起三十天内解除员工的劳动合同，向该些员工支付一切依照劳动合同和法律应付的工资、经济补偿金、社会保险费、住房公积金等其他任何款项（如果目标公司向员工支付了任何款项，成都公司有权要求万载银河湾向成都公司和目标公司赔偿该些款项）；
并且，万载银河湾应当促成目标公司与该些员工签订一份协议书，要点包括（但不限于），目标公司与该些员工的劳动合同已经解除，该些员工不享有任何针对目标公司的权利。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易不会产生关联交易。
六、本次收购股权对公司的影响
1、本次关联交易的必要性和真实意图
通过本次收购目标公司的股权，为公司在成都增加了土地储备，改善了公司现有土地储备不足的现状，也为公司实现未来三年战略发展目标提供了有力的支持。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
此次收购交易的资金来源包括自有资金和外部融资等，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，将增加公司的土地储备。公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债率的提升。随着项目开发在2015年展开，本次交易将对公司此后几个年度的开发量、合同销售额、营业收入及利润等产生持续性影响。
七、备查文件
1、《框架性协议书》；
2、收购目标公司1%股权之《股权转让协议》及附件；
3、收购目标公司99%股权之《股权转让协议》及附件；
4、《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330013号）；
5、《评估报告》（德正信综评报字[2014]第064号）；
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月八日