海通证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]612号文核准，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式发行不超过16,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为双星新材本次发行的保荐机构和主承销商，认为双星新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及双星新材有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合双星新材及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为10.31元/股；为发行申购日（2014年7月17日）前一交易日公司股票交易均价12.22元/股的84.36%；为发行申购日（2014年7月17日）
前20个交易日公司股票交易均价12.08元/股的85.36%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为135,790,494股，符合股东大会决议和《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]612号）中本次发行不超过16,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,399,999,993.14元，发行费用共计 32,060,616.06元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,367,939,377.08元。本次募集资金拟投资项目总共需资金159,527.86万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2013年 9月 10日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.63元/股，发行股票数量不超过 16,000万股（含本数）；
2、2013年 9月 10日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2013年 10月 10日召开公司2013年第二次临时股东大会；
3、2013年 10月 10日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议；
4、2014年 5月 30日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；
5、2014年 6月 18日，证监会下发《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]612号），核准了双星新材本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2014]612号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）于 2014年 7月 14日向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2014年6月30日发行人前 20名股东中的 19名（其中施慧璐联系不上）和已经提交认购意向书的 64名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构名称||机构类型|备注|
|1||宝盈基金管理有限公司||基金|||
|2||农银汇理基金管理有限公司||基金|||
|3||招商基金管理有限公司||基金|||
|4||华安基金管理有限公司||基金|||
|5||鹏华基金管理有限公司||基金|||
|6||天治基金管理有限公司||基金|||
|7||嘉实基金管理有限公司||基金|||
|8||华宝兴业基金管理有限公司||基金|||
|9||国泰基金管理有限公司||基金|||
|10||银河基金管理有限公司||基金|||
|11||东吴基金管理有限公司||基金|||
|12||万家基金管理有限公司||基金|||
|13||华夏基金管理有限公司||基金|||
|14||银华基金管理有限公司||基金|||
|15||诺安基金管理有限公司||基金|||
|16||民生加银基金管理有限公司||基金|||
|17||工银瑞信基金管理有限公司||基金|||
|18||大成基金管理有限公司||基金|||
|19||长信基金管理有限公司||基金|||
|20||融通基金管理有限公司||基金|||
|21||广州证券股份有限公司||券商|||
|22||长城证券股份有限公司||券商|||
|23||国联证券股份有限公司||券商|||
|24||西南证券股份有限公司||券商|||
|25||申银万国证券股份有限公司||券商|||

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|-|-|-|-|
|26|东吴证券股份有限公司|券商||
|27|西部证券股份有限公司|券商||
|28|国泰君安证券股份有限公司|券商||
|29|浙商证券股份有限公司|券商||
|30|财通证券股份有限公司|券商||
|31|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|32|太平资产管理有限公司|保险||
|33|泰康资产管理有限责任公司|保险||
|34|中国人民保险集团股份有限公司|保险||
|35|中国人寿资产管理有限公司|保险||
|36|吴培服||前20名股东|
|37|宿迁市迪智成投资咨询有限公司||前20名股东|
|38|宿迁市启恒投资有限公司||前20名股东|
|39|天津雷石天一股权投资企业（有限合伙）||前20名股东|
|40|中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品||前20名股东|
|41|中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品||前20名股东|
|42|代玲||前20名股东|
|43|施慧璐||前20名股东|
|44|东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|45|华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金||前20名股东|
|46|王珊||前20名股东|
|47|刘嘉玲||前20名股东|
|48|李广明||前20名股东|
|49|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|50|韩涛||前20名股东|
|51|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|52|陈丹阳||前20名股东|
|53|华润深国投信托有限公司－智慧金53号集合资金信托计划||前20名股东|
|54|宋锦程||前20名股东|
|55|张强||前20名股东|
|56|国立联智投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|57|浙江野风资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|58|北京高览投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|59|深圳亨特资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|60|中浩德鑫投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|宿迁产业发展集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|北京燕园动力资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|淮海控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|金鹰基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|69|轩辕金融控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|东海基金管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|71|平安大华基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|上银基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|国华人寿保险股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|东海证券股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|上海清科凯盛投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|北京沣盈资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|中国银河证券股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|兴业证券股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|财通基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|广发乾和投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|民生通惠资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|广州财子金投资顾问有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|汇添富基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|中国银河投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|中国对外经济贸易信托有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|凯德盛世（北京）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|90|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|浦银安盛基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|深圳市宝德投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|93|万家共赢资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|94|北京雅才投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|中信证券股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|96|山东省农村经济开发投资公司|一般法人|表达认购意向|
|97|山东高速投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|深圳市融通资本财富管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|100|财通资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|招商财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|宿迁科技创业投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|江苏坤隆贸易有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|泰达宏利基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|106|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|兴业全球基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|108|民生加银资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|新华基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|北京中诚信阳资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|113|广西利海增发投资中心（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|114|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|115|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|116|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|117|邹瀚枢|个人|表达认购意向|
|118|张怀斌|个人|表达认购意向|
|119|郝慧|个人|表达认购意向|

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第二届董事会第三次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至2014年7月17日上午11：00时，共有13家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，13家《申购报价单》均有效，包括 5家基金
公司、2家证券公司、2家保险公司、3家一般法人、1家合伙企业。保荐机构与
发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计22,400万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||应缴履约保|）||实缴履约保|）|
||序号||询价机构名称||||申购金额（万元|）|||||||
||||||（元/股）|||||证金（万元|||证金（万元||
|1||平安大华基金管理有限公司||11.53||56,000|||0|||0|||
|2||财通基金管理有限公司||11.13||16,800|||0|||0|||
|||||10.59||22,500|||||||||
|||||9.23||43,700|||||||||
|3||金鹰基金管理有限公司||11.12||14,000|||0|||0|||
|||||10.63||14,100|||||||||
|||||10.11||14,200|||||||||
|4||兴业全球基金管理有限公司||11.08||14,000|||0|||0|||
|||||9.80||17,500|||||||||
|5||山东省农村经济开发投资公司||10.50||14,100|||2,800|||2,800|||
|||||10.20||14,100|||||||||
|||||9.00||14,100|||||||||
|6||兴证证券资产管理有限公司||10.33||14,100|||2,800|||2,800|||
|||||9.37||15,300|||||||||
|||||8.63||18,100|||||||||
|7||东海基金管理有限责任公司||10.31||29,600|||0|||0|||
|8||华安未来资产管理（上海）有限公司||10.31||20,900|||2,800|||2,800|||
|||||10.08||29,500|||||||||
|||||8.64||29,500|||||||||
|9||中国银河证券股份有限公司||10.03||14,000|||2,800|||2,800|||
|10||中信证券股份有限公司||9.16||14,000|||2,800|||2,800|||
|11||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||9.11||16,000|||2,800|||2,800|||
|12||国华人寿保险股份有限公司||9.06||14,000|||2,800|||2,800|||
|13||泰康资产管理有限责任公司||9.00||14,300|||2,800|||2,800|||

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需
缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,800万元。
经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即8.63元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过16,000万股，募集资金不超过140,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足140,000万元且有效申购股数总和不超过16,000万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（10.31元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占发行|
||序||||申购价格||申购金额||||获配股数|||
||||机构名称||||||获配金额（元）||||后总股|
||号||||（元/股）||（万元）||||（股）|||
||||||||||||||本比例|
|1||平安大华基金管理有限公司||11.53||56,000||559,999,991.07||54,316,197||9.84%||
|2||财通基金管理有限公司||11.13||16,800||224,999,996.32||21,823,472||3.96%||
|||||10.59||22,500||||||||
|||||9.23||43,700||||||||
|3||金鹰基金管理有限公司||11.12||14,000||140,999,993.02||13,676,042||2.48%||
|||||10.63||14,100||||||||
|||||10.11||14,200||||||||
|4||兴业全球基金管理有限公司||11.08||14,000||139,999,995.19||13,579,049||2.46%||
|||||9.80||17,500||||||||
|5||山东省农村经济开发投资公司||10.50||14,100||140,999,993.02||13,676,042||2.48%||
|||||10.20||14,100||||||||
|||||9.00||14,100||||||||
|6||兴证证券资产管||10.33||14,100||140,999,993.02||13,676,042||2.48%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||理有限公司|9.37|15,300||||
|||8.63|18,100||||
|7|东海基金管理有限责任公司|10.31|29,600|52,000,031.50|5,043,650|0.91%|
|合计||||1,399,999,993.14|135,790,494|24.61%|

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人吴培服先生及其控制的关联方宿迁市迪智成投资咨询有限公司、宿迁市启恒投资有限公司、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|||财通基金-富春定增15号资产管理计划|
|||财通基金-顺金财富定向增发1号资产管理计划|
|||财通基金-仁和定增组合1号资产管理计划|
|||财通基金-富春添友定增2号资产管理计划|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-富春63号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增3号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增9号资产管理计划|
|||财通基金-富春62号资产管理计划|
|||财通基金-白石复利1号资产管理计划|
|||兴全趋势投资混合型证券投资基金|
|2|兴业全球基金管理有限公司||
|||兴全—光大银行—定增 7 号（分级）特定多客户|

||||
|-|-|-|
|||资产管理计划|
|||兴业证券鑫享定增9号集合资产管理计划|
|||兴业证券鑫成12号集合资产管理计划|
|3|兴证证券资产管理有限公司||
|||兴业证券鑫成8号集合资产管理计划|
|||兴业证券鑫成1号集合资产管理计划|
|4|平安大华基金管理有限公司|平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划|
|5|金鹰基金管理有限公司|金鹰财子金定增1号资产管理计划|
|6|东海基金管理有限责任公司|东海基金-工行-鑫龙59号资产管理计划|

保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查了山东省农村经济开发投资公司的投资人及负责人信息。
本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
海通证券于2014年7月22日向上述7名获得配售股份的投资者发出了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 7名投资者按规定于2014年7月25日15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2014年7月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第 4591号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年 7月 25日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,399,999,993.14元。
2014年 7月 28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 27,999,999.86元后的资金 1,371,999,993.28元划转至公司的募集资金专项存储账
户内。
2014年 7月 28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字（2014）第4614号验资报告。根据该验资报告，截至2014年7月28日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为1,399,999,993.14元，扣除发行费用人民币32,060,616.06元后，募集资金净额为 1,367,939,377.08元。其中：新增股本人民币 135,790,494.00元；出资额溢价部分为人民币 1,232,148,883.08元，全部计入资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
双星新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》
保荐代表人签名：
葛欣 汪晓东
2014年 7月31日保荐机构
法定代表人签名：
王开国