无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-050无锡和晶科技股份有限公司
关于全资子公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）于近日与北京思宏安信息科技有限公司（以下简称“思宏安”）及王伟、王学强、洪亮、范明军、张小银、朱丹签署《江苏中科新瑞科技股份有限公司与王伟、王学强、洪亮、范明军、张小银、朱丹、江苏中科新瑞科技股份有限公司及北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），各方一致同意并确认对思宏安的整体估值为4,800万元（单位：人民币元，下同），在此基础上，中科新瑞以自有资金1,400万元对思宏安进行增资，思宏安其他在册股东（除中科新瑞外）均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏安45.10%的股权。
2、关联关系
中科新瑞董事兼总经理张晨阳先生（系公司持股5%以上股东）现担任思宏安董事，思宏安由此构成公司关联法人。本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2018年5月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》，该议案不存在需回避表决的关联董事。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
公司全资子公司中科新瑞本次的投资金额为1,400万元，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审
无锡和晶科技股份有限公司公告文件批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方
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|公司名称|北京思宏安信息科技有限公司|
|统一社会信|91110108MA0016Q8XP|
|用代码||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区上地信息路 2号2-1号C栋 4层东段401号|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|267万元|
|成立日期|2015年10 月14日|
|营业期限|2015年10 月14日至2045年10月13日|
||技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备；软件开发；委托加工通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、思宏安的主要业务情况、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据请详见“三、关联交易标的基本情况”。
3、关联关系说明
中科新瑞根据《江苏中科新瑞科技股份有限公司和董增平、王伟、王学强与北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协议》关于董事会人员的相关约定，指派张晨阳先生（现任中科新瑞董事兼总经理）担任思宏安董事。张晨阳先生系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，思宏安由此构成公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
无锡和晶科技股份有限公司公告文件1、标的资产概况
（1）关联交易标的资产：中科新瑞以自有资金1,400万元对关联法人思宏安进行增资。
（2）关联交易标的资产的价值：《投资协议》各方一致同意并确认对思宏安的整体估值为4,800万元（“本次增资估值”），在此基础上，中科新瑞以自有资金1,400万元对思宏安进行增资。本次增资完成后，中科新瑞将持有思宏安45.10%的股权。
2、标的公司的基本情况
（1）标的公司的基本信息
思宏安的基本信息详见“二、关联方基本情况”。
（2）本次增资前后，思宏安股权结构情况如下：
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||||本次交易完成前||||本次交易完成后|||
||股东名称||出资额||||出资额|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|王伟||92.66||34.70%||92.66||26.87%||
|中科新瑞||77.68||29.09%||155.56||45.10%||
|王学强||59.98||22.47%||59.98||17.39%||
|洪亮||20.00||7.49%||20.00||5.80%||
|范明军||10.00||3.75%||10.00||2.90%||
|张小银||3.34||1.25%||3.34||0.97%||
|朱丹||3.34||1.25%||3.34||0.97%||
||合计||267.00||100.00%||344.88||100.00%|
||注：除中科新瑞外的上述其他股东均放弃本次增资的优先认购权|||||||||

（3）标的公司的财务情况
思宏安最近一年又一期的主要财务指标（2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月的财务数据未经审计）如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2018 年 3月 31 日|2017 年 12月 31 日|
|科目|||
||（2018 年1 月-3 月）|（2017 年1 月-12 月）|

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|资产总额|4,368,640.99|5,787,858.66|
|负债总额|837,833.92|2,042,706.84|
|应收账款|593,243.38|281,048.31|
|净资产|3,530,807.07|3,745,151.82|
|营业收入|1,225,317.92|3,878,036.76|
|营业利润|-101,858.41|-1,979,529.14|
|净利润|-114,120.68|-1,979,134.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,651,429.47|-1,192,095.79|

（4）标的公司的主营业务
思宏安是一家提供电力企业安全生产和应急管理咨询服务的企业，团队成员中拥有电力行业安全和应急技术领域的专家，凭借对于电力行业的深刻理解和专业素质，承接了各类电力行业安全与应急管理的咨询服务工作与高端课题研究，并与电力行业的政府、企业客户保持了良好的业务联系。思宏安的主要业务为安全管理与应急管理咨询服务、应急演练辅助平台、极端条件下应急通讯系统，主要产品为以电力安全生产和应急管理服务为核心的安全管理平台。
四、交易的定价政策及定价依据
《投资协议》各方一致同意并确认对思宏安的整体估值为 4,800万元（“本次增资估值”），在此基础上，中科新瑞以自有资金1,400万元对思宏安进行增资。
五、交易协议的主要内容
1、释义
（1）甲方：江苏中科新瑞科技股份有限公司；
（2）乙方：
乙方1：王伟、乙方2：王学强、乙方3：洪亮、乙方4：范明军、乙方5：张小银、乙方6：朱丹、乙方7：江苏中科新瑞科技股份有限公司；
（3）丙方：北京思宏安信息科技有限公司（“目标公司”）；
（4）新公司：本次增资完成后的思宏安。
2、甲方拟根据本协议的约定对丙方增资，乙方同意并接受甲方对丙方的增
资。甲乙丙三方一致同意并确认对目标公司的整体估值为4,800万元人民币（“本
次增资估值”），在此基础上，乙方一致同意甲方以现金方式向丙方增资1,400万
无锡和晶科技股份有限公司公告文件元，并放弃本次增资的优先认购权（除中科新瑞）。甲方通过本次增资将取得思宏安22.58%的股权。
3、增资的价格及认缴，在本协议约定的前提条件完全具备后的一个月内，甲方以现金方式出资700万元，剩余700万元人民币在本次增资完成工商变更登记后1年内缴清，丙方经营层根据实际经营情况可向甲方提出提前缴付申请。其中总增资1,400万元中的77.88万元人民币将计入新公司注册资本，余额1322.12万元人民币将计入新公司的资本公积。
4、在本次增资完成后，新公司的注册资本为344.88万元人民币。协议各方一致同意，甲方本次对丙方的增资将用于丙方正常经营业务开展需要。
5、本次交易完成后，目标公司不改选原章程规定的董事会和监事。丙方应每年聘请专业审计机构进行审计。
6、本次交易的前提条件
在以下条款所约定的条件全部满足或具备时（甲方书面同意放弃一项或多项前提条件除外），甲方按照本协议约定交付增资款项：（1）丙方股东会已通过有效决议批准签署本协议及相关附件。（2）乙方7通过有权审批机构批准签署本协议及相关附件。（3）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。
7、本协议在下述条件全部满足时生效：（1）由协议各方签字盖章；（2）丙方股东会批准本次交易；（3）乙方7的有权审批机构批准签署本协议及相关附件；
（4）甲方的有权审批机构按照其公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。在本协议违约责任所规定的情况下，守约方有权单方解除本协议，但其同意给予违约方一定宽限期的除外。除本协议另有约定外，任何一方不得未经其他方事先书面同意而单方面解除本协议。
8、违约责任：如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下任何承诺或约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方对其违约行为作出充分的补救、弥补，并按照增资价款万分之五每日向守约方支付违约金直至符合本协议的约定；超过30日仍未符合本协议约定的，守约方有权单方解除本协
无锡和晶科技股份有限公司公告文件议，并要求违约方立即一次性支付100万元人民币的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，思宏安将不改选原章程规定的董事会和监事，董事会由5名董事组成，其中2名董事由中科新瑞委派；不设监事会，设监事1名，由中科新瑞委派。
七、交易目的和对上市公司的影响
近年来国家能源局大力推进电力应急预案体系建设、应急指挥机构和体系建设、应急物资队伍建设等工作，电力工业作为国计民生的重要基础产业，电力安全生产对保证电力工业的可持续发展具有重大意义。思宏安是一家提供电力企业安全生产和应急管理咨询服务的企业，团队成员中拥有电力行业安全和应急技术领域的专家，凭借对于电力行业的深刻理解和专业素质，承接了各类电力行业安全与应急管理的咨询服务工作与高端课题研究，并与电力行业的政府、企业客户保持了良好的业务联系。思宏安的主要产品为以电力安全生产和应急管理服务为核心的安全管理平台，主要业务为安全管理与应急管理咨询服务、应急演练辅助平台、极端条件下应急通讯系统。中科新瑞是江苏地区知名的系统集成商，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域涉及智能安防、智能建筑等物联网应用产业，本次为思宏安在电力安全领域的发展提供资本助力，结合思宏安专业的电力安全与应急管理行业经验，以电力安全感知系统为基础积极开拓电力安全市场的其他各个细分领域，主要目标客户群体包括监管机构、发电企业、电网企业、电力建设企业、独立售电公司、承装修试企业、重要电力用户、电力行业相关从业人员等。
本次交易有利于促进思宏安的业务发展，并进一步拓宽中科新瑞原有业务的行业覆盖面，增强各自的经营能力，深化和晶智联板块在物联网领域的综合布局，符合公司的发展战略。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与本次交易相关的关联人未发生关联交易，
无锡和晶科技股份有限公司公告文件累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们已提前认真阅读了公司拟提交第三届董事会第三十四次会议审议的《关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》，是基于独立判断的立场发表独立意见。
中科新瑞根据《江苏中科新瑞科技股份有限公司和董增平、王伟、王学强与北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协议》关于董事会人员的相关约定，指派张晨阳先生（现任中科新瑞董事兼总经理）担任思宏安董事。张晨阳先生系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，思宏安由此构成公司关联法人。
因此，中科新瑞本次对思宏安增资构成关联交易。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易有利于增强中科新瑞的经营能力，提升公司的综合竞争力，符合公司的整体战略需求。
我们一致同意将《关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司对北京思宏安信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司全资子公司中科新瑞与北京思宏安信息科技有限公司及王伟、王学强、洪亮、范明军、张小银、朱丹于2018年5月22日签署《江苏中科新瑞科技股份有限公司与王伟、王学强、洪亮、范明军、张小银、朱丹、江苏中科新瑞科技股份有限公司及北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司
之投资协议》，各方一致同意并确认对思宏安的整体估值为 4,800万元，在此基础上，中科新瑞以自有资金1,400万元对思宏安进行增资，除中科新瑞外的思宏安其他在册股东均放弃本次增资的认购权。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏安45.10%的股权。
思宏安是一家提供电力企业安全生产和应急管理咨询服务的企业，主要产品是以电力安全生产和应急管理服务为核心的安全管理平台，团队成员中拥有电力
无锡和晶科技股份有限公司公告文件行业安全和应急技术领域的专家，具有深刻的行业理解和良好的行业积累。本次交易有利于为思宏安在电力安全领域的发展提供资本助力，拓宽中科新瑞的业务发展空间，提升其经营能力，符合公司现有业务板块的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本次中科新瑞此次对思宏安增资事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、第三届监事会第二十三次会议决议；
4、《投资协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2018年5月22日