证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2014-36
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年8月18日发出召开第十五次会议的通知，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第十五次会议于2014年8月28日召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事黄慧馨女士委托独立董事何忠泽先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2014年半年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2014年半年度资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年 1-6月归属于母公司股东的净利润为144,133,681.56元，母公司净利润为144,735,625.34元，截至2014年6月30日，母公司资本公积金为 3,004,552,817.20元。
鉴于公司目前业绩稳定增长，盈利状况较好，公司资本公积金充足，为回报股东和提升公司的资本实力，公司董事会提出 2014年半年度资本公积金转增股本预案：以2014年6月30日公司总股本2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 5股，共计转增 1,176,822,342股。转增后公司总股本将增至 3,530,467,026股，公司资本公积金由 3,004,552,817.20元减少为1,827,730,475.20元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于 2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-37）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、2014年中期合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、关于调整 2014年度审计费用的议案
公司董事会同意由公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年半年度财务报告进行审计，增加审计费用35万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于设立资金运营部的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、关于设立辽宁分公司的议案
公司董事会同意设立辽宁分公司，并授权公司经营管理层办理设立辽宁分公司的相关事宜，辽宁分公司的经营范围以监管部门的核定为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、关于对太证资本管理有限责任公司增资的议案
公司董事会同意：
1、公司向全资直投子公司太证资本管理有限责任公司增资 3亿元人民币，将其注册资本增加至5亿元人民币。其中，先期向其增资1亿元人民币，并在两年之内完成全部增资。
2、授权公司经营管理层在符合相关法律法规和监管要求的前提下全权办理涉及增资事项的相关手续。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、关于修订《风险管理基本制度》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、关于设定公司整体风险偏好的议案
公司董事会同意在满足有关法律、法规、自律规则、政策和监管机构要求的
约束条件下，公司整体风险偏好为保持风险中性态度。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据监管部门规范性文件的有关规定对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2014-38）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案
公司董事会同意根据中国证监会 2014年 5月修订发布的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等规范性文件的有关规定，对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于制定《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司公开发行公司债券的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照自查，公司符合发行公司债券的条件。
公司董事会逐项审议通过了公开发行公司债券的方案，具体如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券总规模不超过 10亿元（含 10亿元）人民币，且不超过发行前最近一期期末公司净资产额的40%，可一期或分期发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象与向股东配售的安排：本次发行拟采取向社会公开发行的方式，不向公司股东配售。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体
的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、募集资金用途：本次发行的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、上市场所：本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、担保事项：本次发行的担保安排，将提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期：本次发行的股东大会决议有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行的授权事项
为有效完成本次发行，需提请公司股东大会授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）本授权有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司债券发行预案公告》（临2014-39）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-40）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日