（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中核华原钛白股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况的报告
中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司或中核钛白）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自2009年起至2014年12月31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】31号）文件核准，非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】908号）文件核准，核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行不超过5,219.61万股新股募集资金（以下简称“非公开发行股票募集资金”），具体募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
1.重大资产重组方案
（1）本次重组前上市公司的重整情况
2011年 4月 22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。
2011年 11月 30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第 01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
2012年7月31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2012年10月16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年10月15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。
2012年11月15日本公司收到嘉峪关市人民法院（2012）嘉民破字01-83号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，公司进入正常生产经营阶段。
（2）本次交易方案
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权并募集配套资金，其中：
1）向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称以诺投资）共计发行不超过192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白100%股权。
2）向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，用于补充流动资金。
2.重大资产重组方案的审批情况
（1）2012年8月9日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。
（2）2012年9月27日，以诺投资出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白6.9444%股权以3.3元/股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以 2012年 7月 31日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
（3）2012年9月27日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。
（4）2012年9月27日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（5）2012年10月15日，中核钛白召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（6）2013年1月16日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2013】31号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次发行股份。
批复主要内容如下：
1）核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向张家港以诺股份投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。
2）核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3）该批复自下发之日起12个月内有效。
3.实际募集资金金额、资金到位时间
2013年 1月 30日，本公司完成了发行股份 192,121,212股购买李建锋等人持有的金星钛白100%股权的交易事项，本次收到各股东投入的金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为61,400.00万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）验证，出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。
2013年2月4日，本公司非公开发行人民币普通股27,990,728股，每股面值1元，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以 7.55元/股认购，募集资金合计211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元。本次募集资金已于 2013年2月4日汇入本公司募集资金专户，并经信永中和验证，出具了XYZH/2012XAA1039-3号《验资报告》。
4.募集资金存放和管理情况
根据相关规定，本公司确定了中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行作为募集资金存放银行，账号为62001600122052503003。本公司于2013年3月1日与中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行、信达证券股份有限公司签署了《发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金三方监管协议》，协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。三方监管协议签署以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2014年12月31日，本公司募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|监管银行|募集资金用途|初始存放金额（注）|存放期间的利息净收入|余额|
|中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行|补充流动资金|194,423,596.40|205,465.65|0.00|

注1：初始存放金额中包括了本公司累计支付的与发行相关的直接费用 280,111.94元。
注2：为了便于资金的管理与使用，本公司最终将募集资金存放于公司驻地中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额、资金到位时间
2014年9月10日，中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】908号”文《关于核准中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白或公司）非公开发行股票的批复》，根据经核准的股份发行方案本次非公开发行不超过52,196,100股新股。
2014年10月28日，本公司非公开发行人民币普通股40,070,787股募集配套资金，每股面值 1元，分别由财通基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司以 10.03元/股认购。募集资金合计 401,909,993.61元，扣除发行费用16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。本次募集资金已于2014年10月28日汇入本公司募集资金专户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。
2.募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司第四届董事会第二十四次（临时）会议于2014年7月31日审议通过《关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的议案》，2014年11月25日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于变更对全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司增资方案的议案》，决定本公司使用上述募集资金对全资子公司金星钛白增资 36,538万元，金星钛白对全资子公司无锡豪普增资14,469万元。
2014年 11月 27日，公司对金星钛白增资 365,380,000.00元，该增资事项业经信永中和会计师事务所西安分所验证，出具了《验资报告》（XYZH/2014XAA1014-1）；2014年12月12日，金星钛白对无锡豪普增资144,690,000.00元，该增资事项业经信永中和会计师事务所西安分所验证，出具了《验资报告》（XYZH/2014XAA1017-1）。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本次募集资金实施项目如下:
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施单位|项目名称|投资总额|拟实际使用募集资金金额|
|1|中核华原钛白股份有限公司|补充流动资金|3,653.00|1,983.00|
|2|安徽金星钛白（集团）有限公司|10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.00|
|3|无锡豪普钛业有限公司|5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.00|
||合计||40,192.62|38,521.00|

（1）补充流动资金：
2014年10月28日公司募集资金存入募集资金专户386,909,993.61元，2014年12月3日转出前期已支付保荐费1,000,000.00元和律师费用200,000.00元；2014年12月17日支付律师费用500,000.00元；2014年11月26日对金星钛白增资365,380,000.00元；剩余19,829,993.61元补充流动资金。截至到2014年12月31日，累计支付原材料采购款、税金等19,941,715.39元，差额部分111,721.78元为募集资金专户存款利息收入扣除银行手续费支出后的净收入，报告期末公司募集资金专户余额（104542249021）为0元。
（2）10万吨/年钛白粉后处理技改项目：
2014年11月26日，公司对金星钛白增资365,380,000.00元，2014年12月11日，金星钛白对无锡豪普增资144,690,000.00元，募集资金余额220,690,000.00元应用于实施10万吨/年钛白粉后处理技改项目。2014年12月9日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金星钛白使用 9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过7个月（自2014年12月11日至2015年7月10日）。截至2014年12月31日，金星钛白累计已使用募集资金99,035,770.00元，其中募集资金项目投入9,035,770.00元，暂时补充流动资金90,000,000.00元。累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为75,721.91元，报告期末募集资金专户（5213018800006509）余额为121,729,951.91元。
（3）5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目：
2014年12月11日，星钛白对无锡豪普增资144,690,000.00元，募集资金投向应用于实施5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目。2014年12月19日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2014年12月31日，无锡豪普累计已使用93,966,704.03元,其中以募集
资金置换无锡豪普预先投入募投项目自筹资金85,326,704.03元，支付募投项目设备采购
等款项8,640,000.00元，累计收到的募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为
13,507.03元，报告期末募集资金专户（1103025819000062912）余额为50,736,803.00
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
元。
3.募集资金管理情况
（1）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），2014年10月15日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据相关规定，本公司确定了中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行和中国工商银行股份有限公司无锡张泾支行作为募集资金存放银行。2014年11月17日，本公司与原保荐机构信达证券股份有限公司和中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行签署《募集资金三方监管协议》，协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚，募集资金存放账号为104542249021。
2014年 12月 5日，本公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《非公开发行股票之保荐与承销协议书》，聘请中信建投证券担任公司非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，本公司与中信建投证券于 2014年 12月 5日签署了《非公开发行股票之保荐与承销协议书》，约定中信建投证券承接针对本公司原重大资产重组项目、非公开发行项目的尚需履行的持续督导义务。因此本公司与中信建投证券及相关银行重新签署了募集资金三方监管协议。
根据本公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议，将本公司三个募集资金专户之一“中国工商银行股份有限公司无锡张泾支行”变更为“中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行”，其余两家银行不变；本公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（下称金星钛白），全资子公司无锡豪普钛业有限公司（下称无锡豪普）也分别与中信建投证券及相关银行签署了募集资金三方监管协议。协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。其中子公司金星钛白在中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行开立的募集资金账号为 5213018800006509，子公司无锡豪普在中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行开立的募集资金账号为1103025819000062912。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议签署以来
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。
（2）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币172,466,754.91元，其中募集资金172,377,525.97元，募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额89,228.94元。
详情见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|余额|||
||||募集资金|利息净收入|合计|
|中核华原钛白股份有限公司|中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行|104542249021|0.00|0.00|0.00|
|安徽金星钛白（集团）有限公司|中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行|5213018800006509|121,654,230.00|75,721.91|121,729,951.91|
|无锡豪普钛业有限公司|中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行|1103025819000062912|50,723,295.97|13,507.03|50,736,803.00|
|合计|||172,377,525.97|89,228.94|172,466,754.91|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金项目截至2014年12月31日）
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：84,533.00|||||已累计使用募集资金总额：80,814.35|||||
|扣除发行费用后实际募集的资金净额：80,814.35|||||各年度使用募集资金总额：80,814.35|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||2013年|||80,814.35||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||2012年|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|购买金星钛白100%股权|购买金星钛白100%股权|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|61,400.00|0.00|100.00%|
|补充流动资金|补充流动资金|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|19,414.35|0.00||
|合 计||80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|80,814.35|0.00||

注：本公司募集资金总额84,533.00万元，扣除发行费用3,718.65万元后实际募集资金净额为80,814.35万元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
截至2014年12月31日，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）2014年非公开发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表
（2014年非公开发行股票募集资金截至2014年12月31日）
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：40,191.00|||||已累计使用募集资金总额：12,283.25|||||
|扣除发行费用后实际募集的资金净额：38,521.00|||||各年度使用募集资金总额：12,283.25|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||2014年|||12,283.25||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||2013年|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|10万吨/年钛白粉后处理技改项目|10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.00|22,069.00|903.58|22,069.00|22,069.00|903.58|21,165.42|2016.1|
|5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.00|14,469.00|9,396.67|14,469.00|14,469.00|9,396.67|5,072.33|2015.1|
|补充流动资金|补充流动资金|1,983.00|1,983.00|1,983.00|1,983.00|1,983.00|1,983.00|0.00||
|合 计||38,521.00|38,521.00|12,283.25|38,521.00|38,521.00|12,283.25|26,237.75||

注1：本公司募集资金总额40,191.00万元，扣除发行费用1,670.00万元后实际募集资金净额为38,521万元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2014年12月12日，无锡豪普预先投入募集资金投资项目自筹资金8,532.67万元，该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2014XAA1007-2号）。
2014年12月19日公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。无锡豪普已于2014年12月24日用募集资金置换出先期投入的自筹资金。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
2014年12月9日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金星钛白使用 9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过7个月（自2014年12月11日至2014年7月10日）。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中，其中活期存款账户172,466,754.91元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|承诺效益||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|
|金星钛白100%股权|2,257.99|8,846.49|16,686.48|17,167.85|
|补充流动资金|||||

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|实际效益|||是否达到预计效益|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|金星钛白100%股权|2,320.03|6,272.82|8,404.58|是|否|否|
|补充流动资金|||||||

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注1：上述“承诺效益”“实际效益”均指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数。
注2：各年实际效益数为置入资产各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
注3：本公司前次募集资金除用于购买金星钛白100%股权外，其他用于补充流动资金，改善了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
截至2014年12月31日，2014年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
本公司2012年重大资产重组置入资产为金星钛白100%的股权，在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的金星钛白100%股权已于2013年1月21日完成工商过户登记手续，金星钛白股权持有人变更为中核钛白。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012-7-31|2013-12-31|2014-12-31|
|资产总额|171,873.01|173,001.98|236,055.36|
|负债总额|136,786.02|128,689.25|148,480.38|
|归属于母公司所有者权益|32,567.63|41,360.50|87,574.99|

注：截至重大资产重组基准日2012年7月31日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为32,567.63万元；2013年12月31日经审计的置入资产公司归属于母公司所有者权益为 41,360.50万元，较重组基准日增加 8,792.87万元，增幅为27%，2014年12月31日经审计的置入资产公司归属于母公司所有者权益为87,574.99万元，较重组基准日增加55,007.36万元，增幅为169%，以上增长原因主要系置入资产公司经营活动实现净利润所致。
（三）生产经营情况
本公司经重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项后，主营业务同原来无变化，但置入资产为优质资产，因此公司主营业务盈利能力得到了大幅提升。2012年、2013年、2014年公司分别实现销售收入分别为115,207.97万元、157,082.42万元、166,161.90
万元。目前，置入资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（四）效益贡献情况
2012年、2013年、2014年，置入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为2,320.03万元、6,272.82万元、8,404.58万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润的76.80%、383.59%、274.84%。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
（五）盈利预测实现情况以及承诺事项履行情况
1.置入资产盈利预测情况
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。协议中甲乙双方一致确认:
（1）本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于 2012年实施完成，则利润补偿期间为 2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，金星钛白预测净利润数 2012年至 2015年分别不低于以下数据：2,257.99万元、8,846.49万元、16,686.48万元、17,167.85万元（此“净利润”指置入资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数）。
（3）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。补偿方式为：现金补偿。
根据信永中和出具的 XYZH/2012XAA1003-3号盈利预测审核报告，本次交易标的资产 2012年度和 2013年度归属于母公司股东的净利润预测情况分别为 2,758.46万元和9,233.71万元（未扣除非经常性损益）。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的 XYZH/2012XAA1046-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产 2012年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 2,320.03万元，完成业绩承诺数的102.75%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于 2013年 3月 20日出具报告
确认。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的 XYZH/2013XAA1026-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产 2013年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 6,272.82万元，完成业绩承诺数的70.91%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于2014年4月24日出具报告确认。
根据中核钛白编制的重大资产重组购入资产盈利预测实现情况报告，经信永中和出具的 XYZH/2014XAA1045-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》审核，上市公司重大资产重组置入资产 2014年度实际实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 8,404.58万元，完成业绩承诺数的50.37%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计，并于2015年3月19日出具报告确认。
2.关于避免同业竞争的承诺
（1） 2012年 9月 27日，为了从根本上避免潜在控股股东李建锋及上市公司潜在关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙作出以下承诺：
1）本人及本人直系亲属将不在中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
2）若中核钛白今后从事新的业务领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股的方式从事与中核钛白新的业务领域相同或相似的业务活动。
3）如若本人及本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到中核钛白经营。
4）本人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正当利益，进而损害中核钛白其他股东的权益。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持有中核钛白股票期间长期有效。
如因本人及本人直系亲属控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
履行进展情况：
1）进一步规范情况
公司重大资产重组过程中，为消除公司实际控制人控制的其他企业与上市司的
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
同业竞争，李建锋先生承诺将其实际控制的公司无锡宝腾国贸有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司予以注销。原承诺中，未明确上述公司注销的具体时间要求，根据中国证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生于 2014年 2月 15日将该承诺予以规范：
于 2014年 9月 30日前完成无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司、无锡市锡宝钛业有限公司的全部注销工作，2014年 12月 31日前完成无锡信倍尔化工产品有限公司的全部注销工作。
2）实际进展情况
无锡宝腾国贸有限公司、无锡太云林贸易有限公司已于 2014年 9月 11完成税务、工商等全部注销工作；无锡市锡宝钛业有限公司已于 2011年 4月 28日完成国税注销，于 2013年 6月 26日完成地税注销，营业执照已于 2014年 6月20日被无锡市工商行政部门吊销；无锡信倍尔化工产品有限公司已经发布注销公告。
上述四家公司实质上已经停止了所有经营活动，不存在同业竞争的情况。
3）未按期完成原因及下一步计划
无锡市锡宝钛业有限公司由于股权较为分散等原因，截止目前未能取得办理工商注销所需的全体股东签署的相关文件，但是税务注销已经完成、公司已经无任何经营性活动；无锡信倍尔化工产品有限公司原计划于 2014年 12月 31日之前完成全部注销工作，由于国税、地税注销手续比较复杂，根据目前的进度，预计不能如期完成全部注销工作，但公司已无任何经营性活动，处于停业状态。上述两家公司不存在构成与中核钛白同业竞争的情况。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续协调无锡市锡宝钛业有限公司、无锡信倍尔化工产品有限公司股东实施对两公司的注销工作，预计 2015年 9月30日之前完成上述两家公司注销工作。同时承诺，由于未能办理完毕上述两家公司注销导致中核钛白的权益受到损害的，其本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。
（2）李建锋为公司实际控制人，李玉峰为李建锋之兄弟，李玉峰与公司相关的正在履行的承诺包括：
1）本人保证在李建锋直接或间接持有中核钛白股份超过5%（含5%）期间内，将不再从事任何与中核钛白经营业务相同、相似之业务；
2）本人承诺，若本人违反上述内容给中核钛白造成损失的，本人将全额补偿中核钛白。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
3.关于规范和减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：（1)本人将诚信和善意履行作为中核钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛白（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）本人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将不会要求和接受中核钛白给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的其他公司非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求上市公司向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本人保证将依照中核钛白的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中核钛白及其他股东的合法权益。
（7）除非本人不再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
4.关于维护上市公司独立性的承诺
为保证本次重组后中核钛白的独立性，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙已作出承诺：
4.1保证上市公司人员独立
（1)保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的其他关联方。
（2)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，并在上市公司领取薪酬。
（3)保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
4.2保证上市公司资产独立完整
（1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2)保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（3)保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
4.3保证上市公司的财务独立
（1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方共用一个银行账户。
（4)保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5)保证上市公司依法独立纳税。
（6)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用调度。
4.4保证上市公司机构独立
（1)保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地运作。
（2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
4.5保证上市公司业务独立
（1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场独立自主经营的能力。（2)保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人在上市公司任职所产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3)保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（4)保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
本人保证上述声明、承诺与保证在本次发行完成后且本人直接或间接持有上市公司5%以上（含5%）的股份期间持续有效且不可撤销。
本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。
截至本报告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
5．关于锁定期的承诺
5.1李建锋、陈富强、胡建龙关于所认购股份锁定期的承诺
李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.2郑志锋关于所认购股份锁定期的承诺
郑志锋承诺本次发行结束后，郑志锋所持中核钛白股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
5.3以诺投资关于所认购股份锁定期的承诺
以诺投资承诺本次发行结束后，中核钛白本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告出具之日，承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
6.本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺
2012年 8月 31日，中核钛白召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。其中：公司利润分配的相关承诺如下：
（1)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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（2)利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（3)、现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（4)利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
（5)如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（6)利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
截至本报告出具之日，上市公司关于分红政策的承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
7.公司实际控制人及关联方关于担保事项的承诺
2012年 11月 19日，公司实际控制人李建锋及关联方陈富强、胡建龙作出承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司对外签署的任何担保合同，在任何时间内给对应主体造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至本报告出具之日，上市公司关于实际控制人及关联方关于担保事项的承诺持续有效，仍在履行过程中，未发生违反承诺的情形。
8.公司实际控制人关于注入资产房产的相关承诺
2012年 11月 19日，李建锋承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；
对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
履行进展情况：
（1）进一步规范情况
公司重大资产重组中，存在部分房产尚未办妥房屋产权证明的情形，涉及面积 75,275.27平方米（扩建面积为 918.71平方米，其余为新建面积，评估值合计为 9,712.63万元），李建锋先生承诺，如未来上市公司在正常运营过程中，因安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
根据证监会监管指引第 4号的要求，李建锋先生于 2014年 2月 15日将上述承诺予以规范：
于 2014年 9月 30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
（2）实际进展情况
截至 2014年 9月 30日，已完成 33,741.15平方米房屋对应权证的办理，完成进度为44.8%。
（3）未按期完成原因及下一步计划
由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多，且由于一些项目进度未达预期、竣工验收推迟。
李建锋先生承诺（下一步计划）：继续办理剩余房产权证。由于房产证办理过程中涉及到国土、规划、设计、施工、验收等诸事项，手续较为复杂，预计在2015年 9月 30日之前完成全部房产权证的办理。继续承诺，对未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司本年度已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金及非公开发行股票募集资金方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中核华原钛白股份有限公司
二○一五年三月十九日