北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2017年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》。
3、2017年 3月 6日，持有公司33.47%股份的股东中国兵器装备集团公司向公司董事会提交《关于保定天威保变电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议本次股东大会增加下列临时提案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于批准公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于批准公司与上海长威签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于批准公司与南方资产签署<终止协议>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》。
4、2017年3月8日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《关于2017年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》。
5、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
6、本次股东大会现场会议于2017年3月17日上午9：30在保定市天威西路2222号公司第五会议室如期举行，会议由公司董事长薛桓先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2017年 3月 9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表。实际参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计17人，代表股份数522,905,654股，占公司总股本的34.07%。
此外，公司的部分董事、监事和高级管理人员列席本次股东大会。
2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了通知及《关于 2017年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》中列明的下述议案：
（1）议案名称：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,701,854|99.961|203,800|0.039|0|0|

（2）议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
（2.01）议案名称：本次非公开发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.02）议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.03）议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.04）议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.05）议案名称：本次非公开发行的股票数量
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.06）议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.07）议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.08）议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.09）议案名称：本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（2.10）议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（3）议案名称：关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（4）议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,701,854|99.961|203,800|0.039|0|0|

（5）议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（6）议案名称：关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（7）议案名称：关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（8）议案名称：关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《终止协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|9,085,693|97.8061|203,800|2.1939|0|0|

（9）议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,701,854|99.961|203,800|0.039|0|0|

（10）议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,398,554|99.903|198,800|0.038|308,300|0.059|

（11）议案名称：关于2017年度向子公司提供担保额度的议案
（11.01）议案名称：向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人
民币28,500万元整
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,398,554|99.903|198,800|0.0380|308,300|0.059|

（11.02）议案名称：向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,398,554|99.903|198,800|0.038|308,300|0.059|

（11.03）议案名称：向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,398,554|99.903|198,800|0.038|308,300|0.059|

（11.04）议案名称：向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|522,398,554|99.903|198,800|0.038|308,300|0.059|

（11.05）议案名称：向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 2,000万元整
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比 例（%）|票数|比 例（%）|
|A股|520,512,253|99.5422|2,085,101|0.3987|308,300|0.0591|

3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页无正文,为
《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司⒛17年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页
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⒛17年3月17日