东海证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一五年十一月
东海证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月21日印发的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2153号），骅威科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“骅威股份”）向汤攀晶、任海燕等9名发行对象合计发行55,118,106股股票作为股份对价部分（占支付中对价的70%）收购其持有的浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）100%股权。标的资产已过户至发行人名下；同时核准发行人向特定对象湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融诚投资”）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽通投资”）、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽远投资”）和骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）合计发行26,009,342股股票募集配套资金。融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划已足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部完成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况简介
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|公司中文名称|骅威科技股份有限公司|
|公司英文名称|Huawei Technology Co.，Ltd|
|法定代表人|郭卓才|
|注册资本|34,878.70万元|
|营业执照注册号|440583000000634|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|骅威股份|
|股票代码|002502|
|注册地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|办公地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|邮政编码|515800|
|联系电话|（0754)83689555|
|传真号码|（0754)83689556|
|互联网网址|www.huawei-stock.com|
|电子信箱|stock@huaweitoys.com|
|经营范围|对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 3 月10 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）公司设立、上市及股权变动情况
1、公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广东骅
威玩具工艺（集团）有限公司以 2007年 7月 31日的净资产 69,390,561.22元为基准，按 1.0514:1的比例折为 6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持股 33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持股 2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
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|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|51.00%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|25.00%|
|3|郭群|5,662,800|8.58%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|6.00%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|4.92%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|4.50%|
||合 计|66,000,000|100.00%|

2、公司上市情况以及上市后股权变动
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准，同意骅威股份首次向社会公开发行人民币普通股 A股 2,200万股，每股面值 1.00元人民币（含税），发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上[2010]369号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
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|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|38.25%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|18.75%|
|3|郭群|5,662,800|6.44%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|4.50%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|3.69%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|3.38%|
|7|其他股东|22,000,000|25.00%|
||合 计|88,000,000|100.00%|

（2）2012年7月转增股本
2012年5月16日，骅威股份2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2012年 6月 20日实施完毕，公司总股本增加至14,080万股。2012年7月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
（3）2014年5月转增股本
2014年 4月 24日，骅威股份 2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增加至28,160万股。2014年5月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
（4）2014年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年12月24日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权，并向上市公司控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价等，募集配套资金总额为 26,192万元，此次共发行股票数量为67,186,989股，发行后公司总股本增加至 34,878.70万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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|新增股份登记到账前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|165,051,949|47.32%|246,179,397|
|183,735,040|52.68%|183,735,040|
|348,786,989|100.00%|429,914,437|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|
|付强|23,076,707|5.37|
|郭群|17,080,960|3.97%|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|12,674,289|2.95%|
|上海富尔亿影视传媒有限公司|12,672,000|2.95%|
|黄巍|12,588,211|2.93%|
|朱群|12,034,120|2.80%|
|汕头市高佳软件开发有限公司|10,391,040|2.42%|
|泽远投资|7,806,791|1.82%|
|融诚投资|7,806,206|1.82%|
|泽通投资|7,806,206|1.82%|
|合 计|280,501,893|65.25%|

（四）上市公司主要财务数据
发行人财务报告已经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|192,257.44|98,995.66|92,839.94|93,515.47|
|负债总额|18,649.66|6,875.66|3,082.67|5,556.40|
|所有者权益合计|173,607.78|92,120.00|89,757.27|87,959.07|
|归属于母公司所有者权益合计|172,925.16|91,600.07|89,572.59|87,787.40|
|营业收入|5,541.57|47,677.82|44,921.35|44,807.73|
|营业利润|666.39|3,718.05|3,936.47|4,760.80|

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|利润总额|817.92|3,695.32|3,822.83|4,979.18|
|净利润|728.03|3,370.73|3,206.20|4,215.65|
|归属于母公司所有者的净利润|683.83|3,435.48|3,193.19|4,293.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,786.54|4,943.98|688.83|1,314.84|
|资产负债率|9.70%|6.95%|3.32%|5.94%|
|毛利率|34.00%|24.17%|25.61%|23.61%|
|每股收益（元/股）|0.02|0.12|0.23|0.30|

二、本次发行的基本情况
发售证券类型 非公开发行A股股票
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 骅威股份
股票代码 002502
发行方式 向特定对象非公开发行
1、向汤攀晶、任海燕等发行55,118,106股购买资产（占本次重组对价的70%）；
发行数量
2、向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划非公开发行26,009,342股募集配套资金；
证券面值 人民币1元
1、发行股份购买资产的发行价格：15.24元/股。（根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。最终选择骅威股份第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日前 120个交易日的公司股票均价作为发行价格 市场参考价格，股票发行价格不低于市场参考价格的94%，经过 2014年度利润分配方案除息处理后，本次价格调整为15.24元/股）；
2、募集配套资金的股份发行价格：17.08元/股。（本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票均价90%。经过2014年度利润分配方案除息处理后，本次价格调整为17.08元/股）；
配套募资总额 444,239,561.36元
发行费用 7,969,263.0元
配套募集净额 436,270,298.36元
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期：
汤攀晶、朱群承诺，其因本次交易取得的骅威股份的股份自发行结束之日起 12个月内不转让，发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方转让获得的骅威股份的股份：履行完毕2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自发行结束之日起24个月届满且履行完毕2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)，可转让25%；自发行结束之日起36个月届满且履行完毕2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)，可转让25%；自发行结束之日起 48个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)，可转让25%。
任海燕于2014年3月取得梦幻星生园9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付该部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：股票锁定期
（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。
（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过 12个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、华睿裕人和华睿点金承诺，其因本次交易取得的骅威股份的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满方可转让全部股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期：
融诚投资、泽通投资、泽远投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让；上市公司向第一期员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方：汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江华睿点金创业投资有限发行对象 公司；
募集配套资金特定对象：融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一期员工持股计划；
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
东海证券将根据与骅威股份签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回访及其他方式对骅威股份进行持续督导。
东海证券将结合骅威股份本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项
六、独立财务顾问（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦6楼
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：殷磊刚、潘洁
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受骅威股份委托，东海证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。东海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。东海证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过东海证券内核小组的审核。
东海证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。东海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
殷磊刚 潘洁
东海证券股份有限公司2015年11月9日