国药集团一致药业股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道”)接受委托，对国药控股国大药房有限公司(以下简称“国大药房”)、佛山市南海医药集团有限公司(以下简称“佛山南海”)和广东东方新特药有限公司(以下简称“广东新特药”)2016年 1月 1日至 2016年 4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表实施了审计工作。
按照企业会计准则的规定编制和公允列报财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第[161556]号提出的问题(以下简称“反馈意见”)，我们以上述我们在对国大药房、佛山南海和广东新特药 2016年 1月 1日至 2016年4月30日止期间、2015年度及 2014年度财务报表审计过程中所执行的工作为依据，对反馈意见中的问题3、问题11至问题20，作出我们的说明，详见附件。
本说明仅供国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组核准过程中回复中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第[161556]号所使用，不得用作其他任何用途。
附件：普华永道关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161556]号反馈意见的说明
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
附件：普华永道关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161556]号反馈意见的说明
问题三：申请材料显示，报告期内，国大药房的第一大供应商均为国药集团，主要原因为国药集团下属子公司国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。此外，佛山南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也有国药集团。请你公司：1）补充披露上述关联交易的作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述关联交易的作价依据及合理性
（一）关联采购的作价依据及合理性
本次重组的标的公司国大药房的主营业务为医药零售，属于零售终端；佛山南海、广东新特药、南方医贸的主营业务为医药分销，属于医药批发。从医药行业的产业结构上看，医药流通行业属于医药工业的下游。医药工业的参与主体为各类制药企业，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端，由零售终端抵达消费者。报告期内，国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸主要向国药集团及其下属的医药商业企业（即医药零售企业向医药分销企业采购以及二级医药分销企业向一级医药分销企业采购）和医药工业企业（即医药零售企业直接向医药制造企业采购以及医药分销企业向医药制造企业采购）采购药品等医疗用品。
零售终端
医
一级医药 二级医药分
医院等医疗
药 分销 销（如有）
机构
制
终
造
（ 端
医药批发
最 消
终
费
供
者
货
方
零售药店
）
1、向医药商业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，也是众多药品的一级医药分销代理商。由于国药控股所处产业链上位置以及目前的行业地位，置入标的公司与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易，该等关联采购具有必要性和合理性。
在产业链中，医药分销企业承担批发、物流和配送的职能，盈利模式主要为产品的进销差价。在实际运营过程中，往往由制药企业（药品的最终供货方）、医药分销公司与医药零售企业或制药企业（药品的最终供货方）、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订《分销协议》，协议中明确：医药分销公司/一级医药分销代理商按照供货方建议价格销售给医药零售企业/二级医药分销代理商，即医药分销公司销售给医药零售企业或一级医药分销代理商销售给二级医药分销代理商的价格是由最终的药品供货方确定，医药分销公司/一级医药分销代理商无权对交易价格进行修正。如最终供货方未就医药分销公司或一级医药分销代理商对外销售的价格签订明确的《分销协议》予以约定，则一般由医药分销公司或一级医药分销代理在采购成本的基础上考虑物流配送的成本、回款账期和自身毛利率空间等因素后在产品采购价格上进行一定加成，再销售给二级医药分销企业或包括医院、零售药店在内的渠道终端。由于行业竞争充分，毛利水平透明，通常直销业务（即医药分销公司销售给零售终端）的平均毛利率为6%左右，一二级分销企业之间的调拨业务平均毛利率为3%左右。因此，本质上医药分销企业或一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权。
综上，置入标的公司向医药商业企业的关联方采购亦遵循上述《分销协议》的约定或根据相同的行业规则与惯例确定采购价格。
2、向医药工业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团为中国最大的医药集团，除了前述经营中国最大的医药分销业务外，经营范围还涵盖生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。
本次重组置入的标的资产中，国大药房为一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商；佛山南海、广东新特药、南方医贸主要以两广地区为中心开展医药商业业务，经营的药品种类丰富，涵盖范围广，超过 10万个。因此不可避免的，国大药房以及佛山南海、广东新特药、南方医贸也会向国药集团下属工业采购药品以及其他医疗用品，该等关联采购具有必要性和合理性。
医药工业企业销售给标的公司的产品价格是在各地区市场终端价格基础上，结合医药流通企业的物流配送的成本、回款的账期和给予医药流通企业毛利率空间后综合制定的，医药工业企业对关联方产品销售价格与第三方销售定价方法一致。
二、关联销售的作价依据及合理性
如前所述，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端。鉴于佛山南海拥有包括头孢克洛胶囊等药品的一级总代理，广东新特药拥有包括雅美罗等药品的一级总代理；南方医贸拥有包括“静脉注射用人血免疫球蛋白”等药品的全国总代理；因此。报告期内，国药集团下属公司也存在向佛山南海、广东新特药以及南方医贸采购相关药品以及其他医疗用品的情形，形成关联销售。
如前所述，上述关联销售价格依据最终药品供应商、一级医药分销代理商与二医药分销代理商签订《分销协议》予以确定，或由一级分销企业在采购成本的基础上考虑物流配送的成本和自身毛利率空间后在产品采购价格上进行一定加成，本质上一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权，上述关联销售价格即为市场价格。
二、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
（一）国大药房
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内国大药房合计向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给国大药房以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品1|404.56|404.40|-0.04%|
|药品2|61.43|61.40|-0.05%|
|药品3|810.23|811.39|0.14%|
|药品4|96.20|97.32|1.16%|
|药品5|71.94|73.70|2.45%|

注1：为国大药房的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，国大药房与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于国大药房向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同所致。报告期内对药品5，国大药房采购价格高于可比第三方交易价格的
主要原因为部分药品为近效期药品，国药控股分销中心向第三方一次性清仓处理库存，清仓价格较低所致。
结合与可比第三方交易价格，上述国大药房向国药集团关联商业企业采购的交易价格
具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-4月，国大药房向国药集团下属医药
工业企业采购药品的金额占全部关联采购金额的比例分别为3.81%、3.28%、3.43%、
3.11%，占比很小，且由于该等医药工业企业通常的下游经销商客户以医药分销企业为主，少量为医药零售企业客户，其中除国大药房外无其他大型医药零售企业。由于采购量不同等差异，采购价格可比性较低。
（二）佛山南海
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内佛山南海合计向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给佛山南海以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品6|106.83|106.83|0.00%|
|药品7|15.33|15.35|0.11%|
|药品8|29.21|29.46|0.85%|
|药品9|59.70|59.84|0.24%|
|药品10|29.62|30.00|1.27%|

注1：为佛山南海的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于佛山南海向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。
结合与第三方交易价格，上述佛山南海向国药集团关联商业企业采购的交易价格具有
公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
以报告期内佛山南海向国药集团下属医药工业采购销售额在1万元以上的品种为例，关联方销售给佛山南海以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品11|5.90|5.90|0.00%|

注1：为佛山南海的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海向国药集团关联工业企业采购的价格与第三方交易价格并无差异。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
3、向关联企业销售情况
以报告期内佛山南海合计向国药集团下属企业销售的前五大品种为例，佛山南海销售给国药集团及其下属企业以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注1|
|药品12|32.53|32.53|0.00%|
|药品13|19.22|19.22|0.00%|
|药品14|18.42|18.42|0.00%|
|药品15|56.33|56.49|0.30%|
|药品16|33.72|33.73|0.03%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，佛山南海销售给关联方的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，
存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各
省市的招标价格有所不同引起。佛山南海的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述佛山南海向关联方销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（三）广东新特药
1、向医药商业企业关联采购情况
以报告期内广东新特药向国药集团下属医药商业企业采购的前五大品种为例，关联方销售给广东新特药以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品17|8,395.55|8,376.85|-0.22%|
|药品18|1,777.56|1,762.16|-0.87%|
|药品19|1,772.23|1,772.23|0.00%|
|药品20|30.89|30.89|0.00%|
|药品21|1,455.27|1,454.04|-0.08%|

注1：为广东新特药的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，广东新特药与国药集团关联商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于广东新特药向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市
的招标价格有所不同引起。
结合与可比第三方交易价格，上述广东新特药向国药集团关联商业业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
报告期内广东新特药向国药集团关联医药工业企业采购即于2014年度及2015年度向坪山制药采购药品，由于广东新特药为该药品的全国总代理，故报告期内无上游厂商销售给第三方的交易价格。双方主要依据该产品的市场终端价格为基础，结合物流配送的成本、回款的账期和给予的毛利率空间后综合制定了上述药品的交易价格，定价是公允和合理的。
3、向关联企业销售情况
报告期内，广东新特药向国药集团下属企业销售的药品即下述药品22，广东新特药
销售给国药集团及其下属企业以及无关联第三方的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规|2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品22|1,626.02|1,626.02|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
由上表可见，广东新特药销售给关联方的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同，以及各省市的招标价格有所不同引起。广东新特药的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与可比第三方交易价格，上述广东新特药向关联方销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定（1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，本次重组前后，国药一致最近一年一期（即2015年及2016年1-4月）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品|59,557.07|6.32%|58,534.33|4.39%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品|82,799.27|9.50%|130,891.80|10.92%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售及采购商品合计|142,356.34|15.11%|189,426.13|14.21%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品|167,505.94|6.44%|149,912.71|4.10%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品|239,924.80|10.01%|353,607.27|10.76%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售及采购商品合计|407,430.74|15.67%|503,519.98|13.77%|

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房、佛山南海、广东新特药与国药控股之间的采购和销售交易将转为关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，由此会导致重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，本次交易完成后销售及采购商品的关联交易合计占当期营业收入的比例下降。
（2）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升
整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
四、普华永道的说明
针对报告期内国大药房、广东新特药和佛山南海关联方交易的情况，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对国大药房、广东新特药和佛山南海 2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第 25156号、普华永道中天审字(2016)第 26213号和普华永道中天审字(2016)第 26212号审计报告。普华永道认为，上述补充披露的国大药房、广东新特药和佛山南海2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度及2014年度的关联方交易的相关数据，与普华永道在审计国大药房、广东新特药和佛山南海2016年1月1日至2016年 4月 30日止期间、2015年度及 2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，国大药房、广东新特药和佛山南海的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映国大药房、广东新特药和佛山南海 2016年 4月 30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十一：申请材料显示，国大药房加盟店的销售模式也为传统的“采购-销售”模式，主要由物流中心统一采购商品并进行统一配送，与直营店不同的是，待采购商品验收进入门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关。请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定
（一）报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况
截至2016年4月30日，国大药房共有954家加盟店，国大药房与供应商签订采购协议，根据协议采购商品，随后配送并销售给加盟零售药店网络，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。根据国大药房提供的数据，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，由于产品包装破损或产品经供应商统一召回等原因，国大药房向加盟
店的销售退换货情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加盟店退换货金额（万元）|228.99|655.32|65.49|10.93|
|占当期加盟店销售额比例|0.80%|0.89%|0.25%|0.05%|

（二）销售退换的会计处理情况
根据加盟店销售退换货情况，国大药房已在退换货发生当期冲减相应收入和成本。根据企业会计准则第14号-收入第九条“企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入”。国大药房上述销售退货的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房加盟店的退换货情况，本次交易的会计师普华永道按照中国注
册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据企业会计准
则第14号-收入第九条的规定，上述国大药房关于加盟店退换货的会计处理符合相关规定。
问题十二：申请材料显示，国大药房主营业务毛利率在2013年、2014年、2015
年分别为28.87%、28.05%、24.39%，低于同行业可比上市公司毛利率平均水平。请你公司：1）结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性。2）结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性
按照商务部统计口径，国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业。国大药房是我国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一，经营区域范围覆盖程度领先同行，并在多个省级市场占据领先地位，是中国医药零售市场领先的医药零售营运商：（1）具有规模领先、覆盖全国的营销网络，遍布上海、江苏、山东、福建、浙江、安徽、山西、北京、河北、内蒙古、天津、辽宁、广东、广西、湖南、河南、宁夏、新疆合计 18个省、自治区及直辖市，近70个大中小城市；（2）拥有丰富的商品品类体系和覆盖全国的采购网络，经营商品品规超过 11万种；（3）具备现代化的物流配送体系，建立了包括上海全国物流中心、23个省市级配送中心的物流配送网络。
因此，为充分利用国大药房全国性的营销网络和现代化的配送体系，在大力发展直营店的同时，国大药房创造整合有效的连锁力量，也同步发展加盟店，将加盟店作为国大药房补充的门店形式，也是国大药房区别于其他医药零售可比上市公司在模式上的差异。根据国大药房与供应商签订的采购协议，国大药房将药品配送并销售给加盟零售药店网络，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。与直营店不同的是，待采购商品验收进入加盟店门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关，因此加盟店配送业务类似批发业务业务，毛利率水平较低，一般在3%-5%左右，大幅低于直营店毛利率。
报告期内，国大药房通过并购、新开店两种方式实现销售门店网络扩张。国大药房的门店数量从2013年起的1,912家，增加2016年4月末的3,199家。
报告期内国大药房门店情况如下：
单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|门店数量|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|直营店|2,245|2,128|1,747|1,627|
|增长率|5.50%|21.81%|7.38%|N.A|
|加盟店|954|952|349|285|
|增长率|0.21%|172.78%|22.46%|N.A|
|合计|3,199|3,080|2,096|1,912|

由上表可见，从结构上看，直营店和加盟店都呈现快速增长的态势，但相对于直营店，加盟店数增长更快，尤其是国大药房2015年度收购北京金象与复美大药房（旗下共有
518家加盟店）使得加盟店占比迅速上升，进而影响了国大药房整体主营业务毛利率的水平，特别是2015年加盟店数量大幅增加后主营业务毛利率出现了一定程度的下滑。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务|24.50%|24.39%|28.05%|28.87%|
|其中：加盟店配送业务毛利率|3.38%|3.22%|4.62%|3.28%|
|直营店业务毛利率|30.80%|30.35%|29.24%|30.16%|

剔除加盟店等其他业务外，报告期内国大药房直营店业务毛利率分别为30.16%、
29.24%、30.35%和30.80%，基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率水平变动趋势基
本相同。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|一心堂|41.92%|40.44%|39.59%|
|老百姓|37.22%|37.00%|35.92%|
|益丰药房|39.23%|39.77%|38.66%|
|均值|39.46%|39.07%|38.06%|
|中值|39.23%|39.77%|38.66%|

综上，报告期内国大药房的主营业务毛利率在2015年度出现一定程度下滑，主要是由于外延式收购导致低毛利率的加盟店配送业务有所上升所致，国大药房直营店毛利率基本保持稳定，与其他同行业可比公司在报告期内的毛利率变动趋势进本一致。
二、结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性
报告期内，剔除加盟店等其他业务收入后，国大药房直营店业务的营业收入和营运成本以及毛利率情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务营业收入|220,359.98|602,503.34|512,052.83|428,844.49|
|主营业务营业成本|152,497.59|419,663.21|362,339.47|299,497.59|
|毛利率|30.80%|30.35%|29.24%|30.16%|

由上表可见，同行业可比公司相比，国大药房的直营店毛利率水平较低，主要是由于：
（一）国大药房集采比率与同行业可比公司相比较低
零售药店的采购模式主要包括集中采购和地区性采购，其中零售药店集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的商品，鉴于采购量大，与上游供应商具有较强的议价能力，采购成本较低；与集中采购相对应的地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充，鉴于采购量一般不大，与上游供应商的议价能力较低，采购成本较高。根据老百姓首次公开发行股票（A股）招股说明书，老百姓2013年集中
采购比例为39.20%，2014年集中采购比例为39.89%；根据一心堂首次公开发行股票
（A股）招股说明书，一心堂2013年集中采购比例为32.36%。
与老百姓、一心堂等同行业可比公司的区域性特征不同，国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业，零售药店布局全国18个省市自治区70多个城市，各个区域采购需求有所不同，适用集中采购模式的药品种类不多，相对于同行业可比公司，国大药房的集中采购比例处于较低水平。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月，国大药房的采购情况如下表所
示，最近三年及一期集采比例有所上升。未来随着国大药房经营网络的持续扩大，有望继续加强商品集采供应功能，进一步提高集采比例：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购模式|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集中采购|39,361.88|17.97%|101,480.09|18.21%|58,015.85|15.96%|39,372.75|14.55%|
|地区性采购|179,680.32|82.03%|455,915.08|81.79%|305,378.92|84.04%|231,203.56|85.45%|
|合计|219,042.20|100.00%|557,395.17|100.00%|363,394.77|100.00%|270,576.30|100.00%|

（二）国大药房产品结构中低毛利率的处方药占比较高
国大药房拥有丰富的上游医药工业企业品种资源，依托国药控股的分销优势，在处方药品的零售业务中具有明显的竞争优势，产品结构中处方药占比较高。但相对于非处方药，处方药毛利率较低，也在一定程度上影响了国大药房直营店业务整体的毛利率水平。
国大药房直营店业务报告期内产品结构及毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|处方药|17.46%|46.37%|17.81%|45.06%|18.95%|44.58%|19.49%|43.16%|
|非处方药|36.55%|28.47%|36.26%|28.80%|36.14%|28.17%|35.90%|28.27%|
|中药饮片|40.59%|7.79%|38.71%|7.96%|38.15%|8.24%|37.70%|8.38%|
|其他|39.70%|17.38%|39.89%|18.19%|41.56%|19.01%|42.30%|20.19%|

二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房的营业收入、营业成本及相关毛利率的情况，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对国大药房2016年1月1日至2016年4月
30日止期间、2015年度及2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第25156
号审计报告。普华永道认为，上述补充披露的国大药房2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度及2014年度的营业收入、营业成本及毛利率的相关数据，与普华永道在审计国大药房2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，国大药房的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映国大药房2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十三：请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则
答复：
（一）国大药房的采购模式
国大药房的采购模式如下：
1）采购流程
国大药房采购流程主要包含以下几个步骤：
i.预算与规划：根据国大药房全年预算，由商品管理部分解制定全年的采购计划并制定年度商品规划，由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判。谈判内容包括：价格、结算账期、运输、质量、品种等；对于采购价格进行市场比价和成分分析后与供应商询价，最后确定采购的渠道和价格；新引进的品种由采购中心申报，由质量部按质量管理规范进行首营商品的审批后，进行合同的签署和执行采购订单；
ii.供应商选取与管理：国大药房通过制定供应商评级标准，对供应商进行评估打分，以挑选合格供应方合作，保证产品质量，提高国大药房整体质量管理水平；保证供应链畅通，确保满足顾客需求的能力；加强与优质供应商的合作，争取最优惠的合作条件，减少中间环节，最大程度实现经营效益，提高经理整理，实现共赢。
iii.商品质量管理：国大药房根据《药品经营质量管理规范实施细则》对药品进行管
理，安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关。国大药房严格按照GSP认证规范要
求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对，对产品内包装进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库；定期对重点产品进行抽样送检；要求厂家提供检验报告；对首次购进的品种，要求厂家提供最近的质检报告等。国大药房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质量。
2）部门设置
国大药房设立了专门的商品管理部、采购中心、采购支持部负责商品的采购工作。
3）具体采购模式
国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式，根据商品的市场属性采取不同的采购模式，能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店商品满足率。
集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的商品；地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充。集中采购的商品主要由国大药房上海总部采购中心负责统一采购合作，地区性采购主要由国大药房各区域公司的采购部门负责采购合作。
供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等，根据国大药房采购其产品的情况给予国大药房一定的返利。
（二）国大药房在报告期内采购过程中的返点情况
根据国大药房与供应商签订的采购协议约定，采购返利一般以采购量或采购金额为基数，按照一定的比例由供应商对国大药房进行返利，通常分为月度返利、季度返利和年度返利。国大药房在报告期内采购过程中的返点情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|返点情况|2,183.65|5,354.39|1,918.00|1,086.50|

（三）返点的会计处理情况
根据企业会计准则基本准则的相关规定，符合资产定义的资源，在同时满足“(一)与该资源有关的经济利益很可能流入企业；(二)该资源的成本或者价值能够可靠地计量”的条件时，确认为资产。根据企业会计准则的规定以及现有相关采购返利的合同和协议，国大药房会根据协议或者与供应商之间的其他约定计算与供应商之间的采购返利金额，并经供应商书面确认后，确认采购返利，冲减相应的存货成本和销售成本。供应商通过后续折扣的形式将上述采购返利返还给国大药房。国大药房上述采购返利的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房的采购返利，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据企业会计准则基本准则第三章第二十至第二十二条的规定，上述国大药房关于采购返利的会计处理符合相关规定。
问题十四：申请材料显示，国大药房账龄在 1年以上的应付账款余额在 2013年末、2014年末、2015年末分别为3,726万元、3,146万元、4,342万元，占当年应付账款余额比例分别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性
（一）国大药房对供应商的结算模式
国大药房对供应商的结算模式为：发票到后按账期付款。双方结束合作前，最后一批货款待双方清理完毕合作中的全部遗留问题后即结算。
（二）长账龄应付账款形成的原因及合理性
报告期内国大药房账龄在1年以上的应付账款形成的主要原因包括：（1）有效的运营资金管理有助于提升国大药房的日常运营效率，为加强对运营资金的进一步管理，国大药房通过提升对供应商的议价能力，争取到更长的信用期限，并在约定的信用期限内付款；
（2）部分厂家需在新领域、新市场或对新药品进行铺货，为了保证药品的推广效果，该
类供应商通常不和国大药房就信用期进行明确约定。国大药房通过与这些供应商的协商和议价，延长付款期限，以降低运营资金的压力；（3）因国大药房与部分供应商停止合作，尚在洽谈终止合作的相关事宜，且供应商未主动催款或因供应商未提供合规发票也会形成超过一年尚未支付的应付款项。国大药房上述长账龄应付账款均有真实的交易及协议背景，系业务经营中形成，具有合理性。
报告期内国大药房账龄在1年以上的应付账款集中度较低，1年以上的前五大应付账
款对象的应付账款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.10%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.07%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|安国市凯达中药饮片有限公司|95.79|0.06%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|4|山西仁达药业有限公司|92.11|0.06%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
|5|安徽惠隆中药饮片有限公司|73.47|0.05%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
||合计|529.4|0.34%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.13%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.09%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|上海仁达药品经营有限公司|82.62|0.07%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款，该款项已于期后支付完毕。|
|4|安徽惠隆中药饮片有限公司|73.67|0.06%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款|
|5|东三圣(天津)商贸有限公司|85.31|0.07%|供应商未及时提供合规发票导致长账龄的应付账款，于2016年4月30日，国大药房已收到了部分合规发票并结清相对应的款项，尚未收到合规发票导致未结算余额约为50万|
||合计|509.63|0.42%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.16%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|2|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.12%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|3|上海虹桥中药饮片有限公司|93.48|0.10%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，争取到更长的信用期限。因该供应商信用期较长，故产生长账龄的应付账款。上述款项已于期后完成支付。|
|4|东三圣(天津)商贸有限公司|67.52|0.07%|供应商未及时提供合规发票导致长账龄的应付账款，于2016年4月30日，国大药房已收到了部分合规发票并结清相对应的款项，尚未收到合规发票导致未结算余额约为50万|
|5|北京凯星公司|55.98|0.06%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
||合计|485.01|0.51%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|应付账款对象|期末余额（万元）|占当年应付账款余额比例|形成原因|
|1|上海仁达药品经营有限公司|179.29|0.22%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了较长的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付。|
|2|宁夏医药商业(集团)有限公司|154.72|0.19%|宁夏医药商业(集团)有限公司目前尚未完成破产清算程序，待清算结束后付款|
|3|湖北李时珍药业股份有限公司|139.49|0.17%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了一年以上的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付|
|4|天津市新瑞创辉药品销售连锁有限公司|113.31|0.14%|停止合作，与供应商尚在进行终止合作的相关事宜的商讨，对方未主动催款，故国大药房尚未支付相关款项|
|5|上海虹桥中药饮片有限公司|92.58|0.11%|国大药房为加强对运营资金的进一步管理、合理利用应付账款的信用期，通过提升对供应商的议价能力，取得了一年以上的结算周期，故产生了一年以上的应付账款。上述款项已于期后完成支付。|
||合计|679.39|0.83%||

二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房的超过1年以上应付账款，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对国大药房2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第25156号审计报告。普华永道认为，上述补充披露的国大药房2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度及2014年度的1年以上应付账款相关数据及原因，与普华永道在审计国大药房2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，国大药房的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映国大药房2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十五：申请材料显示，2015年国大药房对下属泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值准备，金额为2,500万元。请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性
（一）商誉减值准备计提的背景
国大药房于2011年3月收购泉州国大51%的股权，该等交易属于非同一控制下的企业合并。交易发生时，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分作为商誉并确认为一项资产。于收购日泉州国大可辨认净资产价值为 1,582.24万元，其中国大药房51%股权所占的可辨认净资产价值为806.94万元，收购对价为
4,936.80万元，商誉金额为4,129.86万元。
近年来泉州国大盈利能力有所下滑，主要由于（1）受泉州地区经济下行影响，零售超商业态受到较大冲击。泉州国大部分选址于百货超商的“店中店”受百货超市销售下滑和关店的影响导致门店数量有所下降；（2）根据《泉州市人力资源和社会保障局关于修订泉州市基本医疗保险定点零售药店服务协议文本通知》第十二条规定，为了维护医保定点零售药店形象，医保门店承诺不摆放或销售食品、日用品、化妆品，不采用有奖销售、附
赠礼品等方式向参保人员销售药品、不收留参保人员的社会保障卡(医疗保险卡)。而泉州国大医保门店占总门店数量的比重较多，该等政策的执行对泉州国大整体的销售业绩产生较大冲击。（3）泉州当地零售药房市场药店连锁率低，市场价格竞争较为激烈，新竞争
对手的进入抢占了部分市场份额；同时新版GSP执行对在岗执业药师、药店硬件和新开
店提出更高要求，对泉州国大开店抢占市场的战略产生影响。
综合上述影响对泉州国大盈利能力造成的负面影响，国大药房于2015年进行了泉州国大的商誉减值测试，根据减值测试结果，泉州国大可回收金额低于账面价值，应确认商誉减值损失。出于谨慎性考虑，2015年国大药房对泉州国大计提了商誉减值准备，金额
为2,500万元。
（二）商誉减值准备计提的依据以及合理性
2015年国大药房在充分考虑了泉州市场的行业竞争情况下调整了泉州国大的发展目
标，降低了预测期内泉州国大的销售增长率，并在此基础上完成了2015年度的商誉减值测试。具体的商誉减值测试流程如下：
根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组进行减值测试。泉州国大主要业务为药品零售，业务形态较为单一，因此国大药房以泉州国大作为一个资产组，进行商誉减值测试。
商誉减值测试的基础是资产组可回收金额。根据企业会计准则的规定，资产组可回收金额定义为资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组使用价值两者之间的较高者。
在分析泉州国大于评估基准日的可回收金额时，国大药房考虑了泉州国大的公司结构和运营模式、财务与运营状况、业务风险、所在行业或市场的常规经济前景和具体经济与竞争因素和市场驱动投资回报率等。同时，国大药房分析及参考可比公司的公开市场信息、交易资料及其他相关的市场统计数据确定计量模型的重要参数(包括折现率)。综上，国大药房依据上述重大影响因素及基本假设分析泉州国大可带来的未来经济效益，并进行财务预测，采用现金流量折现法计算泉州国大在评估基准日的使用价值，进行减值测试分析。
综上所述，国大药房采用现金流量折现法进行计算分析后，确定了泉州国大资产组可收回金额和资产组总账面价值的差额，出于谨慎性考虑，国大药房于2015年度计提了
2,500万元的商誉减值准备。
二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房对泉州国大计提的商誉减值准备，本次交易的会计师普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据企业会计准则第8号－资产减值，上述国大药房对泉州国大计提的商誉减值准备的会计处理符合相关规定。
问题十六：申请材料显示，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括国大药房）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括国大药房）的资金需求情况提供内部借款。截至报告书签署日，国大药房与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）
（一）资金池的具体安排
报告期内，为降低资金成本，提高资金使用效益，标的公司控股股东国药控股进行了统一的资金调配，对体系内除上市公司（国药股份及国药一致）外的其他下属子公司开展资金池业务，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到国药控股在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，下属子公司也根据自身的资金需求在上存的资金限额内从资金池提款用于自身的经营发展。
（二）停止资金池对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）
根据国药控股《本部资金管理制度》的规定，报告期内国大药房将溢余资金上存至国药控股的资金池，并在上存余额内从资金池提取资金用于自身发展经营。因此，资金池业务停止不会对国大药房的融资渠道和融资方式产生影响。根据上述管理制度的规定，在资
金池业务存续期间的报告期末，若国大药房内部借款余额大于现金池余额，国大药房以内部借款扣除现金池的净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。因此停止资金池可能引起国大药房财务费用略有上升。
国大药房将通过溢余资金存放银行，并与银行加强沟通合作从而借款与还款不受固定期限限制等方式，增加贷款和还款的时间灵活性，降低贷款成本等多种方式提高资金使用效率。因此，停止资金池业务不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
二、普华永道的说明
针对报告期内国大药房与国药控股的资金池业务，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对国大药房2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2014年及2015年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第26156号审计报告。普华永道认为国大药房的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映国大药房2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十七：申请材料显示，佛山南海、广东新特药、南方医贸主营业务毛利率均低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。
2）补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。
（一）佛山南海、广东新特药和南方医贸可比公司基本情况
本次重组置入标的公司包括佛山南海、广东新特药和南方医贸三家在广东地区从事医药分销的企业（以下简称“分销标的公司”），根据三家分销公司的主营业务性质和特点，公司选取了上市公司中医药分销为主营业务的区域性医药分销公司国药一致、柳州医药、南京医药、瑞康医药、英特集团和嘉事堂作为可比公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要经营地区|主营业务|
|国药一致-医药商业|广东、广西|药品分销业务位居广东、广西两省前茅，名列中国医药商业20强，拥有完善的全国商业网络和深度渗透的南区终端市场网络，拥有华南地区自动化程度最高、服务能力最强的专业医药物流中心，也是华南地区首家获批第三方医药物流资质的企业。|
|柳州医药|广西|主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，以医院销售为主，零售药店和第三终端并重发展，连续多年稳居广西医药流通企业榜首。|
|南京医药|江苏|在南京市场上经营多年，拥有良好的终端和渠道优势。通过全面整合健康产品与服务的集成化供应链，以药品物流一体化及其增值业务为核心，构建基于订单为导向、以药事管理服务为特征的集成化供应链，为公众和社会提供健康利益管理与服务，逐步由传统医药商业企业向为公众和社会提供健康产品与服务的现代医药健康服务企业转型。|
|瑞康医药|山东|以山东省为目标市场、以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具备药品现代物流资质和能力、可采用电子商务等现代化交易手段经营的医药商业企业。|
|英特集团|浙江|以药品分销、中药产业、生物器械三大业务为主营业务，下设药品分销中心、中药产业中心、生物与器械拓展中心、战略支持中心、营销网络中心五大经营中心。|
|嘉事堂|北京|专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营。连锁零售为北京地区最大的直营药店网络，品牌知名度名列前茅；医药分销为北京地区两家社区医院药品配送商，覆盖二、三级医院的销售网络；医药物流为北京地区三家第三方药品配送试点企业；药品生产拥有多个较大的OTC产品销售网络。|

资料来源：上市公司2015年年报
（二）可比公司主要经营区域医药招标模式对比情况
分销标的公司与可比公司主要经营地区医药招标模式如下：
|||
|-|-|
|主要经营地区|医药招标模式|
|广东|2014年开始，广东省医疗机构通过第三方药品电子交易平台（广东省药品交易平台）进行药品采购。广东省价格主管部门会同省卫生主管部门首先会根据相应规则制定“入市价”，参加竞标的企业报价不得高于入市价格。月初时，第三方交易平台将自动“撮合”厂家和医疗机构交易，报价最低的厂商将自动中标。对于竞价和议价类药品，“入市价”为同厂同品规全国最低5省/3省中标价（不含广东）均值与广东最新一轮入市价之间取低值。|
|广西|要求基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，实行零差率销售；鼓励公立医院优先配备使用基本药物，属县级公立医院综合改革试点的二级医疗机构基本药物配备使用比例不低于60%、采购金额不低于30%，其他二级及三级医疗机构基本药物配备使用比例及采购金额不低于30%。原则上根据安徽、山东、江西、吉林、海南5省最新招标入围均价与广西同一品种入围价，取低值作为报价限价。无广西入围价的，以以上5省平均价为报价限价；采集不到以上5省平均价的，以广西入围价为报价限价。以上5省无平均价和广西无入围价的品种以其它有入围价的相同药品均价作为报价限价。现每年于广西壮族自治区药械集中采购网发布采购通知。|
|江苏|中标药品零售价格=采购价×(1+加价率)，中标药品零售价格=采购价+加价额，不同类型的药品实行不同的加价率。廉价药根据省级价格主管部门公布的廉价药品目录，在对制药企业进行遴选的基础上，区别情况制定零售价格：零售价格5元及以下，直接执行零售价格，采购价格由购销双方协商；零售价格5.01-6.25元，在采购价格基础上加2.5元；零售价格6.26-10元，在采购价格基础上加40%；零售价格10.01-15元，在采购价格基础上加4元。国家发展改革委定价药品目录内的药品和纳入国家基本药物目录的药品，在不突破国家规定价格的前提下，以最小零售包装的实际采购价为基础，顺加不超过15%的加价率作价，实际购进价500元以上的，最高加价额不超过75元。医疗机构在规定加价率之外，不得再以任何理由同中标企业（配送企业）进行“二次议价”要求给予折扣。医疗机构如低于集中采购价购进药品的，应以其实际采购价为基础顺加规定的加价率（加价额）作价。现每年会在江苏省医疗机构药品（耗材）集中采购与监管平台发布招标通知。|
|山东|根据《山东省县级公立医院综合改革试点医院常用药品集中采购实施方案(试行)》规定，山东省药品集中采购工作领导小组办公室将根据药品通用名公布药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标采购，按照同生产企业同通用名同剂型同规格产品设定最高限价。限价采集数据为试点医院实际采购价格、江苏等12个省份最近一次药品集中采购中标（挂网）价格和山东省县级及|

|||
|-|-|
|主要经营地区|医药招标模式|
||县级以上医疗机构药品集中采购挂网价格。竞价产品（指每一个药品，投标企业数量在3个及3个以上的）以上述数据的中位价及以下价格的平均值作为限价，议价产品（指每一个药品，投标企业数量为1-2个的）以上述数据中的最低值作为限价。投标产品数量在3个及以上的竞价产品，采用“双信封”方法评审；投标企业为2个的议价产品，由专家组与综合评审得分最高的企业进行议价；独家产品由专家组与投标企业议价并确定是否中标。采购周期为一年一次。|
|浙江|浙江省基层和县级以上医院基本药品采用统一政府招标模式进行。浙江省药品集中采购(第二批)采用价格确认的方式进行，以浙江省采购平台中在线交易价格下降10%作为参考价。其中属于中药注射剂或抗菌药物的，在下降10%的基础上下降5%为参考价；属于浙江省公布的2013年配送金额前200位的品种，在下降10%的基础上，前50位的降5%，51-100位的降4%，101-150位的降3%，151-200位的降2%。同时符合上述2种情形的降幅累加计算。采购周期为一年一次。|
|北京|2012年9月北京市医药集中采购服务中心发布2012年北京市基本药物集中采购实施细则，规定基本药物集中采购主要采用经济技术标、商务标的“双信封”形式进行评审。药品投标报价上限不高于政府最高零售限价和国家基本药物最高零售限价，不高于该产品在北京市市和其他省级药品集中采购中的全国现行中标价。|

资料来源：根据公开资料整理
根据上表各省医药招标模式比较显示，各省医药招标模式均根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号）、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）等国家相关指导意见制定，不存在显著差异，但在具体执行上，广东省的医药统一采购价格以“入市价”为上限，入市价是参考全国最低的5省/3省中标价均值与广东省最新一轮入市价中的较低值设置，并每个月更新。相较于其他省份年度甚至更低频率的统一招标模式而言，广东省施行“天天交易、月月竞价”的模式，医药招标频率更高，各生产厂商为争夺市场份额会用更低的价格投标，医药招标竞争更为激烈。因此广东省药品中标品种流动性加大，且中标价格市场化程度更高。
（三）可比公司选取的依据和合理性
由前述各地区药品招标政策的对比情况看，虽然分销标的公司与可比公司因主要经营地区不同而适用不同的医药招标运行模式，但各省医药招标模式均根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号）、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）等国家相关指导意见制定，因此不存在实质性差异。同时，分销标的公司与可比公司主营业务均为医药分销业务，且区域性经营特点明显，在市场环境、业务模式和财务指标方面可比性较强，选取该等可比公司，有助于说明分销标的公司在估值水平、偿债能力、营运能力以及盈利能力等方面的分析，从统一和可比的角度综合考虑，公司选取了相应可比公司毛利率数据进行比较和分析，具有合理性。
二、请你公司补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。
报告期内，佛山南海、广东新特药与广东省内药品批发公司主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|佛山南海|5.88%|6.07%|6.25%|6.32%|
|广东新特药|4.54%|5.91%|5.72%|5.46%|
|国药一致-医药商业|N/A|5.22%|5.35%|5.28%|
|白云山-大商业|N/A|7.63%|7.69%|7.25%|
|平均值|4.44%|5.48%|5.53%|5.31%|
|中值|4.54%|5.30%|5.35%|5.28%|

1、佛山南海
佛山南海主营业务毛利率水平高于广东省内多数可比公司，主要是因为佛山南海深耕佛山地区医院直销业务，医院直销业务毛利率较高。报告期内，佛山南海收入构成如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院直销|51,800.33|84.11%|143,257.7|1 83.62%|139,131.74|87.40%|138,592.63|87.66%|
|其他终端直销|5,075.16|8.24%|14,175.34|8.27%|15,612.01|9.81%|15,797.86|9.99%|
|零售直销|1,350.86|2.19%|1,211.39|0.71%|740.44|0.47%|509.91|0.32%|
|商业调拨|3,361.83|5.46%|12,673.85|7.40%|3,700.43|2.32%|3,206.25|2.03%|
|合计|61,588.17|100.00%|171,318.29|100.00%|159,184.72|100.00%|158,106.66|100.00%|

除收入构成方面的优势外，佛山南海较高的毛利率还来自于其积极应对广东省招标政策和方式的变化：①不断优化产品结构和业务创新，借助药品、耗材招标的机遇，扩大耗材的经营；②同时推进高毛利的中成药饮片经营；③完善网络布局，抓住佛山市各区医
疗整合及开展社区配送的机遇，大力拓展社区销售。
2、广东新特药
广东新特药主营业务毛利率水平高于南方医贸和国药一致-医药商业，主要是因为广
东新特药毛利率较高的医药直销收入占比较高；广东新特药毛利率水平低于佛山南海，主要是由于广东新特药医药直销收入占比低于佛山南海。报告期内，广东新特药收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-4月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医院直销|20,818.69|74.44%|58,278.79|58.96%|73,948.10|72.56%|63,817.72|71.40%|
|商业调拨|7,149.30|25.56%|40,567.38|41.04%|27,958.33|27.44%|25,557.53|28.60%|
|合计|27,967.99|100.00%|98,846.18|100.00%|101,906.43|100.00%|89,375.25|100.00%|

除此之外，广东新特药毛利率处于广东省内行业较高水平主要是因为其积极调整产品结构，在现有品种的基础上，重点引入更多高毛利率水平的体外诊断试剂及医学美容业态产品。
2016年 1-4月广东新特药主营业务毛利率为4.54%，有所下滑，主要由于：①广东新特药于 2016年 1-4月清理了部分帐期较长的客户以提高回款效率，部分高毛利率品种受清理影响较大；②广东新特药本期内部分供应商返利较去年同期延迟。广东新特药及时调整发展战略，做大做强现有医疗器械品种，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂，提速特色业态，力求走出公司的差异化之路。广东新特药主营业务毛利率略低于佛山南海，主要是因为报告期内的医院直销业务均低于佛山南海。
三、普华永道的说明
针对报告期内广东新特药和佛山南海主营业务毛利率的情况，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。
根据已执行的审计程序，普华永道对广东新特药和佛山南海2016年1月1日至2016年 4月 30日止期间、2015年度及 2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第 26213号和普华永道中天审字(2016)第 26212号审计报告。普华永道认为，上述补充披露的广东新特药和佛山南海2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度及2014年度的招标模式、主营业务收入、主营业务成本及毛利率的相关数据和信息，与普华永道在审计广东新特药和佛山南海2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及 2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，广东新特药和佛山南海的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映广东新特药和佛山南海 2016年 4月30日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十八：申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年末，广东新特药的预
付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性
（一）广东新特药的采购模式
广东新特药的采购模式为与供应商签定采购合同，货物由厂家发送至公司指定的物流仓库后验收确认，广东新特药主要采用电汇、支票并辅以银行承兑汇票方式结算货款。
（二）同行业公司预付账款情况
最近三年，广东新特药同行业可比上市公司的预付账款占流动资产比例如下，2013
年末、2014年末及2015年末，可比公司预付账款占流动资产比例均值分别为2.58%、
2.69%及2.49%。2013年末、2014年末及2015年末，广东新特药的预付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%，高于同行业可比上市公司。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|国药一致|0.64%|0.87%|0.68%|
|柳州医药|2.27%|2.08%|2.08%|
|南京医药|5.09%|4.71%|5.89%|
|瑞康医药|1.58%|2.45%|1.48%|
|英特集团|3.20%|3.52%|2.68%|
|嘉事堂|2.15%|2.53%|2.70%|
|均值|2.49%|2.69%|2.58%|
|中值|2.21%|2.49%|2.38%|

（三）预付账款形成的原因以及合理性
报告期内广东新特药的预付账款均以真实的交易及协议为背景，因业务经营中广东新特药向上游供应商预付货款而形成。近年来广东新特药调整发展战略，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂以提速特色业态。其中部分品种的供应商要求广东新特药预付一定比例的货款采购商品，广东新特药会根据市场情况及公司市场策略，与供应商谈判确定付款方式。广东新特药采取预付账款进行采购，是合理的。
报告期内广东新特药前五大预付账款对象的预付账款明细及形成原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|3,712.94|6.33%|预付货款|
|2|深圳市智超科技有限公司|1,800.00|3.07%|预付货款|
|3|国药集团中科器深圳有限公司|1,742.97|2.97%|预付货款|
|4|青岛保康生物科技有限公司|373.01|0.64%|预付货款|
|5|唐山市诺鑫医疗器械有限公司|166.50|0.28%|预付货款|
||合计|7,795.42|13.29%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|国药集团中科器深圳有限公司|3,050.55|5.97%|预付货款|
|2|广州市国盈新药特药批发部|1,502.58|2.94%|预付货款|
|3|北京利德曼生化股份有限公司|88.70|0.17%|预付货款|
|4|费森尤斯卡比（中国）投资有限公司|10.85|0.02%|预付货款|
|5|珠海经济特区生物化学制药厂|5.10|0.01%|预付货款|
||合计|4,657.78|9.11%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|5,144.24|8.46%|预付货款|
|2|石家庄以岭药业股份有限公司|394.69|0.65%|预付货款|
|3|四川兴科蓉药业有限责任公司|379.00|0.62%|预付货款|
|4|北京汉典制药有限公司|179.00|0.29%|预付货款|
|5|西安太极药业有限公司|109.98|0.18%|预付货款|
||合计|6,206.91|10.20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|序号|预付账款对象|期末余额（万元）|占当年流动资产余额比例|形成原因|
|1|北京科园信海医药经营有限公司|2,208.61|5.14%|预付货款|
|2|卫材(苏州)贸易有限公司|208.12|0.48%|预付货款|
|3|北京永惠国康医药有限公司|0.06|<0.01%|预付货款|
||合计|2,416.79|5.62%||

二、普华永道的说明
针对报告期内广东新特药的预付账款余额形成的原因及合理性，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对广东新特药2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第26213号审计报告。
普华永道认为，上述补充披露的广东新特药2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的采购模式和预付账款相关数据及信息，与普华永道在审计广东新特药2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，广东新特药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映广东新特药2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题十九：申请材料显示，广东新特药2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为8,309万元、21,223万元、25,804万元，占流动负债比例分别为
24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业
公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性
（一）广东新特药对供应商的结算模式
.广东新特药的对供应商货款的结算模式主要分为现金结算（银行电子汇票或者支票）和开立承兑汇票的方式进行支付货款。支付模式根据广东新特药业务部门与供应商协商确定。
报告期内广东新特药票据结算规模如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购额|32,431.36|111,703.01|109,731.18|101,784.72|
|其中：现金结算金额|25,729.12|73,604.04|80,774.06|88,912.30|
|占采购额比例|79.33%|65.89%|73.61%|87.35%|
|其中：票据结算金额|6,702.23|38,098.97|28,957.12|12,872.42|
|占采购额比例|20.67%|34.11%|26.39%|12.65%|

报告期内广东新特药应付票据对象前五大明细如下，均为日常经营中广东新特药向上游供应商采购货物形成的应付票据：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|15,296.95|79.56%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|3,930.62|20.44%|
||合计|19,227.57|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|10,668.04|41.34%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|9,997.12|38.74%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|1,273.46|4.93%|
|4|华润广东医药有限公司|772.98|3.00%|
|5|国药控股分销中心有限公司|456.22|1.77%|
||合计|23,167.82|89.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|北京利德曼生化股份有限公司|12,000.00|56.54%|
|2|广州申宏医疗器械有限公司|5,371.67|25.31%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|1,761.20|8.30%|
|4|国药控股分销中心有限公司|1,034.99|4.88%|
|5|广州医药有限公司|506.60|2.39%|
||合计|20,674.46|97.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|应付票据对象|期末余额（万元）|占当年应付票据比例|
|1|广州申宏医疗器械有限公司|4,451.39|53.57%|
|2|北京科园信海医药经营有限公司|3,583.12|43.12%|
|3|国药控股股份有限公司|115.59|1.39%|
|4|国药控股分销中心有限公司|53.19|0.64%|
|5|广州长都医疗科技有限公司|48.73|0.59%|
||合计|8,252.02|99.31%|

（二）同行业公司对供应商的结算模式
根据公开资料，相关可比公司对供应商的结算模式如下所示：
|||
|-|-|
|公司|对供应商的结算模式|
|柳州医药|柳州医药利用自身在医药流通市场中良好的商业信誉，积极开展票据结算方式。票据结算方式的使用有助于改善公司流动资金紧张的状况，加速了公司流动资金的周转，提高了资金的使用效率。同时，票据结算规模的扩大也反映了公司在与银行及供应商合作方面具有良好的商业信誉。公司建立了严格的票据管理规章、制度，应付票据的开具均以真实的交易为背景，符合国家法律法规及公司内部管理制度的规定|
|瑞康医药|对于规模较大的客户和供应商，瑞康医药考虑到以票据结算货款方式的便利性和经济性，近年来增加了以票据结算的比例|
|鹭燕医药|鹭燕医药根据财务状况并与供应商协商一致，在付款方式上适当使用银行承兑汇票|
|华通医药|华通医药的应付票据全部为银行承兑汇票，报告期内随着公司业务规模的不断扩大使用应付票据支付货款的规模也随之扩大，应付票据占负债总额的比例也呈小幅增长趋势|
|一心堂|为了满足一心堂经营的资金需求，提高资金使用效率，同时降低财务成本，以银行承兑汇票支付部分商品采购款|

（三）广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性
报告期内广东新特药支付货款的方式主要包括现金结算及开具承兑汇票结算，2013
年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月，广东新特药以票据方式支付货款的金额占采购额的比例分别为12.65%、26.39%、34.11%和20.67%。广东新特药以票据方式支付
货款的占比有所提高主要由于近年来广东新特药调整发展战略，提速特色业态，引入更多的医疗器械、体外诊断试剂供应商所致。而以器械业态发展为例，供应商提供的信用期
（一般为 90天）较下游客户的回款期（一般为 120-270天）短，为适应业务发展的需要，加强资金管理并平衡资金需求，广东新特药与供应商协商以应付票据方式结算，供应商亦接受了该等安排。广东新特药以应付票据支付货款具有合理性。
二、普华永道的说明
针对报告期内广东新特药的应付票据余额形成的原因及合理性，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据已执行的审计程序，普华永道对广东新特药2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2016)第26213号审计报告。
普华永道认为，上述补充披露的广东新特药2016年1月1日至4月30日止期间、2015年度及2014年度的采购模式和应付票据相关数据及信息，与普华永道在审计广东新特药2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致，广东新特药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映广东新特药2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2016年1月1日至2016年4月30日止期间、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量。
问题二十：申请材料显示，2015年度，广东新特药客户国药控股北京天星普信生物医药有限公司按原售价退回2014年采购的货物869万元。请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响
（一）北京天星普信生物医药有限公司销售退回的原因
2014年北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）正在争取该上游厂商在北京等地区的经销商资质，向广东新特药购买体外试剂等药品约 1,260万元用于医院分销等前期市场推广。根据合同，广东新特药在天星普信对货物验收无异议，所有权风险发生转移满足收入确认条件后，确认2014年的销售收入。
2015年，由于上游厂商经销商渠道管理的安排，各方未能达成一致，天星普信未取得该等货物在北京地区的经销商资质，提出按原价退回试剂等药品896万元。广东新特药经评估后认为，其有能力当年就在市场上全部出售上述退回的货物，并不会因此产生存货跌价、采购成本上涨等损失，因此，广东新特药同意销售退回，从天星普信退回的货物全部在2015年当年实现销售。
（二）会计处理的合理性及对广东新特药的影响
针对上述销售退回，广东新特药于 2015年对退回试剂等药品开具红字销售发票，冲减 2015年当期销售收入 896万元。该退货金额占 2014年销售收入的0.8%，占 2015年销售收入的0.9%，且退回的天星普信货物全部在2015年当年实现销售，对广东新特药无重大影响。
根据企业会计准则第14号-收入第九条“企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入。”广东新特药上述销售退货的会计处理，符合相关企业会计准则的规定。
二、普华永道的说明
针对报告期内广东新特药该笔退货情况，本次交易的会计师普华永道已按照中国注册会计师审计准则的规定，在实施风险评估的基础上，执行了审计程序。根据企业会计准则第14号-收入第九条的规定，上述广东新特药对该笔退货的会计处理符合相关规定。