海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司
募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“上市公司”）2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新南洋募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
新南洋于 2014年 7月 14日收到中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2014]685号文《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年10月向上海尚雅投资管理有限公司、华夏资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、华安基金管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司六家机构非公开发行股份共计7,723,301股，共募集资金人民币 193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币 1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币 16.11元后实际募集资金净额为人民币 192,524,364.81元。上述资金于 2014年11月7日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114531号验资报告予以鉴证。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据实际情况，制定了《上海新南洋股份有限公司募集资金管理制度》，并根据修订后的《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》于2013年8月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。
根据该制度，上市公司对募集资金实行专户存储。截至 2014年 11月 7日止，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，具体金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|银行账号|募集资金金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行|1001172929004637927|60,000,000.00|
|2|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|454667609449|132,732,104.22|
|合计|||192,732,104.22|

上述汇入金额共计 192,732,104.22元（已扣除保荐、承销费用共计人民币 1,200,000.00元），上市公司扣除验资等其他发行费用 207,723.30元及应归还华夏资本管理有限公司多缴的货币资金 16.11元后，实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。
2014年 12月 4日，上市公司连同海通证券分别与中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经核查，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且履行情况正常。
截至2016年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|银行账号|募集资金金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行|1001172929004637927|13,886.46|
|2|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|454667609449|513,563.94|
|合计|||527,450.40|

三、本次募集资金的实际使用及剩余情况
（一）本次募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，上市公司募集资金使用及结存情况如下表所示：
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|项目|金额（元）|
|实际募集资金总额|193,932,104.22|
|减：发行费用|1,407,723.30|
|多缴的认购款|16.11|
|实际募集资金净额|192,524,364.81|
|减：累计使用募集资金|194,000,000.00|
|加：募集资金累计利息收入|2,006,979.59|
|减：累计手续费支出|3,894.00|
|截至2016年12月31日募集资金余额|527,450.40|

上市公司于2014年12月4日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，根据上市公司董事会七届十次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于募集配套资金使用方案的规定，为提高募集资金使用效率，同意上市公司使用募集资金60,000,000.00元补充流动资金，以提高本次交易的重组绩效。
上市公司已于 2014年 12月 4日从中国工商银行股份有限公司上海徐家汇支行（银行账号：1001172929004637927）支取了60,000,000.00元用于补充流动资金。
上市公司于 2015年 3月 12日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。
上市公司已于 2015年 5月 11日从中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（银行账号：454667609449）支取了 100,000,000.00元用于对昂立教育进行增资。
上市公司于 2016年 3月 28日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于组建南洋昂立教育发展有限公司的议案》，同意公司出资组建上海南洋昂立教育发展有限公司（暂定名，经工商核准名称为：上海南洋昂立教育培训有限公司），初期注册资本为1,600万元；同时，第八届董事会第十三次会议通过
了《关于组建上海新南洋职业教育发展有限公司的议案》，同意公司出资组建上
海新南洋职业教育发展有限公司（暂定名，经工商核准名称为：上海新南洋教
育科技有限公司），初期注册资本为1,800万元。
上市公司已于 2016年 7月 18日及 2016年 8月 10日从中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（银行账号：454667609449）分别支取了1,600万元及1,800万元，用于对上海南洋昂立教育培训有限公司及上海新南洋教育科技有限公司的初始出资。
截至2016年12月31日，募集资金承诺投资项目“用于教育培训主营业务发展”和“补充流动资金”，累计使用项目资金 19,400.00万元，占募集资金承诺投资总额19,252.44万元的100.77%，达到预期目标。
（二）本次募集资金剩余情况
截至2016年12月31日，本次募集资金余额为 527,450.40元。具体情况如下：
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|序号|开户行|银行账号|募集资金金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行|1001172929004637927|13,886.46|
|2|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|454667609449|513,563.94|
|合计|||527,450.40|

募集资金节余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。
四、节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，上市公司拟将节余募集资金 527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：新南洋已根据相关法律法规制定了募集资金管理、
存储和使用的内部控制制度，新南洋对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；新南洋按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
新南洋本次使用结余募集资金 527,450.40元（具体金额以最终转入自有资金账户实际金额合计数为准）永久补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司第八届第二十五次董事会会议、第八届第二十二次监事会会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。由于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需新南洋股东大会进行审议。
综上，海通证券对新南洋实施本次使用结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。自此，海通证券对新南洋未尽事项的持续督导责任已正式结束。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）