江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
华邦股字（2017）第 332号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一七年六月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
法律意见书
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）受发行人的委托，担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票的申请已于 2017年 5月 19日获得中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]762号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，华邦特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，华邦特作如下声明：
1、华邦及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、华邦律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对华邦律师发表的法律意见承担相应的法律责任。
3、华邦律师同意发行人在申请本次上市的相关文件中自行引用或按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、华邦律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。华邦律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着华邦律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
或重大遗漏。
6、对于华邦出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，华邦律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的批准
2016年 2月 15日和 2016年 3月 6日，发行人分别召开第二届董事会第七次会议和 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等与本次上市相关的议案。因股东大会授权董事会相关事宜的一年有效期即将届满，2017年 1月 24日和 2017年 2月 13日，发行人分别召开第二届董事会第九次会议和 2016年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》。
根据上述董事会和股东大会决议，发行人董事会和股东大会已经批准了本次上市。华邦律师认为，上述董事会和股东大会会议的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会作出的关于本次上市的决议合法
有效。
（二）本次上市的授权
2017年 2月 13日，发行人召开 2016年度股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》。发行人股东大会同意授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：在本次发行完成后向深圳证券交易所提出上市申请，办理上市相关手续；在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续等相关事宜。上述决议有效期限为十二个月，自发行人 2016年度股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会处理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）根据中国证监会于 2017年 5月 19日印发的《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号），中国证监会已核准发行人公开发行新股不超过 1,900万股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
（四）本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，华邦律师认为，本次发行上市已取得发行人内部有权机构的批准和授权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该等已取得的批准、授权和核准是合法、有效的。本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是由株洲飞鹿涂料有限责任公司按经审计的账面净资产值（专项储备除外）折股整体变更设立的股份有限公司，2012年 4月 26日，取得株洲市工商局颁发注册号为 430200000005250的《企业法人营业执照》，发行人正式成立。发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）依据发行人目前持有的统一社会信用代码为 914302007656224696的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
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|企业名称|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|
|住所|湖南省株洲市荷塘区金山工业园|
|法定代表人|章卫国|
|注册资本|5,700万元|
|实收资本|5,700万元|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|经营范围|醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号（：湘）WH安许证字[2015]H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年5月21日|
|统一社会信用代码|914302007656224696|
|登记机关|株洲市工商局|

根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（湖南）上的公开信息，华邦律师认为，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发
行人章程规定的需要终止的情形。
综上，华邦律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限
公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2017SZA30397），发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项之规定。
（二）发行人在本次发行前的股本总额为人民币 5,700万元。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人首次公开发行股票的数量为 1,900万
股（每股面值人民币 1元），本次发行后，发行人的股本总额为人民币 7,600万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项之规定。
（三）如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为1,900万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数 7,600万股的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项之规定。
（四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017SZA30062），发行人及其子公司所在地的政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经华邦律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项之规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，在本次发行完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项之规定。
（六）发行人已按照有关规定编制《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，符合《上市规则》第 5.1.2条之规定。
（七）经华邦律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条之规定。
（八）经华邦律师核查，发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定事宜出具了书面承诺。本所律师认为，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第 5.1.5条和第 5.1.6条之规定。
综上，华邦律师认为，发行人申请本次上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的
实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）担任本次发行上市的保荐机构。经本所律师核查，德邦证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条之规定。
（二）德邦证券已指定刘平先生、邓建勇先生作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。经华邦律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条之规定。
五、结论意见
综上所述，华邦律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次发行上市已取得发行人股东大会的批准和授权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该等已取得的批准、授权和核准是合法、有效的；
发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
〔本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书》之签署页〕
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
王 冬 冬年 月日