证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2018-038天舟文化股份有限公司
关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）拟与湖南天巽投资管理有限公司（以下简称“天巽投资”）、长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天巽柏智”）、上海柏智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“柏智投资”）共同发起设立湖南天巽高端制造产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金目标募集总规模为人民币 63,000万元（最终规模以实际募集金额为准），根据投资进度分期设立。其中，首期实缴人民币 3.15亿元，二期实缴人民币 3.15亿元。
2、公司作为有限合伙人（LP）拟使用自有资金出资 30,000万元；
天巽投资作为普通合伙人（GP）拟出资 2,000万元；长信投资、天巽柏智、柏智投资作为有限合伙人（LP）拟分别出资 10,000万元、10,000
万元、1000万元，剩余资金将通过社会渠道募集。
3、本次拟投资事项已于 2018年 4月 25日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖志鸿先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次拟对外投资构成关联交易，本次投资事项需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方暨关联方的基本情况
1、天巽投资为该基金的普通合伙人（GP），其基本信息如下：名称：湖南天巽投资管理有限公司
统一社会信用代码：91430100355520320T
法定代表人：贺智华(自然人投资或控股)
实际控制人：肖志鸿
类型：有限责任公司
成立日期： 2015年 8月 31日
注册资本：3000万元
注册地/住所：长沙市岳麓区银杉路 31号绿地时代广场 6栋 2313经营范围：以自有资产进行项目投资，投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）
投资领域：专注投资于先进制造业、医疗服务业、文化产业和节能环保等新兴产业
（1）出资情况：
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|名 称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|湖南天鸿投资集团有限公司|2,550|85%|
|上海柏智投资管理中心（有限合伙）|450|15%|

天巽投资作为私募基金管理人，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1029677。
（2）最新一年又一期的资产、负债及经营情况（单位：元）
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||项 目||2017年12月31日||项 目||2017年12月31日|
|资产总额||27,280,014.91||营业收入||1,067,961.14||
|负债总额||2,608,688.77||利润总额||-3,691,649.49||
|净资产||24,671,326.14||净利润||-3,691,649.49||

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||项 目||2018年3月31日||项 目||2018年3月31日|
|资产总额||25,446,061.82||营业收入||-||
|负债总额||2,550,287.22||利润总额||-1,775,551.54||
|净资产||22,895,774.60||净利润||-1,775,551.54||

（3）关联关系说明：天巽投资为公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司控制的公司，因此，天舟文化和天巽投资本次共同投资设立基金事项构成关联交易。天巽投资与天巽柏智、柏智投资之间不存
在一致行动关系。
2、长信投资
名称：长沙市长信投资管理公司
统一社会信用代码：91430100779033753Q
法定代表人：黄晖
类型：全民所有制
成立日期： 1992年 7月 24日
注册资本： 6829万
注册地：长沙市雨花区芙蓉中路 339号
住所：长沙市雨花区芙蓉中路 339号
经营范围：国有产权（股权）的经营管理；酒店管理；市政府、财政批准的投资业务(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)。
出资情况：
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|名 称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|长沙市财政局|6,829|100%|

长沙市长信投资管理公司是长沙市财政局出资设立的全民所有制企业，负责管理运营长沙市政府的产业引导基金。该拟投资事项已经长沙市产业投资基金管理委员会 2018年第一次会议审议通过，同意本基金的设立方案和合伙协议，并对长信投资出具了《投资通知书》。
双方本次共同投资设立基金事项不构成关联交易，长信投资与其他投资人之间不存在一致行动关系。
3、天巽柏智
名称：湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914301003447206346
执行事务合伙人：上海柏智投资管理中心（委派代表：贺智华）类型：有限合伙企业
成立日期： 2015年 7月 7日
注册资本： 11000万
注册地：长沙市岳麓区银杉路 31号绿地时代广场 6栋 2313房
主要经营场所：长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场6栋2313房
经营范围：以自有资产进行实业投资，投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（1）出资情况：
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|名 称|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|肖翛|6000|54.54%|有限合伙人|
|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|4000|36.36%|有限合伙人|
|上海柏智投资管理中心（有限合伙）|1000|9.09%|普通合伙人|

天巽柏智作为私募股权投资基金，已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SE4366。
（2）最新一年又一期的资产、负债及经营情况（单位：元）
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||项 目||2017年12月31日||项 目||2017年12月31日|
|资产总额||110,244,396.67||营业收入||-||
|负债总额||3,150,000.00||利润总额||954,400.69||
|净资产||107,094,396.67||净利润||954,400.69||

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||项 目||2018年3月31日||项 目||2018年3月31日|
|资产总额||110,244,097.57||营业收入||-||
|负债总额||3,150,000.00||利润总额||-299.10||
|净资产||107,094,097.57||净利润||-299.10||

（3）关联关系说明：天巽柏智为公司实际控制人、董事长肖志鸿先生的女儿肖翛控制的有限合伙企业，天舟文化和天巽柏智本次共同投资设立基金事项构成关联交易，天巽柏智和柏智投资之间为一致行动关系。
4、柏智投资
名称：上海柏智投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000666000218N
执行事务合伙人：贺智华
类型：有限合伙企业
成立日期： 2007年 8月 9日
注册资本：2300万元
注册地：中国（上海）自由贸易试验区灵山路 958号 11幢 11512
室
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区灵山路 958号 11幢 11512室
经营范围：实业投资，资产经营管理（除金融业务），企业兼并收购策划，投资管理及投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
出资情况：
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|名 称|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|竺春飞|1,200|52.17%|有限合伙人|
|贺施惠|1,000|43.48%|有限合伙人|
|贺智华|100|4.35%|普通合伙人|

柏智投资和天巽柏智之间为一致行动关系。
5、其他说明
天鸿投资通过所控股公司天舟文化和天巽投资分别间接认购基金的金额为 5,871.6万元和 1,700万元，间接认购比例分别为9.32%和2.70%，合计认购金额为 7,571.6万元，合计认购比例为12.02%。
控股股东未有人员在基金任职，由于天鸿投资未直接参与基金认购，所以不直接享受基金合伙人的权利与义务。
除此之外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也不在投资基金中任职。
三、投资标的基本情况
基金名称：湖南天巽高端制造产业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场：长沙市岳麓区银杉路 31号绿地时代广场 6栋 2313室
执行事务合伙人：湖南天巽投资有限责任公司
基金规模：人民币 6.3亿元
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金出资
经营范围：股权投资（以工商管理部门核准内容为准）
投资方向：基金主要投资于高端制造业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的40%。
投资对象：未上市的高端制造业企业
合伙人拟出资情况：
（单位：万元）
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|合伙人名称|合伙人性质|认购出资额|出资比例|首期实缴|二期实缴|
|湖南天巽投资管理有限公司|普通合伙人|2000|3.18%|1000|1000|
|天舟文化股份有限公司|有限合伙人|30000|47.62%|15000|15000|
|长沙市长信投资管理公司|有限合伙人|10000|15.87%|5000|5000|
|湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10000|15.87%|5000|5000|
|上海柏智投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1000|1.59%|500|500|

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|非公开募集|有限合伙人|10000|15.87%|5000|5000|
|合 计|-|63000|100%|31500|31500|

四、拟签署的合伙协议主要内容
1、基金经营期限
基金的经营期限为 7年，其中投资期为 5年，退出期为 2年，自营业执照签发之日起计算。如届满前 3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可适当延长，延期期限最长不超过 3年。
2、基金出资及违约责任
普通合伙人和有限合伙人一次性认购基金份额的出资总额，分两期实缴到位，首期实缴 3.15亿元，二期实缴 3.15亿元。
各合伙人首期实缴出资应于合伙企业账户开立并收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资；首期实缴出资到位后，基金在投资期内完成投资额 2.5亿元及以上时，各合伙人须实缴二期出资，二期出资应于各合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资。
如违反出资约定，每逾期一日，违约方应向合伙企业支付应缴出资额的0.5%作为违约金，违约金由守约方按出资比例分配。如逾期 1个月仍未缴纳的，则合伙企业或守约方可向长沙仲裁委员会申请仲裁
追究违约方的违约责任；同时，视为该合伙人自动退伙，其份额由其
他合伙人认缴，没有内部合伙人受让的，按协议规定转让给新增合伙人，也无其他第三人受让的，相应减少认缴出资总额。
如果合伙人不能如期缴付出资导致本基金不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关合伙人还应向守约方支付其初始认缴出资总额5%的违约金，守约方按实缴出资比例分享上述违约金。
3、合伙企业的管理费
存续期前五年内按照（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%按年度预先扣缴管理费。基金存续期超过五年的，本基金不再支付管理费。
4、管理和决策机制
投资决策委员会由七名委员组成，其中天巽投资委派三名，天舟文化委派一名，天巽柏智委派一名，专业的律师和会计师各一名。
不少于七分之五赞成票的投资项目决策有效，特别约定的情况除外，且需未被观察员一票否决。长信投资委派一名观察员列席投资决策委员会。仅在基金投资范围和投资领域超过本协议约定时行使一票否决权，即基金投资于长沙辖区以外企业的金额高于基金实缴总额60%的情况下，以及基金投资于约定产业以外的金额高于基金实缴总额20%的情况下，观察员可行使一票否决权。
5、合伙企业收益分配原则和顺序
（1）按照全体有限合伙人实缴出资比例，分配给全体有限合伙
人，直至分配金额达到全体有限合伙人的累计实缴出资额；
（2）有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额；
（3）剩余收益在各有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365；
（4）剩余收益分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报；
（5）向全体有限合伙人分配该剩余收益的80%，全体有限合伙人内部按照各自实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余收益的20%。
6、普通合伙人的权益和义务
普通合伙人有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表基金执行合伙事务，担任本基金的基金管理人，并接受有限合伙人的监督。普通合伙人需谨慎管理和运作资产，配备足够具有投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，对投资项目进行后续监控，负责投资资金的回收和投资项目处置，以专业的经营方式管理和运营基金资产，维护基金财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况等。
7、有限合伙人的权益和义务
有限合伙人有权对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对基金的经营管理提出合理化建议；有权了解基金的经营状况和财务状况，查阅基金会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权等。义务为按合伙协议约定出资；
不得从事损害基金利益的活动；对基金的债务以出资额为限承担有限责任等。
8、基金清算
长信投资将部分超额收益奖励给基金管理人和社会投资人，基金管理人和社会投资人按出资比例进行分配。投资金额比例以40%为基础，奖励以10%为基础，以50%为上限。投资于长沙市辖内企业总金额占基金实缴总额在40%基础上每增加 1个百分点，超额收益部分的奖励比例就增加 1个百分点。
如因基金管理人未能按照协议约定履行其管理职责导致基金亏损，则基金管理人应承担该亏损并向基金承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其对基金的实缴出资额为限，按出资比例承担。普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
9、退出机制
依据产业投资基金合伙协议的规定，组合投资退出方式（包括但
不限于以下）：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转出售给其他投资者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算。
10、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、生效条件
经合伙人大会通过，并经协议各方签署后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次投资有利于公司利用专业团队的背景优势，借助其丰富的管理、投资经验，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期各种潜在风险，增强公司的投资能力，为公司寻求更多的合作机会；本次投资有利于深化各参与方的合作及优势资源共享整合，为公司及股东创造合理的
投资回报。
本次投资公司将以自有资金投入，公司拟对该投资基金采用权益法核算，确认为长期股权投资，拟设立基金不纳入公司合并报表范围。
由于拟设立基金投资标的主要为高端制造业，不会导致拟设立基金与公司构成同业竞争。
2、本次对外投资存在的风险
本次对外投资周期较长，资产流动性较低，投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，合伙企业对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临合伙企业投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与天巽投资已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。
七、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2018年 4月 25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事肖志鸿先生回避表决，其他非关联董事一致同意该投资事项，并同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该议案经公司股东大会审议通过后与上述其他投资方共同签署合伙协议。
2、监事会审议情况
2018年 4月 25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该投资事项。
3、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，此次拟对外投资将有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
八、其他说明
1、公司将在本次交易获得公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后与协议各方签署《合伙协议》；
2、公司本次出资将采取分期缴付，与协议各方按认缴出资比例
同比例进行实缴出资的原则；
3、公司承诺自拟参与设立产业投资基金起前十二个月内，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
4、公司将继续关注设立基金的后续进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见；
5、拟签署的《合伙协议》；
6、《长沙市产业投资基金管理委员会会议记录》（长基金纪【2018】1号）及长沙市产业投资基金管理委员会办公室对长信投资出具的《投资通知书》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日