招商局蛇口工业区控股股份有限公司
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股票期权首次授予计划
（草案）
二〇一六年十一月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
声明
一.本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二.本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一.本股票期权首次授予计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
二.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
三.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
四.本计划所涉及的公司 A股普通股股票总数为 49,345,000股，占公司股本总额的0.624%。其中，首批授予总数为 44,411,000股，占激励总量的90%；
另外在授予总数中设有预留期权 4,934,000股，预留的期权数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理人员、关键骨干员工、交流干部等，该部分预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月明确授权对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全
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部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
五.本计划首批授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员、关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象总人数为254人。
六.本计划的有效期为自首次授予权益日起5年。本计划下授予的股票期权，自授权日起 24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：
（一）自授权日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（二）自授权日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（三）自授权日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。
七.本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
八.本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；
（二）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票交易均价；
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（三）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价；
（四）本计划草案公告前20个交易日，公司A股普通股股票交易均价；
（五）股票单位面值。
根据上述原则，招商蛇口首次授予股票期权的行权价格确定为人民币 19.51元。
在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循首批期权授予时的行权价格设定原则确定
九.股票期权授予时前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，方可授予股票期权：
（一）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；
（二）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率不低于13%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的50分位值水平；
（三）招商蛇口授予时前一财务年度达成集团下达的EVA考核目标；
（四）公司未发生本计划第十七条第一款规定的情形；
（五）激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，且未发生本计划第十七条第三款规定的情形。
十.股票期权生效前，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：（一）招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
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|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于14%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于15%|

（二）招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复
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合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75分位值；
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|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于 13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于 13%|

（三）招商蛇口达成集团下达的EVA考核目标：
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|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|

（四）自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述（一）至（三）条业绩条件的基础上，须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发行价（除权后）的23.34元或以上，激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对前述交易价格目标进行相应的调整。
十一.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二.本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
十三.自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
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第一章释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
本计划 指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划》（简称股票期权计划）。
公司 也称本公司、上市公司，指招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称招商蛇口）。
股票 也称标的股票，指本公司发行的面值为人民币 1.00元的A股普通股股票。
股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
董事 指本公司的董事会成员。
外部董事 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。
独立董事 指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在公司担任除董事外的其他任何职务的人员。
监事 指本公司的监事会成员。
薪委会 也称薪酬与考核委员会，指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
激励对象 指在本计划下被授予股票期权的人员。
授权日 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。
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生效日 也称可行权日，指在满足本计划下规定的非股价生效条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。当股价生效条件未达成时，实际可以开始行权的日期可能晚于以上生效日。
行权 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
期权有效期 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失效。
行权限制期 指从股票期权授权日起到股票期权生效日止的期间。
在限制期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。
生效安排 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行分批生效的安排。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
薪酬总水平 指激励对象获授股票期权时距离下一期股票期权授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限与股票期权计划的授予间隔期匹配。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。
证券交易所 指深圳证券交易所。
集团或招商局集团指本公司控股股东招商局集团有限公司。
第二章 总则
第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；
国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上
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市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司高级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一）通过建立股权激励机制，支持招商蛇口发展战略，促进公司的持续发展，维护股东利益，实现国有资产的保值增值；
（二）通过实施股权激励，将激励对象的利益与股东利益、公司利益相链接，推动公司业绩持续提升和长期战略目标的达成；
（三）通过实施股权激励，保持招商蛇口的市场竞争优势，吸引、保留和激励核心骨干人员，从而支撑并推动公司战略目标的最终实现。
第四条 公司实施本计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位；
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董事会成员达到一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。公司董事会由11名董事组成，其中在公司担任行政职务并领取薪酬的董事 3名，独立董事 4名，其他外部董事 4名，外部董事人数占董事会总人数的比重为8/11。公司董事会成员为：
公司董事：副董事长杨天平、许永军、刘伟；
独立董事：廖建文、王军生、彭剑锋、李延喜；
其他外部董事：董事长孙承铭，副董事长付刚峰、褚宗生、罗慧来。
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注：公司第一届董事会2016年第十四次临时会议审议通过了提名罗慧来先生为公司董事的议案，该议案将提交公司 2016年第四次临时股东大会审议，公司控股股东招商局集团已确认在该次股东大会上就提名罗慧来先生为董事的议案投赞成票。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度；
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由集团上报国务院国资委审核、董事会上报公司股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局蛇口工业区控股股份有限公司《公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经
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营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在股票期权授权日，单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；
（四）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；
（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第七条 激励对象范围
（一）招商蛇口副董事长、董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等合计12人；
（二）其他招商蛇口公司核心管理人员，即对公司各部门以及下属各级别子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。具体包括：公司其他核心高管、核心管理人员、核心技术人员；
本计划的激励对象共计 254人。激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
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第四章 激励工具、标的股票来源
第八条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
第九条 标的股票来源
本计划涉及的标的股票为公司 A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 股票期权授予数量、分配和授予情况
第十条 授予数量
本计划所涉及的公司A股普通股股票总数为49,345,000股，占公司股本总额的0.624%。其中，首批授予总数为 44,411,000股，占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权 4,934,000股，预留的期权数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理人员、关键骨干员工、交流干部等，该部分预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
第十一条股票期权的分配
（一）本计划首批授予的44,411,000份股票期权中的5,200,000份（占首批授予量的11.71%）将授予公司董事及高级管理人员。
（二）本计划首批授予的 44,411,000份股票期权中的 39,211,000份
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（占首批授予总量88.29%）将授予除高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员之外的其他激励对象。
第十二条股票期权的授予情况
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总量的比例|占公司股本总额的比例|
|1|杨天平|副董事长|51.3|1.04%|0.006%|
|2|褚宗生|董事|34.0|0.69%|0.004%|
|3|许永军|董事、总经理|70.4|1.43%|0.009%|
|4|刘伟|董事、副总经理|66.9|1.36%|0.008%|
|5|罗慧来|董事|28.0|0.57%|0.004%|
|6|朱文凯|常务副总经理|46.2|0.94%|0.006%|
|7|黄均隆|财务总监|37.2|0.75%|0.005%|
|8|张林|副总经理|37.2|0.75%|0.005%|
|9|赵军|副总经理|37.2|0.75%|0.005%|
|10|龚镭|副总经理|37.2|0.75%|0.005%|
|11|何飞|副总经理|37.2|0.75%|0.005%|
|12|刘宁|董事会秘书|37.2|0.75%|0.005%|
|公司其他核心高管18人|||526.6|10.67%|0.067%|
|核心管理人员208人|||3152.5|63.89%|0.399%|
|核心技术人员16人|||242.0|4.9%|0.031%|
|首批授予合计254人|||4441.1|90.00%|0.562%|
|预留授予|||493.4|10.00%|0.062%|
|总量|||4934.5|100.00%|0.624%|

注：公司第一届董事会2016年第十四次临时会议审议通过了提名罗慧来先生为公司董事的议案，该议案将提交公司2016年第四次临时股东大会审议，公司控股股东招商局集团已确认在该次股东大会上就提名罗慧来先生为董事的议案投赞成票。
第六章 有效期和生效安排
第十三条有效期
本计划的有效期为5年。
第十四条生效安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不
得行权。限制期满后，在招商蛇口满足相关业绩条件的前提下，股
票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：
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（一）自授权日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（二）自授权日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（三）自授权日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的 1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。
行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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第七章 股票期权的授权日、行权价格和激励收益
第十五条授权日
（一）本计划下授予的股票期权的授权日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。
（二）股票期权授权日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十六条行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日，公司股票的收盘价；
（二）本计划草案公告前一个交易日，公司股票交易均价；
（三）本计划草案公告前 30个交易日，公司股票的算术平均收盘价；
（四）本计划草案公告前 20个交易日，公司 A股普通股股票交易均价；
（五）股票单位面值。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十五条的相关规定进行相应调整。
根据上述原则，招商蛇口首次授予股票期权的行权价格确定为人民币19.51元。
第十七条股权激励收益
根据国务院国资委规定，激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商蛇口业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一）招商蛇口达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二）对股票期权激励收益超出计划期初核定收益水平的，根据股票价格增长情况合理控制股票期权收益水平，对激励对象个人激励收益实行封顶机制，即激励对象个人实际激励收益最高不超过本期
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股票期权授予时其薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，予以注销，并将超额的行权收益上交公司；
（三）如果首次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，招商蛇口股票期权首次授予计划草案中对行权收益的限制条款也可进行相应修改。
第八章 股票期权的授予条件和行权条件
第十八条股票期权的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达到以下业绩条件：
1.招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；
2.招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率不低于13%，且不低于对标企业前一财务年度上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的50分位值水平；
3.招商蛇口授予时前一财务年度达到集团下达的EVA考核目标。
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（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第十九条股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：
（一）公司达到以下业绩条件：
1.招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于14%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于15%|

2.招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益|

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||||
|-|-|-|
|的净利润三年复合增长率不低于13%|的净利润三年复合增长率不低于 13%|的净利润三年复合增长率不低于 13%|

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率= *100%-13.招商蛇口达成集团下达的EVA考核目标；
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|

4.自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础上，须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发行价（除权后）23.34元或以上，激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对前述交易价格目标进行相应的调整
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
（四）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生
效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确
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定，如下表所示：
|||
|-|-|
|个人年度绩效等级|个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例|
|良好或以上|100%|
|合格|80%|
|合格以下|0|

（五）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
（六）对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交招商蛇口。
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
第二十条股票期权的不可转让规定
（一）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（二）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
第二十一条股票的禁售规定
（一）本公司高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
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第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第二十二条股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（二）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。
第二十三条股票期权价值的模型选择及估计
（一）公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
（二）选取2016年11月28日为估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果仅用于方案设计阶段的模拟测算，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。
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|-|-|-|
|输入参数|参数值|参数释义|
|预期波动率|37.12%|招商蛇口上市至今的股价波动率|
|预期分红率|0.0%|根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，以0%作为输入|
|无风险利率|2.37%|于模拟估值基准日可获得的与预期期限一致（3.5年）的无风险利率按照模拟估值基准日*中债网公布的中国固定利率国债收益率模拟与股票期权预期期限相同的国债收益率|
|预期期限|3.5年|预期期限=0.5×(股票期权总有效期限+加权的预期生效期)=|

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|||1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+5)=3.5( 年)|
|行权价格|人民币19.51元|证监会与国资监管部门规定的相关行权价格的孰高值|
|股票市场价格|人民币19.51元|估值基准日公司A股普通股股票交易均价|
|估值结果|人民币5.89元|Black-Scholes估值结果，即估值基准日每股期权价值|
|估值结果/股价|30.20%|Black-Scholes估值结果/股票市场价格|

第二十四条股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
以上述股票期权估值结果核算，本计划授予的49,346,000份股票期权于估值基准日的公允价值总额为人民币 290,647,940元，此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授权日起的48个月内摊销完毕，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销成本|摊销期限（年数）|授予后第一个12个月|授予后第二个12个月|授予后第三个12个月|授予后第四个 12个月|合计|
|第一批生效期权|2|4,844|4,844|||9,688|
|第二批生效期权|3|3,229|3,229|3,229||9,688|
|第三批生效期权|4|2,422|2,422|2,422|2,422|9,688|
|合计||10,496|10,496|5,651|2,422|29,065|

第十一章 股票期权的调整方法和程序
第二十五条股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对
象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进
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行相应的调整。原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股 0
本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量
（三）配股、增发
Q=Q× P×（1+n）/( P+ P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2 0
为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十六条股票期权行权价的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）派息
P=P0-V
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（四）配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
第二十七条股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第二十八条股票期权计划的制订和审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权首次授予计划（草案），并就本计划（草案）内容与集团进行沟通，并通过集团向国资委咨询政策，经国资委表示无异议后，可将本计划（草案）提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权首次授予计划（草案）。独立董事就本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
（四）董事会审议通过股票期权首次授予计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权首次授予计划草案摘要、独立董事意见；
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（五）公司聘请律师对股票期权首次授予计划出具法律意见书；
（六）集团将股票期权首次授予计划报国务院国资委审核批准；
（七）在国务院国资委对股票期权首次授予计划审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（八）公司股东大会在对股票期权首次授予计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十）股东大会批准股票期权首次授予计划后，股票期权首次授予计划即可实施董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
第二十九条股票期权的授予程序
（一）董事会根据股票期权计划确定授权日和行权价格；
（二）公司人力资源部向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（三）激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内未能按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》及相关回执的发放与归档工作；
（四）公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对
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象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；
（五）公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容，完成在中国证券登记结算有限公司股票期权的授予登记；
（六）公司人力资源部将授予情况通报董事会秘书处；
（七）公司董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
（八）公司人力资源部通过集团将授予情况上报国资委备案。
第三十条股票期权的行权程序
（一）在每个行权生效日前，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果、已结束的最近一期三年战略考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
（三）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交易信息等；
（四）激励对象的行权资格经公司人力资源部、审计稽核部确认后，由激励对象向深圳证券交易所提出行权申请；
（五）经深圳证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；由证券公司在
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确认未达到收益封顶的情况下，将股份过户到激励对象个人证券账户；
（六）公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七）公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（八）公司董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益的相关信息；
（九）公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十一条公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为合格以下，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权首次授予计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司
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的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十二条激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十三条公司有下列情形之一的，集团应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十四条股权激励对象有下列情形之一的，集团应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
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（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
第三十五条离职情况下的处理
（一）退休：
如果激励对象退休（除非公司认定激励对象被公司停止雇用后将受雇于公司的某一竞争者，在此情况下已授予但未行权的股票期权将即时失效）
1.未生效的股票期权自退休之日起不再行使；
2.已生效的股票期权在退休之日起 6个月内行权，超过 6个月未行权的部分作废。
（二）调离人员的终止雇佣：
如果激励对象由于调离而与公司停止雇用关系，其获得的股票期权：1.未生效的股票期权自调离之日起不再行使；
2.已生效的股票期权在调离之日起 6个月内行权，超过 6个月未行权的部分作废。
（三）激励对象由于公司的原因被解雇
如果由于公司的原因（包括裁员、业务转变等原因），而且激励对象并未出现重大过失或行为失当而被公司解雇，其所持有的股票期权：
1.未生效的股票期权从解雇之日起立即失效；
2.已生效的股票期权在解雇之日起 6个月内行权，超过 6个月未行权的部分作废。
（四）由于死亡或丧失行为能力的原因终止雇用
如果激励对象在受雇于公司期间死亡或丧失行为能力，则：
1.未生效的股票期权自终止雇佣关系之日起原则上不再行使；
2.已生效的股票期权在终止雇佣之日起6个月内行权，超过 6
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个月未行权的部分作废。
在激励对象死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。
（五）激励对象提出辞职、因个人原因被解雇
如果激励对象提出辞职、因个人原因被解雇的，则：
已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
（六）由于行为失当、重大过失和违反国家有关法律法规、公司章程规定而终止雇用
上述情况中任何一种情况的发生都将导致已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。
（七）在激励对象破产、变成无力偿债、与债权人达成处置方案或和解的当日，已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
第三十六条如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第十五章 计划的修订和终止
第三十七条对于依照本计划已接受股票期权的激励对象，如果未经过激励对象同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：
（一）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；
（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票期权和新计划下授予的股权激励的转换关系。
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（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1.股票期权的转让；
2.股票期权授予范围的限制；
3.股票期权授予数量的限制；
4.股票期权行权的限制；
5.股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6.股票期权行权价格的调整；
7.股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；
8.任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
第三十八条计划的终止
（一）自股东大会批准本计划之日起满七年后，本计划自动终止。
（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。若公司股东大会决定提前终止本计划，则根据本计划已经授予但未生效的股票期权即时失效。
第十六章 信息披露
第三十九条公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高级管理人员外的其他激励对象，须通过深圳证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注深圳证券交易所网站披露内容。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
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（三）至报告期末累计已授予但尚未行使的股票期权数量；
（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五）高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股票期权和历次行权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
（八）股票期权的会计处理方法；
（九）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十条公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十一条本计划的最终解释权属于公司董事会。