国信证券股份有限公司
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券受晶瑞股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向晶瑞股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及晶瑞股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，晶瑞股份及交易对方提供的有关资料、晶瑞股份董事会编制的《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向晶瑞股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国信证券就晶瑞股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向晶瑞股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为晶瑞股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对晶瑞股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读晶瑞股份董事会发布的《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易出具的《苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 9重大事项提示................................................................................................................. 16一、交易方案概述.......................................................................................................... 16二、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 17三、本次交易构成关联交易............................................................................................ 17四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................................... 17五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议............................................................................................................................... 19六、发行股份及支付现金购买资产的情况....................................................................... 20七、业绩承诺和超额业绩奖励 ........................................................................................ 22八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 ................................................................... 27九、募集配套资金的用途 ............................................................................................... 28十、本次重组的支付方式 ............................................................................................... 29十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 ................................................................... 29十二、标的公司业绩实现情况 ........................................................................................ 29十三、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................... 30十四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 30十五、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................................... 34十六、公司及交易对方出具的重要承诺 .......................................................................... 35十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 41十八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................ 42十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 42重大风险提示................................................................................................................. 47
一、本次交易相关风险................................................................................................... 47二、标的公司的经营和财务风险..................................................................................... 50三、其他风险................................................................................................................. 54第一节本次交易概况 .................................................................................................... 56一、本次交易的背景和目的............................................................................................ 56二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 58三、本次交易具体方案................................................................................................... 58四、本次重组对上市公司的影响..................................................................................... 68第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 73一、上市公司基本信息................................................................................................... 73二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 73三、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................................... 92四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................ 93五、上市公司上市以来重大资产重组情况....................................................................... 93六、上市公司主营业务情况............................................................................................ 93七、上市公司主要财务指标............................................................................................ 94八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................................................. 94九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明....................................................................... 94十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ......................... 95第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况.............................................................. 96一、交易对方总体情况................................................................................................... 96二、交易对方详细情况................................................................................................... 96三、交易对方其他事项说明............................................................................................ 99四、配套募集资金交易对方的说明 ................................................................................. 99第四节交易标的基本情况 ............................................................................................101一、标的公司基本情况..................................................................................................101二、标的公司历史沿革..................................................................................................101
三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况..........................................108
四、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................110五、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................110六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ....................................................168七、报告期内会计政策和相关会计处理 .........................................................................181八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ...........................................................182九、标的资产为股权的说明...........................................................................................186十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况..............187十一、标的公司涉及的债权债务转移情况......................................................................189十二、标的公司涉及的职工安置....................................................................................189十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...............................................................190第五节非现金支付方式................................................................................................191一、交易方案概要.........................................................................................................191二、发行股份购买资产的股份发行情况 .........................................................................191三、本次募集配套资金情况...........................................................................................195五、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................207第六节标的公司评估情况 ............................................................................................209一、标的公司评估情况..................................................................................................209二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析...................................270三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 .....................................................................................................................................278第七节本次交易合同的主要内容..................................................................................280一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................280二、《业绩承诺补偿协议》...........................................................................................288第八节独立财务顾问核查意见 .....................................................................................293一、基本假设................................................................................................................293二、本次交易的合规性分析...........................................................................................293（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................293（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明..........................................299
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定..........................................299
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..............304（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定 ............................................................................................................306（六）独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ...........................................................309三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................309（一）标的资产的定价依据及合理性分析 ..................................................................309（二）发行股份的定价依据及合理性分析 ..................................................................309四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...............................................................311五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................................311六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ..........................................................................................................................317七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .................320八、本次交易是否构成关联交易的核查 .........................................................................320九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.......................................................................................................................321十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..............................................................................................................................321十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见..........................................321十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...................................322
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 .........................................................................325第九节独立财务顾问结论意见 .....................................................................................326第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................................328一、内核程序................................................................................................................328二、内核意见................................................................................................................328
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 14重大事项提示................................................................................................................. 16一、交易方案概述.......................................................................................................... 16二、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 17三、本次交易构成关联交易............................................................................................ 17四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................................... 17五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议............................................................................................................................... 19六、发行股份及支付现金购买资产的情况....................................................................... 20七、业绩承诺和超额业绩奖励 ........................................................................................ 22八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 ................................................................... 27九、募集配套资金的用途 ............................................................................................... 28十、本次重组的支付方式 ............................................................................................... 29十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 ................................................................... 29十二、标的公司业绩实现情况 ........................................................................................ 29十三、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................... 30十四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 30十五、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................................... 34十六、公司及交易对方出具的重要承诺 .......................................................................... 35十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 41十八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................ 42十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 42重大风险提示................................................................................................................. 47
一、本次交易相关风险................................................................................................... 47二、标的公司的经营和财务风险..................................................................................... 50三、其他风险................................................................................................................. 54第一节本次交易概况 .................................................................................................... 56一、本次交易的背景和目的............................................................................................ 56二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 58三、本次交易具体方案................................................................................................... 58四、本次重组对上市公司的影响..................................................................................... 68第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 73一、上市公司基本信息................................................................................................... 73二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 73三、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................................... 92四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................ 93五、上市公司上市以来重大资产重组情况....................................................................... 93六、上市公司主营业务情况............................................................................................ 93七、上市公司主要财务指标............................................................................................ 94八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................................................. 94九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明....................................................................... 94十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ......................... 95第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况.............................................................. 96一、交易对方总体情况................................................................................................... 96二、交易对方详细情况................................................................................................... 96三、交易对方其他事项说明............................................................................................ 99四、配套募集资金交易对方的说明 ................................................................................. 99第四节交易标的基本情况 ............................................................................................101一、标的公司基本情况..................................................................................................101二、标的公司历史沿革..................................................................................................101
三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况..........................................108
四、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................110五、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................110六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ....................................................168七、报告期内会计政策和相关会计处理 .........................................................................181八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ...........................................................182九、标的资产为股权的说明...........................................................................................186十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况..............187十一、标的公司涉及的债权债务转移情况......................................................................189十二、标的公司涉及的职工安置....................................................................................189十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...............................................................190第五节非现金支付方式................................................................................................191一、交易方案概要.........................................................................................................191二、发行股份购买资产的股份发行情况 .........................................................................191三、本次募集配套资金情况...........................................................................................195五、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................207第六节标的公司评估情况 ............................................................................................209一、标的公司评估情况..................................................................................................209二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析...................................270三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 .....................................................................................................................................278第七节本次交易合同的主要内容..................................................................................280一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................280二、《业绩承诺补偿协议》...........................................................................................288第八节独立财务顾问核查意见 .....................................................................................293一、基本假设................................................................................................................293二、本次交易的合规性分析...........................................................................................293（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................293（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明..........................................299
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定..........................................299
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..............304（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定 ............................................................................................................306（六）独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ...........................................................309三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................309（一）标的资产的定价依据及合理性分析 ..................................................................309（二）发行股份的定价依据及合理性分析 ..................................................................309四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...............................................................311五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................................311六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ..........................................................................................................................317七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .................320八、本次交易是否构成关联交易的核查 .........................................................................320九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.......................................................................................................................321十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..............................................................................................................................321十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见..........................................321十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...................................322
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 .........................................................................325第九节独立财务顾问结论意见 .....................................................................................326第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................................328一、内核程序................................................................................................................328二、内核意见................................................................................................................328
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|晶瑞股份、上市公司、公司、本公司|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|载元派尔森、交易标的、标的公司|指|载元派尔森新能源科技有限公司|
|NMP|指|N-甲基吡咯烷酮|
|GBL|指|γ -丁内酯、1,4-丁内酯|
|2-P|指|2-吡咯烷酮、α -吡咯烷酮|
|BDO|指|1,4 丁二醇|
|NVP|指|N-乙烯基吡咯烷酮|
|PVP|指|聚乙烯吡咯烷酮|
|陕化集团|指|陕西陕化煤化工集团有限公司（曾用名“陕西陕化煤化工有限公司”）|
|陕西比迪欧|指|陕西比迪欧化工有限公司|
|格瑞邦|指|陕西格瑞邦精细化工有限责任公司|
|载元陕西|指|载元（陕西）化工有限公司|
|载元产业|指|载元产业株式会社|
|三星环新|指|三星环新（西安）动力电池有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次交易、本次重组|指|晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森100%股权，同时向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|载元派尔森新能源科技有限公司的100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|万商天勤、律师事务所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|天职国际、会计师事务所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月|
|元|指|人民币元|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告
中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本独立财务顾问报告“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森100%股权的交易价格最终确定为 41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即 30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即 11,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过30,285,197股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价格为41,000.00万元。根据上市公司经审计的2018年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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||项目||标的公司||晶瑞股份||占比|
|资产总额/交易对价||41,000.00||118,856.77||34.50%||
|资产净额/交易对价||41,000.00||50,913.20||80.53%||
|营业收入||31,977.88||81,086.06||39.44%||

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表标的公司资产总额及资产净额以本次交易金额为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
截至2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||3.04%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.49%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||41.63%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。截至 2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司|35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁|15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢|8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）|7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|皮敏蓉|5,220,776||3.45%||5,220,776||2.71%||
|徐成中|4,276,630||2.82%||4,276,630||2.22%||
|吴天舒|4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东|71,594,672||47.28%||71,594,672||37.18%||
|李虎林|-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍|-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者|-||-||20,562,028||10.68%||
|合计|151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制人均为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等。
本次交易后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，上市公司电子化学品的产品线覆盖范围得到进一步的拓宽，除原有核心产品外，增加标的公司的NMP、GBL、2-P等核心产品，上市公司整体业务结构未发生变化。
上市公司及其实际控制人罗培楠暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
六、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为载元派尔森的股东李虎林、徐萍。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、购买资产发行股份的价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前20 个交易日||16.32||14.68||
|前60 个交易日||16.28||14.65||
|前120 个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月 22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方
案，以2018年12月31日公司总股本 151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金
1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
4、购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 20,562,028.00股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月 30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
七、业绩承诺和超额业绩奖励
（一）业绩承诺
1、补偿概况
李虎林、徐萍对标的公司在 2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：
承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于 10,000万元。
2、标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
3、利润补偿方式
李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、业绩补偿金额及数量
业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
（二）减值测试及补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值
测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。
（三）补偿股份数量的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）超额业绩奖励
1、设置超额业绩奖励的情况
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
2、设置业绩奖励的原因
为充分激励载元派尔森管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期满的业绩奖励。设置业绩奖励有利于维持载元派尔森管理层的稳定性和积极性，激发管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益，同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
3、业绩奖励的依据
根据证监会 2016年发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据上市公司与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》约定：
“若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。”本次《业绩承诺补偿协议》中约定超过标的公司业绩承诺部分的20%用于奖励标的公司的管理团队，且不超过上市公司本次交易对价的20%。因此，本次交易业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
4、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以载元派尔森实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对载元派尔森
核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
5、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费用。
具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，载元派尔森按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在载元派尔森财务报表中进行体现，并计入上市公司合并报表范围。
6、对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发载元派尔森核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励的会计期间内将增加载元派尔森的管理费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励载元派尔森进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对载元派尔森正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（五）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）过渡期期间损益安排
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
八、非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
九、募集配套资金的用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次
交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、本次重组的支付方式
公司拟向载元派尔森全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的载元派尔森100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付比例为交易价格的73.17%，采用现金支付比例为交易价格的26.83%。
十一、本次交易标的公司的评估或估值情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年 4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
十二、标的公司业绩实现情况
根据未经审计财务报表，载元派尔森 2019年 1-10月实现主营业务收入 33,873.02万元，已完成2019年预测收入的98.01%；实现扣除非经常性损益后净利润 3,959.67万元，完成2019年预测净利润的111.55%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019 年 1-10 月实现|
||||2019 年 1-10月已实|||||
||项目||||2019 年度预测金额||金额占预测金额的比|
||||现金额|||||
||||||||例|
|营业收入||33,873.02||34,559.53||98.01%||
|净利润||3,959.67||3,549.77||111.55%||

注：1、2019年1-10月已实现金额为未经审计数；2、上述预测金额系根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号）收益法下预测数据。
2019年 1-10月，标的公司 2019年 1-10月收入已完成当年预测收入的98.01%以上，且 2019年1-10月标的公司净利润已完成预测金额的111.55%，保持着良好的发展势头。
十三、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量
对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为
锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品 NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量
为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
截至2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||3.04%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.49%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||41.63%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。截至 2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||||||||||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||2.71%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.22%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||37.18%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

（三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据天职国际出具的天职业字[2019]36268号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 8月 31 日||||2018年 12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||117,972.40||163,486.93||118,856.77||169,683.03||
|负债总额（万元）||57,373.84||72,893.96||59,974.68||83,289.01||
|资产负债率（%）||48.63%||44.59%||50.46%||49.09%||
|流动比率（倍）||1.51||1.40||1.51||1.29||
|速动比率（倍）||1.26||1.17||1.29||1.12||
||||2019 年1-8月||||2018 年度|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||49,806.35||76,979.82||81,086.06||113,063.94||
|利润总额（万元）||2,577.26||5,623.63||6,759.98||9,481.49||
|净利润（万元）||2,255.16||4,809.15||5,677.12||7,189.76||
|归属于母公司所有者利润（万元）||1,833.40||4,387.40||5,021.81||6,534.46||

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
2019年7月 16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月 21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关正式协议。
2019年8月 21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关事项。
2019年 9月 24日，晶瑞股份召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
十六、公司及交易对方出具的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||上市公司董事、监事及高级管理人员||1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|||上市公司控股股东、实际控制人||本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||交易对方||1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|关于出资及持股情况的承诺||交易对方||1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。||
|关于无违法违规行为及行政处罚的承诺||上市公司||1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|||上市公司实际控制人、控股股东||1、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。2、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||3、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||交易对方||1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。5、截至本承诺出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。||
|避免同业竞争的承诺函||上市公司控股股东||1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||交易对方||自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。||
|关于规范并减少关联交易的承诺函||上市公司控股股东||1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||交易对方||1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。||
|关于不放弃上市公司实际控制权的承诺||上市公司实际控制人||1、在本次重组完成后 36 个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；2、在本次重组完成后 36 个月内，新银国际有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。||
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函||交易对方||1、自本次重组完成之日起 36 个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、自本次重组完成之日起 36 个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。3、自本次重组完成之日起 36 个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||表决权。||
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函||上市公司控股股东||本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案作出并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||在本次重组期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|关于股份锁定期的承诺||交易对方||本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于 2022 年4 月30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。||
|关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺||上市公司董事、高级管理人员||1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|||上市公司控股股东、实际控制人||1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|关于保持上市公司独立性的承诺函||上市公司控股股东、实际控制人||1、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。2、本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。||
|关于不参与上市公司本次募集配套资金的承诺函||交易对方||本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方，承诺本人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。||
|关于任职期限及竞业禁止的承诺函||标的公司核心管理人员及核心技术人员||1、自载元派尔森 100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，本人将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。2、本人承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。||

十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具《关于苏州晶瑞化学股份有限公司资产重组的原则性意见》：“苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新银国际有限公司已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。本次交易已经上市公司 2019年第三次临时股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人李虎林、徐萍对标的公司 2019年至2021年的盈利情
况进行了承诺，承诺期内，若载元派尔森的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、交易方案概述/（四）锁定期安排”。
（六）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||||||
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||||2019 年1-8月||||2018年 1-12月|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益||0.12||0.26||0.34||0.38||
|稀释每股收益||0.12||0.26||0.34||0.38||

本次交易后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对载元派尔森在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助载元派尔森实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与载元派尔森在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协同效
应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东新银国际及实际控制人罗培楠作出以下承诺：
（一）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
（三）自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。
本次交易是否取得中国证监会的核准，以及最终取得各主管部门核准的时间均存在不确定性。若未能通过相关主管部门的核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为载元派尔森100%股权。根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估采用资产基础法及收益法对载元派尔森进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值
为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司 2019年、2020年、2021年累计实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于 10,000万元。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份进行补偿，但由于本次交易业绩承诺补偿上限为（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益），即 15,901.94万元，因此，补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，
且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致载元派尔森实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，根据规划，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000.00万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营和财务风险
（一）原材料价格波动的风险
报告期各期内，载元派尔森的原材料主要包括BDO、一甲胺等，报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且 BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。BDO的原料为电石及甲醇，其价格与甲醇价格存在较高的关联度，价格波动呈现正相关波动；同时，近年来，受我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停产、限产数量增多，原材料价格波动及下游应用需求波动综合导致BDO价格呈现一定波动。因此，标的公司原材料采购价格的波动将会对标的公司的营业成本产生一定影响。若未来原材料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会影响到载元派尔森的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动的风险。
（二）产品结构单一的风险
载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置，其主要产品为 NMP及GBL，为优质的化工溶剂，被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期，上述相关产品销售收入在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内，标的公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸，逐步拓展了2-P、电解液等产品，但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段，所形成的收入规模较小。故从标的公司目
前的产品结构来看，载元派尔森的产品结构相对较为单一，抵御市场波动风险的能力整体较弱。
（三）供应商集中风险
报告期内，标的公司的主要原材料为BDO，均由陕西比迪欧供应。2017年、 2018年及 2019年1-8月，标的公司向陕西比迪欧采购金额分别为15,894.10万元、16,261.74万元以及14,063.68万元，分别占到标的公司当期总采购金额的74.85%、65.04%以及69.57%。标的公司与供应商陕西比迪欧就主要原材料BDO的供应签订有长期供货框架协议，截至目前合作关系稳定，但若未来BDO市场供需情况出现恶化可能导致采购价格波动，或供应商经营状况、与标的公司合作关系发生重大不利变化，可能影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）客户相对集中的风险
载元派尔森的主要产品为NMP、GBL，标的公司的下游客户主要集中在锂电池行业客户。近年来，随着新能源汽车相关政策的密集出台，新能源汽车产销量的爆发式增长带动动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，相关应用领域行业的集中度逐年提高。受此影响，标的公司的客户集中度亦呈现出升高的趋势，报告期内，载元派尔森前五名客户销售收入占比分别占到销售收入的59.00%、56.79%以及59.54%，存在客户相对集中的风险。
下游主要客户中，载元派尔森通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售 NMP产品，标的公司自三星西安动力电池一期投产以来即开始向其供货，标的公司的 NMP产品为三星环新（西安）动力电池有限公司目前在中国境内唯一指定的 NMP原材料供应商。报告期内，载元派尔森向其销售的 NMP混合液产品分别占到主营业务收入的4.95%、8.76%以及8.70%。2018年末起，终端客户三星环新电池在西安新建二期锂离子动力电池生产线项目。未来，若标的公司与下游客户载元陕西及产品终端用户三星环新合作关系发生不利变化，或因产能无法满足三星环新新增产能所需要的原材料供给量，将导致下游主要客户引入其他供应商，上述情况将对载元派尔森的业绩造成一定的不利影响。
综合而言，报告期内，标的公司客户集中度相对较高具有商业合理性，客户及订单相对较为稳定，有利于保持业绩的相对稳定。但相对较高的客户集中度也
会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，若我国宏观经济形式未来出现较大波动，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产的风险
载元派尔森的产品中，2-P及电解液产品属于危险化学品，同时，GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品，具有易燃易爆等相关特性，对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验，报告期内，载元派尔森制定并严格执行了相关安全生产管理制度，未出现安全生产事故。若未来，载元派尔森在生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素，导致标的公司出现安全生产方面的问题，因而无法进行正常生产，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（六）环保风险
载元派尔森属于化工行业，在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格，对化工生产企业的环境保护工作提出了越来越高的要求。
载元派尔森在生产运营中，制定了较为严格的内部环保管理制度，同时能够积极配合当地环保部门履行环保义务，在环保方面有持续资金投入、完善自身环保设施，规范处理日常生产经营产生的各类三废，确保符合环保要求。
未来，随着我国对环保问题的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（七）毛利率波动的风险
报告期内，载元派尔森的毛利率分别为12.01%、20.55%以及24.12%，报告
期内呈现逐年上升的趋势，主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容，标的公司供应的主要产品NMP的
销售随着下游市场需求增加而放量增长。同时，2018年下半年以来，标的公司主要原材料BDO价格总体呈现下降趋势，综合导致标的公司最近两年及一期的毛利率呈现持续上涨态势。
未来，若行业竞争程度加剧，下游新能源或新材料需求市场出现下滑，或标的公司主要原材料价格大幅上涨的情况，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。
（八）市场波动的风险
标的公司产品的主要下游应用领域之一为锂电池行业，2017年以来产业政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，在上述行业扶持政策下，标的公司的NMP等产品在下游行业快速应用和推广。2019年，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》通知，促进产业优胜劣汰，长期利好产业链发展。但若锂电池行业发展不及预期，或受到经济周期性等因素的影响，标的公司产品的下游应用空间可能会受限，相关波动将影响标的公司的经营业绩。
（九）应收账款回款风险
报告期各期末，载元派尔森应收账款净额分别为4,358.51万元、7,721.19万元以及 7,502.37万元，占总资产的比例为16.78%、21.27%以及24.16%，标的公司总体应收账款规模及在总资产中的占比呈现出逐年上涨的态势。
报告期内，标的公司针对应收账款制定了谨慎合理的坏账计提政策，控制自身的应收账款回收风险。
最近一期，标的公司的客户深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“深圳比克”）及郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”）受其部分下游整车厂商客户未付货款影响，面临现金流压力导致其未按约定信用期向标的公司支付货款，标的公司采取了多项债权追偿措施敦促对方回款。截至本报告书出具日，标的公司对深圳比克的应收账款余额为963.83万元、对郑州比克的应
收账款余额为 854.71万元，合计应收账款余额为1,818.54万元。2019年11月 15日，标的公司已与深圳比克及郑州比克签订《电池实物抵债协议书》，并于 2019年 11月20日将400万支A品圆柱电池向载元派尔森移交，自该400万支电池移交之日起至 2020年 5月 31日为上述两家公司以货币向载元派尔森偿付应付货款的履行期。期满深圳比克、郑州比克未能全额向载元派尔森支付欠款，则 400万支电池载元派尔森可以作为抵债物资，归载元派尔森所有，由载元派尔森任意处置。根据本报告书出具日载元派尔森控制并占有的 400万支 A品电池市场价值不低于 2,360万元（以高工锂电统计的同类圆柱电池出厂均价 5.9元/支计算）。若深圳比克及郑州比克无法在约定期限内履行上述债务，且抵债货物市场价值发生大额下降的情形，则标的公司的应收账款存在无法收回的风险。
同时，未来随着标的公司业务的进一步拓展，标的公司的应收账款规模预计将会持续增加，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（十）税收优惠政策波动的风险
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，报告期内，标的公司减按15%税率缴纳企业所得税，相关优惠的享受期限截至2020年。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司正在筹备申请高新技术企业资质，并将于 2020年进行相关材料申报。若未来，标的公司不能满足获得高新技术企业的认定或其他税收优惠认定，将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，公司的主导产品超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为下游五大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。随着电子信息产业向中国转移和配套产业链的完善，在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住行业发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域。公司已搭建起了完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地位。为了能够充分利用公司现有的优势，进一步拓展公司发展空间和未来盈利能力，公司未来还将在其他电子化学品领域延伸扩展。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
载元派尔森在报告期内深耕精细化工行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与最终下游客户三星环新等客户建立有长期稳定的合作关系。报告期内，载元派尔森紧紧抓住新能源行业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，充分享受下游行业稳步增长带来的成长红利。未来，载元派尔森仍将继续围绕GBL、NMP、2-P等传统优势领域，并积极拓展电解液、导电浆、NVP等应用领域，随着我国新能源产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
4、标的公司业务与公司业务存在协同效应
公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
5、提升上市公司盈利水平
近年来，依托下游新材料及锂电池行业的发展势头，标的公司业务实现了稳步增长，2019年至2021年，载元派尔森承诺净利润合计为10,000.00万元。本次收购完成后，公司将进一步完善锂电池行业的产品布局，分散单一产品的市场风险，提升上市公司产品及服务的综合竞争优势，进一步扩大公司经营规模，并提升上市公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
2019年7月 16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月 21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关正式协议。
2019年8月 21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关事项。
2019年 9月 24日，晶瑞股份召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的载元派尔森100%的股权。
2、交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为41,000.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为载元派尔森的全体股东，包括李虎林、徐萍。
4、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年 4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
5、对价支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为 41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即 30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即11,000万元。
本次交易中，交易对手取得对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||交易对方||股权比例||交易对价||金额||数量||现金对价|
||||||||（万元）||（万股）|||
|李虎林||57.14%||23,427.40||17,142.00||1,174.9143||6,285.40||
|徐萍||42.86%||17,572.60||12,858.00||881.2885||4,714.60||
|合计||100.00%||41,000.00||30,000.00||2,056.2028||11,000.00||

6、本次交易涉及的股票发行部分的安排
（1）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为持有载元派尔森73.17%的股东李虎林、徐萍。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）购买资产发行股份的价格及定价依据
①定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前20 个交易日||16.32||14.68||
|前60 个交易日||16.28||14.65||
|前120 个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月 22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方
案，以2018年12月31日公司总股本 151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金
1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易
均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
（4）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月 30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 30,285,197股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）补偿概况
李虎林、徐萍对标的公司在 2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：
承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于 10,000万元。
（2）标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
（3）利润补偿方式
李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）业绩补偿金额及数量
业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
2、减值测试及补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价
格-标的公司载元派尔森截至 2019年4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益。
根据天职国际出具的审计报告，截至审计基准日 2019年 4月 30日，载元派尔森的账面合并净资产为 25,098.06万元，因此，本次利润补偿上限为（41,000-25,098.06）=15,901.94万元，不足以覆盖本次交易对价。
3、本次交易业绩承诺安排有利于交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司利益
（1）本次交易是交易双方商业化谈判的结果
本次交易方案中设置业绩承诺补偿上限、资产减值补偿与业绩承诺合计上限剔除净资产价值是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一，有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（2）本次交易业绩补偿安排符合法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿
的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（3）本次交易已按照《重组办法》及《上市规则》等相关法律法规履行相应程序
本次交易整体方案系经过交易双方协商谈判后确定，交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司第二届董事会第八次会议已审议通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易情况发表了独立意见，且上市公司2019年第三次临时股东大会、标的公司股东会已审议通过本次交易，本次交易在法定程序的履行上完备、合规。
（4）标的资产盈利能力强
标的公司凭借在锂电池材料多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的团队，稳定的原材料供应渠道及销售网络，已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司已形成行业竞争优势和客户资源优势，具有较强的未来可持续盈利能力。根据标的资产目前运营情况， 2019年 1-10月，标的公司已实现扣除非经常性损益后净利润3,959.67万元（未经审计），占 2019年评估预测利润的111.55%，占三年合计业绩承诺的39.60%。
综上，本次交易约定业绩补偿义务上限，是上市公司出于对行业发展趋势以及标的企业实际情况进行充分分析，并综合考虑各方的合理利益诉求等因素进行商业谈判的结果，有利于本次交易的顺利进行及保护上市公司的权益。
4、补偿股份数量的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、超额业绩奖励
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
6、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、过渡期期间损益安排
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应
用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
截至2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||3.04%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.49%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||41.63%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非
公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行
的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市
公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。截至 2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||2.71%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.22%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||37.18%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

（三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据天职国际出具的天职业字[2019]36268号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 8月 31 日||||2018年 12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||117,972.40||163,486.93||118,856.77||169,683.03||
|负债总额（万元）||57,373.84||72,893.96||59,974.68||83,289.01||
|资产负债率（%）||48.63%||44.59%||50.46%||49.09%||
|流动比率（倍）||1.51||1.40||1.51||1.29||
|速动比率（倍）||1.26||1.17||1.29||1.12||
||||2019 年1-8月||||2018 年度|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|49,806.35|76,979.82|81,086.06|113,063.94|
|利润总额（万元）|2,577.26|5,623.63|6,759.98|9,481.49|
|净利润（万元）|2,255.16|4,809.15|5,677.12|7,189.76|
|归属于母公司所有者利润（万元）|1，833.40|4,387.40|5,021.81|6,534.46|

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987万元
注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区澄湖东路3号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2001年11月公司设立
晶瑞有限成立于2001年11月 29日，系由瑞晶有限和新侨投资共同出资成立的中外合资有限责任公司。
2001年 11月8日，瑞晶有限和新侨投资共同签署了晶瑞有限的合资合同和合资章程。
2001年 11月 16日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局（即现苏州市商务局吴中分局，以下简称“吴中外经局”）出具吴外资（2001）字第 128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，同意瑞晶有限和新侨投资共同设立晶瑞有限；晶瑞有限投资总额135万美元，注册资本96.38万美元；经营范围为：生产销售电子工业用超纯化学材料；经营年限为 20年；合资各方的出资方式为：瑞晶有限出资72.29万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；新侨投资出资24.09万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
晶瑞有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.29||75.00||
|2||新侨投资||24.09||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

 2001年 11月 29日，晶瑞有限取得苏州工商局颁发的注册号为企合苏苏总字第010612号的《企业法人营业执照》。
2004年 4月，因汇率原因及吴中外经局软件升级，使得按如上出资方式计算的外资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）。为满足外资比例不低于25%，需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动，吴中外经局重新出具了吴外资（2001）字第 128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，变更合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资 72.28万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；
新侨投资出资 24.1万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
晶瑞有限基于上述变动换领了商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投
资企业批准证书》,并办理了工商登记。
本次变更完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||新侨投资||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于2002年3月 25日及 2004年12月28日出具的嘉会审字［2002］第 053号《验资报告》及嘉会外验字[2004]099号《验资报告》验证，前述出资已全部缴足。
（二）2005年8月第一次股权转让
2004年 12月 31日，新侨投资与奥托斯签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯，转让价格为 188.53万元港币。2005年 7月 25日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新侨投资将所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯。瑞晶有限与奥托斯修订了合资合同及合资章程。
2005年8月 8日，吴中外经局出具吴外资[2005]字第 354号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权转让方案。2005年8月 15日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||奥托斯||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

经核查，晶瑞有限已于2005年8月 19日就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人营业执照》。
（三）2006年3月第一次增资
2006年3月 16日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
由96.38万美元增加到221.38万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，瑞晶有限和奥托斯共同修订了合资合同及合资章程。
2006年3月 27日，吴中外经局出具吴外资[2006]字第136号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由135万美元增加到313万美元，注册资本由96.38万美元增加到221.38万美元。本次增资合资各方出资方式为：
瑞晶有限出资93.75万美元，全部以等值人民币投入；奥托斯出资31.25万美元，以晶瑞有限向其所借之外债转为出资；新增注册资本于营业执照签发之日起三个月内缴付20%，余额在2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||奥托斯||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2006年4月 13日，经苏州天勤联合会计师事务所出具的苏天勤验字（2006） 3017号《验资报告》验证：
瑞晶有限本次出资人民币 757万元，折合 943,954.14美元。2006年 4月 3日缴付出资人民币 132万元，折合 164,568.01美元；2006年4月 7日缴付人民币300万元，折合 374,391.61美元；2006年4月13日缴付人民币325万元，折合404,994.52美元。其中人民币7,518,206.82元（93.75万美元）作为实收资本，多投入人民币51,793.18元（6,454.14美元）作其他应付款处理。
奥托斯出资31.25万美元，晶瑞有限已将“其他应付款-奥托斯”31.25万美元转增实收资本。
经核查，晶瑞有限已于 2006年4月 19日就本次增资办理了工商变更登记手
续，并取得苏州工商局换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人
营业执照》。
（四）2009年 12月第二次股权转让
2009年 11月25日，奥托斯与新银国际（BVI）签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI），转让价格为人民币750万元。
2009年 11月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意奥托斯将所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI）。同日，晶瑞有限制订了新的合资章程。
2009年 12月24日，吴中外经局出具吴外资[2009]464号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（BVI）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2009年 12月 25日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（五）2010年1月第三次股权转让
2010年1月 4日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新银国际（BVI）将所持晶瑞有限25%的股权转让给其全资子公司新银国际（香港）。同日，新银国际（BVI）与新银国际（香港）签署股权转让协议，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（香港）。同日，合资各方修订了合资章程。
2010年1月 20日，吴中外经局出具吴外资[2010]28号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。2010年1月 21日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（香港）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2010年1月 21日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（六）2010年4月第二次增资
2010年4月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2010年 4月 30日，吴中外经局出具吴外资[2010]108号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资及修改公司章程的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由313万美元增加到2,500万美元，注册资本由 221.38万美元增加到1,500万美元。本次增资合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资958.965万美元，以晶瑞有限2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值191.793万美元）和等值767.172万美元的人民币现金出资；
新银国际（香港）出资319.655万美元，以晶瑞有限2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值63.931万美元）和255.724万美元现汇出资；新增注册资本于批准之日起一个月内缴付20%，余额自新营业执照签发之日起2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||1,125.00||75.00||
|2||新银国际（香港）||375.00||25.00||
|合计||||1,500.00||100.00||

 2010年 5月 19日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字
（2010）1052号《验资报告》验证：
瑞晶有限将公司 2007-2009年的未分配利润人民币 13,099,461.90元，折合 1,917,930.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
新银国际（香港）将公司2007-2009年的未分配利润人民币4,366,487.30元，折合639,310.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
2010年5月 28日，晶瑞有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得苏州工商局换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（七）2010年 12月第四次股权转让
2010年 12月 27日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意瑞晶有限将所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人。2010年12月 27日，瑞晶有限与新银国际（香港）及许宁等三十名自然人共同签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人，转让总价为人民币2,660万元。同日，合资各方制订了新的合资章程。
2010年 12月29日，吴中外经局出具吴外资[2010]398号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.4725||33.03||
|2||许宁||234.6975||15.65||
|3||尤家栋||213.7500||14.25||
|4||徐成中||160.3125||10.69||
|5||苏钢||139.0800||9.27||
|6||吴天舒||56.2500||3.75||
|7||常磊||26.71875||1.78||
|8||吴志浩||16.03125||1.07||
|9||潘鉴||16.03125||1.07||
|10||朱蓓叶||16.03125||1.07||
|11||薛利新||15.0000||1.00||
|12||区日山||12.0000||0.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|13||徐建新||10.6875||0.71||
|14||王芳||10.6875||0.71||
|15||黄俊群||10.6875||0.71||
|16||蒋一宁||10.6875||0.71||
|17||严庆雪||10.6875||0.71||
|18||杨俐||10.6875||0.71||
|19||胡建康||4.5000||0.30||
|20||杨中明||4.5000||0.30||
|21||刘兵||3.9000||0.26||
|22||戴悦光||3.0000||0.20||
|23||钟建明||2.7000||0.18||
|24||程欢瑜||2.7000||0.18||
|25||雷秀娟||2.7000||0.18||
|26||徐珏||2.7000||0.18||
|27||沈健||1.8000||0.12||
|28||朱一华||1.8000||0.12||
|29||王洪华||1.8000||0.12||
|30||仲晓武||1.2000||0.08||
|31||钱森林||1.2000||0.08||
|合计||||1,500.00||100.00||

 2010年 12月 30日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（八）2011年3月第五次股权转让及第三次增资
2011年 3月 3日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意尤家栋、徐成中、杨俐将所持晶瑞有限股权转让给南海投资和祥禾泓安，将注册资本由 1,500万美元增加到1,578.9474万美元，新增注册资本由南海投资和祥禾投资认缴，于新的营业执照签发之日前全部缴清。同日，合资各方修订了合资章程。
2011年 3月 3日，尤家栋、徐成中、杨俐作为转让方与受让方南海投资、祥禾泓安共同签署股权转让合同，尤家栋将其所持晶瑞有限8.04%的股权以人民币5，467.2万元转让给南海投资，将其所持晶瑞有限0.86%的股权以人民币584.8万元转让给祥禾泓安；徐成中将其所持晶瑞有限5.3875%的股权以人民币3,663.5万元转让给祥禾泓安；杨俐将其所持晶瑞有限0.7125%的股权以人民币484.5万
元转让给祥禾泓安。
同日，南海投资、祥禾投资作为增资方与晶瑞有限及新银国际（香港）和许宁等二十九名自然人共同签署了增资协议，公司注册资本由1,500万美元增加到 1,578.9474万美元。新增注册资本 789,474美元中，南海投资以人民币 19,183,158元作为出资认缴 423,158美元，祥禾投资以人民币 16,606,300元作为出资认缴 366,316美元；根据认购价款支付之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价折算，超出部分计入晶瑞有限资本公积；新增注册资本应于新的营业执照签发之日前全部缴清。
2011年 3月 9日，吴中外经局出具吴外资[2011]53号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让及增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.47250||31.38||
|2||许宁||234.69750||14.86||
|3||尤家栋||80.25000||5.08||
|4||徐成中||79.50000||5.04||
|5||苏钢||139.08000||8.81||
|6||吴天舒||56.25000||3.56||
|7||常磊||26.71875||1.69||
|8||吴志浩||16.03125||1.02||
|9||潘鉴||16.03125||1.02||
|10||朱蓓叶||16.03125||1.02||
|11||薛利新||15.00000||0.95||
|12||区日山||12.00000||0.76||
|13||徐建新||10.68750||0.68||
|14||王芳||10.68750||0.68||
|15||黄俊群||10.68750||0.68||
|16||蒋一宁||10.68750||0.68||
|17||严庆雪||10.68750||0.68||
|18||胡建康||4.50000||0.29||
|19||杨中明||4.50000||0.29||
|20||刘兵||3.90000||0.25||
|21||戴悦光||3.00000||0.19||
|22||钟建明||2.70000||0.17||
|23||程欢瑜||2.70000||0.17||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|24||雷秀娟||2.70000||0.17||
|25||徐珏||2.70000||0.17||
|26||沈健||1.80000||0.11||
|27||朱一华||1.80000||0.11||
|28||王洪华||1.80000||0.11||
|29||仲晓武||1.20000||0.08||
|30||钱森林||1.20000||0.08||
|31||南海投资||162.91580||10.32||
|32||祥禾泓安||104.40000||6.61||
|33||祥禾投资||36.63160||2.32||
|合计||||1,578.94740||100.00||

 2011年 3月 18日，经信永中和会计师事务所有限公司上海分所出具的XYZH/2010SHA2027《验资报告》验证：
南海投资于 2011年 3月 18日缴付人民币 19,183,158.00元，按当日人民币对美元基准汇率6.5668折合 2,921,233.78美元，其中：423,158美元计入实收资本，2,498,075.78美元计入资本公积。
祥禾投资于 2011年 3月 14日缴付人民币 16,606,300.00元，按当日人民币对美元基准汇率6.5701折合 2,527,556.66美元，其中：366,316.00美元计入实收资本，2,161,240.66美元计入资本公积。
2011年 4月 1日，晶瑞有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（九）2012年5月变更出资方式，资本公积转增实收资本
2012年 3月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将 2010年 4月增资中的部分现金出资（4,183,082.00美元）变更为资本公积转增实收资本，股东按出资比例享有资本公积转增实收资本的权益，其中：祥禾投资声明放弃 10.6207万美元，南海投资声明放弃 28.8567万美元。同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2012年5月 17日，吴中外经局出具吴外资[2012]80号《关于同意“苏州晶
瑞化学有限公司”变更出资方式的批复》，同意变更各股东出资方式如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资方式（万美元）||||||已完成（万美元）|||||
||序||股东名||出资数额||||||||||税后|||
||||||||||税后未|||||||||
||号||称||（万美元）||||||||资本公||未分|||
||||||||资本公积||分配利||现金||||||现金|
||||||||||||||积||配利|||
||||||||||润|||||||||
||||||||||||||||润|||
|1||新银国际（香港）||495.47250||143.6527||84.4695||267.3503||√||√||73.1251||
|2||许宁||234.69750||68.0460||40.0117||126.6398||√||√||34.6384||
|3||尤家栋||80.25000||23.2670||13.6815||43.3015||√||√||11.8435||
|4||徐成中||79.50000||23.0495||13.5536||42.8969||√||√||11.7329||
|5||苏钢||139.08000||40.3235||23.7107||75.0458||√||√||20.5264||
|6||吴天舒||56.25000||16.3086||9.5897||30.3517||√||√||8.3017||
|7||常磊||26.71875||7.7466||4.5551||14.4170||√||√||3.9433||
|8||吴志浩||16.03125||4.6480||2.7331||8.6501||√||√||2.3659||
|9||潘鉴||16.03125||4.6480||2.7331||8.6502||√||√||2.3659||
|10||朱蓓叶||16.03125||4.6480||2.7331||8.6502||√||√||2.3659||
|11||薛利新||15.00000||4.3490||2.5572||8.0938||√||√||2.2138||
|12||区日山||12.00000||3.4792||2.0458||6.4750||√||√||1.7710||
|13||徐建新||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|14||王芳||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|15||黄俊群||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|16||蒋一宁||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|17||严庆雪||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|18||胡建康||4.50000||1.3047||0.7672||2.4281||√||√||0.6641||
|19||杨中明||4.50000||1.3047||0.7672||2.4281||√||√||0.6641||
|20||刘兵||3.90000||1.1307||0.6649||2.1044||√||√||0.5756||
|21||戴悦光||3.00000||0.8698||0.5114||1.6188||√||√||0.4428||
|22||钟建明||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|23||程欢瑜||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|24||雷秀娟||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|25||徐珏||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|26||沈健||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|27||朱一华||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|28||王洪华||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|29||仲晓武||1.20000||0.3479||0.2046||0.6475||√||√||0.1771||
|30||钱森林||1.20000||0.3479||0.2046||0.6475||√||√||0.1771||
|31||南海投资||162.91580||18.3778||20.5600||123.9780||√||√||60.1150||
|32||祥禾泓安||104.40000||30.2687||17.7981||56.3332||√||√||15.4084||
|33||祥禾投资||36.63160||0.0000||0.0000||36.6316||-||-||36.6316||
|合计||||1,578.94740||418.3082||255.7240||904.9152||√||√||300.3274||

2012年 5月 18日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1030号《验资报告》验证，截至 2012年 5月 18日，晶瑞有限以资本公积转增实收资本4,183,082.00美元。
2012年5月 24日，晶瑞有限就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（十）2012年9月第一次减资
2012年 5月 8日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意晶瑞有限投资总额由 2,500万美元减少至2,400万美元，注册资本由1,578.9474万美元减少至 960万美元，各股东同比例减资。同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2012年 9月 28日，吴中外经局出具吴外资[2012]174号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”减资及修改公司章程、合同的批复》，同意上述减资方案。
2012年 10月 10日，晶瑞有限作出声明，本次减资，晶瑞有限已按《公司法》及其他法律、法规的规定自作出减资决议之日起 10日内通知公司所有债权人，并于2012年 6月19日在《苏州日报》刊登减资公告，截至2012年10月 10日，晶瑞有限债权人未就本次减资事项提出任何异议，未要求晶瑞有限偿还债务或提供相应担保。
2012年 10月 10日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次减资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||34.2000||3.56||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||杨中明||2.7360||0.29||
|20||刘兵||2.3712||0.25||
|21||戴悦光||1.8240||0.19||
|22||钟建明||1.6416||0.17||
|23||程欢瑜||1.6416||0.17||
|24||雷秀娟||1.6416||0.17||
|25||徐珏||1.6416||0.17||
|26||沈健||1.0944||0.11||
|27||朱一华||1.0944||0.11||
|28||王洪华||1.0944||0.11||
|29||仲晓武||0.7296||0.08||
|30||钱森林||0.7296||0.08||
|31||南海投资||99.0528||10.32||
|32||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|33||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2012年 10月 14日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1062号《验资报告》验证，截至2012年 10月10日，晶瑞有限变更后的注册资本960万美元，实收资本960万美元。
2012年 10月 24日，晶瑞有限就本次减资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（十一）2014年12月第六次股权转让
2013年 4月 2日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东徐珏将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.171%）转让给吴天
舒，转让完成后，徐珏不再持有公司股权。同日，徐珏与吴天舒共同签署了股权
转让协议。
2014年3月 20日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东杨中明将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.285%）转让给吴天舒，转让完成后，杨中明不再持有公司股权。同日，杨中明与吴天舒共同签署乐股权转让协议。
2014年 11月19日，吴中外经局出具吴开管外复[2014]81号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及启用新章程的批复》，同意上述股权转让方案。
2014年 12月 15日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2014年 12月 17日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十二）2015年6月因自然人股东中一名股东去世发生股权变动
2015年 5月，因股东吴志浩先生去世，根据苏州市姑苏区人民法院出具的（2014）姑苏民四初字第 00734号《民事调解书》并经晶瑞有限董事会审议确认，其对公司出资9.747万美元（占公司全部注册资本的比例为1.0153%）作为遗产由其女儿吴媚琦继承。
2015年 6月 4日,苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]44号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权继承。2005年 6月 4日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴媚琦||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2015年 6月 9日，晶瑞有限就本次股权继承办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十三）2015年6月改制设立股份有限公司
2015年6月 10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本拟为人民币6,618.7435万元，以晶瑞有限截至 2014年 12月 31日经审计的净资产 219,926,734.25元折为股份有限公司股 6,618.7435万股,每股面值一元，超过注册资本的净资产 15,373.929925万元计入资本公积金。
2015年6月12日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月 18日，经信会师报字[2015]第 141127号《验资报告》验证，截至2015年6月18日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞
有限截至2014年12月 31日止经审计的扣除专项储备12,602,363.73元后的所有
者权益（净资产）人民币219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6,618.7435万股，每股1元，共计股本人民币6,618.7435万元，多于股本部分15,373.929925万元计入资本公积。
2015年6月 19日，公司取得苏州工商局核发的注册号为320500400010239的《营业执照》，公司名称变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。
晶瑞股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||31.38||
|2||许宁||983.8166||14.86||
|3||南海投资||682.9219||10.32||
|4||苏钢||583.0053||8.81||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.61||
|6||尤家栋||336.3976||5.08||
|7||徐成中||333.2537||5.04||
|8||吴天舒||265.9742||4.02||
|9||祥禾投资||153.5548||2.32||
|10||常磊||112.0024||1.69||
|11||吴媚琦||67.2001||1.02||
|12||潘鉴||67.2001||1.02||
|13||朱蓓叶||67.2001||1.02||
|14||薛利新||62.8781||0.95||
|15||区日山||50.3025||0.76||
|16||徐建新||44.8023||0.68||
|17||王芳||44.8023||0.68||
|18||黄俊群||44.8023||0.68||
|19||蒋一宁||44.8023||0.68||
|20||严庆雪||44.8023||0.68||
|21||胡建康||18.8634||0.29||
|22||刘兵||16.3483||0.25||
|23||戴悦光||12.5756||0.19||
|24||钟建明||11.3181||0.17||
|25||程欢瑜||11.3181||0.17||
|26||雷秀娟||11.3181||0.17||
|27||沈健||7.5454||0.11||
|28||朱一华||7.5454||0.11||
|29||王洪华||7.5454||0.11||
|30||仲晓武||5.0302||0.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|31||钱森林||5.0302||0.08||
|合计||||6,618.7435||100.00||

（十四）2017年4月首次公开发行股票
2017年4月 21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，公司公开发行新股 2,206.25万股，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为15,267.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为12,270.87万元。
2017年5月 18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000324号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，公司首次公开发行的 2,206.25万股新股于2017年5月23日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为“300655”。首次公开发行完成后，公司股本总额增加至88,249,935股。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||23.53||
|2||许宁||983.8166||11.15||
|3||南海投资||682.9219||7.74||
|4||苏钢||583.0053||6.61||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.70||
|6||祥禾投资||153.5548||||
|7||其他A股股东||3,907.1085||44.27||
|合计||||8,824.9935||100.00||

（十五）2018年5月第一期限制性股票激励计划
2018年2月 12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案，拟对公司及其控股子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干实施股权激励。
2018年3月 6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第十九次会议提请审议的《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案，批准公司实施第一期限制性股票激励计划。
2018年5月 7日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，对激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
2018年5月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000288号《验资报告》。激励对象实际认购限制性股票99.7万股，缴纳认购款12,562,200元，其中计入“股本”997,000元，计入“资本公积-股本溢价”11,565,200元。本次授予限制性股票完成后，公司的总股本变更为 8,924.6935万股。
（十六）2018年6月资本公积转增股本
2018年3月 26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，拟以 2017年 12月 31日的总股本 88,249,935股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共拟转增 61,774,954股，转增完成后公司的总股本为150,024,889股。
2018年 4月 26日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了第一届董事会第二十次会议提请审议的《关于<公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，批准公司上述资本公积转增股本方案。
鉴于上述资本公积转增股本实施前，公司于2018年5月31日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 48名激励对象授予共计 997,000股
限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至89,246,935股。根据公司 2017年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017年度权益分派具体实施方案为以公司总股本89,246,935股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 6.921801股，在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。上述资本公积转增股本后，公司总股本变更为15,102.1887万股。
（十七）2018年10月第一期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票 40.41万股
2018年 9月 4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，向6名激励对象实际授予限制性股票40.41万股。
2018年 10月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000563号），就本次限制性股票预留部分授予事宜所涉及的出资款缴纳情况进行了验证。本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股本总额增加至15,142.5987万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
新银国际（香港）持有上市公司23.21%的股份，为上市公司控股股东。
公司名称：新银国际有限公司
英文名称：New Silver International Limited
公司编号：1358152
成立日期：2009年8月 5日
已发行及缴足股本：1股普通股
注册地址：香港薄扶林道89号宝翠园8座 27/F F室
经营范围：项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询。
股东结构：新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%股权
（二）实际控制人
罗培楠女士通过上市公司控股股东新银国际（香港）持有上市公司23.21%的股权，为上市公司的实际控制人。
罗培楠女士，1967年生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事，2009年 11月至今，在上市公司担任董事。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人均为罗培楠女士，未发生控股权变更的情形。
五、上市公司上市以来重大资产重组情况
自 2017年5月 23日首次公开发行股票并在创业板上市以来，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
上市公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。
为了打造电子级硫酸产业链，公司于2018年2月完成了对江苏阳恒的股权收购及增资，取得江苏阳恒80%的股权。江苏阳恒主营业务为硫酸、三氧化硫的生产及销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
七、上市公司主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 8月 31||2018年 12月31||2017年 12月 31||2016年 12月 31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||117,972.40||118,856.77||91,215.94||58,397.03||
|所有者权益||60,598.56||58,882.08||44,602.99||35,432.87||
|资产负债率||48.63%||50.46%||51.10%||39.32%||
|营业收入||49,806.35||81,086.06||53,453.93||43,987.79||
|利润总额||2,577.26||6,759.98||6,180.62||5,174.45||
|归属于母公司所有者的净利润||1,833.40||5,021.81||3,617.65||3,389.78||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，因存在消防违规行为，上市公司分别于2017年 12月26日、12月 27日、2018年 2月2日收到苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《行政处罚决定书》，上市公司共被处以罚款45,000元。
报告期内因存在消防违规行为，上市公司子公司苏州瑞红于2018年3月 13日收到苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《行政处罚决定书》，苏州瑞红被处以罚款1,000元。上市公司及子公司报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。
发行人及子公司报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。根据处罚实施机关苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《说明》，发行人及其子公司相关罚款不属于重大行政处罚。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍，交易标的的股权结构具体如下图所示：
二、交易对方详细情况
（一）李虎林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名：|李虎林|曾用名：|无|
|性别：|男|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521196201******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||
|通讯地址：||陕西省西安市雁塔区||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|载元派尔森新能源科技有限公司||2011 年 2月至今||执行董事||有||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||2008 年 1月至今||执行董事||有||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||2010年3月至2019年6月||总经理||有||
|陕西嘉运达环保科||2018 年 10 月至今||执行董事||有||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|技有限公司||||||||
|派尔森环保科技有限公司||2019 年 11 月至今||董事长兼总经理||有||
|陕西凯盛建筑工程有限公司||2004 年 09 月至今||董事||有||
|派尔森汽车零部件有限公司||2019 年 6月至今||执行董事||有||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
交易对方李虎林除持有标的公司载元派尔森57.14%股权外，持有其他企业股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|1||渭南市华州区工业区供水有限公司||100||工业及生活用水的生产及供应;水处理||85%||
|2||派尔森环保科技有限公司||15,000||节能环保产品的研发及资源综合利用;废旧电池回收、处理及综合利用||75%||
|3||派尔森汽车零部件有限公司||10,000||汽车零部件及配件、金属模具、金属加工机械的研发、生产、加工、销售||80%||
|4||陕西嘉运达环保科技有限公司||100||节能环保产品的研发及资源综合利用||51%||
|5||陕西派尔森房地产开发有限公司||1,000||房地产开发、销售及物业管理||60%||
|6||陕西锦苑盘谷山庄旅游开发有限公司||15,366.61||旅游、餐饮、住宿、娱乐、销售小商品及烟酒饮料、酒店管理、物业管理、房地产开发、信息咨询、营销策划、会议服务、组织文化交流活动。||7.16%||
|7||陕西凯盛建筑工程有限公司||3,580||房屋建筑工程施工,装修装饰工程施工。||6.25%||

（二）徐萍
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名：|徐萍|曾用名：|无|
|性别：|女|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521197005******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||

|||
|-|-|
|通讯地址：|陕西省西安市雁塔区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|载元派尔森新能源科技有限公司||2011 年 2月至今||总经理||有||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||2008年1月至2019年6月||监事||有||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||2010 年 3月至今||执行董事||有||
|派尔森环保科技有限公司||2019年5月至2019年7月||总经理||有||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
交易对方徐萍除持有标的公司载元派尔森42.86%股权外，持有其他企业股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|1||陕西极客晨星教育科技有限公司||100||教育软件及产品的开发、销售||80%||
|2||陕西派尔森房地产开发有限公司||1,000||房地产开发、销售及物业管理||40%||
|3||派尔森汽车零部件有限公司||10,000||汽车零部件及配件、金属模具、金属加工机械的研发、生产、加工、销售||20%||
|4||渭南市华州区工业区供水有限公司||100.00||工业及生活用水的生产及供应;水处理||15%||

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍。李虎林与徐萍为夫妻关系，构成一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍。上述交易对方与上市公司不存在任何关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、配套募集资金交易对方的说明
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名（含 5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|载元派尔森新能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧|
|注册资本|21,000.00 万元|
|成立日期|2011 年2 月 28日|
|法定代表人|李虎林|
|统一社会信用代码|916105215671438388|
|经营范围|锂离子电池电解液,导电浆,光伏的研发、生产、销售和技术服务;化工产品(易制毒、危险化学品除外)、精细化工产品(易制毒、危险化学品除外)、α -吡咯烷酮、氢气的生产及销售;NMP 的回收与再生、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售;化肥、合成氨、尿素的销售;机械加工与销售;设备安装及服务;仓储、租赁业务;装卸、倒运、修理、修配*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、标的公司历史沿革
（一）2011年2月，载元派尔森设立
载元派尔森设立时的名称为陕西派尔森化工有限公司，系由自然人李虎林、徐萍共同出资成立的有限责任公司。
2011年 1月 4日，李虎林、徐萍作为创始股东召开股东会并作出决议，决定注册成立载元派尔森；选举李虎林为法定代表人；注册资金为1,000万元，李虎林出资600万元，持股60%；徐萍出资400万元，持股40%。同日，李虎林、徐萍共同签署了《陕西派尔森化工有限公司章程》。
2011年1月 5日，陕西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（陕西）名称预核内[2011]第 028234号），同意预先核准李虎林、徐萍出资设立的企业名称为陕西派尔森化工有限公司。
2011年 2月 28日，载元派尔森取得华县工商行政管理局核发的注册号为
610521100002513的《营业执照》，住所为华县瓜坡镇医院南侧，法定代表人为
李虎林，注册资本为1,000万元，营业期限自2011年 2月28日至 2031年2月
27日；公司类型为有限责任公司，经营范围为化工产品（易制毒、危险化学品除外）、精细化工产品（易制毒、危险化学品除外）、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售；化肥、合成氨；机械加工与销售；设备安装及服务。
根据陕西中盛华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中盛华会验字[2011]第 003号），2011年 2月23日，李虎林以货币方式向载元派尔森实缴出资额600万元；徐萍以货币资金形式向载元派尔森实缴出资额400万元。
载元派尔森设立时的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||600.00||600.00||60.00||
|2||徐萍||400.00||400.00||40.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

（二）2015年6月，第一次增资
2015年 5月 6日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意变更名称为陕西载元派尔森化工有限公司；注册资本由1,000万元增加至10,000万元，出资形式为李虎林和徐萍对载元派尔森的债权，其中李虎林债权增资5,400万元，徐萍债权增资3,600.00万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕406号）复核确认。
本次增资完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||6,000.00||6,000.00||60.00||
|2||徐萍||4,000.00||4,000.00||40.00||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00||

 2015年6月 12日，华县工商行政管理局核准上述变更并向载元派尔森换发新的《营业执照》。
（三）2016年6月，第二次增资
2016年5月 26日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意载元派尔森注
册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新增出资 3,200万元。
出资形式为李虎林和徐萍用对载元派尔森的债权与现金增资结合的方式，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资30万元，徐萍债权增资 2,585.82万元、现金增资 614.18万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕407号）复核确认。
2016年 6月 8日，载元派尔森就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得华县工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916105215671438388的《营业执照》。
本次增资完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||10,800.00||10,800.00||60.00||
|2||徐萍||7,200.00||7,200.00||40.00||
|合计||||18,000.00||18,000.00||100.00||

1、李虎林和徐萍上述债权的形成原因
2016年5月，载元派尔森注册资本由10,000万元增加至18,000万元，其中李虎林债权增资 4,770万元、现金增资 30万元，徐萍债权增资 2,585.82万元、现金增资614.18万元。其中李虎林、徐萍用债权增资的作价均为1元债权转增1元注册资本，上述债权来源于其全资控制的三家企业的债权转让。
①华县新意达陕化搅拌站、华县工业区供水有限公司对标的公司的债权形成华县新意达陕化搅拌站（以下称“搅拌站”）、华县工业区供水有限公司（以下称“供水公司”）以及陕西凯盛建筑工程有限公司（以下称“陕西凯盛建筑”）与载元派尔森的供应商陕西比迪欧化工有限公司（以下称“陕西比迪欧”，系陕化集团全资子公司）以及陕化集团存在工程、劳务、混凝土供应及
供水服务等业务往来，历史上形成了对陕西比迪欧及其关联方的债权；陕西比
迪欧系载元派尔森的供应商之一，在载元派尔森长期向其采购的过程中，未结
货款形成陕西比迪欧对载元派尔森的债权；为解决上述三角债务问题，搅拌站、供水公司等将其对陕化集团及陕西比迪欧的债权与载元派尔森对陕西比迪欧的债务作了相应的债权转让和债务承担的处理，形成了该等企业对载元派尔森的债权；陕西凯盛建筑由于欠搅拌站混凝土款，因此将其对载元派尔森的部分债权转让给搅拌站。
载元派尔森及其关联方与陕化集团及其子公司陕西比迪欧相关方
的债权债务关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关系方||债权人||债务人||业务内容|
|载元派尔森关联方与陕西比迪欧及陕化集团的债权债务关系||陕西凯盛建筑有限公司||陕西比迪欧化工有限公司、陕西陕化煤化工集团有限公司||10 万吨/BDO 及下游产品项目的土建工程施工合同、管道土建施工合同、新老水源地到加压站的土建工程合同、围墙工程二标段施工合同||
|||华县工业区供水有限公司||陕西陕化煤化工集团有限公司||关联方供水公司自 2008 年以来每五年与陕化集团签署《供水合同》，根据 2012 年签署的《供水合同》，供水公司每年向陕化集团提供不低于 1000 万立方的工业用水，双方根据实际供应量结算||
|||华县新意达陕化搅拌站||陕西陕化煤化工集团有限公司||关联方搅拌站于 2009 年与陕化集团签署协议，并于 2014 年签署补充协议，由搅拌站持续为陕化集团化肥节能减排项目提供混凝土，双方根据实际供应量结算||
|陕西比迪欧与载元派尔森的债权债务关系||陕西比迪欧化工有限公司||载元派尔森新能源科技有限公司||陕西比迪欧向载元派尔森供应BDO 原材料||

②陕西派尔森房地产有限公司对标的公司的债权形成
关联方陕西派尔森房地产有限公司对载元派尔森债权来源于载元派尔森经营初期陕西派尔森房地产有限公司对其借款。
在本次增资过程中，李虎林、徐萍全资控制的上述三家企业搅拌站、供水公司及房地产公司和载元派尔森签订了《债权转让协议》，确认将前述合计 7,355.82万元债权转让予李虎林和徐萍，其中李虎林受让 4,770万元，徐萍受让2,585.82万元。
2、债权增资的相关决策程序是否依法合规
就本次增资，载元派尔森作出了股东会决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新增出资 3,200万元；同意李虎林和徐萍将其对载元派尔森的债权转为载元派尔森股本。
搅拌站、供水公司及房地产公司和载元派尔森签署了《债权转让协议》，确认了李虎林、徐萍各自受让的用以转为载元派尔森股权的债权金额。且载元派尔森就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的企业法人营业执照。
载元派尔森本次增资已履行上述股东会决议程序，相关决策程序依法合规，并办理了工商变更登记手续。
3、出资是否真实
三、出资是否真实
就本次增资涉及的债权背景情况，独立财务顾问及其他中介机构核查了载元派尔森工商档案文件、转让债权形成跨度期间的往来明细账、财务报表、股东会决议、《债权转让协议》、相关记账凭证及附件、载元派尔森与陕西比迪欧的相关采购合同及对账单、陕化集团和陕西比迪欧与前述关联方企业的相关业务合同及对账单，确认用于转为载元派尔森股权的债权形成有相应的业务基础；各相关方通过《债权转让协议》和股东会决议确认了李虎林、徐萍转为载元派尔森股权的债权及其金额，其出资真实有效。
就本次增资涉及的债权价值，评估机构坤元资产评估有限公司进行了追溯评估，并出具了《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]407号），相应债权的评估价值为73,558,153.96元,本次增资出资真实。
就本次交易，为进一步保障上市公司及其股东利益，李虎林、徐萍已在相关交易协议中对载元派尔森的实缴出资情况作出保证，并愿意承担出资不实的相应法律责任；同时，李虎林、徐萍均已出具书面承诺函，承诺其已依法履行出资义务，载元派尔森不存在出资不实的情形。
（四）2017年5月，吸收合并格瑞邦
2017年 5月 2日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意由载元派尔森
吸收合并格瑞邦，载元派尔森存续；载元派尔森注册资本变更为21,000万元。
同日，载元派尔森与格瑞邦签署《关于载元派尔森新能源科技有限公司吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司的协议》，约定由载元派尔森吸收合并格瑞邦，吸收合并完成后载元派尔森存续，格瑞邦解散并注销；以2017年4月 30日的资产负债表的数据为合并依据；吸收合并完成后载元派尔森的注册资本变更为 21,000万元，为吸收合并之前载元派尔森与格瑞邦的注册资本之和；吸收合并完成后格瑞邦的债权债务由载元派尔森享有并承担。
2017年5月 10日，载元派尔森就本次吸收合并及注册资本变更办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得渭南市华州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||12,000||12,000||57.14||
|2||徐萍||9,000||9,000||42.86||
|合计||||21,000||21,000||100.00||

格瑞邦相关情况如下：
1、格瑞邦成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。
（1）格瑞邦基本情况
陕西格瑞邦精细化工有限公司成立于2014年 11月3日，其主营业务为 2-P产品的生产和销售。2017年 5月载元派尔森吸收合并格瑞邦，吸收合并前格瑞邦股权结构如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||徐萍||1,800||60%||
|2||李虎林||1,200||40%||
|合计||||3,000||100%||

（2）格瑞邦主要财务指标
截至 2017年4月30日，格瑞邦主要财务指标情况如下：
单位：万元
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||项目||2017 年 4月 30 日/2017 年 1-4月|
|资产总额||2,887.50||
|负债总额||14.94||
|净资产||2,872.56||
|营业收入||1,370.79||
|利润总额||141.96||
|净利润||141.96||

（3）格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内不存在违法违规情况
经独立财务顾问核查格瑞邦工商档案，格瑞邦在吸收合并前三年内历任董事、监事和高级管理人员，除李虎林、徐萍外，还包括朱*（曾任格瑞邦经理）和郑*林（曾任格瑞邦监事）。
根据独立财务顾问查询最高人民法院“中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/）、 “中国裁判文书网 ”（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家公共信用信息中心“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）的结果，以及根据相关人员的调查问卷和承诺，格瑞邦及其董事、监事和高级管理人员不存在违法违规、未受到行政或刑事处罚、未涉嫌犯罪、未涉及诚信问题。
2、本次吸收合并的原因和背景，吸收合并前后，标的资产主要财务指标变动情况
（1）本次吸收合并的原因和背景
格瑞邦的主营业务为2-P的生产和销售。2-P产品作为有机合成原料及中间体，主要应用于聚乙烯基吡咯烷酮、脑复康、γ-氨基乙酸、尼纶-4、聚酰胺纤
维等；作为溶剂，主要应用于合成树脂、杀虫剂、增塑剂、染色剂、地板擦亮
剂、多元醇、打印墨水和涂料等，在医药、纺织、化妆品、溶剂、电子清洗等
行业中有广泛的应用。2-P产品由 GBL和液氨反应而成，吸收合并格瑞邦前，载元派尔森的主要产品为NMP、GBL，本次吸收合并系标的公司原 GBL产品向产业链下游进行的有机延伸。
格瑞邦 2-P生产线与载元派尔森厂区毗邻，为合并后生产线整合提供了天然的优势，本次吸收合并完成后，载元派尔森的主要产品进一步向下游产业链延伸，新增2-P。本次吸收合并系载元派尔森及格瑞邦的实际控制人李虎林、徐萍为便于企业管理、减少中间环节、实现强强联营而实施。
（2）吸收合并前后标的资产主要财务指标变动情况
载元派尔森自 2017年 5月起将格瑞邦纳入合并报表，因此分别采用截至 2017年 4月 30日（及 2017年 1-4月）和 2017年5月 31日（及 2017年 1-5月）的财务数据作为吸收合并前后标的资产的主要财务指标进行比较。
载元派尔森吸收合并格瑞邦前后主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
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||||2017 年4月30 日||2017 年 5月 31日|||
||项目||/2017 年 1-4 月||/2017 年1-5月||变动幅度|
||||（合并前）||（合并后）|||
|资产总额||23,258.77||25,943.24||11.54%||
|负债总额||4,949.02||4,775.32||-3.51%||
|净资产||18,309.75||21,167.92||15.61%||
|资产负债率（%）||21.28%||18.41%||-13.49%||
|流动比率（倍）||2.40||3.12||30.00%||
|速动比率（倍）||2.02||2.51||24.26%||
|毛利率||10.18%||9.53%||-6.39%||
|净利率||4.07%||3.46%||-14.99%||

三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况
（一）标的公司最近三年增资及股权转让的情况
1、2016年6月，第二次增资
2016年5月 26日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意载元派尔森注
册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新
增出资 3,200万元，本次增资系原股东按原持股比例等比例增资，增资价格为 1
元/出资额。
出资形式为李虎林和徐萍用对载元派尔森的债权与现金增资结合的方式，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资30万元，徐萍债权增资 2,585.82万元、现金增资 614.18万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕407号）复核确认。
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及载元派尔森的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，相关工商登记手续已办理完毕。
2、2017年5月，吸收合并格瑞邦
2017年 5月 2日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意由载元派尔森吸收合并格瑞邦，载元派尔森存续；载元派尔森注册资本变更为21,000万元。
同日，载元派尔森与格瑞邦签署《关于载元派尔森新能源科技有限公司吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司的协议》，约定由载元派尔森吸收合并格瑞邦，吸收合并完成后载元派尔森存续，格瑞邦解散并注销；以2017年4月 30日的资产负债表的数据为合并依据；吸收合并完成后载元派尔森的注册资本变更为 21,000万元，为吸收合并之前载元派尔森与格瑞邦的注册资本之和；吸收合并完成后格瑞邦的债权债务由载元派尔森享有并承担。
2017年5月 10日，载元派尔森就本次吸收合并及注册资本变更办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得渭南市华州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
上述吸收合并已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及载元派尔森的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，相关工商登记手续已办理完毕。
（二）标的公司最近三年改制情况
标的公司最近三年未进行改制。
（三）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易所涉及资产评估外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
本次标的公司为载元派尔森新能源科技有限公司。截至本独立财务顾问报告
出具日，标的公司载元派尔森的股东为李虎林、徐萍，股权结构如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林、徐萍夫妇，截至本独立财务顾问报告出具日，李虎林、徐萍夫妇合计持有载元派尔森100%的股份。李虎林、徐萍的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无对外投资的情况。
五、标的公司最近三年的主营业务发展情况
（一）业务概况
标的公司主营业务为电子化学品研发、生产及销售，产品包括NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等，其中，最近两年及一期，NMP、GBL合计收入占到主营
业务收入的80%以上。报告期内，公司的主营业务未发生变更。
根据国家统计局国民经济行业分类（GBT4754-2017），电子化学品行业属于“C2669其他专用化学产品制造”，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类。
（二）行业主管部门及主要政策
1、行业主管部门
国家发改委、工信部及国家科技部是化工行业的主管部门，负责产业政策、行业规划、指导行业技术进步。由于专用化工通常为其他行业提供功能性化学材料，因此在不同应用领域的行业协会下经常有专门的化学材料分会，在主管部门的领导下承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
中国电子材料行业协会是电子化学品行业的自律性组织，行业协会承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
该协会下设十一个分会，分别是半导体材料分会、覆铜板材料分会、压电晶体材料分会、电子精细化工材料分会、电子轻建纺材料分会、真空电子与专用金属材料分会、光电子材料分会、磁性材料分会、电子陶瓷材料分会、锡焊料材料分会、电子铜箔材料分会。
在行业监管方面，国家质检局、国家安监局，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。
其中，国家市场监督管理总局负责产品生产许可证的颁发和监督管理工作，总局内设产品质量安全监督管理司生产许可与工业品监管处，产品生产许可证颁发和监督管理的日常工作由该处负责；中华人民共和国应急管理部负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理工作。县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化
学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。属于危险化学品或易制毒化学品范围内的化学品生产经营业务需接受安全生产监督管理部门的监管。
目前，标的公司是陕西省石油和化学工业协会的副会长单位。
2、行业主要法律、法规
目前我国在安全生产、产品质量、环境保护及公共安全等方面的法律法规如下：
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||管理范围||法律法规||颁布机构||颁布/修正稿时间|
|安全生产||中华人民共和国安全生产法||全国人大||2014 年8月31 日||
|||安全生产许可证条例||国务院||2014 年7月29 日||
|||中华人民共和国消防法||全国人大||2019 年4月23 日||
|||生产安全事故应急条例||国务院||2019 年2月17 日||
|产品质量||中华人民共和国产品质量法||全国人大||2018年12月29日||
|环境保护||中华人民共和国环境保护法||全国人大||2014 年4月24 日||
|||中华人民共和国环境噪声污染防治法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国大气污染防治法||全国人大||2018年10月26日||
|||中华人民共和国清洁生产促进法||全国人大||2012 年2月29 日||
|||中华人民共和国环境影响评价法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国行政许可法||全国人大||2019 年4月23 日||
|||中华人民共和国固体废物污染环境防治法||全国人大||2016 年11月 7日||
|||电器电子产品有害物质限制使用管理办法||工信部等8 部门||2016 年 1月 6日||
|公共安全||危险化学品安全管理条例||国务院||2013 年12月 7日||
|||危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法||国家安监总局||2017 年 3月 6日||
|||危险化学品登记管理办法||国家安监总局||2012 年 7月 1日||
|||中华人民共和国监控化学品管理条例||工信部||2011 年 1月 8日||
|职业健康||职业健康检查管理办法||国家卫生健康委||2015 年3月26 日||
|||中华人民共和国职业病防治法||全国人大||2018年12月29日||

3、主要产业政策
近年来，我国推出了一系列鼓励专用化学品及其子行业电子化学品行业，及其下游应用领域发展的产业政策，有利推进了相关行业的发展。相关产业政策列示如下：
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|名称|发布时间|发布部门|相关政策内容|

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|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》||2011 年6 月||国家发改委||列出的鼓励类产业目录包括第十一条石化化工“14、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，以及第二十八条信息产业“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。||
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》||2011 年6 月||国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局||优先发展的领域包括“电子电器产品限用物质替代材料，可降解汽车内饰材料技术，材料的可循环回收技术”。||
|《石化和化学工业“十二五”发展规划》||2011 年12 月||工信部||“十二五”期间石化和化学工业的整体产品结构调整方向，将发展“功能高分子材料及复合材料、新型专用化学品等高端产品”，将“高性能电子化学品、无卤阻燃剂、低汞/无汞催化剂等”作为“十二五”高端石化化工产品发展重点。同时指出，在化工新材料与新型专用化学品领域，将“鼓励有实力的化工新材料与新型专用化学品生产企业跨地区兼并重组，提高企业规模，促进产品开发，形成若干个具有行业领先地位的高科技企业”。||
|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》||2012 年||工信部||提出“以推动产业结构升级为主线，以创新主导价值提升，以优化产品性能、降低成本为动力，提高电子材料和元器件产业竞争力；以量大面广的产品为突破口，大力推进市场前景广、带动作用强、发展基础好、具有自主知识产权的电子材料和元器件产业化发展”，规划的制定和实施为电子材料各相关产业的升级奠定了政策基础。||
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》||2012 年6 月||国务院||提出“到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量超过500 万辆”，并提出“到2020 年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域”。||
|《国家十三五规划纲要》||2015 年||全国人大||坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。||
|国家重点支持的高新技术领域（2015）||2015 年3 月||科技部、财政部、国税总局||四、新材料技术/（五）、精细化学品/1、电子化学品：集成电路和分立器件用化学品：印刷线路板生产和组装用化学品；显示器用化学品。包括高分辨率光刻胶及配套化学品：超净高纯试剂及特种（电子）气体；先进的封装材料；彩色液晶显示器用化学品。||

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|《中国制造2025》||2015 年5 月||国务院||将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。||
|《石油和化学工业“十三五”发展指南》||2016 年4 月||中国石油和化学工业联合会||要围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展；加快制修订清洁生产技术推行方案和清洁生产评价指标体系，开展清洁生产技术改造和清洁生产审核；开展水污染防治工作，实施清洁化改造，加大难降解废水治理力度，从源头上解决污水治理难题。走多元化综合利用的道路，推动固废资源规模化、高值化利用。||
|《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》||2016 年9 月||工信部||实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016 年11 月||国务院||进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。||
|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》||2017 年2 月||工信部、国家发改委、科技部、财政部||到 2020 年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300 瓦时/公斤；系统比能量力争达到260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备3C充电能力。到2025 年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤；到 2020 年，动力电池行业总产能超过1000亿瓦时，形成产销规模在400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业；到2020 年，正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平。||
|关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知||2017 年4 月||工信部、发改委、科技部||提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发展。到2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销20%以上。||
|关于促进储能技术与产业发展的指导意见||2017 年9 月||发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局||该指导意见明确提出集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，试验示范一批具有产业化潜力的储能技术和装备，应用推广一批具有自主知识产权的储能技术和产品，完善储能产品标准和检测认证体系。||

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|《新材料关键技术产业化实施方案》||2017 年12 月||国家发改委||强调重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。||

（三）主要产品及用途
标的公司主要产品及产品应用领域具体情况如下：
1、NMP
N-甲基吡咯烷酮（NMP），分子式为C5H9NO，为无色透明油状液体，微有氨的气味。该产品易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成高分子化合物。NMP具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、生物降解能力强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良等特点，在锂电池、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。标的公司的NMP产品主要下游应用领域为锂电池行业。
2、GBL
γ-丁内酯（GBL），分子式为C4H6O2，是一种无色油状液体，能与水混溶，溶于甲醇、乙醇、丙酮、乙醚和苯。可随水蒸气挥发，在热碱溶液中分解。
GBL为一种重要的精细化工和医药中间体，被广泛应用于石油化工、医药、农药等领域。作为一种高沸点溶剂，其溶解性强，电性能及稳定性好，使用安全；
作为一种质子型强力溶剂，可溶解大多数低分子聚合物及部份高分子聚合物，可用作电池电解质，以代替强腐蚀性酸液。国内市场中的 GBL作为工业溶剂、稀释剂、固化剂等，常用于制造α-吡咯烷酮（2-P）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）、聚乙烯吡咯烷酮、乙酰基-丁内脂等。标的公司的GBL主要应用于下游合成NMP产品及2-P、NVP、PVP产品的合成。
3、2-P
α-吡咯烷酮（2-P），分子式为C4H7NO，是一种无色或微黄色透明液体或
结晶体，有微氨味，能与水、醇、醚、氯仿、苯、乙酸乙酯和二硫化碳等多数有
机溶剂以任意比例互溶，在医药、纺织、化妆品、溶剂、电子清洗等行业中应用
广泛。作为有机合成原料及中间体，该产品主要应用于聚乙烯基吡咯烷酮、脑复康、γ-氨基丁酸、尼纶-4、聚酰胺纤维等；作为溶剂，该产品主要应用于合成树脂、杀虫剂、增塑剂、染色剂、地板擦亮剂、多元醇、打印墨水和涂料、碘、电子清洗等。
4、氢气
氢气，分子式为H2，为一种极易燃烧，无色透明、无臭无味且难溶于水的气体，是一种重要的基础化工原料，在石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用。标的公司所生产的氢气主要为GBL粗品在生成阶段产生的副产品。
5、电解液
电解液产品为锂电池的四大关键材料之一，是有机溶剂中溶有电解质锂盐的离子型导体，在电池中作为离子传输的载体，在电池正负极之间起到传输能量的作用。电解液产品的性能一定程度上决定了锂电池高电压、高比能等特性。报告
期内，标的公司逐步深耕锂电池材料行业，基于原有的优势产品拓展了电解液产品以丰富原有的产品结构。
（四）主要产品的工艺流程
1、NMP新液
2、GBL
3、2-P
4、电解液
（五）主要业务模式及盈利模式
1、采购模式
标的公司的生产原材料主要为BDO，是一种重要的有机和精细化工原料，属于大宗商品，产品市场供应充足、稳定。
标的公司原料BDO的核心供应商为陕西比迪欧化工有限公司，双方常年保持稳定的业务合作关系。在合作模式方面，标的公司每年会制定次年的生产计划，并根据全年预计的原材料需求量与供应商签订年度供货协议，每月向供应商提交
下个月的计划采购数量。每月下旬，标的公司与供应商签订价格及供应量确认文件，根据实际当月采购数量，并以 ICIS公布的BDO华东市场散水当月平均价为基准确定的价格进行结算。
为了确保原材料采购质量，标的公司制定了供应商评审流程，由商务部会同技术部、品质部负责具体实施。商务部负责初步筛选供应商名单并收集供应商基本资料表，在对供应商进行资质审核后，商务部再行会同技术部、生产部、品质部等相关部门根据供应商提供的样品进行评估，从质量、价格、性能、交付期限、供应商规模等方面进行综合比较、确认，并综合评定出合格的供应商签订合同。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，以订单方式与客户确定一定期间内的供货品种与数量，生产部门根据预计销售量组织生产。
针对长期合作的客户，每月末客户与公司就下月预计采购量进行预估，标的公司根据产品销售及库存情况，结合生产周期、生产负荷情况制定生产计划，然后将生产计划下达至生产分厂，生产分厂分解计划、组织物料、完成生产。
标的公司制定了严格的生产管理程序及制度，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。
3、销售模式
标的公司的下游客户以锂电池生产商及其他化学品生产商为主，并存在少量贸易商，标的公司对上述客户均采用直销模式。
一般情况下，客户提前向公司下达采购订单，确定下个月的需求产品和供货数量，销售价格约定随市场情况而波动。
商务部直接负责执行信息采集、与客户联络沟通、对客户反馈进行准确分析，并协调提供配套的售后服务。同时，商务部负责与客户保持持续的沟通以把握市场需求，根据市场需求制定相应的销售策略，并进行进一步的市场开拓。
4、结算模式
（1）标的公司与供应商的结算模式
根据合作关系、采购金额及品种，标的公司与供应商协商确定结算模式。一般情况下，供应商给予公司0-30天账期。其中，标的公司主要原材料BDO的供应商为陕西比迪欧，供应商通过管道将原材料运输至标的公司厂区，每月末根据当月使用情况于月末对账并结算。
（2）标的公司与客户的结算模式
标的公司根据产品销售规模、客户经营规模、合作时间、信用情况等因素对客户进行账期管理，一般给予客户 30-60天账期，个别规模较大的客户采用 90天账期结算。
5、盈利模式
标的公司为电子化学品生产制造商，生产NMP、GBL等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（六）主要产品生产和销售情况
1、按产品分类的主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年 1-8月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|NMP 新液|14,189.12|52.14%|18,332.70|57.53%|5,896.83|26.17%|
|NMP 混合液|2,367.98|8.70%|2,791.71|8.76%|1,114.50|4.95%|
|GBL|7,297.72|26.82%|5,014.56|15.74%|12,096.35|53.68%|
|2-P|1,521.82|5.59%|3,546.45|11.13%|1,971.35|8.75%|
|氢气|1,325.23|4.87%|1,611.88|5.06%|1,120.51|4.97%|
|电解液|179.86|0.66%|423.84|1.33%|335.82|1.49%|
|其他|332.42|1.22%|142.96|0.45%|-|0.00%|
|合计|27,214.15|100.00%|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|

报告期内，标的公司的主要产品为NMP新液、NMP混合液、GBL以及 2-P
产品，上述产品合计占到主营业务收入的93%以上。报告期内，标的公司的产品
收入结构较为稳定。标的公司的产品中，GBL/NMP为联产装置，载元派尔森根据下游产品市场需求及价格情况调剂 GBL及 NMP产品的产量，故报告期内，GBL及 NMP两类产品的销售金额存在波动，但两类产品合计占主营业务收入中的比重未发生较大变化。
标的公司的NMP产品为载元派尔森重要的收入来源，NMP产品分为NMP新液以及NMP混合液，其中，NMP新液主要通过GBL与一甲胺无催化剂直接合成，而 NMP混合液为NMP回收液经过精馏提纯等加工后与NMP新液混合加工处理生成，NMP新液产品及NMP混合液产品均能达到电子级NMP的质量标准。
GBL是由 BDO脱氢生产得到，其主要用于合成下游 NMP产品以及 2-P产品，在GBL粗品生成阶段同时会形成副产品氢气。
2-P产品是一种有机溶剂，其主要原料为GBL，可被广泛应用于医药、纺织、化妆品等多个行业。报告期内，2-P产品销售收入波动主要系受市场供需及产品交易价格波动的影响。
标的公司在生产 GBL过程中产生副产品氢气。氢气是一种易燃烧，无色透明、无臭无味且难溶于水的气体。氢气是相对分子质量最小的物质，主要用作还原剂。
电解液产品为锂电池的四大关键材料之一，是有机溶剂中溶有电解质锂盐的离子型导体，在电池中作为离子传输的载体，在电池正负极之间起到传输能量的作用。电解液产品的性能一定程度上决定了锂电池高电压、高比能等特性。2017年载元派尔森电解液产线逐步完工投产，报告期内，标的公司相关产品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中。电解液产品向锂电池生产厂家供应并开始放量使用需经过送样、测试、认证等环节，整个验证环节周期较久，故报告期内，相关产品在标的公司整体收入规模中占比仍较小。
2、主要产品产能、产量、销量及价格变动情况
（1）主要产品产能及实际产能利用率情况
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8月||||||2018 年度||||||2017 年度|||
||产品||||||产能利||设计产||||产能利||设计产||产能利用率|
||||设计产能||产量||||||产量|||||产量||
||||||||用率||能||||用率||能|||
|GBL||10,000.00||9,159.01||137.39%||10,000.00||7,579.90||75.80%||10,000.00||12,991.12|129.91%|
|NMP[注]||25,000.00||14,615.47||87.69%||25,000.00||16,674.61||66.70%||25,000.00||5,755.30|23.02%|
|2-P||3,000.00||992.01||49.60%||3,000.00||2,451.19||81.71%||3,000.00||1,392.37|46.41%|
|电解液||10,000.00||42.44||0.64%||10,000.00||122.12||1.22%||10,000.00||102.53|1.03%|

注：1、NMP产能包含年产1万吨电子级NMP产能及年回收1.5万吨 NMP产能。
2、2019年1-8月产能利用率已年化计算。
（2）主要产品产销率
报告期内，标的公司主要产品产量、销量、产销率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8月||||||2018 年度||||||2017 年度|||||
||产品|||||||||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|NMP新液（吨）||11,302.52||11,039.65||97.67%||13,138.22||12,647.40||96.26%||4,266.06||4,236.64||99.31%||
|GBL（吨）||9,159.01||8,214.20||89.68%||7,579.90||4,685.32||61.81%||12,991.12||11,536.26||88.80%||
|NMP混合液（吨）||3,312.95||3,193.80||96.40%||3,536.39||3,824.02||108.13%||1,489.24||1,575.22||105.77%||
|2-P（吨）||992.01||1,063.26||107.18%||2,451.19||2,295.69||93.66%||1,392.37||1,392.37||100.00%||
|电解液（吨）||42.44||47.40||111.70%||122.12||120.86||98.97%||102.53||82.31||80.28%||

标的公司产品采用以销定产的方式组织生产及销售，报告期内，载元派尔森的主要产品的产销率较高，其中NMP产品的产销率基本接近于100%。
此外，报告期内，副产品氢气产量、销量、价格变动情况及与 GBL的勾稽关系如下：
①报告期内氢气产量、销量、价格变动情况
氢气为标的公司 BDO为原料生成 GBL的副产品，生产量较小，为一项基础化学品。报告期内，标的公司生产的氢气通过管道销售给陕化集团，实现满产满销。
报告期内，氢气产量、销量情况如下：
单位：立方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||产量||销量|
|2017 年||10,475,193.00||10,475,193.00||
|2018 年||11,914,167.92||11,914,167.92||
|2019 年1-8月||10,630,060.00||10,630,060.00||

报告期内，标的公司氢气价格变动情况如下：
单位：元/万立方米②氢气产量与 GBL变动情况
A、标的公司副产品氢气的产生过程
标的公司主要原料为BDO，BDO脱氢生成粗GBL的过程中产生副产品氢气，后粗GBL一部分用于生产NMP，一部分生成成品GBL。故氢气产品的产量与成品 GBL的产量无直接对应关系，与粗 GBL的耗用量存在直接的勾稽关系。
载元派尔森副产品氢气的产生过程如下：
②标的公司氢气产量与GBL的匹配情况
报告期内标的公司氢气产量与 GBL匹配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||氢气（吨）||粗GBL（吨）||氢气/粗GBL 产量比|
|2017 年||941.72||17,002.62||5.54%||
|2018 年||1,071.08||18,202.38||5.88%||
|2019 年1-8月||955.64||18,604.01||5.14%||

注：氢气的产量已按0.0899千克/立方米的标准密度折算为质量
故报告期内，标的公司氢气产量与粗 GBL产量变动趋势基本一致，氢气与粗GBL产量比的小幅变动主要受产品纯度、挥发性气体杂质等因素影响。
（3）主要产品销售价格的变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2019 年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|NMP 新液（元/吨）||12,852.88||14,495.24||13,918.64||
|NMP 混合液（元/吨）||7,414.30||7,300.47||7,075.18||
|GBL（元/吨）||8,884.28||10,702.72||10,485.50||
|2-P（元/吨）||14,312.82||15,448.31||14,158.23||
|电解液（元/吨）||37,946.13||35,068.28||40,801.54||
|氢气（元/万 m3）||12,466.80||13,529.07||10,696.82||

报告期内，标的公司产品价格波动主要系受到原材料BDO价格波动的影响以及下游需求变动导致。
其中，报告期内GBL产品价格变动情况和原因分析情况如下：
GBL产品为原材料 BDO脱氢反应生成，一方面其价格变动受主要原材料BDO价格波动的影响，另一方面系受到下游需求市场波动的影响。GBL作为一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，可被用于合成NMP、2-P、PVP等，下游应
用领域较广，被广泛应用于医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等。由于 GBL
工艺较为成熟、市场竞争较为充分，其价格受原材料成本驱动显著。
报告期内，标的公司GBL价格与原材料BDO的变动情况如下：
单位：元/吨3、报告期内向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在标的公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||销售收入||占销售收入比例|
|2019 年1-8 月||1||江苏天奈科技股份有限公司||4,070.99||14.95%||
|||2||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,209.91||11.79%||
|||3||载元产业株式会社||2,981.30||10.95%||
|||4||中盐安徽红四方股份有限公司||2,975.70||10.93%||
|||5||惠州集越纳米材料技术有限公司||2,970.86||10.91%||
|||合计||||16,208.76||59.54%||
|2018 年度||1||载元产业株式会社||6,240.90||19.52%||
|||2||江苏天奈科技股份有限公司||4,508.90||14.10%||
|||3||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,271.16||10.23%||
|||4||深圳市比克动力电池有限公司||2,174.38||6.80%||
|||5||中盐安徽红四方股份有限公司||1,965.63||6.15%||
|||合计||||18,160.98||56.79%||
|2017 年度||1||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||18.12%||
|||2||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||12.46%||
|||3||博爱新开源制药股份有限公司||2,380.87||10.48%||
|||4||载元产业株式会社||2,211.27||9.73%||
|||5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||8.20%||
|||合计||||13,406.01||59.00%||

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。载元派尔森前五大客户存在一定波动，主要 2017年公司的产品结构以销售 GBL为主，故主要面向同行业电子化学品生产商及中间贸易商客户。最近一年及一期，随着NMP下游锂电池行业的需求的提升及标的公司 NMP的销售渠道的拓展，载元派尔森调整了产品结构，提升了 NMP产品的产量，并积累了众多知名锂电池材料生产商如江苏天奈科技股份有限公司、惠州集越纳米材料技术有限公司等。
标的公司NMP产品的核心客户之一为载元产业及其在中国的子公司载元陕西，载元派尔森向载元陕西销售NMP产品并提供导电浆加工服务，向载元产业出口销售 NMP产品及少量 GBL产品。其中，载元陕西的直接下游客户为三星环新（西安）动力电池有限公司，载元陕西为其提供NMP及导电浆产品，且标的公司的NMP产品为三星环新（西安）动力电池有限公司目前在中国境内唯一指定的 NMP原材料供应商，标的公司与下游最终应用客户保持着稳定的供求关系。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
4、标的公司与主要客户的关联关系及合作情况
（1）标的公司与载元产业及其子公司载元陕西不存在关联关系
载元（陕西）化工有限公司的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||载元产业株式会社||357.00||51.00||
|2||载元产业股份有限公司||343.00||49.00||
|合计||||700.00||100.00||

载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，载元陕西的实际控制人为载元产业株式会社的实际控制人沈载元。
经独立财务顾问查阅标的公司工商档案，对载元派尔森、载元陕西进行网
络核查，并对载元陕西进行了现场访谈，确认双方不存在投资、控股、亲属、
代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。
根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。”
经核查，载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，实际控制人为沈载元，载元陕西与上市公司、标的资产不存在关联关系。
（2）载元产业技术授权对标的资产经营情况的影响
①载元产业技术授权前标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况
A、主要产品
2017年 9月标的公司与载元产业签订技术服务合同，合同履行期为 2017年1月1日至 2026年 12月31日。
标的公司主要产品的生产线GBL/NMP于2015年竣工投入使用，2016年起标的公司逐步拓展产品的销售渠道，并根据市场需求组织产品生产。GBL为 NMP的前道产品，除用于合成NMP外，还可用于合成2-P、NVP、PVP，下游应用领域广泛，包括医药、日用化工、涂料的除去剂、洗涤剂等。2016年至 2017年处于标的公司建立产品自有渠道初期，故标的公司从应用更为广泛的 GBL产品作为切入点开拓客户群体，并逐步向下游应用领域延伸。载元产业授权前标的公司的主要产品包括 GBL/NMP及副产品氢气，收入结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||
||产品名称|||||
||||金额||占比|
|NMP 新液||5,235.25||32.86%||
|GBL||9,948.59||62.43%||
|氢气||695.84||4.37%||
|电解液||54.70||0.34%||
|收入合计||15,934.38||100.00%||

注：2016年相关数据为标的公司提供的未经审计数据。
B、主要技术及竞争力
a、GBL/NMP相关技术
在载元产业进行相关技术授权前，标的公司拥有山东信敏惠投资有限公司（以下简称“山东信敏惠”）的GBL/NMP生产技术包。
标的公司所购买的技术包均为应用成熟的工艺技术包，标的公司应用相关技术包进行生产线工程建设并进行后续的规模化生产，相关产品质量均可达到行业优等品指标，产品具有一定市场竞争力。
根据合同约定，山东信敏惠将自己拥有的技术、专用设备加工技术、图纸出让给标的公司使用，山东信敏惠按照标的公司要求的时间内为标的公司提供年产2.0万吨γ-丁内酯/N-甲基吡咯烷酮联合装置项目的技术文件、工程设计、技术转让、技术服务、操作人员、分析人员业务培训，提供技术服务和技术培训。
根据标的公司与山东信敏惠签订的“项目设计（技术转让）技术服务合同”， GBL/NMP可达到的质量指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||检验项目||GBL 保证值||行业优等品||NMP 保证值||行业优等品|
|纯度（GC, wt%）||≥99.70||≥99.70||≥99.85||≥99.80||
|水分（K.F., wt%）||≤0.05||≤0.05||≤0.02||≤0.05||
|色度（Hazen）||≤20||≤10||≤20||≤20||
|PH值||-||-||7-9||7-10||

注：NMP产品适用《工业用N-甲基-2-吡咯烷酮》（GB/T27563-2011）；GBL产品适用《工业用γ-丁内酯》（HG/T4989-2016）
故标的公司 GBL及 NMP产品在载元产业技术授权前已可达到行业优等品水平，具有一定竞争力。2016年，标的公司 NMP新液及 GBL产品合计实现销售收入15,183.84万元，占当年总销售收入的95.29%。
b、2-P相关技术
2017年标的公司吸收合并格瑞邦后，形成 2-P产品销售收入，其 2-P相关
技术来源于临安檬特化学科技有限公司（以下简称“临安檬特”）的 2-P生产
工艺技术包。
根据合同约定，临安檬特提供 5000吨/年N-乙烯基吡咯烷酮合成工艺技术，期间根据项目进度分两个阶段提供合成工艺技术，第一阶段提供以GBL（γ-丁内酯）和液氨为基本原料生产 5000吨/年中间产品2-吡咯烷酮的合成工艺技术，在2-吡咯烷酮进入正常生产后，根据标的公司发展需求提供以2-吡咯烷酮和乙炔为基本原料的N-乙烯基吡咯烷酮的合成工艺技术。同时，临安檬特需要配合载元派尔森根据设计要求进行设备订购和安装调试，配合载元派尔森完成工业试生产，保证产品单耗和产品质量指标达到工艺技术和技术经济设计要求。
标的公司2-P产品可达的质量指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||检验项目||2-P 保证值||行业优等品|
|纯度（GC, %）||≥99.5||≥99.5||
|水分（K.F., wt%）||≤0.10||≤0.10||
|色度（APHA Pt-Co）||≤20||≤20||

注：2-P产品适用《工业用2-吡咯烷酮》（GB/T26602-2011）
C、客户及销售情况
a、载元产业技术授权前标的公司对三星环新的直销
在载元技术授权前，标的公司已经向三星环新直接供应 NMP新液，自标的公司 GBL/NMP联产装置投产以及三星环新动力电池一期项目投产，2015年至 2016年末，标的公司直接向三星环新累计销售NMP新液合计1,236.54万元。
b、载元产业技术授权前标的公司拥有的主要客户
载元产业对标的公司进行技术授权前，标的公司已向市场供应 GBL及 NMP产品，拥有一批核心客户，如国企中盐安徽红四方股份有限公司、上市公司博爱新开源制药股份有限公司、同行业新三板挂牌公司迈奇化学股份有限公司， 2016年标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016 年|||
||客户名称||采购内容|||||
||||||金额||占比|
|中盐安徽红四方股份有限公司||GBL||3,266.89||20.50%||
|博爱新开源制药股份有限公司||GBL||2,705.84||16.98%||
|南京坤昌新材料有限公司||GBL||1,504.60||9.44%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016 年||
||客户名称||采购内容||||
||||||金额|占比|
|江西佳沃新能源有限公司||NMP||1,454.97||9.13%|
|迈奇化学股份有限公司||GBL||1,049.76||6.59%|
|合计||||9,982.06||62.64%|

注：上述数据为未审数。
②载元产业技术授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响
载元产业授权公司使用的技术主要使得标的公司增强了 NMP回收液再生处理技术，同时提升了产品的纯度、PH指标，降低金属离子杂质含量。目前，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的 NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
载元产业对标的公司进行技术授权后，2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售 NMP新液及 NMP混合液产品的金额、毛利及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期间||销售收入||占销售总额比例||毛利|毛利贡献度|
|2019 年 1-8 月||2,704.07||9.93%||1,830.11||27.87%|
|2018 年||6,112.37||19.11%||2,554.90||38.88%|
|2017 年||2,199.93||9.68%||694.34||25.44%|

载元产业于2017年初期即开始对标的公司进行现场技术指导、调试，2017年至今，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的 NMP新液、NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
近年来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域需求快速增长，标的公司逐步确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的发展方向，不断加强自主研发、增强生产控制管理、拓宽销售渠道，除通过载元陕西向三星环新销售 NMP混合液外，开拓了较多如天奈科技、欣旺达、集越纳米等国内锂电池材料及锂电池行业客户，同时基于原有产品体系拓展了电解液产品。最近一年及一期，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西销售的 NMP新液及 NMP混合液在销售总额中的占比从19.11%下降至9.93%，同时，毛利贡献度从38.88%
下降至27.87%。
报告期各期，标的公司对载元产业的销售均未超过总销售金额的20%，同时，随着标的公司销售网络的建立完善，标的公司其他客户的销售占比及毛利贡献度呈现逐年上升态势，故综合而言，不存在标的公司主要业务依赖于载元产业的情形。
（3）标的公司对载元产业不存在大客户依赖的情形
①载元产业及其子公司载元陕西付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额
报告期内，标的公司与载元产业及其子公司载元陕西均存在产品购销，且载元产业位于韩国，涉及产品出口，故标的公司对载元产业及其子公司载元陕西的付款条件及账期等方面进行差异化管理，账期的确定主要系根据预计销售量及客户回款情况等因素，并经双方协商确定。具体情况如下：
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||||||||||||||期末应收|
||||||||||应收账款||回款情|||
||主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
||||||||||账龄||况|||
||||||||||||||（万元）|
|载元产业||2017 年度||货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后30日内支付货款||30日||1 个月以内||信用期内清偿||479.57||
|||2018 年度||2018 年 1-3 月：货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后30日内支付货款2018 年 4-12 月：双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||2018 年 1-3月：30天2018 年 4-12月：先款后货||-||-||0.00||
|||2019 年1-8月||双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||先款后货||1 个月以内||信用期内清偿||0.00||
|载元陕西||2017 年度||双方每月 25 日对账确认当月（即上月22日至本月 21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于 4个月内现汇付清货款||4个月||6 个月以内||信用期内清偿||963.77||

||||||||||||||
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|||||||||||||期末应收|
|||||||||应收账款||回款情|||
|主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
|||||||||账龄||况|||
|||||||||||||（万元）|
||2018 年度||2018 年 1-9 月：双方每月25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于4 个月内现汇付清货款2018 年 10-12 月：双方每月 25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月25日前付清货款，结算方式约定为3个月银行承兑汇票||2018 年 1-9月：4个月2018 年10-12月：30日||6 个月以内||信用期内清偿||657.55||
||2019 年1-8月||双方每月 25 日对账确认当月（即上月22日至本月 21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月 25 日前付清货款，结算方式约定为3个月银行承兑汇票||30日||6 个月以内||信用期内清偿||500.15||

②报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性、是否对载元产业存在较大客户依赖
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西分别确认的收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|公司名称|销售收入|占总销售收入比例|
|2019 年 1-8 月|载元陕西|2,600.38|9.55%|
||载元产业|380.92|1.40%|
||合计|2,981.30|10.95%|
|2018 年度|载元陕西|3,034.66|9.49%|
||载元产业|3,206.24|10.03%|
||合计|6,240.90|19.52%|
|2017 年度|载元陕西|1,186.85|5.22%|
||载元产业|1,024.42|4.51%|

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|-|-|-|
|合计|2,211.27|9.73%|

报告期内，标的公司对载元陕西的销售收入占比分别为5.22%、9.49%以及9.55%。2018年起，受三星环新订单增加影响，标的公司对载元陕西NMP销售额快速增长，且最近一年及一期相关收入占比保持在稳定的水平。
报告期内，标的公司对载元产业的销售收入占比分别为4.51%、10.03%以及1.40%，存在一定波动性。标的公司向载元产业销售的产品为NMP新液产品及少量 GBL产品，报告期内，2018年，受韩国市场对 NMP产品需求旺盛的影响，载元产业增加了对标的公司相关产品的采购金额，故报告期内，2018年度标的公司对载元产业的销售金额及销售收入占比较高，而2019年1-8月受韩国国内市场需求波动及载元产业订单计划调整影响，标的公司向载元产业的出口金额有所下滑。2019年 9月及10月，标的公司向载元产业出口金额约353.09万元。
综合而言，报告期内，标的公司对载元产业及其子公司收入及占比发生一定变动，主要系受到标的公司对载元产业出口销售波动的影响。
（4）标的资产与载元产业、载元陕西和三星环新合作情况
1）标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。
2015年，标的公司 GBL/NMP生产线装置建设完成，标的公司具备 NMP新液的技术及生产能力，并与三星环新建立了合作关系，2015年9月至 2016年8月向三星环新直接销售NMP新液产品。
2015年末，随着三星环新锂电池生产线的开工率不断提升，其生产过程中耗用积累的 NMP回收液量提升，为降低生产过程产生的废料的处理成本、提高资源的利用效率，三星环新与标的公司协商沿用韩国三星锂电池生产模式，即把锂电池生产过程中产生的 NMP回收液进行加工提纯成为 NMP混合液后销售给三星环新。鉴于当时标的公司拥有的主要技术为GBL/NMP新液生产，NMP回收提纯的技术能力相对薄弱，同时载元产业系三星集团长期合作伙伴，在韩国为三星集团提供 NMP相关产品，标的公司与载元产业洽谈了相关技术合作的可能，
且当时载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟通过NMP
回收再生相关技术参股标的公司的意向。
后因洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意，故经三方协商，达成如下合意：
A.标的公司通过与载元产业签订“技术使用（服务）合同”的形式取得NMP回收再生技术，每年支付给载元产业一定技术服务费；
B.由标的公司直接向三星环新供货的模式变更为涉及三方的合作模式，即标的公司从三星环新取得 NMP回收液，进行加工提纯为 NMP混合液后，销售给载元产业的子公司载元陕西，再由载元陕西最终销售给三星环新。
通过该种合作模式，标的公司在载元产业的协助下，进一步提高了产品品质和稳定性，生产加工出长期符合三星环新要求的产品，从而获得相对稳定的终端客户；对于三星环新，可通过长期合作伙伴载元产业的子公司载元陕西对产品品质把控，降低了供应商产品的品质风险；对于载元产业，作为外资企业在陕西省三星环新周边地区直接建设化工生产厂区存在取得土地使用权、项目批复困难、资金投入周期较长的问题，而其以提供技术服务为契机切入了三星集团在中国地区投资的原材料供应链条，符合其利益诉求。故综合而言，标的公司向载元产业的子公司载元陕西销售产品而非直接向三星环新销售具有商业逻辑及合理性。
2）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务情况
①标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容
标的资产、载元陕西和三星环新未签订书面的三方协议，标的资产与载元陕西、与三星环新分别签订协议明确了合作关系，协议如下：
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||||||涉及的产品/|||
||签署方||协议事项||||签署时间|
||||||服务|||
|载元派尔森、载元陕西/载元产业||1、关于NMP 混合液之合作框架协议书||NMP 混合液加工||2016 年1 月||
|||2、技术使用（服务）合同||技术使用||2017 年1 月||
|||3、关于导电浆用 NMP 混合液之合作框架协议||NMP 混合液加工||2018 年1 月||

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||||||涉及的产品/|||
||签署方||协议事项||||签署时间|
||||||服务|||
|||4、来料加工协议||导电浆加工||2019 年1 月||
|载元派尔森、三星环新||1、产品框架购买协议||NMP 产品||2015 年||
|||2、供应商品质保证手册||NMP 产品||2015 年7 月||
|||3、关于NMP 回收液加工合作的协议书||NMP 回收液加工||2016 年5 月||

具体情况如下：
A、载元陕西与载元派尔森关于NMP混合液之合作框架协议书
双方于 2016年 1月签订合作框架协议书，合同期限为 2016年 1月 1日至 2025年 12月31日。根据合作框架协议书，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）约定的合作方式如下：
“1、甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回 NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方从三星回收的全部 NMP回收液加工成高纯度NMP后重新供应三星西安工厂，数量以三星接收再生NMP（即 NMP混合液）过磅单为依据，三星对再生 NMP质量进行检测，验收合格后入库。运输回收液及运送混合液的费用、货物的卸载及相关费用由乙方承担。
2、乙方同甲方每月 25日进行结算，结算数量以三星接收再生 NMP过磅单为依据，甲、乙双方约定NMP回收液加工的结算单价不低于 8,000元/吨（含税价），具体以双方后续签订的合同或订单确认，乙方向甲方开具发票，甲方在次月25日前付清货款，付款方式为：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。”
B、载元产业与载元派尔森签订的技术使用（服务）合同
载元产业与载元派尔森于 2017年就技术服务签订了技术使用（服务）合同，合同期限为2017年1月 1日至 2026年 12月31日。
根据协议约定，“载元派尔森需保障载元产业向西安 SDI供应 NMP提供再生来料加工事业”，明确了载元派尔森提供NMP回收液加工服务的事项。
C、载元陕西与载元派尔森关于提供导电浆用NMP混合液之合作框架协议
2018年 1月，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）关于提供导电浆用 NMP混合液之合作框架协议，协议主要约定如下：
“1、甲方导电浆生产用 NMP由乙方负责供应，甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的 NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回 NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方将从三星回收的 NMP回收液加工成高纯度再生NMP（即 NMP混合液），通过管道输送至甲方位于华县瓜坡镇工厂原料存储罐，双方当班人员现场抄表确认 NMP输送数量。
2、甲、乙双方约定导电浆生产用 NMP混合液结算单价不低于 8,400元/吨（含税送到价），具体以双方后续签订的合同或订单为准。每月 25日双方确认结算数量及金额，乙方向甲方开票，甲方于乙方供货次月 25日前付清货款，付款方式：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。
3、合同期限：2018年1月 1日-2027年12月 31日，合同到期双方重新签订合同文本。”
D、关于导电浆来料加工协议
2019年 1月，载元陕西与载元派尔森签订导电浆来料加工协议，协议期限从2018年11月1日至 2021年 12月31日止，约定协议期限终止 6个月之前，可进行延长协议或对于来料加工单价进行再协商。协议主要约定如下：
“1、载元派尔森负责采购导电浆分散液所需要的NMP以外的原材料，制定生产日程，品质管理，设备日程的维护保养，和应对客户审查。对于导电浆使用的NMP，载元派尔森要保障其稳定的供应和品质，数量以实际发货量为准，单价根据市场价格及混合比例的变动，通过双方协商定价。
2、载元派尔森负责所有的生产管理并进行产品生产，当发生生产损耗3%以上或者是由于载元派尔森方原因导致生产计划不符并出现生产日程有差池的情况时，载元派尔森应对此赔偿负责。并且，不是日常性的设备维护保养的问题，而是因为操作人员的失误使设备产生问题的情况下，载元派尔森应对设备负责并进行维修。
3、载元陕西根据导电浆分散液的生产给载元派尔森支付来料加工费，结算数量以载元陕西出库单为结算依据。
4、载元陕西对于当月费用在下个月月末之前以现金或者银行承兑给载元派尔森进行支付。”
E、三星环新与载元派尔森签订的产品框架购买协议
2015年，三星环新与载元派尔森签订框架购买协议，载元派尔森向三星环新直接销售NMP新液产品，协议约定如下：
“2.1供应商需要按照本协议项下的条款向买方供应产品。
2.2买方可提供给供应商一个订单预测。本协议签署各方同意，任何订单预测只是估计值，并不对买方施加约束性法律责任。如果供应商供应产品的能力因任何原因受限，则供应商应当：（1）立即书面告知买方；（2）应尽商业上可行的措施来调取第三方供应商的货物满足供应；（3）提供买方合理协助。
2.3在购买商品时买方应下正式订单。供应商应当在收到订单的 3个工作日内，选择通过书面方式接受订单，或书面形式拒绝订单且说明理由。若供应商未在上述时间期限内表达对订单的接受或拒绝，订单认定为被供应商接受。
为清晰起见，买方没有对任何产品必须下达订单的义务。
2.4在与供应商沟通讨论的基础上，买方取消任何订单无须承担赔偿或债务责任，买方可以拒收相关订单且无须承担赔偿或债务责任。
2.5为满足买方的送货要求，供应商应当根据本协议项下条款，维持充足的生产能力及资源来充分满足买方的订单。”
F、载元派尔森签署三星环新的《供应商品质保证手册》
2015年 7月，载元派尔森签署三星环新出具的《供应商品质保证手册》，根据本手册，三星环新对供应商提出了品质保证的要求：
“2.1供应商的产品开发、原材料供应、制造、交货及顾客服务等所有过程，应与 ISO9001或 ISO/TS16949要求相符合，并应取得并连续取得相应官方机构的认证。
2.2供应商应采取所有要求的活动来确保产品的质量，这些活动包括建立品质/资质计划，作业和测量系统维护，统计过程控制，检查，检查结果保存，建立品质改善计划和现场反馈等。
2.3供应商应保证其供应的产品符合SAPB（三星环新）的要求和规定，供应商若不能保证合同产品的质量，从而对SAPB的产品质量造成影响，SAPB有权要求供应商立即改善，供应商应及时应对SAPB的要求。
……
6.3取得 PPAP批准后，供应商在 SAPB开始量产后 6个月内，不可提出工程变更；供应商从变更预计实施日期开始至少6个月前向 SAPB提交变更申请和许可；紧急情况下需要在提出日期开始 6个月以内实施时，其所产生的额外测试和认证费用应由供应商承担。”
G、三星环新与载元派尔森签订关于NMP回收液加工合作的协议书
2016年 5月，三星环新（甲方）与载元派尔森（乙方）签订协议书，明确 NMP回收液加工相关合作安排，具体情况如下：
“1、甲方委托乙方进行NMP加工，本合同约定的标的物为NMP。
2、委托期限：2016年5月 1日至 2022年 12月 31日，本协议到期，双方协商签订新协议文本。
3、双方责任及义务
1）甲方责任及义务：
A.甲方应提前 7天通知乙方再生 NMP数量，乙方接到甲方通知后安排专车至甲方西安工程运回低浓度NMP进行加工，具体数量以甲方过磅单为准。
B.甲方应对产生的 NMP进行安全分类贮存，以避免造成不必要的污染和损失。
2）乙方的责任及义务：
A.乙方回收甲方产生的低浓度 NMP后，重新再生为高浓度 NMP后，乙方用
专车将再生的高浓度 NMP运输至甲方西安工厂，甲方对其质量进行监测，验收合格后入库。
B.乙方从甲方处回收的低浓度 NMP只能用于再生高纯度 NMP后重新供应甲方，不得用于其他用途。”
②采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务
A、NMP混合液资金、货物流程图
标的公司利用三星环新的 NMP回收液，加工完成的 NMP混合液，大部分作为直接产品通过载元陕西销售给三星环新，少部分作为导电浆的原材料，标的公司为载元陕西提供代加工服务，进一步加工为导电浆后由载元陕西销售给三星环新。报告期内，标的公司利用三星环新的 NMP回收液直接加工成混合液并直接运送回三星环新西安工厂对应的加工费金额合计为 5,288.07万元，占 NMP混合液两年一期销售金额合计的比例为84.28%。
a.在 NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就 NMP混合液产品的资金、货物流转的流程图情况如下：
b.在NMP混合液产品作为导电浆原料的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的一般流程图情况如下：
B、NMP混合液采购、销售过程及资金流转情况、各方权利义务
a.NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的 NMP溶剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回 NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的 NMP回收液进行加工，并将加工后的 NMP混合液成品运输至三星环新工厂，三星环新进行验收合格入库，至此标的公司提供 NMP混合液的委托加工确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：标的公司与载元陕西以三星环新每月接收 NMP混合液过磅单数量为完工结算依据确定委托加工收入金额并开具发票，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
在此种三方合作模式下，三星环新作为主要原材料的提供方和成品的需求方，标的公司负责其他材料（包括部分 NMP新液）及生产加工，载元陕西提供部分技术指导、并根据其与标的公司约定的信用期向标的公司结算款项。
b.NMP混合液产品作为导电浆原料的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的 NMP溶
剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回 NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的 NMP回收液进行加工，并将 NMP混合液成品通过管道运输至导电浆厂房，标的公司及载元陕西现场抄表确认NMP混合液输送数量后，用于加工生产导电浆的NMP混合液确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：混合液运输至导电浆加工厂房后，标的公司与载元陕西现场抄表确认NMP输送数量，每月25日双方确认结算数量及金额，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
4）NMP混合液销售模式、收入确认依据以及标的资产独立性、业务必要性分析
①NMP混合液销售模式分析
NMP混合液的销售模式涉及三方，分别为标的公司、载元陕西以及三星环新，其中，对于每批次 NMP混合液的生产及发货，载元陕西与标的公司签订了 NMP混合液采购合同，并与三星环新签订了NMP混合液购销合同。
关于是否构成委托加工模式涉及的判断过程如下：
A、载元派尔森取得NMP回收液后进行加工后形成产品销售给客户，所采购 NMP回收液要求不得被用作销售给其他客户的产品原料，只能最终销售给三星环新，标的公司不能决定加工完成后产品的销售对象，故标的公司取得 NMP回收液后所有权及相关风险并未转移至标的公司，在持有存货期间并不实质性地享有或承担其所有权上的主要风险和报酬；
B、NMP混合液的主要原料为NMP回收液，载元派尔森0对价取得 NMP回收液，不承担原材料价格波动的风险；
C、载元派尔森 NMP混合液的销售价格系基于加工过程中其他材料及人工、制造费用等加工成本并加成合理毛利后确定的销售价格，其对产品没有完整销售定价权。
②收入确认方式和依据符合会计准则要求
根据《企业会计准则》规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。收入的金额能够可靠地计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计；相关的经济利益很可能流入企业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性；交易的完工进度能够可靠地确定，是指交易的完工进度能够合理地估计；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，是指交易中已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。
对于直接运输给终端用户三星环新的混合液，标的公司是在运往三星环新，经过产品终端用户三星环新验收合格入库后确认加工完工；通过管道运送至载元陕西的混合液，根据载元陕西和标的公司抄表确认的 NMP输送数量且验收合格后确认委托加工完工，相关的经济利益预计能流入标的公司，故确认相关收入，以上收入确认的方式和依据符合企业会计准则的要求。
③NMP混合液委托加工业务必要性
标的公司向终端客户三星环新提供 NMP混合液系基于三星环新对降低生产过程产生的 NMP回收液的处理成本、提高资源的利用效率的要求，具有商业合理性及必要性。
④标的资产的独立性
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西 NMP新液及混合液的销售收入占比分别为9.68%、19.11%以及9.93%，不存在依赖于载元产业或终端客户三星环新的情况。报告期内，标的公司的研发实力逐年提升，研究方向包括 NMP纯化技术、能源的综合利用、电解液产品相关技术等，并已形成正在申请的专利技术 14项。NMP纯化技术、能源的综合利用相关技术已被应用于标的公司的实际生产过程中，优化和提升产品品质，巩固标的公司在原有产品销售过程中的产品品质优势，并凭借相关优势进一步拓展产品的相关客户渠道。
5）标的资产与三星环新就 NMP产品供应问题协议签署情况及对标的资产后续经营的影响
①标的公司与三星环新协议签署情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产未与三星环新签署独家供货协议。
但三星环新与标的公司签署有关于 NMP回收液的加工协议，委托标的公司对三星环新西安工厂的NMP回收液重新加工为高纯度的NMP，协议期限为：2016年5月1日至2022年12月 31日，主要内容参见独立财务顾问报告本小节之“G、三星环新与载元派尔森签订关于NMP回收液加工合作的协议书”。
②标的公司与三星环新合作稳定性
自 2015年与三星环新合作以来，标的公司凭借其优秀的产品质量、过硬的技术实力和快速的响应能力与最终下游客户三星环新建立了长期稳定的合作关系，是三星环新目前在中国境内唯一指定的 NMP原材料供应商。三星环新内部品质会议每年对其正负极、隔膜、电解液等所有锂电池材料供应商进行评定，指标维度包括质量合格率、研发水平、供应及时率等。2015-2018年，载元派尔森连续四年在三星环新的锂电池材料供应商评定中综合排名第一。
锂电池产品对于原材料品质要求较高，对供应商的选择需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，为保持产品质量稳定并控制供应商管理成本，一般不会轻易更换供应商。载元产业与三星SDI已有 20多年的合作历史，目前是三星 SDI在韩国唯一的 NMP供应商。标的公司自与载元陕西及三星环新合作以来，始终保持着优秀的产品品质和服务，定期参加三星环新召开的品质会，协助进行设备检查、调试等，与载元陕西和三星环新形成了良好的合作关系。
根据对载元陕西和三星环新的现场访谈，三星环新方表示在载元派尔森NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新将继续通过载元陕西保持与标的资产的长期合作。
综上，标的资产并未与三星环新签署独家供货协议，但与三星环新签署了截至 2022年 12月 31日的关于 NMP回收液加工合作的协议，同时自 2015年以来始终为三星环新提供优质的产品和服务。考虑到锂电池行业对原材料供应商的把控严格，新增供应商成本较高，在载元派尔森 NMP产品能够满足三星环新
生产需求的情况下，三星环新预计将继续保持与标的资产的长期合作。
（5）报告期内标的公司向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因
标的公司自2015年起即与博爱新开源制药股份有限公司开始合作，向其供应GBL产品。
报告期内，标的公司2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售 GBL以及 2-P产品，销售金额分别为 151.40万元以及2,229.47万元。根据与博爱新开源制药股份有限公司的访谈，自2018年起博爱新开源制药股份有限公司不再向标的公司采购相关产品主要系其已自建GBL及 2P相关生产线，具备自产能力，因此停止对外采购所致。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司的主要原材料包括BDO、一甲胺、NMP回收液、液氨，上述相关原材料的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8 月||||2018 年度||||2017 年度|||
||产品||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|BDO||14,063.68||68.10%||16,925.10||66.84%||16,349.88||82.32%||
|一甲胺||2,686.04||13.01%||3,155.08||12.46%||874.26||4.40%||
|NMP 回收液||1,162.53||5.63%||1,535.99||6.07%||320.21||1.61%||
|液氨||72.12||0.35%||205.50||0.81%||67.15||0.34%||
|合计||17,984.36||87.09%||21,821.68||86.18%||17,611.50||88.67%||

报告期内，标的公司主要原材料的采购金额在主营业务成本中的比重基本稳定，分别为88.67%、86.18%以及87.09%。
2、主要能源耗用情况
标的公司生产主要耗用能源为高压蒸汽、天然气、电力及水。报告期内，标
的公司主要能源耗用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|高压蒸汽||511.83||644.33||417.94||
|天然气||246.86||242.50||112.76||
|电||86.18||119.40[注]||167.62||
|冷冻水||21.41||21.67||6.79||
|低压蒸汽||12.66||11.57||7.08||
|其他||2.49||3.59||3.92||
|能耗金额合计||881.42||1,043.06||716.11||
|主营业务成本||20,650.44||25,321.47||19,862.21||
|能耗金额占主营业务成本的比重||4.27%||4.12%||3.61%||

注：报告期内，2017年载元派尔森主要采用电加热的导热油炉，2018年随着产能进一步释放，改用天然气加热的导热油炉，使得2018年电费存在下滑。
3、主要原材料价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8 月||||2018 年度||||2017 年度|
||项目|||||||||||
||||单价||变动率||单价||变动率||单价|
|BDO（元/吨）||7,133.53||-18.84%||8,789.47||1.37%||8,670.76||
|一甲胺（元/吨）||7,631.52||-3.61%||7,917.44||21.30%||6,527.16||
|NMP 回收液（元/吨）||7,743.69||-6.16%||8,251.81||10.00%||7,501.68||
|液氨（元/吨）||2,345.45||-5.61%||2,484.91||7.73%||2,306.60||

标的公司主要采用以销定采的模式，结合库存情况及市场价格波动动态调整原材料的采购量。报告期内，2018年至 2019年，载元派尔森采购的主要原材料中 BDO整体呈现出下滑态势，主要系因 BDO市场整体供大于求，且受原材料甲醇价格波动影响而导致售价下行；主要原材料的一甲胺2017年至 2018年价格上行主要系受到上游甲醇及液氨产品价格波动影响，使得 2018年一甲胺价格上浮，2019年出现下行。其他主要原材料NMP回收液亦存在小幅波动的情形，主要受下游NMP产品市场价格影响。
4、报告期前五名供应商
报告期内，载元派尔森向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额|占采购总额比例|
|2019 年||1||陕西陕化煤化工集团有限公司||14,771.94||73.08%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|1-8 月||2||常州市聚丰化工有限公司||2,401.49||11.88%||
|||3||新乡市荣盛金属包装有限公司||436.29||2.16%||
|||4||余运珍||460.20||2.28%||
|||5||欣旺达惠州动力新能源有限公司||380.52||1.88%||
|||合计||||18,450.44||91.28%||
|2018 年度||1||陕西陕化煤化工集团有限公司||17,271.24||69.08%||
|||2||常州市聚丰化工有限公司||3,092.41||12.37%||
|||3||余运珍||1,345.89||5.38%||
|||4||陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||836.96||3.35%||
|||5||新乡市荣盛金属包装有限公司||518.03||2.07%||
|||合计||||23,064.53||92.26%||
|2017 年度||1||陕西陕化煤化工集团有限公司||16,591.41||78.14%||
|||2||常州市聚丰化工有限公司||893.56||4.21%||
|||3||陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||470.09||2.21%||
|||4||宁夏安捷运输有限公司||230.07||1.08%||
|||5||新乡市荣盛金属包装有限公司||207.25||0.98%||
|||合计||||18,392.37||86.62%||

注：上表中供应商的采购数据已按同一控制下主体进行合并。
报告期内，标的公司向第一大供应商陕西比迪欧采购占总采购额比例超过50%，主要系标的公司主要原材料 BDO均由陕西比迪欧供应，标的公司也是陕西比迪欧的重要客户，标的公司与陕化集团签订有长期合作的框架协议，双方具备良好的长期合作关系，不存在标的公司对陕化集团及其子公司陕西比迪欧重大依赖情形。除此之外，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司与主要原材料的供应商保持着稳定的合作关系，前五大供应商不存在大幅波动的情形。
报告期内标的公司的前五大供应商中，陕西凯盛建筑工程有限公司为标的公司实际控制人中李虎林持股6.25%且担任董事的公司，为标的公司的关联方。报告期内，标的公司主要向陕西凯盛建筑工程有限公司采购工程施工服务。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（1）标的公司与主要供应商陕西比迪欧的结算方式、信用期、是否符合行
业惯例
报告期内，标的公司与主要供应商陕西比迪欧的结算方式等情况如下：
1）报告期内标的公司与陕西比迪欧货款结算方式
报告期内，陕西比迪欧给标的公司的信用期、结算方式情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||信用期|结算方式|
|2017 年||先款后货||票据及少量银行转账|
|2018 年||2018 年 1 月至3月：先款后货；2018 年 4 月至 12月：30 天。||票据及少量银行转账|
|2019 年 1-8 月||30天||票据及少量银行转账|

报告期内，标的公司与陕西比迪欧的货款结算方式未发生变更，主要通过票据及少量银行转账等方式结算。其中，票据支付包括以下两种方式：1）收到的承兑汇票以背书转让的形式支付货款；2）由标的公司自行开具的承兑汇票。
具体金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||应付票据形式|应收票据背书形式|
|2017 年||2,000.00||14,045.57|
|2018 年||4,700.00||11,086.90|
|2019 年 1-8 月||3,000.00||12,664.70|

其中，各期通过开具应付票据用于支付陕西比迪欧的采购货款的具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||应付票据期初||本期增加||本期减少||应付票据期末|
|2017 年||-||2,000.00||2,000.00||-||
|2018 年||-||4,700.00||1,500.00||3,200.00||
|2019 年 1-8 月||3,200.00||3,000.00||6,200.00||-||

2）报告期内是否发生逾期违约的情形
报告期内，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期发生变更，由之前的先款后货，变更为30天。相关变动系因为标的公司为陕西比迪欧的核心客户，基
于标的公司良好的信誉情况及双方稳定的合作关系，经双方友好协商，2018年
陕西比迪欧对标的公司的信用期由原来的先款后货，调整为30天。
报告期内，标的公司均按照约定的信用期进行付款，不存在逾期违约的情形。
3）使用票据结算符合行业惯例
根据迈奇化学的财务数据显示，2017年、2018年及 2019年 1-6月，迈奇化学应付票据余额为 450.00万元、5,816.00万元以及 3,590.00万元，占其总负债的6.48%、54.42%以及32.74%。结合迈奇化学招股说明书（申报稿），迈奇化学在原材料采购时采用应收票据背书以及开立应付票据的形式与供应商进行结算，与标的公司同主要供应商的结算方式相同。
采购付现/营业成本比例
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 1-6月/2019年 1-8月|2018 年|2017 年|
|迈奇化学|44.64%|63.41%|37.59%|
|载元派尔森|40.84%|23.93%|14.15%|

注：1、载元派尔2019年选取 1-8月经审计数据。
因此，标的公司与供应商通过票据进行结算符合行业惯例。
（2）标的公司与主要供应商陕西比迪欧的关联关系及合作情况
1）标的公司原材料主要向一家采购的原因
对于标的公司而言，主要向陕西比迪欧采购的原因如下：
①标的公司的生产厂区毗邻主原料 BDO的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧通过管道的方式将 BDO运输至公司生产厂区，保证了原料质量及长期供应的稳定性，且有效降低了原材料的运输成本；
②标的公司主要产品对原材料价格变动较为敏感，与一家供应商保持长期合作便于协商产品价格。标的公司为陕西比迪欧长约大客户，每年向其采购量较大，占到其向陕化集团外部BDO销售的约50%，基于此合作关系，陕西比迪欧在原材料采购价格上给予了一定的折扣优惠，使标的公司拥有成本优势。
2）与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员不存在关
联关系和人员交叉任职情况、无其他潜在利益倾斜
陕西比迪欧的控股股东为陕化集团，其实际控制人为陕西省国资委，陕西比迪欧及其控股股东的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与标的公司是|
||||||董事、监事、高||
|公司名称|成立时间|注册地点|股东结构|实际控制人||否存在关联关|
||||||级管理人员||
|||||||系|
|陕西陕化煤化工有限公司|2009-06-04|陕西省渭南市|陕西化工集团有限公司100%持股|陕西省国资委|执行董事兼总经理：屈战成监事：李大鸣|否|
|陕西比迪欧化工有限公司|2007-2-2|陕西省渭南市|陕西陕化煤化工有限公司100%|陕西省国资委|执行董事兼总经理：邓超监事：黄鹤福、王春华、贾莉琴|否|

经独立财务顾问查阅载元派尔森工商资料，对载元派尔森、陕西比迪欧进行网络核查，并对陕西比迪欧进行了现场访谈，确认双方不存在关联关系和人员交叉任职的情况。
根据载元派尔森出具的《关于与陕西比迪欧化工有限公司不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持、交叉任职等关联关系或其他特殊利益关联关系。”
综上，陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员与标的公司不存在关联关系和人员交叉任职情况、无其他潜在利益倾斜的情形。
3）若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施
我国 BDO市场供应充足，处于供过于求的情况，具体而言，2018年 BDO行业装置产能约为 200万吨，据生意社数据显示，2018年中国 BDO行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低；同时，受环保整治压力的影响，亦导致下游部分企业需求萎缩，行业整体供过于求的态势明显。截至2019年，目前我国主要 BDO生产企业的区域分布覆盖新疆、陕西、山西、河南省等，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||厂家||产能（万吨/年）|
|西北||新疆美克||26.00||
|||陕西比迪欧||13.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||厂家||产能（万吨/年）|
|||新疆天业||21.00||
|||中石化长城能源化工||20.00||
|||新疆蓝山屯河||10.00||
|||内蒙古东源科技||10.00||
|||神木县国融精细化工||6.00||
|||韩城市黑猫化工||6.00||
|||新疆国泰新华矿业||20.00||
|华北||山西三维||7.50||
|华中||河南开祥||9.00||
|||河南煤化||10.00||
|华东||仪征大连||5.00||
|西南||四川天华||8.50||
|||重庆建峰||6.00||
|华南||福建湄洲湾||4.00||
|东北||盘锦长春||15.00||

数据来源：CPCIF，石化行业走出去联盟
若陕西比迪欧中断供应BDO，标的公司拟定有备选的供应商方案，可选择的供应商包括神木市国融精细化工有限公司、韩城市黑猫化工有限责任公司等，相关企业分别具有 6万吨 BDO的生产能力，可满足标的公司生产运营的需求，且生产厂区运输半径较短，有利于协调及运输。
4）该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。
①框架协议签订及续签可能性
该长期供货框架协议签订于2014年，合同期限20年，从2014年6月1日至 2034年 5月 31日。同时，框架协议约定，在合同届满前 6个月，双方协商续签合同事宜，无其他约束双方续签合同的协议条款。截至目前，协议双方合作情况稳定、良好，续签不存在依赖于外部条件或存在重大不确定性的情况，且续签不依赖于重要人员。
②采购价格的确定
A、采购价格约定情况
报告期内，载元派尔森和 BDO的供应商陕西比迪欧的价格条款及结算方式如下：
（A）平均价格依照 ICIS公布的华东市场散水每日最高价与最低价的平均价格，计算出周期内月度平均价（每月21日至次月20日为一完整供货周期）。
（B）运输距离以华东地区长约客户平均距离630公里为依据，根据标的公司当期运费执行标准计算平均费用（约 300元/吨）。
结算价格=华东ICIS周期内平均价格*（1-4.5%）-华东地区BDO平均运费。
上述结算公式中，扣减华东地区 BDO平均运费系因为陕西比迪欧生产的BDO成品通过管道的形式运输至载元派尔森，故扣减产品价格中的运费加成部分；
同时，针对陕西比迪欧的直供大客户，陕西比迪欧基于市场价格（华东ICIS周期内平均价格）给予载元派尔森4.5%的价格折扣。
B、排他性及公允性、付款条件及是否符合行业惯例
根据框架协议约定，“甲方 BDO产品价格执行市场价，乙方享受甲方直供大客户，即最低价待遇”，同时要求载元派尔森生产所需的 BDO由陕西比迪欧完全、充足供给，在该种情况下载元派尔森不得外购BDO。
报告期内，陕西比迪欧与标的公司的付款条件、给标的公司的信用期、结算方式情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||付款条件||信用期||结算方式|
|2017 年||买方收到合同之日起5个工作日内将当月全部货款以供方可接收的六个月内银行承兑汇票一次性支付给供方，卖方需在每个月 20 日前将所有货物发完。||先款后货||票据及少量银行转账||
|2018 年||2018 年 1月至3 月：买方收到合同之日起5个工作日内将当月全部货款以供方可接收的六个月内银行承兑汇票一次性支付给供方，卖方需在每个||2018 年 1 月至3月：先款后货；2018 年 4 月至 12月：30天。||票据及少量银行转账||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||付款条件||信用期||结算方式|
|||月 20 日前将所有货物发完。2018 年 4月至12 月：每月21日至次月20日为一完整的供货周期，每月按实际提货量结算后在次月 10日前结清货款。||||||
|2019 年1-8月||每月21日至次月20 日为一完整的供货周期，每月按实际提货量结算后在次月 10 日前结清货款。||30 天||票据及少量银行转账||

报告期内，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期发生变更，由之前的先款后货，变更为30天。相关变动系因为标的公司为陕西比迪欧的核心客户，基于标的公司良好的信誉情况及双方稳定的合作关系，经双方友好协商，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期由原来的先款后货，调整为30天。截至目前， BDO的结算采用月结的方式，结算方式主要为票据以及现金。
BDO采购价格的确定系基于标的公司与陕西比迪欧对BDO产品供应及需求的双向诉求，且标的公司为 BDO产品在陕化集团外部销售的第一大客户，给予标的公司一定采购折扣符合商业合作逻辑及合理性，标的公司采购 BDO的价格享受陕西比迪欧直供大客户价格。
故综合而言，BDO产品价格的相关约定具有商业合理性，不存在显失公允或明显不符合行业惯例的情形。
（八）核心技术水平及研发情况
1、核心技术情况
标的公司拥有载元产业授权使用的电子级 NMP产品生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，所生产的 NMP产品的纯度、水分、色度、PH值等均能达到行业领先的程度。随着公司产品所处产业链向下游不断延伸，下游行业对原材料化学品的品质要求向超净高纯试剂方向延伸，对公司提升研发速度和配套工艺开发能力要求逐步提升。
为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业
的需求，标的公司在NMP纯化技术方面进行了深入的研发，对产品的生产系统结构、控制参数、辅助工程设备的改进，设备精馏效率及除杂能力设计，以及最终所形成的三废的综合再利用等进行了技术研发，并已就相关自有核心研究成果，目前已形成申请文件并在申报公司专利技术。
2、研发情况
（1）研发部门设置
标的公司设立有研发部门，并由1名研发总监负责统筹管理。标的公司的研发部门在电子化学品领域有一定积累，并围绕研发总监，形成了完整的研发人才梯队。标的公司研发部门的研发方向主要包括公司原有核心产品NMP、GBL产品的品质提升进行工艺提升，以及电解液产品的设计研发。
在NMP、GBL产品的品质提升方面，标的公司研发部门基于商务部对于客户端需求的反馈，会同公司品质部、设备部，就产品指标设计要求、特殊特性等方向进行明确，并进行持续性的技术创新及改进。电解液产品方向的研发为公司基于原有产品结构链进行的有机延伸，标的公司目前拥有GBL合成、GBL精馏、 NMP合成、NMP精馏等多个化工单元，并拥有气相色谱、水分测试仪、原子吸收光谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等多台套分析设备，保证了公司NMP、电解液产品的持续技术研发，并拥有完整的产品分析检测能力。
（2）研发项目及技术储备情况
标的公司研发部门技术储备情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段||研发人员|
|1||超国标高端锂电池用 NMP||使用自主开发的新技术进行 NMP 的精馏提纯，降低生产能耗。已申请2019年陕西省重点研发项目||自主研发||小试||杨霄、姬亚运、齐少儒、赵琳、井攀||
|2||一种 NMP 精制用导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低NMP反应床能源负荷，降低了企业成本，另外精馏底渣中NMP资源回收，降低了产品的损耗。该装置适用于 NMP 生产过程||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920998875.3||李虎林、杨霄||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段||研发人员|
|||||使用。||||||||
|3||一种 NMP 制备中过量甲胺回收浓缩装置||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP生产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围的潜在空气污染问题。该装置适用于NMP 生产中对过量甲胺进行回收。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920999575.7||李虎林、杨霄||
|4||一种锂电池电解液原料净化塔||通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处理。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046960.6||李虎林、蔡建荣、井攀||
|5||一种 NMP 生产用氨化反应装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049113.5||李虎林、杨霄、蔡建荣||
|6||一种锂电池电解液反应釜||该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046966.3||李虎林、井攀、杨霄||
|7||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料的方法||本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料孔道中去，从而生成三维多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201910607052.8||李虎林、杨霄、蔡建荣、王建辉||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段||研发人员|
|||||优良的电化学循环性能。||||||||
|8||一种GBL粗品精制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL底渣回收塔将负压精馏塔底渣中 GBL 再次回收，减少了GBL的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049112.3||蔡建荣、杨霄、齐少儒、李虎林||
|9||一种 NMP 精品中间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免 NMP溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加 NMP 溶剂时，存储罐内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049111.6||王建辉、杨霄、齐少儒、李虎林||
|10||一种锂电池电解液取样装置||该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电解液影响电解液浓度。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046959.3||王建辉、李虎林、杨霄||
|11||一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收集处理装置||提供一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收集处理装置，以解决NMP 生产过程中产生的污水储存成本高、危险较大、占地、散发恶臭，影响厂区环境的问题。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921342837.9||李虎林、杨霄、蔡建荣、王建辉||
|12||一种 NMP 不合格品储罐||提供一种NMP 不合格品储罐，在放置槽内放置能够吸收氨气的弱酸氧化物，用来去除内罐中NMP 不合格品产生的刺激性气体，||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921353505.0||杨霄、李虎林、齐少儒、姬亚运||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段||研发人员|
|||||避免气体危害工作者的健康，通过电阻丝加热管通过内罐对NMP 不合格品进行预加热，使其进入胺化反应器后可直接参与反应，利用旋转轴和旋转叶片对 NMP 不合格品进行搅拌，避免其局部反应。||||||||
|13||一种用于 NMP粗品精馏的负压精馏塔塔板||本实用新型公开了一种用于 NMP 粗品精馏的负压精馏塔塔板，本实用新型结构简单，安装方便，便于检修，在精馏过程中能有效延长了气相和下降液的接触时间，减少了上升蒸汽裹挟的液体，减少了液泛现象和壁流现象，提高了 NMP 分离效率。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921360291.X||杨霄、李虎林、齐少儒、姬亚运||
|14||一种 GBL 生产用冷凝器||一种 GBL 生产用冷凝器，本实用新型的有益效果是：利用通气管将冷却管包裹，使汽化的GBL 沿着冷却管流动，增强 GBL 单位体积的冷却时长，提高GBL 的产率及氢气的纯度，同时利用衔接部将若干根通气管和冷却管衔接固定，便于后期通气管和冷却管的清理和更换。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921357993.2||李虎林、蔡建荣、井攀、杨霄||
|15||一种高性能锂离 子 电 池C3N4/ 碳 复 合负极材料的制备方法||一种高性能锂离子电池C3N4/碳复合负极材料的制备方法，将含有 C 和 N两种元素前驱体和液体碳源置于反应器中，氩气气氛 下 密 闭 后 于 400 ～600℃下保温反应1～4h，待混合物冷却后经洗涤、干燥得产物，本发明是在密闭的反应环境中进行，制备的 C3N4 材料具有高的产率，同时，由于液体碳源的加入，使得在C3N4合成的过程中原位碳化复||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201910824921.2||李虎林、杨霄、王建辉、蔡建荣||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称||技术内容|技术来源|所处阶段|研发人员|
|||合成 C3N4/C 结构，提高了材料的导电性，从而具有优异的电化学性能。本发明适用于制备锂离子电池C3N4/碳复合负极材料|||||

（3）独立研发能力
1）研发团队及研发体系建设情况
近年来，标的公司培养了自己的研发力量，建立了一支成熟的研发团队。
目前标的公司研发团队中拥有研发人员14人，核心技术人员均有多年化工领域经验，对载元派尔森主要产品及相关产业链有较深的理解。
报告期内，标的公司逐年增加研发投入，研发支出分别达到246.02万元、 595.41万元以及411.82万元。标的公司确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的战略发展方向，已逐步建成以 NMP/GBL提纯及加工工艺、电解液以及资源综合利用为研发核心的研发体系。标的公司实行以市场需求为导向的研发管理模式，密切结合下游锂电池相关领域对上游原材料产品的质量及应用需求，及最新的产品动向。
同时，标的公司重视自身研发能力的建设及提升，积极与行业内院校、机构开展产学研合作，目前标的公司与西安工业大学合作的“超国标高端电池级N-甲基-2-吡咯烷酮（NMP）合成与纯化技术研究与应用项目”已被列为2019年陕西省重点研发项目，并已取得陕西省科技厅、陕西省财政厅向其下发相关补助。
（4）持续创新机制
载元派尔森自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，以质量保证为首要发展任务的经营理念，目前已建立了完善的技术创新机制。其技术创新机制主要包括以下几个方面：
（1）积极把握市场动态
市场需求的变化是标的公司产品研发及创新的重要依托。标的公司定期参
加行业研讨会及技术交流会，掌握行业内最新的应用领域变动方向，及对产品质量的最新要求，并相应确立产品质量提升的方向。
（2）研发保障机制
标的公司建立了完善的研发投入及研发项目管理的流程体系，营造了良好的企业创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，将定期行业研讨会、技术交流会中掌握的最新趋势，积极落实到研发项目中，有力提升了标的公司的综合竞争力。
（3）人才培养及激励机制
技术研发人员是公司持续创新发展的重要基石，标的公司拥有内部技术人才的培育以及对外人才吸收引进的制度，建立了较为稳定的技术人员梯队，为技术人员提供了明确的职业发展规划、较好的福利待遇，保证了技术人员的稳定性及工作投入的积极性。
因此，载元派尔森正在申请的相关专利研发人员、技术储备不存在来源于载元产业输出的情况，且标的公司具备独立研发能力，且持续加大研发技术投入、优化现有生产工艺，从而综合提高其竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。
（九）核心管理层和核心技术人员
1、标的公司核心管理层和核心技术人员名单
标的公司的核心管理人员包括李虎林、徐萍；核心技术人员包括姚利、王建辉、杨霄、赵琳、齐少儒、井攀、蔡建荣及姬亚运。
（1）李虎林
李虎林，中国国籍，无境外居留权，西安建筑科技大学工民建专业，高级工程师。李虎林先生历任陕西凯盛建筑工程有限公司董事、渭南市华州区鑫丰石材有限公司总经理，自 2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目前为载元派尔森新能源科技有限公司的执行董事、实际控制人。
（2）徐萍
徐萍，中国国籍，无境外居留权，大专学历。徐萍女士历任渭南市华州区鑫丰石材有限公司的副总经理、陕西派尔森房地产开发有限公司执行董事，自2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目前为载元派尔森新能源科技有限公司的总经理、实际控制人。
（3）姚利
姚利，中国国籍，无境外居留权，毕业于西北大学。姚利先生曾在深圳比亚迪公司主要负责正极锂钴、电解液研发、NMP回收提纯，2017年 2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，现任载元派尔森新能源科技有限公司研究院院长。
（4）王建辉
王建辉，中国国籍，无境外居留权，本科学历，化工高级工程师。王建辉先生曾在陕西省化工总厂工作，历任调度管理负责人、生产技术处处长、硫酸钾厂和塑料炼油厂生产厂长、总工办技改设计负责人、调研室对外招资引商负责人等工作，负责项目有全厂的循环水改造、液氯屏蔽泵包装、甲胺连续化配料改造等项目。曾任陕西省化星化工有限公司副总工程师兼生技部部长、陕西神木泰安精细化工有限公司生产副总兼生产技术部经理、总工程师、延安市吴起县天然气公司开车总负责人。2016年 2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任 2-P分厂厂长、技术总工，目前为标的公司核心技术人员。
（5）杨霄，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2012年2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任土建施工员、测量员、监理工程师，曾负责 2014年载元派尔森工厂项目建设的全部工作，2015年起从事品质管理工作，建立了质量管理体系、环境管理体系、职业健康和安全管理体系、汽车行业质量管理体系，目前担任企业首席质量官（CQO）、管理者代表、品质部部长、综合部部长，同时负责申报2019年陕西省重大科技项目“超国标高端电池级N-甲基吡咯烷酮合成与纯化项目”。
（6）赵琳，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵琳女士历任陕西化肥厂供水车间工艺班组班长、陕西比迪欧化工有限公司车间技术员、神木县国融精
细化工有限公司车间主任、2018年 7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，曾任公司 GBL/NMP分厂副厂长；目前担任载元派尔森新能源科技有限公司生产部部长、副总经理，为标的公司核心技术人员。
（7）齐少儒，中国国籍，无境外居留权，本科学历，自动化助理工程师。
齐少儒先生曾担任青海省西部矿业集团青海锂业有限公司电气仪表与总控室操作员；2015年 4月起在载元派尔森新能源科技有限公司电气工作，历任仪表岗工艺班长、GBL/NMP分厂工艺技术员、分厂厂长助理，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司GBL/NMP分厂厂长，为标的公司核心技术人员。
（8）井攀，中国国籍，无境外居留权，本科学历。井攀女士曾担任陕西电子科技职业学院电子信息工程学院院长助理。2016年 3月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任GBL/NMP分厂厂长、电解液分厂厂长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司2-P分厂厂长，为标的公司核心技术人员。
（9）蔡建荣，中国国籍，无境外居留权，本科学历。蔡建荣先生曾担任中国化学工程第十六建设有限公司新疆分公司技术员、专业工程师、技术负责人， 2014年7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任技术员、项目专员、设备部部长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司副总经理，为标的公司核心技术人员。
（10）姬亚运，中国国籍，无境外居留权，本科学历。姬亚运先生自 2014年10月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，目前担任品质部分析室主任，为标的公司核心技术人员。
2、保持核心团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的公司现有经营团队，在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。
同时，上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，具体内容如下：
“一、自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，本人将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。
二、本人承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。”
本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。
（十）产品质量控制情况
标的公司所在行业属于精细化学品的细分行业，为下游锂电池、医药等多个应用领域的基础性材料，产品的性能和质量对下游高端应用领域产品质量有着重要影响。因此，产品质量把控严格、技术实力较强的厂商更容易在中高端市场获取客户以及认可。标的公司经过多年发展，已建立了全面、系统的质量控制体系，同时通过建立标准化的操作流程，严格把控生产以及产品质量。
1、质量控制体系
标的公司建立有完善的质量控制体系，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的质量认证体系证书情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|1||IATF 16949：2016 证书（IATF0288577 SGSCN18/10165）||管理体系符合IATF 16949：2016；覆盖范围：N-甲基吡络烷酮和电解液的研发和生产（不包括：8.3 产品设计）||SGS||2018 年 2月 5日至2021 年 2月 4日||
|2||质量管理体系认证证书（00117Q311165R1M/6100）||质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016 / ISO9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、||中国质量认证中心||有效期至2020年12月 17日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|||||2-吡络烷酮的生产||||||
|3||环境管理体系认证证书（00117E33816R0M/6100）||环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016 / ISO14001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月 18日||

上述质量控制体系中，IATF为全球主要汽车制造商及协会于1996年成立的专门机构，用于规范汽车行业供应链体系内企业的生产、制造等全方位的管理，为众多汽车整车制造厂商选择供应商的重要考量条件。
2、产品质量控制
标的公司已建立了完善的内部质量管理评审程序，并形成了一系列的制度性文件，对产品研发、设计、生产、存储、运输等各流程进行了全面的规范。
标的公司重视生产流程管理及产品质量控制，设有专门的品质部进行协调及监督从原材料采购到内部生产的全流程，对外部采购的产品在入库前采取每批次检验抽样，同时对各生产环节的产品指标参数进行实时监控，确保公司产品品质。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司不属于重污染生产企业，且高度重视安全生产工作，严格执行《中华人民共和国安全生产法》，取得了相关生产资质，制定了完备的安全生产管理体系。渭南市华州区应急管理局于 2019年4月出具证明：自 2017年1月1日起至本证明出具之日，标的公司严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生任何安全生产相关事故。
2、环境保护
（1）标的公司生产经营符合环保要求
标的公司所属行业不属于《环境保护综合名录（2017年版）》中所列示的
重污染行业，标的公司目前拥有的GBL/NMP生产项目、2-P生产项目、电解液
生产项目在建设过程中均履行了环评备案及验收手续，取得了环保部门的相关许
可。
在污染物排放方面，标的公司取得了编号为“HXPWXK-2016-018”的陕西省排放污染物许可证，标的公司污染物的处理及排放严格按照排污许可证范围及其他相关标准执行，相关生产经营均符合国家和地方环保要求，履行了生产经营、排污等环保审批许可。标的公司所拥有的编号为“HXPWXK-2016-018”的排污许可证已于 2019年 11月 7日到期，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，正在办理新的排污许可证的申领换发事宜。
（2）环保制度情况
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方环境保护法律法规，并不断完善内部的环境保护管理制度。标的公司设立有“安环部”，专门负责公司生产过程中的三废排放及环境保护治理。标的公司拥有完善的环境保护相关管理制度，并建立了与生产相配套的环保设施。标的公司内部设立有《环境与职业健康安全运行控制程序》、《环境因素识别、评价与更新控制程序》，标的公司严格按照法规要求及内部管理规章制度履行环保程序。标的公司生产经营产生的污染物严格按照污染物处理的相关标准及内部规程执行。
（3）主要污染物产生及处理情况
标的公司生产经营产生的污染物主要是废水、废气及固体废物，污染物的处理按照相关标准及内部规定执行，具体情况如下：
①废水
标的公司的废水排放主要包括生产废水和生活污水。其中，生活污水中污染物浓度较低，NMP系列产品生产装置废水中污染物浓度较高，将上述废水经充分调节混合后一并处理。标的公司通过污水收集池将废水收集后，将废水输送给具有处理能力的公司统一进行处理。
②废气
标的公司 NMP生产采用 GBL与一甲胺无催化剂合成工艺，在脱水、精馏
及一甲胺回收等工序均会产生少量一甲胺气体挥发逸散，一甲胺气体具有一定的刺激性气味及毒性，利用一甲胺气体易溶于水的特性，标的公司建设了三级水洗吸收系统，通过一甲胺回收塔吸收一甲胺废气后，经 18米排气筒排放，吸收后的甲胺水溶液作为原料回用。
同时，标的公司 2-P生产过程中闪蒸脱水环节会产生少量氨气，氨气具有一定的刺激性气味及毒性，标的公司建设了二级水洗吸收塔对产生的氨气进行吸收处理，吸收后的稀氨水作为原料回用，废气经20米排气筒排放。
标的公司利用精馏底渣再利用导热油炉焚烧NMP、GBL及 2-P精馏过程中产生的蒸馏残液及底渣，对其中的热能进行回收利用，减少了天然气的消耗，焚烧产生的废气经由10米排气筒排放。
NMP及GBL精馏工序中产生的有机废气，统一收集后经管道输送至陕化公用火炬进行燃烧处理。
③固体废物
标的公司 GBL生产工段产生的含铜废催化剂属于危险废物，载元派尔森与具备危险废物经营许可证的尉氏县鑫源钼业有限公司签订有购销框架协议，由其进行废催化剂的处理。报告期内，标的公司所使用的催化剂仍在使用周期内，尚未进行处置。
标的公司在NMP、GBL及 2-P生产过程中产生的蒸馏底渣及残液，属于一般固废，标的公司通过有机热载体锅炉以焚烧蒸馏残液及底渣，对其进行回收利用。
标的公司在电解液生产过程中产生的失效分子筛作为一般固体废物进行处理，报告期内失效分子筛产生量较少尚未进行过处置；电解液生产过程中产生的废包装物亦作为一般固体废物进行处置。
（4）标的公司污染处理装置运转情况
标的公司配备有专用污染处理装置，运行情况良好，具体设备明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||投入使用时||
||资产类别|资产名称|数量||运行情况|
|号||||间||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||投入使用时|||
||||资产类别||资产名称||数量||||运行情况|
||号||||||||间|||
|1||生产设备||回收甲胺罐||1||2015-4-1||正常||
|2||生产设备||回收甲胺泵||1||2015-4-1||正常||
|3||生产设备||废水泵||1||2015-4-1||正常||
|4||生产设备||排污泵||1||2015-4-1||正常||
|5||生产设备||分离塔||1||2015-4-1||正常||
|6||生产设备||吸收塔||1||2015-4-1||正常||
|7||生产设备||一甲胺废水泵||1||2015-4-1||正常||
|8||生产设备||一甲胺水洗罐||1||2015-4-1||正常||
|9||生产设备||尾气增压压缩机组||1||2015-4-1||正常||
|10||生产设备||厌氧塔||1||2016-4-1||正常||
|11||生产设备||好氧池||1||2016-4-1||正常||
|12||生产设备||一沉池||1||2016-4-1||正常||
|13||生产设备||二沉池||1||2016-4-1||正常||
|14||生产设备||过滤池||1||2016-4-1||正常||
|15||生产设备||方型钢结构逆流冷却塔||1||2016-4-1||正常||
|16||生产设备||脱氨塔冷凝器||1||2016-4-1||正常||
|17||生产设备||脱氨塔接收槽||1||2016-4-1||正常||
|18||生产设备||地埋罐||1||2016-4-1||正常||
|19||生产设备||有机热载体炉||1||2017-9-1||正常||
|20||生产设备||一甲胺二级吸收泠凝器||1||2018-10-31||正常||
|21||生产设备||导热油泵||1||2018-10-31||正常||
|22||生产设备||油气两用燃烧器||1||2018-10-31||正常||
|23||运输设备||洒水车||1||2017-9-1||正常||
|24||房屋及建筑物||全厂绿化||1||2015-4-1||正常||
|25||房屋及建筑物||事故油池||1||2015-4-1||正常||
|26||房屋及建筑物||循环水工程||1||2016-4-1||正常||
|27||房屋及建筑物||简易库房||1||2016-4-1||正常||
|28||房屋及建筑物||循环水冷却塔基础||1||2018-10-31||正常||
|29||房屋及建筑物||循环水水池||1||2018-10-31||正常||
|30||房屋及建筑物||循环水泵基础||1||2018-10-31||正常||

（5）报告期内标的公司环保投入情况及未来支出情况
报告期内，标的公司环保投入主要分为环保固定资产投入及环保日常费用支出，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-8月||2018 年||2017 年|
|污染物处理费||1.60||2.60||4.08||
|环保设备折旧[注]||56.21||76.22||75.31||
|日常环保支出小计||57.81||78.82||79.39||
|环保固定资产投入||-||136.00||48.52||
|环保支出合计||57.81||214.82||127.91||

注：对应期间环保设备折旧已剔除报告期新增环保固定资产投入的设备对应的折旧额
报告期内，标的公司环保日常费用支出基本保持稳定。未来期间，标的公司将对环保日常投入费用维持持续投入，并将根据污染处理装置运行情况及环保政策要求情况增加对环保固定资产的投入。
（6）标的公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配
标的公司不属于重污染企业，拥有与生产过程产生的污染物相匹配的废料收集、废气处理及循环利用相关的环保装置，环保设施运行情况良好，并已就相关装置向环保部门备案。同时，标的公司结合环保部门相关要求及自身环保设备运行情况，定期新增投入环保设备，以保证其生产所配备的环保设施与其生产经营所产生的污染相匹配。除自行处理的三废部分，标的公司的包括污水、部分废气在内的污染物交由外部机构进行集中处理，相关污染物处理费用构成了报告期内标的公司的日常环保支出。故标的公司对环保设备的持续投入以及上述污染物治理费用构成了报告期内标的公司的主要环保支出。
综合而言，载元派尔森所生产的产品属于精细化工范畴，整体三废产生量较小，载元派尔森定期的环保投入能满足其生产排污的需求，环保支出与经营所产生的污染相匹配。
（7）环境保护监督管理部门意见
报告期内，标的公司在生产经营过程中未发生过环保事故。报告期内，载元派尔森存在受到环境保护行政处罚的情形。报告期内，标的公司的渭南市华州区环境保护局分别于 2018年 4月、2018年 5月向载元派尔森下发渭华环责改字
【2018】024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字【2018】02号《责
令停产整治决定书》、渭华环罚字【2018】08号《行政处罚决定书》，根据该
等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款。根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司忘川环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该等电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森无直接关系，载元派尔森不涉及需缴纳相应罚款或者进行整改的情形，与渭南市华州区环境保护局不存在任何相关争议或纠纷，载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。上述环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，载元派尔森报告期内不存在重大违法行为。
报告期内，标的公司不断提升环境保护意识及环境保护相关内部控制制度，定期进行环保设施的维护，严格履行排污许可证的排放要求，不断加强环保投入。
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的土地使用权的基本情况如下：
|||||||||||||||||
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||序||||使用权面积||||||||使用权||他项|
||||证书号||||用途||坐落||使用期限|||||
||号||||（㎡）||||||||类型||权利|
|1||陕（2019）华州区不动产权第 0000749 号||14,033.00||工业用地||华县瓜坡镇环南路以北、马峪河以东||2013 年 4月 28 日至2063 年 4月 28 日||出让||无||
|2||华国用（2013）第 81 号||32,080.00||工业用地||华县瓜坡镇310 国道庙前段北侧||2013 年 11月14 日至2063 年 11月4 日||出让||无||
|3||华国用（2013）第 82 号||27,253.00||商业用地||华县瓜坡镇310 国道庙前段北侧||2013 年 11月14 日至2053年 11月4 日||出让||无||
|4||陕（2019）华州区不动产权第 0000610 号||28,081.65||工业用地||华县瓜坡镇工业园等 14 户||2012年 12月31 日至2062 年 12月31 日||出让||无||
|合计||||101,447.65||-||-||-||-||-||

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司所拥有的“陕（2019）华州区不
动产权第0000749号”、“华国用（2013）第81号”以及“华国用（2013）第82号”三项不动产权证书项下的土地处于闲置状态。
其中，根据渭南高新区东区管委会规划土地建设部出具的《渭南高新区东区管委会规划土地建设部关于载元派尔森新能源科技有限公司等宗地的情况说明》，“华国用（2013）第 81号”以及“华国用（2013）第82号”两项不动产权证书项下的土地处于渭南高新区东区规划范围内，该等地块的工业用地及商服用地的土地规划开发暂行搁置；目前该等地块不存在涉及土地闲置、违约及政府收回等违规事项，符合本地规划开发要求。
载元派尔森拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”土地于2013年 4月取得使用权，目前处于闲置状态，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司“陕（2019）华州区不动产权第0000749号”已筹划明确相应用途，拟用于本次配套募集资金投资项目 NVP生产线建设。根据渭南市华州区自然资源局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地行政管理守法情况的证明》，“自2017年 1月1日起至本证明出具之日，该公司遵守国家及地方土地行政管理相关法律、法规、规章、政策及规范性文件的规定，不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法律法规受到或可能受到行政管理机关行政处罚的情形，与我局也无任何有关土地行政管理的争议或纠纷，我局亦未曾接到任何有关该公司的投诉或举报。”
对于上述土地：
（1）就上述土地闲置情形，载元派尔森已于 2019年 10月 30日取得渭南市华州区自然资源局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司宗地的情况说明》：“载元派尔森新能源科技有限公司（下称“该公司”）系本局辖区内企业，该公司于 2013年 4月依法取得“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”不动产权证书项下土地。此前该公司因生产项目建设的实际进度安排对上述土地未予动工开发，现该地块已筹划明确用途，拟用于 NVP生产线建设，就上述土地的开发利用事宜，不存在土地闲置而收回相关土地的情形，未对该公司进行过任何处罚。”
（2）通过网络查询，标的公司不存在因土地问题受到相关行政处罚的情形。
2、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||不动产权证书|||||||||||
||||坐落||用途||建筑面积（m2）||取得方式||他项权利|
||号|||||||||||
|陕（2019）华州区不动产权第0000610 号||华州区瓜坡镇工业园区等 14户||工业||7,228.16||自建||无||

标的公司的生产厂区及办公建筑位于编号为“陕（2019）华州区不动产权第 0000610号”的不动产权证书对应的地块，具体建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||建筑面积（m2）|
|1||600 动力工程楼||254.52||
|2||600 动力工程楼检验室||18.00||
|3||现场办公室1||262.17||
|4||现场办公室2||51.12||
|5||综合办公楼||1,739.40||
|6||电解液厂房||2,753.76||
|7||电解液实验楼||717.96||
|8||桶装库||243.05||
|9||桶装库附房||47.33||
|10||磅房||41.38||
|11||成品库 1||712.85||
|12||北门卫||56.73||
|13||南门卫||30.83||
|14||反应床||299.06||
|合计||||7,228.16||

注：标的公司存在导电浆代加工厂房的一小部分，由于占用第三方土地，无法办理产权证书，涉及面积998平米，该部分对标的公司生产经营影响较小。截至本独立财务顾问报告
出具日，载元派尔森已取得陕西比迪欧就上述土地占用事项出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地使用情况说明函》：“该等情况对目前我公司土地使用及权属没有实质影响，我公司就此与载元派尔森亦不存在争议或者纠纷，我公司同意其继续按现状使用”。
相关风险因素参见“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营和财务风险”之“（十一）部分建筑物及构筑物占用第三方土地的风险”。
（1）标的公司建（构）筑物占用第三方土地的原因，所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。
载元派尔森目前存在16项建（构）筑物全部或部分位于土地红线外，上述
建（构）筑物均位于华州区瓜坡镇工业园区地块上。根据载元派尔森出具的说明，该等厂房系部分导电浆加工厂房、污水处理工程、检修仓库等建筑物/构筑物部分。其中，与直接生产经营相关的主要是导电浆厂房，其厂房面积为2,080平米，处于红线外的占用面积为 998平米，红线外占用面积占到总产房面积的47.98%。
根据与载元派尔森李虎林的访谈和现场情况核查，该地块原为陕西比迪欧 10KV专线架空走廊，载元派尔森在建设其自身项目时，出于满足整体安全规范要求的考虑，由载元派尔森单方出资对高压线进行了地埋敷设，陕西比迪欧对前述土地占用未曾提出异议，载元派尔森使用至今。
第三方陕西比迪欧于2019年10月 30日出具了《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地使用情况说明函》，对上述情况进行了确认，并说明该占用情况对陕西比迪欧土地使用及权属没有实质影响，陕西比迪欧就此与载元派尔森亦不存在争议或者纠纷，同意载元派尔森按现状继续使用。
综上，就上述土地占用事宜，载元派尔森与第三方不存在纠纷，不会对本次交易产生不利影响。同时，为保证上市公司及其股东利益不致因该等土地占用行为受到损害，交易对方李虎林、徐萍已在相关交易协议中承诺并保证若因该等行为给上市公司及其股东造成损害，将承担相应的赔偿责任。
（2）标的资产导电浆在标的资产营业收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。
标的资产自2018年起开展导电浆加工业务，报告期内，导电浆业务对标的公司业绩影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年||||2019 年 1-8月|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|导电浆加工业务收入||95.66||0.30%||254.85||0.94%||
|导电浆加工业务毛利||82.96||1.26%||192.94||2.94%||

2018年和 2019年 1-8月，标的资产导电浆加工业务收入分别为95.66万元
和 254.85万元，占营业收入的比例为0.30%和0.94%；导电浆加工业务毛利分
别为 82.96万元和 192.94万元，占标的资产毛利的1.26%和2.94%，导电浆业务对标的资产营业收入和利润的贡献程度较小。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司暂无大规模增加导电浆代加工业务的计划。
截至目前，陕西比迪欧就上述土地占用事项出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地使用情况说明函》：“该等情况对目前我公司土地使用及权属没有实质影响，我公司就此与载元派尔森亦不存在争议或者纠纷，我公司同意其继续按现状使用”。
综上，标的资产导电浆代加工业务在标的资产营业收入和利润中的占比较小。陕西比迪欧已就该土地占用事项出具了说明函，同意载元派尔森按其现状继续使用该土地。上述占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营不会产生不利影响。
3、主要生产设备
截至2019年8月31日，载元派尔森拥有的生产设备的账面原值为8,411.01万元，账面价值为 5,737.15万元，账面价值超过50万元的主要生产设备列示如下：
单位：万元
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||序号||设备名称||原值||账面价值||成新率|
|1||尾气增压压缩机组||459.14||266.49||58.04%||
|2||GBL 管网||451.09||261.82||58.04%||
|3||蒸汽管网||322.73||187.32||58.04%||
|4||NMP 罐||227.23||131.89||58.04%||
|5||厂内管网||202.62||117.60||58.04%||
|6||GBL 罐||199.79||115.96||58.04%||
|7||导热油炉||138.55||112.22||81.00%||
|8||等离子体质谱仪||161.29||108.94||67.54%||
|9||粗GBL罐||167.84||97.41||58.04%||
|10||GBL 反应器||102.66||94.53||92.08%||
|11||GBL 反应器||144.51||83.88||58.04%||
|12||方形逆流式钢结构冷却塔||89.34||82.27||92.08%||
|13||工艺管网||139.14||80.76||58.04%||
|14||5m³成品罐||90.20||73.06||81.00%||
|15||低电抽出式配电柜||125.56||72.88||58.04%||
|16||新型高效槽盒式气液分布器||115.95||67.30||58.04%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原值||账面价值||成新率|
|17||DCS 控制系统||108.51||62.98||58.04%||
|18||冷凝器||107.28||62.27||58.04%||
|19||双联隔膜计量泵||105.13||61.02||58.04%||
|20||低压电缆||65.46||60.27||92.08%||
|21||内脂泠凝器||65.44||60.26||92.08%||
|22||有机热载体炉||58.41||53.79||92.08%||
|23||NMP 装置钢框架||90.04||52.26||58.04%||
|24||NMP 一级负压脱水泠凝器||55.63||51.23||92.08%||
|25||NMP 二级负压脱水泠凝器||55.63||51.23||92.08%||
|26||泠凝器||54.81||50.47||92.08%||

4、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森未拥有专利权。
5、商标权
截至本独立财务顾问报告出具之日，载元派尔森拥有以下商标权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|
||||第 9类：运载工具用||||
||||蓄电池； 蓄电池；电||||
||||瓶；电池充电器；发||||
|||||2016年10月28日至2026 年10月 27日|||
|1|17928033||电用太阳能电池板；||载元派尔森|中国|
||||蓄电瓶； 运载工具用||||
||||电池；太阳能电池；||||
||||光伏电池； 高压电池||||
||||第 2类：染料；防污||||
||||涂料；油漆；防锈油；||||
||||天然树脂；清漆；油|2016年10月28日至2026 年10月 27日|||
|2|17928033||||载元派尔森|中国|
||||漆增稠剂；漆稀释剂；||||
||||金属防锈制剂；固定||||
||||剂（清漆）||||
||||第 6类：钢合金；普||||
||||通金属合金；钢管；||||
||||金属建筑物；金属建|2016年10月28日至2026 年10月 27日|||
|3|17928033||||载元派尔森|中国|
||||筑材料；钢丝；五金||||
||||器具；金属桶架；金||||
||||属焊条；金属铸模||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|
||||第 10 类：外科仪器和||||
||||器械；麻醉仪器；理||||
||||疗设备；医用断层扫||||
||||描仪；牙科设备和仪|2016年10月28日至2026 年10月 27日|||
|4|17928033||||载元派尔森|中国|
||||器；护理器械；医用||||
||||泵；验血仪器；医疗||||
||||分析仪器；医用体育||||
||||活动器械||||

6、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森持有ICANN颁发的《顶级国际域名证书》，域名为sxpes.com，域名持有者为载元派尔森新能源科技有限公司，域名注册日期为2014年12月1日，域名到期日期为2024年 12月1日。
7、业务资质及业务许可
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森拥有的与业务经营相关的各项资质文件具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||
||||资质/许可名称||资质/许可内容|颁发机构/单位|有效期限/颁发日期|
|1||安全生产许可证（（陕）WH 安许证字[000749]）||锂离子电池电解液10000吨/年、氢气 900 万NM3/年、α-吡络烷酮5,000 吨/年||陕西省安全生产监督管理局|2018年3月19日至2020 年1月 23日|
|2||危险化学品登记证（610510063）||氢、2-吡络烷酮、电解液等||陕西省危险化学品登记注册管理办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|有效期至 2022 年 5月30 日|
|3||陕西省排放污染物 许 可 证（ HXPWXK-2016-018）||大气、水||渭南市华州区环境保护局|经渭南市华州区环境保护局“渭华环发[2018]249 号”文件核准，延 期至2019 年11 月7日|
|4||对外贸易经营者备 案 登 记 表（02076075）||-||-|2017 年6 月 1日颁发|
|5||中华人民共和国海关报关单位注册 登 记 证 书（6105960196）||进出口货物收发货人||中华人民共和国渭南海关|2017 年10 月 26 日核发|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||资质/许可名称||资质/许可内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|6||IATF16949：2016证书（IATF0288577SGSCN18/10165）||管理体系符合IATF16949：2016；覆盖范围：N-甲基吡络烷酮和电解液的研发和生产（不包括：8.3 产品设计）||SGS||2018 年2 月 5日至2021 年2月 4日||
|7||质量管理体系认证证书（00117Q311165R1M/6100）||质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产||中国质量认证中心||有效期至2020年12月17 日||
|8||环境管理体系认证证书（00117E33816R0M/6100）||环境管理体系符合标准：GB/T24001-2016/ISO14001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月18 日||
|9||职业健康安全管理体系认证证书（CQC17S22476R0M/6100）||职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS18001：2007GB/T28001-2011；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月4 日||

（1）标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。
1）标的资产排污许可证的续期进展
载元派尔森目前持有的《陕西省排放污染物许可证》系渭南市华州区环境保护局于2016年11月 10日发放，初始有效期至2017年 11月9日；经渭南市华州区环境保护局“渭环发〔2017〕208号”《关于陕西载元派尔森化工有限公司申请排污许可证延期的批复》和“渭华环发〔2018〕249号”《关于载元派尔森新能源科技有限公司申请排污许可证延期的批复》批准，前述排污许可证延期至2019年 11月7日。
载元派尔森已于2019年10月 14日通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，目前申请正处于审核中。
2）标的资产排污许可证是否存在续期障碍
鉴于 2016年11月 10日国务院办公厅下发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号，以下简称“《通知》”），明确将改变单纯以行政区域为单元分解污染物排放总量指标的方式和总量减排核算考核办法，通过对企事业单位发放排污许可证并依证监管实施排污许可制，到 2020年分步完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作；原环境保护部（现生态环境部）于2016年 12月23日颁布《排污许可证管理暂行规定》，明确通过制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定“化学原料和化学制品制造业”企业申请排污许可证的实施年限为 2020年；2018年 1月10日颁布的《排污许可管理办法（试行）》，进一步细化和强化排污许可证核发程序的相关规定，同时明确对该办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证，已经到期的，排污单位应当按照新的规定申请排污许可证。此外，就新旧许可证时间衔接问题，根据生态环境部在其官网上的答复，按照《排污许可管理办法（试行）》，纳入《管理名录》范围的企业事业单位和其他生产经营者在名录规定的时限内申请并取得排污许可证。
鉴于国家正在实施排污许可制度改革，根据载元派尔森的说明和其提供的《排污许可证申请表》，以及在全国排污许可证管理信息平台进行的查询结果，截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森已通过全国排污许可证管理信息平台提交了排污许可证申请，正在办理新的排污许可证的申领换发事宜。
同时，截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森目前生产设施及污染防治设施满足现行环境管理要求，标的公司排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
（2）最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相关处罚对本次交易的影响。
最近三年，标的资产存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如下：
渭南市华州区环境保护局分别于2018年 4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字〔2018〕024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08号《行政处罚决定书》
（以下合称“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
根据渭南市华州区环境保护局于 2019年 5月 23日出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或因此而受到行政处罚的情形。
除上述行政处罚情形外，最近三年载元派尔森不存在其他因违反环保法规受到行政处罚的情况。上述处罚文书已由相关责任主体履行并整改到位，与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对本次交易无不利影响。
（二）资产抵押、质押及对外担保的情况
1、资产抵押、质押情况
报告期内，标的公司存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票的保证金的情形。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||质押所属期|||||||||
||||质权人||质押标的||质权利作价||到期日|
||间|||||||||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||中国工商银行保本 “ 随 心E”二号法人拓户理财产品||500.00万元||2018年9月10日||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||中国工商银行保本 “ 随 心E”二号法人拓户理财产品||1,000.00万元||2018年10月10日||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||工银理 财共赢3号保本型2017年第3期B款（拓户产品）||2,000.00万元||2017年9月7日||
|2018年||中国农业银行股份||农 行 “ 本 利||3,000.00万元||2019年7月22日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||质押所属期|||||||||
||||质权人||质押标的||质权利作价||到期日|
||间|||||||||
|||有限公司渭南华州区支行||丰 ·360天”人民币理财产品||||||
|2019年||中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行||农 行 “ 本 利丰 ·181天”人民币理财产品||3,200.00万元||2019年6月2日||

报告期内，标的公司存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票的保证金的情形，对应的理财产品明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买的理财产品名称|金额（万元|）||银行|购买日||到期日|
|工银理财共赢3号保本型2017 年第 3期 B款（拓户产品）||2,000.00||中国工商银行股份有限公司渭南分行||2017.2.17|2017.9.7||
|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品||500.00||中国工商银行股份有限公司渭南分行||2018.3.15|2018.9.10||
|工银理财“随心E”保本型||1,000.00||工商银行华州区支行||2017.10.12|2018.10.10||
|农行理财“本利丰.360天”保本型||3,200.00||农银行行华州区支行||2018.6.7|2019.6.2||
|农行理财“本利丰.360天”保本型||3,000.00||农银行行华州区支行||2018.7.27|2019.7.22||

相关理财产品的资金主要来源于标的公司经营过程中形成的自有资金及股东借款。截至本独立财务顾问报告出具日，上述质押的理财产品已到期。除上述资产外，报告期内标的公司不存在其他资产抵押、质押的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森新增2,000.00万元理财产品用于质押作为开具银行承兑汇票的保证金。情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||质押所属期|||||||||
||||质权人|质押标的||质权利作价|购买日||到期日|
||间|||||||||
|2019 年||中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行||农 行 “ 本 利丰·181 天”人民币理财产品|2,000.00 万元||2019年9 月21日|2020年3月20日||

2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019] 36217号《审计报告》，截至2019年 8月31日，载元派尔森经审计的财务报表负债总额为4,609.18万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年 8月 31 日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||-|-|-|-|
|应付票据|-|-|3,200.00|25.92%|-|-|
|应付账款|2,622.47|56.90%|3,240.13|26.24%|1,514.51|36.71%|
|预收款项|60.65|1.32%|181.97|1.47%|129.77|3.15%|
|应付职工薪酬|11.21|0.24%|204.67|1.66%|252.67|6.12%|
|应交税费|788.10|17.10%|766.08|6.20%|170.05|4.12%|
|其他应付款|185.25|4.02%|3,779.18|30.61%|60.53|1.47%|
|其他流动负债|-|-|-|-|1,014.49|24.59%|
|流动负债合计|3,667.69|79.57%|11,372.04|92.10%|3,142.03|76.16%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|900.00|19.53%|933.33|7.56%|983.33|23.84%|
|递延所得税负债|41.49|0.90%|42.27|0.34%|-|-|
|非流动负债合计|941.49|20.43%|975.60|7.90%|983.33|23.84%|
|负债合计|4,609.18|100.00%|12,347.64|100.00%|4,125.36|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森存在因未决诉讼形成的或有负债，具体情况参见本节“（五）涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”第二项相关诉讼。
（五）涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，载元派尔森尚未了结的诉讼案件具体情况如下：
1、2018年 12月17日，载元派尔森与深圳浩力源科技有限公司签订《还款协议》，约定深圳浩力源科技有限公司于2018年 12月31日前清偿所欠载元派尔森货款744,800元。鉴于深圳浩力源科技有限公司未按约履行还款义务，载元
派尔森作为原告，向陕西省渭南市华州区人民法院提起诉讼，要求被告深圳浩力
源科技有限公司履行相应的还款义务。2019年 4月17日，陕西省渭南市华州区
人民法院作出（2019）陕0503民初188号《民事判决书》判决被告深圳浩力源科技有限公司于判决生效后二十日内给付载元派尔森货款744,800元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述判决尚未履行完毕。
2、2016年 8月 15日，载元派尔森与东莞市鹏锦机械科技有限公司（以下简称“东莞鹏锦”）签署《设备购销合同》，约定载元派尔森向东莞鹏锦采购 NMP溶剂回收系统 4套，合同总价款为 110万元。在上述合同履行过程中，载元派尔森与东莞鹏锦就合同设备质量问题和相应付款事项发生争议；东莞鹏锦主张其按照合同约定向载元派尔森交付了设备，但载元派尔森未按照合同约定支付尾款 335,900元，遂向东莞市第三人民法院清溪人民法庭提起诉讼，要求判令载元派尔森支付其所欠货款及滞纳金合计 403,080元；载元派尔森主张东莞鹏锦交付的设备不符合相关技术协议要求且经载元派尔森书面通知拒不整改，遂向渭南市华州区人民法院提起诉讼，要求判令东莞鹏锦对设备不达标项进行整改，并支付违约金 5.5万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述两起诉讼案件均尚未作出有效判决。
除上述尚未了结的诉讼案件外，载元派尔森不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁或者行政处罚案件。基于案件具体情况以及涉及金额，该等诉讼案件对本次交易不构成重大影响。
（六）报告期内的守法情况
报告期内，载元派尔森受到的行政处罚情况如下：
渭南市华州区环境保护局分别于2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字【2018】024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字【2018】 02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字【2018】08号《行政处罚决定书》（以下合称“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因
该等电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。
上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森无直接关系，载元派尔森不涉及需缴纳相应罚款或者进行整改的情形，与渭南市华州区环境保护局不存在任何相关争议或纠纷，载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。
除上述行政处罚情形外，报告期内载元派尔森不存在其他税务、环境保护、产品质量、劳动和社会保障、土地管理等方面行政处罚的情形。同时，载元派尔森也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量且相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
2、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
3、租赁收入
经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
载元派尔森会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。公司评价了自报告期末起 12个月的持续经营能力，且公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。
2、合并财务报表范围
报告期内，载元派尔森无纳入合并范围的被其控制的企业或主体。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
载元派尔森重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
（一）最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据及财务指标如下：
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019]36217号《审计报告》，载元派尔森最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年8月31日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产合计|16,027.61|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产合计|15,019.33|16,522.40|14,641.18|
|资产合计|31,046.94|36,297.59|25,970.23|
|流动负债合计|3,667.69|11,372.04|3,142.03|
|非流动负债合计|941.49|975.60|983.33|
|负债合计|4,609.18|12,347.64|4,125.36|
|所有者权益合计|26,437.76|23,949.95|21,844.87|

2、利润表简表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入|27,222.85||31,977.88||22,723.18||
|营业利润|3,053.33||2,728.51||660.55||
|利润总额|3,052.87||2,721.51||611.39||
|净利润|2,559.62||2,379.33||555.77||

3、现金流量表简表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,156.72||2,746.52||751.46||
|投资活动产生的现金流量净额|6,152.43||-5,658.37||-1,837.58||
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,218.67||2,858.40||857.79||
|现金及现金等价物净增加额|1,783.27||-49.58||-253.20||
|期末现金及现金等价物余额|2,468.94||685.67||735.24||

4、主要资产情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019 年 8月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|流动资产：||||
|货币资金|2,468.94|685.67|735.24|
|应收票据|-|2,920.50|2,530.00|
|应收账款|7,502.37|7,721.19|4,358.51|
|应收款项融资|3,926.63|-|-|
|预付账款|98.18|136.05|660.38|
|其他应收款|1.50|117.98|556.76|
|存货|2,002.11|1,874.14|1,488.16|

|||||
|-|-|-|-|
||2019 年 8月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|其他流动资产|27.88|6,319.68|1,000.00|
|流动资产合计|16,027.61|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|13,065.79|13,968.24|11,945.84|
|在建工程|-|-|207.02|
|无形资产|1,596.35|2,324.80|2,427.63|
|长期待摊费用|23.67|27.78|39.06|
|递延所得税资产|333.53|201.58|21.63|
|非流动资产合计|15,019.33|16,522.40|14,641.18|
|资产总计|31,046.94|36,297.59|25,970.23|

5、主要负债情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019 年 8月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|-|3,200.00|-|
|应付账款|2,622.47|3,240.13|1,514.51|
|预收款项|60.65|181.97|129.77|
|应付职工薪酬|11.21|204.67|252.67|
|应交税费|788.10|766.08|170.05|
|其他应付款|185.25|3,779.18|60.53|
|其他流动负债|-|-|1,014.49|
|流动负债合计|3,667.69|11,372.04|3,142.03|
|非流动负债：||||
|递延收益|900.00|933.33|983.33|
|递延所得税负债|41.49|42.27|-|
|非流动负债合计|941.49|975.60|983.33|
|负债合计|4,609.18|12,347.64|4,125.36|

（二）非经常性损益的构成及原因
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|（1）非流动性资产处置损益|-669.27||-||-||
|（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-||-||-||
|（3）计入当期损益的政府补助（与企|83.33||50.00||16.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||||||||
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|（6）非货币性资产交换损益||-||-||-||
|（7）委托他人投资或管理资产的损益||106.85||147.72||41.33||
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|（9）债务重组损益||-||-||-||
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益||-||-||-||
|（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回||-||-||-||
|（16）对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|（19）受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-0.46||-7.00||-49.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-8 月||2018 年度||2017 年度|
|（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计||-479.54||190.72||8.84||
|减：所得税影响金额||-71.93||28.61||1.33||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-407.61||162.11||7.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||2,967.23||2,217.22||548.26||
|归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例||-15.92%||6.81%||1.35%||

载元派尔森的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈现逐年增长的趋势。报告期内，2019年 1-8月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高，主要系上述期间确认的非流动资产处置损失所致。根据交易双方协商一致，标的公司编号为“华国用（2013）第 28号”的土地使用权证不纳入本次的交易范围内，故标的公司于 2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，因处置上述资产及支付相关处置税金确认非流动资产处置损失669.27万元。
报告期内，载元派尔森对非经常性损益不存在依赖的情形。
九、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控制权的说明
本次重组拟收购载元派尔森100.00%的股权。
（二）标的资产是否符合转让条件
本次交易对方李虎林、徐萍已对标的公司的权属情况，及其出资及持股情况出具承诺：
“1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。
2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。
3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。
4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。”此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审批程序。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自有资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自有资产的情况。
（二）被许可使用资产的情况
1、被许可使用资产的概况
2017年9月 18日，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权。
合同履行地为载元派尔森注册所在地，合同履行期限为十年，自 2017年 1月 1日至2026年 12月31日。
载元派尔森向载元产业支付技术使用费，支付时间在下一个会计年度一季度终了前支付。2019年1月17日，双方共同签订了《补充协议》。补充协议约定原技术使用费调整为50万元人民币/年。
标的公司被许可使用的上述相关技术的授权使用具有稳定性，本次重组不构成对上述许可合同效力的影响。
根据与载元产业的访谈确认，截至本独立财务顾问报告出具日，载元产业在陕西省外尚不存在另行授权使用 NMP生产技术及 NMP有机溶剂再生技术的情况。
2、载元产业技术使用费
（1）报告期内载元产业技术使用费的计算过程
报告期内，2017年及 2018年标的公司已向载元产业支付“电子级NMP产品生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术”的技术使用费，报告期内标的公司确认的载元产业的技术使用费金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||期间||金额|
|2019 年 1-8 月||31.45||
|2018||50.00||
|2017||36.95||

注：2019年度技术使用费为50万元，2019年 1-8月已计提 31.45万元
2017年 9月，标的公司与载元产业签订“技术使用（服务）合同”，合同履行期限为十年，自2017年1月1日至 2026年 12月 31日。2017年，标的公司向载元产业支付的技术使用费主要系根据当年标的公司向载元产业销售的 NMP新液及混合液产品的税后利润经协商调整后按5%的费率收取，即为 36.95万元。
2019年 1月，标的公司与载元产业签订“补充协议”，约定将原协议 3.1条技术服务费支付条款修改为“合同期内乙方向甲方支付技术报酬（使用费），按人民币 50万元/年计算（含税）。”2018年及合同履行期内后续年份的技术服务费按50万元/年支付，该金额的确定系基于2017年标的公司向载元产业支付的技术使用费，同时考虑了未来期间相关产品的潜在增长性后，双方协商确定按50万元每年支付后续每年的固定技术使用费金额。
（2）技术使用费计算规则变动原因
随着标的公司在生产过程中不断调试、自行研发，加强对生产工艺流程的控制和管理，进一步提高了收率和产品质量，同时标的公司也拓展了新的产品线，若沿用2017年技术服务费的计算规则，难以准确划分使用载元产业技术对标的公司利润的贡献。为避免上述情况的发生，标的公司与载元产业协商调整并简化技术使用费的计算规则，经友好协商确定了固定每年支付的服务费金额50万元，并就此事项补充签订了“补充协议”。
3、无其他被许可使用资产的情形
针对标的公司名称中有“载元”字样的事项，以及标的公司不存在使用载元产业商号、商标的情况，载元产业已于2019年 11月8日出具书面说明：“本公司于 2015年拟与载元派尔森新能源科技有限公司（当时使用的公司名称为“陕西派尔森化工有限公司”，以下简称“载元派尔森”）进行合作并投资载元派尔森，故载元派尔森在公司名称中加入“载元”字样，后未实际出资投资载元派尔森，而载元派尔森的名称延续使用至今。双方合作关系长期稳定，本公司对载元派尔森在公司名称中使用“载元”字样无异议。载元派尔森在 7年内可以使用包含“载元”字样的公司名称，7年后需通过双方协议重新决定。同时，截至目前，载元派尔森不存在使用本公司商号、商标的情况亦无相关的使用协议或安排。”
因此，标的公司名称中使用“载元”字样已取得载元产业的书面认可，除已披露的专利授权和销售协议外，标的公司不存在使用载元产业商号、商标的情况，亦无商号、商标使用相关的协议与安排。
十一、标的公司涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司及标的公司作为独立的法律主体，仍将各自独立有效存续，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或者承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司涉及的职工安置
标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动
合同。本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。
同时，根据《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方李虎林、徐萍承诺，自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经甲方认可的《劳动合同》，同时承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。上述核心管理及技术团队成员违反上述承诺的，其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿。李虎林、徐萍应保持上述核心管理及技术团队成员的稳定性。
十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
本次交易募集资金部分将用于标的公司建设项目，募投项目所涉及的立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项参见本独立财务顾问报告“第五节非现金支付方式”之“三、本次募集配套资金情况”。
第五节非现金支付方式
一、交易方案概要
（一）交易概况
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价格为41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即 30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，总计11,000万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||交易对方||股权比例||交易对价||金额||数量||现金对价|
||||||||||（万股）|||
|李虎林||57.14%||23,427.40||17,142.00||1,174.9143||6,285.40||
|徐萍||42.86%||17,572.60||12,858.00||881.2885||4,714.60||
|合计||100%||41,000.00||30,000.00||2,056.2028||11,000.00||

（二）本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年 4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前20 个交易日||16.32||14.68||
|前60 个交易日||16.28||14.65||
|前120 个交易日||16.21||14.59||

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
（二）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，晶瑞股份如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的晶瑞股份股票价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，晶瑞股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（四）购买资产发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为 30,000.00万元，根据发行股份购买资产发行价格14.59元/股，本公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。
本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为11.96%。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月 30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
三、本次募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且发行对象不超过5名投资者。
（四）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，同时，所募集配套资金发行的股份数量预计占到发行后总股本的10.68%。
（六）锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（七）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金项目的备案情况
2019年 7月 8日，陕西省渭南市华州区发展改革局下发《陕西省企业投资项目备案确认书》，接受载元派尔森《年产5000吨N-乙烯基吡咯烷酮项目》。
3、募集资金投资项目的基本情况
（1）项目基本概况及建设内容
载元派尔森依托已有的 GBL/NMP联产装置，将产品结构向下游产品N-乙烯基吡咯烷酮（NVP）做有机延伸，新建年产5,000吨 NVP的生产线。NVP是一种主要运用于聚乙烯吡咯烷酮（PVP）制备的通用试剂，而 PVP为一种应用领域广泛的非离子型水溶性高分子精细化学品。本次项目的具体建设内容包括建设胺解系统装置，以及N-乙烯基吡咯烷酮系统装置等相关配套设施。
（2）项目建设的必要性与可行性
①本项目符合上市公司的发展战略
上市公司已搭建起完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起领先的市场地位。为了能够充分利用上市公司现有的优势，进一步拓展上市公司发展空间和未来盈利能力，上市公司的发展战略包括采用内生增长及外延式发展相结合的发展路径，未来稳步在电子化学品领域延伸扩张。
本次项目实施主体纳入上市公司后，通过配套募集资金项目的实施，将进一步扩大上市公司产品线覆盖范围，符合上市公司对关联领域延伸覆盖的发展策略，夯实上市公司在电子化学品领域的竞争优势和地位。
②下游具有较为广阔的发展前景
NVP的主要下游应用领域为PVP，NVP为 PVP的基本原料。PVP为一种水溶性高分子化合物，被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域，
其中，日化行业及医药行业为PVP的主要应用领域。
目前，PVP已被广泛应用于日化行业，在个人护理用品中被用作分散剂、定型剂和亲和剂。从日化行业的细分子行业看，化妆品及个人护理用品中的口腔清洁为最重要的子行业方向，其中，化妆品行业的收入增长最为稳定，是增速较快的消费品领域，日化行业的稳定增长持续带动PVP的消费需求。
PVP亦是一种重要的医药辅料，PVP具有良好的溶解性、增溶性、生理相溶性、黏结能力及络合能力等性能，在医药医疗卫生领域中，可用作黏结剂、赋形剂、包衣剂、助溶剂、杀菌消毒剂、增溶剂、缓释剂、胶囊外壳、分散稳定剂、成膜剂等。其良好的黏接性能和溶解能力使其广泛适用于片剂，服用后在消化道中，能快速溶解使药片局部膨胀而崩解，加速药物的溶解吸收，起到迅速发挥药效的作用。
除此以外，PVP以及相关聚合物在药品中的附加功能亦持续不断地在被开发应用，PVP在新能源领域、酿酒和饮料工业、纺织印染工业、新材料领域等多个其他方向上亦有良好的开拓前景。未来标的公司 NVP产品产能建设完成后，所面临的下游整体市场应用领域广阔。
③NVP为标的公司拓宽产品结构的重要举措
标的公司主要产品为NMP、GBL，报告期内，上述两项产品合计收入在标的公司收入占比中合计均超过80%。本次NVP产品系依托下游新材料、医药等应用领域的快速成长需求，为基于标的公司原2-P产品向产业链下游进行的有机延伸。
本次 NVP生产项目的装置可与标的公司原GBL/NMP联产装置、2-P生产装置进行集中布置规划，相关技术路线成熟可靠，本次配套募集资金投资项目完成后，标的公司将拥有5,000吨/年NVP产能，丰富载元派尔森原有产品结构。
近年来，标的公司生产的主要原料BDO的价格受石油价格波动、供需波动的影响存在一定波动性。本次项目将丰富载元派尔森原有产品线，使得载元派尔森能更好应对原材料波动风险，以及下游市场供需变化带来的相关风险。标的公司整体产品规模优势将进一步凸显，有利于提升标的公司的市场竞争力。
（3）项目投资概算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额|
|一||固定资产投资||3,710.50||
|二||无形资产投资||175.00||
|三||预备费||1,174.50||
|项目总投资||||5,060.00||

（4）项目建设进度
本次 5000t/aN乙烯基吡咯烷酮项目建设期为1年，2019年8月开始前期工作，预计于2020年8月验收、投产。
（5）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为19.02%，全投资回收期（所得税后）为6.5年。
4、配套募集资金的必要性
（1）上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2019 年 9月 30 日|
|库存现金||9.22|
|银行存款||27,082.79|
|其他货币资金||1,427.82|
|合计||28,519.84|

截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为28,519.84万元，其中库存现金、银行存款分别为9.22万元及27,082.79万元，信用证保证金及海关保证金合计1,427.82万元。同时，上述货币资金中，上述公司公开发行可转换公司债券的募集资金有 18,053.80万元，扣除用于可转债募投项目资金，截至 2019年 9月 30日上市公司实际可用资金为 13,638.22万元，主要
用于上市公司日常经营资金需求、偿还贷款及其他融资性支出。
上市公司2019年10月至12月主要资金支出项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预计使用方向（10-12月）||金额（万元）|
|日常性支出||工资、社保、公积金、福利、材料、水电费等经营性支出、税金及附加、预缴季度企业所得税款等|14,970.00|
|外部投资|||1,077.00|
|设备投资|||5,800.00|
|偿还贷款及其他融资性支出|||5,898.00|
|合计|||27,745.00|

未来，上市公司已规划多项建设项目的投资需求，包括年产 5.4万吨微电子材料及循环再利用项目、晶瑞（湖北）微电子材料项目（一期）、年产 9万吨电子级硫酸改扩建项目等，上述项目已公告的总投资金额为13.32亿元。
综上，上市公司现有资金在满足日常经营及偿还到期银行借款并支付借款利息的基础上，还需满足未来上市公司未来业务拓展方面的大额资本性支出的资金需求，因此，上市公司存在一定的资金压力。
2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
根据标的公司未审计报表，截至 2019年 9月 30日，标的公司账面货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019 年 9月 30 日|
|库存现金||6.20||
|银行存款||1,470.84||
|其他货币资金||-||
|合计||1,477.04||

截至 2019年9月30日，标的公司账面货币资金余额为 1,477.04万元，均为非受限资产。上述货币资金中，标的公司用于日常经营性开支488.27万元，尚余988.77万元可用于标的公司进一步业务开拓、生产线建设的投入。
（2）上市公司及标的公司理财产品情况
截至 2019年9月30日，上市公司账面无理财产品余额。
截至 2019年9月30日，标的公司理财产品情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买的理财产品名称||金额（万元|）||银行|购买日||到期日|
|农行“本利丰·181 天”人民币理财产品||2,000.00|||农行华州区支行||2019.9.21|2020.3.20||

截至目前，上述理财产品已被质押用于开立银行承兑汇票，支付标的公司日常经营所需的原料采购款。
（3）上市公司及标的公司偿债能力与同行业上市公司对比情况
上市公司及标的公司均属于电子化学品行业，上市公司的主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，标的公司的主导产品包括NMP、GBL、2-P等。
截至 2019年9月30日，电子化学品同行业公司的资产负债率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||2019 年 9月 30 日||2018 年12 月 31日|
|002741.SZ||光华科技||49.03%||48.47%||
|002584.SZ||西陇科学||47.72%||48.23%||
|300429.SZ||强力新材||17.79%||12.64%||
|300236.SZ||上海新阳||18.18%||16.77%||
|603078.SH||江化微||32.75%||23.72%||
|831325.OC||迈奇化学||-||32.78%||
|839063.OC||联盛化学||-||52.55%||
|600309.SH||万华化学||56.50%||48.97%||
|300109.SZ||新开源||25.87%||44.59%||
|603217.SH||元利科技||10.33%||30.05%||
|300037.SZ||新宙邦||31.31%||35.42%||
|平均||||32.16%||35.83%||
|300655.SZ||晶瑞股份||53.90%||50.46%||
|标的公司||||-||34.02%||

数据来源：各公司2018年年度报告及2019年三季报
注：新三板挂牌公司迈奇化学、联盛化学未披露2019年三季报
故综合而言，上市公司的资产负债率整体高于同行业公司，根据《备考审阅报告》（天职业字[2019]36268号），本次交易完成后，2019年 8月末，上市公司的资产负债率从48.63%下降至44.55%，整体资产负债率仍处于较高水平。
（4）上市公司及标的公司融资渠道及授信额度
除股权融资以外，上市公司融资渠道主要包括发行可转换公司债券、银行
借款筹措资金。上市公司于2019年发行可转换公司债券，募集资金净额为1.81
亿元，其中1.35亿元用于新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目， 4,600万元用于补充流动资金。同时，截至2019年 9月30日，上市公司（合并口径）取得的银行授信额度及余额情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||借款结构|
||||授信银行名|||||||||||
||序号||||授信额度||币种||已用额度||授信余额||（短期/长|
||||称|||||||||||
||||||||||||||期）|
|1||农 行吴 中开发区支行||10,000||人民币||430||9,570||短期||
|2||建 行吴 中开发区支行||7,200||人民币||2,000||5,200||短期||
|3||招 行苏 州吴中支行||3,000||人民币||700||2,300||短期||
|4||工 行苏 州平江支行||7,500||人民币||6,500||1,000||短期||
|||||16,400||人民币||14,650||1,750||长期||
|5||瑞 穗银 行无锡分行||2,000||人民币||800||2,200||短期||
|6||招 行干 将路支行||4,000||人民币||-||4,000||短期||
|||||3,529||人民币||3,264||265||长期||
|7||浦 发吴 中支行||5,000||人民币||1,900||3,100||短期||
|8||华 夏吴 中支行||10,000||人民币||961||9,039||短期||
|9||农 行如 皋支行||1,000||人民币||1,000||-||短期||
|10||民生银行||3,000||人民币||3,000||-||短期||
|11||花旗银行||400||美元||150||250||短期||

根据上表数据显示，截至 2019年 9月 30日，上市公司授信余额为人民币 38,424万元以及美金250万元。
同时，标的公司可选融资渠道较少，报告期内，除少量通过质押理财产品方式开立票据外，未取得银行综合授信。
综合而言，本次交易完成后，载元派尔森将合并入上市公司体系，鉴于上市公司资产负债率已处于较高的水平，目前已有货币资金均有明确用途，且未来仍有较多支出计划，进一步增加银行借款规模将大幅提升上市公司的整体财
务风险，故本次通过股权配套募集资金具有必要性。
5、募集资金使用划分的合理性
（1）本次募集配套资金用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的必要性
1）支付本次交易现金对价及支付重组费用
截至 2019年 9月30日，上市公司货币资金余额 28,519.84万元，其中可用资金为 13,638.22万元，上述可用资金已有明确的规划用途，除满足公司日常经营需求等规划外，无法用以支付本次交易现金对价及中介费用。使用募集资金支付本次交易现金对价可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
同时，2019年 9月末，上市公司资产负债率53.90%，整体负债水平较高，通过本次股权融资的方式进行外部融资，与公司的总体负债结构及资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
2）上市公司补充流动资金
2016-2018年，晶瑞股份收入复合增长率为36.5%，出于预测的谨慎性，保守按15%增长率测算未来三年补流空间，则：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||基期2018 年|2019 年-2021 年预计经营资产及经营负债数额||||2021 年期末预|
|项目||||||计数-2018 年末|
||金额|销售占比|2019 年（预计）|2020 年（预计）|2021 年（预计）||
|||||||实际数|
|营业收入|81,086.06|100.00%|93,248.97|107,236.31|123,321.76|42,235.70|
|应收账款|25,183.48|31.06%|28,961.00|33,305.15|38,300.93|13,117.45|
|存货|8,911.35|10.99%|10,248.05|11,785.26|13,553.05|4,641.70|
|应收票据|16,896.72|20.84%|19,431.23|22,345.91|25,697.80|8,801.08|
|预付账款|251.69|0.31%|289.44|332.86|382.79|131.10|
|经营性流动资产合计|51,243.24|63.20%|58,929.73|67,769.18|77,934.56|26,691.32|
|应付账款|19,005.67|23.44%|21,856.52|25,135.00|28,905.25|9,899.58|
|应付票据|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|预收账款|285.88|0.35%|328.76|378.08|434.79|148.91|
|经营性流动负债合计|19,291.55|23.79%|22,185.28|25,513.07|29,340.04|10,048.49|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|31,951.69|39.40%|36,744.44|42,256.11|48,594.53|16,642.84|

因此，上市公司流动资金缺口至少为 16,642.84万元，本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款具备必要性和合理性。
3）标的公司用于项目投资
①标的公司现有产品及NVP项目规划规模情况
本次载元派尔森 NVP项目的规划总投资额为 5,000万元，本次配套募集资
金用途中 2,000万元用于载元派尔森 NVP建设项目，预计建成后将建成年产
5,000吨 NVP的生产线。本次项目的具体建设内容包括NVP预处理单元、NVP反应系统、NVP精制单元及其他NVP系统装置等相关配套设施。
标的公司在 NVP产品生产方面已具备成熟的工艺技术包，同时具备土地、公用工程等现有厂区优势。本次 NVP产品生产采用的工艺路线为 2-P与乙炔反应合成NVP，标的公司 NVP产品的主要原料2-P产品线已建立完成且运行稳定，本次新增投资额本次NVP项目建成后将提升综合提升标的公司的整体经济效益。
标的公司目前主要产品的产能利用率情况如下：
单位：吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||||2018年度||||||2017年度|||||
||产品||||||产能利||||||产能利||||||产能利用|
||||设计产能||产量||||设计产能||产量||||设计产能||产量|||
||||||||用率||||||用率||||||率|
|GBL||10,000.00||9,159.01||137.39%||10,000.00||7,579.90||75.80%||10,000.00||12,991.12||129.91%||
|NMP||25,000.00||14,615.47||87.69%||25,000.00||16,674.61||66.70%||25,000.00||5,755.30||23.02%||
|2-P||3,000.00||992.01||49.60%||3,000.00||2,451.19||81.71%||3,000.00||1,392.37||46.41%||
|电 解液||10,000.00||42.44||0.64%||10,000.00||122.12||1.22%||10,000.00||102.53||1.03%||

注：2019年 1-8月产能利用率已年化计算。
报告期内，标的公司2-P产品的产能利用率有所波动，毛利率分别为14.96%、12.08%以及15.66%，对标的公司整体效益贡献程度较低。故标的公司将产品进一步向产业链下游延伸，提高整体生产附加值。
②NVP下游行业发展情况
NVP产品具有高技术和高附加值的特点，近年来其应用领域得到不断拓展。
NVP是聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）的基本合成原料，而聚乙烯基吡咯烷酮一种具有良好应用前景的水溶性高分子化合物，被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域。
其中，日化行业及医药行业为PVP的主要应用领域。目前，PVP已成为一种
重要的医药辅料，PVP具有良好的溶解性、增溶性、生理相溶性、黏结能力及络
合能力等性能，在医药医疗卫生领域中，可用作黏结剂、赋形剂、包衣剂、助
溶剂、杀菌消毒剂、增溶剂、缓释剂、胶囊外壳、分散稳定剂、成膜剂等。其良好的黏接性能和溶解能力使其广泛适用于片剂，服用后在消化道中，能快速溶解使药片局部膨胀而崩解，加速药物的溶解吸收，起到迅速发挥药效的作用。
PVP未来发展前景广阔。
同时，近年来受环保限制的影响，浙江、江苏、安徽等多地生产受到限制，许多拥有 NVP生产设备的 PVP厂家转而采用外购方式来弥补生产过程中原材料短缺的情况，而目前市场中 NVP生产厂家具有分散且规模较小的特征，无法有效填补上述缺口。故综合而言，本次募投项目中标的公司新建的年产 5,000吨 NVP的生产线拥有良好的下游需求支撑。
③客户拓展及预计订单情况
在销售渠道方面，报告期内，标的公司已逐步建立起 2-P相关产品的销售渠道，相关客户亦主要系采购2-P进行 NVP乃至 PVP等下游产品的生产。故2-P相关客户亦存在外购NVP产品来调剂补充自有产能的情况，2-P及 NVP的下游客户渠道存在重叠。截至目前，标的公司预期的潜在 NVP客户包括湖州神华高分子材料有限公司、衢州建华南杭药业有限公司、德清县宝维同纳米材料有限公司等。随着未来 PVP产品在医药领域应用的进一步提升，对高品质的 NVP产品的需求将进一步扩张，标的公司原有客户中存在 NVP的潜在客户群体有助于消化部分新建产能。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司尚无在手订单，主要系因为NVP产品属于精细化工类产品，根据行业惯例，一般不签订长期供货协议，主要采用随行就市的订单形式。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2019]36268号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 8月 31 日||||2018年 12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.26||0.34||0.38||
|稀释每股收益（元/股）||0.12||0.26||0.34||0.38||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 8月 31 日||||2018年 12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|归属于母公司所有者每股净资产||3.44||4.78||3.36||4.56||

本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司全资子公司，载元派尔森的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。载元派尔森成为上市公司全资子公司后，上市公司将能充分享有载元派尔森未来业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
截至2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||3.04%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.49%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||41.63%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。截至 2019年 11月20日上市公司股权结构及本次交易后预计股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|皮敏蓉||5,220,776||3.45%||5,220,776||2.71%||
|徐成中||4,276,630||2.82%||4,276,630||2.22%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||71,594,672||47.28%||71,594,672||37.18%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制人均为罗培楠，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
第六节标的公司评估情况
一、标的公司评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年 4月30日，坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
以 2019年4月 30日为评估基准日，采用资产基础法对载元派尔森新能源科技有限公司的资产、负债及股东全部权益进行评估。评估结果如下：
资产账面价值 358,924,376.91元，评估价值 408,671,306.55元，评估增值 49,746,929.64元，增值率为13.86%；负债账面价值 107,943,742.36元，评估价值 98,777,075.76元，评估减值9,166,666.60元，减值率为8.49%；股东全部权益账面价值 250,980,634.55元，评估价值309,894,230.79元，评估增值58,913,596.24元，增值率为23.47%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|205,231,364.84|206,196,238.66|964,873.82|0.47|
|二、非流动资产|153,693,012.07|202,475,067.89|48,782,055.82|31.74|
|其中：固定资产|135,074,289.91|155,992,120.00|20,917,830.09|15.49|
|无形资产|16,255,774.27|44,120,000.00|27,864,225.73|171.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|其中：无形资产—土地使用权|12,896,497.56|22,320,000.00|9,423,502.44|73.07|
|无形资产—其他无形资产|3,359,276.71|21,800,000.00|18,440,723.29|548.95|
|长期待摊费用|242,383.19|242,383.19|||
|递延所得税资产|2,120,564.70|2,120,564.70|||
|资产总计|358,924,376.91|408,671,306.55|49,746,929.64|13.86|
|三、流动负债|98,345,792.94|98,345,792.94|||
|四、非流动负债|9,597,949.42|431,282.82|-9,166,666.60|-95.51|
|其中：递延所得税负债|431,282.82|431,282.82|||
|负债合计|107,943,742.36|98,777,075.76|-9,166,666.60|-8.49|
|股东权益合计|250,980,634.55|309,894,230.79|58,913,596.24|23.47|

2、收益法评估结果
以 2019年4月 30日为评估基准日，经收益法评估，载元派尔森股权全部权益为41,200.00万元，增值率为64.16%。
3、收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
坤元评估对载元派尔森股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为41,200.00万元，资产基础法的评估价值为 30,989.42万元，两者相差 10,210.58万元。
根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
两种评估方法得出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。
4、选取收益法评估结果的原因及合理性
坤元评估对载元派尔森股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收
益法的评估价值为41,200.00万元，资产基础法的评估价值为 30,989.42万元，最
终选取收益法评估值作为最终评估结论。
标的公司凭借在电子化学品行业的多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队，稳定的客户渠道网络，已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司已形成行业竞争优势和客户资源优势等，具有较强的未来可持续盈利能力。
资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易中，上市公司关注被评估企业未来的经营状况和获利能力，鉴于收益法能更全面、合理地反应标的公司内在价值，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）以公开市场交易为假设前提；
（3）以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资
料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
本次评估假设载元派尔森被许可使用的上述相关技术及相关授权使用具有稳定性，上述协议可以如期续约且技术使用费不会出现大幅变化。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
（如果存在少数股东权益，则公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值）
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
公式中：
n——明确的预测年限
CFF
——第t年的企业现金流
t
r——折现率
t——未来的第t年
P
——第n年以后的价值
n
2、收益期与预测期
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估专业人员的市场调查和预测，取 2023年作为分割点较为适宜。
3、未来五年及以后年度收益的预测
（1）营业收入
①公司历史营业收入及构成分析
载元派尔森2017年度、2018年度及2019年1-4月按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-4月||||2018 年度||||2017 年度|||
|产品|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|NMP 新液|7,053.50||54.48%||18,332.70||57.53%||5,896.83||26.17%||
|NMP 混合液|1,199.87||9.27%||2,791.71||8.76%||1,114.50||4.95%||
|GBL|3,077.27||23.77%||5,014.56||15.74%||12,096.35||53.68%||
|2-P|713.35||5.51%||3,546.45||11.13%||1,971.35||8.75%||
|氢气|681.67||5.27%||1,611.88||5.06%||1,120.51||4.97%||
|电解液|78.66||0.61%||423.84||1.33%||335.82||1.49%||
|其他|142.20||1.10%||142.96||0.45%||0.00||-||
|合计|12,946.53||100.00%||31,864.11||100.00%||22,535.35||100.00%||

标的公司的产品主要包括NMP、GBL等，报告期内，上述相关产品均占主营业务收入的80%以上。
②预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据
A.主要产品市场价格的预测
(A)报告期内主要产品市场价格变动趋势
载元派尔森报告期内主要产品市场价格及变动趋势如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年|2018 年|2019 年 1-8月|
|GBL|销售单价（元/吨）|10,485.50|10,702.71|8,884.28|
||变动率||2.07%|-16.99%|
|NMP 新液|销售单价（元/吨）|13,918.64|14,495.24|12,852.88|
||变动率||4.14%|-11.33%|
|NMP 混合液|销售单价（元/吨）|7,075.18|7,300.47|7,414.30|
||变动率||3.18%|1.56%|
|2P|销售单价（元/吨）|14,158.23|15,448.31|14,312.82|
||变动率||9.11%|-7.35%|
|电解液|销售单价（元/吨）|40,801.54|35,068.28|37,946.13|
||变动率||-14.05%|8.21%|
|氢气|销售单价（元/万 Nm³）|10,696.82|13,529.07|12,466.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017 年|2018 年|2019 年 1-8月|
||变动率||26.48%|-7.85%|

由上表可知，除电解液外，2018年各产品销售价格均出现不同幅度的上涨，其中2P销售价格上涨幅度达9.11%，氢气销售价格上涨幅度达26.48%；2019年 1-8月NMP、GBL、2-P和氢气的销售价格较 2018年均出现下降，其中，GBL销售价格降幅为16.99%，NMP销售价格降幅为11.33%，2-P销售价格降幅为7.35%，氢气作为GBL工序的副产品，销售价格降幅为7.85%。经分析，上述主要产品的主要原材料均为BDO，其市场价格与BDO市场价格的走向基本呈正相关，GBL作为BDO的直接下道产品，价格降幅最为明显。NMP和2-P作为其非直接的下游产品，价格降幅较为缓和。氢气为 GBL工序的副产品，且全部供应给陕化集团，根据标的公司与陕化集团签订的协议，氢气销售价格系基于液氨价格进行确定，故氢气价格主要受液氨价格变动影响。
(B)主要产品销售价格预测
载元派尔森各主要产品未来市场价格预测如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4|2019年5-12|2020年（预|2021年（预|2022年（预|2023年（预|永续期（预|
|项目|||||||||
|||月|月（预测）|测）|测）|测）|测）|测）|
|GBL|销售单价（元/吨）|8,930.61|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|8,751.00|
||变动率|-16.56%|-2.01%||||||
|NMP新液|销售单价（元/吨）|13,047.30|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|12,786.00|
||变动率|-9.99%|-2.00%||||||
|NMP混合液|销售单价（元/吨）|7,339.85|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|7,339.00|
||变动率|0.54%|-0.01%||||||
|2P|销售单价（元/吨）|14,746.32|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|14,525.00|
||变动率|-4.54%|-1.50%||||||
|电解液|销售单价（元/吨）|38,559.37|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|38,559.00|
||变动率|9.96%|0.00%||||||
|氢气|销售单价（元/万Nm³）|12,675.53|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|12,273.00|
||变动率|-6.31%|-3.18%||||||

a.GBL及 NMP新液
2018年度及2019年1-4月，受主要原材料 BDO产品价格下滑的影响，NMP
新液以及GBL产品同步呈现价格下滑的态势。
2016年至 2019年5月华东区BDO散水价格走势图
从 2018年下半年开始，BDO的价格一路走低，至2019年4月接近两年以来的价格低谷区域。考虑到2019年下半年新能源退补政策影响，以及成本价格对标的公司产品价格的传导具有一定时滞性，预计各产品销售单价 2019年下半年会持续微幅下降，同时，考虑到标的公司的产品质量较高，主要面向中高端市场，市场竞争能力较强，故预计未来期间自2020年起各产品销售单价将保持稳定。
根据评估预测，2019年 NMP新液销售价格为12,883元/吨，较 2018年下降11.12%，根据标的公司 2019年 1-8月经审计数，NMP新液平均售价为12,852.88元/吨，较 2019年 1-4月 NMP新液平均售价 13,047.3元/吨略有下降，与评估预测 2019年全年销售均价相当；评估预测 2019年 GBL销售价格 8,884.67元/吨，较 2018年下降16.99%，根据标的公司 2019年 1-8月经审计数，GBL平均售价为 8,884.28元/吨，较2019年 1-4月 GBL平均售价 8,930.61元/吨略有下降，与评估预测2019年全年销售均价相当。
根据 BDO价格走势，2019年第二季度起BDO价格企稳略有回升，对下游 GBL
及NMP价格具备一定支撑作用。
同时，从行业周期来看，目前 BDO及 NMP市场价格已处于较低价格区域，但是市场情况复杂多变，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的公司的收益法评估中，GBL、NMP新液与 BDO价格均高度相关，未来销售价格主要以2019年 1-4月的平均售价水平为基础，然后小幅下降预计，未考虑价格上涨因素，具有谨慎性和合理性。同时，随着国家对环保、安全的要求愈加严格，未来行业集中度将进一步提升，将有利于平缓行业周期波动性，行业扩张更理性、有序。未来GBL及 NMP价格再度下行大幅低于目前的价格可能性较小。
数据来源：choice，单位：元/吨
数据来源：wind，单位：元/吨
b.NMP混合液
NMP混合液的销售定价主要采用标的公司与载元陕西协商定价的方式。2016年初 BDO价格处于历史低位，载元陕西与标的公司签署 NMP混合液合作框架协议，约定NMP混合液结算价不低于8,000元/吨（含税），由于NMP混合液需要少部分新液配混，其价格会根据BDO价格的波动经双方协商进行小幅调整，2017年 10月至今，载元陕西与标的公司 NMP混合液结算价为 8,400-8,500元/吨，未曾出现下调情形。截至评估基准日，BDO价格也处于历史较低位置，后续NMP混合液结算价格向下调整空间较小，同时根据标的公司与载元陕西的合作框架协议，其产品价格（即加工费用）的定价在合同期限内均相对稳定。标的公司凭借地理位置优势、原材料 BDO供应稳定性及与载元陕西、三星环新的长年合作，预计合作协议到期后产品价格仍能保持相对稳定。
c.2-P
2-P产品价格主要受原材料GBL及液氨价格影响，其中GBL为主要原材料。
GBL主要受原材料 BDO影响，BDO价格预计企稳，对2-P价格形成支撑；随着供给侧改革的不断深入，合成氨落后产能被淘汰，2013年至2017年累计退出合成氨产能 1,130万吨，2018年又减少了 400多万吨，产能过剩得到有效遏制，到 2018年底，全国合成氨产能合计 6,689万吨，其中采用先进煤气化技术的产能为 2485万吨，占总产能的37.2%，后续随着安全环保政策持续收紧，仍会有合成氨产能面临退出，液氨价格大幅下行空间较小。
因此，本次2-P预测价格在 2019年1-4月平均售价基础上小幅折价，具备合理性。
数据来源：choice，单位：元/吨
d.电解液
电解液价格首先受上游原材料六氟磷酸锂价格价格下滑影响，在2016年第二季度后，六氟磷酸锂价格从 40万/吨开始进入下行通道，2018年以来，六氟磷酸锂一直处于下行趋势，目前价格已接近10万/吨，整体价格走势已回到2015年涨价之前的水平。
数据来源：wind，单位：万元/吨
数据来源：wind，单位：万元/吨
因 2019年国内新能源补贴大幅退坡，下游需求持续低迷状态，电池企业成本端的压力向上游材料企业传导，倒逼电解液企业降低价格，同时受到来自同行的压力，电解液企业不得不降价出售产品。
根据 CBC锂网等数据显示，2018年国内六氟磷酸锂产能 3.6万吨左右， 2016-2018年，国内六氟磷酸锂产能增长234%；2019年规划新增约 9,000吨，增速25%，与电解液需求增长匹配。2018年我国电解液出货量达14.2万吨，同比增长28.6%，六氟磷酸锂需求量约2.1万吨，结构性过剩依然存在。
按照目前国内主流的六氟磷酸锂生产工艺，主要原材料为氢氟酸和碳酸锂， 1吨六氟磷酸锂大约需要 0.7吨氢氟酸和 0.35吨碳酸锂。加上生产成本，六氟磷酸锂的成本约为9-10万元/吨。产业经历近两年的价格战，开工率明显偏低，新增产能理性，预计价格下行空间不大。
因此，标的资产电解液预测销售价格以2019年1-4月销售均价为基础，后续保持稳定，具备合理性。
e.氢气
根据载元派尔森与陕化集团的合作协议，载元派尔森生产过程中产生的副产品氢气销售给陕化集团，其定价方式主要以液氨价格为基础。
（a）液氨需求端
2018年我国液氨需求量约 4,704.74万吨，液氨平均价格约 2,920元/吨，国内液氨市场规模达到了1,373.78亿元，同比2017年增长了20.87%。
数据来源：智研咨询
近几年来，虽然我国液氨产业在生产技术水平某些领域取得了很大进步，但总体来说，我国液氨行业生产技术与发达国家相比还存在较大差距，全行业生产技术方面还存在着很多不足，急需加快提升。液氨行业的产业结构升级成为优化产品结构、提高液氨行业整体水平和竞争力的必然要求。
随着国家“十三五”规划的明确及宏观经济逐渐向好的大趋势，在国内经济整体转好，城镇化建设力度加大，以及国家“一带一路”建设和加大西部大开发的推进，市场对液氨的需求将会稳步增加。
（b）液氨供给端
随着供给侧改革的不断深入，落后产能被淘汰，2013～2017年累计退出合成氨产能 1,130万吨，2018年又减少了 400多万吨，产能过剩得到有效遏制，到2018年底，全国合成氨产能合计6,689万吨，其中采用先进煤气化技术的产能为2,485万吨，占总产能的37.2%，后续随着安全环保政策持续收紧，仍会有合成氨产能面临退出。
另一方面，我国大多数液氨都来自于尿素厂家，总体看，目前尿素市场产销两旺，厂家盈利可观，无需通过多销售液氨来减轻销售压力，这样就减少了
液氨市场的供给量，对液氨价格形成支撑。
根据 Choice数据显示，2019年1-10月，液氨平均市场价格3,159元/吨，据此测算氢气销售均价约1.27万元/万立方米，与评估预测2019年全年氢气销售均价 1.24万元/万立方米相当。
因此，标的资产氢气价格预测销售价格以2019年1-4月销售均价为基础小幅折价，后续保持稳定，具备合理性。
B.产品销售量预测
对标的公司主要产品销售量预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/||2019 年|||||||
||项目|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|年度||5-12 月|1-12月||||||
||销售量（吨）|3,554.00|7,000.00|7,300.00|7,500.00|7,700.00|7,700.00|7,700.00|
|GBL|||||||||
||销量增长率||49.40%|4.29%|2.74%|2.67%|-||
|||11,959.0|19,000.0|20,200.0|21,200.0|22,000.0|22,800.0|22,800.0|
||销售量（吨）||||||||
|NMP||0|0|0|0|0|0|0|
||销量增长率||15.35%|6.32%|4.95%|3.77%|3.64%||
||销售量（吨）|1,816.00|2,300.00|2,380.00|2,430.00|2,480.00|2,530.00|2,530.00|
|2-P|||||||||
||销量增长率||26.65%|3.48%|2.10%|2.06%|2.02%||
|电 解|销售量（吨）|180.00|200.00|400|600|800|900|900|
|液|销量增长率||11.11%|100.00%|50.00%|33.33%|12.50%||
||销售量（吨）|1,062.00|1,743.67|1,858.00|1,948.00|2,024.00|2,084.00|2,084.00|
|氢气|||||||||
||销量增长率||64.19%|6.56%|4.84%|3.90%|2.96%||

注：除上述主要产品外，标的资产预测收入中其他主要是导电浆代加工业务，预计未来加工量保持稳定。
在对标的公司未来产品销量预测时，主要产品 NMP新液、NMP混合液、GBL的增长率预测相对较为平缓，主要系评估预测综合考虑了标的公司下游市场需求变动，以及标的公司的现有产能及产能利用率等情况的影响。
(A)下游需求市场变动情况
报告期内，NMP新液产品方面，新能源汽车产销量的爆发式增长带动了动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，同时，GBL下游应用产品NMP、PVP等被
广泛应用于锂电池材料、新材料、医药、日用化工等领域，其应用领域不断拓
展且相关领域需求保持旺盛。受益于上述需求支撑及标的公司自有销售渠道建
设，报告期内标的公司主要产品GBL、NMP新液产品销售实现了放量增长，使得标的公司业绩呈现逐年上升的态势。未来期间，预计标的公司仍能保持现有产品品质及良好的品牌形象，在市场中继续保持相关竞争优势。
(B)产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/年度|项目|2017 年|2018 年|2019 年 1-8月|
|GBL|设计产能（吨）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产量（吨）|12,991.12|7,579.90|9,159.01|
||产能利用率|129.91%|75.80%|137.39%|
|NMP|设计产能（吨）|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
||产量（吨）|5,755.30|16,674.61|14,615.47|
||产能利用率|23.02%|66.70%|87.69%|
|2-P|设计产能（吨）|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||产量（吨）|1,392.37|2,451.19|992.01|
||产能利用率|46.41%|81.71%|49.60%|
|电解液|设计产能（吨）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产量（吨）|102.53|122.12|42.44|
||产能利用率|1.03%|1.22%|0.64%|

注：1、2019年1-8月产能利用率为年化计算；2、氢气为生产GBL的副产品，不涉及产能计算。
从上表可以看出，载元派尔森2017年 GBL的产能利用率较高，达到了满产， 2018年 GBL产能利用率下降，NMP和 2-P产能利用率上升。未来随着载元派尔森的市场规模不断扩大，各产品的产能利用率均会不断提高。
载元派尔森凭借规模生产的成本优势、良好的品牌形象，将继续在电子化学品供应市场中保持稳定的市场份额。载元派尔森的主要产品GBL、NMP、2-P的销量将继续保持增长，直至产能饱和。氢气系 GBL生产过程的副产品，随着主要原材料BDO消耗量的增长而增长。NMP混合液销量主要根据载元陕西的需求量而定，根据管理层预测，载元陕西2019年全年的需求量在4,500吨，在三星环新动力电池二期项目尚未投产前，未来年度预计维持在该需求量水平。电解液产品预计2019年销量为 200吨，未来随着产品知名度的提升和新客户的开拓，
销量会逐步增长，稳定期销量预计可达900吨/年。
(C)各产品预测期销量较报告期差异的原因
a.GBL
报告期内，GBL产品的产能利用率保持在高位，同时，考虑到下游需求支撑，预计未来期间 GBL产品销量将呈现小幅上涨态势。
b.NMP
（a）NMP新液
标的公司合计拥有 2.5万吨 NMP新液及回收再生产品的生产能力，报告期内，相关产品的产能利用率尚未达到饱和。随着下游锂电池应用行业政策退坡以及行业集中度提升的趋势，标的公司 NMP新液质量稳定，已供给多家锂电行业主流客户，主要客户未来需求相对稳定且有增长前景，预计标的公司未来年度NMP新液部分销售量会保持增长但增长率将趋缓。
（b）NMP混合液
标的公司 NMP混合液的销量主要根据载元陕西及其下游终端客户三星环新的需求量而定。三星环新动力电池主要面向欧洲新能源汽车市场，其主要客户包括大众、戴姆勒、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等。2019年 4月，欧盟正式通过碳排放新标，要求 2020年欧盟出售的新乘用车平均 CO2排放标准达95g/km， 2025/2030年CO2平均排放量较2021年减少15%/38%，下降幅度、速度远超 2015年标准。受此影响，欧洲市场电动车年销量呈现逐年提升的趋势且仍在稳步扩张。
数据来源：EV Volumes
目前，三星环新动力电池一期工程的产能已逐步释放，根据企业预计 2019年预计给载元陕西的 NMP混合液出货量约 4,500吨。根据与三星环新的访谈，未来三星环新二期项目投产后会进一步加大对载元派尔森 NMP混合液的需求。
出于评估预测的谨慎性，不考虑未来三星环新动力电池二期项目投产带来的采购量增加的影响，预计未来年度应维持在与2019年全年相当的需求量水平。
c.2-P
2-P报告期内产能利用率有波动，受制于宏观经济下滑，2019年 2-P销售较2018年有所下滑，随着标的公司非锂电行业客户的维护和开拓，预计后续 2-P销售能保持2018年水平。
d.电解液
(a)目前标的公司电解液产能利用率较低
标的公司电解液产线于2017年逐步完工投产，报告期内，相关产品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中，电解液收入分别占到主营业务收入的1.49%、1.33%以及0.66%，总体占比较低。鉴于锂电池行业在供应商选择方面较为严格，在批量生产前需经过送样、测试、评估、小试、中试等多个环节，评估测试等环节周期较长，故报告期内，标的公司相关产品销量较小。
(b)电解液市场成长空间较大
根据前瞻研究院预计，到 2020年，国内锂电池对应电解液需求量达到22.7万吨，2018-2020年 CAGR达到25%。
资料来源：前瞻研究院整理
(c)标的公司积极开拓电解液客户
截至目前，标的公司在电解液产品方面仍在客户渠道开拓及积累的阶段。
目前主要客户有：惠州瑞能达新能源有限公司、山西易高新能源有限公司、深圳市汇鑫利电子科技有限公司、深圳市金能电池股份有限公司、渭南星美银河新能源科技有限公司等10余家。
同时，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽谈阶段。
(d)预测期电解液产品有所增长
在对电解液产品营业收入的预测过程中，主要考虑了下游市场需求，标的公司与主要客户送样、测试的阶段及预计订单取得情况等。
经过近几年的研发，标的公司积累并形成了若干电解液相关技术，其中有3项技术正在申请相关专利，在技术服务方面形成了一定的优势，拥有较为完备的产品配方数据库、积累了较多的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。
基于下游产品市场需求的不断增长，以及未来随着产品知名度的提升和新客户的不断开拓，标的公司电解液产品销量得以逐步增长的可能性较大。
综上，标的公司主要产品预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。
③营业收入的预测
载元派尔森是一家专业从事电子化学品研发、生产和销售的企业，主要产品包括GBL、NMP等。根据载元派尔森历史经营情况、行业发展前景并结合载元派尔森未来产品销量和产品价格，预测载元派尔森营业收入情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 5-12||||||
|产品|项目||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|||月||||||
|GBL|营业收入|3,110.00|6,388.00|6,563.00|6,738.00|6,738.00|6,738.00|
||占收入比重|14.39%|17.20%|16.60%|16.18%|15.60%|15.60%|
|NMP|营业收入|11,628.00|20,074.00|21,353.00|22,376.00|23,398.00|23,398.00|
||占收入比重|53.80%|54.05%|54.02%|53.73%|54.18%|54.18%|
|NMP混合液|营业收入|2,103.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|
||占收入比重|9.73%|8.89%|8.36%|7.93%|7.65%|7.65%|
|2-P|营业收入|2,638.00|3,457.00|3,530.00|3,602.00|3,675.00|3,675.00|
||占收入比重|12.21%|9.31%|8.93%|8.65%|8.51%|8.51%|
|电解液|营业收入|694.00|1,542.00|2,314.00|3,085.00|3,470.00|3,470.00|
||占收入比重|3.21%|4.15%|5.85%|7.41%|8.03%|8.03%|
|氢气|营业收入|1,062.00|1,858.00|1,948.00|2,024.00|2,084.00|2,084.00|
||占收入比重|4.91%|5.00%|4.93%|4.86%|4.83%|4.83%|
|其他|营业收入|378.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|
||占收入比重|1.75%|1.40%|1.32%|1.25%|1.20%|1.20%|
|营业收入||21,613.00|37,142.00|39,531.00|41,648.00|43,188.00|43,188.00|

报告期内，载元派尔森凭借规模生产的成本优势、良好的品牌价值，已形成较为稳定的核心客户渠道，核心产品GBL、NMP等保持稳定的市场份额。未来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域仍有较大的需求增长空间，将持续带动对上游原材料的需求。同时，环保政策的趋严将进一步对行业内环保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给诸如载元派尔森等环保达标的企业提供更大的市场空间。故综合而言，预计载元派尔森将在相关供应市场中保持稳定的市场份额。
载元派尔森的主要产品GBL/NMP等已经形成相对稳定的客户群体，在下游
需求支撑下，预计未来相关产品销售价格将保持稳定，未来年度销量将有小幅上
涨，总体收入呈现上行。氢气属于GBL生产过程中产生的副产品，随着GBL的产量增长而增长，且其属于基础化学品，相关需求市场及标的公司的销售渠道较为稳定。其他产品中，2-P产品可用于下游合成PVP等产品，未来使用前景广阔，故预计在预测期内相关产品销量将保持稳定增长势头。电解液产品为载元派尔森基于原有产品产业链进行的横向延伸，报告期内在收入占比中较小，未来随着产品知名度的提升和新客户的开拓，预计未来相关收入会有放量增长态势。
④预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性
A.标的资产所在行业的历史价格变动情况
2013年 8月至今，标的公司主要产品NMP及原材料 BDO的历史价格（含税）变动关系及价差变动情况如下：
数据来源：wind
由图可知，目前NMP、BDO、NMP与 BDO价差均处于相对较低区域。
B.市场地位
载元派尔森是国内GBL、NMP重要的生产商之一，拥有韩国引进的提纯蒸馏技术，在所处行业中处于技术优势水平。其中，载元派尔森所生产的 NMP产品纯度可达99.9%、水分小于100ppm，产品纯度较高，拥有质量优势，主要面向
中高端应用市场。载元派尔森凭借领先的生产技术，并通过规范化的管理不断进行产品研发改进，提升现有产品性能和技术先进性，使得产品愈发符合下游应用市场对超净高纯材料的需求；同时，载元派尔森不断调整和丰富产品结构，拓展载元派尔森产品的下游应用领域，并推出满足中高端客户需求的产品，产品结构优化逐步提升了整体毛利水平。
载元派尔森拥有GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证证书、 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系认证证书、IATF 16949:2016管理体系等多项管理体系认证。近年来，载元派尔森通过规范化的管理加强了环保及安全生产管理，同时，管理能力的提升降低了单位产品物耗和能耗，进一步提升了载元派尔森的盈利能力，产品供应的稳定性与及时性亦得到了下游客户的认可，增加了客户粘性。
综上，载元派尔森在产品工艺、安全生产、环保治理、产品质量控制、管理能力等方面综合实力处于国内同行业前列。
C.市场占有率
NMP方面，国际 NMP生产厂商主要包括德国巴斯夫、日本三菱化学以及美国利安德巴塞尔，随着国内生产厂家工艺技术日趋成熟，产品质量的不断提升，上述国外生产商在我国国内的竞争优势正在逐步弱化，所占市场份额逐渐缩小。
目前国内竞争主要体现为直接生产厂家和回收提纯厂家以及小部分进出口贸易商之间的竞争，回收提纯厂家占据分散的中小客户和低端市场，直接生产厂家则占据主要的大型客户和高端市场。国内市场直接生产厂家数量较为集中，截至 2018年，我国 NMP产能约为 28万吨/年，生产厂家约为 20家，且主要以产能不足 2万吨的工厂为主。标的公司为目前中国规模较大的，具备生产试剂级（纯度≥99.9%，水份≤100ppm）NMP能力的企业，目前具备 2.5万吨/年生产及提纯 NMP的产能，约占到8.93%的市场份额。随着下游应用领域对包括NMP在内溶剂的纯度的要求的提高，国内 NMP主要生产厂商呈现出向超净高纯试剂市场延伸的趋势，标的公司具备较高的生产及回收工艺，在相关应用领域拥有稳定且正在逐步扩大自身的市场份额。
GBL产品方面，按原料 BDO下游应用领域分布估算 GBL市场供给情况，GBL产品产能约为50-60万吨/年（含用于生产NMP的 GBL粗品），标的公司拥有2万吨GBL及 NMP联产的生产能力，约占到3-4%的市场份额。
D.主要竞争对手
(A)国内主要竞争对手
标的公司主要产品的竞争对手情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||山东庆云长信化学科技有限公司||NMP、GBL、2-P、CHA/DCHA、FA 等||该公司成立于 2009 年 6 月 6日，是专注研发生产经营吡咯烷酮系列产品的大型化工新材料企业，经多年发展，已形成以基础化学品、精细化学品、新能源材料为主导的三大系列产品，目前拥有年产 7 万吨NMP、1万吨α-P和11万吨GBL的生产装置||
|2||滨州裕能化工有限公司||NMP、GBL、CHA/DCHA 等||该公司成立于2011 年 9月，是一家专注于化工新材料和电子化学品的研发、生产和销售的高新技术企业，目前拥有NMP5万吨、GBL2 万吨产能||
|3||迈奇化学股份有限公司||NMP、GBL、NEP 等||该公司成立于2002 年 6月，立足化学原料及化学品制造业，致力于电子化学品和化工新材料的开发与应用，是中国最早规模生产、国内产能最大的吡咯烷酮系列化学品生产基地，拥有 NMP、GBL 联产装置 5.2万吨产能||
|4||赣州中能实业有限公司||NMP、GBL||成立于2011 年1 月，注册资本6000万元，占地面积100余亩，具有年产3万余吨 NMP 合成生产，年产3万余吨 NMP 回收利用能力；年 NMP 总产能达 6-7万吨||
|5||濮阳市光明化工有限公司||NMP、GBL||该公司成立于 2006 年 8 月 18日，以生产吡咯烷酮系列产品为主体，NMP 为主导产品，为||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||企业名称|公司主要产品||公司基本情况|
|号|||||
||||目前规模较大试剂级别NMP 生产的高新技术企 业，拥有NMP1.6 万吨、GBL2 万吨产能||

资料来源：上述表中所列信息摘自表中相关公司的招股说明书、年报或相关公司官网。
(B)国外主要竞争对手
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||德国巴斯夫||化学品、塑料、特性产品、农作物保护产品以及原油和天然气||该公司是世界领先的化工公司，NMP 生产装置建于马来西亚、德国、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|2||日 本三菱 化学株式会社||功能材料、塑料产品（包括信息及电子产品、专业化学制品、制药）||由三菱化成、三菱油化合并而成，装置始建于 1988 年，为日本最大的化工生产集团，是全球领先的NMP 制造商，总部位于日本，该产品装置位于日本、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|3||美 国利安 德巴塞尔公司||化学及烯烃聚合物生产商||美国较大的化工生产企业，NMP 生产装置位于美国本土，产品主要销售于美国本土及亚太部分地区||

E.核心竞争力
(A)生产成本优势明显
标的公司产品的主要原料为BDO，主要供应商为陕西比迪欧化工有限公司。
标的公司的生产厂区毗邻主原料BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧化工有限公司通过管道的方式将 BDO运输至标的公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，标的公司在产品生产方面的生产成本优势显著。
(B)稳定的客户合作关系
经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已拥有一批合作关系稳定的优质客户。其中，三星环新(西安)动力电池有限公司与标的公司达成了长期战略合作关系，标的公司为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国的唯一指
定 NMP供应商。锂电池产品对于原材料的品质要求较高，需要经过较长时间的
方案验证和产品认证过程，因而客户为保持自身产品质量稳定，不会轻易更换
供应商，因而标的公司核心的锂电池客户对公司产品具有较高的粘性。同时，持续稳定的优质客户资源，也促进公司稳步成长，是标的公司销售持续增长的保障。
(C)联产品综合利用，产品结构调整灵活
标的公司拥有 NMP/GBL联产装置，联产品的综合利用实现了对原料及产品利用都达到最大化。柔性的产线设计使得标的公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时并灵活调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对标的公司带来的不利影响。标的公司完善的纵向产业链架构，使得公司生产效率得到了有效提高，并从而提升了公司的经济效益。
F.客户稳定性
2017年至 2019年 1-8月，载元派尔森主要产品的主要客户相对稳定，主要产品对应的客户，及标的公司对相应客户当期实现的全部销售收入情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||主要产品对应的|||||||
||||||2017 年||2018 年||2019 年 1-8 月|
||||客户名称|||||||
|NMP||江苏天奈科技股份有限公司||889.78||4,508.90||4,070.99||
|||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||3,271.16||3,209.91||
|||载元产业株式会社||2,211.27||6,240.90||2,981.30||
|||惠州集越纳米材料技术有限公司||-||1,070.13||2,970.86||
|GBL||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||1,965.63||2,975.70||
|||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||1,888.34||1,423.95||
|2-P||杭州可菲克化学有限公司||1,392.77||1,664.85||797.85||

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并，表中列示的收入为标的公司对客户当期确认的销售收入总额。
G.在建工程
标的公司主要产品产能均已完工投产。截至目前，标的公司在建工程为零，
主要是载元派尔森根据未来市场需求、目前的各产品产能利用率情况、未来发展计划以及目前的资金状况做出的投资决策，虽然如此，报告期内上述产能足够公司使用，且预测期内该产能预计仍可满足一定销售增长水平的情况下公司的产能需求。
H.产能利用率
报告期内，标的公司各产品的产能利用率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8 月||||||2018 年度||||||2017 年度|||||
||产品||||||产能利用||||||产能利用率||||||产能利|
||||设计产能||产量||||设计产能||产量||||设计产能||产量|||
||||||||率||||||||||||用率|
|GBL||10,000.00||9,159.01||137.39%||10,000.00||7,579.90||75.80%||10,000.00||12,991.12||129.91%||
|NMP[注]||25,000.00||14,615.47||87.69%||25,000.00||16,674.61||66.70%||25,000.00||5,755.30||23.02%||
|2-P||3,000.00||992.01||49.60%||3,000.00||2,451.19||81.71%||3,000.00||1,392.37||46.41%||
|电解液||10,000.00||42.44||0.64%||10,000.00||122.12||1.22%||10,000.00||102.53||1.03%||

注：2019年 1-8月产能利用率已年化计算。
主要产品中电解液产能利用率较低，主要系电解液产品仍处于开拓阶段，目前已向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽谈阶段。
I.标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性
标的资产报告期主营业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||报告期|||
|项目||||
||2017 年|2018 年|2019 年1-8月|
|主营业务收入|22,535.35|31,864.11|27,214.15|
|增长率|47.88%|41.40%||

注：2017年收入增长率系根据2017年经审计营业收入与2016年未经审计营业收入计算
标的资产预测期收入及增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期|||||||
|项目|2019 年|||||||
|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
||5-12 月|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|21,613.00|34,559.53|37,142.00|39,531.00|41,648.00|43,188.00|43,188.00|
|增长率||8.07%|7.46%|6.43%|5.36%|3.70%|0.00%|

预测期标的公司营业收入增长率均低于2017年、2018年的增长率，主要系载元派尔森所处的NMP、GBL、2-P等电子级化学品行业属于周期性行业，目前产品价格处于调整期，管理层认为2019年剩余期上述产品价格还会出现微幅下调的可能，并在预测未来年度产品价格时充分考虑了过去两年各产品的价格波动情况，预测谨慎合理。载元派尔森经过数年积累，有成本、地理位置及客户优势，产品竞争优势突出，企业经营稳健。上述优势为预测期营业收入增长的可实现性奠定了坚实的基础。
2019年 1-8月及 2019年 1-10月，载元派尔森的营业收入完成情况占评估预测2019年全年营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1-8月||2019 年 1-10|
|2019 年1-8月|2019 年（预计）|已完成收入|2019 年 1-10 月|月已完成收入|
|||占比||占比|
|27,214.15|34,559.53|78.75%|33,873.02|98.01%|

注：2019年 1-10月为未经审计数据
2019年 1-8月载元派尔森的营业收入完成度为78.75%；2019年 1-10月，载元派尔森的营业收入占2019年全年预计收入的98.01%，完成情况较好，故预测收入具有可实现性，收益法评估中营业收入的预测具有合理性。
（2）营业成本的预测
载元派尔森营业成本主要由直接材料、能耗、职工薪酬、制造费用等构成。
直接材料包括BDO、一甲胺、液氨等，生产主要耗用能源为高压蒸汽、天然气、电力及水等。
标的公司的主要原材料为BDO及一甲胺等，属于石油化工行业，相关原材料的价格波动存在周期性，与石油价格存在较高的关联度。2019年1-4月处于下行周期，但5月起相关价格呈现企稳态势，因此直接材料费按最近水平进行预测。
其他主要原材料中NMP回收液、天然气等亦存在小幅波动的情形，但相对保持
稳定，亦采用最近水平进行预测。
营业成本中，载元派尔森的能耗情况、职工薪酬及制造费用水平均参考2019年1-4月发生额，同时对照历史年度平均水平进行预测。
通过以上测算，对载元派尔森营业成本项目进行估算，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 5-12||||||
|产品|项目||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|||月||||||
|GBL|营业成本|2,970.00|6,101.00|6,268.00|6,435.00|6,435.00|6,435.00|
||毛利率|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|NMP|营业成本|9,477.00|16,481.00|17,638.00|18,527.00|19,374.00|19,374.00|
||毛利率|18.50%|17.90%|17.40%|17.20%|17.20%|17.20%|
|NMP混合液|营业成本|557.00|875.00|875.00|875.00|875.00|875.00|
||毛利率|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|
|2-P|营业成本|2,324.00|3,046.00|3,110.00|3,173.00|3,238.00|3,238.00|
||毛利率|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|电解液|营业成本|576.00|1,280.00|1,921.00|2,561.00|2,880.00|2,880.00|
||毛利率|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|氢气|营业成本|500.00|875.00|918.00|953.00|982.00|982.00|
||毛利率|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|
|其他|营业成本|91.00|128.00|128.00|129.00|129.00|129.00|
||毛利率|75.90%|75.40%|75.40%|75.20%|75.20%|75.20%|
|营业成本||16,495.00|28,786.00|30,858.00|32,653.00|33,913.00|33,913.00|

（3）其他业务收入和成本
载元派尔森其他业务收入和成本主要为加工服务等相关收入，以及对应的成本。由于销售规模较小，相关预测系结合 2019年 1-4月业务发生情况对未来年度进行预测。
（4）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费以及房产税、土地使用税等其他税费。
本次预测时，按照销售收入和成本、费用分别进行测算，计算得到应交增值税，然后按城建税、教育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税费，并加计房产税、土地使用税等作为税金及附加的测算金额。
未来各年税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年||||||永续期|
||项目|||2020 年||2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
||||5-12月|||||||
|营业收入||21,613.00||37,142.00|39,531.00||41,648.00|43,188.00|43,188.00|
|税金及附加||110.20||189.40|201.60||212.40|220.30|220.30|
|比例||0.51%||0.51%|0.51%||0.51%|0.51%|0.51%|

（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由销售人员职工薪酬、包装物、运输费、货物代理费、广告宣传费、差旅费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于销售人员职工薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；对于包装物、运输费、广告宣传费及其他费用主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|销售费用|1,777.30|2,568.80|2,729.70|2,872.40|2,976.10|2,976.10|
|占营业务收入比例|8.22%|6.92%|6.91%|6.90%|6.89%|6.89%|

2）管理费用（包含研发费用）的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费、研发费用和折旧摊销费等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；企业为保持其产品技术的先进性，预计每年投入销售收入的一定比例作为研发费用；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于差旅费等其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|管理费用|837.60|1,189.80|1,250.00|1,302.90|1,317.20|1,317.20|
|占营业务收入比例|3.88%|3.20%|3.16%|3.13%|3.05%|3.05%|

3）财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，财务费用主要包括利息收入、手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在营运资金中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，故不予考虑；对于手续费支出，经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费等项目，根据以前年度手续费等与营业收入之间的比例进行预测。
未来各年财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|财务费用|4.30|7.40|7.90|8.30|8.60|8.60|

（6）资产减值损失的预测
本模型中，主要考虑企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定各年度资产减值损失。
对未来各年资产减值损失预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|资产减值损失|5-12月27 5.80|年37 1.40|395.30|416.50|431.90|431.90|

（7）公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益的预测
由于公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益的不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（8）营业外收支的预测
企业历史年度不存在营业外收入，未来年度由于其不确定性强，无法预计，
故不予考虑。
（9）所得税费用
对载元派尔森所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益＋营业外收入－营业外支出
对于纳税调整主要考虑研发费用的加计扣除。根据财政部、税务总局、科技部2018年9月20日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99号），企业实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故对 2018年至 2020年的研发费用按照75%加计扣除，2020年以后按照50%加计扣除。
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，派尔森减按15%税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策有效期为自2011年 1月1日至 2020年12月31日，本次评估假设派尔森 2020年以前享受15%的所得税优惠税率，2021年税收优惠政策到期后开始按照25%的所得税税率纳税。
未来各年所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||永续期|
|所得税费用||259.30||520.50||923.00||941.20||971.90||971.90||

（10）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转
固日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。其中无形资产的摊销主要为土地使用权、技术转让费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。长期待摊费用的摊销主要为农作物赔偿、导热油等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|折旧、摊销|月1,121.90|1,411.10|1,395.90|1,379.60|985.00|985.00|

（11）资本性支出的预测
未来，载元派尔森的资本性支出主要是为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。
对于存量资产的更新，系按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|资本性支出|130.90|8.20|2.90|10.90|634.10|634.10|

（12）营运资金增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金会发生增减变动，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以
及其他应收、应付款中的经营收、付款项等具体科目的变动上。
对于货币资金，参照近年各期末公司账面货币资金的保有及波动情况，结合
各营运资金的相关预测金额，谨慎考虑保留平均 30天的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。
对于其他科目，评估专业人员分析了报告期内营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。对于 2019年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营运资金增加|-1,586.90|592.80|539.80|478.90|378.70|-|

（13）折现率确定
1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用银行一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司 d
平均债务构成计算取得。
2）权益资本成本(KE)的计算
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RERPR
e f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期（期限超过十年）国债的到期收益率平均值作为无风险利率，无风险报酬率为3.98%。
②企业风险系数Beta的确定
被评估单位 Beta指标值的确定以取自同花顺 iFinD资讯平台取得的沪、深两地化学原料和化学制品制造业相关上市公司含财务杠杆的 Beta系数为基础，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系 u l l
数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为 u
剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
同时，根据所确定的资本结构，通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估 l u
 
单位带财务杠杆系数的Beta系数。
由于预测期的所得税率分别为15%和25%，故计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数分别为1.0253和1.0161。
③市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。为衡量股市ERP指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，指数的时间区间选择为 2009年到 2018年。本次评估选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
④Rs—企业特定风险调整系数的确定
由于上市公司样本与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，经综合分析，取企业特定风险调整系数Rs为1.5%。
3）资本结构
被评估单位的目标资本结构以截至评估基准日的，取自同花顺iFinD资讯所取得的沪、深两市相关上市公司资本结构的平均水平，由此得到被评估单位目标资本结构的取值：E/(D+E)取91.10%，D/(D+E)取8.90%。
K
4）债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日银行一年期借款利率水平4.35%。
5）加权平均成本的计算
通过上述指标的确定，同时，企业所得税为15%时，根据下述公式计算得： E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=11.93%×91.10%+4.35%×（1-15%）×8.90%
=11.20%（取整）
在企业所得税率为25%时，根据公式计算得WACC为11.10%。
4、收益法评估结果
1）企业自由现金流价值的计算
被评估单位的企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022年|2023 年|永续期|
|企业自由现金流量|4,431.40|4,318.80|4,018.70|4,131.10|3,321.20|3,699.90|
|折现率|11.20%|11.20%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|-|
|折现系数|0.9656|0.8832|0.7958|0.7163|0.6447|5.8081|
|折现额|4,278.96|3,814.36|3,198.08|2,959.11|2,141.18|21,489.39|
|企业自由现金流评估值|37,881||||||

2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，被评估单位的非经营性资产（负债）包括闲置的三宗土地使用权、应交税费中与股利支付相关的代扣代缴的个人所得税、其他应付款中与经营无关的款项等，溢余资产为溢余的部分理财产品。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产（负债）的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1|闲置的土地使用权||943.35||1,752.00||
||非经营性资产合计||943.35||1,752.00||
|1|其他应付款—关联方往来||1,023.10||1,023.10||
|2|应交税费-代扣代缴个人所得税||69.59||69.59||
||非经营性负债合计||1,092.68||1,092.68||
||非经营性资产净额||-149.33||659.32||
|1|溢余的理财产品||2,785.00||2,785.00||
||溢余资产合计||2,785.00||2,785.00||

3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为应付股利。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务价值为101.03万元。
4）收益法测算结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）评估值
＋溢余资产评估值
=37,881.00＋659.32＋2,785.00
=41,325.00万元（取整到个位）
②企业股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务评估值
=41,325.00－101.03
=41,200.00万元（取整到百位）
综上，采用收益法评估的载元派尔森的股东全部权益价值为 41,200.00万元。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体评估过程说明如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面价值 6,182,970.20元，包括库存现金 4,684.80元、银行存款 6,178,285.40元。
（2）应收票据
应收票据账面价值23,954,978.03元，均为无息银行承兑汇票，信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，故以核实后的账面值为评估值。应收票据评估价值为23,954,978.03元。
（3）应收账款
应收账款账面价值89,650,445.39元，其中账面余额 103,613,282.71元，坏账准备13,962,837.32元，均为货款。
对于应收深圳市浩力源科技有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司款项，预
计无法收回，对上述款项评估为零；对于其他应收款项，无充分证据表明上述应收款项可以全额收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从应收款项总额中扣除得到评估值。
经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 13,962,837.32元评估为零。应收账款评估价值为 89,650,445.39元，与其账面余额相比评估减值 13,962,837.32元，减值率为13.48%。
（4）预付款项
预付款项账面价值545,246.76元，内容包括柴油款、天然气款及设备款等。
预付款项评估价值为545,246.76元。
（5）应收利息
应收利息账面价值1,825,964.39元，系应收理财产品利息。经核实，该项利息收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。应收利息评估价值为1,825,964.39元。
（6）其他应收款
其他应收款账面价值 23,790.00元，其中账面余额 39,000.00元，坏账准备 15,210.00元，均为备用金。无充分证据表明其他应收款可以全额收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从应收款项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 15,210.00元评估为零。其他应收款评估价值为 23,790.00元，与其账面余额相比评估减值15,210.00元，减值率为39.00%。
（7）存货
存货账面价值 20,375,457.55元，包括原材料、产成品、发出商品、在库周转材料和在产品。
1）原材料
原材料账面价值7,597,552.70元，主要包括1,4-丁二醇、回收液、一甲胺等。
被评估单位的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。由于原材料库龄较短、周转较快，被评估单位账面价值能够客观反映其市场价值，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为7,597,552.70元。
2）产成品
被评估单位产成品账面价值 6,881,542.75元，包括成品GBL、NMP、NMP混合液、电解液、成品2-P等。
被评估单位的产成品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。
对于产成品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用、管理费用和税金及附加以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、管理费用及营业税金占销售收入的比率）×（1-所得税率）－部分税后利润
其中：销售费用率、管理费用率和税金及附加率按企业上期全年的销售费用、管理费用和税金及附加占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
产成品评估价值为7,827,600.00元，与账面价值相比评估增值946,057.25元，增值率为13.75%。
3）发出商品
发出商品账面价值70,783.43元，系已发出但尚未结算的产品。
评估专业人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，数量未见异常。
发出商品评估价值为89,600.00元，与账面余额相比评估增值18,816.57元，增值率为26.58%。
4）在库周转材料
在库周转材料账面价值484,031.83元，主要包括不锈钢包装桶、吨桶、塑料桶等。
在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。
评估专业人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。
在库周转材料由于库龄短、周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值能够客观反映其市场价值，故以核实后的账面余额为评估值。
在库周转材料评估价值为484,031.83元。
5）在产品
在产品账面价值5,341,546.84元，系正处于生产过程中的产品。
评估专业人员对在产品进行了全面盘点，盘点结果未见数量异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。在产品评估价值为5,341,546.84元。
故被评估单位的存货的评估价值合计为 21,340,331.37元，较账面价值增值率为4.74%。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值 62,672,512.52元，系理财产品及待摊导热油、催化剂费用。评估专业人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未
发现不符情况。
对于理财产品相关协议中已对收益率进行明确约定，按照经核实后的账面成本加计受益期应分享的投资收益确认评估值；对于待摊费用—导热油及催化剂经核实各项费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，按剩余受益期内应分摊的金额为评估值。
其他流动资产评估价值为62,672,512.52元。
2、关于建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的建筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值
重置价值由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润等构成。
1）建安工程费用
被评估单位能提供待估建筑物完整的合同及决算资料，故采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建筑物的决算数据为依据，按评估时现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
2）前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取。
3）建筑规费
建筑规费主要为城市市政基础设施配套费，结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。
4）应计利息
应计利息指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用及建筑规费等为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
5）开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。
（2）成新率
本次评估对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定建筑物的成新率，经加权平均，确定综合成新率。基本公式为：
综合成新率K AK AK
1 1 2 2
其中 A、A分别为加权系数，K为年限法成新率，K为完损等级评定成新 1 2 1 2
率。
1）年限法
据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。基本公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
||||
|-|-|-|
|类别|非生产用|生产用|
|钢混结构|60 年|50 年|
|混合结构|50 年|40 年|
|钢结构|20-50 年||
|普通构筑物|10-30 年||

2）完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，
然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最
后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级评定成新率（K）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分 2
比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
纳入评估范围的建筑物类固定资产账面价值为 68,592,108.24元，评估价值为82,908,700.00元，评估增值率为20.87%。
3、关于设备类固定资产评估
此次纳入评估范围的机器设备类资产主要为生产设备、运输设备、办公设备及其他。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于无实物的设备，将其评估为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑。
（1）重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
1）现行购置价
a.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料
获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b.电脑、空调等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
c.车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
d.进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）
2）相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
c.建设期管理费
建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
d.资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入，对正常建设期不足半年者不考虑资金成本。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋建设期管理费）÷2×正常建设工期×同期贷款基准利率
e.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
3）重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
a.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
理论成新率＝min{K1,K2}
（3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
（4）经济性贬值的确定
经核查，委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
（5）评估值的确定
采用上述评估方法，评估基准日被评估单位设备类资产评估后价值为 73,083,420.00元，增值率为9.93%。
4、关于无形资产-土地使用权的评估
依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
对于待估宗地所在区域的近期同类型土地成交案例较易取得的，故采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、使用年期、不动产状况差别，修正得
出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
评估地价V＝V×A×B×C×D
1
式中：V-待估宗地使用权价值
V-比较案例价格
1
A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B-待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数
C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D-待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数
1）市场交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
2）交易日期修正：采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
3）土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
4）不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价格，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素主要有地区的公共交通便捷程度、商服繁华程度、人口密度或人流量、道路通行条件、环境质量优劣状况、区域道路级别、公用设施完备度、其他特殊情况等。实物状况修正考虑的因素主要有宗地位置、宗地开发程度、容积率、宗地自然条件、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、地质状况与地基承载力、规划土地用途、宗地周边配套、其他特殊情况等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、其他权利设立、其他特殊情况等。
由于本次被委托评估的土地使用权已办理不动产权证或土地使用权证，故应在上述评估价值基础上并加计相应契税确定。计算公式为：
土地单价＝评估地价
土地评估值＝土地单价×土地面积×（1+契税）
（3）评估值的确定
土地资产账面价值为12,896,497.56元，评估价值为22,320,000.00元，增值率为73.07%。评估增值的主要原因为土地市场价格变化。
5、关于无形资产-其他无形资产的评估
（1）无形资产——其他无形资产评估范围
无形资产—其他无形资产包括账面列示的外购工艺技术包，包括山东信敏惠投资有限公司的 GBL/NMP生产技术包以及临安檬特化学科技有限公司的 2-P生产工艺技术包；以及企业申报的账面未列示的商标及GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术等账外可辨认无形资产。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|账面价值（元）|备注|
|1|GBL/NMP 项目工艺包|2,902,515.75||
|2|2-P项目工艺包|456,760.96||
|3|GBL/NMP/2P/电解液生产技术涉及的无形资产组合||账外资产|

其中第三项“GBL/NMP/2P/电解液生产技术涉及的无形资产组合”主要包括商标及GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术等账外可辨认无形资产，具体如下：
1）商标
截至基准日，载元派尔森持有已注册商标4项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人||国别|
|号||||||||
||||第9 类：运载工具用蓄电池蓄电池；电瓶；电池充电器发电用太阳能电池板；蓄电瓶； 运载工具用电池；太阳|； 2016年10月；28日至2026年 10 月 27日||||
||17928033|||||||
|1||||||载元派尔森|中国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|
|号|||||||
||||能电池；光伏电池； 高压电||||
||||池||||
||||第 2 类：染料；防污涂料；||||
|||||2016年10月|||
||||油漆；防锈油； 天然树脂；||||
||179280|||28日至2026|||
|2|||清漆；油漆增稠剂；漆稀释||载元派尔森|中国|
||33|||年 10 月 27|||
||||剂； 金属防锈制剂；固定剂||||
|||||日|||
||||（清漆）||||
||||第 6 类：钢合金；普通金属||||
|||||2016年10月|||
||||合金；钢管； 金属建筑物；||||
||179280|||28日至2026|||
|3|||金属建筑材料；钢丝；五金||载元派尔森|中国|
||33|||年 10 月 27|||
||||器具；金属桶架；金属焊条；||||
|||||日|||
||||金属铸模||||
||||第10 类：外科仪器和器械；||||
||||麻醉仪器；理疗设备；医用|2016年10月|||
||179280||断层扫描仪；牙科设备和仪|28日至2026|||
|4|||||载元派尔森|中国|
||33||器；护理器械；医用泵；验|年 10 月 27|||
||||血仪器；医疗分析仪器；医|日|||
||||用体育活动器械||||

2）自有技术
载元派尔森一直专注于GBL、NMP、2P、电解液的生产制造，逐步建立和完善了独立的研发系统，通过技术引进和自主研发，在GBL、NMP、2P、电解液的生产制造过程中形成了一系列核心技术，大幅度提高各产品的性能及品质，产品质量在同业中处于领先水平。主要如下所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|技术名称|||||技术来|||
|||技术名称||技术内容||||所处阶段|
|号||||||源|||
|1|超国标高端锂电池用NMP||使用自主开发的新技术进行NMP 的精馏提纯，降低生产能耗。已申请2019年陕西省重点研发项目||自主研发||小试||
|2|一种 NMP 精制用导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低NMP 反应床能源负荷，降低了企业成本，另外精馏底渣中NMP资源回收，降低了产品的损耗。该装置适用于 NMP 生产过程使用。||自主研发||筹备专利申请阶段专利申请受理申请号或专利号：201920998875.3||
|3|一种NMP 制备中过量甲胺回收浓缩装置||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP 生产中，尾气中的甲胺||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||技术来|||
||||技术名称||技术内容||||所处阶段|
||号||||||源|||
|||||经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围臭味明显的问题。该装置适用于NMP 生产中对过量甲胺进行回收。||||201920999575.7||
|4||一种锂电池电解液原料净化塔||通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处理。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046960.6||
|5||一种 NMP 生产用氨化反应装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049113.5||
|6||一种锂电池电解液反应釜||该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046966.3||
|7||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合材料的方法||本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料孔道中去，从而生成三维多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电化学循环性能。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201910607052.8||
|8||一种 GBL 粗品精制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL 底渣回收塔将负压精馏塔底渣中 GBL 再次回收，减少了GBL 的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049112.3||
|9||一种 NMP 精品中间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免NMP 溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加 NMP 溶剂时，存储罐内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049111.6||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||技术来|||
||||技术名称||技术内容||||所处阶段|
||号||||||源|||
|10||一种锂电池电解液取样装置||该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电解液影响电解液浓度。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046959.3||

（2）无形资产—其他无形资产评估过程
1）评估方法
由于商标及自有技术的无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以严格区分，故本次对上述账内及账外无形资产以无形资产组合的方式（以下简称无形资产组合）来评估其价值。
①价值内涵
本次评估的无形资产组合包括商标及自有技术，其中商标资产的价值内涵为注册商标专用权的价值，自有技术资产的价值内涵为其所有权（特许使用权）的价值。
②评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法（及其衍生方法）。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。由于待估无形资产系被评估单位通过长期研究、经营积累所形成，其价值通过科技人才的创造性智力劳动并以收益形式实现，与投入成本的相关程度较低，因此不宜采用成本法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。由于待估无形
资产具有较强的独特性，交易案例较少，信息公开程度较差，因而很难获得可
比的近期交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次评估未选用市场法。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收益法对该无形资产的价值进行评估。
综上，本次评估采用收益法对无形资产组合价值进行评估。
③收益法简介
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n A
V i
(1r)i
i1
式中
V
：待估无形资产价值
A
i：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
2）收益法评估计算过程
①收益年限的确定
无形资产组合包括商标及自有技术，收益年限亦根据各自的经济使用年限综合确定。该无形资产组合主要用于NMP、GBL、2-P、电解液的研发、生产及销售，主要依赖于GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的自有技术的贡献，商标则主要系公司提升管理使用，经分析，上述无形资产组合中自有技术组合占据着主导地位，无形资产组合的经济使用年限亦按照自有技术组合的经济年限确定。
待估无形资产组合涉及各产品生产过程中的自有技术，涉及产品生产过程中的方方面面，通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限为8年（即至 2026年）。
②评估假设
A．基本假设
a.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
b.本次评估以公开市场交易为假设前提；
c.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
d.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
e.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；
国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
f.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
B.具体假设
a.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
b.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
c.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
d.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
③无形资产组合纯收益的确定
A．产品收入的确定
由于待估的无形资产组合适用于公司生产的所有产品（不包括导电浆加工费项目及副产品氢气产生的收入），故无形资产组合对应的收入即为营业收入扣除导电浆加工费项目及副产品氢气产生的收入，具体如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 5-12 月|2020 年|2021 年|2022 年|
|销售收入（全口径）|216,130,000|371,420,000|395,310,000|416,480,000|
|扣除相关性不大的导电浆加工|||||
||14,000,000|23,180,000|24,080,000|24,840,000|
|费及副产品氢气收入|||||
|无形资产组合对应的销售收|||||
||202,130,000|348,240,000|371,230,000|391,640,000|
|入|||||
|项目|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|销售收入（全口径）|431,880,000|431,880,000|431,880,000|431,880,000|
|扣除相关性不大的导电浆加|||||
||25,440,000|25,440,000|25,440,000|25,440,000|
|工费及副产品氢气收入|||||
|无形资产组合对应的销售收|||||
||406,440,000|406,440,000|406,440,000|406,440,000|
|入|||||

B．收入分成率的确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来的比率。本次评估收入分成率通过以下公式确定：
收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
（A）行业销售净利率
通过查询，化工原料及化工制品类行业上市公司前三年销售净利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年销售净|2017 年销售净利|2018 年销售净利|
|序号|证券代码|证券简称||||
||||利率（%）|率（%）|率（%）|
|1|600075.SH|新疆天业|7.90|10.78|9.58|
|2|600367.SH|红星发展|4.63|7.51|8.04|
|3|600409.SH|三友化工|5.08|9.97|8.43|
|4|601216.SH|君正集团|27.71|27.74|26.90|
|5|000510.SZ|金路集团|3.54|2.45|4.97|
|6|000635.SZ|英力特|6.88|4.75|1.35|
|7|000683.SZ|远兴能源|-6.94|9.12|18.36|
|8|000822.SZ|山东海化|-3.67|13.66|11.15|
|9|002125.SZ|湘潭电化|3.91|6.96|6.95|
|10|300285.SZ|国瓷材料|21.15|21.30|31.05|
|11|603067.SH|振华股份|9.11|8.47|10.46|
|12|600160.SH|巨化股份|1.53|6.86|13.94|
|13|600230.SH|沧州大化|14.21|32.78|24.20|
|14|600319.SH|亚星化学|0.61|1.37|0.15|
|15|600352.SH|浙江龙盛|20.09|18.09|22.08|
|16|600486.SH|扬农化工|15.56|13.64|17.75|
|17|600500.SH|中化国际|1.08|2.19|3.52|
|18|600596.SH|新安股份|1.28|7.21|11.37|
|19|600722.SH|金牛化工|6.40|7.80|11.36|
|20|600731.SH|湖南海利|2.66|5.24|4.77|
|21|600746.SH|江苏索普|3.49|9.65|0.76|
|22|601678.SH|滨化股份|7.50|12.90|10.54|
|23|603002.SH|宏昌电子|2.93|6.34|2.77|
|24|603026.SH|石大胜华|4.95|4.31|3.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年销售净|2017 年销售净利|2018 年销售净利|
|序号|证券代码|证券简称||||
||||利率（%）|率（%）|率（%）|
|25|603188.SH|亚邦股份|28.56|20.64|5.69|
|26|603599.SH|广信股份|12.06|14.37|16.48|
|27|603968.SH|醋化股份|11.11|9.68|9.90|
|28|000525.SZ|红太阳|3.59|14.20|10.78|
|29|000985.SZ|大庆华科|3.23|3.15|-0.17|
|30|000990.SZ|诚志股份|5.67|13.80|14.36|
|31|002109.SZ|兴化股份|1.38|10.90|11.60|
|32|002136.SZ|安纳达|5.49|14.83|4.13|
|33|002145.SZ|中核钛白|4.11|11.93|13.05|
|34|002165.SZ|红宝丽|7.37|2.19|1.26|
|35|002211.SZ|宏达新材|1.73|2.54|1.18|
|36|002258.SZ|利尔化学|11.28|14.23|16.18|
|37|002326.SZ|永太科技|15.78|6.80|13.08|
|38|002407.SZ|多氟多|16.64|8.05|3.37|
|39|002440.SZ|闰土股份|15.37|15.57|19.81|
|40|002455.SZ|百川股份|3.89|4.24|3.50|
|41|002496.SZ|辉丰股份|2.89|11.02|-23.32|
|42|002597.SZ|金禾实业|14.99|23.31|22.06|
|43|002643.SZ|万润股份|17.25|15.69|17.16|
|44|002648.SZ|卫星石化|5.73|11.42|9.33|
|45|002669.SZ|康达新材|13.91|7.90|8.59|
|46|002709.SZ|天赐材料|21.52|14.64|21.50|
|47|002734.SZ|利民股份|9.76|9.96|13.77|
|48|002741.SZ|光华科技|6.37|7.05|8.63|
|49|002749.SZ|国光股份|22.67|25.13|27.11|
|50|300019.SZ|硅宝科技|13.92|7.08|7.48|
|51|300037.SZ|新宙邦|16.55|15.78|15.22|
|52|300054.SZ|鼎龙股份|19.73|20.16|20.28|
|53|300067.SZ|安诺其|8.05|6.27|11.67|
|54|300082.SZ|奥克股份|1.00|3.84|4.55|
|55|300107.SZ|建新股份|6.87|16.25|46.25|
|56|300174.SZ|元力股份|9.65|7.66|6.19|
|57|300214.SZ|日科化学|5.17|4.52|6.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年销售净|2017 年销售净利|2018 年销售净利|
|序号|证券代码|证券简称||||
||||利率（%）|率（%）|率（%）|
|58|300236.SZ|上海新阳|12.89|15.19|1.10|
|59|300387.SZ|富邦股份|16.85|12.01|10.46|
|60|300405.SZ|科隆股份|2.02|2.01|-8.50|
|61|300446.SZ|乐凯新材|41.30|40.42|38.97|
|62|300487.SZ|蓝晓科技|18.56|20.91|22.42|
|63|300505.SZ|川金诺|8.98|7.57|6.64|
|各年平均|||9.61|11.49|11.15|
|三年平均|||10.75|||

经综合分析后确定行业销售净利率为10.75%。
（B）利润分成率
对于利润分成率，一般通过综合评价法确定。主要是通过对利润分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对利润分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
a．确定待估技术利润分成率的取值范围
根据联合国技术情报交流中心（TIES）于 20世纪 80年代对发展中国家 20项技术转让合同的分析，对于技术的利润分成率评价为15%－30%间，小于15%及大于30%的项目较少。载元派尔森属于精细化工行业，故本次评估分成率的取值范围取15%-30%之间。
b．确定待估技术利润分成率的调整系数
利润分成率的调整系数通过综合评价法确定。主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比和技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终确定分成率调整系数。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经济指标|指标权重|指标评价|评分|单项得分|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经济指标||指标权重||指标评价||评分||单项得分|
|技术水平||15%||公司提供的产品属于电子级产品，精细化程度较高，技术水平也较高||80||12||
|技术成熟度||10%||公司提供的产品已较为成熟，部分产品仍需不断进行技术更新||70||7||
|经济效益||20%||国内提供同等级别产品的竞争者较少，经济效益较好||70||14||
|市场前景||20%||国内提供同等级别产品的竞争者较少，市场前景较好||70||14||
|社会效益||10%||公司属于在国家大西部生产经营的企业，社会效益较好||70||7||
|政策吻合度||5%||公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，属于国家重点支持的战略新兴领域，产业政策扶持力度较大||70||4||
|投入产出比||10%||项目前期投入较高，投入产出比较高||60||6||
|技术保密程度||10%||公司核心技术团队较为稳定，核心技术泄漏可能性一般||50||5||
|合计||||||||69||

经分析待估无形资产组合自身的特征，通过上述分成率评测过程，待估无形资产技术利润分成率的调整系数为69/100=0.69。
c.确定待估技术利润分成率
根据待估技术利润分成率的取值范围和调整系数，可最终得到其利润分成率。计算公式为：
待估技术利润分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数
=15%+（30%-15%）×0.69
=25.3%
（C）收入分成率的确定
收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
=10.75%×25.3%=2.72%
由于通过上述方式测算的分成率是反映被评估单位当前状况下的技术贡献
水平，随着时间的推移，整体行业和被评估单位后续研发的不断投入，委估无
形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的无形资产对收益贡献的比重呈下降趋势；
另一方面，新技术的出现也会使得委托评估无形资产逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在收益贡献率上，也就是技术分成率或利润提成率随着时间的推移会逐渐衰减。因此，确定技术分成率在有限寿命期内逐步下降。本次评估确定第二年至第八年利润分成率分别取为1.90%、1.63%、1.36%、1.09%、0.82%、0.54%、0.27%。
C．无形资产组合纯收益的计算
各年无形资产组合收益=各年产品收入×分成率
据了解，载元派尔森与载元产业于2017年 9月18日签署了《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同履行期限为十年，自 2017年 1月 1日至 2026年 12月 31日。载元派尔森向载元产业支付技术使用费，以载元派尔森GBL、NMP产品为期（一年为一期）纯利润（税后）的5%计算，支付时间在下一个会计年度一季度终了前支付。2019年1月17日，双方共同签订了《补充协议》，约定原技术使用费调整为50万元人民币/年。
故无形资产组合对收益的贡献需扣除上述技术使用费，计算公式如下：
无形资产组合纯收益=各年无形资产组合收益-支付的技术使用费（税后）④折现率的确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日剩余期限与待估无形资产组合收益年限相仿的国债到期收益率作为无风险报酬率。经计算，
无风险报酬率为3.48%。
故评估专业人员取平均到期年收益率3.48%为无风险利率。
B.风险报酬率
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%—5%之间，而具体的数值则根据以下评测表求得：（各栏数值满分均为100）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||风险系|
|风险|权重|因素|打分说明|分值|得分||
|||||||数|
|技术风险|0.2|技术转化风险|公司提供的产品已实现量产，技术转化风险较小|40|8|2.60|
||0.4|技术替代风险|产品技术较为成熟，但仍存在一定替代风险|50|20||
||0.2|技术权利风险|公司核心技术尚在申请专利的过程中，虽然技术研发人员较为稳定，但其人员流动仍将带来一定风险|60|12||
||0.2|技术整合风险|各产品生产技术均较为成熟，但仍需不断进行技术更新及改造|60|12||
||小计||||52||
|市场风险|0.3|市场容量风险|目标市场专业化程度较高，市场容量较大，发展前景较好|30|9|2.20|
||0.5|市场现有竞争风险|目标市场由于专业化程度较高，竞争风险一般|50|25||
||0.2|市场潜在竞争风险|行业的准入门槛较高，潜在进入者较少|50|10||
||小计||||44||
|资金风险|0.5|融资风险|项目投资额较大，回收期一般，融资风险中等|60|30|3.25|
||0.5|流动资金风险|流动资金投入较大，资金压力较大|70|35||
||小计||||65||
|管理风险|0.4|销售服务风险|电子化学品行业对于产品质量及售后要求较高，需要较高的人力及技术投入|60|24|2.70|
||0.3|质量管理风险|公司有完善的质量控制体系|40|12||
||0.3|技术开发风险|需要根据客户的要求不断研发改进技术|60|18||
||小计||||54||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||风险系|
|风险|权重|因素|打分说明|分值|得分||
|||||||数|
|政 策 风险|0.5|政策导向|公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，属于国家重点支持的战略新兴领域，产业政策扶持力度较大|30|15|2.00|
||0.5|政策限制|公司属于专用化学品行业的细分行业电子化学品，产品属于危险化学品，生产及环保要求较高|50|25||
||小计||||40||
|合计||||||12.75|

得出风险报酬率为12.75%。
则折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝3.48%+12.75%
＝16.20%（取整）
3）无形资产组合评估值的确定
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年5-12 月||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||202,130,000||348,240,000||371,230,000||391,640,000||
|收入分成率||2.72%||1.90%||1.63%||1.36%||
|分成收益||5,497,936||6,616,560||6,051,049||5,326,304||
|减：支付的技术使用费（税后）||283,333||425,000||375,000||375,000||
|分成收益净额||5,214,603||6,191,560||5,676,049||4,951,304||
|折现率||16.20%||16.20%||16.20%||16.20%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||
|折现系数||0.9512||0.8393||0.7223||0.6216||
|折现后净现金流量||4,960,130||5,196,576||4,099,810||3,077,731||
|项目||2023 年||2024 年||2025 年||2026 年||
|营业收入||406,440,000||406,440,000||406,440,000||406,440,000||
|收入分成率||1.09%||0.82%||0.54%||0.27%||
|分成收益||4,430,196||3,332,808||2,194,776||1,097,388||
|减：支付的技术使用费（税后）||375,000||375,000||375,000||375,000||
|分成收益净额||4,055,196||2,957,808||1,819,776||722,388||
|折现率||16.20%||16.20%||16.20%||16.20%||
|折现期||4.17||5.17||6.17||7.17||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年5-12 月||2020 年||2021 年||2022 年|
|折现系数||0.5349||0.4604||0.3962||0.3409||
|折现后净现金流量||2,169,124||1,361,775||720,995||246,262||
|评估值（取整至十万位）||21,800,000||||||||

故载元派尔森无形资产——其他无形资产评估价值为21,800,000元。
6、长期待摊费用的评估
长期待摊费用包括导热剂、农作物赔偿等费用的摊余额，企业分别按3年和10年摊销。
评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经评估，被评估单位长期待摊费用账面价值为 242,383.19元，评估价值为 242,383.19元。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产包括被评估单位应收账款及其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
经评估，被评估单位递延所得税资产账面价值2,120,564.70元，递延所得税资产评估值为2,120,564.70元。
8、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
9、资产基础法评估结果
以 2019年4月 30日为评估基准日，经资产基础法评估，载元派尔森的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 358,924,376.91元，评估价值 408,671,306.55元，评估增值 49,746,929.64元，增值率为13.86%。
负债账面价值 107,943,742.36元，评估价值 98,777,075.76元，评估减值 9,166,666.60元，减值率为8.49%。
股东全部权益账面价值250,980,634.55元，评估价值309,894,230.79元，评估增值 58,913,596.24元，增值率为23.47%。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选择与目的的相关性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、标的资产采用的评估方法
本次标的资产采用的评估方法及选用的原因参见本独立财务顾问报告“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”。
本评估报告的评估目的是为苏州晶瑞化学股份有限公司拟收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权所对应的股东权益价值提供价值参考依据。
评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了资产基础法及收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法作为本次评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）标的公司的估值的合理性分析
1、载元派尔森的财务情况
（1）载元派尔森报告期内的财务情况
报告期内，标的公司财务状况良好，且标的公司根据下游市场需求变动调整并优化产品结构。报告期内标的公司产品价格不存在大幅波动的情形，标的公司凭借产品质量、渠道拓展等优势使得毛利及净利实现情况保持在良好水平。
报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、产销率情况如下表所示：
单位：吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8月||||||2018 年度||||||2017 年度|||||
||产品|||||||||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|NMP新液||11,302.52||11,039.65||97.67%||13,138.22||12,647.40||96.26%||4,266.06||4,236.64||99.31%||
|GBL||9,159.01||8,214.20||89.68%||7,579.90||4,685.32||61.81%||12,991.12||11,536.26||88.80%||
|NMP混合液||3,312.95||3,193.80||96.40%||3,536.39||3,824.02||108.13%||1,489.24||1,575.22||105.77%||
|2-P||992.01||1,063.26||107.18%||2,451.19||2,295.69||93.66%||1,392.37||1,392.37||100.00%||
|电解液||42.44||47.40||111.70%||122.12||120.86||98.97%||102.53||82.31||80.28%||
|氢气||1,063.01||1,063.01||100.00%||1,191.49||1,191.49||100.00%||1,047.52||1,047.52||100.00%||

报告期内，标的公司主要产品销售价格的变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2019 年 1-8月||2018 年度|2017 年度|
|NMP 新液（元/吨）|12,852.88|14,495.24||13,918.64|
|NMP 混合液（元/吨）|7,414.30|7,300.47||7,075.18|
|GBL（元/吨）|8,884.28|10,702.72||10,485.50|
|2-P（元/吨）|14,312.82|15,448.31||14,158.23|
|电解液（元/吨）|37,946.13|35,068.28||40,801.54|
|氢气（元/万 m3）|12,466.80|13,529.07||10,696.82|

报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-8 月||||||2018年度||||||2017年度||||||
||产品|||||||||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|NMP 新液||14,189.12||11,050.38||22.12%||18,332.70||15,565.37||15.10%||5,896.83||5,159.97||12.50%||
|NMP 混合液||2,367.98||612.21||74.15%||2,791.71||738.07||73.56%||1,114.50||555.79||50.13%||
|GBL||7,297.72||6,782.60||7.06%||5,014.56||4,771.25||4.85%||12,096.35||11,388.55||5.85%||
|2-P||1,521.82||1,283.52||15.66%||3,546.45||3,117.90||12.08%||1,971.35||1,676.39||14.96%||
|氢气||1,325.23||671.74||49.31%||1,611.88||758.18||52.96%||1,120.51||699.82||37.54%||
|电解液||179.86||162.46||9.68%||423.84||351.08||17.17%||335.82||381.68||-13.66%||
|其他||332.42||87.52||73.67%||142.96||19.63||86.27%||-||-||-||
|合计||27,214.15||20,650.44||24.12%||31,864.11||25,321.47||20.53%||22,535.35||19,862.21||11.86%||

报告期内，标的公司净利润实现情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-8月|2018 年|2017 年|
|净利润|2,559.62|2,379.33|555.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,967.23|2,217.22|548.26|

根据标的公司未审数据，2019年1-10月，标的公司实现营业收入33,885.25万元，占2019年收入预测的比例为98.01%；标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润3,959.67万元，占2019年业绩预测的比例为111.55%。
（2）载元派尔森未来预计财务情况
根据上市公司与补偿义务人李虎林、徐萍签署的《业绩承诺与补偿协议》，
业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，2019年度、2020年度及2021年度累积实现
的净利润数不低于10,000万元。
故综合而言，标的公司报告期内业绩实现情况良好，未来，标的公司将继续保持目前的发展势头，实现稳步增长，未来预测数据与报告期财务数据不存在差异较大的情形，具有合理性。
2、标的公司所处行业地位
标的公司拥有丰富的生产管理经验和良好的市场口碑，在所处行业中处于技术优势水平。标的公司所生产的NMP产品纯度可达99.9%、水分小于 100ppm，产品纯度较高，拥有质量优势，主要面向中高端应用市场。标的公司在产品工艺、安全生产、产品质量控制、管理能力等方面综合实力均处于国内同行业前列。目前标的公司拥有1万吨/年GBL产能、及 2.5万吨 NMP产能，是国内GBL、NMP重要的生产商之一。
标的公司产品的主要原料为BDO，其主要供应商为陕化集团下属子公司陕西比迪欧，标的公司为陕西比迪欧的长约大客户，在原材料采购方面拥有成本优势。同时，标的公司的生产厂区毗邻主原料BDO的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，陕化比迪欧通过管道的方式将BDO运输至公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，公司在产品生产方面的生产成本优势显著。同时，经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已在行业内建立起良好的口碑，拥有一批合作关系稳定的优质客户。其中，三星环新(西安)动力电池有限公司与公司达成了长期战略合作关系，载元派尔森为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国的唯一指定NMP供应商。
3、标的公司所处行业发展趋势
标的公司产品中，NMP的下游主要应用领域为锂电池行业及新材料，近年来，受新能源汽车行业带动，锂电池中的动力电池市场需求旺盛，动力电池生产企业处于持续产能扩张建设的过程中。NMP是锂电池生产过程中不可或缺的有机溶剂，随着锂电池的应用领域从消费电子产品逐渐向新能源动力电池方向的发展，相关领域对 NMP的纯度的要求逐步提高。而目前，国内试剂级 NMP产品的生产技术存在一定的壁垒，国内具备相关技术储备及生产能力的厂商占少数，因而行业将逐步向高纯度技术方向发展，已具备相关生产技术及产能的企业拥有
一定的竞争优势。
标的公司的GBL的下游应用领域包括用于合成NMP及 PVP等。其中，PVP产品被广泛应用于日用化工、医药、食品饮料等行业，且 PVP的竞争格局呈现出高端及低端市场两极分化的格局，随着医药等高端应用领域的持续深化发展，持续带动GBL向高纯度的产品方向发展。
4、行业竞争及经营情况
我国 NMP行业的竞争主要体现为直接生产厂家和回收提纯厂家以及小部分进出口贸易商之间的竞争，回收提纯厂家占据分散的中小客户和低端市场，直接生产厂家则占据主要的大型客户和高端市场。国内市场直接生产厂家数量较为集中，截至2018年，我国NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约为20家。
GBL方面，GBL行业市场较为分散、竞争较为充分，主要生产厂商多拥有完整的配套供应链，在生产 GBL的同时联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。
受安全生产、环保等政策因素的影响，电子化学品行业逐步向集中化、规模化、规范化经营发展。同时，随着新兴应用领域市场的出现，GBL/NMP的高端及低端应用市场的竞争格局及利润水平将呈现出两级分化的态势，拥有高技术工艺水平、可生产高纯度产品的相关企业能保持较高的利润水平、逐步扩大市场份额。
5、未来预测与报告期财务情况不存在较大差异的情形
本次交易的评估基准日为2019年4月 30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），采用收益法的评估过程中，涉及对标的未来财务状况及现金流进行预测。其对未来的预测数据综合考虑了报告期内标的公司的发展经营情况及发展趋势，与标的公司报告期内的财务数据不存在显著差异的情形。
（五）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本独立财务顾问报告“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”下对标的公司下实际经营主体的收益法模型数据预测的分析。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大。
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期收入变动率||股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||38,100||-7.52%||
|-5.00%||39,700||-3.64%||
|0.00%||41,200||0.00%||
|5.00%||42,800||3.88%||
|10.00%||44,400||7.77%||

2、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||34,500||-16.26%||
|-5.00%||37,800||-8.25%||
|0.00%||41,200||0.00%||
|5.00%||44,600||8.25%||
|10.00%||48,000||16.50%||

3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动率|股东全部权益价值（万元）|股权价值变动率|

||||||
|-|-|-|-|-|
||各期折现率变动率|股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||45,000|9.22%||
|-5.00%||43,000|4.37%||
|0.00%||41,200|0.00%||
|5.00%||39,600|-3.88%||
|10.00%||38,200|-7.28%||

（六）标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应及其对交易定价的影响通过本次交易，上市公司将进一步拓宽原有电子化学品的产品布局，有利于上市公司进一步深耕锂电池行业，贯彻和完善公司的相关产业链布局，增强上市公司可持续发展能力，综合提升上市公司的竞争力。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
本次交易中，拟购买资产载元派尔森新能源科技有限公司100%股权的交易作价为 41,000.00万元，标的资产评估值为41,200.00万元。
1、本次交易作价的市盈率情况
本次交易的估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018 年度净利润||2019 年度至2021年度承诺净利润|
|交易价格||41,000.00|41,000.00||
|实现净利润/平均承诺净利润||2,379.33|3,333.33||
|市盈率||17.23|12.30||

截至评估基准日2019年4月30日，本次标的公司载元派尔森100%股权经审计的账面净资产为 25,098.06万元，交易作价为 41,000.00万元，增值率近63.35%。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺，2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
2、可比同行业上市公司市盈率
载元派尔森为一家从事电子化学品产品的研发、生产和销售的公司，主要产
品为NMP、GBL、2-P等。目前 A股上市公司中无与标的公司从事相同或相似
业务的上市公司，新三板挂牌公司中与标的公司从事相似业务的上市公司为迈奇化学，同时，结合标的公司主营业务产品及所处行业特征，选取中国证监会行业分类中的“化学原料和化学制品制造业”上市公司作为可比公司进行比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||P/E（FY）||P/E（ttm）|
|迈奇化学[注 1]|75.03||-||
|化学原料和化学制品制造业上市公司（行业中位数）|31.12||29.57||
|化学原料和化学制品制造业上市公司（行业平均数）|67.73||40.28||
|标的公司[注 2]|12.30||||

注1：迈奇化学为新三板挂牌公司，不披露季度数据，故仅采用PE（FY）计算
注2：市盈率=2019年4月 30日市值/业绩承诺期归属于母公司净利润的平均数
由上表可得，标的公司的可比上市公司迈奇化学的市盈率为75.03倍，所在行业化学原料和化学制品制造业上市公司P/E（FY）中位数和平均数分别为 31.12以及67.73、P/E（ttm）中位数和平均数分别为29.57以及40.28。标的公司的市盈率显著低于迈奇化学以及同行业上市公司市盈率中位数及平均数，因此，以市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
3、可比交易的市盈率
根据标的公司的经营范围和所处行业，选取化学原料和化学制品制造业 A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|并购事件|PE1|PE2|增值率|
|广信材料并购江苏宏泰100%股权|13.75|12.00|943.05%|
|利安隆收购凯亚化工100%股权|12.00|10.00|501.47%|
|雅克科技收购科美特90%股权|14.70|12.25|296.12%|
|飞凯材料收购和成显示 100%股权|16.37|13.30|487.70%|
|诚志股份收购惠生能源 99.6%股权|14.59|12.14|395.03%|
|天际股份收购新泰材料100%股权|14.44|12.00|1894.36%|
|平均值|14.31|11.95|752.95%|
|晶瑞股份收购载元派尔森100%股权|-|12.30|63.35%|

注：PE1=标的资产交易作价/（业绩承诺期第一年承诺净利润数*收购比例）；PE2=标的资
产交易作价/（标的公司业绩承诺补偿期承诺净利润的平均数*收购比例）；增值率=标的资
产交易作价/（标的公司评估基准日净资产*收购比例）
可比交易案例的市盈率 PE1平均值为 14.31倍、PE2平均值为11.95，标的公司的市盈率为12.30倍，与同行业可比交易案例的平均估值水平相当，本次交易采用的估值在合理且谨慎的范围内，资产定价具有合理性。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果是否存在重大差异的说明
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格为 41,000.00万元，评估结果较交易定价的差异率为0.49%，交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在影响其提供资产评估服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以公司聘请的具有相关证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2019年8月 21日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以截至评估基准日，所聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年4月 30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
（三）关于本次交易的支付方式
1、支付方式
交易各方同意，晶瑞股份以非公开发行股份及支付现金的方式支付协议项下标的资产的全部收购价款。按照标的资产的交易价格 41,000万元进行计算，交易对方李虎林、徐萍所获得的交易对价和支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公|||||||||
||序||||||||交易对价||股份对价||现金对价|
||||交易对方名称||司的出资额||股权比例|||||||
||号||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
||||||（万元）|||||||||
|1||李虎林||12,000.00||57.14%||23,427.40||17,142.00||6,285.40||
|2||徐萍||9,000.00||42.86%||17,572.60||12,858.00||4,714.60||
|合计||||21,000.00||100.00%||41,000||30,000||11,000||

2、新增股份的种类和面值
本次晶瑞股份拟向李虎林、徐萍发行的新增股份种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值1.00元。
3、新增股份的发行对象
本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林及徐萍。
4、新增股份的发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方于2019年7月16日召开的第二届董事会第六次会议决议公告日。
上市公司本次向李虎林及徐萍发行的新增股份的发行价格为14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价经除权除息处理后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、新增股份发行价格调整机制
为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟采用如下新增股份发行价格调整机制：
（1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核通过本次交易（不含当日）前。
（2）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，晶瑞股份如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的晶瑞股份股票价格将相应调整。
（3）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（4）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，晶瑞股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
（5）新增股份的发行数量
晶瑞股份拟向李虎林、徐萍发行的新增股份的数量为20,562,028.00股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。李虎林、徐萍之间分别获得晶瑞股份发行股份数量明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||股份对价金额（万元）||认购股份数（万股）|
|1||李虎林||17,142.00||1,174.9143||
|2||徐萍||12,858.00||881.2885||
|总计||||30,000.00||2,056.2028||

上述交易对象认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（6）新增股份的锁定期
新增股份将在深交所创业板上市，李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
发行股份登记手续由晶瑞股份根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，李虎林、徐萍应为上市公司办理相应标的股份交割提供必要协助。
（四）期间损益
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格
的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
（五）交割安排
在取得中国证监会核准批文之日起 20个工作日内，上市公司应将本次交易的现金对价部分的100%支付给李虎林及徐萍（即1.1亿元人民币，应不晚于 2020年3月31日）。
李虎林、徐萍承诺在收到上述现金对价之日起 15个工作日内，在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应工商变更登记手续，期间上市公司应积极配合。
上市公司应当于上述工商变更登记手续完成之日 15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记手续。
（六）本次收购的后续事项
1、相关人员继续履职义务
李虎林及徐萍承诺：
自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经上市公司认可的《劳动合同》，同时承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。上述核心管理及技术团队成员违反上述承诺的，其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿。李虎林、徐萍应保持上述核心
管理及技术团队成员的稳定性。
2、不竞争承诺
李虎林及徐萍作为上市公司本次收购的交易对方，自愿承诺：自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；李虎林及徐萍违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
李虎林及徐萍应保证标的公司上述核心管理及技术团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
3、标的公司治理及运营
（1）本次收购完成后，上市公司将对标的公司的内部治理结构进行改组，届时标的公司将设董事会，董事会由 3名董事组成，其中上市公司有权委派 2名董事，李虎林和徐萍有权共同委派1名董事。在业绩补偿期内，李虎林仍担任标的公司董事长职务。业绩补偿期满后，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任，李虎林、徐萍应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜。本次收购完成后，标的公司的法定代表人由上市公司委派的人员担任。
（2）本次收购完成后，标的公司的总经理将由上市公司进行委派。
（3）本次收购完成后，标的公司的包括但不限于财务负责人将由上市公司进行委派。
（4）本次收购完成后，李虎林、徐萍有权根据上市公司提名规则通过规定程序提名李虎林出任上市公司董事。
4、标的公司的合法合规经营
本次收购完成后，在业绩补偿期内，李虎林、徐萍除应保证并促使标的公司继续合法合规经营外，尚需根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及上
市公司内部控制及对外披露的管理制度的有关要求保证并促使标的公司履行相应的信息披露、规范运作等义务。
（七）以前年度滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其届时各自持有的上市公司股份比例共享。
标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东上市公司享有。李虎林、徐萍承诺在本次交易审计基准日之后至交易完成，未作亦不会作任何利润分配之安排。
（八）业绩承诺及补偿
李虎林和徐萍承诺，本协议生效后业绩补偿期内，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数为依据，确定李虎林及徐萍是否需向上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式依据李虎林和徐萍与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
李虎林和徐萍承诺，本协议生效后业绩补偿期内，依据上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试的情况，以确定李虎林和徐萍是否需向上市公司进行减值补偿，具体依据李虎林和徐萍与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
（九）本次交易的后续安排
若本次交易在2020年3月 31日前未能实施完成（如因李虎林、徐萍故意、重大过失或有重大信息未予披露导致本次交易未能实施完成的情况除外），则：上市公司或其指定合作方须于2020年 4月5日之前向李虎林、徐萍提出现金或其他替代收购方案并就此支付1,000万元定金，李虎林、徐萍必须配合，并保证标的公司的经营业绩未出现重大不利变化及李虎林、徐萍在协议第六条中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和完整的。双方经协商一致可免除该条约定的除外。
双方同意，现金或其他替代收购方案在除支付方式以外的其他主要交易条款与本次交易保持一致。
（十）生效条件
本协议自协议各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，但协议2.6条约定的“本次交易的后续安排”除外：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担违约责任，但因未满足上述第2项相关条件导致的本协议解除的情形下，双方应按本协议第2.6条之约定履行。
（十一）违约责任
1、协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
2、因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
3、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
4、交易对方未能按协议及《业绩承诺补偿协议》约定的期限完成业绩补偿的，或者未能按照协议之约定承诺履行赔偿义务的，应当继续履行补偿（赔偿）义务。
5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）标的资产价格
标的资产指标的公司全体股东所持标的公司100%的股权。交易各方一致同意，本次交易将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对截至评估基准日（2019年4月30日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《标的资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。经交易各方协商，标的资产的交易价格为人民币4.1亿元。
（二）业绩承诺情况
各方同意，李虎林、徐萍应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
李虎林、徐萍承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
（三）标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公
布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的利润补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
（四）利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿责任主体”）为标的公司股东李虎林、徐萍。
2、李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
3、在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照“（四）4、”所约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累
积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林、徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
（五）整体减值测试补偿
1、补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
2、补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按上述“（四）、（五）”公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照“四”约定的补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司
在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议“四”、“五”公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）业绩奖励
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
（八）锁定期
1、本次交易的新增股份将在深交所创业板上市，李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，但根据本协议约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
发行股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，李虎林、徐萍应为上市公司办理相应标的股份交割提供必要协助。
2、李虎林和徐萍承诺在业绩补偿期满且完成业绩补偿和减值补偿前（如需），所取得的上市公司股份不得转让或委托他人管理，亦不得质押。
3、李虎林和徐萍基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，李虎林和徐萍承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
4、李虎林和徐萍确认，新增股份根据本协议约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
（九）违约责任
一方未履行或未能全面履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，晶瑞股份拟购买载元派尔森100%股权。载元派尔森的主要产
品为GBL、NMP、2-P等精细化工产品，产品可广泛应用于汽车、电子、化工等行业。经过多年的研发和业务积累，载元派尔森已经先后与三星环新、欣旺达等国际知名锂电池生产企业形成良好合作关系，并拓展了包括天奈科技在内的锂电池材料相关优质客户群。
我国动力电池行业长期滞后于国外先进发达国家水平，近年来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国动力电池及相关产业链发展的国家政策和法规，从而为我国动力电池产业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，载元派尔森经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
载元派尔森已合法取得其生产经营所需要的土地使用权证，报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，晶瑞股份本次购买载元派尔森
100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资影响），公司的股本将由 151,425,987.00股变更为171,988,015.00股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公允性的具体分析，参见本独立财务顾问报告“第六节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，经协议各方协商确认为 14.59元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
②发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送相关部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的载元派尔森100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法持有载元派尔森股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方已出具《关于出资及持股情况的承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。
2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。
3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。
4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。”
此外，本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，晶瑞股份的锂电池材料业务产品线拓宽，载元派尔森将会在渠道资源、客户资源、技术储备、产品类型等方面与上市公司原有业务形成协同互补。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠是上市公司实际控制人，通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司。电子化学品行业拥有良好的发展前景，且标的公司的主要产品应用领域为锂电池领域，属于战略新兴行业。标的公司具备良好的盈利能力，2018年标的公司实现净利润 2,379.33万元，同比增长328.11%。同时，根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2019年至 2021年经审计的净利润合计不低于10,000万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
①关于同业竞争
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
2、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
本次交易对方李虎林、徐萍已就避免同业竞争作出如下承诺：
“自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
②关于关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或控股股东变更。且本次交易未导致新增与实际控制人或控股股东及其关联企业之间关联交易的情况。
为规范本次交易后上市公司的关联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠及本次交易对方已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
同时，本次交易完成后，交易对方李虎林、徐萍将直接持有公司5%以上股份，构成公司潜在关联交易，本次交易对方出具承诺：
“1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。”
③关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“1、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
2、本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
综上，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相
关规定。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对晶瑞股份 2018年财务报告出具了众会字[2019]004547号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为载元派尔森100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
5、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合措施如下：
（1）载元派尔森的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，载元派尔森成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但载元派尔森仍然作为独立的法人主体存在，载元派尔森的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
载元派尔森作为技术型生产企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市
公司充分认可载元派尔森的管理团队及技术团队，鼓励载元派尔森保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对载元派尔森授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证载元派尔森在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
（2）标的公司治理的安排
为保证承诺期内业绩稳定，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动。
（3）委派总经理及财务总监
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员。
（4）进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
晶瑞股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将着力实现与载元派尔森之间的优势互补，发挥双方研发与技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2018年 10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次重组的中介机构相关费用及标的公司的年产5000吨 NVP项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP 项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为 15,000.00
万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的说明。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定
1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
3、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用及标的公司建设项目。不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的
规定。
4、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
（1）符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家相关规定。
晶瑞股份拟通过询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》十六条规定。
（六）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权。本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 4月 30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日，载元派尔森100%所有者权益账面值为25,098.06万元，采用资产基础法评估值为30,989.42万元，增值率为23.47%；采用收益法的评估值为41,200.00万元，增值率为64.16%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（二）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前20 个交易日||16.32||14.68||
|前60 个交易日||16.28||14.65||
|前120 个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月 22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本 151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
晶瑞股份严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案尚需提交股东大会审议通过。因此，本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，晶瑞股份本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的股票定价原则符合《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、募集配套资金
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
的方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格和发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，晶瑞股份本次交易募集配套资金所涉发行股份的股票定价原则符合《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节标的公司评估情况”之分析。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易的标的公司载元派尔森在2017年1月1日成为上市公司的子公司，并以此为基础编制了上市公司2018年 12月 31日、2019年8月 31日的备考合并资产负债表，2018年度、2019年1-8月的备考合并利润表的备考合并财务报表，天职国际对之进行审阅并出具了《备考财务报表审阅报告》。本次交易完成前后，上市公司资产、负债、收入、利润等的变化情况具体如下：
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019 年8月 31日|||||
|项目||||||
||实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|7,816.28|6.63%|10,285.22|6.29%|31.59%|
|交易性金融资产|3,501.31|2.97%|3,501.31|2.14%|0.00%|
|应收票据|9,463.07|8.02%|9,463.07|5.79%|0.00%|
|应收账款|23,149.38|19.62%|30,596.51|18.71%|32.17%|
|应收款项融资|-|-|3,926.63|2.40%|-|
|预付款项|820.65|0.70%|918.83|0.56%|11.96%|
|其他应收款|1,017.58|0.86%|1,019.08|0.62%|0.15%|
|存货|9,525.04|8.07%|11,520.10|7.05%|20.95%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,226.75|1.04%|1,254.63|0.77%|2.27%|
|流动资产合计|56,520.07|47.91%|72,485.38|44.34%|28.25%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,947.80|1.65%|1,947.80|1.19%|0.00%|
|其他非流动金融资产|1,000.00|0.85%|1,000.00|0.61%|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|34,444.30|29.20%|49,601.87|30.34%|44.01%|
|在建工程|8,249.85|6.99%|8,249.85|5.05%|0.00%|
|无形资产|5,609.08|4.75%|9,991.85|6.11%|78.14%|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|2,358.42|2.00%|12,009.19|7.35%|409.20%|
|长期待摊费用|34.78|0.03%|58.45|0.04%|68.06%|
|递延所得税资产|1,187.55|1.01%|1,521.99|0.93%|28.16%|
|其他非流动资产|6,620.56|5.61%|6,620.56|4.05%|0.00%|
|非流动资产合计|61,452.33|52.09%|91，001.55|55.66%|48.08%|
|资产总计|117,972.40|100.00%|163,486.93|100.00%|38.58%|
|项目|2018年 12月 31日|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|10,202.03|8.58%|10,887.69|6.42%|6.72%|
|应收票据|16,896.72|14.22%|19,817.22|11.68%|17.28%|
|应收账款|25,183.48|21.19%|32,904.66|19.39%|30.66%|
|预付款项|251.69|0.21%|387.75|0.23%|54.06%|
|其他应收款|309.61|0.26%|427.59|0.25%|38.11%|
|存货|8,911.35|7.50%|10,785.49|6.36%|21.03%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|916.43|0.77%|7,236.10|4.26%|689.60%|
|流动资产合计|62,671.31|52.73%|82,446.50|48.59%|31.55%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,885.29|1.59%|1,885.29|1.11%|0.00%|
|其他非流动金融资产||||||
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|36,528.34|30.73%|52,588.06|30.99%|43.97%|
|在建工程|3,154.93|2.65%|3,154.93|1.86%|0.00%|
|无形资产|5,663.01|4.76%|10,774.23|6.35%|90.26%|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|2,358.42|1.98%|12,009.19|7.08%|409.20%|
|长期待摊费用|50.24|0.04%|78.02|0.05%|55.29%|
|递延所得税资产|829.72|0.70%|1,031.30|0.61%|24.29%|
|其他非流动资产|5,715.52|4.81%|5,715.52|3.37%|0.00%|
|非流动资产合计|56,185.46|47.27%|87,236.53|51.41%|55.27%|
|资产总计|118,856.77|100.00%|169,683.03|100.00%|42.76%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 8月末的总资产自本次交易前的 117,972.40万元提升至163,486.93万元，增幅为38.58%。本次收购完成后，上市公司的营运资产规模得到了明显的提升。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019 年 8月 31 日|||||
|项目|实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|19,698.89|34.33%|19,698.89|27.02%|0.00%|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|12,154.23|21.18%|14,720.90|20.19%|21.12%|
|预收款项|162.31|0.28%|222.96|0.31%|37.37%|
|应付职工薪酬|1,889.40|3.29%|1,900.62|2.61%|0.59%|
|应交税费|336.72|0.59%|1,124.82|1.54%|234.05%|
|其他应付款|1,692.31|2.95%|12,877.56|17.67%|660.95%|
|其中：应付利息|68.43|0.12%|68.43|0.09%|0.00%|
|应付股利|-|-|131.30|0.18%|-|
|一年内到期的非流动负债|1,391.13|2.42%|1,391.13|1.91%|0.00%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|37,325.00|65.06%|51,936.88|71.25%|39.15%|
|非流动负债||||||
|长期借款|16,523.20|28.80%|16,523.20|22.67%|0.00%|
|递延收益|3,282.32|5.72%|3,282.32|4.50%|0.00%|
|递延所得税负债|243.33|0.42%|1,151.55|1.58%|373.25%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|20,048.85|34.94%|20,957.07|28.75%|4.53%|
|负债合计|57,373.84|100.00%|72,893.96|100.00%|27.05%|
||2018年 12月31日|||||
|项目|实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|17,330.00|28.90%|17,330.00|20.81%|0.00%|
|应付票据|-|-|3,200.00|3.84%|-|
|应付账款|19,005.67|31.69%|22,245.80|26.71%|17.05%|
|预收款项|285.88|0.48%|467.85|0.56%|63.65%|
|应付职工薪酬|2,228.69|3.72%|2,433.37|2.92%|9.18%|
|应交税费|959.58|1.60%|1,725.66|2.07%|79.83%|
|其他应付款|1,721.46|2.87%|16,500.64|19.81%|858.53%|
|其中：应付利息|19.97|0.03%|19.97|0.02%|0.00%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|41,531.29|69.25%|63,903.32|76.72%|53.87%|
|非流动负债||||||
|长期借款|14,292.55|23.83%|14,292.55|17.16%|0.00%|
|递延收益|3,903.51|6.51%|3,936.84|4.73%|0.85%|
|递延所得税负债|247.34|0.41%|1,156.29|1.39%|367.49%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|18,443.40|30.75%|19,385.69|23.28%|5.11%|
|负债合计|59,974.68|100.00%|83,289.01|100.00%|38.87%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 8月末的总负债自本次交易前的 57,373.84万元提升至72,893.96万元，增幅达到27.05%。
2、公司财务安全性分析
（1）本次交易前后的偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年 8月 31 日||||2018年 12月 31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动比率（倍）|1.51||1.40||1.51||1.29||
|速动比率（倍）|1.26||1.17||1.29||1.12||
|资产负债率（%）|48.63%||44.59%||50.46%||49.09%||

备注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，长期偿债能力增强。上市公司流动比率和速动比率均降低，短期偿债能力有小幅下降，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力仍保持在良好水平上。
（2）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019 年1-8月|||
|项目|||||
|||实际数||备考数|
|应收账款周转率|3.092.00||3.642.39||
|存货周转率|5.98||7.72||

注1：最近一期数据已做年化处理
注2：上表中各指标的具体计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
同时，本次交易完成后，上市公司的营运能力将得到显著增强，应收账款周转率由 3.09提升至3.64，存货周转率自5.98提升至7.72。
3、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年1-8月||||||2018 年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||49,806.35||76,979.82||54.56%||81,086.06||113,063.94||39.44%||
|营业成本||36,779.63||57,392.76||56.04%||57,897.19||83,303.63||43.88%||
|营业利润||2,581.89||5,628.72||118.01%||6,792.06||9,520.57||40.17%||
|利润总额||2,577.26||5,623.63||118.20%||6,759.98||9,481.49||40.26%||
|净利润||2,255.16||4,809.15||113.25%||5,677.12||7,189.76||26.64%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,833.40||4,387.40||139.30%||5,021.81||6,534.46||30.12%||

（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提高，公司2019年1-8月备考口径的营业收入较重组前有所提高，由重组前的 49,806.35万元增加至 76,979.82万元，增幅为54.56%。
（2）本次交易前后净利润比较分析
本次交易完成后，上市公司的利润水平将得到一定的提升，公司2019年 1-8月归属于母公司股东的净利润由重组前的1,833.40万元增加至 4,387.40万元，增幅为139.30%。本次重组能够增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善公司经营状况。
本次交易是上市公司进行外延式发展的重要举措。交易完成后，上市公司将拓展原有的锂电池材料产品线，提升综合竞争实力，提升盈利水平。同时，上市公司将与标的公司整合客户资源，紧跟锂电池行业发展步伐，实现协同发展，提升持续盈利能力。上市公司将依托标的公司进军中西部市场，全方位提升上市公司盈利能力。
4、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司期间费用的比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月|||||||
||项目||实际数||||备考数|||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|销售费用||3,786.28||7.60%||5,111.24||6.64%||
|管理费用||3,986.63||8.00%||4,225.25||5.49%||
|研发费用||1,950.34||3.92%||2,362.16||3.07%||
|财务费用||1,469.37||2.95%||1,493.95||1.94%||
|期间费用合计||11,192.63||22.47%||13,192.6||17.14%||
||||2018 年度|||||||
||项目||实际数||||备考数|||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|销售费用||5,726.20||7.06%||7,536.20||6.67%||
|管理费用||5,923.50||7.31%||6,239.97||5.52%||
|研发费用||3,330.10||4.11%||3,925.51||3.47%||
|财务费用||1,943.25||2.40%||1,941.11||1.72%||
|期间费用合计||16,923.05||20.87%||19,642.79||17.37%||

本次交易完成后，备考口径的各项期间费用均有所上升，但得益于标的公司载元派尔森较好的费用管控能力，本次交易完成后，上市公司各项期间费用占营业收入的比重预计均有所下降，期间费用占营业收入的比重由重组前的22.47%下降至17.14%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、拓展上市公司锂电池材料产品线
上市公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品之一的锂电池粘结剂是制作锂电池负极材料、隔膜的重要原料。
上市公司生产的锂电池粘结剂性能优良，适合应用于大尺寸混合动力锂电池的制
造。伴随下游锂电池行业的高速发展，上市公司锂电池材料业务发展迅猛，2018年上市公司锂电池材料营业收入26,491.29万元，占主营业务收入的32.89%，锂电池材料已经成为上市公司重要的收入来源。
本次交易标的公司载元派尔森主要从事成品GBL、电子级NMP、2-P、电解液以的生产，所生产产品主要应用于锂电池的加工和制造。载元派尔森拥有韩国引进的提纯蒸馏技术，所生产的NMP、GBL等核心产品纯度高于国家标准，符合下游应用领域对高纯度溶剂的需求趋势，是三星环新目前在中国唯一指定的 NMP供应商。
本次交易完成后，上市公司将持有载元派尔森100%股权。上市公司将进一步深入到锂电池材料相关领域，拓展公司锂电池材料产品线，增强上市公司综合竞争实力，提升上市公司投资价值。
2、客户资源整合实现协同发展
上市公司将通过本次收购标的公司进一步夯实原有竞争优势，带来显著的协同效应。一方面，上市公司通过收购标的公司拓宽了产品线资源。另一方面，上市公司依托锂电池粘结剂在锂电池领域拥有诸如比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司等在内的大量优质客户资源，标的公司通过载元产业、载元（西安）向三星环新供应NMP，与三星环新关系稳定，合作紧密，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步整合优质客户资源，紧跟锂电池行业高速发展的步伐，实现协同发展。
3、进军中西部市场
标的公司载元派尔森主要产品中NMP、GBL为用于锂电池产品的重要溶剂，同时其目前建有全自动化电解液生产线，可满足各类电池材料、各种类型电池的使用需求。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司进军中西部市场，拓展优质客户，扩充并储备产能，进一步扩大市场份额，以适应行业及下游产业快速发展的需求。
（二）本次交易在资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。针对标的公司未来的发展，上市公司已经制定了明确的过渡计划及安排。
为了保持标的公司在管理和业务开展的连贯性，本次交易完成后，上市公司在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员。保持标的公司现有的业务模式和盈利模式，维持标的公司的独立运作。
业务及资产整合方面，上市公司与标的公司将对彼此的优势产品线、客户资源、仓储物流体系等进行全方面地梳理，从而通过本次资产整合实现深度规模经济。
在管理体制方面，标的公司将被纳入上市公司的管理体系内，上市公司将指导标的公司合法合规运作，提升其内部管理及公司治理水平，实现统一管理和优化配置。上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过培训及加强沟通的形式，有效防范标的公司的内控及财务风险。
（三）本次交易完成后，下游行业对上市公司未来发展的影响
2019年 1-10月，新能源汽车产销分别完成98.3万辆和94.7万辆，比上年同期分别增长11.7%和10.1%，保持增长态势。2019年 1-10月，纯电动汽车产销分别完成 79.5万辆和 75.0万辆，比上年同期分别增长18.4%和15.0%。根据国家发展规划测算，到2020年，新能源汽车产销将达到200万辆。未来随着新能源汽车补贴政策扰动的消除，新能源汽车行业由政策驱动逐步转向市场需求导向。新能源汽车行业的持续快速发展势必会推动锂电池行业的高速发展，但同时也会对锂电池的安全和能量密度等性能提出更高的要求。高品质锂电池材料供应商得益于锂电池安全和能量密度等性能的高要求会抢占更多市场份额。标的公司载元派尔森依托韩国引进的提纯蒸馏技术，所生产的NMP、GBL等核心产品纯度高于国家标准。本次交易完成后，上市公司将依托高品质锂电池粘结剂及锂电池加工制造用化学试剂，紧跟市场发展步伐，未来市场规模将不断扩大。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方李虎林、徐萍夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交割事项的安排，在取得中国证监会核准批文之日起 20个工作日内，上市公司应将本次交易的现金对价部分的100%支付给李虎林及徐萍（即1.1亿元人民币，应不晚于2020年 3月31日）。李虎林、徐萍承诺在收到上述现金对价之日起 15个工作日内，在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应工商变更登记手续，期间上市公司应积极配合。
同时，重组协议约定在协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
晶瑞股份与交易对方李虎林、徐萍夫妇签订了《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人李虎林、徐萍夫妇对载元派尔森在2019年度至 2021年度的净利润（净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准）作出承诺，承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。若标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则李虎林、徐萍夫妇以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。相关盈利补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告
“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的补偿安排系基于双方协商确定。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关法律法规的规定。综合而言，业绩补偿安排明确可行，具备合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，
无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-8月||||2018年 1-12月|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益||0.12||0.26||0.34||0.38||
|稀释每股收益||0.12||0.26||0.34||0.38||

本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益和稀释每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对载元派尔森在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助载元派尔森实现
预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与载元派尔森在产品、技术、管理等
方面紧密合作。公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协同效
应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东新银国际及实际控制人罗培楠作出以下承诺：
“①本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
②本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
③自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）上市公司董事及高级管理人员出具如下承诺：
“①本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
②本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
③本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑤本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑥自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，国信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）晶瑞股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，晶瑞股份分别聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请万商天勤律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。除此之外，晶瑞股份在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；晶瑞股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿
安排切实可行、合理。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对晶瑞股份本次交易申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、晶瑞股份本次交易申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、国信证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对晶瑞股份本次交易的
申请文件进行了核查，认为晶瑞股份本次交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
石清岚
财务顾问主办人：
王帅 徐巍
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2019年 11月28日