国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
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目录
前言 ............................................................................................................................... 1正文 ............................................................................................................................... 3一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 3二、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 3三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 6五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 7六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 7七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ........... 7八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 8九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 8十、结论意见 ............................................................................................................... 9
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
GLG/SZ/A1810/FY/2016-77号前言
致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受铁汉生态委托，担任铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铁汉生态及相关各方已经提供的与本次交易事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并出具了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况法律意见书（一）》”）。现就本次交易事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据铁汉生态第三届董事会第四次会议文件、第三届董事会第五次会议文件、2015年第四次临时股东大会会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，本次交易的整体方案是由铁汉生态以向标的资产转让方非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的星河园林100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付前述股权收购的现金对价、中介机构费用、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目及补充铁汉生态流动资金，募集配套资金总额为84,500万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述交易完成后，星河园林将成为铁汉生态的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，铁汉生态本次交易涉及的批准和授权情况如下：
（一）铁汉生态的内部批准和授权
1．2015年10月30日，铁汉生态独立董事签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司董事会进行审议。
2．2015年10月30日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
3．2015年10月30日，铁汉生态独立董事签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4．2015年11月6日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复>的议案》。
5．2015年11月23日，铁汉生态召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案及其他与本次交易相关的事宜。
6．2015年12月21日，铁汉生态召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司的相关内部程序
2015年 10月 30日，星河园林召开股东会作出决议，同意与铁汉生态签署相关交易文件；同意标的资产转让方将其合计持有的星河园林100%的股权转让给铁汉生态，转让价格为 84,500万元，支付方式为铁汉生态发行股份方式支付 67,600万元，占应支付对价的80%；通过现金方式支付 16,900万元，占应支付对价的20%。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2016年1月27日，中国证监会核发证监许可［2016］188号《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准铁汉生态向李大海发行 13,826,915股股份、向陈子舟发行 13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行 1,573,923股股份、向张书发行 786,962股股份、向禹润平发行 393,481股股份、向刘金宝发行 393,481股股份、向姜乐来发行 786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,573,923股股份购买相关资产；核准铁汉生态非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
1．本次交易所涉星河园林股权的过户情况
根据本所律师查询北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn）及星河园林提供的北京市工商局石景山分局于2016年2月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077776847206），截至本法律意见书出具之日，标的资产转让方所持的星河园林100%股权已全部过户至铁汉生态名下，星河园林成为铁汉生态的全资子公司。
2．购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2016年2月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字［2016］G15024950103号《验资报告》，验证截至2016年2月15日止，铁汉生态收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币叁仟玖佰叁拾肆万捌仟零捌拾元整，各股东以股权出资39,348,080元，上述变更后铁汉生态注册
资本（股本）为人民币846,944,348元。
3．购买资产涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经查验，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年2月18日受理铁汉生态非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年2月18日出具的铁汉生态《证券持有人名册》及铁汉生态于同日核查确认并提交的《证券登记申报明细清单》，截至2016年2月18日，铁汉生态股本总额为846,944,348股，其中李大海持有13,826,915股、陈子舟持有13,039,953股、史自锋持有3,824,633股、崔荣峰持有1,573,923股、孟令军持有1,573,923股、张书持有786,962股、禹润平持有393,481股、刘金宝持有393,481股、姜乐来持有786,962股、陈阳持有393,481股、侯晓飞持有393,481股、李维彬持有393,481股、杨志宏持有393,481股、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）持有1,573,923股。
综上，与本次交易有关的星河园林股权已经过户至铁汉生态名下并成为铁汉生态全资子公司；铁汉生态已办理购买资产涉及发行股份的发行及登记手续；
铁汉生态本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资及发行股份的证券登记情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，铁汉生态尚需在深交所办理购买资产涉及新增股份的上市手续，尚需办理募集配套资金、支付现金对价、募集配套资金涉及的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据铁汉生态提供的文件并经查询铁汉生态公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，铁汉生态未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本所律师查询北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn）及星河
园林提供的北京市工商局石景山分局于2016年2月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077776847206），截至本法律意见书出具之日，铁汉生态已对星河园林的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，李大海任星河园林董事长及法定代表人，陈阳春、欧阳雄任董事，杨锋源任监事，史自锋任经理。
五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次交易完成后，星河园林成为铁汉生态的全资子公司，星河园林之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；星河园林与其各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据铁汉生态的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在铁汉生态本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的铁汉生态资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生铁汉生态为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据铁汉生态的说明并经本所律师核查，2015年10月30日，铁汉生态与标的资产转让方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年10月30日，铁汉生态与标的资产转让方签署了《盈利承诺补偿协议》。2015年12月21日，铁汉生态与标的资产转让方签署了《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
根据铁汉生态的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易的标的资产转让方已对股份锁定、减少并规范关联交易等方面作出承诺；标的资产转让方对避免同业竞争作出承诺；该等承诺的主要内容已在《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
根据铁汉生态的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据铁汉生态的说明、本次交易方案及已获得授权和批准、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）铁汉生态有权在中国证监会关于本次交易的核准文件有效期内募集配套资金。
（二）铁汉生态尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）铁汉生态尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份的办理新增股份上市手续。
（四）铁汉生态尚需就本次交易募集配套资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（五）铁汉生态尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（六）本次交易过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，铁汉生态本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铁汉生态本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，铁汉生态已合法取得标的资产的所有权；铁汉生态已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 幸黄华