浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了核查，并发表如下独立意见：
一、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2017-2019）股东回报规划。该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2018年年度股东大会审议。
二、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司《2018年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
三、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见
自2008年为公司提供审计服务以来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们一致同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构。
五、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们经审议后认为：公司（包括公司控制的子公司）为满足自身经营发展的需要，申请取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司向银行申请综合授信额度。
六、关于为控股子公司提供担保的独立意见
此次担保事项是子公司经营和发展的需要，符合公司整体利益，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合相关法规的规定。因此，我们一致同意本次担保事项。
七、关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况和财务状况良好，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司在不超过人民币4亿元的额度内，使用闲置自有资金进行现金管理。
八、关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司在不超过人民币 1.75亿元的额度内，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司在不超过人民币 1.75亿元的额度内，使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
九、关于公司2019年度开展期货套期保值业务的独立意见
公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司针对开展期货套期保值业务，制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下，公司开展铝、钢期货套期保值业务，有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险，提高公司抵御因原材料价格波动给公司经营造成影响的能力，实现公司长期稳健发展。综上，我们认为：公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司2019年度开展期货套期保值业务。
十、关于公司会计政策变更议案的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名时沈祥先生、骆莲琴女士、王吴良先生、吴伟江先生、黄廉熙女士、黄少明先生、孔冬先生为公司第四届董事会董事候选人，其中黄廉熙女士、黄少明先生、孔冬先生为独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2018年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第四届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。我们同意公司董事会换届选举的议案，提交公司2018年年度股东大会选举。
十二、关于2019年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的独立意见
为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、规模薪酬水平，及公司实际经营等情况，公司2019年度董事薪酬（税前）及独立董事的津贴（税前）方案拟定如下：
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
2、公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。
我们同意公司上述薪酬方案，并提交2018年年度股东大会审议。
十三、关于2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。我们同意高级管理人员2019年度的薪酬方案。
十四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查：
1、公司2018年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、，截止2018年12月31日，公司为控股子公司担保余额合计人民币4,000.00万元，实际累计对外担保余额为人民币1,000.00万元。其中公司为浙江友邦集成墙面有限公司提供担保人民币2,000.00万元，实际占用额度0.00万元；为嘉兴友邦集成木作家居有限公司提供担保人民币2,000.00万元，实际占用额度1,000.00万元。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方或其他任何非法人单位、个人提供担保的情形。我们认为：报告期内，公司的担保行为严格按照有关规定履行了审议程序，合法合规，没有发生违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至2018年12月31日的违规对外担保情况。
十五、关于拟开展供应链金融业务的独立意见
经审核，开展供应链金融业务有利于提高资金使用效率，增强供应链保障能力，不会对公司正常经营的资金情况产生影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，同意开展供应链金融业务。
独立董事：黄廉熙、孔冬、黄少明二〇一九年四月二十七日