新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（股票代码002192，以下简称“融捷股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，新时代证券对融捷股份董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司；全资子公司甘孜州融达锂业有限公司、甘孜州呷基卡锂电材料有限公司、四川路翔锂业有限公司、武汉路翔公路技术有限公司；控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司、芜湖天量电池系统有限公司、芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司、湖南路桥路翔工程有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披露和信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、资产管理、安全生产、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
（1）控制环境
①治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断建立健全法人治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由其他董事担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事担任主任委员。总裁对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施生产经营业务，管理公司日常事务。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、相互协调及规范运作，公司经营管理决策程序合规有效。
2015年度公司根据最新修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《股票上市规则》（2014年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年1月修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等规章制度，为使公司治理制度能适应最新颁布的规则，及时对 18项相关治理制度进行修订，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分配管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《股份及其变动管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息
披露管理制度》。
②机构设置及权责分配
公司根据自身特点、未来发展方向和内部控制要求设置内部组织机构，并明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门，对现有各全资子公司和控股子公司进行了授权定位。公司 2015年度根据经营战略调整的管理需要，对公司的组织机构进行了调整，将总裁办、人力资源部、运营管理部合并为管理中心；撤销战略与投资部，新增设投资贸易中心；成立财务中心，下设财务管理部与财务部；新增设经营管理部。各全资子公司和控股子公司的职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。全资子公司甘孜州融达锂业有限公司由于征地原因暂停生产，但仍然根据正常的生产经营要求设立了市场营销、采购物流、生产、技术及财务管理等职能部门。
③内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的审计部，配备了3名人员独立开展工作，加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。审计部根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，按照公司《内部审计制度》和内部审计工作流程的相关程序，独立开展内部审计工作，对总部各部门、各全资子公司和各控股子公司的内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动。
公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告及跟进整改；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告并督促责任单位进行改正。
④人力资源政策
公司建立“品德为先、专业突出、业绩导向、共同发展”的人力资源理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。2015年度公司重新制定了《员工手册》、《考勤及休假管理制度》、《招聘管理制度》、《离职管理制度》、《办公室行为管理规定》等管理制度，并有效执行了绩效考核和考勤机制，员工按年度、季度和月度进行日常工作计划及总结，明显提高了员工工作绩效。
结合公司产业链布局和子公司业务发展，打造员工学习平台、竞争平台、发展平台，提升员工满意度和忠诚度，为公司可持续快速发展提供人力资源保障。
⑤企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，新产业链布局为发展新能源和新材料以及智慧科技领域，以造福社会、提升股东、客户和员工的满意度为企业使命，着力培育员工积极向上的价值观和社会责任感，积极倡导“严格、自律、团结、向上”的企业文化精神，努力建设一支艰苦奋斗、诚实守信、团结向上、勇于开拓创新的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。公司 2015年度组织全体员工进行团队拓展训练，增强员工团队合作精神。随着公司的战略转型和业务调整，公司将持续重视企业文化建设，以适应公司的长远发展需要。
⑥社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任。明确各级领导和各职能部门的职责，持续进行员工安全教育培训，保障员工的安全和健康，防止事故的发生，促进生产的发展。同时，积极参与相关公益活动，提升公司形象，对永岗小学捐资，并参加四川甘孜州康定县塔公小学的“六一儿童节”庆典，资助组织塔公小学教工赴珠三角考察交流。
⑦安全生产
公司非常重视生产安全，专门设立安全委员会，注重员工职业健康和环境保护，确保生产安全。各全资子公司和控股子公司的生产部门能够按照公司确定的安全生产目标和年度生产经营计划，根据市场订单需要统筹生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违规行为。同时，公司定期对员工安全操作技能进行岗位培训，上班期间穿戴安全防护用品，增强职工安全意识。公司还定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位。
（2）风险评估
公司董事会根据战略目标及发展思路，结合行业和现有管控模式的特点，建立了风险评估体系，设定了质量、安全、环境、法律等各类风险控制目标，全面系统持续地收集相关信息，通过流程和授权审批控制以及评审会形式进行各类风
险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略，并制定各类风险控制的应急预案。同时，采取适当有效的控制措施，避免因董事、高级管理人员个人风险偏好给企业经营带来重大损失，并综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
①不相容职务相分离控制
公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
根据公司的运营状况和管理控制需要，公司及时调整公司内部、各全资子公司和控股子公司的授权审批规定，并根据常规授权和特别授权情况，明确了各级岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行股东大会、董事会及总裁办公会集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
③会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则要求，加强会计基础工作，制定了《会计基础工作管理制度》，会计政策、会计估计的确定和变更按照相关程序报董事会或股东大会审批。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告编制程序，保证会计资料真实完整，同时不断加强对子公司会计核算的指导与管控，起草和编制了《会计核算办法》，以规范子公司的会计核算及财务报告编制的程序和标准。
④资金管理
公司严格按照资金管理制度和授权审批权限进行管理和资金收付，专门成立
了资金部，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；
支票的保管与支取资金的财务专用章和法定代表人名章的保管分离。财务部门每月需要对货币资金进行盘点和银行对账，并编制银行存款余额调节表，确保现金账面余额与实际库存相符，日记账银行存款余额与银行存款对账单余额相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
⑤财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期盘点清查制度，明确资产购入、保管、使用、登记、维护和处置的程序，并通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保证了资产的完整性和安全性。公司于2015年12月份组织了资产清查和盘点工作。
⑥对全资子公司和控股子公司的管理控制
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，制定了对子公司的经营管理机制方案，公司通过及时修订了对子公司的管理权限表，加强了对各全资子公司和控股子公司的经营管理。公司设立管理中心负责公司制度管控体系的规划、建立和完善并对指导各子公司的管理制度建设，另外，公司本年度还增设了经营管理部负责公司经营管理体系建设、制定子公司经营计划、子公司经营管理分析与评价、子公司经营业绩评价与考核、子公司日常经营事务管理等。公司根据经营管理部收集的经营数据和分析报告，定期召开总裁办公会、业务分析会及经营工作例会，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营情况分析，研究可能存在的问题，及时查明原因并加以改进，同时制定下一步对策。
⑦绩效考评
公司根据业务转型和管理转型要求，结合公司人力资源管理现状，从建立健全管理机制入手，系统解决人力资源问题，推行新的绩效考核评价体系，开展了月度、季度、年度绩效评价和测评，并注重月度工作任务的考核和岗位职责履行情况的考核，从多维度进行综合评价，引导员工遵守劳动纪律，改进工作作风，有效地调动了全体员工的积极性。
⑧关联交易
在关联交易管理控制方面，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和
关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。2015年度公司与股东、各全资子公司、控股子公司及其他关联方之间发生的关联交易相关事项均按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范指引和公司《关联交易决策制度》的规定进行，履行了相应的决策程序并及时进行了对外披露。
（4）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制的有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息等渠道获取内部信息，并通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性。
公司充分利用网络等途径将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司还加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司下一步将创造条件进一步提高公司信息化管理水平，推动公司内网信息化建设，提升内部沟通效率。
（5）内部监督
公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及审计部的监督，审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展公司内部审计和检查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并按照风险导向原则对公司及各子公司重要业务领域的内部控制制度的情况进行定期监督检查。对监督过程中
发现的内部控制缺陷和存在的问题，及时分析缺陷或问题的性质和产生的原因，提出整改方案并督促被审计单位及时进行整改，并采取适当的形式及时向董事会、监事会报告，同时向管理层通报。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|错报≥利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报<资产总额的5%|错报≥资产总额的5%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的0.5%|经营收入的0.5%≤错报<经营收入的5%|错报≥经营收入的5%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的5%|所有者权益的5%≤错报<所有者权益的10%|错报≥所有者权益的10%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
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|缺陷性质|缺陷特征|
|重大缺陷|（1）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；（5）会计师事务所对财务报告出具无法表示意见或否定意见；（6）会计师事务所出具内部控制无法表示意见的鉴证报告。|
|重要缺陷|（1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失；（2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（3）未建立反舞弊程序和控制措施；（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有|

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|-|-|
|缺陷性质|缺陷特征|
||实施；（5） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失＜利润总额的5%|利润总额的 5%≤损失＜利 润 总 额 的 1 0 %|损失≥利润总额 的10%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
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|缺陷性质|缺陷特征|
|重大缺陷|（1）公司缺乏民主决策程序；（2）公司决策程序不当导致重大失误；（3）公司违反国家法律法规并受到重大处罚；（4）公司董、监、高高级管理人员及主要技术人发生非正常重大变化；（5）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除，或者负面新闻虽然只波及局部区域但已对股票价格造成异动；（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；（8）公司遭受证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。|
|重要缺陷|（1）公司民主决策程序存在但不够完善；（2）公司决策程序不当导致出现一般失误；（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；（4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚；（5）公司关键岗位业务人员流失严重；（6）媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；（7）公司遭受证券交易所通报批评；（8）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|（1）公司决策程序效率不高；（2）公司人员违反内部规章，但未形成损失；（3）公司一般岗位业务人员流失严重；（4）媒体出现负面新闻，但影响不大，未造成股价异动；（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；（6）公司一般缺陷未得到整改；（7）公司存在除上述之外的其他缺陷。|

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中公司未发现存在内部控制重大缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并得到了完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、公司对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、新时代证券的核查意见
通过对融捷股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：融捷股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；融捷股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；融捷股份的《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况。本保荐机构对融捷股份《2015年度内部控制评价报告》无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
过 震 2016年1月20日席红玉 2016年1月20日保荐机构： 新时代证券股份有限公司 2016年1月20日