张家港富瑞特种装备股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构,明确总经理的职权、职责,规范总经理的行为,依据《中国人民共和国公司法》和本公司章程,特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名。
第三条总经理对董事会负责,组织实施董事会决议,主持公司日常经营管理工作。
第四条总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第二章总经理的职权
第六条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)经董事会授权,决定本工作细则第七条所列举的交易事项；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)列席董事会会议；
(十一)董事会授予的其他职权。
第七条公司董事会对以下交易事项授权总经理审批：
（一）公司的购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、申请贷款等事项。上述事项中不包含对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保（含对子公司担保）、关联交易。符合下列标准的，由董事会授权总经理审批：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的5％；
5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。
（二）公司对外签署与公司日常经营相关的购买或销售合同交易金额达到公司最近一期经审计净资产20%以上或达到公司最近一期经审计营业收入15%以上的由董事会批准签订；其余日常交易合同由总经理审批。
第八条副总经理主要职权:
(一)副总经理作为总经理的助手,受总经理委托分管部门的工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)总经理不在时,副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章总经理的职责
第九条总经理应履行下列职责:
(一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值增值,正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
(二)组织公司各方面力量,实施董事会确定的工作任务和各项经营指标,推行行之有效的责任制,保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三)组织推行全面质量管理体系,提高质量管理水平;注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四)采取切实措施,推进公司技术进步和公司的现代化管理,提高经济效益,增强企业自我改造和自我发展能力；
(五)高度重视安全生产,抓好消防工作,认真搞好环境保护工作；
(六)严格遵守《公司章程》和董事会决议,不得变更董事会决议,不得越权行使职责;在研究决定有关职工切身利益问题时,应事先听取公司职工代表的意见,邀请工会或职工代表列席会议；
(七)根据董事会和监事会的要求,向董事会和监事会每三个月报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第十条总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重精神文明建设,不断提高员工的劳动素质和政治素质,培育良好的企业文化,逐步改善员工的物资文化生活条件,注重员工身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。
第十一条总经理必须承担下列义务:
(一)总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(三)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(四)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(五)不得侵占公司财产；
(六)不得挪用公司资金或借贷他人；
(七)不得公款私存；
(八)未经股东大会或董事会批准,不得以公司名义为他人提供担保。
第十二条总经理违反前条规定所获得的利益,董事会有权作出决定归公司所有;
给公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总经理工作机构和工作程序
第十三条总经理工作机构:
(一)根据企业规模的需要,公司可以设置人事、财务、审计、办公室等管理部门。
人事部负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门负责公司的会计核算与财务管理工作;审计部门负责公司下属企业经济活动的内部审计工作;办公室负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
(二)根据企业经营活动的需要,公司可以设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门,负责公司的各项经营管理工作。
(三)分管副总经理依照法定职权拟订公司内部管理机构设置方案,在报董事会批准后,设置与公司相适应的工作机构。
第十四条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持,或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十五条总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月召开一次。根据工作需要,总经理可决定不定期召开临时会议。
第十六条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议,总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加,也可通知有关分支机构负责人参加。
第十七条日常经营管理工作程序:
(一)投资项目工作程序
总经理根据公司所确定的投资项目，组织相关部门编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
(二)人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时,应事先征求有关方面的意见;总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人力资源部进行考核,由总经理决定任免。
(三)财务管理工作程序
根据董事会的决议,大额款项支出,应实行总经理和财务经理联签制度;重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低成本、严格管理的原则,由使用部门审核,总经理批准。
(四)工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签订详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督,定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收,并进行工程决算审计。
(五)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体情况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。
第十八条总经理会议议题经充分讨论后,形成会议纪要,由总经理签署后下发执行。
第五章总经理的聘任与解聘
第十九条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任。
第二十条总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制,报酬由董事会决定。
若董事兼任上述职务,其报酬由股东大会决定。
第二十一条 总经理解聘事由如下:
(一)董事会决议解聘；
(二)总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十二条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章附则
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2015年8月24日