证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-026斯太尔动力股份有限公司董事会
关于重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概况
（一）本次重大资产重组方案简介
1.本次交易方案概述
斯太尔动力股份有限公司（原湖北博盈投资股份有限公司，以下简称“斯太尔”或“上市公司”）拟将其所持有的湖北车桥有限公司（以下简称“湖北车桥”）63.28%股权和荆州车桥有限公司（以下简称“荆州车桥”）100%股权协议转让给荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“荆州恒丰”），荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日2013年12月31日的资产评估结果为基础经协商最终确认。
此外，上市公司与荆州恒丰就上市公司对标的企业(湖北车桥、荆州车桥)所负担保事项解除达成框架性安排，荆州恒丰负责按约定期限解除上市公司对标的企业所负全部担保责任。
2.本次交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|荆州市恒丰制动系统有限公司|
|公司成立日期|2006年4月27日|
|营业执照注册号|421022000012939|
|住所|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|100,000,000|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|股权结构|罗小峰出资51,000,000元，占注册资本比例51.00%；卢娅妮出资49,000,000元，占注册资本比例49.00%。|

3.本次交易标的基本信息
湖北车桥63.28%股权所涉企业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北车桥有限公司|
|公司成立日期|2004年2月27日|
|营业执照注册号|421022000002517|
|住所|公安县斗湖堤镇荆江大道178号|
|法定代表人|卢娅妮|
|注册资本（元）|87,630,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|股权结构|斯太尔出资55,450,000元，占注册资本比例63.28%；荆州车桥出资32,180,000元，占注册资本比例36.72%。|

荆州车桥100%股权所涉企业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|荆州车桥有限公司|
|公司成立日期|2003年5月15日|
|营业执照注册号|421022000002929|
|住所|公安县南平镇东正街4号|
|法定代表人|卢德宏|
|注册资本（元）|16,000,000|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。|
|股权结构|斯太尔出资16,000,000元，占注册资本比例100.00%。|

4.本次交易价格及溢价情况
（1）湖北车桥63.28%股权交易价格及溢价情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》,于评估基准日2013年12月31日，湖北车桥股东全部权益（净资产）
账面价值 18,910.44万元，评估值 19,374.52万元，评估增值 464.08万元，增
值率2.45%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占湖北车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下湖北车桥63.28%股权的转让价格为12,260.20万元。
（2）荆州车桥100%股权交易价格及溢价情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日2013年12月31日，荆州车桥股东全部权益（净资产）账面价值4,897.03万元，评估值4,923.67万元，评估增值26.64万元，增值率0.54%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占荆州车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下荆州车桥100%股权的转让价格为4,923.67万元。
综上，本次交易标的（湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权）的转让价格合计为17,183.87万元。
5.转让价款支付与交易标的过户安排
在2014年8月31日前，交易双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户或确认专项用于本次交易的上市公司账户（以下简称“专项账户”），其托管银行由上市公司指定，专项账户在本次重组实施完毕前由交易双方共管，在《附生效条件的股权转让协议》生效后 30日内，荆州恒丰或其指定第三方将本次交易转让款付至专项账户。
在下列条件全部成就之日起 15日内，上市公司负责办理本次交易标的过户所涉工商变更登记手续，荆州恒丰对上述工商变更事宜给予合理协助：
1.《附生效条件的担保解除安排框架协议》项下上市公司对湖北车桥所负全部担保已解除完毕；
2.《附生效条件的股权转让协议》项下交易转让款已全部付至专项账户。
（二）本次资产重组的批准与授权
所申请公司股票自2014年4月1日起开市停牌。
2)2014年4月4日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月8日起开市继续停牌。
3) 2014年 4月 14日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月15日起开市继续停牌。
4) 2014年 4月 21日，经上市公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，上市公司董事会向深交所申请公司股票于 2014年 4月 22日开市起继续停牌。
5) 2014年 4月 28日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月29日起开市继续停牌。
6)2014年5月5日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月6日起开市继续停牌。
7) 2014年 5月 12日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月13日起开市继续停牌。
（有条件通过）和《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》。
9) 2014年 5月 19日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月20日起开市继续停牌。
10) 2014年 5月 26日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月27日起开市继续停牌。
11)2014年6月3日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月4日起开市继续停牌。
12)2014年6月8日，上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（报告名称仍沿用上市公司原名称）和《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》等相关议案。
13) 2014年 6月 10日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月11日起开市继续停牌。
14) 2014年 6月 17日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月18日起开市继续停牌。
15) 2014年 6月 24日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月25日起开市继续停牌。
16) 2014年 6月 26日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》，公司股票于 2014年 6月27日起复牌。
所涉审计报告和评估报告的议案》、《<斯太尔动力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》、《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》等相关议案。
18)鉴于本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段,并预计本次重组审核程序或发生调整,以及湖北车桥办理银行综合授信接续工作需要，本次交易双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整为原则，签订《附生效的股权转让协议之补充协议》，适当小幅延后《转让协议》第2.4条项下专门用于本次交易转让款交割的专项账户开立时间，并相应调整协议生效条件；签订《附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议》适当小幅延后《担保解除框架协议》2.1条项下甲方房产抵押担保解除时间，并变更剩余担保解除时限起算时间；签订《履约担保协议之补充协议》适当小幅延后《履约担保协议》1.2条项下乙方交易诚意金支付到位时间。上述三个补充协议于2014年8月26日经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2014年10月14日经上市公司2014年第三次临时股东大会表决通过。
19)根据 2014年 11月 23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司本次重组申请属于《重组办法》已经取消的行政许可项目，上市公司于 2014年 11月 24日向中国证监会申请撤回本次重大资产出售暨关联交易申请文件。
20)2014年12月19日，上市公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2014]215号)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期方案，开始实施本次交易。
（三）本次重大资产重组实施过程与结果
1、相关资产过户或交付情况
2014年 9月 26日，荆州恒丰根据《附生效条件的股权转让协议》及其补充协议和《履约担保协议》及其补充协议将2,000万元诚意金转至专项账户。
2014年12月29日，荆州恒丰将本次交易价款2960.184万元转至专项账户。
2015年5月12日，荆州恒丰将本次交易价款12223.7万元转至专项账户，存于专项账户的 2000万元诚意金转换为本次交易转让款，至此，本次交易项下标的股权转让价款17,183.87万元已全部支付完毕。
上述款项支付完毕当日，湖北车桥取得公安县工商行政管理局准予变更登记的通知书（公工商）登记内变字[2015]第622号，上市公司所持湖北车桥63.27%股权转至荆州恒丰名下；荆州车桥取得公安县工商行政管理局准予变更登记的通知书（公工商）登记内变字[2015]第 623号，上市公司所持荆州车桥100%股权转至荆州恒丰名下。
2015年 5月 14日，本次交易全部股权转让款（扣除已用于清偿上市公司对标的企业其他应付款后的剩余部分）已由专项账户转至上市公司名下银行账户。
至此，本次交易的《附生效条件的股权转让协议》及其补充协议和《履约担保协议》及其补充协议项下转让价款支付与交易标的过户已实施完毕。
2、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及湖北车桥和荆州车桥的债权债务转移的情况。
3、上市公司对标的企业担保责任的解除情况
截至本报告出具之日，斯太尔对湖北车桥所负“2013年鄂银最抵第212号”《最高额抵押合同》、“Z131581201300000023”《最高额担保合同》和“武光中南GSBZ20120001”《最高额保证合同》项下担保责任已全部解除，其名下位于北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心 C座第四层的房产（X京房权证市字第029874号房屋所有权证）抵押担保（2013年鄂银最抵第212号）业已解除。
截至本报告出具之日，斯太尔对湖北车桥、荆州车桥不负任何担保责任。
至此，本次交易的《附生效条件的担保解除安排框架协议》及其补充协议已执行完毕。
4、期间损益的认定及其实施结果
根据《附生效条件的股权转让协议》之约定，交易标的自本次评估基准日（2013年 12月 31日）起至交易标的过户至荆州恒丰名下之日止的期间内所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化已由荆州恒丰享有或承担。
5、上市公司与标的企业之间往来款清理
根据《附生效条件的股权转让协议》并经荆州恒丰书面同意，为补充湖北车桥、荆州车桥的运营资金，斯太尔于 2015年 1月 9日先行将荆州恒丰已付至专项账户中的 797.454443万和 1718.265449万元分别付至湖北车桥、荆州车桥，用于清偿斯太尔对湖北车桥、荆州车桥的其他应付款。
至此，本次交易的《附生效条件的股权转让协议》及其补充协议项下斯太尔与湖北车桥、荆州车桥之间往来款项的债务清偿工作已实施完毕。
6、本次交易实施的沟通与推进
本次交易于 2014年 12月 19日生效，截至 2015年 1月 19日止，荆州恒丰已累计支付本次交易价款 4960.184万元（包含 2000万元诚意金），占本次交易总价款的28.87%。
后因本次交易生效时间晚于各方预期，荆州恒丰资金安排与本次交易实施节点发生不匹配，按约支付本次交易剩余价款发生困难，荆州恒丰在支付完毕28.87%比例的价款后，希望能够延期支付。就此，双方于2015年1月26日达成备忘录，荆州恒丰同意尽快向斯太尔支付剩余股权转让款，同时斯太尔保留解除《附生效条件的股权转让协议》并要求荆州恒丰赔偿2000万元的权利。
基于上述备忘录，斯太尔分别于2015年2月、3月向荆州恒丰发出催款函，但由于荆州恒丰资金周转存在客观困难，至 2015年 3月底，本次交易剩余价款
仍未支付，就此双方于2015年4月1日达成备忘录，荆州恒丰同意于2015年4月14日前支付完毕本次交易剩余价款，以便斯太尔能够按时归还募集资金。
2014年4月14日，荆州恒丰主动要求与斯太尔签订备忘录，承诺最晚在2015年5月15日前支付完毕本次交易剩余价款，否则，荆州恒丰向斯太尔支付2000万元违约金，并在扣除前述违约金后的荆州恒丰已支付部分全额转为本次交易履约保证金，且斯太尔有权要求荆州恒丰继续履行本次交易。
2015年5月14日，本次交易全部股权转让款（扣除已用于清偿上市公司对标的企业其他应付款后的剩余部分）已转入斯太尔一般账户。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中未发现存在标的资产的权属情况及历史财务数据信息的实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
三、人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
在本次重大资产重组期间，上市公司发生的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1.关于公司董事人员变动情况的说明
因工作调整，公司第八届董事会董事罗小峰先生将不再担任公司董事职务。
经 2014年 4月 30日召开的 2014年第一次临时股东大会决议张迎华先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自2014年4月30日起至第八届董事会届满之日止。
2.关于公司监事人员变动情况的说明
在本次重大资产重组期间，公司监事人员无变动情况。
在重组期间，公司分别收到尹彤女士请辞公司财务总监职务和李鹏先生请辞公司副总经理职务的书面《辞职信》。公司已于 2014年 8月 20日和 2014年 9月19日对此进行了公告说明。
经公司总经理吴晓白先生提名，公司已于 2014年 9月 22日八届二十四次董事会决议通过聘任姚炯先生担任公司财务总监一职，楼新芳女士担任公司副总经理一职，任期均为自2014年9月22日起至本届董事会届满之日止。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日 期|姓 名|职 务|离任/聘任|
|2014年 4月30日|罗小峰|董事|离任|
|2014年 4月30日|张迎华|董事|聘任|
|2014年 8月20日|尹彤|财务总监|离任|
|2014年 9月22日|姚炯|财务总监|聘任|
|2014年 9月19日|李鹏|副总经理|离任|
|2014年 9月22日|楼新芳|副总经理|聘任|

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
在本次重大资产重组期间，截至本报告出具日，标的公司未发生董事、监事和高级管理人员的变动。
四、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
和荆州车桥100%股权的《附生效条件的股权转让协议》。
2014年5月15日，上市公司与荆州恒丰签订关于解除上市公司对标的企业所负全部担保责任相关框架性安排的《附生效条件的担保解除安排框架协议》。
2014年 5月 15日，上市公司与荆州恒丰签订《履约担保协议》。根据此协议，荆州恒丰为其履行上述《附生效条件的股权转让协议》和《附生效条件的担保解除安排框架协议》项下约定义务，以提供交易诚意金方式向上市公司提供履约担保。
鉴于本次重组申请位于《重组管理办法》征求意见稿阶段,并预计本次重组审核程序或发生调整,以及湖北车桥办理银行综合授信接续工作需要，本次交易双方经协商同意，以协议变更事项不对本次重组方案构成重大调整为原则，签订下列补充协议对上述交易协议中部分事项作出下列调整：
交易双方于 2014年 8月 26日签订《附生效的股权转让协议之补充协议》，适当小幅延后《转让协议》第2.4条项下专门用于本次交易转让款交割的第三方银行专项账户开立时间，并相应调整协议生效条件；
交易双方于2014年8月26日签订《附生效条件的担保解除安排框架协议之补充协议》适当小幅延后《担保解除框架协议》2.1条项下甲方房产抵押担保解除时间，并变更剩余担保解除时限起算时间；
交易双方于2014年8月26日签订《履约担保协议之补充协议》适当小幅延后《履约担保协议》1.2条项下乙方交易诚意金支付到位时间。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议内容开立专项账户，荆州恒丰已经解除上市公司对标的企业的全部担保，上市公司已经收到荆州恒丰交付的17,183.87万元交割款并完成相关资产过户，上市公司与标的企业之间往来款项的债务清偿工作已实施完毕。
本次交易相关协议履行过程中，因本次交易实施晚于各方预期，荆州恒丰资金安排与本次交易实施节点发生不匹配，导致未能按照协议约定期限内完成本次交易款项支付，但双方本着积极完成本次交易，实现上市公司业务战略转型，最大程度保护上市公司和投资者合法权益，经多次沟通与协商，于2015年5月14
日最终实施完成了本次交易。
六、相关承诺及其履行情况
本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司就本次交易涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项做出如下声明和承诺：
“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。”
截至本报告出具之日，交易对方已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据《附生效条件的股权转让协议》，双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成上市公司与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成，上市公司与标的企业之间往来款项的债务清偿工作已实施完毕。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次重组独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，转让款项业已支付完毕，上市公司对标的企业所负担保责任已全部解除，本次重大资产重组已实施完毕。本次交易有利于斯太尔的长远发展，符合斯太尔及其全体股东的利益。
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次重组法律顾问认为：斯太尔本次重大资产重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，各方已完成了标的企业的工商变更登记手续；本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重大资产重组已实施完毕。
十、备查文件
1、重大资产出售暨关联交易之实施情况报告；
2、资产重组相关资产过户或交付证明；
3、独立财务顾问专项核查意见；
4、法律意见书。
斯太尔动力股份有限公司董事会2015年5月19日