浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件的
法律意见书
（2018）浙经法意字第 093号
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件的
法律意见书
（2018）浙经法意字第093号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录第5号》”）等法律、行政法规、部门规章及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件事宜的合法合规性发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件事宜的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书一、关于本次调整及行权事宜的法律依据
1、《管理办法》第九条第一款第九项：“上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；”
2、《管理办法》第四十二条第一款：“上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。”3、《管理办法》第四十八条第一款:“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”
4、《备忘录第4号》第三条第（一）款：“上市公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。上市公司应同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。”
5、《备忘录第4号》第五条第（二）款：“股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。”
6、《备忘录第5号》第三条第（一）款：“上市公司董事会应关注股票行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。”
7、《备忘录第5号》第四条第（一）款：“股票期权在存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要股票期权的行权比例、行权价格按照股权
法律意见书激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整向董事会出具专业意见。”
8、《备忘录第5号》第四条第（二）款：“在股票期权激励计划实施过程中，激励对象可能因离职、违规等原因出现相关规定中不得成为激励对象的情形，或因行权条件不满足而不能行权的情形，则该激励对象原分配的期权不得转授他人，已授予的股票期权应予以注销。”
9、《第二期股票期权激励计划（草案）》第九条规定:“若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。”
经本所律师审查认为:《第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》已经于2016年5月18日经传化智联2015年年度股东大会审议通过，合法有效。传化智联对本次激励计划的行权价格、激励对象和期权数量进行调整及董事会就股票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议之法律依据充分。
二、本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整
（一）关于调整本次激励计划的行权价格
2018年6月30日，公司在《证券时报》及深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）上发布了《传化智联股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公告了公司2017年年度权益分派方案，本次实施的分配方案与公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》一致。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第二款规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
法律意见书P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经 0
派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。”
根据公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过的议案五《公司2017年度利润分配预案》，以公司2017年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积转增股本。2017年年度权益分派方案已于2018年7月6日实施完毕。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，在股票期权激励计划有效期内公司发生派息的，应对行权价格做出调整，根据相关计算公式，本次股票期权激励计划的行权价格由16.00元调整为15.95元。
根据公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的议案十四，《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》规定：“董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
法律意见书股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。”
经查验，本所律师认为，上述调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于调整本次激励计划的激励对象和期权数量
本次激励计划原激励对象中有周栋、何新厂、曾红舟、赵丹、杜良忠、高逸平、赵晓琳、李曙虹、沈雅斌、沈颂康、程龙、郑圣栋、高涛、张利民、王忠川、孙铁虹、汤素军、李从福、段志伟、杜轲、乔祥华、王彦彬、郭蕾、宋长吉、杨永亮、段长亮、陈钰文、宋华松、冯诚诚、张剑、任小勤、胡少华、韩建军、孙立凡、田天、高军、葛世赞、黄羽、高伟、孙健、刘伟、马立军、王星星、曹子伦、李叶飞、俞佳怡、陈涛、项庆、鲁卫、王猛、李磊、唐财刚、唐瑭、陈军、鲁原良、司先锋、张莹莹、许林、邱志国、韩霁月、林杏等共计61名激励对象因个人原因辞职，已与公司解除劳动合同关系；原激励对象魏军因严重违纪而被公司辞退。
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》第十三条第二款第2项的规定，“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；（9）薪酬与考核委员会认定的其他情况。”根据公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的议案十四，《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》规定：
法律意见书“董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。”
故上述62名激励对象其已授予而尚未行权的合计305.2万份期权予以作废。
同时，公司本次激励计划激励对象人数由原先的315人调整为253人，股票期权授予数量将由原先的1527.4万份变为1222.2万份。
根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度公司个人业绩考核结果，公司第二期股票期权激励计划授予激励对象中，因徐叶军、毛建华、黄忠、徐名宏、陈超、冯一栋、陈达、杨振磊、江宇共计9人在2017年度个人业绩考核结果为“C”，因此上述九名激励对象的行权系数为80%，需相应注销未符合行权条件部分的股票期权共计4.02万份。鉴此，公司本次股票期权激励计划授予的第二个行权期可行权的激励对象为253名，可行权数量为519.78万份。
综上，公司第二期股票期权激励对象总人数由315名调整至253名，股票期权总数数量由1527.4万份减少至1218.18万份。调整后公司激励对象实际有效的获授期权数量占公司总股本325,781.4678万股的0.374%，具体见下图：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量（万份）|占目前公司总股本的比例|
||姓名|职务|||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共253人|||1218.18|0.374%|

经查验，本所律师认为，上述调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
法律意见书章程》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于调整行权价格、激励对象和期权数量的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整已履行如下法定程序：
（1）2016年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
（2）2016年3月25日，公司独立董事就《公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）2016年3月25日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司监事会并出具了《关于第二期股票期权激励对象名单的核实说明》。
（4）2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（5）2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》，确定以2016年5月20日作为公司本次激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。同日，公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独立意见；2016年5月20日，公司召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的
法律意见书议案》。
（6）2016年6月15日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由原先的355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行调整。
（7）2016年8月9日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由16.20元/股调整为16.10元/股。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
（8）2017年5月16日，传化智联召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期348名激励对象所获授的7,257,000份股票期权由公司注销。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》中的部分股票期权进行注销。
（9）2017年7月14日，传化智联召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由16.10元/股调整为16.00元/股，同意将本次激励计划激励对象人数由原先的348人调整为315人，期权数量由1,693.3万份调整为1,527.4万份。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整，并同意公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行调整。
（10）2018年8月17日，传化智联分别召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由16.00元/股调
法律意见书整为15.95元/股，同意将本次激励计划激励对象人数由原先的315人调整为253人，期权数量由1,527.4万份调整为1218.18万份。
（11）2018年 8月 17日，公司独立董事就《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整，同意公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行调整；并同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权的安排。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权。
三、本次激励计划第二个行权期符合行权条件
经核查，传化智联本次激励计划第二个行权期的行权条件满足情况如下：
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||公司《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件|||
||||符合行权条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

法律意见书
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|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司层面业绩考核：以2015年为基数，2017年主营业务收入增长率不低于100%。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年 主 营 业 收 入19,078,995,979.27元，而公司2015年经审计的营业收入为5,229,080,312.55元，满足行权条件。|
|4、个人层面绩效考核：根据《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。|公司第二期股票期权激励计划授予激励对象中 ，因9人2017 年度个人业绩考核结果为“C”, 行权系数为80%；其余人员的2017年度个人业绩考核结果均为“A”或 “B”，已达标，行权系数为100%，全部激励对象均满足行权条件。|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，传化智联本次激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量
法律意见书的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司对本次激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整事宜已取得必要的批准和授权。本次激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《备忘录第5号》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量调整及第二个行权期符合行权条件的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师：方怀宇、李诗云
2018年8月20日