华北高速公路股份有限公司拟收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权
资产评估报告
中通评报字〔2014〕286号
共三册第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一四年十月二十五日
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 目录目录
第一册 (声明、摘要、正文及附件)
声 明 ..................................................................................................................... 1摘 要 ..................................................................................................................... 2正 文
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况 ........................................ 4二、评估目的 .................................................................................................... 6三、评估对象和范围 ........................................................................................ 6四、价值类型及其定义 .................................................................................... 8五、评估基准日 ................................................................................................ 8六、评估依据 .................................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................................. 10八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 12九、评估假设 .................................................................................................. 13十、评估结论 .................................................................................................. 15十一、特别事项说明 ...................................................................................... 17十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 17十三、评估报告日 .......................................................................................... 18附 件 ................................................................................................................. 19第二册(评估明细表，共1册)
第二册吐鲁番市中晖光伏发电有限公司评估明细表
第三册(评估说明，共1册)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——资产基础法
四、评估技术说明——收益法
五、评估结论及其分析
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为是华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权。
该经济行为对应的文件为：《华北高速公路股份有限公司总经理办公会纪要》(2014年度第21次)。
二、评估目的
本次评估目的是为华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权。
(二)评估范围
评估范围为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司申报的评估基准日的各项资产及负债。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2014年8月31日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番市中晖光伏发电有限公司的资产账面价值为15,810.36万元，负债账面价值为15,311.17万元，净资产账面价值为499.19万元；评估后，资产为15,810.36万元，负债为15,311.17万元，净资产为499.19万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 摘要资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日
被评估单位：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|4.91|4.91|0.00|
|非流动资产|15,805.45|15,805.45|0.00|
|其中：在建工程|15,805.45|15,805.45|0.00|
|资产总计|15,810.36|15,810.36|0.00|
|流动负债|15,311.17|15,311.17|0.00|
|负债总计|15,311.17|15,311.17|0.00|
|净资产(所有者权益)|499.19|499.19|0.00|

吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股东全部权益价值为499.19万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目占地面积525,556平方米，未在企业财务账面记录。据企业介绍：企业预计以购买的方式取得土地使用权，土地性质为划拨，使用年限不低于25年，预计取得费用为10.075元/平方米。截至评估基准日尚未取得划拨土地相关合同。上述土地使用权未纳入本次资产基础法评估范围，因此，本次资产基础法中未评估上述土地使用权。
本次收益法评估所采用的上述土地使用权的相关数据由被评估企业提供，在评估时不考虑未来占地面积发生变化及其权属可能带来的纠纷，对评估结论的影响。
2．本项目尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等工程建设相关证件。本次评估未考虑未取得相关许可证对评估结论的影响。
3．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本次经济行为的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文华北高速公路股份有限公司拟收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2014〕286号
华北高速公路股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权，在2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下。
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方概况
委托方企业名称：华北高速公路股份有限公司
法定住所：北京市经济技术开发区东环北路9号
法定代表人：郑海军
注册资本：人民币壹拾亿玖仟万元整
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：经营许可项目：无。一般经营项目：投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务等。
华北高速公路股份有限公司是我国华北地区高速公路的龙头企业，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路。
华北高速公路股份有限公司是由华建交通经济开发中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司、河北省公路开发有限公司共同发起，采取募集方式于 1999年 9月 6日设立的股份有限公司。四家发起人以其共同投资建设的京津塘高速公路经评估并确认的经营性净资产115,027.68万元作为出资，按1:0.6521的折股比例折为国家股75,000万股。
经1999年7月2日上网定价发行公众股27,200万股，向国内证券投资基金
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文配售了 6,800万股人民币普通股股票后。公司总股本为 109,000万股。其公众股27,200万股于1999年9月27日在深交所上市交易。
(二)被评估单位概况
被评估单位名称：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司
住 所：吐鲁番市农十二师二二一团团部（C区）文化中心东侧
法定代表人：周建新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：伍佰万元人民币
经营范围：经营许可项目：无。一般经营项目：光伏发电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；
光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司成立于 2013年 12月 10日，取得吐鲁番地区工商行政管理局核发的注册号为652100050002622的《企业法人营业执照》。由常州中晖光伏科技有限公司100%投资。
截止评估基准日，吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股东及出资情况如下表：
单位：人民币万元
||
|-|
|出资金额|
|500.00|

吐鲁番市中晖光伏发电有限公司主要建设运营吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目，位于新疆维吾尔自治区吐鲁番地区大河沿镇东侧 14公里，南侧毗邻七泉湖-大河沿公路，北侧靠近兰新铁路吐鲁番段夏普吐勒车站。该项目总占地面积为525556平方米。
2012年 11月 27日，取得了新疆生产建设兵团发展和改革委员会文件《兵团发展改革委关于同意中利腾晖农十二师221团100兆瓦光伏发电项目一期20兆瓦开展项目前期工作的通知》(兵发改能源发﹝2012﹞998号)。
2013年4月27日，取得了新疆电力公司《新疆电力公司关于兵团地区兴业新能源有限公司农二师33团30兆瓦等4个光伏并网发电项目接入电网原则意见》（新电函﹝2013﹞32号）。
2013年6月8日，取得了新疆生产建设兵团发展和改革委员会文件《兵团
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文发展改革委关于中利腾晖十二师221团20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发﹝2013﹞537号）。
2014年6月25日，取得吐鲁番市发展和改革委员会《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司十二师221团一期20MWp光伏并网发电项目用地选址的函》（吐市发改函﹝2014﹞13号），向吐鲁番市国土资源局申请希望尽快办理相关土地手续。
2014年7月28日，取得吐鲁番地区住房和城乡建设局文件《关于中利腾晖十二师221团20MWp光伏并网发电站项目选址的请示》（吐地住建﹝2014﹞152号），向自治区住房和城乡建设厅上报审批项目用地。
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司近年主要财务数据(其中：2013年、2014年1-8的财务数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告)，如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年1-8月|
||499.28|||
||35.54|||
||0.00|||
||499.28|||
||0.00|||
||-0.72|||
||-0.72|||

(三)其他评估报告使用者
除委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位关系
根据相关法律文件显示，委托方华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权。
二、评估目的
本次评估目的是为华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文(一)评估对象与评估范围内容
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权。
评估范围为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司在评估基准日申报的全部资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2014年9月10日出具瑞华专审字﹝2014﹞第01610280号无保留意见审计报告。具体情况见下表：
2014年8月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
|二、|非流动资产合计|
||在建工程|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||应付账款|
|五、|非流动负债合计|
|六、|负债总计|
|七、|净资产|

(二)实物资产的分布情况及特点
本次列入评估范围的实物资产包括：在建工程，包括土建工程和设备安装工程。具体分布情况如下：
1．纳入本次评估范围内的资产是位于新疆维吾尔自治区吐鲁番地区大河沿镇的20MW光伏发电设施。该项目建设投资占地约为525556平方米，自2014年3月开工建设，于评估基准日，在建设备正在安装调试，建筑安装工程已完成工程量的85%，拟于2014年9月30日竣工。
2.在建工程—土建工程由EPC建筑安装成本、监理费用、设计勘察费和测绘费组成。
3.在建工程—设备安装工程主要包含太阳能光伏发电系统，控制保护设备，以及送出线路等。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文无。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
无。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2014年8月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《华北高速公路股份有限公司总经理办公会纪要》(2014年度第21次)。
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发〔2001〕102号)；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；
6．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)；
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)。
(三)评估准则依据
1．《评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
9．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1．新疆生产建设兵团发展和改革委员会文件《兵团发展改革委关于同意中利腾晖农十二师221团100兆瓦光伏发电项目一期20兆瓦开展项目前期工作的通知》(兵发改能源发﹝2012﹞998号)；
2．吐鲁番市发展和改革委员会《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司十二师221团一期20MWp光伏并网发电项目用地选址的函》（吐市发改函﹝2014﹞13号）；
3．吐鲁番地区住房和城乡建设局文件《关于中利腾晖十二师221团20MWp光伏并网发电站项目选址的请示》（吐地住建﹝2014﹞152号）；
4．新疆生产建设兵团发展和改革委员会文件《兵团发展改革委关于中利腾晖十二师221团20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发﹝2013﹞537号）；
5．新疆电力公司《新疆电力公司关于兵团地区兴业新能源有限公司农二师33团30兆瓦等4个光伏并网发电项目接入电网原则意见》（新电函
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文﹝2013﹞32号）；
6．吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目总承包合同等。
(五)取价依据
1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2．“巨灵财经金融平台”证券信息查询资料；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等；
5．2014年8月当地主要材料价格信息；
6．有关设备供应商询价取得的信息资料；
7．现场勘查记录等；
8．企业提供的未来盈利预测；
9．企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进行评估。
2．收益法
经了解，被评估企业是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于被评估企业的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．货币资金
货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值确定评估值。
2．在建工程—土建工程
评估人员按照评估程序，核实了账务处理、企业记账凭证，确认其入账的真实性、完整性。截至评估基准日项目工程尚未全部竣工，由于项目工程仅有3个月左右，工期较短，资产入账时点与基准日时点较近，材料、人工、机械费等价格变动幅度不大，因此，以核实后账面值确认评估值。
3．在建工程—设备安装工程
评估人员按照评估程序，核实了账务处理、企业付款凭证，确认其入账的真实性、完整性。由于截至评估基准日项目尚未竣工，账面值是设备购置款，且是近期购置，因此以其核实后账面值确认评估值。
4．负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
(三)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法 (Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n25.33 R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.3333
式中：—被评估企业股东全部权益评估值
—企业整体收益折现值
—被评估企业有息负债
—非经营性资产及溢余资产
—非经营性负债
—未来第 i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.333，1.333，2.333，„„，25.33
r：折现率
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及光伏组件经济寿命(约25年)等因素合理确定预测期。在光伏发电设施主要部件的寿命到期后，未来企业继续经营将涉及大规模固定资产投资，企业经营存在较大的不确定性，本次评估暂不考虑光伏设备寿命到期后，再投入固定资产的经营情况，故假设收益年限为有限期。企业预计并网发电时间2014年12月31日，发电结束时间为2039年12月31日。因此，判断预测期为2014年9月1日至2039年12月31日。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照有限年期25年经营。
3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．根据《企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008版)》财税〔2008〕116号文之规定，被评估企业属于享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策范围，评估基准日时手续正在办理中，假设各项手续可以顺利取得。
9．根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价格〔2013〕1638号)、《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》(财建〔2012〕102号)、《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》(发改价格〔2011〕1594号)，在光伏发电项目投入运营起的25年内，按照0.95元/千瓦时(含税)的标准作为其上网电价。
10．根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文税〔2013〕66号），本次预测考虑在预测期内至2015年12月31日光伏发电项目执行即征即退的50%增值税优惠政策。
11．假设吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目土地使用权，在2014年12月31日前取得相关购买合同，购买价格以企业提供的数据为准（购买土地的价格为10.075元/平方米），总面积为525,556平方米，土地使用年限不低于25年。
12．假设吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目并网发电的时间为2014年12月31日。
13．假设2014年底股东增资4,375.00万元，增资后注册资本为总投资的25%，即4,875.00万元。
14．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如严重自然灾害等)对企业造成重大不利影响。
15．本次评估，未来年度的预测前提基于委托方及被评估单位提供的相关资料及数据的基础上得出的评估结论。
16．评估结论的假设前提基于本次审计报告财务报表的编制基础成立。
17．评估结论的假设前提是基于委托方同时收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司和吐鲁番协和太阳能发电有限责任公司三家部分股权的条件下成立。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番市中晖光伏发电有限公司的资产账面价值为15,810.36万元，负债账面价值为15,311.17万元，净资产账面价值为499.19万元；评估后，资产为15,810.36万元，负债为15,311.17万元，净资产为499.19万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日
被评估单位：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月31日
被评估单位：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|4.91|4.91|0.00|
|非流动资产|15,805.45|15,805.45|0.00|
|其中：在建工程|15,805.45|15,805.45|0.00|
|资产总计|15,810.36|15,810.36|0.00|
|流动负债|15,311.17|15,311.17|0.00|
|负债总计|15,311.17|15,311.17|0.00|
|净资产(所有者权益)|499.19|499.19|0.00|

(二)收益法评估结果
在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股东全部权益的评估值为1,319.03万元，较股东全部权益账面值499.11万元，增值819.84万元，增值率164.23%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|499.19|499.19|0.00|
||1,319.03|819.84|
||-819.84||

差异的主要原因是：由于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司的光伏发电工程尚未竣工，资产基础法的净资产反映的是股东投入的资本金余额，收益法反映的是光伏发电站在25年经营期内的股权价值，同时，收益法中包含了假设国家为推动和加快光伏发电产业的健康发展出台的一系列政府补贴政策和税收优惠政策给股东带来的价值，因此，收益法的评估结果大于资产基础法的评估结果。
(四)评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
根据本次评估的实际情况，资产基础法是将各项资产负债评估值进行累
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文加，是反映股东投入的资本金余额。对于收益法，由于贵公司正在建设过程中，并网发电的时间是基于假设条件下预计的，未来年度的发电量受当地天气影响，存在不确定性，未来年度的运维成本是按照行业平均值估计的，且国家及地方政府为推动和加快光伏发电产业的健康发展出台的一系列政府补贴政策和税收优惠政策等等都是在假设不变的条件下得出的评估结果。因此，资产基础法更能准确反映股东全部权益价值。
综上所述，评估人员认为资产基础法评估值较收益法的评估值更能真实合理的反映公司的股东全部权益价值。故最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股东全部权益价值为499.19万元。
十一、特别事项说明
1．吐鲁番兵团20MWp太阳能发电项目占地面积525,556平方米，未在企业财务账面记录。据企业介绍：企业预计以购买的方式取得土地使用权，土地性质为划拨，使用年限不低于25年，预计取得费用为10.075元/平方米。截至评估基准日尚未取得划拨土地相关合同。上述土地使用权未纳入本次资产基础法评估范围，因此，本次资产基础法中未评估上述土地使用权。
本次收益法评估所采用的上述土地使用权的相关数据由被评估企业提供，在评估时不考虑未来占地面积发生变化及其权属可能带来的纠纷，对评估结论的影响。
2．本项目尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等工程建设相关证件。本次评估未考虑未取得相关许可证对评估结论的影响。
3．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 正文(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起，至2015年8月30日止。
(四)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
十三、评估报告日
评估报告日为2014年10月25日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：刘晓洁
注册资产评估师：王淑萍
2014年10月25日
华北高速拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、资产评估业务约定书；
十一、授权书。