中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2014-064中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 24日上午9：00时在公司会议室召开第三届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2014年10月18日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2014年第三季度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
《 2014年第三季度报告全文》刊载于 2014年 10月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2014年第三季度报告摘要》刊载于 2014年10月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票 4票，反对票0票，弃权票 0票）；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心业务（技术）员工的积极性，增强他们实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
公司独立董事就公司股权激励计划（草案）发表了独立意见。
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要、
中山大洋电机股份有限公司《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》详见公司于2014年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为4人。
三、审议通过了《关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》（该项议案经表决：同意票 8票，反对票0票，弃权票0票）；
徐海明先生持有公司股票 7,213.5万股，占公司总股本8.48%，目前担任公司副董事长及总裁，全面负责公司生产经营管理活动，并对公司经营成果负责，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用，徐海明先生作为公司生产经营管理负责人，成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
公司独立董事发表了独立意见，同意徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划。详见《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
关联董事徐海明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为8人。
四、审议通过了《关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》（该项议案经表决：同意票 6票，反对票0票，弃权票0票）；
鲁楚平先生与彭惠女士系公司实际控制人，熊杰明先生系彭惠女士之妹的配偶，即熊杰明先生为公司实际控制人的一致行动人。目前熊杰明先生担任公司董事及董事会秘书，为公司核心管理人员之一，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司规范运作及利用资本市场将公司做优做强方面做出了突出贡献。因此，熊杰明先生成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司实际控制人的一致行动人熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划。详见《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为 6人。
五、审议通过了《关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》（该项议案经表决：同意票 6票，反对票0票，弃权票 0票）；
中山大洋电机股份有限公司鲁清平先生与公司实际控制人鲁楚平先生为兄弟关系，鲁清平先生目前担任大洋电机新动力科技有限公司副总经理，主要负责公司新能源车辆动力总成系统的销售工作。未来，新能源车辆动力总成系统业务将成为公司新的利润增长点，鲁清平先生将在该业务发展过程中发挥重要作用，是公司未来持续发展的中坚力量。因此，鲁清平先生成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
鲁冰女士与公司实际控制人鲁楚平先生为兄妹关系，鲁冰女士为公司国际营销部业务骨干，主要从事公司产品的国际销售工作，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司国际业务发展壮大中起到了重要作用。因此，鲁冰女士成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司实际控制人鲁楚平先生的直系近亲属鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划。详见《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
公司关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为6人。
六、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（该项议案经表决：同意票 4票，反对票0票，弃权票 0票）；
为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2014年10月25日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为4人。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票 4票，反对票0票，弃权票0票）。
为了具体实施中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
中山大洋电机股份有限公司事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，实际投票董事人数为4人。
以上第二至第七项议案尚待公司将《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证监会对此项股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请公司股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年10月25日