海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2016年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云内动力《2016年度内部控制评价报告》进行核查，具体情况如下：
一、云内动力内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部－昆明云内动力股份有限公司，子公司－成都云内动力有限公司，子公司－山东云内动力有限责任公司，子公司－无锡同益汽车动力技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险管理、全面预算、财务管理、生产管理、子公司管理、关联交易、制度管理、资金管理、合同管理、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、信息化管理、审计与监督。
（1）组织架构：公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等法律、法规，建立了分工合理、职责明确、关系清晰的组织结构，明确了股东会、董事会、监事会、管理层，内部控制管理部门、其他单位部门决策、管理、执行、监督的责任和义务，形成科学有效的职责分工和制衡机制，使公司内部管理体系得到有效运行，保障公司经营目标的实现。
（2）发展战略：2016年，公司在总体发展战略、业务竞争战略、职能战
略方面细化了“十三五”的战略规划内容，各单位部门制定了详实的年度工作计划，进行了工作任务的分解和落实，确保了公司战略目标的有效实施。
（3）人力资源：公司建立有人力资源管理的规划、工作分析、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利、劳动关系等内部控制管理制度。通过不断完善、优化招聘与配置、培训与开发、激励与约束、薪酬与福利、用工与退出等管理机制与流程，更加规范了公司对人力资源管理的选人、育人、留人和用人方面的业务活动，确保人力资源的合理配置，为公司的生产经营活动提供了有效的基础保障。
（4）社会责任：公司依据质量管理体系、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规，建有较为全面的产品质量控制体系、职业健康安全管理体系，能源管理体系等，积极防范、控制公司产品质量、生产安全、环境保护方面的风险。不断自觉维护社会环境的协调与和谐，保护员工的合法权益，实现公司、投资者、员工利益的最大共赢。
（5）企业文化：公司培育了“为客户创造满意、为员工创造价值、为股东创造效益、为社会创造和谐”，“成为国内一流的中小缸径发动机动力系统服务商”的发展使命和愿景，紧紧围绕使命与愿景，公司推行双关心文化观，诚实守信的经营理念、开拓创新的企业精神，积极传导公司企业文化，使企业文化建设融入生产经营全过程，提升公司的凝聚力和创造力。
（6）风险管理：为有效的对公司内部、外部经营风险进行管理，将各种风险控制在预期可接受范围内，公司建立有《风险管理制度》，明确了公司风险管理的职责与权限。2016年通过修订补充内控手册内容，完善了管理层业务的风险控制点、控制活动，确保公司重大风险的危机处理，确保公司经营、管理合法合规。
（7）制度管理：公司建有内部控制管理制度体系、质量管理标准、职业安全健康管理标准、能源管理标准、两化融合管理标准、技术管理标准。每类体系或标准都明确有专门归口的管理单位。2016年，公司将各类制度体系执行有效性与执行力作为了制度体系建设的重点工作，促使公司的制度体系更加合理、有效和科学。
（8）生产管理：实现“全价值链体系增值的精益管理”是公司的经营管理目标。在生产管理上，公司解放思想，更新观念，提出绝情抓质量到工序、无情降成本到工序、激情增效益到工序、以点带线，以线带面，提升了公司协同生产、精益管理的水平，保障了公司生产活动持续、稳健的发展。
（9）资金管理：公司在筹资、投资、资金活动方面建立有《对外投资管理制度》、《全面预算管理制度》、《资金运营管理制度》、《募集资金使用管理办法》等资金管理制度。在资金使用方面严格规范资金的申请、审批流程，按年月编制、执行资金的收支预算，及时准确结算资金的使用情况，不断优化资金资源的配置，确保了公司资金的安全性、完整性、合法性和效益性。
（10）关联交易：公司严格按照国家法律法规，遵守关联事项、关联人、关联关系和关联交易的业务程序。对关联信息及时作了详尽的披露。关联业务中的采购、销售均按平等、自愿、有偿的原则进行，并定期对关联交易事项开展专项审计与监督。
（11）子公司管理：2016年，公司加大对子公司内部控制建设、财务管理、关键业务等事项的检查和监督工作。对子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项及关键业务提出检查、监督意见与建议，提升子公司的经营管理水平。
（12）信息化管理：公司的信息化管理涵盖了生产、经营、管理过程当中，公司根据《信息化和工业化融合管理体系》要求，建立、实施了公司两化融合管理体系，使公司在信息技术不断发展的环境下，围绕战略目标，夯实工业化基础，推进数据、技术、业务流程、组织结构的互动创新和持续优化，充分挖掘资源配置潜力，形成可持续竞争的优势。
（13）审计与监督：公司建有《内部审计管理制度》，针对公司的控制环境、控制活动、风险管理、信息化建设情况进行日常审计监督和专项审计，及时发现和解决经营管理过程中出现的问题，提高公司风险管理能力。
2、重点关注的高风险领域主要包括人力资源、风险管理、财务管理、生产管理、制度管理、子公司管理、关联交易、资金活动、资产管理、销售业务、采购业务、研究与开发、审计与监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，《公司法》、《证券法》、公司章程和公司内部控制、质量管理、生产安全、能源管理、两化整合管理体系制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：重大缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额5%的缺陷；
或财务报告金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额3%而小于利润总额5%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额0.5%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：财务报告金额小于利润总额3%的缺陷；或财务报告金额小于资产总额0.5%的缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：
重大缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额0.1%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：直接损失金额小于资产总额0.1%的缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；严重违反国家法律法规并受到处罚；
重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷在经过合理的时间后未得到整改。
重要缺陷定性认定标准：管理层决策程序存在但不够完善；管理层决策程序导致出现一般性失误；违反公司内部规章，形成损失；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷定性认定标准：决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成损失；
一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环审字（2017）【160118】号《内部控制审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云内动力于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过以下措施对云内动力内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（三）审阅公司出具的《昆明云内动力股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2017）【160118】号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云内动力已经建立较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，云内动力对2016年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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黄晓伟 胡东平
海通证券股份有限公司2017年4月26日