西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）于 2017年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2082号）。本次重大资产重组分别于2017年11月22日和2017年11月27日完成了资产过户以及股份登记，并依法履行了公告义务。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“独立财务顾问”）作为陕西金叶本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对陕西金叶本次重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、瑞丰印刷 2018年度业绩承诺实现情况
根据陕西金叶与昆明瑞丰印刷有限公司义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，各义务补偿方就瑞丰印刷的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。
（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00万元、 8,030.00万元和 8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿
方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
1、本次交易中剔除超额利润奖励设置的概况
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议、 2017年 3月 17日，上市公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，其中关于超额利润奖励的约定：如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事局或执行董事决定。
2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年度六届董事局第五次临时会议，
审议通过了本次交易方案剔除上述超额利润奖励设置的相关议案。
2、本次交易中剔除超额利润奖励设置的原因
为保护上市公司和中小股东的利益且促进本次重组成功，经过上市公司与交易对方的友好协商，决定本次交易不再设置关于超额利润奖励的条款。
3、剔除超额利润奖励设置对本次交易方案不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定中关于交易标的要求，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均无影响，且对交易标的的生产经营不构成影响。因此，本次交易方案剔除超额利润奖励设置对交易方案不构成重大调整。
（五）2018年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字（2019）48030005号《关于陕西金叶科教集团股份有限公司收购昆明瑞丰印刷有限公司之 2018年度利润承诺实现情况的专项审核报告》，瑞丰印刷业绩完成情况如下：
单位：万元
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|年度|指标|业绩承诺数|实现数|差异额|业绩承诺实现率（%）|
|2018|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|8,030.00|9,528.98|1,498.98|118.67|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰印刷 2018年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润为 9,528.98万元，承诺利润为扣除非经常性损益后的净利润为8,030.00万元，实现净利润超出承诺净利润 1,498.98万元。瑞丰印刷已经完成了2018年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡健 滕晶
西部证券股份有限公司
2019年5月9日