西南证券股份有限公司关于
重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕5号”文核准，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2,725万股社会公众股公开发行已于 2014年 1月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1、基本情况
公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：居年丰
注册资本：9,675万元（发行前）、10,900万元（发行后）
公司类型：股份有限公司
成立日期：2005年7月7日
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至
2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。
（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
2、主营业务
发行人是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，截至报告期末，发行人已经成为全球前15大制药公司中的11家的医药定制研发生产服务提供商。
（1）服务对象
发行人的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司；主要服务的药品类型为创新药，特别是其中的新分子实体药；主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、镇痛、抗糖尿病等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。
下图以美国市场为例，说明发行人的主营业务与药品生命周期之间的关系：
博博腾腾股股份份
主主要要为为创创新新药药临临床床试试验验
到到专专利利药药销销售售阶阶段段提提供供
定定制制研研发发生生产产服服务务
药药品品生生命命周周期期与与博博
腾腾股股份份的的主主营营业业务务
服服务务
||||
|-|-|-|
|||原原研研药药销销售售仿仿制制药药销销售售|
|药药物物发发现现|临临床床前前研研究究 IINNDD 临临床床试试验验 NNDDAA 专专利利药药销销售售|原原研研药药销销售售|
||生生物物等等效效性性AANNDDAA试试验验||

创创创新新新药药药生生生命命命周周周期期期
专专利利权权期期
仿仿仿制制制药药药生生生命命命周周周期期期
限限届届满满
医医医药药药定定定制制制研研研发发发生生生产产产企企企业业业的的的服服服务务务范范范围围围
截至报告期末，发行人服务的创新药有44个处于Ⅱ期临床试验阶段、21个处于Ⅲ期临床试验阶段、4个处于新药申请阶段（截至公司招股说明书签署日，均已获得批准上市）、10个于 2011年 1月-2013年 6月获得批准上市、2个于 2006-2009年获得批准上市，形成了结构合理的产品梯队，预计具有良好的业务增长潜力。
（2）服务内容
发行人具备“定制研发+定制生产”的综合服务能力，二者共同构成发行人不可分割的业务整体。发行人提供的具体服务内容如下表：
||
|-|
|主要服务内容|
|为创新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究等定制研发服务|
|为创新药提供医药中间体的定制生产服务，包括研发阶段的小规模生产服务到商业化阶段的大规模生产服务|

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|
|36,007.17|43,971.39|32,571.16|
|42,807.33|35,137.02|24,860.44|
|78,814.50|79,108.42|57,431.60|
|36,110.93|38,533.10|27,089.59|
|4,538.84|7,799.36|5,740.72|
|40,649.77|46,332.46|32,830.31|
|38,164.73|32,775.96|24,601.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|36,280.19|68,987.90|55,256.65|
|6,899.00|9,984.50|7,473.15|
|6,958.92|10,030.64|7,905.08|
|5,558.80|8,109.72|6,190.01|
|5,511.90|8,027.45|6,239.51|
|5,459.84|7,984.88|5,870.76|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|7,118.80|11,420.96|6,542.81|
|-7,199.81|-13,857.88|-8,196.60|
|-3,539.94|3,404.50|3,577.98|
|-3,717.79|1,021.77|1,876.58|
|9,242.01|12,959.80|11,938.03|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013-6-30/2013年1-6月|2012-12-31/2012年度|2011-12-31/2011年度|
|1.00|1.14|1.20|
|0.60|0.80|0.84|
|47.52%|53.26%|50.04%|
|51.58%|58.57%|57.16%|
|3.61|7.30|8.39|
|1.63|3.92|4.17|

||||
|-|-|-|
|8,169.22|12,397.42|9,644.24|
|5,511.90|8,027.45|6,239.51|
|5,459.84|7,984.88|5,870.76|
|18.03|13.35|20.20|
|0.74|1.18|0.68|
|-0.38|0.11|0.19|
|3.95|3.39|2.56|
|-|-|-|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为9,675万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上按市值向投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,725万股人民币普通股（公司公开发行新股 1,225万股，公司股东公开发售股份 1,500万股，以下简称“本次发行”），发行后总股本为10,900万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,725万股，其中，网下发行 545万股，占本次发行总量的20%；网上发行2,180万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值向投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向投资者配售的股票为 545万股，有效申购数量为 4,300万股，认购倍数为 7.88991倍。本次网上定价发行2,180万股，有效申购数量为140,258.10万股，认购倍数为64.33858倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：25.10元/股，对应的市盈率为：
（1）34.26倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）30.41倍（每股收益按照 2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额 30,747.50万元、募集资金净额 27,284.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 1月 24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2014〕8-3号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.01元（2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.73元/股（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司股东重庆德同创业投资中心（有限合伙）、DT Healthcare InvestmentLimited和长三角创业投资企业承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
3、公司其余 26名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
4、任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、覃军、张和兵、兰志银、QingShao、朱坡等 10名股东还承诺：“（1）本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。”
5、作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、张和兵、兰志银、 QingShao、朱坡等9名股东还承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为10,900万股，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为2,725万股，达到发行后股份总数的25%；
（四）发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，不存在下列可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担完善防止控股股东、实际
保若干问题的通知》等的规定，协助发行人制订、执行有关制控制人、其他关联方违规
度
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的规高级管理人员利用职务之
定，协助发行人制定有关制度并实施
便损害发行人利益的内控
制度
完善保障关联交易公允性规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定执行，对和合规性的制度，并对关重大的关联交易，我公司将按照公平、独立的原则发表意见
联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资定期跟踪了解募集资金投资项目进展情况，通过列席发行人董金的专户存储、投资项目事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发的实施等承诺事项 表意见
5、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保提供担保等事项，并发表
行为的通知》的规定
意见
（二）保荐协议对保荐机
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，构的权利、履行持续督导
对发行人违法违规行为事项发表公开声明
职责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介
对其他中介机构出具的专业意见存有疑义的，其他中介机构应机构配合保荐机构履行保
做出解释或出具依据
荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：王晖、高贵雄
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
邮编：400023
电话：023-63700526
传真：023-63786422
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。我公司愿意推荐发行人的股票在深
圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！