陕西德伦律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
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法律意见书
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陕西德伦律师事务所 法律意见书
陕西德伦律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
陕德伦书字第742号致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
陕西德伦律师事务所（以下简称：本所）受贵公司委托，对贵公司 2016年第五次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）的合法合规性进行见证，并出具《陕西德伦律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016年第五次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：规则）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“实施细则”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见，本所指派窦方旭、窦丽华律师见证了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
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1、2016年10月28日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于提请召开 2016年第五次临时股东大会的议案》，会议决议于 2016年 11月 15日召开公司 2016年第五次临时股东大会。
2、2016年10月28日，公司第三届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上登载《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称：《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
经核查，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2016年11月15日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前 18日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。
该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会于2016年11月15日在陕西省西安市高新区科技二路 65号清扬大厦 A座 7层会议室召开，由独立董事常云昆先生主持。
4、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开时间：2016年11月15日（星期二）下午14:00；
（2）网络投票时间：2016年 11月 14日—2016年 11月 15日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 15上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
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②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 11月 14日 15:00至 2016年 11月 15日 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2016年 11月 10日 15:00点深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 6名，代表公司股份529,958,729股，占公司股份总数的43.57%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东身份证明及持股凭证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7名，代表公司股份 334,400股，占公司股份总数的0.03%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经本所律师验证，出席现场会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
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三、关于本次会议审议的议案
1、审议《关于对部分孙子公司增资暨对外投资的议案》
2、审议《关于全资子公司沃特玛为其子公司提供担保的议案》
3、审议《关于为子公司坚瑞永安申请银行授信提供担保的议案》
4、审议《关于同意控股公司增资放弃控股权并向其转让债权的议案》
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东代表徐凤江、监事慕菲以及律师窦丽华为表决投票的清点人，其中慕菲为清点人代表，徐凤江、窦丽华为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
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（1）审议《关于对部分孙子公司增资暨对外投资的议案》
同意 530,288,829股，占出席会议有表决权股份数的99.9992%；反对 4,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）审议《关于全资子公司沃特玛为其子公司提供担保的议案》
同意 530,288,829股，占出席会议有表决权股份数的99.9992%；反对 4,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）审议《关于为子公司坚瑞永安申请银行授信提供担保的议案》
同意 530,288,829股，占出席会议有表决权股份数的99.9992%；反对 4,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）审议《关于同意控股公司增资放弃控股权并向其转让债权的议案》
同意 530,288,829股，占出席会议有表决权股份数的99.9992%；反对 4,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上述议案中，第1、2、3项以特别决议事项表决，以上表决结果均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次大会网络投票的投票结果。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2016年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系陕西德伦律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016年第五次临时股东大会的法律意见书签字页）
陕西德伦律师事务所 经办律师：
负责人：梁国安 窦方旭：
窦丽华：
二○一六年十一月十五日