长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二零一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司接受深圳市桑达实业股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请深桑达的全体股东和广大投资者认真阅读深桑达董事会发布的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请深桑达的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对深桑达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概要
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26名自然人股东发行 78,324,760股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,130,113股股份，购买其合计持有的价值为 6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行31,784,412股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%的股权。根据深桑达以及标的资产经审计的 2013年度、2014年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产（归属于母公司）|
|2014年||||||||
|深桑达||142,427.21||144,090.92||89,153.58||
|标的资产合计||90,807.80||163,865.33||90,807.80||
|占比||63.76%||113.72%||101.86%||
|2013年||||||||
|深桑达||150,140.89||162,544.09||87,674.49||
|标的资产合计||90,807.80||98,291.58||90,807.80||
|占比||60.48%||60.47%||103.57%||

注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2013年、2014年年度报告；标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标的公司2013年、2014年经审计的财务报表。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是上市公司实际控制人控制的企业，均为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十三条之规定，故不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易深桑达以发行股份方式购买无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权。
六、标的资产的估值及定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56万元，采用收益法确定的评估值 60,153.43万元，评估增值 39,033.87万元，增值率184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯100%股权的交易价格为60,153.43万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值 6,243.94万元，评估增值 2,054.92万元，增值率49.05%。经交易各方协商一致，确认神彩物流100%股权的交易价格为 6,243.94万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00万元，采用收益法确定的评估值 24,410.43万元，评估增值 6,539.43万元，增值率36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输100%股权的交易价格为24,410.43万元。
七、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本 232,864,320股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年 7月 25日；除权除息日：2014年 7月 28日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.68元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
（二）发行数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为 601,534,267.19元。
按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股
份数量为 78,324,760股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中电信息|70,562,859|
|2|房向东|764,901|
|3|郭昕蓓|343,876|
|4|何兵|1,269,896|
|5|孔庆富|636,476|
|6|杨胜|189,108|
|7|孙鑫|70,562|
|8|朱烜伟|148,299|
|9|谢秋辉|70,562|
|10|田纬|148,299|
|11|张鹏|179,700|
|12|缪元杰|62,800|
|13|陈淑贤|62,212|
|14|罗江友|382,450|
|15|曹真华|306,007|
|16|冯遂涛|218,980|
|17|陈国喜|191,225|
|18|乔绍虎|191,225|
|19|曾敏|181,581|
|20|寇晓琦|114,782|
|21|孙洪军|108,902|
|22|胡小荣|363,398|
|23|顾骏|458,893|
|24|潘杭丽|765,371|
|25|杨鹏刚|218,039|
|26|唐登|275,430|
|27|伍江勇|38,927|

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份数量为 8,130,113股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体
情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中国中电国际信息服务有限公司|4,146,366|
|2|许淳|121,951|
|3|王然|203,253|
|4|杨胜章|20,325|
|5|张浩|20,325|
|6|张培培|81,301|
|7|周璟|243,903|
|8|张瑞昕|182,927|
|9|吕方|40,650|
|10|朱雪云|40,650|
|11|史文通|162,602|
|12|代艳|113,821|
|13|李旭锋|81,301|
|14|张永刚|162,602|
|15|冯丰|81,301|
|16|刘光明|243,903|
|17|张义杰|20,325|
|18|曾焜|60,975|
|19|邢海成|162,602|
|20|文超|650,410|
|21|林宏森|162,602|
|22|刘一|40,650|
|23|郎建国|414,636|
|24|赵伟|81,301|
|25|李世友|243,903|
|26|李少廉|81,301|
|27|贾咏梅|101,626|
|28|熊开兴|40,650|
|29|郑森文|121,951|

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为 244,104,288.66元。
按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股份数量为 31,784,412股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中电进出口|31,784,412|

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前公司的总股本为 232,864,320股，按照本次交易方案，公司将发行118,239,285股普通股用于购买资产（按发行价格7.68元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|
|中电信息|9,784.99|42.02%|17,255.91|49.15%|
|何兵等无线通讯26名自然人股东|-|-|776.19|2.21%|
|郎建国等神彩物流28名自然人股东|-|-|398.37|1.13%|
|中电进出口|-|-|3,178.44|9.05%|
|其他公众股东|13,501.45|57.98%|13,501.45|38.45%|
|总股本|23,286.43|100.00%|35,110.36|100.00%|

本次交易后，中电信息持有公司49.15%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深桑达 2014年度审计报告和立信事务所出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 310337号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||
|项目|||||
|||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|142,427.21||276,692.01||
|负债总额（万元）|39,046.18||127,482.93||
|股东权益合计（万元）|103,381.03||149,209.08||
|归属于母公司股东权益（万元）|89,153.58||134,981.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）||27.41%||46.07%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||3.83||3.84||
||||2014年|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）||144,090.92||307,082.29||
|营业利润（万元）||269.27||9,404.14||
|利润总额（万元）||3,062.06||12,997.16||
|净利润（万元）||1,791.81||9,586.97||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||2,184.12||9,978.28||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.28||

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
九、本次交易的盈利预测情况
根据立信事务所出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320030号），无线通讯2015年度预计可实现净利润为3,836.30万元。
根据立信事务所出具的《深圳神彩物流有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320031号），神彩物流2015年度预计可实现净利润为959.27万元。
根据立信事务所出具的《捷达国际运输有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第320032号），捷达运输2015年度预计可实现净利润为979.97万元。
根据立信事务所出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 310338号），本次交易后公司2015年度预计可实现净利润为5,410.74万元。
十、业绩承诺与补偿安排
本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情
况。
根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01号、中企华评报字(2014)第1215-02号和中企华评报字(2014)第1215-03号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|合计|
|无线通讯|3,836.30|4,993.81|5,549.62|14,379.73|
|神彩物流|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|
|捷达运输|979.97|1,136.70|1,268.09|3,384.76|

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
十一、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
本次交易后的同业竞争及关联交易情况请参见本报告书“第八章之“六、”本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析”。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的程序及获得的授权和批准
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经中国电子2014年第11次总经理办公会审议通过；
3、本次重组预案已获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
4、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次重组草案已获得上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易方案的批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中电信息免于向公司全体股东发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。在获得上述有权机构批准前，上市公司及各交易对方不得实施本次重组方案。
十三、本次交易相关方作出的承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺要点|承诺内容|
|1|深桑达的董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整|深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关|

||||
|-|-|-|
||性的承诺|立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份|
|2|本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|3|本次交易的自然人交易对方何兵等54位自然人关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|中电信息、中电进出口以及54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|
|5|交易对方关于盈利预测补偿的承诺|根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。|

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|6|中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺|中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。|
|7|中国电子、中电信息及中电进出口关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。二、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。|
|8|中国电子、中电信息及中电进出口关于避免同业竞争的承诺|一、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。二、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。|
|9|中国电子和中电信息作出的其他承诺|如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。|
|10|中电信息关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺|1、无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯和神彩物流实际使用该等物业。2、如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
深桑达聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
目 录
第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 23一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 23二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 24四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 25五、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 26六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 29一、基本信息 ......................................................................................................................... 29二、历史沿革 ......................................................................................................................... 29三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 31四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 32五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 33六、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 34七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 35八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 35第三章交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................... 36一、中国中电国际信息服务有限公司 ................................................................................. 36二、中国电子进出口总公司 ................................................................................................. 43三、无线通讯的自然人股东 ................................................................................................. 56四、神彩物流自然人股东 ..................................................................................................... 73五、自然人股东的其他信息说明 ......................................................................................... 90第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 92一、交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 92二、交易标的的业务情况 ................................................................................................... 160三、交易标的的有关情况说明 ........................................................................................... 188第五章本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 200一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 200
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 238三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 247四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 248第六章发行股份情况 ................................................................................................................. 250一、本次发行股份概要 ....................................................................................................... 250二、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 254三、本次发行前后上市公司股权结构 ............................................................................... 255第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 256一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 256二、交易概述 ....................................................................................................................... 256三、标的资产价格 ............................................................................................................... 256四、标的资产转让对价支付 ............................................................................................... 256五、标的资产的交割及标的股份交付的时间安排 ........................................................... 258六、期间损益安排 ............................................................................................................... 258七、债权债务处置 ............................................................................................................... 259八、与标的资产相关的人员安排 ....................................................................................... 259九、协议生效条件和生效时间 ........................................................................................... 259十、违约责任 ....................................................................................................................... 259十一、盈利预测补偿承诺 ................................................................................................... 260第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 263一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 263二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 270三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 272四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................. 278五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................... 279六、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................................... 291七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................... 303八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 303九、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 304十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金
占用问题 ......................................................................................................................... 306十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 307十二、长城证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明 ........................................... 318第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 320一、内核程序 ....................................................................................................................... 320二、内核意见 ....................................................................................................................... 321第十章风险因素 ......................................................................................................................... 322一、审批风险 ....................................................................................................................... 322二、标的资产增值率较高的风险 ....................................................................................... 322三、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险 ............................................... 323四、盈利预测风险 ............................................................................................................... 323五、标的资产在经营上所面临的风险 ............................................................................... 323六、标的资产盈利能力波动的风险 ................................................................................... 329七、整合风险 ....................................................................................................................... 330八、股价波动的风险 ........................................................................................................... 330九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 330十、大股东控制的风险 ....................................................................................................... 330第十一章备查文件及备查地点 ................................................................................................. 332一、备查文件 ....................................................................................................................... 332二、备查地点 ....................................................................................................................... 332
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|深桑达、深桑达A、上市公司|指|深圳市桑达实业股份有限公司|
|中国电子、CEC|指|中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公司|
|中电信息|指|中国中电国际信息服务有限公司|
|桑达电子|指|中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司|
|中电进出口|指|中国电子进出口总公司|
|神彩物流|指|深圳神彩物流有限公司|
|无线通讯|指|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|捷达运输|指|捷达国际运输有限公司|
|桑菲通信|指|深圳桑菲消费通信有限公司|
|交易对方|指|中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰|
|交易标的、标的资产|指|无线通讯、神彩物流和捷达运输100%的股权|
|本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资|指|深桑达向中电信息和何兵等26名自然人股东发行股份购买其持有的无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28 名自然人股东发行股份购买其持有的神彩物流100%的股权，以及向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%的股权|

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|产重组|||
|神彩惠州分公司|指|深圳神彩物流有限公司惠州分公司|
|神彩前海保税港分公司|指|深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司|
|神彩重庆分公司|指|深圳神彩物流有限公司重庆分公司|
|上海捷达|指|上海捷达国际运输有限公司|
|广东捷达|指|广东捷达国际运输有限公司|
|天津捷达|指|天津捷达国际运输有限公司|
|捷达国际供应链|指|捷达国际供应链管理（上海）有限公司|
|捷达深圳分公司|指|捷达国际运输有限公司深圳分公司|
|捷达南京分公司|指|捷达国际运输有限公司南京分公司|
|捷达成都分公司|指|捷达国际运输有限公司成都分公司|
|捷达宁波分公司|指|捷达国际运输有限公司宁波分公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产之盈利补偿协议》|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|GSM-R|指|Global System for Mobile Communications - Railway 或 GSM -Railway 系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统|
|VMI|指|Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存|
|JIT|指|Just in time，即实时生产系统|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture，指一种―代工生产‖方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的―关键的核心技术‖，负责设计和开发、控制销售―渠道‖，具体的加工任务交给别的企业去做的方式|
|ODM|指|Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方从|

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|||设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式|
|BMS|指|Battery Management System，电池管理系统|
|CRCC|指|铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|长城证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|公司律师、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

注：除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26名自然人发行股份收购其持有的无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%股权。以上标的资产的交易作价以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-01号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-03号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值总计为 90,807.80万元，其中，无线通讯的评估值为 60,153.43万元，神彩物流的评估值为 6,243.94万元，捷达运输的评估值为 24,410.43万元，以上评估结果已经取得国务院国资委备案。根据上市公司同各交易对方的协商，无线通讯、神彩物流、捷达运输的交易价格分别为60,153.43、6,243.94、24,410.43万元。根据以上交易价格，上市公司拟向中电信息、中电进出口以及54名自然人合计发行11,823.93万股，其中向中电信息发行 7,470.92万股，向中电进出口发行 3,178.44万股，向 54名自然人股东发行总计1,174.56万股。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据中国电子“十二五”规划提出的总体发展战略，中国电子拟整合内部现代信息服务业务，对旗下电子商务、移动互联、智慧城市业务进行重组整合，解决集团内各板块资源分散、资金匮乏和体制机制滞后等突出问题，搭建信息服务平台，结合自身产业技术和产品基础，创新服务模式，提升服务水平，实现信息服务与集团其他主业协同发展，最终成为国内领先的信息服务提供商。
本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储物流服务商。以上资产注入上市公司后，上市公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务，促进中国电子由外贸代理商向供应链服务商的转型，实现中国电子对现代信息服务业务的整合重组。
（二）本次交易的目的
1、促进上市公司产业转型，提升上市公司盈利能力
深桑达目前主营电子制造、电子商贸及房地产业务，最近几年，受电子行业国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，上市公司盈利情况不佳，2013年上市公司归属于母公司的所有者净利润为848.68万元，较2012年减少95.27%，2014年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 2,184.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,351.66万元。
本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。
2、提高中国电子国有资产证券化率与流动性、促进保值增值
本次重组拟将中国电子旗下的优质资产无线通讯、神彩物流和捷达运输注入上市公司，注入资产的评估值总计为 90,807.80万元。本次重组完成以后，中国电子的国有资产证券化率进一步提高。同时，本次重组对标的资产的评估采取的是收益法评估，国有资产的市场价值与未来盈利能力充分体现在评估值中，促进了国有资产的保值增值。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
四、本次交易的决策过程
（一）深桑达的决策过程
2014年5月23日，上市公司刊登重大事项临时停牌公告。
2014年6月16日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告。
2014年 11月 13日，上市公司召开第七届第二次董事会，审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案，上市公司与中电信息、中电进出口以及 54名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2015年5月14日，上市公司召开第七届第四次董事会，审议通过本报告书及其他相关议案，上市公司与中电信息、中电进出口及 54名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014年7月14日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开2014年第11次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所持有的捷达运输100%股权、中电信息所持有的无线通讯100%和神彩物流100%股权。
2014年8月7日，交易对方中电信息召开董事会，同意本次交易方案。
2014年8月15日，交易对方中电进出口作出书面股东决定，同意向深桑达出售其持有的捷达运输100%股权。
（三）本次交易已取得的相关政府部门的批准
2015年4月13日，国务院国资委对本次交易标的资产的资产评估报告进行了备案。
（四）本次交易尚需获得的批准、核准
本次交易尚需获得的批准及核准，包括但不限于：
本次交易方案经国有资产管理部门批准；
本次交易获得上市公司股东大会的批准；
本次交易经中国证监会核准。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2015年 5月 14日，上市公司与中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东签署《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向交易对方发行总计 11,823.92万股股份购买无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权，其中向中电信息发行 7,470.92万股，向中电进出口发行 3,178.44万股，向 54名自然人股东发行总计 1,174.56万股。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为准。根据中企华出具的标的资产的资产评估报告，截至2014年6月30日，无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为 60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，该资产评估报告已取得国务院国资委备案
（二）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-01号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为60,153.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,478.30万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即 60,153.43万元，无线通讯净资产账面价值为 21,119.56万元，评估增值184.82%；神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为6,243.94万元，资产基础法评估后的净资产评估值为5,112.84万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即 6,243.94万元，神彩物流净资产账面价值为 4,189.02万元，评估增值49.05%；捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为24,410.43万元，资产基础法评估后的净资产评估值为18,452.05万元，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即 24,410.43万元，捷达运输净
资产账面价值为17,871.00万元，评估增值36.59%。
该资产评估报告已经国务院国资委备案。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本 232,864,320股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（四）本次发行股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益
于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
六、本次交易构成关联交易
中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中，中电信息为上市公司的控股股东，中电进出口为上市公司实际控制人中国电子控制的下属企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据立信出具的上市公司 2014年审计报告（信会师报字[2015]第 310172号），上市公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为89,153.59万元，而本次交易的标的资产的交易价格总计为 90,807.80万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中电信息预计将持有上市公司49.15%股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电子。上市公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|深圳市桑达实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440301103356497|
|组织机构代码证号|19225174-3|
|税务登记证号|深税登字440301192251743号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|232,864,320元|
|实收资本|232,864,320元|
|法定代表人|周剑|
|成立日期|1993年12月4日|
|注册地址|深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）|
|主要办公地址|深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层|
|邮政编码|518057|
|联系电话|0755-86316073|
|联系传真|0755-86316006|
|经营范围|生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）。|

二、历史沿革
深桑达系经深圳市人民政府办公厅于 1993年 7月 3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月26日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]67号）的批准，同意深桑达发行股票 99,100,000股，其中，发起人存量净资产折股71,600,000股（深圳桑达电子总公司持有 63,927,788
股，无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305股，龙岗区工业发展总公司持有
5,612,907股），向社会公众公开发行 25,000,000股，向公司内部职工发行
2,500,000股。1993年 10月 28日，深桑达 2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利润分配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1,982万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至 118,920,000股。
1995年 6月 23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司 1994年度利润分配及分红派息方案，即每 10股送 1股并派发现金红利 0.7元。本次送股合计 11,891,999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至 130,811,998股。
2000年 1月 5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司 2,718,282股（占总股本2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000年 3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达 7,409,036股（占总股本的5.66%）境内法人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
2001年 5月 8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超过3,000万社会公众股（A股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93号文的批准，同意深桑达增发不超过3,000万股的人民币普通股。深桑达于2002年 10月 21日向社会公开发行人民币普通股 18,460,000股，深桑达的总股本增至149,272,000股。
2003年 5月 19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2002年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10股转增 3股的比例，以资本公积转增股本 44,781,600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至194,053,600股。
2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开
了股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付 22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每 10股获得 3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为 100,136,060股（含高管股 50,626股），占深桑达总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为 93,917,540股，占深桑达总股本的48.40%。
2008年 6月 10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2007年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10股转增 2股的比例，以资本公积转增股本 38,810,720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至232,864,320股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
深桑达的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
42.02%
深桑达
深桑达的控股股东为中电信息，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
深桑达的实际控制人为中国电子。中国电子的基本情况如下：
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|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|住所|北京市海淀区万寿路27号|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码证号|10001024-9|

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|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|8,602,651,996.64元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售|

中国电子成立于 1989年 5月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。
最近三年，中国电子的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|23,431,715.58|18,201,174.96|16,090,884.84|
|所有者权益合计|6,114,390.63|5,124,338.62|4,669,264.61|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,370,872.31|19,363,073.43|18,296,665.67|
|利润总额|342,012.87|395,579.63|382,710.46|
|归属于母公司的净利润|140,914.87|173,529.00|149,031.63|

注：2012、2013年财务数据为经审计数据，2014年财务数据未经审计。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书出具日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达42.02%的股份。最近三年深桑达的控股权未发生变动。深桑达自上市以来，实际控制人为中国电子，未发生变动。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）加快电子制造业转型升级，主业发展方向不断聚焦清晰
深桑达的电子制造业务主要集中于 LED照明灯具和驱动电源、高效电源转换产品、商用及税控收款机产品，以及移动通信周边产品等。
LED照明灯具方面，深桑达自2011年以来对其子公司深圳桑达百利电器有限公司实施了“瘦身聚焦”的扭亏行动，通过调整企业经营班子、精简富余员工、聚焦盈利业务、处置闲置设备、计提减值准备、重组历史债务、重塑企业组织架构及内部流程和激励机制，有效遏制了企业亏损的势头。目前，为进一步整合公司资源，提高经营效益，公司已与控股子公司国际电源公司签署《企业托管协议》，委托国际电源公司对百利公司实施托管经营。
电源业务方面，上市公司主要经营 Power-one Co.,Ltd.公司各类驱动电源产品的OEM、ODM业务，近年来Power-one订单持续减少，而国内市场尚处于培育阶段。面对电源业务持续下行的挑战，上市公司一方面大力拓展其他优质 ODM客户，一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快 LED智能控制技术、锂电池 BMS管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用，积极抢占智慧新能源产业制高点，加快从OEM制造商向智慧新能源产品及方案供应商转型。
商用及税控收款机业务方面，上市公司在商用零售 POS系统商用自主服务终端、嵌入式和移动 POS终端的研发、生产和销售方面取得了长足的发展，自主研发了一系列具有知识产权的软件系统及硬件产品。桑达系列商业收款机在国内市场的国产品牌中的市场占有率靠前，具有较强的市场竞争力；税控收款机业务受国家政策影响，加上物联网技术进步因素，目前供货量很小。上市公司一方面加快商用收款机产品升级换代及新品市场化步伐，为开拓云时代智慧商业市场夯实了产品基础；另一方面积极拓展商超综合 IT服务外包业务，不断拓展新的业务模式，加快由传统电子设备制造商向现代商用 IT技术服务商的转型。
（二）商贸服务业务加快商业模式创新，推进商贸业务可持续发展
国内电子产品贸易方面，上市公司积极探索线上线下融合发展的新商业模式，进一步巩固传统分销渠道，搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，实现电商平台多品牌产品深度合作。
进出口业务方面，上市公司积极应对持续低迷的国际经济环境，大力拓展新的客户资源，努力扩大外贸规模，进出口业务持续增长。
（三）积极谋求房地产业务实现内涵式增长
在国家宏观调控背景下，近三年上市公司抓住市场机会，开发销售“沁春园”项目，该项目可销售面积总计 23万平方米，通过精心策划合理营销，取得较好的销售成绩。目前该项目已全部开发完毕，处于尾盘销售阶段。
上市公司目前受国家非房地产主业央企的政策限制，主动退出商业房地产开发业务，加紧推进中联城市更新项目，积极谋划南山科技园存量工业厂房资源改造升级为智慧谷产业集聚平台，探索房地产业务转型发展新模式。
六、上市公司最近三年主要财务数据
深桑达最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|142,427.21|150,140.89|169,200.96|
|总负债|39,046.18|48,638.08|64,353.04|
|归属于母公司所有者权益合计|89,153.58|87,674.49|90,971.99|
|收入利润项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|144,090.92|162,544.09|151,687.46|
|营业利润|269.27|3,186.10|23,404.24|
|利润总额|3,062.06|4,009.69|23,275.52|
|归属于母公司所有者的净利润|2,184.12|848.68|17,958.27|
|现金流量项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,275.74|-5,459.75|2,545.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,868.87|-132.55|26,497.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-194.66|-4,650.06|-21,165.44|

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|现金及现金等价物净增加额|-750.3|-10,805.53|7,770.50|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
本次发行股份购买资产涉及的交易对方有：
1、法人：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司，合共2名法人。
2、自然人：何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰，合共54名自然人。
一、中国中电国际信息服务有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|中国中电国际信息服务有限公司|
|营业执照注册号|440301103628705|
|组织机构代码证号|19217499-5|
|税务登记证号|深税登字440301192174995|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|39,000万元人民币|
|实收资本|39,000万元人民币|
|法定代表人|陈旭|
|成立日期|1985年5月24日|
|注册地址|深圳市福田区华发北路桑达大厦三层|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营|

（二）历史沿革
中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府1984年3月16日印发“深府函[1984]32号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币500.00万元，出资人为电子工业部。
为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发公司”。
1987年11月30日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343号”文《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电子工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在深圳市注册。1988年3月10日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与深圳电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字0044号）发文，将深圳电子开发公司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC前身），明确深圳桑达电子实业公司隶属于中国电子信息产业集团公司。
1988年3月20月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币500.00万元。
1988年12月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的通知》（机电办1323号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移交给深圳桑达电子实业公司。1989年1月8日，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准中国电子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息产业集团公司。
1989年4月11日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292号”文《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为1,000.00万元，出资人为中国电子信息产业集团公司。1989年4月27日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达电子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989年7月，深圳桑达电子总公司注册资本增加为6,342.00万元。
2003年11月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司
（以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为36,000.00万元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中：中国电子信息产业集团公司出资31,320.00万元，占比87%，中国电子财务有限责任公司出资4,680.00万元，占比13%。
2008年9月19日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的13%的股权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电子信息产业集团公司一家。
2012年1月30日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，公司增加注册资本3,000.00万元，注册资本由原36,000.00万元变更为39,000.00万元。
2014年7月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。
（三）主营业务发展状况
中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。该公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。
（四）主要财务数据
中电信息最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|456,447.25|404,148.31|412,292.54|
|总负债|327,925.30|275,699.38|280,990.59|
|归属于母公司所有者权益合计|56,202.28|60,618.94|62,667.80|
|收入利润项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|482,091.79|494,650.20|454,561.16|
|营业利润|-4,819.10|-688.68|22,711.67|
|利润总额|501.82|4,541.82|26,593.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,221.84|-2,705.35|7,323.32|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
中电信息的控股股东和实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司。
（六）下属公司
中电信息下属子公司分板块列表如下：
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|所属板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|电子商贸|1|深圳桑达科技发展有限公司|深圳|3,000.00|100.00%|电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表的技术开发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
||2|P-Marshall Hong Kong Ltd.|香港|10,000,001港币|100.00%|从事国际贸易、销售产品设计、研究和开发培训、市场和咨询等|
|现代服务|1|深圳市兴业有限公司|深圳|2,000.00|70.00%|兴办实业（具体项目另行审批）；物业管理；自有物业租赁；电子技术设备，机械加工，注塑，电镀，热处理，制造电子产品原材料；引进开发新产品及技术咨询服务，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|
||2|深圳市世纪实业有限公司|深圳|800.00|51.00%|兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理|
||3|深圳迪富酒店管理有限公司|深圳|2,000.00|100.00%|酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理|
||4|深圳桑达物业发展有限公司|深圳|1,000.00|100.00%|物业管理；房屋租赁；园林绿化工程；机电设备的安装、维修；供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系统防盗报警系统、楼宇对讲系统的工程安装、维修；房地产经纪|
||5|珠海南方软件园发展有限公司|珠海|7,055.00|84.69%|软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和信息服务；网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开发；电子出版物的开发；电子信息系统培训、咨询、服务与展示，以及软件园的基础设施开发、物业管理及相关的房地产开发业务|
||6|深圳市桑达宏业投资有限公司|深圳|20,400.00|100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、销售（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；信息咨询（不含限制项目）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运|
||7|深圳桑达电子通讯市场有限公司|深圳|100.00|100.00%|开办、经营管理桑达电子通讯市场；数码通讯产品、影音器材、电脑产品、电子产品及配件的购销、维修|

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|所属板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|电子信息|1|深圳市桑达实业股份有限公司|深圳|23,286.43|42.02%|生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）|
||2|深圳桑达电子设备有限公司|深圳|2,536.2|51.00%|电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造|
||3|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|深圳|6,660.00|90.09%|铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|
||4|深圳桑菲消费通信有限公司|深圳|50,481.41|94.15%|生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）|
|电子物流|1|深圳神彩物流有限公司|深圳|2,300.00|51.00%|搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办|

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|所属板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||理申请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运|
|金融服务|1|中国电子财务有限责任公司|北京|175,100.00|1.12%|办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位提供担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；从事同业拆借|

（七）与上市公司的关联关系
中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前，中电信息向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
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|姓名|在上市公司职务|任期起始日|日期终止日|
|周剑|董事长|2014.08.06|2017.08.06|
|洪观其|副董事长|2014.08.06|2017.08.06|
|吴海|董事|2014.08.06|2017.08.06|
|张革|董事|2014.08.06|2017.08.06|
|方泽南|董事|2014.08.06|2017.08.06|

（九）中电信息及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电信息及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电信息及其主要管理人员最近 5年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电信息及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、中国电子进出口总公司
（一）基本信息
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|公司名称|中国电子进出口总公司|
|营业执照注册号|100000000001068|
|组织机构代码证号|1000106-X|
|税务登记证号|京税证字11010810000106X号|

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|企业类型|全民所有制|
|注册资本|69,421.6万元人民币|
|实收资本|69,421.6万元人民币|
|法定代表人|曲惠民|
|成立日期|1980年4月15日|
|注册地址|北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）|
|经营范围|向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至2018-02-16）。进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
中电进出口的前身是中国电子技术进出口公司。中国电子技术进出口公司是经国务院、中央军委[1980]51号文件批准，依据第四机械工业部“[80]四进字0661号”文《关于成立中国电子技术进出口公司的通知》于1980年4月成立，注册资本为2亿元，其业务范围主要是按两国政府间协议或民间贸易形式对国外经营电子工业进出口业务，包括电子工业产品、技术、设备、材料的进口和出口贸易，承办来料加工、来件装配、补偿贸易、合资经营等业务和对外提供技术服务及劳务。
1985年2月，中国电子技术进出口更名为“中国电子进出口总公司”。
2002年，根据信息产业部“信部运[1999]1126号”文件，中央党政机关非金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]8号”文件，中电进出口划归中国电子管理。
2005年11月9日，中国电子做出《关于中国电子进出口总公司修改公司章程的批复》（中电资[2005]354号），同意中国电子进出口总公司将注册资本由人民币69,008.7万元变更为人民币64,421.6万元。
2011年12月23日，中国电子做出《中国电子进出口总公司章程修正案》，将
公司注册资本由人民币64,421.6万元变更为人民币69,421.6万元。
（三）主营业务发展状况
中电进出口的主要业务板块有：海外工程集成、防务系统集成、贸易服务集成。
海外工程集成业务是中电进出口为响应国家“走出去”战略的号召而打造的核心业务。中电进出口目前已拥有工程规划、设计和监理、成套设备采购、项目建设和管理的综合集成能力，在能源开发、文体会展设施、供水和污水处理、工业安装、农业开发、广播电影电视等领域拥有丰富的项目经验和管理能力。
防务系统集成业务主要涉及防务电子装备的进出口。中电进出口具有国家防御系统的设计、集成和建设等能力。
贸易服务集成业务整合了中电进出口原有的展览广告、现代物流、招标及国际贸易业务，通过为用户提供一体化的、量身定制的解决方案，在商品流通价值链的多个环节同步提升运作效率，实现多方共赢。
（四）主要财务数据
中电进出口最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|2,864,283.93|2,670,763.20|2,357,192.01|
|总负债|2,291,317.30|2,238,896.01|2,009,471.44|
|归属于母公司所有者权益合计|539,903.24|400,642.00|319,801.66|
|收入利润项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|4,413,350.68|3,868,009.37|3,260,785.43|
|营业利润|77,392.94|30,860.63|40,960.14|
|利润总额|83,536.60|35,876.57|43,903.49|
|归属于母公司所有者的净利润|63,212.09|26,083.62|29,839.90|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电进出口
中电进出口的控股股东和实际控制人为中国电子。
（六）下属公司
中电进出口下属子公司分板块列表如下：
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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|贸易服务板块|1|深圳中电投资股份有限公司|深圳|17,500.00|97.50%|自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]1980 号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽车，化学危险品），建材，工艺美术品（不含金饰品），本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售。|
||2|中国电子进出口北京公司|北京|8,453.00|65.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、五金交电化工、计算机及外部设备、磁纪录产品及磁带、电子元器件、医疗器械、百货、针纺织品、日用杂货、家具、包装食品、工艺美术品、民用建材、经济信息咨询；录制、加工盒式有声磁带；空白磁带加工、销售；设备租赁（不含汽车）；代理货运险、出口信用保险|
||3|中国电子进出口宁波有限公司|宁波|3,474.00|70.00%|外经贸部[1997]外经贸政审函字第1980号和（92）外经贸管体函字第540号及其附件（92）外经贸管体审字第B12050号文件批准的业务；开展对外劳务输出和工程承包业务|
||4|陕西中电进出口有限公司|西安|300.00|51.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）国内贸易（专控除外）。|
||5|中国电子进出口山东公司|济南|588.00|100.00%|经营及代理批准的商品、技术进出口业务；承办展览展销、中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销和转口贸易；本公司进出口商品的国内销售；与经营有关的储运、包装、寄售及维修；房地产管理及出租；外贸咨询服务；机械设备、汽车（不含小轿车）机器配件销售|
||6|中国电子进出口浙江公司|杭州|1376.76|100.00%|按经贸部核定的进出口商品目录，经营工农具、仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工产品、橡胶产品、医疗器械、机械及设备、特殊机械及设备、陶瓷品的进出口，黑白电视、特种工艺品的进出口，非金属矿产品、纺织纤维的进口，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对前苏联和东欧国家|

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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||的易货贸易业务；出口商品转内销业务|
||7|华电有限公司|香港|315.6万美元|100.00%|中国电子进出口公司驻外机构|
||8|中电西南进出口公司|成都|500.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；出口销售代购代销服务租赁承包|
||9|中国电子国际经济贸易公司|北京|500.00|100.00%|自营代理进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易、对销贸易和易货贸易；开展国内外展览、科技交流、培训、咨询和服务业务；销售金属制品、刚才、建材、机械设备、电子产品、矿产品、7号燃料油、重油、医疗器械（不含二、三类）|
||10|中国电子国际展览广告有限责任公司|北京|500.00|51.00%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自用和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易|
||11|美国开创电子有限公司|美国加州|无|100.00%|从事电子产品的贸易、加工和服务代理等业务|
||12|四川中电华龙有限责任公司|成都|300.00|78.68%|批发、零售电子产品、五金、交电、机械设备、电工器材、通信设备（不含无线通信）、办公设备、金属材料（含稀贵金属、但国家禁止或限制经营的商品除外）、化工原谅（不含危险品）、建筑材料、汽车配件、陶瓷制品、日用百货、灯具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品名录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易|
||13|广东中电富嘉工贸有限公司|广州|467.00|76.02%|修理。销售家用电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险化学品）、百货、农副产品（不含许可经营项目）、纺织原料及产品、塑料、橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询服务。|
||14|天津中电进出口贸易有限公司|天津|500.00|70.00%|电子产品、机械设备。通讯设备（不含发射及接收设备）、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、纺织品、工艺|

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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||品批发兼零售；高新技术产品开发及相关技术咨询转让；电子产品维修；仓储服务；房屋租赁及房屋设备维护；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用X射线设备；医用 X射线附属设备及部件；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；呼吸麻醉设备及附件；II类；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（许可有效日期以许可证为准）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
||15|中电开源贸易总公司|北京|500.00|100.00%|货物进出口、技术进出口、代理进出口；购销金属材料、机械设备、电气设备、仪器仪表、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、非金属矿产品、农具、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、针纺织品、建筑材料、装饰材料、土产品、木材、摩托车、通讯设备（无线电发射设备除外）；摄影；售出商品的维修服务；信息咨询（除中介服务）。|
||16|中国电子进出口东方贸易有限公司|北京|500.00|34.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易了经营原苏联、东欧国家的易货贸易业务；经营政府间协议贸易、记账贸易及部分现汇贸易业务；承办中外合资经营、合作生产及：“三来一补”业务。|
||17|中国电子进出口国际电子服务有限公司|北京|500.00|15.00%|承办国内外产品推销代理，进口机电产品维修零配件的寄售业务，以及与此有关的技术交流业务；承办国外厂商来华和国内厂家在海外设立技术服务中心，提供销售产品的技术服务和办理零配件的进口业务；承办：三来一补“业务；承办国外厂商在华举办的技术培训和咨询业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的16中出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务。|
||18|营口鑫源金属套管有限公司|营口|3,482.64|49.00%|防爆挠性连接管、普利卡金属套管系列产品及其附件的设计、生产加工及专用设备的研制、生产（上述范围不含国家法律、行政法规禁止经营的项目；许可项目凭许可证经营）。|
||19|中国电子进出口广东公司|广州|1,171.00|100.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口。国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和“三来一|

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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||补”业务，开展对销贸易和转口贸易。与主营业务相关的包装业务，维修服务和技术咨询，技术服务、信息服务；本公司进出口山品内销业务；纺、针织品；百货，日用杂货，五金，交电，工业生产资料（不含金银汽车和危险化学品），燃料油（不含成品油和危险化学品），石蜡、沥青。润滑油|
||20|中国电子进出口江西公司|南昌|688.00|100.00%|仪器仪表机械设备电子产品技术进出口及代理进出口业务承办中外合资经营合作生产业务经营对销转口贸易经营对原苏联东欧国家的易货贸易业务自营或代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口上平以外的商品及技术的进口业务|
||21|上海宝达国际贸易中心|上海|970.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务；区内贸易及区内贸易代理；国际贸易咨询，区内广告、展览、技术的开发和交流，电子产品出口加工区内仓储。运输及自置设备出租；受让地块内房地产及其他配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）|
||22|中国电子进出口湖南公司|长沙|799.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；经销政策允许的金属材料。政策允许的农副产品的收购销售（不含粮食、棉花、蚕茧）；机电产品生产、加工。|
||23|中国电子进出口辽宁公司|大连|789.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。对外技术服务、与主营业务相关的国内购销、储运、维修服务、技术咨询、技术服务、信息服务、房屋租赁。|
||24|中国电子进出口海南公司|海口|657.00|100.00%|自营，代理，进出口业务，批发，零售，代购代销，加工。进出口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
||25|中国电子进出口华南公司|广州|2,903.70|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按本企业有效证书经营）。本企业进口商品内销，建筑材料，工艺美术品，计量衡器具，百货，五金交电，五金工具，交通运输设备（不含小轿车），石油制品（不含成品油），水产品的销售。房屋租赁（限环市东路403号）|
||26|中国电子进出口甘肃公司|兰州|191.00|100.00%|仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工类、机械设备|

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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||的进口；特种工艺品的出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
||27|中国电子进出口武汉公司|武汉|160.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。与主营业务有关的包装业务。维修服务及寄售业务和技术咨询、技术服务、技术信息。|
||28|中国电子进出口陕西公司|西安|788.00|100.00%|自营和代理进出口业务，三来一补业务，进料加工业务；开展对销贸易和转口贸易；电子产品|
||29|中国电子进出口山西公司|太原|321.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易|
||30|中国电子进出口江苏公司|南京|500.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办对外贸易展览展销，储运、包装业务、维修服务及寄售业务的技术咨询、技术服务、信息服务、国内贸易|
||31|中国电子进出口湖北公司|武汉|177.70|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对独联体东欧易货贸易业务|
||32|中国电子进出口天津公司|天津|2.429.00|100.00%|经营、代理、仪器仪表、机械设备商品的进出口业务、电子行业的技术进出口业务；承办三来一补业务；承办中外合资经营、合作生产业务；经营转口贸易和对原苏联东欧国家的易货贸易业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 12 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；出口商品转内销业务|
||33|中国电子进出口厦门公司|厦门|919.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营来料加工和三来一补业务；对销贸易和转口贸易|
||34|中国电子进出口江苏苏州公司|苏州|100.00|100.00%|经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办中外合资经营合作生产三来一补易货贸易业务；销售；化工原料及产品（除危险品）、工艺美术品（除金银饰品）、百货、陶瓷制品、玩具、提供与经营|

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|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||有关的技术咨询、技术服务、信息服务。|
||35|河北中电进出口有限公司|石家庄|413.43|51.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和禁止的进出口特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补‗业务；开展对销贸易和转口贸易；机电产品（国家限制产品除外）、仪器仪表、电子元器件等产品|
||36|中电东南进出口有限公司|杭州|200.00|85.00%|经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询，技术服务，信息服务。|
||37|天津港保税区中电北方国际贸易有限公司|天津|200.00|55.00%|国际贸易，简单加工，代办保税仓储服务，及以上相关的咨询服务。|
||38|辽宁中电国际贸易有限公司|大连|500.00|20.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和三来一补业务员，开展对销贸易和转口贸易。电子产品、机械设备、建材、纺织品、工艺品销售；房屋租赁，仓储。|
||39|山西新中电进出口贸易有限公司|太原|200.00|25.00%|进出口贸易；电子产品、普通机械设备、服装、灯具、日用品的批发。|
||40|中电国际招标有限公司|北京|500.00|51.00%|承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|
||41|中国电子国际经济合作公司|北京|1,759.90|100.00%|承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、通信器材、广播电视设备、五金交电、轻工产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑、装饰材料、五金矿产品、包装材料、纸张、针纺织品、废旧金属及塑料材料、体育器械；技术咨询、技术服务。|
|其他版块|1|瑞得盛科技开发有限责任公司|北京|10,000.00|100.00%|技术开发、技术装让、技术咨询；销售计算机及外围设备、通讯设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、电子产品、电子元器件、机械设备（小汽车除外）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、金属材料及其制品、非金属材料及其制品；提供仓储服务；工程勘察设计；施工总承包；工程监理；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||设备安装（需行政许可项目除外）；承办展览展示会；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
||2|中国电子进出口阿联酋迪拜有限责任公司|阿联酋迪拜|30万美元|100.00%|国际工程总承包和国际招标工程；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络信息集成、计算机软件及外部设备的研制、销售了燃料油、重油产品销售|
||3|安徽四创电子股份有限公司|合肥|11,760.00|0.73%|卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售。一般经营项目：雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。|
||4|常州医药股份有限公司|常州|7,458.83|0.04%|化学原料药、化学药制剂。药品和医疗器械批发配送。医药零售连锁。麻黄素系列原料药。化学药制剂、药品批发和零售|
||5|协同软件集团股份有限公司|西安|12,500.00|0.90%|计算机软件及相关软硬件产品的开发、生产、销售；通讯与自动化设备及网络工程、仪表成套与系统集成；集成电路的涉及；技术咨询，技术服务；高新技术企业的投资与投资管理咨询（不含金融、证券、期货业务）；房屋租赁；物业管理；办公自动化设备及耗材、机电设备、轻工产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务。经营进料加工和三来一补业务|
||6|中国电子租赁有限公司|北京|6,331.00|2.22%|机电行业融资租赁、租借、转租赁、回租业务；信托存款业务；经营性租赁，抵偿租金产品的销售处理业务；不动产租赁业务；租赁项下短期流动资金代款业务；境内外外汇信托存款、信托放|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||款、信托投资、借款业务；境内外汇放款；国际融资租赁；自有资金（人民币、外汇）的投资业务；委托、代理、担保见证、征信咨询业务；中国人民银行批准的债券业务；租赁项下的进出口业务。|
||7|挪威ETMAN国际有限公司|挪威|NOK2,436.4218|18.50%|生产电工电料、低频连接器、电源线、开关、电源转换器（插头、插座）、自动化信息管理系统产品、节能产品、防盗报警装置等系列电工产品|
||8|招商银行股份有限公司|深圳|2,521,985.00|0.12%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。|
||9|招商证券股份有限公司|深圳|322,700.00|0.029%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|
||10|中国电子有限责任公司（欧洲）|德国慕尼黑|5.67万美元|100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||12|中国电子财务有限责任公司|北京|175,094.30|4.96%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务板块|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||||承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||13|飞虹电子有限责任公司|北京|1,250.00|9.60%|数字卫星电视接收机；高清晰度电视及相关的数字视频、音频技术的开发、研制及产品的批发、零售；视频、音频设备、通信设备、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表、集成电路、电子产品的批发、零售；电子系统工程项目的承包；经济技术咨询服务；产品展销。|

（七）与上市公司的关联关系
中电进出口的控股股东和实际控制人均为中国电子，上市公司的实际控制人也为中国电子。根据《上市规则》有关规定，中电进出口与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中电进出口不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）中电进出口及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其主要管理人员最近5年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电进出口及其主要管理人员最近 5年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、无线通讯的自然人股东
（一）何兵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319690918****|
|住所|深圳市南山区科技园琼宇路7号|

|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年11月，何兵任无线通讯副总经理；2013年11月至今任无线通讯常务副总经理。截至本报告书出具日，何兵持有无线通讯1.62%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何兵除持有无线通讯1.62%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）房向东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|房向东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119490918****|
|住所|深圳市南山区华侨城|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年9月至2013年12月，房向东任无线通讯副董事长；2011年11月至今，任深圳能源集团股份有限公司独立董事，无产权关系；2012年5月至今任深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，无产权关系；2012年9月至今，任深圳市赛格集团有限公司外聘董事，无产权关系。截至本报告书出具之日，房向东持有无线通讯0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，房向东除持有无线通讯0.98%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三）潘杭丽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|潘杭丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119671126****|
|住所|深圳市福田区下步庙|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，潘杭丽任无线通讯行政总监；2013年11月至今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，潘杭丽持有无线通讯0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，潘杭丽除持有无线通讯0.98%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）孔庆富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔庆富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319750804****|
|住所|上海市浦东新区巨峰路399弄|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，孔庆富任无线通讯技术总监；2012年12月至2013年11月兼任研发中心主任；2013年11月至今任无线通讯副总经理。截至本报告
书出具日，孔庆富持有无线通讯0.81%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孔庆富除持有无线通讯0.81%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）顾骏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾骏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519700816****|
|住所|深圳市福田区振华路78号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，顾骏任无线通讯营销总监；2013年11月至今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，顾骏持有无线通讯0.59%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，顾骏除持有无线通讯0.59%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）罗江友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗江友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51130319811114****|
|住所|深圳市南山区南头街道前海路3101号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月罗江友任无线通讯技术主管；2013年12月至今任无线通讯研发中心副主任。截至本报告书出具日，罗江友持有无线通讯0.49%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗江友除持有无线通讯0.49%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）胡小荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡小荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819721202****|
|住所|深圳市福田区红荔西路|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年10月至今胡小荣任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具日，胡小荣持有无线通讯0.46%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡小荣除持有无线通讯0.46%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）郭昕蓓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭昕蓓|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61010219890803****|
|住所|深圳市福田区桑达小区|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 7月至 2014年 1月，郭昕蓓任无线通讯知识产权专员；2014年 1月至今任无线通讯董事长行政助理。截至本报告书出具日，郭昕蓓持有无线通讯0.44%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭昕蓓除持有无线通讯0.44%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）曹真华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹真华|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|43108119800913****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至 2013年 11月，曹真华任无线通讯研发中心副主任；2013年 12月至今任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具日，曹真华持有无线通讯0.39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹真华除持有无线通讯0.39%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）唐登
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐登|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419771015****|
|住所|深圳市南山区高新南七道8号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，唐登任无线通讯质量总监。截至本报告书出具日，唐登持有无线通讯0.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，唐登除持有无线通讯0.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）冯遂涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯遂涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45020419781219****|
|住所|深圳坂田万科城水楠居|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 12月，冯遂涛任无线通讯规划发展部副部长；2013年 12月至今，任无线通讯规划发展部部长。截至本报告书出具日，冯遂涛持有无线通讯0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯遂涛除持有无线通讯0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）杨鹏刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨鹏刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61052419820418****|
|住所|深圳市福田区华富路1006号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|

|||
|-|-|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年9月，杨鹏刚任无线通讯财务主管；2012年9月至今任无线通讯计划财务部副经理。截至本报告书出具日，杨鹏刚持有无线通讯0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨鹏刚除持有无线通讯0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）陈国喜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈国喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42030319760127****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今陈国喜任无线通讯技术主管。截至本报告书出具日，陈国喜持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈国喜除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（十四）杨胜
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42212719810328****|
|住所|深圳市福田区桑达小区102栋|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 4月至 2014年 5月，杨胜任无线通讯技术主管；2013年 12月至今兼任无线通讯研发中心主任。截至本报告书出具日，杨胜持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨胜除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）乔绍虎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|乔绍虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41032719801004****|
|住所|郑州市金水区经二路北11号院|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年1月，乔绍虎任无线通讯工程师；2013年1月至今任技术主管。截至本报告书出具日，乔绍虎持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，乔绍虎除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张鹏
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108519790704****|
|住所|深圳市福田区通新岭|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，张鹏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，张鹏持有无线通讯0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张鹏除持有无线通讯0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）曾敏
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|曾敏|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|43240219830129****|
|住所|深圳市罗湖区国威路139号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今曾敏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，曾敏持有无线通讯0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾敏除持有无线通讯0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）田纬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|田纬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12022419811110****|
|住所|深圳市南山区高新南四道10号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年8月，田纬任无线通讯PMC工程师；2011年8月至2012年9月，任无线通讯SCM副总经理；2012年9月至今任无线通讯SCM经
理。截至本报告书出具日，田纬持有无线通讯0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田纬除持有无线通讯0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）朱烜伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱烜伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33042119830119****|
|住所|深圳市罗湖区东门南路3009号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今朱烜伟任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，朱烜伟持有无线通讯0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱烜伟除持有无线通讯0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）寇晓琦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|寇晓琦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15020419820228****|
|住所|深圳市布吉镇下水径阳光花园|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今寇晓琦任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，寇晓琦持有无线通讯0.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，寇晓琦除持有无线通讯0.15%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）孙洪军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙洪军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21072419761216****|
|住所|深圳市宝安区明珠花园|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2014年5月，孙洪军任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，孙洪军持有无线通讯0.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙洪军除持有无线通讯0.14%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）孙鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108819820217****|
|住所|深圳市南山区高新南一道008号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今孙鑫任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，孙鑫持有无线通讯0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙鑫除持有无线通讯0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）谢秋辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢秋辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44162219830718****|
|住所|深圳市南山区桃源街道新屋村西区|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，谢秋辉任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，谢秋
辉持有无线通讯0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢秋辉除持有无线通讯0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）陈淑贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈淑贤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44180219831028****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，陈淑贤任无线通讯测试工程师。截至本报告书出具日，陈淑贤持有无线通讯0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈淑贤除持有无线通讯0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）缪元杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪元杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52252219810526****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|

|||
|-|-|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今缪元杰任无线通讯采购经理。截至本报告书出具日，缪元杰持有无线通讯0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，缪元杰除持有无线通讯0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）伍江勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|伍江勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42242219760228****|
|住所|深圳市福田区海滨广场庆典大厦|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 12月，伍江勇任无线通讯销售经理；2014年 1月至今任无线通讯市场营销部副总经理。截至本报告书出具日，伍江勇持有无线通讯0.05%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，伍江勇除持有无线通讯0.05%股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
四、神彩物流自然人股东
（一）文超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|文超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819570928****|
|住所|北京市海淀区北四环西路88号干休所|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，文超担任捷达运输总经理。截至本报告书出具日，文超与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，文超除持有神彩物流8%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）郎建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郎建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119580121****|
|住所|广东省深圳市南山区大学城|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-23350390|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年至今，郎建国担任神彩物流总经理，并兼任南京神彩供应链服务有限公司总经理。截至本报告书出具日，郎建国持有神彩物流5.1%的股权，但并未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郎建国除持有神彩物流5.1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李世友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李世友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14212819700205****|
|住所|北京市石景山区永乐西小区|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2013年 4月，李世友担任捷达运输的财务总监。2013年 5月至今，李世友担任捷达运输的总会计师。截至本报告书出具日，李世友与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李世友除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）周璟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周璟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030319850603****|
|住所|北京市丰台区大成路13号院|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，周璟担任捷达运输职员。截至本报告书出具日，周璟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周璟除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）刘光明
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘光明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119550523****|
|住所|广东省深圳市黄木岗东区|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981594|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年至今，刘光明担任神彩物流副总经理。截至本报告书出具日，刘光
明持有神彩物流3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘光明除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）王然
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王然|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41020319800929****|
|住所|广东省深圳市福田区皇岗北路神彩苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981591|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，王然担任神彩物流市场部高级主管；2012年3月至2014年3月，王然担任神彩物流市场部经理助理；2014年3月至今，王然担任神彩物流市场部副经理。截至本报告书出具日，王然持有神彩物流2.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王然除持有神彩物流2.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）张瑞昕
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张瑞昕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14242419810629****|

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|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区华强北路418栋|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981954|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2012年 3月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理助理；
2012年3月至2014年3月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部副经理；2014年3月至今，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理。截至本报告书出具日，张瑞昕持有神彩物流2.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张瑞昕除持有神彩物流2.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）张永刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张永刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52260119560330****|
|住所|广东省深圳市福田区碧海云天|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981586|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，张永刚担任神彩物流的市场总监。截至本报告书出具日，张永刚持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张永刚除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）史文通
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|史文通|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119631026****|
|住所|深圳市华强南路3034号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981992|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月年至今，史文通担任神彩物流安全与保障部经理。截至本报告
书出具日，史文通持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，史文通除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）林宏森
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|林宏森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119630803****|
|住所|广东省深圳市福田区百花四路2号长城大厦|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981936|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2014年 3月，林宏森担任神彩物流安全与保障部采购员；
2014年 3月至今，林宏森担任神彩物流安全与保障部主管。截至本报告书出具日，林宏森持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，林宏森除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）邢海成
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|邢海成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052619661118****|
|住所|广东省深圳市福田区皇岗北路神采苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981565|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，邢海成担任神彩物流的仓管员。截至本报告书出具日，邢海成持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邢海成除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）许淳
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|许淳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4403011970112****|
|住所|广东省深圳市福田区长城大厦|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981874|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，许淳担任神彩物流储运一部经理。截至本报告书出具日，许淳持有神彩物流1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，许淳除持有神彩物流1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）郑森文
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑森文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082119650227****|
|住所|广东省深圳市福田区石厦北一街12号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26553786|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，郑森文担任神彩物流供应链事业部经理。截至本报告书出具日，郑森文持有神彩物流1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑森文除持有神彩物流1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）代艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|代艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219740330****|
|住所|广东省深圳市南山区常兴路如意家园|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981984|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，代艳担任神彩物流财务部经理助理；2012年3月至今，代艳担任神彩物流财务部副经理。截至本报告书出具日，代艳持有神彩物流1.4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，代艳除持有神彩物流1.4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）贾咏梅
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|贾咏梅|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|65280119680619****|
|住所|广东省深圳市福田区海关大院|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981965|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2012年 3月，贾咏梅担任神彩物流人事部经理助理；2012年 3月至今，担任神彩物流人事部副经理。截至本报告书出具日，贾咏梅持有神彩物流1.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾咏梅除持有神彩物流1.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张培培
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张培培|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020319840319****|
|住所|广东省深圳市福田区中康路77号|
|通讯地址|广东省深圳市南山区名家富居|
|通讯方式|0755-26981568|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，张培培担任神彩物流信息服务中心主管；2012
年 3月至 2014年 2月，张培培担任神彩物流信息服务中心高级主管；2014年 3
月至今担任神彩物流信息服务中心经理助理。截至本报告书出具日，张培培持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张培培除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）冯丰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|冯丰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819681014****|
|住所|北京朝阳区北苑路86号二区|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 4月至今，冯丰担任捷达运输总经理助理。截至本报告书出具日，冯丰与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯丰除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）赵伟
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|赵伟|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|11010119720427****|
|住所|北京马家堡嘉园三里28号楼|
|通讯地址|上海市四平路188号商贸大厦1203室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年至今，赵伟历任捷达运输部门经理、总经理助理和副总经理。2013年至今兼任上海捷达总经理。截至本报告书出具日，赵伟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵伟除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）李少廉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李少廉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44132319650315****|
|住所|广东省深圳市皇岗路神采苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981376|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，李少廉担任神彩物流营销中心主管。截至本报告书出具日，李少廉持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李少廉除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）李旭峰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李旭峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14232619710627****|
|住所|山西省临县白文镇白文村后片2号|
|通讯地址|深圳市龙岗区布吉慢城|
|通讯方式|0755-26981901|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，李旭峰担任神彩物流营销中心总监。截至本报告书出具日，李旭峰持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李旭峰除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）曾焜
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|曾焜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021519711126****|
|住所|广东省深圳市福田区莲花一村|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26671767|
|是否取得其他国家或地区|否|

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|-|
|的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2012年，曾焜担任神彩物流前海保税港分公司高级主管；2012年至2014年，担任神彩物流前海保税港分公司经理助理；2014年至今，担任神彩物流前海保税港分公司副经理。截至本报告书出具日，曾焜未持有神彩物流前海保税港分公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾焜除持有神彩物流0.75%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）熊开兴
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|熊开兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36220219780404****|
|住所|江西省丰城市曲江镇王舍村下石组24号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|025-85312732|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 3月，熊开兴担任神彩物流北京项目组主管。2013年 3月至今，熊开兴担任南京神彩供应链服务有限公司主管。截至本报告书出具日，熊开兴持有神彩物流0.5%的股权，未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，熊开兴除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十三）吕方
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吕方|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23070219671231****|
|住所|广东省深圳市南山区北环大道10020号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-86141738|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 3月，吕方担任神彩物流储运二部主管；2013年 3月至2014年3月，吕方担任神彩物流储运二部高级主管；2014年3月至今，吕方担任神彩物流储运二部经理助理。截至本报告书出具日，吕方持有神彩物流0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕方除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）朱雪云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱雪云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44250119701120****|
|住所|广东省惠州市惠州区麦地路2号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2615797|
|是否取得其他国家或地区|否|

||
|-|
|的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年3月，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的高级主管。
2013年3月至今，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的经理助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱雪云除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）刘一
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘一|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52260119651228****|
|住所|深圳市龙华新区陶吓村239栋|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26982529|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 3月至 2013年 3月，刘一担任神彩物流安全与保障部主管；2013年 3月至今，担任神彩物流安全与保障部高级主管；2014年 6月至今兼任神彩物流运输中心项目组副组长。截至本报告书出具日，刘一持有神彩物流0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘一除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）杨胜章
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨胜章|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43262419700302****|
|住所|广东省惠州市惠城区潼侨镇侨冠居委会侨冠南路30号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2639037|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2013年 3月，杨胜章担任神彩物流惠州分公司主管；2013年 3月至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨胜章除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十七）张浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张浩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010719771118****|
|住所|南京市下关区热河南路5号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|025-68836796|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，张浩担任南京神彩供应链服务有限公司经理。截至本报告书出具日，张浩未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张浩除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十八）张义杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张义杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252619780507****|
|住所|广东省惠州市惠城区鹅岭南路41号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2639037|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2013年 3月，张义杰担任神彩物流惠州分公司主管；2013年 3月至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张义杰除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
五、自然人股东的其他信息说明
（一）关联关系说明
本次交易中所涉自然人股东与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推
荐董事及高级管理人员。
（二）自然人股东最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，交易对方中所涉自然人股东最近 5年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）自然人股东最近 5年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方中所涉自然人股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
（一）深圳市桑达无线通讯技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|营业执照注册号|440301102908045|
|组织结构代码证|19219894-6|
|税务登记证|深税登字440300192198946号国税纳税编码：04000677地税纳税编码：04000677|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|6,660万元人民币|
|实收资本|6,660万元人民币|
|法定代表人|吴海|
|成立日期|1988年6月13日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|办公地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|经营范围|铁路、公路、城市轨道交通通讯设备，监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|

2、历史沿革
（1）1988年，设立
无线通讯的前身是深圳丰德微电子有限公司（以下简称“丰德微电子”）。
经深圳市人民政府办公厅于1988年4月19日作出的《关于联合经营“深圳丰德
微电子公司”的批复》（深府办[1988]434号）同意，中国电子器件公司深圳公司、电子部第四十五研究所、清华大学科学技术开发部、西北机器厂、电子部第四十八研究所、中国科学院光电技术研究所、浙江大学、福建电子精密光学设备工业公司联合投资设立丰德微电子，投资总额和注册资本为人民币 490万元。其中中国电子器件公司深圳公司占32.6%，电子部第四十五研究所占20.4%，清华大学科学技术开发部占20.4%，西北机器厂占10.2%，电子部第四十八研究所占6.1%，浙江大学占4.1%，福建电子精密光学设备工业公司占4.1%，中国科学院光电技术研究所占2.1%。公司于1988年6月1日开业。企业性质为全民所有制企业。
1988年 8月 20日，深圳中华会计师事务所出具“验资报字（1988）第 120号”《验资报告》，确认截至1988年8月19日，丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计288万元，均以货币出资。1988年6月13日，丰德微电子取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
丰德微电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子器件公司深圳公司|160.00|32.6%|
|2|电子工业部第四十五研究所|100.00|20.4%|
|3|清华大学科学技术开发部|100.00|20.4%|
|4|西北机器厂|50.00|10.2%|
|5|电子工业部第四十八研究所|30.00|6.1%|
|6|浙江大学|20.00|4.1%|
|7|福建电子精密光电设备工业公司|20.00|4.1%|
|8|中国科学院光电技术研究所|10.00|2.1%|
|合计||490.00|100%|

（2）1989年，第一次股权转让
1989年 10月 14日，经深圳市人民政府办公厅作出的《关于深圳丰德微电子有限公司股权转让的批复》（深府办[1989]893号文）同意，并经合营各方同意，中国电子器件公司深圳公司将其所占丰德微电子32.6%的股权，福建电子
精密光电设备工业公司将其所占丰德微电子4.1%的股权，清华大学科学技术开
发部将其所占丰德微电子20.4%的股权中的一半（即10.2%）均转让给中国电子信息产业集团公司。
1989年11月14日，深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第B415号”《验资报告》，确认丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计250.4万元，以货币或实物出资。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|230.00|46.9%|
|2|电子工业部第四十五研究所|100.00|20.4%|
|3|清华大学科学技术开发部|50.00|10.2%|
|4|西北机器厂|50.00|10.2%|
|5|电子工业部第四十八研究所|30.00|6.1%|
|6|中国科学院光电技术研究所|10.00|2.1%|
|7|浙江大学|20.00|4.1%|
|合计||490.00|100%|

（3）1991年，减少注册资本
1991年 1月 18日，丰德微电子申请减资至 250.4万元，深圳市工商行政管理局向丰德微电子颁发了新的营业执照，营业执照上注明的注册资本为 250万元，而根据深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第B415号”《验资报告》确认，丰德微电子实收资本为250.4万元，上述注册资本与实收资本不一致情况详见本节“（5）1997年，第三次股权转让”中的相关说明。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次减少注册资本的变更登记。此次减资后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|150.00|59.9%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40.00|16%|
|3|清华大学科学技术开发部|16.40|6.5%|
|4|西北机器厂|20.00|8%|
|5|电子工业部第四十八研究所|12.00|4.8%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|中国科学院光电技术研究所|4.00|1.6%|
|7|浙江大学|8.00|3.2%|
|合计||250.40|100%|

（4）1996年，第二次股权转让
1996年，经丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务所出具《深圳丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1996]第066号）评估，清华大学科学技术开发部将其在丰德微电子6.5%的股权以 16.4万元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。根据深圳市光明会计师事务所于1996年10月 4日出具的《验资报告》（光明验资报字[1996]第 132号），确认截至 1996年10月3日，丰德微电子的实收资本总额为250.4万元。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|166.40|66.4%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40.00|16%|
|3|西北机器厂|20.00|8%|
|4|电子工业部第四十八研究所|12.00|4.8%|
|5|浙江大学|8.00|3.2%|
|6|中国科学院光电技术研究所|4.00|1.6%|
|合计||250.40|100%|

（5）1997年，第三次股权转让
1997年1月27日，丰德微电子向深圳市工商行政管理局提交说明文件，确认深圳市工商行政管理局在1991年1月18日颁发给丰德微电子的营业执照中将注册资本写为250万元。
1997年 5月，根据丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务所出具《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1997]第098号）评估，浙江大学将其在丰德微电子3.2%的股权以 8万元的价格转让给中国
电子信息产业集团公司。
根据深圳北成会计师事务所于 1997年 10月 23日出具的《验资报告》（北成验字（97）第 142号），确认截至 1997年 10月 22日，丰德微电子的实收资本总额为250万元，中国电子信息产业集团公司注入注册资本多出的4,000元转入其他应付款。至此，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的问题得以解决。
经核查，公司律师认为，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的情形已得到解决，前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完整权利，其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|174.00|69.6%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40.00|16%|
|3|西北机器厂|20.00|8%|
|4|电子工业部第四十八研究所|12.00|4.8%|
|5|中国科学院光电技术研究所|4.00|1.6%|
|合计||250.00|100%|

（6）1998年，第四次股权转让
1998年，经丰德微电子股东会决议，并经电子工业部经济调节与国有资产监督司同意，电子工业部第四十八研究所将其在丰德微电子4.8%的股权以12万元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。丰德微电子办理了该次股权转让的工商变更登记并提交了深圳市光明会计师事务所已出具的《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》(光明评估报字[1997]第098号)。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登
记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|186.00|74.4%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40.00|16%|
|3|西北机器厂|20.00|8%|
|4|中国科学院光电技术研究所|4.00|1.6%|
|合计||250.00|100%|

（7）2003年，第五次股权转让
2003年，经丰德微电子股东会决议，并经中国电子信息产业集团公司于 2003年 10月 31日作出的《关于深圳地区部分企业股权划转的通知》（中电资[2003]359号文）同意，并根据北京中路兆华资产评估有限公司出具《深圳市丰德微电子有限公司股权变更项目资产评估报告书》（中路评报字[2003]20号），中国电子信息产业集团公司将其在丰德微电子74.40%的股权划拨给深圳桑达电子总公司。根据《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58号），电子工业部第四十五研究所更名为信息产业部电子第四十五研究所，而根据《关于信息产业部 47个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307号），信息产业部电子第四十五研究所更名为中国电子科技集团公司第四十五研究所。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳桑达电子总公司|186.00|74.4%|
|2|中国电子科技集团公司第四十五研究所|40.00|16%|
|3|西北机器厂|20.00|8%|
|4|中国科学院光电技术研究所|4.00|1.6%|
|合计||250.00|100%|

（8）2004年，第六次股权转让
2004年，经丰德微电子股东会决议，中国电子科技集团公司第四十五研究所将其在丰德微电子16%的股权以 45万元的价格转让给深圳迪富宾馆，西北机
器厂将其在丰德微电子8%的股权以 25万元的价格转让给深圳迪富宾馆，中国
科学院光电技术研究所将其在丰德微电子1.6%的股权以 5万元的价格转让给深圳迪富宾馆。深圳桑达电子总公司于2003年11月改制，更名为深圳桑达电子集团有限公司。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|186.00|74.4%|
|2|深圳迪富宾馆|64.00|25.6%|
|合计||250.00|100%|

（9）2007年，第七次股权转让
2007年 9月，经丰德微电子股东会决议及桑达电子《关于划转深圳迪富宾馆持有的深圳市丰德微电子有限公司25.6%股权的决定》，深圳迪富宾馆将其持有的丰德微电子25.6%的股权无偿划转给桑达电子。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|250.00|100%|
|合计||250.00|100%|

（10）2007年，变更名称
2007年10月，经深圳市工商行政管理局核准，丰德微电子的企业名称变更为深圳市桑达无线通讯技术有限公司，无线通讯领取了新的营业执照。
（11）2007年，第一次增资
2007年 12月，经无线通讯股东会决议，无线通讯注册资本增加至 3,000万元，由桑达电子以货币方式增资2,750万元。根据深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2007）第 094号）确认，截至 2007年 11月 27日，无线通讯已经收到桑达电子以现金方式缴纳的新增注册资本 2,750万
元，无线通讯实收资本为3,000万元。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|100%|
|合计||3,000.00|100%|

（12）2009年，第二次增资
2009年 7月，经无线通讯股东会决议，无线通讯进行改制，注册资本增加至 3,330万元，由房向东等 22名员工以现金方式出资 384.4114万元，其中 330万元计入注册资本，54.4114万元计入资本公积金。中国电子出具《关于同意深圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批复》（中电资[2009]489号），同意无线通讯经股东会决议通过的改制方案，并根据以2009年3月31日为评估基准日的评估结果进行股权结构调整，增资后无线通讯注册资本由 3,000万元增加至 3,330万元，桑达电子持股比例为90.09%，房向东等 22名员工持股比例为9.91%。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2009）第106号）审验。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|26.01|0.78%|
|6|程荣梅|26.01|0.78%|
|7|刘香山|19.51|0.59%|
|8|罗江友|16.26|0.49%|
|9|曹真华|13.01|0.39%|
|10|吴胜勇|12.36|0.37%|
|11|陈国喜|8.13|0.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|秦重军|7.72|0.23%|
|13|乔绍虎|8.13|0.24%|
|14|曾敏|7.72|0.23%|
|15|寇晓琦|4.88|0.15%|
|16|陈健|4.88|0.15%|
|17|孙洪军|4.63|0.14%|
|18|胡小荣|15.45|0.46%|
|19|顾骏|16.26|0.49%|
|20|潘杭丽|13.01|0.39%|
|21|宋翔|12.36|0.37%|
|22|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|23|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（13）2010年，第八次股权转让
2010年11月，经无线通讯股东会决议，股东程荣梅将其所持有的无线通讯0.78%股权以总价 51.75万元分别转让给孙鑫等 9名自然人，其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|26.01|0.78%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|黄俊|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|孙晓博|2.67|0.08%|
|15|刘香山|19.51|0.59%|
|16|罗江友|16.26|0.49%|
|17|曹真华|13.01|0.39%|
|18|吴胜勇|12.36|0.37%|
|19|陈国喜|8.13|0.24%|
|20|秦重军|7.72|0.23%|
|21|乔绍虎|8.13|0.24%|
|22|曾敏|7.72|0.23%|
|23|寇晓琦|4.88|0.15%|
|24|陈健|4.88|0.15%|
|25|孙洪军|4.63|0.14%|
|26|胡小荣|15.45|0.46%|
|27|顾骏|16.26|0.49%|
|28|潘杭丽|13.01|0.39%|
|29|宋翔|12.36|0.37%|
|30|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|31|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（14）2011年，第九次股权转让
2011年 11月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯0.09%的股权以 8.3万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯0.08%的股权以 7.38万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯0.02%的股权以 1.29万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯0.1%的股权以 6.47万元的价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯0.03%股权以 1.95万元的价格转让给孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|27.06|0.81%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|张鹏|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|刘香山|19.51|0.59%|
|15|罗江友|16.26|0.49%|
|16|曹真华|13.01|0.39%|
|17|吴胜勇|12.36|0.37%|
|18|陈国喜|8.13|0.24%|
|19|秦重军|7.72|0.23%|
|20|乔绍虎|8.13|0.24%|
|21|曾敏|7.72|0.23%|
|22|寇晓琦|4.88|0.15%|
|23|孙洪军|4.63|0.14%|
|24|胡小荣|15.45|0.46%|
|25|顾骏|19.51|0.59%|
|26|潘杭丽|16.26|0.49%|
|27|宋翔|12.36|0.37%|
|28|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|29|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（15）2012年，第十次股权转让
2012年 4月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯0.37%
的股权以47.46万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|43.26|1.30%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|27.06|0.81%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|张鹏|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|刘香山|19.51|0.59%|
|15|罗江友|16.26|0.49%|
|16|曹真华|13.01|0.39%|
|17|吴胜勇|12.36|0.37%|
|18|陈国喜|8.13|0.24%|
|19|秦重军|7.72|0.23%|
|20|乔绍虎|8.13|0.24%|
|21|曾敏|7.72|0.23%|
|22|寇晓琦|4.88|0.15%|
|23|孙洪军|4.63|0.14%|
|24|胡小荣|15.45|0.46%|
|25|顾骏|19.51|0.59%|
|26|潘杭丽|16.26|0.49%|
|27|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|28|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（16）2012年，第三次增资
2012年 5月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至6,660万元。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2012）第026号）审验。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|58.54|0.88%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|6.00|0.09%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|6.00|0.09%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|王梅艳|5.34|0.08%|
|14|刘香山|39.02|0.59%|
|15|罗江友|32.52|0.49%|
|16|曹真华|26.02|0.39%|
|17|吴胜勇|24.72|0.37%|
|18|陈国喜|16.26|0.24%|
|19|秦重军|15.44|0.23%|
|20|乔绍虎|16.26|0.24%|
|21|曾敏|15.44|0.23%|
|22|寇晓琦|9.76|0.15%|
|23|孙洪军|9.26|0.14%|
|24|胡小荣|30.90|0.46%|
|25|顾骏|39.02|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|潘杭丽|32.52|0.49%|
|27|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|28|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100.00%|

（17）2012年，第十一次股权转让
2012年 10月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯0.37%的股权以 47.46万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯0.09%的股权以 11.52万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.09%的股权以 11.52万元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯0.05%的股权以 6.6048万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|9.44|0.14%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|6.00|0.09%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|王梅艳|5.34|0.08%|
|14|刘香山|39.02|0.59%|
|15|罗江友|32.52|0.49%|
|16|曹真华|26.02|0.39%|
|17|冯遂涛|6.00|0.09%|
|18|陈国喜|16.26|0.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|柳良|6.00|0.09%|
|20|乔绍虎|16.26|0.24%|
|21|曾敏|15.44|0.23%|
|22|寇晓琦|9.76|0.15%|
|23|孙洪军|9.26|0.14%|
|24|胡小荣|30.90|0.46%|
|25|顾骏|39.02|0.59%|
|26|潘杭丽|32.52|0.49%|
|27|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|28|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,600.00|100.00%|

（18）2013年，第十二次股权转让
2013年4月，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%的股权以 7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以4.36万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|9.44|0.14%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|8.00|0.12%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|刘香山|39.02|0.59%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|9.34|0.14%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|柳良|6.00|0.09%|
|19|乔绍虎|16.26|0.24%|
|20|曾敏|15.44|0.23%|
|21|寇晓琦|9.76|0.15%|
|22|孙洪军|9.26|0.14%|
|23|胡小荣|30.90|0.46%|
|24|顾骏|39.02|0.59%|
|25|潘杭丽|32.52|0.49%|
|26|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|27|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100%|

（19）2013年，第十三次股权转让
2013年 8月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股权以 7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以5.8206万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|12.11|0.18%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|8.00|0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|刘香山|39.02|0.59%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|12.67|0.19%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|32.52|0.49%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100. 00%|

（20）2013年，第十四次股权转让
2013年 11月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.59%的股权以总价 84.97万元分别转让给冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田纬、陈淑贤和伍江勇。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|16.08|0.24%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|12.61|0.19%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|田纬|12.61|0.19%|
|11|张鹏|15.28|0.23%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|陈淑贤|5.29|0.08%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|18.62|0.28%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|32.52|0.49%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|27|伍江勇|3.31|0.05%|
|合计||6,660.00|100.00%|

（21）2014年，第十五次股权转让
吴海于 2013年 11月开始担任桑达电子（2014年 7月更名为中电信息）的副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，国有企业中层以上管理人员不得持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因此吴海在2014年转让其持有的无线通讯股权。
2014年 6月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯1.3%的股权以总价 237.06万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。该次转让的定价依据为无线通讯2013年末净资产值，而2013年末无线通讯经审计的净资产为 18,246.36万元。无线通讯在深圳市市场监督管理局办理
了该次股权结构调整的变更登记。
2014年7月22日，无线通讯控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司变更为中国中电国际信息服务有限公司。
此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电信息|6000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|郭昕蓓|29.24|0.44%|
|4|何兵|107.98|1.62%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|16.08|0.24%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|12.61|0.19%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|12.61|0.19%|
|11|张鹏|15.28|0.23%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|陈淑贤|5.29|0.08%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|18.62|0.28%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|65.08|0.98%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|27|伍江勇|3.31|0.05%|
|合计||6,660.00|100.00%|

经核查，独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完整权利，其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，无线通讯的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、无线通讯的产权控制关系
（1）无线通讯股权结构图
截至本报告书出具日，无线通讯为中电信息的控股子公司，具体产权控制关系如下图：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，无线通讯的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，无线通讯原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，无线通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、无线通讯的下属公司
截至本报告书出具日，无线通讯无下属子公司或分公司。
5、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2014年12月31日，无线通讯总资产24,722.49万元，其中：流动资产 23,159.92万元，非流动资产 1,562.56万元。非流动资产中，固定资产 315.14万元，无形资产1,084.04万元。
A、房屋所有权
截至本报告书签署日，无线通讯拥有的投资性房地产为5宗房产，这5宗房产均取得了相关的证照，不存在瑕疵。相关的房产信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|宗地号|房屋座落|用途|面积（㎡）|使用年限截止日期|他项权利记载|
|1|深房地字第4000342303号|T304-0032|南山区深南路科技工业园住宅楼30栋501|住宅|85.83|2035.06.03|无|
|2|深房地字第4000342302号|T304- 0032|南山区深南路科技工业园住宅楼30栋502|住宅|72.11|2035.06.03|无|
|3|深房地字第4000342301号|T304-0032|南山区深南路科技工业园住宅楼30栋601|住宅|85.83|2035.06.03|无|
|4|深房地字第4000342300号|T304-0032|南山区深南路科技工业园住宅楼30栋602|住宅|72.11|2035.06.03|无|
|5|深房地字第4000342299号|T304-0032|南山区深南路科技工业园住宅楼30栋702|住宅|72.11|2035.06.03|无|

B、专利、软件著作权和非专利技术
根据无线通讯经审计的财务报告，无线通讯下属的无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|无形资产情况|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原价合计|3,516.95|3,441.63|
|其中：非专利技术|1,948.91|1,948.91|

||||
|-|-|-|
|专利权及软件著作权|1,568.04|1,492.72|
|二、累计摊销额合计|2,432.91|2,012.94|
|其中：非专利技术|1,273.23|1,078.34|
|专利权及软件著作权|1,159.68|934.61|
|三、无形资产减值准备金额合计|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|1,084.04|1,428.69|
|其中：非专利技术|675.68|870.57|
|专利权及软件著作权|408.36|558.12|

C、主要固定资产
根据无线通讯经审计的财务报告，无线通讯主要固定资产为机器设备、运输设备和办公设备，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产情况|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|966.70|796.21|
|其中：机器设备|450.73|447.14|
|运输设备|93.27|93.27|
|办公设备|422.69|255.79|
|二、累计折旧合计|651.55|606.78|
|其中：机器设备|401.29|384.03|
|运输设备|63.34|52.93|
|办公设备|186.93|169.83|
|三、固定资产账面净值合计|315.14|189.43|
|其中：机器设备|49.45|63.11|
|运输设备|29.93|40.35|
|办公设备|235.76|85.97|
|四、减值准备合计|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|315.14|189.43|
|其中：机器设备|49.45|63.11|
|运输设备|29.93|40.35|
|办公设备|235.76|85.97|

D、资产抵押、质押、对外担保情况
无线通讯上述固定资产和无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押和担保等情况。
无线通讯无特许经营权。
（2）对外担保情况
根据中电信息与建行深圳分行签署的授信额度合同》（额2013-203上步），中电信息向建行深圳分行申请 2000万元授信额度，合同有效期限为 2013年 10月30日至2014年10月29日，该笔授信合同项下未发生过银行借款，全部用以无线通讯的工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分离式履约保函。由于该等授信额度实际由无线通讯使用，故此，无线通讯与建行深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203上步），由无线通讯为《授信额度合同》（额2013-203上步）提供连带责任保证。
截至本报告出具日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保函合计金额为8,343,761.90元。根据中电信息、无线通讯的书面确认，该《授信额度合同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期满后，中电信息在《授信额度合同》项下的权利和义务即全部履行完毕，无线通讯相应的担保责任亦将履行完毕，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类似担保事项。
国浩律师认为，该等担保构成关联交易，在本次交易完成后构成上市公司下属子公司对控股股东的担保。2015年5月14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》，该议案对包括该对外担保在内的新增关联交易事项进行了确认；该议案尚需经深桑达股东大会审议通过。
独立财务顾问认为：上述对外担保的起因系中电信息为无线通讯的生产经营需要而签署授信额度合同，以便顺利为无线通讯开具履约保函，该等关联交易不会损害公司非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，该等对外担保系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合无线通讯生产经营需要，不会损害无线通讯、深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性，在深桑达
本次重大资产重组通过相关核准及该《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》经股东大会审议通过后，该等无线通讯对中电信息担保的情形符合证监发[2005]120号文的相关规定。
除此之外，截至本报告书出具日，无线通讯不存在其他对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，无线通讯经审计的主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|主要负债项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||
|应付账款|590.60|29.23%|
|预收款项|435.27|21.54%|
|应付职工薪酬|658.61|32.59%|
|应付税费|183.64|9.09%|
|其他应付款|52.57|2.60%|
|流动总负债|1,920.69|95.05%|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|100.00|4.95%|
|非流动总负债|100.00|4.95%|
|总负债|2,020.69|100.00%|

（3）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，无线通讯不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，独立财务顾问认为，无线通讯不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
6、违法违规情况
截至本报告书签署日，无线通讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
7、主营业务发展情况
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，国内市场领先。
无线通讯属于铁路专用无线通信领域。铁路专用通信是直接为铁路运输生产和铁路信息化服务而设计、组建并使用的系统设施，分为铁路有线专用通信系统和铁路无线专用通信系统。
此前我国的铁路无线通讯系统主要包括列车无线调度通信系统（即无线列调）、站场无线通信系统、其他专用无线通信系统（各专业/部门对讲系统）、集群移动通信系统等（以下简称“旧系统”）。在具体应用中，我国铁路无线通信系统以模拟无线列调通信系统为主体，辅以大量简单常规对讲系统和少量集群通信系统，与世界发达国家的铁路无线通信系统相比存在着不少差距。
随着铁路建设的发展，我国政府及铁道部对铁路无线通讯方面的要求也进一步提高。铁道部于1994年开始探索新的无线通讯系统以取代旧系统，1998年铁道部对欧洲 GSM-R的建设进行了考察，并持续关注 GSM-R通讯标准的发展情况。经过三年的充分论证，2002年铁道部最终确定了GSM-R系统作为我国铁路的无线通讯技术标准。2004年铁道部正式采用GSM-R标准作为我国新一代铁路无线通信国家标准。
GSM-R在 1992年起源于欧洲，是面向铁路的新一代综合数字移动通信系统。该系统是在GSM蜂窝系统基础上发展起来的，采用标准GSM Phase2+技术和铁路专用频段，满足国际铁路联盟制定的 GSM-R无线通信系统的要求。
GSM-R具有功能完善、传输可靠、交换灵活、容量大等特点，在各国的铁路发展中扮演着越来越重要的角色，引导着全球铁路事业向着数字化、智能化、网络化和综合化的方向迈进。1997年 24个国家共同签署备忘录，决定采用 GSM-R作为铁路专用通信技术。全球第一个 GSM-R网络于 1999年在瑞典建成并投入使用，目前在西方许多发达国家如瑞士、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、意大利等国的铁路系统中得到了大量应用，提供语音、数据、图像等综合业务，能够满足铁路客货运输、公务通信、物流管理等需要。
铁道部在2005年颁布了《铁路信息化总体规划》（以下简称“总体规划”）中提及，到2020年中国铁路营业里程将由7.3万公里上升到10万公里，复线里程将由2.5万公里上升到5万公里，电气化铁路将由1.9万公里上升到5万公里，新增里程中时速200公里以上客运专线与城际铁路将达到1.2万公里，总体规划同时确定了GSM-R作为我国铁路综合移动通信平台。
2008年《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出，2020年全国铁路营业里程规划目标由 10万公里调整为 12万公里以上，并建成完整的铁路信息化系统，其中一项重要内容是在铁路中长期路网新线建设及有线改造的同时，统筹建设中国铁路新一代数字移动通讯GSM-R网络。
根据《铁路十二五通信网规划》，十二五期间通信网规划投资 146亿元，GSM-R相关投资约占铁路通信网总投资的40%，为58亿元。目前GSM-R覆盖里程将近 2万公里，后续将加快建设进度、加大投资力度。预计未来五年GSM-R投资规模将稳定在每年12至15亿元。
无线通讯的主要产品是铁路GSM-R终端产品，包括手持终端、模块终端、监测终端等产品形态。无线通讯为国内外铁路客户提供产品销售、技术服务、维护和售后服务等多种服务。
无线通讯拥有全套移动终端基带芯片及开发平台，开发了具有完全自主知识产权 GSM-R协议栈等核心技术，提供全套 GSM-R终端解决方案，产品涵盖铁路通讯、列控、测试三大领域。无线通讯的产品2008年进入中国铁路GSM-R通讯终端市场，到 2013年，产品已全面覆盖全国“四纵四横”新建铁路主干网络，并成为中国最大的GSM-R终端供应商。
无线通讯在铁路GSM-R手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位， 2011年、2012年、2013年和 2014年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为45%、87%、62%和52%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标产品数量与市场招标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品数量/市场招标产品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计的签订销售合同中的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标网”、“中国采购与招标网”、“铁路工程建设”等网站获取的市场招标
产品数量为依据（铁路建设和改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
8、最近两年经审计主要财务数据及财务指标
无线通讯最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|16,220.03|18,638.97|
|非流动资产|1,562.56|1,697.58|
|总资产|24,722.49|20,336.55|
|流动负债|1,920.69|1,990.20|
|非流动负债|100.00|100.00|
|总负债|2,020.69|2,090.20|
|所有者权益合计|22,701.79|18,246.36|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|9,498.41|8,515.32|
|营业成本|1,478.35|1,380.32|
|营业利润|4,550.62|3,539.96|
|利润总额|5,386.26|4,204.54|
|净利润|4,455.44|3,672.69|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|13,697.30|927.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,736.81|-125.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加|1,960.48|801.38|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|流动比率|12.06|9.37|
|速动比率|11.03|8.68|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|毛利率（%）|84.44|83.79|
|应收账款周转率（次/年）|2.96|3.38|
|存货周转率（次/年）|0.91|1.20|
|总资产周转率（次/年）|0.42|0.48|

（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|净利润|4,455.44|3,672.69|
|非经常性损益金额|5.95|214.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|4,449.49|3,457.96|

无线通讯最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|3.72|122.25|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2.74|136.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.86|-5.70|
|所得税影响额|-1.37|-37.89|
|合计|5.95|214.73|

9、无线通讯出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，无线通讯的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，无线通讯进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2011年 11月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯0.09%的股权以 8.3万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯0.08%的股权以 7.38万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯0.02%的股权以 1.29万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯0.1%的股权
以 6.47万元的价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯0.03%股权以 1.95万
元的价格转让给孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
2012年 4月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
2012年 5月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至6,660万元。
2012年 10月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯0.37%的股权以 47.46万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯0.09%的股权以 11.52万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.09%的股权以 11.52万元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯0.05%的股权以 6.6048万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013年4月，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%的股权以 7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以4.36万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。
2013年 8月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股权以 7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以5.8206万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013年 11月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.59%的股权以总价 84.97万元分别转让给冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田纬、陈淑贤和伍江勇。其他股东放弃优先购买权。
吴海于 2013年 11月开始担任桑达电子（2014年 7月更名为中电信息）的副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，国有企业中层以上管理人员不得持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因此吴海在2014年转让其持有的无线通讯股权。
2014年 6月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯1.3%的股权以总价 237.06万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。
在上述股权转让中，陈健转让股权的定价依据为无线通讯 2009年末的净资产值（陈健在 2010年已从无线通讯离职）；而其余股权转让的定价依据均为相关转让发生时前一年末无线通讯的净资产值。而本次交易的评估值基准日为2014年6月30日，并采用收益法进行评估，故上述股权转让价格与本次交易评估值差异较大。
11、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年无线通讯不存在资产评估情况。
12、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易将收购无线通讯100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权等前提，无线通讯公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
13、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，无线通讯不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
14、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，无线通讯的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由无线通讯享有和承担。
（二）深圳神彩物流有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳神彩物流有限公司|
|营业执照注册号|440301501132648|
|组织机构代码证号|70845328-3|
|税务登记证|深税登字440300708453283国税纳税编码：82488776地税纳税编码：20073241|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|2,300万元人民币|
|实收资本|2,300万元人民币|
|法定代表人|周剑|
|成立日期|1998年12月16日|
|注册地址|深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|办公地址|深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|经营范围|搬运装卸（限自有库区作业）；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关的配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目：仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运。|

2、历史沿革
（1）1998年，设立
经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司合资成立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275号）及深圳市外商投资局深外资复[1998]1050号文件批准，1998年12月，中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）与诚厚堂捷运系统有限公司（以下简称“诚厚堂”）共同设立中外合资企业深圳神彩储运有限公司（以下简称“神彩储运”）（神彩储运于 2006年6月更名为“深圳神彩物流有限公司”），注册资本为560万元。
神彩储运设立时在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中深彩|308.00|55%|
|2|诚厚堂|252.00|45%|
|合计||560.00|100%|

根据中深彩与诚厚堂于 1998年 4月签署的《股本确认协议书》，各方就合资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神彩储运55%与45%的股权，其中，中深彩持有的神彩储运10%的股权为内部员工股。1999年 1月，
中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深彩总字[1999]19
号），同意神彩储运员工以现金出资 56万元，持有神彩储运10%的股权。1999年 2月，神彩储运员工股东向中深彩支付了该等出资款。此次员工股东出资完成后，神彩储运员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|5.50|0.9822%|
|2|郎建国|5.50|0.9822%|
|3|邓月娥|3.60|0.6428%|
|4|尚伦|3.60|0.6428%|
|5|张永刚|3.60|0.6428%|
|6|刘光明|3.60|0.6428%|
|7|史文通|3.60|0.6428%|
|8|贾咏梅|2.40|0.4285%|
|9|许淳|2.40|0.4285%|
|10|李少廉|2.40|0.4285%|
|11|方锦禹|2.40|0.4285%|
|12|邢海成|2.40|0.4285%|
|13|林宏森|2.40|0.4285%|
|14|胡才刚|2.40|0.4285%|
|15|高燕|1.10|0.1964%|
|16|杨永春|1.10|0.1964%|
|17|张圣祥|5.00|0.8928%|
|18|钟明英|3.00|0.5400%|
|合计||56.00|10.0000%|

（2）2000年，第一次增资
2000年1月30日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增至800万元，并将员工股的持股比例调整为20%（股权分别由中深彩代持15%、诚厚堂代持5%）。员工股东合计增缴出资 104万元，其中以神彩储运未分配利润转增资本15.1万元，另以现金方式缴纳出资款88.9万元。2000年3月，神彩储运员工股东向中深彩支付了现金部分的增资款88.9万元。
2000年5月23日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳神彩储运有
限公司”增资的批复》（深外资复[2000]B0630号）核准，神彩储运注册资本增
资至800万元，由中深彩及诚厚堂按其持股比例增资。2000年8月12日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2000]014号），审验截至2000年6月30日，神彩储运的实收资本为800万元。
本次增资后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中深彩|440.00|55%|
|2|诚厚堂|360.00|45%|
|合计||800.00|100%|

此次增资后，神彩储运员工股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|20.00|2.5000%|
|2|张圣祥|15.00|1.8750%|
|3|邓月娥|10.00|1.2500%|
|4|钟明英|7.00|0.8750%|
|5|高燕|3.00|0.3750%|
|6|方锦禹|6.00|0.7500%|
|7|胡才刚|6.00|0.7500%|
|8|郎建国|20.00|2.5000%|
|9|尚伦|10.00|1.2500%|
|10|刘光明|10.00|1.2500%|
|11|张永刚|10.00|1.2500%|
|12|史文通|10.00|1.2500%|
|13|贾咏梅|6.00|0.7500%|
|14|林宏森|6.00|0.7500%|
|15|邢海成|6.00|0.7500%|
|16|许淳|6.00|0.7500%|
|17|李少廉|6.00|0.7500%|
|18|杨永春|3.00|0.3750%|
|合计||160.00|20.00%|

（3）2003年，第一次股权转让及第二次增资
2002年11月8日，中国电子出具《关于同意转让深圳神彩储运有限公司股权的批复》（中电资[2002]356号），同意中深彩以人民币 815万元的价格将所持有的55%的股权转让给深圳市桑达宏业投资有限公司（以下简称“宏业公司”）。2002年11月13日，中深彩与宏业公司签署了《出资转让协议书》。
根据神彩储运董事会决议，同意神彩储运注册资本增加至1,085万元，新增注册资本系由公司各股东以 2001年度未分配利润 285万元缴纳，其中员工以其应分配的利润57万元缴纳增资款项。
2003年 6月 25日，经深圳市对外贸易经济合作局作出的《关于合资企业“深圳神彩储运有限公司”股权转让、增资、变更地址的批复》（外经贸资复[2003]2302号）核准，同意中深彩将其持有的55%的股权转让给宏业公司；神彩储运的注册资本增至1,085万元，由宏业公司与诚厚堂按其持股比例增资。
2003年 8月 5日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2003]054号），审验截至2003年7月28日，神彩储运的实收资本为 1,085万元。
2003年 9月，神彩储运完成了本次股权转让及增资的变更手续，在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|596.75|55%|
|2|诚厚堂|488.25|45%|
|合计||1,085.00|100%|

本次股权转让及增资后，神彩储运员工股由宏业公司和诚厚堂代为持有，员工股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|27.1250|2.5000%|
|2|张圣祥|20.3438|1.8750%|
|3|邓月娥|13.5625|1.2500%|
|4|钟明英|9.4938|0.8750%|
|5|高燕|4.0688|0.3750%|
|6|方锦禹|8.1375|0.7500%|

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|-|-|-|-|
|7|胡才刚|8.1375|0.7500%|
|8|郎建国|27.1250|2.5000%|
|9|尚伦|13.5625|1.2500%|
|10|刘光明|13.5625|1.2500%|
|11|张永刚|13.5625|1.2500%|
|12|史文通|13.5625|1.2500%|
|13|贾咏梅|8.1375|0.7500%|
|14|林宏森|8.1375|0.7500%|
|15|邢海成|8.1375|0.7500%|
|16|许淳|8.1375|0.7500%|
|17|李少廉|8.1375|0.7500%|
|18|杨永春|4.0688|0.3750%|
|合计||217.00|20.00%|

（4）2003年至2004年，员工股变动情况
2003年4月至2004年3月期间，神彩储运的5名员工黄宗有、张圣祥、邓月娥、钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为6.875%。根据神彩物流提供的资料及说明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5名员工先行退还了其所缴纳的并扣除个人所得税后的出资款共计774,001元，该笔神彩储运垫付资金分别于 2003年在员工股分红中抵扣 176,800元并于 2005年从深圳渠诚收回本金597,201元及利息44,495.89元。该等5名员工退出后，其原持有的股权变为暂存股，无人持有。该等退股完成后，神彩储运员工股东的名单及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郎建国|27.1250|2.5000%|
|2|尚伦|13.5625|1.2500%|
|3|刘光明|13.5625|1.2500%|
|4|张永刚|13.5625|1.2500%|
|5|史文通|13.5625|1.2500%|
|6|方锦禹|8.1375|0.7500%|
|7|胡才刚|8.1375|0.7500%|
|8|贾咏梅|8.1375|0.7500%|
|9|林宏森|8.1375|0.7500%|
|10|邢海成|8.1375|0.7500%|
|11|许淳|8.1375|0.7500%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|李少廉|8.1375|0.7500%|
|13|杨永春|8.1375|0.7500%|
|14|暂存股|74.5937|6.875%|
|合计||217.00|20.00%|

（5）2005年，第二次股权转让
2005年 1月 1日，神彩储运董事会作出决议，由深圳渠诚代表神彩储运的员工收回由宏业公司及诚厚堂代持15%和5%的股权。2005年 3月 16日，中国电子作出《关于同意深圳市宏业公司投资有限公司转让所持深圳神彩储运有限公司15%股权的批复》（中电资[2005]109号文），确认宏业公司和诚厚堂分别持有的神彩储运15%和5%的股权系实际由神彩储运员工持有，同意宏业公司将其持有的神彩储运15%的股权转让给深圳渠诚，由深圳渠诚代表神彩储运员工持有该等15%的股权。
2005年3月24日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳神彩储运有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2005]0258号），同意宏业公司和诚厚堂分别将其持有的15%和5%神彩储运股权转让给深圳渠诚。
本次股权转让后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|434.00|40%|
|2|诚厚堂|434.00|40%|
|3|深圳渠诚|217.00|20%|
|合计||1,085.00|100%|

（6）2006年，神彩储运离职员工6.875%暂存股被其他员工认购
2006年 4月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨永春及陈亮等七名部门经理级员工认购6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次股权认购以神彩储运 2005年底的净资产 2,310万元为计算依据，由前述七名员工按每股2.13元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|新认购股权比例|
|1|郎建国|34.6658|1.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|刘光明|19.6439|0.85%|
|3|尚伦|11.5553|0.50%|
|4|杨永春|9.8220|0.425%|
|5|陈亮|18.4884|0.80%|
|6|张革|41.5989|1.80%|
|7|唐俊峰|23.1105|1.00%|
|合计||158.8847|6.87%|

该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||郎建国||43.4000||4.00%||
|2||刘光明||22.7850||2.10%||
|3||张革||19.5300||1.80%||
|4||尚伦||18.9875||1.75%||
|5||张永刚||13.5625||1.25%||
|6||史文通||13.5625||1.25%||
|7||唐俊峰||10.8500||1.00%||
|8||杨永春||8.6800||0.80%||
|9||陈亮||8.6800||0.80%||
|10||方锦禹||8.1375||0.75%||
|11||胡才刚||8.1375||0.75%||
|12||贾咏梅||8.1375||0.75%||
|13||林宏森||8.1375||0.75%||
|14||邢海成||8.1375||0.75%||
|15||许淳||8.1375||0.75%||
|16||李少廉||8.1375||0.75%||
|合计||||217.00||20.00%||

（7）2006年，变更名称、第三次增资及员工持股情况
根据神彩储运董事会决议，神彩储运注册资本增至2,300万元，新增资本系由公司各股东以前年度未分配利润以及盈余公积金，合计1,215万元转增为注册资本。本次增资，员工以其应分配的利润增资243万元转增注册资本。
2006年5月29日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳神彩储运有限
公司变更名称、增资、增营的批复》（深外资复[2006]0975号）核准，神彩储运
注册资本增资至2,300万元，由各股东按其出资比例增资，神彩储运名称变更为“神彩物流”。
2007年5月10日，深圳南方民和会计师事务所出具了《验资报告》（深南验字[2007]第064号），审验截至2007年5月10日，神彩物流已将未分配利润1,215万元转增注册资本，据此，神彩物流的实收资本为 2,300万元。
本次增资后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|920|40%|
|2|诚厚堂|920|40%|
|3|深圳渠诚|460|20%|
|合计||2,300|100%|

本次增资后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郎建国||92.00||4.00%||
|2||刘光明||48.30||2.10%||
|3||张革||41.40||1.80%||
|4||尚伦||40.25||1.75%||
|5||张永刚||28.75||1.25%||
|6||史文通||28.75||1.25%||
|7||唐俊峰||23.00||1.00%||
|8||杨永春||18.40||0.80%||
|9||陈亮||18.40||0.80%||
|10||方锦禹||17.25||0.75%||
|11||胡才刚||17.25||0.75%||
|12||贾咏梅||17.25||0.75%||
|13||林宏森||17.25||0.75%||
|14||邢海成||17.25||0.75%||
|15||许淳||17.25||0.75%||
|16||李少廉||17.25||0.75%||
|合计||||460.00||20.00%||

（8）2007年，第三次股权转让
2006年 10月 13日，桑达电子作出《关于划转桑达宏业公司持有的深圳神彩物流有限公司股权的决定》（桑达企[2006]72号），同意宏业公司将其持有的40%的股权划转给桑达电子。2006年11月24日，深圳市贸易工业局作出《关于同意合资企业深圳神彩物流有限公司股权变更的批复》（深贸工资复[2006]2445号），同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|920.00|40%|
|2|诚厚堂|920.00|40%|
|3|深圳渠诚|460.00|20%|
|合计||2,300.00|100%|

（9）2006年至2008年，神彩物流员工股的变动情况
2006年 7月至 2008年 1月期间，神彩物流 4名员工方锦禹、胡才刚、张革、唐俊峰因离职申请退股，其合计持有的4.3%股权变为暂存股，无人持有。
深圳渠诚向该4名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（10）2014年，神彩物流4.3%暂存股的分配
2014年3月 20日，深圳渠诚将历史遗留4.3%的暂存股按截至 2014年3月 20日前持有神彩物流股权员工的持股比例进行配送。本次暂存股分配后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郎建国||117.30||5.10%||
|2||刘光明||61.64||2.68%||
|3||尚伦||50.60||2.20%||
|4||张永刚||36.57||1.59%||
|5||史文通||36.57||1.59%||
|6||陈亮||23.46||1.02%||
|7||杨永春||23.46||1.02%||
|8||许淳||22.08||0.96%||
|9||贾咏梅||22.08||0.96%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|林宏森|22.08|0.96%|
|11|邢海成|22.08|0.96%|
|12|李少廉|22.08|0.96%|
|合计||460.00|20.00%|

（11）2014年3月，神彩物流员工股的变动情况
2014年3月30日，神彩物流3名股东陈亮、尚伦、杨永春申请退股，其原合计持有的4.24%股权形成暂存股，无人持有。深圳渠诚向该3名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（12）2014年4月，第四次股权转让
2014年 4月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流11%的股权以462万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流13%的股权以546万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流16%的股权以合计672万元的价格转让给文超、李世友 5名自然人。根据神彩物流的确认，本次股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||桑达电子||1,173.00||51%||
|2||深圳渠诚||759.00||33%||
|3||文超||184.00||8%||
|4||李世友||69.00||3%||
|5||周璟||69.00||3%||
|6||赵伟||23.00||1%||
|7||冯丰||23.00||1%||
|合计||||2,300.00||100%||

（13）2014年 4月，神彩物流引入 14名新员工股东，并由 22名员工股东认购诚厚堂所转让13%的股权及4.24%的暂存股
2014年，深圳渠诚收购诚厚堂持有的神彩物流13%股权的款项系由神彩物
流的员工筹集并由神彩物流员工认购该等股权，对于 2014年 3月形成的4.24%
暂存股亦同时由神彩物流的员工以自有资金认购。根据神彩物流的确认，本次股权认购的价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值，由 22名神彩物流员工按每股 1.83元认购（郎建国放弃此次认购），具体的认购比例及缴款金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||王然||105.00|2.50%||
|2||张瑞昕||94.50|2.25%||
|3||郑森文||63.00|1.50%||
|4||代艳||58.80|1.40%||
|5||邢海成||43.68|1.04%||
|6||林宏森||43.68|1.04%||
|7||张培培||42.00|1.00%||
|8||李旭峰||42.00|1.00%||
|9||曾昆||31.50|0.75%||
|10||许淳||22.68|0.54%||
|11||朱雪芸||21.00|0.50%||
|12||吕方||21.00|0.50%||
|13||刘一||21.00|0.50%||
|14||熊开兴||21.00|0.50%||
|15||张永刚||17.22|0.41%||
|16||史文通||17.22|0.41%||
|17||刘光明||13.44|0.32%||
|18||贾咏梅||12.18|0.29%||
|19||张浩||10.50|0.25%||
|20||杨胜章||10.50|0.25%||
|21||张义杰||10.50|0.25%||
|22||李少廉||1.68|0.04%||
|合计||||724.08|17.24%||

上述暂存股分配及认购后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郎建国||117.30||5.10%||
|2||刘光明||69.00||3.00%||
|3||王然||57.50||2.50%||
|4||张瑞昕||51.75||2.25%||
|5||林宏森||46.00||2.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|邢海成|46.00|2.00%|
|7|张永刚|46.00|2.00%|
|8|史文通|46.00|2.00%|
|9|郑森文|34.50|1.50%|
|10|许淳|34.50|1.50%|
|11|代艳|32.20|1.40%|
|12|贾咏梅|28.75|1.25%|
|13|李旭锋|23.00|1.00%|
|14|李少廉|23.00|1.00%|
|15|张培培|23.00|1.00%|
|16|曾焜|17.25|0.75%|
|17|吕方|11.50|0.50%|
|18|熊开兴|11.50|0.50%|
|19|朱雪云|11.50|0.50%|
|20|刘一|11.50|0.50%|
|21|张义杰|5.75|0.25%|
|22|张浩|5.75|0.25%|
|23|杨胜章|5.75|0.25%|
|合计||759.00|33.00%|

经核查，公司律师认为，神彩物流历史上的暂存股情形已得到解决，不存在损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形，依据相关法律法规，神彩物流历史上的暂存股情形对本次重组不构成障碍。
（14）2014年，关于神彩物流自然人股东持股的批复
桑达电子及中国电子国际总部于2014年5月23日向中国电子提交了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，其中说明了神彩物流自然人股东持股的形成过程，提出了将深圳渠诚所代持的股权归还给神彩物流员工股东直接持有以及以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩物流及捷达运输100%的股权等重组整体方案及神彩物流自然人股东持股的规范措施。
2014年5月26日，中国电子作出了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的批复》（中电资[2014]359号），批准同意前述请示中提出的深桑达资产重组整体方案及各项规范措施。
（15）2014年，深圳渠诚将代持员工股分别转让给实际员工股东与控股股东更名
2014年 6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币1元的对价。
2014年 7月，神彩物流控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司变更为中国中电国际信息服务有限公司。
本次股权转让与控股股东更名后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中电信息||1,173.00||51.00%||
|2||文超||184.00||8.00%||
|3||郎建国||117.30||5.10%||
|4||刘光明||69.00||3.00%||
|5||周璟||69.00||3.00%||
|6||李世友||69.00||3.00%||
|7||王然||57.50||2.50%||
|8||张瑞昕||51.75||2.25%||
|9||林宏森||46.00||2.00%||
|10||邢海成||46.00||2.00%||
|11||张永刚||46.00||2.00%||
|12||史文通||46.00||2.00%||
|13||郑森文||34.50||1.50%||
|14||许淳||34.50||1.50%||
|15||代艳||32.20||1.40%||
|16||贾咏梅||28.75||1.25%||
|17||李旭锋||23.00||1.00%||
|18||李少廉||23.00||1.00%||
|19||张培培||23.00||1.00%||
|20||冯丰||23.00||1.00%||
|21||赵伟||23.00||1.00%||
|22||曾焜||17.25||0.75%||

|||||
|-|-|-|-|
|23|吕方|11.50|0.50%|
|24|熊开兴|11.50|0.50%|
|25|朱雪云|11.50|0.50%|
|26|刘一|11.50|0.50%|
|27|张义杰|5.75|0.25%|
|28|张浩|5.75|0.25%|
|29|杨胜章|5.75|0.25%|
|合计||2,300.00|100%|

经核查，公司律师认为，神彩物流股东历次出资及增资均合法有效；神彩物流暂存股的分配及认购已履行了有关决策程序且定价公允；神彩物流已对其员工股代持情形进行还原，不存在损害神彩物流及其他股东利益的情形。综上所述，神彩物流的前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，独立财务顾问认为，神彩物流的股东持有神彩物流的完整权利，其所持的神彩物流股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，神彩物流亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，神彩物流的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、神彩物流的产权控制关系
（1）神彩物流股权结构图
截至本报告书出具日，神彩物流为中电信息的控股子公司，具体产权控制关系如下图：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，神彩物流的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，神彩物流原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，神彩物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、神彩物流的下属公司
（1）神彩物流下属公司股权结构图
截至本报告书出具日，神彩物流下属公司股权结构图如下：
（2）神彩物流下属公司基本情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|全资、控股子公司|||||
|1|南京神彩供应链服务有限公司|2,500万人民币|100.00%|国际运输代理、仓储、搬运装卸、电子产品、纺织品销售|
|分公司|||||
|1|神彩惠州分公司|-|-|公路普通货运、搬运装卸|
|2|神彩前海保税港分公司|-|-|国际运输代理、搬运装卸|
|3|神彩重庆分公司|-|-|仓储、搬运装卸、货运中转、国际运输代理|

（3）神彩物流下属全资子公司基本情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京神彩供应链服务有限公司|
|营业执照注册号|320192000012235|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|郎建国|
|成立日期|2011年1月18日|
|营业期限|2011年1月18日至2061年1月17日|

|||
|-|-|
|注册地址|南京经济技术开发区恒飞路8号科创基地510室|
|经营范围|许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输服务及运输咨询业务）；仓储（危险品除外）；搬运、装卸（限自有库区作业）；电子产品、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

B.最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|2,891.58|3,052.71|
|总负债|300.58|307.85|
|所有者权益|2,591.00|2,744.86|
|收入利润项目|2014年|2013年|
|营业总收入|2,477.18|2,951.76|
|营业利润|232.94|169.67|
|利润总额|232.68|169.67|
|净利润|171.13|128.27|
|主要财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率|10.40%|10.08%|
|净利润率|6.91%|4.35%|

C.主要业务和产品基本情况
南京神彩供应链服务有限公司为神彩物流全资子公司。依托神彩物流全业务类型的第三方物流和产业链上下游供应链的一体化服务能力，南京神彩供应链服务有限公司主要为华东地区的制造企业特别是电子产品制造企业提供综合第三方物流服务和供应链服务。目前南京神彩供应链服务有限公司已经开展的业务包括国内运输、国际货代、保税物流等，正在开发的业务包括平板显示产品的分销执行供应链。
（4）神彩物流下属分公司基本情况
神彩物流共有三家分公司，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|全称|
|1|深圳神彩物流有限公司惠州分公司|

|||
|-|-|
|2|深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司|
|3|深圳神彩物流有限公司重庆分公司|

5、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至 2014年 12月 31日，神彩物流合并口径总资产为 24,985.74万元，其中：流动资产 23,150.64万元，非流动资产 1,835.10万元。非流动资产中，固定资产1,792.36万元。
根据经审计的财务报告，神彩物流下属的主要资产为固定资产，固定资产主要为运输设备、办公设备和其他设备，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产情况|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|3,952.94|4,020.30|
|其中：其他设备|754.91|854.76|
|运输设备|3,137.61|3,080.35|
|办公设备|60.43|85.19|
|二、累计折旧合计|2,160.58|2,493.12|
|其中：其他设备|499.46|611.72|
|运输设备|1,611.21|1,801.83|
|办公设备|49.91|79.57|
|三、固定资产账面净值合计|1,792.36|1,527.17|
|其中：其他设备|255.45|243.04|
|运输设备|1,526.40|1,278.52|
|办公设备|10.51|5.61|
|四、减值准备合计|0.00|0.00|
|五、固定资产账面价值合计|1,792.36|1,527.17|
|其中：其他设备|255.45|243.04|
|运输设备|1,526.40|1,278.52|
|办公设备|10.51|5.61|

神彩物流上述固定资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。神彩物流无无形资产、房产、土地所有权以及特许经营权。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，神彩物流不存在对外担保情况。
经核查，独立财务顾问认为，神彩物流不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，神彩物流经审计的合并报表主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|主要负债项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|8,661.39|44.18%|
|应付账款|2,865.11|14.61%|
|预收款项|712.00|3.63%|
|应付职工薪酬|337.84|1.72%|
|应付税费|118.69|0.61%|
|其他应付款|6,909.37|35.24%|
|流动总负债|19,604.40|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动总负债|-|-|
|总负债|19,604.40|100.00%|

（4）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，神彩物流不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，独立财务顾问认为，神彩物流不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
6、违法违规情况
截至本报告书签署日，神彩物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有
权机构行政处罚或者刑事处罚。
7、主营业务发展情况
神彩物流是中电信息绝对控股的全业务第三方物流企业，是深圳市重点物流企业和全国先进物流企业。神彩物流的主营业务为仓储物流与供应链管理。
仓储物流方面主要致力于服务制造企业，特别是彩电和其他电子制造业。在供应链管理方面，神彩物流在彩电产业链实现从供应商到生产商、生产商与生产商的产业物流集成，形成了彩电产业链物流一体化运作。
经过近几年的发展，神彩物流已具备仓储、VMI-JIT、区域分拨、干线运输、保税与国际物流、循环及融资物流等服务优势，并成功实施了多家大型制造企业的工厂物流外包深度合作项目。
2013年和2014年，神彩物流的主营业务收入分别为66,751.48万元和68,402.25万元。
8、近两年经审计主要财务数据及财务指标
神彩物流最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|23,150.64|15,278.42|
|非流动资产|1,835.10|1,651.83|
|总资产|24,985.74|16,930.24|
|流动负债|19,604.40|12,632.89|
|非流动负债|-|-|
|总负债|19,604.40|12,632.89|
|少数股东权益|-|27.45|
|归属于母公司所有者权益|5,381.34|4,269.90|
|所有者权益合计|5,381.34|4,297.35|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|68,402.25|66,751.48|
|营业成本|65,524.36|64,272.86|
|营业利润|1,540.07|722.61|

||||
|-|-|-|
|利润总额|1,514.43|961.51|
|净利润|1,108.99|719.34|
|归属母公司所有者的净利润|1,107.99|718.06|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,676.35|-408.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-692.24|-828.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,945.47|1,481.65|
|现金及现金等价物净增加|-417.75|115.76|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|流动比率|1.18|1.21|
|速动比率|1.06|1.21|
|毛利率（%）|4.21|3.71|
|应收账款周转率（次/年）|6.30|12.04|
|存货周转率（次/年）|52.95|3,834.71|
|总资产周转率（次/年）|3.26|4.34|

（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
神彩物流最近两年扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|归属于母公司净利润|1,107.99|718.06|
|非经常性损益金额|-19.23|179.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|1,127.21|538.88|

神彩物流最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-19.55|-14.97|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|192.46|249.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-198.55|3.88|
|所得税影响额|6.41|-59.72|
|少数股东权益影响额（税后）|--|--|

||||
|-|-|-|
|合计|-19.23|179.17|

9、神彩物流出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，神彩物流的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，神彩物流进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2013年，神彩物流以 2013年 9月 30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014年 6月 30日，评估方法选取的是收益法，评估值为 6,243.94万元。两次评估的评估值差异为1,633.70万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2014年 4月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流
11%的股权以462万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流13%的股权
以546万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流16%的股权以合计672万元的价格转让给文超、李世友5名自然人。
根据神彩物流的确认，上述股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至2013年9月30日的净资产值。而本次交易的评估值基准日为2014年6月30日，并采用收益法进行评估，故 2014年 6月的股权转让价格与本次交易评估值有一定的差异。
2014年 6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币 1元的对价。因此次转让是就原持股情况的还原，故转让价格与本次评估值不具备可比性。
11、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
神彩物流最近三年曾以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014年 6月 30日，评估方法选取的是收益法，评估值为 6,243.94万元。上次评估值与本次评估值的差异为1,633.70万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
12、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易将收购神彩物流100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权等前提，神彩物流公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
13、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，神彩物流不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
14、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，神彩物流的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由神彩物流享有和承担。
（三）捷达国际运输有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|110000005010706|
|组织机构代码证|10113087-5|
|税务登记证|税务登记证号：京税证字110108101130875地税纳税编码：06126820|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|实收资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|文超|
|成立日期|1993年2月23日|
|注册地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|

|||
|-|-|
|办公地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|经营范围|许可经营项目：贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效期至2017年04月08日）一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件；信息咨询|

2、历史沿革
（1）1993年，设立
经对外经济贸易部《关于成立中国电子国际运输公司的批复》（[1992]外经贸进出运函字第 1860号）批准，中国电子国际运输公司于 1993年 2月 23日成立，注册资本500万元。
1993年6月18日，经对外贸易经济合作部《关于同意中国电子国际运输公司更改名称和扩大经营范围的批复》批准，中国电子国际运输公司变更名称为捷达国际运输公司。
捷达运输设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电进出口|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）2014年，改制
2014年 6月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输有限公司股东决定》（2004年 1号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制有关事项的批复》（中电资[2014]324号）同意，中电进出口以经审计的净资产注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿
元，股东中电进出口出资额为 1亿元，持股比例为100%。大信会计师事务所就
捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902号）。中天
衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
2014年6月20日，捷达运输办理工商登记并取得了改制后的《营业执照》。
本次改制完成后，捷达运输在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电进出口|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经核查，公司律师认为，捷达运输改制取得了上级主管部门的批准，改制过程等相关事宜符合国有企业改制的有关法律法规，合法、有效。捷达运输的前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，独立财务顾问认为，捷达运输的股东持有捷达运输的完整权利，其所持的捷达运输股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，捷达运输亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、捷达运输的产权控制关系
（1）捷达运输股权结构图
截至本报告书出具日，捷达运输为中电进出口的全资子公司，具体产权控制关系如下图：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，捷达运输的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，捷达运输原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，捷达运输不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、捷达运输的下属公司
（1）捷达运输下属公司股权结构图
截至本报告书出具日，捷达运输下属公司股权结构图如下：
（2）捷达运输下属公司基本情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|全资、控股子公司|||||
|1|上海捷达国际运输有限公司（以下简称“上海捷达”）|500万人民币|100.00%|国际海运、空运货代服务；代理报关；经援和海外工程项目物流；医疗设备搬入服务；精密仪器运输（全气垫减震车运输）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|2|广东捷达国际运输有限公司（以下简称“广东捷达”）|500万人民币|100.00%|国际运输代理业务|
|3|天津捷达国际运输有限公司（以下简称“天津捷达”）|500万人民币|100.00%|国际运输代理业务|
|4|捷达国际供应链管理（上海）有限公司（以下简称“捷达国际供应链”）|500万人民币|100.00%|保税区仓储服务；进出口贸易及保税区内贸易；自理报关、报检；国际海、空运货代服务|
|分公司|||||
|1|捷达深圳分公司|-|-|国际货运代理业务|
|2|捷达南京分公司|-|-|国际货运代理业务|
|3|捷达成都分公司|-|-|国际货运代理业务|
|4|捷达宁波分公司|-|-|国际货运代理业务|

（3）捷达运输下属全资子公司基本情况
A.上海捷达
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|310120000000934|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|赵伟|
|成立日期|1995年9月11日|
|营业期限|1995年9月11日至2043年7月31日|
|注册地址|上海市浦东机场机场大道180号|
|经营范围|承办海运，空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货，订舱，仓储，包装，中转，集装箱拼装拆箱，国际展品运输，结算运杂费，报验，相关的短途运输服务及咨询服务，装卸搬运，打包，普通货运，货物专用运输（集装箱A），大型物件运输（一），在上海海关的关区内从事报关业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

b.主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,775.56|4,524.88|
|总负债|2,647.50|3,567.06|
|所有者权益|1,128.06|957.82|

||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2014年|2013年|
|营业总收入|6,423.36|7,546.44|
|营业利润|647.44|352.07|
|利润总额|645.78|345.12|
|净利润|483.04|253.29|
|主要财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率|70.12%|78.83%|
|净利润率|7.52%|3.36%|

 c.主要业务和基本产品情况
上海捷达主要业务包括国际海运、空运、陆运、多式联运、展品运输、订舱、中转、分拨、仓储、报关、保险等。除此之外，上海捷达还为客户的国际贸易业务提供信用证制单、商品检验、产地证书、外汇核销、银行议付等专业化服务。
B.天津捷达
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|120191000026485|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|文超|
|成立日期|1995年9月25日|
|营业期限|限1995年9月25日至2015年9月25日|
|注册地址|天津开发区洪泽路17号|
|经营范围|承办海运空运进出口货物的国际货物运输代理业务|

b.主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|782.70|888.72|
|总负债|130.79|167.44|
|所有者权益|651.91|721.28|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业总收入|2125.58|2,091.15|
|营业利润|110.89|132.94|
|利润总额|110.32|134.09|
|净利润|82.32|99.04|
|主要财务指标|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|资产负债率|16.71%|18.84%|
|净利润率|3.87%|4.74%|

 c.主要业务和基本产品情况
天津捷达的主要业务包括海运、空运、进出口货物的国际货物代理，同时，还为客户提供仓储、包装、拼箱、拆箱、结算运杂费、报关、报检等相关服务。
C.捷达国际供应链
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|捷达国际供应链管理（上海）有限公司|
|营业执照注册号|310140000093857|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|赵伟|
|成立日期|2012年7月16日|
|营业期限|2012年7月16日至2042年7月15日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区一层04仓库|
|经营范围|从事供应链管理、仓储（除危险品）；保税区内国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及贸易代理（除经纪）、区内商业性简单加工，商务咨询（除经纪）；海上、航空、陆路国际货物运输代理；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（除融资租赁），汽车租赁；航空器材（除航空器）、机电设备、仪器仪表、汽车零配件的销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

b.主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|61,412.27|737.26|
|总负债|60,841.61|274.89|
|所有者权益合计|570.66|462.37|

||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2014年|2013年|
|营业总收入|62,857.44|269.01|
|营业利润|117.22|2.87|
|利润总额|131.99|3.67|
|净利润|108.29|3.67|
|主要财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2014年|
|资产负债率|99.07%|37.29%|
|净利润率|0.17%|1.36%|

 c.主要业务和基本产品情况
捷达国际供应链成立时间不长，部分业务还在筹备和规划中。目前正在运行的业务包括代理报关、仓储、代理或自营进出口贸易以及货运代理。
D.广东捷达
a.基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|440000000025974|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|陈可|
|成立日期|1997年2月28日|
|营业期限|长期|
|注册地址|深圳市福田区深南中路2066号华能大厦1830-1831|
|经营范围|承办海运、空运进出口货运的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；货物和技术进出口|

b.主要财务数据
单位：万元
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|资产负债项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|382.53|360.01|
|总负债|41.86|5.62|
|所有者权益合计|340.68|354.39|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|-|

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|-|-|-|
|营业利润|-13.68|-3.27|
|利润总额|-13.71|-3.32|
|净利润|-13.71|-3.32|
|主要财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2014年|
|资产负债率|10.94%|1.56%|
|净利润率|-|-|

 c.主要业务和基本产品情况
广东捷达从2009年9月开始处于暂停状态，暂无业务的运行。
（4）捷达运输下属分公司基本情况
捷达运输共有四家分公司，具体如下：
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|序号|全称|
|1|捷达国际运输有限公司深圳分公司|
|2|捷达国际运输有限公司南京分公司|
|3|捷达国际运输有限公司成都分公司|
|4|捷达国际运输有限公司宁波分公司|

5、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至 2014年 12月 31日，捷达运输合并报表总资产为 84,673.63万元，其中：流动资产 77,180.37万元，非流动资产 7,493.26万元。非流动资产中，固定资产3,154.42万元，无形资产32.12万元。
截至本报告书出具日，捷达运输的投资性房地产为三宗房产。相关的房产信息如下：
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|序号|持有人|房地产证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|他项权利记载|
|1|捷达运输|X京房权证朝字第1322323号|北京市朝阳区安定路39号15层|-|1,129.14|有|
|2|上海捷达|沪房地虹字(2009)第006242号|上海市长春路158号1号楼12D室|住宅|116.73|无|
|3|上海捷达|粤房地证字第C0641105号|珠海市拱北水湾路186号5E房|住宅|11|无|

根据捷达运输与中国电子财务有限责任公司于2014年10月13日签署的《综合授信合同（CECF综信[2014]第 047号）约定中国电子财务有限责任公司向捷达运输提供 12,000万元的总授信额度，授信期限自 2014年 10月 13日至 2015年 10月 13日。另根据中国电子财务有限责任公司与捷达运输于 2014年 10月13日签署的《最高额抵押合同》（CECF综信[2014]第047号一抵押第001号），捷达运输将位于北京市朝阳区安定路39号15层的房屋抵押给中国电子财务有限公司。
根据捷达运输的确认，截至本报告书出具之日，捷达运输及其子公司目前所拥有的除上述房屋以外的房屋的所有权及相应的国有土地使用权不存在设置抵质押的情形。
根据经审计的财务报告，捷达运输主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|固定资产|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|7,154.86|6,290.37|
|其中：房屋、建筑物|89.62|1,070.79|
|运输设备|6,429.44|4,553.27|
|办公设备|188.44|222.94|
|其他设备|447.35|443.37|
|二、累计折旧合计|4,000.44|3,570.32|
|其中：房屋、建筑物|43.52|375.66|
|运输设备|3,603.24|2,901.76|
|办公设备|148.81|168.10|
|其他设备|204.88|124.80|
|三、固定资产账面净值合计|3,154.42|2,720.05|
|其中：房屋、建筑物|46.11|695.13|
|运输设备|2,826.19|1,651.51|
|办公设备|39.64|54.83|
|其他设备|242.48|318.57|
|四、减值准备合计|||
|五、固定资产账面价值合计|3,154.42|2,720.05|
|其中：房屋、建筑物|46.11|695.13|
|运输设备|2,826.19|1,651.51|
|办公设备|39.64|54.83|

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|-|-|-|
|其他设备|242.48|318.57|

根据经审计的财务报告，捷达运输主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|无形资产|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原价合计|32.12|32.12|
|其中：财务管理软件|32.12|32.12|
|二、累计摊销额合计|21.81|20.38|
|其中：财务管理软件|21.81|20.38|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|||
|四、无形资产账面价值合计|10.31|11.74|
|其中：财务管理软件|10.31|11.74|

捷达运输上述固定资产、无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。
捷达运输无特许经营权。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；相关的违约责任约定切实有效。
（2）对外担保情况
截至本报告书出具日，捷达运输不存在对外担保情况。
经核查，独立财务顾问认为，捷达运输不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，捷达运输经审计的主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|主要负债项目|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|6,005.00|8.97%|
|应付票据|4,386.46|6.55%|
|应付账款|51,735.26|77.30%|
|预收款项|128.33|0.19%|
|应付职工薪酬|222.49|0.33%|
|应付税费|895.39|1.34%|
|应付利息|11.19|0.02%|

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|-|-|-|
|应付股利|2,357.20|3.52%|
|其他应付款|223.57|0.33%|
|流动总负债|65,964.90|98.56%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|963.82|1.44%|
|非流动总负债|963.82|1.44%|
|总负债|66,928.72|100.00%|

（4）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，捷达运输不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，独立财务顾问认为，捷达运输不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
6、违法违规情况
截至本报告书签署日，捷达运输不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
7、主营业务发展情况
捷达运输成立于 1993年 2月，是中电进出口的全资子公司，注册资本金 1亿元。捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。
近几年来，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配送中心。以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心、以深圳为中心的珠三角区域性配送网络和以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系已经形成规模。
捷达运输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。
2013年和 2014年，捷达运输的主营业务收入分别为 23,024.78万元和
85,964.67万元。
8、近两年经审计主要财务数据及财务指标
捷达运输最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|77,180.37|13,920.20|
|非流动资产|7,493.26|4,388.05|
|总资产|84,673.63|18,308.25|
|流动负债|65,964.90|3,214.32|
|非流动负债|963.82|-|
|总负债|66,928.72|3,214.32|
|少数股东权益|-|-|
|归属于母公司所有者权益|17,744.91|15,093.93|
|所有者权益|17,744.91|15,093.93|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|85,964.67|23,024.78|
|营业成本|80,489.98|18,300.21|
|营业利润|3,044.18|2,366.86|
|利润总额|3,034.41|2,361.64|
|净利润|2,230.73|1,717.40|
|归属母公司所有者的净利润|2,230.73|1,717.40|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,492.30|-719.23|
|投资活动产生的现金流量净额|4,809.32|1,202.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,565.83|-|
|现金及现金等价物净增加|3,881.12|474.44|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|流动比率|1.17|4.33|
|速动比率|1.17|4.3|

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|-|-|-|
|毛利率（%）|6.37|20.52|
|应收账款周转率（次/年）|2.82|5.9|
|存货周转率（次/年）|-|-|
|总资产周转率（次/年）|1.67|1.3|

（5）扣除非经常性损益后的净利润情况
捷达运输最近两年扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|归属母公司净利润|2,230.73|1,717.40|
|非经常性损益金额|925.07|627.33|
|扣非后归属母公司净利润|1,305.65|1,090.07|

捷达运输最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|3.99|-6.04|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.80|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|443.21|71.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-31.87|0.02|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目*|800.00|770.62|
|所得税影响额|308.36|209.11|
|合计|925.07|627.33|

9、捷达运输出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，捷达运输的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年捷达运输资产评估、交易、增资或改制情况请见如下：
2014年 6月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输
有限公司股东决定》（2004年 1号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制
有关事项的批复》（中电资[2014]324号）同意，中电进出口以经审计的净资产
注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿元，股东中电进出口出资额为 1亿元，持股比例为100%。大信会计师事务所就捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 1-00902号）。中天衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
2014年，针对上述改制，捷达运输曾以2013年12月31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估的基准日为2014年6月30日，评估方法选取的是收益法，评估值为24,410.43万元。
上次评估值与本次评估值的差异为5,148.87万元。
11、最近三年评估情况与本次评估值差异的说明
最近三年，捷达运输曾以 2013年 12月 31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估的基准日为 2014年6月30日，评估方法选取的是收益法，评估值为24,410.43万元。上次评估值与本次评估值的差异为5,148.87万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。上次评估的目的是为捷达运输从全民所有制改制为有限责任公司提供参考，因此在具体评估时选用资产基础法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。因此，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，独立财务顾问认为，捷达运输的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果
为准，并将经上市公司股东大会审议通过。捷达运输的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
12、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易将收购捷达运输100%股权，不需要需要其他股东放弃优先购买权等前提，捷达运输公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
13、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，捷达运输不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
14、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，捷达运输的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由捷达运输享有和承担。
二、交易标的的业务情况
（一）标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1、无线通讯
（1）行业管理体制
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统的终端供应商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），无线通讯所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
按产品功能进一步细分，无线通讯归属于铁路专用无线通信系统。
通信设备行业的主管部门为工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管理局，主要负责行业政策和发展规划的制定。行业自律组织主要有中国通信企业协会及各地级市通信行业自律组织协会，主要负责行业内自律、协调、合作、交流、管理、服务等。
根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
铁路管理体制改革后，交通运输部、国家铁路局承接铁道部的行政职责，负责铁路行业政策、发展规划等文件的制定，并对铁路行业市场准入、客货运价等进行行政审批，铁道部原制定的政策性文件继续适用；中国铁路总公司承接铁道部的企业职责，负责国家铁路客货运输经营管理及拟定铁路投资建设计划，铁道部原制定的各类产品技术规范继续适用。
（2）行业主要法律法规及产业政策
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|序号|名称|颁布部门|发布时间|主要内容|
|1|《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》|国家铁路局|2014年2月|规定铁路通信信号设备生产企业资质要求、审批流程、证书管理、监督管理等内容|
|2|《铁路产品认证管理办法》|铁道部、国家认证认可监督管理委员会|2012年5月|规定铁路产品认证的认证机构、认证流程、证书管理、持续监督等内容|
|3|《中华人民共和国无线电频率划分规定》|工信部|2010年11月|规范无线电频率的划分|
|4|《中华人民共和国无线电管制规定》|国务院、中央军委|2010年10月|规范无线电的管制|
|5|《外商投资电信企业管理规定》|国务院|2009年2月（修订）|规定外国投资者投资国内电信企业及业务的条件、程序|
|6|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|国务院|2012年7月|提出促进各行业信息化、安全化的意见|
|7|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2009年2月|对电信市场、服务、设备、安全等方面进行规定|

以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加强行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
2、神彩物流及捷达运输
（1）行业管理体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与采购联合会、中国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、管理、服务等。
（2）主要法律法规及规范性文件
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|序号|名称|颁布部门|发布时间|主要内容|
|1|《公路货物运输合同实施细则》|交通部|1986年12月|规范货物运输交易双方及合同条款|
|2|《中国人民共和国国际货物运输代理业管理规定》|国务院|1995年6月|维护国际货运代理市场秩序，加强对国际货运代理业的监督管理|
|3|《道路大型物件运输管理办法》|交通部|1995年11月|规范大型物件运输市场秩序及参与者行为|
|4|《道路零担货物运输管理办法》|交通部|1997年7月|规范道路零担货物运输的市场秩序和参与者行为|
|5|《汽车货物运输规则》|交通部|1999年11月|规范道路货物运输秩序和参与者行为|
|6|《中华人民共和国道路运输条例》|国务院|2004年4月|规范道路运输市场秩序和参与者行为|
|7|《国际道路运输管理规定》|交通部|2005年月4|规范国际道路运输经营活动|
|8|《道路运输从业人员管理规定》|交通部|2006年12月|规范道路运输从业人员的综合素质及能力|
|9|《中华人民共和国公路管理条例（修订）》|国务院|2008年12月|规范中国境内的公路运输的秩序和参与者行为|
|10|《仓储保管合同实施细则》|国务院|1985年9月|规范仓储业的市场秩序和参与者行为|
|11|《商业仓库管理办法》|原商业部|1988年10月|进一步规范仓储管理的市场秩序|
|12|《关于经贸系统仓储业务收费办法》|对外贸易经济合作部|1993年10月|规范仓储业的收费标准|

C、主要产业政策
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|序号|名称|颁布部门|发布日期|主要内容|
|1|《关于促进我国现代物流业发展的意见》|发改委等九部委|2004年8月|提出将营造有利于现代物流企业发展的环境，并将采取切实有效的措施为现在物流发展提供支撑和保障|
|2|《关于印发<全国物流标准2005-2010年发展规划>的通知》|发改委等八部委|2005年6月|提出了2005-2010年的我国物流标准化工作的指导思想、总体目标、重点任务、主要措施和302项具体的标准修订项目|
|3|《关于加强流通法律工作的若干意见》|商务部|2005年8月|提出今后一个时期内以党的十六大精神和科学发展观为指导，建立市场流通法律工|

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|||||作的总体思路|
|4|《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》|海关总署|2005年11月|提出对中国海关保税物流园区的管理细则，进一步规范对园区内企业的管理和对货物的监管|
|5|《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》|国家税务总局|2005年12月|对全国37家试点物流企业营业税税收政策做出调整，开展试点工作|
|6|《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|国务院|2006年3月|提出了促进经济增长、增加就业、稳定物价和保持国际收支平衡四大目标和其他相关目标|
|7|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国务院|2007年3月|提出优化服务业发展结构、提高服务业对外开放水平等十大意见|
|8|《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》|商务部|2008年3月|提出了我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性，并提出现代物流发展的主要目标、及六项具体政策措施|
|9|《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》|国务院|2009年3月|提出了未来各部门工作的任务，确定了振兴物流业的九大重点工程|
|10|《推动物流业发展的8项配套措施》（国八条）|国务院|2011年6月|提出了减轻物流企业赋税、加大对物流业的土地政策支持等可以推动物流业健康发展的8项配套措施|
|11|《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国九条）|国务院|2011年8月|提出了减轻物流企业税收负担、加大对物流土地政策支持力度等9大意见|
|12|《服务贸易发展“十二五”规划纲要》|商务部等34个部委|2011年9月|提出了2011-2015这一段时期中国服务贸易发展的总体目标和战略任务，对重点领域作了全面部署，并提出了明确的政策举措和保障措施|
|13|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|国务院|2012年8月|提出加快推进流通产业改革发展的原则目标、主要任务和保障措施|
|14|《商务部办公厅关于印发<2014年流通业发展工作要点>的通知》|国务院|2014年3月|提出2014年流通业的发展要以深化体制机制改革，加快制度政策创新，优化发展流通环境为重点，促进流通产业转型发展|

以上法律法规及产业政策的实施有利于行业的稳定和有序发展，有利于加强行业的监督管理，切实保护终端消费者的利益。
（二）交易标的主要产品或服务的用途
1、无线通讯主要产品或服务的用途
GSM-R（Global System for Mobile Communications - Railway或 GSM–
Railway）系统是国际铁路联盟（UIC）制定的国际铁路无线通信技术体制，即在
GSM技术的基础上，加载铁路调度通信和列车控制通信等铁路专用功能，如群
组呼叫、集群呼叫、以及通过无线方式传输列车控制所需的数据信息等，而这些铁路专用功能则须在完全掌握 GSM技术的基础上，通过二次开发来实现。
无线通讯的主要产品是铁路GSM-R终端产品，包括手持终端，模块终端，监测终端等产品形态，对国内外铁路客户提供产品销售、技术、维护和售后等多种服务。
其中，手持终端为GSM-R手机，产品类型如下：
模块终端是用于各种产品内部，提供无线通讯功能的模块产品，可用于车载通讯综合调度台，POS机，无线频谱监测仪等设备，产品类型如下：
监测终端是无线频谱监测小站产品，可架设在固定的地点，进行无线频谱扫描和监测，产品如下：
2、神彩物流主要服务的用途
神彩物流主营业务有传统物流（仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流等。神彩物流主要服务于电子制造行业，特别是平板显示产业。主要服务客户包括富士康、中兴通讯、TCL、创维、华星光电、京东方、中电熊猫等，为其提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链一体化服务。
3、捷达运输主要服务的用途
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。捷达国际运输主要服务对各类有物流需求的客户，尤其是电子行业或者有精密运输需求的客户。
捷达运输的主营业务分为国内陆运业务和国际货代业务。在国内陆运业务方面，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配送中心，包括以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心，以深圳为中心的珠三角区域性配送网络，以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系，为客户提供货普通货物运输和精密货物运输服务。
在国际货代业务方面，捷达运输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。
（三）交易标的业务流程图
1、无线通讯的业务流程图
市场拓展 产品销售 产品交付 售后维护
2、神彩物流的业务流程图
A、运输业务
B、仓储和装卸业务
C、供应链业务
3、捷达运输的业务流程图
A、出口业务
B、进口业务
C、仓储业务
D、货运业务
（四）交易标的主要经营模式
1、无线通讯主要经营模式
无线通讯的主要经营模式是无线通讯在拥有 GSM-R开发许可授权的条件下，自主研发GSM-R终端产品和服务。无线通讯的产品主要通过投标的方式销售给铁路工程建设指挥部和高速铁路四电系统集成商，其中部分GSM-R模块产品也会销售给机车综合通信平台整机厂商。无线通讯的通用零件采购和产品制造环节则委托给专业的外部生产商进行。2013年和2014年，无线通讯的营业收入分别是：8,515.32万元和 9,498.41万元，2013年和 2014年，无线通讯的毛利率分别是：83.79%和84.44%。
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业务收入包括OPH810、GPH610、8000模块、RMS-900、备品备件等系列产品的收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。
（1）采购模式
无线通讯采用传统的采购模式，供应链管理部是材料物资采购管理活动的主要执行机构，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为生产用物资和零星物资两类。生产用物资根据生产规律性消耗情况采购，PMC提出物资采购申请，交公司常务副总审核，经领导审批之后交供应链管理部采购后由需求部门申领；零星物料的采购可由所需人员报主管领导审批，审批后交供应链管理部采购。
（2）生产模式
无线通讯的生产管理主要是外协生产管理模式，供应链管理部负责外协生产的组织和协调调度管理工作，技术质量部负责外协产品的质量控制和生产过程监控工作。无线通讯按季度和年度对外协工厂进行考核，无线通讯每个季度组织对外协工厂的生产相关过程进行现场审核，包括IQC、产线、OQC、仓储等环节，以检查其质量控制系统是否符合无线通讯的要求。年度考核指标主要
包括交货品质、交货及时性、配合度等三类指标。无线通讯根据考核结果对外协工厂制定相应的管控措施并执行该措施。.
（3）销售模式
无线通讯采取直销模式，即经过招投标，将产品直接销售给新建铁路的集成商，以及全国各铁路局。由于新建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款按时回收。无线通讯已与国内两大新建铁路四电集成商中国铁路通信信号集团公司、中国铁建电气化局集团有限公司建立了良好的合作关系，随着无线通讯产品的市场占有率不断提高，无线通讯的产品质量和品牌已获得集成商和铁路局用户的高度认可，在路局增补采购中，无线通讯品牌产品占有较大优势。
（4）盈利模式
无线通讯专注于专网通讯市场的研发与销售，公司的研发成果最终形成终端产品和服务销售给客户。通过产品销售，无线通讯获得营业收入。公司采用轻资产运作模式，通用零件采购和产品制造环节则委托给专业的外部生产商进行，营业成本主要由外协生产厂的生产制造成本构成，成本约占收入的15%-20%。无线通讯三项费用支出，主要包括房租、工资薪酬、无形资产摊销和研发支出，由于公司专注于研发和销售，最近两年，研发支出占营业收入的比例分别为15.91%、15.25%。无线通讯通过销售收入减去外协制造成本和费用支出获取盈利。
2、神彩物流主要经营模式
（1）采购模式
神彩物流采用传统的采购模式，下设储运一部、市场部和营销中心，是服务资源采购管理活动的主要执行机构，负责各种服务资源采购管理活动的组织与实施。物资主要有运输车辆、生产设备、配件、油品等。采购需求由业务部门自行提出申请，交与安全与保障部和营业管理部审核，经过供应商的评估和价格的比对，再由OA审批流程完成后进行采购，由业务部门使用。
（2）生产模式
神彩物流的运营管理主要是营业管理部制定公司年度的生产计划和目标，再把年度计划和目标分解到公司各个部门。根据业务需要分别设立了公司内部考核和公司 ISO9001:2008质量管理体系两级管理体系，神彩物流内部考核负责监督和协调等管理工作，神彩物流 ISO9001:2008质量管理体系负责服务质量和运营过程监管工作。神彩物流按月、年度分别进行考核，设有内审小组，成员分布在公司各部门，公司按月、年度进行内审检查，发现问题纳入考核，并持续跟踪改善。安全与保障部每月对公司各业务部门的安全生产进行监督检查，并纳入考核。每年进行一次 ISO9001:2008质量管理体系的外审。神彩物流考核指标主要包括营业额、营业利润、安全管理、服务质量、成本控制指标、设备运行管理等指标，体现成本效益控制、安全管理控制、服务质量控制和持续改善等方面，并分别与部门负责人签订目标责任书。
（3）销售模式
神彩物流销售采取重点客户销售模式，即根据客户需求，提供服务一体化的方案，并依据方案和实际情况调整执行。神彩物流为大型制造企业提供高品质的工厂物流外包服务。通过专业的方案编制与物流服务提供，协助制造企业将其非主业的物流业务外包，有效降低其非核心投入，提高其资源配置效率，实现物流企业与制造企业的联动与双赢。神彩物流通过整合供应链一体化的模式，对客户提供供应链融资服务，神彩物流从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。延伸为客户提供采购执行、分销执行与动产监管质押服务。神彩物流单独设有风控组，控制公司销售风险，神彩物流销售必须经过 OA申请，营业管理部进行价格和合同条款的审批，再由公司风控组进行审批，公司领导审批之后才可执行。确保了业务正常运营和减少业务销售风险。
（4）盈利模式
神彩物流主营业务中，供应链一体化服务，神彩物流通过提供商务服务、资金服务和物流服务，收取服务费用，由于公司以全额法确认收入，所以服务费体现为货物买卖的差价。仓储服务，按照仓储面积收取仓储费用；运输服务，根据运输的公里数，综合考虑货物体积和重量，并结合市场收费水平收取
运输费用；工厂物流、国内分拨配送、保税物流服务均根据提供服务内容收取服务费。
3、捷达运输主要经营模式
捷达运输主要的经营模式为利用先进的信息化平台和整合的专业化物流团队，为客户提供运输、仓储、包装、物流方案设计、多式联运、供应链管理、信息服务、资金支持等一揽子物流解决方案。捷达运输的核心业务分为三块国内陆运（包括普通货物和精密运输）、国际货运代理和仓储分拨。
（1）采购模式
捷达运输采用传统的采购模式，下设陆运销售部和货代销售部，是服务资源采购管理活动的主要执行机构，负责各种服务资源采购管理活动的组织与实施。物资主要有国际运输舱位、国内运输车队等。服务资源分为首先供应商和备用供应商两类，业务部门自行提出采购申请，交销售部组织审核，经过市场调查之后拟定采购方案，经领导审批之后交销售部签订服务合同后，由业务部门使用。
（2）生产模式
捷达运输的运营管理主要是办公室管理模式，根据业务需要分别设立了业务部门内部管理和公司管理两级管理体系，业务部门内部负责组织和协调、调度等管理工作，公司管理负责服务质量和运营过程监管工作。捷达运输按月、季度和年度分别进行考核，考核指标主要包括销售额、安全运营、服务水平检查、成本控制指标、设备运行管理等指标，体现成本效益控制、服务质量控制和持续改善等方面，并分别与部门负责人签订目标责任书。
（3）销售模式
捷达运输销售采取重点客户销售模式，即根据客户需求，设计实施物流解决方案，并依据方案和实际情况调整执行。国际货运代理业务采用见款放单的销售模式，确保运费的回收率。随着规模和信誉的不断提升，捷达运输先后与京东方、华星光电、南京熊猫等大型企业建立了合作关系，作为捷达运输主要产品国际货运代理、精密设备运输的客户。在甄选使用国际货运代理、精密设
备运输的客户时，捷达运输本着信誉好、实力强、服务水平高，直接对客户筛选，最终选出一批符合要求的客户进行长期合作，达到效益最大化，并且规避了市场风险和激烈竞争的情况、确保正常运营和服务销售。
（4）盈利模式
国际货代业务，根据向船公司或航空公司的询价加一定比例服务费向客户收取并实现收入；无船承运业务，通过提供仓储、运输服务，赚取运费差价获得盈利；国内陆运业务，通过提供高精密运输和普通货物运输服务，向客户收取运输费用；综合性的第三方物流服务业务，通过为客户提供综合的物流一体化方案，提供整合运输、仓储、包装、装卸搬运、报关、报检、保险、物流信息等物流功能在内的综合型的物流服务，向客户收取包括海运费、空运费、报关报检费、仓储费、保险费和国内陆运费等综合服务费用，同时向供应商（船公司、航空公司和货代公司）支付相关的费用，差价部分为公司的盈利。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、无线通讯
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
无线通讯最近两年主要产品销量如下表：
单位：台
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|OPH810产品|5,668|5,660|
|GPH610产品|2,274|2,450|
|8000模块产品|2,477|3,609|
|海外OPH810产品|0|845|
|海外GPH610产品|2,698|1,797|
|合计|13,117|14,361|

最近两年主要产品销售收入如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|OPH810产品|3,830.68|3,597.95|
|GPH610产品|1,259.01|1,398.42|

||||
|-|-|-|
|8000模块产品|1,974.84|2,683.51|
|海外OPH810产品|-|600.00|
|海外GPH610产品|867.00|742.00|

无线通讯各期前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|2014年|||
|中国铁路通信信号股份有限公司|1,788.49|40.38|
|江苏国泰力天实业有限公司|463.92|10.47|
|北京中电恒通技术有限公司|409.7|9.25|
|上海新干通通信设备有限公司|204|4.61|
|成都铁路局成都通信段|175.26|3.96|
|合计|3,041.37|68.67|
|2013年|||
|中国铁路通信信号股份有限公司|2,212.54|25.98|
|深圳市桑达实业股份有限公司|808.26|9.49|
|杭州创联电子技术有限公司|681.64|8|
|天津滨海泰达物流集团股份有限公司|552.31|6.49|
|北京全路通信信号研究设计院有限公司|482.39|5.66|
|合计|4,737.14|55.62|

最近两年，无线通讯向单个客户的销售金额均未超过销售总金额的50%。
不存在对单一客户的依赖。
（2）主要原材料及能源供应情况
无线通讯主要采用委托加工的形式生产产品，无线通讯各期前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占公司全部采购金额的比例（%）|
|2014年|||
|深圳市保达迅贸易有限公司|520.02|18.05|
|深圳市立德宝电器有限公司|332.72|11.56|
|深圳桑菲消费通信有限公司|340.53|11.82|
|信利半导体有限公司|63.31|2.2|
|格林精密部件（惠州）有限公司|92.45|3.21|
|合计|1,349.02|46.83|
|2013年|||

||||
|-|-|-|
|深圳桑菲消费通信有限公司|345.59|16.58|
|深圳市保达迅贸易有限公司|293.04|14.06|
|深圳市星唛达科技开发有限公司|137.96|6.62|
|欣旺达电子股份有限公司|136.80|6.56|
|东莞市弘茂电子有限公司|129.34|6.21|
|合计|1,042.73|50.03|

最近两年，无线通讯向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的50%。不存在对单一供应商的依赖。
2、神彩物流
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
神彩物流主营业务为客户提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链一体化服务，不存在主要产品情况。
神彩物流各期前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|2014年|||
|SHING YUE TOOLING LTD|11,009.66|16.12|
|深圳市科聚新材料有限公司|7,744.28|11.34|
|GOOD MARK INDUSTRIAL LIMITED|8,992.81|13.17|
|无锡恒灿不锈钢有限公司|6,506.86|9.53|
|无锡鑫辉行不锈钢有限公司|4,352.58|6.37|
|合计|38,606.19|58.16|
|2013年|||
|深圳市科聚新材料有限公司|21,552.11|32.29|
|SHING YUE TOOLING LTD|7,983.87|11.96|
|GOOD MARK INDUSTRIAL LTD|5,665.09|8.49|
|深圳市润泰供应链管理有限公司|3,163.19|4.74|
|深圳市迈科进出口贸易有限公司|2,745.09|4.11|
|合计|41,109.34|61.59|

最近两年，神彩物流向客户的销售金额均未超过总销售金额的50%。不存在对单一客户的依赖。
（2）主要原材料及能源供应情况
神彩物流主营业务为客户提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链一体化服务，不存在主要主要原材料及能源供应情况。
神彩物流各期前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占公司全部采购金额的比例（%）|
|2014年|||
|惠州市长溢模具有限公司|10,185.78|18.98|
|东莞誉铭|8,384.47|15.62|
|深圳市中美达实业有限公司|7,163.59|13.35|
|无锡万辉祥不锈钢有限公司|5,687.81|10.6|
|江苏汇利信实业发展有限公司|4,634.11|8.63|
|合计|36,055.76|67.18|
|2013年|||
|安徽科聚新材料有限公司|10,646.08|16.56|
|深圳市亚太兴实业有限公司|8,557.18|13.31|
|惠州市长溢模具有限公司|7,265.03|11.3|
|东莞誉铭电业科技有限公司|5,186.47|8.07|
|江西联创电子有限公司|2,690.05|4.19|
|合计|34,344.80|53.44|

最近两年，神彩物流向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的50%。不存在对单一供应商的依赖。
3、捷达运输
（1）主要产品的产量、销量和销售收入情况
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等，不存在主要产品情况。
捷达运输各期前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|2014年|||
|恒城国际贸易有限公司|62,258.28|72.42|
|大连安联创成信息技术有限公司|2,232.91|2.6|
|北京京东方显示技术有限公司|1,944.75|2.26|
|中国电子进出口总公司|1,948.53|2.27|

||||
|-|-|-|
|合肥鑫晟光电科技有限公司|1,445.75|1.68|
|合计|69,830.22|81.23|
|2013年|||
|北京京东方显示技术有限公司|3,400.85|14.82|
|中国电子进出口总公司|2,472.37|10.77|
|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|1,924.40|8.38|
|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|1,656.55|7.22|
|日邮物流（中国）有限公司天津分公司|411.88|1.79|
|合计|9,866.06|42.98|

2014年度，捷达运输前五名客户收入规模大幅增加，占收入总额的比重达到81.23%，主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较大，2014年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015年起，上海捷达决定不再承接该类业务。
（2）主要原材料及能源供应情况
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等，不存在主要原材料及能源供应情况。
捷达运输各期前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占公司全部采购金额的比例（%）|
|2014年|||
|深圳市栢瀚电子通讯科技有限公司|15,067.65|18.72|
|深圳市盛泰联科技有限公司|13,019.02|16.17|
|深圳市宏捷信科技有限公司|11,921.71|14.81|
|深圳市榭海电子科技有限公司|7,654.08|9.51|
|深圳市捷桂电子通讯科技有限公司|4,854.60|6.03|
|合计|52,517.05|65.25|
|2013年|||
|北京中集物流有限公司|1,320.17|3.34|
|日通国际物流（中国）有限公司上海分公司|843.47|2.13|
|马士基|823.54|2.08|
|上海三丰汽车运输有限公司|702.20|1.78|

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|-|-|-|
|佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公司|448.20|1.13|
|合计|4,137.58|10.46|

最近两年，捷达运输向单个供应商的采购金额均未超过采购总金额的50%。不存在对单一供应商的依赖。
（六）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方和持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
1、无线通讯
2012年至本报告书签署日，无线通讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
2、神彩物流
2012年至本报告书签署日，神彩物流董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
3、捷达运输
2012年至本报告书签署日，捷达运输董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商和客户中，不存在持股情况。
（七）安全生产、环境保护情况
1、无线通讯
无线通讯作为软件研发企业，主要通过外协生产，其所从事的业务不涉及环境影响评价及环境保护审批事项，最近三年也未发生过重大安全事故，未出现违反安全经营方面、违反环保方面的法律法规而被处罚的情形。
2、神彩物流
神彩物流认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全工作，设立
了安全与保障部，负责日常生产操作过程中安全生产的管理工作。神彩物流制
定了《安全生产方针、目标和指标管理制度》、《安全生产考核管理制度》、《公司综合应急预案》、《消防安全管理规定》、《消防突发事件应急预案》、《消防突发事件（火灾）现场处置预案》、《事故统计报告制度》、《隐患排查治理制度》、《道路交通运输突发事故现场处置预案》、《车辆管理制度》、《驾驶员管理制度》、《危险源辨识、风险评价和风险控制管理办法》、《安全生产值班制度》、《道路运输突发事件应急预案》、《突发安全事件应急救援预案》、《安全管理办法》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。最近三年，神彩物流及其下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受到过安全生产监管部门的处罚。
神彩物流积极推行节能减排的环保理念，根据国家法律法规，结合实际情况和减排需要，每年有计划的对车辆及配件进行更新。神彩物流在业务流程设计中也积极推行节能减排措施，在仓储等环节用电动车辆替代传统燃油车辆。
神彩物流也积极开展绿色循环物流服务，为服务的上下游生产企业提供配套包装材料等的回收再利用业务。根据深圳市人居环境委员会于2014年8月15日出具的《关于深圳神彩物流有限公司环保守法情况的证明》，神彩物流自 2011年1月至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
神彩物流积极提升安全管理水平，目前已经申请安全标准化一级的考评。
3、捷达运输
捷达运输认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了《道路交通安全管理手册(试行版)》、《捷达国际运输有限公司安全事故处理程序》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。最近三年，捷达运输及其下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受到过安全生产监管部门的处罚。
捷达运输形成了由陆运事业部与业务管理部，负责日常道路运输中安全和环境保护方面的检查、管理工作。捷达运输积极推行清洁运输、节能减排的环保理念，根据国家环保法规，结合实际情况和减排需要，全部使用欧 III以上排放标准车辆运营，并要求各部门、车队严格按照国家法律法规和公司管理办法
执行，业务管理部作为职能部门定期对车队监督、监测及考核，确保环保工作和减排目标落到实处。捷达运输能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保护法规，没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保诉求、信访、上访事件及其他环保违法行为。
根据北京市朝阳区环境保护局于2014年9月18日出具的意见，捷达运输能够遵守国家、北京市和本区的相关环境保护政策，自 2011年 1月至今未因违反环境保护法律法规受到该局的行政处罚。
（八）质量管理体系
1、无线通讯
无线通讯高度重视产品质量，2008年通过 ISO9001质量管理体系认证。质量管理体系制定了《质量手册》、《项目管理手册》、《设计开发控制程序》、《供应商控制程序》、《来料检验程序》、《外协生产控制程序》、《出厂检验和型式试验控制程序》、《客户沟通和投诉处理程序》等文件，对新产品立项、开发设计、验证测试、供应商选择、物料采购、来料控制、生产过程、出货质量等全过程进行管理，确保产品质量和客户满意。
技术质量部是无线通讯质量管理工作的业务归口职能部门，在分管副总经理的直接领导下开展工作，主要负责质量管理体系、研发质量管理、产品检验、仪器计量校准等工作。无线通讯 ISO900I管理体系每年进行多次分滚动内审，一次集中内部审核，和一次第三方机构的外部审核，确保体系正常运行。
截至本报告书签署日，无线通讯未发生重大质量纠纷。
2、神彩物流
神彩物流依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人名共和国消防法》等相关法律法规，从事物流服务，一直以来都高度重视安全生产和优质高效服务，确保了日常物流操作的安全，同时也为客户提供了优质的服务。
在服务质量控制方面，神彩物流制定了《顾客满意度调查制度》、《客户回访制度》、《KPI考核内容及标准》等相关制度和评价标准，每月进行评比活动，选出优秀部门和优秀员工，提高公司管理和服务水平；同时，进行了多次内容丰富的培训，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。
神彩物流采用国际先进的 ISO9001:2008标准构建管理体系，加强质量管理，每月进行内审检查一次，每年进行一次内部、外部审核，确保体系正常运行。
截至本报告书签署日，神彩物流及下属子公司未发生重大质量纠纷。
3、捷达运输
捷达运输依据《公司法》、《劳动法》、《合同法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》等相关法律法规，从采购、销售、售后服务等业务流程各环节加强对服务质量的控制和管理，选择信誉良好的供应商，优选适合目标客户群的服务产品，对服务的质量、客户体验、品牌等进行把关。各部门结合实际经营情况，对于客户提出的咨询、投诉和业务办理，实行“首问负责制”，对简化投诉处理流程，为顾客提供一站式解决服务。
在服务质量控制方面，捷达运输制定了《客户满意度调查管理办法》、《捷达国际运输有限公司质量手册》、等相关制度和评价标准，定期组织检查，提高管理和服务水平；同时，建立了多层次、内容丰富的培训体系，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。
截至本报告书签署日，捷达运输及下属子公司未发生重大质量纠纷。
（九）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、无线通讯
无线通讯核心技术人员主要集中在产品设计开发方面，包括软件、硬件、结构设计以及测试。这些核心技术人员有丰富的通讯行业产品开发经验，熟悉铁路无线通讯业务。
最近三年，无线通讯核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
2、神彩物流
神彩物流核心技术人员主要集中在运营管理、统计分析、信息化系统等方面。主要负责公司各项业务的运营管理，保障业务能够顺利的运行；从各项业务中提取数据，进行统计分析，发现异常，立即分析解决；负责维护公司信息化系统的正常运作，并负责培训操作人员，对系统的功能更新等。
根据神彩物流提供的说明，最近三年，神彩物流核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
3、捷达运输
捷达运输核心技术人员主要集中在国际货运代理操作、关务、港口操作、精密设备运输、搬入、路堪、气垫车驾驶方面。主要负责国际货运代理、道路运输、关务、仓储。
根据捷达运输提供的说明，最近三年，捷达运输核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
（十）交易标的的竞争对手
1、无线通讯的竞争对手
A、复旦通讯
上海复旦通讯股份有限公司（以下简称“复旦通讯”）成立于 2002年，注册资本 6,105.30万元。复旦通讯从事专用通讯产品的研发、生产、销售与服务，并向客户提供系统解决方案。复旦通讯客户主要集中在国内市场。
B、华为技术
华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专
业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。华为技术的GSM-R业务主要面向铁路，提供GSM-R网络的整体集成解决方案。
2、神彩物流和捷达运输的竞争对手
仓储物流行业业竞争激烈，根据神彩物流的业务范围及未来发展方向，以下企业为神彩物流主要竞争对手：
A、飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”）
飞力达成立于 1993年 4月，注册资本 1.68亿元，飞力达于 2011年 7月 6日在创业板上市，现有员工2,700余人，2013年年底飞力达总资产14.9亿元。
飞力达专注于 IT产业相关硬件设备和零部件的进出口通关、货运代理、运输配送、仓储服务、流通加工、产品配送、组装出货等一体化物流解决方案设计和执行。
B、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称―飞马国际‖）
飞马国际成立于 1998年，是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。公司主要业务包括供应链管理服务以及物流园经营服务。
C、华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）
华鹏飞成立于 2000年，注册资本 8,667万元，是深圳市重点物流企业，国家AAAA级物流企业，于2012年8月在创业板上市。华鹏飞拥有上千名员工，近50家分支机构，仓储面积近10万平方米，自有车辆200多部，遍布全国的物流服务网络。
D、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁现代”）
江苏新宁现代物流股份有限公司前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，始创于1997年，2008年初经商务部批准后实施整体改制，新宁现代主要从事电子元器件保税仓储服务，为电子信息产业供应链中的原材料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。
（十一）交易标的主要产品和服务的定价原则
交易标的的主要产品和服务基本遵循市场定价原则。
（十二）交易标的的支付结算模式
1、无线通讯
无线通讯的产品支付结算模式有两种：一种是通过渠道（代理商）销售产品，结算方式是现款现货，即款到发货；另一种是通过投标直接与最终客户签订合同销售产品，结算方式按招标文件以及合同约定的付款方式回收货款。通常招投标之前项目资金已完全落实，支款方式多为分阶段支付，在签订合同后的较短时间内，客户向无线通讯支付前期款项，在高速铁路联调联试完成后向无线通讯支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在高速铁路项目正常运行一段时间后支付。
2、神彩物流
神彩物流按业务形式来分为传统物流和供应链物流两种支付结算模式。
传统物流的支付结算模式为：在相关业务完成后，向车队支付当期费用及相关人工费用。
供应链物流的支付结算模式为：1、操作供应链出口业务时，由神彩物流、银行及信保公司进行三方协定，货物出口后，神彩物流凭相关文件进行银行融资，待神彩物流收到款项并偿还银行融资款后完成全部业务。2、操作供应链国内业务时，由客户先支付部分保证金，神彩物流进行采购工作，待客户需要相关货物并将所有货款结清后进行发货。
3、捷达运输
捷达运输的支付结算模式根据业务类别分为两种。一种是国际货运代理业务和陆运业务，结算方式是协议客户按月结算，非协议客户待业务完成后立即结算。另一种是报关报检和仓储业务，结算方式是客户提货时结算或捷达运输送货到目的地后结算。
（十三）交易标的公司的会计收入确认及成本费用结转政策
1、无线通讯
A、收入确认：销售业务收入确认触发时点为产品发货并开具发票时，在能够确认主要风险和报酬已经转移且成本能够可靠计量时确认收入。
B、成本费用结转：无线通讯的存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工材料、库存商品（产成品）。
存货中原材料取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。
企业取得存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本三个组成部分，加工取得存货的采购成本由所使用或消耗的原材料采购成本转移而来，加工存货过程中发生的直接人工、制造费用，如果能够直接计入有关成本核算对象，则应直接计入该成本核算对象，否则应按合理方法分配计入有关成本核算对象。分配方法一经确定，不得随意。
企业发生费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
2、神彩物流
A、收入确认：神彩物流的收入可分为三类：运输业务、仓储和装卸业务、供应链业务。运输业务的收入确认是按照合同约定将货物运输至指定地点，由客户签收，并取得客户确认后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认收入；仓储及装卸业务的收入确认是在业务完成后，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认销售收入；供应链业务的收入确认是根据国内外客户需要完成相关采购并根据订单要求发货，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认销售收入。
B、成本费用结转：企业发生的成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费用；反之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期成本费用。
神彩物流的成本包含：运输成本、仓储及装卸业务成本及供应链成本。
运输、仓储及装卸业务成本包括人工成本、用车成本、车辆折旧等主要项目。人工成本是根据权责发生制原则按月计提及发放工资，按照人员服务的业务性质划分至相应业务循环成本；用车成本包括自有车用车成本及联运代理车辆成本，自有车用车成本包括燃油、路桥、保险、报关安检等主要相关费用，上述费用要求用车后按规定时间统一报销，报告期一惯执行；车辆折旧费为神彩物流的固定性费用，按月计提折旧，确认计入自有运输成本；联运成本是根据一惯性原则按月与联运公司对账确认联运费用，计入运输成本。
供应链成本主要为供应链收入对应的商品采购成本。采购的库存商品按实际成本计价，发出按加权平均法计价。结转时根据确认收入的产品型号、数量结转对应的销售成本，核算方法在报告期一惯执行。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费用和管理费用。
3、捷达物流
A、收入确认：捷达运输的主要业务为运输业务，包括代理运输和自有运输。代理运输业务的收入是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客户进行签收，承运人将签收的相关单据传递至捷达运输货代事业部，每月在捷达运输与客户进行对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收入；自有运输业务的收入是根据委托客户的要求，将货物运送到指定地点，取得客户签收单，与客户对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收入。
B、成本费用结转：企业发生成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费
用；反之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期成本费用。
捷达运输的成本主要分为两大类：代理运输业务成本和自有运输业务成本。
代理运输业务的成本是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客户进行签收，承运人将签收的相关单据传递至公司货代事业部，每月，承运人与捷达运输进行对账，对账无误后，成本金额能可靠计量、捷达运输据此确认相关成本。
自有运输业务的成本主要包含了按月计提的车辆折旧费用、运输途中发生的直接费用（油费、过路费等）、车队及仓储部等一组业务部门的人工成本等。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费用和管理费用。
（十四）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
无线通讯、神彩物流、捷达运输会计政策和会计估计与同行业之间均不存在明显差异。
（十五）财务报表编制基础
无线通讯、神彩物流、捷达运输财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
最近神彩物流纳入合并范围的公司为南京神彩供应链服务有限公司，神彩物流最近三年合并范围未发生变化。
最近捷达运输纳入并范围的公司为上海捷达运输有限公司、天津捷达国际运输有限公司、广东捷达国际运输有限公司、捷达国际供应链管理（上海）有限公司，捷达运输最近三年合并范围未发生变化。
（十六）标的公司资产转移、剥离和调整情况
最近三年无线通讯、神彩物流、捷达运输均不存在资产转移、剥离和调整情况。
（十七）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
无线通讯、神彩物流、捷达运输与上市公司会计政策和会计估计均无重大差异。
神彩物流会计估计在报告期内发生变更的情况如下：
（1）变更日期：自董事会通过之日（2014年12月30日）起变更
（2）变更原因：为了更加客观公正的反映神彩物流财务状况和经营成果，使神彩物流的应收债权更接近于神彩物流回收情况和风险状况，参考同行业公司的会计估计后，对神彩物流的应收帐款采用账龄分析法计进坏帐准备比例的会计估计进行变更。
（3）采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项变更前后坏账准备计提比例情况：
变更前计提比例：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|一年以内（含1年）的应收款项|0-10|
|1－2年（含2年）的应收款项|10-30|
|2－3年（含3年）的应收款项|30-50|
|3－4年（含4年）的应收款项|50-100|
|4－5年（含5年）的应收款项|60-100|

|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|5年以上的应收款项|80-100|

变更后计提比例：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|3个月以内（含3个月）|0|
|3-6个月（含6个月）的应收款项|1|
|6-12个月（含12个月）的应收款项|2|
|1－2年（含2年）的应收款项|10|
|2－3年（含3年）的应收款项|30|
|3－4年（含4年）的应收款项|50|
|4－5年（含5年）的应收款项|80|
|5年以上的应收款项|100|

上述会计估计变更对神彩物流2014年营业利润的影响额为721.89万元。
（十八）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，无线通讯、神彩物流、捷达运输均不存在特殊的会计处理政策。
三、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
中电信息与无线通讯其他 26名自然人股东持有无线通讯100%的股权，中电信息与神彩物流其他 28名自然人股东持有神彩物流100%的股权，中电进出口持有捷达运输100%的股权，上述产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）交易标的相关资质证书的情况
标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的。
标的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。
经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
截至本报告书出具日，标的资产已取得的资质证书如下：
1、无线通讯取得的资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||登记日期/有效|
||资质证书|发证机关|授权或许可内容||
|号||||期|
|1|《软件企业认定证书》（深R-2013-0921）|深圳市经济贸易和信息化委员会|认定无线通讯为软件企业|2013.06.28|
|2|《铁路产品认证证书》（CRCC10214P11431ROM）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台 通用手持台GPH-610R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|
|3|《铁路产品认证证书》，（CRCC10214P11431ROM-1）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台 作业手持台 OPH-810R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|
|4|《无线电发射设备型号核准证》（2013-1231）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SEDGPH-610R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.11.08-2016.11.18|
|5|《无线电发射设备型号核准证》（2013-0862）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SEDOPH-810R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.05.16-2018.05.16|
|6|《无线电发射设备型号核准证》（2012-1448）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SEDRTH-100无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2012.04.01-2017.04.01|
|7|《无线电发射设备型号核准证》（2014-9584）|工业和信息化部|GSM模块SED RM900无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2014.09.10-2015.09.03|
|8|《无线电发射设备型号核准证》（2014-9659）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用终端SEDRM8000无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2014.10.212017.11.23|
|9|《无线电发射设备型号核准证》（2011-6000）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SEDRM8200无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2011.11.01-2016.11.01|
|10|对外贸易经营者备案登记表（01640964）|深圳市经济贸易和信息化委员会|进出口经营|2013.12.11|
|11|进出口货物收发货人报关注册登记证书（4453062929）|深圳海关|进出口货物报关业务|2010.08.05-2016.08.05|
|12|中国国家强制性产品认证证书（2014011606710485）|中国质量认证中心|GSM-R通用手持台、SEDGPH-610R(旅行充电器：HKA00605010-1B 输出：5.0VDC1.0A)产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031:2007的要求|2014.07.25-2019.07.09|
|13|中国国家强制性产品认证证书（2014011606710584）|中国质量认证中心|GSM-R作业手持台、GSM-R测试手持台、GSM-R调车手持台、SED OPH-810R、SED RTH-100、|2014.07.25-2019.07.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||授权或许可内容|登记日期/有效|
||资质证书|发证机关|||
|||||期|
||||SED OPS-810R:5VDC 1A（电源适配器：HKA00605010-1B）产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-07C-031:2007的要求||

2、神彩物流及其子公司取得的资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备案日期/有效期|
|序||||||
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号||||||
|1|道路运输经营许可证(粤交运管许可深字440300002592号)|神彩物流|深圳市交通运输委员会|普通货物、货物专用运输（集装箱）|2014.06.13-2018.06.12|
|2|对外贸易经营者备案登记表（01591746）|神彩物流|深圳市经济贸易和信息化委员会|进出口经营|2014.06.09|
|3|国际货运代理企业备案表（00036432）|神彩物流|深圳市经济贸易和信息化委员会|国际货运代理业务|2014.07.31|
|4|自理报检单位备案登记证明书（4700642539）|神彩物流|深圳出入境检验检疫局|自理报检业务|2014.08.04|
|5|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV04796）|神彩物流|交通运输部|无船承运人业务|2011.06.17-2016.06.16|
|6|报关单位注册登记证书（4403137832）|神彩物流|深圳海关|报关业务|2014.8.19|
|7|道路运输经营许可证(苏交运管许可宁字320113315066号)|南京神彩供应链|南京市栖霞区公路运输管理所|道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）|2014.12.29-2018.12.28|
|8|国际货运代理企业备案表（00025646）|南京神彩供应链|南京市商务局|国际货运代理业务|2011.06.17|

3、捷达运输及其子公司、分公司取得的资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备案日期/|
|序||||||
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
||||||有效期|
|号||||||
|1|道路运输经营许可证（京交运管许可货字110105003259号）|捷达运输|北京市交通委员会运输管理局|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2013.04.09-2017.04.08|
|2|道路运输经营许可证（沪交运管许可浦字310115004427号）|上海捷达|上海市浦东新区城市交通运输管理署|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2014.10.22-2018.11.30|
|3|道路运输经营许可证（苏交运管许可宁字320106308083号）|捷达运输南京分公司|南京市公路运输管理处|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（1）|2014.04.08-2018.04.30|
|4|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV02430）|捷达运输|交通运输部|无船承运人业务|2007.08.16-2017.08.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备案日期/|
|序||||||
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
||||||有效期|
|号||||||
|5|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HB30042）|捷达运输|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.06.17-2015.06.16|
|6|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HB60039）|捷达运输|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.09.05-2015.09.04|
|7|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30059）|上海捷达|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.08.21-2015.08.20|
|8|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HD60625）|上海捷达|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.12.27-2015.12.26|
|9|代理报检企业注册登记证书（1100910031）|捷达运输|北京出入境检验检疫局|代理报检业务|2014.07.09|
|10|代理报检企业注册登记证书（3100910491）|上海捷达|上海出入境检验检疫局|代理报检业务|2013.8.13|
|11|国际货运代理企业备案表（00046828）|捷达运输|北京市商务委员会|国际货运代理业务|2014.07.07|
|12|国际货运代理企业备案表（00037097）|捷达供应链|上海市商务委员会|国际货运代理业务|2013.08.02|
|13|国际货运代理企业备案表（00031592）|天津捷达|天津市商务委员会|国际货运代理业务|2012.05.03|
|14|国际货运代理企业备案表（00003684）|上海捷达|上海市商务委员会|国际货运代理业务|2005.04.25|
|15|国际货运代理企业备案表（00010750）|捷达运输深圳分公司|深圳市经济贸易和信息化委员会|国际货运代理业务|2014.09.03|
|16|国际货运代理企业备案表（00005340）|捷达运输南京分公司|南京市商务局|国际货运代理业务|2014.07.25|
|17|国际货运代理企业备案表（00041426）|捷达运输成都分公司|四川省商务厅商|国际货运代理业务|2015.01.20|
|18|报关单位报关注册登记证书（1108980009）|捷达运输|北京海关|报关业务|1993.03.31-2017.03.24|
|19|报关企业报关注册登记证书（1207280191）|天津捷达|北京海关|报关业务|2010.10.20-2016.10.20|
|20|报关企业报关注册登记证书（3122280046）|上海捷达|浦东海关|报关业务|2007.12.28-2016.09.01|
|21|报关企业报关注册登记证书（3201981283）|捷达运输南京分公司|南京现场海关|报关业务|2013.04.10-2017.04.10|
|22|进出口货物收发货人报|捷达供应链|上海浦东机场综合|收发货人报关业务|2012.08.27-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备案日期/有效期|
|序号||||||
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
||关注册登记证书（3122640019）||保税区海关||长期|
|23|自理报检企业注册登记证书（3100648795）|捷达供应链|上海出入境检验检疫局|自理报检业务|2012.09.17|
|24|对外贸易经营者备案登记表（01294551）|捷达供应链|上海市商务委员会|进出口经营|2012.07.26|
|25|境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书（0100Q00018）|捷达运输|北京海关|载运海关监管货物|2012.05.07-2015.05.31|

（三）交易标的拥有的知识产权的情况
1、无线通讯拥有的知识产权的情况
A、专利权
根据无线通讯提供的资料，无线通讯共拥有 11项专利权，其中发明专利 5项，实用新型专利权3项，外观设计专利权3项。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|专利类型|专利名称|专利权期限|
|1|ZL200810241806.4|无线通讯|发明专利|一种铁路专用通信终端及其控制方法|2008年12月23日起二十年|
|2|ZL201010211383.9|无线通讯|发明专利|一种大功率射频系统和射频发射方法|2010年6月28日起二十年|
|3|ZL201110040620.4|无线通讯|发明专利|一种GSM-R终端及保持其与网络端功能号一致的方法|2011年2月18日起二十年|
|4|ZL201110174529.1|无线通讯|发明专利|一种集群通信系统终端的呼叫信息更新方法|2011年6月27日起二十年|
|5|ZL201110286010.2|无线通讯|发明专利|一种GSM-R集群通信终端及其呼叫控制方法|2014年4月9日起二十年|
|6|ZL200720196384.4|无线通讯|实用新型|一种输入输出接口及使用该接口的数码电子产品|2007年12月24日起十年|
|7|ZL200820235617.1|无线通讯|实用新型|一种便携式电子产品|2008年12月23日起十年|
|8|ZL201020199020.3|无线通讯|实用新型|一种通讯终端的连接器|2010年5月21日起十年|
|9|ZL201030274730.3|无线通讯|外观设计|数字移动通信模块（RM8000）|2010年8月10日起十年|
|10|ZL 201430346921.4|无线通讯|外观设计|无线通讯终端（SPH-651R)|2014年9月18日起十年|
|11|ZL 201430346844.2|无线通讯|外观设计|无线通讯终端（SPH-650R)|2014年9月18日起十年|

B、著作权
根据无线通讯提供的资料，无线通讯共取得 13项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|取得方式|软件名称|首次发表日期|
|1|2008SR11313|原始取得|GSM-R手持终端系统软件|2007年11月20日|
|2|2009SR016992|原始取得|桑达铁路GSM-R手持终端协议栈软件V1.0|2008年5月20日|
|3|2009SR016993|原始取得|桑达铁路GSM-R作业手持台终端软件V1.0|2008年5月20日|
|4|2009SR016994|原始取得|桑达铁路GSM-R通用手持台终端软件V1.0|2008年12月20日|
|5|2009SR019757|原始取得|桑达铁路电话本专用软件V1.0|2014年6月30日|
|6|2010SR050130|原始取得|GSM-R模块软件|2010年5月8日|
|7|2011SR085968|原始取得|RM900通信软件|2009年10月30日|
|8|2011SR085971|原始取得|RM8200通信软件|2011年8月9日|
|9|2012SR039271|原始取得|RTH-100测试手机软件|2011年12月16日|
|10|2012SR118632|原始取得|Tracing 测试软件|2012年5月31日|
|11|2012SR118821|原始取得|SED OPS-810R软件|2012年6月6日|
|12|2014SR000154|原始取得|桑达无线DM900数字解码模块软件V1.0|2013年8月29日|
|13|2014SR000161|原始取得|桑达无线RMS900监测小站软件V1.0|2013年9月25日|

C、软件产品登记
根据无线通讯提供的资料，无线通信共取得由深圳市经济贸易和信息化委员会核发的5项软件产品登记证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件产品名称|有效期|
|1|深DGY-2008-0483|桑达铁路GSM-R手持终端系统软件V1.0|2013年4月27日起五年|
|2|深DGY-2010-1285|桑达铁路GSM-R语音模块嵌入式软件V1.0|2010年8月30日起五年|
|3|深DGY-2012-1618|桑达无线RTH-100测试手机软件V1.0|2012年7月30日起五年|
|4|深DGY-2014-0969|桑达无线DM900数字解码模块软件V1.0|2014年4月29日起五年|
|5|深DGY-2014-0968|桑达无线RMS900监测小站软件V1.0|2014年4月29日起五年|

2、神彩物流拥有的知识产权的情况
A、商标
截至本报告书出具之日，神彩物流拥有注册商标3项。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|权利人|商标注册证编号|类别|有效期限|取得方式|
|1||神彩物流|1715835|39|2012.2.14-2022.2.13|注册|
|2||神彩物流|1715836|39|2012.2.14-2022.2.13|注册|
|3||神彩物流|11335015|39|2014.4.7-2024.4.6|注册|

B、著作权
截至本报告书出具日，神彩物流共取得 8项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|取得方式|软件名称|首次发表日期|
|1|2011SR034015|原始取得|神彩FMS运输管理系统V2.0|2010.03.01|
|2|2011SR034017|原始取得|神彩财务管理系统V2.0|2010.11.01|
|3|2011SR036533|原始取得|神彩关务管理系统V1.0|2010.11.01|
|4|2011SR034026|原始取得|神彩档案管理系统V1.0|2010.11.01|
|5|2011SR034022|原始取得|神彩WMS仓储管理系统V2.0|2010.11.01|
|6|2011SR034023|原始取得|神彩客服管理系统V1.0|2010.11.01|
|7|2011SR034021|原始取得|神彩办公系统V2.0|2010.11.01|
|8|2011SR034019|原始取得|神彩人力资源管理系统V1.0|2010.11.01|

3、捷达运输拥有的知识产权的情况
根据捷达运输的说明，截至本报告书出具日，捷达运输不拥有相关知识产权。
（四）交易标的租赁情况的说明
1、无线通讯房屋租赁的情况
截至报告书出具之日，无线通讯正在履行的房屋租赁协议共计 11份，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||||||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||用途||租金（元）||租赁期间|
||||||||||(㎡)|||||||
|1||无线通讯||深桑达||南山区科技园科技路1号桑达科技大厦11层||1779.77||办公||2014.11.6-2015.10.31月租金为151,280元，2015.11.1-2016.10.31月租金为||2014.11.16-2016.10.31||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积(㎡)||||||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落|||用途|租金（元）||租赁期间|
||||||||||||160,179元|||
|2||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋642||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|3||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋643||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|4||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋644||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|5||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋742||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|6||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋743||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|7||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋744||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|8||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋745||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|9||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋746||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|10||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋747||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||
|11||无线通讯||深桑达||南山区科技南路22号高新公寓4栋748||25|公寓||1,500|2014.12.01-2016.11.30||

上表所列租赁物业均有房屋所有权证书。
国浩律师认为，无线通讯有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，无线通讯租赁该等房屋的行为有效。
该等房屋租赁协议构成关联交易（该等关联交易已在同业竞争与关联交易章节披露），本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全资子公司，无线通讯与深桑达之间的该等关联交易得以消除。
2、神彩物流房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，神彩物流及神彩物流南京子公司正在履行的房屋租赁协议共计8份，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积(㎡)|||
||序号|承租人||出租人|租赁房屋座落|用途|||租金（元）|租赁期间|
|1||神彩物流|深圳市祥昭实业发展有限公司||深圳龙华新区福龙路与和平路交汇处祥昭物流园|仓库|27,464.61||前五年22.5元/平方米.月；后五年26元/平方米.月|2010.9.10-2020.9.10|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|||||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||用途||||租金（元）||租赁期间|
||||||||||||(㎡)|||||
|2||神彩物流||深圳市祥昭实业发展有限公司||武警边防七支队18中队西丽地块||仓库||5,688.30||前五年25元/平方米.月；后五年29元/平方米.月||2008.11.21-2018.11.21||
|||||||||办公、住宿||407.18||20元/平方米.月||||
|3||神彩物流||招商局保税物流有限公司||深圳市南山区前海湾保税港区内四号仓库 409#库||仓库||4,940||187,720||2014.6.1-2015.5.31||
|4||神彩物流||深圳市祥昭实业发展有限公司||深圳龙华新区福龙路与和平路交汇处神彩物流中心祥昭大厦18楼||办公||1,437||75873.6||2013.10.2-2028.10.19||
|5||南京神彩供应链||许建青||南京市栖霞区摄山星城观梅花园27幢101室||办公||100||1,500||2014.6.1-2019.5.31||
|6||神彩物流||深圳招商商置投资有限公司||南山区临海路海运中心主塔楼1101-1号||办公||52.90||5607||2014.9.1-2015.8.31||
|7||南京神彩供应链||南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司||南京经济技术开发区恒飞路 8 号科创基地 510室||办公||32||960||2014.4.1-2016.3.31||
|8||神彩惠州分公司||惠州市金宝物业发展有限公司||惠州市仲恺开发区20号小区金宝创业家园 D 区D4栋2008房||居住||121.94||1,600||2015.01.01-2016.12.30||

经核查，上述租赁协议不构成关联交易。除上表第6项、第7项和第8项租赁物业的出租方持有房屋所有权证书及转租证明文件外，神彩物流未取得其他租赁物业房屋所有权证书，上表第1项及第4项租赁物业取得了广州军区深圳房地产管理处核发的《军队房地产租赁许可证》（[2010]广房租证字第 064号）,有效期自2010年9月1日至2020年8月31日。
神彩物流没有因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的
处罚，该等租赁物业存在的瑕疵没有影响神彩物流实际使用该等物业。如本次
重大资产重组实施后，为避免该等租赁物业的瑕疵给深桑达及神彩物流造成任何损害，中电信息出具承诺，如因该等瑕疵租赁造成深桑达或神彩物流遭受经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
国浩律师认为，该等租赁物业的瑕疵不会对神彩物流的经营造成重大不利影响，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
神彩物流租赁的位于前海保税区的仓库租赁合同将于 2015年到期，租赁合同续期手续正在履行中。此外，为为避免租赁合同到期不能续租带来的经营风险，神彩物流在深圳前海保税区、公明、石岩、观澜等地也考察了部分仓库，上述区域仓库租赁市场供给相对充足，如果需要搬迁，不会对公司的生产经营产生重大影响。
3、捷达运输房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，捷达运输正在履行的房屋租赁协议共计 7份，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||||||
||序号||承租人||出租人||租赁房屋座落||||用途||租金（元）||租赁期间|
||||||||||积(㎡)|||||||
|1||捷达运输||航港发展有限公司||航港发展有限公司的监管库C04跨26号库||550||仓库||642,400元/年||2010.12.21-2015.12.20||
|2||捷达运输深圳分公司||深圳船舶工业贸易公司||深圳市福田区深南中路华能大厦18层1832-1837号||319.73||办公||23,760||2014.10.15-2015.10.14||
|3||捷达成都分公司||成都江南物业管理有限公司||四川省成都市锦里东路2号宏达大厦17楼G座||101.44||办公||7303.68||2014.11.16-2016.11.15||
|4||捷达南京分公司||刘松||南京市鼓楼区中央路399号天正国际广场6号楼1507号||192.34||办公||224,653元/年||2015.01.01-2015.12.31||
|5||上海捷达||寰信投资有限公司||上海市虹口区四平路188号12楼1203-1205房屋||325.06||办公||31,000||2014.07.01-2016.06.30||
|6||天津捷达||天津澳中发展有限公司||天津市和平区南京路189号津汇广场写字楼3103室||203.57||办公||29,102.37||2013.03.01-2016.2.28||
|7||广东捷达||深圳船舶工业贸易工商||深圳市福田区深南中路华能大厦18层1830、1831房||91.04||办公||6,828||2014.9.1-2016.10.14||

经核查，上述房屋租赁不构成关联交易。上表所列租赁物业的出租方已经提
供房屋所有权证书。
国浩律师认为，捷达运输有权依据相关租赁合同使用该等租赁物业，租赁合同的内容符合中国法律、法规规定，对合同双方具有拘束力，捷达运输租赁该等房屋的行为有效。
（五）交易标的人员的未来安排
本次重组本着“人随资产走”的原则，本次交易完成以后，无线通讯、神彩物流与捷达运输将成为深桑达的全资子公司，法人主体地位没有变化，因此，本次重组涉及的人员的劳动关系不会因本次交易而发生变化。
（六）标的资产盈利能力的说明
根据标的资产经审计的合并财务报表，无线通讯2013年和2014年净利润分别为3,672.69万元和4,455.44万元；神彩物流2013年和2014年归属于母公司股东净利润分别为 718.06万元和 1,107.99万元；捷达运输 2013年和 2014年归属于母公司股东净利润分别为1,717.40万元和2,230.73万元。标的资产整体盈利能力较强，且表现较为稳定。其中，无线通讯以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体现了更为突出的盈利能力，并保持了持续的增长势头。标的资产置入上市公司后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（七）标的资产所涉诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书出具日，标的资产最近三年无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产不涉及重大诉讼情况。
（八）交易标的所受行政处罚情况说明
截至本报告书出具日，标的资产有如下处罚情况：
捷达运输于 2010年、2011年为员工报销暖气费及给外单位人员发放礼品费，未按规定代扣代缴个人所得税，2014年1月15日，北京市海淀区地方税务局稽查局向捷达运输下发《北京市海淀区地方税务局稽查局责令限期改正通知
书》（海地税稽限改[2013]123号），限捷达运输于2014年1月30日前将应代扣代缴的个人所得税税款 43,281.58元补扣入库。同日，北京市海淀区地方税务局稽查局下发《北京市海淀区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（海地税稽罚[2013]161号），对捷达运输处应扣未扣个人所得税税款一倍的罚款即43,281.58元。
截至本报告书出具日，捷达运输已经按北京市海淀区地方税务局稽查局的要求补缴了税款并缴纳了相应罚款。
第五章本次交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况概述
评估机构中企华以收益法对无线通讯、神彩物流和捷达运输2014年6月30日的股权价值分别进行了评估。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，无线通讯、神彩物流和捷达运输股东全部权益评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收益法评估值（万元）|资产基础法评估值（万元）|账面净资产（万元）|收益法评估增值率|
|无线通讯|60,153.43|25,478.30|21,119.56|184.82%|
|神彩物流|6,243.94|5,112.84|4,189.02|49.05%|
|捷达运输|24,410.43|18,452.05|17,871.00|36.59%|
|合计|90,807.80|49,043.19|43,179.58|110.30%|

（二）资产基础法评估结果
1、无线通讯资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 6月 30日，无线通讯总资产账面价值为 22,545.88万元，评估值26,819.62万元，评估增值4,273.74万元，增值率18.96%；总负债账面价值为 1,426.32万元，评估值为 1,341.32万元，评估减值 85万元，减值率5.96%；净资产账面价值为 21,119.56万元，评估值为 25,478.30万元，评估增值4,358.74万元，增值率20.64%。
无线通讯资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值(万元)|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|21,031.50|21,721.42|689.92|3.28|
|非流动资产|2|1,514.38|5,098.20|3,583.82|236.65|
|其中：投资性房地产|3|9.41|988.93|979.52|10,409.35|
|固定资产|4|209.21|396.42|187.21|89.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|5|1,244.74|3,661.93|2,417.19|194.19|
|递延所得税资产|6|51.03|50.92|-0.11|-0.22|
|总资产|7|22,545.88|26,819.62|4,273.74|18.96|
|流动负债|8|1,326.32|1,326.32|-|-|
|非流动负债|9|100|15|-85|-85.00|
|总负债|10|1,426.32|1,341.32|-85|-5.96|
|净资产|11|21,119.56|25,478.30|4,358.74|20.64|

（1）流动资产增值的原因分析
流动资产评估增值，主要是存货增值，评估价值中存在一部分未实现的利润，故出现增值。
（2）投资性房地产增值的原因分析
本次评估评估范围中的投资性房地产于 1991年取得，由于取得时间较早，账面历史成本较低。委估房产当地及周边经过二十多年的发展，基础设施和各类的辅助配套设施已齐全，再结合近些年当地房地产市场的快速上涨，导致委估房产周边的挂牌价都出现了较大幅度的上涨，评估出现较大幅度增值。
（3）机器设备增减值的原因分析
生产性模具、研发工具等由于受通讯电子产品技术影响，市场购置价下降是导致评估原值减值的主要原因；评估净值增值主要由于模具使用次数较少和企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；车辆市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值减值；购置年代较早的车辆采用市场二手价评估导致减值；评估净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；电子产品市场价格整体呈现下降趋势，导致评估减值。
（4）无形资产增值的原因分析
对无形资产的评估主要采用收益法，收益法的技术思路是对使用这些知识产权生产产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。本次评估
中无形资产的范围包括非专利技术、专利权和软件著作权，通过收益法评估的
价值增值幅度较大。
（5）递延所得税资产减值的原因分析
递延所得税资产评估减值，减值原因是本次评估对其他应收款中的员工借款没有考虑可能发生的风险损失，导致出现了差异。
（6）流动负债减值的原因分析
流动负债评估减值，主要是由于其他非流动负债中存在被评估基准日之后无需实际支付的债务。
2、神彩物流资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 6月 30日，神彩物流总资产账面价值为 22,020.40万元，评估值 22,944.22万元，评估增值 923.82万元，增值率4.20%；总负债账面价值为17,831.38万元，评估值为17,831.38万元，无增减值；净资产账面价值为 4,189.02万元，评估值为 5,112.84万元，评估增值 923.82万元，增值率22.05%。
神彩物流资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|17,954.92|17,954.92|-|-|
|非流动资产|2|4,346.39|5,270.21|923.82|21.25|
|其中：长期股权投资|3|2,475.00|2,805.95|330.95|13.37|
|固定资产|4|1,448.20|2,041.07|592.87|40.94|
|长期待摊费用|5|15.86|15.86|-|-|
|递延所得税资产|6|153.96|153.96|-|-|
|其他非流动资产|7|253.37|253.37|-|-|
|总资产|8|22,301.31|23,225.13|923.82|4.14|
|流动负债|9|18,112.29|18,112.29|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债总计|11|18,112.29|18,112.29|-|-|
|净资产|12|4,189.02|5,112.84|923.82|22.05|

（1）长期股权投资增值的原因分析
企业采用成本法对被投资单位进行核算，账面反映的为静态投资成本，而在被投资单位经过这几年的经营后，出现了一些经营成果，反映在评估结果中出现增值。
（2）机器设备增减值的原因分析
机器设备原值减值主要是受到增值税的影响，企业在 2009年 1月 1日前购置的设备均含增值税，但是本次评估时原值不含增值税；企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，造成评估成新率提高；购置年代较早的设备均已提足折旧，但仍在继续使用，造成继续使用价值高于账面残值。
车辆市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值下降；评估净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；购置年代较早的设备均已提足折旧，但仍在继续使用，造成继续使用价值高于账面残值。
随着近几年电子产品的竞争加剧、采购价格整体呈下降趋势，导致评估值出现减值。
3、捷达运输资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 6月 30日，捷达运输总资产账面价值为 23,860.77万元，评估值 24,441.82万元，评估增值 581.05万元，增值率2.44%；总负债账面价值为5,989.77万元，评估值为5,989.77万元，无增减值；净资产账面价值为 17,871.00万元，评估值为 18,452.05万元，评估增值 581.05万元，增值率3.25%。
捷达运输资产基础法评估结果具体科目如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,807.44|13,807.44|-|-|
|非流动资产|2|10,053.33|10,634.38|581.05|5.78|
|其中：长期股权投资|3|3,494.45|3,005.98|-488.47|-13.98|
|投资性房地产|4|4,345.58|5,413.18|1,067.60|24.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|5|2,108.43|2,108.02|-0.41|-0.02|
|无形资产|6|10.98|13.30|2.32|21.13|
|递延所得税资产|7|93.89|93.89|-|-|
|总资产|8|23,860.77|24,441.82|581.05|2.44|
|流动负债|9|4,979.28|4,979.28|-|-|
|非流动负债|10|1,010.49|1,010.49|-|-|
|负债总计|11|5,989.77|5,989.77|-|-|
|净资产|12|17,871.00|18,452.05|581.05|3.25|

（1）长期股权投资减值的原因分析
企业的账面值已根据改制评估报告进行了账务调整；由于物流行业受春节的影响比较大，致使其上半年业务相对较少，业绩出现下幅度下滑。
（2）投资性房地产及房屋建筑物增值的原因分析
投资性房地产评估增值是由于近些年来北京市的房地产市场比较活跃，交易价格呈逐年上涨趋势，也推高了周边写字楼的租金水平，造成房产增值较大。
（3）机器设备评估增减值原因分析
机器设备评估增值，主要是评估所采用的设备经济寿命年限大于折旧年限；运输车辆评估减值，主要是评估时所采用的设备经济寿命年限与企业设备折旧年限存在差异；电子设备评估增值，主要是因为部分电子设备账面净值为0，但仍在继续使用，导致其继续使用价值高于账面净值。
（4）无形资产增值原因分析
无形资产评估增值，主要是因为企业的软件购置时间较长，仍在继续使用，虽存在技术性贬值，但不存在实体性贬值，目前市场上功能类似的产品均高于账面值，导致其出现增值。
（三）收益法评估结果
1、无线通讯收益法评估结果
无线通讯评估基准日总资产账面价值为 22,545.88万元，总负债账面价值为1,426.32万元，净资产账面价值为21,119.56万元。
收益法评估评估下无线通讯股东全部权益价值为 60,153.43万元，增值额为39,033.87万元，增值率为184.82%。
2、神彩物流收益法评估结果
神彩物流评估基准日总资产账面价值为 22,020.40万元，总负债账面价值为17,831.38万元，净资产账面价值为4,189.02万元。
收益法评估评估下的神彩物流股东全部权益价值为 6,243.94万元，增值额为2,054.92万元，增值率为49.05%。
3、捷达运输收益法评估结果
捷达运输评估基准日总资产账面价值为 23,860.77万元，总负债账面价值为5,989.77万元，净资产账面价值为17,871.00万元。
收益法评估下捷达运输股东全部权益价值为 24,410.43万元，增值额为6,539.43万元，增值率为36.59%。
（四）评估结果选择合理性分析
1、评估方法
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
收益法和资产基础法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性；应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的各种损耗是必要的；被评估资产必须是可以再生的或者是可以复制的。
2、评估方法选择的合理性和评估结论
（1）无线通讯
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,478.30万元，两者相差34,675.13万元，差异率为136.10%。
无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，该产品凝聚了无线通讯的知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系等诸多因素在内，使得其的产品在市场中具有较高的知名度，从而使得产品所带来的收益比较可观和稳定。对于此类轻资产型的技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，体现了企业各项资产的综合获利能力，因此收益法更能反映无线通讯真实的市场价值。
根据上述分析，本次评估的结论选用收益法评估结果，即：无线通讯的股东全部权益价值评估结果为60,153.43万元。
（2）神彩物流
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,112.84万元，两者相差1,131.10万元，差异率为22.12%。
神彩物流从事物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用
到其他相关领域，特别是能带动产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。
故综合物流行业特点，收益法更能反映其内在价值。
根据上述分析，本次评估的评估结论选用收益法评估结果，即：神彩物流的股东全部权益价值评估结果为6,243.94万元。
（3）捷达运输
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,452.05万元，两者相差 6,539.43万元，差异率为36.59%。
标的资产中的捷达运输从事物流运输达二十年之久，专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。
根据上述分析，本评评估的评估结论选用收益法评估结果，即捷达运输的股东全部权益价值评估结果为24,410.43万元。
（五）收益法评估及参数选取
1、收益法主要假设
（1）无线通讯
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，不会发生重大变化。
F、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
I、被评估单位以现行的运营模式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
（2）神彩物流
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
D、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
E、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
F、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
I、假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化；
J、被评估单位以现行的运营模式、运营规模、管理模式、产品结构为基准且持续经营；
K、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（3）捷达运输
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化；
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
G、假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况。
2、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次对标的资产的评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价值
（2）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[F(1r)i F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：Ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
Kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（5）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的需要支付利息的负债的账面值作为评估值。
2、计算公式
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
3、营业收入预测
（1）无线通讯的营业收入预测
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业务收入包括OPH810、GPH610、8000模块、RMS-900、备品备件等系列产品的收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。历史年度及未来预测如下：
A、产品销量的分析预测
根据无线通讯历史年度销量统计，2012年度销量比2011年出现下滑，主要原因是受到 2011年“723”温州高铁事故的影响，国家对在建及拟新建的铁路全部暂停，进行审查，导致此期间行业发展停滞了一段时间，直至 2012年 7月份以后铁路市场开始逐步恢复；2013年比2012年销量增长，2013年营业收入比 2012年增长了93.56%，主要是受到在建及新建的铁路恢复施工，进度加快，产品需求有所增加。
历史年度的的主要产品销量如下表：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|3,966|2,698|5,668|3,467|
|GPH610产品|2,258|1,980|2,274|1,791|
|8000模块产品|1,908|1,189|2,477|1,805|
|海外OPH810产品|-|-|-|100|
|海外GPH610产品|-|-|2,698|1,263|
|合计|8,132|5,867|13,117|8,426|

无线通讯所涉及的行业大体可归属于软件和信息技术服务业。“十二五”期间，该行业年均增长24.5%以上。无线通讯的产品是铁路 GSM-R线路建设的配套产品。该产品在国内由中国铁路总公司进行投资，在国外由铁路公司或者铁路运营商进行投资。通过公开数据分析，我国《中长期铁路网规划》计划到
2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，主要的繁忙干线将实现客货分线，
复线率和电化率将有较大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
GSM-R在中国的发展具有广阔的空间。中国铁路总公司正在推进的铁路450-470MHz通信频率调整和450MHz无线列调系统改造工程，加快了中国铁路既有线改造成GSM-R的建设进程。另外，根据国际铁路联盟公布数据，欧洲运营铁路里程已达到 221,025公里，其中 79,300公里线路已覆盖 GSM-R网络， 65,800公里的 GSM-R线路已在运营当中，未来预计将有 150,650公里线路将被覆盖 GSM-R网络，占总里程数的68.16％。未来规划 GSM-R移动用户大约为260,000户。
无线通讯在铁路GSM-R手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位，2011年、2012年和2013年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为45%、87%和62%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标产品数量与市场招标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品数量/市场招标产品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计的签订销售合同中的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标网”、“中国采购与招标网”“铁路工程建设”等网站获取的市场招标产品数量为依据（铁路建设和改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
本次评估在分析产品销量根据公司历史记录、行业规模、市场占有率、未来计划以及市场走势，经与无线通讯综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，合理预测未来年度的销量。预测结果如下表：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|2 ,300|6,000|6,500|6,000|6,000|6,000|
|GPH610产品|1,083|3,000|3,300|3,100|2,800|2,800|
|8000模块产品|695|2,800|3,000|3,000|3,000|3,000|
|RM-900模块产品|-|-|240|250|300|300|
|测试手机项目产品|-|5|8|10|10|10|
|RMS-900产品|10|10|45|80|110|130|
|TM100产品|-|50|100|200|300|450|
|FM1000/1200产品|-|200|400|500|700|800|
|SPH-650R产品|-|100|500|800|1,000|1,600|
|海外OPH810产品|300|350|500|700|800|800|
|海外GPH610产品|1,200|6,500|8,000|10,000|12,000|13,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|海外OPS产品|100|500|700|900|1,000|1,000|
|海外RTH|-|5|8|10|12|15|
|小计|5,688|19,520|23,301|25,550|28,032|29,905|

注：RMS-900产品简称“高速移动下的无线电监测系统”，参考湖南无委“武广高铁（湖南段）GSM-R频率网格化监测系统”项目中的投资概算，该产品目前处于测试阶段，今年和明年的需求会维持在10台左右，产品用途主要用于测试，待测算完毕达到要求时，预计未来的产品需求会有较大增长。至于产品单价的预计，一方面是参考武广高铁（湖南段）GSM-R频率网格化监测系统”项目中的投资概算，同时考虑到未来存在市场竞争者，故预测是选取的产品单价比目前概算单价要低一些。
B、产品销量单价的分析预测
历史年度的的产品销售单价如下表：
单位：万元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|0.97|0.59|0.67|0.61|
|GPH610产品|0.75|0.68|0.59|0.57|
|8000模块产品|1.14|1.05|0.80|0.65|
|海外OPH810产品|-|-|-|0.85|
|海外GPH610产品|-|-|0.30|0.30|

根据整体分析，所有产品的单价均呈下降趋势，2014年与2013年的下降幅度最小，说明产品下降趋势暂时趋稳。根据无线通讯对市场价格的了解，以及对市场的判断和综合分析确定，2015年以后，无线通讯的产品在现有的基础上仍有下降的趋势。
C、主营业务收入的分析预测
上述未来年度各种产品的销售量与其销售价格相乘，即为无线通讯未来年度产品产品的销售收入。预测未来年度销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|1,403.00|3,240.00|3,250.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|
|GPH610产品|617.31|1,500.00|1,650.00|1,395.00|1,260.00|1,120.00|
|8000模块产品|451.75|1,680.00|1,650.00|1,650.00|1,500.00|1,500.00|
|RM-900模块产品|-|-|91.99|95.00|114.00|114.00|
|测试手机项目产品|-|10.00|14.40|16.00|15.00|12.00|
|RMS-900产品|188.00|188.00|1,215.00|2,160.00|2,970.00|3,510.00|
|TM100产品|-|50.00|100.00|180.00|270.00|315.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|FM1000/1200产品|-|120.00|240.00|275.00|385.00|400.00|
|SPH-650R产品|-|50.00|250.00|360.00|450.00|640.00|
|备品备件产品|100.00|195.00|200.00|220.00|250.00|250.00|
|海外OPH810产品|255.00|280.00|400.00|525.00|600.00|560.00|
|海外GPH610产品|360.00|1,820.00|2,240.00|2,800.00|3,000.00|3,250.00|
|海外OPS产品|100.00|500.00|700.00|900.00|900.00|1,000.00|
|海外RTH|-|12.50|17.60|20.00|24.00|27.00|
|合计|3,475.06|9,645.50|12,018.99|13,476.00|14,618.00|15,578.00|

D、其他业务收入的预测
其他业务收入主要为 5套投资性房地产产生的房租收入，本次评估已将 5套投资性房地产单独作为非经营性资产处理，故在此不再预测相关收入。
（2）神彩物流的营业收入预测
神彩物流的营业收入全部为主营业务收入，神彩物流的主营业务收入包括货物运输、装卸、仓储、供应链贸易等四类收入，历史年度的主营业务收入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|运输收入|11,120.62|13,289.85|5,523.22|
|装卸收入|783.68|2,426.48|2,034.68|
|仓储收入|4,619.90|2,688.91|743.62|
|供应链贸易收入|47,877.19|48,346.24|16,134.03|
|合计|64,401.39|66,751.48|24,435.55|

物流行业近几年的增长率平均在9%左右，而物流行业中的现代产业链物流业在近几年取得了快速发展。根据现有的发展模式和速度，预计该业务增长规模会高于传统物流行业增幅速度。神彩物流的经营模式是通过与大客户建立长期合作关系，同时开拓零散客户，并非完全为订单模式。神彩物流在 2014年与富士康的合作，属于开拓的新业务。目前神彩物流主要的客户有南京中电熊
猫、TCL王牌电器（惠州）有限公司、南海奇美、创维、北京京东方、惠科电
子、华星光电、富士康等。未来面对的客户主要是给 IT行业的客户提供专业的产业链物流服务。
神彩物流预测期的业务类别与已有的业务保持一致，目前现有的运输车辆并非处于满负荷状态，还有很大的开发潜力。
本次评估在分析产品销量根据公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，经与企业综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，预测未来年度。
预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|运输收入|8,387.96|15,024.07|16,226.00|17,037.30|17,889.17|18,425.84|
|装卸收入|2,000.00|4,236.41|4,448.24|4,670.65|4,810.77|4,955.09|
|仓储收入|2,042.55|2,925.48|3,071.76|3,225.35|3,322.11|3,421.77|
|供应链贸易收入|38,654.65|65,746.42|78,895.70|90,730.06|99,803.06|104,793.22|
|合计|51,085.17|87,932.39|102,641.70|115,663.35|125,825.10|131,595.92|

未来年度神彩物流会在供应链贸易方面有较大突破，主要原因是神彩物流已在电子行业供应链方面逐渐打开了市场，在已有的客户中大量使用该业务模式。
（3）捷达运输的营业收入预测
捷达运输的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。捷达运输的主营业务收入包括国际货代和国内陆运收入，历史年度营业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2012年|2013年|2014年1-6月|
|国际货代收入|21,380.20|20,519.27|7,788.65|
|国内陆运收入|2,031.89|2,435.30|1,318.80|
|其他业务收入|70.20|70.20|35.10|
|合计|23,482.29|23,024.78|9,142.54|

2012年与2013年的主营收入基本持平，其他业务收入保持一致，主要是合
同期内投资性房地产的租金是稳定的。根据捷达运输对市场价格的了解，以及
对市场的判断和综合分析确定，物流行业一般在下半年的业务会明显高于上半
年，故 2014年下半年业务会有一个明显的增长。下半年已签署的重要合同包括：2014年7月，捷达运输与重庆京东方光电科技有限公司签署的《B8项目设备物流的国内陆运框架合同》，合同期限为 2014年 7月 1日到 2016年 6月 30日；2014年 7月，捷达运输与与南京熊猫平板显示科技有限公司签署的《进口设备运输工程相关合同》。
A、主营业务收入的预测
2013年，全国社会物流总额约 197.8万亿元，按可比价格计算，同比增长9.5%。其中工业品物流总额 181.5万亿元，同比增长9.7%，占社会物流总额的比重为91.8%；进口货物物流总额 12.1万亿元，同比增长6.4%，占社会物流总额的6.1%。全年货物运输总量 451亿吨，比上年增长9.9%，货物运输周转量18.65万亿吨公里，增长7.3%。
2013年，中国物流与采购联合会发布中国物流业景气指数（Logistics ProsperityIndex,LPI）指数全年均高于50%的临界点，平均值为53.1%，呈现先扬后抑、小幅波动态势，显示物流业活动总体仍处于平稳增长的景气周期。
随着国内经济的逐步好转，社会整体对物流的需求在逐步增大，预计未来整个物流行业仍会维持现有的增长态势。被评估单位从事的为运输及代理业务，这部分业务整体是处于平稳增长的态势，该部分的增幅小于整个行业的增幅，预计未来的增幅保持在3%～5%之间。预测未来年度营业收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国际货代收入|12,211.35|20,800.00|21,528.00|22,389.12|23,284.68|24,216.07|
|国内陆运收入|1,181.20|2,625.00|2,756.25|2,866.50|2,952.50|3,041.07|
|合计|13,392.56|23,425.00|24,284.25|25,255.62|26,237.18|27,257.14|

B、其他业务收入的预测
其他业务收入为出租投资性房地产的租金收入，本次评估已对投资性房地产作为非经营性资产处理，故不再预测相关的租金收入。
4、营业成本预测
（1）无线通讯的营业成本预测
无线通讯主要采用委托加工的形式生产产品，其所发生的材料费、设备费、测试费、加工费、生产性折旧及其他费用在内。无线通讯历史年度主要产品的毛利水平的分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|90%|85%|88%|90%|
|GPH610产品|85%|88%|75%|86%|
|8000模块产品|88%|87%|83%|88%|
|海外OPH810产品|0%|0%|0%|88%|
|海外GPH610产品|0%|0%|77%|67%|

根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年下降趋势，下降趋势比较平缓，2014年 1-6月的市场价格略微有所回升，导致毛利提高，但从整体分析，委估产品未来的毛利整体呈平滑下降趋势，但是不同产品的毛利下降幅度存在差异。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|138|360|390|360|360|360|
|GPH610产品|75.81|10|231|217|196|196|
|8000模块产品|90.35|364|390|390|390|390|
|RM-900模块产品|-|-|4.8|5|6|6|
|测试手机项目产品|-|0.4|0.64|0.8|1.2|0.8|
|RMS-900产品|180|180|630|1,120.00|1,430.00|1,625.00|
|TM100产品|-|5|10|20|30|45|
|FM1000/1200产品|-|36|72|90|126|144|
|SPH-650R产品|-|12|60|96|120|192|
|备品备件产品|-|50|50|60|50|80|
|海外OPH810产品|27|31.5|45|63|72|72|
|海外GPH610产品|96|520|640|800|960|1,040.00|
|海外OPS产品|15|75|105|135|150|150|
|海外RTH产品|-|0.45|0.72|0.9|1.08|1.35|
|合计|622.16|1,844.35|2,629.16|3,357.70|3,892.28|4,302.15|

（2）神彩物流的营业成本预测
神彩物流的营业成本主要是合同执行过程中所发生办公费、场地费、会务费、车辆折旧及其他费用。神彩物流历史年度的毛利水平如下图：
根据历年的毛利水平分析得出，神彩物流的整体毛利水平呈逐年上升趋势，2014年至2019年的整体毛利水平预测见下图：
未来年度神彩物流的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|运输成本|7,732.77|13,822.15|14,927.92|15,674.32|16,458.03|16,951.77|
|装卸成本|1,821.66|3,855.14|4,047.89|4,250.29|4,377.80|4,509.13|
|仓储成本|1,860.40|2,671.48|2,811.22|2,944.93|3,035.76|3,127.55|
|供应链贸易成本|37,952.07|64,551.43|77,461.71|89,080.97|97,989.07|102,888.52|
|合计|49,366.91|84,900.19|99,248.75|111,950.51|121,860.66|127,476.98|

（3）捷达运输的营业成本预测
捷达运输的营业成本主要是在招标代理和合同执行过程中所发生人工成本、折旧、搬运费及其他费用。捷达运输历史年度的毛利水平分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|国际货代收入|17.74%|21.32%|25.92%|
|国内陆运收入|9.93%|12.99%|12.50%|
|整体毛利率|17.06%|20.43%|23.98%|

根据历年的毛利水平分析，捷达运输的整体毛利水平呈逐年上升趋势， 2014年下半年至 2019年的整体毛利水平预测为：20.26%、19.16%、19.60%、19.91%、20.92%、21.10%。
未来年度捷达运输的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国际货代成本|9,608.46|16,432.00|17,007.12|17,687.40|18,394.90|19,130.70|
|国内陆运成本|1,070.59|2,504.36|2,517.06|2,538.70|2,353.76|2,376.13|
|成本合计|10,679.05|18,936.36|19,524.18|20,226.11|20,748.66|21,506.83|

5、收益期预测
由于评估基准日无线通讯、神彩物流和捷达运输经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设标的资产评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于标的资产近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将标的资产的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的资产于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
6、企业自由现金流的预测
（1）无线通讯的企业自由现金流的预测
无线通讯的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|838.25|3,836.29|4,993.81|5,549.62|6,270.39|6,505.19|6,505.19|
|+利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|838.25|3,836.29|4,993.81|5,549.62|6,270.39|6,505.19|6,505.19|
|+折旧及摊销|370.49|291.56|449.78|402.14|397.11|304.5|215.09|
|-资本支出|-|100|100|100|100|100|215.09|
|-营运资本变动|-1,589.72|326.98|1,109.87|552.81|331.38|354.25|-|
|自由现金流量|2,798.46|3,700.86|4,233.71|5,298.95|6,236.12|6,355.44|6,505.19|

（2）神彩物流的企业自由现金流的预测
神彩物流的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|538.09|959.27|1,128.35|1,324.04|1,448.36|1,536.45|1,536.45|
|+利息支出(税后)|198.79|328.16|328.16|328.16|328.16|328.16|328.16|
|息前税后营业利润|736.88|1,287.43|1,456.51|1,652.20|1,776.52|1,864.61|1,864.61|
|+折旧及摊销|170.10|459.71|544.60|547.82|518.93|441.69|441.69|
|-资本支出|510.00|730.00|430.00|130.00|110.00|110.00|441.69|
|-营运资本变动|1,076.01|507.17|645.74|586.60|310.60|214.05|0.00|
|自由现金流量|-679.04|509.98|925.37|1,483.42|1,874.85|1,982.25|1,864.61|

捷达运输的企业现金流的预测
捷达运输的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|824.68|979.97|1,136.70|1,268.09|1,553.87|1,690.93|1,690.93|
|+利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|824.68|979.97|1,136.70|1,268.09|1,553.87|1,690.93|1,690.93|
|+折旧及摊销|542.89|773.57|646.53|553.41|308.64|244.89|244.89|
|-资本支出|0.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|244.89|
|-营运资本变动|-146.90|152.29|116.13|227.18|148.22|18.35|0.00|
|自由现金流量|1,514.47|1,551.24|1,617.11|1,544.32|1,664.29|1,867.47|1,690.93|

7、折现率的预测
（1）无线通讯的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D
E：被评估企业的目标资本结构。
根据无线通讯的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了9家沪深A股可比上市公司2014年6月30日的β
值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
资本结构换算成β
值，并取其平均值1.0657作为无线通讯的βu值，具体数据见 U
下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002194.SZ|武汉凡谷|0.9585|
|2|002396.SZ|星网锐捷|1.0232|
|3|002446.SZ|盛路通信|1.6531|
|4|300211.SZ|亿通科技|1.0563|
|5|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|
|6|300250.SZ|初灵信息|0.9787|
|7|300310.SZ|宜通世纪|1.1875|
|8|300353.SZ|东土科技|0.6331|
|9|600355.SH|精伦电子|0.9874|
|平均数|||1.0657|

无线通讯评估基准日无付息债务，参考上述可比上市公司的资本结构D/E=0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出无线通讯的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0657
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，无线通讯的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、目前的生产规模、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出无线通讯的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=13.22%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日无线通讯无有息负债，即D/E=0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=13.22%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2019年的折现率进行计算。
（2）神彩物流的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D
E：被评估企业的目标资本结构。
根据神彩物流的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司2014年6月30日的β
值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
资本结构换算成β
值，并取其平均值1.1331作为被评估单位的βu值，具体数据 U
见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002492.SZ|恒基达鑫|0.9359|
|2|300013.SZ|新宁物流|0.9437|
|3|300240.SZ|飞力达|1.2891|
|4|300350.SZ|华鹏飞|1.2956|
|5|600787.SH|中储股份|1.2743|
|6|600794.SH|保税科技|1.0602|
|平均数|||1.1331|

神彩物流评估基准日存在付息债务，资本结构 D/E根据可比上市公司的资本结构考虑，取17.38%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出神彩物流的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2808
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，神彩物流的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、抗风险能力、业务模式、融资需求等因素，本次对特定风险调整系数取值为1%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出神彩物流的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=14.27%
b、计算加权平均资本成本
目前神彩物流主要是以半年期贷款利率为主，利率为5.60%左右，资本结构 D/E根据可比上市公司的资本结构考虑，取17.38%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出神彩物流的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=12.78%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定神彩物流未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2019年的折现率进行计算。
（3）捷达运输的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D
E：被评估企业的目标资本结构。
根据捷达运输的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家沪深A股可比上市公司2014年6月30日的β
值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
资本结构换算成β
值，并取其平均值1.0723作为无线通讯的βu值，具体数据见 U
下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002245.SZ|澳洋顺昌|0.7808|
|2|002711.SZ|欧浦钢网|1.3650|
|3|300013.SZ|新宁物流|0.9437|
|4|300240.SZ|飞力达|1.2891|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|5|300350.SZ|华鹏飞|1.2956|
|6|002210.SZ|飞马国际|0.6298|
|7|600125.SH|铁龙物流|1.2020|
|平均数|||1.0723|

捷达运输评估基准日无付息债务，可比上市公司的平均资本结构为29.92%，经评估人员分析后，捷达运输在现有的情况下继续经营不需要筹集资金，故本此评估以捷达运输的资本结构为准。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0723
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，捷达运输的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、目前的生产规模、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险等因素，本次对特定风险调整系数取值为0.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出捷达运输的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=12.27%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日捷达运输无有息负债，即D/E=0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=12.27%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2019年的折现率进行计算。
8、企业自由现金流的折现
（1）无线通讯的企业自由现金流的折现
无线通讯的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|2,798.46|3,700.86|4,233.71|5,298.95|6,236.12|6,355.44|6,505.19|
|折现率|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现期(年)|0.25|1|2|3|4|5|6|
|折现系数|0.9694|0.8832|0.7801|0.689|0.6086|0.5375|4.0659|
|自由现金流现值|2,712.92|3,268.74|3,302.74|3,651.07|3,795.09|3,416.10|26,449.23|
|经营性资产价值|46,595.89|||||||

（2）神彩物流的企业自由现金流的折现
神彩物流的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|-679.04|509.98|925.37|1,483.42|1,874.85|1,982.25|1,864.61|
|折现率|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|
|折现期(年)|0.25|1|2|3|4|5|6|
|折现系数|0.9704|0.8867|0.7862|0.6971|0.6181|0.5481|4.289|
|自由现金流现值|-658.92|452.19|727.54|1,034.13|1,158.91|1,086.46|7,997.24|
|经营性资产价值|11,797.55|||||||

（3）捷达运输的企业自由现金流的折现
捷达运输的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|1,514.47|1,551.24|1,617.11|1,544.32|1,664.29|1,867.47|1,690.93|
|折现率|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|
|折现期(年)|0.25|1|2|3|4|5|6|
|折现系数|0.9715|0.8907|0.7934|0.7067|0.6294|0.5606|4.5692|
|自由现金流现值|1,471.28|1,381.71|1,282.95|1,091.30|1,047.55|1,046.97|7,726.13|
|经营性资产价值|15,047.89|||||||

9、其他资产和负债的评估
（1）无线通讯的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，无线通讯非经营性资产、负债的评估情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|投资性房地产|988.93|5套住宅|

||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|递延所得税资产|50.92||
|非经营性总资产|1039.85||
|其他非流动负债|15.00|保证金、押金|
|非经营性总负债|15.00||
|非经营性资产负债净额合计|1,024.85||

B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，正常经营情况下，无线通讯的最低现金持有量为 1,661.63万元，评估基准日无线通讯的货币资金为 14,194.31万元。则无线通讯的溢余资产为12,532.68万元。详见下表：
||||
|-|-|-|
|科目|金额|理由|
|货币资金|14,194.31||
|最低现金保有量|1,661.63||
|溢余资产|12,532.68|有3笔定期存款，金额约1.26亿元，两者相符|

（2）神彩物流的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，神彩物流非经营性资产、负债的评估情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|其他应收款|3,475.81|押金、保证金|
|其他流动资产|158.36|递延资产|
|其他非流动资产|253.37||
|非经营性总资产|3,887.54||
|其他应付款|1,602.81|押金、保证金|
|非经营性总负债|1,602.81||
|非经营性资产负债净额合计|2,284.73||

B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，评估基准日神彩物流不存在溢余现金。
（3）捷达运输的其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
截至评估基准日，捷达运输企业非经营性资产、负债的评估的情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|非经营性资产、负债金额||备注|
|非经营性资产|||||
|其他货币资金||133.11|股票投资款||
|交易性金融资产||816.28|股票投资||
|投资性房地产||5,413.18|出租2套房屋||
|固定资产||436.41|上海捷达2套商品房||
|递延所得税资产||131.61|||
|其他应收款||4,400.00|借款及利息||
|长期股权投资||352.00|已停业多年，无业务活动||
|非经营性资产合计||11,682.59|||
|非经营性负债||-|||
|应付股利||2,357.20|||
|递延所得税负债||1,010.49|||
|非经营性总负债||3,367.69|||
|非经营性资产负责净额合计||8,314.90|||

B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，评估基准日捷达运输的最低现金保有量为 2,062.05万元，而评估基准日捷达运输的银行存款为3,109.69万元，故溢余货币资金为1,047.64万元。
10、收益法评估结果
（1）无线通讯收益法评估结果
A、无线通讯企业整体价值的计算
无线通讯企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=46,595.89+1,024.85+12,532.68
=60,153.43万元
B、付息债务价值的确定
无线通讯评估基准日无有息负债。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，无线通讯的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=60,153.43万元
（2）神彩物流收益法评估结果
A、神彩物流企业整体价值的计算
神彩物流企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=11,797.55+2,284.73
=14,082.28万元
B、神彩物流付息债务价值的确定
神彩物流在评估基准日存在短期借款7,813.34万元，属于1年期内的短期借款。
C、神彩物流付息债务价值的确定
根据以上评估工作，神彩物流的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=14,082.28-7,813.34
=6,268.94万元
D、神彩物流少数股东权益价值
2014年 6月，根据南京神彩供应链服务有限公司股东会决议及神彩物流与深圳渠诚签署的股权转让合同，深圳渠诚将持有的1%转让给神彩物流。转让后，神彩物流持有南京神彩供应链服务有限公司100%股权，此次转让价格为25万元，相关工商变更手续已于 2014年 7月 3日完成，故神彩物流少数股东权益价值按25万元确认。
E、神彩物流归属于母公司股东的权益价值
神彩物流归属母公司股东权益价值
=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=6,268.94-25.00
=6,243.94万元
（3）捷达运输收益法评估结果
A、捷达运输企业整体价值的计算
捷达运输企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=15,047.89+8,314.90+1,047.64
=24,410.43万元
B、捷达运输付息债务价值的确定
捷达运输在评估基准日无有息债务
C、捷达运输股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，捷达运输的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=24,410.43万元
（六）评估值增值的主要原因分析
1、无线通讯评估值增值的主要原因
首先，无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，其核心资源是大量的专利、非专利技术以及专业技术人员，未来发展潜力大，盈利能力较强。
其次，无线通讯有如下独特优势：
A、无线通讯已经拥有完全自主知识产权的 GSM-R芯片套片平台，包括完全的通讯协议栈源代码。通过收购美国 SKYWORKS公司的知识产权，无线通讯拥有完整自主知识产权的 2G无线通讯平台技术，自行研发完成了 GSM-R通讯协议栈，经过近 7年大规模市场应用，形成了稳定可靠的技术平台和终端产品。
B、无线通讯在国内 GSM-R终端领域占有超过50%的市场份额，形成了全路 18个铁路局的市场销售规模和体系，在行业内具备较高的品牌知名度；无线通讯近年在开拓欧洲市场方面也取得突破，现已成为德国铁路股份公司 DB的供应商，国际市场份额和影响力不断扩大。
最后，此次评估采用的是收益法。而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素在内。
无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，其产品凝聚了无线通讯的知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系等诸多因素在内。除此之外，无线通讯的产品在市场中具有较高的知名度，产品所带来的收益比较可观和稳定。评估值有较大幅度的增值。
综上，无线通讯的评估值相对其经审计的账面净资产有较高的增值。
通过对无线通讯的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测期的营业收入、毛利率、人工成本、折现率以及软件退税对评估结果影响较大。上述五个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||敏感因素变动幅度以及对评估值影响||||||||||||||
||敏感因素||变动||评估值影|变动幅度||评估值影||变动||评估值影||变动||评估值|
||||幅度||响幅度|||响幅度||幅度||响幅度||幅度||影响幅度|
|营业收入||-5%||-3.5%||-3%|-2.0%||3%||2.3%||5%||4.0%||
|毛利率||-5%||-5.78%||-3%|-3.47%||3%||3.47%||5%||5.78%||
|人工成本||-5%||0.9%||-3%|0.5%||3%||-0.5%||5%||-0.9%||
|折现率||-2%||14.3%||-1%|6.6%||1%||-5.6%||2%||-10.5%||
|软件退税||-10.0%|||||||||||||||

注：1、人工成本包括管理费用、营业费用中的职工薪酬部分；2、收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；3、折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度；4、软件退税对应的-10.0%比例指的是在不考虑软件退税的情况下对评估值的影响幅度。
2、神彩物流评估值增值的主要原因
神彩物流的评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。
因此，神彩物流的评估值相对其经审计的账面净资产有一定的增值。
通过对神彩物流的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测期的营业收入、毛利率、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述四个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||敏感因素变动幅度以及对评估值影响||||||||||||||
||敏感因素||变动||评估值影|变动幅度||评估值影||变动||评估值影||变动||评估值|
||||幅度||响幅度|||响幅度||幅度||响幅度||幅度||影响幅度|
|营业收入||-5%||-9.2%||-3%|-5.5%||3%||5.5%||5%||9.2%||
|毛利率||-2%||-7.43%||-1%|-3.71%||1%||3.71%||2%||7.43%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人工成本|-5%|11.4%|-3%|6.8%|3%|-6.8%|5%|-11.4%|
|折现率|-2%|42.4%|-1%|19.4%|1%|-16.5%|2%|-30.7%|

注：1、神彩物流无营业费用，人工成本仅为管理费用中的职工薪酬部分；
注：2、收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；
注：3、折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度。
3、捷达运输评估值增值的主要原因
捷达运输的评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。
因此，捷达运输的评估值相对其经审计的账面净资产有一定的增值。
通过对捷达运输的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，，预测期的营业收入、毛利率、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述四个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||敏感因素变动幅度以及对评估值影响|||||||||||||||
||敏感因素||变动||评估值||变动||评估值||变动||评估值||变动||评估值|
||||幅度||影响幅度||幅度||影响幅度||幅度||影响幅度||幅度||影响幅度|
|营业收入||-5%||-35.1%||-3%||-21.9%||3%||24.8%||5%||43.0%||
|毛利率||-5%||-7.17%||-1%||-4.30%||3%||4.30%||5%||7.17%||
|人工成本||-5%||11.9%||-3%||7.1%||3%||-6.9%||5%||-11.9%||
|折现率||-2%||11.0%||-1%||5.0%||1%||-4.3%||2%||-7.9%||

注：1、人工成本为管理费用及营业费用中的职工薪酬部分；2、收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；
3、折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结
果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
（七）引用其他机构评估报告情况
本次评估并未引用其他机构的评估报告。
（八）是否存在评估或者估值的特殊处理、对评估或估值有重大影响的事项
本次评估不存在评估或者估值的特殊处理、对评估或估值有重大影响的事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日后至重组报告书签署日，评估机构发现捷达运输零星从事一些贸易业务，该业务属于捷达运输的一项新业务，该业务具有涉及贸易量大、周转快、利润率低的特点。目前该业务尚处于探索阶段，业务模式尚不稳定，对未来利润的贡献难以量化。故本次评估在预测未来收益法，未考虑该业务的影响。因此该变化并未对捷达运输的评估或估值造成影响。
2014年 1月，根据捷达运输与北京宏远物流有限责任公司签署的《海关监管库继续合作经营协议》(CET财字[2014]001号，捷达国际运输有限公司投入4000万元用于海关监管库的周转资金，使用期限为2014年1月4日至2015年1月4日。截至本报告书出具日，该笔资金的本金及收益已全部收回。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日之间，标的资产不存在其他重要变化事项。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性
中企华担任本次交易的资产评估机构。中企华具备证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。中企华及其项目人员在评估过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则开展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资产评估报告。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、标的资产无线通讯的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，不会发生重大变化
（3）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
4、标的资产神彩物流的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规
（4）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响
（5）未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（6）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
5、标的资产捷达运输的针对性假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（2）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化
（5）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况
上述假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权价值的评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
以上评估方法的选择符合中国证监会的相关规定，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（四）评估依据的合理性
1、无线通讯
无线通讯经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|8,515.32|9,498.41|9,645.50|
|营业利润|3,539.96|4,550.62|3,812.60|
|利润总额|4,204.54|5,386.26|4,487.78|
|净利润|3,672.69|4,455.44|3,836.30|

无线通讯是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，在国内市场占有领先地位，具有较强的盈利能力。2014年无线通讯的营业收入及净利润均较2013年有大幅增长。相较2014年的实现盈利，无线通讯未来预测较为保守，预计随着国内铁路建设的增加以及海外铁路市场的拓展，无线通讯未来盈利将保持持续增长的态势，该等评估依据是充分合理的。
2、神彩物流
神彩物流经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年已审实现数|2015年预测数|
|营业收入|66,751.48|68,402.25|87,932.39|
|营业利润|722.61|1,540.07|1,279.03|
|利润总额|961.51|1,514.43|1,279.03|
|净利润|719.34|1,108.99|959.27|

神彩物流是深圳市重点物流企业和全国先进物流企业，全业务第三方物流企业，其仓储物流和供应链管理业务在彩电和其他电子制造业领域具有丰富经验和优良的行业口碑。2014年神彩物流净利润较前一年增长54.17%，未来随着供应链物流业务的进一步开拓，以及在彩电产业链取得的成功经验逐步应用到其他产业领域，预计神彩物流的盈利将有较好的提升。神彩物流的评估依据是充分合理的。
3、捷达运输
捷达运输经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|23,024.78|85,964.67|23,625.00|
|营业利润|2,366.86|3,044.18|1,413.38|
|利润总额|2,361.64|3,034.41|1,413.38|
|净利润|1,717.40|2,230.73|979.97|

捷达运输多年来从事货物运输及代理服务业务，特别是在精密设备运输方面在行业中知名度较高，预计盈利将有良好的持续性。
综上，本次交易的标的资产未来预测合理，评估依据充分。
（五）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施以及对评估值的影响
标的资产的主营业务涵盖物流及铁路GSM-R通讯终端两个领域。从物流行业来看，我国物流业规模快速增长，经过多年发展，物流业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务业。2012年，全国社会物流总额达到 177.3万亿元，物流业增加值占GDP比重达6.8%，占服务业比重达15.3%。2013年，全国社会物流总额 197.8万亿元，按可比价格计算，同比增长9.5%。铁路通讯终端行业同铁路市场相关性较高，根据我国《中长期铁路网规划》计划到2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率要有一个大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平，为GSM-R在中国的发展提供了宽广的发展空间。因此，预计政策、宏观环境及行业不会发生重大不利变化。
税收优惠方面，神彩物流及捷达运输未享受税收优惠。无线通讯因取得高新技术企业认定，执行15%的企业所得税，且部分软件收入享有一定的退税政策优惠。预计无线通讯未来持续获取高新技术企业认定的可能性较高，因此在政策不发生变化或取消的前提下，预计未来税率及享有的退税政策不会发生重
大变化。
综上，预计标的资产后续经营过程中的政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面不会发生对评估值产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对主要预测指标变动的敏感性分析
1、无线通讯的敏感性分析
通过对无线通讯的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测收入、人工成本、折现率以及软件退税对评估结果影响较大。上述四个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感因素|敏感因素变动幅度以及对评估值影响||||||||
||变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|
|收入|-5%|-3.5%|-3%|-2.0%|3%|2.3%|5%|4.0%|
|人工成本|-5%|0.9%|-3%|0.5%|3%|-0.5%|5%|-0.9%|
|折现率|-2%|14.3%|-1%|6.6%|1%|-5.6%|2%|-10.5%|
|软件退税|-10.0%||||||||

注1：人工成本包括管理费用、营业费用中的职工薪酬部分；
注2：收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；
注3：折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度；
注4：软件退税对应的-10.0%比例指的是在不考虑软件退税的情况下对评估值的影响幅度。
2、神彩物流的敏感性分析
通过对神彩物流的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测收入、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述三个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感因素|敏感因素变动幅度以及对评估值影响||||||||
||变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|
|收入|-5%|-9.2%|-3%|-5.5%|3%|5.5%|5%|9.2%|
|人工成本|-5%|11.4%|-3%|6.8%|3%|-6.8%|5%|-11.4%|
|折现率|-2%|42.4%|-1%|19.4%|1%|-16.5%|2%|-30.7%|

注1：神彩物流无营业费用，人工成本仅为管理费用中的职工薪酬部分；
注2：收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上
变动的幅度；
注3：折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度。
3、捷达运输的敏感性分析
通过对捷达运输的收益法评估过程进行分析，在评估过程中，预测收入、人工成本、折现率对评估结果影响较大。上述三个因素在预测期内的变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感因素|敏感因素变动幅度以及对评估值影响||||||||
||变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|变动幅度|评估值影响幅度|
|收入|-5%|-35.1%|-3%|-21.9%|3%|24.8%|5%|43.0%|
|人工成本|-5%|11.9%|-3%|7.1%|3%|-6.9%|5%|-11.9%|
|折现率|-2%|11.0%|-1%|5.0%|1%|-4.3%|2%|-7.9%|

注1：人工成本为管理费用及营业费用中的职工薪酬部分；
注2：收入及人工成本的变动幅度是指在预测期内每年的预测收入和预测人工成本在当前预测金额基础上变动的幅度；
注3：折现率的变动幅度是指在当前折现率基础上变动的幅度。
（七）协同效应分析
本次重组完成前，上市公司的主营业务包括以商业收款机、电源及 LED照明产品为主的电子制造业务，电子商贸业务，以及房地产业务。本次重组将注入铁路移动通讯业务（以无线通讯为主体）以及物流服务业务（以神彩物流、捷达运输为主体）。
本次重组可充分发挥标的资产和上市公司既有业务之间以及各标的资产之间的协同效应，促进不同业务的协同发展，有利于提升上市公司的竞争力，其协同效应具体体现如下：
1、无线通讯与上市公司既有业务及拟注入物流业务的协同效应
（1）客户渠道方面
无线通讯在铁路无线通讯领域具有丰富的客户和渠道积累，其同各地方铁路局以及其他铁路行业供应商均建立了长期、紧密的联系，此外，无线通讯还具备德国铁路股份公司通讯设备合格供应商资格，具有一定的海外铁路客户资源。而该等铁路行业客户对上市公司现有电源、LED产品以及通讯终端贸易业务均具有需求。比如，电力机车上的车载设备订制电源模块、电源管理系统、
列车及车站的LED照明等。
无线通讯注入上市公司后，将给上市公司带来铁路行业客户的现成积累，可促进上市公司既有电源、LED产品以及电子商贸业务在国内外铁路行业取得市场突破，扩展其产品应用领域。
（2）采购方面
上市公司的电子商贸业务积累了一定的手机零部件采购和贸易经验，可以为无线通讯GSM-R终端提供部分通用零部件的采购服务，促进无线通讯降低采购成本。
2、神彩物流、捷达运输之间的协同效应
神彩物流、捷达运输在客户资源、物流设备设施方面均各有优势，本次重组完成后，两家标的公司可以实现优势互补，共享客户资源，统筹协调资源，降低运营成本。
综上所述，本次重组后，标的公司和上市公司以及标的公司之前均存在协同效应，由于该等协同效应难以量化，因此未在评估值中体现。
（八）交易定价的公允性分析
1、交易标的的作价市盈率、市净率
本次交易中，标的公司无线通讯、神彩物流、捷达运输的100%股权的评估值分别为 60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，交易作价以评估值为准。根据标的资产 2014年经审计的归属于母公司净利润、归属于母公司净资产以及2015年预测净利润，标的资产的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|交易价格（万元）|2013年归属于母公司股东净利润（万元）|2014年归属于母公司股东净利润（万元）|2014年底归属于母公司所有者权益（万元）|市盈率(2013)|市盈率(2014)|市净率(2014)|
|无线通讯|60,153.43|3,672.69|4,455.44|22,701.80|16.38|13.50|2.65|
|神彩物流|6,243.94|718.06|1,107.99|5,084.22|8.70|5.64|1.23|
|捷达运输|24,410.43|1,717.40|2,230.73|17,744.91|14.21|10.94|1.38|

注：市盈率(2013)=标的资产交易价格/2013年归属于母公司股东净利润；市盈率(2014)=标的资产交易价格/2014年归属于母公司股东净利润；市净率(2014)=标的资产交易价格/2014年归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
无线通讯属于通讯设备行业，神彩物流以及捷达运输同属于物流运输行业，国内同行业 A股可比上市公司 2013年、2014年市盈率以及 2014年市净率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无线通讯可比公司|市盈率(2013)|市盈率（2014）|市净率(2014)|神彩物流与捷达运输可比公司|市盈率(2013)|市盈率（2014）|市净率(2014)|
|东土科技|61.6|103.7|5.0|飞力达|38.3|60.8|2.2|
|武汉凡谷|145.3|51.9|3.5|华鹏飞|56.5|56.1|4.1|
|佳讯飞鸿|94.4|57.7|4.4|中储股份|36.2|22.2|2.0|
|亿通科技|63.5|137.4|2.9|飞马国际|45.3|33.9|6.2|
|宜通世纪|114.3|92.7|6.5|澳洋顺昌|44.2|24.1|2.9|
|初灵信息|75.2|66.0|5.2|象屿股份|21.8|18.6|1.4|
|星网锐捷|41.1|40.6|4.6|欧浦钢网|49.3|45.6|4.6|
|平均数|85.1|78.6|4.6|平均数|41.7|37.3|3.3|
|中位数|75.2|66.0|4.6|中位数|44.2|33.9|2.9|

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注：可比上市公司市盈率(2013或2014)=评估基准日2014年6月30日可比上市公司的总市值/2013年或2014年可比上市公司归属于母公司净利润；可比上市公司市净率(2014)=评估基准日2014年6月30日可比上市公司的总市值/2014年可比上市公司归属于母公司所有者权益。
由上表可看出，标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输的2013、2014市盈率以及 2014市净率均低于可比上市公司的相应指标，本次交易标的资产的交易价格总体合理，充分保护了上市公司中小股东的利益。
（九）交易定价与评估结果是否存在差异
本次标的资产无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为 60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，交易定价在此基础上经双方磋商分别定为60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，不存在差异。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会认为，
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中企华具有证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。”
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关业务资格，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关资产评估业务资格。上述审计机构、评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系冲突，具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据；评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法分别对无线通讯、捷达运输和神彩物流的股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估方法与评估目的相关性一致。
第六章发行股份情况
一、本次发行股份概要
深桑达拟向中电信息及无线通讯其他 26名自然人股东发行股份，收购其合计持有的无线通讯100%股权；拟向中电信息及神彩物流其他 28名自然人股东发行股份，收购其合计持有的神彩物流100%股权；拟向中电进出口发行股份，收购其持有的捷达运输100%股权。
（一）发行股票的种类和每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通（ A股），每面值为股），每面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：中电信息、无线通讯其他 26名自然人股东、神彩物流其他28名自然人股东和中电进出口。
发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即 7.70元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本 232,864,320股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68
元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
上述发行股份的价格系由公司第七届董事会第二次会议审议本次交易预案时根据原《重组办法》并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。
（四）拟发行股份的数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为 601,534,267.19元。
按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股份数量为 78,324,760股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中电信息|70,562,859|
|2|房向东|764,901|
|3|郭昕蓓|343,876|
|4|何兵|1,269,896|
|5|孔庆富|636,476|
|6|杨胜|189,108|
|7|孙鑫|70,562|
|8|朱烜伟|148,299|
|9|谢秋辉|70,562|
|10|田纬|148,299|
|11|张鹏|179,700|
|12|缪元杰|62,800|
|13|陈淑贤|62,212|
|14|罗江友|382,450|
|15|曹真华|306,007|
|16|冯遂涛|218,980|
|17|陈国喜|191,225|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|18|乔绍虎|191,225|
|19|曾敏|181,581|
|20|寇晓琦|114,782|
|21|孙洪军|108,902|
|22|胡小荣|363,398|
|23|顾骏|458,893|
|24|潘杭丽|765,371|
|25|杨鹏刚|218,039|
|26|唐登|275,430|
|27|伍江勇|38,927|

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份数量为 8,130,113股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中国中电国际信息服务有限公司|4,146,366|
|2|许淳|121,951|
|3|王然|203,253|
|4|杨胜章|20,325|
|5|张浩|20,325|
|6|张培培|81,301|
|7|周璟|243,903|
|8|张瑞昕|182,927|
|9|吕方|40,650|
|10|朱雪云|40,650|
|11|史文通|162,602|
|12|代艳|113,821|
|13|李旭锋|81,301|
|14|张永刚|162,602|
|15|冯丰|81,301|
|16|刘光明|243,903|
|17|张义杰|20,325|
|18|曾焜|60,975|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|19|邢海成|162,602|
|20|文超|650,410|
|21|林宏森|162,602|
|22|刘一|40,650|
|23|郎建国|414,636|
|24|赵伟|81,301|
|25|李世友|243,903|
|26|李少廉|81,301|
|27|贾咏梅|101,626|
|28|熊开兴|40,650|
|29|郑森文|121,951|

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为 244,104,288.66元。
按照本次发行股份的价格 7.68元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股份数量为 31,784,412股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|中电进出口|31,784,412|

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份
补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益
本次重组的过渡期间为评估基准日至资产交割日之间，于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所主板。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易决议自相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据深桑达 2014年度审计报告和立信事务所出具的《备考审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|

||||
|-|-|-|
|资产总额（万元）|142,427.21|276,692.01|
|负债总额（万元）|39,046.18|127,482.93|
|股东权益合计（万元）|103,381.03|149,209.08|
|归属于母公司股东权益（万元）|89,153.58|134,981.64|
|资产负债率（%）|27.41%|46.07%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|3.83|3.84|
|项目|2014年||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|144,090.92|307,082.29|
|营业利润（万元）|269.27|9,404.14|
|利润总额（万元）|3,062.06|12,997.16|
|净利润（万元）|1,791.81|9,586.97|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,184.12|9,978.28|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.28|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
三、本次发行前后上市公司股权结构
发行前公司的总股本为 232,864,320股，按照本次交易方案，公司将发行118,239,285股普通股用于购买资产（按发行价格7.68元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|
|中电信息|9,784.99|42.02%|17,255.91|49.15%|
|何兵等无线通讯26名自然人股东|-|-|776.19|2.21%|
|郎建国等神彩物流28名自然人股东|-|-|398.37|1.13%|
|中电进出口|-|-|3,178.44|9.05%|
|其他公众股东|13,501.45|57.98%|13,501.45|38.45%|
|总股本|23,286.43|100.00%|35,110.36|100.00%|

本次交易后，中电信息持有公司49.15%股份，仍为公司控股股东，实际控
制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年 5月 14日，上市公司与中电信息、何兵等 26名名自然人，上市公司与中电信息、郎建国等 28名自然人，上市公司与中电进出口分别签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
二、交易概述
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26名自然人发行股份购买其持有的无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%股权。
三、标的资产价格
根据中企华出具的无线通讯、神彩物流和捷达运输的资产评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01号、中企华评报字(2014)第 1215-02号和中企华评报字(2014)第 1215-03号），截至 2014年 6月 30日，无线通讯、神彩物流和捷达运输的评估值为60,153.43万元、6,243.94万元和24,410.43万元。
交易各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，上市公司分别以601,534,267.19元、62,439,400.00元和244,104,288.66元分别受让无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权。
四、标的资产转让对价支付
上市公司拟分别向中电信息、何兵等 26名自然人，向中电信息、郎建国等 28名自然人，向中电进出口发行股份非公开发行每股面值为 1元的股票，种类为普通股（A股），以此作为受让标的资产对价。
（一）发行定价
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7. 70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本 232,864,320股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据本次股份发行价格 7.68元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠予上市公司），上市公司将分别向中电信息、何兵等 26名自然人，向中电信息、郎建国等 28名自然人，向中电进出口发行 78,324,760股、8,130,113股和 31,784,412股，共计 118,239,285股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（三）滚存利润分配
自本次股份发行日起，交易对方即拥有新增股份及该等股份所对应的权益，上市公司于该日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
五、标的资产的交割及标的股份交付的时间安排
（一）标的资产的交割
交易各方一致同意，于交割日起，各方根据标的资产的类型按照如下约定办理标的资产的交割手续：
标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方应于本协议生效日后 5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在本协议生效日起20个工作日内完成。
交易对方应在办理标的资产交割时向深桑达交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（二）标的股份的交付
深桑达应不晚于本协议生效日起 6个月内向交易对方在证券登记结算公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。交易对方应当于资产交割日前在深桑达指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于证券登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的深桑达股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、期间损益安排
于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审
计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
七、债权债务处置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司签订的合同中有特别约定的债权人，则需要取得相关债权人的同意函。
八、与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
九、协议生效条件和生效时间
交易各方约定《发行股份购买资产协议》经签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
深桑达董事会审议通过本次交易的相关议案；
深桑达股东大会审议通过本次交易的相关议案；
交易对方如为公司的，该公司股东会批准本次交易方案或取得该公司股东关于批准的决定；
国务院国资委批准本次交易方案；
中国证监会核准本次交易。
十、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务，如任一方延迟交付或经对方合理催告后仍不交付而影响尽职调查进度的，每迟延一日，该迟延一方应支付交易对价的万分之一作为违约金。
十一、盈利预测补偿承诺
（一）盈利预测数
本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。
根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01号、中企华评报字(2014)第1215-02号和中企华评报字(2014)第1215-03号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|合计|
|无线通讯|3,836.30|4,993.81|5,549.62|14,379.73|
|神彩物流|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|
|捷达运输|979.97|1,136.70|1,268.09|3,384.76|

（二）盈利预测补偿的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
（三）盈利预测补偿的实施
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方
按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
（四）生效
《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人（或其授权代表）、自然人签署并加盖各自公章之日起成立，其生效以《发行股份购买资产协议》的生效为必要条件，如《发行股份购买资产协议》变更或解除，协议各方亦应相应的变更或解除本协议。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2005年1月，铁道部发布《铁路信息化总体规划》，提出我国将在2020年前建成完整的铁路信息化体系，其中一项重要内容是与铁路中长期路网新线建设及既有线改造同步，统筹建设中国铁路GSM-R网络，全面提升铁路移动通信的技术水平。
2011年 7月，铁道部发布《铁路“十二五”规划》，明确提出大力推进铁路信息化建设，推进运输组织智能化建设，目标是基本建成覆盖全路移动和固定设备设施运行状态监控网络，基本实现运输生产组织全过程信息化，全面提升铁路运输组织智能化水平。
2012年 7月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，提出促进各行业信息化、安全化的意见。
2013年1月，铁道部发布《铁路主要技术政策》，明确提出发展GSM-R，全面实现高速铁路GSM-R网络覆盖，逐步建立覆盖全路的数字移动通信系统。
本次重组交易标的之一无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商。本次重组将无线通讯注入上市公司，是应国家铁路信息化发展政策、借助资本市场做大做强现代信息服务业务的重要举措。
另外，“十二五”规划明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系。2011年，国家发改委颁布《《产业结构调整指导目录（2011）》，将现代物流业划分为鼓励类发展行业。本次重组交易标的神彩物流与捷达运输属于物流行业的不同细分领域，本次重组将物流企业
整合进上市公司，符合国家推动现代物流业的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定无线通讯是铁路GSM-R系统终端供应商；而神彩物流及捷达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。交易标的的业务均不涉及重污染的情况，符合国家关于环境保护的要求。因此，本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，交易标的未出现因违反国家土地管理的法律法规而被行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市
场参考价，即8.56元/股。本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本 232,864,320股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权，无线通讯、神彩物流以及捷达运输均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告书出具之日，交易对方拥有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易选择将业务利润率和资产收益率较高，且能与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入深桑达，以增强上市公司盈利能力，同时协助其打造完整产业链，促进已有业务发展。这将大幅增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，进一步提升上市公司的综合竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
中国电子、中电信息和中电进出口已分别出具《中国电子信息产业集团有限公司关于维护上市公司独立性的承诺函》、《中国中电国际信息服务有限公司关于维护上市公司独立性的承诺函》和《中国电子进出口总公司关于维护上市公司独立性的承诺函》，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司近年受电子行业市场低迷、国内竞争激烈的影响，盈利情况不佳，2013年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 848.68万元，较 2012年减少95.27%；2014年上市公司归属于母公司所有者的净利润为2,184.12万元。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，公司总资产、所有者权益规模有所增加，营业收入、归属于母公司所有者的净利润均实现增长。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。”
为了避免实际控制人中国电子、交易对方中电信息和中电进出口及其控制的其他企业和上市公司可能形成的同业竞争，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。”
另外，中国电子和中电信息还有如下承诺：
“如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。”
为维护本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，中国电子、中电信息以及中电进出口均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。
综上，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
深桑达 2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
无线通讯、神彩物流以及捷达运输均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
交易标的无线通讯为GSM-R铁路网通讯终端提供商，神彩物流以及捷达运输为物流服务供应商，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定在协议生效之日起 5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在协议生效日起20个工作日内完成。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方为包括上市公司控股股东、上市公司实际控制人控制的其他企业以及标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工等对象，因此本次交易不适用于《重组管理办法》第四十三条第二款。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募集配套资金，因此不涉及《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的情形。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
深桑达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
评估机构中企华以收益法对无线通讯、神彩物流和捷达运输2014年6月30日的股权价值分别进行了评估。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，无线通讯、神彩物流和捷达运输股东全部权益评估结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收益法评估值（万元）|资产基础法评估值（万元）|账面净资产（万元）|收益法评估增值率|资产基础法评估增值率|初步交易作价|
|无线通讯|60,153.43|25,478.30|21,119.56|184.82%|20.64%|60,153.43|
|神彩物流|6,243.94|5,112.84|4,189.02|49.05%|22.05%|6,243.94|
|捷达运输|24,410.43|18,452.05|17,871.00|36.59%|3.25%|24,410.43|
|合计|90,807.80|49,043.19|43,179.58|110.30%|13.58%|90,807.80|

经交易各方确认，标的资产的交易价格以上述评估结果为准。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、交易标的的作价市盈率、市净率
本次交易中，标的公司无线通讯、神彩物流、捷达运输的100%股权的评估值分别为 60,153.43万元、6,243.94万元、24,410.43万元，交易作价以评估值为准。根据标的资产 2014年经审计的归属于母公司净利润、归属于母公司净资产以及2015年预测净利润，标的资产的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易价格（万元）|2013年归属于母公司股东净利润（万元）|2014年归属于母公司股东净利润（万元）|2014年底归属于母公司所有者权益（万元）|市盈率(2013)|市盈率(2014)|市净率(2014)|
|无线通讯|60,153|3,673|4,455|22,702|16.38|13.50|2.65|
|神彩物流|6,244|718|811|5,084|8.70|7.70|1.23|
|捷达运输|24,410|1,717|2,231|17,745|14.21|10.94|1.38|

注：市盈率(2013)=标的资产交易价格/2013年归属于母公司股东净利润；
市盈率(2014)=标的资产交易价格/2014年归属于母公司股东净利润；市净率(2014)=标的资产交易价格/2014年归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
无线通讯属于通讯设备行业，神彩物流以及捷达运输同属于物流运输行业，国内同行业 A股可比上市公司 2013年、2014年市盈率以及 2014年市净率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无线通讯可比公司|市盈率(2013)|市盈率（2014）|市净率(2014)|神彩物流与捷达运输可比公司|市盈率(2013)|市盈率（2014）|市净率(2014)|
|东土科技|61.6|103.7|5.0|飞力达|38.3|60.8|2.2|
|武汉凡谷|145.3|51.9|3.5|华鹏飞|56.5|56.1|4.1|
|佳讯飞鸿|94.4|57.7|4.4|中储股份|36.2|22.2|2.0|
|亿通科技|63.5|137.4|2.9|飞马国际|45.3|33.9|6.2|
|宜通世纪|114.3|92.7|6.5|澳洋顺昌|44.2|24.1|2.9|
|初灵信息|75.2|66.0|5.2|象屿股份|21.8|18.6|1.4|
|星网锐捷|41.1|40.6|4.6|欧浦钢网|49.3|45.6|4.6|
|平均数|85.1|78.6|4.6|平均数|41.7|37.3|3.3|
|中位数|75.2|66.0|4.6|中位数|44.2|33.9|2.9|

资料来源：Wind资讯
由上表可看出，标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输的2013、2014市盈率以及 2014市净率均低于可比上市公司的相应指标，本次交易标的资产的交易价格总体合理，充分保护了上市公司中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价的依据符合有关法规规定，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估机构的独立性
中企华担任本次交易的资产评估机构。中企华具备证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。中企华及其项目人员在评估过程中，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客
观、公正的原则开展了资产评估工作，并出具了内容、格式符合准则要求的资
产评估报告。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、标的资产无线通讯的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，不会发生重大变化
（3）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
4、标的资产神彩物流的针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规
（4）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响
（5）未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（6）被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营。
5、标的资产捷达运输的针对性假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（2）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化
（5）假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规、重大交通事故等情况上述假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，、标的资产无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权价值的评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
以上评估方法的选择符合中国证监会的相关规定，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（四）评估依据的合理性
1、无线通讯
无线通讯经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|8,515.32|9,498.41|9,645.50|
|营业利润|3,539.96|4,550.62|3,812.60|
|利润总额|4,204.54|5,386.26|4,487.78|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|3,672.69|4,455.44|3,836.30|

无线通讯是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，在国内市场占有领先地位，具有较强的盈利能力。2014年无线通讯的营业收入及净利润均较2013年有大幅增长。相较2014年的实现盈利，无线通讯未来预测较为保守，预计随着国内铁路建设的增加以及海外铁路市场的拓展，无线通讯未来盈利将保持持续增长的态势，该等评估依据是充分合理的。
2、神彩物流
神彩物流经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2014年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|66,751.48|68,292.21|87,932.39|
|营业利润|722.61|1,004.32|1,279.03|
|利润总额|961.51|1,118.27|1,279.03|
|净利润|719.34|811.87|959.27|

神彩物流是深圳市重点物流企业和全国先进物流企业，全业务第三方物流企业，其仓储物流和供应链管理业务在彩电和其他电子制造业领域具有丰富经验和优良的行业口碑。2014年神彩物流净利润较前一年增长12.86%，未来随着供应链物流业务的进一步开拓，以及在彩电产业链取得的成功经验逐步应用到其他产业领域，预计神彩物流的盈利将有较好的提升。神彩物流的评估依据是充分合理的。
3、捷达运输
捷达运输经审计的最近两年的实际盈利情况以及经审核的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2013年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|23,024.78|85,964.67|23,625.00|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|2,366.86|3,044.18|1,413.38|
|利润总额|2,361.64|3,034.41|1,413.38|
|净利润|1,717.40|2,230.73|1,060.04|

捷达运输多年来从事货物运输及代理服务业务，特别是在精密设备运输方面在行业中知名度较高，预计盈利将有良好的持续性。
综上，本次交易的标的资产未来预测合理，评估依据充分。
（五）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施以及对评估值的影响
标的资产的主营业务涵盖物流及铁路GSM-R通讯终端两个领域。从物流行业来看，我国物流业规模快速增长，经过多年发展，物流业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务业。2012年，全国社会物流总额达到 177.3万亿元，物流业增加值占GDP比重达6.8%，占服务业比重达15.3%。2013年，全国社会物流总额 197.8万亿元，按可比价格计算，同比增长9.5%。铁路通讯终端行业同铁路市场相关性较高，根据我国《中长期铁路网规划》计划到 2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率要有一个大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平，为GSM-R在中国的发展提供了宽广的发展空间。因此，预计政策、宏观环境及行业不会发生重大不利变化。
税收优惠方面，神彩物流及捷达运输未享受税收优惠。无线通讯因取得高新技术企业认定，执行15%的企业所得税，且部分软件收入享有一定的退税政策优惠。预计无线通讯未来持续获取高新技术企业认定的可能性较高，因此在政策不发生变化或取消的前提下，预计未来税率及享有的退税政策不会发生重大变化。
因此，预计标的资产后续经营过程中的政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面不会发生对评估值产生重大影响的不利变化。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计的财务数据及立信出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号）。假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标对比情况如下：
1、收益构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||变动金额（万元）|变动率|
||交易前金额（万元）|交易后金额（万元）|||
|营业收入|144,090.92|306,972.25|162,881.33|113.04%|
|营业利润|269.27|8,868.40|8,599.13|3,193.50%|
|利润总额|3,062.06|12,601.00|9,538.94|311.52%|
|净利润|1,791.81|9,289.85|7,498.04|418.46%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2014年度备考口径的营业收入、营业利润、利润总额和归属母公司股东的净利润分别较交易完成前增长113.04%、3,193.50%、311.52%和343.25%，均有大幅度提升。本次交易完成后，公司的盈利能力得以提升。
（2）盈利指标分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.28|
|销售毛利率|12.78%|11.19%|
|销售净利率|1.24%|3.03%|

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计标的资产在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计标的资产将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，标的资产将利用上市公司平台，通过发行股票募集资金、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足上述资本性支出。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 3,000万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，上市公司将持有无线通讯、神彩物流以及捷达运输100%股权，上述三家公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由立信出具《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、对上市公司资产结构的影响
||||||||
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|项目|2014.12.31（交易前）||2014.12.31（交易后）||变动金额|变动率|
||金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|||
|流动资产合计|89,534.24|62.86%|212,874.56|76.95%|123,340.32|137.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31（交易前）||2014.12.31（交易后）||变动金额|变动率|
||金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|||
|非流动资产合计|52,892.97|37.14%|63,764.79|23.05%|10,871.82|20.55%|
|总资产|142,427.21|100%|276,639.35|100%|134,212.14|94.23%|

如上表所示，本次交易完成后，公司资产总额增加 134,212.14万元，增长达94.23%；流动资产占资产总额的比重有所增加，达到76.95%。本次交易完成后资产总额的增加主要系公司收购标的资产引起的。
2、对上市公司负债结构的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31（交易前）||2014.12.31（交易后）||变动金额|变动率|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|||
|流动总负债|38,515.15|98.64%|126,132.54|98.75%|87,617.39|227.49%|
|非流动总负债|531.03|1.36%|1,594.85|1.25%|1,063.82|200.33%|
|总负债|39,046.18|100.00%|127,727.39|100.00%|88,681.21|227.12%|

如上表所示，本次交易完成后，公司负债总额增加 88,681.21万元，增长达227.12%；交易完成后负债总额的增加主要系公司收购标的资产引起的；流动负债和非流动负债占负债总额的比重未发生重大变化。
3、对上市公司偿债能力的影响
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|流动比率|2.32|1.69|
|速动比率|1.57|1.41|
|资产负债率（%）|27.41%|46.17%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率较交易完成前有所下降，公司短期偿债压力加大。
本次交易完成后，公司的资产质量将得以提高，财务状况和盈利能力得以改善，资产负债率仍处于合理水平，资本市场融资能力将有所提升，有利于上市公司财务安全性的提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后公司将继续保持标的资产运营的独立性，充分发挥标的资产管理团队的经营积极性，并充分利用公司在技术和资本方面的优势服务好标的资产的生产经营，进一步提升其盈利水平。在现阶段，公司对标的资产后续经营的初步计划如下：
（1）保持标的资产管理层稳定。本次交易完成后标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持其管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分的信任和发展空间的基础上，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）进一步提升标的资产的公司治理水平。本次交易完成后，公司将结合各标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设及执行，进一步完善公司治理结构和提升规范运作水平。
（3）促进标的资产业务发展。公司将充分利用渠道优势、上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的资产的主营业务发展。
2、标的资产未来两年的发展计划
无线通讯未来两年的发展计划如下：
无线通讯拥有完全自主知识产权的GSM-R芯片套片平台，包括完全的通讯协议栈源代码。经过近 7年大规模的市场应用，无线通讯现已形成了稳定可靠的技术平台和终端产品。由于使用自主芯片平台，无线通讯可以进行长期的产品生产和供货，不受主要芯片供应商产品升级换代的影响，具备根据客户要求进行长期供货和快速定制的能力。
在未来两年内，无线通讯将充分利用自主知识产权，除继续深耕GSM-R无线通讯技术外，将逐步介入GSM-R无线监测领域，为客户提供有竞争力的监测模块和测试手机产品，形成整体解决方案，支持高速铁路建设。与此同时，无
线通讯将紧密跟踪 4G通讯技术在铁路通信中的应用，在铁路 4G和 GSM-R网络混合组网技术上，形成新的竞争力，开拓铁路业务的各种智能应用市场。
神彩物流未来两年的发展计划如下：
（1）继续深挖电子行业客户资源，继续推进电子行业集约化物流运作。随着国内厂家产能的提升，国内电子行业，特别是 LCD行业格局将发生较大变化，使得LCD行业集约化物流运作逐步成为可能。神彩物流将巩固与LCD行业上下游大客户关系，提升服务能力。
（2）在工厂物流业务方面，神彩物流将继续做好客户信息的掌握，合理控制人员规模，合理调配设备使用，巩固和提升与原有客户的合作。
（3）在供应链业务方面，神彩物流将进一步收缩出口信保业务的规模，集中精力开拓基于货权的供应链业务新模式，力争形成新突破。
捷达运输未来两年的发展计划如下：
（1）发展以项目物流为主的国际货运代理业务。捷达运输将一方面重点开发液晶面板和半导体行业内的国家级重大设备物流项目，另一方面将侧重在电子行业内开发大型生产企业的常规物流业务。
（2）发展精密运输业务。捷达运输将从目前以电子设备精密运输为主的业务模式逐步扩展到航空、航天、核能、医疗器械、文物等精密运输领域，努力成为国内气垫车保有量最多、分布最广、功能最全、实力最强的精密运输专业公司。
（3）重点开拓电子行业的仓储和 VMI业务，并在此基础上逐步形成采购、进出口代理、金融服务、国际运输、通关服务、货物配送、产品分销为一体的供应链管理崭新业务模式，逐步成为国内最专业的电子供应链管理公司。
3、本次交易对上市公司的发展前景影响
（1）业务方面的影响
本次交易前，深桑达主要从事电子制造、商贸服务以及房地产业务，其中电子制造业务主要集中于LED照明灯具、驱动电源、高效电源转换产品、商用及税控收款机以及移动通信周边产品的生产与销售。
在本次注入上市公司的标的资产中，无线通讯是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统的终端供应商；而神彩物流及捷达运输则专注于运输、仓储及供应链管理等物流业务。
本次交易完成后，标的资产的注入将扩充上市公司的业务范围，上市公司的主营业务将得以丰富。上市公司将通过产业结构调整，逐步转型为以电子产品、通讯服务和现代信息服务为主的多元化电子信息产品与信息服务提供商。
本次交易完成后，一方面上市公司将在原来主营传统电子信息产品的基础上，新增高速铁路移动通讯GSM-R系统终端的供应业务，由竞争激烈的传统电子信息产品领域拓展到具有高技术含量与高附加值的通讯服务领域，实现了产业的调整与升级；另一方面通过整合两家物流企业，形成自成一体的现代信息服务及供应链体系，与上市公司现有业务协同发展，进一步提高上市公司的整体竞争力。
（2）公司治理结构方面的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，将进一步解决上市公司与集团同业竞争的问题，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（4）信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，中国电子、中电信息及中电进出口分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
（1）人员独立
A.上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业中领薪。
B.上市公司的财务人员独立，不在本中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
C.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
A.上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
B.不以上市公司的资产为中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立
A.上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
B.上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
C.上市公司独立在银行开户，不与中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业共用银行账户。
D.上市公司独立进行财务决策，中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
E.上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
A.上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B.上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
C.上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
A.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B.尽量减少中国电子、中电信息、中电进出口及各自控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
该承诺持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股回报规划（2015-2017年）》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（1）公司股东回报规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（2）公司股东回报规划的具体内容
A.利润分配的方式和顺序
公司利润分配的方式主要包括上市公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
B.利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，上市公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，上市公司董事会可以根据上市公司的资金状况提议上市公司进行中期现金分红。
C.利润分配的条件和比例
a.现金分红的条件和比例
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%。
①当年度盈利。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③上市公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利。
④未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指上市公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
b.股票股利分配的条件与比例
若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。
c.差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑电子信息行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
D.利润分配方案的制定与执行
a.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
b.对于年度报告期盈利但董事会提出的现金分红预案不符合公司《章程》或本规划规定的，应当在定期报告中详细披露未按规定提出分红预案的原因、对应资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
c.公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，上市公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
d.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
e.公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
f.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（3）公司股东回报规划的制定周期和相关决策机制
A.公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
B．在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（4）公司股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
A.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
B.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
C.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
D.董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地产业务，其中电子制造业务的产品包括税控收款机、电源及 LED照明。本次交易拟注入无线通讯、神彩物流、捷达运输的100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将包括物流运输、仓储业务，以铁路 GSM-R终端、税控收款机、电源及LED照明为主的电子制造业务，商贸服务业务，房地产业务。
本次交易完成后，上市公司在主营业务方面同实际控制人中国电子及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（1）上市公司与中电信息、中电进出口及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
中电信息以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。中电信息产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。
中电信息以投资控股为管理模式，推动主营业务的发展，中电信息本身除经营房屋租赁以外，不从事实业经营活动，其主要业务由下属子公司经营。
因此，中电信息与上市公司、拟注入资产所属具体业务领域、主要业务不同，与上市公司、拟注入资产之间在主营业务方面不存在同业竞争。
中电信息的下属二级子公司情况请参考“第三章交易对方基本情况”之“一、中国中电国际信息服务有限公司”中“下属公司”部分的相关内容。
除本次交易拟注入资产以及上市公司之外，中电信息所控制的其他企业均不经营和拟注入资产或上市公司现有业务同类的业务，与上市公司及拟注入资产在主营业务方面不存在同业竞争的情形。
中电进出口的主要业务板块包括：海外工程集成、防务系统集成、贸易服务集成。
中电进出口的下属二级子公司情况请参考“第三章交易对方基本情况”之“二、中国电子进出口总公司”中“下属公司”部分的相关内容。
除本次交易拟注入资产之外，中电进出口及其控制的其他企业均不经营和拟注入资产或上市公司现有业务同类的业务，与上市公司及拟注入资产在主营业务方面不存在同业竞争的情形。
（2）上市公司与实际控制人中国电子之间不存在同业竞争
中国电子是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，是中国最大的国有综合性 IT企业集团，其经营范围包括：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
中国电子以投资控股为管理模式，推动主营业务的发展，其主要业务由下属子公司经营，中国电子本身主要从事股权投资管理业务，不从事实业经营活动。
因此，中国电子与上市公司、拟注入资产所属具体业务领域、主要业务不同，中国电子与上市公司、拟注入资产之间在主营业务方面不存在同业竞争。
（3）上市公司与中国电子控制的除中电信息和中电进出口之外的其他企业之间不存在同业竞争
a．中国电子下属其他企业与上市公司现有业务的同业竞争情况
中国电子下属公司的主要业务板块分为集成电路和关键元器件、软件与服务、专用整机核心零部件、新型平板显示、现代商贸与园区服务。上市公司作为电子制造商贸的平台，现有的主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地产业务，其中电子制造业务的产品包括税控收款机、电源及 LED照明，在主营业务方面同中国电子的下属其他公司不存在同业竞争的情形。
b．中国电子下属其他企业与拟注入资产的同业竞争情况
中国电子全资子公司中国物资总公司的下属公司中电物流主要经营仓储装卸及以北京为中心的区域配送业务，与神彩物流和捷达运输经营同类业务，但中电物流目前的仓储装卸及物流运输配送业务规模较小，客户群体局限，服务内容单一，且经营状况不佳，其2013年、2014年营业收入分别为695.92万元及719.41万元，净利润分别为-32.33万元及9.99万元，与神彩物流及捷达运输不构成实质性竞争的情形。
针对上述情况，中国电子出具声明如下：
“1、中电物流目前的仓储装卸及物流运输配送业务规模较小，经营状况不佳，未与神彩物流及捷达运输构成实质性竞争的情形。
2、中国电子信息产业集团有限公司及中国电子物资总公司保证未来不会投资物流运输行业的公司，不会对中电物流增加投资扩大其经营规模，以避免与神彩物流及捷达运输主营的物流运输业务产生竞争。
3.如深桑达或相关监管部门认为中电物流的业务与神彩物流、捷达运输的业务构成竞争的，上市公司保证将按照上市公司作出的《关于避免同业竞争的承诺》执行相关措施，以避免同业竞争情形。”
综上所述，中国电子的下属其他企业与拟注入资产不存在实质性的同业竞争情形。
2、避免同业竞争的安排与承诺
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，中国电子及中电信息分别作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
3、如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。”
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，中国电子及中电信息分别作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。”
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在主营业务方面同实际控制人中国电子及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
（二）标的资产最近两年的关联交易情况
1、标的公司与深桑达的关联交易情况
根据立信出具的标的资产2013、2014年审计报告，本次交易完成后，标的公司最近两年与深桑达的关联交易如下：
（1）标的公司向深桑达销售商品提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
|无线通讯|销售商品|市场价格|838.43|808.26|

（2）标的公司对深桑达的往来账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|无线通讯|应收账款|100.43|-|136.85|-|
|无线通讯|其他应收款|16.63|-|-|-|

（3）标的公司向深桑达承租物业
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|出租方名称|租赁期间|租赁费定价依据|本期确认的租赁收益||
|||||2014年|2013年|
|无线通讯|深桑达|2014.11.16-2016.10.31|协议定价|24.19|-|

无线通讯向上市公司销售商品主要系铁路网手机终端产品，上市公司在采购价格基础上加上一定费用（信用保险费、报关费、商检费等）再出口至海外客
户。该交易按照市场价格定价，定价公允。
本次交易完成后，无线通讯将成为上市公司的子公司，纳入财务报表合并范围，以上关联交易将消除。
2、标的公司与其他关联方之间的关联交易情况
（1）销售商品提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|定价依据|2014年|2013年|
|无线通讯|中电信息|销售不动产|市场价格|-|157.93|
|神彩物流|中国长城计算机深圳股份有限公司|货物运输|市场价格|166.71|129.07|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|2,181.87|3,074.18|
||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|152.52|-|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格|2,114.84|2,472.37|
||中国电子产业工程有限公司|货物运输代理|市场价格|-|2.24|
||中国电子物资总公司|货物运输代理|市场价格|-|2.17|
||南京长江电子信息产业集团有限公司|货物运输代理|市场价格|6.57|0.15|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|844.10|1,924.40|
||南京熊猫电子装备有限公司|货物运输代理|市场价格|-|34.59|
||深圳中电投资股份有限公司|货物运输代理|市场价格|19.56|65.52|
||广东中电富嘉工贸有限公司|货物运输代理|市场价格|9.83|-|
||南京熊猫电子进出口有限公司|货物运输代理|市场价格|18.85|36.52|
||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|1,205.95|1,656.55|
||深圳市振华微电子有限公司|货物运输代理|市场价格|4.61|0|

以上交易中，无线通讯 2013年同中电信息发生的关联销售为无线通讯向中
电信息转让其位于深圳科技园用于出租的厂房。该交易为偶发性交易，本次交
易完成后不会对上市公司产生不利影响。
神彩物流与捷达运输主要为关联方提供国际货物运输代理服务或国内货物运输服务，其关联方客户在选择物流供应商时，主要采用招标或者竞价的方式，通过市场竞争的过程，在综合考虑了潜在供应商的价格水平、服务质量、行业地位后，最终选择合适的物流供应商，定价为公允市场价格。
（2）采购商品接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|关联交易内容|定价依据|2014年|2013年|
|无线通讯|桑菲通信|采购商品|市场价格|340.53|345.59|
||深圳市泰日升实业有限公司|采购商品|市场价格|11.76|81.23|
||深圳市爱华电子有限公司|支付的物业管理费|市场价格|7.01|7.01|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格|-|9.10|

标的公司向关联方采购商品交易主要系无线通讯将其GSM-R手机终端产品外包给关联方生产。无线通讯的手机终端产品是专门应用于GSM-R铁路网的专用手机终端。同其他通用消费类手机终端厂商相比，无线通讯的生产、销售规模非常小，如采用自产方式，则采购、生产成本过高，因此为降低成本、提高产品竞争力，无线通讯将生产环节通过外协定制方式外包给外部手机生产商进行生产。桑菲通信为专业的手机生产商，本次交易完成前，桑菲通信与无线通讯同属中电信息下属子公司，彼此较为熟悉。且由于无线通讯的订单规模较小，相较其他手机生产商，桑菲通信在生产时间安排、出货速度方面给予了无线通讯更多的支持和配合，因此，无线通讯选择桑菲通信作为其手机代工生产商。
无线通讯GSM-R手机产品的代工采用“包工半包料”的形式，即产品的非通用核心部件由无线通讯采购，通用部件利用桑菲通信的采购平台统一采购，生产全部由桑菲通信完成。桑菲通信按照生产手机数量收取一定金额的生产加工费，同时对于代采购的通用部件，桑菲通信按照采购金额收取一定比例的物料配套费用。以上费用标准均按照市场价格制定，定价公允，不存在损害上市
公司股东利益的情形。
（3）关联方租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|出租方名称|租赁期间|租赁费定价依据|本期确认的租赁收益||
|||||2014年|2013年|
|无线通讯|中电信息|2012.1.1-2014.12.31|协议定价|59.33|59.33|
||深圳桑达电子设备有限公司|2011.4.1-2014.3.31|协议定价|13.41|14.64|
||深圳桑达电子设备有限公司|2014.4.1-2017.3.31|协议定价|4.73|-|

（4）关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|最高担保金额（万元）|担保期间|担保是否已经履行完毕|
|无线通讯|中电信息|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,000|2013年10月至主债务履行期间届满之日起两年|否|
|深圳渠诚|神彩物流|平安银行股份有限公司深圳华富支行|1,100|主债务履行期间届满之日起两年|否|

根据中电信息与建行深圳分行签署的授信额度合同》（额2013-203上步），中电信息向建行深圳分行申请 2000万元授信额度，合同有效期限为 2013年 10月30日至2014年10月29日，该笔授信合同项下未发生过银行借款，全部用以无线通讯的工程项目投标交易开具履约保函之用，即中电信息向银行提交保函开具申请书，银行开具以无线通讯为被保证人、无线通讯的交易对方为受益人的分离式履约保函。由于该等授信额度实际由无线通讯使用，故此，无线通讯与建行深圳分行签署了《额度本金最高额保证合同》（保 2013-203上步），由无线通讯为《授信额度合同》（额2013-203上步）提供连带责任保证。
截至本报告出具日，建行深圳分行向无线通讯的交易对方开具的履约保函合计金额为8,343,761.90元。根据中电信息、无线通讯的书面确认，该《授信额度合同》已期满，履约保函的开具额度不会增加，现已开具的履约保函在有效期满后，中电信息在《授信额度合同》项下的权利和义务即全部履行完毕，无线通讯相应的担保责任亦将履行完毕，中电信息及无线通讯均已承诺后续不再发生类似担保事项。
2013年 8月 1日，神彩物流与平安银行股份有限公司深圳华富支行签订合
同编号为平银华富贷字 20130724第 001号贷款合同，由深圳市中小企业信用融
资担保集团有限公司提供担保，同时，神彩物流之股东深圳渠诚为此提供反担保。截止2014年12月31日，该贷款合同项下已无借款余额。
（5）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|折入金额（万元）|借入日期|到期日期|借款利率|备注|
|中电信息|2,500|2014.8.29|2015.8.29|月利率为0.567%|参照银行同期借款利率|
||2,500|2014.10.10|2015.10.10|月利率为0.550%||

（6）向关联方收取利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|定价依据|2014年|2013年|
|无线通讯|中电信息|同期银行存款利率|228.36|232.36|
||中国电子财务有限责任公司|同期银行存款利率|58.46|-|
|神彩物流|中电信息|同期银行存款利率|0.85|1.06|
|捷达运输|中国电子财务有限责任公司|同期银行存款利率|1.81|3.77|

（7）向关联方支付利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|定价依据|2014年|2013年|
|神彩物流|中电信息|同期银行贷款利率|75.27|-|
||中国电子财务有限责任公司|同期银行贷款利率|61.42|-|
|捷达运输|中国电子财务有限责任公司|同期银行贷款利率|70.43|-|

（8）应收关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|关联方|2014,12.31||2013.12.31||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|无线通讯|其他应收款|中电信息|0.24|0.05|11,066.50|0.01|
||其他应收款|深圳桑达电子设备有限公司|-|-|1.10|-|
||预付款项|深圳桑菲消费通信有限公司|63.65|-|35.69|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|10,787.15||||
|神彩物流|应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|84.60|-|246.17|12.31|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|20.09|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|关联方|2014,12.31||2013.12.31||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||应收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|44.47|-|-|-|
||应收账款|诚厚堂|-|-|1.18|0.12|
||其他应收款|中电信息|-|-|556.06|-|
||其他应收款|诚厚堂|-|-|40.00|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|535.47|-|-|-|
|捷达运输|应收账款|中电进出口|26.93|-|-|-|
||应收账款|深圳中电投资股份有限公司|-|-|1.46|0.07|
||应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|729.87|-|389.28|-|
||应收账款|南京长江电子信息产业集团有限公司|0.38|-|1.59|0.08|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|211.17|-|1,755.95|-|
||应收账款|广东中电富嘉工贸有限公司|-|-|0.01|-|
||应收账款|南京熊猫电子装备有限公司|-|-|6.67|-|
||应收账款|深圳市振华微电子有限公司|0.36|-|10.58|0.53|
||应收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|11.30|-|0.22|0.01|
||其他应收款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|0.02|-|0.02|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|5,027.02|-|1,817.54|-|

（9）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|关联方|账面余额||
||||2014.12.31|2013.12.31|
|无线通讯|应付账款|深圳市泰日升实业有限公司|-|2.50|
||其他应付款|深圳桑达电子设备有限公司|20.40|-|
|神彩物流|预收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|-|5.55|
||其他应付款|中电信息|5,000.00|0|
||其他应付款|中国电子财务有限责任公司|1,519.34|-|
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|2,500.00|0|
|捷达运输|预收账款|中电进出口|-|96.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|关联方|账面余额||
||||2014.12.31|2013.12.31|
||预收账款|中国电子物资总公司|-|0.03|
||预收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|-|2.58|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|5,027.02|1,817.54|
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|6,000.00|-|
||应付票据|中国电子财务有限责任公司|4,386.46|-|
||应付股利|中电进出口|2,357.20|-|

（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中电信息为上市公司的控股股东，中电进出口为上市公司的关联方，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）亦为上市公司的关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后上市公司的新增关联交易。标的公司与上市公司之间的关联交易将在本次重组完成后消除，为本次重组减少的关联交易。标的公司最近两年发生的关联交易情况参见本章之“一、标的资产最近两年的关联交易情况”。
根据立信出具的上市公司2014年备考审计报告以及上市公司2014年审计报告，2014年上市公司在本次交易完成前后的关联交易对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售商品/提供劳务金额|占营业收入比重|采购商品/接受劳务金额|占营业成本比重|
|重组完成前|6,272.27|4.35%|15,718.93|12.51%|
|重组完成后|11,929.26|3.89%|15,721.07|5.77%|

本次交易完成后，上市公司向关联方销售商品/提供劳务以及采购商品/接受
劳务的绝对金额有所增加，但由于交易完成后上市公司的营业收入和营业成本
均有提升，因此上市公司向关联方销售商品/提供劳务金额占营业收入的比重以
及上市公司向关联方采购商品/接受劳务金额占营业成本的比重在本次交易完成后均有所下降。
3、减少和规范关联交易的措施
（1）对关联交易的相关规定
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）中国电子、中电信息、中电进出口关于减少和规范关联交易的承诺
根据国家有关法律、法规的规定，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，中国电子、中电信息以及中电进出口，郑重作出如下承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。”
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易符合深桑达生产经营需要，不会损害深桑达及其股东的利益，不会影响公司的独立性。
本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害深桑达及其非关联股东的情形。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，各方应于本协议生效日后 5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在本协议生效日起 20个工作日内完成。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
上市公司应不晚于本协议生效日起 6个月内向交易对方在证券登记结算公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。交易对方应当于资产交割日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自标的股份登记于证券登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是上市公司实际控制人控制的企业，均为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，神彩物流及捷达运输为专业仓储物流服务商。本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，且不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于盈利补偿的安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。
根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01号、中企华评报字(2014)第1215-02号和中企华评报字(2014)第1215-03号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
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||2015年|2016年|2017年|合计|
|无线通信|3,836.30|4,993.81|5,549.62|14,379.73|
|神彩物流|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|
|捷达运输|979.97|1,136.70|1,268.09|3,384.76|

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润
数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购
股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
《盈利预测补偿协议》经各方法定代表人（或其授权代表）、自然人签署并加盖各自公章之日起成立，其生效以《发行股份购买资产协议》的生效为必要条件，如《发行股份购买资产协议》变更或解除，协议各方亦应相应的变更或解除本协议。
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用问题。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在深桑达停牌之日前六个月（2013年 11月 22日）至本报告书披露之日止（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，自查期间相关方的股票交易行为如下：
（一）娄春明
娄春明系上市公司深桑达的前副董事长，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|娄春明|44030119530514****|22008股|无|

（二）赵奇
赵奇系深桑达的监事会副主席，在上述自查期间内存在持有深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|赵奇|44030119570709****|1441股|无|

（三）李盛
李盛系深桑达董事会秘书钟彦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|李盛|43020419790624****|2013.11.25|卖出2000股|9.28|亏2400|0|

（四）赵伟
赵伟系捷达运输的副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|赵伟|11010119720427****|2013.11.22|卖出3000|9.34|盈167.34|0|
|||2013.12.10|买入1600|9.06|||
|||2013.12.10|买入4300|9.090|||
|||2013.12.11|卖出5900|9.019|亏370.9||
|||2014.1.20|买入9300|8.13|||
|||2014.1.22|卖出3000|8.00|亏390||
|||2014.1.22|卖出6300|8.00|亏819||
|||2014.2.28|买入1500|9.36|||
|||2014.3.4|卖出1500|9.43|盈105||

（五）王欣
王欣系捷达运输副总经理赵伟的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|王欣|11010619790623****|2013.11.29|卖出5000|9.37||0|
|||2013.11.29|卖出4000|9.335|||
|||2013.12.03|买入2900|8.8|亏6055.26||
|||2013.12.04|买入1100|9.00|||
|||2013.12.05|买入1600|9.09|||
|||2013.12.06|买入2500|8.96|||
|||2013.12.09|卖出4100|8.92|亏56.6914||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|||2013.12.10|买入3000|9.013|||
|||2013.12.10|买入4200|9.08|||
|||2013.12.11|卖出3200|9.13|盈384.4832||
|||2013.12.11|卖出5000|9.03|盈100.4551||
|||2013.12.11|卖出100|8.94|亏6.9849||
|||2013.12.12|卖出2900|8.86|亏434.562||
|||2013.12.12|买入2100|9.04|||
|||2013.12.12|买入8900|9.049|||
|||2013.12.13|买入1900|9.09|||
|||2013.12.13|买入2700|9.168|||
|||2013.12.18|卖出6000|8.9|亏1040.27||
|||2013.12.24|卖出3600|8.7|亏1344.16||
|||2013.12.26|卖出6000|8.65|亏2540.27||
|||2014.01.02|买入2100|8.79|||
|||2014.01.03|买入4800|8.8|||
|||2014.01.06|卖出7900|8.525|亏2148.46||
|||2014.01.16|买入3200|8.365|||
|||2014.01.20|买入9000|8.17|||
|||2014.01.27|卖出5200|8.176|亏234.767||
|||2014.01.27|卖出4000|8.26|盈155.4098||
|||2014.01.28|卖出2000|8.231|盈19.7||
|||2014.01.28|卖出1000|8.23|盈8.85||
|||2014.01.30|买入7000|8.531|||
|||2014.01.30|买入3400|8.54|||
|||2014.02.11|买入2800|8.95|||
|||2014.02.11|卖出3400|8.91|盈978.53||
|||2014.02.12|买入3000|9.15|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|||2014.02.12|买入800|9.13|||
|||2014.02.17|买入2800|9.32|||
|||2014.02.21|卖出5000|9.76|盈4486.729||
|||2014.02.21|买入3100|9.82|||
|||2014.02.21|买入3000|9.89|||
|||2014.02.27|卖出5000|9.235|盈133.2118||
|||2014.03.04|买入2600|9.59|||
|||2014.03.06|买入1000|9.62|||
|||2014.03.06|买入2900|9.79|||
|||2014.03.07|卖出4000|9.48|盈435.9||
|||2014.03.10|卖出2000|9.22|亏302.05||
|||2014.03.20|卖出3000|9.28|亏273.074||
|||2014.03.20|卖出3000|9.2|亏513.074||
|||2014.03.24|买入1500|9.11|||
|||2014.03.24|卖出2000|9.12|亏409.923||
|||2014.03.24|卖出2000|9.09|亏469.923||
|||2014.03.24|卖出2000|9.12|亏409.923||
|||2014.03.25|卖出2500|9.136|亏472.404||
|||2014.04.09|买入100|9.84|||
|||2014.04.09|买入2000|9.874|||
|||2014.04.10|卖出2100|9.88|盈16||

（六）刘光明
刘光明系神彩物流副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|刘光明|4030119550523****|2013.10.14|买入2900股|10.46||0|
|||2013.10.24|买入4400股|9.06|||
|||2013.11.28|卖出2000股|9.43|亏损372.4||

|||||
|-|-|-|-|
|2014.02.20|卖出5300股|10.15|盈利2829.4|

（七）刘成瑞
刘成瑞系神彩物流副总经理刘光明之子，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|刘成瑞|44030119831114****|2013.10.14|买入2100股|10.63||无|
|||2013.12.24|卖出2100股|8.68|亏损4095||
|||2014.02.21|买入4800股|9.71|||
|||2014.04.08|卖出4800股|9.73|盈利96||

（八）杜广宗
杜广宗系无线通讯的董事和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|杜广宗|41010519740928****|2013.12.02|买300|8.67||1500股|
|||2013.12.25|买300|8.6|||
|||2014.02.13|卖500|9.16|盈利266||
|||2014.03.10|买500|9|||
|||2014.03.18|卖500|9.37|盈利185||
|||2014.03.20|买500|8.97|||
|||2014.04.08|卖500|9.52|盈利275||
|||2014.04.09|卖600|9.87|盈利195||
|||2014.04.09|卖600|9.9|亏损210||
|||2014.04.17|买300|9.57|||
|||2014.04.28|买300|8.57|||
|||2014.04.28|买200|8.37|||

（九）黄楚娟
黄楚娟系无线通讯董事杜广宗的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况交易内容 交易价格交易时间（股） （元/股）|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）||||
|黄楚娟|44052419770322****|2014.05.07|买200|8.28||800股|

（十）杨鹏刚
杨鹏刚系无线通讯财务副经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|杨鹏刚|61052419820418****|2014.02.17|买9000股|9.30||0|
|||2014.02.19|买8000股|9.71|||
|||2014.02.20|买5000股|10.06|||
|||2014.02.20|买20000股|10.13|||
|||2014.02.21|买8000股|9.83|||
|||2014.03.05|卖30000股|9.62|亏损7,152||
|||2014.03.05|卖10000股|9.75|亏损1,084||
|||2014.03.05|卖10000股|9.81|亏损200||
|||2014.04.09|买7000股|10.15|||
|||2014.04.23|卖7000股|9.22|亏损6510||

（十一）李晓琴
李晓琴系无线通讯财务副经理杨鹏刚的配偶，在上述自查期间内存在买卖深
桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|盈亏金额|截至本报告|

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|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|（元）|书披露之日的股数|
|李晓琴|45032719840415****|2014.02.27|买4000股|9.22||0|
|||2014.03.01|卖4000股|9.01|亏损840||
|||2014.04.09|买10000股|10.07|||
|||2014.04.09|买20000股|10.09|||
|||2014.04.23|卖25500股|9.2|亏损22524||
|||2014.04.23|卖4500股|9.17|亏损4095||

（十二）孔庆富
孔庆富系无线通讯副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|孔庆富|23010319750804****|2013.12.02|买1000股|9.01|-|2000股|
|||2013.12.02|买700股|8.94|-||
|||2013.12.02|买500股|8.82|-||
|||2013.12.02|买500股|8.46|-||
|||2013.12.10|卖3100股|9.13|盈利768||
|||2013.12.11|买1000股|8.93|-||
|||2013.12.11|买500股|8.94|-||
|||2013.12.11|买500股|8.9|-||
|||2013.12.11|买500股|8.88|-||
|||2013.12.11|买600股|8.9|-||
|||2013.12.27|卖3100股|8.49|亏损13110||
|||2014.03.24|买100股|9.12|-||
|||2014.03.27|卖100股|9.34|盈利220||
|||2014.03.27|买300股|9.34|-||
|||2014.03.31|买300股|9.03|-||
|||2014.04.02|卖100股|8.96|亏损38||
|||2014.04.09|卖500股|10.09|盈利468||
|||2014.04.23|买500股|9.15|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|||2014.04.23|买500股|9.06|-||
|||2014.04.30|买700股|8.3|-||
|||2014.05.06|买300股|8.43|-||

（十三）乔绍虎
乔绍虎系无线通讯技术主管和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|乔绍虎|41032719801004****|2014.03.11|买2200|9.05||3100股|
|||2014.04.09|卖2200|10.2|盈利2530||
|||2014.04.09|卖1400|10.2|盈利1456||
|||2014.04.23|买2000|9.08|||
|||2014.04.28|买1100|8.53|||

（十四）寇晓琦
寇晓琦系无线通讯工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|寇晓琦|15020419820228****|2013.12.27|买200股|8.55||0|
|||2014.02.02|卖200股|10.04|盈利298||

（十五）徐超
徐超系无线通讯工程师寇晓琦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达
A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|徐超|44162119860912****|2013.12.27|买入700股|8.55|||
|||2014.03.14|卖出700股|9.26|盈利497||

（十六）孙鑫
孙鑫系无线通讯的工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|孙鑫|32108819820217****|2013.12.23|买500股|8.69||0|
|||2013.12.25|买500股|8.62|||
|||2014.02.19|卖1000股|9.3|盈利645元||

（十七）郭鸿丽
郭鸿丽系无线通讯董事长助理郭昕蓓的母亲，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|郭鸿丽|61010219640906****|2014.03.05|买200股|9.74||700股|
|||2014.03.07|买200股|9.5|||
|||2014.03.07|买100股|9.45|||
|||2014.03.07|买100股|9.46|||
|||2014.03.07|买100股|9.48|||
|||2014.03.11|买100股|8.98|||
|||2014.03.14|买100股|9.21|||
|||2014.03.14|买100股|9.26|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014.04.15|卖300股|9.64|盈利147|

（十八）潘杭丽
潘杭丽系无线通讯的副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|潘杭丽|44030119671126****|1000股|无|

（十九）潘玉殿
潘玉殿系无线通讯副总经理潘杭丽的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|潘玉殿|44030119390701****|300股|无|

（二十）曾润生
曾润生系无线通讯工程师曾敏的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|曾润生|3078119570814****|100股|无|

（二十一）吴海
吴海系中电信息副总经理兼无线通讯董事长，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|持有深桑达股票情况|买卖深桑达股票情况|
|吴海|61011319660625****|137股|无|

（二十二）田园
田园系中电进出口副总经理严笑阳之配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑
达A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|田园|33010619580604****|2014.03.17|买入5000股|9.26|-|0|
|||2014.03.17|买入2000股|9.30|-||
|||2014.03.17|买入3000股|9.23|-||
|||2014.03.20|卖出5000股|9.27|盈利55||
|||2014.04.04|买入4000股|9.18|-||
|||2014.04.15|卖出4000股|9.64|盈利1,665||
|||2014.04.21|卖出5000股|9.53|盈利1,530||

（二十三）汪钢
汪钢系无线自然人股东陈淑贤配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|汪钢|34080219821110****|2014.11.21|买入500股|12.83||500|

（二十四）吴波
吴波系国浩律师（深圳）事务所员工，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|||盈亏金额（元）|截至本报告书披露之日的股数|
|||交易时间|交易内容（股）|交易价格（元/股）|||
|吴波|41152819861201****|2015.03.18|买入400股|15.3||0|
|||2015.03.23|卖出400股|14.8|亏200元||

上述持有、买卖股票相关人员分别出具了关于买卖深桑达 A股票情况的声明，主要内容如下：买卖深桑达股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用深桑达重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于深桑达重大资产重组相关的情况并不了解，在深桑达停牌前，并不知悉重组事宜。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖深桑达股票取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的刘光明、刘成瑞、寇晓琦、徐超、孙鑫、乔绍虎、郭鸿丽、杜广宗、田园已分别声明，同意在深桑达重大资产重组终止后5个交易日内（即深桑达发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后5个交易日内），就在自查期间买卖深桑达股票获得的全部收益全部缴纳给深桑达。
2、在自查期间买卖股票且截至本报告书出具日仍持有深桑达股票的徐超、杜广宗、黄楚娟、孔庆富、乔绍虎、郭鸿丽已分别承诺，自其声明出具之日起至深桑达重组终止后5个工作日止，不处置其仍持有的深桑达股票。
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
十二、长城证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明
长城证券担任本次交易的上市公司独立财务顾问具有独立性，符合《财务顾问管理办法》的相关规定。
《财务顾问管理办法》的相关规定：
第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，长城证券不存在上述不得担任独立财务顾问的情形，长城证券担任本次交易的上市公司独立财务顾问具有独立性。
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前 10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3、申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4、出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前 5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5、内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员
会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
二、内核意见及结论性意见
1、长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
深桑达符合发行股份购买资产的基本条件，重大资产重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为深桑达本次重组申报材料上报中国证监会及深交所并公告。
2、长城证券结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对深桑达重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十章风险因素
一、审批风险
上市公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、标的资产增值率较高的风险
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56万元，采用收益法确定的评估值 60,153.43万元，评估增值 39,033.87万元，增值率184.82%。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值 6,243.94万元，评估增值 2,054.92万元，增值率49.05%。
神彩物流曾以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为4,610.24万元，与本次评估值的差异为1,633.70万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00万元，采用收益法确定的评估值 24,410.43万元，评估增值 6,539.43万元，增值率36.59%。
捷达运输曾以 2013年 12月 31日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元，与本次评估值的差异为 5,148.87万元。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的评估值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
三、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,478.30万元，两者相差34,675.13万元，差异率为136.10%。
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,112.84万元，两者相差1,131.10万元，差异率为22.12%。
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,452.05万元，两者相差 6,539.43万元，差异率为36.59%。
提请投资者关于两种评估方法得出的评估结论金额相差较大的风险。
四、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、标的资产在经营上所面临的风险
本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商；神彩物流及捷
达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分析如下：
（一）无线通讯
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品OPH-810GSM-R手持终端和GPH-610GSM-R手持终端属于CRCC认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了 SPH-650R GSM-R智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大。2013年度无线通讯应收账款占营业收入的比例为27.50%，而2014年度应收账款占营业收入的比例上升至42.89%，主要原因是国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相对紧张，因此应收账款占比有所上升。从无线通讯历史经营情况来看，无线通讯自进入铁路市场以来，未发生过恶意拖欠应收账款导致坏账损失的情形，由于新建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款回收，无线通讯不存在资金回收风险。但如果应收账款周转率持续降低，可能导致资金占用增加从而造成短期营运资金紧张的风险。
为了提高应收账款回款速度，对于模块系列产品，无线通讯通过控制下次发货进度，确保客户前次应收账款回收；对于终端产品，无线通讯主要通过参加铁路建设项目的公开招投标来实现销售，如果中标，则根据合同要求，依据铁路项目建设进度按照铁路项目建设指挥部要求进行供货，并根据对方的专款专用计划回收款项。
（二）神彩物流及捷达运输
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物
流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。
5、捷达运输收入下降的风险
2014年度，捷达运输实现营业收入 85,964.67万元，较 2013年度增长273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公司的出口贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较大，2014年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的72.42%。由于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015年起，上海捷达决定不再承接该类业务，可能导致 2015年捷达运输营业收入较 2014年大幅下降。
6、租赁房产的风险
截至本报告书出具之日，标的公司神彩物流部分租赁仓库和房产未取得出租方提供的该等房产的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件。公司存在由于租赁到期无法续租、租赁方单方面提前中止协议等影响未来经营的风险。
中电信息已经出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
7、标的公司相关资质证书到期不能续期的风险
标的公司目前已取得从事经营范围内各项业务所需的行业许可或认定以及业务资质，有权在其经核准的范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。但是部分资质证书即将到期，正在办理续期手续，如果到期的资质证书不能顺利办理续期手续，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
六、标的资产盈利能力波动的风险
作为高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，无线通讯的盈利能力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
七、整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司42.02%股权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电
信息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深桑达关于本次重大资产重组的董事会决议
2、深桑达独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告、盈利预测审核报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、深桑达备考审计报告、备考盈利预测审核报告
7、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层
法定代表人：周剑
联系人：钟彦
电话：0755-86316073
传真：0755-86316006
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问协办人签名
张俊东
财务顾问主办人签名
宋平 秦翠萍
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司签署日期：2015年5月15日