证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017—045
华帝股份有限公司
关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，公司拟与潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军等6人签订《投资协议》，将持有的中山市华帝环境科技有限公司（以下简称“华帝环境”）54.121425%的股权转让给以上6人。本次股权转让受让对价为人民币353.90万元。其中，拟将持有的华帝环境34.792325%的股权以受让对价227.5070万元转让给潘浩标先生。转让后，公司对华帝环境的持股比例为45.879%。
上述转让完成后，潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军等6人向华帝环境增资346.10万元，以货币形式出资，其中211.7143万元计入华帝环境注册资本，134.3857
万元计入资本公积。增资完成后，华帝环境的注册资本由原人民币400万元增至人民币
611.7143万元。公司对华帝环境的持股比例为30.00%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，因潘浩标先生担任本公司董事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十四次会议已审议通过了《关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。审计该议案时关联董事潘浩标先生回避表决。
二、关联方基本情况
潘浩标，男，中国国籍，身份证号4406201963********，住所广东省中山市******，历任中山市优加电器有限公司副总经理，中山市同邦包装制品有限公司董事长，公司第五届董事会董事。现任石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人，中山市同邦包装制品有限公司监事，公司第六届董事会董事。
根据《上市规则》“10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，故潘浩标先生为公司关联自然人，本次交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：中山市华帝环境科技有限公司
2、成立日期：2011年8月9日
3、注册地址：广东省中山市小榄镇华成路7号一期厂房第二、六层
4、注册资本：400万元人民币
5、法定代表人：潘垣枝
6、经营范围：研发、生产、加工、销售：空气净化器、净水设备、五金制品（不含电镀）、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股权结构
（1）转让前，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|华帝股份有限公司|400|100|
|合计|400|100|

（2）转让后，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|华帝股份有限公司|183.5143|45.878575|
|潘浩标|139.1693|34.792325|
|洪卫一|47.9361|11.984025|
|资向阳|9.2780|2.319500|
|曾志娟|9.2780|2.319500|
|熊乔峰|9.2780|2.319500|
|李军|1.5463|0.386575|
|合计|400|100|

（3）上述转让完成后，潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军等6人向华帝
环境增资346.10万元，以货币形式出资，其中211.7143万元计入华帝环境注册资本134.3857
万元计入资本公积。增资完成后，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|华帝股份有限公司|183.5143|30.000|
|潘浩标|275.2715|45.000|
|洪卫一|94.8157|15.500|
|资向阳|18.3514|3.000|
|曾志娟|18.3514|3.000|
|熊乔峰|18.3514|3.000|
|李军|3.0586|0.500|
|合计|611.7143|100|

8、最近一年及一期的财务数据
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|13,028,823.35|13,375,295.06|
|应收款项总额|216,214.35|539,633.54|
|负债总额|12,161,207.21|12,014,427.54|
|所有者权益|867,616.14|1,360,867.52|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|34,527,809.31|14,981,050.53|
|营业利润|322,894.14|128,335.31|
|净利润|694,963.93|493,251.38|
|经营活动产生的现金流量金额|5,765,965.54|58,838.50|

9、公司以2016年12月31日为资产评估日确认转让价格转让华帝环境部分股权。从2017
年1月1日起按新的持股比例对华帝环境享有权益，华帝环境从2017年1月1日起不再纳入公司
合并报表范围，不存在公司为华帝环境提供担保、委托华帝环境理财及华帝环境占用公司资
金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
湖南省荣信资产评估有限公司于2017年2月26日出具《公司拟增资扩股评估项目评估报告》（荣信评报字[2017]第2-005号）。以2016年12月31日为评估基准日，经资产基础评估法，在持续经营条件下，华帝环境股东全部权益价值为653.90万元，增值567.14万元，增值率653.69%。本次交易各方均同意，本次交易前，华帝环境股权估值为人民币653.90万元。
五、交易协议的主要内容
1、签约主体
甲方：华帝股份有限公司
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|乙方：潘浩标|
|丙方：洪卫一|
|丁方：资向阳|
|戊方：曾志娟|
|己方：熊乔峰|
|庚方：李军|

2、投资方案
公司以受让对价为人民币353.90万元转让持有的华帝环境54.121425%的股权。其中，潘浩标受让公司持有的华帝环境34.792325%的股权，受让对价为人民币227.5070万元；洪卫一受让公司持有的华帝环境11.984025%的股权，受让对价为人民币78.3636万元；资向阳受让公司持有的华帝环境2.319500%的股权，受让对价为人民币15.1672万元；曾志娟受让公司持有的华帝环境2.319500%的股权，受让对价为人民币15.1672万元；熊乔峰受让公司持有的华帝环境2.319500%的股权，受让对价为人民币15.1672万元；李军受让公司持有的华帝环境
0.386575%的股权，受让对价为人民币2.5278万元。
上述股权转让完成后，潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军等6人向华帝环境增资共计人民币346.10万元，以货币形式出资，其中211.7143万元计入华帝环境注册资本，余下134.3857万元计入资本公积。具体为：潘浩标向华帝环境增资人民币222.4932万元，其中136.1022万元计入注册资本，86.3910万元计入资本公积；洪卫一向华帝环境增资人民币76.6365万元，其中46.8796万元计入注册资本，29.7569万元计入资本公积；资向阳向华
帝环境增资人民币14.8327万元，其中9.0734万元计入注册资本，5.7593万元计入资本公积；
曾志娟向华帝环境增资人民币14.8327万元，其中9.0734万元计入注册资本，5.7593万元计
入资本公积；熊乔峰向华帝环境增资人民币14.8327万元，其中9.0734万元计入注册资本，5.7593万元计入资本公积；李军向华帝环境增资人民币2.4722万元，其中1.5123万元计入注册资本，0.9599万元计入资本公积。增资完成后，华帝环境注册资本增加人民币211.7143
万元，由原人民币400万元增至人民币611.7143万元。
3、出资缴付时间
协议自各方签字之日起生效。在协议生效日起15个工作日内，各方依据协议向公司和华帝环境支付交易款项。
4、公司治理
（1）各方同意，交易完成后，华帝环境设董事会。董事会由3名董事组成；公司委派董事1名，潘浩标委派董事1名，洪卫一委派董事1名。董事会设董事长1名，由潘浩标委派的董事担任。华帝环境法人代表由其董事长担任。董事会决议的表决实行一人一票。
（2）华帝环境不设监事会，设监事1名，由公司委派产生。
（3）华帝环境设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1名，经各方同意，由洪卫一担任。
（4）华帝环境经营管理机构设财务负责人1名，由公司委派产生；设人事负责人1名，由公司委派产生。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会新增公司的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置。经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司当期合并报表确认投资收益757,397.08（以上数据未经审计）。
公司以2016年12月31日为资产评估日确认转让价格转让华帝环境部分股权。本次交易完成后，公司持有华帝环境30%的股份。从2017年1月1日起按新的持股比例对华帝环境享有权益，华帝环境从2017年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。
本公司董事会认为，本次交易符合公司长期利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司未与该关联人累计发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和发表独立意见
（一）独立董事的事前认可意见：
公司本次拟将持有的中山市华帝环境科技有限公司54.121425%的股权转让给潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军。其中，拟将持有的中山市华帝环境科技有限公司34.792325%的股权转让给潘浩标构成关联交易。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
经事前认可后，我们同意将《关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事发表独立意见：
公司本次拟将持有的华帝环境54.121425%的股权转让给潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军。其中，拟将持有的中山市华帝环境科技有限公司34.792325%的股权转让给潘浩标构成关联交易。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事潘浩标回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、《独立董事关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《投资协议》；
5、《评估报告》。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会