晨光生物科技集团股份有限公司
中原证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191401号）的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191401号）》收悉。感谢贵会对晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件的审核。中原证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、晨光生物科技集团股份有限公司及其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明。现就反馈意见提出的问题向贵会回复如下：
释义：
本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、申请人、晨光生物|指|晨光生物科技集团股份有限公司|
|珍品油脂|指|邯郸晨光珍品油脂有限公司|
|新疆晨曦|指|新疆晨曦椒业有限公司|
|莎车晨光|指|晨光生物科技集团莎车有限公司|
|喀什晨光|指|晨光生物科技集团喀什有限公司|
|克拉玛依晨光|指|晨光生物科技集团克拉玛依有限公司|
|天津晨之光|指|天津市晨之光天然产品科技发展有限公司|
|北京晨光同创|指|北京晨光同创医药研究院有限公司|
|腾冲晨光|指|晨光生物科技集团腾冲有限公司|
|京宸昱华|指|杭州京宸昱华健康产业投资合伙企业有限合伙|
|晨光动保|指|福建晨光动保科技有限责任公司|
|天椒红安|指|新疆天椒红安农业科技有限责任公司|
|邯郸银行|指|邯郸银行股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近三年一期/报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月|
|本次发行|指|晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|股东大会|指|晨光生物科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|晨光生物科技集团股份有限公司董事会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|医保商会|指|中国医药保健品进出口商会|

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题1：
请申请人补充披露近 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十七、发行人 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况”中补充披露了近 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况。发行人近36个月内受到罚款以上行政处罚及整改情况如下：1、外汇相关行政处罚
2016年 8月，国家外汇管理局邯郸市中心支局向晨光生物出具《行政处罚决定书》（汇冀邯检罚字〔2016〕第 3号），因晨光生物预付款超过 30天未在货物贸易外汇监测系统中报告登记，违反《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）附件3《货物贸易外汇管理指引操作规程》（银行企业版）“第五章企业报告符合下列情况之一的业务，企业应当在收款或付款之日起 30天内，通过监测系统企业端向所在地外汇局报告相应的预计出口或进口日期……”的规定，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项，对晨光生物处以警告、责令改正、并罚款4万元的行政处罚。
晨光生物收到上述行政处罚决定书立即进行了相应整改，及时安排专人在外汇监测系统中进行报告登记，并足额缴纳了上述罚款。
根据国家外汇管理局邯郸市中心支局于 2019年 3月 22日出具的《证明》，晨光生物受到的上述行政处罚“不构成外汇管理重大违法违规行为”。
2、工商相关行政处罚
2017年3月，邯郸市工商行政管理局向珍品油脂出具《行政处罚决定书》（邯工商处字〔2017〕201703002号），因珍品油脂在生产经营活动中存在生产产品使用数据未标明出处的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国广告法》（2015年修订）第五十九条第一款第（二）
项，被处以责令改正，并处罚款3万元的行政处罚。
珍品油脂收到上述行政处罚决定书后立即进行了相应整改，及时撤销了相关违法广告并停止发布相关违法广告，足额缴纳了上述罚款。
根据曲周县市场监督管理局 2019年 7月 23日出具的《证明》，珍品油脂受到的上述行政处罚“不构成重大违法违规行为”。
3、公安、消防相关行政处罚
（1）2017年3月，焉耆县公安局向晨光生物子公司新疆晨曦出具《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字〔2017〕第017号），因新疆晨曦保安在值班期间未按规定穿防刺服，安保设施不全，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016年）第九十一条第二款的规定对新疆晨曦处以罚款1万元的行政处罚。
2017年10月，焉耆县公安局向新疆晨曦出具《行政处罚决定书》（焉公（东）行罚字〔2017〕第 083号），因新疆晨曦值班室内仅 1名保安值守，保安在值班期间睡岗，且未按规定佩戴头盔，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016年）第九十一条第二款的规定对新疆晨曦处以罚款0.8万元的行政处罚。
新疆晨曦在收到上述行政处罚决定书后，足额缴纳了上述罚款，积极配合有关部门开展安全防范工作，配齐安保设施；对安保人员进行教育培训，强调值班纪律，要求安保人员按规定佩戴安全防护设施。
根据焉耆回族自治县东城派出所 2019年 3月 28日出具的《证明》，新疆晨曦受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
（2）2017年9月，莎车县公安消防大队向公司子公司莎车晨光出具《行政处罚决定书》（喀莎公(消)行罚决字〔2017〕0095号），因莎车晨光未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，依据《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第五十八条对莎车晨光处以罚款0.9万元的行政处罚。
莎车晨光收到上述处罚决定书后，立即向当地消防主管部门申请并通过消防设计备案及竣工消防备案，并足额缴纳罚款。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第五十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停
业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款”之规定，对照处罚罚款金额，可见消防主管部门对莎车晨光的消防违法行为的处罚均属于较轻微一档的处罚，不属于重大行政处罚。因此，上述莎车晨光的消防违法行为为一般违法行为，不构成重大违法行为。
（3）2018年5月，岳普湖县公安消防大队向公司子公司喀什晨光出具《行政处罚决定书》（岳公(消)行罚决字〔2018〕0031号），因擅自停用自动喷水灭火系统，违反了《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第二十八条的规定，依据《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第六十条第一款第（二）项之规定对喀什晨光处以罚款1.5万元的行政处罚。
喀什晨光收到上述处罚决定书后，立即整改，启用自动喷水灭火系统，并进行全面的消防检查，消除火灾隐患。
2019年 8月 1日，发行人律师国浩律师（南京）事务所向岳普湖县公安消防大队出具《咨询函》，询问喀什晨光上述消防处罚是否为重大违法行为。2019年 8月 4日，岳普湖县公安消防大队向出具《复函》：“1、根据《重大火灾隐患判定方法》（GB35181-2017）相关规定，晨光生物集团全资子公司晨光生物科技集团喀什有限公司（地址：岳普湖县泰岳工业园区纬三路，法定代表人：韩文杰）存在‘擅自停用自动喷水灭火系统’的隐患问题不属于重大火灾隐患，属于一般火灾隐患；2、根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（二）款、《新疆维吾尔自治区公安机关消防机构消防行政处罚自由裁量权规定》附件《行政处罚自由裁量参考标准》第三条之规定‘各类场所存在的一般火灾隐患违法行为种类属于轻微违法行为，行政处罚自由裁量参考标准为5000-18500。’”因此，上述喀什晨光的消防违法行为为一般违法行为，不构成重大违法行为。
4、税务相关行政处罚
（1）2016年6月，岳普湖县地方税务局向公司子公司喀什晨光出具《税务行政处罚决定书（简易）》（岳简罚〔2016〕225号），因喀什晨光逾期申报，依
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对喀什晨光处以罚款 80元的行政处罚。
（2）2018年5月，北京市门头沟区税务局第一税务所向公司子公司北京晨光同创出具《税务行政处罚决定书（简易）》（门一国税简罚〔2018〕1704号），因北京晨光同创2018.01.01至2018.03.31企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对北京晨光同创处以罚款100元的行政处罚。
（3）2018年5月，天津市滨海新区第三地方税务分局向公司子公司天津晨之光出具《税务行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税三简罚〔2018〕706号），因天津晨之光未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对天津晨之光处以罚款200元的行政处罚。
喀什晨光、北京晨光同创及天津晨之光收到上述行政处罚决定书后，立即采取整改措施加强对各自税务工作的管理，及时完成了相关税务申报并足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
综上，喀什晨光、北京晨光同创及天津晨之光因未及时办理纳税申报的违法行为情节轻微，上述税务行政处罚罚款金额明显较小，适用简易程序，不构成重大违法行为。
5、环保相关行政处罚
（1）2016年 8月，曲周县环境保护局向晨光生物出具《行政处罚决定书》（曲环罚〔2016〕6027号），因晨光生物建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程擅自投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条第一款规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》（2009年修订）第二十三条和《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第二十八条，对晨光生物处以责
令停止使用、罚款2万元的行政处罚。
晨光生物收到上述处罚决定书后，立即进行整改并缴纳罚款，停止使用该主体工程，待相应环境保护设施建成后再投入使用，未对周围环境造成重大影响。
根据邯郸市生态环境局曲周县分局于 2019年 3月 28日出具的《证明》，晨光生物受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大环保违法违规行为”。
（2）2018年1月，新疆生产建设兵团第七师环境保护局向公司子公司克拉玛依晨光出具《行政处罚决定书》（师环罚字〔2018〕6号），因克拉玛依晨光煤炭、炉渣等易产生扬尘的物料露天堆放，未采取防风抑尘措施，依据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第一百一十七条对克拉玛依晨光处以罚款2万元的行政处罚。
克拉玛依晨光在收到上述处罚决定书后，立即采取整改措施并缴纳罚款，对上述煤炭、炉渣采取了防风抑尘措施，未对周围环境造成重大影响。
根据新疆生产建设兵团第七师环境保护局2019年3月29日出具的《证明》，克拉玛依晨光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法行为”。
（3）2019年5月，保山市生态环境局腾冲分局向子公司腾冲晨光出具《行政处罚决定书》（腾环罚字〔2019〕06号），因腾冲晨光“‘植物有效成分提取’项目（一期）在环境影响评价文件未提交未获批准的前提下，主体工程已建成并投入试运行”，违反《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条及《建设项目环境保护管理条例》第十九条的相关规定，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条对腾冲晨光处以罚款 55万元、责令停止建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水及时规范处置的行政处罚。
腾冲晨光收到上述行政处罚决定书后，立即采取整改措施并缴纳罚款，停止建设，停止调试生产，并将试生产期间产生的废水规范处理，未对周围环境造成重大影响。
根据保山市生态环境局腾冲分局 2019年 7月 12日出具的《证明》，腾冲晨光受到的上述行政处罚“为一般行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
6、安全生产相关行政处罚
2018年11月3日，晨光生物营养药用车间发生一起真空带式干燥机爆炸事故，导致2名员工身故。违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五款、第六款，第二十五条第一款、第四款的规定。2019年 3月，曲周县应急管理局出具《行政处罚决定书》（(冀邯曲)应急罚〔2019〕（0203）号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对公司处以罚款35万元的行政处罚。
上述事故发生后，公司吸取事故教训，立即采取整改措施，定期对员工进行安全生产的教育和培训；定期组织安全生产检查，排除事故隐患；完善公司安全操作规程，积极加强对事故的预防和控制。公司已根据曲周县应急管理局的要求足额缴纳了罚款。
2019年3月14日，曲周县应急管理局出具了《证明》，“晨光生物科技集团股份有限公司能够认真执行《安全生产法》等相关法律法规。2018年 11月3日，该公司发生一起真空带式干燥剂爆炸事故，经调查认定，是一起一般生产安全责任事故，不存在重大违法违规情形。”
综上所述，发行人及其部分控股子公司存在因违反外汇、工商、公安、消防税务、环境保护及安全生产相关规定而受到主管部门行政处罚的行为；相关公司在受到上述行政处罚后，均已按照主管部门的要求积极整改，及时改正相关违法行为。上述罚款以上的行政处罚不构成重大违法行为，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
7、保荐机构、发行人律师核查过程及核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
（1）对发行人管理层就发行人及其合并报表范围内子公司近 36个月内受到的行政处罚情况及行政处罚对发行人的影响进行了访谈；
（2）就发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚情况通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、相关政府主管部门的官方网站等公开渠道进行检索查询；
（3）查阅了发行人收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚实施主管机关出具的关于相关违法行为情况的说明文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股子公司最近 36个月内受到上述罚款以上的行政处罚不构成重大违法行为，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
问题2：
申请人本次拟募集资金6.8亿元，投资于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目生产的主要产品，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等储备。（4）结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在无法消纳的风险。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及其谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
2019年4月4日发行人第三届董事会第二十九次会议、2019年4月24日发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，48,000.00万元用于天然植物综合提取一体化项目（一期）项目，20,000.00万元用于补充流动资金。
2019年7月28日，根据公司股东大会的授权，发行人第四届第五次董事会审议通过公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额变更为不超过
63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，45,000.00万元用于天然植物综合提取一体化项目（一期）项目，18,000.00万元用于补充流动资金。
具体如下所示：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|天然植物综合提取一体化项目（一期）|51,648.43|45,000.00|
|2|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计||69,648.43|63,000.00|

其中，天然植物综合提取一体化项目（一期）项目投资主要由建筑投资和设备投资构成，建筑投资和设备投资中资本化的部分拟使用募集资金，其他费用化的支出全部由公司自筹资金进行投资。具体投资构成如下所示：
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|投向|投资额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|是否为资本性支出|
|土建及设备投资|50,748.43|-|-|
|其中：土地投资|362.52|否|是|
|车间、仓库等建筑投资|12,585.05|10,000.00|是|
|工程建设其他费用|597.03|否|否|
|设备投资|36,303.83|35,000.00|是|
|设备安装费|300.00|否|否|
|预备费|300.00|否|否|
|不可预见费用|300.00|否|否|
|铺底流动资金|900.00|否|否|
|合计|51,648.43|45,000.00|-|

各项投资数额测算依据和过程如下：
（1）土地投资：项目实施主体晨光生物全资子公司晨光生物科技集团焉耆有限公司，已通过招拍挂方式取得了焉国用[2019]02号工业用地，土地面积 259,066平方米，土地用途为工业用地。该地块已签订了《土地出让合同》，并已缴纳土地出让金。
（2）车间、仓库等建筑投资：建设投资单价的测算依据为公司历史建设成本及建设地建筑市场行情；建设面积的测算依据为该项目的规划产能及公司历史运营经验等。
（3）设备投资：设备单价的测算依据为公司历史采购价格及向供应商询价；
设备数量的测算依据为该项目的规划产能及公司历史运营经验等。
（4）其他各项非资本性支出投资：工程建设其他费用按照车间、仓库等建筑投资的一定比例预计，不超过5%；设备安装费按照设备投资一定比例预计，不超过1%；预备费、不可预见费用及铺底流动资金根据项目总投资及公司历史情况预计，不超过总投资额3%。
车间、仓库等建筑投资及设备投资具体投资数额安排明细如下所示：
“车间、仓库等建筑投资”12,585.05万元，具体包括以下内容：
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|投向|建筑面积（平方米）|投资额（万元）|
|红辣素精制一线及二线|1,260.00|201.60|
|萃取车间|3,114.00|498.24|
|甜菊糖喷雾干燥车间|1,800.00|288.00|
|甜菊糖精制车间|3,200.00|512.00|
|粉碎造粒车间|806.00|128.96|
|辣椒烘干破碎车间|1,318.00|210.88|
|番茄烘干车间|1,326.00|212.16|
|筛籽烘干车间|372.00|59.52|
|甜菊糖萃取车间|6,000.00|960.00|
|污水处理|18,200.00|546.00|
|菊芋萃取净化车间|9,050.00|1,448.00|
|辣椒红成品库|2,590.00|336.70|
|甜菊糖成品库|1,200.00|156.00|
|颗粒仓库|1,750.00|227.50|
|籽库|4,024.00|523.12|
|菊芋喷雾干燥成品库|1,800.00|234.00|
|皮渣池|6,000.00|120.00|
|渣棚一|5,915.00|354.90|
|渣棚二|5,915.00|354.90|
|甜叶菊料棚|8,043.62|482.62|
|辣椒料台|9,000.00|90.00|
|菊芋料台|8,000.00|80.00|
|餐厅|305.65|30.57|
|宿舍及办公楼|11,256.00|1,688.40|
|围墙|2,434.00|24.34|
|锅炉房|21,920.00|2,192.00|
|煤场|15,000.00|150.00|
|总配电室|408.00|61.20|

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|-|-|-|
|投向|建筑面积（平方米）|投资额（万元）|
|消防设施|413.38|12.40|
|给排水设施|260.00|7.80|
|厂区道路及绿化|39,325.00|393.25|
|合计|192,005.65|12,585.05|

“设备投资”36,303.83万元，具体包括以下内容：
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|-|-|-|
|序号|投向|投资额（万元）|
|1|辣椒红色素生产线|3,679.65|
|2|番茄红素油树脂生产线|2,618.90|
|3|颗粒提取生产线|3,600.00|
|4|菊粉加工生产线|12,504.00|
|5|甜菊糖苷加工生产线|10,701.28|
|6|锅炉、配电柜等配套设备|3,200.00|
||合计|36,303.83|

其中，辣椒红色素生产线3,679.65万元，具体包括以下内容：
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|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|
|1|投料岗位|链板输送机|2.20kw|4|4.85|19.40|
|2||去石圆筛|4.00kw|4|7.20|28.80|
|3||风机|9-19-NO.7.1A|4|2.00|8.00|
|4||抽椒风机脉冲|1.10kw|4|4.00|16.00|
|5||辣椒破碎机|68*120|4|29.50|118.00|
|6||配套设备|-|4|18.55|74.20|
|7|筛籽岗位|籽皮分离圆筛|3.00kw|4|6.00|24.00|
|8||链板输送机|2.20kw|4|5.00|20.00|
|9||平面回转筛|15.00kw|12|5.00|60.00|
|10||色选机|6SXZ-600F|4|20.00|80.00|
|11||籽包装设备|5.00kw|4|20.00|80.00|
|12||码垛机器人|15.00kw|4|40.00|160.00|
|13||脉冲除尘器|1.10kw|4|4.00|16.00|
|14||配套设备|-|4|10.00|40.00|
|15|粉碎岗位|单转子粉碎机|SFSP138×120|4|50.00|200.00|
|16||双转子粉碎机|SFSP66×125|12|26.00|312.00|
|17||脉冲除尘器|1.10kw|16|4.00|64.00|
|18||链板输送机|2.20kw|4|5.00|20.00|
|19||配套设备|-|4|73.00|292.00|
|20||制粒机|SZLH678D|4|42.00|168.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|
|21|岗位|逆流式冷却器|SKLN4|4|4.00|16.00|
|22||脉冲除尘器|1.10kw|4|4.00|16.00|
|23||配套设备|-|4|13.90|55.60|
|24|共用设备|空压机|22.00kw|4|8.00|32.00|
|25||储气罐|-|4|0.60|2.40|
|26||铲车|50E|4|35.00|140.00|
|27||叉车|3吨|8|8.00|64.00|
|28|水化岗位|高真空打液泵|LJCM600|2|1.20|2.40|
|29||色素分离机|DHS470|6|16.00|96.00|
|30||多效混合器（防爆）|YHD250|6|3.00|18.00|
|31||混合器|1.8立方|12|2.20|26.40|
|32||冷凝器（加热器）|30平方|2|3.30|6.60|
|33||配套设备|-|1|12.11|12.11|
|34|分离岗位|制氮机组|CA-P-50|2|13.00|26.00|
|35||色素分离机|DHS470|14|16.00|224.00|
|36||多效混合器（防爆）|YHD250|16|3.00|48.00|
|37||配套设备|-|1|5.94|5.94|
|38|浓缩岗位|薄膜蒸发器|12方|8|16.38|131.04|
|39||螺旋板式换热器|50平方|2|3.00|6.00|
|40||真空机组|1200|4|22.00|88.00|
|41||冷冻回收机组|75kw|2|20.00|40.00|
|42||配套设备|-|1|18.24|18.24|
|43|蒸发岗位|薄膜蒸发器|10方|2|15.60|31.20|
|44||降膜蒸发器|90平方|4|12.74|50.96|
|45||冷冻回收机组|75kw|2|20.00|40.00|
|46||板式换热器|BR47-100平方米|2|4.02|8.04|
|47||配套设备|-|1|20.47|20.47|
|48||碟片离心机|470|6|15.00|90.00|
|49||多效混合器|-|6|2.00|12.00|
|50||薄膜蒸发器|20方|4|22.82|91.28|
|51||升膜蒸发器|260㎡|2|37.53|75.06|
|52||降膜蒸发器（含闪发器）|180㎡|2|24.36|48.72|
|53||冷冻机组|LDJ-112|2|8.20|16.40|
|54||水环-罗茨真空机组|JZJ2BVA600|2|11.00|22.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|
|55||配套设备|-|1|47.36|47.36|
|56|辣椒精处理|不锈钢搅拌罐|6方|4|8.00|32.00|
|57||碟片离心机|470|6|15.00|90.00|
|58||多效混合器|-|6|2.00|12.00|
|59||薄膜蒸发器|10方|4|15.60|62.40|
|60||冷冻机组|LDJ-112|2|8.20|16.40|
|61||配套设备|-|1|38.23|38.23|
|合计||||||3,679.65|

番茄红素油树脂生产线2,618.90万元，具体包括以下内容：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|
|1|烘干岗位|烘干成套设备|HYG-3600型|3|290.00|870.00|
|2|投料压榨岗位|送料刮板|MSS60|4|5.00|20.00|
|3||单螺压榨机|DY-10(￠500)|12|30.00|360.00|
|4||铲车|50E|2|35.00|70.00|
|5||配套设备|30kw|1|4.00|4.00|
|6|筛籽岗位|籽分离圆筛|3kw|3|6.00|18.00|
|7||链板输送机|2.2kw|3|5.00|15.00|
|8||回转筛|15kw|6|5.00|30.00|
|9||色选机|6SXZ-600F|3|20.00|60.00|
|10||圆盘干燥机|45kw|3|100.00|300.00|
|11||码垛机器人|15kw|1|40.00|40.00|
|12||脉冲除尘器|1.1kw|6|4.00|24.00|
|13||籽包装设备|5kw|1|20.00|20.00|
|14||叉车|3吨|2|8.00|16.00|
|15||配套设备|15kw|1|10.00|10.00|
|16|粉碎岗位|单转子粉碎机|SFSP138×120|3|50.00|150.00|
|17||双转子粉碎机|SFSP66×125|12|26.00|312.00|
|18||脉冲除尘器|1.1kw|15|4.00|60.00|
|19||链板输送机|2.2kw|3|5.00|15.00|
|20||配套设备|574.2kw|1|73.00|73.00|
|21|造粒岗位|制粒机|SZLH678D|3|42.00|126.00|
|22||逆流式冷却器|SKLN4|2|5.00|10.00|
|23||配套设备|49.3kw|1|15.90|15.90|
|合计||||||2,618.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|

颗粒提取生产线3,600.00万元，具体包括以下内容：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|浸出岗位|蒸汽加热器|ZQJ-6-15|1|3.00|3.00|
|2||入浸刮板机|MZ25|1|44.00|44.00|
|3||闭封器（金属密封条）|GF8|2|10.00|20.00|
|4||浸出器|JP1250-500|1|985.00|985.00|
|5||圆盘出料器|YPXL04-00|1|4.00|4.00|
|6||浸出器循环冷却器|LQQ-6|2|2.00|4.00|
|7||中间储罐|ZJG90-120|1|2.00|2.00|
|8||新溶加热器|RJR30-10|1|4.00|4.00|
|9||料封罐|LFG60-100|1|6.00|6.00|
|10||浸出器冷凝器|LN150换热管304|1|15.00|15.00|
|11||虹吸式喷淋器|HPQ100-225|1|1.00|1.00|
|12||浸出器循环油泵|CZ80-200|8|4.00|32.00|
|13||新溶泵|CZ40-160A|1|2.00|2.00|
|14|蒸发岗位|混合油高位罐|HYG180-225|1|7.00|7.00|
|15||一蒸发器|ZFI-260|1|75.00|75.00|
|16||一蒸闪发器|YZS180-225|1|7.00|7.00|
|17||二蒸发器|ZFI-180|1|40.00|40.00|
|18||二蒸闪发器|YZS160-180|1|5.00|5.00|
|19||薄膜蒸发器|BMZ100-16㎡|1|30.00|30.00|
|20||薄膜闪发器|YZS80-100|1|2.00|2.00|
|21||一二蒸冷凝集液罐|JYG80-150|1|2.00|2.00|
|22||三蒸冷凝集液罐|JYG80-150|1|1.00|1.00|
|23||混合油沉降罐|HYC180-375|1|6.00|6.00|
|24||冷却罐|LQG100-150|1|8.00|8.00|
|25||蒸水罐|ZSG140-150|1|7.00|7.00|
|26||溶剂分水循环库|RJFS220-750|1|15.00|15.00|
|27||热水罐|RSG160-225|1|7.00|7.00|
|28||一蒸冷凝器|LN-480换热管304|1|45.00|45.00|
|29||二蒸冷凝器|LN-200换热管304|1|37.00|37.00|
|30||空气平衡罐|KPG50-80|1|1.00|1.00|
|31||薄膜冷凝器|LN-150换热管304|1|26.00|26.00|
|32||冷冻回收|HS24|1|15.00|15.00|
|33||混合油过滤机|HYGL20A|1|11.00|11.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|34||过滤机抽出泵|CZ40-160A|1|2.00|2.00|
|35||分汽缸|FQG30|1|2.00|2.00|
|36||真空平衡罐A|ZG80-75|1|1.00|1.00|
|37||真空泵后冷凝罐|ZG80-100|1|4.00|4.00|
|38||尾气冷凝器|LN150换热管304|1|26.00|26.00|
|39||汽液分离器|QFQ20-30|4|1.00|4.00|
|40||废水换热器|LN20|1|6.00|6.00|
|41||旋液器|HYQ80|1|1.00|1.00|
|42||热水回流罐|RSHG80-150|1|1.00|1.00|
|43||自清刮刀过滤机|ZQJ80|1|10.00|10.00|
|44||薄膜集液罐|JYG80-50|1|1.00|1.00|
|45||除味罐|CWG120|2|15.00|30.00|
|46||琴式操作台|模拟屏|1|8.00|8.00|
|47||混合油泵|CZ40-200B|1|3.00|3.00|
|48||薄膜抽出泵（大模数）|KCB-83.3|1|4.00|4.00|
|49||捕集泵|CZ40-160B|1|1.00|1.00|
|50||热水泵|CZ65-160A|1|2.00|2.00|
|51||分水泵|CZ32-160D|1|1.00|1.00|
|52||一二蒸冷凝液抽出泵|CZ40-160A|1|2.00|2.00|
|53||三蒸冷凝液抽出泵|CZ32-160C|1|1.00|1.00|
|54||二蒸喂料泵|KCB83.3|1|1.00|1.00|
|55||三蒸喂料泵|KCB83.3|1|4.00|4.00|
|56||尾气板式换热器|BR25|1|5.00|5.00|
|57||水环真空泵|2BA6161|1|4.00|4.00|
|58||流量计|-|12|4.00|48.00|
|59||液位计|-|4|4.00|16.00|
|60||滚柱式蒸发器|ZKBM-16|1|85.00|85.00|
|61||真空平衡罐C|ZG80-75|1|4.00|4.00|
|62||真空泵后冷凝罐|ZG80-100|1|4.00|4.00|
|63||色素中间罐|SJG50-150B|2|6.00|12.00|
|64||溶剂收集罐|RJG40-100|2|1.00|2.00|
|65||滚柱下冷凝器|LJ-60|1|8.00|8.00|
|66||冷媒罐|LMG200-125|1|4.00|4.00|
|67||乙二醇罐|YEC60-120|1|10.00|10.00|
|68||滚柱色素抽出泵（大模数）|KCB55.5（高真空）|2|2.00|4.00|
|69||溶剂抽出泵|ICP32-32-160|1|1.00|1.00|
|70||冷媒泵|CZ65-160A|1|2.00|2.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|71||真空机组|JZJ2BV1200|1|50.00|50.00|
|72||冷水机组|40STD-340DSMB3|1|40.00|40.00|
|73||调配罐6立方|FYF180-200|2|25.00|50.00|
|74||真空平衡罐D|ZG80-75|1|1.00|1.00|
|75||真空泵后冷凝罐|ZG80-100|1|4.00|4.00|
|76||冷冻回收|HS24|1|15.00|15.00|
|77||水环真空泵|2BA6161|1|4.00|4.00|
|78||成品泵（大模数）|KCB-83.3|1|2.00|2.00|
|79||板式换热器|BR25|2|5.00|10.00|
|80||晾水塔|GBNL3-600|1|55.00|55.00|
|81||循环水泵|250S-32A|2|6.00|12.00|
|82||液位测量装置|-|4|12.00|48.00|
|83||制氮机组及压缩机|-|1|35.00|35.00|
|84||丙酮精馏塔|BTT70-90|1|14.00|14.00|
|85||精馏塔冷凝|LN150|1|16.00|16.00|
|86||再沸器|ZFQ50|1|18.00|18.00|
|87||蒸馏回流罐|JYH80-150|1|20.00|20.00|
|88||蒸馏回流泵|CZ25-160|1|6.00|6.00|
|89||室外溶剂罐|RJK50|2|20.00|40.00|
|90||室外丙酮罐|RJK30|2|20.00|40.00|
|91||室外溶剂泵|CZ32-160B|1|1.00|1.00|
|92||室外丙酮泵|CZ32-160B|1|8.00|8.00|
|93||隔膜泵|2.2kw|1|6.00|6.00|
|94|蒸脱岗位|入蒸刮板机|MZ25|1|44.00|44.00|
|95||入蒸封闭绞龙|LXL400-150|1|6.00|6.00|
|96||蒸脱机DTDC|DTDC300-8|1|390.00|390.00|
|97||出粕平刮板|MS25|1|6.00|6.00|
|98||中间绞龙|LXL400-150|1|6.00|6.00|
|99||蒸脱机闪发器|ZS180-160|1|6.00|6.00|
|100||蒸脱机冷凝器|LN-300换热管304|1|50.00|50.00|
|101||出蒸刮板|MZ25|1|6.00|6.00|
|102||沙克龙|LXC120|2|5.00|10.00|
|103||蒸脱机风机|9-26-5.6A|1|3.00|3.00|
|104||空气加热器|SRZ10×6Z|1|10.00|10.00|
|105||闭封器（金属密封条）|GF18|2|10.00|20.00|
|106||尾气风机|6-27-6A|1|1.00|1.00|
|107||配电柜|-|6|4.00|24.00|
|108||变频器系统|-|1|10.00|10.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|109||热水回流泵|CZ32-160C|1|1.00|1.00|
|110||喷淋泵|CZ32-160C|2|10.00|20.00|
|111||废液收集罐|FCG100-150|1|10.00|10.00|
|112||废液输送泵|CZ32-160C|1|10.00|10.00|
|113|投料岗位|颗粒投料刮板机|MZ25|1|45.00|45.00|
|114||投料刮板桥架|-|1|7.00|7.00|
|115||吨称|SCS-1.5|1|8.00|8.00|
|116||出粕刮板桥架|-|1|4.00|4.00|
|117||自动包装机|LCS-50|1|30.00|30.00|
|118|公用工程|配套机电|-|1|585.00|585.00|
|合计||||||3,600.00|

菊粉加工生产线12,504.00万元，具体包括以下内容：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|清洗岗位|上料皮带机|宽2m|1|6.00|6.00|
|2||去干土圆筛|φ2m|1|4.00|4.00|
|3||去石机|φ1.5m|2|5.00|10.00|
|4||滚筒清洗机|φ1.5m|2|5.00|10.00|
|5||上料链板|宽1m|2|4.00|8.00|
|6||铲车|30|2|20.00|40.00|
|7||配套设备|-|1|7.80|7.80|
|8|破碎岗位|去磁器|-|2|0.70|1.40|
|9||锉磨机|1000/500|4|30.00|120.00|
|10||配套设备|684kw|1|72.00|72.00|
|11|提取筛组|提取筛|1050|16|8.00|128.00|
|12||配套设备|-|1|23.60|23.60|
|13|陶瓷膜过滤|刮刀过滤器|400目|4|2.20|8.80|
|14||100nm陶瓷膜|104㎡|6|50.00|300.00|
|15||5nm陶瓷膜|104㎡|16|100.00|1,600.00|
|16||配套设备|-|1|80.00|80.00|
|17|吸附树脂|吸附树脂|5m³|32|24.00|768.00|
|18||配套设备|-|1|4.40|4.40|
|19|电渗析|电渗析|180m³|26|16.00|416.00|
|20||配套设备|-|1|20.00|20.00|
|21||阳离子树脂|5m³|24|10.00|240.00|
|22||阴离子树脂|5m³|24|12.00|288.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|主要设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|23||配套设备|-|1|79.40|79.40|
|24|一次浓缩|纳滤膜|1800㎡|2|100.00|200.00|
|25||MVR蒸发器|6t/h|4|240.00|960.00|
|26|色谱分离|色谱分离|18m³/h|1|1,600.00|1,600.00|
|27|二次浓缩|MVR蒸发器|7t/h|2|280.00|560.00|
|28||高温灭菌机|5t/h|2|4.50|9.00|
|29|喷雾干燥|喷雾干燥|2500L/h|4|680.00|2,720.00|
|30|包装系统|包装机及附机|6t/h|1|130.00|130.00|
|31|树脂清洗水回收|反渗透原料罐|20m³|2|10.00|20.00|
|32||反渗透清液罐|20m³|2|10.00|20.00|
|33||反渗透|1600㎡|2|60.00|120.00|
|34|色谱单糖、纳滤膜清液回收水|反渗透原料罐|20m³|2|10.00|20.00|
|35||反渗透清液罐|20m³|2|10.00|20.00|
|36||反渗透|3200㎡|2|120.00|240.00|
|37|单糖回收|MVR浓缩|8t/h|1|320.00|320.00|
|38||薄膜浓缩|20㎡|1|30.00|30.00|
|39|自动清洗系统|清洗水储罐|20m³|1|10.00|10.00|
|40||洗液罐|20m³|1|10.00|10.00|
|41||清洗泵|50m³/h|2|0.90|1.80|
|42||配套设备|-|1|7.00|7.00|
|43|纯水系统|纯水系统|40m³/h|2|20.00|40.00|
|44|循环水系统|泠却塔|600m³|2|13.00|26.00|
|45||配套设备|-|1|4.80|4.80|
|46|公用工程|自控系统|-|1|70.00|70.00|
|47||自来水系统|50m³/h|2|15.00|30.00|
|48||污水处理系统|-|1|1,100.00|1,100.00|
|合计||||||12,504.00|

甜菊糖苷加工生产线10,701.28万元，具体包括以下内容：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|投料|输送刮板|MSS-600|3|2.00|6.00|
|2||粉碎机|SFSP112*38C90KW|2|2.78|5.56|
|3||脉冲|DMC-96|2|2.50|5.00|
|4||风机|9-26NO5.6A|2|0.90|1.80|
|5||配套设备|-|1|4.50|4.50|
|6||拖链|18.4m*1.3m|12|80.00|960.00|
|7||配套设备|-|1|23.80|23.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|8|烘干|圆盘|GPS300|6|70.00|420.00|
|9||刮板|MSS-600|7|3.30|23.10|
|10||冷凝器|200㎡|6|18.00|108.00|
|11||配套设备|-|1|22.20|22.20|
|12|出渣|料仓|100m³|1|3.00|3.00|
|13||包装秤|LCS-120Z-XY|1|9.00|9.00|
|14||配套设备|-|1|11.40|11.40|
|15|一次浓缩|三效|200㎡、150㎡、120㎡|2|87.00|174.00|
|16||薄膜|16㎡|6|22.00|132.00|
|17|分离|分离罐|5m³|10|6.00|60.00|
|18|水层浓缩|双效|200㎡、150㎡|3|90.00|270.00|
|19||薄膜|16㎡|9|22.00|198.00|
|20|7#层|双效|200㎡、150㎡|3|90.00|270.00|
|21|公共设备|烘干|10m³|3|240.00|720.00|
|22||真空泵|2BEA203|3|7.00|21.00|
|23||制冷机|LN-168|4|20.00|80.00|
|24||空压机|BLT-100AGS|1|30.00|30.00|
|25||制氮机|ZDJ40，99.999%|1|5.00|5.00|
|26||离心机|LLW630-N|2|40.00|80.00|
|27||循环水泵|200S-42A|4|6.00|24.00|
|28||地罐|80m³|2|40.00|80.00|
|29||离心泵|JYWH65-160|220|0.50|110.00|
|30||报警器|AMP-119D|1|20.00|20.00|
|31||消防|-|1|15.00|15.00|
|32||配套设备|-|1|40.00|40.00|
|33|吸附|吸附树脂柱|∮1300*4000*8|120|6.50|780.00|
|34||树脂|T-28|540|2.00|1,080.00|
|35||预脱盐柱|∮1300*4000*8|32|5.60|179.20|
|36||树脂|001*16|89.6|1.70|152.32|
|37||脱色柱|∮1300*4000*8|84|6.50|546.00|
|38||树脂|T5|378|3.80|1,436.40|
|39||精脱树脂柱|∮1300*4000*8|48|5.50|264.00|
|40||树脂|LX-69B|112|3.00|336.00|
|41||树脂|XDA-8D|20|3.20|64.00|
|42||精馏|∮1800*21500*6/8|1|150.00|150.00|
|43||浓缩双效|180㎡、150㎡|4|80.00|320.00|
|44||纳滤|JSKM-NF-012|2|45.00|90.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位名称|设备名称|规格或功率|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|45||反渗透|35t/h|1|90.00|90.00|
|46||脱味薄膜|16㎡|14|22.00|308.00|
|47||喷雾|LDP-250|2|80.00|160.00|
|48||调配罐|10m³|4|10.00|40.00|
|49||车间储罐|10m³|34|7.00|238.00|
|50||制冷机|LN-168|2|22.00|44.00|
|51||空压机|BLT-100AGS|1|30.00|30.00|
|52||真空泵|2BEA203|3|7.00|21.00|
|53||离心泵|JYWH65-160|200|0.50|100.00|
|54||地罐|80m³|2|40.00|80.00|
|55||报警器|AMP-119D|1|20.00|20.00|
|56||消防|-|1|15.00|15.00|
|57||钢材|-|450|0.50|225.00|
|合计||||||10,701.28|

锅炉、配电柜等配套设备3,200.00万元，具体包括以下内容：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|规格或功率|数量|设备单价（万元）|投资额（万元）|
|1|锅炉及配套设备|40t/h|1|1,000.00|1,000.00|
|2|锅炉及配套设备|55t/h|1|1,400.00|1,400.00|
|3|配电柜等配套设备|-|1|800.00|800.00|
|合计|||||3,200.00|

2、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
天然植物综合提取一体化项目（一期）项目募集资金使用进度安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间步骤|施工期24个月||||
|||第1-3个月|第4-12个月|第13-18个月|第19-24个月|
|1|前期工作|||||
|2|土建施工|||||
|3|设备进场及安装|||||
|4|设备调试|||||
|5|竣工验收|||||

截至本回复出具之日，天然植物综合提取一体化项目（一期）项目处于土建
施工、设备进场及安装阶段。公司董事会决议日前已投资的金额主要为土地出让金及项目前期预备费用，资金均来源于公司自筹，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
3、本次募投项目生产的主要产品，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等储备。
（1）本次募投项目生产的主要产品与公司当前业务不存在重大差异
公司当前业务是从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。根据产品作用和功能的不同，公司的产品可划分为天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等四大系列，各系列产品按原材料类别、规格、用途又可以细分为若干个具体产品，主要产品如下所示：
|||
|-|-|
|产品类别|主要产品|
|天然色素|辣椒红色素、叶黄素、姜黄素|
|天然香辛料提取物和精油|辣椒油树脂（辣椒精）、花椒提取物|
|天然营养及药用提取物|番茄红素、叶黄素、葡萄籽提取物、甜菊糖苷|
|油脂和蛋白|棉籽油、棉籽蛋白|

本项目的产成品主要为辣椒红色素、番茄红素油树脂、菊粉及甜菊糖苷等天然植物提取物。辣椒红色素、番茄红素油树脂、甜菊糖苷是现有产能的扩大；菊芋加工生产线的产成品为菊粉，是对现有产品品类的完善和补充。本次募投项目生产的主要产品与公司当前业务不存在重大差异。
（2）公司在技术、人员、市场等储备情况如下：
①公司在天然色素、天然香辛料提取物的研发、生产上积累了成熟的技术和生产工艺。
公司在辣椒红色素、番茄红色素工业化生产方面已拥有十分成熟的技术，“辣椒天然产物高值化提取分离关键技术与产业化”项目以及“番茄加工产业化关键技术创新与应用”项目分别荣获2014年和2017年国家科技进步二等奖。
公司独创的辣椒红色素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间
歇式萃取工艺、色素高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化
生产，大大提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独
创的溶剂回收工艺使吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳定性得到大幅提高。在菊芋和甜叶菊提取物的研发及生产领域，公司已在核心期刊发表了多篇论文并获得多项授权专利，已形成了较完备的生产工艺。
②公司管理团队一直致力于天然提取物行业的经营发展，拥有丰富的行业经营管理经验和深厚的行业资源。
公司管理团队均自 2000年创办本公司起于公司任职。董事长、总经理卢庆国先生致力于天然提取物行业的经营发展，擅长团队建设和企业运营管理，拥有十余年的天然提取物行业经营管理经验和深厚的行业资源。副总经理、核心技术人员陈运霞女士致力于天然植物提取物技术与装备研发；副总经理、核心技术人员李凤飞先生擅长营销策划，拥有广泛的业内资源；副总经理、核心技术人员连运河先生致力于技术研发、产品开发工作；副总经理、核心技术人员韩文杰先生拥有多年植物提取物生产管理经验，精通生产工艺提升和生产设备改进。
公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。建立了业内首家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行业内一流的研发队伍，技术研究人员占比超过15%，拥有硕士、博士80余人。
③公司所处行业为国家鼓励支持行业，项目产成品具有广阔的市场空间。
《“健康中国2030”规划纲要》指出，积极促进健康与养老、旅游、互联网、健身休闲、食品融合，催生健康新产业、新业态、新模式。2020年我国大健康产业规模要达到 8万亿，2030年要达到 16万亿；到 2030年实现健康产业规模显著扩大。建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业，成为国民经济支柱性产业。
《产业结构调整指导目录》是国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组成。
鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和
推动高质量发展的技术、装备、产品、行业，其中“天然食品添加剂”属于鼓励类投资项目。
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。
综上所述，在天然植物综合提取一体化项目（一期）项目上公司具备技术、人员、市场等储备。
4、结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在无法消纳的风险。
（1）项目产成品具有广阔的市场空间，有利于公司消化产能。
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。前瞻产业研究院统计数据显示2016年-2017年，植物提取物行业全球市场规模呈不断上升趋势，2017年全球植物提取物销售额达389.5亿美元，同比增长16.97%，年均市场发展速度约为12.5%。
目前全球植物提取物的应用结构分布中，营养保健食品为植物提取物的最大需求市场，2017年占比已达到45%；其次为植物药制剂，占比为26%，化妆品占比12%。据Freedonia Group公司对天然药物市场的预期，天然药物市场对植物提取物的需求将以每年13%的速度增长。医保商会植物提取物分会公告数据显示，2018年我国植物提取物出口额23.70亿美元，同比增长17.80%。
辣椒红色素作为天然色素的主要品种，不仅着色力强、色泽均匀稳定，其所含的β-胡萝卜素也可以作为Va源，所含玉米黄质有利于人眼健康，因此辣椒红
色素还具有一定的营养和药用保健功能。辣椒红色素可广泛应用于食品、药品、化妆品等行业，具有广阔的发展前景。根据中国食品添加剂和配料协会 2018年年年会对食用着色剂产业和行业分析和总结，2018年1-6月我国辣椒红色素销量为4,100吨，预计全年辣椒红色素比2017年全年增加1,800吨，产销量增幅达到28.10%，呈现快速增长的良好态势。
番茄红素主要具有抗氧化、防癌抗癌、保护心脑血管、降血脂、保护男性前列腺、保护皮肤等作用，被广泛应用在运动补充剂、化妆品、食品饮料等领域。
根据 BCC调查报告显示，2014年天然番茄红素市场达到 4.5亿人民币，预计未来番茄红素市场整体消费量将会保持每年5%的增速。
菊粉是自然界天然存在的果聚糖，具有天然膳食纤维和益生元的双重功效，对人体调节肠胃功能、促进矿物质吸收、控制体重、调节脂质代谢等有良好效果，是一种天然健康新资源食品。菊粉已被广泛应用于食品工业领域，如配方奶粉、酸奶、非发酵乳饮料、功能饮料、保健品、休闲食品、低脂奶油及巧克力等。Innova调查显示 2017年的食品饮料新品中，主要应用的膳食纤维成分是菊粉。根据人民网信息，近十年中国菊粉市场需求量以平均每年15%的增速发展，主要应用于乳制品、饮料、保健品及烘焙领域，预计未来市场容量将达到 10万吨；从全球范围来看，2015年菊粉全球市场需求约20万吨，预计未来市场容量将继续增长。
甜菊糖苷是从甜叶菊中提取出的一种高甜度、低热量的天然甜味剂，是糖尿病和肥胖病患者适用的甜味剂。与合成甜味剂相比，甜菊糖具有纯天然、无副作用且安全性高的优势，主要应用在槟榔、蜜饯、酱菜、休闲食品等行业。近年来，日本、美国、欧盟主要发达国家和地区、中国等人口大国先后批准以甜菊糖苷为代表的天然甜味剂可作为食品添加剂使用；2015年及2016年，印度和巴西也加入这一行列，目前，甜菊糖苷产品的消费对象范围已扩展至全球超过 50亿的消费者。根据中国医药保健品进出口商会植提分会统计数据显示，2018年我国甜叶菊提取物出口金额2.6亿美元，同比增长10.94%；出口数量5,700吨，同比增长5.14%。随着甜菊糖苷应用领域逐步扩大，未来增长空间更加显著。
（2）公司在天然色素、天然香辛料提取物市场拥有丰富的、稳定的客户资源。
公司生产所需的主要原材料为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其生长易受气候条件和病虫害等影响，存在原材料价格波动的风险；供需双方为避免由此导致的产品价格大幅波动的风险，采用随行就市方式确定产品采购/销售单价，在原料收购季节签署下一年度/下一期采购协议，通常签署的协议期限不超过一年，不存在长期意向性订单。
尽管公司未与客户签署远期意向性合同，但公司与主要客户合作关系良好、合作时间较长。公司境外客户主要集中在欧洲、美洲、日、韩等国家和地区，主要为国际知名食品、药品、保健品生产企业。公司自 2009年起陆续进入全球知名香精香料、食品配料厂家的合格供应商名录，近年来持续为其供货，如奇华顿、芬美意、国际香精香料（IFF）、森馨、McCormick、基快富及Kerry等。近年来国内市场增长迅速，客户主要为大型食品、保健品企业，如顶益集团、统一集团。
主要客户对公司的服务及产品质量认可度较高，报告期内与主要客户的销售情况较为稳定，预计未来仍将保持长期合作关系。
（3）公司在现有业务天然植物提取物行业运营经验丰富、品牌知名度较高，新增产能有助于公司早日实现“三步走”战略发展目标。
公司自设立以来一直从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售，在行业经营模式、市场发展趋势、新产品销售推广等方面积累了丰富的经验。2010年晨光生物荣获“中国驰名商标”、“农业产业化国家重点龙头企业”等多项殊荣，在业内享有较高知名度。公司主导产品辣椒红市场份额连续多年稳居世界第一；辣椒精、叶黄素等重要产品位居行业首位；番茄红素、甜菊糖苷等产品销售增长强劲。
考虑到未来市场空间的增长及公司“三步走”战略发展目标，募投项目实施有助于公司扩大核心产品产能、降低生产成本、提高产品竞争力、巩固公司行业领先地位，保证公司完成“三步走”发展战略第一步“稳定辣椒红色素的龙头地位不动摇，进一步提升竞争优势”；有利于公司其他优势产品提高产量、扩大市场份额、提高市场占有率，进而促进公司早日实现第二步发展战略“继续推动其他植物提取品类的发展，做十个左右世界第一或前列的植物提取物品种，建设世界领先的植物提取物产业基地”，并为第三步战略“发挥技术、品牌优势，在做植物提取原料的基础上做保健品、中药现代化产品的大健康产业”的实施奠定坚
实的基础。
（4）公司将通过提高营销能力、加强品牌建设、提升产品和服务质量等方式充分挖掘现有优质客户的需求，积极开发大型战略性客户，增强产能消化能力。
①提高营销能力，强化现有营销人员的培训，提高业务素质和技能。引进外部高端营销人才，并尝试在销售区域招聘业务人员，与地区经销商、有销售渠道的公司进行战略合作。
②坚持实行产品经理制，梳理量化产品优势点，明确计划、措施、责任人，持续改进将产品与同行拉开优势，通过让利于客户努力在短时间内把产品市场份额做到国际领先。以客户为中心不断改进产品顶层设计，使产品性能、质量能持续更好的满足客户新的需求。
③构建行业生态圈，引领行业健康发展，重点发展长期战略合作关系，与下游客户和供应商共同发展壮大，与竞争对手设计更好的合作模式，发挥各自的优势，变成上下游的合作关系，构建行业利益链。
④进一步扩大国外市场份额，发展战略合作客户，提升直接客户占比。
⑤加强公司品牌建设，公司的生产、经营、管理和服务等一切活动，始终坚持用户至上、诚信为本的原则。在品牌建设上要树立行业标杆，建立百年企业。
通过传统媒体、新媒体及硬广告等途径向社会广泛宣传公司产品品牌和事迹，扩大公司的社会影响力。
综上所述，本次募投项目产能系结合公司现有情况、市场空间及公司战略发展目标确定的，本次募投项目新增产能规模具有合理性，不存在无法消纳的风险。
5、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及其谨慎合理性。
（1）募投项目预计效益情况
本项目预测期为12年（含建设期2年），根据公司历年项目投产运行情况，预计本次募投项目投产运营第1年80%达产，第2年起100%达产。本项目税后内部收益率（IRR）为23.12%，税后净现值（NPV）为 31,883万元，静态投资
回收期为5.49年（含建设期）。本项目100%达产后正常年度的效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|科目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|销售收入|135,989.43|
|2|营业成本|112,709.81|
|3|税金及附加|413.26|
|4|管理费用|4,759.63|
|5|销售费用|4,079.68|
|6|财务费用|1,359.89|
|7|利润总额|12,667.15|
|8|所得税|1,140.04|
|9|净利润|11,527.10|

（2）测算依据、测算过程及谨慎合理性
①销售收入
A、产量
本项目产成品的产量是根据公司历史生产及试验的投入产出率计算得到的；
预计随着公司的发展，公司研发技术、生产工艺均可能进一步提高，此外，本次募投项目连续化生产亦可进一步提高产品得率，因此本项目投产后实际投入产出率可能高于本项目使用的预测数据，因此产量预测具有谨慎合理性。主要产品产量如下所示：
单位：吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产成品|募投项目产量|投入产出率|
|1|辣椒红色素|6,510.00|6.51%|
|2|番茄红素油树脂|682.40|0.85%|
|3|菊粉|10,000.00|10.00%|
|4|甜菊糖苷|1,000.00|10.00%|

注：投入产出率是指每投入一吨原材料能生产出的标准产成品吨数。
B、售价
本项目产成品的销售价格是在参考市场价格基础上，结合公司历史售价基础上确定的。本项目使用的预测销售价格接近并且普遍低于历史平均售价，因此产品售价具有谨慎合理性。主要产品价格如下所示：
单位：元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产成品|募投项目定价|历史可比售价||||
||||2018|2017|2016|平均值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|辣椒红色素|132.00|130.50|163.50|150.00|148.00|
|2|番茄红素油树脂|73.19|75.12|71.26|90.09|78.82|
|3|菊粉|20.02|21.15|不可比||21.15|
|4|甜菊糖苷|141.59|147.22|169.61|211.51|176.11|

注：菊粉在报告期内仅为试验性生产阶段，2016年、2017年试生产的产成品用于公司样品，未对外销售，因此无可比售价。
②营业成本
本项目营业成本主要包括原材料成本、辅料成本、燃料动力成本、人力成本及折旧摊销等，其中原材料、辅料、燃料动力、人力成本采购价格是在参考市场价格基础上，结合公司历史采购价确定的；固定资产折旧、无形资产摊销是根据公司现行折旧政策、摊销政策计算确定的，净残值5%，房屋建筑30年，机器设备10年，土地使用权50年。本项目使用的预测采购价格与历史平均采购价格基本持平，因此采购价格具有谨慎合理性。
③期间费用
本项目各项期间费用占收入比例参考公司历史数据确定，三费占比合计略高于报告期三年平均值，因此期间费用预测具有合理性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|期间费用|募投项目|历史可比费用率||||
||||2018|2017|2016|平均值|
|1|管理费用|3.50%|3.48%|2.79%|4.32%|3.53%|
|2|销售费用|3.00%|3.67%|2.73%|2.88%|3.10%|
|3|财务费用|1.00%|1.38%|1.15%|-0.09%|0.81%|
||三费合计|7.50%|8.53%|6.68%|7.10%|7.44%|

④各项税率
本项目各项税率依据项目实施主体享受的各项税收政策确定，税率确定具有谨慎合理性。
本项目实施主体购入原材料中农产品适用10%扣除率，其他进项税率13%；
产成品中饲料、农产品适用9%优惠税率，其他产成品销项税率13%；构建房屋建筑增值税率9%，机器设备增值税率13%。
本项目实施主体所在地为焉耆县，适用城市建设维护费5%，教育费附加3%。
本项目实施主体根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）自生产经营年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠；根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年 12号）享受企业所得税15%优惠税率，且在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税；根据《民族自治地方企业减征或者免征属于地方分享的企业所得税》民族自治地方企业所得税中属于地方分享的部分可以减免。
⑤募投项目毛利率情况
本募投项目达产后综合毛利率为17.12%，2016年-2018年发行人色素、香辛料、营养及药用类产品毛利率分别为17.32%、20.67%和17.67%，三年平均毛利率为18.55%。募投项目综合毛利率与发行人历史生产经营毛利率保持一致，略低于最近三年平均值，因此效益测算具有谨慎和理性。
综上所述，募投项目效益测算主要参数是在公司历史生产经营数据基础上，结合公司发展战略、行业发展前景依据谨慎性原则确定的，因此上述效益具有谨慎合理性。
6、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构履行的主要核查程序如下：
（1）查阅本次发行可转债募投项目的可行性研究报告以及财务测算表、发行人定期财务报告、与募投项目相关的备案文件及土地出让合同、募投项目相关的董事会和股东大会审批文件等本次可转债发行的相关文件；
（2）查阅发行人明细账、募投项目在董事会日前投入明细等财务记录；
（3）对发行人管理层、财务人员及募投项目相关负责人进行访谈；
（4）对募投项目投资金额以及收益测算的各项假设条件、参数、指标以及计算过程等进行了复核验证；
（5）查阅行业研究报告、同行业可比公司公开信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目的投资构成、募投项目具体投资数额安排明细清晰、合理；
投资数额的测算依据和测算过程具有合理性；天然植物综合提取一体化项目（一期）中以募集资金投入的支出均属于资本性支出。
（2）公司已就募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等作出明确安排，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）本次募投项目生产的主要产品与公司当前业务不存在差异，公司具备技术、人员、市场等储备。
（4）受行业模式影响，发行人的客户通常签署的协议期限不超过一年，不存在长期意向性订单。综合考虑发行人所处行业市场空间、发行人现有业务情况及未来发展战略，本次募投项目新增产能规模具有合理性，不存在无法消纳的风险。
（5）募投项目预计效益情况良好，测算依据、测算过程具有谨慎合理性。
问题3：
报告期内，公司存货余额较高，最近一期，公司存货余额为 14.4亿元。请申请人补充说明：（1）结合公司备货原则、库存管理制度以及可比公司存货规模等情况，说明公司存货余额较高的原因及合理性。（2）存货各产品是否存在品质划分情况，存货分类管理方面的内控制度是否健全。（3）存货库龄情况，结合相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，存货跌价准备计提依据，计提是否充分合理。请会计师说明对存货的存在、权利和义务、计价与分摊等方面采取的审计程序并发表核查意见。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|原材料|46,331.61|46,155.36|58,907.93|54,781.50|
|在产品|4,262.11|2,490.65|5,394.64|3,888.08|
|库存商品|93,959.23|99,060.85|82,299.19|45,692.17|
|发出商品|0.92|3,917.71|979.61|115.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|存货余额|144,553.87|151,624.56|147,581.37|104,477.73|
|存货跌价准备|535.84|1,151.36|854.79|1,902.61|
|存货账面价值|144,018.03|150,473.20|146,726.58|102,575.12|

报告期各期末，公司存货包括原材料、在产品和库存商品等，主要由原材料和库存商品构成，公司存货结构相对较为稳定。随着辣椒红色素等主要产品市场占有率的提高和整体经营规模的扩大，最近三年末存货余额呈上升趋势。
1、结合公司备货原则、库存管理制度以及可比公司存货规模等情况，说明公司存货余额较高的原因及合理性。
（1）公司备货原则、存货管理情况
公司拥有稳定的客户群体和丰富的市场经验，通常每年根据原材料的市场形势，产品市场需求以及下一年度生产经营需要，制定详细的原料采购备货计划；
收购季节采购充足的原料，保证全年生产，满足客户需求；对于易加工、加工后便于存储的产品及其对应原材料，公司综合考虑融资能力、资金成本等因素，在价格较低的年份适当调整原材料和库存商品的战略储备。
公司制定了《晨光生物仓库物资管理制度》、《晨光生物原料采购制度》等存货管理制度，明确存货管理部门、具体岗位职责，对存货的采购、验收入库、领用、出库等进行规范，确保相关单据记录准确并及时传递至财务。公司存货的质量检测由质量和食品安全管理部负责，所有原料、产品经检验合格才能办理入库；
在存货的摆放和使用方面，要求以批次为单位存放，仓库管理员做好明确的标识牌，电子立体方位图记录存货位置，严格执行先进先出的管理规定，确保存货不存在因存放时间过长而导致质量变化的情况。公司制定了严格的存货盘点制度，通过仓库部门每月实物轮换盘点、财务部门季末抽盘，年末全面盘点等盘点手段，确保账实相符。为确保管理到位，相关制度得到有效执行，公司制定了较为严格的处罚措施，如未按规定时间对原料进行检验、仓库部门报表出现误报、漏报，管理不善造成的非合理范围内的损耗等，对直接责任人和部门负责人按相关罚则进行处罚。
公司的产品主要以植物或其果实为原料，通过萃取、浓缩、蒸发等物理的方
法提取分离，定向获取和浓集某一种或多种有效成分，若存货保管不当，容易造
成有效成分的损耗，进而降低有效成分含量，公司根据产品的这一特点，推行产品有效成分含量考核管理体系；对于生产过程中流转的存货，公司通过入库、出库含量检测的方法全过程管控产品的有效成分含量；对于库龄超过一定期限的存货，定期复检有效成分含量；通过有效成分含量考核管理体系，将产品质量保管责任落实到具体岗位、具体员工。公司“以有效成分含量为核算单位的三级考核管理体系”管理创新成果曾获河北省企业管理现代化创新成果一等奖。
综上，公司建立了较为完善的存货管理制度，存货管理规范、合理。
（2）存货余额较高原因分析
①由于公司生产所需的主要原材料为农产品，需要在收货季节集中采购原材料，导致公司的业务模式为集中采购、集中加工，全年生产、销售。原材料的采购和储备量决定了公司产品的产量。作为植物提取行业的龙头企业，公司辣椒红色素、辣椒精、叶黄素三大主打产品，位居行业首位，市场占有率逐年提升。公司需要储备充足的原料及其产品，以保证公司全年的生产、销售需求，巩固公司的行业地位。
②公司所处的植物提取行业，上游原料供应商主要为小型原料收购贸易型公司，普遍资金实力较弱，考虑到资金成本、存储成本，通常不具备长期持有存货的实力；下游客户主要是大型食品、饮料企业，作为添加剂、用量较少，其价格敏感度相对较低，通常根据生产需求订单式采购，大额、大批量的采购意愿较弱。
与上游原料供应商相比，公司具有资金优势、将原料加工成半成品、产成品后保管方便，且有效成分损耗较小；下游客户小批量、多批次订单式采购，要求公司具有稳定的货源，上述行业上下游的特点，客观上导致了公司存货余额较大。
因此，公司所处行业以及自身的经营特点决定了公司期末存货余额较高。
（3）同行业可比公司存货规模情况
受采购季节性因素影响，同行业可比公司各期末存货占当期收入比重普遍较高，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019.3.31/2019年1-3月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|朗源股份（300175）|122.20%|53.84%|46.80%|49.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019.3.31/2019年1-3月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|冠农股份（600251）|163.42%|80.10%|86.49%|49.16%|
|中粮糖业（600737）|173.54%|19.57%|22.17%|46.02%|
|国投中鲁（600962）|302.89%|68.85%|53.20%|56.41%|
|莱茵生物（002166）|-|138.47%|133.13%|75.69%|
|保龄宝（002286）|51.75%|12.76%|10.84%|11.12%|
|平均值|162.76%|62.27%|58.77%|47.95%|
|晨光生物|201.76%|49.12%|52.93%|47.91%|

注：莱茵生物2019年一季报未披露存货明细，无法计算植物提取行业存货占对应营业收入比例。中粮糖业期末存货占当期营业收入比例较低系贸易收入占比较高；保龄宝期末存货占当期营业收入比例较低，系其生产所用原材料主要是玉米，通过期货交易可以有效保证原材料供应，原料采购季节性不明显。
通过期末存货占当期营业收入比例的比较，公司与同行业上市公司基本一致，符合公司所处行业的特点，期末存货余额较高合理。
综上所述，公司期末存货余额较高，符合公司所处行业特点及自身的经营状况，与同行业上市公司基本一致，合理。
2、存货各产品是否存在品质划分情况，存货分类管理方面的内控制度是否健全。
（1）存货品质划分情况
公司主要从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售，为天然植物提取行业的龙头企业。其产品主要以植物或其果实为原料，通过萃取、浓缩、蒸发等物理的方法提取分离，定向获取和浓集某一种或多种有效成分，且不改变有效成分结构而形成的产品。目前公司根据客户需求、产品用途，将产品划分为各种不同浓度或含量的产品，并制作为液态、晶体、粉末状等不同形态，所有产品均经质量和食品安全管理部检验合格入库。公司以含量（如色价、辣度）为单位进行销售，公司产品未进行品质划分。
（2）存货分类管控情况
根据产品特点及应用领域的不同，目前公司存货主要分为天然色素、天然香
辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白四大类产品。根据存货的加工状态，各类存货又划分为原材料、在产品、产成品等，仓储部门对不同产品及其材料分别进行分类管理；通常原材料收购后在较短时间内被加工成半成品，以减少有效含量的损耗，仓储部门根据《晨光生物仓库物资管理制度》严格执行先进先出的管理规定，确保不因存放时间过长而导致质量发生变化；财务部门按照企业会计准则核算要求，根据仓库收发货情况以及各车间报表、产品的重量和有效成分含量指标，按批次、分产品分别进行成本的归集与结转，及时对不同存货进行账务处理，确保账面记录及时，分类准确。
为更好面对市场，公司采用以产品为主导的营销事业部制组织架构，目前设有色素营销事业部、香辛料营销事业部、营养药用营销事业部、甜菊糖营销事业部、蛋白营销事业部等事业部，实行产品经理责任制，确保公司能根据市场、客户的需求及时推出新产品，扩大销售、加快公司各类存货的周转。
综上，公司建立了较为完善的存货分类管理制度，存货分类准确，公司存货管理得当，不会出现因积压、滞销等情形出现跌价的状况。
3、存货库龄情况，结合相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，存货跌价准备计提依据，计提是否充分合理。
（1）报告期各期末，存货库龄及保质期限情况
公司存货由原材料和库存商品构成，主要原材料为辣椒干、辣椒颗粒、万寿菊、甜叶菊、花椒和棉籽。辣椒干和辣椒颗粒为公司主要产品辣椒红和辣椒精的原材料。万寿菊为叶黄素产品的主要原材料。甜叶菊为甜菊糖产品的主要原材料。
棉籽为公司产品棉短绒、棉壳、棉蛋白和棉油的原材料。
截至2019年3月31日，公司存货库龄情况统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|原材料|43,551.71|2,779.90|-|-|-|46,331.61|
|在产品|4,262.11|-|-|-|-|4,262.11|
|库存商品|66,523.13|21,169.74|6,266.35|-|-|93,959.23|
|发出商品|0.92|-|-|-|-|0.92|
|合计|114,337.88|23,949.64|6,266.35|-|-|144,553.87|

截至2018年12月31日，公司存货库龄情况统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|原材料|43,280.81|2,874.55|-|-|-|46,155.36|
|在产品|2,490.65|-|-|-|-|2,490.65|
|库存商品|73,417.24|20,298.14|5,139.41|206.06|-|99,060.85|
|发出商品|3,917.71|-|-|-|-|3,917.71|
|合计|123,106.40|23,172.69|5,139.41|206.06|-|151,624.56|

截至2017年12月31日，公司存货库龄情况统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|原材料|58,078.61|829.32|-|-|-|58,907.93|
|在产品|5,394.64|-|-|-|-|5,394.64|
|库存商品|74,583.36|5,662.68|1,828.79|224.36|-|82,299.19|
|发出商品|979.61|-|-|-|-|979.61|
|合计|139,036.23|6,492.00|1,828.79|224.36|-|147,581.37|

截至2016年12月31日，公司存货库龄情况统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|原材料|53,507.33|1,274.16|-|-|-|54,781.50|
|在产品|3,888.08|-|-|-|-|3,888.08|
|库存商品|41,129.41|2,537.45|2,025.31|-|-|45,692.17|
|发出商品|115.98|-|-|-|-|115.98|
|合计|98,640.80|3,811.62|2,025.31|-|-|104,477.73|

由上表可见，报告期各期末库龄一年以内的存货占存货余额比例分别为95.67%、98.06%、98.61%和96.47%。2016年至 2018年公司存货周转率分别为1.75、1.64和1.73，公司产品销售顺畅，不存在大额长期积压、滞销的情况。上述1年以上库存商品主要是辣椒红色素、辣椒精等产品，主要是公司生产部分特殊规格（含量不同）产品，客户订单暂时未覆盖所致，从公司产品有效期以及产品调配工序来看，不存在过期、无法销售、产品变质问题，未出现减值迹象。
公司建有地下仓库，仓库全年保持恒温、无光。公司的半成品、产成品装入
包装罐后，抽空罐内空气，再充入氮气后封闭保存，36个月之内不会变质。公司在收到客户订单后，根据订单要求进行产品调配并包装储存，其保质期为 24个月。根据公司存货管理制度，公司严格执行先进先出的管理规定，公司的存货不存在因存放时间过长而导致质量变化的情况。
（2）存货跌价准备计提依据及测算过程
①存货跌价准备计提依据
根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备测算过程
报告期公司密切关注存货减值迹象。报告期各期末，公司通过产品的生产成本和销售价格的变化，识别存在减值迹象的存货，对存在减值迹象的存货的进行跌价准备测试。
对于存在减值迹象的库存商品，发行人按照该类商品的预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，作为可变现净值，与其账面价值的差额即为该类商品的存货跌价准备金额。对于为生产而持有的原材料、半成品及在产品，发行人根据当期将该类原材料、半成品及在产品加工为产成品的预计投入的进一步加工成本和得率，计算出其对应可生产出的产成品的账面价值，可变现净值低于该产品的账面价值的差额，即为该存货的跌价准备金额。
经测算，报告期各期末公司各类存货跌价准备余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别/存货跌价准备余额|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别/存货跌价准备余额|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|天然色素类|-|25.82|81.22|459.50|
|天然香辛料提取物和精油类|-|135.60|-|-|
|天然营养及药用提取物类|289.09|834.29|707.99|274.10|
|油脂和蛋白类|246.75|155.66|65.59|1,169.01|
|小计|535.84|1,151.37|854.80|1,902.61|

③同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||存货余额|存货跌价准备|计提比例|存货余额|存货跌价准备|计提比例|存货余额|存货跌价准备|计提比例|
|朗源股份（300175）|18,792.32|-|-|17,779.03|-|-|29,035.40|-|-|
|冠农股份（600251）|176,993.56|2,802.36|1.58%|138,998.66|411.89|0.30%|77,360.86|1,785.07|2.31%|
|中粮糖业（600737）|349,764.59|7,083.82|2.03%|432,487.80|7,693.01|1.78%|625,287.81|1,392.63|0.22%|
|国投中鲁（600962）|67,905.66|1,588.18|2.34%|53,201.50|760.70|1.43%|55,236.60|849.55|1.54%|
|莱茵生物（002166）|109,982.36|1,129.09|1.03%|187,606.71|1,393.03|0.74%|134,850.90|1,374.27|1.02%|
|保龄宝（002286）|22,167.85|85.89|0.39%|17,291.44|16.81|0.10%|15,671.40|350.69|2.24%|
|平均值|||1.23%|||0.73%|||1.22%|
|晨光生物|151,624.56|1,151.36|0.76%|147,581.37|854.79|0.58%|104,477.73|1,902.61|1.82%|

注：同行业可比公司2019年一季报未披露存货跌价准备金额，暂不列示2019年3月末计提比例。
由上表可见，公司与同行业上市公司均不存在大额计提存货跌价准备的情况，与可比公司一致。
综上所述，报告期各期末公司存货库龄较短、周转较快，相关产品及其原材料均在保质期内，公司按照存货可变现净值与账面价值孰低计提了对应的跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。
4、会计师对存货的存在、权利和义务、计价与分摊等方面采取的审计程序及其核查意见。
针对公司2016年、2017年、2018年资产负债表日存货余额，会计师在年度
财务报表审计中执行的主要审计程序如下：
①通过了解、检查、穿行测试等程序，评估与存货相关的内部控制度设计与执行的有效性；
②对存货实施监盘程序，检查存货存在性及状态；根据各类产品的存货种类、价值及存储特点制定具体盘点方法，抽查主要产品及价值高的存货核实实物数量与账面是否一致，并抽查部分产品的含量、纯度等是否与产品的规格型号一致；
特别关注库龄较长存货，要求公司检测部门取样检测并出具检测报告的形式，根据相应存货检测结果结合访谈程序判断存货状态是否存在成分减弱或者变质情况；
③抽查公司原材料等存货的采购合同、入库单、发票等材料，复核原材料采购的真实性、入账完整性，抽取主要供应商对公司年末应付账款余额执行函证程序；
④检查发出商品有关的合同、出库单、期后对账单，检查成本结转及收入确认的完整性、准确性；
⑤选取重要原材料、半成品及产成品，按照公司存货出库核算方法执行存货发出计价测试程序；
⑥获取公司直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，复核其合理性和适当性，选取样本对其分配及计算结果进行复核；
⑦选取样本，对原材料、半成品、产成品的入库及出库执行截止测试程序；
⑧获取公司存货跌价准备计算表，执行重新计算程序，分析存货跌价准备计提是否充分；
⑨将存货跌价准备的确认、计量做为审计报告关键审计事项，执行的主要审计程序包括：A、了解、评价和测试晨光生物与存货跌价准备确认、计量相关的内部控制关键控制点设计和运行的有效性；B、了解并评价公司与存货减值相关的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定；C、分析公司测算存货可变现净值涉及的会计估计是否合理，包括确定预计售价、至完工将要发生的成本等参数的判断，并执行重新计算程序，复核公司计提的存货跌价准备是否准确；D、结
合与存货相关的期后事项复核，进一步复核公司存货跌价准备确认、计量的准确性及合理性。
⑩结合公司业务特点、市场情况，对存货的余额执行实质性分析程序。
经核查，会计师认为：公司存货管理相关内控制度较为完善，存货余额较高，符合公司所处行业特点，与其自身经营情况相符；公司存货存放方法得当，库龄较短、周转较快，相关产品及其原材料均在保质期内，公司按照存货可变现净值与账面价值孰低计提了对应的跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理，报表列示准确。
5、保荐机构核查过程及核查意见
（1）保荐机构对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司存货备货原则、期末存货余额较大的原因，公司存货管理制度建设及实际执行情况；了解报告期公司产品销售价格变化情况以及未来变化趋势，重点关注存在减值迹象的产成品及其原材料、半成品；
（2）保荐机构查看了存货明细账、存货库龄、存货盘点记录，现场查看了主要产品的出入库记录、库位管理情况并进行抽盘；查看了主要原料的采购合同，对重要供应商进行函证；查看产品主要销售合同及对应的销售价格；
（3）保荐机构查阅了同行业上市公司定期报告，了解同行业上市公司存货变化及其跌价准备计提情况；
（4）保荐机构查阅了会计师存货计价测试、存货跌价测试、存货截止性测试、存货监盘报告，并复核其测算过程。
经核查，保荐机构认为：公司存货管理相关内控制度较为完善，存货余额较高，符合公司所处行业特点，与其自身经营情况相符；公司存货存放方法得当，库龄较短、周转较快，相关产品及其原材料均在保质期内，公司按照存货可变现净值与账面价值孰低计提了对应的跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理，报表列示准确。
问题4：
2016年至2018年，申请人经营活动产生的现金流量净额均为负值，请申请人结合公司营业收入增长、应收应付款项变动等情况及其合理性，说明经营活动现金流量净额多年为负值的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）公司所处行业特点及经营情况
①公司所处行业特点
公司主要从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。公司生产所需的原材料大部分为农产品，具有春种秋收的季节性特征，这也使得公司具有“季节性集中收购，全年生产、销售”的生产经营特点。收购季节，公司通常根据下一年度生产经营的需要以及原材料市场价格和供给情况，制定详细采购计划，确定采购量以及采购时点；公司在价格较低年份，会适当调整原材料和库存商品的战略储备；在农产品欠收、紧俏年份，通过预付账款的形式，确保原材料供应稳定。
②公司自身经营情况及特点
A、公司采购付款、销售收款特点
公司上游原料供应商主要为小型原料收购贸易型公司，普遍资金实力较弱，对货款的支付要求比较高，通常账期较短甚至要求预付款；针对下游客户，公司严格控制应收账款的规模，但对长期合作、信誉良好客户仍给予了一定的信用额度、信用账期。与销售商品、提供劳务收到的现金相比，购买商品、接受劳务支付的现金其现金流期间不匹配，呈现当年支付原料款，跨年销售收款的特点，营业收入增长越快，经营活动现金流入、流出差异越大。若公司调整战略库存，则直接影响购买商品、接受劳务支付的现金，进而影响公司经营活动现金流量净额。
B、2016年至2018年整体经营情况
2016年至2018年，公司营业收入分别为214,084.67万元、277,213.58万元、306,344.06万元，其中2016年营业收入较上年增加87,321.75万元，增长68.89%，2016年至2018年三年平均增长率为36.29%，公司业务处于快速发展阶段。
2016年至2018年，公司流动资金占用金额、流动资金占用金额占营业收入比重情况汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|营业收入|306,344.06|277,213.58|214,084.67|
|应收票据|1,090.92|927.07|882.62|
|应收账款|28,033.54|21,732.34|24,538.31|
|预付款项|17,771.33|13,653.23|15,900.90|
|存货|150,473.20|146,726.58|102,575.12|
|经营性流动资产合计|197,368.98|183,039.22|143,896.95|
|应付票据|3,300.00|-|5,000.00|
|应付账款|11,667.31|7,108.89|3,601.42|
|预收款项|8,634.58|10,467.66|9,582.69|
|经营性流动负债合计|20,301.90|17,576.55|18,184.11|
|流动资金占用金额（经营性资产-经营性负债）|177,067.09|165,462.67|125,712.84|
|流动资金占用金额占营业收入比重|57.80%|59.69%|58.72%|

注：假设经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款，流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
由上表可见，随着生产规模的扩大和销售收入的增长，营运资金需求不断增加，经营性流动资金、流动资金占用金额呈上升趋势；流动资金占用金额占营业收入的比重较大，即铺底流动资金较大；截至 2018年末，公司流动资金占用金额较2016年年初增加93,948.65万元，年均增加31,316.22万元。
2016年末至2018年末，公司自身经营积累（盈余公积、未分配利润）余额分别为 36,208.00万元、48,394.10万元和 59,986.96万元，2018年末自身经营积累较2016年年初增加31,943.50万元，年均增加10,647.83万元。
因此，与公司营业收入快速增长相比，公司自身经营积累的资金较慢，无法满足公司快速增长的铺底流动资金需求。
（2）公司经营活动现金流量净额为负值原因
2016年至 2018年，公司经营活动现金流量净额分别为-32,162.05万元、
-14,594.65万元以及-5,618.30万元，具体原因分析如下：
公司 2016年经营活动产生的现金流量净额为-32,162.05万元，主要原因是公司 2016年存货、应收账款以及预付账款的增加所致：①报告期公司处于快速发展的阶段，2016年度公司营业收入较上年增加87,321.75万元，增长68.89%；
随着生产规模的扩大和销售收入的增长，公司加大原材料的采购、存货的库存备货，使得存货增加 22,481.65万元；②公司调整了部分优质客户的信用额度，期末客户根据自身经营情况增加了采购量，使得期末应收账款余额增加 11,705.34万元；③为确保原材料稳定供应，年末收购季公司通过预付账款的形式支付部分材料款，2016年预付账款余额较上年末增加了9,872.04万元。
公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-14,594.65万元，主要原因是公司2017年存货的增加所致。2017年末存货较2016年增加44,151.46万元，主要原因系：①2017年度公司营业收入较2016年度增加63,128.91万元，增长29.49%，收入持续、快速增长，使得公司各产品的原材料备货、库存产品增加；②2017年辣椒丰产，原材料辣椒干的价格处于低位，公司增加了辣椒干、辣椒颗粒的采购量，使得期末库存较大。
公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-5,618.30万元，经营活动现金流得到改善，主要是由于2017年公司战略性采购了部分辣椒干等库存，使得2018年原材料采购有所放缓，库存增量相对较小。2018年经营活动产生的现金流量净额持续为负值，主要原因是公司 2018年存货、应收账款、其他应收款、预付账款等经营性应收项目的增加以及预收账款、其他应付款等经营性应付项目的减少所致。具体为：①随着生产规模的扩大和销售收入的增长，公司营运资金需求不断增加，2018年末较 2017年末存货增加 3,746.62万元，应收账款余额增加6,329.51万元、预付账款增加4,118.10万元，此外，存单质押贷款业务保证金等支付使得其他应收款同比增加了1,012.88万元；②上年预收款发货确认收入，使得2018年预收账款同比减少1,833.08万元。
（3）同行业上市公司经营活动现金流量净额情况
2016年至2018年，同行业上市公司经营活动现金流量净额及营业收入增长率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|经营活动现金流量净额|||营业收入增长率||||
||2018年度|2017年度|2016年度|2018年度|2017年度|2016年度|平均增长率|
|朗源股份（300175）|-2,010.45|11,977.10|39,221.65|-8.12%|-35.55%|-30.38%|-24.68%|
|冠农股份（600251）|-18,111.81|-87,250.15|-19,269.36|35.73%|4.22%|0.38%|13.44%|
|中粮糖业（600737）|242,501.66|535,536.32|-141,546.73|-8.57%|41.31%|16.20%|16.31%|
|国投中鲁（600962）|-2,314.21|3,311.73|14,636.42|-2.29%|2.25%|-12.19%|-4.08%|
|莱茵生物（002166）|-8,425.88|23,874.41|-5,007.22|-22.68%|40.22%|11.07%|9.54%|
|保龄宝（002286）|13,305.00|-3,690.71|10,898.36|8.60%|15.65%|15.14%|13.13%|
|晨光生物|-5,618.30|-14,594.65|-32,162.05|10.51%|29.49%|68.89%|36.29%|

由上表可见，2016年至2018年同行业上市公司经营活动现金流量净额普遍为负。其中，中粮糖业经营活动现金流量较好，系其贸易收入占比较大，原材料采购季节性不明显；朗源股份、国投中鲁2016年度、2017年度经营活动现金流量净额为正，系营业收入呈下降趋势或增长率较低，存货、应收账款等经营性资产占用资金有所减少；莱茵生物2017年度经营活动现金流量净额为正，系其 BT项目收到6亿元回购款；保龄宝2016年度、2018年度经营活动现金流量净额为正，系其原材料主要是玉米，通过期货交易可以有效保证原材料供应，原料采购季节性不明显。2018年，随着公司营业收入增长幅度的放缓，经营活动现金流亦有所改善。公司经营活动现金流符合行业特点，与同行业上市公司不存在明显差异。
综上所述，2016年至2018年公司营业收入快速增长，随着公司生产和销售规模的扩大，营运资金需求不断增加；同时由于公司所处行业特点，需要在原材料采购季节大量采购原材料并进行初加工以满足全年甚至是下一年的生产需要，使得2016年至2018年经营活动现金流量净额为负值，符合公司所处行业的特点，具有合理性。
（4）保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
①保荐机构和会计师对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司所处行业特
点，营业收入快速增长、报告期经营活动现金流为负值的原因；
②会计师结合会计科目的变动，测算经营活动现金流项目是否与报表列示一
致，分析构成合理性；
③保荐机构和会计师查看了报告期营业收入、营业成本、存货、应收、应付款项变动情况，分析报告期经营活动现金流净额为负值的原因及其合理性；
④保荐机构和会计师查阅了同行业上市公司定期报告，了解同行业上市公司经营活动现金流情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：2016年至2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，与发行人收入的快速增长以及所处行业密切相关，经营活动现金流与可比公司不存在重大差异，具有合理性。
问题5：
请申请人结合前募资金使用进度和效果，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、本次是否发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定
2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829号）核准，公司非公开发行募集资金净额 34,480.00万元，募集资金用途为偿还银行贷款及补充流动性资金。截至 2016年末，上述募集资金均已使用完毕，募集资金专户余额均为零，且已完成账户注销。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2018年 12月 31日前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《晨光生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）021707号），该报告的结论性意见为：晨光生物董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2018年 12月 31日的前次募集资金的使用情况。截至2018年12月31日，前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,364.94|||已累计使用募集资金总额||||34,384.07|
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金金额：2015年：15,776.30[注1]2016年：18,607.77[注2]|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|投资项目|||募集资金总额投资|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|2016年1月31日|
|2|补充流动资金|补充流动资金|19,364.94|19,364.94|19,384.07|19,364.94|19,364.94|19,384.07|-|2016年12月31日|
||小计||34,364.94|34,364.94|34,384.07|34,364.94|34,364.94|34,384.07|-||

注1：2015年度公司使用募集资金15,776.30万元，其中15,000.00万元用于偿还银行贷款，776.30万元用于永久性补充流动资金。
注2：2016年度公司使用募集资金18,607.77万元，18,607.77万元（含利息收入扣除手续费净额19.13万元）全部用于永久性补充流动资金。
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更、前次募集资金投资项目转让及置换的情况。公司募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，不直接产生效益。
前次募集资金的到位，壮大了公司的资本实力，公司利润呈明显的增长趋势，募集资金到位后（2015年度至2018年度）年均归属于母公司净利润为11,236.24万元，较募集资金到位前一年（2014年度）归属于母公司净利润2,238.14万元，增加8.998.10万元，增长
402.03%。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了前次募集资金相关公告文件、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《晨光生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）021707号）、公司年度财务报告及审计报告等文件。经核查，保荐机构认为：前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
问题6：
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
1、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
根据《再融资业务若干问题解答》：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。类金融业务是指，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
本次发行董事会决议日为 2019年 4月 4日，董事会决议日前六个月至今，公司于2018年12月参股邯郸银行股份有限公司，共计5,000万元。虽然公司投资邯郸银行的目的在于与邯郸银行建立较稳定的战略合作关系，利用地方商业银行机制灵活、区域优势明显、地方政府支持力度大的特点，助力公司主营业务做大做强，但根据《再融资业务若干问题解答》上述投资行为属于“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资行为。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月仅存在投资邯郸银行一次财务性投资行为，未来无拟实施的财务性投资及类金融业务。
《再融资业务若干问题解答》规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的规定，根据公司股东大会的授权，2019年7月28日发行人第四届第五次董事会审议通过公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调减5,000.00万元。
2、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
①可供出售金融资产明细
截至2019年3月31日，公司可供出售金融资产的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|投资金额（万元）|占净资产比例|主营业务|投资目的|
|邯郸银行股份有限公司|5,000.00|2.80%|金融服务|协同地方商业银行，利用地方商业银行机制灵活、区域优势明显、地方政府支持力度大的特点，助力公司主营业务做大做强|
|杭州京宸昱华健康产业投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00|1.40%|大健康产业基金|委托专业投资机构寻找实施产业上下游并购标的，提升公司产业整合能力|
|新疆天椒红安农业科技有限责任公司|650.00|0.37%|辣椒种业|产业链延伸，保持原材料资源优势|
|合计|8,150.00|4.57%|||

A、2018年12月，投资入股股邯郸银行，根据《再融资业务若干问题解答》上述投资行为属于“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资行为。
公司投资邯郸银行投资金额为5,000万元，占公司2019年3月31日净资产的2.80%，金额相对较小、占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
B、2017年，公司与中能国华投资基金管理（北京）有限公司合作出资设立杭州京宸昱华健康产业投资合伙企业（有限合伙），由中能国华担任基金管理人，公司为有限合伙人，公司投资2,500万元。
公司参与设立京宸昱华的目的在于战略整合，顺应“健康保健时代”的发展趋势，发挥公司在管理、研发、生产工艺等方面优势，以天然植物提取物主业为基础向“大健康产业”的各个相关环节延伸，推进公司在“大健康产业”的战略
布局，借助专业投资机构的优势，寻找、储备和培养优质项目资源。根据《再融
资业务若干问题解答》“以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的京
宸昱华，不属于财务性投资和类金融业务。”截至2019年6月28日，鉴于京宸昱华投资项目进度缓慢、未达到公司投资的目的，公司撤回了对京宸昱华的投资，截至本回复出具之日已退回投资款 2,137.30万元，预计投资损失约为 362.70万元。
C、2016年，公司投资入股新疆天椒红安农业科技有限责任公司，投资金额650万元，持股比例为6.22%。
天椒红安主要从事谷物、蔬菜的种植；各类农作物种子的销售及辣椒种子加工、包装、销售等。近年来，公司充分利用新疆特有的地理位置和气候条件，在新疆库尔勒、巴州焉耆、喀什岳普湖县、莎车县等原材料优势产区建立了原材料加工和种植基地，建立了优质原材料的资源优势。对天椒红安的投资系公司为推行“三位一体”种植模式，实现辣椒种植基地与种业的合作，目的在于进一步加强公司在新疆优势产区的原材料资源优势，促进公司实现快速、规模化的可持续发展。天椒红安从事业务与公司主营业务相关，根据《再融资业务若干问题解答》不属于财务性投资和类金融业务。
②长期股权投资
截至2019年3月31日，公司长期股权投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|初始投资成本（万元）|长期股权投资余额（万元）|持股比例|
|福建晨光动保科技有限责任公司|105.00|85.66|35%|

2018年 1月 2日，公司与厦门百度科技开发股份有限公司、谷付岭共同出资设立福建晨光动保科技有限责任公司，主要经营饲料添加剂产品的研究与开发、生产工艺改进、技术咨询、技术转让及技术服务；饲料及饲料产品应用的技术服务、研究开发；饲料添加剂生产、加工、销售晨光动保经营业务与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资和类金融业务。
综上所述，除投资入股邯郸银行外，上述投资均与公司主营业务和企业战略有关的投资，各投资项目的资金均有特定用途，不属于财务性投资和类金融业务；
根据《再融资业务若干问题解答》：“金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。因此，公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
公司目前存在一项对邯郸银行 5,000万元的财务性投资，占 2019年 3月 31日公司净资产比例为2.80%。根据《再融资业务若干问题解答》“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”2019年7月28日，根据公司股东大会的授权，发行人第四届第五次董事会审议通过公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调减5,000.00万元。
公司主要从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为 63,000万元，占 2019年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产的比例为35.37%。
本次募集资金中的45,000万元拟用于天然植物综合提取一体化项目（一期）项目，投资于公司主营业务，有利于提升部分核心产品和业务的技术水平、性能指标以及生产规模，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力。
本次募集资金中的 18,000万元拟用于补充流动性资金，投资于公司主营业务。公司2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为 214,084.67万元、277,213.58万元及306,344.06万元，三年年均增长率为36.29%。以最近三年（2016年-2018年）营业收入增长趋势以及2018年末经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，结合管理层对未来三年（2019年－2021年）市场情况的预判及公司的自身业务规划，且不考虑本次募集资金投资项目等因素的情况下，测算 2019年－2021年公司的流动资金需求缺口为 271,232.26万元，因此公司使用募集资金补充流动性资金可以缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础，因此具有必要性。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战
略，具有良好的经济效益和社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。
项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和盈利水平，增强公司的核心竞争力，具有必要性。
4、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构访谈了公司高管、财务人员及会计师等相关人员，了解公司财务性投资及类金融业务情况；项目组查阅并取得了可供出售金融资产及长期股权投资中各企业的投资协议或合伙协议及补充协议、投资凭证及投资收回凭证、注册登记资料等资料；查阅了公司对外披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资行为仅为对邯郸银行投资的5,000.00万元，未来无拟实施的财务性投资计划。根据公司股东大会的授权，发行人2019年7月28日召开的第四届第五次董事会审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调减5,000.00万元。上述财务性投资行为的投资金额已从募集资金总额中扣减。
（2）发行人最近一期末无持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，综合考虑目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量合理，本次募集资金具有必要性。
（3）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二、一般问题
请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
公司近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，公司已于 2019年 4月 5日公告了《晨光生物科技集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2019-047），就其近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进
行了披露。综上所属，公司近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构查阅了发行人相关公告，并通过深圳证券交易所、证监会网站和互联网公开信息进行查询。经核查，保荐机构认为：发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为晨光生物科技集团股份有限公司中原证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191401号）的回复之盖章页）
晨光生物科技集团股份有限公司2019年8月6日
（本页无正文，为晨光生物科技集团股份有限公司中原证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191401号）的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
钟坚刚
保荐代表人签字：
封江涛
中原证券股份有限公司（公章）2019年8月6日
保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读晨光生物科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
常军胜
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
2019年8月6日