证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2019-093
众应互联科技股份有限公司关于
对深圳证券交易所 2019年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第53号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：
1、2019年上半年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,765.60万元，同比下降27.34%，扣非后净利润为7,227.63万元，同比下降31.98%。经营活动产生的现金流量净额为 2.18亿元，同比上升294.18%。
请结合你公司2019年上半年业务开展情况详细说明本报告期净利润下降的原因及经营性现金流大幅上升的原因和合理性。
回复：
一、2019半年度公司净利润下降的原因
公司利润表主要变动项目见下表： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年半年度|2018 年半年度|变动金额|同比增减|
|营业收入|30,462.73|38,772.30|-8,309.57|-21.43%|
|营业成本|12,516.68|13,697.58|-1,180.89|-8.62%|
|毛利|17,946.05|25,074.72|-7,128.68|-28.43%|
|销售费用|1,869.25|3,015.32|-1,146.07|-38.01%|
|管理费用|2,627.76|3,859.50|-1,231.73|-31.91%|
|研发费用|453.10|588.60|-135.50|-23.02%|
|财务费用|9,664.86|6,835.52|2,829.34|41.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：利息费用|10,913.14|7,326.14|3,587.00|48.96%|
|资产减值损失（信用减值损失）|2,984.54|-1,022.77|4,007.31|391.81%|
|投资收益|1,834.47|1,623.86|210.61|12.97%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,765.60|10,687.71|-2,922.12|-27.34%|

公司 2019年半年度归属于上市公司股东的净利润较上年同比下降 2,922.12万元，降幅27.34%，主要原因如下：
1、2019年半年度营业收入为 30,462.73万元，同比 2018年半年度减少 8,309.57万元，营业毛利减少7,128.68万元。主要影响因素如下：
（1）自 2019年起公司子公司香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）在市场推广策略上较之2018年实施了较大幅度的优化调整，Google投放策略更要求精准触达，在市场广告推广投放总量上同比大幅减少，故导致MMOGA收入较2018年同期有所下降，但由于MMOGA广告费用的下降导致 MMOGA的ROI投资回报率反而有所提升。
（2）由于国际供应商返利政策有所调整，相关供应商未达到计算返利收入的条件，故2019年上半年MMOGA无返利收入，从而导致收入较同期下降。
（3）由于市场竞争激烈及行业变化，公司子公司北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）半年度净利润较上年同期有所下降，彩量科技广告业务的主要客户为游戏公司，受游戏行业政策影响，整体游戏行业版号接近一年审批受限，2019年虽有部分版号发放，但是对于整体行业还是影响较大，公司游戏广告业务量下降较大。另外，2019年广告媒体端的集中化趋势，使得原有的中小流量媒体和开发者变少，企业广告媒体的议价能力也在逐步降低，公司在流量分发精准广告投放业务方面必须降低毛利或赠送部分流量以满足客户需求，从而导致 2019年上半年彩量科技收入下滑。针对以上情况，彩量科技现正在积极开拓其他行业市场业务，比如汽车、银行、保险公司等。
综上，以上因素共导致 MMOGA 2019年上半年营业收入同比降低 3,803.23万元、营业毛利同比降低3,867.24万元，彩量科技2019年上半年营业收入同比降低4,504.10万元、营业毛利同比降低3,262.03万元。
2、销售费用 2019年半年度为 1,869.27万元，同比 2018年半年度 3,015.32
万元降低 1,146.07万元，主要原因是 MMOGA优化广告投放策略，提升 ROI
转化率，减少广告投入；
3、管理费用 2019年半年度为 2,627.76万元，同比 2018年半年度 3,859.50万元，降低 1,231.73万元，主要原因系办公费、折旧费等降低影响；
4、财务费用 2019年半年度为 9,664.86万元，同比 2018年半年度 6,835.52万元，增加 2,829.34万元，主要原因系公司利息支出增加；
5、信用减值损失、资产减值损失 2019年半年度为2,984.54万元，同比 2018年半年度-1,022.77万元，增加4,007.31万元，主要是 2019年上半年收回上年期末应收款同比增加，计提坏账损失准备减少影响。
二、2019年上半年经营性现金流大幅上升原因和合理性
2019年上半年经营性现金流经营活动与上年同期对比，提高额为 16,269.49万元，升幅294.18%。主要原因为：
1、本期应收款收回较同比大幅增加，销售收款大于营业收入；
2、2018上半年彩量科技代采购业务预付货款较多、2019上半年无此业务发生；彩量科技 2019年调整供应商信用周期，本期购买商品、接受劳务支付现金较上年同期大幅减少。
3、本期管理费用、销售费用广告支出同比减少，现金流支出随之减少。
综上所述，导致2019年上半年经营性现金流大幅上升，公司认为 2019年上半年净利润下降及经营性现金流大幅上升是合理的。
2、你公司在 2018年年报问询函回复公告中称，其他应收款中应收上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）的款项为未收回的投资保证金，并称上海宗洋投资项目为炫踪网络推荐的项目，炫踪网络对公司拟投资上海宗洋事项提供连带责任保证，炫宗网络为你公司持股10%股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）的控制人。你公司 2019年半年报显示，其他应收款中仍存在应收上海宗洋往来款6,600万元，并存在应收上海宗洋逾期利息265.18万元。
（1）请结合该交易商业实质、发生原因、上市公司现金流情况、相关关联关系进一步说明该投资款是否属于占用上市公司资金或对外提供财务资助性质款项，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
公司的愿景是成为全球领先的互联网综合服务平台，通过内生式的快速发展，打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系，构建公司未来发展方向，因此公司一直在互联网行业及游戏产业上下游寻找投资项目。
上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）其是一家注册在上海，致力于打造精品游戏的互动娱乐企业，主营业务包括精品网页游戏研发、精品手机游戏研发，正在研发打造的游戏主要有两款：1）TheWar：RTS（即时战略）战斗表现型的沙盘（具有高自由度的地图玩法）SLG（模拟游戏）游戏，即将进入试运营阶段；2）King'sLanding：模拟建设类游戏（属模拟经营类游戏大类）。
此两款游戏目标市场定位为欧美国家，属于市场热门的模拟战斗和模拟经营类别，此类游戏玩家基数庞大，另外游戏项目团队成员经验丰富，实力较强。上海宗洋此两款游戏具有良好的市场预期和成为爆款游戏的潜质，并且游戏已完成大部分的研发即将进入试运营阶段，可以很快推向市场，为尽快锁定投资上海宗洋。公司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海宗洋。尽调完成后如公司最终决定不进行投资则应收回保证金；如决定投资，保证金将转为投资款。
根据 2017年12月8日签订的《意向投资协议书》（以下简称“协议”）的约定，公司计划增资上海宗洋，增资额拟不超过 10,000万元。如尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司有随时终止投资的权利。
2017年经营现金流稳定，全年经营活动产生的现金流量净额30,848.38万
元，货币资金可满足日常的流动经营所需。公司于 2017年收购彩量科技100%股权，微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）28%股权按协议支付股权款，经营产生的现金流未能满足投资资金需求，有关投资项目所需资金主要以融资方式取得。
根据项目资金需求和项目合作约定条款，为保障完成投资、锁定投资权益和履行协议约定义务，公司需在协议签署后向上海宗洋支付意向金，后因尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司终止此项目的投资。公司应收回保证金加约定的利息。
公司于2017年12月8日、2018年2月12日向上海宗洋支付投资保证金8,500万元及 1,500万元。
因相关各方未能在2018年5月 31日前正式签署投资/增资协议，公司已于 2018年6月 27日确定不进行此项投资，故将对应意向保证金转为其他应收款。
根据协议，上海宗洋应于2018年 12月29日前向公司退还保证金300万元及支付相应利息；自2019年1月至2019年 3月每月退还投资保证金不低于200万元及对应的利息，2019年 4月开始每月退还投资保证金不低于 500万元及对应的利息，2019年 12月 25日前退还所有应退还的投资保证金及相应的利息。
利息计算方式：12%/年，按日计息，计息的起始日为保证金付出之日。
若上海宗洋未按上述约定付款，则视为其违约，上海宗洋除应继续向公司履行退还保证金义务外，仍负有支付相应利息的义务，且利息标准由约定的年利息率12%变更为年利息率18%。
公司应收实收上海宗洋退还的保证金及利息明细表 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|协议约定退还日期|退还约定|退还约定（本金）|实际退还日期|还款金额|其中：本金|其中：利息|
|未约定||15,000,000.00|2018/6/29|15,000,000.00|15,000,000.00||
|||5,000,000.00|2018/7/10|5,000,000.00|5,000,000.00||
||||2018/12/3|1,000,000.00||1,000,000.00|
||||2018/12/11|||86,066.48|
|||||1,000,000.00|||
|2018 年 12 月 29 日前|300万本金及相应利息||2018/12/11||815,055.06|98,878.46|
||||2018/12/29|1,000,000.00|887,128.14|112,871.86|
|||3,000,000.00|||||
|||||1,465,075.17|1,297,816.80|167,258.37|
||||2019/1/3||||
|2019年1月25日前|每 月不低于200 万本金及对应的利息||2019/1/28|1,000,000.00|879,433.31|120,566.69|
|||2,000,000.00|||173,578.09|26,421.91|
||||2019/3/15|200,000.00|||
||||||946,988.60|230,701.99|
||||2019/4/15|2,000,000.00|||
|2019年2月25日前|||||661,224.30|161,085.11|
|||2,000,000.00|||||
||||||1,338,775.70|326,807.98|
|2019年3月25日前||2,000,000.00|2019/4/16|4,500,000.00|2,000,000.00|488,219.18|
|2019年4月25日前|每月不低于500 万本金及利息||||297,742.59|48,454.55|
|||5,000,000.00|||||
||||2019/4/26|5,481,415.02|4,702,257.41|779,157.61|
|2019年5月25日前|||||||
|||5,000,000.00|||153,574.28|46,425.72|
||||2019/8/12|200,000.00|||
|2019年6月25日前||5,000,000.00|||||
|2019年7月25日前||5,000,000.00|||||
|2019年8月25日前||5,000,000.00|||||
|2019年9月25日前||5,000,000.00|||||
|2019 年 10 月 25 日前|||||||
|||5,000,000.00|||||
|2019年11月25日前||5,000,000.00|||||
|2019 年 12 月 25 日前|3,100 万元本金及利息||||||
|||31,000,000.00|||||
|合计||100,000,000.00||37,846,490.19|34,153,574.28|3,692,915.91|

截至2019年9月30日，公司应收上海宗洋退还的投资保证金本金59,000,000元及利息 11,804,423.00元（含税），实际收退还的投资保证金本金34,153,574.28元及利息 3,692,915.91元，逾期本金24,846,425.72元及利息8,111,507.09元（含税），合计逾期本金及利息32,957,932.81元。
宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）为公司持股10%的股东，其控制人为炫踪网络股份有限公司（以下简称“炫踪网络”），上海宗洋是炫踪网络推荐的项目。基于炫踪网络在游戏行业的专业性，公司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海宗洋；但出于对投资安全性的把控，公司要求炫踪网络对公司拟投资上海宗洋事项提供连带保证责任。
宁波瑞燊为公司持股5%以上的股东，宁波瑞燊的控制人为炫踪网络。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波瑞燊、炫踪网络为公司的关联人。
公司与上海宗洋不存在关联关系，也不存在占用上市公司资金情况，公司不存在对外提供财务资助的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，上述对外投资事项无需公司董事会、股东大会审议，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。
（2）上述款项出现逾期，请结合合同具体约定说明炫宗网络是否应就该款项归还承担连带偿还义务及你公司已采取和拟采取的措施。
回复：
因相关各方未能在 2018年 5月 31日前正式签署投资/增资协议，2018年 6月，公司向上海宗洋发出退还投资保证金及支付相应利息的通知函，且公司与上海宗洋于2018年12月 11日签署了《协议书》，双方就投资保证金的退还及相应利息的支付做出了明确的约定；与此同时，炫踪网络向公司出具了《承担连带保证责任承诺书》，根据该承诺书之内容，炫踪网络自愿为上海宗洋在上述协议下的各项义务向公司承担无限连带保证责任。
鉴于上海宗洋并未完全按照上述《协议书》之约定及时向公司履行退还保证金及支付利息的义务，公司于2019年6月3日向炫踪网络发出《催款函》，要求
炫踪网络依《承担连带保证责任承诺书》履行其保证责任，向公司退还投资保证金并支付利息。炫踪网络于 2019年 10月21日向公司出具了《还款计划》，炫踪网络承诺如果上海宗洋于2019年12月 25日前仍未归还完毕相关款项，炫踪网络将于 2019年12月 25日先行偿还上海宗洋应退还上市公司的投资保证本金
65,846,425.72元及全部利息。
炫踪网络为保障上市公司的利益，自愿为上市公司投资上海宗洋提供无限连带保证责任担保，属于保障公司投资资金不受损失的风险控制措施，不属于公司股东违规占用上市公司资金的情况，公司亦不存在对外提供财务资助的情况。
（3）请结合实际情况说明该款项坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
公司现按照实际账龄进行坏账计提，由于双方继续在协商还款中，公司会在第三季度季报和年报中根据上海宗洋实际还款情况对坏账准备进行进一步评估或计提。
3、本报告期末你公司在其他应收款中仍存在应收浙江亿邦往来款 5,240万元，云南亿邦往来款2,000万元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就你公司与浙江亿邦、云南亿邦所涉诉讼事项对你公司2018年年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见，请补充披露相关诉讼进展、对你公司的影响，若诉讼无进展请说明具体原因。并结合交易具体实质和前述进展说明坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
2018年 3月，彩量科技分别与浙江亿邦、云南亿邦签订《产品销售合同》，向上述两家公司分别采购云计算服务器 9万台和 1万台（共计 10万台），单价 5,040元/台，总价款为 5.04亿元。合同签订后，彩量科技分别向上述公司支付买卖合同价款。截至 2018年9月 11日，彩量科技向浙江亿邦支付合同价款共计人民币3.8亿元，向云南亿邦支付合同价款共计人民币2,000万元。彩量科技表示，支付上述价款后，彩量科技实际收到浙江亿邦的云计算服务器 65,000台（对应货款为人民币3.276亿元），未收到云南亿邦的云计算服务器。
彩量科技已对浙江亿邦与云南亿邦提起反诉，详见公司于 2019年 8月 21
日、2019年9月27日分别刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告日，上述案件尚未开庭审理，本次诉讼对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。公司将根据进展情况及时予以披露。
彩量科技将多支付的7,240万元货款计入其他应收款，根据上市公司会计政策和相关交易的实际情况，出于审慎原则对该笔应收款项按账龄计提坏账准备，截止2019年 9月止，其他应收款中款龄 1年以上6,240万按50%计提、1年以内1,000万按5%计提，合计计提坏账准备3,170万，公司对坏账准备的计提是充分、合理的。
4、半年报显示，报告期末你公司货币资金余额为 4,957.61万元，较 2018年末下降30.24%，其中因诉讼冻结款项1,191.91万元。报告期末流动比率为0.35，本报告期财务费用支出较上年同期增加41.39%。
（1）请你公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务。
回复：
一、截止2019年9月 30日公司融资明细表见下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|债权人|金额（万元）|借款日|到期日期|
|1|质押借款|北京易迪基金管理有限公司|25,000.00|2017-8-28|2018-5-28|
|2|质押借款|北京易迪基金管理有限公司|20,000.00|2017-12-4|2018-6-4|
|3|保证借款|苏州太合汇投资管理有限公司|24,399.00|2018-10-11起|2019/10/11-2020/9/20|
|||苏州太合汇投资管理有限公司|133.40|2017-10-11起|2019/10/11-2020/02/28|
|4|保证借款|华美银行（中国）有|1,000.00|2019-6-21|2020-6-20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|1,000.00|2019-9-27|2020-9-26|
|5|信用借款|中国光大银行股份有限公司苏州木渎支行|3,000.00|2019-5-28|2020-5-28|
|6|信 托 公 司借款|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,000.00|2017-11-21|项目投资期为1.5 年，到期日2019 年 6月 14日|
|7|信 托 公 司借款|上海爱建信托有限责任公司|30,000.00|2017-12-15||
||合计||122,532.40|||

其中：1、上述第1、2项45,000万元融资金额已逾还款日，公司已于2018年7月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收到应诉通知书的公告》，并于2019年1月 19日、2019年4月 11日、2019年 10月 22日公告了进展情况。
2、上述第6项 18,000万元融资金额及第7项 30,000万元融资金额为投资微屏软件的资金，中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、上海爱建信托有限责任公司为上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，根据协议约定，信托公司享有按照固定收益进行远期回购的权利，视为融资借款。第6、7项 48,000万元投资额已于 2019年 6月14日期满，截至目前已逾期。
公司于2019年6月15日披露了《关于设立并购基金投资项目的进展公告》，公司拟延长合伙企业的投资期，与中航信托、上海爱建信托有限责任公司就其投资合伙企业的投资期办理展期，上述展期事宜正在商谈当中。中航信托将其持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额及其在合伙份额收购协议项下对公司享有的债权转让给上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），详见公司于2019年8月2日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立并购基金投资项目的进展公告》。
3、上述第3项，还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定。
（2）请详细说明你公司货币资金余额下降的原因；结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流动资产、现金流量状况等说明你公司是否存在短期偿债风险和拟采取的提高偿债能力的针对性措施。
回复：
一、货币资金大幅下降的原因
截至 2019年6月末，公司货币资金余额为4,957.62万元，较期初数 7,107.16万元减少2,149.54万元，降幅为30.24%。主要导致变动因素如下：
1、2019年上半年经营现金净流入为21,799.93万元；
2、公司于2015年 10月收购MMOGA，按照相关协议公司分期支付股权价款，2019年上半年完成支付MMOGA股权价款的尾款22,122.73万元；
3、彩量科技购买矿机设备发生支出2,540.41万元。
综上各项因素，报告期内公司货币资金减少主要为投资性现金流出支付股权收购价款、购买设备支出影响所致。
二、目前的融资环境、公司融资渠道和能力
截止到 2019年上半年，公司短期负债 15.70亿元，流动资产 5.50亿，流动比率为0.35。短期负债15.70亿元的构成主要是：融资类负债本金11.48亿元、应付利息2.29亿元、应付股权款余额 0.55亿元、其他经营性应付款约1.38亿元，其中爱建信托、中航信托所对应的4.8亿元用于投资微屏软件。
公司2018年度和2019年上半年现金及现金等价物净增加额分别为-0.71亿元、 -0.11亿元。2019年上半年短期负债远远大于流动资产，公司存在短期偿债风险。
公司作为互联网电商中介平台暨互联网服务企业，属于轻资产成长型企业，虽拥有较强的盈利能力和较高的现金流，但可抵押的实体固定资产较少，故公司通过传统渠道（如国有银行等）得到的可融资额度较少。
公司目前包含MMOGA游戏电子商务平台业务和彩量科技移动游戏运营服务业务。MMOGA在经历了 2015年和 2016年的显著增长之后，2017年稳固保持住了 2.53亿元的净利润，2018年稳步增长实现了2.75亿的净利润。
彩量科技2017年实现5,729.14万元净利润，2018年实现5,825.12万元净利润。
MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务，长期稳定占据欧洲地区游戏
虚拟物品电商领先企业地位，除了既有业务板块保障业绩水平之外，公司制定了明确的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位。自 2016年起，在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长，多点多线突破，培育新增长点。此外，彩量科技从 2018年起并入全年业绩，其业务模式仍在拓展和优化之中，业绩增长率较为稳定，亦可为公司整体注入更多流动性。
公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合，打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系，打造全球领先的互联网综合服务平台。在此战略布局的背景下，定位于大交易变现、大数据分析功能的 MMOGA和定位于大流量导入功能的彩量科技将随着各条线业务的发展、板块整合的深入，逐步产生协同统一的效果，在不断增强企业的盈利能力同时，力争带来业绩增长。
在资金运用和各期流动性管理策略方面，公司管理层及财务部定期分析负债结构和期限，合理管理公司现金流，结合财务投资手段提升偿债能力，以确保公司拥有充裕资金应对各期流动性需求；同时，公司亦积极拓宽融资渠道，尝试灵活采用多种股权债权类方式，如银行贷款、各类基金合作、可转债/优先股或发行公司债券等，优化资产负债结构，降低财务成本。保障公司的短期和中长期资金储备，确保拥有充分和稳健的资金偿付能力。
公司目前业务发展势头基本良好，保持着相对稳健的盈利能力和业绩规模；
在此基础上，公司结合财务投资手段及多种融资方式，可以增强公司偿债能力。
公司自身偿债能力自业务模式转型后未发生重大变化。而如果因为宏观环境整体因素、市场变化等客观原因以及第三方合作方等原因，可能产生致使财务融资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形，则有可能给公司造成短期压力。
5、半年报显示，你公司商誉账面原值为 23.31亿元，期末净值为 21.30亿元，你公司期末净资产为15.46亿元，商誉净值占你公司期末净资产的137.77%，本期未计提减值准备。请结合相关子公司业务开展情况、主要财务指标变动情况详细说明本期不计提商誉减值的原因及合理性，并结合商誉占净资产的比重说明你公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险。
回复：
报告期末，公司的商誉账面净值为21.30亿元，形成商誉主要事项为MMOGA
15.07亿元、彩量科技 3.95亿元、上海能观 2.27亿元、上海紫游网络科技有限公司91.58万元、北京彩量科技有限公司 10.60万元（上海紫游网络科技有限公司、北京彩量科技有限公司为2018年新并购形成）。
1、MMOGA的商誉减值说明
就 2019年上半年而言，基于MMOGA业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提，且在此期间及之后并无实质性支撑和依据的客观情况，截至半年报披露阶段，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提的情形。因此，按照半年报期间的合理估计，不存在大额商誉减值计提的情形。
同时，公司在披露的 2019年半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第十条“公司面临的风险及应对措施”中，基于审慎性原则和合理保守态度，概要说明了“MMOGA行业格局变动风险”。其中，阐释了自 2019年以来的行业变动格局以及可能带来的各项影响和结果，对于该等不受控制的系统性因素，已做出相应提示，“如果在 2019年下半年上述预测情形逐步清晰明朗，则可能削弱MMOGA全年盈利水平，进而有可能在商誉减值计提等会计处理层面带来影响。”参考公司 2019年半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第十条“公司面临的风险及应对措施”中“MMOGA行业格局变动风险”的论述，并综合 2019年全年迄今以来的情况，不容忽视，自进入 2019年来，全球游戏虚拟物品行业整体面临着各方面挑战，譬如，1)行业综合采购成本不断攀升；2)行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下行；3)用于支持采购交易规模力度缩减；4)行业促购的传统奖励措施或受系统性削减或取消。
综上所述，在半年报期间，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提的情形。因此，按照半年报期间的合理估计，不存在大额商誉减值计提的情形。公司将在战略、资源、管理与协作等方面，继续对 MMOGA予以全力支持，保障 MMOGA业务持续健康发展。在此期间，结合公司资产情况，不存在净资产为负的情形。
总体来看，在业务经营层面，在全球游戏娱乐和移动互联网行业的剧烈变局之中，MMOGA仍占据着欧洲地区的行业领先地位。自2019年开始，公司在全力巩固和挖掘既有业务潜力的基础上，加强布局和实施公司发展战略，谋划和培育新的增长点。1)MMOGA利用原有站点online-gold专注于游戏虚拟物品（金
币、点卡、道具、装备等）业务拓展，同时进行欧洲非德语地区、北美、澳大利亚、中东地区的扩张；2)通过其他电子商务平台如Ebay逐步开设美国、澳大利亚及欧洲其他国家新站点，实施现有业务扩张；3)开发建设及运营新平台 MMOGAPOWER，以纯中介平台模式招商入驻赚取佣金，该平台以电子类产品为主，同时打造爆款专题，实现MMOGA现有用户流量变现；4)开展第三方支付业务，申请欧洲支付牌照，开发自有支付系统和平台，前期以 MMOGA自有平台为主接入使用，旨在有效削减平台交易手续费成本，后期计划可帮助需要实现电子支付的客户提供解决方案；5)发展国内/海外游戏代理及运营业务，筹划跨区域市场的代理运营服务，即从国内/海外游戏工作室发掘具有潜力的游戏代理至海外/国内市场实施运营服务。
2、彩量科技的商誉减值说明
彩量科技2019年上半年实现营业收入1.39亿元，净利润 0.25亿元，较上年同期略有下滑，但彩量科技正在积极开拓新的行业市场领域，包括汽车、银行、保险公司等，截止2019年6月末已与保险公司、银行等企业签订了框架协议，预计将成为新晋利润增长点；同时 2019年上半年为促进销售业务，进行了大量推广、流量赠送等活动，为积累客户做准备。截至半年报披露阶段，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提的情形。
3、上海能观的商誉减值说明
上海能观主要业务为投资管理，持有微屏软件28%股权。被收购的资产组合在 2018年12月 31日的评估可收回金额高于该资产组合的账面值，上海能观项目不需计提商誉减值准备。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十五日