股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2017-041银亿房地产股份有限公司关于收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展公司房地产业务，增强可持续发展能力，公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）拟与宁波景玺置业有限公司（以下简称“宁波景玺置业”）、宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司（以下简称“宁波晏泽投资”）分别收购荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”）持有的宁波荣安教育投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）25%股权，合计收购目标公司75%股权，本次交易收购款共计 132,863,490元，其中包含股权转让款 37,500,000元及荣安地产持有的目标公司债权转让款 95,363,490元。为此，宁波荣耀置业、宁波景玺置业与宁波晏泽投资分别按拟收购的目标公司25%股权对应的收购价格为 44,287,830元。
本次收购完成后，宁波荣耀置业、宁波景玺置业、宁波晏泽投资、荣安地产将分别持有目标公司25%股权，并通过目标公司下属全资子公司宁波康华置业有限公司（以下简称“项目公司”）实现对宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A地块的合作开发，且上述四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
本次交易已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：荣安地产股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路 513号(14-12)
法定代表人：王久芳
注册资本：3,183,922,485元
成立日期：1989年 05月 19日
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；
建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
股权结构：
关联关系：荣安地产与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015 年 12月 31 日||2016 年 9月 30 日|
|资产总额|||907,905.61|
|||793,461.62||
|负债总额|||553,090.92|
|||431,139.19||
|净资产|||354,814.69|
|||362,322.43||
|||2015 年 1-12 月|2016 年 1-9 月|
|营业收入|||73,980.03|
|||112,446.10||
|利润总额|||3,091.86|
|||11,819.96||
|净利润|10,326.52||2,043.94|

三、交易合作方基本情况
1、名称：宁波景玺置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）
法定代表人：李喆
注册资本：500.000000万元人民币
成立日期：2016年 09月 29日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理
股权结构：
关联关系：宁波景玺置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、名称：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 1729室
法定代表人：王珏
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年 12月 05日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：王珏、吴秀丽分别持有其97%、3%股权。
关联关系：宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、名称：宁波荣安教育投资管理有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市江北区长兴路 677号、685号、687号 3幢 14-3-27法定代表人：王久芳
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年 04月 01日
经营范围：教育项目投资；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；投资管理；投资咨询；实业投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
股权结构：荣安地产持有其100%股权。
关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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||2016 年 12月 31 日||2017 年 1月 31 日|
|资产总额|||17,752.50|
|||17,755.00||
|负债总额|||12,755.00|
|||12,757.50||
|净资产|||4,997.50|
|||4,997.50||
|||2016 年 1-12 月|2017 年 1月|
|营业收入|||0.00|
|||0.00||
|利润总额|||0.00|
|||-2.50||
|净利润|-2.50||0.00|

2、名称：宁波康华置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市鄞州区诚信路 668号四楼
法定代表人：王久芳
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年 12月 06日
经营范围：房地产开发、经营
股权结构：目标公司持有其100%股权。
关联关系：项目公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一期财务数据：因项目公司成立于 2016年 12月 6日，截至 2017年 1月 31日，项目公司总资产 177,194,422元，净资产-7,803.00元,2017年 1月份实现营业收入 0.00元，利润总额-6,910.00元，净利润-6,910.00元。
资产情况：项目公司拥有位于宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A地块，土地使用权出让面积 16,134平方米，土地使用权出让金总额为人民币 182,554,435.26元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次荣安地产转让目标公司75%股权的价格包含两部分，一部分为股权转让款 37,500,000元，虽目标公司注册资本为 10,000万元，但实缴出资 5,000万元，故75%股权部分的转让价格为 37,500,000元；另一部分为荣安地产持有的目标公司债权转让款 95,363,490元，合计本次交易转让款为 132,863,490元。因此，宁波荣耀置业、宁波景玺置业与宁波晏泽投资分别按拟收购的目标公司25%股权对应的收购价格为 44,287,830元。
六、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容
甲方：荣安地产
乙方：宁波景玺置业
丙方：宁波荣耀置业
丁方：宁波晏泽投资
戊方：目标公司
已方：项目公司
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”）1、目标公司已于2016年11月3日成功竞得位于宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A地块，土地使用权出让面积 16,134平方米，土地使用权出让金总额为人民币 182,554,435.26元。
2、甲方同意将其所持有的目标公司75%的股权均等转让给乙丙丁三方。股权转让后的目标公司的股权结构为：四方各持股25%，四方按其在目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
3、股权转让后，四方共同等额持股目标公司，通过目标公司100%出资设立的项目公司实现对项目土地的合作开发。
4、甲方同意将其持有的目标公司75%股权即 37,500,000元及其持有的目标公司75%债权即 95,363,490元（以下简称“目标股权”）按本协议的条款出售给乙丙丁三方，股权转让款和债权转让款合称交易转让款，并且乙丙丁三方同意按本协议的条款购买和受让目标股权，以收购项目公司地块进行项目开发。
5、基于目标公司已经于2016年11月1日支付竞买保证金4,600万元， 2016年 12月 9日支付土地款 131,151,320元，乙丙丁三方各按照25%股权比例承担该笔已经由甲方支付的竞买保证金及土地款（已包含在交易转让款中）。
6、本协议项下目标公司25%的股权及债权的交易转让款合计为人民币 44,287,830元。上述金额包含乙丙丁三方各自按股权比例实际支付的目标
公司25%股权转让价款即注册资本金 12,500,000元和受让债权价款 31,787,830元。上述股权转让所发生的验资费用以及工商变更登记费由项目公司承担，其他税费（包括但不限于股权转让环节因溢价产生潜在的企业所得税、土地增值税）由四方根据持股比例承担。
7、甲乙丙丁四方一致同意，目标公司、项目公司均由统一的管理团队负责运营，以目标公司出资设立的项目公司为载体，合作进行项目地块的房地产开发，包括但不限于：组织项目报批、报建，商品房的开发销售等。
除非取得四方一致同意，目标公司及项目公司不得从事除与该地块开发相关以外经营活动。
8、甲乙丙丁四方以互信、互利为原则，按本协议约定及条款投入资金、管理和运营目标公司及项目公司，从而实现项目地块的合作开发，有关公司治理、项目运营及财务管理等事项四方另行自首次董事会确定。
9、目标公司、项目公司设股东会，股东会各自由四方股东组成，股东会是项目公司、目标公司最高权力机构。
10、目标公司、项目公司设董事会，由 4名董事组成，由甲乙丙丁四方各委派 1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期三年，可连任，任期届满或过程中需要委派新董事的，委派原则不变。
11、乙丙丁三方根据本协议约定各自承担义务并享有权利，就本协议履行互不承担连带担保责任。如其中任意方违约的，其他受让方无需因此向甲方承担任何责任。
12、本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议调解无效的，应提交宁波仲裁委员会仲裁解决。仲裁费用由败诉方承担。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他
条款应继续履行。
13、本协议由四方在中国浙江宁波签署，本协议一式捌份，四方各执贰份。本协议自四方签署之日起生效。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购为公司进一步深耕宁波房地产市场，符合公司“立足宁波、布局全国、进军海外”的战略布局，符合公司和全体股东的利益。本次交易将对公司未来经营业绩将产生积极影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十九次会议决议
2、拟签订的《股权转让暨合作开发协议》
特此公告。
银亿房地产股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月二十一日