海通证券股份有限公司关于《中原特钢股份有限公司关于
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对中原特钢2015年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。
截至2015年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入为51,864.45万元（其
中：以前年度累计投入51,306.74万元，本报告期投入557.71万元），累计利息收入为2,442.68万元，本报告期用于暂时补充流动资金16,600万元，募集资金专户余额为2,125.74万元。
2、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号）文件核准，2014年11月份，公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股37,476,577股，发行价格为每股人民币8.005元，募集资金总额为3亿元,扣除承销和保荐费用500万元后的募集资金为人民币29,500万元，由主承销商海通证券于2014年11月25日汇入公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用70万元，公司实际募集资金净额为人民币29,430万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验字[2014]第1-00071号《验资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
截止 2015年 6月 30日，公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动资金为 29,500.26万元（其中：以前年度累计投入 12,493.48万元，本报告期投入17,006.78万元），累计利息收入为70.49万元，募集资金专户余额为0.23万元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的申请和审批手续。在董事会授权范围内，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围内的，报公司股东大会审批。
2、募集资金的存放情况
（1）首次公开发行募集资金
异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||账户余额||
||中国建设银行股份有|||||
||||41001501510050211171||21,257,431.95|
||限公司济源分行|||||

（2）非公开发行募集资金
2014年11月21日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||账户余额||
||中国银行股份有限公|||||
||||257232609949||2,271.39|
||司济源分行|||||

3、本年度募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行募集资金的使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||68,147.51|||本年度投入募集资金总额||||557.71|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,409.53|||已累计投入募集资金总额||||51,864.45|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||47.56%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|综合技术改造一期工程|否|36,872.10|28,820.69|507.71|27,327.34||94.82%|2013年10月31日|4,053.09||否|否|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|否|19,000.00|19,000.00||||100.00%|2012年06月30日|1,208.27||否|否|
||||||1 9 ,000.00||||||||
|综合节能技术改造工程|否|11,407.00|6,048.88|50.00|5,537.11||91.54%|2014年06月30日|647.25||否|否|
|承诺投资项目小计|-|67,279.10|53,869.57|557.71|51,864.45||-|-|5,908.61||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|||-|-|
|超募资金投向小计|-||||||-|-|||-|-|
|合计|-|67,279.10|53,869.57|557.71|51,864.45||-|-|5,908.61||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司下游行业市场需求低迷，主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为4,053.09万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为1,208.27万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术||||||||||||

|||
|-|-|
||改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为647.25万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||公司将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，即在特钢园区东生产区新增一套“1800吨径向精锻机”。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||1、将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套“1800吨径向精锻机”，形成一条新的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966万元，其中使用募集资金分配给原项目的19,000万元，差额20,966万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。2、对原募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。同时，由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束，将达到预定可使用状态日期调整为2013年10月31日。调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。3、对原募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整。随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和|

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||“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求；公司根据目前的实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前该项目基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2010年05月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程12,984.90万元；SX-65精锻机现代化改造4,481.90万元；综合节能技术改造工程512.82万元。大信会计师事务所已于2010年6月11日出具专项审核报告,对公司先期以自筹资金投入募集资金项目的实际投资额予以确认；公司2010年7月16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以17,979.62万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年8月8日，经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金16,600万元人民币用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。该部分资金已于2015年8月4日归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|由于公司根据实际情况，对募投项目“综合技术改造一期工程”和“综合节能技术改造工程”的部分建设内容进行了调整，产生部分节余资金，以及超募资金和募集资金存放期间累计利息收入尚未使用，截至2015年6月30日，公司募集资金余额为18,725.74万元（包括专户利息2,442.68万元）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金，一部分将按照募集资金投入计划继续投入募集资金投资项目，一部分用于暂时补充流动资金，其他部分暂无明确的使用计划；报告期末，除16,600万元暂时用于补充流动资金外，其余2,125.74万元存储于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（2）非公开发行募集资金的使用情况
截至2015年6月30日,公司非公开发行募集资金累计用于补充流动资金为29,500.26万元。
（1）首次公开发行募集资金的调整情况
变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|SX-65精锻机现代化改造|19,000.00||19,000.00|100.00%|2012年06月30日|1,208.27|否|否|
|综合技术改造一期工程|综合技术改造一期工程|28,820.69|||94.82%|2013年10月31日|4,053.09|否|否|
||||507.71|27,327.34||||||
|综合节能技术改造工程|综合节能技术改造工程|6,048.88|||91.54%|2014年06月30日|647.25|||
||||50.00|5,537.11||||||
|合计|-|53,869.57|557.71|51,864.45|-|-|5,908.61|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1、SX-65精锻机现代化改造变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提高市场竞争力，进而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。决策程序及信息披露情况：该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。2、综合技术改造一期工程变更原因：根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。|||||||||

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||3、综合节能技术改造工程变更原因：随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求，公司根据目前的实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司下游行业市场需求低迷，主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为4,053.09万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为1,208.27万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为647.25万元。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|变更后的项目可行性未发生重大变化。|

（2）非公开发行募集资金的调整情况
报告期内，公司非公开发行募集资金用途未发生变更。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中原特钢募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了公司董事会审议通过的《中原特钢股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：中原特钢2015年半年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《中原特钢股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<中原特钢股份有限公司关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 汤金海
保荐机构：海通证券股份有限公司2015年8月10日