证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-029甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为全面贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及上海证券交易所《上市公司章程指引（2016年修改）》的要求，结合公司实际情况，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本次修改涉及修改条款22项，新增条款4项，具体情况如下。
一、修改条款
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|原条款|修改后条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21号文《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》和甘肃省体改委甘体改发（1999）031号文《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21 号文《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》和甘肃省体改委甘体改发（1999）031 号文《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91620000710375659T。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。|第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。|
|第四十四条 股东大会是公司的权|第四十六条 股东大会是公司的权力机|

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|力机构,依法行使下列职权:„„（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。„„|构,依法行使下列职权:„„（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%（含本数）以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；„„|
|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地点所在地。|第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。|
|第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。|
|第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；|第一百二十三条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；|

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|„„（十七）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|„„（十七）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。|
|第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)至50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。第一百一十七条（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。|第一百二十七条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)至50%（不含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。第一百二十九条 （二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保，须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。|
|第一百一十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；„„（七）董事会授予的其他职权。|第一百三十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；„„（七）履行推进法治建设第一责任人职责；（八）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。|第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十一条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百四十三条 公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。|
|第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；„„（三）组织审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；„„|第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；„„（三）组织审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(不含本数)以下的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；|

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|（十）公司章程或董事会授予的其他职权。|„„（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。|
|第一百五十三条 监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|第一百六十五条 监事会行使下列职权:„„(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。|第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。|
|第一百六十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。|第一百七十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、邮件、投资者见面会等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。|
|第一百六十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度|第一百七十七条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提|

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|实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。„„|取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。„„|
|第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，可以在会议召开三十日以前将会议日期、地点和议案事项在《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊上进行公告。|第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，可以在会议召开二十日以前将会议日期、地点和议案事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市公司信息的其他媒体上进行公告。|
|第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告的报刊。|第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市公司信息的其他媒体为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。|
|第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程；（四）发生需要修改公司章程的其他情形。|

二、新增条款
1.在原章程“总则”第九条之后增加一条，在第十一条之后增加一条：
第十条公司坚持依法治企，构建公司内部控制和风险管理体系，建立总法律顾
问制度，总法律顾问由董事会聘任或者解聘。
第十三条根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
2.在原章程“第四章股东和股东大会”之后增加“第五章党委会”，包括 10条：
第一百零一条公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员七名，党委书记由董事长担任，设党委副书记一名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。
公司成立党委时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记一名，纪委委员五名。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。
第一百零二条公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数1%充足配备党务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件，按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第一百零三条公司党委发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。
（一）坚持党对国有企业的领导，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级办企业的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。使基层党支部成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。
密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性
创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百零五条党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百零六条党委会参与决策以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
（三）公司的经营计划和投资方案。
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销。
（八）公司对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用等的原则性方向性问题。
（九）公司内部管理机构的设置。
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
（十一）公司薪酬分配及员工福利。
（十二）公司的基本管理制度。
（十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公开事项。
（十五）涉及职工切身利益的重大问题。
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。
（十七）其他需要党委研究讨论的重大问题。
第一百零七条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。
公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百零八条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零九条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十条公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，按照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
3.在原章程“第十一章修改章程”第二百零三条之后增加一条：
第二百一十六条修改公司章程的程序：
（一）召开党委会会议，研究讨论公司章程修改方案；
（二）召开董事会会议，通过章程修改方案；
（三）提交股东大会审议批准。
第二百二十五条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
本次公司章程修改共涉及修改、新增项目26项。原章节及条款序号、援引条款序号顺延。除对上述章节及条款修改外，《公司章程》的其他章节及条款不变。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此次对《公司章程》所做的上述修改已于2018年8月15日分别经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，将在提交2018年第一次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会