上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]2332号”文核准，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏鹞环保”）不超过8,000万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2017年12月18日刊登招股意向书，根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为
8,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为鹏鹞环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为鹏鹞环保申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：鹏鹞环保股份有限公司
英文名称：Penyao Environmental Protection Co., Ltd.
注册资本：40,000万元（本次发行前），48,000万元（本次发行后）
法定代表人：王洪春
成立日期：1997年7月15日
变更设立日期：2013年1月21日
住所：宜兴市高塍镇工业集中区
经营范围：从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环境保护机械的批发；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨
上市保荐书询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事环保水处理相关业务。水处理是为了使水质满足特定的要求，通过物理、化学和生物等手段，对水进行处理，调整水中某些物质，使之满足生产、生活及环境的要求。环保水处理行业，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，属于“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”（N77）。
水处理相关业务范围较广，市政自来水的制备、污水处理及回用、工业水处理、海水淡化、景观水处理等均属于水处理相关业务范围。目前公司的主要业务集中于市政污水处理和供水处理两方面，污水处理业务主要负责对城市管网收集的污水进行集中处理后达标排放或作为再生水回用，公司一般不涉及管网收集系统的建设；供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零售供应。此外，污泥处理（污水处理的分支领域）等业务正在逐步开展之中。
公司自设立以来，主营业务未发生变更。
（三）主要财务数据和财务指标
1、2014年至2017年6月主要财务数据
根据天衡会计师出具的天衡审字（2017）01947号《审计报告》，公司最近三年一期主要会计数据如下（合并报表口径）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|361,773.29|356,869.29|375,620.30|362,162.70|
|负债总计|143,975.09|151,320.05|196,365.62|200,017.53|
|归属于母公司所有者权益|212,379.31|200,374.28|174,088.31|156,540.56|

上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|少数股东权益|5,418.89|5,174.96|5,166.36|5,604.61|
|股东权益合计|217,798.21|205,549.24|179,254.67|162,145.17|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,536.57|70,814.52|82,166.92|73,604.82|
|营业利润|15,965.80|32,478.41|22,405.49|25,744.97|
|利润总额|16,029.59|35,277.87|23,259.63|26,441.70|
|净利润|11,966.97|26,275.15|17,829.78|21,049.28|
|归属于母公司所有者的净利润|12,005.04|26,285.96|17,547.75|21,005.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,952.80|18,546.63|17,497.42|14,165.33|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,604.69|53,728.23|36,484.10|-3,491.32|
|其中：经营活动产生的现金流量净额（不含 BOT、TOT、BT 项目投资支付的现金）|14,846.94|78,119.59|65,324.74|31,636.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,315.78|-2,118.11|-203.70|-173.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,334.72|-47,135.05|-14,036.31|2,791.78|
|现金及现金等价物净增加额|-8,045.82|4,475.07|22,244.09|-873.38|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.91|0.87|0.84|0.45|
|速动比率|0.85|0.84|0.83|0.44|

上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（母公司）|35.63%|32.77%|38.41%|45.11%|
|资产负债率（合并口径）|39.80%|42.40%|52.28%|55.23%|
|应收账款周转率（次）|1.08|2.27|2.47|2.41|
|存货周转率（次）|2.13|12.87|19.11|19.13|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,167.18|45,445.19|35,170.11|37,624.22|
|利息保障倍数|8.00|6.47|3.27|3.79|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.09|1.34|0.91|-0.09|
|每股经营活动产生的现金流量（元）（不含BOT（TOT）、BT项目投资支付的现金）|0.37|1.95|1.63|0.79|
|每股净现金流量（元）|-0.20|0.11|0.56|-0.02|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和特许经营权等后）占净资产的比例|0.03%|0.04%|0.05%|0.06%|

注：普通股总数按公司发行前股本40,000万股计算。
2、2017年1-9月主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字(2017)01370号《审阅报告》，2017年1-9月主要财务数据如下（合并报表口径）：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年9月30日|
|资产总计|366,330.94|
|负债总计|140,131.74|
|归属于母公司所有者权益|220,837.61|
|少数股东权益|5,361.59|
|股东权益合计|226,199.20|

（2）合并利润表
单位：万元
上市保荐书
|||
|-|-|
|项 目|2017年1-9月|
|营业收入|60,185.84|
|营业利润|25,689.63|
|利润总额|26,830.29|
|净利润|20,367.96|
|归属于母公司所有者的净利润|20,463.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|19,495.03|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|6,252.78|
|其中：经营活动产生的现金流量净额（不含BOT、TOT、BT项目投资支付的现金）|25,820.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,435.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,484.66|
|现金及现金等价物净增加额|-12,667.05|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|
|流动比率|0.90|
|速动比率|0.82|
|资产负债率（母公司）|35.06%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,463.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,495.03|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|5.52|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.16|
|每股经营活动产生的现金流量（元）（不含BOT（TOT）、BT项目投资支付的现金）|0.65|
|每股净现金流量（元）|-0.32|

注：普通股总数按公司发行前股本40,000万股计算。
上市保荐书二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为40,000万股，本次公开发行8,000万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 48,000万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）发行概况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为 8,000万股，其中，网下向配售对象定价销售数量为 800万股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行数量为7,200万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
4、发行价格
发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为8.88元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）19.15倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、承销方式
余额包销。
6、股票锁定期
本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
上市保荐书7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为 71,040.00万元，扣除发行费用 4,565.05万元后，募集资金净额为66,474.95万元。
8、发行后每股净资产
5.81元（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本测算）
9、发行后每股收益
0.3864元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司承诺
宜兴鹏鹞投资有限公司作为鹏鹞环保股份有限公司的控股股东，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，承诺如下：
自鹏鹞环保股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的鹏鹞环保股份，也不由鹏鹞环保回购该部分股份；本公司所持鹏鹞环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；鹏鹞环保上市后 6个月内如鹏鹞环保股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有鹏鹞环保股票的锁定期限自动延长6个月。
上述期限届满后，在本公司股东王洪春、王春林担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本公司每年转让的股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%；如本公司在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在王洪春、王春林担任前述职务离职后半年内，本公司不转让所持有的发行人股份。
上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如中国证券监督管理委员会或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司承诺除遵守本承诺函要求外还将遵循中国证券监督管理委员会或证券交易所
上市保荐书的相关要求。
2、实际控制人王洪春、王春林承诺
鹏鹞环保股份有限公司的实际控制人为王洪春、王春林。王洪春担任鹏鹞环保董事长及总经理职务，王春林担任鹏鹞环保董事职务。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，承诺如下：
自鹏鹞环保股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的鹏鹞环保股份，也不由鹏鹞环保回购该部分股份；所持鹏鹞环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；鹏鹞环保上市后 6个月内如鹏鹞环保股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有鹏鹞环保股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的发行人股份不超过所持发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指鹏鹞环保首次公开发行股票的发行价格，如果鹏鹞环保上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、公司其他11家法人股东Ciena EnterprisesLimited（喜也纳）、Lionguard InvestmentsLimited（卫狮投资）、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、上海广美投资有限公司、江苏鸿元机械科技有限公司、赣州云锦投资管理有限公司、南京唯尚创业投资企业（有限合伙）、宜兴申利化工有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、南京紫东股权投资合伙企业（有限合伙）、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
上市保荐书如中国证券监督管理委员会或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司承诺除遵守本承诺函要求外还将遵循中国证券监督管理委员会或证券交易所的相关要求。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为48,000万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为8,000万股，占发行人股本总额的16.67%，不低于发行人总股本的10%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数为 150,095人，不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
上市保荐书2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情|

上市保荐书
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：袁成栋黄飞
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场1号楼4层
上市保荐书邮编：210000
电话：025-83387685
传真：025-83387711
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：鹏鹞环保股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司股票上市保荐书》之签章页)
保荐代表人：
袁成栋 黄飞
法定代表人(签字)：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日