上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事王鸿祥2017年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月-2016年9月担任申能
（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事, 2013年12月30日至2015年4月22日担任公司第八届董事会独立董事。2016年12月30日起，担任公司第九届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名与人力资源委员会主任委员、发展战略与投资委员会委员。自
2016年12月30日起，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|王鸿祥|10|10|0|0|4|

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，本人均会认
真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2017年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司2017年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2017年，豫园股份第九届董事会共召开12次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会1次，提名与人力资源委员会1次，审计与财务委员会9次，薪酬与考核委员会1次。本人出席专门委员会会议的情况如下：
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||战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|王鸿祥|1|0|1|0|9|0|1|0|

（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2017年内，本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，本人还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长（财务会计专业）及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；
同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，本人作为公司第九届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2017年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2017年2月17日，在公司第九届董事会第二次会议召开前，本人对《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。
2017年2月24日，在公司第九届董事会第三次会议召开前，本人对《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。
2017年3月27日，在公司第九届董事会第四次会议召开前，本人对《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议＞的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2017年5月24日，在公司第九届董事会第六次会议召开前，本人审阅了公司重组的相关文件，就重组的相关事项进行了事前审核并发表了独立意见。
2017年6月9日，在公司第九届董事会第七次会议召开前，本人对《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2017年11月17日，在公司第九届董事会第十一次会议召开前，本人审阅了公司重组的相关文件，就重组的相关事项进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，本人针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之
需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年3月27日，于公司第九届董事会第四次会议，本人对公司2016年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会于2013年4月17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于2013年6月20日结束，并于2013年7月4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至2013年12月31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。2017年内，“12豫园01”正常完成付息工作。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了2016年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2017年9月26日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第二次会议，
审议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任黄震先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年4月15日，公司发布了2017年第一季度业绩预增公告（临2017-023）。
在2017年1月1日至2017年3月31日期间，预计2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将有470%左右的增长。
2017年7月15日，公司发布了2017年中期业绩预增公告（临2017-043）。在
2017年1月1日至2017年6月30日期间，预计2017年上半年度归属上市公司股东的净利润与上年同期相比，将有增加110%-130%。
公司的业绩预告符合和遵循《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，本人同意公司2017年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2016年度的利润分配方案。2016年度利润分配情况如下：2016年度公司报表中母公司实现净利润
381,065,168.27元，按母公司2016年度净利润的10%提取法定盈余公积
38,106,516.83元，加年初未分配利润 1,985,269,484.43元，再扣除已根据 2015年度股东大会决议分配的2015年度现金红利244,344,735.92元，实际可供股东分配利润为2,083,883,399.95元，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），共计 143,732,197.60元，结余未分配利润1,940,151,202.35元，结转以后年度分配。同时该年度不进
行资本公积金转增股本。该利润分配已于2017年5月实施完毕。本人认为该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|海通证券|1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与豫园股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、独立财务顾问已对豫园股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与豫园股份接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|||
||其他|本次重组全部交易对方（如无特殊说明，本次重组全部|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假|2017 年 5月 25 日至重大资产重|是|是|||

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||交易对方指浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资 有 限 公 司 、SpreadGrandLimited、上海市黄浦区房地产开发实业总公司）|记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|组项目结束|||
|其他|豫园股份全体董事、监事、高管人员|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园商城或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向豫园商城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园商城或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在豫园商城直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园商城董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|解 决同 业竞争|复星产投、复星高科、郭广昌|详见注1|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|解 决关 联交易|复星产投、复星高科、郭广昌|1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。||||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本次重组完成后，本公司/本人将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。三、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。|自本次重组完成后|否|是|

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|||2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。||||
|解 决关 联交易|复星产投、复星高科、郭广昌|截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保的情形。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。|2017 年 11月20日起|否|是|
|其他|本次重组全部交易对方|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|||公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。||||
|股 份限售|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix PrestigeLimited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若|2017 年 5月 25 日至股份发行结束之日起三十六个月内|是|是|

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||司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrandLimited|上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||||
|股 份限售|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018 年 4 月 14 日前（含 2018 年 4 月 14 日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018 年 4 月 14 日后（不含 2018 年 4 月 14 日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如前述关于本次重组认购的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017 年 5月 25 日至股份发行结束之日起十二个月内|是|是|
|股 份限售|复星高科、复星产投|本公司在本次重组前持有的豫园股份的股票，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会|2017 年 5月 25 日至|是|是|

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|||以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。如前述关于本次重组前持有的豫园股份的股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|股份发行结束之日起十二个月内|||
|解 决土 地等 产权 瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|截至本次重组报告书签署日、《发行股份购买资产正式协议》生效日及交割日及本次重组完成后：1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了新元房产《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为新元房产的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及新元房产须经上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|||6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及新元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||||
|解 决土 地等 产权 瑕疵|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|详见注2|2017 年 5月 25 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015 年1 月 1 日至 2017 年 6 月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|本次重组全部交易对方|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015 年1 月 1 日至 2017 年 6 月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》已真实、准确、完整地披露了豫园股份及本次重组标的公司在报告期内（2015 年1 月 1 日至 2017 年 6 月30 日）自查范围内的房地产开发项目情况，豫园股份及本次重组标的公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如豫园股份或本次重组标的公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|||的违法违规行为，给豫园股份和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。||||
|其他|豫园股份全体董事、高管人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。|2017 年 11月 20 日至重大资产重组项目结束|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌|本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本|2017 年 11月 20 日至重大资产重|是|是|

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|||公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|组项目结束|||
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资 有 限 公 司 、SpreadGrandLimited|本次交易实施完毕后60个月内，不存在变更上市公司控制权的计划。|本次重组实施 完 毕 后60个月内|是|是|
|其他|复星产投、复星高科、郭广昌、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投|除《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议外，交易各方不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关协议或其他安排。|本次重组实施 完 毕 后60个月内|是|是|

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||资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、PhoenixPrestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资 有 限 公 司 、SpreadGrandLimited|||||
|盈 利预 测及 补偿|浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix PrestigeLimited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资|详见注3|本次资产收购交易的实施 完 毕 当年，及其后连续两个完整会计年度|是|是|

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|||管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、SpreadGrandLimited|||||
|与再融资相关的承诺（2015年度非公开发行A股股票的承诺）|其他|郭广昌|“你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根据本人实际情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。”|2016 年 1月 18 日至2015 年 度非公开发行A 股股票结束|是|是|
||其他|上海复星产业投资有限公司|“你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平台，在品牌优势、线下门店优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力，进一步增强旗下品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，我公司并将促使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。”|2016 年 1月 18 日至2015 年 度非公开发行A 股股票结束|是|是|
||解 决同 业竞争|复星产投、复星高科及郭广昌|1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及其中小股东利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发过程中为了安置拆迁户进行的配套住宅项目开发），并且自行进行商业地产业务的运营管理。自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园商城所特有的商业地产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受|2016 年 1月18日起|否|是|

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||||托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。||||
||其他|董事、监事、高级管理人员|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|2016 年 1月18日起|否|是|
|其他承诺（发行 12豫 园01 公司债的承诺）|其他|上海豫园旅游商城股份有限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2013 年 6月 17 日至2018 年 6月17日|是|是|

注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|是|
|11|上海樱花置业有限公司|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|是|
|17|上海地杰置业有限公司|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|是|

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|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|是|
|27|无锡地久置业有限公司|是|
|28|重庆润江置业有限公司|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|是|
|36|成都复地置业有限公司|是|
|37|成都上锦置业有限公司|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|是|

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海星浩投资有限公司|是|
|2|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|遵化市燕山房地产开发有限公司|间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位|否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力|

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|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|2|北京京鑫置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|5|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|6|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|7|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|2|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|武汉复智房地产开发有限公司|是|
|2|武汉复腾房地产开发有限公司|是|

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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|3|眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司|是|
|4|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|是|
|5|澄江复城星邦房地产有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|是|
|2|芜湖星烁投资有限公司|房地产开发|是|
|3|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目的开发|是|
|4|丽江德润房地产开发有限公司|房地产开发|是|
|5|宁波宝莱置业有限公司|房地产开发|是|
|6|重庆复信置业有限公司|房地产开发|是|
|7|浙商建业有限公司|房地产开发|是|
|8|广州市星健星穗房地产有限公司|房地产开发|是|
|9|广州市星健星粤房地产有限公司|房地产开发|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold Investments Limited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold InvestmentsLimited、Globeview GlobalLimited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至 2016年12月 31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至 2016年 12月 31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款 600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。
此外，截至 2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、本公司承诺就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过 2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。
7、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
8、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
9、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
注3
保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等16名对象对标的公司在利润补偿期间内主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一交易对方对其他交易对方的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等16名对象持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|

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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易获得股权比例|评估值（万元）|
|1|上海星泓*|100%|358,955.27|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|
|3|复城润广|100%|174,236.35|
|4|博城置业|67%|78,658.62|
|5|长沙复地|100%|59,297.32|
|6|苏州星和|70%|13,733.50|
|7|金成品屋|60%|-765.63|
|8|复地通达|60%|57,396.43|
|9|复地通盈|60%|84,542.54|
|10|复毓投资|50%|115,596.30|
|11|复旸投资|50%|27,855.80|
|12|天津湖滨*|100%|184,344.55|
|13|复拓置业|100%|46,804.28|
|14|复曼达置业|100%|79,485.72|
|15|海南复地|55%|103,802.11|
|16|复地东郡*|68%|172,040.00|
|17|光霞地产|65%|55,841.38|
|18|闵光地产|100%|47,618.09|
|19|武汉复江|100%|118,909.59|
|20|成都复地明珠*|66%|186,976.73|
|21|复鑫置业|50%|53,263.76|
|22|上海星耀|50%|129,599.75|
|①上述标的资产估值|||2,166,246.69|
|②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值【注】|||463,443.75|
|“资产范围A”评估值（①-②）|||1,702,802.94|

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产范围B”列表序号5-8的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 16名对象持有的标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|资产|拟购买股比|评估值（万元）|
|1|复星物业|100%|60,195.95|
|2|宁波星健|100%|9,769.25|
|①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计|||69,965.20|
|3|*即墨复星天贸城|待开发物业|76,475.02|
|4|*天津湖滨一期、二期商业|投资性房地产|163,313.82|
|5|*复地东郡项目3期（土地）|待开发物业|198,785.61|
|6|*成都复地明珠投资性物业|投资性房地产|24,869.30|
|②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计|||463,443.75|
|“资产范围B产评估值（①+②）|||533,408.95|

（6）浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2017年全年公司公开披露信息85次（临时公告81次、定期报告4次）。
本人作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2017年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2017年4月，经公司2017年第二次股东大会（2016年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2017年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规
范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
本人作为公司独立董事认为，2017年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展与战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2017年，本届董事会共召开12次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会1次，提名与人力资源委员会1次，审计与财务委员会9次，薪酬与考核委员会1次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2016年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对公司的关联交易进行审议核查、监督；对公司在2017年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司会计政策变更进行了审议，同意公司根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；对公司会计估计变更进行了审议，同意将应收款项坏账准备计提方法从余额百分比法变更为账龄分析法；对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开九次会议。
薪酬与考核委员会委员于2017年3月24日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于公司高级管理人员2016年度考核及薪酬发放情况的说
明》、《2017年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于调整独立董事津贴的议案》三个议案。
发展与战略委员会在2017年3月24召开第九届董事会发展战略与投资委员会第一次会议，会议听取和审议了《公司2017年经营与工作计划》的议案。
2017年9月26日，公司第九届董事会提名与人力资源委员会召开第二次会议，审议了公司《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名聘任黄震先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。
今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2017年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。
本人衷心希望公司在2018年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事的2017年度述职报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会独立董事：王鸿祥
二O一八年三月十九日