安信证券股份有限公司
关于
民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
公司声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）受民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向民生控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及民生控股与交易对方签署的《重大资产出售协议》、民生控股及交易对方提供的有关资料、民生控股董事会编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对民生控股相关的披露文件进行审慎核查，向民生控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就民生控股本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向民生控股全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为民生控股本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对民生控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读民生控股董事会发布的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对民生控股本次重大资产出售事项出具《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信民生控股委托本独立财务顾问出具意见的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交安信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与民生控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8重大事项提示.............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 11三、交易标的评估情况简要介绍...................................................................... 11四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12五、本次交易的决策程序.................................................................................. 13六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 13七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15八、本次交易的协议签署情况.......................................................................... 18重大风险提示.............................................................................................................. 19一、本次交易的审批风险.................................................................................. 19二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................................. 19三、交易标的的评估风险.................................................................................. 19四、本次交易价款支付的风险.......................................................................... 19五、因出售资产而带来的业绩波动风险和收入下降风险.............................. 20六、战略转型实施的风险.................................................................................. 20七、经营与管理风险.......................................................................................... 20八、股价波动风险.............................................................................................. 20第一节本次交易概况................................................................................................ 21一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 21二、本次交易的决策过程.................................................................................. 22三、本次交易的具体方案.................................................................................. 23四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 24
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 25第二节上市公司基本情况........................................................................................ 28一、上市公司基本信息...................................................................................... 28二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 28三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 34四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 34五、上市公司主营业务情况及财务指标.......................................................... 35六、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 37七、上市公司合法合规情况.............................................................................. 38第三节交易对方基本情况........................................................................................ 39一、交易对方基本信息...................................................................................... 39二、历史沿革及注册资本变化情况.................................................................. 39三、最近三年主营业务发展状况...................................................................... 45四、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标.................................. 45五、股权结构及控制关系.................................................................................. 47六、下属主要企业概况...................................................................................... 48七、与上市公司的关联关系说明...................................................................... 50八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 50九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 50十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 51第四节交易标的基本情况........................................................................................ 52一、交易标的基本信息...................................................................................... 52二、历史沿革...................................................................................................... 52三、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 54四、民生财富下属公司基本情况...................................................................... 54五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况.................................. 57六、民生财富自设立以来主营业务发展情况.................................................. 61
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标.................................................. 62八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况.................................. 64九、交易标的为股权时的说明.......................................................................... 65十、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况.............................................. 65十一、本次交易标的涉及的职工安置情况...................................................... 65十二、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................... 65十三、未决诉讼情况.......................................................................................... 66第五节交易标的的评估情况.................................................................................... 67一、本次评估概述.............................................................................................. 67二、本次评估情况.............................................................................................. 68三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.......................... 73第六节本次交易合同的主要内容............................................................................ 77一、合同主体和签订时间.................................................................................. 77二、拟出售资产及其作价.................................................................................. 77三、付款方式及时间.......................................................................................... 77四、股权交割...................................................................................................... 77五、过渡期间损益归属...................................................................................... 78六、人员安排...................................................................................................... 78七、协议的生效与解除...................................................................................... 78八、违约责任...................................................................................................... 78第七节独立财务顾问核查意见................................................................................ 79一、基本假设...................................................................................................... 79二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 79三、本次交易是否构成重组上市的核查.......................................................... 83四、本次交易定价依据及公平合理性分析...................................................... 83五、本次交易以资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.................................. 84
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................................................... 85七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.......................................................................................... 85八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.......................................................................................................................... 86九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益...................................................... 86十、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况...... 87第八节独立财务顾问结论性意见............................................................................ 89第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................... 90一、内核程序...................................................................................................... 90二、内核意见...................................................................................................... 90
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能与根据本独立财务顾问报告
中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成
的，而非数据错误。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
民生控股拟将其持有的民生财富100%股权以 35,000.00万元的价格向中国泛海出售，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离财富管理业务。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富 2015年度营业收入为 18,057.28万元；上市公司 2015年度经审计的营业收入为23,465.85万元。
本次交易中，拟置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据资产评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），截至2016年8月31日，民生财富经审计总资产账面价值 40,332.71
万元，总负债账面价值 6,889.30万元，净资产账面价值 33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37万元，评估增值 77.96万元，增值率0.23%。
经交易双方协商确定，本次交易标的民生财富100%股权的转让价格为 35,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行和股权变动的安排，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，民生控股的主营业务为典当、财富管理和保险经纪业务。本次交易后，公司的主营业务为典当和保险经纪业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的上市公司一年一期《备考审计报告》（和信审字（2016）字第000689号），本次交易前后上市公司2015年及2016年1-8月的主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|87,798.03|88,534.35|88,449.43|
|85,230.63|85,966.95|87,043.79|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,245.97|3,186.73|23,465.85|

||||
|-|-|-|
|754.21|3,231.42|3,131.02|
|1,094.40|3,233.48|3,645.61|
|880.58|2,608.98|2,318.20|
|755.14|2,483.55|2,133.71|
|0.0142|0.0467|0.0401|

注：本次交易前，上市公司2016年1-8月的数据为未经审计数据。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
2016年 10月 26日，上市公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开上市公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产重组为现金交易，属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上上市公司及其董事、监事
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责高级管理人员、中国泛海
任；
及其董事监事高级管理
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资人员
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于民生控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《民生控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，中国泛海、卢志强 确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
2、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本承诺人签署盖章之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，民生控股将剥离财富管理业务，主营业务变为典当与保险经纪，本承诺人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对民生控股的现有主营业务即典当和保险经纪构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
如日后本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中国泛海、卢志强 民生控股发生同业竞争，本承诺人将促使本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给民生控股造成的损失；
2、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本承诺人签署盖章之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际民生控股及其董事、监事控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、及高级管理人员；中国泛
高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内海及其董事监事高级管
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重理人员
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
民生控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。民生控股将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为http://www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产评估结果的公允、公平、合理。最终交易价格为交易双方以评估结果为基础加上适当溢价确定，以最大程度维护中小股东利益。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型
本次交易完成后，公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和费用控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、本次交易的协议签署情况
2016年 10月 26日，公司与中国泛海就本次重大资产重组事项签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，并载明该协议经民生控股董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，中国泛海及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重
大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险和收入下降风险
本次重组前，财富管理业务收入在公司主营业务收入中占有一定比例。本次交易完成后，将会导致公司短期内收入下降。本次交易后，公司仍保有典当和保险经纪业务。典当和保险经纪都是有现实市场需求、有前景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业。其中公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当业务则有望逐步进入平稳阶段，均存在一定的业绩波动风险。
六、战略转型实施的风险
2014年以来，公司一直在根据自身发展和外部市场环境进行战略调整与转型，本次重组后，公司将集中资源重点发展科技创新业务，积极促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展。但战略转型在实施过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性，公司存在战略转型的实施风险。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司战略发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集中公司优势力量，推进公司战略转型
2013年以前，公司营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，公司的竞争优势不突出，由于受自身店场营业面积减少、新开业商场竞争以及电商冲击等影响，公司收入和盈利出现波动，呈现下滑势头，经营前景不乐观。从市场和长远发展看，传统商业零售业务无法支持民生控股持续发展、做大做强，无法给全体股东带来更好的回报。
2014年起，民生控股开始尝试战略转型，首次提出了“构建中小金融投资管理平台”的发展战略。2014年初至2015年末，公司先后收购了民生保险经纪100%的股权、民生典当75%的股权、民生电商6%的股权、民生期货18%的股权和民生财富100%的股权；并将持有的汇海丽达45%的股权进行转让。至此，公司剥离了传统商业零售业务，主营业务转向中小微金融服务业。
2015年，公司根据形势的变化和对市场的思考，进一步调整了公司的发展战略，即“构筑金融服务与科技创新业务相结合的投资控股平台”。作为实现这一战略构想的第一步，公司开展了收购深圳市泛海三江电子有限公司75%股权的工作。虽然该项收购最终未能获得中国证监会审核通过，但公司发展科技创新业务的方向没有改变。随着 2016年以来公司经营环境、市场环境、监管政策的变化，公司有必要对现有业务结构进行进一步调整优化，为未来发展布局，以集中公司优势力量优先发展科技创新业务和高新技术产业，为公司实现战略转型创造有利条件。
2、民生财富发展前景的不确定性增加
民生财富成立于2014年3月25日，致力于为高净值人群提供财富管理综合解决方案。主要业务系为高净值人群、机构客户等提供理财规划、综合资产配置
方案服务，收入来源主要为顾问咨询业务和私募基金管理业务。2015年 5月 26日，民生控股与中国泛海签署协议，以人民币35,079.72万元受让民生财富100%的股权；2015年6月11日，民生财富完成工商变更登记手续，民生财富成为民生控股的全资子公司。
2016年以来，财富管理行业，尤其是私募基金管理行业竞争日益加剧，且随着《私募投资基金募集行为管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等业务规则的相继推出，财富管理，尤其是私募基金行业监管趋严，后续行业发展前景的不确定性增强，继续把财富管理业务保留在公司的业务架构中，已经不符合公司的战略和股东的利益。
3、民生财富还处于发展初期，未能有效增厚上市公司业绩
民生财富成立时间较短，业务稳定性不强。2016年以来，由于业务规模扩张速度较快，民生财富的销售费用、管理费用支出快速上升，民生财富经营业绩受到很大影响，2016年 1-8月，民生财富的净利润为-1,728.41万元，预计 2016年全年业绩难以出现根本性改观，难以对上市公司提供有效的业绩支持。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的，一是调整及优化业务结构，回笼资金，以便后续可以集中公司优势力量推动公司的战略转型；二是降低公司在新环境下的经营风险以及市场监管环境变化带来的不确定性；三是为推动上市公司长期健康发展，实现上市公司与全体股东利益最大化奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
2、2016年10月26日，上市公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开上市公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产重组为现金交易，属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国泛海。
2、交易标的
民生控股持有的民生财富100%股权。
3、交易方式
中国泛海拟以现金方式受让民生控股持有民生财富的100%股权。
（二）定价依据及交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）确认的标的资产以 2016年 8月 31日为评估基准日的评估值33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为 35,000.00万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估情况”和中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易对价由交易对方采取现金方式支付。
2、本次交易的支付安排。
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民
生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。
（四）标的资产的工商变更登记
公司与中国泛海约定将协助民生财富办理工商变更登记手续。
（五）期间损益安排
公司与中国泛海约定，由公司聘任审计机构对期间损益进行专项审计。标的公司在此期间如产生收益由公司享有，标的公司在此期间如产生亏损由中国泛海承担。
（六）债权债务处理和人员安置
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富 2015年度营业收入为 18,057.28万元；上市公司 2015年度经审计的营业收入为23,465.85万元。
本次交易中，拟置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产
出售事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行和股权变动的安排，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，民生控股的主营业务为典当、财富管理和保险经纪业务。本次交易后，公司的主营业务为典当和保险经纪业务。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易剥离财富管理业务后，公司尚有典当和保险经纪业务。公司所属民生典当持有商务部颁发的典当经营许可证，具体业务涵盖房地产典当、汽车典当、民品典当以及财产权利典当业务。典当行业能较好适应中小微企业的融资需求，是我国多元化融资体系的一个重要组成部分。公司所属民生保险经纪是具备人身保险和财产保险经纪资质的全国性保险经纪公司，其业务主要包括风险管理咨询业务、保险承保业务与协助索赔业务，主要产品为财产保险、人寿保险、责任保险及其相关增值服务产品。目前，公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当业务则有望逐步进入平稳阶段。典当和保险经纪行业都是有现实市场需求、有前景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业，公司所属民生典当、民生保险经纪在业务量、盈利水平等方面总体较弱，短期内难以在资产规模、营收及利润规模上为上市公司提供强力支持。
因此，公司应当认真思考、梳理未来发展方向，明晰定位准确、目标可期、操作可行的发展战略，既有历史的衔接，又有根植于现实的调整。公司认为，在本次交易后，集中力量优先发展科技创新业务是公司的战略选择。公司发展科技
创新业务符合国家经济发展的时代需求，符合资本脱虚向实、减少泡沫、回归实体经济的政策导向。公司能够利用在资本市场的平台优势，为公司的战略转型提供资金支持和资源支持，集中力量优先发展科技创新业务。公司相信，通过发展科技创新业务，上市公司的持续经营能力将得到增强，资产质量和核心竞争力将得到切实改善和提高。
综上，本次交易完成后，公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促进公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的上市公司《备考审计报告》（和信审字（2016）第000689号），本次交易前后上市公司 2015年及 2016年 1-8月的主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|87,798.03|88,534.35|88,449.43|
|85,230.63|85,966.95|87,043.79|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,245.97|3,186.73|23,465.85|
|754.21|3,231.42|3,131.02|
|1,094.40|3,233.48|3,645.61|
|880.58|2,608.98|2,318.20|
|755.14|2,483.55|2,133.71|
|0.0142|0.0467|0.0401|

注：本次交易前，上市公司2016年1-8月的数据为未经审计数据。
（五）本次交易导致公司关联交易金额增加
2015年，民生控股向民生财富借款 25,000万元，双方约定的借款利率为4.35%。本次交易后，民生财富不再纳入公司合并范围，该项借款变为公司向关联方的借款，从而使得公司在本次交易后的关联交易金额增加，上市公司计划在取得本次股权转让款后偿还该项借款，减少关联交易。
（六）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据山东和信出具的上市公司《备考审计报告》（和信审字（2016）第000689号），本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|17.42%|23.56%|37.75%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额有所增加，资产负债率增加了 6.14个百分点，主要原因为本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，上市公司向标的公司的借款 25,000万元将不能合并抵消，从而导致其他应付款大幅增加。除此之外，本次交易不存在因上述合并报表范围变化外而新增负债的情形。总体来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的偿债能力及抗风险能力，不存在因本次交易而大量增加负债的情况，不会损害上市公司全体股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 民生控股股份有限公司
公司英文名称： Minsheng Holdings Co.,Ltd
青岛国货股份有限公司、青岛国货集团股份有限公司、青岛健特生曾用名：
物投资股份有限公司、民生投资管理股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000416
证券简称： 民生控股
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 青岛市崂山区株洲路151号
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层；青岛市办公地址：
市南区闽江二路2号综合办公楼二楼
注册资本： 53,187.15万元
法定代表人： 王宏
统一社会信用代码： 913702001635665274
邮政编码： 100005；266071
联系电话： 010-85259000
传真： 010-85259595
股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。国
货股份设立时股本总额 3,799万元，其中国有资产折股 1,263万元，其他法人股1,020万元，内部职工个人股 1,516万元。
1993年 5月 26日，国货股份召开创立大会。1993年 6月 12日，国货股份在青岛市工商局注册登记。国货股份设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,263.00|
|其他法人股|1,020.00|
|内部职工股|1,516.00|
||3,799.00|

（二）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1、1996年，公司首次公开发行
1995年12月5日，青岛市人民政府出具《关于对青岛国货股份有限公司转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为1,800万股。1996年 6月 17日，中国证监会出具《关于青岛国货股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同意国货股份向社会公开发行人民币普通股 1,800万股，每股面值1元。国货股份首次公开发行的股票于1996年7月19日在深交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,877.60|
|其他法人股|1,122.00|
|内部职工股|1,667.60|
|社会公众股|1,800.00|

合计 6,467.20 100.00%
2、1997年，资本公积转增股本、配股
1997年 5月 20日，国货股份召开 1996年度股东大会并作出决议，同意以1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按 10:5的比例转增股本，并按 10:3的比例配股。1997年 11月 19日，中国证监会核发《关于青岛国货股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体股东配售1,940.16万股。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|3,379.6800|
|法人股|186.6150|
|募集法人股|1,542.8820|
|内部职工股|3,001.6800|
|转配股|17.0479|
|已上市流通股|3,240.0000|
||11,367.9049|

3、2002年，资本公积转增股本
2001年 9月，国货股份更名为健特生物。2002年 3月 8日，健特生物召开 2001年度股东大会作出决议，同意公司以 2001年末股本总额 11,367.9049万股为基数按 10:7的比例转增股本。2002年3月28日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生物资本公积金转增股本的方案。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|5,745.4560|

|||
|-|-|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|2,622.8994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

4、2002年，国有股协议转让
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨。2002年8月23日，财政部下发《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持有的健特生物 4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，上海华馨持有公司4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，成为公司第一大股东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|966.7560|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|7,401.5994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

5、2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以 2002年 6月 30日总股本 19,325.4383万股为基数，实施向全体股东
每10股送红股2股并提取资本公积金每10股转增1股的方案，送红股及转增完
成后，健特生物的股份总数增至 25,123.0697万股。2002年 9月 29日，青岛市
经济体制改革办公室出具《关于健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上述增资扩股。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|国家股|1,256.7828|
|法人股|412.4191|
|募集法人股|9,622.0792|
|已上市流通股|13,831.7886|
||25,123.0697|

6、2003年，国有股协议转让、分红送股
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第 801号《民事裁定书》，青岛市商业总公司持有健特生物 84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年 3月 7日，财政部出具《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所持健特生物 1,256.7828万股国有法人股中的 1,172.2828万股分别转让给上海华馨 1,080万股、青岛创利多商贸有限公司 92.2828万股。2003年 4月 7日，健特生物召开 2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额 25,123.0697万股为基数每 10股送红股 2.5股，送红股完成后，健特生物的股份总数增至 31,403.8371万股。2003年 5月 8日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[2003]8号），同意健特生物上述增资扩股。
本次国有股协议转让、利润分配完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|法人股|515.5239|

|||
|-|-|
|募集法人股|13,598.5775|
|已上市流通股|17,289.7357|
||31,403.8371|

7、2004年，分红送股
2004年 3月 22日，健特生物召开 2003年度股东大会作出决议，同意公司以2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。2004年4月 29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生物上述增资扩股。
本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|法人股|670.1811|
|募集法人股|17,678.1507|
|已上市流通股|22,476.6564|
||40,824.9882|

8、2006年，股权分置改革
2006年 7月 26日，健特生物召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革完成后，健特生物的股本总额增至53,187.1494万股。
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|境内法人持股|18,310.4077|
|境内自然人持股|37.9236|
|高管持股|4.9600|
|无限售条件的流通股|34,833.8581|
||53,187.1494|

9、2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团、通海控股和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国泛海|11,998.1428|
|其他有限售条件股份|19.0740|
|无限售条件的流通股|41,169.9326|
||53,187.1494|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
公司最近一次控制权变动为 2009年，中国泛海直接持有公司22.56%股权，详细情况见本节“二、历史沿革及股本变动情况”。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）出售汇海丽达45%股权概况
2014年 11月 24日，民生控股召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资
产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
2014年 11月 24日，民生控股与青岛奥林特实业有限公司签署《股权转让
协议》，约定公司将持有的汇海丽达全部股权转让给青岛奥林特实业有限公司，股权转让金额以评估值为基础确定，出售价格为4,640.00万元。
2014年12月29日，民生控股2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
2014年12月30日，汇海丽达完成工商变更登记。
（二）出售汇海丽达45%股权的评估情况
该次股权转让价格参考评估值确定。以2014年7月31日为评估基准日，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第0077号），汇海丽达股东全部权益评估值为10,310.00万元。
（三）出售汇海丽达45%股权的原因以及对发行人的影响
交易完成后，民生控股不再从事商品零售业务，公司主营业务转为包括典当业务、保险经纪业务等在内的中小金融服务业务。
除上述交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）最近三年公司主营业务情况
上市公司最近三年主营业务包括商品零售业务、典当、保险经纪和财富管理业务。2013年、2014年和2015年公司营业总收入分别为49,069.24万元、47,343.51万元和 23,465.85万元。2015年公司营业总收入下降主要因为 2014年公司实施了新的发展战略，对既有的业务结构进行了调整，剥离了原有的商品零售业务。
最近三年公司通过收购民生保险经纪100%的股权、民生财富100%股权、民生电商6%的股权、民生典当75%的股权及对民生典当进行增资，上市公司进入典当、财富管理、保险经纪行业，并涉足电商领域。
2015年典当业务收入 4,918.74万元，同比增加90.77%；保险经纪业务收入476.12万元，同比增加45.84%，财富管理业务收入18,035.28万元，收入规模较大，但随着 2016年财富管理及私募基金行业竞争加剧及监管趋严，财富管理业
务所处行业后续发展前景的不确定性增强。
（二）最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|2014/12/31|
|106,316.22|142,096.57|103,704.70|
|18,518.19|53,647.14|4,781.47|
|87,798.03|88,449.43|98,923.23|
|85,230.63|87,043.79|97,458.23|

注：2016年8月31日数据为未经审计数据。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|21,245.97|23,465.85|47,343.51|
|754.21|3,131.02|12,566.10|
|1,094.40|3,645.61|13,066.80|
|880.58|2,318.20|10,004.47|
|755.14|2,133.71|8,824.31|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|-20,695.97|6,235.59|-17,479.14|
|57,053.32|-89,281.63|395.32|
|-33,696.02|52,030.34|7,501.31|

||||
|-|-|-|
|2,685.15|-30,827.77|-9,592.24|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
4、公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月/2016-8-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|17.42|37.75|4.61|
|0.87|2.35|9.31|
|1.60|1.64|1.83|
|0.0142|0.0401|0.1659|
|0.0142|0.0401|0.1659|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国泛海持有公司22.56%的股份，为公司的控股股东；卢志强通过通海控股及泛海集团间接控制中国泛海，为公司的实际控制人。民生控股的产权控制关系如下图所示：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
2.00% 泛海集团有限公司
98.00%
中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
（一）控股股东基本情况
参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
卢志强先生，男，1951年出生，硕士研究生。曾任中华全国工商业联合会副主席，泛海控股股份有限公司第三至第七届董事会董事长。现任中国人民政治协商会议全国委员会常务委员、中华全国工商业联合会副会长、泛海集团董事长兼总裁、中国泛海董事长兼总裁、民生银行副董事长、联想控股股份有限公司董事、复旦大学校董、中国光彩事业基金会副理事长、泛海控股董事长。
七、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方为公司控股股东中国泛海。
一、交易对方基本信息
公司名称： 中国泛海控股集团有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本： 2,000,000.00万人民币
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 911100001017122936
成立日期： 1988年4月7日
营业期限： 1988年4月7日至长期
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、经营范围： 办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及注册资本变化情况
（一）中国泛海设立情况
1、中国泛海前身—中电玻璃成立
经电子工业部的批准、经电子工业部（88）电计字 0013号报告及国家经济委员会经体[1998]104号批复，中电玻璃于1988年4月7日成立。
2、股权转让
1996年 8月 8日中国电子器件工业公司、彩虹彩色显像管总厂两单位将所持中国电子玻璃公司股权全部转让给中电工建，并签署了转让出资的协议。
1998年2月25日，中国电子工程设计院、石家庄宝石电子集团有限责任公
司、中国电子基础产品装备公司将所持中国电子玻璃公司股权全部转让给中电工建，并签署了转让出资的协议。
同年4月8日中电玻璃领取了注册号为1000001000773的《企业法人营业执照》，公司名称为中电玻璃有限，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币566.00万元，中电玻璃有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中电工建|328.00|
|深圳利百加|198.00|
|成都红光实业股份有限公司|40.00|
||566.00|

（二）中国泛海历史沿革
1、1998年4月，变更公司名称
1998年4月，中电玻璃有限召开股东会，同意公司名称变更为中电发展。
2、1999年4月，股权转让
1999年 4月 8日，中电工建分别与山东泛海集团、光彩投资签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权分别转让给山东泛海集团和光彩投资；深圳利百加分别与光彩投资和美立实业签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权分别转让给光彩投资和美立实业；成都红光实业股份有限公司与光彩投资签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权转让给光彩投资。
同日，中电发展召开股东会，新老股东均同意上述股权转让。本次股权转让完成后，中电发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|光彩投资|311.30|
|山东泛海集团|141.50|

|||
|-|-|
|美立实业|84.90|
|中电工建|28.30|
||566.00|

3、1999年12月，股权转让、变更公司名称及增加注册资本
1999年 12月 16日，美立实业与山东泛海集团签署出资转让协议，双方同意将美立实业持有中电发展15%股权转让给山东泛海集团。1999年12月22日，中电发展召开1999年第三次股东会（临时），同意公司名称变更为中泛实业，同意山东泛海集团增加注册资本 67,245.30万元、光彩投资增加注册资本 7,188.70万元。
2000年1月31日，中泛实业完成上述工商变更，变更后，中泛实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东泛海集团|67,471.70|
|光彩投资|7,500.00|
|中国电子工程总公司注|28.30|
||75,000.00|

注：中国电子工程总公司原为中电工建
4、2000年6月，变更公司名称
2000年6月26日，中泛实业召开2000年第二次股东会（临时），会议通过公司名称变更的决议，同意公司名称变更为中泛控股。2000年9月22日，公司完成工商变更。
5、2002年3月，股权转让、增加注册资本
2002年3月19日，中国电子工程总公司与山东泛海集团签署《出资权转让
协议书》，将其持有的中泛控股0.04%的股权给山东泛海集团。
同日，中泛控股召开 2000年第一次股东会（临时），同意由光彩投资向中泛
投控增加注册资本25,000.00万元。
2002年5月22日，中泛控股完成上述工商变更，变更后，中泛控股的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东泛海集团|67,500.00|
|光彩投资|32,500.00|
||100,000.00|

6、2006年10月，变更公司名称
2006年10月10日，中泛控股召开2006年第一次临时股东会，会议通过公司名称变更的决议，同意公司名称变更为中国泛海。2006年 10月 17日，公司完成工商变更。
7、2006年12月，增加注册资本
2006年12月18日，中国泛海召开2006年第三次临时股东会，决议同意中国泛海注册资本由 10亿元增加至 30亿元，其中泛海集团（原为山东泛海集团）增加注册资本15亿元，光彩投资增加注册资本5亿元。
2007年1月9日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|217,500.00|
|光彩投资|82,500.00|
||300,000.00|

8、2007年3月，增加注册资本
2007年 3月 30日，中国泛海召开 2007年第一次股东会，决议同意泛海集团增加注册资本10亿元。
2007年4月3日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|317,500.00|
|光彩投资|82,500.00|
||400,000.00|

9、2007年7月，股权转让
2007年7月，光彩投资分别与泛海集团、通海控股签署了股权转让协议书，将其持有的中国泛海15.625%、5%股权分别转让给泛海集团、通海控股。
2007年 7月 30日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|380,000.00|
|通海控股|20,000.00|
||400,000.00|

10、2009年4月，增加注册资本
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团、通海控股和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通股对中国泛海进行增资。
2009年 6月 25日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|380,000.0000|
|通海控股|20,000.0000|
|上海华馨|5,828.3462|
||405,828.3462|

注：股权比例合计数超过100%为四舍五入导致
11、2009年8月，股权转让
2009年8月20日，上海华馨与泛海集团签署了股权转让协议书，将其持有的中国泛海1.44%的股权转让给泛海集团。
2009年 8月 27日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|385,828.3462|
|通海控股|20,000.0000|
||405,828.3462|

12、2009年9月，增加注册资本
2009年 9月 17日，中国泛海召开 2009年第三次股东会，决议同意泛海集团增加注册资本20亿元。
2009年 9月 22日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|585,828.3462|
|通海控股|20,000.0000|
||605,828.3462|

13、2013年12月，增加注册资本
2013年12月25日，中国泛海召开2013年临时股东会，决议同意泛海集团向中国泛海增资 174,171.6538万元。
2013年12月31日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|760,000.00|
|通海控股|20,000.00|
||780,000.00|

14、2016年9月，增加注册资本
2016年9月6日，中国泛海召开2016年临时股东会，决议同意中国泛海增加注册资本1,220,000万元，其中泛海集团向中国泛海增资 1,200,000万元，通海控股向中国泛海增资20,000万元。
2016年 9月 19日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|泛海集团|1,960,000.00|
|通海控股|40,000.00|
||2,000,000.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，中国泛海的股权结构未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展状况
目前，中国泛海形成了以金融产业为龙头，地产、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。中国泛海所属公司业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等国内多个重点城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国，业务范围遍及全球。
中国泛海2013年提出优化转型战略，2014、2015年开始布局实施，同时进一步提出了“三年打基础、十年创大业”的新发展阶段和发展目标，成立了多家金融企业，地产价值进一步释放，国际电力业务取得突破性进展，战略投资更加全面，中国泛海总资产获得了大幅提升，盈利能力进一步提高，已发展成为一家以金融为主体、以产业为基础、产融结合的具有一定市场影响力和社会贡献的跨国企业集团。
四、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第BJ04-0180号《审计报告》，中国泛海2015年经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表财务数据
单位：元
项目 2015/12/31
资产总额 199,436,954,792.83负债总额 162,952,313,176.47所有者权益 36,484,641,616.36归属于母公司所有者权益 27,526,247,678.85（二）合并利润表财务数据
单位：元
项目 2015年度
营业收入 14,097,833,744.64营业利润 9,473,269,155.64利润总额 9,508,945,225.32净利润 9,127,460,231.30归属于母公司所有者的净利润 8,199,819,411.61（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,971,386,981.02投资活动产生的现金流量净额 -15,588,261,078.23筹资活动产生的现金流量净额 41,698,498,630.76现金及现金等价物净增加额 22,377,987,251.18（四）最近两年主要财务指标
||
|-|
|2015年度/2015-12-31|
|81.71|

加权平均净资产收益率（%） 25.02 2.90五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
中国泛海为公司的控股股东，是公司的关联方。截至本独立财务顾问报告签署日，中国泛海的股权结构图如下：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
2.00% 泛海集团有限公司
98.00%
中国泛海控股集团有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
中国泛海的控股股东为泛海集团，实际控制人为卢志强先生。
1、控股股东基本情况介绍
公司名称： 泛海集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省潍坊市潍城区和平路198号
注册资本： 10亿元
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 91370700165422236Q1-1
成立日期： 1991年7月12日
营业期限： 1991年7月12日至***
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机经营范围： 械、通讯（不含无限通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人基本情况介绍
详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”。
3、其他股东基本情况
公司名称： 通海控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C
注册资本： 21,000万元
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 911100001654220099
成立日期： 1991年1月30日
营业期限： 1991年1月30日至2041年1月29日
实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、经营范围：
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、下属主要企业概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国泛海主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|民生控股|1993/06|53,187.15|22.56|
|泛海控股股份有限公司|1989/05|519,620.07|66.59|
|陕西九州映红实业发展有限公司|2004/05|40,000.00|70.00|
|泛海能源控股股份有限公司|1995/07|200,000.00|80.00|
|泛海文化传媒控股股份有限公司|2007/04|21313.825|90.00|
|泛海实业股份有限公司|1992/11|1,600,000.00|60.00|
|泛海能源投资包头有限公司|2007/05|50,000.00|100.00|
|泛海美术馆|2014/03|3,000.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|北京经观文化传媒有限公司|2006/01|5,000.00|100.00|
|中国泛海美国控股有限公司|2012/10|990万美元|100.00|
|中国泛海国际投资有限公司|2008/10|77,345万港元|100.00|
|泛海资本投资管理集团有限公司|2014/12|1,000,000.00|100.00|
|泛海资产管理有限公司|2016/01|500,000.00|100.00|

七、与上市公司的关联关系说明
中国泛海持有民生控股22.56%的股份，为民生控股的控股股东，因此，中国泛海与民生控股构成关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
2013年 12月 31日，中国泛海向民生控股出具《关于民生投资管理股份有限公司第八届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》（中泛集函字[2013]6号文），提名王宏、齐子鑫、陈家华、刘洪伟、陈良栋、严兴农等六人为民生控股董事会董事候选人。提名赵英伟、刘冰、王彤为民生控股监事会监事候选人。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述董事及监事人员均任职且未发生变动。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中国泛海及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报
告签署日，中国泛海及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中国泛海及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，中国泛海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次重大资产重组的标的资产为民生财富100%的股权。
一、交易标的基本信息
公司名称： 民生财富投资管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 上海市黄浦区西藏中路336号1807-2室
主要办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座3层
法定代表人： 王宏
注册资本： 35,000.00万元
成立日期： 2014年3月25日
营业期限： 2014年3月25日至2044年3月24日
营业执照注册号： 310101000640122
金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨经营范围： 询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）民生财富设立情况
民生财富系由中国泛海出资组建的有限责任公司，于2014年3月25日设立，注册资本10,000.00万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
2014年4月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2014）第 BJ04-004号），截至 2014年 4月 10日，公司已收到中国泛海以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000.00万元整。
2014年3月25日，上海市工商行政管理局黄浦分局向民生财富核发了注册号为310101000640122号的《企业法人营业执照》。
民生财富设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国泛海|10,000.00|
||10,000.00|

（二）民生财富历史沿革
1、2015年4月，民生财富增资
2015年4月24日，民生财富股东中国泛海出具股东决定，将民生财富注册资本由 10,000.00万元增加至 35,000.00万元，新增注册资本 25,000.00万元全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
2015年 5月 5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第 BJ04-010号），截至 2015年 4月 30日，公司已收到中国泛海以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 25,000.00万元
该次增资完成后，民生财富的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国泛海|35,000.00|
||35,000.00|

2、2015年5月，民生财富股权转让
2015年5月26日，中国泛海出具股东决定，同意将其持有的民生财富100%股权以35,079.72万元转让给民生控股。作价以民生财富100%股权的评估值为依据，其评估情况详见本节“八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况/1、最近三年的资产评估情况/（1）2015年5月股权转让评估”。
同日，中国泛海与民生控股签署了附条件生效的《股权转让协议》；民生控股召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，
分别同意上述转让事宜，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并对该关
联交易事项发表了独立意见。
2015年 6月 11日，民生控股召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》等相关议案。
同日，民生财富就上述变更事宜在上海市工商行政管理局黄浦分局办理了变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，民生财富的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|民生控股|35,000.00|
||35,000.00|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，民生控股持有民生财富100%股权。
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司《民生财富投资管理有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后民生财富将成为中国泛海全资子公司，并不因本次交易而导致对民生财富及其下属公司额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富的出资已经足额到位，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、民生财富下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富在北京、杭州、宁波、广州、深圳、大连、淮安、青岛共设有 8家分公司。民生财富分公司情况如下：
（一）民生财富投资管理有限公司北京分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司北京分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座1509
负责人： 苏航
统一社会信用代码： 91110101306619658H
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
成立日期： 2014年05月30日
（二）民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司
公司类型： 有限责任分公司（法人独资）
杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（A区）1201室、1202
营业场所：
室
负责人： 楼婷
统一社会信用代码： 91330106328196190A
服务：为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015年04月15号
（三）民生财富投资管理有限公司宁波分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司宁波分公司
公司类型： 有限责任分公司（法人独资）
营业场所： 江东区彩虹北路48号（2-1）（2-4）（2-6）（2-8）（2-9）
负责人： 冷丽杰
营业执照注册号： 330204000212111
税务登记号： 甬东地税登字330204316963639号
组织机构代码证： 31696363-9
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2015年06月10号
（四）民生财富投资管理有限公司广州分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司广州分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所： 广州市天河区华夏路10号1804房（仅限办公用途）
负责人： 黄文明
统一社会信用代码： 91440106MA59AFUF30
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围：
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期： 2015年10月26号
（五）民生财富投资管理有限公司深圳分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司深圳分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 深圳市福田区香蜜湖街道7888号东海国际中心A座34楼01B
负责人： 左宇
统一社会信用代码： 91440300359170508G
金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，
经营范围：
企业管理咨询，经济信息咨询。
成立日期： 2015年10月27号
（六）民生财富投资管理有限公司大连分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司大连分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦39层03.04单元
负责人： 李旭
统一社会信用代码： 91210204MA0QD2LY9R
受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2016年1月18号
（七）民生财富投资管理有限公司淮安分公司
公司名称：
民生财富投资管理有限公司淮安分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 淮安市清浦区北京南路199号
负责人： 徐杰
统一社会信用代码： 91320811MA1ML2R35G
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围：
展经营活动）
成立日期： 2016年5月18号
（八）民生财富投资管理有限公司青岛分公司
公司名称：
民生财富投资管理有限公司青岛分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
负责人： 宋卫红
统一社会信用代码： 91370212MA3CG7CB6G
金融信息服务（除金融许可），资产管理，投资管理，投资咨询（非
证券类业务），企业管理咨询，经济信息咨询（不含金融、期货、
经营范围： 证券）。（需经中国证券投资基金业协会登记，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）
成立日期： 2016年9月2日
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，民生财富的主要资产情况如下：
资产 金额（万元） 占比
流动资产
||
|-|
|1,359.48|
|28.92|
|7,121.22|
|231.33|

||
|-|
|734.06|
|25,675.27|
|237.35|
|1,958.22|
|37,345.84|

非流动资产
||
|-|
|482.16|
|146.00|
|309.33|
|1,786.26|
|263.11|
|2,986.87|
|40,332.71|

民生财富的资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例为92.59%，其中主要由货币资金、应收帐款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产构成，前述资产占资产总额的比例分别为3.37%、17.66%、63.66%、4.86%和4.43%。
截至 2016年 8月末，民生财富其他应收款占资产总额比例较大的原因主要系民生控股向民生财富借款 25,000万元所致。
1、固定资产
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，民生财富的固定资产全部为办公及其他设备，其基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|637.05|154.89|
|637.05|154.89|

2、无形资产
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富的无形资产主要为办公软件。截至2016年8月31日，民生财富无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|168.45|22.45|
|168.45|22.45|

截至2016年8月31日，民生财富计入无形资产科目进行核算的无形资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|取得日期|取得方式|摊销年限|原始入账金额|
|财务U8软件|2014/4/30|外购|10年|3.84|
|正版操作系统|2014/6/12|外购|10年|2.21|
|呼叫中心系统|2014/8/13|外购|10年|33.18|
|基金代销系统服务器软件|2014/11/6|外购|10年|22.62|
|CRM管理软件|2014/12/30|外购|10年|98.67|
|安秉网盾内网管理软件|2015/6/11|外购|10年|3.60|
|业务报表系统|2015/4/30|外购|10年|2.80|
|VPN并发许可费|2016/5/5|外购|10年|1.54|
|||||168.45|

3、房屋租赁情况
截至2016年8月31日，民生财富以租赁方式使用的主要房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座|1,776.79|2014/10/12至2017/10/11|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江丽晶商业经营管理有限公司|杭州市世贸丽晶城欧美中心1号楼（A区）1201、1202室|592.71|2015/2/1至2018/1/31|
|上海恒成置业发展有限公司|上海市静安区南京西路688号六八八广场室号2501、2505、2506单元|975.34|2015/4/8至2018/7/7|
|宁波东港波特曼大酒店有限公司|宁波市彩虹北路48号波特曼大厦2-1、2-4、2-6、2-8、2-9号场地|652.19|2015/5/20至2018/5/19|
|深圳东海集团有限公司|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座35层|860.41|2015/4/15至2018/4/14|
|大连诺德资产经营管理有限公司|大连市沙河区体坛路22号诺德大厦39层03、04单元|648.71|2016/2/16至2019/2/15|
|广州富力兴盛置业发展有限公司|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心1804单元|449.5978|2015/8/1至2018/7/31|
|和记黄埔地产（天津）有限公司|天津市南京路183号世纪都会商厦办公楼7-701、711|551.09|2016/7/1至2018/6/10|
|陈震宇|成都市武侯区航空路1号1栋13楼1号|916.86|2015/7/17至2018/7/16|
|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街529号A座12层1204-1207室|551.00|2015/12/1至2018/11/30|
|南京新宇房地产开发有限公司|南京市长江路188号德基大厦|866.05|2016/1/1至2018/12/31|
|常新资本投资管理有限公司|青岛市市南区福州南路19号泛海名人广场综合楼1楼|29.96|2016/8/8至2017/8/8|
|杭州坤和中心经营管理有限公司|杭州坤和中心主楼地上27层02、03室|548.22|2016/5/1至2019/4/30|

（二）民生财富主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，主要负债构成情况如下表所示：
负债 金额（万元） 占比
流动负债
||
|-|
|52.36|
|3,164.31|
|2,215.60|
|1,438.30|
|0.40|

流动负债合计 6,870.96 99.73%非流动负债
||
|-|
|11.11|
|7.23|
|18.34|
|6,889.30|

截至 2016年 8月 31日，民生财富的负债主要由预收账款、应付职工薪酬、应交税费构成，前述负债占负债总额的比例分别为45.93%、32.16%和20.88%。
截至2016年8月31日，民生财富预收账款占负债总额比例较大的主要原因系日常经营中产生的预收款项增加所致。
2、或有负债情况
截至2016年8月31日，民生财富不存在或有负债的情况。
3、民生财富主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至2016年8月31日，民生财富不存在资产抵押、质押、对外担保的情况。
六、民生财富自设立以来主营业务发展情况
2014年设立之初，民生财富定位为独立第三方财富管理公司，拥有私募基金管理人资格，主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务。为包括个人、企事业单位在内的各类客户提供投研信息、产品信息、资产配置方案以及其他增值服务。
2015年民生财富开始大力发展私募基金管理业务。2015年、2016年1-8月，民生财富的私募基金管理业务收入逐渐上升。同时，民生财富也陆续在全国开始布局业务，相继在全国多地设立了分公司并开展业务。截至目前，民生财富已为客户群开发发行了“尊悦”、“尊逸”、“至盈”等一系列投资基金。
自 2016年以来，行业主管部门为进一步提高资管业务的规范化运作水平，收紧对相关业务的实际监管口径，相继出台了一系列业务规则。财富管理及私募
基金行业监管趋严，监管力度加大。民生财富由于成立时间较短，相关业务的发
展及未来业务的拓展面临的政策限制增多，后续行业发展前景的不确定性增强。
2015年以及 2016年 1-8月，民生财富的营业收入分别为 18,057.28万元和 18,059.23万元，同期净利润分别为 1,040.20万元和-1,728.41万元，主要系行业竞争加剧，民生财富收入增长放慢，同时营业费用大幅增加所致，民生财富 2016年1-8月利润下滑幅度较大。
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/08/31|2015/12/31|
|40,332.71|77,729.62|
|6,889.30|41,657.81|
|33,443.40|36,071.81|
|33,443.40|36,071.81|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|18,059.23|18,057.28|
|0.00|0.00|
|-2,477.21|993.98|
|-2,139.08|1,500.37|
|-1,728.41|1,040.20|
|-1,728.41|1,040.20|
|-3,820.66|-842.86|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-14,025.78|-13,083.74|
|39,240.67|-33,539.85|
|-32,971.44|54,997.87|
|-7,756.55|8,374.28|

（四）非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|320.00|510.00|
|734.06|7.44|
|2,746.09|939.55|
|-1,028.62|1,057.54|
|18.13|-3.61|
|2,789.66|2,510.92|
|697.42|627.86|
|2,092.25|1,883.06|

八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
（一）最近三年的资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2015年5月股权转让评估
中瑞国际接受民生控股委托，对民生财富截至2015年4月30日的股东全部权益价值进行评估，并于2015年5月15日出具了《民生控股股份有限公司拟收购民生财富投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]第050005107号），作为民生财富股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。
中瑞国际采取了成本法对民生财富100%股权进行评估。截至 2015年 4月30日，民生财富100%股权的评估值为35,079.72万元，较其账面净资产 35,066.61万元，评估增值13.11万元，增值率为0.04%。
（2）本次评估
本次评估情况参见“第五节交易标的的评估情况”。
2、最近三年资产评估与本次重组或评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/4/30|
|35,066.61|
|35,079.72|
|13.11|
|0.04%|

民生财富近三年内两次评估的评估值与账面净值差异较小，两次评估结果存在的差异主要原因是标的公司在两次评估基准日期间经营亏损以及 2016年上半年进行利润分配导致所有者权益减少。
（二）最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“二、历史沿革/（二）民生
财富历史沿革”。
九、交易标的为股权时的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
交易标的为民生控股的全资子公司股权，不存在股权转让需取得其他股东同意的情形。
（三）拟出售资产符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，民生财富是上市公司的全资子公司。民生财富的《民生财富投资管理有限公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，拟出售资产符合转让条件。
十、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易标的为民生财富100%股权，不存在债权债务安排。原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
十一、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
十二、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富自成立以来不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富无重大未决诉讼。
第五节交易标的的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中瑞国际根据有关法律法规和资产评估准则，以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对中国泛海拟收购民生控股持有的民生财富100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），本次评估结果如下：
评估基准日，民生财富经审计总资产账面价值 40,332.71万元，总负债 6,889.30万元，净资产33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值 77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值 6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为33,521.37万元，评估增值77.96万元，增值率0.23%。
（二）本次评估基本假设
1、基本假设：
（1）本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
2、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
3、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
4、本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
5、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
6、民生财富的会计政策与核算方法无重大变化。
二、本次评估情况
（一）评估方法
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）。
根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断
进行资产价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估单位的调查了解，被评估单位收入主要来源为顾问咨询业务及私募基金管理业务。被评估单位成立时间较短，处于发展初期，业绩不稳定；2016年以来，财富管理及私募基金行业监管趋严，后续行业发展的不确定性增强；被评估单位于 2016年1-8月出现亏损，在后续的一段时期内盈利波动性较大。综上，被评估单位未来的行业发展不确定性较大，盈利状况波动性较大，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、
非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
（三）运用成本法进行评估的思路
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
1、对流动资产的评估
（1）货币资金
①现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
②银行存款
银行存款开户银行为民生银行北京正义路支行、江苏银行上海黄浦支行、北京分公司基本户--民生正义路支行、北京银行商务中心区支行、中国工商银行上海市中山南路支行、农业银行深圳中心区支行等。对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了现金日记账、银行存款日记账并与总账和报表核对相符。本次对银行存款中的人民币账户以核实后的账面价值作为评估值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要内容为公司购买的信托理财及资管产品的本期预计收益。评估人员首先核实该金融资产相关信息以及收益方式，核实对应的理财产品截至评估基准日的公允价值变动损益，以审计认定的账面价值作为评估值。
（3）应收款项
应收款项主要业务内容为正常业务经营产生的应收账款。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次应收款项以清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款
对于预付账款的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以审计认定后的账面价值作为评估值。
（5）应收利息
应收利息为应收的民生控股股份有限公司借款的利息。评估人员核对了明细账、总账和报表，抽查了应交税费的计提、入账凭证，其计提、入账符合规定。
故本次评估对应收利息以审计认定后的账面价值作为评估值。
（6）其他应收款
其他应收款主要业务内容为房租押金、物业保证金，以及民生控股股份有限公司与被评估单位之间的借款等。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次其他应收款以清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要业务内容为将在一年内摊销完毕的各分公司装修款待摊费用。评估人员核实了该款项待摊费用发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其开始使用日期，确认了已摊销金额正确。这部分资产尚可为企业带来收益，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
（8）其他流动资产
其他流动资产主要业务内容为被评估单位购买的信托理财及资管产品、预缴税金等。评估人员首先核实相关理财产品相关信息以及收益方式，核实理财产品截至评估基准日的投资收益，核实了预缴税金；由于预计收益已经计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
②综合成新率的确定
电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
（2）无形资产评估说明
无形资产-其他无形资产主要为企业各种系统软件，上述软件为企业外购，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为民生财富投资管理有限公司各分公司装修费用在基准日的摊销余额。评估人员核实了长期待摊费用发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其开始使用日期，确认了已摊销金额正确。这部分资产尚可为企业带来收益，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产是计提的应收账款和其他应收款坏账准备以及弥补亏损而造成的递延所得税资产。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核实往来账交易，核实了弥补亏损以及计提的坏账准备金而形成的计税基础变动。与企业账面值核实无误，以审计认定后的账面价值作为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为企业持有的金融资产以及软件预付款等。评估人员核实了各项目发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其投入日期，确认了金额无误。核实该些项目相关信息以及收益方式，截至评估基准日有投资收益的已在其他科目体现，以审计认定后的账面价值作为评估值。
3、关于负债的评估
关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款及递延所得税负债等科目的评估：对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结论
评估基准日 2016年 8月 31日，被评估单位申报的总资产账面值 40,332.71
万元，总负债 6,889.30万元，净资产 33,443.41万元。总资产评估值 40,410.67万元，评估增值 77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值 6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37万元，评估增值 77.96万元，增值率0.23%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|37,345.84|37,345.84|-|
|2,986.87|3,064.83|77.96|
|482.16|560.13|77.96|
|146.00|146.00|-|
|309.33|309.33|-|
|1,786.26|1,786.26|-|
|263.11|263.11|-|
|40,332.71|40,410.67|77.96|
|6,870.96|6,870.96|-|
|18.34|18.34|-|
|6,889.30|6,889.30|-|
|33,443.41|33,521.37|77.96|

（五）评估增值的主要原因
评估结果与账面值变动情况比较说明：评估增值主要为设备增值，列入资产评估范围内的电子设备由于企业购买电脑等办公设备均为批量购买，稍低于正常市场价格，故造成入账价值稍低，又由于企业计提的设备折旧年限短于设备实际经济耐用折旧年限，故评估成新率较高于企业折旧率，造成评估增值。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告，由交易双方协商确定。
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，民生财富资产基础法评估的全部权益价值为33,521.37万元。经交易双方协商确定，本次交易标的中民生财富100%股权的转让价格为35,000.00万元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易的资产评估机构中瑞国际具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中瑞国际及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规，因此本次交易定价具备公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具备证券期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、本次评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
综上，董事会认为：本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、本次评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
综上，独立董事认为：本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
甲方（转让方）：民生控股
乙方（受让方）：中国泛海
合同签订时间：2016年10月26日
转让标的：民生控股持有的民生财富100%股权。
二、拟出售资产及其作价
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以2016年8月31日为评估基准日资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方协商确定交易价格为人民币 35,000.00万元（大写：叁亿伍仟万元整）。
三、付款方式及时间
1、乙方以现金向甲方支付拟出售资产的交易对价。
2、在本次重大资产重组方案经甲方股东大会审议通过后的五个工作日内，乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的60%，即人民币 21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）。
3、民生财富100%股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的40%，即人民币 14,000.00万元（大写：壹亿肆仟万元整）。
四、股权交割
1、本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，双方应立即协商办理股权交割。
2、甲方和乙方应分别完成以下与拟出售资产相关的交割义务：
（1）民生财富向乙方交付以乙方为股东的合法有效的股东名册或出资证明；
（2）完成拟出售资产转让至乙方名下的工商变更登记；
（3）乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的40%。
五、过渡期间损益归属
双方同意，交割日后，由甲方聘任审计机构对过渡期间损益进行专项审计。
除本协议另有约定外，过渡期间，拟出售资产所对应的民生财富产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担。
如民生财富在过渡期间产生收益，中国泛海承诺在专项审计完成后的 10日内，将上述收益一次性支付给民生控股。
六、人员安排
本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
七、协议的生效与解除
双方同意，本次重大资产重组取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）乙方董事会、股东会批准本次交易；
除本协议另有约定外，经本协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
八、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定具体论述如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为民生财富100%的股权，民生财富主要从事第三方财富管理业务。本次交易未涉及新建产能、技改产能等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
民生财富主要从事第三方财富管理业务，以投资与资产管理为主，不涉及环保事项。报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易
将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，民生财富无自有及租赁土地的情况，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组以中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）的评估结果为基础，截至 2016年 8月 31日，民生财富全部权益价值评估值为 33,521.37万元，经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 35,000.00万元。公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中瑞国际评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的民生财富100%股权。该资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，民生控股的主营业务为典当业务、保险经纪业务、财富管理业务。2016年 1-8月，民生财富净利润为-1,728.41万元，本次交易完成后，上市公司将置出财富管理业务资产，继续保留典当业务和保险经纪业务。本次交易完成后，上市公司亏损情况得到缓解，持续经营能力有所回升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（八）上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2016年10月 26日召开了第八届董事会第三十次（临时）会议，审议并通过了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案，相关决议具体内容如下：
1、本次交易拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易有利于改善公司财务状况，消除公司业绩波动，继续保持上市公司的独立性、规范关联交易，促进公司未来的长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议记录中。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定，交易价格略高于交易标的的评估值。
（二）本次交易标的价格公允性分析
中瑞国际在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
五、本次交易以资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
中瑞国际在本次评估中仅采用成本法进行评估，其原因如下：
由于所在行业监管趋严、竞争加剧，且最近一期标的公司均处于亏损状态，标的公司未来盈利状况波动性较大，因此不具备使用收益法进行测算的前提；另外，因无法取得类似公司的股权交易的案例，无法采用市场法进行评估。因此，对标的公司采用成本法进行了评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“二、评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中瑞国际根据被评估单位所处行业和经营特点，采用成本法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，民生控股的主营业务为包括典当业务、保险经纪业务、财富管理业务。2016年 1-8月，民生财富净利润为-1,728.41万元，本次交易完成后，上市公司将置出财富管理业务资产
在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展服务于实体经济的科技创新业务，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
截至2016年8月31日，上市公司合并报表口径下的净利润为880.58万元。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司净利润为 2,608.98万元，公司的盈利能力得以增强。此外，上市公司将获得部分资金，为公司的业务转型提供资金支持。公司资产运营效率将得以改善，可推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，以此为契机，上市公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，通过引入优质的项目资源，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上述规定规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次资产出售的交易对方为中国泛海，中国泛海为民生控股的控股股东。因此，本次交易构成交联交易。
本次交易主要是为了切实推进公司战略转型。2016年以来，财富管理行业，尤其是私募基金管理行业竞争日益加剧，行业监管政策趋严，继续把财富管理业务保留在公司的业务架构中，已经不符合公司的战略和股东的利益。民生财富成立时间较短，业务稳定性不强。由于业务规模扩张速度较快，期间费用快速上升，民生财富经营业绩受到很大影响，2016年1-8月实现的净利润为-1,728.41万元，预计 2016年全年业绩难以出现根本性改观，难以对上市公司提供有效的业绩支持。因此，本次交易有助于公司调整及优化业务结构，回笼资金，以便后续可以集中公司优势力量推动公司的战略转型；有助于降低公司在新环境下的经营风险以及市场监管环境变化带来的不确定性。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）确认的标的资产以 2016年 8月 31日为评估基准日的评估值 33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为 35,000.00万元。
交易定价公允。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司控股股东和实际控制人已就减少和规范关联交易出具相关承诺，承诺“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于民生控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《民生控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票自2016年9月30日连续停牌。
公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及申万多元金融Ⅲ指数（代码：851921.SI）在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2016年9月29日|
|8.88|8.86|
|2032.87|1985.92|
|2577.89|2550.09|

注：按照申万行业分类，公司属于其他金融业，行业指数申万多元金融Ⅲ指数。数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，民生控股股票价格累计涨
跌幅为-0.23%。剔除大盘因素（深证综指）影响，民生控股股票价格在该区间内
的累积涨跌幅为2.08%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证金融指
数）影响，民生控股股票价格在该区间内的累积涨跌幅为0.85%，未达20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，民生控股本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
第八节独立财务顾问结论性意见
经核查《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为公司的控股股东，本次交易构成交联交易，交易定价公允、程序合规，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
安信证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报质量控制部审阅；
3、质量控制部受理内核申请后，及时对项目进行审核并组织召开该项目的内核会议，根据内核委员的投票情况出具通过或不通过的结论意见，并报内核负责人及投资银行部分管领导批准；
4、项目组根据内核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，安信证券对民生控股本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈晶玮 王义汉
财务顾问协办人：
周昶
部门负责人：
周宏科
内核负责人：
王时中
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日