对兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1800376号兰州庄园牧场股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“庄园牧场”)募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了庄园牧场2017年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制专项报告是庄园牧场董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1800376号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了庄园牧场 2017年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告
重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，庄园牧场上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了庄园牧场2017年度募集资金的存放和使用情况。
对兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1800376号四、使用目的
本报告仅供庄园牧场为 2017年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
高松
中国北京 颜丽
2018年3月28日
附件：兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)印发的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的规定，兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，对于 2015年 10月通过首次公开发行H股股票募集的资金(以下简称“H股募集资金“)以及2017年10月通过首次公开发行A股股票募集的资金(以下简称“A股募集资金“)截至2017年12月31日止的使用情况编制了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一)H股募集资金基本情况
经证监会于2015年6月4日以证监许可[2015]1142号文《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，本公司于 2015年 10月 15日以每股 5.30港元首次公开发行 35,130,000股境外上市外资股 (“H股”)股票，认购款以港币现金形式缴足，共计 186,189,000港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额 141,832,158港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币116,031,470元(“募集资金”)。
上述资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户(账号为：01255068197773)。该等资金已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了毕马威华振验字第1600935号验资报告。
2017年使用募集资金人民币 5,246,718元，以前年度累计使用募集资金人民币 98,448,925元。截至 2017年 12月 31日，本公司已累计使用前次 H股募集资金人民币103,695,643元，募集资金余额为人民币12,335,827元。
(二)A股募集资金基本情况
经证监会于 2017年 9月 29日以证监许可[2017]1779号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币1元的A股股票46,840,000股，每股发行价格人民币7.46元，募集资金总额人民币 349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700元(不含增值税)，募集资金净额为人民币309,503,700元。截至2017年10月24日止，公司已收到通过公开发行 A股所募集的货币资金。该等资金已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了毕马威华振验字第1700634号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2017年12月31日，募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币 109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币 309,612,955元(含利息收入)。
二、募集资金存放和管理情况
本公司根据证监会印发的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的规定，制定了《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》。
(一)H股募集资金存放和管理情况
H股募集资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户(账号为：01255068197773)。截至2017年12月31日，闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户(账户号：101472000454788)，并将继续投入募集资金项目。
(二)A股募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《首次公开发行 A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的相关规定，2017年 11月 23日，本公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新科技支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”)，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
开户银行 账号 币种 存放金额兰州银行兴陇支行
101472000568575
人民币
100,000,000中国银行兰州市金昌路支行
104059529335
人民币
60,222,333浦发银行兰州高新科技支行 48170078801800000030 人民币 49,334,233浙商银行兰州东部支行
8210000110120100058409
人民币
100,056,389合计： 309,612,9552017年度，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额募集资金总额
349,426,400减：发行费用
39,922,700募集资金净额
309,503,700加：利息收入
109,255截至2017年12月31日募集资金专项账户余额：
309,612,955三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)H股募集资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司已累计使用前次募集资金人民币103,695,643元，尚未使用的募集资金为人民币 12,335,827元。上述闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户(账户号：101472000454788)，并将继续投入募集资金项目。
截至2017年12月31日，H股募集资金实际使用情况见下表：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||116,031,470|||本年度投入募集资金总额|5,246,718||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|103,695,643||||
|累计变更用途的募集资金总额|||46,412,588||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||40%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 建设3,000个社区新鲜奶亭|是|37,130,070|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2. 从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛项目的部分资金来源|是|34,809,441|81,222,029|-|81,222,029|100%|注1及注2||||
|3. 推广品牌|否|23,206,294|23,206,294|5,246,718|10,870,467|47%|不适用|不适用|不适用|否|
|4. 建设新技术中心|是|9,282,518|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5. 营运资金及其他|否|11,603,147|11,603,147|-|11,603,147|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||116,031,470|116,031,470|5,246,718|103,695,643||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金(如有)|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||116,031,470|116,031,470|5,246,718|103,695,643||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|注1及注2||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专用账户，并将继续投入募集资金项目，详见二、(一)。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后，与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的。进口5,000头奶牛的募投项目中，相关款项已全额支付，其中4,411头奶牛已入园，另有589头将于2018年起分批运达。
注2：本公司首次公开发行H股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。
(二)A股募集资金使用情况
截至2017年12月31日，A股募集资金实际使用情况见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||309,503,700|||本年度投入募集资金总额|-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 1万头进口良种奶牛养殖建设项目|否|260,193,300|260,193,300|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|2. 自助售奶机及配套设施建设项目|否|49,310,400|49,310,400|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||309,503,700|309,503,700|-|-||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金(如有)|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||309,503,700|309,503,700|-|-||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户，并将继续投入募集资金项目，详见二、(二)。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于2016年10月26日，本公司2016年第十二次临时董事会审议通过了《更改2015年9月30日有关本公司股份的全球发售的招股章程(招股章程)及本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”的议案》，决议按以下方式重新分配所得款项净额用途的比例：
招股章程所列载的用途 按招股章程披露的用途之拟定金额重新分配所得款项净额后经修订的拟定用途人民币元 % 人民币元 %在甘肃建设3,000个社区
新鲜奶亭，作为本公司扩展冷链
液态奶产品经销网络工作的
一部分 37,130,070 32% - 0%拨付从澳洲或新西兰进口约
5,000头奶牛所需部分资金 34,809,441 30% 81,222,029 70%推广本公司的品牌 23,206,294 20% 23,206,294 20%建设新技术中心以进行产品
开发活动 9,282,518 8% - 0%营运资金及其他一般企业用途 11,603,147 10% 11,603,147 10%总计 116,031,470 100% 116,031,470 100%本公司已于2016年10月26日当日在香港联合交易所就上述事项进行公告。
2017年度，本公司不存在变更A股及H股募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)H股募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司 2015年年度报告“董事会报告”章节、2016年年度报告“董事会报告”章节、2017年中期报告“董事会报告”章节、2017年年度报告“董事会报告”章节和其他相关信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
(二)A股募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、结论
董事会认为，本报告已按照证监会印发的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的规定编制，如实反映了募集资金截至2017年12月31日的存放与使用情况。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2018年3月28日