国泰君安证券股份有限公司
关于物产中拓股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），作为物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对物产中拓2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1507号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由保荐机构国泰君安于 2015年8月6日向境内特定投资者非公开发行人民币普通股62,326,867股，每股面值1元，每股发行价人民币 7.22元。截至 2015年 8月 6日止，公司共募集资金 449,999,979.74元，扣除发行费用、保荐费用以及其他交易费用 11,380,300.00元，募集资金净额438,619,679.74元。
截止2015年8月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000765号”验资报告验证确认。
公司于2015年8月6日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币449,999,979.74元，其中募集资金净额 438,619,679.74元全部用于补充流动资金。截止 2015年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。2015年12月16日，公司对募集资金存放专项账户进行了销户处理。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《物产中拓股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签订的《非公开发行 A股股票募集资金三方监管协议》，公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或达到募集资金净额的10%的，公司将以书面形式知会保荐代表人。
截至2015年12月31日，公司已经累计全额使用募集资金，原募集资金存放专项账户中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部（18051901040016377）已完成销户。
三、2015年度募集资金的使用情况
具体详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《募集资金管理制度》执行。
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、公司是否存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，物产中拓公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了物产中拓公司2015年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
九、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：物产中拓2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金净额||438,619,679.74|||本年度投入募集资金总额|||438,619,679.74|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||已累计投入募集资金总额|||438,619,679.74|||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|补充流动资金|否|438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|100.00|不适用||不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|100.00|||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||||
|合计||438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|438,619,679.74|100.00|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司募集资金的使用严格按照签署的《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
唐超 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2016年4月9日