证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-020
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币40,800万元收购上海翀伦企业管理中心（以下简称“上海翀伦”）、上海珩博企业管理中心（以下简称“上海珩博”）、上海昱默企业管理中心（以下简称“上海昱默”）、上海翀潞企业管理中心（以下简称“上海翀潞”）持有的孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”、“标的公司”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司2018年第二次临时董事会会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2018年 4月 20日召开 2018年第二次临时董事会会议，并以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的议案》，同意公司拟以人民币40,800万元的价格收购上海翀伦、上海珩博、上海昱默和上海翀潞合计持有孚尧能源51%的股权。独立董事均发表了同意的独立意见。
为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
本收购事项的交易对方为孚尧能源的下列股东：
（一）上海翀伦企业管理中心
公司名称：上海翀伦企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9X15
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：吴亚伦
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海珩博企业管理中心
公司名称：上海珩博企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9U7M
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：陈博屹
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企
业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海昱默企业管理中心
公司名称：上海昱默企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9W3A
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：季一默
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）上海翀潞企业管理中心
公司名称：上海翀潞企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9QCU6K
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：汪潞
成立日期：2018年3月7日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与禾望电气之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：孚尧能源科技(上海)有限公司
统一社会信用代码：91310000301496433J
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
注册资本：5,000万元
法定代表人：吴亚伦
成立日期：2014年5月27日
经营范围：从事太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，太阳能光伏系统施工，财务咨询，企业管理咨询，投资咨询，会务服务，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、光伏设备、机械设备、电子产品、电线电缆，橡塑制品，计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电力建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东名称及持股比例
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股权比例|
|1||上海珩博企业管理中心||24.225%||
|2||上海翀伦企业管理中心||24.225%||
|3||上海翀潞企业管理中心||1.53%||
|4||上海昱默企业管理中心||1.02%||
|5||上海韬伦企业管理中心||23.275%||
|6||上海孚屹企业管理中心||23.275%||
|7||上海璐崟企业管理中心||1.47%||
|8||上海玺默企业管理中心||0.98%||

除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海玺默企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、
上海韬伦企业管理中心在标的公司其他股东向公司转让标的公司股权的过程中，
同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（三）交易标的财务状况
主要财务指标：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2018〕 7-139号”《审计报告》显示，截止 2017年 12月 31日，孚尧能源资产总额为25,491.46万元，净资产为8,046.71万元，营业收入为27,047.38万元，净利润为 5,709.16万元。
（四）交易标的评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“中瑞评报字[2018]第 000177号”《资产评估报告》。本次交易分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
1、收益法评估结果
截止评估基准日2017年12月31日，孚尧能源股东全部权益账面价值（母公司）为 9,005.55万元，全部权益评估价值为 83,624.90万元，评估价值较股东全部权益账面价值增值额为74,619.35万元，增值率为828.59%。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日 2017年 12月 31日，孚尧能源股东全部权益账面价值（母公司）为9,005.55万元，全部权益评估价值为41,306.31万元，评估增值 32,300.76万元，增值率358.68%。
3、评估结论
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估结果更能反映孚尧能源股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即在评估基准日 2017年 12月 31日，孚尧能源股东全部权益价值为 83,624.90万元。
（五）公司董事会及独立董事的意见
董事会认为：标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
独立董事认为：经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司整体布局发展，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
（六）标的公司定价情况
孚尧能源全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为 83,624.90万元。考虑孚尧能源 2017年度期后分红 3,291万元，经交易双方协商同意，孚尧能源100%股权价值确定为 80,000万元，本次交易的51%股权对价为 40,800万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
1、转让方：上海珩博企业管理中心、上海翀伦企业管理中心、上海翀潞企业管理中心、上海昱默企业管理中心
2、受让方：深圳市禾望电气股份有限公司
（二）标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让的标的公司51%股权。
（三）转让价格
以双方认可的由受让方聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的股权价值评估后出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000177号）作为定价基础，并由转让方和受让方协商
一致后共同确定本次交易标的股权的转让价格为人民币40,800万元。
（四）转让价款的支付方式
1、转让款具体支付金额
|||||
|-|-|-|-|
|转让方名称||出资比例|对应股权转让价款（万元）|
||上海珩博企业管理中心|24.225%|19,380.00|
|上海翀伦企业管理中心||24.225%|19,380.00|
|上海翀潞企业管理中心||1.53%|1,224.00|
|上海昱默企业管理中心||1.02%|816.00|
|合计||51.00%|40,800.00|

2、转让款分期支付的具体支付安排及标的资产移交安排
（1）协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付第一期转让价款，即总价款的25%（即 10,200万元人民币）至转让方指定的银行账户，其中15%作为本次交易的定金，10%为本次股权转让价款。
（2）第二期股权转让价款为总价款的25%，即10,200万元人民币，于 2018年 6月 30日之前，将其中 5,100万元由受让方支付至转让方指定的银行账户；
另外 5,100万元由受让方支付至转让方指定的银行账户后，转让方 10个工作日内分别存入其投资人和受让方共同预留印鉴监管的银行账户（“银行共管账户”，账户由转让方的投资人自行开立），由转让方的投资人按照双方的约定进行使用。
前期支付的定金同时转为股权转让价款。第二期股权转让价款支付完成后 30个工作日内，双方应根据协议的约定办理完毕标的股权的工商变更登记备案手续，将标的股权成功过户至受让方名下。
（3）第三期股权转让价款为总价款的50%，即20,400万元人民币，于 2018年12月31日之前，将其中5,100万元由受让方支付至转让方指定的银行账户；
另外15,300万元由受让方支付至转让方指定的银行账户后，转让方 10个工作日内分别存入第二期股权转让价款对应的银行共管账户，由转让方的投资人按照双方协议的约定进行使用。
3、存放于银行共管账户资金的使用约定
转让方和受让方一致同意，第二期转让价款中拟存放于银行共管账户的
5,100万元和第三期转让价款中拟存放于银行共管账户的15,300万元在标的股权过户至受让方之后按如下约定进行使用：转让方承诺将第二期和第三期转让价款于各笔款项存入共管账户后的12个月内（不含各笔款项存入当月），分别由其投资人用于购买受让方股份或其他可转化为受让方股份的证券，且所购买证券锁定期为第一期股权转让价款到账之日起36个月，锁定期结束后每12个月减持比例分别不超过购买股份的60%、40%。
为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起36个月），标的公司应收账款余额不高于 2020年度主营业务收入的20%，如果高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比例下降至小于等于20%的当季度末。
（五）业绩承诺及补偿
1、转让方及实际控制人做出的业绩承诺
（1）标的公司2018年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1亿元人民币；
（2）标的公司2019年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1.4亿元人民币；
（3）标的公司2020年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1.7亿元人民币。
2、业绩补偿计算方法
若标的公司截至上述各期期末实际净利润低于承诺净利润，则在当期《专项审核报告》出具之日起30日内，转让方应以现金或股份方式向受让方进行补偿，具体补偿计算方法如下：
转让受让双方一致确认，在2018年、2019年、2020年每一会计年度结束后四个月内，由受让方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于受让方相应年度审计报告的出具时间，受让方应当在相应年度的审计报告
中单独披露标的公司的实际净利润与出让方承诺净利润的差异情况。对于补偿义务，出让方应在《专项审核报告》出具后三十（30）日内按照本条协议约定履行相应的补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和 x本次交易中全部对价-累计已补偿金额
若某一年度标的公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%，则当年出让方无需向受让方补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
受让方有权将补偿金额从未支付的股权转让款中直接扣除，若未支付的股权转让价款不足以补偿，则转让方应以自有资金补足。转让方未能全部或部分履行前述补偿义务的，实际控制人承担连带补偿责任。
3、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满时，受让方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在 2020年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于补偿义务人累计已补偿金额，则补偿义务人应另行对受让方进行现金或者股份补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿金额
补偿义务人应在 2020年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）日内履行相应的补偿义务。
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、股份补偿方式
出让方也可以股权转让价款所购买股份作为业绩补偿及减值测试补偿的对价支付方式，受让方取得补偿股份后对该部分股份进行注销。
补偿股份数量=需补偿金额÷第二期和第三期股权转让价款从二级市场购买股份的每股平均成本（股份数不足一股的按照一股计量，若受让方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项则每股价格相应调整）
在确定应补偿股份数量后，受让方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，受让方将以总价1元的价格定向补偿股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则受让方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知出让方，出让方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给受让方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，受让方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日受让方扣除出让方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（六）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在协议以及其他与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
1、任何一方违反协议以及其他与协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
2、协议因转让方、实际控制人或标的公司违反协议导致标的股权无法过户的，受让方除依据协议和中国法律追究转让方违约责任外，转让方应将根据协议业已收悉的转让价款和/或定金本金加上按10%/年的利率水平并从前述款项支付之日起至利息实际支付之日止计算的利息，归还给受让方。
交割后，若受让方未能按照协议约定支付相应转让价款的，转让方有权催促受让方履行协议项下的转让价款支付义务，自转让方催告之日起五日后，受让方仍未履行转让价款支付义务的，受让方除应按协议承担相应违约责任外，还应就拖延价款部分按照千分之五/日向转让方支付迟延利息。
自催告之日起三十日后仍未支付的，转让方有权终止本次交易，并要求受让方赔偿本次交易总价款的20%作为赔偿，如果工商登记已完成，受让方应将标的
股权在转让方提出终止之日起30日内还原至转让方。
第二期和第三期转让价款中拟存入银行共管账户中按照协议规定使用的转让价款总计 20,400万元，若未按照协议规定分别及时转入投资人和受让方共同预留印鉴的银行共管账户，则未及时转入金额按照千分之五/日向受让方支付违约金。
如在第二期和第三期转让价款于各笔款项存入银行共管账户后的 12个月内，转让方及其投资人未按照协议规定使用银行共管账户内转让价款的，则各笔款项存入银行共管账户后的12个月末仍未使用的转让价款，将作为违约金在 30日内支付给受让方。
3、若协议生效条款所约定的条件全部满足，受让方拒绝签署关于本次交易的正式协议或签署关于本次交易的正式协议后拒绝履行的，则转让方有权没收定金。
4、若除协议以及其他与协议的履行相关的其他协议外，转让方或实际控制人就标的公司股权转让事宜与任何第三方另行签署其他任何可能影响协议项下所述本次交易的协议的，转让方除应将根据协议业已收悉的转让价款和/或双倍定金本金归还给受让方外，另需承担转让价款百分之十的违约金。
（七）协议的生效条款
协议自各方签字、法定代表人（或个人独资企业的投资人）签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，下列条件满足之日起生效：在受让方、转让方均已经按照相关法律、法规和公司章程的规定获得其内部有权机构对本次交易的批准同意。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
2、本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。
承担，不涉及债权债务转移。
4、本次交易不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易后，孚尧能源将成为禾望电气控股子公司。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购有利于公司实现产业链延伸和协同，增强盈利能力
禾望电气专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。目前公司的主要产品包括以风电变流器为主的风力发电类产品和以光伏逆变系统为主的光伏发电类产品，销售给下游客户之后最终应用于风力发电场和光伏发电站的建设，产业链最终客户为光伏电站、风力发电场的业主。
孚尧能源及其子公司主要从事光伏电站、风力发电场的开发建设、技术咨询和服务等业务，与公司具有共同的最终客户类型。
从产业链上看，孚尧能源从事业务是公司风力发电和光伏发电产品生产及销售业务的下游，也是风力发电和光伏发电产业中产业链增加值较高的环节。公司通过收购孚尧能源股权获得了下游光伏电站、风力发电场的开发建设能力，产业链上的盈利环节由单纯的发电设备环节增加了在光伏电站、风力发电场的开发建设方面的布局，获得了新的业务增长点；此外，公司的现有业务及孚尧能源具有共同的最终客户，收购孚尧能源股权有利于禾望电气更好地为客户提供新能源发电相关的综合服务，促进公司现有产品的销售以及回笼资金，具有良好地协同效应。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更
本次股权收购事项实施完成后，标的公司将按照企业会计准则纳入公司合并报表范围，预计未来会给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
七、本次交易的风险提示
本次收购完成后，公司未来在孚尧能源的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、新能源发电相关的行业政策风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施使风险带来的损失降至最低。
八、报备文件
1、禾望电气2018年第二次临时董事会会议决议
2、独立董事关于2018年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见
3、孚尧能源2017年度审计报告
4、资产评估报告
5、与交易有关协议
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会2018年4月21日