证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-093
北京同有飞骥科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“同有科技”或“上市公司”）第三届监事会第二十次会议于2018年11月5日在北京市海淀区地锦路 9号院 2号楼公司会议室召开。本次会议的通知已于 2018年 10月 30日通过书面方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。会议由监事会主席杨大勇先生召集并主持，董事会秘书沈晶女士列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司（下称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（下称“华创瑞驰”）、宓达贤、田爱华（以上鸿秦科技股东并称“交易对方”）合计持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据各方平等友好协商，对本次交易方案中募集配套资金的相关内容作出调整，具体调整情况如下：
调整前方案：
“（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易预计总金额的60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定价格确定）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目|13,030.00|9,600.00|
|2|支付本次交易的现金对价|23,200.00|23,200.00|
|3|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||38,230.00|34,800.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自行解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
调整后方案：
“（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为60%。
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|23,200.00|
|2|补充标的公司流动资金|6,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|3,600.00|
|4|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|
|合计||34,800.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则应按下列顺序确定募集资金用途：
①支付中介机构费用和其他发行费用；
②支付本次交易现金对价；
③补充标的公司流动资金（不超过人民币6,000万元）；
④补充上市公司流动资金。
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用及本次交易现金
对价，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金到位后，6,000万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市公司开立的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中。标的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知，上市公司承诺在收到书面通知5个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付至标的
公司开立的由标的公司、上市公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中，并不得以任何理由拒绝或延迟支付。标的公司在募集资金专用账户收到款项后即可使用相关资金，但须保证资金用于标的公司生产经营，不得挪作他用。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》
公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不涉及对交易对象及交易标的调整，且不涉及新增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案的调整不构成对原方案的重大调整。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦科技100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1105号，以下简称“《评估报告》”）
和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，截至2018年6月30日，鸿秦科技100%股权的评估价值为58,000万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为58,000万元。根据标的资产的交易对价计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有鸿秦科技股权比例|交易作价金额（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|鸿秦科技100%股权|杨建利|38.77%|22,485.69|13,682,976|8,994.28|
||合肥红宝石|26.74%|15,511.52|9,439,059|6,204.61|
||珠海汉虎纳兰德|14.63%|8,487.74|5,164,950|3,395.09|
||华创瑞驰|12.44%|7,214.64|4,390,245|2,885.85|
||宓达贤|4.98%|2,885.86|1,756,103|1,154.35|
||田爱华|2.44%|1,414.55|860,783|565.82|
|合计||100.00%|58,000.00|35,294,116|23,200.00|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为60%。
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|23,200.00|
|2|补充标的公司流动资金|6,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额|
|3|补充上市公司流动资金|3,600.00|
|4|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|
|合计||34,800.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则应按下列顺序确定募集资金用途：
①支付中介机构费用和其他发行费用；
②支付本次交易现金对价；
③补充标的公司流动资金（不超过人民币6,000万元）；
④补充上市公司流动资金。
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用及本次交易现金
对价，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金到位后，6,000万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市公司开立的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中。标的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知，上市公司承诺在收到书面通知5个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付至标的
公司开立的由标的公司、上市公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中，并不得以任何理由拒绝或延迟支付。标的公司在募集资金专用账户收到款项后即可使用相关资金，但须保证资金用于标的公司生产经营，不得挪作他用。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易发行股份情况
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，截至2018年6月30日，鸿秦科技100%股权的评估价值为58,000万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000万元。根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为35,294,116股，最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
（5）本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易现金支付方式
本次交易向交易对方支付的现金对价将按照如下方式分期支付：
（1）在《关于发行股份购及支付现金买资产的协议书》及其《补充协议》生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为准）后十个工
作日内，向交易对方支付现金对价的50%，并于本协议生效后十五个工作日完成标的资产过户的工商变更登记；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，向交易对方支付现金对价的50%。
若上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时，上市公司应以自有资金予以支付，并于本协议生效之日起3个月内支付完毕。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在鸿秦科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（2）业绩补偿机制
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发补偿义务人当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发补偿义务人的业绩补偿义务。补偿义务人应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。补偿义务人业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，仍需依约定另行计算因期末减值致补偿义务人应另行补偿的金额。
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）减值测试
在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30个工作日内，由同有科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计
算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内同有科技对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，同有科技应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（4）激励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后的净利润超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提超额业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还
给鸿秦科技，杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。
超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益与滚存利润的安排
经交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。鸿秦科技过渡期间的损益由上市公司聘请的审计机构于交割日后六十个工作日内进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定的安排
（1）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，期满后分期解锁，若补偿义务人相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
①若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
②若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
③杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金股份锁定的安排
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员和负债安排
（1）人员安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除上市公司有权决定的对其财务总监进行变动外，原则上保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（2）负债安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，
因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产移交安排
在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》生效后起5个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》及交易各方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
（4）各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
（5）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条款执行：
（1）标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
（2）上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
（3）各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》任何一方的权力机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。《北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
2017年 6月 2日，公司全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）与北京忆恒创源科技有限公司（以下简称“忆恒创源”）共同签署了《北京忆恒创源科技有限公司之增资协议》，以自有资金向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后，持有忆恒创源16.33%的股权。
截至本次监事会召开之日，宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为8,000万元。
2018年8月21日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK海力士（无锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与北京泽石科技有限公司（以下简称“泽石科技”）共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有拟投资1,000万元认购泽石科技85.44万元注册资本。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据同有科技2017年度经审计的合并财务会计报告数据和鸿秦科技2017年度经审计财务数据及交易作价与上述收购忆恒创源股权和投资泽石科技股权所对应的数额累计后
测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，并就本次交易的相关事项进行约定。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告、备考审阅报告，资产评估机构东洲评估公司出具了资产评估报告。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请东洲评估公司对本次交易的标的资产进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的东洲评估公司具有证券
期货相关业务评估资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家
相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。东洲评估公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价合理的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以东洲评估公司出
具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司监事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相关措施。公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员已就防范即期回报被摊薄拟采取措施能够得到切实履行作出了有关承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即
期回报及填补措施的说明》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司监 事 会2018年11月5日