湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2015年第三次临时股东大会资料
股权登记日：2015年 6月 8日
召开时间： 2015年 6月 15日
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
（召开时间：2015年 6月 15日）
1、审议《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》(修订版)
4、审议《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》（修订版）
5、审议《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、审议《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
8、审议《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议>的议案》
9、审议《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议>之补充协议的议案》
10、审议《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利
补偿协议>的议案》
11、审议《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议>之补充协议的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
13、审议《关于修订<湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程>的议案》
14、审议《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版）
15、审议《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2015年 6月 8日在册股东于 2015年 6月 10日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位
股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行 A股股票的条件：
1、公司拟向许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2、公司本次非公开发行的发行价格为 5.96元/股，不低于公司本次董事会决议公告日(即“定价基准日”)前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(一)项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家有关法律法规，符合第三十八条第(三)项的规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定不适用本次非公开发
行。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
(3)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。
2015年 5月 8日，湖北省环保厅约谈全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。此前，2014年 11月 10日，当阳市环境保护局作出行政处罚决定书(当环罚[2014]15号)，以公司只有4#线建成烟气除尘脱硫污染防治设施、1#、2#、3#、5#线尚未建成烟气除尘脱硫污染防治设施、存在污染物直排为由，给予公司罚款 10万元人民币的行政处罚。当阳市环保局就此处罚专门出
具说明，认为该处罚涉及的事项不构成法定情节严重的情形。
公司现已安装脱硫除尘设施、脱硝设施正在安装，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。公司平板玻璃生产线不存在停业、关闭的风险。
公司委托专业中介机构对公司的环保事项进行了核查，该专业机构认为，公司没有发生重大环境违法行为，公司受到的环境行政处罚不属于重大行政处罚，公司没有严重损害投资者利益和社会公共利益的行为。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
本次非公开发行具体方案如下：
1.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
—— 9——
价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份数不超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,500.00万股，金鹰基金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过4,000.00万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,000.00万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。
6.发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7.募集资金的金额和用途
本次发行的募集资金总额不超过304,000万元人民币(含发行费用)，在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募|
||序号||项目名称||集资金|
||||||(万元)|
|1||收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权||217,000||

—— 1 0——
||||
|-|-|-|
|2|补充三峡新材流动资金|39,000|
|3|补充深圳市恒波商业连锁股份有限公司流动资金|48,000|
|合计||304,000|

若本次发行实际募集资金净额(实际募集资金总额扣除发行费用)少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9.本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其所持公司股份比例共享。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案涉及关联交易事项，关联股东海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，请其他股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 1——
议案三
《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《湖北三峡新型建材股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
以上议案涉及关联交易事项，关联股东海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，请其他股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 2——
议案四
《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行了修订和补充。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 3——
议案五
《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》，该说明所指的募集资金使用是指公司 2000年首次公开发行股份时的募集资金使用情况。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 4——
议案六、
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控制人，陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市前海富荣资产管理有限公司未来 12个月内将通过本次非公开发行成为合计持有公司5%以上股份的股东且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
以上议案涉及关联交易事项，关联股东海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，请其他股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 5——
议案七
关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的《股份认购协议》的议案各位股东：
就本次非公开发行事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与许锡忠等 9名特定投资者分别签订附生效条件的《股份认购协议》。
以上议案涉及关联交易事项，关联股东海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，请其他股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 6——
议案八、
关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》的议案各位股东：
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%股份，并拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 7——
议案九
《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的议案》
各位股东：
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议》。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
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议案十
关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》的议案各位股东：
基于公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%股份，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 1 9——
议案十一
《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
各位股东：
结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 2 0——
议案十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
2.授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；
3.授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4.授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份收购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议、股份收购协议、盈利补偿协议等；
5.授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
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6.授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；
7.授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
8.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
上述第7和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12个月内有效。
以上议案涉及关联交易事项，关联股东海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，请其他股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 2 2——
议案十三
关于修订《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》中关于公司利润分配政策和股东回报规划等部分内容进行修订。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 2 3——
议案十四
《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版）各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订和补充。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
—— 2 4——
议案十五
《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订版）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订和补充。
以上议案，请各位股东审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
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