北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-9号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2013年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN131-9号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”)等相关法律、法规
和规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、回购注销本次激励计划中已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购”)的相关事宜
(一)本次回购的授权及已经履行的决策程序
1. 2014年 1月 13日，东江环保召开 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，会议审议通过了《关于<东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2. 2015年12月3日，东江环保召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据《股权激励计划》中“第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”以及“第十三章回购注销的原则”的规定，将已离职激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友已获授但尚未解锁的限制性股票全部回购注销；本次回购注销的限制性股票共计 135,000股。其中，本次回购注销许磊的限制性股票数量为 60,000股，回购价格约为人民币 5.1653元/股(以下“人民币元”简称“元”)；本次回购注销冯玉斌、卢志鹏及饶丙友的限制性股票数量共计75,000股，回购价格约为6.5560元/股。东江环保合计应支付回购价款801,620元。
3. 2015年12月3日，东江环保召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友已获授但尚未解锁的全部股份，并确认董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
4. 2015年 12月 3日，东江环保独立董事就本次回购事宜发表了独立意见，认为原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友因个人原因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性
股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益；全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，就本次回购事宜，公司董事会已取得合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；
同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
(二)本次回购的数量及价格
经查验，东江环保 2013年度的权益分派方案为：在计提法定盈余公积金后，以公司总股本 231,564,561股(其中 A股 178,194,561股，H股 53,370,000股)为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元(含税)，总计派发现金股利为69,469,368.30元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 115,782,280股。东江环保 2014年度的权益分派方案为：在计提法定盈余公积金后，以公司总股本 347,806,841股(A股 267,751,841股，H股 80,055,000股)为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元(含税)，总计派发现金股利为 52,171,026.15元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增股本521,710,261股。
经查验，截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，且第一期解锁期的解锁条件已成就，解锁数量为获授限制性股票总数的20%。
1.回购数量
经查验，根据《股权激励计划》以及激励对象的实际认购情况，许磊于2014年 1月获授东江环保限制性股票 20,000股，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友于 2014年11月获授东江环保预留部分限制性股票各10,000股。
鉴于东江环保于2014年 6月以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，于 2015年 3月解锁了20%的首次获授限制性股票数量，于 2015年 6月以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，故许磊已获授但尚未解锁的限制性股票相应调
整为60,000股。鉴于东江环保于2015年6月以资本公积金向全体股东每10股转增15股，故冯玉斌、卢志鹏及饶丙友已获授但尚未解锁的限制性股票分别相应调整为25,000股。本次回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股。
2.回购价格
(1)根据《股权激励计划》的规定，当公司发生资本公积金转增股本时，回购价格的调整方法为：
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)根据《股权激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
经查验，激励对象许磊获授限制性股票的授予价格为 19.37元/股，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友授予限制性股票的授予价格为16.39元/股，根据上述调整公式并结合公司根据《股权激励计划》代为收取现金分红的实际情况，许磊所持已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格应调整约为 5.1653元/股，冯玉斌、卢志鹏及饶丙友所持已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格应调整为6.5560元/股，公司合计支付的回购价款为801,620元。
本所律师认为，东江环保本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定符合《股权激励计划》的规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)东江环保董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
(二)截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页)负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2015年 12月3日