云南云投生态环境科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
1.出席2017年董事会会议的情况
2017年度公司共召开13次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周洁敏|13|2|11|0|0|否|

2.出席2017年度股东会议的情况
2017年公司召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。本人在履职期间，列席了2017年第一次临时股东大会，2017年第二次临时股东大会，2016年年度股东大会、2017年第三次临时股东大会。
二、2017年发表的独立意见情况
（一）2017年2月27日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，作为独立董事，对本次会议审议《关于计提2016年度资产减值准备的议案》发表的独立意
见如下：
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
（二）2017年4月10日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，作为独立董事，对本次会议审议的《关于控股股东为公司提供融资担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；担保费是参考市场标准并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团支付担保费458万元。
对本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司向控股股东云投集团申请5,000万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易，借款利率定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请5,000万元委托贷款，用于补充流动资金。
（三）2017年4月25日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，作为独立董事，对审议的相关议案及2016年年度报告相关事项发表如下意见：
1.关于公司2016年度关联交易的独立意见
2016年度发生的关联交易事项主要是向控股股东借款。通过认真检查和审核了公司的关联方交易相关财务资料，我们认为：公司关联方关系及关联方交易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：云南云投生态环境科技股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2016年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
3.对2016年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的独立意见
我们对公司2016年度财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。
4.关于公司内部控制自我评价的独立意见
经核查公司管理层向董事会提交了《2016年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
5.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会审议通过了2016年度利润分配预案，由于公司2016年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2016年度不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。公司提出的2016年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案。
6.关于向控股股东申请2017年度借款及融资担保的独立意见
（1）基于独立判断的立场,我们认为该议案内容符合公司利益,公司与控股股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
（2）在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；
（3）公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请2017年度借款及融资担保的行为有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。不影响公司的独立性。因此，我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司2016年度股东大会审议。
（四）2017年6月13日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，作为独立董事，对本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下意见：
公司向控股股东云投集团申请 14,000万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易，借款利率定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请14,000万元委托贷款，用于补充流动资金。
（五）2017年8月13日，公司召开了第五届董事会第四十七次会议，作为独立董事，作为独立董事，对本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下意见：
公司向控股股东云投集团申请 25,000万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请25,000万元委托贷款，用于补充流动资金。
（六）2017年8月19日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，作为独立董事，作为独立董事，对本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下意见：
公司向控股股东云投集团申请20,000万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请20,000万元委托贷款，用于补充流动资金。
（七）2017年8月26日，作为独立董事，在详细审阅了公司2017年半年度报告后，同时本着对公司及全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司2017年上半年度控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
1.报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2.报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
3.我们认为：报告期内，公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（八）2017年9月3日，公司召开第五届董事会第五十次会议，作为独立董事，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.关远东国际租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的事项
经核查，我们认为该融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项交易公平、
合理，表决程序合法有效，同意公司与远东租赁开展融资租赁业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.关于向控股股东借款暨关联交易的事项
公司向控股股东云投集团申请28,000万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请28,000万元委托贷款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(九)2017年10月24日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，作为独立董事，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.关于公司董事会换届选举事项的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会提名，公司第六届董事会董事候选人为：杨槐璋先生、李向丹女士、林纪良先生、陈兴红先生、徐洪尧先生、王光中先生、纳超洪先生、尚志强先生、周洁敏女士为第六届董事会董事候选人，其中纳超洪先生、尚志强先生、周洁敏女士为独立董事候选人。我们认为本次董事会换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。
2.关于修改《公司章程》的独立意见
经认真审查，我们认为：公司本次在《公司章程》中增加党建工作条款及对利润分配政策等条款的修订，符合《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定及上市公司利润分配和现金分红等政策的最新要求，有利于深化贯彻落实国企改革总体要求，完善公司法人治理结构；有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报；有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。我们同意将本次关于修改《公司章程》的议案提交 2017年第二次临时股东大会审议。
3.关于续聘会计师事务所的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。
(十)2017年11月13日，公司召开第六届董事会第一次会议，作为独立董事，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.对选举董事长、副董事长以及聘任高级管理人员的独立意见
经对杨槐璋先生、林纪良先生、陈兴红先生、谭仁力先生、徐洪尧先生、申毅先生、崔莉女士的履历等材料进行审阅，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事长、副董事长及高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，亦不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事长、副董事长、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经了解，上述人员具备相关专业知识和组织协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任相应职务所应具备的能力。本次选举董事长、聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，我们对本次选举董事长、聘任高级管理人员相关议案无异议。
2.关于向富滇银行借款暨关联交易事项的独立意见
公司向富滇银行股份有限公司申请不超过 2亿元的综合授信有利于解决公司资金需求。利率按人行同期档次基准利率上浮10%执行，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事杨槐璋先生、李向丹女士、林纪良先生和陈兴红先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司向富滇银行借款暨关联交易事项。
3.关于控股子公司向金融机构借款并接受关联方担保的独立意见
该议案内容符合公司利益,公司股东徐洪尧以其持有的云投生态公司限售股股份及承担连带保证责任为洪尧园林借款提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议本议案时，关联董事徐洪尧先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；我们一致同意该事项。
(十一)2017年11月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，作为独立董事，对本次会议审议的关联交易发表如下意见：
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次与昆明正城房地产开发有限公司的日常关联交易事项。
(十二)2017年12月4日，公司召开第六届董事会第三次会议，作为独立董事，对本次会议审议的关联交易发表如下意见：
公司向控股股东云投集团申请19,300万元委托贷款，用于补充流动资金，一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请19,300万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1．2017度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
2．深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3．对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4．监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、对公司现场调查情况
报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。陪同公司经营团队深入到基地现场调查，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
五、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4.高度关注影响公司发展的重大事项
作为独立董事，2017年我非常关注公司的商誉减值、南充分公司审计范围受限、应收账款、重大未决诉讼等事项。多次通过现场会议和电话会议，提示公司重视上述问题，帮助公司化解风险。关于商誉减值，我建议公司聘请专业机构对洪尧园林商誉价值作出判断，与会计师充分沟通，确定最终减值金额。关于南充分公司审计范围受限，与公司领导和会计师充分沟通，并提出解决审计范围受限的措施。关于应收账款，督促公司加大催收力度，并从项目源头规避应收账款。
关于重大未决诉讼，向公司建议尽快明确诉讼影响。
2017年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害，希望公司在2018年里以更好的发展来回报广大投资者。
六、联系方式
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|姓名|周洁敏|
|电子邮箱|zhoujiemin804508@126.com|

云南云投生态环境科技股份有限公司独立董事：
二〇一八年四月二十四日