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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-037|

广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司对外投资收购广州工商联盟投资有限公司部分股东股权并参与联合竞买土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重要内容提示：
1、2016年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意全资孙公司广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极保健”）和控股子公司广州市香雪生物医学工程有限公司（以下简称“香雪生物工程”）分别以2000万元收购广州工商联盟投资有限公司两股东广州市森阳环保科技有限公司持有的5.88%股权和广东半径集团有限公司持有
的5.88%股权，并同意九极保健和香雪生物工程通过入股广州工商联盟投资有限公司参与联合竞买位于广州市海珠区琶洲西区 AH040163地块的土地使用权。
2、本次对外投资事项已分别经九极保健和香雪生物工程的股东会审议通过。
3、本次对外投资在董事会审批权限范围内。本次子公司对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、子公司收购广州工商联盟投资有限公司部分股东股权概述
（一）交易各方的基本情况
1、受让方基本情况
（1）广东九极日用保健品有限公司
统一社会信用代码：91440000707672708E
住所：广东省广州市萝岗区广州开发区永和经济区田园西路6号202房
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王永辉
注册资本：2000万元人民币
成立日期：1999年02月08日
经营范围：生产、销售保健食品；销售：保健器材，日用化学品，化妆品；
用现代生物技术研究开发保健产品，保健产品咨询服务，美容咨询服务；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|广东九极生物科技有限公司|100%|

（2）广州市香雪生物医学工程有限公司
统一社会信用代码：9144011672190347XQ
住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号
公司类型：内资企业法人
法定代表人：曾仑
注册资本：100万
成立日期：2000年02月22日
经营范围：医学研究和试验发展；橡胶制品批发；塑料制品批发；生物技术开发服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|广州市香雪制药股份有限公司|90%|
|2|Great Asia Investors Inc.|10%|
|合计||100%|

2、转让方基本情况
（1）广州市森阳环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440111725631328E
住所：广州市白云区钟落潭九佛西路569号二楼（仅作办公场地）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙建云
注册资本：2000万元人民币
成立日期：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：环保设备批发；机械配件批发；机械配件零售；通用机械设备销售；电气机械设备销售；企业自有资金投资；环保技术开发服务。
（2）广东半径集团有限公司
统一社会信用代码：440101000041742
住所：广州市天河区华夏路49号之26F
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑旭飞
注册资本：5010万元人民币
成立日期：2008-01-10
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；房地产开发经营；物业管理；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；配电开关控制设备制造；铜压延加工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
广州市森阳环保科技有限公司、广东半径集团有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
名称：广州工商联盟投资有限公司
统一社会信用代码：91440101088037245D
住所：广州市海珠区广州大道南788号自编15栋之176房
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：黄文仔
注册资本：170,000万元人民币
成立日期：2014年1月28日
经营范围：企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；
酒店管理；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；
办公服务；企业自有资金投资；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务；自有房
地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
广州市森阳环保科技有限公司、广东半径集团有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
本次交易完成后，广州工商联盟投资有限公司股权结构主要情况如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|广州银泰投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州璟颢投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州海烨投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州海珏投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州诚之信控股有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州海滔投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州博昇玖创投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州市腾曦晨投资有限责任公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州展泽物业管理有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州港轩文化发展有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州市璟衡投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州市嘉隽置业有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州悦天投资管理有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州澄心澄意投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州市香雪生物医学工程有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广东九极日用保健品有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|广州海淼投资有限公司||10,000||2,000||5.88%||
|合计||170,000||34,000||100%||

2、交易标的的主要财务情况
单位：万元
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|主要财务数据|2015年12月31日|
|总资产|36,260.42|

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|净资产|34,000|
|主要财务数据|2015年度|
|营业收入|0|
|净利润|1,028.84|

注：以上财务数据经审计。
3、交易标的的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次交易的定价依据
（1）经交易各方友好协商，本次交易定价以转让方占广州工商联盟投资有限公司的出资额比例以及实缴出资额为依据，广东九极日用保健品有限公司收购广州市森阳环保科技有限公司持有的5.88%股权的交易价格为人民币2000万元；
广州市香雪生物医学工程有限公司收购广东半径集团有限公司持有的5.88%股权的交易价格为人民币2000万元。
（2）资金来源：本次收购资金来源于子公司自筹资金。
（三）交易协议的主要内容
1、股权转让协议（九极保健）
甲方：广州市森阳环保科技有限公司
乙方：广东九极日用保健品有限公司
（1）甲方将原出资 10,000万元（认缴出资 10,000万元，实缴出资 2,000万元），占广州工商联盟投资有限公司注册资本的5.88%，全部转让给乙方，转让金 2,000万元；
（2）本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 7个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让金；
（3）至转让日止，广州工商联盟投资有限公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从转让之日起，乙方成为广州工商联盟投资有限公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并依法承担股东责任；甲方不再是广州工商联盟投资有限公司股东，不享有标的股权的权属及相关义务。
2、股权转让协议（香雪生物工程）
甲方：广东半径集团有限公司
乙方：广州市香雪生物医学工程有限公司
（1）甲方将原出资 10,000万元（认缴出资 10,000万元，实缴出资 2,000万元），占广州工商联盟投资有限公司注册资本的5.88%，全部转让给乙方，转让金 2,000万元；
（2）本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 7个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让金；
（3）至转让日止，广州工商联盟投资有限公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从转让之日起，乙方成为广州工商联盟投资有限公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并依法承担股东责任；甲方不再是广州工商联盟投资有限公司股东，不享有标的股权的权属及相关义务。
二、参与联合竞买土地使用权概述
（一）交易概述
近日，九极保健和香雪生物工程与广州工商联盟投资有限公司及广州工商联盟投资有限公司其他 15名股东组成联合体，成功竞得广州市海珠区琶洲西区 AH040163地块的国有土地使用权。九极保健和香雪生物工程持有该项目的份额比例均为5.88%。
（二）交易对方情况介绍
1、本次联合竞买方分别是广州工商联盟投资有限公司、广州海滔投资有限公司、广州悦天投资管理有限公司、广州市璟衡投资有限公司、广州诚之信控股有限公司、广州银泰投资有限公司、广州港轩文化发展有限公司、广州展泽物业管理有限公司、广州市嘉隽置业有限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、广州海珏投资有限公司、广州海烨投资有限公司、广州璟颢投资有限公司、广州澄心澄意投资有限公司、广州博昇玖创投资有限公司、广州海淼投资有限公司。
2、上述公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
（三）项目地块基本情况
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||||土地面积||建筑面|）||||出让年||容积||绿地|||
||地块坐落|||||||土地用途||||||||建筑密度|
||||（㎡）||积（㎡|||||限||率||率|||
|海珠区琶洲西区AH040163地||6,909||≤168,580|||商务设施用地（B2）兼容商业设施用||40年||≤24.4||≥10%||48%-70%||

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|块|地（B1）|

资金来源：本次九极保健和香雪生物工程本项目投资资金来源于自筹资金。
五、对外投资的目的及对公司的影响
广州工商联盟投资有限公司是由广州本土企业共同成立的产业联盟公司，公司子公司本次通过收购广州工商联盟投资有限公司部分股东股权并参与联合竞买广州市海珠区琶洲西区AH040163地块项目，有利于降低投资成本，促进项目的顺利实施。未来该项目地块开发建成综合大厦后，公司将会根据占该项目份额比例取得对应权益的物业资产，可用作公司的办公场所。本次投资拓展了公司对外合作的空间，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。
六、风险提示
本次投资可能存在相关的市场风险、投资风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
广州市香雪制药股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2016年4月25日