证券代码：000810 证券简称：华润锦华公告编号：2014-27
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|华润锦华股份有限公司|
|关于重大资产重组交割过户完成的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润锦华股份有限公司（简称“华润锦华”、“公司”或“本公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2014年7月29日获得中国证监会核准，公司收到核准文件后已进行公告并及时积极开展资产交割工
作。截至本公告日，本次交易已完成烟台华润锦纶有限公司（简称“烟台锦纶”）72%股权转让至华润纺织（集团）有限公司（简称“华润纺织”）、遂宁锦华纺织有限公司（简称“遂宁锦华”）100%股权转让至深圳创维—RGB电子有限公司（简称“创维RGB”）及深圳创维数字技术股份有限公司（简称“创维数字”）100%股权转让至华润锦华的过户及相关工商变更登记手续，华润纺织与创维
RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续。
一、本次标的资产的过户情况
（一）资产交割情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为 2014年8月31日。
1、出售资产的交割情况
业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶72%股权已变更登记至华润纺织名下。
2014年9月5日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》，确认烟台锦纶72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将现金7.97万元支付至华润纺织银行账户。
2、资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。
2014年 9月 5日，华润锦华、华润纺织及创维 RGB签署的《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转让给创维RGB并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800万股股份过户至创维RGB名下，并向创维 RGB支付现金 96万元。
3、剩余置出资产的交割情况
为实施本次重组，2014年8月9日，华润锦华以自有实物资产 4,000万元出资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第 A0037956号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090号、遂国用（2003）第 00094号、遂国用（2006）第12002号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：
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|序号|申请人|注册地|类号|注册号|商标|注册有效期|
|1|华润锦华|中国|23|215174|涪江牌|至2014.11.14|
|2|华润锦华|中国|24|215179|涪江牌|至2014.11.14|

由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。截至本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。
截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB或创维RGB指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续已变更过户完成。
2014年9月5日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司股权交割情况进行确认。
4、置入资产的交割情况
截至2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。
（二）期间损益的确认与归属
根据华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的过渡期为本次交易基准日至交割日之间的期间。
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：
“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”
“各方应在交割日后 30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10个工作日内完成过渡期间损益的交付或补足。”
目前，审计机构对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
二、相关后续事项的办理
本次交割完成后，华润锦华尚需在深圳证登公司办理新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；向商务部门申请备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续及相应的工商变更登记手续。
三、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2014年9月5日出具了《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次重组中置出资产和负债交割已经完成。上市公司、华润纺织及创维 RGB等已根据《资产出售及置换协议》、《安置方案》、《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则与遂宁纺织签署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。。本次交易置入资产已过户至华润锦华名下，华润锦华已合法持有创维数字100%的股权；
华润纺织与创维RGB已就偿付资产回购价款完成了股份过户等交割手续。
3、本次重组新增发行的股份尚需向深圳证登公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续；华润锦华尚需向商务部门申请备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续及相应的工商变更登记手续，本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
四、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次交易的法律顾问北京市环球律师事务所于2014年9月5日出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割之法律意见书》，认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，重组协议已符合约定的生效条件。
2、重组各方已按重组协议约定完成标的资产的交割手续。
3、重组各方尚需就标的资产于过渡期内的损益根据协议约定进行处置，创维RGB、领优投资等 185名原创维数字股东尚需就通过本次重组获得的上市公司股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，华润锦华尚需就增加注册资本、章程修订及企业性质变更办理工商变更登记手续。
特此公告。
华润锦华股份有限公司二〇一四年九月十一日