国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司于 2016年 4月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为青岛金王本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有 44位投资者提交《青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行股票
配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中有效申购 43家。根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为21.85元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 27,123,112股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]576号文规定的上限40,260,869万股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等共计 5名投资者，符合公司 2016年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年度第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2015年11月22日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买广州韩亚100%股权的方案。
2、2015年11月22日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买上海月沣40%股权的方案。
3、2015年11月25日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
4、2015年11月25日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2016年1月18日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
6、2016年1月18日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议补充协议》。
7、2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准青岛金王发行28,205,502股股份购买相关资产；核准青岛金王非公开发行不超过 40,260,869股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
青岛金王本次发行共向224名特定对象发出《青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司32家，保险机构投资者16家，证券公司20家，私募、其他机构及个人投资者136家，发行人前20大股东20家。
在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在北京德和衡律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者方正东亚信托有限责任公司、上海博道投资管理有限公司补发了认购邀请
书。
具体名单如下表所示：
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|青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|公司|
|1|1|前20大股东|青岛金王国际运输有限公司|
|2|2|前20大股东|佳和美资产管理有限公司|
|3|3|前20大股东|嘉实基金管理有限公司|
|4|4|前20大股东|汇添富基金管理股份有限公司|
|5|5|前20大股东|华夏基金管理有限公司|
|6|6|前20大股东|交银施罗德基金管理有限公司|
|7|7|前20大股东|青岛市科技风险投资有限公司|
|8|8|前20大股东|大成基金管理有限公司|
|9|9|前20大股东|中融国际信托有限公司|
|10|10|前20大股东|农银汇理基金管理有限公司|
|11|11|前20大股东|澳门金融管理局|
|12|12|前20大股东|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|13|13|前20大股东|富国基金管理有限公司|
|14|14|前20大股东|南方基金管理有限公司|
|15|15|前20大股东|阳光人寿保险股份有限公司|
|16|16|前20大股东|银河基金管理有限公司|
|17|17|前20大股东|融通基金管理有限公司|
|18|18|前20大股东|民生加银基金管理有限公司|
|19|19|前20大股东|四川信托有限公司|
|20|20|前20大股东|第一金证券投资信托股份有限公司|
|21|1|保险|安邦资产管理有限责任公司|
|22|2|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|23|3|保险|华泰资产管理有限公司|
|24|4|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|25|5|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|26|6|保险|平安资产管理有限责任公司|
|27|7|保险|上海人寿保险股份有限公司|
|28|8|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|29|9|保险|太平资产管理有限公司|
|30|10|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|31|11|保险|天安财产保险股份有限公司|
|32|12|保险|天安人寿保险股份有限公司|
|33|13|保险|新华资产管理股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|34|14|保险|亚太财产保险有限公司|
|35|15|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|36|16|保险|中再资产管理股份有限公司|
|37|1|基金|安信基金管理有限责任公司|
|38|2|基金|宝盈基金管理有限公司|
|39|3|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|40|4|基金|财通基金管理有限公司|
|41|5|基金|创金合信基金管理有限公司|
|42|6|基金|东海基金管理有限公司|
|43|7|基金|东海基金管理有限责任公司|
|44|8|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|45|9|基金|广发基金管理有限公司|
|46|10|基金|国泰基金管理有限公司|
|47|11|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|48|12|基金|江信基金管理有限公司|
|49|13|基金|金鹰基金管理有限公司|
|50|14|基金|九泰基金管理有限公司|
|51|15|基金|诺安基金管理有限公司|
|52|16|基金|诺德基金管理有限公司|
|53|17|基金|平安大华基金管理有限公司|
|54|18|基金|前海开源基金管理有限公司|
|55|19|基金|上银基金管理有限公司|
|56|20|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|57|21|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|58|22|基金|天弘基金管理有限公司|
|59|23|基金|天治基金管理有限公司|
|60|24|基金|万家基金管理有限公司|
|61|25|基金|西部利得基金管理有限公司|
|62|26|基金|信诚基金管理有限公司|
|63|27|基金|信达澳银基金管理有限公司|
|64|28|基金|兴业基金管理有限公司|
|65|29|基金|兴业全球基金管理有限公司|
|66|30|基金|易方达基金管理有限公司|
|67|31|基金|招商基金管理有限公司|
|68|32|基金|博时基金管理有限公司|
|69|1|证券|安信证券股份有限公司|
|70|2|证券|财富证券有限责任公司|
|71|3|证券|第一创业证券股份有限公司|
|72|4|证券|东莞证券股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|73|5|证券|东海证券股份有限公司|
|74|6|证券|广州证券股份有限公司|
|75|7|证券|国金证券股份有限公司|
|76|8|证券|国联证券股份有限公司|
|77|9|证券|海通证券股份有限公司|
|78|10|证券|恒泰证券股份有限公司|
|79|11|证券|华鑫证券有限责任公司|
|80|12|证券|申万宏源证券有限公司|
|81|13|证券|天风证券股份有限公司|
|82|14|证券|西部证券股份有限公司|
|83|15|证券|西南证券股份有限公司|
|84|16|证券|湘财证券股份有限公司|
|85|17|证券|新时代证券股份有限公司|
|86|18|证券|中国银河证券股份有限公司|
|87|19|证券|中信建投证券股份有限公司|
|88|20|证券|中信证券股份有限公司|
|89|1|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|90|2|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|91|3|私募及其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|92|4|私募及其他|安信信托股份有限公司|
|93|5|私募及其他|北京星探联合投资管理有限公司|
|94|6|私募及其他|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|
|95|7|私募及其他|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|96|8|私募及其他|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）|
|97|9|私募及其他|北京郁金香天枢资产管理中心（有限合伙）|
|98|10|私募及其他|兵工财务有限责任公司|
|99|11|私募及其他|博时资本管理有限公司|
|100|12|私募及其他|曹鲁江|
|101|13|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|102|14|私募及其他|常州信辉创业投资有限公司|
|103|15|私募及其他|池州市东方辰天贸易有限公司|
|104|16|私募及其他|福溪（上海）资产管理有限公司|
|105|17|私募及其他|高鹏|
|106|18|私募及其他|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|107|19|私募及其他|工银瑞信投资管理有限公司|
|108|20|私募及其他|光大金控资产管理有限公司|
|109|21|私募及其他|广东恒健投资控股有限公司|
|110|22|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|111|23|私募及其他|广发乾和投资有限公司|

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|-|-|-|-|
|112|24|私募及其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|113|25|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|114|26|私募及其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|115|27|私募及其他|国机资本控股有限公司|
|116|28|私募及其他|海通创新证券投资有限公司|
|117|29|私募及其他|郝慧|
|118|30|私募及其他|何慧清|
|119|31|私募及其他|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|120|32|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|121|33|私募及其他|华融天泽投资有限公司|
|122|34|私募及其他|汇添富资本管理有限公司|
|123|35|私募及其他|建投投资有限责任公司|
|124|36|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|125|37|私募及其他|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|
|126|38|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|127|39|私募及其他|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|
|128|40|私募及其他|金满汇（北京）投资管理有限公司|
|129|41|私募及其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|130|42|私募及其他|久乘投资管理（上海）有限公司|
|131|43|私募及其他|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|132|44|私募及其他|蓝巨投资控股集团有限公司|
|133|45|私募及其他|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
|134|46|私募及其他|利得资本管理有限公司|
|135|47|私募及其他|刘晖|
|136|48|私募及其他|明石投资管理有限公司|
|137|49|私募及其他|南华期货股份有限公司|
|138|50|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|139|51|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|140|52|私募及其他|宁波铸石投资管理有限公司|
|141|53|私募及其他|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|142|54|私募及其他|齐立|
|143|55|私募及其他|青岛国际投资有限公司|
|144|56|私募及其他|三峡资本控股有限责任公司|
|145|57|私募及其他|山东省金融资产管理股份有限公司|
|146|58|私募及其他|上海阿杏投资管理有限公司|
|147|59|私募及其他|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|148|60|私募及其他|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|149|61|私募及其他|上海大正投资有限公司|
|150|62|私募及其他|上海光控股权投资管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|151|63|私募及其他|上海国鑫投资发展有限公司|
|152|64|私募及其他|上海海通证券资产管理有限公司|
|153|65|私募及其他|上海珩石投资管理有限公司|
|154|66|私募及其他|上海华富利得资产管理有限公司|
|155|67|私募及其他|上海金元百利资产管理有限公司|
|156|68|私募及其他|上海景林资产管理有限公司|
|157|69|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|158|70|私募及其他|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|159|71|私募及其他|上海少伯资产管理有限公司|
|160|72|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|161|73|私募及其他|上海万丰友方投资管理有限公司|
|162|74|私募及其他|上海西子联合投资有限公司|
|163|75|私募及其他|上海长江财富资产管理有限公司|
|164|76|私募及其他|上海证大投资管理有限公司|
|165|77|私募及其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|166|78|私募及其他|上银瑞金资本管理有限公司|
|167|79|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|168|80|私募及其他|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|169|81|私募及其他|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|170|82|私募及其他|深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）|
|171|83|私募及其他|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|172|84|私募及其他|深圳前海天德融汇资产管理有限公司|
|173|85|私募及其他|深圳瑞朝资本管理有限公司|
|174|86|私募及其他|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|175|87|私募及其他|深圳市宝德投资控股有限公司|
|176|88|私募及其他|深圳市鼎萨恒顺投资有限公司|
|177|89|私募及其他|深圳市昊博投资管理有限公司|
|178|90|私募及其他|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|179|91|私募及其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|180|92|私募及其他|深圳元帅基金管理有限公司|
|181|93|私募及其他|沈伟东|
|182|94|私募及其他|盛世景资产管理股份有限公司|
|183|95|私募及其他|孙惠刚|
|184|96|私募及其他|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|185|97|私募及其他|湾流投资有限公司|
|186|98|私募及其他|王敏|
|187|99|私募及其他|吴兰珍|
|188|100|私募及其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|189|101|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|

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|190|102|私募及其他|偕沣资产管理有限公司|
|191|103|私募及其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|192|104|私募及其他|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|193|105|私募及其他|信达资产管理股份有限公司|
|194|106|私募及其他|信业股权投资管理有限公司|
|195|107|私募及其他|邢云庆|
|196|108|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|197|109|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|
|198|110|私募及其他|颐和银丰实业有限公司|
|199|111|私募及其他|银河资本资产管理有限公司|
|200|112|私募及其他|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|201|113|私募及其他|张怀斌|
|202|114|私募及其他|张克强|
|203|115|私募及其他|长城国融投资管理有限公司|
|204|116|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|205|117|私募及其他|浙江财通资本投资有限公司|
|206|118|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|207|119|私募及其他|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|208|120|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|209|121|私募及其他|郑海若|
|210|122|私募及其他|中兵投资管理有限责任公司|
|211|123|私募及其他|中广核财务有限责任公司|
|212|124|私募及其他|中广核资本控股有限公司|
|213|125|私募及其他|中国东方资产管理公司|
|214|126|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|215|127|私募及其他|中国银河投资管理有限公司|
|216|128|私募及其他|中国长城资产管理公司|
|217|129|私募及其他|中融（北京）资产管理有限公司|
|218|130|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|
|219|131|私募及其他|中植产业投资有限公司|
|220|132|私募及其他|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|221|133|私募及其他|湖南轻盐创业投资有限公司|
|222|134|私募及其他|三峡财务有限责任公司|
|223|135|私募及其他|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|224|136|私募及其他|中海外投资有限公司|
|补发邀请函名单||||
|225|1|私募及其他|方正东亚信托有限责任公司|
|226|2|私募及其他|上海博道投资管理有限公司|

经核查，国泰君安认为，青岛金王本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016年4月28日13:00-16:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 43单申购报价单；16:00点后，在《认购邀请书》规定时限外，独立财务顾问（主承销商）收到天安财产保险股份有限公司的申购报价单。当日16:00点前收到26笔申购定金，除18家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。除天安财产保险股份有限公司未在规定时限内发送申购报价单，报价无效，其余所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购对||申购价||||是否|
||||发行对象||||||申购金额（元）|||
||号||||象类型||格（元）||||有效|
|1||蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）||私募及其他||22.58||150,000,000.00||是||
|2||财通基金管理有限公司||基金||22.28||101,200,000.00||是||
|||||||19.70||323,000,000.00||||
|||||||18.50||571,000,000.00||||
|3||深圳第一创业创新资本管理有限公司||私募及其他||22.28||60,000,000.00||是||
|4||华夏基金管理有限公司||基金||21.92||180,000,000.00||是||
|||||||20.06||310,000,000.00||||
|5||金鹰基金管理有限公司||基金||21.85||280,000,000.00||是||
|||||||21.50||287,300,000.00||||
|||||||21.00||297,300,000.00||||
|6||浙江财通资本投资有限公司||私募及其他||21.81||59,300,000.00||是||
|7||民生加银基金管理有限公司||基金||21.21||60,600,000.00||是||
|8||深圳天风天成资产管理有限公司||私募及||21.20||62,900,000.00||是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||其他||||
|9|泰达宏利基金管理有限公司|基金|21.17|60,000,000.00|是|
||||19.28|125,000,000.00||
|10|广发基金管理有限公司|基金|20.86|117,000,000.00|是|
|11|天弘基金管理有限公司|基金|20.80|90,000,000.00|是|
|12|兴业全球基金管理有限公司|基金|20.52|60,000,000.00|是|
||||17.72|80,000,000.00||
||||16.42|246,500,000.00||
|13|汇添富基金管理股份有限公司|基金|20.10|110,000,000.00|是|
||||17.50|162,500,000.00||
|14|创金合信基金管理有限公司|基金|20.05|66,000,000.00|是|
||||17.38|96,000,000.00||
|15|上海博道投资管理有限公司|私募及其他|20.01|60,000,000.00|是|
|16|南华期货股份有限公司|私募及其他|19.98|108,000,000.00|是|
||||19.09|108,000,000.00||
||||17.76|108,000,000.00||
|17|中信证券股份有限公司|证券|19.81|106,000,000.00|是|
||||18.71|187,000,000.00||
|18|青岛市科技风险投资有限公司|私募及其他|19.71|59,300,000.00|是|
|19|国泰基金管理有限公司|基金|19.66|85,521,000.00|是|
|20|第一创业证券股份有限公司|证券|19.53|60,000,000.00|是|
||||18.22|110,000,000.00||
|21|三峡财务有限责任公司|私募及其他|19.50|59,500,000.00|是|
|22|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|私募及其他|19.30|60,000,000.00|是|
|23|北京永安财富投资基金管理有限公司|私募及其他|19.18|70,000,000.00|是|
||||17.18|120,000,000.00||
|24|西部证券股份有限公司|证券|19.00|59,300,000.00|是|
|25|华夏人寿保险股份有限公司|保险|18.94|59,300,000.00|是|
|26|九泰基金管理有限公司|基金|18.83|60,000,006.15|是|
||||17.72|70,000,007.08||
||||15.48|90,000,007.92||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|18.80|59,300,000.00|是|
||||17.80|65,000,000.00||
|28|申万菱信基金管理有限公司|基金|18.31|100,000,000.00|是|
|||基金|17.13|130,000,000.00|是|
|29|申万菱信（上海）资产管理有限公司|私募及其他|18.28|70,000,000.00|是|
|30|诺安基金管理有限公司|基金|18.20|77,300,000.00|是|
||||16.82|92,300,000.00||
||||15.50|142,300,000.00||
|31|方正东亚信托有限责任公司|私募及其他|18.00|60,000,000.00|是|
|32|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）|私募及其他|18.00|59,300,000.00|是|
|33|民生通惠资产管理有限公司|保险|17.82|59,300,000.00|是|
|34|博时基金管理有限公司|基金|17.78|67,000,000.00|是|
|35|泰康资产管理有限责任公司|保险|17.73|75,971,277.00|是|
|36|东海基金管理有限责任公司|基金|17.51|59,300,000.00|是|
|37|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|16.66|106,000,000.00|是|
|38|宁波铸石投资管理有限公司|私募及其他|16.51|60,000,000.00|是|
|39|孙惠刚|私募及其他|16.41|59,896,500.00|是|
||||15.51|77,550,000.00||
||||14.76|88,560,000.00||
|40|兴证证券资产管理有限公司|私募及其他|16.05|75,000,000.00|是|
|41|安信证券股份有限公司|证券|15.82|60,000,000.00|是|
|42|何慧清|私募及其他|15.67|60,000,000.00|是|
|43|华鑫证券有限责任公司|证券|15.61|90,000,000.00|是|
|44|天安财产保险股份有限公司|保险|19.00|59,300,000.00|否|

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据
43位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认
购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格，最终价格确定为 21.85元/股，较发行底价 14.72元/股溢价48.44%，相对于公司股票2016年4月27日（T-1）收盘价21.9元/股折价0.23%，相对于2016年4月27日（T-1）前20个交易日平均价23.44元/股折价6.78%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等 5名投资者以 592,639,997.20元现金认购本次非公开发行股票27,123,112股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（59,264万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（40,260,869股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于40,260,869股；
B、投资者累计认购总金额大于59,264万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为27,123,112股，募集资金总额592,639,997.20元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 576号文规定的上限 40,260,869股。本次发行对象最终确定为 5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期(月)|
||蓝色经济区产业投资基金（有|||||||
|1|||6,864,988||149,999,987.80||12|
||限合伙）|||||||
|2|财通基金管理有限公司||4,631,578||101,199,979.30||12|
||深圳第一创业创新资本管理|||||||
|3|||2,745,995||59,999,990.75||12|
||有限公司|||||||
|4|华夏基金管理有限公司||8,237,986||179,999,994.10||12|
|5|金鹰基金管理有限公司||4,642,565||101,440,045.25||12|
|合计||27,123,112||592,639,997.20||-||

上述 5家发行对象的资格符合青岛金王 2016年度第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的 5家投资者中。蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时间完成私募基金管理人或私募基金的登记备案程序。
财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产品登
记备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品||
|1|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|-||
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-桂诚2号资产管理计划||
|||财通基金-工商银行-富春定增829号资产管理计划||
|||财通基金-工商银行-富春定增676号资产管理计划||
|||财通基金-工商银行-锦城财富定增2号资产管理计划||
|||财通基金-宁波银行-富春定增839号资产管理计划||
|||财通基金-招商银行-西部证券股份有限公司||
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 693 号资产管理计划||
|||财通基金-光大银行-富春德鑫定增685号资产管理计划||
|||财通基金-光大银行-富春定增686号资产管理计划||
|3|深圳第一创业创新资本管理有限公司|深圳第一创业创新资本管理有限公司-鸿运一号私募投资基金||
|4|华夏基金管理有限公司|华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增1号资产管理计划||
|5|金鹰基金管理有限公司||金鹰基金-浦发银行-金鹰中植产投定增8号资产管理计划|

独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2016年4月29日，独立财务顾问（主承销商）向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等 5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年5月4日，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等 5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师于 2016年 5月 6日出具了中兴华验字（2016）第SD03-0004号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5月 4日 17时止，国泰居安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计15笔，金额总计为592,639,997.20元。
2016年 5月 6日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0003号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 5月 5日止，非公开发行的股票 27,123,112.00股，每股面值 1.00元，发行价格 21.85元，共计人民币 592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计 23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为 569,339,997.20元，其中：股本人民币27,123,112.00元，资本公积人民币542,216,885.20元(尚未扣除承销费用等中介机构待抵扣进项税)。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年3月21日，发行人收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]576号），并于2016年3月28日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，青岛金王遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合青岛金王及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张信
财务顾问项目主办人：
张征宇 沈一冲
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年 6月14日