安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会
议
文
件
资
料
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
时间：2014年 9月 9日下午14∶00
地点：本公司东办公楼三楼会议室
主持人：董事长吴福胜先生
※报告出席会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
对《提名》进行表决（举手方式）
三、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（分项表决）
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值；
（2）股份发行对象；
（3）发行股份的方式及认购方式；
（4）发行股份价格；
（5）标的资产的交易价格；
（6）发行股份数量；
（7）锁定期安排；
（8）本次发行股份的上市地点；
（9）期间损益安排；
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处理；
（11）决议有效期。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行对象及认购方式；
（3）发行价格；
（4）发行数量；
（5）募集资金用途；
（6）锁定期安排；
（7）上市地点；
（8）决议有效期。
四、审议《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
五、审议《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
六、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》
七、审议《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
八、审议《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
九、现场参会股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司
十一、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
十二、总监票人宣读表决结果
十三、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十四、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2014年 9月 9日（星期二）下午 14时；网络投票时间为： 2014年 9月 9日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、本次会议的出席人员：2014年 9月 4日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东授权代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
议股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之一
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)购买其所拥有之面积为 549,274.46平方米的土地使用权(以下简称“标的土地”)以及安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%的股权(以下简称“标的股权”)(该等土地使用权及股权以下合称“标的资产”)，并募集配套资金。根据安徽中联国信资产评估有限公司(以下简称“安徽中联国信”)出具的皖中联国信评报字(2014)第 125号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为390,430,036.12元。经公司与交易对方协商确定，标的资产的价格为 390,430,036.12元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金支付剩余的交易对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。其中以发行股份方式支付交易金额 270,430,036.12元，以现金方式支付交易金额 120,000,000元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为皖维集团。
本次发行股票采用非公开发行的方式，皖维集团以其拥有之面积为 549,274.46平方米的土地使用权认购公司非公开发行的 55,024,702股股份，并以其所持有的皖维膜材100%的股权认购公司非公开发行的70,756,710股股份(公司以现金支付皖维膜材100%股权的剩余对价 120,000,000元)。
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股人民币 2.15元。
2014年 6月 17日，公司实施了 2013年度利润分配方案，即以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，每 10股分配现金股利 0.05元(含税)，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格也相应进行除息调整，由于 A股股票计价以 0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币 2.15元。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除 2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、标的资产的交易价格
公司以 2014年 2月 28日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告（所载评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案）为基础由公司与皖维集团协商确定。
根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第 125号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为 390,430,036.12元。经公司与皖维集团协商确定，标的资产的交易价格为 390,430,036.12元。
6、发行股份数量
公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有之皖维膜
材100%的股权(交易对价 272,126,927.12元)，其中以发行股份方式支付交易金额 152,126,927.12元、发行股份 70,756,710股，以现金方式支付交易金额 120,000,000.00元；同时以发行股份的方式购买皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权(交易对价 118,303,109.00元)，发行股份 55,024,702股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司除 2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
7、锁定期安排
皖维集团认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易结束后，皖维集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
8、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
9、期间损益安排
自评估基准日(2014年 2月 28日)至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向公司进行补偿。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A股)，每股面值 1元。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于第六届董事会第二次会议决议公告日(即定价基准日)前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股人民币 1.94元。
2014年 6月 17日，公司实施了 2013年度利润分配方案，即以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数，每 10股分配现金股利 0.05元(含税)，故本次发行股份募集配套资金的发行底价也相应进行除息调整，由于 A股股票计价以 0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行底价仍为每股人民币 1.94元。
上述发行的最终价格将在中国证监会核准本次交易后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除 2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 13,000万元，发行股份数不超过 67,010,309股。最终发行数量将以标的资产交易价格、最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除 2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交
易相关的整合费用。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象于本次发行中所认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之日起 12个月内有效。
上述议案请各位股东审议，并逐项进行表决，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之二
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于批准《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的议案
各位股东：
公司于 2014年 3月 14日、2014年 8月 15日分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届董事会第六次会议，上述会议分别审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》及《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的具体内容请见本议案附件。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》请各位股东审议并表决，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
附件1：
安徽皖维高新材料股份有限公司
与
安徽皖维集团有限责任公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二○一四年三月
目录
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下双方于2014年3月14日于安徽省巢湖市签订:
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司
住所:安徽省巢湖市巢维路56号
乙方:
安徽皖维集团有限责任公司
住所:安徽省巢湖市皖维路56号
甲方、乙方以下合称为“双方”,单独称为“一方”。
鉴于:
1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的于上海证券交易所上市的股份有限公司(股票代码: 600063),注册号为:340000000003130。
2. 安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册号为341402000066093。
乙方目前持有皖维膜材100%的股权,为皖维膜材的股东。
3. 为实现甲方和皖维膜材的协同发展、进一步提升甲方和皖维膜材的市场竞争力和盈利能力,甲方拟向乙方发行股票及支付现金购买乙方拥有的面积为549,274.46平方米之土地的使用权(以下简称“标的土地”)及乙方持有的皖维膜材100%的股权(以下简称“标的股权”)。
经双方友好协商,现达成本协议如下:
第一条资产购买事项
1.1 甲方同意按本协议之约定从乙方处受让标的土地及标的股权(以下合称“标的资产”),且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
1.2 双方确认,标的资产作价应以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案之评估报告为基础协商确定,评估基准日为2014年2月28日(“基准日”)。双方同意,双方将在此基础上另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。
1.3 如本次交易涉及盈利补偿,双方将根据法律法规的规定及监管机构的要求就盈利补偿事项另行协商并签署相关协议进行约定。
第二条发行股份及现金支付事项
2.1 双方同意,甲方向乙方发行股份及支付现金,以此作为从乙方处受让标的资产的对价。
2.2 甲方同意按照以下定价方式确定的股票发行价格,向乙方发行每股面值为人民币1元,种类为普通股(A股)的股票(以下简称“向乙方发行股份”),以此作为从乙方处受让标的资产而支付的部分对价,同时,乙方同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格,认购甲方就本次交易发行的股份,以此作为向甲方转让标的资产所收取的部分对价。
双方确认,甲方向乙方发行股票的定价方式为:
定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价(该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的甲方股票交易总量),即本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币 2.15元。在上述定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。
者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,000万元,且不超过本次交易总额(标的资产作价及配套融资金额之和)的25%。为免疑义,双方确认,甲方本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金是否成功实施为前提。如出现募集配套资金未成功实施或融资金额低于预期的情形,甲方应以自有资金支付其余部分的现金对价。
2.2 双方同意,双方将就甲方向乙方发行股份的具体数量以及支付现金的具体金额另行协商并签署补充协议进行约定。
双方进一步同意,乙方取得甲方向其发行的全部新股份及所支付的现金后,视为甲方已向乙方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款,双方均无需再向对方支付任何对价。
2.4 双方同意,于本协议生效之后,乙方应立即办理将标的资产过户至甲方名下的变更登记手续,待前述标的资产过户完成以后,甲方应负责办理将向乙方发行股份登记于乙方名下的证券登记手续。在办理前述相关登记手续时,双方应相互配合。
2.5 双方同意,在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续,则双方应当无条件予以同意并及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应努力促成其他方进行配合。
第三条协议生效
3.1 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(1)甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易;
(2)本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批复,标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门备案;
(3)乙方根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易;以及
(4)按中国法律之规定,本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获
得中国证监会的核准文件。
第四条标的资产过户及期间损益分配
4.1 双方同意,本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期,双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内,本次交易未实施完毕的,甲方应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构,并予以公告;此后每三十日应当公告一次,直至实施完毕。在交割期内,乙方应依法办理完成标的资产的过户手续,甲方应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的变更登记手续之日起,甲方即拥有了相应的标的资产,标的资产全部完成过户至甲方名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。
4.2 自标的资产交割完成日起三十日内,甲方应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。甲方应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产过户情况做出公告,并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
4.3 双方同意,在甲方依据第4.2款规定完成公告、报告后,对甲方本次向乙方发行的股份,甲方将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为乙方申请办理证券登记手续。甲方向乙方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日,为本次交易完成日。
4.4 双方同意,标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由甲方享有、遭受的损失由乙方承担并由乙方以现金方式向甲方进行补偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由甲方享有、承担。
第五条甲方保证及承诺
(1)甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
(2)甲方签署并履行本协议均:
(i) 在甲方权力范围之内;
(ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;
(iii)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
5.2 甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
5.3 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5.4 甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
第六条乙方保证及承诺
6.1 乙方向甲方保证:
(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
(2)乙方签署并履行本协议均:
(i) 在其权力范围之内;
(ii) 已采取必要的行为进行适当授权;
(iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(3)乙方对标的资产拥有合法、完整的所有权,对标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权,乙方有权签署本协议并转让标的资产;标的资产不存在委托持股、信托持股等特殊安排;甲方于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利);标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,标的资产未被查封、冻结
或设置担保权利(经甲方认可的担保除外),亦不存在其他法律纠纷。同时,乙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下。
6.2 乙方保证自本协议签署日起至标的资产交割完成日止,即过渡期内,未经甲方书面同意,乙方不得在标的资产上设置新的担保等第三方权利,且应通过行使股东权利的方式保证皖维膜材在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
6.3 作为甲方的控股股东,乙方承诺,在标的资产交割完成后,除继续履行现有的非竞争承诺外,乙方及其股东除直接或间接持有甲方股权外,不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与皖维膜材从事业务有竞争关系的经营活动,也不再投资于任何与皖维膜材业务有竞争关系的经济实体。
6.4 乙方向甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,其已经或将向甲方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了标的资产的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
6.5 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
6.6 乙方承诺,自本次交易完成日起36个月内,不转让本次交易中甲方向其发行的股份。本次交易结束后,乙方由于公司送红股、转增股本等原因增持的甲方股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
6.7 乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
7.1 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
7.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
第八条协议的变更、修改、转让
8.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
8.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
8.3 未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第九条完整协议
9.1 本协议形成了双方之间关于本次交易的完整协议,取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同,任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
第十条税费分担
10.1除双方另有约定外,本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十一条通知
形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司
地址:安徽省巢湖市巢维路56号
邮编: 238002
收件人:吴尚义
乙方:
安徽皖维集团有限责任公司
地址:安徽省巢湖市皖维路56号
邮编: 238002
收件人:李明
11.2任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达;如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十二条协议的解除
12.1于标的资产交割完成日前,经双方协商一致,双方可以签署书面补充协议以终止本协议。
12.2出现下列情形之一或多项的,甲、乙双方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议:
(1)因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的;
(2)如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的;
(3)如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务;
(4)如一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况,则另一方有权单方面解除本协议。
12.3如因双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述第 12.2款所述及的情形,则该一方应按本协议第七条承担相应的违约责任。
第十三条不可抗力
13.1本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
13.2若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务,该等义务应在不可抗力事件存在时暂停,而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外,双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任,若该事项需经有权政府部门或单位批准的,则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
13.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明,并应尽其最大努力终止不可抗力事件并减少其影响。
13.4发生不可抗力事件时,协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
14.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
14.2凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的,本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提出诉讼。
14.3除提交人民法院裁判的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
第十五条保密
15.1本协议签署后,除非事先得到对方的书面同意,否则无论本协议项下本次交易是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,双方均应承担以下保密义务:
(1)任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”);
(2)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。
15.2如本协议任何一方因下列原因披露保密文件,不受第15.1条的限制:
(1)向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露; (2)因遵循法律法规的强制性规定而披露;
(3)因有权政府主管部门的强制性要求而披露。
第十六条其他
16.1本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用,并不影响对本协议条款内容的解释。
行友好协商并以签订补充协议的形式作出补充约定;该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
16.3本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
16.4本协议以中文书就,并无其他语言书就之副本。
16.5本协议正本壹式拾贰份,双方各执壹份,皖维膜材执壹份,其余供报送有关政府部门之用。
(本页以下无正文,下转本协议签署页)
(本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》的签署页)
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表: (签字)
乙方:
安徽皖维集团有限责任公司
法定代表人或授权代表: (签字)
签署日期: 2014年 月 日
附件2：
安徽皖维高新材料股份有限公司
与
安徽皖维集团有限责任公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二○一四年八月
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2014年8月15日在安徽省巢湖市签署:
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司
住所:安徽省巢湖市巢维路56号
乙方:
安徽皖维集团有限责任公司
住所:安徽省巢湖市皖维路56号
除非本协议另有定义,否则本协议项下词语与双方于2014年3月14日签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》项下相应词语具有相同的定义。
鉴于:
4. 双方于 2014年 3月 14日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”),约定甲方向乙方发行股票及支付现金购买乙方拥有的面积为549,274.46平方米之土地的使用权及乙方持有的皖维膜材100%的股权。
5. 《资产购买协议》约定:“双方确认,标的资产作价应以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案之评估报告为基础协商确定,评估基准日为 2014年2月28日。双方同意,双方将在此基础上另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。”
6. 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2014年2月28日为评估基准日出具的皖中联国信评报字(2014)第125号《资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),标的资产的评估价值为390,430,036.12元。
鉴于此,经双方友好协商,现达成本协议如下:
1. 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2014年 2月 28日为评估基准日出具的皖中联国信评报字(2014)第125号《评估报告》,标的资产的评估价值为 390,430,036.12元,双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为390,430,036.12元。
2. 双方同意,甲方按照《资产购买协议》第2.2款约定的价格向乙方发行股份。
因甲方于 2014年 6月 17日实施了 2013年度利润分配方案,以 2013年 12月 31日公司总股本 1,497,853,280股为基数,每 10股分配现金股利 0.05元(含税),故本次发行股份购买资产的发行价格也相应进行除息调整,由于 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位,所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币 2.15元。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,则发行价格将作相应调整。
3. 双方同意,甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有之皖维膜材100%的股权(交易对价 272,126,927.12元),其中以发行股份方式支付交易金额 152,126,927.12元、发行股份 70,756,710股,以现金方式支付交易金额 120,000,000.00元;同时以发行股份的方式购买皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权(交易对价 118,303,109.00元),发行股份 55,024,702股。
甲方向乙方发行股份的数量合计为125,781,412股,并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《资产购买协议》第2.2款的约定作出调整,则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4. 双方理解并同意,本协议构成《资产购买协议》的补充;《资产购买协议》与本协议约定不一致的,以本协议为准;本协议未约定的,仍然适用于《资产购买协议》的相关约定。
5. 本协议自双方签字盖章之日起成立,并自《资产购买协议》生效之日起生效。
(本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页)
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表: (签字)
乙方:
安徽皖维集团有限责任公司
法定代表人或授权代表: (签字)
签署日期: 2014年 8月 15日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之三
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前,安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)持有公司30.20%的股份,系公司的控股股东。按照本次交易方案初步估算,本次交易完成后,皖维集团持有公司股份的比例预计将增加至34.19%。
鉴于皖维集团已承诺自其认购之公司新发行的股份上市之日起 36个月内不转让该等股份,在公司股东大会审议同意皖维集团免于以要约方式增持公司股份后,上述情况符合《上市公司收购管理办法》(2012年修订)第六十二条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
综上,公司董事会提请公司 2014年第一次临时股东大会非关联股东审议批准皖维集团免于以要约方式增持公司股份。
上述议案请各位股东审议并表决，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之四
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据
及公平合理性的说明的议案
各位股东：
公司聘请安徽中联国信资产评估有限公司(以下简称“安徽中联国信”)以及安徽中安房地产评估咨询有限公司（以下简称“安徽中安”）担任本次重组的评估机构，前述两家评估机构已就标的资产出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号及皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的安徽中联国信具有证券、期货相关资产评估业务资格，安徽中安系 A级资信的土地估价机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
安徽中联国信、安徽中安出具了资产评估和估价报告，上述报告
的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行评估并以两种方法的算术平均值确定评估价格；针对皖维集团持有的皖维膜材100%的股权，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进
行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
上述议案请各位股东审议并表决，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之五
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于审议《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2014年 3月 14日召开的第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》,在此基础上,公司正式编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(具体内容见 2014年 8月 19日公司在上海证券交易所网站披露的文件)。
上述议案请各位股东审议并表决，关联股东安徽皖维集团有限责任公司回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件之六
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
各位股东：
为确保本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项;2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
7、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;
8、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;9、本次交易完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
上述议案请各位股东审议并表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会