湖南思阳律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
致：恒立实业发展集团股份有限公司
湖南思阳律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所杨诗旷、徐伟律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司于 2014年 6月 12日下午 9点在位于湖南省岳阳市岳阳楼区青年路 9号贵公司三楼会议室举行的 2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《恒立实业发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件，包括:
1、贵公司的《公司章程》；
2、贵公司第六届董事会第二十一次会议于 2014年 5月 23日召开，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。
3、贵公司第六届监事会第十三次会议于 2014年 5月 23日召开，审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》；
4、贵公司于 2014年 5月 23日在《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告发布的《恒立实业发展集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议的公告》、《恒立实业发展集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议的公告》及《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》；
5、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6、贵公司本次股东大会其他相关文件。贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序。经本所律师核查，本次股东大会系根据贵公司于2014年5月23日召开的第六届董事会第二十一次会议由董事会召集召开的，并于 2014年 5月 23日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《恒立实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《恒立实业发展集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议的公告》及《本次股东大会通知》。《本次股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审议事项、参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。经本所律师核查，本次股东大会按照《本次股东大会通知》所载时间、地点于
2014年 6月 12日上午 9时如期在公司三楼会议室召开，由公司董事长刘炬先生主持。据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格。本次股东大会的股权登记日为 2014年 6月 6日。根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的核查:参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 137名，代表有表决权股份265，682，986股，占公司有表决权股份总数的62.48%；均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会还有部分公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案根据贵公司第六届董事会第二十一次会议决议、《恒立实业发展集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议的公告》和《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东
大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证,本次股东大会以现场投票方式进行表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,统计了投票的表决结果。本次股东大会审议及表决的事项与公告的会议通知中所列出的议案一致。本次股东大会各项议案的表决结果如下:
（一）、审议《关于董事会换届选举的议案》。
该议案采用累积投票制。贵公司第七届董事会由 9名董事组成,其中非独立董事 6名，独立董事 3名。各非独立董事、独立董事候选人获得的累积表决权情况如下:
1、选举刘炬先生担任公司第七届董事会非独立董事。同意票数:276，360，000票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
2、选举宗雷鸣先生担任公司第七届董事会非独立董事。同意票数:276，360，000票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
3、选举施梁先生担任公司第七届董事会非独立董事。同意票数:275，312，772票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
4、选举王庆杰先生担任公司第七届董事会非独立董事。同意票
数:276，175，972票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
5、选举吕友帮先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意票数:275，635，972票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
6、选举鲁小平先生担任公司第七届董事会非独立董事。同意票数:211，760，082票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
7、选举冯东先生担任公司第七届董事会独立董事。同意票数:251，260，041票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
8、选举卢剑波先生担任公司第七届董事会独立董事。同意票数:207，662，652票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
9、选举王孝春先生担任公司第七届董事会独立董事。同意票数:207，182，751票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
（二）、审议《关于监事会换届选举的议案》。该议案采用累积投票制。贵公司第七届监事会由 2名监事组成。该议案选举 2人担任公司第七届监事会监事。监事候选人获得的累积表决权情况如下:
1、选举黎晓淮先生担任公司第七届监事会监事。同意票数:307，732，575票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份
总数的二分之一。
2、选举陈晓东先生担任公司第七届监事会监事。同意票数:223，633，347票,超过了出席该次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一。
本所律师认为,贵公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书正本一式二份。(下接签章页)
(本页无正文，为湖南思阳律师事务所《关于恒立股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签章页)
湖南思阳律师事务所
负责人：邓曙明
见证律师:杨诗旷、徐伟
二〇一四年六月十二日