广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一玖年壹月
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，确保公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和授权委托书。
五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
七、会议以记名投票方式对会议全部议案逐项表决，不得对议案进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东（包括股东代理人）、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。
九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年1月23日
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019年1月23日下午14:30
会议召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长叶晓彬先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读会议须知。
二、宣读会议议案
1、《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》
2、《关于制定<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》3、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
4.01方案概述
4.02标的资产价格
4.03发行股票种类和面值
4.04发行对象
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 4.06发行数量及现金对价
4.07锁定期
4.08拟上市地点
4.09未分配利润安排
4.10过渡期间的损益归属安排
4.11业绩承诺和补偿措施
4.12减值测试和补偿措施
4.13超额奖励
5、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8、《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
三、会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决结果计票监票办法》
四、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票，并统计现场表决结果；
五、宣布全部表决结果
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、宣布会议结束。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司2019年1月23日
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
（议案1）
各位股东及股东代表：
为规范广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时
间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件，结合《广东骏
亚电子科技股份有限公司章程》等公司制度，特制定《广东骏亚电子科技股份
有限公司对外投资管理制度》。制度内容详见公司于2018年10月27日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于制定《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
（议案2）
各位股东及股东代表：
为引导和规范广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股
东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、规范性文件，以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》的有
关规定，特制定《广东骏亚电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为
规范》。制度内容详见公司于 2018年 10月 27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
（议案3）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、
颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）
合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%
股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资
产的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定
对象非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，可向本次交易的交易对方非
公开发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案
（议案4）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、
颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）
合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%
股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具
体方案如下：
4.01方案概述
公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳牧泰莱
100%股权及长沙牧泰莱100%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳牧泰莱及
长沙牧泰莱（以下合称“标的公司”）100%股权。
4.02标的资产价格
根据中联资产评估集团有限公司以2018年5月31日为基准日对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱进行评估后出具的中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》，深圳牧泰莱的估值为29,001.69万元，长沙牧泰莱的估值为43,987.78万元，标的资产的估值合计为72,989.47万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，公司及交易对方以上述估值为参考，协商确定本次交易的交易价格为72,820万元。
4.03发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会每股面值为人民币1.00元。
4.04发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华共10名深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东。
4.05定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。经协商一致，确定本次发行股份的价格为17.91元/股。
4.06发行数量及现金对价
公司本次向交易对方发行股份数量合计为 20,000,000股。本次发行的股份
数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量以中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
本次交易的交易对价为 72,820万元，其中，公司以股份方式支付 35,820
万元，按发行价格计算，新发股份数量为 20,000,000股；以现金方式支付 37,000
万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交 易对方|持有标的公司股权比例|交 易 对 价（元）|现 金 支 付金额（元）|股 份 支 付金额（元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|353,177,000|179,450,000|173,727,000|9,700,000|
|2|谢湘|12.50%|91,025,000|46,250,000|44,775,000|2,500,000|
|3|彭湘|10.00%|72,820,000|37,000,000|35,820,000|2,000,000|

广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交 易对方|持有标的公司股权比例|交 易 对 价（元）|现 金 支 付金额（元）|股 份 支 付金额（元）|股份支付数量（股）|
|4|陈绍德|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|5|颜更生|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|6|陈川东|5.00%|36,410,000|18,500,000|17,910,000|1,000,000|
|7|颜振祥|2.50%|18,205,000|9,250,000|8,955,000|500,000|
|8|殷建斌|1.50%|10,923,000|5,550,000|5,373,000|300,000|
|9|李峻华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|10|周利华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|合计||100%|728,200,000|370,000,000|358,200,000|20,000,000|

 4.7锁定期
1、交易对方根据本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2018年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司的230万股股票；在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2019年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司720万股股票；在聘请的审计机构对对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2020年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司1,050万股股票。
3、上述股份解锁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则交易对方应按照补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，
若股份补偿完成后，交易对方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
以解锁。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会4、若交易对方部分成员持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规定。股份发行结束后，交易对方部分成员由于公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
5、若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。
6、交易对方根据本次交易而取得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由公司进行回购的股份除外。
7、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
8、在交易对方履行完毕约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
4.8拟上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
4.09未分配利润安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润，由公司所有。
4.10过渡期间的损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失由交易对方承担。
公司与交易对方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或交易对方未完全履行相
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关约定而导致的损失，交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足。
交易对方内部承担补偿额按照交易对方各自在本次交易前持有的深圳牧泰莱、
长沙牧泰莱股权比例分担。
4.11业绩承诺和补偿措施
1、业绩承诺
交易对方承诺：深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年经审计的税后净利润不低
于 6,050万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2019年经审计的税后净利润不低于
6,560万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2020年经审计的税后净利润不低于 7,250
万元。
上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制
的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣
以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺
利润，视为交易对方完成业绩承诺。
2、补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照约定完成业绩承诺，则交易对方无需对公
司进行补偿。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润高于上述承诺利润，
则乙方无需对甲方进行补偿；如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年至 2020年的
实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对公司进行业绩补偿。交易对方进
行补偿的具体计算方式如下：
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具
体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和
×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷
本次发行价格。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由交易对方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿
的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于 0时，按 0取值。
交易对方向公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分，包含
业绩承诺补偿及约定的减值测试资产减值补偿）不超过因本次交易获得的总对
价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱
业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如
有）。交易对方应在接到公司上述书面通知之日起 30个工作日内补偿完毕。
交易对方按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各
自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各自对补偿责任互相承担连带
责任。
3、实际利润的确定
在公司发行股份及支付现金购买资产完成后，公司应聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期限内实际净利润出具
专项审核报告（以下简称《专项审核报告》），以确定在上述业绩承诺期限内
各年度深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际实现的净利润。
4、股份补偿
（1）补偿义务人
若触发本协议约定的补偿条件时，交易对方以其所持公司股份对公司进行
补偿。交易对方应按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计
算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各自对补偿责任互相承担
连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会（2）补偿方式
若触发约定的补偿条件，公司将从按约定交易对方应在当期解锁的股份中扣
除用于履行补偿义务的股票；不足部分，交易对方将把本次交易中取得的已解
锁的股份用于履行股份补偿义务；若仍不足补偿，公司将从交易对方在本次交
易中取得的但未解锁的股份中扣除剩余应补偿的股份。公司应在相关年度的年
度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注
销交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式
通知交易对方。
（3）补偿股份的数量及其调整
自本协议签署之日起至补偿实施日，若公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如交易
对方持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调
整变化，则交易对方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年
计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、现金补偿
（1）补偿义务人
若触发相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务
人为交易对方。交易对方应按照约定的比例履行补偿义务。
（2）补偿方式
公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱《专项审核报告》出具后的30个工作日
内，书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金。公司在按照本协议约
定从当期尚未支付的现金中直接扣除交易对方应补偿的现金金额，不足部分，
交易对方应在接到公司上述书面通知之日起 30个工作日内以现金（包括银行转
账）方式向公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0时，按 0取值，
即已经补偿的现金不冲回。
4.12减值测试和补偿措施
1、在承诺年度届满时四个月内，公司将聘请经公司及交易对方双方认可的
并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交
易对方应向公司另行进行资产减值的股份补偿。交易对方自本次交易中取得的
股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
||
|-|
|其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值|
|并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影|
|响。|
|资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。|
|2、资产减值补偿的股份数量中交易对方按照各自在标的公司的持股比例承|
|担补偿责任。同时，交易对方各自对补偿责任互相承担连带责任。|
|3、如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，|
|公司将于《减值测试报告》出具后的 30个工作日内以书面方式通知交易对方应|
|补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），交易对方应在接到公司书面通知|
|之日起30个工作日内实施补偿。|
|4、交易对方向公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不|
|超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。|
|4.13 超额奖励|
|1、业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净|
|利润额的 100%（不含 100%），则公司同意将超过三年累计承诺净利润 100%|
|部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励给|
|业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。计算前款规定的累计净利|
|润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的 50%的金|
|额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。|

2、在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农有
权向具有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱董事会提案权的人员或公司提交根据本协议
的约定草拟的关于业绩奖励安排的方案，并要求公司促成召开相关董事会、股
东会审议该业绩奖励方案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，公司同意并承
诺将促成深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及公司履行相应的董事会、股东会等审议程
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会序，通过业绩奖励方案。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表逐项审议关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案并予以表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
（议案5）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、
颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）
合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%
股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产，交易对方合计持有标的资产100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利。
3、本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为公司的全资子公司。
本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条相关规定。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
（议案6）
各位股东及股东代表：
经审慎评估公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条关于发行股份购买资产框架性
规定、第十一条关于上市公司实施重大资产重组需符合的条件、第十二条关于
重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应符合的条件
和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行的价格等相关规定。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关各项规定。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司本次交易构成关联交易的议案
（议案7）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。
交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完
成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司7.21%的股份，将成为公
司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券
交易所股票上市规则》，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司的潜在关
联方，故本次交易构成关联交易。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的
（议案8）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公
司100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。
本次交易前，骏亚企业有限公司持有公司股份 14,512.50万股，占公司总
股本比例的71.92%，为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接
持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的71.91%，为公司实际控制
人。
若中国证券监督管理委员会核准本次交易，本次交易完成后，骏亚企业有
限公司仍持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的65.43%，仍为公
司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份 14,512.49
万股，占公司总股本比例的65.42%，仍为公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更。本次交易不会
导致公司实际控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市情形。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于签署《公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协
议书》、《公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议
书》及《公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协
议书》的议案
（议案9）
各位股东及股东代表：
就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，为明确各方权利与义务，同意
公司与合计持有深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱电路技
术有限公司100%股权的全体 10名股东：陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更
生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华签署《广东骏亚电子科技股份
有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电
子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广
东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协
议书》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案
（议案10）
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年1月7日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届董事会第四次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
（议案11）
各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交
易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5
号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次
交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该
等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届董事会第四次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案
（议案12）
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易
发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅
报告及评估报告的议案
（议案13）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）就本次交易出具了大华审字[2018]0010382号《深圳市牧泰
莱电路技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010383号《长沙牧泰莱电
路技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010384号《广东骏亚电子科技
股份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》、大华核字
[2018]005180号《广东骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》；公司聘请的中
联资产评估集团有限公司就本次交易出具了中联评报字[2018]第2120号《广东
骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术
有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报[2018]第2119号《广东骏亚电子
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股
权项目资产评估报告》。具体内容详见公司于 2018年 11月 28日及 2019年 1
月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届董事会第四次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（议案14）
各位股东及股东代表：
中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）对本次交易标的
资产进行评估并出具了中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资
产评估报告》、中联评报[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报
告》。董事会认为：
1、本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中
联评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东、实际控制人均不存在关联关
系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对
标的公司全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补
措施的议案
（议案15）
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。
为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相
关应对措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体应对措施及承诺
内容请参阅《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议表决
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案
（议案16）
各位股东及股东代表：
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案。在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整并全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的方案、中国证监会的核准意见、市场情况，与保荐机构（主承销商）确定本次发行股份购买资产的具体发行时间等相关事宜；
3、授权董事会办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告、盈利预测补偿等协议和文件进行调整、补充或完善；
7、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等相关协议，在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的中华人民共和国商务部外国投资者并购境内企业安全审查相关事项。
11、授权董事会办理在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长
至所授权事项办理完毕之日。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获
得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董
事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届董事会第四次会议审
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会议通过，请各位股东及股东代表予以审议表决。
提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 2019年第一次临时股东大会
现场表决结果计票监票办法
1、会议设计票人1名，监票人3名，计票和监票人员中包括一名监事、两名股东（或股东代理人）、一名见证律师。
2、计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写表决票后，应将表决票交到计票人手中。
到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。
4、公司推荐下列人士担任计票人和监票人，请出席会议股东举手表决；如下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人和监票人。
计票人：邹乾坤
监票人：吕洪安、见证律师、到会任意其他一名股东
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年1月23日
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
股东现场投票注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、每张投票表上有16项议案及相关子议案，请全部进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。
4、请用黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不提交表决票，或未在表决票上签名的，视作弃权。
广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会表决票
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称：|||||
|股东账户：|||||
|持股数量：|||||
|地址：||联系电话：|||
|出席人签字：|||||
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|非累积投票议案|||||
|1|关于制定《公司对外投资管理制度》的议案||||
|2|关于制定《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案||||
|3|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案||||
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案||||
|4.01|方案概述||||
|4.02|标的资产价格||||
|4.03|发行股票种类和面值||||
|4.04|发行对象||||
|4.05|定价基准日、定价依据和发行价格||||
|4.06|发行数量及现金对价||||
|4.07|锁定期||||
|4.08|拟上市地点||||
|4.09|未分配利润安排||||
|4.10|过渡期间的损益归属安排||||
|4.11|业绩承诺和补偿措施||||
|4.12|减值测试和补偿措施||||
|4.13|超额奖励||||
|5|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|6|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定的议案||||
|7|关于公司本次交易构成关联交易的议案||||
|8|关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案||||

广东骏亚电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|9|关于签署《公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的议案|
|10|关于《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案|
|11|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|12|关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|13|关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案|
|14|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|15|关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案|

说明：
1、投票人请在相应选项“□”内打“√”，每一个议案只能有一种意见表示，有一项议案多选的，整个表决票视为无效票；
2、投票人应当准确、完整填写所有内容，不得随意涂改；除签名外，其他内容不得使用行书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。