上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书目录
释义................................................................................................................................... 2律师应声明的事项 .......................................................................................................... 6正文................................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 7三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 8四、发行人的设立 ............................................................................................ 10五、发行人的独立性 ........................................................................................ 11六、发起人、股东和实际控制人 .................................................................... 11七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 12八、发行人附属公司及分支机构 .................................................................... 12九、发行人的业务 ............................................................................................ 13十、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 14十一、发行人的主要财产 ................................................................................ 15十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 16十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 17十四、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 17十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 18十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 18十七、发行人的税务 ........................................................................................ 19十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 20十九、发行人募股资金的运用 ........................................................................ 21二十、发行人的业务发展目标 ........................................................................ 21二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 21二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...................... 22二十三、律师需要说明的其他事项 ................................................................ 22二十四、本次发行的总体结论性意见 ............................................................ 22
锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
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|发行人、公司、股份公司、智莱科技、智莱股份|指|深圳市智莱科技股份有限公司|
|智莱有限、有限公司|指|深圳市智莱科技有限公司，发行人前身|
|湖北智莱|指|湖北智莱科技有限公司，发行人的全资子公司|
|智莱鹏飞|指|武汉市智莱鹏飞科技有限公司，发行人的全资子公司|
|美国网盒|指|网盒有限公司（WEBOX INC.），发行人在美国的全资子公司|
|横岗分公司|指|深圳市智莱科技股份有限公司横岗分公司，发行人的分支机构|
|杰兴顺|指|深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）|
|西博智能|指|深圳市西博智能股权投资基金企业（有限合伙）|
|有限公司章程|指|发行人前身智莱有限设立时的公司章程及其持续更新|
|发起人、股东|指|干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等14名股份公司发起人的统称，具体见《律师工作报告》“发起人、股东和实际控制人”相应内容；该14名发起人即发行人现在的股东|
|控股股东、实际控制人|指|干德义|
|智晟莱|指|深圳市龙岗区横岗智晟莱寄存柜维修部|
|智兴莱|指|深圳市龙岗区横岗智兴莱寄存柜维修部|
|智宝莱|指|深圳市龙岗区横岗智宝莱寄存柜维修部|
|智易莱|指|深圳市龙岗区横岗智易莱电子柜维修部|
|《发起人协议》|指|发起人于 2016 年 8 月 12 日签署的《关于设立深圳市智莱科技股份有限公司之发起人协议》|
|上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙），发行人设立时的审计机构、验资机构，发行人本次发行的审计机构|
|中科华|指|北京中科华资产评估有限公司，发行人设立时的资产评估机构|
|《股改审计报告》|指|上会于 2016 年 8 月 10 日为发行人设立出具的《深圳市智莱科技有限公司审计报告》[上会师报字（2016）第4107号]|
|《股改评估报告》|指|中科华于 2016 年 8 月 12 日为发行人设立出具的《深圳市智莱科技有限公司拟股份制改制涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第152号）|
|《股改验资报告》|指|上会于 2016 年 8 月 13 日为发行人设立时出具的注册资本为7,500 万元的《深圳市智莱科技股份有限公司验资报告》[上会师报字（2016 ）第4332号]|

锦天城律师事务所 法律意见书
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|《公司章程》|指|发行人设立时的《深圳市智莱科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市智莱科技股份有限公司章程（草案）》，发行人股票发行并上市后使用的章程|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|《私募基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商|
|本所或锦天城|指|上海市锦天城律师事务所或其律师|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|上会于2017年3月3日为公司本次发行上市而出具的《深圳市智莱科技股份有限公司审计报告》[上会师报字（2017）第2935号]|
|《纳税审核报告》|指|上会于2017年3月3日为公司本次发行上市而出具的《关于深圳市智莱科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》[上会师报字（2017）第2947号]|
|《内部控制鉴证报告》|指|上会于2017年3月3日为公司本次发行上市而出具的《深圳市智莱科技股份有限公司内部控制鉴证报告》[上会师报字（2017）第2945号]|
|《验资复核报告》|指|上会于2017年3月3日为公司本次发行上市而出具的《关于深圳市智莱科技股份有限公司验资报告之复核报告》[上会师报字（2017）第2963号]|
|《美国网盒法律意见书》|指|美国蔡和蔡律师事务所出具的《美国华盛顿州蔡和蔡律师事务所关于网盒（WEBOX INC.）之法律意见书》|
|法律意见书或本法律意见书|指|本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015修正）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|

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|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）|

锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《编报规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
由于原经办律师谷琛、彭亚辉于2017年6月30日离职，现经办律师变更为游晓、韩美云。关于更换经办律师事宜，本所出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师离职的说明》。原经办律师谷琛、彭亚辉分别出具了《关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师离职的个人说明》，承诺此前在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中发表的法律意见均合法、有效，并按照中国证监会有关规定承担相应的法律责任。
根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，锦天城律师在核查的基础上，特为深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重新出具法律意见书如下：
锦天城律师事务所 法律意见书律师应声明的事项
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴于此，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2017年 3月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所认为，发行人 2017年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经核查发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关决议，本所认为，发行人股东大会为本次发行上市所作决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，其形式和内容合法有效。
（三）经核查，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，本所认为，本次股东大会对董事会办理本次发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次股票的发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身智莱有限是于 1999年 11月 5日成立的内资有限责任公司，经 2016年 8月 31日召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，发行人整体变更发起设立股份公司。2016年9月23日，发行人完成股份公司设立的工
锦天城律师事务所 法律意见书商变更登记。发行人现持有统一社会信用代码为 91440300715246397E的《营业执照》。
（二）经核查，自发行人前身智莱有限1999年设立至今，发行人及其前身历年均通过工商行政管理部门的企业年度检验、或者年度报告已经按照《企业信息公示暂行条例》进行了公示。发行人自其前身设立至今，没有出现依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要发行人终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
（三）发行人由智莱有限整体变更而设立，智莱有限于 1999年 11月 5日成立至今持续经营时间已经超过三年。
（四）根据上会出具的《股改验资报告》、《验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。
（五）发行人经营的业务符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（七）发行人的股权清晰，主要股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第一百二十七条规定的有关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第十三条、第四十
锦天城律师事务所 法律意见书九条及第五十条规定的有关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件： 1.发行人是由智莱有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，自智莱有限于1999年11月5日成立至今持续经营时间已经超过三年；2015年度、2016年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于一千万元；发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为7,500万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件。
2.发行人的注册资本 7,500万元已足额缴纳，发行人全资子公司拥有国有土地使用权、房产，原智莱有限的商标、专利、计算机软件著作权等资产已办理了或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3.发行人的主营业务为物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
4.发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。除杰兴顺与控股股东、实际控制人干德义签署《一致行动协议》、与干德义保持一致行动外，发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的其他股东。
6.发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书 7.发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且上会已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且上会已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条列举的情形。
10.发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、规定和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以整体变更方式发起设立的股份有限公司，干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等14人签署了《发起人协议》，就共同作为发起人设立股份公司的相关事项进行了约定。发行人的设立具备《公司法》规定的设立股份公司的各项资格和条件，依法履行了必要的程序。发行人的创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，通过了《公司章程》和各项议案，选举了第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）为设立发行人，智莱有限聘请上会分别出具了《股改审计报告》和
锦天城律师事务所 法律意见书《股改验资报告》，聘请中科华出具了《股改评估报告》。本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查发行人创立大会有关文件，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，发行人业务独立于实际控制人及其控制的其他企业；资产完整；人员、机构、财务独立；发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销售等系统，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产完整，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人设立前智莱有限的股东干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等 14人为股份公司发起人。发行人设立至今，发行人的股份结构无其他变化。
经核查，发行人各发起人和股东为中国公民或境内企业，具有完全民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人或股东的资格。
（二）经本所核查，干德义直接及间接合计持有公司32.8935%的股份（其中直接持有27.81%）。杰兴顺直接持有公司26.91%的股份，且杰兴顺与干德义签署《一致行动协议》，与干德义保持一致行动。因此干德义合计控制公司54.72%的表决权。干德义自1999年智莱有限成立以来一直担任董事长（法定代表人）、总经理等重要职务。因此，干德义为发行人的实际控制人，且其实际控制人的地位近两年来未发生变更。
（三）经本所核查，发行人的发起人、股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书（四）发行人各发起人按照各自持有智莱有限的股权比例，以智莱有限截至2016年3月31日经审计后的净资产值折股作为对发行人的出资。发起人投入发行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人设立过程中，不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人是由智莱有限整体变更设立而来，智莱有限的资产、债权债务全部由发行人承继，发行人全资子公司拥有国有土地使用权、房产，原智莱有限的商标、专利、计算机软件著作权等资产已办理了或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一） 2016年9月23日，智莱有限整体变更为股份公司，合法有效，不存在纠纷和风险。
（二）发行人前身设立及历次股权变动，均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各发起人或股东持有发行人的股份不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司及分支机构
（一）经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3家全资子公司：湖北智莱、智莱鹏飞、美国网盒。
经本所核查，湖北智莱、智莱鹏飞的设立及变更等程序符合《公司法》的相关规定；湖北智莱、智莱鹏飞目前有效存续，不存在依照其适用的法律、法规、
锦天城律师事务所 法律意见书规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；发行人持有其100%股权，符合《公司法》的相关规定，且该股权不存在质押或其他权利受限制的情形。
根据美国蔡和蔡律师事务所出具的《美国网盒法律意见书》，美国网盒依法设立、合法存续，符合注册地的相关法律规定。
（二）经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1家分公司：横岗分公司。
经本所核查，横岗分公司目前有效存续，不存在依照其适用的法律、法规及规范性文件规定的需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人经核准的经营范围为：“一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务；许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜。”
经核查，本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人向境外客户销售产品。
发行人拥有一家在美国华盛顿州西雅图市注册的全资子公司：美国网盒符合注册地相关的法律规定。
（三）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已取得从事其经营范围内的业务相关的经营证书和资质。
（四）发行人自其前身智莱有限设立以来，工商登记的经营范围有发生变更。经核查，该等经营范围的变更履行了内部有效决策程序，并办理了工商变更登记，合法有效。该等经营范围的变更是发行人为经营需要或为突出主营业务而进行的调整，不涉及发行人主营业务的变化。发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
锦天城律师事务所 法律意见书（五）发行人的主营业务为物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。
经核查，本所认为，发行人近两年来持续经营该种业务，且发行人营业收入接近全部来自于主营业务，主营业务突出。
（六）发行人所处行业隶属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中制造业（代码C）、专用设备制造业（代码C35）中的环保、社会公共服务及其它专用设备制造（代码C359）的邮政专用机械及器材制造（代码C3593）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人属于“专用设备制造业”，分类代码为C35，符合国家产业政策，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。近三年来，发行人的生产经营正常，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的、可能导致无法持续经营的情形。
经核查，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人：干德义、易明莉、王兴平、张鸥、廖怡，其中干德义为发行人的控股股东、实际控制人；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员（具体人员见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）以上关联自然人关系密切的家庭成员；
（4）其他关联自然人。
2.发行人的关联法人
（1）前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
锦天城律师事务所 法律意见书（2）持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人：西博智能。
（二）发行人报告期内的关联方
1.发行人报告期内的关联自然人包括：报告期内曾经担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
2.发行人报告期内的关联法人包括：智兴莱、智晟莱、智宝莱、智易莱。
（三）发行人最近三年与关联人存在关联交易，具体参见律师工作报告“关联交易及同业竞争”之“发行人报告期内重大关联交易”部分。
经核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（四）经本所核查，发行人在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（五）经发行人陈述并经本所核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方不存在同业竞争。
（六）经本所核查，发行人的控股股东、实际控制人等关联方均签署了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，已经在发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属企业拥有国有土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权及重大生产经营设备等主要财产（具体参见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分）。
经核查，发行人全资子公司拥有国有土地使用权、房产，原智莱有限的商标、
锦天城律师事务所 法律意见书专利、计算机软件著作权等资产已办理了或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。发行人主要财产均为发行人及其附属企业合法拥有，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人及其附属企业的财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对其财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人及其附属企业对其主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受限的情形。
（二）发行人主要租赁 3处房产用作办公、生产场所（具体参见律师工作报告“发行人的主要财产”之“房地产租赁”部分）。
经核查，发行人该等租赁房屋已取得了产权证书，该等房屋租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
经发行人确认，除上述租赁外，发行人不存在其他重大国有土地使用权、房产租赁的情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要是发行人及其前身签订的销售合同、采购合同、银行融资及担保合同等。该等合同由发行人在正常经营活动中产生，均合法有效，不存在潜在风险，发行人无因上述合同而产生任何争议或纠纷。
同时，本所对发行人已经履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同合法有效，不存在潜在风险。除律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”披露的内容外，发行人无因该等合同产生任何争议或纠纷。
（二）发行人上述重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，其中部分合同主体为发行人前身智莱有限，鉴于发行人是以整体变更的方式设立的股份公司，根据相关规定，整体变更前的债权债务由变更后的公司依法承继，不存在变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据政府相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
锦天城律师事务所 法律意见书生的侵权之债。
（四）根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，截至 2016年 12月 31日止，除律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分所述情形之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况，在应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等账项下均不存在与关联方其它关联往来之情形。
（五）根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因发行人正常的经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人（包括其前身）设立至今存在的注销子公司、转让参股公司股权、增资扩股、对外设立附属公司及分支机构、处置商标、车辆等的行为（详见律师工作报告“发行人重大资产变化及收购兼并”部分），均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。除此之外，发行人设立至今没有发生过其他重大资产变化及收购兼并的行为。
（二）根据发行人的确认，并经本所核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身的有限公司章程及历次修改的有限公司章程或修正案、发行人现行的《公司章程》以及《公司章程（草案）》的制定，已履行了法定程序。
（二）智莱有限公司章程（包括其修正案）、发行人《公司章程》以及《公司章程（草案）》的内容符合当时或现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》是发行人根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性
锦天城律师事务所 法律意见书文件的规定而起草，其内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构。
（二）发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；发行人还制定了一系列的规章制度，对发行人经营管理的各项审批权限、决策程序等进行了规范。经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、议案、决议等相关会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人历次股东大会、董事会会议文件，股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员的情况如下表格：
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|序号|职务|姓名|证件号码|在发行人的其他职务|
|1|董事长（法定代表人）、总经理|干德义|44030119651204****|湖北智莱执行董事、总经理；美国网盒独任董事、总裁|
|2|董事、副总经理|王兴平|42243119751025****|研发总监；智莱鹏飞执行董事、总经理|
|3|董事、副总经理|王松涛|11010819670121****|海外销售总监；美国网盒财务官及秘书|
|4|董事、副总经理|丁杰偲|42088119830424****|销售总监|
|5|董事|易明莉|44030119660911****|-|
|6|董事|胡文春|42010619650301****|-|

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|序号|职务|姓名|证件号码|在发行人的其他职务|
|7|独立董事|王苏生|43010319690309****|-|
|8|独立董事|王和平|44030119561124****|-|
|9|独立董事|陈强|11010819560802****|-|
|10|监事会主席|张鸥|32100219690912****|-|
|11|监事|曾楚轩|36010219910826****|-|
|12|监事（职工代表监事）|王成|42088119860915****|客户经理|
|13|副总经理、董事会秘书|陈才玉|42060119660313****|-|
|14|财务负责人|汤焕|43060219830915****|-|

经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所认为，发行人最近两年为完善公司法人治理机构或相关人员个人原因，董事、监事及高级管理人员作出变化，该等变化不构成董事、监事和高级管理人员的重大变化，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 3名，占董事会人数比例不低于三分之一，其中王苏生为会计专业人士。经独立董事出具的确认并经本所核查，本所认为，发行人独立董事王苏生、王和平已取得通过独立董事培训的相关证书，具有担任独立董事的资格。陈强取得通过独立董事培训的相关证书无实质障碍。独立董事的职权范围不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）根据上会出具的《审计报告》、《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人及其境内全资子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
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|税种||法定税率|
||计税依据||
|增值税|应税收入|17%、6%|

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|税种|计税依据|法定税率|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%、1.5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

其中，技术服务费收入增值税适用税率为6%，其他产品增值税适用税率为17%；湖北智莱自2016年5月开始地方教育费附加适用税率为1.5%。
2012年11月5日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200819），认定智莱有限为高新技术企业，有效期三年。2015年11月2日，智莱有限通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200304），有效期三年。智莱有限自2012年1月1日起按照15%税率征收企业所得税。
（二）经核查，本所认为，上述发行人及其境内全资子公司执行的上述税种、税率及享受的税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的要求，且该等政策合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人近三年均依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
（四）经核查，发行人及其附属公司报告期内财政补贴的取得及相应政策合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人拟投资项目已经办理环境影响评价批复手续，发行人拟投资项目符合
有关环境保护的要求。
（二）根据对发行人生产场所的实地走访、以及对环境保护主管部门相关
锦天城律师事务所 法律意见书工作人员的访谈，并经本所核查，发行人近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
（三）经核查，发行人主要产品符合有关产品质量和技术标准。根据深圳市市场和质量监督管理委员会、湖北省咸宁市工商行政管理局、湖北省武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局等出具的有关证明文件，经本所核查，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已分别在咸宁市发展和改革委员会、深圳市龙岗区发展和改革局进行备案。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作，亦不会导致发行人同业竞争。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标为：坚持创新思想，积极拓展研发新技术、新产品，将公司打造成为全球知名的物品智能保管与交付设备供应商。
（二）经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（包含实际控制人）、发行人全资子公司、分公司的确认以及其主管行政部门分别出具的证明函件、相关人员户籍所在地或经常居住地的公安局派出所分别出具无犯罪记录的证明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的内容之外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（包含实际控制人）、发行人全资子公司及分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
锦天城律师事务所 法律意见书讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地的公安局派出所分别出具无犯罪记录的证明，并经发行人的董事、监事、高级管理人员作出的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报稿）》相关内容的讨论。本所已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用法律意见书和律师工作报告的部分。全体董事、监事及高级管理人员签字确认对《招股说明书（申报稿）》承担法律责任。经核查，本所认为，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师需要说明的其他事项
截至本法律意见书出具之日，发行人企业股东中属于私募投资基金的，均已按照《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》办理了私募投资基金的备案手续。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
（二）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
锦天城律师事务所 法律意见书报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师:
吴明德 游晓
韩美云
时间： 年 月 日