华泰联合证券有限责任公司
关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云做出的关于赛英科技2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、赛英科技涉及的业绩承诺情况
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于 3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
二、业绩承诺条款
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿义务人对业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,
不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
1、补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于 3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017年、2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在 2019年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计报告》出具后 10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（二）减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（三）奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。
三、赛英科技业绩承诺实现情况
（一）赛英科技业绩实现情况
赛英科技2017年度、2018年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计赛英科技2017年度、2018年度累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺数的比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||项 目|||2017年度、2018年度累积数|
|1、承诺利润数||A|6,850.00万元||
|2、实现利润数||B|6,738.54万元||
|3、差异||B-A|-111.46万元||
|4、完成率|||98.37%||

2019年 4月 22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2019]001104号《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）认为：赛英科技 2017年度至 2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至 2018年 12月 31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。
（二）赛英科技未达业绩承诺的主要原因
赛英科技作为上市公司全资子公司，于 2018年度参与了上市公司第一期限制性股票激励计划，向核心技术、管理、业务人员授予限制性股票，2018年度赛英科技需摊销的股份支付费用为 357.5万元，对赛英科技 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润影响额为303.88万元，导致赛英科技2017年、 2018年累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润未达业绩承诺。
（三）关于赛英科技2018年度业绩补偿情况说明
根据上市公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017年度至 2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，赛英科技
2017年度至 2018年度累积实现净利润 6,738.54万元，不低于 2017年度至 2018
年度累积承诺净利润 6,850万元的90%，因此，补偿义务人 2018年度无需向上
市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与赛英科技、上市公司高管人员进行交流，查阅皖通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001104号《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金标的公司赛英科技 2017年度至 2018年度累积实现净利润不足累积承诺净利润，但不低于累积承诺净利润的90%，根据上市公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿义务人 2018年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日