平安证券股份有限公司
关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“斯迪克股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节项目运作流程 ............................................................................................... 3一、保荐机构内部审核过程 ................................................................................. 3二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程 ................................................. 3三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................. 4四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................... 19五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ................................... 20第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 21一、立项评估决策机构成员意见 ....................................................................... 21二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................... 29三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况 ............................................... 31四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况 ........................................... 38五、证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ............................... 48
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核过程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
（一）立项审核
2017年5月31日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意正式立项。
（二）内部核查部门审核
2018年 2月 6日至 2月 8日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（三）内核小组审核
本保荐机构内核小组于2018年3月20日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
2017年3月2日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。
2017年3月10日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目经理、团队长、事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部负责人、公司投行业务分管领导会签批准。
（二）立项评估决策机构成员构成
项目正式立项时，本保荐机构立项委员会成员共计7人，为王建阳、房师杰、邵青、郑朝晖、牛良孟、许健、周凌云。
（三）立项评估会议时间
本项目立项评估决策机构于2017年5月25日召开立项会议，在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规中关于首次公开发行股票的相关规定，经表决后，同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：邹文琦、孙洪臣
2、本次证券发行项目协办人为：张斌
3、本次证券发行项目组其他成员为：高金芳、吴凝然、慕阳、李雨璇
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为2016年11月至今。
（三）尽职调查的主要内容
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要内容如下：
1、发行人基本情况调查
（1）走访工商、税务、社保等管理机关和主要开户行，取得发行人的历史沿革、借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况的合法合规性；
（2）访谈了发行人的部分高管，实地考察公司的产、供、销系统，了解发
行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
（3）查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。
2、业务和技术情况调查
（1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式；
（2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况；
（3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动情况、主要供应商等情况；
（4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；
（5）了解发行人的销售模式、主要产品售价及变动情况、主要客户等情况；
（6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
3、同业竞争和关联交易情况调查
（1）核查并确定关联方及关联方关系；
（2）核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；
（3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
（4）核查关联方资金占用的情况。
4、董事、监事、高管与核心技术人员情况调查
（1）了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；
（2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等；
（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对
外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；
（4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；
（5）了解管理团队的形成、合作和文化情况。
5、组织机构与内部控制情况调查
（1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
（2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；
（3）调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；
（4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
6、财务与会计情况调查
（1）调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
（2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要的调查程序；
（3）分析发行人财务状况；
（4）分析发行人盈利能力及其持续性；
（5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；
（6）了解发行人重大资本性支出情况。
7、战略与规划情况调查
（1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；
（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；
（3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
8、募集资金运用情况调查
（1）核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规；
（2）了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理
性；
（3）核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。
9、风险与其他重要事项情况调查
（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；
（2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
（3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；
（4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；
（5）核查中介机构执业资质和胜任能力；
（6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
本项目保荐代表人为邹文琦和孙洪臣，邹文琦参与尽职调查工作的时间为2016年11月至今，孙洪臣参与尽职调查工作的时间为2017年10月至今。本项目保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，主持了各阶段的全面尽职调查工作。
在辅导和尽职推荐阶段，保荐代表人深入发行人进行了全面调查，包括发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等方面的内容，对发现的问题提出了相应的整改意见，并督促发行人切实施行整改方案。在尽职调查的基础上，保荐代表人制定了详细的辅导方案，通过集中授课、座谈会、访谈、书面考试等多种形式对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人开展辅导工作，并经江苏证监局验收通过。
在申报文件制作阶段，保荐代表人主持了首次公开发行股票招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件的制作，督促其他中介机构完成首次公开发行股票的相关文件，并完成申报文件的汇总整理和上报工作。
在全面尽职调查的过程中，保荐代表人为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
项目组成员张斌，参与尽职调查工作的时间为2016年11月至今。具体情况如下：协助保荐代表人开展尽职调查工作，督促发行人落实保荐代表人提出的整改意见；参与申报文件的制作。
项目组成员高金芳，参与尽职调查工作的时间为2016年11月至今。具体情况如下：协助保荐代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、重大合同方面的尽职调查，并撰写招股说明书相关章节；指导发行人落实保荐代表人提出的相关整改意见，参与申报文件的制作。
项目组成员吴凝然，参与尽职调查工作的时间为2016年11月至今。具体情况如下：协助保荐代表人进行业务与技术、募集资金运用、业务发展目标方面的尽职调查，并撰写招股说明书相关章节；指导发行人落实保荐代表人提出的相关整改意见，参与申报文件的制作。
项目组成员慕阳，参与尽职调查工作的时间为2016年11月至今。具体情况如下：协助保荐代表人进行财务与会计方面的尽职调查，并撰写招股说明书相关章节；指导发行人落实保荐代表人提出的相关整改意见，参与申报文件的制作。
项目组成员李雨璇，参与尽职调查工作的时间为 2018年 5月至今。具体情况如下：协助保荐代表人进行财务与会计方面的尽职调查，并撰写招股说明书相关章节；参与申报文件的制作。
（五）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，平安证券对斯迪克股份 IPO项目履行了问核程序。该项目的问核采取问核会的形式，问核会由投行内核与质量管理团队负责组织，参加人员包括公司保荐业务部门负责人、内核负责人、投行内核与质量管理团队审核人员、项目签字保荐代表人。具体的问核过程如下：
2018年3月16日，投行内核与质量管理团队组织召开了斯迪克股份IPO项目问核会，问核人员胡益民、周凌云、郑朝晖对项目保荐代表人邹文琦和孙洪臣进行了问核。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人邹文琦和孙洪臣誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。平安证券保荐业务部门负责人周凌云对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查工程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，斯迪克股份项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及平安证券相关制度的要求。
（六）关于发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案情况的核查说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的工商档案、股东名册、相关股东出具的说明等资料，
截至本报告出具之日，发行人股东共计 20名，其中，境内法人股东 3名、境内合伙企业股东7名、境内自然人股东10名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|金闯|境内自然人股|4,069.6961|46.442|
|2|施蓉|境内自然人股|663.3700|7.570|
|3|上海地平线投资有限公司|境内非国有法人股|520.2700|5.937|
|4|上海元藩投资有限公司|境内非国有法人股|515.4640|5.882|
|5|上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人股|390.0000|4.451|
|6|天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人股|367.8000|4.197|
|7|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人股|343.6427|3.922|
|8|纪建明|境内自然人股|343.6426|3.922|
|9|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人股|231.9600|2.647|
|10|苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人股|197.0810|2.249|
|11|盛雷鸣|境内自然人股|171.8213|1.961|
|12|苏州市德丽嘉环保装饰工程有限公司|境内非国有法人股|170.6000|1.947|
|13|蒋根生|境内自然人股|154.6000|1.764|
|14|施培良|境内自然人股|134.7817|1.538|
|15|龚伟忠|境内自然人股|131.3300|1.499|
|16|郑志平|境内自然人股|130.0500|1.484|
|17|苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人股|91.0000|1.038|
|18|陈雪平|境内自然人股|67.0500|0.765|
|19|天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人股|42.9553|0.490|
|20|林秋璇|境内自然人股|25.7732|0.294|
|合 计||-|8,762.8879|100.000|

2、发行人股东中的私募投资基金情况
发行人现有的10家机构股东中，法人股东3名，合伙企业股东7名。
上海地平线投资有限公司（以下简称“上海地平线”）的主营业务为实业投
资；上海元藩投资有限公司（以下简称“上海元藩”）的主营业务为投资管理；
天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津福熙”）的主营业务
为投资管理；北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪天富”）的主营业务为投资管理；苏州市德丽嘉环保装饰工程有限公司（以下简称“苏州德丽嘉”）的主营业务为室内外装饰装潢工程；苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州德润”）、苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州锦广缘”）为斯迪克股份的员工持股平台，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。上述7名机构股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的行为，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《暂行办法》、《备案办法》所定义的私募股权投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峻银投资”）的主营业务为股权投资。峻银投资属于上海欣裕投资咨询有限公司在履行登记之前管理的、正在运作的私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号：SD3058
备案时间：2014年5月26日
基金管理人名称：上海欣裕投资咨询有限公司
峻银投资的管理人上海欣裕投资咨询有限公司已根据《管理办法》、《备案办法》办理基金管理人登记，并于2014年5月26日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构，编号P1002697，组织机构代码56019847-3，法定代表人毛芳亮，机构注册地为上海浦东新区三林路235号5幢412室。
天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”）的主营业务为从事对未上市企业的投资。合信投资属于上海欣裕投资咨询有限公司在履行登记之前管理的、正在运作的私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号：SD3057
备案时间：2014年5月26日
基金管理人名称：上海欣裕投资咨询有限公司
合信投资的管理人上海欣裕投资咨询有限公司已根据《管理办法》、《备案办法》办理基金管理人登记，并于2014年5月26日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构，编号P1002697，组织机构代码56019847-3，法定代表人毛芳亮，机构注册地为上海浦东新区三林路235号5幢412室。
苏州瑞通龙熙新型创业投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞通龙熙”）的主营业务为创业投资业务。瑞通龙熙为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金登记备案手续，具体如下：
基金名称：苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）
基金编号：SE7042
备案时间：2016年6月13日
基金管理人名称：天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，瑞通龙熙的基金管理人天津瑞熙投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《管理办法》、《备案办法》办理基金管理人登记，并于2016年1月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1030314，执行事务合伙人为张利群。
3、核查意见
保荐机构认为：发行人的 10家机构股东中，峻银投资、合信投资、瑞通龙熙为私募股权投资基金，以上3名股东已根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金登记备案手续。上海地平线、上海元藩、天津福熙、世纪天富、苏州德丽嘉、苏州德润、苏州锦广缘等7名股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的行为，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私
募股权投资基金，不适用关于私募股权投资基金备案的相关规定。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项保荐机构履行了如下核查程序：
1、与发行人管理层沟通公司审计截止日后发生的主要事项；
2、了解审计截止日后主要产品、原材料市场价格的变化情况；
3、了解审计截止日后主要客户和供应商的变化情况；
4、了解审计截止日后主要政策和税收政策的变化情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解发行人收入确认政策并与同行业企业进行对比；
②将发行人主要产品价格进行纵向分析；
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
关于行业周期性，保荐机构履行了如下核查程序：
①分析发行人的行业属性和行业特点；
②了解发行人历史经营业绩情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业。
关于发行人营业收入季节性波动，保荐机构履行了如下核查程序：
①分析发行人报告期内各季度销售收入波动情况；
②与同行业或相同产业链上市公司进行比较分析。
经核查，发行人营业收入季节性波动较为显著。公司产品在消费电子行业应用量较大。消费电子厂商大多在三季度推出新产品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动，公司下半年销售收入、净利润高于上半年。
经核查，保荐机构认为，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解发行人收入确认政策并与同行业企业进行对比；
②对发行人主要客户进行实地走访，核查销售收入的真实性，了解客户最终的产品用途；对主要经销商进行走访，了解其对外销售情况。
③对发行人销售收入进行截止性测试，核查收入确认时点是否恰当。
经核查，保荐机构认为，销售收入核算方式恰当，收入确认时点正确。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人报告期客户销售收入明细表，分析主要客户的变化情况；
②获取发行人各月的销售收入情况，分析发行人季度销售情况，核查是否存在突击销售情况；
③获取发行人销售退回情况，核查是否存在大额销售退回情况；
④获取发行人与主要客户的销售合同与订单，并与发行人的销售情况及收入确认情况进行核对；
⑤获取各期末应收账款明细表，并与相应客户的销售情况进行比对；
⑥检查期末应收账款的期后收回情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售、退回和收款均无异常情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人关于发行人或关联方与客户或供应商是否存在私下利益交换情形的说明；
②核查发行人与主要客户、代理商是否存在关联关系；
③采用实地走访、函证等方式，核查发行人主要客户销售情况；
④根据关联交易和成本费用核查中有关要求，通过对发行人毛利率、期间费用率的纵向和横向对比分析，以及收入与成本、费用的配比性分析、主要银行等通道采购单价和期间费用横向和纵向对比，核查发行人是否存在涉及成本和费用调节、无偿或者不公平提供资源等可疑情形。
经核查，保荐机构认为，发行人未利用关联方实现销售收入的增长。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①分析发行人主要原材料采购价格的变化情况并与市场价格进行比较；
②对比分析发行人各年度原材料采购价格与采购量变动趋势；
③对比分析发行人各年度材料成本、人工成本和期间费用的变动趋势；
经核查，保荐机构认为，发行人原材料和能源的采购价格无显著异常。报告
期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解发行人的产品的产、供、销过程，了解各环节的成本核算方法；
②与发行人申报会计师交流成本核算方法的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人报告期供应商采购明细表，分析主要供应商的变化情况；
②获取发行人与主要供应商的支付合作协议，并与实际采购情况进行核对；
经核查，保荐机构认为，发行人的供应商未发生重大变化；支付合作协议执行情况正常；发行人供应商中不存在外协或外包方。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方法说明；
②抽查了发行人存货盘点记录，对发行人的存货进行实地监盘，实地察看了发行人的存货保管情况，确认发行人已经建立了完善的存货盘点制度；
经核查，保荐机构认为，发行人存货记录真实、完整，不存在将当期费用计入期末存货的情形。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取销售费用、管理费用和财务费用明细表，分析各构成项目的变化情况；
②分析期间费用变化与发行人经营规模、借款金额等的匹配情况；
③抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用的变化较为合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①将发行人销售费用率的变化情况进行分析，并与同行业公司进行比较；
②分析销售费用各构成项目的变化情况；
③抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变化情况较为合理，无其他利益相关方代付款项的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人人工薪酬明细表，分析管理人员薪酬变化情况；
②获取发行人研发支出明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人管理人员薪酬变化情况较为合理；研发支出金额与当期研发行为较为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人所有借款合同，对发行人贷款利息费用进行重新测算；
②取得发行人利息资本化的依据，并对利息资本化金额进行重新测算；
③检查发行人是否存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况，经检查不存在上述情况。
经核查，保荐机构认为，发行人贷款利息费用计算正确，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人员工薪酬明细表，分析薪酬总额、人均薪酬的变化趋势；
②将发行人人均薪酬情况与当地平均薪酬情况进行比对。
经核查，保荐机构认为，发行人人工薪酬变化情况较为合理，无通过压低薪酬增加利润的情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序：
①检查发行人与政府补助相关的政府批准文件、收款证明；
②与会计师讨论政府补助会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助入账依据充分，会计处理正确。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人税收优惠相关文件，检查发行人是否符合税收优惠的条件；
②结合对税务部门的访谈，了解发行人被追缴税款的可能性。
经核查，保荐机构认为，发行人满足相关的税收优惠条件，不存在被补缴或追回的可能性。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查人员
参与本项目现场核查的内核部门人员共3人，包括郑朝晖、王瀛、聂旸。
（二）现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查 2次，工作时间为 2017年 11月 8日至 10日和2018年2月6日至2月8日。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开时间为2018年3月20日。
（二）参加会议的内核小组成员
参加本次内核小组会议的小组成员共7人，即郑朝晖、牛良孟、谢荣昌、黄平、陆满平、王文辉、甯正宇，出席人数和人员构成符合要求。
（三）内核小组成员意见
经讨论，7名内核小组成员认为：
（1）斯迪克股份项目组已按照尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查；
（2）拟披露的信息符合信息披露规则的要求；
（3）斯迪克股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件；
会议一致同意向中国证券监督管理委员会推荐江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题，本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下：
问题一：2015年，发行人将生产线设备调试安装过程中的试机领料资本化调整为费用化处理。另外，发行人将专项用于泗洪二期项目建设专项借款费用化调整为资本化处理。1、请项目组说明上述调整对公司利润影响；2、请项目组说明因上述调整产生的申报报表与原始报表的差异能否合理解释。
回复：
1、对公司利润影响
2015年，公司发生生产线设备调试安装过程中的试机领料资本化金额为1,508.18万元。生产线领料试机是其达到可使用状态前必须的程序，而领料试机的过程又取得了一定的产品研发的效果，为公司后面正常生产储备了技术。因此，从谨慎的会计处理角度，公司将以前年度领料资本化变更为费用化处理。
公司自中国银行、交通银行取得借款，专项用于泗洪二期项目建设。根据企业会计准则的相关规定，用于资本性支出的专项借款利息应该进行资本化处理。
由于当时公司对于会计准则理解不够，故未将利息支出资本化处理，而是直接计入财务费用。2015年度应资本化的利息支出金额为1,306.59万元。
上述两项累计对公司税前利润的影响为201.59万元
2、申报报表与原始报表的差异解释
（1）试机领料费用化调整处理的解释
公司机器属于成套的非标准化定制生产线，由公司提出需求，向供应商进行定制。设备由多个机器部分组合而成，构成非常复杂。各机器在正式生产前需要不断测试、磨合，需要调试的设备指标参数非常多。另外，公司生产的产品对精度、稳定性等要求非常高。因此，需要对生产线进行较长时间的调试试机，才能满足公司正常生产使用需要。
公司的产品类别较多，生产过程中需要很多技术参数。公司在试机过程中，会根据不同类别产品的需求具体测试设备的性能。设备调试试机过程中也同时会取得生产产品的一些重要参数，参数取得后，形成了公司以后生产该类产品的技术秘密。因此，设备试机的过程也取得了一定的研发效果。
生产线领料试机是其达到可使用状态前必须的程序，而领料试机的过程又取得了一定的产品研发的效果，为公司后面正常生产储备了技术。因此，公司从谨慎的会计处理角度，将以前年度领料资本化变更为费用化处理。
（2）泗洪二期工程专项借款利息资本化调整的解释
公司自中国银行、交通银行取得借款，专项用于泗洪二期项目建设。根据企业会计准则的相关规定，用于资本性支出的专项借款利息应该进行资本化处理。
由于当时公司财务人员对于会计准则理解不够，认为借款主体是股份公司，而资金使用主体为斯迪克泗洪公司，借款主体和资金使用主体不同。故未将利息支出资本化处理，而是简单的直接计入了财务费用。后续当地税务机关也曾对公司借款利息未进行资本化处理口头提出过疑问，认为二期工程专项借款利息支出部分应该进行资本化处理。本次申报，根据会计准则的规定，按照正确的会计处理方式进行调整。
试机领料费用化调整是根据公司所处行业及生产线试机的特殊性，从更谨慎的会计处理角度出发进行调整；专项借款利息资本化调整，由于该事项具有一定的特殊性（专项借款主体和项目实施主体不同），且是公司较为偶发的事项，故公司当时未能够按照正确的会计处理方式处理，本次按照会计准则要求进行调整。项目组认为上述两项调整导致的申报报表与原始报表的差异均能合理解释。
问题二：2015年 6月，发行人曾撤回申报材料，其中主要涉及公司向供应商首义薄膜预付账款的问题，请项目组说明对该事项的核查程序及核查结论。
回复：
1、情况简介
发行人全资子公司斯迪克江苏为稳定原材料货源及品质，与原材料供应商首义薄膜（非关联方）合作，以提前支付预付货款的形式向对方采购，分别于 2013年、2014年向首义薄膜支付预付款7,000万元及5,000万元。首义薄膜股东在2014
年下半年受房地产业务影响，抽调了了首义薄膜资金，导致首义薄膜暂时停产。
截至2014年11月，首义薄膜尚欠斯迪克江苏4,638万元预付款暂时不能偿还。
斯迪克江苏与首义薄膜协商，将首义薄膜向德国布鲁克纳机械有限公司、阿特拉斯公司采购的拉膜线及分切机转让给斯迪克江苏，并与相关各方签订了《权利义务转让协议》。用首义薄膜向上述两家设备供应商合计支付设备预付款 4,509万元，抵偿所欠斯迪克江苏债务，抵偿后首义薄膜尚欠发行人 129万元。
2015年 4月，首义薄膜恢复生产。同时要求回购其已经转让给斯迪克江苏的进口设备。在政府及相关方的协调下，斯迪克江苏与首义薄膜签署了相关协议，将设备转让回首义薄膜，改以首义薄膜的原材料及产成品抵债，截止 2015年末已抵偿完毕。
在证监会初审会过程中，有关人员对发行人与首义薄膜达成的上述交易真实性有疑虑，认为发行人存在为了规避 2014年对首义薄膜 4,638万元的债权全额计提坏账准备而人为虚构的交易的可能性。发行人在后续过程中，与证监会相关人员进行了多次沟通，认为难以全部打消该疑虑，且认为一旦被否决，则需6个月以后才能再次申报。因此，2015年 6月，发行人出于撤回材料马上再行申报的想法，决定申请撤回材料。撤回材料后，发行人又进行了一轮股权融资，因而延缓了再次申报的时间。
2、项目组执行的核查程序
（1）项目组核查了发行人与首义薄膜的采购合同；访谈了发行人实际控制人金闯、首义薄膜总经理；了解与首义薄膜采用大额预付款方式的原因及合理性；
取得了发行人与首义薄膜大额的付款凭证。
（2）项目组查询了中国裁判文书网、法院公告网、被执行人信息网，并与发行人律师国浩律师事务所项目负责人沟通，首义薄膜 2014年全年未发生被执行信息，未发生重大诉讼，未发生财产留置、保全，根据《合同法》第五章之“合同的变更和转让”规定，不存在限制或禁止转让标的资产的情形。项目组进场后，现场查看了首义薄膜的实际经营情况，发现其生产活动正常进行。
（3）项目组查阅了首义薄膜与德国布鲁克纳、苏美达签订的合同号为JSFC2013-008《供货合同》以及《供货合同的第 1号变更通知书》，首义薄膜与
苏美达、英国阿特拉斯公司签订的合同号为A201308226号设备买卖合同。
（4）项目组查阅了斯迪克江苏与首义薄膜签订的《债权债务抵销协议》；斯迪克江苏与首义薄膜、德国布鲁克纳、苏美达签订的《权利义务转让协议》；斯迪克江苏与首义薄膜、苏美达、英国阿特拉斯签署的《合同A201308226修改协议》。
（5）项目组走访了苏美达国际，在对方法务的陪同下，就首义薄膜设备进口情况访谈了当事人，确认了首义设备采购的真实性、设备抵债的相关协议是相关方的真实意思表示。
（6）项目组查询了首义薄膜的工商信息，同律师一起走访了泗洪法院，截止目前，首义薄膜未处于破产或破产申请已被法院受理的状态。故不存在《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。”的情形。
（7）项目组取得并查阅了2015年首义薄膜以BOPP粒子抵偿的发货单，斯迪克江苏 BOPP粒子验收单/入库单，首义薄膜加工完的 BOPP膜入库单，斯迪克江苏与首义薄膜委托加工费发票；首义薄膜用于抵偿的 BOPP膜的验收单/入库单以及相关增值税发票。查阅了第三方运输单位往来首义薄膜与斯迪克江苏之间运输薄膜以BOPP粒子及加工好的BOPP膜的运输单、运输单位向斯迪克开取的发票。
（8）项目组对斯迪克实际控制人金闯及其配偶于申报期内的银行流水进行了核查，未发现金闯夫妇与首义薄膜及其关联方发生资金往来的情况。
3、核查结论
经核查，项目组认为：
（1）斯迪克通过预先支付货款的方式获取价格优惠有合理的商业逻辑和利益；
（2）与解除债权债务抵销协议相关的协议真实、合法、有效，为当时各方的真实意思表示，不存在虚构交易的情况；
（3）首义薄膜以 BOPP膜、生产 BOPP膜的原材料 BOPP粒子以及加工费抵斯迪克江苏预付款为真实业务；
（4）上述协议的签署及有效执行有利于公司收回债务，未对公司经营产生重大不利影响；
（5）发行人与首义薄膜之间不存在关联关系；
（6）由于斯迪克对首义薄膜的预付账款已经全额结清，且相关流程合理、证据充分，所以该预付账款事项并未对本次发行构成重大影响。
问题三：对于该项目会计处理部分，会计政策、会计估计方面工作需要做扎实。对于财务问题，提醒项目组深入核查，收集各项证据资料，加强现场工作。
回复：
项目组后续会加强会计政策、会计估计同行业比较分析；重要客户、供应商函证、走访以及毛利分析等程序。以确保发行人会计政策、会计估计的合理性及财务数据的真实性。
问题四：请项目组简述发行人对供应商认证的程序与标准，并简述发行人与首义薄膜进行合作的背景。
回复：
公司设有专门的采购部，根据业务、生产部门年初制定的产品生产计划，筛选原材料供应商，对供应商进行评价和管理，制定合格供应商名册及时对合格供应商进行维护管理。同时根据研发生产部门提出的新材料的需求，采购部门寻找符合要求的新材料供应商并纳入采购日常维护管理体系。为了保障主要原材料的采购成本和稳定性，公司对主要原材料进行统一采购，以提高议价能力，降低原材料成本。同时根据原材料的市场价格波动情况，及时更新供应商名册，始终将质优、价廉作为筛选供应商的主要标准，降低生产成本。
首义薄膜生产基地位于泗洪县政府招商引资规划的薄膜产业园内，泗洪县政府在筹建薄膜产业园过程中，一直邀请斯迪克实际控制人金闯先生回家乡投资。
考虑到在泗洪生产的成本优势，2010年公司在泗洪成立子公司斯迪克江苏，投
资生产功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和薄膜包装材料等产品。
首义薄膜与斯迪克江苏均位于当地政府成立的泗洪薄膜产业园内，属于的薄膜包装材料的上下游行业，两家均为园区内的主要企业。首义薄膜使用进口设备生产的产品质量和稳定性均有保证。出于从当地产业配套、产品质量、成本节约等方面的原因考虑，公司将首义薄膜纳入供应商名册。
问题五：2014年以前若干年，公司与首义薄膜之间交易的预付账款及所获得的原材料供应优惠的合理性，并结合当时市场同类供应商产品价格进行比较分析。
回复：
1、采用预付账款及所获得的原材料供应优惠的合理性
（1）首义薄膜资金需求
由于BOPP膜属于资金密集型的产品，首义薄膜的终端上游原材料供应商为中石油、中石化等公司，该行业的操作模式基本为现款采购，所以对资金要求较大。另外，由于产品质量稳定，经营情况较好，2013年开始，首义薄膜拟进行投资扩大生产规模，因而资金需求量较大。综上原因，首义薄膜更希望采用预收客户货款、减低售价的方式提前获得流动资金。
（2）斯迪克预付货款的原因
斯迪克江苏与首义薄膜厂区距离较近，而斯迪克其他两家经常往来的 BOPP膜供应商双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）和江苏奔多新材料有限公司（以下简称“江苏奔多”）距离公司约为三百公里，向首义薄膜采购一方面能够节省运费，另一方面由于距离近，材料可以不用包装，可以节省包装费；另外，首义薄膜采购全套德国进口先进的自动化生产线，产品质量上能得到保证。斯迪克江苏为了进一步获得原材料采购价格优惠，提前预付货款方式与首义薄膜合作，双方最终协商采购价格以分批订单确认的基础上优惠600元/吨。
（3）600元/吨优惠价格的合理性分析
斯迪克江苏以订货诚意金方式给予首义薄膜一定金额的预付款以换取一定的采购价格折扣，采购价格为在分批订单确定的价格基础上，双方按每吨优惠
600元后的价格进行结算，价格每吨优惠600元是基于从首义薄膜采购BOPP膜，节约的包装费以及斯迪克江苏预付货款所产生的资金占用成本，双方经友好协商确定的。
A．包装费
斯迪克江苏从双良集团、江苏奔多采购的BOPP膜，由于长途货运至斯迪克江苏，供应商必须对BOPP膜进行包装处理以避免材料在运输过程中发生碰擦等产生的质量问题，包装材料包括气泡膜、牛皮纸板、木托盘，气泡膜填充在 BOPP膜外面起到保护作用，原料BOPP膜打包成卷后再在外面包裹上牛皮纸板，之后再将包装好的BOPP膜放置在木托盘上安排货运公司运输。BOPP膜包装与未包装销售价格差约为 100元/吨，以此为谈判基础，双方协商确定斯迪克江苏就近向首义薄膜采购 BOPP膜而节约的包装材料支出，首义薄膜给予 100元/吨的优惠。
B．预付款资金占用成本
根据斯迪克江苏与首义薄膜签订的合同编号为SDK-SH-HT-2013-04-01买卖合同，斯迪克江苏分两次向首义薄膜汇入7,000万元诚意金，首义薄膜确保 2014年6月30日前向斯迪克江苏提供17,500吨BOPP膜。由于斯迪克江苏以诚意金方式支付给首义薄膜，斯迪克江苏需要承担该诚意金的资金成本，按照年利率8%粗略计算，斯迪克江苏共需承担资金成本为 573万元。按照该资金成本及斯迪克预计年采购量 17,500吨 BOPP膜，推算首义薄膜给予斯迪克江苏每吨 327元。
截至 2014年 6月末，斯迪克江苏向首义支付诚意金的余额为 5,000万元，约定斯迪克江苏于2014年6月至2014年12月31日向首义薄膜采购不低于4200吨BOPP膜。由于斯迪克江苏以诚意金方式支付给首义薄膜，斯迪克江苏需要承担该诚意金的资金成本，按照年利率8%粗略计算，斯迪克江苏2014年下半年共需承担资金成本为 200万元。按照该资金成本及斯迪克预计年采购量 4200吨BOPP膜，推算首义薄膜给予斯迪克江苏优惠每吨476元。
上述资金占用成本计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|内容|金额（万元）|利息（万元）|合计利息（万元）|合同采购量（吨）|每吨利息（元）|
|2013年4月|支付|4,000.00|213.33|573.33|17,500.00|327.62|
|2013年8月|支付|3,000.00|80.00||||
|2013年12月|收回|5,000.00|||||
|2014年1月|支付|7,000.00|280.00||||
|2014年6月|余额|5,000.00|200.00|200.00|4,200.00|476.19|

基于以上关于包装费、资金占用成本的综合考虑，双方协议确定首义薄膜给予斯迪克江苏每吨优惠600元。
2、与其他供应商采购价格比较分析
项目组检查了2013-2014年斯迪克江苏向首义薄膜、双良集团、江苏奔多均有采购的月份，对主要规格型号的BOPP膜采购单价进行了分析比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|材料名称|规格型号|合同单价（元／吨）||||
||||首义薄膜①|双良集团②|江苏奔多③|差额①-（②+③）/2|
|2013年3月|BOPP膜|BOPP25/28|11,100.00|11,950.00|12,100.00|-925|
|2013年5月|BOPP膜|BOPP25/28|11,400.00||12,050.00|-650|
|2013年9月|BOPP膜|BOPP25/28|12,000.00|12,700.00||-700|
|2013年11月|BOPP膜|BOPP25/28|12,750.00|13,600.00|13,300.00|-700|
|2013年12月|BOPP膜|BOPP25/28|12,950.00|13,600.00|13,650.00|-675|
|2014年1月|BOPP膜|BOPP25/28|12,100.00|12,900.00||-800|
|2014年2月|BOPP膜|BOPP23|11,900.00|12,550.00||-650|
|2014年3月|BOPP膜|BOPP25/28|11,650.00||12,250.00|-600|
|2014年4月|BOPP膜|BOPP23|12,300.00|12,900.00||-600|
|2014年5月|BOPP膜|BOPP25/28|11,950.00|12,750.00|12,600.00|-725|
|2014年6月|BOPP膜|BOPP25/28|12,100.00|12,700.00|12,700.00|-600|
|2014年7月|BOPP膜|BOPP23|12,150.00|12,850.00||-700|
|2014年8月|BOPP膜|BOPP23|12,000.00|12,700.00||-700|
|2014年9月|BOPP膜|BOPP25/28|11,750.00|12,700.00|12,500.00|-850|
|2014年11月|BOPP膜|BOPP25/28|11,300.00|12,120.00|11,980.00|-750|
|2014年12月|BOPP膜|BOPP25/28|11,200.00||11,800.00|-600|

从上可以看出，斯迪克江苏2013年至2014年向首义薄膜采购的优惠价格加
上每吨 600元的优惠价格后与向江苏双良及江苏奔多新材料公司采购价格不存在重大差异。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
问题一：关于发行人2015年度生产线试机领用原材料会计处理的问题。
解决情况：
2015年，公司生产线设备调试安装过程中试机领用了 1,508.18万元的原材料，会计上将其资本化处理。
项目组在尽职调查中发现，公司机器属于成套的非标准化定制生产线，由公司提出需求，向供应商进行定制。设备由多个机器部分组合而成，构成比较复杂。
各机器在正式生产前需要不断测试、磨合，需要调试的设备指标参数非常多。另外，公司生产的产品对精度、稳定性等要求非常高。因此，需要对生产线进行较长时间的调试试机，才能满足公司正常生产使用需要。
公司的产品类别较多，生产过程中需要很多技术参数。公司在试机过程中，会根据不同类别产品的需求具体测试设备的性能。设备调试试机过程中也同时会取得生产产品的一些重要参数，参数取得后，形成了公司以后生产该类产品的技术秘密。因此，设备试机的过程也取得了一定的研发效果。
生产线领料试机是其达到可使用状态前必须的程序，而领料试机的过程又取得了一定的产品研发的效果，为公司后面正常生产储备了技术。因此，从谨慎的会计处理角度，项目组认为将该部分领料资本化变更为费用化处理更为妥当。
问题二：发行人近两年董事、高级人员发生了部分变化，上述变化是否对公司的生产经营产生重大影响。
解决情况：
1、近两年董事变化情况
2016年初，公司董事为金闯、张恒、郑志平、高红兵、丁宁、金爱军、张
利群、韩民、何曼、俞雪华、梁国正。其中韩民、何曼、俞雪华、梁国正为独立董事。
2016年 6月，张利群、丁宁因个人原因辞去董事职务，独立董事韩民因所在学校新的规定限制，辞去独立董事职务。2016年 7月 15日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于董事人数调整及增补董事的议案》并修改公司章程，将董事会成员由 11名调整为 9名，其中独立董事 3名，同时选举施蓉为公司第二届董事会董事。
2017年11月，独立董事俞雪华、梁国正因任期届满不再担任公司独立董事。
2017年11月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举金闯、施蓉、金爱军、郑志平、高红兵、张恒、何曼、龚菊明、赵增耀为公司董事，其中何曼、龚菊明、赵增耀为公司独立董事。2017年 11月 12日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举金闯先生为公司第三届董事会董事长。
2、近两年高级管理人员变动情况
2016年初，公司高级管理人员为总经理金爱军、副总经理赵明国、副总经理杨比。
2016年 6月，公司召开第二届董事会第七次会议，聘任袁文雄为董事会秘书。
2016年 10月，赵明国因个人发展原因辞去公司副总经理职务。2016年 12月，公司召开第二届董事会第十次会议，聘任李国英为公司副总经理。
2017年 1月，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任吴江为公司财务总监。
2017年11月，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任金爱军为公司总经理；聘任杨比、李国英为公司副总经理；聘任袁文雄为公司董事会秘书；聘任吴江为公司财务总监。
2018年 3月，公司召开第三届董事会第三次会议，聘任袁文雄为公司副总经理。
上述高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
公司形成了以总经理为核心的经营管理团队，同时吸收引进了具有相关专业背景的管理人才，不断提高公司治理及经营管理能力。公司管理层稳定，最近两年未发生重大变化，未对公司的生产经营产生重大影响。
问题三：对公司股东是否按照规定履行私募股权投资基金备案程序的核查
解决情况：
经核查，发行人的 10家机构股东中，上海地平线、上海元藩、世纪天富、天津福熙、苏州德丽嘉、苏州德润、苏州锦广缘7家机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；峻银投资、合信投资、瑞通龙熙3家机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，已进行相关登记及备案程序。
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
本保荐机构内核部门对本项目的执行情况进行了现场核查，并对拟申报的发行申请文件进行了初步审核，内核部门主要问题及解决情况如下：
问题一：2009年 5月、11月，有限公司第六次、第七次股权转让，原股东邵友富、肖军分别将全部持股转让给金闯、施蓉后退出公司，股权转让价格为 1元/注册资本；2010年7月，有限公司第二次增资，上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平增资价格约为 5-6元/注册资本，半年内两次价格存在较大差异。2011年4月，有限公司第三次增资，龚伟忠、陈雪平、施培良、合信投资增资价格为 23.6元，与上次增资价格存在很大差异。1、请补充说明邵友富、肖军股权转让价格较低的原因，本次股权转让是否为真实意思表示，是否存在潜在纠纷；2、第二次、第三次增资价格差异的原因，上海地平线、苏州德丽嘉是否与实际控制人存在关联关系或其他利益交换关系。
回复：
1、请补充说明邵友富、肖军股权转让价格较低的原因，本次股权转让是否为真实意思表示，是否存在潜在纠纷
2009年 5月，邵友富将持有发行人 200万元出资额转让给金闯，转让价格为原始出资额，即1元/注册资本。2009年11月，肖军将持有发行人120万元出资额转让给施蓉，转让价格为原始出资额，即 1元/注册资本。根据访谈，本次股权转让背景系股东邵友富、肖军受经济危机影响对公司行业前景的认识分歧，拟退出公司。两次股权转让系各方真实意思表示，股权转让价款已支付完毕，各方确认不存在代持、委托持股或其他协议安排，对股权转让不存在任何权属争议和潜在纠纷。
2010年 7月，有限公司第二次增资，上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平增资价格约为5-6元/注册资本，与前述股权转让价格差异较大系前次股权转让为公司老股东之间协商确定转让价格，后续增资背景系有限公司投资项目的资金需求，定价依据为斯迪克有限净资产、利润及前景估计，发行人本次增资时各股东确认本次增资的对价为各方协商确定，为各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他潜在风险。
2、第二次、第三次增资价格差异的原因，上海地平线、苏州德丽嘉是否与实际控制人存在关联关系或其他利益交换关系
2010年 7月，有限公司第二次增资，上海地平线、苏州德丽嘉、郑志平增资价格约为 5-6元/注册资本。2011年 4月，有限公司第三次增资，龚伟忠、陈雪平、施培良、合信投资增资价格为23.6元，
第二次、第三次增资价格差异主要因发行人于 2011年初拟启动上市程序，在第三次增资时，投资机构及其他增资方基于对斯迪克有限资产规模、行业前景和未来上市情况的综合考虑，提高对发行人的估值。以上增资价格均由各方协商确定，为各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他潜在风险。
经访谈，并核查相关增资协议，项目组认为上海地平线、苏州德丽嘉与实际控制人之间不存在关联关系或其他利益交换关系。
问题二：请补充说明 2015年8月金闯转让股份给苏州德润、苏州锦广缘两个员工持股平台的价格是否公允，是否已按照股份支付准则计提管理费用。
回复：
2015年 8月金闯转让股份给苏州德润、苏州锦广缘两个员工持股平台的价格为11元/股，与2015年11月金闯转让给外部非员工持股平台（瑞通龙熙等机构）的价格11.64元/股的价格相比较低。公司已按照股份支付准则计提管理费用1,843,718.40元。
苏州市锦广缘股权合伙企业（有限合伙）和苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台。2015年7月，实际控制人金闯将持有的1.177%计91万股权以 1,001万元转让给苏州市锦广缘股权合伙企业（有限合伙）、将2.549%计 197.081万股权以2，167.89万元转让给苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格11元每股，同时期（2015年11月）金闯转让给外部非员工持股平台（瑞通龙熙等）的价格为11.64元，存在价格差异，该差异为以权益结算的股份支付，具体计算过程如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|备注|
|持股平台持股金额|2,880,810.00|①|
|对内转让价格|11.00元/股|②|
|对外转让价格|11.64元/股|③|
|价格差异|0.64元/股|④=③-②|
|差异金额|1,843,718.40|⑤=①×④|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|1,843,718.40|⑥=⑤|

问题三：2015年度、2016年度和 2017年度，公司主营业务毛利率分别为23.96%、26.17%和23.70%，请项目组分析毛利率波动的主要原因。
回复：
报告期内，发行人主要产品综合毛利率及其变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|功能性薄膜材料|28.49%|34.45%|31.16%|
|电子级胶粘材料|43.46%|43.11%|40.14%|
|热管理复合材料|7.29%|9.32%|8.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|薄膜包装材料|6.02%|4.10%|4.95%|
|合计|23.96%|26.17%|23.70%|

 2015年度和 2016年度，公司主营业务毛利率分别为23.70%和26.17%，公司主营业务毛利率呈现增长态势。2016年度主营业务毛利率增长的主要原因是，受产品结构和客户结构持续优化影响，功能性薄膜材料和电子级胶粘材料的毛利率较2015年度均有所提高；此外，2016年度毛利率较高的功能性薄膜材料和电子级胶粘材料的销售占公司整体销售收入的比例有所上升，也造成了主营业务毛利率的增长。
2017年度，公司主营业务毛利率下降为23.96%，主要原因是功能性薄膜材料毛利率和收入占比有所下降所致。
报告期内，公司主营业务毛利率波动原因具体分析如下：
①各产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响分析
报告期内，发行人各产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||产品毛利率（%）|对毛利率影响百分点|产品毛利率（%）|对毛利率影响百分点|产品毛利率（%）|
|功能性薄膜材料|28.49|-2.40|34.45|1.32|31.16|
|电子级胶粘材料|43.46|0.09|43.11|0.69|40.14|
|热管理复合材料|7.29|-0.09|9.32|0.02|8.61|
|薄膜包装材料|6.02|0.59|4.10|-0.29|4.95|
|合计|23.96|-1.81|26.17|1.73|23.70|

注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品毛利率-上期该类产品毛利率）×上期该类产品销售收入占比。
2015年和2016年产品毛利率变动分别影响公司主营业务毛利率0.11和1.73个百分点，主要是受公司功能性薄膜材料和电子级胶粘材料毛利率不断提高以及薄膜包装材料降低的影响。为配合下游消费电子客户的产品创新，公司不断开发新的产品，多款创新产品通过主流客户的认证，该部分产品毛利率水平较高，从而导致功能性薄膜材料和电子级胶粘材料的毛利率有所提升。薄膜包装材料行业
进入门槛相对较低，竞争比较激烈，毛利率主要受主要原材料市场价格波动影响
较大。2017产品毛利率变动影响公司主营业务毛利率-1.81个百分点，主要受功
能性薄膜材料毛利率下降影响所致。
②各产品收入结构对主营业务毛利率的影响分析
报告期内，发行人各产品收入占比变动对主营业务毛利率的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||收入占比（%）|对毛利率影响百分点|收入占比（%）|对毛利率影响百分点|收入占比（%）|
|功能性薄膜材料|37.07|-0.89|40.19|0.08|39.95|
|电子级胶粘材料|25.51|0.33|24.74|0.63|23.28|
|热管理复合材料|4.64|0.03|4.29|0.18|2.33|
|薄膜包装材料|32.78|0.12|30.78|-0.15|34.44|
|合计|100.00|-0.41|100.00|0.74|100.00|

注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品销售收入占比-上期该类产品销售收入占比）×本期该类产品毛利率。
2015年度、2016年度收入结构变动分别影响公司主营业务毛利率3.27和0.74个百分点，收入结构变动对公司主营业务毛利率影响较大，主要原因是毛利率较低的薄膜包装材料的销售占比持续下降，而毛利率较高的功能性薄膜材料和电子级胶粘材料占比不断提高。
2017年度收入结构变动导致公司主营业务毛利率下降 0.41个百分点，主要原因是毛利率较高的功能性薄膜材料收入占整体主营业务收入的比例有所下降，从而降低了整体毛利率。
问题四：公司资产负债率较高，请项目组重点关注公司的偿债风险。
回复：
近年来，为满足功能性涂层复合材料市场增长的需求，公司不断扩大生产规模，导致公司负债规模较大。截止 2015年末、2016年末和 2017年末，公司资产负债率（母公司）分别是59.23%、59.21%和54.96%，资产负债率（合并）分别是69.15%、68.38%和65.39%，负债水平较高。资金紧张已经成为影响公司发展的重要瓶颈之一，现阶段银行借款是公司的资金的主要来源，公司资产负债率较高，给公司经营带来一定的偿债风险，一定程度上制约了公司进一步扩张。本
次公开发行，将在大幅降低公司资产负债率的同时提高公司的持续融资能力，并
改善公司的财务结构，增强公司的偿债能力。
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 8,083.00万元、15,379.68万元和 19,671.37万元，经营性现金流情况较好。息税折旧摊销前利润分别为12,694.55万元、17,265.49万元和19,760.44万元。利息保障倍数分别为1.41、2.47和2.66。公司资金周转整体比较顺畅，未发生过拖欠银行借款本息的情况。银行借款利息支出金额较大，一定程度上摊薄了公司的净利润。公司报告期内的负债大部分由流动负债构成，负债结构不尽合理，公司仍存在一定的短期偿债压力。
公司上市后，随着融资渠道的拓宽，短期借款等流动负债占比将大幅下降，短期偿债能力相应增强。
问题五：2017年 12月 20日，宿迁市国税局第三税务分局出具“纳税评估事项通知书（纳税人自行纠正）”，要求发行人填报《纳税情况自查报告表》，补缴历年税款 400多万元和滞纳金 100多万元，请项目组补充说明：1、该项是否存在违法行为，是否存在被税务部门行政处罚风险；2、该事项相关会计处理是否合规；3、该事项是否需要信息披露。
回复：
（1）该项是否存在违法行为，是否存在被税务部门行政处罚风险。
发行人全资子公司斯迪克江苏按照宿迁市国家税务局第三税务分局于 2017年12月20日出具的宿国税三税通[2017]9号《纳税评估税务事项通知书》要求，于 2017年 12月 26日全额补缴企业所得税共计 4,319,263.84元，并于同日全额缴纳税收滞纳金共计1,725,736.24元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》及《税务行政复议规则》的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而属于征税行为。因此，税务主管部门仅对斯迪克江苏追征企业所得税并征收滞纳金，并未对斯迪克江苏作出行政处罚。此外，根据江苏省泗洪县国家税务局于 2018年 1月 29日出具的《证明》，斯迪克江苏自2014年起不存在偷、漏、逃、欠税行为，也不存在被税务部门处罚的情形。
综上，项目组认为，主管税务机关对斯迪克江苏征收滞纳金的行为不属于行政处罚，不会对发行人本次上市构成实质性影响。
（2）该事项相关会计处理是否合规
发行人对改事项的会计处理：
补缴所得税税金部分的会计处理
对于补缴的所得税4,319,263.84元，根据补税所属的期间，分别计入了所得税费用和未分配利润科目。其中计入 2016年度所得税费用 570,000.00元、计入2015年度所得税费用961,092.59元、计入年初未分配利润2,788,171.25元。
滞纳金部分的会计处理
滞纳金于2017年12月缴纳时计入了当年的营业外支出科目。
（3）该事项是否需要信息披露。
已在招股说明书中“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（十）营业外收入与支出”中对该事项进行了披露。
问题六：2017年主要产品毛利率较去年相比有所下降，主要是由于本期功能性薄膜材料毛利率下降影响所致。而功能性薄膜材料为公司主营业务收入中占比最大的产品，请项目组说明功能性薄膜材料毛利率有所下降的主要原因。
回复：
2015年度、2016年度和 2017年度，公司功能性薄膜材料毛利率分别为31.16%、34.45%和28.49%。报告期内功能性薄膜材料产品销售价格与单位销售成本的变化如下：
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|-|-|-|-|
|功能性薄膜材料|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售数量（万平米）|11,201.68|6,829.15|6,159.00|
|销售单价（元/平米）|4.12|5.58|5.30|
|单位销售成本（元）|2.94|3.66|3.65|
|单位毛利（元）|1.18|1.92|1.65|
|毛利率|28.49%|34.45%|31.16%|

2017年度，功能性薄膜材料毛利率较2016年度下降了5.97个百分点，一方面，受市场需求影响，销售单价、成本及毛利率均较低的单层直收类保护膜的生产销售量有所增加，该部分产品占比的上升造成了功能性薄膜材料整体销售单价、单位成本及毛利率的下降；另一方面，受 2017年主要原材料采购价格上升
的影响，部分保护膜产品的单位成本有所上升，造成该部分产品毛利率有所下降。
问题七：发行人2017年 12月份发生了小股东股权转让，请项目组补充核查说明本次股权转让的原因，受让方的资金来源，是否支付完毕，是否存在股权代持问题。
回复：
2017年12月7日，施培良分别与程安靖、凌肖红签署了《股权转让协议》。
根据转让协议，程安靖将其持有的0.588%斯迪克股份（即515,464股）作价740万元转让给施培良，转让价格为 14.36元/股；凌肖红将其持有的0.490%斯迪克股份（即429,553股）作价616.70万元转让给施培良，转让价格为14.36元/股。
受让方施培良为公司小股东，受让股权前持有公司40.280万股，股权占比0.46%。
受让股权后合计持股134.7817万股，股权占比1.54%。项目组就此次股权转让事宜分别对程安靖、凌肖红、施培良进行了访谈，根据访谈项目组了解到，程安靖、凌肖红此次转让股权的原因是个人资金需求。受让方施培良除持有公司股权外，自己还经营者企业，受让股权的资金来源为其多年经营企业所获得的自有资金。
项目组查看了施培良与程安靖、凌肖红签署《股权转让协议》，并对受让各方进行了访谈。经核查，本次股权转让系各方的真实意思表示。本次转让以发行人净资产为基础结合发行人未来发展作为定价依据。截至目前，股权转让款项已支付完毕。
经核查，本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他安排，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题一：发行人销售客户中直销占比较高，请项目组说明发行人直销客户和经销商对外销售的客户之间是否存在冲突，二者的价格之间是否存在差异？发行人预付款项中是否包括诚意金性质的款项？
回复：
在直销模式下，公司和下游客户签署合作框架协议，约定采购商品的交付条件和结算账期等条款。客户根据其实际经营情况，向公司及其子公司发出具体销售订单，销售订单中约定具体的采购产品型号、价格等信息，公司再根据销售订
单来安排具体生产销售。
在经销模式下，为进一步拓展市场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率，公司选取部分有市场经营和客户资源基础的合作方发展为公司的经销商。公司与经销商签署买断式经销协议。公司对经销商所服务的客户范围及销售的产品范围等进行管理，经销商仅能营销公司及其他经销商尚未开展业务的客户，且在开发新的客户时需要经过公司的同意。
因此，不存在发行人与经销商针对相同产品服务同一客户的情况，发行人直销客户和经销商对外销售的客户之间不存在冲突。
报告期内，预付款项主要为公司向供应商预先支付的部分货款。需要预付部分货款的原因是，根据行业交易惯例，部分材料需要现款现货进行交易，因此存在部分预付款项。报告期内不存在为了获得较低的采购价格而支付的诚意金性质的款项。
问题二：招股说明书披露吴越为公司引进的高科技人员，博士，拥有美国永久居留权，请项目组说明吴越和发行人签署劳动合同的情况；招股书中没有披露吴越的职称，请项目组补充说明吴越在国外的职称情况，在美国是否有其他工作？发行人支付吴越的薪酬情况，吴越在员工持股平台中是否有持有股份？
回复：
1、发行人和吴越劳动合同签署的情况。
吴越博士2015年12月加入发行人子公司斯迪克美国，任斯迪克美国技术研发总监，是公司引进的行业领先人才，在行业内具有较高的知名度。2015年 12月至今，吴越和发行人签署的劳动合同情况如下：
2015年12月，吴越和斯迪克美国签署劳动合同，工作地点主要在美国，主要负责公司的新产品开发工作以及美国地区终端大客户（包括苹果、特斯拉、谷歌、Facebook等）开展“嵌入式”的研发工作。
2、吴越职称及在美国是否存在其他兼职的情况
吴越是美国田纳西大学聚合物工程专业博士，主要研究方向为功能性薄膜材料、复合材料等领域，在新产品开发、技术研发方面具有丰富的经验，曾获得美
国“化学协会贡献奖”。
自 2015年加入公司以来，吴越博士除在美国自然科学基金会担任兼职项目负责人和兼职项目评审人的职务之外，没有在美国从事其他兼职和工作的情况。
3、吴越薪酬情况、是否在员工持股平台持股及任职的稳定性
吴越作为发行人的核心技术人员，在发行人新产品开发、新技术研发等工作中起到了重要的作用，2017年度在发行人处领取薪酬 145.56万元人民币，薪酬水平处于较高水平。吴越未持股发行人的股份，亦没有通过员工持股计划持有发行人的股份。
吴越作为发行人的核心技术人员，对公司研发能力和新产品开发能力的成长起到了重要作用。同时，发行人也为吴越博士提供了良好的从事研发工作的平台和较好的薪酬待遇。借助发行人的提供的平台，吴越博士可以了解到苹果、特斯拉在内的国际知名客户最新的技术需求；同时，吴越博士在功能性薄膜材料方面的丰富的研发经验也为公司的更好的服务国际知名客户提供了有力的帮助。因此，发行人和吴越博士之间合作具有良好的契合度，吴越在发行人处的任职具有稳定性。
问题三：关于募投项目，请项目组结合公司目前产能利用率情况分析募投项目的可行性。
回复：
1、发行人目前产能利用率情况及增长趋势
发行人募投 OCA光学胶膜的生产扩建项目是现有产品功能性薄膜材料和电子级胶粘材料产品的升级。报告期内，发行人功能性薄膜材料和电子级胶粘材料的产能利用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|单位|产能|产量|销量(万元)|产能利用率|
|2017|功能性薄膜材料|万平方米|19,221.21|11,331.35|11,201.68|78.40%|
||电子级胶粘材料|||3,737.62|3,753.37||
|2016|功能性薄膜材料|万平方米|17,653.26|7,110.99|6,829.15|57.13%|
||电子级胶粘材料|||2,974.12|3,041.76||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|单位|产能|产量|销量(万元)|产能利用率|
|2015|功能性薄膜材料|万平方米|14,536.79|5,712.01|6,159.00|58.47%|
||电子级胶粘材料|||2,788.11|2,825.71||

注：由于功能性薄膜材料、电子级胶粘材料的生产工艺类似，所需生产设备差异不大，因此公司一般根据订单情况灵活安排生产线的生产品种，因此合并统计产能
报告期前两年公司功能性薄膜材料、电子级胶粘材料产品的产能利用率一直处于较低的水平，主要是因为公司新引入的进口生产线的调试工作逐渐完成，并集中于2015年底至2016年陆续投入生产，导致发行人产能大幅度增长较大所致。
公司根据下游终端客户实际订单需求或预测需求按产品型号进行批次生产，产能利用率的波动受下游消费电子行业终端需求的季节性波动影响较大。在传统的三、四季度销售旺季，公司产能利用率较高，而且经常处于产能不足的状态。而在一、二季度销售淡季，公司产能利用率往往较低。因而造成整体产能利用率不高。随着公司认证产品不断增加，以及生产管理的淡旺季调节，公司产能利用率开始逐步提高。2017年，发行人功能性薄膜材料和电子级胶粘材料两类产品的产能利用率提高到78.40%，主要是由于发行人终端认证数量增加，销售订单增加所致。功能性薄膜材料和电子级胶粘材料是发行人核心产品，近两年，发行人此类产品的产量增长率分别为18.65%和49.42%，一直维持较高的增长趋势，预计2018年，发行人核心产品的产能利用率将大幅提升。
2、募投项目所生产产品是在现有产品基础上的升级
发行人募投项目“OCA光学胶胶膜的生产扩建项目”在生产技术、主要原材料等方面和现有产品功能性薄膜材料、电子级胶粘材料具有高度一致性，在产品品质上面相对更为高端。募集 OCA光学胶膜材料主要用于与可穿戴设备、触摸屏等可视设备的屏幕，产品对于透光度、平整度、低剥离、洁净度等有更高的要求，因此对生产设备也有更高的要求，公司现有产线难以满足 OCA光学胶膜材料的市场需求。发行人作为少数几个跻身OCA光学胶生产和销售的国内企业，品牌认可度高、销售渠道稳定、客户开发能力强，公司多款产品已陆续通过苹果、华为、三星、松下、中兴、OPPO、LG等国内外知名终端客户的采购认证，公司具有较强的新增产能消化能力。
综上所述，公司募投项目具有可行性。
问题四：请项目组补充招股书中关于发行人竞争优劣势中的劣势分析。
回复：
项目组已补充以下劣势：
管理型人才相对不足。随着发行人经营规模的不断扩大，对公司成本控制、供应链管理等方面的要求也越来越高。采购管理、销售管理、资金管理等各个环节的运行效率以及各部门间的协同性将成为公司高效发展的重要基础。随着公司业务的不断发展，目前公司内部管理型人才相对不足，公司未来将通过注重内部人才的培养和优秀人才的引进等方式提升不断提升内部管理能力，以满足公司不断发展的需要。
问题五：请项目组说明发行人报告期内通过终端认证的产品的种类等信息，说明新增认证的产品和募投项目的匹配性。
回复：
2016年发行人型号为SDK50T-HC-4S、SDK2191X2等多款产品通过了苹果等终端客户的认证。其中SDK50T-HC-4S产品为发行人功能性薄膜材料产品中的光学功能薄膜材料，SDK2191X2产品为发行人电子级胶粘材料产品中的光学级压敏胶制品，上述两个产品都属于 OCA光学胶膜材料的范畴。此外发行人还有多款光学级薄膜材料正在接受终端客户的认证。2016年度至2017年度，发行人通过认证的OCA光学胶膜材料类产品的销售额分别为 12,421.62万元、17,036.57万元，销售金额较大，且增长率较高。
发行人新增认证的产品和募投项目“OCA光学胶胶膜的生产扩建项目”具有比较强的匹配性，募投项目是发行人现有技术的延伸和升级。募投项目的建设将有助于发行人在 OCA光学胶膜材料领域获得更好的技术研发水平和新产品开发能力，将有助于公司获得更多终端客户的认可。
问题六：发行人的主营业务季节性较为明显，请项目组补充说明发行人 17年下半年净利润大幅增长的原因，主要从数据逻辑角度分析。
回复：
（1）2017年上、下半年主要财务数据情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2017年下半年|2017年度|
|营业收入|51,138.62|77,775.65|128,914.26|
|收入占全年比例|39.67%|60.33%|100.00%|
|营业成本|41,287.69|57,386.49|98,674.19|
|毛利率|19.26%|26.22%|23.46%|
|营业毛利润|9,850.92|20,389.15|30,240.08|
|营业利润|689.64|6,747.56|7,437.20|
|利润总额|718.95|6,195.97|6,914.93|
|净利润|655.03|5,562.54|6,217.57|

从上述上、下半年财务情况比较分析可以看出，公司下半年净利润大幅增长的原因主要为：
A．下半年实现营业收入77,775.65万元，较上半年大幅增长52.09%；
B．下半年毛利率为26.22%，较上半年的19.26%提高了6.95个百分点；
C．主要受上述两项因素影响，2017年度下半年营业毛利润达到20,389.15，较上半年大幅增长106.98%。
（2）下半年营业收入大幅增长原因分析
公司下游行业主要为消费电子生产厂商，其行业具有比较明显的季节性特点。公司产品除薄膜包装材料应用领域较广泛外，其他产品主要应用于消费电子领域。消费电子厂商大多在三季度推出其新产品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售旺季一般在三、四季度。受到春节假期等因素的影响，每年1月初至2月底会进入生产经营的淡季，因而第一季度销售收入占比较低。公司收入呈现的季节性特征与下游行业的特点一致。受上述因素影响，公司的销售收入呈现季节性波动；下半年销售收入明显高于上半年。
（3）下半年毛利率大幅提高的原因分析
A．产品结构的变化，毛利率较高的功能性薄膜材料和电子级胶粘材料销售
占比增加
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|产品类|2017年上半年||2017年下半年||2017年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|功能性薄膜材料|15,811.26|32.09|30,293.35|40.33|46,104.61|37.07|
|电子级胶粘材料|11,994.08|24.35|19,734.40|26.27|31,728.48|25.51|
|热管理复合材料|2,946.15|5.98|2,830.23|3.77|5,776.38|4.64|
|薄膜包装材料|18,513.21|37.58|22,257.68|29.63|40,770.89|32.78|
|合计|49,264.70|100.00|75,115.66|100.00|124,380.36|100.00|

从上表中可以看出，下半年毛利率较高的功能性薄膜材料和电子级胶粘材料销售占比达到66.60%，较上半年的 56.44%提高了10.16个百分点。
B．受下消费电子行业季节性因素影响，下半年销售的产品毛利率较高
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|项目|2017年上半年|2017年下半年|2017年度|
|功能性薄膜材料|24.53%|30.55%|28.49%|
|电子级胶粘材料|38.01%|46.77%|43.46%|
|热管理复合材料|4.71%|9.98%|7.29%|
|薄膜包装材料|5.10%|6.79%|6.02%|
|合计|19.33%|27.00%|23.96%|

从上表中可以看出，下半年主营业务毛利率为27.00%，较上半年的19.33%，提升了 7.67个百分点。提升的主要原因是消费电子主流厂商大多在三季度推出其新产品，公司应用于消费电子新产品中的产品以及最终销售到主流大厂商的产品的毛利率较其他产品相对较高，因而造成下半年功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和热管理符合材料的销售毛利率均有较大的涨幅。薄膜包装材料下半年毛利率有所提高的主要原因是下半年产品销售价格上涨的影响。
综上所述，发行人2017年上半年净利润仅为655.03万元，2017年全年净利润增至6,217.57万元。主要是受公司产品主要终端应用领域消费电子行业的季节性影响，从而造成：1）公司下半年营业收入大幅增加；2）公司下半年的产品毛利率较上半年有较大涨幅；3）下半年营业收入中毛利率较高的功能性薄膜材料和电子级胶粘材料占比较上半年大幅提升。项目组查看了同行业上市公司激智科技等公司、消费电子产业链相关上市公司科森科技等公司的招股材料，均披露了
消费电子行业的季节性特点，与公司的季节性波动相符。
经核查，项目组认为，2017年下半年净利润大幅增长的原因主要是受行业季节性波动影响，与行业及上、下游趋势一致。
问题七：发行人15、16、17年银行存款余额约为 2亿，但是利息收入和投资收益中的理财产品利息收入不高，请项目组说明存款余额和利息收入及理财产品收益之间的匹配关系是否合理；发行人的银行存款是否真实。
回复：
（1）财务费用利息收入与货币资金余额的匹配性分析
财务费用利息收入的匹配合理性分析如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|财务费用-银行存款利息收入|1,782,697.86|2,433,369.88|4,157,213.58|
|货币资金余额（期末）|250,203,178.94|205,313,432.49|228,077,634.97|
|货币资金余额（期初）|205,313,432.49|228,077,634.97|176,285,540.38|
|平均货币资金余额|227,758,305.72|216,695,533.73|202,181,587.68|
|利息率|0.78%|1.12%|2.06%|

报告期内，发行人利息率波动较大，主要原因是：1）发行人货币资金余额波动较大，受年底应收账款收回较多影响，一般在年末货币资金余额较大；2）报告期内，发行人货币资金中其他货币资金余额较大，其他货币资金主要为支付的银行承兑汇票保证金和银行借款保证金。该部分保证金一般为 6个月和1年的期限，利率相对较高，该部分利息收入在保证金到期时一次性支付，因而会影响到和利息收入和货币资金余额的匹配性。
报告期内，发行人货币资金余额较大主体为斯迪克股份和斯迪克江苏，项目组将上述两家主体货币资金报告期内月平均余额列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息收入|1,634,065.75|2,559,214.13|4,145,249.09|
|银行存款月均余额|148,355,465.41|155,977,089.86|204,459,232.61|
|利息率|1.10%|1.64%|2.03%|

2015年度利息率较高的主要原因是斯迪克股份2015年1月和7月有两笔金
额较大的保证金到期，相应的利息收入入账所致；2017年度整体利息率较低，主要原因是2017年部分大额保证金将于2018年到期，该笔对应的利息收入尚未收到所致。
（2）理财产品利息收入波动分析
报告期内，公司利用闲置资金购买了部分短期银行保本理财，购买金额不大，产生的投资收益列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|银行理财产品取得的投资收益|51,739.73|337,643.92|386,897.65|

 2017年度投资收益较 2016年度下降84.68%，主要系公司 2017年度购买的银行理财产品减少所致。
（3）对于银行存款的核查程序
项目组检查了发行人银行存款明细账、检查了大额银行存款回单，核对了银行存款收付交易的真实性。项目组取得了发行人报告期各期末所有的银行对账单，并与公司账面余额进行核对，对发行人所有的银行账户余额进行了函证。经核查，发行人银行存款余额真实。
问题八：报告期内发行人与资产相关的政府补助较大，该部分政府补助计入递延收益科目，根据所形成资产的使用期限进行摊销。请项目组补充说明递延收益摊销期限是否合理，并补充说明摊销时间，剩余摊销年限等信息。
回复：
报告期内与资产相关的政府补助的摊销情况如下：
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|补助项目|2015年12月31日余额（万元）|本期新增补助金额（万元）|本期计入营业外收入金额（万元）|2016年12月31日余额（万元）|本期新增补助金额（万元）|本期计入其他收益金额（万元）|2017年12月31日余额（万元）|
|购置多功能涂布生产线补贴|4,600.00|-|360.00|4,240.00|-|460.00|3,780.00|
|复合材料产业化项目|1,000.00|-|100.00|900.00|-|100.00|800.00|
|日本淋膜机首次进口重大装备补助|92.87|-|9.29|83.58|-|9.29|74.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2015年12月31日余额（万元）|本期新增补助金额（万元）|本期计入营业外收入金额（万元）|2016年12月31日余额（万元）|本期新增补助金额（万元）|本期计入其他收益金额（万元）|2017年12月31日余额（万元）|
|生产用房城建配套费返还补助|-|288.55|-|288.55|-|4.81|283.74|
|德国 BMB 无溶剂涂硅机|-|800.00|13.33|786.67|-|80.00|706.67|
|技改项目补助|-|300.00|20.00|280.00|-|30.00|250.00|
|设备扶持资金|-|4,500.00|350.00|4,150.00|3,000.00|750.00|6,400.00|
|日本不二分切机专项资金|-|1,047.61|-|1,047.61|-|26.19|1,021.42|
|西日本涂布头设备补助|-|83.11|-|83.11|-|8.31|74.80|
|产业升级项目补助|-|410.00|14.58|395.42|50.00|46.00|399.42|
|2016 年省级进口贴息（西日本7条生产线）|-|198.03|-|198.03|-|19.80|178.23|
|合 计|5,692.87|7,338.76|867.20|12,452.97|3,050.00|1,534.40|13,968.57|

报告期内，公司收到的与资产相关的政府补助均按照资产的预计使用年限按月摊销如下：
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|补助项目|总额（万元）|月度摊销额计入其他收益金额（万元）|项目种类|摊销年限（年）|年度摊销比率|备注|
|购置多功能涂布生产线补贴|4,600.00|38.33|设备|10.00|10%||
|复合材料产业化项目|1,000.00|8.33|设备|10.00|10%||
|日本淋膜机首次进口重大装备补助|92.87|0.77|设备|10.00|10%||
|生产用房城建配套费返还补助|288.55|0.40|厂房|20.00|2%|斯迪克重庆厂房于2017年8月转入固定资产，公司自2017年10月开始按月摊销|
|德国BMB无溶剂涂硅机|800.00|6.67|设备|10.00|10%||
|技改项目补助|300.00|2.50|设备|10.00|10%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|总额（万元）|月度摊销额计入其他收益金额（万元）|项目种类|摊销年限（年）|年度摊销比率|备注|
|设备扶持资金|7,500.00|62.50|设备|10.00|10%||
|日本不二分切机专项资金|1,047.61|8.73|设备|10.00|10%|日本不二分切机于2017年9月安装完成并投入使用，公司自2017年10月开始按月摊销|
|西日本涂布头设备补助|83.11|0.69|设备|10.00|10%||
|产业升级项目补助|460.00|3.83|设备|10.00|10%||
|2016年省级进口贴息（西日本7条生产线）|198.03|1.65|设备|10.00|10%||

经核查，发行人收到的与资产相关的政府补助均系按照公司相关资产的折旧年限进行摊销，摊销期限及会计处理合理。
五、证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
项目组核查了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2019]6850号）、《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6851号）、《非经常性损益明细表审核报告》（会专字[2019]6852号）、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（会专字[2019]6853号）、《验资复核报告》（会验字[2017]5312号）、《主要税种纳税情况说明审核报告》（会专字[2019]6854号）。
项目组核查了国浩（杭州）律师事务所出具的《补充法律意见书（五）》。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
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|项目组其他成员|高金芳： 吴凝然：慕 阳： 李雨璇：年 月 日|
|项目协办人签名|张 斌：年 月 日|
|保荐代表人签名|邹文琦： 孙洪臣：年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名|周凌云：年 月 日|
|内核负责人签名|胡益民：年 月 日|
|保荐业务负责人签名|杨敬东：年 月 日|
|保荐机构董事长签名|何之江：年 月 日|
|保荐机构法定代表人（总经理）签名|何之江：年 月 日|
|保荐机构公章|平安证券股份有限公司年 月 日|

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人|江苏斯迪克新材料科技股份有限公司||||||
|保荐机构|平安证券股份有限公司||保荐代表人|邹文琦||孙洪臣|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|核查情况|||||
|||1、 查询工业和信息化部网站，检索相关行业指导政策2、 查询国家科技部网站，检索相关行业指导政策3、 查看公司产业经营情况和募投项目情况，并和相关产业指导政策、行业发展规划对比，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策的方向和要求|||||
|2|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况|是|||否 □||
||备注|走访国家知识产权管理部门，取得专利登记簿副本|||||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况|是|||否 □||
||备注|走访国家工商行政管理总局商标局，取得商标局出具的发行人拥有的商标的证明文件|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况|是|||否 □||
||备注|项目组与发行人沟通，确认该项不适用；查阅中国版权保护中心网站，搜索发行人关键字，了解相关信息|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况|是|||否 □||
||备注|项目组与发行人沟通，确认该项不适用；项目组查阅国家知识产权局网站，搜索发行人关键字，查询相关信息|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况|是|||否 □||
||备注|项目组与发行人沟通，确认该项不适用；查阅国土资源部网站，搜索发行人关键字，了解相关信息|||||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况|是|||否 □||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|项目组与发行人沟通，确认该项不适用；查阅特许经营权颁发部门的网站，搜索发行人关键字，了解相关信息||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组取得了发行人及下属公司太仓斯迪克、斯迪克（江苏）拥有的生产经营资质文件。项目组访谈发行人及其下属公司，了解发行人需要办理生产经营许可证的情况；查阅《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规，了解相关信息。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已与相关当事人进行访谈，该项不适用。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已访谈发行人董事长金闯、历史股东朱力克，取得访谈笔录，同时取得朱力克、包志轩、金闯共同签署的《关于股权转让事项的说明》。经核查，斯迪克股份历史股东中，朱力克于2007年12月将持有的斯迪克有限26%的股权（260万元出资额）委托包志轩代持，2008年9月，包志轩在朱力克授意之下，将持有的斯迪克有限26%的股权转让给金闯。上述股权转让完成后，朱力克、包志轩不再持有斯迪克有限任何股权，委托持股已解除、还原并清理完毕。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已实地走访发行人生产经营场所，核验了与发行人生产经营相关的房屋租赁协议、权属文件、主要经营设施的相关资料、商标证书、专利证书等，发行人拥有自己的生产设施、商标和技术。项目组已访谈关联方，取得关联方访谈调查问卷、访谈笔录。经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
||备注|项目组已核验并通过走访工商或当面访谈等方式进行核查。项目组已取得关联方工商登记资料。项目组已对发行人的关联方进行了全面核查。|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|||
||核查情况|是|否 □||
||备注|项目组已对主要关联方进行访谈，核查了重大关联交易金额的合同或协议，核查了同类交易市场价格或可比价格。经核查，发行人报告期内重大关联交易真实、定价公允。|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|对于发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形是否进行了核查|||
||核查情况|是||否 □|
||备注|项目组访谈了发行人实际控制人，并取得了报告期各期主要供应商、主要客户的全套工商登记资料，核查其是否和发行人存在关联关系。对于实际控制人控制的企业对外转让和注销情况，项目组取得了《股权转让协议》、受让方工商登记资料。查阅了工商、税务、质监、安监等主要行政主管部门的网站公开信息，以及全国法院被执行人信息查询网站信息，查阅了其在发行人实际控制人控制/参股期间的审计报告或财务报表。经核查，确认报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情形。存在关联方转让或注销的情况，该等情形系真实转让或注销，与相关当事人不存在纠纷或潜在纠纷。|||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||
||核查情况|是|否 □||
||备注|项目组查询了主要供应商、经销商的工商信息，调取了主要供应商、经销商工商档案；项目组访谈了主要供应商、经销商，取得了其签字、盖章的关于关联关系的访谈记录，并与工商信息进行比对。经核查，发行人与主要供应商、经销商不存在关联关系。|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||
||核查情况|是|否 □||
||备注|项目组对主要新增客户及报告期内销售金额变化较大进行了函证，函证了报告期内销售金额及应收账款余额。项目组检查了主要新增客户及报告期内销售金额变化较大客户的回款情况，作为替代程序。经核查，发行人报告期内新增客户销售情况真实。|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||
||核查情况|是|否 □||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注|项目组对发行人报告期内重要客户及供应商、重要的银行账户均进行了函证，核查了对应重要合同的执行情况。经核查，发行人重要合同真实。|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|项目组访谈了发行人财务负责人和经办注册会计师，查阅了经会计师审计的财务报告，公司报告期内发生的会计政策变更事项有：1、2017年4月28日，财政部正式发布了《关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行；2、2017年5月10日，财政部正式发布了《关于印发<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12日起施行；3、财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目；4、财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则；5、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；6、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整；7、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司根据上述会计准则的最新要求相应调整了公司的会计政策。除此之外，发行人报告期内不存在其他会计政策和会计估计变更的情形。经核查，发行人报告期内上述会计政策变更事项是根据财政部发布新的会计准则所致，上述会计政策的变更仅影响了相关会计科目的重分类，对发行人财务状况、经营成果未产生重大影响。|||||
|19|发行人的销售收|是否走访重|是否核查主||是否核查发|是否核查报告期内|

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|入|要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||要产品销售价格与市场价格对比情况||行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||综合毛利率波动的原因||
|核查情况|是|否□|是|否□|是|否□|是|否□|
|备注|项目组走访了发行人的重要客户、主要新增客户及报告期内销售金额变化较大的客户，向其证实了发行人对其销售金额、数量的真实性。||项目组将发行人主要产品的价格与公开市场查询到的价格以及其他同类公司产品的价格进行了比较。项目组，在对主要客户走访时，对主要产品的价格情况进行了核实。经核查，发行人主要产品的销售价格不存在异常情况。||项目组查询了前五名客户及其他主要客户的工商信息，调取了相关工商档案；项目组访谈了前五名客户及其他主要客户，取得了其签字、盖章的关于关联关系的访谈记录。项目组将前五名客户及其他主要客户的工商信息、访谈信息与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员的信息情况进行比对核查。经核查，发行人与前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是不||项目组核查了报告期内综合毛利率波动与产品销售价格、原材料采购价格以及产品结构波动之间的关系；项目组对发行人报告期内综合毛利率情况与其他可比公司进行了比较分析。经核查，发行人报告期内综合毛利率波动不存在异常情况。||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||存在关联关系。||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是|否□||是||否□|是||否□|
||备注|项目组实地走访了重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大的供应商，向其核实了报告期内向其采购金额和采购量的完整性和真实性。|||项目组将发行人主要原材料的采购价格与公开市场查询到的价格以及其他同类公司披露的原材料采购价格进行了比较。项目组，在对主要供应商走访时，对主要原材料的价格情况进行了核实。经核查，发行人重要原材料的采购价格不存在异常情况。|||项目组查询了前五名供应商及其他主要供应商的工商信息，调取了相关工商档案；项目组访谈了前五名供应商及其他主要供应商，取得了其签字、盖章的关于关联关系的访谈记录。项目组将前五名供应商及其他主要供应商的工商信息、访谈信息与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员的信息情况进行比对核查。经核查，发行人与前五名供应商及其他主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是不存在关联关系。|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是||||否 □|||||
||备注|项目组已查阅发行人各项期间费用明细表，核查期间费用各明细项目的原始凭证、合同或协议、相关单据等，分析期间费用各期波动的情况与原因，发行人各项期间费用完整、合理，与同行业上市公司进行对比不存在异常，发行人也不存在异常的费用项目。|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是||否 □|||是||否 □||
||备注|项目组已获取发行人银行账户清单、银行对账单；已向报告期内全部开户银行发函。|||||项目组已对发行人报告期内大额资金流水进行逐笔核查，查阅了相关资金流水对应的合同或协议、原始凭证、发票、单据等，确认报告期内发行人大额货币资金流入、流出||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||均有合理、真实业务背景。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注|项目组已对发行人大额应收账款欠款方进行函证，并实地走访了主要债务人，了解其基本情况和还款情况。|||项目组已统计发行人期后回款情况，查阅大额期后回款银行回单的汇款方与期末应收账款欠款方的一致性。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|项目组参与了发行人的存货盘点，查阅了发行人期末存货明细表，与发行人实际生产经营情况进行对比分析，与同行业上市公司的存货构成情况进行对比分析，确认发行人期末存货真实。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|已对发行人固定资产进行盘点，检查主要生产设备的运行情况，已核查报告期内新增固定资产的相关合同、发票、付款情况。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注|已对发行人借款银行进行走访，确认报告期内发行人借款情况真实。|||已对发行人报告期内的借款合同、放款、还款情况等进行核查，已查阅发行人企业信用报告及在借款行的资信评级情况，不存在逾期借款情形。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|项目组已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况，未发现重大异常情况。|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注|获取发行人建设项目的环评批文文件；走访发行人主要生产厂区了解污染情况及环保设施运行情况；网上查询发行人是否收到相关处罚情况等。经查询，发行人环保情况符合相关政策的要求。|||||
|29|发行人、控股股|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进|||||

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||东、实际控制人违法违规事项|行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组实地走访了工商、税收、土地、环保、海关等部门并取得了有关部门向发行人出具的无重大违法违规证明文件。项目组已访谈实际控制人金闯、施蓉，取得访谈笔录。项目组已获取金闯、施蓉户籍所在地公安机关出具的《违法犯罪记录查询证明》。经核查，报告期内发行人及子公司、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组与发行人董事、监事、高管进行访谈；项目中查询监管机构网站等网站查询；项目组已获取发行人董事、监事、高级管理人员个人所在地公安机关所出具的《违法犯罪记录查询证明》；经核查，发行人董事、监事、高管具备上市公司高管、董事、监事的任职资格||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已与发行人董事、监事、高管进行访谈，并获取访谈笔录。项目组通过登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查。项目组已获取发行人董事、监事、高级管理人员个人所在地公安机关所出具的《违法犯罪记录查询证明》。经核查，发行人董事、监事、高管未受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已核查报告期内发行人增值税和所得税分月或分季度纳税申报表、年度所得税汇算清缴申报表、以及相应完税凭证。项目组实地走访了发行人主管税务机关，取得了主管税务机关出具的无违法证明。项目组已查询“国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏”网站，获取发行人税收违法违规情况信息。经核查，报告期内发行人纳税合法，不存在纳税违规行为。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是|否 □|

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||备注|项目组取得赛迪咨询出具的《功能性精密涂层复合材料行业分析报告》；项目组访谈发行人，了解发行人产品的市场占有率情况；项目组查阅国家统计局等网站获得行业数据。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已走访发行人注册地和主要经营地法院、仲裁机构。项目组已通过“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏”查询到发行人诉讼、仲裁信息。经核查，发行人涉诉情况已如实披露，不存在上市障碍。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组已走访发行人董监高经常居住地相关法院、仲裁机构。项目组已通过“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询搜索信息。项目组已获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人所在地公安机关所出具的《违法犯罪记录查询证明》。项目组已与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，并获取访谈笔录。经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不涉及诉讼、仲裁情况，不存在上市障碍。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|访谈发行人高管、核心技术人员；查询发行人工商信息、国家企业信息公示系统等、互联网搜索关键词等；查询“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”等网站；经核查，报告期内发行人不存在技术纠纷情况。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查。||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组与律师已起草相关承诺文件：除中介机构及其负责人、高管未签署承诺外，项目经办人员及发行人均已签署相关承诺。||

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|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组走访了发行人主要借款银行，获取了全部的借款合同。经核查，发行人借款真实，不存在对外担保情况。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组针对发行人律师出具的法律意见书及会计师出具的审计报告，执行了检查和验证程序；并协调督促律师、会计师勤勉尽责、完善底稿和核查验证程序。经核查，发行人律师、会计师出具的专业意见符合相关法律、法规的要求。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||访谈发行人高管及其日本、韩国、美国、香港四家境外子公司负责人；访谈发行人境外律师、查阅境外律师出具的法律意见书：经核查，发行人境外子公司目前仅从事市场开拓及部分新产品研发工作，不存在实质性生产经营。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||公司业务季节性比较明显是否符合行业规律||
||核查情况|是|否 □|
||备注|项目组查看了同行业上市公司激智科技、消费电子行业相关上市公司科森科技等公司的招股材料，均披露了消费电子行业的季节性特点。公司业务的季节性比较明显符合行业规律。||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名： （邹文琦）
保荐代表人签名： （孙洪臣）
保荐机机构业务（部门）负责人签名： （周凌云）职务：投资银行事业部总经理