恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-049恒康医疗集团股份有限公司
关于全资子公司收购 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“恒康医疗投资公司”或“买方”）拟受让PRP Diagnostic Imaging PtyLtd（以下简称“PRP公司”）70%的股权。
本次收购标的为境外公司股权，尚需提交公司股东大会审议批准，并在满足中澳双方政府部门审批（或备案）等先决条件后方能交割，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在较大差异，本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2017年5月3日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的议案》，同意公司澳大利亚全资子公司恒康医疗投资公司受让PRP公司70%的股权，股权收购价款约为169,361.97万元人民币（最高不超过173,757.00万元人民币，根据本公告日的人民币与澳元汇率测算，1澳元=5.1105人民币元）。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
恒康医疗投资公司与PRP公司的全体股东（以下简称“卖方”）签署了《股权收购协议》，本次收购不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审议批准，在满足中澳双方政府部门审批（或备案）等先决条件后方能交
恒康医疗集团股份有限公司割。
二、交易各方基本情况介绍
（一）交易对方基本情况介绍
本次交易的对方为PRP公司全体股东。截止2017年4月30日，PRP公司股权由49名自然人持有，其中46名自然人股东为医生，其余3名自然人股东为PRP公司管理层。46名医生股东中，以PRP公司董事长、医生MichaelLannan为代表的41名医生每位持有2.218%的股权，3名医生每位持有1.331%的股权，另外有2名医生分别持有0.96%和0.777%的股权；PRP公司CEO JonathanPage和财务顾问 BillSweeney等3名管理层股东每位持股比例为1.109%。公司与交易对方不存在任何关联关系。
（二）买方基本情况介绍
名称：HENGKANG MEDICAL INVESTMENT (AUSTRALIA) PTYLTD（恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司）
住所：MinterEllison, Governor Macquarie Tower, 1 Farrer Place
成立日期：2016年12月23日
恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd
2、注册地：New South Wales
3、注册办公地址：Unit 1, 41 William Street, Gosford, NSW 2250
4、注册日期：2008年2月20日
PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业，截止2016年12月31日，PRP公司在澳大利亚新南威尔士州拥有29家影像诊断中心，为患者提供诊断成像服务，在电子远程诊断方面拥有丰富的经验和领先的管理水平。PRP公司提供核磁共振检查、CT检查、伽马摄像检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查以及PET扫描等约20种影像诊断服务。
PRP公司最近3个财年经审计的财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度）：
恒康医疗集团股份有限公司单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
||2016财年|2015财年|2014财年|
|资产总额|56,680.56|54,539.26|61,126.69|
|净资产|-8,325.00|-8,325.00|15,050.42|
|营业收入|82,452.81|76,703.49|68,920.20|
|净利润|18,351.81|16,920.87|14,564.93|

注：
1）2016及2015财年净资产为负数，主要是由于2016财年PRP公司首次全面采用澳大利亚会计准则，根据相关会计准则的规定将部分信托份额重分类至债务性工具导致负债增大所致，并对比较期2015年的数据进行了追溯调整。在此次交易中，PRP公司需要进行重组（详见下文披露的交割先决条件），重组完成之后将由一个新的控股有限公司全额以权益的方式持有PRP公司的全部份额，现有的所有信托份额持有人将全部换成新的控股有限公司股权，因此重组完成之后将不存在上述会计事项，若考虑上述事项后PRP公司2016及2015财年的净资产将为正数（约11,008.02万元人民币）。
2）上述净利润均为正常化调整之前的利润（正常化调整的定义详见下文）。
3）上述财务数据根据本公告日的人民币与澳元汇率（即1澳元=5.1105人民币元）进行测算。
四、《股权收购协议》的主要内容
（一）股权收购价款
股权收购价款为：
1、19.5×2016年度正常化净利润×70%，加上
2、约定的诊所收购成本（即17,734,124.05万元人民币）×70%
正常化净利润是基于经审计的净利润所做的正常化调整，正常化调整项目主要包括：
1）股东医生的工资。PRP公司的股东医生目前未在公司领取薪酬而是以分红的形式获得报酬，这些股东医生在收购后需要按照雇佣合同领取薪酬，从而需
要调增PRP公司目前的人员费用。
恒康医疗集团股份有限公司这些费用或收入是一次性的在收购后不会持续发生，因此进行调整。
双方已经在协议中明确约定如何进行正常化调整。
目前审计机构正在对PRP公司进行审计，经交易双方预估，PRP公司2016年度正常化净利润为12,316.31万元人民币，因此，本次股权收购价款约为169,361.97万元人民币。
（二）股权收购价款的支付方式及支付安排
满足本协议约定的所有先决条件后使用现金一次性支付全部股权收购价款。
（三）先决条件
本次股权收购，需要在2017年6月30日前满足以下主要先决条件后才能交割：1、FIRB（澳大利亚外商投资委员会）审批同意
买方需要就本次股权收购计划按照《1975年海外收购和兼并法案》向澳大利亚财政部递交报告并且获得FIRB审批同意。
2、有关PRP公司内部重组的条件
（1）完成本次交割所要求的重组；
（2）普华永道会计师事务所以买方可以接受的形式向PRP出具意见，说明其合理确认所有重组文件的签署及重组文件本身不会对本集团任何成员产生任何税务方面的负债或损失；
（3）律师事务所K&LGate以买方可以接受的形式向PRP出具意见，说明其合理确认所有重组文件的签订不会违背澳大利亚相关法律；
（4）向买方提供满意的证据以合理证明向每个卖方发行股份的行为符合澳大利亚公司法第708部分所规定的豁免情况；
（5）向买方提供令其满意的证据以证明重组已经完成。
3、雇佣合同签署
每一位股东医生及管理层股东均已签署了相应的雇佣合同。
4、获得PRP公司融资机构、土地出租人、重要合同签约对象的同意
获得PRP公司相关融资机构对本次交易的许可函，获得租赁场所的出租人的许可函，获得所有重要合同签约对象的许可函，且其许可函的格式需要买方和卖方代表认可。
恒康医疗集团股份有限公司（1）获得中国国家或省级发改委的批准；
（2）获得中国国家或省级外管局的批准；
（3）获得中国国家或省级商务部的批准；
（4）“内保外贷”获得中国相关外汇管理部门的登记和批准。
6、合法披露
买方及恒康医疗已经按照深圳证券交易所和中国证监会的相关要求合法进行披露。
7、中国证监会没有开展针对买方、买方高管的任何调查。
8、无重大不利变化
从本协议签署日到最后一个先决条件（除本先决条件、重组先决条件以及卖方满意通知）被满足或豁免这一段时间，标的公司没有出现重大不利变化。
9、澳大利亚税务局的认定
获得澳大利亚税务局对现有的信托份额持有人转为新的控股公司股权不会产生所得税影响的税务认定结果。
10、买卖双方就新医生激励计划达成一致意见。
11、2016自然年的正常化净利润金额已经按照本协议约定的原则确定。
12、卖方代表已经按照本协议约定的条款，将一份卖方满意通知发给了买方。
13、本次交易经恒康医疗董事会及股东大会批准。
14、双方已经对PRP公司剩余30%股权的期权购买计划达成一致。
（四）交易定价依据
本次收购PRP公司70%股权的交易定价主要是双方依据澳大利亚医疗服务行业最近时期可比交易的估值谈判所确定。
（五）支出款项的资金来源
本次收购PRP公司70%股权的资金来源于公司自有资金及自筹资金。
（六）交割时间和地点
1、交割必须在以下时间进行：
（1）在满足或豁免除PRP完成重组及卖方完成通知之外所有先决条件的当月最后一天，但前提是先决条件完成日期距离交割日期尚有10个完整的工作日；
（2）若先决条件完成日期距离交割日期不足10个完整的工作日，则需要在
恒康医疗集团股份有限公司先决条件完成日期的下月最后一天前完成；
（3）买方和卖方代表书面同意的其他日期。
2、交割地点：交割在预计交割日上午10点在悉尼奥康奈尔街1号31层高盖茨律师事务所办公室，或各方同意的其他地点或时间完成。
（七）过渡期价格调整机制
双方在协议签署时设定了目标净有形资产值，若交割时点的实际净有形资产值较目标净有形资产值降低比例超过了0.5%，则卖方需要向买方支付减少值的70%，若交割时点的实际净有形资产值较目标净有形资产值增加比例超过了0.5%，则买方需要向卖方支付增加值的70%（该金额在实际净资产值确定日和交割后PRP公司不少于6个月分红款支付之日二者孰晚支付）。
（八）利润保证
卖方股东向买方保证：2017年及2018年的正常化净利润不低于2016年的金额，否则卖方股东需要按照各自的比例向买方承担差额部分70%的赔偿责任。
（九）最大诉讼责任
卖方违反本协议中有关卖方保证的约定时，买方可要求卖方承担责任的最大总额不得超过7,000万澳元（约为35,773.50万元人民币），且单一卖方股东承担的责任不会超过其在7,000万澳元（约为35,773.50万元人民币）中的相应比例。
（十）违约利息
如果一方未按时支付本协议下的应付款项，则违约方必须向另一方支付,从应付日起根据该笔款项的违约利率（按日计算，按日支付）计算违约利息，直至金额全部付清，违约利率为澳大利亚联邦基准利率加2%。本规定下的利息支付权不影响非违约方对违约方在法律或权益上的任何其他权利。
（十一）利息
卖方同意，如果在买方完成通知送达卖方律师之日起三个工作日内，重组条件未被满足，则卖方将支付买方利息，金额等于担保人或关联方在交割日从并购融资协议中所提取的款项（不超过交割价格）的利息金额。
五、其他说明事项
为保障本次交易顺利实施，公司作为《股权收购协议》等相关交易文件中买方义务履行人担保方，承诺对义务履行人（即恒康医疗投资公司）受让PRP公司
恒康医疗集团股份有限公司70%的股权所签订的相关交易协议自股东大会审议通过之日起至协议约定义务履行完毕时，对所有义务及责任承担连带责任担保，并与PRP公司全体股东签署了《担保协议》。
本次担保仅为公司为恒康医疗投资公司收购PRP公司股权签订的《股权收购协议》等相关交易文件提供履约保证担保，担保义务包括本次交易文件及各类需进行相关款项支付的义务，担保期限自股东大会审议通过之日起至股权转让相关交易协议中约定义务履行完毕为止。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次收购符合公司发展战略，有助于加快公司国际化步伐，实现国际先进医疗服务、技术与国内患者需求的有机结合，不断提升公司医疗服务质量，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。
（二）本次收购对公司的影响
1、PRP公司丰富的影像中心运营经验有助于公司建立国内独立影像中心
国家卫计委于2016年7月发布了《国家卫生计生委员会关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》，鼓励医学影像诊断中心形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式，为国内独立影像诊断中心的发展提供了有利的政策保障。
公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司拟依托公司下属医院建立区域性的独立医学影像中心，并计划逐步扩大开发国内独立影像中心市场。PRP公司拥有超过10年的独立影像中心运营经验，核心医生均有超过10年的工作经验，PRP公司在澳大利亚影像诊断行业享有很高的品牌知名度和优良的口碑。本次收购将有助于公司抓住未来国内独立医学影像中心快速发展的契机，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，为公司带来新的利润增长点。
2、有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善
本次收购后，公司通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善。
恒康医疗集团股份有限公司（三）本次收购的风险
本次收购过程中，由于国际经济形势发展的不确定性以及国外法律体系、政策环境等方面与国内存在差异，公司将有可能面临中澳相关政府部门审批风险、法律风险、行业风险及汇率波动风险等风险；本次收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险、市场风险等。对此，公司将深入理解PRP公司的企业文化以及熟悉其内外部经营环境，通过深度融合公司与PRP公司的经营理念，充分发挥现有经营管理层的积极性，顺利完成并购整合，从而进一步提高PRP公司的市场份额和经营绩效。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司澳洲全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%的股权符合公司发展战略，一方面，PRP公司丰富的影像中心运营经验有助于公司建立国内独立影像中心，与公司医疗服务业务形成协同效应；另一方面，公司通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善。本次收购有助于加快公司国际化步伐，实现国际先进医疗服务、技术与国内患者需求的有机结合，不断提升公司医疗服务质量，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。
本次收购已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次收购事项。该事项尚需经公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十一次会议决议》
2、《关于全资子公司收购 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的独立意见》
3、《股权收购协议》
恒康医疗集团股份有限公司特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月四日