国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司
部分超募资金使用事项的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的要求，对公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）、福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）拟与北京信城通数码科技有限公司（以下简称“北京信城通”）签署了《关于出资设立合作公司之协议书》，北京中榕基使用超募资金 2,250万元与榕基投资、北京信城通约定共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、榕基软件首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，公司于 2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 37.00元，募集资金总额为人民币 96,200.00万元，扣除发行费用人民币 5,633.68万元，募集资金净额为人民币 90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为 57,883.49万元。
截至2013年12月31日，公司计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金
投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司，上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过；（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过；（五）北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）拟以超募资金2,100万元对榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元，上述事项已于2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；（六）榕基五一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基信息技术有限公司，上述事项已于2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过；
（七）榕基五一使用超募资金3,600万元投资建设产品分销项目，上述事项已于2014年6月27日公司第三届董事会第七次会议审议通过。
二、关于全资子公司北京中榕基使用超募对外投资设立子公司的议案
（一）北京中榕基使用超募资金对外投资设立子公司的情况
北京中榕基、榕基投资拟与北京信城通签署了《关于出资设立合作公司之协议书》，各方约定共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”）。新公司拟注册资金为5,000万元，其中：北京中榕基出资2,250万元，榕基投资出资2,000万元，北京信城通出资750万元。
北京中榕基系公司全资子公司，本次对外投资资金来源于超募资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
1、交易对手的基本情况
（1）名称：北京信城通数码科技有限公司
（2）住所：北京市丰台区南四环西路188号七区15号楼（园区）
（3）法定代表人：李效民
（4）注册资本：5,000万元
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）经营范围：互联网信息服务；利用www.itownet.cn网站发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机信息系统安全专用产品。技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；计算机系统服务；计算机维修；生产、销售计算机软硬件。
（7）股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|持股比例|
|国家质量监督检验总局信息中心|2,550|51%|
|北京九城进出口电子商务软件有限公司|2,450|49%|

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的基本情况
（1）出资方式：
目标公司的注册资本为5,000万元整。其中北京中榕基以货币形式出资2,250万元，占目标公司45%的股权，投资资金来源于超募资金。
北京信城通以其拥有的专利技术/非专利技术等资产出资2,000万元，占目标
公司40%的股权，待出资资产完成评估及审批手续后投资到位。
榕基投资以货币形式出资750万元，占目标公司15%的股权，投资资金来源于自有资金。
（2）标的公司基本情况
公司名称：北京榕信通信息技术有限公司（最终以工商部门核定为准）；
拟设地址：北京；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：人民币5,000万元；
总投资额：人民币5,000万元；
经营范围：互联网信息服务；计算机及网络软件研发与设计服务；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。
上述各项以公司登记机关核定为准。
（3）各方的投资规模和持股比例
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|股东名称|出资额（人民币）|持股比例|
|榕基中榕基|2,250|45%|
|北京信城通|2,000|40%|
|榕基投资|750|15%|

（二）北京中榕基使用超募资金对外投资设立子公司的决策程序
公司董事会于 2014年9月1日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，同意北京中榕基使用超募资
金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币 5,000万元在北京市投资
设立子公司。
公司独立董事毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士于 2014年9月1日对《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》发表独立意见，同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币5,000万元在北京市投资设立子公司。
公司监事会于 2014年9月1日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》，同意北京中榕基使用超募资金2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立子公司。
（三）保荐机构对榕基软件使用超募资金追加投资全资子公司的核查意见
经核查，保荐机构认为：北京中榕基使用超募资金 2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立子公司事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，北京中榕基使用超募资金 2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立子公司。事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对北京中榕基使用超募资金 2,250万元与榕基投资、北京信城通共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立子公司的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》之签署页
保荐代表人：
卢学线 庄海峻
国金证券股份有限公司2014年9月1日