中国光大银行股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议文件
普通股股票代码：A股601818、H股6818
北京
二〇一八年十二月二十一日
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
文件目录
中国光大银行股份有限公司股东大会会议议程
......................................................2中国光大银行股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议案
一、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案....4二、关于确定中国光大银行股份有限公司2017年度监事长和副监事长薪酬的议案........................................9三、关于选举葛海蛟先生为中国光大银行股份有限公司第七届董事会执行董事的议案...................................10
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
股东大会会议议程
会议时间：2018年12月21日（星期五）上午9:30
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
1、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案
2、关于确定中国光大银行股份有限公司2017年度监事长和副监事长薪酬的议案
3、关于选举葛海蛟先生为中国光大银行股份有限公司第七届董事会执行董事的议案
四、股东发言和提问
五、宣布现场会议出席情况
六、选举监票人
七、填写表决票并投票
八、律师宣读见证意见
九、宣布现场会议结束
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网络投票：
2018年12月21日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统
（1）交易系统投票平台的投票时间：上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
议案一：
关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令 2018年第 1号）等监管制度规定及工作需要，中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）拟对《中国光大银行股份有限公司章程》进行修订。
本次修订共 6条，具体修订内容详见本议案附件《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表。
本次修订后的《中国光大银行股份有限公司章程》经本行股东大会审议通过并经中国银行保险监督管理委员会核准后生效。
建议股东大会授权董事会根据监管机构意见对本次修订内容进行适当调整。
以上议案已经本行第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件：
《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
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||修订前|修订后|
|第五十七条|除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）依法对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（四）支持董事会制定合理的资本规划；（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；（六）本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；|除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务：（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）依法对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（四）支持董事会制定合理的资本规划；主要股东应当在必要时向本行补充资本；（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；（六）本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；（七）本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行|

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||（七）本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；（九）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|
|第六十条|本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份|本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有|

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||或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。……|重大影响的股东。持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形。……|
|第七十五条|单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，无正当理|单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日十二个交易日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少|

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||由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。|两个工作日交易日公告并说明原因。|
|第一百八十四条|本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其他专门委员会。……|本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、和薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。本行董事会可根据需要设立其他专门委员会，或对已设立的专门委员会进行调整（主要包括撤并、分拆、更名、职责调整等事项）。……|
|第一百九十一条（新增）||普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要职责是制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、基本管理制度，监督本行普惠金融发展和消费者权益保护执行情况等。|
|第一百九十九条（原一百九十八条）|行长可以在任期届满以前提出辞职，但必须经离任审计。|行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须经离任审计。上述人员辞职的具体程序和办法由其与本行之间的聘用合同规定。|

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。
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议案二：
关于确定中国光大银行股份有限公司 2017年度
监事长和副监事长薪酬的议案
各位股东：
根据本行《章程》的相关规定，结合履职情况，现提出 2017年度监事长、副监事长薪酬建议如下:
单位：人民币万元
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|姓 名|职 务|2017年实际发放薪酬总额(税前)|
|李 炘|监事长、股东监事|180.50|
|离任|||
|牟辉军|副监事长（2017年3月1日离任）|28.54|

注：1、根据相关制度规定，监事长、副监事长2017年度薪酬比照本行高管人员薪酬拟定；
2、根据有关政策规定，监事长和副监事长薪酬实行延期支付，2017年度李炘先生、牟辉军先生延期支付的绩效薪酬总额为人民币91.91万元，延期支付的薪酬暂未发放到个人，未来根据本行实际经营和风险损失情况考核确认后最终发放；
3、上述金额均按照任职时间、实际薪酬发放时间进行计算。
以上议案已经本行第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于选举葛海蛟先生为中国光大银行股份有限公司
第七届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和本行《章程》有关规定，中国光大集团股份公司作为持有本行有表决权股份3%以上的股东，提名葛海蛟先生担任本行执行董事。
根据工作程序，本行董事会已对葛海蛟先生的执行董事任职资格和条件进行了初步审核，认为葛海蛟先生符合相关法律法规及本行《章程》对执行董事任职资格的要求，现向股东大会提出选举葛海蛟先生为本行执行董事的建议。
根据有关法律法规的规定以及中国银行保险监督管理委员会的有关要求，葛海蛟先生的执行董事职务将自本行股东大会选举其为执行董事且其任职资格获得中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。
以上议案已经本行第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件：1、中国光大集团股份公司的提名函
2、董事候选人声明
3、葛海蛟先生简历
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附件1：
关于推荐葛海蛟任职的函
光大人函【2018】194号
中国光大银行股份有限公司董事会：
经研究，推荐葛海蛟为中国光大银行股份有限公司执行董事、行长人选。请按照相关程序办理，结果报集团。
中国光大集团股份公司人力资源部二〇一八年十一月十三日
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附件2：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第 130条的要求，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）董事候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切实履行董事的职责和义务。
声明人：葛海蛟
二〇一八年十一月十五日
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附件3：
葛海蛟先生简历
葛海蛟先生自 2018年 11月起任本行党委副书记,现任中国光大集团股份公司党委委员1。1997年 3月至 2018年 11月，历任中国农业银行辽宁省分行国际业务部总经理助理、副总经理、总经理，中国农业银行辽宁省辽阳市分行党委书记、行长，中国农业银行大连市分行党委委员、副行长，中国农业银行新加坡分行总经理，中国农业银行国际业务部副总经理(部门总经理级)，中国农业银行黑龙江省分行党委副书记、党委书记、行长兼任悉尼分行海外高管，黑龙江省第十二届人大代表。曾兼任中国光大实业（集团）有限责任公司董事长，光大证券股份有限公司董事，中国光大集团股份公司上海总部主任，中国光大集团股份公司文旅健康事业部总经理。南京农业大学农业经济管理专业博士研究生，管理学博士，高级经济师。
1葛海蛟先生担任的中国光大集团股份公司副总经理职务正在履行相关任免程序。