西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为 2015年湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、等相关文件要求，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套非公开发行募集资金部分的2017年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号）核准，向不超过 5名特定投资者发行 46,345,100股，以募集配套资金。公司于 2017年 1月18日已按照21.38元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行46,345,100股股份并募集资金990,858,238元,扣除各项发行费用19,300,000元后的实际募集资金净额为 971,558,238元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2017】第2-0006号的《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前金额
本报告期，募集项目投入金额合计为40,589.50万元。截至2017年12月31日，专项账户余额合计为57,891.31万元（含利息收入）。
二、西南证券对鼎龙股份募集资金使用情况的核查工作
西南证券对鼎龙股份募集资金的使用情况进行了核查,主要核查手段包括：获取鼎龙股份关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同等资料；询问募集资金使用情况等。
三、鼎龙股份 2017年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已分别在中信银行武汉分行，浙商银行武汉分行，招行银行武汉循礼门支行开设募集资金专户。2017年 1月 18日公司分别与中信银行武汉分行，浙商银行武汉分行，招行银行武汉循礼门支行及独立财务顾问西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2017年 9月 2日为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行以及西南证券签署了《募集资金专户管理三方协议》。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存放具体情况如下：
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|开户银行|募集资金账户|期末余额（万元）|所属项目|
|浙商银行股份有限公司武汉分行|5210000010120100018523|0|重组的现金对价|
|浙商银行股份有限公司武汉分行|5210000010120100018492|19,563.12|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|
|浙商银行股份有限公司武汉分行|5210000010120100018658|0|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行|127902309610307|8,226.46|品牌营销网络及技术支持中心项目|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行|127902309610108|5,116.27|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|
|中信银行股份有限公司武汉分行|8111501012700180542|18,549.03|补充流动资金|
|中信银行股份有限公司武汉分行|81115010134008275|0|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|

（二）报告期内募集资金实际使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||97,155.82|||本年度投入募集资金总额||40,589.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||——|||已累计投入募集资金总额||40,589.50|||
|累计变更用途的募集资金总额||||——||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||——||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|否||5,000.00|5,000.00|0|0|—|2017年12月31日|—|否|否|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|否||8,040.00|8,040.00|0|0|—|2019年6月30日|—|否|否|
|集成电路(IC)芯片及制程工艺材料研发中心项|否||20,000.00|20,000.00|484.85|484.85|2.42|2018年6月30日|—|否|否|

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|目|||||||||||
|集成电路芯片(IC)抛光工艺材料的产业化二期项目|否|7,600.00|7,600.00|1,286.83|1,286.83|16.93|2018年12月31日|—|否|否|
|重组交易的现金对价款|否|23,672.90|23,672.90|23,672.90|23,672.90|100.00|2017年12月31日|—|是|否|
|补充流动资金|否|32,842.92|32,842.92|15,144.92|15,144.92|46.11|2019年12月31日|—|是|否|
|承诺投资项目小计|——|97,155.82|97,155.82|40,589.50|40,589.50|——|——|—|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年2月10日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,000.00万元置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核准并出具大信专审字【2017】第2-00054号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金专户储存，用于承诺项目的后续使用。|||||||

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|募集资金其他使用情况|不适用|

（三）募投项目先期投入及置换情况
2017年2月10日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,000.00万元。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核准并出具大信专审字【2017】第2-00054号报告，公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。
公司此次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，鼎龙股份公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）其他需要说明的事项
公司于2018年1月16日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对该事
项发表了独立意见。2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过了上述事项，并重新与独立财务顾问、银行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|募集配套资金使用项目|总投资|拟投入的募集资金金额|实际投入募集资金金额|||
|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|20,000.00|20,000.00||||
|||||484.85|19,563.12|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|8,040.00|8,040.00||||
|||||0.00|8,226.46|
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|5,000.00|5,000.00||||
|||||0.00|5,116.27|

注：尚未使用的募集资金包括利息收入。
募集资金变更后的投向情况：
单位：万元
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|募集配套资金使用项目|实施主体||总投资规模|||
|年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项目||珠海联合天润打|5,085.04|||
|||印耗材有限公司||||
|集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目||湖北鼎龙控股股|7,911.00|||
|||份有限公司||||
|柔性显示基板材料研发及产业化项目||武汉柔显科技股|20,052.00|||
|||份有限公司||||
|打印耗材研发试验基地建设项目||湖北鼎龙控股股|15,581.69|||
|||份有限公司||||
|旗捷智能打印耗材芯片研发中心升级改造项目||杭州旗捷科技有|10,000.00|||
|||限公司||||
|||||58,629.73|32,905.85|

大信会计事务所对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核，并出具了大信专审字[2018]第2-00439号报告。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，西南证券认为：鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套非公开发行募集资金部分的 2017年度存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
西南证券股份有限公司2018年4月20日