中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、非公开发行优先股持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1181号）核准，江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”、“公司”或“发行人”）于2016年7月完成首次公开发行事宜，首次公开发行的 1,154,450,000股普通股于 2016年 8月 2日起在上海证券交易所上市交易。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号）核准，江苏银行于2017年11月完成非公开发行优先股事宜，非公开发行的20,000万股优先股于2017年12月21日起在上海证券交易所挂牌转让。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）担任发行人首次公开发行股票及持续督导的保荐机构。2017年1月18日，发行人与中银国际证券和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了《关于非公开发行优先股之保荐协议》，聘请中银国际证券和华泰联合证券担任非公开发行优先股项目的联席保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人首次公开发行股票并上市和非公开发行优先股的持续督导工作由中银国际证券和华泰联合证券共同承接，持续督导期至2018年12月31日止。
目前，江苏银行首次公开发行股票并上市和非公开发行优先股的持续督导期限已满，中银国际证券、华泰联合证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、联席保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、联席保荐机构基本情况
1、联席保荐机构1
名 称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
保荐代表人： 刘国强、陈为
住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系人： 刘国强
联系电话： 021-20328000
2、联席保荐机构2
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 陈石、孙泽夏
住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人： 陈石
联系电话： 010-56839300
三、发行人基本情况
名 称： 江苏银行股份有限公司
英文名称： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
普通股代码： 600919
优先股代码： 360026
可转债代码： 110053
公司简称： 江苏银行
注册地址: 江苏省南京市中华路26号
法定代表人： 夏平
董事会秘书： 吴典军
统一社会信用代码： 91320000796544598E
联系电话： 025-52890919
传 真： 025-58588273
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市、非公开发行优先股
本次证券上市时间： 2016年8月2日（首次公开发行并上市）
本次证券挂牌转让时间： 2017年12月21日（非公开发行优先股）
本次证券上市及挂牌转让
上海证券交易所
地点：
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1181号）核准，江苏银行已于2016年7月通过上海证券交易所发行1,154,450,000股普通股，募集资金总额为7,238,401,500.00元，扣除各项发行费用 109,246,600.00元后，募集资金净额为人民币 7,129,154,900.00
元。本次公开发行1,154,450,000股普通股已于2016年8月2日起在上海证券交易所上市交易。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号）核准，江苏银行以非公开发行的方式发行20,000万股优先股,募集资金总额为人民币2,000,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币1,997,783万元。本次非公开发行优先股股票已于 2017年 12月 6日在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理了登记托管手续，并于2017年12月21日起在上海证券交易所挂牌转让。
五、保荐工作概述
江苏银行首次公开发行股票并上市和非公开发行优先股事宜已完成。其中，中银国际证券担任发行人首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日止。
2017年1月18日，发行人与中银国际证券和华泰联合证券签署了《关于非公开发行优先股之保荐协议》，聘请中银国际证券和华泰联合证券担任非公开发行优先股项目的联席保荐机构，发行人首次公开发行股票并上市和非公开发行优先股的持续督导工作由中银国际证券和华泰联合证券共同承接。中银国际证券指派刘国强、陈为，华泰联合证券指派陈石、孙泽夏担任江苏银行首次公开发行并上市剩余持续督导期及非公开发行优先股的保荐代表人，持续督导期至 2018年12月31日止。
持续督导期内，联席保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
3、督导发行人募集资金使用；
4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
6、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2018年 2月 2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案，拟公开发行总额不超过 200亿元 A股可转换公司债券，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。本次公开发行可转债方案于 2018年 5月 15日经发行人 2017年年度股东大会审议通过。
2018年6月29日，中国银保监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于江苏银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2018]144号），批准发行人本次公开发行可转债方案。2018年12月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2167号），核准发行人本次公开发行可转债。
本次可转债已于2019年3月完成发行，并于2019年4月3日起在上海证券交易所上市交易。本次公开发行可转债募集资金总额为 2,000,000万元，扣除部分发行费用后的余额为1,998,220.00万元，发行人已于2019年3月20日收到上述款项，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第 1900184号《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。
除上述事项外，联席保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要联席保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期间内，公司在工作过程中为联席保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合联席保荐机构的工作，保证了联席保荐机构有关工作的顺利进行。
发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件交送联席保荐机构；积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
综上所述，发行人配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
联席保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。
经核查，联席保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
江苏银行首次公开发行并上市募集资金存放于董事会决议通过的募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金，扣除发行费用后全部补充公司核心一级资本。江苏银行非公开发行优先股募集资金存放于董事会决议通过的
募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金，扣除发行费用后全部补充公司其他一级资本。截至2018年12月31日，发行人首次公开发行并上市募集的资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司核心一级资本；发行人非公开发行优先股募集的资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司其他一级资本。
经核查，联席保荐机构认为：江苏银行首次公开发行并上市和非公开发行优先股的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定。江苏银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
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