北京市金杜律师事务所
关于《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：广州市凯隆置业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”或“收购人”）委托，就其拟以协议方式受让恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）直接持有的嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918，以下简称“嘉凯城”）52.78%的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次收购”）而编制的《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其关联方（为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定的“关联人”之含义）保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况；
二、本次收购的目的及收购决定；
三、本次收购的收购方式；
四、本次收购的资金来源；
五、本次收购完成后的后续计划；
六、对被收购公司的影响；
七、收购人与被收购公司之间的重大交易；
八、前6个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|收购人、广州凯隆|指|广州市凯隆置业有限公司|
|被收购公司、上市公|||
||指|嘉凯城集团股份有限公司|
|司、嘉凯城|||
|恒大地产|指|恒大地产集团有限公司|
|||收购人以协议方式受让恒大地产直接持有的嘉凯|
|本次股份转让、本次收|||
||指|城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的|
|购|||
|||52.78%）|
|||收购人就本次收购而编制的《嘉凯城集团股份有限|
|《收购报告书》|指||
|||公司收购报告书》|
|||恒大地产与广州凯隆就本次股份转让于2017年2|
|《股份转让协议》|指|月6日签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股|
|||份转让协议》|
|||恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉|
|标的股份|指||
|||凯城总股本的52.78%）|
|||恒大地产已出质给中融国际信托有限公司的嘉凯|
|已质押股份|指||
|||城952,292,500股股份|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|嘉恒置业|指|湖州嘉恒置业有限公司，系嘉凯城控股子公司|
|湖州太湖|指|湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司，系嘉凯城控|
|||股子公司|
|巴登投资|指|武汉巴登城投资有限公司，系嘉凯城控股子公司|
|名城博园|指|杭州名城博园置业有限公司，系嘉凯城控股子公司|
|名城实业|指|浙江名城实业集团有限公司，系嘉凯城控股子公司|
|中凯置业|指|郑州中凯置业有限公司，系嘉凯城控股子公司|
|城镇化公司|指|嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司，系嘉凯城控|
|||股子公司|
|青岛嘉凯城|指|指青岛嘉凯城房地产开发有限公司，曾系嘉凯城控|
|||股子公司|
|浙商集团|指|浙江省商业集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|登记结算公司深圳分|||
||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|公司|||
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|
|||中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括|
|中国|指||
|||香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的统一社会信用代码为 91440101231241426C的《营业执照》等文件资料并经本所经办律师查询广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州市凯隆置业有限公司|
||广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四|
|住所||
|法定代表人|李国东|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务|
|成立日期|1996年04 月06日|
|经营期限|1996年04 月06日至长期|

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为广州市超丰置业有限公司，实际控制人为许家印。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署日，
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||其他国家或地区的|
||姓名||曾用名||职位|国籍||长期居住地|||
|||||||||||居留权|
|李国东||无||董事长、总经理||中国|中国||无||
|孙云驰||无||董事||中国|中国||无||
|吉兴顺||无||监事||中国|中国||无||

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册地|上市地点||主营业务||持股比例|
|China EvergrandeGroup||开曼||香港|房地产开发||约74.33%||
|恒大健康产业集团有限公司||香港||香港|医学美容、健康养老等||74.99%||
|恒腾网络集团有限公司||香港||香港|互联网社区服务等||60.85%||
|嘉凯城集团股份有限公司||浙江杭州||广东深圳|房屋销售、商品销售等||52.78%||
|万科企业股份有限公司||广东深圳||广东深圳|房地产开发||约14.07%||
|廊坊发展股份有限公司||河北廊坊||上海|物资贸易和销售等||20.00%||
|广东梅雁吉祥水电股份有限公司||广东梅州||上海|水力发电、生产制造业||5.00%||
|恒大人寿保险有限公司||重庆||-|保险||50.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|盛京银行股份有限公司|辽宁沈阳|香港|公司银行业务、零售银行业务及资金业务等|17.28%|

（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购为广州凯隆在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。
（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人目前暂未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
1本次收购已取得的批准和授权
2017年 2月 6日，恒大地产的股东广州凯隆作出股东决定，同意恒大地产
以协议方式将其持有的标的股份转让给广州凯隆。
2017年2月6日，广州凯隆的股东广州市超丰置业有限公司作出股东决定，同意广州凯隆以协议方式受让恒大地产持有的标的股份。
2本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得中国证监会对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》，收购人拟通过协议转让的方式，购买恒大地产直接持有的嘉凯城952,292,502股股份，占嘉凯城已发行股份的比例为52.78%。
如上所述，收购人系恒大地产的控股股东，故本次收购前后，嘉凯城的实际控制人均为许家印，且许家印本次收购前后间接享有权益的嘉凯城股份数未发生变化。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2017年2月6日，恒大地产与广州凯隆签署《股份转让协议》，主要约定如下：
1转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份，占嘉凯城已发行股份总数的52.78%。
2转让价格及支付
本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股6.53元；据此计算，标的股份的转让总价款为6,218,470,038.06元。
自恒大地产与广州凯隆于登记结算公司深圳分公司办理完毕与标的股份过户至广州凯隆名下相关手续之日起十个工作日内，广州凯隆向恒大地产支付全部标的股份转让价款。
3标的股份过户
自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记结
算公司深圳分公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，恒大地产与广州凯隆应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。
自取得深交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，恒大地产与广州凯隆应共同向登记结算公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续。
4协议生效
《股份转让协议》自广州凯隆就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据收购人提供的相关资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托；除前述质押情形外，标的股份不存在其他质押、冻结或者限制转让情形。
就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股份质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向其关联方转让上述已质押嘉凯城股份，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股份的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股份过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。
四、本次收购的资金来源
根据收购人说明及《收购报告书》，本次收购所需资金将来源于广州凯隆自有资金，且不涉及直接或者间接来源于嘉凯城的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉凯城主营业务作出重大调整的计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不排除在未来12个月内对嘉凯城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或嘉凯城拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对嘉凯城现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
4对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5上市公司现有员工的安排计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对嘉凯城现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对嘉凯城分红政策进行重大调整的计划。
7其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对被收购公司的影响
（一）嘉凯城的独立性
根据《收购报告书》，本次收购完成后，广州凯隆将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
（二）同业竞争
1根据《收购报告书》，嘉凯城目前主要从事住宅地产开发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等业务。收购人及其实际控制人所控制的下属公司目前主要从事房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理等业务，与嘉凯城目前从事的相关业务存在一定的重合，重合的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份。
2避免同业竞争的承诺
（1）收购人出具的承诺
a) 2016年 6月 15日，恒大地产出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本公司承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
b) 2017年 2月 6日，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：
本公司将继续遵守恒大地产已于 2016年 6月 15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（2）收购人的实际控制人出具的承诺
a)2016年6月15日，恒大地产的实际控制人许家印先生出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本人承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
b)2017年2月6日，收购人的实际控制人许家印先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：本人将继续遵守本人已于 2016年 6月 15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（三）关联交易
1根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其关联方向嘉凯城提供借款及担保，具体情况如下：
（1）收购人及其关联方向嘉凯城提供借款情况
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||||||||借款金额||||借款年利率|||||
||序号||借款人||出借人||||借款用途||||借款期限||执行情况|
||||||||（亿元）||||（%）|||||
|1||嘉凯城||广州凯隆||1.00||补充流动资金||4.35||2016.12.27-2017.12.26||正在执行||
|2||嘉凯城||广州凯隆||5.00||补充流动资金||4.35||2016.12.26-2017.12.25||正在执行||
|3||嘉凯城||广州凯隆||2.90||补充流动资金||4.35||2016.12.20-2017.12.19||正在执行||
|4||嘉凯城||广州凯隆||4.00||补充流动资金||4.35||2016.12.19-2017.12.18||正在执行||
|5||嘉凯城||广州凯隆||0.50||补充流动资金||4.35||2016.12.16-2017.12.15||正在执行||
|6||嘉凯城||广州凯隆||4.45||补充流动资金||4.35||2016.11.21-2017.11.20||正在执行||
|7||嘉凯城||广州凯隆||5.00||补充流动资金||4.35||2016.11.16-2017.11.15||正在执行||
|8||嘉凯城||广州凯隆||45.53||补充流动资金||4.35||2016.11.01-2017.10.31||正在执行||
|9||嘉凯城||广州凯隆||27.595||补充流动资金||4.35||2016.11.01-2016.11.03||执行完毕||
|10||嘉凯城||恒大地产||4.20||补充流动资金||4.35||2016.10.18-2016.11.03||执行完毕||
|11||嘉凯城||恒大地产||2.00||补充流动资金||4.35||2016.10.13-2016.11.03||执行完毕||
|12||嘉凯城||恒大地产||2.00||补充流动资金||4.35||2016.09.28-2016.11.03||执行完毕||
|13||嘉凯城||恒大地产||1.00||补充流动资金||4.35||2016.09.18-2016.11.03||执行完毕||
|14||嘉凯城||恒大地产||4.00||补充流动资金||4.35||2016.09.08-2016.11.03||执行完毕||
|15||嘉凯城||恒大地产||2.00||补充流动资金||4.35||2016.08.24-2016.11.03||执行完毕||
|16||嘉凯城||恒大地产||4.00||补充流动资金||4.35||2016.08.17-2016.11.03||执行完毕||
|17||嘉凯城||恒大地产||1.00||补充流动资金||4.35||2016.08.15-2016.11.03||执行完毕||
|18||嘉凯城||恒大地产||4.50||补充流动资金||4.35||2016.07.25-2016.11.03||执行完毕||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额||||借款年利率|||||
||序号||借款人||出借人||||借款用途||||借款期限||执行情况|
||||||||（亿元）||||（%）|||||
|19||嘉凯城||恒大地产||4.30||补充流动资金||4.35||2016.06.30-2016.11.03||执行完毕||
|20||嘉凯城||恒大地产||6.49||补充流动资金||4.35||2016.06.30-2016.11.03||执行完毕||
|21||嘉凯城||恒大地产||1.00||补充流动资金||4.35||2016.06.24-2016.11.03||执行完毕||
|22||嘉凯城||恒大地产||7.20||补充流动资金||4.35||2016.06.20-2016.11.03||执行完毕||
|23||嘉凯城||恒大地产||2.50||补充流动资金||4.35||2016.06.17-2016.11.03||执行完毕||

（2）收购人及其关联方向嘉凯城提供担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||担保合同||||被担||||||执行|
||||||担保人||||担保事项||担保责任|||
||号||签署日期||||保人||||||情况|
|1||2016.12||ChinaEvergrande Group||嘉凯城||为嘉凯城与利得资本管理有限公司及恒丰银行股份有限公司苏州分行签署的HT_ZB_16_JKC1_[借]01《委托贷款借款合同》项下的贷款提供最高额连带责任保证担保||《委托贷款借款合同》项下的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述款项按照中国税收法规规定的各项税费等||正在执行||
|2||-||恒大地产||嘉凯城||为嘉凯城与恒丰银行股份有限公司苏州分行签订的《委托贷款借款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《委托贷款借款合同》项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等||已终止||
|||2016.12||ChinaEvergrande Group||||||||正在执行||
|3||2016.12||ChinaEvergrande Group||名城博园||为名城博园与大业信托有限责任公司签署的DY2016JXD048-2《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《信托贷款合同》项下名城博园的全部义务等||正在执行||
|4||2016.12.23||ChinaEvergrande Group||巴登投资||为巴登投资与中国长城资产管理公司武汉办事处签订的中长资（汉）合字（2016）035号《债务重组协议》提供连带责任保证担保||《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于本金、重组收益、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用||正在执行||
|5||2016.07.29||恒大地产||名城实业||为名城实业与中锦（天津）商业保理有限公司签署的ZJ（保理）20160002《有追索权的国内保理业务合同》及补充协议项下的债权提供连带责任保证担保||《有追索权的国内保理业务合同》项下所有的保理融资本金、利息、手续费、复息、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用和其他所有应付费用||已终止||
|||2016.12.16||ChinaEvergrande Group||||||||正在执行||
|6||2016.12.14||ChinaEvergrande Group||湖州太湖||为湖州外贸金融服务有限公司委托交通银行股份有限公司湖州分行向湖州太湖提供贷款签订的Z16120R15675788《委托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《委托贷款合同》项下主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用||正在执行||

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||序||担保合同||||被担||||||执行|
||||||担保人||||担保事项||担保责任|||
||号||签署日期||||保人||||||情况|
|7||2016.12.13||ChinaEvergrande Group||嘉凯城及其控股子公司、浙商集团||为嘉凯城及其控股子公司向浙商集团共31.05亿元借款提供保证担保，为浙商集团向嘉凯城及其控股子公司提供的26.5亿元主债务担保提供反担保||嘉凯城及其控股子公司向浙商集团共31.05亿元借款，浙商集团为嘉凯城及其控股子公司共26.5亿元借款提供的担保对应的反担保||正在执行||
|8||2016.10||广州凯隆||嘉凯城||为嘉凯城与浙商集团于2016年10月24日签署的杭联银（吴山）委字第8011120160047478号《委托贷款合同》项下的贷款提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保||《委托贷款合同》项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用||正在执行||
|9||2016.08.17||恒大地产||中凯置业||为中凯置业与山东省国际信托股份有限公司签署的2016SDXT0702MTY贷字001号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||中凯置业在《信托贷款合同》项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任||正在执行||
|10||2016.08.16||恒大地产||城镇化公司||为城镇化公司与海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司在2016.08.16至2016.09.15期间签署的一揽子《借款及保证合同》项下的借款提供最高额连带责任保证担保||一揽子《借款及保证合同》项下的所有债务的最高额连带责任保证担保，最高债权本金余额为3亿元||正在执行||
|11||2016.08.08||恒大地产||青岛嘉凯城||为青岛嘉凯城与渤海银行股份有限公司济南分行签署的渤济分委贷（2016）第11号《委托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《委托贷款合同》项下的所有债务本金、利息、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付款项等||正在执行||
|12||2016.07.26||恒大地产||嘉凯城||为嘉凯城与浙商金汇信托股份有限公司签署的浙金信（贷）字HY-2016-029号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《信托贷款合同》约定的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用||正在执行||
|13||2016.07.11||恒大地产||嘉恒置业||为嘉恒置业与华信信托股份有限公司签订的华信贷字161172005号《借款合同》项下的借款提供连带责任保证担保||《借款合同》项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权而发生的费用和其他应付费用||正在执行||
|14||2016.06.28||恒大地产||嘉凯城||为嘉凯城与渤海信托股份有限公司签订的bitc2016(1r)-3997号《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《信托贷款合同》项下全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用||正在执行||

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||序||担保合同||||被担||||||执行|
||||||担保人||||担保事项||担保责任|||
||号||签署日期||||保人||||||情况|
|15||2016.07||恒大地产||名城博园||为名城博园与光大兴陇信托有限责任公司签署的J2016112hhmc001-贷001《信托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《信托贷款合同》项下名城博园的全部债务等||执行完毕||
|16||2016.07.05||恒大地产||嘉凯城||为嘉凯城与恒天融泽资产管理有限公司及东亚银行（中国）有限公司北京分行签订的BJTR1600006N《委托贷款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保||《委托贷款合同》项下的全部债务，包括但不限于主债权、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权发生的所有费用、债务人根据约定需支付的其他款项||执行完毕||

注：上述第2、5项担保原由恒大地产提供，后变更为由 China EvergrandeGroup提供。
就上述第7项担保，嘉凯城及其控股子公司向浙商集团的31.05亿元借款中的12.50亿元借款已经偿还。
就上述第 11项担保，因嘉凯城已将其持有青岛嘉凯城100%股权转让给融创（青岛）置地有限公司，融创（青岛）置地有限公司就该项担保向恒大地产提供了反担保。
2关于规范关联交易的承诺
（1）收购人出具的承诺
2017年2月6日，收购人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“作为本次交易完成后嘉凯城的控股股东，为减少及规范在本次交易完成后与嘉凯城之间发生的关联交易，本公司承诺在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城 A股股票在深交所上市期间：
1.本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2.本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并
将履行合法程序。”
（2）收购人的实际控制人出具的承诺
2017年 2月 6日，收购人的实际控制人许家印先生出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“作为嘉凯城的实际控制人，为减少及规范与嘉凯城之间发生的关联交易，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
1.本人及本人控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
1根据广州凯隆说明并经核查，《收购报告书》签署日前24个月内，除本法律意见书第六部分第（三）项所披露的关联交易外，广州凯隆及其董事、监事、高级管理人员与嘉凯城之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于嘉凯城最近一期经审计净资产值5%以上的交易。
2根据广州凯隆说明并经核查，《收购报告书》签署日前24个月内，广州凯隆及其董事、监事、高级管理人员与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。
3根据广州凯隆说明并经核查，《收购报告书》签署日前24个月内，广州凯隆及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的嘉凯城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4根据广州凯隆说明并经核查，《收购报告书》签署日前24个月内，广州凯隆及其董事、监事、高级管理人员没有对嘉凯城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书》签署日之前的6个月内，不存在买卖嘉凯城股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<嘉凯城集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王玲律师 肖兰律师
孙昊天律师
二○一七年 月 日