证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日湖北楚天高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
二○一四年八月二十日
湖北楚天高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2014年8月20日（星期三）下午14:00
2、网络投票时间：2014年8月20日（星期三）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
二、会议地点：
1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 4楼会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、会议召集人、主持人：肖跃文先生
四、现场会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
议案1、《关于调整部分监事的议案》
议案2、《关于修订公司章程相关条款的议案》
议案3、《关于吸收合并全资子公司的议案》
4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、推选监票人
6、现场参会股东对议案进行逐项投票表决
7、监票人宣布现场投票表决结果
8、律师发表见证意见
9、主持人宣布会议休会
股东大会
议案一
关于调整部分监事的议案
各位股东、股东代表：
因工作变动原因，根据公司股东招商局华建公路投资有限公司的提议，公司监事会同意免去马涛女士监事职务，推荐李欣先生（简历见附件）为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
上述议案已于2014年4月 25日经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
二○一四年八月二十日
附件：监事候选人简历
李欣：男，1985年出生，北京航天航空大学经济管理学院经济学硕士，具有证券从业资格和会计从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理，兼任福建发展高速公路股份有限公司监事。
股东大会
议案二
关于修订公司章程相关条款的议案
各位股东、股东代表：
2014年5月14日公司实施了资本公积金转增股本方案。为此，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
一、修订第六条
原文为：公司注册资本为人民币931,652,495.00元。
修订为：公司注册资本为人民币1,211,148,244.00元。
二、修订第十八条
在本条后面增加以下内容：公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28，000万股，公司普通股达到 931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股。
三、修订第十九条
原文为：公司股份总数为 931,652,495股，均为普通股。
修订为：公司股份总数为 1,211,148,244股，均为普通股。
上述议案已于2014年7月 10日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○一四年八月二十日
股东大会
议案三
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
楚天公司于 2008年设立全资子公司湖北楚天鄂北高速公路有限公司（以下简称“鄂北公司”），负责麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目（以下简称“大随项目”）的投资建设和运营管理工作。受客观因素影响，大随项目建成通车后投资收益远未达到预期，鄂北公司亏损较为严重。为保障大随项目的持续经营，完善业务模式，降低管理成本，提高上市公司整体运营能力和管理效率，公司拟吸收合并鄂北公司。有关情况如下：
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：湖北楚天高速公路股份有限公司
公司成立于 2000年 11月 22日，主营业务为对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资，高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产、租赁等附属设施的管理和项目的经营开发；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业，注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道9号，注册资本为 1,211,148,244元，法定代表人为肖跃文。经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2014年6月30日，公司的总资产为619,619.99万元，净资产为399,602.57万元，2014年1-6月实现营业收入49,803.59万元，实现净利润为22,300.72万元。
2、被合并方：湖北楚天鄂北高速公路有限公司
鄂北公司成立于 2008年 12月 08日，经营范围为对公路、桥梁及其他交通基础设施的投资、经营管理；对高速公路沿线生态旅游、房地产项目的建设及经营；对高速公路沿线服务项目的经营，注册地址为武汉市汉阳区隆祥街1号楚通科技园，注册资本为200,000,000元，法定代表人为叶强筠。经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2014年 6月 30日，鄂北公司的总资产为 320,070.24万元，净资产为 140,259.09万元，2014年 1-6月实现营业收入 1,339.43万元，实现净利润为-5,462.02万元。
二、本次吸收合并的必要性
鄂北公司于2008年11月 9日成立，为公司全资子公司，具体负责大随项目
的投资建设管理工作。自 2011年 6月 28日大随项目建成通车至 2013年底，鄂北公司通行费收入为 0.5亿元，成本费用达 3.93亿元，其中财务费用（银行贷款利息）达 2.95亿元。仅靠目前仅有的通行费收入已无法承担项目贷款利息以及经营管理等支出费用。经调查论证，在当前形势下，鄂北公司已难以继续经营，必须采取吸收合并方式，才能保障大随项目的持续经营。
三、本次吸收合并的可行性
吸收合并鄂北公司，不仅可以解决目前大随项目持续经营的问题，也可以减少管理层次，有利于上市公司进一步完善业务模式，降低管理成本，提高运营能力和管理效率，是可行的。
一是符合法律法规要求。根据专业法律机构出具的分析意见，楚天公司吸收合并鄂北公司的行为，不涉及收费公路权益转让事项，不适用收费公路权益转让、公路经营企业产权（股权）转让行为的审批程序，是合法的公司内部重组行为。
二是有利于大随项目后续经营管理。由于不构成高速公路权益转让及项目核准事项变更，采取吸收合并方式成本低、周期短、程序简便，可使项目的经营管理平稳过渡。从长远看，对公司优化管理构架、降低运营成本也是有利的。
三是高速公路项目吸收合并已有先例可循。为论证吸收合并的可行性，公司前期已组织对外省有关高速公路项目进行实地考察，学习了吸收合并的工作经验。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并鄂北公司的全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，鄂北公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2014年 7月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，鄂北公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；鄂北公司的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将鄂北公司的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并双方将签署《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
五、对上市公司的影响
鄂北公司为公司全资子公司，鄂北公司的全部资产、负债、业务及人员并入本公司。本次吸收合对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及股东利益，且有利于公司的资源重组整合，减少管理成本，提高运营效率，提升公司整体经济效益。
六、有关办理吸收合并事宜的相关授权
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕。
上述议案已于2014年7月10日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○一四年八月二十日