证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2014-011金龙机电股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十九次会议于2014年02月10日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2014年02月 17日上午9：00在公司二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人，其中董事黄娟因个人原因无法出席，全权委托董事张芮泽先生进行表决，董事金美欧因个人原因无法出席，全权委托董事赵孝千先生进行表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金绍平先生主持。经与会董事认真审议并表决,一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》
详情请见披露于2014年2月18日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体公告的《公司2013年度报告》中相关内容。公司独立董事毛兴国先生、王晓野先生、施进浩先生向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。本议案尚需提交公司股东大会审议
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
二、审议通过《公司 2013年度总经理工作报告》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
三、审议通过《公司 2013年年度报告及摘要》
《公司2013年年度报告》及摘要详见2014年2月18日中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露媒体。《公司2013年年度报告及摘要披露提示性公告》刊登于2014年2月18日的《证券时报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
四、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》
公司2013年度实现营业收入 44,593.83万元，较上年同期的31,769.35万元增长40.37%，实现营业利润-489.54万元，同比减少117.68%，归属于母公司的净利润2,116.13万元，同比减少26.46%。本议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
五、审议通过《公司 2014年度日常关联交易的议案》
2013年 01月 01日，公司与金龙控股集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向金龙控股集团有限公司租赁位于金龙科技园办公楼四、五、六层面积为 3000平方米的房屋，用于公司研发、生产。租金为 43.2万元/年，租赁期限为 2013年01月01日至2014年12月31日。
关联董事金绍平、金美欧、方绍彬在审议该议案时进行了回避表决,关联方与公司的关联关系详见2014年2月18日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于2014年度日常关联交易的公告》。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票 0票，弃权票 0票
六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
本议案经全体独立董事事先认可，本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
七、审议通过《公司 2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013年公司实现净利润 21,161,283.87元，根据有关规定按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,169,988.42元，截至 2013年 12月 31日止，公司可供分配利润为 38,451,097.85元。
余公积金 1,084,994.21元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。根据公司2014年的经营计划和对资金的需求情况，考虑到公司正处于快速扩张期，为保证公司的顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动资金的需求，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同时为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东能够分享到公司的经营成果，公司董事会经研究决定对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事就本次分配预案发表了独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
八、审议通过《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2014年2月18日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
九、审议通过《关于 2013年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见2014年2月18日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
十、审议《关于向银行申请不超过人民币 55,000万元融资额度的议案》
为了公司发展的需要，公司（包括控股子公司）2014年度拟向银行申请不超过人民币55,000万元融资额度，包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商票贴现、贸易融资、信用证授信、保函等。有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年内。同时公司拟授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述融资额度内代表本公司办理相关手续、签署相关文件，公司股东大会或董事会不再逐笔进行审批。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
十一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。与会董事逐项审议了以下事项：
1、本次交易的总体方案
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐购买其持有的博一光电100%股权，向深圳甲艾马达股份有限公司（以下简称“甲艾马达”）股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰购买其持有的甲艾马达100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司与博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐（以下合称“博一光电股东”）签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。根据上述协议，公司拟向博一光电股东发行股份及支付现金购买其持
有的博一光电100%股权。经公司与博一光电股东协商一致，博一光电100%股权整体作价金额为49,700.00万元，如最终评估值低于49,700.00万元，公司与博一光电股东将另行签署协议。公司拟向博一光电股东发行股份支付其转让价款的70.00%部分，即 34,790.00万元；公司拟向博一光电股东支付的现金对价总额为 14,910.00万元万元，占转让价款的30.00%。
公司与甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰（以下合称“甲艾马达股东”）签订《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》。根据上述协议，公司拟向甲艾马达股东发行股份及支付现金购买其持有的甲艾马达100%股权。经公司与甲艾马达股东协商一致，甲艾马达100%股权整体作价金额为 47,500.00万元，如最终评估值低于 47,500.00万元，公司与甲艾马达股东将另行签署协议。公司拟向甲艾马达股东发行股份支付其转让价款的50.00%部分，即23,750.00万元；公司拟向甲艾马达股东支付的现金对价总额为23,750.00万元，占转让价款的50.00%。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过32,400.00万元。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
2、标的资产
本次交易的标的资产如下：
（1）蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐合计持有的博一光电100%股权。
（2）钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰合计持有的甲艾马达100%的股权。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
3、交易对方
本次交易的对方如下：
（1）博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐。
（2）甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
4、标的资产的价格及定价依据
经公司与博一光电股东协商一致，博一光电100%股权整体作价金额为 49,700.00万元，如最终评估值低于 49,700.00万元，公司与博一光电股东将另行签署协议。
经公司与甲艾马达股东协商一致，甲艾马达100%股权整体作价金额为 47,500.00万元，如最终评估值低于 47,500.00万元，公司与甲艾马达股东将另行签署协议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
6、发行方式及发行对象：
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象如下：
①博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟
雄、施齐。
②甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.36元/股。因此，公司本次向博一光电股东、甲艾马达股东发行股票的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即16.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 14.72元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
8、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以股份支付的股权转让价款总计为58,540.00万元，其中：向博一光电股东以股份支付的股份转让价款为 34,790.00万元，向博一光电股东发行的股票数量合计为 2,126.5276万股；向甲艾马达股东以股份支付的股份转让价款为23,750.00万元，向甲艾马达股东发行的股票数量合计为 1,451.7105万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过32,400.00万元。按照发行底价14.72元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过2,201.0869万股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
9、现金对价的支付及支付时间
本次交易的现金对价总额为 38,660.00万元。其中：向博一光电股东以现金支付的转让价款为 14,910.00万元；向甲艾马达股东以现金支付的转让价款为23,750.00万元。
向博一光电股东的具体支付方式及支付时间为：向博一光电股东支付的现金对
价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则公司应以自筹资金向博一光电股东支付现金对价；如本次交易的募集配套资金低于对博一光电股东的现金对价，则公司应以自筹资金向博一光电股东支付现金对价与募集配套资金的差额部分。公司应于本次交易的资产交割日后2个月内或募集配套资金到位后10个工作日内（以较早时间为准），向博一光电股东一次性支付全部现金对价合计 14,910万元。
向甲艾马达股东的具体支付方式及支付时间为：向甲艾马达股东支付的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分自筹资金解决。本次发行股份募集配套资金实施完成后15个工作日内，公司向甲艾马达股东一次性支付现金对价23,750.00万元；如果公司在本次交易获中国证监会具文核准后 6个月内未能完成发行股份募集配套资金，公司将在 6个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性向甲艾马达股东支付全部现金对价合计 23,750.00万元。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
10、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
11、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起博一光电股东根据如下方式分两次解禁：
第一次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的公司股份总数的50%，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；
东因本次交易所获得的公司股份至此全部解禁，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月内不转让。
限售期内，博一光电股东、甲艾马达股东如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；博一光电股东、甲艾马达股东因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
12、滚存未分配利润的安排
本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
13、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买博一光电100%股权、甲艾马达100%股权的现金对价。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日（2013年12月31日）起至标的资产交割日止的期间：博一光电所产生的盈利由公司享有。博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由公司与博一光电股东共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
自基准日（2013年12月31日）起至标的资产交割日止的期间：甲艾马达产生的盈利由公司享有。甲艾马达所产生的亏损由甲艾马达股东按照其在甲艾马达的持股比例承担。
标的资产交割后，由公司与甲艾马达股东共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产博一光电100%股权、甲艾马达100%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。博一光电股东、甲艾马达股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向博一光电股东、甲艾马达股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至博一光电股东、甲艾马达股东名下的手续。自登记手
续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由博一光电股东、甲艾马达股东分别享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为 18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
本议案项下的上述议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
公司董事会全体董事一致认为：本次交易促进了公司产业链的整合，增强了与现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为博一光电股东及甲艾马达股东，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；根据本次交易方案，若不考虑配套募集资金发行股份，本次发行股份购买资产的股份数量为 3,578.2381万股，不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易总金额不低于5,000万元人民币。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，本次交易构成上市公司发行股份购买资产规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方博一光电股东合法拥有博一光电100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。博一光电为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易对方甲艾马达股东合法拥有甲艾马达100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。甲艾马达为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方博一光电股东、甲艾马达股东在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十六、审议通过《关于公司与博一光电股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》及《关于公司与甲艾马达股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书（甲艾马达）>的议案》
同意公司与博一光电股东签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》。
同意公司与甲艾马达股东签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及现金购买资产并募金配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十八、审议通过《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，董事会将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》提交公司董事会和股东大会审议。《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》具体内容详见2014年2月18日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
十九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完
成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票
二十、审议通过《关于暂不召开 2013年度股东大会的议案》
目前公司正在进行资产重组的各项工作，根据公司实际情况，董事会决定暂不召开公司 2013年度股东大会。根据公司相关工作的进展情况董事会决定适时召集2013年度股东大会，审议本次董事会审议的尚需股东大会审议通过的相关议案。
审议结果：表决票 9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票。
特此公告
金龙机电股份有限公司董事会