证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-054华映科技（集团）股份有限公司
关于参与设立保险公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近年来，我国人寿保险业取得了前所未有的发展，在服务经济建设、安定人民生活、开创和谐社会等方面均发挥了巨大作用。2014年至 2020年，我国保险业年均增速预计在17％左右，2020年保费收入预计将达到 5.1万亿元，未来７年间保险资金可运用规模累计将超过 20万亿元。然而我国保险市场仍处于发展的初期阶段。为挖掘新兴产业的投资机会，充分利用两岸市场有效资源，培育未来新的利润增长点，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）等发起设立海峡人寿保险股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“海峡人寿”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币 7,500万元，占海峡人寿注册资本（人民币 15亿元）的5%。具体投资情况如下：一、对外投资基本情况：
1、公司拟以现金人民币 7,500万元出资参与发起设立海峡人寿。
2、公司 2015年 5月 22日召开第六届董事会第三十一次会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立保险公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次投资尚需有关部门批准。
4、本议案经董事会审议通过后，授权公司董事长处理与投资相关的具体事项。
二、交易各方基本情况
1、福建省能源集团有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林金本
注册资本：人民币 100亿元
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源集团拟出资人民币 3亿元，占海峡人寿注册资本的20%，为海峡人寿的主发起人。
2、公司名称：福建省机电(控股)有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号省工交大院 11号楼 3层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王会锦
注册资本：人民币 38,000万元
经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发（国家限制的除外）；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机械，百货的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省机电(控股)有限责任公司拟出资人民币 2.25亿元，占海峡人寿注册资本15%。
3、公司名称：三明市财鑫投资有限公司
注册地址：三明市梅列区梅岭新村 39幢东头 3-5层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑长秋
注册资本：人民币 5,000万元
经营范围：投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三明市财鑫投资有限公司拟出资人民币 7,500万元，占海峡人寿注册资
本5%。
4、公司名称：阳光城集团股份有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区星发路 8号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：林腾蛟
注册资本：人民币 1,293,557,534元
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售：对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）阳光城集团股份有限公司拟出资人民币 1.95亿元，占海峡人寿注册资本13%。
5、公司名称：福建七匹狼集团有限公司
注册地址：金井中兴南路 655号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周永伟
注册资本：人民币 80,130万元
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建七匹狼集团有限公司拟出资人民币 1.5亿元，占海峡人寿注册资本10%。
6、公司名称：泰禾集团股份有限公司
注册地址：三明市梅列区徐碧
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：黄其森
注册资本：人民币 1,017,177,993元
经营范围：房地产开发；化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药
机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发；对外贸易；对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰禾集团股份有限公司拟出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本10%。
7、公司名称：福建盼盼生物科技股份有限公司
注册地址：晋江市安海镇前蔡工业区
企业性质：股份有限公司
法定代表人：蔡金垵
注册资本：人民币 36,000万元
经营范围：生物科技研发生产糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福建盼盼生物科技股份有限公司拟出资人民币 1.35亿元，占海峡人寿注册资本9%。
8、公司名称：泉州鸿荣轻工有限公司
注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息产业园区
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：吴荣照
注册资本：人民币 40,000万元
经营范围：生产服装、鞋及运动器械（不含配额许可证管理品种）（内销50%，外销50%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州鸿荣轻工有限公司拟出资人民币 7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
9、公司名称：博生医疗投资股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 93号院 9号楼 4层 403室
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：林玉明
注册资本：115,083,817元
经营范围：投资及投资管理；机械设备租赁；汽车租赁；技术推广；企
业管理、咨询、策划。
博生医疗投资股份有限公司拟出资人民币 7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
10、公司名称：上海豪盛投资集团有限公司
注册地址：青浦区浦仓路 485号 510-Y
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈家泉
注册资本：人民币 20,000万元
经营范围：实业投资、收购兼并企业、资本运作，企业资产重组，投资咨询，商务信息咨询，市场调研策划（除广告），企业形象策划（除广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海豪盛投资集团有限公司拟出资人民币 4,500万元，占海峡人寿注册资本3%。
公司与上述交易各方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出资方式：海峡人寿的投资方均以现金出资方式参与投资
2、标的公司基本情况
公司名称：海峡人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 15亿元
注册地址：福州
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；
各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。）
四、对外投资合同的主要内容
（一）股本、出资额、认购股数和持股比例
1、海峡人寿注册资本为人民币 15亿元，股本总数为 15亿股，每股面值为人民币 1元。
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|投资人名称|出资方式|出资额（亿元）|认购股数|持股比例|出资时间|
|福建省能源集团有限责任公司|货币|3|30,000万股|20%|保监会批复同意公司筹建之日起 15 个工作日内|
|福建省机电(控股)有限责任公司|货币|2.25|22,500万股|15%||
|三明市财鑫投资有限公司|货币|0.75|7,500万股|5%||
|阳光城集团股份有限公司|货币|1.95|19,500万股|13%||
|福建七匹狼集团有限公司|货币|1.5|15,000万股|10%||
|泰禾集团股份有限公司|货币|1.5|15,000万股|10%||
|福建盼盼生物科技股份有限公司|货币|1.35|13,500万股|9%||
|华映科技(集团)股份有限公司|货币|0.75|7,500万股|5%||
|泉州鸿荣轻工有限公司|货币|0.75|7,500万股|5%||
|博生医疗投资股份有限公司|货币|0.75|7,500万股|5%||
|上海豪盛投资集团有限公司|货币|0.45|4,500万股|3%||
|合计||15 亿元|15 亿股|100%||

（二）海峡人寿的组织体系
1、海峡人寿将按照《公司法》、《保险法》、《保险公司管理规定》及相关法规，设立股东大会、董事会、监事会及经营班子。海峡人寿实行董事会领导下的总经理负责制，海峡人寿实行总分公司制，总公司为一级法人。
2、海峡人寿设董事会，成员为 13人，其中独立董事 2人。非独立董事由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐 7人，投资人福建省机电(控股)有限责任公司推荐 1人，投资人阳光城集团股份有限公司推荐 1人，投资人福建七匹狼集团有限公司推荐 1人，投资人泰禾集团股份有限公司推荐 1人，由股东大会选举产生。
3、海峡人寿董事会设董事长一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
4、海峡人寿设总经理一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。
5、海峡人寿设监事会，成员 9人，其中职工监事 3人。其中，监事会中
的非职工监事由投资人三明市财鑫投资有限公司推荐 1人，投资人福建盼盼
生物科技股份有限公司推荐 1人，投资人泉州鸿荣轻工有限公司推荐 1人，
投资人博生医疗投资股份有限公司推荐 1人，投资人上海豪盛投资集团有限公司推荐 1人，投资人华映科技(集团)股份有限公司推荐 1人，由股东大会选举产生；职工监事由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐 2人，投资人福建省机电(控股)有限责任公司推荐 1人，由海峡人寿职工通过职工代表大会民主选举产生。
6、监事会设主席一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，由全体监事过半数选举产生。
7、海峡人寿设财务负责人一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
8、海峡人寿根据业务经营需要，设臵相应的职能部门，配备相应的工作人员。
9、海峡人寿高级管理人员应符合中国保险监督管理委员会有关任职资格的规定。
（三）违约责任
1、在海峡人寿筹建过程中，违反本协议的投资人应当对其他投资人承担违约责任。
2、任何一方投资人未按本协议约定缴纳出资的，即构成违约，每逾期一日应按照逾期未缴纳出资额的0.05%向其他未违约的投资人支付违约金；逾期达到 30个工作日的，视为其放弃在本协议项下的一切权利及投资资格，并应按照认缴出资额的10%向其他未违约的投资人支付违约金；违约金不足弥补其他未违约投资人的损失的，该违约方还应赔偿由此造成的损失。
3、因一方或多方投资人的过错，导致海峡人寿不能成立时，筹建过程中所产生的有关债务和费用由过错方承担；如各投资人均无过错，则由各投资人按持股比例分摊。
4、在海峡人寿设立过程中，由于任何一方投资人的过错致使海峡人寿利益受到损害时，该投资人应当对公司负赔偿责任。
（四）协议生效
1、如中国保险监督管理委员会不予批准海峡人寿筹建的，本协议自中国保险监督管理委员会做出不予批准海峡人寿筹建的决定时自动解除，各投资人自行承担已发生的相关费用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的：通过设立海峡人寿创建两岸保险业交流合作平台、探索福建自贸区金融改革创新路径，促进福建民生建设。公司投资海峡人寿主要目的为拓宽投资渠道，增加未来业绩亮点。
2、交易风险：本次交易尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性。同时，保险公司的本身运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等，海峡人寿成立后将实行全面风险管理策略，建立综合、统一的覆盖全公司的风险管理框架以保障海峡人寿的稳健经营。
3、对公司影响：鉴于海峡人寿成立后将成为福建省第一家（厦门除外）一级法人寿险机构，未来将坚持“立足福建省、服务台湾地区、辐射全国”的经营策略，为客户提供有效的保险保障，致力于成为人寿保险业内一家发展特色突出、区位竞争优势明显、服务优质高效、品牌形象卓越、价值持续增长的创新型人寿保险公司。公司参与本次投资，将有利于挖掘新兴产业的投资机会，拓宽投资渠道，充分利用两岸市场有效资源，为公司未来培育新的利润增长点，为股东创造更大价值。
六、其它
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
公司第六届董事会第三十一次会议决议（详见公司 2015-053号公告）特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2015年 5月 22日