北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之法律意见书
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关于国药集团一致药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
德恒2014（法意）第 号致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2014年9月12日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派黄思涵律师、梁秀雯律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第六届董事会第二十七次会议决议；
（三）公司第六届监事会第二十一次会议决议；
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（四）公司于 2014年 8月 16日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》公布的召开本次会议的公告；
（五）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
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（一）本次会议的召集
1、根据 2014年 8月 14日召开的公司第六届董事会第二十七次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2、公司董事会于 2014年8月16日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次现场会议于 2014年 9月 12日（星期五）下午2：00在深圳市福田区八卦四路 15号一致药业大楼五楼会议厅如期召开。
2、本次会议由公司董事长李智明先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
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德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，会议的出席情况如下：
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人 77人、代表股份 226,547,267股、占本公司有表决权总股份62.4731%。其中，A股股东及股东代理人36人、代表股份216,407,483股，占本公司A股股东有表决权股份总数70.3201%；B股股东及股东代理人41人、代表股份10,139,784股，占本公司B股股东有表决权股份总数18.4744%。
（2）出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共 45人，代表股份 195,416,976股，占公司有表决权总股份的53.8885%%。
（3）网络投票的情况
通过网络投票的股东32人，代表股份数 31,130,291股，占公司有表决权总股份的8.5845％。
德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户
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卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
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合法有效。
四、本次会议的表决结果
本次会议的投票结果如下：
（一）以特别决议审议通过了《关于调整 2014年半年度银行授信额度及担保安排的议案》
1、总体表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会全体股东|226,547,267|226,547,267|100.0000%|0|0.0000%|0|0|
|与会A股股东|216,407,483|216,407,483|100.0000%|0|0.0000%|0|0|
|与会B股股东|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0.0000%|0|0|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会中小投资者|41,604,976|41,604,976|100.0000%|0|0|0|0|
|与会A股中小投资者|31,465,192|31,465,192|100.0000%|0|0|0|0|
|与会B股中小投资者|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0|0|0|

2、表决结果：通过。
（二）以普通决议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》
1、总体表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会非关联股东|41,604,976|32,504,993|78.1277%|9,099,983|21.8723%|0|0|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||31,465,192|31,442,039|99.9264%|23,153|0.0736%|0||
|与会 B 股非关联股东股东|10,139,784|1,062,954|10.4830%|9076830|89.5170%|0|0|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会非关联中小投资者|41,604,976|32,504,993|78.1277%|9,099,983|21.8723%|0|0|
|与会非关联A股中小投资者|31,465,192|31,442,039|99.9264%|23,153|0.0736%|0|0|
|与会非关联B股中小投资者|10,139,784|1,062,954|10.4830%|9076830|89.5170%|0|0|

2、表决结果：通过。
关联股东国药控股股份有限公司对本议案回避表决。
（三）以特别决议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
1、总体表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会全体股东|226,547,267|226,547,267|100.0000%|0|0|0|0|
|与会A股股东|216,407,483|216,407,483|100.0000%|0|0|0|0|
|与会B股股东|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0|0|0|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会中小投资者|41,604,976|41,604,976|100.0000%|0|0|0|0|
|与会A股中小投资者|31,465,192|31,465,192|100.0000%|0|0|0|0|
|与会B股中小投资者|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0|0|0|

2、表决结果：通过。
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（四）以特别决议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
1、总体表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会全体股东|226,547,267|226,547,267|100.0000%|0|0|0|0|
|与会A股股东|216,407,483|216,407,483|100.0000%|0|0|0|0|
|与会B股股东|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0|0|0|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会中小投资者|41,604,976|41,604,976|100.0000%|0|0|0|0|
|与会A股中小投资者|31,465,192|31,465,192|100.0000%|0|0|0|0|
|与会B股中小投资者|10,139,784|10,139,784|100.0000%|0|0|0|0|

2、表决结果：通过。
（五）以累积投票方式审议通过《关于董事会换届选举的议案》
1.选举公司第七届董事会非独立董事
1、审议通过以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事
1.1选举李智明先生为公司第七届董事会董事；
1.1.1总体表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|

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|-|-|-|-|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.1.2表决结果：当选。
1.2选举魏玉林先生为公司第七届董事会董事；
1.2.1总体表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.2.2表决结果：当选。
1.3选举姜修昌先生为公司第七届董事会董事；
1.3.1总体表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.3.2表决结果：当选。
1.4选举马万军先生为公司第七届董事会董事；
1.4.1总体表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.4.2表决结果：当选。
1.5选举崔昳昤女士为公司第七届董事会董事；
1.5.1总体表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|

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|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.5.2表决结果：当选。
1.6选举闫志刚先生为公司第七届董事会董事；
1.6.1总体表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|196,325,486|86.6598%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|11,383,195|27.3602%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,120,955|89.9522%|

1.6.2表决结果：当选。
2.选举公司第七届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表决。
2.1选举何志毅先生为公司第七届董事会董事；
2.1.1总体表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|197,100,533|87.0019%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

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其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|12,158,242|29.2230%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

2.1.2表决结果：当选。
2.2选举熊楚熊先生为公司第七届董事会董事；
2.2.1总体表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|197,100,533|87.0019%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|12,158,242|29.2230%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

2.2.2表决结果：当选。
2.3选举肖胜方先生为公司第七届董事会董事；
2.3.1总体表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|197,100,533|87.0019%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
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以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|12,158,242|29.2230%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|9,896,002|97.5958%|

2.3.2表决结果：当选。
（六）以累积投票方式审议通过《关于监事会换届选举的议案》
1、选举冯一峰先生为公司第七届监事会监事。
1.1总体表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|197,275,097|87.0790%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,913|86.5057%|
|与会B股股东|10,139,784|10,070,184|99.3136%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|12,332,806|29.6426%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,622|7.1909%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|10,070,184|99.3136%|

1.2表决结果：当选。
2、选举关晓晖女士为公司第七届监事会监事。
2.1总体表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会全体股东|226,547,267|190,185,394|83.9495%|
|与会A股股东|216,407,483|187,204,531|86.5056%|
|与会B股股东|10,139,784|2,980,863|29.3977%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）的表决情况：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之法律意见书
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|
|与会中小投资者|41,604,976|5,243,103|12.6021%|
|与会A股中小投资者|31,465,192|2,262,240|7.1897%|
|与会B股中小投资者|10,139,784|2,980,863|29.3977%|

2.2表决结果：当选。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之法律意见书
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
黄思涵
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之法律意见书
见证律师：
梁秀雯
二○一四年九月十二日