股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所关于广东道氏技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一七年九月
关于广东道氏技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171648号）（以下简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）会同广东道氏技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“道氏技术”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《募集说明书》一致）：
目录
目录 .............................................................................................................................................. 2一、重点问题................................................................................................................................... 41、申请人主营业务为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，本次募投项目为锂云母综合开发利用产业化项目。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次募集说明书中充分揭示项目的政策风险及不确定因素。请保荐机构核查。 ....................................................................................... 42、请结合董事会“有权”在触发相关条件时提出转股价格向下修正方案、申请人未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中做“重大事项提示”。 ..................................................................... 103、申请人前次募集资金为2016年1月非公开发行股票。前次募投项目中，陶瓷墨水项目三期工程计划投资总额10,327万元，实际投资6,484.82万元，结余3,842.18万元。请申请人：（1）说明陶瓷墨水项目三期工程项目的募集资金大幅结余的原因；（2）说明截至2017年6月 30日止的前次募集资金使用情况报告中所有项目的承诺效益均为不适用的原因，按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务；（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请会计师针对上述（2）重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并对其他事项核查并发表意见。请保荐机构逐一核查上述事项并发表意见。
........................................................................................................................................................ 114、申请人 2017年 6月重大资产重组，以 45,000万元增资广东佳纳能源科技有限公司。请申请人：（1）说明上述交易的支付方式、支付安排及资金来源；（2）说明上述交易产生的投资收益和新增商誉金额，及相关可辨认净资产公允价值的确定依据。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................................................................................. 185、请申请人说明报告期内商业保理业务的布局情况、业务开展情况、财务状况、收入和净
利润金额及占比、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................................. 226、申请人2017年6月末短期借款、长期借款金额合计9.19亿元，相比期初的1.87亿元大幅增长。请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....................... 267、申请人本次发行可转债拟募集资金总额不超过 48,000万元，扣除发行费用后用于“锂云母综合开发利用产业化项目”。请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容。募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................................................................... 29二、一般问题................................................................................................................................. 41请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ..................................................................................................................... 41
一、重点问题
1、申请人主营业务为建筑陶瓷企业提供釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，本次募投项目为锂云母综合开发利用产业化项目。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次募集说明书中充分揭示项目的政策风险及不确定因素。
请保荐机构核查。
回复说明：
（一）申请人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目不存在重大不确定性
1、人员情况
本次募投项目的实施主体为道氏技术的全资子公司江西宏瑞新材料有限公司，江西宏瑞目前已开展本次募投项目的建设。随着项目的建设，江西宏瑞已建立了适应募投项目运作的组织架构，安排了相应的管理人员，聘用了部分生产人员，以满足项目投料、联合调试等工作的需要。目前江西宏瑞已就本次募投项目新增员工120余人，约占募投项目预计用工人数的30%。
依托江西丰城市当地及附近化工企业较多、人力资源较为丰富的优势，募投项目所需要生产人员主要在当地招聘，关键岗位的操作人员为原碳酸锂中试生产线的相关人员。募投项目投产后，江西宏瑞将继续补充员工，同时认真做好岗前培训工作，高标准管理，严格执行操作规程，确保募投项目的正常运营。
募投项目的管理人员主要以公司从事锂云母综合开发的研发人员、中试线生产管理人员为主，同时为适应大规模生产的需要，外聘了有丰富大规模生产管理经验的人才作为高层管理人员，可以保证募投项目投产后生产组织的有序和安全。本次募投项目的关键管理人员如下：
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||序号||姓名||学历||主要职责||从业经验|
|1||徐鹏飞||本科||负责募投项目的整体建设和运营管理||历任生产企业的多个管理岗位，具有25年生产管理经验，曾任职多家大型企业总经理，有丰富的大规模生产管理和新厂筹建经验，现任江西宏瑞总经理||
|2||翟建明||本科||负责精锂的生产||冶炼专业出身，25年从业经验，行业经验丰富，现任江西宏瑞精锂生产部副总经理||
|3||李同其||大专||负责选矿厂的筹建||从事选矿行业近30年，有丰富的选矿经验，现任江西宏瑞选矿厂厂长||
|4||王平||本科||负责粗锂的生产||无机非金属材料专业出身，有丰富的化工行业经验，现任江西宏瑞粗锂生产部经理||
|5||伍习飞||硕士||负责生产工艺的实施和改善||物理化学硕士，拥有产品开发和项目管理经验，锂云母综合利用中试的主要组织者之一，现任江西宏瑞技术部经理||
|6||秦伍||博士||负责新材料的研发||无机材料学博士，锂云母综合利用中试的主要组织者之一，现任江西宏瑞研发部经理||
|7||彭晔||博士||负责新材料的研发||无机化学博士，锂云母综合利用中试的主要组织者之一，现任江西宏瑞研发部经理||
|8||姚丽||本科||负责生产物料的检测||应用化学专业出身，负责锂云母综合利用中试的质量控制，现任江西宏瑞品管部经理||

公司已初步构建了锂云母综合开发利用产业化项目的管理架构，组建了选矿、生产、技术、研发等方面的专业团队，可以满足募投项目建设和运营的需求，未来公司将根据项目进度通过外部引进和内部培训的方式不断加强人员储备，保证本次募投项目的正常生产运营。
2、技术情况
本次募投项目的碳酸锂生产工艺流程主要包括浸出、压滤、喷雾干燥等工
序，工艺流程如下图所示：
锂云母
球磨
盐酸+水
硫酸、盐酸
浸出
混合酸液
碱吸收
二氧化硅
压滤
尾气
酸浸出液
盐酸吸收塔
喷雾干燥 浓缩塔
HCl+水蒸气混合体
碳酸锂
闪蒸干燥
母液 沉淀 碳酸钠+水
锂钾盐与铝氧化物 结晶后液
冷结晶 钾盐
水 浸出
MVR浓缩 冷凝水
压滤 水浸出液
氧化铝
为了充分挖掘锂云母的资源价值，公司研发了综合利用锂云母的新工艺，采用酸低温浸出技术、低温可控分解技术、高效选择性浸出技术、高效浓缩脱盐技术，对锂云母中的硅、铝、钾、锂等进行综合回收利用，有较强的市场竞争力。
公司目前的中试已顺利完成，中试线生产的碳酸锂产品质量符合工信部发布的《电池级碳酸锂》（YS/T582-2013）行业标准，公司目前的锂云母生产碳酸锂的工艺技术路线可行，现有技术可以满足本次募投项目的生产需要。
3、市场情况
我国是锂产品第一消费大国，2007年以来，锂产品消费快速增长。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计：2014年中国锂消费总量为 6.58万吨，占到世界总量的40%；2015年，中国锂消费量为7.87万吨，同比增长20%。多年来，我国碳酸锂生产规模无法满足国内市场需求，2015年和2016年，我国碳酸锂供需缺口分别为1.73万吨和1.32万吨。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期，新能源汽车的放量发展直接拉动了碳酸锂市场需求，碳酸锂价格相应持续上涨。根据生意社的统计数据，截至2017年9月22日，国内电池级碳酸锂价格为 163,200元/吨，较年初增幅23.95%；国内工业级碳酸锂价格为148,200元/吨，较年初增幅22.18%。
受新能源产业快速发展的影响，国内碳酸锂的市场规模迅速扩大，目前系卖方市场、现款现货。2017年1-6月，我国碳酸锂进口15,261吨，同比增长59.44%；
同期净进口 14,509吨，同比增长60.19%，碳酸锂作为新能源行业的基础材料，其市场需求有望持续增加。
碳酸锂是标准化产品，本次募投项目的综合产出率和资源利用率高，在市场上有较强的竞争力。此外，目前市场的钴资源较为紧缺，而公司控股的佳纳能源是市场上钴产品的重要供应商，因此未来公司可以实现锂、钴产品的销售联动，有较强的竞争优势，因此本次募投项目产品的市场销售不存在重大风险。
4、资金情况
本次募投项目总投资额的80,154万元中，15,000万元系公司2016年非公开发行的募集资金、本次发行募集资金拟投入 48,000万元，其余 17,154万元由公司自筹解决。公司截至 2017年 6月 30日合并资产负债率为48.76%且盈利能力较强，同时作为上市公司融资渠道通畅，可以保证募投项目建设的资金需求。
5、业务基础
本次募投项目公司有较好的业务基础，主要包括：
（1）公司有较强的研发能力，目前已顺利完成募投项目的中试，并生产出了符合行业标准的碳酸锂产品。通过中试，公司既验证了技术路线，又培养了一批有经验的研发、生产管理人员，为本次募投项目的实施打下了坚定的基础；
（2）本次募投项目实现了锂云母资源的综合利用，可以将提锂后的副产品用作公司和其他陶瓷企业生产的原料，不仅解决了尾矿处理的难题，还提高了募投项目的收益，降低了募投项目的实施风险；
（3）公司研发的本次募投项目技术路线充分利用了公司长期以来积累的生产经验，部分工序与釉料生产相近，有利于充分发挥公司现有的生产优势；另外，公司控股子公司佳纳能源生产钴盐的湿法冶炼工艺与锂云母提取碳酸锂工艺具有相通性，都是用酸溶解矿石、通过化学反应和过滤除去杂质，加碱得到产品的中间品，后续再加工得到成品，佳纳能源已在湿法冶炼方面积累了十多年的工艺经验，有利于本次募投项目的顺利实施；
（4）公司控股子公司青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂的生产和销售，其客户系锂电池生产企业，对锂电池的技术发展路线有较为深入的理解。公司控股子公司佳纳能源主要从事钴产品和三元前驱体的生产和销售，钴是三元电池材料的关键物料，而我国钴资源又极为短缺，佳纳能源产品优势明显，是国内重要的钴产品供应商。相对于市场其它新能源材料企业，公司产品品类多样，既有供给紧张的钴产品，又有市场需求旺盛的碳酸锂以及高端产品石墨烯。公司在新能源材料行业整体布局的优势有利于本次募投项目的实施。
综上，国内碳酸锂产品市场需求旺盛，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。
（二）项目的政策风险及不确定因素
公司在募集说明书“第三节风险因素”部分对项目的政策风险补充披露如下：
“五、（四）项目政策风险
下游新能源汽车行业的快速发展带动了碳酸锂产品的市场需求，本次募投项目未来的经济效益与新能源汽车行业的发展状况密切相关。随着国内新能源汽车
的进一步推广普及，不排除未来国家对新能源汽车产业的政策调整，进而向上传导对碳酸锂市场造成不利影响。此外，近年来众多企业纷纷布局概念热点和景气度较高的锂行业，不排除未来国家出台相关调控政策，对锂行业的准入标准和生产规模进行管控，从而对公司本次募投项目的运营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。”
公司已在募集说明书“第三节风险因素”部分对募投项目效益、业务拓展、技术等不确定因素作出了风险提示。
（三）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）现场核查了本次募投项目的建设情况；
（2）对公司管理层和江西宏瑞的相关人员进行访谈，了解本次募投项目关于人员、技术、市场、资金的储备情况以及业务基础；
（3）获取本次募投项目关键管理人员的简历；
（4）查阅本次募投项目可研报告和碳酸锂生产工艺流程图，了解生产碳酸锂生产相关技术，核查比对佳纳能源钴盐产品和募投项目的生产工艺；
（5）核查本次募投项目中试线产品《检测报告》，与工信部发布的《电池级碳酸锂》（YS/T582-2013）标准进行比对；
（6）查询中国有色金属工业协会网站关于碳酸锂的市场统计数据，查询生意社网站关于工业级碳酸锂价格和电池级碳酸锂价格的统计数据；
（7）核查募投项目资金安排及投入情况，核查公司关于变更前次募集资金运用相关决议文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
国内碳酸锂产品市场需求旺盛，公司具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，本次募投项目不存在重大不确定性。
公司已在募集说明书中补充披露了关于项目的政策风险及不确定因素。
2、请结合董事会“有权”在触发相关条件时提出转股价格向下修正方案、申请人未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中做“重大事项提示”。
回复说明：
道氏技术已结合董事会“有权”在触发相关条件时提出转股价格向下修正方案、申请人未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中“重大事项提示”部分补充披露如下：
“3、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案中设置的转股价格向下修正条款为：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
道氏技术董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准而不能实施的风险。
道氏技术的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营情况等多重因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，这将对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。提请投资者关注相关风险。”
3、申请人前次募集资金为2016年1月非公开发行股票。前次募投项目中，陶瓷墨水项目三期工程计划投资总额 10,327万元，实际投资 6,484.82万元，结余3,842.18万元。请申请人：（1）说明陶瓷墨水项目三期工程项目的募集资金大幅结余的原因；（2）说明截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告
中所有项目的承诺效益均为不适用的原因，按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务；（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请会计师针对上述（2）重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并对其他事项核查并发表意见。请保荐机构逐一核查上述事项并发表意见。
回复说明：
（一）陶瓷墨水项目（三期）的募集资金大幅结余的原因
1、由于前次非公开发行募集资金金额低于拟投入金额，公司将陶瓷墨水项目（三期）的投入募集资金额调整为10,327万元
陶瓷墨水项目（三期）系公司 2015年 5月开始规划的项目，总投资金额为26,397万元，包括建筑工程费用6,567万元、设备及安装费用13,300万元、公用工程建设费用1,933万元、预备费用1,061万元和流动资金3,536万元。
公司前次非公开发行实际募集资金净额为 50,327.08万元，少于拟募集资金总额99,897万元。公司于2016年1月29日召开第三届董事会2016年第2次会
议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，将陶瓷墨水项目（三期）的募集资金投入金额从26,397万元调整为10,327万元。
陶瓷墨水项目（三期）投资内容调整如下：（1）鉴于公司釉料生产已实现自动化，生产效率得到提高，空余出部分生产厂房，因此陶瓷墨水项目（三期）生产厂房等建筑不再建设，通过改造等方式内部解决；（2）由于目前市场上陶瓷墨水生产设备的生产效率大幅提高，特别是单次加工量由以前的30升提高至60升，因此根据实际情况将原计划采购60台陶瓷墨水生产设备改为30台；（3）陶瓷釉料生产实现自动化后，部分设备暂时闲置，在安排陶瓷墨水项目（三期）建设时，优先使用现有设备，不足部分再使用募集资金采购；（4）铺底流动资金的投资规模不变；（5）根据非公开发行募集资金的实际情况，将陶瓷墨水项目（三期）投入的募集资金从 26,397万元调整为 10,327万元，不足部分由公司使用自有资金解决。
2、陶瓷墨水项目（三期）节余资金较大的原因
陶瓷墨水项目（三期）于2016年2月开始正式建设，至2017年4月底完成建设。项目实际使用募集资金6,484.82万元，加上募集资金扣除银行手续费后的利息净收入52.80万元，实际节余资金3,894.98万元。发行人会计师对陶瓷墨水项目（三期）的使用募集资金节余情况进行了鉴证，并出具了《广东道氏技术股份有限公司陶瓷墨水项目（三期）使用募集资金节余情况专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10540号）。陶瓷墨水项目（三期）节余资金较大的原因如下：
（1）国产墨水生产设备的性能已达到进口设备水平，因此在项目实施时，将拟采购的进口设备更换为国产设备，节约投资3,600万元
墨水生产设备是陶瓷墨水生产的核心设备。公司原计划陶瓷墨水项目（三期）全部使用进口设备，每台价格约180万元，总投资约5,400万元；但随着国内陶瓷墨水的市场规模快速扩大，国产墨水生产设备供应商通过研发和改进，其设备性能和生产效率已接近进口设备，每台市场价格约 60万元。为节约投资、提高项目的经济效益，公司将原计划采购的进口墨水生产设备改为国产设备，从而节约了3,600万元的项目投资。
（2）公司陶瓷墨水生产集约化程度提高、部分生产工艺得到改进，配套设备利用率提高，节约投资约600万元
墨水生产设备还需要其他配套设备：如用于投料准备的混料机、大型液体搅拌机、盘式高速分散机，用于冷缺的空气压缩机、冷水机，用于过滤的离心机、过滤设备。在陶瓷墨水项目（三期）建设中，公司通过内部优化，将陶瓷墨水项目（一）（二）（三）的核心生产环节集中在一个车间，共享使用配套设备，提高了相关配套设备的利用率；此外，公司对部分生产工艺进行了改进和优化，减少了相关配套设备的需求量，从而共减少了约600万元的配套设备投资。
为适应新产品渗花墨水开发的需要，公司使用投入陶瓷墨水项目（三）的募集资金308万元采购了两台陶瓷喷墨机用于产品开发和试产。
综上，公司陶瓷墨水项目（三）募集资金节余较多的原因主要是公司采购国产墨水生产设备替代进口设备以及公司陶瓷墨水生产集约化程度的提高，也符合大规模生产单位建设成本降低的规律。
（二）说明截至2017年 6月30日止的前次募集资金使用情况报告中所有项目的承诺效益均为不适用的原因，按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务
公司前次非公开发行股票共计划 3个募投项目，分别为陶瓷墨水项目（三期）、商业保理项目和补充流动资金项目。受国内商业保理环境的影响，公司 2017年上半年经董事会和股东大会批准，变更商业保理项目募集资金用途，分别使用其15,000万元和9,000万元用于“锂云母综合开发利用产业化项目”首期建设工程和增资佳纳能源，由此前次募集资金投资项目增加为5个。具体情况如下：
1、陶瓷墨水项目（三期）
公司在《非公开发行股票预案》中披露：陶瓷墨水项目（三期）总投资26,397万元；项目从规划到交付使用拟建设周期为 24个月；项目完全达产后，年生产陶瓷墨水7,000吨；项目达产后，预计正常年份可实现营业收入为42,000万元（含税），税后利润7,681万元，投资回收期（所得税后）为 4.9年。
因前次非公开发行募集资金净额低于拟募集资金总额，公司2016年1月29日召开的第三届董事会 2016年第 2次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，将陶瓷墨水项目（三期）的募集资金投入金额从26,397万元调整为10,327万元。
由于公司根据实际情况对陶瓷墨水项目（三期）的内容有较大幅度的调整，项目总投资远远低于预期投资额，且充分利用现有场地，实际建设周期为 15个月，较规划的 24个月大大缩短；为满足市场需求、保持市场地位，公司边建设边投产，投产期也远远早于规划中的项目完全建成后。2016年和2017年1-6月，陶瓷墨水项目（三期）实现销售收入共 14,392.16万元，实现效益共 3,055.71万元。
因陶瓷墨水产品价格的下降，预计陶瓷墨水项目（三期）完全达产后，可实现年营业收入30,000万元、税前利润6,000万元，略低于《非公开发行股票预案》中的预期收入和利润。但由于陶瓷墨水项目（三期）的实际投资额远低于计划投资额，建设周期短于计划周期，投产期也早于其预计投产期，因此提高了项目的投资回报。从投资回收期来比较，项目目前预计的投资回收期为2.9年，远低于规划中的4.9年，因此陶瓷墨水三期项目达到了预期效益。
2、商业保理项目
道氏技术在《非公开发行股票预案》中披露：商业保理项目拟投入6亿元；
募集资金到位后，公司新增的商业保理业务第一年度预计实现的净利润分别 0.61亿元，第二年度预计实现的净利润为 0.78亿元，第三年度预计实现的净利润为1.12亿元。
因前次募集资金净额低于拟募集资金总额，公司2016年1月29日召开的第三届董事会 2016年第 2次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，将商业保理项目的募集资金投入金额从 60,000万元调整为30,000万元。
受保理业务市场环境的影响，公司于 2017年上半年经董事会和股东大会批准，变更部分商业保理项目募集资金用途，分别使用15,000万元和9,000万元用于“锂云母综合开发利用产业化项目”首期建设工程和增资佳纳能源。
由于商业保理项目属于类金融项目，主要依赖于规模效益，公司出于控制风险的考虑，保理业务未达到规模效益，项目效益未达到预期。原因主要包括：一是受市场风险等因素的影响，公司商业保理业务未按规划预期通过借入资金、加杠杆扩大业务规模，仅依靠自有资金投入导致业务规模偏小；二是经济环境下行导致保理本金风险增加，为了保障募集资金的安全，公司控制了保理业务的规模和范围，对于风险较高的商业保理业务不予承接，导致保理资金未实现滚动足额使用，同时保理业务市场竞争激烈的环境导致保理业务费率低于预期。
3、补充流动资金项目
公司使用募集资金1亿元用于补充流动资金项目，由于该项目没有对应的产出，项目的效益体现于公司整体效益的提高，公司在《非公开发行股票预案》等非公开发行相关文件中，未就该项目的预期收益进行预计或承诺，因此该项目的“承诺效益”为“否”。
4、增资佳纳能源项目
经 2017年 5月 26日召开的第四届董事会 2017年第 9次会议和 2017年 6月14日召开的2017年第五次临时股东大会批准，公司变更商业保理项目的募集资金9,000万元用于对增资佳纳能源。
2017年年初，公司使用自有资金8,400万元增资佳纳能源，取得其23%的股权；2017年 6月，公司使用资金 45,000万元增资佳纳能源（包括变更商业保理项目的募集资金9,000万元），取得增资后佳纳能源51%的股权，实现对其控制。
由于公司增资佳纳能源使用募集资金的比例较低，且交易对方未就未来业绩进行承诺，因此该项目的“承诺效益”为“否”。
5、“锂云母综合开发利用产业化项目”首期建设工程
经2017年3月13日召开的第三届董事会2017年第3次会议和2017年3月29日召开的2017年第二次临时股东大会批准，公司变更商业保理项目的募集资金15,000万元，用于“锂云母综合开发利用产业化项目”首期建设工程。
“锂云母综合开发利用产业化项目”系本次募投项目，总投资金额为 80,154万元，本次发行拟募集48,000万元全部投入该项目。该项目属于整体项目，15,000
万元用于项目首期建设工程，无法形成完整的生产能力，因此公司在相关公告中未就其未来效益情况进行披露，相关效益将在募投项目投产后体现，因此该项目的“承诺效益”为“否”。
公司对前次募集资金的使用情况进行了复核，发行人会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对前次募投项目效益实现情况进行了补充和修订，并经公司第四届董事会 2017年第十四次会议审议通过，于 2017年 9月 28日进行公告，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定。
（三）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1、前次募集资金基本使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
公司前次非公开发行募集资金的净额为 50,327.08万元，截至 2017年 6月 30日，公司前次募集资金累计投入金额为 39,108.71万元，募集资金使用了77.71%。前次募投项目共 5个：（1）“陶瓷墨水项目（三期）”已建设完成，实际建设周期远短于预计建设周期；（2）“商业保理项目”的募集资金已投入项目使用；（3）“补充流动资金项目”的资金已全部用于公司的生产经营；（4）“增资佳纳能源”的资金已使用，并实现了对佳纳能源的控制；（5）“锂云母综合开发利用产业化项目”的资金已开始投入项目使用，且本项目同是本次发行的募投项目，未使用完的前次募集资金主要安排用于本项目的前期建设。
因此，前次募集资金已基本使用完毕，募集使用进度与非公开发行股票预案及后续信息披露承诺的进度一致。
2、前次募集资金的使用效果与披露情况基本一致
公司前次非公开发行股票募集资金投资项目包括：“陶瓷墨水项目（三期）”、“商业保理项目”和“补充流动资金项目”。经董事会、股东大会批准，公司变更“商业保理项目”部分募集资金的使用用途，其中 9,000万元用于“增资佳纳能源”，15,000万元用于“锂云母综合开发利用产业化项目”。上述募投项目
使用效果具体情况详见本题第（二）部分。
综上所述，道氏技术前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
（四）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）现场核查了陶瓷墨水项目（三期）运行情况，了解了陶瓷墨水项目（三期）的实际建设、投产情况，查阅了陶瓷墨水项目（三期）可行性研究报告、《广东道氏技术股份有限公司陶瓷墨水项目（三期）使用募集资金节余情况专项说明的鉴证报告》；核查了公司陶瓷墨水的生产情况和产销量统计，核查陶瓷墨水项目（三期）是否实现了年产陶瓷墨水7,000吨的建设目标；
（2）对比分析了陶瓷墨水项目（三期）拟投入和实际投入情况，访谈公司管理层了解资金投入差异的原因；
（3）查阅了《非公开发行股票预案》、关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的三会文件、关于变更商业保理募集资金投向的三会文件、《验资报告》（信会师报字[2016]第 410021号）、商业保理项目可行性研究报告；
（4）核查了陶瓷墨水项目（三期）和商业保理项目的效益实现情况，访谈公司管理层了解商业保理项目变更募集资金用途和效益实现未达到预期的原因；
（5）查阅了发行人会计师新出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对修改内容进行了复核，并对前次募集资金使用金额、使用进度、使用效果进行核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）陶瓷墨水项目（三期）的建设已完成，达到了项目年产陶瓷墨水7,000吨的建设目标；项目募集资金节余的原因系采购国产设备代替进口设备以及公司陶瓷墨水生产集约化程度提高后配套生产设施利用率相应提高导致节约了部分
设备投资所致；
（2）发行人会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对前次募投项目效益实现情况进行了补充，报告经第四届董事会 2017年第十四次会议审议通过并完成了公告，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定；
（3）道氏技术前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
4、申请人 2017年 6月重大资产重组，以 45,000万元增资广东佳纳能源科技有限公司。请申请人：（1）说明上述交易的支付方式、支付安排及资金来源；
（2）说明上述交易产生的投资收益和新增商誉金额，及相关可辨认净资产公允价值的确定依据。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）上述交易的支付方式、支付安排及资金来源
1、《增资协议》和《保证金协议》关于支付增资款的约定
根据2017年5月26日道氏技术与佳纳能源及其原股东签订的《增资协议》和《保证金协议》，本次增资款的支付约定如下：
（1）自《增资协议》经协议各方正式签署之日起 5个工作日内，道氏技术应向佳纳能源支付5,000万元人民币作为道氏技术履行《增资协议》的保证金；
（2）本次增资的交割条件成就之日起3工作日内，公司支付的保证金 5,000万元直接转为增资款，公司应另外向标的公司缴纳50%的增资款 22,500万元。
各方应在首期增资款缴纳之日起 5个工作日内向标的公司提供工商变更登记的材料；
（3）本次增资的工商变更登记完成之日起30个工作日内，公司应向标的公司缴纳剩余的增资款17,500万元。
2、增资款的实际支付情况
2017年 6月 14日，公司 2017年第五次临时股东大会批准了公司向佳纳能源增资的相关事宜，公司依据《增资协议》向佳纳能源支付增资款，实际支付情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||支付金额||支付方式||资金来源||支付安排||是否符合协议约定|
|保证金||5,000.00||银行转账||自有资金||2017年6月2日支付||是||
|50%增资款||22,500.00||银行转账||自有资金||2017年6月19日支付||是||
|交易尾款||17,500.00||银行转账||银行借款||2017年6月28日至7月31日支付||是||

公司控股佳纳能源系通过现金增资方式取得其51%股权，不存在通过承担债务或其它方式取得控股权的情形。
（二）上述交易产生的投资收益和新增商誉金额，及相关可辨认净资产公允价值的确定依据
1、交易情况介绍
2016年 12月 23日，公司召开第三届董事会 2016年第 10次会议审议通过了《关于对外投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》，公司以 8,400万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其23%的股权。同日，公司与佳纳能源原股东广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司签署了《增资合同书》。2017年5月19日，佳纳能源办理完成本次增资的工商变更登记。
2017年 5月 26日，公司召开第四届董事会 2017年第 9次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案》等相关议案，公司以 45,000万元向佳纳能源增资，增资完成后持有其51%的股权。2017年 6月 14日，道氏技术召开 2017年第五次临时股东大会审议通过了本次增资的相关议案。2017年6月23日，佳纳能源办理完成本次增资的工商变更登记。
2、相关可辨认净资产公允价值的确定依据
公司2017年增资佳纳能源的评估基准日为2017年3月31日，购买日为2017
年6月30日。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城
评字[2017]第 VNMPC0248号），采用资产基础法评估佳纳能源 2017年 3月 31日净资产公允价值为 48,768.01万元。佳纳能源 2017年 6月 30日的净资产账面价值为 85,311.20万元。考虑 2017年 3月 31日至 2017年 6月 30日（以下简称“过渡期”）佳纳能源经营及后续增资等情况，道氏技术委托广东中联羊城资产评估有限公司对佳纳能源过渡期发生变动的主要资产进行价值估值咨询。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《估值咨询报告》（中联羊城咨字[2017]第 TUMQC0381号），佳纳能源资产估值增值 2,319.34万元，扣除15%的所得税影响 347.90万元后，佳纳能源 2017年 6月 30日的可辩认净资产公允价值为 87,282.64万元，按51%计算取得的佳纳能源可辨认净资产公允价值为 44,514.15万元。
3、2017年6月增资产生的投资收益和新增商誉金额
2017年 6月道氏技术以 45,000万元增资佳纳能源，未产生投资收益，新增商誉金额102,011,078.09元。具体依据如下：
（1）两次增资作为“一揽子交易”，进行会计处理
根据《企业会计准则解释第 4号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
根据《企业会计准则解释第 5号》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，对于股权交易合同，当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
道氏技术在第一次增资款全部支付完毕后一个月，即再次与佳纳能源签订增
资协议。第二次增资取决于第一次增资道氏技术先行拥有佳纳能源23%的股权，并且道氏技术有控制佳纳能源的意图，所以第一次增资和第二次增资交易整体才能达成一项完整的商业结果，即控制佳纳能源。
因此，道氏技术两次增资取得佳纳能源控制权，未按通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并进行会计处理，而是作为“一揽子交易”进行会计处理。
（2）投资收益的确认
根据《企业会计准则解释第 5号》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易。故根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条规定，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。第一次增资应与第二次增资作为一项交易，长期股权投资应当采用成本法核算，未确认投资收益。
（3）商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》之“第三章非同一控制下的企业合并”，合并财务报表按购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易新增的商誉金额102,011,078.09元，具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||计算过程||金额|
|合并成本||①||534,000,000.00||
|取得的可辩认净资产公允价值||②||445,141,471.12||
|2017年1月 1日至2017年3月31日佳纳能源实现的增资前后持股比例差额对应的收益||③||13,152,549.21||
|商誉||①-（②-③）||102,011,078.09||

注：①道氏技术对佳纳能源两次增资合计共支付的合并成本为534,000,000.00元；②根据《增资协议》约定佳纳能源在2017年1月1日至2017年3月31日期间产生的收益按第二次增资前的出资比例享有，故应将上述期间归属于佳纳能源净利润（46,973,390.05元）第二次增资前后的持股比例差额部分对应的收益13,152,549.21元（（51%-23%）×46,973,390.05
元）在取得的可辩认净资产公允价值中扣除。
（三）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）核查了道氏技术与佳纳能源及其原股东签订的《增资协议》和《保证金协议》、增资佳纳能源的三会文件、工商变更登记资料、银行对账单、《借款合同》；
（2）查阅了《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则解释第5号》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》；
（3）查阅了广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248号）、《估值咨询报告》（中联羊城咨字[2017]第TUMQC0381号）；
（4）对公司第二次增资佳纳能源新增的商誉金额进行计算复核。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）道氏技术2017年6月增资佳纳能源的增资款按照协议约定通过银行转账方式支付，增资款中27,500万元为自有资金、17,500万元为银行借款；
（2）道氏技术合并佳纳能源作为“一揽子交易”进行会计处理，符合其业务实质，投资收益、商誉以及相关可辨认净资产公允价值的金额确定符合《企业会计准则》的规定；道氏技术不存在因分两次投资取得佳纳能源控股权而确认投资收益的情形，会计处理谨慎、合规。
5、请申请人说明报告期内商业保理业务的布局情况、业务开展情况、财务状况、收入和净利润金额及占比、母公司追加投资或提供借款等资金支持的情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）商业保理业务的布局情况
公司商业保理业务的运营主体系深圳道氏金融服务有限公司，是道氏技术的
全资子公司。深圳道氏金融服务有限公司注册地在深圳市前海，实际经营和管理场所位于广东省佛山市。
报告期内，公司商业保理业务开拓以建筑陶瓷产业链为主，主要选择市场规模较大、经济实力较强、现金流较好的建筑陶瓷企业，如广东金意陶陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、丰城市东鹏陶瓷有限公司等，以其应付给供应商的货款作为保理标的开展商业保理业务。
（二）商业保理业务开展情况
报告期内，受 2015年建筑陶瓷行业竞争激烈影响，中小型建陶瓷企业停产数量增加，加之国内经济下行压力较大，保理本金风险增加。为了保障募集资金的安全，公司控制了保理业务的规模和范围，具体体现包括：一是保理业务暂不利用杠杆，仅依靠自有资金运作，避免保理业务款项回收困难可能导致公司整体的资金紧张和经营风险；二是将保理业务的风险控制列为业务开拓的首位，对于风险较高的商业保理业务不予承接，只对预期保理本金回款较为把握的借款对象放款。因此，报告期内公司保理业务回款正常，未出现保理回款逾期或者无法收回的情形。但同时，公司保理业务年化利率、保理业务营业收入和保理业务的净利润远低于预期。
2017年上半年，为响应国家“资金脱虚向实”号召，并提高募集资金使用效率，公司变更了商业保理业务的2.4亿元募集资金，用于投资市场前景较好、预期收益较高的“增资佳纳能源项目”和“锂云母综合开发利用产业化项目”，商业保理项目剩余的募集资金实际投入为0.6亿元。
由于商业保理项目的投资规模较小，而金融（类金融）项目的收益主要依赖于规模效益，因此预计商业保理项目的效益低于预期，但商业保理作为现代金融服务业，其未来发展空间仍是巨大的。鉴于促进商业保理业务发展的主要因素仍将长期存在，如小微企业融资渠道少、融资利率高的情况仍在持续，国家的相关政策也大力支持包括商业保理企业在内的直接服务于小微企业的商业机构发展，而随着现代商业经济的运行，特别是未来物联网的快速发展，各产业链的协作关系将更为重要，市场的竞争将逐渐从企业间的竞争发展为产业链的竞争，商业保理业务作为产业链中重要的服务性业务，对于提高产业链资金使用效率、增强产
业链竞争力会发挥愈来愈重要的作用，因此商业保理业务未来发展空间巨大。
虽然公司自 2016年以来商业保理业务的拓展低于预期，但公司积累了一定的行业经验，对商业保理业务的认识和理解也更为深入，为未来继续开展保理业务奠定了较好的基础。本次募投项目建设完成后，公司在新能源材料产业的布局将更加完善，新能源材料作为新兴产业，小微企业众多，发展空间大、成长性好，而小微企业的快速成长过程中对资金的需求较大，公司涉入新能源材料行业后对上下游企业较为熟悉，有利于把握和控制商业保理业务的风险，从而可以在控制风险的前提下实现公司未来保理业务的发展。
（三）商业保理业务运营主体财务状况
公司商业保理业务的运营主体为全资子公司道氏金融，道氏金融只从事商业保理业务，道氏金融设立以来经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31|
|流动资产||14,198.36||31,175.27||5,164.71||
|总资产||14,198.39||31,175.27||5,164.71||
|流动负债||8,058.72||25,382.96||121.78||
|总负债||8,058.72||25,382.96||121.78||
|所有者权益||6,139.68||5,792.31||5,042.93||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||392.37||697.67||85.56||
|营业利润||463.18||999.20||57.31||
|利润总额||463.16||999.20||57.31||
|净利润||347.37||749.38||42.93||

2015年末、2016年末和2017年6月末，道氏金融资产总额分别为 5,164.71万元、31,175.27万元和14,198.39万元，资产总额的变动主要系前次非公开募集
资金到位和变更募集资金投向所致。资产主要以货币资金、应收票据、应收保理
业务本金及其他应收往来款为主，各期末上述四项资产占总资产的比例均在99%
以上。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，道氏金融负债总额分别为 121.78万元、25,382.96万元和 8,058.72万元，负债总额的变动主要系前次非公开募集资金到位和变更募集资金投向导致其他应付关联方款项变动所致；2017年 6月末较2016年末增加期限为12个月的短期借款3,760.00万元，系因保理业务客户需求，道氏金融当时资金不足，因此向银行贷款所致。
2015年、2016年和2017年1-6月，道氏金融营业收入的变动与商业保理业务量有关。
综上，道氏金融资产和负债状况合理，收入水平取决于保理业务规模，道氏金融严格把控保理业务本金的回收风险，未出现保理回款逾期或者无法收回的情形，除 2017年存在一笔短期借款外不存在其他贷款安排，银行偿贷压力较小，财务状况良好，不存在重大业务风险。
（四）报告期内，公司商业保理项目的收入和净利润及占比
2015年、2016年、2017年 1-6月，公司商业保理业务的收入和净利润及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|保理业务收入||345.49||535.45||85.56||
|公司营业收入||43,339.43||80,365.34||55,356.31||
|保理业务收入占公司营业收入的比例||0.80%||0.67%||0.15%||
|保理业务净利润||249.74||380.50||42.93||
|公司归属于母公司所有者的净利润||6,831.75||10,114.65||5,091.20||
|保理业务净利润占公司净利润的比例||3.66%||3.76%||0.84%||

注：《前次募集资金使用情况鉴证报告》中计算的截至2017年6月30日保理项目累计实现效益1,259.10万元，为募集资金到位后实现税前利润合计数。
报告期内，公司保理业务收入占总营业收入的比例分别为0.15%、0.67%和0.80%。保理业务净利润占公司归属于母公司所有者的净利润分别为0.84%、
3.76%和3.66%。商业保理业务对公司的营业收入和净利润贡献极小。
（五）报告期内，母公司追加投资或提供借款等资金支持情况
公司于 2015年 6月设立道氏金融，前次非公开募集资金到位后按照募集资金安排向道氏金融投入3亿元，2017年上半年变更募集资金投向收回2.4亿元，目前商业保理项目的募集资金投入金额为0.6亿元。除此之外，报告期内不存在母公司追加投资或提供借款等资金支持的情形。
（六）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）核查了道氏金融财务报表和业务台账，分析了道氏金融的财务状况；
（2）访谈公司和道氏金融管理层了解商业保理业务开展情况不及预期的原因，以及母公司对道氏金融开展商业保理业务的资金支持情况；
（3）统计分析了商业保理业务实现的收入、净利润及占比情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司商业保理业务布局以建筑陶瓷产业链为主；
（2）因商业保理环境的变化，保理本金风险增加，为了保障募集资金的安全，公司控制了保理业务的规模和范围，报告期内，公司商业保理业务效益低于预期；但商业保理作为现代金融服务业，未来仍有较大的发展空间，公司积累了一定的业务经验，有利于本次募投项目建设完成后，未来向新能源材料产业上下游企业开展商业保理业务；
（3）报告期内，商业保理业务对公司的营业收入和净利润贡献较小；道氏金融的财务状况良好，不存在重大业务风险；
（4）报告期内，道氏技术不存在追加投资或提供借款等向商业保理业务资金支持的情形。
6、申请人 2017年 6月末短期借款、长期借款金额合计 9.19亿元，相比期初的 1.87亿元大幅增长。请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产
负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复说明：
（一）近一年一期有息负债的变动情况
1、道氏技术最近一年有息负债的变动情况
道氏技术 2016年末较 2015年末短期借款、长期借款金额由 13,829.37万元增长至18,708.34万元，主要是公司因自身业务发展需要增加的有息负债4,878.97万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末借款余额||本期新增金额||本期偿还金额||2016年末借款余额|
|13,829.37||18,008.33||13,129.36||18,708.34||

公司 2016年末较 2015年末借款余额增长 4,878.97万元，2016年新增借款主要用于购买恩平园区圣堂工业功能区A3号土地使用权、补充流动资金等。
公司2016年末较2015年末，无形资产新增恩平园区圣堂工业功能区A3号土地使用权 3,563.48万元。由于生产经营规模的扩大，公司 2016年末存货账面价值增加7,629.41万元，应收账款账面价值增加2,486.49万元，占用了公司部分流动资金。
2、道氏技术最近一期有息负债的变动情况
道氏技术 2017年 6月末较 2016年末短期借款、长期借款金额由 18,708.34万元增长至 91,922.67万元，主要是公司因自身业务发展需要增加的有息负债49,596.66万元以及因合并佳纳能源增加的有息负债23,617.67万元。
（1）公司自身有息负债变动情况
单位：万元
|||||||||
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||2016年末借款余额||本期新增金额||本期偿还金额||2017年6月末借款余额|
|18,708.34||56,460.00||6,863.34||68,305.00||

公司2017年6月末较2016年末借款余额增长49,596.66万元，2017年新增
借款主要用于增资佳纳能源、支付原材料款以及补充流动资金等。
截至2017年6月30日，公司为支付佳纳能源增资款新增8,500万元银行借款。由于生产经营规模的扩大，公司（剔除佳纳能源）2017年 6月末存货账面价值较2016年末增加3,238.65万元，应收账款账面价值较2016年末增加4,457.52万元，存货和应收账款的增加占用了公司部分流动资金。
（2）合并佳纳能源导致的有息负债变动情况
公司合并佳纳能源的购买日为 2017年 6月 30日，较 2016年末增加有息负债23,617.67万元，佳纳能源上述借款主要用于购买原材料及增加固定资产。
（二）近一年一期资产负债率的变动情况
最近一年一期，公司合并资产负债率变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月末||2016年末||2015年末|
|资产负债率||48.76%||33.20%||44.58%||

公司2016年末资产总额为182,505.93万元，负债总额为60,586.28万元，资产负债率为33.20%，较2015年下降11.38%，主要系2016年1月公司非公开发行募集资金导致资产同比大幅增加所致。
公司 2017年 6月末资产总额为 331,093.88万元，负债总额为 161,454.61万元，资产负债率为48.76%，较2016年末上升15.57%，主要原因为：1、合并佳纳能源。公司合并佳纳能源的购买日为2017年6月30日，佳纳能源由于在技术改造和新生产线建设方面投入较多资金，资产负债率较高，不考虑增资的影响，佳纳能源2017年6月30日的资产负债率为57.97%；2、公司新增银行借款，资产负债率相应增加。2017年6月末较2016年末公司自身有息负债增加 49,596.66万元，母公司资产负债率由32.95%增加至49.93%。
公司最近一年一期资产负债率的变动主要系公司非公开发行募集资金、合并佳纳能源以及根据实际经营情况需要增加银行借款的结果，不存在人为调节资产负债率的情形。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第
（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定
公司 2017年 6月末合并资产负债率和母公司资产负债率分别为48.76%和49.93%，均高于45%。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
（四）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）核查了公司最近一年一期银行借款变动情况、《借款合同》、银行对账单，了解每笔银行借款具体用途并核查对应资产形成情况；
（2）核查了佳纳能源截至2017年6月30日的银行借款情况、《借款合同》、银行对账单；
（3）计算公司资产负债率，分析资产负债率变动的具体原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司最近一年一期短期借款、长期借款金额增加主要系因自身业务发展需要增加有息负债及合并佳纳能源所致；
（2）公司最近一年一期资产负债率的变动主要系公司非公开发行募集资金、合并佳纳能源以及根据实际经营情况需要增加银行借款的结果，不存在人为调节资产负债率的情形；
（3）公司2017年6月末合并资产负债率和母公司资产负债率分别为48.76%和49.93%，均高于45%；本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
7、申请人本次发行可转债拟募集资金总额不超过 48,000万元，扣除发行费用后用于“锂云母综合开发利用产业化项目”。请申请人：（1）说明募投项目的具体建设内容。募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目概况
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 48,000万元（含 48,000万元），扣除发行费用后将投资于“锂云母综合开发利用产业化项目”，具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入额||项目备案批文||项目环评批文|
|锂云母综合开发利用产业化项目||80,154||48,000||丰发改工交字[2016]49号||赣环评字[2017]11号||

募投项目的实施主体为江西宏瑞新材料有限公司，是公司的全资子公司。项目选址位于江西省宜春市丰城市高新园区精品陶瓷基地。项目拟以锂云母为原料，以硫酸和盐酸组成的复合酸为分解剂，常压、加热分解，再经焙烧除氟、回收盐酸、分离硅渣，母液变温冷却分离出铯铷矾、钾钠，精制母液，最后用纯碱沉淀生产碳酸锂。本项目建设期 2年，总投资为 80,154万元。项目建成后年产碳酸锂1万吨（含电池级碳酸锂8,500吨以及工业级碳酸锂1,500吨），同时副产8.75万吨/年石英粉、18.5万吨长石，3万吨/年氧化铝。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
募投项目总投资为80,154万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|
|1||工程费用||67,561||
|||其中：建筑工程||6,564||
|||装修工程||2,367||
|||安装工程||2,516||
|||车间设备||56,114||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|
|2||工程建设其他费用||3,343||
|3||预备费用||2,127||
|4||流动资金||7,123||
|建设项目总资金||||80,154||

募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
（1）工程费用
①建筑工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（元）||金额（万元）|
|1.1||储罐车间||m²||4,722||1,100||519||
|1.2||存储车间||m²||4,722||1,100||519||
|1.3||前处理车间||m²||4,704||1,100||517||
|1.4||喷雾车间||m²||6,451||1,100||710||
|1.5||沉锂车间||m²||10,299||1,300||1,339||
|1.6||沉锂车间||m²||5,809||1,300||755||
|1.7||综合回收车间||m²||3,234||1,100||356||
|1.8||综合回收车间||m²||6,272||1,100||690||
|1.9||原料车间||m²||3,850||1,100||424||
|1.10||综合办公楼||m²||3,250||1,100||358||
|1.11||员工宿舍||m²||3,250||1,100||358||
|1.12||配电房||m²||180||800||14||
|1.13||设备房||m²||32.4||800||3||
|1.14||门卫室||m²||32.4||800||3||
|总计||||||||||6,564||

②装修工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（元）||金额（万元）|
|2.1||车间装修||m²||50,063||400||2,003||
|2.2||综合办公楼||m²||3,250||600||195||
|2.3||员工宿舍||m²||3,250||500||163||
|2.4||配电房||m²||180||300||5||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（元）||金额（万元）|
|2.5||设备房||m²||32||300||1||
|2.6||门卫室||m²||32||300||1||
|总计||||||||||2,367||

③安装工程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（元）||金额（万元）|
|3.1||给排水系统||m²||56,808||60||341||
|3.2||消防系统||m²||56,808||100||568||
|3.3||电气系统||m²||56,808||200||1,136||
|3.4||通风系统||m²||60,000||50||300||
|3.5||弱电系统||m²||56,808||30||170||
|总计||||||||||2,516||

④车间设备
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（万元）||金额（万元）|
|4.1||球磨机||台/套||20||180.6||3,612||
|4.2||玻璃钢反应釜||台/套||16||31.5||504||
|4.3||板框压滤机||台/套||14||129.5||1,813||
|4.4||玻璃钢反应釜||台/套||16||31.5||504||
|4.5||圆盘5级洗涤机||台/套||3||153.3||460||
|4.6||蒸发器||台/套||2||868||1,736||
|4.7||回收塔||台/套||2||616||1,232||
|4.8||结晶器||台/套||7||245||1,715||
|4.9||衬塑离心机||台/套||14||45.5||637||
|4.10||喷雾塔||台/套||2||333.2||666||
|4.11||尾气回收塔||台/套||2||2,100.00||4,200||
|4.12||玻璃钢反应釜||台/套||16||22.4||358||
|4.13||板框压滤机||台/套||7||80.5||564||
|4.14||玻璃钢反应釜||台/套||14||22.4||314||
|4.15||板框压滤机||台/套||7||80.5||564||
|4.16||玻璃钢反应釜||台/套||14||22.4||314||
|4.17||板框压滤机||台/套||6||259||1,554||
|4.18||玻璃钢反应釜||台/套||2||22.4||45||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（万元）||金额（万元）|
|4.19||316不锈钢和搅拌系统||台/套||2||38.5||77||
|4.20||玻璃钢反应釜||台/套||2||63||126||
|4.21||玻璃钢反应釜||台/套||2||22.4||45||
|4.22||离心机||台/套||8||219.1||1,753||
|4.23||干燥机||台/套||4||284.9||1,140||
|4.24||粉碎机||台/套||2||370.3||741||
|4.25||泵类||台/套||65||3.5||228||
|4.26||储罐||台/套||65||14||910||
|4.27||蒸汽锅炉||台/套||1||126||126||
|4.28||浓缩塔||台/套||2||334.6||669||
|4.29||闪蒸机||台/套||2||437.5||875||
|4.30||MVR蒸发器||台/套||2||968.8||1,938||
|4.31||旋流分流器||台/套||4||68.6||274||
|4.32||陶瓷过滤机||台/套||2||117.6||235||
|4.33||空压机||台/套||2||62.3||125||
|4.34||1微米微孔过滤器||台/套||3||157.5||473||
|4.35||0.03微米膜过滤器||台/套||3||437.5||1,313||
|4.36||离子交换柱||台/套||2||110.6||221||
|4.37||EDI纯水机||台/套||4||228.9||916||
|4.38||高效离心萃取机||台/套||3||2,090.20||6,271||
|4.39||PE ICP||台/套||2||84||168||
|4.40||原子吸收分光光度计||台/套||2||38.5||77||
|4.41||粒度分析仪||台/套||2||24.5||49||
|4.42||高频筛||台/套||6||192||1,152||
|4.43||螺旋分级机||台/套||3||164.5||494||
|4.44||磁选机||台/套||4||103.6||414||
|4.45||精选机||台/套||6||54.6||328||
|4.46||破碎机||台/套||2||95.2||190||
|4.47||给矿机||台/套||2||595||1,190||
|4.48||斗式提升机||台/套||3||64.4||193||
|4.49||胶带传送机||台/套||2||115.5||231||
|4.50||酸浸出车间反应自动控制系统||台/套||1||1,354.65||1,355||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||单位||面积||单价（万元）||金额（万元）|
|4.51||酸浸出车间物料自动控制系统||台/套||1||866.25||866||
|4.52||沉锂车间自动取样、送检系统||台/套||1||1,193.50||1,194||
|4.53||沉锂车间反应自动控制系统||台/套||1||2,066.90||2,067||
|4.54||沉锂车间成品质量控制系统||台/套||1||1,642.30||1,642||
|4.55||工厂整体物联网系统||台/套||1||2,690.05||2,690||
|4.56||仓库航吊控制系统||台/套||1||646.25||646||
|4.57||原材料、成品机器人装卸、堆垛系统||台/套||20||96.25||1,925||
|总计||||||||||56,114||

（2）工程建设其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）|
|1||建设管理费||1,772||
|1.1||项目建设管理费||900||
|1.2||工程监理费||872||
|2||前期工作咨询费||25||
|2.1||编可行性研究报告||10||
|2.2||环境影响评价||15||
|3||工程勘察设计费||1,133||
|3.1||工程勘察费||57||
|3.2||工程设计费||1,076||
|4||工程保险费||203||
|5||联合试运转费||70||
|6||员工进厂及培训费||140||
|总计||||3,343||

（3）预备费用
预备费用按照工程费用和工程建设其他费用之和（即70,904万元）的3%计取，为2,127万元。
（4）流动资金
流动资金采用分项详细估算法，根据项目应收账款、存货、现金、应付账款状况，计算生产期各期流动资金金额，按照生产期各期流动资金增加额加总得出，为7,123万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资 80,154万元，主要用于建设厂房、购置机器设备，除预备费用和铺底流动资金外均为资本性支出，资本性支出占比88.46%，非资本性支出占比11.54%，本次发行募集资金全部投入资本性支出项目，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额||占比||是否资本性支出||拟投入募集资金金额|
|1||工程费用||67,561||84.29%||是||48,000||
|||其中：建筑工程||6,564||8.19%||是||||
|||装修工程||2,367||2.95%||是||||
|||安装工程||2,516||3.14%||是||||
|||车间设备||56,114||70.01%||是||||
|2||工程建设其他费用||3,343||4.17%||是||||
|3||预备费用||2,127||2.65%||否||-||
|4||流动资金||7,123||8.89%||否||-||
|建设项目总资金||||80,154||100.00%||||48,000||

（二）说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排
1、本次募投项目的募集资金使用安排如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||1||2||3||4|5||合计|
|1||建设投资||18,258||54,774|||||||73,032||
|2||流动资金||||||3,982||1,256||1,884|7,122||
|合计||||18,258||54,774||3,982||1,256||1,884|80,154||
|募集资金投入||||||48,000|||||||||

2、募投项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第1年||||||||||||第2年||||||||||||
||序号||项目名称|||||||||||||||||||||||||
|||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1||前期准备||||||||||||||||||||||||||
|2||土建内容施工图设计||||||||||||||||||||||||||
|3||土建项目施工||||||||||||||||||||||||||
|4||设备采购及安装工程方案设计||||||||||||||||||||||||||
|5||设备采购及安装工程方案评估||||||||||||||||||||||||||
|6||设备采购合同签订||||||||||||||||||||||||||
|7||设备安装||||||||||||||||||||||||||
|8||设备单机调试||||||||||||||||||||||||||
|9||设备联机试运行调试||||||||||||||||||||||||||
|10||项目试运行||||||||||||||||||||||||||

（三）说明该项目效益测算过程及谨慎性
1、募投项目效益测算过程
本次募投项目建设期为2年，投产后第1年生产负荷50%，第2年生产负荷70%，第3年达到满负荷生产。项目满负荷生产年可实现销售收入为92,316万元，可获利润总额为 34,415万元，预计实现税后利润 29,253万元。具体测算过程及测算依据如下：
（1）销售收入测算
本次募投项目满负荷生产可年产碳酸锂 10,000吨（含电池级碳酸锂 8,500吨以及工业级碳酸锂 1,500吨），同时副产 87,596吨石英粉、30,400吨氧化铝和185,776.75吨长石。按照各产品市场价格测算，项目满负荷生产年实现销售收入为92,316万元。具体测算情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||年产量（吨）||不含税单价（元/吨）||销售收入（万元）|
|1||电池级碳酸锂||8,500||85,470||72,650||
|2||工业级碳酸锂||1,500||72,650||10,897||
|3||石英粉||87,596||342||2,995||
|4||氧化铝||30,400||855||2,598||
|5||长石||185,776.75||171||3,176||
|总计||||||||92,316||

（2）成本费用测算
本次募投项目满负荷生产的预计年成本费用合计为 56,442万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||主辅材料||20,603||
|2||外购燃料动力||195||
|3||生产人员工资和福利||2,400||
|4||维修费||3,652||
|5||折旧费||6,514||
|6||其他制造费用||9,232||
|7||销售费用||9,232||
|8||管理费用||4,616||
|总计||||56,442||

①主辅材料
本次募投项目的主要原材料包括锂云母、盐酸、浓硫酸、碳酸钠、煤炭、石灰、氢氧化钠、氯化钙等。根据原材料消耗量和原材料市场价格测算，本次募投项目满负荷生产主辅材料消耗20,603万元。
②外购燃料动力
本次募投项目外购燃料动力根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算，满负荷生产的年外购燃料动力费用为195万元。
③生产人员工资和福利
生产人员工资和福利参照项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定。
本次募投项目达到满负荷生产情况下，全厂定员400人，人均年工资和福利按照6万元估算，生产人员年工资和福利共计2,400万元。
④维修费
维修费按照固定资产原值的5%计提，年维修费为3,652万元。
⑤折旧费
折旧费按照固定资产类别分别计算，净残值率均为5%，建筑工程、设备及安装、其他项目的折旧年限分别为20年、10年和10年，年折旧费为6,514万元，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||净残值率||折旧年限||原值（万元）||年折旧额（万元）|
|1||建筑工程||5%||20年||8,931||424||
|2||设备及安装||5%||10年||58,630||5,570||
|3||其他项目||5%||10年||5,470||520||
|总计||||||||73,031||6,514||

⑥其他制造费用
其他制造费用参照同类行业及本项目实际情况，按照销售收入的10%测算，本次募投项目满负荷生产情况下年制造费用为9,232万元。
⑦销售费用和管理费用
销售费用和管理费用参照同类行业及本项目实际情况，分别按照销售收入的10%和5%测算，本次募投项目年销售费用和年管理费用分别为 9,232万元和4,616万元。
（3）相关税费测算
本次募投项目增值税税率、城市建设维护费率、教育费率分别为17%、7%和5%，适用企业所得税率为15%，所得税自项目投产开始获利的年度算起。
（4）项目效益测算
根据上述测算，本次募投项目满负荷生产情况下的利润实现情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||销售收入||92,316||
|2||附加税费||1,459||
|3||总成本费用||56,442||
|4||其中：生产成本||42,594||
|5||销售费用||9,232||
|6||管理费用||4,616||
|7||利润总额||34,415||
|8||所得税||5,162||
|9||税后利润||29,253||

项目所得税后财务内部收益率为26.9%，所得税后财务净现值为44,676万元（基准收益率为12%），投资回报期为5.09年（含建设期）。
2、募投项目效益测算谨慎性
（1）募投项目效益测算选用的碳酸锂价格较为谨慎
本次募投项目满负荷生产可年产电池级碳酸锂 8,500吨和工业级碳酸锂 1,500吨，电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的选取价格（含税）分别为 100,000元/吨和85,000元/吨。
受下游新能源汽车产业快速发展的影响，碳酸锂价格持续上涨。根据生意社的统计数据，截至2017年9月22日，国内电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场
价格分别为163,200元/吨和148,200元/吨，较募投项目效益测算选用的价格增幅
分别为63.20%和74.35%，增幅较大。
因此，募投项目效益测算选用的碳酸锂价格较为谨慎。
（2）募投项目达产后毛利率较为谨慎
天齐锂业（002466）和赣锋锂业（002460）均生产碳酸锂，通过查询两家上市公司披露的年报数据，最近一年一期两家公司相关产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月毛利率||2016年毛利率|
|天齐锂业||69.44%||74.38%||
|赣锋锂业||43.47%||44.43%||
|上市公司平均水平||57.93%||||
|本次募投项目||53.86%||||

注：上市公司未披露单一产品毛利率，上表天齐锂业毛利率为其锂化合物及衍生品毛利率，赣锋锂业毛利率为其深加工锂化合物系列毛利率。
由上表可见，本次募投项目达产后毛利率为53.86%，低于上市公司可比产品最近一年一期平均毛利率57.93%，考虑到项目实施地资源优势和碳酸锂产品需求旺盛情况，项目毛利率估算较为谨慎。
（四）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）现场核查了本次募投项目建设情况；
（2）查阅了本次募投项目可行性研究报告，对募投项目投资金额和效益测算数据进行复核和验证；
（3）查阅碳酸锂产品行业研究报告，查询生意社网站关于电池级碳酸锂价格和工业级碳酸锂价格的统计数据；
（4）查询了可比上市公司相关产品毛利率水平；
（5）对公司管理层进行访谈，了解项目投资和建设安排以及效益测算情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、项目的投资内容和投资预算符合项目建设需要，建设投资成本和设备预计采购价格符合市场情况；本次募投项目投资安排合理，总投资为80,154万元，其中资本性支出 70,904万元，占比88.46%，本次发行募集资金全部用于资本性支出；
2、募集资金使用和项目建设的进度安排合理；
3、本次募投项目效益测算过程合理、谨慎，符合市场实际情况。
二、一般问题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复说明：
（一）公开披露情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，并已作出公开披露。
（二）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）检索证券监管部门和深圳证券交易所网站；
（2）查阅公司公告文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：道氏技术最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东道氏技术股份有限公司 2017年 9月 28日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
董事长：
霍达
保荐代表人：
杨建斌 吴喻慧
保荐机构内核负责人：
王黎祥
招商证券股份有限公司 2017年 9月 28日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读广东道氏技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
霍达
招商证券股份有限公司2017年 9月 28日