北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
金证法意[2014]字0624第152号
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北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
金证法意[2014]字0624第152号致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受鼎汉技术委托，作为鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2014年5月15日出具了编号为金证法意[2014]字 0515第 112号的《关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会 140500号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见”）。
本补充法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定，本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、请独立财务顾问和律师就标的资产改制事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，相关审批程序是否
合法合规，拟购买资产股东是否存在协议、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况及对本次重组的影响发表意见。（《反馈意见》1）
1、核查过程
本所律师于2014年1月20日开始对标的资产改制事项进行核查，分别采取了查询并复制工商档案、核查有关政府机关文件原件并制作复印件，对相关当事人进行访谈、现场调查等核查方式。
2、核查过程中取得的依据
存档于无为县工商行政管理局的关于标的资产改制的工商登记资料；
无为县高沟镇人民政府《关于要求变更企业名称的报告》（高政[2003]135号）；
原无为县乡镇企业管理局《关于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字[2003]76号）；
无为县姚沟镇隆兴村民委员会出具的《无为县高沟镇隆兴村民委员会关于安徽省巢湖海兴电缆厂立及改制有关问题的确认书》；
原股东阮世海、汪芳分别就改制事项出具书面说明；
无为县人民政府《关于请求市政府确认原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的请示》（无政[2014]12号）
《芜湖市人民政府关于确认原巢湖海兴电缆厂改制相关事宜的请示》（芜政[2014]16号）
《安徽省人民政府办公厅关于原巢湖海兴电缆厂改制有关事项的复函》（皖政办秘[2014]39号）。
本所律师分别对阮寿国、阮仁义、阮世海、汪芳以及姚沟镇隆兴村党支部书记沈学青就海兴电缆厂设立、改制情况、资产和资金来源情况进行了访谈并制作访谈笔录；
对标的资产设立初期时的家庭生产场地进行现场核查。
3、通过对相关当事人进行访谈，阮寿国及阮仁义等人确认海兴电缆厂设立及改制时投入的资产和资金均来自其历年经营积累及家庭积蓄。
4、审批程序的合法合规性
就海兴电缆厂改制事项，无为县乡镇企业管理局于2003年10月27日下发《关
于同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》（乡企字[2003]76号）予以批准。
根据《安徽省人民政府关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的通知》（皖政[1998]12号）关于“产权界定要坚持“谁投资、谁创造、谁所有、谁受益”和兼顾企业经营者、劳动者及乡村全体农民利益的原则来确定。对那些既难以划清投资主体，又没有相应的政策依据的资产，要坚持实事求是、公平公正、平等协商的原则来合理确定，并报经县级乡镇企业行政管理部门确认”的规定，前述批准程序合法合规。2014年2月24日至3月19日，无为县人民政府、芜湖市人民政府、安徽省人民政府办公厅分别发文确认原海兴电缆厂改制为有限责任公司合法有效。
本所律师认为，标的改制时的资产、资金来源合法，相关审批程序符合《安徽省人民政府关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的通知》等法律法规和规范性文件的规定。
5、标的资产股东之间代持及一致行动关系情况
经本所律师适当核查，拟购买资产的股东不存在通过协议或其他方式代持股份的情形。标的资产的股东阮寿国、阮仁义之间没有签署一致行动协议，但基于该两位股东为近亲属关系，应当被认定为一致行动人。上述情形对本次重组不构成法律障碍。
二、请你公司补充披露标的资产历史出资不规范的具体情况以及对本次交易的影响，请独立财务顾问、律师对标的资产出资不规范情况及规范过程对本次重组的影响发表明确意见。（《反馈意见》2）
（一）标的资产历史出资不规范的具体情况如下：
1、原安徽省巢湖海兴电缆厂经无为县乡镇企业管理局乡企字（97）48号《关于同意兴办“安徽省巢湖海兴电缆厂”的批复》批准设立，注册资本112万元业经无为县审计师事务所于1997年5月29日出具的无审验字（1997）第80号验资报告验证，各股东以货币资金及实物资产出资。
海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录金额无法与上述验资报告对应，其中：现金出资金额245,000.00元，无缴存银行单据；现金出资金额825,000.00元，已缴存银行，但缴款单据上未规范填写股东名称及缴款用途；实物资产房屋出资金额150,000.00元，无产权证书及产权转移手
续。以上金额合计1,220,000.00元。
2、安徽省巢湖海兴电缆有限公司于2003年11月28日增资888万元，业经无为志成会计师事务所于2003年12月8日出具的无志财验[2003]第124号验资报告验证，各股东以债权出资。
海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录中：现金出资金额412,644.00元，无缴存银行单据；银行存款出资金额501,173.44元，缴款单据上未规范填写股东名称及缴款用途；债权转增实收资本金额5,458,582.56元，无债权债务合同且未经评估。以上金额合计6,372,400.00元。
3、安徽省巢湖海兴电缆有限公司于2006年4月4日增资7,800万元，业经无为华廉会计师事务所于2006年4月4日出具的无华会验字[2006]113号验资报告验证，各股东以货币资金、土地使用权、未分配利润、盈余公积出资。
海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，实收资本账面记录中：银行存款出资金额4,896,522.05元，缴款单据上未规范填写股东名称及缴款用途；债权转增实收资本金额38,403,477.95元，未按照验资报告以未分配利润、盈余公积转增实收资本，而是以债权转增实收资本，无债权债务合同且未经评估；
土地使用权出资金额15,400,000.00元，该土地使用权属于海兴电缆公司所有，不属于股东所有。以上金额合计58,700,000.00元。
4、安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司于2008年5月27日增资4,200万元，业经无为华廉会计师事务所于2008年5月27日出具的无华会验字[2008]130号验资报告验证，各股东以货币资金、未分配利润出资。
海兴电缆公司各股东实际出资未按上述验资报告缴付，海兴电缆公司实收资本账面记录中，债权转增实收资本金额2,800万元，未按照验资报告以未分配利润转增实收资本，而是以债权转增实收资本，无债权债务合同且未经评估。
上述股东出资中，以货币资金出资，出资形式不规范金额6,880,339.49元；
以债权形式出资，出资形式不规范金额71,862,060.51元；以无产权证书的实物资产和权属属于海兴电缆公司的无形资产出资，虚增出资金额15,550,000.00元。
（二）规范过程
2013年12月1日，海兴电缆召开了2013年第一次临时股东会，对公司历次注册资本出资情况进行了检查，并决定由海兴电缆股东按照出资比例自筹资金
94,292,400元对历史出资不规范的部分进行替换和补足。
2013年12月3日至2014年2月21日期间，阮寿国、阮仁义通过各自账户分批向海兴电缆账户支付了投资款94,292,400元，已经补足或替换了全部有瑕疵的出资。
2014年2月24日，无为县工商局出具了无工商注函字[2014]8号《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》，认为：“鉴于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历史上存在的出资不规范行为，且没有因公司历史上存在的出资不规范情形给相关债权人造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公司出资问题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的登记事项，我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处罚”。
2014年3月9日，瑞华会计师出具瑞华核字[2014]37100007号《验资复核报告》，确认：根据海兴电缆股东会决议，海兴电缆对不规范的实收资本进行了规范，并对实收资本规范事项进行了账务处理，对于出资形式不规范的出资金额 78,742,400.00元进行置换，并对置换不规范出资形成的债权债务进行了清理；
对于虚增出资金额15,550,000.00元，各股东用货币资金补足。
本所律师认为，海兴电缆历史上曾存在的不规范出资情形并未给相关债权人造成损失，且标的公司股东已以现金补足了全部不规范出资，因此其历史上的出资不规范情况及规范过程对不次重组不构成法律障碍。
三、请你公司补充披露2.5Mev电缆辐照项目是否取得《施工许可证》及该项目目前进展情况，是否存在对按期完工投产存在障碍的因素，对评估值是否有影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》11）
海兴电缆于2014年4月4日取得无为县城乡规划局针对2.5Mev电缆辐照项目核发的《建设工程规划许可证》，并于2014年5月4日取得无为县住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（许可证编号：34022514032001S01）。项目已经开工建设，按计划将于2014年底前竣工投产，目前不存在影响项目按期完工投产的法律障碍。
根据公司提供的资料和本所律师现场走访，2.5Mev电缆辐照项目已依法取得《建筑工程施工许可证》，已按计划开工建设，不存在影响项目按期完工投产的法律障碍。
四、申请材料显示，中国铁路总公司要求车辆装载的配件必须通过CRCC认证标准，标的资产已经取得CCC、CRCC认证资质，请你公司补充披露上述资质续展是否存在障碍，评估时是否予以考虑，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》13）
经核查，标的资产已取得的CCC认证有效期至2017年3月13日，已取得的8类产品的CRCC认证有效期至2017年4月16日。CCC认证证书有效期内的有效性依据发证机构的定期监督获得保持，CRCC的认证模式为：初始工厂检测+产品抽样检测+获证后监督。根据海兴电缆提供的说明，海兴电缆将采取积极措施并持续关注认证所涉及的认证标准和技术要求及其变化情况，在保证CCC、CRCC证书持续有效性同时，做好有关资质续展的充分准备。
本所律师认为，标的资产已取得的CCC、CRCC认证资质的续展不存在法律障碍。
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签署页)
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人（签字） 史克通
贺宝银： 童晓青
2014年6月24日