证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-084债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签署在研药品相关权利转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●协议类型：知识产权及相关权利转让
●协议内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）拟受让霍尔果斯邀月咨询有限公司（以下称“霍尔果斯邀月”）拥有的在研品种“甲氧依托咪酯盐酸盐及注射用甲氧依托咪酯盐酸盐”（以下简称“ET-26”）及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利（以下简称“本次交易”）。
●特别风险提示：
1、本次交易以（其中包括）奥鸿药业已持有成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）超过95%的股份并取得相关持股凭证等达成为本次交易转让价款支付的先决条件，且如约定的付款先决条件自本次交易协议签署日起 12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
2、截至本公告日，ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）临床试验注册审评受理；其能否进入临床试验阶段尚具有
不确定性。
3、截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究，其能否获得国家药监局临床试验批准、能否进入临床试验阶段均具有不确定性。
4、根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；即使ET-26、盐酸喷他佐辛酯进入临床试验阶段且在有关法规下完成相关适应症下的临床试验，但其是否能获得相关药品监督管理机构的最终上市批准尚具有不确定性。
5、ET-26及盐酸喷他佐辛酯的注册、生产和销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局）的批准/备案；新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。
一、协议签署概述
2019年6月25日，本公司控股子公司奥鸿药业与霍尔果斯邀月签订《资产转让协议》等，奥鸿药业拟以人民币8,499万元受让霍尔果斯邀月拥有的在研品种“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利，包括但不限于：（1）概括承受霍尔果斯邀月与华西医院就 ET-26临床前研究项目签订的《技术转让（专利实施许可）合同》、《技术开发（合作）合同》及其补充协议项下的霍尔果斯邀月享有和承担的全部权利、义务与责任；（2）受让霍尔果斯邀月拥有的有关盐酸喷他佐辛酯的发明专利。
奥鸿药业将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、标的产品
1、基本信息
(1) ET-26
ET-26是咪唑类短效静脉全身麻醉药，其分子结构与依托咪酯相似，仅针对依托咪酯的酯侧链进行修饰，保留了依托咪酯的优点（起效迅速、恢复迅速、治疗指数大、循环稳定、对呼吸系统影响小），相对于依托咪酯对肾上腺皮质抑制
作用较轻，兼具依托咪酯和丙泊酚的优点。ET-26适用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静。
ET-26所涉的“含有醚侧链的N-取代咪唑羧酸脂手性化合物、制备方法和用途”已取得国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体如下：
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|专利类型|发明名称|专利号|专利申请日|专利授权公告日|专利权人|
|发明专利|含有醚侧链的N-取代咪唑羧酸脂手性化合物、制备方法和用途|2013107163772|2013年12月23日|2014年11月12日|华西医院|

截至本公告日，ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药监局临床试验注册审评受理，情况如下：
①产品名称：甲氧依托咪酯盐酸盐
受理号：CXHL1900179国
申请事项：新药申请；附加申请事项其他
申请人：华西医院、成都力思特制药、霍尔果斯邀月
结论：予以受理
②产品名称：注射用甲氧依托咪酯盐酸盐（0.1g）
受理号：CXHL1900180国
申请事项：新药申请；附加申请事项其他
申请人：华西医院、成都力思特制药、霍尔果斯邀月
结论：予以受理
(2)盐酸喷他佐辛酯
喷他佐辛是苯并吗啡烷的衍生物，对阿片受体兼有混合性的激动和拮抗作用，主要激动阿片κ受体，较大剂量时可激动σ受体，对μ受体具有部分激动或较弱的拮抗作用。对喷他佐辛进行结构改造后形成的喷他佐辛酯，能降低盐酸喷他佐辛的首过效应，显著升高喷他佐辛的血药浓度，提高生物利用度；预计可适用于各种癌症的急慢性疼痛的治疗。
盐酸喷他佐辛酯所涉的“一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途”已取得国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体如下：
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|专利类型|发明名称|专利号|专利申请日|专利授权公告日|专利权人|
|发明专利|一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途|2014102520941|2014年6月9日|2016年5月11日|霍尔果斯邀月|

截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究。
2、市场情况
（1） ET-26
目前，中国境内临床上应用较多的麻醉药物为丙泊酚和依托咪酯。根据 IQVIAMIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商，下同），2018年，丙泊酚和依托咪酯于中国境内销售额约为人民币39亿元。
（2）盐酸喷他佐辛酯
根据 IQVIAMIDASTM最新数据，2018年中国境内疼痛治疗药物市场已达到人民币 140亿元规模；其中，类似产品喷他佐辛已于中国境内上市，2018年其于中国境内的销售额约为人民币6亿元。
三、本次交易双方基本情况
1、奥鸿药业
奥鸿药业成立于2002年1月，注册地址为辽宁省锦州市太和区松山大街 55号，法定代表人为王可心。奥鸿药业的经营范围为小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、冻干粉针剂生产；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务；货物及技术进出口业务(国家专项经营除外)；普通货物道路运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，奥鸿药业注册资本为人民币 51,000万元，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司持有其100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2018年12月 31日，奥鸿药业的总资产约为人民币 198,884万元，所有者权益约为人民币 131,289万元，负债总额约为人民币 67,595万元；2018年，奥鸿药业实现营业
收入约人民币 179,564万元，实现净利润约人民币 25,337万元（以上为合并口
径）。
根据奥鸿药业管理层报表（未经审计），截至 2019年 3月 31日，奥鸿药业的总资产约为人民币243,912万元，所有者权益约为人民币 170,125万元，负债总额约为人民币73,787万元；2019年1至3月，奥鸿药业实现主营业务收入约人民币50,932万元，实现净利润约人民币7,244万元（以上为合并口径）。
2、霍尔果斯邀月
霍尔果斯邀月成立于2017年12月，注册地为新疆维吾尔自治区，法定代表人及实际控制人为葛立芳。霍尔果斯邀月的经营范围为从事生物技术领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务；商务咨询；物业管理；企业营销策划；
财务咨询；市场信息咨询及调查(不得从事社会调查,社会调研,民意调查,民意测验),企业并购咨询中介服务；人力资源咨询代理服务。
根据霍尔果斯邀月管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，霍尔果斯邀月的总资产约为人民币3,215万元，所有者权益约为人民币-1,210万元，负债总额约为人民币 4,425万元；2018年度，霍尔果斯邀月实现主营业务收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-1,215万元。
根据霍尔果斯邀月管理层报表（未经审计），截至 2019年 3月 31日，霍尔果斯邀月的总资产约为人民币3,274万元，所有者权益约为人民币-1,154万元，负债总额约为人民币 4,428万元；2019年 1至 3月，霍尔果斯邀月实现主营业务收入约人民币57万元，实现净利润约人民币55万元。
四、《资产转让协议》的主要内容
1、交易内容
由奥鸿药业受让霍尔果斯邀月拥有的在研品种“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利，并完成相应过户和登记（如需）。
2、转让价款
转让价款共计人民币8,499万元；其中：“ET-26”的知识产权及其他相关权利的受让价款为人民币 8,199万元、“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利的受让价款为人民币300万元。
3、付款安排
(1)奥鸿药业于第一期价款的付款先决条件满足后的 7个工作日内，向霍尔果斯邀月支付转让价款的50%（以下简称“第一期价款”）；
(2)奥鸿药业于第二期价款的付款先决条件满足后的7个工作日内，向霍尔果斯邀月支付转让价款的50%（以下简称“第二期价款”）。
4、付款先决条件
（1）第一期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
①奥鸿药业已持有力思特制药超过95%的股份并取得相关持股凭证；
②药品监督管理部门批准ET-26的临床试验申请，且华西医院、力思特制药和霍尔果斯邀月获得ET-26临床试验批件；
③霍尔果斯邀月、华西医院与奥鸿药业已就转让ET-26临床前研究项目相关权利、义务与责任签订相应书面协议；
④霍尔果斯邀月就“一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途（专利号：ZL201410252094.1）”完成向奥鸿药业转让专利权的相应变更登记手续。
（2）第二期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
ET-26临床试验批件的联合申办者由“华西医院、成都力思特和霍尔果斯邀月”变更登记为“华西医院和奥鸿药业”。
（3）如第一期及第二期价款支付的先决条件自本次交易协议签署之日起 12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未全部满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
5、生效
《资产转让协议》于双方签字或盖章之日起生效。
6、使用法律与争议解决
若出现任何与《资产转让协议》条款的解释与履行相关的争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任何一方均有权向奥鸿药业所在地人民法院提起诉讼解决。
7、其他
在奥鸿药业事先书面同意并确认金额的前提下，霍尔果斯邀月自《资产转让协议》签署日起至奥鸿药业实际全额支付转让价款之日（以下简称“付款日”）
就“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”所支付的研发或其他相关费用，将由奥鸿药业于付款日向霍尔果斯邀月支付。
五、本次交易的目的及影响
ET-26为依托咪酯的改良型药物，其麻醉作用具有安全性优势，在麻醉手术具备较好的市场前景。盐酸喷他佐辛酯适用于各种疼痛，也可用手术前或麻醉前给药。上述品种的引入能够进一步丰富本集团（即本公司控股子公司/单位）围手术期领域产品线的储备。
六、本次交易的风险
1、本次交易以奥鸿药业已持有力思特制药超过95%的股份并取得相关持股凭证为本次交易转让价款支付的先决条件，且如约定的付款先决条件自本次交易协议签署日起 12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
2、ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药监局临床试验注册审评受理；其能否进入临床试验阶段尚具有不确定性。
3、截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究，其能否获得国家药监局临床试验批准、能否进入临床试验阶段均具有不确定性。
4、同时，根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；即使ET-26、盐酸喷他佐辛酯进入临床试验阶段且在有关法规下完成相关适应症下的临床试验，但其是否能获得相关药品监督管理机构的最终上市批准尚具有不确定性。
5、ET-26及盐酸喷他佐辛酯的注册、生产和销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局）的批准/备案；新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。
七、备查文件
《资产转让协议》
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|-|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|董事会|
|二零一九年六月二十五日|