国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司
二〇一八年度股东大会
专项法律意见书
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年度
股东大会专项法律意见书
致：中润资源投资股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）的委托，指派赵新磊律师、吕军律师（以下简称“本所律师”）出席了中润资源于2019年6月25日在济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层会议室召开的召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），在对中润资源提供的与本次股东大会召开相关的文件、事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事项进行了核查、验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2019年6月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定登载上市公司信息的互联网http://cninfo.com.cn，即巨潮资讯网向公司股东公告了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。中润资源董事会召集本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《中润资源投资股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会采取
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书现场表决与网络投票相结合的方式。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 6月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年6月24日下午15:00-2019年6月25日下午 15:00期间的任意时间。
2、本次股东大会的现场会议于2019年6月25日下午 14:30在济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层会议室召开。
中润资源本次股东大会的召开时间、召开地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。
（三）本次《股东大会通知》已于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；
中润资源董事会召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）经审查，本次股东大会会议通知的主要内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会由中润资源董事会召集，董事长卢涛先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表和委托代理人
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和委托代理人共 1人，代表股份100股，占中润资源总股本的0.00001%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共8人，代表股份111,539,335股，占中润资源总股本的12.0062%。
经本所律师对上述股东、股东代表及委托代理人的身份证明、授权委托书及相关资料进行核验，均具备出席资格。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表和委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的会议见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会会议审议的议案
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配方案》；
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书5、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
6、《2018年年度报告及年度报告摘要》；
7、《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次股东大会无临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作出任何修改。本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过，由董事会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。经核查，中润资源本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表共计9人，代表股份111,539,435股，占中润资源总股本的12.0062%，其表决结果为：
（一）审议《2018年度董事会工作报告》
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（二）审议《2018年度监事会工作报告》
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（三）审议《2018年度财务决算报告》
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（四）审议《2018年度利润分配方案》
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（五）审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（六）审议《2018年年度报告及年度报告摘要》
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
（七）审议《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》
本议案参加投票的股东代表股份111,539,435股，同意111,537,335股，反对2,000股，弃权100股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9981%。
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书综上，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东表决同意。根据表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所公告。
本法律意见书一式三份，由本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 中润资源2018年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年度股东大会专项法律意见书》的签字页）
国浩律师（济南）事务所
负责人： 经办律师：
二○一九年六月二十五日