平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：平安证券股份有限公司|被保荐公司简称：太阳纸业|
|保荐代表人姓名：赵宏|联系电话：0755-22639246|
|保荐代表人姓名：管恩华|联系电话：18621890930|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|

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|（3）列席公司监事会次数|无|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已公告|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况|无|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年7月19日上午|
|（3）培训的主要内容|根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法|

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||规要求，传达了深圳证券交易所等监管机构的最新监管动向，讲解了持续督导的主要内容，对持续督导违规案例分析，对持续督导工作中需要注意的事项作了提示，强调上市公司要建立健全并有效执行公司治理制度、内部控制制度、健全并有效执行信息披露制度等。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、|无|无|

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|业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业|||||
|||务竞争，控股股东山东太阳控股集团有限公司作出了|||||
|||如下承诺：1、自身及其他下属企业不存在与太阳纸业|||||
|||从事的前述业务相同或相似的业务的情形，与太阳纸||2006年|||
|山东太||业不构成同业竞争；2、与太阳纸业的关系发生实质性|||||
||避免同业||||||
|阳控股||改变之前，保证其自身及其他下属企业现在及将来均||11月16|||
||竞争的承||||长期有效|严格履行|
|集团有||不从事与太阳纸业可能发生同业竞争的任何业务或投|||||
||诺||||||
|限公司||资、合作经营、实际控制与太阳纸业业务相同的其他||日|||
|||任何企业；3、凡是与太阳纸业可能产生同业竞争的机|||||
|||会，都将及时通知并建议太阳纸业参与；4、与太阳纸|||||
|||业的关系发生实质性改变之前，保证与太阳纸业永不|||||
|||发生同业竞争。|||||
|||为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业|、、||||
|||务竞争，实际控制人李洪信先生作出了如下承诺：1|||||
|||自身及其他下属企业不存在与太阳纸业从事的前述业|||||
|||||2006年|||
|||务相同或相似的业务的情形，与太阳纸业不构成同业|||||
||避免同业|竞争；2、与太阳纸业的关系发生实质性改变之前，保|||||
|||||11月16|||
|李洪信|竞争的承|证其自身及其他下属企业现在及将来均不从事与太阳|||长期有效|严格履行|
||诺|纸业可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营|||||
|||||日|||
|||实际控制与太阳纸业业务相同的其他任何企业；3、凡|||||
|||是与太阳纸业可能产生同业竞争的机会，都将及时通|||||
|||知并建议太阳纸业参与；4、与太阳纸业的关系发生实|||||
|||质性改变之前，保证与太阳纸业永不发生同业竞争。|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||自本承诺||
|||1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利||||
|||||出具日至||
|山东太||益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公|2017年5|||
|||||公司本次||
|阳控股||司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报||||
||其他承诺|||公开发行|严格履行|
|集团有||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不|月22日|||
|||||可转换公||
|限公司||能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按||||
|||||司债券实||
|||照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||||
|||||施完毕前||
|||||自本承诺||
|||1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利||||
|||||出具日至||
|||益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公|2017年5|||
|||||公司本次||
|||司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报||||
|李洪信|其他承诺|||公开发行|严格履行|
|||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不|月22日|||
|||||可转换公||
|||能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按||||
|||||司债券实||
|||照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||||
|||||施完毕前||
|||1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送||||
|||利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的||||
|||职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其||||
|||履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬||自本承诺||
|||委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情||出具日至||
|全体董|||2017年5|||
|||况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟||公司本次||
|事、高级||||||
||其他承诺|公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施||公开发行|严格履行|
|管理人|||月22日|||
|||的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次公||可转换公||
|员||||||
|||开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做||司债券实||
|||出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定||施完毕前||
|||的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本||||
|||人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承||||
|||诺。||||
|||1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利||||
|||益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公||||
|||||自本承诺||
|||司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报|2018年|||
|||||出具日至||
|山东太||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不||||
|||||公司本次||
|阳控股||能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时|12月26|||
||其他承诺|||公开发行|严格履行|
|集团有||将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、切||||
|||||可转换公||
|限公司||实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此|日|||
|||||司债券实||
|||作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承||||
|||||施完毕前||
|||诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对||||
|||公司或者投资者的补偿责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利||||
|||益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公||||
|||||自本承诺||
|||司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报|2018年|||
|||||出具日至||
|||措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不||||
|||||公司本次||
|||能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时|12月26|||
|李洪信|其他承诺|||公开发行|严格履行|
|||将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、切||||
|||||可转换公||
|||实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此|日|||
|||||司债券实||
|||作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承||||
|||||施完毕前||
|||诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对||||
|||公司或者投资者的补偿责任。||||
|||1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送||||
|||利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身||||
|||的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事||||
|||与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会||||
|||或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的||自本承诺||
||||2018年|||
|||执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，||出具日至||
|全体董||||||
|||承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回||公司本次||
|事、高级|||12月26|||
||其他承诺|报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公||公开发行|严格履行|
|管理人||||||
|||司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国||可转换公||
|员|||日|||
|||证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监||司债券实||
|||管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定||施完毕前||
|||时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具||||
|||补充承诺； 7、若违反该等承诺并给公司或者投资者||||
|||造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的||||
|||补偿责任。||||
|||公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称||||
|||“太阳控股”）作出实施股份回购期间不减持股份的承||||
|||诺。具体内容如下：根据《山东太阳纸业股份有限公||||
|||司公开发行A股可转换公司债券预案》，公司拟募集||自本承诺||
||||2018年|||
|||资金总额不超过人民币100,000.00万元，其中||出具日至||
|山东太||||||
|||70,000.00万元用于股份回购项目，30,000.00万元用于||公司本次||
|阳控股|||12月26|||
||其他承诺|补充流动资金。太阳控股承诺在公司本次实施回购股||公开发行|严格履行|
|集团有||||||
|||份期间，不直接或间接减持公司股份，不通过集中竞||可转换公||
|限公司|||日|||
|||价和大宗交易方式减持太阳纸业股票（包括承诺期间||司债券实||
|||通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允||施完毕前||
|||许方式增持的太阳纸业股份）。若违反该等承诺并给||||
|||公司或者投资者造成损失的，太阳控股愿意依法承担||||
|||对公司或者投资者的补偿责任。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司实际控制人李洪信先生为保证股份回购项目切实|||||
|||落实，保护中小股东权益，作出承诺如下： 1、 在公|||自本承诺||
|||||2018年|||
|||司本次实施回购股份期间，不直接或间接减持公司股|||出具日至||
|||份，不通过集中竞价和大宗交易方式减持太阳纸业股|||公司本次||
|||||12月26|||
|李洪信|其他承诺|票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳|||公开发行|严格履行|
|||证券交易所规定允许方式增持的太阳纸业股份）。2、|||可转换公||
|||||日|||
|||切实履行《实施股份回购期间不减持股份的承诺》，|||司债券实||
|||若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本|||施完毕前||
|||人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|||||
|||公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责|，、||||
|||维护公司和全体股东的合法权益，作出如下承诺： 1|||||
|||根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行A股可转|||||
|||换公司债券预案》，公司拟募集资金总额不超过人民|||自本承诺||
|||||2018年|||
|||币100,000.00万元，其中70,000.00万元用于股份回购|||出具日至||
|全体董|||||||
|||项目，30,000.00万元用于补充流动资金。公司全体董|||公司本次||
|事、高级||||12月26|||
||其他承诺|事、高级管理人员承诺在公司本次实施回购股份期间，|||公开发行|严格履行|
|管理人|||||||
|||不直接或间接减持公司股份，不通过集中竞价和大宗|||可转换公||
|员||||日|||
|||交易方式减持太阳纸业股票（包括承诺期间通过二级|||司债券实||
|||市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增|||施完毕前||
|||持的太阳纸业股份）。2、若违反该等承诺并给公司或|||||
|||者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者|||||
|||投资者的补偿责任。|||||
|||山东太阳控股集团有限公司将严格按照相关法律、法||2018年|||
|山东太||规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定|||2018年11||
|阳控股|股份增持|执行，在增持期间、增持计划完成后6个月内及法定||11月16|月16日至||
|||||||严格履行|
|集团有|承诺|期限内不减持所持有的公司股份，并将严格按照相关|||2019年6||
|限公司||法律法规、部门规章及深圳证券交易所有关规定，切||日|月30日||
|||实配合公司履行相关信息披露义务。|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东太||公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的||||
||||2018年1|2018年1||
|阳纸业||规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续||||
|||||月1日至||
|股份有|分红承诺|经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，|||严格履行|
||||月1日|2020年12||
|限公司||每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现||||
|||||月31日||
|董事会||的可分配利润的10%。||||

四、其他事项
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|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵 宏 管恩华
平安证券股份有限公司 2019年4月15日