关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对乐普医疗内部控制自我评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、乐普医疗内部控制基本情况
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司重大事项内部报告制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，根据《公司战略委员会规则》对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究并提出建议；对以上事项的实
施进行检查。战略委员会会议由主任委员召集，不定期召开，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的主营业务实力和核心竞争力。
3、人力资源管理
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立了公平有效的激励和约束体系，科学的规划员工薪酬，系统的规划培训体系，充分调动员工工作积极性，力求实现平等、自由、高效，有利于企业可持续发展的人力资源环境。
4、社会责任
公司承担社会责任的内涵是：“乐普医疗将永远成为患者创造健康、快乐、生活的源泉，努力成为员工成就事业、积累财富的家园”。公司承担社会责任的行动目标是：“以人为本、奉献社会、医工结合、创新发展”。
公司对客户承担服务和共同成长的责任，对股东承担价值最大化和可持续发展的责任。公司对供应商/销售商承担诚信交易和共赢发展的责任。公司对员工承担关注成长提升自我价值的责任。公司对环境承担促进环保和建立节约型社会的责任。
乐普医疗通过对医患、股东、员工、自然资源、环境等利益相关者承担责任和义务，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调发展。
5、企业文化
公司一直奉行以人为本的宗旨，秉承“经济讲效益、管理讲制度、办事讲原则、工作讲效率”的企业作风，努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资等方面取得新的突破，将公司建设成为一个主业突出、资产优良、管理科学、财务严谨、具有竞争力的上市公司。公司将持续推进企业文化建设，坚持以人为本的理念，深入开展绩效管理工作，不断创造员工职业发展的良好环境，为员工全面发展提供更充分的发展空间和平台。
6、资金活动
公司已制订和完善了《货币资金控制制度》、《内部会计控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《子公司财务管理制度》等资金管理制度，公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，严格资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
7、采购业务
公司已制定和完善了《采购管理制度》、《采购招标管理制度》、《设备采购管理制度》、《原材料物资采购管理制度》等采购管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。建立供应商评价机制，对供应商资格进行滚动式评估；建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
8、资产管理
公司已制定和完善了《基础设施管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《办公设备日常管理制度》、《发货管理制度》等一系列资产管理的内控制度。公司建立存货管理岗位责任制，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，重视固定资产维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能。分类制定品牌、商标、专利、土地使用权等无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
9、销售业务
公司已制订和完善了《营销管理制度》、《经营产品管理制度》、《外贸工作管理制度》、《投标管理制度》等一系列营销制度。公司加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、代销等多种营销方式，促进市场占有率的提升。健全客户信用
档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险，实行全过程的销售登记制度，加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售合同、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平，确保实现销售目标。
10、研究与开发
公司已制定和完善了《研发中心管理制度》、《科研项目责任制》、《研发中心保密制度》、《研发中心人才培养制度》、《研发中心财务制度》等与研发相关的制度。公司根据市场需求，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。
研究过程管理中，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。
建立科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理。
公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
11、工程项目
公司已制定和完善了《基建专项管理制度》、《基建招标管理制度》等工程项目管理制度。根据发展战略和年度投资计划，开展可行性研究，编制可行性研究报告。工程项目一般采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。公司全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
12、担保业务
公司已制定《对外担保管理办法》，完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
13、财务报告
公司按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确。公司定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
14、全面预算
公司加强全面预算工作的组织领导，公司建立和完善预算编制工作制度，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。公司根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。公司在预算年度开始前完成全面预算草案的编制工作，根据全面预算管理要求，组织各项生产经营活动和投融资活动，严格预算执行和控制。
15、合同管理
公司已制定和完善了《合同管理制度》，建立合同管理考核与责任追究制，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应风险防范控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。公司建立合同专用章保管制度，合同经编号、
审批人签署后，方可加盖合同专用章。合同管理部门充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同的全过程封闭管理。公司遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。
16、内部信息传递
公司已制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕知情人登记制度》等内控制度。公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。公司制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，构建科学的内部报告网络体系，指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展目标。
17、信息系统
公司非常重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口管理，明确相关单位的职责权限，建立有效工作机制。企业可委托专业机构从事信息系统的开发、运行维护工作。
二、乐普医疗对内部控制的自我评价
公司结合自身的经营特点已建立规范的覆盖公司各个层面和各个环节的运营管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，保护公司资产的安全与完整，保证信息记录和披露的真实、可靠和完整。公司的各项内部控制制度在公司所有重大方面和各个环节得以有效和严格的执行，达到2015年度内部控制的总体目标。
乐普医疗董事会认为公司2015年度已按照企业内部控制规范体系和相关规
定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度也得到有效执行。
三、海通证券对乐普医疗内部控制自我评价报告的核查意见
报告期内，海通证券主要通过以下途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对乐普医疗的内部控制合规性和有效性进行了核查：
（1）检查内部控制、信息披露、公司治理等执行情况；
（2）查阅乐普医疗三会资料；
（3）抽查乐普医疗销售合同、银行对账单、会计凭证等；
（4）查阅分析乐普医疗内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；
（5）与乐普医疗董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进行沟通，了解公司内部控制；
（6）现场检查内部控制的运行和实施。
经核查，海通证券认为：乐普医疗的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；乐普医疗在所有重大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；乐普医疗的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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岑平一 年 月 日
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张建军 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日