股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2018-054号河北四通新型金属材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2018年 8月 28日在公司会议室召开，本次会议已于 2018年 8月 24日以传真、电子邮件和电话等方式通知全体董事。此次会议应到董事 9人，实到董事9人，其中独立董事3人，会议由董事长臧立国先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经认真讨论，以现场表决的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需在中国证监会核准后方可实施。
（一）方案概述
公司拟向天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）发行股份购买其持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”）100%的股权，向深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）、天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津明德”）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津拓进”）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新锐”）发行股份购买其合计持有的天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）4.52%的股权。
天津企管直接持有立中股份70.36%的股份，天津企管持有臧氏兄弟投资管理有限公司（以下简称“香港臧氏”）100%的股权，天津企管通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股份。立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，公司将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股份。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金金额不超过本次重组交易价格的100%。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐。
本次发行股份购买资产的目标公司为天津企管和立中股份，标的资产为天津东安所持天津企管的100%股权和深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐所持立中股份4.52%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（三）交易价格
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2018年5月31日。
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。
经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 255,000.00万元，其中天津企管100%股权的转让对价为 243,474.00万元，立中股份4.52%股权的转让对价为11,526.00万元。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（四）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（六）发行对象和认购方式
1、本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐。天津东安以其所持天津企管股权认购本次重组中公司所发行的股份，深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐分别以其所持立中股份的股份认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、本次配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（七）发行价格和定价依据
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据
交易各方协商确定本次重组中的股份发行价格不低于公司审议本次重组的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，确定为10.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、本次配套融资的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（八）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|支付股份金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向天津东安发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝天津企管100%股权的转让对价/本次重组中的股份发行价格；向其他发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝立中股份4.52%股权的转让对价*（该发行对象所持立中股份的股份数额/除天津东安以外的其他发行对象所持立中股份的股份总额）/本次重组中的股份发行价格。依照前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，公司拟向股份发行对象所发行的股份数量为募集资金金额
除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数
量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（九）本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过 88,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序号|项目名称|项目总投入金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|实施主体|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|目标公司下属公司保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|2|工业 4.0 智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|天津立中集团股份有限公司|
|合计||146,000.00|88,000.00||

若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十一）本次发行股份的锁定期
对于天津东安因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照公司与其签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，天津东安承诺，本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次交易中认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
对于深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
除上述股份锁定安排外，公司实际控制人臧氏家族承诺，其在本次交易前已持有的公司股份，自天津东安因本次交易取得公司发行的股份之日起 12个月内不转让。在股份锁定期内，其因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十二）业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，交易对方天津东安承诺：天津企管2018年度、2019年度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元和27,200万元。前述净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的税后净利润数确定。若天津企管于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，天津东安应以回购股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时天津东安实际持有的公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
标的资产截至评估基准日及截至标的资产交割日的滚存未分配利润归公司所有。在本次交易股份发行结束之日后，由本次发行后的公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十四）本次交易有关决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经董事会审议，同意公司根据相关法律法规和本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况编制的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告、备考审阅报告，资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具了资产评估报告。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行评估，根据《重组办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《重组办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司测算了本次交易完成前后，上市公司 2017年度、2018年1-5月基本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
公司就本次交易发生即期回报被摊薄情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《河北四通新型金属材料股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。
同时，公司控股股东实际控制人臧氏家族、全体董事及高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。为此，公司董事会已就本次交易出具《河北四通新型金属材料股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年9月13日（星期四）下午14:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司会议室召开 2018年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。
表决结果：关联董事臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中回避表决，其他董事同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会2018年8月28日