湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下称“三德科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和相关规范性文件，就公司控股股东湖南三德投资控股有限公司（以下简称“三德控股”）、实际控制人朱先德先生（以下简称“增持人”）自2018年1月2日起6个月内（以下简称“增持期间”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”）出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对本次增持所涉相关材料进行了核查和验证，听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司及相关人员承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本核查意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本核查意见中，本所根据本核查意见出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表核查
意见。本所同意公司将本核查意见作为本次增持股份必需文件公告，并依法对所出具之核查意见承担责任。未经本所书面同意，本核查意见不得用于其它任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、关于增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东三德控股、实际控制人朱先德先生。
公司控股股东三德控股的基本情况如下：三德控股成立于2012年4月25日，现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为9143010059329965XT的《营业执照》；注册资本为3,000万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限为2012年4月25日至2062年4月24日；企业地址为长沙市高新区文轩路27号麓谷钰园创业大楼N单元14层1405房；经营范围为以自有资产进行实业投资，投资管理服务，投资咨询服务。
（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制人朱先德先生的基本情况如下：朱先德，男，中国国籍，身份证号码为43011119641019****，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区******。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人或依法设立、合法存续的有限公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司、增持人出具的书面说明以及三德科技在深圳证券交易所发布的相关公告，本次增持前，三德控股持有公司股份69,005,000股，占公司总股本的34.50%；朱先德先生个人未直接持有公司股份、通过三德控股间接持有公司股份62,104,500股，占公司总股本的31.05%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，三德科技于2018年1月2日发布《湖南三德科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》：三德科技于2018年1月2日接到公司控股股东三德控股及公司实际控制人、董事长朱先德先生关于拟增持公司股份的通知，基于对公司持续稳健经营的坚定信心以及对公司长期价值的认可，三德控股和朱先德先生拟使用自有或自筹资金、在依法合规的前提下，择机增持不超过公司现总股本2%的股份，以更好地支持公司未来健康、可持续发展，切实维护投资者权益；增持方式为根据资本市场情况，通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）；增持期间为自增持计划公告之日起6个月内。（注：在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延）；三德控股及朱先德先生承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，增持期间及法定期限内不超计划增持。
（三）本次增持的具体情况
公司近日收到三德控股及朱先德先生关于增持湖南三德科技股份有限公司
股份完成的告知函，三德控股及朱先德先生增持公司股份计划已实施完成。三德控股和朱先德先生按照本次增持计划，通过二级市场累计增持了公司股份330,700股，占公司总股本的0.1654%，未超过本次增持计划的上限。其中：三德控股通过二级市场增持公司股份57,300股，占公司总股本的0.0287%；朱先德先生通过二级市场增持公司股份273,400股，占公司总股本的0.1367%。，增持的具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持均价||增持数量||占公司总股|
||股东名称||增持时间||增持方式|||||||
||||||||（元/股）||（万股）||本比例（%）|
|朱先德||2018-02-01||竞价交易||10.38||4.05||0.0203||
|||2018-02-02||竞价交易||10.02||8.31||0.0416||
|||2018-02-05||竞价交易||9.89||0.10||0.0005||
|||2018-02-06||竞价交易||9.59||7.68||0.0384||
|||2018-02-07||竞价交易||9.38||1.00||0.0050||
|||2018-02-09||竞价交易||9.30||1.10||0.0055||
|||2018-06-22||竞价交易||9.68||4.00||0.0200||
|||2018-06-26||竞价交易||9.83||1.10||0.0055||
|合 计||||—||—||27.34||0.1367||
|三德控股||2018-09-10||竞价交易||8.87||5.73||0.0287||
|合 计||||—||—||5.73||0.0287||

（四）本次增持后，增持人持有公司股份情况
本次增持后，截至本意见出具日，三德控股合计持有公司69,062,300股的股份，占公司总股本的34.5312%，朱先德先生个人持有公司273,400股的股份，占公司总股本的0.1367%。
（五）锁定期承诺
根据增持人出具的书面承诺，三德控股及朱先德先生承诺：在增持期间及法定期限内不转让其所持公司股份。
本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持属于免于向证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”。
经核查，本次增持前，三德控股持有公司69,005,000股股份，占公司总股本的34.50%；朱先德先生个人未直接持有公司股份、通过三德控股间接持有公司股份62,104,500股，占公司总股本的31.05%。自2018年1月2日起6个月内，三德科技和朱先德先生合计通过二级市场累计增持了公司股份330,700股，占公司总股本的0.1654%，增持人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2018年1月2日，公司发布了《湖南三德科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（编号：2018-001），就本次增持的增持人基本情况、增持目的及计划、增持方式、增持期间等情况进行了公告。
2018年9月12日，公司发布了《湖南三德科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人、董事长增持股份计划进展公告》（编号：2018-056），就本次增持进展情况进行了公告。
在本次增持计划实施完成后，公司应当对增持人本次增持的完成情况进行公告。
本所律师认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定，满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；截至本核查意见出具日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项核查意见一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
经办律师：
签署日期： 年 月 日