第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）2015年度、2016年度发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对高升控股 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。一创摩根发表的核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2016年 7月 14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 47,131,147股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，实际募集资金人民币 1,115,999,986.80元。上述募集资金于 2016年 9月 6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
项 目 金额（元）
截至2015年12月31日募集资金专户余额 121,049.59加：2016年9月6日募集资金总额 1,149,999,986.80减：发行费用 36,390,328.292016年9月6日实际募集资金净额 1,113,609,658.51加：本年度利息收入 463,018.73减：本年度已使用金额 752,199,671.71截至2016年12月31日止募集资金专户余额 361,994,055.12二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上市公司的募集资金管理制度，上市公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或上市公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监督。
财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
1、经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
20000031441700012674964）。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|20000031441700012674964|

2、经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司全资子公
司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人
民币募集资金专用账户（账号20000032920600012981642）。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|20000032920600012981642|

3、经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过，上市公司在湖北仙桃农村商业银行股份有限公司营业部开设了人民币募集资金专用账户（账号
82010000001962362）。截至 2016年12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|82010000001962362|

（三）募集资金三方监管的情况
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问一创摩根签订《募集资金三方监管协议》；于2016年12月15日与全资子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问一创摩根签订《募集资金四方监管协议》；于 2015年10月16日与湖北仙桃农村商业银行股份有限公司、独立财务顾问一创摩根签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||111,360.97||本年度投入募集资金总额||||75,219.97||
|变更用途的募集资金总额|||－||已累计投入募集资金总额||||75,219.97||
|变更用途的募集资金总额比例|||－||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付发行股份购买标的资产的现金对价|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100.00|2016-10-1|2,731.28注|是|否|
|上市公司云安全系统项目|否|24,700.00|24,700.00||||||||
|大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|否|10,000.00|10,000.00||||||||
|补充流动资金|否|30,300.00|30,300.00|25,219.97|25,219.97|83.23|2016-10-1|－|是|否|
|合计||115,000.00|115,000.00|75,219.97|75,219.97|65.41|－|2,731.28|－||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||无未到达计划进度事项|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||

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|-|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2016年12月31日，该项目前次募集资金尚未使用余额36,199.41万元（含收到的银行存款利息），由于公司尚未支付因此尚有余额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度实现的效益为发行股份购买标的资产纳入合并范围后的收益
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2016年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2016年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不存在不真实、准确、完整披露的情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了上市公司所提供的募集资金账户明细账、募集资金账户银行对账单，抽查募集资金专户的大额资金流水凭证，并核对了上市公司关于募集资金存放与使用情况的相关公告以及审计机构出具的专业意见，在上述合理范围内的尽职调查基础上，一创摩根认为，上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
第一创业摩根大通证券有限责任公司 2017年2月23日