雅戈尔集团有限公司
董事会审计委员会议事规则
（经公司第九届董事会第九次会议修订）
第一章总则
第一条为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本
议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由3名成员组成。
第六条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审
计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2以上。
第七条审计委员会全部成员均须具备能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据
上述第五至八条规定补足委员人数。
第十条公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培训，以及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责
第十二条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）实施关联交易控制和日常管理；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作主要行使下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条审计委员会指导内部审计工作主要行使下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见主要行使下列
职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会评估内部控制的有效性主要行使下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通主要行使下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十八条审计委员会实施关联交易控制和日常管理主要行使下列职责：
（一）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会；
（三）对溢价购买关联人资产的关联交易发表意见。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议
召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十三条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当两名审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十八条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司证券部负责保存。
第二十九条审议委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》的规定。
第五章信息披露
第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等信息及其整改情
况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项
出具的专项意见。
第六章附则
第三十八条本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第三十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执
行，公司董事会应及时修订本议事规则。
第四十条本议事规则解释权归属公司董事会。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日