证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-132克明面业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第四次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案（以下简称：“原回购方案”）进行调整：将原回购方案中回购方式由“通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份”调整为“通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格由“不超过人民币 12.00元/股”调整为“不超过人民币 12.50元/股”，回购期限由“自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月”调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月”。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整回购股份事项需提交股东大会以特别决议方式审议，若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将按照原回购方案继续实施回购计划。
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险。
2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意对原回购方案进行调整。具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
1、公司于2018年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议、于 2018年5月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体内容详见2018年5月16日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074）。公司于 2018年 6月 4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《回购报告书》（公告编号：2018-079）。
2、2018年 7月 3日，公司首次以集中竞价方式回购股份，具体详见 2018年7月4日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-091）。
3、公司分别于2018年8月2日、2018年9月4日、2018年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2018-100、2018-111、2018-124）。截至本公告披露之日，公司累计回购股份417,023股，占公司总股本（按回购方案实施前总股本 333,556,523股计算，下同）的0.1250%，成交金额为4,954,588元（不含交易费用）。
二、本次调整回购公司股份事项的情况说明
受公司定期报告报告披露窗口期等事项影响，截至本公告披露之日，公司累计回购股份417,023股，占公司总股本的0.1250%，成交金额为4,954,588元（不含交易费用），占本次回购最高金额的2.4773%。为增强投资者信心，更好地维护投资者利益，公司拟将原回购方案中回购方式由“通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份”调整为“通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格由“不超过人民币 12.00元/股”调整为“不超过人民币 12.50元/股”，回购期限由“自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月”（即 2018年5月15日至2018年11月14日）调整为“自股东大会审议通过回购股份方案
之日起不超过十二个月”（即2018年5月15日至2019年5月14日）。
原回购方案具体调整如下：
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|调整事项|调整前|调整后|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。|通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。|
|回购股份的价格|回购股份的价格为不超过人民币12.00元/股。|回购股份的价格为不超过人民币12.50元/股。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。|

注：其他条款与原回购方案一致。
三、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年10月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
四、关于回购公司股份的预案（调整后）
1、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金
进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公
司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 12.50元/股。回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：截止本公告披露之日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 417,023股，支付总金额为 4,954,588元（不含交易费用）。按回购资金总额不超过人民币 2亿元、回购价格不超过人民币 12.50元/股进行测算，剩余资金可回购股份约为15,603,632股。若按回购数量16,020,655股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超
过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
截止本公告披露之日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 417,023股，支付总金额为 4,954,588元（不含交易费用）。按回购资金总额不超过人民币 2亿元、回购价格不超过人民币 12.50元/股进行测算，剩余资金可回购股份约为15,603,632股。若按回购数量16,020,655股测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|6,201,481.00|1.86%|6,201,481.00|1.95%|
|无限售条件股份|327,355,042.00|98.14%|311,334,387.00|98.05%|
|总股本|333,556,523.00|100.00%|317,535,868.00|100.00%|

9、本次办理股份回购事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司经营情况良好。截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 3,778,041,152.75元，归属于上市公司股东的净资产为 2,243,536,440.53元。
2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为 163,687,992.34元。
若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.29%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
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|姓名|职务|交易时间|交易方式|交易数量|
|南县克明食品集团有限公司|控股股东|2018.5.4|大宗交易|-540,000|
|陈宏|董事、总经理|2018.5.4|大宗交易|+540,000|
|||2018.9.13|集中竞价|+58,100|

经公司内部自查，上述企业/人员买卖公司股份为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事意见
公司本次调整回购股份相关事项完全基于自身的战略发展、自身经营状况、财务状况所做出的审慎决定，在不影响公司生产经营的情况下，有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，从而维护广大投资者的实际利益；公司调整回购股份事项后，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格设置公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。我们同意公司调整回购股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、其他说明
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，《关于调整回购公司股份事项的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果《关于调整回购公司股份事项的议案》未能获得审议通过，以及公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会