辽宁红阳能源投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：  辽宁红阳能源投资股份有限公司
股票上市地点：  上海证券交易所
股票简称：    红阳能源
股票代码：    600758
收购方名称：   沈阳煤业（集团）有限责任公司
住所：      沈阳市沈北新区虎石台镇
通讯地址：    沈阳市沈北新区虎石台镇
签署日期：二〇一五年九月
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
声 明
本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》及《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在红阳能源拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在红阳能源拥有权益。
截至本报告书签署之日，收购人直接持有红阳能源43.86%的股份，为上市公司的控股股东。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购完成后，收购人将持有红阳能源58.34%的股份(未考虑募集配套资金的影响)，从而触发了收购人的要约收购义务。本次交易已经履行了红阳能源董事会、股东大会及交易对方相关决策机构的内部决策程序，且已获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准。本次交易符合《收购办法》中豁免要约收购的条件，已按照相关法律法规的规定履行相关豁免要约的程序。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
目 录
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
五、 对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .................... 26六、 对红阳能源分红政策作出重大变动的计划 ............................ 27七、 其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 27第七节对红阳能源的影响分析 ............................................ 28一、 本次权益变动对上市公司的影响 .................................... 28二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................ 28三、 沈煤集团关联方往来与交易余额 .................................... 34第八节与红阳能源之间的重大交易 ........................................ 47一、 与红阳能源之间的资产交易 ........................................ 47二、 与红阳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................. 47三、 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ............................................... 47四、 与红阳能源有重大影响的合同、默契或安排 .......................... 47第九节前6个月内买卖红阳能源股份的情况 ................................ 48一、 收购人 .......................................................... 48二、 收购人的董事、监事、高级管理人员 ................................ 48第十节收购人的财务资料 ................................................ 49一、 收购人近三年财务会计报表的审计情况 .............................. 49二、 收购人近三年财务会计报表 ........................................ 49三、 收购人主要会计政策和主要科目注释 ................................ 52第十一节其他重大事项 .................................................. 53收购人声明.............................................................. 54财务顾问声明............................................................ 55律师声明 ............................................................... 55第十二节备查文件 ...................................................... 56一、 备查文件 ...................................................... 57二、 备查地点 ...................................................... 57
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第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司|
|收购报告书、本报告书|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书》|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权，并募集不超过本次交易总额25%的配套资金|
|上市公司、红阳能源|指|红阳能源股份有限公司|
|灯塔热电|指|灯塔市红阳热电有限公司，系辽宁红阳能源投资股份有限公司全资子公司|
|交易对方、资产出售方|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|
|收购人、沈煤集团|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|锦天投资|指|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）|
|锦瑞投资|指|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|锦强投资|指|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）持有的沈阳焦煤股份有限公司100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|《补偿协议之补充协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》|
|沈阳焦煤|指|沈阳焦煤股份有限公司|
|鸡西盛隆|指|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|
|资源储量|指|查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述|
|可采储量|指|资源储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
性质：有限责任公司（国有独资
法定代表人：林守信
注册资本：人民币 185,456.27万元
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
工商注册登记证号：210113000001473
组织机构代码：11812604-7
税务登记证号码：0113118126047（国税）；210113118126047（地税）
经营期限：1980年12月 25日至2021年09月12日
通讯地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
联系电话：024-62540326
股东及实际控制人：辽宁省国资委
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不包括出国劳务输出），五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营），电力供应（限分支机构经营），焦炭制造（限分支机构经营），农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
二、收购人产权结构及控制关系
（一）沈煤集团股权结构
截至本报告书签署日，沈煤集团股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辽宁省国资委|185,456.27|100.00|
|合 计||185,456.27|100.00|

（二）沈煤集团股权控制结构图
沈煤集团为辽宁省大型国有独资公司，其实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委受辽宁省人民政府委托，负责履行省属国有企业出资人职能。公司产权及控制关系如下：
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
委托管理
100% 辽宁省煤炭工业管理局
受托管理
沈阳煤业（集团）有限责任公司
（三）实际控制人情况
沈煤集团的控制股东及实际控制人为辽宁省国资委，其主要职责为依据辽宁省人民政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）沈煤集团从事的主要业务情况
沈煤集团是辽宁地区以煤炭生产为主的大型国有独资企业，公司业务范围涵盖煤炭、电力、物流、机械制造、煤化工、房地产开发、新型环保等产业。
在煤炭主业方面，沈煤集团现有沈阳、黑龙江和内蒙古三个矿区，其对应的
核定生产能力约为1,900万吨/年，主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、
贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤。在电力产业方面，沈煤集团拥有
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3处煤矸石热电厂，54台总装机容量2.7万千瓦的瓦斯发电机组。在现代物流产业方面，沈煤集团打造形成了辽宁、黑龙江和内蒙古两省一区为主的煤炭物流产业链条；在机械制造产业方面，沈煤集团已逐渐由配件生产向配套生产、由单项加工向煤机制造转型；在煤化工产业方面，沈煤集团拥有年产 60万吨和 110万吨的两个焦化厂；在新型环保产业方面，沈煤集团与台商合资的辽宁沈煤龙盟新型环保材料公司是国内新型环保材料领域的领先厂商。与此同时，沈煤集团还拥有信诚房地产开发有限公司、矸石砖厂和石膏建材公司等
随着企业综合实力的显著提升，沈煤集团先后荣获中国 AAA级信用企业、全国和辽宁省企业文化建设先进单位、全国四好班子建设先进单位、全国精神文明建设先进单位、煤炭行业一级质量标准化单位、辽宁省“守合同、重信用”单位和花园式企业、思想政治工作先进单位、先进党委、文明企业标兵以及沈阳市节能示范企业等一系列荣誉称号。
（二）沈煤集团近三年主要财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||
||/2014年度|/2013年度|/2012年度|
|资产总额|3,426,967.90|3,445,714.54|3,351,518.60|
|负债总额|2,734,388.28|2,692,077.28|2,542,111.08|
|归属于母公司的所有者权益|529,301.01|560,958.66|591,006.73|
|营业收入|1,425,308.50|1,584,881.84|1,936,062.54|
|营业利润|-103,014.36|-37,639.14|86,967.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-37,583.88|-24,582.06|61,361.86|

注：沈煤集团2012年度、2013年度、2014年度财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司审计。
（三）沈煤集团主要下属企业情况
截至2014年12月31日，沈煤集团主要下属企业列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比||
|序号|公司|||经营范围|
|||（万元）|例(%)||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1||||许可经营项目：煤炭批发；木材批发、零售；普通货运；粮食收购。一般经营项目：焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、燃料油、化肥（不含危险化学品）、初级农产品批发、零售；仓储及道路物流服务、货物中转联运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。|
||沈阳煤业（集||||
||团）国源物流|5,000.00|100.00||
||有限责任公司||||
|2|灯塔市红阳水|||污水处理；中水的生产及销售；供水工程设计、安装、维修；矿井疏干水处理及销售。|
|||2,000.00|100.00||
||务有限公司||||
|3|沈阳煤业（集|||许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；商品房预售。|
||团）信诚房地||||
|||2,000.00|100.00||
||产开发有限公||||
||司||||
|4||||会馆建设投资、会馆资产运营管理、温泉资源开发、综合项目开发；住宿、洗浴，餐饮服务；会议及展览服务；服装、箱、包、日用品百货、家用电器及工艺品销售；洗衣服务；商务服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||辽宁碧湖温泉||||
||会馆管理有限|2,000.00|100.00||
||公司||||
|5||||采矿、采石设备制造、支护设备制造；机械产品检测；造林；高压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||沈煤鸡西隆丰||||
||矿山机械制造|18,385.00|100.00||
||有限公司||||
|6|沈阳煤业（集|||许可经营项目：煤矸石烧结砖及制品制造。一般经营项目：无。|
||团）煤矸石建|14,478.00|100.00||
||材有限公司||||
|7|沈阳煤业(集|||石膏开采（有效期至2015年1月）、加工；普通货运（有效期至 2015 年 5 月 11 日）；水泥销售；机械加工；电气修理；装卸服务。|
||团)本溪石膏||||
|||5,535.00|100.00||
||矿有限责任公||||
||司||||
|8||||制造：粉刷石膏、石膏制品、石膏粉；石膏、水泥、建筑材料，矸石砖、水泥熟料、碎石、混凝土、矿渣微粉、页岩、矿渣、民用建筑材料、耐火材料、五金电器、水暖器材、日用杂品、机械电子设备、化工产品、公路工程材料销售；提供装卸服务；厂房、设备、场地、苫布出租。（以上项目不含行政许可项目，需审批的未经审批不得经营）。（依法须经批准的项|
||辽阳文东石膏||||
||建材有限责任|317.00|100.00||
||公司||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|9||||矿山机械、配件加工制造；林场经营；畜牧饲养；劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、服装加工；自有房屋出租；勘察工程施工（钻探）、固体矿产勘察（煤）；（以下经营范围限分公司经营）锅炉安装、维修、改装；矿山设备维修。|
||沈阳煤业集团||||
||多种经营有限|300.00|100.00||
||公司||||
|10||||许可经营项目：无。一般经营项目：供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修；物业管理；自有房屋出租。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||沈阳煤业集团||||
||后勤服务有限|200.00|100.00||
||责任公司||||
|11|沈阳煤业（集|||一般项目：安全生产设备（不含特种设备）及配件、仪器、仪表检测、检验。|
||团）安全设备||||
|||150.00|100.00||
||检测检验有限||||
||公司||||
|12|沈阳煤业集团|||一般项目：煤炭行业工程、建筑工程综合设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||工程设计有限|100.00|100.00||
||公司||||
|13|辽宁信诚物业|||物业服务。|
|||100.00|100.00||
||服务有限公司||||
|14|沈煤集团桓仁|||矿产品（不含需要前置许可的品种）购销。方解石地下开采（有效期至2013年9月2日）。|
||盛鑫矿业有限|2,000.00|100.00||
||责任公司||||
|15||||煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤气层发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维修；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||沈阳焦煤股份||||
|||300,000.00|61.74||
||有限公司||||
|16|辽宁沈煤龙盟|||新型环保材料系列产品（环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||新型环保材料|39,106.00|75.00||
||有限公司||||
|17||||焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产；建筑材料、钢五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||鞍山盛盟煤气||||
|||24,000.00|70.00||
||化有限公司||||
|18||||能源投资开发，电力、热力生产、销售，城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用，循环水工程开发综合利用，技术咨询服务。|
||辽宁红阳能源||||
||投资股份有限|20,768.18|43.86||
||公司||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19||||生产焦炭，余热发电；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||辽宁盛盟焦化||||
|||6,000.00|70.00||
||有限公司||||
|20||||矿山机械设备、矿山支护产品制造；机械配件、铸件加工；钢塑复合管、钢塑复合管件的制造；网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装；工业自动化系统设计与施工；大屏幕系统的安装施工；矿用机电产品销售；计算机系统服务与数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||沈阳煤业（集||||
||团）机械制造|8,000.00|100.00||
||有限公司||||
|21||||火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||辽宁沈煤红阳||||
|||64,000.00|100.00||
||热电有限公司||||

注：2015年1月29日，沈阳焦煤分立蒲河煤矿、清水二井设立沈北煤矿，该公司成为沈煤集团的一级子公司；2015年1月30日，沈阳焦煤分立鸡西盛隆，该公司由沈煤集团的孙公司变为一级子公司；2015年2月2日，沈阳焦煤的注册资本由30亿元变更为23.5亿元；2015年 2月 3日，沈煤集团将辽宁热电转让给沈阳焦煤，该公司由沈煤集团的一级子公司变为孙公司。
四、沈煤集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，沈煤集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；沈煤集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、沈煤集团董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||在其他国家居|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||留权情况|
|林守信||董事长||中国||辽宁省沈阳市||无||
|张兴东||副董事长||中 国||辽 宁 省沈阳市||无||
|霍向阳||董事||中国||辽宁省沈阳市||无||
|窦 明||董事、副总经理||中国||辽宁省沈阳市||无||

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|张晓光|监事|中国|辽宁省沈阳市|无|
|胡桂娟|监事|中国|辽宁省沈阳市|无|
|卢虹|监事会主席|中国|辽宁省沈阳市|无|
|那明伟|监事|中国|辽宁省沈阳市|无|
|徐卫华|监事|中国|辽宁省沈阳市|无|
|张德辉|副董事长、总经理|中 国|辽宁省沈阳市|无|
|陶明印|企业副职级|中国|辽宁省沈阳市|无|
|李长贵|董事、企业副职级|中国|辽宁省沈阳市|无|
|付明实|董事|中国|辽宁省沈阳市|无|
|樊金汉|总会计师|中国|辽宁省沈阳市|无|
|夏洪满|安监局长|中国|辽宁省沈阳市|无|

六、沈煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，沈煤集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、沈煤集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署之日，沈煤集团持有华汇人寿保险股份有限公司20%的股份。华汇人寿保险股份有限公司系依照《公司法》等有关法律、法规的规定，由沈煤集团、大连瑞德投资有限公司等六家股东共同设立的股份有限公司，公司注册资本 150,000万元人民币，于2011年12月22日自辽宁省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为210000004953484，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
除持有华汇人寿保险股份有限公司20%的股份外，沈煤集团不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
(一)改善上市公司资产质量
沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等的核心经营性资产注入上市公司，公司资产规模、销售收入规模都将得到大幅提高，有利于从根本上提升上市公司资产质量。
(二)避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展
本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团在热电领域的同业竞争。
(三)实现沈煤集团注入资产的承诺，提升上市公司盈利规模
沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。
对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。
经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市。
本次重大资产重组的开展，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，沈煤集团暂无在未来12个月内继续增持红阳能源股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
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第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次收购前，红阳能源的总股本为207,681,760股，其中沈煤集团持有
91,097,500股，占交易前公司总股本比例的43.86%，为红阳能源的控股股东。
本次收购前，沈煤集团、红阳能源与标的资产的股权结构如下图：
中国信达资 锦天投资沈阳煤业（集团）有限责任公司 产管理股份 等 3家有有限公司 限合伙企业61.74% 16.40% 21.86%43.86%
辽宁红阳能源投资
其他公司
股份有限公司
沈阳焦煤股份有限公司
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具并经辽宁省国资委核准的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第 90026号），沈阳焦煤100%评估价值为 639,263.18万元，以此确定标的资产交易价格为 639,263.18万元。2015年 6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》，确认标的资产以 2014年 9月 30日为基准日的评估减值金额为 44,125.44万元，据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。
沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资分别以持有沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%以及5.465%股权认购红阳能源发行的股票，其交易价格分别为367,378.50万元、97,602.59万元、65,048.55万元、32,524.28万元、32,524.28万元，灯塔热电以现金购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权，交易价格为59.51万元。
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根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股为基础，扣除红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.72元/股。
据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈煤集团持有红阳能源63,779.17万股，占红阳能源总股本的58.34%；中国信达持有红阳能源14,524.19万股，占红阳能源总股本的13.29%；锦天投资持有红阳能源9,679.84万股，占红阳能源总股本的8.85%，锦瑞投资持有红阳能源4,839.92万股，占红阳能源总股本的4.43%，锦强投资持有红阳能源4,839.92万股，占红阳能源总股本的4.43%。
本次收购完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，沈煤集团、红阳能源与标的资产的股权结构如下图：
沈阳煤业（集团）有限责任公司 中国信达资产管理股份有限公司 锦天投资等三家有限合伙企业58.34% 13.29% 17.71%
其他公司 红阳能源股份有限公司 其他股东10.66%
99.99% 100%
0.01%
沈阳焦煤股份有限公司 灯塔市红阳热电有限公司二、本次收购的方式
(一)合同主体、签订时间
红阳能源、灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
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协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》及《补偿协议之补充协议》。
(二)方案概述
红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持有的5.465%的股权,并向不超过10名特定投资者募集不超过198,379.25万元的配套资金，对应股票发行数量不超过29,520.72万股。灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股份。
(三)标的资产评估值
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第 90026号），标的资产于 2014年 9月 30日的评估价值为 639,263.18万元，该评估报告已经辽宁省国资委《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号）核准。2015年6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》，确认标的资产以2014年9月30日为基准日的评估减值金额为 44,125.44万元，据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。
(四)支付方式及股票发行价格
红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告
书签署日期间每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），本次购买资产部分股
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票发行价调整为6.72元/股。根据标的资产的交易价格和红阳能源本次发行股份的发行价格，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资定向发行股份的数量为 885,533,074股。红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
(五)标的资产的交割及过户的时间安排
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，红阳能源将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向资产出售方发行股份，并及时协助资产出售方就本次发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；灯塔热电将按《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向沈煤集团支付现金。
资产出售方应根据相关法律法规的规定协助将目标公司股权变更登记到资产购买方名下。
(六)股份锁定期限
红阳能源本次向沈煤集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。本次重组完成后6个月内如红阳能源股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沈煤集团通过本次重组获得的红阳能源股票的锁定期自动延长6个月。同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股
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份，亦应遵守上述约定。
(七)过渡期间损益及滚存利润利润的归属
1、过渡期间损益的归属
标的资产股权所对应的净利润（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的变化及相应损益按照下列方式处理：
如标的资产过渡期间出现亏损，资产出售方将根据在专项审计报告出具日后30日内，按照其原对沈阳焦煤的持股比例，以现金方式向红阳能源补足。
如标的资产过渡期间盈利，盈利部分由本次交易完成后沈阳焦煤股东享有。
在交割后各方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益数额；针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
2、滚存利润的安排
红阳能源完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
沈阳焦煤截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
(八)股份补偿安排
资产出售方承诺将根据特定资产业绩承诺履行情况及特定期限内沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行业绩补偿及减值测试补偿。
1、业绩补偿
资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产（特指红阳二矿、红阳
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三矿、林盛煤矿）归属于母公司股东的净利润分别为 6,258.17万元、16,130.32万元以及 24,196.90万元，辽宁热电归属于母公司股东的净利润分别为 14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿，补偿方式如下：
煤炭资产对应的每年补偿的股份数量=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补偿股份数量
辽宁热电对应的每年补偿的股份数量=（截至当期期末辽宁热电累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累积实际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总和×本次交易辽宁热电100%股权评估值对应的认购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量。
2、减值测试补偿
资产出售方承诺将根据 2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿，补偿方式如下：
补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量。其中，减值额为本次交易沈阳焦煤作价减去期末沈阳焦煤的评估值（扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）；已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
股份补偿具体安排，以各方另行签署的补偿协议为准。
(九)合同成立及生效条件
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《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》及《补偿协议之补充协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
协议自各方签字盖章之日起成立，协议各方于2014年7月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》同时终止，被协议取代。
协议自下列条件全部满足之日起生效：
1、沈阳焦煤资产整合完成（以完成沈阳焦煤分立及辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权过户至沈阳焦煤名下的工商变更登记日为整合完成日）；
2、资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经国有资产监管部门等相关有权政府机构批准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、沈煤集团因本次交易增持红阳能源股份免于发出要约获得必要的批准或同意；
7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意；
8、若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
三、本次用于收购的资产基本情况
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，其基本情况如下：
(一)沈阳焦煤基本信息
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公司名称：沈阳焦煤股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2002年09月 29日
营业执照注册号：210113000006316
税务登记证：21011374278625X
注册资本：235,000.00万元
实收资本：235,000.00万元
法定代表人：张德辉
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号
经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤气层发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维修；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，沈阳焦煤分立完成后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||145,089.00||61.74||
|中国信达||38,540.00||16.40||
|锦天投资||25,685.50||10.93||
|锦瑞投资||12,842.75||5.465||
|锦强投资||12,842.75||5.465||
|合计||235,000.00||100.00||

(二)主营业务情况
沈阳焦煤是一个以煤炭采选及洗选为核心，热电业务为辅助的大型国有煤炭
生产企业，其作为沈煤集团煤炭资源整合发展的平台，经过多次优良资产的注入，
现已成为沈煤集团的核心支柱企业，聚集了沈煤集团的优质煤炭及热电资产。为
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了实现煤炭资源的上市，本次重组前，沈阳焦煤对沈煤集团旗下核心煤炭与热电资产进行有效整合。整合完成后，沈阳焦煤拥有红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿、蒙西一井5个煤矿，核定生产能力达到1,050万吨/年，各矿煤种主要以冶金煤为主，煤种丰富，包含肥煤、焦煤、气煤、贫瘦煤、无烟煤、褐煤等煤种。电力资产方面，拥有2台300MW的发电机组，其供暖业务在辽阳主城区拥有稳定的市场份额，为辽阳地区最大的热电联产企业。
(三)模拟财务状况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A8025-10号《专项审计报告》，沈阳焦煤最近两年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||-||-||-||
|货币资金||265,391.00||228,095.85||120,789.94||
|应收票据||213,460.26||225,582.95||231,784.40||
|应收账款||126,772.29||95,725.38||74,152.76||
|预付款项||11,726.15||17,809.08||5,252.50||
|其他应收款||32,257.94||178,016.16||170,709.83||
|存货||89,753.25||97,708.03||125,892.55||
|其他流动资产||12,080.63||18,519.62||34,273.56||
|流动资产合计||751,441.52||861,457.07||762,855.54||
|非流动资产：||||||-||
|可供出售金融资产||39,000.00||||||
|固定资产||697,900.96||727,206.82||734,667.89||
|在建工程||31,879.66||27,666.65||37,131.25||
|工程物资||793.98||717.31||750.98||
|无形资产||191,484.63||196,602.26||203,782.44||

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商誉 231.88 231.88 231.88
|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用|20,132.16|20,908.15|22,333.30|
|递延所得税资产|14,168.75|13,907.54|14,042.38|
|其他非流动资产|6,010.00|10,572.47|7,655.55|
|非流动资产合计|1,001,602.02|997,813.08|1,020,595.67|
|资产总计|1,753,043.54|1,859,270.15|1,783,451.19|
|流动负债：|||-|
|短期借款|667,487.22|628,473.33|561,191.40|
|应付票据|99,095.00|56,781.66|58,672.00|
|应付账款|123,066.81|156,596.73|162,942.69|
|预收款项|13,149.81|52,484.77|41,144.43|
|应付职工薪酬|30,971.10|29,852.42|35,867.97|
|应交税费|7,658.36|7,084.29|3,707.23|
|应付利息|9,284.76|5,229.70|4,766.01|
|应付股利|||7,734.59|
|其他应付款|11,722.14|104,928.31|106,215.28|
|一年内到期的非流动负债|119,500.00|133,500.00|107,000.00|
|其他流动负债|2,175.94|2,325.94|613.31|
|流动负债合计|1,084,111.14|1,177,257.15|1,089,854.89|
|非流动负债：|||-|
|长期借款|237,000.00|241,000.00|250,500.00|
|应付债券|129,354.08|129,206.94|128,925.62|
|长期应付款|1,037.90|1,037.90|1,037.90|
|专项应付款|||-|
|预计负债|2,642.02|3,283.84|3,837.81|
|递延收益|5,657.70|6,670.68|6,351.01|
|非流动负债合计|375,691.70|381,199.36|390,652.34|

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负债合计 1,459,802.84 1,558,456.51 1,450,206.35
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益： -||||
|股东权益|293,240.70|300,813.64|302,943.96|
|其中：专项储备|7,749.96|6,542.17|1,195.16|
|归属于母公司股东权益合计|293,240.70|300,813.64|302,943.96|
|股东权益合计|293,240.70|300,813.64|302,943.96|
|负债和股东权益总计|1,753,043.54|1,859,270.15|1,783,451.19|

2、模拟利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入|||271,325.45||637,021.89||710,070.55||
|其中:营业收入|||271,325.45||637,021.89||710,070.55||
|二、营业总成本|||277,535.76||643,772.69||678,456.93||
|其中：营业成本|||208,313.43||502,642.37||524,663.97||
|营业税金及附加|||5,552.61||6,318.50||7,799.19||
|销售费用|||8,006.91||12,969.92||9,665.08||
|管理费用|||23,116.27||56,240.76||72,919.33||
|财务费用|||28,334.96||63,019.79||54,952.96||
|资产减值损失|||4,211.58||2,581.35||8,456.39||
||三、营业利润（亏损以“－”号||-6,210.31||-6,750.80||31,613.62||
||填列）||||||||
|加：营业外收入|||1,293.02||3,497.70||2,793.11||
|减：营业外支出|||132.53||397.46||1,753.02||
|其中：非流动资产处置损失|||1.00||63.68||347.96||
||四、利润总额（亏损总额以“－|”|-5,049.82||-3,650.56||32,653.71||
||号填列）||||||||
||减：所得税费用||3,730.92||3,826.78||6,058.15||
||五、净利润（净亏损以“－”号||-8,780.74||-7,477.34||26,595.56||
||填列）||||||||

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||
|-|
|归属于母公司股东的净利润|

(四)评估情况
根据中天和出具并经辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2015]21号）核准的以2014年9月30日为评估基准日《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号）；
2015年 6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》沈阳焦煤100%股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项  目||账面净资产||评估值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||751,363.73||751,121.07||-242.66||-0.03||
|非流动资产||549,975.25||882,488.44||332,513.19||60.46||
|其中：固定资产||309,969.91||481,286.41||171,316.50||55.27||
|在建工程||3,409.23||3,409.23||||0.00||
|无形资产||120,169.87||254,186.79||134,016.92||111.52||
|资产总计||1,301,338.98||1,590,146.12||332,270.53||25.53||
|流动负债||863,087.99||862,908.92||-179.07||-0.02||
|非流动负债||132,821.42||132,099.45||-721.97||-0.54||
|负债合计||995,909.42||995,008.38||-901.04||-0.09||
|净资产（所有者权益）||305,429.56||595,137.74||289,708.18||94.85||

沈阳焦煤100%股权的账面价值为305,429.56万元，评估价值为 595,137.74万元，增值额为289,708.10万元，增值率为94.85%。
四、本次权益变动履行的决策过程
（一）因筹划重大资产重组，上市公司股票于2014年1月29日起停牌。
（二）2014年 7月 9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整
合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》（辽煤财资[2014]168
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号），同意本次重组整体预案。
（三）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（四）2014年12月22日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤
0.01%股权。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%
股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
（五）2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
（六）2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
（七）2015年 1月 9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。
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（八）2015年1月29日，辽宁省国资委批准了本次重大资产重组。
（九）2015年2月6日，红阳能源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与交易对签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
（十）2015年 6月 16日,辽宁省国资委出具《关于同意辽宁红阳能源投资股份有限公司重组方案调整事项的函》（辽国资函[2015]21号），同意调整本次交易对价的调整、业绩补偿等调整事项。
（十一）2015年6月17日，红阳能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于批准本次交易更新后的相关审计、评估报告的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（十二）2015年9月21日,上市公司获得了中国证监会对本次重大资产重组的核准文件。
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第五节 资金来源
本次收购中，沈煤集团持有标的资产61.74%的股权，该部分股权不存在质押、担保等权利限制。红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤61.73%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以现金59.51万元作为对价认购沈阳焦煤0.01%股权。因此，收购人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
本次交易中，收购人不存在以现金认购上市公司股份的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12个月内对红阳能源主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署日，除本次交易注入煤炭、热电业务外，沈煤集团未来
12个月内暂无对红阳能源主营业务的改变或调整计划。
二、未来 12个月内对红阳能源的重大资产、负债进行处置或采取
其他类似重大决策的计划
截至本报告书签署日，除本报告书所列事项外，沈煤集团未来12个月内暂无对红阳能源及其子公司的资产、业务进行出售、合并、分立的计划，或红阳能源进行重大资产置换的重组计划。
三、对红阳能源现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人不排除对红阳能源现任董事、监事和高级管理人员依法进行调整。截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整方案，本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。公司将严格按照《公司法》、上交所《上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规依法履行信息披露义务。
四、对可能阻碍收购红阳能源控制权的公司章程条款的修改计划
红阳能源现行有效的公司章程中没有阻碍收购红阳能源控制权的特别条款。
截至本报告书签署日，沈煤集团暂无对公司章程中可能阻碍收购红阳能源控制权的条款进行增补的计划。
五、对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划
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截至本报告书签署日，沈煤集团暂无对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对红阳能源分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，沈煤集团暂无对红阳能源分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，红阳能源资产规模将成倍的提高，为了提升整合后的管理效率，收购人将对上市公司的组织结构进行适当调整，以达到提高运作效率，发挥出资源整合的协同效应的作用。除上述事项之外，截至本报告书签署日，沈煤集团暂无其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对红阳能源的影响分析
一、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司将保持人员、业务、机构、财务独立及资产的完整。本次权益变动对上市公司的资产完整性和独立经营能力都有较大幅度提高，上市公司将保持其在采购、生产、销售及产权等方面的独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
(一)本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，红阳能源主营业务为供电、供热，具体可分为发电、供暖、蒸汽、工程收入4部分。公司供暖、供热、蒸汽及相关的工程收入具有一定的区域性，一般仅限于辽阳灯塔市城区和周边工业园区。发电方面,在我国现有的电力行业监管体系中，电力价格由政府统一制定，上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行。各级电力调度部门出于平衡各自负责区域内电力供需平衡的考虑决定各供电企业的上网电量，且电力的供需由各省向县级市逐级平衡，国内各电力生产企业将在不同程度上存在着竞争。
沈煤集团持有上市公司43.86%的股权，间接持有灯塔热电43.86%股权，其他控股企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公 司|出资比例(%)|主营业务|
|1|辽宁沈煤红阳热电有限公司|100.00|发电、供暖、蒸汽、工程|
|2|沈阳煤业(集团)国源物流有限责任公司|100.00|金属材料、木材批发|
|3|灯塔市红阳水务有限公司|100.00|污水处理及其再生利用|
|4|沈阳煤业(集团)信诚房地产开发有限公司|100.00|房地产开发经营|
|5|辽宁碧湖温泉会馆管理有限公司|100.00|旅游饭店|
|6|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司|100.00|矿山机械制造|
|7|沈阳煤业(集团)煤矸石建材有限公司|100.00|建筑材料制造|
|8|沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限责任公司|100.00|石灰石、石膏开采|

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|-|-|-|-|
|9|辽阳文东石膏建材有限责任公司|100.00|轻质建筑材料制造|
|10|沈阳煤业集团多种经营有限公司|100.00|矿山机械配件加工、制造|
|11|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司|100.00|物业管理|
|12|沈阳煤业(集团)安全设备检测检验有限公司|100.00|专业技术服务|
|13|沈阳煤业集团工程设计有限公司|100.00|工程勘察设计|
|14|辽宁信诚物业服务有限公司|100.00|物业管理|
|15|沈煤集团桓仁盛鑫矿业有限责任公司|100.00|方解石矿采选|
|16|沈阳焦煤股份有限公司|61.74|煤炭的开采及洗选|
|17|辽宁沈煤龙盟新型环保材料有限公司|75.00|其他纸制品制造|
|18|鞍山盛盟煤气化有限公司|70.00|炼焦|
|19|辽宁盛盟焦化有限公司|70.00|炼焦|
|20|沈阳煤业（集团）机械制造有限公司|100.00|矿山机械制造|
|21|本溪天泽物业有限公司|100.00|物业管理|
|22|铁岭欣岩房地产开发有限公司|100.00|房地产开发经营|
|23|辽宁沈焦国际贸易有限公司|61.74|煤炭贸易|
|24|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|61.74|煤炭开采及销售、供电等|
|25|鞍山市沈焦洗煤有限公司|61.74|煤炭的洗选|
|26|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司|61.74|煤炭的开采及洗选|
|27|天津龙津国源物流有限责任公司|51.00|金属材料、木材批发|

注：如为间接控股企业，其持股比例按照各级企业持股比例的乘积进行计算。
根据以上情况，沈煤集团下属辽宁热电从事供电、供热业务，鸡西盛隆拥有煤矸石电厂从事供电、供暖业务、蒸汽业务以及工程业务。由于红阳能源与辽宁热电、鸡西盛隆均从事电力的生产，业务间存在着同业竞争。除此之外，沈煤集团下属其他控股企业与红阳能源不存在同业竞争。
(二)本次交易对同业竞争的影响
1.本次交易注入资产情况
根据本次交易的方案，沈煤集团除将下属热电资产注入红阳能源外，还将其
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下属核心煤炭资产注入上市公司。本次注入的资产为沈阳焦煤100%股权，沈阳焦煤及其下属公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|持股比例(%)|主营业务|
|1|沈阳焦煤股份有限公司|-|煤炭的开采及洗选|
|2|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司|100.00|煤炭的开采及洗选|
|3|鞍山市沈焦洗煤有限公司|100.00|煤炭的洗选|
|4|辽宁沈焦国际贸易有限公司|100.00|煤炭贸易|
|5|辽宁沈煤红阳热电有限公司|100.00|发电、供暖、蒸汽、工程|

注：持股比例为沈阳焦煤所持有的各子公司股权比例
2.本次交易完成后与控股股东间的同业竞争情况
通过本次交易，沈煤集团除将下属主要发电业务资产全部注入红阳能源，鸡西盛隆下属的煤矸石电厂因规模较小且以内部供电为主而暂未注入，从而解决现有的同业竞争；除发电业务资产外，沈煤集团还将下属优质煤炭资产注入红阳能源，由于部分煤矿资源注入条件不成熟，沈煤集团所控制的蒲河煤矿、清水二井煤矿，鸡西盛隆所拥有的煤矿、沈煤集团托管的呼盛煤矿未纳入本次重大资产重组范围。未纳入本次重大资产重组范围的煤矿及电力资产相关情况如下：
（1）蒲河煤矿
沈北新区蒲河镇，根据辽宁省国土资源厅最新于 2012年 11月 13日颁发采矿权证(C2100002010071120070131),矿区面积 18.104平方公里，核定生产规模为 150万吨/年，开采方式为地下开采，有效期为 2012年 10月 28日至 2031年3月28日。蒲河煤矿主要煤种为褐煤，属于动力煤。
（2）清水二井煤矿
清水二井煤矿位于沈阳市沈北新区清水台镇，根据辽宁省国土资源厅最新于 2012年 11月 13日颁发的采矿权证（C2100002010041120059756），矿区面积 13.5329平方公里，生产规模90万吨/年，开采方式为地下开采，有效期自2012
年 10月 28日至 2016年 11月 28日。清水二井主要煤种为褐煤，主要客户为周
边发电厂、热电厂、矸石发电厂、砖厂等企业。
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（3）鸡西盛隆下属煤矿及电力资产
鸡西盛隆为2005年2月22日设立的企业，公司注册资本为6亿元，注册地位于黑龙江省鸡西市，营业执照号码：230300100001300。
鸡西盛隆拥有煤矸石电厂。该电厂规模较小，仅拥有两台6MW发电机组，总装机容量12,000千瓦时，以企业内部供电为主,多余电量上网销售。2013年度，其上网电量为783万度，实现供电收入265万元；2014年度，其上网电量为587.45万度，实现供电收入196.39万元；2015年1-6月，其上网电量为106万度，实现供电收入40万元。
鸡西盛隆所拥有的煤矿中，除鸡东煤矿外，普遍生产规模较小。且立新煤矿新一井、光大煤矿、碱场煤矿六井并未从事煤炭生产，其合计可利用年生产规模仅为 441万吨/年。其次，从采矿权的剩余可采年限上看，立新煤矿三井采矿权证将于2017年3月15日到期，新城煤矿将于2017年11月3日到期，碱场煤矿六井将于2019年4月15日到期，其剩余可采年限较短，采矿权到期后是否能获得延期存在一定的不确定性。从资产盈利能力上看，鸡西盛隆2012年、2013年、2014年经审计的净利润为-10,539.69万元、-4,923.26万元、-39,214.43万元；
2015年1-6月，鸡西盛隆未经审计的净利润为-12,653万元，其盈利能力较低。
鸡西盛隆目前主要拥有 9个煤矿，相关煤矿主要信息如下：
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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||矿区面积||生产规模|||||||||
||序号||矿山名称||位置||开采方式||||||有效期||权利人||煤种||采矿权证号|
||||||||||（平方公里）||（万吨/年）|||||||||
|1||鸡东煤矿||黑龙江省鸡西市鸡东县||地下开采||17.8108||150||2013年8月19日至2026年6月22日||鸡西盛隆||长焰煤、弱粘结煤、气煤||C2300002009061120024299||
|2||碱场煤矿一井||黑龙江省鸡西市梨树区||地下开采||71.796||90||2012年7月27日至2031年12月29日||鸡西盛隆||1/3焦煤||C2300002009041120010765||
|3||碱场煤矿六井||黑龙江省牡丹江市穆棱市||地下开采||4.5205||15||2012年7月27日至2019年4月15日||鸡西盛隆||1/3焦煤||C2300002010041120066689||
|4||新城煤矿||黑龙江省鸡西市城子河区||地下开采||11.3995||90||2012年7月27日至2017年11月3日||鸡西盛隆||气煤、焦煤||C2300002010061120066921||
|5||立新煤矿新一井||黑龙江省鸡西市恒山区||地下开采||5.3394||15||2012年7月27日至2017年3月15日||鸡西盛隆||气煤、1/3 焦煤||C2300002010071120070735||
|6||立新煤矿六井||黑龙江省鸡西市恒山区||地下开采||10.6813||36||2012年7月27日至2017年3月15日||鸡西盛隆||长焰煤、不粘煤||C2300002010061120066879||
|7||青山煤矿||黑龙江省杜丹江市林口县||地下开采||46.8256||90||2010年11月30日至2028年12月30日||鸡西盛隆||气煤||C2300002010091120074580||
|8||光大煤矿||黑龙江省鸡西市梨树区||地下开采||1.3548||9.0||2013年1月14日至2015年1月29日||鸡西盛隆||气煤||C2300002009101120040581||
|9||立新煤矿三井||黑龙江省鸡西市恒山区||地下开采||1.9761||6.0||2012年7月27日至2017年3月15日||鸡西盛隆||1/3 焦煤、气煤||C2300002010031120058561||
|||合计||||||171.704||501||-||||-||-||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书（4）呼盛矿业下属煤矿
呼盛矿业为沈煤集团托管的煤矿，其位于内蒙古呼伦贝尔市，公司成立于2004年4月6日，注册资本1,213万元，经营范围为煤炭开采、销售、机电设备及配件及材料销售，公司目前拥有1个煤矿，相关煤种主要为褐煤，相关矿权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||矿区面积(平|生产规模(万|||煤|采矿权|
|矿山名称|位置|开采方式|||有效期|权利人|||
||||方公里)|吨/年)|||种|证号|
|呼盛煤矿|呼伦贝尔市陈巴尔虎旗|地下开采|10.536|120|2014年4月8日至2034年4月8日|呼盛矿业|褐煤|C1500002010091120074492|

目前沈煤集团下属未注入红阳能源的煤矿位于沈阳沈北新区、黑龙江省鸡西市以及内蒙古呼伦贝尔市。其中，沈阳沈北新区及呼盛煤矿，主要煤种为褐煤，为动力煤品种，主要用于发电，鸡西盛隆下属煤矿主要为焦煤和褐煤,为冶金煤品种，用于炼钢。
本次交易完成后，上市公司下属各矿的煤种也包含动力煤及炼焦煤，其中沈阳矿区主要为焦煤，内蒙矿区重要为动力煤。
考虑到动力煤主要供应发电厂，炼焦煤主要供应钢铁厂，不同煤炭品种的下游客户存在较大的差异，其需求重叠的可能性较小。就同一煤种来看，上市公司炼焦煤矿位于沈阳市，沈煤集团下属炼焦煤矿位于鸡西市；上市公司动力煤矿主要位于内蒙古，沈煤集团下属动力煤矿主要位于沈阳市沈北新区及内蒙古呼伦贝尔市，这在一定程度上缓解了同业竞争。
(三)沈煤集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了彻底解决与沈煤集团存在的同业竞争，沈煤集团承诺：1、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团及
其所投资企业的煤炭资源或电力项目；
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书（2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源。
2、本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
3、沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。
三、沈煤集团关联方往来与交易余额
(一)本次交易前后关联方变化情况
本次交易前，沈煤集团持有上市公司43.86%的股权，为上市公司控股股东，实际控制人为辽宁省国资委，沈煤集团下属其他控股及参股公司为上市公司关联方。本次交易中，上市公司及全资子公司灯塔热电取得沈阳焦煤100%股权，沈阳焦煤及其全资子公司成为上市公司全资子公司，除此以外，本次交易前后，上市公司其他关联方关系不会发生变化。
(二)本次交易前后，上市公司关联方及其关联类型变化情况如下：
本次交易前后，上市公司关联方及其关联类型变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||与上市公司关系||
|序号|公司名称|||
|||交易前|交易后|
|1|沈阳焦煤股份有限公司|沈煤集团直接控股子公司|控股子公司|
|2|辽宁沈煤红阳热电有限公司|沈煤集团直接控股子公司|孙公司|
|3|鞍山市沈焦洗煤有限公司|沈煤集团间接控股子公司|孙公司|
|4|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司|沈煤集团间接控股子公司|孙公司|

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|-|-|-|-|
|5|辽宁沈焦国际贸易有限公司|沈煤集团间接控股子公司|孙公司|
|6|沈阳煤业（集团）有限责任公司|控股股东||
|7|鞍山盛盟煤气化有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|8|灯塔市红阳水务有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|9|辽宁碧湖温泉会馆管理有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|10|辽宁沈煤龙盟新型环保材料有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|11|辽宁盛盟焦化有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|12|辽宁信诚物业服务有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|13|辽阳文东石膏建材有限责任公司|沈煤集团直接控股子公司||
|14|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|15|沈煤集团桓仁盛鑫矿业有限责任公司|沈煤集团直接控股子公司||
|16|沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|17|沈阳煤业（集团）本溪石膏矿有限责任公司|沈煤集团直接控股子公司||
|18|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司|沈煤集团直接控股子公司||
|19|沈阳煤业（集团）机械制造有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|20|沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|21|沈阳煤业（集团）信诚房地产开发有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|22|沈阳煤业集团多种经营有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|23|沈阳煤业集团工程设计有限公司|沈煤集团直接控股子公司||
|24|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司|沈煤集团直接控股子公司||
|25|本溪天泽物业有限公司|沈煤集团间接控股子公司||
|26|灯塔市红阳热电有限公司|全资子公司||
|27|沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司|沈煤集团间接控股子公司||
|28|天津龙津国源物流有限责任公司|沈煤集团间接控股子公司||
|29|铁岭欣岩房地产开发有限公司|沈煤集团间接控股子公司||
|30|辽宁东煤基本建设有限责任公司|沈煤集团参股公司||
|31|吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司|沈煤集团参股公司||
|32|呼伦贝尔北方能源有限公司|沈煤集团参股公司||

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|33|华汇人寿保险股份有限公司|沈煤集团参股公司|
|34|华能沈北热电有限公司|沈煤集团参股公司|
|35|辽宁交通水泥有限责任公司|沈煤集团参股公司|
|36|辽宁联盟中资创业投资企业|沈煤集团参股公司|
|37|辽阳银行股份有限公司|沈煤集团参股公司|
|38|三亚沈煤信诚公源房地产开发有限公司|沈煤集团参股公司|

(三)本次交易前后关联交易变化情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司与关联方间的交易包含关联采购、关联销售及关联担保等内容。关联采购主要为公司向沈阳焦煤采购动力煤、向辽宁盛盟焦化有限公司购买余热等。关联销售主要为向沈阳焦煤西马煤矿供暖及销售蒸汽。关联担保为沈煤集团为上市公司全资子公司灯塔热电的担保，担保金额5,000万元。
（1）购销产品、提供或接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|销售分公司|购买煤炭、煤矸石||207.44||2,834.02||2,564.47||
|铁路运输中心|运费||3.42||177.16||164.59||
|盛盟焦化有|购买余热||-||1,171.61||2,322.44||
|机械制造|购配件||5.40||-||-||
|红阳水务|||-||-||65.95||
|盛盟焦化|供暖||-||-||5.16||
|西马煤矿|供暖||-||272.57||273.65||
|西马煤矿|销售蒸汽||-||4.32||38.61||
|铁路运输中心|供暖||-||20.89||21.06||

（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|沈煤集团|灯塔热电|5,000.00|2016/09/05|2018/09/04|否|

沈阳煤业（集团）有限责任公司为上市公司的子公司灯塔市红阳热电有限公司提
供担保，担保的主债权为2013年9月5日至2016年9月4日期间在人民币 5,000万
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书元的最高余额内，灯塔市农村信用合作社、辽阳市宏伟区农村信用合作联社、辽阳市太子河区农村信用合作联社、辽阳市弓长岭区农村信用合作联社、台安县农村信用合作联社依据与灯塔市红阳热电有限公司签订的借款合同、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件而享有的对灯塔市红阳热电有限公司的债权。截止2015年6月30日，灯塔市红阳热电有限公司长期借款余额 5,000万元。
（3）关联方应收应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|盛盟焦化|||94.84|
|应付账款|销售分公司|456.71|514.80|634.12|
|应付账款|沈煤多种经营|10.10|3.78|3.00|
|应付账款|焦煤铁路运输中心|12.57|4.58||
|应付账款|沈煤多种经营林盛分公司|||1.88|
|其他应付款|沈煤集团|4,025.50|3,993.77|4,067.81|
|长期应付款|沈煤集团|2,820.47|2,820.47|2,820.47|
|合计||7,325.35|7,337.40|7,622.12|

注：根据公司的子公司灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司 2006年 3月签订的借款协议，公司一期、二期工程所需建设资金，除沈煤集团投入的注册资本外，不足部分均由沈煤集团借入使用，并按年利率2.25%计息，2015年上半年计提的利息为 317,302.38元。
截止2015年6月30日，尚有 28,204,655.78元借款本金没有偿还。
2、本次交易后的关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联||||||||
|||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|方名称||||||||
||煤炭销售||167,338.24||286,924.93|||
||||167,338.24||286,924.93|||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联||||||||
|||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|方名称||||||||
||煤炭销售||136,302,878.29||323,920,976.81|||
||材料设备销售、运输服务||25,171,374.40||105,611,436.80|||
||材料销售、电费||60,152.86||156,159.50|||
||煤炭销售||||99,824,498.84|||
||煤炭销售||||1,411,965.81|||
||运输服务||||74,684.28|||
||材料销售|||||||
||煤炭销售||||367,457.96|||
||煤炭销售||||397,851.38|||
||||161,534,405.55||531,765,031.38|||
||煤炭销售||||67,851.05|||
||||||67,851.05|||
||||161,701,743.79||532,119,807.36|||

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方||||||||
|||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|名称||||||||
||修理劳务、材料设备采购等||12,239,583.96||107,249,679.89|||
||||12,239,583.96||107,249,679.89|||
||采购煤炭||144,178,934.39||454,866,363.21|||
||修理劳务、材料设备等||44,691,028.39||126,214,448.10|||
||采购煤炭||10,293,324.46|||||
||医疗服务||2,968,020.00||11,454,050.00|||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方类型及关联方||||||||
|||关联交易内容||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|名称||||||||
||住宿会议劳务等||2,834,396.27||5,649,753.90|||
||修理劳务、材料设备采购等||1,428,800.91||2,421,536.79|||
||材料采购、煤炭采购||373,840.50||43,518,720.41|||
||材料采购||90,266.15||119,413.47|||
||材料采购||||5,042,590.42|||
||实验检测劳务||||3,261,250.00|||
||水务采购||||3,260,412.66|||
||设计劳务||||527,200.00|||
||||206,858,611.07||656,335,738.96|||
||工程劳务||||64,658,726.00|||
||||||64,658,726.00|||
||||219,098,195.03||828,244,144.85|||

注：上市公司与关联方采购商品、接受劳务的价格按照协议价格确定。
（3）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
||辽宁沈焦国际贸易有限公司|125,000,000.00|2015/3/23|2018/3/23||
||辽宁沈焦国际贸易有限公司|95,000,000.00|2014/11/17|2017/11/16||
||辽宁沈焦国际贸易有限公司|99,283,416.30|2014/11/17|2015/11/16||
||沈阳焦煤股份有限公司|200,000,000.00|2013/9/25|2015/9/25||
||沈阳焦煤股份有限公司|15,000,000.00|2015/6/30|2018/6/29||
||沈阳焦煤股份有限公司|150,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||
||沈阳焦煤股份有限公司|100,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||
||沈阳焦煤股份有限|75,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
||公司|||||
||沈阳焦煤股份有限公司|170,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||
||沈阳焦煤股份有限公司|100,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||
||沈阳焦煤股份有限公司|105,000,000.00|2015/1/30|2016/1/30||
||沈阳焦煤股份有限公司|300,000,000.00|2015/3/25|2018/3/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|100,000,000.00|2014/5/31|2016/5/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|170,000,000.00|2015/5/26|2017/5/26||
||沈阳焦煤股份有限公司|55,000,000.00|2015/5/26|2017/5/26||
||沈阳焦煤股份有限公司|100,000,000.00|2015/5/26|2017/5/26||
||沈阳焦煤股份有限公司|175,000,000.00|2015/5/26|2017/5/26||
||沈阳焦煤股份有限公司|200,000,000.00|2014/9/25|2015/9/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|260,000,000.00|2014/9/25|2015/9/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|120,000,000.00|2014/9/25|2015/9/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|120,000,000.00|2014/9/25|2015/9/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|40,000,000.00|2015/10/24|2017/10/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|40,000,000.00|2015/10/24|2017/10/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|65,000,000.00|2015/12/31|2017/12/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|275,000,000.00|2015/12/31|2017/12/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|28,000,000.00|2015/12/31|2017/12/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|32,000,000.00|2015/12/31|2017/12/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|200,000,000.00|2015/12/31|2017/12/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|30,000,000.00|2015/2/11|2017/8/11||
||沈阳焦煤股份有限公司|300,000,000.00|2015/6/25|2018/6/24||
||沈阳焦煤股份有限公司|345,000,000.00|2014/7/1|2017/7/1||
||沈阳焦煤股份有限公司|55,000,000.00|2014/7/1|2017/7/1||
||沈阳焦煤股份有限公司|100,000,000.00|2014/7/31|2017/7/31||
||沈阳焦煤股份有限公司|250,000,000.00|2015/5/7|2016/5/6||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|154,820,000.00|2015/4/3|2018/4/3||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|117,000,000.00|2014/10/24|2017/10/24||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|230,000,000.00|2015/3/20|2018/3/19||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|94,090,000.00|2014/11/4|2015/11/3||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|50,000,000.00|2014/11/4|2015/11/3||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|59,750,000.00|2014/8/12|2015/8/11||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|57,100,000.00|2015/1/26|2015/7/26||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|19,900,000.00|2015/1/27|2015/7/27||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|3,340,000.00|2015/1/28|2015/7/28||
||辽宁沈煤红阳热电有限公司|18,000,000.00|2015/1/23|2015/7/23||

（4）关联方资产租赁
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年1-6月|2014年度确|认|
|出租方名称||承租方名称||租赁资产种类|||||
|||||||确认的租赁费|的租赁费||
||沈阳沈北煤矿有限公司||机器设备||5,896,714.41||||
||沈阳焦煤股份有限公司||土地使用权||500,000.00||||

（5）关联方应收应付款
①关联方应收类帐款
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|关联方（项目）||||||||||
||||坏账|||坏账|||坏账准备|
|||账面余额|||账面余额|||账面余额||
||||准备|||准备||||
||532,319.41|||1,293,533.66|||527,905.68|||
||532,319.41|||1,293,533.66|||527,905.68|||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|关联方（项目）||||||||||
||||坏账|||坏账|||坏账准备|
|||账面余额|||账面余额|||账面余额||
||||准备|||准备||||
||231,213,980.95|||169,853,092.99|||131,673,030.11|||
||86,340,816.41|||86,340,816.41|||90,819,837.75|||
||34,271,401.14|||||||||
||14,975,504.79|||12,875,504.79|||13,463,324.79|||
||2,458,000.00|||1,652,000.00||||||
||950,670.56|||950,670.56|||950,670.56|||
||7,808.25|||||||||
||439.12|||692,175.24|||226,689.12|||
||370,218,621.22|||272,364,259.99|||237,133,552.33|||
||370,750,940.63|||273,657,793.65|||237,661,458.01|||

②关联方其他应收类账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|关联方（项目）|||||||||
|||坏账|||坏账|||坏账准备|
||账面余额|||账面余额|||账面余额||
|||准备|||准备||||
||||24,143,033.56|||88,286.41|||
||||24,143,033.56|||88,286.41|||
||||243,789,530.11|||250,509,546.12|||
||||1,286,966,223.35|||1,211,797,248.73|||
||||53,355,016.30|||57,254,847.09|||
||||1,577,742.74|||1,577,742.74|||
||||1,585,688,512.50|||1,521,139,384.68|||
||||1,609,831,546.06|||1,521,227,671.09|||

③关联方预付类账款
单位：元
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|关联方（项目）|||坏账|||坏账|||坏账|
|||账面余额|||账面余额|||账面余额||
||||准备|||准备|||准备|
||8,651,303.52|||||||||
||8,651,303.52|||||||||
||41,027,957.31|||||||||
||11,000,016.00|||||||||
||849,649.95|||||||||
||10,419.75|||||||||
|||||849,649.95|||849,649.95|||
||52,888,043.01|||849,649.95|||849,649.95|||
||1,000,000.00|||||||||
||1,000,000.00|||||||||
||62,539,346.53|||849,649.95|||849,649.95|||

④关联方应付类帐款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||605,800.00||35,134,929.01|||
||605,800.00||35,134,929.01|||
||11,984,805.30||58,924,954.33|||
||1,210,861.33||2,091,441.33|||
||1,054,343.68||6,689,031.27|||
||915,179.20|||||
||272,507.45||3,629,591.02|||
||40,168.50||25,344.00|||
||12,861.00||1,329,151.10|||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,200.00||231,200.00|||
||||481,220.00|||
||||785,072.64|||
||||759,500.00|||
||||126,867.80|||
||15,491,926.46||75,073,373.49|||
||33,702,805.74||24,840,953.74|||
||33,702,805.74||24,840,953.74|||
||49,800,532.20||135,049,256.24|||

⑤关联方其他应付账款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||40,519,973.55||980,961,449.36|||
||40,519,973.55||980,961,449.36|||
||11,725,835.87|||||
||879,279.05|||||
||||79,700.00|||
||||87,000.00|||
||12,605,114.92||166,700.00|||
||53,125,088.47||981,128,149.36|||

⑥关联方预收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|||30,059.28|||
|||30,059.28|||
|||30,059.28|||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书⑦关联方长期应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||28,204,655.78||28,204,655.78|||
||28,204,655.78||28,204,655.78|||
||28,204,655.78||28,204,655.78|||

3、规范关联交易的措施
本次重组完成后，沈煤集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司的独立运作，沈煤集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，沈煤集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。
（1）公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，制定了《辽宁红阳能源投资股份有限公司关联交易制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
（2）规范关联交易的承诺
同时，为进一步规范关联交易，沈煤集团出具了承诺：
“本次重大资产重组完成后，沈煤集团将采取有效措施减少与上市公司的关联交易，对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。同时，为规范可能与上市公司之间存在的关联交易，本次交易完成后，沈煤集团将与上市公司签署或促使沈煤集团拥有的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与红
阳能源签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署
的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书性。”
（3）规范关联交易的协议
为将沈煤集团与上市公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易定价公允及公开透明，本次资产重组完成后，公司将与沈煤集团签订关联交易协议，进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，保护公司中小股东利益。
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书第八节 与红阳能源之间的重大交易
一、与红阳能源之间的资产交易
除上市公司已经披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与红阳能源及其子公司在本报告书签署日前24个月内未发生过合计金额高于3,000万元或者高于红阳能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与红阳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与红阳能源的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的红阳能源董事、监事以及高级管理人员达成补偿或其他任何类似安排。
四、与红阳能源有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对红阳能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书第九节 前 6个月内买卖红阳能源股份的情况
一、收购人
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，沈煤集团在本次红阳能源停牌日前 6个月内不存在通过交易系统买卖红阳能源股票行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员
根据自查报告及中国证券登记结算公司查询结果，沈煤集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次红阳能源停牌日前 6个月内不存在通过交易系统买卖红阳能源股票行为。
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书第十节 收购人的财务资料
一、收购人近三年财务会计报表的审计情况
沈煤集团近三年财务会计报表均经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司审计并出具标准无保留意见审计报告。
二、收购人近三年财务会计报表
(一)合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动资产||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||4 8 5 , 5 0 0 . 8 4||414,520.95||538,860.59||
|应收票据||2 2 2 , 0 4 7 . 3 8||263,941.94||221,987.98||
|应收账款||1 4 6 , 0 7 7 . 3 6||144,866.64||91,825.27||
|预付款项||32,663.51||40,869.02||59,556.50||
|应收利息||4 , 1 6 0 . 1 4||2,216.67||495.83||
|应收股利||5,000.48||8,139.37||11,900.07||
|其他应收款||1 7 7 , 9 5 2 . 5 3||203,208.94||252,620.30||
|存货||2 6 8 , 3 4 6 . 0 6||288,503.78||157,874.23||
|其他流动资产||2 1 , 0 6 5 . 4 3||29,347.34||7,520.45||
|流动资产合计||1,362,813.73||1,395,614.65||1,342,641.23||
|非流动资产||-||-||||
|可供出售金融资产||11,000.00||||-||
|持有至到期投资||115,000.00||115,000.00||117,000.00||
|长期股权投资||9 5 , 3 04.19||84,624.61||84,195.28||
|投资性房地产||-||-||||
|固定资产||1,300,878.53||1,304,467.56||1,051,934.91||
|在建工程||31,929.74||45,534.73||253,486.68||
|工程物资||1,801.76||1,663.51||6,223.68||
|无形资产||418,326.08||430,864.86||426,990.42||
|商誉||231.88||231.88||231.88||
|长期待摊费用||21,845.40||24,096.14||3,386.06||
|递延所得税资产||3 7 , 6 5 7 . 8 3||39,001.01||35,382.43||
|其他非流动资产||30,178.76||39,958.01||30,046.03||
|非流动资产合计||2,064,154.17||2,085,442.30||2,008,877.37||
|资产总计||3,426,967.90||3,481,056.96||3,351,518.60||
|流动负债||||-||-||
|短期借款||9 0 0 , 2 4 8 . 3 3||847,941.40||867,491.90||
|应付票据||9 3 , 4 4 7 . 8 4||159,370.01||172,993.42||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|应付账款|2 6 3 , 3 3 1 . 0 1|276,165.55|278,028.07|
|预收款项|1 0 0 , 0 4 4 . 0 9|75,312.13|76,059.63|
|应付职工薪酬|134,576.22|144,340.12|149,116.31|
|应交税费|- 4 , 4 4 6 . 1 1|-9,999.48|-22,307.47|
|应付利息|5 , 9 2 7 . 5 6|4,852.75|1,984.71|
|应付股利|0 . 7 1|323.21|10,711.85|
|其他应付款|128,467.48|115,350.27|67,944.52|
|一年内到期的非流动负债|145,300.00|127,180.00|27,000.00|
|其他流动负债|6 6 7 . 3 1|617.91|558.84|
|流动负债合计|1,767,564.44|1,741,453.87|1,629,581.77|
|非流动负债||-|-|
|长期借款|3 1 6 , 4 9 1 . 0 0|357,876.36|438,241.73|
|应付债券|5 2 5 , 6 1 4 . 8 0|473,666.27|319,667.55|
|长期应付款|1 , 0 3 7 . 9 0|1,037.90|-|
|专项应付款|37,990.68|41,474.27|35,353.06|
|预计负债|11,365.43|11,713.83|19,494.66|
|递延收益|73,723.04|99,528.95||
|其他非流动负债|600.99|1,960.00|99,772.31|
|非流动负债合计|966,823.85|987,257.58|912,529.30|
|负 债 合 计|2,734,388.28|2,728,711.45|2,542,111.08|
|所有者权益（或股东权益）||-||
|实收资本(股本)|1 9 4 , 0 3 6 . 9 8|194,036.98|194,036.98|
|资本公积|2 1 0 , 5 0 1 . 0 8|205,997.59|191,035.76|
|专项储备|5,738.01|3,019.11|7,124.41|
|盈余公积|3 0 , 5 5 4 . 3 7|30,554.37|29,761.81|
|未分配利润|88,470.56|126,058.84|169,047.76|
|归属于母公司所有者权益合计|529,301.01|559,666.89|591,006.73|
|少数股东权益|163,278.61|192,678.62|218,400.80|
|所有者权益合计|692,579.62|752,345.50|809,407.52|
|负债及所有者权益总计|3,426,967.90|3,481,056.96|3,351,518.60|

(二)合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||1 , 4 2 5 , 3 0 8 . 5 0||1 , 5 8 4 ,558.55||1,936,062.54||
|其中：营业收入||1,425,308.50||1,584,558.55||1,936,062.54||
|二、营业总成本||1 , 5 3 6 , 1 2 0 . 1 7||1 ,630,798.21||1,928,363.78||
|其中:营业成本||1 , 2 5 8 , 3 0 2 . 7 6||1,332,704.68||1,602,331.14||
|营业税金及附加||12,562.92||14,519.65||17,324.29||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|销售费用|2 4 , 8 1 7 . 9 2|2 0,011.98|29,518.16|
|管理费用|118,394.87|138,736.94|168,167.88|
|财务费用|1 1 2 , 5 7 5 . 9 7|9 8,104.02|97,559.73|
|资产减值损失|9,465.73|26,720.94|13,462.58|
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,797.31|8,876.86|79,268.53|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-103,014.36|-37,362.80|86,967.30|
|加：营业外收入|44,201.42|26,613.82|28,014.07|
|减：营业外支出|5,371.21|7,037.47|4,527.65|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-64,184.15|-17,786.45|110,453.72|
|减：所得税费用|6,383.85|5,513.47|35,646.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-70,568.00|-23,299.92|74,807.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-37,583.88|-24,350.65|61,361.86|
|少数股东损益|-32,984.12|1,050.73|13,445.80|

(三)合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||-||-||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,240,994.31||1,284,563.82||1,351,373.81||
|收到的税费返还||2,552.89||230.37||615.74||
|收到其他与经营活动有关的现金||180,069.53||226,742.74||328,591.63||
|经营活动现金流入小计||1,423,616.73||1,511,536.93||1,680,581.17||
|购买商品、接收劳务支付的现金||777,238.11||957,463.13||832,146.56||
|支付给职工以及为职工支付的现金||292,207.88||319,130.96||342,295.62||
|支付的各项税费||91,454.49||128,008.20||199,057.88||
|支付其他与经营活动有关的现金||144,384.21||105,415.28||217,057.25||
|经营活动现金流出小计||1,305,284.69||1,510,017.57||1,590,557.32||
|经营活动产生的现金流量净额||118,332.04||1,519.36||90,023.85||
|二、投资活动产生的现金流量||||-||||
|收回投资收到的现金||400.00||-||26,500.00||
|取到投资收益收到的现金||7,451.62||10,286.49||22,636.35||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||33.00||1,654.76||737.62||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||||1,106.41||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||32,100.00||5,443.97||
|投资活动现金流入小计||7,884.62||45,147.66||8,288.11||

辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|34,973.09|124,731.20|324,819.37|
|投资支付的现金|3,050.00|7,900.00|48,494.52|
|支付其他与投资活动有关的现金|35.00|-|206,772.72|
|投资活动现金流出小计|38,058.09|132,631.20|580,086.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,173.47|-87,483.54|-571,798.50|
|三、筹资活动产生的现金流量||-|-|
|吸收投资收到的现金|2,326.50|294.00|7,500.00|
|取得借款所收到的现金|1,092,816.51|1,068,994.23|543,515.35|
|发行债券收到的现金|209,130.00|198,750.00|88,650.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|61,729.76|119,550.27|35,119.28|
|筹资活动现金流入小计|1,366,002.77|1,387,588.50|674,784.64|
|偿还债务所支付的现金|1,238,556.02|1,188,039.36|449,423.27|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|105,639.75|116,739.44|75,784.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金|88,962.02|72,096.67|21,246.99|
|筹资活动现金流出小计|1,433,157.79|1,376,875.47|546,454.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-67,155.02|10,713.03|128,330.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.10|-0.15|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|21,003.65|-75,251.30|-175,085.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|353,922.14|429,173.44|520,074.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|374,925.79|353,922.14|344,988.83|

注：根据会计师事务所要求，2014年起将国债省补资金作为受限资金不在现金流量表中体现。
三、收购人主要会计政策和主要科目注释
请参见本报告书第十二节“备查文件”第（十）项“沈煤集团2012年-2014年经审计的财务报告”。
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）沈煤集团的营业执照和税务登记证
（二）沈煤集团董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明
（三）红阳能源关于本次收购的相关董事会决议、股东大会决议
（四）沈煤集团关于本次收购的董事会决议
（五）红阳能源、灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》及《补偿协议之补充协议》。
（六）红阳能源关于本次重组的交易进程备忘录
（七）自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件
（八）沈煤集团关于其控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明
（九）沈煤集团符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十）红阳能源最近24个月内与沈煤集团之间关联交易的说明
（十）沈煤集团2012年-2014年经审计的财务会计报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:30，下午1:00－3:00，在公司查阅上述文件。
地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
电话：024-86131586
传真：024-86801050
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书联系人：王莉
投资者亦可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
（以下无正文）
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书附表：
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|红阳能源股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|红阳能源|股票代码|600758|
|收购人名称|沈阳煤业（集团）有限责任公司|收购人注册地|辽宁省沈阳市|
|收购人是否为上市公司第一大股东或实际控制人|是 √ 否 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|要约收购目的|履行要约义务 √取得或巩固公司控制权 □退市 □其他 （请注明）|||
|要约类型（可多选）|全面要约 □部分要约 □主动要约 □强制要约 √初始要约 □竞争要约 □|||
|预定收购股份数量和比例|数量： 546,694,237股 比例： 61.74%|||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 √ 否 □|||
|对价支付方式|现金对价 □证券对价 □现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合√|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √收购人暂无在未来12个月内继续增持红阳能源股票的计划|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（以下无正文）
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