证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2018-102深圳新宙邦科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年12月17日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2018年12月13日以电子邮件的方式发出。会议由公司监事会主席张桂文女士召集并主持，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书赵志明先生列席会议。
本次会议的召集、召开符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联监事张桂文回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事张桂文回避表决，有效表决票为2票。其他非关联监事对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6.认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||海德福高性能氟材料项目（一期）||80,000||50,000||
|2||惠州宙邦三期项目||48,000||20,000||
|3||湖南福邦新型锂盐项目（一期）||20,000||5,000||
|4||波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）||18,000||15,000||
|5||荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）||16,000||10,000||
|合计||||182,000||100,000||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9.发行股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
11.关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《2018年创业板非公开发行 A股股票预案》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事张桂文回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2018年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事张桂文回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-089）、《实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事张桂文回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-091）、《审计机构关于前次募集资金使用的鉴证报告》、《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》
公司监事一致选举陈群先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止（陈群先生的简历详见附件）。
《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2018-093）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的议案》
与会监事一致同意公司自筹资金对控股子公司海德福增资13,500万元满足其投资建设年产15,000吨高性能氟材料项目资金需求，与会监事一致同意公司受让邵武红达投资中心（有限合伙）对海德福原认缴的2,600万元出资份额，本次公司向海德福增加投资金额合计16,100万元，持有海德福的股权比例由66.67%增至80.20%。关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避了该议案的表决，其决策程序符合法律法规及公司章程有关规定。
《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-094）、独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事张桂文回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经核查，监事会认为公司董事会本次对公司2016年股权激励计划授予价格进行调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
《关于调整2016年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2018-097）具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
经查核相关资料，公司2016年限制性股票激励计划首次和预留授予部分的激励对象合计13人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计629,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除销售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事张竹苗回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》
公司监事会对2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单进行核查后，认为：
公司142名首次获授激励对象和78名预留获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-099）具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联监事宋春华为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计629,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由379,430,368股减少至378,801,368股。
《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-100）、修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司监事会 2018年12月18日
附：非职工代表监事候选人简历
陈群：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，高级工程师职称。2005年取得天津工业大学材料科学与工程学士学位。2010年取得中国科学院化学研究所化学博士学位。2010年至 2012年在加拿大阿尔伯塔大学化学系、国家纳米科技中心从事博士后研究工作。2012年 9月担任新宙邦公司合成研究室主任， 2016年 5月兼任惠州宙邦研发中心总监，2018年 3月担任新宙邦研发中心副总监，惠州宙邦首席技术官。
截至本公告日，陈群先生直接持有公司 96,100股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形。