公司简称：泛微网络 证券代码：603039
上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年 8月
目录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、限制性股票激励计划的审批程序.................................... 6五、独立财务顾问意见................................................ 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式............................................. 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、泛微网络：指上海泛微网络科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《上海泛微网络科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由泛微网络提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泛微网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛微网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的审批程序
1、2017年 7月 18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公 OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 8月 14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泛微网络本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、泛微网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泛微网络及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2017年8月28日。
2、授予数量：288.77万股。
3、授予人数：196人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股31.66元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（4）限制性股票解除限售安排
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%。||

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价等级||优秀/良好||合格||不合格|
|年度绩效考核分数（X）||3.0<X≤5.0||2.5<X≤3.0||X≤2.5||
|解除限售比例||100%||60%||0%||

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为优秀/良好/合格，则激励对
象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。
若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为不合格，则公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，该部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||票总数的比例||日股本总额的比例|
|王晨志||董事/副总经理||7.37||2.55%||0.11%||
|熊学武||董事||6.00||2.08%||0.09%||
|隋清||副总经理||5.43||1.88%||0.08%||
|周军锋||董事||5.00||1.73%||0.07%||
|杨国生||副总经理||5.00||1.73%||0.07%||
|胡波||副总经理||5.00||1.73%||0.07%||
|金戈||董事/副总经理/董事会秘书||3.00||1.04%||0.04%||
|包小娟||董事/财务总监||3.00||1.04%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工（188人）||||248.97||86.22%||3.73%||
|合计（196人）||||288.77||100.00%||4.33%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与泛微网络2017年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，泛微网络本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议泛微网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，泛微网络和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海泛微网络科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
4、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
5、《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052