辽宁福鞍重工股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
2017年度本公司非公开发行募集资金使用情况为：
截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金专户收到募集资金款项为331,747,654.50元，其中770,617.40元为尚未支付的部分发行费用。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,622,322.55元，公司第三届董事
会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金100,622,322.55元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时，根据非公开发行股票募集资金使用计划，本公司2017年以募集资金直接投入募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”40,280,000.00元、补充流动资金28,000,000.00元。
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金累计投入168,902,322.55元，尚未使用的金额为162,975,123.80元（其中募集资金162,074,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费129,791.85元，尚未置换的发行费用770,617.40元）。
2018年度，本公司非公开发行募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目10,400,000.00元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目78,680,000.00元。
（2）置换发行费用770,617.40元。
（3）2018年8月27日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用总额不超过13,700.00万元（含13,700.00万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。本公司实际使用137,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。
截至2018年12月31日，本公司非公开发行募集资金累计投入179,302,322.55元，暂时补充流动资金137,000,000.00元，尚未使用的金额为15,141,877.02元（其中募集资金14,674,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费467,162.47元）。
2、本年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目500,000.00元。截至2019年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目79,180,000.00元。
截至2019年6月30日，本公司非公开发行募集资金累计投入179,802,322.55元，暂时补充流动资金137,000,000.00元，尚未使用的金额为14,664,835.91元（其中募集资金14,174,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费490,121.36元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司之子公司辽宁福鞍机械制造有限公司作为实施非公开发行募投项目的主体，从2018年3月起在银行设立募集资金使用专户，并与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用该项募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国光大银行股份有限公司鞍山分行 50920188000132230 专款账户 427,594.80
中信银行股份有限公司鞍山分行 8110401014000359567 专款账户 3.04中信银行股份有限公司鞍山分行 8112901012600430623 专款账户 14,237,238.07合计 14,664,835.91上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入495,477.48元（其中2019年半年度利息收入22,958.89元），转出利息5,138.32元，已扣除手续费217.80元。
,三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，本公司不存在变更募投项目的情形。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2019年6月30日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年6月30日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2019年8月20日
附表1：
2019年半度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||33,097.70||本年度投入募集资金总额|||||50.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||17,980.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重大能源装备的|否|31,495.60|31,495.60|31,495.60|50.00|15,180.23|-16,315.37|48.20|2019年8月|建设期未产生效益|不适用|否|

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|关键部件智能制造加工项目|||||||||||||
|补充流动资金|否|2,800.00|2,800.00|2,800.00|-|2,800.00|-|100.00|不 适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|34,295.60|34,295.60|34,295.60|50.00|17,980.23|-16,315.37|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||否||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||否||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||否||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||否||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,062.23万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,062.23万元，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金10,062.23万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据本公司2018年8月27日第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司决定使用总额不超过13,700.00万元（含13,700.00万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。截至2019年6月30日，本公司实际使用13,700.00万元募集资金暂时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。|
|用闲置募集资金投资产品情况|否|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否|
|募集资金其他使用情况|否|