中国汽研2016年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书
嘉源(2017)-04-122号致：中国汽车工程研究院股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年 6月 7日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2017年6月27日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2017年6月27日下午13:30在重庆北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅召开，由董事长李开国先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
中国汽研2016年度股东大会 嘉源·法律意见书
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计7名，持有公司650,340,033股股份，占公司有表决权股份总数的67.6606%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计46名，持有公司58,276,308股股份，占公司有表决权股份总数的6.0630%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的53人，代表股份708,616,341股，占公司股份总数的73.7235％。
其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 7名，持有公司 650,340,033股股份，占公司有表决权股份总数的67.6606%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 46名，持有公司 58,276,308股股份，占公司有表决权股份总数的6.0630%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
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4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 9项议案，除第 3项议案由公司监事会提出外，其他议案全部由公司董事会提出。
本次股东大会的议案表决结果如下：
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《2016年年度报告》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,492,061|99.9824|120,180|0.0169|4,100|0.0007|

2、议案名称：关于2016年度董事会报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,492,061|99.9824|120,180|0.0169|4,100|0.0007|

3、议案名称：关于2016年度监事会报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

中国汽研2016年度股东大会 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|708,492,061|99.9824|120,180|0.0169|4,100|0.0007|

4、议案名称：关于2016年度财务决算及2017年度预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,083,161|99.9247|529,080|0.0746|4,100|0.0007|

5、议案名称：关于2016年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,083,161|99.9247|533,180|0.0753|0|0.0000|

6、议案名称：关于2017年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|67,334,029|99.8157|120,180|0.1781|4,100|0.0062|

7、议案名称：关于为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
中国汽研2016年度股东大会 嘉源·法律意见书
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,492,061|99.9824|120,180|0.0169|4,100|0.0007|

8、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,536,261|99.9886|75,980|0.0107|4,100|0.0007|

9、议案名称：关于变更募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|708,555,661|99.9914|56,580|0.0079|4,100|0.0007|

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|5|关于 2016 年度利润分配预案的议案|95,922,289|99.4472|533,180|0.5528|0|0.0000|

中国汽研2016年度股东大会 嘉源·法律意见书
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|6|关于 2017 年度日常关联交易预计的议案|67,334,029|99.8157|120,180|0.1781|4,100|0.0062|
|7|关于为子公司提供担保的议案|96,331,189|99.8711|120,180|0.1245|4,100|0.0044|
|9|关于变更募集资金投资项目的议案|96,394,789|99.9370|56,580|0.0586|4,100|0.0044|

(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述第 6项议案为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其控制的中国机械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公司和中国通用咨询投资有限公司为公司关联方，上述关联股东所持表决权股份数量合计641,158,032股，在该议案表决时履行了回避义务。
2、上述第 8项议案为特别决议通过的议案。该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）