国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致:浙江嘉欣丝绸股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周晓菲律师、孙芳尘律师出席并见证公司2014年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、大会表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2015年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），并于2015年4月1日在前述媒体上刊登了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于对3%以上股东提出临时议案暨公司2014年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时议案公告》”）。经核查，《通知》及《临时议案公告》载明了会议的时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记方法、股东出席会议方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于2015年4月17日下午13：30在浙江省嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场22楼会议室召开；网络投票时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00。
经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
1、本次股东大会由公司董事会召集
2、出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共计55名，代表有表决权的股份120,740,496股，占公司股份总数的46.38%。
3、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内，通过网络进行有效投票的股东共计41名，代表有表决权股份835,423股，占公司股份总数的0.32%。通过网络投票系统参加表决的股东，由深圳证券交易所认验证其股东资格。
4、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
经核查，本次股东大会的召集人、出席股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员的资格均合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就《通知》及《临时议案公告》中列明事项进行了逐项审议和表决。本次会议的第10项议案为特殊表决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的数据资料。表决事项及表决结果如下：
1、《2014年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意120,721,846股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。
2、《公司2014年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对36,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权6,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。
3、《公司2014年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
4、《2014年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意120,705,188股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对11,350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权23,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,718,684股；反对11,350股；弃权23,958股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.06%、0.3%、0.64%。
5、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,711,384股；反对12,150股；弃权30,458股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.87%、0.32%、0.81%。
6、《关于开展2015年度外汇资金交易业务的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,711,384股；反对12,150股；弃权30,458股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.87%、0.32%、0.81%。
7、《关于选举第六届董事会董事的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,711,384股；反对12,150股；弃权30,458股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.87%、0.32%、0.81%。
8、《2014年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
9、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,711,384股；反对12,150股；弃权30,458股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.87%、0.32%、0.81%。
10、《关于修订<公司章程>的提案》。
表决结果：同意120,697,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对12,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权30,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%，该项议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,711,384股；反对12,150股；弃权30,458股，分别占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.87%、0.32%、0.81%。
此外，本次会议还听取了公司独立董事的述职报告。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员资格及股东大会表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本意见书正本叁份，无副本
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
周晓菲律师
负责人：黄宁宁
孙芳尘律师
二○一五年四月十七日