深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
签署设立合资公司之投资合作协议
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司签署设立合资公司之投资合作协议暨关联交易事项进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、关联交易基本情况
雄韬股份第三届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于公司签署设立合资公司之投资合作协议暨关联交易的议案》，公司拟与深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“韬略一号合伙”）、深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“韬略贰号合伙”）、田明星、武汉理工大产业集团有限公司合资设立武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 10,000万元。公司拟出资 5,100万元，占合资公司注册资本的51%；韬略一号合伙拟出资 1,000万元，占合资公司注册资本的10%；韬略贰号合伙拟出资900万元，占合资公司注册资本的9%；田明星拟出资 1,000万元，占合资公司注册资本的10%；武汉理工大产业集团有限公司拟出资 2,000万元（专利出资），占合资公司注册资本的20%。合资公司基于各方投入的资源从事氢燃料电池膜电极、电堆的研发、生产与销售业务以及其他业务。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
1、韬略一号合伙的合伙人为深圳市三瑞科技发展有限公司及赵小丽。深圳市三瑞科技发展有限公司为公司控股股东，公司董事张华农与徐可蓉为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，赵小丽为公司董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，韬略一号合伙为公司关联方。
2、韬略贰号合伙的合伙人为深圳市三瑞科技发展有限公司及赵小丽。深圳市三瑞科技发展有限公司为公司控股股东，公司董事张华农与徐可蓉为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，赵小丽为公司董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，韬略贰号合伙为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区7栋B座7楼9-12号注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：赵小丽
成立时间：2018年2月5日
经营范围：商务信息咨询；经济贸易信息咨询；新能源技术服务。
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|深圳市三瑞科技发展有限公司|990万元|99%|
|赵小丽|10万元|1%|

（2）深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区7栋B座7楼9-12号注册资本：人民币900万元
执行事务合伙人：赵小丽
成立时间：2018年2月7日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；新能源技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币）|出资比例|
|深圳市三瑞科技发展有限公司|890万元|98.89%|
|赵小丽|10万元|1.11%|

截至本报告出具日，过去 12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
三、本次交易的基本情况
（一）拟成立公司基本情况
1、名称：武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机关核准为准）
2、注册地址：湖北省武汉市
3、注册资本：10,000万元
4、经营范围：氢燃料电池膜电极及电堆的研发、制造、销售；新能源汽车及相关零部件的研发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物及技术的进出口业务。
5、股权结构：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|出资方式|
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|5,100|51%|货币出资|
|深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）|1,000|10%|货币出资|
|深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）|900|9%|货币出资|
|田明星|1,000|10%|货币出资|
|武汉理工大产业集团有限公司|2,000|20%|专利出资|
|合计|10,000|100%||

6、主要非关联股东基本情况：
（1）田明星，男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
（2）武汉理工大产业集团有限公司
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见住所：洪山区珞狮路122号
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：李俊
成立时间：1993年7月4日
经营范围：资产经营和管理；转化科技成果、投资高新技术项目、孵化科技企业；动力测试测力仪器、汽车配件制造；金属结构及机械设备（含烟草机械）制造与加工；新材料、汽车、船舶、港建、计算机及网络、光机电一体化、化工、生物、环保、爆破等技术及产品的开发、研制、技术服务；承接爆破工程；不动产租赁；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）定价政策
本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。武汉理工大产业集团有限公司以专利对合资公司出资前，将对拟用于出资的专利进行评估。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方1：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
甲方2：深圳韬略众志成城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：深圳韬略众志成城贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（上述“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”合成“甲方”）
乙方：田明星
丙方：武汉理工大产业集团有限公司
项目名称：设立武汉理工氢能科技有限公司（以工商登记机构核准为准）
（二）合资公司性质和经营范围
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见1、合资公司名称：武汉理工氢能科技有限公司
2、合资公司住所：湖北省武汉市
3、经营范围：氢燃料电池膜电极及电堆的研发、制造、销售；新能源汽车及相关零部件的研发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物及技术的进出口业务。
4、合资公司组织形式为有限责任公司。出资方以各自实缴的出资比例分享利润，按认缴的出资比例分担风险。
（三）注册资本及认缴
1、注册资本：人民币10,000万元。
2、各方出资形式及金额如下：
（1）甲方1以货币资金5,100万元投入，在合资公司中占51%股权；
（2）甲方2以货币资金1,000万元投入，在合资公司中占10%股权；
（3）甲方3以货币资金900万元投入，在合资公司中占9%股权；
（4）乙方以货币资金1,000万元投入，在合资公司中占10%股权；
（5）丙方以专利技术2,000万元投入，在合资公司中占20%股权。
（四）公司治理
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东按照出资额对合资公司的重大事项行使表决权。
2、合资公司设董事会，董事会成员由 5名董事组成，其中，3人由甲方推荐人选担任，1人由乙方推荐人选担任，1人由丙方推荐人选担任。
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
合资公司法定代表人为董事长，其中董事长由甲方推荐人选担任，总经理由乙方推荐人选，董事会聘任。
3、合资公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐人选担任。
4、合资公司的财务负责人由甲方推荐。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（五）投资合作协议的生效、修改、变更和解除
1、投资合作协议经各方签字盖章后生效。
2、投资合作协议的任何修改、变更，须经各方协商一致同意，并另行就修改、变更事项签署书面文件后生效。
3、经各方协商一致同意，投资合作协议可由各方以书面形式解除并确定解除生效时间。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
合资公司设立后，能充分发挥各方的资源优势、资金优势以及管理优势，进一步优化产业结构，加快氢燃料电池产业做优做强，将为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。
公司本次投资的资金全部来源于自有资金，对本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
合资公司设立后，可能会面临市场变化风险、经营管理风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构指定的保荐代表人通过与雄韬股份董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性进行了核查。本保荐机构认为：
雄韬股份本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；雄韬股份本次关联交易已按照规定履行董事会审议程序，关联董事回避了表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。
保荐机构对雄韬股份本次关联交易无异议。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司签署设立合资公司之投资合作协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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王昭 邓永辉
招商证券股份有限公司2018年 月 日