天健审〔2018〕1089号
浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供围海股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为围海股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
围海股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对围海股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，围海股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了围海股份公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪国君
中国·杭州 中国注册会计师：何林飞
二〇一八年三月二十三日
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣保荐费余款和承销费14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。
2.2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）以前年度已使用募集资金 46,839.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,941.06万元；2017年度实际使用募集资金3,795.26万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为251.73万元；累计已使用募集资金50,634.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,192.79万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币9,563.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。
2.2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）2017年度实际使用募集资金 63,077.52万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,711.45万元；累计已使用募集资金63,077.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,711.45万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币184,247.93万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计169,948.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金,本公司之子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、浙商银行股份有限公司宁波江东支行、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况
(1)截至2017年12月31日，本公司之子公司合计共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33101985136050511076|25,636,186.94|
|||25,636,186.94|

(2)截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额 7,000万元,明细如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|委托理财金额|产品类型|起息日|到期日|
|“乾元”保本型理财产品2017年第72期|4,000.00|保本浮动收益产品|2017/11/6|2018/2/6|
|中国民生银行综合财富管 理 产 品 （ 代码:FGDA17224P）|3,000.00|保本浮动收益产品|2017/11/7|2018/5/7|
||7,000.00||||

(1)截至2017年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33150198513600000603|7,562,494.13|
|中国工商银行股份有限公司宁波江东支行|3901120029003050154|321,166.17|
|宁波东海银行总行营业部|831010101428888888|100,273,448.39|
|广发银行股份有限公司宁波高新支行|9550880026000900420|9,431,373.74|
|交通银行股份有限公司宁波宁海支行|561006258018010126965|23,207,335.61|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33150198513600000592|2,063,059.51|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行|94130155100000432|140,457.51|
|||142,999,335.06|

(2)截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本理财产品余额169,948万元,明细如下：
单位：人民币万元
||||||
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|产品名称|委托理财金额|产品类型|起息日|到期日|
|“福瀛理财”2017年第7 期保证收益型对公定向理财|57,000.00|保本固定收益产品|2017/4/5|2018/3/26|
|“福瀛理财”2017年第9 期保证收益型对公定向理财|47,948.00|保本固定收益产品|2017/4/17|2018/4/12|
|“薪加薪 16 号”人民币理财计划（产品编号：XJXSLJ7189）|25,000.00|保本浮动收益产品|2017/10/13|2018/4/11|
|中国民生银行综合财富 管 理 产 品 （ 代码:FGDA17123P）|15,000.00|保本浮动收益产品|2017/10/13|2018/6/14|
|“蕴通财富.日增利183天”理财产品|5,000.00|保本固定收益产品|2017/8/3|2018/2/2|
|“福瀛理财”2017年第8 期保证收益型对公定向理财|10,000.00|保本固定收益产品|2017/4/6|2018/3/26|

||||||
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|利多多对公结构性存款2017年JG0339期|5,000.00|保本固定收益产品|2017/4/10|2018/4/9|
|稳 进 2 号SD21703M097B期|5,000.00|保本浮动收益产品|2017/10/24|2018/1/23|
||169,948.00||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)募集资金项目先期投入及置换情况。
1)募集资金投资项目先期投入情况
截至2017年12月31日，公司子公司天台投资公司、建塘投资公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为37,979.46万元，其中：天台投资公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,968.35万元，建塘投资公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为35,011.11万元。
2)募集资金投资项目置换情况及履行的决策程序
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2017年2月28日，天台投资公司和建塘投资公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为37,979.46万元，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3867号）。本公司2017年4月19日第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事在审议相关材料后出具的独立意见，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,979.46万元；本公司保荐机构浙商证券股份有限公司经核查后出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司以募集资金置换预先以投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
天台投资公司于2017年5月17日将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金2,968.35万元自募集资金专户转入其他银行账户；建塘投资公司于2017年5月16日
将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 35,011.11万元自募集资金专户转入其他银行账户。
3.募集资金使用的其他情况
(1)根据公司2017年3月13日第五届董事会第十四次会议决议，同意本公司向天台投资公司提供借款9,900万元。
本公司已于2017年3月21日将9,900万元借款自募集资金账户转账至天台投资公司募集资金专户。
(2)根据2017年3月29日公司2017年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司使用不超过22.7亿元人民币闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
根据2017年9月13日公司2017年第五次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过70亿元人民币。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）
2.募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
浙江省围海建设集团股份有限公司二〇一八年三月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）
2017年度
编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,005.09||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|45,000.00|43,058.27|3,795.26|35,381.64|82.17|2018.6.30|注1|尚未完工|
|否|15,000.00|15,000.00||15,252.62|101.68|2018.6.30|注2|尚未完工|
||60,000.00|58,058.27|3,795.26|50,634.26|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目由于政府对原项目设计方案做了调整，在附属海湾大道工程中
间增设水闸用于排水并相应调整区域开发及拆迁方案，导致公司项目施工受到影响，预计项目总体于2018年6月底完工达到预定可使用状态。舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目由于该项目其他单位实施的2个标段工程进度迟缓，同时该项目围区内部回填土料需用宁波市政地铁项目地下开挖土方，龙口合拢施工受到影响。因上述原因导致项目进度延期，预计总体于2018年6月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入5,568.41万元（含税）。
注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入931.60万元（含税）。
附件2
募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
2017年度
编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||244,872.61||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|37,000.00|37,000.00|12,865.35|12,865.35|34.77|2018.12.31|注3|尚未完工|
|否|210,000.00|207,872.61|50,212.17|50,212.17|24.16|2018.12.31|注4|尚未完工|
||247,000.00|244,872.61|63,077.52|63,077.52|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三（一）2之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注3：天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目本期实现收入12,401.17万元（含税）。
注4：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目本期实现收入48,858.69万元（含税）。