广发证券股份有限公司
关于
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重组出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问间接持有珠海乾亨投资管理有限公司100%的股权，本次交易珠海乾亨将作为配套融资认购方认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，珠海乾亨仅持有上市公司0.61%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组报告书的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组报告书的核查报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易的主要内容
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%，募集资金不足的部分，采用自有资金投入。
（一）发行股份购买资产
公司以发行股份为对价，向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金购买其持有的 OMG新加坡36%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.00亿元，其中罗伟广认购不超过3.50亿元，珠海乾亨认购不超过0.50亿元，合计不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接持有 OMG新加坡36%股权，并通过喜诺科技间接持有OMG新加坡64%股权，合计控制OMG新加坡全部权益。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的OMG新加坡64%股权。
本次交易采用收益法和资产基础法对OMG新加坡全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为OMG新加坡全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，OMG新加坡全部权益价值的评估价值为247,762.31万元，其中OMG新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元。本次交易采用收益法和资产基础法对喜诺科技全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为喜诺科技全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，喜诺科技全部权益价值的评估价值为157,955.09万元。
以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易合计交易价格为24.50亿。其中OMG新加坡36%股东权益交易价格为88,190.34万元，喜诺科技全部权益交易价格为156,809.66万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发
行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金共计发行股份168,616,655股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过19,860,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|珠海乾亨|5,000|
||40,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向
下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值
计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
金刚玻璃向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定另行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买 OMG新加坡36%股权及喜诺科技100%股权，交易价格合计 245,000万元。根据公司、OMG新加坡及喜诺科技相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产：喜诺科技100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|喜诺科技|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|26,320.65|156,809.66|156,809.66|
|87,346.71|10,330.77||156,809.66|
|34,988.65|9,200.76|-|9,200.76|

标的资产：OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|OMG新加坡|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|6,613.65|88,190.34|88,190.34|
|87,346.71|5,532.40||88,190.34|
|34,988.65|5,476.73|-|5,476.73|

标的资产：喜诺科技100%股权+OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|标的资产|交易价格|标的资产指标选择|
||合计|合计||
|162,497.76|32,934.30|245,000.00|245,000.00|
|87,346.71|15,863.17||245,000.00|
|34,988.65|14,677.49|-|14,677.50|

注：
1、金刚玻璃资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报告，喜诺科技、OMG新加坡的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自经审计的最近两年财务报告；
2、标的资产喜诺科技、OMG新加坡的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《重组办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易上市公司直接购买OMG新加坡36%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按OMG新加坡相关财务指标的36%进行计算；
4、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据中国证监会《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易于2016年5月9日公司2016年第二次临时股东大会通过，因此适用于2016年9月8日修订前的原《重组办法》规定。
根据修订前的原《重组办法》第 13条和第 14条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。在计算前述比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
1、2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年 9月 17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大
股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第 17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中多数董事为罗伟广提名，董事任期至 2018年 4月届满，同时罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年 3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易中，罗伟广及其关联人纳兰德基金无法单独控制喜诺科技、OMG新加坡的决策，无法单独支配喜诺科技、OMG新加坡，且如仅考虑上市公司向罗伟广及其关联人纳兰德基金购买股权部分，并未导致上市公司取得被投资企业的控股权，因此，在计算上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额时，以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
公司严格遵照《重组办法》第13条和第14条的规定，合并计算了罗伟广持有的喜诺科技12.63%股权，及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权，对应交易作价合计为 108,000.11万元，占上市公司 2015年度经审计资产总额的比例为66.46%，未达到100%。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，不存在规避借壳的情况。
八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施
为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计占上市公司2014年和2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均不会超过100%，不会因罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照《重组办法》十三条规定的借壳上市的情形。
九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划
2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。受让方罗伟广先生承诺：自上述股份转让完成后 12个月内不转让金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，罗伟广承诺在本次交易之前持有的上市公司股票在本次交易完成后12个月内不得转让。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权的影响
本次交易前公司的总股本为 21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|2,428.71|11.24%|7,432.90|9,861.61|25.64%|9,170.74|11,599.45|
|2,428.71|11.24%|1,363.37|3,792.08|9.86%|3,101.21|5,529.92|
|-|-|6,069.53|6,069.53|15.78%|6,069.53|6,069.53|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|6.02%|-|2,315.49|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|7,588.22|7,588.22|19.73%|7,588.22|7,588.22|
|-|-|1,840.54|1,840.54|4.79%|1,840.54|1,840.54|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|43.82%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|16,861.67|38,461.67|100.00%|18,847.76|40,447.76|

注：向交易对方发行股份价格按照 14.53元/股计算，向罗伟广、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年9月30日/2016年1-9月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|127,217.37|385,247.60|
|40,072.30|45,387.27|
|87,145.07|339,860.33|
|87,148.93|339,864.19|
|4.03|15.73|
|23,205.37|41,878.37|
|162.63|15,148.92|
|39.65|12,359.64|
|39.78|12,359.77|
|0.002|0.57|

2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|411,696.77|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|326,084.51|
|87,346.71|326,088.24|
|4.03|15.10|

|||
|-|-|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,474.41|
|461.85|9,129.41|
|462.13|9,129.68|
|0.02|0.42|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排
（一）上市公司董事的具体推荐安排
根据金刚玻璃《公司章程》的规定，董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，需要时设副董事长1人；董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
本次交易后，上市公司的双主业模式将初步建立，罗伟广作为实际控制人将凭借投资经验及资本市场资源为两大主业提供支持，而前海喜诺和金刚实业将各向上市公司提名1名非独立董事，以支持双主业的经营发展。根据罗伟广、前海喜诺、金刚实业分别出具的说明，本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由 7名董事组成（包括 3名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，罗伟广拟向上市公司提名 4名董事（其中 2名独立董事），前海喜诺拟向上市公司提名 1名非独立董事，金刚实业拟向上市公司提名 2名董事（其中 1名独立董事），董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
（二）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，金刚玻璃在董事会下
金刚玻璃设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协
助董事会开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主要职权如下：
董事会专
职能
门委员会
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运
作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
战略委员
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
会
5、对以上事项的实施进行检查；
6、对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管
理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和
督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制；
7、董事会授权的其他事宜
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审计委员 4、审核公司的财务信息及其披露；
会 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
7、公司董事会授予的其他事宜。
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
提名委员
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
会
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
薪酬与考 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
核委员会 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎
辞职和提请罢免等建议；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
本次交易完成后，金刚玻璃将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据金刚玻璃《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
根据金刚玻璃《公司章程》规定，公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司高级管理人员。公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要选聘具备玻璃深加工行业和CDN服务行业管理经验的合适人员组成公司管理层。
（四）上述安排对上市公司治理及经营的影响
如本次交易完成后的董事会设置获得金刚玻璃股东大会通过，且罗伟广、前海喜诺提名的董事候选人经金刚玻璃股东大会选举成为董事会成员，罗伟广提名的董事将占董事会多数席位。改选后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，将继续保持健全有效的公司治理结构，并将维持公司控股权的稳定。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
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|承诺人|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|

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|承诺人|
|金刚玻璃全体董事、监事、高级管理人员|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人
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|承诺人|
|罗伟广|
|罗伟广|

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|罗伟广|

人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|
|罗伟广、前海喜诺、|

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|承诺人|
|至尚投资、纳兰德基金、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、珠海乾亨|
|罗伟广|
|纳兰德基金|

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|承诺人|
|至尚投资|
|前海喜诺|

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|承诺人|
|罗伟广、珠海乾亨|
|珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

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|承诺人|
|前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

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|承诺人|
|前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

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|承诺人|
|前海喜诺、HOONGHE HIN、TSE YEELOK ERIC|

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|承诺人|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易对赌补偿机制较为严格，且不得变更
1、业绩对赌承诺充分
本次交易中前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承担了业绩对赌和补偿承诺：OMG新加坡承诺2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、 34,256.20万元。如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定另行补偿。
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。且优先以股份方式补偿。
根据本次重组方案，补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为89.08%，全部为股份对价，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。本次交易明确约定，本次交易完成后，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此，本次对赌约束条件较为严格，如果标的公司业绩承诺完成或超预期，则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益，若业绩承诺不达预期，则前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金等业绩承诺方将严格履行补偿承诺，注销
对应的股份，承担投资亏损，用于增厚上市公司业绩，保护中小股民利益。
2、OMG新加坡应收账款回收的保障措施充分
根据《利润预测补偿协议之补充协议（二）》和 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC出具的承诺函，前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款回收做了充分承诺，具体如下：
①在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具后，以 OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
②为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向 OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG新加坡在2020年12月31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
③若截至 2020年 12月 31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与 OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
④HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC履行相应义务。
本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施，能够保护上市公司和中小股东权益。
（二）本次交易对业绩承诺的补偿义务人设定了较长的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易对补偿义务人罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
根据上述股份锁定期安排，罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿义务人按约定履行业绩补偿，为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（三）独立董事针对本次交易发表独立意见
金刚玻璃的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括重组报告书在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易的有关事项发表了独立意见。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（五）本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可
2016年5月9日上市公司2016年第二次临时股东大会审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。为充分保护中小股东合法权益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告，本次交易获出席会议的中小股东通过。
（六）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.02元；根据备考报表和审阅报告，假设本次交易在2015年期初完成，公司2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.42元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据交易各方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
若OMG新加坡能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若OMG新加坡实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十五、公司股票停复牌安排
金刚玻璃因拟披露重大事项，经向深圳证券交易所申请，于2015年5月19日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年5月19日开市起停牌。2015年5月25日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》，因金刚实业筹划引进战略投资者事宜，公司股票自 2015年5月26日起继续停牌。停牌期间，公司已按照相关规定分别于2015年6月1日、2015年6月8日、2015年6月 16日、2015年 6月 23日、2015年 6月 30日、2015年 7月 7日、2015年 7月 8日、2015年 7月 14日、2015年 7月 21日、2015年 7月 28日、2015年 8月 4日、2015年 8月 11日、2015年 8月 18及 2015年 8月 25日披露了《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》。
因筹划重大资产重组事项，2015年 9月 1日，金刚玻璃召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；
2015年9月18日，该议案经公司召开的2015年第三次临时股东大会审核通过。
2015年10月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司已按照相关规定分别于 2015年 9月 2日、2015年 9月 10日、2015年 9月 17日、2015年 9月 24日、2015年 10月 8日、2015年 10月 15日、2015年10月22日及2015年10月30日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，并分别于 2015年 11月 5日及 2015年 11月 12日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
2015年 11月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015年 11月 20日起继续停牌。2015年 11月 26日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 61号），根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于 2015年 12月 4日在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自 2015年12月4日开市起复牌。
2016年 8月 4日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年8月4日开市起停牌。
2016年8月10日，经中国证监会2016年第59次并购重组委会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年8月11日开市起复牌。
十六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本将由 21,600.00万股变更为38,461.67万股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本将由21,600.00万变更为40,447.76万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
十七、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
独立财务顾问广发证券间接持有珠海乾亨100%的股权，本次交易珠海乾亨将作为配套融资认购方认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，珠海
乾亨持有上市公司股份比例为0.61%。广发证券控制的珠海乾亨持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未达到5%，广发证券或珠海乾亨也未选派代表在上市公司任职，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
金刚玻璃未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有独立财务顾问的股份，亦未选派代表担任独立财务顾问的董事。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近2年，独立财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保，最近一年独立财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次发行股份购买资产交易对方为前海喜诺、至尚投资、罗伟广、纳兰徳基金，本次募集配套资金交易对方为罗伟广、珠海乾亨。本次交易的独立财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
独立财务顾问及其独立财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上所述，本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及 OMG新加坡36%股权。由于喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为 OMG新加坡100%股权。联信评估采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0593号），在评估基准日 2016年 4月 30日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为247,762.31万元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元），较经审计后的OMG新加坡净资产账面值 18,681.02万元，评估增值 229,081.29万元，增值率1,226.28%。
本次评估采用基于对OMG新加坡未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致OMG新加坡盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情况。因此，标的资产存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准
日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉 19.65亿元。若OMG新加坡未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺风险
本次交易中，由于OMG新加坡的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，如果 OMG新加坡在 2016年、2017年和 2018年实际盈利情况未达承诺业绩，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
（四）审批风险
本次交易尚需中国证监会审核，同时由于本次交易的标的公司之一OMG新加坡为设立于新加坡的法人机构，本次交易上市公司需就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。本次交易能否取得上述核准、备案或登记及取得上述核准、备案或登记时间存在不确定性。
如本次交易事项未获得证监会核准或前述境外投资主管部门的备案和登记，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。
（五）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（六）募集资金投向风险
本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目的建设。
这些投资项目是根据 OMG新加坡现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，但 OMG新加坡目前在 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等领域暂未实现盈利，在这些项目的实施过程中将存在以下不确定因素进而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现：行业竞争激烈、市场变化导致项目的研发和建设周期被延长；项目投产后市场情况变化达不到预期效果；不能正确判断行业的市场动态和发展趋势，持续保障客户需求等。本次募集资金投向风险具体分析如下：
1、WIFI控制器和认证项目可能存在的风险
OMG新加坡此次募投项目投入 WIFI控制器和认证建设，可充当OMG新加坡流媒体内容传输的远程临时服务器，并能使得 WIFI控制器成为消费信息监测入口，OMG新加坡已具备了实施该项目的视频解码、内容分发与流式传输等相关技术，但 OMG新加坡尚未形成 WIFI控制器和认证的完整业务体系，存在项目实施风险。此外，该项目实施存在着网络基础设施故障、软硬件漏洞等风险。
2、虚拟现实和增强现实（内容传输）项目可能存在的风险
虚拟现实和增强现实行业属于近年涌现的新兴行业，因此能先在行业内占据有利地位和先发优势，将有助于强化企业的长期竞争优势。业内的一些知名大企业都在加速融资、并购，企图争取行业领先优势。在技术预研、产品开发和产品化过程中，OMG新加坡将可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、技术失密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。如果OMG新加坡不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能导致 OMG新加坡在虚拟现实和增强现实
（内容传输）的项目实施情况不如预期。
3、大数据分析项目可能存在的风险
国内 IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本次募投项目拟投入的大数据分析的行业面临细分行业IT基础设施服务厂商以及国内后起IT基础设施服务厂商的竞争。互联网的重度应用，精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发展，行业高速发展，涌入大量竞争者在所难免。
与细分行业IT基础设施服务厂商相比，OMG新加坡主要是借助终端用户反馈的数据为基础进行数据分析，OMG新加坡在数据获取、储存、分析方面有技术人员负责，但是整体技术仍处在比较基础的阶段，缺乏硬件方面的配合。
现有项目进展尚处于初期，研发和建设周期均具有不确定性，短时间内难以实现产品盈利的可能性。并且，大数据分析的板块非常多，整个业务流程分为数据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面，不同的环境深入研究需要投入大量的人力、物力，存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业 IT基础设施服务公司也在不断进步，如果 OMG新加坡不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势削弱而导致项目实施情况不如预期。
（七）募集配套资金无法顺利实施的风险
公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目的建设，募集资金不足部分，采用自有资金投入。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决募投项目实施的资金需求，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
（八）海外投资涉及汇率风险
本次交易标的中的OMG新加坡为新加坡注册成立企业，目前 OMG新加坡客户主要分布于海外地区，大部分收入以外币计价，因此其开展海外业务的收益可能受到汇率波动的影响。同时，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易 OMG新加坡的承诺净利润以人民币为单位结算，OMG新加坡的承诺净利润实现亦可能受到汇率波动的影响，敬请投资者关注相关风险。
二、行业与业务风险
（一）经营业绩无法持续快速增长的风险
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，报告期内分别实现销售收入 5,436.09万元、 15,213.13万元和18,673.00万元，分别实现净利润3,500.05万元、11,600.33万元和 14,589.38万元，毛利率分别为88.92%、97.62%和98.42%，净利率分别为64.39%、76.25%和78.13%，报告期内 OMG新加坡营业收入和净利润总体呈上升趋势，毛利率和净利率水平较高。
OMG新加坡报告期内经营业绩的持续快速增长，既受益于良好的市场发展环境，也与其较强的技术竞争优势和市场拓展能力密切相关。未来，如果OMG新加坡无法通过知识产权保护、人才发展、持续研发创新等保持技术竞争优势和产品竞争力，无法在客户拓展和业务区域扩张保持现有良好发展势头，OMG新加坡将面临经营业绩无法持续快速增长的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占其营业收入的比例分别为99.99%、94.53%和60.20%，存在客户集中度较高的风险。
因此，如果OMG新加坡未能做好现有客户维系工作，或者客户自身经营不善等，将导致后续来自主要客户的收入大幅下降，进而严重影响OMG新加坡盈利的稳定性。此外，OMG新加坡与主要客户签署的协议期限一般在3年或以内，若服务期满后OMG新加坡未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅下降，也将对其盈利造成重大不利影响。
（三）主要客户经营合法合规性风险
OMG新加坡的客户包括视频运营商和广电运营商等。报告期内，OMG新加坡的客户主要集中于海外地区。经网络公开资料的检索，未发现主要客户因违法违规经营问题而被处罚的情形，经中介机构实地访谈了解主要客户不存在未因违法违规经营问题而被处罚的情形。
2016年以来，OMG新加坡成功进入了空间巨大的中国市场，业务开拓情况良好。目前OMG新加坡大部分中国客户属于网络视频服务相关行业，是国家鼓励和扶持的新兴媒体行业，不存在重大不利的政策性因素。视频行业的快速发展，也滋生了一些不规范行为。自 2014年“净化网络环境专项行动”以来，新闻及网络监管部门持续加大对互联网文化内容的监管力度，部分视频运营商受监管和处罚。若未来 OMG新加坡的客户存在潜在因合法合规性问题受到相关部门处罚，将会对OMG新加坡的业务经营稳定性和持续性产生不利影响。
（四）应收账款余额较大的风险
2015年末和2016年9月末，OMG新加坡应收款项账面价值分别为14,538.71万元和 25,068.75万元，占其资产总额的比重分别为79.14%和67.48%，存在应收账款余额较大的风险。视频运营行业目前处于高速发展期，OMG新加坡下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展等方面投入较大，而 OMG新加坡为技术性公司，利润水平较高、货币资金较为充裕，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，因此OMG新加坡应收账款余额较大。如果OMG新加坡给予客户信用政策未能得到改善，甚至客户不能够按照合同如期付款，OMG新加坡应收账款余额将持续增长，并且可能出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，进而对OMG新加坡业绩产生重大不利影响。
（五）知识产权保护的风险
由于OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，在知识产权保护方面投入不多，目前 OMG新加坡除在中国拥有9项软件著作权外，尚未拥有专利、软件著作权和注册商标。现阶段，OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，但主要竞
争对手来源于美国，出于战略规划的考量，OMG新加坡已就其核心技术在美国申请相关专利和软件著作权，目前以上知识产权均在申请中，是否能够成功申请具有一定不确定性。此外，由于知识产权具有地域性，即使上述知识产权成功申请，也很可能无法在美国以外地区得到相关保护。
OMG新加坡借助本次重组进入资本市场后，需要加大在全球各主要经营区域内专利和非专利技术保护的力度，如因在上述地区知识产权保护申请方面出现障碍，或申请失败，未能有效保护自身产品的知识产权，将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将使OMG新加坡主营业务丧失竞争优势而对其生产经营造成一定影响。若本次交易成功，OMG新加坡经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，OMG新加坡可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得OMG新加坡存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。
（六）技术及研发风险
由于 OMG新加坡所处的 CDN服务行业属于新兴行业，技术更新换代时间短，新产品、新技术和新的解决方案不断涌现，如果OMG新加坡不能在技术领域中保持持续创新能力，而同行企业通过持续创新并开发出性价比、技术含量更优的产品，则可能会导致其处于竞争劣势，流失客户并对业绩造成不利影响。若OMG新加坡对未来行业发展与技术进步的趋势发生错误的估计，同样可能面临技术落后而带来的客户流失与业绩下滑风险。
（七）市场拓展和客户开发维护的风险
由于OMG新加坡成立时间较短，品牌知名度相对较低，市场份额仍有不断提升的空间。若由于OMG新加坡采取过度稳健的市场拓展策略，或在后续发展过程中未能有效实施市场拓展战略，则有可能面临市场拓展进度缓慢、收入增长无法达到预期的风险。此外，OMG新加坡客户目前主要集中在东南亚，未来将重点拓展中国区域，两者在市场环境、商业文化、技术发展水平方面有较大的差异，OMG新加坡面临业务区域扩张的风险。最后，随着行业竞争愈加激烈，若在未来OMG新加坡的技术水平被竞争对手所超过，或者所提供的产品难以满足客户需求，则OMG新加坡将存在着客户开发与维护风险。
（八）历史经营业绩较短的风险
本次交易标的OMG新加坡经营时间较短。虽然OMG新加坡技术较为先进，市场开拓也比较成功，最近两年一期也处于盈利状态。若由于成立时间较短而造成的各方面经验积累不足，无法按计划完成自身发展目标，则其未来业绩可能会产生一些波动。因此，OMG新加坡存在历史经营业绩较短的风险。
（九）海外经营风险
报告期内，OMG新加坡主要在海外地区开展业务。但由于海外各国法律、政策与中国大陆存在差异，因此上市公司可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项，并带来一定的经济损失。若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
（十）行业市场竞争加剧的风险
随着近年中国政府不断出台相关法律法规与政策来鼓励内容分发网络服务这一互联网细分产业的发展，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上国内相关需求不断释放，市场发展前景向好，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域。该领域的技术进步也日新月异，更新换代速度极快，产品与服务的价格也不断降低。CDN市场整合仍在持续，行业内竞争依然激烈。
因此，OMG新加坡如不能根据行业的发展不断创新，推出具有自主核心技术的先进产品，则将面临市场竞争加剧的风险。
（十一）产业政策变动的风险
目前 OMG新加坡的主要业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。根据 OMG新加坡的业务规划，OMG新加坡后续将加快拓展中国大陆的相关市场；但由于国内互联网行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而OMG新加坡未能及时响应调整企业的经营
策略，则将对 OMG新加坡未来的发展带来一定的不利影响，OMG新加坡可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（十二）上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式，将进一步优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十三）海外政策风险
作为战略布局的重要部分，OMG新加坡未来海外业务范围将进一步扩张，海外业务所在国家，尤其是发展中国家可能存在政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、外汇管制、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，直接影响 OMG新加坡海外业务的正常开展，进而对OMG新加坡财务状况和盈利能力产生不利影响。
（十四）团队整合风险
未来海外市场的进一步扩张，OMG新加坡海外市场人员数量的增多，跨区域管理的扩大，经营研发、管理制度以及企业文化的整合面临不确定性。尽管OMG新加坡在发展过程中已建立了较为完善的人才团队管理体系，仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................................. 1重大事项提示 ............................................................................................................................. 3一、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 3二、标的资产的评估及定价情况 ......................................................................................... 4三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 4四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 8五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 8六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 10七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 10八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施 ................................................... 12九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划 ....................................................................... 12十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 12十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排 ................... 14十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 16十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 27十四、本次交易尚需履行的决策程序 ............................................................................... 30十五、公司股票停复牌安排 ............................................................................................... 31十六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ....................................................... 32十七、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................................... 32重大风险提示 ........................................................................................................................... 35一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 35二、行业与业务风险 ........................................................................................................... 39目录 ....................................................................................................................................... 44释义 ....................................................................................................................................... 47第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 53一、本次交易收购的背景、原因及必要性 ....................................................................... 53二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 58三、本次交易的原则 ........................................................................................................... 59四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 60五、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 65六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 73第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 76一、公司概况 ....................................................................................................................... 76二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 76三、公司上市后股本变动情况 ........................................................................................... 81四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................................................... 81
五、公司最近三年一期主要财务指标 ............................................................................... 82六、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 83七、公司实际控制人概况 ................................................................................................... 83八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................................... 86第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 87一、喜诺科技交易对方的基本情况 ................................................................................... 87二、OMG新加坡交易对方的基本情况 ............................................................................. 97三、募集配套资金的交易对方基本情况 ......................................................................... 101四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ......................................................... 104五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 ......................................................................................................................... 117六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................... 118七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 118八、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 ................................................................................. 118第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 120一、OMG新加坡 ............................................................................................................... 120二、喜诺科技 ..................................................................................................................... 153三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 156第五章本次发行股份的相关情况 ..................................................................................... 213一、本次交易方案概要 ..................................................................................................... 213二、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................. 214三、发行股份募集配套资金的具体方案 ......................................................................... 220四、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................. 264五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................. 265第六章标的资产评估及定价情况 ..................................................................................... 266一、OMG新加坡的评估及定价情况 ............................................................................... 266二、喜诺科技的评估及定价情况 ..................................................................................... 302三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................................. 317第七章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 326一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......................................... 326二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................................. 331三、《股份认购合同》及其补充协议的主要内容 ......................................................... 336第八章独立财务顾问核查情况 ......................................................................................... 339一、基本假设 ..................................................................................................................... 339二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 339三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................. 350四、本次交易评估办法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..................... 359
五、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................................................................................... 360六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性 ..................................................... 367七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................... 368八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ............................................. 371九、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................................. 373十、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 373十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................. 375十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................. 376十三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..... 376十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ......... 378十五、金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整 ......................................................................................................................... 379第九章独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 384第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................. 386一、内核程序 ..................................................................................................................... 386二、内核意见 ..................................................................................................................... 387广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ........ 389财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ..................................................... 389
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易收购的背景、原因及必要性
1、上市公司原有主营业务进入调整发展期，待发掘新的利润增长点
公司是国内玻璃深加工行业的龙头企业，主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜（Low-E玻璃）防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。公司拥有两百多项具有自主知识产权的专利技术。产品还包括建筑幕墙玻璃、特种玻璃、建筑安全玻璃等，已经在广州奥林匹克体育中心、广州国际会议展览中心、哈尔滨会议展览中心、日本东京地铁站、香港数码港等二百多个国内外工程项目中应用。由于公司的主打产品高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。
一方面，随着中国经济结构逐渐调整，中国经济的重心开始逐步趋向于以消费为导向的第三产业，单纯依靠政府投资拉动的粗放型经济增长将难以为继。另一方面，自 2011年下半年起，由于国内产能过剩、欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素叠加，中国光伏产业进入了相对寒冬期，作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响。在这样的背景下，公司最近三年的业绩存在一定程度的下滑，这也与行业整体状况相符。
数据来源：Wind
虽然公司对于行业前景及公司的发展充满信心，但行业回暖会受到方方面面的因素制约，仍需等待一定时间。因此公司在原有优势业务精耕细作的同时，时刻关注并寻求业务突破口，着力打造新的利润增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。
2、本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN服务行业以及互动媒体行业处于高速发展的黄金阶段
互联网与传统行业的结合正深刻地影响着全球经济的发展，塑造着未来产业的新格局。十二届全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，“互联网+”已上升为中国的国家战略，受到我国政府的高度重视与大力支持。作为“互联网+”背后的“提速器”，CDN对促进“互联网+”的发展具有重要的支撑作用。
CDN（Content DeliveryNetwork），即内容分发加速网络服务，是一种提高网络传输速度、缓解网络拥挤的技术手段。其通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，并将网络内容发布到最接近用户的网络“边缘”，从而使用户可以就近取得所需的内容。
自 1998年诞生伊始，CDN就以其巨大的社会与经济效应吸引了西方国家政府机构与科技企业的极大关注，并涌现出了诸如Akamai、Limelight等知名行业巨头。
CDN技术也受到了中国政府的高度重视。早在 2013年 8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，就已明确将 CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础
设施。同时，为了进一步促进作为国家战略的“互联网+”快速发展，国务院办公厅于 2015年 5月 20日发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，其中明确要求，加快推动内容分发网络向大容量、广覆盖、智能化演进，不断增强网络流量承载和分发能力。政府相关部门支持与鼓励的态度为整个 CDN服务行业在中国的高速发展创造了优越的外部环境与政策红利。
根据内容分发与云安全专业网站 BIZETY的测算数据，2015年全球 CDN服务的市场规模大致为49.5亿美元，五年内复合年增长率为26.3%。由于我国受限于网络技术起步较晚及信息基础设施建设不足等因素的影响，网速与世界平均水平仍然有一定差距。
根据 Akamai发布的数据，我国网络速度在全世界仅排第75名，与印尼的网络速度排名接近。
低于世界平均的网速催生了我国对于 CDN技术与服务的需求。根据工业和信息化部电信研究院出版的《CDN白皮书》（2015年），2015年国内专业CDN市场规模将达到56亿元，2014年同比增长约50.6%，过去四年复合增长率约49%。对CDN服务需求较多的主要是门户网站、即时通讯、电子商务、视频点播等。而无论是微信与支付宝之间的红包大战，还是此前网络电视剧“琅琊榜”的热播，又或是由各大电商主导的“双11”购物狂欢节，终端速度的提升均直接决定了最终用户体验。因此在可预见的将来，我国 CDN技术与服务的高速发展将成为“互联网+”战略下的新常态，同时 CDN市场规模将持续高速增长，大有可为。
另一方面，随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
根据工信部下发的《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元，预计智慧城市建设在未来 5-10年将在国内全面开展。
“十二五”期间，我国智慧城市投资总规模有望达 5,000亿元。因此，可视电话系统、点播系统、电子商务、远程教学等将会得到迅速发展，互动媒体信息形式的远程通信、
电子购物等智慧城市建设重点将得到进一步的推进。在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。
3、OMG新加坡技术先进，具有可预期的高增长势头
Web2.0时代革命性地带来了更多诸如优酷与土豆这样的用户产生内容的网站。尤其在中国这样网民人口众多的网络大国，订阅用户也越来越多的采用诸如PPStream、PPLive等网络电视平台，这对运营商而言也带来了更大的带宽挑战。而自2013年起OMG新加坡就开始致力于开发出可以解决缓存与内容分发方面的网络问题的平台，以减少对带宽的需求。
OMG新加坡聚焦于为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。运用其自主开发的 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，可在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。
并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因此OMG新加坡在技术上具有先进性。
4、本次交易符合证监会鼓励面向双创项目并购重组，以及国家境外并购投资、整合海外优质资产的政策
（1）本次交易符合证监会鼓励面向双创项目并购重组的政策
2016年10月14日，证监会副主席李超在第四届中国创业投资行业峰会上表示，中国证监会大力推进多层次资本市场体系建设，不断拓展资本市场的服务覆盖面，积极完善投融资体制机制，推进大众创业、万众创新。其中，鼓励面向创新创业项目的并购重组，推动行业整合、转型升级。积极支持符合条件的创新创业项目通过并购重组做大做强，鼓励传统企业针对新技术、新产品进行外延式并购。
本次交易的标的公司 OMG新加坡系技术创新型企业，而本次交易的上市公司金刚玻璃则为从事玻璃深加工的传统企业，本次交易符合证监会所鼓励的面向双创项目并购重组的政策。
（2）本次交易符合国家境外并购投资、整合海外优质资产的政策
2007年4月，国务院发布《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。
因此，实施境外并购发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内、国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。本次交易符合国家相关政策导向。
5、OMG新加坡在国内业务拓展情况良好，希望借助上市公司平台，伴随国内 CDN服务行业以及互动媒体行业的高速发展迎来跨越式成长
OMG新加坡于2013年6月20日在新加坡成立，由于OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
因此，报告期内 OMG新加坡的营业收入和净利润均大幅增长。尽管报告期内，OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，但出于其技术创新性的独特优势，OMG新加坡有意往国内的巨大市场发展。2016年，随着产品技术的日趋成熟，OMG新加坡正式拓展国内业务，取得了众多国内行业内知名企业的认可。
截至本报告书签署日，深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，为向南方新媒体提供CDN网络维护与技术支持，与OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与优朋普乐签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。南方新媒体、优朋普乐作为业内知名企业，均
对OMG新加坡的技术创新性表示了较高的认可。OMG新加坡国内业务发展顺利，已进一步获取了深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳魔镜信息技术有限公司等公司的业务合同。
此外，OMG新加坡及其相关方与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司等均签署了合作意向协议。
凭借着较强的核心竞争优势，OMG新加坡在国内业务拓展情况良好，希望借助上市公司平台进一步加大业务开拓力度，伴随国内 CDN服务行业以及互动媒体行业的高速发展迎来跨越式成长。
二、本次交易的目的
1、紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力
随着 CDN市场的快速发展，行业内巨头纷纷开始进行布局，优秀的标的企业仍然炙手可热。本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。这标志着金刚玻璃正式进入CDN服务行业，形成玻璃深加工与CDN服务“双轮驱动”的双主业模式。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的 OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入 OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。
2、实现优势互补，互利共赢，充分发挥协同作用，提高可持续发展能力
（1）战略互补
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往
依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的模式演进。对上市公司而言，将通过探索双主业经营模式获得宝贵的踏足新兴领域的经验，为公司日后进一步跨越式发展打下良好基础。而 OMG新加坡也将通过本次交易成为上市公司的一部分，在公司治理与监管获得进一步提升，同时更加有助于其开拓中国市场战略的实施。双方通过本次交易将在战略发展层面上得到优势互补。
（2）资本互利
本次交易后，OMG新加坡将背靠上市公司这一便利的融资平台获得较以往更为充分的资金支持，能够在很大程度上解决内生性增长的资本瓶颈，并通过跨越式发展实现规模经济，加速占据市场，充分获得规模经济的好处。而上市公司也将获得优质盈利性资产，减缓业绩波动，提振盈利能力与关键财务指标，有利于上市公司在资本市场获得更低成本、更快速度的融资。这反过来又能提供 OMG新加坡发展所需资金，最终形成良性循环。
（3）管理互动
OMG新加坡属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，OMG新加坡高层管理人员与核心技术骨干大多毕业于海外名校，具备较快消化吸收世界先进管理思想与经验的能力，这将有助于上市公司中高层队伍年轻化。同时 OMG新加坡运营团队人数较少，但人均创收较高，这符合行业的特点，有利于上市公司进一步探索轻资产运营模式。上市公司也将帮助 OMG新加坡逐步适应由非上市公司到公众公司的转变，加强完善公司治理与内部控制，使 OMG新加坡迈向更加规范化的经营道路。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015年 11月 19日及 2016年 4月 22日，各交易对方分别履行内部决策程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项；
2、2015年 11月 19日及 2016年 4月 22日，喜诺科技分别召开股东会，同意本次交易。
3、2015年11月19日及2016年4月22日，OMG新加坡分别召开董事会，同意本次交易。
4、2015年11月19日，嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部决策程序，同意参与本次募集配套资金的认购；
5、2015年11月19日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；
6、2015年11月19日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海乾亨签署了《股份认购合同》；
7、2015年 11月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
8、2016年4月22日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》；
9、2016年 4月 22日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）、珠海乾亨签署了《股份认购合同之补充协议》；
10、2016年 4月 22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本报告
书及相关议案。
书及相关议案。
12、2016年 8月 11日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》。
13、2016年11月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了本报告
书及相关议案。
14、2016年11月23日，上市公司与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金、至尚投资签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《利润预测补偿协议之补充协议（三）》；
同日，上市公司与嘉禾资产（代嘉逸投资）签署了《股份认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案的协商过程
本次交易中交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议如下表所示：
|||
|-|-|
|事件|时间点|
|上市公司停牌|2015.05.19|
|上市公司开始寻找战略投资人洽谈投资入股及战略合作事项|2015.05.19-2015.8.28|
|OMG新加坡股东开始与罗伟广、至尚投资洽谈合作事|2015年6月初|

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|-|-|
|项||
|喜诺科技引入罗伟广、至尚投资作为战略投资人|2015.08.13|
|喜诺科技与OMG新加坡股东签署股份收购协议|2015.08.20|
|纳兰德基金与OMG新加坡股东签署股份收购协议|2015.08.28|
|上市公司与标的资产方签署相关资产收购的意向协议|2015.08.30|
|罗伟广与金刚实业签署《战略投资意向书》|2015.08.28|
|罗伟广受让金刚实业21,287,100股股份|2015.09.21|
|罗伟广受让金刚实业120,000股股份|2016.01.18|
|罗伟广受让金刚实业2,880,000股股份|2016.01.22|
|上市公司与交易对方签署主要交易协议|2015.11.19|
|上市公司与交易对方签署主要交易协议之补充协议（一）|2016.4.22|
|上市公司与交易对方签署主要交易协议之补充协议（二）|2016.7.24|
|上市公司与交易对方签署主要交易协议之补充协议（三）|2016.11.23|

上述协议中除《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议之补充协议》及其补充协议附条件生效外，其余协议均在生效条件上相互独立，且已履行完毕。
根据上述协议的约定，本次交易成功与否不影响罗伟广作为上市公司实际控制人的事实，不影响罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的行为。本次交易不存在一揽子交易安排和潜在的法律风险。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易相关事项履行
勤勉尽责义务
金刚玻璃的董事、监事、高级管理人员关于上市公司重组事项已履行现阶段所必须的审议程序、法定披露和报告义务，具体如下表所示：
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|-|
|事件|
|公告了《重大事项停牌公告》|
|公告了《关于控股股东引进战略投资者的进展公告》|
|公告了《关于控股股东协议转让部分公司股权的提示性公告》|
|公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》|
|《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》经公司召开的2015年第三次临时股东大会审核通过|
|公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》|
|公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公告《关于公司股票复牌的提示性公告》|
|公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行了公告。|
|公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了与本次重大资产重组修订相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》|
|公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公告《关于不予核准广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》及《关于继续推进公司本次重大资产重组的提示性公告》|
|公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次重大资产重组修订相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|

此外，金刚玻璃董事、监事、高级管理人员及直系亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行自查并出具自查报告，就其中存在买卖金刚玻璃股票的行为相关人士做出
声明与承诺，其买卖股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
对本次交易不构成法律障碍。
综上，上市公司的董事、监事、高级管理人员就本次交易相关事项已履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（五）本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况
鉴于 OMG新加坡系境外注册的公司，本次重大资产重组筹划时，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权事项向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。上述商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记工作具体情况和相关进展如下：
1、商务部门境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。第六条规定“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条规定“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”截至本报告书签署日，上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门境外投资备案的相关资料，目前备案手续正在办理过程中。
2、发改委境外投资备案
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2014年第 9号令）第八条“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
截至本报告书签署日，金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权项目备案申请，目前备案手续正在办理过程中。
3、外汇管理部门境外直接投资登记
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）的规定，“…境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。”
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
根据上述规定，就上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权事项，可以向银行办理境外直接投资外汇登记。截至本报告书签署日，上市公司尚不具备向银行办理境外直接投资外汇登记的条件，待具备相应登记条件后，再向银行履行外汇登记程序。
五、本次交易具体方案
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及 OMG新加坡股东纳兰德基金。
上市公司拟同时向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。由于喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为OMG新加坡100%股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
本次交易采用收益法和资产基础法对OMG新加坡100%股权进行评估，采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行评估。根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2016]第 A0593号”及“联信（证）评报字[2016]第 A0594号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，OMG新加坡100%股权的评估值为247,762.31万元（其中OMG新加坡36%股权价值89,194.43万元），喜诺科技100%股权的评估值为157,955.09万元。经交易各方友好协商，本次交易合计交易价格为24.50亿。其中OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权的交易作价分别为88,190.34万元、156,809.66万元。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金共计发行股份168,616,655股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|

|||
|-|-|
|前海喜诺|110,256.80|
||245,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格 20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过 19,860,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|珠海乾亨|5,000|
||40,000|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）募集配套资金用途
公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目的建设，本次募集资金投资总额不变，募集资金不足的部分，采用自有资金投入。募投项目具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|本次交易的中介机构费用|3,600|
|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|虚拟现实和增强现实（内容传输）项目|25,400|
|大数据分析项目|17,000|
||60,000|

（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
金刚玻璃向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定：评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由前海喜诺承担。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十二）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
当发生需要利润补偿的情形时，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有（直接和间接持有）的 OMG新加坡股权占补偿义务人合计持有 OMG新加坡的比例分担承担
补偿义务，即前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金分别承担的补偿义务比例为50.5%、9.1%和40.4%。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露 OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
3、利润及减值测试的补偿方式
（1）利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
（2）利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
（4）补偿实施
在承诺年度，如果 OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
4、本次重组实施后，补偿义务人不得变更其做出的关于标的资产的业绩承诺。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|2,428.71|11.24%|7,432.90|9,861.61|25.64%|9,170.74|11,599.45|
|2,428.71|11.24%|1,363.37|3,792.08|9.86%|3,101.21|5,529.92|
|-|-|6,069.53|6,069.53|15.78%|6,069.53|6,069.53|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|6.02%|-|2,315.49|
|-|-|7,588.22|7,588.22|19.73%|7,588.22|7,588.22|
|-|-|1,840.54|1,840.54|4.79%|1,840.54|1,840.54|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|43.82%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|16,861.67|38,461.67|100.00%|18,847.76|40,447.76|

注：向交易对方发行股份价格按照14.53元/股计算，向罗伟广、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年9月30日/2016年1-9月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|127,217.37|385,247.60|
|40,072.30|45,387.27|
|87,145.07|339,860.33|
|87,148.93|339,864.19|
|4.03|15.73|
|23,205.37|41,878.37|
|162.63|15,148.92|
|39.65|12,359.64|
|39.78|12,359.77|
|0.002|0.57|

2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|411,696.77|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|326,084.51|
|87,346.71|326,088.24|

|||
|-|-|
|4.03|15.10|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,474.41|
|461.85|9,129.41|
|462.13|9,129.68|
|0.02|0.42|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司
股票简称 金刚玻璃
证券代码 300093
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年06月18日
注册资本 21,600.00万元
法定代表人 庄大建
注册地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
办公地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
邮政编码 515063
董事会秘书 林臻
营业执照号 440000400008291
联系电话 0754-82514288
税务登记证 44050961755189X
传真 0754-82535211
电子信箱 wangx@golden-glass.cn
研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套
经营范围 金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件
制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
二、公司设立及上市情况
（一）公司历次股本变动情况
1、1994年6月公司设立
1994年 6月 18日，汕头市升平区金刚玻璃装饰公司和香港金怡玻璃工程公司签订《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》，约定分别以实物出资设立汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司，注册资本为 500万港元。汕头金园会计师事务所出具了《验资报告》（汕金会验字【94】第151号），对本次设立进行了审验。
汕头金刚设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|不作价提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|
|金怡工程|500.00|两台机械设备，价值合计110.67万港元|
||500.00|110.67|

2、1995年2月增资
1994年12月10日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（一）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至 800万港币，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴。1994年12月10日，该补充协议经汕头金刚董事会审议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【95】第316号），对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|400.00|400.00|
|金怡工程|400.00|209.23|
||500.00|609.23|

3、1995年12月增资
1995年11月22日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（二）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至 2,000万港元，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴，本次增资已经汕头金刚董事会决议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【96】第54号）验资报告对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|1,000.00|
|金怡工程|1,000.00|1,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

4、1999年8月股权转让
1999年 8月 15日，金怡工程将其持有的50%汕头金刚出资额转让给金怡国际，时
未及时通知汕头金刚，亦未向我国外资主管部门履行报批手续。2000年 3月 28日，金
怡工程与汕头金刚玻璃签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股权转让事宜，自此汕头金刚外方股东职权由金怡国际履行，金怡国际股东地位得到了汕头金刚以及中方股东汕头金刚玻璃的认可。
本次股权转让完成后，汕头金刚的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|
|金怡国际|1,000.00|
||2,000.00|

5、2001年6月股权转让及改制变更为股份有限公司
2000年10月20日，汕头金刚董事会审议并通过将中外合作经营企业按照经审计的净资产整体变更为外商投资股份有限公司的决定。2000年11月15日，金怡国际与汕头金刚玻璃、中国建材院、金格兰玻璃及沈小锋签署了《股权转让协议》，金怡国际将其所持有的13.5%汕头金刚股权转让给汕头金刚玻璃，将0.5%的股权转让给中国建材院，将0.5%的股权转让给金格兰玻璃，将0.5%的股权转让给沈小锋。同日，汕头金刚全体股东汕头金刚玻璃、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》，以 2001年 7月 30日为基准日的净资产为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。整体变更后公司名称变更为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”。
广东康元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤康元验字【2001】第30176号）对本次改制进行了审验。
本次股权转让及改制变更为股份有限公司完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,429.00|
|金怡国际|1,890.00|
|中国建材院|27.00|
|金格兰玻璃|27.00|
|沈小锋|27.00|
||5,400.00|

6、2007年至2008年2月股权转让及增资
2007年2月1日，金怡国际与龙铂投资签订《股权转让协议》，金怡国际将持有的
公司1,890万股股份转让给龙铂投资。
2007年4月2日，沈小锋与龙铂投资签订《股权转让协议》，沈小锋将其持有的公司27万股股份转让给龙铂投资。
2007年 4月 22日，汕头金刚玻璃与海富通创投签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给海富通创投。
2007年 4月 23日，汕头金刚玻璃与龙铂投资签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给龙铂投资。
公司2007年度第一次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至8,000万元的决议，新增注册资本由天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别缴纳。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】021号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||8,000.00|

7、2008年3月增资
公司2008年度第二次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至9,000万元的决议，新增注册资本由南玻集团、南玻香港分别缴纳
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】037号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|

|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||9,000.00|

8、2008年10月股权转让
2008年 8月 25日，中国建材院、金格兰玻璃与凯瑞投资签订《产权交易合同》，分别将其持有的27万股股份转让给凯瑞投资。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|汕头市凯瑞投资有限公司|54.00|
||9,000.00|

（二）公司上市情况
2010年 6月，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】832号”文《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元）。2010年6月28日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,000万股，其中网下配售600万股，网上发行2,400万股；2010年 7月8日，网上定价发行的2,400万股股票在深交所上市交易，证券简称“金刚玻璃”，股票代码“300093”。2010
年9月15日，公司在广东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
首次公开发行股票后，金刚玻璃股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,229.00|
|龙铂投资|2,017.00|
|天堂硅谷|1,750.00|
|南玻集团|767.00|
|保腾创投|425.00|
|汇众工贸|425.00|
|南玻香港|233.00|
|海富通创投|100.00|
|凯瑞投资|54.00|
|其他股东|3,000.00|
||12,000.00|

三、公司上市后股本变动情况
2011年5月10日，经2010年年度股东大会审议批准，以截至2010年末总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增9,600万股，转增后，总股本增至21,600万股。
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司的控制权发生过一次变动，具体情况如下：
2015年9月17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第 17.1
条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员
中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司最近三年一期主要财务指标
公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，同时根据公司提供的2016年1-9月的经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务报告，公司最近三年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|127,217.37|162,497.76|159,623.16|
|40,072.30|75,154.78|72,128.82|
|87,145.07|87,342.98|87,494.33|
|87,148.93|87,346.71|87,497.79|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|23,205.37|34,988.65|43,317.20|
|162.63|578.37|2,231.84|
|39.65|461.85|1,928.52|
|39.78|462.13|1,931.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|2,734.44|6,394.40|12,879.89|

||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-32,456.90|-2,230.34|-5,072.79|
|-15,288.30|-19,773.92|5,607.54|

六、公司主营业务情况
公司是国内领先的玻璃深加工行业整体解决方案提供商，主要面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。
成立以来，公司始终专注于通过自主研发技术创新实现整体工业价值的提升，并拥有多项打破外资巨头垄断、引领业界发展趋势的领先技术及产品：公司基于原创“高强度单片铯钾”技术开发的防火玻璃性能 2倍于国家标准极值；公司防爆玻璃是唯一获得我国公安部认证的国内品牌，其性能超美国军方标准；公司双玻璃光伏建筑组件是唯一获得德国莱茵认证的国内品牌。除此，公司与包括但不限于中山大学、北京科技大学、中国建材研究院、德国达姆斯塔特工业大学等全球业界代表性研究机构进行密切合作，累计拥有专利 200多项，并多次以主编单位身份受邀参与诸如《高层民用建筑设计防火规范》、《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》、《点支式玻璃幕墙工程技术规程》等近20项核心国标的制定。公司产品广泛运用于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、澳门北安码头、海雅广场、广州市宏城广场综合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武汉）等多个重大工程项目。除此之外，公司也参与了国内外一些知名的工程项目。
七、公司实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，金刚玻璃的控制结构如下：
（二）实际控制人基本情况
1、上市公司实际控制人为罗伟广
截至本报告书签署日，罗伟广持有公司2,428.71万股，持股比例为11.24%，为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年 3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
罗伟广的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
2、罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺
截至本报告书签署日，罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺内容|承诺时间|
|自2015年7月8日起六个月内不通过二级市场减持所持有的 21,287,100 股金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”|2015年9月21日|

|||
|-|-|
|的规定。||
|罗伟广于 2016 年 1 月 22 日受让金刚实业持有的金刚玻璃 2,880,000 股股份，占金刚玻璃总股本的 1.333%。罗伟广承诺自上述股份转让完成后十二个月内不转让金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。|2016年1月22日|
|为避免或减少未来可能与金刚玻璃发生的关联交易，信息披露义务人出具承诺：“如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻璃不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》及金刚玻璃关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护金刚玻璃及所有股东的利益，本人将不利用在金刚玻璃中的第一大股东地位，为本人及本人所控制的其他企业在与金刚玻璃的关联交易中谋取不正当利益”。|2016年1月22日|
|为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本人作为金刚玻璃第一大股东期间不会从事与金刚玻璃相同或相似的业务；不会直接投资、收购与金刚玻璃业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与金刚玻璃发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争”。|2016年1月22日|
|本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。|2016年1月22日|

本次交易不存在违反罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺的情形。
3、罗伟广具有管理上市公司的能力
（1）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理人的重大依赖
金刚玻璃于2010年7月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理结构，股东、
董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司决策及经营管理，公司
重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依赖。上市以来，金刚玻璃一直专注于玻璃深加工业务，尽管受经济形势和行业周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（2）上市公司整合计划将保持OMG新加坡经营团队的稳定性
OMG新加坡成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方面将给予OMG新加坡充分授权，OMG新加坡的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对 OMG新加坡进行整合。
（3）罗伟广有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持公司实际控制人罗伟广同时系广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来金刚玻璃重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进公司健康快速成长。罗伟广在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，罗伟广承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
金刚玻璃各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，金刚玻璃不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
金刚玻璃现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，金刚玻璃现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购 OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
一、喜诺科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的喜诺科技的交易对方系喜诺科技现有全体 3名股东，包括：罗伟广、前海喜诺和至尚投资。交易对方拟出让喜诺科技出资额具体如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|罗伟广|89.8347|
|前海喜诺|500.0000|
|至尚投资|121.2764|
||711.1111|

（二）交易对方的具体情况
1、罗伟广的具体情况
（1）罗伟广的基本信息
姓名 罗伟广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
通讯地址 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
身份证号码 440681197404******
（2）罗伟广最近三年的任职经历
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年2月至今|董事长|

|||
|-|-|
|2016年2月至2016年8月|董事|

（3）罗伟广控制的企业
截至本报告书签署日，罗伟广控制或投资的除喜诺科技及其子公司外的其他主要企业的基本情况如下：
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|-|-|
|单位|控制关系|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广持股90%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|罗伟广持股89%|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|深圳市纳兰德投资有限公司持股47.50%、广东新价值投资有限公司持股10%、罗伟广持股36.50%|
|金刚玻璃|罗伟广持股11.24%，系金刚玻璃实际控制人|

截至本报告书签署日，由广东卓泰投资有限公司作为投资顾问管理的广东新价值投资有限公司-卓泰2号基金持有金刚玻璃644,600股股份，占比0.30%。
2、前海喜诺的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳前海喜诺科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：HOONG HE HIN
注册资本：500万元
注册号：440301503508505
统一社会信用代码：91440300349675801T
成立时间：2015年7月22日
营业期限：至2045年7月14日
经营范围：电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；上述产品的销售；实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；供应链管理。
（2）历史沿革
前海喜诺系XN HOLDINGSPTE.LTD.于2015年7月出资设立的外国法人独资企业，设立时注册资本为 500万元。2015年 7月 14日，由中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会对前海喜诺签发《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（编号：粤前海自贸资备201500552）。
2015年 7月 22日，前海喜诺在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《营业执照》。
（3）出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，前海喜诺股东为 XN HOLDINGSPTE.LTD.，系其100%持有的公司。前海喜诺实际控制人为 HOONG HEHIN。
HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，身份证号为S7612****，伦敦帝国理工学院电子工程学士，密西根大学电子工程硕士。曾任职于 Powermatic GroupLimited、Internet Security SystemsInc.、BigFix Asia Pte.Ltd.等公司。现任OMG新加坡董事兼首席执行官、喜诺科技总经理、前海喜诺总经理。
具体控制关系如下：
（4）董事、监事及高级管理人员情况
前海喜诺及XN HOLDINGSPTE.LTD.的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|
|董事|监事|
|TSE YEE LOK ERIC|CHEN YI|
|HOONG HE HIN|—|

（5）主要业务发展与对外投资情况
前海喜诺成立于 2015年 7月 22日，主要业务为企业管理咨询。截至本报告书签署日，除持有喜诺科技股权外，不存在其他对外投资。
HOONG HE HIN系前海喜诺的实际控制人，截至本报告书签署日，HOONG HE HIN投资的除喜诺科技及其子公司外的其他主要企业的基本情况如下：
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|-|-|
|单位|控制关系|
|Onwards Education Consultancy Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股75%|
|Cloudzen Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股6.75%|
|Onwards Communication Technology Pte. Ltd.|HOONG HE HIN持股100%|
|P2CACHE PTE. LTD.|HOONG HE HIN持股100%|

P2CACHE PTE. LTD.和Onwards Communication Technology Pte.Ltd.已提交注销申
请。
（6）最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 501.76
负债总额 502.00
所有者权益 -0.24
项目 2015年度
营业收入 -
利润总额 -0.24
净利润 -0.24
注：以上财务数据经信永中和审计。
（7）前海喜诺不涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为；根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资；根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定，外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
2015年1月9日，商务部发布了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）和相关起草说明，《征求意见稿》第十一条规定，其中所称的外国投资者，是指在中国境内投资的以下主体：“（一）不具有中国国籍的自然人；
（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前款规定的主体控制的境内企业，视同外国投资者。”对于外国投资者，《征求意见稿》在依据注册地标准对外国投资者予以定义的同时，将受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者。但截至本报告书签署日，《征求意见稿》尚未正式实施。
前海喜诺为外国法人在中国境内设立的外商投资企业，不属于依法设立、经营的外国法人或其他组织，不符合《战略投资管理办法》中外国投资者的范围。就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，上市公司及中介机构咨询了广东省
商务厅外资管理处副处长林云（办公电话：020-38819909），林处长进一步咨询了国家商务部外资管理司的领导，经讨论后认为前海喜诺为境内法人，不符合《战略投资管理办法》的规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者，且《征求意见稿》尚未正式实施，因此不需要商务部门的审批，前海喜诺在本次交易中的股份锁定期安排不需要遵循《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。
3、至尚投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-78
执行事务合伙人：广州至尚股权投资中心（有限合伙）
认缴出资额：26,780万元
注册号：360405310007567
组织机构代码：34335414-2
税务登记证号：共地税证字360408343354142号
成立日期：2015年7月13日
合伙期限：20年
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
至尚投资的管理人系广州至尚，广州至尚成立于2011年2月17日，并于2014年4月获私募基金管理人登记。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本报告书签署日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
（2）历史沿革
①2015年7月，至尚投资成立
至尚投资系广州至尚、刘书林于2015年7月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为3,000万元。
2015年 7月 13日，至尚投资在共青城工商行政管理局办理完成工商设立登记手续并取得《营业执照》，设立完成后至尚投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|3.33%|
|刘书林|2,900|96.67%|
||3,000|100%|

②2015年11月，至尚投资变更合伙人
2015年 11月，经至尚投资全体合伙人一致同意，刘书林认缴出资额变更为 300万元，并新增36名有限合伙人，认缴出资额26,380万元。至尚投资于2015年11月11日完成工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|0.37%|
|孙小玲|3,600|13.44%|
|张杏芝|3,600|13.44%|
|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限合伙）|2,900|10.83%|
|黄平|2,000|7.47%|
|何加宏|1,200|4.48%|
|安俊杰|1,000|3.73%|
|张勇|900|3.36%|
|唐钊扬|800|2.99%|
|马晓萍|700|2.61%|
|李东英|600|2.24%|
|刘焱|600|2.24%|
|朱东伟|600|2.24%|
|黄云轩|600|2.24%|
|林国栋|500|1.87%|
|李南|500|1.87%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|林苗|500|1.87%|
|王泽瑶|500|1.87%|
|李剑明|500|1.87%|
|陈兰珠|500|1.87%|
|王媛|500|1.87%|
|李志勇|500|1.87%|
|杨春玉|400|1.49%|
|刘书林|300|1.12%|
|张毅峰|300|1.12%|
|卢顺柳|300|1.12%|
|黄斌|300|1.12%|
|高先浪|300|1.12%|
|梁光辉|300|1.12%|
|石堡仁|200|0.75%|
|蔡松荣|200|0.75%|
|梁咏梅|200|0.75%|
|陈琼玉|190|0.71%|
|张海静|170|0.63%|
|黄启童|120|0.45%|
|吴临辉|100|0.37%|
|施玉笑|100|0.37%|
|冯啟伟|100|0.37%|
||26,780|100%|

（3）出资结构及实际控制人
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州至尚”）是至尚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
广州至尚为有限合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，冯伟持有共青城至睿98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘书林持有西藏天禄100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
冯伟，男，1970年出生，中国国籍，身份证号为440725197010******，上海交通大
学工商管理硕士（EMBA），资本市场从业23年经验：1993-2008年于上市公司粤美雅、旭光电子历任董事会秘书、董事、副总经理，2009-2010年作为天使投资人，先后辅导中域电讯、琪朗灯饰等企业上市，2011年2月开始担任广州至尚创始合伙人、执行事务合伙人委派代表，熟悉企业上市及治理、并购及私募股权投资基金管理。2014年度、2015年度中国创新创业大赛评委。
刘书林，男，1955年出生，中国国籍，身份证号为440301195503******，中山大学硕士，1985-1990年任深圳市委政策研究室港澳处、第三产业研究处主任科员，1991-1993年任中国农村信托投资公司深圳公司副总经理，1994-2003年任深圳市阳光基金管理有限公司助理总经理兼工会主席，2004-2010年任深圳市中保信财务顾问有限公司助理总经理，2011年2月开始担任广州至尚创始合伙人。
至尚投资的具体控制关系如下图：
至尚投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014年1月至2016年1月期间曾在深圳市纳兰德投资基金管理有限公司处领取咨询费 35.04万元，该费用系储丽丽为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司提供申请政府补贴咨询服务的合理报酬。储丽丽本人为退休人员，并未与深圳市纳兰德投资基金管理有限公司签订劳动合同、也未在深圳市纳兰德投资基金管理有限公司缴纳社保，同时储丽丽并未参与深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的日常经营以及任何对外投资决策，包括但不限于纳兰德基金参与本次交易的投资的立项、尽职调查、投委会会议以及相关决策过程。
因此，至尚投资不会因其关联方在纳兰德基金关联方处领取报酬而构成一致行动人。
（4）主要管理人员情况
至尚投资及广州至尚的执行事务合伙人及委派代表情况如下：
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|-|
|执行事务合伙人|
|广州至尚|
|共青城至睿|

西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|
|董事|监事|
|刘书林|何伟彬|

（5）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
至尚投资成立于 2015年 7月 13日，主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至本报告书签署日，除持有喜诺科技股权外，尚未投资其他企业。
截至本报告书签署日，至尚投资实际控制人冯伟及刘书林控制的除至尚投资外的其他主要企业的基本情况如下：
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|-|-|
|单位|控制关系|
|共青城至睿|冯伟持有98%出资|
|西藏天禄投资管理有限公司|刘书林持有100%股权，并任法定代表人|
|广州至尚|共青城至睿持有45%出资，西藏天禄投资管理有限公司持有55%出资|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|广州至尚持有0.94%出资并任普通合伙人|
|广州至尚益信股权投资企业|冯伟持有1.23%出资、广州至尚持有0.98%出资并任普通合伙人，刘书林有6.06%出资|
|广东至尚资产管理有限公司|共青城至睿持有45%出资，西藏天禄投资管理有限公司持有55%出资|
|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）|广州至尚持有0.16%出资并任普通合伙人|
|广州至睿投资管理中心（有限合伙）|广州至尚持有98%出资|
|广州尚智创业投资企业（有限合伙）|广州至尚持有1.12%出资并任普通合伙人|

|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|共青城至美投资管理合伙企业（有限合伙）|广州至尚持有3.33%出资并任普通合伙人|

（6）最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 26,780.69负债总额 1.05所有者权益 26,779.64项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.36净利润 -0.36注：以上财务数据经信永中和审计。
（7）至尚投资备案情况
至尚投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本报告书签署日，广州至尚已办理私募基金管理人登记，编号为P1000743；至尚投资已办理私募投资基金备案，备案编码SD0010。
二、OMG新加坡交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的 OMG新加坡的交易对方系 OMG新加坡现有股东之一纳兰德基金，交易对方拟出让 OMG新加坡36%股权。
（二）交易对方具体情况
纳兰德基金的具体情况如下：
1、企业概况
企业名称：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
认缴出资额：88,000万元
注册号：440300602464247
成立日期：2015年6月10日
合伙期限：5年
经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）2015年6月，纳兰德基金成立
纳兰德基金系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青于2015年6月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。
2015年 6月 10日，纳兰德基金在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《合伙企业营业执照》，设立完成后纳兰德基金的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|1%|
|杨时青|9,900|99%|
||10,000|100%|

（2）2015年11月，纳兰德基金变更合伙人
2015年 11月 6日，经纳兰德基金全体合伙人一致同意，杨时青认缴出资额变更为 2,000万，新增共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 87,900万元。纳兰德基金于2015年11月9日完成上述工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|0.1111%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|杨时青|2,000|2.2222%|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|87,900|97.6667%|
||90,000|100%|

（3）2015年11月，纳兰德基金变更合伙人
2015年11月10日，经纳兰德基金全体合伙人一致同意，有限合伙人杨时青退出合伙企业。纳兰德基金于2015年11月25日完成上述工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|0.1136%|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|87,900|99.8864%|
||88,000|100%|

3、出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，而深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人为罗伟广。
根据纳兰德基金《合伙人协议》，执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，因此纳兰德基金的实际控制人为罗伟广。
罗伟广的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
纳兰德基金的具体产权关系如下图：
4、主要管理人员情况
纳兰德基金执行事务合伙人及委派代表情况如下：
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|-|
|执行事务合伙人|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|董事|监事|
|杨时青|孙德香|
|杨时青|孙德香|

5、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
纳兰德基金成立于 2015年 6月 10日，主要从事股权投资。截至本报告书签署日，除持有OMG新加坡股权外，尚未投资其他企业。
纳兰德基金实际控制人罗伟广的对外投资情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 93,332.58负债总额 88,001.00所有者权益 5,331.58项目 2015年度
营业收入 -利润总额 1,438.31净利润 1,438.31注：以上财务数据经信永中和审计
7、纳兰德基金备案情况
纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本报告书签署日，纳兰德投资已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479；纳兰德基金已办理私募投资基金备案，备案编码SD7046。
三、募集配套资金的交易对方基本情况
上市公司拟同时向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金。
（一）罗伟广
1、罗伟广的基本情况
罗伟广的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
2、罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排
针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排，罗伟广已出具承诺函：“1、本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份，并保证认购资金系本人自有资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其其他关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金；2、在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上
市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额到位；3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”罗伟广1995年即进入证券投资领域，现为广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人，同时系上市公司金刚玻璃的实际控制人，具备较强的资金实力。
根据上市公司公告，截至2016年9月末，以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约 5.9亿元。根据罗伟广及深圳市纳兰德投资基金管理有限公司提供的说明，并核查相关企业的工商信息，罗伟广个人间接投资未上市企业股权的投资金额合计约 4.1亿元（不包括对喜诺科技和纳兰德基金的投资）。作为罗伟广实际控制的专业投资机构，截至本报告书签署日，广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司管理的基金规模分别约为 30亿元、70亿元。除上述罗伟广持有的上市公司股票、控制的企业经营收益和投资于未上市公司的股权收益外，罗伟广个人及家庭财产还包括银行存款、非股权投资、房产等。
3、罗伟广及其关联方暂无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的安排罗伟广及其关联方在本次交易后暂无股份减持计划，同时，罗伟广及其关联方亦不存在放弃上市公司控制权的安排，为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
（1）自本次交易完成之日起十二个月内，承诺人对其在本次交易之前持有的上市公司股票不予减持。
（2）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
（二）珠海乾亨
1、企业概况
企业名称：珠海乾亨投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
法定代表人：金波
注册资本：70,000万元
注册号：440003000062805
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。
2、出资结构及实际控制人
截至本报告书签署日，广发乾和投资有限公司持有珠海乾亨100%股权，而广发乾和投资有限公司系广发证券的全资子公司。因此，广发证券是珠海乾亨的实际控制人。
珠海乾亨的具体产权关系如下图：
3、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
珠海乾亨成立于 2015年 3月 26日，主要从事股权投资。截至本报告书签署日，珠
海乾亨控制的主要企业如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股66.67%|
|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股80%|
|珠海乾贞投资管理有限公司|珠海乾亨持股100%|
|珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司|珠海乾亨持股55%|
|上海广发恒进股权投资基金管理有限公司|珠海乾贞投资管理有限公司持股100%|
|珠海广发云意投资管理有限公司|珠海乾贞投资管理有限公司持股55%|
|珠海广发互动娱乐投资管理有限公司|珠海乾亨持股51%|

4、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 78,194.10负债总额 1,265.99所有者权益 76,928.11项目 2015年度
营业收入 643.60净利润 492.31注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金。
其中纳兰德基金系罗伟广控制的企业，与罗伟广构成一致行动人关系。除此之外，截至本报告书签署日，交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资之间及纳兰德基金均不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易各方与上市公司、罗伟广及其关联方之间不存在关联关系的理由及依据
1、前海喜诺
前海喜诺的股权结构及控制关系详见本章“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“2、前海喜诺的具体情况”。
前海喜诺实际控制人为HOONG HEHIN，执行董事为 TSE YEE LOKERIC、监事为 CHENYI、总经理为HOONG HEHIN。根据前海喜诺及TSE YEE LOK ERIC、HOONG HEHIN、CHEN YI出具的《核查表》，前海喜诺及 TSE YEE LOKERIC、HOONG HEHIN、 CHEN YI与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
2、至尚投资
至尚投资的股权结构及控制关系详见本章“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“3、至尚投资的具体情况”。
冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权，根据至尚投资及冯伟、刘书林出具的《核查表》，至尚投资及冯伟、刘书林与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
3、纳兰德基金
纳兰德基金的股权结构及控制关系详见本章“二、OMG新加坡交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。
纳兰德基金为罗伟广实际控制的企业，根据纳兰德基金出具的《核查表》，其与其他交易对手方之间不存在任何形式的关联关系。
4、罗伟广
根据罗伟广填写的《核查表》，其任职情况为：担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席，其控制的主要企业包括：
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|-|-|
|单位|控制关系|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广持股90%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|罗伟广持股89%|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|深圳市纳兰德投资有限公司持股47.50%、广东新价值投资有限公司持股10%、罗伟广持股36.50%|
|广东金刚玻璃科技股|罗伟广持股11.24%，为实际控制人|

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|-|-|
|单位|控制关系|
|份有限公司||

根据本次交易的交易对方提供的资料，除纳兰德基金外，罗伟广及其近亲属并未在其他交易对手方任董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人之情形，而且也并未持有其他交易对手方的股份，罗伟广与其他交易对手方的实际控制人之间不存在近亲属关系。
（5）珠海乾亨
珠海乾亨的股权结构及控制关系详见本章“三、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（三）珠海乾亨”。
广发证券系珠海乾亨的实际控制人。根据珠海乾亨出具的《核查表》，除广发证券担任本次金刚玻璃重大资产重组的独立财务顾问外，珠海乾亨与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
（三）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据
1、罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景
（1）喜诺科技成立的背景
自OMG新加坡2013年6月成立以来，HOONG HEHIN一直担任OMG新加坡的董事、执行总裁，系OMG新加坡的实际控制人和主要经营管理者。2015年，随着核心技术应用的日益成熟及业务规模的不断增长，OMG新加坡在东南亚多个国家（马来西亚、印尼、新加坡）和中国台湾获得了业务机会，但为了更好在全球范围，尤其是中国大陆拓展业务，HOONG HE HIN于2015年初即开始寻求中国境内的战略投资者。在洽谈过程中，部分国内上市公司曾向OMG新加坡表达过资本层面收购OMG新加坡合作意愿，个别曾签署合作协议，并停牌拟重组，经某意向合作方建议通过间接设立内资公司（喜诺科技）的方式来引入战略投资人，后续与其他合作方洽谈资本合作均采用了该建议。
（2）通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势
OMG新加坡实际控制人 HOONG HE HIN与核心技术人员 TSE YEE LOKERIC，通
过设立前海喜诺控制喜诺科技并间接控制OMG新加坡64%股权的基础上，以喜诺科技为持股平台引入中国境内投资者，并实现部分OMG新加坡的原股东的退出。同时，对于OMG新加坡剩余36%的股份保持境外架构状态，在未来开拓其他市场时，保持引入境外投资人的机会。一方面保持了对OMG新加坡的绝对控制权，同时将引入了中国市场的战略投资者。
由于在OMG新加坡引入中国境内投资者的筹划阶段，尚无法确定引入中国境内投资者的具体数量及各自的投资金额，同时OMG新加坡原股东中有13名小股东本次拟通过转让OMG新加坡股权实现退出。考虑到股权转让方数量较多，受让方的数量暂不确定，同时中国境内投资者与 OMG新加坡原股东还可能因地域、文化等方面的差异导致沟通效率较低，通过HOONG HE HIN控制的喜诺科技统一受让OMG新加坡原股东的股权能够有效降低沟通成本。此外，通过喜诺科技受让OMG新加坡原股东的股权能够统一办理中国境内商务、发改、外汇等部门的审批程序，简化审批程序，节省审批时间。
（3）罗伟广投资喜诺科技的背景
罗伟广1995年即进入证券投资领域，现为广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人，一直专注于投资领域，致力于寻求优质的投资项目，崇尚价值投资并长期持有。作为战略投资人，罗伟广能够为企业提供战略发展和资本运作方面的帮助，但罗伟广自身并未从事实业经营的经验，其投资喜诺科技的意愿主要出于战略投资的考虑，并无意愿干涉喜诺科技的经营和管理。
OMG新加坡的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|CHAU CHING NAM|董事|
|KEK SIN SHEN STEVE|董事|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|KENNETH KWOK CHUN HEI|设备技术主管|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|

根据OMG历任的董事、高级管理人员、核心技术人员名单来看，罗伟广及其关联
方在投资前后均未涉及对标的公司的经营和管理。经查询，自 OMG新加坡设立至今，罗伟广仅有一次入境新加坡的记录，主要系配合中介机构尽职调查，未参与OMG新加坡历次战略及经营决策会议，不存在OMG新加坡财务报销记录。
（4）OMG新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因
为更好在中国拓展业务，HOONG HE HIN等鉴于罗伟广在中国资本市场具有一定的影响力，能够在战略发展和资本运作等方面为OMG新加坡提供较大的帮助，且罗伟广对OMG新加坡管理层发展理念的认同，最终 HOONG HE HIN等选择了罗伟广作为首次引入的中国境内战略投资人。
综上所述，HOONG HE HIN等设立喜诺科技目的是引入中国境内战略投资者，寻求在中国市场更大范围的开拓机会，通过设立喜诺科技的方式系遵循曾经某意向的建议设立。而罗伟广作为一名专业投资人，并没有经营实业的经历和意愿，系以战略投资者的身份投资喜诺科技，罗伟广投资喜诺科技，但不控制喜诺科技具有合理的商业背景。
2、从股权结构安排、实际出资角度分析，罗伟广不是喜诺科技的实际控制人（1）喜诺科技的股权结构安排和实际出资人
截至本报告书签署日，喜诺科技的股权结构安排和实际出资人如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

（2）前海喜诺的股权结构安排和实际出资人
截至本报告书签署日，前海喜诺系 XN HOLDINGS PTE.LTD.100%持有的公司，XN HOLDINGSPTE.LTD.由HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC分别持有78%和22%股权，前海喜诺的实际出资人为 HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC，实际控制人为 HOONG HEHIN。
（3）至尚投资的股权结构安排和实际出资人
至尚投资股权结构安排和实际出资人详见本章“一、喜诺科技交易对方的基本情况”
之“（二）交易对方的具体情况”之“3、至尚投资的具体情况”。
3、从喜诺科技投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序分析，罗伟广不是喜诺科技的实际控制人
（1）喜诺科技增资协议的主要内容
喜诺科技与前海喜诺、至尚投资、罗伟广所签署的增资协议主要内容如下：
①增资金额及增资后的持股比例
喜诺科技原注册资本为：人民币500万元；本次新增注册资本人民币211.1111万元，本次增资后喜诺科技的注册资本为：人民币711.1111万元。
至尚投资以货币形式出资人民币26,741.456万元，折合喜诺科技本次新增注册资本人民币121.2764万元，占喜诺科技增资后注册资本的17.0545%，溢价部分26,620.1796万元作为喜诺科技的资本公积金。罗伟广以货币形式出资人民币19,808.544万元，折合喜诺科技本次新增注册资本人民币89.8347万元，占喜诺科技增资后注册资本的
12.633%，溢价部分19,718.7093万元作为喜诺科技的资本公积金。
本次增资后的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

至尚投资、罗伟广应在2015年11月30日之前将上述增资款付入验资账户。
喜诺科技应在至尚投资、罗伟广将上述增资款项全部付入验资账户后的十个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并向至尚投资、罗伟广出具出资证明书，同时将至尚投资、罗伟广记载于股东名册，证明其出资额和出资日期。
②喜诺科技的利润分配
交割日（本次增资的交割完成的日期，即本次增资的工商变更登记完成之日）之前的喜诺科技的账面未分配利润、资本公积金、盈余公积金，由本次增资完成后的所有新
老股东按照其持股比例共同享有。
交割日之后，所有新老股东按照其增资后的持股比例分取红利。
③税、费承担
依据本协议所产生的相关费用和税收负担，由各方依据有关法律、法规的规定各自承担。
（2）喜诺科技的重大事项决策权和否决权
喜诺科技无重大事项决策权和否决权的特殊约定。
（3）喜诺科技的内部决策权限和程序
根据喜诺科技现行有效的公司章程，喜诺科技股东约定喜诺科技股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利；
公司不设监事会，设监事一名；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人。股东会、执行董事、监事、经理行使的职权如下：
权力机构 行使职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少认缴注册资本做出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式做出决议；
10、制定和修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
1、负责召集股东，并向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
执行董事
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
1、检查公司财务；
监事 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
权力机构 行使职权
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营管理工作、组织实施董事决定；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
总经理 5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9、公司章程和执行董事授予的其他职权。
4、小结
综上所述，罗伟广投资但不控制喜诺科技有合理的商业背景。喜诺科技的股东罗伟广、至尚投资及前海喜诺的股权结构和实际出资人均相互独立，喜诺科技的增资协议中未对重大事项决策权和否决权做出特别约定，喜诺科技的董事、高级管理人员均为 OMG新加坡管理层担任。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
如前文所述：
（1）喜诺科技持股50%以上的控股股东为前海喜诺，而非罗伟广，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（一）之规定情形；
（2）罗伟广在喜诺科技的表决权为12.63%，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（二）之规定情形；
（3）喜诺科技的执行董事、经理均为 OMG新加坡的高级管理人员，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（三）之规定情形；
（4）罗伟广、至尚投资、前海喜诺对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决权为12.63%，而 HOONG HEHIN可以通过前海喜诺实际支配70.31%的表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HEHIN控制，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（四）之规定情形。
喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HEHIN。
（四）罗伟广不实际控制 OMG新加坡的理由及依据
截至本报告书签署日，OMG新加坡的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，罗伟广所控制的纳兰德基金持有OMG新加坡36%股权，如前文所述，罗伟广未实际控制喜诺科技，喜诺科技的实际控制人为 HOONG HEHIN。同时，自成立以来，OMG新加坡的董事一直为 HOONG HEHIN、CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHENSTEVE，罗伟广未在OMG新加坡担任董事或其他职位。因此，OMG新加坡的实际控制人应为 HOONG HEHIN，罗伟广不实际控制 OMG新加坡。
（五）前海喜诺、至尚投资、罗伟广不存在一致行动关系，不为一致行动人罗伟广为专业的投资人，担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席、担任
广东金刚玻璃科技股份有限公司董事，其控制的主要企业包括：广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司。
至尚投资是专业的投资机构，其管理人系广州至尚，广州至尚成立于2011年2月 17日，并于2014年4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本报告书签署日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
前海喜诺系HOONG HEHIN等人用于实际控制OMG新加坡而设立的企业，自OMG新加坡成立以来，HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与罗伟广、至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、罗伟广、至尚投资之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
对前海喜诺、至尚投资、罗伟广是否为一致行动人进行逐条对照，具体如下：1、前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在股权控制关系
如前所述，前海喜诺的实际控制人为 HOONG HEHIN，至尚投资的实际控制人为冯伟、刘书林。前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在股权控制关系。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为一致行动人的情形。
2、前海喜诺、至尚投资、罗伟广未受同一主体控制
如前所述，前海喜诺的实际控制人为 HOONG HEHIN，至尚投资的实际控制人为冯伟、刘书林。前海喜诺与至尚投资两者有其独立的决策程序，未受同一主体控制。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行动人的情形。
3、前海喜诺与至尚投资董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方任职的情形前海喜诺的董事为TSE YEE LOKERIC，监事为CHENYI，高级管理人员为HOONG HEHIN；至尚投资的执行事务合伙人委派代表为冯伟。前海喜诺及至尚投资的董事、监
事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。
4、前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在互相参股的情形
前海喜诺系XN HOLDINGS PTE.LTD.100%持有的公司，XN HOLDINGS PTE.LTD.由 HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC分别持有78%和22%股权；至尚投资系广州至尚管理的私募投资基金，前海喜诺、罗伟广均不是至尚投资的实际投资人，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在互相参股的情形。
因此，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为一致行动人的情形。
5、根据本次交易方案，本次交易中前海喜诺、至尚投资、罗伟广以向金刚玻璃转让各自所持喜诺科技股权为支付对价而取得金刚玻璃非公开发行的股份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项应认定为一致行动人的情形。
6、前海喜诺、至尚投资、罗伟广共同投资喜诺科技，但鉴于：
（1）前海喜诺系HOONG HE HIN实际控制的企业，罗伟广、至尚投资分别为相互独立的投资人/机构，自OMG新加坡成立以来，HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与罗伟广、至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、至尚投资及罗伟广之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
（2）在喜诺科技的经营过程中，前海喜诺、至尚投资、罗伟广均独立行使股东权利，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（3）前海喜诺、至尚投资及罗伟广就其各方不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺，如下：“（1）本人/本企业在喜诺科技的重大决策过程中，均独立行使股东权利，
在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；（2）本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；（3）本人/本企业不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。”
据此，前海喜诺、至尚投资、罗伟广虽共同持有喜诺科技股权，但不存在采取一致行动关系的情形，且不会因共同持有喜诺科技股权而在行使金刚玻璃股东权利时采取相同意思表示的一致行动关系，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动人的情形。
7、前海喜诺、至尚投资均不存在持股30%以上的自然人股东，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项应认定为一致行动人的情形。
8、罗伟广未在前海喜诺、至尚投资任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项应认定为一致行动人的情形。
9、罗伟广未持有前海喜诺30%以上股份、未持有至尚投资30%以上的出资额，未在前海喜诺、至尚投资任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项应认定为一致行动人的情形。
10、前海喜诺、至尚投资、罗伟广不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项及第（十一）项应认定为一致行动人的情形。
11、根据前海喜诺、至尚投资、罗伟广的书面说明，除共同投资喜诺科技外，各方不存在其他关联关系，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项应认定为一致行动人的情形。
（六）前海喜诺、罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有 OMG新加坡的原因
1、喜诺科技成立的背景
详见本章之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”之“（三）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据”之“1、罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景”。
2、通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势
详见本章之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”之“（三）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据”之“1、罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景”。
3、OMG新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因
详见本章之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”之“（三）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据”之“1、罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景”。
4、纳兰德基金直接受让 OMG新加坡36%股权的原因
在罗伟广与OMG新加坡的洽谈过程中，罗伟广高度看好OMG新加坡所处行业的发展前景及其技术优势，以及OMG新加坡业务在中国境内的拓展，希望进一步增加对OMG新加坡的持股比例，并推动上市公司与OMG新加坡在资产收购方面的合作，巩固和增强自己在上市公司的控制权。同时 HOONG HEHIN也认为中国境内的市场空间巨大，且罗伟广即将成为上市公司实际控制人，与上市公司进行资本合作能够更好的对中国境内业务进行拓展，经双方协商，在保证HOONG HEHIN通过喜诺科技实际控制OMG新加坡的前提下，HOONG HE HIN直接向罗伟广控制的纳兰德基金转让36%股权。
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中喜诺科技的交易对方罗伟广系上市公司第一大股东，OMG新加坡的交易对方纳兰德基金系罗伟广控制的企业，因此罗伟广、纳兰德基金为上市公司关联方。
此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此前海喜诺、至尚投资为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司第五届董事会成员人数为 7名，为林文卿、杨时青、范波、罗嘉贤、卢侠巍（独立董事）、陈小卫（独立董事）、蔡祥（独立董事），其中杨时青、范波、罗嘉贤、陈小卫、蔡祥为罗伟广提名，本届董事任期至2018年4月。除此之外，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均出具了自查报告，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG新加坡64%股权。
一、OMG新加坡
（一）公司基本情况
公司名称 ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD.
已发行股本 1,650,850.00新加坡元
实收资本 1,650,850.00新加坡元
股份类型 普通股
股份数量 1,014股
公司类型 有限豁免私人公司
745 LORONG 5 TOAPAYOH，#02-01A，THE ACTUARY
注册地址
SINGAPORE (319455)
成立日期 2013年6月20日
从事其他信息技术和电脑服务活动（Other information经营范围
technology and computer serviceactivities）
（二）历史沿革
1、2013年6月，OMG新加坡成立
OMG新加坡于 2013年 6月 20日在新加坡成立，已发行股本 850新加坡元，股份数量850股，实收资本850新加坡元。HOONG HEHIN实缴出资750新加坡元，CHAU CHING NAM实缴出资100新加坡元。OMG新加坡成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量|持股比例|
|HOONG HE HIN|750|88.24%|
|CHAU CHING NAM|100|11.76%|
|||100.00%|

2、2013年6月，OMG新加坡第一次增发新股及第一次股权转让
为满足OMG新加坡发展期的资金需求，2013年6月24日，OMG新加坡召开董事
会，决议通过向认购者发行150股普通股，每股价格10,000新加坡元，认购人、认购股
份数量及对价情况如下：
|||
|-|-|
|认购人|对价（新加坡元）|
|TAN FUH GIH|500,000.00|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|200,000.00|
|LUI ON CHEE BERNARD|200,000.00|
|KEK SIN SHEN STEVE|100,000.00|
|SOH CHUN BIN|100,000.00|
|LIM SWEE YONG|100,000.00|
|TAN SOON LIANG|100,000.00|
|CHAI YEW TET|100,000.00|
|WONG WENG THONG|50,000.00|
|CHER TAU WEI|50,000.00|

合计 1502013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过以下股权转让：
|||
|-|-|
|受让人|股份数量（股）|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|KEK SIN SHEN STEVE|40|
|TAN FUH GIH|20|

本次增发及转让完成后，OMG新加坡已发行股本 1,500,850.00新加坡元，股份数量 1,000股，实收资本1,500,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|CHAU CHING NAM|100|
|TAN FUH GIH|70|
|KEK SIN SHEN STEVE|50|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20|
|LUI ON CHEE BERNARD|20|
|CHAI YEW TET|10|
|TAN SOON LIANG (CHEN SHUNLIANG)|10|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10|
|LIM SWEE YONG|10|
|WONG WENG THONG|5|
|CHER TAU WEI|5|

合计 1,000 100.00%3、2013年9月，OMG新加坡第二次增发新股
为进一步筹集OMG新加坡发展所需的资金，2013年9月30日，OMG新加坡召开董事会，决议向认购者 KEE TANG SENG JAKE发行14股普通股，对价为150,000新加坡元。
本次增发完成后，OMG新加坡已发行股本：1,650,850.00新加坡元，股份数量：1,014，
实收资本：1,650,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|CHAU CHING NAM|100|
|TSE YEE LOK ERIC|100|
|TAN FUH GIH|70|
|KEK SIN SHEN STEVE|50|
|LUI ON CHEE BERNARD|20|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|20|
|KEE TANG SENG JAKE|14|
|CHAI YEW TET|10|
|TAN SOON LIANG(CHENSHUNLIANG)|10|
|LIM SWEE YONG|10|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|10|
|CHER TAU WEI|5|
|WONG WENG THONG|5|
||1,014|

4、2014年10月，OMG新加坡第二次股权转让
OMG新加坡于2014年10月31日召开董事会，决议通过：新增LIULIHUA为OMG新加坡股东；TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东 LIULIHUA转让81股，新股东 LIULIHUA共支付 1,620,000.00新加坡元，每股20,000新加坡元。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（新加坡元）|
|TAN FUH GIH|25|500,000|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|200,000|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|200,000|
|KEE TANG SENG JAKE|7|140,000|
|KEK SIN SHEN STEVE|5|100,000|
|LIM SWEE YONG|5|100,000|
|TAN SOON LIANG|5|100,000|
|SOH CHUN BIN|5|100,000|
|CHAI YEW TET|5|100,000|
|WONG WENG THONG|2|40,000|
|CHER TAU WEI|2|40,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|590|
|CHAU CHING NAM|100|
|TSE YEE LOK ERIC|100|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|LIU LIHUA|81|
|KEK SIN SHEN STEVE|45|
|TAN FUH GIH|45|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|
|KEE TANG SENG JAKE|7|
|CHAI YEW TET|5|
|TAN SOON LIANG(CHEN SHUNLIANG)|5|
|SOH CHUN BIN (SU CHUNBIN)|5|
|LIM SWEE YONG|5|
|CHER TAU WEI|3|
|WONG WENG THONG|3|
||1,014|

5、2015年8月，OMG新加坡第三次股权转让
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，决议通过：同意新增喜诺科技为OMG新加坡新股东；同意 HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HOONG HE HIN|225|51,576,923|
|TSE YEE LOK ERIC|100|22,923,077|
|LIU LIHUA|81|97,750,000|
|TOH SAY CHEONG WILLIAM|10|12,067,901|
|TAN FUH GIH|45|54,305,556|
|WONG WENG THONG|3|3,620,370|
|LUI ON CHEE BERNARD|10|12,067,901|
|CHAI YEW TET|5|6,033,951|
|TAN SOON LIANG(CHENSHUNLIANG)|5|6,033,951|
|KEE TANG SENG JAKE|7|8,447,531|
|SOH CHUN BIN(SU CHUNBIN)|5|6,033,951|
|KEK SIN SHEN STEVE|45|54,305,556|
|CHAU CHING NAM|100|120,679,011|
|CHER TAU WEI(XU DAOWEN)|3|3,620,370|
|LIM SWEE YONG|5|6,033,951|
|合计|649|465,500,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|HOONG HE HIN|365|
|喜诺科技|649|
|合计|1,014|

喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC
等十五名股东共同签署了《股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。截至本报告书签署日，除 HOONG HE HIN、TSE YEE LOKERIC外其他十三名退出的 OMG新加坡原股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，发表声明如下：
“1、本人签署《股份收购协议》是真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给本人的所有股权转让款；
3、本人已知悉 2015年 8月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
4、本人已知悉2015年10月 HOONG HEHIN向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让 OMG新加坡36%股份的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
5、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技100%股权、 OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
根据深圳长江会计师事务所出（普通合伙）出具的《验资报告》（长江验字[2016]第 002号），罗伟广实际出资 19,808.544万元，于 2015年 9月 29日、2015年 9月 30日、2015年10月12日、2015年12月10日分别缴存喜诺科技在中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的人民币存款账户内。截至本报告书签署日，罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股 OMG新加坡的股份转让款已全部支付完毕。
2015年 9月 14日，喜诺科技就受让 OMG新加坡64%股权取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201501128号）。
2016年 5月 25日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《项目备案通知书》（深前海函[2016]437号）对喜诺科技收购OMG新加坡予以备案（经咨询深圳市发展和改革委员会,喜诺科技为前海企业，就喜诺科技收购OMG新加坡64%股权事项由深圳市前海深港现代服务业合作区管理局备案，备案函同时抄送深圳市发展和改革委员
会）。
6、2015年10月，OMG新加坡第四次股权转让
（1）第四次股权转让情况
OMG新加坡于2015年10月22日召开董事会，决议通过：同意新增纳兰德基金为 OMG新加坡新股东；同意股东 HOONG HE HIN向新股东纳兰德基金转让合计36%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HOONG HE HIN|365|880,000,000|

2016年3月4日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN于 DBS BANKLTD.开立的银行账户转账8,800万元。2016年6月30日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账13,200万元。2016年10月 31日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账 6,600万元。根据HOONG HE HIN出具的声明函，该股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利，其就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|纳兰德基金|365|
|喜诺科技|649|
||1,014|

（2）纳兰徳基金股权转让款的相关支付安排
2016年3月4日、2016年6月30日及2016年10月31日，纳兰德基金分别向HOONG HE HIN支付了股权转让款的 8,800万元、13,200万元及6,600万元，共支付28,600万元，占购买价格的32.5%。根据双方协议约定，对于纳兰德基金剩余股权转让款的支付安排为：在2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日之前，分三次支付购买价格的22.5%，即19,800万元人民币。
截至本报告书签署日，纳兰德基金已合计支付股权转让款的32.5%，即28,600万元。
HOONG HE HIN向纳兰德基金的股权转让行为及转让款分期支付方式为交易双方商业谈判的结果，系双方的真实意思表示。款项支付进度系根据协议约定按期支付。
（3）纳兰德基金股权转让款未全部支付对本次交易的影响
根据新加坡律师意见，HOONG HE HIN向纳兰德基金转让其持有的 OMG新加坡36%股权的转让交易为合法有效的，纳兰德基金作为 OMG新加坡现任股东为其股份的合法拥有人。同时，HOONG HE HIN于2016年4月19日出具《关于 OMG新加坡36%股份权属的声明函》，声明“1、本人确认纳兰德基金已经登记成为OMG新加坡的股东，且相关股份的股权证书已经向纳兰德基金签发，本人对纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；2、本人确认相关股份的股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；3、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
纳兰德基金已成为 OMG新加坡36%股权的合法拥有人，且就未全部支付对价的情况转让人声明不存在纠纷。
综上，上述交易未支付事项不构成本次交易的法律障碍。
（三）组织结构图
（四）子公司基本情况
截至本报告书签署日，OMG新加坡下属全资子公司 2家，无其他子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Onwards Media Group (HK) Limited|100|
|昂沃斯科技（深圳）有限公司|100|

1、OMG香港
（1）OMG香港基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|Onwards Media Group (HK) Limited|
|公司编号：|1971841|
|香港商业登记证号：|62088400-000-0916-6|
|公司类型：|私人公司|
|董事：|Hoong He Hin, Kek Sin Shen Steve and Tse Yee Lok Eric|
||TOWER II GRAND CENTRAL PLAZA, 138 SHATIN RURAL COMMITTEE|
|住所：||
||RD, SHATIN, HONGKONG|
|股本：|50万港币|
|已发行股份数：|1,000股普通股|
|主营业务：|软件开发|
|成立日期：|2013年09月25日|
|商业登记证有效期：|2016年09月25日至2017年09月24日|

（2）OMG香港历史沿革
OMG香港于 2013年 9月 25日在香港成立，拟注册股本：普通股 10,000股；每股面值 500港币，OMG新加坡出资 50万港币，总承购股份 1,000股。业务性质：软件开发。
OMG香港设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元港币）|
|OMG新加坡|50.00|
||50.00|

（3）OMG香港主营业务情况
OMG香港为OMG新加坡的全资子公司，主要是从事软件开发工作，研发的技术和应用为OMG新加坡技术支持和保障，无其他对外的经营业务。
（4）OMG香港主要财务数据
OMG香港于2013年9月25日成立，其最近两年一期的简要财务数据如下：①资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|132.89|86.95|
|15.96|19.16|
|116.93|67.80|

注：以上财务数据经信永中和审计。
②利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|419.71|228.52|
|54.70|-0.79|
|45.48|-3.91|

注：以上财务数据经信永中和审计。
2、昂沃斯
（1）昂沃斯基本情况
公司名称 昂沃斯科技（深圳）有限公司
成立日期 2016年04月05日
企业性质 有限责任公司
注册资本 500万
法定代表人 HOONG HE HIN
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地址
秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5D9YB85N
（2）昂沃斯历史沿革
昂沃斯于2016年4月5日在深圳市前海成立，注册资本 500万元人民币，由OMG新加坡设立。
昂沃斯设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元人民币）|
|OMG新加坡|500.00|
||500.00|

（3）昂沃斯主营业务情况
昂沃斯为 OMG新加坡的全资子公司，未来将作为 OMG新加坡在中国境内开展业务的主体。
（4）昂沃斯主要财务数据
昂沃斯于2016年4月5日成立，其最近两年一期的简要财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|2,181.19|-|
|511.47|-|
|1,669.73|-|

注：以上财务数据经信永中和审计
②利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,438.33|-|
|1,169.73|-|
|1,169.73|-|

注：以上财务数据经信永中和审计
（五）股权结构及控制关系情况
OMG新加坡的股东分别为喜诺科技及纳兰德基金；其中，喜诺科技的股东为罗伟广、前海喜诺及至尚投资；喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外无其他经营性资产或负债。OMG新加坡控制关系如下图所示：
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，OMG新加坡未拥有土地使用权。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，OMG新加坡所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|使用方|地址|
|VeritasTechnology CentrePte Ltd|OMG新加坡|745 Lorong 5 Toa Payoh,Singapore 319455,#02-01B& C|
|See Hoy ChanIndustrial Pte Ltd|OMG新加坡|745 Lorong 5 ToaPayoh#02-01A,Singapore319455|
|DONORACOMPANYLIMITED|OMG香港|Unit No.1706, Level17,Tower II,Grand CentralPlaza|
|深圳市天聚汇实业有限公司|昂沃斯|南山区智慧广场B栋1单元1608|

（3）主要无形资产情况
①注册商标
截至本报告书签署日，OMG新加坡未拥有任何注册商标，不存在许可他人使用其拥有的注册商标的情况。
②计算机软件著作权
A）美国软件著作权
截至本报告书签署日，OMG新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权，情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件著作权名称|申请人|时间|
|Onwards Media Encoder（媒体编码）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Media Server（媒体服务器）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Video Access Service （视频接入服务）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Interactive AdvertisementDisplay（互动广告显示）|OMG新加坡|2016.04.12|
|Onwards Catchup TV Control（回看电视|OMG新加坡|2016.04.12|

||||
|-|-|-|
|软件著作权名称|申请人|时间|
|控制）|||

B）中国软件著作权
截至本报告书签署日，OMG新加坡已在中国获得9项软件著作权，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1332845|2016SR154228|VMS数据分析|昂沃斯|
|1344788|2016SR166171|VMS Channel System（VMS渠道系统）|昂沃斯|
|1345002|2016SR166385|VMS Device Admin|昂沃斯|
|1345153|2016SR166536|OVLS API Managemen（t 视频查找服务器API接口管理系统）|昂沃斯|
|1345215|2016SR166598|VMS OVS Control（VMS OVS 控制系统）|昂沃斯|
|1350335|2016SR171718|Onwards Media DataBase System（媒体数据库系统）|昂沃斯|
|1350337|2016SR171720|Onwards OVLS Monitor System（OVLS监控系统）|昂沃斯|
|1350338|2016SR171721|Streamer RTMP Authentication System（RTMP认证系统）|昂沃斯|
|1496334|2016SR317717|昂沃斯流媒体平台|昂沃斯|

③专利
截至本报告书签署日，OMG新加坡向美国专利商标局申请的专利情况如下：专利名称 流媒体方法和设备
申请日期 2015.6.26
申请号 62/185,517
发明人 Tse Yee Lok Eric
申请人 OMG新加坡
截至本报告书签署日，OMG新加坡未拥有任何其他专利，不存在许可他人使用其拥有的专利的情况。
（4）OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配
①OMG新加坡已在中国拥有软件著作权
截至本报告书签署日，OMG新加坡全资子公司昂沃斯已就其技术在中国获得软件
著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1332845|2016SR154228|VMS数据分析|昂沃斯|
|1344788|2016SR166171|VMS Channel System（VMS渠道系统）|昂沃斯|
|1345002|2016SR166385|VMS Device Admin|昂沃斯|
|1345153|2016SR166536|OVLS API Managemen（t 视频查找服务器API接口管理系统）|昂沃斯|
|1345215|2016SR166598|VMS OVS Control（VMS OVS 控制系统）|昂沃斯|
|1350335|2016SR171718|Onwards Media DataBase System（媒体数据库系统）|昂沃斯|
|1350337|2016SR171720|Onwards OVLS Monitor System（OVLS监控系统）|昂沃斯|
|1350338|2016SR171721|Streamer RTMP Authentication System（RTMP认证系统）|昂沃斯|
|1496334|2016SR317717|昂沃斯流媒体平台|昂沃斯|

②OMG新加坡未拥有专利和商标的原因
A）业务模式导致现阶段未申请注册商标
OMG新加坡目前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商或运营商，暂无直接面对终端消费者的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG新加坡未申请注册商标。
B）初创阶段精力有限，优先保障技术研发
OMG新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在知识产权保护方面的投入力度不够；
C）知识产权申请周期较长
OMG新加坡已就一项专利、五项软件著作权在美国提交申请，相关申请手续较复杂，申请时间较长，因此暂未拥有任何知识产权。伴随着 OMG新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已增聘相关人员，加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请速度和广度。
③OMG新加坡未拥有专利、商标，存在知识产权保护的风险，但未影响其技术优势的发挥和盈利增长
A）公司核心竞争优势突出
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
B）公司业务发展、盈利增长趋势良好
受益于全球视频行业和CDN服务市场的持续快速发展，凭借OMG新加坡掌握的视频传输核心技术和解决方案，OMG新加坡报告期内分别实现销售收入 5,436.09万元、 15,213.13万元和 18,673.00万元，分别实现净利润 3,500.05万元、11,600.33万元和 14,589.38万元，营业收入和净利润均大幅增长。
截至本报告书签署日，OMG新加坡与深圳市慧安格科技有限公司（南方新媒体）、北京优朋普乐传媒发展有限公司、深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳魔镜信息技术有限公司等境内知名企业建立了合作关系。且与多家境内外企业签署了框架协议，未来将开展进一步合作。OMG新加坡未来盈利增长趋势良好。
综上所述，OMG新加坡虽然尚未获得专利和商标，存在一定知识产权保护的风险，但核心竞争优势突出，尚未获得专利和商标，未影响产品竞争优势发挥，盈利增长趋势良好。
④未申请专利的风险防范措施
OMG新加坡的核心技术由少数团队核心人员掌握，且 OMG新加坡建立了一整套相对完善的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内， OMG新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形。针对尚未得到有效知识产权保护的现状，OMG新加坡的风险防范措施如下：
A）加大知识产权的申请力度
伴随着OMG新加坡业务在全球市场的拓展，特别是中国市场重点突破，OMG新加坡将加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请力度。
截至本报告书签署日，OMG新加坡已就其技术向美国申请一项专利、五项软件著作权，相关程序正在进行中。OMG新加坡子公司昂沃斯已在中国境内获取九项软件著作权。
B）加强研发人员的激励和约束机制
OMG新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失，同时持续完善技术保密措施，降低因技术研发人员流失技术泄密可能对OMG新加坡持续发展造成的不利影响。
（5）OMG新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性
①OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利的原因
知识产权的申请具有地域性限制，在某一地区申请知识产权成功后，将在申请地区得到保护。知识产权的保护很大程度取决于公司的区域发展战略及主要竞争对手的区域分布。OMG新加坡最初在美国申请知识产权，具体原因如下：
A）OMG新加坡的竞争对手集中于美国等发达国家地区
相对于美国等发达国家，东南亚研发环境总体较为一般，网络通信技术水平较发达国家存在一定差距。东南亚地区的网络传输服务商以集成商为主，大多通过代理美国供应商的产品为东南亚客户服务。
根据CDN服务等相关产业的竞争格局，相对具有竞争实力的Akamai、Octoshape（被 Akamai收购）等技术提供商均来自于美国。在美国申请知识产权成功后，若发生竞争对手抄袭、窃取OMG新加坡核心技术的情况，OMG新加坡能够积极进行知识产权的维权。
B）在美国申请专利系采纳专利申请律师建议的结果
新加坡地域小，人口少，因此市场容量相对有限，OMG新加坡自成立之初就不可避免的需要拓展海外市场。OMG认为在市场选择方面，中国有最多的人口，美国是互联网最发达的地区。当时，就专利申请地点选择方面，OMG新加坡得到专利申请律师的咨询建议如下：
a）中国国家知识产权局针对计算机软件相关发明专利的申请比美国专利及商标局有更严格的审查规则。因此向美国专利及商标局申请计算机软件发明专利的程序比中国更宽松，申请时间更快，成功几率更高；
b）美国的专利规则对发明人公众公开有一定的宽限期，且条件相对宽松。若发明者在公开其发明（如对技术出版公开、使用或销售等行为）的12个月内向美国专利及商标局提出专利申请，这样的公开不会影响专利新颖性的认定。
c）在美国获得专利后，依据国际公约，不影响在其他国家的申请，并可享有优先权利。
综合以上原因，OMG新加坡当时首先向美国版权局申请软件著作权和专利。
②OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利的合规性
根据美国AEONLAW律师事务所出具的意见，OMG新加坡在美国提出的软件著作权、专利申请符合美国著作权法律和美国专利法的规定并受到法律保护。OMG新加坡作为申请主体在美国申请软件著作权、专利是符合美国申请要求的。
根据新加坡 Cantab律师事务所出具的意见，OMG新加坡向美国专利局提出专利申请或PCT（Patent CooperationTreaty）国际专利中主张美国优先权没有违反新加坡专利法34条（关于新加坡居民境外专利申请的限制）。同时，Cantab律师事务所认为，新加坡著作权法中没有类似于专利法34条关于“安全审查”的规定，不存在限制新加坡居民境外申请专利权的规定，因此 OMG新加坡在美国申请软件著作权没有违反新加坡著作权法案。
香港的近律师行（DEACONS）出具的意见：（1）OMG新加坡作为一家新加坡的公司向美国申请转件著作权和专利权，符合法律规定的申请主体；（2）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利权，申请程序符合相关法律要求；（3）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利权是符合法律规定的申请条件的。
（6）标的资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，OMG新加坡未涉及与其股票或现任股东所持股票有关的现存的法律纠纷或诉讼。
根据纳兰德基金和喜诺科技的承诺，截至本报告书签署日，其持有的 OMG新加坡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
（七）公司报告期内经审计财务数据
根据OMG新加坡经审计的财务报表，其最近两年一期的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|36,992.61|18,344.22|
|159.55|27.03|
|37,152.16|18,371.26|
|5,541.26|3,003.48|
|-|-|
|5,541.26|3,003.48|
|31,610.91|15,367.78|
|31,610.91|15,367.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|18,673.00|15,213.13|
|294.34|362.49|
|17,252.01|13,828.69|
|17,255.69|13,829.10|
|14,589.38|11,600.33|
|14,589.38|11,600.33|
|14,585.71|11,599.91|

2014年度、2015年度和2016年1-9月，OMG新加坡非经常性损益金额分别为-0.02万元、0.42万元和3.67万元，对净利润影响很小。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|7,384.63|3,650.79|
|-146.94|-9.34|
|234.29|-|
|8,023.83|3,695.72|

（八）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，OMG新加坡及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况
1、最近三年内OMG新加坡增资和股权转让情况
最近三年内OMG新加坡增资和股权转让情况详见本章“一、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”部分。
2、最近三年内OMG新加坡资产评估情况
2016年4月 22日，联信评估以 2015年12月 31日为基准日，对交易的标的资产喜诺科技100%股权及 OMG新加坡36%股权进行评估。由于喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为 OMG新加坡100%股权。联信评估采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0208号），在评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为 301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元），较经审计后的 OMG新加坡净资产账面值 15,338.94万元，评估增值 285,846.58万元，增值率1863.54%。
3、历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性
OMG新加坡历次股权转让价格如下表所示：
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|-|-|
|时间|每股转让价格|
|2013年7月|1新加坡元象征性价格|
|2014年10月|20,000新加坡元/股|
|2015年8月|HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC转让的每股价格为229,230.77元/股，其余13名股东转让的每股价格为1,206,790.123元/股|
|2015年10月|2,410,958.90元/股|
|本次收购|241,617.36元/股|

（1）OMG新加坡于2013年6月第一次增发新股及第一次股权转让
2013年6月24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行150股普通股，每股价格10,000新加坡元。2013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，HOONG HE HIN向 TSE YEE LOKERIC、KEK SIN SHENSTEVE及TAN FUH GIH等三人转让股份，价格均为总额1新加坡元的象征性价格。
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|TSE YEE LOK ERIC|核心技术人员|
|KEK SIN SHEN STEVE|管理人员|
|TAN FUH GIH|战略投资人|

本次转让的受让方TSE YEE LOK ERIC系OMG新加坡的核心技术人员，KEK SIN SHENSTEVE为本次增发做出一定贡献，并担任OMG新加坡的管理人员，TAN FUH GIH为战略投资人，因此转让价格均为总额为 1新加坡元的象征性价格。该次转让发生在公司创立初期，且有其特殊背景，因此与本次交易价格不具可比性。
（2）OMG新加坡于2014年10月第二次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|LIU LIHUA|战略投资人|

OMG新加坡2014年10月估值较2015年8月、10月估值差距较大，系由于其作价依据不同，2014年OMG新加坡尚处于业务拓展期，所签订的业务合同数量及金额都较为有限，未来发展存在重大的不确定性。而2015年OMG新加坡业绩高速增长且发展势
头良好，其核心技术的应用已得到东南亚市场认可，同时 OMG新加坡已开始筹划在中
国境内更大的市场进行业务拓展，经营状况和未来发展前景均较 2014年 10月时点有较
大的差异。因此，OMG新加坡2014年10月较2015年8月、10月的估值差异存在合理性。
（3）OMG新加坡于2015年8月第三次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|喜诺科技|喜诺科技的股东为罗伟广、至尚投资以及前海喜诺。|

OMG新加坡于2015年8月11日第三次股权转让，HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等15名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权,其中HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC转让的每股价格为229,230.77元/股，其余13名股东转让的每股价格为1,206,790.123元/股。本次喜诺科技转让款项为4.655亿元，共获得OMG新加坡649股股份，简单计算公司估值为7.27亿人民币。但喜诺科技的出资人中，HOONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC通过前海喜诺分别间接持有喜诺科技的部分出资额，因此本次交易的实质包括罗伟广、至尚投资作为投资者间接收购 OMG新加坡合计19%股权、HOONG HE HIN及TSE YEE LOK ERIC调整其持有OMG新加坡股权具体形式以及其余 13名原 OMG新加坡股东退出等行为。其中，罗伟广、至尚投资间接收购 OMG新加坡合计19%股权价格系基于商业谈判确定的，转让价格与纳兰德基金收购 OMG新加坡36%股权较为接近（即实际整体估值为4.655/19%=24.50亿）；而 HOONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC调整其持有OMG新加坡股权具体形式，则主要是OMG新加坡的管理层股东进行的同一控制下转让行为，交易背景及目的与本次发行股份购买资产的作价、转让36%股权价格存在较大差异，转让价格不具备可比性。因此，从股权转让实质来看，第三次与第四次股权转让价格基本一致。
（4）OMG新加坡于2015年10月第四次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|纳兰德基金|战略投资者|

OMG新加坡2015年第四次股权转让，股东 HOONG HE HIN向新股东纳兰德基金
转让合计36%的OMG新加坡的股权，每股价格2,410,958.90元，公司估值24.50亿人民币，与第三次股权转让价格基本一致。
（5）OMG新加坡 2015年 8月、10月估值作价依据、较 2014年 10月估值差距原因及合理性
①OMG新加坡2015年8月、10月估值作价依据、较2014年10月估值差距的原因A）2014年10月估值依据
2014年10月，TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东LIULIHUA转让81股，每股价格20,000新加坡元，OMG新加坡整体估值2,028万新加坡元（约人民币9,243.62万元），该次交易系外国风险投资人之间的转让，交易价格主要参考2014年1-9月OMG新加坡的经营和业绩情况，根据外国风险投资的估值体系，由交易双方充分协商确定。该次交易与本次重组交易的交易各方无关。
2014年10月股权转让时，OMG新加坡业务刚刚起步，根据未经审计的财务数据， 2014年1-9月仅实现收入约266万，且亏损-135.89万元，仅与快連科技有限公司签订了 720万美元的业务合同，OMG新加坡核心技术应用能否获得市场的认可尚存在较大的不确定性，因此OMG新加坡整体估值相对较低。
B）2015年8月、10月估值依据
2015年8月，喜诺科技受让OMG新加坡股权时，OMG新加坡整体估值约为 24.50亿元，交易价格系参考OMG新加坡2014年全年及2015年上半年实现的业绩情况。2015年10月的交易与8月的交易时间间隔相近，受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人，支付方式也采用现金支付，不附有对赌承诺，且2015年8-10月OMG新加坡未有新增订单，因此股权交易价格采用与2015年8月交易相同估值。
由于全球视频行业和CDN服务市场持续快速发展，OMG新加坡团队项目经验积累、客户对产品认可和接受度提升以及产品技术的日趋成熟，OMG新加坡成功开拓了新客户并获取了规模较大的销售合同，经营状况大幅改善。相较 2014年前三季度，2014年4季度业绩实现爆发式增长，最终 2014年全年实现收入 5,436.09万元，净利润 3,500.05
万元。
2014年4季度及2015年上半年新开拓大客户数量大幅增加，OMG新加坡新开拓了 Creative Code SdnBhd、Pt.Central NetworkInterchange、、ZOD Design SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Protégé ProductionLLC等主要客户，截至 2015年6月30日，合同金额累计5,865万美元。2015年上半年实现收入5,218万元（未经审计），与2014年全年收入水平 5,436.09万元接近。此外，随着系统构架日趋成熟、项目经验逐渐积累以及标准功能模块开发完成，2015年起OMG新加坡产品和技术服务更加完善，毛利率水平相比 2014年也进一步提升。
基于公司未来经营发展前景以及 OMG新加坡开拓中国国内业务后所拥有的巨大市场空间等，交易双方充分协商确定了 24.50亿的估值水平，较 2014年 10月份股权转让的估值大幅增值。
C）OMG新加坡2014年1-9月及2015年上半年经营状况对比
2014年1-9月与2014年10月-2015年6月期间，OMG新加坡的主要财务指标和主要业务合同金额对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|净利润（万元）|截至期末累计主要合同金额（万美元）|
|265.67|-135.89|720.00|
|10,388.65|6,605.29|5,865.00|
|5,170.42|3,635.94|3,120.00|
|5,218.23|2,969.35|5,865.00|
|39.1|-|8.1|

注：1、其他主要财务数据未经审计，按照期末汇率折算为人民币。2、为便于计算，均在两次交易前取9个月的经营数据做对比。
由上表可得，OMG新加坡自2014年第四季度以来，业务发生了爆发式的增长，2015
年上半年持续维持高增长的状态。两个阶段同样均为3个季度，2014年10月-2015年6
月较2014年1-9月，营业收入和累积订单分别为39倍和8倍，净利润规模从-135.89万
元，增长到6,605.29万元，企业经营情况已经发生本质变化。
②OMG新加坡2015年8月、10月较2014年10月的估值差异具备合理性
综上：OMG新加坡2014年10月估值较2015年8月、10月估值差距较大，系由于其作价依据不同：
2014年10月交易价格主要参考2014年1-9月OMG新加坡的经营和业绩情况。2014年1-9月，OMG新加坡业务刚刚起步，仅实现收入约266万人民币（未经审计），且尚未盈利，所签订的业务合同数量及金额都较为有限，未来发展存在重大的不确定性。
而2015年8月、10月交易，参考了2014年全年及2015年上半年实现的业绩情况。
相比2014年前三季度，2014年4季度业绩实现爆发式增长，最终2014年全年实现收入 5,436.09万元，净利润 3,500.05万元。2015年上半年持续维持高增长的状态，同样均为 3个季度，2014年 10月-2015年 6月较 2014年 1-9月，营业收入和累积订单分别为 39倍和8倍。在2015年中，OMG新加坡虽然仍处于发展初期，但业务已呈高速增长且发展势头良好，其核心技术的应用已得到东南亚市场认可，经营状况和未来发展前景均较 2014年 10月时点有较大的差异。因此，OMG新加坡 2014年 10月较 2015年 8月、10月的估值差异存在合理性。
（6）罗伟广及其关联方入股OMG新加坡的价格与本次交易作价一致
①罗伟广及关联方两次入股 OMG新加坡的价格一致，均约24.50亿
A）2015年8月，罗伟广通过喜诺科技入股OMG新加坡的估值约为24.50亿喜诺科技及OMG新加坡的股权结构如下：
2015年8月，喜诺科技与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》，以46,550万元的价格收购 OMG新加坡64%的股份。在 46,550万元的收购价格中，罗伟广出资 19,808.544万元，至尚投资出资 26,741.456万元。上述股权转让中，虽然表面转让股份为 OMG新加坡64%的股份，但实际转让股份为19%，其中罗伟广实际受让8.09%（64%*12.633%=8.09%）、至尚投资实际受让10.92%（64%*17.06%=10.92%），其余45%的OMG新加坡股份可看做 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK从原直接持股OMG新加坡变为通过前海喜诺间接持股架构下的同一控制下转让。
因此，罗伟广通过喜诺科技间接取得OMG新加坡8.09%股权（64%*12.633%=8.09%）的价格为 19,808.544万元，折合 OMG新加坡整体估值约为 24.50亿，与纳兰德基金入股OMG新加坡的估值一致。
B）2015年10月，罗伟广关联方纳兰德基金入股OMG新加坡的估值约为24.50亿2015年8月，纳兰德基金与OMG新加坡、HOONG HE HIN签署了《股份收购协议》，以 88,000万元的价格收购 OMG新加坡36%的股份，折合 OMG新加坡整体估值约24.50亿。
综上所述，罗伟广及关联方纳兰德基金两次入股 OMG新加坡的价格一致，均约为
24.50亿，合计持股成本为10.78亿元（19,808.544万+88,000万元=10.78亿元）。
②罗伟广及其关联方入股OMG新加坡的价格与本次交易作价基本一致
罗伟广及其一致行动人入股 OMG新加坡的价格为10,7808.544万元（即19,808.544万元+88,000万元），本次交易金刚玻璃拟向罗伟广发行股份购买其持有的喜诺科技12.633%股权，并向纳兰德基金发行股份购买其持有的OMG新加坡36%股权，交易价格合计为108,000.11万元，罗伟广及其一致行动人的投资成本较本次交易基本一致。
（8）历次股权转让的合规性
根据康达律师于 2016年 4月 22日出具的《法律意见书》，OMG新加坡历次股本发行及股权转让交易皆为合法有效，未发现任何影响上述股权转让的法律纠纷或诉讼。
4、OMG新加坡原十三名股东退出的背景、原因及对 OMG新加坡生产经营的影响（1）OMG新加坡原十三名股东退出的背景及原因
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，同意HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。本次转让完成后，除 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC外的其他十三名股东（以下简称“十三名原股东”）均退出OMG新加坡，十三名原股东中 CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHENSTEVE系OMG新加坡董事，其余十一名股东均为外部财务投资者。
十三名原股东的退出系其自身商业投资的判断，该等股东入股 OMG新加坡的时间处于2013年6月-2014年10月之间，由于当时 OMG新加坡发展处于初期，2014年1-9月仅实现收入约 266万人民币（未经审计），且尚未盈利，因此历次投资入股价格均较低。2015年8月，十三名原股东通过本次股权转让退出，不需要承担业绩对赌，即刻可以获得较为丰厚的现金回报。由于十三名原股东均为外籍人士，虽然知悉 OMG新加坡未来会可能筹划在中国境内的资本运作，但由于对中国境内资本市场缺乏了解，以及如后续以中国境内上市公司的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12个月，收益受国家政策、二级市场以及上市公司的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择通过本次股权转让以获取现金对价退出。
十三名原股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，发表声明如下：
“1、本人签署《股份收购协议》是真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给本人的所有股权转让款；
3、本人已知悉 2015年 8月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
4、本人已知悉2015年10月 HOONG HEHIN向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让 OMG新加坡36%股份的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
5、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技100%股权、 OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（2）OMG新加坡原十三名股东退出对 OMG新加坡生产经营的影响
十三名原股东中除CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE外均为外部财务投资者，不参与任何 OMG新加坡的经营管理，该等外部财务投资者的退出对 OMG新加坡生产经营不会造成不利影响。
CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE目前均为OMG新加坡董事，股权转让前分别属于内部管理、财务岗位人员，由于 OMG新加坡的技术型公司特点决定了其对除核心技术人员之外的个别岗位不存在依赖，以上人员离职或岗位变化，对 OMG新加坡生产经营不会产生重大影响。
（十）拟收购资产为控股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的资产为OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有 OMG新加坡100%的股权，本次交易标的为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡的100%股权，OMG新加坡仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
（十二）关联方资金占用及关联担保
截至本报告书签署日，OMG新加坡不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
截至本报告书签署日，OMG新加坡不存在对其他企业提供担保的情形。
（十三）OMG新加坡出资及合法存续情况
1、OMG新加坡出资情况
根据 OMG新加坡的工商登记文件及康达律师的《法律意见书》，OMG新加坡历次股本发行及股权转让交易皆为合法有效，OMG新加坡主体资格合法、有效。
根据纳兰德基金和喜诺科技的承诺，截至本报告书签署日，其持有的 OMG新加坡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
2、OMG新加坡合法存续情况
根据新加坡会计及公司管理局于 2013年 6月 21日出具的《公司注册证书》，OMG新加坡于2013年6月20日注册成立，公司注册编号为201316641Z。根据康达律师《法律意见书》，OMG新加坡为合法成立并有效存续的公司。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
OMG新加坡财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、重要会计政策及会计估计
（1）记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，OMG新加坡会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，其财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）存货核算方法
①存货的分类，存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
②存货取得和发出计价方法，存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度为永续盘存制。
⑤低值易耗品的领用采用一次摊销法核算。
（3）固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法
①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|办公设备|5|-|
|家具及配件|5|-|
|装修|5|-|
|电脑及软件|3|-|

 OMG新加坡于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（4）收入确认方法
OMG新加坡营业收入主要包括 OMG互动媒体运营平台和硬件销售及其他，OMG互动媒体运营平台又包括自行开发研制的软件产品销售和软件技术服务，收入确认政策如下：
①自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
软件产品销售具体确认依据、时点和金额：如果销售合同规定需要安装（上线）验
收的，在取得客户的验收报告时按合同金额扣除增值税（新加坡称为消费税）后的金额
确认收入；如果销售合同规定不需要安装（上线）验收的，在取得客户到货验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入。
②软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
③外购商品销售收入
外购商品包括硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入的实现。
外购商品销售具体确认依据、时点和金额：如果销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入；如果销售合规定不需要安装验收的，在取得客户到货验收报告时按合同金额扣除增值税后的金额确认收入。
（5）应收账款坏账准备
①坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A.债务人发生严重的财务困难；B.债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D.其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法OMG新加坡将金额为人民币65万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
OMG新加坡对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a)信用风险特征组合的确定依据
OMG新加坡对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|按账龄组合|账龄|

b)根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|15|15|
|3－4年|25|25|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
OMG新加坡对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的特征：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
D.合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
OMG新加坡向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
（1）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，OMG新加坡的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对OMG新加坡利润无重大影响。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
OMG新加坡账龄分析法计提坏账准备的计提比例与金刚玻璃一致。OMG新加坡的会计政策和会计估计与金刚玻璃不存在重大差异。
综上，OMG新加坡的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与金刚玻璃之间不存在重大差异。
（十五）其他情况
OMG新加坡不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、喜诺科技
（一）公司基本情况
公司名称 喜诺科技（深圳）有限公司
成立日期 2015年7月28日
企业性质 有限责任公司
注册资本 711.1111万元
法定代表人 HOONG HE HIN
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限注册地址
公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限通讯地址
公司）
营业执照号 440301113498188
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他经营性资产或负债。
（二）历史沿革
1、2015年7月，喜诺科技成立
喜诺科技于 2015年7月 28日在深圳成立，注册资本总额 500万元，由前海喜诺认缴。喜诺科技成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|
|前海喜诺|500.00|

2、2015年8月，喜诺科技第一次增资
2015年8月13日，喜诺科技召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到711.11万元；增加罗伟广、至尚投资为公司新股东，并以货币形式出资。罗伟广以 19,808.54万元认缴新增注册资本89.83万元，至尚投资以26,741.46万元认缴新增注册资本 121.28万元，溢价部分计入资本公积。本次变更完成后，喜诺科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

（三）子公司基本情况
喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，OMG新加坡的情况详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
2、控股股东情况
本次交易前，喜诺科技的控股股东为前海喜诺。关于前海喜诺的基本情况，请详见本报告书“第三章交易对方情况”。
（五）子公司基本情况
喜诺科技持有OMG新加坡64%的股份，除OMG新加坡外，喜诺科技无其他控股子公司。
OMG新加坡的具体情况详见本章“一、OMG新加坡”。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他经营性活动。
（七）公司最近两年一期主要财务指标
喜诺科技成立于2015年7月28日，喜诺科技的主要资产为持有OMG新加坡64%股权。根据喜诺科技经审计的财务报表，其2015年、2016年1-9月的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|37,086.09|26,293.33|
|261.90|27.32|
|37,347.99|26,320.65|
|5,314.97|10,457.48|
|-|-|
|5,314.97|10,457.48|
|32,033.02|15,863.17|
|20,653.10|10,330.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|18,673.00|9,200.76|
|219|191.61|
|17,178.76|8,369.66|
|17,182.42|8,370.05|
|14,516.11|7,387.09|
|9,263.94|4,726.08|
|9,262.00|4,726.28|

2015年度、2016年 1-9月，喜诺科技非经常性损益金额分别为-0.21万元和 1.94万元，对净利润影响很小。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|7,320.17|3,713.93|
|-7,703.82|-39,104.75|
|-|47,050.00|
|168.20|11,713.44|

（八）公司主营业务
喜诺科技为控股型公司，除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务。
（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本报告书签署日，喜诺科技不存在涉及的诉讼、仲裁情况、行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）其他情况
喜诺科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况
（一）OMG新加坡的主营业务概括
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店、物业管理及广告客户等。
OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的OVStream和OverlayCDN技术。通过自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况下，可大大节省视频数据中心或 CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼
具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
OMG新加坡开发的互动媒体平台具有模块化的特点，从视频编码、视频流、授权、
订阅到广告和门户网站都有标准的接口。客户可以基于自身的业务和技术要求，建立独有的视频平台及创新的互动应用服务。
（二）行业监管部门、行业法规政策
1、OMG新加坡所处行业的基本情况
按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第65项，软件和信息技术服务业。
OMG新加坡作为一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，属于CDN服务行业。但OMG新加坡业务与传统的CDN服务提供商有所不同。传统的 CDN服务提供商分为两种模式，第一种通过使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量。其收入主要来自带宽服务费（或流量服务费），成本主要来自带宽机柜成本；第二种通过增加新的网络架构的方式为客户提供 CDN服务，此种模式的 CDN服务提供商会在电信运营商处安装服务器，并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器，从而实现优化传输，弊端是对于未使用此电信运营商的终端用户无法实现传输的优化。
传统CDN服务提供商的业务模式
传统的CDN服务提供商的业务模式与OMG新加坡有较大差别，OMG新加坡作为
CDN优化技术服务提供商与传统的 CDN服务提供商之间不存在竞争关系。OMG新加坡的业务主要针对互动媒体平台业务，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，从客户终端实现内容分发，解决网络拥挤的状况，提高用户业务服务体验。同时 OMG新加坡可以与传统的 CDN服务商合作，提供 CDN技术软件优化服务，优化 CDN传输服务，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。根据客户的需要，OMG新加坡亦提供互动媒体业务软件服务，从而满足运营商、传统的 CDN服务提供商以及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的业务运营管理、内容分发承载和业务应用等多种功能。
OMG新加坡在传统CDN服务提供商业务模式的优化对比
2、行业管理体制及主要政策法规
（1）行业管理体制
本行业的行政主管部门是工信部，主要负责产业政策的制定、信息产品应用的推动和国家产业扶持基金的管理等。其主要职责是：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推动产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导
行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作;负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资)、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目；拟订高技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；推进工业、通信业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞争力，指导相关行业加强安全生产管理；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信等。
除受工信部的管理外，与本行业相关的管理机构还包括新闻出版广电总局、中国软件协会等。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济信息化发展和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化。
CDN服务市场下游客户主要为广电、通信等运营商，在相关业务时，均受新闻出版广电总局相关政策的指导与制约。因此，新闻出版广电总局的政策导向和行业管理将行业产生重要影响。新闻出版广电总局的主要职能是：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向。负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革等。
（2）行业主要法律法规和主要政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2012年5月|工业和信息化部|
|2012年5月|工业和信息化部|
|2012年|工业和信息化部|
|2012年|广电总局|
|2012年|国家发改委|
|2013年8月|国务院|
|2014年12月|国家发改委、财政部、工信部、科技部|
|2015年2月|工信部|
|2015年|国务院|

（三）主要产品或服务的用途
OMG新加坡的主要产品及服务包括软件产品、集成产品以及技术服务。
||
|-|
|产品分类|
|互动媒体运营平台|
|OMG机顶盒|
|互动媒体运营平台技术服务|
|其他技术服务|

此外，OMG新加坡正在积极开拓增值服务业务，即基于OMG互动媒体运营平台相关技术模块，为用户提供运营保障、数据分析、植入广告等增值服务，并与客户进行广告分成、游戏分成等。
1、OMG互动媒体运营平台
OMG互动媒体运营平台是针对网络视频运营商、广播电视有线网络运营商、电信运营商、网络电视台等客户的需要，而专门开发的一套以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案。运用其自主开发的 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下传输高画质内容，也能保证终端设备可以接收到清晰稳定的画质，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。OMG互动媒体运营平台可以实现视频应用、认证计费、门户功能以及其他增值应用（游戏、广告及其他应用）。OMG新加坡可以根据客户的需求提供一整套完整的端到端的互动媒体传输解决方案，也可以根据客户的需要分模块提供专项功能服务。平台灵活的设计方案是为了满足客户不同的商业模式要求，保证不同配
套或者模式的整合。
（1）平台的基本组成部分
OMG新加坡互动媒体运营平台
①直播编码器
编码器用于将各种模拟、数字音视频信号实时编码为H.264/H.265/AAC格式的视频流，通过内容分发服务器（以下简称“CDS”）引入系统，客户可选用第三方编码器，也可选用OMG新加坡自主研发的 Onwards Media Live Encoder编码器产品。
②IP视频转码器
IP视频转码器用于将 IP视频流实时转换为MPEG-TS/HTTP、RTSP及 RTMP等网络流媒体传输协议，客户可选用 OMG新加坡自主研发的流媒体服务器或以第三方流媒体服务器作直播。
③离线编码器
离线编码器用于将电影、电视剧、短片等各种视频文件在离线的状况下，将用户所提供的档案的格式码率编码至不同的格式，通过 OMG流媒体服务器或以第三方流媒体服务器作点播。
④流媒体服务器
流媒体服务器能将视频发送至用户端，根据编码器输入内容作直播及点播服务。流媒体服务器避免因网络波动发生的传输丢包并实现直播过程的自动响应及故障转移。
此外，流媒体服务器提供了完整的接口，可整合至第三方系统，以支援如下的功能：用户认证，已限制未经授权使用或回传动态内容
插播片头，或片尾广告
混合直播，点播视频作排播，即時更新电子节目指南(EPG)
可支援以点播视频組成的播放列表
支持服务器端播放列表
动态直播源切换
实时收费接口，利用限制视频时长或数据消费以限制浏览人数，从而达成支持预付或预览的功能
基于软件的负载均衡和负载共享，实现实时流传输协议的连接转向
为自适应HTTP流播放支援多轨道和备选音频的直播源
⑤流媒体代理器
流媒体代理放置于流媒体服务器及用户端的中间，将视频缓存。当用户请求内容时，
流媒体代理能以高速缓存回覆用户，此架构令用户无需直接向流媒体服务器请求内容，可减轻流媒体服务器的负载及带宽的要求，同一时间也可缩短用户请求内容的等待时间，使整个建构具有扩展性。
⑥视频管理系统（VMS）
VMS是一个建立于云端的在线视频平台（OVP），给运营商提供管理 OMG新加坡产品的界面。产品功能包括视频编码、视频点播、流媒体直播以及无需与第三方工具有任何接口的排播。
设备管理还允许操作员设置了为不同的内容和访问权限作出相应的收费计划。VMS也为门户网站、机顶盒的应用程序、或移动应用提供接口，验证用户访问权限和根据设备管理设置以获取的内容。
运营商可以在 VMS检查视频使用量，如：在视频分析报告中查看要求数量，持续时间和高峰时数等。
VMS还包括互动功能包括插播片头、片尾广告、投票及回看的管理界面。
其中插播广告及投票无需任何第三方系统，只需在视频管理系统上做简单设定，便能向特定用户或用户群发资讯，使运营商制定针对特定客户群的广告宣传策略。
至于回看功能，运营商只需使用视频管理系统提供的接口整合至客户端上的APP，便可响应客户的要求，回传已暂存的直播内容。暂存时间一般为七日至一个月，但根据服务器的硬盘容量决定。
⑦OVS内容分发服务器
此系统依赖于 OVStream技术，即使只有少量服务器，仍允许大量的并发访问，可以减少硬件要求，也减少了 CDN的带宽使用情况。
⑧动态DNS服务
动态DNS服务能自定义DNS服务，让服务器可以访问动态IP网络，以降低平台所有者的网络成本。
⑨OVAS代理－互动
OVAS代理为OVS内容分发服务器其中一部份，除了发放视频封包，更扮演了交换客户端及服务器之间的访问及回覆的通讯桥梁功能。封包中包含了插播片头、片尾广告、投票、及回看时需要的视频或文字封包。
（2）平台的特点
平台具有如下特点：
||
|-|
|特点|
|标准化设计|
|开放性应用|
|稳定性运行|
|低成本价格|
|简易型升级|
|安全性保障|
|易维护配套|

（3）平台提供的主要服务和功能
①视频应用
视频应用通过平台的内容推送系统实施，其负责引入视频直播或点播内容，同时为智能电视、机顶盒、电脑、平板、手机等终端提供视频点播、直播、时移、回看等服务，负责节目流输出与传输控制。
A.点播
系统管理员登录后台管理系统后，在远程以HTTP方式向CDS服务器上传视频文件。
点播内容在进入一台CDS后，立即被系统记录其所在位置，当上架运营后，系统会根据
热度、点播次数以及其他信息，经过智能算法，判断出该内容应该分发到哪些其他 CDS
服务器上，随后其他 CDS服务器会陆续接到系统通知，到有该内容的 CDS服务器上去
下载，存储在本地。终端用户可以按照 EPG的指引，进入各种分类和栏目，选择需要的电影或电视剧观看，从而无需购买DVD或去电影院。
B.直播
直播内容从编码器或转码器出来，以IP方式将流送入到CDS服务器中，CDS服务器支持UDP单播、组播、HTTP、HLS、RTSP、RTMP等多种流输入协议，CDS服务器收到视频流后缓存在内存中，同时自动解析其中的分辨率、帧率、码率、音视频编码格式、封装格式、关键视频帧位置等。由于直播流与点播内容不同，理论上是无限长并且动态变化的，所以CDS服务器会随时扫描，自动更新这些信息。根据系统管理员在管理后台的设置，直播流还会自动从一个 CDS服务器传递到其他 CDS服务器中，这样能有几台 CDS服务器同时对外提供直播服务，提高了系统的并发能力。直播流通过 OVStream/HLS/HTTP/RTSP/RTMP等协议方式在网络上传送给终端设备，使用户可以看到实时的电视节目。
C.时移和回看
平台支持频道时移和7×24小时频道回看，系统管理员也可以在后台调整设置，缩短或加长时间，根据设置不同，所需的硬件配置也会有差别，平台可以支持SAN、NAS、 RAID等多种存储方式，可以根据需要灵活配置不同的硬件。
时移的实现，依赖于内存缓存，直播视频流在进入 CDS后，缓存在内存里。回看的实现，依赖于在磁盘上循环存储的录像文件。直播回看要在 EPG的指引下进行，EPG里面包含了每个节目的开始时间和结束时间。当用户发出回看指令时，终端会将这两个时间信息作为URL参数传给CDS服务器，CDS服务器将会自动定位到相应的文件位置，读取并输出节目流。
②认证计费
平台的认证计费系统，由后台数据库、管理服务器、运营信息服务器组成，可以满足业务的认证鉴权以及商业计费策略的定义，也可以和第三方 BOSS系统对接。认证系统与CMS/BOSS等系统共享后台数据，采用集群模式对业务系统或终端提供远程服务接口调用，系统采用易于管理和维护的 B/S结构，从系统的功能模型、技术实现等全面展现了一个集中、开放、灵活、安全、扩展性强的企业级管理系统，保证接入用户的合法
性。
计费系统负责记录终端的消费信息，并保存到后台数据库，根据计费策略产生费用详单，然后向营账系统传送详单信息系统提供多种计费策略，可根据运营需要和用户选择，形成灵活的经营方式。
③门户功能
门户系统向用户提供统一的业务导航、内容推荐、内容搜索、广告等功能。
A.业务导航
平台通过目录结构和栏目的方式展示交互电视提供的业务，支持对视直播、VOD点播以及增值业务的分类浏览。
B.内容推荐
平台将最新最热的内容显示在自定义的终端屏幕显著位置，使视觉效果和展现能力上得到很大提升，同时通过智能算法做个性化推荐，让用户能够方便快速地进入观看自己喜欢的节目，以提高观看率。
C.广告
图片和文字广告通过门户系统呈现，系统管理员可以通过后台管理系统指定广告的显示位置、大小、颜色、背景、时间等等信息，门户系统会自动显示和更新。
2、OMG机顶盒
OMG新加坡本身不生产机顶盒，仅研发并提供机顶盒中的 APK应用程序，OMG新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行：
模式一：OMG新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商（由终端用户指定或者 OMG新加坡推荐），由机顶盒制造厂商根据客户的需要，将应用程序等配置植入机顶盒中。
模式二：OMG新加坡采购机顶盒硬件，将自己的应用程序与硬件集成后，再销售给终端客户。
在上述合作模式中，机顶盒制造商只是作为硬件的生产者，至多拥有 OMG新加坡
提供给客户端的应用程序；机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程需要接入全套存储、传输服务体系方能发挥作用。因此，客户或者厂家无法通过应用程序复制原代码。
OMG新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中，并建立了相关的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。
由于 OMG新加坡在机顶盒业务中系技术提供方，面对终端客户营销所使用的商标不会影响 OMG新加坡的业务独立性，而根据战略发展的需求，公司未来将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务，减少自己采购机顶盒做集成的模式。
（四）主要技术
1、OVStream
视频占据互联网的数据超过70%以上。目前，视频分配主要是通过 CDN实现。传统的 CDN服务是专为静态网页而设，非为视频分发而专门建立的，若以传统的CDN服务传输视频服务，需要大量的硬件和带宽投入。OMG新加坡基于视频技术自主开发的协议OVStream可以有效地减少相同数量的观众在数据中心所需要的带宽。OVStream允许信息实时反馈到数据中心，且不限于视频传输。2015年，OMG新加坡为 OVStream的即时通信、视频传输和交互式应用程序在美国申请专利。
OVStream主要可应用于设备管理，广告互动，客户对客户信息传递和直播与点播视频分发中。
（1）OVStream简介
OVStream是 OMG团队基于OSIModel（开放式系统互联通信参考模型）的第四层（传输层）来重新定义的实现高效视频流媒体的数据传输协议，OVStream数据传输协议定义了每个参与者（节点）的连接方式，以及获取节点信息的方式。该协议为实时视频传输而设立，对象不是像HTTP一样的文件，但是足以满足OSI上层的需要（应用层，比如：视频），即保障了流量的控制，缓存的控制以及路径的寻找。
（2）OVStream的特点
OVStream与其他的OTT/IPTV流媒体标准的比较，如下图所示：
|||
|-|-|
|OVSTREAM|TCP(如HTTP)|

|||
|-|-|
|OVSTREAM|TCP(如HTTP)|
|视频流媒体，点播视频|点播视频，HTTP流媒体|
|云端至客户端|服务器至客户端|
|松散连接协议|面向连接协议|
|多个至多个|一个至一个|
|可靠|可靠|
|不依靠硬件|不依靠硬件|
|灵活的架构|网络成本高|

①与HTTP协议的比较，OVS协议传输视频数据有较少的冗余数据，如下图所示：②与 TCP连接进行比较，每个 OVS数据的路由是独立的。因此，每个传输可使用优化的路径。如下图所示：
③数据重传是以每个IP数据包為基础，在需要的时候最小数据将会重传。重传不需要从原始源，可以从不同的节点来完成。如下图所示：
④其他衍生功能－节省带宽
数据重传会从其他节点来完成，所以一些节点可以把第一个请求发送到已接收到数据的节点，而不需直接发送至节点源，因此OVStream可以帮助减少源的带宽。
⑤其他衍生功能－互动性
OVS数据取代视频音频数据可以实时进行两个节点之间的传输。因此，应用程序可以使用此渠道进行互动功能。
（2）OVStream技术原理
OVStream系统的主要目标是将终端用户与OVStream云连接起来，以此实现最高传输效率的网络系统，使信息可以在所有的方向流动。网络中的每个节点都有相应的参数，通过这些参数，每个参与者能知道他们在该系统中的虚拟位置和与传输路径之间的相对距离，以此来获得数据。参数包括：
最短路径至数据对象
OVStream网络的规模
数据传输速度
当请求到达时，对象可用性的概率
特定网络节点可以保持的对象数量
重传成功率
OVStream视每一个分开的视频数据为单独的对象。因此，OVStream不是处理一个视频流加音频流，而是同时处理／传送一系列数据。切换视频质量和音频轨道，或在视频回忆中暂停播放视频或音频，都可以在应用层实现。正因为每一个视频被分开成多个单独传输的数据包，利用 OVStream进行现场视频流媒体播放时，数据丢失等问题不会影响播放进度。
OVStream数据包容量接近IP网络的最大传输单元（MTU），减少了非内容数据的传输，压缩后数据容量比传统的电视传输（MPEG-TS）减少约10%。
利用 OMG新加坡对视频流的专业知识与技术，在网络中每一个网关的功能不再是必须的，可以用来支持其它系统流媒体技术的设备，实现视频源的多向传输。
OVStream具备多种现有协议的特点：
||
|-|
|对比协议|
|TCP|
|TCP|

||
|-|
|对比协议|
|Websocket|
|TURN|
|MPEG-TS|

（4）OVStream主要优势
①媒体为本
OVStream能够将已压缩的音频及视频编码数据转换至标准协议，也可以直接输出编解。应用程序开发人员不需要构建专用播放器来使用 OVStream的技术。此外，配备 OVStream功能的装置可以允许其他设备连接并播放OVStream发送的内容。所有播放器的连线和传输记录都可以发送至服务提供商，供计算收费。
②网络高速缓存
作为传统的 CDN服务提供商的互补，OVStream支持带外 CDN流。媒体数据从一般 CDN透过 OVStream被缓存，发送到普通的应用程序。在同一时间，OVStream信号连接其他传输节点，形成覆盖网络，这个覆盖网络成为内容的主要来源。OVStream会首先寻求其他设备缓存，如果没有需要的数据，再切换到备份的普通 CDN网络。该缓存机制大大降低服务提供商的 CDN压力和网络成本。
③中央监测和报告
配备 OVStream功能的装置（如机顶盒、手机）从核心系统拿取数据和资讯。每当装置上线并连接到中央服务器，OVStream能够汇报装置的最新状态，实现客户端 OTT服务素质监测，使服务供应商准确掌握用户实时观看的状况。
OVStream也允许第三方服务器和应用程式连接。例如：透过OVStream传送远程控
制使用者终端设备通讯协定(CWMP)，来支援现在和未来的远程装置管理标准。
④开放式开发互动元素
在目前技术条件下，建立一个需要同时管理大量用户的互动应用程序需要大量的时间且需要着力研究如何保障平台运行稳定性。OMG新加坡团队决定不尝试去开发很多不同的应用程式，而是透过OVStream的核心软件包 OVS AccessService(OVAS)的应用程式界面，让应用程式能于多个具有 OVStream功能的装置之间互传讯息。一些入门级网站的开发人员也可以通过服务器端的简易HTTP应用程式界面跟他们的用户互动。
（5）OVStream效率表现和应用方案
OVStream跟所有OMG新加坡的产品一样，都是用C语言编写的，能安装于手提装置和机顶盒等设备，运行时所需的资源亦比以JAVA编写的低。
通过 OVStream技术，媒体运营平台可以在不依靠庞大的带宽数据中心的情况下，通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户。因此，使用 OVStream解决方案可以为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户不断的增加情况下保证高质量的视频效果。
带宽效率示意图
此外，OVStream技术也有助于提升CDN服务商视频内容分发的效率。传统的 CDN解决方案在数据中心和带宽方面投入较大，同时在连接到 CDN的编码器和带宽上也需要投入，而OVStreamCDN解决方案可有效节省带宽，并支持不同设备。
传统CDN解决方案架构图
OVStreamCDN解决方案架构图
2、OverlayCDN(OCDN)
OverlayCDN技术基于 OVStream技术中自主定义的 OVS协议，该协议定义了实时通信与短时延媒体播放的方式与方法。OCDN由四层可扩展组件式的逻辑层组成，从而使得 OMG新加坡可以轻松将不同服务置于系统之中，通过系统网络来丰富参与者使用体验。按照层级次序由下至上这四层分别为：链接层（LinkLayer）、媒体层（MediaLayer）、
支持层（SupportLayer）、互动层（InteractiveLayer）。其分层简介如下：
||
|-|
|图示|

3、OMG新加坡的核心技术来源
OMG新加坡技术来源为核心技术人员自主研发而来。以 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业。
TSE YEE LOK ERIC2000年毕业后一直专注于通信和视频技术的相关领域，研读业内顶尖的学术研究报告，并保持与业内的专家人才紧密沟通交流，整整做了长达十年的技术积累。2010年，TSE YEE LOK ERIC发现视频传输市场的未来需求巨大，但传统视频传输技术不够合理，优化提升空间很大。经与 HOONG HEHIN对行业发展趋势，技术解决思路深入探讨论证后，TSE YEE LOK ERIC萌生了在领域创业的初步构想，并于 2010年末离职创业，与 HOONG HE HIN合作。2011年－2013年，TSE YEE LOKERIC、 HOONG HE HIN等核心人员对模拟程序多次调试，并等初步产品相对成型后，两人设立了OMG新加坡，并正式组建团队。公司设立后，公司一方面持续调试完成技术及产品，同时逐步开拓意向客户，并于2014年成功获得业务合同。
4、OMG新加坡核心技术的优越性
峰值传输数据、响应速度、执行效率等具体参数对比是判断传统的 CDN服务提供商技术优越性的重要指标。OMG新加坡不属于传统的CDN服务提供商，与传统的 CDN服务提供商之间亦不存在竞争关系。传统的 CDN服务提供商通过铺设节点，架设服务器，构建传输网络提升CDN服务。OMG新加坡不铺设节点，架设服务器，而是在不改变客户现有CDN网络的前提下通过其核心OVStream和OverlayCDN软件技术优化CDN传输。
OMG新加坡通过截取其中一家客户后台服务器数据的方式，对网络传输等多方面的数据进行了抓取，但以下峰值传输数据、响应速度、执行效率等具体参数取决于 OMG新加坡客户自行购买带宽的情况。OMG新加坡不属于传统的 CDN服务提供商，与国内传统的CDN服务提供商不具有可比性，具体分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||OMG新加坡（与传统CDN|
|参数||描述|蓝汛|阿里云 CDN|腾讯云|百度开放云CDN|金山云||
|||||||||不同性）|
|||||1、国内覆盖的节点|||||
|||||数超过 500 个，海||国内常用的节点覆||OMG新加坡不铺设节点，架|
||||全球超||||国内覆盖的||
|||统计CDN节点覆盖||外覆盖的节点数超||盖数超70个；总储||设服务器。而是通过客户已|
|节点|||过 500||全球节点数超过400个||节点数超过||
|||率、服务器的铺设||过30个；||备节点数超过 200||有的 CDN 服务网络实现优|
||||个以上||||200个||
|||||2、单个节点存储量||个||化|
|||||为40TB-1.5PB|||||
||向电信运营商购买的供单个节点或者整个网络覆盖的带宽容量|||||||10 Gbps（此数据不取决于|
|||||||单节点带宽服务能||OMG新加坡的传输能力，因|
|||||单节点带宽超过|||||
|||||||力不低于 40Gbps；||为OMG新加坡不铺设节点，|
||||6TB|40Gbps ； 总 带 宽|总带宽20 TB +||总带宽6 TB||
|||||||超过1 TB的服务能||架设服务器，此处的数据取|
|||||6TB|||||
|||||||力储备||决于客户向电信运营商购买|
|||||||||的带宽容量。）|
|||||||||1、用户至内容服务商的传输|
||||||1、用户至内容服务商的传||||
|||||||||时间为：1.4秒（未使用CDN|
||||||输时间为：1.27秒（未使用||||
|响应||用户点击后，由协||微秒级的响应时间||||的传输速度）；|
||||未披露||CDN的传输速度）；|未披露|未披露||
|速度||议传输的反应时间||(未有详细资料)||||2、客户的CDN在植入OMG|
||||||2、使用腾讯云CDN的传输||||
|||||||||新加坡软体后的传输时间|
||||||速度：0.29秒；||||
|||||||||为：0.25秒|
||||||未使用腾讯云 CDN 服务，|||未使用CDN服务，获取内容|
|||||稳定高效的性能指|||||
|执行||通过CDN获取资源|||获 取 内 容 的 成 功 率 :|||的成功率: 70.2%；使用CDN|
||||未披露|标：95%+命中率，||未披露|未披露||
|效率||（内容）的成功率|||95.48%；使用腾讯云后的成|||并植入 OMG 新加坡软件服|
|||||视频95%+流畅率|||||
||||||功率: 99.67%|||务后的成功率: 99.8%|

注：
1、由于Akamai、Limelight、网宿科技等公司的无法获得上述指标的公开资料，故对部分样本有所替换；
2、数据来源：蓝汛官网及《蓝汛加速服务文档》、《中国信通院内容分发网络CDN白皮书（2015年）》、阿里云CDN官网、腾讯官网、百度开放云CDN官网；
3、测试方法：腾讯采用第三方听云测试CDN的各项效果，OMG新加坡通过截取客户后台服务器数据以及历史数据。
OMG新加坡不是市场上传统的CDN服务提供商，但OMG新加坡可与传统的CDN服务提供商合作，在不改变客户现有CDN网络的前提下通过其核心OVStream和OverlayCDN软件技术优化CDN传输。
除可与传统的CDN服务提供商合作优化传输外，OMG新加坡的互动媒体运营平台具有以下核心优势：
（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出
OMG新加坡基于OVStream和OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
（五）产品开发流程图
OMG新加坡软件产品的主要开发流程包含功能需求提出、可行性分析、功能升级分解、概要设计、细节设计、软件开发、单元测试、功能测试、系统测试、功能发布等。
（六）主要经营模式
1、整体运营模式
OMG新加坡专业针对客户需求定制开发的端到端的互动媒体传输解决方案，专业性强，客户需求的个性化较为明显，因此 OMG新加坡业务具有较强的“订单生产，量身定制”的特征。OMG新加坡的端到端的互动媒体传输解决方案业务流程如下：2、研发模式
OMG新加坡高度重视研发工作，这是核心价值和核心竞争力的重要体现，为 OMG新加坡开拓市场、产品设计实施提供强有力的保证。研发工作贯穿产品开发和销售的整个流程，以满足现有产品的开发和客户定制化的产品和解决方案需求，并为完善产品开发平台的搭建和优化奠定基础。OMG新加坡新产品、新技术研发具体流程如下：
行业需求分析、新
技术趋势研究
产品研发规划
项目立项流程
项目计划流程
执行项目计划的任
务
验证任务质量
结案评审
项目结案流程
3、销售模式
从成立至今，OMG主要采用直销模式进行产品和服务的销售，通过积极与客户的接洽，由相应的销售经理与客户直接建立合作关系。OMG新加坡产品销售由专门的销售部门负责，销售部门的主要职责是通过对市场和客户的信息收集和分析工作，制定产品和服务的销售目标、计划、方向和策略，管控风险，提升产品的市场占有率水平。
OMG新加坡销售团队和技术团队密切配合，针对客户的不同需要评估产品的开发方案，制定产品和解决方案的价格及其他销售政策。销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售。
4、采购模式
OMG新加坡主要采用向厂商直接采购及分销商采购相结合的模式。OMG新加坡提供的产品主要为 OMG互动媒体运营平台等软件产品，较少采购原材料和设备。OMG新加坡日常经营采购的主要内容为各类软件、IT设备（包括各类服务器、存储、计算机设备，网络设备）、专用设备以及各类辅材等。另外，OMG新加坡采购少量机顶盒硬件，将自己研发的应用程序与硬件集成植入机顶盒后，再销售给终端客户。
5、盈利模式
OMG新加坡的收入主要来源于三部分：①互动媒体运营平台软件销售业务：通过授权客户使用互动媒体运营平台的方式收取软件产品销售收入，是其基础业务；②互动媒体运营平台服务业务：在合同期为客户提供技术服务收取服务费：③其他业务：包含集成产品销售收入及其他。
报告期内，OMG新加坡的收入主要来源于互动媒体运营平台软件销售收入及互动媒体运营平台服务收入，而其他业务收入占比很小。一般情况下，OMG新加坡与客户签署三年期的销售协议。协议生效后，OMG新加坡将按照协议约定为客户搭建OMG互动媒体运营平台。客户在平台搭建完毕后，在协议生效的三年内，分期向 OMG支付销售款及服务费。协议期间，OMG新加坡需要免费对平台进行升级改造并对客户的技术支持团队进行培训。
由于OMG新加坡尚处于快速发展阶段，OMG新加坡正在积极探索与内容供应商的广告分成、游戏分成等新业务模式。随着后续 OMG新加坡市场持续拓展及客户合作的日趋深入，OMG新加坡将进一步为用户提供单独收费的可选择增值服务项目。
6、结算模式
OMG新加坡与客户签订的合同大致分为两类：第一类为授权客户使用互动媒体运营平台并在合同期内提供技术服务的合同，第二类为根据客户的特殊需求提供系统集成机顶盒产品的合同，其中第一类合同为 OMG新加坡收入的主要来源。
第一类合同的效期限一般为 3年，结算模式一般是在合同生效后的一年内，向客户收取平台产品费用，相应的技术服务费在3年内分期向客户收取。
第二类合同的结算模式一般为签订合同后，客户向 OMG新加坡支付一定比例订金，
剩余的尾款在客户确认收到货品并验收后支付。
（七）主要产品及服务销售情况
1、报告期内公司主要收入情况
报告期内 OMG新加坡主要收入来自于 OMG互动媒体运营平台相关的软件销售及技术服务收入。根据信永中和的审计报告，报告期内 OMG新加坡分类别收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,419.76|98.64%|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|253.24|1.36%|354.18|2.33%|1.00|
|18,673.00|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

2、向前五名客户销售情况
报告期内，OMG新加坡主要收入来自互动媒体运营平台业务，互动媒体运营平台业务前五大客户如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|Creative Code Sdn Bhd|2,677.77|
|2|Seafront Media Pte Ltd|2,613.71|
|3|Uniqorn Labs Pte Ltd|2,537.19|
|4|XMI Pte Ltd|1,861.11|
|5|Mobile Media Limited|1,550.92|
|合计||11,240.71|
|1|Creative Code Sdn Bhd|5,374.33|
|2|Seafront Media Pte Ltd|4,230.41|
|3|Pt.Central Network Interchange|2,977.69|
|4|快連科技有限公司|1,000.08|
|5|Protege production LLC|798.42|
|合计||14,380.93|
|1|Creative Code Sdn Bhd|3,983.86|
|2|快連科技有限公司|1,345.30|
|3|I plus m Limited|87.20|

||||
|-|-|-|
|4|Smart Data, Inc.|19.18|
|合计||5,435.54|

报告期内 OMG新加坡的出资人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中占有权益的情形。
3、前五大客户的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户||主营业务|区域范围||经营情况及发展趋势|终端销售客户及终端销售实现情况|
|||主要从事网络视频内容分发和运营业务，主要客户包括 B 端渠道商和C端终端用户|||C端平台用户数增长稳定，经营状况较好。区域拓展方面，稳定马来西亚等市场的基础上，积极开拓印尼、孟加拉、印度、巴基斯坦等新市场。已向OMG新加坡新购买互动增值模块功能，期望提升用户 ARPU 值，发展趋势良好|||
||Creative|||马来西亚、孟||||
|1|Code Sdn|||加拉、印度、||||
||Bhd|||巴基斯坦||||
|||||||现在的业务主要集中于将华语影视剧版权||
||Seafront|||||||
||||从事 B 端影视剧版权销售和 C|||内容卖给下游 B 端电信公司，且业务合同||
|2|Media|||东南亚||||
||||端视频内容分发业务|||一般为3-5年，服务情况较稳定。电信运营||
||PTE Ltd|||||||
|||||||商违约的可能性较小。发展趋势稳定。||
||Uniqorn|从事手机 APP 研发和运营相关业务|||经营情况良好，与多家知名客户建立合作，业务主要分布于东南亚地区，并积极计划进入中国市场|||
|3|Labs Pte|||新加坡||||
||Ltd|||||||
|||新加坡的技术驱动公司，专注于为全球市场提供多媒体产品。主要产品包括扬声器、音响、耳机。||北美、拉丁美|经营情况良好，希望通过OMG新加坡的技术建立音频传输平台，并结合云构建音乐储存、管理、播放平台，以此构建媒体平台生态系统，帮助销售扬声器、音响、耳机等产品，发展趋势良好。|||
|||||洲、欧洲、中||||
||XMI Pte|||||||
|4||||东、亚太和澳||||
||Ltd|||||||
|||||洲等约80个国||||
|||||家||||
||Mobile|移动多媒体业务以及音乐版权媒体管理平台|||经营情况良好，多媒体业务稳定增长，未来将积极开拓音乐版权管理平台业务|||
|||||中国香港、马||||
|5|Media|||||||
|||||来西亚、澳洲||||
||Limited|||||||
|6|快連科技|主要从事电子商务与网络传输||中国台湾、美|经营情况良好，已与80多家电视台合作，|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|等业务，网络传输主要为电视台与 OTT 视频运营商提供影音传输等服务，并为客户制作移动应用APP，播放客户的电视频道、视频等内容。|国、越南、菲|为 OTT 视频运营商客户提供家庭、公开播送、手机用户三类版本。与快連科技签约的客户数越来越多，行业整体正在从传统的IPTV模式转化为OTT模式，处于蓬勃发展阶段。|
||||律宾和印尼||
|||PT.Central 为视频内容分发系统提供商，为宗教机构、宗教学校等提供视频分发服务||经营情况良好，利用OMG新加坡的互动媒体运营平台为印尼穆斯林宗教服务公司、多家宗教学校实现穆斯林宗教视频分发服务。与宗教团体达成了长期的合作，此外，PT.Central正在积极开拓智能楼宇的视频分发，高端酒店内部电视视频分发以及与印尼当地的电信运营商开展合作业务。发展趋势良好。|
||PT.Central||||
||Network||||
|7|||印尼||
||Interchang||||
||e||||
|||从事视频游戏的实时流媒体视频业务||经营情况良好，希望借鉴美国 Twitch 的模式，通过采购OMG新加坡的平台，实现游戏分发，举办各类游戏竞技比赛并实时直播。业务属于开拓期，现阶段已与多家游戏公司达成合作，发展趋势良好|
||Protégé||||
|8|Production||美国及东南亚||
||LLC||||

4、客户合法合规经营情况说明
（1）访谈情况
经访谈确认，前述主要客户均承诺不存在因业务经营的合法合规性而受
到相关部门处罚的情形。
（2）网络搜索
依据网络公开资料的检索，未发现，前述主要客户因违法违规经营问题
而被处罚的情形。
5、报告期内与前五大客户的资金流水与业务往来
报告期内OMG新加坡与前五大客户的业务往来情况，以及截至2016年
9月末的收款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期||序|||||||||||
|||||客户名称||收入金额||报告期收款|||期后回款||
|间||号|||||||||||
|||1||Creative Code Sdn Bhd|||||||||
|||||||2,677.77||5,022.64|||429.49||
|||2|S|eafront Media Pte Ltd|||||||||
|||||||2,613.71||1,801.77|||-||
|201|3||Uniqorn Labs Pte Ltd||||||||||
|||||||||-|||31.02||
|6年||||||2,537.19|||||||
|1-9||4||XMI Pte Ltd|||||||||
|||||||||-|||9.31||
|||||||1,861.11|||||||
|月|||||||||||||
|||5||Mobile Media Limited|||||||||
|||||||||-|||-||
|||||||1,550.92|||||||
|||合计||||11,240.7|0||||469.8|2|
|||||||||6,824.41|||||
|||1||Creative Code Sdn Bhd||5,374.3|3|3,658.7|1||||
||||||||||||5,133.36||
|||2|S|eafront Media Pte Ltd||4,230.4|1||-||||
||||||||||||1,801.77||
|201||3|P|t.Central Network Interchang|e|2,977.6|9|56.7|8|2,362.19|||
|5年||4||快連科技有限公司||1,000.0|8|436.1|1||||
|||||||||||639.51|||
|||5|P|rotege production LLC||798.4|2|532.2|8||||
||||||||||||-||
|||合计||||14,380.9|3|4,683.8|8||9,936.8|3|
|||1||Creative Code Sdn Bhd||3,983.8|6|428.6|8||||
||||||||||||3,441.63||
|201|||||||||||||
|||2||快連科技有限公司||1,345.3|0|17.2|3||||
||||||||||||1,075.62||
|4年|||||||||||||
|||合计||||5,329.1|6|445.9|1||4,517.2|5|

6、在销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等方面，前
五大客户之间以及前五大客户与其他客户的差异
（1）销售价格，OMG新加坡主要为客户提供OTT平台和服务，不同客
户对产品功能模快的需求不同，其用户数量上限也有较大差异，故其对产品
的具体要求也不相同，销售价格是根据用户数量上限和具体使用的功能模块
来确定单位价格；
（2）付款条件，前五大客户与其他客户的付款条件基本相同，都是在完
成平台搭建后，经验收确认，按合同约定的付款计划支付款项；
（3）信用政策和结算政策，由于目前 OMG新加坡现仍处于业务的发展
前期，其给客户的信用期较长，不同客户的信用政策与客户开发的时间和购
买产品金额大小有一定关系，但总体来说信用政策一般为：软件产品在验收
后9-12个月内分期支付完毕，个别早期客户在此基础上多给予2个月左右的
账期，技术服务合同约定的服务期限从验收后的次月开始共计 36个月内分期
支付完毕。
7、OMG新加坡与前五大客户的销售条款、销售价格、付款条件、信用
政策、结算政策等方面与行业惯例的差异
经访谈 OMG新加坡管理层和主要客户，获取个别客户提供的其他类似
供应商的报价信息，OMG新加坡产品由于在技术和个性化服务上优于同类产
品，OMG新加坡的产品销售价格处于行业中相对较高水平，但综合考虑硬件
支出、运维成本和带宽支出后，对于客户来说，OMG新加坡提供的方案综合
成本相对较低。另外，OMG新加坡为技术型公司，利润水平和资金较为充裕，
而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，该信用政
策有利于下游客户业务的持续快速发展，OMG新加坡也将最终受益于客户的
发展。
本次交易中，前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对应
收账款的回收风险提出了切实可行的保障措施：前海喜诺、HOONG HE
HIN、TSE YEE LOK ERIC将对2018年末经审计的应收账款承担管理责任，
在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收
款项的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回
收期满之日起10个工作日内向OMG新加坡先行垫付等等。HOONG HE HIN
和 TSE YEE LOKERIC为前海喜诺的间接持股股东，对前海喜诺履行前述应
收账款管理责任承担连带责任，具体情况详见本报告书“第五章本次发行股
份的相关情况”之“二、发行股份购买资产的具体方案”之“（九）应收账款
回收的保障措施”。
8、前五大客户变化较大及客户合作稳定性较高的原因
（1）前五大客户变化较大的原因
OMG新加坡成立于 2013年，前期主要集中研发和优化核心技术，2013
年无销售收入。2014年，OMG新加坡开拓了CCSB和快連科技两名大客户，
合计占当年全部销售收入的98.04%，集中度较高，直接原因系公司属于初创
期，客户较少所致。
2015年，在持续服务 CCSB和快連科技客户的基础上，OMG新加坡新
开拓了 Seafront Media PTELtd、Pt. Central Network Interchange、Protégé
production LLC等大客户，由于上述客户均为新增，且规模较大，因此直接
导致2015年前五大客户较2014年出现重大变动。
2016年 1-9月，随着 OMG新加坡业务的持续拓展，其进一步取得了
Uniqorn Labs PteLtd、XMI Pte Ltd和Mobile Media Limited等客户的业务合
同，因此2016年1-9月前五名客户有所变动。
（2）客户合作的稳定性较高的原因
①OMG新加坡持续服务较好，客户粘性强
OMG新加坡主要为客户提供互动媒体运营平台软件销售及平台服务。一
般情况下，双方正式确定合作前，均有充分沟通调试，产品试用稳定后才会
确认合作关系。OMG新加坡与客户签署三年期的销售及服务协议。OMG新
加坡按照协议约定为客户搭建互动媒体运营平台，并持续对平台进行升级改
造，对客户的技术支持团队进行培训，持续服务较好。
经访谈确认，OMG新加坡与主要客户合作业务较为稳定，未产生任何合
作纠纷，大多数客户表示合同期满后会与OMG新加坡续约。
②客户更换平台成本高，长期合作稳定
客户购买 OMG新加坡的平台后，再更换新平台的时间成本和财务成本
均较高，且会影响业务经营。因此，合同期内，客户更换供应商的可能性较
小。双方在协议中约定平台的用户上限，伴随着客户自身规模的增长与用户
数量的壮大，客户在平台用户数突破上限后，往往需要与 OMG新加坡购买
新的平台模块以满足平台运营。
合同期满后，客户只需要支付服务费就可以持续使用 OMG新加坡的产
品和服务，无需再支付产品价格。因此续约服务相对于更换供应商产品会更
经济。
③OMG新加坡的技术优势明显，对客户吸引力较大
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互
动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客
户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助
于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台
具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性
化需求，产品应用环境宽松。
尤其是OMG新加坡节省带宽的功能，根据对OMG新加坡部分客户访谈
结果，OMG新加坡的产品可以帮助节省带宽耗用50%以上。未来视频的需求
将持续增长，带宽成本为客户运营重要成本构成。以中国主要视频运营商乐
视网和优酷土豆为例，其2015年支付的CDN及带宽服务费分别为4.72亿元
和12.91亿元（年化）。因此对于OMG新加坡既有客户来说，OMG新加坡的
技术优势明显，持续使用OMG新加坡产品可能性较高。
9、主要客户的业务依赖及其对未来经营业绩的影响
（1）OMG新加坡与其主要客户相互依赖，共同发展
OMG新加坡利用自主开发的以CDN优化传输服务为核心的端到端互动
媒体传输解决方案，为客户提供高效、低成本、高画质的内容传输服务。由
于公司平台销售加服务的模式合作期限较长，更换成本较高，因此客户一旦
与OMG新加坡合作，便容易对公司产品产生依赖。同时，OMG新加坡作为
一家创立时间不久的公司，在与客户建立合作关系的同时，不仅获得经营性
收入，且为自身技术持续升级发展得到有利的实践机会。双方相互依赖，共
同发展。
（2）OMG新加坡对主要客户的业务依赖在逐步降低
2014年，CCSB和快連科技两家客户合计收入占比98.04%，客户集中度
较高，单个客户收入较高，OMG新加坡对少数客户存在依赖。
2015年，OMG新加坡新客户收入贡献占比59.10%，前五大客户收入占
比为94.53%，对少数客户的依赖度进一步降低。
2016年1-9月，伴随着OMG新加坡在中国市场的进一步拓展，OMG新
加坡已新增多家新客户和意向客户。OMG新加坡不断在新的区域开拓新客
户，业务发展迅速、客户数量增多，从而对少数客户的业务依赖度在逐步降
低，前五大客户收入占比为60.20%，对少数客户的依赖度进一步降低。
10、国内业务发展情况
OMG新加坡 2016年起成功进入了市场容量巨大的中国市场，现阶段，
中国市场的开拓情况良好。为全方位的拓展中国地区业务，OMG新加坡在中
国境内成立全资子公司昂沃斯，主要针对中国市场的研发和销售。
截至2016年9月末，中国市场的业务开展情况及中国区域人员安排情况
如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|
|23人|57人|
|10个|32个|
|约2,710万美元|约8,800万美元|

|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|

注：1、上表中中国市场是指中国大陆地区市场，不包含港澳台地区；2、本报告书
中主要合同包括合同及框架合同；3、上表中在手未完工合同及意向协议系指在手合同
及意向协议的累计金额扣除已确认收入后的未完工金额。
截至报告书签署日，OMG新加坡及其相关方已间接获取了 IPTV牌照方
南方新媒体和直接获取了 OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合
同，与深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳魔镜信息技术有限公司签订了业
务合同，与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子
公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克
而瑞信息技术有限公司等多家国内知名公司签署了合作意向协议。
截至2016年9月末，OMG新加坡2016年中国大陆地区新增或意向客户
如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|新增或意向客户名称|合同金额|主要内容|
|深圳市慧安格科技有限公司（广东南方新媒体有限公司）|523.26|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务|
|北京优朋普乐传媒发展有限公司|193.19|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务|
|深圳狗尾草智能科技有限公司|250.00|购买 OMG 新加坡的服务来为家居摇据监控、语音通话、视频会议、内容分发提供后端支持解决方案的联合开发|
|广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）|-|合作开展视频资讯平台的研发运营|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|-|客户端之间互动、广告管理和播放提供后端支持解决方案|
|广州碧桂园商业管理有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类OTT TV平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|
|上海克而瑞信息技术有限公司|-|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对|

||||
|-|-|-|
|新增或意向客户名称|合同金额|主要内容|
|||多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|
|深圳市家视网络科技有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗 OTT 平台和智慧家庭OTT平台|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理 OTT TV 平台，服务于康德汇开办或投资的社区健康管理中心|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理 OTT TV 平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|

注：1、北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币 1,253.77万元，此处
按同期签订合同约定汇率折算成美元；
注2、深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广
东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持；
注3：截至本报告书签署日，OMG新加坡已进一步与深圳狗尾草智能科技有限公司、
深圳魔镜信息技术有限公司签订了业务合同，合同金额共计624.13万美元。
根据公开信息，南方新媒体是广东广播电视台通过整合旗下新媒体经营
性资产和业务资源于2010年成立的，全面运营新媒体业务的专业公司。广东
广播电视台拥有9个广播频率，12个电视频道，10个数字付费频道等，卫星
电视信号覆盖亚洲、大洋洲、美洲、非洲及东欧等50多个国家和地区，覆盖
人口达20亿以上。南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体唯一运营平台，
拥有新媒体全业务牌照，是国内业务涵盖范围较广、跨越平台、牌照资源齐
全的新媒体公司。借助广东广播电视台丰富的牌照资源支持及其主流媒体的
有力支撑，南方新媒体已建立起涵盖IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电
视、车载移动电视、网络视频、户外媒体、增值业务以及新媒体内容加工制
作等业务在内的新媒体产业实体。
根据公开信息，优朋普乐成立于2006年，截至本报告书签署日，注册资
本金额为7,929万元人民币，是中国最大的互联网电视（OTTTV）运营服务
提供商之一，持有广东广播电视台、中国国际广播电视台牌照授权，对接两
家牌照方资源，具有合法完备的双牌照运营资质，也是行业提供三种互动电
视服务（DVB、IPTV和OTTTV）的运营商。优朋普乐的影视内容服务已经
开通 9大频道：分别是电影频道、电视剧频道、少儿频道、综艺频道、动漫
频道、纪录片频道、生活频道和音乐频道、体育频道。优朋普乐互联网电视
内容平台上拥有海内外电影作品10,000余部，电视剧40,000余集，各类精品
节目储备所相加的总时长已经突破 10万个小时，2015年底月度总活跃用户
规模突破1,000万户。
广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下全资新媒体子公司）与
OMG新加坡的意向协议约定合作开展视频资讯平台的研发运营。
根据公开信息，武汉斗鱼网络科技有限公司旗下的斗鱼 TV是一家弹幕
式直播分享网站，以游戏直播为主，涵盖了体育、综艺、娱乐、户外等多种
直播内容，系国内一线直播平台之一。2016年3月15日，斗鱼TV宣布获得
B轮超1亿美金的融资，由腾讯领投，目前估值已经超10亿美金。武汉斗鱼
网络科技有限公司有意向购买 OMG新加坡的服务为客户端之间的互动、广
告管理和播放提供后端支持解决方案，从而提高用户之间互动，增强用户体
验。
根据公开信息，深圳狗尾草智能科技有限公司是一家专注于情感社交机
器人自主研发生产的创新型科技公司。2016年年初正式推出其首款情感社交
机器人“公子小白”，现已积累 48项发明专利。已宣布完成A轮过亿融资金
额，投后估值超过一亿美金。
根据公开信息，深圳魔镜信息技术有限公司主要从事 VR影视资源、全
景现场直播、VR游戏内容服务，及VR体感硬件研发。
OMG新加坡与上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限
公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、
广州安和泰健康管理咨询有限公司签署合作意向协议。
根据公开信息，克而瑞隶属于中国最大的房地产服务商易居中国（纽约
证交所交易代码：EJ），注册资金3,000万美金，为超过5,000家房地产企业
提供房地产资讯、信息集成和解决方案的全面信息综合服务。
11、期末应收账款情况
截至2016年9月30日，OMG新加坡应收账款前五大客户的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||与公司关|2016年9月||占应收账款期末余|
|单位名称|||账龄||
||系|30日||额合计数的比例|
|Seafront Media Pte. Ltd.|非关联方||1年以内及1-2年|22.57%|
|||5,979.35|||
|Creative Code Sdn. Bhd.|非关联方||1年以内及1-2年|11.89%|
|||3,149.06|||
|Uniqorn Labs Pte Ltd|非关联方||1年以内|11.03%|
|||2,922.33|||
|Kuai Lian Technology|||||
||非关联方||1年以内及1-2年|8.90%|
|||2,356.28|||
|Co. Ltd|||||
|XMI Pte Ltd|非关联方||1年以内|8.09%|
|||2,143.62|||
|合计|-||-|62.48%|
|||16,550.64|||

OMG新加坡董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上
股份的股东未持有上述客户股权。
（八）主要设备和服务采购情况
报告期内，OMG新加坡主要通过直接采购的方式对外采购机顶盒等，
OMG新加坡前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|采购内容|是否关联采购|
|Splendid Success International Limited|205.81|机顶盒|否|
|PT. Sarana Integrasi Teknologi|0.36|机顶盒|否|
|合计|206.17|||
|Splendid Success International Limited|280.14|机顶盒|否|
|China Display Technology Co., Ltd|33.85|机顶盒|否|
|Ceel International (HK) Limited|13.85|机顶盒|否|
|合计|327.84|-|-|

OMG新加坡董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上
股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（九）主要产品质量控制情况
OMG新加坡主要为电信运营商、内容提供商、广电运营商及其终端客户
提供个性化的互动媒体传输解决方案。此类型客户对于传输质量和稳定性要
求极高。为客户创造节省带宽成本、提供增值服务及保证高画质内容等重要
价值是OMG新加坡的核心竞争优势。OMG新加坡秉承“质量为本”的原则，
从定制化的研发及实施以及售后服务的质量和响应速度两个维度进行质量管
理，确保为客户提供高质量的产品与服务：
（1）定制化的研发及实施：针对每个具体项目成立项目组，由项目组根
据客户的具体需求进行总体规划设计、软件开发、项目实施、评估验收等工
作，确保每个项目的有序开展及质量符合客户要求；
（2）售后服务的质量和响应速度：公司组织人员专职负责支持客户售后
技术保障维护，解决客户售后产品质量、技术疑难问题。OMG新加坡技术服
务团队可以监测服务器的异常情况，软件有完善的错误日志，使技术维护人
员能够快速响应，甚至早于客户发现技术问题，确保售后服务的质量。
（3）质量控制实施情况
报告期内，OMG新加坡未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未
来出现与客户的纠纷，OMG新加坡将主动与客户进行沟通，以双方协商的方
式加以解决，将纠纷可能造成的影响降至最低。
（十）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
OMG新加坡作为科技型公司，聚焦于为客户提供端对端的互动媒体传输
解决方案，不涉及生产环节。
2、环境保护
OMG新加坡作为科技型公司，聚焦于为客户提供端对端的互动媒体传输
解决方案端对端，不属于高污染企业。OMG新加坡进入中国市场后将严格遵
守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环
境保护工作。
（十一）技术研发情况
OMG新加坡在端对端信息化传输服务领域的技术较为先进，经过多年积
累，已经培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了独特的产品创
新模式，在软件开发、方案研究、用户体验、质量保障等方面建立了一套高
效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。
1、研发投入金额
OMG新加坡作为科技型公司，主要研发投入系研发人员薪酬及固定资产
折旧，报告期内，由于 OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较
小，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|465.16|193.28|

2、研发费用的会计处理
报告期内，根据 OMG新加坡的研发性质，研究阶段和开发阶段暂没有
明显标志，从会计谨慎性原则考虑，内部研发项目支出未予资本化，将其全
部计入当期损益。
3、研发项目明细及进展情况
近年来，OMG新加坡研发项目明细及进展情况如下：
|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
|用于视频、音频流的OVS系统|已开发OVS系统架构及所有基本功能，可减少内容服务器的流量负担|
|比特率自适应支持和其他增强|允许网络条件下不同分辨率的播放，其他增强包括：提高资源共享效率、输入流格式支持、视频重新定位|
|OVS系统架构升级|调整架构以增加新的功能和服务：互动广告和投票、将OVS客户端转换为对多种设备的服务代理、进一步提升资源共享、更好的稳定性、增强视频重新定位|
|卫星输入|OVS 系统可从不同卫星接收同个视频资源|

|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
|带外支持|在一个轻版本的 OVS 系统中自动重复第三方视频内容|
|OVS网络设备增强|WiFi热点和路由器支持OVS|
|直接视频交换|客户端视频交换 OVS 上的视频会议和视频监控|
|媒体播放器(机顶盒/智能电视)|支持报告和低延迟的显示，还可以支持带外OVS和各种进阶显示（3D动画广告）和交互式按钮控制|
|增强视频编码器|快速视频编码器支持多种渠道，支持H264和H265虚拟现实视频输出|
|增强显示|虚拟现实多路视频流显示(不是目前常见的极坐标视频)|
|视频识别|视频对象自动识别(用于增强现实显示)|

4、OMG新加坡技术来源背景说明
OMG新加坡技术来源为核心技术人员自主研发而来。以 HOONG HE
HIN、TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工
等世界级名校的相关专业。TSE YEE LOK ERIC自2000年毕业后一直专注于
通信和视频技术的相关领域，研读业内顶尖的学术研究报告，并保持与业内
的专家人才紧密沟通交流，整整做了长达十年的技术积累。2010年，TSE YEE
LOK ERIC发现视频传输市场的未来需求巨大，但传统视频传输技术不够合
理，优化提升空间很大。经与 HOONG HE HIN对行业发展趋势，技术解决
思路深入探讨论证后，TSE YEE LOK ERIC萌生了在该领域创业的初步构想，
并于2010年末离职创业，与HOONG HE HIN合作。2011年－2013年，TSE
YEE LOKERIC、HOONG HE HIN等核心人员对程序多次调试。初步产品相
对成型后，两人设立了 OMG新加坡，并正式组建团队。公司设立后，公司
一方面持续调试完成技术及产品，同时逐步开拓意向客户，并于2014年成功
获得业务合同。
5、报告期内，OMG新加坡的研发投入金额不高的原因
（1）核心技术主要研发时间处于报告期外
不考虑核心研发人员历史学习及经验积累，公司核心技术的研发阶段主
要处于 2011年－2014年，为期约 4年左右。2015年主要工作系对已有研发
成果持续完善提升及客户开拓。因此，公司核心技术研发的主要研发时间处
于报告期外。
（2）研发性质决定
由于 OMG新加坡的研发成果为软件技术，主要投入为研发人员的时间
投入、相应的常规IT办公设备、研发所需书籍资料等，研发过程中不需要大
规模的场地、昂贵原材料耗用、精密仪器投入等，OMG新加坡研发投入主要
集中在常规办公设备投入及人员薪酬。
（3）研发团队实力较强
HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国
理工、麻省理工等世界级名校的相关专业。研发总监 TSE YEE LOK ERIC2000
年毕业后一直专注于通信和视频技术的相关领域，长期研读业内顶尖的学术
研究报告，并保持与业内的专家人才紧密沟通交流。
通常在开发初期，程序尚未成体系，纠错成本较小。到研发后期，软件
定型程度越高，纠正错误涉及的模块越多，少量错误可能影响整个程序的架
构。因此，研发团队中核心创始人员的研发水平将直接决定初始研发架构。
OMG新加坡研发人员出色的学术背景、从业经历、创意能力不仅能减少研发
人员数量，缩短研发周期，提升研发成果的先进性，更能直接影响研发成功
率。
（4）创业初期注重成本节约
OMG新加坡成立于 2013年，作为创业型企业，自公司成立以来，管理
层和公司员工持续发挥艰苦创业精神，注重费用的节省。
以OMG新加坡实际控制人 HOONG HEHIN为例，经随机抽样核查其机
票飞行记录，抽取样本共 60次飞行记录，飞行地点为全球 14个不同城市，
乘坐航班约61.6%的航班为Tigerair、Jetstar等廉价航空，约66.7%的航班飞
行时间为早上 9点之前或晚上 9点之后起飞的航班，作为公司实际控制人和
核心管理人员，HOONG HE HIN带头持续发挥了艰苦创业精神，注重费用的
节省，OMG新加坡用较少的人力和付出开发出互动媒体运营平台软件的主要
架构。
报告期各期末 OMG新加坡研发人员数量分别为 4人、7人、37人。部
分高管身兼数职，工作强度较大且获得的薪酬相对一般，客观上节约了一定
研发费用。
综上所述，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势
来源于其研发的核心技术，该研发成果已经研发完成，历史上研发投入金额
较小有合理原因，符合企业实际情况，不影响其核心优势的发挥。未来，为
持续保持和增强公司核心竞争优势，OMG新加坡将持续在技术研发方面增加
投入，截至本报告书签署日，OMG新加坡技术人员已经从 2015年末的 7人
增加至37人。
6、OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述匹配，符合企业实际情
况
OMG新加坡研发投入小是其研发性质决定的。团队创业初期注重成本节
约。研发团队实力较强且核心技术的研发时间处于报告期外，因此研发投入
较小。
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互
动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客
户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助
于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台
具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性
化需求，产品应用环境宽松。
OMG新加坡的研发投入与核心技术优势的表述匹配，符合企业实际情况
和发展路径。
7、OMG新加坡研发投入处于合理水平
（1）OMG新加坡研发投入同行业比较情况说明
报告期内，可比上市公司研发投入的比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|佳创视讯||数码视讯||捷成股份||网宿科技|||
|2000年||2000年||2006年||2000年|||
|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年|
|85|82|722|713|1,011|1,054|1,490|962|7|
|46.70%|46.07%|45.61%|51.70%|70.06%|66.21%|65.18%|58.16%|36.84%|
|3,502.06|3,247.26|25,253.93|19,040.16|12,571.52|10,817.56|28,070.04|16,064.01|193.28|
|41.20|39.60|34.98|26.70|12.43|10.26|18.84|16.70|27.61|

注：国外上市公司未详细披露上表相关数据，因此未列入上表进行比较。
资料来源：Wind资讯数据整理
如上表所示，同行业可比公司研发投入总额存在较大差异，但人均研发投入金额差异不大。经测算：4家可比上市公司2014年、2015年人均研发投入均值为23.32万元、 26.86万元，OMG同期人均研发投入为22.56万元、27.61万元，与同行业情况十分接近。
上述差异主要系公司尚处于成长阶段，整体人员规模较小所致。所选可比公司大多已成立10－15年左右，且作为上市公司，资金实力雄厚，研发人员及研发规模较大。随着OMG新加坡公司规模扩大，研发投入也会逐步增加，截至 2016年9月末，公司研发技术人员已经从2015年末的7人增加至37人，相对应的研发投入较过去也会大幅增长。
（2）OMG新加坡研发人员薪酬水平处于合理水平
OMG新加坡研发人员人均薪酬情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||月均薪酬|||
|项目|单位||||
|||2016年1-9月|2015年|2014年|
|OMG香港|港币/月|34,348.24|38,676.07|41,103.06|
|昂沃斯|人民币/月|9,405.39|-|-|

经查询网站http://www.tradingeconomics.com/hong-kong/wages，2014年和2015年香港居民月收入平均值分别为 14,067和14,709港币；另外，根据香港政府统计处的《2015年收入及工时按年统计调查报告》，2014年与 2015年（2016年 1-9月数据尚未公布），香港资讯及通讯行业的月工资中位数为 19,400和 20,000港币。OMG香港员工均为 IT技术人员，对OMG新加坡业务较为重要，因此收入水平较高，研发人员薪酬水平与 OMG新加坡研发投入相匹配，OMG新加坡研发投入处于合理水平。
综上所述，结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平分析，OMG新加坡研发投入处于合理水平。
（十二）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员
（1）ERIC TSE YEELOK，男，1976年出生，中国香港籍，毕业于伦敦帝国理工学院，电子工程学士学位。
2001年 1月至 2006年 6月，任和记黄埔有限公司高级工程师，专业从事视频流技
术研究，作为核心研发人员完成了英国和意大利的 3G网络服务开发项目。2006年 7月
至2008年9月，受日本eAccess公司创始人的邀请，担任经理，主导了旗下子公司的3G移动臂 eMobile项目，主要从事移动服务和平台架构的建设，参与完成了 eMobile和中国移动通讯的远程衔接，同时在香港参与 SingTel移动电视等国际项目。2008年10月至 2010年 11月 30日，任和记黄埔有限公司国际经理。2011年－2013年，自主创业，任 Latona Technologies Limited执行总裁，主要从事软件开发、顾问咨询等。
ERIC TSE YEE LOK创建招募了OMG香港的研发团队，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务，现任OMG香港总监。
（2）KENNETH KWOK CHUNHEI，男，1977年出生，中国香港籍，美国康奈尔大学电子工程学士学位；麻省理工学院计算机科学及电子工程硕士学位；INSEAD工商管理学院工商管理学士学位。
2000年10月至2005年5月，任美国甲骨文公司高级工程师，专业从事通信解决方案，企业应用程序和数据库技术；2006年 9月至 2010年 5月，任荷兰银行和苏格兰皇家欧洲投资银行经理。
KENNETH KWOK CHUN HEI自2013年加入OMG香港，主要从事手机和机顶盒解决方案的开发。现任 OMG新加坡设备技术的主管，专注于大数据分析，数据库，网络应用以及移动应用程序开发。
（3）HENRY CHAN HINGYUEN，男，1977年出生，中国香港籍。伦敦帝国理工学院信息系统工程专业硕士学位。
2000年10月至2004年6月，任网络软件开发商 NECUK的软件工程师；2004年6月至2005年10月，任英国和记黄埔系统顾问，从事网络性能分析和调整的测试分析师，包括在试验台构建各种模拟软件和全系统优化；2005年 10月至 2008年 11月，任职于华为科技瑞典的系统架构师，为华为提供4G网络的发展方向。2008年12月至2011年，在瑞典自主创业，主要为 Ericsson Sweden服务。
HENRY CHAN HING YUEN自2013年加入OMG香港，现任OMG新加坡开发部门的主管，专注于通信、软件体系结构与网络编程。
2、核心管理人员
（1）HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，毕业于伦敦帝国理工学院电子工程学士学位；密西根大学电子工程硕士。
2001年至2004年，任Powermatic Group Limited产品销售部门经理；2004年至2006年，任 Internet Security SystemsInc.（纳斯达克上市公司）区域销售经理；2006年至2008年，任 BigFix Asia Pte.Ltd.亚洲销售总监；2008年至2010年，任 P2CACHE PTE. LTD.销售总监、执行总裁；2011年至2013年，任Onwards Communication Technology执行总裁。
HOONG HE HIN系OMG新加坡的创始人之一，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务，现任OMG新加坡的执行总裁。
（2）Henry Chan Hing Yuen
详见本章“（1）核心技术人员”。
（3）ERIC TSE YEE LOK
详见本章“（1）核心技术人员”。
3、保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排
OMG新加坡的核心管理团队及技术团队较多来自伦敦帝国理工学院，理念相通，有着较好的战略共识，良好的合作基础和创业氛围。
本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。
OMG新加坡将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
OMG新加坡非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设，经过多年的积累和磨合，目前已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、认同公司文化的优秀员工团队。随着 OMG新加坡业务的快速发展，其对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。OMG新加坡将进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失。稳定技术团队建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
（十三）商业保密措施及可行性说明
1、暂未拥有任何专利、计算机软件著作权和注册商标的原因
OMG新加坡现在暂未拥有任何专利、计算机软件著作权和商标的原因是：（1）OMG新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在知识产权保护方面的投入力度不够；（2）OMG新加坡目前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商或运营商，暂无直接面对终端消费者的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG新加坡在成立初期未将精力投入到注册商标。OMG新加坡已就一项专利、五项软件著作权在美国提交申请，相关申请手续较复杂，申请时间较长，因此暂未拥有任何知识产权。伴随着 OMG新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已增聘相关人员，加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请速度和广度。
2、保障OMG新加坡技术领先采取的商业保密措施及其可行性
OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术。作为一家互动媒体传输解决方案提供商，OMG新加坡需要及时将成熟、实用、先进的技术应用于产品设计和技术开发工作，实行有效的商业保密措施，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。
技术上，OMG新加坡的程序均采用 C语言编写，与其他语言相比，是最底层的编写语言，只有电脑能执行的二进制档案，封包后破解难度相对较高，本身具有较强的商业保密性，其他竞争者较难抄袭复制，一定程度降低了被抄袭的风险。
从公司治理角度而言，OMG新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不依赖于单个人员，且 OMG新加坡建立了一整套完善的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形，OMG新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失，降低因技术研发人员流失技术泄密可能对 OMG新加坡持续发展造成的不利影响。
3、OMG新加坡核心技术采用C语言编写的优势
C语言／C++和Java等都是广泛应用的编程语言[1]，具有各自的优缺点，公司产品全部采用C语言／C++编译主要原因如下：
（1）C语言／C++属于比较底层的系统语言，稳定性较好
C语言／C++与其他语言相比，是相对比较底层的语言，稳定性好。C语言／C++广泛的运用于目前主流的操作系统，亦侧面印证了C语言／C++的稳定性。
（2）C语言／C++符合视频处理的性能要求
视频处理要求高容量的内存传输出，涉及高频和并行计算。要求编程语言有严格控制的内存管理和架构。C语言／C++是一种结构化语言，层次清晰，便于按模块化方式组织程序，易于调试和维护，符合视频处理的性能要求。
相比之下，Java不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中。中间代码的缺点是，它添加了一个额外的抽象层次，这使得详细的优化更困难。[2]（3）C语言／C++的内存管理优势
C语言／C++的表现能力和处理能力较强。具有丰富的运算符和数据类型，便于实现各类复杂的数据结构。且 C语言／C++允许架构师和程序员更准确地管理内存的使用和分配，优化利用现有资源。[3,4]
相比之下，Java不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中。使用中间代码的最大缺点是用户必须安装一个大型的用于解释或编译中间代码的运行时框架（runtimeframework）。这个框架通常比代码本身使用更多的资源。[2]
（4）C语言的安全性优势
C语言是直接编译为机器代码，并且几乎完全是乱序的加密编码。而 Java是可逆的[5,6]。Java跨平台优势，使得它不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中，这使得 Java的反编译比别的高级语言要更容易实现，而且反编译的代码经过优化后几乎可以与源代码相媲美，安全性较低。
关于C /C++语言的优势参考外部专家文献：
[1] TIOBE Index for June 2016
[2]Optimizing software inC++ An optimization guide for Windows, Linux and Mac platforms By Agner Fog. Technical University of Denmark.
[3] Real-time Image and Video Processing: From Research to Reality, By Nasser Kehtarnavaz, Mark Noel Gamadia University of Texas at Dallas
[4] Image Processing: Concepts, Methodologies, Tools, and Applications, Information Resources Management Association (IRMA)
[5] Automating Removal of Java Obfuscation By David Klein, 16 Feb. 2015
[6] Programmer-friendly Decompiled Java, McGill University School of Computer Science Sable Research Group, Nomair A. Naeem Laurie Hendren 2006
（十四）OMG新加坡的业务发展情况
1、OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排
未来几年，OMG新加坡将巩固原有东南亚市场。结合行业的整体发展趋势，与原有客户展开更深入的合作。同时，依据现有的资源，进一步扩张新兴市场。包括：美国、墨西哥、印度等国家。具体营销计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亚洲地区||||亚欧地区|美洲地区||
|东南亚地区|中国（含港澳台）|日本|印度|中东地区|美国|墨西哥|
|1、尝试与东南亚更多的电信运营商合作，开拓移动电视业务；2、与印尼的合作伙伴合作，共同选聘当地的销售和技术人员，响应客户的需求。|1、扩大中国办事处的规模，基于已有业务和人脉，进一步开拓与电视台，网络运营商的合作；2、与中国台湾合作伙伴共同选聘当地的销售和技术人员，响应客户的需求|研究、观察市场|研究、观察市场|雇佣当地的区域经理，负责早期市场开发。|在美国设立办事处，计划在2016 年年末配置 3 个工作人员，办理销售和宣传的事宜，并计划与内容提供商、电信公司合作，覆盖美国西海岸市场|与墨西哥合作伙伴建立联系；雇佣当地的区域经理负责市场开拓|
|1、增加东南亚地区合作伙伴；2、扩招新加坡经理，覆盖新加坡的更多区域|1、根据项目进展及市场情况，进一步扩张办事处的规模，增聘销售和技术人才，承接更多项目；2、建立中国台湾办事处，增加在中国台湾合作伙伴的数量|研究、观察市场|重点关注新德里，孟买等发达地区|重点突破区域包括：迪拜、阿曼、阿联酋等国|利用墨西哥合作伙伴的资源，开拓美国西班牙裔人群的市场|扩招区域经理，增强服务能力|
|扩招区域经理，扩大区域覆盖|增加区域经理的数量，覆盖更多的区域|从当地电信运营商入手，通过技术总监的资源在日本寻找合作伙伴|设立印度办事处，成立人事、技术、行政部门|增加区域经理的数量，覆盖更多的区域|扩招区域经理，扩大区域覆盖|扩招区域经理，扩大区域覆盖|

2、OMG新加坡海外市场的营销策略及本土化推广方式
（1）海外市场的营销策略
OMG新加坡海外市场的营销策略为一方面通过公开资料，研究了解当地经济发展状况、当地政府政策、产业链上企业发展情况，同时通过前期在当地市场寻找有资源的合作伙伴合作，以便于迅速了解当地的市场环境及可行的业务模式。在具体拓展方式上主要有如下模式：
①设立独立分支机构拓展业务；
②采用与当地企业成立合资公司的方式拓展业务；
③采用将技术平台转卖给当地有资源的集成商，由集成商负责运营并对接终端客户服务；
④与当地技术团队合作开发新技术，更好地匹配当地需求。
（2）本土化推广方式
HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等核心技术人员均毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业，具有丰富的校友资源，且在多家跨国企业担任过重要职务，积累了东南亚等地区电信运营商以及政府的相关部门良好的客户资源，在海外业务推广方面具有一定优势。
OMG新加坡与客户正式签订合同后，公司会依据当地客户的需要做针对性的调试，OMG新加坡有数名精通英语、中文（包括粤语、闽南语、潮汕语、客家话等方言）、印尼语、马来语、日语、德语等语言的华裔成员，可根据客户需求对界面进行本土化调整。对于部分新兴市场开拓的市场，OMG新加坡会选定当地的合作机构，与合作机构共同选聘招募营销和技术服务团队，加快本地化实施。
3、OMG新加坡业务发展与其人员团队、员工薪酬水平匹配
（1）OMG新加坡员工薪酬水平处于正常水平，总体薪酬支出较低，系员工人数较少所致
OMG新加坡人均薪酬情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||月均薪酬|||
|项目|单位||||
|||2016年1-9月|2015年|2014年|
|OMG新加坡|新加坡元/月|3,977.86|4,359.24|4,871.66|
|OMG香港|港币/月|34,348.24|38,676.07|41,103.06|
|昂沃斯|人民币/月|9,405.39|-|-|

注：（1）OMG新加坡各期末人数逐渐增加，且2016年增长较快（从19人快速发展至57人），由于新招聘员工薪酬水平相对较低（助理工作居多），且入职期初工资会低一些，拉低了当期的平均薪酬；（2）OMG新加坡以管理、销售和运营支持人员为主，昂沃斯以国内技术人员为主，因此薪酬水平相比低于香港的技术人员；
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/singapore/wages，2014年和2015年新加坡国民月收入平均值分别为4,727新加坡元和4,892新加坡元，与OMG新加坡薪酬水平相近（2016年1-9月数据尚未公布）。
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/hong-kong/wages，2014年和2015年香港居民月收入均值分别为1,4067和1,4709港币（2016年1-9月数据尚未公布）；另外，根据香港政府统计处的《2015年收入及工时按年统计调查报告》，2014年与 2015年香港资讯及通讯行业的月工资中位数为 19,400和20,000港币。OMG香港员工均为IT技术人员，对OMG新加坡业务较为重要，因此收入水平较高，不存在重大异常。
根据国家统计局数据，2014年和2015年深圳市的在岗职工月平均工资为6,124.37元和6,752.83元（2016年数据尚未公布），而昂沃斯的人均月工资为9,405.39元，具有合理性。
此外，对OMG新加坡部分员工薪酬进行了核查，取得了该部分员工出具的《员工薪酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
OMG新加坡的人员数量及发展情况与业务经营情况相匹配，人员薪酬与当地经济发展情况相匹配。OMG总体人员薪酬较少，系人员总数较少所致。
（2）OMG新加坡业务发展与团队人数规模相匹配
①前期客户集中，人员要求较少
报告期内，OMG新加坡（含子公司）的人员构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|2014|2015|
|技术人员|4|7|
|管理人员|4|6|
|销售人员|5|6|
||13|19|
||2|8|
||5,436.09|15,213.13|
||3,500.05|11,600.33|

OMG新加坡成立于 2013年，前期主要集中研发和优化核心技术，2013年无销售收入。2014年，OMG新加坡开拓了CCSB和快連科技两名大客户，合计占当年全部销售收入的98.04%，集中度较高。2015年，在持续服务 CCSB和快連科技客户的基础上，OMG新加坡新开拓了Seafront Media PTELtd、Pt. Central Network Interchange、Protégé productionLLC等大客户。2014年、2015年OMG新加坡的核心技术基本研发完毕，且客户相对集中，人员要求相对较少。
②公司管理扁平、分工合理、运营效率较高
OMG新加坡主要管理结构如下：
OMG新加坡管理模式较为扁平清晰，对公司员工进行了合理分工，由专
人负责不同市场的销售。对于中国市场，已经成立了独立的子公司。对于部
分新兴市场开拓的市场，OMG新加坡会选定当地的合作机构，与合作机构共同选聘招募营销和技术服务团队，减少了销售和运营人力支出。
（3）规模较小、成立时间较短的技术型公司存在高估值的案例
通常情况下，公司业务发展情况与人员数量情况、公司成立时间呈正相关，但结合高科技行业的发展特点，技术领先性取决于核心技术人员的开发能力，行业技术更新换代频繁，技术先进的初创公司可在较短时间内取得市场领先地位。不论中国或美国均有较多规模小、人数少，成立时间短，但技术先进的科技技术类公司被市场高估值的案例。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|收购／融资方|成立时间|收购/融资时间|估值金额|财务信息|
|虚拟现实|Facebook|2012|2014|约20亿美金|产品2016年1月预销售，此前未有产品面市|
|虚拟现实|Hinduja集团|2012|2016|约10亿美金|-|
|社交软件|Facebook|2009|2014|约220亿美金|约1,600万美金（尚未盈利）|
|保险产品互联网推广|三泰控股收购|2012|2015|7.5亿人民币|2014年收入10,671.83万；净利润5,665.49万|

注：1、以上信息均来源于网络公开资料；2、员工人数系被收购时点公司员工人数。
第五章 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的 OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时金刚玻璃拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
本次拟购买的标的资产为喜诺科技全体股东合计持有的喜诺科技100%股权以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，OMG新加坡100%股权的评估值为247,762.31万元（其中OMG新加坡36%股权的评估值为89,194.43万元），喜诺科技100%股权的评估值为157,955.09万元。
经友好协商，交易各方确定本次交易整体交易价格为24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为88,190.34万元。本次交易发行价格为14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为168,616,655股。
（二）发行股份募集配套资金
金刚玻璃拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过19,860,972股。
本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|本次交易的中介机构费用|3,600|
|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|虚拟现实和增强现实（内容传输）项目|25,400|
|大数据分析项目|17,000|
||60,000|

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及OMG新加坡股东纳兰德基金。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股
票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格以市场参考价的90%，即14.5385元/股为基础，经协商确定为14.54元/股。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司停牌前20日、60日、120日均价如下：市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 22.38
市场参考价 股票价格（元/股）
前60日股票均价 18.06
前120日股票均价 16.15
注：已剔除2015年7月2日上市公司利润分配影响。
考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大，创业板指数变动存在较大幅度波动。上市公司停牌前 120日交易日至定价基准日前一交易日，创业板指数变动情况如下：
公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动，甚至可能出现非理性上升或下降的各种结果，因此在本次交易中，在目前整个市场行情呈现大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价更为合理，使用较长交易期间的 120日均价，相对前 20日均价和 60日均价而言，更能合理的反映公司股票的真实价值，也是交易各方经协商认可，并且合理合法的价格。
3、本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益，符合市场估值情况
根据 Wind资讯统计数据，截至定价基准日，以复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为 10.11元/股，其中90%以上的交易日收盘价格在 14.53元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，创业板指数存在不同程度下降，120日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格更为
合理。
（五）发行数量
本次交易整体交易价格为 24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为 156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为 88,190.34万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为168,616,655股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
（八）业绩承诺补偿义务
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
当发生需要利润补偿的情形时，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有（直接和间接持有）的OMG新加坡股权占补偿义务人合计持有OMG新加坡的比例分担承担补偿义务，即前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金分别承担的补偿义务比例为50.5%、9.1%和40.4%。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
（九）应收账款回收的保障措施
1、在OMG新加坡2018年度《专项审核报告》出具后，以 OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
2、为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在 12个月回收期满之日起 10个工作日内向OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG新加坡在 2020年 12月 31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
3、若截至2020年12月31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
4、HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HE HIN和TSE YEE LOKERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HEHIN和TSE YEE LOK ERIC履行相应义务。
（十）滚存未分配利润安排
OMG新加坡于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺及至尚投资同意，在基准日至交割日期间，OMG新加坡不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（十一）过渡期的安排
1、标的公司原股东须在过渡期间对标的资产尽善良管理之义务，标的公司原股东保证OMG新加坡、喜诺科技生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的公司原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对OMG新加坡、喜诺科技进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的公司原股东承诺不会改变 OMG新加坡、喜诺科技的生产经营状况，将保持上述公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上述公司在过渡期间资产完整，不会发
生重大不利变化。
4、各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由前海喜诺以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
三、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为罗伟广、珠海乾亨。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认
购方发行的股份不超过19,860,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|

|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|珠海乾亨|5,000|
||40,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金使用计划
公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，公司的募集资金投资项目金额不变，募集资金不足的部分，采用自有资金投入，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|本次交易的中介机构费用|3,600|
|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|虚拟现实和增强现实（内容传输）项目|25,400|
|大数据分析项目|17,000|
||60,000|

（七）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
2010年 7月 8日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】 832号”文核准。募集资金具体情况如下表。该募集资金已于 2010年 7月 2日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了“深鹏所验字【2010】240号”验资报告。
截至本报告书签署日，金刚玻璃前次募集资金已经全部使用完毕，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|计划投资额|
|否|8,500.00|
|否|6,515.00|
|-|-|
|-|15,015.00|
|是|21,372.75|
|是|10,852.11|
|-|-|
|-|32,224.86|
|-|47,239.86|

2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
（1）标的公司期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，OMG新加坡货币资金余额为5,984.02万元，OMG新加坡期末货币资金除部分用于滚动发展外，其余用于互动媒体运营平台持续研发升级所需。OMG新加坡主要从事 CDN服务行业，需持续投入研发费用来支持自身业务在技术上的领先性。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2016年 4月末，上市公司货币资金余额为 44,380.40万元，主要用途如下：
①上市公司经营需要一定的营运资金
随着公司业务的持续发展，未来几年仍有营运资金需求。金刚玻璃测算
了2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年、
2017年和 2018年资产周转情况相同，据此测算 2017年、2018年和 2019年各年运营资金需求量。
A）营业收入的确定
2013年、2014年及2015年金刚玻璃的营业收入分别为40,043.51万元、 43,317.20万元及 34,988.65万元，2015年公司的营业收入有所下降，主要系部分大型项目由于业主原因实施延后，在2015年只能确认部分收入，同时光伏产业面临产能过剩、价格下滑的压力，公司光伏玻璃业务也受到影响。随着公司部分大型项目的实施，以及光伏行业整理的回升，项目组谨慎预测公司2016年、2017年、2018年相较上年均增长8%。
B）新增营运资金需求预测
结合 2015-2017年营业收入增长预测情况，公司基于 2014年度经营效率及周转率进行预测，公司 2015年、2016年及 2017年营业收入增加所新增的营运资金需求测算情况如下：
C）流动资金测算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|X|||Y|
|34,988.65|37,787.74|40,810.76|44,075.62|
|3.40%|3.40%|3.40%|3.40%|
|1.36|1.36|1.36|1.36|
|-|8%|8%|8%|
|24,852.23|26,840.41|28,987.64|31,306.65|

新增营运资金需求=2018年营运资金量-2015年营运资金量，结合公司 2015年经审计的财务数据，预计 2016年至 2018年营业收入增加所需的营运资金需求量达到6,454.42万元。
本次测算根据2015年经审计的财务数据进行测算。
本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员
会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计
销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
根据2015年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|2015年末|2014年末|周转次数|
|13,130.65|12,029.28|2.78|
|4,955.60|1,909.46|10.19|
|11,683.42|12,519.19|1.83|
|2,003.57|3,977.58|7.39|
|4,040.39|5,150.06|4.81|
|||1.36|

2015年度经审计的营业收入34,988.65万元，2015年度营业成本22,104.15万元。
注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
②上市公司归还银行借款需保留一定资金
截至2016年4月30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为23,961.03万元，上述借款将于一年内到期，上市公司需保有一定的货币资金用于偿还银行借款。
③上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，除本次交易外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行
股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现
需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发
展战略具有重要意义。通过在本次重组中进行配套融资，将在解决本次交易的现金需求的同时，使公司自身能够保有一定量的自有货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2014.12.31|
|44.29%|42.76%|
|27.59%|20.39%|
|50.19%|51.05%|
|23.52%|28.98%|
|36.40%|35.79%|
|40.60%|45.19%|

如上表所示，报告期内，公司资产负债率总体呈现上升趋势，与同行业上市公司资产负债率平均水平接近。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次交易中，公司拟募集不超过3,600万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 36,400万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募投项目与标的公司主营业务的关联度说明
OMG新加坡目前在视频分发和实时传输领域已经具备较为成熟和丰富的技术积累，为进一步提升用户体验、拓展业务范围，OMG新加坡在现有业务的技术、人员以及客户的基础上，拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）以及大数据分析三个项目，该等项目与OMG新加坡主营业务存在紧密的关联性。
（1）募投项目建设内容
①WIFI控制器和认证项目
在传统商业 WIFI环境下，路由器将有线网络信号和移动网络信号转换成无线信号，供支持其技术的相关电脑、手机以及PDA等智能终端接收联网。
本项目的WIFI控制器能够在此基础上增加媒体网关临时存储服务器功能，将简单的路由功能升级为CDN子站点，充当流媒体传输内容的远程临时服务器，从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率，不但可降低网络宽带负荷压力，降低运营成本，还可提升终端用户获取流媒体内容的速度和质量，从而增强终端用户的消费体验。
同时，OMG新加坡拟将认证和数据采集软件植入 WIFI控制器，在终端用户进行认证登录的同时，能够采集终端用户的基本信息，为精准营销的增值服务提供数据基础。
②虚拟现实和增强现实（内容传输）项目
作为技术导向型的企业，OMG新加坡拟建设的虚拟现实和增强现实（内容传输）项目以技术研发为主，不涉及硬件设备的生产。通过本项目建设，OMG新加坡将研发定制化的虚拟现实视频广告技术、虚拟现实视频直播技术以及虚拟现实和增强现实以及视频内容传输领域整套视频技术解决方案。
③大数据分析项目
OMG新加坡主要产品互动媒体运营平台可以成为天然的数据采集入口，通过本项目的建设，OMG新加坡拟研发大数据分析技术对采集的数据进行分析，分析结果用于推测终端用户在不同阶段对视频或广告的偏好，以及通过大数据分析技术快速找出OMG新加坡产品的运行问题环节，针对性的提出改善方案。
（2）募投项目与OMG新加坡主营业务的关联性
OMG新加坡主营业务的发展基于自创的 OVStream协议的 OverlayCDN技术。以OVStream协议和OverlayCDN技术为核心，现阶段 OMG新加坡较为成熟的技术可归类为视频编转码及加工、海量媒体内容管理、流媒体传输、内容分发等。上述技术与本次募投项目在技术上存在紧密的关联性，具体如下：
注：上图内容分发技术包括内容分发智能调度、智能缓存和业务分析技术。
①WIFI控制器和认证项目
WIFI控制器和认证项目实质系 OMG新加坡核心技术 OVStream协议和 OverlayCDN技术在商业 WIFI环境下的应用，与 OMG新加坡目前主营业务的核心技术具备共通性，OMG新加坡核心技术体系中的流媒体传输技术、内容分发技术、系统集成及接口技术、安全和行为管理技术均可直接在 WIFI控制器和认证项目中运用，其中内容分发技术更是 WIFI控制器和认证项目成功实施的基础。
②虚拟现实和增强现实（内容传输）
虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯，但目前虚拟现实和增强现实及内容传输在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易，同时在终端用户观看视频时，OMG新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输本身是OMG新加坡的核心技术，在开展本项目时也将是OMG新加坡的优势。
同时，虚拟现实与增强现实技术与OMG新加坡主营业务密切相关，通过该项目的研发，OMG新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实、增强现实的体验效果，不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验，还能够在互动娱乐、广告营销等方面开拓新的增值业务。
③大数据分析
OMG新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件，该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。
OMG新加坡通过OMG互动媒体运营平台和OVAS系统收集到的大量用户数据将是OMG新加坡对特定模型算法研究的基础。
OMG新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口，在此基础上，OMG新加坡可利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，将用户信息转化为高价值数据信息资产，在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析，提供精准营销的增值服务，进一步提升OMG新加坡互动媒体平台的价值。
OMG新加坡通过本项目的建设，能够通过特定的模型算法能够实现设备监测、网络资源规划等功能，OMG新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本，同时提升终端用户的观看体验，进一步增强OMG新加坡主要产品的核心竞争力。
综上所述，本次拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）以及大数据分析三个项目均系 OMG新加坡主营业务——互动媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以OMG新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为OMG新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
6、募投项目的投资金额测算依据
（1）WIFI控制器及认证项目
本项目预计投资总额为14,000万元，其中建设投资10,773万元，包含硬件、软件及实验设施投资2,965万元，研发费用投资4,295万元，广告推广投资4,175万元，预备费572万元；铺底流动资金投资1,993万元。项目投资使
用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|12,007|
|硬件、软件及实验设施投资|2,965|
|研发费用投资|4,295|
|广告推广投资|4,175|
|基本预备费|572|
|铺底流动资金|1,993|
||14,000|

①硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计 2,965万元，其中硬件投资2,244万元，软件投资332万元，实验室设施投资389万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
|控制器服务器|HP Proliant Gen9 Blade|30|
|标准热点|Cisco Aironet 3800Series Access Points|80|
|定制化设备|Asus RT Router|450|
|WIFI设备|Cisco Aironet 3800Series Access Points|750|
|程序开发服务器|HP Proliant Gen9 Blade|18|
|模拟服务器|HP Proliant Gen9 Blade|22|
|质检机器|HP Proliant Gen9 Blade|23|
|自动化测试工具|Pefecto|8|
|信号模拟器|R&S®FSW Signal andSpectrum Analyzer|8|
|开发软件|Eclipse/Android Studio|25|
|模拟软件|RF Explorer RackPROPlus Clear Waves|18|
|模拟定位|infsoft Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|3|
|外部测试设备|SonicWALL E-ClassSRA EX9000|3|
|远程控制系统|Ericsson SmartEdge 600|3|
|网络资源|PCCW Global MPLS|1|

②研发费用投资
本项目拟投入研发费用总计4,295万元，其中研发方面主要有网页认证投资644万元，视频内容处理投资1,503万元，内容分发投资859万元，定制化硬件投资 644万元，热点的分布式存储和处理投资 644万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|网页认证|15%|
|视频内容处理|35%|
|内容分发|20%|
|定制化硬件|15%|
|热点的分布式存储和处理|15%|

合计 4,295
③广告推广费用
本项目拟投入的广告宣传费总计4,175万元，其中市场拓展方面投入1,253万元，产品试用投入2,088万元，客户培训推广投入626万元，公开研讨会投入209万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|营销推广类别|比例|
|市场拓展|30%|
|产品试用|50%|
|客户培训|15%|
|公开研讨会|5%|

合计 4,175
④项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费
率取5%，本项目基本预备费572万元。
⑤铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按项目建成后运营期第一年所需全部流动资金进行计算铺底。
其中，总流动资产与总流动负债的差额=总流动资产（存货+应收账款+预付账款+其他应收款）-总流动负债（应付账款+预收账款+其他应付款），本项目铺底流动资金为1,993万元。
（2）虚拟现实和增强现实（内容传输）建设项目
本项目预计投资总额为 25,400万元，均为建设投资，包含硬件、软件及实验设施投资5,123万元，研发费用投资7,000万元，虚拟现实内容投资 6,000万元，营销推广费用投资5,043万元，人员费用1,024万元，基本预备费 1,210万元，项目投资使用部分本次募集资金，募集资金不足部分，采用自有资金投入。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|25,400|
|硬件、软件及实验设施投资|5,123|
|研发费用投资|7,000|
|虚拟现实内容投资|6,000|
|营销推广费用|5,043|
|人员费用|1,024|
|基本预备费用|1,210|
||25,400|

①硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计 5,123万元，其中硬件投资3,516万元，软件投资1,142万元，实验室设施投资465万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|品牌|数量（台、套）|
|测试摄像头|Samsung’s Beyond|500|
|定制化摄像头|Point Grey Grasshopper3|900|
|视频预处理服务器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|18|

||||
|-|-|-|
|设备名称|品牌|数量（台、套）|
|拍摄设备|Nokia OZO|9|
|光场测试设备|Lytro ILLUMLight L16 Camera|7|
|沉浸式摄像头|Nokia OZO|9|
|光场投影仪|ACM Compressive LightField Projection System|6|
|眼珠跟踪显示|Tobii EyeX Controller|38|
|定制化编码器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|42|
|视频绘制服务器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|9|
|显示设备|Barco Galaxy 4k-32 HFR|48|
|定制化显示设备|Google Glass 2 A4R-GG1|260|
|输入设备|Leap Motion Orion|170|
|定制化输入设备|Jasper Raspberry PiThe Tobii EyeX|220|
|定制化眼珠跟踪摄像头|EyeTech eye tracker|210|
|增强现实内容制作|Unreal Engine 4|12|
|硬件SDK|Oculus Rift DevelopmentKit 2 (DK2)The Tobii EyeX SDKLeap Motion Orion Beta SDK|12|
|自动化测试工具|Pefecto|18|
|开发软件|Unity3D Sixensevrsdk|50|
|模拟软件|iMotions SceneCamera Module|18|
|模拟定位|infsoft Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|3|
|外部测试设备|SonicWALL E-Class SRA EX9000|3|
|远程控制系统|Ericsson SmartEdge 600|3|
|网络资源|PCCW Global MPLS|1|

②研发投资
本项目拟投入研发费用总计7,000万元，其中研发方面主要有采集场景技
术投资1,050万元，编码技术投资1,750万元，内容分发技术投资700万元，内容显示技术投资1,750万元，内容增强技术投资1,750万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|采集场景技术|15%|
|编码技术|25%|
|内容分发技术|10%|
|内容显示技术|25%|
|内容增强技术|25%|

合计 7,000
③广告推广费用投资
本项目拟投入的广告宣传费总计5,043万元，其中包括市场拓展投资1,513万元，客户试用投资 2,017万元，客户培训投资 756万元，公开研讨会投资252万元，广告推广投资504万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|推广投资明细|比例|
|市场拓展|30%|
|客户试用|40%|
|客户培训|15%|
|公开研讨会|5%|
|广告|10%|
|合计|100%|

④虚拟现实内容投资
本项目拟投入的虚拟现实内容总计6,000万元，其中包括360影像内容投资 1,200万， 3D影像内容投资 2,400万元，增强现实物体投资 1,200万元，3D物体投资1,200万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|内容投资明细|比例|
|360影像内容|20%|

|||
|-|-|
|内容投资明细|比例|
|3D影像内容|40%|
|增强现实物体|20%|
|3D物体|20%|
|合计|100%|

⑤人员费用
本项目第一年为建设阶段，第二年为研发期间，因此前 2年的人员费用计入项目的初始投资额，人员费用投资额为1,024万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|T1人数（人）|T2人数（人）|年薪|
|工程师|5|8|48|
|研发经理|1|1|60|
||300|444|-|
|产品经理|1|1|50|
|产品顾问|1|2|60|
||110|170|-|
||410|614|-|

⑥项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资+虚拟现实内容投资+人员费用）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费1,210万元。
（3）大数据分析建设项目
本项目预计投资总额为 17,000万元，均为建设投资，包含硬件、软件及实验设施投资2,945万元，研发费用投资6,000万元，广告推广费用投资 5,717万元，人员费用投资1,528万元，基本预备费投资810万元，项目投资全部使
用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|17,000|
|硬件、软件及实验设施投资|2,945|
|研发费用投资|6,000|
|广告推广费用投资|5,717|
|人员费用|1,528|
|基本预备费|810|
||17,000|

①硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计 2,945万元，其中硬件投资1,660万元，软件投资709万元，实验室设施投资576万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
|数据储存服务器|Oracle SPARC T7 Server|20|
|数据处理服务器|Oracle SPARC M7 Server|20|
|大数据分析服务器|Oracle SPARC M7 Server|20|
|光储存区域网络|EMC VxRack System 1000FLEX|3|
|存储软件|EMC ScaleIO|3|
|数据库软件|Oracle database 12c|3|
|自动化测试工具|Pefecto|10|
|开发软件|Oracle Enterprise Manager|60|
|模拟软件|Oracle Crystal Ball Enterprise Performance|10|
|模拟定位设备|Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|4|
|外部测试设备|SonicWALL E-Class SRA EX9000|4|
|远程访问系统|Ericsson SmartEdge 600|4|
|网络资源|PCCW Global MPLS|2|

||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|

②研发费用投资
本项目拟投入研发费用总计6,000万元，其中研发方面主要有数据捕捉投资 300万元，数据收集投资 600万元，数据存储投资 600万元，数据处理投资900万元，数据分析投资900万元，算法调优投资1,800万元，定制产品化投资900万，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|数据捕捉|50%|
|数据收集|10.00%|
|数据存储|10.00%|
|数据处理|150%|
|数据分析|150%|
|算法调优|30.00%|
|定制产品化|150%|

合计 6,000
③广告推广费用投资
本项目拟投入的广告宣传费总计5,717万元，其中包括对数据采集的免费促销服务投资1,715万元，拓展业务投资286万元，客户试用投资2,001万元，客户培训投资858万元，公开研讨会投资286万元，广告推广投资572万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|推广投资明细|比例|
|对数据采集的免费促销服务|30.00%|
|拓展业务|50%|
|客户试用|350%|
|客户培训|150%|

50% 286
5 公开研讨会
|||
|-|-|
|广告推广|10.00%|

合计 5,717
④人员费用
本项目第一年为建设阶段，第二年为研发期间，因此前两年的人员费用计入项目的初始投资额，人员费用投资额为1,528万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|T1人数（人）|T2人数（人）|年薪|
|工程师|8|15|48|
|研发经理|1|2|60|
||444|840|-|
|产品经理|1|1|50|
|产品顾问|1|2|48|
||98|146|-|
||542|986|-|

⑤项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资+人员费用）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费810万元。
7、募投项目的投资收益
（1）WIFI控制器和认证项目
本项目的营业收入由WIFI控制器及认证软件产品、技术服务及增值服务三项构成，主要通过销售软件产品、提供技术服务和插入广告的增值服务等方式实现收入。本项目全部达产后，预计新增销售收入 12,100万元。项目所得税前经济效益指标为：投资收益率为39.65%，项目内部收益率为27.86%，
静态回收期为5.89年。
|||
|-|-|
|项目|单位|
|达产期年均销售收入|万元|
|达产期年均净利润|万元|
|内部收益率（IRR)税后|%|
|内部收益率（IRR)税前|%|
|净现值（NPV)税后|万元|
|净现值（NPV)税前|万元|
|静态回收期税后|年|
|静态回收期税前|年|
|税后投资净利率|%|
|税前投资收益率|%|

（2）虚拟现实与增强现实建设项目
该项目并不直接带来经济效益，但对OMG新加坡经营创造的综合效益将十分显著，具体表现在以下方面：
虚拟现实与增强现实技术与 OMG新加坡主营业务密切相关，通过该项目的研发，OMG新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实、增强现实的体验效果，不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验，还能够在互动娱乐、广告营销等方面开拓新的增值业务。
OMG新加坡本身专注于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案，其核心技术在虚拟现实、增强现实的领域内能够得到运用，有望通过本项目的建设，保持在互动媒体传输解决方案领域的技术先进性。
根据艾媒咨询的统计数据，2015年中国虚拟现实行业市场规模为15.4亿元，预计 2016年将达到 56.6亿元，2020年市场规模预计将超过 550亿元，其新兴领域的潜力亟待释放，通过本项目的建设，OMG新加坡能够将业务进一步拓展至新兴领域，创造新的盈利空间。
（3）大数据分析建设项目
该项目并不直接带来经济效益，但对OMG新加坡经营创造的综合效益将
十分显著，具体表现在以下方面：
OMG新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口，在此基础上，OMG新加坡可利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，将用户信息转化为高价值数据信息资产，在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析，提供精准营销的增值服务，进一步提升OMG新加坡互动媒体平台的价值。
OMG新加坡通过本项目的建设，能够通过特定的模型算法能够实现设备监测、网络资源规划等功能，OMG新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本，同时提升终端用户的观看体验，进一步增强OMG新加坡主要产品的核心竞争力。
（3）大数据分析建设项目
该项目并不直接带来经济效益，但对OMG新加坡经营创造的综合效益将十分显著，具体表现在以下方面：
OMG新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口，在此基础上，OMG新加坡可利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，将用户信息转化为高价值数据信息资产，在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析，提供精准营销的增值服务，进一步提升OMG新加坡互动媒体平台的价值。
OMG新加坡通过本项目的建设，能够通过特定的模型算法能够实现设备监测、网络资源规划等功能，OMG新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本，同时提升终端用户的观看体验，进一步增强OMG新加坡主要产品的核心竞争力。
8、募投项目的进度安排
（1）WIFI控制器和认证项目
根据 WIFI控制器及认证项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，确定本项目的建设期为1年，其详情分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||Q1|Q2|Q3|

||
|-|
|前期立项、设计、可行性研究、安装调试|
|平台团队组建、人员培训、初期研发|
|项目初步研发|
|项目深度研发|

（2）虚拟现实与增强现实建设项目
根据虚拟现实和增强现实（内容传输）项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，确定本项目的建设期为2年，其分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1年|||
||H1|H2|H1|
|前期立项、设计、可行性研究、调试安装||||
|平台团队组建、人员培训、初期研发||||
|项目初步研发||||
|项目深度研发||||

（3）大数据分析建设项目
根据大数据分析项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，确定本项目的建设期为2年，其分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|||
||H1|H2|H1|
|前期立项、设计、可行性研究，安装调试||||
|平台团队组建、人员培训、初期研发||||
|项目初步研发||||
|项目深度研发||||

9、募投项目的主管部门批复
募投项目目前已完成发改委备案程序，备案编号分别如下表所示：
项目名称 备案项目编号
WIFI控制器及认证建设 深南山发改备案[2016]0369号
虚拟现实及增强现实项目建设 深南山发改备案[2016]0371号
大数据分析项目建设 深南山发改备案[2016]0373号
对照 2015年 6月 1日实施的环境保护部令第 33号《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，不需要办理相关环评手续。
10、募投项目实施的可行性
（1）WIFI控制器和认证项目
①商业 WIFI行业快速发展是项目成功实施的保障
商业 WIFI是指由商业 WIFI运营商为企业客户提供的包括硬件、软件、服务、运营等内容的系统解决方案，以云+端的服务形式，为其客户提供免费 WiFi网络，并通过硬件收费、广告推送、内容运营、商家服务等方式进行盈利。与家用 WIFI相比，商业 WIFI的一个明显特点系具备较强的营销属性，不但提供基础的网络功能，还能够将 WIFI变得可管理、可拓展、可运营的营销平台。
商业 WIFI的营销属性，决定了其拥有极高的广告价值。首先，商业 WIFI是用户接入网络的重要入口，大量用户使用公众WIFI，因此 WIFI提供方在登陆界面插入的品牌商/本地商户广告会产生极大的价值。其次，在用户登录公众 WIFI后，公众WIFI作为一个网络平台，可作为应用分发渠道进行 APP类广告展示，以下载分成方式进行流量变现。第三，WIFI登陆页面对于商家本身来说也是一个很好的营销平台，也可以网络店铺的入口，甚至能够开通支付功能。
根据艾瑞咨询相关报告，未来几年，商业 WIFI公司仍旧以快速扩展热点数量，扩大商业 WIFI覆盖面积为主要竞争目标，市场基数小以及越来越多的企业入局，商业 WIFI市场会保持高速发展。
②OMG新加坡核心技术优势提供重要的技术支撑
OMG新加坡视频处理核心技术体系中，基于自创的 OVStream协议的 OverlayCDN技术，是内容分发与流媒体传输部分的核心技术手段，也是支撑整个技术体系的重要基础，该等技术同样可以运用于本项目的建设中，可以
打造具备流媒体处理功能、分发节点功能、无线路由功能的智能网络。
这些技术能够与本项目相互融合的原因在于：第一，本项目的运行体系是根据基于C语言编写的Linux系统所设计的，而OMG新加坡的产品是基于 C语言编写的，因此 OMG新加坡具备将自身的 CDN技术拓展到 WIFI控制器及认证项目的基础。第二，OMG新加坡在设备内存运行与储存管理的技术水平能够适应新型 WIFI控制器的对内容储存需求。第三，OMG新加坡能够将数据收集与分析技术应用到WIFI控制器，使其能在设备层面进行数据管理。
第四，能够将图形与视频处理技术应用到 WIFI控制器，使其具有媒体处理功能。核心技术与设备的融合是智能网络设备的制造基础，也是 Wi-Fi控制器项目能够顺利开展的技术支撑。
③依托国内上市公司平台能够保证项目顺利推进
OMG新加坡通过被并购成为国内上市公司的一部分，相比于只以外资身份进入国内市场，更有助于其实施开拓中国市场的战略，对于本项目在国内市场的投放提供了平台支撑。其次，本项目预计投资总额为14,000万元，OMG新加坡通过被并购进行融资，很大程度上解决了OMG新加坡内生性增长的资本瓶颈，加快了新项目建设投入的步伐，提高了抢占国内市场速度。再次，OMG新加坡将从新加坡的非上市公司转变为公众公司，促进公司完善公司治理与内部控制，使得OMG新加坡走向更规范的经营道路，从制度上对公司本项目的运作起到监督作用。
（2）虚拟现实和增强现实（内容传输）项目
①虚拟现实的商业化为OMG新加坡提供新的发展机遇
全球的虚拟现实产业经历三次发展浪潮：第一次源于 20世纪 60年代，确立了虚拟现实的技术原理；第二次发生在 20世纪 90年代，虚拟现实试图商业化但未能成功；目前虚拟现实正处于第三次热潮前期，以Facebook于2014年3月收购沉浸式虚拟现实技术厂商 Oculus为标志，全球范围内掀起了虚拟现实商业化、普及化的浪潮。三星、HTC、索尼、谷歌等巨头纷纷加入，虚拟现实产业在全球范围内呈现蓬勃发展的局面。据 Digi-Capital预计，到2020年，全球范围的虚拟现实市场规模将达到 300亿美元，若与增强现实市场规
模累加，届时有望达到 1,500亿美元。然而，从资本走向的角度看，相对于欧美等发达国家和地区在虚拟现实公司及项目上动辄千万级别的投资，国内对于虚拟现实产业投入仍然偏低，未来有较大的发展机遇。根据艾媒咨询的统计数据，2015年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4亿元，预计 2016年将达到56.6亿元，2020年市场规模预计将超过550亿元，其新兴领域的潜力亟待释放。通过本项目的建设，OMG新加坡能够发挥自己的技术优势，在新兴领域进一步发展壮大。
②OMG新加坡核心技术能够一定程度解决虚拟现实行业现存问题
虚拟现实是利用计算机技术模拟产生一个全封闭的三维空间的虚拟世界，能够让使用者及时、无限制地感知虚拟空间内的事物，达到让使用者身临其境的效果。但是，用户容易在使用过程中产生晕眩感是目前虚拟现实内容提供商和设备制造商所面临的共同问题之一。由于虚拟现实终端设备显示过程中存在屏幕分辨率较低、画面延时、视场角过窄等技术问题，导致视觉接收到的信号与大脑前庭系统给出的身体实际运动状态不相符，最终产生晕眩。晕眩感的产生对终端用户的使用体验产生了不良影响，间接抑制了虚拟现实设备的市场需求，影响虚拟现实设备与技术的快速普及。OMG新加坡本项目针对虚拟现实技术缺陷的解决方案如下图所示：
虚拟现实技术缺陷 OMG技术解决方案
||
|-|
|单眼分辨率1K*1K以上|
|视频预处理，消除过渡扭曲带来的失真|
|提高刷新频率至75HZ以上，减少显示延时|
|将视角范围控制在适应人眼视场角的110°|

||
|-|
|显示分辨率低|
|视频画面延迟|
|视场角过窄|

题，减少用户对于虚拟现实设备的不良体验，提高市场消费预期，从而促进虚拟现实市场的进一步发展。因此，OMG新加坡承做该项目在技术层面与市场层面均具有可行性。
③以技术输出为主的轻资产经营模式有利于节省公司资源、加大虚拟现实技术研发投入
OMG新加坡的经营模式是以技术输出为主，通过与其他硬件提供商合作，可将自身平台运营技术植入到硬件提供商的设备当中，共同为网络运营商、内容提供商、终端用户服务。在此项目上，OMG新加坡将通过视频解码、渲染软件，优化内容提供商的视频捕捉、编码、传输技术，从而达到提高视频质量，减少带宽压力、流量压力。这种轻资产的技术输出方式，一方面能够为OMG新加坡节省硬件设备采购成本、降低库存需求、减少营销投入；另一方面，将重心更多地放在技术研发、产品设计、售后维护等技术层面的工作中，提高项目运作的成功率。OMG新加坡轻资产运营合作模式与传统合作模式优势对比如下：
普
硬件提供商
通
合
作
模 技术 采购 独立形成
技术方案提供商
式
研发 硬件 解决方案
专注于技术研发与输出的轻资产运营模式
Ø降低采购成本
用户
O Ø降低库存需求
M
Ø减少营销投入
G
合
提供
作
OMG新加坡
模
技术
共同形成
式
解决方案
提供
硬件提供商
硬件
（3）大数据分析项目
①大数据分析市场空间巨大，为OMG新加坡未来发展提供土壤
按照《2015年中国大数据交易白皮书》的测算，2020年中国大数据应用市场规模将达到8,000亿左右，其中预计软件和解决方案的规模在2,000亿左
右。针对OMG新加坡所处行业和企业特点，考虑到视频数据占整个数据量的比例超过50%，则视频数据分析领域的软件和解决方案的市场规模至少在千亿人民币以上。如果考虑给予视频数据分析结果的应用，则市场规模将成倍放大。
2014年-2020年中国大数据应用市场规模
资料来源：《2015年中国大数据白皮书》
OMG新加坡是一家以技术导向型企业，其大数据分析业务定位于视频数据的运算、分析、挖掘及应用等技术服务，OMG新加坡本身拥有针对网络视频运营商、广播电视有线网络运营商、电信运营商、网络电视台等客户的需要而提供的OMG互动媒体运营平台，为OMG新加坡进入大数据分析产业提供了天然优势。鉴于此，OMG新加坡有望抓住中国大数据产业本轮的发展机遇，利用强劲的技术优势和人才优势迅速抢占大数据市场。
②行业需求与公司技术积淀高度契合
大数据整体产业结构由“云”、“管”及“端”3个核心环节组成，“云”环节主要负责数据的采集和存储，“管”环节主要负责数据分析、挖掘、应用及传输，而“端”则主要泛指各类行业对大数据产品的应用。中国大数据产业仍处于发展初期，其核心技术水平与发达国家大数据标杆企业相比显得较
弱，囿于此，国内众多企业仅耕织于“云”和“端”两大产业板块，而在技术依赖性较强的“管”产业板块涉猎甚少，主要依靠于国外企业，导致具有可利用价值的大数据产品匮乏，应用领域受到较大的限制。
OMG新加坡自创立以来，一直以技术带动企业向前发展，本次大数据分析项目仍将通过技术驱动。公司现有技术和未来拓展性储备技术均高度契合大数据分析项目所需，本项目的建设实施是公司核心技术的进一步延伸和升级。在现有技术方面，公司的OVStream技术可作为大数据项目的数据采集基础，其采集的海量数据为公司开展大数据分析项目提供强有力的支撑作用。
另外，数据源的清洗筛选及传输需要高效的 CDN内容分发技术，而公司的OverlayCDN内容分发技术在传输速度、质量及成本控制方面均具备较强的竞争优势，这也为其进入大数据产业提供了殷实的基础。在拓展储备技术方面，本次募投项目的 WIFI控制器和网络认证项目、虚拟现实和增强现实（内容传输）项目将也承担着大数据的数据采集入口，支撑着大数据项目的发展。另外，上述项目的精准广告投放也需大数据项目的数据分析功能。未来，公司还将研发大数据运算模型、定向采集、定位跟踪以及脸部识别等储备技术，其均促进大数据项目“管”环节的发展，也依赖于大数据分析技术。因此，公司现有技术的积淀和未来拓展储备技术均与本项目的发展高度契合，相互补充、相互完善、相互进步。
③杰出的专业性技术人才能提供有力的智力支持
本项目主要是针对虚拟现实与增强现实相关技术的研发与改良，需要具备很强专业性的人才参与其中，OMG公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。OMG公司管理层及核心技术人员均来自享誉世界的知名院校，如英国伦敦帝国理工学院，美国麻省理工学院等，并各自获得了电子与电气工程、计算机科学与电气工程、信息系统工程等硕士学位。OMG公司管理团队及核心技术人员均在国际知名公司任职过，如华为技术、甲骨文公司、和记黄埔等。上述团队在流媒体、通信技术、大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神，具备较快消化吸收虚拟现实技术先进专业知识与经验的能力。
10、募投项目实施的必要性
（1）WIFI控制器和认证项目
①依托公司核心技术优势，实现品牌价值多维度变现
受益于近年来国内公共网络环境的完善以及移动互联网使用习惯的普及，加上公众 WIFI由于使用环境与受众的多样性所潜藏的商业价值，OMG拟通过本项目建设，将自有核心技术与本项目相结合，进入商业 WIFI领域。
一方面，公司将通过把基于 C语言编写的应用程序植入路由器，并加入缓存模块、图形与视频处理模块、数据收集与分析模块，将公司业务跨度到市场需求规模更为庞大的商业 WIFI领域。另一方面，由于商业 WIFI所产生的用户数据带有场景信息与消费信息，通过对认证系统功能、数据采集功能进行优化，形成天然的消费信息监测入口，再利用大数据分析系统重构用户行为数据，应用到广告投放等领域，实现公司技术与品牌价值的多维度变现，提升公司整体盈利预期。
②通过技术产品化，带动公司主营业务升级拓展
OMG新加坡所拥有的 OverlayCDN技术与传统 CDN在基础分发原理上存在一定的差异化优势，此项技术既能优化 WIFI控制器的内容分发功能，又能够以 WIFI控制器为载体进行内容分发网络的搭建，将对本项目建设起到基础性的支撑作用。传统 CDN技术与结合 OverlayCDN技术的 Wi-Fi控制器对比如下：
传统CDN技术下的WiFi控制器 结合OverlayCDN技术的WiFi控制器视频源输入： DNS服务器 视频源输入： 中央管理系统
文件集中存储 （判断用户所需内容在 文件分散存储 OVLS
哪个边缘服务器） （调配边缘节点资源）
边缘服务器1
边缘服务器N 边缘节点OVCS 1 边缘节点OVCS N边缘服务器2 边缘服务器3 边缘节点0VCS 2 边缘节点OVCS 3调取视频源，
调取视频源，需访问源服务
可访问邻近Wi-器，带宽需求
Fi控制器，减大，服务器压 在WiFi控制器
少带宽需求，力大，传输较 进行内容存储
提高响应速度慢 与媒体处理
优化认证入口，采集用户数据本建设项目的 WIFI控制器，不但具有传统无线路由发射接收 WIFI信号的功能，还具有储存、分发、解码等类服务器的功能，兼备OverlayCDN边缘节点设备的角色。在 OMG新加坡的 OverlayCDN技术支持下，由于 WIFI控制器增加了数据存储功能，从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率。对网络运营商来讲，能够合理分配带宽资源配给，既提高了内容分发效率，同时也稀释了网络整体运营负荷；对内容提供商来讲，能将内容直接传输到WIFI控制器进行存储，并在该设备层面进行媒体处理，减少终端到数据中心的流量；对终端用户来讲，用户通过 WIFI控制器访问所需文件时， WIFI控制器可以从最近的节点调用数据，以提高响应速度。
另外，WIFI控制器将通过增加用户认证、内容缓存、视频解码渲染等技术，实现数据采集、客户行为分析、视频广告植入等功能。OMG新加坡以 WIFI控制器为接入点，实现以用户使用情况为中心的智能化数据变现，带动公司主营业务由提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，进一步提升为集平台运营商、大数据运营商、整体解决方案提供商的综合技术运营商。
③完善网络认证程序，实现用户数据价值变现
网络认证程序，是授权用户接入 WIFI的技术程序，是为用户提供后续的一系列网络服务、建立用户档案的基础。通过网络认证程序，一方面，能将身份验证、内容加密等技术运用到网页认证、应用软件认证、短信认证与人工认证等不同的认证方式中，防止用户恶意访问网络，保证用户信息数据真实有效，防止用户访问互联网时产生的聊天信息、上网历史记录、个人密码等隐私数据遭到泄露；另一方面，能够收集用户数据，建立用户资料档案，作为大数据采集与客户分析的基础。OMG新加坡首先通过 WIFI控制器与认证系统，收集用户行为轨迹；再利用大数据算法对地域分布、周边环境、人口属性、消费状况等用户行为数据进行分析重构；最终配合OMG所开发的人群移动广告投放技术，实现精准的人群移动广告投放。
用户数据采集与分析
WiFi控制器
与认证系统
精准广告投放技术 用户数据价值变现收集用户
行为轨迹
追踪用户眼球焦点
判 •OMG认证数据价判 定
值变现
断 周
用 精准广告 边 • B端用户广告价户
投放技术
环
值变现
类 境
地域分布
型 特
• C端用户需求得征 到精准满足
确定接入点位置
消大数据分析
周
费 边
重构用户行
状 环
况
为数据
境
人口属性
以在社区投放本项目的合作模式为例，用户在社区街道、便利店、电梯间、公交站台等地方通过OMG新加坡的 WIFI控制器接入互联网，其输入的认证信息将第一时间反馈给后台大数据处理系统，再通过判断用户位置、接入时长、行动轨迹等，实时将符合用户兴趣的广告投放到距离用户最近的电子广告显示屏。除了户外广告投放，WIFI控制器还能实现直播内容广告投放。
传统的广告植入是在服务器端完成的，而此项目能够在终端完成广告植入处理，实现让观看同一视频内容的不同人群看到不同广告内容的效果，提升商业用户的广告投放效率，满足终端消费者获取个性化广告的需求。
（2）虚拟现实和增强现实（内容传输）项目
①依托核心技术抢占产业细分领域
OMG新加坡亟需通过本项目的建设，以虚拟现实技术研发投入为基础，提升技术水平，满足消费者需求，同时与内容提供商和硬件制造商合作，提高内容制作质量，保证内容传输品质，解决硬件上的技术难题，抢占虚拟现实技术领域先机。
深度合作，生产从视频捕
OMG云游戏平台
OMG新加坡
捉到播放方面都能够满足
用户体验的产品
视频捕捉、编码、分发；视频直播 眼球捕捉技术、广告投放
游戏 视频
硬件厂商旗下商店 硬件设备
垂直内容应用平台
终
端
用
户
第三方内容应用平台
内容提供商 内容应用平台 硬件制造商目前，OMG新加坡的主营业务是以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案为主。未来，OMG新加坡拟将自身核心技术应用到虚拟现实产业链的细分领域：第一，利用 CDN优化传输服务技术为核心的云游戏系统为游戏开发商与终端游戏用户搭建游戏内容传输平台；第二，利用核心视频处理技术，为虚拟现实内容提供商提供视频捕捉、编码、分发等一系列技术支持，进而实现视频直播领域的技术突破；第三，利用眼球捕捉、大数据分析等技术，结合广告投放经验，为终端用户提供定制化的虚拟现实视
频广告体验；第四，通过与硬件制造商深度合作，提供从视频捕捉到播放的一系列技术解决方案，满足不同类型的终端用户需求。OMG新加坡拟通过本项目建设，优化虚拟现实产业链各细分领域的技术水平，满足商业用户与终端用户需求，积累虚拟现实市场的新增客群，最终达到抢占市场细分领域的战略目的。
②虚拟现实娱乐领域大有可为
未来，由于虚拟现实技术的人机交互特性，使其能够应用在游戏、视频、军事、医学、教育、商务活动等不同领域。但目前来讲，最有可能实现业务爆发的将是游戏与视频领域。对于终端用户来讲，虚拟现实所带来的颠覆性的感官体验在游戏和视频两大领域最能吸引用户；对于虚拟现实领域的企业来讲，通过切入娱乐领域，能够以最轻松愉快的方式培养早期用户的使用习惯；对于电影及游戏开发商来讲，原有的3D电影和第一人称视角的3D游戏，经过修改后可以直接用于虚拟现实与增强现实设备，将大大降低开发成本。
因此，OMG新加坡将自身基于 OverlayCDN技术的云游戏系统与视频技术带入虚拟现实内容端，是正确的市场定位策略选择，能够为将来把业务范围拓展到虚拟现实其他应用领域提供良好开端。
在游戏过程中，网络游戏玩家之间的即时互动非常重要，画面卡顿、传输延时都会影响游戏体验与游戏结果。OMG新加坡将会在玩家与虚拟现实视频游戏提供商之间搭建云游戏系统平台：首先通过在游戏服务器与玩家之间建立游戏视频流媒体传输通道，再利用OverlayCDN在不同玩家与服务器之间建立连接，这样做既能降低游戏服务器的负载压力，又能实现玩家间的快速响应。另外，由于OMG的云游戏系统与游戏商的游戏服务器之间的相互联系是基于 HTTP协议，这一互联网应用最广泛的网络协议能够被任何游戏开发商采用，使得两者之间建立联系具备了技术上的便利性。
游戏控制命令
玩家A
云游戏系统,OCND 游戏商服务器
低延时游戏视频传输
③夯实核心领域技术优势
OMG新加坡具备 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，该等核心技术在虚拟现实视频处理领域能够得到更大的拓展空间，主要表现在能够提供定制化的虚拟现实视频广告、进行虚拟现实视频直播以及为硬件提供商提供一整套视频技术解决方案。目前，虚拟现实视频广告领域鲜有进入者，主要是由于虚拟现实视频制作仍处在起步阶段，未形成庞大的广告需求。而虚拟现实视频直播领域，将是视频录播之后的又一发展方向，能够满足赛事直播、社交互动、视频会议等时效性要求较高的市场需求，但目前在现场视频捕捉、编码、传输等技术方面仍存在不足。另外，由于硬件制造与内容制作在技术上存在独立性，纯粹的硬件制造商与内容提供商之间缺乏专业的技术运营商提供一整套的视频解决方案。综上所述，OMG将在以上三个虚拟现实业务领域发挥作用，结合虚拟现实领域的实际情况，加大对自有的核心视频传输领域的技术改造升级力度，以适应新业务领域的市场需求。
OMG视频处理技术
眼球运动
视频捕捉
捕捉
视频直播
预处理、编码
前端处理
分发、流式传输
解码
广告植入
视频直播
处理、渲染
终端处理
播放、展示
为硬件制造商与内容提供
商提供全流程的视频处理
技术服务
（3）大数据分析项目
①增强用户消费体验，反哺服务水平和研发
A）通过互动媒体运营平台汇集海量用户数据，增强用户消费体验
OMG新加坡为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，OMG新加坡在为客户提供产品及服务的同时也间接为消费者提供了高品质、高速度、低价格的网络观影体验，终端市场消费需求系 OMG新加坡自身核心技术创新优化的主要方向。
OMG互动媒体运营平台是 OMG新加坡主要产品，其成为一个数据采集入口，可采集的内容包括但不限于终端用户对视频的视频点击量、观看时间、广告点击量、浏览轨迹等大量信息，公司可将数据导入后台通过大数据分析技术及时推测用户在此阶段对视频或广告的偏好。基于此，一方面内容提供商可以精准的进行类型内容的制作及版权采购，为终端用户收集更有吸引力的视频资源以及删掉损耗运营成本的无用资源，另外一方面视频平台运营商可以精准的选择类型广告投放时段和地点，在流量次数较多、广告点击数量
较频繁的视频内容间定向投放给不同用户，提高广告投放效率。此外，针对硬件与软件的兼容情况以及网络环境的流畅性。OMG新加坡可通过大数据分析快速找出问题环节，并有针对性地提出改善方案，最终向消费者提供更优化的设备和更稳定的网络。OMG新加坡通过自身产品采集终端用户海量数据，利用大数据分析工具来分析、挖掘用户体验习性，从而改善OMG的服务质量水平，达到增强用户消费体验的目的。
B）采集海量终端用户的体验数据，反哺公司服务水平和研发新方向
得益于OMG新加坡数据采集入口，在本项目大数据分析技术的指导下，公司不但为客户、终端用户提供更为精准的优质服务，还能启迪公司研发新方向，提升公司的核心竞争优势。
借由大数据分析终端用户体验数据，OMG新加坡可藉此提升和改善原有技术服务和开辟新的研发方向，最终实现公司核心价值的提升。在改善原有技术方面，通过大数据分析得到的分析结果可使公司的传输技术与硬件设备兼容程度进一步升级，对传输品质、传输速度、传输成本控制持续性地优化，保证其核心技术的竞争力。
②提升OMG新加坡的服务增值性，丰富主业的变现渠道
A）凭借大数据分析工具和精准广告投放技术，提供增值服务
现阶段，国内众多商家每年投入巨额资金用于广告，其主要投放渠道有报纸、户外广告屏、电视台、新媒体、视频网站等，其中新媒体和视频网站等渠道的广告投放量呈现逐年递增趋势。然而如未有先进的定向投放技术支持，部分将处于无效投放状态，无效的广告投放不仅对用户消费形成一定程度的干扰，影响其消费体验，也降低了内容提供商的引流作用。在此趋势下，国内市场亟需精准广告投放技术来提升广告投放的有效性。
OMG新加坡通过其数据采集入口收集终端用户海量信息，筛选终端用户核心信息并导入数据库，依托大数据分析工具洞察终端用户的人口特征、兴趣爱好、触媒习惯、情感特征等核心信息，依据大数据分析结果实现精准广告投放，实现同一时间针对不同终端用户推送不同的广告内容。例如A、B在不同的智能终端设备上同时观看相同的视频内容，在视频内容插播广告时
间段内，OMG新加坡的精准广告投放技术将针对A、B不同特性推送不同的广告内容，实现精准广告的投放。
B）依托数据采集入口和大数据分析工具，公司实现多维变现
终端用户的海量数据作为一种数字化资产，其应用领域非常广泛。公司可通过数据采集技术和大数据分析工具扩大业务范围，与广告商、营销公司等相关机构合作，实现公司主业的多维变现。
一方面，OMG新加坡通过数据采集端收集海量的终端用户数据，利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，成为各大广告公司所渴望的高价值数据信息资产。广告运营商可通过支付技术服务费给OMG新加坡来获得数据信息资产，并依据该数字化资产来精准选择广告媒介，针对不同人群推送不同的精准需求广告，提升广告的有效率，最终实现数据化资产的变现。
另一方面，公司的海量终端用户信息资产也可通过商家实现价值的变现和增值，以其大数据的采集能力和卓越的分析处理技术，为商家量身定制营销方案。例如：OMG新加坡可为商家定制“智慧社区”计划，在业务区域内， OMG新加坡可通过 WIFI认证采集了终端用户的消费信息，当用户走向公共区域的某一电子广告显示屏附近时，OMG新加坡的精准广告投放技术将指挥用户附近的电子广告显示屏来播放用户需求的广告内容，从而提升广告的有效性。另外，OMG新加坡可以收集到智慧社区内众多居民的日常行为习惯数据，例如饮食习惯、娱乐方式、购物倾向等，商家可在OMG新加坡提供的大数据应用平台上开展多样化的营销策略，从而实现大数据资产的变现。
11、募集配套资金项目建设有利于提高本次重组的整合绩效，促进公司的升级发展
OMG新加坡成立以来业务发展较快，技术成熟，为顺应目前 CDN服务行业的发展趋势，有较大的项目投资需要，本次拟用募集配套资金约 36,400万元投资WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）及大数据分析三个项目。三个项目的建设将进一步巩固OMG新加坡的核心竞争优势，大幅度提升对客户的服务内容及终端用户的体验。借助金刚玻璃的资本平台，有利于双方深入合作，提升整合效益。
同时，目前 OMG新加坡处于快速发展期，业务规模增长较快，而 OMG新加坡目前资本实力尚小，募集配套资金用于其相关项目的建设，有利于其快速高效地完成相关项目，迅速提高其品牌影响力、资本实力和核心竞争力。
同时，公司能够利用OMG新加坡现有的在技术、人员以及客户方面的优势，把握行业的发展机遇，促进企业的升级发展。
12、募集配套资金必要性
考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营、偿还银行贷款、外延式发展及现金分红的需要，上市公司需要预留一部分资金。
本次交易中，公司拟募集不超过3,600万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 36,400万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。
（八）本次发行采取锁价方式的原因
1、锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避二级市场股票价格变动的影响
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，约定任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、罗伟广认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公
司股票的信心
本次交易前罗伟广系金刚玻璃第一大股东、实际控制人。罗伟广参与认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
（九）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
本次配套募集资金认购方为罗伟广、珠海乾亨，其中罗伟广系本次交易前上市公司的第一大股东、实际控制人，同时系交易标的喜诺科技的交易对方（持有喜诺科技12.63%股权）、交易标的OMG新加坡的交易对方纳兰德基金（持有OMG新加坡36%股权）的实际控制人。
（十）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任
根据本次配套募集资金认购方罗伟广、珠海乾亨出具的承诺，其认购本次金刚玻璃募集配套资金所需的资金来源于其自有资金，与其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排，亦不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。
根据募集配套资金认购方与上市公司签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
（十一）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式向罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象中罗伟广系上市公司第一大股东、实际控制人，珠海乾亨对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上
市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者。因此，本次募集资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金及股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
（十二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序
关于募集配套资金的使用和管理，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。
公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）保荐机构出具明确同意的意见；
（5）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（3）保荐机构发表明确同意的意见。
（四）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：
（1）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（2）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（3）公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；
（4）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。
（十三）本次交易收益法评估预测现金流中不包含了募集配套资金
投入带来的收益
本次收益法评估时是基于标的资产评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金已承诺：对于 OMG新加坡使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《利润预测补偿协议》及其补充协议确定的 OMG新加坡在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数）。
四、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据金刚玻璃的备考财务报表审阅报告，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年9月30日/2016年1-9月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|127,217.37|385,247.60|
|40,072.30|45,387.27|
|87,145.07|339,860.33|
|87,148.93|339,864.19|
|4.03|15.73|
|23,205.37|41,878.37|
|162.63|15,148.92|
|39.65|12,359.64|
|39.78|12,359.77|
|0.002|0.57|

2015年12月31日/2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|162,497.76|411,696.77|
|75,154.78|85,612.26|
|87,342.98|326,084.51|
|87,346.71|326,088.24|

|||
|-|-|
|4.03|15.10|
|34,988.65|50,201.78|
|578.37|11,474.41|
|461.85|9,129.41|
|462.13|9,129.68|
|0.02|0.42|

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|2,428.71|11.24%|7,432.90|9,861.61|25.64%|9,170.74|11,599.45|
|2,428.71|11.24%|1,363.37|3,792.08|9.86%|3,101.21|5,529.92|
|-|-|6,069.53|6,069.53|15.78%|6,069.53|6,069.53|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|6.02%|-|2,315.49|
|-|-|7,588.22|7,588.22|19.73%|7,588.22|7,588.22|
|-|-|1,840.54|1,840.54|4.79%|1,840.54|1,840.54|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|43.82%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|16,861.67|38,461.67|100.00%|18,847.76|40,447.76|

注：向交易对方发行股份价格按照 14.53元/股计算，向罗伟广、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，罗伟广控制上市公司11,599.45万股，持股比例28.68%；与不考虑配套融资的情况下，罗伟广控制上市公司9,861.61万股，持股比例25.64%。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、OMG新加坡的评估及定价情况
（一）本次评估情况说明
联信评估采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0593号），在评估基准日 2016年 4月 30日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为247,762.31万元，较评估基准日经审计后的OMG新加坡净资产账面值 18,681.02万元，评估增值 229,081.29万元，增值率1,226.28%。
1、评估方法选取理由及说明
（1）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：①需要有一个充分发育活跃的资产市场；②参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用成本法的前提条件：①应当具备可利用的历史资料；②形成资产价值的耗费是必需的。
（2）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在CDN服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
联信评估采用资产基础法对 OMG新加坡的全部资产和负债以评估基准日2016年4月30日进行评估，得出的结论如下：
经过评估测算，评估基准日2016年4月30日时，OMG新加坡总资产账面值为21,934.34万元，评估值为51,288.58万元，增幅133.83%；负债账面值 3,253.32万元，评估值为 3,253.32万元，无增减；净资产账面值为 18,681.02万元，评估值为48,035.26万元，增幅157.13%。
3、收益法评估结论
联信评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2016年 4月 30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为247,762.31万元，较评估基准日经审计后的 OMG新加坡净资产账面值 18,681.02万元，评估增值 229,081.29万元，增值率1,226.28%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
（1）评估结果的差异分析及评估结果的选取
本次评估收益法评估结果为 247,762.31万元，资产基础法评估结果为 48,035.26万元，差异金额 199,727.05万元，以收益法结果作为计算基础差异率为80.61%。
两种评估结果差异原因为：OMG新加坡的主要业务是为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，并不太依赖于固定资产产生效益，故账面资产的多少与其盈利能力关联度较差。收益法是按OMG新加坡未来的收益情况净现金流折现后的结果，从OMG新加坡的未来获利角度考虑，反映了OMG新加坡拥有的产品开发能力、运营能力等在内的综合盈利能力；而资产基础法为OMG新加坡在评估基准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企业客观存在但很难具体量化的无形资产（不可确指无形资产）等进行单独评估，所以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，评估结果会低于收益法的评估结果。
因为上述未单独进行评估的无形资产（不可确指无形资产），在收益法评估中已包含了其对企业未来现金流量的贡献。考虑到本次评估目的是资产重组，本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（2）评估增值的主要原因
OMG新加坡股东全部权益估值较账面净资产增值较高，主要原因有以下几点：
①账面资产不能全面反映其真实价值技术优势
OMG新加坡所处的信息服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备，以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，而企业的各项无形资源无法全部通过量化体现在公司的报表科目中；因此，账面价值无法反应OMG新加坡整体获利能力的大小，也未考虑企业所具备的各项竞争优势。因此，OMG新加坡的账面价值无法准确反映其真实价值。
②技术储备和团队优势为企业价值带来溢价
OMG新加坡拥有一整套完整的端到端的互动媒体传输解决方案及全面技术储备。目前，OMG新加坡基于 OVStream技术的端到端解决方案在应用
范围、信息安全、交互体验等方面具有较强的综合竞争力，在常规视频环境中能够大幅缓解服务器压力。同时，OMG新加坡已经建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，业务团队积累了丰富的技术开发应用经验，为其未来保持持续发展能力提供重要保障。
③企业发展预期良好，获利能力较强，净资产收益率高
OMG新加坡所处行业发展前景良好。在三网融合的政策背景下，互动媒体平台提供商将有机会把握体制改革带来的市场红利；另一方面，“三网融合”战略的发展，DVB、IPTV和互联网电视等视听类业务的发展将进一步增加网络负荷，互动媒体业务发展越快，对 CDN需求就越多，CDN规模将随着互动媒体产业的快速发展获得明显的增长。
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。
传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。而互动媒体业务发展过程中，对业务平台软件、CDN的市场需求将会保持稳步的增长。
OMG新加坡基于其拥有的核心技术和软件产品，市场竞争力强，在报告
期内实现了较好的经营效益，净资产收益率高，在良好的市场发展前景下，较强的获利能力使得其评估增值较高。
（二）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后新加坡宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
1、基本思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）纳入本次评估范围和对象为OMG新加坡的股东全部权益，除 OMG新加坡本部外，还包括其全资子公司 Onwards Media Group (HK) Limited和昂沃斯（深圳）有限公司；
（2）根据 OMG新加坡及其下属子公司 OMG香港和昂沃斯的业务情况分析，对其进行合并预测、评估；
（3）本次评估已新加坡币为本位币对 OMG新加坡进行合并预测，收益法预测汇总结果表以基准日 2016年 4月 30日新加坡币兑换人民币的中间汇率4.8106折算成人民币；
（4）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（5）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（6）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出 OMG新加坡的股东全部权益价值。
2、基本模型
（1）收益模型的选取
①收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1 （2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.6667
R
式中： i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期i=0.6667，1.6667，2.6667，3.6667……，n其中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年5月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到OMG新加坡经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
=R+b´ERP+R
e f c （5）
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取4年1期，假设4年1期后OMG新加坡的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
1）营业收入、营业成本分析
OMG新加坡营业收入由 OMG互动媒体运营平台和硬件销售及其他两个
业务板块构成。历史年度营业收入成本情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|类别||||
||2014年度|2015年度|2016年1-4月|
|营业收入|5,436.09|15,213.13|3,370.16|
|营业成本|602.43|362.49|219.00|
|毛利率|88.92%|97.62%|93.50%|

2）营业收入预测分析
①行业前景分析
CDN服务行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注，全球CDN服务行业的建设规模和市场规模不断增大，根据工业和信息化部《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，预计2015年全球CDN市场规模为49.5亿美金，五年内复合年增长率为26.3%。
我国 CDN服务行业从 20世纪末开始起步，伴随着互联网的高速发展，CDN服务行业的市场规模不断增大，市场群体日趋广泛。预期2015年整体第三方CDN市场将会达到50亿元左右的收入规模，到2017年将会达到100亿左右的市场规模。未来三年 CDN服务行业的复合增速在40%以上。
2012-2015年中国CDN市场规模及增长率
来源：CCW Research
②OMG新加坡具备较强的核心竞争优势
在全球及国内 CDN服务行业快速发展的同时，OMG新加坡具备较强的核心竞争优势，包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出的专业性技术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG新加坡自主创新技术优势较为突出，在与CDN服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家科技型公司，OMG新加坡 2014年以来主营业务的毛利率均在88%以上。
③OMG新加坡在执行订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况
A.在执行订单情况
截至2016年9月末，OMG新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合同金额||合同期限|
|1||Creative Code Sdn Bhd||3,345.83|||3年|
|2||Seafront Media Pte Ltd||2,020.00|||3年|
|3||Pt.Central Network Interchange||1,200.00|||3年|
|4||UNIQORN LABS PTE.LTD||723.33|||3年|
|5|||快連科技有限公司|720.00|||3年|
|6||XMI Pte.Ltd||525.45|||3年|
|7|||深圳市慧安格科技有限公司|523.26|||3年|
|8||Mobile Media Limited||444.10|||3年|
|9||Smart Education(Macau)Co.,Ltd||444.10|||3年|
|10||Protégé Production LLC||375.00|||3年|
|11||Phorge Group Pte.Ltd||350.15|||3年|
|12||Kongko Digital Pte Ltd||293.75|||3年|
|13||ZOD Design SDN BHD||225.00|||3年|
|14|||北京优朋普乐传媒发展有限公司|193.19|||3年|
|15||Ransnet Singapore Pte.Ltd||700.00|||3年|
|16||Meiban International Pte. Ltd||330.00||-||
|17|||深圳狗尾草智能科技有限公司|250.00||-||
|18||Asia Media Exchange Pte. Ltd||125.00||-||
|19||Lusus Lab Pte. Ltd||125.00||-||
|-|||合计||12,913.15|-||

注1：上表合并计算对同一客户的销售合同金额；
注2：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币 1,253.77万元，此处
按同期签订合同约定汇率折算成美元；
注3：深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持。
根据 OMG新加坡与上述主要客户签署的合同，OMG新加坡将在合同期（主要为3年）内向客户提供OMG媒体运营平台以及相关服务，并根据合同约定获得相应的现金流入。
B.后续订单获取的可持续性
近年来，电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了 OMG新加坡所处行业的快速发展。OMG新加坡通过自主研发的OVStream和 Overlay CDN技术、较为丰富的项目经验和良好的客户服务能力，具备较强的市场开拓能力，后续订单获取具有可持续性。
C.潜在销售机会的具体情况
A）中国境外业务
截至评估报告出具日，OMG新加坡的主要收入来源于东南亚地区，在该等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势，OMG新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模，与部分主要客户形成了良好稳定的合作关系，未来OMG新加坡在中国境外业务，尤其是东南亚业务的后续订单获取上具备较强的可持续性。
B）国内业务
OMG新加坡正在与国内多家大型企业进行洽谈。截至评估报告出具日，深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，为向南方新媒体提供CDN网络维护与技术支持，与OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与北京优朋普乐传媒发展有限公司签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。报告期期后，OMG新加坡国内业务发展顺利，已进一步获取了深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳魔镜信息技术有限公司等公司的业务合同。
根据公开信息，南方新媒体是广东广播电视台通过整合旗下新媒体经营性资产和业务资源于2010年成立的，全面运营新媒体业务的专业公司。广东
广播电视台拥有9个广播频率，12个电视频道，10个数字付费频道等，卫星电视信号覆盖亚洲、大洋洲、美洲、非洲及东欧等50多个国家和地区，覆盖人口达20亿以上。南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体唯一运营平台，拥有新媒体全业务牌照，是国内业务涵盖范围较广、跨越平台、牌照资源齐全的新媒体公司。借助广东广播电视台丰富的牌照资源支持及其主流媒体的有力支撑，南方新媒体已建立起涵盖IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、户外媒体、增值业务以及新媒体内容加工制作等业务在内的新媒体产业实体。
根据公开信息，优朋普乐成立于2006年，截至本报告书签署日，注册资本金额为7,929万元人民币，是中国最大的互联网电视（OTTTV）运营服务提供商之一，持有广东广播电视台、中国国际广播电视台牌照授权，对接两家牌照方资源，具有合法完备的双牌照运营资质，也是行业提供三种互动电视服务（DVB、IPTV和OTTTV）的运营商。优朋普乐的影视内容服务已经开通 9大频道：分别是电影频道、电视剧频道、少儿频道、综艺频道、动漫频道、纪录片频道、生活频道和音乐频道、体育频道。优朋普乐互联网电视内容平台上拥有海内外电影作品10,000余部，电视剧40,000余集，各类精品节目储备所相加的总时长已经突破 10万个小时，2015年底月度总活跃用户规模突破1,000万户。
根据公开信息，深圳狗尾草智能科技有限公司是一家专注于情感社交机器人自主研发生产的创新型科技公司。2016年年初正式推出其首款情感社交机器人“公子小白”，现已积累48项发明专利。已宣布完成A轮过亿融资金额，投后估值超过一亿美金。
根据公开信息，深圳魔镜信息技术有限公司主要从事 VR影视资源、全景现场直播、VR游戏内容服务，及VR体感硬件研发。
OMG新加坡与上海克而瑞信息技术有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司签署合作意向协议。
根据公开信息，克而瑞隶属于中国最大的房地产服务商易居中国（纽约
证交所交易代码：EJ），注册资金3,000万美金，为超过5,000家房地产企业提供房地产资讯、信息集成和解决方案的全面信息综合服务。
由于OMG新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上，能够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽，并能够为现有CDN市场中的参与者提供大数据，由此提供增值服务。因此，OMG新加坡有望与国内CDN市场中的其他参与者展开深层次的业务合作。
综上分析预测，OMG新加坡未来的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入成本预测表
金额单位：人民币万元预测年度
类别
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|36,009.55|52,574.23|60,296.45|67,515.57|
|2,438.73|4,472.90|5,963.80|7,128.30|
|93.23%|91.49%|90.11%|89.44%|

（2）营业税金及附加
本次评估主要是其 OMG新加坡的全资子公司昂沃斯需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。
本次评估根据未来年度中国境内业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|162.17|291.09|309.32|306.00|

（3）营业费用预测
OMG新加坡营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等。根据与营
业收入相关性分析，参考 OMG新加坡未来四年一期营业收入变动情况以及
OMG新加坡在控制费用支出方面的具体措施，可对 OMG新加坡未来四年一
期的营业费用作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|1,460.59|2,809.20|3,178.99|3,369.49|

（4）管理费用预测
OMG新加坡管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考OMG新加坡未来四年一期营业收入变动情况以及OMG新加坡在控制费用支出方面的具体措施，可对OMG新加坡未来四年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,765.23|5,636.29|7,120.02|8,202.75|

（5）财务费用预测
OMG新加坡历史年度的财务费用主要是汇兑收益和其他支出，由于汇率变动存在较大不确定性，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（6）资产减值损失预测
OMG新加坡的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|1,440.39|2,365.85|3,014.80|3,713.35|

（7）营业外收支预测
OMG新加坡的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项
目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项
目的影响。
（8）所得税
OMG新加坡目前在新加坡执行的企业所得税税率为17%，昂沃斯执行的企业所得税税率为25%。本次评估预测时，根据企业未来经营规划及发展业务方向，预测未来稳定期中国业务目标占比，加权平均计算综合所得税率为20.2%。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据 OMG新加坡现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|102.75|288.88|484.48|599.93|

（10）追加投资预测
本次评估时对于 OMG新加坡的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|102.75|288.88|484.48|599.93|
|577.27|577.27|673.48|577.27|
|680.02|866.15|1,157.96|1,177.20|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|21,463.12|1,880.66|1,055.01|989.44|

（10）中国国内所得税调整
OMG新加坡目前在新加坡执行的企业所得税税率为17%，昂沃斯执行的企业所得税税率为25%。本次评估预测时，根据企业未来经营规划及发展业务方向，预测未来稳定期中国业务目标占比，加权平均计算综合所得税率为20.20%。根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，本着谨慎性原则，在考虑了新加坡企业所得税税率的基础上，再考虑新加坡与中国企业所得税率差的影响，在企业净现金流的基础上，得出调整后企业净现金流。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||98.08|27,067.19|30,757.71|34,180.24|37,674.49|
|考虑中国国内所|1,331.64|1,775.95|1,954.06|2,150.19|2,343.39|
|得税调整8%||||||
||-1,233.56|25,291.24|28,803.65|32,030.05|35,331.10|

4、折现率的确定
目前，OMG新加坡的业务主要分布在东南亚地区和中国，OMG新加坡总部在新加坡，为了更好的拓展中国市场，于2016年4月在中国深圳成立全资子公司昂沃斯科技（深圳）有限公司。根据OMG新加坡未来经营规划，一般情况下未来年度中国境内业务合同签订及执行主体为其全资子公司昂沃斯，中国境外业务合同签订及执行主体为OMG新加坡本部。针对此种情况，本次折现率计算所涉及指标选取合同签署主体注册地中国和新加坡两个市场相关行业数据，并按签署合同主体目标业务占比权重进行加权平均，根据企业未来经营规划及业务发展方向，中国和新加坡市场因素分别按40%和60%的权重进行加权平均。在此基础上，针对OMG新加坡在中国境外的业务区域分布较广、所在国家和地区较多的特点，本次评估在企业个性风险中进一步考虑一定的地区和市场差异。
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
（1）权益资本成本 e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
1）无风险报酬率 f
A、中国无风险报酬率：根据 Wind资讯系统终端查询的 2016年 4月 30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率R取3.96%。
f
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘到期收益率|
|010609.SH|06国债(9)|3.6992|
|060009.IB|06国债09|3.4039|
|100609.SZ|国债0609|3.6992|
|…|……|……|
|…|……|……|
|150010.IB|15附息国债10|3.9961|
|019528.SH|15国债28|3.4821|
|101528.SZ|国债1528|3.8901|
|||3.96|

B、新加坡无风险报酬率：根据 Wind资讯系统终端查询的 2016年 4月 R
30日的30年期国债收益确定，则本次无风险报酬率 f取2.57%。
R
综上，无风险报酬率 f=中国市场无风险报酬率×40%+新加坡市场无风险报酬率×60%=3.96%×40%+2.57%×60%=3.13%
2）企业风险系数β
被评估企业的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
经查询Wind资讯中国的“CSRC软件和信息技术服务业”行业，两年期(起始交易日期：2014年5月 1日；截止交易日期：2016年4月30日)的行业加权剔除财务杠杆调整βt系数为1.1157。
中国企业所得税税率为25%，取被评估单位的目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数βe为1.1157。
B、新加坡企业风险系数β
经查询Wind资讯新加坡“Software andServices”行业14家上市公司（剔除负值和异常值）2016年 4月 30日的无杠杆βt值(起始交易日期：2014年 5月 1日；截止交易日期：2016年 4月 30日)，并取其平均值 0.8927作为被评估单位新加坡的βt值。
新加坡企业所得税税率为17%，取被评估单位的目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数βe为0.8927。
综上：企业风险系数βe=1.1157×40%+0.8927×60%= 0.9819
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到新加坡和中国市场的风险溢价。根据 AswathDamodaran2016年7月公布的最新实证研究成果，中国和新加坡的国家股权风险溢价(ERP)分别为7.20%、6.25%。
综上，市场超额收益率（ERP）=中国市场风险溢价×40%+新加坡市场风
险溢价×60%=7.20%×40%+6.25%×60%=6.63%
4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估主要基于以下因素：
（1）地区和市场因素：可比公司经营实体部分位于境内，部分位于境外，主营业务主要为境内业务、部分境外业务；而目标公司经营实体主要位于中国和新加坡，主营业务除中国和新加坡地区外，还分布于东南亚地区其他国家及地区；可比公司的相关经营数据选取于中国和新加坡资本市场。因此需要考虑一定的地区和市场差异系数和汇率波动风险；
（2）目标公司的业务结构、资产规模、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司存在差异性；
（3）目标公司未来发展所面临的特别经营风险：目标公司目前尚处于快速成长期，未来发展存在一定的不确定性，因此有一定的经营风险；
综合以上因素，企业特定风险R的确定为3%。
c
R
5）权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本 12.64%。
R
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，中国中长期银行贷款利率4.9%；新加坡银行贷款利率5.35%，加权平均值为5.13%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为12.64%。
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据OMG新加坡基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，无非经营性资产及负债和溢余资产。
6、付息债务价值的确定
评估基准日时，对OMG新加坡历史年度借款规模和情况进行分析，OMG新加坡评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
=247,762.31+0.00-0.00
=247,762.31（万元）
运用收益法，经过评估测算，OMG新加坡股东全部权益评估值为247,762.31万元。具体情况如下：
OMG新加坡收益法评估计算表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||36,009.55|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
||8,267.11|15,575.33|19,586.93|22,719.89|25,386.03|
||2,438.73|4,472.90|5,963.80|7,128.30|8,175.57|
||162.17|291.09|309.32|306.00|344.25|
||1,460.59|2,809.20|3,178.99|3,369.49|3,539.98|
||2,765.23|5,636.29|7,120.02|8,202.75|9,244.87|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||1,440.39|2,365.85|3,014.80|3,713.35|4,081.36|
||27,742.44|36,998.90|40,709.52|44,795.68|48,820.70|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||27,742.44|36,998.90|40,709.52|44,795.68|48,820.70|
||5,603.97|7,473.78|8,223.32|9,048.73|9,861.78|
||22,138.47|29,525.12|32,486.20|35,746.95|38,958.92|
||102.75|288.88|484.48|599.93|619.17|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||680.02|866.15|1,157.96|1,177.20|1,196.44|
||21,463.12|1,880.66|1,055.01|989.44|707.16|
||98.08|27,067.19|30,757.71|34,180.24|37,674.49|
||1,331.64|1,775.95|1,954.06|2,150.19|2,343.39|
||-1,233.56|25,291.24|28,803.65|32,030.05|35,331.10|
||0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|
||12.64%|12.64%|12.64%|12.64%|12.64%|
||0.9237|0.8200|0.7280|0.6463|0.5738|
||-1,139.44|20,738.82|20,969.06|20,701.02|20,272.99|

经营性资产价值 247,762.31
全部股东权益价值 247,762.31
注：本表在新加坡币测算的基础上，汇总折算成人民币而形成。
（四）资产基础法重要评估参数及相关依据
联信评估采用资产基础法对 OMG新加坡的全部资产和负债以评估基准日2016年4月30日进行评估得出的的结论如下：
评估基准日2016年4月30日时，OMG新加坡总资产账面值为 21,934.34万元，评估值为 51,288.58万元，增幅133.83%；负债账面值 3,253.32万元，评估值为3,253.32万元，无增减；净资产账面值为18,681.02万元，评估值为 48,035.26万元，增幅157.13%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|21,343.12|21,343.12|0.00|
|2|591.22|29,945.46|29,354.24|
|3|538.95|611.31|72.36|
|4|52.27|52.48|0.21|
|5|0.00|29,281.67|29,281.67|
|6|21,934.34|51,288.58|29,354.24|
|7|3,253.32|3,253.32|0.00|
|8|0.00|0.00||
|9|3,253.32|3,253.32|0.00|
|10|18,681.02|48,035.26|29,354.24|

在资产基础法下，本次评估增值29,354.24万元，评估增减值主要来自无形资产和长期股权投资项目，具体分析如下：
1、无形资产——其他无形资产
（1）待评估无形资产概况
企业申报的账面记录的无形资产主要是专有技术一项，该项专有技术于 2015年6月26日申请专利。截至评估基准日，专有技术一项，账面值为 0.00元。
纳入本次评估范围的专有技术明细
|||
|-|-|
|专有技术名称|流媒体方法和设备|
|申请日期|2015.6.26|
|申请号|62/185,517|

|||
|-|-|
|专有技术名称|流媒体方法和设备|
|发明人|Tse Yee Lok Eric|
|申请人|OMG新加坡|

（2）专有技术评估
①专有技术特点概况
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店、物业管理及广告客户等。纳入本次评估范围且正在使用的主要专有技术特点如下：
A.流媒体方法和设备
a)OVStream
OVStream是OMG团队基于OSIModel（开放式系统互联通信参考模型）的第四层（传输层）来重新定义的实现高效视频流媒体的数据传输协议， OVStream数据传输协议定义了每个参与者（节点）的连接方式，以及获取节点信息的方式。该协议为实时视频传输而设立，对象不是像 HTTP一样的文件，但是足以满足 OSI上层的需要（应用层，比如：视频），即保障了流量的控制，缓存的控制以及路径的寻找。
b)OverlayCDN(OCDN)
OverlayCDN技术基于OVStream技术中自主定义的OVS协议，该协议定义了实时通信与短时延媒体播放的方式与方法。OCDN由四层可扩展组件式的逻辑层组成，从而使得OMG可以轻松将不同服务置于系统之中，通过系统网络来丰富参与者使用体验。按照层级次序由下至上这四层分别为：链接层（LinkLayer）、媒体层（MediaLayer）、支持层（SupportLayer）、互动层（InteractiveLayer）。其分层简介如下：
||||
|-|-|-|
|层级|图示|简介|
|链接层（Link Layer）||链接层为OVS的基础所在。涵盖HTTP和TCP支持的功能。该层的核心价值在于网络中提供：a.快速节点发现，并在节点之间建立连接；b.数据流控制，包括快速的缓冲储存并共享数据能力；c.确认接受和重新发送机制。数据丢失情况下的识别并作出重新发送的指令。在功能上链接层同缓存并传输数据的CDN系统紧密结合。OVS 不但提高了终端节点接收数据的速度，有效的降低了数据源和服务器对带宽的要求。|
|媒体层（Media Layer）||媒体层是为克服现存CDN和传统的视频传送网络更好的适应于设备与网络的各种变体这一现实而设计出来的，将媒体层级进行叠加，以保证同样的媒体数据可以适用于不同的设备和网络环境。该层的核心价值在于：a.掌握媒体节点，处理媒体编解码，以保证内容的完整性；b.确保内容完整；c.为资源有限的资源设备提供缓冲控制；d.协议构建，从而使媒体数据可以正确的传输到指定的接受设备和网络。|
|支持层（Support Layer）||支持层为用户观看体验探查提供实时接口，以掌握和确保用户的收视体验。这对于大部分仅提供尽力服务的OTT服务而言是一项重大差异化。来自该层接口的有关用户收视习惯与体验的数据对于现实社会中的客户支持、产品营销及服务而言非常重要。该层的主要功能为：a.提供Qos（服务质量控制）；b.个人节点上的回播监控；c.系统安全和网络调频。|
|互动层级（InteractiveLayer）||作为实时支持层的自然延伸，互动层为今后的视频产品提供所需，互动层允许向目标节点发布实时数据。互动层级的集成接口允许互动营销活动像市场调查和优惠券，实时广告，预付费服务和无限的应用程序连接。一旦服务提供商集成了层的API，便可以接触所有的实时观众。|

②评估方法
专有技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件市场或资本市场上选择相同或相似的专有技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如技术的功能进行类比，将被评估专有技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定专有技术的价值。使用市场法评估专有技术的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专有技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专有技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专有技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专有技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专有技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、实验测试费、期间费用等，专有技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专有技术评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专有技术关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估专有技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专有技术等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专有技术之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术进行评估。
对于专有技术，一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，各专有技术的收入可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专有技术无形资产的价值，其基本公式为：
n K R
P
 i(cid:127)
(1
r)i
i=0.6667
式中：
P：待评估专有技术的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专有技术收益；
K：专有技术技术分成率；
n：待评估专有技术的未来收益期；
i：折现期（i=0.6667，1.6667，2.6667，……，9.6667）；
r：折现率。
⑤收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。该专有技术评估基准日时正在申请专利，本次评估主要考虑其经济寿命作为收益期限。
OMG新加坡具有较强的研发能力和技术实力，拥有专有技术和成熟的行业配套运作经验。其技术达到较为成熟阶段，因此确定其剩余经济寿命期较长。对于本次评估范围的专有技术，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，预计其经济使用年限约为10年，
因此本次收益期限预测至2025年12月31日。
⑥评估计算及分析过程
A.企业整体资产净利润
对于专有技术净利润的预测主要参考评估中对企业整体收益法的预测，专有技术对企业运营、企业整体收益均有重要作用。因此，根据公司历史年度收益，在对公司外部经济环境及公司自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上进行无形相关的利润预测，详细情况如下：
企业盈利预测表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|36,009.55|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|2,438.73|4,472.90|5,963.80|7,128.30|8,175.57|
|1,460.59|2,809.20|3,178.99|3,369.49|3,539.98|
|27,742.44|36,998.90|40,709.52|44,795.68|48,820.70|
|6,935.61|9,249.73|10,177.38|11,198.92|12,205.17|
|20,806.83|27,749.17|30,532.14|33,596.76|36,615.53|

B.分成率 K的评定
分成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
基于无形资产对企业经营收益现金流的贡献程度，根据资产评估中的贡
献原则，我们可以采用适当的估算方法确定无形资产对全部收益流的贡献率，
目前评估界常用“三分法”和“四分法”估算无形资产分成率。被评估企业
的主要业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，专有技术对其收益贡献比例较大，根据行业特点及对被评估企业无形资产贡献情况分析，确定专有技术的分成率上限为33.33%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
利润分成率的调整系数打分表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.2|法律因素|无形资产法律状态|0.3|||60||||
|||保护范围|0.4||80|||||
|||侵权判定|0.3||80|||||
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.2|100||||||
|||替代技术|0.2||80|||||
|||先进性|0.1|100||||||
|||创新性|0.1|100||||||
|||成熟度|0.1|100||||||
|||应用范围|0.2||80|||||
|||技术防御力|0.1||80|||||
|0.3|经济因素|供求关系|1|||60||||
|合计||||||||||

由上表可得分成率调整系数Δ=77.80%。
将m=0，n=33.33%，Δ=77.80%代入式（2），得到K=25.93%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该
等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专有技术分成率考虑10.00%
的年衰减率。
根据专有技术利润分成率计算无形资产相关分成利润见下表：
无形资产分成额计算表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|20,806.83|27,749.17|30,532.14|33,596.76|36,615.53|36,615.53|36,615.53|36,615.53|36,615.53|
|25.93%|24.20%|21.61%|19.01%|16.42%|13.83%|11.24%|8.64%|6.05%|
|5,395.21|6,715.30|6,598.00|6,386.74|6,012.27|5,063.93|4,115.59|3,163.58|2,215.24|

C.折现率的选取
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。
折现率（r）=无风险报酬率（r1）+风险报酬率（r2）
a)无风险报酬率（r1）的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值根据主营业务签订主体的目前业务占比确定综合无风险报酬率。
A、中国无风险报酬率：根据 Wind资讯系统终端查询的 2016年 4月 30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本 R
次无风险报酬率 f取3.96%。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘到期收益率|
|010609.SH|06国债(9)|3.6992|
|060009.IB|06国债09|3.4039|
|100609.SZ|国债0609|3.6992|
|…|……|……|
|…|……|……|
|150010.IB|15附息国债10|3.9961|
|019528.SH|15国债28|3.4821|
|101528.SZ|国债1528|3.8901|
|||3.96|

B、新加坡无风险报酬率：根据 Wind资讯系统终端查询的 2016年 4月
R
30日的30年期国债收益确定，则本次无风险报酬率 f取2.57%。
R
综上，无风险报酬率 f=中国市场无风险报酬率×40%+新加坡市场无风险报酬率×60%=3.96%×40%+2.57%×60%=3.13%
b)风险报酬率（r2），风险系数的确定
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
r2＝∑(ɑ+(b-ɑ)×s)
其中：r2：风险报酬率
ɑ：风险报酬率取值的下限
b：风险报酬率取值的上线
s：各项风险因素的调整系数
b)-1、技术风险系数
技术风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|30%|20|
|30%|20|
|20%|100|
|20%|40|
|100%|40|

取值说明：
a、技术转化风险：批量化生产(0)；投入生产(20)；中试(40)；小试(80)；
实验室阶段(100)。
b、技术替代风险：无替代产品(0)；存在替代产品(20)；替代产品较多(100)。
c、技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；
取得权证(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
d、技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些
调整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；
某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；
相关技术尚未出现(100)。
最终，技术风险系数=0%＋(8%－0%)×40%=3.20%
b)-2、市场风险系数
市场风险因素调整系数取值表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权重|||分值|
|||40%|||20|
|市场现有竞争风险||60%|70%||20|
|市场潜在竞争风险|规模经济性||30%|30%|40|
||投资期|||40%|40|
||销售网络|||30%|40|
|||100%|||23.6|

取值说明：
a、市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量中等且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；
市场总容量小，发展平稳(100)。
b、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他类似企业(0)；市场中类似企业数量较少，实力无明显优势(20)；市场中类似企业数量较多，但仅有其中有几个类似企业具有较明显的优势(60)；市场中类似企业数量较多，且无明显优势(100)。
c、市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具备规模经济(100)。
●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低
(100)
●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度
上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
最终，市场风险系数=0%＋(8%－0%)×23.6%=1.89%
b)-3、资金风险系数
资金风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|50%|20|
|50%|40|
|100%|30|

取值说明
a、融资风险：项目投资额低(20)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
b、流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；
项目所需流动资金多(100)。
最终，资金风险系数=0%＋(8%－0%)×30%=2.40%
b)-4、管理风险系数
管理风险因素调整系数取值表
|||
|-|-|
|权重|分值|
|40%|20|
|30%|40|
|30%|40|
|100%|32|

取值说明
a、销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要
建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加
一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
b、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).c、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
最终，管理风险系数=0%＋(8%－0%)×32%=2.56%
b)-5、风险报酬率及折现率的确定
综上所述，风险报酬率=3.20%＋1.89%＋2.40%＋2.56%
=10.05%
c)折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.13%＋10.05%
=13.18%
D.专有技术评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专有技术评估价值为29,521.04万元。计算表如下：
无形资产评估价值计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|5,395.21|6,715.30|6,598.00|6,386.74|6,012.27|5,063.93|4,115.59|3,163.58|2,215.24|
|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|
|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667|6.6667|7.6667|8.6667|
|0.9208|0.8135|0.7188|0.6351|0.5611|0.4958|0.4381|0.3870|0.3420|
|4,967.91|5,462.90|4,742.64|4,056.22|3,373.48|2,510.70|1,803.04|1,224.31|757.61|

评估值 29,281.67
（4）其他无形资产评估结论
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产
评估价值为29,281.67万元，评估增值29,281.67万元。
2、长期股权投资
OMG新加坡所持有的长期股权投资账面价值538.95万元，内容为对OMG香港100%的股权投资和昂沃斯科技（深圳）有限公司100%的股权投资。
（1）OMG香港
评估基准日 2016年 4月 30日时，OMG香港总资产账面值为 127.16万元，评估值为 127.33万元，增幅0.13%；负债账面值 15.08万元，评估值为 15.08万元，无增减；净资产账面值为112.08万元，评估值为112.25万元，增幅0.15%。
采用资产基础法经过评估计算，其股东全部权益价值的评估值为 112.08万元，OMG新加坡持有长期投资股权比例为100%，因此则该项长期投资评估价值为112.08万元。OMG香港100%股东权益成本法资产评估结果如下：金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|126.11|126.11|0.00|
|2|1.05|1.22|0.17|
|3|1.05|1.22|0.17|
|4|127.16|127.33|0.17|
|5|15.08|15.08|0.00|
|6|0.00|0.00||
|7|15.08|15.08|0.00|
|8|112.08|112.25|0.17|

（2）昂沃斯
评估基准日 2016年 4月 30日时，昂沃斯总资产账面值为583.35万元，评估值为583.35万元，无增减；负债账面值84.29万元，评估值为84.29万元，无增减；净资产账面值为499.06万元，评估值为499.06万元，无增减。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|583.35|583.35|0.00|
|2|0.00|0.00||
|3|583.35|583.35|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|4|84.29|84.29|0.00|
|5|0.00|0.00||
|6|84.29|84.29|0.00|
|7|499.06|499.06|0.00|

（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
（六）特别事项说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 OMG新加坡 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日以及 2016年 4月 30日的财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年 1-4月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了 OMG新加坡《审计报告》（XYZH/2016GZA20542），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
2、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
3、本次收益法评估是以 OMG新加坡所在国家记账本位币新加坡币进行预测，收益法预测结果表中统一以基准日 2016年 4月 30日的汇率进行折算（每100新币兑换人民币的中间汇率为481.06），提请报告使用者注意。
4、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
OMG新加坡在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果
产生重要影响的事项。
二、喜诺科技的评估及定价情况
（一）本次评估情况说明
联信评估采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0594号），在评估基准日 2016年 4月 30日，喜诺科技在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益价值为 157,955.09万元，较评估基准日经审计后的喜诺科技净资产账面值46,990.22万元，评估增值110,964.87万元，增值率236.14%。
1、评估方法选取理由及说明
（1）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：①需要有一个充分发育活跃的资产市场；②参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用成本法的前提条件：①应当具备可利用的历史资料；②形成资产价值的耗费是必需的。
（2）评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益，其公司价值主要由对外投资的价值所构成。作为管理控股型公司，根据本次资产评估目的，其未来未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估结论
联信评估采用资产基础法对喜诺科技的全部资产和负债以评估基准日 2016年4月30日进行评估，得出的结论如下：
经过评估测算，评估基准日 2016年 4月 30日时，喜诺科技总资产账面值为 46,996.22万元，评估值为 159,014.33万元，增值率238.36%；负债账面值6.00万元，评估值为6.00万元，无增减；净资产账面值为46,990.22万元，评估值为159,008.33万元，增值率238.39%。
3、收益法评估结论
联信评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2016年 4月 30日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益价值为 157,955.09万元，较评估基准日经审计后的喜诺科技净资产账面值 46,990.22万元，评估增值 110,964.87万元，增值率236.14%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
本次评估收益法评估结果为 157,955.09万元，资产基础法评估结果为
159,008.33万元，差异金额1,053.24万元，以收益法结果作为计算基础差异率为-0.67%。
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本次评估中资产基础法评估结果是从评估基准日资产负债的静态角度进行测算加和的结果，而收益法评估结果从喜诺科技的未来经营费用和风险的折现考虑，对长期股权项目中由于未考虑总部成本而高估的部分进行了冲抵，选取与主要增值原因参见本章“一、OMG新加坡的评估及定价情况/（一）本次评估情况说明/4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因”的相关内容。
（二）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（三）收益法重要评估参数及相关数据
本次采用收益法对喜诺科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、基本思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估企业的归属于母公司所有者权益价值。
2、基本模型
（1）收益模型的选取
①收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
n R R
P
 i  n1 （2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.6667
R
式中： i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期i=0.6667，1.6667，2.6667，……，n
其中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年5月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到喜诺科技经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（4）
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
=R+b´ERP+R
e f c （5）
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 4年 1期，假设 4年 1期后喜诺科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
喜诺科技作为管理控股型公司，其本身并不直接开展经营活动并创造收益，故其营业收入和成本为零。
（1）管理费用
喜诺科技管理费用主要是租赁费、差旅费、办公费等。根据喜诺科技未来经营计划分析，参考喜诺科技在控制费用支出方面的具体措施，可对喜诺科技未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|47.24|89.39|94.12|99.16|

（2）财务费用预测
喜诺科技 2015年、2016年 1-4月的财务费用分别为-224,627.24、 -180,159.95元，主要是利息收入和其他支出。基于谨慎性原则考虑，故本次评估不考虑财务费用的影响。
（3）所得税
喜诺科技目前在执行的企业所得税税率为25%。本次评估预测时，喜诺科技企业所得税税率为25%，由于喜诺科技未来经营预测主要为管理费用等支出，基于谨慎性原则考虑，本次评估企业所得税额为零计算。
（4）固定资产折旧、无形资产摊销
根据喜诺科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，
预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|6.54|10.00|10.00|10.00|

（5）追加投资预测
本次评估时对于喜诺科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
金额单位：
人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|6.54|10.00|10.00|10.00|
|2.00|-|-|-|
|8.54|10.00|10.00|10.00|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度
的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，喜诺科技未来各年度不需要增加营运资金，故未来年度营运资金净增加额为零。
4、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
（1）权益资本成本 e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
1）无风险报酬率 f
A、中国无风险报酬率：根据 Wind资讯系统终端查询的 2016年 4月 30
日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率R取3.96%。
f
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘到期收益率|
|010609.SH|06国债(9)|3.6992|
|060009.IB|06国债09|3.4039|
|100609.SZ|国债0609|3.6992|
|…|……|……|
|…|……|……|
|150010.IB|15附息国债10|3.9961|
|019528.SH|15国债28|3.4821|
|101528.SZ|国债1528|3.8901|
|||3.96|

2）企业风险系数β
被评估企业的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“商务服务业”通过 Wind资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.9305。
然后，结合上述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.9305。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据 Aswath Damodaran2016年7月公布的最新实证研究成果，中国的国家股权风险溢价(ERP)为7.2%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业所处经营阶段、历史经营情况、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。
R
5）权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本12.66%。
R
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，中长期银行贷款利率4.9%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为12.66%。
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）溢余货币资金、非经营性货币资金
评估基准日，货币资金账面值为232.62万元。
根据企业经营付现成本的历史数据进行分析，测算在评估基准日时应持有的合理运营资金，然后以评估基准日时货币资金的账面值扣除预测的合理运营资金后的余额作为该项资产价值，计算公式如下：
溢余货币资金价值＝评估基准日持有的货币资金－合理运营资金
合理运营资金包括未来三个月需要支付的付现费用，以 3个月管理费用扣除折旧和摊销费用的余额作为合理运营资金，经测算为54.87万元，则：
溢余货币资金价值＝232.62―54.87＝177.74（万元）
（2）长期股权投资
存在关联关系的长期股权投资，内容为未纳入本次收益预测范围内的控股子公司——Onwards Media Group Pte.Ltd.64%的股权投资，账面值为 46,550.00万元。
本次对于长期股权投资的股东全部权益价值，在评估基准日时进行单独评估预测。本次对于长期股权投资的股东全部权益价值，在评估基准日时进行单独评估预测。运用收益法，经过评估测算， OMG新加坡股东全部权益评估值为 247,762.31万元。喜诺科技持有长期投资股权比例为64%，则该项长期投资评估价值为158,567.88万元。（详见《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及Onwards Media Group Pte. Ltd.股东全部权益价值评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0593号】）。
经评估确认，采用收益法其长期投资评估值为158,567.88万元。
（3）非经营性负债
评估基准日时喜诺科技非经营性负债为其他应付款中的应付投资款，账面值为6.00万元，评估值为6.00万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为 158,739.62万元，详细情况见下表：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产|177.74|
|溢余货币资金|177.74|
|非经营性资产|46,550.00|
|长期股权投资|46,550.00|
|非经营性负债|6.00|
|非经营性应付款项|6.00|
||46,721.74|

6、付息债务价值的确定
对历史年度借款情况及未来经营计划进行分析，喜诺科技评估基准日时
不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值
= -784.53+ 158,739.62- 0.00
=157,955.09（万元）
运用收益法，经过评估测算，喜诺科技股东全部权益评估值为 157,955.09万元。具体情况如下：
喜诺科技收益法评估计算表 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业总成本|47.24|89.39|94.12|99.16|104.52||
|其中：营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|销售(营业)费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|管理费用|47.24|89.39|94.12|99.16|104.52||
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|加：公允价值变动收益|||||||
|三、营业利润|-47.24|-89.39|-94.12|-99.16|-104.52||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|-47.24|-89.39|-94.12|-99.16|-104.52||
|减：所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|五、净利润|-47.24|-89.39|-94.12|-99.16|-104.52|-104.52|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|6.54|10.00|10.00|10.00|10.00||
|债务利息(扣除税务影响)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|8.54|10.00|10.00|10.00|10.00||
|营运资金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|净现金流量|-49.24|-89.39|-94.12|-99.16|-104.52|-104.52|
|折现年期|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|1.0000||
|折现率|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|
|折现系数|0.9236|0.8198|0.7277|0.6459|0.5733|4.5284|
|净现值|-45.48|-73.28|-68.49|-64.04|-59.92|-473.32|
|经营性资产价值|-784.53||||||
|溢余性资产价值|158,739.62||||||
|减：付息债务价值|||||||
|全部股东权益价值|157,955.09||||||

（四）资产基础法重要评估参数及相关依据
联信评估采用资产基础法对喜诺科技的全部资产和负债以评估基准日 2016年4月30日进行评估得出的的结论如下：
经过评估测算，评估基准日2016年4月30日时，喜诺科技总资产账面值为 46,996.22万元，评估值为 159,014.33万元，增值率238.36%；负债账面值 6.00万元，评估值为6.00万元，无增减；净资产账面值为 46,990.22万元，评估值为159,008.33万元，增值率238.39%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|339.86|339.86|0.00|
|2|46,656.36|158,674.47|112,018.11|
|3|46,550.00|158,567.88|112,017.88|
||106.08|106.31|0.23|
|4|0.28|0.28|0.00|
|5|46,996.22|159,014.33|112,018.11|
|6|6.00|6.00|0.00|
|7|0.00|0.00||
|8|6.00|6.00|0.00|
|9|46,990.22|159,008.33|112,018.11|

（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
（六）特别事项说明
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对喜诺科技 2015年 12月 31日、2016年6月30日财务状况，2015年度、2016年1-4日的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了喜诺科技《审计报告》（XYZH/2016GZA20541），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，
提请报告使用人注意。
2、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
3、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
喜诺科技在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，各交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定，合计交易价格为24.50亿。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0593号），截至评估基准日2016年 4月 30日，在持续经营前提下，OMG新加坡股东全部权益价值为247,762.31万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值为 89,194.43万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的OMG新加坡36%股权的最终交易价格确定为88,190.34万元。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0594号），截至评估基准日2016年 4月 30日，在持续经营前提下，喜诺科技100%股权的评估值为157,955.09万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为 156,809.66万元。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
2、OMG新加坡定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
①OMG新加坡未来盈利预测
OMG新加坡未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|22,138.47|29,525.12|32,486.20|35,746.95|

OMG新加坡专注于为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，并基于视频技术的知识自主开发了OVStream协议和Overlay CDN技术，产品包括互动媒体运营平台和 OMG机顶盒等，成功为多家视频运营商提供了端到端的互动媒体传输解决方案，并在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。在此背景下， OMG新加坡将基于积累的技术优势和成功项目经验，积极开拓国内外市场，目前已经取得较好的成果，未来盈利预测较为合理。
②行业地位
参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
③行业发展趋势
参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（八）行业的技术水平及发展趋势”的相关内容。
④行业竞争
参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经
营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
⑤经营情况
参见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、OMG新加坡/（七）公司报告期内经审计财务数据”和“第四章交易标的基本情况/三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”的相关内容。
本次交易作价的评估综合考虑了 OMG新加坡所在行业的发展前景、OMG新加坡行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，OMG新加坡后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
①主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期营业成本不变，折现率不变，主营业务收入变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|主营业务收入上浮5%|266,964.19|19,201.88|7.75%|
|主营业务收入上浮2%|255,443.11|7,680.80|3.10%|
|主营业务收入不变|247,762.31|-|-|
|主营业务收入下降2%|240,081.75|-7,680.56|-3.10%|
|主营业务收入下降5%|228,560.69|-19,201.62|-7.75%|

②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对 OMG新加坡估值的敏感性分
析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加5个百分点|268,138.02|20,375.71|8.50%|
|毛利率增加2个百分点|255,912.54|8,150.23|3.40%|
|毛利率保持不变|247,762.31|-|-|
|毛利率减少2个百分点|239,611.97|-8,150.34|-3.40%|
|毛利率减少5个百分点|227,386.52|-20,375.79|-8.50%|

③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对 OMG新加坡估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1个百分点|227,087.76|-20,674.55|-7.97%|
|折现率增加0.5个百分点|237,003.80|-10,758.51|-4.15%|
|折现率不变|247,762.31|-|0.00%|
|折现率减少0.5个百分点|259,433.36|11,671.05|4.50%|
|折现率减少1个百分点|272,076.06|24,313.75|9.37%|

④敏感性分析结论
综上，前述3个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：折现率、毛利率、主营业务收入。若考虑前述3个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至227,087.76万元至272,076.06万元。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次交易，上市公司与 OMG新加坡可实现战略互补、资本互利、管理互动等协同效益，具体情况参见本报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”的相关内容。上市公司与OMG新加坡存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（5）交易定价的公允性分析
①本次交易对价的市盈率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|

交易价格合计 245,000.00
||||
|-|-|-|
|11,600.33|28,027.80|31,142.00|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|
|21.12|8.74|7.87|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于联信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2015年度归属于母公司所有者的净利润取自信永中和会计师出具的《审计报告》。
②本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第 65项，软件和信息技术服务业。
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，目前A股上市公司中未有主要业务与OMG新加坡相同的企业，因此本次选择业务性质有一定相似性的 A股上市公司作为可比对象，包括数字电视软件与系统集成服务商佳创视讯（300264）和数码视讯（300079），音视频整体解决方案提供商捷成股份（300182），CDN服务提供商网宿科技（300017）。此外，考虑到 OMG新加坡为中国境外公司，进一步选择中国境外上市的CDN服务提供商蓝汛通信（CCIH）、Akama（iAKAM）和Limelight（LLNW）作为可比上市公司。
可比上市公司相对估值法下的市盈率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（P/E）|
|佳创视讯|27.66|922.00|
|数码视讯|12.12|76.18|
|捷成股份|24.00|60.99|
|网宿科技|59.99|50.54|
|蓝汛通信|8.24（美元/股）|-37.45|
|Akamai|52.63（美元/股）|29.24|
|Limelight|1.46（美元/股）|-6.08|
|||54.24|

OMG新加坡 21.12 15.94注：1、可比上市公司市盈率＝可比上市公司 2015年 12月 31日收盘价÷2015年基本每股收益，市净率=可比上市公司2015年12月31日收盘价÷2015年归属于上市公司股东的每股净资产
2、OMG新加坡的市盈率＝交易价格÷2015年经审计的净利润，市净率＝交易价格÷2015年经审计的归属于母公司所有者权益合计
由上表可以看出，与前述上市公司估值相比，OMG新加坡的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司，尽管 OMG新加坡拥有一整套完整的互动媒体传输解决方案及全面技术储备，建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，但由于实际经营过程中OMG新加坡的固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，无法全部通过量化体现在公司的报表科目中。因此，OMG新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高，主要是由于 OMG新加坡为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到OMG新加坡较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性和公允性。
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。相应年度的整体市盈率分别为 8.74倍、7.87倍和 7.15倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。
③本次交易定价与可比并购交易比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内
容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡所属的行业较为相似的交易案例估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|主营业务|交易价格（万元）|评估基准日市净率|首年承诺利润市盈率|
|梦网科技|为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务|290,500.00|22.34|17.68|
|高升科技|IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务|150,000.00|23.08|19.48|
|中农信达|信息化综合服务提供商|71,000.00|29.65|15.96|
|森华易腾|IDC及其增值服务、云计算、CDN业务|120,00.00|15.41|18.46|
|北京视达科|互动媒体平台业务支撑系统软件、媒体服务平台软件、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务|66,000|27.98|13.58|
||||23.69|17.03|
||||13.06|8.74|

注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG新加坡的交易市净率为13.06，低于与近期同行业交易案例的平均市净率。交易后首年承诺净利润及承诺期平均市盈率分别 8.74和7.92，均低于同行业平均水平，因此，本次交易作价具有合理性和公允性。
④从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的评估结论。以 2016年 4月 30日为评估基准日，OMG新加坡100%股权的评估值为247,762.31万元，按持股比例计算的OMG新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元。经交易双方协商，OMG新加坡36%股权的最终交易价格确定为88,190.34万元。
3、喜诺科技定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益，联信评估对喜诺科技100%股权价值的评估采用了收益法评估结果，评估过程中已考虑到喜诺科技本身并不直接开展经营活动并创造收益，预测其营业收入为零并合理预测了相关管理支出。
喜诺科技的公司价值主要由对OMG新加坡64%股权价值所构成，关于OMG新加坡股权评估依据的合理性分析，参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（1）评估依据的合理性”的相关内容。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，喜诺科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”的相关内容。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（4）交易标的与上市公司的协同效应分析”的相关内容。
（5）交易定价的公允性分析
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（5）交易定价的公允性分析”的相关内容。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为喜诺科技100%股权价值的评估结论。以 2016年4月 30日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为 157,955.09万元。经交易双方协商，喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为156,809.66万元。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015
年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格定价依据
本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性”。
（五）标的公司盈利预测可实现性
1、OMG新加坡2016年预测净利润具有可实现性
（1）OMG新加坡目前在手合同已覆盖2016年预测净利润
近年来，凭借其技术和产品的竞争优势，OMG新加坡积极拓展市场并取得良好效果，客户数量和区域发展迅速。业务区域从 2014年的马来西亚、中国台湾，逐步拓展至2015年的新加坡、印尼、美国，以及2016年的中国大陆、香港、澳门；主要客户及合同数量也不断拓展，客户类别也涵盖了互联网视频和电视运营商、视频传输技术服务商、CDN服务提供商、传媒和资讯服务公司、游戏视频直播商、智能设备制造商等；随着OMG新加坡客户拓展和区域发展取得良好成果，其在手合同金额也持续快速增长，OMG新加坡累计合同金额从2014年的 3,120.00万美元发展至 2015年的 6,991.38万美元，以及截至 2016年 9月末的12,913.15万美元，具体如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||当年新增合|主要合同、框架合|累计合同金||
|期间||||新增主要区域|
||同数量|同及意向协议数量|额||
|2014年度|2|2|3,120.00|马来西亚、中国台湾|
|2015年度|6|8|6,991.38|新加坡、印尼、美国|
|2016年1-9月|24|32|12,913.15|中国大陆、香港、澳门|

截至2016年9月末，OMG新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额|合同期限|
|1|Creative Code Sdn Bhd|3,345.83|3年|
|2|Seafront Media Pte Ltd|2,020.00|3年|
|3|Pt.Central Network Interchange|1,200.00|3年|
|4|UNIQORN LABS PTE.LTD|723.33|3年|
|5|快連科技有限公司|720.00|3年|
|6|XMI Pte.Ltd|525.45|3年|
|7|深圳市慧安格科技有限公司|523.26|3年|
|8|Mobile Media Limited|444.10|3年|
|9|Smart Education(Macau)Co.,Ltd|444.10|3年|
|10|Protégé Production LLC|375.00|3年|
|11|Phorge Group Pte.Ltd|350.15|3年|

|||||
|-|-|-|-|
|12|Kongko Digital Pte Ltd|293.75|3年|
|13|ZOD Design SDN BHD|225.00|3年|
|14|北京优朋普乐传媒发展有限公司|193.19|3年|
|15|Ransnet Singapore Pte.Ltd（框架合同）|700.00|3年|
|16|Meiban International Pte. Ltd（框架合同）|330.00|-|
||深圳狗尾草智能科技有限公司（框架合同）|||
|||250.00||
|17|（已签署正式合同，详见注3）||-|
|18|Asia Media Exchange Pte. Ltd（框架合同）|125.00|-|
|19|Lusus Lab Pte. Ltd（框架合同）|125.00|-|
|-|合计|12,913.15|-|

注1：上表合并计算对同一客户的销售合同金额；
注2：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元；
注3：深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持；
注4：截至本报告书签署日，OMG新加坡已进一步与深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳魔镜信息技术有限公司签订了业务合同，合同金额共计624.13万美元。
OMG新加坡及其相关方已经与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议，根据 OMG新加坡与客户的初步洽谈情况，相关意向协议的合同金额预计为2,350万美元，具体如下表所示：
||
|-|
|新增或潜在客户名称|
|广州荔枝网络有限公司|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|
|广州碧桂园商业管理有限公司|
|上海克而瑞信息技术有限公司|
|深圳市家视网络科技有限公司|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|

||
|-|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|
|Singapore Taxi Academy|

根据2016年1-4月审计数据和2016年5-12月预测数据合计计算，OMG新加坡 2016年全年预测净利润和承诺净利润分别为 24,412.43万元和 28,027.80万元，OMG新加坡 2016年 1-9月已实现净利润 14,589.38万元，占预测净利润和承诺净利润的比例分别为60%和52%。
截至2016年9月末，OMG新加坡在手未完工合同及意向协议金额较大，扣除已实现的收入，OMG新加坡在手未完工合同和意向协议金额合计约 8,800万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价 6.80测算，约 5.98亿人民币（含已验收项目的后续技术服务费和尚未验收项目的软件产品收入及技术服务费），OMG新加坡目前在手未完工合同已覆盖2016年预测净利润，具体如下：
对于截至2016年9月末已验收项目，根据合同约定，该等项目2016年10-12月预计将实现技术服务费收入约530万美元，根据近期美元兑人民币汇率中间价 6.80和 2016年 1-9月的净利率78%测算，对应 2016年 10-12月净利润 2,800万元；对于截至 2016年 9月末尚未验收项目，其合同金额约为 5,350万美元（含软件产品收入及技术服务费），假设全部在2016年完成验收，2016年10-12月预计将进一步实现软件产品销售收入等约2,980万美元，根据近期美元兑人民币汇率中间价6.80和2016年1-9月的净利率78%测算，对应2016年10-12月净利润1.58亿元。根据以上测算，若截至2016年9月末尚未验收项目全部在2016年完成验收，则OMG新加坡 2016年全年净利润数将达到3.32亿元。
因此，OMG新加坡在手未完工合同已覆盖2016年预测净利润，若截至 2016年末前述未验收项目的验收进度分别达到44%和67%，OMG新加坡 2016年全年净利润将分别达到2.44亿元和2.80亿元，实现2016年的预测净利润数和承诺净利润数。鉴于OMG新加坡已与相关客户有较长时间的接洽，产品标准化程度较高，产品销售时安装调试时间相对较短，因此 OMG新加坡 2016年预测净利
润和承诺净利润具有较高的可实现性。
（2）OMG新加坡已实现净利润占预测净利润比例相对较低系受季节性因素
和行业特征影响
OMG新加坡 2016年 1-9月实现营业收入和净利润分别为 18,673.00万元和 14,589.38万元，已实现净利润占预测净利润的比例为60%，已实现净利润占预测净利润比例相对较低系受季节性因素和行业特征影响。
通常情况下，OMG新加坡提供的互动媒体运营平台软件，需要在客户购置的服务器等硬件基础上进行安装、调试，而客户从项目规划、编制预算、落实资金、采购硬件到系统安装等需要一定周期，因此OMG新加坡历史年度上半年经营业绩较低，经营业绩多集中在下半年和第四季度，2014年和2015年前三季度收入占比分别为1.94%和54.88%。更为重要的是，OMG新加坡 2016年部分精力放在大力拓展中国境内业务，中国境内的部分主要客户为广电运营商/国有企事业单位，而这类客户通常在年初制定采购计划和指标，年中进行产品调研测试、招投标等程序，一般到下半年才签订合同并开始实施，服务于这类客户的企业的销售收入呈现一定的季节性，往往下半年销售收入高于上半年。
同行业可比公司中，主要客户为广电运营商的佳创视讯、数码视讯和捷成股份，以及主要客户为各级政府部门和大中型企业集团的东方通、久其软件均具有明显的季节性特征，呈现出营业收入和净利润集中在下半年和第四季度的行业特征。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||前三季度收入占比||前三季度净利润占比||
|证券简称|||||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|佳创视讯|65.42%|67.16%|-338.03%|16.60%|
|数码视讯|55.79%|70.26%|60.17%|91.60%|
|捷成股份|57.46%|60.39%|47.86%|31.83%|
|东方通|55.22%|55.37%|24.94%|11.87%|
|久其软件|44.22%|50.30%|27.08%|11.66%|
|平均值|55.62%|60.70%|40.01%|36.74%|

注：1、其他可比上市公司和软件公司主要客户特征与上述公司不同，因此不列入比较对象；2、计算净利润占比平均值时剔除佳创视讯（异常值）；
综上所述，OMG新加坡已实现净利润占预测净利润比例相对较低系受季节性因素和行业特征影响。
2、OMG新加坡 2017-2020年净利润复合增长率12.40%具有合理性和可实
现性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||预测年度||||
|项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|毛利率|91.49%|90.11%|89.44%|88.98%|
|净利润|29,525.12|32,486.20|35,746.95|38,958.92|
|增长率|20.94%|10.03%|10.04%|8.99%|

（1）OMG新加坡2017-2020年净利润复合增长率12.40%，与OMG新加坡在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配
OMG新加坡2017-2020年预测净利润增长率分别为20.94%、10.03%、10.04%和8.99%，相比 2016年的年均复合增长率为12.40%，与 OMG新加坡在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配。
截至本回复签署日，OMG新加坡在手未完工合同2017年预计将实现技术服务费收入约2,700万美元，根据近期美元兑人民币汇率中间价6.80和2016年1-9月的净利率78%测算，对应 2017年净利润为 1.43亿元，已占 2017年预测净利润和承诺净利润的比例分别为49%和46%。
OMG新加坡与客户签署的合同有效期一般为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例在15%-25%左右。并且根据访谈情况了解，OMG新加坡客户对其产品和服务较为满意，主要客户均明确表示合同到期后将进行续约，OMG新加坡未来年度将有稳定的技术服务费收入。
（2）OMG新加坡2017-2020年净利润增长率与全球OTT网络电视和视频、CDN服务行业的发展趋势相符，具有合理性和可实现性
根据Digital TV Research的研究预计，全球OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，全球2010年至2014年间的CDN
市场年复合增长率为26.3%，达到37.1亿美元。国内CDN市场年复合增长率几乎达到国际CDN市场的2倍，2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际CDN市场的26%。
未来几年 CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。
OMG新加坡2017-2020年预测净利润增长率分别为20.94%、10.03%、10.04%和8.99%，相比 2016年的年均复合增长率为12.40%，与全球 OTT网络电视和视频（Digital TV Research预计2010至2020年复合增长率为28.39%）、CDN服务行业（全球CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%）的发展趋势相符，具有合理性和可实现性。
（3）东南亚和中国人口、网民人数多，给予 OMG新加坡创造了较大的市场容量
报告期内，OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、中国台湾、新加坡、印尼等国家和地区，OMG新加坡在中国大陆等区域获得了进一步拓展，该等区域的网民情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|
|约2,350万|1,966万|约36,192|620|
|约13亿|6.88亿|约9,634,057|353|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据；
OMG新加坡产品的核心技术在于保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，起技术优势在东南亚和中国等地具有较大需求。
（4）近年来视频公司支付了巨额 CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求
互联网视频和直播行业的持续快速发展，使得视频流量占据了绝大部分互联
网流量，近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求，以中国主要视频运营商乐视网和优酷土豆为例，其 2015年支付的 CDN及带宽服务费分别为 4.72亿元和 12.91亿元（年化）。此外，拥有爱奇艺的百度2015年CDN及带宽服务费支出更是高达 37.17亿元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|乐视网|47,214.76|93.50%|24,400.38|51.70%|16,084.29|3.58%|
|优酷土豆|129,126.67|40.76%|91,733.70|33.79%|68,565.00|30.69%|
|百度|371,674.70|30.51%|284,777.00|46.90%|193,852.00|81.29%|

注：优酷土豆退市后不再披露年报，2015年带宽费为1-9月金额年化计算所得
数据来源：乐视、优酷土豆、百度公司定期报告
（5）OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间
OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：①平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；②平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；③平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间。
综上所述，OMG新加坡在手未完工合同金额较大，截至本回复签署日已实现净利润约2亿元，2016年预测净利润和承诺净利润具有较高的可实现性；OMG新加坡 2017-2020年净利润复合增长率12.40%，与其手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配。同时，OMG新加坡所处市场规模较大，技术和产品具有较强竞争力，2017-2020年净利润增长率与全球 OTT网络电视和视频、CDN服务行业的发展趋势相符，具有合理性和可实现性。
（六）毛利率预测依据、合理性及可实现性
OMG新加坡未来年度毛利率是根据其营业特点、未来年度经营计划（综合
考虑业务发展、人员扩张、外购硬件、技术外包等）、结合历史年度毛利率水平
综合分析预测的。本次评估预测，OMG新加坡未来年度毛利率从 2015年的97.62%逐步下降至2020年的88.98%，具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度||||||
|类别|||||||||
||2014年|2015年|2016年（注|）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|综合毛|||||||||
||88.92%|97.62%|93.25%||91.49%|90.11%|89.44%|88.98%|
|利率|||||||||

注：2016年系按2016年1-4月审计数据和2016年5-12月预测数据合计计算所得。
预测期内，OMG新加坡毛利率保持在相对较高水平，与软件企业毛利水平普遍较高的行业特征相符，与OMG新加坡技术和产品竞争力较强密切相关，与产品开发、安装、调试所需人工投入较少有关，2014年、2015年和 2016年 1-9月OMG新加坡综合毛利率均保持在较高水平，分别为88.92%、97.62%和98.42%。
因此，本次评估预测，OMG新加坡未来年度毛利率从 2015年的97.62%逐步下降至2020年的88.98%，具有合理性，具体分析如下：
1、OMG新加坡为软件企业，预测期内软件产品销售和技术服务收入占比均在97%以上，毛利率水平较高与行业特征相符，具有合理性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||
|收入占比|||2016年|||||
||2014年|2015年||2017年|2018年|2019年|2020年|
||||（注）|||||
|软件类|99.98%|97.67%|97.16%|97.60%|97.59%|97.63%|97.68%|
|硬件类|0.02%|2.33%|2.84%|2.40%|2.41%|2.37%|2.32%|

注：2016年系按 2016年 1-4月审计数据和 2016年 5-12月预测数据合计计算所得。
如上表所示，预测期内，OMG新加坡软件类收入占比均在97%以上（根据审计报告，OMG新加坡 2016年 1-9月软件类收入占比为98.64%），而软件企业和软件产品销售普遍具有高毛利率的特征：可比上市公司软件类产品毛利率平均值为82.38%（部分可比上市公司软件类产品销售收入中包含外购软件/配置硬件设备），国内外软件行业上市公司的主要软件产品毛利率在90%以上。因此，OMG新加坡预测期内毛利率保持在较高水平与行业特征相符，具有合理性。
报告期内，OMG新加坡与可比上市公司主要产品毛利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|相关产品及收入占比|2015年度|2014年度|
|佳创视讯|数字电视软件与|系统软件产品（2015年|-|76.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||系统集成服务商|31.59%和2014年39.43%）|||
|||全部产品（100%）|41.50%|50.78%|
|||软件应用与服务(2014年|||
||||-|86.42%|
|||37.75%)|||
||数字电视软件与||||
|数码视讯||流媒体技术服务与应用(2014|||
||系统集成服务商||-|84.08%|
|||年36.00%)|||
|||全部产品（100%）|61.72%|71.83%|
|||音视频整体解决方案(2015年|||
||音视频整体解决||42.56%|49.16%|
|捷成股份||27.82%和2014年34.47%)|||
||方案提供商||||
|||全部产品（100%）|36.70%|42.16%|
|||CDN服务(2015年86.67%和|||
||||47.66%|46.85%|
|网宿科技|CDN服务提供商|2014年85.44%)|||
|||全部产品（100%）|44.76%|43.58%|
|蓝汛通信|CDN服务提供商|——|23.07%|30.18%|
|Akamai|CDN服务提供商|——|66.98%|68.89%|
|Limelight|CDN服务提供商|——|39.86%|39.08%|
|||软件类产品|-|82.38%|
|平均值|||||
|||全部产品（100%）|44.94%|49.50%|
|||互动媒体运营平台(2015年|||
|OMG新加|互动媒体传输解||99.76%|88.92%|
|||97.67%和2014年88.92%)|||
|坡|决方案提供商||||
|||全部产品（100%）|97.62%|88.92%|

注：可比上市公司软件类产品毛利率根据佳创视讯的系统软件产品、数码视讯的软件应用与服务及流媒体技术服务与应用的毛利率计算（算术平均值），2015年佳创视讯和数码视讯披露口径变化，未披露该类产品的具体毛利率；可比上市公司2016年3季报未披露具体产品毛利率情况，因此未作比较。
报告期内，OMG新加坡与国内外软件行业上市公司主要软件产品毛利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||主要软件产品及收入|软件产品毛利率||
|公司|主营业务||||
|||占比|2015年|2014年|
|||软件基础设施（2015|||
||从事中间件产品的研发、销售和||||
|东方通||年 100%和 2014 年|89.65%|97.96%|
||相关技术服务||||
|||60.89%）|||
||为客户提供建设工程全生命周|软件产品收入占比|||
|广联达|||95.97%|96.46%|
||期的信息化解决方案|100%|||
||从事报表管理软件、电子政务软|软件销售和技术服务|||
|久其软件|件、商业智能软件和集团管控软|（2015 年 55.77%和|92.93%|95.64%|
||件的研究与开发|2014年98.96%）|||
|||软件销售和技术服务|||
|恒生电子|金融、证券等软件开发|（2015 年 90.62%和|96.26%|97.46%|
|||2014年92.14%）|||
|VARONIS|提供一个创新的软件平台，以让|——|90.55%|90.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|||主要软件产品及收入|软件产品毛利率||
|SYSTEMS|企业绘制、分析、管理和迁移电|、|占比||||
||子表格、演示文稿、音视频文件||||||
||电子邮件等非结构化数据||||||
||从事开发、销售移动成像应用及||||||
||智能字符识别软件相关的软件||||||
|MITEK|||||||
||解决方案，如通过具备相机功能|||——|90.26%|88.78%|
|SYSTEMS|||||||
||的智能手机可以存支票、支付账||||||
||单、保存收据及传真文件等||||||
||商业数据智能软件提供商,主要||||||
||面向企业数据提供可视化服务，||||||
|TABLEAU|以使用户运用 Tableau 授权的数|||——|88.73%|91.04%|
||据可视化软件对数据进行处理||||||
||和展示||||||
||开发面向企业和消费者的互联||||||
||网通讯与交易技术，提供广泛的||||||
|CHECK|||||||
||网络和网关安全的解决方案，以|||——|88.40%|88.20%|
|POINT|||||||
||及数据端点安全和管理的解决||||||
||方案||||||
|平均值|||||91.59%|93.22%|
||为客户提供以 CDN 优化传输服|||互动媒体运营平台|||
|OMG新加|||||||
||务为核心的端到端互动媒体传|||（2015 年 97.67%和|99.76%|88.92%|
|坡|||||||
||输解决方案|||2014年88.92%）|||

数据来源：Wind资讯、相关公司定期报告
注：可比上市公司2016年3季报未披露具体产品毛利率情况，因此未作比较
如上表所示，国内外软件行业上市公司的主要软件产品毛利率在90%以上，OMG新加坡毛利率较高与行业特征相符。
2、OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著，产品和技术服务能够较好地解决客户需求，并将预测期内持续加大研发投入，保持技术产品竞争力和议价能力
OMG新加坡核心技术人员长期专注于通信和视频技术的相关领域，对视频传输市场的发展趋势和传统视频传输技术的局限性有着前瞻性地判断，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：
（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出
OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动
媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，
在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
（4）OMG新加坡团队将在预测期内持续加大研发投入，保持技术和产品的竞争力和议价能力
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||
|项目|||2016年|||||
||2014年|2015年||2017年|2018年|2019年|2020年|
||||（注）|||||
|研发投入|90.25|193.28|1,729.62|3,180.83|4,353.91|5,270.55|6,133.98|
|研发费率|1.66%|1.27%|4.39%|6.05%|7.22%|7.81%|8.27%|
|技术人员|4|7|65|101|132|153|167|

注：2016年系按 2016年 1-4月审计数据和 2016年 5-12月预测数据合计计
算所得。
如上表所示，作为技术型软件企业，OMG新加坡将在预测期内持续加大研发投入，特别是通信和视频技术的相关领域，以保持技术和产品的竞争力和议价能力。
3、OMG新加坡核心产品开发、安装、调试所需人工投入相对较少，因此毛利率水平较高
OMG新加坡产品主要为系统软件（不含外购硬件销售），软件的核心基础构架和功能模块由OMG新加坡核心人员自主研发完成，具有系统架构完整、功能模块标准化的特点，而相关研发开支已经在前期费用化，产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二次开发和项目实施工作量相对较少，产品验收后服务期限内的技术服务（维护、扩容、升级等）所需人工较少，因此毛利率水平较高，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||
|项目||||||||
||2014年|2015年|2016年（注）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,436.09|15,213.13|39,379.71|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|毛利率|88.92%|97.62%|93.25%|91.49%|90.11%|89.44%|88.98%|
|技术人员|4|7|65|101|132|153|167|
|员工总数|13|19|103|155|194|217|231|

注：2016年系按 2016年 1-4月审计数据和 2016年 5-12月预测数据合计计算所得。
2014年、2015年和2016年1-9月，OMG新加坡综合毛利率分别为88.92%、97.62%和98.42%，保持在较高水平。本次评估预测，OMG新加坡未来年度毛利率从 2015年的97.62%逐步下降至 2020年的88.98%，略低于 OMG新加坡历史年度毛利率水平，具有合理性。
综上所述，本次评估预测 OMG新加坡毛利率保持在相对较高水平，与软件企业毛利水平普遍较高，OMG新加坡技术和产品竞争力较强，产品开发、安装、调试所需人工投入较少有关，略低于 OMG新加坡历史年度毛利率水平，具有合理性。
（七）营业收入增长率预测依据、合理性及可实现性
OMG新加坡未来年度营业收入及增长率是依据行业发展趋势，结合历史发展情况、企业在手合同以及潜在销售机会预测的。本次评估预测，OMG新加坡未来年度收入增长率从2015年的179.85%逐步下降至2020年的9.91%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||
|项目|||2016年|||||
||2014年|2015年||2017年|2018年|2019年|2020年|
||||（注）|||||
|营业收入|5,436.09|15,213.13|39,379.71|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|增长率|-|179.85%|158.85%|33.51%|14.69%|11.97%|9.91%|

注1：2016年营业收入和增长率系按 2016年1-4月审计数据和 2016年5-12月预测数据合计计算所得；
注2：OMG新加坡成立于2013年，2014年和2015年收入虽然大幅增长，但基数仍相对较小，OMG新加坡 2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、区域发展相关，并有相应规模的业务合同支撑，具有合理性。
OMG新加坡营业收入增长率预测，与其发展阶段、客户拓展、合同签订情况密切相关，与所处行业持续快速发展的趋势相符，与可比上市公司及可比交易未来业绩预测增速相匹配，均有合理性，具体分析如下：
1、OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、区域发展相关，并有相应规模的业务合同支撑，具有合理性
OMG新加坡成立于 2013年，2014年和2015年收入虽然大幅增长，但基数仍相对较小，2014年和2015年营业收入分别为5,436.09万元和15,213.13万元。
近年来，凭借其技术和产品的竞争优势，OMG新加坡积极拓展市场并取得良好效果，客户数量和区域发展迅速。业务区域从 2014年的马来西亚、中国台湾，逐步拓展至2015年的新加坡、印尼、美国，以及2016年的中国大陆、香港、澳门；主要客户及合同数量也不断拓展，客户类别也涵盖了互联网视频和电视运营商、视频传输技术服务商、CDN服务提供商、传媒和资讯服务公司、游戏视频直播商、智能设备制造商等；随着OMG新加坡客户拓展和区域发展取得良好成果，其在手合同金额也持续快速增长，OMG新加坡累计合同金额从2014年的
3,120.00万美元发展至 2015年的 6,991.38万美元，以及截至 2016年 9月末的
12,913.15万美元，具体如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||当年新增合|主要合同、框架合|累计合同金||
|期间||||新增主要区域|
||同数量|同及意向协议数量|额||
|2014年度|2|2|3,120.00|马来西亚、中国台湾|
|2015年度|6|8|6,991.38|新加坡、印尼、美国|
|2016年1-9月|24|32|12,913.15|中国大陆、香港、澳门|

此外，OMG新加坡及其相关方已经与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议，根据OMG新加坡与客户的初步洽谈情况，相关意向协议的合同金额预计为2,350万美元。
OMG新加坡 2016年 1-9月实现营业收入和净利润分别为 1.87亿元和 1.46亿元。截至2016年9月末，OMG新加坡在手未完工合同及意向协议金额较大，扣除已实现的收入，OMG新加坡在手未完工合同和意向协议金额合计约 8,800万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价6.80测算约5.98亿人民币，已覆盖2016年全年预测收入。
综上所述，OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、区域发展相关。截至2016年9月末，OMG新加坡在手未完工合同及意向协议已覆盖2016年全年预测收入，因此2016年预测营业收入增长率较高具有合理性。
2、OMG新加坡 2017-2020年营业收入年均复合增长率为17.16%，与在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配，与全球OTT网络电视和视频和 CDN服务行业的发展趋势相符，与可比交易案例相近，具有合理性和可实现性
（1）OMG新加坡 2017-2020年营业收入年均复合增长率为17.16%，与在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配
OMG新加坡2017-2020年营业收入增长率分别为33.51%、14.69%、11.97%
和9.91%，相比2016年的年均复合增长率为17.16%，营业收入增长率的预测与
在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配。
OMG新加坡与客户签署的合同有效期一般为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例在15%-25%左右。并且根据访谈情况了解，OMG新加坡客户对其产品和服务较为满意，主要客户均明确表示合同到期后将进行续约。
截至 2016年 9月末， OMG新加坡在手未完工合同和意向协议金额合计约8,800万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价6.80测算约5.98亿人民币（含已验收项目的后续技术服务费和尚未验收项目的软件产品收入及技术服务费）， OMG新加坡在手未完工合同及意向协议金额较大，未来年度收入已有较多的合同金额支撑。
（2）全球视频行业和CDN行业市场容量大且快速发展，OMG新加坡业绩大幅增长受益于良好的市场环境
根据Digital TV Research的研究预计，全球OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，全球2010年至2014年间的CDN市场年复合增长率为26.3%，达到37.1亿美元。国内CDN市场年复合增长率几乎达到国际CDN市场的2倍，2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际CDN市场的26%。
未来几年 CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。
（3）视频行业和CDN服务行业上市公司近年来发展势头良好
①视频行业上市公司营业收入持续增长
受益于消费和娱乐行业的持续景气，国内外视频行业上市公司近年来营业收
入持续快速增长，具体如下表所示：
单位：万元/万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|公司名称|||||||
||营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|
|乐视网|1,301,672.51|90.89%|681,893.86|188.79%|236,124.47|102.28%|
|优酷土豆|460,398.60|66.47%|422,339.40|39.46%|302,848.40|21.20%|
|暴风集团|65,211.01|68.85%|38,620.58|18.92%|32,476.94|29.11%|
|Netflix|677,951.10|23.16%|550,465.60|25.83%|437,456.20|68.66%|

注：Netflix营业收入的单位为万美元；优酷土豆退市后未再披露财务数据，上表中2015年为3季报数据
资料来源：Wind资讯
②视频技术和CDN服务龙头企业近年来经营业绩较好
捷成股份为国内音视频整体解决方案领先企业，网宿科技和 Akamai分别中国和美国的 CDN服务龙头企业，受益于视频行业的持续快速发展和 CDN服务的巨大需求，相关公司近年来经营绩效较好：
单位：万元/万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|公司名称|||||||
||营业收入|增长|营业收入|增长|营业收入|增长|
|捷成股份|221,061.47|79.17%|123,384.09|32.04%|93,446.51|28.60%|
|网宿科技|293,166.15|53.43%|191,076.71|58.57%|120,499.10|47.89%|
|Akamai|219,744.80|11.89%|196,387.40|24.46%|157,792.20|14.85%|

注：Akamai营业收入的单位为万美元；
资料来源：Wind资讯
（4）OMG新加坡2017至2020年营业收入增长率与可比交易案例相近，具有审慎性
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例未来业绩预测情况情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收入|预测第1年|预测第2年|预测第3年|预测第4年|预测第5年|
|荣信股份|梦网科技|增长率|53.76%|39.81%|33.58%|24.46%|14.90%|
|蓝鼎控股|高升科技|增长率|79.04%|34.84%|28.14%|25.61%|17.29%|
|神州信息|中农信达|增长率|518.39%|51.49%|48.84%|43.89%|29.28%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广东榕泰|森华易腾|增长率|55.36%|38.63%|35.49%|25.34%|15.13%|
|初灵信息|北京视达科|增长率|55.35%|27.73%|16.74%|16.59%|9.78%|
|平均增长率|||152.38%|38.50%|32.56%|27.18%|17.28%|
||||158.85%|||||
|金刚玻璃|OMG新加坡|增长率||33.51%|14.69%|11.97%|9.91%|
||||注|||||

注1：2016年营业收入增长率系按 2016年1-4月审计数据和 2016年5-12月预测数据合计计算所得；
注2：OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、区域发展相关，并有相应规模的业务合同支撑，具有合理性。
如上表所示，总体来看，OMG新加坡 2017至 2020年营业收入增长率预测数与可比交易案例相近，具有审慎性。
综上所述，OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、区域发展相关，并有相应规模的业务合同支撑，具有合理性；OMG新加坡 2017-2020年营业收入增长率为17.16%，与在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配，与全球 OTT网络电视和视频和 CDN服务行业的发展趋势相符，与可比交易案例相近，具有合理性和可实现性。
3、OMG新加坡未来年度营业收入增长与其技术支撑、资本性支出预测的匹配性分析
（1）未来年度营业收入增长与其技术支撑的匹配性分析
OMG新加坡属于高科技型轻资产企业，其营业收入的增长及经营规模的扩大，主要受公司的先进技术支撑和公司人员构成的匹配情况影响，OMG新加坡报告期及未来年度营业收入和研发费用匹配情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年（注）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|5,436.09|15,213.13|39,379.71|52,574.23|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|研发费用|90.25|193.28|1,729.62|3,180.83|4,353.91|5,270.55|6,133.98|
|研发费用率|1.66%|1.27%|4.39%|6.05%|7.22%|7.81%|8.27%|

注：2016年营业收入、研发费用系按2016年1-4月审计数据和2016年5-12月预测数据合计计算所得；
如上表可以看出，预测期内 OMG新加坡研发力度逐年加强，研发费用相应
增加，技术支撑与营业收入的增长规模具有匹配性。
（2）未来年度营业收入增长与资本性支出预测的匹配性分析
OMG新加坡属于高科技型轻资产企业，固定资产主要为电脑、打印机等办公设备，研发使用的电脑、服务器；办公场地均为租赁。根据企业的经营特点，未来年度需新增的固定资产主要是根据人员的增长和公司业务的扩大，需新增研发和测试用服务器、电脑等办公设备。
OMG新加坡本次收益法评估其未来资本性支出，根据企业未来年度的规划和发展计划，随着企业经营活动的变化，资本性支出有两部分构成：存续设备更新资本性支出、新增设备的资本性支出。评估师考虑了企业折旧年限和设备实际使用年限的差异，评估师根据实际情况作了谨慎性预测。
历史年度及未来年度资本性支出预测与营业收入匹配对比情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||
|项目|2015年|（注）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入增加额|9,777.04|24,166.58|13,194.52|7,722.22|7,219.12|6,691.16|
|资本性支出|18.89|720.58|866.15|1,157.96|1,177.20|1,196.44|
|资本性支出占比|0.19%|2.98%|6.56%|15.00%|16.31%|17.88%|
|其中：更新支出|9.55|109.89|288.88|484.48|599.93|619.17|
|新增资本性支出|9.34|610.69|577.27|673.48|577.27|577.27|

注：2016年系按2016年1-4月审计数据和2016年5-12月预测数据合计计算所得；
如上表可以看出，预测年度，资本性支出与营业收入增长预测匹配、合理。
（八）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施
1、业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
前海喜诺、纳兰德基金、罗伟广为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计取得的股份对价为218,256.91万元，占本次交易总对价的比例为89.08%，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技|罗伟广|19,809.77|

||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|100%股权|至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

前海喜诺、纳兰德基金、罗伟广在本次交易中取得了金额较大的股份对价，资产实力较强。与此同时，罗伟广长期从事股权投资，还具有较强的资金实力。
本次交易中，补偿义务人以其取得的全部交易对价（占本次交易总对价的比例为89.08%）向上市公司履行业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例高。
2、本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
本次交易针对业绩补偿义务人取得的股份进行了以下锁定安排：
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
（2）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
综上所述，本次交易中罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺取得股份锁定期均为36个月，本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。
3、本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施
（1）本次交易明确约定，本次交易完成后，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺；
（2）根据本次交易安排，在承诺年度，如果 OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务
人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕
前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份；
（3）上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户；
（4）此外，《利润预测补偿协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）OMG新加坡折现率参数取值的合理性
前次申请材料中，评估师基于标的公司 Onwards Media Group PTE.LTD.（简称“OMG新加坡”）母公司注册地为新加坡，且评估基准日尚未在中国设立经营主体的情况，仅考虑新加坡的经营市场环境计算折现率各指标。
根据并购重组委会议审核意见，结合 OMG新加坡 2016年 4月在中国设立了全资子公司的情况，本次申报材料中，联信评估以2016年4月30日为基准日出具了新的评估报告，折现率计算综合考虑了合同签署主体注册地中国和新加坡的经营市场环境，因中国市场相关行业数据取值参数较高，本次评估折现率参数取值由10.75%调整为12.64%，折现率参数取值与近期A股可比交易案例（相关标的公司的业务均在中国境内）的折现率平均值12.91%相近，高于中国境内上市公司收购境外企业交易案例的折现率平均值9.97%，具有合理性，具体说明如下：
1、本次评估折现率参数取值的总体说明
目前，OMG新加坡的业务主要分布在东南亚地区和中国，OMG新加坡总部在新加坡，为了更好的拓展中国市场，于 2016年 4月在中国深圳成立全资子公司昂沃斯科技（深圳）有限公司（以下简称“昂沃斯”）。
根据OMG新加坡未来经营规划，一般情况下未来年度中国境内业务合同签订及执行主体为其全资子公司昂沃斯，中国境外业务合同签订及执行主体为 OMG新加坡本部。针对此种情况，本次折现率计算所涉及指标选取合同签署主体注册地中国和新加坡两个市场相关行业数据，并按签署合同主体预测稳定期目标业务占比权重进行加权平均。
根据在手未完工合同及意向协议统计，中国地区合同金额占比约为30%，预测稳定期 2020年中国地区收入预测占比为40%左右，因此根据企业未来经营规划及业务发展方向，中国和新加坡市场因素分别按40%和60%的权重进行加权平均。
在此基础上，针对OMG新加坡目前处于快速发展阶段，在中国境外的业务区域分布较广、所在国家和地区较多的特点，本次评估在企业个性风险中进一步考虑一定的经营风险、地区和市场差异、汇率波动风险，企业个性风险系数从2%上调至3%。
2、本次评估折现率参数取值与前次评估的差异对比情况
本次评估折现率有所提升，从前次评估的10.75%，提升至12.64%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估|无风险利率|企业风险系数β|市场超额收益率ERP||企业特定风险调整系数Rc|折现率|
||上次评估|3.01%|0.9888|5.81%||2.00%|10.75%|
|取值比较||||||||
||本次评估|3.13%|0.9819|6.63%||3.00%|12.64%|
|||||根据Aswath||重点考虑企业所处经营阶段、历史经||
|||根据2015年12月|根据2015年12月31日新加|Damodaran的实证研究||营情况、人才管理的风险、收入波动||
|||31日新加坡的30|坡“Software and Services”|和估计（2015年7月的||的风险、知识产权纠纷的风险的财务||
||上次评估||||||——|
|||年期国债收益确|行业上市公司无杠杆β t值|更新），新加坡市场超||风险、其他风险等等，经过综合分析||
|||定，取值3.96%|的平均值确定，取值0.9888|额收益率（ERP）取值||确定被评估单位特定风险调整系数||
|||||为5.81%||Rc为2.00%||
|||||||进一步考虑了地区和市场因素：目标||
|||||||公司经营实体主要位于中国和新加||
|||根据2016年4月30|根据2016年4月30日中国|根据Aswath|）|||
|||||||坡，主营业务除中国和新加坡地区||
|||日中国10年期以上|“CSRC软件和信息技术服|Damodaran的实证研究||||
|差异说明||||||外，还分布于东南亚地区其他国家及||
|||国债的平均收益率|务业”行业加权剔除财务杠|和估计（2016年7月的||||
|||||||地区，可比公司的相关经营数据选取||
|||和新加坡的30年期|杆调整β t系数和新加坡|更新），中国和新加坡||||
|||||||于中国和新加坡资本市场。因此需要||
|||国债收益率，按|“Software and Services”行|市场超额收益率（ERP||||
||本次评估|||||考虑一定的地区和市场差异系数、汇|——|
|||40%和60%权重加|业行业上市公司无杠杆β t|取值分别为7.20%和||||
|||||||率波动风险；||
|||权平均确定，取值|值的平均值，按40%和60%|6.25%，按40%和60%||||
|||||||此外，进一步考虑目标公司目前尚处||
|||3.96%×|权重加权平均确定，取值|权重加权平均确定，取||||
|||||||于快速成长期，未来发展存在一定的||
|||40%+2.57%×|1.1157×40%+0.8927×60%=|值7.20%×40%+6.25%||||
|||||||不确定性，因此有一定的经营风险，||
|||60%=3.13%|0.9819|×60%=6.63%||||
|||||||经过综合分析确定被评估单位特定||
|||||||风险调整系数Rc为3.00%||

3、本次评估折现率参数取值与近期 A股可比交易案例的折现率平均值12.91%相近，高于中国境内上市公司收购境外企业交易案例的折现率平均值9.97%，具有合理性
（1）近期境内可比交易折现率比较
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与 OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期 A股部分上市公司收购与OMG新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|所在国家|主营业务|折现率|
||||为移动互联网各种B2C应用提供运营支||
|荣信股份|梦网科技|中国|撑平台，并通过平台为企业提供移动信息|12.50%|
||||即时通讯服务||
||||IDC服务、CDN服务、APM产品和其他||
|高升控股|高升科技|中国||12.70%|
||||增值服务||
|神州信息|中农信达|中国|信息化综合服务提供商|14.28%|
||||互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN||
|广东榕泰|森华易腾|中国||12.73%|
||||等业务||
||||主要致力于为广电、通信等运营商提供完||
|初灵信息|北京视达科|中国|备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统|12.33%|
||||解决方案及视频运营服务||
|平均值||||12.91%|
||||为客户提供以CDN优化传输服务为核心||
|金刚玻璃|OMG新加坡|新加坡||12.64%|
||||的端到端互动媒体传输解决方案||

本次评估折现率参数取值为12.64%，折现率参数取值与近期A股可比交易案例（相关标的公司的业务均在中国境内）的折现率平均值12.91%相近，具有合理性。
（2）中国境内上市公司收购境外企业的折现率比较
2014年 1月 1日至 2016年 9月 30日中国境内上市公司收购境外企业，与标的公司折现率的比较如下（剔除未披露折现率数据的案例）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|标的所在国家|无风险收益率Rf|ERP|折现率|
|英飞拓|Swann|澳大利亚|3.55%|5.00%|9.75%|
|华昌达|Dearborn Mid-West|美国|2.58%|7.98%|12.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Company|||||
|普利特|WPR Holdings LLC|美国|2.50%|7.19%|8.87%|
||Havells Holding|||||
|飞乐音响||美国|2.67%|6.03%|9.10%|
||Limited|||||
|东山精密|MFLX|美国|2.17%|5.75%|10.08%|
|奥特佳|AITS L.P.|英国|3.31%|6.52%|11.35%|
|渤海租赁|Cronos|美国|2.53%|6.29%|11.80%|
|万达院线|HG Holdco|美国|2.33%|6.50%|8.83%|
|航天科技|IEE|卢森堡|0.70%|6.25%|10.18%|
|航天科技|AC|卢森堡|0.70%|6.25%|8.06%|
|锦江股份|Keystone|英国|2.82%|5.40%|11.10%|
|日发精机|MCM|意大利|3.07%|8.70%|8.03%|
|平均值|||2.41%|6.49%|9.97%|
|金刚玻璃|OMG新加坡|新加坡|3.13%|6.63%|12.64%|

如上表，经与上述境内上市公司收购境外企业股权、且收购标的位于发达国家的可比交易案例中相关的无风险报酬率、市场风险溢价、折现率进行对比，折现率平均值约9.97%，标的公司 OMG新加坡的折现率取值为12.64%，高于境外发达国家收购标的折现率平均水平，OMG新加坡折现率取值谨慎合理。
综上分析，本次评估中，OMG新加坡折现率取值充分考虑了合同签署主体注册地中国和新加坡两个市场相关行业数据，并在企业个性风险中进一步考虑一定的经营风险、地区和市场差异、汇率波动风险等，折现率参数取值为12.64%，与近期A股可比交易案例的折现率平均值12.91%相近，高于中国境内上市公司收购境外企业交易案例的折现率平均值9.97%，具有合理性。
（十）OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性
OMG新加坡和喜诺科技折现率取值的各参数对比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||折现率取值参数对比|||||
||计算||||||
|单位||无风险收益|企业风险系|市场超额收益|企业特性分||
||方法|||||折现率|
|||率Rf|数β|率ERP|析Rc||
|OMG新加|||||||
||WACC|3.13%|0.9819|6.63%|3.00%|12.64%|
|坡|||||||
|喜诺科技|WACC|3.96%|0.9305|7.20%|2.00%|12.66%|

1、经营主体所在国家及市场环境不同
OMG新加坡经营主体所在国家是新加坡和中国，喜诺科技经营主体所在国家为中国；评估基准日时点相同情况下，计算的各企业对应的无风险保险报酬率不同；投资主体所处市场环境及对资本市场要求程度不同，所以市场超额收益率存在差异是合理的。
2、企业主营业务存在差异，所处行业不同
OMG新加坡属于高科技行业，其主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案。按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第65项，软件和信息技术服务业。
喜诺科技为管理控股型公司，除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益。按照《上市公司分类指引》的要求，喜诺科技属于“商务服务业L72”细分行业为“企业管理服务L721”。
由于 OMG新加坡和喜诺科技自身发展情况不同、所处行业和市场环境不同，计算行业风险系数的指标存在差异，各公司的特定风险系数也存在差异。
综上，由于所处经济环境主体不同，市场环境，自身发展因素、主营业务所处行业等存在差异，OMG新加坡和喜诺科技的折现率取值存在差异的原因是充分合理的。
（十一）收入区域分布、外币汇率走势对 OMG新加坡本次估值的影响
本次交易进行盈利预测时所采用的货币单位为新加坡币，与OMG新加坡管理层经营管理、财务预算时采用的币种一致。进行收益法评估时先计算出新加坡币计价下股东全部权益价值，再按评估基准日时点的新加坡币兑人民币汇率4.8106折算为人民币计价下的股东全部权益价值。
1、评估基准日至2016年9月30日新加坡币等外币汇率变动情况
从评估基准日 2016年 4月 30日至 2016年 9月 30日，新加坡币兑人民币汇率中间价由 4.8106升值至4.8894，新加坡币对人民币升值约1.64%；新加坡币兑美元汇率中间价由0.7438变更为0.7323，新加坡币对美元贬值约1.55%。
2、汇率走势对本次交易估值的影响
OMG新加坡的业务主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，未来中国区域将是重点拓展方向之一，除中国区域的主要以人民币结算外，其他主要以美元或新加坡币结算。
汇率对OMG新加坡收益法估值的影响主要体现在两个方面，一方面，OMG新加坡业务合同的签订除中国区域外，与客户签订合同金额为美元，大部分合同有约定固定汇率，实际结算时给予了客户选择结算币种的权利。本次评估对于未来年度的营业收入的预测，是以美元为基础进行预测，再以评估基准日时点新加坡币兑换美元的汇率折算成新加坡币，因此基准日后新加坡币兑换美元的贬值将一定程度导致以新加坡币计价下股东权益的上升；另一方面，由于进行收益法评估时先计算出新加坡币计价下股东全部权益，再按评估基准日时点的新加坡币兑人民币汇率折算人民币计价下的股东全部权益，因此基准日后新加坡币对人民币升值也将直接导致人民币计价下的股东全部权益上升。
以评估基准日 2016年 4月 30日新加坡币兑人民币汇率中间价 4.8106为基准，并考虑新加坡币兑美元及新加坡币兑人民币汇率中间价基本保持同等幅度的变动，汇率发生变动时对人民币计价的OMG新加坡股东全部权益价值影响结果如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日评估值|基准日期后汇率变动后评估值|
|247,762.31|233,946.85|
||240,833.45|
||243,599.31|
||247,762.31|
||251,897.96|

||
|-|
|254,664.34|
|261,603.73|

如上表可知，评估基准日后汇率变动所带给OMG新加坡股东全部权益价值影响程度较小。
此外，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。本次交易的业绩承诺金额以人民币计量，有助于降低汇率变动风险对上市公司及其中小股东利益的影响。
（十二）营运资金参数取值的合理性
2014年、2015年和 2016年 1-9月，OMG新加坡营业收入分别为 5,436.09万元、15,213.13万元和18,673.00万元，营业收入持续大幅增长。目前，视频相关行业处于高速发展期，OMG新加坡下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展等方面投入较大，而OMG新加坡为技术性公司，利润水平较高、货币资金较为充裕，故给予客户较长的信用期限以开拓业务。
总体来说，OMG新加坡的信用政策一般为：软件产品在验收后9-12个月内分期支付完毕，个别早期客户在此基础上多给予 2个月左右的账期，技术服务费在验收后的次月开始共计36个月内分期支付完毕。因此，在报告期各期营业收入持续大幅增长的情况下，OMG新加坡应收账款余额较大，2015年末和2016年9月末，其应收款项账面价值分别为14,538.71万元和25,068.75万元。
但是，结合 OMG新加坡的信用政策看，其应收账款账龄相对较短，2016年9月末账龄在1年以内的应收账款占比达92.81%。
基于以上情况，并考虑到OMG新加坡营业收入在 2014-2016年持续快速增长之后进入平稳期，2017年至 2020年营业收入增长率将从33.51%逐年下降至2020年的9.91%，因此，本次评估预测对OMG新加坡营运资金做了审慎预测，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|158.85%|33.51%|14.69%|11.97%|
|37,375.10|39,255.76|40,310.77|41,300.21|
|21,463.12|1,880.66|1,055.01|989.44|

注：2016年5-12月营业收入增长率系按年化数据测算
如上表所示，本次评估预测对OMG新加坡营运资金做了审慎预测，在 2016年营业收入预测大幅增长的情况下，2016年末预测营运资金规模和增加额分别达到37,375.10万元和21,463.12万元，对应的2016年末应收账款余额达40,605.20万元，高于2016年全年营业收入预测数。
考虑到OMG新加坡2017年至2020年营业收入增长进入平稳期，其预测营业收入增长率从33.51%逐年下降至 2020年的9.91%，OMG新加坡将进一步加强应收账款回收，OMG新加坡主要管理层及其持股平台前海喜诺也对业绩承诺期届满时 OMG新加坡的应收账款回收提出了切实可行的保障措施，2017年至2020年运营资金增加额变动趋势与营业收入增长率变动趋势相匹配。
综上所述，本次评估预测运营资金的参数取值具有合理性。
第七章 本次交易合同的主要内容
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《发行股份购买资产协议》。双方于2016年4月22日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2016年7月24日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于2016年11月23日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺及纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》。双方于2016年4月22日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，于2016年7月24日签署了《利润预测补偿协议之补充协议（二）》，于2016年11月23日签署了《利润预测补偿协议之补充协议（三）》。
2015年11月19日，上市公司与配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）及珠海乾亨签署了《股份认购合同》，双方于2016年4月22日签署了《股份认购合同之补充协议》。
2016年 11月 23日，上市公司与嘉禾资产（代嘉逸投资）签署了《股份认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购。
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 19日，上市公司与本次交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署了《发行股份购买资产协议》。双方于 2016年4月22日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2016年7月24日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及于 2016年 11月 23日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；根据联信评估出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2016
年4月30日，OMG新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元，喜诺科技股东全部权益价值为157,955.09万元。
交易各方同意，参考上述评估结果，并协商确定本次交易整体交易价格为24.50亿，其中OMG新加坡36%股权的交易作价为88,190.34万元，喜诺科技股东全部股权交易作价为156,809.66万元。
（三）本次交易对价支付方式
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价245,000万元，占全部对价的100%。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第五届董事会第九次会议）决议公告日。本次发行价格为 14.54元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股份的交易均价的90%，上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.53元/股。
定价基准日前 120个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易合计交易价格为24.50亿。其中本次交易标的OMG新加坡36%股权交易价格为88,190.34万元，喜诺科技100%股权交易价格为156,809.66万元。
本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为168,616,655股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡|纳兰德基金|88,190.34|

||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|36%股权|||
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（六）锁定期
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
（七）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，本次交易应于取得中国证监会批准文件后三个月内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的公司原股东应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改喜诺科技和OMG新加坡的公司章程和/或股东名册，将金刚玻璃合法持有标的公司股权的情况记载于喜诺科技和 OMG新加坡的公司章程和/或股东名册中，并向金刚玻璃签发出资证明书和/或股票证书；
（2）向有权工商行政管理机关及 OMG新加坡所在国家的公司登记监管部门办理标的股权的股东及持股情况变更的有关手续。
2、金刚玻璃已按协议要求向标的公司原股东发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至标的公司原股东名下。
（八）过渡期管理
1、标的公司原股东须在过渡期间对标的资产尽善良管理之义务，标的公司原股东保证OMG新加坡、喜诺科技生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的公司原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对OMG新加坡、喜诺科技进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的公司原股东承诺不会改变 OMG新加坡、喜诺科技的生产经营状况，将保持上述公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上述公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由前海喜诺以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不影响OMG新加坡、喜诺科技的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）协议的生效
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，发行股份购买资产的交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身
存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 19日，上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺及纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》。双方于2016年4月22日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，于2016年7月24日签署了《利润预测补偿协议之补充协议（二）》，于2016年11月23日签署了《利润预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）利润补偿期间
协议各方同意，交易对方所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。
（三）业绩承诺金额
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定了业绩承诺金额以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|28,027.80|31,142.00|

（四）利润差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在 2016年、2017年、2018年的年度
报告中单独披露OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具
有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
（五）业绩承诺补偿义务
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
当发生需要利润补偿的情形时，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有（直接和间接持有）的OMG新加坡股权占补偿义务人合计持有OMG新加坡的比例分担承担补偿义务，即前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金分别承担的补偿义务比例为50.5%、9.1%和40.4%。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
（六）应收账款回收的保障措施
1、在OMG新加坡2018年度《专项审核报告》出具后，以OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
2、为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在 12个月回收期满之日起 10个工作日内向OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG新加坡在2020年12月31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
3、若截至2020年12月31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与 OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
4、HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是 OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HE HIN和 TSE YEE LOKERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC履行相应义务。
（七）利润及减值测试的补偿方式
1、利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
2、利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=
（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对 OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
4、补偿实施
在承诺年度，如果OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
（八）协议的生效
《利润预测补偿协议》及其补偿协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、上市公司与罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向金刚玻璃住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
三、《股份认购合同》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月19日，上市公司与配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（代嘉逸投资）及珠海乾亨签署了《股份认购合同》。双方于2016年4月22日签署了《股份认购合同之补充协议》。上市公司与嘉禾资产（代嘉逸投资）于 2016年11月23日签署了《股份认购合同之终止协议》，嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购。
（二）认购数量
配套募集资金认购方承诺认购金刚玻璃本次定向发行股票的数量不超过 19,860,972股，其中罗伟广认购不超过 17,378,351股，珠海乾亨认购不超过2,482,621股。
（三）认购价格及认购款项
1、配套募集资金认购方同意按照20.14元/股的价格，认购金刚玻璃本次定向发行的股票。
2、配套募集资金认购方认购金刚玻璃本次定向发行股票的认购金额总计为不超过60,000万元人民币，其中罗伟广认购金额为不超过35,000万元人民币，珠海乾亨认购金额为不超过5,000万元人民币。
（四）限售期
配套募集资金认购方在本次股票定向发行中认购取得的股票，自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次定向发行股票因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在金刚玻璃拥有权益的股份。本次定向发行股票结束后，由于金刚玻璃送红股、转增股本等原因增持的金刚玻璃股份，亦应遵守上述约定。
（五）合同的生效
当同时满足下列五个条件时，合同立即生效：
1、合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次股票发行经金刚玻璃董事会、股东大会批准。
3、本次定向发行股票获得中国证监会的核准。
4、金刚玻璃向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。
5、金刚玻璃与罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
（六）违约责任
《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》一经签订，合同各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
第八章 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与上市公司、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问报告是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司喜诺科技为控股型公司，除持有 OMG新加坡64%的股权外无其
他业务。标的公司OMG新加坡作为一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端的互动媒体传输解决方案提供商，属于 CDN服务行业。2013年 8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，明确将 CDN服务与数据中心等作为我国重要的应用基础设施，“宽带中国”战略也明确提出，要“扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平”。本次交易符合国家相关的产业政策。
OMG新加坡主营业务为为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端的互动媒体传输解决方案，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
OMG新加坡办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在CDN服务的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本将由 21,600.00万股变更为38,461.67万股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本将由21,600.00万变更为40,447.76万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于25%，公司股票仍具备上市条件。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2016年 4月 30日为评估基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，OMG新加坡、喜诺科技是依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方合法拥有标的资的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的 OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。这标志着金刚玻璃正式进入 CDN服务行业，形成玻璃深加工与 CDN服务“双轮驱动”的双主业模式。根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，2015年、2016年1-9月，公司备考口径货币资金为88,831.32万元和50,956.54万元，占备考口径总资产的21.58%和13.23%；2015年公司备考口径每股收益为 0.42元，较公司 2015年实际每股收益增长1,876.69%。金刚玻璃因本次交易拓宽新的业务范围及领域，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的OMG新加坡资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、技术/业务人员、核心技术等，本次交易将使得上市公司的盈利能力得到增强。交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设，不会对金刚玻璃的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
金刚玻璃通过本次交易将OMG新加坡优质资产全部注入上市公司，本次交易完成后，金刚玻璃将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权，金刚玻璃将增加CDN服务业务。金刚玻璃可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力；同时，利用上市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进金刚玻璃的转型升级，实现跨越性的发展。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强抗风险能力。
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金刚玻璃总资产增加202.83%、净资产增加289.99%，资产负债率显著降低11.78%，财务状况将有所改善。
上市公司2014年、2015年、2016年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,931.97万元、462.13万元和39.78万元。根据联信评估出具的《评估报告》，OMG新加坡2016年5-12月至2020年预测的归属于母公司股东的净利润分别为：22,138.47万元、29,525.12万元、32,486.20万元、35,746.95万元、38,958.92万元，中长期盈利能力显著增强。基于上述，本次交易完成后，金刚玻璃资产总额、净资产大幅增加，资产负债率显著减小，财务状况改善；且伴随OMG新加坡在国内业务的进一步拓展，金刚玻璃的收入水平和盈利能力将大幅提升，有利于增强长期持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不产生关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
此外，为规范和减少上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，金刚玻璃的实际控制人及本次交易的交易对手就本次交易分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由瑞华会计师事务所审计，并出具了“瑞华审字[2016]48430012号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金刚玻璃及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割做出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属
转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主营业务为特种玻璃产品的研发、生产和销售。而 OMG新加坡是一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡的100%股权，本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司正式涉足CDN服务相关领域。本次交易不仅实现公司主营业务由单一的玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进，还将有利于依托金刚玻璃的管理水平、资本运作能力以及金刚玻璃的软件技术支持和海外科技市场的积累，全面提升上市公司的综合竞争力。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（五）款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集资金额不超过4.00亿元，不超过交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设；募集配套资金不足部分，采用自有资金投入；募集配套资金未用于补充公司流动资金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的交易协议及交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，罗伟广、纳兰德基金分别作为上市公司实际控制人及其关联人，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；至尚投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让；
前海喜诺以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定
金刚玻璃本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定内容。其中第九条规定：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不
利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
根据金刚玻璃最近两年（2014年、2015年）的审计报告，瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度）、“瑞华审字[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）。按净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，金刚玻璃最近两年盈利。
根据金刚玻璃的说明及其最近三年（2013年、2014年、2015年）的内部控制自我评价报告、瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，金刚玻璃会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《管理暂行办法》第九条第（二）款之规定。
根据金刚玻璃最近两年实际现金分红情况及“瑞华审字[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）、“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度），金刚玻璃最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）款之规定。
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2016]48430012号”《审计报告》（2015年度）、“瑞华审字[2015]48060038号”《审计报告》（2014年度）及“瑞华审字[2014]48090033号”《审计报告》（2013年度），金刚玻璃不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（四）款之规定。
根据本次重组方案，金刚玻璃本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《管理暂行办法》第九条第（五）款之规定。
根据金刚玻璃出具的说明、“瑞华核字[2016]48430001号”《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及康达律师、独立财务顾问核查，金刚玻璃与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）款之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《管理暂行办法》第九条和第十七条规定。
（七）上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
金刚玻璃不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形。
（八）上市公司不存在《管理暂行办法》第十一条规定的情形
1、截至本报告书签署日，金刚玻璃前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与金刚玻璃定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易金刚玻璃拟募集配套资金不超过4亿元，扣除相关中介机构等费用后，用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《管理暂行办法》第十一条规定的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，各交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0593号），截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，OMG新加坡股东全部权益价值为247,762.31万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值
为89,194.43万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的OMG新加坡36%股权的最终交易价格确定为88,190.34万元。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0594号），截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，喜诺科技100%股权的评估值为 157,955.09万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为 156,809.66万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、OMG新加坡定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
①OMG新加坡未来盈利预测
OMG新加坡未来年度归属于母公司所有者的净利润预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|
|22,138.47|29,525.12|32,486.20|35,746.95|

OMG新加坡专注于为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，并基于视频技术的知识自主开发了OVStream协议和Overlay CDN技术，产品包括互动媒体运营平台和 OMG机顶盒等，成功为多家视频运营商提供了端到端的互动媒体传输解决方案，并在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。在此背景下，OMG新加坡将基于积累的技术优势和成功项目经验，积极开拓国内外市场，目前已经取得较好的成果，未来盈利预测较为合理。
②行业地位
参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
③行业发展趋势
参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（八）行业的技术水平及发展趋势”的相关内容。
④行业竞争
参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、OMG新加坡行业特点和经营情况分析/（一）OMG新加坡行业特点/（二）行业发展概述和（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”的相关内容。
⑤经营情况
参见重组报告书“第四章交易标的基本情况/一、OMG新加坡/（七）公司报告期内经审计财务数据”和“第四章交易标的基本情况/三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”的相关内容。
本次交易作价的评估综合考虑了 OMG新加坡所在行业的发展前景、OMG新加坡行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，OMG新加坡后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
①主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期营业成本不变，折现率不变，主营业务收入变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|主营业务收入上浮5%|266,964.19|19,201.88|7.75%|
|主营业务收入上浮2%|255,443.11|7,680.80|3.10%|
|主营业务收入不变|247,762.31|-|-|
|主营业务收入下降2%|240,081.75|-7,680.56|-3.10%|
|主营业务收入下降5%|228,560.69|-19,201.62|-7.75%|

②毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加5个百分点|268,138.02|20,375.71|8.50%|
|毛利率增加2个百分点|255,912.54|8,150.23|3.40%|
|毛利率保持不变|247,762.31|-|-|
|毛利率减少2个百分点|239,611.97|-8,150.34|-3.40%|
|毛利率减少5个百分点|227,386.52|-20,375.79|-8.50%|

③折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对OMG新加坡估值的敏感性分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1个百分点|227,087.76|-20,674.55|-7.97%|
|折现率增加0.5个百分点|237,003.80|-10,758.51|-4.15%|
|折现率不变|247,762.31|-|0.00%|
|折现率减少0.5个百分点|259,433.36|11,671.05|4.50%|
|折现率减少1个百分点|272,076.06|24,313.75|9.37%|

④敏感性分析结论
综上，前述 3个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：折现率、毛利率、主营业务收入。若考虑前述 3个敏感因素对评估值的影响，
收益法评估值取值区间可扩展至227,087.76万元至272,076.06万元。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次交易，上市公司与 OMG新加坡可实现战略互补、资本互利、管理互动等协同效益，具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”的相关内容。上市公司与OMG新加坡存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（5）交易定价的公允性分析
①本次交易对价的市盈率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|

交易价格合计 245,000.00
||||
|-|-|-|
|11,600.33|28,027.80|31,142.00|
|21.12|8.74|7.87|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于联信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2015年度归属于母公司所有者的净利润取自信永中和会计师出具的《审计报告》。
②本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第 65项，软件和信息技术服务业。
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，目前 A股上市公司中未有主要业务与 OMG新加坡相同的企业，因此本次选择业务性质有一定相似性的 A股上市公司作为可比对象，包括数字电视软件与系统集成服务商佳创视讯（300264）和数码视讯（300079），音视频整体解决方案提供商捷成股份（300182），CDN服务提供商网宿科技（300017）。此外，考虑到 OMG新加坡为中国境外公司，进一步选择中国境外上市的 CDN服务提供商蓝汛通信（CCIH）、Akamai（AKAM）和
Limelight（LLNW）作为可比上市公司。
可比上市公司相对估值法下的市盈率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（P/E）|
|佳创视讯|27.66|922.00|
|数码视讯|12.12|76.18|
|捷成股份|24.00|60.99|
|网宿科技|59.99|50.54|
|蓝汛通信|8.24（美元/股）|-37.45|
|Akamai|52.63（美元/股）|29.24|
|Limelight|1.46（美元/股）|-6.08|
|||54.24|
|||21.12|

注：1、可比上市公司市盈率＝可比上市公司2015年12月31日收盘价÷2015年基本每股收益，市净率=可比上市公司2015年12月31日收盘价÷2015年归属于上市公司股东的每股净资产
2、OMG新加坡的市盈率＝交易价格÷2015年经审计的净利润，市净率＝交易价格÷2015年经审计的归属于母公司所有者权益合计
由上表可以看出，与前述上市公司估值相比，OMG新加坡的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司，尽管 OMG新加坡拥有一整套完整的互动媒体传输解决方案及全面技术储备，建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，但由于实际经营过程中OMG新加坡的固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，无法全部通过量化体现在公司的报表科目中。因此，OMG新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高，主要是由于OMG新加坡为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
综上所述，虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到OMG新加坡较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性和公允性。
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交
易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。相应年度的整体市盈率分别为8.74倍、7.87倍和7.15倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。
③本次交易定价与可比并购交易比较的情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与 OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期 A股部分上市公司收购与OMG新加坡所属的行业较为相似的交易案例估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|主营业务|交易价格（万元）|评估基准日市净率|首年承诺利润市盈率|
|梦网科技|为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务|290,500.00|22.34|17.68|
|高升科技|IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务|150,000.00|23.08|19.48|
|中农信达|信息化综合服务提供商|71,000.00|29.65|15.96|
|森华易腾|IDC及其增值服务、云计算、CDN业务|120,00.00|15.41|18.46|
|北京视达科|互动媒体平台业务支撑系统软件、媒体服务平台软件、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务|66,000|27.98|13.58|
||||23.69|17.03|
||||13.06|8.74|

注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG新加坡的交易市净率为13.06，低于与近期同行业交易案例的平均市净率。交易后首年承诺净利润及承诺期平均市盈率分别 8.74和7.92，均低于同行业平均水平，因此，本次交易作价具有
合理性和公允性。
④从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为OMG新加坡100%股权价值的评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，OMG新加坡100%股权的评估值为 247,762.31万元，按持股比例计算的OMG新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元。经交易双方协商，OMG新加坡36%股权的最终交易价格确定为88,190.34万元。
2、喜诺科技定价的公允性分析
（1）评估依据的合理性
喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益，联信评估对喜诺科技100%股权价值的评估采用了收益法评估结果，评估过程中已考虑到喜诺科技本身并不直接开展经营活动并创造收益，预测其营业收入为零并合理预测了相关管理支出。
喜诺科技的公司价值主要由对 OMG新加坡64%股权价值所构成，关于 OMG新加坡股权评估依据的合理性分析，参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（1）评估依据的合理性”的相关内容。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，喜诺科技后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。
（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”的相关内容。
（4）交易标的与上市公司的协同效应分析
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（4）交易标的与上市公司的协同效应分析”的相关内容。
（5）交易定价的公允性分析
参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/2、OMG新加坡定价的公允性分析/（5）交易定价的公允性分析”的相关内容。
（6）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，联信评估采用收益法评估结果作为喜诺科技100%股权价值的评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为 157,955.09万元。经交易双方协商，喜诺科技100%股权的最终交易价格确定为156,809.66万元。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交
易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格定价依据
本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，定价合规、合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易评估办法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。联信
评估采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0593号），在评估基准日 2016年 4月 30日，OMG新加坡在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，OMG新加坡股东全部权益价值为 247,762.31万元，较评估基准日经审计后的 OMG新加坡净资产账面值18,681.02万元，评估增值229,081.29万元，增值率1,226.28%。
由于喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债。联信评估采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0594号），在评估基准日 2016年 4月 30日，喜诺科技在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，喜诺科技股东全部权益价值为 157,955.09万元，较评估基准日经审计后的喜诺科技净资产账面值46,990.22万元，评估增值110,964.87万元，增值率236.14%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟采取收益法和资产基础法对 OMG新加坡100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，采取收益法和资产基础法对喜诺科技100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，合理反应了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况、评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，OMG新加坡和喜诺科技将成为公司的子公司，并将纳入公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日、2016年9月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|127,217.37|385,247.60|258,030.23|
|40,072.30|45,387.27|5,314.97|
|87,148.93|339,864.19|252,715.26|
|交易前|交易后|变动金额|
|162,497.76|411,696.77|249,199.01|
|75,154.78|85,612.26|10,457.48|
|87,346.71|326,088.24|238,741.53|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，金刚玻璃 2016年 9月 30日的总资产规模将从127,217.37万元上升到385,247.60万元，增长202.83%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 87,148.93万元上升至339,864.19万元，增幅为289.98%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度、2016年1-9月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|23,205.37|41,878.37|18,673.00|
|162.63|15,148.92|14,986.29|
|39.78|12,359.77|12,319.99|
|交易前|交易后|变动金额|
|25,525.51|50,201.78|24,676.26|
|979.23|11,474.41|10,495.18|
|854.90|9,129.68|8,274.78|

OMG新加坡的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度、
2016年 1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
公司现有业务主要为面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。
OMG新加坡的主要业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店及物业管理及广告客户等。本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN服务行业以及互动媒体行业处于高速发展的黄金阶段，有利于公司紧抓CDN服务行业以及互动媒体行业发展机遇，实现多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力。
本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下：
（1）战略互补
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进。对上市公司而言，将通过探索双主业经营模式获得宝贵的踏足新兴领域的经验，为公司日后进一步跨越式发展打下良好基础。而OMG新加坡也将通过本次交易后成为上市公司的一部分，在公司治理与监管获得进一步提升，同时更加有助于其开拓中国市场战略的实施。双方通过本次交易将在战略发展层面上得到优势互补。
（2）资本互利
本次交易后，OMG新加坡将背靠上市公司这一便利的融资平台获得较以往更为充分的资金来源，能够在很大程度上解决内生性增长的资本瓶颈，并通过
跨越式发展实现规模经济，加速占据市场，充分获得规模经济的好处。而上市公司也将获得优质盈利性资产，减缓业绩波动，提振盈利能力与关键财务指标，有利于上市公司在资本市场获得更低成本、更快速度的融资。这反过来又能提供OMG新加坡发展所需资金，最终形成良性循环。
（3）管理互动
OMG新加坡属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，OMG新加坡高层管理人员与核心技术骨干大多毕业于海外名校，具备较快消化吸收世界先进管理思想与经验的能力，这将有助于上市公司中高层队伍年轻化。同时OMG新加坡运营团队人数较少，但人均创收较高，这符合互联网行业的特点，有利于上市公司进一步探索轻资产运营模式。上市公司也将帮助OMG新加坡逐步适应由非上市公司到公众公司的转变，加强完善公司治理与内部控制，使OMG新加坡迈向更加规范化的经营道路。
3、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
随着CDN服务行业的快速发展，行业内巨头纷纷开始进行布局，优秀的标的企业仍然炙手可热。本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的标的资产OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。
近年来CDN服务以及互动媒体市场得益于网络视频的爆发而快速成长，但快速发展的市场对公司的产品和技术的持续创新能力提出了较高的要求，公司
在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；
其次，CDN服务以及互动媒体业务对于上市公司来说是新的业务领域，由于缺乏相关运营和管理能力，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：单位：万元
2016年9月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|71,362.24|
|55,855.12|
|127,217.37|
|38,361.40|
|1,710.90|
|40,072.30|
|87,148.93|
|31.50%|
|1.86|
|1.54|

2015年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|106,825.10|
|55,672.66|
|162,497.76|
|73,409.34|
|1,745.44|
|75,154.78|
|87,346.71|
|46.25%|
|1.46|
|1.30|

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大幅度
的下降，流动比率和速动比率均有所提升，本次交易对上市公司资产负债率和
财务安全性具有积极影响。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至本报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合措施
本次交易完成后，OMG新加坡成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与OMG新加坡在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，具体如下：（1）重组完成后初期，上市公司将保持 OMG新加坡现有的运营、研发、销售、采购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响；
（2）重组完成后，上市公司将适时进行运营、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力；
（3）在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后OMG新加坡将成为金刚玻璃的子公司，这标志着金刚玻璃正式进入 CDN服务以及互动媒体相关产业，形成玻璃深加工与 CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。未来两年，上市公司将围绕两大主业开展相关业务：在传统的玻璃深加工领域，公司拟追求发展的稳定性，在竞争较为激烈的市场环境下摸索、挖掘市场对于相关产品的需求，保证此块业务的稳步增长；在CDN服务以及互动媒体领域，公司将积极、有序、理性地进行外延式扩张，以OMG新加坡的现有业务为基础，通过自主拓展、对外兼并等方式逐步深入 CDN服务以及互动媒体业务，积极发展与视频传输和数据分析相关的
WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等领域的业务，完善相关产业链并形成协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2016年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|4.04|
|-0.01|

2015年度
项目
||
|-|
|交易前|
|4.04|
|0.02|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响参见本章“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”的分析。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易，收购 OMG新加坡和喜诺科技构成非同一控制下的企业合并，交易对价与公司对OMG新加坡享有的36%份额的可辨认净资产的公允价值和公司对喜诺科技享有的100%份额的可辨认净资产公允价值差额形成商誉196,524.48万元。
根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，
减值部分将冲减公司当期利润。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
6、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益影响不存在较大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺 OMG新加坡 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照 2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额改为以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿义
务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定另行补偿。
综上所述，本独立财务顾问认为：金刚玻璃与本次交易对方签署了利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，协议就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力提高
金刚玻璃主要从事特种玻璃的生产与销售。本次交易的标的公司是新加坡 CDN优化服务提供商。通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进。
本次交易完成后将有利于上市公司的持续发展能力，进一步优化公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，进一步贯彻公司的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升。
2、交易完成后上市公司借助OMG新加坡在CDN服务市场取得先发优势金刚玻璃是国内玻璃深加工行业的龙头企业，在玻璃加工市场具有领先优势。公司主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜（Low-E玻璃）防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。
OMG新加坡所处的互动媒体平台服务市场和 CDN服务市场得益于网络视频的爆发而快速成长。OMG新加坡利用自主开发的以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，为运营商、内容商等提供高效、低成本、高画质的内容传输服务。同时在满足客户基础需求的基础上，还能为运营商、内容商创新其盈利模式。OMG新加坡在技术集成和业务合作模式上的创新，将能在未来的大发展中取得先发优势。
本次交易完成后，上市公司的双主业模式将初步建立，从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与 CDN服务齐头并进的模式演进。在保持玻璃深加工市场优势的同时，金刚玻璃将借助OMG新加坡在CDN服务市场取得先发优势。
3、交易完成后对上市公司经营业绩分析
本次交易完成后，OMG新加坡和喜诺科技将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到较大幅度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日、2016年9月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|127,217.37|385,247.60|258,030.23|
|40,072.30|45,387.27|5,314.97|
|87,148.93|339,864.19|252,715.26|
|交易前|交易后|变动金额|
|162,497.76|411,696.77|249,199.01|
|75,154.78|85,612.26|10,457.48|
|87,346.71|326,088.24|238,741.53|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，金刚玻璃 2016年 9月 30日的总资产规模将从127,217.37万元上升到385,247.60万元，增长202.83%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 87,148.93万元上升至
339,864.19万元，增幅为289.98%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度、2016年1-9月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|23,205.37|41,878.37|18,673.00|
|162.63|15,148.92|14,986.29|
|39.78|12,359.77|12,319.99|
|交易前|交易后|变动金额|
|25,525.51|50,201.78|24,676.26|
|979.23|11,474.41|10,495.18|
|854.90|9,129.68|8,274.78|

 OMG新加坡的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度、 2016年 1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构,保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者
的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，本次交易应于取得中国证监会批准文件后三个月内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的公司原股东应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改喜诺科技和OMG新加坡的公司章程和/或股东名册，将金刚玻璃合法持有标的公司股权的情况记载于喜诺科技和 OMG新加坡的公司章程和/或股东名册中，并向金刚玻璃签发出资证明书和/或股票证书；
（2）向有权工商行政管理机关及 OMG新加坡所在国家的公司登记监管部门办理标的股权的股东及持股情况变更的有关手续。
2、金刚玻璃已按协议要求向标的公司原股东发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至标的公司原股东名下。
（二）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司所产生亏损由前海喜诺承担。
（三）违约责任
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，发行股份购买资产的交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价的20%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议之补充协议》明确约定了资产交割安排，本次资产支付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易是否构成关联交易核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见重组报告书“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司及其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规，公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金承诺：
“1、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与OMG新加坡公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本企业/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人/本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本企业/本公司及相关企业的产品或业务与金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业/本公司承诺将采取以下措施解决：（1）金刚玻璃认为必要时，本人/本企业/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人/本企业/本公司及相关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他措施。
4、本人/本企业/本公司或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本企业/本公司及相关企业从事与金刚玻璃及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
上市公司与交易对方罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》及其补充协议，对业绩承诺和利润补偿进行了安排，具体如下：
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
具体盈利补偿安排参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：金刚玻璃与相关交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十三、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
1、2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年 9月 17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年 3月 30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易中，罗伟广及其关联人纳兰德基金无法单独控制喜诺科技、OMG新加坡的决策、无法单独支配喜诺科技、OMG新加坡，且如仅考虑上市公司向罗伟广及其关联人纳兰德基金购买股权部分，并未导致上市公司取得被投资企业的控股权，因此，在计算上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额时，以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
公司严格遵照《重组办法》第 13条和第 14条的规定，合并计算了罗伟广持有的喜诺科技12.63%股权，及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权，对应交易作价合计为 108,000.11万元，占上市公司 2015年度经审计资产总额的比例为66.46%，未达到100%。
综上所述，本独立财务顾问认为：自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金。发行股份募集配套基金的认购方为罗伟广、珠海乾亨。
根据交易对方、募集配套资金的认购方之一罗伟广确认，系自然人，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
交易对方之一前海喜诺由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
交易对方之一至尚投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，其基金管理人广州至尚已办理私募基金管理人登记，编号为P1000743；至尚投资已办理私募投资基金备案，备案编码SD0010。
交易对方之一纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，其基金管理人纳兰德投资已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479；纳兰德基金已办理私募投资基金备案，备案编码SD7046。
募集配套资金的认购方之一珠海乾亨已办理私募基金管理人登记，编号为P1015071。珠海乾亨具备私募基金管理人资格。根据与珠海乾亨确认，其本次作为募集配套资金的交易对方，系以自有资金认购，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基
金备案办法》所规范的私募投资基金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方前海喜诺不属于私募投资基金，至尚投资、纳兰德基金已按中国证券投资基金业协会的要求办理了登记备案手续，募集配套资金的认购方珠海乾亨已办理私募基金管理人登记。
十五、金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）方案调整基本情况
1、发行股份购买资产交易对价及发行数量调整
调整前：
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，喜诺科技100%股权的评估值为192,754.86万元，OMG新加坡100%股权的评估值为301,185.52万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元，经友好协商，交易各方确定喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元。
本次交易喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元，OMG新加坡36%股权交易价格为 107,988.17万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
调整后：
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，
OMG新加坡100%股权的评估值为 247,762.31万元，按持股比例计算的 OMG新加坡36%股东权益价值为 89,194.43万元，喜诺科技100%股权的评估值为157,955.09万元。经友好协商，交易各方确定本次交易整体交易价格为24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为 156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为88,190.34万元。
本次交易整体交易价格为 24.50亿，其中喜诺科技100%股权交易价格为 156,809.66万元，OMG新加坡36%股权交易价格为 88,190.34万元。本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为168,616,655股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|88,190.34|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|19,809.77|
||至尚投资|26,743.09|
||前海喜诺|110,256.80|
|||245,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
2、配套资金金额、发行对象及募集配套资金用途调整
调整前：
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉逸投资、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向
下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价
值计入金刚玻璃资本公积。
募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、
虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000调整后：
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过19,860,972股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|珠海乾亨|5,000|
||40,000|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，标的公司原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入金刚玻璃资本公积。
募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，公司的募集资金投资项目金额不变，募集资金不足的部分，采用自有资金投入，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|本次交易的中介机构费用|3,600|
|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|虚拟现实和增强现实（内容传输）项目|25,400|
|大数据分析项目|17,000|
||60,000|

（二）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：将交易标的的交易作价减少5.50亿元，占交易标的原交易对价30.00亿元的比例为18.33%，未超过20%；本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认购对方，同时调减配套融资规模，由不超过6.00亿元调整为不超过4.00亿元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整。
第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、金刚玻璃与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金刚玻璃已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、自公司控制权发生变更之日起，公司向实际控制人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到100%，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次金刚玻璃发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件规定的条件。
本次金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《内容与格式准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||广东金刚玻璃科技股份有限公司|财务顾问名称||||广发证券股份有限公司||
|证券简称||金刚玻璃|证券代码||||300093||
|购买资产类型||完整经营性资产  不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||本次发行股份购买资产的交易对方为深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、罗伟广、深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）。募集配套资金认购方为罗伟广、珠海乾亨投资管理有限公司。|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 否□||是否构成关联交易||||是  否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ||交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 |
|方案简介||金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实(内容传输)、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者|是||

||||
|-|-|-|
||地区的永久居留权或者护照||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|
|2.2|交易对方的控制权结构||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|
|2.3|交易对方的实力||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|
|2.4|交易对方的资信情况||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|

||||
|-|-|-|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是|
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|

|||||
|-|-|-|-|
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||不适用，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订》，上市公司本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|本次标的资产评估增值率较高，未来存在商誉减值的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次标的资产评估增值率较高，上市公司需要聘请中介机构每年进行减值测试|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||他限制经营类领域|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与 CDN 服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||

|||||
|-|-|-|-|
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|||不适用，标的公司正在申请专利和软件著作权等|
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||安排|||
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||

||||
|-|-|-|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括：1、本次交易的目的；2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；|||

4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理；
6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、金刚玻璃与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金刚玻璃已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、自公司控制权发生变更之日起，公司向实际控制人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
沈杰 胡方兴
财务顾问协办人：___________
方逸峰
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年11月23日