上海交大昂立股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体的承诺说明如下：
一、 本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币18.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币 147,200万元（含 147,200万元），本次非公开发行数量为不超过80,000,000股（含80,000,000股）。
2、假设本次发行方案于 2016年 10月实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、公司2015年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-6,239.74万元，假设 2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015年度亏损减少10%。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度/2015/12/31|本次发行前|本次发行后|
|||2016年度/2016/12/31|2016年度/2016/12/31|
|总股本（万股）|31,200.00|31,200.00|39,200.00|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|208,510.22|183,403.15|183,403.15|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|147,200.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-6,239.74|-5,615.77|-5,615.77|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|183,403.15|177,787.38|324,987.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.20|-0.18|-0.17|
|每股净资产（元/股）|5.88|5.70|8.29|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-3.18%|-3.11%|-2.74%|

注：以上测算未考虑公司2015年度利润分配方案的影响。2015年度利润分配方案实施完成后，上述数据将进行相应调整。
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、 本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
2015年10月，中国共产党召开十八届五中全，会议研究并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“健康中国”概念，指出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略，并将“健康中国”首次写入“十三五”规划。由于益生菌与健康、营养、饮食的密切关系，近年来受到越来越多消费者的重视，含有益生菌的功能性食品与饮料正成为全球的一项消费趋势。
交大昂立作为传统的保健品研发、生产、销售企业，有着深厚的历史积淀，但由于近年来国外保健品生产企业纷纷进入中国市场，产品种类快速扩张，营销方式层出不穷，市场竞争愈发激烈；加上公司研发投入不足、营销渠道建设相对滞后，近年来业务发展面临一定的瓶颈。此外，公司商业模式较为单一，未能充分利用现有主业的先发优势，形成特有的创新型商业模式，打造保健品产业链的生态圈，导致公司近年来缺乏具有业绩支撑的发展战略。加上公司资产负债率呈现逐年上升的趋势，且高于同行业可比上市公司同期末平均资产负债率。较高的资产负债率水平制约了公司的融资能力，也使得公司抗风险能力较弱、财务费用较高，经营业绩受到一定影响。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、公司拟通过本次非公开发行募集资金投入昂立益生菌产业化项目，顺应保健品行业发展的趋势，抓住益生菌市场快速增长的大好市场机遇，满足市场对益生菌的需求，并实现具有核心竞争优势的新型产品的研发及产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，进一步提升公司核心竞争力及持续盈利能力。
3、公司拟通过本次非公开发行募集资金补充昂立典当资本金，增强昂立典当资本实力和业务发展能力，使其成为打造公司大健康产业生态圈的重要一环。
公司将依托在保健品和医药领域的行业优势，以资金融通服务为纽带，围绕现有主业进一步发挥各领域协同效应，重点致力于构建面向保健品、药品及医疗器械等领域的供应链及电子商务业务的综合服务能力；为大健康产业流通领域的参与者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，逐步打造大健康产业生态圈，持续提升公司的核心竞争力、经营业绩和可持续发展能力。
4、截至 2016年 3月末，公司的资产负债率为38.54%，高于 A股同行业可比上市公司的平均资产负债率，公司的负债水平较高。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降。本次发行将有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将用于昂立益生菌产业化项目、营销渠道建设及品牌推广项目、医疗大健康产业供应链综合服务项目以及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目实施后，将巩固公司在保健品研发上的核心竞争力，进一步提高产品品牌效应及渠道拓展能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。此外，公司也将进一步发挥行业影响力和资源优势，发展业务协同优势，逐步打造大健康产业生态圈。
同时，本次非公开发行将显著降低公司资产负债率，增加公司资产的流动性，降低财务费用，优化公司的资本结构。
综上，本次募集资金的主要投向为公司主营业务产品的研发、渠道拓展与品牌建设、供应链综合服务和偿还银行贷款，与公司现有业务关系密切。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场方面的资源储备情况
公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国益生菌类保健品龙头企业，经过多年的经营发展已具备一定的研发、生产、销售能力，确立了一定的品牌影
响力和行业地位。保健品作为大健康产业的重要组成部分，公司由此奠定了扩展大健康产业布局的良好基础。近年来，公司进一步明确发展思路，逐步转型大健康领域，致力于将公司打造成为医药大健康产业投资、整合平台型公司，进一步将公司做优做强。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产品研发及升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力，并实现整合大健康产业相关产品和服务的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金投资项目中，昂立益生菌产业化项目和营销渠道建设及品牌推广项目是公司现有主营业务的延伸，市场前景良好；而且公司经过多年经营积累了雄厚的技术研发实力和丰富的行业管理经验，为相关募投项目实施提供了充分的人才和技术保障。
本次非公开发行募集资金投资项目中的医疗大健康产业供应链综合服务项目是以现有典当业务为着力点，通过为大健康领域的相关参与者提供资金融通服务为纽带，逐步打造大健康产业生态圈。公司已经具备了相关的行业经验，有了一定的人员和技术储备，能有效保障募投项目的顺利实施。
五、 保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）强化产品革新，拓展销售渠道
公司将抓住保健品快速增长的市场，尤其是国内益生菌市场正处于爆发初期的巨大机遇，发挥自身在产品研发上的核心竞争力、品牌优势以及在益生菌产品上的先发优势，通过产品的研发与升级，进一步扩大公司在益生菌领域的竞争优势，提高可持续发展能力，最终实现规模扩张及资本回报。
此外，公司将从线上线下两方面开拓销售渠道。线上营销平台将作为吸收年轻消费群体的主战场，线下体验店将继续在一线城市复制成功模式。线上线下互推的模式将有效提高公司原先较为薄弱的营销及渠道环节，大幅提高公司销售收入的同时也巩固了昂立品牌在市场上的影响力。
（二）供应链纵向扩张，形成健康产业闭环
在大力巩固主营业务优势的同时，公司将充分发挥在保健品市场的影响力和优质菌粉、终端产品在供应链上的议价能力，通过旗下平台将公司业务向产业链上下游延伸，提供供应链综合服务。
鉴于保健品市场中间商关系复杂、上下游账期不匹配等特点，公司发挥自身品牌、客户资源及规模上的优势，致力于为上下游合作方提供解决供应链难题的一揽子服务，形成产业闭环的同时，有效分散了主营业务的风险，有利于资本回报的稳定增长。
（三）加强募集资金管理，提高使用效率
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。
每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）完善公司治理，加强内部控制
本公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强内部控制和公司治理，发挥企业的管控效能。推进全面的成本、预算管理制度，严格管控各项费用严格按照预算执行，以提升公司的运营和管理效率、控制风险。
公司还将确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出严谨、高效且符合全体股东利益的决策，确保独立董事能够有效履行自身职责，维护公司及其所有者的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、 公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司二〇一六年四月二十六日