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法律意见书山东琴岛律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派律师对贵公司 2013年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2014年5月23日上午10：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号公司会议室召开的本次股东大会的现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
法律意见书准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序合法有效
公司董事会于2014年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，并通知了全体股东。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会现场会议于2014年5月23日上午10：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号公司会议室召开。
会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截止2014年5月16日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
法律意见书公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人；
公司董事、监事及其他高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三、股东大会的表决程序、表决结果合法有效性
根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票的方式进行。公司本次股东大会以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了以下决议：
1、审议公司2013年年度报告及摘要；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年度财务决算报告》；
法律意见书案》；
7、审议《关于核销、处置部分资产的议案》；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、审议《关于公司前期会计差错更正的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席会议的公司董事签名。
经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2013年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页下无正文）
法律意见书关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书签字页：
（此页无正文）
山东琴岛律师事务所 见证律师：马焱
负责人：杨伟程 李茹
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2018-049
深圳高速公路股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”，“公司”）于2018年5月23日收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180426号）（“《反馈意见》”）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》所列的问题进行了认真研究和逐项落实，由于《反馈意见》中部分事项还需进一步落实并须提交股东大会审议，公司向中国证监会申请延期至2018年8月19日前提交书面回复及相关资料，有关详情详见本公司日期为2018年6月14日的《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
现本公司根据反馈意见的要求对所列的问题进行了逐项说明和资料补充，并根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳高速公路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。本公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
公司本次公开发行 A股可转换公司债券事项尚需中国证监会审核，能否获得核准和获得核准的时间存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会2018年8月15日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-02西藏珠峰资源股份有限公司
关于 2015年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”，原名为“西藏珠峰工业股份有限公司”）于 2016年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2015年年度报告》全文及其摘要。根据上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】2467号，以下简称《问询函》），公司进行了认真核查，并于2017年1月5日披露了《关于转让子公司股权事项的问询函之回复的公告》（下称“《回复公告》”）。根据《回复公告》，公司对《2015年年度报告》全文及其摘要的相关内容进行了更正（下称“更正后年报全文”、“更正后年报摘要”），具体如下：
一、主要控股参股公司分析（更正后年报全文第 18页、更正后年报摘要第12页）原为：
本公司的主要子公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要业务|注册资本|持股比例|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|塔中矿业|矿山采选|3000万美元|100.00%|110,155|92,325|85,862|39,675|
|珠峰锌业|锌冶炼|5000|100.00%|8,813|4,965|36,244|-13,417|
|珠峰国贸|有色贸易|1000|100.00%|4,958|1,017|51,656|-851|
|西部铟业|铟回收|1000|56.10%|3,761|910|2,573|-4,655|

更正后：
本公司的主要子公司情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要业务|注册资本|持股比例|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|塔中矿业|矿山采选|3000万美元|100.00%|110,155|92,325|85,862|39,675|
|珠峰锌业|锌冶炼|5000|100.00%|8,813|-4,965|36,244|-13,417|
|珠峰国贸|有色贸易|1000|100.00%|4,958|1,017|51,656|-851|
|西部铟业|铟回收|1000|56.10%|3,761|910|2,573|-4,655|

二、重要在建工程项目本期变动情况（更正后年报全文第 100页）
原为：
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|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|外币报表折算差异|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|选厂扩建工程|93,929,400|4,513,837.99|61,445,268.09|8,789,406.71|-|-4,899,850.02|52,269,849.35|-|-||||自 筹|
|北阿矿深部开拓工程|512,757,000|-|32,061,974.91|-|-|-2,449,926.82|29,612,048.09|-|-||||自 筹|
|5 万吨粗铅冶炼项目|尚不确定|8,716,510.91|2,789,183.47|-|1,064,448.27|-1,823,979.56|8,617,266.55|-|-||||自 筹|
|其他巷道工程|不适用|7,044,265.64|229,758,369.58|230,399,373.44|-|-1,318,565.14|5,084,696.64|-|-||||自 筹|
|其他零星工程|不适用|1,070,066.89|1,683,902.60|1,610,151.54|362,109.60|-185,704.40|596,003.95|-|-||||自 筹|
|10T/h燃气锅炉|20,000.00|11,486.49|-|11,486.49|-|-|-|100.00%|100.00%||||自 筹|
|脱氟氯工程|10,000,000|3,519,671.02|10,438,198.55|13,957,869.57|-|-|-|100.00%|100.00%||||自 筹|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|768,706,400|24,875,838.94|338,176,897.20|254,768,287.75|1,426,557.87|-10,678,025.94|96,179,864.58|/|/|/|/|

更正后：
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|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|外币报表折算差异|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|选厂扩建工程|93,929,400|4,513,837.99|61,445,268.09|8,789,406.71|-|-4,899,850.02|52,269,849.35|-|-||||自 筹|
|北阿矿深部开拓工程|512,757,000|-|32,061,974.91|-|-|-2,449,926.82|29,612,048.09|-|-||||自 筹|
|5 万吨粗铅冶炼项目|不适用|8,716,510.91|2,789,183.47|-|1,064,448.27|-1,823,979.56|8,617,266.55|-|-||||自 筹|
|其他巷道工程|不适用|7,044,265.64|229,758,369.58|230,399,373.44|-|-1,318,565.14|5,084,696.64|-|-||||自 筹|
|其他零星工程|不适用|1,070,066.89|1,683,902.60|1,610,151.54|362,109.60|-185,704.40|596,003.95|-|-||||自 筹|
|10T/h燃气锅炉|20,000.00|11,486.49|-|11,486.49|-|-|-|100.00%|100.00%||||自 筹|
|脱氟氯工程|10,000,000|3,519,671.02|10,438,198.55|13,957,869.57|-|-|-|100.00%|100.00%||||自 筹|
|合计|616,706,400|24,875,838.94|338,176,897.20|254,768,287.75|1,426,557.87|-10,678,025.94|96,179,864.58|/|/|||/|/|

注：5万吨粗铅冶炼项目预算数尚不确定。
除上述更正事项外，原《2015年年度报告》全文及其摘要的其他内容不变。更正
后的《2015年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2017年1月5日
佛山市海天调味食品股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会和第二届董事会的独立董事，现就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
(一) 关于公司2015年度利润分配方案的独立意见
公司拟定的 2015年度利润分配方案为：
拟以公司 2015年末股本总数 2,706,246,000股为基数，向全体股东每 10股派6元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利1,623,747,600.00元，尚余1,619,995,806.37元作为未分配利润留存。
该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2015年度利润分配方案，并同意该分配方案提交公司股东大会审议。
(二) 关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员2016年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第二届董事会第二十三次会议《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三) 关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2015年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公
司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
(四) 关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
(五) 对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(六) 关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的独立意见
我们对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了审核，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(七) 关于提名公司独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，对提交公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于提名公司独立董事候选人的议
案》的相关资料进行了审阅，现就该议案所涉及的事项发表独立意见如下：
一、我们认为本次独立董事候选人、提名人资格、提名方式和程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会提名独立董事候选人的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、根据对独立董事候选人个人履历、工作经历等情况进行了审核，我们认为独立董事候选人具备履行独立董事的工作经验和条件，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且进入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒。
基于此，我们同意公司董事会提名朱滔为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
(八) 公司关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，对提交公司第二届董事会第二十三次会议审议的《公司关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》的相关资料进行了审阅，现就该议案所涉及的事项发表独立意见如下：
公司使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次以自有闲置资金购买金融机构理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自有资金进行委托理财。
独立董事：杜日成、吕惠聪、何云2016年3月9日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-151华夏幸福基业股份有限公司
关于对外投资的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：廊坊九通基业创新产业服务有限公司等3家公司
投资金额：合计人民币11,000万元
一、审议程序
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开2018年第十三次临时股东大会，同意公司及下属子公司自2019年1月1日起至2019年12月31日止，在总额300亿元人民币（及等额外币）范围内，实施对外投资设立全资或控股子公司，或对公司全资子公司及实际控制的非全资子公司进行增资（具体内容详见公司于2018年12月28日披露的临2018-294号公告）。
二、对外投资情况
公司下属子公司近期设立子公司情况如下：
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|序号|子公司名称|注册资本（万元）|本次投资金额（万元）|股权比例|与公司的关联关系|法定代表人|经营范围|
|1|廊坊九通基业创新产业服务有限公司|5,000|5,000|九通基业投资有限公司持股100%|全资|赵威|企业管理咨询、招商代理服务、产业咨询服务、创新产业服务。|
|2|华御江（武汉）房地产开发有限公司|1,000|1,000|华夏幸福(武汉)房地产开发有限公司持股100%|全资|向宇|房地产开发；物业管理。|

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|3|肥东裕泰房地产开发有限公司|5,000|5,000|廊坊京御房地产开发有限公司持股100%|全资|高建军|房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。|
|合计||11,000|11,000|—|—|—|—|

特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年8月13日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2016-062
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届董事会第 17次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届董事会第17次会议于2016年7月9日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
同意聘任陈道荣先生（简历附后）为公司总经理，任期同本届董事会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任倪淑燕女士、陈建业先生（简历附后）为公司副总经理，任期同本届董事会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会2016年7月11日
附简历：
陈道荣男，汉族，生于 1956年 12月 11日，浙江乐清人，本科学历。历任浙江华仪开关厂厂长，华仪集团有限公司总裁、浙江省第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长、乐清市慈善总会副会长。现任华仪集团有限公司董事长、公司董事长。
倪淑燕女，汉族，生于1978年9月28日，浙江乐清人，本科学历。曾任浙江华仪电子工业有限公司总经理助理、副总经理；浙江华仪进出口有限公司副总经理；华仪电气办公室主任兼人力资源部经理、华仪集团有限公司总裁助理、人力资源总监。
陈建业男，汉族，生于 1965年 10月 30日，湖北省武汉人，大学学历，曾任 ABB中国有限公司销售、技术、管理等岗位，先后担任过瑞士希玛特公司武汉代表处首席代表、北京禾光永业科技有限公司总经理、武汉希麦特科技有限公司总经理。
山东步长制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则山东步长制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理层人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
山东步长制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则第四章 决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、分公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由召集人提议主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式表决。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
山东步长制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
山东步长制药股份有限公司
宁波合力模具科技股份有限公司独立董事
关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的事项进行了认真、全面地审查，发表如下独立意见：
（1）公司本次购买关联方合力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号相关房屋建筑物及国有土地使用权，地理位置毗邻公司铝合金部品业务厂区。本次购买相关房屋建筑物及国有土地使用权有利于公司铝合金部品业务发展，能够使公司集中办公场所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。
（2）董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；该项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们一致同意本议案。
独立董事：王溪红、邬辉林、秦珂2019年6月28日
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2017-016
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司资金使用效率，根据公司于2016年4月22日召开的古越龙山2015年年度股东大会“利用本公司及下属子公司阶段性的闲置资金（包括募集资金和自有资金），在不超过5亿元人民币额度内，用于购买保本型理财产品，在该额度内资金可以循环使用，单项理财产品期限最长不超过一年，投资期限自2016年4月22日起至2018年5月15日止”之授权，具体内容详见公司于2016年4月23日披露的临2016-012号《古越龙山2015年年度股东大会决议公告》。根据授权，公司于2017年6月21日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了购买理财产品合同，用暂时闲置自有资金1亿元购买本金保障型理财产品，现将有关情况公告如下：
一、公司用自有资金1亿元人民币购买海通证券发行的理财产品
1、合同名称：海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证产品合同
2、协议双方:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司和海通证券股份有限公司。
3、理财产品名称及认购金额
产品发行人：海通证券股份有限公司
产品名称:海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证尊享版182天期第52号，产品简称：“理财宝182天期V52号“，产品代码：SV2094。
投资及收益币种：人民币
产品类别:本金保障型
约定年化收益率:中国人民银行公布的产品起息日前一交易日有效的金融机构人民币存款基准利率（三个月定期）+3.9%。约定年化收益率为5%。
产品期限:182天
本金及收益支付：产品到期后按约定日期一次性将应得本金及收益划转至公司账户。
认购金额:1亿元
产品募集资金用途：主要用于补充产品发行人的运营资金。
产品交易日期：2017年6月21日
产品起息日：2017年6月22日
产品到期日：2017年12月20日
二、购买理财产品对公司的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用阶段性的暂时闲置资金购买理财产品，可以提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、风险控制
公司购买标的为不超过 12个月的本金保障型理财产品，安全性高、流动性好、有保本约定，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
四、截至本公告披露日，公司在过去十二个月内使用闲置资金购买理财产品的情况
1、公司于 2016年 12月 26日与海通创新证券投资有限公司签订了相关理财合同，用自有资金1.3亿元购买海创理财宝系列收益凭证 2016043号本金保障型理财产品，产品预期年化收益率：4.6%，产品起息日及到期日：2016年12月27日——2017年12月19日。
15日到期收回本金0.8亿元，获得实际收益87.86万元。
3、公司于 2017年 3月 21日与海通证券股份有限公司限公司签订了相关理财合同，用自有资金1亿元购买海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证尊享版91天期第76号本金保障型理财产品，产品预期年化收益率：4.4%，产品起息日及到期日：2017年 3月 22日——2017年 6月 20日。已于 2017年 6月 20日到期收回本金1亿元，获得实际收益109.69万元。
4、公司于2017年6月5日与海通证券股份有限公司限公司签订了相关理财合同，用自有资金0.6亿元购买海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证尊享版 182天期第 49号本金保障型理财产品，产品预期年化收益率：5%，产品起息日及到期日：2017年6月6日——2017年12月4日。
本公告日前 12个月，公司已累计使用暂时闲置资金购买理财产品共计 2.9亿元（含本次购买的1亿元），均为公司自有资金。
五、备查文件
1、海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证产品合同、说明书（产品代码：SV2094）、风险提示书。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会二○一七年六月二十二日
北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0230号
致：贵州赤天化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵州赤天化股份有限公司（以下称“赤天化”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席赤天化2015年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2016年4月11日召开的赤天化第六届十六次董事会会议决定召集。2016年4月12日，赤天化董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《贵州赤天化股份有限公司第六届十六次董事会会议决议公告》、《贵州赤天化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 5月 4日（星期三）下午 14点整在贵阳市观山湖区阳关大道 28号赤天化大厦17楼会议室召开，会议由董事长丁林洪先生主持。
赤天化通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票表决时间为2016年5月4日9:15-15:00。
经查验，赤天化董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及赤天化章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由赤天化第六届十六次董事会会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为赤天化董事会。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计22人，代表股份276,090,955股，占赤天化股本总额的29.05%。出席本次股东大会现场会议的人员还有赤天化部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为赤天化已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
议案一：《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份276,088,955股，反对0股，弃权2,000股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案二：《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份276,090,955股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案三：《公司2015年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意股份276,090,955股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案四：《公司2015年度财务决算方案》
表决结果：同意股份276,088,955股，反对0股，弃权2,000股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案五：《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果：同意股份276,088,955股，反对2,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案六：《公司2016年财务预算方案》
表决结果：同意股份276,088,955股，反对0股，弃权2,000股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案七：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》
表决结果：同意股份276,088,955股，反对2,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案八：《关于公司2016年度日常关联交易情况的议案》
表决结果：同意股份4,049,745股，反对0股，弃权2,000股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数（关联股东回避）的99.95%。
议案九：《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意股份276,084,755股，反对6,200股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
议案十：《关于公司拟向贵州圣济堂制药有限公司借款暨关联交易的议案》表决结果：同意股份4,051,745股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数（关联股东回避）的100%。
议案十一：《关于为全资子公司桐梓化工2.7亿元贷款继续提供担保的议案》表决结果：同意股份276,090,955股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及赤天化章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑超
姜黎
2016年5月4日
股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-022
西安交大博通资讯股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间、地点
1、会议名称：博通股份2013年年度股东大会
2、会议召开时间：2014年4月23日上午9:30
3、会议召开地点：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况请见下表：
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数|5|
|所持有表决权的股份总数（股）|17,055,417|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|27.31|

（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长张劲峰主持了本次会议。本次会议以现场会议方式召开，出席会议的股东和代理人以在会议现场书面记名投票表决的方式进行表决。
本次会议的召集、召开、表决方式等均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况。
公司在任董事7人，出席本次股东大会4人，董事韩东升、独立董事魏玮、
独立董事谢鸣因工作原因未能出席本次股东大会。公司在任监事3人，出席本次
股东大会3人。
公司董事会秘书蔡启龙出席本次股东大会。公司财务总监韩崇华列席本次股东大会。
二、提案审议情况
出现会议的股东和代理人对本次股东大会的 9项议案进行了逐项审议和表决，具体的表决情况（包括同意、反对和弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份总数的比例）请见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意股数（股）|同意比例（%）|反对股数（股）|反对比例（%）|弃权股数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|1|审议《博通股份董事会2013年度工作报告》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|2|审议《博通股份监事会2013年度工作报告》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|3|审议《博通股份2013年年度报告》和《博通股份2013年年度报告摘要》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|4|审议《博通股份独立董事2013年度述职报告》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|5|审议《博通股份2013年度财务决算报告》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|6|审议《博通股份2013年度利润分配方案》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|7|审议《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|8|审议《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|
|9|审议《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》|17,055,417|100|0|0|0|0|是|

上述第 8项议案《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》
和第 9项议案《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》，均为需要
股东大会以特别决议所审议的议案，均获得了出席本次会议股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上（均为100%）通过。
三、律师见证情况
北京金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师和王大江律师为本次股东大会做见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本公司本次股东大会的召集、召开程序合法，本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告附件
北京金诚同达律师事务所西安分所关于博通股份 2013年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会2014年4月23日
国浩律师（南京）事务所 法律意见书关于南京医药股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南京）事务所
二零一七年十一月五日
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京医药股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师王峰、程铭出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
2017年 10月 28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2、公司本次股东大会现场会议于 2017年 11月 15日上午 9:00在南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书15:00。
本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、出席、列席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会通知公告，2017年 11月 8日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。
2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共8人，代表公司有表决权股份351,754,286股，占公司总股份数的39.1959%。
3、公司董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 8人，代表公司有表决权股份351,754,286股，占公司总股份数的39.1959%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2.1《关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款的议案》；
2.2《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案》；
2.3《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》。
3、本次股东大会的表决结果
根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。
经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1
中国民生银行股份有限公司
关于大家保险集团有限责任公司 2019年度集团统一授信的独立董事意见
中国民生银行股份有限公司拟给予大家保险集团有限责任公司 2019年度集团授信额度 205亿元，授信期限一年。业务品种包括：1、公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；2、融资类非授信业务品种；3、同业拆借、债券投资等金融市场业务品种；4、本公司《关联交易管理办法》中规定的代理类非授信业务等需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。上述 1-3项业务品种中，除同业拆借外，其他品种业务均不得为信用方式；各项业务品种利率、费率执行本公司定价政策且不低于同期同业平均定价标准。
大家保险集团有限责任公司年度集团统一授信额度占本公司最近一期经审计归属于普通股股东权益的4.998%，占本公司上季末未经审计资本净额的3.35%。根据《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，该项关联交易由董事会审议批准。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，公司独立董
事在审阅以上关联事项后，认为：
以上关联交易属于本公司正常业务，交易方案符合一般商业原则、本公司上市地有关法律法规规定及监管部门要求，审批程序也符合有关法律法规规定和《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本公司及本公司其他股东合法权益的情形。
独立董事：刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、田溯宁 2019年 月 日
宁波天龙电子股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《宁波天龙电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对第三届董事会第三次会议相关议案进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定和中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，公司经过合理预测未来经营情况并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。
三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，该事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司
使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文，下接签字页）