中信证券股份有限公司
关于江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江苏常宝钢管股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾问特别提请常宝股份的全体股东和广大投资者认真阅读常宝股份董事会发布的
《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告；特别提请常宝股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对常宝股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
（二）发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
（三）发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资 2015年经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|134,993.81|34.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报表财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,554.75|34.33%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交
易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
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|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|1|什邡二院|9,302.44|22,800.00|13,497.56|145.10%|100.00%|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1163.78%|100.00%|
|合计||48,743.78|80,691.31|31,947.53|65.54%|-|

四、业绩承诺与补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议
（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利
预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
根据经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及
业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
（三）补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据 2017年 4月 26日常宝股份实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 10元（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 187,193,559股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|142,265,457|
|什邡康德|10,772,320.56|2,032,513|
|什邡康盛|10,277,353.08|1,939,123|
|什邡康强|10,077,166.80|1,901,352|
|什邡康裕|14,473,159.56|2,730,784|
|金鹏置业|97,500,000.00|18,396,226|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|17,928,104|
|合计|992,125,880.00|187,193,559|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
4、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具
承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
（五）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，常宝股份的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械
管等专用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。常宝股份将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。
常宝股份未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
根据上市公司 2016年度审计报告及 2017年 1-3月未经审计财务报表以及按照本次交易方案完成后的2016年度、2017年 1-3月备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入（万元）|74,408.40|63,238.27|259,327.41|220,531.76|
|营业利润（万元）|3,993.52|3,027.78|14,713.85|12,506.44|
|利润总额（万元）|4,181.94|3,145.44|15,916.51|14,096.21|
|净利润（万元）|3,305.98|2,589.46|14,228.62|12,954.16|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|2,534.05|2,087.61|11,659.82|10,969.62|
|加权平均净资产收益率（2017年1-3月未年化）|0.63|0.69|2.92|3.69|
|基本每股收益（元）|0.03|0.05|0.12|0.27|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-|-|0.15|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
2、交易前基本每股收益系根据2016年度分红派息实施前股本测算；交易后基本每股收益=归属
于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本（考虑2016年度分红派息事项）；
本次交易完成后，2016年上市公司营业收入由 220,531.76万元增加至 259,327.41万元，增幅为17.59%；净利润由 12,954.16万元增加至 14,228.62万元，增幅为9.84%。2017年 1-3月上市公司营业收入由 63,238.27万元增加至 74,408.40万元，增幅为17.66%；净利润由 2,589.46万元增加至 3,305.98万元，增幅为27.67%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
根据上市公司《2016年度利润分配预案》及《2016年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，股份变动完成后上市公司股份总数为 800,200,000股。所以，上市公司 2016年、2017年1-3月交易前基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益应分别根据 2016年度利润分配情况进行调整，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||
||交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|
|基本每股收益（元）|0.03|0.03|0.12|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-|-|0.04|0.05|

注：上述交易前模拟数据（假设上市公司2015年末及2016年末股本与上市公司实施完成2016年度权益分派后的股本一致）为上市公司年度审计报告相应数字（已保留两位小数）直接根据权益分派事项调整后结果，可能存在尾差
结合上表，2016年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.02元/股及 0.01元/股；2017年 1-3月上市公司备考基本每股收益未下降。本次注入资产整体呈盈利状态，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的
每股收益水平将得到相应改善。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约14.41%。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|800,200,000|100.00|800,200,000|81.04|
|其中：曹坚|220,717,280|27.58|220,717,280|22.35|
|常宝投资|83,945,722|10.49|83,945,722|8.50|
|嘉愈医疗|-|-|142,265,457|14.41|
|金鹏置业|-|-|18,396,226|1.86|
|潍坊嘉元|-|-|17,928,104|1.82|
|什邡康德|-|-|2,032,513|0.21|
|什邡康强|-|-|1,901,352|0.19|
|什邡康盛|-|-|1,939,123|0.20|
|什邡康裕|-|-|2,730,784|0.28|
|总股本|800,200,000|100.00|987,393,559|100.00|

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
3、本次重组的正式方案已经上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。
4、本次重组的正式方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
5、本次重组的调整方案已经上市公司第三届董事会第四十六次（临时）会
议审议通过。
6、本次重组事项已获中国证监会核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于立案调查暂停转让股份的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||董事、监事、高级管理人员无违法违规声明|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||董事、高级管理人员关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|曹坚|控股股东、实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|嘉愈医疗|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于相关房产产证办理情况的说明与承诺|若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于什邡第二医院有限责任公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。|
||宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。|
||山东瑞高投资有限公司股东关于控股子公司单县东大医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受任何损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|
|金鹏置业|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
||宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。|
|潍坊嘉元|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||山东瑞高投资有限公司股东关于控股子公司单县东大医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受任何损失。|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕|无违法违规行为的声明|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于相关房产产证办理情况的说明与承诺|若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司 依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。|
||什邡第二医院有限责任公司股东关于什邡第二医院有限责任公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕全体合伙人|合伙企业合伙人关于股份锁定期的承诺函|本次收购完成后，本人将通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内，本人将不以任何方式转让本人所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内本人间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份）不以任何方式进行转让。|
|什邡二院|什邡第二医院有限责任公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|
|洋河人民医院|宿迁市洋河人民医院有限公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本说明出具日，除本院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，本院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|
|单县东大医院|单县东大医院有限公司关于报告期内医疗纠纷与医疗事故情况的说明|除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，本院于2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。|
||单县东大医院有限公司关于向员工集资借款的声明与承诺|1.参与本次集资的人员均为本公司员工，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题；各员工参与本次集资的金额、利率、借款期限等事项均基于员工与本公司的约定，不存在本公司强迫或变相强迫集资的情形。2.本次集资的年利率为12.5%，未超过银行同期贷款利率的四倍或24%；本公司依法代扣代缴利息税，本公司与集资参与员工就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。3.本次集资借款用于补充医院流动资金，未用于其他用途。4.截至2017年6月2日，本公司已经偿还上述所有员工借款。截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何员工借款，与本公司员工之间不存在任何债权债务关系而产生的纠纷或潜在纠纷。|
|中民嘉业|关于避免同业竞争的承诺函|根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益，避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，本公司郑重作出如下承诺：1、本公司为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完成后，本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||条件，本公司将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|中民投|关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。|

九、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
1、上市公司停复牌安排
2016年8月25日，常宝股份拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月25日开市起停牌。
2016年12月6日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；2016年12月15日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第【109】号）并进行逐项落实及回复；
2016年12月21日，经向深交所申请，公司股票于开市起复牌。
2、信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构会对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
（五）什邡二院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司什邡二院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，什邡二院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛应根据《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（六）洋河人民医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司洋河人民医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、金鹏置业与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，洋河人民医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议补充协议（洋河人民医院）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（七）瑞高投资持有的单县东大医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司瑞高投资持有的单县东大医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议补
充协议（瑞高投资）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，单县东大医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议补充协议（瑞高投资）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医院服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
2、坚决履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（九）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（十）本次重组期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为资产交割日上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。
2017年8月28日，本次交易已取得中国证监会《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号）核准。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2016年8月31日，标的资产分别为什邡二院100%股权、洋河医院90%股权及瑞高投资100%股权。上述标的资产在评估基准日的评估值为80,691.31万元，较账面值增值65.54%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本报告出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形，标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。
1、部分资产尚未取得相应权证对本次交易和上市公司的具体影响
截至本报告出具之日，本次交易标的资产中什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，单县东大医院尚有8处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。上述情况对本次交易和上市公司的具体影响如下：
首先，本次标的资产目前尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物总面积占本次标的资产全部房屋建筑物面积的比例较低，整体瑕疵率较低，合计约为2.02%。
其次，尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物中，除单县东大医院一处作为肿瘤中心为营业性用途外，其他均为餐厅、供应室、门房、配电房、宿舍楼、锅炉房等辅助性用房，非标的资产主营医疗业务所需的重要资产。
最后，针对什邡二院、单县东大医院部分房屋建筑物尚未取得所有权证的情况，相关标的资产的现有股东已经出具承诺：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在自有土地之上，且系自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助标的资产积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若医院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成标的资产任何经济损失的，其将依据所持标的资产股权的比例向标的资产进行补偿，以保证标的资产及常宝股份不因此遭受任何损失。
综上所述，本次交易标的资产尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物占比较小，瑕疵率较低，且绝大多数为辅助性用房，不属于标的资产主营医疗业务所需的重要资产，且相关标的资产的股东已对该等房屋建筑物的权属进行了承诺，并承诺积极办理相关房屋所有权证，并对标的资产因未取得房屋所有权证而产生的经济损失进行补偿。因此，上述情况不会对本次标的资产业务开展的合规性及盈利能力造成重大不利影响，也不会导致本次交易完成后上市公司及其股东的利益受到严重损害。
2、相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
根据单县住房和城乡建设局出具的证明，单县东大医院的外科楼和其他房产目前正在办理房产证，就单县东大医院使用前述产证尚未办理完成的房产进行经营事项，确认：在单县东大医院提交办理产证所需的申请材料以及缴纳所需税费的前提下，该等产证办理事宜不存在实质性障碍；同意单县东大医院继续使用该等房产开展日常经营活动，不会因为产证尚未办理完成而责令其停止经营；不会因为上述事宜对单县东大医院进行行政处罚。
什邡二院未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。什邡二院股东出具承诺，什邡二院正在就5处房屋建筑物办证事宜与主管部门进行沟通协调，其正在积极协助与敦促什邡二院该等办证事宜；上述房屋均为
辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由其依据本次收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失.
3、办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的潜在风险及解决措施
（1）潜在风险
截至本报告出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形。该等权属证明不完善的房产中除单县东大医院肿瘤中心以外其他均为非经营性房产，且不存在将导致其无法完成手续办理的重大法律障碍或产权纠纷。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。如标的资产最终未能如期完成办理上述房产权属证明的相关手续，一方面可能会对标的资产的日常经营产生一定影响，另一方面可能导致标的资产面临潜在的行政处罚或诉讼，进而对本次交易标的经营业绩、上市公司权益造成不利影响。
针对上述情况，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任，以充分保护上市公司及其全体股东的利益。
（2）解决措施
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得
房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于于2018年12月前办理完毕房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
（五）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，上市公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的床位数量、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（七）现金补偿承诺无法履行的风险
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次业绩补偿中交易对方若所持有股份数量不足以覆盖需补偿股份数量，则交易对方需以现金方式补足剩余补偿对价。虽然本次交易中交易对方具有一定资金实力来支付补偿对价，但仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易的标的公司为什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资（控股单县东大医院），随着国家大力推进医疗服务行业的改革，未来医疗服务行业的市场化水平将不断提高，本次重组标的在各自区域将面临公立医院、营利性医院和社区卫生所以及未来将不断涌现的互联网医疗服务提供者的竞争。本次重组后，若标的公司无法在市场竞争中获得持续优势，将面临经营业绩下滑的风险。
（二）专业人才不足的风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗服务行业中，上述人才相对比较稀缺。如果上市公司无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）洋河人民医院盈利不确定性的风险
2015年、2016年及2017年1-3月，洋河人民医院净利润分别为-2,359.25万元、-2,044.83万元及-112.16万元，均为净亏损状态。虽然随着洋河人民医院在搬迁新址后综合诊疗能力不断提升，周边影响力不断扩大，对病患吸引力不断增强，预计未来洋河人民医院盈利水平将有一定改善，但是洋河人民医院是否能够如期扭亏本身受到诸多外部因素影响，具有不确定性。若洋河人民医院不能如期盈利将对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质高低、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。本次交易的标的医院建立了严格的规章制度、操作规范，重视对医护人员执业能力的培养，提高医疗设施的安全防护质量，最大限度地降低医疗风险，但仍难以彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（五）标的企业未决诉讼风险
截至本报告签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼。尽管部分诉讼判决预计对标的公司有利，且各个标的公司正在完善经营管理并尽力杜绝潜在纠纷和诉讼的发生，但仍存在承担经济补偿或相关医疗责任的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
作为专用钢管生产领域的优势企业，上市公司通过本次收购首次进入医疗服务领域，尽管公司将在收购完成后从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产进行整合，但由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性，一定程度上对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
（七）对子公司的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。
什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，上市公司已采取下列措施加强对上述标的资产的管控：
1、公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的公司的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
2、业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
3、财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批。
4、成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥公司采购的优势并提升采购工作的透明度。
5、信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。
6、人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
尽管上市公司正在针对上述标的公司的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
（八）部分生产资质续期风险
截至本报告出具之日，标的公司存在一项安全许可证和一项卫生许可证到期情况，公司正在积极办理相关资质续期工作，如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生一定不利影响。
（九）医疗体制改革风险
2009年4月，国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，拉开医疗体制的改革的大幕，并积极促进民营医院的发展，鼓励医疗领域的竞争，因此医疗体制改革的方向对民营医院有利。但由于民营医院总体实力相对较小，公立医院的人才优势、区域垄断优势、品牌优势仍使民营医院在开拓市场和增强竞争实力方面面临较大的挑战，未来医疗体制改革政策的出台亦存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（十）单县东大医院股权转让涉及的完税风险
单县东大医院原自然人股东曾向瑞高投资转让单县东大医院股权，瑞高投资应履行股权转让产生的个人所得税代扣代缴义务，由于原自然人股东人数较多且联系困难，部分原自然人股东是否缴纳所得税较难确定。尽管瑞高投资股东嘉愈医疗和潍坊嘉元已出具承诺函，将按照法律法规要求履行相应的税收代扣代缴义务，并积极督促其他纳税义务人（如有）完成税收缴纳工作，若因未及时完成税收缴纳导致本次交易标瑞高投资被行政处罚或出现其他可能对本次交易造成重大风险的情形，嘉愈医疗和潍坊嘉元将承担全部损失，以确保不会对常宝股份及其股东权益产生不利影响。
三、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司在未来
经营中不能较好的实现收益，则确认的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次重组情况概要 .............................................................................. 3二、本次交易的性质 ................................................................................. 3三、标的资产评估和作价情况 ................................................................... 5四、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................... 5五、发行股份购买资产的简要情况 .......................................................... 11六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 14七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 17八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................... 18九、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 35重大风险提示 ................................................................................................. 41一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 41二、标的资产业务与经营风险 ................................................................. 46三、商誉减值风险 ................................................................................... 49四、股价波动的风险 ............................................................................... 50目录 ................................................................................................................ 51释义 ................................................................................................................ 55第一章本次交易概况 ..................................................................................... 61
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 61二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 64三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 64四、本次交易的性质 ............................................................................... 79第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 81一、基本信息 .......................................................................................... 81二、历史沿革 .......................................................................................... 81三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 84四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 84五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 84六、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 85七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 86八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................ 86九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 87第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 88一、嘉愈医疗 .......................................................................................... 88二、什邡康德 .......................................................................................... 95三、什邡康盛 ........................................................................................ 101四、什邡康强 ........................................................................................ 106五、什邡康裕 ........................................................................................ 111
六、金鹏置业 ........................................................................................ 117七、潍坊嘉元 ........................................................................................ 121第四章标的资产基本情况 ............................................................................ 129一、什邡二院100%股权 ........................................................................ 129二、洋河人民医院90%股权 .................................................................. 181三、瑞高投资100%股权 ........................................................................ 228四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明 ........................ 294五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施 ........................ 300第五章发行股份情况 ................................................................................... 302一、本次发行股份购买资产情况 ............................................................ 302二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................ 305三、股权结构的预计变化情况 ............................................................... 305第六章标的资产评估及定价 ........................................................................ 307一、标的资产评估作价情况 ................................................................... 307二、标的资产评估方法的选取 ............................................................... 307三、标的资产评估值分析 ...................................................................... 310四、其他影响标的资产评估值的事项 .................................................... 400五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 402六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ............................................................................................ 407第七章本次交易主要合同 ............................................................................ 408
一、发行股份购买资产协议和补充协议 ................................................. 408二、业绩承诺补偿协议和补充协议 ........................................................ 414三、附条件生效的股份认购协议、补充协议和解除协议 ........................ 427第八章独立财务顾问意见 ............................................................................ 428一、本次交易合规性分析 ...................................................................... 428二、本次交易标的资产定价的公允性分析 ............................................. 439三、本次交易股份发行定价的公允性 .................................................... 443四、本次交易评估合理性分析 ............................................................... 444五、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................... 447六、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................ 463七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................... 463八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性 ............................................. 474第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 476一、中信证券内部审核程序及内核意见 ................................................. 476二、结论性意见 ..................................................................................... 477三、独立财务顾问的承诺 ...................................................................... 478
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告，本报告书|指|中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）|
|预案|指|江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|常宝投资|指|江苏常宝投资发展有限公司|
|中民嘉业|指|中民嘉业投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|山医控股|指|山东市立医院控股集团股份公司|
|威海经贸|指|莱钢集团威海经贸有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|

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|海威置业|指|山东海威置业发展有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|
|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|发行股份购买资产交易对方|指|嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、潍坊嘉元|
|定价基准日|指|审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016年12月7日|
|过渡期间|指|评估基准日至标的资产的资产交割日|
|本次交易事项的首次董事会|指|2016 年 12 月 6 日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议|
|首次董事会决议公告日、第一次董事会决议公告日|指|2016 年 12 月 6 日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议决议的公告日|
|股东大会|指|2017年2月13日召开的常宝股份2017年第一次临时股东大会|
|资产交割日|指|重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-3月|
|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于2017年2月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017 年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年2月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》|
|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2016年12月6日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2017年1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《股份认购协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议之补充协议》|
|《股份认购协议之解除协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议及股份认购协议之补充协议之解除协议》|
|评估报告、《资产评估报告》|指|如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告|

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|审计报告|指|如无特殊说明，指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》（中审亚太审字[2017]第 020721 号）、《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2017]第020722号）、《山东瑞高投资有限公司审计报告》（中审亚太审字[2017]第020720-02号、中审亚太审字[2017]第020720-03号、中审亚太审字[2017]第020742-03号）、《单县东大医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2017]第020720-01号）|
|备考审阅报告|指|如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字[2017]第020733号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中审亚太、会计师事务所、会计师|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构、评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|无特别说明指人民币元|
|CT|指|Computed Tomography，即电子计算机断层扫描|
|DR|指|Digital Radiography，即直接数字平板X线成像系统|
|TCT|指|Thinprep Cytologic Test，即新柏氏液基细胞学检测|
|MRI|指|Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像|
|CPM|指|Continuous Passive Motion，即关节恢复器|
|ICU|指|Intensive Care Unit，即重症监护室|

本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业，油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收入和毛利的当期占比均超过90%以上，是公司收入和利润的主要来源。
常宝股份所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。近年来，受国内经济下行、国际能源需求不足及石油价格低迷的持续影响，能源行业投资及资本性支出大幅度减少，对上游行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响，常宝股份的经营业绩也出现了一定程度的下滑。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，常宝股份营业收入分别为 377,657.19万元、292,308.05万元、220,531.76万元及 63,238.27万元，净利润分别为 28,270.98万元、22,576.03万元、12,954.16万元及 2,087.61万元。常宝股份收入及利润出现下滑主要系公司所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等因素的影响较为明显，近年公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑。
常宝股份拟在继续发展原有主业的同时，寻找恰当的转型契机及业务领域，实施多元化经营战略，以降低单一主营业务带来的经营业绩波动、打造新的利润增长点，更好的回报上市公司全体股东。根据 2017年 3月 31日为基准日的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2017年一季度钢压延及加工板块营业
收入为 58,859.09万元，占上市公司营业收入的79.10%，医疗服务板块营业收入为 11,136.91万元，占上市公司营业收入的14.97%。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以能源管材生产制造为主，医疗板块将作为上市公司新的业务板块发展，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业公司。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，维护中小股东利益
常宝股份主营业务单一、业绩波动较大的弊端不利于公司的长远发展。2015年以来，受能源价格下降影响，石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，加上国内经济增速下滑，外围出口环境频频受阻，加重了国内钢管偏弱趋势的运行，需求及价格处在低位徘徊，未来上市公司仍将面临宏观经济及上游行业需求弱势的挑战。
针对经营形式的变化，常宝股份在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、贯彻落实供给侧改革大背景下企业去产能的需求
在供给侧改革已成为宏观政策的主基调的大背景下，钢管行业的相关方均已认识到唯有供给侧改革，行业去产能，才能走出寒冬。因此，为了上市公司的长远盈利前景和战略发展，在做好原有主业的情况下，上市公司应该积极寻求产业升级以及经营模式转型，积极寻找机会进入战略新兴产业。经过详细而审慎的产业分析后，上市公司决定进入医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利
益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。上市公司通过发行股份注入优质医院资产，有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，维护中小股东利益。
3、有效平滑上市公司业绩波动性
上市公司所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。通过本次交易，标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。由于医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。同时，注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
4、医疗服务行业规模大、发展迅速，上市公司拟通过本次重组打造“制造业+医疗大健康”双主业上市平台
（1）我国医疗服务市场持续增长
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。
根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，自 2010年以来，全国医疗卫生机构总诊疗人次持续上涨，由 2010年1-11月的 47.91亿人次增至 2016年1-11月的 70.88亿人次，年均复合增长率6.75%。同时，根据中商产业研究院的数据， 2015年我国医疗服务总支出为 3.25万亿元，2011年至 2015年复合增长率为18.52%，增长速度较快。
（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国 2016年医疗卫生财政支出为 13,154亿元，占我国当年 GDP的1.77%，但美国 2015年政府医疗财政支出就已经达到 14,095亿美元，占美国当年 GDP高达7.81%。我国医疗服务财政支出相对较低，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
3、本次重组的正式方案已经上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。
4、本次重组的正式方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
5、本次重组的调整方案已经本公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。
6、中国证监会已核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
1、发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股
权。
2、发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
3、发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股份，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个
交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据 2017年 4月 26日常宝股份实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 187,193,559股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|142,265,457|
|什邡康德|10,772,320.56|2,032,513|
|什邡康盛|10,277,353.08|1,939,123|
|什邡康强|10,077,166.80|1,901,352|
|什邡康裕|14,473,159.56|2,730,784|
|金鹏置业|97,500,000.00|18,396,226|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|17,928,104|
|合计|992,125,880.00|187,193,559|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（4）什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
5、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
（1）什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确
定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的盈利预测数额分别为 1,773.12万元、2,402.36万元、2,973.07万元及 3,204.80万元，增长率分别为35.49%、23.76%及7.79%。什邡二院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）什邡二院2015年完成有限公司改制，改制完成初期，医院性质变化使部分医护人员短时间内难以适应，也导致一些基层医护人员的流失，短期内影响了医院运营能力，造成医院收入、利润相比 2014年有所下滑。改制完成后，医院院长、主要管理层及各科室主任等成为什邡二院直接或间接股东，提升了员工工作的积极性，提升医院的运营能力和医护水平。此外，什邡二院改制后在当地劳动市场上以市场薪酬水平引入了一些基层医护人员，弥补了短期人员缺口，预计2017年以后医院利润会有较快增长。
（2）什邡二院下属精神病院是什邡地区仅有的一家精神病院，床位长期供不应求。为解决这一问题，什邡二院于 2016年将精神病院住院部拆除重建，目前门诊楼暂作住院部使用。上述情况导致目前精神病院门诊几乎处于停滞状态，住院病人进一步缩减。2017年精神病院住院部重建完成后，精神病院将恢复正常接待病人，床位数由目前120张扩充至400张，接待能力明显增长。预计2017年精神病院收入会较2016年有明显的增长，未来年度趋于平缓。
（2）洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度
及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河人民医院2016年预计亏损，如 2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年、 2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
如洋河人民医院2017年、2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
报告期内，洋河人民医院连续亏损的原因具体如下：
根据经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。2016年度，洋河人民医院净利润为-2,044.83万元，2017年 1-3月，洋河人民医院净利润为-112.16万元。
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年 3月，为非营利性医疗机构，开办资金为 480万元。一方面，洋河人
民医院在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和 2016年度洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院 2015年度和 2016年度出现了连续的亏损。
洋河人民医院 2017年预测实现扭亏为盈、2018年、2019年和 2020年预测净利润增长的原因具体如下：
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自 2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
（1）洋河人民医院在其所处区域具有较为领先的医疗服务能力和竞争优势。
洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约 20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到 70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平较低、诊疗环境较差、专业医护人员较少、住院床位较少、医疗设备较简陋，通常仅能实施简单诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的日益增长
的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院，科室齐备、设备齐全、管理团队和医疗人员专业度较高，并与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有较明显的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
（2）洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采取了多项举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年度已惠及 2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院q采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了当地较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并有利于提升医院的品牌形象。上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
（3）洋河人民医院于2015年初开展了搬迁和扩建工作，在重新开业后短期内业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于 2015年下半年至 2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。截至重组报告书签署日，洋河人民医院各主要重点科室已全部开放对外营业，并陆续开展高技术含量的介入治疗、血透业务等新治疗手段，在宿迁市东南地区具有一定的技术优势。上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，未来将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。
（4）洋河人民医院的健康管理中心具有独特的经营优势和较好的发展前景。
随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境条件较好，设备性能较为先进，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。2015年至2016年初，在健康管理中心设立初期，主要采用低价策略吸引顾客。目前，洋河人民医院已着手大力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，已获得多家当地企业及事业单位的体检合同，成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河区医务人员体检中心，目前正在推进200人以下中小企业体检业务拓展。随着团队体检业务的拓展，健康管理中心未来的体检人次规模将实现一定增长。考虑到目前健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与多家公司签订合同，预计 2017年起体检业务将呈现较快增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
综上所述，依托于洋河人民医院的软硬件优势，其在宿迁东南地区具有较为领先的医疗服务能力和行业地位，随着合作渠道布局、知名度提升以及重点科室和健康管理中心等业务的发展，其在当地及周边区域的影响力将逐步增强，就诊、住院人数规模可实现明显的增长，医疗服务产能的利用率将得到明显改善，在折旧费用、管理费用、财务费用等固定成本相对稳定的情况下，医院的运营效率和盈利水平将得到显著提升，预计2017年能够实现扭亏为盈，并在2018年和2019年保持净利润的稳步增长。
（3）瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利
预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度单县东大医院预计净利润分别为4,821.07万元、5,658.59万元、5,952.54万元、6,290.80万元，同比增长17.37%、5.19%及5.68%。单县东大医院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）覆盖人口基数较大、医院声誉较好。单县东大医院覆盖单县 130万人口及周边县市部分人口的疾病诊疗、康复需求，为单县城乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院、菏泽市120急救站。医院目前年门诊人次超过 25万人次，住院病人超过 2.5万人次。根据医院管理研究第三方评价机构香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2015中国医院竞争力·非公立医院排名100强”排名，单县东大医院排名第87位。单县东大医院拥有良好的服务人口基础及定点医保资质，是其未来净利润不断增长的重要基础条件。
（2）医院周边人口增长潜力较大。单县东大医院地处位于江苏、山东、河南、安徽四省交界的单县经济技术开发区。近年来，随着政府机构、重点企业、学校逐步迁入该区域，单县经济技术开发区内常住人口和流动人口逐渐增加。单县东大医院作为区域内经营成熟、科室齐全的综合性医院，未来辐射范围内就医人口预计将有一定成长。
（3）医护人员定期进修学习，学科建设区域领先。人员进修方面，单县东大医院定期派送医护人员外出进修学习，参与省级或全国性学术会议交流。重症医学科全部中级以上医护人员均于上海长征医院、山东千佛山医院 ICU进修学习；儿科学科带头人先后于上海复旦大学附属儿科医院、上海儿童医学中心、山东省立医院儿科进修学习。重点科室建设方面，单县东大医院肝胆外科为菏泽市重点学科，科室拥有德国 STOZE高清腹腔镜、胆道镜、微波刀等先进仪器设备，科室涉及肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术均在菏泽地区处于领先水准；重症医学科为菏泽地区较大的重症医学科室；骨科人工膝关节置换术、人工髋关节置换术、关节镜技术在菏泽地区处于领先地位，并在菏泽区域率先开展前后交叉韧带重建术、踝间隆突骨折复位固定术、僵直膝松解术、踝关节和肘关节镜技术等。骨科科室获得省级科研 1项，参与编写论著 2部，在省级期刊发表论文 30余篇。随着单县东大医院医护人员医疗技术水平上升、科室不断完善，医院具有吸引更多就诊患者数量的潜力。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所
有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。最终承诺净利润数及业绩补偿方式，应以常宝股份与相应补偿义务人正式签订的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》内容为准。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
3、补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资 2015年经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|134,993.81|34.19%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医
院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年经审计财务数据，瑞高投
资2015年备考报表财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,554.75|34.33%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320400137163943Q|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|400,100,000.00元|
|法定代表人|曹坚|
|成立日期|1999年12月25日|
|营业期限|长期|
|注册地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|主要办公地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|邮政编码|213018|
|联系电话|（0519）88814347|
|联系传真|（0519）88812052|
|经营范围|钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立及上市前股本变动情况
1、宝钢集团常州钢铁厂的设立及其公司制规范改制
1989年 6月 27日，常州市人民政府出具“常政发[1989]152号”文《关于同意组建宝钢集团常州钢铁厂的批复》，批准组建宝钢集团常州钢铁厂，由宝山钢铁（集团）公司（以下简称“宝山钢铁”）、上海宝山钢铁总厂与常州市机械冶
金控股（集团）有限公司（以下简称“常州冶金”）共同出资建立。1989年 7
月31日，常州市工商行政管理局为宝钢集团常州钢铁厂核发了注册资金为 3,130
万元的《企业法人营业执照》，注册号：13716394。
1998年 10月 6日，宝山钢铁和常州冶金签订《联合经营合同》，约定将宝钢集团常州钢铁厂整体改制为有限责任公司，公司名称常州宝钢钢管有限公司，注册资本为 22,800万元，宝山钢铁占注册资本的86.80%，常州冶金占注册资本的13.20%，并于1999年12月23日获得常州正大会计师事务所出具的常正会验（1999）内 192号《验资报告》，确认实收资本为 22,800万人民币；于 1999年 12月 23日获得常州市企业产权制度改革领导小组办公室颁发的“常企政办发[1999]38号”文《关于同意宝钢集团常州钢铁厂进行公司制规范改制的批复》，同意常州宝钢钢管有限公司改制为常州宝钢钢管有限责任公司。1999年12月25日，完成本次改制的工商变更。
2、宝山钢铁转让股权
2000年8月，根据常州市国有资产管理委员会“常国资委[2000]5号”文《关于组建常州机电国有资产经营有限公司并对国有资产进行授权的通知》，常州市人民政府设立常州机电国有资产经营有限公司，作为常州市国有资产授权投资主体，原由常州冶金控股持有的常钢公司的股权变更为常州机电国有资产经营有限公司持有。2003年5月28日，上海宝钢集团公司（由原宝山钢铁吸收合并资产后组建，并于1999年9月15日获得上海市工商行政管理局批准）及常州机电国有资产经营有限公司签署《股权转让协议》，上海宝钢集团公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司86.80%股权以 3,907万元的价格转让予常州机电国有资产经营有限公司，至此常州机电国有资产经营有限公司拥有常州宝钢钢管有限公司100.00%股权。同月，完成本次股权转让的工商变更。
3、常州宝钢钢管有限公司变为民营企业并更名
2003年 12月 19日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室下发常改革办[2003]48号《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》，批复同意常州宝钢钢管有限公司实施产权制度改革，改革后更名为常州常宝钢管有限公司，股本 1,000万元，由经营者及企业内部自然人共同出资设立，2003年 12月
23日，常州机电国有资产经营有限公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司100.00%股权分别转让给曹坚及其他等26名自然人，曹坚先生为第一大股东，并更名为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”）。2003年 12月 30日，完成本次股权转让及更名的工商变更登记，并签署公司章程。
4、股份公司的设立
2007年12月20日，常宝有限27名自然人股东将总计14.52%的股权转让给常州常宝商贸有限公司，常州常宝商贸有限公司成为第二大股东。经 2008年 1月6日召开的常宝有限股东会决议和2008年1月30日召开的创立大会决议同意，由江苏常宝钢管有限公司原有股东作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产 421,541,612.32元，在留存 90,941,612.32元的资本公积后，以330,600,00元按1：1的比例折合330,600,000股，整体变更设立股份公司。2008年1月31日，江苏公证对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“苏公C[2008]B011号”《验资报告》。2008年2月2日，完成设立的工商变更登记，企业法人注册登记号为：32400000015746。
（二）首次公开发行并上市
2010年8月20日，中国证监会出具证监许可[2010]1138号《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意常宝股份向社会公开发行人民币普通股股票 6,950万股。同年 9月 21日，常宝股份于深交所挂牌上市（股票代码：002478）。常宝股份首次公开发行并上市后，总股本增加至 400,100,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|33,060.00|82.63|
|二、流通股份|6,950.00|17.37|
|合计|40,010.00|100.00|

（三）上市后股本变化情况
2017年 4月 26日，上市公司实施完毕 2016年年度权益分派，其中以资本
公积金向全体股东每 10股转增 10股，故上市公司在权益分派事项完成后，总股本增加至 800,200,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股|19,621.98|82.63|
|二、非限售流通股|60,398.02|17.37|
|合计|80,020.00|100.00|

三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，常宝股份控股股东、实际控制人均为曹坚，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化；常宝股份自上市以来控制权也未发生变动。
四、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。2014、2015年及 2016年，公司营业收入分别为 37.77亿元、 29.23亿元及 22.05亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2.46亿元、2.06亿元及 1.10亿元。根据上市公司 2017年一季度报告（未经审计），2017年1-3月，公司营业收入为 6.32亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2,087.61万元。
五、主要财务数据及财务指标
常宝股份最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，2017年 1-3月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|414,797.41|393,254.79|394,836.83|398,031.46|
|负债合计|96,948.97|78,031.29|84,829.45|91,603.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|317,848.44|315,223.51|310,007.38|306,427.94|
|归属于母公司所有者权益合计|302,392.33|300,269.24|296,412.66|285,608.57|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|63,238.27|220,531.76|292,308.06|377,657.19|
|营业成本|55,024.51|189,557.03|245,331.04|311,393.14|
|营业利润|3,027.78|12,506.44|23,314.25|30,279.16|
|利润总额|3,145.44|14,096.21|24,723.74|31,543.18|
|归属于母公司所有者的净利润|2,087.61|10,969.62|20,606.19|24,590.23|
|现金流量项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,853.12|15,067.94|37,690.68|91,834.68|
|现金及现金等价物净增加|4,600.87|57,962.33|-30,899.14|25,100.52|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|23.37|19.84|21.48|23.01|
|毛利率（%）|12.99|14.05|16.07|17.55|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.27|0.52|0.61|
|加权平均净资产收益率（%）|0.69|3.69|7.08|8.87|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，常宝股份董事长曹坚直接持有常宝股份 220,717,280股，占上市公司总股本的27.58%；此外，曹坚还通过持有常宝投资90.00%的股权间接持有常宝股份83,945,722股，占上市公司总股本的10.49%。因此，曹坚合计持有公司37.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。常宝股份与控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下：
曹坚 曹强
90.00% 10.00%
常宝投资
27.58% 10.49%
江苏常宝钢管股份有限公司
常宝股份的控股股东和实际控制人均为曹坚，近三年内未发生变更，其基本情况如下：
曹坚先生：男，1964年11月4日生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长、营销部经理，常州宝钢钢管有限公司副总经理、党委副书记，2003年6月10日后曾任常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，后任江苏常宝钢管有限公司董事长、总经理。2007年-2011年担任上市公司董事长、总经理、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长，常州常宝精特钢管有限公司董事长。2011年至2016年担任上市公司董事长、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。2016年 3月起至今担任上市公司公司董事长、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，常宝股份及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，常宝股份及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、嘉愈医疗
（一）嘉愈医疗基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|陈东辉|
|统一社会信用代码|91310101350866859Q|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理|
|成立日期|2015年9月16日|
|经营期限|2015年9月16日至 2065年9月15日|

（二）嘉愈医疗历史沿革
1、2015年9月设立
2015年 9月，嘉愈医疗制定公司章程，规定公司注册资本 1,000万元，由
股东中民嘉业认缴出资。
2015年9月16日，上海市工商行政管理局核准嘉愈医疗设立登记并颁发编
号为310101000685693的《营业执照》。
嘉愈医疗设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中民嘉业|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

2、2016年10月增资
2016年10月，嘉愈医疗通过股东会决议，将公司注册资本1,000万元增加
为6,000万元，全部由中民嘉业认缴出资。2016年12月，嘉愈医疗取得了上海
市黄浦区市场监督管理局换发的营业执照。
本次增资后嘉愈医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中民嘉业|60,000,000.00|100.00|
|合计||60,000,000.00|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
嘉愈医疗主要经营方向为以自有资金对外进行实业投资。嘉愈医疗成立以
来陆续收购了什邡二院80%股权、洋河人民医院65%股权、瑞高投资77%股权
等。
（四）最近一年主要财务数据
嘉愈医疗成立于 2015年 9月，最近一年未经审计的主要财务数据（合并
报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|
|资产总计|22,217.36|
|负债合计|19,670.34|
|归属于母公司所有者权益合计|548.02|
|收入利润项目|2015年9-12月|
|营业收入|2,285.94|
|营业利润|269.35|
|利润总额|256.86|
|归属于母公司所有者的净利润|185.40|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司。中民嘉业的控股股东为中民投。中民
投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投
资公司，于2014年5月在上海成立，注册资本人民币500亿元，无实际控制人。
嘉愈医疗的股权结构及控制关系如下：
59家民营企业
100%
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100%
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，嘉愈医疗与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。本次交易完成后，嘉愈医疗将成为上市公司持股5%以上股东，除该等情形外，嘉愈医疗不存在
被认定为上市公司关联方的情形。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，嘉愈医疗不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（七）嘉愈医疗下属公司
截至本报告签署之日，嘉愈医疗下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|什邡第二医院有限责任公司|四川什邡|80.00|综合医院服务|
|2|宿迁洋河人民医院有限公司|江苏宿迁|65.00|综合医院服务|
|3|山东瑞高投资有限公司|山东济南|77.00|以自有资金对外投资|

（八）嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据嘉愈医疗出具的声明，最近五年内嘉愈医疗及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（九）嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据嘉愈医疗出具的声明，嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）嘉愈医疗控股股东基本情况
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司，中民嘉业的基本情况如下：
1、中民嘉业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中民嘉业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200,000万元|
|法定代表人|张志超|
|统一社会信用代码|91310101398685192C|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）。|
|成立日期|2014年7月16日|
|经营期限|2014年7月16日至不约定期限|

2、中民嘉业历史沿革
（1）2014年公司设立
2014年 7月 16日，中民嘉业获得上海市工商行政管理局颁发的编号为
310101000649961的《营业执照》，注册资本1,000,000万元。2014年12月25
日，上海久信会计师事务所有限公司出具了沪久信验字（2015）第2-2003号验
资报告，经审验，截至2014年12月25日，中民嘉业已收到股东缴纳的实收资
本1,000,000万元。
中民嘉业设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

（2）2016年3月增资
2016年1月，中民嘉业通过股东会决议，同意华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司向公司分别增资13亿元，其中10亿元计入注册资
本，3亿元计入资本公积；同意中民投将持有中民嘉业 1亿元注册资本转让给
世嘉控股集团（杭州）有限公司。
2016年3月10日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本1,200,000万元。
本次增资后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|990,000.00|82.50|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|10,000.00|0.84|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（3）2016年5月股权转让
2016年 5月 20日，中民嘉业通过股东会决议，同意中民投将其持有的公
司3.33%的股权（对应注册资本 4亿元）转让给世嘉控股集团（杭州）有限公
司；同意中民投将其持有的公司0.60%的股权（对应注册资本约0.71亿元）转
让给江苏红豆国际发展有限公司。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.57|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|5|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（4）2016年7月股权转让
2016年 6月 24日，中民嘉业通过股东会决议，同意天安财产保险股份有
限公司将其持有的公司8.33%的股权（对应注册资本10亿元）转让给华夏人寿
保险股份有限公司。
2016年 7月 29日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编
号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本1,200,000万元。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.56|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.00|16.67|
|3|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|4|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（5）2017年1月股权转让
2016年12月28日，中民嘉业通过股东会决议，同意中民投将其持有的公
司9.16%的股权（对应注册资本人民币110亿元）转让给和润集团有限公司。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|832,857.14|69.40|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.00|16.67|
|3|和润集团有限公司|110,000.00|9.16|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|5|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
中民嘉业专注于高成长产业的投资和运营，通过甄选符合国家产业战略导
向、响应社会发展巨大需求的产业进行重点布局，主要包括金融地产、建筑工
业化和医疗健康行业；同时根据市场走势和产业周期择机投资新兴业务，打造
高成长产业的投资运营平台。
4、最近两年主要财务数据
中民嘉业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,557,723.64|1,915,994.83|
|负债合计|4,760,170.91|861,695.91|
|归属于母公司所有者权益合计|1,375,013.04|1,031,788.91|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,603.80|-|
|营业利润|10,404.18|12,998.28|
|利润总额|331,212.95|26,171.41|
|归属于母公司所有者的净利润|339,492.86|26,171.41|

5、中民嘉业下属公司
截至2016年8月31日，中民嘉业下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中民筑友有限公司|湖南长沙|100|建筑工程施工|
|2|上海董嘉置业有限公司|上海市|100|投资控股|
|3|上海佳渡置业有限公司|上海市|51|投资控股|
|4|上海嘉闻投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|5|嘉旨投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|6|上海嘉采医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|7|嘉炘投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|8|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|9|嘉恺投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|10|成都海润置业有限公司|四川成都|76|房地产开发|
|11|中民医疗投资股份有限公司|天津市|55|投资控股|

二、什邡康德
（一）什邡康德基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康德医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|472,470.20元|
|执行事务合伙人|滕德国|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

（二）什邡康德历史沿革
1、2016年11月设立
什邡康德成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为滕德国，合伙人组
成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|滕德国|22,652.00|4.79|货币|
|2|曾金秀|2,447.00|0.52|货币|
|3|郑忠瑜|27,262.00|5.77|货币|
|4|刘奔驰|2,709.00|0.57|货币|
|5|胡世会|13,915.00|2.95|货币|
|6|尹显秀|655.00|0.14|货币|
|7|曾健|1,638.00|0.35|货币|
|8|龙斌|12,954.00|2.74|货币|
|9|王伟|28,681.00|6.07|货币|
|10|曾凡迅|24,029.00|5.09|货币|
|11|杜升阳|4,369.00|0.92|货币|
|12|陈亮|1,092.00|0.23|货币|
|13|曾祥裔|45,458.00|9.62|货币|
|14|陈凤英|17,236.00|3.65|货币|
|15|向超|13,762.00|2.91|货币|
|16|吴兰|14,679.00|3.11|货币|
|17|陆科华|24,357.00|5.16|货币|
|18|王榛|4,675.00|0.99|货币|
|19|叶艳|10,027.00|2.12|货币|
|20|王万莉|3,495.00|0.74|货币|
|21|游华松|23,592.00|4.99|货币|
|22|杜海英|13,107.00|2.77|货币|
|23|廖继艳|21,320.00|4.51|货币|
|24|李启芳|18,328.00|3.88|货币|
|25|钟华|10,813.00|2.29|货币|
|26|汤学凤|12,888.00|2.73|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|27|陈芳|2,447.00|0.52|货币|
|28|刘静|1,922.00|0.41|货币|
|29|张磊|23,941.00|5.07|货币|
|30|赵邦平|4,413.00|0.93|货币|
|31|王小林|5,156.00|1.09|货币|
|32|李开洋|2,883.00|0.61|货币|
|33|张世友|655.00|0.14|货币|
|34|徐志蓉|20,337.00|4.30|货币|
|35|王静|15,968.00|3.38|货币|
|36|朱勇|2,272.00|0.48|货币|
|37|吴小敏|655.00|0.14|货币|
|38|代发全|15,681.20|3.32|货币|
|合计||472,470.20|100.00|-|

（三）普通合伙人信息
什邡康德为有限合伙企业，普通合伙人为滕德国，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|滕德国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51081219xxxxxxx331|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

截至本报告签署之日，什邡康德的合伙人性质和出资比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|滕德国|22,652.00|4.79|普通合伙人|
|2|曾金秀|2,447.00|0.52|有限合伙人|
|3|郑忠瑜|27,262.00|5.77|有限合伙人|
|4|刘奔驰|2,709.00|0.57|有限合伙人|
|5|胡世会|13,915.00|2.95|有限合伙人|
|6|尹显秀|655.00|0.14|有限合伙人|
|7|曾健|1,638.00|0.35|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|8|龙斌|12,954.00|2.74|有限合伙人|
|9|王伟|28,681.00|6.07|有限合伙人|
|10|曾凡迅|24,029.00|5.09|有限合伙人|
|11|杜升阳|4,369.00|0.92|有限合伙人|
|12|陈亮|1,092.00|0.23|有限合伙人|
|13|曾祥裔|45,458.00|9.62|有限合伙人|
|14|陈凤英|17,236.00|3.65|有限合伙人|
|15|向超|13,762.00|2.91|有限合伙人|
|16|吴兰|14,679.00|3.11|有限合伙人|
|17|陆科华|24,357.00|5.16|有限合伙人|
|18|王榛|4,675.00|0.99|有限合伙人|
|19|叶艳|10,027.00|2.12|有限合伙人|
|20|王万莉|3,495.00|0.74|有限合伙人|
|21|游华松|23,592.00|4.99|有限合伙人|
|22|杜海英|13,107.00|2.77|有限合伙人|
|23|廖继艳|21,320.00|4.51|有限合伙人|
|24|李启芳|18,328.00|3.88|有限合伙人|
|25|钟华|10,813.00|2.29|有限合伙人|
|26|汤学凤|12,888.00|2.73|有限合伙人|
|27|陈芳|2,447.00|0.52|有限合伙人|
|28|刘静|1,922.00|0.41|有限合伙人|
|29|张磊|23,941.00|5.07|有限合伙人|
|30|赵邦平|4,413.00|0.93|有限合伙人|
|31|王小林|5,156.00|1.09|有限合伙人|
|32|李开洋|2,883.00|0.61|有限合伙人|
|33|张世友|655.00|0.14|有限合伙人|
|34|徐志蓉|20,337.00|4.30|有限合伙人|
|35|王静|15,968.00|3.38|有限合伙人|
|36|朱勇|2,272.00|0.48|有限合伙人|
|37|吴小敏|655.00|0.14|有限合伙人|
|38|代发全|15,681.20|3.32|有限合伙人|
|合计||472,470.20|100.00|-|

根据什邡康德（有限合伙）的《合伙协议》，有限合伙企业利润亏损由全体合伙人依照各自出资比例分配和分担；有限合伙企业指派各自的普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人的权利包括：1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；3）管理、维持和处分合伙企业的资产；4）接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；13）变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；15）法律法规及本协议授予的其他职权。
综上所述，什邡康德的普通合伙人虽然出资比例未超过50%，但享有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什邡康德的实际控制人为滕德国。
（四）近三年主营业务发展状况
什邡康德无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.72%股权。
（五）最近两年主要财务数据
什邡康德成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康德的股东为滕德国等 38名自然人，无实际控制人。什邡康德的股
权结构及控制关系如下：
滕德国等38名
自然人
100.00%
什邡康德医院（有限合伙）
（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，什邡康德与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，什邡康德不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（八）什邡康德下属公司
截至本报告签署之日，什邡康德无下属纳入合并范围的一级子公司。
（九）什邡康德及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康德出具的声明，最近五年内什邡康德及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（十）什邡康德及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康德出具的声明，什邡康德及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
三、什邡康盛
（一）什邡康盛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康盛医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|450,761.10元|
|执行事务合伙人|杨川义|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

（二）什邡康盛历史沿革
1、2016年11月设立
什邡康盛医院（有限合伙）成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为杨
川义，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨川义|40,653.00|9.02|货币|
|2|唐雪梅|13,805.00|3.06|货币|
|3|唐明山|81,261.00|18.03|货币|
|4|唐琦|20,490.00|4.55|货币|
|5|杨红|10,857.00|2.41|货币|
|6|袁世慧|11,971.00|2.66|货币|
|7|李君|9,764.00|2.17|货币|
|8|王晓玲|8,978.00|1.99|货币|
|9|陈建|1,922.00|0.43|货币|
|10|罗德楷|2,447.00|0.54|货币|
|11|陶维筠|10,944.00|2.43|货币|
|12|彭忠|2,403.00|0.53|货币|
|13|李亚铁|4,980.00|1.10|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|14|曾祥安|26,628.00|5.91|货币|
|15|周伟|2,621.00|0.58|货币|
|16|颜卢丹|1,311.00|0.29|货币|
|17|陈跃|983.00|0.22|货币|
|18|旷芳|983.00|0.22|货币|
|19|黎永堂|32,766.00|7.27|货币|
|20|段远波|3,277.00|0.73|货币|
|21|冯磊|3,364.00|0.75|货币|
|22|曾令川|25,187.00|5.59|货币|
|23|张丽容|3,495.00|0.78|货币|
|24|刘小英|983.00|0.22|货币|
|25|黎昌蓉|1,311.00|0.29|货币|
|26|王敏|983.00|0.22|货币|
|27|刘再义|5,461.00|1.21|货币|
|28|王才兴|2,184.00|0.48|货币|
|29|王凤昌|32,745.00|7.26|货币|
|30|廖登茹|5,505.00|1.22|货币|
|31|张燕|2,971.00|0.66|货币|
|32|徐和福|32,679.00|7.25|货币|
|33|尹华平|7,704.10|1.71|货币|
|34|唐宏|16,405.00|3.64|货币|
|35|何佳佳|1,747.00|0.39|货币|
|36|罗婷婷|1,747.00|0.39|货币|
|37|姜汀|10,999.00|2.44|货币|
|38|陈智|1,922.00|0.43|货币|
|39|余中伟|4,325.00|0.93|货币|
|合计||450,761.10|100.00|-|

（三）普通合伙人信息
什邡康盛为有限合伙企业，普通合伙人为杨川义，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨川义|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51062519xxxxxxx011|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

截至本报告签署日，什邡康盛的合伙人性质和出资比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|杨川义|40,653.00|9.02|普通合伙人|
|2|唐雪梅|13,805.00|3.06|有限合伙人|
|3|唐明山|81,261.00|18.03|有限合伙人|
|4|唐琦|20,490.00|4.55|有限合伙人|
|5|杨红|10,857.00|2.41|有限合伙人|
|6|袁世慧|11,971.00|2.66|有限合伙人|
|7|李君|9,764.00|2.17|有限合伙人|
|8|王晓玲|8,978.00|1.99|有限合伙人|
|9|陈建|1,922.00|0.43|有限合伙人|
|10|罗德楷|2,447.00|0.54|有限合伙人|
|11|陶维筠|10,944.00|2.43|有限合伙人|
|12|彭忠|2,403.00|0.53|有限合伙人|
|13|李亚铁|4,980.00|1.10|有限合伙人|
|14|曾祥安|26,628.00|5.91|有限合伙人|
|15|周伟|2,621.00|0.58|有限合伙人|
|16|颜卢丹|1,311.00|0.29|有限合伙人|
|17|陈跃|983.00|0.22|有限合伙人|
|18|旷芳|983.00|0.22|有限合伙人|
|19|黎永堂|32,766.00|7.27|有限合伙人|
|20|段远波|3,277.00|0.73|有限合伙人|
|21|冯磊|3,364.00|0.75|有限合伙人|
|22|曾令川|25,187.00|5.59|有限合伙人|
|23|张丽容|3,495.00|0.78|有限合伙人|
|24|刘小英|983.00|0.22|有限合伙人|
|25|黎昌蓉|1,311.00|0.29|有限合伙人|
|26|王敏|983.00|0.22|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|27|刘再义|5,461.00|1.21|有限合伙人|
|28|王才兴|2,184.00|0.48|有限合伙人|
|29|王凤昌|32,745.00|7.26|有限合伙人|
|30|廖登茹|5,505.00|1.22|有限合伙人|
|31|张燕|2,971.00|0.66|有限合伙人|
|32|徐和福|32,679.00|7.25|有限合伙人|
|33|尹华平|7,704.10|1.71|有限合伙人|
|34|唐宏|16,405.00|3.64|有限合伙人|
|35|何佳佳|1,747.00|0.39|有限合伙人|
|36|罗婷婷|1,747.00|0.39|有限合伙人|
|37|姜汀|10,999.00|2.44|有限合伙人|
|38|陈智|1,922.00|0.43|有限合伙人|
|39|余中伟|4,325.00|0.93|有限合伙人|
|合计||450,761.10|100.00|-|

根据什邡康盛的《合伙协议》，有限合伙企业利润亏损由全体合伙人依照各自出资比例分配和分担；有限合伙企业指派各自的普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人的权利包括：1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；3）管理、维持和处分合伙企业的资产；4）接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；13）
变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；15）
法律法规及本协议授予的其他职权。
综上所述，什邡康盛的普通合伙人虽然出资比例未超过50%，但享有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什邡康盛的实际控制人为杨川义。
（四）最近三年主营业务发展状况
什邡康盛无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.51%股权。
（五）最近两年主要财务数据
什邡康盛成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康盛的股东为杨川义等 39名自然人，什邡康盛的实际控制人为杨川
义。什邡康盛的股权结构及控制关系如下：
杨川义等39名
自然人
100.00%
什邡康盛医院（有限合伙）
（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，什邡康盛与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，什邡康盛不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（八）什邡康盛下属公司
截至本报告签署之日，什邡康盛无下属纳入合并范围的一级子公司。
（九）什邡康盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康盛出具的声明，最近五年内什邡康盛及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（十）什邡康盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康盛出具的声明，什邡康盛及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
四、什邡康强
（一）什邡康强基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康强医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|441,981.00元|
|执行事务合伙人|刘本绪|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

（二）什邡康强历史沿革
1、2016年11月设立
什邡康强医院（有限合伙）成立于2016年11月9日，执行事务合伙人为
刘本绪，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘本绪|39,866.00|9.02|货币|
|2|石小东|14,811.00|3.35|货币|
|3|陶成|18,896.00|4.28|货币|
|4|刘倩玫|2,621.00|0.59|货币|
|5|黄俊|7,405.00|1.68|货币|
|6|陈玉兰|20,905.00|4.73|货币|
|7|刘代华|11,905.00|2.69|货币|
|8|谭宇|9,917.00|2.24|货币|
|9|刘海金|2,272.00|0.51|货币|
|10|冯丁|17,760.00|4.02|货币|
|11|廖常兵|1,747.00|0.40|货币|
|12|黎永培|11,774.00|2.66|货币|
|13|尹福如|32,199.00|7.29|货币|
|14|罗全文|2,097.00|0.47|货币|
|15|刘礼英|19,485.00|4.41|货币|
|16|鲁娟|13,150.00|2.98|货币|
|17|张玥|3,976.00|0.90|货币|
|18|吴刚|12,648.00|2.86|货币|
|19|刘华溪|1,573.00|0.36|货币|
|20|刘代毅|19,376.00|4.38|货币|
|21|王周维|2,796.00|0.63|货币|
|22|陈鸿|3,452.00|0.78|货币|
|23|郭艳|2,184.00|0.49|货币|
|24|刘子发|2,184.00|0.49|货币|
|25|屈波|33,334.00|7.54|货币|
|26|曾涛|10,617.00|2.40|货币|
|27|赵晓艳|11,534.00|2.61|货币|
|28|唐礼萍|6,553.00|1.48|货币|
|29|王成书|2,097.00|0.47|货币|
|30|陈军|5,156.00|1.17|货币|
|31|曾令坤|2,272.00|0.51|货币|
|32|周泗维|2,447.00|0.55|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|33|黄成发|1,311.00|0.30|货币|
|34|王关华|11,469.00|2.59|货币|
|35|谢艾维|29,490.00|6.67|货币|
|36|唐兴玉|17,498.00|3.96|货币|
|37|邱晓勇|28,573.00|6.46|货币|
|38|刘伶俐|4,631.00|1.08|货币|
|合计||441,981.00|100.00|-|

（三）普通合伙人信息
什邡康强为有限合伙企业，普通合伙人为刘本绪，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘本绪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062319xxxxxxx137|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

截至本报告签署之日，什邡康强的合伙人性质和出资比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|刘本绪|39,866.00|9.02|普通合伙人|
|2|石小东|14,811.00|3.35|有限合伙人|
|3|陶成|18,896.00|4.28|有限合伙人|
|4|刘倩玫|2,621.00|0.59|有限合伙人|
|5|黄俊|7,405.00|1.68|有限合伙人|
|6|陈玉兰|20,905.00|4.73|有限合伙人|
|7|刘代华|11,905.00|2.69|有限合伙人|
|8|谭宇|9,917.00|2.24|有限合伙人|
|9|刘海金|2,272.00|0.51|有限合伙人|
|10|冯丁|17,760.00|4.02|有限合伙人|
|11|廖常兵|1,747.00|0.40|有限合伙人|
|12|黎永培|11,774.00|2.66|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|13|尹福如|32,199.00|7.29|有限合伙人|
|14|罗全文|2,097.00|0.47|有限合伙人|
|15|刘礼英|19,485.00|4.41|有限合伙人|
|16|鲁娟|13,150.00|2.98|有限合伙人|
|17|张玥|3,976.00|0.90|有限合伙人|
|18|吴刚|12,648.00|2.86|有限合伙人|
|19|刘华溪|1,573.00|0.36|有限合伙人|
|20|刘代毅|19,376.00|4.38|有限合伙人|
|21|王周维|2,796.00|0.63|有限合伙人|
|22|陈鸿|3,452.00|0.78|有限合伙人|
|23|郭艳|2,184.00|0.49|有限合伙人|
|24|刘子发|2,184.00|0.49|有限合伙人|
|25|屈波|33,334.00|7.54|有限合伙人|
|26|曾涛|10,617.00|2.40|有限合伙人|
|27|赵晓艳|11,534.00|2.61|有限合伙人|
|28|唐礼萍|6,553.00|1.48|有限合伙人|
|29|王成书|2,097.00|0.47|有限合伙人|
|30|陈军|5,156.00|1.17|有限合伙人|
|31|曾令坤|2,272.00|0.51|有限合伙人|
|32|周泗维|2,447.00|0.55|有限合伙人|
|33|黄成发|1,311.00|0.30|有限合伙人|
|34|王关华|11,469.00|2.59|有限合伙人|
|35|谢艾维|29,490.00|6.67|有限合伙人|
|36|唐兴玉|17,498.00|3.96|有限合伙人|
|37|邱晓勇|28,573.00|6.46|有限合伙人|
|38|刘伶俐|4,631.00|1.08|有限合伙人|
|合计||441,981.00|100.00|-|

根据什邡康强的《合伙协议》，有限合伙企业利润亏损由全体合伙人依照各自出资比例分配和分担；有限合伙企业指派各自的普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人的权利包括：
1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而
产生的权利；3）管理、维持和处分合伙企业的资产；4）接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；13）变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；15）法律法规及本协议授予的其他职权。
综上所述，什邡康强的普通合伙人虽然出资比例未超过50%，但享有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什邡康强的实际控制人为刘本绪。
（四）最近三年主营业务发展状况
什邡康强无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.42%股权。
（五）最近两年主要财务数据
什邡康强成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康强的股东为刘本绪等 38名自然人，什邡康强的实际控制人为刘本
绪。什邡康强的股权结构及控制关系如下：
刘本绪等38名
自然人
100.00%
什邡康强医院（有限合伙）
（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，什邡康强与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，什邡康强不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（八）什邡康强下属公司
截至本报告签署之日，什邡康强无下属纳入合并范围的一级子公司。
（九）什邡康强及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康强出具的声明，最近五年内什邡康强及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（十）什邡康强及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康强出具的声明，什邡康强及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
五、什邡康裕
（一）什邡康裕基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康裕医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|634,787.70元|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|陈仁冰|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

（二）什邡康裕历史沿革
1、2016年11月设立
什邡康裕医院（有限合伙）成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为
陈仁冰，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈仁冰|23,020.90|3.63|货币|
|2|邹照平|10,289.00|1.62|货币|
|3|吕良勤|2,272.00|0.36|货币|
|4|曹英|5,330.00|0.84|货币|
|5|谢贤培|5,505.00|0.87|货币|
|6|曾祥武|180,109.10|28.37|货币|
|7|杨忠|11,206.00|1.77|货币|
|8|赵小义|2,447.00|0.39|货币|
|9|唐可|1,922.00|0.30|货币|
|10|宁佳勇|10,333.00|1.63|货币|
|11|曾德海|9,830.00|1.55|货币|
|12|李燕|4,020.00|0.63|货币|
|13|邱淼|2,796.00|0.44|货币|
|14|徐元华|5,156.00|0.81|货币|
|15|李强|6,029.00|0.95|货币|
|16|屈锡林|3,145.00|0.50|货币|
|17|郑佰林|19,791.00|3.12|货币|
|18|常烈光|23,242.00|3.66|货币|
|19|李正蓉|13,849.00|2.18|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|20|罗宁|5,243.00|0.83|货币|
|21|曾涛|2,447.00|0.39|货币|
|22|鲍筱静|23,527.00|3.71|货币|
|23|肖锐|2,796.00|0.44|货币|
|24|邱德云|20,402.00|3.21|货币|
|25|夏敬芳|16,339.00|2.57|货币|
|26|胡文华|12,015.00|1.89|货币|
|27|杨霓|25,034.00|3.94|货币|
|28|陈远萍|15,400.00|2.43|货币|
|29|李正华|6,946.00|1.09|货币|
|30|叶茂|29,421.50|4.63|货币|
|31|曾令春|32,570.00|5.13|货币|
|32|曾小兰|12,277.00|1.93|货币|
|33|邹蓉|3,145.00|0.50|货币|
|34|杨建|19,070.00|3.00|货币|
|35|邹颖|5,461.00|0.86|货币|
|36|印国权|12,233.00|1.93|货币|
|37|苏德会|22,016.20|3.47|货币|
|38|杨兵|1,922.00|0.30|货币|
|39|肖邦琼|15,309.00|2.41|货币|
|40|肖庆|10,922.00|1.72|货币|
|合计||634,787.70|100.00|-|

（三）普通合伙人信息
什邡康裕为有限合伙企业，普通合伙人为陈仁冰，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈仁冰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062519xxxxxxx61x|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

截至本报告签署之日，什邡康裕的合伙人性质和出资比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|陈仁冰|23,020.90|3.63|普通合伙人|
|2|邹照平|10,289.00|1.62|有限合伙人|
|3|吕良勤|2,272.00|0.36|有限合伙人|
|4|曹英|5,330.00|0.84|有限合伙人|
|5|谢贤培|5,505.00|0.87|有限合伙人|
|6|曾祥武|180,109.10|28.37|有限合伙人|
|7|杨忠|11,206.00|1.77|有限合伙人|
|8|赵小义|2,447.00|0.39|有限合伙人|
|9|唐可|1,922.00|0.30|有限合伙人|
|10|宁佳勇|10,333.00|1.63|有限合伙人|
|11|曾德海|9,830.00|1.55|有限合伙人|
|12|李燕|4,020.00|0.63|有限合伙人|
|13|邱淼|2,796.00|0.44|有限合伙人|
|14|徐元华|5,156.00|0.81|有限合伙人|
|15|李强|6,029.00|0.95|有限合伙人|
|16|屈锡林|3,145.00|0.50|有限合伙人|
|17|郑佰林|19,791.00|3.12|有限合伙人|
|18|常烈光|23,242.00|3.66|有限合伙人|
|19|李正蓉|13,849.00|2.18|有限合伙人|
|20|罗宁|5,243.00|0.83|有限合伙人|
|21|曾涛|2,447.00|0.39|有限合伙人|
|22|鲍筱静|23,527.00|3.71|有限合伙人|
|23|肖锐|2,796.00|0.44|有限合伙人|
|24|邱德云|20,402.00|3.21|有限合伙人|
|25|夏敬芳|16,339.00|2.57|有限合伙人|
|26|胡文华|12,015.00|1.89|有限合伙人|
|27|杨霓|25,034.00|3.94|有限合伙人|
|28|陈远萍|15,400.00|2.43|有限合伙人|
|29|李正华|6,946.00|1.09|有限合伙人|
|30|叶茂|29,421.50|4.63|有限合伙人|
|31|曾令春|32,570.00|5.13|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|32|曾小兰|12,277.00|1.93|有限合伙人|
|33|邹蓉|3,145.00|0.50|有限合伙人|
|34|杨建|19,070.00|3.00|有限合伙人|
|35|邹颖|5,461.00|0.86|有限合伙人|
|36|印国权|12,233.00|1.93|有限合伙人|
|37|苏德会|22,016.20|3.47|有限合伙人|
|38|杨兵|1,922.00|0.30|有限合伙人|
|39|肖邦琼|15,309.00|2.41|有限合伙人|
|40|肖庆|10,922.00|1.72|有限合伙人|
|合计||634,787.70|100.00|-|

根据什邡康裕的《合伙协议》，有限合伙企业利润亏损由全体合伙人依照各自出资比例分配和分担；有限合伙企业指派各自的普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人的权利包括：1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；3）管理、维持和处分合伙企业的资产；4）接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企业合法存续，以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；13）变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；15）法律法规及本协议授予的其他职权。
综上所述，什邡康裕的普通合伙人虽然出资比例未超过50%，但享有代表合
伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控制人。什
邡康裕的实际控制人为陈仁冰。
（四）最近三年主营业务发展状况
什邡康裕无实质性经营业务，主要持有什邡二院6.35%股权。
（五）最近两年主要财务数据
什邡康裕成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康裕的股东为陈仁冰等 40名自然人，什邡康裕的实际控制人为陈仁
冰。什邡康裕的股权结构及控制关系如下：
陈仁冰等40名
自然人
100.00%
什邡康裕医院（有限合伙）
（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，什邡康裕与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，什邡康裕不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（八）什邡康裕下属公司
截至本报告签署之日，什邡康裕无下属纳入合并范围的一级子公司。
（九）什邡康裕及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康裕出具的声明，最近五年内什邡康裕及其主要管理
人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）什邡康裕及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康裕出具的声明，什邡康裕及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
六、金鹏置业
（一）金鹏置业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宿迁市金鹏置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|姜华|
|统一社会信用代码|91321300566832789C|
|注册地址|宿迁市宿城区微山湖路38号古城街道办事处|
|经营范围|房地产开发、销售，光伏电力生产|
|成立日期|2010年12月13日|
|经营期限|2010年12月13日至长期|

（二）金鹏置业历史沿革
1、2010年12月设立及缴纳第一期实收资本
2010年12月9日，金鹏置业召开首次股东会并由股东盖福华、杨绪强及刘
琳签署金鹏置业公司章程，章程载明金鹏置业注册资本为 5,000万元，首次出
资3,000万元，由盖福华、杨绪强及刘琳以货币认缴出资。
2010年 12月 9日，宿迁方兴联合会计师事务所出具宿方会验[2010]第 658
号《验资报告》，截至2010年12月9日，金鹏置业（筹）收到全体股东首次缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，其中盖福华认缴人民币 2100
万元，杨绪强认缴人民币600万元，刘琳认缴人民币300万元。
金鹏置业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（元）||出资比例（%）|
|1||盖福华|35,000,000.00||70.00|
||2|杨绪强||10,000,000.00|20.00|
||3|刘琳||5,000,000.00|10.00|
||合计|||50,000,000.00|100.00|

2、2012年4月股权转让及缴纳第二期实收资本
2012年 4月 12日，金鹏置业通过股东会决议，同意股东盖福华将其持有
的 3,500万元股权（占注册资本的70%）转让给杨绪强；同时同意第二期实收
资本2,000万元由股东杨绪强及刘琳缴纳，其中杨绪强以货币出资1,800万元，刘琳以货币出资200万元。同日，盖福华与杨绪强签署股权转让协议。
2012年4月13日，徐州一鸣会计师事务所出具徐鸣会所验字[2012]第S066
号《验资报告》，截至2012年4月12日，金鹏置业收到股东杨绪强、刘琳缴纳
的第二期注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，其中杨绪强认缴人民
币1,800万元，刘琳认缴人民币200万元。
本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杨绪强|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

3、2014年3月股权转让
2014年3月，金鹏置业通过股东会决议，同意杨绪强将其持有的4,500万
元股权（占注册资本的90%）转让给唐建虎。同日，杨绪强与唐建虎签署了股
权转让协议。2014年3月12日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

4、2016年2月股权转让
2016年 2月 18日，金鹏置业通过股东会决议，同意刘琳将其持有的 500
万元股权（占注册资本的10%）转让给杨艳。同日，刘琳与杨艳签署了股权转
让协议。2016年 2月 26日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记并取
得编号为 91321300566832789C的《营业执照》。本次股权转让后，金鹏置业
的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|杨艳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
金鹏置业的主营业务为开发、建设、运营“宿迁金鹏大厦”地产项目。宿
迁金鹏大厦位于宿迁市核心地段，紧临宿迁市政府，规划建筑面积 8.9万平方
米，高28层。2014-2016年，宿迁金鹏大厦处于开发建造期，金鹏置业未产生
营业收入。
（四）最近两年主要财务数据
金鹏置业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|42,710.37|31,487.87|
|负债合计|40,539.09|28,552.77|
|归属于母公司所有者权益合计|2,171.28|2,935.10|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|(691.75)|(253.58)|
|利润总额|(1,344.55)|(763.82)|
|归属于母公司所有者的净利润|(1,344.55)|(763.82)|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
金鹏置业的股东为两名自然人唐建虎、杨艳，唐建虎为金鹏置业的实际控
制人。金鹏置业的股权结构及控制关系如下：
唐建虎基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐建虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208191974xxxxx014|
|住所|江苏省宿迁市宿豫区 xxxxxxx|
|通讯地址|江苏省宿迁市宿豫区 xxxxxxx|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业或职务
无。
3、主要参控股企业的基本情况
唐建虎持有宿迁市金鹏置业有限公司90%股权。
4、与上市公司的关联关系
唐建虎与上市公司之间不存在关联关系。
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，金鹏置业与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，金鹏置业不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（七）金鹏置业下属公司
截至本报告签署之日，金鹏置业无下属纳入合并范围的一级子公司。
（八）金鹏置业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据金鹏置业出具的声明，最近五年内金鹏置业及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（九）金鹏置业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据金鹏置业出具的声明，金鹏置业及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
七、潍坊嘉元
（一）潍坊嘉元基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|潍坊市奎文区东风东街252号|

|||
|-|-|
|法定代表人|王有刚|
|注册资本|260万元|
|统一社会信用代码|91370705768746686P|
|经营范围|建筑材料检测；建筑主体结构工程现场检测|
|成立日期|2004年11月24日|
|经营期限|2004年11月24日至 2024年11月24日|

（二）潍坊嘉元历史沿革
1、2004年11月公司设立
2004年 11月 10日，潍坊嘉元召开首次股东会并签署潍坊嘉元公司章程，
章程载明潍坊嘉元注册资本为 160万元，由潍坊建工集团有限公司、潍坊市现
代装饰工程有限公司以货币及实物认缴出资。
2004年 11月 11日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
[2004]第 8-87号《验资报告》，截至 2004年 11月 10日，潍坊嘉元（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 160万元，以货币出资116.5
万元，以实物出资43.5万元。
潍坊嘉元设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,000,000.00|62.50|
|2|潍坊市现代装饰工程有限公司|600,000.00|37.50|
|合计||1,600,000.00|100.00|

2、2005年3月增资扩股
2005年3月7日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资本
增加至210万元，新增注册资本50万元由潍坊建工集团有限公司以现金出资缴
纳。
2005年 3月 15日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
[2005]第8-18号《验资报告》，截至2005年3月8日，潍坊嘉元已收到法人股
东潍坊建工集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元，
以货币出资。
本次增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

注：股东潍坊市现代装饰工程有限公司更名为潍坊一诺装饰工程有限公司。
3、2008年4月股权转让
2008年 4月 28日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊建工集团
有限公司将其持有的150万元股权（占注册资本的71.43%）转让给潍坊市新科
机械设备租赁有限公司。同日，潍坊市新科机械设备租赁有限公司与潍坊建工
集团有限公司签署了股权转让协议。2008年 6月 15日，潍坊嘉元通过章程修
正案。2008年6月26日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

4、2009年8月增资扩股
2009年 8月 20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资
本增加至260万元，新增注册资本50万元由股东潍坊一诺装饰工程有限公司以
现金出资缴纳，同时修改公司章程。
2009年 9月 10日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
[2009]第5-44号《验资报告》，截至2009年9月8日，潍坊嘉元已收到股东潍
坊一诺装饰工程有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民50万元，
以货币出资。
2009年9月17日，潍坊嘉元就本次增资扩股事宜完成工商变更登记。本次
增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|57.69|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|1,100,000.00|42.31|
|合计||2,600,000.00|100.00|

5、2011年2月股权转让
2011年 2月 20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机
械设备租赁有限公司将其持有的150万元股权中的90万元转让给潍坊一诺装饰
工程有限公司。同日，潍坊一诺装饰工程有限公司与潍坊市新科机械设备租赁
有限公司签署了股权转让协议，并且潍坊嘉元通过章程修正案。2011年3月9
日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

6、2011年9月股东更名
2011年9月6日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊一诺装饰工
程有限公司更名为山东市立医院控股集团股份公司并修改公司章程。2011年9
月17日，潍坊嘉元就股东更名事宜完成工商变更登记。更名后潍坊嘉元的股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|山东市立医院控股集团股份公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000|100.00|

7、2013年4月股权转让
2013年 4月 10日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东山东市立医院
控股集团股份公司将其持有的200万元股权（占注册资本76.92%）转让给王世
宾。同日，王世宾与山东市立医院控股集团股份公司签署了股权转让协议，并
且潍坊嘉元通过章程修正案。2013年 4月 15日，潍坊嘉元就股权转让事宜完
成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|王世宾|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

8、2014年12月股权转让
2014年12月15日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机
械设备租赁有限公司将其持有的 60万元股权（占注册资本23.08%）转让给林
艳霞；同意股东王世宾将其持有的200万元股权（占注册资本76.92%）转让给
王有刚并签署股权转让协议。同日，潍坊嘉元通过章程修正案。2014年 12月
25日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林艳霞|600,000.00|23.08|
|2|王有刚|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（三）最近三年主营业务发展状况
潍坊嘉元成立于 2004年，公司主营业务为水泥、钢筋、门窗检测、混凝
土回弹、混凝土外加剂、防水材料、空气检测等37个项目的建筑材料检测和建
筑主体结构工程现场检测。公司还经营建筑材料的销售业务。
公司最近三年多次承担大型工程的检测，业务稳定发展。
（四）最近两年主要财务数据
潍坊嘉元最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,667.34|5,351.43|
|负债合计|872.55|1,543.61|
|归属于母公司所有者权益合计|3,794.79|3,807.81|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33.64|32.63|
|营业利润|(12.47)|(9.47)|
|利润总额|(13.09)|(9.43)|
|归属于母公司所有者的净利润|(13.09)|(9.75)|

（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
潍坊嘉元的股东为两名自然人王有刚、林艳霞，王有刚为潍坊嘉元的实际
控制人。潍坊嘉元的股权结构及控制关系如下：
王有刚 林艳霞
76.92% 23.08%
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
王有刚基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王有刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3707031972xxxxx137|
|住所|山东省潍坊市寒亭区 xxxxxxx|
|通讯地址|山东省潍坊市奎文区 xxxxxxx|

|||
|-|-|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业或职务：
2014年-2016年在潍坊中鲁置业有限公司临朐分公司担任财务经理
3、主要参股企业的基本情况：
山东潍建工业设备建筑安装工程有限公司注册资本金 316万，王有刚入股
200万占比例63.2%；潍坊嘉元建筑材料检测有限公司注册资本金 280万王有
刚入股200万占比例71.4%。
4、与上市公司的关联关系
王有刚与上市公司不存在关联关系。
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告签署之日，潍坊嘉元与上市公司、上市公司实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联
关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，潍坊嘉元不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（七）潍坊嘉元下属公司
截至本报告签署之日，潍坊嘉元无下属纳入合并范围的一级子公司。
（八）潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据潍坊嘉元出具的声明，最近五年内潍坊嘉元及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（九）潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据潍坊嘉元出具的声明，潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章标的资产基本情况
一、什邡二院100%股权
（一）什邡二院基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|什邡第二医院有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510682327062166X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|陈东辉|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|2015年1月29日至 2999年12月31日|
|注册地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|主要办公地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）什邡二院前身及其基本情况
什邡二院前身为禾丰镇卫生院。1996年6月19日，什邡市编制委员会下发《什邡市编制委员会关于同意建立什邡市第二人民医院的批复》（什市编办发[1996]28号），同意将禾丰镇卫生院改为什邡市第二人民医院。
2001年 4月，什邡市国有资产管理办公室出具《关于什邡市第二人民医院改制为股份制医院申请国有资产处置的批复》（什国资办[2001]14号），同意对什邡市第二人民医院的国有资产进行处置。
2001年6月14日，什邡市企业产权制度改革领导小组下发《什邡市企业产权制度改革领导小组关于〈什邡市卫生局关于将什邡市第二人民医院改制为股份制医院的请示〉的批复》（什企产改[2001]04号），同意将什邡市第二人民医院改制为股份制医院，
总股本为400万元人民币。根据什邡市国有资产监督管理委员会出具的说明，上述改制
及国资退出事项履行了相关法律程序并取得了有权部门的确认或批准，不存在国有或集
体资产流失的情形。
2002年5月10日，什邡市卫生局出具了《什邡市卫生局关于同意什邡市第二人民医院扩增医院总股本请示的批复》（什市卫发[2002]40号），同意将医院总股本扩增至 1,000万元人民币。
2012年 7月 9日，德阳市卫生局向什邡市第二人民医院核发了编号为45117350951068212A1001《医疗机构执业许可证》，注册资金为 1,000万元，机构类型为股份合作制，经营性质为非盈利性（非政府办）。上述改制完成至2015年1月，根据其制定的章程及《入股、配股办法》的相关规定，什邡市第二人民医院进行了较为频繁的送股、配股及股权转让等事宜，由医院内部股权管理机构就上述事宜对股东持股进行登记及股东持股证书管理。
（2）2015年1月有限公司设立和资产承接
2014年9月15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人民医院集体资产处置方案》。2014年12月23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡市第二人民医院，不再保留其事业单位性质。
2015年4月12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第 15006号）公告，核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》。
2015年 1月 26日，什邡二院召开首届股东会，审议通过公司章程。2015年 1月29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的编号为510682000040659（1-1）的《营业执照》，注册资本为1,000万元。
2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11号《验资报告书》，经审验，截至2015年6月5日止，什邡二院已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
什邡二院设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥武|101.00|10.10|
|2|杨川义|48.00|4.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|刘本绪|37.00|3.70|
|4|陈仁冰|37.00|3.70|
|5|滕德国|37.00|3.70|
|6|唐明山|37.00|3.70|
|7|杜海英|37.00|3.70|
|8|曾令春|37.00|3.70|
|9|曾祥裔|37.00|3.70|
|10|邹颖|37.00|3.70|
|11|屈波|37.00|3.70|
|12|唐兴玉|37.00|3.70|
|13|唐雪梅|37.00|3.70|
|14|鲍筱静|37.00|3.70|
|15|刘礼英|37.00|3.70|
|16|肖庆|37.00|3.70|
|17|杨霓|37.00|3.70|
|18|吴兰|37.00|3.70|
|19|谢贤培|37.00|3.70|
|20|张磊|37.00|3.70|
|21|陈玉兰|37.00|3.70|
|22|徐元发|37.00|3.70|
|23|代发全|37.00|3.70|
|24|尹福如|37.00|3.70|
|25|曾令川|37.00|3.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2015年9月第一次股权转让
2015年9月8日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、
陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院70%的股权转让给上海梵康医院管理有限公司。同
日，上述股东分别与上海梵康医院管理有限公司签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海梵康医院管理有限公司|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|
|26|曾令川|11.10|1.11|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2015年9月第二次股权转让
2015年9月18日，什邡二院召开股东会，一致同意股东上海梵康医院管理有限公
司将所持有的什邡二院70%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了
股权转让合同。
2015年 9月 29日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为 91510682327062166X的《营业执照》。2015年 10月 16日，什邡二院取得德阳市卫生和计划生育委员会编号为32706216651068213A1002的《医疗机构执业许可证》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|
|26|曾令川|11.10|1.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）2016年11月第一次股权转让
2016年11月1日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|曾祥武|20.95|2.09|
|3|杨川义|9.16|0.92|
|4|刘本绪|7.06|0.71|
|5|陈仁冰|7.06|0.71|
|6|滕德国|7.06|0.71|
|7|唐明山|7.04|0.70|
|8|杜海英|7.06|0.71|
|9|曾令春|7.75|0.77|
|10|曾祥裔|7.28|0.73|
|11|邹颖|7.23|0.72|
|12|屈波|7.40|0.74|
|13|唐兴玉|7.06|0.71|
|14|唐雪梅|7.76|0.78|
|15|鲍筱静|7.35|0.73|
|16|刘礼英|7.06|0.71|
|17|肖庆|10.55|1.06|
|18|杨霓|7.26|0.73|
|19|吴兰|7.06|0.71|
|20|谢贤培|7.06|0.71|
|21|张磊|7.29|0.73|
|22|陈玉兰|7.06|0.71|
|23|徐元发|7.16|0.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|24|代发全|8.06|0.81|
|25|尹福如|7.18|0.72|
|26|曾令川|7.06|0.71|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2016年11月代持还原及第二次股权转让
因《公司法》要求有限责任公司股东人数不超过50人，2015年有限公司设立时什邡二院自然人股东委托了其中的 25名自然人股东进行了股权代持。
为了解决代持问题，什邡二院155名自然人股东按真实出资比例设立了4家有限合伙企业什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。2016年 11月 10日，什邡二院召开股东会（含全体隐名股东），一致同意按 155名自然人股东对什邡二院的真实出资比例分配到各个股东名下并同意名义股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院20%的股权分别转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。同日，上述股东与什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕签订了股权转让合同。
2016年 11月 16日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为91510682327062166X的《营业执照》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|什邡康德|47.25|4.72|
|3|什邡康盛|45.08|4.51|
|4|什邡康强|44.20|4.42|
|5|什邡康裕|63.48|6.35|
|合计||1,000.00|100.00|

（7）什邡二院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据什邡二院提供的德阳市卫生和计划生育委员会于 2015年 7月 2日换发的《医疗机构执业许可证》（45117350951068212A1001）以及于 2017年1月 20日换发的《医
疗机构执业许可证》（32706216651068213A1002），载明什邡二院为营利性医院。什邡
二院变更为营利性医疗机构过程如下：
2014年9月 15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人民医院集体资产处置方案》；
2014年 12月 23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡市第二人民医院，不再保留其事业单位性质；
2015年1月 12日，德阳市什邡市工商行政管理局出具（德工商什字）登记内名预核字[2015]第 000011号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为什邡第二医院有限责任公司；
2015年3月 20日，什邡市卫生局出具《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》，确认什邡二院为经什邡市工商局注册的有限责任公司，同意其承接什邡市第二人民医院的资产、下属机构和债权债务；
2015年4月 12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第 15006号）公告，核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》；
2015年1月 29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的营业执照。
什邡二院设立后，即按照《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》等相关文件的规定，承接了原什邡市第二人民医院的全部资产及负债；
2015年 3月，什邡二院向德阳市卫生和计划生育委员会递交了医疗机构申请变更登记注册书，申请变更为营利性医院。2015年 7月 2日，德阳市卫生和计划生育委员会换发了什邡二院的《医疗机构执业许可证》（45117350951068212A1001），载明什邡二院为营利性医院。
2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11号《验资报告书》，经审验，截至 2015年 6月 5日止，什邡二院已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
综上所述，什邡二院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行政部门提出书面申请，卫生行政部门办理的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。什邡二院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理
的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，什邡二院的股东为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强和什邡康裕。什邡二院的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
什邡康德医院 什邡康盛医院 上海嘉愈医疗 什邡康强医院 什邡康裕医院
（有限合伙） （有限合伙） 投资管理有限公司 （有限合伙） （有限合伙）
4.724702% 4.507611% 80.00% 4.419810% 6.347877%
什邡第二医院有限责任公司
4、组织结构
截至本报告出具之日，什邡二院的组织结构图如下：
5、主营业务发展情况
（1）医院基本介绍
什邡二院是一所集医疗、科研、教学为一体的二级甲等综合医院。医院承担了什邡市“120”院前救治急救任务，也是德阳、什邡职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。截至 2017年 3月 31日，什邡二院拥有 24个临床医技科室和 15个行政后勤职能部门，开放床位 600张，共有员工 468人，其中医师人数 115人，拥有高级职称以上医务人员 24人。2016年什邡二院门诊量 17.68万人次，住院量 1.14万人次。医院按三级医院设置，开设预防保健科、眼科、肿瘤科、内科、外科、妇产科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、儿科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科（CT、X线、磁共振、放射治疗、超声、心电诊断专业）、病理科、口腔科、中医科、中西医结合科等科室。
医院拥有完备的高新治疗仪器和检查设备，包括伽玛适形刀、蔡司显微镜、腹腔镜手术系统、西门子双层螺旋CT、核磁共振、数字胃肠、DR、数字彩超、进口血液透析仪、血磁仪、体外高能双定位震波碎石机、电子胃镜、电子结肠镜、电子胆道镜、电子支气管镜、电子胰十二指肠镜等内窥镜、高强度超声聚焦刀（海扶刀）、免疫治疗系统、高频深部热疗机、汽疗机、电子直线加速器（头部X刀、体部X刀）、放射模拟定位机、三维放射治疗计划系统、臭氧、射频热凝器、全自动生化分析仪、血球仪、血凝仪、尿液分析仪等。
医院不断添置设备并引进人才，在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科。
（2）重点科室介绍
A.肿瘤科
截至2016年12月31日，肿瘤科有医护人员20名，其中主治医师2名，住院医师 5名，护师 4名，护士 9名；有床位 60张。该科室的肿瘤专家队伍来自于省市级肿瘤专科医院，拥有 20余年的临床经验；该科室拥有海扶刀、免疫治疗机、热疗机等先进的肿瘤诊治设备。该科室在肿瘤诊断、手术前/放疗前新辅助化疗、手术/放疗后化疗、免疫治疗机、热疗机、海扶刀等综合治疗方面技术较为成熟。
B.普外/腹腔微创科
截至 2016年 12月 31日，普外、腹腔微创科有医护人员 18名，其中主任医师 1名、副主任医师 1名、主治医师 1名、主管护师 1名、住院医师 4名、护士 10名；有床位 30张。该科能够对胆结石、胆囊炎、腹腔肿瘤、子宫肌瘤、卵巢囊肿、阑尾炎等疾病实施不开刀治愈手术，对各种肿瘤等实施手术治疗；同时引进美国麦默通乳腺病变（包块）微创旋切系统对乳腺巨大良性包块、各种乳腺良性病（增生、腺病、纤维瘤等）、乳腺癌（保乳、改良、扩大）等疾病实施手术、切除、根治治疗。
6、行业地位与竞争优势
（1）行业地位
什邡二院是什邡市唯一一家民营二级甲等医综合医院，是 120院前急救定·点医院。
截至2016年12月31日，什邡二院拥有24个临床医技科室和15个行政后勤职能部门，相比同区位其他医院具有较强的综合服务能力。什邡二院外科系列科室在四川省内享有较高声誉，其中普通外科是德阳市医学重点专科。什邡二院近 20年间共获得四川省、德阳市和什邡市17项科技成果奖。
（2）竞争优势
A.医疗设备优势
2015年改制以来，什邡二院引进了多台高新设备，包括在四川省内处于领先水平的西门子 3.0TMRI、西门子128层螺旋CT，以及德阳市首台动态DR，飞利浦全身彩超、锐珂双平板DRX、DSA、钴60远距离治疗机、高清腹腔镜、钬激光、双定位碎石机等一系列国内外先进诊断和治疗医疗设备，增强了什邡二院的诊疗能力，吸引更多病患前来医院就诊。
B.人才优势
截至 2016年 12月 31日，什邡二院全院共有医学临床主任医师 2人，副主任医师 21人，主治医师 24人，医师 46人。为提升医生业务水平，什邡二院每年平均 1至 3次派遣核心医师至北京、上海、武汉、广州等地的三级医院或四川地区华西医院、四川省人民医院、军区总医院、肿瘤医院、四川妇幼保健院和德阳市人民医院（三甲医院）深造学习。通过进修，什邡二院医师提升了综合处置疾病能力，增加了应对复杂疾病的
诊断和治疗经验，进而提升了什邡二院的整体诊疗水平，增强了医院的吸引力。
7、业务模式
（1）采购模式
什邡二院采用了医药分家的形式，与什邡市香山医药有限公司签署了医药购销合同，药品主要由该公司供应。
什邡二院的器械、耗材采购由医院各科室根据需求定期申报采购计划，由医院采购管理委员会研究论证后统一采购。
什邡二院的其他固定资产及设备采购由行政部负责，采用公开招标的方式进行采购。
（2）销售模式
什邡二院采用多种拓展业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院结对，建立医院与卫生院和上级医疗机构相互协作的绿色通道；二是通过医院的市场部，积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；三是利用二甲综合医院技术和卫协会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，了解疾病，认识疾病从而实现双向转诊；四是广告宣传和召开各种形式的学术交流活动。
8、主要业务流程
什邡二院主要业务流程如下图所示：
（1）门诊病人就诊流程：
（2）住院患者入院及出院流程：
病人持门诊医生开据的住院证
住院收费处办理住院手续
前往住院病区
护士办公室
值班护士接待
普通、慢性病人
急、危重病人
了解基本情况、称体重测血压、体温等
通知值班医生的同时安排病床由值班护士带病人到制定床位
通知上级医师或主任到场组织抢救通知值班医生诊治病人
病人接收治疗
康复期
主管医生开据出院证明
到住院收费处办出院手续
病人出院
9、主要服务销售及采购情况
（1）主要服务销售情况
2015年、2016年及 2017年1-3月什邡二院主营业务收入分业务列示如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|医疗收入|2,035.44|6,446.36|6,855.40|
|其中：门诊|807.20|1,775.87|1,737.84|
|住院|1,228.24|4,670.49|5,117.56|
|药品收入|614.13|2,410.33|2,180.77|
|其中：门诊|236.10|862.32|775.60|
|住院|378.04|1,548.01|1,405.17|
|其他收入|8.32|42.02|37.55|
|合计|2,657.89|8,898.72|9,073.72|

2015年、2016年及 2017年1-3月什邡二院的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2017年1-3月|1|什邡市社会保险事业管理局|719.53|27.16|
||2|四川什邡市华利纸业|80.00|3.02|
||3|什邡市一农科技有限公司|70.00|2.64|
||4|什邡市三丁生物科技有限公司|70.00|2.64|
||5|什邡市中成广告经营部|60.00|2.26|
||小计||999.53|37.72|
|2016年|1|什邡市农村合作医疗服务中心|1,462.29|16.49|
||2|什邡市社会保险事业管理局|1,162.15|13.11|
||3|德阳市社会保险事业管理局|683.06|7.70|
||4|什邡市一元农业有限公司|80.00|0.90|
||5|什邡市金诺金属有限公司|60.00|0.68|
||小计||3,447.50|38.88|
|2015年|1|什邡市社会保险事业管理局|1,438.53|15.73|
||2|什邡市农村合作医疗服务中心|1,297.15|14.19|
||3|德阳市社会保险局|696.27|7.61|
||4|什邡市妇幼保健院|12.25|0.13|
||5|什邡市卫生和计划生育局|11.37|0.12|
||小计||3,455.57|37.79|

报告期内，什邡二院的主要客户为什邡市社会保险事业管理局、什邡市农村合作医疗服务中心、德阳市社会保险局等，主要为医保类款项收入。截至重组报告书签署之日，上述客户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）主要采购情况
2015年、2016年及2017年1-3月什邡二院的前五大供应商及采购金额如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2017年|1|成都裕康医疗设备有限公司|518.40|40.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|1-3月|2|四川香山医药有限公司|291.26|22.77|
||3|什邡市林函商贸有限公司|78.37|6.13|
||4|成都颐玖信息技术有限公司|39.90|3.12|
||5|成都乐健科技有限公司|37.95|2.97|
||小计||965.88|75.52|
|2016年|1|成都裕康医疗设备有限公司|1,491.80|31.06|
||2|四川香山医药有限公司|1,279.80|26.64|
||3|成都乐健科技有限公司|308.94|6.43|
||4|四川省豫新强国医疗器械公司|208.53|4.34|
||5|成都市辉函贸易有限公司|136.25|2.84|
||小计||3,425.32|71.31|
|2015年|1|四川香山医药有限公司|1,422.57|46.06|
||2|四川省豫新强国医疗器械公司|285.61|9.25|
||3|成都市辉函贸易有限公司|279.90|9.06|
||4|成都乐健科技有限公司|168.98|5.47|
||5|四川灏锦医疗器械有限公司|69.75|2.26|
||小计||2,226.81|72.10|

截至本报告签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
A.四川香山医药有限公司与什邡二院的关联关系
根据四川香山医药有限公司提供的工商资料，截至 2017年 3月 31日，四川香山医药有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川香山医药有限公司|
|注册号|510682000015060|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2001年08月23日|
|住所|什邡市回澜镇李子园路1号|

|||
|-|-|
|经营范围|生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发；三类：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类：普通诊察器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备销售；预包装食品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2017年 3月 31日，四川香山医药有限公司执行董事兼总经理为吴长英，监事为张斌，股权结构图如下：
吴长英 张斌 严志
75.00% 15.00% 10.00%
四川香山医药有限公司
根据什邡二院和四川香山医药有限公司出具的承诺函、四川香山医药有限公司吴长英、张斌、严志的调查表及吴长英的访谈纪要，什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与四川香山医药有限公司不存在关联关系。
2015年以前什邡二院向四川香山医药有限公司采购占比较高的原因是：四川香山医药有限公司位于什邡，药品仓库离什邡二院较近，运输便利，采购响应速度较快。
B.什邡二院 2016年8月 31日存货金额出现较大幅度上升的具体原因
什邡二院 2016年 8月31日存货科目余额为 670.59万元，较 2015年 12月31日增加493.54万元，主要原因是：1）什邡二院 2016年上半年业绩水平未及年初制定目标，医院管理层针对上半年业绩情况进行了全院总结，并计划于下半年提升业务规模。针对潜在的药品及耗材使用量增加的需求，什邡二院进行了提前备货；2）2016年以来，什邡二院为保证药品质量、提高议价能力，引入了多家优质供应商，降低了对单一供应商的依赖。由于新的供应商所在地主要在省内其他地区如成都等，且新的供货渠道尚处于磨合阶段，致使药品和器械供货周期上升，进而提升了库存量。
C.什邡二院 2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况
a.什邡二院 2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额
2016年度，什邡二院按采购金额排序前十大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额（元）|比例|
|1|成都裕康医疗设备有限公司|14,918,000.00|31.06%|
|2|四川香山医药有限公司|12,797,971.20|26.64%|
|3|成都乐健科技有限公司|3,089,397.52|6.43%|
|4|四川省豫新强国医疗器械公司|2,085,308.50|4.34%|
|5|成都市辉函贸易有限公司|1,362,530.93|2.84%|
|6|成都世纪广韵科技有限公司|1,093,284.20|2.28%|
|7|什邡市林函商贸有限公司|767,410.00|1.60%|
|8|成都华森医疗用品有限公司|709,409.90|1.48%|
|9|四川普生药械经营有限责任公司|618,522.56|1.29%|
|10|德阳万兴医疗器械有限责任公司|547,312.20|1.14%|
|合计||37,989,147.01|79.08%|

上述供应商合计占什邡二院 2016年度总采购金额的79.08%（存在尾差），其中，成都裕康医疗设备有限公司、成都世纪广韵科技有限公司、四川普生药械经营有限责任公司和德阳万兴医疗器械有限责任公司均为什邡二院 2016年度新引入的供应商，占总采购金额的35.76%。
2017年 1-3月，什邡二院按采购金额排序前十大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额（元）|比例|
|1|成都裕康医疗设备有限公司|5,184,000.00|40.53%|
|2|四川香山医药有限公司|2,912,617.46|22.77%|
|3|什邡市林函商贸有限公司|783,720.00|6.13%|
|4|成都颐玖信息技术有限公司|399,000.00|3.12%|
|5|成都乐健科技有限公司|379,490.00|2.97%|
|6|菏泽康君卫生材料有限公司|340,187.80|2.66%|
|7|成都宜瑞康医疗器械有限公司|203,755.00|1.59%|
|8|成都世纪广韵科技有限公司|179,810.00|1.41%|
|9|四川达菲克科技有限公司|146,865.00|1.15%|
|10|成都华森医疗用品有限公司|141,047.20|1.10%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,670,492.46|83.43%|

b.主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况
什邡二院与采购相关的制度包括医用物资及设备采购管理制度、医疗器械采购管理制度、物资采购制度等，明确了采购流程和供应商准入标准。什邡二院采购模式主要为采购员根据科室采购种类和数量的需求制定采购计划进行采购的模式，并未因供应商的名单变化而发生变化。故报告期内什邡二院的采购模式并未发生重大变化。
根据什邡二院制定的《物资及设备采购管理制度》、《医疗器械采购管理制度》、《物资采购制度》，什邡二院针对物资采购内部控制措施如下：
“1、医疗器械必须由医院统一采购，任何部门和个人不得未计划、未审批擅自采购或直接通知供货商送货或以先试用后付款的方式采购医疗器械。
2、采购医疗器械必须从具有《医疗器械注册证》、《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》的医疗器械生产、经营合法资格的企业购进，严禁采购无产品注册证书、无合格证明、过期、失效、淘汰的医疗器械，不得从无《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》的企业购进医疗器械。
3、设备科应根据各专业科室业务的性质和医疗、教学、科研的需要，按医院批准的计划项目内容作好采购有关准备工作。
4、所有医疗器械采购，按政府有关部门批准的方式进行。政府集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的医疗器械，均应通过政府资源交易中心集中招标采购。在规定金额以下的医疗器械采购，由医院采购小组参照政府采购中的竞争性谈判，单一来源采购，询价等方式进行。对于自行采购的医疗器械，应做到公开、公平、公正。
5、医院物品采购小组成员由分管院长、设备科、财务科、纪检委、医教部、护理部及临床各科室、医技科室负责人组成等组成。
6、设备科应及时掌握采购计划的进度，对临床急需的设备应先采购，以保障临床需要。
7、对违规购进的医疗器械，设备科不得办理验收、入库手续，否则将追究相关人
员的责任。
8、设备科采购人员任职期按照设备管理委员工作条例规定为三年，设备管理人员、采购人员、使用人员必须做到五不准。”
10、主要会计政策与主要财务指标
（1）主要会计政策
A.财务报表的编制基础
什邡二院财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
B.会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2015年1月1日至2017年 3月 31日。
C.记账本位币
采用人民币为记账本位币。
D.合并范围
什邡二院合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括什邡二院所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
E.合并程序
什邡二院以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。什邡二院编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与什邡二院一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与什邡二院不一致的，在编制合并财务报表
时，按什邡二院的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销什邡二院与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以什邡二院或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
a.增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，什邡二院按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b.处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，什邡二院处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，什邡二院按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，什邡二院将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
c.购买子公司少数股权
什邡二院因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
d.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
F.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将什邡二院库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
G.应收款项
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|账龄分析法|什邡二院根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|
|关联方组合|不计提|关联方往来款项|

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例(%)|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|50.00|
|4－5年|70.00|
|5年以上|100.00|

c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明什邡二院将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
H.存货
a.存货的分类
存货是指什邡二院在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、周转材料等。
b.存货的计价方法
中药和西药在取得时按售价计价。领用和发出时采用商品进销差价法结算成本。
医疗耗材按取得时按实际成本计价，领用和发出时按先进先出法计价。
c.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
d.存货的盘存制度
采用永续盘存制
e.低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次摊销法。
2）包装物采用一次摊销法。
I.长期股权投资
a.投资成本的确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
b.后续计量及损益确认
1）成本法
什邡二院能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，什邡二院按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）权益法
什邡二院对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
什邡二院取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
什邡二院在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。什邡二院与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于什邡二院的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
什邡二院确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
c.长期股权投资核算方法的转换
1）公允价值计量转权益法核算
什邡二院原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
什邡二院原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财
务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
3）权益法核算转公允价值计量
什邡二院因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4）成本法转权益法
什邡二院因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
5）成本法转公允价值计量
什邡二院因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
d.长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
e.共同控制、重大影响的判断标准
如果什邡二院按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为什邡二院与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断什邡二院对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断什邡二院并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，什邡二院确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。什邡二院通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
3）与被投资单位之间发生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。
J.固定资产
a.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
b.固定资产初始计量
什邡二院固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
c.固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
什邡二院根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-50|0.00|2.00-3.33|
|医疗设备|年限平均法|3-8|0.00|12.50-33.33|
|运输设备|年限平均法|10|0.00|10.00|
|办公设备及其他|年限平均法|3-10|0.00|10.00-33.33|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
d.融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当什邡二院租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给什邡二院。
什邡二院有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定什邡二院将会行使这种选择权。
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
什邡二院在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有什邡二院才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
什邡二院采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
K.在建工程
a.在建工程的类别
什邡二院自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。什邡二院的在建工程以项目分类核算。
b.在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固
定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按什邡二院固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
c.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
什邡二院在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，什邡二院以单项在建工程为基础估计其可收回金额。什邡二院难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
L.无形资产
无形资产是指什邡二院拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、土地使用权等。
a.无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b.无形资产的后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计使用寿命(年)|依据|
|1|软件|10|预计可使用年限|
|2|土地使用权|50-70|预计可使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2）无形资产减值准备的计提
确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价
值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分对于使用寿命
摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
M.职工薪酬
职工薪酬，是指什邡二院为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
a.短期薪酬
短期薪酬是指什邡二院在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。什邡二院在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
b.离职后福利
离职后福利是指什邡二院为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
什邡二院的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为什邡二院提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
什邡二院按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
c.辞退福利
辞退福利是指什邡二院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在什邡二院不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
什邡二院向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经什邡二院管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。什邡二院自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，什邡二院比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
d.其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为什邡二院提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
N.收入
a.销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
b.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
c.提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；
交易的完工进度能够可靠地确定；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
什邡二院与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
d.公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要包括医疗收入、药品收入。
1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：公司在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
O.政府补助
a．类型
政府补助，是什邡二院从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指什邡二院取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
b．政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
c．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。已确认的政府补助需要返还时，
存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
P.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
a.确认递延所得税资产的依据
什邡二院以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
b.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
Q.主要会计政策、会计估计的变更
a.会计政策变更
报告期内未发生会计政策变更。
b.会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
R.税项
a.公司主要税种和税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳增值税额|3.00%|
|营业税|应纳营业税额|5.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2.00%|

 b.税收优惠政策及依据
什邡二院税收优惠如下：
1）免征营业税及增值税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条文件规定，医院、诊所和其他医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年 5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。因此，公司在报告期内的医疗服务收入免征营业税及增值税。
2）免征房产、土地及车船使用税
根据财税（2000）42号文件规定，对新设立的营利性医院自用的房产、土地、车船免征3年使用税，因此公司在报告期内自用的房产、土地、车船免征使用税。
3）减按15%征收企业所得税
根据国家西部大开发企业税收优惠政策（国家税务总局公告2015年第14号、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号等）规定，什邡二院主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的“新增鼓励类产业项目”，且主营业务的收入占企业收入总额70%以上，减按15%征收企业所得税，因此什邡二院在2015年1月至报告期末所得
税税率为15%。
（2）主要财务指标
什邡二院最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|15,014.25|13,615.99|11,162.74|
|负债合计|5,240.26|4,167.08|2,554.50|
|所有者权益合计|9,774.00|9,448.91|8,608.24|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,661.47|8,912.03|9,143.76|
|营业成本|1,915.70|6,398.59|6,701.11|
|营业利润|326.57|1,041.92|1,054.41|
|利润总额|385.13|994.12|1,007.24|
|净利润|325.09|840.67|839.56|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月（未年化）|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|34.90|30.60|22.88|
|毛利率（%）|28.02|28.20|26.71|
|净资产收益率（%）|3.38|9.31|7.83|

11、最近两年一期的利润分配情况
报告期内什邡二院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
12、质量控制情况
什邡二院质量控制四级结构图如下图所示：
分管业务副院长
医院病案管理委员会
医务科 信息科 护理部
医院质控小组
科室质量与安全管理小组
（质控医生、质控护士）
（二）什邡二院合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据什邡二院的工商登记资料以及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕出具的承诺，什邡二院不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕作为什邡二院的股东，合法、完整、有效地持有什邡二院的股份，依法有权处置上述股权。
上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同时承诺，本次交易实施完成前，将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本报告出具之日，什邡二院拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|什国用（2015）字第05065号|5106820050010148000|什邡二院|什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处|7,962.23|出让医卫慈善用地|无|

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|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|2|什国用（2015）字第04923号|510682001008GB00007|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|5,320.90|出让医卫慈善用地|无|
|3|什国用（2015）字第05152号|510682001008GB00010|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号|184.17|出让城镇住宅用地|无|
|4|什国用（2015）字第04844号|5106820010080386000|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|3,224.20|出让综合|无|

（2）房屋所有权
截至本报告出具之日，什邡二院拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|面积（m2）|用途|登记时间|对应土地证|
|1|什房权证方亭字第00024132 1-1 号|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业用房|1,133.87|营业用房|2015年8月25日|什国用2015第05152号|
|2|什房权证方亭字第00019435 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（住院楼）|22,014.69|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04844号|
|3|什房权证方亭字第00019437 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（赡养中心）|6,784.55|专业用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|4|什房权证方亭字第00019438 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（综合楼）|9,379.36|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|5|什房权证禾丰字第C0024128 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路1幢|2,382.69|办公用房|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|6|什房权证禾丰字第C0024129 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路4幢|315.99|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|7|什房权证禾丰字第C0024130 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路3幢（住院部）|1,986.93|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|

除上述七处房屋建筑物外，根据什邡二院的说明及其提供的文件，截至本报告出具之日，什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约981平方米），该等房屋建筑物为餐厅、供应室、门房等辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。
截至本报告签署之日，什邡二院尚未取得房屋所有权证的房屋情况及其办证进度、预计办毕期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（m2）|评估价值（万元）|办理进度|预计办理完成时间|
|1|餐厅|574.02|68.25|办理中|2018年12月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（m2）|评估价值（万元）|办理进度|预计办理完成时间|
|2|供应室|247.00|34.09|办理中|2018年12月|
|3|高压氧舱|50.00|10.90|办理中|2018年12月|
|4|发电机房|15.00|3.04|办理中|2018年12月|
|5|门卫|94.98|20.10|办理中|2018年12月|
|小计||981.00|136.38|-|-|

什邡二院办理上述房产权属证明手续所需向政府有关部门支付的费用由其自身承担。
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
3、知识产权情况
截至本报告出具日，什邡二院无专利权及注册商标。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，什邡二院不存在对外担保的情形，嘉愈医疗和其关联方不存在对什邡二院非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）未决诉讼、仲裁情况
截至2016年8月31日，什邡二院未决诉讼、仲裁情况共有1起。截至本报告签署之日，什邡二院上述未决诉讼、仲裁案件的进展如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|案件进展|

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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|案件进展|
|1|医疗事故纠纷|廖晓林、何文禄、潘显英、廖钰涵|什邡第二医院有限责任公司|被告向原告赔偿609,075元并承担本次医疗事故|二审维持原判，此案终结|

什邡二院所涉医疗损害责任纠纷一审判决驳回原告请求，二审判决维持原判，此案已经审理终结，什邡二院不承担赔偿责任，不会对医院的正常经营产生实质障碍。
针对什邡二院涉及的 1起医疗纠纷，截至重组报告书签署日，该案二审判决维持原判，什邡二院不承担赔偿责任。因此什邡二院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
根据什邡二院提供的说明以及资料，并经全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及当地法院官网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至重组报告书签署之日，除已披露的正在进行中的诉讼外，什邡二院无其他正在进行中的诉讼、仲裁或争议。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
（2）医疗纠纷情况
什邡二院 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日间进行赔偿的（金额在 10万元以上）的医疗纠纷具体情况如下：
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|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|1|2004 年|吴**手术后术后感染|2014 年 7 月 25 日四川省由德阳市中级人民法院调解并签|垫付患者医疗费和护 理 费 合 计|

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||10月||作出（2014）德民一终字第499号民事调解书|56,975.13元、一次性赔偿150,000元|
|2|2014年8月|患者曾**因车祸入院，入院时神志清楚，入院 12小时出现意识模糊，抢救无效死亡|2014年8月由什邡市医患纠纷调解委员会人民调解并签署调解协议|一 次 性 赔 偿103,070.61元|
|3|2015年1月|患者张*因车祸受伤转院至什邡二院治疗，9 天后突然死亡|2015年1月7日由什邡市医患纠纷调解委员会人民调解并签署调解协议|一次性赔偿125,517元|

根据什邡二院的说明与承诺，什邡二院报告期内不存在被当地医学会或卫生行政部门认定为医疗事故的情况。
什邡二院的事故纠纷及赔偿共 3起，合计赔偿 435,562.74元，其中 2014年涉及赔偿金额 310,045.74元，占 2014年营业收入比例为0.34%，2015年涉及赔偿金额 125,517元，占 2015年营业收入比例为0.14%。报告期内，什邡二院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求，什邡二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和操作流程》、《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过失行为和医疗事故预防预案》、《医疗争议及投诉接待处理程序及协调制度》，具体包括：
各科室人员在医疗服务过程中就患者和家属提出的各类问题，应在理解对方要求的前提下予以适当答复，并耐心解释；
患者对医疗护理方面的投诉无论何种方式，均由院办公室、医务科、护理部、当班医护人员接受并登记；
各科室每月组织座谈会了解患者或家属对住院期间医疗护理工作的意见；
成立医疗服务质量监控委员会、医疗安全管理委员会、医疗纠纷处理小组等，及时受理并处理各种投诉和医疗争议；
落实各科室医疗安全目标管理责任制，制定相应医疗安全管理制度。
同时，什邡二院也建立了相应的医疗纠纷应对机制。发生医疗纠纷后，相关人员
应做好患者及家属沟通工作，积极收集并妥善保存有关实物及证据。医院将根据有关
资料进行调查、核实，做好调解协商工作，通过医疗事故鉴定或法律途径予以解决，
如认定存在医疗过错将承担相应的赔偿责任。
（3）行政处罚情况
2014年1月1日至本报告签署之日，什邡二院行政处罚具体情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2015年8月|什邡市工商管理和质量监督局|收取未提供服务的费用|没 收 违 法 所 得24,292.80元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

2014年1月1日至重组报告书出具之日，什邡二院内共有1笔行政处罚。什邡二院关于保障规范运营的具体措施如下：什邡二院被工商处罚后，按时足额缴纳了罚款，并对涉及的业务流程进行整改。截至重组报告书出具之日，什邡二院已不再从事处罚涉及的体检业务，处罚事项影响已消除。除此之外，什邡二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和操作流程》、《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过失行为和医疗事故预防预案》、《医疗争议及投诉接待处理程序及协调制度》，对内部运营管理制度进行了规范，并对医院相关人员进行培训，保证医院规范运营。
2014年1月1日至2017年3月31日，什邡二院医疗保险或新型农村合作医疗报销收入占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2014年|||2015年|||2016年|||2017年1-3月|||
||报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|
|什 邡二院|3,012|9,177|32.82|2,842|9,144|31.08|2,912|8,912|32.68|613|2,661|23.04|

（三）什邡二院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，什邡二院未进行过重大资产收购出售等事项。
（四）什邡二院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，什邡二院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2015年9月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有什邡二院70%股权转让给上海梵康医院管理有限公司，作价1.6亿元|对应100%股权作价22,857.14万元|
|2|2015年9月|股权转让|上海梵康医院管理有限公司将所持有什邡二院70%股权转让给嘉愈医疗，作价1.7亿元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|3|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗，作价2,428.57万元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|4|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院20%的股权转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕，作价200万元|对应100%股权作价1,000万元|

上述股权转让均未经过评估。
本次交易中，什邡二院100%股权的评估值为22,800万元，作价22,800万元；2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗从上海梵康医院管理有限公司和曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人处分别受让了什邡二院70%和10%的股权，对应100%股权作价22,857.14万元。嘉愈医疗受让什邡二院的价格较本次重组价格高的主要原因是：
（1）转让作价依据不同
2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的医院未来的盈利预期和发展前景经过商业谈判确定的，未进行评估；本次重组亦系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
（2）支付方式不同
2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
截至重组报告书签署之日，嘉愈医疗与上海梵康医院管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系；嘉愈医疗与曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人不存在关联关系。
2、相关增资、转让或评估差异说明
什邡二院100%股权本次评估值为22,800.00万元，对应的交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）交易目的不同
上述表格中1、2、3行对应的三次股权转让均为交易各方的市场化交易行为，并未对什邡二院全部股权进行整体评估；上述表格中4行对应的股权转让为解除代持及在什邡二院真实股东之间调整股权结构，并非市场化的收购行为。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（2）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果作为作价依据。
综上，什邡二院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（五）什邡二院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告出具之日，什邡二院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
（1）医疗机构执业许可证
什邡二院和什邡精神病医院持有德阳市卫生和计划生育委员会于2017年1月20日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为什邡市东顺城街41号，法定代表人为陈东辉，登记号：32706216651068213A1002，诊疗科目包括预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/妇产科：妇产科专业；产科专业；计划生育专业/儿科：新生儿
专业；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿肾病专业/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科（门诊）：牙体牙髓病专业；口腔内科专业；牙周病专业；口腔颌面外科专业；口腔粘膜病专业；正畸专业；儿童口腔专业；口腔修复专业/皮肤科（门诊）：皮肤病专业；性传播疾病专业/精神科：精神病专业；精神卫生专业；精神康复专业；临床心理专业/肿瘤科/急诊医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液、血液专业；
临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科：X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科：内科专业；外科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科，有限期限自2017年1月20日至2020年10月18日。
（2）二级综合医院资质
2011年5月，根据四川省卫生厅出具的《关于同意资阳市第一人民医院等11所医院评审等次和成都市第七人民医院等3所医院复查结论的通知》（川卫办发【2011】317号），什邡二院评为二级甲等综合医院。
2017年1月，根据四川省卫生和计划生育委员出具的《四川省卫生和计划生育委员会关于公布2016年医院等级评审与复查结果的通知》复评结果，什邡二院二级甲等综合医院复评合格。
（3）其他经营资质与许可
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|司法鉴定许可证|德阳百信法医学司法鉴定所|法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定|510609184|2016.09.06-2021.09.05|四川省司法厅|
|2|母婴保健技术服务执业许可证|什邡二院|助产技术、终止妊娠与结扎手术|32706216651068213A1002|2016.7.14-2018.11.08|什邡市卫生和计划生育局|
|3|辐射安全许可证|什邡二院|使用I类放射源，使用III类射线装置|川环辐证[00367]|2011.11.14-2016.12.14|四川省环境保护厅|
|4|放射诊疗许可证|什邡二院什邡精神病医院|放射治疗、X射线影像诊断*|川卫放证字[2014]第510000-000002号|2016.05.16核发|四川省卫生和计划生育委员会|

什邡二院所持《辐射安全许可证》涉及部门为什邡二院放射科，相关部门依照《中
华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定对医院相关医疗活动进行审查并颁发。
根据什邡二院提供的《辐射安全许可证》续期申请文件、受理文件及续期完成的换发证照，截至重组报告书签署日，什邡二院的《辐射安全许可证》已经完成续期（证书编号：川环辐证[00367]）。证书许可范围：使用I类放射源，使用III类射线装置；
有效期至2021年12月13日。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可外，什邡二院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及什邡二院100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的80%股权以及什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四个合伙企业持有的20%股权。本次交易已取得什邡二院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
1、下属一级子公司的基本情况
截至本报告出具之日，什邡二院无控股、参股公司。
2、下属控股其他法人的基本情况
截至本报告出具之日，什邡二院下属控股其他法人的基本情况如下：
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|序号|法人名称|持股比例（%）|出资额|法人性质|
|1|德阳百信法医学司法鉴定所|100.00|60万元|社团法人|

（八）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）
的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司其前身为什邡市第二人民医院，完成改制后于 2015年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司什邡第二医院有限责任公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。
因此，虽然报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
二、洋河人民医院90%股权
（一）洋河人民医院基本情况
1、基本信息
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|公司名称|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321393MA1MMRLL88|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|41,400万元人民币|
|法定代表人|韩海卫|
|成立日期|2016年6月14日|
|营业期限|2016年6月14日至长期|
|注册地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|

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|-|-|
|主要办公地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月，前身宿迁市洋河新城洋河医院设立
2012年 12月 20日，宿迁市卫生局向洋河人民医院前身宿迁市洋河新城洋河医院（以下简称“洋河新城医院”）下发《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自2012年12月20日至2015年12月19日。
2013年2月25日，洋河新城医院董事签署《宿迁市洋河新城洋河医院民办非企业单位（法人）章程》，载明洋河新城医院开办资金为 480万元，全部由杨艳认缴出资。
同日，洋河新城医院通过董事会决议，审议通过洋河新城医院章程。
2013年2月28日，宿迁市卫生局向宿迁市民政局出具《关于同意宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的函》，载明洋河新城医院经审核批准为非营利性医疗机构，同意其在宿迁市民政局注册登记。
2013年 3月 6日，宿迁市民政局出具《关于准予宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的批复》（宿民发[2013]16号），同意洋河新城医院注册登记为民办非企业单位。
2013年3月6日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）（以下简称“徐州一鸣会计”）出具《验资报告》（徐鸣会所验字[2013]第S028号），经审验，截至2013年3月6日，洋河新城医院已收到股东杨艳缴纳的注册资本 480万元，占注册资本总额的100%，均以货币出资。
洋河新城医院成立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杨艳|480.00|100.00|现金|
|合计|480.00|100.00|-|

（2）2013年12月，洋河新城医院名称变更、增资
2013年 12月 15日，经董事会审议通过，同意洋河新城医院名称变更为“洋河新
区人民医院”；同意出资金额由480万元增加至3,370万元；同意增加宿迁市金鹏置业
为新的出资人；同意法定代表人及医院负责人由王琪变更为申萍；同意修改章程。
2013年12月20日，宿迁天园资产评估有限公司出具《宿迁市金鹏置业有限公司资产评估报告书》（天园评报字[2013]第105号），经评估，截至2013年12月15日，位于宿迁市洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧的77,428平方米医院用地的土地使用权评估价值为2,890.20万元。金鹏置业以该土地使用权向洋河新区人民医院出资2,890万元。宿迁天园联合会计师事务所出具《验资报告》（天园验字[2013]367号），对上述土地使用权出资进行验资。
2014年 1月 9日，宿迁市卫生局向洋河新区人民医院换发新的《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自 2014年 1月 9日至 2015年 12月19日。
2014年 1月 9日，宿迁市民政局核准本次变更并向洋河新区人民医院换发《民办非企业单位登记证书》（有效期：2014年1月14日至2015年12月19日）。
本次增资后，洋河新区人民医院的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|2,890.00|85.76|土地使用权|
|杨艳|480.00|14.24|现金|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（3）2016年6月，洋河人民医院改制设立为营利性医疗机构
2016年1月27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名称变更为“洋河人民医院”，性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同日，宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》，机构名称为“洋河人民医院”。
2016年3月11日，洋河人民医院通过董事会决议，同意由徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）进行注销清算，并办理民办非企业单位的注销手续。
同日，洋河人民医院通过举办人会议决议，同意洋河人民医院以2016年3月31日为基准日，依据有关规定履行后续改制程序；同意后续洋河人民医院将改制成为宿迁
市洋河人民医院有限公司（具体名称以工商核名为准），并承接洋河人民医院的所有资
产和负债；同意董事会决议通过的清算方案；同意举办方金鹏置业以人民币480万元购
买举办人杨艳在洋河人民医院的出资；同意在工商登记注册时变更出资方式，由原 480万元货币出资及2,890万元土地使用权出资变更为全部由上述土地使用权重新作价评估认缴出资，原480万元货币资金的出资计入资本公积。
同日，杨艳与金鹏置业签署《股权转让协议》，约定杨艳将其持有的洋河人民医院 480万元出资额（对应出资比例14.24%）转让予金鹏置业，转让对价为1元/出资额。
2016年5月11日，洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》，同意洋河人民医院以“宿迁市洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。
2016年5月30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登记的通知》，同意洋河新区人民医院注销登记。
2016年6月13日，金鹏置业签署《宿迁市洋河人民有限公司章程》，载明公司注册资本为3,370万元。
2016年6月14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医院有限公司设立登记并颁发营业执照。
2016年6月28日，江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具《土地报告》（苏金土地（2016）（估）字第SQ-073号），对洋河人民医院位于洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧的国有出让土地使用权（宿国用（2016）第10979号）进行评估。经评估，截至2016年6月28日，评估土地总地价为3,370.44万元。2016年6月29日，金鹏置业决定以土地使用权经评估作价认缴出资3,370万元。宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述土地使用权出资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]122号）。
洋河人民医院改制设立后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|100.00|土地使用权|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（4）2016年7月，洋河人民医院增资
2016年7月6日，金鹏置业作出股东决定，同意中民嘉业投资有限公司（以下简
称“中民嘉业”）以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权。
同日，洋河人民医院召开股东会，同意成立公司董事会、监事会；同意注册资本由 3,370万元增加至8,425万元，由中民嘉业认缴，出资方式为货币；同意公司法定代表人变更为韩海卫；同意变更经营范围；修改并通过新的公司章程。宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述增资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]134号）。
2016年7月15日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发营业执照。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|40.00|土地使用权|
|中民嘉业|5,055.00|60.00|货币|
|合计|8,425.00|100.00|-|

（5）2016年8月，洋河人民医院增资
2016年8月29日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意公司注册资本由 8,425万元增加至41,400万元，新增加的注册资本32,975万元由股东中民嘉业和金鹏置业缴纳，其中，中民嘉业出资19,785万元，金鹏置业出资13,190万元，出资方式均为货币；
修改并通过新的公司章程。
2016年8月31日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|16,560.00|40.00|土地使用权、货币|
|中民嘉业|24,840.00|60.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

（6）2016年11月，洋河人民医院股权转让
2016年11月1日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意中民嘉业将其持有的公司60%股权以人民币24,840万元的价格转让给其全资子公司嘉旨投资。
2016年11月5日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意嘉旨投资将其持有的公司50%股权以人民币20,700万元的价格转让给中民嘉业全资子公司嘉愈医疗，金鹏置业将其持有的公司15%股权以人民币6,960万元的价格转让给嘉愈医疗。
上述股权转让后，洋河人民医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|10,350.00|25.00|土地使用权、货币|
|嘉愈医疗|26,910.00|65.00|货币、土地使用权（受让所得）|
|嘉旨投资|4,140.00|10.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

（7）洋河人民医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据洋河人民医院提供的宿迁市卫生和计划生育委员会于 2016年 1月 27日换发以及于 2017年 1月 5日换发的《医疗机构执业许可证》（52290514932130013A1001），载明洋河人民医院为营利性医院。洋河人民医院变更为营利性医疗机构过程如下：洋河人民医院前身洋河新区人民医院是经宿迁市卫生和计划生育委员会同意并在宿迁市民政局注册登记的一家民办非营利医疗机构。
2016年1月 20日，洋河人民医院向宿迁市卫生和计划生育委员会提交了《注册资本、持股比例、法人变更申请》《医疗机构申请变更登记注册书》等申请材料。
2016年1月 27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名称变更为“洋河人民医院”，性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同日，宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》，机构名称为“洋河人民医院”。
2016年3月 11日，洋河人民医院通过董事会决议，同意由徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）进行注销清算，并办理民办非企业单位的注销手续。
2016年5月 11日，洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》，同意洋河人民医院以“宿迁市洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。
2016年5月 30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登记的通
知》，同意洋河新区人民医院注销登记。
2016年6月 13日，洋河人民医院股东金鹏置业签署《宿迁市洋河人民医院有限公司章程》，载明公司注册资本为 3,370万元。
2016年6月 14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医院有限公司设立登记并颁发营业执照。
综上所述，洋河人民医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行政部门提出书面申请，卫生行政部门颁发的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。洋河人民医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，中民嘉业投资有限公司通过子公司上海嘉愈医疗投资管理有限公司和嘉旨投资（上海）有限公司合计持有洋河人民医院75%股权，股权控制关系具体如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00% 100.00%
上海嘉愈医疗 嘉旨投资（上海） 宿迁市金鹏置业
投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.00% 10.00% 25.00%
宿迁洋河人民医院有限公司
4、组织结构
截至本报告出具之日，洋河人民医院的组织结构图如下：
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
洋河人民医院系按照三级综合医院标准建设的二级综合医院，总占地面积 116.85亩，建筑面积11.75万平方米，建有门急诊楼、医技楼、住院病房楼、后勤行政楼、康复楼、传染性疾病区、商业综合楼和独栋VIP楼，是一家集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合医院，医疗辐射人口约70万。截至2017年 3月 31日，洋河人民医院开放床位 600张，共有员工465人，其中医师人数90人，拥有高级职称以上医务人员 18人。
目前，洋河人民医院共设有心脏病科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾脏病科、普通外科、胸外科、骨科、神经外科、五官科、肛肠科、妇产科、急诊科、儿科、皮肤科、疼痛科、中医科、介入科、影像科、麻醉科、检验科等40多个临床及功能科室，专业开展心脑血管、肺、乳腺、胃肠等良恶性肿瘤手术，具备承担各种常规以及急危、疑难病症的诊断与治疗能力，并建有宿迁地区目前规模最大、服务最完善的健康管理中心之一。
洋河人民医院先后与南京军区南京总医院、济南军区总医院、解放军第八二医院、南京市中医院、徐州医科大学第二附属医院等达成全方位的战略合作，为医院的可持续发展提供了支撑平台；质量管理体系由上海复旦医院管理有限公司设计；医技团队由南京军区总医院专家与洋河人民医院专家共同组成。洋河人民医院购置了美国通用电气公司、美国贝克曼库尔特公司全套诊疗设备，设备配置较为先进。
（2）重点科室介绍
A.内科
内科是洋河人民医院的重点学科之一，在宿迁当地享有良好的口碑。该科室下辖心肾、呼吸消化、神经内分泌等多个临床学科，截至2016年12月31日共有医护人员41名，其中副高以上医师4人、主治医师3人、床位医师10人、护师2人、护士22人、拥有床位200张。
内科除常规开展的内科常见病、多发病（心功能不全、心肌炎、心肌梗死等心血管系统疾病；支气管炎、消化性溃疡、间质性肺炎等消化呼吸系统疾病；脑出血、糖尿病、
甲状腺亢进等神经内分泌疾病）外，在南京军区总医院、徐州医科大学第二附属医院多名外聘主任专家的长期指导下，在急性心肌梗死、心律失常的介入治疗、心律失常起搏器安装、冠脉造影术、脑血管造影、颅内外血管内支架植入术等介入治疗方面已形成特色，在宿迁及周边地区具有较强的影响力。
B.骨科
骨科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院附近区域的小木材厂、木器厂较多，骨伤、骨折病人诊疗需求较大。洋河人民医院骨科科室配有 C型臂 X光机，专用骨科手术床及手术牵引床，床头吸氧及负压吸引装置，CPM等先进设备，拥有床位 51张，病房配套设施舒适、完善。截至2016年12月31日，骨科有医护人员8名，其中副主任医师1人、主治医师3人、住院医师4人，能开展腰椎骨折切开复位钉棒系统内固定+植骨椎体间融合术，腰椎间盘突出及腰椎管狭窄切开减压内固定术，全髋及半髋置换术，髋关节翻修术及各种骨创伤手术。此外，解放军第八二医专家常年驻院指导工作，该科室目前亦是解放军南京军区总医院重点帮带科室，定期提供专家会诊及手术治疗服务。在南京军区专家指导下先后开展颈椎前、后路手术，椎管内肿瘤切除术，膝关节置换术及各种骨肿瘤手术。
C.妇产科
妇产科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院妇产科拥有先进的诊疗设备，如电子阴道镜、腹腔镜、微波治疗仪、超高频电波刀（LEEP刀）、母婴监护室、新生儿复苏台、新生儿辐射保暖台，以及大型新生儿洗澡游泳中心。妇产科科室病房全部拥有电视、冰箱、空调、微波炉、壁橱、卫生间的家庭化设施，环境优美温馨。妇产科拥有一支医德高尚、医术精湛的专业团队，其中主任医师1名、副主任医师2名、高年资主治医师及住院医师 10名。该科室开展电子阴道镜、宫颈 TCT联合 HPV检查筛查宫颈癌；开展无痛LEEP刀治疗宫颈糜烂及无痛人流、无痛诊刮、无痛取环及上环术，减少患者痛苦。产科门诊开设普通产科，高危妊娠、胎儿宫内监护及遗传咨询，产前筛查，优生优育及计划生育门诊。此外，该科室与南京军区总医院建立了技术帮带合作关系，南京军区总医院妇产科专家定期坐诊并提供指导。综上，妇产科硬件设施一流，服务和专业技术水平较高，在洋河和宿迁当地享有较高的知名度。
D.普外科
普外科是洋河人民医院的重点学科之一。截至 2016年 12月 31日，该科室有医护人员16人，其中副主任医师1名、主治医师2名、执业医师2名、护士11名。该科室领军人为洋河人民医院副院长、副主任医师戚永胜，在洋河当地具有较高的知名度，其从事普外科工作25年，临床经验丰富，擅长利用腹腔镜开展普外科的常规及疑难手术， 2010年率先在宿迁从事单孔腔镜多脏器手术。该科室定位瞄准现代外科发展前沿，后续拟引入外科快速康复理念和损伤控制性技术，专业开展甲状腺、乳腺、胃、肠道良恶性肿瘤手术，重症胰腺炎、肠瘘病人救治；微创中心将开展腹腔镜、胆道镜、膀胱镜等腔镜下德微创手术。
E.神经外科
神经外科是洋河人民医院的重点分支学科之一。截至 2016年 12月 31日，神经外科有主治医师 1名，其从事神经外科工作 20年，对颅脑创伤急救处理、危重病处理、脑血管意外、脑肿瘤及神经外科患者的康复处理有丰富的临床经验，另有执业医师 2名，护士6名。神经外科目前已开展各种危重症颅脑损伤患者的综合救治，硬膜外（下）血肿、脑出血、脑挫裂伤开颅手术治疗，颅脑外伤术后颅骨缺损修补手术，脑积水脑室—腹腔分流手术，大脑凸面脑膜瘤切除手术。手术室内有层流净化手术室、神经外科多功能头架、开颅钻铣磨动力系统和国内领先的宝石能谱 64排螺旋CT、GE1.5T核磁，可以开展脑血管数字减影（DSA）、CTA等检查及相关介入检查治疗。
F.康复科
康复科是洋河人民医院的重点发展学科之一。截至 2016年 12月 31日，康复科有主治医师1名，治疗师6名。目前该科室的诊疗范围包括：面瘫，周围神经损伤，中风后遗症，骨关节炎，颈椎病，肩周炎，腰椎间盘突出症，软组织损伤，腱鞘炎，跟骨骨刺，膝关节炎，骨膜炎，筋膜炎，慢性疼痛康复，急性和慢性炎症的理疗及失眠，高血压，冠心病，肥胖证等内脏疾病针灸调理等。
G.影像科（医技类）
影像科是洋河人民医院重点医技类科室。截至 2016年 12月 31日，影像科有副主任医师2名，主治医师5名，技师5名，护士2名。科室能开展人体各个部位的影像检查，重点开展颅脑缺血性、出血性疾病诊断，中枢神经系统、肺部、肝脏、胰腺、胆道系统及胃肠道和骨骼系统早期肿瘤病变的诊断与鉴别诊断，检查病人多达十余万人次。
应用最新引进的先进的 MRI和能谱 CT能熟练开展冠状动脉、颅脑血管、体部主要脏器血管病变诊断和鉴别诊断，应用 MRI对颅脑行功能成像与分析，对颅脑多种疾病的诊断和鉴别诊断非常有价值，成功率和准确率较高，技术水平在本地区同行业中已达到了先进的行列。目前影像科已拥有多种先进的、现代化的大型精密医疗设备。其中拥有美国通用电气公司生产的原装进口的 1.5T Signa HDxt磁共振成像系统一台；3台螺旋CT，其中包括美国原装进口的世界首台自由之心CT，即CT 750 HD宝石能谱CT一台， 16排和双排螺旋CT各一台；Innova3100-IQ心血管成像系统（DSA）一台；医用诊断X射线系统即DR（Definium6000）一台；全数字乳腺X射线机，即钼靶机（SenographeEssential）一台；CR一台；数字胃肠机一台。
H.健康体检中心
健康体检中心是洋河人民医院重要的服务科室之一，也是医院的一大服务特色。健康体检中心建筑总面积5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模最大的健康体检中心之一，也是宿迁地区第一家专业健康体检中心。健康体检中心周围环境良好，内部装饰典雅，为健康体检营造温馨氛围。健康体检中心为每个受检者免费建立“个人健康电子档案”，为受检者提供终身健康咨询。医院开设 24小时健康服务热线，并设有网上咨询服务，受检者还可通过网上预约专家，同时中心还将不定期对受检者进行电话回访。健康体检中心目前已被评为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河新区医务人员体检中心，并正在申请职业病定点体检单位。
6、行业地位与竞争优势
（1）行业地位
洋河人民医院是洋河地区目前唯一一所大型综合医院，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区，业务规模、技术实力在洋河新区及周边区域处于较为领先的地位。2016年，洋河人民医院被中国民营医院发展论坛评为“2016年度全国优秀民营医院”，同时被增选为中国民营医院发展联盟的会员单位。
（2）竞争优势
A.区域优势
洋河新区位于宿迁市东南部，是宿迁中心城市的副中心，距市区约 15公里。洋河
人民医院在洋河新区境内，距离洋河火车站及高速路口约1,000米，医院交通较为便捷。
洋河人民医院是洋河新区唯一一家二级以上医院，医疗服务可以直接覆盖洋河新区及周边近20个乡镇，区域人口达到70万人，医疗服务辐射区域人口数量大。
B.硬件优势
洋河人民医院总占地面积116.85亩，建筑面积11.75万平方米，拥有床位1,200张，是洋河新区规模最大的综合性医疗机构。洋河人民医院严格按三级综合医院标准建设，同时建有健康管理中心、健康养老中心、康复中心，是宿迁中心城市东南部集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合性医院。
洋河人民医院诊疗设施齐全，设备性能领先，为提升医院的综合诊疗水平和救治能力打下坚实基础，有助于满足各类病患的诊疗需求。医疗设备方面，影像科拥有美国通用电气公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶 X射线机等多套设备；
功能科拥有彩色多普勒超声诊断仪等多台先进设备。手术室配置方面，洋河人民医院拥有10间高标准层流净化手术间，每间面积约40平方米，并达到百级、千级、万级标准，并配有各类大中型设备。
C.软件优势
洋河人民医院全面推进信息化管理，引进了合理用药、手术麻醉、银医一卡通、图书管理、知识库平台、健康管理、自助平台等 42个主要信息系统；积极推进网上医院建设，逐步实现手术示教、远程会诊、物联网等应用，未来还将开通“掌上医院”，利用手机 APP开展健康咨询、健康管理、预约挂号等服务；远程会诊中心已与南京、上海、北京共 23家知名医院建立了对口远程会诊协作关系，通过“云医疗”服务为疑难杂症患者提供医学远程会诊服务。
洋河人民医院与南京军区南京总医院、南京市中医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了支撑平台，医技团队由南京军区南京总医院专家与洋河人民医院专家共同组成，实力雄厚。
7、业务模式
（1）采购模式
洋河人民医院主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。洋河人民医院
专设采购中心对医院的采购进行管控。采购中心根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，向合格供应商发出采购订单，合格供应商由医院通过招标等方式确定，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗产品抵达后，由库房和采购中心核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
洋河人民医院从诊前、诊中和诊后的各服务阶段入手，设立相应的服务标准和服务提升流程，以强化对服务质量的管控。同时，洋河人民医院通过义诊、志愿者活动、协助社区卫生宣传等方式积极参加各项社会公益行动，并不断加强与知名医疗机构的合作，提升业务水平。截至本报告签署之日，与洋河人民医院签订合作协议的知名医疗机构包括南京军区南京总医院、徐州矿务集团总医院、济南军区总医院以及中国人民解放军第八二医院等。此外，洋河人民医院与宿迁市宿豫区仰化镇医院等当地乡村社区医院建立了合作关系，扩大病患转诊就医。洋河人民医院还积极加入了当地医保体系，是新农合、医保定点医院。
8、主要业务流程
洋河人民医院建立了标准化的医疗服务业务流程，具体如下：
就医患者
导医咨询导诊
按病情
分类
传染型病人 普通病人 重诊病人
导医导诊 导医导诊
分流至传染病
门诊
急诊科室检查，
各诊室医生问
并实施抢救等
诊及各项检查
必要措施
医生诊断 1、通知家属 1、通知家属
2、通知住院处 2、通知相关科室是
否
3、办理手续 3、转移至病房是否
住院
死亡 办理住院手续安排床位，护士 根据病情开立治
告知入院须知 疗单、处方单 住院治疗出院手续住院处导医导诊 治疗、化验等辅
及出院
助检查、取药等
办理住院手续
住院治疗
出院手续
及出院
9、主要服务销售及采购情况
（1）主要服务销售情况
洋河人民医院主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。报告期内，洋河人民医院主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|医疗收入|1,714.55|67.53|5,815.67|68.63|3,637.21|57.42|
|其中：门诊|694.71|27.36|2,205.30|26.02|1,606.74|25.36|
|住院|1,019.84|40.16|3,610.37|42.61|2,030.47|32.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|药品收入|824.58|32.47|2,658.13|31.37|2,697.29|42.58|
|其中：门诊|200.48|7.90|645.60|7.62|696.49|11.00|
|住院|624.10|24.58|2,012.53|23.75|2,000.80|31.59|
|合计|2,539.13|100.00|8,473.80|100.00|6,334.51|100.00|

 2015年、2016年及 2017年1-3月洋河人民医院的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2017年1-3月|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|531.14|20.70|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|167.42|6.53|
||3|体检客户（江苏四方装饰工程有限公司）|38.65|1.50|
||4|体检客户（宿迁市社会保险基金管理中心）|31.08|1.21|
||5|体检客户（江苏德石润滑油有限公司）|25.56|1.00|
||小计||793.85|30.94|
|2016年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,855.18|21.78|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|544.46|6.39|
||3|体检客户（宿迁市洋河新区管理委员会）|84.08|0.99|
||4|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|68.41|0.80|
||5|洋河新城妇幼保健所|22.17|0.26|
||小计||2,574.30|30.22|
|2015年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,760.23|27.71|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|342.80|5.40|
||3|体检客户（宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室）|95.28|1.50|
||4|体检客户（江苏洋河集团有限公司）|59.17|0.93|
||5|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|32.94|0.52|
||小计||2,290.42|36.06|

报告期内，洋河人民医院的主要客户为宿迁市新型农村合作医疗管理办公室、宿迁
市医保处、宿城区医保处等，主要为医保款项收入。截至重组报告书签署之日，上述客
户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
A.洋河人民医院前五大客户及体检业务客户情况
洋河人民医院体检业务的主要收入来源包括团队客户和个人客户，其中团体客户费用由接受体检业务人员的雇主整体承担，因此其收入金额高于单个个人体检或医疗诊断的收入。原交易报告书中披露的洋河人民医院前五大客户中的体检客户A、体检客户C均为团体客户，分别为宿迁市洋河新区管理委员会和宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室。
B.洋河人民医院体检业务收入明细
2015年和2016年，洋河人民医院的体检业务收入明细情况如下：
a.2015年洋河人民医院体检收入统计表
||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2015年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|宿迁市洋河新区政法和社会管理办公室|952,757|25.44%|
|江苏洋河集团有限公司工会委员会|591,748|15.80%|
|宿迁市保险基金管理中心|287,400|7.67%|
|宿迁市宿城区人民法院|172,308|4.60%|
|宿迁经济技术开发区南蔡乡人民政府|124,350|3.32%|
|苏州银行股份有限公司|109,575|2.93%|
|中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司|101,220|2.70%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宿迁分行|54,720|1.46%|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|50,580|1.35%|
|宿迁产业发展集团有限公司工会委员会|50,311|1.34%|
|宿迁市宿城区投资开发有限公司|40,998|1.09%|
|江苏省宿迁质量技术监督局|39,825|1.06%|
|宿迁市公证处|34,893|0.93%|
|宿迁市人民商场有限公司|29,850|0.80%|
|中国石化销售有限公司|26,960|0.72%|
|江苏政泰建筑设计有限公司|26,190|0.70%|

||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2015年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|宿迁市政法委|25,829|0.69%|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|20,000|0.53%|
|北京国电龙源环保工程有限公司宿迁分公司|18,690|0.50%|
|宿迁市金盾人防建设有限公司|18,240|0.49%|
|南蔡实验学校|13,140|0.35%|
|宿迁市宿城区人民法院|12,628|0.34%|
|中国人寿保险股份有限公司|12,000|0.32%|
|宿迁市金鹏置业有限公司|9,700|0.26%|
|江苏雅泰新材料有限公司|8,300|0.22%|
|江苏乾北置业有限公司|4,500|0.12%|
|宿迁经济技术开发区南蔡乡人民政府|2,750|0.07%|
|洋河新区小太阳幼儿园|1,680|0.04%|
|团体体检收入小计|2,841,142|75.85%|
|个人体检收入小计|904,528|24.15%|
|合计|3,745,670|100.00%|

b.2016年洋河人民医院体检收入统计表
||||
|-|-|-|
|洋河人民医院2016年团检客户|结算金额（元）|占体检业务收入比例|
|宿迁市洋河新区管管理委员会|840,790|10.04%|
|中国移动通信集团江苏有限公司|189,581|2.26%|
|中国农业银行股份有限公司宿迁分行|159,200|1.90%|
|宿迁市京沪木业有限公司|147,488|1.76%|
|江苏银行股份有限公司宿迁分行|144,530|1.73%|
|宿迁市交通运输局会计核算中心|126,065|1.51%|
|中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司|110,880|1.32%|
|宿迁市钟吾初级中学|110,529|1.32%|
|宿迁市宿城区双庄镇人民政府|106,541|1.27%|
|宿迁产业发展集团有限公司|103,478|1.24%|

||||
|-|-|-|
|宿迁市广播电视总台|97,200|1.16%|
|宿迁市洋河新区洋河镇人民政府|91,382|1.09%|
|宿城区农业委员会|86,029|1.03%|
|宿迁市洋河新区郑楼镇人民政府|75,438|0.90%|
|宿迁市洋河新区仓集镇人民政府|59,298|0.71%|
|中交二航局|53,290|0.64%|
|宿迁华夏建设（集团）工程有限公司|52,385|0.63%|
|江苏政泰建筑设计有限公司|46,087|0.55%|
|宿迁市城市建设投资（集团）有限公司|36,835|0.44%|
|宿迁技师学院|34,200|0.41%|
|宿迁市隆城置业有限公司|32,245|0.39%|
|宿迁市质量技术监督局|32,124|0.38%|
|淮河工程有限公司宿迁分公司|31,200|0.37%|
|江苏汇洋木业股份有限公司|30,297|0.36%|
|宿迁市宿北中学|29,215|0.35%|
|宿迁市金盾人防建设有限公司|23,912|0.29%|
|宿迁市司法局|21,420|0.26%|
|宿迁市宿城新区管理委员会|21,149|0.25%|
|北京国电龙源环保工程有限公司宿迁分公司|20,250|0.24%|
|宿迁市鼎城建设工程有限公司|19,060|0.23%|
|江苏省宿迁市宿迁公证处|18,793|0.22%|
|江苏三元轮胎有限公司|18,575|0.22%|
|中国农业银行股份有限公司宿迁宿豫支行|17,760|0.21%|
|广博罗纳斯|12,190|0.15%|
|江苏德利恒棉业有限公司|11,520|0.14%|
|中国农业发展银行泗洪县支行|11,000|0.13%|
|江苏西楚旅游文化发展有限公司|10,885|0.13%|
|中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行|10,200|0.12%|
|宿迁市裕城物业管理有限公司|10,090|0.12%|

||||
|-|-|-|
|宿迁市景城建设有限公司|9,550|0.11%|
|宿迁市市民卡有限公司|9,449|0.11%|
|招商局物流集团南京有限公司|7,800|0.09%|
|宿迁艺源装饰工程有限公司|7,260|0.09%|
|宿迁国际体育会展中心有限公司|6,415|0.08%|
|中国建设银行股份有限公司江苏省分行|6,186|0.07%|
|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|5,800|0.07%|
|江苏乾北置业有限公司|4,992|0.06%|
|江苏明州房地产开发有限公司|4,837|0.06%|
|南京铁路公安处|4,150|0.05%|
|宿迁市洋河新区会计核算中心|3,840|0.05%|
|江苏春雨物业管理有限公司|2,668|0.03%|
|天岚物业体检费|2,650|0.03%|
|洋河实验小幼儿园|2,640|0.03%|
|宿迁市创元人力资源开发有限公司|1,332|0.02%|
|宿迁市国丰资产经营管理有限公司|761|0.01%|
|团体体检客户小计|3,133,442|37.43%|
|个人体检客户小计|5,238,299|62.57%|
|合计|8,371,740|100.00%|

（2）主要采购情况
2015年、2016年及 2017年 1-3月洋河人民医院的前五大供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2017年1-3月|1|南京医药（淮安）天颐有限公司|127.74|15.41|
||2|宿迁康力现代药品有限公司|89.07|10.74|
||3|南京仕晟达医疗设备有限公司|87.00|10.49|
||4|江苏恒泰药业有限公司|69.23|8.35|
||5|宁波海尔施医学检验有限公司|63.08|7.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
||小计||436.12|52.60|
|2016年|1|南京医药（淮安）天颐有限公司|554.18|17.12|
||2|江苏恒泰药业有限公司|432.75|13.37|
||3|宁波海尔施医学检验有限公司|235.24|7.27|
||4|徐州劲马贸易有限公司|197.00|6.08|
||5|南通百得医疗器械有限公司|108.77|5.58|
||小计||1,599.94|49.42|
|2015年|1|宿迁瑞康医药有限公司|318.24|11.32|
||2|江苏恒泰药业有限公司|297.82|10.60|
||3|宁波海尔施医学检验有限公司|162.07|5.77|
||4|徐州鸿翔医药有限公司|139.31|4.96|
||5|四川港通医疗设备集团股份有限公司|136.50|4.86|
||小计||1,053.93|37.51|

截至本报告签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
10、主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
洋河人民医院 2016年 6月由洋河新区人民医院改制而来，改制前为民办非企业单位，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，假设报告
期初上述标的公司就已经改制为一般营利性企业，报告期内一直适用《企业会计准则》，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
洋河人民医院对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2015年1月1日至2017年 3月 31日。
（4）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（5）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将洋河人民医院库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（6）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
A.信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|账龄分析法|洋河人民医院根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

B.根据信用风险特征组合确定的计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|30.00|
|4－5年|60.00|
|5年以上|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明洋河人民医院将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（7）存货
①存货的分类
存货是指洋河人民医院在日常活动中持有以备出售的药品或商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等，具体划分为库存商品、低值易耗品等。
②存货的计价方法
中药和西药在取得时按售价计价，领用和发出时采用商品进销差价法结算成本。
医疗耗材在取得时按实际成本计价，领用和发出时按月末一次加权平均法计价。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑤低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
（8）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产初始计量
洋河人民医院固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
③固定资产后续计量及处置
A.固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
洋河人民医院根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|50|0.00|2.00|
|医疗设备|年限平均法|5-10|0.00|10-20|
|运输设备|年限平均法|10|0.00|10.00|
|电子设备、办公设备及其他|年限平均法|5|0.00|20.00|

B.固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
C.固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
④融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当洋河人民医院租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给洋河人民医院。
B.洋河人民医院有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定洋河人民医院将会行使
这种选择权。
C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
D.洋河人民医院在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有洋河人民医院才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
洋河人民医院采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（9）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按洋河人民医院固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（10）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确
定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（11）无形资产
无形资产是指洋河人民医院拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。
①无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②无形资产的后续计量
洋河人民医院在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
A.使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
B.使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（12）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（13）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（14）职工薪酬
职工薪酬，是指洋河人民医院为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
①短期薪酬
短期薪酬是指洋河人民医院在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。洋河人民医院在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
②离职后福利
离职后福利是指洋河人民医院为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
洋河人民医院的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为洋河人民医院提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
洋河人民医院按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
③辞退福利
辞退福利是指洋河人民医院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在洋河人民医院不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
洋河人民医院向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到
国家规定的退休年龄、经洋河人民医院管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。洋河人民医院自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，洋河人民医院比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
④其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为洋河人民医院提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（15）收入
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
洋河人民医院与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
④公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要指医疗收入，医疗收入包括门诊和住院。门诊和住院收入主要是门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
A.挂号收入确认原则：公司在患者缴纳挂号费并开具发票时确认挂号费收入
B.门诊检查及治疗收入确认原则：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入；
C.手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为住院收入。
D.药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
（16）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
①确认递延所得税资产的依据
洋河人民医院以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
②确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
A.商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
B.非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
C.对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（17）经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
①经营租赁会计处理
A.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
B.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；
如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
②融资租赁会计处理
A.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
B.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（18）主要会计政策、会计估计的变更
①会计政策变更
报告期内未发生会计政策变更。
②会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
11、主要财务指标
洋河人民医院最近两年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|71,878.90|71,620.08|70,881.22|
|负债合计|34,839.97|34,469.00|70,075.31|
|所有者权益合计|37,038.93|37,151.08|805.91|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,565.54|8,517.23|6,352.36|
|营业成本|1,874.84|7,572.06|6,311.17|
|营业利润|-166.31|-2,428.78|-2,288.69|
|利润总额|-147.93|-2,526.24|-2,359.25|
|净利润|-112.16|-2,044.83|-2,359.25|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|48.47|48.13|98.86|
|毛利率（%）|26.92|11.10|0.65|
|净资产收益率（%）|-1.21|-10.77|-118.82|

12、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，洋河人民医院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
13、质量控制情况
洋河人民医院建立了《医院质量管理培训制度》、《医院质量管理体系内审员管理制
度》、《医院质量管理体系内部审核制度》、《督察工作实施方案（试行）》等多项医院质
量管控制度，对医疗培训、医务内部审查、医疗安全（不良）事件报告、医疗纠纷处理、
特殊治疗与检查等方面进行了严格规范。同时洋河人民医院设立医院质量委员会，下设质量管理办公室、专项质控小组等执行具体的医疗质量管理工作，对洋河人民医院医疗服务质量形成了全面的管控体系和监督机制。
（二）洋河人民医院合法合规性说明
1、股权权属情况
经查验并根据洋河人民医院的工商登记资料以及嘉愈医疗、金鹏置业出具的声明，其持有的洋河人民医院股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、主要资产权属情况
（1）不动产权
截至本报告签署之日，洋河人民医院拥有的不动产权情况如下：
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|序号|房产证号|坐落位置|面积（m2）|用途|登记时间|
|1|苏（2017）宿迁市不动产权第0040601号|宿迁市洋河新区经十路西侧，徐淮路南侧|116,986.56|医卫慈善用地/医疗卫生|2017年6月12日|

（2）租赁房屋建筑物
截至本报告出具之日，洋河人民医院无租赁房屋建筑物。
（3）知识产权情况
截至本报告出具之日，洋河人民医院无专利权、商标等知识产权。
3、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，洋河人民医院不存在对外担保的情形，洋河人民医院股东嘉愈医疗、嘉旨投资、金鹏置业及其关联方不存在对洋河人民医院非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）未决诉讼、仲裁情况
截至2016年8月31日，洋河人民医院未决诉讼、仲裁情况共有3起。截至重组报告
书签署之日，洋河人民医院上述未决诉讼、仲裁案件的进展如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|劳务合同纠纷|贾新军|张威、江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院|被告连带给付劳务款17万元及利息|一审判决张威给付原告贾新军工程款148,700元及利息，江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院不承担连带责任。张威已经上诉。|
|2|医疗事故纠纷|张秀业|洋河人民医院、中国人民解放军第四五四医院、中国人民解放军南京军区总医院|判令被告赔偿原 告 医 疗 费27,325.06元|宿迁市医学会出具宿迁医损鉴[2017]013号医疗损害鉴定书，认定医方医疗过错造成患者的人身损害后果不构成伤残等级。一审已经开庭，等待审判结果。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|3|医疗事故任纠纷|王同连|洋河人民医院|被告赔偿原告医 疗 费 等50,000元|宿迁市医学会出具宿迁医损鉴[2017]001号医疗损害鉴定书，认定医方诊疗行为存在缺陷，该缺陷可能加速了患者病情进展，医方医疗过错原因力大小为轻微因素；患者不构成伤残等级。一审已经开庭，等待审判结果。|

洋河人民医院 3起未决诉讼中，劳务合同纠纷事项一审判决洋河人民医院不承担连带责任；医疗纠纷（张秀业）医疗事故鉴定结果认定医方医疗过错造成患者人身损害后果不构成伤残等级，一审暂未宣判；医疗纠纷（王同连）医疗事故鉴定结果认定医方诊疗行为存在缺陷，该缺陷可能加速了患者病情进展，医方医疗过错原因力大小为轻微因素，患者不构成伤残等级。同时，三起未决诉讼的原告索赔金额合计为 247,325.06元及利息（包括连带赔偿），占洋河人民医院 2016年度营业收入比重较小，预计不会对医院的正常经营产生实质影响。
针对洋河人民医院涉及的医疗纠纷，截至重组报告书签署日，张秀业医疗纠纷中，洋河人民医院承担过错责任，具有赔付义务。根据院方所聘请诉讼律师的回函意见，院方后续的各项赔付金额预计在 5-10万之间，最佳估计数按照该范围内的中间值 7.5万元确认“营业外支出”和“预计负债”。
另一起王同连的医疗纠纷中，医疗鉴定结果为院方承担轻微责任，根据院方所聘请诉讼律师的回函意见，医院所需承担的赔付金额较小，甚至可能无需赔偿，具体金额无法计量。针对洋河人民医院涉及的贾新军劳务合同纠纷，洋河人民医院作为被告连带，承担赔付责任的可能性很小且金额无法计量。综上，截至重组报告书签署日，王同连医疗纠纷和贾新军劳务合同纠纷，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，相关涉诉标的负债不满足预计负债的三个确认条件：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。因此洋河人民医院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
根据洋河人民医院提供的说明以及资料，并经全国法院被执行人信息查询网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及当地法院官网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至重组报告书签署之日，除已披露的正在进行中的诉讼外，洋河人民医院目前另有 1例正在进行中的医疗纠纷诉讼，具体情形如下：
患者沈某因腹痛 24小时余入住洋河人民医院（当时名为“宿迁市洋河新区人民医院”），于当日进行阑尾切除术，术后两次出现切口疝，与医院产生纠纷。2016年 3月 7日，宿迁市医学会出具宿迁医鉴[2016]017号《医疗事故技术鉴定书》，认定该病例属于四级医疗事故，医方承担主要责任。2016年 9月 24日，江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》，认定该病例属于四级医疗事故，医方承担主要责任。后沈某提起诉讼，要求洋河人民医院赔偿原告医疗费、误工费、护理费、住院伙食补助费、交通费、食宿费、营养费及精神损害抚慰金共计 194,000.48元，2017年 1月 23日洋河人民医院收到宿迁市宿城区人民法院传票，2017年 3月 8日该案已经开庭，目前正在进行三期鉴定。
（2）医疗纠纷情况
洋河人民医院 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日间进行赔偿的（金额在 10万元以上）的医疗纠纷具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|1|2012年7月19日|患者赵**在钢板内固定手术中因螺丝折断遭受人身伤害|2014 年 6 月 18 日双方签署协议，宿迁市卫生局见证|一次性赔偿220,000元|
|2|2015年8月9日|患者刘*剖腹产手术中出现心率及血压下降异常|2016 年 2 月 26 日双方签署协议，由宿迁市洋河新区社会事业局见证|分期支付赔偿金共计650,000元|

洋河人民医院的事故纠纷及赔偿共 2起，合计赔偿87万元，其中，2014年涉及赔偿金额22万元，占 2014年洋河人民医院营业收入0.48%；2016年涉及赔偿金额 65万元，占 2016年洋河人民医院营业收入0.76%。报告期内，洋河人民医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求，
洋河人民医院针对医疗事故采取了有针对性的各项措施，具体包括：
强调医生救人治病的天职，以服务病人的心态，做好潜在纠纷的沟通工作。从治疗、院务、护理等多方面加强管理，建章立制。先后制定和完善了门急诊管理制度、临床管理制度、医技科室管理制度、药事管理制度、设备管理制度、院务管理制度、病区护理制度等多种类别的运营和管理制度。
建立医疗质量与安全管理体系。每月对各科室的病历情况进行检查，对各科室的诊断、用药、护理等重要环节进行评估，对发生的投诉和纠纷情况进行统计，并形成各月的质量简报。
定期召开质量安全委员会会议，对潜在的医疗质量问题、纠纷、诉讼等情况，进行专题讨论，并形成有针对性地解决方案，定期跟踪落实情况和进展。
同时，洋河人民医院也建立了相应的医疗纠纷应对机制。发生医疗纠纷后，相关人员应做好患者及家属沟通工作，积极收集并妥善保存有关实物及证据。医院将根据有关资料进行调查、核实，做好调解协商工作，通过医疗事故鉴定或法律途径予以解决，如认定存在医疗过错将承担相应的赔偿责任。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后 5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
（3）行政处罚情况
2014年 1月 1日至重组报告书签署之日，洋河人民医院的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2014年4月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|两名住院患者医嘱与费用清单不|追缴补偿款6,824.26元|已根据处罚机关的要求|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机关|处罚原因|处罚结果|进展|
||||符||缴款完毕|
|2|2014年7月|宿迁市宿迁城区物价局注|超过法定差价率销售药品|罚款107,923.52元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|3|2014年9月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|存在门诊冒名顶替看病现象、违规报销新农合补偿款现象|追 缴 补 偿 款145,771.4 元，并处以 两 倍 罚 款291,542.8 元（冒名顶替看病）；追缴补偿款 3,196.8 元（违规报销）；扣除履约保证金50,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|4|2015年7月|宿迁市宿迁城区物价局注|超过法定差价率销售药品|罚款129,663.09元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|5|2015 年11月|宿迁市卫计委注|未经所在地县级以上卫生行政部门的放射技术许可而开展相关放射诊疗工作、未按照规定对从事放射诊疗工作的人员进行健康体检且未建立职业健康监护和个人剂量检测档案、相关医用设备未经省级以上卫生行政部门资质认证的机构进行检测、手术室放射诊疗场所未进行放射防护检测|罚款9,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|6|2016年5月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|12名病人为挂床住院病人；存在日报表上传不及时现象|对日报表上传不及时现象责令整改；扣除履约保证金 50,000元|及时整改完毕；已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|7|2016年7月|宿迁市宿迁城区物价局|超过法定差价率销售药品|罚款230,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|8|2016年9月|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|违规报销|追缴补偿款 7,378.8元，扣除新农合履约保证金5万元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

注：该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明、医院内部相关记载及/或其提供的缴款凭证列示
上述处罚实际缴款金额占医院当年/当期营业收入和净利润比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|
|洋河人民医院|-|-|-|337,378.80|0.40|不适用|138,663.09|0.22|不适用|605,258.78|1.32|不适用|

注：洋河人民医院2014-2016年净利润为负，故不适用比例计算
2014年1月1日至2017年3月31日，洋河人民医院医疗保险或新型农村合作医疗报销收入占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||2016年|||2017年1-3月|||
||报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|
|洋 河人 民医院|1,790|4,572|39.15|2,679|6,352|42.18|3,158|8,517|37.08|963|2,566|37.53|

2014年1月1日至本报告签署之日，洋河人民医院共有8起行政处罚，其中在开展新农合报销工作中存在4次不合规行为，合计被追缴补偿款16.32万元，罚款29.15万元，扣除履约保证金15万元。上述被追缴补偿款、罚款及被扣除履约保证金的金额占洋河人民医院各期收入的比例较低，对其经营业绩影响较小。除此以外，洋河人民医院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚。
根据洋河人民医院的说明，洋河人民医院地处宿迁市洋河新区，主要病源来自于洋河新区及周边乡镇和农村，其所参加的医疗保障体系主要为新型农村合作医疗保险，且医院2014年起收入规模持续增长，因此医院向当地新农合办公室申报结算医疗保险的工作量较大，导致因核算过程中的差异和流程不规范等问题，每年受到当地新农合办公室1-2次处罚，但每次处罚主要以追缴多拨付医保款为主，扣除的履约保证金和罚款金额不超过5万元。除上述4项新农合处罚以外，洋河人民医院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚。
洋河人民医院高度重视此类问题，先后有针对性地制定了《床日核算制度》、《新农合床日核算奖惩制度》、《新农合医疗考核制度》、《医保、新农合医疗保险门诊、住院患者管理规定》等一批规章制度，并设立了专人专岗负责与当地新农合办公室的核算、沟通和协调工作，并对涉及相关科室及人员进行了教育，持续提升新农合运行合规性。
根据对宿迁市新型农村合作医疗管理办公室审核科负责人的访谈，洋河人民医院自2014年以来在新农合报销所发生的4次违规行为均不存在其故意造假的情形，不会对医院业务造成重大不利影响；违规发生后，洋河人民医院能够及时整改。
（三）洋河人民医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，洋河人民医院未进行过重大资产收购出售等事项。
（四）洋河人民医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，洋河人民医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权|对应洋河人民医院100%股权作价8,425万元|
|2|2016年8月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资19,785万元，金鹏置业以货币方式认缴出资13,190万元|交易双方同比例货币增资，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|中民嘉业将所持有洋河人民医院60%股权转让给嘉旨投资，作价24,840万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|4|2016年11月|股权转让|嘉旨投资将其所持有洋河人民医院50%股权转让给嘉愈医疗，作价20,700万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|5|2016年11月|股权转让|金鹏置业将其所持有洋河人民医院15%股权转让给嘉愈医疗，作价6,960万元|对应洋河人民医院100%股权作价为46,400万元|

上述增资、股权转让均未经过评估。
本次交易中，洋河人民医院100%股权的评估值为39,000万元，作价39,000万元；
2016年11月，嘉愈医疗受让了洋河人民医院15%股权，对应100%股权作价46,400万元。
嘉愈医疗受让洋河人民医院的价格较本次重组价格高的主要原因是：
1、报告期内亏损
根据洋河人民医院2016年审计报表，洋河人民医院2016年累计亏损2044.83万元，故本次转让价格与2016年11月的股权转让价格相比略低。
2、作价依据不同
嘉愈医疗受让股权未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种
方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
3、支付方式不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于嘉愈医疗受让股权价格为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
截至本报告签署之日，嘉愈医疗与金鹏置业及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、相关增资、转让或评估差异说明
洋河人民医院100%股权本次评估值为 39,000万元。上述第1、2项增资均为每注册资本1元；第3项股权转让对应每注册资本1元；第4项股权转让中嘉旨投资转让作价对应每注册资本 1元和金鹏置业转让作价对应每注册资本 1.12元。本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）注册资本不同
2016年7月及2016年8月，洋河人民医院进行了增资，增资后的整体估值较增资前有所增加，增资前后的整体估值不具有可比性。
（2）报告期内亏损
根据未经审计的洋河人民医院最近两年一期未经审计报表，洋河人民医院 2016年 1-8月累计亏损 1,249.40万元，故本次转让价格与 2016年 11月的股权转让价格相比略低。
（3）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（五）洋河人民医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况1、业务资质与许可
（1）医疗机构执业许可证
洋河人民医院持有宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年 1月 5日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为宿迁市洋河新区梦都大道经十路6号，法定代表人为韩海卫，登记号：52290514932130013A1001，诊疗科目包括预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医院科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、疼痛科和中医科，有限期限自2017年1月5日至2018年12月25日。
（2）二级综合医院资质
2016年 3月 1日，洋河人民医院被宿迁市卫生和计划生育委员会评为二级综合医院。
（3）其他经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|放射诊疗许可证|洋河人民医院|X射线影像诊断、介入放射学|宿卫放证字[2016]第01号|-|宿迁市卫计委|
|2|辐射安全许可证|洋河人民医院|使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置|苏环辐证[N0130]|2016年8月19日至2020年1月22日|宿迁市环境保护局|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可，以及洋河人民医院7处房产正在办理权属证书手续之外，洋河人民医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及洋河人民医院90%股权，具体包括嘉愈医疗持有的65%股权以及金鹏置业持有的25%股权。本次交易已取得洋河人民医院其他股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
截至本报告出具之日，洋河人民医院无控股、参股公司。
（八）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司其前身为洋河新区人民医院，完成改制后于 2016年 6月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。因此，虽然报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
（九）未购买洋河人民医院剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排
截至本报告签署日，洋河人民医院股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|金鹏置业|10,350.00|25.00|
|嘉愈医疗|26,910.00|65.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|嘉旨投资|4,140.00|10.00|
|合计|41,400.00|100.00|

本次上市公司未收购嘉旨投资持有的洋河人民医院10%股权，嘉旨投资为本次重组的交易对方之一嘉愈医疗控股股东中民嘉业的全资子公司，嘉旨投资与中民投、中民嘉业、嘉愈医疗的股权结构关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展
和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00% 100.00%
上海嘉愈医疗 嘉旨投资（上海） 宿迁市金鹏置业
投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.00% 10.00% 25.00%
宿迁市洋河人民医院有限公司
本次重组上市公司未收购嘉旨投资持有的洋河人民医院10%股权系上市公司与中民嘉业市场化谈判的结果。洋河人民医院于2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此2014年到2016年仍处于亏损状态，为增强上市公司信心及保持未来的充分合作，经双方协商最终达成一致，在本次交易中，上市公司仅收购嘉愈医疗持有的65%股权，嘉旨投资持有的10%股权不参与本次交易。
本次交易后，上市公司将持有洋河人民医院90%股权。截至重组报告书签署日，上市公司暂无进一步收购嘉旨投资持有的剩余10%股权的计划或安排。
截至本报告报告签署日，根据上市公司及各交易对方的说明，发行人未与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理达成相关协议。上市公司未来将与中民嘉业签署战略合作协议，共同推动在医疗健康领域的布局。未来中民嘉业将根据常宝股份的需求，定期或不定期地为常宝股份提供医疗行业管理和人员的培训及咨询；
此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
上述拟签署协议对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。
三、瑞高投资100%股权
（一）瑞高投资基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|山东瑞高投资有限公司|
|统一社会信用代码|9137010307619872XE|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|31,000万元|
|法定代表人|王鹏|
|成立日期|2013年11月20日|
|营业期限|2013年11月20日至长期|
|注册地址|济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 B座2717间|
|主要办公地址|济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 B座2717间|
|经营范围|以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2013年11月瑞高投资设立
2013年 11月 18日，瑞高投资召开首次股东会并由股东刘业峰、王佳林签署《公司章程》，章程载明瑞高投资注册资本为 1,000万元，由刘业峰、王佳林以货币认缴出资。
2013年11月19日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2013]第068号《验资报告》，截至2013年11月18日，瑞高投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民1,000万元，均为货币出资。
2013年 11月 20日，济南市工商行政管理局核准瑞高投资设立登记并颁发《企业法人营业执照》。
瑞高投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘业峰|600.00|60.00|
|2|王佳林|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年6月瑞高投资股权转让
2016年6月29日，瑞高投资通过股东会决议，同意股东刘业峰将其所持有的瑞高投资60%的股权以600万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买权；同意王佳林将其所持有的瑞高投资40%的股权以400万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买权。
同日，山医控股与王佳林、刘业峰分别签订《股权转让协议》，山医控股作为瑞高投资股东签署了新的《公司章程》。
2016年 7月 8日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换发新的《营业执照》。
本次股权转让后，瑞高投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2016年10月瑞高投资增资
2016年 10月 31日，瑞高投资股东会决议通过，同意瑞高投资注册资本由 1,000万元增加至 31,000万元，约定增资部分由山东市立医院控股集团股份公司（以下简称“山医控股”）认缴；通过公司章程修正案。2016年 10月 31日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换发新的《营业执照》。
本次增资后，瑞高投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|31,000.00|100.00|
||合计|31,000.00|100.00|

（4）2016年11月瑞高投资股权转让
2016年11月2日，瑞高投资股东会决议通过，同意山医控股将其持有的瑞高投资77%股权以 31,744.88万元的价格转让给嘉愈医疗，同意山医控股将其持有的瑞高投资23%股权以9,482.24万元的价格转让给潍坊嘉元。同日，嘉愈医疗、潍坊嘉元分别与山医控股签订《股权转让协议》，并签署了新的《公司章程》。
2016年11月2日，瑞高投资就本次股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，瑞高投资股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|23,870.00|77.00|
|2|潍坊嘉元|7,130.00|23.00|
|合计||31,000.00|100.00|

 2016年 11月 14日，经山东新华有限责任会计师事务所审验，截至 2016年 11月 14日止，公司股东嘉愈医疗完成新增货币实缴出资 17,710万元人民币，股东潍坊嘉元完成新增货币实缴出资5,290万元人民币，新增货币实缴出资共计23,000万元人民币，累计实缴出资 24,000万元，已取得山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新华验字[2016]第4-4号《验资报告》。
截至本报告出具之日，瑞高投资全体股东认缴出资总额为 31,000万元，实缴出资总额为24,000万元，嘉愈医疗和潍坊嘉元分别缴纳18,480万元和5,520万元。
（5）单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据单县人民政府于 2014年 4月 23日签发的《单县人民政府关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号）以及单县东大医院提供的菏泽市卫生局于 2014年 4月 23日颁发的《医疗机构执业许可证》（77630854737172217A1002），单县东大医院为营利性医院。单县东大医院变更为营利性医疗机构过程如下：
2013年11月 17日，瑞高投资、威海经贸及其他 47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年 1月 16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2013年12月 30日，医院出资人王嘉龙作出举办人决定，同意以 2013年12月 31
日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。
2014年1月 17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为 4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资 4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第 001号《验资报告》。
2014年1月 17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月 20日，菏泽江天资产评估事务所出具了《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第 005号）；2014年 1月 26日，单县湖西税务师事务所出具了《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字[2014]03号）；2014年 1月 30日，山东荷华联合会计师事务所出具了《清产核资专项审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第 003号）及审计报告（鲁荷华会审字[2014]第 014号）。
2014年2月 13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月 23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院。
2014年 4月 23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
综上所述，单县东大医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，经单县人民政府批准，向卫生行政部门提出书面申请，更新并办理《医疗机构执业许可证》。单县东大医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，瑞高投资的股东为嘉愈医疗、潍坊嘉元。瑞高投资的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
上海嘉愈医疗 潍坊嘉元建筑材料
投资管理有限公司 检测有限公司
77.00% 23.00%
山东瑞高投资有限公司
4、主营业务发展情况
瑞高投资仅作为持股公司持有单县东大医院有限公司 71.23%的股权，无其他实际经营业务。本次交易完成后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，成为瑞高投资的单一股东，瑞高投资作为单县东大医院控股权的持股平台不会开展其他业务，因此不会对上市公司主营业务产生不利影响。
5、主要财务数据
瑞高投资最近两年一期经审计主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|42,212.39|43,952.22|1,223.05|
|负债合计|9,896.03|12,610.11|-|
|所有者权益合计|32,316.36|31,342.12|1,223.05|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,943.12|6,541.52|-|
|营业成本|3,844.94|5,122.04|-|
|营业利润|1,307.14|4,489.47|363.19|
|利润总额|1,300.96|4,312.80|363.19|
|净利润|974.24|4,263.66|363.19|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|23.44|28.69|-|
|毛利率（%）|35.30|21.70|-|
|净资产收益率（%）|2.40|80.40|34.87|

瑞高投资最近两年一期经审计主要财务数据（备考报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|42,212.39|43,952.22|41,873.53|
|负债合计|9,896.03|12,610.11|33,992.89|
|所有者权益合计|32,316.36|31,342.12|7,880.64|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,943.12|21,366.38|20,942.13|
|营业成本|3,844.94|15,051.99|14,001.32|
|营业利润|1,307.14|3,200.85|3,919.57|
|利润总额|1,300.96|2,958.97|3,683.95|
|净利润|974.24|2,214.58|2,775.50|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||23.44|28.69|81.18|
|资产负债率（%）|35.30|29.55|33.14|
|毛利率（%）|2.40|21.03|37.49|
|净资产收益率（%）|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

注：此数据来自经审计的备考合并财务报表，假定瑞高投资 2014年期初收购单县东大医院58.80%股权，期初累计持有单县东大医院医院71.23%股权。
6、最近两年一期盈利情况分析
瑞高投资为持股公司，不开展实际经营。根据瑞高投资经审计的备考合并报表，2015年及2016年瑞高投资分别实现净利润2,775.50万元、2,214.58万元，2017年 1-3月，瑞高投资实现净利润 974.24万元，全部来自控股单县东大医院所得投资收益。
7、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，瑞高投资未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
（二）瑞高投资合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据瑞高投资的工商登记资料以及嘉愈医疗、潍坊嘉元出具的声明，其持有的瑞高投资股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、土地、房产权属情况
截至本报告出具之日，瑞高投资无自有土地使用权和房屋所有权，也不存在租赁房产。
3、知识产权情况
截至本报告出具之日，瑞高投资无专利权、商标等知识产权。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署之日，瑞高投资不存在对外担保的情形，瑞高投资股东嘉愈医疗投资、潍坊嘉元及其关联方不存在对瑞高投资非经营性资金占用的情形；截至 2016年 8月31日，瑞高投资关联方存在对瑞高投资非经营性资金占用问题。具体如下：
瑞高投资控股的单县东大医院单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县2010城区29号地块，面积为42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
（一）上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项
单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县 2010城区 29号地块，面积为 42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。截至 2016年 8月 31日，该笔款项余额共计 3,855.40万元。
2016年11月，海威置业通过竹酒堂经贸有限公司代为清偿对单县东大医院的欠款，故最终资金占用情况是通过海威置业向单县东大医院返还资金占用款项而解决。
（二）上述资金占用问题是否已彻底解决
经查阅单县东大医院提供的《应付款清理协议》及银行支付款项回单（2016年11月 28日、29日，共计 9笔划付），截至重组报告书签署日，该笔土地代购款款项已通过潍坊竹酒堂经贸有限公司代为清偿，清偿金额合计为 3,855.4万元。目标土地的权益归属于海威置业，单县东大医院与海威置业不存在相关纠纷。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告出具之日，瑞高投资不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）瑞高投资最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2016年 7月 8日，瑞高投资出资 10,804.95万元，获得姜健持有的单县东大医院27.71%股权；2016年8月30日，瑞高投资出资12,125.10万元，获得姜健等21名自然人股东持有的单县东大医院31.09%股权。截至本报告出具之日，瑞高投资持有单县东大医院累计71.23%股权。
单县东大医院具体情况详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投
资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”。
（四）瑞高投资最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，瑞高投资相关增资、转让作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年6月|股权转让|刘业峰将其所持600万元60%股权转让给山医控股；王佳林将其所持400万元40%股权转让给山医控股，按照实收资本作价|对应瑞高投资100%股权作价1,000万元|
|2|2016年10月|增资（认缴）|瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元，约定增资部分由山医控股认缴，后山医控股并未进行实缴|原单一股东增资，且为认缴，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|山医控股将其持有的瑞高投资77%股权转让给嘉愈医疗；山医控股将其持有的瑞高投资23%股权转让给潍坊嘉元1|本次交易瑞高投资100%股权作价为41,227.12万元|
|4|2016年11月|增资（实缴）|嘉愈医疗完成货币实缴出资17,710万元人民币，股东潍坊嘉元完成货币实缴出资5,290万元人民币，共计23,000万元人民币|原股东同比例增资，不涉及作价|

注1：实缴注册资本仍为1,000万元。
上述增资、股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价 41,312.59万元。与 2016年 11月交易作价相比增加0.21%，两次交易作价不存在重大差异。
2016年 6月，瑞高投资注册资本仅为 1,000万元。截至 2015年 12月 31日，瑞高投资期末未经审计财务报表的账面净资产为1,223.05万元。2016年10月，瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元。因为注册资本期间变动较大，经历了一次增资，故两次股权转让作价有较大差异，增资前后瑞高投资的股权转让作价不具有可比性。
本次交易中，瑞高投资100%股权评估值为41,312.59万元，高于2016年11月嘉愈医
疗和潍坊嘉元受让山医控股所持有瑞高投资100%股权的作价41,227.12万元。由于2016
年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让山医控股持有的瑞高投资股权时，瑞高投资尚未实缴
完成，受让后嘉愈医疗和潍坊嘉元所实缴的23,000万元从转让对价41,227.12万元中扣除，故2016年11月嘉愈医疗与潍坊嘉元收购瑞高投资并继续实缴瑞高投资注册资本所累积支付的对价为41,227.12万元，略低于本次重组交易价格41,312.59万元。本次重组交易对价略高于2016年11月交易对价的原因是：
（1）作价依据不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的医院未来的盈利预期和发展前景经过商业谈判确定的，未进行评估；本次重组亦系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对其选取了资产基础法的评估结果。
（2）支付方式不同
2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票。
截至重组报告书签署之日，中民嘉业持有山医控股20%的股权，山医控股董事之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员）。除上述关联关系外，嘉愈医疗与山医控股及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
2016年 6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100%股权按照实收资本 1,000万元作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的股权，即该次股权转让中，单县东大医院100%股权总估值约为 8,045.05万元，低于后续交易估值，主要原因如下：
（1）该次交易中，瑞高投资仅持有单县东大医院12.43%的少数股权，山医集团收购瑞高投资后，并无法间接对单县东大医院实施有效控制，相关股权的估值低于后续涉及单县东大医院控股权收购中的评估作价；
（2）瑞高投资原股东王佳林和刘业峰除涉足医院行业以外，自身还从事房地产开发及货物贸易等其他行业。该次转让时，原股东王佳林、刘业峰出于自身现金需求及商业投资布局筹划考虑，故在与山医集团商议交易对价时，并未确定相对较高的对价估值；
（3）该次交易时，上市公司尚未筹划收购标的事宜，考虑到非上市公司股权流动性较差、山医集团本身在医院管理经营行业中具有一定的规模及品牌效应，瑞高投资原股东王佳林、刘业峰在该次交易谈判中未能获得较高的对价估值。
综上所述，该次交易属于商业谈判结果，股权对价整体参考交易各方的实际诉求，存在一定的合理性。
（五）瑞高投资业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
瑞高投资不存在涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及瑞高投资100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的77%股权、潍坊嘉元持有的23%股权。本次交易已取得瑞高投资全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
1、下属控股一级子公司的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|单县东大医院有限公司|菏泽市|71.23|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至2020年12 月31 日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院
瑞高投资的控股一级子公司中，单县东大医院构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司。
单县东大医院的具体情况如下：
1、单县东大医院基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|单县东大医院有限公司|
|统一社会信用代码|91371722090689904H|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|姜健|
|成立日期|2014年01月17日|
|营业期限|2014年01月17日至长期|
|注册地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|主要办公地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至 2020 年 12 月 31 日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
A.2011年5月，前身单县东大医院设立
2005年6月10日，单县东大医院作为个人独资企业设立，出资人王嘉龙，注册资本300万元，营业执照注册号为371722329002814。彼时单县东大医院经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、中医科（门诊），麻醉科、医学检验科、医学影像科（以上项目至2020年6月5日止）。
2010年5月13日，单县工商行政管理局核准单县东大医院作为个人独资企业注销事宜。
2010年 12月 1日，王嘉龙签署《单县东大医院章程》，出资设立单县东大医院，医院性质为非营利性医院。2010年3月18日，单县东大医院收到菏泽市卫生局下发的医疗结构执业许可证，登记号77630854737172217A1001。
2010年 12月 4日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2010]第 067号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 1日，单县东大医院已收到王嘉龙缴纳的开办资金人民币300万元整，均以货币出资。
2011年5月31日，单县东大医院民办非企业单位（法人）登记申请获得单县民政局批准（编号：鲁民政字第 RG0128号）。
单县东大医院作为民办非企业单位设立时，出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王嘉龙|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

 B.2014年1月改制设立
2013年12月30日，王嘉龙作出举办人决定，同意以2013年12月31日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。
2013年11月17日，瑞高投资、威海经贸及其他47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年1月16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2014年1月17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为 4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资 4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第 001号《验资报告》。
2014年1月17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月20日，瑞高投资收到由菏泽江天资产评估事务所出具的《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第005号）；2014年1月26日，瑞高投资取得由单县湖西税务师事务所出具的《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字[2014]03号）；2014年1月30日，瑞高投资收到由山东荷华联合会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第 003号）及审计报告鲁荷华会审字[2014]第014号。
2014年2月13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变
更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更
为营利性医院。
2014年 4月 23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
单县东大医院设立时，股东名单、出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|2,172.94|54.32|
|2|瑞高投资|497.30|12.43|
|3|王佳林|320.00|8.00|
|4|郭贞|75.42|1.89|
|5|威海经贸|40.00|1.00|
|6|朱建平|30.42|0.76|
|7|周明利|30.42|0.76|
|8|郑西启|29.71|0.74|
|9|蔡涛|29.19|0.73|
|10|苏翼|29.12|0.73|
|11|房巨波|29.11|0.73|
|12|常远生|29.11|0.73|
|13|张艳峰|29.11|0.73|
|14|黄启平|29.11|0.73|
|15|蔡彦敏|29.11|0.73|
|16|钞蕴昕|29.11|0.73|
|17|李健|29.11|0.73|
|18|程军|29.11|0.73|
|19|丁东|29.11|0.73|
|20|王福新|27.04|0.68|
|21|刘海涛|25.37|0.63|
|22|王更轩|24.95|0.62|
|23|闫晓勇|24.95|0.62|
|24|管建华|24.95|0.62|
|25|黄犇|24.95|0.62|
|26|张振鹏|24.33|0.61|
|27|栗洪升|21.29|0.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|28|陈瑞科|21.29|0.53|
|29|孙峰|20.00|0.50|
|30|朱启刚|19.47|0.49|
|31|于凤珍|19.01|0.48|
|32|付道存|19.01|0.48|
|33|陈德厚|19.01|0.48|
|34|时念成|19.01|0.48|
|35|马波民|16.51|0.41|
|36|庞传金|13.90|0.35|
|37|万继英|12.98|0.32|
|38|韩庶勇|12.98|0.32|
|39|沙玉亭|12.32|0.31|
|40|徐卫国|11.04|0.28|
|41|刘杰|11.04|0.28|
|42|肖善富|11.04|0.28|
|43|刘宝林|9.73|0.24|
|44|齐喜玲|8.94|0.22|
|45|刘南|7.46|0.19|
|46|霍勇|5.50|0.14|
|47|卢丽|5.50|0.14|
|48|尘世军|4.95|0.12|
|49|杨铎|4.95|0.12|
|合计||4,000.00|100.00|

 D.2016年7月股权转让
2016年7月8日，姜健与瑞高投资签署股权转让协议，姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资。2016年7月18日，单县东大医院召开股东会，同意姜健将其持有的单县东大医院 1108.20万元股权（占注册资本27.71%）以 10,804.95万元的价格转让给瑞高投资，转让后，瑞高投资将持有单县东大医院40.14%的股权。同日，单县东大医院通过章程修正案。2016年7月26日，单县市场监督管理局核准本次股权
变更登记。
本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|1,064.74|26.62|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|
|3|郭贞|75.42|1.89|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 E.2016年8月股权转让
2016年 8月 26日，单县东大医院股东会通过决议，同意姜健将其持有的单县东大医院254.80万元股权（占注册资本6.37%）转让给郭贞。2016年8月26日，姜健与郭贞签署股权转让协议，同日单县东大医院通过章程修正案。本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|809.94|20.25|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|
|3|郭贞|330.22|8.26|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 F.2016年8月股权转让
2016年 8月 30日，单县东大医院召开股东会，同意姜健等 21名自然人股东将其持有的单县东大医院1,243.65万元股权（占注册资本31.09%）以12,125.10万元的价格转让给瑞高投资。2016年 8月 30日，姜健等 21名自然人股东与瑞高投资签署股权转让协议，将其持有的31.09%股权转让给瑞高投资。同日，公司章程修正完成。2016年 9月 30日，单县市场监督管理局核准本次股权变更登记。转让后，单县东大医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|120.00|3.00|
|2|瑞高投资|2,849.14|71.23|
|3|郭贞|75.42|1.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司||40.00|1.00|
|5|王佳林等41位自然人||915.44|22.89|
|||合计|4,000.00|100.00|

（3）单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据单县人民政府于 2014年 4月 23日签发的《单县人民政府关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号）以及单县东大医院提供的菏泽市卫生局于 2014年 4月 23日颁发的《医疗机构执业许可证》（77630854737172217A1002），单县东大医院为营利性医院。单县东大医院变更为营利性医疗机构过程如下：
2013年11月 17日，瑞高投资、威海经贸及其他 47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年 1月 16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2013年12月 30日，医院出资人王嘉龙作出举办人决定，同意以 2013年12月 31日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。
2014年1月 17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为 4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资 4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第 001号《验资报告》。
2014年1月 17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月 20日，菏泽江天资产评估事务所出具了《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第 005号）；2014年 1月 26日，单县湖西税务师事务所出具了《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字
[2014]03号）；2014年 1月 30日，山东荷华联合会计师事务所出具了《清产核资专项
审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第 003号）及审计报告（鲁荷华会审字[2014]第 014号）。
2014年2月 13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月 23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院。
2014年 4月 23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
综上所述，单县东大医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，经单县人民政府批准，向卫生行政部门提出书面申请，更新并办理《医疗机构执业许可证》。单县东大医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
（4）组织结构
截至本报告出具之日，单县东大医院的组织结构图如下：
（5）主营业务发展情况
A.医院基本介绍
单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，承担着单县130万人口和周边县市部分人口疾病的诊疗和康复任务。东大医院是单县城乡居民基本医疗保险定点医院，单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市 120急救站，温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。在 2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力·非公立医院 100强”排行榜中，单县东大医院排名第87名。
单县东大医院于 2005年 5月 1日起正式运营，医院一期投入运营部分包括门诊楼、内科楼和办公楼；2007年至2008年，为满足业务扩张需求，医院开展了包括外科大楼和诊疗中心在内的二期工程建设；2015年底，医院启动三期工程建设，总投资1.98亿元用于建设内科门诊病房综合楼，预计2018年完成后，医院整体床位数量将突破1,000张。截至 2017年 3月 31日，单县东大医院开放床位 600张，共有员工 658人，其中医师人数 196人，拥有高级职称以上医务人员 30人。
B.科室介绍
作为一家综合性医院，单县东大医院目前有内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统和中医系统，其中内科系统分为心内科、肾内科、呼吸内科、肿瘤科、眼科、神经内科、消化内科、急救中心等8个科室，外科系统分为肝胆外科、血管外科、胃肠外科、骨科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、泌尿外科、心胸外科、神经外科、ICU和麻醉科等 12个科室，妇儿系统包括妇产科和儿科 2个科室，医技系统包括放射科、影像科、检验科、输血科、药剂科、超声科、病理科和电诊科8个科室，以及中医系统包括中医科和针灸理疗科2个科室。其中，骨科、儿科、肝胆外科及重症医学科是医院的重点发展科室，其主要情况如下：
a.骨科
单县东大医院骨科自建院以来，不断发展壮大。目前该科室拥有技术人员
10名，包括高级职称技术人员 2名，中级职称技术人员 3名，初级职称技术人员 5名，其中研究生 2名；拥有护理人员 11人，其中主管护师 2名。该科室病房共设立床位 40余张。单县东大医院骨科具有脊柱、关节、创伤和显微外科四个特色专业。该科室2016年1-8月诊疗1万余人次，手术台数1千余台次。
b.肝胆外科
单县东大医院肝胆外科是菏泽市重点学科，拥有主任医师3名，副主任医师 2名，主治医师 4名和住院医师 3名。科室长期开放 40余张床位。科室拥有德国STOZE高清腹腔镜3台、胆道镜1条、微波刀1台等先进仪器。该科室的肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术等在菏泽地区处于绝对领先水平。该科室2016年1-8月诊疗1千余人次，手术超过600台次。
c.儿科
单县东大医院儿科目前共有医护人员32人，其中医疗人员13人，主任医师 1人，副主任医师 2人，主治医师 4人，住院医师 6人，护理人员 19人。目前普儿科开设标准床位约40张，新生儿病房开设床位约20张，床位较为紧张。该科室年门诊量在5万人次左右，年住院病人超过2500人次。
d.重症医学科
单县东大医院重症医学科现有医师 9名，其中主任医师 1名，主治医师 3名，住院医师5名，其中硕士研究生2名；现有护士23名，其中主管护师3名。
该科室开放床位 10余张。该科室配备了血气分析仪、电子支气管镜、麻醉视频喉镜、心电监护仪、PB840、微量泵、多功能呼吸机等设备，同时科室中级以上医护人员均熟练掌握有创呼吸机的使用、有创血压监测、气管插管、中心静脉、动脉置管等多项技术。
C.技术与设备
单县东大医院先后开展了肝门胆管癌根治术、胰头十二指肠切除术、先心病封堵术、冠状动脉搭桥术、胸腔镜肺癌、食管癌根治术、超微创漏斗胸矫治术、胸腔镜手汗症矫治术、冠状动脉造影和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜手术，腹腔镜肝肿瘤、胰腺肿瘤及脾切除术、内镜下胰
胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。目前单县东大医院已形成以微创外科、无痛治疗、介入治疗为特色的治疗体系，医院产品开发情况如下：
在微创技术方面：成功开展腹腔镜下胆囊切除（率先在菏泽市开展单孔腹腔镜下胆囊切除术）、脾切除、胰腺部分切除术、肝部分切除术、结直肠癌切除术、肾上腺切除、肾切除术、肾盂成形术、卵巢囊肿摘除术、肾、输尿管结石清除术及前列腺电切除术等微创手术。肝癌、肺癌介入消融术，肝癌切除术、保留肛门低位直肠癌根治术、布-加氏综合症根治术。宫颈癌根治术、食道、气管内支架置入术、经十二指肠镜胆总管结石取出术。
心血管内科：冠状动脉造影术、冠状动脉支架植入术、快速心律失常射频消融术、永久起搏器安装术。
肾内科：肾脏活检、尿毒症透析病人临时血管通路的建立和长期血管通路的建立和维护。
心胸外科：先天性心脏病封堵术、冠状动脉搭桥术、法洛氏四联症手术、体外循环下心内直视手术、大动脉血管瘤切除人工血管置换术。
骨外科：小切口治疗椎间盘突出、全髋关节全膝关节置换术、关节镜治疗。
颅脑外科：经鼻入路脑垂体瘤切除术、颅脑肿瘤切除术、三叉神经痛微血管减压根治术。
小儿科：肺表面活性物质治疗新生儿NIDS、新生儿溶血症的换血治疗、早期全静脉营养治疗极低体重儿等重大技术项目。
医院的医疗设备均为自行采购、自主拥有所有权，包括：
a.C型臂、GE64排128层螺旋CT、GE数字胃肠、日立数字拍片机（DR）、日立0.4T磁共振、医用直线加速器、超声聚焦刀、微波刀、陀螺刀；
b.腹腔镜、电子胃镜、电子肠镜、电子关节镜、气管镜；
c.日立大型全自动血球计数仪、全自动生化分析仪、快速活检处理仪、日本阿洛卡彩超、GE彩超、血液透析机；
d.呼吸机、麻醉机、各种监护仪、全套进口ICU、CCU、NICU监护装置、配备手术间12个，其中百级净化手术间1个，万级净化手术间11个，中心供氧、中心吸引等国内、国际一流的先进设备200余台件。
（6）行业地位与竞争优势
A.行业地位
单县东大医院在2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力•非公立医院100强”排行榜中，东大医院排名第87名。东大医院经过 10年多的经营，已发展成为鲁西南地区较有影响的综合性医院，先后取得了多项荣誉和准入资格，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|荣誉名称|
|1|全国诚信民营医院|
|2|全国爱婴医院|
|3|山东省优秀民营医院|
|4|山东省菏泽市单县红十字会东大医院优秀冠名红十字会医疗机构|
|5|山东省惠民医疗先进单位|
|6|山东省卫生经济协会先进会员单位|
|7|山东省儒商单位2006年度工会工作先进基层工会|
|8|“五一”劳动奖状|

B.竞争优势
a.人才优势
单县东大医院拥有中高级技术职称人员110人，拥有市、县级专业技术拔尖人才、市、县级名医名护及有突出贡献的优秀中青年医学专家 30多人，各学科带头人均为本地知名专家。医院注重技术提升，强化医务人员业务能力，各科室危重症救治能力不断提升，开展的手术难度也不断提高，能够熟练开展脑瘤切除术、冠状动脉搭桥术，冠状动脉扩张和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜下手术，腹腔镜手术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取
石及支架术等技术项目。很多在省级及以上医院可以开展的高难度技术项目在本
院都已独立开展，当地百姓足不出县就可以享受到省级水平的医疗技术服务。
b.声誉优势
单县东大医院积极对其他乡镇卫生院进行技术帮扶，定期组织专业培训、学术指导等帮扶，努力促进地区医疗技术水平提升。由于医院软、硬件实力较强，各学科带有人及专家名医知名度较高，不仅服务了当地的患者，同时也吸引了周边地区的患者来院就诊，周边县如成武、丰县、砀山、虞城等。
（7）业务模式
A.采购模式
单县东大医院主要采购品为药品、医药耗材、医疗器械等医药产品。单县东大医院招标委员会以招标的形式统一对医院的采购进行管理，根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月的采购计划，向合格供应商发出采购订单。
B.销售模式
在营销方面，一方面单县东大医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度；
另一方面单县东大医院加强服务营销，注重各阶段服务质量。同时，单县东大医院积极参与公益行动，与单县高老家卫生院成立“医联体”进行大力帮扶，并不断加强与其他医疗机构的合作，扩大病患转诊就医；此外，单县东大医院还积极加入当地医保体系，建立广泛的社区服务网络。
（8）主要业务流程
单县东大医院主要业务流程如下图所示：
（9）主要服务销售及采购情况
A.主要服务销售情况
2015年度、2016年度及 2017年1-3月，单县东大医院主营业务收入分业务列示如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|3,462.28|58.29%|13,631.29|63.84%|14,373.68|68.71%|
|其中：门诊|485.07|8.17%|2,043.91|9.57%|3,103.28|14.83%|
|住院|2,977.21|50.12%|11,587.38|54.27%|11,270.40|53.87%|
|药品收入|2,049.80|34.51%|7,165.74|33.56%|6,482.11|30.99%|
|其中：门诊|271.01|4.56%|1,040.68|4.87%|1,242.58|5.94%|
|住院|1,778.79|29.95%|6,125.06|28.69%|5,239.54|25.05%|
|托管收入|403.68|6.79%|457.35|2.15%|-|-|
|其他收入|24.14|0.41%|96.64|0.45%|64.06|0.31%|
|合计|5,939.90|100.00%|21,351.02|100.00%|20,919.85|100.00%|

2015年度、2016年度及 2017年1-3月，单县东大医院的前五大客户如下表
所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2017年1-3月|1|单县城乡居民医疗保险事业处|1,463.25|24.62|
||2|菏泽开发区中心医院|403.83|6.79|
||3|成武县城乡居民医疗保险事业处|107.24|1.80|
||4|中国人寿保险公司单县分公司|81.36|1.37|
||5|曹县城乡居民医疗保险事业处|33.21|0.56|
||小计||2,088.89|35.14|
|2016年|1|单县城乡居民医疗保险事业处|5,587.62|26.15|
||2|中国人寿保险公司单县分公司|519.17|2.43|
||3|菏泽开发区中心医院|457.35|2.14|
||4|成武县城乡居民医疗保险事业处|341.52|1.60|
||5|曹县城乡居民医疗保险事业处|177.37|0.83|
||小计||7,083.03|33.15|
|2015年|1|单县城乡居民医疗保险事业处|4,825.97|23.04|
||2|成武县城乡居民医疗保险事业处|337.64|1.61|
||3|中国人寿保险公司单县分公司|222.41|1.06|
||4|曹县城乡居民医疗保险事业处|182.85|0.87|
||5|成武县城镇职工医疗保险事业处|17.78|0.08|
||小计||5,586.65|26.66|

报告期内，单县东大医院的主要客户为各地医疗保险中心等，主要为医保款项收入。截至重组报告书签署之日，上述客户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
B.主要采购情况
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，单县东大医院的前五大供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2017年|1|山东瑞康医药股份有限公司|300.35|13.52|
||2|菏泽牡丹医药有限责任公司|282.72|12.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-3月|3|菏泽海王医药有限公司|253.65|11.42|
||4|华润菏泽医药有限公司|154.36|6.95|
||5|山东瑞康医药股份有限公司|111.09|5.00|
||小计||1,102.17|49.61|
|2016年|1|山东瑞康医药股份有限公司|1,168.99|13.32|
||2|菏泽牡丹医药有限责任公司|860.22|9.81|
||3|菏泽海王医药有限公司|740.03|8.44|
||4|华润菏泽医药有限公司|576.94|6.58|
||5|菏泽恒业医疗器械有限公司|274.54|3.13|
||小计||3,620.72|41.28|
|2015年|1|山东瑞康医药股份有限公司|929.41|12.61|
||2|菏泽恒业医疗器械有限公司|461.40|6.26|
||3|菏泽海王医药有限公司|468.75|6.36|
||4|华润菏泽医药有限公司|346.11|4.7|
||5|山东慈德医药有限公司|218.58|2.97|
||小计||2,424.24|32.9|
|2014年|1|山东瑞康医药股份有限公司|713.79|10.53|
||2|菏泽恒业医疗器械有限公司|440.41|6.50|
||3|菏泽海王医药有限公司|263.24|3.88|
||4|山东圣鑫医药有限责任公司|220.64|3.26|
||5|单县康达医疗器械有限公司|138.25|2.04|
||小计||1,776.33|26.21|

截至本报告签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（10）主要会计政策与主要财务指标
A.主要会计政策
a.编制基础、编制假设及方法
上市公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
b.持续经营
上市公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
c.会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2015年1月1日至2017年3月31日。
d.记账本位币
采用人民币为记账本位币。
e.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将上市公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
f.应收款项
i.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
ii.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
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|组合名称|计提方法|确定组合的依据|

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|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|关联方组合|不计提坏账准备|所有关联方|
|账龄分析法组合|账龄分析法|上市公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
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|账龄|应收款项计提比例(%)|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|30.00|
|4－5年|60.00|
|5年以上|100.00|

iii．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明上市公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
g.存货
i.存货的分类
存货是指上市公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括卫生材料、药品和低值易耗品。
ii.存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。
iii.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
iv.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
v.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
h.固定资产
i.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
ii.固定资产初始计量
上市公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
iii.固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
上市公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|0.00|2.50|
|机械设备|年限平均法|3-8|0.00|12.50-33.33|
|运输设备|年限平均法|5|0.00|20.00|
|电子设备、办公设备及其他|年限平均法|3-5|0.00|20.00-33.33|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
i.融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当上市公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给上市公司。
2）上市公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定上市公司将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）上市公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有上市公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
上市公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
i.在建工程
i.在建工程的类别
上市公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费以及应分摊的间接费用等。上市公司的在建工程以项目分类核算。
ii.在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按上市公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
j.无形资产
无形资产是指上市公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括非专利技术、软件许可权。
i.无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
ii.无形资产的后续计量
上市公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
k.长期待摊费用
i.摊销方法
长期待摊费用，是指上市公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
ii.摊销年限
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|类别|摊销期限|备注|
|人员技术服务费|10年|根据预计收益年限分摊|

l.职工薪酬
职工薪酬，是指上市公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
i.短期薪酬
短期薪酬是指上市公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。上市公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
ii.离职后福利
离职后福利是指上市公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
上市公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为上市公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
上市公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
iii.辞退福利
辞退福利是指上市公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在上市公司不能单方面撤回解除
劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用
时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
上市公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经上市公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。上市公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，上市公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
iv.其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为上市公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
m.收入
i.销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
ii.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
iii.提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
上市公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
iv.公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要包括医疗收入与药品收入。
1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：公司在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
n.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
i.确认递延所得税资产的依据
上市公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
ii.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
o.主要会计政策、会计估计的变更
i.会计政策变更
2014年，财政部修订及制定发布了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则，自2014年7月1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。实施上述具体会计准则未对上市公司财务报表数据产生影响。
ii.会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
B.主要财务指标
单县东大医院最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|17,348.22|18,980.18|16,612.90|
|负债合计|8,995.99|11,684.58|9,989.82|
|所有者权益合计|8,352.23|7,295.60|6,623.07|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,943.12|21,366.38|20,942.13|
|营业成本|3,749.49|14,523.43|13,831.19|
|营业利润|1,415.01|3,807.90|4,122.44|
|利润总额|1,408.84|3,566.03|3,886.81|
|净利润|1,056.63|2,674.52|2,927.70|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|51.86|61.56|60.13|
|毛利率（%）|36.91|32.03|33.96|
|净资产收益率（%）|13.51|35.07|47.24|

（11）最近两年一期盈利情况分析
2015年度、2016年度及2017年1-3月，单县东大医院营业收入为20,942.13万元、21,366.38万元及 5,943.12万元。2016年末单县东大医院营业收入相较 2015年末增加 424.25万元，增幅2.03%。
2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，单县东大医院净利润为 2,927.70万元、2,674.52万元及 1,056.63万元。2016年末单县东大医院净利润相较 2015年末减少 253.18万元，降幅8.65%。2017年 1-3月，单县东大医院实现 1,056.63万元净利润，占2016年度全年数据的39.51%。
（12）最近两年一期的利润分配情况
2015年单县东大医院医院向所有者（股东）分配利润 2,077.12万元，2016
年1-8月向所有者（股东）分配利润2,002.00万元，分配方式为按照工商登记所
持股比，对每名股东进行等比例分配。
（13）质量控制情况
单县东大医院建立了《医疗安全及医疗质量控制管理制度》，对医疗技术操作、危重病人抢救、特种检查、特殊治疗以及医疗培训等方面进行了严格规范，同时单县东大医院设立医院质量与安全管理委员会执行医疗质量管理工作，对单县东大医院医疗服务质量进行全面管理和控制。
医院质量与安全管理委员
会
分管副院长
医疗质量相关管理小组（医务科）
医疗设 医院感 后勤保
护理管
备管理 染管理 障管理
理小组
小组 小组 小组
信息
医疗
药事 及病 输血
质量
管理 案管 管理
管理
小组 理小 小组
小组
组
科主任、护士长
各质量与安全管理质控员
2、单县东大医院合法合规性说明
（1）不动产权
截至本报告签署之日，拟纳入本次重组范围内的单县东大医院拥有的不动产权情况如下：
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|序号|房产证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|用途|登记时间|
|1|鲁（2017）单县不动产权第0000500号|单县东大医院有限公司|单县舜师路东段路南|5,723.18|医卫慈善用地/教育、医疗、卫生、科研|2017年4月27日|

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|序号|房产证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|用途|登记时间|
|2|鲁（2017）单县不动产权第0000501号|单县东大医院有限公司|单县舜师路东段路南|6,479.39|医卫慈善用地/教育、医疗、卫生、科研|2017年4月27日|
|3|鲁（2017）单县不动产权第0000523号|单县东大医院有限公司|单县舜师路东段路南|19,112.77|医卫慈善用地/教育、医疗、卫生、科研|2017年4月28日|

截至本报告签署之日，单县东大医院尚未取得房屋所有权证的房屋情况及其办证进度、预计办毕期限如下：
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|序号|建筑物名称|面积（m2）|评估价值（万元）|办理进度|预计办理完成时间|
|1|5#综合楼（5#3层宿舍楼）|900.00|106.65|办理中|2018年12月|
|2|泵房及浴室|60.00|6.42|办理中|2018年12月|
|3|中心供氧室|100.00|10.67|办理中|2018年12月|
|4|锅炉房|500.00|62.84|办理中|2018年12月|
|5|药品仓库|300.00|41.19|办理中|2018年12月|
|6|配电房|100.00|12.70|办理中|2018年12月|
|7|柴油发电机房|20.00|3.23|办理中|2018年12月|
|8|肿瘤中心|1,000.00|158.67|办理中|2018年12月|
|小计||2,980.00|402.37|-|-|

单县东大医院办理上述房产权属证明手续所需向政府有关部门支付的费用由其自身承担。
同时，瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县
东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2017年4月办理完毕
外科楼的房屋所有权证、于2018年12月前办理完毕其他8处房产的房屋所有权
证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
（2）知识产权情况
截至本报告出具之日，单县东大医院无专利权及注册商标。
（3）担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，瑞高投资控股的单县东大医院不存在对外担保的情形；截至2016年8月31日，单县东大医院关联方存在对单县东大医院非经营性资金占用问题。具体如下：
单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县 2010城区29号地块，面积为42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
截至本报告签署之日，相关方已偿还完毕上述款项，上述资金占用情况已消除。
（4）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
A.未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，单县东大医院的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|

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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|运输合同纠纷|鹿秀霞|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费、残疾赔偿金、被赡养人生活费等 各 项 损 失 共 计50,500元|一审判决单县东大医院赔偿38,914.82元，二审维持原判；已经赔付完成，该诉讼已经终结|
|2|运输合同纠纷|李加存|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费5,300元|一审判决单县东大医院赔偿 2,111.9元，二审维持原判；已经赔付完成，该诉讼已经终结|

单县东大医院 2起运输合同纠纷合计赔偿金额 41,026.72元，占单县东大医院 2016年度营业收入比重较小，预计不会对单县东大医院正常经营产生实质影响。
针对单县东大医院涉及的 2起运输合同纠纷，截至重组报告书签署日，该诉讼已经终结，医院的赔付已由运输服务的实际承包个人周在彬承担，并签字确认其实际的赔付义务，因此单县东大医院未对上述诉讼纠纷计提预计负债。
根据单县东大医院提供的说明以及资料，并经全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及当地法院官网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至重组报告书签署之日，除已披露的正在进行中的诉讼外，单县东大医院无其他正在进行中的诉讼、仲裁或争议。
B.医疗纠纷情况
单县东大医院 2014年1月 1日至 2017年3月 31日间进行赔偿的（金额在 10万元以上）的医疗纠纷具体情况如下：
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|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|1|2010 年2月|患者樊**在单县东大医院出生，出生后2个月出现阵发性抽搐|2014年10月16日单县人民法院宣判赔偿36,031.45元后续治疗费用注；2016年6|合 计 赔 偿336,031.45元|

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|-|-|-|-|-|
|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
||||月 20 日由单县人民法院调解并作出（2015）单民初字第 2769 号民事调解书一次性赔偿300,000元||
|2|2014 年10月|贾**手术失误|2015年10月10日由单县人民法院调解并签署调解协议|赔偿医疗费、住院伙食补助营养费、护理费、误工费、伤残赔偿金、精神损害赔偿金、鉴定费、交通费、住宿费等共计 135,000元|
|3|2015 年6月|胸科病人林**术前治疗不当死亡|2015年6月15日由单县医患纠纷调解委员调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、丧葬费、精神抚慰金、误工费、陪护费、交通费共计280,000元|
|4|2016 年11月|患者程**于急诊过程中死亡|2016年12月28日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡赔偿金、精神抚慰金、丧葬费等各项费用共计198,000元|
|5|2016 年10月|患者王**白内障手术期间突发心梗，抢救后处于植物人状态|2016年10月29日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、伤残补助金、护理费、误工费、陪人费、住院补助费、精神抚慰金、交通费等各项损失共计98,200元整；退还已缴纳的医疗费21,800元整|
|6|2015 年11月|患者付**于剖腹产过程中哮喘发作致心跳骤停，抢救后处于半植物人状态|2016年3月25日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、伤残补助金、护理费、误工费、陪人费、住院补助费、精神抚慰金、交通费等各项损失共计307,000元|
|7|2016 年9月|患者朱**股骨颈骨折因麻醉意外死亡|2016年9月8日签署协议|一次性赔偿医疗费、伤残补偿金、护理费、误工费、陪人费、精神抚慰金等各项损失共计|

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|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|||||140,000元|
|8|2015 年6月|胸科患者孙**术后死亡|2015年6月2日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、精神抚慰金、误工费、陪护费、交 通 费 等 共 计120,000 元，同时退还所有医疗费用|
|9|2015 年2月|患者孙**住院期间意外死亡|2015年3月1日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿死亡补偿金、精神抚慰金、丧葬费、误工费、陪护费、交通费等共计120,000元|
|10|2015 年7月|患者张**胆管结石术后脑梗死|2015年7月26由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿医疗费、护理费、误工费、死亡补偿金、精神抚慰金、丧葬费等共计 148,000元|
|11|2015 年8月|患者陈**住院期间意外死亡|2015年8月14日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿甲方医疗费、死亡赔偿金、丧葬费、误工费、陪护费、交通费、精神抚慰金共计136,000元|
|12|2014 年7月|患者代**腰椎手术后病发右眼失明|2014年7月19日由单县医患纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|一次性赔偿甲方医疗费、交通费、精神损害抚慰金等各项 有 关 费 用448,000元|
|13|2016 年9月|患者董**就诊过程中，发生液体意外事故|2016年9月5日签署和解协议|一次性赔偿死亡补偿金、医疗费、丧葬费、精神抚慰金等各项损失共计250,000元|
|14|2016 年9月|患者肖**于急性心肌梗塞治疗过程中由于输液导致休克死亡|2016年7月15签署协议日|赔偿陪人费、误工费、精神损失费共计191,200元|
|15|2016 年10月|患者邢**于食管癌根治手术后发生食管瘘胸腔感染|2016年8月30日签署协议|赔偿陪人费、误工费、精神损失费共计164,300元|
|16|2011年|患者龚**骨折固定术|2015年6月2日由单县医患|一次性赔偿残疾补|

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|序号|纠纷发生时间|具体情形|处理途径|措施及赔偿金额|
|||后病发骨髓感染|纠纷人民调解委员会调解并签署调解协议|偿金、精神抚慰金、误工费、陪护费、交通费及后续治疗费用共计等各项损失共计170,000元|
|17|2017 年1月|患者何**肿瘤手术等待专家就诊期间，突发性脑瘤破裂|2017年1月8日签署协议|一次性赔偿医疗费、死亡补偿金、丧葬费、陪人费、误工费、精神抚慰金等各项损失共计80,000元，退回医疗费用44,000元、支付专家会诊费3000元|

注：2011年，樊**对单县东大医院提起诉讼，单县人民法院于2013年4月作出（2011）单民初字第2037号民事判决并生效，判定单县东大医院承担30%的责任，赔偿442,550.97元，且考虑到原告年龄尚小，准许其保留后续康复治疗权，故2014年樊**就其后续治疗费用再次向单县东大医院提起诉讼。
单县东大医院的事故纠纷及赔偿共 17起，合计赔偿 3,390,531.45元，其中，2014年涉及赔偿金额 484,031.45元，占 2014年营业收入比例为0.25%；
2015年涉及赔偿金额 1,109,000元，占 2015年营业收入比例为0.53%；2016年涉及赔偿金额 1,670,500元，占 2016年营业收入比例为0.78%；2017年一季度涉及赔偿金额127,000元，占 2017年一季度营业收入比例为0.21%。报告期内，单县东大医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较小，对营业收入不构成实质性的影响。
根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求，单县东大医院均已建立了相关的规章制度、操作规范，增强医护人员执业能力和风险责任意识，提高医疗设施安全防护质量，以预防和减少医疗纠纷、事故的发生。
同时，单县东大也建立了相应的医疗纠纷应对机制。发生医疗纠纷后，相关人员应做好患者及家属沟通工作，积极收集并妥善保存有关实物及证据。医院
将根据有关资料进行调查、核实，做好调解协商工作，通过医疗事故鉴定或法
律途径予以解决，如认定存在医疗过错将承担相应的赔偿责任。单县东大医院
防范医疗事故的具体措施如下：
单县东大医院针对医疗事故采取事前预防、事中管理、事后反馈的相关措施，在《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求基础上，定期开展医疗事故研讨会、医疗纠纷培训、医疗安全知识考核等相关会议和活动，制定了一系列医疗事故预警、投诉管理、应急处理的管控制度，规定了常务律师聘请、纠纷督导反馈等管理流程。其中：
a.医疗事故及纠纷研讨会
针对医院日常诊疗过程中出现的医疗事故及纠纷情况，医院组织各科室正副主任开展专项讨论会并做记录，对医疗事故及纠纷的具体情况、产生医疗事故或纠纷的原因以及责任方予以梳理和明确，通过研讨会使得医院各科室学习经验、吸取教训。
b.医疗纠纷培训
单县东大医院组织医院全体医务人员参与医院法规及医疗纠纷处置、新医疗安全管理观念和久拖未解决医疗纠纷处理培训，着重对医疗相关法律法规、医疗纠纷的处理程序、医院内部管控系统进行详细讲解，并且对医疗风险防范处理、病历书写规范及病历管理规定等依法执业事项进行着重阐述。
c.医疗安全知识考核
单县东大医院组织全体医务人员参与医疗安全知识学习和考试，对医疗相关法律法规、医疗安全知识及事故处理等事项进行夯实。
d.管理制度
单县东大医院制定了《关于进一步加强投诉管理补充意见的通知》（单东字[2014]14号）文件、《医疗纠纷处理制度》、《医疗纠纷处理程序》，明确医患投诉渠道、投诉受理、投诉处理的相关内容和责任；《关于单县东大医院医患纠纷处置规定的通知》（单东字[2014]53号）对单县东大医院内部医患纠纷处置职责、风险分级、报告留档、处理流程、奖惩等内容进行了具体规定；《关于单县东大医院医患纠纷防范预案的通知》（单东字[2014]52号）对医德医风建设、医疗质
量监督管理、医院核心制度落实、病历书写与管理、培训与考核等内容进行了相应阐述；《关于突发医疗纠纷时间的应急处理预案》、《单县东大医院医疗纠纷预警方案》对单县东大医院日常经营中突然发生或发现的医疗纠纷或医疗纠纷隐患如何处理处置、医疗纠纷预警分级等内容进行了规范。
e.医疗纠纷督导反馈
单县东大医院定期对各科室医疗纠纷管理、处理情况进行检查反馈，具体核查角度包括院长接待制度、登记是否完善；相关法律、法规培训和考试及奖罚措施；投诉管理相关制度及明确处理流程是否完善；专题医疗纠纷投诉事件讨论会记录是否完整等。
f.常务法律顾问聘用
单县东大医院聘用律师担任其常务法律顾问，为单县东大医院业务法律问题提供意见、协助草拟、审查文书，代里参加诉讼、调解或仲裁，办理医院委托的其他法律事务等。
C.横向比较可比医院并论述报告期内医院医疗纠纷是否在正常范围内以及对医院未来盈利的影响
本次重组中三家标的医院医疗纠纷与同业比较情况如下：
a.三家标的医院 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日赔偿金额在 10万元以上的医疗纠纷案件数量及累计赔付金额情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|案件数量（次）||||累计赔付金额（万元）|
||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月||
|什邡二院|2|1|-|-|43.56|
|洋河人民医院|1|-|1|-|87.00|
|单县东大医院|2|7|7|1|339.05|

b.根据千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），可比医院 2013年 1月 1日至 2015年 4月 30日相关
医疗纠纷数量及累计赔付金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|案件数量（次）|||累计赔付金额（万元）|
||2013年|2014年|2015年1-4月||
|齐齐哈尔建华医院|9|5|3|43.55|
|海宁康华医院|9|7|6|152.82|
|江苏福恬康复医院|-|-|-|-|

上述医院中，江苏福恬康复医院由于主要经营范围为康复医院服务，医治病患的业务较少，故医患纠纷发生概率较小。除此以外，其他医院单年度主要医疗纠纷案例均少于 10例，无显著差别。2014年至 2017年 3月 31日，什邡二院、洋河人民医院以及单县东大医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年/当期的营业收入比重均小于0.8%，占比较低，对医院盈利能力不构成实质影响。
综上所述，同上市公司可比案例的同行业标的公司相比，三家标的医院的医疗纠纷数量、金额和金额占营业收入的比例均属于正常水平。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
D.行政处罚情况
2014年1月1日至本报告签署之日，单县东大医院行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚结果|进展|
|1|2014 年|单县城乡居民医疗|违规报销|罚款9,028.73元|已根据处罚|

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|-|-|-|-|-|-|
||3月|保险事业处|||机关的要求缴款完毕|
|2|2014 年3月|单县食品药品监督管理局|使用过期氢氧化钙糊剂|罚款20,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|3|2014 年4月|单县卫生和计划生育局|未组织劳动者进行职业卫生培训|罚款40,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|4|2014 年4月|单县食品药品监督局|药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放|罚款3,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|5|2014 年4月|单县公安消防大队|中控室值班人员人数与技能培训未达标|责令改正；罚款30,000元|派出人员前往省消防队参加培训，取得消防中控室人员资格证书，该等人员人数与技能培训已经达标；已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|6|2014 年5月|工商行政管理机关|广告不符合规定罚款|罚款54,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|7|2015 年4月|曹县社会医疗保险事业处|违规报销|罚款2,503.66元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|8|2015 年5月|单县公安消防大队|消防器材和消防教育不达标|罚款10,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|9|2015 年6月|单县食品药品监督管理局|购进、使用未经注册的医疗器械|没收未经注册的医疗器械；处以货值金额两倍罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|10|2015 年6月|单县食品药品监督管理局|购进、使用未经注册的医疗器械|没收未经注册的医疗器械；处以货值金额五倍罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|11|2016 年7月|单县市场监督管理局|违规宣传|罚款40,000元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|12|2016 年|单县卫生和计划生|违规报销|罚款12,002元|已根据处罚|

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|-|-|-|-|-|-|
||7月|育局|||机关的要求缴款完毕|
|13|2016 年8月|单县城乡居民医疗保险事业处|意外伤害违规报销|通报批评；追回报销费用 5,631 元，并处以两倍罚款11,262元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|14|2016 年8月|单县城乡居民医疗保险事业处|眼科手术存在分解收费、重复收费行为|通报批评；追回报销费用 9,720 元，并处以两倍罚款19,440元|已根据处罚机关的要求缴款完毕|
|15|2016 年10月|单县城乡居民医疗保险事业处|血液透析科存在多计费现象|通报批评，责成单县东大医院对刘旭东、刘芳、任丽萍拿出处理意见；责令退回居民基本医疗保险 106,413.3元 ， 并 处 以46,636.8元罚款|已根据处罚机关的要求缴款完毕|

上述处罚实际缴款金额占该医院当年/当期净利润比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|缴款金额（元）|占营业收入比例（%）|占净利润比例（%）|
|单县东大医院|-|-|-|251,105.10|0.12|0.94|232,503.66|0.11|0.79|156,028.73|0.08|0.54|

2014年1月1日至本报告签署之日，单县东大医院内共有15笔行政处罚。单县东大医院关于保障规范运营的具体措施如下：单县东大医院已经缴纳了全部罚款，并出台了《对参保人员的审核办法》、《关于进一步加强血液透析管理的通知》，并设置2016年医保科目标责任书，对内部运营管理制度进行了规范，并对医院相关人员进行培训，保证医院规范运营。
单县东大医院医疗保险或新型农村合作医疗报销收入占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||2016年|||2017年1-3月|||
||报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|报销收入|营业收入|占比|
|单 县东 大医院|4,739|19,271|24.59|5,774|20,942|27.57|7,047|21,366|32.98|1,852|5,943|31.16|

2014年1月1日至本报告出具之日，单县东大医院存在6次因违规报销或不合规收费行为受到处罚，合计被追缴补偿款12.18万元，罚款10.65万元。上述被追缴补偿款占单县东大医院各期收入的比例较低，对其经营业绩影响较小。除此以外，单县东大医院无其他因新农合违规行为受到的处罚。单县东大医院针对上述情况加强了员工教育，并对部分员工进行了辞退处理，保证医院关于医保和新农合报销的合规性。
根据对单县城乡居民医疗保险事业处相关工作人员的访谈，单县东大医院2014年以来因医疗报销违规行为而受到的处罚不会影响其业务经营；违规发生后，其已经缴纳了罚款并进行了整改。
根据单县东大医院出具的声明与承诺及主管卫生和计划生育局、市场监督管理局、税务、社保、公积等政府机关出具的证明，除上述事项外，单县东大医院报告期内不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
3、单县东大医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告出具之日，单县东大医院最近十二个月内未发生重大资产收购出
售事项。
4、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，单县东大医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|是否评估|
|1|2016年7月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元|对应 100%股权 作 价39,000万元|未评估|
|2|2016年8月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院6.37%股权转让给郭贞，作价254.80万元|对应 100%股权 作 价4,000万元|未评估|
|3|2016年8月|股权转让|姜健等 21 名自然人股东将其持有的单县东大医院 31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元|对应 100%股权 作 价39,000万元|未评估|

（2）相关增资、转让或评估差异说明
单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下： A.标的资产范围不同
瑞高投资是仅持有单县东大医院71.23%股权的持股平台，是本次交易的标的资产之一。本次重组评估师东洲评估对瑞高投资进行了整体评估，在评估值选定方面，对瑞高投资母公司层级采用资产基础法，对其所持有的单县东大医院股权选用了收益法评估结果，并进行了相应的业绩补偿承诺。同时，瑞高投资于2016年 10月增资 30,000万元（实际的现金增资 23,000万元），尽管该事项发生在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日评估值的基础上考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。
B.交易参考基础不同
经与单县东大医院原股东、现法定代表人姜健访谈确认，报告期内三次股权交易中，自然人股东将其持有的单县东大医院股权转让给瑞高投资的两次交易谈判工作均始于 2015年下半年，该两次股权转让的交易对价主要参考单县东
大医院 2015年度（预测）及 2015年之前年度的经营数据。随着单县东大医院
股东瑞高投资逐步整合单县东大医院股权、山医集团整体收购瑞高投资并实现对单县东大医院的实际控制、2016年 11月山医控股转让瑞高投资100%股权给嘉愈医疗及潍坊嘉元、以及后续可能的整合医疗服务资源并纳入上市公司重组范围设想，多种因素为单县东大医院未来经营情况及盈利能力带来良好预期，间接提升了本次交易中评估机构对单县东大医院的估值水平的衡量。
除前述两次自然人股东将其持有单县东大医院股权转让给瑞高投资的交易外，2016年 8月姜健将其持有的6.37%股权转让予郭贞，交易对价按照单县东大医院实收资本作价（对应100%股权作价 4,000万元）。该次股权转让作价为姜健和郭贞两名自然人的自行商业约定，故其估值与前述两次股权转让作价以及本次重组的评估结果差异较大。
（3）作价依据不同
上述三次股权转让均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对瑞高投资母公司层级选用了资产基础法进行评估，对其持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估。
单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和单县东大医院的实际经营状况等因素确定的交易价格。
2016年 11月，嘉愈医疗及潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权的对价为 41,227.12万元，由于瑞高投资不开展实际业务，仅持有单县东大医院71.23%股权，故该作价对应单县东大医院100%股权评估价值为 57,878.87万元。该对价与本次交易对价 41,312.59万元（对应单县东大医院100%股权评估价值 58,000.00万元）无重大差异，存在合理性。
2016年 6月，瑞高投资注册资本仅为 1,000万元；2016年 10月，瑞高投资实缴资本由 1,000万元增加至 31,000万元。
此外，刘业峰和王佳林出让瑞高投资股权之后，瑞高投资持有的单县东大医院股份比例也经历了两次调整：2016年 7月，姜健将其持有的单县东大医院
27.71%股权转让给瑞高投资，作价 1.08亿元，对应单县东大医院100%股权作价为 39,000万元；2016年 8月姜健等 21名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价 1.21亿元，对应单县东大医院100%股权作价为 39,000万元。
由于2016年 6月瑞高投资原股东王佳林、刘业峰将其持有的100%瑞高投资股权转让给山医集团时，瑞高投资仅持有单县东大医院12.43%股权，未形成实际控制，且结合王佳林、刘业峰个人资金及商业需求的协商考虑，仅以实收资本为作价转让。而从单县东大医院于2016年7-8月两次股权转让作价水平来看，在市场化商业谈判过程中，单县东大医院100%股权的作价稳定在 39,000万元左右。
以上多次股权转让作价均为市场化商业谈判结果。本次重组中，经东洲评估对瑞高投资进行全面评估，以 2016年 8月 31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对账面值及评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。根据评估结果，瑞高投资账面值 1,494.83万元，考虑评估基准日后事项影响，其账面值应增加 22,423.39万元，达到 23,918.22万元。依此计算，瑞高投资实际作价增值率为72.73%，增值幅度较为合理。
5、单县东大医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（1）业务资质与许可
截至本报告出具之日，单县东大医院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
A.医疗机构执业许可证
单县东大医院持有菏泽市卫生局于2014年4月23日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为单县舜师东路 1号，法定代表人为姜健，登记号：77630854737172217A1002，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、
耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科，有限期限自 2014年 4月 23日至2020年12月31日。
B.其他经营资质与许可
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|卫生许可证|单县东大医院|公共场所：生活饮用水|鲁单卫公字[2012]第00202号|2012.12.5-2016.12.5|单县卫生局|
|2|取水许可证|单县东大医院|取水|取水鲁菏单字2014第290301029号|2014.12.11-2019.12.10|单县水务局|
|3|母婴保健技术服务执业许可证|单县东大医院|助产技术结扎手术、终止妊娠手术|37292557110010020|2014.10.30-2017.12.9|单县卫生局|
|4|辐射安全许可证|单县东大医院|使用I类放射源，使用II类、III类射线装置|鲁环辐证[17011]|2013.11.12-2018.11.11|山东省环境保护厅|
|5|放射诊疗许可证|单县东大医院|放射治疗、介入放射学、X射线影像诊断*|鲁卫放证字[2010]第O-002号|2014.5.19-2020.12.31|山东省卫生和计划生育委员会|

单县东大医院卫生许可证许可项目为单县东大医院公共场所生活饮用水供应，不属于医院主营业务资质用证。单县东大医院自持证以来未因生活饮用水卫生标准不合格而受到相关部门处罚，本次续期为卫生许可证的正常续期行为，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
根据单县卫生和计划生育局（以下简称“单县卫生局”）出具的说明，由于目前单县的自来水管道尚在布线，单县卫生局将在布线完成后为单县东大医院办理新的《卫生许可证》。在新的《卫生许可证》办理完毕前，单县东大医院可
以正常经营，不会对其进行处罚。
单县卫生局已对本次续期办理出具了专项说明，确认续期期间单县东大医院可以正常经营。预计本次续期事项不会对单县东大医院持续经营产生重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
C.单县东大医院的评级情况
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）官网查询以及医院的说明，单县东大医院的医院等级为“二级未评”，即单县东大医院目前尚未进行评级，单县东大医院实际展业过程中，参照二级医院标准进行具体运营。
根据独立财务顾问及律师对单县卫生和计划生育局医政部进行的访谈，单县地区一级、二级、三级医院的划分主要根据所辖地区规划设置，并依据医院申请而评定，目前并不存在强制要求医院进行评级的法律法规及规范性文件。
单县地区按照一级医院标准运营的医疗机构中，已经正式评为一级医院的共有两家；按照二级运营的医院（包括单县东大医院）中，已经正式评为二级医院的共有两家，分别是单县中医院（二级甲等医院）以及单县人民医院（二级乙等医院）；仅有一家评为三级医院，为单县中心医院（三级甲等医院），除此之外，单县地区其他医院均未进行具体评级。单县东大医院目前未进行评级的状态并不会影响医院业务的正常开展，未发现其因未评级而受到相关行政处罚或监管措施，亦未接到菏泽市卫计委要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知。
综上所述，单县东大医院未进行评级没有违反相关法律、法规及规范性文件，不会对标的资产的持续经营产生影响。
根据《医疗机构基本标准（试行）》（以下简称“《标准》”）、《综合医院分级管理标准（试行草案）》以及医院方面提供的说明，二级综合医院的主要基本指标与单县东大医院的实际情况对比如下表所示：
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|具体标准|二级医院标准|单县东大医院标准（标识“√”为符合标准）|
|床位数|100-499张床位|600张床位|
|科室设置|（一）职能科室院办公室、政工科（含人事、宣教、保卫）、医务科、护理部、门诊部、预防保健科、信息科（室）（可含图书、病案、统计）、总务科、医疗设备科（组）、财务科。（二）临床科室1.一级科室应设急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科（以上三科也可合并建科）、皮肤科（可并入内科或外科）、传染科、康复科、理疗科（可根据情况与康复科合并，但不能相互替代）、家庭病床科、中医科。2.二级专业组（室）（1）内科：应有3个以上专业组（室）。根据实际情况从呼吸、消化、心血管、血液、内分泌、泌尿和神经内科室等专业中选设。（2）外科：3个以上。可从腹、骨、胸、泌尿和神经外科等专业中选设。（3）妇产科：妇科、产科专业必设。（4）儿科：儿内必设。有条件的单位可设小儿外科专业。3.重点专科（组）（1）全院至少应有1个重点专科（组）。（2）重点专科（组）的发展，应依据区域内服务人群的实际需要，由区域内卫生行政部门统一规划，由医院负责组建。（3）重点专科（组）条件：学科带头人应具有副主任医师以上职称，并具有相应专业技术水平；专业人才形成梯队；技术水平在卫生区域范围内居领先地位；有一定数量病床和必要的仪器设备；有切实可行的专业发展规划。4.ICU与CCU|（一）职能科室院办公室（√）、政工科（含人事、宣教、保卫）（√）、医务科（√）、护理部（√）、门诊部（√）、预防保健科（√）、信息科（室）（可含图书、病案、统计）（√）、总务科（√）、医疗设备科（组）（√）、财务科（√）。（二）临床科室1.一级科室应设急诊科（√）、内科（√）、外科（√）、妇产科（√）、儿科（√）、眼科（√）、耳鼻喉科（√）、口腔科（以上三科也可合并建科）（√）、皮肤科（可并入内科或外科）（√）、传染科（√）、康复科（正在申请办理中）、理疗科（可根据情况与康复科合并，但不能相互替代）（√）、家庭病床科（无）、中医科（√）。2.二级专业组（室）（1）内科：应有3个以上专业组（室）。根据实际情况从呼吸、消化、心血管、血液、内分泌、泌尿和神经内科室等专业中选设。（√）（2）外科：3个以上。可从腹、骨、胸、泌尿和神经外科等专业中选设。（√）（3）妇产科：妇科、产科专业必设。（√）（4）儿科：儿内必设。有条件的单位可设小儿外科专业。（√）3.重点专科（组）（1）全院至少应有1个重点专科（组）。（2个重点专科：普外科、急诊科）（2）重点专科（组）的发展，应依据区域内服务人群的实际需要，由区域内卫生行政部门统一规划，由医院负责组建。（√）（3）重点专科（组）条件：学科带头人应具有副主任医师以上职称，并具有相应专业技术水平；专业人才形成梯队；（√）技术水平在卫生区域范围内居领先地位；（√）|

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||（1）ICU：内、外科必备（2）CCU：全院至少有1个（三）医技及其他业务科室药剂科（须建制剂室）、放射室、检验科、功能检查科（室）、病理室（科）、营养室（科）、手术室、消毒供应室、预防保健科。|有一定数量病床和必要的仪器设备；（√）有切实可行的专业发展规划。（√）4.ICU与CCU（1）ICU：内、外科必备（√）（2）CCU：全院至少有1个（无）（三）医技及其他业务科室药剂科（须建制剂室）（√）、放射室（√）、检验科（√）、功能检查科（室）（√）、病理室（科）（√）、营养室（科）、手术室（√）、消毒供应室（√）、预防保健科（无）。|
|人员配置|每床至少配备0.88名卫生技术人员，每床至少设配备0.4名护士，至少有3名具有副主任医师以上职称的医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。1.医师与护士之比为1∶2。2.主任医师、副主任医师、主治医师和医师之比为1∶2∶4∶8。护师以上占护理人员总数≥20%。3.临床营养师至少1人。4.工程技术人员（技师以上）适量。|每床至少配备0.88名卫生技术人员，每床至少设配备0.4名护士，至少有3名具有副主任医师以上职称的医师，各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。1.医师与护士之比为1∶2。（√）2.主任医师、副主任医师、主治医师和医师之比为1∶2∶4∶8。护师以上占护理人员总数≥20%。（√）3.临床营养师至少1人。（√）4.工程技术人员（技师以上）适量。（√）|
|面积配置|每床建筑面积不少于45平方米；病房每床净使用面积不少于5平方米；日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于3平方米|每床建筑面积不少于45平方米（√）；病房每床净使用面积不少于5平方米（√）；日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于3平方米（√）|
|硬件设备|基本设备：电动吸引器 自动洗胃机；心电图机 心脏除颤器；心电监护仪 多功能抢救床；万能手术床 无影灯；麻醉机 胃镜；妇科检查床 冲洗车；万能产床 产程监护仪；婴儿保温箱 裂隙灯；牙科治疗椅 涡轮机；牙钻机 银汞搅拌机；显微镜 电冰箱；恒温箱 分析天平；X光机 离心机；钾钠氯分析仪 尿分析仪；B超 冷冻切片机；石蜡切片机 敷料柜；洗衣机 器械柜；紫外线灯 手套烘干上粉机；蒸馏器 高压灭菌设备；下收下送密闭车 常水、热水、净化过滤系统；冲洗工具 净物存放、消毒灭菌密闭柜；热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）病房每床单元设备：除增加床头信号灯1台外，其他与一级综合医院相同（即床1张、|基本设备：电动吸引器（√）；自动洗胃机（√）；心电图机（√） 心脏除颤器（√）；心电监护仪（√） 多功能抢救床（√）；万能手术床（√） 无影灯（√）；麻醉机（√）胃镜（√）；妇科检查床（√） 冲洗车（√）；万能产床（√） 产程监护仪（√）；婴儿保温箱（√） 裂隙灯（√）；牙科治疗椅（√） 涡轮机（√）；牙钻机（√） 银汞搅拌机（√）；显微镜（√） 电冰箱（√）；恒温箱（√） 分析天平（√）；X光机（√） 离心机（√）；钾钠氯分析仪（√） 尿分析仪（√）；B超（√） 冷冻切片机（√）；石蜡切片机（√） 敷料柜（√）；洗衣机（√） 器械柜（√）；紫外线灯（√） 手套烘干上粉机（√）；蒸馏器（√） 高压灭菌设备（√）；下收下送密闭车 常|

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||床垫1.2条、被子1.2条、褥子1.2条、被套2条、床单2条、枕芯2个、枕套4个、床头柜1个、暖水瓶1个、面盆2个、痰盂或痰杯1个、病员服2套）有与开展的诊疗科目相应的其他设备|水（√）、热水（√）、净化过滤系统（√）；冲洗工具（√） 净物存放（√）、消毒灭菌密闭柜（√）；热源监测设备（√）（恒温箱、净化台、干燥箱）（√）病房每床单元设备：除增加床头信号灯1台外（√），其他与一级综合医院相同（即床1张、床垫1.2条、被子1.2条、褥子1.2条、被套2条、床单2条、枕芯2个、枕套4个、床头柜1个、暖水瓶1个、面盆2个、痰盂或痰杯1个、病员服2套）（√）有与开展的诊疗科目相应的其他设备（√）|
|规章制度|制订各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用|制订各项规章制度（√）、人员岗位责任制（√），有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用（√）|
|注册资本|注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定|注册资本：4000万元|

由上表所示，单县东大医院除未设置家庭病床科、预防保健科以及CCU（冠心病重症监护室）外，其床位数、科室设置、人员配置、医疗空间配置（面积配置）、硬件设备、规章制度及注册资本基本满足或超越二级医院指标要求。结合前期访谈结果与单县东大医院的说明，单县东大医院参照二级医院开展业务但未具体进行评级没有违反相关法律、法规及规范性文件的要求，不会对单县东大医院的持续经营产生影响。
中介机构对单县东大医院的评级进行了如下核查：
1、独立财务顾问及律师通过中华人民共和国卫计委官方网站的中国医院等级查询系统中搜索单县东大医院相关情况，搜寻结果显示单县东大医院等级为“二级未评”；
2、独立财务顾问及律师于 2017年 5月 16日共同对单县卫生和计划生育局医政部负责人进行了电话访谈并获取了由该负责人签字确认的《访谈纪要》。根据该《访谈纪要》，单县地区的医院一级、二级、三级评级根据辖区设置规划依医院申请而评定，目前不存在要求医院必须进行评级的强制性法律法规及规范性文件，亦未接到菏泽市卫计委要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知；单县东大医院目前未进行评级的状态并不会影响医院业务的正常开展，不会因此对单县东大医院进行行政处罚；
3、根据单县卫生和计划生育局2017年6月28日出具的《关于单县东大医院有限公司“二级未评”状态的合规证明》，单县卫生和计划生育局确认单县地区的医院一级、二级、三级评级根据辖区设置规划依医院申请而评定，目前不存在要求医院必须进行评级的强制性法律法规及规范性文件，亦未接到上级主管部门要求各级医院进行评级或者对未评级医院进行处罚和其他措施的通知；单县卫生和计划生育局不会因此对单县东大医院进行行政处罚，单县东大医院目前依据《医疗机构基本标准（试行）》、《综合医院分级管理标准（试行草案）》等相关规定参照二级医院标准合法、合规运营，其未评级状态不会影响其业务的正常开展，对其持续经营能力不存在不利影响。
（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除已披露的业务资质与许可、改扩建批复备案情况外，单县东大医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
6、未购买单县东大医院剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排
截至本报告签署日，单县东大医院股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞高投资|2,849.14|71.23|
|2|王佳林|320.00|8.00|
|3|姜健|120.00|3.00|
|4|郭贞|75.42|1.89|
|5|威海经贸|40.00|1.00|
|6|苏翼|29.12|0.73|
|7|钞蕴昕|29.11|0.73|
|8|王福新|27.04|0.68|
|9|刘海涛|25.37|0.63|
|10|王更轩|24.95|0.62|
|11|闫晓勇|24.95|0.62|
|12|黄犇|24.95|0.62|
|13|孙峰|20.00|0.50|
|14|于凤珍|19.01|0.48|
|15|付道存|19.01|0.48|
|16|时念成|19.01|0.48|
|17|陈德厚|19.01|0.48|
|18|管建华|16.95|0.42|
|19|马波民|16.51|0.41|
|20|蔡涛|16.00|0.40|
|21|常远生|14.56|0.36|
|22|房巨波|14.56|0.36|
|23|李健|14.56|0.36|
|24|程军|14.56|0.36|

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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|25|黄启平|14.56|0.36|
|26|朱建平|14.42|0.36|
|27|庞传金|13.90|0.35|
|28|张艳峰|13.11|0.33|
|29|韩庶勇|12.98|0.32|
|30|沙玉亭|12.32|0.31|
|31|丁东|12.00|0.30|
|32|张振鹏|12.00|0.30|
|33|刘杰|11.04|0.28|
|34|徐卫国|11.04|0.28|
|35|刘宝林|9.73|0.24|
|36|周明利|9.62|0.24|
|37|齐喜玲|8.94|0.22|
|38|郑西启|8.91|0.22|
|39|栗洪升|8.00|0.20|
|40|刘南|7.46|0.19|
|41|卢丽|5.50|0.14|
|42|霍勇|5.50|0.14|
|43|陈瑞科|5.29|0.13|
|44|尘世军|4.95|0.12|
|45|杨铎|4.95|0.12|
|合计||4,000.00|100.00|

本次重组上市公司向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权，瑞高投资直接持有单县东大医院71.23%股权。目前的交易结构基于上市公司与交易对方嘉愈医疗的协商，单县东大医院的股东中除瑞高投资外，其他股东均未参与本次交易。本次交易后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权，上市公司通过全资子公司瑞高投资对单县东大医院实现了绝对控股，上市公司暂无进一步收购单县东大医院剩余28.77%股权的计划或安排。
截至本报告签署日，根据上市公司及各交易对方的说明，发行人未与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理达成相关协议。上市公司未来将与中民嘉业签署战略合作协议，共同推动在医疗健康领域的布局。未来中民嘉业将根据常宝股份的需求，定期或不定期地为常宝股份提供医疗行业管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上述拟签署协议对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。
（九）瑞高投资尚未缴足注册资本部分的出资义务人
截至本报告出具之日，瑞高投资注册资本31,000万元，已经依照法律和瑞高投资章程的规定履行出资义务并实缴注册资本合计24,000万元。根据《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》，剩余出资义务由上市公司在本次交易完成后承担。
（十）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响
1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告
期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司山东瑞高投资有限公司，设立于2013年11月。该标的公司于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司控股权。单县东大医院有限公司其
前身为单县东大医院，完成改制后于 2014年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司瑞高投资于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司控股股权。标的公司山东瑞高投资有限公司编制了备考财务报表，其备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，假设瑞高投资自 2014年1月1日起全面执行上述准则且假设对单县东大医院有限公司的控制和合并在2014年期初已经实现，单县东大医院有限公司2014年期初起即已纳入合并财务报表的编制范围。同时，报告期内标的公司瑞高投资财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。
因此，标的公司瑞高投资报告期及业绩承诺期间的财务数据具有可比性。
四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明
（一）各医院收入规模与床位数情况
什邡二院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|项目 \ 年份|2017年1-3月|2016年|2015年|
|主营业务收入（万元）|2,657.89|8,898.72|9,073.72|
|门诊人次（万人）|4.82|17.68|19.49|
|门诊收入（万元）|1,043.30|2,638.19|2,513.44|
|住院总床日数（万天）|5.48|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万天）|4.87|18.28|18.60|

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|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年1-3月|2016年|2015年|
|平均住院天数（天）|16.79|16.18|16.32|
|床位使用率|90.26%|83.45%|84.95%|
|住院人次（万人）|0.29|1.13|1.14|
|住院收入（万元）|1,606.27|6,218.50|6,522.73|
|鉴定收入（万元）|8.32|42.02|37.55|
|其他业务收入（万元）|3.58|13.32|70.04|

什邡二院位于四川省什邡市，辐射医疗人口为什邡市约 43万人口。其主营业务收入分为门诊收入、住院收入、鉴定收入。住院收入占营业收入比例达70%以上，是医院主要的收入来源。什邡二院编制床位 300张，实际开放床位600张左右，医院病人平均住院天数15余天，主要系住院病人中精神病院病人90天为一个疗程，住院天数较其他病人明显偏长，导致平均住院天数偏长，床位周转率偏慢。
洋河人民医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|项目 \ 年份|2017年1-3月|2016年|2015年|
|主营业务收入（万元）|2,539.13|8,473.79|6,334.51|
|门诊人次（万人）注|4.94|16.99|16.29|
|门诊收入（万元）注|895.19|2,850.90|2,303.23|
|其中：体检收入（万元）|177.22|837.17|374.57|
|住院总床日数（万天）|5.48|21.90|16.43|
|住院总占床日数（万天）|3.97|14.44|10.53|
|平均住院天数（天）|8.10|8.30|8.10|
|床位使用率|73.50%|65.95%|64.11%|
|住院人次（万人）|0.49|1.74|1.30|
|住院收入（万元）|1,643.94|5,622.90|4,031.27|
|其他业务收入（万元）|26.42|43.44|17.85|

注：此处门诊人次包含了体检人次，门诊收入包含了体检收入
洋河人民医院位于江苏省北部的宿迁市洋河新区，医疗服务可以直接辐射洋
河新区周边十几个乡镇，区域人口达到70万人。洋河人民医院于2015年迁址扩
建，故其 2014年医护人员、设备配置、医疗水平、辐射医疗人口、开展治疗手段与 2015年新院差距较大，不具有可比性。洋河人民医院主营业务收入分为门诊收入、住院收入、体检收入，其中住院收入占主营业务收入比例为65%左右。
洋河人民医院部分科室如呼吸机消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等实际在2015年下半年至2016年才开始陆续开设对外营业，各科室刚开业时所开展治疗手段也相对较为简单。洋河人民医院开放床位600张左右，病人平均住院天数在8天左右，但由于目前洋河人民医院住院病人较少，故床位使用率略低。
单县东大医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年1-3月|2016年|2015年|
|主营业务收入（万元）|5,939.90|21,351.02|20,919.85|
|门诊人次（万人）|9.66|23.86|24.93|
|门诊收入（万元）|756.08|3,084.59|4,345.86|
|住院总床日数（万天）|5.48|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万天）|4.54|16.93|17.33|
|平均住院天数（天）|7.23|7.27|7.16|
|床位使用率|84.00%|77.29%|79.12%|
|住院人次（万人）|0.62|2.33|2.42|
|住院收入（万元）|4,756.00|17,712.44|16,509.94|
|其他业务收入（万元）|24.14|96.64|64.06|

单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，辐射医疗人口近130万人。其主营业务收入主要为门诊收入及住院收入。住院收入占营业收入比例超过75%，是医院主要的收入来源。单县东大医院 2014年开放床位 500张，2015年起增设 100张床位，开放床位数达 600张左右。住院病人平均住院天数在7天左右，2015年床位使用率下降的主要原因是床位总数增长。
（二）各医院收入规模与床位数不匹配的原因说明
综上所述，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院自 2015年起实际开放床位数都是600张，各个医院收入规模与已有床位数不匹配的原因主要如下：
第一，什邡二院病人平均住院天数达 15余天，单县东大医院平均住院天数仅为7余天。什邡二院的床位周转率较单县东大医院明显偏慢，故导致虽然两家医院都有600张床位，床位使用率相当，但单县东大医院住院人次为什邡二院的两倍，因此导致什邡二院的住院收入较低。
第二，洋河人民医院于 2015年迁址扩建，新院开业不久，业务经营仍处于培育发展阶段，因此诊疗及住院人次较少，床位使用率较低，医疗服务产能尚未充分利用，导致洋河人民医院虽有600张床位但收入明显偏低。
第三，医院收入除住院收入外，还有门诊收入。考虑到什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院、辐射医疗人口数量不一，分别为 43万、70万、130万人左右，故导致什邡二院和洋河人民医院门诊人次及门诊收入相较单县东大医院有一定差距。
（三）三家医院床位使用率下降的原因及改善措施
1、什邡二院报告期床位使用率下降的原因
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，什邡二院床位使用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|600|600|600|600|
|床位使用次数（次）|199,224|186,041|182,750|48,739|
|床位使用率（%）|90.97|84.95|83.45|90.26|

 2015年什邡二院床位使用率较 2014年有所下降是由于 2015年什邡二院住院人次有所下滑，主要原因是：2015年什邡二院处于改制过程中，改制完成后由事业单位彻底转型为营利性机构，医院性质变化所带来的制度变化使部分医护人员短时间内难以适应，导致一些基层医护人员的流失，进而导致当年医院运营能力下降，住院人次减少。2015年以来医院通过市场化渠道补充招聘了一批新
入职的医护人员，逐渐填补了上述空缺。
2016年 1-8月什邡二院床位使用率较2015年略有下降，主要原因是医院对内部管理架构和人员岗位安排进行了调整优化，导致短期内接待能力有所下降，床位使用次数同比有所减少，后医院明确了全年经营方针，提升内部管理水平，提升接待病患能力与效率，最终 2016年全年诊疗人数和床位使用率较 2015年基本持平。2017年 1-3月什邡二院床位使用率较 2016年有所提升，基本与 2014年床位使用率持平。
2、洋河人民医院报告期床位使用率下降的原因
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，洋河人民医院床位使用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|150|150/600|600|600|
|床位使用次数（次）|52,260|105,300|144,420|39,690|
|床位使用率（%）|95.45|64.11|65.95|73.50|

注：洋河人民医院于2015年4月搬迁，故2015年1-4月按150床位，5-12月按600床位计算 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，洋河人民医院的床位使用率分别为95.45%、64.11%、65.95%和73.50%。洋河人民医院 2015年、2016年床位使用率较 2014年有所下滑的主要原因为 2014年洋河人民医院尚未搬迁，建筑面积仅 6,617平米，开放床位数仅 150张，因此床位使用率较高。2013年起洋河人民医院开始投资新建新院并采购设备，2015年 4月新院建成并投入使用（老院经营场地不再租赁使用），洋河人民医院从老院实施了整体搬迁，新院建筑面积达到 11.7万平方米，开放床位600张，由于短期内医疗产能尚未完全放开利用，因此床位使用率有所下降。但以总住院占床天数统计，2014年、2015年和 2016年分别为 5.23万天、10.53万天和 14.44万天，2017年 1-3月年化总住院占床天数为 15.88万天，增幅较快。
3、单县东大医院报告期床位使用率变化的原因
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，单县东大医院床位使用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-3月|
|床位数（张）|500|600|600|600|
|床位使用次数（次）|172,051|173,275|169,270|45,359|
|床位使用率（%）|94.27|79.12|77.29|84.00|

 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，单县东大医院的床位使用率分别为94.27%、79.12%、77.29%和84.00%。2015年单县东大医院床位使用率较 2014年有所下降的原因是2014年单县东大医院床位使用率接近饱和，在高峰就诊期医院无法为需要住院治疗的病患提供床位。为解决上述问题，2015年单县东大医院增加了 100张床位，在整体接待诊疗人次和床位使用次数较为稳定的情况下，医院床位使用率被动有所摊薄。2016年以来单县东大医院床位使用率有所波动，系医院日常经营就诊量波动所导致的。
4、标的医院提升床位使用率的措施
（1）什邡二院提升床位使用率的措施
什邡二院提升床位使用率的具体措施如下：
A.什邡二院下属精神病院改扩建工程预计 2017年 4季度投入使用，什邡二院新建手术室预计 2017年将投入使用，新建 ICU已于 2016年底投入使用，医院整体就诊环境、诊疗水平将会有较大提升，吸引更多病患前来就诊。
B.什邡二院积极发挥普外科、肿瘤科、骨科等重点科室的优势，大力推广腹腔镜、关节镜等微创手术吸引病患前来就诊。
（2）洋河人民医院提升床位使用率的措施
洋河人民医院于2015年搬迁至新医疗大楼办公，目前仍尚处于前期业务发展及培育阶段。随着医院经营累积口碑，提升病患对医院综合诊疗能力的认可，
将会有更多患者前来就诊。从目前数据来看，2014年、2015年和 2016年分别为 5.23万天、10.53万天和 14.44万天，2017年 1-3月年化总住院占床天数为 15.88万天，预计未来仍有较大增长空间。
（3）单县东大医院提升床位使用率的措施
单县东大医院报告期内床位使用率下降系为了缓解原本接近饱和的床位使用情况而增设了 100张床位所导致的，短期内由于床位使用人次较为稳定，床位使用率预计将基本保持稳定。医院在现有医疗水平下，针对某些特定疾病和患者，保证充足住院天数，以医院完善的医疗条件提高治疗效果并巩固成效。
五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
高水平的医疗服务团队是医院保持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要保障。标的医院吸引、激励、稳定专业人才采取了以下具体措施：
（1）各标的医院均重视加强学科建设，建立长期人才发展及储备计划，包括学科带头人的培养计划，学术骨干培养计划、中青年骨干培训计划等，保障人才结构的长期稳定。
（2）各标的医院均为业务骨干及重要岗位员工提供定期前往省市级大型三甲医院进修学习和学科交流的机会，为核心专业人才提供良好的技能提升和职业发展机会。
（3）各标的医院均建立了较一般医院更为市场化的绩效考核机制。核心专业人才的绩效考核及薪酬水平将直接与科室、医院的经营业绩挂钩，从而调动医务人员的工作积极性。
（4）什邡二院目前全院155人通过有限合伙企业间接持有医院股权，基本涵盖管理层及核心的专业人才、医务人员等。本次交易完成后，上述人员将通过其作为合伙人的有限合伙企间接持有上市公司股份，并有3年锁定期。若什邡二院在业绩承诺期内未能实现承诺利润，该等有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得医院核心专业人才与医院、上市公司的利益保持一致，维持
人员的稳定及积极性。
（5）洋河人民医院是洋河新区内唯一一家的二级或以上医院，医院的建设规模和预备床位数量均按照三级医院标准建立，医疗设备质量、专家团队资源及医院管理体系在当地均具有显著优势，未来亦具备较大的发展潜力，也是医务人员优质的职业发展及学术交流平台。洋河人民医院在洋河新区领先的综合实力和行业地位将有助于优质医疗人才的招录、留用、培养，并确保核心医疗及管理团队的稳定。
第五章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据 2017年 4月 26日常宝股份实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 187,193,559股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|142,265,457|
|什邡康德|10,772,320.56|2,032,513|
|什邡康盛|10,277,353.08|1,939,123|
|什邡康强|10,077,166.80|1,901,352|
|什邡康裕|14,473,159.56|2,730,784|
|金鹏置业|97,500,000.00|18,396,226|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|17,928,104|
|合计|992,125,880.00|187,193,559|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上
市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
4、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
（五）期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约14.41%。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|800,200,000|100.00|800,200,000|81.04|
|其中：曹坚|220,717,280|27.58|220,717,280|22.35|
|常宝投资|83,945,722|10.49|83,945,722|8.50|
|嘉愈医疗|-|-|142,265,457|14.41|
|金鹏置业|-|-|18,396,226|1.86|
|潍坊嘉元|-|-|17,928,104|1.82|
|什邡康德|-|-|2,032,513|0.21|
|什邡康强|-|-|1,901,352|0.19|
|什邡康盛|-|-|1,939,123|0.20|
|什邡康裕|-|-|2,730,784|0.28|
|总股本|800,200,000|100.00|987,393,559|100.00|

第六章标的资产评估及定价
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|1|什邡二院|9,302.44|22,800.00|13,497.56|145.10%|100.00%|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1163.78%|100.00%|
|合计||48,743.78|80,691.31|31,947.53|65.54%|-|

二、标的资产评估方法的选取
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构对于单个标的资产采用不同的评估方法进行评估。其中，什邡二院、洋河人民医院均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；瑞高投资不实际开展业务，主要持有单县东大医院71.23%股权，
故瑞高投资采用资产基础法进行评估，同时单县东大医院采用资产基础法和收益
法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为单县东大医院本次评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（一）什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资持有的单县东大医院71.23%股权评估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院的股东全部权益进行评估，并选用收益法结果为本次评估结论。
资产基础法及收益法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，而被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，且获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资持有的单县东大医院拥有的医疗水平、医疗团队、运营能力、医院资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）瑞高投资100%股权评估方法
本次仅采用资产基础法对瑞高投资的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法结果为本次评估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：瑞高投资成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。主要收益系对单县东大医院进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值，故本次不适合收益法评估。由于被评估单位主营业务为投资，目前的上市公司中缺乏与被评估单位具有相同主营业务的公司，公开市场也没有与被评估单位可比的同类型企业并购案例，故无市场案例比较，缺乏可比性，故不适用市场法评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估，采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应被评估单位在评估基准日的市场价值。本次瑞高投资的企业价值仅适用资产基础法评估。
三、标的资产评估值分析
（一）什邡二院100%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对常宝股份拟发行股份购买什邡二院100%股权行为涉及的什邡二院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 1086348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，什邡二院在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 123,518,653.85元；其中：总资产账面值 122,264,586.17元，评估值 152,758,889.77元，增值额 30,494,303.60元，增值率24.94%；总负债账面值29,240,235.92元，评估值29,240,235.92元，无增减值；净资产账面值93,024,350.25元，评估值123,518,653.85元，增值额30,494,303.60元，增值率32.78%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，什邡二院股东全部权益价值评估值为 22,800.00万元，增值额13,497.56万元，增值率145.10%。
（3）评估结论
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健
康意识的提升，医疗服务需求不断增长。目前全国医疗服务市场整体呈现出供不应求的状态。什邡二院医疗水平在什邡当地具有较高的水平，深受什邡人民信赖。
其普外科被评为德阳市重点专科，医疗水平不仅在什邡地区，在整个德阳市都具有较高的竞争力。什邡二院下属精神病院是什邡地区唯一一家精神病院，由于其床位已处于供不应求的状况，什邡二院目前已对精神病院住院部重建，增加床位，改善医疗环境。什邡二院自 2015年改制完成后，鼓励员工外出进修学习，主动吸纳优秀医护人员及医科大学毕业生，目前已形成一支年龄结构合理、综合素质较高的医疗团队。综上所述企业拥有的医疗水平、医疗团队、运营能力及医院资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即什邡二院股东全部权益价值评估值为 22,800.00万元，增值率145.10%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款和现金，账面价值为 8,267,724.07元，其中：银行存款8,260,679.30元、现金7,044.77元。
B.应收账款
应收账款账面净额为5,138,727.06元，其中坏账准备为270,459.32元，系什邡二院经营应收的医疗款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了医疗服务等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实；经过评估人员账龄清查，什邡二院的应收账款账龄全部在一年以内，经评估人员现场了解，认为企业计提坏账准备政策较为合理。
应收账款评估值5,138,727.06元。
C.其他应收款
其他应收款账面净额为4,557,387.14元，其中坏账准备231,611.47元。主要为医疗款、工程款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等；核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄大部分都在一年以内，经评估人员现场了解，认为企业计提坏账准备政策较为合理。
其他应收款评估值4,557,387.14元。
D.预付账款
预付账款账面值2,363,166.67元，系预付的货款及工程款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。经检查，预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为2,363,166.67元。
E.存货
存货账面值为6,705,926.78元，均为库存商品。
评估人员查阅了企业的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量及检验存货的品质及库存时间等。
库存商品账面值为6,705,926.78元，系药品、卫生材料等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格通过企业的采购合同价格确定。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。库存商品均为送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动较快，库存商品在库时间较短，库存商品大多数都是近期采购，其采购价格的账面值较接近市场价格，且均在有效期内，故本次评估对于库存商品按核实后账面值确定评估值。
库存商品评估值为6,705,926.78元，存货评估值为6,705,926.78元。
F.长期股权投资
长期股权投资账面原值为600,000.00元，系医院出资设立的德阳百信法医学司法鉴定所。清查主要采取以下措施：①收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、被投资单位的司法鉴定许可证、验资报告、评估基准日会计报表；②核对合同文件或被投资单位的相关资料。
长期投资经整体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|德阳百信法医学司法鉴定所|100.00%|600,000.00|287,975.60|287,975.60|

 G.固定资产
什邡二院的固定资产包括房屋建筑物和设备
①房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|建筑物|12|80,895,668.10|71,425,365.44|什邡市方亭东顺城街41号、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|构筑物|4|2,878,502.00|1,454,411.56|禾丰镇玉河东路|
|合计|16|83,774,170.10|72,879,777.00||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房地产权证》、平面布置图等为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。评估人员对什邡二院所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的权源情况进行了清查核实。
什邡市方亭东顺城街 41号、什邡市禾丰镇玉河东路委评建筑物主要为医疗卫生行业建筑，采用重置成本法测算市场价值；位于什邡市方亭东顺城街 41号住宅楼 1层 1-24号营业用房为住宅楼临街商业房产，采用市场比较法对其进行评估。
a.重置成本法
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
b.市场比较法
市场比较法指在一定条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委评对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委评对象价值的方法，计算公式为：委评对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
本次房屋建筑物类合计账面净值为 72,879,777.00元，评估净值为
98,919,793.83元，增值 26,040,016.83元，增幅35.73%。其主要原因是建筑物建
造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
②设备
评估人员对什邡二院进行了现场勘察、调查沟通、收集资料及分析处理等工作。现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠、质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
本次评估设备评估原值为 29,358,440.00元，评估净值为 17,802,456.00元。
具体评估结果账面情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|13,029,204.10|16,449,661.00|3,420,456.90|26.25|
|运输设备|511,097.92|504,681.00|-6,416.92|-1.26|
|电子设备|1,672,195.95|848,114.00|-824,081.95|-49.28|
|固定资产合计|15,212,497.97|17,802,456.00|2,589,958.03|17.03|

固定资产设备账面净值 15,212,497.97元，评估值 17,802,456.00元，增值 2,589,958.03元，增值率为17.03%。
经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院对机器设备计提折旧较快，部分设备账面净值为残值或零，而医院对所有设备实施规范化的维护保养工作，保证了设备的正常运行，故设备的实际状况较好，客观上提高了设备的成新率，故致使机器设备的评估增值，增值率为26.25%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率1.26%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，
减值率为49.28%。
综合上述因素，设备类评估总体增值 2,589,958.03元，增值率为17.03%。
H.无形资产
什邡二院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|准用年限|面积（M2）|账面值（元）|
|1|什国用（2015）第05152号|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号|出让城镇住宅用地|2074/7/6|184.17|284,981.10|
|2|什国用（2015）第04844号|什邡市方亭东顺城街41号|出让综合用地|2056/3/28|3,224.20|535,684.54|
|3|什国用（2015）第04923号|什邡市方亭东顺城街41号|出让医卫慈善用地|2064/5/19|5,320.90|3,638,646.07|
|4|什国用（2015）第05065号|什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处|出让医卫慈善用地|2065/7/15|7,962.33|1,621,968.86|
||合计||||16,691.60|6,081,280.57|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属进行了调查；核实了土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项并了解了评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项；并对委评土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查了土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
经评估人员核查，企业取得上述土地使用权，已办理取得《国有土地使用权证》。委评土地通过出让方式取得，根据什邡二院提供的相关资料，账面值主要
由土地出让金、补偿费、契税等相关费用构成。位于什邡市方亭东顺城街 41号
及什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处的委评房屋建筑物及所在土地使用权不存在银行抵押等他项权利。
本次评估什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业房所在土地按照房地合一的市场法评估方法，土地使用权评估值在房屋中体现；对其余地块地上建筑物和土地使用权采用房地分估的方法，对房屋建筑物及土地使用权分别评估。
a.市场比较法：
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
b.成本逼近法：
成本逼近法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息、利润和土地增值确定土地价格的评估值方法。
成本逼近法的基本公式如下：
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值
经评估，土地使用权评估值为8,260,122.00元，账面净值为6,081,280.57元，增值2,178,841.43元，增值幅度35.83%，主要原因为委评土地取得时间较早，多年来委评土地所在区域同类用地价格有所上涨，故增值。
②其他无形资产
其他无形资产包括外购软件，账面值为 382,788.29元，系企业正常使用的外购软件。
企业外购软件共计6项，为万方数据系统、智通HIS软件、金算盘软件、美康合理用药监测系统软件、Windows Server 2012标准版、九羽电子图书。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认了无形资产的真实性、有效性。
并核实了该软件的摊销过程，摊销正常，软件摊销过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|万方数据医学期刊数据库|2010/11/01|10|64,800.00|27,000.00|
|2|智通HIS软件|2010/03/01|10|45,800.00|16,029.94|
|3|九羽电子图书|2010/11/01|10|34,200.00|14,250.00|
|4|金算盘软件|2012/12/01|10|60,000.00|37,500.00|
|5|美康合理用药监测系统软件|2016/07/31|10|280,000.00|275,333.30|
|6|Windows Server 2012 标准版|2016/06/30|10|13,000.00|12,675.01|
|合计||||497,800.00|382,788.29|

评估人员对于目前公开市场上在售的常用软件，根据现场勘查结果、对该软件的使用状态进行了解并对市场销售价格进行询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于专业性较强，且属于针对企业特定的、个性化定制的软件，由于专业性较强的应用软件和定制化软件的价格波动较小，在难以通过公开渠道确定重置成本的前提下，采用其原购买价格作为评估值。
经评估，无形资产-外购软件评估值为380,300.00元。
I.递延所得税
递延所得税资产账面值 75,310.62元，系由于企业计提坏账准备造成的。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提 270,459.32元，其他应收款计
提坏账准备为231,611.47元。
评估值=（270,459.32+231,611.47）×15%= 75,310.62元
递延所得税资产评估值75,310.62元。
（2）负债的评估
A.应付账款
应付账款账面值为5,327,296.81元，主要是企业应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为5,327,296.81元。
B.预收账款
预收账款账面值2,497,354.53元，系企业预收的医疗款，评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为2,497,354.53元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 110,665.00元，主要为本年度应付职工的住房公积金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为110,665.00元。
D.应交税费
应交税费账面值-191,332.77元，主要为企业所得税、个人所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为-191,332.77元。
E.其他应付款
其他应付款账面值21,496,252.35元，主要为员工集资款、质保金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，按照账面值评估。
其他应付款评估值为21,496,252.35元。
（3）资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，什邡二院于评估基准日2016年8月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币123,518,653.85元。
其中：总资产的账面价值 122,264,586.17元，评估价值 152,758,889.77元。
同账面价值相比，评估增值额30,494,303.60元，增值率24.94%。
负债的账面价值29,240,235.92元，评估值29,240,235.92元，无评估增减值。
净资产的账面价值93,024,350.25元，评估价值123,518,653.85元，评估增值额30,494,303.60元，增值率32.78%。
评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|2,703.29|2,703.29|0.00|0|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|60.00|28.80|-31.20|-52.00|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|8,809.23|11,672.22|2,862.99|32.50|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|646.41|864.04|217.63|33.67|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|7.53|7.53|||
|资产总计|12,226.46|15,275.88|3,049.42|24.94|
|流动负债|2,924.02|2,924.02|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|2,924.02|2,924.02|||
|净资产|9,302.44|12,351.86|3,049.42|32.78|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比企业的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比企业的付息债务与权益资本。
什邡二院按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润预测
A.主营业务收入分析预测
本次评估分别预测什邡二院门诊收入、住院收入及鉴定收入确定主营业务收入，再根据什邡二院历年占比情况确定医疗收入与药品收入。
其中，门诊及住院收入本次评估通过分别预测诊疗、住院人次、次均门诊费用和人均住院费用确定。相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|诊疗人次（万人）|17.54|18.95|20.46|21.07|21.71|21.71|
|2|增长率|-10.00%|8.00%|8.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|3|门诊单人次费用（元）|141.85|148.94|156.39|164.21|172.42|172.42|
|4|增长率|10.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|5|门诊收入（万元）|2,488.31|2,821.74|3,199.86|3,460.64|3,742.69|3,742.69|
|6|增长率|-1.00%|13.40%|13.40%|8.15%|8.15%|0.00%|
|7|住院总床日数（万天）|21.90|26.94|32.12|32.12|32.12|32.12|
|8|住院总占床日数（万天）|17.00|21.48|27.93|28.91|29.25|29.25|
|9|平均住院天数（天）|15.20|17.14|20.27|19.43|19.27|19.27|
|10|床位使用率|77.63%|79.71%|86.97%|90.00%|91.07%|91.07%|
|11|住院人次（万人）|1.12|1.25|1.38|1.49|1.52|1.52|
|12|增长率|-2.00%|12.00%|10.00%|8.00%|2.00%|0.00%|
|13|住院人均费用（元）|5,672.41|6,523.28|7,045.14|7,467.85|7,691.88|7,691.88|
|14|增长率|-0.75%|15.00%|8.00%|6.00%|3.00%|0.00%|
|15|住院收入（万元）|6,344.45|8,171.65|9,707.92|11,113.62|11,675.97|11,675.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|16|增长率|-2.73%|28.80%|18.80%|14.48%|5.06%|0.00%|

药品收入、医疗收入与门诊住院收入之和存在一定比例关系，因此本次评估根据基准日药占比情况，并考虑一定下浮预测药品收入。鉴定收入系医院下属德阳百信法医学司法鉴定所提供的法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定所获得的收入。考虑到什邡地区整体人口、交通状况比较稳定，未来收入按2%增幅预测。
未来营业收入分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|主营业务收入|8,871.06|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|15,460.12|
|2|增长率|-2.23%|24.36%|17.36%|12.88%|5.78%|0.00%|
|3|其中：医疗收入|6,386.82|8,144.70|9,792.64|11,056.94|11,697.55|11,697.55|
|4|增长率|-6.84%|27.52%|20.23%|12.91%|5.79%|0.00%|
|5|药品收入|2,445.93|2,848.68|3,115.14|3,517.33|3,721.11|3,721.11|
|6|占主营业务比例|27.69%|25.91%|24.13%|24.13%|24.13%|24.13%|
|7|鉴定收入|38.30|39.07|39.85|40.65|41.46|41.46|
|8|增长率|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|0.00%|

 B.主营业务成本分析预测
什邡二院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料未来年度按照2014年、2015年和2016年1-8月的平均水平预测；药品成本按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测；折旧费用按照现有房产、设备会计折旧预测，同时考虑 2017年什邡二院精神病院重建完成后折旧费用的增加进行预测；人员经费（基本工资）按照对历史年度数据的分析
并考虑什邡精神病住院部重建完成后，经营规模扩大的基础上进行预测；人员经
费（绩效奖金）按照医疗收入增长率确定每年绩效奖金的增长；考虑到精神病院 2017年重建完成后经营规模扩大，其他费用（主要包括差旅费、广告费、水电费等）在2017及2018年有所增长，未来年度增长率趋于平缓。
根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|主营业务成本|6,393.93|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|
|2|毛利率|27.92%|32.15%|34.04%|34.92%|35.19%|35.19%|
|3|其中：卫生材料|1,491.08|1,813.67|2,180.64|2,462.17|2,604.83|2,604.83|
|4|占医疗收入比例|23.35%|22.27%|22.27%|22.27%|22.27%|22.27%|
|5|药品成本|1,222.97|1,452.83|1,619.87|1,934.53|2,046.61|2,046.61|
|6|毛利率|50.00%|49.00%|48.00%|45.00%|45.00%|45.00%|
|7|折旧费用|358.19|373.89|388.96|388.96|388.96|388.96|
|8|人员经费（基本工资）|1,385.24|1,519.51|1,657.23|1,740.09|1,827.10|1,827.10|
|9|增长率|5.00%|9.69%|9.06%|5.00%|5.00%|0.00%|
||人员经费（绩效奖金）|1,296.63|1,653.51|1,988.07|2,244.74|2,374.79|2,374.79|
||增长率|-6.84%|27.52%|20.23%|12.91%|5.79%|0.00%|
|10|其他|639.82|671.81|705.40|740.67|777.70|777.70|
|11|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入包括租金收入、停车收入及其他收入。其中①租金收入系什邡二院出租沿街商铺所获的租金收入。本次评估根据医院与商户签订的最新合同确定 2016年租金收入。考虑到每份合同都是一年一签，且医院附近沿街商铺地理位置较好，商业价值较大，因此2017-2020年每年都考虑一定涨幅。②停车收入系什邡二院于 2016年起划定停车位并对前来探病所停放的车辆收取的停车费。
未来年度按诊疗人次增长比率预测。③其他收入主要为零星培训费、药品盘盈收入。其他业务收入金额较小，且具有偶发性，故未来年度不予分析预测。
其他业务成本主要为 2016年购买停车系统所用费用，故未来年度不再预测
其他业务成本。
企业未来年度其他业务收入分析预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|其他业务收入|17.50|18.44|19.43|20.35|21.32|21.32|
|2|增长率|-75.01%|5.37%|11.03%|10.36%|9.73%|4.77%|
|3|其中：租金收入|15.38|16.15|16.96|17.81|18.70|18.70|
|4|停车收入|2.12|2.29|2.47|2.55|2.62|2.62|
|5|其他收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

 D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。什邡二院商铺租赁收入及停车收入按5%缴纳营业税；城建税按应纳流转税的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；
地方教育税附加按应纳流转税额的2%。本次评估根据上述标准估算未来什邡二院主营业务税金及附加。
什邡二院下属德阳百信法医学鉴定所主要从事法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神鉴定。税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
根据企业提供纳税申报表等相关材料，德阳百信法医学鉴定所为小微企业，鉴定所单季度收入达到9万及以上，按3%缴纳增值税；城建税按应纳流转税的7%；
教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育税附加按应纳流转税额的2%。本次评估根据上述标准估算未来德阳百信法医学鉴定所主营业务税金及附加。
企业未来年度营业税金及附加分析预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|
|2|占营业收入比例|0.03%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

 E.期间费用分析预测
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特
点、变动规律进行分析；按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中贷款利息支出根据企业借款协议利率预测，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
企业未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|
|2|占营业收入比例|15.73%|12.32%|11.44%|10.43%|10.16%|10.16%|
|3|其中：工资|473.27|496.93|521.78|547.86|575.26|575.26|
|4|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|5|折旧费用|361.45|361.45|361.45|361.45|361.45|361.45|
|6|业务招待费用|60.20|63.21|66.37|68.37|70.42|70.42|
|7|增长率|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|8|办公|97.63|102.52|107.64|110.87|114.20|114.20|
|9|增长率|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|10|无形资产摊销|16.38|17.96|17.96|17.96|17.96|17.96|
|11|维修费|197.93|118.76|124.70|130.93|137.48|137.48|
|12|增长率|320.93%|-40.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|13|水电费|84.95|89.20|93.66|96.47|99.36|99.36|
|14|增长率|121.92%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|15|其他费用|102.04|107.15|112.50|115.88|119.35|119.35|
|16|增长率|-68.22%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|17|房产税|1.85|1.94|72.97|73.07|73.18|73.18|
|18|土地税|-|-|1.59|1.59|1.59|1.59|
|19|车船税|-|-|0.43|0.43|0.43|0.43|
|1|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|2|利息收入|-4.94|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|利息支出|96.04|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|4|付息债务|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|
|5|手续费|0.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

F.非经常性损益项目
由于营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
G.所得税
什邡二医执行企业会计准则，自2015年1月1日至2020年12月31日企业减按15%的税率征收企业所得税，2021年及以后按25%的税率征收企业所得税。
相关政策如下：
根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号），医疗机构经营企业减按15%的税率征收企业所得税。因此，自2015年1月1日至2020年12月31日享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分和营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣；业务招待费40%的部分和营业收入超过0.5%的要在税后列支，所得税的计算按照该条例的规定计算。
H.净利润分析预测
根据上述各项分析，企业未来年度净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|一、营业总收入|8,888.56|11,050.90|12,967.05|14,635.26|15,481.44|15,481.44|15,481.44|
|增长率|-2.79%|24.33%|17.34%|12.87%|5.78%|0.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|8,871.06|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|15,460.12|15,460.12|
|其他业务收入|17.50|18.44|19.43|20.35|21.32|21.32|21.32|
|二、营业总成本|7,919.44|8,953.54|10,130.52|11,145.43|11,700.13|11,700.13|11,700.13|
|其中:营业成本|6,395.35|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|毛利率|28.05%|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|35.28%|35.28%|
|其中：主营业务成本|6,393.93|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|其他业务成本|1.42|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|2.59|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|1,570.68|
|占收入比例|15.70%|12.30%|11.42%|10.42%|10.15%|10.15%|10.15%|
|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|资产减值损失|34.69|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|减：免税收入||||||||
|已纳税的投资收益||||||||
|可弥补的历年亏损部分||||||||
|加：业务招待费调整|24.00|25.00|27.00|27.00|28.00|28.00|28.00|
|其他调整金额||||||||
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|25.0%|25.0%|
|五、所得税|148.97|318.35|429.53|527.53|571.40|952.33|952.33|
|六、净利润|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|净利润增长率|-2.31%|116.91%|35.30%|23.07%|8.36%|-11.87%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例||||||||
|七、归属于母公司损益|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|

（4）企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
A.折旧和摊销的预测
除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，也考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
由于本次房地产中部分房产建造时间较早，使用年限较长。现有门诊楼及住院楼接待人次较多，本次评估详细预测期内预计其更新资本性支出约占折旧费用的70%预测。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
什邡二院下属精神病院住院部已经拆除重建，根据什邡二院签订的建筑施工合同，投资约 913.26万元完成精神病院住院部的重建。开工日期为 2016年 12月5日，竣工日期为2017年6月30日，合同工期共计207天。
由于住院部的重建，企业已有计划增加重建后住院部的医疗基础设备，预计将于2017年采购并于2017年6月30日正式投入使用。
C.营运资本
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（5）折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本。
A.权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比企业的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率，即2.82%。
②市场风险溢价MRP：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。
其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
综上，MRP=6.00%+1.23%=7.23%
e
③ 值
目前中国国内同花顺资讯企业是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的企业。经查医疗服务行业的可比企业加权剔除财务杠杆调整平均=0.811。
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该自身的D/E=8.7%，评估对象权益资本预期风险系数的估计值e
=0.871
④企业特定风险ε
什邡二院为一家二甲医院，年门诊人次19万人次，住院1.15万人次，医院规模较地区三甲医院相比较小，存在一定的差距。什邡二院管理层基本是企业股东，运营相对稳定。什邡二院辐射什邡市约 43万人口，主要病源基本为什邡本地人口，经营范围有一定局限性。财务状况稳定，负债率较低。
综合以上因素，本次企业特定风险ε的确定为3.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=2.82%+0.871×7.23%+3.5%=12.6%。
B.债务资本成本
债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
C.资本结构
评估人员结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率：
D
W ＝8.0%
d
(ED)
E
W ＝92.0%
e
(ED)
D.折现率
本次评估由于什邡二院所得税税率不同，折现率分开计算。
2016年-2020年所得税适用税率为15%，则折现率R＝4.90%×（1－15%）×8.0%＋12.6%×92.0%＝11.9%
2021年及以后所得税适用税率为25%，则折现率R＝4.90%×（1－25%）×8.0%＋12.6%×92.0%＝11.9%
（6）股东全部权益价值
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为24,547.88万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|递延所得税资产||7.61|7.61|
||其他流动资产|预缴企业所得税|23.00|23.00|
||非经营性资产小计||30.61|30.61|
|非经营性负债|其他应付款|应付利息|63.72|63.72|
||非经营性负债小计||63.72|63.72|
|非经营性资产、负债净值|||-33.12|-33.12|

非经营性资产评估值C＝-33.12万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 871.35万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用，除此之外约有267.12万元货币资金为溢余性资产。
D.企业价值
评估对象企业价值为24,781.90万元。
BPC
i
＝24,547.88＋267.12 - 33.12
＝24,781.90万元
E.股东全部权益价值
评估对象的全部权益价值为：
EBD
＝24,781.90－1,991.00
＝22,800.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，什邡二医于评估基准日2016年8月31日股东全部权益价值为人民币22,800.00万元。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|一、营业总收入|8,888.56|11,050.90|12,967.05|14,635.26|15,481.44|15,481.44|15,481.44|
|二、营业总成本|7,919.44|8,953.54|10,130.52|11,145.43|11,700.13|11,700.13|11,700.13|
|其中:营业成本|6,395.35|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|2.59|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|1,570.68|
|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|资产减值损失|34.69|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|三、营业利润|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|四、利润总额|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|五、净利润|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|六、归属于母公司损益|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|其中：基准日已实现母公司净利润|662.86|||||||
|加：折旧和摊销|246.07|753.30|768.37|768.37|768.37|768.37|768.37|
|减：资本性支出|1,138.39|738.05|698.69|698.69|698.69|698.69|768.37|
|减：营运资本增加|0.00|241.43|233.92|206.40|108.28|31.74|0.00|
|七、股权自由现金流|-735.02|1,552.82|2,242.76|2,825.58|3,171.31|2,866.92|2,828.98|
|加：税后的付息债务利息|30.28|90.84|90.84|90.84|90.84|80.15|80.15|
|八、企业自由现金流|-704.74|1,643.66|2,333.60|2,916.42|3,262.15|2,947.07|2,909.13|
|折现率|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0|58.0||
|折现系数|0.9814|0.9106|0.8138|0.7273|0.6500|0.5809|5.4622|
|九、收益现值|-691.63|1,496.72|1,899.08|2,121.11|2,120.40|1,711.95|15,890.25|
|经营性资产价值|||||||24,547.88|
|基准日非经营性资产净值评估值|-33.12|溢余资产评估值|267.12|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||24,781.90|
|付息债务|1,991.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||22,800.00|

（二）洋河人民医院90%股权评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对常宝股份拟发行股份购买洋河人民医院90%股权涉及的洋河人民医院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值
进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河
人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲评报字【2016】第1087348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 387,846,526.34元；其中：总资产账面值 805,680,384.49元，评估值 814,061,852.83元；总负债账面值426,215,326.49元，评估值426,215,326.49元，无增减值；净资产账面值 379,465,058.00元，评估值 387,846,526.34元，增值额 8,381,468.34元，增值率2.21%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，洋河人民医院股东全部权益价值评估值为39,000.00万元，比审计后账面净资产增值1,053.49万元，增值率2.78%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的洋河人民医院在评估基准日的股东全部权益价值为 390,000,000.00元，采用资产基础法评估得出的洋河人民医院在评估基准日的股东全部权益价值为387,846,526.34元，两者相差2,153,473.66元，差异率0.56%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。洋河新区位于宿迁东南，医疗资源以前主要以乡镇卫生院为主，乡镇卫生院医疗水平低，环境差，医护人员少，床位少，医疗设备简陋，仅能进行简单诊断及打针、静脉输液等治疗手段，已经不能满足附近居民的基本医疗需求。洋河人民医院于 2015年迁址扩建，是洋河新区目前唯一一所大型综合医院，新建后医院具备较为完善和先进的诊疗设施，医院的地理位置使其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡
镇，目前已和南京军区南京总医院、南京市中医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，两家合作单位每周分别派多名专家来医院坐诊，让患者在家门口就可以享受到知名专家的诊疗服务。上述洋河人民医院的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求也是洋河人民医院未来业绩增长充分保障。因此上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即洋河人民医院股东全部权益价值评估值为39,000.00万元，增值率2.78%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款和现金，账面价值分别为90,304,251.56元及14,367.55元，按账面值确定评估值，评估值合计90,318,619.11元。
B.应收票据
应收票据账面值为500,000.00元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值，评估值为500,000.00元。
C.应收账款
应收账款账面净额为 1,530,246.40元，其中：坏账准备为 95,199.44元，系企业应收的医疗服务款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了医疗
服务发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。经过评估人员账龄清查,洋河人民医院的应收账款账龄在一年以内占82.86%，账龄在一至二年的占17.14%，一年以内的应收账款按应收账款余额比例的5%计提坏账准备，一至二年应收账款按应收账款余额比例的10%计提坏账准备。经评估人员现场了解，认为企业上述计提坏账准备政策较为合理。
应收账款评估1,530,246.40元。
D.其他应收款
其他应收款账面净额为 10,787,913.30元，其中坏账准备 893,319.35元。主要为保证金、其他往来及备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工暂借备用金等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，一年以内占80.40%，一至二年占8.37%，二至三年占9.42%，三至四年占1.81%。其中一年以下按其他应收款余额的5%计提坏账准备；一至二年的其他应收款按余额的10%计提坏账准备；二至三年其他应收款按余额的20%计提坏账准备；三至四年其他应收款按余额的50%计提坏账准备。经评估人员现场了解，认为企业上述计提坏账准备政策较为合理。
其他应收款评估值10,787,913.30元。
E.预付账款
预付账款账面值236,900.00元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，
故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为236,900.00元。
F.存货
存货账面值为2,428,258.64元。包括在库周转材料、库存商品。
评估人员查阅了洋河人民医院的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量及检验存货的品质及库存时间等；基准日存货数量的认定方法为了解待评存货的日常管理制度后进行抽查盘点。
在库周转材料账面值为258,672.01元，主要为医院日常经营需用的办公用品及各类耗材等。对于正常的在库周转材料本次按市场价值评估。
在库周转材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于流动快，在库周转材料在库时间很短，尚未使用绝大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
库存商品账面值为2,169,586.63元，系医院购进的药材、药品等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。由于医院的库存商品均系采购所得，故本次对于正常销售的库存商品的评估价值按市场价值评估。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格通过企业的采购合同价格确定。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。库存商品均为送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动较快，库存商品在库时间较短，库存商品大多数都是近期采购，其采购价格的账面值较接近市场价格，且均在有效期内，故本次评估对于库存商品按核实后账面值确定评估
值。
在库周转材料评估值为258,672.01元，库存商品评估值为2,169,586.63元。
存货评估值合计2,428,258.64元。
G.固定资产
洋河人民医院的固定资产包括房屋建筑物及设备。
①房屋建筑物
洋河人民医院固定资产-房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|房屋建筑物|490,054,598.10|476,986,475.55|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|
|构筑物|0.00|0.00|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|
|合计|490,054,598.10|476,986,475.55||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房屋所有权证》、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。同时，评估人员与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
本次评估对象房屋为企业自建建筑物，本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资
产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
本次洋河人民医院房屋建筑物合计评估值 481,800,150.69元（含税），账面净值 476,986,475.55元，增值率为1.01%，其原因是近年来人工、机械费用略有上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
②设备
评估人员对什邡二院进行了现场勘察、调查沟通、收集资料及分析处理等工作。现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠、质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
本次评估设备评估原值为57,130,100.00元,评估净值为44,140,449.00元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|39,929,790.19|37,495,413.00|-2,434,377.19|-6.10|
|运输设备|1,063,439.44|902,220.00|-161,219.44|-15.16|
|电子设备|6,024,288.56|5,742,816.00|-281,472.56|-4.67|
|固定资产合计|47,017,518.19|44,140,449.00|-2,877,069.19|-6.12|

固定资产设备账面净值 47,017,518.19元，评估值 44,140,449.00元，减值 2,877,069.19元，减值率为6.12%。
经分析：本次评估减值的原因主要有以下几点：
a.委估医疗设备价格近年来下滑幅度较大，加之部分融资租赁设备入账价
值与实际价值相比较偏高，致使机器设备的评估减值，减值率为6.10%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率15.16%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，减值率为4.67%。
综合上述因素，固定资产设备评估总体减值 2,877,069.19元，减值率为6.12%。
H.在建工程
洋河人民医院的在建工程账面值为 138,924,395.63元。主要是位于洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧04#、07#楼，房屋土建已建设完成，未进行装修，截止评估基准日也未使用，故医院列示在在建工程-土建科目核算，本次对该两幢楼清查、测算均与房屋建筑物科目相同处理。
经评估，本次在建工程-土建科目的评估值为141,368,474.10元。
账面值138,924,395.63元，评估值141,368,474.10元，增值2,444,078.47元，主要系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
I.无形资产
洋河人民医院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地座落|权证编号|用地性质|使用年限|土地面积（㎡）|账面价值（元）|
|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|宿国用（2016）第10979号|医院用地|2053/5/30|77,428.00|31,880,467.43|
|合计|-|-|-|77,428.00|31,880,467.43|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
经评估人员核查，洋河人民医院以出让方式取得上述土地使用权，并已取得国有土地使用权证，权利人为洋河人民医院。
本次土地使用权采用市场比较法的评估值为 35,256,251.35元，采用成本逼近法的评估值为 30,971,200.00元，因市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准，而成本逼近法用以验证。
即宗地的评估值为35,256,251.35元。
本次洋河人民医院无形资产—土地使用权评估值为 35,256,251.35元，账面值为 31,880,467.43元，增值率10.59%，其增值原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而当地近年来土地价格有所上涨所致。
②其他无形资产
洋河人民医院其他无形资产主要为外购管理软件，账面值2,915,000.00元。
洋河人民医院外购软件共计 2项，为 NETPRO统一数据管理平台软件 V5.0以及天健医院信息管理系统软件。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认无形资产的真实性、有效性。并核实了该软件的摊销过程，摊销正常，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|NETPRO统一数据管理平台软件V5.0|||10|160,000.00|154,666.67|
||||2016/05/27||||
|2|天健医院信息管理系统软件|||8|3,380,000.00|2,760,333.33|
||||2014/11/30||||
|合计|||||3,540,000.00|2,915,000.00|

评估人员根据被评估单位提供的《无形资产清查评估明细表》，对实施评估
的其他无形资产逐一进行现场勘查了解，并与企业相关人员共同分析鉴定，索取
购置合同，查验原始入账发票等会计资料，确定资产的真实性、完整性，调查、了解实际使用状况，查询应用软件的市场销售价格。根据现场勘查结果、对该资产的使用状态的了解和市场销售价格询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。
经评估，无形资产-其他无形资产评估值为3,540,000.00元。
J.递延所得税资产
递延所得税资产账面值2,154,590.24元，根据洋河人民医院计提坏账政策，对挂账的应收款项计提坏账。2016年 6月洋河人民医院由民办非企业改制为有限公司，因此仅对本期计提坏账准备确认资产减值损失 448,490.11元和本期 6-8月未弥补亏损8,169,870.83元形成可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经评估，应收账款坏账准备计提248,041.25元，其他应收款计提坏账准备为 740,477.54元，2016年6-8月亏损8,169,870.83元。
本期确认的资产减值=（248,041.25-267,880.70+740,477.54-272,147.98）
= 448,490.11元
递延所得税资产评估值=448,490.11*25%+8,169,870.83*25%
=112,122.53+2,042,467.71=2,154,590.24元
本次递延所得税资产评估值为2,154,590.24元。
（2）负债的评估
A.短期借款
短期借款账面值100,448,712.44元，系洋河人民医院向苏州银行股份有限公司宿迁支行、江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行、宿迁市高新区科技小额贷款有限公司借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
本次短期借款评估值100,448,712.44元。
B.应付账款
应付账款账面值为79,819,534.95元，主要是洋河人民医院应付的货款款项。
评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为79,819,534.95元。
C.预收账款
预收账款账面值1,985,608.01元，系洋河人民医院预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为1,985,608.01元。
D.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值554,707.50元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。
评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为554,707.50元。
E.应交税费
应交税费账面值57,784.09元，主要为代扣代缴个人所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为57,784.09元。
F.应付利息
应付利息账面值 770,291.27元，主要为洋河人民医院应付的长短期借款利息。其中长期借款利息491,176.39元，短期借款利息279,114.88元。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、借款协议等相关资料的方法，对利息的计提过程进行了复核，经过清查，被洋河人民医院利息计提过程无误，账面金额属实，本次按照账面值评估。
应付利息评估值为770,291.27元。
G.其他应付款
其他应付款账面值121,685,242.47元，主要为关联股东往来款、设备系统、软件采购款、投标保证金、广告费、财政补助、医疗款及各项经营杂费等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为121,685,242.47元。
H.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 19,221,318.62元，主要是医院应付的设备融资租赁款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
一年内到期的非流动负债评估值为19,221,318.62元。
I.长期借款
长期借款账面值 36,500,000.00元，系向苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行借入的二年内贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
本次长期借款评估值36,500,000.00元。
J.长期应付款
长期应付款账面值 63,980,253.55元，主要洋河人民医院分别应付江苏金融租赁股份有限公司、平安国际金融租赁有限公司及横琴金投国际融资租赁有限公司设备融资租赁款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
长期应付款评估值为63,980,253.55元。
K.递延所得税负债
递延所得税负债账面值1,191,873.59元，主要是土地增值所产生的应纳税暂时性差异，通过核实账务，抽查相关的凭证确认账面属实。
2016年6月，被评估单位土地使用权评估后增值4,800,000.00元，按土地剩余年限443月摊销，月摊销额为10,835.21元。
递延所得税负债=（4,800,000.00-10,835.21*3）×25%= 1,191,873.59元
递延所得税负债评估值1,191,873.59元。
（3）资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，洋河人民医院于评估基准日2016年8月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 387,846,526.34元。
其中：总资产的账面价值 805,680,384.49元，评估价值 814,061,852.83元。
同账面价值相比，评估增值额8,381,468.34元，增值率1.04%。
负债的账面价值 426,215,326.49元，评估值 426,215,326.49元。无评估增减值。
净资产的账面价值 379,465,058.00元，评估价值 387,846,526.34元。同账面价值相比，评估增值额8,381,468.34元，增值率2.21%。评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|10,580.19|10,580.19|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|非流动资产|69,987.85|70,826.00|838.15|1.20|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|52,400.40|52,594.06|193.66|0.37|
|在建工程净额|13,892.44|14,136.85|244.41|1.76|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,479.55|3,879.63|400.08|11.50|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|215.46|215.46|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|80,568.04|81,406.19|838.15|1.04|
|流动负债|32,454.32|32,454.32|||
|非流动负债|10,167.21|10,167.21|||
|负债总计|42,621.53|42,621.53|||
|净资产（所有者权益）|37,946.51|38,784.66|838.15|2.21|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润的预测
A.主营业务收入分析预测
本次评估分别预测洋河人民医院门诊收入、住院收入及体检收入确定主营业务收入，再根据洋河人民医院历年药占比情况确定医疗收入与药品收入。
门诊收入本次评估根据门诊人次及门诊单次费用确定。住院收入本次评估根据住院人次及单人次费用确定。相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|诊疗人次（万人）|17.11|19.67|22.43|25.12|27.13|27.13|27.13|
|增长率|5.00%|15.00%|14.00%|12.00%|8.00%|0.00%|0.00%|
|门诊单人次费用（元）|124.88|143.61|152.23|161.37|167.82|167.82|167.82|
|增长率|5.00%|15.00%|6.00%|6.00%|4.00%|0.00%|0.00%|
|门诊收入（万元）|2,136.41|2,825.40|3,414.21|4,053.35|4,552.73|4,552.73|4,552.73|
|增长率|10.25%|32.25%|20.84%|18.72%|12.32%|0.00%|0.00%|
|住院总床日数（万天）|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万|13.84|17.17|20.26|20.86|21.28|21.28|21.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|天）||||||||
|平均住院天数（天）|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|
|床位使用率|63.21%|78.38%|92.49%|95.26%|97.17%|97.17%|97.17%|
|住院人次（万人）|1.69|2.09|2.47|2.54|2.60|2.60|2.60|
|增长率|30.00%|24.00%|18.00%|3.00%|2.00%|0.00%|0.00%|
|住院人均费用（元）|3,259.53|3,846.25|4,423.19|4,688.58|4,923.01|4,923.01|4,923.01|
|增长率|5.00%|18.00%|15.00%|6.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|住院收入（万元）|5,502.68|8,051.52|10,925.91|11,928.91|12,775.86|12,775.86|12,775.86|
|增长率|36.50%|46.32%|35.70%|9.18%|7.10%|0.00%|0.00%|

经过对历史数据分析，药品收入、医疗收入与门诊住院收入之间存在一定比例关系。报告期内洋河人民医院药品收入占比逐年下降，主要由于洋河人民医院 2015年迁址扩建后主要以药物、静脉输液等简单治疗为主，故药品收入占比高达45%，但随着 2016年各科室业务相继开展，洋河人民医院病人开始逐步向外科倾斜，手术血透等治疗手段的丰富都使得药品收入占比有明显的下滑。未来年度按照基准日药占比确定。
体检收入方面，2016年-2020年未来体检收入预测如下表，2021年及以后保持稳定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|体检收入（万元）|864.13|3,346.20|3,722.31|4,140.70|4,478.17|
|人数（万人）|3.28|7.44|8.03|8.67|9.11|
|单人次费用（元）|263.45|450.00|463.50|477.41|491.73|

洋河人民医院营业收入分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务收入|8,503.22|14,223.12|18,092.39|20,158.52|21,847.92|21,847.92|21,847.92|
|增长率|34.24%|67.27%|27.20%|11.42%|8.38%|0.00%|0.00%|
|其中：医疗收入|5,048.9|7,188.95|9,497.70|10,586.7|11,480.3|11,480.3|11,480.3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
||5|||6|0|0|0|
|增长率|54.32%|42.39%|32.12%|11.47%|8.44%|0.00%|0.00%|
|药品收入|2,590.14|3,687.97|4,872.37|5,431.06|5,889.45|5,889.45|5,889.45|
|占主营业务比例|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|
|体检收入|864.13|3,346.20|3,722.31|4,140.70|4,478.17|4,478.17|4,478.17|
|人数（万人）|3.28|7.44|8.03|8.67|9.11|9.11|9.11|
|单人次费用（元）|263.45|450.00|463.50|477.41|491.73|491.73|491.73|
|增长率|-|287.23%|11.24%|11.24%|8.15%|0.00%|0.00%|

 B.主营业务成本分析预测
洋河人民医院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料评估根据 2016年 1-8月占比水平并考虑一定幅度上升进行预测；
药品成本评估按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测；折旧费用评估按照现有房产、设备会计折旧进行预测；人员经费（基本工资）按基准日情况预测 2016年工资水平，2017年及以后年度每年预计按5%的人均支出增长；人员经费（绩效奖金）：按照每年医疗收入增长比例确定；其他费用（维护费、差旅费、物业管理费等）按照一定比例增长预测。
根据上述各项成本的预测方法，洋河人民医院主营业务成本预测分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|毛利率|13.19%|37.76%|41.62%|42.33%|43.02%|43.02%|43.02%|
|其中：卫生材料|866.36|1,290.32|1,890.17|2,317.29|2,626.70|2,626.70|2,626.70|
|占医疗收入比例|17.21%|18.00%|20.00%|22.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|药品成本|1,312.88|1,965.50|2,640.20|2,997.03|3,249.50|3,249.50|3,249.50|
|毛利率|49.59%|47.00%|46.00%|45.00%|45.00%|45.00%|45.00%|
|折旧费用|1,627.48|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|人员经费（基本工资）|2,068.11|2,171.52|2,280.09|2,394.10|2,513.80|2,513.80|2,513.80|
|增长率|20.54%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|人员经费（绩效奖金）|621.55|885.00|1,166.78|1,300.39|1,409.94|1,409.94|1,409.94|
|增长率|53.88%|42.39%|31.84%|11.45%|8.42%|0.00%|0.00%|
|其他|885.08|911.63|938.98|967.15|996.17|996.17|996.17|
|增长率|-23.39%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
洋河人民医院的其他业务收入金额较小，主要是药品盘盈，金额很小，且具有偶发性，未来不予分析预测。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。考虑到洋河人民医院医疗服务收入占营业收入达到99%以上，未来年度几乎不会产生其他业务收入，故预计未来年度洋河人民医院不会缴纳营业税金及附加。
E.期间费用分析预测
评估人员对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
洋河人民医院未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|
|占营业收入比例|1.29%|0.85%|0.74%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|
|宣传学习费|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|
|增长率|26.60%|10.00%|10.00%|8.00%|8.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|
|占营业收入比例|15.54%|9.69%|7.95%|10.10%|9.55%|9.55%|9.55%|
|其中：工资福利费|515.30|541.06|568.11|596.52|626.34|626.34|626.34|
|增长率|25.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|固定资产折旧费|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|
|水电及燃料费|87.16|100.23|115.27|124.49|130.72|130.72|130.72|
|增长率|52.38%|15.0%|15.0%|8.0%|5.0%|0.0%|0.0%|
|业务招待费用|49.35|50.83|52.36|53.93|55.55|55.55|55.55|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|办公费|55.24|56.90|58.60|60.36|62.17|62.17|62.17|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|无形资产摊销|115.50|119.65|119.65|119.65|119.65|119.65|119.65|
|维修费|214.02|220.44|227.05|233.86|240.88|240.88|240.88|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|其他费用|153.55|158.15|162.90|167.78|172.82|172.82|172.82|
|增长率|-40.36%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|房产税||||528.34|528.34|528.34|528.34|
|土地税||||15.49|15.49|15.49|15.49|
|车船税||||0.25|0.25|0.25|0.25|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|
|利息收入|-0.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|1,675.39|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|
|付息债务|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|
|手续费|2.80|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

 F非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，本次不作预测。
G.所得税的计算
洋河人民医院所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
J.净利润的预测
洋河人民医院净利润预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|一、营业总收入|8,537.48|14,246.54|18,089.14|20,152.88|21,839.06|21,839.06|21,839.06|21,839.06|
|增长率|34.40%|66.87%|26.97%|11.41%|8.37%|0.00%|0.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|8,503.22|14,223.12|18,062.44|20,122.97|21,806.76|21,806.76|21,806.76|21,806.76|
|其他业务收入|34.26|23.42|26.70|29.91|32.30|32.30|32.30|32.30|
|二、营业总成本|10,535.33|12,010.98|13,569.84|15,046.87|15,775.63|15,671.25|15,655.57|15,655.57|
|其中:营业成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|毛利率|13.54%|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|43.11%|43.11%|43.11%|
|其中：主营业务成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|155.25|
|占收入比例|1.29%|0.85%|0.74%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|2,083.41|
|占收入比例|15.48%|9.68%|7.93%|10.08%|9.54%|9.54%|9.54%|9.54%|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|992.06|
|资产减值损失|44.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|-1,997.85|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|64.75|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|-2,062.60|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|减：免税收入|||||||||
|已纳税的投资收益|||||||||
|可弥补的历年亏损部分||1,630.19|||||||
|加：业务招待费调整|20.00|20.00|21.00|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|其他调整金额|||||||||
|所得税税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|五、所得税|0.00|156.34|1,135.07|1,282.00|1,521.36|1,547.45|1,551.37|1,551.37|
|六、净利润|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|净利润增长率|-12.57%|-200.81%|62.76%|12.99%|18.78%|1.72%|0.25%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例|||||||||
|七、归属于母公司损益|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|

（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产外，也考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，洋河人民医院房产近年才建成，详细预测期内本次评估预计其更新资本性支出约占折旧费用的5%。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
C.营运资本
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
医疗服务型企业主要通过提供医疗服务及销售药品获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交税金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、存货、应付账款基本很少。所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。营运资本计算公式如下：
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（5）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型折现率是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
A.权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。
其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%=7.23%
③e值
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查医疗服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均

t=0.811。
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该自身的D/E=35.1%。评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.024。
④企业特定风险ε的确定
洋河人民医院是一家按照三级医院标准建造的二级医院，于 2015年迁址重建，属于新建医院，前期投入巨大，管理层为近期组建，目前诊疗人次、住院人次较低。企业借款较多，资产负债率达52.92%。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=2.82%+1.024×7.23%+4%=14.2%
e
B.债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
C.资本结构的确定
结合洋河人民医院未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定洋河人民医院自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝26.0%
d
(ED)
E
W ＝74.0%
e
(ED)
D.折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×26.0%＋14.2%×74.0%
＝11.5%
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为55,533.87万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|非经营性往来款、融资租赁保证金|586.74|586.74|
||应收票据|拆借票据|50.00|50.00|
||在建工程|已建成未使用房屋建筑物|13,892.44|14,136.85|
||递延所得税资产||215.46|215.46|
||非经营性资产小计||14,744.64|14,989.05|
|非经营性负债|其他应付款|非经营性往来|11,861.64|11,861.64|
||应付账款|工程款|5,759.02|5,759.02|
||递延所得税负债|递延所得税负债|119.19|119.19|
||应付利息||77.03|77.03|
||长期应付款|融资租赁|6,398.03|6,398.03|
||一年内到期非流动负债|融资租赁|1,922.13|1,922.13|
||非经营性负债小计||26,137.03|26,137.03|
|非经营性资产、负债净值|||-11,392.39|-11,147.98|

故非经营性资产评估值C＝-11,147.98万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额9,031.86万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除
此之外约有8,351.50万元货币资金为溢余性资产
D.企业价值
洋河人民医院企业价值为52,737.40万元。
BPC
i
＝55,533.87＋8,351.50-11,147.98
＝52,737.40万元
E.股东全部权益价值
洋河人民医院的全部权益价值为：
EBD
＝52,737.40－13,694.87
＝39,000.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，洋河人民医院于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为人民币39,000.00万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|一、营业总收入|8,537.48|1 4,246.54|1 8,089.14|2 0,152.88|2 1,839.06|2 1,839.06|2 1,839.06|2 1,839.06|
|二、营业总成本|10,535.33|1 2,010.98|1 3,569.84|1 5,046.87|1 5,775.63|1 5,671.25|1 5,655.57|1 5,655.57|
|其中:营业成本|7,381.46|8,852.72|1 0,544.99|1 1,604.72|1 2,424.86|1 2,424.86|1 2,424.86|1 2,424.86|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|155.25|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|2,083.41|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|992.06|
|资产减值损失|44.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|-1,997.85|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|四、利润总额|-2,062.60|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|五、净利润|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|六、归属于母公司损益|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|其中：基准日已实现母公司净利润|-1,249.40||||||||
|加：折旧和摊销|626.53|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|
|减：资本性支出|237.51|712.50|712.50|712.50|712.50|712.50|712.50|1,879.61|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|-424.17|3,246.33|4,551.34|4,991.11|5,709.17|5,787.46|5,799.22|4,632.12|
|加：税后的付息债务利息|426.36|1,244.09|1,092.45|949.90|834.09|755.81|744.05|744.05|
|八、企业自由现金流|2.19|4,490.42|5,643.79|5,941.01|6,543.26|6,543.27|6,543.27|5,376.17|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0|58.0|70.0||
|折现系数|0.9820|0.9133|0.8191|0.7346|0.6588|0.5909|0.5300|5.7287|
|九、收益现值|2.15|4,101.10|4,622.83|4,364.27|4,310.70|3,866.42|3,467.93|3 0,798.47|
|经营性资产价值||||||||55,533.87|
|基准日非经营性资产净值评估值|-11,147.98|溢余资产评 估值|8,351.50|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益)||||||||52,737.40|
|付息债务|13,694.87|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||||39,000.00|

（三）瑞高投资100%股份评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本次重组评估机构东
洲评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟实施股权收购行为
涉及的瑞高投资在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲评报字【2016】第1089348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，瑞高投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为188,913,113.39元，与净资产账面值14,948,345.227元相比，本次评估增值额173,964,768.17元，增值率1,163.77%。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权股东全部权益价值评估值为41,314.70万元。
（2）评估结论
瑞高投资仅采用资产基础法进行评估，经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币188,913,113.39元。
2、资产基础法评估情况
（1）银行存款
瑞高投资银行存款账面价值992.41元，共有1个人民币银行账户，以核实后的账面值确认为评估值。经评估，瑞高投资银行存款评估值为992.41元。
（2）其他应收款
其他应收款账面净额为19,836.86元，其中坏账准备1,044.03元。主要为员工借款。
评估机构在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，询问有关财务人员或向债务人发函询证，经查验金额无误。评估机构进行了其他应收款的账龄分析，对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析。在此基础上，评估机构对各项
应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经分析，瑞高投资其他应收款主要为账龄为1年以内的员工借款押金，本次参照企业坏账准备计提比例重新估算了其他应收款的评估风险损失。具体计提情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额（元）|评估风险损失计提比例（%）|评估风险损失计提金额|
|一年以内|20,880.89|5|1,044.03|
|其他应收款合计|20,880.89|-|1,044.03|

原坏账准备1,044.03元，评估为零。
经评估，瑞高投资其他应收款评估值为19,836.86元，无评估增减值。
（3）长期股权投资
瑞高投资长期股权投资账面原值为239,161,111.82元。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。瑞高投资的长期投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|1|单县东大医院有限公司|2,849.1440|71.23|

清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控
股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例||账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|单县东大医院||71.23%|239,161,111.82|580,000,000.00|413,125,880.00|

长期股权投资评估值413,125,880.00元。
（4）递延所得税资产
其他应收款计提坏账准备为1,044.03元，故递延所得税资产账面值为261.01元。通过核实账务，抽查相关的凭证，确认账面属实。
（5）其他应付款
其他应付款账面值224,233,856.88元，主要为山东市立医院控股集团股份公司医院有限责任公司代付的股权收购款项等。评估机构在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，且其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（四）瑞高投资所持单县东大医院71.23%股份评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本次重组评估机构东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟实施股权收购行为涉及的瑞高投资持有的单县东大医院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲评报字【2016】第1088348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，单县东大医院在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为109,628,180.70元；其中：总资产账面值168,103,115.04元，评估值
209,637,018.51元，增值额41,533,903.47元，增值率24.71%；总负债账面值100,008,837.81元，评估值100,008,837.81元，无增减值；净资产账面值68,094,277.23元，评估值109,628,180.70元，增值额41,533,903.47元，增值率60.99%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，单县东大医院在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为58,000.00万元，比审计后账面净资产增值51,190.57万元，增值率751.76%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的单县东大医院在评估基准日的股东全部权益价值为580,000,000.00元，采用资产基础法评估得出的单县东大医院在评估基准日的股东全部权益价值为109,628,180.70元，两者相差470,371,819.3元，差异率81.10%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。单县东大医院是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，也是单县城乡居民基本医疗保险定点医院，单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市120急救站，温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。医院目前有涵盖了内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统、中医系统的科室32个，其中骨科、肝胆外科、儿科、重症医学科等均为医院重点科室，其医疗诊治水平处于单县前列，并在整个菏泽地区享有较高声誉。东大医院定期组织医护人员外出进修学习，同时不断吸纳优秀的、年轻的医护人员，目前已经形成了一支年龄结构合理、综合素质较高的医疗队伍。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的医院经营资质、医疗服务水平、医护团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款、现金和其他货币资金，账面价值分别为15,615,403.30元、682,073.46元和122,173.47元。其他货币资金系莱商银行POS机收款。货币资金按照账面值确定评估值，评估值合计16,419,650.23元。
B.应收账款
应收账款账面净额为18,213,180.23元，其中：坏账准备为1,306,665.89元，系该企业经营应收的医疗款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实。经过评估人员账龄清查,该企业的应收账款账龄较短,大多数应收账款的账龄在一年以内，对于该部分应收账款,企业按账面余额的5%计提坏账准备；对于账龄在一年以上的应收账款，企业按照账面余额的100%计提坏账准备。评估人员经现场了解后，认为企业的坏账准备计提政策较为合理。
应收账款评估值18,213,180.23元。
C.其他应收款
其他应收款账面净额为39,059,432.11元，其中坏账准备28,319.11元。主要为应收代购土地往来款、备用金、周转金等，其中账龄超过二年的为关联方山东海威置业发展有限公司因履行代购土地程序尚未归还的欠款38,554,000.00元。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款除关联方往来款外账龄全部在两年以内，评估人员经现场了解后，认为企业的坏账准备计提政策较为合理，能比较恰当地反映企业实际情况，故本次按企业的坏账准备政策确认坏账损失。
其他应收款评估值39,059,432.11元。
D.预付账款
预付账款账面值8,320.00元，系预付的社保结算软件款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为8,320.00元。
E.存货
存货账面值为6,375,844.81元。包括在库周转材料、库存商品。
评估人员查阅了单县东大医院的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量及检验存货的品质及库存时间等；基准日存货数量的认定方法为了解待评存货的日常管理制度后进行抽查盘点。
在库周转材料账面值为206,780.67元，主要为办公用品、修理配件、劳防用品等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期
价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
库存商品账面值为6,169,064.14元，主要为药品、卫生材料等，库存状态正常。对于正常的库存商品本次按市场价值评估。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
医院药品、卫生材料等有固定供货商送货上门且提供退换货服务，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，库存商品在库时间很短，尚未使用的库存商品大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为206,780.67元，库存商品评估值为6,169,064.14元。存货评估值合计为6,375,844.81元。
F.一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值20,000.00元，系一年内摊销的长期待摊费用-人员技术服务费。长期待摊费用-人员技术服务费原始入账价值200,000.00元，按10年摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估，一年内到期的非流动资产评估值20,000.00元。
G.房屋建筑物
单县东大医院的固定资产包括房屋建筑物及设备。
①房屋建筑物
单县东大医院固定资产-房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|建筑物|11|43,649,507.00|40,793,594.10|单县单城舜师路东段路南|
|构筑物|8|1,110,258.00|1,057,831.99||

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|合计|19|44,759,765.00|41,851,426.09||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房地产权证》、施工许可证、平面布置图等为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
单县单城舜师路东段路南东大医院委评建筑物主要为医疗卫生行业建筑，该类型用房周边类似房地产市场交易案例很少，租赁案例也很少，不适合用市场比较法、收益还原法，故采用重置成本法测算委评建构筑物的市场价值。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
本次单县东大医院房屋建筑物类合计账面净值为41,851,426.09元，评估净值为62,557,362.88元，增值20,705,936.79元，增幅49.47%，其主要原因系委评建筑物建造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
②设备
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。现场勘察表明，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
设备类评估原值为94,524,600.00元,评估净值为32,584,052.00元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|20,955,485.72|31,384,290.00|10,428,804.28|49.77|
|电子设备|747,410.40|1,199,762.00|452,351.60|60.52|
|合计|21,702,896.12|32,584,052.00|10,881,155.88|50.14|

固定资产设备类账面净值21,702,896.12元，评估值32,584,052.00元，增值10,881,155.88元，增值率为50.14%。
经分析本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院有824台医用设备系2013年12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。目前该部分设备经评估体现了其客观的价值，故评估值有较大幅度增长。
b.医院有494台电子设备及其它设备系2013年12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。经评估后体现了其价值，致使评估增值；
H.在建工程
在建工程—土建账面值账面值3,857,296.00元，主要是东大医院新建门诊内
科病房综合楼建设项目发生的部分建设费用，包括土建设计费、勘查费、部分施
工建造费用及部分资金成本等，门诊内科病房综合楼建设项目开工时间为2016年6月1日，计划于2018年5月31日竣工。
截至评估基准日及现场勘查日，门诊内科病房综合楼建设项目处于基础工程的前期施工阶段，至评估基准日，账面值3,857,296.00元，主要是项目发生的部分建设费用，包括土建设计费、勘查费、部分施工建造费用及部分资金成本等，该账面成本合理，由于距离评估基准日较近，故本次评估在建工程评估按账面值列示。在建工程评估值为3,857,296.00元。
I.无形资产
单县东大医院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|准用年限|面积（M2）|账面值（元）|
|1|单国用（2007）第00056号|单城舜师路东段路南|出让医卫|2053/3/31|33,185.00|15,874,649.20|
|2|单国用（2007）第00052号|单县开发区舜师东路南|出让医疗卫生|2056/11/18|23,120.00||
||合计||||56,305.00|15,874,649.20|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
委评土地属于医疗卫生用地，单县及所属的菏泽市区域及单县临近地区均有医疗卫生用地及类似用途的公共设施用地成交案例，故本次评估参考同区域医疗卫生用地及类似用途的公共设施用地采用市场比较法进行评估；同时由于委评土地属于位于单县城区的国有建设用地，根单县人民政府公布的单县新一轮的城区
及各镇土地级别与基准地价更新成果，基准地价主要分为工业、商业、住宅三大类，并未公布公共设施及医疗卫生用地等地类的基准地价，故不适合采用基准地价法评估，同时委评土地所在区域有政府公布的征地补偿信息，可以采用成本逼近法评估，故本次评估采用市场比较法和成本逼近法评估。结合评估对象的实际情况，相对于成本逼近法，因市场比较法所得的计算结果，更能客观准确反映其土地使用权市场价值，因此在土地评估中优先选取市场比较法结论。
经评估全部委评土地的土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为25,526,460.00元，账面净值为15,874,649.20元，增值9,651,810.80元，增值幅度60.80%，主要原因为委评土地取得时间较早，多年来委评土地所在区域同类用地价格有所上涨，故增值。
②其他无形资产
单县东大医院无形资产-其他无形资产为外购爱生HIS医院信息管理软件，账面值为0.00元。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认无形资产的真实性、有效性。并核实了该软件的摊销过程，摊销正常,软件摊销过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||预计使用年限|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
|1|爱生HIS医院信息管理软件|||5|295,000.00|0.00|
||||2011/6/01||||
|合计|||||295,000.00|0.00|

对于目前公开市场上在售的常用软件，根据现场勘查结果，对该软件的使用状态的了解和市场销售价格询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于专业性较强，且属于针对企业特定的、个性化定制的软件，由于专业性较强的应用软件和定制化软件的价格波动较小，在难以通过公开渠道确定重置成本的前提下，采用其原购买价格作为评估值。
经评估人员了解，爱生HIS医院信息管理软件是山东爱生信息技术有限公司根据东大医院实际情况而特别定制的个性化软件，价格波动较小，难以通过公开
渠道确定重置成本的前提下，故采用其原购买价格作为评估值。
经评估，无形资产-外购软件评估值为295,000.00元。
J.长期待摊费用
长期待摊费用账面值161,674.00元，系人员技术服务费。2015年10月，东大医院向两位医生发放共计200,000.00元的购房补贴款，计入长期待摊费用-人员技术服务费，按10年摊销。摊销过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原始入账价值（元）|已摊销额（元）|减：一年内摊销的长期待摊费用（元）|账面价值（元）|
|人员技术服务费|200,000.00|18,326.00|20,000.00|161,674.00|

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。长期待摊费用评估值161,674.00元。
K.递延所得税资产
递延所得税资产账面值333,746.25元，系由于企业计提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提1,306,665.89元，其他应收款计提坏账准备为28,319.11元。
评估值=（1,306,665.89+28,319.11）×25%=333,746.25元
递延所得税资产评估值333,746.25元。
L.其他非流动资产
其他非流动资产账面值4,225,000.00元，系预付的三期内科门诊病房综合楼工程款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了其他非流动资产的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值4,225,000.00元。
（2）负债的评估
A.应付账款
应付账款账面值为45,411,548.41元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为45,411,548.41元。
B.预收账款
预收账款账面值15,000.00元，系企业预收的体查费，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为15,000.00元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值10,777,873.84元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为10,777,873.84元。
D.应交税费
应交税费账面值3,936,791.73元，主要为所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为3,936,791.73元。
E.其他应付款
其他应付款账面值36,923,269.83元，主要为股东未领取分红、企业员工集资款、代扣代缴养老金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为36,923,269.83元。
F.其他流动负债
其他流动负债账面值1,516,914.00元，主要为预提的急救车费用、肿瘤中心技术服务费、借款利息等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他流动负债账面值基本属实，按照账面值评估。
其他流动负债评估值为1,516,914.00元。
G.递延所得税负债
递延所得税负债账面值1,427,440.00元，系企业改制评估增值部分所确认的递延所得税负债。通过核实账务，抽查相关的凭证，确认账面属实。
递延所得税负债评估值1,427,440.00元。
（3）资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，单县东大医院有限公司于评估基准日2016年8月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币109,486,288.70元。
其中：总资产的账面价值168,103,115.04元，评估价值209,637,018.51元。同账面价值相比，评估增值额41,533,903.47元，增值率24.71%。
负债的账面价值100,008,837.81元，评估值100,008,837.81元。无评估增减值。
净资产的账面价值68,094,277.23元，评估价值109,628,180.70元。同账面价值相比，评估增值额41,533,903.47元，增值率60.99%。
评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|8,009.64|8,009.64|-|-|
|可供出售金融资产净额|-|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|6,355.43|9,514.14|3,158.71|49.70|
|其中：建筑物|4,185.14|6,255.73|2,070.59|49.47|
|设备|2,170.29|3,258.41|1,088.12|50.14|
|工程物资|-|-|-|-|
|在建工程|385.73|385.73|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|无形资产净额|1,587.46|2,582.15|994.69|62.66|
|长期待摊费用|16.17|16.17|-|-|
|其他非流动资产|422.50|422.50|-|-|
|递延所得税资产|33.37|33.37|-|-|
|资产总计|16,810.31|20,963.70|4,153.39|24.71|
|流动负债|9,858.14|9,858.14|-|-|
|非流动负债|142.74|142.74|-|-|
|其中：递延所得税负债|142.74|142.74|-|-|
|负债总计|10,000.88|10,000.88|-|-|
|净资产|6,809.43|10,962.82|4,153.39|60.99|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润的预测
A.主营业务收入分析预测
单县东大医院的主营业务收入可以分为医疗收入、药品收入。从上表可以看出2015年企业各项业务收入较上一年度均有所增加，药品收入占比波动不大。
本次评估对未来年度主营业务收入的预测选取门诊收入、住院收入分类，门诊及住院收入分别通过预测诊疗人次、次均门诊费用及住院人次和人均住院费用确定。再按照历年药品收入占主营业务收入比的情况确认医疗收入、药品收入。
相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|诊疗人次（万人）|25.43|28.48|31.33|31.96|32.91|
|增长率|2.00%|12.00%|10.00%|2.00%|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|次均门诊费用（元）|197.74|217.51|228.39|235.24|242.30|
|增长率|10.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|
|门诊收入（万元）|5,028.48|6,195.08|7,155.32|7,517.38|7,975.19|
|增长率|12.20%|23.20%|15.50%|5.06%|6.09%|
|住院总床日数（万天）|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万天）|17.99|20.15|20.96|21.17|21.38|
|床位使用率|82.16%|92.02%|95.70%|96.66%|97.62%|
|住院人次（万人）|2.46|2.76|2.87|2.90|2.93|
|增长率|2.00%|12.00%|4.00%|1.00%|1.00%|
|平均住院天数（天）|7.30|7.30|7.30|7.30|7.30|
|人均住院费用（元）|6,940.14|7,356.55|7,724.38|8,033.36|8,354.69|
|增长率|2.00%|6.00%|5.00%|4.00%|4.00%|
|住院收入（万元）|17,106.28|20,308.57|22,176.96|23,294.68|24,468.73|
|增长率|4.04%|18.72%|9.20%|5.04%|5.04%|

从历史年度数据来看，近两年药品收入占主营业务收入的比例波动不大，未来年度药品收入参照历史年度其占主营业务收入比的平均水平进行预测。医疗收入由主营业业务收入和药品收入轧差而得。
单县东大医院营业收入分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务收入|22,134.75|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|
|增长率|5.79%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|其中：医疗收入|15,293.91|18,312.59|20,267.01|21,289.46|22,416.99|
|增长率|5.90%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|药品收入|6,840.84|8,191.07|9,065.26|9,522.60|10,026.93|
|占主营业务比例|30.91%|30.91%|30.91%|30.91%|30.91%|

 B.主营业务成本分析预测
主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资及其他支出。本次
评估通过对各项成本分别预测来确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料卫
生材料有稳定的供货商，从历史年度情况来看其占医疗收入比例波动幅度不大，本次评估未来年度按照2015年占医疗收入比进行预测；药品成本方面，2016年全年药品成本按照2016年实际毛利水平进行预测，未来年度毛利率有一定幅度下降；折旧费用按照企业现有房产、设备折旧年限预测；人员经费（基本工资）未来年度按4%的增长率进行预测；人员经费（绩效奖金）未来年度与医疗收入保持同比例的增长；各项杂项费用按照一定幅度增长。
单县东大医院主营业务成本预测分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务成本|14,797.10|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|
|毛利率|33.15%|36.21%|37.02%|36.96%|36.94%|
|其中：卫生材料|3,599.26|4,309.67|4,769.63|5,010.25|5,275.60|
|占医疗收入比例|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|
|药品成本|4,146.40|4,964.80|5,620.46|5,999.24|6,417.23|
|毛利率|39.39%|39.39%|38.00%|37.00%|36.00%|
|折旧费用|714.85|697.80|697.80|697.80|697.80|
|人员经费（基本工资）|2,220.16|2,331.17|2,447.72|2,570.11|2,698.62|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|人员经费（绩效奖金）|2,164.71|2,591.97|2,868.60|3,013.32|3,172.91|
|增长率|5.90%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|其他|1,951.73|2,010.28|2,070.59|2,132.71|2,196.69|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入为病历本收入、商品盘盈、其他收入。其中，病历本收入金额增长幅度不大，未来年度按照2015年度增长水平进行预测；药品盘盈金额较小且具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不予预测；其他收入主要为血款、隔离衣款、实习费等，因其具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不予预测。
其他业务成本主要是材料盘亏，金额很小且具有偶发性，2016年全年按照
2016年1-8月实际发生额进行预测，未来不予分析预测。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。未来年度不予预测。
E.期间费用分析预测
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中，利息支出主要为支付企业员工集资款利息，该笔借款已于评估基准日后至评估报告日前归还给企业员工，相应利息未来年度不予考虑；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
单县东大医院未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|
|占营业收入比例|13.53%|11.99%|11.28%|11.19%|11.08%|
|其中：工资福利费|1,226.92|1,288.27|1,352.68|1,420.31|1,491.33|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|广告宣传费|200.00|120.00|80.00|80.00|80.00|
|水电气|460.50|474.32|488.55|503.20|518.30|
|增长率|32.03%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|医患减免福利费|367.56|440.11|487.08|511.65|538.75|
|占主营业务收入比例|1.66%|1.66%|1.66%|1.66%|1.66%|
|业务招待费用|70.44|75.44|80.44|85.44|90.44|
|增加额|1.89|5.00|5.00|5.00|5.00|
|办公|84.12|86.64|89.24|91.92|94.68|
|增长率|107.24%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|无形资产摊销|45.10|42.88|42.88|42.88|42.88|
|劳务费|157.32|160.47|163.68|166.95|170.29|
|增长率|11.96%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|维修费|138.53|142.69|146.97|151.38|155.92|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|跨期费用调整|-248.99|||||
|其他费用|244.07|292.24|323.43|339.75|357.74|
|占主营业务收入比例|1.10%|1.10%|1.10%|1.10%|1.10%|
|房产税||36.67|36.67|36.67|36.67|
|土地税||16.89|16.89|16.89|16.89|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息收入|-12.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|188.89|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息债务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|手续费|10.63|0.00|0.00|0.00|0.00|

 F.非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
G.投资收益分析预测
目前公司无投资理财计划，故未来不予考虑。
H.所得税的计算
企业所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
I.净利润的预测
单县东大医院净利润预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|一、营业总收入|22,148.77|26,516.53|29,345.37|30,825.37|32,457.45|32,457.45|
|增长率|5.76%|19.72%|10.67%|5.04%|5.29%|0.00%|
|其中：主营业务收入|22,134.75|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|32,443.92|
|其他业务收入|14.02|12.88|13.09|13.31|13.53|13.53|
|二、营业总成本|18,019.82|20,082.30|21,783.31|22,870.46|24,052.73|24,052.73|
|其中:营业成本|14,798.18|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|毛利率|33.19%|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|36.97%|
|其中：主营业务成本|14,797.10|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|其他业务成本|1.08|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|3,593.88|
|占收入比例|13.52%|11.98%|11.27%|11.18%|11.07%|11.07%|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|39.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,128.95|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|65.21|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|4,063.75|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|减：免税收入|||||||
|已纳税的投资收益|||||||
|可弥补的历年亏损部分|||||||
|加：业务招待费调整|28.00|30.00|32.00|34.00|36.00|36.00|
|其他调整金额|||||||
|所得税税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|五、所得税|1,022.94|1,616.06|1,898.52|1,997.23|2,110.18|2,110.18|
|六、净利润|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|净利润增长率|3.86%|58.45%|17.55%|5.19%|5.65%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例|||||||
|七、归属于母公司损益|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|

（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于本次房地产中部分房产建造时间较早，使用年限较长。现有门诊楼及住院楼接待人次较多，本次评估预计其更新资本性支出约占折旧费用的50%预测。
C.营运资本
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
医疗服务型企业主要通过提供医疗服务及销售药品获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交税金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、
存货、应付账款基本很少。所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根
据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。营运资本计算公式如下：
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（7）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型折现率是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
A.权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%=7.23%
③e值
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查，医疗服务型行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.811。
t
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该自身的D/E=0.0%。评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.811
e
④企业特定风险ε的确定
单县东大医院为民营二级医院，其规模与地区三甲医院存在一定差距。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历也较高，目前处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=2.82%+0.811×7.23%+2.5%=11.2%
e
B.债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
C.资本结构的确定
结合单县东大医院未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝0.0%
d
(ED)
E
W ＝100.0%
e
(ED)
D.折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×0.0%＋11.2%×100%
＝11.2%
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为56,213.69万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|非经营性资产|其他应收款|非经营性往来|3,860.66|3,860.66|
||在建工程|新建门诊内科病房综合楼|385.73|385.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估值（万元）|
||递延所得税资产|根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款|33.37|33.37|
||其他非流动资产|预付的三期内科门诊病房综合楼工程款|422.50|422.50|
||非经营性资产小计||4,702.26|4,702.26|
|非经营性负债|其他应付款|非经营性往来|3,262.35|3,262.35|
||其他流动负债|预提员工集资款利息|14.76|14.765|
||递延所得税负债|改制评估增值部分所确认的递延税款|142.74|142.74|
||非经营性负债小计||3,419.86|3,419.86|
|非经营性资产、负债净值|||1,282.40|1,282.40|

故非经营性资产评估值C＝1,282.40万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额1,641.97万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有139.64万元货币资金为溢余性资产
D.企业价值
单县东大医院企业价值为57,635.70万元。
BPC
i
＝56,213.69＋1,282.40+139.64
＝57,635.70万元
E.股东全部权益价值
单县东大医院的全部权益价值为：
EBD
＝57,635.70－0.00
＝58,000.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，单县东大医院有限公司于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为人民币58,000.00万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|一、营业总收入|22,148.77|26,516.53|29,345.37|30,825.37|32,457.45|32,457.45|
|二、营业总成本|18,019.82|20,082.30|21,783.31|22,870.46|24,052.73|24,052.73|
|其中:营业成本|14,798.18|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|3,593.88|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|39.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,128.95|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|四、利润总额|4,063.75|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|五、净利润|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|
|六、归属于母公司损益|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|
|其中：基准日已实现母公司净利润|2,188.35||||||
|加：折旧和摊销|246.90|740.68|740.68|740.68|740.68|740.68|
|减：资本性支出|218.37|655.10|655.10|655.10|655.10|740.68|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|880.98|4,903.75|5,749.12|6,043.25|6,380.11|6,294.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|880.98|4,903.75|5,749.12|6,043.25|6,380.11|6,294.54|
|折现率|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0||
|折现系数|0.9825|0.9153|0.8231|0.7402|0.6656|5.9429|
|九、收益现值|865.56|4,488.40|4,732.10|4,473.21|4,246.60|37,407.82|
|经营性资产价值||||||56,213.69|
|基准日非经营性资产净值评估值|1,282.40|溢余资产评估值|139.64|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||57,635.70|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||58,000.00|

四、其他影响标的资产评估值的事项
（一）标的公司改制中涉及医护人员流失及安置赔偿问题的影响
2015年什邡二院正式改制为民营医院，不再享受事业单位待遇，员工不再拥有事业单位编制。医院为员工提供了一次性补偿或调任前往其他公立医院等安置方案。什邡二院核心医护人员大部分均持有什邡二院股份，与医院利益一致，未发生核心人员流失情况。除此之外，什邡二院部分基层医护人员基于个人原因选择离开什邡二院，造成改制时基层医护人员存在流失情况，对医院 2015年收入利润造成了一定影响。2016年以来什邡二院在当地劳动市场以市场化薪酬水平招聘了一批新的基层医护人员填补了上述空缺，预计 2017年期业绩将有明显增长。
除上述情况以外，本次交易标的公司中洋河人民医院成立时即为民营医院；
单县东大医院成立时为民办非盈利医院，改制时不涉及人员安置补偿。故标的公司的改制事宜未对标的公司实际经营、收入利润产生明显影响。
（二）瑞高投资采用一种方法投资的合规性分析
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评
估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
瑞高投资不适合采用收益法进行评估的原因如下：瑞高投资成立于2013年，成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。被评估单位主要收益系其对单县东大医院有限公司进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值。据以上分析，评估人员认为目标企业不适合使用收益法进行评估。
瑞高投资不适合采用市场法进行评估的原因如下：在采用市场法进行评估时，通常是将被评估单位与可比的同类型的上市公司或同类型企业的交易案例进行比较，从而得到被评估单位的价值比率，进而取得评估值。就本次评估而言，瑞高投资的主营业务为投资，而目前国内 A股上市公司中，缺乏与瑞高投资相同主营业务的上市公司，因而无法使用可比上市公司法进行市场法评估；另外，评估人员没有找到与瑞高投资可比的同类型企业并购案例，因而无法使用可比交易案例法进行市场法评估。根据以上情况，评估人员认为瑞高投资不适合使用市场法进行评估。对瑞高投资采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应瑞高投资在评估基准日的市场价值。
（三）标的医院医疗服务业务的增值税纳税情况及对评估价值的影响
报告期内，标的公司不存在单独设立的对外零售药房，所销售药品都与医疗服务有关，故无须缴纳增值税。医院购进固定资产进项税均不能抵扣，故本次固定资产评估价值均为含税价。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的东洲评估具有从事证券、期货业务相关的评估资格，东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，针对不同资产，本次评估分别采用了资产基础法、市场法、收益法和内含价值调整法对购入资产进行评估，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入的资产包括什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权（持有单县东大医院71.23%股权），主要为医院资产。本次拟注入标的资产估值合计99,212.59万元。
1、标的资产评估值与同行业上市公司比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告选取了 A股上市公司中从事相近业
务的上市公司作为标的公司的估值参考：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002004.SZ|华邦健康|30.34|2.04|
|002219.SZ|恒康医疗|77.00|6.44|
|600332.SH|白云山|32.91|4.60|
|601567.SH|三星医疗|35.19|3.20|
|600079.SH|人福医药|38.98|3.08|
|000919.SZ|金陵药业|33.64|2.84|
|中值||35.19|3.20|
|均值||41.34|3.70|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：市盈率平均值计算剔除负值、超过100倍、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年 6月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016年8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
2、标的资产评估值与可比交易比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告选取了 A股近期可比交易作为标的公司的估值参考：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易描述|市盈率|市净率|
|神州长城|现金收购商职医院100%股权|34.64|0.73|
|恒康医疗|现金购买崇州二院70%股权|29.68|1.88|
||现金购买广安福源医院30%股权并增资40.0005%股权|6.06|3.51|
||现金购买盱眙县中医院54.92%股权|18.90|19.56|
|*ST千足|发行股份收购建华医院100.00%股权|14.57|8.04|
||发行股份收购康华医院100%股权|23.00|4.68|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易描述|市盈率|市净率|
||发行股份收购福恬医院100%股权|43.42|5.36|
|白云山|现金收购白云山医院51%股权|13.02|3.85|
|三星医疗|现金收购宁波明州医院100%股权|75.27|3.00|
|澳洋科技|收购澳洋健康产业投资公司（控股澳洋医院、顺康医院100%股权）|17.03|3.63|
|华业资本|现金收购捷尔医疗100%的股权|31.07|3.42|
|均值||27.88|5.24|
|中值||23.00|3.63|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的净利润）；（2）可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的所有者权益）；（3）标的资产市盈率＝2016年 8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
注2：上表剔除了可比估值为负、未披露交易明细的近期交易案例
3、比较结论
（1）什邡二院资产评估值与同行业上市公司比较
什邡二院100%股权估值22,800万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润839.56万，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计9,271.10万元，市盈率27.16倍，市净率2.46倍。
什邡二院100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的平均数，估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司和可比交易进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（2）洋河人民资产评估值与同行业上市公司比较
洋河人民医院100%股权估值39,000万元，洋河人民医院设立时间较短并于 2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不适用。洋河人民医院2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计 37,946.51万元，市净率 1.03倍，低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的平均值和中位数。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（3）单县东大医院评估值与同行业上市公司比较
单县东大医院100%股权估值58,000万元，2015年归属于母公司所有者的净利润2,927.70万元，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计6,809.43万元，市盈率 19.81倍，市净率 8.52倍。单县东大医院100%股份的市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易平均值和中位数，估值作价情况合理；单县东大医院100%股份的市净率高于可比上市公司平均数和中位数，也高于可比交易平均数和中位数，估值较高，但考虑到单县东大医院公司经营情况良好、盈利能力较好且具有一定的成长空间，单县东大医院估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生重要变化事项。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
“公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司（即什邡二院、洋河人民医院与瑞高投资）及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河人民医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议和补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月6日，上市公司与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年1月24日，上市公司与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年2月22日，上市公司与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易方案
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权、洋河人民医院65%股权及瑞高投资77%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
（三）交易价格、定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，
什邡二院100%股权评估值为 22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估价值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|什邡二院|9,287.51|22,800.00|13,512.49|145.49%|100.00%|22,800.00|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|35,100.00|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1,163.78%|100.00%|18,891.31|
|合计||48,728.85|80,691.31|31,962.46|65.59%|-|76,791.31|

注：账面值为截至2016年8月31日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数
（四）支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元购买资产，发行股份购买资产简要情况如下：
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。市场参考价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（4）什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
（五）滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（六）资产交付或过户的时间安排
交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第四十三次会议决议公告日，即2016年12月7日，交割日为工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工商变更登记之日。
前述协议生效后，交易各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（八）债权债务处理和人员安置
本次重组不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次交易完成后，标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（九）协议的生效和终止
前述协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准包括本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
（十）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任条款
1、前述协议签署各方除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失
2、前述协议协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
二、业绩承诺补偿协议和补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月6日，结合标的公司评估情况，上市公司与本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资业绩承诺补偿安排进行了约定。
2017年1月24日，上市公司与本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资业绩承诺补偿安排进行了补充约定。
（二）什邡二院业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，以《资产评估报告》载明的什邡二院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应就什邡二院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于1,785万元、2,425万元、2,975万元和3,335万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意并确认，在补偿期限内每年什邡二院进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于什邡二院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一
个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有什邡二院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有什邡二院的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议什邡二院》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二
院）》的违约条款约定向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发出付款通知，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（什邡二院）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议什邡二院》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》为《盈利预测补偿协议（什邡二院）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（什邡二院）》或《盈利预测补偿协议（什邡二院）之补充协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除盈利预测补偿协议时，《盈利预测补偿协议（什邡二院）》协议方可解除。若《发行股份购买资产协议（什邡二院）》解除或终止，则盈利预测补偿协议同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》具有同等法律效力。
（三）洋河人民医院业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意，以《资产评估报告》载明的洋河人民
医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、金鹏置业对洋河人民医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应就洋河人民医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、金鹏置业承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元和4,595万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意并确认，在补偿期限内每年洋河人民医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于洋河人民医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），嘉愈医疗、金鹏置业应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、金鹏置业。
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及规定的专项审核报告出具后，2017年、2018年或 2019年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
如洋河人民医院 2017年、2018年或 2019年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金
数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、金鹏置业已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、金鹏置业应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向嘉愈医疗、金鹏置业发出付款通知，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》为《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》时，《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》方可解除。
若《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》具有同等法律效力。
（四）瑞高投资业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，以《资产评估报告》载明的瑞高投资所控股的单县东大医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、潍坊嘉元对单县东大医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应就单县东大医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元、6,360万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意并确认，在补偿期限内每年单县东大医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于单县东大医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，嘉愈医疗、潍坊嘉元应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、潍坊嘉元。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、潍坊嘉元的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、潍坊嘉元的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市
公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有瑞高投资的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有瑞高投资的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、潍坊嘉元已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通
过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、潍坊嘉元应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向嘉愈医疗、潍坊嘉元发出付款通知，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》为《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》时，《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》方可解除。若《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》
同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》具有同等法律效力。
三、附条件生效的股份认购协议、补充协议和解除协议
2016年12月6日，上市公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2017年1月20日，上市公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
2017年2月22日，上市公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之解除协议》。
第八章独立财务顾问意见
一、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司中的什邡二院、洋河人民医院主要从事综合医院服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。本次交易标的公司中的瑞高投资主要从事对外股权投资业务，没有实际经营业务，瑞高投资主要营业收入来自于合并报表范围内子公司单县东大医院，单县东大医院主要从事综合医院服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，瑞高投资所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，全科医疗服务作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资的业务符合国家产业政策规定。
本次标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本报告“第四章标的资产基本情况”。对于标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资中房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资2016年度在中国境内的营业收入均不超过4亿元，公司从事综合医院服务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，根据上市公司目前总股本预计本次交易发行股票的数量为 187,193,559股，交易完成后公司股本总额将达到 987,393,559股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的公司的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关标的公司的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告出具之日，根据交易对手方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元出具的承诺和工商登记备案资料，什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资为合法设立、有效存续的公司；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为原有业务和综合医院服务双主业，公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
上述措施将有利于保持公司独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医疗服务双主业。2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别为32.27%、37.86%及36.24%，净利率为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市公司交易主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（2）避免同业竞争和减少关联交易
2016年度，上市公司未发生重大关联交易。本次交易完成后，什邡二院、瑞高投资将成为上市公司全资子公司，洋河人民医院将成为上市公司控股子公
司；本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于5%，将成为公司的关联方；本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联公司等将成为公司的关联方。根据上市公司2016年度审计报告、上市公司最近一年及一期备考审阅报告，本次重组前后上市公司关联交易略有增加，部分系嘉愈医疗为支持医院经营发展提供的无息借款或股东为医院借款提供的担保。为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人曹坚未控股其它医疗服务类企业。因此，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；本次交易对手方嘉愈医疗已经出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》及《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》；本次交易对方嘉愈医疗的控股股东中民嘉业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》；中民嘉业控股股
东中民投出具了《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》。
截至重组报告书出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资管理有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%的股权、杭州和康康复医院有限公司60%股权、中煤矿建总医院71.0289%的股权，通过其间接控股的青岛嘉圣德医养康复管理有限公司持有青岛圣德脑血管病医院有限公司5%的股权，中民嘉业直接持有山东市立医院控股集团股份公司20%的股份。
上述从事医疗机构经营业务的资产中，中民嘉业实际控制镇江东吴医院有限公司、杭州和康康复医院有限公司、中煤矿建总医院，由于存在法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因不符合注入上市公司条件，故未纳入本次重组范围；中民嘉业对青岛圣德脑血管病医院有限公司和山东市立医院控股集团股份公司不构成控制。为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何
在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，在原有同业竞争承诺的基础上，嘉愈医疗于2017年7月21日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购
意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，在原有同业竞争承诺的基础上，中民嘉业于2017年7月21日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
鉴于上市公司将在本次交易后持有并运营什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资下属的单县东大医院三家综合性医院，为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的其它组织、机构之间产生同业竞争，中民投于2017年7月21日出具承诺，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争；本次交易后上市公司关联交易金额略有增加，主要是医院原股东为医院提供的无息借款或担保，且相对比例仍然较低。上市公司能够保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《常宝股份 2016年年度审计报告》（苏公 W(2017)A066号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
截至本报告出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权。上述标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易标的资产定价的公允性分析
（一）本次标的资产定价的依据
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
（二）标的资产评估作价的市盈率和市净率与同行业上市公司比较
1、标的资产评估值与同行业上市公司比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告选取了 A股上市公司中从事相近业
务的上市公司作为标的公司的估值参考：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002004.SZ|华邦健康|30.34|2.04|
|002219.SZ|恒康医疗|77.00|6.44|
|600332.SH|白云山|32.91|4.60|
|601567.SH|三星医疗|35.19|3.20|
|600079.SH|人福医药|38.98|3.08|
|000919.SZ|金陵药业|33.64|2.84|
|中值||35.19|3.20|
|均值||41.34|3.70|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：市盈率平均值计算剔除负值、超过100倍、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年 6月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016年8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
2、标的资产评估值与可比交易比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告选取了 A股近期可比交易作为标的公司的估值参考：
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|-|-|-|-|
|证券简称|交易描述|市盈率|市净率|
|神州长城|现金收购商职医院100%股权|34.64|0.73|
|恒康医疗|现金购买崇州二院70%股权|29.68|1.88|
||现金购买广安福源医院30%股权并增资40.0005%股权|6.06|3.51|
||现金购买盱眙县中医院54.92%股权|18.90|19.56|
|*ST千足|发行股份收购建华医院100.00%股权|14.57|8.04|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易描述|市盈率|市净率|
||发行股份收购康华医院100%股权|23.00|4.68|
||发行股份收购福恬医院100%股权|43.42|5.36|
|白云山|现金收购白云山医院51%股权|13.02|3.85|
|三星医疗|现金收购宁波明州医院100%股权|75.27|3.00|
|澳洋科技|收购澳洋健康产业投资公司（控股澳洋医院、顺康医院100%股权）|17.03|3.63|
|华业资本|现金收购捷尔医疗100%的股权|31.07|3.42|
|均值||27.88|5.24|
|中值||23.00|3.63|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的净利润）；（2）可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的所有者权益）；（3）标的资产市盈率＝2016年 8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
注2：上表剔除了可比估值为负、未披露交易明细的近期交易案例
（1）什邡二院资产评估值与同行业上市公司比较
什邡二院100%股权估值22,800万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润839.56万，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计9,271.10万元，市盈率27.16倍，市净率2.46倍。
什邡二院100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的平均数，估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司和可比交易进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（2）洋河人民资产评估值与同行业上市公司比较
洋河人民医院100%股权估值39,000万元，洋河人民医院设立时间较短并于 2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不适用。洋河人民医院2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计 37,946.51万元，市净率 1.03倍，低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的平均值和中位数。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（3）单县东大医院评估值与同行业上市公司比较
单县东大医院100%股权估值58,000万元，2015年归属于母公司所有者的净利润2,927.70万元，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计6,809.43万元，市盈率 19.81倍，市净率 8.52倍。单县东大医院100%股份的市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易平均值和中位数，估值作价情况合理；单县东大医院100%股份的市净率高于可比上市公司平均数和中位数，也高于可比交易平均数和中位数，估值较高，但考虑到单县东大医院公司经营情况良好、盈利能力较好且具有一定的成长空间，单县东大医院估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（五）本次交易标的定价的合理性分析
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以东洲评估出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
中信证券认为：常宝股份本次交易标的定价具备合理性与公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易股份发行定价的公允性
（一）本次发行股份购买资产发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据 2017年 4月 26日常宝股份实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
1、该发行价格是由常宝股份与各交易对方协商后所定，兼顾了交易各方的利益；
2、本次标的资产的估值水平低于可比上市公司的平均值和中位数；
3、本次交易采用不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日均价的90%作为发行价，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
中信证券认为：常宝股份本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定，且具备合理性与公允性。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法与评估目的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河人民医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估方法选取的适当性分析
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构对于单个标的资产采用不同的评估方法进行评估。其中，什邡二院、洋河人民医院均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；瑞高投资不实际开展业务，主要持有单县东大医院71.23%股权，故瑞高投资采用资产基础法进行评估，同时单县东大医院采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为单县东大医院本次评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
1、什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资持有的单县东大医院71.23%股权评估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院的股东全部权益进行评估，并选用收益法结果为本次评估结论。
资产基础法及收益法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，而被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，且获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资持有的单县东大医院拥有的医疗水平、医疗团队、运营能力、医院资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
2、瑞高投资100%股权评估方法
本次仅采用资产基础法对瑞高投资的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法结果为本次评估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：瑞高投资成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。主要收益系对单县东大医院进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值，故本次不适合收益法评估。由于被评估单位主营业务为投
资，目前的上市公司中缺乏与被评估单位具有相同主营业务的公司，公开市场也没有与被评估单位可比的同类型企业并购案例，故无市场案例比较，缺乏可比性，故不适用市场法评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估，采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应被评估单位在评估基准日的市场价值。本次瑞高投资的企业价值仅适用资产基础法评估。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）独立财务顾问相关意见
中信证券认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司 2016年度审计报告及 2017年 1-3月未经审计财务报表以及按照本次交易方案完成后的2016年度、2017年 1-3月备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动资产合计|306,424.63|289,312.30|281,408.26|266,114.94|
|非流动资产合计|265,140.62|125,485.11|268,957.07|127,139.85|
|资产总计|571,565.26|414,797.41|550,365.33|393,254.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动负债合计|137,473.64|96,749.43|117,463.93|77,841.54|
|非流动负债合计|10,297.72|199.54|12,448.97|189.75|
|负债合计|147,771.36|96,948.97|129,912.90|78,031.29|
|股本|98,739.36|40,010.00|98,739.36|40,010.00|
|其他净资产项目|302,656.60|262,382.33|300,087.06|260,259.24|
|少数股东权益|22,397.94|15,456.12|21,626.01|14,954.27|
|所有者权益合计|423,793.90|317,848.44|420,452.43|315,223.51|
|负债和所有者权益总计|571,565.26|414,797.41|550,365.33|393,254.79|

注：上市公司2016年财务数据已经审计。
本次交易完成后，公司2017年3月 31日总资产规模自 414,797.41万元增长至 571,565.26万元，增幅37.79%，所有者权益自 317,848.44万元增长至 423,793.90万元，增幅33.33%。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。受国际能源需求不足及价格低迷的影响及宏观经济放缓等因素的影响，公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑，利润亦随之出现下滑。
公司当下亟需发掘新的利润增长点，提高上市公司整体盈利能力、提升股东权益。
本次交易完成后，上市公司将由单一的钢管产品供应商转变为钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。通过本次交易，什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资（下属单县东大医院）将成为上市公司的全资或控股子公司，这三家公司具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，医院服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长点，公司未来的持续盈利能力也将得到进一步的增强。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。根据上市公司2017年1-3月备考审阅报告，上市公司的主营业务收入构成及主营毛利构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入（万元）|收入占比（%）|毛利（万元）|毛利占比（%）|
|钢压延及加工|58,859.09|79.10|7,530.38|64.32|
|医疗服务|11,136.91|14.97|3,461.21|29.56|
|其他|4,412.40|5.93|716.60|6.12|
|合计|74,408.40|100.00|11,708.18|100.00|

如上所示，本次交易后上市公司主营业务仍以能源管材为主，医疗板块将作为上市公司新的业务板块发展，但上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
上市公司与标的资产处于不同的行业，上市公司主营业务为石油天然气用
管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，标的资产主营业务为综合医疗服务，因此上市公司与标的资产所经营的主营业务有所区别，但上市公司和标的资产可以通过业务、资产、人员、机构等方面的整合来提升管理水平、融资能力、降低融资成本，以发挥协同效应。
本次交易完成后，医疗服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长点，医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。标的资产在报告期内经营业绩稳定，未出现重大不确定性。
本次交易标的资产为营利性医院，均为经营性资产，本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医疗服务双主业。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，2017年、2018年、2019年及2020年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计收入利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|什邡二院|||||
|主营业务收入|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|
|毛利率|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|
|净利润|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|
|净利率|16.13%|18.59%|20.27%|20.76%|
|洋河人民医院|||||
|主营业务收入|14,223.12|18,062.44|20,122.97|21,806.76|
|毛利率|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|
|净利润|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|
|净利率|15.00%|19.00%|19.00%|21.00%|
|单县东大医院|||||
|主营业务收入|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|
|毛利率|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|
|净利润|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利率|18.00%|19.00%|19.00%|19.00%|

2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别为32.27%、37.86%及36.24%，预计净利率分别为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市公司主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司持有的医院资产盈利水平不断提升，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势与挑战
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。上市公司将继承标的资产的经营优势和劣势。标的资产经营优势请参见报告书“第四章标的资产基本情况”中的行业地位与竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局。由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）交易后资产结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|货币资金|111,452.03|104,623.42|103,064.51|93,720.20|
|应收票据|22,806.63|22,806.63|16,621.73|16,621.73|
|应收账款|50,231.22|46,152.48|46,730.37|44,386.00|
|预付款项|5,473.08|5,613.66|6,558.23|6,546.14|
|其他应收款|2,036.27|618.72|2,094.00|519.03|
|存货|74,883.81|73,026.30|60,900.95|58,967.08|
|一年内到期的非流动资产|2.00|-|2.00|-|
|其他流动资产|39,539.59|36,471.09|45,436.48|45,354.76|
|流动资产合计|306,424.63|289,312.30|281,408.26|266,114.94|
|可供出售金融资产|3,444.80|6,444.80|6,382.26|6,382.26|
|固定资产|174,456.03|100,925.12|178,213.99|104,537.53|
|在建工程|18,147.41|2,346.98|15,819.33|485.82|
|无形资产|20,950.92|13,813.75|21,112.92|13,905.76|
|商誉|45,838.02|959.73|45,838.02|959.73|
|长期待摊费用|15.00|-|15.50|-|
|递延所得税资产|1,067.90|468.48|1,012.73|490.57|
|其他非流动资产|1,220.55|526.26|562.32|378.19|
|非流动资产合计|265,140.62|125,485.11|268,957.07|127,139.85|
|资产总计|571,565.26|414,797.41|550,365.33|393,254.79|

本次交易完成后，2017年 3月 31日公司流动资产由 289,312.30万元增加至306,424.63万元，增幅5.91%；公司2017年3月31日非流动资产由125,485.11万元增长至 265,140.62万元，增幅111.29%，主要是由于固定资产、在建工程、无形资产及商誉增加所致。
（2）交易后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|短期借款|7,600.00|-|6,150.00|-|
|应付票据|72,931.67|72,931.67|56,858.17|56,858.17|
|应付账款|21,685.94|13,905.82|21,220.91|11,846.27|
|预收款项|8,409.83|7,895.23|6,965.24|6,086.92|
|应付职工薪酬|1,195.27|4.93|2,123.43|859.69|
|应交税费|1,408.86|693.27|1,976.80|878.79|
|应付利息|24.40|-|20.82|-|
|其他应付款|18,589.66|1,318.50|19,702.34|1,311.70|
|一年内到期的非流动负债|5,517.09|-|2,173.76|-|
|其他流动负债|110.92|-|272.47|-|
|流动负债合计|137,473.64|96,749.43|117,463.93|77,841.54|
|长期借款|3,050.00|-|4,650.00|-|
|长期应付款|5,258.66|-|5,781.03|-|
|预计负债|10.00|-|7.73|-|
|递延所得税负债|1,979.06|199.54|2,010.21|189.75|
|非流动负债合计|10,297.72|199.54|12,448.97|189.75|
|负债合计|147,771.36|96,948.97|129,912.90|78,031.29|

本次交易完成后，2017年 3月 31日公司流动负债由 96,749.43万元增加至 137,473.64万元，增幅42.09%，主要是由于短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款增加所致；公司非流动负债由 199.54万元增长至 10,297.72万元，增幅5,060.73%，主要是由于长期借款、长期应付款及递延所得税负债增加所致。
（3）偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动比率|2.23|2.99|2.40|3.42|
|速动比率|1.64|2.18|1.82|2.58|
|资产负债率|25.85%|23.37%|23.60%|19.84%|

注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
本次交易完成后，上市公司 2017年 3月末资产负债率从23.37%上升至25.85%，流动比率由 2.99下降为2.23，速动比率由 2.18下降为1.64。上市公司2016年末资产负债率从19.84%上升至23.60%，流动比率由3.42下降为2.40，速动比率由 2.58下降为1.82。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要由于注入标的偿债能力相关指标弱于上市公司对应指标。同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|56.04%|56.71%|

数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择证监会行业分类制造业之金属制品业。
本次交易完成后，公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均资产负债率，因此本次交易完成后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月（年化）||2016年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|6.14|5.59|4.94|4.36|
|存货周转率|3.39|3.33|3.79|3.37|
|总资产周转率|0.53|0.63|0.45|0.56|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期末平均余额；
本次交易完成后，2017年 1-3月上市公司年化应收账款周转率由 5.59上升至6.14，年化存货周转率由 3.33上升至3.39，年化总资产周转率由 0.63下降至0.53。整体而言，上市公司重组后资产运营效率水平得到提升。
（5）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司总资产由 414,797.41万元增加至571,565.26万元，资本实力增强。
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先的能源及相关管材制造服务商。
在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及主要股东的品牌及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。
本次交易的实施有助于公司抢占医疗服务市场先机，在行业细分领域及特定领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据标的公司各自的业务发展情况，在业务运营、组织机构、财务体系、内控体系、人员等方面的对标的公司进行整合，整合计划如下：
1、整合计划
业务运营整合：本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与标的公司在经营管理上将保持独立。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策；日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
组织机构整合：本次交易完成后，公司将适时以成立全资子公司/事业部的模式运营医疗服务板块及钢管板块业务。三家标的公司的组织架构和人员原则上不作重大调整，将保持现有管理层。上市公司将基于医疗服务业务的特点，对标的公司在医疗资源、人员培训、医疗服务、质量安全等方面进行整合及督导。
财务体系整合：本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司医疗板块的全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公
司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
内控体系整合：本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
人员整合：本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施
来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
2、整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，尽管上市公司将针对本次交易标的资产搭建管理架构并制定相应的管理制度。但上市公司原有行业和标的资产的行业在运营模式、管理手段、盈利特征、发展规划等方面存在较大的不同，若整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将存在整合风险。
3、管控措施
公司治理层面，重组董事会，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
业务运营层面，公司将维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将依据董事会的决议，制定各医院的发展规划及业绩目标及具体实施路径。在促进各家医院安全、有序、可持续发展的前提下，提升集团内各家医院之间的协同效应及整体竞争力；
财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批；
成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作；
信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题；
人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
（四）上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风险，以及应对措施。
1、多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成钢管生产与销售与医疗服务业务的双主业运营模式。尽管双主业模式有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司进入新的业务领域，将面临文化融合、内部控制、管理协同等问题，并分散公司管理资源。若企业无法妥善应对上述挑战，各业务板块无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响公司的经营业绩与效率。
2、跨区经营及管控风险
上市公司所在地为江苏省常州市，本次交易的标的资产什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份和区域。尽管医院资产本身存在区域性极强的特点，但由于各个标的资产分布分散，将增加本次交易的整合难度、为上市公司的控制力度和管理水平提出挑战，存在一定的管控风险。
3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司未来将与本次交易主要交易对手嘉愈医疗的控股股东中民嘉业进行全面的战略合作，共同推动在医疗健康领域的布局。未来中民嘉业将根据常宝股份的需求，定期或不定期地为常宝股份提供医疗行业管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
中民嘉业目前有以下人员参与相关业务：
余志庆：主任医师，美国纽约理工大学工商管理硕士，上海第二医科大学（现上海交大医学院）儿科医学学士。现任中民嘉业医疗事业部总经理，曾任上海国际医学中心运营院长，上海儿童医学中心副院长。余志庆在小儿先天性心脏病的诊断及介入治疗，包括心导管造影检查及先心动脉导管未闭、房缺、室缺、冠状
动脉瘘、肺动脉瓣狭窄、主动脉瓣狭窄、主动脉缩窄等的介入治疗方面拥有近30年的临床经验，在大型医院及医院集团管理方面拥有超过15年的经验。
陶洪臣：主任医师，徐州医学院医疗学士，现任中民嘉业医疗运营总监。曾任上海仁爱医院院长，中煤集团大屯煤电（集团）有限责任公司中心医院院长等。
拥有30年外科临床经验，近20年科室管理、大型医院管理经验。
江根深：主任医师，安徽蚌埠医学院临床医学学士，现任中民嘉业医疗运营总监。曾任安徽省铜陵化工集团新桥医院院长，安徽省铜陵市第四人民医院副院长，安徽省铜陵市中医院副院长等。拥有超过30年普内科临床经验，近30年科室管理、大型医院运营管理经验。
吴玉菁，北京商学院会计学士，高级会计师，现任中民嘉业医疗事业部财务总监。曾任达孜赛勒康医疗投资管理有限公司财务经理，上海远大心胸医院财务总监，长春永新医药集团财务总监等。在医院及医药财务管理、预算、融资等方面拥有近18年的从业经历。
鲍习祥，暨南大学会计学士，中级会计师，现任中民嘉业医疗事业部医院财务总监。曾任深圳市合一康生物科技股份有限公司财务总监，深圳博爱医疗集团财务总监、副院长，深圳万泽集团财务部主任等。在民营医院供应链、财务、内控、税务等方面拥有超过15年的从业经历。
上述管理人员均在医疗行业有丰富的工作经验及管理经验，将参与上市公司医疗板块业务的管理工作，未来随着公司与中民嘉业战略合作的推进，公司将从中民嘉业引入相应的管理团队负责医疗板块的管理及运营。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要财务指标和主要非财务指标变化情况
根据上市公司 2016年度审计报告及 2017年 1-3月未经审计财务报表以及按照本次交易方案完成后的2016年度、2017年 1-3月备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入（万元）|74,408.40|63,238.27|259,327.41|220,531.76|
|营业利润（万元）|3,993.52|3,027.78|14,713.85|12,506.44|
|利润总额（万元）|4,181.94|3,145.44|15,916.51|14,096.21|
|净利润（万元）|3,305.98|2,589.46|14,228.62|12,954.16|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|2,534.05|2,087.61|11,659.82|10,969.62|
|加权平均净资产收益率（2017年1-3月未年化）|0.63|0.69|2.92|3.69|
|基本每股收益（元）|0.03|0.05|0.12|0.27|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-|-|0.15|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
2、交易前基本每股收益系根据2016年度分红派息实施前股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本（考虑2016年度分红派息事项）；
本次交易完成后，2016年上市公司营业收入由 220,531.76万元增加至 259,327.41万元，增幅为17.59%；净利润由 12,954.16万元增加至 14,228.62万元，增幅为9.84%。2017年 1-3月上市公司营业收入由 63,238.27万元增加至 74,408.40万元，增幅为17.66%；净利润由 2,589.46万元增加至 3,305.98万元，增幅为27.67%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
根据上市公司《2016年度利润分配预案》及《2016年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，股份变动完成后上市公司股份总数为 800,200,000股。所以，上市公司 2016年、2017年1-3月交易前基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益应分别根据 2016年度利润分配情况进行调整，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||
||交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|
|基本每股收益（元）|0.03|0.03|0.12|0.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||
||交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|交易后|交易前（考虑2016年度利润分配）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|-|-|0.04|0.05|

注：上述交易前模拟数据（假设上市公司2015年末及2016年末股本与上市公司实施完成2016年度权益分派后的股本一致）为上市公司年度审计报告相应数字（已保留两位小数）直接根据权益分派事项调整后结果，可能存在尾差
结合上表，2016年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.02元/股及 0.01元/股；2017年 1-3月上市公司备考基本每股收益未下降。本次注入资产整体呈盈利状态，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
关于上市公司摊薄当期每股收益的填补回报的安排请参见“第十三章其他重要事项”之“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
本次交易标的公司的股东对标的公司的盈利实现情况进行了承诺，这也将有利于公司盈利水平的保障。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易上市公司无确定的重大资本性支出计划。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本情况
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《重组协议》中关于资产交付及过户的时间安排，各重组交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使召开标的公司董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给常宝股份的其他一切必要的事宜，完成关于标的资产股东变更的工商登记手续。
《重组协议》任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除《重组协议》特别约定，任何一方违反《重组协议》，应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
中信证券认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，常宝股份控股股东、实际控制人曹坚未直接、间接持有或经营任何医院类的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有公司的股份比例将高于5%。
截至本报告出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资管理有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%的股权、杭州和康康复医院有限公司60%股权、中煤矿建总医院71.0289%的股权，通过其间接控股的青岛嘉圣德医养康复管理有限公司持有青岛圣德脑血管病医院有限公司5%的股权，中民嘉业直接持有山东市立医院控股集团股份公司20%的股份。
上述从事医疗机构经营业务的资产中，中民嘉业实际控制镇江东吴医院有限公司、杭州和康康复医院有限公司、中煤矿建总医院，由于存在法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因不符合注入上市公司条件，故未纳入本次重组范围；中民嘉业对青岛圣德脑血管病医院有限公司和山东市立医院控股集团股份公司不构成控制。
截至本报告出具之日，上市公司与嘉愈医疗及其他发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与嘉愈医疗签订了《股份认购协议》，除上述协议外，中民嘉业及其控制的公司不存在与上市公司签订其他关于未来收购相关资产的框架性协议。
本次交易完成后，上市公司主要交易对手嘉愈医疗将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约14.41%。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|800,200,000|100.00|800,200,000|81.04|
|其中：曹坚|220,717,280|27.58|220,717,280|22.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|常宝投资|83,945,722|10.49|83,945,722|8.50|
|嘉愈医疗|-|-|142,265,457|14.41|
|金鹏置业|-|-|18,396,226|1.86|
|潍坊嘉元|-|-|17,928,104|1.82|
|什邡康德|-|-|2,032,513|0.21|
|什邡康强|-|-|1,901,352|0.19|
|什邡康盛|-|-|1,939,123|0.20|
|什邡康裕|-|-|2,730,784|0.28|
|总股本|800,200,000|100.00|987,393,559|100.00|

截至本报告出具之日，上市公司没有与中民嘉业签署其他相关资产注入的后续计划或协议。本次交易前，曹坚及其行使控制权的公司常宝投资合计持有上市公司股份 304,663,002股，占比38.07%。本次交易后，曹坚及其行使控制权的公司常宝投资合计持有上市公司 304,663,002股，占比30.85%，仍为上市公司实际控制人。根据交易前后的股权比例测算，本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
根据中民嘉业提供的资料，中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有的镇江东吴医院有限公司70%股权对应作价为9,100万元、杭州和康康复医院60%股权对应的作价为9,000万元，合计约18,100万元，即使纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，上市公司的股权也不会发生变更，嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例与曹坚控制的股权比例仍有一定差距，不会对上市公司的控制权产生影响。
同时，提示投资者，截至本报告出具之日，公司没有与中民嘉业及其控股的子公司签署其他相关资产注入的后续计划或协议，上述股权比例测算仅用于分析本次资产注入对上市公司控制权的影响。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或
其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成后，中
民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，在原有同业竞争承诺的基础上，中民嘉业于 2017年 7月 21日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权
（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，在原有同业竞争承诺的基础上，本次重组的交易对方之一嘉愈医疗于2017年7月21日补充出具《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何
综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
鉴于上市公司将在本次交易后持有并运营什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资下属的单县东大医院三家综合性医院，为维护上市公司及其他股东、债权人的合法权益，避免与上市公司及其所控制的其它组织、机构之间产生同业竞争，中民投于2017年7月21日出具承诺，承诺事项如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。”
2、独立财务顾问意见
综上，中信证券认为：本次交易完成后，不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
1、本次交易完成后新增的关联方
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于5%，将成为公司的关联方。
本次交易完成后，本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联公司等将成为公司的关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易
（1）关联方拆入资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|什邡二院|刘本绪|1,100,000.00|2016/4/8|2016/12/30|
|单县东大医院|姜健|14,100,000.00|2014/4/22|2017/1/20|
|单县东大医院|郭贞|2,510,000.00|2016/6/19|2017/1/20|
|单县东大医院|管建华|500,000.00|2014/6/4|不定期借款|
|单县东大医院|房巨波|300,000.00|2014/6/27|不定期借款|
|单县东大医院|程军|280,000.00|2014/6/13|不定期借款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|单县东大医院|郑西启|260,000.00|2014/6/3|不定期借款|
|单县东大医院|蔡彦敏|250,000.00|2014/6/9|不定期借款|
|单县东大医院|黄启平|250,000.00|2014/6/4|不定期借款|
|单县东大医院|李健|445,000.00|2014/6/27|不定期借款|
|单县东大医院|孙峰|200,000.00|2014/7/23|不定期借款|
|单县东大医院|栗洪升|350,000.00|2014/6/26|不定期借款|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|50,000,000.00|2016/10/31|不定期|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|30,000,000.00|2016/11/24|不定期|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|3,000,000.00|2016/12/21|不定期|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|17,000,000.00|2017/1/4|不定期|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|8,000,000.00|2017/2/21|不定期|
|洋河人民医院|嘉愈医疗|15,000,000.00|2017/3/7|不定期|

注：(1)刘本绪资金拆借年利率为7%，2016年度利息为56,115.07元。(2)其他关联方资金拆借利息分别为：2016年 2,296,416.10元，2017年 1-3月 200,176.37元。(3)嘉愈医疗拆入资金均不计利息。
什邡二院因计划购买机器设备并拟对部分医院的基础设施进行改扩建于 2016年 3月 24日向公司关联方刘本绪借款 110万元，年利率为7%。刘本绪与什邡二院就该事项签订了股东贷款合同。截至本报告出具之日，什邡二院已向刘本绪偿还上述借款。贷款本金及利息金额较小，不构成对什邡二院的重大影响。
洋河人民医院因需支付医院大楼建设尾款、补充流动资金用于医院运营、偿还借款本金及利息，于 2016年10月至 2017年 3月向嘉愈医疗借入股东无息借款。该事项为嘉愈医疗作为洋河人民医院控股股东，支持医院在发展初期运营的重要举措。
因补充营运资金的需要，单县东大医院银行贷款渠道有限，通过向关联方拆入资金的方式借入资金用于医院的营运。单县东大医院自2014年起向姜健等11
个关联方拆入按年利息12.50%拆入部分资金。截至本报告出具之日，单县东大
医院已向上述关联方偿还上述借款，该事项不构成对单县东大医院的重大影响。
报告期内什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院向关联方拆入资金的原因为：（1）公司持续发展需要持续进行投资和设备改造，导致其资金需求量增加；
（2）医院由于其经营环境、行业特殊性和企业性质等原因，向金融机构融资面临一定难度。因此，在急于进行投资建设和补充营运资金的情况下，选择向关联方拆入资金以获取发展资金。
（2）关联担保
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|32,556,800.00|2014年7月19日|2019年7月19日|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|4,500,000.00|2016年3月16日|2020年3月16日|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|41,726,000.00|2015年6月30日|2020年6月30日|否|
|洋河人民医院|杨绪强|32,556,800.00|2014年7月19日|2019年7月19日|否|
|洋河人民医院|杨绪强|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|
|洋河人民医院|杨绪强|25,594,300.00|2016年1月25日|2020年12月25日|否|
|洋河人民医院|杨绪强|48,683,463.48|2016年8月15日|2021年5月15日|否|
|洋河人民医院|杨绪强|2,500,000.00|2016年3月2日|2018年3月2日|否|
|洋河人民医院|杨艳|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|
|洋河人民医院|杨艳|48,683,463.48|2016年8月15日|2021年5月15日|否|
|洋河人民医院|杨艳|9,500,000.00|2015年8月17日|2016年9月10日|是|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|9,260,505.00|2015年9月23日|2018年8月23日|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|31,000,000.00|2016年1月21日|2020年1月21日|否|
|洋河人民医院|金鹏置业|25,594,300.00|2016年1月25日|2020年12月25日|否|
|洋河人民医院|金鹏置业|9,260,505.00|2015年9月23日|2018年8月23日|否|
|洋河人民医院|金鹏置业|11,049,000.00|2015年6月30日|2020年6月30日|否|
|洋河人民医院|金鹏置业|50,000,000.00|2016年3月7日|2017年3月7日|是|
|洋河人民医院|金鹏置业|9,500,000.00|2015年8月17日|2016年9月10日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|洋河人民医院|宿迁市富强房地产开发有限公司|13,000,000.00|2015年6月16日|2016年9月10日|是|
|什邡二院|嘉愈医疗|5,000,000.00|2017年3月28日|2021年11月29日|否|
|什邡二院|嘉愈医疗|12,000,000.00|2017年3月17日|2021年11月29日|否|
|什邡二院|嘉愈医疗|10,000,000.00|2016年11月30日|2021年11月29日|否|

（3）关联管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|关键管理人员报酬|500,146.00|3,380,000.00|

（4）关联方往来款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|山东海威置业发展有限公司|3,150,000.00|3,150,000.00|
|其他应付款|宿迁市金鹏置业有限公司|11,069,288.59|35,832,509.76|
|其他应付款|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|123,000,000.00|83,000,000.00|
|其他应付款|姜健|4,066,197.20|20,389,757.89|
|其他应付款|郭贞|0.00|2,510,000.00|
|其他应付款|管建华|500,000.00|500,000.00|
|其他应付款|房巨波|300,000.00|300,000.00|
|其他应付款|程军|280,000.00|280,000.00|
|其他应付款|郑西启|260,000.00|260,000.00|
|其他应付款|蔡彦敏|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|黄启平|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|李健|445,000.00|445,000.00|
|其他应付款|孙峰|200,000.00|200,000.00|

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|-|-|-|-|
|其他应付款|栗洪升|350,000.00|350,000.00|

截至重组报告书签署之日，单县东大医院对山东海威置业发展有限公司的其他应收款已经完成清理，本次交易标的公司已不存在资金被关联方占用的情形。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。
4、独立财务顾问意见
综上，中信证券认为：本次交易完成后新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障常宝股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
本次业绩补偿协议的具体内容请参见本报告之“第七章本次交易主要合同”
之“二、业绩补偿协议”。
中信证券认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨
论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于2017年1月24日在中信证券11层会议室召开了内核会议，对常宝股份本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为常宝股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与常宝股份、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
本次交易组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易定价合理、公允，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。通过本次交易，常宝股份实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与常宝股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对常宝股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信常宝股份委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与常宝股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人授权代表：
马尧
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
高士博 肖文彬
项目协办人：
钱云浩 冯力
中信证券股份有限公司年 月 日