证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-022
曙光信息产业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第二届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年4月14日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年4月24日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席李锦涛主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》。
监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行期限
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的 A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于65.30元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行的 A股股票的数量不超过 21,439,509股。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
单个发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购上限为1,100万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过1,100万股。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部投资于环境质量监测分析预警一体化系统项目和偿还银行借款。
若实际募集资金净额低于募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》。
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
监事会对《曙光信息产业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金运用符合公司发展规划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
针对本次非公开发行，公司编制了截至2015年3月31日止的《曙光信息产业股份有限公司截至 2015年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
监事会经讨论审议，通过了《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会认为：《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会2015年4月25日