证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077精华制药集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。
截至2014年12月24日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股，募集资金合计69,540.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,112.64万元后的68,427.36万元已于2014年12月24日全部存入公司开立的中国工商银行南通港闸支行的1111823129000882218账户。此外，公司累计发生45.00万元的其他发行费用，包括审计及验资费24.00万元、律师费15.00万元、发行手续费6.00万元。上述募集资金扣除承销费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币68,382.36万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00109号验资报告验证。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与交通银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、中国银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行、中
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项存款账户。
2、募集资金使用情况及当前余额
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元全部用于补充公司流动资金。
各募集资金账户已于2016年3月、6月、10月、11月陆续销户，结余资金已转入公司基本户。
（二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况
1、募集资金金额、资金到位情况
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中：发行股份17,544,394.00股，发行价格为26.28元/股，购买东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币29.41元，募集资金合计7,800.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,150万元后的6,650.00万元已于2015年11月19日全部存入公司开立的江苏银行股份有限公司南通静海支行50260188000870677账户。此外，公司累计发生了92.02万元的其他发行费用，扣除全部发行费用后的净额为6,557.98万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）02117号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015年11月30日，公司与江苏银行股份有限公司南通静海支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金专项存款账户进行专户管理。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金系作为购买资产的配套资金，扣除发行费用后已全部用于支付本次交易的部分现金对价，该募集资金账户已于2016年10月销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本公告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不存在前次募集资金项目实施地点、主体和方式变更情况。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2014年非公开发行股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况详见本公告附件1。
2、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况。
无。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）超额募集资金补充流动资金及使用情况
不存在超额募集资金补充流动资金及使用情况。
（六）闲置募集资金使用情况
不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2014年非公开发行股票募集资金的项目资金全部用于补充流动资金,不单
独核算效益。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-0772、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目实现效益情况对照表详见本公告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2014年非公开发行股票募集资金的项目资金全部用于补充流动资金,不单独核算效益。
2、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目无法单独核算效益的情况说明。
无。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的
情况说明
不适用。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中：发行股份17,544,394.00股，发行价格为 26.28元/股，购买东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行2,652,160股新股，每股发行价格为人民币29.41元，募集资金合计7,800.00万元，扣除全部发行费用后的净额为6,557.98万元，作为募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、资产权属变更情况
东力企管已于 2015年 11月 18日办理了股东变更工商登记手续，公司购买资产发行股份登记完成日期为 2015年 11月 24日，上述变更登记完成后，本公司已持有东力企管100%的股权，成为东力企管的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077单位：人民币万元
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|公司名称|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2015年4月30日（评估基准日）|
|如东东力企业管理有限公司|资产总额|25,204.53|19,058.91|13,323.06|11,394.22|
||负债总额|947.67|880.79|1,608.39|4,236.17|
||净资产|24,256.86|18,178.12|11,714.67|7,158.05|

说明：以上财务数据业经审计。
3、生产经营情况
公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营相对稳定，承诺期内未出现重大变更。
4、效益贡献情况
单位：人民币万元
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|公司名称|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|如东东力企业管理有限公司|营业收入|13,051.99|14,128.75|14,221.76|
||归属于母公司净利润|6,000.08|6,471.58|5,815.42|

说明：以上财务数据业经审计。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人承诺，2015年度、2016年度、2017年度东力企管实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5200万元、6240万元和 7737.60万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19,177.60万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00240号《审计报告》，东力企管2015年度实现归属于母公司净利润5,815.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,907.40万元。东力企管实现了 2015年度的业绩承诺。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00279号《审计报告》，东力企管2016年度实现净利润6,471.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,417.85万元。东力企管实现了2016年度的业绩承诺。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）00245号
《审计报告》，东力企管2017年度实现净利润6,000.08万元，扣除非经常性损益
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077后的净利润为5,816.14万元。东力企管未实现2017年度的业绩承诺。
（二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目业绩补偿情况
2015年度至 2017年度东力企管累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计18,141.39万元，而考核期承诺实现的净利润之和不低于 19,177.60万元，未实现业绩承诺差异 1,036.21万元。根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《盈利补偿协议》约定，东力企管未能完成业绩承诺，蔡炳洋、张建华、蔡鹏分别应补偿的股份数具体如下：
1、股份补偿
（1）利润补偿
回购股份数1=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数=（（191,776,000元–181,413,876.58元）/19177.6万元）×（69,160万元/8.65）–0≈ 4,319,264股（向上取整），本次发行的发行价格已根据公司 2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。
（2）减值测试及补偿
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，2017年 12月31日东力企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为77,632.50万元，小于东力企管2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值25,096.89万元及商誉 56,744.89万元之和 81,841.78万元，核查后，对收购东力企管标的资产100%股东权益形成的商誉应计提4,209.28万元的减值。东力企管2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，故回购股份数2=（2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格）/本次股票发行价格=（42,092,840.70元-4,319,264股*8.65）/8.65≈546,024股（向上取整），本次发行的发行价格已根据公司2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。
总回购股份数=回购股份数1+回购股份数2=4,865,288股。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-077根据公司2015年度、2016年度利润分配方案，蔡炳洋、张建华、蔡鹏补偿股份所对应的现金股利分配部分应当返还公司具体金额如下：现金股利返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量=2015年度分红返还金额162,176.27元+2016年度分红返还金额364,896.60元=527,072.87元。
综上所述，由公司以人民币1元的总价定向回购蔡炳洋、张建华、蔡鹏 2017年度应补偿股份 4,865,288股并注销该部分回购股份，同时收取现金补偿金额527,072.87元。具体明细如下：
单位：人民币元
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|承诺方|补偿比例|回购股份数量（股）|现金补偿金额（元）|
|蔡炳洋|77.90%|3,790,060|410,589.77|
|张建华|22.00%|1,070,363|115,956.03|
|蔡鹏|0.10%|4,865|527.07|
|合 计|100.00%|4,865,288|527,072.87|

根据公司 2018年 3月 21日召开的 2017年年度股东大会、2018年 2月 26日召开的第四届董事会第九次会议审议，通过了《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》议案。截至2018年6月28日，此次回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2018年12月25日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年09月30日
编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||74,940.34|||已累计使用募集资金总额：|||||77,049.74|||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额： -||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||2014年：||842.74||||||
|||||||2015年：||48,410.79||||||
|||||||2016年：||27,796.21||||||
|||||||2017年：||-||||||
|||||||2018年1-9月：||-||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||||
|一、2014年非公开发行||||||||||||||
|1|非公开发行补充流动资金|非公开发行补充流动资金|68,382.36|68,382.36|70,491.76|68,382.36|68,382.36||70,491.76|2,109.40[注1]||-||
||小计|-|68,382.36|68,382.36|70,491.76|68,382.36|68,382.36||70,491.76|2,109.40||-||
|二、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金||||||||||||||
|2|发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金|发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金|6,557.98|6,557.98|6,557.98|6,557.98|6,557.98||6,557.98|-||-||
||小计|-|6,557.98|6,557.98|6,557.98|6,557.98|6,557.98||6,557.98|-||-||
|合 计|||74,940.34|74,940.34|77,049.74|74,940.34|74,940.34||77,049.74|2,109.40||-||

[注1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年09月30日
编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|承诺期三年实际效益|||承诺期累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司100%股权|不适用[注1]|如东东力企业管理有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5200万元、6240万元和7737.60万元，考核期实现的净利润之和不低于 19,177.60万元。|5,907.40|6,417.85|5,816.14|18,141.39|否[注2]|

[注1]系整体购买如东东力企业管理有限公司100%股权，不适用计算产能利用率。
[注2]详见四/（一）/5、盈利预测及承诺事项的履行情况。