陈振婷
各位董事：
自我担任西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，从公司的整体利益出发，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。
2018年 3月，公司第六届董事会任期届满，进行了换届选举。很荣幸经公司股东大会选举，本人继续担任公司第七届董事会独立董事，现将我在 2018年度内履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日，公司董事会共召开 8次会议，其中第六届董事会两次，第七届董事会六次，我出席公司召开的董事会会议具体情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|缺席原因及其他说明|
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在每次收到公司提前发送给我的文件后，我均在会议前进行了认真的审阅和研究，因此在会议中，我能够在认真听取其他董事意见的基础上，积极参与讨论，就公司重大问题发表建议和意见，严肃认真地履行独立董事的表决权。我关注公司的生产经营、财务状况和董事会决议的落实情况，为董事会审议的重大事项发挥了智囊和参谋作用。报告期内，我未对公司董事会议案及其涉及公司的其他事项提出书面异议。
我认为，公司董事会本年度遵从国家法律法规，依据公司章程的规定，按照
股东大会的授权范围和行事程序进行决策，为促进公司稳步发展，正确地履行了职能。
二、发表独立意见情况
根据有关法律法规规定，独立董事的职责主要是维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益，对公司的关联交易，重大的人事安排等发表独立的意见。我从上述独立董事的职责出发，就公司的依法发展、规范运作和关联交易的公允性发表了独立意见。
1、在公司召开的第六届董事会第二十四次会议前，我对《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》发表了事前认可意见。2018年 1月 22日，在公司召开的第六届董事会第二十四次会议上，我对《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》发表了独立意见。
2、在公司召开的第六届董事会第二十五次会议前，我对《关于公司 2018年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》发表了事前认可意见。2018年 3月 8日，在公司召开的第六届董事会第二十五次会议上，我对《公司2017年度利润分配预案》、《关于公司续聘2017年度财务及内控审计机构的议案》、《公司2017年年度报告及摘要》、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》、《关于公司 2018年度预计日常关联交易事项的议案》、《关于向控股股东借款的关联交易议案》及《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会候选人的议案》发表了独立意见。
3、2018年3月30日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，我对《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
4、2018年8月8日，在公司召开的第七届董事会第三次会议上，我对《公司2018年半年度利润分配预案》发表了独立意见。
5、2018年9月5日，在公司召开的第七届董事会第四次会议上，我对《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
我在专门委员会任职期间，能够在董事会领导下积极开展工作，并充分利用丰富的专业知识和实践经验，完成董事会交付的各项事务。
1、作为公司第六届董事会提名与考核委员会委员，我参加了 2018年 2月26日召开的第六届董事会提名与考核委员会第九次会议，认真审阅了《公司2017年度董事会提名与考核委员会履职情况报告》、《关于公司 2017年度董事及独立董事津贴的议案》、《关于公司 2017年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》及《关于审核第七届董事会候选人资质的议案》，并同意提交董事会审议。
2、作为公司第七届董事会提名与考核委员会委员，我参加了 2018年 3月 30日召开的第七届董事会提名与考核委员会第一次会议，对公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员的资格进行了审核，并提交董事会聘任。
3、作为公司第六届董事会审计委员会的主任，2018年 1月 23日，我主持召开了第六届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保及少数股份收购承诺函的关联交易议案》，并同意提交董事会审议。同时根据上交所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》及相关工作备忘录的要求，我分别于 2018年 1月 26日、2月 26日召开了第六届董事会审计委员会第十四、十五次会议，对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了监督：认真审阅了公司的审计工作计划；在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果；并与公司的外部审计机构的审计人员进行了交流，积极开展年报工作，确保了公司2017年年度报告编制及披露工作的顺利完成。
4、作为公司第七届董事会审计委员会的主任，2018年 8月 31日，我主持召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。
5、作为公司第六届董事会运营委员会的委员，我参加了 2018年 2月 26日召开的第六届董事会运营委员会第四次会议，认真审阅了《公司 2018年度生产经营计划》、《公司2018年度资本开支计划》，并同意提交董事会审议。
四、独立董事现场履职工作情况
作为公司的独立董事，我在报告期内，以多种形式在公司管理和生产现场履
职，累计时间超过十天。具体包括：
1、利用各类现场会议的机会，在公司总部现场考察、调研，平时用电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，了解生产经营现状，讨论管理中遇到的现实问题，提供专业意见和建议；
2、基于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，有侧重的同公司董事长、总裁和各部门分管领导加强沟通，持续了解公司运营信息，增加正式会议决策的准确性与科学性。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，我能持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益；能从多种途径倾听中小股东的心声，并及时反馈公司管理层，加强与投资者之间的互动。
作为公司独立董事，我能按时亲自参加公司的董事会会议、董事会专门委员会会议，凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
作为公司独立董事，我积极列席公司股东大会，倾听中小股东的心声，即使股民只持有 100股，或是股民提出听来甚为“非专业”的问题，或是态度不佳，仍能热心耐心解答投资者的提问。
六、其他工作
1、2018年度未有提议召开董事会的情况。
2、2018年度未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2018年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我认真、独立地履行职责提供了工作平台，对要求补充的资料，能够及时进行补充。
以上是我在2018年度履职情况汇报。2019年，我将继续忠实履行职责，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，充分运用独立董事职权，切实维护全体股东权益。
本述职报告需独立董事在公司2018年度股东大会上向股东报告。
西藏珠峰资源股份有限公司
独立董事：陈振婷