股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-024
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与潜江市楚道交通投资有限公司（以下简称“楚道交通”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立潜江传化公路港物流有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币5,000万元，传化物流出资2,550万元，占比51%，楚道交通出资 2,450万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年09月19日
注册资本：55,001.674万人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：潜江市楚道交通投资有限公司
成立时间：2015年02月09日
注册资本：10,000万
注册地址：潜江市杨市办事处章华南路240号
法定代表人：朱国祥
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公路、港航、站场等交通基础设施和城市基础设施的投资、建设、经营管理及相关配套开发；客货运输业、现代物流业等相关产业的投资；项目评估、咨询；项目代建代管；商品混凝土批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构如下
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|股东名称|持股比例|
|潜江市国有资产监督管理委员会办公室|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：潜江市楚道交通投资有限公司
第一条：项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：潜江传化公路港物流有限公司。注册地址：潜江市。组织形式：货运站经营；普通货运；货运代理；物流信息服务；物流咨询；仓储服务；停车场服务;零担托运；货物配载；
装卸服务；销售汽车配件；汽车维修；广告位租赁；住宿；餐饮；日用百货；商品销售；信息咨询服务；房产租赁;房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。
1.2项目公司注册资本为人民币 5,000万，传化物流出资 2,550万，占比51%，楚道交通出资 2,450万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3公司不设监事会，设监事二人，由甲方、乙方各委派一名。
2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《公司法》执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。
4.2项目公司未来取得的项目土地的范围与甲方和潜江市人民政府签订的《投资协议》中所约定土地的范围相同。
4.3项目公司成立后，合资项目所使用的土地，以项目公司名义与潜江市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。双方有特别约定的除外。
4.4项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政管理体系、资金管理体系、战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，双方同意项目公司财务纳入甲方合并报表。
4.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务。项目公司使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并按照甲方相关部门的要求向甲方支付信息服务费用，具体办法以后续签署的信息化服务协议为准。
4.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用。具体事宜在费用发生时由双方及项目公司协商一致后执行。
4.7项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）20%的标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
4.8项目公司对华中（潜江）物流产业园的整体规划、设计和建设给予指导。
乙方给予项目公司一定服务费用。
4.9充分考虑甲方投资管理要求，如果在土地摘牌前未收到政府的产业扶持资金，甲方可以延缓向项目公司注资，由乙方优先借款给项目公司完成土地摘牌。
第五条违约责任
5.1如果甲方违反 4.5条和 4.8条约定，甲方无权收取管理咨询费等相关相应费用。
5.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。潜江位于湖北省中南部江汉平原，北枕汉水，南接岳阳至长沙，东邻武汉通黄石，西接荆州达三峡。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地传化潜江公路港项目，利用双方各自资源有效整合潜江市物流资源及周边市场，并与华中大区内其他公路港城市物流中心形成区域性网络，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。
此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与潜江市楚道交通投资有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年3月3日