关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》的回复
恒泰艾普集团股份有限公司
2019年 8月
释义
释义项 指 释义内容
恒泰艾普集团股份有限公司，原名恒泰艾普石油天然气技术本公司/公司/恒泰艾普/上市公司 指
服务股份有限公司
Range公司/RRS 指 Range Resources Limited
RRDSL/RDS 指 Range Resources Drilling Services Limited
RRGYL 指 Range Resources GY Shallow Limited
RRT 指 Range Resources Trinidad Ltd.
Abraham公司 指 AbrahamLimited，系Range公司股东
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司，系恒泰艾普的西油联合 指
全资子公司
香港富通 指香港富通国际石油技术有限公司，系恒泰艾普全资孙公司
Energy Prospecting Technology USAInc.，系恒泰艾普在 EPT 指
美国的全资子公司
奥华电子 指西安奥华电子仪器股份有限公司，系恒泰艾普的控股子公司太平洋远景石油技术(北京)有限公司，系奥华电子的全资子太平洋远景 指
公司
银川中能 指银川中能新财科技有限公司，系恒泰艾普新控股股东
Beijing Sibo Investment ManagementLP，系Range公司股丝宝投资/sibo 指
东
恒泰艾普石油集团有限公司，系恒泰艾普在香港的全资子公恒泰石油/香港石油 指
司
关于《深圳证券交易所关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2019〕第209号)，公司就有关问题进行了核查和落实，现就问询函所涉及问题答复如下：
问题1、核实说明你公司或原实际控制人暨时任董事长孙庚文是否与第三方签署关于 Range Resources Limited股份收购的相关协议或书面文件，是否履行必要的审议程序。
公司回复：
一、上市公司未签署任何关于 Range公司股份收购的相关协议或书面文件
经自查，恒泰艾普未曾与Range公司的股东或其他任何第三方签署关于Range公司股份收购的相关协议或书面文件。因此，上市公司无需且不涉及履行与收购Range公司股份相关的任何内部审议程序。
二、原实际控制人孙庚文与程富签署的协议
（一）《协议书》主要内容
根据公司原实际控制人孙庚文的说明及提供的《协议书》，孙庚文与程富于2014年9月签署涉及Range公司的《协议书》，该协议主要内容如下：
甲方：孙庚文
乙方：程富
乙方控股的Abraham公司于2014年5月与Range公司签署增资协议，以1200万美元分两期认购Range公司约7.1267亿股股权（股权以增资协议执行后实际取得数为准），占其总股本约15%（比例以增资协议执行后实际占比为准）。
甲方为实际控制人的恒泰艾普有意向收购Abraham公司持有的Range公司全部股权，意向收购价为1200万美元加年化20%固定收益（从2014年6月1日起算，不满一年的按一年计，超出一年未满一年半的按一年半计，一年半以上的按两年计）；除乙方有权选择保留持有Range公司至少1亿股之外（如选择保留持股，收购价按比例调减），当恒泰艾普发出收购要求时，乙方必须向恒泰艾普转让其通过Abraham公司所持有的Range公司股权。
基于对Range公司及上述增资入股协议情况的充分了解，甲方承诺：（1）若恒泰艾普在本协议签署后15个月未完成对Abraham公司所持有的Range公司股权的收购，或最终收购价格低于上述条件，则孙庚文须在一个月内按本协议替恒泰艾普完成上述收购并承担保证义务；（2）如Range公司超出增资协议约定期限一个月未向Abraham公司增发股权的，乙方有权将该增资协议的全部或部分合同权利义务转让给孙庚文，甲方应在一个月内向乙方支付转让对价（即Abraham公司实际出资加固定收益），转让款付清后甲方有权向Range公司
追偿；（3）无论Abraham公司与Range公司之间增资入股交易是否存在缔约责任、合同效力、估值不实、法律纠纷、监管审批等瑕疵或增资协议实际履行存在任何障碍，均不影响孙庚文的收购及担保义务。
（二）关于协议的签署背景、效力及相关情况
1、根据公司原实际控制人孙庚文的说明及承诺：“鉴于恒泰艾普与Range公司在2014年4月即建立了业务上的战略合作关系，由恒泰艾普向Range公司在特立尼达多巴哥的油田项目提供勘探开发综合服务。在Abraham公司对Range公司投资完成后，本人也看好Range公司项目的后续发展，在该背景下由本人与Abraham公司董事程富签署上述协议，完全系个人决策行为，不能代表恒泰艾普的任何决策。
本人在该协议中承诺的收购保证义务，是以恒泰艾普与Abraham公司达成关于收购
Range公司股权为生效前提条件，由于上述前提条件自始未成就，也导致本人的保证义务自始未生效。由于该协议自签署后生效条件未成就，本人即未向上市公司披露该协议。并且，后续了解到Abraham公司对Range公司的投资当时没有获得中国商务部门、外汇管理部门等境外投资审批手续，股权出资本身存在瑕疵，资金出境手续无法核实。考虑到上述诸多风险，后续即未在上市公司层面推进与Abraham公司关于Range公司股权的任何合作事项。
除上述《协议书》外，本人未与Abraham公司及其股东、董事及高管签署或达成其他任何关于Range公司股权的协议、文件或其他意向，也没有作出任何关涉或可能影响到Abraham公司作为Range公司股东独立行使股东权益的行为；本人在Abraham公司及Range公司中无任何个人权益，也没有通过其他任何安排或行为可以在Abraham公司及Range公司中享有任何股东权益、相关利益及施加任何影响，Abraham公司行使Range公司的股东权益与本人无任何关系。”
2、根据恒泰艾普2014年届时有效的《公司章程》、《重大经营和对外投资管理制度》关于公司对外投资的相关规定：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经股东大会审议通过；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下），应经董事会审议通过。因此，恒泰艾普对于标的金额在1200万美元左右的收购，须履行上市公司董事会的相应审议批准程序，而恒泰艾普董事会从未就Range公司股权收购事项提交过董事会审议讨论，因此，关于《协议书》中所描述的上市公司有意向收购Range公司股权，系孙庚文与协议相对方程富之间的个人意思表示，属于双方在协议中设定的假设条件，对上市公司没有任何约束效力。
3、恒泰艾普原实际控制人孙庚文与程富签署的关于Range公司股份收购的《协议书》，在签署时，孙庚文并不担任恒泰艾普法定代表人，亦不能视同代表公司行为，该《协议书》系孙庚文个人意思表示，与恒泰艾普无关，其对恒泰艾普不产生任何效力。
综上所述，上市公司未与Abraham公司达成任何关于收购Range公司股权的协议或文件，也未就该事项履行过董事会的相应审议决策程序；孙庚文与程富签署的关于Range公司股份
收购的《协议书》系孙庚文个人意思表示，与恒泰艾普无关，对恒泰艾普不产生任何法律效力。
问题2、核实说明你公司与 Range Resources Limited以前年度是否存在业务往来及资金往来，如有，请逐笔详细披露，并请结合你公司参与该公司经营管理的情况等说明你公司与Range Resources Limited是否存在关联关系，你公司与其发生的业务与资金往来是否构成关联交易，你公司是否对上述交易事项履行必要的信息披露义务及审议程序。
公司回复：
一、上市公司与Range公司以前年度业务往来及资金往来情况
2014年至2017年期间，恒泰艾普及下属子公司与Range公司发生所有业务合同及确认收入情况如下：
序实际执行 合同签订 甲方 合同金额 订单
合同名称 确认收入金额
号公司名称 日期 名称 (美元) 状态
1 恒泰艾普 2014-5-29 订单1 RRS 5,000,000.00已完成 US$5,000,000.00恒泰艾普 订单2 RRS 已完成 US$8,182,156.00 2 2014-12-9 50,000,000.00
RRDSL 订单2 RRS 已完成 TTD177,096,522.47 3 RRDSL 2016-6-17 订单3 RRS 11,610,528.90已完成 TTD50,522,269.53 4 RRDSL 2016-6-17 订单4 RRGYL N/A已完成 TTD3,641,588.60 5 恒泰艾普 2016-10-26 订单5 RRS 2,000,000.00已完成 US$2,000,000.00 6 RRDSL 2016-12-22 订单6 RRS N/A已完成 TTD100,678,501.26 7 西油联合 2016-12-22 订单7 RRS 250,000.00已完成 US$250,000.00 8 香港富通 2016-12-22 订单8 RRS 600,000.00已完成 US$600,000.00 9 香港富通 2017-1-31 订单9 RRT 493,543.31已完成 US$493,543.31 10香港富通 2017-7-4 快评项目 RRS 38,548.84已完成 US$38,548.84 11 EPT 2016-12-9 咨询合同 RRS 69,999.96已完成 US$69999.962018年12月31日及2019年6月30日（尚未经审计审定），恒泰艾普及下属子公司与Range公司及其子公司往来余额情况如下：
2018年12月31日 2019年6月30日
序号 债权人 债务人 会计科目期末余额（美元） 期末余额（美元）
1 恒泰艾普 Range 43,280,559.69 45,242,647.21 长期应收款 2 恒泰石油 RRDSL 20,333,393.05 20,919,607.78 长期应收款 3 西油联合 RRDSL 579,896.87 579,896.87 长期应收款 4 香港富通 Range 523,155.91 537,962.21 长期应收款
5 EPT RRDSL 1,237,079.05 1,237,079.05 长期应收款 6 太平洋远景 RRDSL 461,410.25 474,407.75 长期应收款 7 恒泰石油 Range 2,700,000.00 2,700,000.00 长期应收款 8 恒泰艾普 Range 20,000,000.00 20,000,000.00 其他债权投资 9 恒泰艾普 Range 1,600,000.00 其他应收款 9 恒泰艾普 Range 1,600,000.00 其他权益工具投资合计 90,715,494.82 93,291,600.87
2014年至2017年期间恒泰艾普及下属子公司收到的Range公司及其子公司的资金明细如下：
收款单位 日期 币种 收款金额
恒泰艾普 2017/12/25 美元 1,600,000.00恒泰石油 2017/12/27 美元 2,800,000.00恒泰艾普 2015/10/12 美元 2,500,000.00香港富通 2017/8/8 美元 38,548.84 EPT 2016/12/22 美元 8,750.00 EPT 2017/1/27 美元 2,916.66 EPT 2017/2/7 美元 5,808.33 EPT 2017/3/6 美元 5,833.33 EPT 2017/4/12 美元 5,833.33 EPT 2017/6/9 美元 11,666.66 EPT 2017/10/27 美元 23,333.32 EPT 2017/12/11 美元 5,833.33 EPT 2017/12/11 美元 25.00 RRDSL 2016/12/13 特多币 4,500,000.00 RRDSL 2016/12/19 特多币 3,000,000.00 RRDSL 2017/1/23 特多币 1,000,000.00 RRDSL 2017/2/9 特多币 3,500,000.00 RRDSL 2017/3/8 特多币 3,000,000.00 RRDSL 2017/3/27 特多币 1,300,000.00 RRDSL 2017/4/5 特多币 4,200,000.00 RRDSL 2017/4/21 特多币 4,500,000.00 RRDSL 2017/5/2 特多币 1,500,000.00 RRDSL 2017/5/25 特多币 1,011,240.00 RRDSL 2017/6/2 特多币 1,000,000.00 RRDSL 2017/6/9 特多币 4,105,788.00 RRDSL 2017/6/28 特多币 5,700,000.00 RRDSL 2017/8/7 特多币 4,000,000.00 RRDSL 2017/9/1 特多币 2,500,000.00 RRDSL 2017/9/11 特多币 4,657,017.00 RRDSL 2017/10/4 特多币 7,490,000.00 RRDSL 2017/11/7 特多币 6,900,000.00
2018年及2019年期间，公司与Range公司及其子公司之间未开展业务合作，也无资金往来。
二、上市公司从未参与Range公司内部经营管理
2014年4月21日，基于恒泰艾普专家技术人员对Range公司油田区块项目的调研，恒泰艾普与Range公司共同签署了《战略联盟合作意向书》，并于2014年4月23日进行了信息披露。
2014年5月29日，基于《战略联盟合作意向书》，恒泰艾普与Range公司签署了《综合服务总合同》，由恒泰艾普向Range公司在特立尼达多巴哥的油田项目提供勘探开发综合服务，恒泰艾普于2014年5月30日进行了信息披露。
Range公司作为澳洲、伦敦两地上市的上市公司，Range公司与恒泰艾普的上述业务和资金往来，均履行了Range公司的董事会、股东大会等决议程序，并履行了相应的公告程序，Range公司与恒泰艾普之间的业务合作合法、有效。Range公司作为一家上市公司在人员、财务、业务、资产等方面均具备完善且独立的经营管理体系，与恒泰艾普业务合作均从各自商业目的出发，独立决策经营。
因此，恒泰艾普与Range公司系独立经营决策的两家上市公司，拥有各自规范的经营管理体系，相互之间独立经营合作，恒泰艾普从未参与过Range公司的内部经营管理。
三、2019年3月之前恒泰艾普与Range公司不存在关联关系
（一）恒泰艾普的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
自2014年1月以来，恒泰艾普控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、恒泰艾普控股股东、实际控制人、持股5%以上股东
自2014年1月至2019年7月，孙庚文先生为唯一持有恒泰艾普5%以上股份的股东，为恒泰艾普的控股股东和实际控制人；自2019年7月16日后，银川中能持有恒泰艾普10.67%的股份，为恒泰艾普的控股股东，刘亚玲为恒泰艾普实际控制人。
2、恒泰艾普董事、监事和高级管理人员
自2014年至今，恒泰艾普董事、监事和高级管理人员信息如下：
当时高级管理人员
时间 当时董事任职情况 当时监事任职情况
任职情况
孙庚文、汤承锋、邓林、沈超、杨茜、李建孙庚文、汤承锋、邓林、沈超、周守
张志让、姜瑞友、李齐、王国辉、谢桂生、杨建全、芦淑萍、马2014年
为、李怀奇、钱爱民、王建国、陈渝、
梅、江道清（离职）凤凯、罗雪、罗新艳（离职）、蒋雪莲（离牟书令（离职）、孙先锋（离职）
职）、林依华（离职）
当时高级管理人员
时间 当时董事任职情况 当时监事任职情况
任职情况
孙庚文、汤承锋、杨建全、沈超（离 汤承锋、杨建全、王国辉、谢桂生、马凤凯、张志让、王连山、张
职）、邓林（离职）、周守为（离任）、 罗雪、刘庆枫、陈书林、孙玉芹、龚斌、陈2015年 梅华、姜瑞友（离职）、
李怀奇（离职）、王建国（离职）、 亚君、李梅、杨茜（离职）、李建齐（离职）、李梅（离职）
钱爱民（离职） 芦淑萍（离职）、沈超（离职）
汤承锋、杨建全、刘庆枫、孙玉芹、陈亚君、孙庚文、汤承锋、杨建全、曲广生、张志让、张梅华、王刘会增、王国辉（离职）、谢桂生（离职）、2016年
刘俊海、陈渝、骆珣、叶金兴 连山 马凤凯（离职）、罗雪（离职）、陈书林（离职）、龚斌（离职）、李梅（离职）陈相君、张梅华、冯
孙庚文、汤承锋、杨建全、曲广生、 汤承锋、杨建全、刘庆枫、孙玉芹、陈亚君、2017年
珊珊、张志让（离职）、
刘俊海、陈渝、骆珣、叶金兴 刘会增、苏加峰
王连山（离职）
孙玉芹、杨建全、刘庆枫、蒋伟、刘
俊海、袁淳、叶金兴、孙庚文（离职）、陈相君、姜玉新、冯孙玉芹、杨建全、杨华峰、刘庆枫、陈亚君、2018年
汤承锋（离职）、陈渝（离职）、骆珊珊、张梅华（离职）刘会增、苏加峰、左兴睿、汤承锋（离职）珣（离职）、曲广生（离职）
孙玉芹、杨建全、刘庆枫、蒋伟、刘陈相君、姜玉新、冯孙玉芹、杨建全、刘庆枫、陈亚君、刘会增、2019年
俊海、袁淳、叶金兴、房世平 珊珊 苏加峰、左兴睿、章丽娟、杨华峰（离职）（三）Range公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
自2014年1月以来，Range公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、Range公司的控股股东、实际控制人
根据Range公司给恒泰艾普的复函：
Range公司作为澳洲、伦敦两地上市的公众公司，不存在控股股东、实际控制人，任何一方均不能对Range公司董事会、股东大会形成绝对控制力。
2、Range公司主要股东Abraham公司
（1）Abraham公司对Range公司的投资和持股情况
根据Range公司的相关公告，2014年5月14日，Abraham公司以1200万美元认购Range公司712,377,560股股份，占Range公司总股本的15%。
根据Range公司披露的2018年年报，截至2018年8月31日,Abraham公司在Range公司的持股数量为712,377,560股，占Range公司总股本的8.4%。
（2）Abraham公司注册信息
根据Abraham公司在香港公司注册处的登记信息，Abraham公司总股份为1股，每股面值1港币，董事为程富，注册地址位于Suite 2409, Everbright Centre 108 Gloucester Road,Wanchai，HongKong。
Abraham公司登记的股东为Cheng Fortune HoldingsLimited，持有Abraham公司全部发行股份1股，该公司住所地位于British VirginIslands，由于BVI公司的上层股权结构无法穿透核查，因此，Abraham公司的股权结构及实际控制人无法核实。
（3）Abraham公司不构成恒泰艾普的关联方
A恒泰艾普持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员与Abraham公司及其董事、股东均不存在任何关联关系。
恒泰艾普持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员确认，与Abraham公司及其董事、股东均不存在关联关系。
B根据孙庚文与程富之间的《协议书》无法认定恒泰艾普与Abraham公司存在关联关系。
孙庚文与程富签署的《协议书》系孙庚文个人决策行为，对恒泰艾普不产生任何法律效力。且《协议书》签订时，无Abraham公司的明确授权，程富无权处分Abraham公司持有的Range公司股权，因此《协议书》的效力待定。
根据公司原实际控制人孙庚文的说明及承诺：“除上述《协议书》外，本人未与Abraham公司及其股东、董事及高管签署或达成其他任何关于Range公司股权的协议、文件或其他意向，也没有做出任何关涉或可能影响到Abraham公司作为Range公司股东独立行使股东权益的行为；本人在Abraham公司及Range公司中无任何个人权益，也没有通过其他任何安排或行为可以在Abraham公司及Range公司中享有任何股东权益、相关利益及施加任何影响，Abraham公司行使Range公司的股权权益与本人无任何关系。”
根据《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的相关规定，孙庚文无法根据《协议书》约定形成对Abraham公司的任何控制和影响，根据《上市规则》上述相关规定，也无法认定Abraham公司及其董事、股东存在构成恒泰艾普关联自然人及关联法人的情形。因此，Abraham公司与恒泰艾普无关联关系。
CAbraham公司对Range公司的投资管理
根据Range公司给恒泰艾普的复函：
1）Abraham作为Range股东期间，Abraham向Range提名过两名董事人员并当选，分别是 Mr David YuChen、Ms JuanWang，任职时间分别为2014年11月30日-2016年11月24日、2014年11月30日-2019年7月22日。Abraham提名董事属于正常履行股东权利，Abraham提名的董事不存在任何特殊性权利。Range公司章程规定的董事会人选为9名，Abraham提名的董事并不能对Range董事会形成控制力。
2）Abraham作为Range股东期间，未向Range公司披露任何涉及Abraham股东权益存在代持、信托等受第三方指示行使股东权利的情形。Abraham作为Range股东一直正常行使投票表决等股东权利。Abraham相对于Range公司其他股东不存在任何特殊性股东权利，Abraham并不能对Range股东大会形成控制力。
根据《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，由于Abraham公司与孙庚文及恒泰艾普均无关联关系，Abraham公司对Range公司的董事会及股东大会无法形成控制力。基于Abraham公司的上述事实关系，Range公司不属于恒泰艾普的关联方。
综上所述，根据《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条关于上市公司关联人认定的相关规定，孙庚文与程富签署《协议书》效力待定，并且孙庚文据该《协议书》无法对Abraham公司及其股东、董事及高管作出任何关涉或可能影响到Abraham公司作为Range公司股东独立行使股东权益的行为，Abraham公司与孙庚文无任何关联关系；Abraham公司及其董事、股东与恒泰艾普均无关联关系，并且Abraham公司无法控制Range公司。因此，Abraham公司不构成恒泰艾普的关联方，Range公司也不构成恒泰艾普的关联方。
3、Range公司主要股东丝宝投资
（1）丝宝投资对Range公司的投资
根据Range公司披露的2015年年报及相关公告文件，Range公司于2015年6月引进新股东丝宝投资，Range公司以每股0.008英镑的价格向丝宝投资发行2,447,620,912股普通股。截至2015年9月3日，丝宝投资合计持有的Range公司股份数量为2,447,620,912股，持股比例为32.25%。
根据Range公司披露的2018年年报，截至2018年8月31日，丝宝投资在Range公司的持股数量为2,447,620,912股，持股比例为28.8%。
（2）丝宝投资的登记信息
根据国家企业信用信息公示系统（查询日：2019年7月30日），丝宝投资的企业名称：北京丝路宝投资管理中心（有限合伙），成立时间：2015年5月12日，注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5775室，统一社会信用代码为9111010833982755X9，执行事务合伙人：李秋玲，经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截至查询日（2019年7月30日），丝宝投资合伙人出资金额、出资比例情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙身份
（万元） （%）
1 李秋玲 400.00 1.782690 普通合伙人
2 上海安近投资有限公司 5,000.00 22.283626 有限合伙人
3 王** 4,300.00 19.163918 有限合伙人
4 景宁盛泰投资管理有限 2,000.00 8.913450 有限合伙人
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙身份
（万元） （%）
责任公司
5 卫** 1,800.00 8.022105 有限合伙人
6 其他28名自然人 8,938 39.834211 有限合伙人
合计 22,438.00 100.000000 -
（3）丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方
A丝宝投资的执行事务合伙人及其他主要合伙人与恒泰艾普无关联关系
根据丝宝投资的注册登记信息和合伙协议，丝宝投资为依法设立、合法存续的有限合伙企业，丝宝投资除投资Range公司股权外，还投资了大连奇凯医药科技有限公司等项目。自然人李秋玲为丝宝投资的普通合伙人和执行事务合伙人，李秋玲与恒泰艾普无关联关系。
丝宝投资出资前四名合伙人合计持有丝宝投资13,100万元合伙份额，占丝宝投资出资总额的58.38%，其中，上海安近投资有限公司、景宁盛泰投资管理有限责任公司均为市场的独立投资机构，王**和卫**均为市场高净值投资人。上述四名合伙人均与恒泰艾普无任何关联关系。
因此，丝宝投资的执行事务合伙人及其他主要出资合伙人与恒泰艾普无关联关系。
B恒泰艾普相关董事、监事及高级管理人员对丝宝投资的出资情况
根据上市公司收到的恒泰艾普相关董事、监事及高级管理人员的回函说明：丝宝投资中涉及恒泰艾普历任及现任董事、监事及高级管理人员认购丝宝投资合伙份额，主要基于丝宝投资的行业投资定位，并看好能源行业的后续发展，属于个人投资决策行为，与其他自然人、法人以及其他组织无关。
根据丝宝投资合伙协议，上述人员在丝宝投资中全部属于有限合伙人，不参与合伙企业的实际管理和运营，仅享有合伙份额的投资收益权，对丝宝投资无控制和影响力。
关于恒泰艾普上述董事、监事和高级管理人员认购丝宝投资的有限合伙份额事项，在丝宝投资于2015年9月3日完成认购Range公司股份时，恒泰艾普董事、监事及高级管理人员在丝宝投资中合计出资3000万元，占丝宝投资的合伙份额比例为13.37%，通过丝宝投资合计间接持有Range公司股份权益比例为3.85%；截至Range公司最新年报披露日（2018年8月31日），恒泰艾普董事、监事及高级管理人员在丝宝投资中合计持有3738万元出资，占丝宝合伙份额比例为16.66%，通过丝宝投资间接合计持有Range公司股份权益比例为4.80%。由于上述人员通过丝宝投资合计间接持有的Range公司股份权益比例较小，尚不足5%，对丝宝投资和Range公司均无控制和影响力。因此，丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方。
C丝宝投资对Range公司的投资管理
丝宝投资自2015年6月对Range公司进行股权投资后，一直按照Range公司章程独立行使股东权利，不存在任何代持、信托以及受第三方指示行使股东权利的情形。
根据Range公司对恒泰艾普的复函：
1）Sibo作为Range股东期间，Sibo向Range提名过一名董事人员并当选，为Mr YuWang，任职期限为2015年9月30日-2017年9月26日；Sibo提名董事属于正常履行董事权利。Sibo提名的董事不存在任何特殊性权利。Range公司章程规定的董事会人选为9名，Sibo提名的董事并不能对Range董事会形成控制力。
2）Sibo作为Range股东期间，未向Range公司披露任何涉及Sibo股东权益存在代持、信托等受第三方指示行使股东权利的情形。Sibo作为Range股东一直正常行使投票表决等股东权利。Sibo相对于Range公司其他股东不存在任何特殊性股东权利，Sibo并不能对Range股东大会形成控制力。
由于丝宝投资与恒泰艾普无关联关系，丝宝投资对Range公司的董事会及股东大会无法形成控制力，基于丝宝投资的上述事实关系，Range公司不构成恒泰艾普的关联方。
综上所述，丝宝投资系独立运营的有限合伙企业，执行事务合伙人为李秋玲，丝宝投资及其执行事务合伙人与恒泰艾普无关联关系；丝宝投资的有限合伙人中涉及恒泰艾普部分历任及现任董事、监事及高级管理人员，通过丝宝投资合计间接持有的Range公司股份权益比例较小，对丝宝投资和Range公司均无控制和影响力；丝宝投资一直按照Range公司章程独立行使股东权利，且丝宝投资对Range公司的董事会及股东大会无法形成控制力。因此，丝宝投资不构成恒泰艾普的关联方，Range公司也不构成恒泰艾普的关联方。
4、Range公司董事、监事和高级管理人员
根据Range公司自2014年以来公开披露的年报及公告信息，自2014年1月至2019年3月，Range公司的董事和高级管理人员变更情况如下：
（1）根据Range公司于2014年10月22日披露的2014年年报，2014年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
1 Sir Sam Jonah 非执行主席 /
执行董事
2 Mr Rory Scott Russell 14年2月3日委任
首席执行官
3 Mr Graham Lyon 非执行董事 14年2月3日委任
4 Dr Christian Bukovics 非执行董事 14年2月3日委任
董事会成
5 Mr Marcus Edwards-Jones 非执行董事 /
员
6 Mr David Riekie 非执行董事 14年6月27日委任
7 Mr Ian Peter Olson 非执行董事 14年8月18日委任
14年6月27日委任
8 Mr Ian Alexander Macliver 非执行董事
14年8月14日辞职
9 Mr Peter Landau 非执行董事 14年6月13日辞职
序号 类型 姓名 职务 任职时间
执行董事 14年6月13日辞职
10 Mr Anthony Eastman
公司秘书 14年4月22日辞职
11 Ms Rebecca Sandford 公司秘书 14年4月22日委任
12 Ms Amy Just 公司秘书 14年7月21日委任
14年4月22日委任
13 Ms Sara Kelly 公司秘书
14年7月21日辞职
高级管理
14 人员 Ms Jane Flegg 公司秘书 14年4月22日辞职
15 Mr Nick Beattie 首席财务官 14年5月28日委任
16 Mr William Duncan 首席运营官 14年5月3日委任
17 Dr Douglas Field 工程副总裁 14年5月3日委任
（2）根据Range公司于2015年9月30日披露的2015年年报，2015年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
1 Mr David Yu Chen 非执行主席 14年11月30日委任
2 Mr Yan Liu 执行董事 14年12月11日委任
3 Mr Zhiwei Gu 非执行董事 14年12月11日委任
4 Ms Juan Wang 非执行董事 14年11月30日委任
5 Sir Sam Jonah 非执行主席 14年11月28日辞职
执行董事 14年2月3日委任
6 Mr Rory Scott Russell
首席执行官 14年11月28日未获重选
14年2月3日委任
7 Mr Graham Lyon 非执行董事
14年11月28日未获重选
董事会成员 14年2月3日委任
8 Dr Christian Bukovics 非执行董事
14年11月28日未获重选
Mr Marcus
9 非执行董事 14年11月28日未获重选
Edwards-Jones
10 非执行董事 14年6月27日委任
Mr David Riekie 14年12月4日委任
11 执行董事
14年12月11日辞职
14年8月18日委任
12 Mr Ian Peter Olson 非执行董事
14年12月11日辞职
Mr Ian Alexander
13 非执行董事 14年8月14日辞职
Macliver
14 Ms Rebecca Sandford 公司秘书 15年5月30日辞职
高级管理 14年7月21日辞职
15 Ms Sara Kelly 公司秘书
人员 15年1月7日重新委任
16 Mr Nick Beattie 首席财务官 14年5月23日委任
序号 类型 姓名 职务 任职时间
17 公司秘书 15年3月30日委任
14年7月21日委任
18 Ms Amy Just 公司秘书
14年12月11日辞职
注：根据Range公告，Mr. David YuChen、Ms. Juan (Kiki)Wang为Abraham公司提名的董事。
（3）根据Range公司于2016年10月3日公告的2016年年报，Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
1 Mr Zhiwei Gu 非执行主席 16年5月25日委任
非执行董事 14年12月11日委任
16年5月25日辞职
2 Mr Yan Liu 执行董事 16年1月31日辞职
16年5月25日重新委任
董事会成员
非执行董事 16年1月31日委任
16年5月25日辞职
3 Ms Juan Wang 非执行董事 14年11月30日委任
4 Mr David Yu Chen 非执行董事 16年5月25日委任
非执行主席 16年5月25日辞职
5 Mr Yu Wang 非执行董事 15年9月30日委任
6 Mr Lubing Liu 非执行董事 16年6月16日委任
7 Dr Yi Zeng 非执行董事 16年6月16日委任
8 高级管理 Ms Sara Kelly 公司秘书 15年1月7日委任
人员
9 Mr Nick Beattie 首席财务官 14年5月23日委任
公司秘书 15年3月30日委任
注：根据Range公司相关公告， Mr.YuWang为丝宝投资提名的董事。
（4）根据Range公司2017年10月2日披露的2017年年报，2017年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
非执行主席 16年5月25日委任
1 Mr Zhiwei Gu 14年12月11日委任
非执行董事
16年5月25日辞职
董事会成员
执行董事兼
2 Mr Yan Liu 16年5月25日委任
首席执行官
3 Ms Juan Wang 非执行董事 14年11月30日委任
序号 类型 姓名 职务 任职时间
16年5月25日委任
非执行董事
16年11月24日辞职
4 Mr David Yu Chen
14年11月30日委任
非执行主席
16年5月25日辞职
5 Mr Yu Wang 非执行董事 15年9月30日委任
6 Mr Lubing Liu 非执行董事 16年6月16日委任
7 Dr Yi Zeng 非执行董事 16年6月16日委任
8 Ms Sara Kelly 公司秘书 15年1月7日委任
首席财务官 14年5月23日委任
10 高级管理人员 Mr Nick Beattie
公司秘书 15年3月30日委任
11 Mr Lijun Xiu 运营兼生产副总裁 16年9月29日委任
（5）根据Range公司2018年10月1日披露的2018年年报，2018年Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
1 董事会成员 Mr Zhiwei Gu 非执行主席 16年5月25日委任
2 Mr Yan Liu 执行董事兼 16年5月25日委任
首席执行官
3 Ms Juan Wang 非执行董事 14年11月30日委任
4 Mr Lubing Liu 非执行董事 16年6月16日委任
18年3月1日辞职
首席运营官 18年3月1日委任
执行董事
特立尼达总经理
5 Dr Yi Zeng 非执行董事 16年6月16日委任
6 Mr Yu Wang 非执行董事 15年9月30日委任
17年9月26日辞职
7 高级管理 Mr Nick Beattie 首席财务官 14年5月23日委任
人员
公司秘书 15年3月30日委任
8 Ms Sara Kelly 公司秘书 15年1月7日委任
9 Mr Lijun Xiu 运营兼生产 16年9月29日委任
副总裁 18年6月25日辞职
（6）根据Range公司于2019年3月18日公告的2018年下半年报，2018年下半年度Range公司董事会成员及高级管理人员任职情况如下：
序号 类型 姓名 职务 任职时间
1 董事会成员 Mr Zhiwei Gu 非执行主席 18年12月10日辞职
执行董事长 18年12月10日委任
2 Mr Lubing Liu 执行董事 18年3月1日委任
首席运营官
特立尼达总经理
3 Dr Mu (Robin) Luo 非执行董事 19年1月11日委任
4 Ms Juan Wang 非执行董事 14年11月30日委任
19年7月22日辞职
5 Mr Yan Liu 执行董事 18年12月10日辞职
首席执行官
6 Dr Yi Zeng 非执行董事 18年11月27日辞职
7 高级管理 Ms Sara Kelly 公司秘书 15年1月7日委任
8
人员
Mr Nick Beattie 首席财务官 14年5月23日委任
公司秘书 15年3月30日委任
注：根据Range公司公告，Ms JuanWang于2019年7月22日辞职。
经对Range公司上述自2014年1月至2018年12月期间董事、高级管理人员公告信息的查验，且根据收到的上述期间历任及现任恒泰艾普董事、监事及高级管理人员的回函及其当时上报公司的直系亲属关系比对确认：自2014年1月至2018年12月期间，恒泰艾普及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，与Range公司及上述期间担任Range公司的董事、高级管理人员均无关联关系。
综上所述，自2014年1月至2018年12月期间，恒泰艾普及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，与Range公司及其主要股东Abraham公司、丝宝投资以及上述期间担任过Range公司的董事、高级管理人员之间，均不存在关联关系。
恒泰艾普与Range公司在上述期间发生的业务与资金往来均不构成关联交易，无需履行涉及关联交易的审批程序和信息披露。
（五）2019年3月恒泰艾普通过债转股方式成为Range公司股东
根据Range公司于2019年3月5日披露的公告文件，Range公司于2019年3月5日股东大会审议批准，以0.0013澳元的价格向恒泰艾普发行1,739,076,923普通股股份，以代替在可转换票据下每年应支付给恒泰艾普的160万美元的利息。本次股份发行完毕后，恒泰艾普持有
Range公司1,739,076,923股份，占总股本的16.98%，Range公司成为恒泰艾普参股公司。
会计师意见：
我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计、此次核查过程中获取的相关证据及2019年8月5日北京天舵律师事务所出具的《关于深圳证券交易所对恒泰艾普集团股份有限公司问询函的法律意见书》进行了核对，未见重大不一致情形；在2019年3月恒泰艾普通过债转股方式成为Range公司股东之前，恒泰艾普与Range Resources Limited不存在关联关系，与其发生的业务与资金往来不构成关联交易。
问题3、说明截至目前你公司应收 Range Resources Limited款项明细（如有），详细说明应收账款余额、年限、坏账计提金额，其他应收款余额、形成原因、年限、坏账计提金额，以及其他债权形成原因及其减值计提情况。
公司回复：
2018年12月31日及2019年6月30日（尚未经审计审定），恒泰艾普及下属子公司与Range及其子公司往来情况如下：
2018年12月31日 2019年6月30日
序号 债权人 债务人 会计科目期末余额（美元） 期末余额（美元）
1 恒泰艾普 Range 43,280,559.69 45,242,647.21 长期应收款（注1） 2 恒泰石油 RRDSL 20,333,393.05 20,919,607.78 长期应收款（注1） 3 西油联合 RRDSL 579,896.87 579,896.87 长期应收款（注1） 4 香港富通 Range 523,155.91 537,962.21 长期应收款（注1） 5 EPT RRDSL 1,237,079.05 1,237,079.05 长期应收款（注1） 6 太平洋远景 RRDSL 461,410.25 474,407.75 长期应收款（注1） 7 恒泰石油 Range 2,700,000.00 2,700,000.00 长期应收款（注2） 8 恒泰艾普 Range 20,000,000.00 20,000,000.00 其他债权投资（注3） 9 恒泰艾普 Range 1,600,000.00 其他应收款（注4） 9 恒泰艾普 Range 1,600,000.00 其他权益工具投资（注4）合计 90,715,494.82 93,291,600.87
注1:
2014年5月29日，恒泰艾普与Range公司签署综合服务总合同，该总包合同规定公司在每个订单项下收入的全部报酬应为净成本加净成本的17.65%（该数字仅作为指标）以及作为合同管理人的第三方分包合同的10%的服务费。恒泰艾普与Range公司约定在完成阶段业务开出发票后确认应收账款并在30天后按年利率10%计提利息，Range公司在此720天后付款。
2017年4月27日，恒泰艾普总经理办公会形成决议，在办理RRDSL股权转让的基础上，同意对应收Range公司的款项延长信用期三年，在款项回收前，恒泰艾普每年收取6%的利息，恒泰艾普及下属子公司与Range公司及其下属子公司签署应收账款延期协议。债权债务延期3年支付的协议各方确认协议在Range公司完成对RRDSL收购后予以生效，Range公司于2017年11月30日完成对RRDSL的审议，恒泰艾普及下属子公司与Range公司及其下属子公司签署应收账款延期协议生效。根据2017年4月与Range签署补充协议，该部分应收账款重分类至“长期应收款”列示，并计提利息。根据2017年11月与Range公司签署的协议规定，该款项是在2020年11月到期一次性还本付息，目前未计提坏账准备。
注2:
2017年3月10日，恒泰艾普召开第三届董事会第二十四次会议并决议通过子公司恒泰石油将其持有的RRDSL100%股权以550万美元转让给SOCA石油有限公司。2017年4月27日，恒泰石油与SOCA石油有限公司签署股权转让协议。2017年11月30日，恒泰石油与SOCA石油有限公司完成对RRDSL股权转让及工商变更，恒泰石油不再持有RRDSL股权。2017年12月收回股权转
让款280万美元，剩余270万美元在2020年11月到期一次性支付，因此计入长期应收款，目前未计提坏账准备。
注3：
2016年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于申请批准将公司对
Range公司应收账款转换成可转换公司债券事项的议案》，将2000万美元应收账款转换成
Range公司发行的可转换公司债券，债券期限位3年，在债券存续期内公司有权在国际油价适当时候，将该可转换债券分次或一次性转换为Range公司股权。
注4：
根据Range公司于2019年3月5日披露的公告文件，Range公司于2019年3月5日股东大会审议批准，以0.0013澳元的价格向恒泰艾普发行1,739,076,923普通股股份，以代替在可转换票据下每年应支付给恒泰艾普的160万美元的利息。本次股份发行完毕后，恒泰艾普持有
Range公司1,739,076,923股份，占总股本的16.98%，Range公司成为恒泰艾普参股公司。
会计师意见：
我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。
问题4、核实 Range Resources Limited资产负债情况，以及是否具备偿付能力，并结合上述情况说明你公司计提 Range Resources Limited相关坏账准备是否充分，是否涉嫌利润调节或财务造假。
公司回复：
截止2018年12月31日，Range公司的资产和负债情况如下：
项目 金额（美元）
资产总额 114,678,139
负债总额 145,527,907
净资产 -30,849,768
截至2018年12月31日，恒泰艾普对Range公司及其子公司应收款项（含本金和利息）金额为7,071.55万美元及2000万美元可转换债，合计为9,071.55万美元。截至2019年6月 30日，恒泰艾普对 Range公司及其子公司应收款项（含本金和利息）金额为 7,169.16万美元、2000万美元可转换债、160美元利息转股权，合计为9,329.16万美元（未经审计）。
恒泰艾普每年底对该长期应收款及可转换债等进行减值测试。截止2019年6月30日，恒泰艾普对Range公司及其子公司的长期应收款和可转换债虽大于其账面净资产，但从澳洲证券交易所（ASX）披露的该公司2017年度储量报告上看，目前Range公司在特立尼达和多巴哥油无风险最佳估计储量为13.8百万桶，按50美元/桶测算油储量价值为6.9亿美元，按20%
毛利计算，该部分储量价值约为1.38亿美元，总体超过Range对恒泰艾普债务价值，不存在减值迹象，因此恒泰艾普对该长期应收款及可转换债未计提资产减值准备，不存在利润调节的情形。
会计师意见：
我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，2018年年度财务报表期间相关应收款不存在重大减值迹象。
[以下无正文]
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2019年8月5日
（以下无正文，为恒泰艾普集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》的回复盖章页）
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2019年8月5日