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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之
法律意见书
观意字（2018）第0216号
观韬中茂律师事务所
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北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100033
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观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之
法律意见书
观意字（2018）第0216号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司(以下简称“濮耐股份”或“公司”)的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“备忘录第 4号”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及本次股票激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.董事会授予限制性股票的批准与授权；
2.限制性股票授予日；
3.授予条件是否成就；
4.限制性股票授予对象及授予数量。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
观韬中茂律师事务所 法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准与授权
1、2017年 4月 19日，濮耐股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并予以公告。
2、2017年5月12日，濮耐股份召开2016年度股东大会，审议通过了《濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并予以公告。
3、2017年6月6日，濮耐股份召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日。并对股权激励授予对象、授予的限制性股票数量进行调整。同日，濮耐股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为董事会对股票激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效；公司独立董事就授予日的确定以及授予人数、授予数量的调整发表了意见。
观韬中茂律师事务所 法律意见书4、2018年 4月 24日，濮耐股份召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，濮耐股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就授予日的确定以及授予人数、授予股票数量、授予价格的确定发表了意见。
基于上述，本所律师认为，董事会授予预留限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》及本次股票激励计划的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据濮耐股份第四届董事会第十七次会议决议，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日。
根据本次激励计划的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，且不得为下列期间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，该授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
观韬中茂律师事务所 法律意见书三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
根据根据濮耐股份第四届董事会第十七次会议决议，本次授予预留限制性股票授予对象共 518名，授予日为 2018年 4月 24日，授予价格为 2.29元/股，授予对象及授予数量具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占本次授予预留限制性||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||股票总数的比例||的比例|
|韩爱芍||副总裁||12,000||0.6448%||0.0013%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（517人）||||1,849,000||99.3552%||0.2077%||
|合计||||1,861,000||100%||0.2090%||

本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予对象及数量符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
四、关于授予条件成就
经查验，濮耐股份限制性股票的下述授予条件已经成就：
1.濮耐股份未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
观韬中茂律师事务所 法律意见书（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就，濮耐股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4号》和本次激励计划的相关规定，本次预留限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书仅供濮耐股份实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：郝京梅
负责人：韩德晶 杜恩
年 月 日