证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2018-061江苏博信投资控股股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的清远市博成市政工程有限公司100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。
公司董事会对公司本次重大资产出售是否摊薄即期回报进行了分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.假设公司2018年6月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），标的资产自2018年7月起不再纳入合并报表范围。
最终完成时间以实际完成时间为准；
2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10245号），公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为841.89万元、-86.11万元；因此不考虑本次交易形成的投资收益的情况下，假设公司 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为-20%、0%和+20%；
3.假设公司出售博成市政100%股权所获得的投资收益计入 2018年度的非经常性损益；2018年 6月30日，博成市政账面净资产为4,140.90万元，根据《股权转让协议》，公司获得博成市政100%股权转让的现金对价为 6,900.00万元，故公司2018年度合并口径的非经常性损益金额为2,759.10万元；
4.本次交易为现金对价，不涉及发行股份，不会导致公司股本发生变化，故以此次交易基准日总股本230,000,000股为基础，不考虑其余因素影响；
5.假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
6.假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
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|项目|||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|
|股本总额（万股）|||23,000|23,000|
|情形一：|2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长20%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|||841.89|2,690.21|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|||-86.11|-68.89|
|基本每股收益（元/股）|||0.04|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|||0.04|0.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|||-0.0037|-0.0030|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|||-0.0037|-0.0030|
|情形二：||2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平|||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|||841.89|2,672.99|

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|项目||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||-86.11|-86.11|
|基本每股收益（元/股）||0.04|0.12|
|稀释每股收益（元/股）||0.04|0.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||-0.0037|-0.0037|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||-0.0037|-0.0037|
|情形三：|2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降20%|||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||841.89|2,655.76|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）||-86.11|-103.34|
|基本每股收益（元/股）||0.04|0.12|
|稀释每股收益（元/股）||0.04|0.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||-0.0037|-0.0045|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||-0.0037|-0.0045|

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），“上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。”本次交易为以现金形式进行资产出售，上市公司未新增股份。因此本次交易对上市公司每股收益的影响，取决于重组当年公司的盈利情况。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。
本次重大资产重组完成后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
博成市政 2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为 9,144.57万元、 6,312.44万元和 646.05万元，实现归属于母公司净利润 1,855.93万元、919.63万元和49.98万元。自2017年12月以来，公司积极尝试开拓智能硬件业务，2018年1-6月，博信智通实现营业收入110,108.04万元。
通过本次重大资产出售，公司将剥离市政工程业务，集中资源投入智能硬件
及相关衍生产品业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资
产出售将使公司获得部分现金，为公司业务发展提供一定的资金支持，推动公司业务持续发展。
三、本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司不再经营市政供水工程业务，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因，不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况，由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施：
（一）把握当前市场发展的机遇，加快智能硬件产品布局
近年来，随着人工智能的快速发展，包括深度学习、机器学习等算法的创新，以及语音识别、图像识别、自然语言处理技术的进步，智能产品控制和交互的“智能化”升级条件正越来越成熟。公司计划将以部分重点智能硬件产品作为入口，不断扩充产品种类，搭建产品矩阵，建立多维度竞争力，进一步提升公司持续经营能力和利润规模，增厚每股收益。
（二）发挥渠道优势，加快构建完善的智能硬件营销体系
公司目前的智能硬件销售渠道包括电商渠道、运营商渠道、经销商渠道等。
公司凭借代理品牌手机及合作伙伴旗下产品，已经与国内移动运营商、众多优质经销商、零售商，以及产业合作伙伴等建立了紧密的合作关系。此外，公司也正在积极开拓企业集团客户渠道，借此作为公司智能硬件产品重要的市场入口，帮助客户提升产品和服务附加值，打造互利共赢模式。同时，考虑到良好的线下体验能够激发用户的购买意愿，公司计划在重点城市铺设线下实体门店，为客户实际体验公司智能硬件产品提供支持。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
五、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十二日