股票代码：002061 股票简称：*ST江化 股票上市地：深圳证券交易所浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
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||交易对方||住所及通讯地址|
|浙铁集团||杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼||
||募集配套资金认购对象||住所及通讯地址|
|待定||待定||

独立财务顾问
二〇一六年五月
浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书和有关备查文件：（1）浙江江山化工股份有限公司（地址：浙江省江山市景星东路38号）；（2）国泰君安证券股份有限公司（地址：上海市银城中路 168
号上海银行大厦29层）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
声明............................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................... 4一、一般释义.......................................................................................................... 4二、专业术语释义.................................................................................................. 5重大事项提示................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述.......................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................ 7（二）募集配套资金........................................................................................ 7二、本次交易中发行股份的锁定安排.................................................................. 8三、交易合同的签署及生效.................................................................................. 9四、标的资产的资产评估及作价.......................................................................... 9五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 10六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................... 11（一）本次交易构成关联交易...................................................................... 11（二）本次交易构成重大资产重组.............................................................. 11（三）本次交易不构成借壳上市.................................................................. 11七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 12（一）对上市公司股权结构的影响.............................................................. 12（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................................... 12八、本次交易已履行的决策程序及审批程序.................................................... 13（一）本次交易已经履行的审批程序.......................................................... 14（二）本次交易已获得的授权、批准和核准.............................................. 14九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 19十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 25重大风险提示............................................................................................................... 26一、本次交易相关的风险.................................................................................... 26（一）交易被暂停、中止或终止风险.......................................................... 26（二）标的公司业绩实现存在不确定性的风险.......................................... 26（三）业绩补偿承诺实施的违约风险.......................................................... 27（四）收购整合风险...................................................................................... 27（五）配套融资发行风险.............................................................................. 27（六）摊薄即期回报风险.............................................................................. 28二、标的资产经营风险........................................................................................ 28（一）生产装置运行不稳定的风险.............................................................. 28
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（二）市场开拓的风险.................................................................................. 28（三）主要原材料价格波动风险.................................................................. 28（四）财务风险.............................................................................................. 29（五）市场竞争加剧的风险.......................................................................... 29（六）竣工决算尚未完成的风险.................................................................. 29三、其他风险........................................................................................................ 30（一）上市公司股价波动的风险.................................................................. 30（二）上市公司暂停上市的风险.................................................................. 30（三）前次募投项目未达预期效益的风险.................................................. 30第一节本次交易背景和目的..................................................................................... 31一、本次交易的背景............................................................................................ 31（一）上市公司经营业绩下滑，面临退市风险警示.................................. 31（二）聚碳酸酯需求高速增长，浙铁大风发展潜力巨大.......................... 31（三）国企改革的大环境下，浙铁集团举力推进资产证券化进程.......... 32二、本次交易的目的............................................................................................ 33（一）有助于形成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平...................... 33（二）促进上市公司的产业升级，完善上市公司的化工产业布局.......... 33（三）实现协同效应，改善经营效率、增强核心竞争力.......................... 33三、本次交易的的决策过程及批准情况............................................................ 34（一）本次交易已经履行的审批程序.......................................................... 34（二）本次交易已获得的授权、批准和核准.............................................. 34第二节本次交易的具体方案..................................................................................... 35一、本次交易方案概述........................................................................................ 35二、本次交易具体方案........................................................................................ 35（一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 35（二）募集配套资金...................................................................................... 40（三）股票发行价格调整方案...................................................................... 42三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 43（一）对上市公司主营业务的影响.............................................................. 44（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................................... 44（三）对上市公司股权结构的影响.............................................................. 45（四）对上市公司业绩承诺期间财务的影响.............................................. 46（五）对中小股东权益的影响...................................................................... 48（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力.......................................................................................................... 50四、上市公司滚存未分配利润安排.................................................................... 52五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................... 53
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释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|江山化工、上市公司、本公司、公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组、本次交易|指|江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风 100%的股权并募集配套资金|
|重组报告书、报告书|指|浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本报告书摘要|指|浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|浙铁集团、补偿义务人、交易对方|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|浙铁大风|指|宁波浙铁大风化工有限公司|
|浙铁江宁|指|宁波浙铁江宁化工有限公司，本公司子公司|
|交易标的、标的资产|指|浙铁大风100%股权|
|浙发公司|指|浙江省发展资产经营有限公司，原浙江省发展资产管理有限公司，2007年更名为浙江省发展资产经营有限公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|浙经律师|指|浙江浙经律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有|

浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||限公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）|
|《问题与解答》|指|《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|WIND|指|万得资讯数据库|

二、专业术语释义
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|工程塑料|指|可用作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料，具有优良的综合性能，刚性大，蠕变小，机械强度高，耐热性好，电绝缘性好，可在较苛刻的化学、物理环境中长期使用，可替代金属作为工程结构材料使用|
|聚碳酸酯、PC|指|聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，是一种非结晶材料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，|

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|||主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行业|
|PC正牌产品|指|聚碳酸酯的正品，各项性能指标均符合质量标准|
|PC副牌产品|指|产品略有瑕疵，部分性能指标未达到正牌产品的标准，满足一些要求相对较低的应用，产品价格相对较低|
|上海拜耳|指|拜耳材料科技（中国）有限公司|
|嘉兴帝人|指|帝人聚碳酸酯有限公司|
|北京三菱|指|中石化三菱化学聚碳酸酯（北京）有限公司|
|上海三菱|指|三菱瓦斯化学工程塑料（上海）有限公司|
|双酚A|指|一种重要的有机化工原料，苯酚和丙酮的重要衍生物，主要用于生产聚碳酸酯、环氧树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂等多种高分子材料。也可用在增塑剂、阻燃剂、抗氧剂、热稳定剂、橡胶防老剂、农药、涂料等精细化工产品|
|环氧丙烷|指|一种重要的有机化合物原料，又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物，主要用于生产聚醚、丙二醇等。|
|顺酐、MA|指|顺丁烯二酸酐|
|DMF|指|二甲基甲酰胺|
|DMAC|指|二甲基乙酰胺|
|BDO|指|1,4-丁二醇|
|GBL|指|γ-丁内酯|
|THF|指|四氢呋喃|
|DMC|指|碳酸二甲酯|
|DPC|指|碳酸二苯酯|

注：本报告书摘要中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100%股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次拟购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为 96,723.00万元。
上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示：
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||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
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||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：单位：万元
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||||||||募集资金|募集资金投入比例|
||序号||项目||投资总额||||
||||||||投入金额||
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%|

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|2|支付中介费用及交易税费|3,000.00|3,000.00|3.10%|
|3|聚碳酸酯产品多元化开发改造项目|9,629.00|9,629.00|9.96%|
|4|聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目|22,247.00|21,224.05|21.94%|
|5|补充流动资金|48,361.50|48,361.50|50.00%|
|合计||97,745.95|96,723.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
二、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方浙铁集团承诺：
“本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、
公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
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（二）非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
（三）本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排
本次交易前，浙铁集团持有上市公司 136,958,410股股份，持股比例为30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司 5,346,900股股份，持股比例为1.18%。本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
三、交易合同的签署及生效
江山化工已与交易对方浙铁集团于 2015年 12月 3日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2015年12月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
四、标的资产的资产评估及作价
坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：单位：元
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||评估对象||账面值||评估值||增值额||增值率|
|浙铁大风100%股权||824,347,711.52||967,230,707.60||142,882,996.08||17.33%||

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。
2015年 12月 29日，标的资产评估结果获得浙江省国资委备案（备案号ZJ15020）。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
（二）利润补偿的计算及实施
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行
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相应调整。
（三）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对上市公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产浙铁大风的 2014年 12月 31日资产总额占江山化工资产总额比例为74.20%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。
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按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格测算，本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，以募集配套资金上限计算，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交易完成前后，股本结构变化情况如下：
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|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金按上限测算。
本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 675,818,858股，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|

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|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产|70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产|183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计|253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债|124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债|37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计|161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||
|股东权益合计|92,044.80||159,684.23||106,388.94||145,802.04||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
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||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额||-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，本公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥
自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
八、本次交易已履行的决策程序及审批程序
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（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2015年 12月 30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2016年 1月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（二）本次交易已获得的授权、批准和核准
本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批文（证监许可〔2016〕1098号）。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序||||承诺事|||
|||承诺人||||承诺内容|
|号||||项|||
|1|浙铁集团||关于保证江山化工独立性的承诺函||一、保证江山化工的人员独立1、保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中兼职。2、保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证江山化工的财务独立||

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||||1、保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。3、保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证江山化工的机构独立1、保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2、保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证江山化工的资产独立、完整1、保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下，并保证江山化工及其子公司独立拥有与运营。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证江山化工的业务独立1、保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司及本公司直接或间接控制的其他企业。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利益。|
|2|浙铁集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：1） 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力将该等商业机会让与江山化工；|

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||||2） 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益；3） 江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责任。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本函项下其他承诺或保证的效力。|
|3|浙铁集团|关于规范和减少关联交易的承诺函|1、 在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。2、 在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益。3、 在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。4、 在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利。5、 若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|4|浙铁集团|关于所持股权无负担的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有浙铁大风股权，对于所持有该等股权已经依法履行对浙铁大风的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙铁大风合法存续的情况；2、截至本承诺函出具日，本公司持有的浙铁大风的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；3、本公司持有的浙铁大风股权登记至江山化工名下之前始终保持上述状况；4、本次重组获得中国证监会核准后，本公司将积极办理相关手续，保证所持股权过户或者转移至江山化工名下不存在法律障碍；5、若违反上述承诺，本公司将承担因此给江山化工造成的一切损失。|
|5|浙铁集团|关于提供信息的真实、准确性和|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|

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|||完整性之承诺函|供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，本公司将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。|
|6|浙铁集团|关于虚假陈述立案调查自愿锁定股份的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|浙铁集团|交易对方关于股份锁定期的承诺|1、 本公司通过本次交易获得的江山化工股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。3、 本次交易完成后，本公司本次认购取得的江山化工的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|8|浙铁集团|关于EPC总包合同事宜的承诺函|1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，由本公司就损失部分承担全部赔偿责任。|
|9|浙铁集团|关于土地、房产权证办理事项的承诺函|1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证；2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。|
|10|浙铁集团及浙铁集团全体董事、监事、高级管理人员|无违法违规承诺函|1、本公司及其主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下情况：2012 年 1 月 14 日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过|

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||||半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此帅长斌（现任本公司总经理，时任本公司副总经理兼任上市公司董事长）被深圳证券交易所于2012年4月24日予以通报批评的处分。3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|11|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于虚假陈述立案调查自愿锁定股份的公开承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|12|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|无违法违规承诺函|1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下情况：因 2012 年 1 月 14 日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于 2012 年 1 月 20 日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此董星明（时任上市公司副董事长、现任上市公司董事长）、雷逢辰（时任上市公司董事会秘书）被深圳证券交易所于 2012 年 4 月 24日予以通报批评的处分。|
|13|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|对本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺为本次浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性，并保证本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|14|上市公司及其董事和高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|||诺|（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|15|浙铁集团及一致行动人浙发公司|关于本次交易前持有股份的锁定安排的承诺|本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
江山化工及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（三）股东大会通知公告程序
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公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年（预计）|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||453,259,717||675,818,858||
|总股本加权平均数（股）||453,259,717||583,085,883||
|二、净利润||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||-17,424.48||-9,397.84||
|三、每股收益||||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||-0.38||-0.14||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||-0.38||-0.14||

关于上表测算的主要假设与说明如下：
①上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年5月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际发行完成时间为准；
③在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 453,259,717股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份102,256,903股及支付现金14,508.45万元的方式购浙铁大风100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过96,723.00万元，发行股份数量不超过120,302,238股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 222,559,141股，上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；
④假设公司（不含浙铁大风） 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风2016年度扣除非经常性损益的净利润假设为坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》中收益法评估模型中的2016年预测净利润；
⑤假设公司 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑥公司经营环境未发生重大不利变化;
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
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本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，若上市公司经营业绩同比出现重大波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，主导产品DMAC国内产能及销量皆位于第一，DMF国内产能与销量排名第二， 2015年度顺酐产品国内销量第二，在行业内具有较高的市场地位。然而近年来国内经济增速放缓，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，供求结构进一步失衡，产品竞争日趋白热化，产品价格大幅度下降，严重影响了公司的盈利能力。公司2014年及2015年出现较大亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风险警示，如果上市公司 2016年仍不能成功实现盈利，上市公司将被暂停上市。
针对公司被暂停上市的风险，公司积极寻求新的业绩增长点，一方面积极实施内部资产技术改造，另一方面寻求内外部优质资产收购，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险为市场竞争加剧、无效资产负担较大以及财务风险等。公司一方面通过开展降本增效，改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力；另一方面积极筹划对BDO装置进行柔性化、多功能改造，布局小批量高附加值化工品种，增加应对市场变化的灵活性，以期优化资产质量、提高资产效益。针对公司资产负债率高，利息费用高企的财务风险，公司将合理运用各种融资工具和渠道，包括但不限于贷款置换，货款管理等方式控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品
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线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，本次重组后提升公司经营业绩的具体措施包括：
①发挥协同效应，降低管理成本，提高运营效率
浙铁大风与公司子公司浙铁江宁地理位置毗邻，本次重组后，可以减少关联交易，发挥区位协同效应，优化利用上市公司的采购、销售及研发资源，完善运营体系，降低运营成本，提高经营效率。
②业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩补偿义务人浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于4.5亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
③加强浙铁大风生产管理，加大市场开拓力度
本次重组完成后，上市公司将督促浙铁大风着力完善生产管理体系、提高员工操作水平、建立应急预案流程等方式确保聚碳酸酯联合装置稳定生产，提高负荷，降低单位生产成本。在销售方面，将加大浙铁大风市场开拓力度，积极推动下游客户认证，提高产品认可度，增加市场占有率。
（3）加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益
本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。
募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
（4）加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。
（5）不断完善利润分配政策，加强股东回报
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年），并分别经2015年12月3日召开第六届第十五次董事会及 2016年 1月 19日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
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的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已对本次交易可能造成每股收益的摊薄作出了明确的填补措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除重组报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或终止风险
本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或终止的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险。
3、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止、而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，浙铁集团承诺浙铁大风 2016年-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情
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况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司浙铁大风的日常运营的相对独立性，仍将保持其在原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，江山化工与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）配套融资发行风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,508.45万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,723.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。
受二级市场整体下跌等因素的影响，2015年 12月 10日复牌以来，上市公司股价下跌幅度较大。截至 2016年 4月 8日，上市公司股票收盘价为 6.72元/股，与本次交易募集配套资金的发行底价8.04元/股相比，下跌幅度为16.42%。
在此情况下，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或
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采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，本次重组标的资产浙铁大风预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但若未来上市公司经营业绩同比出现大幅波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
（一）生产装置运行不稳定的风险
浙铁大风聚碳酸酯的生产属于聚合反应，连续、稳定、高负荷生产不仅是实现达产的前提条件，也是聚碳酸酯产品质量的重要保证。尽管浙铁大风采取了必要的措施保障生产的稳定，但聚碳酸酯联合装置对原材料、蒸汽、电力供应稳定性及生产过程控制水平要求较高，由于投产时间较短，联合装置尚处于磨合使用阶段，员工应对突发状况或异常情况经验不足，可能因设备故障、蒸汽、电力供应短缺、原材料质量、员工操控不当等因素导致生产装置运行不稳定、生产装置负荷下降、产品质量下降甚至异常停机等风险，从而对浙铁大风聚碳酸酯产量和经营业绩产生不利影响。
（二）市场开拓的风险
目前国内聚碳酸酯主要竞争者为帝人、拜耳、三菱几家跨国公司，其进入国内市场时间较早，在销售方面拥有丰富的市场经验以及较高的品牌知名度。尽管聚碳酸酯产业具有良好的发展前景，市场空间广阔，但浙铁大风属于聚碳酸酯行业的新进入者，如果不能采取有效措施进行市场开拓，不断提高客户的认知度和认可度，则浙铁大风可能无法将产品和技术转化为效益，从而无法取得相应市场份额，将对公司发展产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
浙铁大风非光气法聚碳酸酯生产的主要原材料为双酚 A及环氧丙烷，占主
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营业务成本比重合计约在60%以上。双酚 A及环氧丙烷均属于石油下游产品，受石油价格波动影响较大。虽然浙铁大风积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但可能无法将原材料价格波动风险完全、及时转嫁给下游客户，从而影响利润水平。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对浙铁大风的经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
随着生产装置的正常投入使用，浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用。截至 2015年 11月 30日，浙铁大风长期借款 88,132.00万元（其中一年内到期的长期借款为 28,949.50万元），短期借款 66,340.00万元，有息负债合计 154,472.00万元，浙铁大风的资产负债率为71.31%，流动比率及速动比率分别为 0.51和0.43。浙铁大风资产负债率较高，偿债能力相对较弱。同时，较高资产负债率将导致浙铁大风财务费用较高，浙铁大风存在一定的财务风险。
（五）市场竞争加剧的风险
目前我国聚碳酸酯需求主要依赖进口，国内产能主要集中在包括拜耳、帝人、三菱等跨国公司，目前国内一些企业已计划或开始实施投建聚碳酸酯生产装置，如果未来跨国公司扩大产能或国内新增大量产能导致聚碳酸酯供给大量增加，将会出现市场竞争加剧的风险，如浙铁大风的经营不能适应激烈的市场竞争，将导致标的公司竞争力下降，进而出现经营业绩下降的风险。
（六）竣工决算尚未完成的风险
浙铁大风已于 2015年 7月全面投产，由于聚碳酸酯联合装置工程复杂，工程量较大，与工程总包方中建工业设备安装有限公司（以下简称“中建安”）竣工决算尚未完成。如未来项目竣工决算金额与目前暂估入账金额有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对浙铁大风的经营业绩产生一定的影响。针对上述风险，为维护上市公司与其他中小股东利益，浙铁集团已出具《关于EPC总包合同事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工决算金额超出暂估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工
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决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，本公司就损失部分承担全部赔偿责任。”
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司暂停上市的风险
2014年及2015年公司净利润分别为-15,833.14万元、-18,334.43万元。上市公司最近两年持续亏损，上市公司股票已被实行退市风险警示。虽然本次重大资产重组将有助于改善公司的盈利能力，但如果上市公司 2016年仍不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
公司前次募投项目 8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目建成投产后，国内顺酐、BDO及衍生物市场已经开始逐渐恶化，下游市场需求低迷，国内产能过剩，供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面积亏损。公司顺酐法生产 BDO产品价格与生产成本倒挂严重，BDO装置处于停产状态，顺酐毛利为负，顺酐一体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。
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第一节本次交易背景和目的
一、
本次交易的背景
（一）上市公司经营业绩下滑，面临退市风险警示
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。面对经营困境，虽然公司采取了一系列降本增效措施，但公司2014年及2015年仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风险警示。
因此，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险，保护中小投资者的利益。
（二）聚碳酸酯需求高速增长，浙铁大风发展潜力巨大
1、聚碳酸酯需求高速增长，市场前景广阔
本次交易标的资产浙铁大风的主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售。聚碳酸酯属于高分子材料，是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，广泛应用于建筑材料、电子电气、汽车材料以及光学材料等行业，是近年来需求增长速度最快的工程塑料之一，2005至2013年国内聚碳酸酯表观消费量年均复合增长率为12.69%，预计未来国内聚碳酸酯市场需求仍将保持较快的增长速度。
2013年国内聚碳酸酯表观消费量已到达 162万吨，而目前国内产能仅为 61万吨，市场需求缺口主要依赖进口，浙铁大风建成投产后可利用成本等优势替代进口，市场空间广阔。
2、聚碳酸酯行业盈利水平较高
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口。因此，国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国
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内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为 2,638.48元/吨，对于一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。另一方面，聚碳酸酯应用广阔，且可替代产品较少，因此行业盈利空间稳定。
3、浙铁大风打破国外技术垄断，发展潜力巨大
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，目前国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断。而我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口，2013年国内聚碳酸酯产量占表观消费量的比重仅为27.78%，且国内的产能也主要集中在嘉兴帝人、上海拜耳、上海三菱、北京三菱几家跨国企业中。
针对聚碳酸酯广泛的市场需求和国内产能不足，近几年，国家各部委已经出台了众多相关鼓励扶持政策，聚碳酸酯已经成为优先发展的高技术产业化重点领域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装置，关键设备全球招标采购，采用环保、安全的非光气法工艺，在优化国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新。浙铁大风投产后，打破了国外行业巨头的垄断，填补了国内产能的空白。浙铁大风在国内聚碳酸酯市场需求不断增长的背景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，未来发展潜力巨大。
（三）国企改革的大环境下，浙铁集团举力推进资产证券化进程
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年 8月 24日，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》。中央的纲领性文件为国有企业改革指明了方向与路径，国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革，探索通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。
浙铁集团主要业务涉足铁路产业、化工产业、房地产业、装备产业及金融服务业等五大板块，其中竞争类资产主要包括化工、装备及金融服务等产业资产。
浙铁集团一直以来都在稳步推动改革，对旗下不同板块资产因地制宜、采取差异
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化措施盘活存量资产、强化经营效率、优化增量资产、做大做强国有资产。浙铁集团提出了 2017年竞争类资产证券化率超过75%的战略目标，江山化工是浙铁集团控股的唯一上市公司平台，也是实施浙铁集团资产证券化的重要主体。浙铁大风为浙铁集团旗下化工产业板块中的重要资产，技术实力雄厚、产品市场空间广阔、未来发展潜力巨大。本次交易完成后，浙铁大风注入江山化工一方面有利于增强上市公司资产质量、改善上市公司盈利水平，另一方面有利于实现集团优质化工资产证券化和国有资产的保值增值，为后续浙铁集团其它优势资产证券化及进一步深化混合所有制奠定基础。
二、本次交易的目的
（一）有助于形成新的盈利点，改善上市公司的盈利水平
本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务聚碳酸酯具有良好的发展前景，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，根据交易对方的承诺，本次交易完成后，浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增长点；并将利用上市公司平台，通过募集资金投资项目实现产品多元化，提高产品附加值；拟进行行业并购，拓展产业链，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。
（二）促进上市公司的产业升级，完善上市公司的化工产业布局
上市公司现有主营业务为DMF、DMAC、顺酐等产品的生产，上述产品市场竞争激烈、产品同质化严重、价格持续走低，上市公司迫切需要进行产业升级。
聚碳酸酯行业属于高分子材料，下游应用市场需求庞大，浙铁大风打破了国外技术垄断，填补了国内本土企业在聚碳酸酯领域内的空白，未来发展潜力巨大。本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。
（三）实现协同效应，改善经营效率、增强核心竞争力
浙铁大风整合入上市公司后，有利于减少上市公司全资子公司浙铁江宁与浙铁大风的关联交易，发挥区位协同性，优化利用公用设施，在蒸汽及冷却水供求
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方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
本次交易完成后，上市公司将形成以传统化工产品与新兴化工材料双轮驱动模式，进一步完善现有化工产品的生产和销售体系，发挥规模效益，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推产品的转型升级，实现各业务的协同效应，改善经营效率，增强上市公司核心竞争力。
三、本次交易的的决策过程及批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2015年 12月 30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2016年 1月 19日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（二）本次交易已获得的授权、批准和核准
本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批文（证监许可〔2016〕1098号）。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁大风100%股权，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙铁集团。
2、发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
经上市公司与交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
4、支付方式
按照浙铁大风100%股权的交易价格96,723.00万元、股份支付比例为85%，
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现金支付比例为15%、发行价格8.04元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为102,256,903股，拟支付现金14,508.45万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
（2）利润补偿的计算及实施
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷
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承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
（3）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对上市公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
8、业绩承诺的合理性
（1）聚碳酸酯市场前景广阔
聚碳酸酯是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口，因此聚碳酸酯具有广阔的市场发展前景，为浙铁大风实现承诺业绩创造了良好的外部环境。
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（2）聚碳酸酯行业盈利水平较高
聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口。因此，国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为 2,638.48元/吨，对于一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。另一方面，聚碳酸酯应用广阔，且可替代产品较少，因此行业盈利空间稳定，最近一年聚碳酸酯产品市场价与主要原材料价格变动情况如下：
聚碳酸酯与主要原材料双酚A及环氧丙烷的价格走势（单位：元/吨；含税价）
数据来源：WIND
（3）浙铁大风具有明显的竞争优势
目前国内聚碳酸酯企业的生产工艺主要为光气法，浙铁大风采用的是国际先进的非光气法生产工艺，不使用剧毒光气，安全环保，生产工艺同时具有原料转化率高、产品综合能耗低等优势，代表聚碳酸酯行业生产技术的未来发展方向。
目前浙铁大风已拥有专利41项，其中实用新型专利39项，发明专利2项，正在申请的专利包括8项发明，1项实用新型。浙铁大风获得了包括国家发改委产业振兴专项扶持资金在内的各级政府多项奖励。浙铁大风生产装置主要设备均采购自国际先进设备供应商，自动化程度高，满足高质量聚碳酸酯的生产要求。浙铁大风目前产能为10万吨/年，位于国内第三，在达产后单位生产成本将进一步降低，形成较大的规模效益。浙铁大风的竞争优势是未来实现业绩承诺的重要保障。
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（4）浙铁大风最近两年及一期盈利情况及分析
浙铁大风最近两年及一期盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度||2013年度|
|营业收入||42,418.18||151.71||-||
|营业成本||40,122.24||151.71||-||
|销售费用||997.37||-||-||
|管理费用||4,318.86||667.70||544.03||
|财务费用||3,886.41||-23.53||-200.53||
|营业利润||-6,967.63||-848.97||-350.77||
|利润总额||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-6,787.98||-805.10||-61.54||

2013年、2014年及2015年1-11月浙铁大风净利润分别为-61.54万元、-805.10万元及-6,787.98万元，最近两年一期浙铁大风净利润均为负原因分析如下：（1）浙铁大风2013年、2014年处于建设期，未实际投入生产销售，建设期间发生的管理费用是2013年、2014年净利润为负的主要原因；（2）2015年7月浙铁大风正式投产，由于投产时间较短，生产装置处于磨合调优使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，聚碳酸酯正牌产品比例相对较低，产量未达产能导致单位生产成本较高。随着生产装置投入使用，浙铁大风联合装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用，同时销售费用、管理费用也较投产前有所增加，综上原因导致浙铁大风投产后净利润为负。
（5）业绩承诺具有合理性
聚碳酸酯行业前景广阔，目前国内产能不能满足市场需求，聚碳酸酯行业整体利润水平较高。浙铁大风投产后成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，其生产工艺及设备先进，10万吨产能达成后能形成较强的规模效益，具备明显的竞争优势。且针对浙铁大风较高的财务风险，浙铁集团已于2015年11月 30日向浙铁大风增资 3.5亿元，进一步改善资本结构，降低财务费用。未来
随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也
将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善，综合考虑，浙铁集团承诺浙铁大风 2016
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年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：聚碳酸酯行业前景广阔，行业盈利水平较高，浙铁大风具有较强的核心竞争力，浙铁大风在达到稳定的产品质量和产量的情况下，2016年-2020年预测净利润不低于 4.5亿元，符合实际。浙铁集团承诺浙铁大风2016年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。
9、标的资产过渡期间损益安排
||
|-|
|过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割|
|日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股|
|东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。|

10、标的资产未分配利润的处理
标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、对象及数量
本次募集配套资金采取询价方式向不超过十名投资者发行股票募集不超过 96,723.00万元资金。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
以发行底价8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过 120,302,238股。
4、募集资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||||
||||||||投入金额||投入比例|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%||
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||50.00%||
|合计||||97,745.95||96,723.00||100.00%||

如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
在配套募集资金到位前，浙铁大风可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择
机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
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5、本次募集配套资金采取询价方式的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
6、发行股份的锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起 36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的江山化工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在可调价期间，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司董事会有权对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：（1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
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二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至证监会并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会和股东大会，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
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（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工产品的开发、生产和销售，主要产品为DMF、DMAC、甲胺、顺酐等，其产品主要应用于制革、电子、人造纤维、医疗等行业。
标的资产浙铁大风的主要产品为聚碳酸酯，其采用非光气法的生产工艺，产能为10万吨/年，聚碳酸酯主要应用于电子、汽车、建筑及医疗保健等领域。国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度，目前我国消耗的80%左右的聚碳酸酯仍依赖于进口，浙铁大风的投产顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策，在国内聚碳酸酯市场的需求不断增长的背景下，发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，有效填补国内市场的空白。
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有的DMF、DMAC、顺酐等产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，扩充了在化工领域里的产品范围，优化了产品结构，上市公司通过利用其在化工行业内的销售渠道和资源，实现产品的协同效应，改善公司的经营状况。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||70,705.83||142,678.84||79,178.46||103,235.34||
|非流动资产||183,081.42||398,165.66||198,450.69||380,105.49||
|资产总计||253,787.25||540,844.50||277,629.16||483,340.84||
|流动负债||124,133.13||279,004.66||115,010.40||206,219.98||
|非流动负债||37,609.32||102,155.61||56,229.82||131,318.82||
|负债总计||161,742.45||381,160.27||171,240.22||337,538.80||
|股东权益合计||92,044.80||159,684.23||106,388.94||145,802.04||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工 2015年 11月 30
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日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 92,044.80万元上升至159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有者权益均有较大幅度增长。
本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-11月||||2014年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||224,643.12||265,984.99||237,853.88||236,814.69||
|营业利润||-13,724.09||-20,677.41||-15,593.33||-16,743.49||
|利润总额||-13,549.05||-20,322.72||-15,416.54||-16,522.84||
|净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||
|归属于母公司股东净利润||-14,344.14||-21,117.81||-15,833.14||-16,939.44||

由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年 7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利润均为负。因此交易完成后，本公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交
易完成前后，股本结构变化情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||||
|序||||||||
|||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||股东名称|||||||
||||持股|||||
|号||||||||
|||持股数量（股）|||持股||持股|
||||比例|||||
|||||持股数量（股）||持股数量（股）||
||||||比例||比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

注：上表中配套募集资金按上限测算。
（四）对上市公司业绩承诺期间财务的影响
1、交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入
坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即浙铁大风100%股权评估值为967,230,707.60元，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终作价为96,723.00万元。根据评估说明，坤元评估采用收益法对标的资产进行评估时，浙铁大风 2016年-2020年预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|净利润||8,026.64||7,627.37||8,455.73||10,055.30||10,793.11||44,958.15||

交易对方浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，且不低于资产评估报告
中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本次交易计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金除支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费外，还用于浙铁大风聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的投入及
补充流动资金。
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2、本次交易对上市公司2016年-2020年的财务影响
（1）本次交易对业绩承诺期财务影响测算
本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司。本次交易对上市公司在2016年-2020年财务影响测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|||业绩承诺期间（并入浙铁大风）|||||
|项目|（未并入浙||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||铁大风）||||||
|总资产（万元）|252,400.36|574,393.66|564,596.56|555,627.81|548,258.63|541,627.26|
|净资产（万元）|88,054.51|241,911.98|232,114.87|223,146.12|215,776.94|209,145.57|
|资产负债率|65.11%|57.88%|58.89%|59.84%|60.64%|61.39%|
|扣非后净利润（万元）|-17,424.48|-9,397.84|-9,797.11|-8,968.75|-7,369.18|-6,631.37|
|加权股数（万股）|45,325.97|58,308.59|67,581.89|67,581.89|67,581.89|67,581.89|
|扣非后每股收益（元）|-0.38|-0.14|-0.14|-0.13|-0.11|-0.10|
|现金流增加（万元）|-1,436.41|5,857.07|6,681.17|9,179.75|8,782.95|685.87|

备注：
1、上表仅对本次交易对上市公司2016年-2020年财务影响进行测算，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次交易（含募集配套资金）假设于2016年5月31日完成，募集配套资金以发行底价足额发行。
3、上市公司（不含浙铁大风）2015年财务数据引自天健会计师2016年2月26日出具的《审计报告》（天健审〔2016〕478号）。假设上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年盈利情况（指扣非后净利润）、现金流与2015年维持相同水平，总资产、净资产的变动均来自于自身的盈利/亏损积累，不考虑其他影响因素。
4、上市公司（不含浙铁大风）2015年扣非后净利润为-17,424.48万元，包括了对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元的影响因素。
5、浙铁大风 2016年-2020年扣非后净利润假设为坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）收益法评估中的预测数，浙铁大风总资产、净资产的增长均来自于自身的盈利积累，不考虑其他影响因素，现金流增加假设为收益法评估中的预测的股权自由现金流量。
6、不考虑2016年-2020年上市公司（不含浙铁大风）与浙铁大风的协同效应和内部交易的影响，浙铁大风并入上市公司（不含浙铁大风）后，总资产、净资产、净利润等指标均为二者之和。
上述分析系基于上市公司（不含浙铁大风）2016年-2020年各年的盈利情况与 2015年维持相同水平的假设，由于上市公司 2015年仍存在-17,424.48万元的大额亏损（其中还包括对顺酐及衍生物一体化装置计提减值金额4,995.33万元），因而上述假设对对分析结果有一定负面影响。
在上述较为严苛的假设条件下，本次交易完成后，浙铁大风并入上市公司，
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同时完成配套资金的募集，上市公司2016年-2020年总资产、净资产规模得以大幅增长，资产负债率和财务结构亦趋于合理。随着浙铁大风利润增长，上市公司的盈利状况及每股收益、现金流也逐渐改善。因此本次交易有利于提高上市公司在业绩承诺期内的盈利能力，改善上市公司的财务状况。
（2）本次交易对上市公司2016年一季度盈利影响情况
面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工一直紧抓生产经营，不断挖潜，实现降本增效，公司2016年一季度的经营情况较2015年已呈现向好的趋势，相比2015年同期大幅减亏。2016年以来，浙铁大风生产平稳，逐步打开市场，2016年一季度实现净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，上市公司与浙铁大风2016年一季度合计净利润为144.16万元。浙铁大风将成为上市公司改善经营业绩，实现减亏、扭亏的重要力量。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年一季度||||||2015年一季度|
||项目|||||||||
||||上市公司||浙铁大风||合计||上市公司|
|净利润||-1,193.06||1,337.22||144.16||-3,584.90||

注：上市公司2016年一季度净利润数据引自2016年第一季度报告，浙铁大风2016年一季度数据未经审计。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：本次交易有利于改善上市公司业绩承诺期的财务指标。
（五）对中小股东权益的影响
本次交易完成后将有助于维护上市公司及中小股东的权益，具体如下：
1、聚碳酸酯行业前景看好，本次交易有助于改善上市公司盈利能力
浙铁大风的主营业务为聚碳酸酯的生产及销售，聚碳酸酯属于我国政策大力扶持的鼓励性行业；根据行业协会预计未来中国聚碳酸酯市场仍将保持10%左右的速度增长，市场规模仍不断扩大；目前聚碳酸酯的平均毛利为1,500-3,500元/吨，浙铁大风拥有产能 10万吨非光气法生产线，预计交易完成后将极大改善上市公司的盈利能力，帮助上市公司摆脱目前的经营困局。
为避免浙铁大风业绩波动对上市公司的不利影响，交易对方浙铁集团承诺浙
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铁大风 2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元，且不低于《评估报告》中的 2016年-2020年盈利预测利润数总和，如果浙铁大风业绩不达预期，浙铁集团将对上市公司进行补偿。
本次重组完成后，聚碳酸酯将成为上市公司的主营业务，聚碳酸酯具有良好的市场前景，在交易完成后的五年内将至少给上市公司带来4.5亿元的净利润，有利于改善上市公司的盈利能力，对上市公司及中小股东的利益具有积极影响。
2、本次交易将促进上市公司产业升级，加快浙铁集团资产证券化的步伐
上市公司是全球最大的 DMF生产商之一，现有的主营业务布局为产能 16万吨/年DMF、产能 4万吨/年DMAC、产能 8万吨/年顺酐及衍生物，上述产品受宏观环境影响，下游需求低迷，市场竞争白热化，产品价格近几年大幅下跌，严重影响上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司将新增聚碳酸酯产品线，聚碳酸酯下游市场广阔、本土生产商较少，未来将保持良好的发展势头，上市公司以此实现产品的转型升级，形成传统化工业务和聚碳酸酯业务双轮驱动的发展模式。
本公司是浙铁集团旗下唯一上市公司平台。浙铁集团通过此次交易将优质资产注入上市公司，既符合国有资产证券化的大方向，又有利于国有资产的保值增值。本次交易为浙铁集团利用上市公司平台继续深化国有企业改革、推动优质资产证券化奠定基础，有助于维护中小股东的长期利益。
3、本次交易标的资产定价公允、合理，未损害中小股东利益
本次交易所购买的标的资产的价格为 96,723.00万元，交易的定价是以具有证券业务资格的评估机构坤元评估出具的评估报告为基础、经交易双方协商确定。坤元评估采用收益法和资产基础法对浙铁大风100%股权进行评估，其中收益法评估结果为 973,220,000元，资产基础法评估结果为 967,230,707.60元，由于浙铁大风正式投产时间较短、还未实现盈利，未来盈利情况存在一定不确定性，故选用资产基础法的评估结果更为谨慎合理。本次交易标的资产作价以利润承诺期内平均年承诺净利润 9,000万元计算，市盈率为 10.75倍，对比最近化工收购资产的可比交易，本次交易标的资产定价较为公允、合理。
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4、本次交易有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益
本次重组前，上市公司子公司浙铁江宁与浙铁大风存在原辅材料的采购等关联交易，本次交易完成后，上市公司与浙铁大风的关联交易将得到消除，有助于规范上市公司的治理结构、维护中小股东权益。
综上，本次交易标的资产定价定价公允、合理，本次交易有助于改善上市公司盈利能力，促进上市公司产业升级，有助于减少关联交易，有利于维护中小股东权益。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：本次交易有利于保护中小股东权益。
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力
截至 2015年 11月 30日，浙铁大风的资产总额为 28.73亿元，固定资产平均成新率为95.91%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。
浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。
浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计、系统集成、关键设备国际采购、逐步提升设备国产化率”的发展模式，即在优化组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。
目前 10万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能，未来发展潜力巨大。
通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争
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力。
2、发挥协同效应，改善上市公司财务状况
浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。
本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充流动资金，一方面募集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈利能力，另一方面补充流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。
3、浙铁大风盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点，有利于降低上市公司暂停上市风险
浙铁大风 2015年 7月投产后亏损的主要原因投产时间较短，生产装置处于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管理费用增加也导致了浙铁大风经营负担较重。
随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。浙铁集团承诺浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于4.5亿元。本次资产收购完成后，浙铁大风将会成为上市公司新的盈利点。
伴随国际油价回升，工程塑料产品成本支撑强劲，特别是聚碳酸酯产品下游应用广泛，需求旺盛，整体价格维持震荡上行格局，聚碳酸酯与主要原材料双酚 A的价差维持较高水平。另一方面，因聚碳酸酯技术壁垒较高，2016年聚碳酸酯国内实际产能没有明显增加，部分聚碳酸酯产能陆续进入检修期，聚碳酸酯市场供应呈现偏紧的局面。国内聚碳酸酯市场向好，为浙铁大风实现 2016年业绩预期创造良好的外部环境。
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2016年以来，经过不断磨合调优，浙铁大风聚碳酸酯生产已逐渐平稳，市场逐步打开，营业收入快速增长，产品正牌率持续上升，各项经营指标均呈现较大程度的改善，盈利能力不断提高。
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||项目||2015年7-12月||2016年1-3月|
|聚碳酸酯月均销量（吨）||5,962.71||8,810.31||
|聚碳酸酯正牌率||52.37%||86.05%||
|月均综合毛利（万元）||509.78||1,432.08||
|综合毛利率||5.93%||12.14%||

2016年一季度，浙铁大风实现销售收入35,382.84万元，毛利4,296.24万元，毛利率为12.14%，净利润1,337.22万元（未审数）。本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司提高盈利水平，实现减亏、扭亏的重要力量。因此本次交易有利于降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的暂停上市风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，降低上市公司可能因 2016年度净利润亏损而导致的退市风险，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
四、上市公司滚存未分配利润安排
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上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产浙铁大风的 2014年 12月 31日资产总额占江山化工资产总额比例为74.20%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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