上海新文化传媒集团股份有限公司
2013年度内部控制鉴证报告
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2013年度内部控制鉴证报告 1-2
众会字(2014)第0066号上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们审核了上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化集团”)2013年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是新文化集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，新文化集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新文化集团2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇
中国注册会计师 林德伟
中国，上海 二〇一四年三月十八日
上海新文化传媒集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论(cid:10)
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：上海新文化传媒集团股份有限公司、浙江天合盛世影视制作有限公司、上海新文化国际交流有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、上海新文化影业有限公司、鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96.27%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.96%。
2013年度，公司合并报表范围新增2家控股子公司：上海兰馨影业有限公司和上海凯羿影视传播有限公司。上述两家控股子公司分别于2013年9月、12月完成相关工商变更手续，因此不纳入本次评价范围。
1、公司基本情况
上海新文化传媒集团股份有限公司系上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字[2010]第2259号验资报告，确定各发起人出资已到位。2010年4月，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 310000000087442的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元。公司于 2010年5月新增注册资本700万元，注册资本变更为人民币6,700万元。公司于 2010年 9月新增注册资本 500万元，注册资本变更为人民币 7,200万元。2012年 7月，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股。截至2013年12月31日，注册资本为9,600万元。
公司经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2015年2月3日），企业形象策划，投资管理。
2、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司||注册资本||持股比|
||注册地||经营范围||
|全称||（万元）||例(%)|
|浙江天合|||制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电||
|盛世影视|||视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；||
||浙江省|500||100%|
|制作有限|||企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、||
|公司|||发布；户内外各类广告及影视广告。||
|上海新文|||文化艺术交流策划，经营演出及经纪业务，电视节目制作、发||
|化国际交|||行，会展会务服务，广告设计、制作，自有设备租赁，文化信||
||上海市|500||100%|
|流有限公|||息咨询（除经纪），国际贸易、转口贸易，保税区内企业间的||
|司|||贸易及贸易代理，从事货物和技术的进出口业务。||
|上海派锐|||||
|纳国际文|||文化艺术活动交流策划。电视节目制作、发行，设计、制作、||
||上海市|300||100%|
|化传播有|||代理、发布各类广告，会展会务服务，礼仪服务。||
|限公司|||||
|上海华琴|||||
||||影视技术专业领域内的"四技"服务，企业营销策划，市场营销||
|影视科技|||||
||上海市|150|策划，企业形象策划，会展服务，商务咨询，电脑图文设计制|51%|
|发展有限|||||
||||作。||
|公司|||||
|上海新文|||||
||||影视策划，摄影摄像服务，制作、发布各类广告，摄制电影（单||
|化影业有|上海市|300||70%|
||||片，有效期至2014年12月4日）||
|限公司|||||

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司||注册资本||持股比|
||注册地||经营范围||
|全称||（万元）||例(%)|
|鹰潭龙虎|||||
|山水影视|||||
||江西省|300|影视技术咨询、影视投资。|51%|
|制作传播|||||
|有限公司|||||
||||电影放映，广播电视节目制作、发行（以上凭许可证经营），||
||||文化艺术专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，文||
|上海兰馨|||||
||||化艺术交流活动策划，会务服务，各类广告的设计、制作、||
|影业有限|上海市|2,000||60%|
||||代理、利用自有媒体发布广告，公共文化设施的投资管理，||
|公司|||||
||||企业资产管理，艺术工艺品、日用百货的销售，影剧场所租||
||||赁，自有房屋租赁。||
||||文化艺术交流活动策划，摄影摄像服务，会展会务服务，市||
|上海凯羿|||||
||||场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，||
|影视传播|上海市|1,000||60%|
||||舞台布置，道具及服装的租赁；摄制电影片，复制本单位影||
|有限公司|||||
||||片，按规定发行国产影片及其复制品。||

纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制程序、信息与沟通、内部监督、对控股子公司的管理、关联交易、融资和对外担保、募集资金使用、重大经营与投资决策、信息披露、货币资金管理、财务管理、业务管理。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、募集资金使用、重大经营与投资决策、信息披露、货币资金管理。
1、内部环境
（1）治理结构：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的工作细则、制度，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
（2）组织架构：公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：行政部、法务部、内部审计部、人力资源部、IT部、财务部、证券部、电视事业中心（企划部、制作部、运营部）、发行部、宣传部、演艺经纪部、电影事业部、投资部及产业发展部等职能部门,并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
（3）内部审计
为了规范内部审计工作,公司设立了内部审计部门并配备了专门审计人员。
在董事会审计委员会的领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，对公司的经营过程、经营成果以及内部控制的有效性进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。
（4）人力资源管理
公司实施了较为广泛的绩效激励措施，激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员，有力地保障了个人能力的发挥。公司建立了常态化的培训机制，有计划、有目标地组织在岗培训，如入职培训、升职培训、管理制度培训、专业技能培训等。同时，有计划地派遣业务骨干，经常性地参加国内外专业业务进修、研讨、考察、交流等活动，扩大眼界，提升水平，增强个人能力。
2、风险评估
公司建立了系统、有效的风险评估体系，并贯彻至每个员工，公司董事会下设各专门委员会，针对各种可能遇到的经营风险、财务风险、环境风险等，予以识别、评估，并采取相应措施，做到风险可控。在联合摄制模式下，公司会为剧组开立共同账户，电视剧合作各方的投资款、发行回款都在共同账户归集，共同监管，实行透明化管理。同时公司派监制、财务到各个剧组，负责协调和监控剧组制作款项支出等事项，有效控制了剧组的财务风险。公司出品的每部电视剧都经过审慎且专业的决策过程，从项目策划开始就不断与电视台进行沟通，通过充分的市场研究和交流互动，创作出符合市场需求的影视作品，从而规避了经营风险，保证每部作品都能为公司带来稳定的投资回报。
3、控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的制度和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，主要包括交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及独立稽核。
（1）交易授权：公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权：
a.一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。
合同评审方面，公司根据合同的重要性明确了不同级别人员的审批权限，管理部门把关评审的控制原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。
b.特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对投资、担保、出售资产、重大合同等明确了需经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。
（2）职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。
（3）凭证与记录控制：公司对外部原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，采用会计电算化，财务人员在帐务核算中用设定各自用户名及密码，以区分工作
人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。
（4）资产接触与记录使用：严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种资产安全完整。
（5）独立稽核：公司内审部门对重要的经济业务进行独立稽核，以保证公司各项业务的合规性及验证各项交易和记录的正确性以及相关内部控制制度的有效性。
4、信息与沟通
为保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,并严格按照相关规定和要求执行，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性。
在公司经营管理中,建立了有效的沟通渠道和机制，通过各种定期例会、专项会议让员工全面及时地了解公司的经营信息,加强员工之间、员工与管理层之间的思想交流,保持信息沟通的畅通,保证公司的有效运作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的措施。
5、内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，管理层高度重视各职能部门和监管部门的报告及相关建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。公司设立内部审计部，制定了《内部审计制度》，对公司运营各环节的业务活动、内部控制建立与实施的完整性、有效性进行审计和监督，分析和评价公司经营效率和效果，提出合理化建议。
6、对控股子公司的管理控制
为规范公司对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《分子公司管理制度》。制度中对分子公司的董事、监事、高级管理人员的产生和职责、经营及投资决策管理、财务管理、内部审计监督、信息披露事务管理和报告制度、档案管理等作了明确的规定。2013年度，公司严格执行了《分子公司管理制度》，对分公司、子公司人事、财务、经营决策、信息管理、重大投资、检查与考核等方面进行有效的管理。
7、关联交易的内部控制
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。制度中对关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序与披露等作了明确的规定。2013年度，公司严格执行了《关联交易管理制度》中的相关规定。
8、融资和对外担保的内部控制
为了规范公司融资和对外担保的管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《融资和对外担保管理办法》。融资和对外担保管理办法对融资事项和对外提供担保的审批、融资及对外担保的执行和风险管理、融资及对外提供担保的信息披露、有关人员的责任等作了明确的规定。截至2013年12月31日，公司累计和当期不存在对外担保的情况。
9、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。募集资金管理制度对募集资金的储存和使用、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督及责任追究等作了明确的规定。2013年度，公司严格按照《募集资金管理制度》执行，不存在变更募集资金投资项目的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
10、重大经营与投资决策的内部控制
为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》。制度对决策范围、决策权限和程序、决策的执行及监督检查、决策及执行责任等事项作了明确的规定。2013年度，公司严格执行了《重大经营与投资决策管理制度》中的相关规定。
11、信息披露的内部控制
为加强公司的信息披露事务管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《外部信息使用人管理制度》。2013年度，公司严格按照上述制度执行，保证所有投资者有平等的机会获得信息，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
12、货币资金管理内部控制
为加强对公司及其子公司货币资金的控制和管理，保证货币资金的安全，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《货币资金管理制度》。
货币资金管理制度对岗位分工及授权批准、现金和银行存款的管理、票据及有关印章的管理等作了明确的规定。2013年度，公司货币资金使用安全，未发生违反《货币资金管理制度》的情形。
13、公司财务管理内部控制
为提高公司财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时提高财务运作的效率，依据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《财务管理制度》。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，主要包括：资金的筹集、固定资产的管理、会计控制制度、岗位责任细则、费用管理等规定。
2013年度，公司严格执行了《财务管理制度》中的相关规定，财务管理规范、有效。
14、公司业务管理内部控制
为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度，制度共分六部分：创意采集以及初审制度、项目立项审查制度、剧组安全生产制度、质量控制制度、工作室管理制度、售后信息反馈制度。2013年度，公司各项业务控制制度得到了有效执行，从而保证公司年度经营计划顺利开展。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以营业收入总额的2%作为重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业收入总额的2%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的2%但大于或等于营业收入总额的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的1%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以直接损失占公司资产总额的2%作为重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于资产总额的2%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于资产总额的2%但大于或等于资产总额的1%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。如果缺陷发生的可能性较低，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、完善内部控制制度拟采取的有关措施
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要。2013年度，内部控制在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，更好的防
范、纠正错误与舞弊行为的发生，结合公司内部控制检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制制度：
1、内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。
内控缺陷一经识别，公司将立即采取相应措施，不断修改、完善，使之适应公司发展的需要。
2、定期组织公司董事、监事、高级管理人员参加相关内、外部学习、培训，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
3、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，完善公司网站的投资者关系管理专栏。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。同时，加强对从事投资者关系管理工作的相关人员的培训，进一步加强投资者关系管理工作。
4、加强和专门委员会以及独立董事的沟通，为专门委员会的工作创造条件，并提供更大的便利。不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：
上海新文化传媒集团股份有限公司
二〇一四年三月十八日