润和软件 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司回购注销限制性股票
激励计划部分激励股份的法律意见书
苏同律证字（2016）第【84】号致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）委托，就润和软件回购注销2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励股份（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
润和软件 法律意见书确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
2014年 11月 27日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
本所律师认为：润和软件董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《江苏润和软件股份有限公司 2014年
润和软件 法律意见书限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜。
二、本次回购注销的程序
1、2016年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。
2、2016年5月13日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对公司本次回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致同意：取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。
3、2016年5月13日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
润和软件 法律意见书4、因本次回购注销已授予尚未解锁的249,500股限制性股票，导致润和软件注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》和《备忘录》等相关规定，润和软件尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
经核查，本所律师认为：润和软件本次回购注销现阶段已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、本次回购注销的依据、数量及价格
1、本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规定：“1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的”。
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静共计 18人因个人原因已离职，原激励对象强征与公司协商一致提前解除劳动合同且剩余的限制性股票尚未满足解锁条件，公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股。
2、本次回购注销的数量
润和软件 法律意见书根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的数量为激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计249,500股。
3、本次回购注销的价格
公司2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为9.99元/股，预留授予价格为 18.73元/股。2015年 4月 16日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每 10股派发 1元人民币现金（含税），本次利润分配方案已于 2015年 5月 21日实施完毕。2016年 4月 15日，公司召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以公司总股本358,101,350股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），本次利润分配方案于2016年5月12日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。）
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99元/股 -0.1元/股-0.15元/股=9.74元/股；预留授予的限制性股票价格调整为：18.73元/股-0.15元/股=18.58元/股。
经核查，本所律师认为：润和软件本次回购注销的依据、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，润和软件本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案
润和软件 法律意见书修订稿）》的有关规定；润和软件本次回购注销的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；润和软件本次回购注销将导致润和软件注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
润和软件 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 阚赢
邵斌
2016年5月13日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn