江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度江西沃格光电股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事不得在上市公司兼任董事会专门委员会委员以外的其他职务，独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第五条公司聘任的独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职条件
第六条独立董事在董事会中应当占 1/3以上的比例；至少包括 1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
—1—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在其他 5家以上（含5家）上市公司兼任独立董事；
（八）中国证券监督管理部门、交易所、《公司章程》认定的其他人员。
—2—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度本条所述的直系亲属是指父母、配偶、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司应自确定提名之日起两个交易日内，向上海证券交易所在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，完成相关信息披露。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
第十四条独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十五条除出现本制度第十四条的情况及《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
—3—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职权
第十七条独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第十八条独立董事行使本制度第十七条职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；
如独立董事履行本制度第十七条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数。
—4—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度第二十条独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章独立董事的行为规范
第二十一条独立董事每年为公司工作的时间不应少于 15个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
第二十二条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
—5—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度(一) 独立董事的基本情况
(二) 独立董事年度履职情况
(三) 独立董事年度履职重点关注事项
(四) 自我评价及建议
第六章独立董事行使职权的必要条件
第二十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。独立董事不得委托非独立董事代为履行职权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
—6—
江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事规则的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
江西沃格光电股份有限公司 2019年4月25日
—7—