国信证券股份有限公司
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“同为股份”或“公司”)首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对 2017年度持续督导期内（2017年1月1日至2017年12月31日）公司募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2864号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币12.34元，共计募集资金33,318.00万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元（包含进项税额124.53万元）后的募集资金为31,118.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司公司于2016年12月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计
师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,218.00元（包含进项税额68.09万元）后，公司本次募集资金净额为29,900.00万元，其中：计入股本2,700.00万元，计入资本公积（股本溢价）27,392.62万元(包含新增股本溢价27,200.00万元和上述相关费用增值税进项额162.62万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-170号）。
(二)截止至 2017年12月 31日，公司募集资金使用情况：
单位：元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|期初募集资金专户余额|299,000,000.00|
|加：本期募集资金净额|-|
|减：使用募集资金的金额|15,622,541.93|
|减：募集资金专项账户银行手续费|36,405.78|
|减：募投项目置换的金额|72,866,339.29|
|减：募投项目暂时补充流动资金的金额|34,000,000.00|
|减：募投项目购买理财的金额(注)|33,000,000.00|
|减：置换的上市费用|-|
|加：本期募集资金专项账户银行利息|262,360.75|
|加：募集资金专项账户理财收益|5,460,296.74|
|期末募集资金专户余额|149,197,370.49|

注：公司2017年11月14日向中国民生银行股份有限公司购买产品名称为与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）的理财产品。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市同为数码科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，同保荐机构国信证券于2016年12月29日与中国银行股份有限公司深圳高新区支
行、平安银行股份有限公司深圳分行银行签订了《募集资金三方监管协议》。同
为股份、惠州同为数码科技有限公司及国信证券于2017年1月20日分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行宝安支行和宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、惠州同为数码科技有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2017年9月14日与广东华兴银行深圳华润城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|存储方式|备 注|
|中国银行股份有限公司深圳华润城支行|751068299384|-|募集资金专户/活期|2 月已销户，原三方协议失效|
|宁波银行股份有限公司深圳分行|73010122001421359|-|募集资金专户/活期|9 月已销户，原四方协议失效|
|平安银行股份有限公司深圳分行|15166668888818|15,154,671.69|募集资金专户/活期|三方协议|
|中国银行股份有限公司深圳华润城支行|760168439435|82,204,273.93|募集资金专户/活期|四方协议|
|中国民生银行深圳宝安支行|610816889|1,869,247.31|募集资金专户/活期|四方协议|
|广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行|805880100033875|49,969,177.56|募集资金专户/活期|四方协议|
|合计||149,197,370.49|-|-|

注：中国银行股份有限公司深圳华润城支行隶属于中国银行股份有限公司深圳高新区支行。
四、募集资金项目的使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额||||29,900.00||本年度投入募集资金总额||8,848.89||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||8,848.89||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|视频监控录像设备建设项目|否||14,118.00|14,118.00|4,395.62|4,395.62|31.13|2 018年12月31日|不适用|不适用|否|
|数字监控摄像机建设项目|否||9,842.00|9,842.00|3,381.48|3,381.48|34.36|2 018年12月31日|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|否||3,860.00|3,860.00|450.09|450.09|11.66|2 018年12月31日|不适用|不适用|否|
|国内营销网络建设项目|否||2,080.00|2,080.00|621.70|621.70|29.89|2 018年12月31日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||29,900.00|29,900.00|8,848.89|8,848.89||||||
|超募资金投向||||||||||||
|永久补充流动资金|－|||||||—|—|—|—|
|超募资金投向小计||||||||—|—|—|—|
|合 计|－|29,900.00||29,900.00|8,848.89|8,848.89|－|－|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2017年1月10日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 7,286.63万元。2017年1月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至2017年1月10日止的自筹资金投入7,286.63万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年10月23日，第二届董事会 2017年第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币3,400.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2017年11月8日、2017年11月9日从募集资金专户中分别提取了 1,800.00、1,600.00万元用于暂时补充流动资金，截止2017年12月31日暂未归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中或用于购买短期保本银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对同为股份董事会编制的《深圳市同为数码科技股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，贵公司董事会编制的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2017年度募集资金存放与使用的实际情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
颜利燕 张剑军
国信证券股份有限公司年 月 日