中信建投证券股份有限公司
关于
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明与承诺
中信建投证券接受荣科科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为荣科科技本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，《发行股份购买预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对荣科科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为荣科科技本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与荣科科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对荣科科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信荣科科技委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与荣科科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|荣科科技、上市公司、公司|指|荣科科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正持有的北京神州视翰科技股份有限公司100%股权|
|预案|指|《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|标的公司、神州视翰|指|北京神州视翰科技股份有限公司|
|标的资产|指|本次交易中荣科科技拟购买秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正持有的北京神州视翰科技股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月第四次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 4一、本次重组核查意见 ................................................................................................................... 8（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《备忘录13号》要求的核查 .............................................................................................. 8（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................................... 9（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................... 9（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .............................................................................. 10（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .............................................. 11（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ............................. 17（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .................................................................................................. 18（八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................. 18（九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......................... 18（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................................................................................................................................. 19（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ..... 19（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 .............................................................................................................................. 20（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ...................................................................................................................................... 21（十四）对于募集配套资金合规性的核查 ......................................................................... 21（十五）本次核查结论性意见 ............................................................................................. 22二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................................. 23（一）中信建投证券内核程序简介 ..................................................................................... 23（二）中信建投证券内核结论意见 ..................................................................................... 23
一、本次重组核查意见
荣科科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正持有的神州视翰100%股权。荣科科技就本次资产重组事项编制了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经荣科科技第三届董事会第七次会议审议通过。
荣科科技聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《26号准则》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等相关法律、法规，中信建投证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与荣科科技、法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《备忘录 13号》要求的核查
荣科科技就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，荣科科技按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经荣科科技第三届董事会第七次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，荣科科技与秦毅等4名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；与秦毅等 3名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
1、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》已表明，本次重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后方生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》中对本次交易方案、业绩承诺补偿与奖励、过渡期相关安排、期间损益安排、股份锁定、滚存未分配利润、标的股权交割及其后的整合、债权债务承担、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、违约责任、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的主要条款齐备。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2017年 9月 4日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：荣科科技董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于荣科科技第三届董事会第七次会议的决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务,不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总股本 32,142.97万股。本次交易拟发行股份 1,714.29万股。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至约 33,857.25万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日2017年6月30日，标的公司100%股权价值的预估值为28,100.00万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 28,000.00万元，其中60%的对价将以发行股份的方式支付，40%的对价将以现金方式支付。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为神州视翰100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2017]1409号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，神州视翰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为神州视翰100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，应在本次交易取得中国证监会核准之日起 60日内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司，并在取得中国证监会核准批复之日起 3个月内完成标的资产的交割。
经核查，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
3、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
（1）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为神州视翰100%股权。
经核查，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（2）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及其它报批事项。
（3）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正已经合法拥有神州视翰100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。神州视翰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（4）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为神州视翰100%的股权，本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。神州视翰具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（5）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的神州视翰100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易实施前，荣科科技总股本 32,142.97万股，付艳杰、崔万涛合计持有公司股份16,641.54万股，占公司总股本的51.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。本次重组完成后，付艳杰、崔万涛仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，神州视翰100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。。
（八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经过荣科科技第三届董事会第七次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第八章本次交易的报批事项及风险提示”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
荣科科技已经按照《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了预案。荣科科技第三届董事会第七次会议已审议通过了该预案。荣科科技及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次重组停牌之日（2017年7月 17日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖荣科科技股票进行自查，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖荣科科技股票的情况。
本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其普
通合伙人，发行对象及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为本次重组停牌之日（2017年7月17日）前六个月期间，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
2、股票连续停牌前股价波动情况的核查
因筹划发行股份购买资产事项，荣科科技股票自2017年7月17日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综指（399102.SZ）及 Wind信息服务指数（882008.WI）波动情况进行了自查比较。
荣科科技股票在停牌前最后一交易日（即 2017年 7月 14日）收盘价格为 10.24元/股，停牌前 21个交易日（2017年 6月 16日）收盘价格为 11.18元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内公司股票累计下跌幅度为8.41%。同期创业板综指（399102.SZ）累计跌幅为3.00%，Wind信息技术指数（882008.WI）累计跌幅为0.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，荣科科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
经核查，荣科科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
荣科科技目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。荣科科技制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：荣科科技目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。荣科科技制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十四）对于募集配套资金合规性的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
（十五）本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响荣科科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于荣科科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对荣科科技发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为荣科科技的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：荣科科技本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
龙海
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
部门负责人：
刘乃生
内核责任人：
相晖
法定代表人或授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年9月4日