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注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................ 26三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 26四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 27五、评估基准日 ............................................................................................................................ 28六、评估依据 ................................................................................................................................ 28七、评估方法 ................................................................................................................................ 30八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 37九、评估假设 ................................................................................................................................ 39十、评估结论 ................................................................................................................................ 42十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 43十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 45十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 45评估报告附件 ................................................................................................................................ 47
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2014）第1312号
北京天健兴业资产评估有限公司接受宁夏大元化工股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产而涉及的环球星光国际控股有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014年 8月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：根据《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议》，宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买环球星光国际控股有限公司的股权，为此，需要对环球星光国际控股有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：环球星光国际控股有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：环球星光国际控股有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年8月31日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，环球星光股东全部权益价值为人民币 205,431.76万元，较账面净资产55,715.46万元增值149,716.30万元，增值率268.72%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
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而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年8月31日起，至2015年8月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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宁夏大元化工股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金购买资产项目
涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产
评估报告
天兴评报字（2014）第1312号
宁夏大元化工股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，对贵公司拟非公开发行股份募集资金购买环球星光国际控股有限公司股权而涉及环球星光国际控股有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014年8月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目的评估委托方为：宁夏大元化工股份有限公司，被评估单位为：环球星光国际控股有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：宁夏大元化工股份有限公司（以下简称：大元股份）
注册号：641100000006503
住所：宁夏银川经济技术开发区经天东路南侧8号
法定代表人：罗俊
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：生产销售塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批的项目，取得许可证后方可经营）；化工原材料、化学试剂（不
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含危险品）、机电设备、环保设备与器材销售。
成立日期：1999年6月29日
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：环球星光国际控股有限公司，Oneworld Star International Holdings Limited
注册号：1687923
住所：3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI
法定代表人：罗永斌
股份数量：20,000股
公司类型：有限责任公司（非上市）
成立时间：2012年1月3日
2.公司概况
环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International HoldingsLimited，前身Tin DragonLimited，以下简称“环球星光”），为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律成立在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光所有股份（20,000股股份）由 Oneworld Star HoldingsLimited（以下简称“环球控股”）100%持有，自然人罗永斌1直接持有环球控股93.30%的股权，为环球星光的实际控制人。
环球星光主要持有星盈亚洲有限公司（Star Ace AsiaLimited，以下简称“ StarAce”），东志企业有限公司（Orient Gate EnterpriseLimited，以下简称“ OrientGate”），钻龙时装有限公司（Diamond Dragon FashionLimited，以下简称 “ DiamondDragon”），星晖置业香港有限公司（Star Property HKLimited，以下简称“ StarProperty”），总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益，持 1男，中国国籍，有新加坡、新西兰、香港等多地境外永久居留权。
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有Oneworld Apparel,LLC（以下简称“Oneworld”），Unger Fabrik,LLC（以下简称“Unger”），Apparel Production ServicesGlobal（以下简称“APSGlobal”），总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益，持有 APS, El Salvador S.A. de C.V.（以下简称“APSES”），一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%2的股份。这八家子公司为本次收购的资产包内公司。
3.历史沿革与股权结构变更情况
（1）环球星光的历史沿革
Tin Dragon Limted于2012年1月3日依据BVI法律在BVI设立，董事为罗永斌，设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 罗永斌 100 100%
总计 100 100%
2014年 7月 21日，Tin Dragon Limited将其名称变更为 Oneworld Star International HoldingsLimited（环球星光国际控股有限公司）。
2014年 7月 21日，罗永斌将其持有的环球星光100%的股份，总计 100股普通股转让给了Oneworld Star HoldingsLimited。此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例如下：
2因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，环球控股持有APS, El Salvador S.A. deC.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享有该部分
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序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Oneworld Star Holdings Limited 100 100%总计 100 100%（2）资产包内公司重组
2014年8月26日开始，资产包内公司的现时股东与环球星光和Oneworld Star HoldingsLimited（环球控股有限公司，以下简称“环球控股”）签订股权转让协议，将资产包内公司的股权进行重组。重组分两阶段进行，第一阶段由资产包内公司现时股东将所持有的资产包内公司股权转让给环球星光，并换回环球星光分配的股份，该过程在2014年8月26日和8月31日分批完成；第二阶段由资产包内公司现时股东将换回的环球星光股份转让给环球控股，并换回同等股数的环球控股股份，该过程在2014年8月31日完成。
重组完成之后，环球星光的股东变更为：环球控股有限公司。而同时环球控股有限公司的股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 罗永斌 18,659.79 93.30%
2 Richard Sneider 978.00 4.89%
3 Clayton Edward Medley 362.21 1.81%
总计 20,000.00 100.00%
4.子公司概况及历史沿革
环球星光所属八家公司的概况和历史沿革如下：
（1）Oneworld Apparel, LLC
Oneworld企业性质为有限责任公司，成立时间为 2006年 3月 16日，注册地址为1615 South Dupont Highway, City ofDover，County of Kent, Delaware,USA，成立时的股东为 Jaante,LLC，持有100%股份，而 Jaante, LLC股权由自然人 Fabian Oberfeld和RichardSneider所持有。
后经多次股权转让，至2014年8月31日，Oneworld的股东及持股比例如下：股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V.100%的权益
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序号 股东名称 持股比例
1 环球星光 100%
总计 100%
Oneworld是一家品牌服装公司，产品定位在25－55岁的女性，主要在美国销售，产品线包括上衣、长裙、短裙、毛衣、休闲装和睡衣等。公司拥有强大的成衣设计能力，一方面公司以自有品牌Oneworld、Live and LetLive、Identity、Unity等通过综合卖场（比如百货商场、专卖店）、网络等渠道进行销售，另一方面向综合商场等客户提供设计和产品加工服务，以客户自有品牌进行销售。
Oneworld品牌的目标消费群体是 25-55岁年龄的女性。Oneworld的设计以印花而闻名，其特殊的工艺处理、特别的图案设计、丰富的色彩、布料的特殊技术加工等都使得Oneworld的产品与其他品牌的产品形成明显的区别，有非常鲜明的识别度。Oneworld品牌的产品包括上衣、裙子、套装等，产品零售定价区间为20-79美元。
Oneworld 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 8,960.40 7,061.04总负债 6,194.67 6,363.36所有者权益 2,765.73 697.69主营业务收入 45,715.39 72,004.90利润总额 2,620.20 2,159.14所得税费用 - -净利润 2,620.20 2,159.14（2）Unger Fabrik, LLC
Unger企业性质为有限责任公司，成立时间为1998年3月24日，注册地址为： 1515 E.15th St., Los Angeles, CA90021，由 FB Capital, Inc及Guilford Mills,Inc.根据美国特拉华州法律在该州合资成立，其中 FB Capital以其全部资产协议作价3,500,000美元向Unger出资，占Unger50%的股权，Guilford以现金3,500,000美元向Unger出资，占 Unger50%的股权。
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设立时的股东及持股情况为：
单位：美元序号 股东名称 投资总额 持股比例
1 FB Capital, Inc 3,500,000 50% 2 Guilford Mills, Inc 3,500,000 50%总计 7,000,000 100%之后，经过多次股权转让， 2014年8月31日， Unger的股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 持股比例
1 环球星光 100%
总计 100%
Unger是一家品牌服装公司，消费群体主要为16－25岁的少女。旗下品牌主要有Band ofGypsies、Rules ofEtiquette、Wearvers等，其中，少女品牌 Band ofGypsies属于新兴起的潮流品牌范畴，在英国的Topshop潮店、美国的各大潮店例如Nordstorm、UrbanOutfitters中均有大量销售。
品牌定位和特征如下：Band ofGypsies（以下简称BOG）的目标消费群体是 13-35岁年龄的追逐时尚潮流的年轻女性，品牌的设计定位于紧跟时尚潮流，并在其中融合自然、女性感觉和压花工艺等元素。BOG的产品零售定价区间为 17-85美元。Weavers品牌主要侧重于编制女装和毛衣，主要定位于 7-13岁的女孩，Weavers品牌的特点是新奇的设计风格、更加出色的水洗效果、压花以及其他时尚潮流因素的加入。Weavers的产品售定价区间为15-59美元。
公司拥有强大的成衣设计能力，销售渠道和方式与 Oneworld类似。
目前Oneworld和Unger在同一办公场所办公，两家公司由同一组管理人员进行管理，包括运营、财务、IT、后勤等部门均统一管理。由于公司产品定位的不同，公司的设计、样衣等部门各自独立运营。
Unger 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 6,730.95 4,478.69总负债 7,043.71 5,993.64
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所有者权益 -312.76 -1,514.95主营业务收入 47,565.93 69,531.89利润总额 1,234.80 -266.39所得税费用 - -净利润 1,234.80 -266.39（3）Apparel Production Services Global, LLC
APSGlobal企业性质为有限责任公司，成立时间为2013年11月25日，注册地址为1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City ofDover，County of Kent, Delaware,USA，设立时的股东及持股情况如下：
单位：美元序号 股东名称 投资总额 持股比例
1 APS Group Limited 33,800,000 100%总计 33,800,000 100% APS Group于2013年7月2日在英属维尔京群岛注册成立，设立时罗永斌持股63%，Richard Sneider持股27%，Clayton EdwardMedley持股10%。
2014年1月14日，APS Global与Apparel Production Services Incorporated签订《资产购买协议》，协议约定 Apparel Production Services Incorporated将其持有全部的资产，包括但不限于全部资产、产品、原材料、应收应付款、知识产权等以3,900万美元的价格转让给APSGlobal。双方于2014年1月14日在美国律师位于洛杉矶市的办公室进行了交割。
2014年8月31日，APS GroupLimited的董事罗永斌作出决定，将APS Group Limited持有的 APS Global100%的股权作为对价认购环球星光新增发股份总计3,250.3股。
此次变更完成后，APS Global的股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 持股比例
1 环球星光 100%
总计 100%
APS Global是一家专注于为运动服装行业领导品牌生产制造高质量产品的专
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业公司，目前主要为 Under Armour和TommieCooper提供OEM生产服务，总部设在美国加州，并在墨西哥和萨尔瓦多有加工基地作。公司在生产管理、质量控制、物流管理等方面具有优势。
APSGlobal是一家典型的OEM代工生产商，其核心能力在于运营流程的管理效率和产品质量控制。产品质量的稳定性成为公司持续发展和较高收益能力的基础。在其核心客户UnderArmour的供应商体系中，APS的加工生产质量持续保持在较高水平，在 2011年度 APS获得由 Under Armour颁发的“Best OverallQuality”证书。在 Under Armour对供应商的抽检记录中，2014年 1-10月份的产品合格率除8月份之外（8月份合格率为90%均为100%，为 UnderArmour供应商最好的的质量记录。较高的产品质量，较高的通过率有利于公司控制成本，提高毛利率水平。
APS Global的团队非常稳定，很多员工都已经在公司服役多年，因此尽管在2014年初股东发生了变化，但是很快公司就渡过了整合期，进入正常经营轨道。
APS Global2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月
总资产 26,290.65总负债 11,406.75所有者权益 14,883.90主营业务收入 21,725.91利润总额 2,546.45所得税费用 -净利润 2,546.45（4）APS, El Salvador S.A. de C.V.
APS ES的企业性质为有限责任公司，成立时间为 2009年 9月 2日，注册号码为2009065782 121 218 243244，注册地址为Cale Jiboa Ote., Poligono E, Edificio 1 E-B, lote 1, Zona Industrial San Bartolo, llopango, SanSalvador，注册资本为
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865,000美元，股份数量为86,500股。
后经过多次股权变更， APS ES的股东及持股比例变更为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 环球星光 86,491 99.99% 2 Oneworld Star Holdings Limited 9 0.01%总计 86,500 100%需要说明的是，因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，环球控股持有APS, El Salvador S.A. deC.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享有该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有 APS, El Salvador S.A. de C.V.100%的权益。
APS ES作为运动服装生产基地，设立于萨尔瓦多免税区，目前和 APS Global的合作方式是以提供来料加工的方式进行代工服务。根据环球星光的规划，2015年及以后，APS ES将扩展经营内容，由代工服务扩展到采购生产经营等服务。APS ES将独立进行采购，从 APS Global接受订单并销售回APSGlobal。
APS ES2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月
总资产 1,815.98总负债 769.23所有者权益 1,046.75主营业务收入 3,155.68利润总额 517.65所得税费用 -净利润 517.65注：APSES注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。
（5）Star Ace Asia Limited星盈亚洲有限公司
星盈亚洲设立于 2011年 6月 21日，注册地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室。根据 Star Ace的《公司章程》，星盈亚洲成立时的
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投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时星盈亚洲的股东及持股情况为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Star Winner Holdings Ltd. 100 100%总计 100 100% StarWinner系由罗永斌和张勇刚共同投资，于2011年6月2日在英属维尔京群岛成立，自成立日至2012年12月31日，双方各持股50%。
2014年8月26日，StarAce董事会作出决议，批准 Star Winner Holidngs Ltd.将其持有的StarAce的100股作为支付对价认购环球星光新增股份总计2,557股。
此次变更后，Star Ace的股东及持股情况变更为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 环球星光 100 100%
总计 100 100%
StarAce主要为美国的服装厂商提供OEM服务并进行供应链管理，将接到的客户订单发送给长期合作的外包服装生产企业进行生产，产品完工后联系物流公司将货物运送至美国的物流基地。Star Ace负责全流程的管控，保证交货的质量和及时性。
Star Ace2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 11,334.98 10,445.13总负债 10,222.25 10,886.90所有者权益 1,112.72 -441.78主营业务收入 14,166.66 23,223.49利润总额 1,844.93 1,572.16所得税费用 292.04 300.67净利润 1,552.89 1,271.49注：StarAce按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
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（6）Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
OrientGate于1999年1月15日设立，注册地址为香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室，商业登记证编号为22287870-000-01-14-9。根据OrientGate的《公司章程》，Orient Gate成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。公司成立时的股东为 Gateway Registrations Limited及 Fortune Corporate ServicesLimited，两者各持有 1股。
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Gateway Registrations Limited 1 50%
2 Fortune Corporate Services Limited 1 50%
总计 2 100%
后经过多次变更，截至评估基准日 Orient Gate的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 环球星光 10,000 100%
总计 10,000 100%
Orient Gate的主营业务是面料贸易销售。从客户集中度来看，Orient Gate在2014年1-8月与2013年变化不大，尽管OrientGate客户结构变化不大，但前几大客户占比呈现逐年加大的趋势，2014年1-8月RomexTextiles、FabricSelection、 XLFabric占比分别达到35.40%、22.48%、20.44%，合计78.32%。
Orient Gate2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 12,385.78 10,275.77总负债 11,200.44 10,364.51所有者权益 1,185.34 -88.75主营业务收入 9,384.18 12,091.29利润总额 1,269.59 1,131.85所得税费用 - -净利润 1,269.59 1,131.85注：Orient Gate按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。Orient Gate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，OrientGate的离岸收入可以从利得税中豁免。
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（7）Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）
DiamondDragon成立时间为2010年10月19日，企业性质为有限公司，注册地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室，公司商业登记证编号为53135622-000-10-13-2。根据 Diamond Dragon的《公司章程》，DiamondDragon成立时的投资总额为100港元，资本为100港元。DiamondDragon成立时的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Sino Allied Holdings Limited 100 100%总计 100 100%经过多次次变更，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 环球星光 100 100%总计 100 100% DiamondDragon的主营业务是为集团内部Oneworld/Unger公司提供供应链管理服务，包括联系供应商、跟单等，并根据服务内容收取相应的佣金。
Diamond Dragon 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 5,647.15 3,300.92总负债 3,847.28 3,289.97所有者权益 1,799.88 10.95主营业务收入 3,038.35 -利润总额 2,119.68 -93.85所得税费用 338.65 -1.08净利润 1,781.03 -92.76注：Diamond Dragon按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
（8）Star Property HKLimited（星晖置业有限公司）
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Star Property的企业性质为有限公司，成立时间为 2010年 12月 23日，注册地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室，公司商业登记证编号为53536480-000-12-13-A。StarProperty成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时 StarProperty的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Star Group Development Ltd. 10,000 100%总计 10,000 100% 2014年 8月 26日，Star Property董事会作出决议，批准 Star Group DevelopmentLtd.将其持有的 StarProperty的10,000股作为支付对价认购环球星光新增发股份总计2,889股。此次变更后，StarProperty的股份结构变更为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 环球星光 100 100%总计 100 100% StarProperty的主要资产为香港九龙的房产，收入主要来源于房产租赁。
Star Property2013年度及 2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：人民币万元项目 2014年1-8月 2013年度
总资产 3,815.80 3,882.59总负债 3,958.71 3,992.35所有者权益 -142.91 -109.76主营业务收入 120.38 239.67利润总额 -36.20 7.87所得税费用 -4.47 10.35净利润 -31.73 -2.49注：StarProperty按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
5.公司主要资产概况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）141324号审计报告中列明的法定合并财务报表，环球星光总资产 93,403.09万元，其中流动资产 39,100.08万元，占比41.86%；固定资产4,935.58万元，占比5.28%；无形资产 12,992.90万
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元，占比13.91%；商誉36,374.52万元，占比38.94%。具体情况如下：
（1）流动资产。环球星光流动资产中占比较大的主要有应收账款、其他应收款和存货，其中应收账款主要是应收客户的销货款，其他应收款主要是关联方代垫款，存货主要为服装库存商品和部分原材料。
（2）固定资产。主要包括了环球星光子公司StarProperty所有的房产和APS ES拥有的生产设备。环球星光作为一个品牌管理和贸易为主的公司，属于轻资产公司，除上述资产外，其余办公场所与仓库等设施均为租赁。Star Property所有的房产为香港九龙漆咸道南45-51其士大厦13楼1-6单元，面积640平方米，房屋所有权证编号为11041403180024。
（3）无形资产。主要是客户关系，具体如下：
2014年1月14日，资产包内实体 APS Global收购了 APS IncLLC（以下简称 APSInc）的全部资产和负债，并聘请了 Birch Valuation, LLC对 APSInc在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，APS Inc客户关系的公允价值为2,000万美元（折合人民币12,186.00万元）。
2013年 4月 30日，罗永斌控制的 LegendEast、Silver Grow和 Pacific Pearl收购了 Oneworld和 Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对 Oneworld和 Unger在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，Oneworld和Unger客户关系的公允价值为210万美元（折合人民币1,280.35万元）。
（4）商誉。商誉主要由以下3个部分组成：
①2014年1月14日，APS Global以36,554,337美元的对价收购了 APSInc的全部资产和负债。收购对价超过 APS Inc可辨认净资产公允价值的差额7,120,068.00美元（折合人民币4,389.31万元）确认为商誉。
②2014年1月14日，Billion和Gold与Benelli和Madridd及其控股股AndersHainer签订股权收购协议，以 1,000,000美元的对价收购 APS ES100%股份，收购对价超过APSES可辨认净资产公允价值的差额144,651.54美元（折合人民币89.18万元）确认为商誉。
③2013年4月30日，罗永斌控制的 LegendEast、SilverGrow和Pacific Pearl
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收购了 OneWorld和 Unger的全部股权，收购成本超过 Oneworld和 Unger可辨认净资产公允价值的差额 51,739,801.87美元（人民币31,896.04万元）确认为商誉。
除了上述资产以外，环球星光所属的 Oneworld和Unger拥有多个女性服装品牌，主要面向美国市场，具体服装品牌见下表：
||||
|-|-|-|
|系列|风格图样|产品标识及定位|
|女士系列||OneWorld 的产品主要针对中年女性，主要品牌如下：|
|少女系列||Band of Gypsies的产品主要为年轻少女的流行服装，各式印花是这个品牌的主要特色，风格较为休闲、自由。|

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|-|-|-|
|系列|风格图样|产品标识及定位|
|轻熟女系列||Rules of Etiquette为公司的轻熟女系列产品，风格较为简单、优雅。|
|针织衫系列||Weavers为针织衫系列，适合紧跟时尚潮流的成年女性，产品风格多样。自2014年11月起，Weavers开始销售当下最潮流的非针织衫产品。|

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||||
|-|-|-|
|系列|风格图样|产品标识及定位|
|少女针织衫系列||Weavers Girl 的针织衫适合未成年少女，主要特点是休闲、舒适，又不失独立个性的生活风格。|
|运动服系列||APS 主要为高端专业运动品牌代工，主要产品包括短裤、上衣和长裤，其面料、印染和缝纫工艺等均为世界领先水平。|

6.公司主要经营业务内容和经营模式
（1）主要经营业务内容
环球星光（及子公司）集服装设计、生产和销售于一体，旗下拥有有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。
根据经营业务内容，环球星光可以分为三大业务板块：设计和品牌管理板块，主要包括Oneworld公司和Unger公司，为环球星光的品牌管理、研发设计和销售
中心，主要从事女性服装的设计和经营，具有较强的时尚前沿感知和设计能力；
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高端运动服制造板块，主要包括 APS-Global和APS-ES，主要业务为：高端运动服饰品牌设计和代工；供应链管理板块，主要包括 StarAce、OrientGate、Diamond Dragon和 Star Property等 4家香港公司，主要进行供应链管理，负责全球采购和销售OEM产品。详见下图：
（2）全产业链经营模式
经过多年的发展，现在极少有服装公司独立完成设计、制造和销售各个环节，服装企业都充分利用自身的比较优势在行业内形成了专业化分工的局面，从而形成了以下三种类型的企业：第一类，品牌设计企业。这类企业拥有自己的品牌和专业的设计师团队，能设计出独特又时尚的产品。第二类，供应链管理企业。这类企业经过多年的经验积累，拥有强大的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品。第三类，生产型企业。这类企业是最传统的服装生产企业，拥有大量的生产设备和员工，能根据客户的订单需求保质保量交货。
环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式整合了上述三类企业， Oneworld/Unger为品牌设计企业，公司产品独特的风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得公司获得了巨大的竞争优势；APSES则是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。
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最终用户/销售渠道
品牌/设计公司
Oneworld/Unge
纵
向
r
一
体
贸易商/供应链管理公司
香港星光集团
化
供应商/制造商
APS
环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，亦可降低相应的成本；在销售方面，公司依靠现代化的管理模式，使得公司库存相对较低（基本为已销售流转中的货品），销售效率较高；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并回避了坏账风险。
未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品设计、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步垂直及橫向发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。
（3）核心品牌/设计能力
公司不断强化对产品品牌核心竞争力“设计+终端”的掌控。公司的设计周期大约为 4周左右，其产品开发速度远快于其他竞争者，从而能更早地掌握时尚潮流和了解市场的变化。
环球星光的创造能力在于将时尚潮流融入到现有忠实客户的生活方式当中，成功的关键在于将时尚潮流提炼成客户容易接受并且能持续接受的观念。这个具
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有创造性的团队也研究最终消费者的生活方式，从而设计出能在多种场合穿戴的产品。
Oneworld和Unger拥有三个设计团队，分别负责 OneWorld、Band ofGypsies、 Weavers / Rad三个主要品牌的设计，拥有14名设计师，设计部门总人数近 200人。
设计能力直接影响到公司未来的销售能力，对于自有品牌的经营来说，品牌的内涵、定位、文化和时尚潮流的联系等都直接取决于设计能力的高低。设计的鲜明性、一贯性和潮流性将直接影响到产品的市场表现。
（4）贸易商/供应链管理能力
产品设计决定了生产制造的各项需求，包括所有面料、装饰、规格以及其他产品需求。公司首先将生产技术指标发送给现有的供应商，包括香港公司，这些指标包括最终的成本、产能、交货时间以及其他相关的信息。供应商会向公司发送成本报价，公司则将所有供应商的报价总结在一张成本分析表上，并与市场价格进行比较，最终由CEO审批。当产品成本和毛利率通过审批后，公司的ERP系统BlueCherry就会生成采购订单并发给供应商。产品完工后，公司依托发达的物流配送产业，有效掌控面辅料和成衣物流的时间，保证公司及时将产品配送到物流基地。
StarAce、Orient Gate和Diamond Dragon注册在香港，主要经营服装和布料的进出口贸易，业务方式为接受美国客户订单，按照客户要求寻找中国大陆供应商，供应商发货至指定港口，公司负责报关出口，再与客户和供应商结算货款。在整个业务流程中，由于香港公司仅担任离岸公司的角色，因此香港贸易公司将联系客户、接受订单、寻找供应商、报关出口和货款结算等业务，委托给上海的自有业务人员完成，业务人员劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司名下。根据香港公司与振淳（上海）贸易有限公司签订的外包服务合同，振淳（上海）贸易有限公司仅提供员工劳动关系挂靠服务，不参与香港公司的相关运营。
7.财务状况表及经营成果
根据立信会计师事务所出具的审计报告，基于不同的编制基础，环球星光分别编制了法定合并财务报表与模拟合并财务报表。由于环球星光控股的 8家子公司是陆续收购的，环球星光根据实际并购过程以及会计政策，编制了法定合并财
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务报表。同时假设上述8家子公司于2012年就已经纳入合并范围，环球星光编制了模拟合并财务报表。
法定报表具体情况见下表：
财务状况表
单位：人民币万元法定口径 模拟口径
项目名称
2014.8.31 2013.12.31 2012.12.31 2014.8.31 2013.12.31 2012.12.31流动资产 39,100.08 25,851.77 18,624.74 39,087.75 25,851.70 45,313.38非流动资产 54,303.00 37,774.00 4,636.30 21,138.28 5,005.31 5,172.91其中：持有至到期投资 505.17 542.48 505.17 542.48固定资产 4,935.58 4,500.14 4,093.82 4,935.58 4,500.14 4,630.43无形资产 12,992.90 1,223.44 11,813.39
商誉 36,374.52 31,545.24 4,389.31
其他
资产总计 93,403.09 63,625.76 23,261.04 60,226.04 30,857.02 50,486.29流动负债 36,145.79 30,569.14 13,682.21 36,145.79 30,569.14 26,667.48非流动负债 1,541.84 1,615.87 1,792.28 1,541.84 1,615.87 1,792.28负债总计 37,687.63 32,185.01 15,474.49 37,687.63 32,185.01 28,459.76净资产 55,715.46 31,440.75 7,786.55 22,538.41 -1,328.00 22,026.53经营成果表
单位：人民币万元法定口径 模拟口径
项目名称
2014年1~8 2013年度2012年度2014年1~8 2013年度 2012年度一、营业收入 125,363.35 121,126.41 64,789.83 125,363.35 174,422.82 234,779.99减：营业成本 86,111.09 88,954.67 54,311.12 86,111.09 127,280.15 172,643.44销售费用 9,231.03 12,289.54 7,279.52 9,231.03 15,417.58 16,232.94管理费用 16,514.50 15,891.07 828.22 16,457.16 23,886.42 23,397.60
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财务费用 812.95 625.79 460.60 812.95 745.33 962.29资产减值损失
335.69 -153.64 -175.20 335.69 2,411.44 2,065.86加：公允价值变动
-90.47 10.69 53.74 -90.47 11.48 54.28投资收益 212.30 336.50 258.91 212.30 336.50 258.91二、营业利润 12,479.92 3,866.18 2,398.22 12,537.26 5,029.89 19,791.05加：营业外收入 8.81 8.81 7.04减：营业外支出 349.58 368.66 387.93 349.58 398.62 688.24三、利润总额 12,139.15 3,497.52 2,010.30 12,196.49 4,631.27 19,109.85减:所得税费
626.22 309.94 127.52 626.22 309.94 127.52用
四、净利润 11,512.93 3,187.58 1,882.78 11,570.27 4,321.33 18,982.33其中法定合并报表 2014年 8月 31日净资产高于模拟合并报表 2014年 8月31日净资产33,177.05万元，主要差异为商誉和无形资产。模拟口径财务报表未记录2013年4月收购 Oneworld时形成的商誉和无形资产，本别为 31,985.21万元和1,179.51万元。
上表中列示的财务数据，其中 2012年至 2014年1~8月数据业经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
二、评估目的
根据《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议》，宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买环球星光国际控股有限公司的股权，为此，需要对环球星光国际控股有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为环球星光的股东全部权益。
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（二）评估范围
评估范围为环球星光于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 93,403.09万元，负债账面价值 37,687.63万元，净资产账面价值 55,715.46万元。
各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项目名称 账面价值
流动资产
39,100.08
非流动资产
54,303.00
其中：持有至到期投资
-
固定资产
4,935.58
无形资产
12,992.90
商誉
36,374.52
其他
资产总计
93,403.09
流动负债
36,145.79
非流动负债
1,541.84
负债总计
37,687.63
净资产
55,715.46
上述财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第141324审计报告中披露的法定合并财务报表。审计报告见附件。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
评估基准日是2014年8月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》
3.《中华人民共和国企业所得税法》；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
6.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
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7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
17.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1、长期股权投资被投资单位的营业执照；
2、重要设备购置合同；
3、房产权属证明文件；
4、其他权属证明文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5.被评估单位 ERP数据及产品订单；
6.行业分析报告；
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7.评估人员现场勘察记录及收集的相关资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
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史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。美国的资本市场是一个成熟的市场，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
A、收益法
1、方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
由于被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
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2、预测模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=公司投资资本价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
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Vn--详细预测期末的企业后续价值。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
3、评估步骤
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在详细预测期末的后续价值；
（3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资本价值。
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
4、预测基础
本次评估在合并报表的基础上，对环球星光的企业价值进行评估。
基于行业成长性较好的特性，本次我们对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的业务类型、历史收入结构、增长情况，以及各项业务的毛利率水平着手，结合公司现有订单及合作协议展开的。在履行管理层访谈、行业资料分析、公司客户分析、业务合同分析等评估程序基础上，对未来收益进行了预测。
5、主要参数的确定
（1）收益期及详细预测期的确定
环球星光依赖现有的资源，通过市场开拓能够持续获取收益，故本次评估以
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持续经营为前提，按永续年限测算环球星光价值。
详细预测期是指企业自由现金流量达到稳定状态以前的期间，本次详细预测期为8年，即预测至2022年。2025年之后公司保持2024年水平持续经营。
（2）企业自由现金流量的确定
自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净额−所得税−营运资金增加额−资本性支出+折旧摊销
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
  
RR E RR
其中： e f m f s
式中：Rf为无风险收益率；
E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；
（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价，用 Rpm表示；
β为Beta风险系数；
βs为特定公司的风险溢价
B、市场法
1．市场法方法简介
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2．估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分
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析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）可比公司的选取
被评估单位环球星光国际控股有限公司，主要从事服装的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中，全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。服装行业是一个较为成熟的行业，由于各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡；对于服装行业来说，服装设计、销售渠道以及客户关系这些都是非常重要的无形资产，占比相对来说较大；再者可比公司与目标公司的资本结构存在较大差异，因此，该公司不太适用于股权投资口径价值比率，本次评估选择全投资口径价值比率——企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT作为价值比率。
（3）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估企业与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估企业的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
（4）确定流动性折扣
企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。
本次评估主要依据美国评估界和AswathDamodaran对缺少流动性折扣率的研究成
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果，来确定流动性折扣。
（5）计算企业股东权益价值
将以上得到的各价值比率——企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT进行平均，得出委估对象企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT，分别乘以委估企业属于EBIT、EBITDA、NOIAT，并考虑流动性折扣、控制权溢价后，得出评估对象所有者权益价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2014年10月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
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（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年10月1日－10月10日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
（2）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对环球星光国际控股有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2014年10月11日－11月20日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
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依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2014年12月1日－2015年1月20日。
九、评估假设
（一）收益预测的基础
在对环球星光的收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：
1、环球星光为一家注册于英属维尔京群岛的平台公司，平台公司没有开展业务，也未设立管理部门，其经营业务由所属八家公司开展，其收益也由所属八家公司（进一步划分为三个业务板块）合并而成，环球星光的企业价值即为所属八家公司的价值加总结果。因此本次评估主要依据了八家公司的合并报表。
2、根据公司重组过程以及业务的需要，企业分别编制了法定合并财务报表和模拟合并财务报表。本次评估过程中，对于基准日时点的财务状况分析主要依据了法定合并财务报表，在对未来收益状况分析过程中，使用了模拟财务报表的数据。
2、由于环球星光所属八家公司的业务类型、注册地各有不同，公司所适用的税务政策不一，因此在预测过程中我们首先对各公司或者各业务板块的收益状况进行预测，在此基础上考虑内部产品转移或者服务转移对收益的影响，然后按照各个公司的收益规模分布计算所得税费用，最后将八家公司的收益进行合并，形成环球星光的合并利润表。
3、对于美国公司，在评估基准日之前，Oneworld、Unger以及APS Global皆
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为注册于美国特拉华州的 Limited Liability Company（简称“LLC”）， LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。在评估基准日以后，APS Global变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和 Unger通过资产包内重组股东变更为环球星光，将由环球星光（法人纳税主体）就 Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。因此这三家公司在预测中最终适用40.75%3的税率；APS ES注册于萨尔瓦多免税区，假设经过整合以后其依然能够保持现有税收政策不变。
对于香港公司，香港 4家公司按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征，税率为16.5%，其中 Orient Gate已申请离岸税豁免，由于其生产和销售均不在香港本地，因此具有免税的优惠，即税率为0。
我们按照上述税率进行测算，未考虑由于并购或者分红可能存在的其他税负。
4、对于基准日以后的 2014年 9-12月经营成果，直接以企业实际经营结果为准，对于2015年的盈利预测数据主要基于公司已有的产品订单、公司全年预算数据、经营规划目标等资料确定， 2016年及以后的盈利预测主要基于公司战略定位、发展规划并参考行业平均发展水平综合确定。
5、产品和服务的成本主要根据公司现有毛利率水平以及公司管理目标进行预测。
6、在收入成本预测过程中，还充分参考了公司与供应商、客户及关联方之间签订的生产、供货及往来等协议。
7、公司管理层对企业未来发展前景的规划、新产品或者服务的开拓计划、目标市场以及目标市场占有率的规划、成本费用的管理目标等资料为本次评估预测的基础。
8、盈利预测中所涉及的外币金额均按照评估基准日有效的汇率中间价进行折算，美元汇率为1美元等于6.1647人民币元，港币汇率为1港币等于0.79543人335%*(1-8.84%)+8.84%=40.75%
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民币元。
（二）预测的假设条件
1、一般假设
（1）假设所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（5）假设公司所在国家和地区（包括中国、中国香港、美国、萨尔瓦多）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
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（4）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（5）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
（6）假设未来管理层架构和团队保持稳定，不会出现影响未来战略实施的变动；
（7）假设资产包内公司业务转移是符合当地税法规定的，且业务内容是合法有效的。
（8）香港贸易公司将联系客户、接受订单、寻找供应商、报关出口和货款结算等业务，委托给在上海办公的自有业务人员完成，根据相关协议，这些业务人员的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司名下。本次评估假设环球星光继续采用这种模式，对供应商进行管理，以保持环球星光在供应链管理上的优势。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，我们分别采用收益法和市场法对环球星光的全部资产及负债价值进行了评估，并形成以下评估结论：
（一）收益法评估结果
评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到环球星光股东全部权益价值为：人民币 205,431.76万元，较账面净资产 55,715.46万元增值149,716.30万元，增值率268.72%。
（二）市场法评估结果
评估人员采用市场法，得到环球星光的股权价值为：人民币 220,664.21万元。与归属母公司所有者权益55,715.46万元相比，增值164,948.75万元，增值率
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为296.06%。
（三）评估结论
本次收益法评估结果低于市场法评估结果，两者相差 15,232.45万元，差异率为7.41%。
收益法是从企业的未来整体获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，能够比较合理反映企业的内在价值。
而本次市场法主要是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估的对象的价值。市场法结果的合理性依赖于交易案例或者可比公司的可比性，以及相关信息的完备性。
根据评估目的、评估方法的适用性、评估参数的质量，评估师经过对环球星光财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映环球星光的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即环球星光于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 205,431.76万元，较账面净资产 55,715.46万元增值 149,716.30万元，增值率268.72%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
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的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果建立在本报告所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任。
当前述条件以及评估中遵循的各种假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
(四)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(五)在评估基准日后，至2015年8月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(六)抵押担保事项
2012年12月4日，DiamondDragon、OrientGate和 AllCheer一起，与渣打银行签署协议，由罗永斌先生提供个人担保、由 DiamondDragon、OrientGate、 AllCheer提供相互担保，由 OrientGate的原股东 Excellent International Overseas Holdings Limited提供公司担保，由 StarProperty持有的房产做抵押、罗永斌先生控制的Able Star PropertiesLimited、Smart Link Asia Pacific Limited持有的房产做抵押，取得9,100万元港币的综合授信额度，资产包内公司2014年8月31日已借入30,629,777.43港币。
(七)担保、互保事项
1、2012年11月12日，StarAce、OrientGate、All Cheer与罗永斌先生控制的其他关联方（Horizon Global FashionLtd.、Sun Cheer(China) Ltd., Joyhill Capital Investment Ltd.,Mega Team EnterpriseLimited）共同与永亨银行签署综合授信协议，由罗永斌个人及其控制的其他关联方名下的房产提供担保和抵押，取得 1.2亿元港币的综合授信额度，该额度由签署协议的公司共同享有。资产包内公司2014年8月31日已借入33,388,299.00港币及3,736,292.32美元。
2、2013年10月30日，StarAce、Orient Gate和Star Cambodia Garment Limited一起，与澳新银行签署协议，由罗永斌先生和 All Cheer提供担保，由借款方提供不少于800万港币的定期存款作为质押担保，取得3,200万元港币的共享授信额度，
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以及 1,037万港币 Orient Gate独享授信额度。资产包内公司 2014年 8月 31日实际借入4,513,763.54港币及1,852,341.99美元。
3、2013年10月3日，StarAce、OrientGate和All Cheer一起，与国泰银行签署协议，由罗永斌先生提供个人担保、由 StarAce、Orient Gate和 All Cheer提供相互担保，由 OrientGate提供不少于 100万美元的定期存款作为质押担保，取得420万美元（2013年：420万美元）的授信额度，资产包内公司2014年8月31日已借入3,414,162.20美元的短期借款。
4、2013年9月6日，StarAce、OrientGate和 All Cheer一起，与中国建设银行签署协议，由罗永斌先生提供个人担保、由 StarAce、Orient Gate和All Cheer提供相互担保，取得 8,500万元港币的授信额度，以及 3.75亿港币的远期外汇交易合同额度，资产包内公司 2014年8月31日已借入862,687.27美元的短期借款。
除上述事项，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(四)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2014年 8月 31日至 2015年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年1月20日。
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评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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