招商证券股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会
会议资料
2015年6月11日·深圳
大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2015年6月11日（星期四）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2015年6月11日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：
2015年6月11日（星期四）9:15-15:00
会议地点：深圳市博林诺富特酒店
主持人：宫少林董事长
议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
|||||
|-|-|-|-|
||议案|||
||||议案内容|
||编号|||
|1||关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案||
|2.00||关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案（分8项表决）||
|2.01||发行股票的种类和面值||
|2.02||发行时间||

|||||
|-|-|-|-|
||议案|||
||||议案内容|
||编号|||
|2.03||发行方式||
|2.04||发行规模||
|2.05||定价方式||
|2.06||发行对象||
|2.07||发售原则||
|2.08||国有股转（减）持||
|3||关于公司转为境外募集股份有限公司的议案||
|4||关于公司前次募集资金使用情况报告的议案||
|5||关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案||
|6||关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案||
|7||关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案||
|8||关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案||

四、现场投票表决
五、股东交流环节
六、宣布现场表决结果
七、会场休息
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
文件目录
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案.................... 1关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案................ 2关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.............................. 5关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................. 6关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案.................... 8关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案.......................... 9关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H股股票并上市有关事项的议案................................................................. 10关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案......................... 13
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议案 1
关于公司发行 H股股票
并在香港联合交易所上市的议案
各位股东：
为满足本公司业务发展对资本金的需要，推进国际化战略，进一步提升公司治理水平，本公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“上市规则”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构批准或核准。
以上议案，提请审议。
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议案 2
关于公司发行 H股股票
并在香港联合交易所上市方案的议案
各位股东：
现将公司本次发行H股并上市事宜以及具体方案提请各位股东审议，内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为 H股普通股，每股面值为人民币 1元。
2.发行时间
本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发
行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
4.发行规模
本次发行的H股股数为不超过发行后总股本的15%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5.定价方式
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本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6.发行对象
H股发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
7.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
8.国有股转（减）持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本公司国有股东将在本次公开发行H股时，将其持有的相当于本次境外新发行H股股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包
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括超额配售H股股份数的10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体转（减）持方案按国家有关部门的批准确定并实施。
以上议案，提请逐项审议。
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议案 3
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为实现本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所挂牌上
市。
以上议案，提请审议。
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议案 4
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
截止2015年5月7日，公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞455号）核准，公司于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，每股发行价为9.72元，募集资金为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币11,101,736,135.93元。该次发行业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2013A9092号验资报告，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户已于2014年销户。2014年本公司累积使用募集资金11,114,988,016.38元，含利息收入
13,251,880.45元。
该次募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。
（2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（3）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金。
（4）超募资金使用情况
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公司不存在超募资金的情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
经对照，公司该次募集资金实际使用情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。
以上议案，提请审议。
附件：《招商证券股份有限公司截至2015年5月7日止前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司于2015年5月16日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、公司网站http://www.newone.com.cn发布的相关公告。
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议案 5
关于公司发行 H股股票募集资金使用
及投向计划的议案
各位股东：
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，推动境内外业务发展。
具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
以上议案，提请审议。
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议案 6
关于公司发行 H股股票并上市
决议有效期的议案
各位股东：
根据本次发行并上市工作的需要，提请股东大会批准本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经本公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，提请审议。
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议案 7
关于授权董事会及其获授权人士全权处理
与发行 H股股票并上市有关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市工作的需要，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、超额配售事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于关联交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、合同及文件；
全权处理、制定国有股减持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
二、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，
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以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
三、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，代表本公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格，并于提交该表格时：
（一）代表本公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表本公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：1.在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；
2.如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五 F表格）；
4.按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
5.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（二）代表本公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
1.所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
2.本公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
四、对于股东大会、董事会审议通过的本公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文
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字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
五、在本次发行并上市完成后，就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。
六、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
七、授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，提请审议。
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议案 8
关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
以上议案，提请审议。