股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2016-002债券代码：122398 债券简称：15北巴 01
北京巴士传媒股份有限公司
股权转让暨置换公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:北巴传媒向京城控股转让其持有北京明晖天海气体储运装备销售有限公司30.23%的股权；北京京城机电控股有限责任公司向北巴传媒转让其持有的上市公司北京京城机电股份有限公司 1,930万股的股份并支付现金97,441.59元元作为受让标的股权的对价。
特别风险提示：本次股权转让事项尚需北京京城机电股份有限公司履行内部决策程序，并取得国资委、香港证监会等有权部门的审核批准。上述事项可能存在未获批准的风险。
一、交易概述
2014年5月16日，经北巴传媒第五届董事会第十六次会议审议批准，北巴传媒以自有资金人民币20,000万元对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（简称“明晖天海”）增资，并于同日签署了《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》。增资后，北巴传媒持有明晖天海30.23%的股权。详见公司临2014-010号对外投资公告。
为了进一步提升北巴传媒的投资收益水平，培育上市公司新的利润增长点，2016年1月26日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于北巴传媒与京城控股进行股权置换的议案》，北巴传媒拟通过协议转让的方式，以持有明晖天海30.23%的股权与北京京城机电控股有限责任公司（简称“京城控股”）持有北京京城机电股份有限公司（简称“京城股份”）1,930万股的股份进行置换。
公司独立董事就该议案所涉及的股权转让暨置换事宜发表了同意的独立意见。
2016年1月26日，北巴传媒与京城控股签署了《股权转让暨置换协议》，北巴传媒向京城控股转让其持有的明晖天海30.23%的股权转让价格为 214,713,441.59元；其中214,654,600元乙方以其持有的上市公司的股份置换，58,841.59元乙方以现金支付。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让暨置换事项无需公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次股权转让标的京城股份为A+H股上市公司，该事项尚需其履行内部决策程序，并取得国资委、香港证监会等有权部门的审核批准。
该事项是否审批通过具有不确定性，存在未获批准的风险。
二、交易对方的基本情况
1、京城控股基本情况
企业名称：北京京城机电控股有限责任公司
注册地址和主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
法定代表人：任亚光
注册资本：201098.708296万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年9月8日
经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
控股股东：北京国有资本经营管理中心
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2、京城控股主要业务最近三年发展状况
京城控股系北京市政府授权进行资本经营的国有独资公司，对授权范围内的国有资产经营管理、投资及投资管理。公司拥有二级子企业 25家，目前主要业务板块包括数控机床板块、印刷机械板块、气体储运板块、发电及输配电装备、工程机械板块、环保产业板块、物流产业板块、液压基础件产业板块等。
3、京城控股与北巴传媒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、京城控股主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年6月30日（未经审计）|2014年12月31日（已经审计）|
|资产总额|3,680,677.67|3,641,376.85|
|净资产|1,067,360.35|1,061,527.47|
|项目|2015年1-6月（未经审计）|2014年度（已经审计）|
|营业收入|582,862.31|1,824,615.66|
|净利润|-8,636.80|-31,217.35|

三、交易标的基本情况
（一）北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
1、明晖天海的基本情况
企业名称：：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号、4号
法定代表人：李哲
成立日期：2012年11月27日
注册资本：54,522.5228万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；销售低温设备、
车用液化天然气瓶及迷你罐；货物进出口。
2、明晖天海的股权结构
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|股东名称|出资额（人民币：元）|出资比例|
|北京天海工业有限公司|210,000,000|38.51%|
|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|170,412,703|31.26%|
|北京巴士传媒股份有限公司|164,812,525|30.23%|
|合计|545,225,228|100%|

3、明晖天海的财务指标
单位：万元
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|项目|2015年6月30日（已经审计）|2014年12月31日（已经审计）|
|资产总额|69,990.73|70,764.04|
|净资产|57,284.53|60,041.44|
|项目|2015年1-6月（已经审计）|2014年度（已经审计）|
|营业收入|5,350.30|5,582.07|
|净利润|-2,756.91|-721.71|

4、明晖天海的评估结果
北京中同华资产评估有限公司出具了《北京京城机电控股有限责任公司拟收购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》，明晖天海公司在评估基准日2015年6月30日股东全部权益的市场价值为64,573.19万元。本次明晖天海股权转让评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2016]13号）。
5、明晖天海的股权控制关系如下所示：
北京市国资委
100%
北京市国管中心
100%
京城控股
100%
京城股份
100% 88.5%
11.5%
京城香港 天海工业 京国发 北巴传媒
38.51% 31.26% 30.23%
明晖天海
（二）北京京城机电股份有限公司
1、京城股份的基本情况
企业名称：北京京城机电股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼901室
法定代表人：王军
成立日期：1993年7月13日
注册资本：42,200万元
公司类型：股份有限公司（A+H上市）
经营范围：
许可经营范围：普通货运；专业承包。
一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压
缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
2、京城股份的主要股东：
截至目前，京城控股持有京城股份18,062.00万股，占比42.80%，为京城股份的控股股东。
3、京城股份的财务指标
单位：万元
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|项目|2015年6月30日（未经审计）|2014年12月31日（已经审计）|
|资产总额|137,795.67|250,788.33|
|净资产|87,169.22|91,953.06|
|项目|2015年1-6月（未经审计）|2014年度（已经审计）|
|营业收入|59,818.41|180,633.31|
|净利润|-6,677.49|2,141.62|

四、交易合同的主要内容
北京巴士传媒股份有限公司（甲方）与北京京城机电控股有限责任公司（乙
方）于2016年1月26日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主要内容包括：
（一）、股权置换内容及标的股权
1.1甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。
1.2乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份（以下简称“上市公司”）1,930万股股份。
1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）
（二）、股权置换的对价、支付方式及期限
2.1以 2015年 10月 10日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（中同华评报字[2015]第 882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海30.23%的股权的转让价格为 214,713,441.59元。其中 214,616,000元乙方以其持有的上市公司的股份置换，97,441.59元乙方以现金支付。
2.2经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司股份的价格以本协议签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即 11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1,930万股（以股份支付的股权转让价格214,616,000元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司股本总额的 4.57%。
2.3乙方同意前述转让价格中的97,441.59元由乙方以现金支付。
2.4甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海30.23%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。
2.5甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起 45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。
2.6甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起 45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。
（三）、双方的权利和义务
3.1本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。
3.2甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。
3.3甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。
3.4甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.5乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。
3.6截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。
3.7截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。
3.8甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。
（四）、股份登记过户的条件
4.1双方同意，甲方应自本协议生效之日起 45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权登记及股权过户的工商变更登记。
4.2双方同意，乙方应自本协议生效之日起 45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。
4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。
（五）、协议的变更和解除
5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。
5.2双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。
（六）、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
（七）、保密条款
甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。
（八）、违约责任
8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起 45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。
（九）、协议生效的先决条件
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会和股东大会）通过决议，同意本次交易；
2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；
3、其他政府监管机构的批准（如需）。
9.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、本次交易对上市公司的影响
受宏观经济影响，近年来能源价格波动较大，国际油价持续走低，导致天
然气行业需求大幅下滑，同时公司预期液化天然气行业短期内不会有复苏迹
象。因此，本次交易通过换股的方式出让持有明晖天海的少数股权，可以有效
降低公司的投资风险，切实保护投资者的利益；同时北巴传媒作为上市公司京
城股份的投资者将直接持有上市公司京城股份的股份，未来将会进一步提升公
司的投资收益水平和盈利能力，为公司的长远发展带来积极影响。
六、本次交易的风险分析
1、鉴于本次股权转让标的京城股份为A+H股上市公司，根据有关法律法规的规定，本次股权置换方案尚需该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资
委、香港证监会等有权部门的审核批准。该事项是否审批通过具有不确定性，
存在未获批准的风险。
2、本次公司通过股权置换获得上市公司京城股份的股权，未来可能会受到经营情况未达预期、二级市场的股价波动等因素的影响，仍存在投资收益不确
定性的风险。
3、公司将积极关注本次股权置换事项的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让暨置换协议》；
4、明晖天海的审计报告；
5、明晖天海的评估报告；
6、北京市国资委关于明晖天海股权转让评估项目的核准文件。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2016年 1月26日