国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书国泰君安证券股份有限公司
关于
山东金泰集团股份有限公司
之
恢复上市保荐书
上市公司名称： 山东金泰集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST金泰
股票代码： 600385
保荐人
二零一四年六月
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书国泰君安证券股份有限公司
关于山东金泰集团股份有限公司
恢复上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“公司”）的委托，担任其向上海证券交易所申请股票恢复上市的恢复上市保荐人，本保荐人对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》和《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，进行了勤勉尽职的调查。本保荐人认为山东金泰符合上述有关法律、法规、规章及规范性文件关于恢复上市的要求，因此同意推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）及有关法规要求，本保荐人现就本次保荐情况说明如下：
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书目 录
目录 .................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................... 3第一节、山东金泰基本情况简介 .......................................................................... 4一、基本情况 ............................................................................................................. 4二、山东金泰设立及股本变更情况 ............................................................................. 5三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 10四、公司主营业务情况及主要财务数据 .................................................................... 11五、暂停上市情况 .................................................................................................... 18第二节、山东金泰存在的主要风险及有关原有风险消除的说明 ....................... 19一、关于山东金泰原有风险及其消除的说明 ............................................................. 19二、山东金泰存在的主要风险及对策 ........................................................................ 21第三节、山东金泰发展前景评价 ........................................................................ 27第四节、对山东金泰恢复上市的核查事项 ......................................................... 34一、公司规范运作情况调查 ...................................................................................... 34二、公司财务风险情况调查 ...................................................................................... 45三、公司或有风险情况调查 ...................................................................................... 49四、公司未来持续经营能力情况调查 ........................................................................ 50第五节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明 .............................................. 55第六节、关于山东金泰申请恢复上市的保荐意见及理由 .................................. 59第七节、关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核
程序的说明 .......................................................................................................... 61第八节、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ............... 62第九节、保荐人比照有关规定所作出的承诺事项 .............................................. 63第十节、对公司持续督导期间的工作安排 ......................................................... 64第十一节、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........ 67第十二节、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................... 68第十三节、保荐人对本次股票恢复上市的推荐结论 .......................................... 70 70
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书释 义
在本推荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|*ST金泰/山东金泰/金泰集团/公司|指|山东金泰集团股份有限公司|
|保荐人/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|新恒基投资|指|北京新恒基投资管理集团有限公司|
|新恒基房产|指|北京新恒基房地产集团有限公司|
|新恒基控股|指|新恒基控股集团有限公司|
|金泰国际|指|金泰集团国际有限公司|
|深圳国君|指|深圳市国君珠宝金饰有限公司|
|卓越公司|指|SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.（卓越金银珠宝有限私人贸易公司）|
|华夏贸易|指|HUAXIA TRADING LTD（华夏贸易有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本保荐书|指|国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第一节、山东金泰基本情况简介
一、基本情况
中文名称：山东金泰集团股份有限公司
英文名称：SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.
股票上市地：上交所
A股简称：*ST金泰
股票代码：600385
法定代表人：林云
注册资本：14,810.7148万元
成立日期：1992年6月3日
注册地址：山东省济南市山大北路56号
办公地址：山东省济南市洪楼西路29号
联系电话：0531-88902341
传 真：0531-88902341
邮政编码：250100
营业执照注册号：370000018011101
税务登记号码：鲁地税济字 370112163191817
组织机构代码：16319181-7
互联网网址：www.sdjintai.com.cn
电子信箱：jtjt-jn@263.net
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售（有效期至 2018年 8月 19日）。一般经营项目：在法律、法规规定范围内对外投
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产）；房地产中介服务（须凭资质证书经营）。铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售（国家规定限制经营的项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品除外）。
二、山东金泰设立及股本变更情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于1992年6月3日，系根据济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批复》（济体改股字[1992]14号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992） 20号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司增资扩股的批复》（（92）济银金股字09号）的批准，由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人以募集方式设立，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产2,430.21万元折为发起人股1,430.21万股，同时发行770万股社会法人股和1,947.95万股社会公众股。公司募集设立时总股本为4,148.16万股，其中法人股2,200.21万股,社会公众股1,947.95万股。山东诚信会计师事务所对上述出资进行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第38号）。
1993年1月4日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南金泰（集团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（鲁体改生字[1993]第4号），批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司。
1993年 1月 20日，济南市经济体制改革委员会出具《关于山东金泰集团股份有限公司送红股和增资配股的批复》（济体改股字[1993]03号），批准公司实施每 3股派发 1股配售 2股，配售价格为 2.6元/股的增资配股方案。本次增资配股方案完成后，公司总股本变为7,066.18万股，其中法人股3,170.28万股，社会公众股 3,895.90万股。山东诚信会计师事务所对上述增资配股进行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（93）验字第 018号）。1996年 12月 8日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认山东金泰集团股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]第135号）对上述股权结构进行了确认，具体为：公司由原山东
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书省医药工业研究所实验厂发起，以募集方式设立。公司股份总数7,066.18万股，其中山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂持发起人法人股 1,906.95万股、社会法人股1,263.33万股、个人股3,895.90万股；并且随文向公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]78号）。
1998年6月11日，山东省证券管理办公室出具《关于同意山东金泰集团股份有限公司增加法人股东的批复》（鲁证管字（1998）58号），批准增加浙江乐穗电子股份有限公司为新股东，以每股 3元的价格向社会公众股东购买股份504.15万股。本次股份转让完成后，公司总股本仍为7,066.18万股，法人股变为3,674.43万股，社会公众股变为3,391.75万股。
1999年 7月 12日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送山东金泰集团股份有限公司股票发行及股本演变情况的函》（鲁政字[1999]173号），对发行人的股本演变及股本结构进行了确认，确认发行人股本结构如下所示：
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|股份类别|股份数量（万股）|
|法人股|3,674.43|
|其中：发起人股|1,906.95|
|社会法人股|1,767.48|
|社会公众股|3,391.75|
|合计|7,066.18|

（二）上市及上市后股本变动情况
1、2001年7月上市
2001年 7月 18日，中国证监会出具《关于核准山东金泰集团股份有限公司股票上市的通知》（证监发行字[2001]40号），核准公司社会公众股 3,391.75万股在上交所上市流通，公司法人股暂不上市流通。2001年 7月 23日，发行人股票在上交所挂牌交易。发行人上市时，股本总额为 7,066.18万股，其中法人股3,674.43万股，社会公众股3,391.75万股。
上市时，发行人股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂|1,906.95|
|浙江乐穗电子股份有限公司|504.15|
|济南英大国际信托投资有限责任公司|400.00|
|济南金鲁实业总公司|266.67|
|北京游子制衣有限公司|220.00|
|济南市经济开发投资公司|133.33|
|济南金桥开发公司|133.33|
|中国外运北京公司|40.00|
|济南市传染病医院|26.67|
|其他股东|3,435.08|
|合 计|7,066.18|

2、2001年9月送股及资本公积金转增股本
根据发行人第四次、第七次、第九次、第十次股东大会决议，公司股票上市后需累计实施的分配方案为：以总股本 7,066.18万股为基数,每 10股送 5股并转增 5股，股权登记日为 2001年 9月 19日。本次送股及资本公积金转增股本后，公司总股本增至 14,132.36万股，其中法人股 7,348.86万股，社会公众股6,783.50万股。2001年10月19日，山东和信对上述股本变动进行验证并出具了《验资报告》（（2001）鲁正验字第10041号）。
本次送股及资本公积转增股本方案实施完成后，发行人股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂|3,813.90|
|浙江乐穗电子股份有限公司|1,008.30|
|济南英大国际信托投资有限责任公司|800.00|
|济南金鲁实业总公司|533.33|
|北京游子制衣有限公司|440.00|
|济南市经济开发投资公司|266.67|
|济南金桥开发公司|266.66|
|中国外运北京公司|80.00|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|济南市传染病医院|53.34|
|其他股东|6,870.16|
|合 计|14,132.36|

3、2002年6月股份转让
2002年 6月 9日，浙江乐穗电子股份有限公司、北京游子制衣有限公司与盈泽科技签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的山东金泰法人股 1,008.30万股和 440.00万股转让给盈泽科技。本次股份转让后，盈泽科技成为山东金泰第二大股东,持有发行人1,448.30万股法人股。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|济南金泰投资管理有限公司注1|3,813.90|
|盈泽科技|1,448.30|
|济南英大国际信托投资有限责任公司|800.00|
|济南金鲁实业总公司|533.33|
|济南市经济开发投资公司|266.67|
|青岛联星商务公司注2|266.66|
|中国外运北京公司|80.00|
|济南市传染病医院|53.34|
|其他股东|6,870.16|
|合计|14,132.36|

注1：2002年1月，经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6号文批准，山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，公司注册资本 3,100万元，其中新恒基投资出资 2,480万元，持有其80%股权，新恒基房产出资 620万元，持有其20%股权，法定代表人为黄俊钦。2002年1月12日，济南金泰投资管理有限公司完成工商登记手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
注2：济南金桥开发公司改制完成后，其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商务公司承继。
4、2003年1月股权承继
济南金泰投资管理有限公司于2003年1月7日在济南市工商局办理了注销
登记手续。济南金泰投资管理有限公司所持有发行人3，813.90万股的法人股
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书股份由其股东新恒基投资和新恒基房产按出资比例承继。本次股权承继完成后，新恒基投资持股 2,860.42万股，占总股本的20.24%，新恒基房产持股 953.47万股，占总股本的6.75%，发行人的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|新恒基投资|2,860.42|
|盈泽科技|1,448.30|
|新恒基房产|953.47|
|济南英大国际信托投资有限责任公司|800.00|
|济南金鲁实业总公司|533.33|
|济南市经济开发投资公司|266.67|
|青岛联星商务公司|266.66|
|中国外运北京公司|80.00|
|济南市传染病医院|53.34|
|其他股东|6,870.16|
|合 计|14,132.36|

5、2006年9月股权分置改革
2006年8月28日，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，以股权登记日2006年9月8日流通股股本为基数，以2006年6月30日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股，同时非流通股股东以原持有的 734.89万股作为对价安排支付给流通股股东，每 10股流通股获赠 1.083股，即流通股股东每 10股获得股票 2.083股。2006年 9月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。
股权分置改革完成后，山东金泰总股本增加到14,810.71万股，其中有限售条件股份为6,613.98万股，无限售条件流通股为8,196.73万股。
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|股份性质|股份数量（万股）|
|有限售条件股份|6,613.98|
|无限售条件流通股|8,196.73|
|合 计|14,810.71|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书三、控股股东及实际控制人情况
发行人股权结构如下所示：
发行人控股股东为新恒基投资，目前持有发行人股份的比例为17.38%。该公司具体情况如下：
公司名称：北京新恒基投资集团管理有限公司
成立时间：2001年8月16日
法定代表人：黄宇
注册资本：10,000万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A
股权结构：黄俊钦持有100%股权。
经营范围：投资管理、投资咨询。
发行人的实际控制人为黄俊钦，拥有香港居留权，近五年来历任山东金泰董事长，新恒基房产董事长、总经理，新恒基投资董事长、总裁，中数光通董事长。
2012年 2月 16日，黄俊钦因内幕交易罪、单位行贿罪、偷越边境罪被北京市第二中级人民法院判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币一千元。2012年5月25日，黄俊钦刑满释放，目前未在山东金泰、新恒基投资担任任何职务。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书四、公司主营业务情况及主要财务数据
（一）主营业务情况
公司主营业务包括化学制剂药和中成药的生产和销售、黄金珠宝的贸易和生产加工业务两个方面。
1、化学制剂药和中成药的生产和销售业务
公司生产和销售的主要药品包括化学制剂药和中成药两大类，其中化学制剂药有13个品种，中成药有2个品种，具体情况如下：
山东金泰主要产品一览表
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|类型|药品名称|剂型|功能主治|
|化学制剂药|吲达帕胺片|片剂|用于治疗高血压。|
||非普拉宗片|片剂|用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、肩周炎、呼吸道感染、血栓性静脉炎以及牙痛等。|
||盐酸氯雷他定片|片剂|用于缓解过敏性鼻炎有关的症状。|
||硫酸特布他林片|片剂|用于支气管哮喘、哮喘型支气管炎和慢性阻塞性肺部疾患时的支气管痉挛治疗。|
||盐酸二甲双胍片|片剂|用于轻症糖尿病。|
||枸橼酸铋钾胶囊|胶囊剂|用于慢性胃炎及缓解胃酸。|
||盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|用于缓解胃酸过多所致的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。|
||单硝酸异山梨酯胶囊|胶囊剂|用于冠心病的长期治疗，预防心绞痛发作，以及心肌梗死后的治疗。|
||复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|用于解热镇痛及非甾体抗炎镇痛。|
||环扁桃酯胶囊|胶囊剂|用于缺血性脑血管疾病、脑动脉硬化症、脑外伤后遗症等。|
||诺氟沙星药膜|膜剂|用于敏感菌所致的细菌性阴道感染。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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||克霉唑药膜|膜剂|用于念珠菌性外阴阴道病。|
||壬苯醇醚膜|膜剂|女性外用短效避孕。|
|中成药[注]|生肌愈皮膏|软膏剂|活血消肿止痛，化腐生肌。用于慢性体表溃疡。|
||老鹳草软膏|软膏剂|除湿解毒，收敛生肌。用于湿疹等。|

注：发行人由于资金缺乏，中成药生产方面投入受限，导致2010年底中成药生产未获得GMP认证，自2011年起无中成药生产、2012年起无中成药销售。
公司目前拥有的生产能力为片剂3亿片/年，胶囊剂1亿粒/年，膜剂1,000万本/年，软膏剂500万支/年。因长期流动资金缺乏，公司的产能利用率较低。公司2011年度、2012年度和2013年度化学制剂药和中成药的销售收入如下：
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|2013年度||2012年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|442.61|100.00|326.74|100.00|348.95|
|0.00|0.00|0.00|0.00|47.08|
|442.61|100.00|326.74|100.00|396.03|

2、黄金珠宝的贸易和生产加工业务
公司通过在香港特别行政区设立的全资子公司金泰国际经营金银及珠宝首饰的贸易和生产加工业务。公司黄金珠宝贸易业务的开展情况具体如下：
（1）设立金泰国际
2013年8月5日召开的公司第八届董事会第二次会议和2013年9月16日召开的公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，公司向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款 2,000万元港币，用于在香港特别行政区设立全资子公司金泰集团国际有限公司，公司出资比例为100%。金泰国际基本情况如下：
企业中文名称：金泰集团国际有限公司
企业英文名称： JINTAI GROUP INTERNATIONAL CO., LIMITED
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：香港九龙湾宏光道一号亿京中心A座19楼B室
登记证号：61865980-000-08-13-3
法定代表人：郭大鸿
注册资本：2,000万元港币
电话：（852）21511894
传真：（852）21510885
成立日期：2013年8月8日
经营范围：贸易、咨询
（2）金泰国际经营情况
为补充营运资金以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013年 12月 5日经公司第八届董事会第十次会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基控股集团有限公司（公司实际控制人黄俊钦先生控制的注册地位于香港的企业）借款5,500万元港币和 100万美元。上述借款及注册资本目前已能够满足金泰国际开展黄金珠宝贸易的日常营运资金需求。
金泰国际自开展黄金珠宝贸易业务以来运行良好，公司 2013年度及 2014一季度主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
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|项 目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|31,948.02|53,136.59|
|利润总额|781.54|2,196.42|
|净利润|635.04|1,835.14|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总额|11,738.34|8,778.73|
|负债总额|7,670.69|5,378.20|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|归属于母公司股东权益合计|4,067.65|3,400.5|4|

注1：金泰国际记账本位币为港币，折算为公司的记账本位币人民币，其中资产负债表中项目采用资产负债表日的即期汇率折算；利润表中项目采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；
注2：2014年一季度数据未经审计。
（3）金泰国际主要供应商基本情况
经过考察及商谈，并经公司董事会审议批准，金泰国际于 2013年 11月起与深圳市国君珠宝金饰有限公司达成合作并陆续签订了相关黄金首饰采购合同，深圳市国君珠宝金饰有限公司基本情况如下：
企业中文名称：深圳市国君珠宝金饰有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路水田二街 49号1栋、3栋6楼登记证号：61865980-000-08-13-3
法定代表人：符和民
注册资本：5,000万元
成立日期：2001年10月15日
经营范围：铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首饰的生产加工。
深圳国君股东为自然人陈耿彬、符和民，股东持股情况如下表：
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|序号|持股人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈耿彬|3,000|60.00|
|2|符和民|2,000|40.00|
|合计|-|5,000|100.00|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（4）金泰国际主要客户基本情况
金泰国际自2013年11月起与新加坡客户SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.达成合作，向其销售采购的黄金珠宝首饰。SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.基本情况如下：
企业中文名称：卓越金银珠宝有限私人贸易公司
企业英文名称：SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.企业性质：私人有限公司
注册码：201315992C
注册地址：新加坡安森路10号国际广场#18-13（079903）
法定代表人：Ken Lim
注册资本：100,000.00新加坡元
成立日期：2013年6月13日
经营范围：在收费或合同基础上的批发（如佣金代理商）；贵金属及相关产品的营销。
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.的控股股东为 Superior Glory Marketing SendirianBerhad，实际控制人是马来西亚籍公民丹斯里拿督林东洋（Lim TongYong，马来西亚名为Lim TongYaim）。SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.的股权结构图如下：
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书注1：TanSri（丹斯里）为马来西亚的联邦第二高封衔，Dato（拿督）为马来西亚的州最高封衔；
注2：Sendirian（简称“Sdn”）为马来西亚语中的“私人”，Berhad（简称“Bhd”）为马来西亚语中的“公司”、“公众有限公司”；Pte.是“private tradingenterprise”的简称，意为“私人贸易企业”。
（5）金泰国际采购、销售等重大合同及履行情况
金泰国际自2013年11月以来陆续与供应商深圳国君签订了相关购销合同，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额||
|序号|合同编号|签订日期|合同名称|合同标的||履约期限|
||||||（万美元）||
|||||含金 99.99%的黄|||
|1|2013-01|2013.11.29|购销合同||4,031.31|2013.12.31|
|||||金镶嵌软玉首饰|||
|||||含金 99.99%的黄|||
|2|2013-01|2013.12.12|购销合同|金首饰、黄金镶嵌|9,597.75|2014.4.1|
|||||软玉首饰|||
||||黄金首饰|含金 99.99%的黄|||
|3|2014-01|2014.4.22|||9,062.93|2015.4.21|
||||购销合同|金首饰|||
|合计|-|-|-|-|22,691.99|-|

金泰国际自成立以来与客户 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY
PTE.LTD.合作良好，签订的销售合同具体情况如下：
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易金额||
|序号||合同编号|签订日期|合同名称|合同标的||履约期限|
|||||||（万美元）||
|||SGAJPL12||黄金首饰销售合同|含金 99.99%的黄|||
|1|||2013.12.10|||4,232.86|2014.1.6|
|||2013|||金镶嵌软玉首饰|||
||2SGAJPL122013||||含金 99.99%的黄|||
|||||黄金首饰销售合同||||
|2|||2013.12.20||金首饰、黄金镶嵌|4,531.45|2014.1.19|
||||||软玉首饰|||
||1SGAJPL012014||||含金 99.99%的黄|||
|||||黄金首饰销售合同||||
|3|||2014.1.23||金首饰、黄金镶嵌|5,206.82|2014.3.23|
||||||软玉首饰|||
|||2SGAJPL0||黄金首饰买卖合同|含金 99.99%的黄|||
|4|||2014.4.16|||9,320.97|2015.4.15|
|||12014|||金首饰|||
|合计||-|-|-|-|23,292.10|-|

截至本保荐书出具日，上述已到期的采购、销售合同均已按期履行完毕，货物已交付、发票已开具、货款已结清。
因前述合作交易情况良好，金泰国际于 2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.达成长期合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||合作单位|签订日期|合同名称|履约期限|
|1|深圳市国君珠宝金饰有限公司|2014年3月12日|长期合作协议|2014.3.12-2017.3.11|
|2|SUPERIOR GOLDSILVER||||
|||2014年3月7日|长期合作框架协议|2014.3.7-2019.3.6|
||AND JEWELLERY PTE. LTD.||||

（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|11,176.21|2,536.14|
|9,739.18|30,756.63|
|1,437.04|-28,220.50|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|53,793.37|497.78|
|1,016.51|-1,946.77|
|2,995.02|-1,653.21|
|2,633.74|-1,653.21|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-4,628.08|-125.79|
|-14.79|866.80|
|6,799.37|-736.80|
|2,160.98|4.21|

五、暂停上市情况
因 2010年、2011年、2012年连续三年亏损，根据上交所《上交所上市规则》等有关规定，公司股票自 2013年5月14日起暂停上市。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第二节、山东金泰存在的主要风险及有关原
有风险消除的说明
一、关于山东金泰原有风险及其消除的说明
（一）公司暂停上市时存在的主要风险
上市公司连续三年亏损并被依法暂停上市的主要原因在于：自上市以来，由于沉重的历史债务包袱以及经营不善，公司债务纠纷及诉讼案件较多，业务经营规模不断萎缩，导致公司累计多年亏损，处于资不抵债的困境；不能按时足额支付职工薪酬、社会保障等费用；亏损严重，大量贷款逾期，财务费用负担较重，债务负担沉重，不能偿还全部到期债务。
山东金泰2012年年报显示：截至2012年12月31日，公司合并财务报表层面净资产为-28,220.50万元，归属于母公司股东净资产为-28,000.66万元，营运资金为-30,418.23万元，累计亏损47,318.10万元。公司经营陷入困境，因缺乏资金未能偿还到期债务，公司部分资产被抵押、依法冻结或查封，公司持续经营能力存在重大不确定性。
（二）原有风险已经消除的说明
为消除上述风险，经过债务清理、债务重组和豁免，以及成功转型黄金珠宝贸易业务，公司基本摆脱了历史包袱，上述持续经营、盈利存在重大不确定性的风险已经基本消除，具体表现为：
1、债务负担基本消除
通过积极开展债务梳理，顺利完成债务重组和债务豁免工作，截至2013年末，公司应付账款余额为 212.93万元，比年初余额减少50.69%；其他应付款余额为 3,895.99万元，比年初减少84.67%；负债合计 9,739.18万元，较年初减少21,017.46万元，下降比例为68.33%。
通过各项债务豁免，2013年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，为1,705.93万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书2、资产结构优化，偿债能力有所增强
截至 2013年末，公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债总额|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|资产总额|11,176.21|2,536.14|3,423.13|
|资产负债率（合并）|87.14%|1,212.73%|928.97%|
|流动资产|9,097.16|338.40|930.73|
|流动负债|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|流动比率|0.93|0.01|0.03|

2013年度公司实施债务重组后，资产负债率由 2012年末的1,212.73%迅速下降至87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由2012年末的0.01迅速上升至0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
3、积极推动业务转型，顺利开展黄金珠宝贸易业务
公司自上市以来，由于长期资不抵债、流动资金匮乏，原有化学制剂药和中成药的生产和销售业务经营规模不断萎缩，原有主营业务的开展受到严重限制。
自2013年5月公司股票暂停上市以来，公司为提高经营能力、寻找新的盈利增长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
2013年8月5日召开的公司第八届董事会第二次会议和2013年9月16日召开的公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，公司向控股股东新恒基投资借款2,000万元港币，用于在香港特别行政区设立全资子公司金泰集团，公司出资比例为100%。为补充营运资金以用于开展黄金珠宝贸易业务，2013年 12月 5日经公司第八届董事会第十次会议审议批准，金泰国际向公司关联方新恒基控股借款 5,500万元港币和 100万美元。上述借款及注册资本目前已能够满足金泰国际开展黄金珠宝贸易的日常
营运资金需求。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书金泰集团自成立起顺利开展黄金珠宝贸易业务，目前各项经营情况良好。金泰国际 2013年度和 2014年一季度实现的营业收入分别为 53,136.59万元和 31,948.02万元，实现净利润分别为1,835.14万元和635.04万元。
因合作交易情况良好，金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
4、积极拓展黄金珠宝业务领域发展机会
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一，金泰国际黄金珠宝贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营状况，提高了上市公司持续盈利能力。
2014年 4月 10日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由金泰国际在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。
随着世界经济进一步复苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未来将面临更大的发展机遇。公司拟通过积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金珠宝行业的资产收购等多方面工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务，以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业。
综上所述，本保荐机构认为，鉴于公司债务重组已执行完毕，业务转型的各项工作发展良好，上市公司原有风险已基本消除。
二、山东金泰存在的主要风险及对策
（一）终止上市风险
根据《上交所上市规则》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市的条件，决定在公司2013年年度报告公告后的5个交易日内及时向上交所提出股票恢复上市申请。如果公司本次股票恢复上市申请未获上交所核准，公
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书司股票将被终止上市。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、在暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上市开展工作。公司为提高经营能力、寻找新的盈利增长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。
2、2013年度公司通过债务重组、债务豁免，解除了大量债务负担，公司董事会和管理层也已经为公司的未来制定了切实可行的发展规划，为公司股票恢复上市创造了良好条件。
（二）偿债及其他财务风险
经过债务重组，公司的债务负担已经大为减轻，但公司的资产负债率仍处于较高水平，营运资金较为紧张，并存在因欠缴社保滞纳金、税收滞纳金和拖欠应付职工薪酬而面临的一定潜在风险，主要情况如下：
1、偿债能力仍较为薄弱
截至 2013年末，公司合并财务报表层面资产负债率为87.14%，流动比率为0.93，资产负债率仍处于较高水平，营运资金较为紧张，流动性仍较差，公司偿债能力仍较为薄弱。
2、欠缴相关税费和拖欠应付职工薪酬的潜在风险
公司由于长期经营困难，无充足资金按时缴纳相关税款和社会保险费，相应产生的滞纳金。截至 2013年末，公司欠缴税收滞纳金 2,065.93万元，欠缴社保滞纳金 381.85万元；另外，由于公司长期资不抵债、流动资金匮乏、营运萎缩，导致应付职工薪酬逐年增加，截至 2013年末，公司应付职工薪酬达 3,380.16万元。近年来有部分职工提起仲裁或诉讼，截至目前未对公司产生重大不利影响，但若持续拖欠应付职工薪酬预计会对公司的日常经营和公司信誉产生负面影响；
公司存在拖欠税款的情况，截至目前税务机关未对公司采取相关措施，但未来存
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书在被有关部门采取相关措施的风险。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步偿还欠缴的税收滞纳金、社保滞纳金，逐步偿还拖欠的应付职工薪酬，为化解潜在风险提供一定保障。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划，公司将采取积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金珠宝行业的资产收购等多方面工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务，以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强，将为化解潜在风险提供相应保障。
（三）资产查封、抵押及未决诉讼等或有事项风险
截至本保荐书出具日，公司部分资产存在因逾期债务等涉及的诉讼、资产抵押等或有事项，面临一定潜在风险。公司尚存的未决诉讼事项已审理完毕，进入执行程序。公司现存或有事项风险具体见本保荐书“第四节、对山东金泰恢复上市的核查事项三、公司或有风险情况调查”。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，公司将采取积极拓展供应商及客户渠道、择机开展黄金珠宝行业的资产和其他具有较强盈利能力的资产或业务的收购等多方面工作来进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强，将为化解潜在风险提供相应保障。
（四）行业与经营风险
公司 2013年通过全资子公司金泰国际转型开展黄金珠宝贸易业务，虽然目前各项经营情况良好，但仍存在以下几个方面的风险：
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书1、原材料价格波动风险
由于该行业受原材料黄金价格走势影响较大，若未来黄金价格产生巨大波动，预计会给公司的经营产生一定负面影响。
2、供货和销售渠道单一风险
由于公司涉足该领域业务时间较短，目前仅有深圳国君一家供应商，和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.一家客户，存在供货和销售渠道单一、对客户和供应商存在一定程度依赖的经营风险。
3、行业内专业人员储备不足、业务经验有限的风险
由于公司转型黄金珠宝贸易业务时间较短，相关人员储备不足，开展该领域内的各项经营活动的经营十分有限。若未来公司黄金珠宝贸易业务规模持续扩大，而专业人员储备和业务经营积累未能相应提升，则预计会给公司的日常经营和可持续发展产生不利影响。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司将加强成本管理意识，及时关注行业动态和原材料价格走势；积极开展各项市场调研活动，并加强采购过程管理，以更好掌握客户和终端消费者的最新需求和偏好，提升公司产品的议价能力，从而减轻黄金价格波动对公司经营产生的不良影响。
2、因合作交易情况良好，金泰国际于 2014年 3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
3、公司将采取积极向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、择机开展黄金珠宝行业的资产收购等多方面工作，在进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务的同时储备专业人才，并积累更多业务经营，最终将公司打造成为涵盖黄金珠宝产品
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业，化解上述经营经验不足、人员储备不足的风险。
（五）职工安置不当可能导致的风险
由于公司主营业务萎缩，开工严重不足，存在 159名待岗人员、病退人员和内部退休人员。截至目前，公司未按照相关规定足额缴纳该部分人员的社会保险费，因此尚未解除与该部分人员的劳动关系。由于职工安置工作的复杂性，不排除未来个别员工因安置问题引发争议或纠纷。
如出现上述纠纷，公司将按照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》及其他有关法律通过调解、仲裁或诉讼方式依法予以解决。
（六）未弥补亏损较大的风险
截至 2013年末，公司未分配利润为-44,635.30万元。在弥补上述亏损之前，公司将不能实施相关利润分配方案。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务，金泰国际目前运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。因此，公司可以利用自身盈利积累逐步弥补上述亏损。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划，公司将采取积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸、做强公司黄金珠宝领域业务；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速扩大，盈利能力有望进一步增强。
（七）汇率波动风险
公司全资子公司金泰国际在香港地区开展业务，采用港元、美元开展日常经营活动；另外，2014年 4月 10日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由全资子公司金泰国际在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。预计未来公司经营活动中采用外币结算的比例将会进一步提高，若人民币对港元、美元的汇率发生巨大变动，预计会给公司的日常经营产生负面影响。
公司未来将采取加强货款收付管理、合理延期或提前收付，合理运用保值性金融产品，投保相应汇率变动险等方法综合规避汇率波动对公司生产经营产生的不利影响。
（八）未来可能重组计划的执行及审批风险
公司恢复上市后之后，将按照董事会和管理层制定的发展规划，在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄金珠宝的生产加工及销售业务或其他具有持续盈利能力的业务。若未来上述计划未能得到相关部门的批准或其他原因未能实现，或者兼并收购完成后公司无法进行资产和业务的有效整合，预计将对公司业务长期稳定发展造成不利影响。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第三节、山东金泰发展前景评价
一、业务转型提升了公司盈利能力
在停牌期间，公司积极寻找业务转型方向，在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
公司于 2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，顺利开展黄金珠宝贸易业务，并开始积累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道，目前各项经营情况良好。金泰国际黄金珠宝销售业务的顺利开展一方面迅速扩大了公司的业务收入、为公司恢复上市创造有利条件，另一方面为公司将来向上下游产业延伸、打造涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链企业奠定了良好基础。公司黄金珠宝贸易业务的开展情况具体见本保荐书“第一节、山东金泰基本情况简介四、公司主营业务情况及主要财务数据（一）主营业务情况2、黄金珠宝的贸易和生产加工业务”。
金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，公司2013年度实现净利润26,337,372.77元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润为 26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,800,943.31元。
二、公司2013年度实现盈利的情况
根据和信会计师事务所出具的 2013年度审计报告（和信审字（2014）第000098号），公司2013年度已实现盈利，主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|主要财务指标|2013年度|
|净利润（元）|26,337,372.77|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|26,828,030.16|
|基本每股收益（元/股）|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|经营活动产生的现金流量净额|-46,280,810.67|
|主要财务指标|2013年12月31日|
|每股净资产（元/股）|0.10|
|归属于母公司所有者权益合计（元）|17,059,348.86|
|流动资产（元）|90,971,620.77|
|流动负债（元）|97,391,779.04|
|总资产（元）|111,762,136.48|

 2013年度，公司归属于母公司股东净利润为 26,828,030.16元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,800,943.31元。主要原因系：金泰集团子公司金泰国际与 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD之间的大额黄金珠宝销售使金泰国际扭亏为盈；深圳市中南联合实业有限公司出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD债务的函》豁免剩余债务20,404,827.64元产生的债务重组利得。
三、公司主营业务符合国家产业政策，具有较好的发展前景
1、行业政策
公司所进入的黄金珠宝业务的行业自律组织为中国珠宝玉石首饰行业协会，关于黄金珠宝行业，我国政府先后出台了多项有利的政策措施，2000年10月，上海钻石交易所正式成立；2002年 10月，上海黄金交易所正式运行；2003年8月，铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易，以利于形成良好的黄金珠宝市场：
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|时间|发布机构|法规及政策|主要内容|
|2003 年4 月|中国珠宝玉石首饰行业协会|《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》|从行业自律角度进一步规范珠宝玉石首饰行业，鼓励、支持开展公平、公正、合法、有序的行业竞争，为珠宝首饰行业向进一步市场化和国际化发展提供了自律规范。|
|2003年5月|中国人民银行||中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|2005 年11 月|国家税务总局|《国家税务总局关于金融机构开展个人实物黄金交易业务增值税有关问题的通知》|对金融机构及其所属分行、支行、分理处、储蓄所等销售实物黄金所产生的增值税问题作出具体规定|
|2007年6月19日|财政部、国家税务总局|《关于调整部分商品出口退税率的通知》|这次调整共涉及 2831 项商品，其中降低了 2268 项容易引起贸易摩擦的商品的出口退税率，珍珠、宝石、贵金属及其制品也位列其中。珍珠、宝石、白银原材料等产品的出口退税率从13％降至5％，钻石由足额退税也降至 5％，黄金、铂金产品仍维持出口不退税的政策出口|
|2010 年8 月|中国人民银行、国家发改委、工信部、财政部、国家税务总局和证监会|《关于促进黄金市场发展的若干意见》[银发（2010）211 号]|明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务。《意见》明确指出：“统购统配政策取消后，我国黄金市场发展迅速，初步形成了上海黄金交易所黄金业务、商业银行黄金业务和上海期货交易所黄金期货业务共同发展的市场格局，形成了与黄金产业协同发展的良好局面，商业银行要结合产业和市场发展需要，加大产品创新力度，开展实物黄金销售等业务，丰富市场品种，满足企业融资需求和规避风险的需要，研究扩大黄金市场实物供给渠道。”|
||国家统计局|《文化及相关产业分类》|首饰、工艺品及收藏品批发和零售为文化及相关产业门类。文化创意产业作为文化产业的重要组成部分，全国尚未形成统一的细分标准。|
|||《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《财政部、国家税务总局关于铂金及其制品税收政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》|在税收政策方面，按照加入世贸组织的承诺，我国积极调整相关政策，总平均关税从2001年12月15.3%已下调到2004年的 10%左右，同时针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过金交所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所销售的国内加工的成品钻石在国内销售环节免征增值税等，这都为我国珠宝首饰企业参与国际竞争、提高竞争实力提供了重要保障。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|财政部|2007《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》和2010《资产评估准则—珠宝首饰》|这些规定在珠宝企业的产品定价、融资、资产重组等方面发挥重要作用，搭起了珠宝首饰行业与资产评估行业的桥梁，为珠宝企业进入资本市场提供了技术支持和保障。|

2、行业前景
（1）全球黄金珠宝市场
全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势，全球珠宝首饰市场销售额逐年上升。以黄金饰品为例，全球黄金总需求价值整体为上涨趋势，其中 2000年全世界黄金饰品总需求价值为 287.5亿美元，2008年，黄金饰品总需求价值上升为 602.5亿美元（资料来源：《2009中国珠宝玉石首饰年鉴》）。在全球珠宝首饰消费方面，目前大部分的珠宝产品销售高度集中在几个主要的市场，美国是世界上最大的珠宝销售市场，占全世界市场总值的三分之一左右，中国以快速增长速度成功位居世界珠宝销售市场前三位。在产品结构上，贵金属和钻石饰品仍是该行业的主要产品，占有珠宝首饰大部分市场份额。
根据毕马威和彭博的预测，2015年全球珠宝首饰市场销售额将上升至 2300亿美元。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（2）我国珠宝首饰行业
我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，我国珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点；珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
根据国家统计局公布的数据，金银珠宝类零售总额（限额以上）增速从 2003年开始进入高速增长阶段，2003年至2008年复合增长率超过20%，2008年度金银珠宝类零售总额同比增长38.60%。根据中宝协统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续高速增长，在金融危机笼罩下，继2008年达到1,800亿元后，2009年销售总额达2,200亿元，成为全球珠宝首饰行业增长最快的主要国家，是仅次于美国和日本的世界第三大珠宝市场。国际竞争方面，2007年我国珠宝产品进出口总额已超过 140亿美元，我国的珠宝市场日趋活跃，进出口贸易日益发展，随着世界经济一体化进程的加快，我国珠宝业的国际化程度越来越高，参与国际竞争的程度更加深入。
未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持每年15%以上的增长，到 2020年，中国珠宝首饰行业年销售总额有望达到 4,000亿元，出口有望超过 150亿美元。届时我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，中国作为全球最主要的珠宝生产国和消费国之一的地位进一步确立。
此外，在许多重要单项产品方面，随着经济持续快速增长，我国境内珠宝首饰消费呈现高速发展态势，一些重要珠宝首饰消费量已经居于世界前列：铂金饰品消费自本世纪初起一直稳居世界第一；我国黄金消费位居世界前二位；我国是世界上最大的淡水珍珠生产国，占世界总产量的95%以上；2008年我国白银工艺制品及首饰用量大约为 800吨，较 2007年增长11%；铂族元素的钯金、红蓝宝石、水晶等产品在中国市场销量较大（资料来源：《2009中国珠宝玉石首饰年鉴》）。另外2009年钻石首饰消费首次超过日本，位居世界第二，年消费总额达250多亿元（资料来源：《2009年中国珠宝业回顾及 2010年展望》）。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书据《华尔街日报》报道，2010年一季度中国已超过美国成为欧洲钻石的第一大买家，该季度中国从欧洲钻石之都比利时安特卫普进口的钻石总值达 7.37亿美元，比上一季度增涨了55%（资料来源：转自新华网http://www.news.cn/）。
四、上市公司保障持续盈利能力和经营能力的措施
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一，金泰国际黄金珠宝贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营状况，提高了上市公司持续盈利能力。随着世界经济进一步复苏及消费者对珠宝首饰的需求转强，公司未来将面临更大的发展机遇。对此，公司拟通过以下几个方面的工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领域业务，以期将公司最终打造成为涵盖黄金珠宝产品加工、销售和出口贸易等各环节的全产业链黄金珠宝企业：
1、积极拓展供应商及客户渠道
鉴于良好的合作基础，深圳国君和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.均与金泰国际达成长期合作意向，两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
2014年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
2、向黄金珠宝的生产业务产业链延伸
2014年 4月 10日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公司的议案》，公司拟由全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。拟设立的济南孙公司的基本情况如下：
企业中文名称：济南金泰珠宝有限公司（暂定名称，以工商管理局最终核定名称为准）
注册资本：100万美元
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书资金来源：金泰集团国际有限公司以自有资金100万美元出资
拟定经营范围：铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售（国家规定限制经营的项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品除外）。（最终范围以工商部门核准为准）
济南金泰珠宝有限公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供有利保障。
3、择机开展黄金珠宝行业的资产收购
未来公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的集黄金珠宝加工、销售和出口贸易为一体的全产业链型企业。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第四节、对山东金泰恢复上市的核查事项
一、公司规范运作情况调查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下：
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会 董事会 董事会秘书
审计委员会
总经理
办
行 证 各
公
内 政 法 财 券 下
室
审 人 务 务 办 属
物
部 事 部 部 公 企
业
部 室 业
部
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书施董事会决议。
公司的董事会目前由7名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、1名财务总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|-|
|性别|职务|本届任期起始日|
|男|董事长、总经理|2013年6月26日|
|男|董事|2013年6月26日|
|男|董事|2013年6月26日|
|男|董事|2013年6月26日|
|男|独立董事|2013年6月26日|
|男|独立董事|2013年6月26日|
|男|独立董事|2013年6月26日|
|男|监事会主席|2013年6月26日|
|女|监事|2013年6月26日|
|男|监事|2013年6月26日|
|男|职工监事|2013年6月26日|
|男|职工监事|2013年6月26日|
|男|财务总监|2013年6月26日|
|男|董事会秘书|2013年6月26日|

公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
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|职务|性别|
|董事长、总经理|男|
|董事|男|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|董事|男|
|董事|男|
|独立董事|男|
|独立董事|男|
|独立董事|男|
|监事会主席|男|
|监事|女|
|监事|男|
|职工监事|男|
|职工监事|男|
|财务总监|男|
|董事会秘书|男|

公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、
148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公
司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。
（二）对山东金泰在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性调查
1、人员独立调查
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立调查
根据公司提供的书面材料并经本保荐人适当核查，除本《恢复上市保荐书》第三章所披露的资产受限情形外，公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。
3、业务独立调查
发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
4、财务独立调查
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
5、机构独立调查
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。
综上，保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。山东金泰的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）未来业务方向调查
根据公司的未来发展规划，2014年公司将利用子公司金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（四）关联交易情况调查
1、关联方调查
（1）控股股东和实际控制人
1）控股股东：新恒基投资
2）实际控制人：黄俊钦
（2）控股股东及实际控制人控制的企业
1）除山东金泰外，控股股东新恒基投资控制的其他企业为山东金泰的关联方，具体情况如下：
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|-|
|公司名称|
|新恒基房产|
|新恒基（沈阳）物业发展有限公司|
|北京新恒基通信有限公司|
|北京奥飞斯格物流有限公司|
|北京瑞兹酒店管理有限公司|
|新恒基物业|
|北京天创恒泰信息咨询有限公司|
|北京恒泰祥达办公设备有限公司|
|北京新恒基软件有限公司|
|北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司|
|北京骏腾伟业保洁服务有限公司|
|广东新恒基房地产开发有限公司|

2）除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，实际控制人黄俊钦控制的其他企业为发行人的关联方，具体情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|北京爽利兴业房地产开发有限公司|
|中数光通|
|北京慕先达建筑材料有限责任公司|
|现代都市建筑|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|-|
|百奥科创|
|北京腾鸿泰达自控技术有限公司|
|金达药化|
|宝润丽杰|
|静安物业|
|新恒基（沈阳）置业有限公司|
|捷成国际投资有限公司|
|新恒基控股集团有限公司|
|新恒基地产发展有限公司|

3）持有公司5%以上股份的主要股东
除新恒基投资外，持有公司5%以上股份的主要股东如下：
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|-|
|持股比例(%)|
|8.8%|

2、2013年度关联交易情况调查
（1）关联方资金拆借情况
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|-|-|-|
|拆入金额|起始日|到期日|
|265,176.53|2013/4/13|2014/4/12|
|366,464.07|2013/4/20|2014/4/19|
|403,728.60|2013/4/22|2014/4/21|
|250,000.00|2013/4/24|2014/4/23|
|90,000.00|2013/5/17|2014/5/16|
|6,251,333.01|2013/5/15|2014/5/14|
|21,118,695.63|2013/5/26|2014/5/25|
|94,891.25|2013/5/29|2014/5/28|
|5,000,376.04|2013/6/1|2014/5/31|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|-|-|-|
|拆入金额|起始日|到期日|
|500,000.00|2013/5/31|2014/5/30|
|161,000.00|2013/5/31|2014/5/30|
|79,500,624.14|2013/6/26|2014/6/25|
|100,000.00|2013/7/24|2013/7/23|
|580,129.45|2013/7/24|2013/7/23|
|100,000.00|2013/8/5|2014/8/4|
|9,000.00|2013/9/30|2014/9/29|
|6,000.00|2013/9/30|2014/9/29|
|1,100,000.00|2013/11/18|2014/11/17|
|15,758,000.00|2013/12/6|2014/12/5|
|27,000,000.00|2013/12/30|2014/12/29|
|55,000,000.00（港币）|2013.12.5|2014.12.4|
|1,000,000.00（美元）|2013.12.5|2014.12.4|

公司根据资金借款协议按同期贷款利率计提相应利息。2013年度计提利息2,230,092.09元。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2013年公司向金达药化采购少量原料药，采购价格均按照市场价格进行定价，具体情况如下：
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价||
|||金额|
|原材料采购|市场价|472,162.39|
|||472,162.39|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（3）关联方债务豁免
2013年12月31日，公司全资子公司的全资子公司HUAXIA TRADING LTD收到了公司股东及关联方发出的《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD债务的函》，具体包括：
1）北京新恒基房地产集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD人民币95,188,248.50元的债务（包含北京新恒基房地产集团有限公司从中矿必拓投资有限公司承接的人民币 15,852,500.00元债权）；
2）中数光通网络投资有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD人民币79,600,624.14元的债务；
3）新恒基控股集团有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD港币55,000,000.00元、美元1,000,000.00元的债务；
4）北京新恒基投资管理集团有限公司豁免HUAXIA TRADING LTD人民币 44,002,348.87元的债务（包含北京新恒基投资管理集团有限公司借给 HUAXIA TRADING LTD用于偿还深圳市中南联合实业有限公司债务的人民币27,000,000.00元而形成的债权）；
5）北京静安物业发展有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD人民币1,720,000.00元的债务；
6）北京新恒基物业管理有限公司豁免 HUAXIA TRADING LTD人民币500,000.00元的债务；
上述关联方豁免公司债务有助于为减轻公司历史遗留债务，支持公司持续发展并尽快恢复上市。按照中国证监会关于上市公司债务豁免的相关规定，豁免的债务计入资本公积，增加公司 2013年期末合并报表净资产 270,350,771.51元（按2013年12月31日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价计算）。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（五）同业竞争情况调查
公司目前的主营业务包括黄金珠宝贸易以及化学制剂药和中成药的生产和销售。
公司控股股东新恒基投资主营业务为投资管理、投资咨询，除上市公司外，控股股东新恒基投资控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|
|新恒基房产|160,000|新恒基投资持股95%；黄俊钦持股4%；陈若文持股1%|
|新恒基（沈阳）物业发展有限公司|76,815|新恒基投资持股97.64%；新恒基地产实业发展有限公司持股2.36%|
|北京新恒基通信有限公司|5,000|新恒基投资持股60%；中数光通持股40%|
|北京奥飞斯格物流有限公司|3,000|新恒基投资持股60%；中数光通持股40%|
|北京瑞兹酒店管理有限公司|3,000|新恒基房产持股80%；北京奥飞斯格物流有限公司持股20%|
|新恒基物业|300|新恒基投资持股67%；新恒基房产持股23%；北京慕先达建筑材料有限责任公司持股10%|
|北京天创恒泰信息咨询有限公司|100|新恒基投资持股70%；中数光通持股30%|
|北京恒泰祥达办公设备有限公司|100|新恒基投资持股70%；中数光通持股30%|
|北京新恒基软件有限公司|100|新恒基投资持股70%；中数光通持股30%|
|北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司|100|新恒基投资持股70%；中数光通持股30%|
|北京骏腾伟业保洁服务有限公司|100|新恒基投资持股70%；中数光通持股30%|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|广东新恒基房地产开发有限公司|20,000|新恒基房产持股96%；新恒基投资持股4%|

控股股东及其控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，发行人与控股股东之间不存在同业竞争的情形。
发行人实际控制人为黄俊钦，除山东金泰、新恒基投资及其控制的企业外，实际控制人黄俊钦控制的其他企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|
|北京爽利兴业房地产开发有限公司|30,000|黄俊钦持股97.5%；新恒基投资持股2.5%|
|中数光通|5,000|黄俊钦持股80%；陈若文持股20%|
|北京慕先达建筑材料有限责任公司|2,000|中数光通持股97%；北京中数威利超导技术有限公司持股3%|
|现代都市建筑|1,000|中数光通持股50%；北京慕先达建筑材料有限责任公司持股15%；北京怀建集团有限公司持股5%；陈若文持股30%|
|百奥科创|1,000|中数光通持股70%；新恒基投资持股30%|
|北京腾鸿泰达自控技术有限公司|100|中数光通持股70%；百奥科创持股30%|
|金达药化|109.35|百奥科创持股80%；何涛持股20%|
|宝润丽杰|2,000|黄俊钦出资比例70%；黄宇出资比例30%；黄宇为执行事务合伙人|
|静安物业|100|北京慕先达建筑材料有限责任公司持股80%；新恒基物业持股20%|
|新恒基（沈阳）置业有限公司|19,828|新恒基投资持股49.77%；新恒基控股集团有限公司持股50.23%|
|捷成国际投资有限公司|港币100万元|黄俊钦实际控制|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|新恒基控股集团有限公司|港币1万元|捷成国际投资有限公司持股99.99%；林鹏持股0.01%|
|新恒基地产发展有限公司|港币1万元|新恒基控股集团有限公司持股100%|

如上表所示，金达药化的业务涉及医药产业，该公司生产化学原料药（以呋喃妥因为主），发行人主要从事化学制剂药和中成药的生产和销售，两者之间不存在实质性同业竞争。为消除潜在的同业竞争风险，2013年 5月 7日，实际控制人黄俊钦承诺：“济南金达药化有限公司不扩大经营范围，不申请新药证书，不与上市公司争夺业务发展机会。”除金达药化外，黄俊钦控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和医药产业，因此，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
二、公司财务风险情况调查
（一）公司收入确认情况调查
1、收入确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地
确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金泰集团最近一年的收入情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013年度|
|药品收入|4,426,074.63|
|黄金及镶嵌软玉首饰收入|531,365,933.13|
|主营业务收入|535,792,007.76|
|其他业务收入|2,141,700.00|
|营业收入|537,933,707.76|

经核查，公司收入确认原则符合相关会计准则规定，2013年度公司实现营业收入为 537,933,707.76元，符合恢复上市条件。
（二）非经常性损益确认情况调查
（1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43号]及证监会公告[2011]41号，
金泰集团2013年度非经常性损益情况如下：
单位：元
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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|-|-|
|项 目|2013|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|1,155,842.03|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|-|
|债务重组损益；|20,404,827.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|-619,754.31|
|少数股东损益的影响数；|-86,171.49|
|所得税的影响数；|-|
|合 计|21,027,086.85|

2013年度，金泰集团非经常性损益为 21,027,086.85元，公司对非经常性损益的确认符合相关会计准则和中国证监会的有关规定。扣除非经常性损益后公司2013年度净利润为5,800,943.31元，符合恢复上市条件。
（三）公司财务会计及相关信息披露是否存在违规情况调查
经核查，公司历年来未按规定及时计提欠税产生的滞纳金 1919.86万元和欠缴社会保险费产生的滞纳金 274.86万元；公司金官山庄部分房产于 2003年被拆除，但未及时进行核销。前述会计差错致使公司历年披露的财务信息不准确。
公司于 2013年8月7日刊登公告，对该项前期会计差错进行追溯调整。
此外，公司金官山庄中的四宗房屋建筑物的账面价值和账面净值分别为 2246.27万元和 1222.68万元，已于 2003年被拆除，公司直至 2013年 8月 7日披露该事项。
针对上述事项，上交所已经对公司相关责任人进行了通报批评。
（四）财务风险的核查
1、公司财务状况的核查
2011年度-2013年度，金泰集团财务状况如下：
单位：万元
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债总额|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|资产总额|11,176.21|2,536.14|3,423.13|
|资产负债率（合并）|87.14%|1,212.74%|928.97%|
|流动资产|9,097.16|338.40|930.73|
|流动负债|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|流动比率|0.93|0.01|0.03|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,628.08|-125.80|-25.87|

2013年债务重组前，公司债务负担沉重，资产负债率高企，所有者权益持续为负，无法偿付所有债务；公司流动比率偏低，资产流动性较差。2013年12月 31日，公司股东及关联方为支持公司发展，豁免了公司全资子公司 HUAXIA TRADINGLTD（华夏贸易有限公司）合计27,035.08万元债务。2013年12月 31日收到深圳市中南联合实业有限公司的《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD债务的函》，深圳市中南联合实业有限公司同意对 HUAXIA TRADING LTD剩余债务人民币 2,040.48万元全部豁免。上述债务豁免后，公司净资产大幅提升并由负变正，资产负债率亦有所下降。同时，2013年公司通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易后，经营状况有所改善，营业收入和营业利润均大幅增长，2013年当年公司实现扭亏为盈。
2、公司盈利能力的核查
2011年度至2013年度，金泰集团利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|53,793.37|497.78|559.51|
|营业利润|1,016.51|-1,946.77|-1,954.22|
|利润总额|2,995.02|-1,653.21|-2,229.41|
|归属于母公司股东净利润|2,682.80|-1,676.69|-1,986.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|580.09|-1,979.66|-1,717.00|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书 2011年及 2012年，公司主营业务为化学制剂药和中成药的生产和销售。
由于资金缺乏，公司中成药生产方面投入受限，导致 2010年底中成药生产未获得GMP认证，自2011年起无中成药生产、2012年起无中成药销售，主业经营受到严重限制，主营业务经营规模较小；同时，受长期资不抵债、流动资金匮乏等因素影响，公司盈利能力较差且债务负担沉重，2011年度和 2012年度均处于亏损的状况。
2013年公司实施债务重组以及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。子公司金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。其中深圳市中南联合实业有限公司出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD债务的函》豁免剩余债务 2,040.48万元计入营业外收入，同时子公司金泰国际黄金珠宝贸易实现营业利润 2,196.42万元，从而使 2013年公司当年实现扭亏为盈归属于母公司股东净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,682.80万元和580.09万元。
三、公司或有风险情况调查
截至本保荐书出具日，公司部分资产存在因逾期债务等涉及的诉讼、资产抵押等或有事项，面临一定潜在风险。公司尚存的未决诉讼事项已审理完毕，进入执行程序。公司现存或有事项风险具体如下：
（一）资产查封、抵押的或有事项核查
截至本保荐书出具之日，公司存在的财产受限制情形为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|查封标的|查封法律文书|查封期限|现申请人|抵押情况|
|1|位于历城区洪楼西路29 号的房产所有权，房产证号：济房权证历城字第002841号|（2004）历城执字第213号《民事裁定书》|至2015年1月6日|济南润博投资管理有限公司||
|2|公司在济南恒基制药有 限 公 司 享 有 的|（2010）泰执字第29恢1-4号《执行裁定书》|至2014年6月11日|深圳市奇骏投资发展有限公||

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
|||
|-|-|
|51.96%的股权|司|

公司及其控股子公司所拥有的资产合法、真实有效，除上述已披露的查封、抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
（二）未决诉讼的或有事项核查
截至 2013年12月31日，公司及其控股子公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件为：公司于2012年 7月9日收到济南市历城区人民法院（2012）历城商初字第676号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。
诉状称 2002年，公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰生物工程有限公司，但公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求公司履行出资义务，办理相关过户手续。公司于 2013年 3月 27日收到了济南市历城区人民法院对公司下达的（2012）历城商初字第 676号《民事裁定书》，裁定中止审理。
（三）资产收购、出售、置换、委托经营、重大对外担保的或有事项核查
2013年 10月 28日，公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让的方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司，股权转让价款为0元。
经本保荐机构适当核查，公司自2013年度至本保荐书出具之日止，不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的情形；没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划；公司没有其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划；发行人未发生对外担保事项。
公司 2013年度的收购行为《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则（2013年修订）》之规定，真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
四、公司未来持续经营能力情况调查
（一）盈利能力得以恢复
2013年公司在实施债务重组及通过子公司金泰国际经营黄金珠宝贸易业务
后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。金泰国际开展黄金珠宝贸易且
运作良好，有效改善了上市公司目前经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书能力。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，公司 2013年度实现营业收入 53,793.37万元，净利润2,633.74万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,682.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为580.09万元。
（二）黄金珠宝贸易业务稳步发展
1、金泰国际自 2013年开展黄金珠宝贸易以来，已履约完毕的采购、销售合同情况
截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金额||
|序号|合同编号|签订日期|合同名称|合同标的||履约期限|
||||||（万美元）||
||||黄金首饰|含金 99.99%的黄|||
|1|2013-01|2013.11.29|||4,031.31|2013.12.31|
||||购销合同|金镶嵌软玉首饰|||
|||||含金 99.99%的黄|||
||||黄金首饰||||
|2|2013-01|2013.12.12||金首饰、黄金镶嵌|9,597.75|2014.4.1|
||||购销合同||||
|||||软玉首饰|||
|合计|-|-|-|-|13,629.06|-|

截至本核查报告提交日，金泰国际已履约完毕的销售合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金额||
|序号|合同编号|签订日期|合同名称|合同标的||履约期限|
||||||（万美元）||
||SGAJPL12||黄金首饰|含金 99.99%的黄|||
|1||2013.12.10|||4,232.86|2014.1.6|
||2013||销售合同|金镶嵌软玉首饰|||
|||||含金 99.99%的黄|||
||2SGAJPL1||黄金首饰||||
|2||2013.12.20||金首饰、黄金镶嵌|4,531.45|2014.1.19|
||22013||销售合同||||
|||||软玉首饰|||
|||||含金 99.99%的黄|||
||1SGAJPL0||黄金首饰||||
|3||2014.1.23||金首饰、黄金镶嵌|5,206.82|2014.3.23|
||12014||销售合同||||
|||||软玉首饰|||
|合计|-|-|-|-|13,971.13|-|

上述合同执行情况的核查：
保荐机构认为：截止本报告出具日止，上述金泰国际与深圳国君和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.公司的产品购销合
同已全部履行完毕。合同具备交易实质，合同主体、合同内容符合相关法律法
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书规的规定，合同合法有效。目前未出现违约事项和质量纠纷事项，后续不存在重大不确定事项或重大风险。
2、尚在履约中的采购、销售合同情况
截至本上市保荐书签署日，金泰国际尚在履约中的采购、销售合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额||
|序号|合同编号|签订日期|合同名称|合同标的||履约期限|
||||||（万美元）||
||2SGAJPL0||黄金首饰|含金 99.99%的黄|||
|1||2014.4.16|||9,320.97|2015.4.15|
||12014||买卖合同|金首饰|||
||||黄金首饰|含金 99.99%的黄|||
|2|2014-01|2014.4.22|||9,062.93|2015.4.21|
||||购销合同|金首饰|||

上述销售合同为金泰国际和公司的未来盈利提供了有力保障。
3、与主要供应商、客户签订了长期合作框架协议
因合作交易情况良好，金泰国际于2014年3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.LTD.达成长期合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合作单位|签订日期|合同名称|履约期限|
||号|||||
||1|深圳市国君珠宝金饰有限公司|2014年3月12日|长期合作协议|2014.3.12-2017.3.11|
|2||SUPERIOR GOLDSILVER||||
||||2014年3月7日|长期合作框架协议|2014.3.7-2019.3.6|
|||AND JEWELLERY PTE. LTD.||||

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书末，公司应付账款余额为 212.93万元，比年初余额减少50.69%；其他应付款余额为 3,895.99万元，比年初减少84.67%；负债合计 9,739.18万元，较年初减少21,017.46万元，下降比例为68.33%。
通过各项债务豁免，2013年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，为 1,705.93万元，为公司股票恢复上市奠定了良好基础。截至 2013年末，公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债总额|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|资产总额|11,176.21|2,536.14|3,423.13|
|资产负债率（合并）|87.14%|1,212.74%|928.97%|
|流动资产|9,097.16|338.40|930.73|
|流动负债|9,739.18|30,756.63|31,799.73|
|流动比率|0.93|0.01|0.03|

2013年度公司实施债务重组后，资产负债率由 2012年末的1,212.73%迅速下降至87.14%，债务负担大幅降低；流动比率由2012年末的0.01迅速上升至0.93，公司的资产负债结构得到优化，资产流动性、偿债能力迅速增强。
（四）董事会和管理层制定了合理的未来发展规划
2014年度，金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。
未来公司将在现有黄金珠宝贸易业务的基础上，择机通过兼并收购等方式发展黄金珠宝的生产加工及销售业务，努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和出口贸易企业；同时，公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险，从而进一步提升公司的持续经营能力。
综上，保荐机构认为金泰集团的金银珠宝贸易业务已成为公司的新的利润
增长点，自金泰国际成立以来，该项业务稳步发展，公司具备持续经营能力。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书但公司的金银珠宝贸易业务依赖单一供应商和客户，公司如能进一步拓展客户或通过资产重组和并购打通上下游产业链，进一步扩大业务规模，降低对单一客户和供应商的依赖，将有效的降低此种风险。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第五节、关于山东金泰符合恢复上市条件的说明
一、公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于1992年6月3日，系根据济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批复》（济体改股字[1992]14号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992） 20号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司增资扩股的批复》（（92）济银金股字09号）的批准，由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人以募集方式设立，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产2,430.21万元折为发起人股1,430.21万股，同时发行770万股社会法人股和1,947.95万股社会公众股。公司募集设立时总股本为4,148.16万股，其中法人股2,200.21万股,社会公众股1,947.95万股。山东诚信会计师事务所对上述出资进行验证并出具了《验资报告》（鲁诚信（92）验字第38号）。
2001年7月18日，中国证监会出具《关于核准山东金泰集团股份有限公司股票上市的通知》（证监发行字[2001]40号），核准公司社会公众股3,391.75万股在上交所上市流通，公司法人股暂不上市流通。2001年7月23日，发行人股票在上交所挂牌交易。发行人上市时，股本总额为7,066.18万股，其中法人股3,674.43万股，社会公众股3,391.75万股。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第5.1.1条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5000万元
截至本保荐书出具日，暂停上市后公司股本总额未发生变化，公司目前的股份总额为14,810.71万股，符合《证券法》（2013年修订）第50条关于股份有限公司申请其股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第5.1.1条的“公司股本
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书总额不少于人民币五千万元”的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%
截至本保荐书出具日，公司总股本为14,810.71万股，社会公众持股比例不少于公司已发行股本总额的25%，符合《证券法》（2013年修订）第50条“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。
（四）公司因连续三年亏损暂停上市
公司因连续3年（2010年、2011年、2012年）亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.6条的规定，上海证券交易所决定自2013年5月14日起暂停公司股票上市。
二、公司符合恢复上市的条件
（一）公司已经在法定期限内披露2013年年度报告
公司董事会已经于2013年4月24日审议通过《山东金泰集团股份有限公司2013年年度报告》，并已于2013年4月26日公告。
公司2013年度报告在法定期限内披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（二）公司暂停上市后的第一个年度财务报告实现盈利
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度实现归属于公司普通股股东的净利润26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为5,800,943.31元。最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（三）公司暂停上市后的第一个年度营业收入不低于 1000万元
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度营业收入537,933,707.76元，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上海证券交易所股票上市
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（四）公司暂停上市后的第一个年度期末净资产为正
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年期末归属于上市公司股东的净资产为17,059,348.86元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（五）公司暂停上市后的第一个年度财务会计报告未被会计师事务所出具
保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审计（2014）第000098号《审计报告》，公司2013年度未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（六）持续经营能力和规范运作
公司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作，改善了公司的盈利能力和经营状况，公司具备持续经营能力；通过开展公司治理活动，促进公司规范运作，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（七）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2013年4月24日，公司董事会审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议》的议案，并于2013年4月26日披露2013年年报，公司于披露年报后5个工作日内正式向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。
公司在2013年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.1条的规定。
（八）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—国泰君安证券股份有限公司，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）第14.2.5条的规定。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第六节、关于山东金泰申请恢复上市的保荐意见
及理由
本保荐人对*ST金泰申请恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同时审慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所保荐*ST金泰股票恢复上市，理由如下：
公司在法定期限内披露了 2013年度报告，并在 2013年度财务报告中显示公司实现盈利，年度营业收入不低于1000万元，期末净资产为正值，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告出具了和信审计（2014）第000098号《审计报告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）所规定的恢复上市条件。
公司通过全资子公司金泰集团国际有限公司积极开展黄金珠宝贸易业务，且经营良好，使得*ST金泰合并利润表中 2013年度实现归属于公司普通股股东的净利润26,828,030.16元，目前，已与供应商深圳市国君珠宝金饰有限公司和下游客户 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD均签署了3-5年的长期合作协议，未来公司将通过收购兼并或投资新设等方式加强黄金珠宝的设计、加工、销售等业务，并寻求业务的多元化发展，公司持续经营能力和持续盈利能力得到有效改善；通过一系列的债务重组和债务豁免，使得公司2013年末的净资产增加了 290,755,599.15元，公司的财务状况和资本结构得到有效改善，影响公司发展的债务负担大幅减少；2013年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，结合自身的实际情况，进一步优化与完善了公司内部控制体系，建立和完善各项内控制度；公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）规定的暂停上市或者终止上市情形。
本保荐机构认为：经过公司在暂停上市期间为恢复上市所做的努力，公司已具备申请恢复上市的条件，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书求。本保荐机构对*ST金泰本次股票恢复上市申请文件进行了认真核查，确认申请文件已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规制作，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。国泰君安同意向上海证券交易所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第七节、关于保荐人和相关保荐代表人具备相应
保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明
本保荐人为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、同时具有上交所会员资格的证券经营机构；本保荐人具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。胡耀飞和孙智伟为注册保荐代表人。本保荐人及相关保荐代表人具备相应的保荐资格。
山东金泰申请恢复上市的内部审核程序为：首先由保荐人投资银行总部质量控制部门审核人员以及风险监管总部主审员就《保荐书》等申报材料进行了内部审核，提出修改意见，然后由保荐代表人及项目人员对申报材料进行修改和解释说明，最后审核通过。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第八节、保荐人是否存在可能影响其公正履行保
荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
（二）上市公司持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为上市公司提供担保或融资。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第九节、保荐人比照有关规定所作出的承诺事项
（一）作为山东金泰的保荐人，本保荐人承诺：
1、有充分理由确信公司符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所恢复上市、交易；
2、有充分理由确信公司恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信公司及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对公司恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券恢复上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第十节、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在股票恢复上市当年剩余时间及以后一个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。|
|1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|（1）重组后，继续督促上市公司，在中介机构的协助下尽快建立健全旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》中的相关规定等。（2）敦促上市公司制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，上市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。|
|2、督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|（1）在各中介机构的协助下上市公司未来将建立健全旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。（2）督导上市公司在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（4）督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。（2）督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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||（3）督导上市公司及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（4）上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。（4）上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。|
|5、持续关注上市公司重组方案的实施等事项|（1）督促和检查上市公司履行对市场公开作出的相关承诺的情况；（2）督促和检查上市公司落实后续计划及重组方案中约定的其他相关义务的情况；（3）结合上市公司定期报告，核查资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；上述情况如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。|
|6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导上市公司制定“对外担保规则”，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见。（3）上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）上市公司和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）上市公司及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除上市公司及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书
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||（2）上市公司承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，上市公司应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人：1）变更重组方案等承诺事项；2）发生关联交易、为他人担保等事项；3）履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；4）发生违法违规行为或其他重大事项。|
|（三）其他安排|在保荐期间有针对性地为上市公司提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。|

国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第十一节、保荐人和相关保荐代表人的联系地
址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：胡耀飞、孙智伟
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666、021-38670666
传真：021-38676666、021-38670666
联系人：谢晶欣、何欢、季卫
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第十二节、保荐人认为应当说明的其他事项
深圳市中南联合实业有限公司（简称“中南联合”）的基本情况、承接债权并豁免华夏贸易的原因及与公司的关联关系
1、深圳市中南联合实业有限公司基本情况
深圳市中南联合实业有限公司（以下简称深圳中南公司）成立于 2003年 3月25日，住所地深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2202号，注册号440301106909185，注册资本：100万元，法定代表人：陈泽金，经营范围：在合法取得使用权土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；供应链管理；电子产品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、日用百货、工艺品、机电产品的销售；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2013年3月4日深圳中南公司股东及持股比例的变化情况：
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|2013年3月4日变更前||2013年3月4日变更后||
|股东姓名|持股比例|股东姓名|持股比例|
|朱琳|40%|陈泽金|20%|
|王树|60%|连松耿|40%|
|||连松贤|40%|

2、债权豁免的主要内容
2013年 12月 26日，深圳中南公司召开临时股东会并作出“同意公司与
HUAXIA TRADINGLTD签署债务重组协议，公司收到 HUAXIA TRADING LTD偿还的
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书人民币 27000000.00元后，同意公司全部豁免 HUAXIA TRADING LTD对公司剩余的债务人民币20404827.64元”，同月27日，HUAXIA TRADING LTD与深圳中南公司签订《债务重组协议》，协议中约定在债务重组协议生效后，HUAXIA TRADINGLTD向深圳中南公司偿还人民币27000000.00元款项后，深圳中南公司免除剩余的债务人民币20404827.64元。
同日，HUAXIA TRADING LTD与北京新恒基投资管理集团有限公司签订《资金借款协议书》，协议中约定:HUAXIATRADING LTD向北京新恒基投资管理集团有限公司借款人民币 27000000.00元，用以偿还深圳中南公司的债务。同日， HUAXIA TRADING LTD与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳中南公司签订《委托付款协议书》，协议中约定 HUAXIA TRADING LTD委托北京新恒基投资管理集团有限公司将 27000000.00元直接支付给深圳中南公司。
2013年 12月 30日，北京新恒基投资管理集团有限公司代 HUAXIA TRADING LTD付款 2,700万元至深圳中南公司开户的银行工行深圳华侨城支行(账号:4000023219200170959)2013年12月31日，深圳中南公司向 HUAXIA TRADING LTD出具《关于豁免 HUAXIA TRADING LTD债务的函》，豁免 HUAXIA TRADING LTD20,404,827.64元的债务。
3、核查结论
根据保荐人的审慎核查，未发现金泰集团与中南联合存在关联关系，中南联合受偿及豁免华夏贸易的债务的行为及会计处理符合相关法律法规的规定。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书第十三节、保荐人对本次股票恢复上市的推荐结
论
本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对山东金泰申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具相关文件，本保荐人认为：公司于2013年基本完成债务重组和债务豁免工作，并于2013年8月设立子公司金泰国际转型黄金珠宝贸易业务，公司盈利能力得到提升，资产质量得到了较大改善，恢复了持续经营的能力。
本保荐人经核查后认为，山东金泰的恢复上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件。申报材料未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
经本保荐人内部审核，同意推荐山东金泰在上海证券交易所恢复上市。
国泰君安证券关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司恢复上市保荐书的盖章签字页）
国泰君安证券股份有限公司（盖章）：
法定代表人（签字）：______________
万建华
年 月 日保荐代表人（签字）：______________
胡耀飞
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孙智伟
年 月 日
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