北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年六月
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序........................................................................ 2二、出席本次股东大会人员资格................................................................................ 3三、本次股东大会的表决程序和表决结果................................................................ 3四、结论意见.............................................................................................................. 10
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北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
（一）现行有效的公司章程；
（二）公司于2017年5月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会2017年第九次会议决议公告；
（三）公司于2017年5月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
（四）公司于 2017年 6月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于延期召开本次股东大会的通知；
（五）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书（六）公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司章程的有关规定，公司董事会于2017年5月27日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年6月12日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
（二）根据公司章程的有关规定，公司董事会于2017年6月7日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了延期至2017年6月14日召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会延期的原因、延期后的现场会议召开时间和网络投票时间等内容。
（三）2017年6月14日下午14时，本次股东大会现场会议在广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼佛山市道氏科技有限公司（全资子公司）会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知及延期通知所载明的内容一致。
（四）根据本次股东大会的延期通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月13日15:00至2017年6月14日15:00。
（五）本次股东大会由公司董事长荣继华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
法律意见书二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计5名，代表公司股份104,565,352股，占股权登记日公司股份总数的48.6350%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计3名，代表公司股份5,400股，占股权登记日公司股份总数的0.0025%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计8名，代表公司股份104,570,752股，占股权登记日公司股份总数的48.6376%。
其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计5名，代表公司股份40,752股，占股权登记日公司股份总数的
0.0190%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
法律意见书案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果如下：
1.《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01交易对方
表决结果：同意104,568,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。
中小股东表决结果：同意38,552股，占出席会议中小股东所持股份的
94.6015%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议中小股东所持股份的5.3985%。
2.02标的资产
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.03标的资产的定价原则及交易价格
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.04期间损益归属
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.05交割条件
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.06支付安排
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.07补偿事项
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.08违约责任
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.09决议有效期
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
法律意见书 3.《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4.《关于公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司、广东佳纳能源科技有限公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5.《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6.《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7.《关于公司重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8.《关于公司重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9.《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
法律意见书 10.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12.《关于变更部分募集资金用途的议案》
总表决结果：同意104,570,752股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意40,752股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
法律意见书决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 承办律师：
张学兵
承办律师：
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