证券代码：002183 证券简称：怡亚通
债券简称：14怡亚债 债券代码：112228
债券简称：16怡亚01 债券代码：118612
债券简称：16怡亚02 债券代码：118782
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
（住所：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713）
公司债券受托管理临时报告
债券受托管理人
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层
二〇一八年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年非公开发行公司债券之受托管理协议》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“怡亚通”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。
下一步，长城证券将密切关注发行人对“14怡亚债”、“16怡亚01”和“16怡亚02”的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
第一节深圳市怡亚通供应链股份有限公司公司债券概况
一、2014年公开发行公司债券概况
（一）核准文件及发行规模
公司 2014年公开发行公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】925号文核准公开发行，核准规模为不超过11.5亿元人民币公司债券。
2014年 9月 29日至 9月 30日，发行人成功发行 11.5亿元深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券（简称“14怡亚债”）。
（二）2014年公开发行公司债券的基本情况
1、债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称“14怡亚债”、债券代码“112228”。
3、发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
4、发行规模：11.5亿元。
发行人于 2017年 9月 8日发布了《关于“14怡亚债”债券持有人回售申报情况的公告》（公告编号：2017-225），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“14怡亚债”债券回售申报的统计，回售申报有效数量为6,582,933张，回售金额为 704,373,831.00元（含回售部分自 2016年 9月 29日至 2017年 9月28日期间的利息）。
5、债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
发行人分别于2017年9月1日、2017年9月4日、2017年9月5日在巨潮资讯网披露了《关于“14怡亚债”上调票面利率和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“14怡亚债”上调票面利率和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“14怡亚债”上调票面利率和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》，上调“14怡亚债”的票面利率 50个基点，即“14怡亚债”存续期后 2年的票面利率为7.50%固定不变（“14怡亚债”采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付）。
7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的“14怡亚债”票面总额*票面利率。本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的“14怡亚债”票面总额。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“14怡亚债”的起息日为债券的发行首日，即 2014年 9月 29日。债券存续期内每年的 9月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。“14怡亚债”的兑付日为 2019年 9月 29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。“14怡亚债”的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“14怡亚债”存续期限的第3年末上调“14怡亚债”后2年的票面利率。发行人将于“14怡亚债”的第3个计息年度付息日前的第20个交易日发布关于是否上调“14怡亚债”票面利率以及上调幅度的公告。
度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
11、担保情况：“14怡亚债”为无担保债券。
12、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，“14怡亚债”信用级别为AA。
13、跟踪评级结果：发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；
“14怡亚债”信用等级为AA。
14、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
15、募集资金用途：“14怡亚债”募集资金主要用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
16、质押式回购：“14怡亚债”符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
发行人已于 2015年9月 29日、2016年9月 29日和 2017年9月 29日分别支付了“14怡亚债”自2014年9月29日至2015年9月28日、2015年9月29日至2016年9月28日以及2016年9月29日至2017年9月28日期间的利息。
截至目前，剩余托管数量为4,917,067张的“14怡亚债”尚在存续期内。
二、2016年非公开发行公司债券概况
（一）核准文件及发行规模
发行人于 2016年 1月 7日收到深圳证券交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]3号），获准面向合格投资者非公开发行面值不超过35亿元人民币（含35亿元）公司债券。
2016年 4月 8日，发行人成功发行深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）（简称“16怡亚01”），发行规模为5亿元。
年非公开发行公司债券（第二期）（简称“16怡亚02”），发行规模为2亿元。
（二）2016年非公开发行公司债券的基本情况
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）基本情况
（1）债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）。
（2）债券简称及代码：债券简称“16怡亚01”、债券代码“118612”。
（3）发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
（4）发行规模：5亿元。
（5）债券期限：3年（附债券存续期内的第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（6）债券利率：“16怡亚01”利率为7%，固定利率，由发行人与承销商根据市场询价结果协商一致后确定，在存续期内前2年票面利率固定不变；在“16怡亚01”存续期的第 2年末，发行人可选择上调票面利率 0至 100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期第 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期最后1年固定不变。“16怡亚01”采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人分别于2018年2月22日、2018年2月26日和2018年2月28日在指定的信息披露媒体上发布了《关于“16怡亚01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16怡亚01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“16怡亚01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》，上调本期债券的票面利率 100个基点，即本期债券存续期最后一年的票面利率为8.00%固定不变（本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“16怡亚01”债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为4,900,000张，回售金额为 524,300,000.00
元（含回售部分自 2017年 4月 8日至 2018年 4月 7日期间的利息），剩余托管数量为100,000张。
（7）还本付息方式：“16怡亚01”按年付息、到期一次还本，利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。
（8）债券起息日：“16怡亚01”的起息日为2016年4月8日
（9）计息期限：“16怡亚01”计息期限为 2016年 4月 8日至 2019年 4月 7日。如第 2年末投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年4月8日至2018年4月7日。
（10）付息、兑付方式：“16怡亚01”本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（11）付息日：付息日为2017年至2019年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）。
（12）本金兑付日：本金兑付日为 2019年 4月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2018年 4月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（13）还本付息金额：“16怡亚01”于付息日即本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的“16怡亚01”票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的“16怡亚01”票面总额的本金。
（14）投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调“16怡亚01”票面利率及上调幅度后，投资者有权选择在“16怡亚01”的投资者回售登记期内进行登记，将持有的“16怡亚01”按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（15）担保情况：“16怡亚01”为无担保债券。
（16）信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体评级AA，“16怡亚01”的信用等级为AA，评级展望稳定。
（17）跟踪评级结果：发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；
“16怡亚01”债券信用等级为AA。
（18）债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
（19）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
发行人已分别于 2017年 4月 8日、2018年 4月 9日支付了“16怡亚 01”自2016年4月8日至2017年4月7日、2017年4月8日至2018年4月7日期间的利息。
截至目前，16怡亚01尚在存续期内。
2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）基本情况
（1）债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）。
（2）债券简称及代码：债券简称“16怡亚02”、债券代码“118782”。
（3）发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
（4）发行规模：2亿元。
（5）债券期限：3年（附债券存续期内的第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（6）债券利率：“16怡亚02”利率为7%，固定利率，由发行人与承销商根据市场询价结果协商一致后确定，在存续期内前2年票面利率固定不变；在“16
怡亚02”存续期的第 2年末，发行人可选择上调票面利率 0至 100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期第 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期最后1年固定不变。“16怡亚02”采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（7）还本付息方式：“16怡亚02”按年付息、到期一次还本，利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。
（8）债券起息日：“16怡亚02”的起息日为2016年8月2日
（9）计息期限：“16怡亚02”计息期限为 2016年 8月 2日至 2019年 8月 1日。如第 2年末投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年8月2日至2018年8月1日。
（10）付息、兑付方式：“16怡亚02”本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（11）付息日：付息日为2017年至2019年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息）。
（12）本金兑付日：本金兑付日为 2019年 8月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2018年 8月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（13）还本付息金额：“16怡亚02”于付息日即本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的“16怡亚02”票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的“16怡亚02”票面总额的本金。
（14）投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调“16怡亚02”票面利率及上调幅度后，投资者有权选择在“16怡亚02”的投资者回售登记期内进行登记，将持有的“16怡亚02”按面值全部或部分回售给发行人，或选择
继续持有“16怡亚02”。
（15）担保情况：“16怡亚02”为无担保债券。
（16）信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体评级AA，“16怡亚02”的信用等级为AA，评级展望稳定。
（17）债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
（18）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
发行人已于2017年8月2日支付了“16怡亚02”自2016年8月2日至2017年8月1日期间的利息。
截至目前，“16怡亚02”尚在存续期内。
第二节 本次公司债券的重大事项
根据发行人于2018年5月18日披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，发行人控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）、实际控制人周国辉于 2018年 5月 15日与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股拟通过协议转让方式向深圳投控转让其持有的发行人282,318,810股无限售条件流通股股份（占发行人股份总额的13.30%）以及由此衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币 1,820,956,324.50元，每股受让价格为人民币 6.45元。本次权益变动前后，怡亚通控股、周国辉、深圳投控持有发行人股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
|名称|股份数量（股）|持股比例（%）|名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|怡亚通控股、周国辉|767,433,500|36.15|怡亚通控股、周国辉|485,114,690|22.85|
|深圳投控|-|-|深圳投控|282,318,810|13.30|

上述事项属于对投资者作出投资决策有重大影响的事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券临时报告信息披露格式指引【深证上（2016）941号】》等相关规定，现将有关情况公告披露如下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：深圳市怡亚通投资控股有限公司
统一社会信用代码：9144030074886049XL
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B1407-03
法定代表人：周国成
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2003年4月7日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）转让方基本情况
公司名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人：王勇健
注册资本：2,314,900万元人民币
成立日期：2004年10月13日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
二、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让的股份种类、数额、比例、性质
本次协议转让的股份为怡亚通控股持有的发行人 282,318,810股普通股，占发行人股份总数的13.30%，均为无限售条件股份。股份转让完成后，股份性质未发生变化。
（二）股份转让价格及支付方式
1、股份转让价格
本次股份转让价款为人民币 1,820,956,324.50元，每股受让价格约为人民币6.45元，为双方股份转让协议签署前最近一个交易日收盘价的90%。
2、股份转让价格的支付方式及付款安排
本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下：
（1）第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起10个工作日内，支付股份转让价款的10%，即人民币182,095,632.45元。
（2）第二期股份转让款：标的股份过户至受让方名下之日，受让方向出让方支付本次股份转让价款的80%，也即人民币1,456,765,059.60元。
（3）第三期股份转让款：2018年12月31日前受让方向出让方支付本次股份转让价款的剩余10%，即人民币182,095,632.45元。
3、股份过户情况
在《股份转让协议书》生效后，各方应在以下条件满足后3个工作日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
（1）第一期股份转让价款支付完毕；
（2）受让方对出让方及怡亚通的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在《股份转让协议书》约定的受让方有权解除《股份转让协议书》的情形。
4、股份转让协议的生效时间及条件
《股份转让协议书》在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
（1）出让方通过内部决策程序批准本次向受让方协议转让标的股份。
（2）受让方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次从出让方处协议受让标的股份。《股份转让协议书》因无法达成上述任一条件而不生效的，出让方应当在收到受让方通知之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息。
长城证券作为债券受托管理人，提请本期债券的持有人关注发行人上述重大事项。长城证券后续将密切关注发行人对债券本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
第三节债券受托管理人履职情况
长城证券作为发行人“14怡亚债”、“16怡亚01”和“16怡亚02”公司债券的受托管理人，已建立对发行人的定期跟踪机制，在债券存续期内严格监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并将在每年 6月 30日前向市场公告债券上一年度的受托管理事务定期报告。
长城证券于2017年6月29日出具了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行公司债券2016年度受托管理事务报告》。
最近一年，长城证券分别于 2017年 5月 11日和 2018年 2月 3日出具《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公司债券受托管理临时报告》。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条的规定，长城证券对发行人债券存续期内可能影响公司资信状况的重大事项进行监测。
根据深圳证券交易所2017年3月17日公告的“关于发布实施《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）有关事项的通知”，为加强公司债存续期信用风险管理，切实保护投资人权益，长城证券于 2017年对“16怡亚01”、“16怡亚02”公司债券进行了风险排查。
第四节投资风险提示
一、汇率波动的风险
在发行人业务经营过程中，涉及大量的外汇购汇和结汇，发行人持有的外币头寸面临汇率波动导致贬值的风险。发行人主要通过 NDF远期结汇套期保值的形式来锁定汇率风险，但如果我国外汇政策及外币借款利率发生变化，人民币无法继续保持升值或外币借款利率提高，可能对发行人未来外汇业务套期保值的操作带来一定不确定性，进而影响到发行人盈利能力和偿债能力，发行人存在一定汇率及外币借款利率的风险。
二、控股子公司众多且全球分布导致的风险
发行人控股子公司分布于全国十几个省市及中国香港、新加坡、美国、德国、澳大利亚等多个国家和地区。发行人主要业务由公司本部（母公司）管理和运营，主要收入和利润来自于母公司，但其控股子公司是供应链整合服务平台的重要组成部分，对于保持和维护公司整体运营平台实施具有重要作用。
尽管发行人对其子公司具有控制权，并通过派驻董事、高管人员和相关管理制度对子公司的重大决策、经营和财务进行管控，但由于下属子公司数量众多且全球化分布，如果发行人内部管理体系不能正常运作或者运营效率降低，可能对公司整体业务开展和经营业绩提高产生不利影响。
同时，发行人控股多家境外子公司，尽管公司对境外子公司的人员、业务、财务等方面的控制力较强，并且具有多年跨国经营的管理经验，但由于境外子公司主要经营地的政治和经济环境、税收政策、汇率等因素存在一定的不确定性，一旦发生重大变化，可能对发行人的整体经营业绩产生不利影响。
三、资产负债率较高的风险
供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使发行人正常运营面临较大的资金压力和偿债风险。
第五节受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：吕行远
联系电话：0755-83516222
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告盖章页）
长城证券股份有限公司 2018年5月23日