A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
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甘肃 嘉峪关
2019年 5月
资料目录
2018年年度股东大会参会须知 ................................... 3 2018年年度股东大会会议议程 ................................... 4公司 2018年度董事会工作报告 .................................. 6公司 2018年度监事会工作报告 ................................. 16公司 2018年度报告（正文及摘要） ............................. 21公司 2018年财务决算及 2019年财务预算报告 ..................... 1公司 2018年度利润分配预案 .................................... 1公司 2018年日常关联交易及 2019年日常关联交易预计的议案 ....... 2 2018年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案 ............... 8关于聘任 2019年度审计机构的议案 ............................. 10关于向银行申请综合授信额度的议案 ............................ 11公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划 ................. 13公司 2018年独立董事述职报告 ................................. 17
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2018年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月17日下午 2:30
会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议
主持人：董事长程子建先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度报告（正文及摘要）》；
4、审议《公司2018年财务决算及2019年财务预算报告》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》；
7、审议《公司关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
8、审议《公司关于聘任2019年度审计机构的议案》；
9、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
10、审议《公司未来三年（2019-2021年股东分红回报规划）》。
六、听取《公司独立董事2018年度述职报告》
七、股东发言和问询
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，现代表董事会做 2018年度董事会工作报告： 2018年，钢铁行业在供给侧结构性改革持续深入地推进下，提前完成了“十三五”时期化解 1.5亿吨过剩产能的目标任务，“蓝天保卫战”、环保督查、专项大检查等决策部署的有续开展，有效防范了“地条钢”的死灰复燃和已化解产能的复产，严禁违规新增产能使供给侧结构性改革成效得到了有效维护和巩固。得益于各项去产能政策的有效持续落实，钢铁市场秩序进一步规范，钢材价格持续在相对高位运行，钢铁企业效益得到进一步提升。同时，公司认真贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持全面从严管党治党，充分发挥党组织"把方向，管大局，保落实"作用，围绕绿色环保发展、创新协调发展、高质量发展中心任务，健全反腐倡廉责任体系，聚焦精准脱贫攻坚，履行安全环保工作职责，不断创新工作方法，使公司生产经营稳定顺行，经营效益同比大幅增长。现将有关工作汇报如下：
一、公司 2018年生产经营情况
2018年公司紧抓市场机遇，灵活控制生产规模，适时释放优质产能，全年生产生铁606.8万吨，钢701.8万吨，（其中不锈钢产量为91.6万吨），
钢材 690.9万吨（其中不锈钢钢材产量为 85.6万吨）。截至 2018年末，公司总资产 397.78亿元、归属于母公司的股东权益 105.36亿元。报告期内，公司牢固树立高质量发展理念，坚持“稳健经营、稳中求进”工作总基调，不断提高管理效率和经营统驭能力，科学调整经营策略，实现购、产、运、销高效有机协调，确保产能充分发挥；持续优化内部控制体系建设，深入推进全面预算管理，强化各类费用管控水平，整体运营质量明显改善；狠抓安全环保治理，全面落实安全主体责任，践行绿色发展理念，保障公司健康合规运行；依托创新驱动战略，加快高附加值产品研发进度，提高科技成果转化力度，充分实现科技创效，公司经营质量持续改善。报告期内，公司主要从以下方面开展工作：
（一）进一步加强党的建设，推动企业长远发展
2018年公司认真贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻全国国有企业党的建设工作会议精神，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，使党的领导融入到董事会的战略决策体系之中，为企业长远发展把舵领航。围绕公司绿色环保发展、创新协调发展、高质量发展中心任务，坚持全面从严管党治党，完善党建规章制度，深入推进依法合规治企，持续增强企业盈利能力，稳步增加职工收入，不断规范企业管理，把握大势、主动作为，面对复杂多变的国内外经济形势和跌宕起伏的钢材市场行情，团结带领公司职工，圆满完成了公司各项经营发展目标任务。
（二）全面落实安全主体责任，提升全员安全生产意识
深入结合《安全生产法》相关要求和公司生产实际，依法落实企业主
体责任和主要领导的第一责任，建立安全生产工作“层层负责、人人有责、各负其责”的管理体系，不断完善各级人员安全责任清单，切实提高全员安全生产意识，逐项辨识梳理危险源并对存在的问题积极落实整改，安全管理水平得到整体提升。加大重点领域安全投入，持续改善现场作业条件和环境，进一步夯实公司安全管理基础。
（三）积极践行绿色发展理念，着力推进环境污染防治
牢固树立绿水青山就是金山银山的理念，推动环保治理工作，制定了《坚决打好污染防治攻坚战、打赢蓝天保卫战，实现绿色发展行动方案》，全年投入约 1.4亿元统筹开展了料场抑尘、空地绿化、污水处理、构建筑物修缮等厂容厂貌整治和基础设施建设工作，厂区环境得到明显改善，建设绿色宏兴工作稳步推进。以实现污染物全面达标排放为基准，深入开展环境风险隐患排查，全年投入约 6.7亿元实施了 16个环保类固定资产投资项目，大气污染治理项目全部达标排放，主要污染物排放量持续下降。
集中力量解决重大历史遗留环保问题，彻底整治突出环境风险隐患，有力保障了公司依法合规经营。
（四）强化原燃料渠道建设，保障公司效益提升
通过引进优质供方、实行竞价采购机制、推行供应商综合排序等措施，积极拓展采购渠道，加强资源供应稳定性，提高资源保障能力。完善采购绩效激励体系，进一步下放采购权限，充分调动原燃料使用单位发挥技术优势，有效提高经济用料水平。统筹策划、周密组织，推动项目建设与生产经营相互促进，尽早实现粉矿悬浮磁化焙烧选矿、粉煤灰提铁等项目阶段性达产达标，进而降低生产成本、充分释放产能，保障公司生产经营提
质增效。
（五）提高经营策划能力，持续增强经营质量
公司坚持“效益决定分配、指标突出、重点管控”的绩效考核原则，通过指标引导，激励各生产单位主动承担经营主体责任，紧紧围绕市场开展成本测算、经营预算等工作，通过周控制、月分析的方式管控经营活动，保持经济运行平稳有序。以市场为导向推进全面预算管理，优化完善财务管理、成本管理等各类测算体系，突出开展成本分析活动，强化监管对标，加强购、产、运、销系统化联动，细化其他业务、营业外收支管理，不断巩固经营业绩。稳步提高设备、能源管理与生产组织能力，实现产线高效有机协调，确保产能充分发挥。经济高效推进设备采购保供工作，进一步加强设备管理维护，切实提高设备保障能力，确保各系统安全稳定运行。
通过推行能源体系建设，规范能源管理工作，提高全员节能意识，改进能源管理绩效，2018年重点能耗指标均达到国家能耗限额标准及行业规范条件要求。强化仓储运输管控与协调，积极协调空车资源，科学分析并运用行业运输政策，及时调整降低物流运输费用各项措施，确保运输成本降低及产品库存的合理控制。
（六）科学调整销售策略，精耕区域市场
牢固树立以市场为导向、用户为中心的理念，强化服务创造效益的观念，深化营销模式创新，优化完善技术营销，不断拓展高端产品和新产品应用领域，提升品牌效益和价值，以市场需求带动产线产能的发挥。合理布局产品流向，大力拓展近端市场，报告期内西北地区产品销售增幅较大，实现了销售半径缩短、销售成本降低、资金周转率提高的目标。
（六）落实创新驱动战略，增强科技创效活力
立足改革创新，坚持高质量发展，以“资源高效综合利用、高附加值新品研发、提高劳动生产率”等为重点，加快落实创新驱动发展战略，全年开展科技项目 145项。储运部大宗原燃料智能管理系统等 12项自动化智能化项目的顺利实施，有效提高了劳动生产率。扎实开展质量提升活动，全年可完成产品质量提升项目 12项，加快高附加值产品研发进度，实现高附加值新品批量生产 18万吨，热镀锌铝镁产品综合技术研究取得阶段性突破，企业整体创新能力和效率显著提高，核心竞争力不断增强。
二、董事会日常工作情况
公司董事会由 9名董事组成，其中：独立董事 3名，会计专业人士的独立董事 1名，董事会下设战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司独立董事唐洪广先生、林企曾先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务，公司于 2018年 5月 18日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补聂兴凯先生、李闯先生为公司第六届董事会独立董事。公司董事会认真落实股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行严格的审议程序，各专门委员会各履其职、协调运转，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
公司依据法律法规和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则、《监事会议事规则》，以及《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等一系列管理制度、细则，形成了体系健全、职责明确，结构合理的公司法人治理结构。2018年按照中央、
省委省政府关于加强国有企业党建工作的相关文件精神，完成了《公司章程》修订工作，将党建工作要求写入《公司章程》，并相应修订各项议事规则，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，实现了国有企业党建工作与现代公司法人治理结构的有机融合。
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2018年公司召开了股东大会两次。审议通过了公司董事会、监事会报告、日常关联交易、银行综合授信、聘任年度审计中介机构、《公司章程》及相应议事规则修订、增补独立董事等议案。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动提高公司治理水平。
2018年董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，董事会召开现场、通讯会议共计四次，对公司的持续经营发展、财务状况、内部控制、定期报告和高级管理人员的聘任等事宜进行认真审议和科学决策。每次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，表决结果真实、有效；董事会各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展谏言献策。独立董事认真履行相关责任和义务，密切关注公司的经营状况，通过电话、邮件以及其他方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，利用自己的专业优势，为公司的发展提供决策参考。
（二）加强信息披露管理，及时、准确传导公司信息动态
通过不断学习监管部门最新法规、建立内部信息披露三级审核制度，
持续加强信息披露管理工作，提升信息披露质量，共计发布各类公告、报告 60余篇。根据相关监管要求，认真做好定期报告、临时报告和各项重大事项临时公告的编制、审核和信息披露工作。同时充分发挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会的作用，确保财务报告的真实、准确和完整性，报告期内所有对外公告均达到监管要求。
（三）畅通投资者沟通渠道，提供优质投资者管理服务
2018年，公司通过“上证 E互动”平台、专人值守电话、接待来访投资者、参加“甘肃省上市公司集体接待日”活动等多种渠道与投资者开展优质、高效的沟通交流，及时、客观、准确的答复投资者所关心关注的事项，提高投资者对公司了解程度，提振投资者投资信心。
三、2019年公司经营目标及工作思路
2019年经营目标：完成生铁 610万吨，钢 690万吨（其中不锈钢 90万吨），钢材 670万吨（其中不锈钢材 85万吨），安全环保工作完成既定目标、指标。
2019年主要工作思路：
2019年钢铁行业运行环境仍然复杂多变，全球经济增长放缓叠加贸易摩擦，钢材出口难度大幅回升。国内经济发展下行压力加大，基础设施建设、制造业、房地产等领域投资增速下滑，去产能、环保边际效应递减，原料、能源、物流成本上升，稳固供给侧改革成效、兼并重组、节能减排等方面将有效推进，钢铁企业利润逐渐回归理性区间。面对复杂的经济形势，公司将全面学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持高质量发展理念，坚持稳健经营、稳中求进工作总
基调，坚持效益优先原则，大力开展质量提升活动，全面提高经济运行质量和效益，切实提升企业运行质量和发展能力，着力抓好以下几方面工作：（一）加强党的领导，引领企业发展方向
认真学习党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持之以恒落实全国国有企业党建工作会议精神，坚持全面从严治党，以建立健全公司法人治理体系和治理能力现代化为导向，充分发挥党总揽全局、协调各方的领导作用。积极加强基层党组织标准化规范化建设，严格落实意识形态工作责任，为公司健康、良性发展奠定坚实基础。
（二）健全公司治理体系建设，提升协同管理效率
2019年，公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及最新监管要求的规定，建立健全权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制，进一步提升公司治理水平，构建更为规范的法人治理体系。
加快内部管理优化项目进度，持续优化各项管理流程，明确各层级管理权限，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。认真贯彻落实股东大会决议；继续优化公司内控体系规范，不断加强企业管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。
（三）科学统筹购产运销，持续降本增效创利润
通过积极拓展培育上游资源战略渠道建设，扩大资源采购半径，巩固战略合作关系，建立持续稳定原料供给保障。加大对低品位、低价格资源的使用研究，为持续降低生铁成本提供技术支持，同时通过技术攻关，加大生铁、废钢渠道开拓和使用力度，提高粗钢产量，降低炼钢成本。以炼铁为中心组织管理，深挖潜力，抓好周边资源掌控、经济配料、焦炭平衡
等工作，科学控制采购价格，合理调控重点物料库存，保障资源安全供给。
制定科学、合理的劳动生产率激励政策，大力弘扬劳模精神和工匠精神，引导广大职工积极参与劳动生产率项目，大力提升劳动生产率。坚持立足于区域市场，不断扩大西北市场产品的投放量，稳步提高近端市场占有率。
统筹策划、周密组织，实现项目建设与生产经营两结合、两促进，进一步实现产能释放，成本降低。
（四）培育创新驱动新动能，提高企业创效竞争力
统筹部署以“创新驱动、绿色发展”为主题的高质量发展规划工作，重点做好科技创新、人力资源、智能发展、绿色发展等专项规划。推动钢铁主业向高性能、高品质、多功能、轻量化转化，各产业板块逐步形成支撑公司持续发展的主打产品。线棒材、中厚板产品走精品低成本路线；碳钢全力推广锌铝镁产品并拓展市场，逐步提升品牌影响力；不锈钢向高端化、精品化发展，主导产品进入核电、军工、石油化工等领域，不断增强高端产品创效能力和企业核心竞争力。
（五）增强安全环保意识，实现绿色工厂协调发展
牢固树立“生命至上、安全第一”的红线意识，坚决落实安全生产主体责任，狠抓全员安全管理，切实提高安全管理水平。把“绿水青山就是金山银山”的生态理念镌刻在心灵深处，紧紧围绕依法合规经营与超低排放标准，着力提升“绿色工厂”建设质量。坚持以职工为中心的发展理念，把职工最关心的事处理好、解决好，不断提升职工的获得感、幸福感、安全感。多措并举努力提升企业效益，保障职工利益。进一步加大冶金厂区基础设施建设，做好 2019-2020年度厂区文明建设和绿色发展规划，实现
高标准改观冶金厂区厂容厂貌。
2019年钢铁行业高质量发展是必由之路，整体经营形势依然不容乐观。去产能任务虽然提前完成，但行业集中度较低、企业生产专业化不足、产品结构失衡等“老”问题长期存在，而落后产能“死灰复燃”、国际环境深刻变革等“新”风险日益严峻。因此，公司将继续深入贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，加强党的领导，坚持稳健经营，优化产业布局，以高质量发展理念为指引，苦干实干、求真务实，不断增强企业的盈利水平和竞争实力，以良好的业绩回报广大股东。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，现代表监事会做 2018年度监事会工作报告： 2018年，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法独立行使职权，列席了公司董事会和股东大会，审阅公司定期报告，听取了公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员、公司高级管理人员的监督、检查职能，维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在 2018年度主要工作汇报如下：
一、监事会成员变动情况：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司召开了第一届职工代表大会第九次会议，审议通过了《补选李国文先生为公司第六届监事会职工监事的议案》，并于 1月 27日进行了公告；后因袁宝生先生提交了书面辞职报告申请辞去监事会主席及监事职务，公司于 2018年 8月 15日、2018年 9月 5日分别召开了第六届监事会第十二次会议和 2018年第一次临时股东大会，依次审议通过了《关于增补公司监事的议案》，同意袁宝生先生辞去监事会主席及监事职务，同时增补和志华先生为第六届监事会监
事；2018年 9月 5日召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》，选举和志华先生为第六届监事会主席，并及时进行了公告；同年 8月王沛明先生、张波先生因个人原因，提交书面辞职报告，申请辞去监事会监事职务，公司通过职工代表大会补选刘黎戮先生、张军先生为第六届监事会职工监事，于 2018年 8月 22日进行了公告。
二、监事会会议召开情况：
报告期内，公司共召开 4次监事会会议，均为应到 5人，实到 5人。
监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议具体情况如下：
（一）第六届监事会第十一次会议
召开时间：2018年 4月 25日
审议内容：
1.《公司 2017年度监事会工作报告》；
2.《公司 2017年财务决算及 2018年财务预算报告》；
3.《公司 2017年度报告（正文及摘要）》；
4.《公司 2017年度利润分配预案》；
5.《关于 2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交易预计的议案》；
6.《公司 2017年度内部控制评价报告》；
7.《公司 2017年度社会责任报告》；
8.《关于会计政策变更的议案》；
9.《关于计提固定资产减值准备的议案》；
10.《公司 2018年第一季度报告（正文及摘要）》。
（二）第六届监事会第十二次会议
召开时间：2018年 8月 15日
审议内容：
1.《公司 2018年半年度报告及摘要》；
2.《关于增补公司监事的议案》；
3.《关于修改<公司章程>的议案》；
4.《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
（三）第六届监事会第十三次会议
召开时间：2017年 9月 5日
审议内容：《关于选举第六届监事会主席的议案》。
（四）第六届监事会第十四次会议
召开时间：2017年 10月 29日
审议内容：《公司 2018年第三季度报告（全文及摘要）》。
三、监事会对公司报告期内有关事项的相关意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明、切实执行股东大会各项决议；严格执行监管机构及上海证劵交易所各项规定及要求，信息披露能够做到及时、准确；公司董事、高级管理人
员勤勉尽责，组织、领导公司内部控制有效运作，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2018年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司 2018年度财务制度较为健全，财务结构合理，运作规范，财务状况良好，公司财务报告真实，能够反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。截至报告期末公司总资产为 397.78亿元，归属于母公司的股东权益 105.36亿元。瑞华会计师事务所对公司 2018年财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
报告期内，公司严格遵守与控股股东酒钢集团及其关联公司签署的关联交易协议，认真履行相关规定。监事会认为：公司与关联方发生关联交易公允，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，相关信息披露及时充分，并严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行相关的必要程序。
（四）检查公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内公司未发生对外担保事项，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他可能损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
（五）检查公司内部控制自我评价情况
公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，瑞华会计师事务所对公司报告期内部控制的有效性进行了审计，并对公司内部控制出具了标准审计报告。
四、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事会、股东大会决议的执行情况进行监督，切实提高自身专业能力水平和履职能力；
同时加强与董事、高级管理人员的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好的发挥监督、检查职能，促使公司健康、持续发展，切实维护公司和股东利益。
以上事项已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会 2019年 5月 17日
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议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2018年年度报告已编制完成，其中财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司 2018年年度报告全文及摘要已于 2019年 4月 26日对外公告（详见当日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
现提请股东大会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年财务决算及 2019年财务预算报告
各位股东：
2018年前三季度，随着国家钢铁行业供给侧结构性改革的持续稳步推进，钢铁行业结构不断优化，供需平衡逐步形成，全国钢材价格维持高位稳健运行，钢铁企业效益显著提升。但进入四季度，尤其从 11月份开始，由于环保限产政策不再“一刀切”，粗钢产量维持高位，钢材库存开始累积，终端需求逐步走弱，引发市场供大于求的预期，国内钢材价格急剧下滑。面对日趋严峻的经营形式，公司全体员工积极发扬“铁山精神”，凝心聚力、攻坚克难，较好的完成了年度预算目标，为公司今后稳健运营打下了坚实的基础。
第一部分 2018年财务状况、经营成果及财务指标情况
一、资产、负债和净资产情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 397.78亿元，其中流动资产 120.09亿元，非流动资产 277.69亿元。负债总额为 291.94亿元，其中流动负债279.07亿元，非流动负债12.87亿元，负债总额较年初降低11.2亿元，主要是公司优化借款结构，偿还部分到期的银行贷款。归属于上市公司股东的所有者权益 105.36亿元，较年初增加 9.39亿元，主要是 2018年公司持续深化改革，大力开展降本增效，加之钢铁市场的回暖，公司效益良好。
二、经营利润情况
2018年公司铁、钢、材产量分别完成 606.8万吨、701.8万吨和 690.9万吨，全年实现营业收入 454.31亿元，其中钢材产品销售收入 314.34亿元，贸易收入109.14亿元，化产品、动力产品及其他业务收入合计30.83亿元。与上年同期相比，公司总收入增加 44.44亿元，主要是榆钢产能恢复后，公司钢材产销量增加，进而影响收入增加。
2018年共发生期间费用 37.37亿元，其中销售费用 16.68亿元、管理费用 7.39亿元、财务费用 9.37亿元、研发费用 3.93亿元。与上年比，期间费用增加了 3.75亿元，主要是美元汇率升高，汇兑损失增加，导致财务费用增加 4.34亿元；榆钢产能恢复后，产品产销量增加，导致销售费用增加 1.92亿元。管理费用减少 2.51亿元，主要是榆钢产能恢复后，将折旧、水电维修费计入生产成本核算影响。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 10.93亿元，超额完成了年度预算目标。
三、现金流量情况
报告期内公司经营活动产生的现金净流量为 35.74亿元，主要是由于产品效益较好，产品销售收现比例较高，以及公司存货降低减少了资金占用；投资活动产生的现金净流出 6.96亿元；筹资活动产生的现金净流出 17.58亿元。截至 2018年 12月 31日，公司银行存款余额为 45.44亿元。
四、其他财务指标完成情况
截至 2018年 12月 31日，净资产收益率为10.8%，比上年增加了 7个百分点；总资产报酬率为4.46%，比上年增加了 1.21个百分点；总资
产周转率为 1.14次，比上年增加了 0.09次；流动资产周转率为 3.9次，比上年减少了 0.1次；流动比率为44.61%，比上年增加了 7.5个百分点；
资产负债率为73.39%，比上年下降了 2.72个百分点。从财务指标可以看出，公司资产盈利能力明显提升、原燃料资金占用降低，存货运营效率提升。公司负债率明显改善，但依然偏高，仍存在较高的偿债风险。
2018年，在各级领导班子的带领下，公司的各项指标均较好的完成了年度预算目标，公司资产资源配置进一步优化，资金使用效率明显提高，财务杠杆降幅较大，公司的各项指标持续改善，经营效果显著。
第二部分 2019年财务预算
一、 2019年财务预算编制原则
2019年，国内外经济形势仍存在极大不确定性，经济下行压力较大，将面临原燃料价格高企、钢材市场供需矛盾突出、价格明显下移的市场环境，盈利空间将严重受到挤压，经营形势严峻。
2019年财务预算编制紧紧围绕公司发展规划和重点工作，坚持谨慎、真实原则，统筹兼顾、保证重点、加大对成本的管控力度，以财务预算刚性约束为红线、坚持无预算不发生的原则，合理统筹公司税负、科学安排资金余缺，科学、合理、完整的编制 2019年财务预算。
二、2019年主要财务指标预算情况
2019年公司收入计划 310亿元，铁产量 610万吨，钢产量 690万吨，材产量 670万吨。预计 2019年末，公司资产负债率为72.75%，较 2018年下降 0.64个百分点。
三、财务重点工作安排
面对严峻的经营形势和环境压力，财务工作严格遵照国家有关法律法规，统筹安排，遵循量入为出的原则，防范风险、稳健经营。以高度责任感和创新务实的作风推动各项工作，确保全面完成 2019年各项目标任务。
（一）全面配合做好 2019年“财务管理提升年”专项活动
2019年，结合公司的实际情况，配合开展“财务管理提升年”的专项行动，遵循“以高质量发展为引领，以提升管理能力为主线，以夯实基础管理为重点，以精益财务管理为目标”的总思路，深入开展“财务管理提升”专项工作，全面提升公司财务管理水平。
（二）推进全面预算管理，严格执行“先预算后发生、无预算不发生”的规定
围绕公司全面预算管理体系的建设及实施，坚持“以收定支、量入为出”的原则，严格执行“先预算后发生、无预算不发生”的规定，依法合规的核算各项成本费用的支出，严禁先发生后报批、超预算等违规核销，确保公司全年各项费用有效控制。
（三）继续深化资金管理，降低融资成本
抓住有利时机，调整融资结构，降低融资成本。建立资金有偿使用机制，发挥各子公司自主融资的积极性，提高其自主经营意识及抗风险的能力。争取政府支持项目优惠贷款政策，优化债务结构。采取置换美元贷款、利用金融机构提供的金融产品开展以保值为目的的衍生品投资业务，降低美元贷款额度，规避汇兑损失风险。强化开源节流，加大清欠力度，严控支出水平。继续压缩存货占用，盘活存量资金。
（四）细化成本管控，提升公司核心竞争力
提高成本预测准确率和成本分析水平。建立产品成本、销售价格、采购价格、盈利指数的成本预测模型，完善生产成本、经营成果的事前预测体系，进一步缩小经营预测偏差率，提高成本分析水平。调整费用单位成本管控思路，从管费用向管成本转变，加强动力能源产品成本核算与监控，进一步降低产品生产成本，提高公司核心竞争力。
（五）持续做好税收筹划，完善内部价格体系
转变税收筹划理念，研究争取国家各项税收优惠政策，根据业务流向，严格防范税务风险，减轻公司税负。建立内部价格管理体系，规范以市场化为主导的内部价格管理，发挥内部价格的激励导向作用，提升公司的运行效率和质量。
2019年降本和增效的压力依然很大，公司将紧密围绕生产经营任务目标，深入挖掘经营潜力，积极转变发展方式，切实增强公司活力，惟不忘初心者进、惟从容自信者胜、惟改革创新者强，求真务实、真抓实干，为 2019年预算目标的全面实现努力奋斗！
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2019年5月17日
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议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润合并口径为 1,092,667,119.74元，加上 2017年未分配利润-4,907,865,963.44元，本年可供投资者分配利润 -3,815,198,843.70元。根据《公司章程》《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》及相关规定，公司 2018年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的 2018年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案各位股东：
为进一步规范公司关联交易行为，保证生产经营持续稳定运行，公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他相关规定，结合实际情况，对2019年拟发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：一、日常关联交易协议情况
（一）协议的适用范围
公司及下属分子公司和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各类关联交易。
（二）主要协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司及其下属单位、公司、企业签订“能源供应协议”、“能源采购协议”、“原燃料供应协议”、“废钢供应协议”、“钢材销售协议”等，对产品购销、材料购销，水、电、汽的供应、加工维修等关联交易事项进行了约定。
（三）定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；没有国家定价的，有市场价格的参照市场价格执行；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（四）协议生效、法律适用与争议解决
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经
公司的股东大会批准之日起生效；
（2）协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
（3）双方因执行协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。
二、2018年关联交易情况及 2019年日常关联交易预计发生额
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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2019年预计金额（万元）|2 0 1 8 年 实 际发生金额（万元）|
|采购|备件、辅助材料|长虹焊接|110|127|
|采购|废钢、铝锭、耐材|东兴铝业|6,897|2,704|
|采购|合金|宏电铁合金|88,357|94,882|
|采购|备品备件、其他|宏联自控|6,000|6,070|
|采购|动力产品、不锈钢废钢、其他|宏晟电热|10,996|114,397|
|采购|服务、其他|宏运客运|1,080|1,307|
|采购|钢坯|华昌源|3,000|3,910|
|采购|废钢、辅材、合金、服务、其他|汇丰工业制品|8,045|9,052|
|采购|保险费|吉安保险|500|887|
|采购|原料及备件、动力、DL生活水、其他|酒钢集团|134,896|198,147|
|采购|矿料、服务|酒钢物流|25,000|25,920|
|采购|备件、辅助材料、工程、其他|科力耐材|39,400|46,528|
|采购|运费|龙泰货运|800|880|
|采购|其他|祁牧乳业|761|869|
|采购|矿料|庆华矿产|26,724|34,246|
|采购|矿料|肃北博伦|3,5000|30,294.95|
|采购|废钢、合金、钢渣、矿料、其他|润源环境|12,470|21,558|
|采购|焦煤、镍铁|上海嘉鑫|3,000|6,123|
|采购|焦煤、肥煤|上海捷思科|317,151|279|
|采购|镍铁|上海峪鑫|12,931|18,527|
|采购|矿料、进口蒙古粉|天工矿业|11,638|17,909|
|采购|备件、废钢、辅助材料、精矿、铁块|西部重工|20,100|19,649|
|采购|辅助材料|兴安民爆|3,600|3,591|
|采购|工程劳务|中天置业|3,000|3,010|
|采购|合金、矿料|中兴铁路|149,638|109,405|
|采购|工程劳务|筑鼎建设|24,600|31,892|
|采购|其他|紫玉酒店|1,300|1,244|
|采购|其他|紫轩酒业|0|3|
|采购|∕|合计|946,994|803,413|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2019年预计金额（万元）|2018年实际发生额（万元）|
|销售|辅助材料、动力产品、运费、修理费、劳务费|东兴铝业|35,030|33,643|
|销售|动力产品、其他|宏汇能源|650|501|
|销售|动力产品|宏联自控|30|29|
|销售|煤气、动力产品|宏晟电热|53,300|51,482|
|销售|辅助材料、钢材|酒钢物流|12,000|11,049|
|销售|燃料油|宏运客运|180|178|
|销售|废钢、辅助材料、钢材|汇丰工业制品|12,000|11,160|
|销售|废钢、动力产品、矿料、中水|润源环境|8,000|6,910|
|销售|动力产品、镍铁|酒钢集团|3,500|2,773|
|销售|动力产品、焦化产品、材料|科力耐材|20,000|20,026|
|销售|矿料、焦化产品、钢材、动力产品|西部重工|5,500|5,219|
|销售|辅助材料|兴安民爆|80|68|
|销售|钢材、动力能源|长虹焊接|4,200|4,336|
|销售|辅助材料、燃料油|中兴铁路|13,000|12,784|
|销售|焦碳、动力煤、动力产品、其他|宏电铁合金|1,800|2,232|
|销售|钢材|华昌源||15,943|
|销售|钢材|上海嘉鑫|3,000|2,686|
|销售|钢材|上海峪鑫|40,000|37,459|
|销售|钢材|捷思科|200|166|
|销售|其他|祁牧乳业|5|2|
|销售|钢材、材料|筑鼎建设|11,500|10,815|
|销售|辅助材料|中天置业|1,000|999|
|销售|∕|合计|224,975|230,458|

三、其他关联交易
公司本年度在财务公司存款情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资金存放方|被存放单位|2018年利息收入|2018年年末存款金额|2019年预计利息收入|2019年预计存款金额|
|酒钢宏兴|财务公司|3,054.21|145,677|2,900|公司资金存放于公司在财务公司开立的存款账户内。预计 2019年公司在财务公司日存款额不高于 2018 年末货币资金的50%，且不高于2018年末资产总额的50%。即不高于19.8亿元。|
|合计|∕|3,054.21|145,677|2,900|∕|

四、签署关联交易协议情况
1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电
力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每 12个月就该交易的金额约为人民币 180,000万元。
2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每 12个月就该交易的金额约为人民币 5,000万元。
3、《机械产品、配件加工协议》，约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期。
4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每 12个月交易的金额约为人民币 31,000万元。
5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每 12个月交易的金额约为人民币 8,000万元。
6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每 12个月交易的金额分别约为人民币 10,000万元和 40,000万元。
7、《金融服务协议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下：
（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
（四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。
（七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
2018年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案各位股东:
2018年董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董监高|序号||姓名||公司职务(注)||报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元）||备注||
|董事||1||程子建||董事长||/||集团领薪|
|||2||王建元||董事||/||集团领薪|
|||3||阮 强||董事、总经理||94.86||/|
|||4||郭继荣||董事||/||集团领薪|
|||5||胡桂萍||董事||/||集团领薪|
|||6||冯宜鹏||董事||/||集团领薪|
|||7||高冠江||独立董事||7.79||/|
|||8||聂兴凯||独立董事||7.79||/|
|||9||李 闯||独立董事||7.79||/|
|监事||10||和志华||监事会主席||/||集团领薪|
|||11||刘先军||监事||/||集团领薪|
|||12||刘黎戮||职工监事||15.17||领薪期间(2018年9月-12月工资)|
|||13||李国文||职工监事||36.17||领薪期间(2018年5月-12月工资)|
|||14||张 军||职工监事||13.23||领薪期间(2018年9月-12月工资)|
|高级管理人员||15||王嘉盛||副总经理||65.92||/|
|||16||高兴禄||总经济师、董事会秘书（代）||65.67||/|
|||17||成东全||副总经理||69.86||/|
|||18||张正展||副总经理||29.22||领薪期间(2018年5月-12月工资)|
|||19||孙 山||副总经理||31.75||领薪期间(2018年5月-12月工资)|
|||20||郑跃强||总工程师||45.46||领薪期间(2018年5月-12月工资)|
|||21||赵登峰||财务总监||15.51||领薪期间(2018年8月-12月工资)|
|已离职董监高||22||赵浩洁||财务总监（已辞职）||23.06||领薪期间(2018年1月-7月工资)|
|||23||袁宝生||监事会主席（已卸任）||/||集团领薪|
|||24||王沛明||职工监事（已卸任）||41.29||领薪期间(2018年1月-8月工资)|
|||25||张 波||职工监事（已卸任）||40.98||领薪期间(2018年1月-8月工资)|
|合计|||/||/||611.51|||/|

注：
1.表内列示为 2018年度公司董事、监事、高级管理人员（含已离任）在本公司取得的税前薪酬总额（包含风险抵押金及公司承担的个人所得税）。
2. 2018年度内任期不足一年的，税前取得薪酬总额=实际任职月份所得税前薪酬+任职月份风险抵押金（年初获得总金额/12*实际任职月份）。
3.经股东大会批准，公司独立董事实行津贴制，每人每年税后 6万元，同时独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东:
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自作为公司审计机构以来，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成公司历年年度审计工作。其在2018年度审计工作中按照《中国注册会计师审计准则》的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告
及内部控制发表恰当的审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供较高水平的专业意见，协助提高公司经营管理水平。根据公司与该所充分协商后，拟支付其2018年度年度审计费用210万元，其中财务报告审计费135万元，内部控制审计费75万元。考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,聘期1年。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2019年度公司拟向以下银行申请人民币不超过 231.9亿元，美元不超过 10.5亿元的综合授信额度。具体情况如下：
1.拟向中国银行嘉峪关分行申请总额贰拾捌亿伍仟万元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年；
2.拟向中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额柒拾伍亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年；
3.拟向工行嘉峪关分行申请总额肆拾肆亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年；
4.拟向建行嘉峪关分行申请总额叁拾亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保,授信期限两年；
5.拟向兴业银行股份有限公司兰州分行申请总额壹拾伍亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年；
6.拟向浙商银行股份有限公司申请总额贰亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年；
7.拟向中国进出口银行申请总额陆亿伍仟万元整（含）的授信额度，
该授信额度内借款由嘉峪关宏晟电热有限责任公司提供连带责任保证担保，期限两年；
8.拟向国家开发银行股份有限公司甘肃省分行申请总额(美元)拾亿伍仟万整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，贷款期限一年；
9.拟向甘肃银行股份有限公司申请总额为肆亿元整（含）的授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年；
10.拟向兰州银行嘉峪关分行申请总额为贰拾伍亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年；
11.拟向光大银行兰州分行申请总额为壹亿玖仟万元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由公司经营层办理具体业务并及时向董事会履行报告程序。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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议案十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者合法权益，现结合《公司章程》有关内容，制订公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划）》（以下简称“本规划”）。具体如下：一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监
事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学的利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并尽可能优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。
2.现金分红的条件和比例
公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未来三年（2019-2021）在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每年一次以现金方式进行分红。根据实际盈利情况，公司也可进行中期现金分红。公司连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。发放股票股利进行利润分配时，应当基于现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理性因素，经股东大会审议通过后实施。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1.公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况，以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1.公司至少每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2.公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3.公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法
规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式进行表决。
六、股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2019年 5月 17日
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2018年独立董事述职报告
各位股东：
作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法规的规定和要求，在 2018年的工作中认真履行职责，忠实、勤勉地行使了独立董事的权利，对相关事项发表了独立、客观的意见，充分维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司独立董事唐洪广先生、林企曾先生分别于 2017年 6月 30日、2018年 4月 10日因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务。鉴于唐洪广先生、林企曾先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》等有关规定，在公司补选独立董事之前，唐洪广先生、林企曾先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司分别于 2018年 4月 25日、5月 18日召开了第六届董事会第十一次会议和 2017年年度股东大会，依次审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意增补聂兴凯先生、李闯先生为公司第六届董事会独立董事。聂兴凯先生、李闯先生和林企曾先生、唐洪广先生任期衔接，与高冠江先生共同履行了 2018年公司独立董事职责。报告期内公司独立董事占董事会人数未低于三分之一，符合相关法律、法规要求。董事会下设战略发展与投资决策委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员分别由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。
（二）个人履历、专业背景以及兼职情况
高冠江先生：男，1952年 8月出生,研究员,经济学博士，获国务院颁发的有突出贡献政府特殊津贴和证书，历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长,中国建设银行委托代理部副总经理,中国信达资产管理公司股权管理部主任,宏源证券股份有限公司董事长,中国信达资产管理公司总裁助理,信达证券股份有限公司董事长。现任本公司第六届董事会独立董事，并兼任中储发展股份有限公司（600787）、新晨科技股份有限公司（300542）独立董事。
聂兴凯先生：男，1974年 12月出生，中共党员，会计学副研究员、会计学博士，现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。现任本公司第六届董事会独立董事，并兼任京蓝科技（000711）独立董事。
李闯先生：男，1982年 4月出生，中共党员，高级工程师。现任冶金工业规划研究院综合规划处副处长、总设计师。主要研究方向为钢铁产业政策研究。现任本公司第六届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|参加董事会情况||||||出席股东大会（次）|
||应出席（次）|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自参加会议||
|高冠江|4|38|4|0|0|否|2|
|林企曾|1|26|1|0|0|否|0|
|唐洪广|1|26|1|0|0|否|0|
|聂兴凯|3|12|3|0|0|否|2|
|李 闯|3|12|3|0|0|否|2|

 2018年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公司进行实地考察，详细了解公司的生产经营和财务状况，为公司的生产经营决策及后续发展提供了合理建议。在会议召开前，我们及时主动的了解有关审议事项的信息和资料，为公司的决策做了充分的准备工作；会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提出相关建议，为公司董事会做出科学决策提供了有力支持；闭会期间，我们不定期询问决议的执行及落实情况，充分履行了独立董事的职责。报告期内我们对董事会审议的议案无异议，也未出现弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为独立董事我们一直积极参与到董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名等专门委员会工作当中，认真履行职责，力求从根
本上维护公司及股东的合法权益，对于待决策事项提前了解和研究，尤其
作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效提升了的公司
治理水平。
2018年共召开董事会各专门委员会会议 10次，其中，战略发展与投资决策委员会 1次、审计委员会 5次、薪酬与考核委员会 1次、提名委员会 3次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
||||||
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|姓 名|战略发展与投资决策委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|高冠江|1/1|5/5|1/1|3/3|
|林企曾|0/0|2/2|0/0|1/1|
|唐洪广|0/0|2/2|0/0|1/1|
|聂兴凯|0/0|3/3|1/1|2/2|
|李 闯|1/1|3/3|1/1|2/2|

（三）年报审计和考察调研的情况
报告期内，我们深入了解公司内部控制制度的建立、完善情况，有效提升了公司内控制度的执行力和风险管理水平。在 2017年年报制作期间，切实履行审计委员会职责，在年报发布前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分细致的沟通、讨论，保证了公司 2017年年度报告的及时、准确、真实、完整。2018年，我们就公司经营状况、财务状况、董事会决议执行情况等，通过电话、邮件、传真等方式多次与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通、交流；还通过参加了一系列公司实地考察与调研活动，深入一线听取管理层对公司规范运作情况的汇报，及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况，从不同角度加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对 2018年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表了独立意见，我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司的关联董事进行了回避，我们认为 2018年的关联交易价格公允，程序合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们对公司对外担保情况进行认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，我们作为公司独立董事，依照《公司章程》全程监督公司对董事、监事及高级管理人员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求规定，相关人员符合国家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效；公司董事和高级管理人员薪酬及考核均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布年度、半年度业绩预告均能按照要求在规定时限内完成发布，未出现预测调整事项。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。鉴于目前公司尚有待弥补亏损，公司董事会提出的 2017年度不进行利润分配的预案符合《公司章程》《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》
及相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人无待履行承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查。经核查，报告期内公司发布信息披露文件共计 70余份，全部符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整地履行信息披露职责，及时向市场传递公司的重大决策、经营业绩、财务状况，以及关联交易等信息，在提高信息披露质量的同时，也充分的保障了投资者的知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《公司内部控制手册》等相关要求，进一步完善了内控体系建设。我们认为：公司对关联交易、对外担保、重大资产投资等方面的控制程序设计健全、执行有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外部风险。公司编制的《内部控制自我评价报告》客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略发展与投资决策委员会等 4个专门委员会，我们分别在各专门委员会中担任了职务。报告期内，我们严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作细则》召开会议，依法合规履行职责。各专门委员会分别就公司定期报告、战略规划制定、董事和高管提名以及薪酬等重大事项提出意见与建议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要作用。
（十）其他事项
1.独立董事无提议召开董事会情况发生；
2.独立董事无提议解聘和变更会计师事务所情况发生；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4.履职期间无对相关议案发表弃权、反对意见的情况发生。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照监管要求忠实地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事应有的作用。2019年，我们仍将按照相关法律法规的要求，继续勤勉尽责的履行职责，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通、合作，为公司的决策和发展提出建设性的意见，以便更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权益。我们也衷心的希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强企业竞争能力，使公司能够持续、健康、稳定的发展。
独立董事：高冠江
独立董事：聂兴凯
独立董事：李闯
2019年 5月 17日
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