证券代码：600091 证券简称：ST明科 上市地点：上海证券交易所
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
二○一六年七月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
－1－
目录
声明与承诺..................................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................................... 3第一节本次交易概述.................................................................................................................... 5一、本次交易背景及目的 ......................................................................................................... 5二、本次交易主要内容 ............................................................................................................. 6第二节本次交易实施情况............................................................................................................ 7一、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 7二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 ................................................. 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 9七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 9第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...........................................................11一、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................................11二、法律顾问的结论性意见 ....................................................................................................11
－2－
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|交易对方、受让方、天天科技|指|天天科技有限公司|
|泰山能源、交易标的|指|山东泰山能源有限责任公司|
|标的资产、标的股权|指|截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）|
|本次交易、本次重大资产出售|指|明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，天天科技以现金向明天科技购买标的资产|
|本报告书|指|包头明天科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|备考报告期||2015年度及2016年1-3月|
|审计报告|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2016）第000598号”《审计报告》|
|审阅报告、备考审阅报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字[2016]01690003号”《审阅报告》|
|资产评估报告、评估报告|指|山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2016）第0078号”《资产评估报告》|
|《股权转让协议》|指|《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《格式准则第26号》、《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|国盛证券、独立财务顾问|指|国盛证券有限责任公司|

－3－
||||
|-|-|-|
|律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|和信、会计师、审计机构|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正源和信评估、评估机构|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
－4－
第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于 2002年 10月以自有资金收购了泰山能源 11,220.52万元出资额，占泰山能源34%的股权。
但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，泰山能源自 2013年开始业绩大幅下挫并于 2014年出现亏损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。
2015年度，泰山能源实现净利润-23,313.26万元，继 2014年后出现连续亏损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山能源股权的处置。
本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、进一步为业务转型夯实基础的重要举措。
（二）本次交易目的
1、剥离亏损投资，改善财务状况
2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57万元、-23,775.21万元以及-5,326.88万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。
2、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。
－5－
二、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
本公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金 30,600.00万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年12月31日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078号”《资产评估报告》，截至评估基准日，泰山能源100%股权的评估价值 92,336.68万元，明天科技所持34%股权对应评估价值 31,396.92万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为30,600.00万元。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
－6－
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016年3月26日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月28日开市起停牌；
2、上市公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月5日起预计停牌不超过一个月；
2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2016年5月5日，因公司重大资产出售事项所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年5月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。
4、2016年 5月 27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产出售所涉资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌。2016年 6月 4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年 6月 6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。
5、2016年6月25日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜。
6、2016年 6月 30日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与天天科技签署《股权转让协议》。
7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。
－7－
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2016年7月25日，上市公司与天天科技共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2016年7月25日，对上市公司向天天科技交割标的资产的法律和事实状态，以及交付的标的资产的内容予以确认。
2016年7月25日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。
（二）股权转让价款支付情况
公司与天天科技签署的《股权转让协议》于 2016年 7月 18日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付周期”规定：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的10%；
第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%。
根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
2016年7月6日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款3,060.00万元。
2016年7月19日，天天科技已经支付第二笔股权转让价款13,770.00万元。
按照《股权转让协议》的约定，天天科技将在标的股权交割日后的 3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。
－8－
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本报告书签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本报告书签署之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方天天科技已经支付前两笔股权转让价款 16,830.00万元，按照《股权转让协议》的约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款。
－9－
本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，天天科技需在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。
－10－
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易独立财务顾问认为：“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方天天科技已按双方《股权转让协议》的约定履行了现阶段的支付义务，并合法取得了标的资产的所有权。天天科技尚需按照《股权转让协议》的约定，向上市公司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。明天科技本次交易后续事项不存在重大风险。”
二、法律顾问的结论性意见
本次交易法律顾问认为：
“（一）本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；
（二）本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相关的工商变更登记手续，天天科技合法拥有标的资产的所有权；
（三）天天科技已经支付本次重大资产出售标的资产对价的55%，尚需继续履行标的资产对价45%的支付工作；
（四）本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五）明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（六）明天科技及天天科技按照本次重大资产出售相关协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
－11－
（此页无正文，为《包头明天科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之签署页）
包头明天科技股份有限公司2016年7月27日
－12－