证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－006海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年 3月 25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年3月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2014年度董事会工作报告〉的议案》。
《2014年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”。
公司第三届董事会独立董事李玉中、于永生、翁晓斌以及第二届董事会独立董事张淑华、史习民、丛培国向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
《2014年年度报告》及《独立董事2014年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2014年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议 2014年年度报告及摘要的议案》。
《2014年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议 2014年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕1578号审计报告，2014年度公司实现净利润总额 702,769,436.47元，加上年初未分配利润 1,306,036,452.40元，扣除 2013年度现金股利分配 168,000,000元，2014年度可供股东分配利润为 1,840,805,888.87元。按公司 2014年净利润提取10%的法定盈余公积金70,276,943.65元；报告期末公司未分配利润为 1,770,528,945.22元。
公司拟以 2014年 12月 31日的公司总股本 112,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发13,440万元人民币，结余的未分配利润 1,636,128,945.22元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2014年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议 2014年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议 2014年度财务决算报告的议案》。
公司 2014年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2015〕1578号标准无保留意见的审计报告。2014年度公司实现营业总收入2,439,477,860.24元，比上年度减少16.81%；归属于上市公司股东的净利润936,377,829.54元，比上年度减少9.88%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议 2015年度财务预算报告的议案》。
2015年公司计划全年实现营业收入 250,000万元，计划实现营业利润121,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润 95,600万元。
特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于审议<2014年度社会责任报告>的议案》。
按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》要求，公司对 2014年社会责任履行情况进行了认真总结，并编制了《2014年度社会责任报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准品牌加盟及管理输出合作协议的议案》。
为贯彻内增外拓战略，整合市场资源，发展轻资产运营模式，公司与海宁金诺投资有限公司及自然人蒋益喜签订了《品牌加盟及管理输出合作协议》。详细情况请见公司于2015年3月12日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为 2015-005的《关于签署品牌加盟及管理输出合作协议的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于成立海宁皮革城原辅料中心管理有限公司的议案》。
公司拟与海宁金诺投资有限公司合资成立海宁皮革城原辅料中心管理有限公司（暂定名，以工商登记名称为准），由其负责海宁温州大厦项目 1-7层物业的招商、管理和运营等工作。详细情况请见公司于2015年3月12日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2015-005的《关于签署品牌加盟及管理输出合作协议的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
公司决定于 2015年 4月 27日在海宁市皮革城大厦 19楼公司会议室召开公司2014年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会