山东新华制药股份有限公司
与
上海凯势资产管理有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
二○一五年十月
附条件生效的非公开发行股份认购合同
本合同由下列双方于2015年10月8日在淄博市签署：
甲方：山东新华制药股份有限公司（简称新华制药）
住所：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
法定代表人：张代铭
乙方：上海凯势资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区金高路311号2幢122室
法定代表人：王绪华
鉴于：
1、甲方系一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其A股股票在深圳证券交易所（以下称深交所）上市交易（股票代码：000756；股票简称：新华制药）、H股股票在香港联合交易所有限公司上市交易（股票代码：0719）。
2、乙方系一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方未持有甲方任何股份，亦不是甲方关联方。
3、为实现甲方未来业务发展战略并满足甲方经营的资金需求，甲方拟采用非公开方式向特定对象发行不超过7,700万股人民币普通股（A股）股票（以下称本次非公开发行）；为支持甲方的发展，乙方愿意以其拟筹建和管理的股权投资基金（以下称股权投资基金）以现金认购甲方本次非公开发行的1,000万股股份。
据此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规并经协商一致达成本合同，以资共同遵守。
第一条股份认购
1、甲方拟在取得中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准后，向特定对象以非公开方式发行不超过7,700万股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
2、乙方拟以股权投资基金根据本合同规定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的 1,000万股股份（以下称标的股份）。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股权投资基金认购甲方股份的数量将进行相应调整。若甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则甲方有权按照同比例调减本次非公开发行各认购对象（不包括新华制药第一期员工持股计划）认购股份数量的原则调整股权投资基金认购的股份数量，甲乙双方将另行签署书面协议。
3、甲方本次非公开发行的股份在禁售期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
第二条认购股份的定价原则
1、股权投资基金认购甲方本次非公开发行股份的价格为每股人民币9.36元（该价格不低于甲方第八届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日甲方股票均价的90%）。
2、为认购甲方非公开发行的 1,000万股股份，股权投资基金应向甲方支付人民币玖仟叁佰陆拾万元整（小写：93,600,000元）。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股权投资基金认购甲方股份的发行价格将进行相应调整。
3、乙方同意并确认，股权投资基金认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并同意股权投资基金以该价格认购甲方本次非公开发行的股份。
第三条支付方式
本合同生效后，乙方应促使股权投资基金将按照本合同规定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准后，乙方应促使股权投资基金应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在股权投资基金支付认购价款后，甲方应尽快将股权投资基金认购的股票在证券登记结算机构办理登记手续。
第四条限售期
股权投资基金所认购的甲方本次非公开发行的股份，在甲方公告标的股份过户至股权投资基金名下起三十六个月内不得转让。股权投资基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第五条滚存利润分配
甲方承诺，在本次非公开发行股票完成后，股权投资基金有权按照本次非公开发行完成后所持有的甲方股份数量，参与分配甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。
第六条双方的权利义务
1、甲方的权利和义务
（1）本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动召集股东大会，并将本次非公开发行的方案及其他相关事项提交股东大会审议；
（2）甲方有权在中国证监会核发本次非公开发行的批复规定的有效期内要求股权投资资金以本合同约定的认购价格和认购数量认购甲方本次非公开发行的股份；
（3）甲方应在收到股权投资资金及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将股权投资基金认购的股份登记于股权投资基金名下，以实现交付；
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地履行信息披露义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方作为股权投资基金的管理人应当于甲方向中国证监会首次申报本次非公开发行前完成股权投资基金的设立，并通过股权投资基金认购甲方非公开发行的股份；
（2）股权投资基金有权在按本合同的条款和条件足额交付认购款项后，获得其认购的甲方非公开发行的股份，并据此享有对甲方的股东权利；
（3）乙方应促使股权投资基金在中国证监会核发本次非公开发行的批复规定的有效期内依本合同约定的认购价格和认购数量认购甲方非公开发行的股份；
（3）配合甲方办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（4）股权投资基金应遵守甲方非公开发行的股份限售期规定；
（5）股权投资基金有权在所持甲方非公开发行的股份限售期结束后自由处置其持有的该等股份，但本合同另有约定除外。
第七条承诺及保证
1、为本合同之目的，甲乙双方相互作出如下承诺与保证：
（1）均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
（2）均完全有资格、权利及/或有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
（4）均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件；
（5）各自所提交的资料真实、完整、准确。
2、乙方进一步承诺如下：
（1）乙方资产状况良好，其本次认购甲方非公开发行的股份的资金为股权投资基金出资人自有资金或以合法方式自筹的资金；
（2）股权投资基金认购甲方非公开发行的股份的资金将于本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集到位。
第八条合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第九条违约责任
1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、乙方应促使股权投资基金按本合同第三条的规定足额支付股份认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果股权投资基金超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
3、乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股份认购价款百分之十的违约金。
第十条不可抗力
1、若本合同由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受不可抗力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后的7日内以书面形式通知另一方，并应在15日内向另一方提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本合同规定义务的说明。
2、不可抗力是指本合同的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合
同的任何事件。
3、若发生不可抗力事件，甲乙双方应依据不可抗力事件对合同履行的影响程度并通过协商决定是否修改或终止本合同。
第十一条法律适用和争议解决
1、对本合同的订立、生效、解释和履行，或与本合同有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本合同项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成，则任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
3、在诉讼过程中，除有争议的事项外，本合同其他部分应予继续执行。
第十二条本合同的补充、修改、转让和终止
1、对本合同的任何补充或修改，须经甲乙双方达成书面协议方能生效。
2、未经甲乙双方达成书面一致意见，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。
3、本合同可因下列原因终止：
（1）由于客观情势发生重大变化，在本合同未履行完毕前双方另行达成终止本合同的书面协议；
（2）本合同任何一方歇业或因违反法律、法规而被行政主管部门吊销营业执照，无法继续履行本合同；
（3）本合同任何一方被中国法院宣告破产；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本合同的内容和履行提出异议从而导致本合同终止、撤销、被认定为无效，或者导致本合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本合同时的商业目的；
（5）有权政府主管部门明确表示不予同意本合同的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（6）本合同所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本合同的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本合同任何一方无法履行其在本合同项下的主要义务；
（7）因发生不可抗力事件，双方经协商一致决定终止本合同。
任何一方因上述第（2）项所述原因无法继续履行本合同或丧失继续履行本合同能力的，另一方有权就因此使其遭受的损害和损失请求赔偿；任何一方出现上述第（3）项所述原因，另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。
第十三条通知
1、本合同项下的通知应以专人送达、传真、邮政快递或电子邮件方式按本条下述列明之地址和号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和号码。
2、通知若以邮政快递方式发出，则以交付快递单位之日起第三个工作日为送达日期；若以专人送达方式发出，则以送达回执上被送达人签收日期为送达日期；若以传真方式发出，则以发送方传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；若以电子邮件方式发出，则以该电子邮件进入到被送达人指定的特定接收系统的日期为送达日期。
3、通知所包含的文件有原件的，若以传真或电子邮件方式发出该通知，则应在发送后随即将原件以挂号信或专人送达方式递送给被送达人。
4、除非另行书面通知，双方的联系方式如下：
甲方：山东新华制药股份有限公司
邮寄地址：山东省淄博市鲁泰大道1号
联系人：王立波
电子邮件wanglibo@xhzy.com
电话：0533-2196082 13953355850
传真：0533-2196083
邮政编码：255000
乙方：上海凯势资产管理有限公司
邮寄地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦3楼B区
联系人：王绪华
电子邮件：caifu157@188.com
电话：15618607988
传真：
邮政编码：200120
第十四条保密
1、本合同签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本合同项下股份认购事项是否完成，亦无论本合同是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本合同以及本合同项下的交易以及与交易有关的任何文件（以下称保密文件）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本合同项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
2、如任何一方因下列原因披露保密文件，不受上述限制：
（1）向本合同双方及双方聘请的对其承担保密义务的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；
（3）因有权政府主管部门的要求而披露。
第十五条其他
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本合同第八条所述生效条件全部成就之后生效。
2、本合同的标题以及本合同各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本合同条款内容的解释。
3、本合同一式五份，双方各持一份，其余由甲方保存用于报送相关审批机关，每份具有相同法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东新华制药股份有限公司与上海凯势资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签章页）
甲方：山东新华制药股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：张代铭（签字）
（本页无正文，为《山东新华制药股份有限公司与上海凯势资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签章页）
乙方：上海凯势资产管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：王绪华（签字）