新时代证券股份有限公司
关于
新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）受新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”）委托，担任准油股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务以及对相关申报和披露文件进行审慎核查后出具，旨在对本次交易行为做出独立、客观、专业的评价，以供准油股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司以及交易各方无任何关联关系，本着独立、客观、公正的原则发表相关意见并出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就准油股份本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为准油股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所并进行网上公告。
5、本独立财务顾问特别提请准油股份全体股东和广大投资者注意：本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对准油股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问在充分尽职调查以及严格履行内核程序的基础上，做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与准油股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ................................................................................ 13二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 13三、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 14五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................ 15六、募集配套资金安排 ................................................................................ 24七、标的资产估值情况简要介绍 ................................................................. 25八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 25九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 26十、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................................... 28十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 40十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 44十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................ 44重大风险提示 ................................................................................................. 46一、与本次交易有关的风险 ......................................................................... 46二、标的资产的经营风险 ............................................................................ 49三、其他风险 .............................................................................................. 54第一节本次交易概况 ..................................................................................... 56
一、本次交易的背景 ................................................................................... 56二、本次交易的目的 ................................................................................... 58三、本次交易的决策过程 ............................................................................ 58四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 60五、本次交易对公司的影响 ......................................................................... 61六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 63七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 63八、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ....................... 64第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 66一、公司简介 .............................................................................................. 66二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 66三、公司最近三年控制权变动情况 .............................................................. 70四、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 70五、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................... 70六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 72第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 82一、本次交易涉及的交易对方 ..................................................................... 82二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 .............................. 82三、募集配套资金的交易对方情况 .............................................................. 86四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................ 91五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................ 92六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................. 92
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 92八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 ................................. 92九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................................................................... 93十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ..................................... 93十一、私募投资基金备案情况 ..................................................................... 93第四节交易标的基本情况 ............................................................................. 95一、中科富创基本情况 ................................................................................ 95二、中科富创历史沿革 ................................................................................ 95三、中科富创产权及控制关系情况 ............................................................ 103四、主营业务情况 ..................................................................................... 104五、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................ 126六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................... 127七、下属子公司情况 ................................................................................. 134八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 .......................................................................... 140九、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................ 140十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................... 140十一、主要会计政策及相关会计处理 ........................................................ 141十二、其他事项说明 ................................................................................. 143第五节发行股份情况 ................................................................................... 145
一、本次交易概况 ................................................................................... 145二、本次发行股份具体方案 ..................................................................... 145三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ...................... 156四、本次发行前后主要财务数据比较....................................................... 156五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................... 157六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ........ 158第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 175一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要内容 ........................ 175二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容 ... 180三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ................................... 184第七节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 189一、主要假设 ............................................................................................ 189二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 189三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ..................................................... 197四、本次交易所涉及的估值方法选取的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................... 198五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................... 225六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 233七、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................ 237八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................. 238九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ............................ 238十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ........................ 241
十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 .............................................. 243十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................................................ 247第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ........................................ 248一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .............................................. 248二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 ................................................. 249第九节独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 254第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 256一、新时代证券内核规则及审核程序 ........................................................ 256二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................... 256
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语：
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|准油股份/上市公司/本公司/公司|指|新疆准东石油技术股份有限公司|
|准油技术|指|新疆准东石油技术有限公司，准油股份前身|
|创越集团|指|创越能源集团有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行|指|准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现金购买中科富创（北京）科技有限公司100%股权，同时向盈久通达、汇金田横发行股票募集配套资金的行为|
|中科富创/标的公司|指|中科富创（北京）科技有限公司|
|天津近邻宝|指|中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司|
|贵州近邻宝|指|中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司|
|广西近邻宝|指|中科富创子公司广西近邻宝科技有限公司|
|辽宁近邻宝|指|中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司|
|内蒙古近邻宝|指|中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司|
|武汉近邻宝|指|中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司|
|上海世宝|指|中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司|
|山东近邻宝|指|中科富创子公司山东近邻宝信息科技有限公司|
|广西贰伍捌|指|广西贰伍捌电子商务有限公司|
|小麦公社|指|中科富创的业务合作伙伴之一，由迈思可文化传媒（北京）有限公司设立的以校园物流服务为基础的综合性服务平台|
|交易标的/标的资产|指|付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技有限公司100%股权|
|付正桥|指|中科富创股东之一且为本次交易对方之一|
|郑硕果|指|中科富创股东之一且为本次交易对方之一|
|慧果投资|指|共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股东之一且为本次交易对方之一|
|盈久通达|指|深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易配套募集资金发行股份认购方之一|
|汇金田横|指|深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易配套募集资金发行股份认购方之一|
|广东盈久|指|广东盈久投资管理有限公司|
|汇金方格|指|汇金方格（北京）投资管理有限公司|
|定价基准日|指|准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第六次会议决|

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|||议公告之日|
|股份发行价格|指|准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格|
|审计基准日/估值基准日|指|2016年3月31日|
|交易对方|指|付正桥、郑硕果及慧果投资|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《业绩补偿协议》|指|准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|准油股份与盈久通达、汇金田横签订的《股份认购协议》|
|重组报告书/草案/交易报告书（草案）|指|《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|摘要/报告书摘要/本报告书摘要|指|《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本报告|指|《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|新时代证券、财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|估值机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《估值报告》|指|《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家邮政局|指|中华人民共和国国家邮政局|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|哈国|指|哈萨克斯坦共和国|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、专业术语
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|O2O|指|Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式|
|B2C、 C2C、 C2B|指|Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动|
|智能快件箱/智能快递柜|指|设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备|
|巴枪|指|巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统，同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货物签收|
|APP|指|可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序|
|SOAP|指|简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范，被用于在网络上交换结构化的和固化的信息|
|SOP|指|Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作|
|BOM|指|Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件和原材料的数量的清单|
|HTTP|指|互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从 WWW服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览器更加高效，使网络传输减少|
|HTTPS|指|是应用安全套接层或安全传输层协议作为HTTP应用层子层，是为了互联网的HTTP加密通讯而设计的网络协议|
|TCP/IP|指|一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议，是Internet最基本的协议、Internet国际互联网络的基础，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成。TCP/IP 定义了电子设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的标准|
|最后一公里|指|是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送点后，从一个配送点，通过一定的运输工具，将物品送到用户手中，实现门到门服务的过程。由于属于短距离，被形象地称之为“最后一公里”配送，是物流环节的末端环节|
|RFID|指|又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触|
|条码|指|是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些标记组成的数据可以储存一定的信息，并能够通过相关的特定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息|
|电商|指|电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的各种商务活动|

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|快递|指|也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务|
|云|指|通过使计算或者数据分布在分布式的计算机上，而非本地计算机或远程服务器中，再通过企业数据中心的运行使用户能够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求访问计算机和存储系统|
|四通一达及顺丰|指|申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递以及顺丰速运等六家民营快递公司的合称，上述公司基本占据了中国快递市场50%以上的份额|
|菜鸟|指|成立于2013年5月28日，由阿里巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春集团、申通集团、圆通集团、中通集团、韵达集团等共同组建的物流及供应链平台，平台的建立愿景是为电商企业建立起数据应用平台，同时打造社会智能物流骨干网|
|UI|指|UI的本意是用户界面，是英文User和 Interface的缩写，通过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用户结果和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为240,000.00万元。
同时，本次交易公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 240,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与准油股份 2015年度财务指标对比情况如下：
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|项目|准油股份|中科富创|占比|
|资产总额（万元）|98,854.20|240,000.00|242.78%|
|净资产（万元）|43,587.28|240,000.00|550.62%|
|营业收入（万元）|28,065.32|362.55|1.29%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司20.30%股份，汇金田横将持有上市公司10.15%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体分析如下：
（一）本次交易前后上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，创越集团直接持有上市公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，盈久通达直接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易未向收购人及其关联人购买资产
本次发行股份及支付现金向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，本次交易完成后上市公司控股股东盈久通达、实际控制人符永利及其关联方与中科富创及其股东不存在关联关系，因此，上市公司向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，并未向盈久通达、符永利及
其关联方购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）交易对价支付方式
本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中科富创100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
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|交易对方|占中科富创股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|
|付正桥|30.00%|72,000.00|-|72,000.00|
|郑硕果|20.00%|48,000.00|-|48,000.00|
|慧果投资|50.00%|120,000.00|120,000.00|-|
|合计|100.00%|240,000.00|120,000.00|120,000.00|

（二）股份发行的发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和以锁价方式向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日。根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票价格|前20交易日|前60交易日|前120交易日|
|市场参考价（均价）|19.39|17.79|20.99|
|均价90%|17.45|16.02|18.89|

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 16.02元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.45元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（三）价格调整机制
1、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
（4）触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 15日收盘点数（即 12,495.25点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 15日收盘点数（即 3,416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（四）股份发行数量
1、购买中科富创100%股权发行股份数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00万元的价格向中科富创全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创100%的股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股74,906,367股票如下：
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|-|-|-|
|交易对方|支付股份交易对价（万元）|发行股数数量（股）|
|付正桥|72,000.00|44,943,820|
|郑硕果|48,000.00|29,962,547|

||||
|-|-|-|
|合计|120,000.00|74,906,367|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
2、根据上市公司与盈久通达及汇金田横签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|1,600,000,000|91,690,544|
|汇金田横|800,000,000|45,845,272|
|合计|2,400,000,000|137,535,816|

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12个月届满之日且该方截至 2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的
30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24个月届满之日且该方截至 2017年实际发
生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36个月届满之日且该方截至 2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价方式向盈久通达及汇金田横募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。若本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理
1、业绩承诺情况
根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于 14,000万元， 2016年和 2017年度累积净利润不低于 40,500万元， 2016年度、 2017年度及 2018年度累积净利润不低于 77,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至
当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。
其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
C、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿：现金补偿金额=补偿方当期应补偿的金额–补偿方当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿方发行股份的价格；
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应
当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿的金额=中科富创期末减值额—补偿方已实际补偿的总金额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
3、超额业绩奖励安排及会计处理
（1）超额业绩奖励安排
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进行估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的动力，维持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016年、 2017年及 2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018年度审计报告、专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交
易作价的20%，即不超过 48,000万元（含48,000万元）。
（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额业绩奖励的会计处理
①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
②根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条件：中科富创 2016年、 2017年及 2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元；以及中科富创 2018年度审计报告、专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（中科富创承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和 77,000万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。
③根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（4）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
预计未来现金奖励金额为超额业绩的50%，且最大不超过48,000万元，与中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000万元相比相差较大，中科富创将与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
六、募集配套资金安排
本次交易公司拟向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 240,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|

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|-|-|-|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

七、标的资产估值情况简要介绍
本次交易的估值基准日为 2016年 3月 31日。中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816号《估值报告》，截至估值基准日2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9,810.17万元，收益法估值为 239,877.00万元，估值增值 230,066.83万元，增值率2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创100%股权的交易作价为240,000.00万元。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|创越能源集团有限公司|40,260,000|16.83|40,260,000|8.91|
|秦勇|15,478,278|6.47|15,478,278|3.43|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|6,671,498|1.48|
|付正桥|-|-|44,943,820|9.95|
|郑硕果|-|-|29,962,547|6.63|
|盈久通达|-|-|91,690,544|20.30|
|汇金田横|-|-|45,845,272|10.15|
|其他股东|176,767,602|73.91|176,767,602|39.14|
|合计|239,177,378|100.00|451,619,561|100.00|

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74万股，创越集团持有公司 4,026.00
万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团64.08%股权，直接持有公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易后，盈久通达持有公司股份比例为20.30%，为公司第一大股东，广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易导致公司控制权发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过10%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年||
||实际|备考|实际|备考|
|总资产|89,192.20|328,124.55|98,854.20|337,244.74|
|归属于母公司所有者权益|41,732.33|159,483.81|43,587.28|160,776.13|
|营业收入|3,909.39|6,219.75|28,065.32|28,427.87|
|营业利润|-2,065.92|-1,138.36|-19,026.30|-22,511.44|
|利润总额|-2,065.64|-1,133.84|-17,992.08|-21,327.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,100.31|-868.42|-18,408.42|-21,331.46|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.02|-0.77|-0.47|

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2016年 5月 31日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份
及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司100%股权，并同意中
科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
3、上市公司已履行的程序
（1）2015年 12月 16日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停牌。
（2）2015年 12月 26日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
（3）2016年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年3月15日至2016年 6月15日继续停牌。
（4）2016年 3月 14日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
（5）2016年6月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（6）2016年6月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
（7）2016年6月13日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|准油股份、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司、控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司、控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司、控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或|

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|||者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|准油股份及其董事、监事、高级管理人员|关于未受到处罚、调查的承诺函|本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|董事、高级管理人员|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函|全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体董事及高级管理人员的任何职务消费行为均将在为履行对公司的职责之必须的范围内发生，严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行其职责无关的投资、消费活动。全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级管理人员将全力支持公司将该员工激励的行权条件等|

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|||安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本企业/本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、针对本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业/本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本企业/本人或本企业/本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公|

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|||司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业/本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。|
|控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人关联方兼任除董事、监事外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；2、保证本企业/本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，|

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|价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。|

（二）中科富创及其股东作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算|

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|||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于拟注入资产权属的承诺函|1、本企业/本人合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至准油股份名下。2、本企业/本人已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业/本人作为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业/本人不存在非法占用中科富创资金和资产的情形；4、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于无违法情况的承诺函|1、本企业/本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于内幕信息的承诺函|1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）/本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项停牌（2015年12月16日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖准油股份股票的建议。2、如违反上述承诺，本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）/本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）将承担相应的法律责任。|
|付正桥、郑硕果|关于股份锁定期的承诺函|1、本人取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转让，本次发行股份自上市之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：（1）自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；（2）自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至当|

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|||年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；（3）自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。2、本人承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。因正常融资需求将股票质押的，质押总数不得超过未解锁股份数量的50%。3、如前述关于本次交易取得的准油股份股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，亦应遵守上述约定。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于或有事项的承诺函|1、若因中科富创于本次收购的基准日（2016年3月31日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向中科富创或准油股份主张权利的、或需要中科富创及准油股份支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本企业/本人保证在准油股份书面通知后三日内或按照准油股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向中科富创及准油股份追索。本企业/本人同意中科富创、准油股份对此不承担任何责任。若导致中科富创、准油股份或准油股份其他股东发生任何损失的，均由本企业/本人负责赔偿。2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕果20%、慧果投资50%。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于无形资产及特许经营权的承诺函|1、中科富创所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若中科富创拥有商标、专利、软件著作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给中科富创造成损失的，本企业/本人将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕果20%、慧果投资50%。|

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|付正桥、慧果投资|关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业/本人将予以全额赔偿。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于规范关联交易的承诺函|1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本企业/本人及其本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。|
|付正桥、郑硕果、慧果投资|关于历史沿革事项的声明与承诺|自中科富创设立至今，本企业/本人与中科富创、中科富创目前及历史上的其他股东、中科富创董事、监事、高级管理人员未发生任何纠纷或潜在争议；本企业/本人对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对新疆准东石油技术股份有限公司或中科富创造成任何损失的，本企业/本人将承担全部赔偿责任。本声明与承诺自签署之日起生效。|
|付正桥、郑硕果|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本人近亲属控制的企业）不得以任何形式占用中科富创的资金或其他资源。二、本人不得要求中科富创为本人或本人的关联方提供担保。三、如违反上述承诺给上市公司、中科富创造成损失，本人|

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|||将承担全部赔偿责任。|
|付正桥、郑硕果|关于不存在一致性行动关系的承诺函|1、本人与付正桥/郑硕果之间不存在亲属关系或其他关联关系，除本人与其共同投资中科富创、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）外，双方不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。2、本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在中科富创以往的经营过程中，独立行使股东权利，在股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与郑硕果/付正桥相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。3、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排。4、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在为对方提供资金支持或其他安排，导致可能存在潜在的一致行动关系的情形。5、本次交易完成后，本人与郑硕果/付正桥之间不会就准油股份和中科富创的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

（三）配套融资方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|盈久通达、汇金田横|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日|

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||内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法情况的承诺函|1、本企业最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|关于资金来源的承诺函|1、本企业将以现金不超过160,000万元（盈久通达）/80,000万元（汇金田横）认购准油股份本次募集配套资金非公开发行的股份2、本企业保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。3、本企业本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|关于内幕信息的承诺函|1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买准油股份股票的建议。2、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、本企业认购的上市公司股票，自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本|

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||企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|关于不存在关联关系的承诺函|1、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。2、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与中科富创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。3、盈久通达的普通合伙人广东盈久投资管理有限公司的股东郝红贞，同时亦为汇金田横的有限合伙人青岛田横生物科技有限公司的股东。4、除第三项情况外，本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与本次交易其他各方不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益安排。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不|

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|||会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本企业及其本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。|
||关于私募投资基金备案事宜的承诺函|1、本企业作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。2、本企业承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。3、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|李小明、符永利|关于不存在关联关系的承诺函|1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。2、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与中科富创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）与本次交易中其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。|
|李小明、符永利|关于资金来源的承诺函|1、汇金田横/盈久通达将以不超过80,000万元（汇金田横）/160,000万元（盈久通达）现金认购准油股份本次募集配套资金非公开发行的股份。2、汇金田横/盈久通达保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。3、汇金田横/盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金及自筹资金，汇金田横/盈久通达及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|广东盈久投资管理有限公司、青岛三才工贸有限|关于不变更普通合伙人及执行事务合伙人的承诺函|1、自本次重组完成之日起36个月内，广东盈久作为盈久通达的普通合伙人（执行事务合伙人）保持不变；2、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为盈久通达的执行事务合伙人委派代表保持不变。|

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|公司、符永利|3、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为三才工贸的实际控制人保持不变。4、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】115319号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为-0.47元/股，稀释每股收益为-0.47元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2015年度（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-184,084,188.94|-213,314,631.53|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|239,177,378|451,619,561|
|基本每股收益（元/股）|-0.77|-0.47|
|稀释每股收益（元/股）|-0.77|-0.47|

2、关于2016年公司每股收益的测算情况
以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策；
（1）假设公司于2016年10月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组发行股份数量为 212,442,183股（含募集配套资金）；
（4）假设公司 2016年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利润为2,000万元；
（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016年度业绩承诺，且利润
均匀发生；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|实施重组前|本次重组于2016年10月完成|
|2016年归属于母公司净利润（元）|20,000,000.00|55,000,000.00|
|2016年10月发行股数|212,442,183|212,442,183|
|2016年发行在外的普通股加权平均数|239,177,378|451,619,561|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.12|

本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承诺业绩无法实现的风险。
3、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的增值服务行业
本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市
公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大
研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能
力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本次资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺
新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
康达律师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。”
立信会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的估值报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能无法实施或终止的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与盈久通达、汇金田横就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，且盈久通达、汇金田横合伙人已承诺将保证足额认购 24亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准，但盈久通达、汇金田横最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达、汇金田横属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。根据盈久通达、汇金田横出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前盈久通达、汇金田横未能完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。
本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
本次交易的标的资产为中科富创100%的股权，根据中联评估出具的中联评估字【2016】第816号《估值报告》，截至2016年3月31日，中科富创的所有者权益（母公司报表口径）为 9,810.17万元，估值后的股东全部权益价值（净资产价值）为239,877.00万元，估值增值230,066.83万元，增值率2,345.19%。
本次交易标的资产的估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
准油股份本次收购中科富创100%股权后，将对中科富创形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如本公司收购中科富创的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
（五）业绩承诺实现风险
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016年度净利润不低于 14,000万元， 2016年和 2017年度累积净利润不低于 40,500万元， 2016年度、 2017年度及 2018年度累积净利润不低于 77,000万元。
虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被准油股份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿风险
根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司承诺期内每一个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方的股份和现金不足支付应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保原有业务与新业务的合理规划和发展态势。本次重组前，公司与中科富创在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与中科富创之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（八）业务多元化风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在石油技术服务业务的基础上，新增智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务两项业务。
本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，如单项业务的发展受到内外部因素的不利影响，都将可能影响上市公司的未来整体业绩水平。
二、标的资产的经营风险
（一）所得税优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2013年12月，中科富创获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201311000979，有效期为三年。若未来上述税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后中科富创无法继续取得高新技术企业的认证，则中科富创无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及，国内快递业务量持续增长。
围绕快递末端出现的投递及服务产业链，主要电商、快递企业以及各第三方公司均使用或推出了不同模式及类型的快递物流末端解决方案。如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯共同投资的丰巢，以及京东、亚马逊等电商在有计划的布局自提自取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，成都我来啦网格信息技术有限公司投资的“速递易”等作为第三方平台也在积极推广智能快件箱。
公司“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台采用“人+柜+店面”的模式，有别于目前其他公司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快递物流投递过程中可能发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面的有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货
方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了末端快递物流行业布点后盈利难问题。随着标的公司校园快速发展及经营模式的成熟，现已布局的公司加快推广布局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使业务面临的市场竞争加剧，从而导致公司市场占有率、品牌知名度和利润的下降。
（三）标的公司业绩波动风险
2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万元、362.55万元和2,310.37万元，营业收入增幅较大；2014年、2015年及2016年1-3月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元，2014年及2015年连续两年亏损，2016年一季度实现较大盈利。根据《业绩补偿协议》，中科富创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元。
随着中科富创“近邻宝“业务盈利模式的成熟，公司物流服务平台业务已实现盈利，并随着网点的不断拓展增加盈利规模。然而，若行业竞争加剧或出现其他新兴业态，导致公司竞争优势不再，公司业绩可能产生较大波动。因此，中科富创未来的经营业绩存在较大波动风险。
（四）业务拓展风险
为实现既定的业绩目标，标的公司需要快速扩张占领校园市场以实现规模效应。目前，中科富创已和小麦公社签订协议分批完成对小麦公社原有网点的改造。
截至2016年5月，标的已进驻172个校园，2016年前五个月新增数量为 2015年新增数量的4倍多。但在市场竞争加剧、本次募集资金不能及时到位、相关法规政策调整等因素影响下，存在标的公司业务拓展无法按计划进行的情况，从而导致标的公司无法实现业务拓展目标，影响公司的市场占有率和未来发展前景。
（五）网点改造风险
为实现快速扩张的目标，中科富创与小麦公社签订协议，计划在2016年内完成对小麦公社原有的更新网点的改造。截至 2016年5月，小麦公社已将 100多个原有运营网点交付中科富创。尽管公司已在相关协议约定了改造计划，但上述原属于小麦公社网点经营模式与标的公司不同，人员素质参差不齐，存在网点
改造进度减慢、改造计划出现阻力等情况，导致网点改造不能按期完成并达到预期效果的风险。
（六）合作方变更合作意向风险
中科富创与小麦公社签订业务合作协议，由中科富创承接并完成对小麦公社原有网点的改建，小麦公社获取其“近邻宝”APP用户端的电商、金融业务入口，为小麦公社导入流量。随着标的公司业务市场地位的不断增强，标的公司与合作方之间谈判的话语权不断增加，但仍存在因合作方变更合作意向，对标的公司原定的业务实施计划产生阻碍，从而对公司经营造成一定的不利影响。
（七）广告及电商业务发展风险
随着标的公司“近邻宝”校园业务的不断普及，APP用户数的不断增长，商业企业希望通过“近邻宝”智能快件箱推广产品或在“近邻宝”电商平台中提供商品的意愿不断增加。在发展广告、电商模块业务的同时，也为标的公司对商业企业发布广告内容审查、配送产品的合格管理提出了要求。尽管标的公司已建立了对广告和商品提供企业的准入门槛及持续管理制度，但仍可能存在商业企业提供虚假广告、或假冒伪劣产品，从而导致公司面临承担赔偿责任、收到消费者投诉、用户满意度下降以及参与者流失的风险，进而影响公司的经营业绩。
（八）核心人才流失或不足的风险
中科富创主营的智能综合物流服务平台包括前端运营系统和后端管理支持后台系统，整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进的设计理念，较强的创新思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等综合服务平台的技术要求，能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这些都对企业的人才团队提出了较高要求。此外，随着标的公司的规模不断扩张，对智能物流行业高级运营及管理人才的需求也会增加。
如中科富创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若中科富创不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，可
能会导致人才储备不足以支撑业务发展的情况，将对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（九）产品更新换代风险
作为国内专业从事智能仓储物流系统研发、运营的企业之一，中科富创研发的仓储管理系统、分拣系统等已经在行业内取得一定的领先地位。随着其应用领域不断扩大，消费产品不断多元化、个性化的发展趋势，对大规模仓储、分拣系统的技术水平提出了更高的要求，从而导致产品更新换代需求。此外，随着智能仓储物流装备的不断普及，来自政府和市场对于智能设施投资额度的不断增加，标的公司研发投入可能无法满足产品更新换代的要求。若新产品不能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。
（十）技术风险
中科富创主营的智能综合物流服务平台整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，属于技术驱动型企业。而云计算、移动互联网、大数据技术更新换代较快，因此，技术水平的高低很大程度上决定了中科富创的市场竞争力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，尽管目前在智能综合物流服务领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的优势，并且凭借其经营模式、技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。
（十一）运营风险
标的公司拟在全国范围内的高校开展跨地区运营服务。作为物流末端综合服务平台运营商，公司运营同时涉及校方、电商、快递物流企业（快递员）、学生等多方，此外不同区域的经济形势、业务模式及生活习惯可能存在差异，跨区经营面临各地区及高校不同的管理要求。尽管标的公司不断优化运营流程，加强人员培训，强化考核，但标的公司仍存在无法应对大规模、跨区域的门店运营中可
能遇到的意外情况，由此导致标的公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
（十二）物业租赁风险
中科富创在校园内的生产经营场所部分为校方自有房产，由于校园特殊的主体身份及历史遗留问题，存在部分房产无合法的房产证或无法办理房产证的情况。尽管标的公司在校园内的门店为简易房屋，占地面积较小，且能够为校园管理解决快递人员随意进出校区等实际问题，但仍可能存在因部分房产产权不明晰而导致租赁协议被迫中止的情况。
若因出现被迫中止房产租赁的情况，标的公司将根据实际情况尽快与校方协商，寻找适合其布点的经营场地，尽量减少对该校区的经营活动影响。
（十三）主要运营成本变化的风险
中科富创业务主要运营成本为人员成本及租赁场地费用。目前在估值预测中，标的公司已根据目前的人工费用和租赁费的实际支出情况和未来增长趋势预计了运营成本，但是随着中国人口红利的不断下降及对劳动者保护力度的不断增加，用工成本可能会发生超预期增加。此外，随着业务的普及，未来电商、广告等其他模块收入的增加，可能导致校方在合约期内单方面要求提高租赁费用，或者在租赁期满后要求标的提高租赁费，否则不再续租的情况。如发生运营成本的大幅变化，将会对标的公司的盈利能力产生影响。
（十四）管理风险
中科富创自 2014年开展业务以来，不断优化和完善末端智能物流综合服务平台，在经历一段时间的试运行后，形成了自己标准化的管理模式。因此，在推出成熟的“近邻宝”模式之后，标的公司在短短半年之内即获得了北京、天津、内蒙古、河北、贵阳等地区的多地业务，发展迅速。截至 2016年5月，公司所布点校园已有 172个。未来标的公司预期在全国范围内进行大规模的扩张和改造，随着布点数量和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源管理等方面提出了更高的要求，如果公司的管理水平跟不上业务拓展的速度，将会对公司的经营业绩造成不利影响，并限制公司的进一步发展。
（十五）依赖移动通信及互联网设施的风险
“近邻宝”末端智能物流服务平台在派件时，依靠移动通信网络及互联网向用户发送提取信息，但由于移动通信网络或互联网可能存在短信通知或信号延迟、中断，或用户移动客户端安装短信拦截等软件、互联网设施出现障碍等情况可能会导致用户无法正常接收近邻宝推送的收件信息，致使用户无法及时取件，降低用户体验。
（十六）后台用户数据泄露的风险
“近邻宝”智能物流服务平台在运营过程中，使用、产生了大量用户数据。
尽管标的公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若标的公司的安全机制在后台系统遭受黑客等第三方入侵时未能起到相应的防护作用，或与标的公司合作的第三方出现数据泄露的情况，可能会导致用户数据泄露，造成用户投诉，甚至用户流失等情况，对标的公司的经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股权被冻结的风险
上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股份因诉讼案件被司法冻结及司法轮候冻结，该部分股权存在因不能清偿到期债务被司法强制执行的可能，如果上述股份最后部分或全部被依法处置，可能导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次上市公司拟收购的资产并非上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团控制的关联企业；本次交易涉及配套募集资金，实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团未参与配套融资，就上述事项而言，对本次交易不会构成重大不利影响。
但如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，可能会对本次交易产生影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
1、上市公司原有业务盈利能力下降
上市公司为油田公司提供石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务。受宏观经济增速回落、国际原油价格不断下滑影响，近年来公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，负债规模较高，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的 2014年、 2015年财务报告，以及 2016年一季度报告（未经审计），上市公司2014年、2015年及2016年1-3月的营业收入分别为41,083.06万元、28,065.32万元和3,909.39万元，归属于上市公司股东的净利润分别为989.80万元、-18,408.42万元和-2,100.31万元。
2、政策环境有利于快递物流末端服务行业企业的发展
近年来，我国城市化进程加快，人员密集的大型居住区、校区、办公区不断涌现，同时伴随着我国电商市场交易规模的快速发展，因此而引发的快递、物流企业“最后一公里”的投递难、服务满意度低、以及社区、校园管理及安全等问题层出不穷。2014年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、服务民生的重要体现，也是衡量企业是否具有竞争优势的重要标准。要求“全行业必须充分认识到提升快递末端投递服务水平的必要性和紧迫性，凝聚智慧和力量，齐心协力破解末端投递服务难题”。在此政策的鼓励下，快递物流企业、电商公司以及第三方平台公司均投入大量人力物力，致力于提升快递行业末端投递服务水平。
3、近邻宝业务模式是解决校园快递物流“最后一公里”问题的有效途径
高校校园因人员集中、电商交易较为频繁、封闭式管理等特点，较为适宜推广末端投递业务。中科富创推出的“近邻宝”智能快件箱在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式，主创人员通过多年来在物流行业内的技术和经验积
累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷的各类问题，并通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了目前末端快递物流行业布点后难以在物流层面盈利的问题。中科富创目前在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。
在末端投递行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，还未出现因经营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。因此，近邻宝模式是目前能够有效解决校园快递物流问题的业务模式。
4、物流行业发展空间较大
2015年 5月，国务院出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，从国家层面将电子商务作为推动经济结构转型有效手段；鼓励现代化仓储设施建设，完善仓储建设标准体系，加强偏远地区仓储设施建设，鼓励物流（快递）企业发展“仓配一体化”服务。据中国电子商务研究中心数据，2014年中国电子商务市场交易规模为 13.4万亿元，同比增长31.4%，预计 2015年电子商务交易市场规模将达到 18万亿元。伴随着居民网购习惯逐渐养成以及快递物流服务更加完善便捷，未来快递物流配送规模将继续保持快速增长态势。此外，中科富创以及管理与研发团队通过多年积累的物流行业相关技术，能够为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案，电商行业快速发展的历史性机遇也将为中科富创带来广阔的发展前景。
5、广告以及电子商城等增值服务前景可期
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，中科富创积累了用户信息、物流信息和购物信息等数据，已具备开展广告以及电子商务等各项增值业务基础。
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年度，我国移动广告整体市场规模为296.9亿元；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长。目前近邻宝 APP已和部分广告、电商公司开展业务合作，
未来随着电商行业的进一步发展，标的公司掌握的用户资源不断增加，近邻宝 APP作为工具软件导入流量的能力将更为重要。通过广告和电子商城业务又能进一步促进APP客户端的使用频率，进而提高用户粘性。
二、本次交易的目的
（一）推进企业转型升级，提升抗风险能力
通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。本次交易的标的公司在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统相关行业上具有较强的技术积累并形成了成熟的运营模式。通过此次重组，上市公司将在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的物流、电商等增值服务行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与 A股资本市场的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及校园末端智能综合物流业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网经济的兴起，对快递物流业务的需求也随之增长，使得快递物流业务已进入到一个高成长的发展时期。
此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在末端智能综合物流业务的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2016年 5月 31日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司100%股权，并同意中科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
3、上市公司已履行的程序
（1）2015年 12月 16日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停牌。
（2）2015年 12月 26日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
（3）2016年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年3月15日至2016年 6月15日继续停牌。
（4）2016年 3月 14日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
（5）2016年6月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（6）2016年6月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
（7）2016年6月13日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价 240,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的50%，以发行股份的方式支付交易对价的50%。
同时，本次交易公司拟向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 240,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成
本次交易组成部分，二者互为前提。在募集资金到位前，公司董事会可依据市场
情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果及慧果投资；本次配套融资的发行对象为盈久通达及汇金田横。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为付正桥、郑硕果及慧果投资合计持有的中科富创100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
本次交易的估值基准日为 2016年 3月 31日。中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816号《估值报告》，截至估值基准日 2016年 3月 31日，中科富创经审计的所有者权益 9,810.17万元，收益法估值为 239,877.00万元，估值增值 230,066.83万元，增值率2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创100%股权的交易作价为 240,000.00万元。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|创越能源集团有限公司|40,260,000|16.83|40,260,000|8.91|
|秦勇|15,478,278|6.47|15,478,278|3.43|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|6,671,498|1.48|
|付正桥|-|-|44,943,820|9.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|郑硕果|-|-|29,962,547|6.63|
|盈久通达|-|-|91,690,544|20.30|
|汇金田横|-|-|45,845,272|10.15|
|其他股东|176,767,602|73.91|176,767,602|39.14|
|合计|239,177,378|100.00|451,619,561|100.00|

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74万股，创越集团持有公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团64.08%股权，直接持有公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易后，盈久通达持有公司股份比例为20.30%，为公司第一大股东，广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易导致公司控制权发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过10%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据准油股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日/2015年||
||实际|备考|实际|备考|
|总资产|89,192.20|328,124.55|98,854.20|337,244.74|
|归属于母公司所有者权益|41,732.33|159,483.81|43,587.28|160,776.13|
|营业收入|3,909.39|6,219.75|28,065.32|28,427.87|
|营业利润|-2,065.92|-1,138.36|-19,026.30|-22,511.44|
|利润总额|-2,065.64|-1,133.84|-17,992.08|-21,327.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,100.31|-868.42|-18,408.42|-21,331.46|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.02|-0.77|-0.47|

按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和
本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所增加。本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。同时上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与准油股份 2015年度财务指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|准油股份|中科富创|占比|
|资产总额（万元）|98,854.20|240,000.00|242.78%|
|净资产（万元）|43,587.28|240,000.00|550.62%|
|营业收入（万元）|28,065.32|362.55|1.29%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情
形，具体分析如下：
（一）本次交易前后上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，创越集团直接持有上市公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，盈久通达直接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易未向收购人及其关联人购买资产
本次发行股份及支付现金向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，本次交易完成后上市公司控股股东盈久通达、实际控制人符永利及其关联方与中科富创及其股东不存在关联关系，因此，上市公司向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，并未向盈久通达、符永利及其关联方购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|创越能源集团有限公司|40,260,000|16.83|40,260,000|8.91|
|秦勇|15,478,278|6.47|15,478,278|3.43|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|6,671,498|1.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|付正桥|-|-|44,943,820|9.95|
|郑硕果|-|-|29,962,547|6.63|
|盈久通达|-|-|91,690,544|20.30|
|汇金田横|-|-|45,845,272|10.15|
|其他股东|176,767,602|73.91|176,767,602|39.14|
|合计|239,177,378|100.00|451,619,561|100.00|

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74万股，创越集团持有公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团64.08%股权，直接持有公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易后，盈久通达持有公司股份比例为20.30%，为公司第一大股东，广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易导致公司控制权发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过10%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司简介
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|-|-|
|中文名称|新疆准东石油技术股份有限公司|
|英文名称|Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co., Ltd.|
|法定代表人|张光华|
|股票代码|002207|
|股票简称|准油股份|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|人民币239,177,378元|
|上市日期|2008年1月28日|
|注册地址|新疆克拉玛依市友谊路251号|
|办公地址|新疆阜康准东石油基地|
|邮政编码|831511|
|电话|0994-3830619|
|传真|0994-3830616|
|公司邮箱|zygf@zygf.cn|
|公司网址|http://www.zygf.com.cn|
|经营范围|石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业（以建筑业资质证书为准）；防雷工程专业施工；成品油零售（限下属加油站经营）；汽车维修（二类）；普通货物运输、危险货物运输（三类）；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
准油股份是由其前身准油技术于 2003年末整体变更而设立的。准油技术设
立于2001年6月29日，注册资本 1,600万元；2003年7月7日，准油技术增资扩股，注册资本变更增加为 2,099.7370万元；2003年 10月 20日，准油技术再次增资扩股，公司注册资本增加至 2,512.1847万元。
2003年 8月 16日，准油技术股东会决议在准油技术的基础上整体变更设立股份公司。上海立信长江会计师事务所有限公司于 2003年11月10日出具了以 2003年 10月 31日为基准日的信长会师报字【2003】第 21792号《审计报告》，确认公司净资产为 74,458,700.55元。2003年11月 12日，公司召开股东会，同意以经审计后的净资产按 1:1的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为 74,458,689股，由原准油技术股东按其原股权比例持有。各股东折算不足1股的余额合计 11.55元计入资本公积金。
2003年12月22日，自治区人民政府新政函【2003】210号文批准同意新疆准东石油技术有限公司以整体变更的方式设立新疆准东石油技术股份有限公司。
2003年12月22日，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次设立股份公司出具了信长会师报字【2003】21876号《验资报告》，确认截至 2003年 10月 31日，公司全体股东缴纳出资 74,458,700.55元（其中：注册资本 74,458,689.00元，资本公积 11.55元）已全部到位。2003年 12月 29日，公司在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 6500001001807的企业法人营业执照，注册资本 7,445.8689万元。
（二）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可【2008】39号文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2008年 1月 17日向社会公众公开发行 2,500万股股票（A股），并于 2008年 1月 28日在深圳证券交易所上市。股票简称“准油股份”，股票代码“002207”；首次公开发行后，公司股份总额变更为99,458,689股，股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、发起人持股|74,458,689|74.86%|
|秦勇|8,367,314|8.41%|

||||
|-|-|-|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|3,339,749|3.36%|
|其他发起人|62,751,626|63.09%|
|二、首次公开发行股份|25,000,000|25.14%|
|总股本|99,458,689|100.00%|

（三）上市后股权变动
1、2013年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2013】1008号文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，准油股份非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股，发行价格为 11.10元/股，创越能源集团有限公司为本次非公开发行股票的唯一特定对象，新股于 2014年 1月 13日在深交所上市。公司原第一大股东为秦勇，此次非公开发行股票完成后，公司第一大股东变更为创越集团，创越集团控股股东和实际控制人均为秦勇。本次非公开发行后，公司股份总额变更为119,588,689股，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内非国有法人持股-创越集团|20,130,000|16.83%|
|2、高管锁定股|15,092,589|12.62%|
|有限售条件股份合计|35,222,589|29.45%|
|二、无限售条件股份|25,000,000|25.14%|
|人民币普通股|84,366,100|70.55%|
|无限售条件股份合计|84,366,100|70.55%|
|总股本|119,588,689|100.00%|

2、2014年实施2013年度利润分配方案
2014年5月19日，经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以总股本 119,588,689股为基数，每 10股转增 10股，每 10股派现金 0.5元（含税）。
该利润分配方案已于 2014年 6月 19日实施完毕，公司总股本增加为 239,177,378股。本次转增股本实施完毕后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||

||||
|-|-|-|
|1、境内非国有法人持股-创越集团|40,260,000|16.83%|
|2、高管锁定股|29,234,194|12.22%|
|有限售条件股份合计|69,494,194|29.06%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|169,683,184|70.94%|
|无限售条件股份合计|169,683,184|70.94%|
|总股本|239,177,378|100.00%|

3、目前股权结构
截至 2015年12月31日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内非国有法人持股-创越集团|40,260,000|16.83%|
|2、高管锁定股|18,560,270|7.76%|
|有限售条件股份合计|58,820,270|24.59%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|180,357,108|75.41%|
|无限售条件股份合计|180,357,108|75.41%|
|总股本|239,177,378|100.00%|

截至 2016年3月31日，上市公司前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|创越能源集团有限公司|40,260,000注1|16.83|
|秦勇|15,478,278注2|6.47|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|
|李玉英|4,028,700|1.68|
|挪威中央银行-自有资金|2,927,602|1.22|
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自有资金|2,535,740|1.06|
|石强|2,186,826|0.91|
|简伟|1,846,930|0.77|
|王玉新|1,766,328|0.74|
|陈珺旎|1,747,960|0.73|

||||
|-|-|-|
|合计|79,449,862|33.20%|

注1：创越集团持有本公司股份 40,260,000股，占公司总股本的16.83%；累计质押冻结 40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有本公司股份的100%；累计司法冻结 40,260,000股，占公司总股本16.83%，占其持有本公司股份100.00%；累计司法轮候冻结 217,300,000股。
注2：截至本报告书出具之日，秦勇先生持有本公司股份 15,478,278股，占公司总股本的6.47%；累计质押冻结 15,478,278股，占公司总股本6.47%，占其持有本公司股份的100%；累计司法冻结 15,478,278股，占公司总股本6.47%，占其持有本公司股份100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530股。
三、公司最近三年控制权变动情况
上市公司自上市以来，公司实际控制人均为秦勇，控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
本公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业企业。主营业务范围包括：石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。业务内容主要为：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业（清防蜡、调剖、堵水、酸化、压裂、连续油管作业、油田氮气新技术应用、修井）；
储油罐机械清洗；化工产品销售；建安工程（油田工程建设、输变电工程、道路施工）；运输服务等。发行人在上述领域能够为各种类型的油气田提供稳产增产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术服务。目前发行人已经发展成为油气田稳产增产业务链较为完整的，提供全方位一体化服务的石油技术服务供应商。
（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|89,192.20|98,854.20|102,363.42|86,157.78|
|总负债|47,459.88|55,266.92|43,493.34|27,505.85|
|所有者权益合计|41,732.33|43,587.28|58,870.07|58,651.93|
|归属母公司所有者权益合计|41,732.33|43,587.28|58,870.07|58,651.93|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,909.39|28,065.32|41,083.06|39,724.79|
|营业利润|-2,065.92|-19,026.30|1,197.10|1,578.94|
|利润总额|-2,065.64|-17,992.08|1,207.20|1,284.46|
|净利润|-2,100.31|-18,408.42|989.80|1,010.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,100.31|-18,408.42|989.80|1,010.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,411.94|16,238.97|-10,292.16|12,229.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.59|-36,502.32|-8,630.19|-3,734.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,294.30|4,817.34|11,781.58|18,067.69|
|现金及现金等价物净增加额|-7,380.28|-17,276.98|-7,320.66|26,558.86|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度/末|2015年/末|2014年/末|2013年/末|
|基本每股收益（元）|-0.09|-0.77|0.04|0.10|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.23|-0.72|-0.43|1.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.74|1.82|2.46|4.90|
|毛利率（%）|-27.18|-0.09|14.29|21.79|
|资产负债率（%）|0.53|0.56|42.49|31.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.05|-0.36|1.68|1.72|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，创越集团持有发行人的股票数量为 40,260,000股，占公司股本总额的16.83%，是公司控股股东。
创越集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|创越能源集团有限公司|
|法定代表人|秦勇|
|注册资本|11,875.00万元|
|实收资本|11,875.00万元|
|成立时间|2006年9月19日|
|营业执照注册号码|650000059008366|
|经营范围|矿产资源勘查。矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制品、金属及金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|矿产资源勘查；投资业务|

目前，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例|
|秦勇|7,609.00|64.08%|
|江阴银德投资发展有限公司|2,375.00|20.00%|
|其他44名自然人|1,891.00|15.92%|
|合计|11,875.00|100.00%|

（二）实际控制人
秦勇持有创越集团64.08%的股权，间接控制准油股份16.83%的股权；同时直接持有准油股份6.47%的股权，是准油股份的实际控制人。
秦勇先生：中国国籍，汉族，1963年出生，工商管理硕士，工程师、经济
师，中共党员。2003年 12月至 2016年 1月任准油股份董事长；2008年 5月
至今兼任创越集团的董事长。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
秦勇
64.08%
创越集团 6.47%
16.83%
准油股份
（四）控股股东、实际控制人股权冻结相关情况
1、乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司诉新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷案
2015年12月 1日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015年 6月 15日作出的（2015）新乌证内字第 17465号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案下达《执行通知书》（（2015）乌中执字第 637号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,536,666.67元，支付迟延履行期间加倍债务利息，并负担该案执行费用79,936.67元。
2015年12月 1日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015年 6月 15日作出的（2015）新乌证内字第 17465号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》（（2015）乌中执字第 637号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款12,616,603.34元（其中本金12,536,666.67元，
执行费79,936.67元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
2015年12月 1日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015年 6月 15日作出的（2015）新乌证内字第 17473号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下达《执行通知书》（2015）乌中执字第 638号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,524,222.22元，支付迟延履行期间加倍债务利息，并负担该案执行费用 79,924.22元。
2015年12月 1日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015年 6月 15日作出的（2015）新乌证内字第 17473号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》（（2015）乌中执字第 638号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款12,604,146.44元（其中本金12,524,222.22元，执行费79,924.22元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
2015年11月30日，因乌鲁木齐市第二公证处于2015年6月15日作出的（2015）新乌证内字第 17466号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下达《执行通知书》（（2015）乌中执字第 639号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司支付 12,499,333.33元，支付迟延履行期间加倍债务利
息，并负担该案执行费用 79,899.33元。
2015年11月30日，因乌鲁木齐市第二公证处于2015年6月15日作出的（2015）新乌证内字第 17466号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》（（2015）乌中执字第 639号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款12,579,232.66元（其中本金12,499,333.33元，执行费79,899.33元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间（至实际付款日期止）双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
根据创越集团及秦勇提供的说明，截至目前，创越集团及秦勇已与乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司相关责任人达成一致，计划于 2016年12月 31日前底前偿还该笔债务，其先解除对创越集团及秦勇的所有冻结。目前创越集团已将和解协议发给乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司，待签署。
2、王秋森诉创越集团股权转让纠纷案
2016年 4月 22日，河北省秦皇岛中级人民法院就王秋森与创越集团股权转让纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）秦民初字第 131号），裁定驳回创越集团提出的管辖权异议。
根据创越集团提供的说明，创越集团已于 2016年5月4日向河北省高级人民法院递交上诉状，现仍未收到裁定。
3、鲁奇诉创越集团、新疆天全股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠纷案
2015年10月10日，深圳市罗湖区人民法院就申请人鲁奇提出的诉前财产保全申请作出《民事裁定书》（（2015）深罗法立保字第 787号），裁定冻结被申请人秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币 3,700万元为限，冻结期限为2年。
2015年10月20日，深圳市罗湖区人民法院根据（2015）深罗法立保字第
787号民事裁定书作出《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2015）深罗法立保字第 787号），冻结秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币 3,700万元为限，冻结期限 2年，自2015年10月16日起至2017年10月15日止。
2015年11月30日，深圳市罗湖区人民法院就鲁奇与创越集团、新疆天全股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）深罗法民二初字第7801号），裁定将案件移交新疆乌鲁木齐市中级人民法院。
根据创越集团提供的说明，目前案件已移至新疆乌鲁木齐市中级人民法院，正在等待该院安排开庭审理。
4、拜城县农村信用合作联社诉新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤金融借款合同纠纷案
2015年 7月 10日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县农村信用合作联社与被申请人新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民保字第 26号），裁定查封、冻结上述被申请人4,720万元的银行存款或者相等值的财产。
2015年11月17日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第 100-1号），裁定查封、冻结被告创越集团、秦勇名下持有的准油股份相当于人民币 4,720万元的股份或者相等值的财产。
2015年12月14日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第 100-3号），裁定驳回被告创越集团、秦勇对该案管辖权提出的异议。
秦勇不服阿克苏地区中级人民法院裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法院递交上诉状，2016年 5月 18日，秦勇收到新疆维吾尔自治区高级人民法院的《民事裁定书》（（2016）新民辖终26号），驳回秦勇提请的管辖权异议，该案件仍由阿克苏中级人民法院受理。目前，创越集团正与拜城县农村信用合作联社沟通和解事宜，并承诺于 2016年8月31日前偿还前期利息，本金展期一年，希望该农信社能先行解除所有财产冻结。
5、新疆中小企业融资担保股份有限公司诉新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合同纠纷案
2015年8月17日，因新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公证处于2015年8月 3日作出的（2015）新乌执字第 000173号执行证书已发生法律效力，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合同纠纷一案作出《执行通知书》（（2015）乌中执字第395号），责令向新疆中小企业融资担保股份有限公司支付款项 53,718,057.1元、迟延履行期间加倍债务利息，并负担案件申请执行费 121,118.06元。
2015年8月17日，因新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公证处于2015年8月 3日作出的（2015）新乌执字第 000173号执行证书已发生法律效力，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合同纠纷一案作出《执行裁定书》（（2015）乌中执字第395号），裁定、划拨被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款 53,718,057.1元；冻结、划拨被执行人应付单的迟延履行期间（至实际付款日期止）加倍债务利息及执行中实际支出的费用；冻结、划拨被执行人应付单的案件执行费 121,118.06元；如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。
2015年 8月 31日，新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘签署《执行和解协议》。根据该协议，协议各方对乌鲁木齐市公证处于 2015年 8月3日作出的（2015）新乌执字第000173号执行证书无异议；各方确认截止 2015年 9月 28日，被申请执行人共欠申请执行人本金 49,115,260元，利息 6,248,552.1元，其他款项 428,000元，合计款项 55,791,812.1元，被申请执行人于2015年9月28日、2015年10月28日分别还款 1,000万元、2,000万元，余款于2015年11月 28日一次性付清；创越集团于 2015年9月28日、10月 28日、11月28日分别交付给申请执行人 1,000万元、2,000万元、267,623,321元；申请执行人收到三张支票时同意接触对创越集团、秦勇持有的准油股份全部
股权的查封；如交付的转账支票为空头支票，被申请执行人需承担逾期付款的违约金，每逾期一天，按未付款部分的万分之六承担违约金；执行过程中发生的差旅费等费用，由被申请执行人承担。
2016年2月5日，创越集团代新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤向新疆中小企业融资担保股份有限公司还款 100万元，截止目前为止总计代还款 1,100万元。剩余款项的还款问题创越集团于 2016年 2月 23日前往乌鲁木齐市中级人民法院与该公司进行了沟通，该担保公司将同时对顺发矿业、黄允勤采取相关措施追偿欠款，未能追回的款项待创越集团重组新疆拜城顺发矿业有限公司后一并解决。创越集团目前正与该担保公司沟通和解事宜，承诺于 8月31日前偿还本金，希望其能先行解除对创越集团的所有财产冻结，目前尚在等待对方回复。
6、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆拜城顺发矿业有限公司借款合同纠纷案（借款本金6,000亿元） 2015年11月4日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆拜城顺发矿业有限公司借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙杭商初字第190-1号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健银行存款人民币70,240,767.12元或查封、扣押其他相应价值财产。
2015年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》（（2015）浙杭商初字第 190-1号、192号）：1、冻结创越集团持有的准油股份限售股2,460,000股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股 16,000,000股；
2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的95%的股份；3、冻结创越集团在哈密市坤铭矿业有限公司持有的33%的股份、在哈密坤铭钒钛科技有限公司持有的90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款 3,116,212元。
2015年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》（（2015）浙杭商初字第 190-1号、192号）：1、轮候冻结秦勇持有的准油股份高管股11,608,708股、轮候冻结秦勇持有的准油股份流通股 3,869,570股。
创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于2016年3月
1日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁木齐市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉状。
2016年 4月 28日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上诉请求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。同时，创越集团正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜，并承诺于 8月31日前偿还5,000万元本金，并希望对方能先行解除对其的所有财产冻结，目前在等待对方回复。
7、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德控股股份有限公司、吴联模借款合同纠纷案（借款本金 1.3亿元）
2015年11月4日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德控股股份有限公司、吴联模借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙杭商初字第 192-1号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、凯瑞德控股股份有限公司、吴联模银行存款人民币 147,457,534.24元或查封、扣押其他相应价值财产。
2015年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知书》（（2015）浙杭商初字第 190-1号、192号）：1、冻结创越集团持有的准油股份限售股2,460,000股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股 16,000,000股；
2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的95%的股份；3、冻结创越集团在哈密市坤铭矿业有限公司持有的33%的股份、在哈密坤铭钒钛科技有限公司持有的90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款 3,116,212元。
2015年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知书》（（2015）浙杭商初字第 190-1号、192号）：1、轮候冻结秦勇持有的准油股份高管股11,608,708股、轮候冻结秦勇持有的准油股份流通股 3,869,570股。
创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于2016年3月
1日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁木齐市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉状。
2016年 4月 28日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上诉请求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。同时，创越集团正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜，并承诺于 8月31日前偿还5,000万元本金，并希望对方能先行解除对其的所有财产冻结，目前在等待对方回复。
8、王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案
2015年11月3日，吐鲁番地区中级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）吐中民一初字第 54号），裁定准许王宏撤回起诉（因该案标的涉及级别管辖的原因撤回）。
2016年4月15日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事判决书》（（2015）新民一初字第17号），判决被告新疆德棉矿业有限公司返还王宏借款本金 5,000万元；判决被告新疆德棉矿业有限公司支付原告王宏借款5,000万元的利息，扣减已付利息170万元；判决阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司对该判决前述第一项、第二项中被告新疆德棉矿业有限公司对原告王宏所负债务承担连带保证责任。一审案件受理费390,800元，财产保全申请费5,000元由该案被告负担。
根据创越集团提供的说明，由于该案件存在担保物，该担保物为位于淄博市的商品房，建筑面积9510.27平米，债权人将优先拍卖该担保物，其价值已覆盖该案件涉案金额。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权；同时向盈久通达、汇金田横募集配套资金。
付正桥、郑硕果及慧果投资为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，盈久通达、汇金田横为本次交易中募集配套资金的交易对方。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）付正桥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付正桥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|520102197106******|
|住所|北京市海淀区苏州街3号大河庄苑|
|通讯地址|北京市海淀区苏州街3号大河庄苑|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2013-至今|中科富创|董事长兼总经理|直接持有30%|

3、参、控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有中科富创30.00%股权外，付正桥控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本|||
||公司名称||持股比例|经营范围|
|||（万元）|||
|1|慧果投资|3,000.00|60%|投资管理、资产管理、项目投资|

（二）郑硕果
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑硕果|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|150203197206******|
|住所|上海市浦东新区张杨路1050弄|
|通讯地址|北京市海淀区枫蓝国际中心B座805|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2010-2014|北京力拓节能工程技术有限公司|副经理|无|
|2014-至今|无|无|无|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，郑硕果除持有中科富创20.00%股权外，持有其他公司的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||注册资本|||
||公司名称|||持股比例|经营范围|
||||（万元）|||
||||||利用余热电站热能给气站供暖（仅限在霍城|
||||||县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖经营许可|
||||||证经营） 余热利用领域的技术研发，节能|
||||||技术研发，技术交流与推广，投资业务；电|
||||||气设备、仪器仪表、机械零部件设备维修；|
||新疆西拓能源有||||货物与技术的进出口业务；货运代理；仓储|
|1|||17,224.49|5.61%||
||限公司||||服务；装卸搬运服务；机械设备租赁；机械|
||||||设备、五金交电、电子产品、石油制品、机|
||||||械设备及配件、矿产品、建筑材料、化工产|
||||||品、汽车配件、塑料制品、禁塑材料、焦炭、|
||||||钢材、籽棉、皮棉、纺织、服装及日常用品|
||||||的销售。|
||||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；|
||||||工程和技术研究与试验发展； 销售汽车、|
||航天金洲（北京|）||||
||||||摩托车零配件、五金交电、家用电器、计算|
|2|能源科技有限公||10,000.00|20%||
||||||机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、|
||司|||||
||||||通用设备、专用设备、电气机械、电子产品、|
||||||办公用机械。|
|3|山西利国磁性材||10,000.00|20%|磁性材料的生产、加工、销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||料有限公司|||||
|||||技术开发、技术咨询、技术服务；销售五金|、|
||北京三迭系石油|||交电、电子产品、机械设备、金属材料、建||
|4|勘探技术开发有|2,500.00|1%|筑材料、化工产品（不含危险品）、针纺织||
||限责任公司|||品、服装、日用品、文化用品、体育用品||
|||||润滑油、五金交电；汽车零配件||
|||||节能环保设备技术研发、制造、销售；石油||
||新疆天辰气体有|||天然气技术服务、技术咨询、技术推广、研||
|5||1,000.00|60%|||
||限公司|||发；企业管理。（依法须经批准的项目，经||
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）||
||海宁慧盈股权投|||一般经营项目，股权投资管理及相关咨询服||
|6||100.00|40%|||
||资管理有限公司|||务||
|7|慧果投资|3,000.00|10%|投资管理、资产管理、项目投资||

（三）慧果投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|付正桥|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园区405-317|
|出资额|3,000万元|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年3月18日|
|合伙期限|2016年3月18日至2036年3月17日|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|付正桥|1,800|60|普通合伙人|
|2|钱成浩|600|20|有限合伙人|
|3|张英辰|300|10|有限合伙人|
|4|郑硕果|300|10|有限合伙人|
|合计||3,000|100|-|

3、历史沿革情况
2016年 3月 18日，付正桥、张英辰、郑硕果及钱成浩共同设立共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），设立时执行事务合伙人为张英辰。慧果投资设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|付正桥|900|30|有限合伙人|
|2|钱成浩|900|30|有限合伙人|
|3|郑硕果|900|30|有限合伙人|
|4|张英辰|300|10|普通合伙人|
|合计||3,000|100|-|

2016年 5月 20日，执行事务合伙人变更为付正桥，慧果投资出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|付正桥|1,800|60|普通合伙人|
|2|钱成浩|600|20|有限合伙人|
|3|张英辰|300|10|有限合伙人|
|4|郑硕果|300|10|有限合伙人|
|合计||3,000|100|-|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本报告书出具之日，慧果投资除投资中科富创外暂未开展经营业务，且
成立于2016年3月18日，慧果投资无最近一年财务数据。
5、下属企业情况
除持有中科富创50%的股权外，截至本报告书出具之日，慧果投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
三、募集配套资金的交易对方情况
（一）盈久通达
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广东盈久投资管理有限公司（委派代表符永利）|
|主营经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|出资额|160,100万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|91440300MA5DE0ONN9X|
|经营范围|股权投资；投资咨询、企业管理咨询|
|成立日期|2016年6月3日|
|合伙期限|30年|
|主要办公地点|广州市天河区华夏路16号1903房|

2、股权结构情况
盈久通达的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|广东盈久投资管理有限公司|100|0.06|普通合伙人|
|2|青岛三才工贸有限公司|160,000|99.94|有限合伙人|
|合计||160,100|100.00|-|

盈久通达的股权控制结构图如下：
3、历史沿革情况
2016年6月3日，盈久通达在深圳设立。截至本报告出具之日，盈久通达出资额及出资结构未发生变化。
4、实际控制人情况
盈久通达的执行事务合伙人为广东盈久，执行事务合伙人委派代表为符永利，符永利为广东盈久控股股东及盈久通达实际控制人。符永利基本情况如下：（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|符永利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|230103197211******|
|住所|北京市房山区琉璃河车站东街|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路38号楼2层|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2010年-2014年|航天投资控股有限公司|投资总监|无|
|2014年-至今|北京山海昆仑资本管理有限公司|董事长助理|无|

（3）截至本报告书签署日，符永利直接控制及参股的核心企业情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本|持股比例||
||公司名称|||经营范围|
|||（万元）|（%）||
|||||投资管理服务;企业自有资金投资;企业|
|||||管理咨询服务;资产管理（不含许可审批|
||广东盈久投资管|||项目）;企业财务咨询服务;企业管理服务|
|1||2,000|51||
||理有限公司|||（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询|
|||||服务;(依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动)|
|||||企业管理咨询，企业形象策划，财务信|
||青岛隽永德企业|||息咨询，商务信息咨询，会务会展服务，|
|2|管理咨询有限公|2,000|80|文化艺术交流策划（依法须经批准的项|
||司|||目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动）|
|||||投资管理；资产管理；经济贸易咨询；|
|||||项目投资；投资咨询；企业管理咨询；|
|||||企业策划；企业管理；组织文化艺术交|
|||||流活动（不含演出）；会议及展览服务；|
|||||市场调查；销售工艺品、计算机、软件|
|||||及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，|
||北京芯知本资产|||不得以公开方式募集资金；2、不得公开|
|3||5,000|21||
||管理有限公司|||开展证券类产品和金融衍生品交易活|
|||||动；3、不得发放贷款；4、不得对所投|
|||||资企业以外的其他企业提供担保；5、不|
|||||得向投资者承诺投资本金不受损失或者|
|||||承诺最低收益”；依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后依批准的内容开展经|
|||||营活动。）|

5、主要业务发展状况和主要财务指标
盈久通达成立于2016年6月3日，因盈久通达成立时间较短，暂无财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，盈久通达无对外投资。
（二）汇金田横
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|汇金方格（北京）投资管理有限公司（委派代表李小明）|
|主营经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|出资额|80,100万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|91440300MA5DE21X63|
|经营范围|股权投资，投资咨询，信息咨询，企业管理|
|成立日期|2016年6月6日|
|合伙期限|30年|
|主要办公地点|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座8991室|

2、股权结构情况
汇金田横的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|备注|
|1|汇金方格（北京）投资管理有限公司|100.00|0.12|普通合伙人|
|2|青岛田横生物科技有限公司|80,000.00|99.88|有限合伙人|
|合计||80,100.00|100.00||

汇金田横的股权控制结构图如下：
3、历史沿革情况
2016年6月6日，汇金田横在深圳设立。截至本报告出具之日，汇金田横出资额及出资结构未发生变化。
4、实际控制人情况
汇金田横的执行事务合伙人为汇金方格（北京）投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为李小明，同时汇金方格控股股东为李小明，李小明为汇金田横的实际控制人。
（1）李小明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李小明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|142326197408******|
|住所|北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街|
|通讯地址|北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2010年-至今|浙江兰德创业投资有限公司|副总经理|4.59%|
|2014年-至今|中诚融德（北京）投资管理有限公司|监事|60.00%|

（3）截至本报告书签署日，李小明直接控制及参股的核心企业情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||||
||公司名称||持股比例|经营范围||
|号||（万元）||||
|||||投资管理；投资咨询；资产管理；企业||
||中诚融德（北京）|||||
|1||2,000|60%|管理；企业管理咨询；项目投资；经济||
||投资管理有限公司|||||
|||||贸易咨询||
|||||技术开发、技术推广、技术转让、技术||
||北京华桐互信科技|||咨询、技术服务；计算机技术培训；投||
|2||100|95%|||
||有限公司|||资管理；投资咨询；企业管理咨询；销||
|||||售电子产品 。||
|||||计算机软件及网络技术的开发、咨询；||
|||||技术成果转让；计算机及配件、通信设||
||吉林省吉浩天信息|||备、电子产品的销售；信息服务业务（移||
|3||100|30%|||
||科技有限公司|||动网短消息信息服务、移动网语音信息||
|||||服务）（吉林省内）（许可证有效期至||
|||||2017年3月14日）||
|||||技术开发、技术转让、技术咨询、技术|、|
||北京中育好望科技|||服务；计算机系统服务；销售电子产品||
|4||1,000|25%|||
||有限公司|||计算机、软件及辅助设备、机械设备、||
|||||通讯设备||
|||||实业投资，投资管理，投资咨询，通信|，|
|||||设备及配件、电子计算机软硬件的销售||
||浙江兰德创业投资|10,882.352||||
|5|||4.59%|计算机系统集成安装，计算机维修，通||
||有限公司|9||||
|||||信技术咨询，计算机网络技术开发、技||
|||||术咨询||

5、主要业务发展状况和主要财务指标
汇金田横成立于2016年6月6日，因成立时间较短，暂无财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，汇金田横无对外投资。
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截至本报告书签署日，本次交易对方付正桥持有慧果投资60%的出资额，
为慧果投资执行事务合伙人，付正桥与慧果投资为一致行动人；郑硕果持有中科
富创20%股权，慧果投资的有限合伙人郑硕果与张英辰为夫妻关系；盈久通达的普通合伙人广东盈久的股东郝红贞，同时亦为汇金田横的有限合伙人青岛田横生物科技有限公司的股东。除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套资金认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
在本次权益变动完成后，盈久通达以及符永利将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方付正桥、郑硕果及慧果投资承诺已履行了中科富创公司章程规定的全额出资义务，依法拥有中科富创股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持有的中科富创股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。所持有的中科富创股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时向准油股份转让所持有的中科富创100%股权，持有的中科富创股权过户或者转移给准油股份不存在任何法律障碍。
十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的付正桥、郑硕果、慧果投资、盈久通达及汇金田横均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、私募投资基金备案情况
本次交易对方中盈久通达、汇金田横属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理备案手续。
本次交易对方盈久通达的基金管理人为广东盈久投资管理有限公司，广东盈久投资管理有限公司已取得私募投资基金管理人资格，登记编号为P1016106；
本次交易对方汇金田横的基金管理人为汇金方格（北京）投资管理有限公司，汇金方格（北京）投资管理有限公司已取得私募投资基金管理人资格，登记编号为P1028006。
根据盈久通达、汇金田横出具的承诺，其将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为中科富创100%股权。
一、中科富创基本情况
截至本报告书签署之日，中科富创基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中科富创（北京）科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区苏州街1号8层8111号房|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥路4号宏源大厦22楼|
|法定代表人|付正桥|
|注册资本|2,250万元|
|实收资本|2,250万元|
|成立日期|2009年08月17日|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101086932396114|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机械设备、五金交电、通讯设备、医疗器械I类、不再分装的包装种子、化肥、农药（危险化学品农药除外）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品；航空机票销售代理；火车票销售代理；国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期至2020年05月25日）；出版物零售；销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2009年08月17日至2029年08月16日|

二、中科富创历史沿革
（一）历史沿革及股权变动情况
1、2009年8月设立
2009年 3月 25日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称核准（内）
字【2009】第0019721号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北
京枫桥众联科技有限公司”。
2009年 5月 21日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验字（2009）第Q1432号《验资报告》。审验确认，截至 2009年5月19日止，枫桥众联已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 50万元，均为货币出资。
2009年8月5日，王锋与张淮湘签署公司章程，共同出资设立枫桥众联。
2009年8月17日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108012175598的《企业法人营业执照》。
枫桥众联设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|王锋|34.00|68.00%|
|张淮湘|16.00|32.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

2、2012年7月股权转让及增资
2012年 7月 23日，公司召开股东会会议，决议同意王峰将其持有公司 34万元出资额转让给张光红，张淮湘将其持有公司 16万元出资额转让给张光红（张淮湘与张光红系父女关系）；同意新增股东陈庆增加货币出资额 377.5万元，同意张光红增加货币出资 72.5万元。
2012年 7月 24日，枫桥众联依法办理完毕变更登记手续。本次增资及转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|陈庆|377.50|75.50%|
|张光红|122.50|24.50%|
|合计|500.00|100.00%|

3、2013年6月变更名称及住所
2013年 6月 24日，枫桥众联股东召开股东会，决议同意变更名称为中科
富创（北京）科技有限公司，变更公司住所为北京市海淀区苏州街 1号 858号
房，变更经营范围为：一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；销售电子产品、机械设备、销售计算机、软件及辅助设备、销售自行开发的产品。
2013年6月25日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。
4、2014年7月股权转让及增资
2014年7月4日，中科富创召开股东会会议，决议同意陈庆将其持有公司 377.5万元出资额转让给付正桥，张光红将其持有公司 122.5万元出资额转让给付正桥；同意公司增加注册资本 400万元，其中付正桥以货币增资 175万元，杨昌鑫以货币增资225万元。
2014年 7月 24日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|付正桥|675.00|75.00%|
|杨昌鑫|225.00|25.00%|
|合计|900.00|100.00%|

根据张光红出具的确认文件，张光红与付正桥系夫妻关系，张光红将其 122.5万元出资转让给付正桥的价格为122.5万元，系夫妻之间股权转让，无需实际支付价款；根据陈庆出具的确认文件，陈庆将其 377.5万元出资转让给付正桥的价格为 377.5万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥增资 175万元的增资价格为 175万元；根据杨昌鑫出具的确认文件，杨昌鑫 225万元的增资价格为600万元，由于其未及时足额缴纳增资价款，2015年1月杨昌鑫将 225万元出资转让给张英辰时，将 225万元增资的价格调整为 1,500万元，杨昌鑫尚未缴足的增资价款由张英辰支付至公司。
6、2014年 10月增资
2014年 7月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》，北京建华向中科富创投资 500
万元，其中187.5万元计入注册资本，312.5万元计入资本公积，西藏山南向中
科富创投资100万元，其中 37.5万元计入注册资本，62.5万元计入资本公积。
2014年8月15日，中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京建华、西藏山南；同意公司注册资本增加至 1,125万元。
2014年 10月 9日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|付正桥|675.00|60.00%|
|杨昌鑫|225.00|20.00%|
|北京建华创业投资有限公司|187.50|16.67%|
|西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）|37.50|3.33%|
|合计|1,125.00|100.00%|

7、2015年2月股权转让及增资
2015年1月20日，中科富创股东作出会决议，同意杨昌鑫将其持有的 225万元出资转让给张英辰；同意中科富创注册资本增加至2,250万元，新增的1,125万元注册资本，由付正桥以货币出资 450万元，新股东钱成浩以货币出资 225万元，郑硕果以货币出资 450万元。
2015年 1月 20日，杨昌鑫与张英辰签署《出资转让协议书》，杨昌鑫将其持有的中科富创225万元出资转让给张英辰。
2015年 2月 26日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|付正桥|1,125.00|50.00%|
|张英辰|225.00|10.00%|
|北京建华创业投资有限公司|187.50|8.33%|
|西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）|37.50|1.67%|
|钱成浩|225.00|10.00%|
|郑硕果|450.00|20.00%|
|合计|2,250.00|100.00%|

根据杨昌鑫和张英辰出具的确认文件，经双方协商，杨昌鑫将其 225万元
出资转让给张英辰的价格为 2,800万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥
450万元增资的价格为 450万元；根据钱成浩出具的确认文件，钱成浩 225万元增资的价格为 675万元；根据郑硕果出具的确认文件，郑硕果 450万元增资的价格为8,000万元。
7、2016年1月股权转让
2015年12月7日，付正桥与北京建华及西藏山南签订《股权回购协议》，因中科富创未满足北京建华及西藏山南的盈利要求，触发股权回购条件，双方协商一致根据原有约定，按照北京建华及西藏山南向中科富创公司投资本金并加上投资利息金额进行回购。根据上述协议，北京建华及西藏山南的股权回购价格为每股3.55元。
2015年12月31日，中科富创股东会作出决议，同意北京建华、西藏山南分别将其持有的中科富创 187.5万股及37.5万股股权转让给付正桥。
2016年 1月 20日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|付正桥|1,350.00|60.00%|
|张英辰|225.00|10.00%|
|钱成浩|225.00|10.00%|
|郑硕果|450.00|20.00%|
|合计|2,250.00|100.00%|

8、2016年5月股权转让
2016年 3月，中科富创股东会作出决议，同意付正桥、张英辰、钱成浩分别将其持有的中科富创 675万元出资、225万元出资、225万元出资额转让给慧果投资。
2016年 5月 25日，中科富创依法办理了变更登记手续。此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|付正桥|675.00|30.00%|
|郑硕果|450.00|20.00%|

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|-|-|-|
|慧果投资|1,125.00|50.00%|
|合计|2,250.00|100.00%|

根据付正桥、张英辰、钱成浩出具的确认文件，付正桥、张英辰、钱成浩本次向慧果投资转让价格为以中科富创每股净资产为依据，经协商确定为每股 4.4元。
（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性
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|-|-|-|-|-|
|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|关联关系|
|2014年7月|陈庆将377.5万元出资额转让给付正桥，张光红将122.5万元出资额转让给付正桥|陈庆因业务发展情况及个人原因离开北京，转让股权|因陈庆转让时标的公司物流系统板块业务发展缓慢，转让价格为每股1元|陈庆与付正桥无关联关系，张光红与付正桥为夫妻|
|2014年7月|付正桥以货币增资175万元，杨昌鑫以货币增资225万元|中科富创自身发展需要资金，控股股东增资并引进外部投资人|付正桥增资价格每股1元，杨昌鑫增资价格每股价格2.67元，以标的公司估值3,000万元确定注|无|
|2014年8月|北京建华增资187.5万元，西藏山南增资37.5万元|中科富创引进外部机构投资者|增资价格以标的公司估值3,000万元，每股价格2.67元|无|
|2015年1月|杨昌鑫将其持有公司225万元出资转让给张英辰|杨昌鑫需要资金，同时中科富创引进外部投资人|因杨昌鑫急于变现，经协商，转让价格参考标的公司估值4亿元并给予一定折扣为2,800万元，即每股12.44元注|无|
|2015年1月|付正桥增资450万元，钱成浩增资225万元，郑硕果增资450万元|中科富创自身发展需要资金，控股股东增资并引进外部投资人|付正桥增资价格为每股1元，钱成浩实际增资时间为2014年8月，增资价格为每股6.67元，以当时标的公司估值8,000万元确定。郑硕果增资价格为每股16.67元，参考公司估值4亿元确定|无|

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|-|-|-|-|-|
|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|关联关系|
|2015年12月|北京建华将187.5万元出资转让给付正桥，西藏山南将37.5万元转让给付正桥|北京建华、西藏山南因资金需要退出|北京建华、西藏山南因中科富创未实现盈利且需要资金，进行股权回购，根据投资合同并经协商，每股回购价格为3.55元|无|
|2016年5月|付正桥、张英辰、钱成浩分别将其持有的中科富创675万元出资、225万元出资、225万股股权转让给慧果投资|付正桥、张英辰、钱成浩税负考虑|标的公司原股东设立有限合伙企业，将直接持股变更为间接持股。转让价格以每股净资产4.4元确定|慧果投资合伙人为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩|

注：杨昌鑫在2014年10月缴纳出资225万元，时间较晚且未缴纳资本公积金额。考虑到公司的价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股 6.67元。经杨昌鑫与张英辰确认，杨昌鑫与张英辰的股权转让价格为 2,800万元，张英辰向杨昌鑫直接支付 1,500万元，1,300万元支付至中科富创，用于补足前期杨昌鑫欠缴的1,275万元资本公积和冲抵25万元其他相关往来。
1、2014年7月与2015年1月增资价格差异原因：
2014年 7月与 2015年 1月增资价格差异较大的原因是由于中科富创自身定位及发展状况不同所致。2014年以前，中科富创主营物流装备系统集成业务，收入、利润规模较小。自 2014年以来，研发团队开始研发快递、物流行业“最后一公里”解决方案，在贵阳、北京试点智能快递柜布柜方案，在2014年下半年开始优化运营模式，并于 2014年底实施“人+柜+店”的智能终端快递物流综合服务模式，在中国林业大学、中国矿业大学试运行实施效果较好，并在 2015年逐步推广到了北京及其他地区的其他高校，故标的公司的定位不再局限于物流装备板块，其快递物流末端智能综合服务包含了大量互联网、软件信息技术，因此公司的整体定位较之前有所提升。基于中国电商市场交易规模的快速发展及快递行业末端投递服务需求不断增加的行业前景，以及对中科富创首推“人+店+柜”的经营模式的认可，投资方对标的公司的估值不断增加，因此标的公司估值较前期有较大提升。
2、2015年1月增资与本次交易价格差异原因：
（1）投资时点不同，公司发展速度较快
中科富创于2014年底开始开展近邻宝智能终端项目，项目在试点区域内开始建设校园、社区物流中心。为达到良好的使用效果，需要一定的时间达到正常的运营量，故近邻宝团队根据项目实施效果不断优化运营流程，在2015年中期才形成了成熟的校园终端运营模式，其在中国农业大学、中国林业大学校园物流中心均产生了良好的示范效应，自此之后多个校区与标的公司签署了合作协议，网点数量自2015年下半年开始不断增加。
2015年1月郑硕果投资时，距中科富创开展近邻宝智能终端项目时间不长，仅有2个刚刚开始试运行的网点，郑硕果投资基于看好近邻宝项目的模式和未来行业的大幅增长，在项目初步运行成功后即给出 4亿元的估值；而本次交易属于市场化并购的谈判，截至 2016年5月，中科富创已进驻172个校园，并与小麦等公司开展业务合作，与 500多家高校签署了校园拓展合同。在社区板块，中科富创与全国五个电子商务与物流快递协同发展试点城市中的贵阳和石家庄签订了框架合作协议。中科富创自主研发的智能配送系统整体解决方案服务也取得了多项重大合同，公司无形资产、资产规模也较 2015年初投资时明显增加，因此尽管本次收购价格上较郑硕果投资时有较大增值，但与标的公司快速发展状况相符。
（2）本次交易价格考虑了业绩补偿因素
根据《估值报告》结果，截至 2016年 3月 31日，中科富创股东权益价值估值为 239,877万元。本次交易付正桥、郑硕果和慧果投资向上市公司承诺中科富创 2016年度净利润不低于 14,000万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于 40,500万元，2016年度、2017年度及 2018年度累积净利润不低于 77,000万元。因此考虑未来中科富创业绩对赌情况，经交易双方协商一致，确定本次交易价格为 240,000.00万元，因此该交易价格考虑到未来业绩承诺的影响，与郑硕果的增资价格具有一定差异。
综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系标的公司发展阶段不同、发展状况差异及业绩补偿因素所致，与标的公司快速发展状况相符。
（三）最近三年增资及股权转让的合规性
中科富创最近三年增资及股权转让已经履行了股东会的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、中科富创产权及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，中科富创的产权控制关系图如下：
慧果投资持有中科富创50.00%的股权，付正桥拥有慧果投资60.00%的权益且为其普通合伙人，同时付正桥直接持有中科富创30.00%的股权，因此付正桥为中科富创的实际控制人，其简历参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）中科富创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中科富创现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，中科富创原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中科富创不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务且标的公司基于自身在校园、社区快递物流末端智能综合服务上积累的经验，开发了快递物流信息技术综合实验平台以及配套教材等物流相关的教学教具；同时中科富创也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整体解决方案。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案服务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
标的公司是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有及正在申请的专利有31项，软件著作权 10项，并通过了ISO9001质量体系认证。中科富创的核心团队均具备丰富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得该公司成为一家技术驱动型的创新性企业。
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司。目前中科富创已经进入北京、上海及天津等20多个城市和170多家校园，在经过与高校的商务谈判并签署合作协议后，标的公司已经在校园内均以“人+店+柜”的经营模式建立起了相应的物流中心门店。同时中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了合作，向南开大学、北京林业大学等高校、国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、
1号店等企业提供了相关业务服务。
中科富创及其控股子公司现持有的经营相关资质、许可如下：
（1）《快递业务经营许可证》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|发证机关|许可业务范围|核发日期|有效期|
|1|中科富创|北京市邮政管理局|国内快递（信件除外）|2015.07.17|2015.05.26至2020.05.25|
|2|天津近邻宝|天津市邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.09.10|2015.09.10至2020.09.09|
|3|贵州近邻宝|贵州省邮政管理局|国内同城快递（邮政企业专营业务除外）|2015.12.18|2015.12.18至2020.12.17|
|4|辽宁近邻宝|辽宁省邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2016.3.16|2016.3.16至2021.3.15|
|5|内蒙古近邻宝|内蒙古自治区邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.11.18|2015.11.18至2020.11.17|
|6|武汉近邻宝|湖北省邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2015.11.13|2015.11.13至2020.11.12|
|7|上海世宝|上海市邮政管理局|国内快递（邮政企业专营业务除外）|2016.4.13|2016.4.13至2021.4.12|

注：根据中科富创的说明，广西近邻宝和山东近邻宝的《快递业务经营许可证》正在办理过程中。
（2）《食品经营许可证》
中科富创现持有北京市海淀区食品药品监督管理局于 2016年 1月 29日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY11108110137699），经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期至 2021年1月28日。
2、行业概述
（1）快递物流末端智能综合服务
目前我国的快递物流行业正处于快速发展的时期，快递物流企业在满足物流
各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，快递物流末端投
递等最后一公里的问题已经成为了快递物流企业急需解决的问题。
快递物流行业最后一公里的问题已经得到了国家相关部门的高度关注，国家邮政总局已经先后出台了快递物流末端投递服务水平的指导意见和智能快件箱投递服务管理规定（暂行）等一系列文件，鼓励行业内企业通过各种方式来提高末端的物流效率。在此背景下，快递物流企业、电子商务公司以及第三方平台公司纷纷进入快递物流末端综合服务领域。
快递物流末端智能综合服务是企业通过云计算、移动应用和互联网等新兴技术，依靠软件和硬件有机结合的快递物流末端智能综合服务平台，解决快件物流业务量爆发式增长所带来的快递物流行业的最后一公里问题。从业务层面上看，快递物流末端智能综合服务同时包括硬件和软件的智能化：一是设立智能快件箱等，由第三方公司投资建设，并具备识别、暂存、监控、管理、联网通讯等功能的智能物流装备；二是搭建 APP软件、物流中心门店以及云后台管理系统等物流系统。
通过搭建的智能综合服务平台，快递物流末端智能综合服务提供商可以实现：①规范各物流快递物流公司进入社区的管理，不但减少了物业管理方代收的风险，更有效地提高了校园和社区的安全性，为智慧社区和平安校园做出贡献；
②提升了投递和收件的效率，并且实施了统一的管理，减少快递物流公司在末端的人力成本；③快递物流末端智能综合服务平台中的云后台管理系统所存储的物流数据能够为相关业务数据分析改善提供最为准确的依据；④依靠快递物流末端智能综合服务平台的用户基础，衍生出广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务，在原有末端投递业务外为各方提供增值服务。
此外随着物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，据中国交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600万，因此国内高校均开设有物流类专业学科。中科富创通过自身积累的行业经验，以自身业务的智能快件箱为硬件基础并以近邻宝 APP软件和云后台管理系统为软件基础，设计开发了快递物流信息技术综合实验平台。该信息技术综合实验平台整合在一个物流信息技术综合实验箱体中，并在其中整合包括了RFID、指纹识别、投币器及
3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可以用于高校物流类专业的信息技术教学和科研等方面。该平台以物流信息技术综合实验箱体为基础，综合性地将嵌入式开发内容放入该实验箱体中，具有极大的拓展性。中科富创依托该实验箱体，在快递物流末端智能综合服务业务收入外还形成了包括托该实验箱体以及配套教材的快递物流信息技术综合教学实训平台销售收入。
（2）智能配送系统整体解决方案服务
配送是指在经济合理的区域范围内，根据实际需求，对物品进行拣选、加工、包装、分割、组配等作业，并按时送达指定地点的物流活动。
随着社会进步，消费者的需求不断地发生着变化，市场的供求状况也随之发生变化。这一改变促使在现代化生产发展中，市场中消费者需求的变化也导致了企业的生产向多样化方面发展，最后带来了企业对产品物流需求方面的变化。企业在产品配送中需要应客户的需求，随时改变配送物品的品种和数量，或者增加配送的次数。多品种、少批量、多批次的配送需求也因此成为了现代物流业急需满足的一种物流需求。因此现代物流业的发展趋势是根据物流实际需求，将物品运输、储存、装卸、包装、流通加工与配送等环节实施有机结合，实现物流配送的集约化和一体化。
智能配送系统在工作效率和准确率等方面具有巨大优势：①提高仓储管理水平：采取计算机控制管理，各受控设备完全自动地完成顺序作业，使存货周转管理、搬运作业周期缩短，仓库吞吐量相应提高，适应现代化物流的需要；②减少存货的贮存量，减少仓库占地面积，存货之间互不堆压，存货存取互不干扰，保证了存货的质量；③采用计算机对货品信息进行准确无误的信息管理，减少了在存储货物中可能会出现的差错，减少了货品的破损率。
由此可见，智能配送系统可以帮助企业在配送仓库中实现多品种、小批量和多批次的经济的进货和发货，保证企业与不同供应商和客户之间的采购和销售顺利进行，进而最终提高了企业的物流经济效益。目前企业通过建立智能配送系统，能够对自身配送环节在信息化和智能化等方面进行优化，是其实现物流配送的集约化、一体化发展的有效手段，和提升物流效率、降低仓储物流成本的有效方案。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，中科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案服务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门及监管体制
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案，因此中科富创所处行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部以及中华人民共和国国家邮政局，行业自律性组织为中国物流行业协会、中国快递协会、中国教育后勤协会下属的中国教育后勤协会校园快递工作委员会以及中国软件行业协会。
（1）中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部，是在2008年经重组设立的中央部委。中华人民共和国工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章等。
中华人民共和国工业和信息化部主要职责是推进我国的信息化和工业化相融合。走新型工业化道路，落实科学发展观。推进高新技术与传统工业改造结合，推进军民结合、寓军于民，促进工业由大变强，加快推进国家信息化建设。
（2）中华人民共和国国家邮政局
中华人民共和国国家邮政局，是在 2008年经重组设立的副部级单位，由中华人民共和国交通运输部管理。国家邮政局代表国家参加国际邮政组织，处理政府间邮政事务，拟订邮政对外合作与交流政策并组织实施，处理邮政外事工作，按照规定管理涉及港澳台工作，并承担邮政监管责任，推动建立覆盖城乡的邮政普遍服务体系，推进建立和完善普遍服务和特殊服务保障机制，提出邮政行业服务价格政策和基本邮政业务价格建议，并监督执行。
国家邮政局的相关工作责任包括拟订邮政行业的发展战略、规划、政策和标准，提出深化邮政体制改革和促进邮政与交通运输统筹发展的政策建议，起草邮政行业法律法规和部门规章草案；负责快递等邮政业务的市场准入，维护信件寄递业务专营权，依法监管邮政市场。
（3）中国物流行业协会
中国物流行业协会是由中国大陆、香港、澳门以及台湾的从事物流发展的企事业单位、科研、教学机构以及各行各业用户经中华人民共和国特区政府批准，自愿联合成立的具有社团法人资格的全国性行业组织。其宗旨是挖掘、集中、整合中国物流资源，着力拓展综合物流服务领域，促进中国物流业的发展和社会效益的提高。
中国物流行业协会的职责是为会员单位、合作伙伴以及整个行业提供综合服务：行业规范服务组织实施行业调查和统计，协助政府相关的政策方针法规的制定出台与修改；监督、评审、考核协会成员，促进公平、公正公开的市场秩序的建立。
（4）中国快递协会
中国快递协会是经中华人民共和国国务院批准，并在民政部登记注册的全国性非营利社会组织。该协会于 2009年2月在北京成立，办公地址设在北京。中国快递协会接受交通运输部、国家邮政局和民政部的业务指导和监督管理。
中国快递协会职责主要是贯彻落实国家有关的方针政策、法律法规，执行国家政策；督促会员单位遵守国家法律，认真贯彻落实政府主管部门制定颁布的行业发展政策、规划和标准，建立行业自律性运行机制，强化行业自我管理，促进企业公平竞争，行业有序发展；协调会员企业与消费者、其他组织的关系，向政府部门反映会员的合理意见、建议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合法权益，协调会员企业与消费者、其他组织的关系，向政府部门反映会员的合理意见、建议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合法权益。
（5）中国教育后勤协会校园快递工作委员会
中国教育后勤协会校园快递工作委员是为落实国务院关于“快递进校园”
的要求，推进高校校园快递的规范管理，由中国教育后勤协会决定成立的工作委员会，于2015年10月17日成立。快递工作委员会的主要目的是为相关委员单位提供相关的快递规范情况和解决方案的交流平台，从而促进校园快递业务的规范、持续的发展。
（6）中国软件行业协会
中国软件行业协会是成立于 1984年9月6日，由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成。
中国软件行业协会经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。中国软件行业协会的主要目标是促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化。
2、行业主要政策及法律法规
（1）中科富创所处行业涉及的主要法律法规和自律规定如下
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|法律法规名称|发布时间|发布单位|
|《中华人民共和国邮政法》|2009年10月|国务院|
|《快递市场管理办法》|2013年3月|交通运输部|
|《快递业务经营许可管理办法》|2009年10月|交通运输部|
|《快递安全生产操作规范》|2015年12月|国家邮政总局|
|《智能快件箱投递服务管理规定（暂行）》|2015年12月|国家邮政总局|
|《寄递服务用户个人信息安全管理规定》|2014年3月|国家邮政总局|
|《智能快件箱行业标准》|2013年10月|国家邮政总局|
|《软件产品管理办法》|2009年3月|工业和信息化部|
|关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（ 2013-2018 年）的通知|2013年8月|工业和信息化部|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|2015年1月|国务院|

（2）主要行业政策
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|政策名称|发布时间|发布机关|

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|政策名称|发布时间|发布机关|
|《国家邮政局 商务部关于促进快递服务于网络零售协同发展的指导意见》|2012年2月|国家邮政局 商务部|
|《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》|2013年10月|国家邮政总局|
|《物流业发展中长期规划（2015-2020年）》|2014年9月|国务院|
|《国务院关于促进快递业发展的若干意见》|2015年10月|国务院|
|《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》|2013年2月|国务院|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|国务院|
|《推进物流行业健康发展的指导意见》|2013年6月|交通运输部|
|《关于智慧物流配送体系建设的实施意见》|2015年7月|商务部|
|《关于开展电子商务与物流快递协同发展试点有关问题的通知》|2014年10月|财政部 商务部 国家邮政总局|
|《关于推进物流信息化工作的指导意见》|2013年1月|工业和信息化部|
|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》》|2000年6月|国务院|
|《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》|2004年4月|国家发展和改革委员会及信息产业部|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月|国务院|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2012年5月|工业和信息化部|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年8月|国务院|

（三）行业发展现状
1、快递物流末端智能综合服务行业的发展现状
随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及，尽管同期物流行业保持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务行业上述的爆发式增长所带来的庞大物流业务量。由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，物流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。
目前用户对于电子商务服务中物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等物流服务业务的末端。
同时根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的
需求也更加迫切。
目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。
2、智能配送系统整体解决方案服务行业发展现状
随着信息技术的高速发展和广泛应用，具有高技术含量、高附加值特点的信息产业已成为了国家保持经济持续增长的重要手段和拉动国民经济发展的强大动力。软件开发及技术服务行业作为其中最活跃、智力最密集、发展最快的行业之一，更是已经广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长点，拥有巨大的产业规模和广阔的市场前景。软件开发及技术服务业具有更新升级快、产品科技含量高、应用领域广、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，发展软件开发及技术服务业有助于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，进而提升我国的产业整体竞争力。
伴随着我国经济进入转型期，经济增长速度有所放缓，软件开发及技术服务行业作为调整经济结构，转变经济发展方式的重要支柱产业，尤其是与朝阳行业相关的软件开发及技术服务业务将迎来更大的发展机遇期。
根据中国物流技术协会的统计，2001~2013年，自动化物流系统市场规模从不足20亿元迅速增长至 360亿元，复合增速为30%。同时根据行业协会的数据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在 2020年有望达到1,386亿元。
近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游需求主要来源于：（1）我国物流成本占 GDP比重一直居高不下，2014年为16.6%，是美国的 2倍，日本的 4倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国家相比仍
有很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造成国内物流成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流体系未来将是众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕下，我国也提出了“中国制造2025”的工业4.0概念，其中智能物流是工业 4.0核心组成部分，工业4.0的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。
《中国制造2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。
综上，在政府的有效推动下，未来国内企业尤其是自动化要求较高的行业内的企业对智能配送系统的投资将不断加大。
（四）中科富创的主要产品或服务和业务模式
1、中科富创的主要产品或服务介绍概况
（1）快递物流末端智能综合服务
中科富创所提供的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱为基础，采用的是“人+店+柜”的经营模式中科富创在经过与社区或者高校的商务谈判并签署合作协议后，将在社区或者高校内建立起物流中心门店，并根据社区或校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱。
目前中科富创及子公司建设物流服务中心采用的具体方式是：其与各校园物业管理公司或者后勤管理处按照校企合作建设物流中心的形式签署了相关的合作协议。双方在协议中明确，中科富创需要向高校师生提供服务的内容和标准，同时再在协议汇总约定租用给中科富创的房屋以及摆放智能快件箱的场地等事项。按照目前的大学等院校后勤管理的通行办法，高校与第三方签订合作建设物流服务中心等后勤服务项目以及签订各类服务合同和出租房等合同均是由校园的后勤管理处或者后勤管理处下设的物业管理公司负责。因此从合同签订方的管理权限上看，中科富创与上述签约主体的合同符合相关各高校的后勤管理制度的
规定，以上租赁行为符合相关的规定。
1）完成社区或校园的布点工作后，快递物流企业在社区或校园的末端投递将由中科富创负责。快递物流企业根据自身业务安排，随时将需要投递的快递物流货物配送至相应的物流服务中心门店，由中科富创进行统一的接驳。中科富创物流服务中心门店的店员可以通过智能巴枪及配套 APP进行快速有效地扫码和识别工作，并在扫码识别的过程中同时存储相关投递用户信息。物流服务中心门店能够高效率地开展接驳工作，同时将接驳相关信息同步到快递员的手机 APP上。
同时根据快递员与最终用户的沟通，物流服务中心门店将快递区分为人工投递和智能快件箱两类，其中人工投递的业务将由物流服务中心门店店员在预约时间内进行派送，而智能快件箱类业务将由物流服务中心门店店员统一投放至中科富创安放在社区或校园内的智能快件箱中。
依托于后台的云管理系统，中科富创建立了完善的后台数据库，存储了用户之前的投递信息。物流服务中心门店店员在扫码相关投递用户信息时，可以实现对已有用户的识别，云后台管理系统将给出快递物流包裹或信件应投递的智能快件箱位置信息，节约了人工分拣的时间和成本。
根据上述信息，中科富创物流服务中心门店店员将能够在规定的时间内，准确地将快件投放至相应的智能快件箱中。在派送和投放过程中，物流服务中心门店店员可以使用智能巴枪及配套APP，实现一键开柜等业务操作，极大地提升了派送效率。同时在投递过程中，物流服务中心门店店员会对箱体和快递包裹或信件进行扫码，存储快递包裹或信件存放箱体的位置信息。在扫码完成后，云后台管理系统将自动匹配最终用户信息和对应的快递包裹或信件存放箱体的位置信息，并自动将开柜密码等发送至最终用户的手机短信以及 APP上。
2）同时快递物流企业在社区或校园的末端揽件工作以及电子商务企业的退换货工作也将同时由中科富创负责。社区或校园的居民只需要将其所需要发送的快递包裹或信件放置到物流服务中心门店，填写其所需的快递信息即可完成发件工作。物流服务中心门店店员将对上述包裹或信件通过巴枪及 APP进行扫码并通知相应快递公司进行揽件准备，快递公司业务员将可以通过快递员 APP接受
相关信息并在向物流服务中心运送投递快件的同时接收包裹或信件，派件和揽件的物流效率都有极大提升，避免了空车空载的情形。
通过上述业务流程，中科富创能够为快递物流企业和最终用户提供在物流末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务。
3）根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年度，我国移动广告整体市场规模为 296.9亿元；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长。而随着快递物流末端智能综合服务业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，原作为工具软件的中科富创的收件人APP，已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础。
未来随着电商行业的进一步发展，收件人 APP作为工具软件，其导入流量的能力将更为重要。
目前中科富创已和部分广告、电商公司开展业务合作，准备通过广告和电子商城业务在促进收件人 APP使用频率的同时提高用户粘性。随着用户在 APP平台活跃度的提高，中科富创未来在快递物流末端智能综合服务将逐步发展广告、商城、金融等增值服务。
同时物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，据中国交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600万，因此国内高校均开设有物流类专业学科。中科富创以自身业务中软、硬件技术为基础，开发了快递物流信息技术综合实验平台，箱体中整合包括了RFID、指纹识别、投币器及3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可以用于高校物流类专业的信息技术教学和科研等方面。同时该平台以物流信息技术综合实验箱为基础，同时综合性地将嵌入式开发内容放入该实验箱中，具有极大的拓展性。
（2）智能配送系统整体解决方案服务
中科富创目前拥有“中科富创仓储管理系统”等软件著作权，可承接各类智能配送系统整体解决方案服务中的软件开发和实施工作。通过其开发的软件，中科富创可协助客户实现系统中的订单拆分及优化等工作。中科富创承担的软件开发是整个智能配送系统整体解决方案的核心部分，方案中自动化仓储管理以及分
拣系统都依赖于该后台系统软件对于货物相关的数据收集和处理。
2、中科富创及其产品或服务盈利方式
（1）快递物流末端智能综合服务的盈利模式
快递物流末端智能综合服务的收费包括末端投件服务收入、末端代理揽件服务收入以及其他末端服务业务收入，其中服务收入中以末端投件服务收入和代理揽件服务收入为主。在快递信息技术综合教学实训平台上，中科富创主要通过销售与快递信息技术综合教学实训平台相关的设备以及教材实现收入。
末端投件服务收入是指中科富创通过物流服务中心因负责快递物流企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用。该项业务按照每件快递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。
末端代理揽件服务收入是指中科富创通过物流服务中心作为快递物流企业的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的代理服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业签订的合作协议，根据代理揽件的快递包裹或信件的数量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。
其他末端服务业务收入是指中科富创在提供末端投件和代理揽件服务时，产生的一系列衍生收入以及其他零星收入。衍生收入包括近邻宝收件人 APP作为工具软件所具备导入流量所衍生的广告业务收入以及电子商城业务收入，其他零星收入包括用户延时使用智能快件箱所产生的零星业务收入。
在快递信息技术综合教学实训平台上，中科富创是在经过高校的采购竞标并中标后，与高校签订合同，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的快递信息技术综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的盈利模式
中科富创智能配送系统整体解决方案服务的收入来源于其通过为直接客户或者为参与项目总包系统集成商提供智能配送系统的整体设计以及智能配送系统中自动化仓储管理以及分拣等系统软件开发和实施工作，由此获取相应的系统开发和实施收入。
3、中科富创的运营模式
（1）快递物流末端智能综合服务的运营模式
中科富创由公司的业务部门或者设在各省市的子公司负责商务拓展工作，开展与各社区以及高校的商务谈判工作，并且根据社区以及高校的用户数量情况，申请总部设立相应规模的物流服务中心和门店。在完成相应的终端布局工作后，具体快递物流末端智能综合服务提供是由相应的物流服务中心来实施。
中科富创的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱为基础，强调的是“人+店+柜”的经营模式，以便在物流末端环节与最终用户建立良好的互动，给予客户良好的用户体验。因此中科富创目前设立的物流服务中心门店均采用的是总部直管的模式，同时中科富创发布了《连锁店管理制度V2.0》以及《业务操作标准化手册》用于开展相应的管理工作。
物流服务中心门店以快递物流末端智能综合服务的终端管理者的角色，承担了末端投件服务和代理揽件服务。
在末端投件服务上，中科富创的多个后台业务系统已经与门店的前台营业系统进行了有机结合，同时物流服务中心门店通过巴枪和近邻宝 APP以及移动互联网，实现了一键开箱和远程操控等功能，提升了末端的投递效率。目前中科富创的各物流服务中心门店均可以快速地处理各快递物流企业的末端投递需求。
在末端代理揽件服务上，中科富创通过统一的物流服务中心门店进行揽件，能够确保有效地执行收寄验视制度，为平安社区和平安校园做出贡献。此外中科富创通过自身的云后台管理系统和相关的数据接口，为寄件客户提供信息备份以及快递物流包裹或信件的查询工作，有利于快递物流公司与寄件客户之间的沟通协调，提升了最终用户的使用体验。
（2）智能配送系统整体解决方案服务的运营模式
智能配送系统整体解决方案服务的客户分为直接客户以及总包客户两类。其中直接客户是指有建立智能配送系统需求的并直接与中科富创直接签署系统开发的公司。面对直接客户时，中科富创再与直接客户签订系统开发、设计等合同，从而明确客户对智能配送系统的开发设计需求后，由中科富创为客户直接完成智
能配送系统的开发、设计以及实施工作。
总包客户主要是指在智能配送系统整体解决方案行业内的在参与一些较大型项目时具有项目总承包商性质和地位的系统集成商。当最终客户如烟草物流中心等客户出现智能配送系统的建设需求时，上述客户由于项目体量较大因此一般需要开展招投标工作。上述总包客户在参与竞标且中标后，将会把智能配送系统中的软件开发和实施交由中科富创来承担，具体而言中科富创主要负责软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统中软件实施部分的工作。因此中科富创将与智能配送系统整体解决方案的总包商签订合同，约定双方的权利和义务以及软件开发的需求。待项目完成后，中科富创向总包商收取软件开发等相应的项目开发收入。
4、中科富创的质量控制情况
针对软件和硬件的研发和发布流程，中科富创建立了相关的质量控制制度。
（1）指定专门的评审发起责任人
根据中科富创的评审要求，每项软件和硬件评审均由相关的部门经理或者部门经理指定的项目组负责人负责提起评审要求，并承担评审的基本责任。
（2）建立全面的评审覆盖体系
1）明确要求项目研发阶段的所有输出物，例如产品需求、程序设计方案、数据库设计方案、电路设计图、结构设计图、接线图、测试方案、测试用例、检测标准、验收标准等需要组织评审工作；
2）在项目各阶段有新的输出物或者阶段变更时，开发团队均需要提出具体评审要求。
（3）评审组织和后续跟进制度
为了保证产品的开发流程的规范及为客户提供服务质量，中科富创建立了完善的评审会议制度：①在评审阶段遇到的重大议题，均需要公司内部相关部门共同开会讨论，并且形成会议纪要后抄送各相关部门；②在会议纪要中，明确会议
结果以及需要跟进并解决的问题，并且将上述问题的解决计划和安排分配到具体的业务部门。评审过程中最后形成的评审意见或者结论，中科富创均要求形成书面的评审单以作出正式的评审单，从而确保后续流程的评审工作及时召开和进行。
通过上述对开发的软、硬件的质量进行的评审控制，中科富创能够确保产品发布时能够达到各项指标，在最大程度上保障产品相关各方的需求得到满足。
（五）中科富创的核心竞争力
1、行业背景和研发能力
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。
目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”证书，并且已经通过了 ISO9001质量体系认证。依托公司人员的物流自动化及移动互联网背景，中科富创充分发挥并融合了团队在传统行业中物流自动化以及移动互联网上的优势，在原有系统技术基础上，已经研发完成了一系列以末端智慧物流、智慧校园及社区生活应用为核心的技术及产品。
目前中科富创拥有及正在申请的专利有 31项，软件著作权 10项，并且能够围绕各方用户需求进行持续创新，提升产品的效能及用户体验，例如“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台能够利用批量开箱，巴枪投件，手机用户端 APP开箱和微信开箱等多项技术，不但解决了峰值时段的快递物流快速处理，提升了用户体验，更有效地节约了人工，降低了物流服务平台的运营成本。
2、较强的技术应用能力和创新的业务模式
目前中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台基于互联网技术构建，平台以云后台管理系统为基础，涵盖综合运营管理系统、合作方公司客户端、个人客户端 APP等，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业以及最终用户等各方的业务需求。
更为重要的是，通过多年来在物流行业内的技术和经验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷的各类问题，中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式。该业务模式通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，不但理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，更有效地解决了目前末端快递物流行业布点后难以在物流层面盈利的问题。
3、终端布局能力
通过建设社区或校园的物流服务中心门店，快递物流末端智能综合服务平台能够规范各物流快递公司进入社区的管理，不但减少了物业管理方代收的风险，更有效地提高了校园和社区的安全性，因此目前社区尤其是校园的物业方对于中科富创的“人+店+柜”的经营模式的认可度较好。
凭借着社区尤其是校园的物业方的良好认可度，中科富创能够顺利地与各物业管理机构完成终端门店的布点谈判并签署协议；同时中科富创还与小麦公社达成了业务合作，其自身的业务布局能力将得到了更大的提升，因此预计在 2018年中科富创完成的物流服务中心终端门店数量将达到 1,500个以上。由于在终端门店布点的排他性，中科富创在社区中尤其是校园内的终端门店将为其业务模式带来不可复制性，最终形成自身的领先行业竞争力。
4、多门店标准化运营能力
“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式，因此在“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台产品研发创新外，中科富创更为重视店面的标准化管理与运营。
中科富创已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管
理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP规范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。
5、与物流行业其他企业的深度合作
中科富创的快递物流末端智能综合服务平台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递员提供了手机 APP和巴枪 APP以及配套的微信服务号，物流快递公司和快递员在与中科富创的合作过程中可以感受该服务平台为其业务带来的效率提升，进而建立了多方业务合作的信赖基础。
基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务互信，同时与小麦公社建立了全面的业务合作关系，与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基础，从而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。
6、平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，“近邻宝”用户终端 APP已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力将得以凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP的使用频率，进而提高用户粘性，达到良好的业务循环。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整
体解决方案。从业务性质上看，公司属于“交通运输、仓储和邮政业”和“软件和信息技术服务业”，公司的经营成本主要是员工薪酬支出、开设物流服务中心门店支出的租金以及智能快递柜的折旧成本等。
近两年及一期，中科富创向前五名供应商采购情况：
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|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|供应商名称|采购金额（元）|采购内容|当期采购总额比例（%）|
|沧州德利鑫电气设备有限公司|1,387,521.37|设备|46.42|
|北京龙赛德科技有限公司|250,003.63|设备|8.36|
|北京厚宽科技有限公司|118,675.21|设备|3.97|
|北京谊华一代电子有限公司|223,432.48|设备|7.47|
|金友源（北京）管理咨询有限公司|114,764.15|用友软件|3.84|
|2015年||||
|供应商名称|采购金额（元）|采购内容|当期采购总额比例（%）|
|沧州德利鑫电气设备有限公司|4,827,464.20|设备|48.22|
|北京龙赛德科技有限公司|1,092,178.91|设备|10.91|
|深圳市圳佳安科计有限公司|1,323,863.25|设备|13.22|
|杭州磐正科技有限公司|803,111.11|设备|8.02|
|北京谊华一代电子有限公司|579,089.74|设备|5.78|
|2014年||||
|供应商名称|采购金额（元）|采购内容|当期采购总额比例（%）|
|沧州德利鑫电气设备有限公司|3,784,324.79|设备|45.30|
|北京实锐信息科技有限公司|1,112,622.91|设备|13.32|
|深圳市圳佳安科计有限公司|903,957.26|设备|10.82|
|杭州磐正科技有限公司|785,350.43|设备|9.40|
|杭州东城电子有限公司|708,444.44|设备|8.48|

报告期内，中科富创不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有权益。
（七）固定资产、无形资产及其他经营要素
固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（八）中科富创的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织流程
1）软件研发流程
A、产品经理接到其他部门的对软件的反馈意见以及经评审的开发需求，进行规划准备。
B、由产品经理牵头产品人员、设计人员、开发人员以及测试人员一同讨论需求的可行性并了解需求的具体内容。
C、产品经理将需求文档进行定稿，完成原型图，并确定计划的里程碑；确认开发设计方案，数据库设计方案、开发计划。
完成上述工作后，同时得出测试方案、测试用例以及测试计划。
D、根据测试计划和方案，对软件进行测试，直至到达上线标准后对外发布。
E、在产品测试结束后，质量部与产品、开发、运营沟通确定上线安排，质量控制部对外发布上线通知。
F、质量控制部协同部署预上线和正式上线公告。产品经理负责编写操作手册，同时由质量控制部完成相关操作视频录制工作。
2）硬件研发流程
A、相关业务部门就硬件提出相关的需求，相关需求经评审后进行确认，随后所有的需求变更通知到所有相关部门及参与人员。
B、根据硬件需求，同时结合电路、机械结构、接线以及柜体UI等方面的因素，产品经理提出设计方案并提交评审。
C、根据评审通过的设计方案，产品经理形成电路图、结构图、接线图以及BOM清单，并将上述文件提交评审。
D、根据通过评审的电路图、结构图、接线图以及BOM清单，进行打样验证，包括柜体结构、电路板以及接线的打样测试。
E、最后根据打样成功的结果，开始组织供应商批量生产相关零件包括电路以及接线等，最后完成整机的组装和检测，发往用货地点。
2、管理团队和研发核心人员
中科富创的管理团队和核心技术人员多年来深耕于互联网以及末端物流领
域。通过多年的行业技术和经验积累，成员在基于云计算、移动互联网、大数据及智能终端技术的基础上，以致力于建设开放、协同的末端物流系统为目标，在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案等行业中建立了一
定技术优势，并以此构成了中科富创的核心竞争力。
主要管理团队和核心技术人员情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|任职|基本简介|
|付正桥|董事长兼总经理|工商管理硕士，曾任职于中国普天、西部矿业集团等大型企业，历任上述集团及下属公司财务处长、财务总监、副总经理、总经理、集团总裁助理、副总裁等职，具有丰富的财务管理、投融并购、上市和企业经营管理经验。|
|宋召卫|副总经理|高级工程师，历任贵阳普天物流技术股份有限公司工程师、市场部副总、北京分公司副总经理；普天物流技术有限公司规划设计研究所总经理、总经理助理等；第一届物流中心自动化装备与系统产业技术创新战略联盟秘书长，北京邮电大学工程硕士企业导师，北京市物流工程中心专家委员会委员。其多年从事技术及管理工作，拥有5项发明专利，发表了10余篇物流相关文章，善于创意及系统规划。|
|刘磊|副总经理|信息工程专业学士，主要负责系统后台运维、运营系统及移动端研发等。历任新浪、小米和掌阅架构师、技术经理、CTO等职务，具有10年互联网及移动互联网从业经验。曾担任新浪博文监控系统核心设计者；负责小米书朋项目后端整体解决方案设计以及掌阅市值百亿的iReader产品的核心系统重构工作，并带领工作团队大幅提升了上述系统整体运行稳定性、可扩展性和高可用性。其具有丰富的大数据处理经验。|

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|-|-|-|
|姓名|任职|基本简介|
|邓庆元|副总经理|硕士、高级工程师。曾任中国普天信息产业集团西北区首席代表；普天首信集团网络事业部副总经理；普天和平科技有限公司副总经理。其具有丰富的产品策划、市场营销和企业管理经验。2005年被评为“北京市经济技术创新标兵”，2006年被评为“北京市优秀青年工程师”。北京市第七届科协会员。|
|张琦|副总经理|硕士、工程师，历任北京普天和平通信技术公司副总经理，深圳市巨龙科教高技术股份有限公司COP事业部首席技术执行官CTO/首席信息官CIO，普天物流技术有限公司规划设计研究所副总经理等职务。 其先后获得国家级科技进步奖、北京市技术协会先进个人等称号，在运营管理、项目管理、系统设计、研发等方面积累了丰富的经验。|
|齐英|副总经理|本科，高级人力资源管理师，曾在51CTO传媒、至德讯通、中软融鑫计算机系统工程有限公司历任人力资源总监、CHO、副总经理职务。 其具有14年互联网HR从业经验，近千人上市软件行业人力资源管理经验，曾先后完成了多家企业及受雇咨询企业的整体人力资源解决方案及e-HR系统建设工作。|
|李宁|财务总监|工商管理硕士、会计师，曾任瑞华会计师事务所高级项目经理及管理咨询师，力勤投资有限公司资本运营总裁，CSPN(中国体育联播平台)董事， 负责CSPN项目整体资本运营管理,是CSPN初期引入Media Set(贝鲁斯科尼传媒基金)5000万美金天使投资管理团队负责人之一；北京青年报(北青传媒)上市项目辅导主要负责人，成飞科技上市剥离审计负责人等多家上市公司审计负责人，曾参与大型国有集团公司内部管理设计及审计工作，曾任中国航空一集团清产核资项目小组负责人,参与北京银行定向增发投资，北京银行中加基金五大非金融机构发起人公司代表。|
|梁乃臣|技术总监|资深软件架构师，计算机专业硕士，现负责公司系统后台运维和服务端研发工作，曾历任新浪、掌阅架构师等职务，在架构、运维、开发、数据分析上都具有突出的能力。|
|许丕福|终端系统工程师|计算机科学与技术专业学士，现主要负责终端产品系统架构、系统开发、硬件驱动开发等工作，在硬件驱动层开发经验丰富。|
|王明明|客户端研发主管|软件工程专业学士，主要负责公司软件客户端的开发及优化升级工作，在技术创新以及技术团队管理上有突出能力|
|李永裕|质量管理部负责人|计算机科学与技术专业学士，现主要负责公司软硬件产品上线前的测试工作|
|罗成虎|核心技术人员|高级软件工程师，信息与计算科学专业学士，主要负责公司软件产品服务端开发以及性能调优等方面的工作，在产品业务逻辑上能力突出，在产品架构以及大数据分析上有着突出的能力|

中科富创与员工与员工订立的劳动合同中约定了保密条款，对员工应承担的
保密义务进行了规定，同时中科富创与现有高级管理人员及核心技术人员（以下
称“乙方”）已于与中科富创（以下称“甲方”）签署了《中科富创（北京）科
技有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义务”的约定如下：
“2.1除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2.2乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：
（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或服务；
（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；
（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；
（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；
（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。
2.3乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
2.4本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。
乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。
2.5竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事
任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”
五、最近两年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|61,600,268.30|61,508,694.53|9,575,278.03|
|非流动资产合计|41,062,031.55|33,837,334.18|13,301,602.86|
|资产总计|102,662,299.85|95,346,028.71|22,876,880.89|
|流动负债合计|9,078,268.45|8,843,197.51|15,436,233.52|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|9,078,268.45|8,843,197.51|15,436,233.52|
|所有者权益合计|93,584,031.40|86,502,831.20|7,440,647.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|23,103,660.23|3,625,549.42|681,077.31|
|营业成本|5,778,327.75|11,444,506.79|1,429,549.54|
|利润总额|9,794,558.33|-33,356,661.97|-7,326,147.56|
|净利润|8,401,200.20|-29,117,816.17|-6,698,874.06|
|归属于母公司所有者的净利润|8,413,161.86|-28,111,505.78|-6,698,874.06|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,371,408.74|-29,606,352.08|-6,660,644.36|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,558,318.68|-38,053,478.70|6,340,472.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,748,254.30|-26,351,483.96|-12,838,503.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,000.00|105,180,000.00|10,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-31,276,572.98|40,775,037.34|3,501,969.04|

（四）非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业外收入和支出|42,372.12|1,494,727.47|-38,229.70|
|少数股东损益影响额|-619.00|118.83|-|
|合计|41,753.12|1,494,846.30|-38,229.70|

（五）最近两年的利润分配情况
自中科富创成立至本报告书签署日，中科富创未进行利润分配。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至本报告书签署日，中科富创无自有产权房产及土地使用权，其主要固定资产是公司拥有的智能快件箱等电子设备类资产概况。
（1）主要生产设备
根据立信会计师出具的审计报告，中科富创拥有固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|通用设备|5-10年|220.25|47.69|-|172.55|
|专用设备|8年|2,780.68|302.28|-|2,478.40|
|运输设备|3-5年|22.68|2.09|-|20.59|

（2）租赁办公物业情况
2014年9月11日，中科富创与北京红山宏源物业管理有限公司签署《宏源大
厦租赁合同》，约定公司租赁北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦2201、2204室房屋作为办公场所使用，建筑面积共795.72平方米，租赁期限为2年，自2014年11月6日至2016年11月5日，租金为4.4元/天/平方米，月租金为106,493.86元。
2016年3月1日，中科富创与北京创富春天商务服务有限公司签署《专享注册地址合同》，约定公司租赁北京市海淀区苏州街1号绿创大厦的70房间作为注册地址使用，租赁期限为2年，自2016年3月1日至2018年2月28日，租金为3万元/2年。
2015年8月10日，辽宁近邻宝与辽宁昂立信息技术有限公司签署《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于辽宁省沈阳市浑南新区高歌路2号，沈阳昂立信息园A座418房屋作为办公场所使用，建筑面积共157.94平方米，租赁期限为1年，自2015年8月1日至2016年7月31日，租金为550元/年/平方米，租金共计86,867元。
2015年4月22日，广西近邻宝与广西机电职业技术学院签署《智能化物流服务校企合作协议书》，在合作协议书中约定公司租赁广西机电职业技术学院场地作为经营使用，建筑面积共173.9平方米，租赁期限为10年，自2015年4月1日至2025年3月31日，租金为第一至第三年为20,868元每年，第四至第六年为22,954.8元/每年，第六至第十年为26,121.48元/每年。
2015年11月1日，贵州近邻宝与旷宗义、余发艳、蒋长江、王庆宇、田茂鑫签署《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾2-1-30-8号房屋作为办公场所使用，建筑面积共374.16平方米，租赁期限为3年，自2015年11月1日至2018年11月1日，租金为第一年25元/年/平方米，第二年30元/年/平方米，第三年35元/年/平方米。
2016年5月1日，天津近邻宝与李家森签署《房屋租赁合同》，约定天津近邻宝租赁位于天津市西青区天房美域兰庭19号楼1门601室，租赁期限自2016年5月1日至2017年4月30日，租金3,200元/月。
2015年10月21日，武汉近邻宝与罗越签署《房屋租赁协议》，在协议书中约定武汉近邻宝租赁罗越位于武汉市武昌区岳家嘴公务员小区14-1-1803房间作
为办公使用，建筑面积共156平方米，租赁期限为2年，自2015年11月1日至2017年11月1日，租金为4,500元/月。
除租赁上述物业作为办公场所外，为开展校园、社区快递物流末端智能综合服务，中科富创已与其进入布点的校园以及社区等签署了合作或租赁协议，约定由校方或社区物业向中科富创提供场地布置物流服务中心门店及智能快件箱等设备；同时中科富创正在与小麦公社开展业务合作，其中小麦公社在校园开设的部分营业网点由小麦公社与校园或者个人通过租赁和合作方式取得，目前中科富创与小麦公社签订了合作协议，由中科富创承接上述租赁或合作合同，以分批完成对小麦公社原有网点的改造。上述租赁场地属于中科富创为开展业务所取得的临时场地，并非租赁经营办公物业。
2、无形资产
（1）商标情况
截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品/服务项目|有效期|商标权人|
|1||13184988|39|货物贮存；仓库贮存；贮藏容器出租；包裹投递；快递服务(信件或商品)；信件投递；投递报纸；邮购货物的递送；鲜花递送|2015.01.21至2025.01.21|中科富创|

（2）专利技术
截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
①专利权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请（专利）号|专利类别|专利申请日|专利权人|
|1|一种码垛机|ZL201320054422.8|实用新型|2013.01.30|中科富创|
|2|码垛装置及码垛方法|ZL201310037578.X|发明专利|2013.01.30|中科富创|
|3|智能快件箱|ZL201430105518.2|外观设计|2014.04.25|中科富创|
|4|快递自提柜|ZL201520033447.9|实用新型|2015.01.16|中科富创|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|一种远程控制的家用智能自提柜|ZL201520220995.2|实用新型|2015.04.13|中科富创|
|6|一种通过远程控制实现物品收取的智能防盗门|ZL201520221009.5|实用新型|2015.04.13|中科富创|
|7|智能单门快递箱|ZL201530195254.9|外观设计|2015.05.15|中科富创|
|8|无屏幕智能快递投递柜|ZL201530305193.7|外观设计|2015.08.14|中科富创|
|9|快递自提柜的控制方法及装置|ZL2013107238904|发明专利|2013.12.24|中科富创|

②软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|著作权人|
|1|中科富创疾控综合管理系统V1.0|2013SR115131|2011-10-15|原始取得|中科富创|
|2|中科富创数据填报云平台软件V1.0|2013SR115133|2012-05-13|原始取得|中科富创|
|3|中科富创近邻宝自提柜运营管理系统V1.0|2013SR115137|2013-10-13|原始取得|中科富创|
|4|中科富创安全生产信息系统V1.0|2013SR115149|2011-02-08|原始取得|中科富创|
|5|中科富创近邻宝自提柜智能计费系统V1.0|2014SR005902|2013-09-08|原始取得|中科富创|
|6|中科富创仓储管理系统V1.0|2014SR005906|2013-09-08|原始取得|中科富创|
|7|中科富创近邻宝自提柜智能运维系统V1.0|2014SR014849|2013-09-08|原始取得|中科富创|
|8|近邻宝快递通操作系统V1.0|2016SR016447|2015-08-03|原始取得|中科富创|
|9|近邻宝智能快递柜管理系统V1.0|2016SR016448|2015-11-01|原始取得|中科富创|
|10|物流实验箱操作软件VI.0|2016SR086035|2015-08-03|原始取得|中科富创|

③正在申请的专利
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|序号|专利名称|申请号|专利类别|专利申请日|当前状态|专利权人|

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|序号|专利名称|申请号|专利类别|专利申请日|当前状态|专利权人|
|1|基 于 手 机号 自 动 匹配 的 投 递方 法 和 系统|2015101703352|发明专利|2015-04-10|进入实审|中科富创|
|2|批 量 投 递方 法 和 系统|201510170718X|发明专利|2015-04-10|进入实审|中科富创|
|3|一 种 投 递处理方法、投 递 执 行方法、投递方 法 和 装置及系统|2015101712968|发明专利|2015-04-10|进入实审|中科富创|
|4|一 种 远 程控 制 的 家用 智 能 自提柜|2015101733004|发明专利|2015-04-13|进入实审|中科富创|
|5|一 种 通 过远 程 控 制实 现 物 品收 取 的 智能防盗门|2015101730326|发明专利|2015-04-13|进入实审|中科富创|
|6|基 于 声 波的 开 箱 方法及装置|2015102889880|发明专利|2015-05-29|进入实审|中科富创|
|7|基 于 蓝 牙的 投 递 方法、代取件方 法 和 系统|2015102890680|发明专利|2015-05-29|进入实审|中科富创|
|8|基 于 蓝 牙的 开 箱 方法及装置|2015106337649|发明专利|2015-09-29|进入实审|中科富创|
|9|基于 WAP服 务 的 开箱 方 法 及装置|2015104268339|发明专利|2015-07-20|进入实审|中科富创|
|10|基于wifi网络 的 开 箱方 法 及 装置|2015102889895|发明专利|2015-05-29|进入实审|中科富创|

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|序号|专利名称|申请号|专利类别|专利申请日|当前状态|专利权人|
|11|快 递 柜 的锁 控 电 路和 控 制 电路|2015101706401|发明专利|2015-04-10|进入实审|中科富创|
|12|快 递 柜 的子 柜 锁 的控 制 装 置和方法|2015101703545|发明专利|2015-04-10|进入实审|中科富创|
|13|快件投递、投递处理、投 递 执 行方 法 和 设备 及 快 递系统|201510091903X|发明专利|2015-02-14|进入实审|中科富创|
|14|取 件 处 理方法、取件执行方法、取 件 方 法和 装 置 及系统|2015100812121|发明专利|2015-02-14|进入实审|中科富创|
|15|快 件 投 递方法、投递处 理 方 法及 快 递 柜终 端 和 服务系统|2015100806417|发明专利|2015-02-14|进入实审|中科富创|
|16|基 于 微 信平 台 实 现的 开 箱 方法及装置|2015106336650|发明专利|2015-09-29|进入实审|中科富创|
|17|快 递 件 的投 递 方 法和 取 件 方法|2016102888064|发明专利|2016-05-04|初审合格|中科富创|
|18|用 于 电 子锁 的 锁 控电路、控制电 路 及 快递柜|2016102950402|发明专利|2016-05-06|初审合格|中科富创|
|19|用 于 快 递柜 的 格 口门|2016204072003|实用新型|2016-05-06|等待初审|中科富创|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类别|专利申请日|当前状态|专利权人|
|20|应 用 件 柜于 快 件 柜上 的 信 息输 入 方 法及装置|2014107228930|发明专利|2014-12-02|进入实审|中科富创|
|21|用 于 智 能快 件 柜 的登 录 方 法及 登 录 装置|2014107246623|发明专利|2014-12-02|进入实审|中科富创|
|22|快 递 自 提自 提 方 法柜 及 快 递自 提 柜 的控制方法|2015100243116|发明专利|2015-01-16|待质检抽案后授权|中科富创|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，中科富创不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据中科富创审计报告，截至2016年3月31日，中科富创负债主要是应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债，金额为8,847,509.61元，具体情况如下：截至 2014年末、2015年末以及2016年一季度末，中科富创的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付账款|224.57|25.38|112.12|12.68|84.66|5.48|
|预收款项|15.65|1.77|14.45|1.63|0.69|0.04|
|应付职工薪酬|525.87|59.44|567.60|64.18|110.51|7.16|
|应交税费|12.74|1.44|0.09|0.01|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他应付款|105.91|11.97|190.06|21.49|1,347.77|87.31|
|流动负债合计|884.75|100.00|884.32|100.00|1,543.62|100.00|
|负债合计|884.75|100.00|884.32|100.00|1,543.62|100.00|

（四）或有负债
截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，中科富创不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，中科富创下属子公司的具体情况如下：
（一）天津近邻宝科技有限公司
天津近邻宝现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016年1月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011834088800XB）。
根据该营业执照的记载，天津近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|天津近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|付正桥|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7号仓库4单元-140）|
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限|2015年05月25日至2035年05月24日|
|经营范围|软件开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

||
|-|
|后方可开展经营活动）|

中科富创持有天津近邻宝100%股权。
（二）贵州近邻宝科技有限公司
贵州近邻宝现持有贵阳市云岩区工商局于2015年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520103314240701R）。根据该营业执照的记载，贵州近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|贵州近邻宝科技有限公司|
|注册资本|5,000万人民币元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|付正桥|
|住所|贵州省贵阳市云岩区贵乌南路140号冠竹苑B幢1层4号|
|成立日期|2014年9月22日|
|营业期限|2014年9月22日至2034年9月21日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(计算机与软件技术开发、咨询、服务；设计、制作、代理、发布广告，销售：柜子、日用百货、文化用品、体育用品、计算机软硬件及服装鞋帽、针纺织品、工艺礼品、首饰、电子产品、家用电器、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机械设备、五金交电、通讯设备、一类医疗器械、化肥、农药、建筑材料、化工产品（危化品除外）、金属制品、出版物、食品；票务代理；|

中科富创持有贵州近邻宝100%股权。
（三）广西近邻宝科技有限公司
广西近邻宝现持有南宁市工商局于2016年4月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450100330690120D）。根据该营业执照的记载，广西近邻宝的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|周祖军|

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|-|-|
|住所|南宁市西乡塘大学西路55号广西机电职业技术学院内|
|成立日期|2015年4月9日|
|营业期限|长期|
|经营范围|计算机技术、网络技术、通讯技术研究开发、技术咨询、技术服务；销售：电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告。|

2016年 4月 19日，周祖军将其持有的广西近邻宝45%的股权转让给中科富创。截至本报告书出具之日，中科富创持有广西近邻宝100%股权，广西近邻宝已经成为中科富创的全资子公司。
广西近邻宝有一家子公司即广西贰伍捌电子商务有限公司，广西近邻宝持有广西贰伍捌电子商务有限公司100%股权。广西贰伍捌电子商务有限公司目前持有南宁市西乡塘区工商局于 2015年6月16日核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：450107000152473）。根据该营业执照的记载，广西贰伍捌电子商务有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广西贰伍捌电子商务有限公司|
|注册资本|200万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|周祖军|
|住所|南宁市西乡塘区大学西路55号广西机电职业技术学院内36栋3、4号房|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业期限|2015年6月16日至长期|
|经营范围|在互联网上销售：五金交电、电子产品（除国家专控产品）、电线电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材（除国家专控产品）、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、办公设备、文体用品、办公用品、农副土特产品（仅限初级农产品）；客运代理服务（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准），室内外装饰设计（凭资质证经营）；电子商务信息咨询，电器安装与维护，票务代理，国内货运代理，仓储服务，绿化养护服务（以上项目除国家有专项规定外），设计、制作、代理、发布国内各类广告。|

（四）辽宁近邻宝科技有限公司
辽宁近邻宝现持有沈阳市浑南区工商局于2015年07月14日核发的《营业执
照》（注册号：210112000082083）。根据该营业执照的记载，辽宁近邻宝的
基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|辽宁近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|沈阳市浑南新区高歌路2号A座418室|
|成立日期|2015年07月14日|
|营业期限|2015年07月14日至2035年07月13日|
|经营范围|电子产品技术开发、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软件、硬件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本报告书出具之日，辽宁近邻宝股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|510.00|51.00|
|2|崔莹|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（五）内蒙古近邻宝科技有限公司
内蒙古近邻宝现持有呼和浩特市工商局于2015年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911501003414426755）。根据该营业执照的记载，内蒙古近邻宝的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|内蒙古近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万人民币元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|内蒙古呼和浩特市金川开发区蒙吉利小区|
|成立日期|2015年06月08日|
|营业期限|2015年06月08日至2045年06月07日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机技术，网络技术，通讯技术研究开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；广告业；国内快递。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本报告书出具之日，内蒙古近邻宝目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|510.00|51.00|
|2|内蒙古众信汇博商贸有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（六）武汉近邻宝科技有限公司
武汉近邻宝现持有武汉市工商局东湖开发区分局于2015年9月22日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KL24T53）。根据该营业执照的记载，武汉近邻宝的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|武汉近邻宝科技有限公司|
|注册资本|1,000万人民币元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋12层02室|
|成立日期|2015年9月22日|
|营业期限|2015年9月22日至长期|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备的销售；广告设计、制作、代理及发布；货运代理；物流信息代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具之日，武汉近邻宝股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中科富创|550.00|55.00|
|2|熊保锋|150.00|15.00|
|3|赵采正|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（七）上海世宝信息科技有限公司
上海世宝现持有闵行区市场监督管理局于2015年12月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB3HXX3）。根据该营业执照的记
载，上海世宝的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|上海世宝信息科技有限公司|

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|-|-|
|注册资本|5,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|付正桥|
|住所|上海市闵行区东川路555号乙楼4119室|
|成立日期|2015年12月23日|
|营业期限|2015年12月23日至2045年12月22日|
|经营范围|从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文具用品、体育用品、工艺品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、家用电器、五金交电销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

中科富创现持有上海世宝100%股权。
（八）山东近邻宝信息科技有限公司
山东近邻宝现持有济南市长清区市场监督管理局于2016年4月14日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370113MA3C92XE2N）。根据该营业执照的记载，山东近邻宝的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|山东近邻宝信息科技有限公司|
|注册资本|5,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|邓庆元|
|住所|山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路东段创新大厦 207室|
|成立日期|2016年4月14日|
|营业期限|2016年4月14日至2036年4月14日|
|经营范围|信息技术开发、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布；日用百货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车、机械设备、五金产品、通讯设备、I 类医疗器械、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化学品原药）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属制品、预包装食品、散装食品的销售；航空机票、火车票销售代理；出版物的零售。|

中科富创现持有山东近邻宝100%股权。
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近 12个月，中科富创不存在重大资产收购和出售事项。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，中科富创不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书签署之日，中科富创不存在关联方非经营性占用资金情况。
（四）关联方担保事项
截至本报告书签署之日，中科富创不存在为关联方提供担保或关联方为中科富创提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为中科富创100%股权，上市公司收购标的资产股权不涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）最近三年股权转让、增资事项
最近三年股权转让、增资事项请参见本节“二、中科富创历史沿革”之“（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性”。
（二）资产评估情况
关于本次重组中科富创的资产估值情况，参见本报告书“第六节标的资产估值情况”。除用于本次重组进行估值外，中科富创最近三年不存在其他资产评估事项。
（三）改制情况
中科富创自设立以外，不存在整体改制或整体变更的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）中科富创的收入成本确认原则
中科富创具体业务分为快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决方案服务以及快递物流信息技术综合实验平台销售等三类，具体如下：
1、快递物流末端智能综合服务是指中科富创在经过与社区或者高校的商务谈判并签署合作协议后，在社区或者高校内建立起物流中心门店，并根据社区或校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱，通过人员、物流中心门店以及智能快件箱等有机结合进行的末端配送管理体系，为用户提供末端物流快递服务。相关服务可以分为为派件和揽件两大类，具体确认收入和成本的方法如下：
（1）派件服务是中科富创与快递公司等有派件需求的企业签订协议，其委托中科富创通过物流中心门店和智能快件箱完成派件工作。派件服务按照实际完成的派件数量和约定的单价确认收入以及相应的成本。
（2）揽件服务是中科富创的物流中心门店代快递公司收取包裹和快递费，并将代收的包裹和快递费转交给快递公司后收取服务费的业务。揽件服务按照转交给快递公司的揽件数量和约定的单价确认收入和成本。
2、智能配送系统整体解决方案服务收入是指中科富创独立或者与系统集成商合作为企业用户提供智能配送系统的设计以及方案实施等一整套服务，下游的用户包括各类生产制造型企业、物流快递公司以及各地的烟草配送中心。该类收入按照合同约定，在项目实施完成并经验收合格后确认收入和成本。
3、快递物流信息技术综合实验平台销售收入包括中科富创向教育机构等客户提供的物流信息技术综合实验箱体以及相应的配套教材的销售收入。当中科富创已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中科富创既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。中科富创销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准货物发出，对方收货验收后确认销售收入。
中科富创的存货发出时按先进先出法计价，在对方收货验收后同时确认相应的销售成本。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
中科富创采用的会计政策和会计估计，与同行业公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内标的公司合并报表范围变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-3月|2015年|2014年|持股比例|
|贵州近邻宝|||新设合并|100.00%|
|广西近邻宝||新设合并||55.00%|
|武汉近邻宝||新设合并||55.00%|
|天津近邻宝||新设合并||100.00%|
|辽宁近邻宝||新设合并||51.00%|
|内蒙古近邻宝||新设合并||51.00%|
|广西贰伍捌||新设合并||100.00%|
|上海世宝|新设合并|||100.00%|

注：2016年 4月 19日，周祖军将其持有的广西近邻宝45%的股权转让给中科富
创，广西近邻宝已经成为中科富创的全资子公司。
十二、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为中科富创100%股权，所涉及标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权为控股权。
3、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，中科富创不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经查阅标的公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告书签署日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的公司的股权，符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的公司100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
8、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
第五节发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果和慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价 240,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的50%，以发行股份的方式支付交易对价的50%。
同时，上市公司拟向盈久通达、汇金田横发行股票募集配套资金总额不超过 240,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付本次交易的现金对价以及快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为付正桥、郑硕果和慧果投资。其中付正桥、郑硕果对价以上市公司发行股份形式支付。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|占中科富创股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|
|付正桥|30.00%|72,000.00|-|72,000.00|
|郑硕果|20.00%|48,000.00|-|48,000.00|
|慧果投资|50.00%|120,000.00|120,000.00|-|
|合计|100.00%|240,000.00|120,000.00|120,000.00|

2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为盈久通达和汇金田横。
（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和以锁价方式向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日。根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票价格|前20交易日|前60交易日|前120交易日|
|市场参考价（均价）|19.39|17.79|20.99|
|均价90%|17.45|16.02|18.89|

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 16.02元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届
董事会第六次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.45元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（四）价格调整机制
1、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
（4）触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 15日收盘点数（即 12,495.25点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 15日收盘点数（即 3,416.54点）跌幅超过20%，且准油股份（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月15日收盘股价（21.42元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（五）股票发行数量
1、购买中科富创100%股权发行股份数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00万元的价格向中科富创全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创100%的股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股74,906,367股票如下：
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|-|-|-|
|交易对方|支付股份交易对价（万元）|发行股数数量（股）|
|付正桥|72,000.00|44,943,820|
|郑硕果|48,000.00|29,962,547|
|合计|120,000.00|74,906,367|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购
买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
2、根据上市公司与盈久通达、汇金田横签署的《股份认购协议》，募集配
套资金的股份认购情况如下：
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|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|1,600,000,000|91,690,544|
|汇金田横|800,000,000|45,845,272|
|合计|2,400,000,000|137,535,816|

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12个月内不转让，本次发行股份自上市之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12个月届满之日且该方截至 2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24个月届满之日且该方截至 2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36个月届满之日且该方截至 2018年实际发
生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价方式向盈久通达、汇金田横募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（八）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理
1、业绩承诺情况
根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于 14,000万元， 2016年和 2017年度累积净利润不低于 40,500万元， 2016年度、 2017年度及 2018年度累积净利润不低于 77,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。
其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
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|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿：
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格；
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份
价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿的金额=中科富创期末减值额—乙方已实际补偿的总金额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
3、超额业绩奖励安排及会计处理
（1）超额业绩奖励安排
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进行估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的动力，维持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016年、 2017年及 2018年三年累计的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018年度审计报告、专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过 48,000万元（含48,000万元）。
（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额业绩奖励的会计处理
①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
②根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条件：中科富创 2016年、 2017年及 2018年三年累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元；以及中科富创 2018年度审计报告、专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（中科富创承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和 77,000万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。
③根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来
是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（4）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
预计未来现金奖励金额为超额业绩的50%，且最大不超过48,000万元，与中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000万元相比相差较大，中科富创将与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
（九）估值基准日至交割日交易标的损益的归属
自估值基准日至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由中科富创现有股东以现金方式补偿给上市公司。
（十）上市公司、中科富创滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。中科富创截至估值基准日的滚存未分配利润，将由上市公司享有。
（十一）募集配套资金用途
本次交易公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 240,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改
造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问新时代证券具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易准油股份拟发行股份数量为 212,442,183股（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），发行后准油股份的总股本将增至 451,619,561股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为47.04%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|总资产|89,192.20|328,124.55|98,854.20|337,244.74|
|归属于母公司所有者权益|41,732.33|159,483.81|43,587.28|160,776.13|
|营业收入|3,909.39|6,219.75|28,065.32|28,427.87|
|营业利润|-2,065.92|-1,138.36|-19,026.30|-22,511.44|
|利润总额|-2,065.64|-1,133.84|-17,992.08|-21,327.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,100.31|-868.42|-18,408.42|-21,331.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.02|-0.77|-0.47|

按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所提高。收购资产标的为软件和信息技术服务业，处于快速发展期。本次交易将使上市公司拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。上市公司将在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的物流、电商、增值服务行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|创越能源集团有限公司|40,260,000|16.83|40,260,000|8.91|
|秦勇|15,478,278|6.47|15,478,278|3.43|
|新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司|6,671,498|2.79|6,671,498|1.48|
|付正桥|-|-|44,943,820|9.95|
|郑硕果|-|-|29,962,547|6.63|
|盈久通达|-|-|91,690,544|20.30|
|汇金田横|-|-|45,845,272|10.15|
|其他股东|176,767,602|73.91|176,767,602|39.14|
|合计|239,177,378|100.00|451,619,561|100.00|

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，公司总股本为 23,917.74万股，创越集团持有公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团
64.08%股权，直接持有公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计
直接持有公司 5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易后，盈久通达持有公司股份比例为20.30%，为公司第一大股东；
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过10%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金的概况使用计划
募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金目的
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的
整合绩效。
（2）本次交易现金对价支付的需要
本次交易拟收购中科富创100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易需支付现金对价 120,000.00万元，如果全部由上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力并对上市公司未来的日常经营活动和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
（3）快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目
随着我国城市化进程加快，人员密集的大型居住区、校区、办公区不断涌现，同时我国电商市场交易规模的快速发展，在国家政策的带动下，快递物流末端投递服务行业发展迅速。中科富创推出的“近邻宝”智能快件箱在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式，通过自主研发的多项专利技术和软件管理系统，理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了社区安全、便捷物流的需求。鉴于目前近邻宝智能快递物流终端社区业务在贵阳实施效果良好，并实现盈利，公司拟在北京、天津、石家庄、上海、贵阳等14座城市进行项目建设，为快速在全国范围内推广业务以达到规模效应，根据其业务发展计划，投资项目资金需求约为111,225万元，其中拟通过本次募集配套资金筹集90,000万元。
（4）上市公司偿还银行借款需要
截至 2016年 3月 31日，公司短期借款金额为 17,584.48万元，长期借款余额为 12,437.81万元，负债金额较大。受国内国际石油行业低迷的影响，公司盈利能力有所下降，存在一定的短期偿债风险。公司通过本次募集配套资金偿还银行借款 27,000万元，可以提高上市公司流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，控制财务费用，增强抗风险能力。通过本次配套募集资金偿还短期借款，公司资本实力有所增强，抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司顺利实施产业转型，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金用途
截至 2016年3月31日，上市公司货币资金余额为 7,031.61万元，其中可用流动资金余额为 4,875.72万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业务，如支付应付款项、人工成本等费用。上市公司主营油田动态监测、井下作业、储油罐机械清洗；建安工程、运输服务和化工产品销售等。公司从事的油田服务业务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额（2016.3.31）|7,031.61|
|减去：保证金|2,155.89|
|可用流动资金余额|4,875.72|
|支付采购货款|4,248.08|
|支付人员费用|2,275.08|

本次交易后，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，上市公司原有业务也照常经营。上市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 4,248.08万元，支付经营性人员费用预计 2,275.08万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，募集配套资金用于支付现金对价、中科富创募投项目投入等是必要的。
（2）标的资产期末货币资金用途
截至 2016年3月31日，中科富创货币资金余额为 1,331.14万元，将主要用于标的公司正常的经营活动业务，包括现有近邻宝校园物流服务中心运营成本、人工费用、业务拓展费用、柜体采购等项目。标的公司货币资金余额及预计未来三个月的用途列表如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额（2016.3.31）|1,331.14|
|支付运营成本|1,802.01|

|||
|-|-|
|支付业务拓展费用|1,100.00|
|支付固定资产投资|4,000.00|
|支付人员费用|750.00|

为保持市场竞争力，中科富创需要在短期内快速占领市场，而业务的拓展、校园物流中心建设亟需必要的资金支持，此外在 2016年3月与小麦公社签署合作协议后，中科富创校园物流中心的数量增长较快，为满足多门店运营的需要，运营人员及管理人员均有有较大增加，标的公司资金业务拓展、固定资产投资及人员费用金额需求较大。
3、募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相匹配
截至 2016年 3月 31日，上市公司资产总额 89,192.20万元，本次收购中科富创价值 240,000.00万元，因此，本次交易完成后（考虑配套募集资金），上市公司资产规模达到 449,192.20万元。其中募集配套资金用于项目投资的金额为 90,000万元，占交易完成后上市公司资产规模的20.04%，较为合理。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
4、前次募集资金使用情况
（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号）核准，新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股，发行价格为11.10元/股，已于 2014年 1月 13日在深圳证券交易所上市。此次发行募集资金总额为人民币 223,443,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额人民币 211,722,870.00元，其中新增注册资本人民币 20,130,000.00元，资本溢价人民币191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣62,264.15元。截至2013年 12月 24日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信会计师出
具《验资报告》（信会师报字【2013】第114213号）审验。
前次募集资金主要用于购置动态监测成套设备技术改造项目、购置新型制氮设备技术改造项目及补充流动资金。
（2）前次募集资金目前使用进度
至 2016年 3月 31日止，募集资金账户余额为 3.14万元。2016年 1月 21日，公司第五届董事会第一次会议通过决议，考虑到公司现有施工设备的调配情况，为避免原募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，拟将本次发行募集资金投资项目未实施部分延缓实施，待经营环境好转时再择机实施，同时会议决使用暂时闲置募集资金 4,100万元补充流动资金。前次募集资金使用情况如下：
1）前次募集资金主要用于购置更新公司石油技术服务业务所需相关装备。
由于国际油价不断下跌，公司主要客户相应采取了压缩成本、控制投资等措施，导致石油技术服务业务市场总量受到一定影响；到目前为止各油田公司仍没有明显的增加投资的意愿，成本支出方面仍然较为谨慎。因此，公司在使用募集资金投资更新装备方面也采取了较为谨慎的态度，控制了投资进度。
2）购置新型制氮设备技术改造项目中公司计划购置两辆制氮设备，其中一辆于2013年使用自有资金购置，后用募集资金置换；另一辆设备已采购、并到达公司生产现场，2015年6月底调试验收完毕，尚有部分款项未支付。
3）公司原计划购置制氮设备的投资预算按照当时的市场价格 900万元/套编制。近两年，由于国内石油装备制造企业快速吸收引进国内外先进的制造技术，能够生产制氮设备的厂家较之前增加了近一倍，设备市场价格快速回落，2014年公司招标采购的制氮设备价格在 550万元左右，较预计投资额下降了30%。
预计该募投项目总投资将减少。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
购置动态监测成套设备技术改造项目由于客户对相关服务的需求有所趋于谨慎，项目投资进度仅完成约20%，用于更新石油技术服务所需的动态监测设备，例如电子流量计、电缆测试仪、电缆加热及直读一体化装置、综合检测仪、五参数产出剖面测井仪、超声波流量仪等仪器。由于项目投资进度完成比例较低，
且属于整套设备配置部件的更新，故无法单独计算经济效益。
购置新型制氮设备技术改造项目累计实现效益-147.34万元，未达到承诺累计收益，主要原因为：①受国际大环境影响，油田公司所属各区氮气置换工作量较以前年度有大幅度下降，工作量不饱合。②可行性报告中，公司计划购置两辆制氮设备，其中一辆于 2013年由自有资金购买，后由募集资金置换，目前已产生效益。另一辆已调试完毕，投入使用。但由于新疆油田公司结算价格下调10%左右、工作量也有明显下降，收益影响较大。
（4）剩余募集资金使用计划
截至本报告书出具之日，公司已将暂时闲置募集资金 4,100万元补充流动资金。考虑到公司现有施工设备的调配情况，为避免原募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，拟将本次发行募集资金投资项目未实施部分延缓实施，待经营环境好转时再择机实施。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
受制于上游石油行业整体宏观经济下行的趋势，近年来开采辅助行业企业经营压力较大，资产负债率维持在一个相对较低的水平。截至 2016年3月 31日，开采辅助行业可比公司的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|002554|惠博普|31.93|
|2|002629|仁智油服|14.19|
|3|601808|中海油服|49.31|
|同行业平均值||-|31.81|
|002207||准油股份|53.21|

从上表可知，截至 2016年 3月 31日，准油股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平略高，资金压力较大。
（三）募集资金投资项目情况
1、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目
（1）项目概况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|111,225.00|90,000.00|

上市公司拟安排本次募集配套资金中的 90,000.00万元用于建设标的公司快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目。该项目建设期为18个月，依托公司现有资源，拟在北京、天津、石家庄、上海、贵阳、南宁、桂林、武汉、沈阳、济南、承德、廊坊、唐山、保定等 14座城市，选择合适的大型社区、商业区及机关事业单位等完成信报箱智能化改造和快递自助服务平台的搭建，预计共完成 47,531套自助服务终端的安装建设。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对本项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（2）项目建设背景及必要性
1）项目建设背景
当前电子商务飞速发展，快递业务呈几何级增长，快递业发展的空间愈加广阔，快递物流企业在满足物流各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，因快递导致的刑事案件也逐年增多，快递员与收件人相互等待造成的低效等问题，已经到了迫切需要解决的阶段。快递物流行业最后一公里的问题已经得到了国家相关部门的高度关注，国家邮政总局已经先后出台了《关于快递物流末端投递服务水平的指导意见》和《智能快件箱投递服务管理规定(暂行)》等一系列文件，鼓励行业内企业通过各种方式来提高末端的物流效率。
按照《快递市场管理办法》的相关准则，网络购物产生的快递包裹都是按照一对一标准进行配送的，快递公司必须把包裹完整地送到收件人的手中。但是实际情况因为网购者面临上班或者临时不在家等一些情况，就势必会让快递对包裹进行代为收取。但通常物业公司认为物业服务并不包括代收快递包裹的业务，代收快递包裹产生的相关丢失、毁损风险也难以归责，在此背景下，由第三方运营、
管理社区快递自助服务平台存在迫切需求。
在国家相关政策的鼓励及快递物流行业客观需求的背景下，标的公司将抓住机遇，加快快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造建设。
2）项目建设必要性
①有利于解决快递最后一公里难题
随着快递物流行业的快速发展，末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增。以居民社区、商业楼宇集中的商业区以及机关事业单位的传统快递投递业务为例，的阶段传统信报箱分散安装于各单元楼，综合占地面积较大，固定每户一格导致利用率较低等资源浪费问题突出；钥匙开启与关闭导致用户的开闭较为不便；此外传统信报箱不区分格口大小，无法满足不同规格的快递或信件投递需求。
通过本项目自助服务平台的建设和社区信报箱智能化改造，可有效解决快递最后一公里的配送难题，避免了快递员与收件人相互等待，大幅提高快递配送效率。
而且自助终端具有24小时服务的特性，可以实现全天的快递配送和接收。
②有利于降低社会物流总成本
目前的快递上门模式非常低效，常出现快递员与收件人相互等待的现象，快递自助终端则成为了快递员与收件人之间的缓冲区，从而将原来的刚性对接转化为柔性对接，快递员不需要辛苦地去联系收件人收取包裹，只需将包裹存放在智能快件箱里，这样减少了二次或者多次配送既节约了时间又提高了投递的成功率，同时消费者可以自由地选择收货时间，大幅提升双方的效率，实测快递投递效率提高6倍以上。如今，快递人员工资变得越来越高，智能自助服务终端的建立可以有效的帮助快递企业节约人力成本，优势更加明显。
③有利于保护消费者隐私和人身安全
消费者使用快递自助终端后，避免快递直送家门带来的安全隐患，达到了保护隐私和人身安全的目的。最近几年来有些快递从业人员在收发快递包裹的时候趁机侵扰消费者的人身安全，即使是小概率事件，也对快递行业造成了不可挽回的形象损失，使用快递自助终端可以在根源上杜绝这些恶劣事件的产生。
（3）项目建设可行性
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景以及项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”证书，并且已经通过了 ISO9001质量体系认证。依托标的公司团队的复合型行业背景，中科富创充分发挥并融合了团队在传统行业中物流自动化以及移动互联网上的优势，在原有系统技术基础上，已经以“近邻宝”智能快件箱为硬件基础研发完成了一系列以末端智慧物流、智慧校园及社区生活应用为核心的技术及产品。因此在技术研发方面，建设快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目可行。
在项目实施方面，目前中科富创已经拥有多项技术、专利以及软件著作权，并且能够围绕各方用户需求进行持续创新，提升产品的效能及用户体验。目前中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台基于互联网技术构建，平台以云后台管理系统为基础，涵盖综合运营管理系统、合作方公司客户端、个人客户端 APP等，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业以及最终用户等各方的业务需求。
在盈利模式方面，中科富创通过多年来在物流行业内的技术和经验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷的各类问题，中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式。该业务模式通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，不但理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，更有效地解决了目前末端快递物流行业布点后难以在物流层面盈利的问题。例如“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台中包括了快递员APP（批量开箱及投放快递），巴枪扫描时自动与后台数据连接以及收件人 APP以及微信软件的智能开箱等多项技术，不但实现了峰值时段的快递物流快速处理，提升了用户体验，更有效地节约了人工，从而降低了快递物流全环节的运营成本。
在项目运营方面，在“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台产品研发创新外，中科富创更为重视业务的标准化管理与运营。在校园末端智能综合服务
业务方面，中科富创已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定；在社区末端智能综合。服务业务方面，中科富创已在北京、贵阳部分社区开展业务，取得了较好的效果。良好的物流中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管理。
中科富创已经针对末端的物流中心门店的每个岗位编写了 SOP规范，并根据物流中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责任到人，日事日清。
中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了项目自身经营模式的可行性。
在业务合作上，中科富创的快递物流末端智能综合服务平台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递员提供了手机APP和巴枪APP以及配套的微信服务号，物流快递公司和快递员在与中科富创的合作过程中可以感受该服务平台为其业务带来的效率提升，进而建立了多方业务合作的信赖基础。基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务互信，同时与小麦公社建立了全面的业务合作关系，与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基础，从而确保了项目的可实现性与稳定性。
此外随着近邻宝业务拓展速度的增加及布点数量及用户数的不断增长，目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP的使用频率，进而提高用户粘性，达到良好的业务循环，提高项目的预期收益。
综上，中科富创以自身成熟可行的产品以及业务模式为基础，凭借自己的技术研发能力、项目运营经验以及外部的业务合作资源，投资建设快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目具有可行性。
（4）项目建设内容、投资及收益概算
1）建设内容
依托项目公司现有的资源，计划在北京、天津、石家庄、上海、贵阳、南宁、
桂林、武汉、沈阳、济南、承德、廊坊、唐山、保定等 14座城市，选择合适的大型社区、商业区及机关事业单位等完成信报箱智能化改造和快递自助服务平台的搭建。通过规模化的网络布局，为后续的商业引流和广告合作创造可能。
预计完成 47,531套自助服务终端的安装建设，其中北京10,286套，天津 5,893套，石家庄 2,075套，上海 13,190套，贵阳 1,945套，南宁 1,926套，桂林 338套，武汉 2,968套，沈阳 3,226套，济南 2,190套，承德 697套，廊坊757套，唐山1,530套，保定510套。
2）项目投资情况如下：
项目总投资为 111,225万元。其中快递自助终端投资 93,387万元，数据处理中心3,360万元，市场及推广费 14,227万元，流动资金251万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|工程量（套）|单价|投资（万元）|备注|
|1|快递自助终端投资|||93,387||
|1.1|建筑工程费|47,531|0.50|23,766||
|1.2|场地租赁费|47,531|0.16|11,407|建设期租赁费|
|1.3|柜体设备|47,531|1.01|48,006||
|1.4|安装工程费|||5,761|柜体费用*12%|
|1.5|预备费|||4,447|（1.1+1.2+1.3+1.4）×5%|
|2|数据处理中心|14|240|3,360||
|3|市场及推广费用|||14,227||
|3.1|市场开拓推广费用|||800|开拓市场费用、广告费用|
|3.2|通信费|||1,659|建设期短信费用|
|3.3|人工费用|||11,768|建设期的人员工资|
|4|流动资金|||251||
|5|项目总投资|||111,225||

3）投资进度
本项目建设周期总计为 18个月，于2016年10月开始筹备，2016年 11月
正式开工建设，2018年3月底全部竣工验收，于 2018年4月全线投入运营。
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|项目|2016年|2017年|2018年|合计|
|布放数量（套）|3,815|36,578|7,138|47,531|
|投资金额（万元）|8,927|85,594|16,704|111,225|

4）项目收益概算
本项目主要营业收入由快递收入、广告收入、电商引流收入三部分组成。
快递收入主要为派件所产生的收入。派件所产生的收益按照平均每个格口每天0.5元计算，47,531套终端设备，每套44个格口，格口利用率70%。每套快递自助服务终端设备安装完成投入运营的前两个月实行免费政策，以吸引更多的用户使用，提高用户粘度。根据项目实施进度安排，第一年不产生收益，第二年产生收益终端设备套数 15,155套，第三年产生收益终端设备套数 44,499套，从第四年开始47,531套终端设备全部开始产生收益。
引流收入按照用户通过近邻宝 APP的各大电商入口进入购买商品营业额的5%计算。通过阿里运营报表及亿起发报表统计，在之前开通导购业务的时候，仅在北京三所高校开通（北京林业大学、中国农业大学、中国矿业大学），共计格口5,800个，在未做任何线上及线下推广的情况下，完全由用户自发使用，月均下单总量营业额约为 50,000元。由此数据做出保守预测，每套设备 44个格口，平均每年下单营业额为 4551.7元。47,531套终端设备安装完成后，通过近邻宝电商引流每年带来的营业额预计为216,348,000元。
根据项目实施进度安排，2016年 11月，产生收益的终端设备为 0套；12月，产生收益的终端设备为 1,500套，则平均到 2016全年，产生收益的终端设备为125套。同样的方法 2017年产生收益的终端设备为 21,078套；2018年为 46,373套；从第四年即 2019年开始47,531套终端设备全部开始产生收益。
3、广告收入
广告以平面广告为主，主要张贴在自助服务终端柜体上，每套终端设备布置平面广告位一个，每个广告位价格暂定为每个月 700元。每年产生收益的终端设备套数与引流相同。
经测算，项目运营第四年，年总销售收入可达 67,725万元；利润总额33,286
万元，税后利润 24,965万元,表明项目有较好的盈利水平；投资利润率为29.93%，项目投资财务内部收益率（税后）为31.52%，税前财务内部收益率为45.24%，高于行业税前财务基准收益率（12%）；投资回收期（税后）为 4.82年，投资回收期在行业内合理。
2、上市公司偿还银行借款
本次募集配套资金中，拟使用 27,000万元将用于偿还上市公司银行贷款，未超过募集配套资金总额的30%。
（1）公司负债水平及财务费用较高
截至 2016年3月31日，公司的资产负债率为53.21%（合并报表口径）；
短期借款余额 17,584.48万元，长期借款余额 12,437.81万元。2016年 1-3月财务费用为473.90万元，2015年的财务费用中利息支出为 2,205.38万元。
本次公司拟偿还的银行借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|合同号|借款金额（万元）|借款日||到期日||用途||
|1|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|88109911506120004|2,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/6/15||2016/6/14|||
||||||||||款|
|2|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|兴银新结字（天山区）第201507090120号|2,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/7/10||2016/7/9|||
||||||||||款|
|3|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|兴银新结字（天山区）第201507280131号|2,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/7/31||2016/7/30|||
||||||||||款|
|4|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|88109911508120001|5,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/8/12||2016/8/11|||
||||||||||款|
|5|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|(2015)信银乌贷字第0736号|2,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/8/28||2016/8/28|||
||||||||||款|
|6|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|(2015)信银乌贷字第1169号|2,000.00||||||流动资金借|
||||||2015/12/18||2016/12/18|||
||||||||||款|
|7|中国民生银行股份有限公司西安分行|ZH1500000073787|12,437.81注|||||||
||||||2015/5/13||2018/5/13||并购借款|
|合计|||27,437.81|||||||

注：民生银行该笔长期借款本金为1,925万美元，秦勇、冯健共同为此笔借款提供个人保证担保；公司以荷兰震旦纪能源合作社35%股权作为质押，截至2016年3月31日，该笔借款金额人民币余额为12,437.81万元人民币。
本次部分募集资金用于偿还银行贷款，将降低公司带息债务水平，提高公司
财务安全，提升抗风险水平。
（2）偿还银行借款有利于公司优化财务结构、提升公司经营业绩
截至 2016年 3月 31日，公司银行借款余额为 30,022.29万元。受国际石油市场低迷的影响，国际和国内各大石油公司都减少了在油气勘探开发方面的投资，造成油服行业整体工作量大幅度减少，公司油田服务利润率有所下降，此外公司因参股收购哈国油田，使用并购贷款，增加了相应的财务费用和管理费用，同时受哈国货币持续贬值影响，汇兑损失增加。相对同行业上市公司较高的贷款余额以及资产负债率增大了公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 27,000万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降至22.45%，从而有效降低财务风险；同时按5.5%的年贷款利率进行估算，偿还 27,000万元银行贷款后，公司平均每年将减少财务费用支出约1,485万元，能够有效提升公司自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金偿还公司银行贷款具有必要性。
（四）募集配套资金采取锁价方式情况
1、选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规定
本次募集配套资金对象为盈久通达、汇金田横，其中盈久通达系通过配套融资取得上市公司实际控制权的投资者；采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（2）以锁价发行方式引入新控股股东，有利于保障募集配套资金顺利实施考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实
施，从而更好的保护上市公司利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中与上市公司及标的资产不存在关联关系。
3、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象出具的承诺函，本企业/本人参与认购准油股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。
4、发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与盈久通达、汇金田横签署的《股份认购协议》，本次交易中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指盈久通达、汇金田横）：
本协议生效后，除非因乙方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额10%的违约金。
因乙方未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金对象包括上市公司本次交易完成后的控股股东及公司本次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、支持上市公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但配套融资认购方终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年 3月，公司修订了《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理办法》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存放、使用、变更、募集资金使用管理与监督、责任追究以及募集资金使用审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
（六）对交易标的采用收益法估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易对中科富创采取收益法估值，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 13日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》（本部分以下简称“协议”、“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 816号《估值报告》，以 2016年3月31日为基准日，中科富创股东全部权益价值的估值为239,877万元，经交易双方友好协商，本次中科富创股东全部权益的最终交易价格为 240,000万元。
（三）支付方式
准油股份拟向付正桥、郑硕果、慧果投资发行股份及支付现金的方式购买其持有的中科富创100%股权，中科富创项下各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中科富创各股东|所持中科富创股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|向各股东发行股份数（股）|
|1|付正桥|30%|72,000.00|72,000.00|-|44,943,820|
|2|郑硕果|20%|48,000.00|48,000.00|-|29,962,547|
|3|慧果投资|50%|120,000.00|-|120,000.00|-|
|合计||100%|240,000.00|120,000.00|120,000.00|74,906,367|

准油股份承诺在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 10个工作日内且自本协议签订之日起 10个月内，将本次发行的股份分别登记至付正
桥及郑硕果名下。准油股份将在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完
成后1个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。
双方同意，自标的资产工商变更登记完成之日起，准油股份享有标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有债务、责任和义务。
双方确认，于准油股份根据本协议的约定向中科富创100%股权的出让方发行股份并将所发行股份登记于付正桥、郑硕果名下并支付全部现金对价时，准油股份即应被视为已经完全履行其对价支付义务。
双方确认，于中科富创100%股权的出让方依本协议的约定向准油股份交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续之时，中科富创100%股权出让方即应被视为已经完全履行其资产交付义务。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
1、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
在募集资金到达募集资金专户并完成验资后，本次发行股份及支付现金购买资产方可实施。若募集配套资金不足，双方同意另行签订补充协议进行具体安排。
2、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产应于本协议生效后 6个月内（或经双方书面协商一致同意延长的其他日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）中科富创100%股权出让方已按照本协议的规定将资产过户至准油股份名下；
（2）准油股份已按本协议的约定向付正桥、郑硕果发行股份且该等股份已按照本协议规定分别登记至付正桥及郑硕果名下；
（3）准油股份已在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 1个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。
3、中科富创应在中国证监会核准本次发行后 60日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）修改中科富创的公司章程，将准油股份持有中科富创100%的股权记载于中科富创的公司章程中；
（2）促使标的公司向有权工商行政管理机关办理标的的资产股东变更的有关手续。
4、准油股份于标的资产工商变更登记手续完成后 10个工作日内，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对付正桥、郑硕果以合计持有的中科富创50%的股权认购本次交易中准油股份向付正桥及郑硕果发行的股份进行验资并出具验资报告。
（五）股份锁定安排
1、付正桥、郑硕果所获股份锁定期安排如下：
付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份自上市之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）自该等股份上市之日起 12个月届满之日且该方截至 2016年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（2）自该等股份上市之日起 24个月届满之日且该方截至 2017年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；
（3）自该等股份上市之日起 36个月届满之日且该方截至 2018年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。
2、交割日后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、如付正桥、郑硕果中的任何一位担任准油股份的董事、监事或高级管理人员，则其在按照本协议股份锁定约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中科富创须保证标的资产在交易标的自定价基准日至交割日期间不会出现任何重大不利变化。
1、双方协商同意，自 2016年3月31日起至交割日，中科富创的期间收益由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起 15个工作日内委托经双方同意的具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认标的公司于过渡期内发生亏损的，由中科富创股东于审计报告出具之日起 10个工作日内向准油股份以现金方式补足。
2、在过渡期内，非经准油股份同意，中科富创股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证在过渡期间内标的公司不得：
（1）进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或借入 1,000万元以上的债务之行为，但是于本协议签署之日前已经进行的上述事项除外；
（2）进行投资金额超过 2,000万元的对外投资或对现有子公司进行 2,000万元以上的增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等事项，但经准油股份事先同意的除外；
（3）进行分红或以其他方式进行变相分红，但经准油股份事先同意的除外。
3、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（七）本次交易完成后标的公司原管理层的任职要求
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，付正桥、宋召卫等原管理层承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 36个月。在本次交易完成后 36
个月内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），中科富创董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中科富创相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与中科富创有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中科富创股东或董事会批准同意。
同时中科富创将尽最大努力保证核心技术人员和核心技术团队的稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
上市公司和标的公司鼓励上述原管理层在上述任职期限届满后继续为甲方或标的公司服务，如上述原管理层不再为上市公司或标的公司服务的，则不得损害上市公司和标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公司和标的公司的技术秘密和客户信息等行为）；否则，上述原管理层需向上市公司和标的公司赔偿相应的损失。
（八）合同的生效、变更及终止
1、本协议自签署之日起成立，在下述任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
（1）准油股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）准油股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
2、协议有效期
协议有效期：自满足本协议各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在一下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议中关于不可抗力的规定终止协议；
（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）若准油股份未能于本协议签订之日起 10个月内将本次发行的股份分别登记至付正桥及郑硕果名下，则付正桥及郑硕果中的任何一方均有权终止本协议；
（5）若《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定的事项因任何原因需要发生变化，由双方另行协商，若双方未协商一致，双方有权终止本协议；
（6）本协议已被双方依法并适当履行完毕；
（7）本协议约定的其他情形。
（九）违约责任条款
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，中科富创股东如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则准油股份有权选择：a、准油股份向司法机关提起诉讼，要求中科富创股东赔偿给准油股份造成的经济损失；或b、要求中科富创股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的20%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，准油股份如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，中科富创股东有权选择a、中科富创股东向司法机关提起诉讼，要求准油股份赔偿给中科富创股东造成的经济损失；或b、要求准油股份承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的20%。
3、如果准油股份、准油股份的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案
调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则双方均有权单方终止本协议；在此情况下，一方终止本协议不视为该方违约。
4、若中科富创股东对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，准油股份不履行本协议，不视为准油股份违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 13日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（本本部分以下简称“协议”、“本协议”）。
（二）承诺利润数
付正桥、郑硕果、慧果投资承诺：中科富创 2016年度承诺净利润数为 14,000万元，2016年和2017年度累积承诺净利润数为40,500万元，2016年度、 2017年度及2018年度累积承诺净利润数为77,000万元。
（三）实际利润数与承诺利润数差异确定
双方一致确认，准油股份将分别在 2016年、2017年和2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请经双方同意的具有证券从业资格的的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以准油股份聘请的经双方同意的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创净利润数计算。
（四）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
1、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年
期末累积承诺净利润数，中科富创股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

2、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
（1）当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额。
（2）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
（3）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。
（4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，中科富创股东补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（5）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
（6）若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。
（7）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（8）付正桥、郑硕果、慧果投资就中科富创股东于本协议项下的补偿义务承担连带赔偿责任。
（五）减值测试及补偿方式
1、在承诺期届满后三个月内，准油股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则中科富创股东应就差额部分对准油股份另行补偿。
2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
3、在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
4、准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或中科富创《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知中科富创股东实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金金额或股份数量。
中科富创股东应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果按60%：40%的比例分摊该等应补偿股份。
准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准
和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
慧果投资进行现金补偿时，应在收到准油股份发出的利润补偿通知后 10个工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。
中科富创中的各方对其他方应支付给准油股份的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
（六）超额业绩奖励
若中科富创 2016年、 2017年及 2018年三年累计的实际扣非净利润超过人民币 77,000万元，中科富创应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中科富创应当于其2018年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过 48,000万元（含48,000万元）。奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-77,000万元）×50%（最高不超过 48,000万元）。
（七）合同的生效及变更
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方签字、盖章；
2、准油股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3、准油股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、准油股份与中科富创股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效。
6、本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月13日，准油股份与盈久通达、汇金田横等特定对象签订了《股份认购协议》（本部分以下节简称“协议”、“本协议”）。
（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
本次向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.45元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份价格调整
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案的调整对象：本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调整机制：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3、认购数量
（1）公司拟采取非公开发行的方式，向盈久通达、汇金田横发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟募集资金总额不超过 240,000万元，按照 17.45元/股的发行价格计算，具体认购金额及数量如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|1,600,000,000|91,690,544|
|汇金田横|800,000,000|45,845,272|
|合计|2,400,000,000|137,535,816|

（2）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，若发行价格根据本协议中的发行价格规定发生调整，则本次配套融资准油股份非公开发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。盈久通达、汇金田横认购数量将同比例调整。
（3）认购方最终的认购数量将由准油股份在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
4、认购方式
配套融资投资者同意以现金认购标的股票。
（三）限售期
1、盈久通达、汇金田横认购股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）支付方式
本协议生效后，认购方在收到准油股份发出的关于本协议生效条件均获满足的通知之日起15个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入准油股份就本次发行指定的银行账户。准油股份应将指定账户详情以书面形式及时通知认购方。
在收到认购方支付的认购价款后，准油股份应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（五）标的股票的登记事宜
1、准油股份在收到认购方足额支付的股份认购款并经验资之后，准油股份应在 20个工作日内向认购方发行新增股份。准油股份应按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的各自 A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，认购方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为准油股份股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，认购方按其对准油股份的持股比例，与准油股份其他股东共同享有准油股份本次发行前滚存的未分配利润。
4、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（六）生效条件及变更
1、本协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）准油股份董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（2）准油股份股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
（七）违约条款
1、协议生效后，除非因盈久通达、汇金田横未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，盈久通达、汇金田横因任何其他原因未参与本次发行的，应向上市公司支付认购金额10%的违约金。
2、因盈久通达、汇金田横未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、估值报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计、盈利预测和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司中科富创主要向客户提供快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案实施服务，所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。
2014年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、服务民生的重要体现。
2013年，工业和信息化部发布了《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（ 2013-2018年）的通知》，提出深化重点行业电子商务应用，提高行业物流信息化和供应链协同水平，促进以第三方物流、电子商务平台为核心的新型生产性服务业发展壮大。
在第四次工业革命的大幕下，我国也提出了“中国制造2025”的工业 4.0概念，其中智能物流是工业 4.0核心组成部分，工业 4.0的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。《中国制造2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根标的公司中科富创主要为客户提供快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案实施服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司中科富创属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，不存在违反土地管理法律法规的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，创越集团直接持有上市公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，盈久通达直接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。另外，本次交易完成后，准油股份的股本总额将为451,619,561股，超过 4亿股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易估值机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本
次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的估值机构的估值，本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，截至本报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中科富创100%的股权。
交易对方付正桥、郑硕果及慧果投资对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
“（1）本人/本企业合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至准油股份名下。
（2）本人/本企业已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（3）本人/本企业不存在非法占用中科富创资金和资产的情形。”
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中科富创将成为公司全资子公司，公司因此获得一家从事快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案服务的优质企业，从而让公司的业务领域进一步扩展到新兴产业领域，将使公司业务多元化，提升公司综合竞争力。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，中科富创将成为上市公司的子公司。
基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案。中科富创的核心团队均具备丰富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得该公司成为一家技术驱动型的创新性企业。
中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、河北、山东、辽宁、内蒙、湖北、广西及贵州等地设有子公司，并且已经进入北京、上海及天津等20多个城市和170多家校园。中科富创已经与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了合作，与南开大学、北京林业大学等高校、国内各省市烟草公司物流中心以及苏宁易购、1号店等企业提供了相关业务服务。
因此中科富创具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，中科富创将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，公司实际控制人秦勇除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，中科富创将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，交易对方付正桥、郑硕果将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及本次交易的交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对准油股份2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了信会师报字[2016]113609号的标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为付正桥、郑硕果及慧果投资真实合法持有的中科富创100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 240,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
本次公司拟募集配套资金不超过 240,000.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款以及支付与本次发行相关的中介机构费用。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
准油股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体分析如下：
（一）本次交易前后上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，创越集团直接持有上市公司 4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团64.08%股份，直接持有上市公司6.47%股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，盈久通达直接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司控股股东。广东盈久为盈久通达的执行事务合伙人，符永利为广东盈久的控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易未向收购人及其关联人购买资产
本次发行股份及支付现金向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，本次交易完成后上市公司控股股东盈久通达、实际控制人符永利及其关联方与中科富创及其股东不存在关联关系，因此，上市公司向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富创100%股权，并未向盈久通达、符永利及其关联方购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的估值方法选取的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）估值方法选取的适当性
1、对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
资产基础法估值资产账面价值 10,746.26万元，估值 20,162.66万元，增值 9,416.40万元，增值率87.62%。负债账面价值 936.09万元，估值 936.09万元，无增减值变动，净资产账面价值 9,810.17万元，估值 19,226.57万元，估值较账面值增值9,416.40万元，增值率95.99%；收益法估值后的股东全部权益价值（净资产价值）为239,877.00万元，估值230,066.83万元，增值率2,345.19%。
从估值结论看，资产基础法估值结论低于收益法估值结论。资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
中科富创的收益法估值结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是中科富
创收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，中科富创的主要竞争优势明显，最终选用收益法作为本次股权收购价值参考依据。由此得到中科富创股东全部权益在基准日时点的价值为 239,877.00万元。
（二）估值假设前提的合理性
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、估值对象在未来经营期内的管理层尽职。
4、估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于估值基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用估值时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6、本次估值假设委托方及中科富创提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；中科富创物流末端智能综合服务学校物流中心门店能按照合理进度开工并顺利完成。合理假设并不构成对项目的实际实施情况的保证。如果项目实际实施情况与计划发生偏差，将对估值结果产生影响。
8、中科富创物流中心门店和本部办公楼均为租赁使用，租赁期间为1年至5年。本次估值假设估值基准日后经营管理用房、物流中心门店等能够继续租赁使用，租金按照市场合理租金水平上涨。
9、中科富创与迈思可文化传媒（北京）有限公司（以下简称：迈思可）签署框架协议，约定2016年1月1日至2020年12月31日中科富创代理运营迈思可现有校园网店，协议到期前三个月双方就续签协议进行友好协商；除中科富创出现
重大经营失误导致店面无法继续运营情形外，迈思可应保证与中科富创另行签订书面协议，且代运营费用增长率不超过签约当年通货膨胀率；迈思可允许中科富创视情况可直接与其下属网店相关学校或加盟商签约。本次估值基于协议约定2020年后中科富创仍可持续代理运营迈思可下属校园网店。且租金金额保持不变。
10、中科富创与小麦公社所属的迈思可文化传媒（北京）有限公司签订了高校物流服务中心合作的《框架合作协议》（FC-MSK-2015-001号），期限为五年，而迈思可文化传媒（北京）有限公司与学校和房屋所有者的租赁合同为1年至5年，本次估值是假设合同合法有效以及到期可以续签的前提下进行的估值判断。
11、中科富创与学校门店签订的协议签订期限为1年至5年，本次估值是在到期可以续签的前提下做出的估值判断。
12、中科富创与快递公司之间的快递合作协议一年一签，本次估值是在到期可以续签的前提下进行的估值判断。
13、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）重要参数取值的合理性
本次估值采用资产基础法和收益法。
1、收益法估值重要参数的选取及其合理性
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
EBD M （1）
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
D：估值对象付息债务价值。
M:少数股东权益。
B=P+C （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
i1
(1r)i r(1r)n
（3）
式中：
Ri：估值对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值
C=C1+C2； (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：估值对象的付息债务价值；
M:少数股东权益；
（2）收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
2）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e，其中：
D
w
d
(ED)
Wd：估值对象的长期债务比率， ；
E
w
e
(ED)
We：估值对象的权益资本比率， ；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数
D
(1(1t) )
e t
E；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数

 t
u D
1(1t) i
E
i
；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次估值收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：
①无风险报酬率 rf
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③e值
根据标的资产所在行业选取证监会行业类“CSRC仓储业”可比上市公司股票，以截至 2016年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8424；
按式34%K66%计算得到估值对象预期市场平均风险系数β= t x
t
0.8960。

 t
u D
1(1t) i
E
按式
i
得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6168。
D
按式(1(1t))得到估值对象权益资本的的预期市场风险系数 e u
E
β=0.6318。
e
④权益资本成本 re
本次估值考虑到中科富创在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次估值根据
r=rr(rr)得到估值对象的权 e
e f e m f
益资本成本r。
e
⑤债务比率Wd和权益比率We
D E
w w
由式
d
(ED)和式
e
(ED)得到债务比率Wd和权益比率We。
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式WACC=rd×Wd+re×We即得到折现率r，即WACC。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益价值:E=B-D|240,460.00|240,460.00|240,460.00|240,460.00|240,460.00|240,460.00|
|付息债务价值:D|7,425.83|7,425.83|7,425.83|7,425.83|7,425.83|7,425.83|
|企业价值:B|247,885.83|247,885.83|247,885.83|247,885.83|247,885.83|247,885.83|
|权益比|0.9700|0.9700|0.9700|0.9700|0.9700|0.9700|
|债务比|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|贷款加权利率|0.0490|0.0490|0.0490|0.0490|0.0490|0.0490|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|0.8424|0.8424|0.8424|0.8424|0.8424|0.8424|
|调整β|0.8960|0.8960|0.8960|0.8960|0.8960|0.8960|
|无杠杆β|0.6168|0.6168|0.6168|0.6168|0.6168|0.6168|
|权益β|0.6318|0.6318|0.6318|0.6318|0.6318|0.6318|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1180|0.1180|0.1180|0.1180|0.1180|0.1180|
|债务成本(税后)|0.0368|0.0368|0.0368|0.0368|0.0368|0.0368|
|WACC|0.1155|0.1155|0.1155|0.1155|0.1155|0.1155|

2、资产基础法的选取及其合理性
1）资产基础法简介
资产基础法，是以在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业价值的方法。
2）资产基础法的选择
本次估值目的是反映中科富创（北京）科技有限公司股东全部权益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次估值选择资产基础法进行估值。
3）资产基础法的估值情况
纳入估值的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，纳入估值的非流动资产包括长期股权投资、无形资产以及
固定资产等。
对于货币资金以核实后的账面值确认其估值。
对应收账款、其他应收款的估值，估值人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对估值风险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项以及信用质量保证金，估值风险坏账损失的可能性为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，估值风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法估计出估值风险损失，应收账款合计减去估值风险损失后的金额确定估值。按照以上标准计提估值风险损失，以应收类账款合计减去估值风险损失后的金额确定估值。坏账准备估值为零。
对预付账款的估值，估值人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，估值人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定估值。
存货具体估值方法如下：①委托加工物资主要是根据订单要求进行委托加工的机柜原材料。对于企业对外委托加工的，于估值基准日尚未加工完成的自制半成品成本，核实包括材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定估值。②在途物资主要是为生产所购置的机柜和手持扫码枪。在途物资账面值由购买价和合理费用构成，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定估值。③在产品（自制半成品）主要为物流智能化系统，生产成本包括直接材料、直接人工等。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算估值。
其他流动资产为增值税进项税额，估值人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为估值。
列入估值范围的长期股权投资项目共 7项，其中全资子公司 4家，控股子公司3家，账面值合计金额为 28,140,000.00元。长期股权投资明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||持股比例%||账面价值（元）||
|1|贵州近邻宝科技有限公司||2014/9/22||100%||18,000,000.00|
|2|上海世宝信息科技有限公司||2015/12/23||100%||2,000,000.00|
|3|广西近邻宝科技有限公司||2015/6/16||100%||3,000,000.00|
|4|内蒙古近邻宝科技有限公司||2015/6/8||51%||1,020,000.00|
|5|天津近邻宝科技有限公司||2015/5/5||100%||2,000,000.00|
|6|辽宁近邻宝科技有限公司||2015/7/14||51%||1,020,000.00|
|7|武汉近邻宝科技有限公司||2015/9/22||55%||1,100,000.00|

估值人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行估值。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的估值方法进行估值。
对于中科富创（北京）科技有限公司出资比例在50%以上控股的 7家长期投资单位，对被投资单位估值基准日的整体资产进行了估值，然后将被投资单位估值基准日净资产估值值乘以中科富创（北京）科技有限公司的持股比例计算确定估值：
长期股权投资估值=被投资单位整体估值后净资产估值×持股比例
本次估值中，在确定长期股权投资估值时，估值人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对估值结果的影响。
设备资产主要为台式电脑、笔记本电脑、打印传真扫描一体机、税控打印机等办公设备以及个校园服务中心的物流主柜副柜箱体。根据本次估值目的，按照
持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要
采用重置成本法进行估值。
本次估值无形资产主要为专利权、软件著作权和商标。对软件著作权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该软件著作权没有太大价值。
被估值单位所申报的软件著作软服务的产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行估值。由于资本市场中公司实际财务数据、会计政策、管理效率等不同，同样收入的企业资产规模差距很大，或者同样资产规模的企业收入相差很大，商标的价值缺乏直接可比性。本次估值根据《资产估值准则—无形资产》规定，结合资产估值的目的、对象和估值所能收集到的相关资料，对拟估值的商标采用成本法估值。
对于装修费等长期待摊费用，在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为估值。
对递延所得税资产的估值，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为估值。
其他非流动资产主要为按照企业会计准则要求应计入非流动资产的预付款。
主要是在清查核实其账面余额的基础上，通过查阅相关合同、实施函证等程序以核实后的价值确认估值。
本次估值范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款，本次估值在经清查核实的账面值基础上进行，经检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定估值。
4）资产基础法估值结果
中科富创的资产账面价值 10,746.26万元，估值 20,162.66万元，增值 9,416.40万元，增值率 87.62%。
负债账面价值 936.09万元，估值936.09万元，无增减值变动。
净资产账面价值 9,810.17万元，估值 19,226.57万元，估值较账面值增值 9,416.40万元，增值率 95.99%。详见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||估值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||6,378.75||6,378.75||-||-||
|2||非流动资产||4,367.51||13,783.91||9,416.40||215.60||
|3||其中：长期股权投资||2,814.00||1,959.12||-854.88||-30.38||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||951.26||922.04||-29.22||-3.07||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||-||10,300.50||10,300.50||||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
||9||其他非流动资产||11.76||11.76||-||-|
||10||资产总计||10,746.26||20,162.66||9,416.40||87.62|
||11||流动负债||936.09||936.09||-||-|
||12||非流动负债||-||-||-|||
||13||负债总计||936.09||936.09||-||-|
||14||净资产（所有者权益）||9,810.17||19,226.57||9,416.40||95.99|

经资产基础法估值，中科富创的净资产账面价值 9,810.17万元，估值 19,226.57万元，增值9,416.40万元，增值率95.99%。
（四）预期收益的可实现性
1、报告期及财务预测情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]115310号《审计报告》及企业提供的财务数据，中科富创 2014年度、2015年度和 2016年的1-3月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|一、营业收入|2,310.37|362.55|68.11|
|增长率|537.25%|432.33%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|二、营业成本|577.83|1,144.45|142.95|
|毛利率|74.99%|-215.66%|-109.90%|
|三、净利润|840.12|-2,911.78|-669.89|
|净利率|36.36%|-803.13%|-983.57%|

根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816号《估值报告》，本次估值最终采用收益法估值结果对中科富创100%股权的价值进行了估值。在估值过程中，对中科富创未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|42,030.66|81,564.08|112,771.18|132,733.24|138,435.87|
|增长率|-|94.06%|38.26%|17.70%|4.30%|
|二、营业成本|21,974.43|41,572.40|58,558.87|66,112.46|70,377.25|
|毛利率|47.72%|49.03%|48.07%|50.19%|49.16%|
|三、净利润|12,630.98|26,572.78|36,764.60|45,792.55|46,656.16|
|净利率|30.05%|32.58%|32.60%|34.50%|33.70%|

（1）中科富创的物流末端智能综合服务收入可以分类为末端派件服务收入、末端代理揽件服务收入和其他末端服务业务收入：
其中，末端投件服务收入预测情况如下：
1）末端派件服务收入预测
考虑到各高校末端派件服务量除了与高校人数正相关，还与单位人员年购买能力和购买频率正相关。经对截止 2016年5月底已经运营的 172家店面分析发现，一线、二线、三线城市的平均单位人员年购买频率有所不同，故将高校区按照所在地域进行一线、二线、三线城市的区分，一线、二线、三线城市高校网店预测各年度末端派件服务收入计算方式相同。
未来末端派件服务总收入=∑一线高校当年末端派件服务收入+∑二线高校
当年末端派件服务收入合计+∑三线高校当年末端派件服务收入；
预测各年度末端派件服务收入=已建店收入+当年新开店收入：
其中：已建店收入=已建店覆盖总人数*年派件率*当年内生增长率*单位派件收费；
2016年新开店收入=当年新开店覆盖总人数/2*上年度4-12月份开店派件率*（当年内生增长率*9/12）*单位派件收费；
以后预测年度当年新开店收入=当年新开店覆盖总人数/2*上年度全年开店派件率*当年内生增长率*单位派件收费。
2）派件量历史情况分析：
中科富创自 2014年 12月开第一家物流服务中心以来，截止到 2016年 5月底，已经运营了 172家高校的物流服务中心。经对 172家物流服务中心的历史派件情况进行分析调查核实及进行线性拟合，派件收入总体上涨趋势明显。
①历史派件收入上涨的因素：
物流服务中心开始运营前几个月的整合快递公司数量增加带来的增长，定义为整合增长；
快递公司整合完成后的高校师生网络购买力和购买习惯的提升带来的单位人员单位时间快递量的内生增长，定义为内生增长。
②整合增长率的历史情况及未来预测
经统计历史数据以及结合企业实际整合快递公司情况，发现 2015年度整合完成全部快递公司的时间为开店后的 6个月左右；新开店刚完成快递公司整合的时间为开店后的四个月左右。快递整合效率大大提升。
基于中科富创学校物流服务中心需四个月时间与快递公司进行对接，对接后一线、二线和三线城市高校派件率均可以达到学校学生数量的10%。本次估值选择处于对接后稳定期的物流服务中心进行线性模拟分析，得出月度派件量增量，通过月度派件量增量与学校学生总量的除数，进而得出派件业务月度增长率。
③内生增长率的历史情况及未来预测
从国家统计局网站相关信息统计得出，社会消费品零售总额 2016年1-5月份同比2015年度增长情况统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1~2月|2016年1~3月|2016年1~4月|2016年1~5月|
|社会消费品零售总额(亿元）|52910|78024|102670|129281|
|社会消费品零售总额同比增长率|10.20%|10.30%|10.30%|10.20%|
|实物商品网上零售总额(亿元）|5053|8241|11419|14633|
|实物商品网上零售总额同比增长率|25.40%|25.90%|25.60%|25.90%|

从国家邮政局网站对外公布的各月信息统计得到如下 2014年 1月至 2016年4月各月快递业务量的同比增长。如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份||2014/01||2014/02||2014/03||2014/04||2014/05|2014/06|
|业务量（亿件）||8.9||6.9||10.3||10.5||11.2|11.3|
|业务同比增长率||29.10%||94.20%||52.90%||59.10%||50.50%|56.50%|
|月份||2014/07||2014/08||2014/09||2014/10||2014/11|2014/12|
|业务量（亿件）||11.1||11.4||12.3||12.9||16.5|16.4|
|业务同比增长率||48.70%||51.50%||47.10%||51.20%||51.40%|53.10%|
|月份||2015/01||2015/02||2015/03||2015/04||2015/05|2015/06|
|业务量（亿件）||14.5||8.2||14.3||15.1||16.1|16.4|
|业务同比增长率||62.50%||18.70%||39%||43.70%||44.20%|45.70%|
|月份||2015/07||2015/08||2015/09||2015/10||2015/11|2015/12|
|业务量（亿件）||16.4||16.9||19.1||19.4||26.1|24.2|
|业务同比增长率||47.40%||48.20%||55.60%||50.40%||58.30%|47.70%|
|月份||2016/01||2016/02||2016/03||2016/04||||
|业务量（亿件）||21.6||12.5||23.7||23.7||||
||业务同比增|||||||||||
||长率||49.10%||52.40%||66.20%||56.70%|||

从以上数据可以看出，快递业务增长率近几年稳定在50%左右，远远高于
社会零售增长。
内生增长率选取经营期 1年以上的高校网店，按照整合完成快递公司资源后的1年派件量为基础进行线性拟合，得出 2015年度的内生增长率。经拟合后的线性年增长率为10%，远低于邮政局统计的年同比快递业务增长量。分析原因，高校群体对网购的依赖程度高，其网购的内生增长率远低于全社会快递业务增长量。
本次估值按照估值基准日前一年的内生增长率为基础，未来预测年度逐年降低，到2020年不再增长。
3）派件价格预测
本次估值经分析中科富创历史期派件收入和派件数量，并结合派件收费标准确定相关派件单价。
末端代理揽件服务收入预测情况如下：
中科富创校园揽件收入主要来源于电商购物的退货。根据中国行业研究网数据显示，双十一退货率达25%，上海飞牛集达电子商务有限公司事业拓展部兼物流配送部总经理袁彬认为，电商产品退货率最高的品类应当集中在服装、鞋帽。
“退货率大概在10%以上；收货宝 CEO许建伟认为，B2C电商的退货率基本在10%左右；唯品会退货率在20%上下，高于普通电商；服装类 B2C退货率基本上在10%到40%的之间；银泰退货率大概在10%；凡客退货率在15%；麦网在30%左右。
中科富创历史揽件量为投件量的10%左右，本次未来各年预测的揽件量按照投件量的10%计算。
物流末端智能综合服务派揽件收入=门店覆盖学生数量×日均派揽件比率×派揽件单件收费金额×天数。
其他末端服务业务收入预测情况如下：
物流末端智能综合服务广告收入目前全部收入和利润仅占相对应全部收入和利润的5%左右。
物流末端智能综合服务广告收入=网店覆盖学生数量×单位学生单月广告收费金额×12月。
其中单位学生单月广告收费金额按照历时平均水平合理确定。
物流末端智能综合服务成本预测情况如下：
物流中心网店月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费，其中运营费为房租和水电费。本次估值，估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、折旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心月支出现金金额。在结合中科富创未来发展规划和已签订合同的物流服务中心网店扩张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年度现金成本和折旧。
1）人工成本预测：
经分析物流服务中心成本历史情况，物流末端智能综合服务成本中，人工成本占比高达70%左右。
①人工费预测
未来人工成本主要依据一线城市快递行业平均工资水平，根据近邻宝二线三线城市人员工资和一线城市人员工资的情况，二线城市按照一线城市工资水平70%标准，三线城市按照一线城市的50%标准制定；未来预测期并以每年10%的增长幅度进行调整。
②预测期人员人数比增加
考虑到未来公司各运营店的增加需每 10家店设立区域经理进行管理，人员每年增加幅度为5%。
2）租金预测
未来租金成本根据中科富创公司同小麦所属的迈思可文化传媒（北京）有限公司签订了关于高校物流服务中心合作的《框架合作协议》（FC-MSK-2015-001号），每个高校物流服务中心支付 7,000元/月，包括资产使用费，租金及水电
费及其他费用。
中科富创公司与学校签订的协议租金按实际约定计算，水电费平均保持在 2000元/月，未来每年运维成本按单个网点每年每月增加 1,000元计算（包括柜体维修费，监控设备维护，电子产品等损耗）。
3）折旧摊销预测
高校网店统一进行建设，造价接近，折旧摊销按照总体固定资产投资和柜体等设备使用平均寿命进行摊销。
（2）中科富创的智能配送系统整体解决方案服务收入是由中科富创为烟草行业智能配送系统集成总包商或为其他物流、制造行业企业提供软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统设计等项目实施工作。
本次估值，估值人员核实企业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势预测智能配送系统整体解决方案服务收入。
智能配送系统整体解决方案服务成本主要为人工费用，鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策估算该类费用。
（3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入和成本预测
快递信息技术综合教学实训平台销售为经过采购竞标并中标后，中科富创将与高校签订合同，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的快递信息技术综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
快递信息技术综合教学实训平台销售为经过采购竞标并中标后，中科富创将与高校签订合同，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的快递信息技术综合实验平台，从而实现相关产品的销售收入。
本次估值，估值人员核实企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售合同及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势预测快递信息技术综合教学实训平台销售收入。
快递信息技术综合教学实训平台成本主要为人工费用和直接材料成本。鉴于该类人工费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策估算该类费用。直接材料成本与中科富创的新增销售金额存在较密切的联系，随着营业收入的增长，直接材料成本将在未来年度与收入同比例增长。
综上所述，本次估值根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，以及行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入；并结合各项业务成本构成比例预测未来年度营业成本。
（4）期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测
1）营业税金及附加预测
中科富创收入为物流末端智能综合服务收入、智能配送系统整体解决方案服务收入和快递信息技术综合教学实训平台销售收入，主要按照增值税税率6%缴纳增值税；按7%、3%、2%缴纳城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费。本次估值结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及中科富创估值基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加，预测结果净现金流量预测表。
2）营业费用预测
中科富创的营业费用主要为职工薪酬、短信通讯费、差旅费、设计制作费和业务招待费等。
职工薪酬预测：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策估算该类费用。
短信通讯费、差旅费、设计制作费、业务招待费以及其他费用预测：本次估值结合企业的财务预算、营业历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。
3）管理费用估算
管理费用中主要为工资薪金、固定资产折旧费用、租赁费、办公费和其他费
用等。
职工薪酬预测：人员工资主要包括管理人员基本工资及补助，本次估值结合中科富创人事部门规划的人员数量，并参考基准日职工薪酬政策、中科富创未来人员规划进行预测。
租赁费：鉴于该类费用与物价指数的关联性较强，本次估值结合历史期租赁费用与一定增长率预测未来年度趋势。
固定资产折旧费用、办公费以及其他费用预测：本次估值结合企业的财务预算、营业历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。
4）财务费用预测
根据核实中科富创历史期财务费用和未来资本性支出金额构成，中科富创未来预测期间预计借款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=付息债务利率×付息债务本金量。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，估值时不考虑存款产生的利息收入。预测结果见净现金流量表。
5）所得税的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
中科富创现执行的企业所得税税率为25%。企业未来年度的企业所得税率参照目前税率确定。
本次估值并根据中科富创未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。预测结果见净现金流量表。
6）折旧和摊销预估
①折旧预测
中科富创的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截止估值基准日，中科富创经审计的无形资产主要为管理软件，长期待摊费用为待摊销的装修费。本次估值假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来各项资产更新年限并估算未来资产更新改造支出，预测结果见净现金流量表。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
③资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次估值，结合企业未来经营需要投资的物流中心网店数量和单位网店投资金额进行估算，依据中科富创未来规划，2016年底拟扩增校园物流服务中心网店至 729.00家，2017年底拟扩增校园物流服务中心网店至 1,175.00家，2018年底拟扩增校园物流中心网店至 1,624.00家。预测结果净现金流量表。
综上，未来年度企业自由净现金流的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月—2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|
|营业收入|42,030.66|81,564.08|112,771.18|132,733.24|138,435.87|138,435.87|138,435.87|
|营业成本|21,974.43|41,572.40|58,558.87|66,112.46|70,377.25|89,766.15|89,766.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|272.68|587.26|811.95|955.68|996.74|996.74|996.74|
|营业费用|763.22|1,017.88|1,082.11|1,138.63|1,199.67|1,265.60|1,265.60|
|管理费用|1,892.45|2,574.07|2,916.69|3,087.63|3,271.89|3,470.52|3,470.52|
|财务费用|286.58|382.10|382.10|382.10|382.10|382.10|382.10|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|16,841.30|35,430.37|49,019.47|61,056.73|62,208.22|42,554.77|42,554.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,841.30|35,430.37|49,019.47|61,056.73|62,208.22|42,554.77|42,554.77|
|减：所得税|4,210.33|8,857.59|12,254.87|15,264.18|15,552.05|10,638.69|10,638.69|
|净利润|12,630.98|26,572.78|36,764.60|45,792.55|46,656.16|31,916.08|31,916.08|
|折旧摊销等|1,352.62|3,294.21|4,858.49|5,553.02|5,553.02|5,553.02|5,553.02|
|折旧|1,227.48|3,127.35|4,691.64|5,386.16|5,386.16|5,386.16|5,386.16|
|摊销|125.14|166.86|166.86|166.86|166.86|166.86|166.86|
|扣税后利息|214.93|286.58|286.58|286.58|286.58|286.58|286.58|
|追加资本|21,996.51|20,350.51|21,112.36|9,800.56|6,598.27|3,737.15|5,553.02|
|营运资金增加额|5,963.89|7,416.30|6,113.86|4,247.55|1,045.25|-1,815.87|-|
|资本性支出|14,680.00|9,640.00|10,140.00|-|-|-|-|
|资产更新|1,352.62|3,294.21|4,858.49|5,553.02|5,553.02|5,553.02|5,553.02|
|净现金流量|-7,797.98|9,803.06|20,797.31|41,831.58|45,897.48|34,018.52|32,202.65|

2、智能物流行业发展情况
（1）中科富创行业地位及行业竞争情况
中科富创在相关行业市场内拥有较高的知名度，公司已经在行业内成为一家领先的以技术驱动创新的高科技企业。
目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投资的丰巢、阿里巴巴等电商企业投资的菜鸟驿站以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。
（2）智能配送系统整体解决方案服务行业发展良好
随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及，物流行业保持较高的业务
增速，但仍无法完全满足电子商务行业上述的爆发式增长所带来的庞大物流业务量。目前物流企业应对业务量暴增的问题：物流服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件。用户对于电子商务服务中物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等物流服务业务的末端。
根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的需求也更加迫切。
由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。
（3）智能配送系统整体解决方案服务行业发展良好
根据中国物流技术协会的统计，2001~2013年，自动化物流系统市场规模从不足20亿元迅速增长至 360亿元，复合增速为30%。同时根据行业协会的数据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在 2020年有望达到1386亿元。
近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游需求主要来源于：（1）我国物流成本占 GDP比重一直居高不下，2014年为16.6%，是美国的 2倍，日本的 4倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国家相比仍有很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造成国内物流成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流体系未来将是众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕下，我国也提出了“中国制造2025”的工业4.0概念，其中智能物流是工业 4.0核心组成部分，工业4.0的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。
《中国制造2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。在政府的有效推动下，未来国内企业尤其是自动化要求较高的行业
内的企业对智能配送系统的投资将不断加大。
3、中科富创主要竞争优势明显
（1）较强行业背景和研发能力
中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。
目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”证书，并且已经通过了 ISO9001质量体系认证。依托公司人员的物流自动化及移动互联网背景，中科富创充分发挥并融合了团队在传统行业中物流自动化以及移动互联网上的优势，在原有系统技术基础上，已经研发完成了一系列以末端智慧物流、智慧校园及社区生活应用为核心的技术及产品。
目前中科富创拥有及正在申请的专利有 31项，拥有的软件著作权 10项，并且能够围绕各方用户需求进行持续创新，提升产品的效能及用户体验，例如“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台能够利用批量开箱，巴枪投资，收集用户端APP开箱和微信开箱等多项技术，不但解决了峰值时段的快递物流快速处理，提升了用户体验，更有效地节约了人工，降低了物流服务平台的运营成本。
（2）优异产品技术和业务模式
目前中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台基于互联网技术构建，平台以云后台管理系统为基础，涵盖综合运营管理系统、合作方公司客户端、个人客户端 APP等，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业以及最终用户等各方的业务需求。
更为重要的是，通过多年来在物流行业内的技术和经验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷的各类问题，中科富创的“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式。该业务模式通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，不但理顺了快递、电商、收货方与服务平台之间的业务关系，更有效地解决了目前末端快递
物流行业布点后难以在物流层面盈利的问题。
（3）超强终端布局能力
通过建设社区或校园的物流中心门店，快递物流末端智能综合服务平台能够规范各物流快递公司进入社区的管理，不但减少了物业管理方代收的风险，更有效地提高了校园和社区的安全性，因此目前社区尤其是校园的物业方对于中科富创的“人+店+柜”的经营模式的认可度较好。
凭借着社区尤其是校园的物业方的良好认可度，中科富创能够顺利地与各物业管理机构完成终端门店的布点谈判并签署协议；同时中科富创还与小麦公社达成了业务合作，其自身的业务布局能力将得到了更大的提升，因此预计在 2018年中科富创完成的物流中心终端门店数量将达到 1500个以上。由于在终端门店布点的排他性，中科富创在社区中尤其是校园内的终端门店将为其业务模式带来不可复制性，最终形成自身的领先行业竞争力。
（4）运营能力
“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台在末端投递行业内首推“人+店+柜”的经营模式，因此在“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台产品研发创新外，中科富创更为重视店面的标准化管理与运营。
中科富创已经在北京、天津、内蒙、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。
中科富创良好的物流中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管理。
目前中科富创已经针对末端的物流中心门店的每个岗位编写了SOP规范，并根据物流中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。
（5）与物流行业其他企业的深度合作
中科富创的快递物流末端智能综合服务平台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递员提供了手机 APP和巴枪 APP以及配套的微信服务号，物流快递公司和快递员在与中科富创的合作过程中可以感受该服务平台为其业务带来的效率提升，进而建立了多方业务合作的信赖基础。
（6）平台的业务衍生能力
随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，“近邻宝”用户终端 APP已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP用户资源将不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力将得以凸显。
目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP的使用频率，进而提高用户粘性，达到良好的业务循环。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行估值，全面、合理的反映了企业的整体价值，估值方法选用适当；估值过程中涉及估值假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况估值估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；估值采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司是一家为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业企业。发行人在上述领域能够为各种类型的油气田提供稳产增产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术服务。目前发行人已经发展成为油气田稳产增产业务链较为完整的，提供全方位一体化服务的石油技术服务供应商。
上市公司以及子公司的上游客户受到国际油价在2015年以及2016年持续走低的影响，削减了油气勘探开发投资规模，导致公司油田服务市场规模的缩减，使得公司在2015年和2016年一季度内的业务工作量大幅减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买中科富创100%股权进入快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案服务行业。
因此依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购中科富创，是上市公司在上述行业的重要布局，本次交易将成为上市公司多元化经营的重要突破点。上市公司将以本次交易为基础，通过主营业务业务多元化的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案服务行业进一步深度纵向拓展，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
根据准油股份和中科富创经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年一季度实现收入对的比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1季度|2015年|2014年|
|1|中科富创|2,310.37|362.55|68.11|
|2|上市公司|3,909.39|28,065.32|41,083.06|

|||||
|-|-|-|-|
|3=1/2|59.10%|1.29%|0.17%|

根据上表，2014年、2015年和 2016年一季度，中科富创营业收入占上市公司营业收入的比重分别为0.17%、1.29%和59.10%，其中2014年和 2015年收入占比相对较小，主要是因前期开设的物流中心门店尚未全部投入运营并且智能配送系统整体解决方案服务业务也处于项目招投标阶段，中科富创在 2014年和2015年实现的业务收入比例较低。根据上市公司的未来发展规划，本次交易完成后，公司将实现多元化发展，在石油技术服务业务的基础上，以中科富创开拓快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业。以2016年一季度数据为例，随着投入运营的物流中心门店投入数量不断增加且中标的智能配送系统整体解决方案项目开始结算，中科富创营业收入占上市公司收入的比重逐步上升。
根据中联评估出具的《估值报告》并假设上市公司未来五年的收入金额维持 2015年规模，上市公司、中科富创未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|中科富创|42,030.66|81,564.08|112,771.18|132,733.24|138,435.87|
|2|上市公司|28,065.32|28,065.32|28,065.32|28,065.32|28,065.32|
|3=1/2||149.76%|290.62%|401.82%|472.94%|493.26%|

未来，上市公司将立足于促进中科富创业务长远发展的战略计划，充分协调业务资源，实现其快递物流末端智能综合服务业务和智能配送系统整体解决方案的设计及开发业务的深入发展，并保持其在所处行业领域的优势地位。
上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能
综合服务并行的技术驱动型企业。同时中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变，而中科富创将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经
营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进
一步增强中科富创的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成中科富创和上市公司
的双赢局面。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效的扩大中科富创的生产规模和客户领域，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。
同时借助于上市公司的优秀平台和规范的管理体制，中科富创能够实现更为规范有效的经营和发展规划。
（2）本次交易完成后，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于消费群体朝阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。同时中科富创2016-2018年承诺业绩不低于14,000万元、 26,500万元以及36,500万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司达到规模盈利，提高公司整体价值。
（3）本次交易完成后中科富创将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和中科富创仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对上市公司和中科富创的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失。
（4）本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为228,855.94万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（实际）|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（实际）|2015年12月31日（备考）|
|资产负债率（%）|53.21|51.33|55.91|52.23|
|流动比率（倍）|0.75|0.90|0.82|0.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（实际）|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（实际）|2015年12月31日（备考）|
|速动比率（倍）|0.67|0.84|0.76|0.90|

根据备考合并财务报表，2015年末和2016年3月末，公司本次交易完成后资产负债率有所降低且速动比率有所上升，同时由于中科富创的负债以流动负债为主，因此公司本次交易完成后流动比率有所下降，但从整体上看本次交易完成后上市公司偿债能力较好。
截至本报告书签署日，中科富创不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
|||
|-|-|
|项目|整合方案|
|业务|上市公司将保持中科富创的业务独立性，中科富创按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。|
|资产|中科富创作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。|
|财务|本次交易完成后，中科富创成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。中科富创将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。|
|人员|上市公司保持中科富创现有管理团队基本不变，由其继续负责中科富创日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持中科富创现有员工的稳定。|
|机构|上市公司保持中科富创现有的内部组织机构基本不变，督促和监督中科富创建立科学规范的公司治理结构，保证中科富创按照上市公司公|

||
|-|
|司章程和管理制度规范运行。|

2、整合风险及控制措施
（1）业务转型的整合风险及控制措施
通过收购中科富创，上市公司将开始布局快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业。中科富创所从事的快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，对上市公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与中科富创的管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司持有中科富创100%股权，上市公司的主营业务将增加快递物流末端智能综合服务业务和智能配送系统整体解决方案的设计及开发业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于新疆，中科富创位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。
为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
①本次交易完成后，中科富创维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持中科富创原核心运营管理团队的稳定，赋予中科富创原管理团队充分的经营自主权，以确保中科富创管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
②本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高
资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
③本次交易完成后，中科富创作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。
但上市公司将对中科富创财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。
④加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习上述行业的相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提请广大投资者关注。
（2）中科富创管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
中科富创主营校园及社区的快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案，公司的业务和技术来源于团队内的互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，因此中科富创的经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对中科富创未来发展起着重要作用。本次交易完成后，中科富创作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
针对上述情况，未来上市公司将对多项业务进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
3、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产
根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成在油田动态监测和提高采收率技术服务基础上增加快递物流末端智能综合服务业务和智能配送
系统整体解决方案的设计及开发业务，因此目前上市公司暂无置出与油田动态监测和提高采收率技术服务相关产业资产的计划。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年一季度（实际）|2016年一季度（备考）|2015年度（实际）|2015年度（备考）|
|营业收入|3,909.39|6,219.75|28,065.32|28,427.87|
|净利润|-2,100.31|-1,289.00|-18,408.42|-21,320.20|
|归属于母公司股东的净利润|-2,100.31|-868.42|-18,408.42|-21,331.46|
|基本每股收益（元）|-0.09|-0.02|-0.77|-0.47|

2015年和2016年一季度，公司备考营业收入较2015年、2016年一季度对应指标分别增长1.29%、59.10%；2015年备考净利润较2015年对应指标减少15.82%，2016年一季度备考净利润较2016年一季度对应指标增长38.63%。
按照假设公司2015年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2015年上市公司基本每股收益将分别减少0.12元，2016年一季度上市公司基本每股收益将增加0.05元。公司拟收购的中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整体解决方案。中科富创所处行业的发展前景良好，且中科富创自身盈利能力较强，因此本次交易将成为上市公司多元化经营的重要突破点，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。上市公司将通过积极向快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案服务行业进一步深度纵向拓展，以最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买中科富创100%股权，上市公司需向交易对方合计发行
74,906,367股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 240,000.00万元，拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。
本次交易对于提供上市公司盈利能力，促进公司发展起到了至关重要的作用。
本次交易完成后，公司目前暂时无未来融资计划。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与中科富创的人员整合，发挥重组效益。中科富创属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。准油股份在本次交易完成后控股股东变更为盈久通达，实际控制人变更为符永利。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
6、盈久通达、符永利关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护准油股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易完成后公司的控股股盈久通达、实际控制人符永利出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业/本人承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
二、资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人及本人控制的其他企业；
2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。本承诺自签署之日起生效。”
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》（下文对于该协议的引述所提及的“甲方”均代指“准油股份”，“乙方”均代指“协议签署日中科富创全体股东”）中，对本次交易资产交付安排约定如下：
“双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割，即修改中科富创的公司章程，将甲方持有中科富创100%的股权记载于中科富创的公司章程中；促使中科富创向有权工商行政管理机关办理标的资产股东变更的有关手续。”
《发行股份及支付现金购买资产的协议》》对“违约责任”规定如下：
“本协议经双方签署后，除不可抗力因素外，乙方（付正桥、郑硕果及共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），下同）如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或违反其作出的陈述或保证的，则甲方（新疆准东石油技术股份有限公司，下同）有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的20%。
本协议经双方签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或违反其作出的陈述或保证，乙方有权选择a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的20%。
如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具，则双方均有权单方终止本协议；在此情况下，一方终止本协议不视为该方违约。
若乙方对标的公司所做的陈述和保证在重大方面不真实、不准确或标的公司存在未明示的重大瑕疵而对本次交易产生重大不利影响的，甲方不履行本协议，不视为甲方违约”
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果持有上市公司6.63%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司20.30%股份，汇金田横将持有上市公司10.15%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 13日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本协议所指股份特指因发行股份及支付现金购买资产而获取的上市公司股份。
（二）承诺利润数
付正桥、郑硕果、慧果投资承诺：中科富创 2016年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于 14,000万元， 2016年和 2017年度累积净利润不低于40,500万元， 2016年度、 2017年度及 2018年度累积净利润不低于 77,000万元。
（三）实际利润数与承诺利润数差异确定
双方一致确认，准油股份将分别在 2016年、2017年和2018年的年度报告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油股份聘请具有证券从业资格的的会计师事务所对中科富创实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
（四）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
1、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。
其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|以股份补偿的承担比例|
|付正桥|60.00%|
|郑硕果|40.00%|
|合计|100.00%|

2、补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低
于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿：
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格；
D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份价格进行计算。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（五）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。另行补偿的计算公式为：
应补偿的金额=中科富创期末减值额—乙方已实际补偿的总金额
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（六）合同的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方签字、盖章；
2、准油股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3、准油股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准；
5、准油股份与中科富创签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资
持有的中科富创100%的股权，同时上市公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），现就本次重组前十二个月内完成的购买、出售资产的情况说明如下：
为了拓宽上市公司业务范围、增强公司盈利能力、提升经营业绩，同时也有助于上市公司积累在金融领域的管理和投资经验，提高上市公司防范和处置金融风险的能力，上市公司与控股子公司准油运输共同出资参与沪新小贷的增资扩股，其中上市公司出资 4,200万元认购沪新小贷新增 4,000万股，占其总股本的9.30%；准油运输出资1,050万元认购沪新小贷新增 1,000万股，占其总股本的2.33%。因沪新小贷的增资扩股须经自治区金融办审批，其具体实施在 2015年 1月完成。
上市公司于2015年1月6日发布了《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-003），由上市公司与新疆阿蒙能源有限公司共同投资在荷兰设立荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”），并由震旦纪能源出资设立荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震旦纪投资”），最终由震旦纪投资与交易对手签署收购协议，实施对境外目标公司的资产收购。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，准油股份本次交易前 12个月内不存在完成的其他购买、出售资产的情况。
上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告出具日，除上述交易外，准油股份本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前12个月内购买、出售资产的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司前12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的重大资产重组行为不存在关联关系。
十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
（一）本次重组不会摊薄公司 2015年度基本每股收益和稀释每股收益
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]115319号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为-0.47元/股，稀释每股收益为-0.47元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年度（备考）|
|基本每股收益（元/股）|-0.77|-0.47|
|稀释每股收益（元/股）|-0.77|-0.47|

（二）关于2016年公司每股收益的测算
1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策；
（1）假设公司于2016年10月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组发行股份数量为 212,442,183股（含募集配套资金）；
（4）假设公司 2016年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利
润为2,000万元；
（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016年度业绩承诺，且利润均匀发生；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实施重组前|本次重组于2016年10月完成|
|2016年归属于母公司净利润（元）|20,000,000.00|55,000,000.00|
|2016年10月发行股数|212,442,183|212,442,183|
|2016年发行在外的普通股加权平均数|239,177,378|451,619,561|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.12|

本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
3、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的增值服务行业
本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大
研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能
力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本次资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
经核查，准油股份本次停牌前一交易日收盘价格为21.42元/股，停牌前第
21个交易日（2015年11月17日）收盘价格为18.33元/股，本次重大资产重组
事项公告停牌前20个交易日内（即2015年11月18日至2015年12月15日期间）准油股份股票收盘价格累计涨幅为16.86%。同期深证成分指数（代码：
399001.SZ）的累计涨幅为-0.13%，同期中小板指数（399005.SZ）的累计
涨幅为-1.47%，同期油气勘探指数（993065）累计涨幅为-1.94%。具体情
况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|准油股份收盘价（元/股）|深证成指（点）|中小板指数（点）|油气勘探指数（点）|
|2015年 11月17日|18.33|12511.55|8447.52|3416.54|
|2015年 12月15日|21.42|12495.25|8323.43|3484.24|
|涨跌幅|16.86%|-0.13%|-1.47%|-1.94%|

准油股份股票价格在停牌前20个交易日期间，扣除深证成指变动因素后
的累计涨幅为16.99%，未超过20%；扣除中小板指数变动因素后的累计涨幅
为18.33%，未超过20%；扣除油气勘探板块指数变动因素后的累计涨幅为
18.80%，未超过20%，不构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标
准。
二、相关方买卖公司股票交易的自查情况
上市公司自 2015年12月16日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌之日起前六个月至重组报告书签署日，本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东控制的机构，交易对方中科富创及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及知悉本次交易的法人和自然人，其他可能知悉信息的人员，以及前述自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及结算公司2015年 1月 26日出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
经核查，本次交易中相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在准油股份本次重大资产重组事项停牌日本次交易停牌（即2015年12月16日）前 6个月（以下简称“自查期间”）买卖准油股份股票的情况如下：
（一）监事刘俊及其亲属
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|刘俊|准油股份监事|2015-6-23|卖出|1,000|500|刘 俊2016 年1 月 20日 起 任准 油 股份 职 工代 表 监事，买卖股 票 期间 尚 未当 选 公司监事|
|||2015-6-25|买入|1,000|1,500||
|||2015-6-30|卖出|1,500|-||
|||2015-7-1|买入|2,400|2,400||
|||2015-7-3|卖出|2,400|-||
|||2015-7-6|买入|3,000|3,000||
|||2015-9-22|卖出|3,000|-||
|刘海波|刘俊之兄|2015-6-26|买入|600|600||
|刘艳|刘俊之姐|2015-6-23|买入|1,000|1,000||
|||2015-7-6|买入|400|1400||

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|-|-|-|-|-|-|
|王德华|刘俊配偶|2015-10-9|买入|500|500|
|||2015-10-15|卖出|500|-|
|||2015-10-16|买入|2,000|2,000|
|||2015-10-23|卖出|2,000|-|
|||2015-10-26|买入|6,000|6,000|
|||2015-11-4|卖出|500|5,500|
|||2015-11-5|卖出|1,500|4,000|
|||2015-11-6|卖出|300|3,700|
|||2015-11-12|买入|300|4,000|
|||2015-11-16|卖出|500|3,500|
|||2015-11-17|卖出|1,000|2,500|
|||2015-11-23|卖出|2,500|-|

就上述买卖准油股份股票相关情况，刘俊、王德华、刘艳、刘海波出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（二）监事会主席佐军亲属
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|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|周丽|准油股份监事会主席佐军配偶|2015-6-17|买入|700|700|佐 军2016年1月 20 日起任准油股 份 监|
|||2015-6-18|买入|1,500|2,200||
|||2015-6-19|买入|2,100|4,300||
|||2015-6-23|买入|500|4,800||

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|-|-|-|-|-|
|2015-6-25|买入|1,300|6,100|事、监事会主席，买卖股票期间尚未当选公司监事、监事 会 主席。|
|2015-6-26|买入|3,900|10,000||
|2015-6-29|买入|700|10,700||
|2015-6-30|买入|500|11,200||
|2015-9-28|卖出|500|10,700||
|2015-10-16|卖出|5,300|5,400||

就上述买卖准油股份股票相关情况，周丽出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）监事冯述君及亲属
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|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|备注|
|冯述君|准油股份监事|2015-9-23|买入|5,800|5,800|冯述君2016年1月20日起任准油股份监事，买卖股票期间尚未当选公司监事|
|||2015-10-12|卖出|5,800|-||
|||2015-10-16|买入|2,700|2,700||
|||2015-10-26|卖出|2,700|-||
|撒琴|冯述君配偶|2015-9-28|买入|800|800||
|||2015-11-2|买入|1,000|1,800||
|||2015-11-3|卖出|1,800|-||

就上述买卖准油股份股票相关情况，冯述君、撒琴出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
（四）控股股东董事亲属
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|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|郑建强|创越集团董事郑庆良之子|2015-10-16|买入|200|200|
|||2015-10-20|卖出|200|-|

就上述买卖准油股份股票相关情况，郑建强出具书面承诺如下：
“本人自查期间买卖准油股份股票的行为完全是基于对准油股份公开信息、对准油股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
如准油股份实施本次重大资产重组，在准油股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖准油股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖准油股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给准油股份造成的所有直接或间接损失。”
依据上述承诺，本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖准油股份股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法
律障碍。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有准油股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖准油股份股票或操纵准油股份股票等禁止交易的行为。
第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）上市公司与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（十）本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、新时代证券内核规则及审核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2、内核委员会会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核委员会会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核委员会会议审核要求。项目组将准油股份本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核委员会会议审核
2016年6月6日，本保荐机构内核委员会就本次重组项目召开了内核委员会会议。参加会议的内核委员会成员共 7人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了准油股份申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、独立财务顾问内核意见
新时代证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组办法》、《格式准则26号》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为准油股份本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_______________
关辰菲
财务顾问主办人：_______________ _______________
董文婕 谢钐钐
内核负责人：_______________
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人： _______________
万勇
法定代表人：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司 2016年6月 15日