证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-163云南沃森生物技术股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、2015年11月2日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开2015年第五次临时股东大会。关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告已于2015年11月19日以公告的方式发出。
2、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2015年11月24日（星期二）下午14:00；
网络投票日期和时间：2015年11月23日-2015年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月23日下午15:00至2015年11月24日下午15:00期间的任意时间。
4、会议地点：昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座17楼公司会议室
5、会议出席情况
（1）出席会议总体情况
出席会议的股东及股东代理人共36人，代表股份622,941,010股，占公司股份总数的44.3690%，其中单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东 32人，
代表股份177,603,166股，占公司股份总数的12.6498%。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。
（2）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份622,272,298股，占公司股份总数的44.3214%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东25人，代表股份668,712股，占公司股份总数0.0476％。
6、本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长李云春先生主持。
会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
出席会议的股东及股东代理人通过表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 622,924,510股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9974%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权0股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,586,666股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9907%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权 0股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易的标的资产
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权
股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.2发行种类和面值
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.3发行方式和发行对象
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对
此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.5发行股份数量
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.6上市地点
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.7本次发行股份锁定期
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.8发行股份价格调整事宜
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.9本次募集配套资金的用途
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.10过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
2.11本次发行决议有效期
表决结果：同意 622,917,310股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9962%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 7,200股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0012%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,579,466股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司
5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权7,200股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0040%。
本议案获得通过。
3、审议通过了《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
4、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
5、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决
权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
8、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
9、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审计报告的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
12、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
13、审议通过了《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的99.9970%；反对16,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0026%；弃权 2,500股，占出席会议对此议案表决股东所持表决权股份比例的0.0004%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意177,584,166股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0093%；弃权2,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0014%。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请的北京国枫（深圳）律师事务所律师出席了本次会议并出具如下法律意见：本所认为，贵公司2015年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2015年第五次临时股东大会会议决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十四日