中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
股权转让暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贝瑞基因股权转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、关联交易概述
1、2017年11月17日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080），公告显示贝瑞基因将肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）。为了保障福建和瑞拥有开展肿瘤业务的一体化资源，公司拟将子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）持有的基因检测平台福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“福建检验所”）70%的股权转让给福建和瑞。
2018年8月21日，北京贝瑞、福州汉兴景和投资有限公司（以下简称“汉兴景和”）与福建和瑞签署了《北京贝瑞和康生物技术有限公司、福州汉兴景和投资有限公司与福建和瑞基因科技有限公司关于福建贝瑞和康医学检验所有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，福建和瑞分别出资26,000,000.00元、11,142,857.14元购买北京贝瑞和汉兴景和分别持有的福建检验所70%、30%的股权（以下简称“本次交易”）。
福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务。本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。
易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司第八届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士已回避对该议案的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 10.2.5条的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：福建和瑞基因科技有限公司
2、住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
3、企业性质：有限责任公司
4、主要办公地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院4号楼8层
5、法定代表人：周珺
6、统一社会信用代码：91350182MA2YGW0C46
7、主要股东：珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
8、经营范围：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主营业务：以高通量测序技术为基础的癌症项目检测
11、历史沿革：
（1）福建和瑞系由贝瑞基因于2017年8月17日设立，设立时注册资本1,000万元，贝瑞基因持有福建和瑞100%股权。
（2）2017年12月12日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）认购福建和瑞34%的股权，认购完成后，福建和瑞股权结构如下：
股东名称 持股比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 66.00%平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 34.00%合计 100.00%（3）2018年 5月 3日，珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）分别对福建和瑞增资，贝瑞基因放弃增资扩股优先认缴权，增资完成后，福建和瑞注册资本为3,400万元，股权结构如下：
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|-|
|股东（发起人）|
|珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）|
|成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司|
|博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海思义股权投资基金（有限合伙）|
|珠海思礼股权投资基金（有限合伙）|
|苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）|
|苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）|

合计 100.00%12、福建和瑞最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2018年6月30日|
|331,922,993.89|
|30,177,810.93|
|362,100,804.82|
|6,817,321.05|
|6,817,321.05|
|355,283,483.77|
|2018年1-6月|

||
|-|
|23,121,234.31|
|-52,665,099.34|

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
13、关联关系说明：本次交易中，贝瑞基因董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士、监事周瑔先生在福建和瑞的任职符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产名称：福建检验所70%股权
（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（3）标的资产位于福建省长乐市数字福建产业园东湖路 33号 7号研发楼。
（4）标的资产成交价格：以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计 37,142,857.14元，其中标的公司以自有资金向北京贝瑞支付 26,000,000.00元、向汉兴景和支付11,142,857.14元。
2、标的公司概况：
（1）标的公司名称：福建贝瑞和康医学检验所有限公司
（2）成立时间：2017年3月17日
（3）注册资本：5,000万元人民币
（4）注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
（5）股权结构：
股东名称 股权比例
北京贝瑞和康生物技术有限公司 70%福州汉兴景和投资有限公司 30%合计 100%（6）经营范围：医疗服务；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学
检验专业；临床免疫、血清学专业；临床微生物学专业；临床细胞分子遗传学专
业；医学研究；健康咨询、健康管理(不含医疗行为)；技术检测；技术推广服务；
软件开发；仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、一类、二类医疗器械销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；医疗器械租赁；出租商业用房(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|
|2018年6月30日|
|1,501,579.70|
|23,329,508.39|
|24,831,088.09|
|66,903.99|
|66,903.99|
|24,764,184.10|
|2018年1-6月|
|-951,275.78|

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）本次交易前，标的公司原始股东北京贝瑞、汉兴景和合计持有其100%股权，该股权不存在瑕疵及权属受限的情况，原始股东已放弃与本次交易相关的优先受让权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.2.5条的规定，本次交易无需对交易标的进行评估或者审计。
4、本次交易完成后，标的公司的债权债务将由福建和瑞承担，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表中，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财以及该标的公司占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检测平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方：
甲方（转让方）：福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东
甲方一：北京贝瑞和康生物技术有限公司
住所：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层 801
法定代表人：高扬
甲方二：福州汉兴景和投资有限公司
住所：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
法定代表人：林亮
乙方（受让方）：福建和瑞基因科技有限公司
住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
法定代表人：周珺
2、本次股权转让方案
2.1标的股权
本次股权转让的标的股权为甲方合计持有的目标公司100%股权（包括甲方一所持有的70%股权，以及甲方二所持有的30%股权）及标的股权所对应的所有股东权利、权益及义务。
2.2标的股权实缴出资情况及出资义务转让
各方确认，截至本协议签署日，甲方一、甲方二持有目标公司股权以及履行实缴出资义务情况具体如下（目标公司的公司章程或其他任何资料与本协议约定不一致的，以本协议约定为准）：
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|-|-|-|
|持有目标公司股权比例|认缴目标公司出资额（元）|实缴出资额（元）|
|70%|35,000,000.00|20,000,000.00|
|30%|15,000,000.00|8,571,428.57|
|100%|50,000,000.00|28,571,428.57|

各方同意，本次股权转让中，甲方转让给乙方的标的包括了各甲方尚未就标的股权实缴出资部分的出资义务，本次股权转让完成后，标的股权尚未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，甲方不再承担前述出资义务。
2.3交易价格
经协商，各方同意，本次股权转让交易价格在各甲方就标的股权已经实缴出
资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计 37,142,857.14元，其中乙方应向甲方一支付 26,000,000.00元，乙方应向甲方二支付11,142,857.14元。
2.4交易价款支付进度
各方同意，本次股权转让价款的支付进度如下：
（1）第一期：自本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款的50%，即向甲方一支付 13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。
（2）第二期：自标的股权过户至乙方之日（以标的股权过户相关工商登记变更手续办理完成为准，以下简称“股权交割日”）起 5个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款中剩余的50%，即向甲方一支付13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。
3、违约责任
自本协议签署之日起，任何一方出现单方终止本次股权转让或因可归责于一方的原因导致本次股权转让无法开展或实施的违约情形的，违约方应当于本次股权转让终止之日起 15个工作日内向守约方支付违约金。对于不同主体出现本条约定的违约情形，违约金具体金额及支付方式如下：
甲方一出现本条约定的违约情形的，甲方一应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即 5,200,000元）作为违约金，甲方一无需向甲方二支付违约金。
甲方二出现本条约定的违约情形的，甲方二应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即2,228,571.43元）作为违约金，甲方二无需向甲方一支付违约金。
乙方出现本条约定的违约情形的，乙方应分别向甲方一、甲方二支付其各自应收取的全部股权转让价款的20%作为违约金。特别的，如乙方仅对甲方一或甲方二的其中一方违约的，则乙方仅需向其违约的相对方支付前述违约金。
4、过渡期安排：
各方同意，自本协议签署之日起至股权交割日期间为本次股权转让过渡期，过渡期内，甲方保证以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，且未经乙方同意，甲方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其
所持目标公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持目标公司股权上设定任何权利负担。
各方同意，过渡期内目标公司发生的损益不影响本次股权转让交易价格。
5、本协议于2018年8月21日签署，自各方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士和监事周瑔先生同时在福建和瑞担任董事，未来公司将可能与福建和瑞发生关联交易，具体情况以预计该等事项发生前提交给董事会的审议结果为准；本次交易完成后公司不会与福建和瑞产生同业竞争且交易成后能够与其控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开，本次交易福建和瑞将以公司自有资金购买福建检验所100%股权；本次交易涉及北京贝瑞持有的北京检验所股权转让的情形，但不涉及高层人事变动。
七、本次交易目的和影响
1、交易的目的
本次交易标的公司福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务，是开展基因检测的平台型公司，本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。
2、交易的影响
（1）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并财务报表中，福建检验所 2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。
（2）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联交易总金额为8,879万元，除日常关联交易外，无发生其他类型的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
董事会在审议《关于股权转让暨关联交易的议案》前已取得了独立董事的事前认可，鉴于：1）肿瘤基因检测业务具有广阔的发展前景且检验所能为开展肿瘤基因检测提供平台支持；2）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。本次股权转让充分考虑了福建检验所现阶段及未来发展的前景，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将以上议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：
（1）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。
（2）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并报表中，福建检验所 2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。
（3）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。
（3）本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》“第九章应披露的交易”、“第十章关联交易”及《主板信息披露业务备忘录 2号—交易和关联交易》等相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士已回避对本次交易的表决，不存在损害中小股东利益的情形。
（5）独立董事同意公司《关于股权转让暨关联交易的议案》。
十、独立财务顾问核查意见
本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用。其定价系各投资者根据平等、自愿原则，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款后通过协商达成一致。本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 曾宏耀
中信建投证券股份有限公司年 月 日