证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-113南威软件股份有限公司
2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的公告
（第三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本次修订后的配股方案实施对即期回报的影响及拟采取的措施如下：
一、本次配股对即期回报的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过 67,127.38万元。若以公司截至 2017年 5月 17日总股本 406,831,520股为基数，本次配售股份数量为 122,049,456股。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设和前提条件
1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于 2017年 11月 30日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行时间为准。
2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10股配 3股。以公司截至 2017年 5月 17日的总股本 406,831,520股为基数测算，
本次配售股份数量为 122,049,456股。
3、假设本次配股的募集资金总额（包括发行费用）为人民币 67,127.38万元。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大变化。
5、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,147.47万元， 2016年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,558.36万元。假设 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较 2016年持平、增长10%和下降10%。
6、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。
7、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2016年|2017年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（股）|101,707,880|406,831,520|528,880,976|
|2016年度现金分红（元）|16,273,260.80|||
|本次募集资金总额（元）|671,273,800.00|||
|本次配售股份数量（股）|122,049,456|||
|情形一|公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2016年度下降 10%，即 41,025,256.88 元|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|45,583,618.75|41,025,256.88|41,025,256.88|
|归属于母公司所有者权益|883,290,784.19|913,344,775.81|1,584,618,575.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.10|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.10|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.19%|4.58%|4.31%|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率|5.16%|4.49%|2.59%|
|情形二|公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2016年度持平，即 45,583,618.75元|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|45,583,618.75|45,583,618.75|45,583,618.75|
|归属于母公司所有者权益|883,290,784.19|918,492,248.30|1,589,766,048.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.11|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.19%|5.08%|4.78%|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率|5.16%|4.96%|2.87%|
|情形三|公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2016年度增长 10%，即 50,141,980.62 元|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|45,583,618.75|50,141,980.63|50,141,980.63|
|归属于母公司所有者权益|883,290,784.19|923,639,720.79|1,594,913,520.79|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.19%|5.57%|5.24%|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率|5.16%|5.43%|3.14%|

注：公司于 2017年 4月完成转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 30
股。上述表格中2016年的相关指标已进行相应调整。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。由于公司的净资产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益未能显现，2017年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）行业市场前景广阔
电子政务市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。电子政务的推进受到所在地区经济和信息化发展水平的影响，相关业务存在一定的区域性差异。电子政务市场规模主要与政府投资强度相关。由于我国行政管理体制改革正持续深化，电子政务行业也在持续发展，行业尚未表现出明显的周期性。
在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。
在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持分享经济实体发展，还会有更多人参与到经济活动中，激活分享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，分享经济将迎来真正的腾飞。
（二）本次募投项目的实施具有合理性和必要性
1、本次配股项目的实施是公司自身定位的新起点
北京运营中心建设项目是公司从区域性公司走向全国的必要步骤。北京运营中心建设能提升公司定位，更大范围的推广公司形象，传播企业文化；从更加广阔的视野吸引和引进国内外高端科研人员，使公司紧跟行业发展趋势，更快和便
捷地拓展新业务领域和新盈利模式；为全国市场拓展工作提供便捷有力的支持，提高市场工作效率。
2、本次配股项目的实施是公司在电子政务领域的产品升级
电子证照平台是深化以行政审批系统为基础数据源，实现涵盖公安、民政、人力社保、卫生、环保、工商、税务、质监等相关领域的电子证照共享库，对外提升企业与公众用户网上申报便捷度，对内覆盖政府部门审批过程中的证照管理、材料真实性鉴别、信息共享需要。深化推进电子证照在行政审批、政府采购、征信系统等领域的应用，将有利于政务工作模式创新，有效提高政府服务水平和诚信社会建设水平。通过电子证照共享服务平台建设项目的实施，有利于公司提升在电子政务领域的综合服务能力，扩展市场份额，并形成新的利润持续增长点。
3、本次配股项目的实施是公司拓展业务领域的必要举措
大数据处理与开发平台项目将新兴的大数据技术融合到互联网、智能家居、智慧城市、智慧交通中，有利于公司实现大数据处理与开发平台建设和运营双轮驱动的公司业务新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。
4、本次配股项目的实施促进公司加快推进新阶段的战略布局
2015年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、智慧丰泽等多个重大合作协议，公司业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有效扩大。未来，公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司各募集资金投资项目与原有业务的关系如下：
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|序号|项目名称|与原有业务关系|

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|1|智慧城市综合管理平台研发及 PPP项目|公司一直专注于智慧政务、智慧党务、智慧公安和智慧城市等领域的解决方案提供，已经具备了支撑智慧城市建设的核心解决方案，本次智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目是在公司现有业务的基础上所进行的平台建设和研发，是现有智慧城市业务的进一步升级。|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|该募投项目属于公司互联网+政务服务业务领域下新兴的细分领域重要产品，项目建成将有效提升公司在政务服务领域的核心竞争力。|
|3|大数据处理与开发平台项目|公司主营业务对大数据的深化应用需求日益加大，建设大数据处理与开发平台将为公司现有及未来业务的拓展奠定坚实的技术基础。|
|4|北京运营中心建设项目|公司将依托北京运营中心的人才资源、技术资源和运营资源，提升公司全国电子政务业务的市场份额。|

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司已在政务服务领域积累了丰富的数据、产品和市场资源
公司作为中国国际软件博览会“软件十年·电子政务优秀解决方案奖”的获得者，具有优秀的项目设计、规划团队来应对不同的用户需求，为电子政务提供针对性的解决方案。公司多年来为国家各机关建设了功能完善的电子政务系统，形成了许多技术重点、难点应对措施，能够更好地为各级政府部门提供电子政务服务。
公司深耕电子政务十余年，拥有部委、省、市、县、乡镇、社区（街道）6级政府部门，覆盖全国十几个省份，共 2000多家的政府客户，积累了丰富的政务行业经验，自主研发了上百项自主知识产权的电子政务产品，融合物联网、云计算、移动互联、人工智能、数据挖掘、大数据处理等新一代技术，整合提出了涵盖政务服务、政务协同、智能监管、智能决策、政务云平台等业务范畴的“大·统·一”的智慧政务整体解决方案，专项提出了政务大协同、权力阳光、县级电子政务、
应急指挥、政务资源共享库、政务行业应用等细分解决方案。为政府打通部门壁
垒，实现科学化管理，转变政府职能，更好地服务于公众，科学决策指挥、管理
智慧型城市提供了有力支撑。
（二）公司拥有雄厚的业务和技术基础
公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京、西安、杭州、成都、南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。
公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。研究开发费用占主营业务收入的5%以上。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据等技术研发，研究互联网+政务方面的技术与业务领域应用，特别是自主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准化；参与制定国家和行业标准，是工信部 ITSS标准化组织成员、国家电子证照标准组组长单位，参与制定“IT治理管理系统”标准，制定了省级“证照管理系统标准”，并积极推动国家电子证照标准的研制等。
（三）公司拥有雄厚的研发实力
截至 2016年 12月 31日，公司员工共 959人，其中本科以上学历 607人，占员工总数的63.29%，技术人员 665人，占员工总数的69.34%。公司长期坚持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大学、华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名 IT企业如微软公司、IBM、CISCO、华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，共同拓展国内外市场。
（四）公司拥有良好的技术储备
公司一直以 ISO9001和 CMMI体系为规范，注重技术创新，现已拥有系统应
用平台、部门间共享平台、数据交换平台、应急指挥系统、移动开发平台等 400余项软件著作权登记证书、10多项发明专利和多项实用新型专利。自主研发的电子政务系列软件获得了科技进步奖并被评选为软件名牌产品、中国软博会金奖。
几年来共承担各级相关部门的电子信息产业发展基金项目、国家火炬计划、国家科技支撑计划、省科技重大专项等科研课题超过 40个。
（五）公司拥有成熟的项目实施经验
公司承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部等国家部委，以及福建、浙江、四川、安徽、海南、新疆等省级党委、政府部门、公安系统的信息化项目，在全国拥有几千家党政机关和军事机关客户，享有广泛的行业影响力。
公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司的技术研发中心已被省有关单位认定为“福建省软件技术研发中心”、“福建省工程技术研究中心”、“福建省企业技术中心”、“福建省重点实验室”等。2015年，公司获人社部批准建立博士后科研工作站。2016年，公司获批设立院士专家工作站。
六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
2016年公司实现营业收入 46,807.44万元，较上年增长36.67%；受新业态公司投入增加及补助收入和投资收益等非经常性损益下降的因素共同影响，2016年归属于上市股东的净利润为 5,147.47万元，较去年下降18.48%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,558.36万元，较去年增长25.73%。截止 2016年 12月 31日，公司总资产 131,255.93万元，较年初增长6.52%；归属于上市股东的所有者权益为 88,329.08万元，较年初增长4.02%。
公司以智慧城市产业链资源整合运营商、大数据应用与服务提供商为定位，
致力于智慧城市、政务、党务、公安、交通、水利、大数据等领域的软件研发和互联网分享经济平台建设运营。公司在 2016年，依托技术、市场、资本等优势，实现以电子政务产品体系为基础的主营业务的 5大升级，即应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台区域化、业务资本化，进一步做大做强主营业务。
与此同时，公司响应国家中国制造 2025强国战略，顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，发挥技术、人才、资本、品牌综合优势，基于云计算、大数据、自主可控核心技术建设“互联网+政务服务”、平安城市等系列产品平台，大力拓展智慧城市综合运营，布局万创中国、智慧交通、智慧家居、中国水平台、大数据等新产业，夯实共享经济、中国制造基础技术设施服务能力。
公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，将继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，构建资本驱动发展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。
在电子政务整体解决方案领域，公司继续深入耕作党务、政务、公安等传统电子政务行业领域的信息化服务。在互联网+政务服务方面，南威软件建立起以大数据平台为核心，以多类智能终端为服务载体的政务云体系，打造以服务交付为模式的互联网+政务服务“大卖场”，并形成了贯穿政府厘权、晒权、行权、质权四大领域系列产品。
在智慧城市综合开发业务领域，2016年，南威软件确立智慧城市综合运营为公司重点推进的战略性业务。综合发挥公司的技术、业务、资本、品牌以及政务服务等优势，总结公司在智慧城市的经验积累，结合公司在智慧城市的营销模式，大力发展智慧城市和大数据应用，以 PPP模式开展智慧城市业务。
2015年下半年，公司开始布局五大新业态，陆续成立了“万创中国”、“智能家居”、“智慧停车”、“中国水平台”和大数据五个新兴业态子公司，创立以创客、车辆、家居、水专业服务为入口，以大数据为支撑的互联网产业平台，夯实分享经济技术服务能力，逐步稳固公司作为分享经济平台运营商的定位。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较为激烈。中央设立网络安全和信息化领导小组以来，国家相关产业政策的持续推
出，各行业各领域信息化服务市场前景日益广阔，随着客户需求的不断丰富和提高，国内外众多公司纷纷加入提供信息化服务业务的行列，公司面临行业竞争日趋加剧的风险。此外，新一代信息技术、云计算、物联网技术的快速发展，全国智慧城市建设快速推进，一大批企业进入智慧城市领域，随着进入企业的增加，将给公司带来技术、资金、营运维护等几个层面的竞争压力。如果未来公司在技术、资金、营运维护等方面不能适应市场竞争的要求，将面临市场竞争力下降的风险。
2、业务区域较为集中的风险
2014年至 2017年上半年，公司来自福建省内的业务收入占比分别为75.10%、67.75%、80.64%和66.48%，从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生一定影响。
3、主要产品毛利率下降风险
2014年至 2017年上半年，公司主营业务毛利率分别为47.93%、33.57%、32.41%和31.87%，传统主营业务呈现毛利率下降趋势。主要原因是多年的传统主营业务市场竞争加剧、人工成本不断上升，导致公司综合销售毛利率下降。公司把握趋势，通过创新研发快速进入新的市场领域以提升产品毛利率，但是未来若公司不能很好应对上述状况，则销售毛利率存在进一步下滑的风险，从而给公司经营带来不利影响。
4、业务规模迅速扩大导致的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系相应调整以适应经营管理和发展需求。本次配股完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。
5、应收账款偏高的风险
2014年至2016年末，公司应收账款账面余额分别为11,345.74万元、16,461.11
万元和 23,007.97万元，2015年增长45.09%，2016年增长39.77%，应收账款规模有所扩大。
应收账款规模较大的原因一方面是由于公司营业收入增长相应增加应收账款以及公司的业务模式和合同规定的收款等因素所致，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。
整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，客户主要集中在党委、政府、公安等政务部门，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司已经制订较为合理的坏账计提政策且得到有效执行。未来，公司将继续加强应收账款管理，加大货款催收力度，将客户回款作为其后续发货及销售人员考核的重要指标，减少应收账款坏账风险。
（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：
1、加强制度建设，保障公司规范治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系，加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大中心，实现机构专业化运营、集团扁平精细化管理。同时，公司将加强内部控制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的活力与创新。
2、推进主业发展，加快业务转型升级
围绕公司“强基业、拓两域”的产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，深入实施公司“5+5+5”战略重点，继续统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快
公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。
3、加强募集资金管理，提升资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。
4、完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，南威软件全体董事、高级管理人员已签署了关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺函。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年 10月 26日