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宏润建设集团股份有限公司
2018年员工持股计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见目目录录
一、公司实施员工持股计划的主体资格.................................................................... 3二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性.................................................... 5三、本员工持股计划涉及的法定程序........................................................................ 8四、本员工持股计划涉及的信息披露义务.............................................................. 10五、结论意见.............................................................................................................. 12
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
2018年员工持股计划的
法律意见
德恒01F20180154-01号致：宏润建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宏润建设”）的委托，担任宏润建设2018年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在宏润建设保证其为本员工持股计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本员工持股计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本员工持股计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所经办律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司部分或全部在为本员工持股计划事项所制作的相关文件中自行引用或根据有关主管部门的要求引用本法律意见的相关内容，但公司在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一起报备和披露。
本法律意见仅供公司为本员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据相关法律法规的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本员工持股计划出具本法律意见如下：一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立
经核查，公司经宁波市人民政府于 1994年 12月 19日以《关于同意发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司的批复》（甬政发[1994]253号）批准，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会（1998年 7月更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”）、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司及郑宏舫等二十九名自然人作为发起人依法整体改建象山县市政工程建设公司（象山县市政工程建设公司为经象山县人民政府于1992年6月29日以《关于同意组建象山县市政工程建设公司的批复》（象政复[1992]18号）批准设立的集体所有制企业）并以发起设立方式设立，公司于 1994年 12月 29日在宁波市工商
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见局办理设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为25407343-7）。
据此，本所经办律师认为，公司的设立符合当时的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）公司已依法公开发行股份并在深圳证券交易所上市
经2003年6月30日召开的公司2002年度股东大会、2004年8月20日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，并经2006年7月20日中国证监会《关于核准宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]48号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票，并经深圳证券交易所《关于宏润建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]96号）核准，依法在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏润建设”，证券代码为“002062”。
据此，本所经办律师认为，公司依法公开发行股份并上市。
（三）公司有效存续
1.公司目前持有宁波市市场监督管理局于 2016年 5月 17日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330200254073437K）。根据该营业执照记载，公司成立于 1994年 12月 29日，住所为浙江省象山县丹城镇建设东路 262号；法定代表人为郑宏舫；注册资本为110,250.00万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见 2.根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
3.经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司登记状态为“存续”。
据此，本所经办律师认为，公司有效存续。
综上所述，公司为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的上市公司，公司目前不存在依法或根据《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在持续经营的法律障碍，公司具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性
公司于2018年2月8日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《宏润建设2018年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
（一）《员工持股计划（草案）》包括的主要内容
《员工持股计划（草案）》对本计划的目的和基本原则，本计划的参加对象及确定标准，本计划的资金来源及股票来源，本计划的锁定期、存续期、变更及终止事项，公司融资时本计划的参与方式，本计划的管理模式，本计划股份权益的资产构成及权益处置方法，本计划需要履行的程序等事项均作出了明确规定。
据此，本所经办律师认为，《员工持股计划（草案）》包含的内容符合《指导意见》第二条、第三条第（九）项和《备忘录第7号》第三条第（四）项的规定。
（二）本所经办律师根据《指导意见》、《备忘录第7号》等相关规定，对本员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查，具体情况如下：
1.员工持股计划符合法律法规规定的基本原则
（1）根据公司的书面确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，截至本
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见法律意见出具日，公司实施本员工持股计划已按照法律、法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情形符合《指导意见》第一条第（一）项和《备忘录第7号》第一条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本员工持股计划参加对象的书面确认，公司实施本员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。前述情形符合《指导意见》第一条第（二）项和《备忘录第7号》第一条第（一）项的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本员工持股计划参加对象的书面确认，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司控股股东为本员工持股计划认购的集合资金信托计划次级份额的本金承担差额补足义务，但控股股东不参与认购本员工持股计划、不参与本员工持股计划通过集合资金信托计划持有的公司股票所对应的收益分配。前述情形符合《指导意见》第一条第（三）项和《备忘录第7号》第一条第（一）项的规定。
2.员工持股计划的主要内容符合有关规定
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、在公司任职的核心管理人员、经公司董事会认定的核心业务骨干；参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过35人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人；最终人数、名单以及持有份额以员工最终实际缴款情况为准。前述员工持股计划的参加对象范围符合《指导意见》第二条第（四）项的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本员工持股计划设立后，将全额认购委托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额（不超过10,000万份，每份份额为1元），公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见方式。前述员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二条第（五）项第1点的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划设立后，将全额认购委托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额，股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资金信托计划将主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易）等法律、法规许可的方式取得并持有宏润建设的股票（以下简称“标的股票”）。前述员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二条第（五）项第2点的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划，且集合资金信托计划成立之日起算；
标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。前述员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）项第1点的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，以本员工持股计划资金总额上限 20,000万元和2018年2月8日的公司股票收盘价4.47元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数约为4,474.27万股，约占公司现有股本总额的4.06%，不超过公司股本总额的10%；
单一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份）。前述员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二条第（六）项第2点的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》、《宏润建设集团股份有限公司 2018年员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会，管理委员会是本员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见持股计划资产归入其固有财产，因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。《员工持股计划管理办法》对员工持股计划财产权益的构成、归属和处置办法以及公司（管理人）、持有人及管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，能够避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间的利益冲突。前述员工持股计划的管理符合《指导意见》第二条第（七）项的规定。
综上所述，公司本员工持股计划符合《指导意见》、《备忘录第 7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本员工持股计划已经履行的程序
经本所经办律师核查公司提供的会议决议及查阅公司在深圳证券交易所网站发布的相关公告，截至本法律意见出具日，公司就本员工持股计划已履行如下法定程序：
1.2018年2月8日，公司召开职工代表大会，就拟实施公司2018年员工持股计划征求员工意见，经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。前述程序符合《指导意见》第三条第（八）项和《备忘录第7号》第三条第（一）项的规定。
2. 2018年 2月 8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，在关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、赵余夫、李剑彤、郑恩海回避表决的情况下，会议审议通过了《关于<宏润建设2018年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于制定<宏润建设2018年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案；2018年 4月 2日，公司召开第八届董事会第十六次会议，在关联董事回避的情况下，审议通过了《<宏润建设2018年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意《员工持股计划（草案）》及其摘要中删除“集合资金信托计划将投资于单一资金信托计划”的表述。该等议案尚需提交公司股东大会
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见审议。前述程序符合《指导意见》第三条第（九）项和《备忘录第7号》第三条第（三）项的相关规定。
3.2018年2月8日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第15次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意将该议案提交股东大会审议；（2）《员工持股计划管理办法》有利于公司 2018年员工持股计划的顺利实施、规范运行，有利于公司的持续发展，同意将该议案提交股东大会审议；2018年 4月 2日，独立董事发表了《关于<宏润建设 2018年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的独立意见》，独立董事认为，第八届董事会第十六次会议决议通过的《<宏润建设 2018年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意本议案并提交股东大会审议。前述程序符合《指导意见》第三条第（十）项和《备忘录第 7号》第三条第（二）项的相关规定。
4. 2018年 2月 8日，公司召开第八届监事会第九次会议，参与本员工持股计划的监事奚亮亮、林爱珠回避表决，其余一名监事同意《员工持股计划（草案）》及其摘要，并对本员工持股计划持有人的名单予以了核实。监事会认为：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，同意将该议案提交股东大会审议；（2）公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。2018年 4月 2日，公司召开第八届监事会第十次会议，参与本员工持股计划的监事回避表决，
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见其余一名监事同意第八届董事会第十六次会议决议通过的《<宏润建设2018年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要，删除“集合资金信托计划将投资于单一资金信托计划”的表述。前述程序符合《指导意见》第三条第（十）项和《备忘录第7号》第三条第（二）项的相关规定。
5.公司已聘请本所作为本员工持股计划的专项法律顾问，为本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点意见》第三条第（十一）项和《备忘录第7号》第三条第（五）项的相关规定。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》、《备忘录7号》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）公司为实施本员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》等相关法律、法规的规定，公司为实施本员工持股计划尚待履行如下法定程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等与本持股计划相关议案进行审议，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；股东大会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司将于2018年4月3日发出《关于召开2017年度股东大会的通知》，拟于该次股东大会上审议公司第八届董事会第十五次会议和第八届董事会第十六次会议审议通过的与本员工持股计划相关的议案。前述安排符合《指导意见》第三条第（九）项和《备忘录第7号》第三条第（六）项、第（八）项的相关规定。
综上所述，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，已经履行的程序符合《指导意见》、《备忘录 7号》及《公司章程》的相关规定；
尚未履行的程序按照《指导意见》、《备忘录 7号》及《公司章程》的规定继续履行，不存在法律障碍。
四、本员工持股计划涉及的信息披露义务
（一）公司为实施本员工持股计划已经履行的信息披露
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见 2018年 2月 9日，公司在指定信息披露媒体公告了第八届董事会第十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、《宏润建设集团股份有限公司职工代表大会决议公告》、独立董事意见和第八届监事会第九次会议决议等与本员工持股计划相关公告。公司将于 2018年 4月 3日在指定信息披露媒体公告第八届董事会第十六次会议决议、《员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、独立董事意见和第八届监事会第十次会议决议等与本员工持股计划相关公告。前述公告内容及公告时间符合《指导意见》第三条第（十）款和《备忘录第7号》第三条第（三）项的相关规定。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》、《备忘录第7号》的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）公司为实施本员工持股计划尚待履行的信息披露
根据《指导意见》及《备忘录第7号》的规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.在股东大会审议通过本员工持股计划后，应当及时披露股东大会决议及审议通过的员工持股计划全文。
3.应当在股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4.公司员工因参与本员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律、法规履行披露义务。员工参与本员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
5.公司在本员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见（1）本员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本员工持股计划的；
（2）本员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到本员工持股计划总额10%以上的；
（3）本员工持股计划持有人之外的第三人对本员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）深圳证券交易所认定的其他情形。
6.公司应当在本员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明本员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于本员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本员工持股计划的约定履行相应的决策程序并及时披露。
7.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，公司已按照《指导意见》、《备忘录第 7号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务，不存在法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，宏润建设具备实施员工持股计划的主体资格；本员工持股计划符合《指导意见》、《备忘录第7号》等相关法律、
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见法规和规范性文件的规定；截至本法律意见出具日，宏润建设已就本员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；截至本法律意见出具日，宏润建设已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务，不存在法律障碍。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
朱敏
二〇一八年四月二日