证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2014-014东华工程科技股份有限公司
2013年度日常关联交易执行
和 2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本身不开展具体的工程施工和安装业务，因此，公司在工程总承包业务实施过程中，接受公司实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。在金融业务中，接受了中国化学、集团公司所属中化建工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款、结算等金融服务。在日常管理过程中，接受控股股东化三院全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司（以下简称“东华物业”）提供的物业管理、维修管理等服务，上述行为均构成关联交易。
2013年度，本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生关联交易共计 29,509.93万元；在财务公司的最高日存款余额为 57,448.32万元，期末存款余额为 50,493.54万元，同时在财务公司未发生贷款业务；与东华物业实际发生关联交易 290万元；2014年度，本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生关联交易共计 130,000万元；在财务公司的每日存款余额将不超过 65,000万元，若在财务公司发生贷款业务，将严格执行《金融服务协议》的相关规定；预计与东华物业发生关联交易 290万元。
公司与上述建设公司、岩土公司、财务公司以及东华物业均构成《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项所称的关联关系，公司接受上述公司提供的工程施工安装服务、金融服务、物业管理服务均构成关联交易。
2014年 3月 27日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行和2014年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票 8票，其中同意 8票、反对 0票、弃权 0票；公司董事施志勇先生在中国化学担任副总经理，并兼任化三院董事，与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第三项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。
该等关联交易将提交 2013年度股东大会审议，本公司控股股东化三院作为关联股东届时将回避表决。
（二）关联交易执行和预计的类别、金额
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，依据公司 2014年度生产经营管理工作的形势，预计本公司 2014年度日常关联交易情况如下：
1．工程施工安装及物业管理关联交易预计
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014年度预计合同金额|2013年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（%）|
|接受劳务|化学工业岩土工程有限公司|预计总共不超过130000万元|33.06|0.02|
|接受劳务|中国化学工程第一岩土工程有限公司||541.43|0.28|
|接受劳务|中化二建集团有限公司||1,565.65|0.80|
|接受劳务|中国化学工程第三建设有限公司||7,792.91|3.99|
|接受劳务|中国化学工程第四建设公司||477.90|0.24|
|接受劳务|中国化学工程第六建设有限公司||5,425.87|2.77|
|接受劳务|中国化学工程第七建设有限公司||195.78|0.10|
|接受劳务|中国化学工程第十一建设有限公司||8,593.53|4.40|
|接受劳务|中国化学工程第十三建设有限公司||169.00|0.09|
|接受劳务|中国化学工程第十四建设有限公司||3,810.01|1.95|
|接受劳务|中国化学工程第十六建设公司||792.79|0.40|
|接受劳务|中国化学工程重型机械化公司||112.00|0.06|
|接受劳务|安徽东华物业管理有限责任公司|预计不超过290万元|290.00|51.41%|

2．金融服务关联交易预计
2013年，公司经审计的期末货币资金总额为 133,906.14万元（含上市募集资金 3,756.93万元）。2014年度，公司在财务公司的每日存款余额将不超过 65,000万元。根据生产经营需要，若在财务公司发生贷款业务，将严格执行《金融服务协议》的相关规定。
（三）2014年 1月 1日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额
2014年 1月 1日至披露日，公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为 4,206.21万元。
与东华物业累计已发生关联交易的金额为 80.00万元。
与财务公司存款累计发生额为 7,222.15万元，通过财务公司账户对外累计支付 16,858.14万元，期末存款余额为 40,990.10万元，累计孳生利息收入 132.55万元；在财务公司未发生贷款业务。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1．化学工业岩土工程有限公司：创建于1951年，注册资本6,620万元，法定代表人这褚世仙，注册地在南京市六合区杨新路357号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止2012年12月31日，总资产34,616.38万元，净资产15,305.94万元；2012年度实现营业收入48,906.29万元，净利润1,665.02万元。
中国化学持有其100%股权。
2．中国化学工程第一岩土工程有限公司：创建于1953年，法定代表人为茹圣峰，注册资本1,525万元，注册地在河北省沧州市御河路28号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。截止2012年12月31日，总资产15,443.00万元，净资产2,787.20万元；2012年度实现主营业务收入26,453.71万元，净利润675.44万元。
中国化学全资子公司--中国化学工程第十三建设有限公司持有其100%股权。
3．中化二建集团有限公司：创建于1953年，法定代表人为刘建亭，
注册资本为17,809万元，注册地在太原市义井街23号，主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包；环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止2012年12月31日，总资产374,250.48万元，净资产64,233.81万元；2012年度实现主营业务收入608,287.84万元，净利润25,629.47万元。
中国化学持有其100%股权。
4．中国化学工程第三建设有限公司：创建于1962年，法定代表人为黄庆平，注册资本为31,200万元，注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路98号，主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止2012年12月31日，总资产341,126.27万元，净资产90,075.83万元；
2012年度实现主营业务收入504,981.87万元，净利润30,505.44万元。
中国化学持有其100%股权。
5．中国化学工程第四建设有限公司：创建于1954年，法定代表人为刘德辉，注册资本为18,000万元，注册地在湖南省岳阳市花板桥路。
主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止2012年12月31日，总资产165,416.90万元，净资产22,899.64万元；2012年度实现主营业务收入233,626.23万元，净利润5,245.06万元。
中国化学持有其100%股权。
6．中国化学工程第六建设有限公司：创建于1965年，法定代表人为王蜀闽，注册资本为15,000万元，注册地在湖北省襄樊市胜利街182号，主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包；钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止2012年12月31日，总资产241,591.18万元，净资产44,017.52万元；2012年度实现主营业务收入361,534.79万元，净利润13,697.54万元。
中国化学持有其100%股权。
7．中国化学工程第七建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为苏富强，注册资本为21,600万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路199号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、
环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止2012年12月31日，总资产228,408.21万元，净资产43,697.93万元；2012年度实现主营业务收入273,621.82万元，净利润9,961.45万元。
中国化学持有其100%股权。
8．中国化学工程第十一建设有限公司：创建于1962年，法定代表人为郑建华，注册资本为14,470万元，注册地在河南省开封市汴京路53号，主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止2012年12月31日，总资产205,520.83万元，净资产40,152.12万元；2012年度实现主营业务收入322,417.09万元；净利润13,839.59万元。
中国化学持有其100%股权。
9．中国化学工程第十三建设有限公司：创建于1963年，法定代表人为李小平，注册资本为32,280万元，注册地在河北省沧州市新华区北环东路2号，主要从事化工、石油、石油化工工程施工；工业及民用建筑施工等业务。截止2012年12月31日，总资产214,339.89万元，净资产46,933.59万元；2012年度实现主营业务收入375,158.57万元，净利润7,840.42万元。
中国化学持有其100%股权。
10．中国化学工程第十四建设有限公司：创建于1964年，法定代表人为张传玉，注册资本为7,200万元，注册地在江苏省南京市六合区新华路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装臵安装等业务。截止2012年12月31日，总资产180,522.51万元，净资产25,714.72万元；
2012年度实现主营业务收入259,454.48万元，净利润4,556.39万元。
中国化学持有其100%股权。
11．中国化学工程第十六建设公司：创建于1956年，法定代表人为李计划，注册资本为6,626.9万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路2号，主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止2012年12月31日，总资产91,628.46万元，净资产1,901.16万元；2012年度主
营业务收入158,930.69万元，净利润1,396.45万元。
集团公司持有其100%股权。
12．中国化学工程重型机械化公司：创建于1974年，法定代表人为李涛，注册资本为4,310.40万元，注册地在北京市大兴区大庄村南，主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。截止2012年12月31日，总资产49,935.84万元，净资产-1,925.98万元；2012年度主营业务收入38,305.78万元，净利润1,133.32万元。
集团公司持有其100%股权。
13．中化工程集团财务有限公司：成立于2012年9月，法定代表人刘毅，注册资本100,000万元，注册地址为北京市东城区东直门内大街2号13层，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。截止2012年12月31日，总资产346,718.79万元，净资产102,055.85万元；2012年度主营业务收入3,552.55万元，净利润2,055.85万元。
集团公司持有其10%股权，中国化学持有其90%股权。
14．安徽东华物业管理有限责任公司：成立于 2000年，法定代表人蒋明，注册资本 50万元，注册地址为合肥市望江东路 70号，拥有物业管理二级资质证书，主要提供物业管理及零星工程建设管理服务。截止 2013年 12月 31日，总资产 67.86万元，净资产 45.43万元；2013年度实现营业收入 290万元，净利润 1.16万元。
（二）与本公司的关联关系
集团公司是本公司的实际控制人，中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东，本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。
化三院是本公司的控股股东，本公司与化三院下属东华物业之间的
关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。
（三）履约能力分析
集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司均为国有大中型企业，成立于上世纪五、六十年代，上述岩土公司、建设公司具有工程勘察甲级、施工一级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并长期从事化工、石化等行业工程项目建设，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和建设业绩。
财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构，并依法接受中国银监会的监督管理，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务，符合国家有关法律法规的规定。
东华物业拥有物业管理的二级资质证书，具备开展物业管理的能力。
上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，均能够切实履行合同或协议等约定的义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1．与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易
多年来，以设计为主体的工程总承包业务已稳定地成为公司经营业务的主要模式和营业收入的主要来源。鉴于本身不开展工程施工和安装业务，根据工程总承包项目运作的实际需要，公司依法将勘察、施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作，接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务，从而构成日常关联交易。
2013年，公司在工程总承包业务中，与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计 29,509.93万元，控制在 2012年度股东大会批准的预计交易额 55,000万元范围之内。由于公司黔希 30万吨/年乙二醇、
安庆曙光煤制氢等总承包项目进展滞后，施工安装业务及关联交易发生额相应减少。同时，公司通过招投标方式选择施工安装单位，并尽量避免发生关联交易，2013年度上述类型的关联交易在同类业务中的比例与去年同期相比下降了2.88%。上述关联方均通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益和全体股东合法权益不产生影响。
2014年，公司预计仍将接受上述建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务。根据公司总承包项目的工程建设进度计划，康乃尔 30万吨/年乙二醇、黔希 30万吨/年乙二醇、安庆曙光煤制氢、神华新疆煤基新材料、伊犁新天 20亿立方米/年煤制天然气等项目，将开展或正在开展工程施工、设备安装工作。根据工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同履行情况进行预计，2014年，上述类型的关联交易金额将呈增长趋势，初步估算不超过 130,000万元。
2．与财务公司的日常关联交易
经 2012年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《协议》规定，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，财务公司向公司提供的综合授信额度（包括贷款、担保等）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
2012年，公司经审计的期末货币资金总额为129,545.95万元（含上市募集资金3,745.94万元）。2013年度，公司在财务公司发生存款业务累计79,469.63万元，通过财务公司实现付款业务累计28,976.09万元，存款孳生的利息收入为541.15万元。2013年，公司在财务公司的最高日存款余额为57,448.32万元，期末存款余额为50,493.54万元，同时在财务公司未发生贷款业务。存贷款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。
2013年，公司经审计的期末货币资金总额为 133,906.14万元（含上市募集资金 3,756.93万元）。2014年度，公司在财务公司的每日存款余额将不超过 65,000万元。根据生产经营需要，若接受财务公司提供
的综合授信业务（包括贷款、担保等），将严格执行《金融服务协议》的相关规定。
3．与化三院下属东华物业的日常关联交易
2013年，根据《物业管理委托协议》，公司委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，发生关联交易计 290万元。交易金额与《物业管理委托协议》规定的额度相符合。
鉴于 2011年公司与东华物业签订的《物业管理委托协议》现已三年期满，经五届二次董事会审议通过，公司与东华物业续签《物业管理委托协议》，继续委托东华物业提供上述物业管理等服务，物业管理协议价格为 290万元/年，协议有效期为三年（2014年 1月 1日-2016年 12月 31日）。
2014年，公司将执行与东华物业续签的《物业管理委托协议》，继续委托东华物业提供物业管理等服务，预计关联交易金额为 290万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
1．与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析
公司所承揽的工程总承包项目主要集中于化工、石化等行业，工程项目普遍存在着生产过程工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。同时，随着技术的进步，大量新材料、新设备和新技术不断应用于工程项目建设之中，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，都对施工、安装单位的从业经验和专业技能提出了较高的要求。尤其是随着公司总承包项目规模的日趋增大，施工、安装工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工、安装分包单位，对于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等将起到重要的作用。
由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，具有施工一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因此，为保证公司工程总承包项目的工程质量和建设进度，多年来，公司通过招投标方式，选择了上述建设公司、岩土公司作为分包单位，承担石化、化
工工程总承包项目主体装臵的施工、安装分包业务，并保持着良好的合作关系。
在工程总承包项目履行过程中，公司将切实遵循市场竞争原则，全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位，规范签署分包合同，严格履行逐级审批和信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。
2013年，公司接受上述建设公司、岩土公司所提供工程施工安装服务的关联交易总额占公司同类交易金额的15.1%，对公司主营业务的独立性不构成影响。
2．与财务公司日常关联交易的情况分析
财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融服务。公司制定了《存款风险处臵预案》，对财务公司实施了风险评估，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。公司与财务公司签署《金融服务协议》，接受财务公司提供的相关金融服务，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
3．与化三院下属东华物业日常关联交易的情况分析
东华物业具有物业管理二级资质，熟悉公司物业管理等后勤保障的工作状况，与公司所在地的消防、治安、计划生育等政府部门建立了良好的关系，并在以往年度的物业管理工作中，提供了优质的后勤保障服务。委托东华物业承担公司的物业管理工作，具有历史的连续性，且能够为公司创造良好的外部工作环境。
经五届二次董事会审议通过，公司与东华物业续签了《物业管理委托协议》，以合肥市物价局核定物业管理的指导价格作为定价依据，比照同属性物业管理服务收费标准，确定了公允合理的物业委托管理费用，切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。物业管理属于公司后勤管理业务的范畴，不存在影响公司主营业务独立性的情形。
五、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、顾宗勤、张志宏事前核查了 2013年度日常关联交易的发生情况，审阅了关于 2014年度日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易发表了独立意见，具体如下：
1．关于与建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见
2013年，公司在工程总承包业务中，与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计 29,509.93万元，控制在 2012年度股东大会批准的预计交易额 55,000万元范围之内。
根据公司工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司、岩土公司已签约合同履行情况进行预计，2014年，上述类型的关联交易金额将呈增长趋势，初步估算不超过 130,000万元。
在工程总承包项目履行过程中，公司将切实遵循市场原则，全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位，规范签署分包合同，严格履行逐级审批和信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。
2．关于与财务公司日常关联交易的独立意见
2013年，公司在财务公司的最高日存款余额为 57,448.32万元，期末存款余额为 50,493.54万元，同时未在财务公司发生贷款业务，存贷款指标均控制在《金融服务协议》所规定的额度之内。
2013年，公司经审计的期末货币资金总额为 133,906.14万元（含上市募集资金 3,756.93万元）。2014年度，公司在财务公司的最高日存款余额预计将不超过 65,000万元；根据生产经营需要，若接受财务公司提供的综合授信服务（包括贷款、担保等），将按《金融服务协议》办理。有关预计指标符合《金融服务协议》规定。
公司依据《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务，可拓宽公司筹资渠道，获得便捷高效、多品种的金融服务，并提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。公司《存款风险处臵预案》可有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，切实维护资金安全。
3．关于与东华物业日常关联交易的独立意见
2013年度，公司与东华物业就物业管理事项发生关联交易，交易金额计 290万元，与《物业管理委托协议》规定的额度相一致。鉴于该协议已于 2013年 12月 31日到期，公司将与东华物业进行续签，并继续
委托东华物业履行《物业管理委托协议》所规定的各项权利与义务，预计关联交易金额为 290万元。
公司依据《物业管理委托协议》，委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，是公司做好后勤管理保障、打造办公区域良好环境的常规性业务行为，且具有历史延续性。《物业管理委托协议》审批程序规范，定价公允合理。
4．对 2013年度日常关联交易执行和 2014年度日常关联交易预计的总体意见
上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交 2013年度股东大会审议，审议程序合法合规。上述关联交易的有效执行有利于公司生产经营管理业务的正常开展，不会构成公司对关联方的依赖和影响公司的独立性，不存在损害公司利益与全体股东合法权益的情形。
六、备查文件
1．五届二次董事会决议；
2．独立董事的独立意见。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日