证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：临2016-041号百控股股份有限公司
关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息
披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”、“上市公司”或“公司”）于2016年 8月 10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0945号）（以下简称“问询函”），号百控股会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义，财务数据均未经审计。）
问题一：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联网视频内容服务。请公司补充披露天翼视讯主要经营数据，包括但不限于：（1）各类互联网视频业务（例如高清收视业务、数字收视业务等）报告期内的订购用户数、平均收费价格和收入等情况，以及电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入，并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征；（2）各类入库内容（例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等内容、自行编制视频内容等）在报告期内采购金额及占比，并结合上述指标的变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性；（3）报告期内的营销模式、主要销售渠道和营销策略，并结合天翼视讯 2015年净利润大幅下降的原因分析天翼视讯营销推广的能力。请独立财务顾问发表意见。
回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”及“第四节/二/（一）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
（1）报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均订购用户数、ARPU情况如下：
单位：万元、万户、元/户/月
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|互联网视频业务|2014年|2015年|2016年1-3月|
|1、3G业务收入|51,081.09|42,289.24|6,241.06|
|占互联网视频业务收入比例|86.04%|64.90%|56.90%|
|月均订购用户数|892|716|443|
|ARPU|4.8|4.9|4.7|
|2、4G业务收入|8,284.89|22,868.22|4,727.84|
|占互联网视频业务收入比例|13.96%|35.10%|43.10%|
|月均订购用户数|42|142|153|
|ARPU|16.6|13.5|10.3|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|10,968.90|

注：月均订购用户数指统计期内，平均每月订购天翼视讯互联网视频业务的用户数；计算口径：月均订购用户数=∑（统计期内月订购用户数（去重））/统计期内月份个数。
报告期内互联网视频业务中天翼视讯电信账单支付和第三方结算两种模式
下的收入情况具体如下：
单位：万元
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|互联网视频业务结算方式|2014年|2015年|2016年1-3月|
|电信账单支付收入|49,781.57|36,021.70|6,555.69|
|占互联网视频业务收入比例|83.86%|55.28%|59.77%|
|第三方结算收入|9,584.41|29,135.76|4,413.21|
|占互联网视频业务收入比例|16.14%|44.72%|40.23%|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|10,968.90|

随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖，智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及，现有 3G用户不断向 4G网络转化，未来 4G用户将成为最主要的移动消费群体，为天翼视讯移动视频业务需求的持续增长创造良好基础。
报告期内，伴随4G基础网络的全面商用并铺开运营，互联网视频业务后续将逐步向内容覆盖更广、品质更佳、更具个性化的4G终端产品转化。天翼视讯3G业务月均订购用户数呈下降趋势，3G业务占互联网视频业务收入比例从2014年的86.0%逐步下降至2016年一季度的56.9%。
随着 4G视频业务发展和 4G用户规模的迅速增加，天翼视讯移动视频服务的产品结构不断调整升级，通过服务体验、加大促销力度等方式，在全国展开有针对性的营销活动，不断丰富和改进内容库，促进天翼视讯 4G业务较为迅速的发展。报告期内，天翼视讯4G业务的月均订购用户数呈良好上升趋势，从 2014年末的42万户增加到2016年一季度末的153万户。未来4G将作为天翼视讯的主要业务，以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖，结合更广阔的全渠道营销推广手段，实现收入的快速增加。
随着天翼视讯加大市场拓展及渠道铺设力度，其用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及非运营商渠道用户）并存，用户来源更为多元化。2014年、2015年及2016年1-3月，天翼视讯第三
方结算收入呈上升趋势，第三方结算收入占互联网视频业务收入比例分别为
16.1%、44.7%和40.2%。
天翼视讯提供的互联网视频服务 3G业务下主要以标清内容为主，4G业务下主要以高清内容为主。截至2016年6月底，天翼视讯70%以上用户集中在 16到35岁，80后为收视的主体人群；电影、电视剧和直播是用户最喜爱收视率最高的三栏节目。高清和无广告是用户选择天翼视讯的重要因素，热门影视内容和重要赛事可激发用户付费意愿。
（2）报告期内，天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道，广播电视渠道主要包括卫星电视、百视通等，社会渠道主要指拥有内容版权的社会化媒体、制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下：
单位：万元
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|内容渠道|2014年|2015年|2016年1-3月|
|广播电视渠道|8,480.41|12,089.92|2,172.00|
|占内容支出比例|65.40%|72.48%|68.32%|
|社会渠道|4,486.68|4,591.18|1,007.17|
|占内容支出比例|34.60%|27.52%|31.68%|
|内容支出合计|12,967.09|16,681.10|3,179.17|

广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和完善的版权保护制度，报告期内，天翼视讯近70%内容支出来源于广播电视渠道。天翼视讯在保持与广播电视渠道内容提供方良好合作的基础上，与社会渠道内容提供方建立了广泛的合作关系，保障内容获取渠道的稳定及多样性，为覆盖更广的平台内容及丰富资源、提升更新速度奠定扎实基础。
截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，内容更新量已经从 2014年的日均 6,000条提升至 2016年 6月底的日均 7,500条。
天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，满足各类群体用户的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道
（如央广视讯、华数、东方龙等）和社会渠道（如乐视、华谊兄弟、搜狐、华视
网聚等）。
（3）报告期内，天翼视讯为全面推广 4G视频业务，扩大用户规模，采取了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼视讯积极拓展包括腾讯、百度、91助手及奇虎360在内的多元社会化营销渠道，以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时，天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。
天翼视讯利用自身多样化的资源，采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、热点营销等，具体如下：
1）大数据营销：天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据分析和处理能力，分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等，针对性定制内容与活动，实现精准内容推送营销；
2）应用市场推广：天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势，与包括腾讯、百度、91助手及奇虎 360在内的热点应用建立合作关系，在其应用平台进行天翼视讯产品的网络宣传推广；
3）热点营销：天翼视讯通过对热点内容追踪，以事件营销为目的，建立了多种专业的客户端推送，满足特定的用户群体需求，实现差异化服务。通过热点营销，吸引用户关注，提高品牌知名度及客户端的下载量。
2015年，天翼视讯加大4G业务推广力度，增强折扣力度，ARPU值从2014年的 16.6元/月/户下降至 2015年的 13.5元/月/户。同时，天翼视讯抓住基础通讯网络升级的机遇，调整业务结构，加大营销投入，加快渠道建设，从以电信集团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道转型，渠道费用、产品运营费用等成本大幅增加，致使净利润下降。天翼视讯的业务转型和营销投入已初见成效，2015年第三方结算模式下的互联网视频业务收入为 29,135.76万元，较 2014年增加19,551.35万元，第三方结算收入占互联网视频业务收入比从 2014年的16.1%提升至2015年的44.7%，业务发展势头良好。
2016年，天翼视讯将不断丰富内容库，继续发展互联网视频会员产品，向
用户推广会员订购业务，以满足新增4G用户的优质视频观看需求。天翼视讯将推出4G的转型升级业务，坚持以积累用户为核心的互联网发展模式，通过全渠道推广，结合自身内容及运营能力优势吸引用户，扩大用户规模，带动收入增长。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天翼视讯与多家内容提供方建立了合作关系，合作模式相对合理，内容渠道较为稳定。天翼视讯采用灵活的方式与合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了较为广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。上市公司已在重组预案的相应部分就相关内容进行了补充披露。
问题二：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括整合营销服务。请公司补充披露报告期内整合营销服务的收入金额和前五大客户情况。
回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”中补充披露如下：报告期内，天翼视讯整合营销服务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|整合营销服务收入|8,952.24|17,135.94|1,844.63|

报告期内，天翼视讯整合营销服务的前五大客户情况如下：
单位：万元
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|年份|客户名称|金额|占整合营销服务收入比例|
|2014年|中国电信股份有限公司上海分公司|3,555.27|39.71%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|2,179.25|24.34%|
||上海鑫东信息科技有限公司|1,415.09|15.81%|
||上海合志信息技术有限公司|927.71|10.36%|

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|年份|客户名称|金额|占整合营销服务收入比例|
||中国电信股份有限公司河源分公司|300.94|3.36%|
||合计|8,378.26|93.59%|
|2015年|中国电信股份有限公司上海分公司|3,103.11|18.11%|
||中国电信股份有限公司深圳分公司|2,830.19|16.52%|
||北京幻方朗睿软件科技有限公司|2,641.51|15.42%|
||江苏龙行天下文化传媒有限公司|1,981.13|11.56%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|1,826.42|10.66%|
||合计|12,382.36|72.26%|
|2016年1-3月|北京华录新媒信息技术有限公司|927.17|50.26%|
||上海冠勇信息科技有限公司|373.58|20.25%|
||上海奇社信息科技有限公司|283.02|15.34%|
||中国电信股份有限公司上海分公司|171.59|9.30%|
||上海点掌文化传媒股份有限公司|70.75|3.84%|
||合计|1,826.11|99.00%|

问题三：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括终端销售业务。请公司补充披露：（1）天翼视讯报告期内终端销售业务的具体金额及变化情况分析；（2）天翼视讯是否存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务（例如买电信宽带送视频业务），如有，请补充披露天翼视讯与电信集团或电信股份签订的相关协议的主要条款，明确业务模式、结算模式、会计核算方法，列明相关的会计政策和估计，捆绑销售如何进行会计处理，关联方交易定价是否公允，天翼视讯是否对关联方存在重大依赖；（3）天翼视讯向客户销售机顶盒会计处理方式及机顶盒的后续计量方式；销售机顶盒过程中是否收取初装费收入，如是，初装费收入的具体会计处理方式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见
回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”中补充披露如下：（1）报告期内天翼视讯的终端销售业务的具体金额如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|终端销售业务|43,772.16|49,447.37|1,632.48|

近年来，视频行业终端市场发展迅速，天翼视讯为把握市场机会，大力发展终端销售以布局视频业务下游市场，打造“内容+终端”的产业链体系，发挥渠道优势变现内容价值，达到内容与渠道相互促进的作用。2015年天翼视讯终端销售收入为49,447.37万元，较2014年上升12.97%。
伴随着移动宽带技术的发展，智能手机终端厂家市场品牌集中度提升，移动终端市场竞争日趋激烈。2016年一季度，天翼视讯对现有渠道进行梳理，完善管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放缓。2016年二季度起天翼视讯采取有效措施、多渠道地增强业务入口，进一步提升竞争力，2016年1-7月，天翼视讯终端销售收入为 18,997.55万元。
（2）报告期内天翼视讯存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务:
1）天翼视讯与电信股份签订的相关协议：
为促进业务开发与拓展，报告期内，天翼视讯与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）签订了相关合作协议，具体如下：
2014年和2015年，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》，约定利用双方资源在上海试点开展机顶盒业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务，需确保上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务；
上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算，支付周期为24个月；
由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。
除上述披露外，报告期内天翼视讯与电信集团或电信股份不存在其他捆绑销
售业务。
2）业务模式及结算模式
业务模式具体为：业务初期，由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务；天翼视讯将符合业务规范和技术要求的魔盒终端交付后，上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展安装等事项，并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。
魔盒在用户安装激活成功后，用户在为期 24个月的使用过程中，天翼视讯需持续按上海分公司月发展计划保障供货能力，根据双方商定的开机首页落实推荐位更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作，提供客服支撑工作及时响应用户反馈，此外对上海分公司提出的需求积极配合，确保上海分公司业务在魔盒终端上的正常运行。
结算模式具体为：上述业务模式下，天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中；相应收入结算周期为魔盒在用户安装激活成功之日起 24个月内，天翼视讯与上海分公司按照 16.5元/月/台的资费进行服务收入结算，按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯所提供服务的考核结果进行结算；结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业务，双方按照约定的比例进行分成。
3）会计核算方法及会计处理
报告期内，天翼视讯于 2014年 1月起与上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用。
4）会计政策和估计
天翼视讯交付魔盒后，在用户安装激活成功之日起 24个月内按照与上海分公司协议中约定的金额进行结算，并确认营业收入；魔盒虽已交付但用户尚未激活则不确认收入。
5）关联交易定价公允性
在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主
要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等，同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务，对该项收入参考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现，经与上海分公司的商业谈判，确定结算价格为16.5元/月/台，关联交易定价公允。
2014年、2015年及 2016年一季度，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为1,395.65万元、919.15万元和171.59万元，该业务形成的收入占比较小。
6）是否对关联方存在重大依赖
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年一季度|
|终端销售业务中关联交易收入|188.68|28.04|-|
|终端销售业务收入|43,772.16|49,447.37|1,632.48|
|终端销售业务中关联交易收入占比|0.43%|0.06%|-|
|关联交易收入|3,961.19|6,750.41|325.99|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|14,446.01|
|营业收入中关联交易收入占比|3.53%|5.12%|2.26%|

 2014年、2015年及2016年一季度，天翼视讯终端销售业务中关联交易收入占比分别为0.43%，0.06%和0.00%；营业收入中关联交易收入占比分别为3.53%，5.12%和2.26%，整体占比较低。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依赖。
（3）天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务，按照正常销售业务进行会计处理，确认销售收入，同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允，执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依
赖。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
会计师核查意见：
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认为天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允，执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定，该业务形成的收入占比较小，不构成对关联方的重大依赖。
天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务，按照正常销售业务进行会计处理，确认销售收入，同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。天翼视讯对该业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题四：根据预案披露，天翼视讯2015年度营业收入13.17亿元，2016年一季度营业收入1.44亿元。请公司补充披露天翼视讯2016年一季度的营业收入远远低于2015年度营业收入 1/4的原因及合理性。
回复：重组预案“第四节/三/（一）/1、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露如下：
报告期内，天翼视讯2016年一季度各部分营业收入较 2015年度各部分营业收入1/4的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年全年1/4收入|变动|
|视讯及相关服务|12,813.53|20,573.35|-37.72%|
|互联网视频服务|10,968.90|16,289.37|-32.66%|
|整合营销服务|1,844.63|4,283.99|-56.94%|
|商品销售|1,632.48|12,361.84|-86.79%|

（1）2016年1-3月视讯及相关服务收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为互联网视频服务及整合营销服务收入均有所下降，具体分析如下：
1）互联网视频服务收入下降的主要原因为：随着运营商大力拓展 4G移动
网络覆盖，3G用户不断向 4G网络转化，在此过程中，用户需对原客户端升级并重新订购天翼视讯4G会员业务，一定程度上影响存量用户的续订进度。此外， WAP业务是在 3G时代被运营商广泛应用的专有业务网络服务，4G业务推出之后，部分 4G终端已不再支持 WAP业务，因此自 2015年起天翼视讯 WAP业务出现大幅下滑，上述原因导致天翼视讯 3G用户向 4G用户的转化过程中有一定程度的流失。
此外，2016年，天翼视讯加大4G业务推广力度，向全网范围内的新用户提供为期最高 14天的会员视频服务免费使用权，付费用户规模占比下降。同时，为促进4G会员业务的迅速拓展，天翼视讯扩大营销范围，增强折扣力度，销售单价有所下降。
2）整合营销服务收入下降的主要原因为：整合营销服务业务具有季节性发展特征，合作客户及代理商确定年度决算的时间一般安排于一季度末，并于每年下半年结合重要节假日等时间节点迅速开展，因此一季度整合营销服务市场处于相对疲软状态，二季度起开始规模性发展。
天翼视讯 2016年一季度整合营销服务业务实现收入0.18亿元，2015年一季度收入0.14亿元，同比上升34.9%。天翼视讯已于2016年二季度抓住合作机会，2016年4-6月实现收入0.28亿元。
（2）2016年1-3月商品销售收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为： 2016年一季度，天翼视讯对现有渠道进行梳理，完善管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放缓。
问题五：根据预案披露的炫彩互动旗下爱游戏平台上贡献收入前50的游戏流水情况以及中国游戏中心平台70款产品的流水情况，请公司补充披露：（1）爱游戏平台上前50的游戏中，存在名称相同的游戏（例如开心消消乐）的原因，名称相同的游戏是否为同一游戏厂商提供；如是，则预案未将其合并列示的原因；如否，则不同游戏厂商之间是否存在侵权风险，爱游戏平台是否恰当履行了产品审核责任；（2）中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式，是否符合相关法律法规的规定，以及主要内部控制措施；
（3）爱游戏平台和中国游戏中心平台主要的收入确认模式以及与游戏厂商的平均分成比例，爱游戏平台和中国游戏中心平台的收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：重组预案“第四节/二/（二）/2、主要产品及服务”及“第四节/二/（二）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
（1）预案中列示的游戏为按照 2016年1-3月流水排序前50的游戏ID对应的游戏名称，其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成两个（或以上）ID，实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对不同版本游戏进行区分，以同一 ID记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数据均从数据后台直接导出，全部流水及数据均以游戏 ID为单位，因而未将其合并列示。
为方便审阅，将为 ID不同的同名游戏添加备注。
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|游戏名称|游戏ID|
|开心消消乐1|110112440007|
|开心消消乐2|110256014009|
|开心消消乐3|110222438027|
|地铁跑酷1|110112263697|
|地铁跑酷2|110252175769|
|单机斗地主1|110256007997|
|单机斗地主2|120115007762|

预案中列示数据如下：
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|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2013年流水（万元）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-3月流水（万元）|
|开心消消乐1|55|1,246|-|3,505|10,512|2,556|
|地铁跑酷1|79|410|51|2,888|3,063|1,021|
|神庙逃亡2|82|446|-|2,329|2,851|680|
|奔跑吧兄弟4-撕名牌大战|89|26|-|-|187|571|
|熊出没之熊大快跑|87|282|-|2,761|1,214|401|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2013年流水（万元）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-3月流水（万元）|
|饥饿鲨：进化|96|28|-|0|544|393|
|火柴人联盟|68|68|-|-|1,316|364|
|PopStar！消灭星星官方正版|73|312|-|1,849|2,781|316|
|开心消消乐2|1|33|-|-|131|275|
|植物大战僵尸2高清版|39|226|1,159|2,442|1,449|261|
|机战王|61|14|-|-|134|249|
|水果忍者|85|181|-|983|967|242|
|捕鱼6s|22|12|-|-|13|192|
|铠甲勇士之英雄传说|80|53|-|339|1,016|167|
|博雅斗地主|32|59|-|74|640|157|
|熊出没之天降美食|56|10|-|-|54|156|
|果宝三国|76|82|-|1,051|970|143|
|捕鱼达人3|163|119|-|1,798|1,462|139|
|糖果萌萌消|34|30|-|15|219|138|
|猪猪侠向前冲|44|7|-|-|1|135|
|消灭糖果星星|58|10|-|49|15|134|
|消灭星星2016|44|13|-|-|45|129|
|猪猪侠百变飞车|70|5|-|-|35|127|
|熊出没之疯狂弹射|47|10|-|-|110|118|
|穿越火线：枪战王者|1|2|-|-|-|95|
|天天捕鱼赢话费HD|54|10|-|-|299|93|
|猫和老鼠官方手游|90|19|-|-|287|85|
|神偷奶爸：小黄人快跑（果酱工厂版）|71|15|-|-|189|82|
|猪猪侠之百变英雄|42|4|-|-|-|81|
|开心消消乐3|52|29|-|119|237|74|
|熊出没3壮志熊心|67|3|-|-|-|73|
|保卫萝卜2|55|116|-|1,223|381|71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2013年流水（万元）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-3月流水（万元）|
|小米斗地主|1|16|-|-|104|70|
|熊出没之保卫家园2|45|9|-|-|118|69|
|赛尔号：雷神崛起酷跑|59|3|-|-|16|67|
|斗地主赢话费|20|8|-|-|50|67|
|地铁跑酷2|6|68|197|590|189|66|
|消灭星星3最新版|35|27|-|8|307|61|
|酷跑奥特曼（正版系列）|67|8|-|-|127|59|
|火线冲突|54|3|-|-|0|59|
|猪猪侠（官方正版ARPG）|36|2|-|-|-|58|
|单机斗地主1|38|36|-|146|302|58|
|快乐酷宝2超能特工|44|5|-|-|70|58|
|割绳子2|51|5|-|-|18|57|
|捕鱼大满贯赢话费|74|33|-|-|713|56|
|CF暴击僵尸2015|75|7|-|-|173|54|
|雷电2016（雷霆版）|62|20|-|257|76|52|
|单机斗地主2|24|5|-|-|43|52|
|植物大战僵尸2|37|47|148|570|310|52|
|城市飞车|55|2|-|-|12|51|

其中，开心消消乐三个 ID分别为110112440007、110256014009、110222438027，地铁跑酷两个ID分别为110112263697、110252175769，单机斗地主两个ID分别为110256007997、120115007762。
（2）炫彩互动通过中国游戏中心平台运营的棋牌类游戏的主要付费项目包括棋牌道具、会员服务、豆类服务、比赛服务等，其中，棋牌道具包括双倍积分卡、换名卡、进阶卡、清负分等；会员服务包括提供会员标识、用户可以优先进入人满的房间、获得中游秀等礼包等；豆类服务主要是指用户可以购买超级豆作
为游戏积分进行游戏竞技；比赛服务是指用户可以付费参加官方指定赛事或自行
在中国游戏中心平台开启专门服务器进行比赛。
炫彩互动通过中国游戏中心平台为用户提供免费的棋牌类休闲游戏，同时采用统一的虚拟货币（U币）体系对包括上述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品进行收费。中国游戏中心平台的用户可以使用法定货币向炫彩互动购买其统一发行的虚拟货币（U币），并利用该等虚拟货币（U币）兑换付费项目服务，具体兑换流程如下：用户按照炫彩互动公布的价格在中国游戏中心平台上充值虚拟货币（U币），充值成功后，用户可通过其在中国游戏中心平台的个人账号查询虚拟货币（U币）的充值情况；完成虚拟货币（U币）充值后，用户可按照相关付费项目对应的虚拟货币（U币）面值进行兑换，兑换成功后用户即可享受相应付费项目服务。
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营行为符合《网络游戏管理暂行办法》、《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等相关法律法规的规定和主管部门的要求，具体情况如下：
其一，就其在中国游戏中心平台上统一发行虚拟货币（U币）事宜，炫彩互动已依法取得由江苏省文化厅核发并载明经营范围“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”的《网络文化经营许可证》；炫彩互动已依照相关规定，按季度向江苏省文化厅报送其虚拟货币（U币）的发行量、消耗量、存量等情况；另外，炫彩互动在其业务运营中仅接受用户利用法定货币购买其发行的虚拟货币（U币），且依法保存用户的充值记录一年以上；
其二，对使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏，炫彩互动已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；其不存在收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的情形，也不存在以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式，诱导用户采取投入法定货币或者虚拟货币（U币）方式获取游戏产品和付费项目服务的情形；
其三，炫彩互动在其业务运营中保证虚拟货币（U币）仅用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，不提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币（U币）等方式变相兑换现金、财物的服务，亦不提供用户间赠予、转让等虚拟货币（U币）、游戏积分转账服务；
其四，炫彩互动依法通过中国游戏中心平台的系统消息和论坛的置顶公告持续播报关于禁止利用网络游戏进行赌博活动、游戏币及积分买卖等非法行为的管理提示内容；
其五，炫彩互动依法开发了安全帐户系统及网络游戏防沉迷系统。其中，安全账户系统用于辅助判断账号归属，确保用户账号内虚拟财产的安全；网络游戏防沉迷系统符合主管部门的要求，且严格执行实名制认证程序。
为规范通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营，炫彩互动主要采取了如下内部控制措施：
其一，炫彩互动就虚拟货币（U币）的发行及使用限制制订并有效实施如下主要管理规定：《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》、《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》等。其中，《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》为内部管理规范，由公司业务主管部门和综合管控部门具体执行，主要明确规定了炫彩互动在管理用户虚拟财产方面的审核权限、操作规范、U币发行的定价规则、使用规则等内容；《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》为面向用户的管理规则，为中国游戏中心平台用户服务条款的组成内容，炫彩互动通过用户注册环节以及网站“服务条款”栏目向用户公示该等规则，该等规则主要明确禁止用户的相关违法违规行为，包括但不限于赌博、偷盗或买卖虚拟财产/积分、直接或变相进行虚拟财产转移、私自进行游戏账号、游戏道具、游戏币等交易、游戏作弊等，并明确规定相应的处罚规则，约定炫彩互动有权根据用户违规行为、性质和情节、主观状态、危害后果等，采取冻结账户、清除违规所得、中止或终止（部分）服务、收回或扣除游戏数据、暂时或永久封闭账号等处罚措施；
其二，炫彩互动采用有效的技术措施，包括但不限于在账户系统设置方面禁止虚拟货币（U币）、游戏积分在不同账户之间的转移，设计可实时查看账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况的数据系统，就增值服务或虚拟产品兑换设计方面仅支持虚拟货币（U币）或超级豆兑换，在虚拟货币（U币）功能设置方面不提供任何对外兑换产品的接口，以确保虚拟货币（U币）、游戏积分（包括超级豆）无法在不同用户账户间流通转让，且仅作为平台付费工具用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，而无法兑换法定货币或其他非炫彩互动通过中国游戏中心平台提供的服务；就已设置用户每局、每日游戏
积分输赢数量的平台游戏（主要是超级豆游戏），一旦用户达到每局限额，平台系统会限制该用户继续参与该局游戏；一旦用户达到每日限额，平台系统则会自动提示该用户并禁止其当日继续参与该游戏；
其三，炫彩互动设置了业务部门及综合部门的专职人员就中国游戏中心平台上运营的棋牌类游戏进行合规性管理，主要涉及游戏及系统设置检查、虚拟货币情况报备、维护健康公平和谐的游戏氛围等工作，并安排工作人员通过实时信息监控系统进行持续性的巡查，以便实时了解用户账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况（包括重大/异常变动情况等），及时发现并查封有买卖或转移虚拟财产/积分、游戏作弊等违规行为的用户账号；
其四，炫彩互动在日常运营中重视与当地文化主管部门、新闻出版广电主管部门、公安机关、通信主管部门的沟通联系及合作，及时了解最新的监管规定及要求。
（3）炫彩互动基于下述收入确认模式按照总额法确认收入：炫彩互动通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款产品后，利用炫彩互动平台发布并运营产品。在该运营模式下，炫彩互动全面负责产品的定价、运营、推广与维护，提供平台上线的广告投放、用户投诉赔偿、在线客服及充值收款的统一管理。
用户直接在前述平台注册并进入游戏，通过炫彩互动提供的游戏计费服务直接购买游戏道具，或进行充值获得游戏内的虚拟货币再购买游戏道具。爱游戏平台以玩家订购游戏付费金额扣除运营商通道费用后确认收入，中国游戏中心平台以玩家实际消耗金额确认收入。
2014年、2015年及2016年一季度，爱游戏平台合作伙伴的平均分成比例分别为63.96%、60.25%和63.30%；中国游戏中心平台合作伙伴的平均分成比例分别为57.16%、42.15%和48.66%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：爱游戏平台上名称相同的游戏系由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成多个ID，实际上为同一游戏厂商提供，上市公司已在重组预案相关章节补充披露相同名称的不同 ID以予区分。中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式符合相关法律法规的
规定。炫彩互动基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
会计师核查意见：
经核查，炫彩互动 2014年、2015年及 2016年一季度，爱游戏平台游戏厂商的平均分成比例分别为63.96%、60.25%、63.30%；2014年、2015年及 2016年一季度，中国游戏中心平台游戏厂商的平均分成比例分别为57.16%、42.15%、48.66%。
会计师认为，炫彩互动基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
问题六：根据预案披露，天翼阅读通过移动端向用户提供数字化阅读服务；
爱动漫的主要产品包括动漫画数字阅读。请公司补充披露天翼阅读及爱动漫的主要业务数据，包括但不限于：（1）报告期各期付费用户数量；（2）报告期内前10收入的图书及动漫名称及充值流水；（3）天翼阅读及爱动漫与各自内容商的平均分成比例，收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、天翼阅读
重组预案“第四节/二/（三）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，天翼阅读付费用户数量稳步增长，占注册用户的比例不断提高，具体情况如下表所示：
单位：万人
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|付费用户数量|1,391.49|2,537.62|2,770.95|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|注册用户数量|23,271.36|26,671.39|27,108.50|
|付费用户比例|5.98%|9.51%|10.22%|

（2）报告期内前十收入的图书名称及销售收入
报告期内，各期前十收入的图书名称、销售收入如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|特种服务员|16.82|
|2|丐世神医|12.85|
|3|超级小郎中|9.60|
|4|女总裁的贴身兵王|9.13|
|5|七夜宠妻|9.10|
|6|天才小毒妃|9.02|
|7|邪王轻点爱：枭宠医妃|8.94|
|8|校花的贴身高手|8.01|
|9|顶级小农民|7.43|
|10|无上神王|6.87|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|80.51|
|2|超级小郎中|63.90|
|3|丐世神医|62.29|
|4|毒宠佣兵王妃|54.57|
|5|邪王轻点爱：枭宠医妃|47.45|
|6|七夜宠妻|40.58|
|7|焰火刀皇2|35.18|
|8|焰火刀皇5|35.12|

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|9|血剑道|35.11|
|10|仙剑|35.07|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|103.52|
|2|绝品神医|71.29|
|3|官途|65.94|
|4|丐世神医|54.75|
|5|傲世丹神|52.00|
|6|绝世武神|47.36|
|7|清宫熹妃传|39.75|
|8|废物王爷：盛世嫡妃|33.03|
|9|斗破苍穹|28.75|
|10|不灭武尊|22.90|

注：不包含已下架图书
重组预案“第四节/二/（三）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
天翼阅读通过提供付费阅读或听书服务取得收入，主要方式为用户订购包月阅读产品或付费点播。此外，天翼阅读还通过提供广告服务和政企阅读产品取得收入。天翼阅读通过整合内容供应商提供的产品内容，组成各种阅读产品包，利用自有平台向用户提供相关内容的浏览、播放、订购及社交互动服务。在该运营模式下，天翼阅读在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入观看阅读产品，天翼阅读把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确
认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分成。基于
以上条件，天翼阅读按照总额法确认收入。
2014年、2015年及2016年1-3月，天翼阅读内容提供方的平均分成比例为51.45%、64.15%及67.51%。
二、爱动漫
重组预案“第四节/二/（四）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，爱动漫付费用户数量稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万户
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|付费用户数量|545.39|888.05|565.94|
|注册用户数量|14,292.14|15,746.48|15,942.74|
|付费用户比例|3.82%|5.64%|3.55%|

（2）报告期内前十收入的动漫名称及充值流水
爱动漫主要将动漫内容提供方所提供的产品内容组成动漫产品包向用户进行销售。报告期内，各期前十收入的动漫产品包名称、产品包主要内容、产品包销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|194.12|
|2|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|94.31|
|3|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|81.67|
|4|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|78.73|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|70.57|
|6|奇趣精品包|定位于 10-30 岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗趣生活类作品|59.29|
|7|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|56.51|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|8|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|56.18|
|9|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|56.07|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品|41.49|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|686.95|
|2|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|518.87|
|3|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|496.08|
|4|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|407.92|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|402.68|
|6|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|377.39|
|7|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|369.37|
|8|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|361.46|
|9|奇趣精品包|定位于 10-30 岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗趣生活类作品|330.51|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品|260.16|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|390.55|
|2|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|347.22|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|3|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|288.26|
|4|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|282.01|
|5|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|279.28|
|6|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|253.42|
|7|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|193.52|
|8|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品|188.84|
|9|欢乐家庭精品包|涵盖幽默搞笑、热血励志、积极向上的动漫作品，又提供了优秀的亲子类和益智类作品|164.34|
|10|精品包悬疑|经典悬疑作品集，选取惊悚刺激，曲折情节的悬疑动漫作品|153.56|

重组预案“第四节/二/（四）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
爱动漫立足动漫内容分发，通过自有平台、外部合作平台等渠道引导用户付费订购或者点播产生收入。此外，爱动漫还通过提供视频广告代理服务、动漫实物衍生品电商服务取得收入。爱动漫通过整合内容供应商提供的产品内容，组成各种动漫产品包，利用自有平台向用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动服务。在该运营模式下，爱动漫在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入观看动漫产品，爱动漫把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分成。基于以上条件，爱动漫按照总额法确认收入。
2014年、2015年及 2016年 1-3月，爱动漫内容提供方的平均分成比例为61.85%、66.46%及69.58%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天翼阅读和爱动漫基于上述收入确认模式按照
总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
会计师核查意见：
经核查，天翼阅读2014年度、2015年度、2016年一季度内容提供方的平均分成比例分别为51.45%、64.15%、67.51%；爱动漫 2014年、2015年、2016年一季度内容提供方的平均分成比例为61.85%、66.46%、69.58%。
会计师认为，天翼阅读和爱动漫基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
问题七：根据预案披露，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫均涉及手机客户端应用开发。（1）请公司补充披露：标的公司是否存在与手机生产厂商协议约定在手机销售的过程中预安装上述手机客户端应用；（2）如标的公司存在与手机生产商的预安装协议，请公司结合报告期内，标的公司通过预安装方式下载的手机客户端应用数量及客户自行下载的手机客户端应用数量及变化情况，分析标的公司手机客户端应用的竞争能力。
回复：
（1）已于重组预案“第四节/二/（一）/3、主要业务模式”中补充披露如下：报告期内，天翼视讯未就在手机销售的过程中预安装天翼视讯手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（二）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，炫彩互动未就在手机销售的过程中预安装炫彩互动手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（三）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，天翼阅读未就在手机销售的过程中预安装天翼阅读手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（四）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，爱动漫未就在手机销售的过程中预安装爱动漫手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
（2）报告期内标的公司预安装情况如下：
1）天翼视讯
天翼视讯的“天翼视讯”和“爱看4G”手机客户端拥有面向全部运营商网络以及互联网公网用户的分发能力，可向用户提供免费和付费的直播、点播天翼视讯所拥有的长片和短片视频内容。报告期内，天翼视讯不断加强与上游视频内容提供方的合作，持续引入影视剧、综艺节目、短视频等多种类、多题材的视频内容。截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，拥有 592万条库存节目数、165路电视直播以及日均 7,500条的内容更新量。受益于丰富的库存节目储备和快速的内容更新速度，天翼视讯手机客户端拥有较强的市场竞争能力和良好的用户认可度。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的天翼视讯手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年1-3月||
||激活量|占比|激活量|占比|激活量|占比|
|预安装|94.79|3.14%|228.32|5.08%|55.13|6.77%|
|用户自行下载|2,926.76|96.86%|4,267.95|94.92%|759.26|93.23%|
|合计|3,021.55|100.00%|4,496.27|100.00%|814.39|100.00%|

报告期内，天翼视讯手机客户端的激活量稳定增长，且用户自行下载并激活
的激活量占主要部分，通过预安装方式激活的激活量占比总体较小，天翼视讯手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
2）炫彩互动
炫彩互动的“爱游戏”和“爱玩4G”手机客户端可以为用户提供方便快捷的互动娱乐体验，用户可通过手机客户端下载由爱游戏平台分发的手机游戏。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的炫彩互动手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年1-3月||
||激活量|占比|激活量|占比|激活量|占比|
|预安装|1,125.90|64.40%|626.30|34.33%|175.60|34.81%|
|用户自行下载|622.40|35.60%|1,198.00|65.67%|328.90|65.19%|
|合计|1,748.30|100.00%|1,824.30|100.00%|504.50|100.00%|

报告期内，炫彩互动手机客户端的激活量稳定增长，用户自行下载并激活的激活量占比整体呈上升趋势，炫彩互动手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
3）天翼阅读
天翼阅读推出的“天翼阅读”手机客户端和“氧气听书”手机客户端为用户提供包括阅读、听书在内的强互动性的泛娱乐阅读服务。截至 2016年 6月底，天翼阅读平台上汇聚超过36万册的正版数字资源、24万小时有声作品。天翼阅读“智慧云书院”手机客户端则主要面向国企党群、工会、行政人力部门等，提供定制化数字阅读服务。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的天翼阅读手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年1-3月||
||激活量|占比|激活量|占比|激活量|占比|
|预安装|631.94|37.84%|318.09|17.75%|39.07|13.79%|
|用户自行下载|1,038.23|62.16%|1,473.52|82.25%|244.23|86.21%|
|合计|1,670.17|100.00%|1,791.61|100.00%|283.30|100.00%|

报告期内，天翼阅读手机客户端的激活量稳定增长，通过预安装方式激活的激活量占比持续下降，用户自行下载并激活的激活量占比不断增加，天翼阅读手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
4）爱动漫
爱动漫的“爱动漫”手机客户端向用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、订购及社交互动服务。爱动漫以“精品策略+自制+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至2016年3月底，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟、高清漫画190万篇。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的爱动漫手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年1-3月||
||激活量|占比|激活量|占比|激活量|占比|
|预安装|686.87|71.73%|445.56|45.34%|159.10|28.92%|
|用户自行下载|270.71|28.27%|537.19|54.66%|390.95|71.08%|
|合计|957.58|100.00%|982.75|100.00%|550.05|100.00%|

报告期内，爱动漫手机客户端的激活量稳定增长，通过预安装方式激活的激活量占比持续下降，用户自行下载并激活的激活量占比快速增加，爱动漫手机客
户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
问题八：请公司结合标的公司在各自行业的竞争情况，披露行业内主要竞争对手及标的公司的竞争优劣势。
回复：
一、天翼视讯
伴随着4G基础网络的升级，在线视频行业快速发展，市场规模迅速扩张，众多竞争者涌入，行业内收购兼并不断出现，逐渐形成充分竞争的市场格局。根据艾瑞咨询数据统计，2015年在线视频市场规模超过400亿，同比增长61.2%，付费用户数大幅度增加。天翼视讯的主要竞争者包括互联网视频网站企业（如腾讯视频等）、运营商下属视频运营企业（如咪咕视频等），以及广播电视台下属视频企业（如华数等）。
天翼视讯的竞争优势包括：1）基于电信集团庞大的用户基础、政企客户和推广网络等优势资源，天翼视讯有较强的流量入口；2）天翼视讯拥有丰富的视频内容资源。截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，拥有 592万条库存节目数、165路电视直播以及日均 7,500条的内容更新量，并具备一定的内容发布速度优势。
天翼视讯的竞争劣势包括：1）互联网视频行业内从业者通过加大资本投入制作自制节目，吸引用户，拉动流量，为天翼视讯带来较大的竞争压力；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
二、炫彩互动
近年来，游戏行业快速发展，产业链逐步完善，游戏垂直细分市场逐步形成，在各领域形成充分竞争的市场格局。根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国互联网游戏市场规模达1,435.8亿元，同比增长29.95%，持续保持高速增长趋势。炫彩互动在手机游戏产品领域的主要竞争者包括小米互娱和咪咕游戏等；棋牌类游戏产品领域的主要竞争者包括联众游戏和边锋游戏等；电视游戏产品领域的主要竞争者包括中兴九城等。
炫彩互动的竞争优势包括：1）炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群，为其提供了稳定的用户基础；2）基于运营商的计费能力，炫彩互动为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务；3）炫彩互动业务布局全面，具备多样化拓展的能力。除游戏分发平台外，炫彩互动积极拓展产业链上下游，与优秀内容提供商建立长期友好合作关系，同时建立自主研发团队，提供优秀游戏内容；4）炫彩互动核心成员从业时间长，拥有丰富的游戏行业经验。同时，炫彩互动的管理层注重激发团队积极性和创造力，团队业务能力优秀，为其业务发展提供有力支持；
5）炫彩互动发展策略具备战略眼光，安排合理的分成比例至游戏内容提供方，确保内容质量。同时，炫彩互动针对游戏品质，建立了阶梯式分成模式，为游戏开发者提供较高分成比例，缩短结算流程，不断吸引优秀内容加入平台；6）借助平台和渠道的双重优势，炫彩互动在产业链中占据了有利地位。不同于大多数渠道和内容厂商的单一经营模式，炫彩互动聚合了上游和下游，并通过爱游戏进行结算。炫彩互动的经营模式已逐渐成为行业主流，为未来经营发展打下了良好基础。
炫彩互动的竞争劣势包括：1）以游戏运营为主，游戏产品自主研发能力相对薄弱；2）机制体制和薪酬激励与业内互联网公司有差距，人才吸引手段不足。
三、天翼阅读
近年来，随着智能手机的逐渐普及，移动数字阅读市场需求爆发，市场进入高速发展阶段。根据易观国际数据统计，2015年中国移动阅读市场规模达到 108亿元，同比增长22.2%。天翼阅读的主要竞争对手包括数字阅读类企业（如咪咕阅读、沃阅读等）；听书类企业（如懒人听书、酷我听书等）。
天翼阅读的竞争优势包括：1）天翼阅读作为电信集团下属的互联网数字阅读内容提供商，拥有庞大用户的基础、政企客户和营销网络等优势资源，带动业务迅速发展；2）基于电信集团运营商的计费能力，通过流量的精细化管理和收费，天翼阅读能够为内容提供商提供同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力和运营商计费能力的综合计费解决方案；3）天翼阅读具有丰富的版权资源，
截至2016年6月底，已经汇聚36万余册正版数字资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型，并与超过 250家出版社建立了内容合作关系；4）天翼阅读不仅提供手机阅读，还覆盖电脑、电视、平板电脑等多屏数字阅读。通过多屏互动给用户提供舒适、连续、便捷的阅读体验。
天翼阅读的竞争劣势包括：1）优质版权内容市场竞争激烈并且价格不断提高，对天翼阅读未来获取优质内容有一定影响；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
四、爱动漫
近年来，新媒体渠道的兴起与繁荣给中国动漫行业带来重要的发展机遇，根据中国动漫产业网数据统计，截至 2015年底，动漫产业总产值已突破 1,200亿元。爱动漫产品具有优质的客户体验及市场认同度，持续保持业内排名领先的地位。互联网周刊发布的“2016上半年度中国 APP分类排行”，爱动漫在“二次元 APP排行”中位居第三。爱动漫的主要竞争对手包括互联网动漫企业（如布丁动画等），以及运营商下属的动漫企业（如咪咕动漫和沃动漫等）。
爱动漫的竞争优势包括：1）具有优质的品牌、用户及渠道资源；2）爱动漫已经建立完善的产品设计、研发、运营、营销、渠道的互联网化运营体系，并设有基于用户体验导向的运营协同机制，具备推进业务规模发展核心能力；3）爱动漫以“精品策略+自制剧+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至 2016年 3月 31日，爱动漫平台已经聚集高清动画 50万分钟，高清漫画 190万篇；4）爱动漫拥有业内领先的技术团队，客户端产品及业务平台由自有团队自主研发；5）基于电信集团运营商的计费能力，同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力，通过精细化管理和订购体验优化，形成差异化付费能力。
爱动漫的竞争劣势包括：1）原创作者及原创运营平台体系尚未成熟；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
问题九：根据预案披露，天翼阅读报告期内净利润均为负。请公司补充披
露，本次收购标的中包括天翼阅读是否有助于上市公司增强盈利能力。
回复：已于重组预案“第七节/二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露如下：
自成立以来，天翼阅读依循互联网行业发展模式，以抢占市场份额为目标，迅速扩大用户规模。截至2016年3月31日，天翼阅读付费用户数量达到2,770.95万人，较2015年底提高9.19%。2016年，天翼阅读在实现用户规模发展目标后加快商业化步伐，业绩加速增长，已于2016年6月扭亏为盈。
本次收购标的中包括天翼阅读将有助于重组后上市公司增强盈利能力、促进业务协同发展，具体分析原因如下：
（1）天翼阅读业绩发展前景良好。2016年以来，天翼阅读“氧气听书”产品广告业务开发力度加大，在提升收入的同时，迅速提升利润率；政企合作业务中，“智慧云书院”等产品客户拓展力度增强，并推出“云党建”产品提升创收。
2016年1-7月，天翼阅读新增政企用户 282家，包括与浙江新闻出版广电局合作推出“书香浙江”等项目；新签作者 172名，新增版权分销商 16家。同时，天翼阅读降本增效措施成果显著，具体措施包括采用以互联网口碑传播和流量互换等精准化推广方式降低用户获取成本、通过优化网络布局和网络流量减少网元租赁成本、进一步降低人员成本等。
（2）天翼阅读与号百控股及其他标的公司协同效应明显。天翼阅读是号百控股本次重组打造智能文娱旅平台、构建泛娱乐休闲生态圈中不可或缺的一环，主要体现在积分协同和 IP协同：
1）积分的协同有助于天翼阅读的用户更方便和优惠地使用阅读服务，提升用户体验，使产品更具竞争力，扩大用户规模和销售收入；
2）IP是泛娱乐板块的核心要素和未来业绩增长点，而天翼阅读是 IP自主培育和外部引入的主体平台，本次重组完成后可以阅读为切入，建立内容生产者和利益相关者的视讯、游戏及动漫，打通 IP之间壁垒。截至2016年6月底，天翼阅读拥有36万部图文作品、24万小时有声作品，并已拥有超过100部全版权作品，与其他三家标的公司存在很高的协同效应价值，重组完成后将共同开发影视、
游戏、阅读、动漫等优秀作品，建立统一的会员内容服务平台，完成 IP的产业链升级。
综上，天翼阅读已采取有效的措施提升业绩，并将深度对接积分兑换平台，进一步孵化优秀IP，打通 IP之间的壁垒，激发协同效应，进一步增强上市公司未来的盈利能力。
问题十：请公司补充披露，本次交易对手中是否存在私募基金，是否均已完成私募基金备案。
回复：
截至本回复签署之日，相关问题已于重组预案“第三节/三/部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”披露，具体情况如下：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|招商湘江投资|已完成|
|2.|文化基金|已完成|

问题十一：请公司补充披露，对每个标的公司采用收益法预估时的盈利预测和主要参数情况。
回复：
重组预案“第五节/一/（三）标的资产收益法预估时的盈利预测和主要参数
情况”中补充披露如下：
一、天翼视讯
（一）盈利预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|10,102.39|12,108.13|14,531.67|17,432.08|20,988.42|

（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1192。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|300043.SZ|互动娱乐|147,122.32|1,839,961.16|0.0800|1.1061|
|300052.SZ|中青宝|2,000.00|700,515.88|0.0029|0.9134|
|300059.SZ|东方财富|50,000.00|8,038,980.84|0.0062|1.6392|
|300104.SZ|乐视网|421,644.68|11,905,351.77|0.0354|0.8321|
|300113.SZ|顺网科技|-|2,622,725.25|-|0.9293|
|300226.SZ|上海钢联|16,377.68|1,241,705.09|0.0132|1.2086|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|300288.SZ|朗玛信息|6,344.78|1,302,816.94|0.0049|1.2808|
|300295.SZ|三六五网|-|731,818.90|-|1.6074|
|300315.SZ|掌趣科技|49,951.25|3,214,132.80|0.0155|1.3573|
|300359.SZ|全通教育|-|1,580,664.74|-|1.0372|
|300383.SZ|光环新网|140,776.89|2,362,489.40|0.0596|0.5926|
|300418.SZ|昆仑万维|82,670.01|3,195,365.91|0.0259|0.7540|
|600652.SH|游久游戏|37,000.00|1,342,140.75|0.0276|1.1208|
|600661.SH|新南洋|12,700.00|771,684.65|0.0165|1.3552|
|600804.SH|鹏博士|139,624.33|2,964,218.48|0.0471|1.0536|
|平均||||0.0223|1.1192|

1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1192；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-15%)×0%)×1.1192= 1.1192
1.2.4、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数 Rc
天翼视讯特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc＝2.8419%+1.1192×7.11%+3%＝13.80%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率 T
天翼视讯取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.80%
二、炫彩互动
（一）盈利预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|5,988.00|7,188.00|8,620.00|8,887.66|9,255.30|

（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0716。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|300052.SZ|中青宝|2,000.00|700,515.88|0.0029|0.9134|
|600880.SH|博瑞传播|8,855.36|1,255,666.97|0.0071|1.1805|
|600652.SH|游久游戏|37,000.00|1,342,140.75|0.0276|1.1208|
|平均||||0.0125|1.0716|

1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0716；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-15%)×0%)×1.0716= 1.0716
1.2.4、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数 Rc
炫彩互动特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+1.0716×7.11%+3%
＝13.46%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率 T
炫彩互动取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.46%
三、天翼阅读
（一）盈利预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|4,614.49|6,097.16|6,727.55|7,882.31|9,249.72|

（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0236。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|002148.SZ|北纬通信|-|416,622.63|-|1.3664|
|002261.SZ|拓维信息|8,441.91|1,737,280.74|0.0049|1.2712|
|300017.SZ|网宿科技|2,568.33|4,386,569.93|0.0006|0.4332|
|平均||||0.0018|1.0236|

1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0236；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-15%)×0%)×1.0236= 1.0236
1.2.4、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数 Rc
天翼阅读特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+1.0236×7.11%+4%
＝14.12%%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率 T
天翼阅读取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.12%
四、爱动漫
（一）盈利预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|701.15|745.49|898.49|1,086.17|1,310.93|

（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.2067。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D(万元）|E(万元）|D/E|BETA（U）|
|002261.SZ|拓维信息|8,441.91|1,737,280.74|0.0049|1.2712|
|002292.SZ|奥飞娱乐|108,137.35|5,300,297.92|0.0204|0.8227|
|002555.SZ|三七互娱|1,264.97|2,935,409.98|0.0004|1.3208|
|平均||||0.0086|1.1382|

1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1382；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%，永续期按照25%计算，所得税率取25%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0%)×1.1382= 1.1382
1.2.4、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数 Rc
爱动漫特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+1.1382×7.11%+4%
＝14.93%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率 T
爱动漫取所得税率25%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.93%
问题十二：根据预案披露，2015年标的公司扣非后净利润为：天翼视讯 3,148万元、炫彩互动3,101万元、天翼阅读-2,740万元、爱动漫260万元。但电信集团承诺标的公司 2016年扣非后净利润达到 21,406.03万元。请公司补充披露，标的公司 2016年扣非后净利润较 2015年增长较高的原因及合理性，标的公司2016年扣非后净利润的可实现性。请独立财务顾问发表意见。
回复：重组预案“第四节/三/（五）标的资产2016年经营情况分析”中补充披露如下：
预计标的公司2016年扣非后净利润较2015年有较大增长，主要是标的公司抓住4G发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所致。
2015年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、爱看4G、爱玩 4G等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016年上半年，我国4G用户数高速增长，净增 1.83亿户，总数达到 6.13亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营商全面开启流量经营时代。Gartner数据显示，到2020年，全球视频占全球数据流量的比例将达到80%～90%；韩国LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在 2015年推进的产品储备、内容积累、渠
道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看4G、爱玩 4G等基于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯 APP升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了用户规模支撑；氧气听书已在 2016年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP内容等资源正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将持续有效地改善标的公司净利润水平。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，在行业发展前景良好的环境下，标的公司加快业务发展、发挥协同效应及加大降本增效力度，2016年业绩预计有较大提升， 2016年扣非后净利润具有可实现性。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
特此公告。
号百控股股份有限公司董事会 2016年8月19日