云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017- 009云南铝业股份有限公司关于公司及子公司参与投资
设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名）暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）本次投资的基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）及全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为发展金融产业新业态，通过产业与资本的融合提升公司核心竞争力，加快产业转型升级步伐，同时为公司及公司所属企业拓宽融资渠道，降低融资成本，拟与关联方云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资公司”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）及其境外子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏国际”）以及非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式在上海自贸区共同投资设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名，以下简称“融资租赁公司”），开展直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务，注册资本为人民币50,400万元。各方出资金额和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位||投资金额（万元）|首次出资额（万元）|投资比例（%）|
|1||云南冶金集团投资有限公司|17,236.80|3,447.36|34.2|
|2|云南铝业股份有限公司||10,080.00|2,016.00|20|
|3|云南驰宏锌锗股份有限公司||10,080.00|2,016.00|20|
|4|云铝国际有限公司||6,300.00|1,260.00|12.5|
|5|驰宏（香港）国际投资有限公司||6,300.00|1,260.00|12.5|
|6|上海滇中企业管理中心（有限合伙）||403.20|80.64|0.8|
|合计|||50,400|10,080|100|

上述各出资方首次出资额为拟投资金额的20%，剩余投资金额根据融资租赁公司运
营需要分期缴足。
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（二）董事会审议情况
公司于2017年2月16日召开第六届董事会第三十六次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司参与投资设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。
（三）本次对外投资构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）云南冶金集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
法定代表人：蒋绍平
成立日期：2011年9月15日
注册资本：350,000,000元人民币
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，总资产为198,566.24万元，净资产为32,950.91万元，2015年度实现营业收入33,645.53万元，实现利润总额2,924.81万元，净利润为1,128.27万元（已经审计）。截止2016年9月30日，总资产为人民币176,016.91万元，净资产为人民币29,239.59万元；2016年1-9月营业收入为人民币24,227.23万元，利润总额为
-1,489.08万元，净利润为人民币-2,129.34万元（未经审计）。
（二）云南驰宏锌锗股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区
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法定代表人：田永
成立日期：2004年4月20日
注册资本：4,309,898,186元人民币
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，总资产为人民币3,349,017.36万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币688,092.06万元；2015年度营业收入为人民币1,811,357.10万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币4,952.56万元（已经审计）。截止2016年9月30日，总资产为人民币3,506,250.92万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,055,401.96万元；2016年1-9月营业收入为人民币1,050,630.56万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币7,121.65万元（未经审计）。
（三）驰宏（香港）国际投资有限公司
企业类型：有限公司
公司住所：中国香港
成立日期：2013年2月25日
注册资本：20,000,000美元
主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产为89,838.85万元，净资产为16,401.03万元，2015年度实现营业收入元，实现利润总额-123.92万元，净利润为-123.92万元（已经审计）。截止2016年9月30日，总资产为人民币93,870.78万元，净资产为人民币16,462.36万元；2016年1-9月营业收入为人民币349.01万元，利润总额为-883.75万元，净利润为人民币-887.18万元（未经审计）。
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三、关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有
限公司
100% 42.57% 3 8. 49%
云南冶金集团投 云南铝业股份有限 云南驰宏锌锗股
资有限公司 公司 份有限公司
||
|-|
|100%|

云铝国际有限公司
驰宏（香港）国际
投资有限公司
四、本次拟设立公司的基本情况
1.公司名称：滇鑫浦慧融资租赁有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
4.注册资本：504,000,000元人民币
5.出资方式：现金
6.经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；
接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；
经济（管理、投资、购并）咨询和担保；投资和资产管理。
以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各出资方均以现金出资，且出资额及出资比例以平等自愿、合理互利、协商一致的原则确定。
六、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至2016年9月30日，公司与冶金投资公司累计发生的关联交易总金额1,082,222.22元；与驰宏锌锗发生的关联交易金额为1,740,260.36元。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的和影响
公司及全资子公司云铝国际参股投资融资租赁公司符合公司战略和运营发展需要，
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将有助于公司发展金融产业新业态，通过产业与资本的融合提升公司核心竞争力；另一方面，可以充分利用在上海自贸区注册的融资租赁公司的金融平台优势，通过创新融资思路、优化融资结构、拓宽境内外融资渠道，进一步提高公司资金使用效率；同时公司及全资子公司云铝国际将按出资比例享有融资租赁公司未来经营中取得的利润，长期将对提高公司资本运作水平，增强盈利能力，推动主营业务发展产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
（二）存在的风险
1.本次公司及子公司拟出资参与设立的融资租赁公司可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险，或者因决策失误及投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
2.本次投资事项，尚需政府相关部门审批，关于投资的后续事项，公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1.公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，我们审阅了相关材料。
2.综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
3.公司第六届董事会第三十六次会议审议本事项时，关联方董事须回避表决。
（二）独立董事独立意见
1.该事项有利于公司充分利用在上海自贸区注册的融资租赁公司的金融平台优势，促进公司产业与资本融合发展提升公司综合竞争能力，拓展公司融资渠道，降低资金成本，提升公司抗风险能力，促进企业可持续发展。
2.各出资方均以现金出资，且出资额及出资比例以平等自愿、合理互利、协商一致的原则确定，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
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公司将根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年 2月 16日
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