金浦钛业股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
金浦钛业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：金浦钛业股份有限公司、南京钛白化工有限责任公司、徐州钛白化工有限责任公司、南京钛白国际贸易有限公司、金浦（美国）发展有限公司、南京金浦供应链管理有限公司、南京金浦商业保理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的内部控制组织架构，制定了“三会”议事规则、总经理工作规则等相关规章制度，明确了董事会、监事会和经理
层的职责权限和工作程序。报告期内，公司根据实际需要修订《公司章程》；根据销售、采购业务集中管理的部署，建立两地两厂销售生产协调会的常规机制和大宗原辅材集中采购原则。经过一年多的磨合，组织架构运行良好，主业规模协同效应初显。
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，并制定相应的议事规则，明确战略委员会的职责和决策程序。报告期内，公司按照规定的权限和程序对发展战略进行调整，于 2018年 1月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准金浦钛业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】89号）；出资参与设立南京金浦东裕投资有限公司，持股比例31.82%。
3、人力资源
公司结合人力资源现状和未来发展需求，建立人力资源发展目标，制定年度人力资源需求计划，根据生产要求合理配置和调整人员。报告期内，以强化考核为抓手，围绕年度生产经营目标，量化单项奖励考核指标，分解考核指标到岗位及个人，有效提高员工的主观能动性；
建立长效培训机制，强化各类专业技能培训，组织安全环保以及特殊工种取证（复审）培训，组织全体中层以上管理人员开展专题培训，通过定期培训促进员工知识、技能的持续更新。
4、社会责任
公司一贯重视社会责任的履行，秉承企业发展与社会发展相互协调理念，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
公司管理层深刻吸取发生的安全环保事故教训，迅速部署全面开展隐患排查，强化现场安全监督；落实HSE责任制，按照安全标准化管理要求，细化分解年度HSE目标管理责任，开展全员安全环保培训，提升员工安全意识与风险识别能力。子公司南京钛白通过“废酸浓缩技改”和“黄石膏减排”项目，实现废酸全部综合处理，黄石膏减量效果明显。子公司徐州钛白通过了环保设施验收，环保全面达标工作验收，顺利取得安全生产许可证和硫酸产品工业生产许可证。
5、企业文化
企业文化是企业在生产经营实践中逐步形成的，为整体团队所认同并遵守的经营理念和企业精神。公司积极培育和打造以主业为核心的企业品牌，形成团队整体的向心力，促进企业文化的融合，共同营造“诚信、团结、创新、超越”的企业精神。
2017年公司组织拍摄了企业宣传片，全面阐释企业理念，全方位展示企业形象，提升企业认知度。公司党群部门积极构建企业和谐劳动关系，通过各类创优、评选和竞赛活动，充分发挥广大党员和各类先进的先锋模范作用，形成积极向上的企业文化。
6、资金活动
公司已制定《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》等相关制度，明确筹资、投资、营运等环节的职责权限。根据发展战略和生产经营需求，建立资金年度预算计划，加强资金管理和风险防范，通过编制资金日报表、月报表、现金流量表，及时动态地反映资金收付情况和存量情况。
7、采购业务
公司采购业务采用“大宗主辅材集中采购、采购业务垂直管理”的运行模式，经过一年多的磨合，采购业务流程逐步固化，各环节的职责和审批权限逐步明确。
采购业务控制重点关注采购计划安排是否合理、采购价格是否合情、供应商管理是否合规，采购验收是否规范、付款审核是否严格可能引发的风险。报告期内，公司采购业务紧盯两大主材市场行情，紧紧围绕生产需求合理安排采购计划，优化采购方式，充分发挥集中采购的规模优势，采购价格均低于同期市场价格。同时，加强供应商管理，建立能进能出、优胜劣汰的供应商结构体系，优化供应商队伍。
8、资产管理
为提高资产使用效能，保证资产安全，公司资产管理控制重点关注存货库存是否合理，重点防范生产设备检维修不当导致的安全生产事故。通过资产管理流程的梳理，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进；建立资产管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限,实现岗位之间的相互制约和监督。报告期内，子公司南京钛白成立设备部，优化组织架构，加强设备专业化管理；梳理、完善了检维修管理制度，强化职能部门、车间管理人员、操作人员三位一体的设备巡检；子公司徐州钛白完善设备管理制度，定期召开重要设备分析会，定期组织对关键设备的现场检查。
9、销售业务
公司建立了“销售体系全球一盘棋的战略架构，按产品及区域划
分销售单元”的业务运行模式，通过全面梳理销售业务流程，明确销售、发货、收款等环节的职责和权限，要求各子公司按照规定的权限和程序办理销售业务。报告期内，加强销售计划管理，每周召开市场动态分析会，按照产销平衡目标及时调整营销策略；加强客户开发与管理，调整客户结构，优化市场配置，深入市场调研，满足客户个性化的产品需求，有效开发新客户；完善考核方案，针对性实施销售专项奖励，提高销售人员工作积极性；建立定期销售预警会议机制，加强应收账款管理，有效防范逾期资金风险。
10、研究与开发
为促进企业自主创新、增强核心竞争力，有效控制研发风险，公司对研发计划、申报与立项、过程管理、项目验收与评估等环节的职责和审批权限进行了明确，确保研发全过程受控、研发成果得到保护。
报告期内，子公司南京钛白加大研发投入，申报建设“南京市功能性钛白粉工程实验室”已获市发改委批准，2017年申报南京市企业研发项目计划18项，通过知识产权管理体系年度监督审核，申请《一种用于硫酸法钛白酸解的尾气处理装置》等三项发明专利和两项实用新型专利（已受理）；子公司徐州钛白申报8项实用新型专利（已受理）。
11、担保业务
为规范担保业务管理，防范担保业务风险，公司根据制定的《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项，规范了调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，定期检查担保政策的执行情况和效果，加强对子公司
担保业务的统一监控。报告期内发生的担保业务，已按规定报董事会审议、股东大会批准，及时进行了信息披露。
12、关联交易
公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定,制定了《关联交易决策制度》,明确划分了股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易事项的审批决策权限,对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。报告期内发生的关联交易事项，已按规定报董事会审议、股东大会批准，及时进行了信息披露,交易定价公允,交易合规、合法。
13、对外投资
公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定,制定了《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》和《证券投资管理制度》，明确划分了股东大会、董事会、总经理办公会对各投资事项的审批决策权限,对各投资事项的投资范围、投资原则、资金来源、投资管理、信息披露等内容进行了规范。报告期内的对外投资事项，已按规定报董事会审议、股东大会批准，及时进行了信息披露；报告期内未新增委托理财事项。
14、财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告的完整、真实，公司严格执行会计法律法规和《企业会计准则》等相关规定，由财务总监负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等工作。报告期内，财务报告控制重点关注财务报告相关内容是否及时进行信息披露，财务
报告的有效分析是否为生产经营管理提供决策依据。通过对债权债务的梳理、核实，明确财务报销和付款管理等相关工作流程和审批权限，确保财务报告合法合规、真实完整；定期召开经营例会，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析经营管理状况和存在的问题，充分发挥财务报告在在生产经营管理中的重要作用。
15、全面预算
为促进企业发展战略和年度目标的实现，公司充分发挥全面预算的管理作用，对年度、季度、月度的生产、经营、投资、财务等活动进行预算管理，由财务部门负责全面预算的组织、编制工作。报告期内，全面预算管理重点关注预算编制是否科学、预算执行是否严格，确保预算目标的实现。财务部门通过加强预算控制和预算管理，实行经营预算指导、费用预算控制；以预算为依据，严把费用审核关，发挥全面预算在成本费用管控和资金风险管控方面的积极作用。
16、合同管理
为加强合同管理，维护合法权益，公司对合同实行归口管理、分类保管。在销售业务、采购业务、技改项目等活动中，明确各类合同的拟定、审批、订立、执行、后评估等各环节的程序和要求；结合生产经营实际，定期检查和评估合同管理流程，针对薄弱环节采取相应控制措施，促进合同有效履行，防范合同风险。报告期内，合同管理活动重点关注合同签订是否超越权限、合同对方主体资格是否达到公司要求、合同条款约定是否合理、合同履行过程是否得到监控引发的风险。
17、内部监督
公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内部控制自我评价报告进行审核，并对董事会报告。
审计部独立开展公司内部监督检查工作。通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，并向公司董事会报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司的内部控制制度体系
和内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于一般性水平，但不高于重要性水平。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平。
重要性水平是指收入的0.5%，一般性水平是指收入的0.1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，包括以下情形：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报，包括以下情形：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负
面影响等因素确定。
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|缺陷认定|直接财产损失|潜在负面影响|
|重大缺陷|重要性水平以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；被媒体频频曝光负面新闻；|
|重要缺陷|高于一般性水平，但不高于重要性水平|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响；|
|一般缺陷|一般性水平以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括以下情形：
（1）严重违反国家法律法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要业务制度缺失或制度系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司将积极采取相应的整改措施，通过制度修订和内部流程梳理，探索更加符合实际管理需求的管控措施。
董事长：郭金东
金浦钛业股份有限公司
2018年4月19日