华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（华泰联合证券及平安证券以下简称为“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告（一）特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
2017年12月1日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号（以下简称“《反馈意见》”），就木林森股份有限公司上报的行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券、平安证券按《反馈意见》的要求对反馈意见进行了认真讨论核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
目录
声明 ....................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 141.申请材料显示，1）LEDVANCE系OSRAM公司剥离通用照明业务所设立的主体，目前主要营业收入来自于传统照明和LED照明业务，其中传统照明业务收入逐年下滑，OTC灯具、智能家居电子业务尚未形成规模化的营业收入。2）LEDVANCE传统光源以自产为主、外包为辅，LED光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。3）预计未来传统光源市场规模将逐渐萎缩。请你公司：1）结合LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。2）补充披露OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分。3）OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响。4）LEDVANCE发展LED照明业务、开拓OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 192.申请材料显示，1）木林森持有义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯）31.242%份额，本次交易现金对价125,000万元将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成且上市公司从和谐明芯处退伙后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。2）上市公司拟发行募集配套资金125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。请你公司：1）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程。2）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套
资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整。4）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 333.请你公司：1）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性。2）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。3）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 384.申请材料显示，在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划，LEDVANCE在承接OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划，涉及雇员遣散问题，可能带来劳务纠纷。请你公司：1）补充披露LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。2）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必
要程序。3）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对LEDVANCE经营持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 415.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为触发条件满足的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 48
6.申请材料显示，本次重组目标公司LEDVANCE为德国公司，原股东为OSRAM，最终交割作价为4.9045亿欧元。请你公司补充披露：1）明芯光电收购LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。2）LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 507.申请材料显示，本次重组交易对方和谐明芯的合伙人中包括多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 528.申请材料显示，LEDVANCE系OSRAM剥离通用照明业务于2015年7月设立的主体。设立以来，OSRAM陆续将通用照明业务相关资产、人员、业务注入LEDVANCE及其下属企业。请你公司：1）结合OSRAM公司情况，补充披露LEDVANCE业务、资产、技术和客户的形成和发展过程。2）补充披露LEDVANCE各子公司及业务板块分工情况。3）补充披露前述资产注入后LEDVANCE的业务、人员整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 689.申请材料显示，1）LEDVANCE与OSRAM及CREE等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议，LEDVANCE将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，OSRAM商标授权期为“5+5”年。2）LEDVANCE与OSRAM就过渡期内业务安排签署了协议制造、交叉销售、服务共享等协议。请你公司：1）以列表形式分类补充披露LEDVANCE向OSRAM及CREE等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否为排他性授权、授权费用等。同时，测算LEDVANCE使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。2）补充披露除以上授权及协议外OSRAM在过渡期向LEDVANCE提供支持的具体安排，相关安排
的可实现性，对LEDVANCE主营业务持续经营的影响。3）补充披露LEDVANCE研发、采购、生产及销售是否存在对OSRAM的重大依赖，并补充披露本次交易后
LEDVANCE提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施。4）补充披露若
LEDVANCE无法获得OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 7510.申请材料显示，2015年OSRAM曾召回某型号产品。请你公司补充披露：1）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对
LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。2）产品事故发生后LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 8711.申请材料显示，1）LEDVANCE涉及11起未了结的重大纠纷，主要涉及劳务纠纷等。
2）截至2017年6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为10,787,443.20元。请你公司：1）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）补充披露LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 8912.申请材料显示，LEDVANCE主要资产及业务在境外。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）对LEDVANCE境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。5）设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。6）上市公司与LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 101
13.申请材料显示，明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯），其执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。上述5人还持有和谐明芯LP和谐浩数投资管理（北京）有限公司100%股权，以及交易对方和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司100%股权。公开资料显示，1）林栋梁、王静波为IDG资本的合伙人。2）上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称华灿光电）第一大股
东 JINGTIANⅠ及其一致行动人的出资人均涉及IDG相关基金。请你公司补充披露：1）和谐明芯的实际控制人及其相关信息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与IDG资本的关系，包括但不限于在IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 11414.申请材料显示，1）交易对方未从事与LEDVANCE相同或类似的涉及业务。本次交易后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资
产。2）和谐明芯出具了关于避免同业竞争的承诺。公开资料显示，木林森、华灿光电、LEDVANCE均涉及LED相关业务。请你公司：1）以列表形式补充披露明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系，补充披露IDG是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。如存在，规范关于不存在从事竞争性业务的表述及避免同业竞争承诺的内容。2）补充披露本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向。3）补充披露木林森是否存在未来12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 12115.申请材料显示，1）本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过12.55亿元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含4,938.20万元铺底流动资金。2）截至2017年6月30日，上市公司和明芯光电货币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。请你公司：1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来
经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）结合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过
程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 12416.申请材料显示，2015年度和2016年1-6月LEDVANCE报表采用从OSRAM剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露：1）OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 14017.申请材料显示，明芯光电未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整。请你公司补充披露：1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性。2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 15718.申请材料显示，1）备考财务报表2016年度每股收益将由0.96元下降为0.42元，2017年上半年度每股收益将由0.58元下降为0.07元，下降幅度较大。2）经测算，本次资产重组完成后，2018年备考每股收益将高于2017年。3）本次交易方案未设置业绩补偿承诺安排。请你公司：1）结合交易完成后上市公司备考利润表，补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露填补测算是否将
LEDVANCE2018年及以后的重组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素考虑在内，测算依据是否严谨合理，结论是否准确。3）补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。4）补充披露本次未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 16319.申请材料显示，1）根据管理层规划的未来年度业务转型计划，LEDVANCE将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。根据该计划，
LEDVANCE未来年度预计将发生4.391亿欧元的业务重组费用。2）截至2017年6月30日，明芯光电预计负债计提1.69亿元。3）2018年动态市盈率17.33倍，市净率1.03倍。请你公司：1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，
计提是否充分。2）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是否充分。3）补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。4）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。5）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。6）补充披露采用17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的
PE值、PB值，是否存在其它指标需要做相应修正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 17321.申请材料显示，明芯光电合并范围内存在多起法律诉讼、与OSRAM的合同代工及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有负债，且金额都较大。请你公司补充披露与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 19322.申请材料显示，明芯光电报告期内应收账款分别是24.52亿元、27.19亿元和23.76
亿元，占总资产超过20%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性。2）补充披露明芯光电应收账款的坏账计提原则。3）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 20223.申请材料显示，明芯光电的固定资产主要包括机器设备、建筑及办公设备。报告期各期期末，明芯光电固定资产的账面价值分别为14.54亿元、10.39亿元和8.91亿元，非流动资产处置损益分别为17,417.46万元、-1,271.18万元和244.61万元。同时，存货账面价值分别是30.80亿元、32.00亿元和33.18亿元。请你公司补充披露：1）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内持有大额存货的合理性。2）固定资产和存货减值准备的计提原则，特别是属于关厂计划内成员所有的固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值准备计提是否充分。3）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 210
24.申请材料显示，截至2017年6月30日，明芯光电合并范围内递延所得税资产约 7.30亿元，主要是因历史年度重组亏损导致。请你公司补充披露：1）明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、主营产品、报告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。2）上述国家/地区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、递延期限等。3）上述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否满足递延所得税资产的确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 21625.申请材料显示，截至2017年6月30日，明芯光电货币资金余额28.58亿元，其他流动资产5.92亿元，短期借款20.61亿元。请你公司补充披露上述项目的具体构成情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 22326.申请材料显示，1）交易报告书披露了备考资产负债表简表和利润表简表。2）备考报表中总资产增加144.27亿元，总负债增加116.81亿元，归属于母公司的净资产仅增加27.46亿元，与明芯光电合并报表差别较大。请你公司：1）补充披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。2）以列表形式补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。3）补充披露相关资产、负债的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存在商誉，补充披露商誉的确认依据，并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。4）补充披露负债公允价值变化对LEDVANCE估值的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 22527.申请材料显示，报告期内LEDVANCE采用直销、经销两种方式进行对外销售。请你公司补充披露：1）直销、经销模式下的销售金额、占比。2）直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对前五大客户的核查方式、范围、核查结果。3）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退货金额、占比，是否构成重大。4）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ....................................................................................................... 23529.申请材料显示，目标公司LEDVANCE系一家德国公司，主营业务收入来源于多个国家/地区，境外收入占比高。请你公司补充披露对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 246
30.申请材料显示，1）LEDVANCE的主营包括传统光源业务、LED光源业务、OTC
灯具业务、智能家居电子及服务等四类产品，预测期内各细分产品增长速率各不相同。
2）预测期内LEDVANCE综合毛利率由28.61%逐步增长到31.69%。请你公司：1）补充披露预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，是否与报告期内存在重大差异，结合境内外白炽灯禁售计划补充披露各产品收入增长是否符合行业发展趋势和管理层的预期。2）结合各细分产品的价格变动趋势，补充披露细分产品的毛利率预测依据，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，是否符合行业发展趋势，是否具有合理性。3）结合LEDVANCE最近业绩，补充披露预测收入、利润的实现情况。4）补充披露明芯光电经评估的投资价值，量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 25231.申请材料显示，LEDVANCE收益法评估采用的折现率在9.16%-9.62%之间。请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易LEDVANCE评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 26432.申报材料显示，本次交易方案对目标公司LEDVANCE采用收益法进行评估，通过对LEDVANCE正常业务的收入、成本、费用进行预测，得到正常业务的净利润。本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电进行合并。请你公司逐项补充披露重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 26633.申请材料显示，上市公司于2016年2月17日首次公开发行股票并在中小板上市。
请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 26934.申请材料显示，1）LEDVANCE在全球多个国家地区从事采购、生产、销售业务，并在多个国家或地区持有资产或负有债务。2）报告期内，美洲区及欧非中东区的营业收入占到标的公司整体营业收入的90%。请你公司补充披露：主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 273
35.申请材料显示，本次收购完成后，木林森将借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术、物流等优势，快速提高海外市场占有率，木林森在国内的资源也可为LEDVACNE所利用。请你公司补充披露：1）上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排。2）标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场后产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 27836.请你公司补充披露，LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 28137.请你公司补充披露LEDVANCE部分已过期域名的续期情况。如未续期的，补充披露续期是否存在重大不确定性，以及对LEDVANCE生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 28338.请你公司补充披露欧洲之光的基本情况及股权结构关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 28340.请你公司补充披露：1）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展。2）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 28541.请你公司补充披露LEDVANCE与OSRAM lichtGroup应收账款、应付账款变化较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 28642.申请材料显示，交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 28843.申请材料显示，LEDVANCELLC的注册地址135页和143页前后披露不一致，明芯光电截至2017年6月30日货币资金余额328页和358页披露不一致。请你公司补充披露上述不一致的原因，如出现错误，请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 290
释义
在本补充独立财务顾问报告（一）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|木林森/上市公司/公司|指|木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002745|
|明芯光电/标的公司|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权|
|目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团|指|LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司|
|欧洲之光/Eurolight|指|Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|和谐卓越|指|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|
|和谐浩数|指|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|
|义乌国资|指|义乌市国有资本运营有限公司|
|欧司朗/欧司朗公司/欧司朗集团/OSRAM|指|OSRAM GmbH|
|喜万年公司/OSRAMSYLVANIA|指|OSRAM SYLVANIA Inc|
|交易对方|指|和谐明芯、卓睿投资|
|双方/交易双方|指|上市公司和本次重组交易对方|
|收购对价/交易价格/交易作价/交易对价|指|上市公司收购标的资产的价格|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|前次交易/境外交易|指|明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权|
|境外交割日|指|2017年3月3日|
|定价基准日|指|木林森第三届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2017年6月30日|

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|IFRS|指|国际财务报告准则|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|财年|指|目标公司年度报告期间，为前一年10月1日至当年9月30日|
|交割日|指|交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|
|草案/报告书/重组报告书|指|《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|补充独立财务顾问报告（一）|指|《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》|
|《购买资产协议》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议（一）》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《境外股份购买协议》|指|明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100%股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】48510001号《木林森备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|-|-|-|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券、平安证券|
|锦天城律所/法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|LED|指|Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件|
|LampLED|指|直插式发光二极管|
|LED应用|指|包括LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED应用产品|
|Display|指|Display LED，数码发光二极管|
|SMD LED|指|表面贴装式发光二极管|
|半导体|指|指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，在收音机、电视机及测温等领域广泛应用|
|PCB/PCB线路板|指|Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体|
|LED封装|指|将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作|
|外延片|指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC，Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜|
|镇流器|指|光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制作的铁芯上缠漆包线制作而成|
|控制器|指|按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置|
|固态照明|指|利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能，半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易|

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|-|-|-|
|||控制等特点|
|OTC灯具|指|非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）|
|热致发光|指|受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存储能量|
|流明/lumen|指|描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强度）|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品|
|ISO|指|International Organization for Standardization，国际标准化组织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经济方面的合作|
|LED光引擎|指|包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路上|
|LED驱动器/LED Driver|指|驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子器件|
|涂层|指|涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄层|
|OLED|指|Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域|
|七大区域|指|“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区|
|Zigbee协议|指|ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术|

本补充独立财务顾问报告（一）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说
明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告（一）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.申请材料显示，1）LEDVANCE系 OSRAM公司剥离通用照明业务所设立的主体，目前主要营业收入来自于传统照明和LED照明业务，其中传统照明业务收入逐年下滑，OTC灯具、智能家居电子业务尚未形成规模化的营业收入。2） LEDVANCE传统光源以自产为主、外包为辅，LED光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。3）预计未来传统光源市场规模将逐渐萎缩。请你公司：1）结合 LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。2）补充披露 OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露 OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与 LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分。3）OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响。4）LEDVANCE发展LED照明业务、开拓 OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合 LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性
一、本次重组的背景
（一）国内LED封装产业增长迅速、竞争激烈
上市公司系国内领先的LED封装企业，营业收入中80%以上来自封装业务。
从LED产业链分析，产业链主要环节包括LED衬底、LED外延片、LED芯片、LED封装、LED应用等。受LED高效节能、应用前景广阔、政府扶持等因素影响，近年来我国LED产业整体规模增长迅速，LED封装市场规模也随之持续增长。Wind数据显示，LED封装市场规模自 2010年 270亿元增长至 2016年 734亿元，年均复合增长率为18.14%。
从产业竞争格局分析，全球 LED市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，欧美知名厂商在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。我国 LED产业起步较晚，大多厂商以封装业务为主。由于封装的进入门槛较低，在产业发展初期就吸引了大量企业进入，封装产业形成小而散的格局，形成规模效应的企业较少，产业集中度较低、竞争相对激烈。近年来，国内 LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时国际 LED企业逐步向中国转移。在国家产业政策的引导下，随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED封装企业在巩固中低端业务市场的同时，高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。木林森凭借敏锐的市场嗅觉和强大执行力，封装龙头优势已经开始逐步显现。根据DIGITIMES Research数据，按营业收入计算，木林森目前已经是全球第四大 LED封装厂商，但公司目前海外收入占比较小，未来进一步扩张存在一定压力。
（二）国内通用照明应用市场规模巨大但极度分散
相较于LED封装市场，LED照明应用市场规模则更为广阔。根据 technavio数据，2014年我国通用照明市场规模为 166亿美元，预计到 2019年将达到 278亿美元，年均复合增长率为10.8%。2016年我国通用照明市场规模为202亿美元，约为 LED封装市场规模的两倍。但由于中国照明市场缺乏广泛受认可的品牌、分销渠道层级较多且复杂，国内照明行业市场集中度极低，厂商均计划寻找差异化定位实现收入增长。
（三）全球照明市场竞争格局稳定、市场切入困难
全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞
争格局基本稳定，GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近50%的市场份额，新进入厂商想要切入全球市场存在一定困难，不仅需要获得受消费者认可的品牌，还需要进行全球化采购、销售，复杂程度较高。由于自身战略转变，欧司朗公司计划将定位从综合照明服务商转变为专业照明服务商，故决定出售旗下通用照明业务，为希望进入全球照明领域的厂商提供了机会。
二、本次重组的交易目的
（一）上市公司进入下游领域进一步拓宽业务范围实现业绩增长
根据 Wind数据显示，2010-2016年我国LED封装行业市场规模持续增长，但增速已经开始逐渐下滑，同时由于高端市场被欧美厂商占据，上市公司面临着较为激烈的市场竞争环境。上市公司需要进入新业务领域以拓展营业收入来源、提升业绩表现。通用照明市场规模较LED封装行业市场规模更为广阔，2016年国内通用照明市场规模是 LED封装行业市场规模的 2倍，同时全球通用照明市场规模更是以千亿美金计量。上市公司通过收购LEDVANCE可以切入全球通用照明市场，亦可以引入LEDVANCE旗下欧司朗品牌产品、通过自有销售渠道在国内销售，抢占国内照明市场。
（二）借助LEDVANCE的全球合作伙伴网络打开封装业务的国际市场
上市公司目前是国内最大、全球第四大LED封装业务厂商，但其收入的90%均来自于国内市场，国际市场开发乏力。LEDVANCE业务承接自欧司朗公司，欧司朗公司拥有近百年的经营历史，旗下欧司朗及喜万年品牌在发达国家拥有极高的知名度和美誉度，LEDVANCE同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络遍布全球，800多名销售和市场营销人员覆盖 40余个国家及地区，建立了广泛的全球合作伙伴网络。木林森在收购完成后可以与其合作伙伴展开商业合作探讨，争取早日打开 LED封装业务的国际市场，帮助公司持续稳健发展、提升业绩表现。
（三）实现双方业务的协同效应
本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相
结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。
销售渠道方面，一方面LEDVANCE全球广泛覆盖的销售网络及800余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，LEDVANCE拥有的紧密合作的客户资源有助于木林森实现交叉销售，另一方面，木林森在中国市场的客户资源将有利于扩大LEDVANCE高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级潮。
运营成本方面，木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势，木林森低成本的封装业务将大大降低LEDVANCE产品的采购成本，此次收购完成后，LEDVANCE产品需要的LED灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE在全球拥有 8大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为LEDVANCE所利用，本次收购后双方将进一步优化产能布局，通过整合进一步增加产能利用率。
技术研发方面，木林森可利用 LEDVANCE积累下的技术基础，优化自身照明产品。本次收购完成后，双方将通过整合研发中心重叠的部分，进一步优化双方的研发成本结构，木林森将吸纳LEDVANCE全球优秀的研发人员，双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。
品牌影响力方面，木林森由于起步较晚，目前品牌影响力有待提升，通过收购LEDVANCE将大大提高其品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司受到木林森品牌力提高的影响，从而选择木林森作为 LED封装的供应商，此外，木林森的品牌力提升有可能进一步推高其 LED应用产品的价格，从而提高上市公司盈利能力。
人力资源和管理经验方面，LEDVANCE拥有行业经验丰富的管理层队伍，核心团队均具备 15年以上行业经验，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。
三、本次交易必要性
（一）全球化销售渠道和品牌的稀缺性
由于照明行业应用场景广泛、产品种类繁多，照明产品的销售渠道也相对复杂。零售渠道方面，大型的国际照明厂商长期与全球各大连锁超市保持稳定的合作关系，力求保证消费者购买产品的便利性，而大型连锁超市对货物的供应商均有较高的要求，包括品牌知名度、供应数量、响应速度等；贸易渠道方面，分销渠道复杂、层级较多，同时对售后服务的要求较高；照明工程方面，大型照明项目对产品有定制化的要求，且需要保证产品质量，通常会选择长期稳定合作的光源供应商。因此，新进入者由于生产规模、产品质量、售后服务等因素，难以满足各下游渠道不同的需求，难以与现有大型照明厂商竞争。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE未来继承了欧司朗的通用照明销售渠道，以保证产品的全球化销售。
品牌方面，消费者在进行消费决策时，产品品牌被视为重要的考虑因素，消费者更倾向于选择知名品牌的产品并愿意为此支付一定的溢价。品牌的形成需要长期经营的积累和持续的优质产品或服务。消费者在购买照明产品时更容易选择欧司朗、GE、飞利浦等品牌产品，新进入者短期内无法建立受消费者认可的品牌，从而在竞争中处于劣势地位。欧司朗成立于 20世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。本次收购的目标公司 LEDVANCE系为承接欧司朗剥离的部分光源业务而设立，未来LEDVANCE生产和销售的消费市场产品将在过渡期内继续沿用欧司朗品牌并在过渡期结束后可以进一步协商后续使用计划，强大的品牌基础奠定了产品未来的成功基础。
（二）自身建立海外销售团队存在较大困难
照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事 OEM
业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012年开始拓展 LED照明市场，作为LED应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设，2015-2017年上市公司用于营销建设的费用分别约为 15,779.74万元、16,094.95万元和 18,320.67万元，但海外销售渠道和品牌建设仍然存在较大困难。所以， LEDVANCE的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，需要投入巨大的资金和庞大的海外人员，且最终效果受多种因素影响，难以预期。
2）补充披露 OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露 OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与 LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分
2015年 4月 21日，OSRAM公司正式公告将旗下通用照明业务进行剥离。
根据2014年OSRAM年报，OSRAM整体业务分部划分结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务分部||业务线|
|传统光源及镇流器|||热致光源（包括卤素灯和白炽灯）|
||||荧光灯|
||||高压放电灯、低压放电灯|
|||电子控制装置||
|LED光源及系统|||LED光源|
|||光引擎及模块||
|||光源管理系统||
|||LED电子装置（Electronic gears）||
|专业灯具及解决方案||专业应用灯具||
|||光控系统||
|||动态光源（例如建筑物光源）||
|||光效解决方案及工程||
|专业照明||汽车照明（前向灯、后向灯、信号灯、车内照明等）||
|||显示照明及光学照明（例如用于医药、工业、大型娱乐活动和大型投影的专业光源）||
|||OLED（有机发光二极管）||
|光电半导体||LED芯片||
|||红外发射源、探测器、传感器以及功率激光器||

注：上表中灰色部分为剥离范围
OSRAM公司剥离通用照明业务的范围包括传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线，LED光源及系统分部中 LED光源业务条线，剥离范围内的业务线 2014年总收入约占 OSRAM公司总收入的40%。
根据LEDVANCE管理层的说明，剥离范围已经基本涵盖了 OSRAM公司全部通用照明业务，仅有两处尚未剥离：
1）基于 OEM的汽车照明业务，主要系面向售后市场，未划入剥离范围的主要原因是汽车照明业务客户由 OSRAM公司维护，仅在售后需要更换部分配件产品时会使用到LEDVANCE的产品，该部分业务收入约在 5,000万欧元左右；
2）专业应用灯具，主要系因为 OSRAM公司在剥离通用照明业务后定位于专业照明服务商，故需要从事相应专业应用灯具业务满足客户整体需求，其主要客户对象为工程类客户，该类客户每年变动较大，不存在稳定的客户群。
因此，OSRAM公司已经将其绝大部分通用照明业务均整合进入LEDVANCE，其剩余照明业务均属于专业照明领域，核心客户为各类汽车 OEM厂商、安装厂商、建筑施工厂商、影院运营商等对专业类照明产品有需求的客户，同时可以通过与LEDVANCE的交叉销售协议安排向零售渠道、贸易渠道销售产品。
根据 LEDVANCE的管理层说明，LEDVANCE与 OSRAM公司之间如进行销售区域划分将违反当地反垄断法，因此未有此类规划。但在明芯光电和 OSRAM公司签订的《境外股份购买协议》中存在对竞业禁止安排的相关约定，详细参见本问题第3）小问。
综上所述，OSRAM公司已经将绝大部分通用照明业务整合进入LEDVANCE，OSRAM剩余业务为专业照明业务，并与LEDVANCE签订了相应竞业禁止条款，对双方业务范围进行了合理的划分。
3）OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响
根据明芯光电及其股东与 OSRAM签订《境外股份购买协议》，OSRAM承诺在交割日后的 24个月内，OSRAM不得并应促使其关联方不得从事灯具的研发、生产和销售。此处的“灯具”是指用于一般照明的插座灯或插地灯；但是，灯具一词尤其不包括：
1、移动灯具（例如汽车、摩托车、自行车、火车、轮船、航空）、医疗、标识、工业、建筑、娱乐、农业、基础设施、机场照明、街道照明和/或纺织照明；
2、OLED、OLED模块、LED、LED模块、LED灯带、驱动器、镇流器、控制器、关口、控制软件、荧光粉和/或其他预材料及元件，每一项作为单独产品或包括在灯具中；
3、与卖方集团照明、解决方案、项目和/或服务业务相关而销售的灯具，包括但不限于(i)分包商履行的服务；(ii)向执行自身服务的客户销售的灯具，但是第(i)及第(ii)种情况下，仅以完成在签署日前既已签订的合同所需为限。
除上述约定之外，OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间不存在就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。根据目前与 OSRAM就业务范围的划分，LEDVANCE管理层认为当前划分不会对业务构成不利影响。
由于LEDVANCE自OSRAM剥离后一段时间需要逐步建立自有品牌及市场知名度，上述约定有利于避免OSRAM在剥离完成后与LEDVANCE在同类产品上构成竞争及利益冲突关系，有利于保障 LEDVANCE在过渡期内业务的稳定发展。
4）LEDVANCE发展 LED照明业务、开拓 OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
一、LEDVANCE发展LED照明业务、OTC灯具、智能家居电子市场的可行性
经过多年的发展，照明行业市场规模目前保持平稳增长。但由于受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及LED技术的节能环保特性影响，目前 LED照明正在快速替代传统照明市场。为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE不断加大在LED产品上的投入力度，并持续开展OTC灯具、智能家居电子等新兴业务以应对传统照明业务市场萎缩的影响。
就产品的价值定位和功能效用而言，传统照明产品和 LED照明产品均用于为消费者日常生活提供足够的照度，对普通消费者而言两者用途并不存在明显差异，消费者在做出购买决策时的主要考虑因素基本一致，主要包括产品品牌、质量和购买的便利性等，因此多年长期积累的品牌效应和全球化、兼具广度和深度的销售渠道是照明厂商成功的关键。在基础照明产品之上，OTC灯具系针对各类特定应用场景的照明需求而设计的产品，和基础照明产品形成产品组合互补关系、交叉销售可实现性较高，消费者在选择时同样着重考虑产品品牌、购买便利性、产品质量、性价比等因素。智能家居电子产品系伴随着家居智能化趋势而出现的新型产品，LEDVANCE在该领域推出的主要产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等产品，大部分均与光源使用、家庭照度控制相关，属于照明产品相近领域，利用现有品牌和渠道切入市场相对门槛较低。
从品牌角度分析，照明产品使用寿命较长，消费者对质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。LEDVANCE目前使用的欧司朗品牌以及喜万年品牌均具有过百年的历史。欧司朗品牌创建于1906年，其核心品牌形象自1919年开始使用延续至今，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一，亦被Interbrand评选为“德国 50个最佳品牌”之一；喜万年品牌创立于 1901年，自 1924年开始使用当前核心品牌形象，在北美地区拥有广泛的知名度和美誉度。LEDVANCE通过欧司朗和喜万年两大品牌覆盖欧洲和北美两大发达市场，品牌优势明显、具备一定的溢价能力，有利于公司进一步向消费者推广其LED照明、OTC灯具及智能家居电子产品。
从销售渠道而言，传统照明、LED照明、OTC灯具、智能家居电子产品等均主要通过零售渠道和贸易渠道销售，零售渠道主要包括各大全球连锁超市、地区超市、连锁便利店等，贸易渠道主要指全球或区域性电子产品经销商等。
LEDVANCE作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。无论零售渠道客户还是贸易渠道客户通常都并不只是采购传统照明产品，客户同样需要采购 LED照明产品、OTC灯具以及部分智能家居电子产品，因此 LEDVANCE存在充分利用现有渠道进行交叉销售的机会。由于全球各区域的分销体系各异，特定区域的分销体系受当地社会、文化、经济影响，建立全球化贸易销售体系通常需要长时间的关系维护、产品供应，渠道建立门槛较高。LEDVANCE拥有经验丰富、覆盖全球的销售团队，具备向客户销售新类型产品的能力。
从报告期内财务数据来看，除尚处于发展初期的智能电子产品外，2015年、 2016年、2017年 1-6月 LEDVANCE分别实现 LED光源业务收入 31.76亿元、37.59亿元、19.32亿元，实现平稳增长；实现OTC灯具业务收入0.19亿元、4.30亿元、7.34亿元，增长迅猛。因此，LEDVANCE目前 LED照明业务、OTC灯具业务均发展良好，初步实现利用品牌和渠道优势拓展品类的目标。
二、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
本次交易前，木林森一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商。目标公司 LEDVANCE系
由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，主要涵盖传统光源和 LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务，目前LED照明收入占比已经达到25%左右，OTC灯具持续高速增长，业务拓展计划已经实现初步效果。此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合。本次交易完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
假设上市公司已于2016年1月1日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅报告》。
以2017年6月30日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||1,888,556.03||3,331,346.44||76.40%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||546,835.44||821,435.44||50.22%||
|营业收入||362,423.96||1,091,958.26||201.29%||
|净利润||30,985.02||4,296.57||-86.13%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||30,612.48||4,267.40||-86.06%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||10.35||13.14||26.95%||
|每股收益（元/股）||0.58||0.07||-88.23%||
|资产负债率（%）||70.81%||75.21%||6.21%||
|流动比率||0.93||1.08||15.87%||
|速动比率||0.80||0.82||2.05%||

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量
目标公司LEDVANCE是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。
（2）本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。
偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改善，备考资产负债率由交易前的70.81%上升至75.21%，主要系识别并计提了重组费用相关预计负债以及将本次重组需要支付的现金对价12.54亿元计入其他应付款所致。根据目前LEDVANCE的重组关厂计划，重组支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力，现金对价中的125,000万元亦将退还给上市公司。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
此外，2017年6月30日，上市公司每股净资产为 10.35元/股。根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易在报告期初已经完成，则上市公司在2017年6月30日每股净资产增长至13.14元/股，净资产明显增厚，有利于改善上市公司财务状况。
（3）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润
及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生重组相关费用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在 2016年、2017年1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017年 6月 30日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响上市公司未来年度损益。
报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE的照明产品所需的部分LED封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司LED封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入（万元）||||||毛利率（%）|||||
|||||||||2017年|||||
|||2017年1-6月||2016年||2015年||||2016年||2015年|
|||||||||1-6月|||||
|上市公司|362,423.96||552,049.59||388,160.87||23.73%||24.35%||20.99%||
|标的公司|735,826.22||1,519,010.68||1,526,765.11||28.80%||30.15%||29.16%||

此外，2015年、2016年、2017年1-6月，LEDVANCE分别实现归属于母公司股东的净利润 2.62亿元、-1.95亿元、-2.51亿元，同时发生重组费用 5.35亿元、7.29亿元、3.47亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为5.95亿元、4.17亿元、-0.04亿元。2017年1-6月出现微幅亏损主要系因为2017年3月3日交割完成后LEDVANCE正式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到特殊时期的影响，例如 IT及资金管理等部门
重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016年同期上涨以及税务外包等业务的专
业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用后，LEDVANCE盈利能力良
好。同时考虑到与上市公司存在较好的产业链上下游协同效应，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。”
本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股100%的全资子公司，为减少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方和谐明芯亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为孙清焕，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
上市公司控股股东及实际控制人孙清焕及全体交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以上措施有利于避免上述交易对方及孙清焕未来与上市公司及明芯光电出现同业竞争的情形。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，结合本次交易的背景、目的，本次重组对上市公司而言具备必要性；OSRAM公司已经将主要通用照明业务整合进入LEDVANCE，《境外股份购买协议》亦约定了相应竞业禁止条款，LEDVANCE生产经营不会因为前述约定产生重大不利影响，LEDVANCE发展LED照明业务、开拓 OTC灯具、智能家居电子市场具备可行性，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节交易概述”中补充披露本次交易的背景及目的，并于“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述”中补充披露其他问题。
2.申请材料显示，1）木林森持有义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯）31.242%份额，本次交易现金对价 125,000万元将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成且上市公司从和谐明芯处退伙后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。2）上市公司拟发行募集配套资金125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。请你公司：1）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程。2）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整。4）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易取得中国证监会的核准批复后，上市公司从和谐明芯退伙并完成后续股份登记的详细流程如下：
第一步：上市公司于明芯光电100%股权过户手续办理完毕后的30个工作日内以自有资金或自筹资金将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户；
第二步：上市公司向和谐明芯申请退伙，并由和谐明芯与上市公司进行退伙结算。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将在取得上市公司支付的前述125,000万元现金对价后，将上述金额支付给上市公司，从而完成上市公司从和谐明芯的退伙；
第三步：退伙手续完成后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次发行股份购买资产中所取得上市公司新增股份的登记手续；
第四步：和谐明芯在本次发行股份购买资产中取得的上市公司新增股份上市交易。
2）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
一、补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额
（一）前述现金对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
前述现金对价由上市公司以自有资金或自筹资金支付至交易对方和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户，所需自有或自筹资金金额为 125,400万元。
（二）退伙对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
退伙对价由和谐明芯以前述现金对价中的125,000万元退还给上市公司，所需资金来源为上市公司支付的现金对价，不属于自有或自筹资金。
二、结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）本次现金对价支付及退伙不以募集配套资金为前提
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元（本次交易原方案募集配套资金金额为125,500万元，后经上市公司董事会审议通过，募集配套资金金额调减为120,500万元，下同），用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（二）前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性
由于上市公司本次支付的现金对价的主要用于自身从和谐明芯处退伙， 125,000万元最终将会划转回上市公司账户，因此上述安排不会导致上市公司出现长期的融资缺口，上市公司可通过账面货币资金及其他短期融资工具进行资金筹措，现金对价支付及退伙不存在重大不确定性。
根据上市公司《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，上市公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为3,378,065,400.63元。
截至 2017年 6月 30日，公司已累计获得各大银行授信额度 7,577,102,400元，已使用5,547,583,555.80元，尚有2,029518,844.20元额度未使用。如有必要，公司将通过银行贷款、发行公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务方式融资，以满足现金对价的支付要求。
基于上述，本次交易现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，退伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，并不以募集配
套资金的成功实施为前提。无论募集配套资金计划是否能够成功实施，前述现金对价支付及退伙都不存在重大不确定性。
三、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的为和谐明芯和卓睿投资持有的明芯光电100%股权，标的资产权属清晰，该等股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
3）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”本次交易方案中安排上市公司从和谐明芯处退伙主要为了解决交叉持股问题，且上述交割安排已经过上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议以及上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过，不属于上市公司在股东大会作出决议后对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更的情况。
上述交割安排不构成对本次重组方案的重大调整。
4）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
一、本次交易完成后，上市公司从合伙企业退伙未导致其他合伙人新增权益本次交易前，上市公司作为和谐明芯的有限合伙人出资 125,000万元，持有和谐明芯31.242%的份额，间接持有标的公司明芯光电31.21%股权，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买明芯光电100%股权，由于上市公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。从避免交叉持股导致上市公司股本虚增的角度出发，上市公司将本次支付给和谐明芯的 399,600万元对价分为两部分，其中 125,000万元现金对价主要用于上市公司退伙，其余以股份方式支付。由于本次交易过程中和谐明芯其他合伙人未向和谐明芯增资，上市公司退伙不会导致和谐明芯其他合伙人新增权益的情况。
二、其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）及有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营有限公司已就其持有的和谐明芯份额锁定期出具《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已针对从明芯光电退伙后的股份登记流程进行详细披露；现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，退伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定；上述交割安排不构成方案的重大调整；上市公司从和谐明芯退伙主要为解决交叉持股问题，不会导致其他合伙人新增权益，和谐明芯其他合伙人已就和谐明芯持有木林森股份锁定届满前不转让所持合伙企业的份额出具承诺函。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节交易概述/三、本次交易方案”中补充披露上述内容。
3.请你公司：1）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购 LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性。2）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。3）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购 LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性
一、和谐明芯各合伙人在前次境外收购中发挥的作用
上市公司于 2016年 5月与和谐浩数达成合作意向，共同设立合伙企业，合作目的主要系为获取投资收益，提高上市公司的盈利水平和股东回报，同时借助合伙企业对境内外LED行业的投资，进行产业布局和整合，拓展新的业务机会，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。根据和谐明芯《合伙协议》的约定，上市公司仅作为有限合伙人享受该有限合伙企业的投资收益，并不参与企业的日常运营和投资决策。
和谐明芯的执行事务合伙人和谐卓越及出资份额最高的有限合伙人和谐浩数均为 IDG资本旗下的投资主体，IDG资本作为知名产业投资基金，在寻找投资标的、投资价值判断、目标公司尽职调查以及交易的谈判等方面具有丰富经验， 2016年 5月，和谐卓越及和谐浩数主导开展对 OSRAM剥离通用照明业务项目的收购竞标，在收购LEDVANCE过程中，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数、木林森、义乌国资主要提供收购价款资金支持，除此之外，木林森作为国内 LED行业的领先企业，拥有丰富的行业积淀，在前次交易中亦对目标公司的投资价值及未来前景提供了有效的意见和建议。
二、本次重组安排的合理性
经核查，上市公司出资和谐明芯的初始目的为获取投资收益，后续结合对 LEDVANCE的尽职调查结果，决定间接收购LEDVANCE100%股权。由于上市公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。为避免交叉持股的情况，上市公司拟从和谐明芯处退伙。
由于交易完成后，上市公司股价走势难以预测，同时和谐明芯还需要承担过渡期损益的潜在补偿责任，经上市公司与和谐明芯友好协商，退伙价格为出资成本价125,000万元，此项安排有利于保护中小投资者的利益。
2）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
经核查，上市公司作为本次交易对方和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%合伙份额，为避免交叉持股，本次交易作价中 125,000万元将用于上市公司从和谐明芯处退伙。除此之外，经核查交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示系统，同时根据和谐明芯及卓睿投资出具的《关于与上市公司关联关系的承诺函》，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
本次交易对方和谐明芯及其全体合伙人承诺：“义乌和谐明芯股权投资合伙
企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本合伙企业、其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系或其他未披露的利益关系。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
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|本次交易对方卓睿投资承诺：“和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司为依照|
|《中华人民共和国公司法》设立的法人公司，本公司及本公司股东与木林森股份|
|有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致|
|行动关系或其他未披露的利益关系。”|
|上市公司及实际控制人孙清焕承诺：“木林森股份有限公司担任义乌和谐明|
|芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本公司/|
|本人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间均不存在关联关系、一致行动|
|关系或其他未披露的利益关系。”|

3）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。
经核查，本次重组过程中，上市公司与交易对方共签署四份协议，分别为 2016年 9月 28日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、2017年 3月 30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 2017年 9月 29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及 2017年 12月 20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司已按照相关法规要求履行了上述协议的审议程序并进行了披露。上述协议中并不存在股份回购、投资收益保底或者其他利益安排。
上市公司出具《承诺函》，承诺：“本公司未就本次重组与交易对方及其出资人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安
排。”
本次重组交易对方和谐明芯出具《承诺函》，承诺：“本合伙企业及各合伙人、最终出资人、受益人均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
本次重组交易对方卓睿投资出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司股东均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，本次重组安排上市公司先从和谐明芯退伙再向和谐明芯发行股份有利于避免上市公司交叉持股，有利于保护中小投资者利益，具备合理性；除木林森担任和谐明芯有限合伙人外，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系；上市公司已就与交易对方签署的相关协议履行了审批及披露程序，上市公司未就本次重组与交易对方及其出资人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排，有利于保护中小投资者合法权益。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”中补充披露上述内容。
4.申请材料显示，在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划，LEDVANCE在承接 OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划，涉及雇员遣散问题，可能带来劳务纠纷。请你公司：1）补充披露 LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。2）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与 LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序。3）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对 LEDVANCE
经营持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露 LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。
一、标的公司关厂计划情况
在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划， LEDVANCE在承接 OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划。OSRAM公司在 2012财年开始启动精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两个阶段（Push计划）。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012财年至 2014财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014财年末开始实施。综合考量独立运营后的实际情况、行业发展趋势，LEDVANCE监事会于2017年6月6日的会议上授权LEDVANCE董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM监事会于 2015年 9月审议通过的通用照明业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整。
在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015年 9月审议通过的第二阶段原关厂计划关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性的基础上，LEDVANCE董事会于 2017年 6月 30日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示 2017与 2018财年的预算，以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。
（一）新关厂计划主要情况
1、截止2017年6月30日，LEDVANCE存量具备经常性生产业务的工厂包括位于Augsburg、Berlin、Eichstätt、Wipperfürth、Molsheim、Bari、NoveZamky、Smolensk、Drummondville、St.Marys、Winchester、Versailles、Exeter、Juarez、Foshan、Kundli的16家工厂（此后截至2017年9月重组报告书披露时又有2家工厂停止运营），各工厂生产一项至多项产品组合。
LEDVANCE新关厂计划预计到2025年全球保留8家工厂，剩余工厂在重组期内有序关闭，并对部分保留工厂进行产品线调整，从而提升公司核心竞争力。
3、在确定上述关厂计划之后，LEDVANCE管理层通过以下步骤确定员工安置计划和预测关厂费用：
（1）首先根据经过批准的关厂计划确定各地需关停的生产线；
（2）根据确定需关停的生产线评估是否存在搬迁价值，a.如存在搬迁价值，则测算搬迁费用与因生产线搬离导致原位置基础生产设施（土地、建筑物，下同）的报废费用（账面价值+关停费用，下同）；b.对于不存在搬迁价值的生产线，则直接测算关停生产线的报废费用、测算被关停生产线对应位置的基础生产设施的报废费用；
（3）在确定需关停、搬迁的生产线后，根据关停、搬迁计划，确定按年度各工厂需减少的员工数量；
（4）根据关停、搬迁计划，确定可以跟随生产线迁移的员工数量并测算员工迁移的安置成本；
（5）计算确定按年度各工厂需最终减少的员工数量；
（6）确定涉及减员的工厂于减员年度合同到期的合同员工（合同员工在合同到期时离司，公司无需产生额外成本）数量；
（8）确定涉及减员的工厂于减员年度到达自然退休员工（员工自然退休，公司无需产生额外成本）数量；
（9）计算确定导致裁员成本的减员数量；
（10）优先分配给减员工厂确定已在提前退休计划且于关停时间到达退休年龄的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低）；
（11）之后存在的减员数量优先分配给减员工厂确定于关停时间到达退休年龄且有可能签署提前退休计划的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低或处于中等水平）；
（12）计算确定各工厂于关停时间必须辞退的员工数量（该类员工产生最高减员成本）；
（13）根据历史经验预估各类员工每名员工产生的减员成本；
（14）通过预测总体裁员成本；
（15）结合测算预计发生的总部费用后测算总体关厂成本；
（16）在测算总体关厂成本的基础上，计算关厂成本现值、计算关厂成本对应的递延所得税资产、计算关厂成本对应的递延所得税资产现值。
与本节对应的过程图例见下图：
二、标的公司关厂计划项目费用情况
1、第一阶段精简产能、关闭厂房计划及第二阶段原关厂计划情况
截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

2、第二阶段新关厂计划情况
针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会审议通过，未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面接触劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，但管理层测算了该新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：单位：千欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|工厂-裁员||-||81,146||66,724||22,841||21,961||192,672||
|工厂-非裁员||7,550||46,917||20,975||18,900||4,926||99,267||
|其他费用||0.00||22,762||28,007||10,967||9,008||70,743||
|合计||7,550||150,824||115,706||52,707||35,895||362,683||

2）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序。
为应对行业技术发展的变化趋势，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司自2011年10月已经开始实施精简传统光源产能、关闭厂房、遣散雇员的计划（PUSH计划），原定 PUSH计划分为两个阶段，PUSHⅠ持续时间为 2012财年至 2014财年，PUSHⅡ计划自2014年财年末开始启动。LEDVANCE自 2016年7月承接欧司朗通用照明业务后，在继续实施已有计划的基础上将视市场变化节奏进行相应调整。前次境外交易由明芯光电间接收购 LEDVANCE100%股权，交易双方于2016年7月签订《境外股份购买协议》，2017年3月正式交割完成；本次交易于2017年3月经木林森董事会审议通过、双方签订《购买资产协议》并于2017年9月签订《购买资产协议之补充协议（一）》，两次交易时间均远迟于欧司朗公司
启动重组计划。因此，关厂及遣散雇员系 LEDVANCE根据行业发展趋势制定的
针对性战略措施，不属于上市公司收购LEDVANCE方案的组成部分。
在境外交割完成前，LEDVANCE受欧司朗公司控制，相应重组计划已经履行必要的审批程序。在境外交割正式完成后，LEDVANCE根据市场发展情况对重组计划进行了相应修订，并于 2017年 6月召开监事会议初步审议。2017年 8月18日，LEDVANCE监事会（包括职工代表）批准了该重组事项以及未来年度的支出计划，明芯光电作为股东方，其指派的监事会代表亦参与了重组事项的讨论和审批。由于传统照明业务目前仍然为LEDVANCE贡献了较大的收入及利润，传统照明市场规模亦为逐年下滑但仍保持一定体量，因此从经营稳定性考虑， LEDVANCE管理层认为与工会、员工的沟通需要逐步展开，并视各工厂关闭计划决定何时启动工会、员工的沟通。
3）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对 LEDVANCE经营持续性的影响
1、关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险
（1）劳务纠纷
在实施关厂及雇员遣散计划时，如 LEDVANCE GmbH或其子公司未按照当地法律的要求或者其与工会或员工个人达成的补偿协议足额支付补偿金，或者违法解雇员工，被遣散的员工可能就此提起诉讼。
（2）法律风险
①LEDVANCE GmbH或其子公司需要向员工支付高额的补偿金，并可能因此引发诉讼；
②如非法解雇员工，或者不能及时向被遣散的员工支付补偿金，当地负责劳工保护的部门可能介入对LEDVANCE或其子公司进行调查，并予以处罚；
③关厂及雇员遣散计划可能因涉及种族、性别等歧视而引发诉讼。
（3）政治风险
根据LEDVANCE GmbH的确认，各地区的关厂及雇员遣散计划虽然主要取决于公司管理层的最终决定，但并不排除制定过程中出现政府当局或工会参与的
可能。
另一方面，关厂将导致当地的税收减少，同时导致员工失业。在重组完成后， LEDVANCE GmbH或其子公司将成为中国上市公司的子公司，关厂及裁员的行为可能对中国投资者在当地的形象产生负面影响。
2、前述风险不会对LEDVANCE的经营持续性产生重大不利影响
根据LEDVANCEGmbH的陈述，前述风险很大程度上取决于各方的谈判以及提出的遣散费用方案，LEDVANCE GmbH已就此采取了多种手段来进行应对，具体如下：
（1）组织公司内部专业人员及外部专家从人力资源、供应链、工厂运营、法律事务、沟通等方面对关厂及雇员遣散计划进行审慎评估，并在此基础上制定不同地区所适用的关厂及雇员遣散方案；
（2）为降低法律风险，LEDVANCE GmbH就所有已宣布的重组计划征询了详细的法律意见，该措施将维持至重组进程结束；
（3）为避免劳务纠纷并降低政治风险，LEDVANCE GmbH在制定计划及实施计划的过程中与当地工会及政府机构建立有效的沟通机制，并聘用了专业的谈判专家及劳工法专家予以配合。
（4）Osram具备丰富的关厂重组经验，历史上曾在九个国家成功关闭了 12家工厂，关厂引发的劳务纠纷及法律风险均在可控范围内，且前述 12家工厂的关厂实际费用均低于预算，LEDVANCE已针对本次重组制定了详细的关厂计划及开支预算规划，预计不会对经营持续性造成重大不利影响。
4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，关厂及遣散雇员系LEDVANCE根据行业发展趋势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部分。LEDVANCE已经履行了相应审批程序，并获得了监事会（包含职工代表）的认可。关厂及雇员遣散计划的实施不会对 LEDVANCE经营持续性造成重大不利影响。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明”中补充披露上述内容。
5.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为触发条件满足的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
一、本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确
本次调价机制的触发条件为中小板综合指数（399101）及申万 LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日（即 2017年3月31日）的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），即中小板综合指数小于11,619.11点×（1-10%）=10,457.20点，同时申万
LED指数小于2,336.52点×（1-10%）=2,102.87点，且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数），即上市公司股票均价小于 28.53元/股×（1-10%）=25.68元/股。
二、本次调价机制具体、具备可操作性
本次交易设置的“调价基准日”为“可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日”，“任一交易日”具体是指在股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间，中小板综合指数、申万 LED指数以及上市公司股价首次同时满足调价触发条件的交易日当日。
当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次调整机制具体，具有可操作性。
综上所述，本次调价方案符合《重组管理办法》“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
一、目前尚未触发调价情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于发行价格调整方案的约定，价格调整的触发条件为：可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且甲方股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。
经核查，上市公司股票大会决议公告日为 2017年 10月 21日，自该日起至本回复出具日期间，中小板综合指数（399101）、申万LED指数、上市公司股价均不存在低于比较基准的情况，未发生触发发行价格调价机制的情形。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在低于比较基|||
|||比较基准||||连续天数|
|||||准的情况|||
|中小板综合指数|10,457.20点||否||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在低于比较基|||
|||比较基准||||连续天数|
|||||准的情况|||
|（399101）|||||||
|申万LED 指数（850832）|2,102.87点||否||-||
|木林森（002745.SZ）|25.68元/股||否||-||

二、上市公司取消调价安排
木林森于 2017年 12月 20日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，同意取消本次交易中的发行价格调整方案。
2017年 12月 20日，木林森与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意删除《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关本次发行价格调价机制的相关条款。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，本次发行价格调整方案中有“任一交易日”的表述，但对应的发行价格调整机制是明确、具体、可操作的，本次发行价格的调整方案符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。截止目前尚未触发调价情形，木林森取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
4）补充披露情况
由于调价方式已取消，因此未在报告书中补充披露。
6.申请材料显示，本次重组目标公司 LEDVANCE为德国公司，原股东为OSRAM，最终交割作价为 4.9045亿欧元。请你公司补充披露：1）明芯光电收
购 LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。2）LEDVANCE股权交割的进展
情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否
已全部履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）明芯光电收购 LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。
2016年5月16日，木林森第二届董事会第二十七次会议通过《关于同意公司参与竞标联合体向OSRAM LichtAG提交有法律约束力的投标书的议案》。
同日，木林森、IDG资本及义乌国有资产运营中心组成的竞标联合体向 OSRAM LichtAG提交了有法律约束力的投标书。
2016年 7月 26日，明芯光电和欧司朗集团签署了《境外股份购买协议》，向欧司朗集团购买其全资子公司 LEDVANCEGmbH及 LEDVANCELLC，境外交割初始交易价格为4.857亿欧元。
2017年 3月 3日，明芯光电与欧司朗集团就前次交易完成交割，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCE GmbH的唯一股东。
2）LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。
一、股权交割的进展情况
根据明芯光电、OSRAM集团和 LEDVANCEGmbH于2017年3月3日签署的书面交割记录以及 LEDVANCE GmbH及其子公司的相关资料，明芯光电与 OSRAM集团已就 LEDVANCE GmbH及子公司的股权转让完成全部交割。自2017年3月3日起，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCEGmbH的唯一股东，并通过 LEDVANCE GmbH持有相关子公司的权益。
二、交割价款的支付
根据明芯光电、OSRAM集团和 LEDVANCEGmbH于2017年3月3日签署的书面交割记录以及付款凭证，明芯光电已于 2017年 3月 3日向 OSRAM集团的银行账户缴纳了前次交易的初始交割对价，并于2017年10月9日向OSRAM集团的银行账户缴纳了前次交易经调整的最终交割对价的差额部分。
三、交割涉及的中国境内对外投资、外汇管理程序
明芯光电已就前次交易办理了交割所涉及的对外投资、外汇管理手续，具体如下：
（一）2016年 11月 16日，就所涉及的境外投资事项取得了国家发改委下发的发改办外资备[2016]617号《项目备案通知书》；
（二）2017年 1月 4日，就设立欧洲之光之事宜取得了浙江省商务厅核发的境外投资者第N3300201700005号《境外投资批准证书》；
（三）2017年2月17日，就前次交易交易价款汇出出境事宜在国家外汇管理局浙江省分局资本项目处完成备案。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已披露明芯光电收购 LEDVANCE的重要事件节点及其时间表，前次境外交易中LEDVANCE股权交割已完成，交割价款已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序已全部履行。
4）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（二）历史沿革”中补充披露上述内容。
7.申请材料显示，本次重组交易对方和谐明芯的合伙人中包括多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。
||
|-|
|一、交易对方穿透披露相关情况|
|根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示|
|系统，交易对方穿透披露相关情况如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1||义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||99.90%||2016年7月||募集资金||
|1-1||珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）||货币||0.025%||2016年7月||自有资金||
|1-1-1||和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司||货币||50%||2016年12月||自有资金||
|1-1-1-1||林栋梁||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-2||牛奎光||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-3||杨飞||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-4||王静波||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-5||皇甫炳君||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2||和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司||货币||50%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-1||林栋梁||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-2||牛奎光||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-3||杨飞||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-4||王静波||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-5||皇甫炳君||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-2||和谐浩数投资管理（北京）有限公司||货币||37.491%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1||和谐并购安林私募投资基金||货币||22.20%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-1||和谐并购基金2号||货币||30.92%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-1-1||和谐并购子基金4号||货币||100%||2016年2月||募集资金||
|1-2-1-1-1-1||IDG和谐并购1号专项资产管理计划||货币||92.93%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-1-1-1-1||陈**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-2||金**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-3||麻**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-4||高**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-1-1-1-1-5||叶**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-6||许*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-7||林*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-8||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-9||温**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-10||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-11||匡*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-12||黄*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-13||吴**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-14||白*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-15||蒋**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-16||胡*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-17||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-18||贾**||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-19||何**||货币||10.81%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-20||郭*||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-21||李**||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||货币||3.86%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-1||林**||货币||43.75%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-2||杨*||货币||43.75%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-3||李**||货币||12.50%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-3||赵**||货币||3.21%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2||和谐并购基金3号||货币||6.75%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||货币||100%||2016年3月||募集资金||
|1-2-1-2-1-1||邱**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-2||刘**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-3||郑**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-4||黄**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-5||陆*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-6||陈**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-7||李*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3||和谐并购基金7号||货币||40.04%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-3-1||和谐并购子基金5号||货币||21.16%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-1-1||王**||货币||14.11%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-3-1-2||陈**||货币||14.11%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-3-1-3||郝**||货币||19.76%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4||喆颢——和谐并购尊享基金||货币||52.02%||2016年6月||募集资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-1-3-1-4-1||孙**||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-2||王*||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-3||霍**||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-4||张*||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2||和谐并购子基金2号||货币||75.38%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金||货币||86.74%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-2-1-1||杨**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-2||林*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-3||闵**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-4||潘**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-5||周**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-6||谭**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-7||张*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-8||陆**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-9||冬*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-10||阮**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-11||刘**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-12||陈**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-13||王**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-14||吴**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-15||赵**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-16||邱**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-17||陆**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-18||许**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-19||薛**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-20||冬**||货币||7.46%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21||安徽建安投资基金有限公司||货币||7.46%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21-1||建安投资控股集团有限公司||货币||100%||2015年12月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21-1-1||亳州市国有资产监督管理委员会||货币||100%||2002年9月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||货币||13.26%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-2-2-1||邱**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-2||刘**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-3||郑**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-4||黄**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-5||陆*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-1-3-2-2-6||陈**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-7||李*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3||和谐并购子基金3号||货币||3.46%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-3-1||元达信资本-和谐并购1号专项资产管理计划||货币||100%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-3-1-1||郝**||货币||82.19%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3-1-2||陆*||货币||8.22%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3-1-3||赵**||货币||9.59%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-4||和谐并购基金9号||货币||19.84%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-4-1||中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）||货币||100%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1||中航爱飞客基金管理有限公司||货币||0.50%||2015年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1||中航信托股份有限公司||货币||50.00%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-1||华侨银行有限公司||货币||20.00%||2009年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-1-1||Oversea-ChineseBanking CorporationLimited SGX039||货币||100.00%||2007年7月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-2||中航投资控股有限公司||货币||80.00%||2009年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-2-1||中航资本控股股份有限公司（600705.SH）||货币||100.00%||2002年9月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-2||中航通用飞机有限责任公司||货币||50.00%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2||中航通用飞机有限责任公司||货币||49.75%||2015年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-1||中国航空工业集团公司||货币||70.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-1-1||国务院||货币||100.00%||2008年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-2||广东粤财投资控股有限公司||货币||14.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-2-1||广东省人民政府||货币||100.00%||2001年5月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-3||广东恒健投资控股有限公司||货币||10.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-3-1||广东省人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100.00%||2006年3月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-4||珠海格力航空投资有限公司||货币||6.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-4-1||珠海格力集团有限公司||货币||100%||2009年7月||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-1-4-1-2-4-1-1||珠海市人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100%||1990年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-3||中航信托股份有限公司（同1-2-1-4-1-1-1）||货币||49.75%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-5||和谐并购基金10号||货币||2.44%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-5-1||和谐并购子基金21号||货币||100%||2016年6月||募集资金||
|1-2-1-5-1-1||元达信资本-和谐并购2号专项资产管理计划||货币||100%||2016年6月||募集资金||
|1-2-1-5-1-1-1||曹**||货币||97.22%||2016年5月||自有资金||
|1-2-1-5-1-1-2||李**||货币||2.78%||2016年5月||自有资金||
|1-2-2||和谐并购安石私募投资基金||货币||44.47%||2016年7月||募集资金||
|1-2-2-1||宜兴光控投资有限公司||货币||60.00%||2017年9月||自有资金||
|1-2-2-1-1||光大控股创业投资（深圳）有限公司||货币||100.00%||2008年9月||自有资金||
|1-2-2-1-1-1||中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）||货币||100.00%||2001年4月||自有资金||
|1-2-2-2||和谐并购基金2号（同1-2-1-1）||货币||12.37%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-3||和谐并购基金3号（同1-2-1-2）||货币||2.70%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-4||和谐并购基金7号（同1-2-1-3）||货币||16.02%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-5||和谐并购基金9号（同1-2-1-4）||货币||7.94%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-6||和谐并购基金10号（同1-2-1-5）||货币||0.98%||2017年9月||募集资金||
|1-2-3||和谐并购安誉私募投资基金||货币||8%||2016年8月||募集资金||
|1-2-3-1||珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）||货币||100%||2017年1月||自有资金||
|1-2-3-1-1||杨**||货币||33.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-2||谭**||货币||12.50%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-3||麦**||货币||8.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-4||谭**||货币||8.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-5||黄**||货币||6.67%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-6||许**||货币||6.67%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-7||陈**||货币||4.17%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-8||米林县集益投资有限公司||货币||16.67%||2017年2月||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-3-1-8-1||中山市联成投资有限公司||货币||60.00%||2015年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1||中山市小榄镇城建资产经营有限公司||货币||60.00%||2007年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1||中山市小榄镇城镇建设发展总公司||货币||90.00%||1999年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1-1||中山市小榄镇资产经营公司||货币||100.00%||1987年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1-1-1||小榄镇人民政府||货币||100.00%||2002年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-2||中山市雄业贸易有限公司||货币||10.00%||1999年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-2-1||中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）||货币||90.00%||1992年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-2-2||中山市恒业企业管理有限公司（同1-2-3-1-8-2-1）||货币||10.00%||1992年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-2||中山市雄业贸易有限公司（同1-2-3-1-8-1-1-2）||货币||40.00%||2007年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2||中山市恒丰企业管理有限公司||货币||40.00%||2015年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-1||中山市恒业企业管理有限公司||货币||90.00%||2012年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-1-1||中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）||货币||100.00%||2011年9月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-2||中山市小榄镇城建资产经营有限公司（同1-2-3-1-8-1-1）||货币||10.00%||2012年3月||自有资金||
|1-2-3-1-9||中山市天誉股权投资有限公司||货币||3.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1||中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）||货币||35.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-1||黄**||货币||89.29%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-2||邓**||货币||8.57%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-3||庞**||货币||1.71%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-4||郑*||货币||0.43%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-2||邓**||货币||10.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-3||黄**||货币||10.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-4||中山市小榄镇工业总公司||货币||8.00%||2015年5月||自有资金||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||||||资金来源|
||||||||例||时间|||
|1-2-3-1-9-4-1||中山市小榄镇资产经营公司||货币||100.00%||1987年10月||自有资金||
|1-2-3-1-9-4-1-1||小榄镇人民政府||货币||100.00%||2002年8月||自有资金||
|1-2-3-1-9-5||袁**||货币||8.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-6||黄**||货币||7.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-7||关**||货币||6.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-8||李**||货币||6.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-9||黄**||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10||中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-1||蔡**||货币||35.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-2||刘*||货币||25.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-3||余**||货币||20.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-4||黄**||货币||20.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-4||和谐并购安尚私募投资基金||货币||25.33%||2016年7月||募集资金||
|1-2-4-1||宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）||货币||100%||2017年9月||自有资金||
|1-2-4-1-1||刘*||货币||84.50%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-2||王**||货币||4.40%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-3||董**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-4||陈**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-5||沈**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-6||鲍**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-7||徐*||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-8||宁波大榭汉胜企业管理有限公司||货币||0.10%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-8-1||沈**||货币||50%||2017年11月||自有资金||
|1-2-4-1-8-2||鲍**||货币||50%||2017年11月||自有资金||
|1-3||木林森股份有限公司||货币||31.242%||2016年7月||自有资金||
|1-4||义乌市国有资本运营有限公司||货币||31.242%||2016年7月||自有资金||
|1-4-1||义乌市人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100%||2015年9月||自有资金||
|2||和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（同1-1）||货币||0.10%||2016年7月||自有资金||

二、交易对方和谐明芯、卓睿投资对标的公司出资为自筹资金或自有资金，
不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排
根据查询国家企业信用信息公示系统、和谐明芯、卓睿投资的确认，明芯光电、欧洲之光、LEDVANCE的股权均不存在质押情形，和谐明芯、卓睿投资对标的公司的出资不存在通过直接或间接质押明芯光电、欧洲之光、LEDVANCE的股权向银行等金融机构融资的情形。
根据和谐明芯及其合伙人和谐卓越、木林森、义乌国资、和谐浩数的承诺，各合伙人向和谐明芯实际缴纳出资，和谐明芯向明芯光电实际缴纳出资均不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。其中，和谐明芯普通合伙人和谐卓越、有限合伙人木林森、义乌国资相关出资均为自有资金，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数的相关出资为募集资金，和谐明芯管理人卓睿投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为SM9763。和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为SL8172、SM0656、SM0755、ST8566。
根据卓睿投资的承诺，卓睿投资向明芯光电实际缴纳出资为自有资金，不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。
综上所述，根据和谐明芯及其合伙人、卓睿投资出具的承诺函并经财务顾问核查，本次交易交易对方和谐明芯、卓睿投资对明芯光电出资来自合法方式募集的资金和自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、也不存在短期内偿债的相关安排。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
一、穿透披露情况变动
根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示系统，上述穿透披露情况在2017年9月30日《重组报告书》披露后的变动情况如下：
2017年11月8日，沈**、鲍**通过股权受让方式分别取得了宁波大榭汉胜企业管理有限公司（对应上表序号1-2-4-1-8）50%、50%的股权，付**、翁**退出。
自重组报告书首次披露后至本回复出具之日止，除上述变动情况外，上述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。
||
|-|
|二、上述变动不构成方案重大调整|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交|
|易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事|
|会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇|
|编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：|
|“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管|
|理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，|
|明确审核要求如下：|
|（1）关于交易对象|
|A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产|
|份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组|
|方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转|
|让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案|

||
|-|
|重大调整。|
|（2）关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重|
|大调整。|
|A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入|
|占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；|
|B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标|
|的资产及业务完整性等。|
|（3）关于配套募集资金|
|A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。|
|B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重|
|新履行相关程序。”|
|本次交易中，沈利民、鲍立明作为宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合|
|伙）的有限合伙人，已于重组报告书披露时计算在穿透后最终出资人数内，前述|
|宁波大榭的股权转让导致本次穿透后出资主体由 99名减少至 97名，并未引入新|
|的交易对方，同时转让涉及的金额约占本次交易作价的 0.01%，远不足20%，故|
|上述变动不构成方案的重大调整。|

3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
||
|-|
|根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示|
|系统，交易对方穿透主体中有限合伙企业及契约型基金、资管计划的情况如下：|

|||||||
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|||是否专为|是否以持|||
|||||是否持有|成立时间及|
|序号|名称|本次交易|有标的资|||
|||||其他投资|存续期限|
|||设立|产为目的|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为||是否以持|||||
||||||||||是否持有||成立时间及|
||序号||名称||本次交易||有标的资|||||
||||||||||其他投资||存续期限|
||||||设立||产为目的|||||
|1||义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）||是||是||否||2016年7月19日成立，合伙期限永久||
|1-1||珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）||否||否||是||2016年4月12日成立，合伙期限永久||
|1-2-1||和谐并购安林私募投资基金||是||是||否||2016年8月8日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1||和谐并购基金2号||否||否||是||2016年2月1日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1||和谐并购子基金4号||否||否||是||2016年1月25日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1-1||IDG和谐并购1号专项资产管理计划||否||否||是||2016年1月19日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1-2||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2010年5月12日成立，合伙期限永久||
|1-2-1-2||和谐并购基金3号||否||否||是||2016年4月7日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||否||否||是||2016年1月19日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3||和谐并购基金7号||否||否||是||2016年7月1日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-1||和谐并购子基金5号||否||否||是||2016年6月29日成立，存续期限5年，有一年延长期||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为||是否以持|||||
||||||||||是否持有||成立时间及|
||序号||名称||本次交易||有标的资|||||
||||||||||其他投资||存续期限|
||||||设立||产为目的|||||
|1-2-1-3-1-4||喆颢——和谐并购尊享基金||否||否||是||成立日期为2016年1月14日，期限为自基金成立之日起5年，经基金管理人决定，每次可延长1年，共可延长不超过2次。||
|1-2-1-3-2||和谐并购子基金2号||否||否||是||成立时间：2016年1月25日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金||否||否||是||2016年1月19日，存续期限5年，有一年延长期；||
|1-2-1-3-2-2||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||否||否||是||成立时间：2016年1月19日，存续期限5年，有一年延长期。||
|1-2-1-3-3||和谐并购子基金3号||否||否||是||成立时间：2016年1月25日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-3-1||元达信资本-和谐并购1号专项资产管理计划||否||否||是||成立时间：2016年1月21日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-4||和谐并购基金9号||否||否||是||成立时间：2016年6月28日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-4-1||中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）||否||否||是||2015年6月18日成立，合伙期限为10年||
|1-2-1-5||和谐并购基金10号||否||否||是||成立时间：2016年6月29日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-5-1||和谐并购子基金||否||否||是||成立时间：2016||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为||是否以持|||||
||||||||||是否持有||成立时间及|
||序号||名称||本次交易||有标的资|||||
||||||||||其他投资||存续期限|
||||||设立||产为目的|||||
|||21号||||||||年6月24日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-5-1-1||元达信资本-和谐并购2号专项资产管理计划||否||否||是||成立时间：2016年5月31日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-2||和谐并购安石私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年1月24日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-3||和谐并购安誉私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年1月12日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-3-1||珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）||是||是||否||2016年9月6日成立，合伙期限为3年，普通合伙人可独立决定延长合伙期限，合伙期限最多可延长一次，延长期限为三年||
|1-2-3-1-9-1||中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2015年4月10日成立，合伙期限为永久||
|1-2-3-1-9-10||中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2011年5月16日成立，合伙期限为永久||
|1-2-4||和谐并购安尚私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年2月22日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-4-1||宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）||否||否||是||2017年3月23日成立，合伙期限为50年||

4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。
本次交易对方和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金。
其中四支契约型基金基金合同中均约定，基金原则上封闭运作，但管理人可按照本合同约定，不定期且有条件开放本基金份额的申购。基金的管理人和谐浩数已出具承诺函，承诺在和谐明芯取得的木林森股份锁定届满前，不开放上述四支基金的申购和赎回，封闭运作上述基金。
根据和谐明芯的合伙人和谐卓越、和谐浩数、义乌国资出具的《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
根据珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人出具的承诺函“自本承诺函出具之日至珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）通过和谐并购安誉私募投资基金间接持有的木林森之股票锁定期届满前，承诺人不以任何方式转让其持有的珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
||
|-|
|本次交易交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函，|
|义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)及全体合伙人承诺如下：“义乌和谐|
|明芯股权投资合伙企业(有限合伙)为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的|

||
|-|
|合伙企业，各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，各|
|合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包|
|含任何杠杆融资结构化设计产品。”|

6）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，经核查《义乌和|
|谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：|

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||主要条款||条款内容|
|利润分配和亏损分担办法||1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或一定期间的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。||
|合伙企业事务执行||1、全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或有费用，由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。||
|入伙及退伙||1、新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：1）合伙协议约定的退伙事由出现；2）经全体合伙人同意退伙；3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；5）合伙人当然退伙的情形。||

||
|-|
|和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合|
|伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。|

7）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露穿透出资人取得权益的时间、出资方式；重组报告书披露后穿透主体发生变动，但不构成方案的重大调整；和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金，和谐明芯合伙人、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已就和谐明芯持有木林森股份锁定届满前不转让所持合伙企业的份额出具承诺函，四支契约型基金的管理人和谐浩数已承诺木林森股份锁定届满前封闭运作四支契约型基金；重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，上市公司已充分披露和谐明芯合伙协议的主要内容。
8）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方穿透核查”、“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明”、“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明/（八）和谐明芯的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”中补充披露上述内容。
8.申请材料显示，LEDVANCE系 OSRAM剥离通用照明业务于 2015年 7月设立的主体。设立以来，OSRAM陆续将通用照明业务相关资产、人员、业务注入LEDVANCE及其下属企业。请你公司：1）结合 OSRAM公司情况，补充披露 LEDVANCE业务、资产、技术和客户的形成和发展过程。2）补充披露 LEDVANCE各子公司及业务板块分工情况。3）补充披露前述资产注入后LEDVANCE的业务、人员整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）结合 OSRAM公司情况，补充披露 LEDVANCE业务、资产、技术和客户的形成和发展过程
OSRAM公司成立于 20世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服
务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。
为适应欧司朗公司战略转变、从综合照明服务商转型成为专业照明服务商，2015年4月21日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等。整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015年 8月开始，直至成立新法律主体 LEDVANCE并完成相关资产注入。
一、业务的形成和发展过程
根据剥离原则，LEDVANCE主要承接欧司朗公司原通用照明业务，包括 OSRAM公司传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线，LED光源及系统分部中 LED光源业务条线，剥离范围内的业务线2014年总收入约占OSRAM公司总收入的40%。
在确认业务剥离范围后，LEDVANCE业务的形成和发展主要包括业务人员分配、组织结构搭建、经营资产划分、重要合同分立、客户关系沟通等重要环节，其中经营资产划分、客户关系沟通参见本小题回复“2、资产的形成和发展过程”、“3、技术的形成和发展过程”、“4、客户的形成和发展过程”中描述。
业务人员分配和组织结构搭建环节主要分为六个步骤：第一步，从各职能部门角度出发，估算通用照明业务和专业照明业务需要占用的资源，按照各部门运营驱动因子分配员工数（例如通用照明业务面向全球的零售渠道、贸易渠道实现销售，专业照明业务主要通过 OEM等厂商实现销售，因此通用照明业务需要占用更多的销售人员），由各部门负责人确认分配结果；第二步，确定欧司朗公司和LEDVANCE在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实施分配计划；第三步，在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；第四步，根据欧
司朗公司及LEDVANCE各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工作岗位、性别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；第五步，和各个国家或地区的负责人最终确定；第六步，开启和员工的沟通。
重要合同分立方面，欧司朗公司和LEDVANCE全面梳理各项业务和供应商、客户签订的合同，如合同涉及 LEDVANCE业务或同时涉及欧司朗公司、 LEDVANCE公司业务，则需要和客户、供应商沟通并修改相应合同，确保剥离后双方经营的稳定性、与供应商、客户合同的合法合规性。
二、资产的形成和发展过程
在剥离通用照明业务前，OSRAM公司在全球 40余个国家拥有业务活动，因此原则上剥离完成后 OSRAM公司与 LEDVANCE将分别在全球 40余个国家拥有业务活动，即本次剥离过程总共涉及 40余个国家的新公司设立、资产及人员的转移。
在设立新公司、资产及人员转移实施前，需要确定各国家是采用正向剥离还是反向剥离方式，其中正向剥离是指欧司朗在当地的公司新设立子公司，将通用照明业务相关资产、人员等划转至新设立子公司，再将该子公司股权划转给LEDVANCE，原当地子公司继续保持在 OSRAM公司体内；反向剥离是指欧司朗在当地的公司新设立子公司，将除通用照明业务外的其他资产、人员等划转至新设立的子公司，再将该新设立的子公司股权转让给OSRAM公司，同时OSRAM公司将该当地子公司的股权转让给LEDVANCE。最终，有 13个国家采用正向剥离、31个国家采取反向剥离。
三、技术的形成和发展过程
2016年6月，根据剥离原则，OSRAM已经将与通用照明业务相关的专利许可转让至LEDVANCE名下，详细列表参见重组报告书附表二。
针对其他尚未转移的或同时涉及通用照明业务和专业照明业务的专利等情况，欧司朗与LEDVANCE签署《Intellectual Property LicenseAgreement》（简称“IPLA协议”）进行约定。
1）专利权许可
IPLA协议中 OSRAM许可 LEDVANCE使用的专利主要指 OSRAM及其子公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（PriorityDate）在2016年7月1日前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM支付给任何第三方费用（员工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。
针对上述专利，欧司朗授予LEDVANCE及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可，LEDVANCE可以使用欧司朗及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明及 LED照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC灯具专利的许可为 10年期。LEDVANCE使用前述专利无需向OSRAM支付费用。
2）其他知识产权许可
IPLA协议中涉及 LEDVANCE被许可的其他知识产权（包括专业技术、软件、设计、著作权等）包含以下两类：<1> OSRAM及其子公司拥有或与第三方共同拥有的知识产权，且在2016年7月1日前12个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。<2> OSRAM被第三方许可使用的知识产权，且在 2016年7月1日前12个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。
针对上述知识产权，欧司朗授予LEDVANCE及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可LEDVANCE使用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED照明产品。LEDVANCE使用前述专利无需向OSRAM支付费用。
3）新专利交叉授权
OSRAM与LEDVANCE协商同意，双方有权在2016年7月1日起五年内，书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016年 7月1日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。
LEDVANCE进一步同意就优先权日（PriorityDate）在 2016年 7月 1日前的新专利，授予OSRAM可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。
四、客户的形成和发展过程
根据业务剥离原则，LEDVANCE与OSRAM公司对客户进行了相应的划分，并持续与客户进行沟通。同时 LEDVANCE获得全部的零售及贸易销售渠道，原有归属于零售和贸易渠道下的客户归属于LEDVANCE，OSRAM公司如需要将产品出售给该类客户需要通过与 LEDVANCE签订的交叉销售协议进行。
2015年10月，欧司朗公司启动和客户的沟通工作，主要内容包括剥离的背景介绍、新任管理层及对未来业务发展的考量；2015年 12月至 2016年 1月，就未来销售流程的变动进行详细介绍，争取客户对合同变化的同意；2016年3-4月，就未来合同法律实体变更、销售流程其他变动、剥离最后阶段的安排等事项与客户进行沟通；2016年 7月，正式通知客户 LEDVANCE成立、LEDVANCE在各地新主体的名称、订单和交货期的变化等信息。
2）补充披露LEDVANCE各子公司及业务板块分工情况
根据LEDVANCE说明，其各子公司系根据地理区域划分，业务均为传统光源、LED光源、OTC灯具、智能家居电子等业务在当地的销售工作，生产主要由全球的14处工厂完成。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原重组报告|||||||||
||||公司名称||所在国家||股东持股比例||主营业务|
||书中序号|||||||||
|德国-奥地利-瑞士||||||||||
|9||Radium LampenwerkGesellschaft mbH||德国||100.00%||德国地区Radium品牌产品的销售，Radium工厂生产经营，Radium研发中心||
|19||LEDVANCE AG||瑞士||100.00%||瑞士地区的产品销售||
|37||LEDVANCE GmbH||奥地利||100.00%||奥地利地区的产品销售||
|-||LEDVANCE GmbH||德国||欧洲之光100%持股||德国总部，德国三处工厂生产经营，德国研发中心，德国采购中心||
|欧洲西南片区||||||||||
|12||LEDVANCES.A.S.U.||法国||100.00%||法国地区的产品销售，法国工厂生产经营，法国研发中心||
|13||LEDVANCE A.E.||希腊||100.00%||希腊地区的产品销售||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原重组报告|||||||||
||||公司名称||所在国家||股东持股比例||主营业务|
||书中序号|||||||||
|16||LEDVANCE BeneluxB.V.||荷兰||100.00%||荷兰地区的产品销售||
|17||LEDVANCE Lda.||葡萄牙||LEDVANCE GmbH: 99.993%LEDVANCE AG, Winterthur:0.007%||葡萄牙地区的产品销售||
|20||LEDVANCELighting S.A.||西班牙||100.00%||西班牙地区的产品销售||
|35||LEDVANCE S.p.A.||意大利||100.00%||意大利地区的产品销售，意大利工厂生产经营，意大利研发中心||
|北欧区||||||||||
|10||LEDVANCE A/S||丹麦||100.00%||丹麦地区的产品销售||
|11||LEDVANCE Oy||芬兰||100.00%||芬兰地区的产品销售||
|14||LEDVANCE Ltd.||英国||100.00%||英国地区的产品销售||
|15||LEDVANCE AS||挪威||100.00%||挪威地区的产品销售||
|18||LEDVANCE AB||瑞典||100.00%||瑞典地区的产品销售||
|东欧地区||||||||||
|3||LEDVANCE d.o.o.||克罗地亚||100.00%||克罗地亚地区的产品销售||
|4||LEDVANCE EOOD||保加利亚||100.00%||保加利亚地区的产品销售||
|8||AO LEDVANCE||俄罗斯||LEDVANCE GmbH: 99.23%WTS Management ServicesGmbH: 0.39%其他第三方: 0.39%||俄罗斯地区的产品销售，俄罗斯工厂生产经营||
|41||LEDVANCE s.r.o.||斯洛伐克||LEDVANCE GmbH: 85%LEDVANCE AG, Winterthur:15%||斯洛伐克地区的产品销售||
|21||LEDVANCEAydinlatma TicaretA.S.||土耳其||100.00%||土耳其地区的产品销售||
|36||LEDVANCE s.r.o.||捷克||100.00%||捷克地区的产品销售||
|23||LEDVANCE Sp. zo.o.||波兰||100.00%||波兰地区的产品销售||
|38||LEDVANCE Kft.||匈牙利||100.00%||匈牙利地区的产品销售||
|7||Enterprise with 100%foreign investment"LEDVANCE"||乌克兰||100.00%||乌克兰地区的产品销售||
|“亚太、中东亚”地区||||||||||
|34||LEDVANCEProsperity CompanyLtd.||中国香港||Prosperity Lamps and ComponentLtd,HongKong :50%;LEDVANCE GmbH:50%||中国香港及澳门地区的产品销售||
|40||LEDVANCE Sdn.Bhd.||马来西亚||100.00%||马来西亚地区的产品销售||
|44||LEDVANCELighting Co., Ltd.||中国||100.00%||中国地区的产品销售，中国工厂生产经营，中国研发中心，中国采购中心||
|22||LEDVANCE Pte.Ltd.||新加坡||100.00%||新加坡地区的产品销售||
|24||LEDVANCE (Pty.)Ltd.||南非||100.00%||南非地区的产品销售||
|30||LEDVANCE Pvt.Ltd.||印度||LEDVANCE GmbH:99.999999%LEDVANCE AG, Winterthur:||印度地区的产品销售，印度工厂生产经营，印度研发中心，印度采购中心||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原重组报告|||||||||
||||公司名称||所在国家||股东持股比例||主营业务|
||书中序号|||||||||
|||||||0.000001%||||
|31||LEDVANCE Co.,Ltd.||韩国||100.00%||韩国地区的产品销售||
|32||LEDVANCE Pty.Ltd.||澳大利亚||100.00%||澳大利亚地区的产品销售||
|6||LEDVANCE MiddleEast FZE||阿联酋||100.00%||阿联酋地区的产品销售||
|拉美区||||||||||
|5||LEDVANCE S.A.C.||秘鲁||LEDVANCE GmbH: 97.68%LEDVANCE S.A., Guayaquil,Ecuador: 2.32%||秘鲁地区的产品销售||
|26||LEDVANCE S.A.||阿根廷||LEDVANCE GmbH: 95%LEDVANCE AG, Winterthur:5%||阿根廷地区的产品销售||
|29||LEDVANCE S.A.||厄瓜多尔||LEDVANCE GmbH: 99.99999%LEDVANCE AG, Winterthur:0.00001%||厄瓜多尔地区的产品销售||
|25||LEDVANCEServiciosAdministrativos, S.A.de C.V.||墨西哥||LEDVANCE S.A. , Ecuador:99.999994%LEDVANCE S.A.: 0.000006%||墨西哥地区产品的销售，墨西哥工厂生产经营，墨西哥研发中心，墨西哥采购中心||
|42||LEDVANCE,Sociedad Anónima deCapital Variable||墨西哥||LEDVANCE GmbH: 99.999%LEDVANCE LLC: 0.001%||||
|43||LEDVANCEManufacturing,Sociedad Anónima deCapital Variable||墨西哥||LEDVANCE GmbH: 99.997%LEDVANCE LLC: 0.003%||||
|27||LEDVANCE BrasilComércio de Produtosde Iluminação Ltda.||巴西||LEDVANCE GmbH: 99.98%LEDVANCE AG, Winterthur:0.02%||巴西地区产品的销售||
|美国-加拿大片区||||||||||
|28||LEDVANCE Ltd.||加拿大||100.00%||加拿大地区的产品销售，加拿大工厂生产经营||
|1||LEDVANCE HoldingLLC||美国||100.00%||美国地区产品的销售、运输等，美国工厂生产经营，美国研发中心，美国采购中心||
|2||LEDVANCE LLC||美国||100.00%||||
|33||Transport &Distribution Inc.||美国||100.00%||||

3）补充披露前述资产注入后 LEDVANCE的业务、人员整合情况
业务整合方面，为保障LEDVANCE平稳过渡、最大化降低剥离对业务的影响，OSRAM公司在制定剥离计划时即以剥离完成后 LEDVANCE即能独立运营为目标。自 2015年4月 OSRAM公司公告剥离决定至 2016年 7月 LEDVANCE正式独立运营，整体剥离历经1年零4个月，有着较长的过渡期以便提前与客户、供应商、员工进行沟通，确定剥离的资产完整、能够支撑 LEDVANCE独立运营。
自独立运营后，LEDVANCE经营平稳，2016年、2017年整体实现经营收入 151.88
亿元、73.58亿元，较 2015年模拟营业收入 152.66亿元基本保持稳定，与重要
客户、供应商保持良好合作关系，重组关厂计划继续推进，LED照明、OTC灯具等业务增长明显，基本实现平稳过渡的目标。
人员整合方面，OSRAM公司在剥离期间提前半年开始持续与员工沟通，并制定了详细的多步骤沟通方案：从各职能部门角度出发，估算通用照明业务和专业照明业务需要占用的资源，按照各部门运营驱动因子分配员工数；确定欧司朗公司和LEDVANCE在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实施分配计划；在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；根据欧司朗公司及 LEDVANCE各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工作岗位、性别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；和各个国家或地区的负责人最终确定；开启和员工的个人沟通。自独立运营以来，除重组关厂外，公司人员保持稳定，整合效果良好。
4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，LEDVANCE系 OSRAM剥离通用照明业务设立的主体，LEDVANCE的业务、资产、技术和客户均承接自OSRAM，双方在剥离过程中就业务、资产、技术和客户进行了明确划分，独立运营以来，LEDVANCE在业务、人员方面整合效果良好。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（一）主营业务概况”中补充披露上述内容。
9.申请材料显示，1）LEDVANCE与 OSRAM及CREE等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议，LEDVANCE将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，OSRAM商标授权期为“5+5”年。2）LEDVANCE与 OSRAM就过渡期内业务安排签署了协议制造、交叉销售、服务共享等协议。请你公司：1）以列表形式分类补充披露 LEDVANCE向 OSRAM及 CREE等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否为排他性授权、授权费用等。同时，测算 LEDVANCE使用前述授权的产品及业务在报告
期及预测期的销售收入及利润占比。2）补充披露除以上授权及协议外 OSRAM在过渡期向 LEDVANCE提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对LEDVANCE主营业务持续经营的影响。3）补充披露 LEDVANCE研发、采购、生产及销售是否存在对 OSRAM的重大依赖，并补充披露本次交易后 LEDVANCE提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施。4）补充披露若 LEDVANCE无法获得 OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）以列表形式分类补充披露LEDVANCE向OSRAM及CREE等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否为排他性授权、授权费用等。同时，测算 LEDVANCE使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比
一、列表披露知识产权授权情况
经核查LEDVANCE提供的知识产权授权协议，其主要情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议||授权类别||授权产品范围||授权费用||授权期限||授权性质|
|LEDVANCE与OSRAM签署的《Trademark LicenseAgreement》（简称“TMLA协议”）||商标许可—OSRAM商标（Licensed OSRAMTrademarks）||<1>光源产品及启动器（generallighting&generallighting starter）||净销售额的0.50%||授权期限至2021年9月30日，LEDVANCE有权延长五年至2026年9月30日||1）在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地2）排他性或单一授权||
|||||<2>零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail& smart home in trade）||1）零售类为净销售额的1.5%；2）渠道类为净销售额的1.0%||授权期限至2019年9月30日||||
|||||<3>消费级灯具（consumer luminairesin the field of generallighting）||净销售额的1.50%||||||
|||||<4> 专 业 级 灯 具||1%||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授权协议||授权类别||授权产品范围||授权费用||授权期限||授权性质|
||||（ professionalluminaires in the fieldof general lighting）||||||||
||||<5>部分特定技术应用领域灯具产品||-||-||非排他性||
||||<6> 2016年7月1日已在OSRAM通用照明业务销售的部分其他产品||净销售额的1.50%||授权期限至2017年9月30日||1）除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地2）非排他性授权||
||商标许可—LEDVANCE灯泡商标（LicensedLEDVANCE Bulb）||<1>光源产品及启动器（generallighting&generallighting starter）||净销售额的0.50%||永久期限||1）包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地2）排他性授权||
||||<2>零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail& smart home in trade）||||||||
||||<3>消费级灯具（consumer luminairesin the field of generallighting）||||||||
||||<4>专业级灯具（professionalluminaires in the fieldof general lighting）||||||||
||||<5>LED模块（LEDModules）、驱动器（Drivers）等相关拓展产品||||||||
||商标许可—Sylvania商标（Licensed SylvaniaTrademarks）||<1>光源产品（generallighting）||净销售额的0.50%||永久期限||1）加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地2）排他性3）不可转让||
||||<2>智能家居电子产品（smart home）||净销售额的1.50%||||||
||||<3>照明灯具（luminaries in thefield of generallighting）||||||||
||||<4>驱动器（Drivers）||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议||授权类别||授权产品范围||授权费用||授权期限||授权性质|
|||||<5>LED组件（LEDModules）||||||||
|||||<6>消费电子产品及光源启动器（consumerelectronics&generallighting starter）||净销售额的0.50%||||||
|||||<7>部分特定技术应用领域灯具产品||免费||永久期限||1）加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地2）非排他性||
|||商标许可—其他产品商标（Licensed ProductTrademarks）||2016年7月1日前通用照明业务已使用的其他产品商标||免费||授权期限至2018年9月30日||包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地||
|||域名||协议附表所列域名||免费||授权期限至2021年9月30日||-||
|LEDVANCE与OSRAM签署的《Intellectual PropertyLicenseAgreement》（简称“IPLA协议”）||专利授权||<1>传统照明及LED照明产品(Conventional lamps &Retrofits)||免费||永久期限||1）世界范围2）非排他性3）不可撤销4）不可转让||
|||||<2>OTC灯具（OTCluminaires）||||10年||||
|||其他知识产权授权||<1>传统照明及LED照明产品(Conventional lamps &Retrofits)||免费||永久期限||||
|LEDVANCE LLC与CREE,INC于2016年7月20日签署《LicenseAgreement》||专利授权||固态照明技术产品及外部系统控件（External SystemControl）产品所涉及的相关专利||在许可生效起10年内按季度向Cree支付净销售额1.1%的专利使用费。同时协议还规定，若专||专利有效期内持续有效||1）世界范围2）非排他性3）不可转让4）不可转授权5）不可分||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议||授权类别||授权产品范围||授权费用||授权期限||授权性质|
|||||||利使用费累计达到上限41,000,000美元，LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE相关产品累计净销售额（accumulated CoveredSales）超过5,031,818,181美元。||||割||
|GE与OSRAM签署的《PatentLicenseAgreement》||专利授权||灯具、灯具组件、插座、适配器、电源等产品或产品组合||免费||专利有效期内持续有效||1）世界范围2）不可撤销3）非排他性||
|Siemens与OSRAM签署的《IPRAgreement》||专利授权||光源、光源应用产品（包含所有组件、原材料、半成品）、白炽灯、卤素灯、低压灯、高压灯、发光二极管及其他光源组件产品||免费||OSRAM作为Siemens子公司期间内持续有效||1）世界范围2）不可撤销3）非排他性4）不可转让||
|LG与OSRAM的交叉授权协议||专利授权||LED 芯片、LED设备、二极管激光器、模块、SSL产品等||免费||专利有效期内持续有效||1）世界范围2）非排他性||
|Philips与OSRAM的专利许可协议||专利授权||灯具、灯具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品||免费||专利有效期内持续有效||1）世界范围2）非排他性3）不可分割4）不可转让||
|Philips与OSRAM的||专利授权||LEDs、LED组件、LED驱动器等LED灯具组||免费||专利有效期内持续有效||1）世界范围2）非排||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权协议||授权类别||授权产品范围||授权费用||授权期限||授权性质|
|iLED交叉许可协议||||件产品||||||他性3）不可分割4）不可转让||
|Panasonic与OSRAM的专利授权协议||专利授权||LED灯具产品相关的No.4581646专利权||净销售额的0.50%||专利有效期内持续有效||1）日本国内2）非排他性3）不可转让4）不可转授权||

2、前述授权产品在报告期及预测期的收入占比情况
||
|-|
|（1）商标授权|
|1）报告期内，授权商标产品在收入中占比情况|
|针对三大主要产品商标OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）、|
|Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）、LEDVANCE灯泡商标（Licensed|
|LEDVANCE Bulb），OSRAM 授予LEDVANCE在各自区域内排他性地使用并|
|收取一定的授权使用费，根据 LEDVANCE提供的资料，报告期内销售前述授权|
|商标产品产生的收入占比约为 85%左右，由于LEDVANCE 品牌过渡及新商标的|
|推广仍需一段时间，因此报告期内主要销售产品收入绝大部分已取得排他性授|
|权，有利于保障LEDVANCE 业务在过渡期内的平稳发展。|
|非排他性授权商标主要包含以下三类：1）其他产品商标（Licensed Product|
|Trademarks）应用于部分产品；2）OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）|
|应用于部分特定技术应用领域灯具产品；3）Sylvania 商标（Licensed Sylvania|
|Trademarks）应用于部分特定技术应用领域灯具产品。根据 LEDVANCE 管理层|
|说明，针对LEDVANCE 业务开展的核心产品的主要商标，均已取得 OSRAM 给|
|予的排他性授权（或单一授权），上述非排他性授权商标应用范围有限，在营业|
|收入中占比较小，预计不会对 LEDVANCE 未来生产经营造成重大不利影响。|
|2）预测期内，授权商标产品在收入中占比情况|
|根据LEDVANCE目前品牌使用规划，在北美地区所有产品将持续使用喜万|
|年品牌，除北美外其他地区，LEDVANCE针对不同的产品类型制定了不同的品|

||
|-|
|牌使用计划，其中光源类产品的欧司朗品牌授权到期时间为2026 财年，灯具、|
|智能家居电子类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2019财年。|
|根据评估分部收入的预测数据，结合 LEDVANCE未来品牌推广计划，对预|
|测期内授权商标收入的占比情况进行估算，假设条件如下：|
|1、2019财年以前，传统光源、LED光源、OTC灯具、智能家居电子类产|
|品均使用授权商标进行销售；|
|2、2020财年开始，北美地区的所有产品继续使用喜万年商标；世界其他地|
|区传统光源、LED光源继续使用授权商标进行销售，OTC灯具及智能家居电子|
|类产品已完成Osram商标向LEDVANCE 自有品牌的转化；|
|3、按照2017年1-6月渠道品牌和其他自有品牌（例如 Radium品牌以及|
|NEOLUX 品牌）占整体销售收入比例 15%估算，该部分销售收入不计入授权产|
|品范围。|
|基于上述假设，预测期内授权产品在营业收入中的比重由 2017 年初的约|
|85%逐渐降低至2020年的约60%，到2026年授权产品在收入占比仅为约 40%，|
|而且喜万年商标为永久性授权，不存在到期的问题。由此可见，预测期内，|
|LEDVANCE 对授权商标的依赖度逐年降低。而在实际经营情况中，LEDVANCE|
|还存在部分自有品牌（Private Label）销售，因此授权商标占比会进一步低于上|
|述假设估算结果。|
|（2）专利授权方面，交叉授权符合行业惯例，收入影响金额难以准确拆分|
|因LED厂商通常在各自细分领域都有注册各自的专利，通过相互授权，可|
|以最大限度地把各自优势有效地利用起来，例如：锐高 Tridonic 与Panasonic 签|
|定LED光源专利授权，首尔半导体和奥地利的人因照明公司LUMITECH在2016|
|年1月底宣布对PI-LED的专利授权合作，东贝取得欧司朗白光 LED专利授权|
|等。单一厂商往往将自有专利同时授权多家厂商使用以获取最大化收益，因此|
|LED行业的专利授权多为非排他性。|
|本次欧司朗在剥离通用业务时，已将大部分与通用照明业务相关的专利转移|
|至LEDVANCE，对于部分 OSRAM 剩余业务亦需使用的专利，以授权的形式许|

||
|-|
|可LEDVANCE继续使用，同时将从 CREE、GE、Philips 等其他厂商获得的灯具|
|业务相关专利转授权予LEDVANCE 继续使用，前述专利授权大多为专利有效期|
|内持续有效、不存在固定期限条款的授权，LEDVANCE 未来经营中继续使用前|
|述授权不存在任何障碍。由于单一产品中可能涉及多项不同专利，且LEDVANCE|
|获取的多数专利授权无需支付授权使用费，因此无法准确拆分出非排他性专利对|
|应的营业收入占比情况。由于 Cree 向LEDVANCE收取专利授权使用费，根据|
|LEDVANCE 管理层提供的数据，2017年1-6月，LEDVANCE 使用Cree 相关专|
|利的产品收入为57,693.75万元，占同期总收入的 7.84%。|

2）补充披露除以上授权及协议外 OSRAM在过渡期向 LEDVANCE提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对LEDVANCE主营业务持续经营的影响。
||
|-|
|1、协议制造、交叉销售、过渡期服务具体安排、可实现性及对持续经营的|
|影响|
|OSRAM公司在制定剥离通用照明业务时已经将LEDVANCE独立运营能力|
|纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标，但|
|由于部分业务领域同时涉及到 OSRAM公司和 LEDVANCE双方的业务，因此主|
|要建立了协议制造、交叉销售以及过渡期服务三类机制来确保双方业务平稳过|
|渡。自2016年7 月剥离后至今的运营情况来看，上述三类过渡机制的交易额已|
|经显著下滑，双方独立性基本实现。|
|协议制造方面，由于在剥离前 OSRAM公司根据生产产品性质对其全球工厂|
|进行了划分，其中16处工厂（现已关闭 2处）归属于LEDVANCE，21处归属|
|于OSRAM 公司，剩余4处工厂进行物理分割后同时划分给 OSRAM 公司及|
|LEDVANCE 公司，OSRAM公司及 LEDVANCE为了满足少量自有产品的生产、|
|或是满足客户的全面需求，需要向对方采购部分原材料或产品。其中LEDVANCE|
|主要向OSRAM公司出售汽车光源、显示类光源和部分原材料；OSRAM 公司主|
|要向LEDVANCE出售部分原材料及电子装置。相应产品的定价均采用成本加成|
|的方式，加成率为3%。协议制造初始终止日为 2018年6月 30日，双方可根据|
|后续运营情况选择是否续期。LEDVANCE目前正逐渐转向外包生产模式、降低|

||
|-|
|自主生产比例，同时向OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此|
|协议制造不会对LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。|
|交叉销售方面，LEDVANCE 与欧司朗公司初始建立交叉销售业务的原因在|
|于在销售渠道、客户划分后，确保双方仍能够满足其客户的全面需求。其中，|
|OSRAM 公司原零售渠道及贸易渠道均归属 LEDVANCE 所有，但 OSRAM公司|
|剩余业务中的镇流器、LED 驱动、LED 模块等产品均需要通过贸易渠道销售，|
|LEDVANCE 也通过销售该部分产品满足客户全面需求；OSRAM 公司保留原|
|OEM 渠道，但由于该渠道同样需要用到 LEDVANCE 生产的光源产品，|
|LEDVANCE 也可以通过向 OSRAM 公司销售该类产品获得收入。根据|
|LEDVANCE 独立运营后的数据来看，该部分交叉销售规模下降明显,预计 2019|
|年不再有向OSRAM 公司交叉销售情形，。相较于营业收入，该部分交易额较小|
|且处于下滑中，交叉销售不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。|
|过渡期服务方面，LEDVANCE 与 OSRAM 公司签订过渡期服务协议的主要|
|目的在于保障双方过渡期的平稳运营，同时为各方建立相应职能提供缓冲时间，|
|该部分交易定价同样采取成本加成法，加成率为5%。截至本回复出具日，仍处|
|于进行中的过渡期服务情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务类别||服务内容||提供方向|
|软件及电子商务||IT应用的授权及维护，应用发开及支持||双向||
|IT基础设施||网络、电子设备的建立、维护||双向||
|法律合规||保险方面支持||OSRAM向LEDVANCE提供||
|工厂支持||各工厂的研发、制造、本地IT、餐厅及健康服务||双向||
|职能中心支持||环保健康及安全行政管理服务||双向||
|质量控制||产品有效性测试、软件、数据库合规检测||OSRAM向LEDVANCE提供||
|环保健康及安全||相关活动支持（例如工业卫生、辐射保护以及危险物品处理）||双向||
|仓储||存货的存储、挑拣、包装、进出货||LEDVANCE向OSRAM提供||

||
|-|
|2017财年LEDVANCE 向 OSRAM 公司采购的过渡期服务交易金额约为|
|1,400万欧元，2018财年预计仅为 350万欧元，已经基本完成相关职能部门建设。|
|因此过渡期服务不会对LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。|
|2、除协议制造、交叉销售、过渡期服务外的其他支持情况|
|除协议制造、交叉销售、过渡期服务外，OSRAM公司及 LEDVANCE 之间|
|不存在其他支持安排。|

3）补充披露LEDVANCE研发、采购、生产及销售是否存在对 OSRAM的重大依赖，并补充披露本次交易后LEDVANCE提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施。
||
|-|
|OSRAM公司在制定剥离通用照明业务时已经将LEDVANCE独立运营能力|
|纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标。|
|在研发方面，LEDVANCE自剥离完成后即拥有属于自己的研发团队、相应|
|的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在依赖|
|OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，除|
|OSRAM 公司外 LEDVANCE同时与 Cree、GE、Philips等公司的专利交叉授权，|
|该类操作不会造成LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。|
|采购方面，LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过渡|
|期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。2017财年该部分|
|采购金额约为2,600万欧元，2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量的|
|10%左右。LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，同|
|时向OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE在采|
|购方面不存在对OSRAM 公司的重大依赖。|
|生产方面，除协议制造项下的采购和销售外，LEDVANCE 已经完全独立于|
|OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。在剥离时 OSRAM|
|公司根据生产产品性质对其全球工厂进行了划分，其中 16处工厂（现已关闭 2|
|处）归属于LEDVANCE，21 处归属于 OSRAM 公司，剩余 4 处工厂进行物理分|

||
|-|
|割后同时划分给OSRAM 公司及 LEDVANCE 公司，双方自剥离完成后已经各自|
|独立生产，故LEDVANCE生产经营过程中不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。|
|销售方面，LEDVANCE 获得了 OSRAM 公司原零售和贸易渠道，自剥离后|
|已经开始独立经营，在全球52 个国家拥有子公司或代表处，覆盖全球 140余个|
|国家，拥有800余名销售人员，OSRAM 公司在剥离后仅保留其 OEM渠道。除|
|交叉销售、协议制造、过渡期服务外，LEDVANCE不存在其他向 OSRAM 公司|
|销售产品的情况，亦不存在通过 OSRAM 公司向其他客户销售的情况，因此在销|
|售方面不存在对OSRAM 公司的重大依赖。|
|综上所述，LEDVANCE 在研发、采购、生产、销售等方面均不存在对 OSRAM|
|公司的重大依赖，过渡期内的交叉销售、协议制造、过渡期服务等安排占比较小|
|且呈现下降趋势，LEDVANCE 将通过寻找市场上其他供应商的方式进一步增强|
|独立性。|

4）补充披露若LEDVANCE无法获得OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
||
|-|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上|
|市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易|
|有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市|
|公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。|
|目前，LEDVANCE在品牌、研发、销售、采购、生产等方面的独立性情况|
|如下：|
|品牌授权方面，为保证LEDVANCE 通用照明业务顺利开展，OSRAM GmbH|
|与LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.与LEDVANCE LLC 分别于|
|2016年6月签署《Trademark License Agreement》，就欧司朗、喜万年等商标的|
|授权使用进行约定。在前述协议不出现违约的情况下，LEDVANCE 授权期内品|
|牌使用将得到有效保障，且喜万年商标为永久授权。同时，LEDVANCE亦将积|
|极开拓自有品牌，降低对外部品牌的依赖。|

||
|-|
|在研发及专利方面，LEDVANCE自剥离完成后即拥有属于自己的研发团队、|
|相应的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在依赖|
|OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，除|
|OSRAM 公司外 LEDVANCE同时与 Cree、GE、Philips等公司的专利交叉授权，|
|该类操作不会造成LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。|
|销售方面，目前LEDVANCE 销售渠道、人员均独立于 OSRAM 公司，仅有|
|部分产品通过交叉销售的方式存在依赖 OSRAM 公司OEM渠道的情况，整体占|
|销售收入比重较小，预计 2019 年不再有向 OSRAM 公司交叉销售情形。因此，|
|LEDVANCE 目前销售方面无需 OSRAM 公司的协助。|
|采购方面，LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过渡|
|期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。2017 财年该部分|
|采购金额约为2,600万欧元，2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量的|
|10%左右。LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，同|
|时向OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE目前|
|在采购方面不存在需要OSRAM 协助的情形。|
|生产方面，除协议制造项下的采购和销售外，LEDVANCE 已经完全独立于|
|OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。因此 LEDVANCE|
|不存在需要OSRAM 协助的情形。|
|因此，除品牌授权外，LEDVANCE 目前在研发、生产、销售、采购等方面|
|均已具备较好的独立性，不存在需要依赖 OSRAM 公司提供的协助的情形。|
|LEDVANCE 与 OSRAM 公司的品牌授权协议是双方业务剥离方案的一部分，|
|LEDVANCE 亦需要向 OSRAM 支付一定的品牌使用费，OSRAM 也不再生产通|
|用照明类产品，因此该项合作在授权期内预计较为稳定。|
|综上所述，若LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产经营的影响，|
|本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）|
|项的规定。|

5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，LEDVANE与 OSRAM及第三方的一系列知识产权授权安排符合行业惯例，报告期内，LEDVANCE绝大多数产品使用 OSRAM排他性的授权商标，有利于维持 LEDVANCE在过渡期的业务持续性，预测期内，LEDVANCE计划逐渐推广自有品牌，逐步降低对授权商标的依赖；
OSRAM在过渡期内向 LEDVANCE提供协议制造、交叉销售、过渡期服务等安排具备可实现性，有利于 LEDVANCE经营的稳定、可持续发展；LEDVANCE在研发、采购、生产、销售等方面均不存在对 OSRAM公司的重大依赖；若LEDVANCE无法获得OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”中补充披露上述内容。
10.申请材料显示，2015年 OSRAM曾召回某型号产品。请你公司补充披露：1）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。2）产品事故发生后 LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。
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|-|
|根据LEDVANCE提供的资料并经核查，LEDVANCE在收到消费者投诉后|
|随即采取行动，隔离分销中心存货并向消费品安全委员会(Consumer Products|
|Safety Commission (“CPSC”))提交产品报告，随后执行召回程序，此次质量问|
|题处理过程如下：|

2015年6月10日，OSRAM向CPSC提交初步调查报告；
||
|-|
| 2015年8月7日，OSRAM 向CPSC提交最终调查报告和快速处理请求；|
| 2016年9月23日，CPSC下发告知函，声称不再对 OSRAM 采取进一步|
|检查、监控程序；|
| 2016年9月30日，绝大部分问题产品更换完成，供应商 LumiRich 赔偿|
|OSRAM 190 万欧元的召回损失；|
| 2016年12月19日，CPSC下发告知函，声称不会对 OSRAM 采取民事|
|处罚，并建议OSRAM 采取有效措施解决消费者投诉并提升产品质量管|
|控。|

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|-|
|综上所述，消费者安全委员会已针对此次 OSRAM产品质量问题发表明确意|
|见，LEDVANCE（OSRAM）不存在民事赔偿、行政处罚责任。|

2）产品事故发生后LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施
根据LEDVANCE管理层说明及提供的资料，此次质量召回问题主要是由于供应商在设计4.1版本的LED T8灯管时有意减少PCB线路板之间的连接线，而此种设计在0.1%的概率下存在因搬运或晃动导致线路板出现裂痕的可能，产品内部裂痕有可能发生于LumiRich的运输及安装过程中。
针对4.1版本产品的设计缺陷，LEDVANCE采取的整改措施包括：
在 4.2版本中恢复了线路板间的连线设计并在第 5代产品中以单一 PCB板取代原设计以减少焊接需求，并在未来灯管产品中进行标准化设计，同时在产品说明书中补充安装说明指引。
在产品质检过程中，增加一个额外的灭弧测试，以证明产品内部不存在设计缺陷，目前此项测试已作为 LEDVANCE生产线样品测试的标准化流程之一。
事故发生后，LEDVANCE在质量控制管控方面进一步加强，采取如下措施：LEDVANCE严格执行供应商准入管理及供应商评价机制，保证产品质量
的稳定性和可靠性，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
结合ISO9001、ISO/TS 16949等质量管理体系要求，针对全球范围内工厂定期进行质量控制审计，针对发现的问题形成质量控制报告并落实整改，同时每年结合质量控制审计情况更新下一年度质量控制标准及目标。
进一步加强售后服务管理体系建设，规范售后服务管理工作，对发现的产品质量问题快速响应、及时反馈。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，OSRAM已妥善处理上述产品质量问题， LEDVANCE不存在民事赔偿、行政处罚等责任，产品事故发生后 LEDVANCE已就加强质量控制采取了一系列整改措施。
4）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（十一）质量控制情况”中补充披露上述内容。
11.申请材料显示，1）LEDVANCE涉及 11起未了结的重大纠纷，主要涉及劳务纠纷等。2）截至2017年 6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为10,787,443.20元。请你公司：1）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）补充披露 LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。
1、相关诉讼、纠纷的进展情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中补充披露如下：
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||序||管辖|||||||||||
||||||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
||号||地|||||||||||
|1||阿根廷||AndrésMiguelBustamente||OSRAMArgentinaS.A. (目前的名称为LEDVANCES.A.) 和OSRAMGmbH||4,400,000欧元||Andrés Miguel Bustamente 在与OSRAM ArgentinaS.A.解除劳动合同后，在阿根廷向OSRAM ArgentinaS.A.和 OSRAM GmbH 提起劳动诉讼，诉称OSRAMArgentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A.向其支付工资及相关费用合计ARS 46,192,136（约440万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||该诉讼尚未进入法庭审议阶段。||
|2||约旦||HassanAbdallahHusseinMinwer("Minwer")||OSRAMGermany||1,280,000欧元||Minwer因OSRAM GmbH无正当理由终止双方在1995年4月5日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH提起诉讼，索赔1,000,000 约旦第纳尔（约128万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。OSRAM GmbH于本案中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||该案件目前已退回二审法院重审，无最新进展。||
|3||英国、法国、德国||EIFFAGE||OSRAM(UK) Ltd.（目前的名称为LEDVANCELtd.）,OSRAMS.A.S.U.（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U.）及OSRAMGmbH||-||法国建筑公司EIFFAGE因THORN向其销售的照明设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对THORN提起诉讼。THORN的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN将OSRAM主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。OSRAM预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。||目前尚处于专家评议过程中，根据专家的发现和陈述，目前OSRAM并不对该项产品缺陷负有主要责任。||

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||序||管辖|||||||||||
||||||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
||号||地|||||||||||
|4||德国||GREP||OSRAMGmbH||644,000欧元||OSRAM GmbH收到匈牙利公司Green Public LightingPrivate Limited Company的律师发来的关于型号DULUX L 22W灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH于本项纠纷下的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。||目前未有以OSRAM作为单独被告的起诉案件，但针对欧司朗客户的诉讼，欧司朗作为共同被告的其中一方，目前案件尚未有进一步进展。||
|5||德国||CELAMCO||OSRAMGmbH||650万欧元||OSRAM与CELAMCO签订了经销合同。CELAMCO声称OSRAM GmbH违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。CELAMCO 提出愿意接受650万欧元的和解方案，被OSRAM GmbH拒绝。OSRAM GmbH提出了25万欧元的和解方案，亦为CELAMCO所拒绝。2017年1月25日，CELAMCO向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH已于2017年3月23日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||目前案件属于审理的初级阶段，OSRAM准备对该诉讼进行申辩。||
|6||美国||TheHanoverInsuranceCompany etal||OsramSylvania Inc.||140万美元||2015年2月23日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司The Hanover Insurance Company et al认为火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE LLC承担。||目前正在进行和解程序，LEDVANCE账面已就该诉讼计提51.2万美元负债||
|7||美国||AllianzMexico,S.A.CompaniaDe Seguros,as Subrogeeof KimberlyClark deMexico,S.A.B. deC.V.||OsramSylvania Inc.||3,100万美元||2012年6月1日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark工厂发生火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram Sylvania Inc.索赔3100万美金。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE承担。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||截止目前，原告尚未发起诉讼程序。||
|8||美国||OSRAMSylvania,Inc.||LSG||200万美金||2010年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG签订了供应协议，从LSG处采购相关产品并对外销售。OSRAMSylvania, Inc.认为，LSG提供的产品中存在不合格产||已和解，正在等待最终的法律文件及||

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||序||管辖|||||||||||
||||||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
||号||地|||||||||||
|||||||||||品，且LSG未能履行其作出的保证及其他合同义务。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由LEDVANCE承担，LEDVANCE及LSG已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。||首笔和解费用的支付。||
|9||美国||OSRAMSylvania,Inc.||PhotographicIllustratorsCorporation||不确定||OSRAM Sylvania, Inc.就与Photographic IllustratorsCorporation之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由OSRAM Sylvania, Inc.及LEDVANCE LLC共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。||2017年11月20日，仲裁员做出决定：欧司朗失去了合同索赔权利，PIC获得950万美元赔偿。此项裁决对LEDVANCE的影响目前正在评估中。||
|10||巴西||Osassco劳工检察院、AEIMM||Osram doBrasillâmpadaseléctricasLtda (目前的名称为LEDVANCEBrasilComérciode ProdutosdeIluminaçãoLtda.)||1626.5万欧元||2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do Brasillâmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM亦就同一事项对Osram doBrasil lâmpadas eléctricas Ltda提起了民事诉讼。2016年3月15日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricasLtda与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。LEDVANCE已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||和解协议尚未履行完毕||
|11||巴西||Parana州公诉机关||Osram doBrasillâmpadaseléctricasLtda (目前的名称为:LEDVANCEBrasilComércio deProdutos deIluminaçãoLtda.)||-||巴西Parana州公诉机关向包括Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||Osram doBrasillâmpadaseléctricasLtda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。||

截至2017年6月30日，LEDVANCE前述1,079万或有负债的明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||或有负债金额|||
||地区||事项||||是否属于诉讼|
||||||（千欧元）|||
|西班牙||KPMG税务咨询费用相关或有负债||2,874||否||

|||||
|-|-|-|-|
|西班牙|律师税务咨询费用相关或有负债|10,188|否|
|捷克|劳务相关或有负债|92,945|否|
|捷克|税务/增值税相关或有负债|156,833|否|
|巴西|多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关|98,042|否|
|印度|与印度天然气供应商GAIL India Limited由于关厂、终止合同引起的纠纷|378,002|否|
|印度|1993-1996年与印度土地主产生的纠纷|135,669|是，但不属于重大，详细案情参见本问题第3小问第8项|
|印度|税务纠纷|287,402|否|
|韩国|前雇员纠纷|229,767|是，但不属于重大，详细案情参见本问题第3小问第6项|
|合计||1,391,722||

||
|-|
|2、对本次交易和标的资产持续运营的影响|
|经核查，根据《境外股份购买协议》约定，上述 11项诉讼中，第 2、5、10|
|项诉讼已经在LEDVANCE账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考|
|虑，同时OSRAM承诺针对超过计提部分的损失向 LEDVANCE 进行赔偿；第 6|
|项诉讼已经在LEDVANCE账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考|
|虑；其余案件OSRAM 均已承诺补偿 LEDVANCE针对这些诉讼产生的损失及费|
|用。|
|截至2017年6月30日，LEDVANCE上述9 项或有事项，未进入诉讼程序|
|的事项有7 项，已经进入诉讼但管理层无法预计金额或者预计未来经济利益流出|
|企业的可能性很小的事项有2项。由于该9项事项不符合预计负债认定条件中的：|
|①履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量，|
|LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规|
|定。综上所述，上述诉讼案件及或有事项预计不会对本次交易及标的资产的持续|
|运营造成重大不利影响。|

2）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
一、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则》第 13号——或有事项，第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
在本准则中，各种可能性及其对应的概率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||结果的可能性||对应的概率区间|
|基本确定||大于95％但小于100％||
|很可能||大于50％但小于或等于95％||
|可能||大于5％但小于或等于50％||
|极小可能||大于0但小于或等于5％||

二、上述诉讼事项会计处理符合《企业会计准则》规定说明
（一）LEDVANCE尚未了结的重大纠纷会计处理符合《企业会计准则》规定说明
1、该诉讼尚未进入法庭审议阶段，且 OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿，故不符合预计负债认定条件中的：①履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量，LEDVANCE作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、约旦当地的初审法院判决 OSRAMGmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿
款金额于二审判决中被减至 35万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如 LEDVANCEGmbH因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。LEDVANCE按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、本案尚处于专家评议过程中，OSRAM预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。由于OSRAM集团承担了可能的损失补充，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE作为或有事项披露而不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、OSRAM集团尚未收到 Green Public Lighting Private Limited Company就此提起诉讼的任何通知。由于 OSRAM集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、LEDVANCEGmbH已就该诉讼计提了预计负债，如 LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿，LEDVANCE按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6、该诉讼索赔 140万美元，目前正在华盛顿州最高法院审理中，由于目前仍在审理过程中，结果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大不确定性，同时由于具体的金额无法可靠预计，故 LEDVANCE作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
7、OSRAM集团尚未收到亚 Kimberly Clark就此提起诉讼的任何通知，由于OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
8、LEDVANCE及 LSG已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。由于 OSRAM集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
9、该事项合同纠纷已经向仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决目前尚未作出，故结果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大不确定性，同时由于具体的金额无法可靠预计，故LEDVANCE作为或有事项披露而不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
10、该事项已经双方已经签订了和解协议，LEDVANCE已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。LEDVANCE按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
11、该事项LEDVANCE BrasilComércio de Produtos deIluminaçãoLtda.目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。由于OSRAM集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：不符合预计负债确认条件2、条件3，按照或有负债处理的事项为：事项1、事项3、事项4、事项6、事项7、事项8、事项9、事项11；
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项2、事项5、事项10。
根据上述准则，针对事项1、3、4、6、7、8、9、11，管理层认为针对 OSRAM已在前次交易协议中约定补偿或者已被保险覆盖的部分不满足（1）该义务是企业承担的现时义务；或（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此不
满足预计负债的确认条件，计入或有事项符合企业会计准则的规定。
（二）、劳工及税务等相关法律诉讼会计处理符合《企业会计准则》规定说明
截至2017年6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 1,079万元。根据 LEDVANCE管理层的说明，上述与 LEDVANCE集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。根据《企业会计准则》第 13号——或有事项规定，该事项属于现时义务，但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披露，在LEDVANCE财务报表中不体现预计负债符合企业会计准则规定。
综上所述，标的公司上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响
||
|-|
|根据《境外股份购买协议》约定，OSRAM 承诺除协议附件载明的诉讼外，|
|LEDVANCE 未涉及法院或行政机关未决的所涉价值超过 100 万欧元的诉讼、仲|
|裁或有争议的行政程序。OSRAM 进一步保证对协议附件列明诉讼的任何及全部|
|损失和所有合理的垫付成本和费用（包括合理法律费用、花费及支出）进行赔偿，|
|并包括在该等诉讼和解或受该等诉讼影响的工厂关闭后产生的损失、合理垫付成|
|本和费用，赔偿买方或相关集团成员公司并使买方或相关成员集团公司（根据买|
|方的选择）免受损害。|
|上市公司已就《境外股份购买协议》中重要诉讼进行披露，其他争议金额较|
|小的诉讼情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|管辖地|原告|被告|诉讼金额|概述|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|印度|OSRAM IndiaPrivate Limited（目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）|State ofHaryana, India||976,000欧元(汇率: 1欧元= 80印度卢比)||哈里亚纳邦政府自2000年5月5日起开始对进入哈|
||||||||里亚纳邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的“当|
||||||||地发展税”（俗称“入境税”），并于2008年颁布了一|
||||||||项新法律（2008年“哈里亚纳入境货物进入地方法|
||||||||案”），欧司朗与同行一起就该法律提出了质疑。2008|
||||||||年10月1日由旁遮普和哈里亚纳邦高等法院作出判|
||||||||决支持OSRAM India Private Limited，宣判2008年“哈|
||||||||里亚纳州货物进入地方地区法案”的规定是违宪和无|
||||||||效的。被告已向印度最高法院提起上诉，目前案件仍|
||||||||未审结。|
|2|印度|Shri SurenderKhatri & 9 others|Osram IndiaPvt. Ltd. （目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）||300,000欧元||10名工人于2001年9月13日提起一项行业诉讼，|
||||||||声称 OSRAM 管理层非法擅自终止与工人间的劳动|
||||||||合同， 请求恢复对工人的聘用并全额支付工资以及|
||||||||其他相应的福利。OSRAM管理层在其书面声明中对|
||||||||工人的指控提出异议，认为工人们自身存在不当行|
||||||||为，管理层已向相关人员发出了包括严厉指控在内的|
||||||||案件记录，相关人员在收到指控后提出了反驳，却拒|
||||||||不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理层单方|
||||||||面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘的决|
||||||||定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反|
||||||||劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论|
||||||||后，法庭认为被告人管理层有足够而有力的证据证明|
||||||||对工人进行的调查是公平和适当的，因此判决工人败|
||||||||诉。|
||||||||10 名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提|
||||||||交了关于其初步反对意见的书面声明。截至本报告出|
||||||||具之日，该案件已完成了部分聆讯程序，并将于2018|
||||||||年1月22日进行进一步庭审。|
|3|法国|某雇员|Osram SASU（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U）||350,000欧元|2016年3月，OSRAM的法国员工向博比尼（Bobigny）的劳动法庭提起诉讼，声称其在2012年至2015年期间因工作需要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过程中已被转移到 LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE将对这起诉讼负责，并与Osram Lighting一起管理该诉讼。LEDVANCE认为该雇员作为一名高级经理，没有资格获得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。LEDVANCE已于2017年7月向法庭提交了相关材料，该案目前尚未了结。||
|4|意大利|INPS（公共社会保险组织）||OSRAM SPA|120,000欧元||INPS（公共社会保险组织）就 OSRAM15 年前在巴|
|||||（目前的名称|||里工厂聘请的实习生合同的成本分摊问题对OSRAM|
|||||为|||SPA提起诉讼。 OSRAM SPA在一审和二审中均获|
|||||LEDVANCE|||得胜诉，目前该诉讼已被提交至最高法院等待终审判|
|||||S.p.A）|||决。|
|5|意大利|RUTA|OSRAM SPA||400,000欧元||该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于10年前提|
||||||||起的，该雇员对解雇提出质疑，并请求€ 400,000.00|
||||||||的赔偿，目前该案件已结案，LEDVANCE账面已就|
||||||||该案件计提了预计负债。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|韩国|Mr. Kyoung SukPark|LEDVANCECo., Ltd.||300,000,000KRW(大约267,000美元)||Park先生是LEDVANCE Co., Ltd（. 原OSRAM Korea|
||||||||Co., Ltd. ）的前雇员，其于2015年12月31日收到|
||||||||提前退休金后离开公司。Park先生声称，由于在工厂|
||||||||工作中过多接触有毒物质，其健康受到严重伤害。 目|
||||||||前，Park先生处于疗养阶段。 LEDVANCE Co., Ltd.|
||||||||认为 Park 先生因此遭受的损害绝大多数都已得到保|
||||||||险公司、公司赔偿金以及提前退休计划的赔付。 此|
||||||||外，鉴于公司迄今没有其他雇员出现类似情况，|
||||||||LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先生的健康问题并非|
||||||||完全由公司环境引起，并且在计算损失的过程中存在|
||||||||过度计算的情形。Park先生于2015年12月提起诉讼，|
||||||||索赔300,000,000韩元（约合267,000美元）。|
||||||||2017年6月28日，安山法院判决LEDVANCE Co., Ltd|
||||||||获得胜诉，Park先生已就此提出上诉。|
|7|巴西|6名雇员|Osram doBrasilLâmpadasElétricas Ltda（目前的名称为LEDVANCEBrasilComércio deProdutos deIluminaçãoLtda.）||共计903,884欧元|6名雇员分别向LEDVANCE Brasil提起诉讼，请求LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。||
|8|印度|Basant Mishra||OSRAM India|270,000欧元|该纠纷与 OSRAM1993-1996 年期间在印度租赁的房产有关，出租方于 1999 年就拖欠租金等问题对OSRAM印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。||
|||||Private||||
|||||Limited（目前||||
|||||的名称为||||
|||||LEDVANCER||||
|||||Pvt. Ltd）||||
|9|美国|Schindler|LEDVANCELLC and MikeDeborde||10万美元以上||Schindler 先生因违反公司规章被解雇，其于2016年|
||||||||8月向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称LEDVANCE|
||||||||LLC的解雇行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前|
||||||||原告尚未提出赔偿数额，预计将超过 10 万美元，但|
||||||||鉴于该案件仍在调查过程中，被告的潜在责任尚无法|
||||||||准确估计。|
|10|美国|the 1UE-CWA,Local 88101,AFL-C10 in St.Marys,Pennsylvania|LEDVANCELLC||-||2016年3月，当地 IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10|
||||||||组织代表宾夕法尼亚州St. Marys, 工厂的若干雇员|
||||||||向LEDVANCE提起诉讼，声称LEDVANCE在以下|
||||||||方面违反与工会的协议,a)未向退休医疗账户缴款，b）|
||||||||取消某些未退休员工获取医疗保障的资格，公司否认|
||||||||了这些指控。2016年9月，工会提出仲裁要求，目|
||||||||前仲裁程序正在进行中。|
|11|美国|Digital Gadgets|LEDVANCELLC||-||该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括LEDVANCE|
||||||||LLC在内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶|
||||||||段。|
|12|美国|-||LEDVANCE|150,000美元||2014年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷|
|||||LLC|||案，调解定于2017年10月举行，目前正在进行中。|

4）补充披露LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。
根据LEDVANCE GmbH的确认，LEDVANCE GmbH及其子公司采取了如下措施来保护劳工的合法权益，防范劳工纠纷：
1、公司内部聘用高素质的劳工律师，与员工签订采用国际标准的雇佣合同和条款；定期对人力资源部和生产部经理进行法律法规方面的培训，如同工同酬、平等待遇等任何涉及雇员的劳动决定，均由人力资源主管提前把控；
2、与雇员代表、工会、劳资委员会等建立信任关系，保持稳定联系，尤其是在注重共同决定权的欧洲，LEDVANCE GmbH定期与意大利区域和国家工会、法国劳资委员会和联盟、德国劳资委员会和联合工会定期举行会议；
3、提前通知受影响的员工、工会、劳资委员会关厂及雇员遣散计划，与员工代表、工会协商上述计划，征求其意见和建议，遵守利益的相关协调；根据 LEDVANCE提供资料，LEDVANCE于 2017年 6月召开监事会议初步确定关厂重组计划，监事会成员中包含 6名工会代表。2017年 8月 18日，LEDVANCE监事会批准了该重组事项以及未来年度的支出计划。因此，LEDVANCE已就目前雇员遣散计划与当地工会及职工代表进行了充分的沟通协调；
4、遵守民法、劳工法等当地法律法规，履行与工会及劳资联合委员会签订的协议、雇佣合同中涉及的关厂及遣散雇员补偿计划，支付离职补偿金、关厂遣散费等；
5、在工会的支持和协助下，实行关厂及雇员遣散计划；如产生争议，会请求工会协助调解、调停。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已披露相关诉讼的最新进展并就其他诉讼进行补充披露，由于OSRAM已承诺针对绝大多数诉讼承担赔偿义务，预计不会对标的公司持续运营能力造成不利影响，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，LEDVANCE已就保护劳工合法权益，防范劳工纠纷制定了具体措施。上述会计处理符合《企业会计准则》规定。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中补充披露上述内容。
12.申请材料显示，LEDVANCE主要资产及业务在境外。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）对LEDVANCE境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。5）设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。6）上市公司与 LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
一、整合业务与资产、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司的资产相对独立、业务及核心人员的相对稳定，给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主观能动性，另一方面上市公司将加强与标的公司之间的优势互补、协同发展。
上市公司将通过周期性监督和决策机制，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与 LEDVANCE共享客户和渠道资源，本次交易完成后，LEDVANCE覆盖全球 40余个国家及地区的销售网络及800余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，上市公司
将获得LEDVANCE全球多个分销中心，主要位于美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国；同时将获得沃尔玛、麦德龙等大型销售渠道。依托 LEDVANCE的营销渠道和品牌效应，木林森高性价比的产品有机会迅速进入全球主要市场。同时，作为全球产量最大的封装企业，木林森在全国主要大中城市设有 30余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作， LEDVANCE可利用木林森覆盖全国的销售网络逐步扩大其中国市场的占有率。
本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展，木林森的成本优势与 LEDVANCE的品牌优势相结合，帮助上市公司和 LEDVANCE进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。
二、财务统筹管理，提高资金运用效率
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；上市公司现有母公司财务部门将与标的资产财务部门进行整合，标的资产和上市公司原子公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行各项上市公司财务制度，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。
标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的公司需按中国会计准则报告编制要求及经营管理需要，及时提供相关财务及经营数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司
的财务工作实行有效控制。
同时，充分发挥上市公司境内外融资优势，利用上市平台为下属业务提供资金支持，为新业务的开拓发展提供畅通的融资渠道，优化资金配置，调整财务结构，降低上市公司及LEDVANCE的融资成本，有效提升财务效率。
三、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新需求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的资产的融合、管理，在资产和业务范围获得一定程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。对于上市公司母公司现有机构和人员，将与标的资产的机构和人员根据业务及管控要求进行整合和新设，对于重组后上市公司下属子公司，上市公司将根据人员与资产、业务相匹配的原则，在保证下属子公司机构和人员整体稳定的基础上，不断优化机构和人员配置。
四、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，加强与 LEDVANCE之间的战略沟通，促进上市公司与标的公司在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角。上市公司将制定公司层面的沟通机制，相互吸收对方在内部管理、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，推动上市公司与标的公司的核心员工之间建立对话和沟通关系，定期组织核心员工的交流学习活动，制定有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。使 LEDVANCE的管理层和核心人员更好地了解公司的企业文化，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的交流，融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。并最终推动双方企业文化的逐渐融合，逐步提高上市公司与标的公司的战略协调作用，大幅度提升公司的运营效率。
五、整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有所增加，面对客户及市场将更
加多元，业务覆盖范围将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局将带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，在企业文化、管理团队、客户资源及项目管理上均面临整合风险。虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
六、相应的管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，深入分析标的企业文化形成的历史背景，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于企业发展战略的文化。
2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
一、现有管理团队经历和背景
1、上市公司原有管理团队拥有丰富的管理经验
上市公司管理团队包括董事长及全部高级管理人员，不仅具备在LED封装、通用照明行业深耕发展的能力，也具有开拓相关业务领域的稳固基础。上市公司管理团队的简历情况如下：
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||序号||姓名||职位||简历|
|实际控制人||||||||
|1||孙清焕||董事长、总经理||男，大专学历，现任公司董事长、总经理。曾任职于中山 市朗玛光电器材有限公司，1997 年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、 总经理等职。||
|其他高管人员||||||||
|1||易亚男||董事、副总经理、财务总监||女，大专学历，现任公司董事、副总经理、财务总监。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入中山木林森，任职财务部。||
|2||郑明波||董事、副总经理||男，大专学历，现任公司董事、副总经理。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入中山木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职。||
|3||李冠群||副总经理，董事会秘书||男，本科学历，现任公司副总经理，董事会秘书。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入中山木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职位。||
|4||周立宏||副总经理||男，中专学历，现任公司副总经理。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007 年 6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在LED 支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发 出直插式高密度 LED 支架和高密度模条等。||
|5||赖爱梅||副总经理||女，大专学历，现任公司副总经理。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理、董事会秘书。||

本次收购属于产业链整合，虽然标的公司主营业务与上市公司在细分领域具有差异，但均同属于照明行业，在技术研发、项目管理、客户资源等方面具有较大的相通性。公司实际控制人孙清焕从事照明行业二十余年，拥有丰富的技术经验及管理经验，在照明业务领域拥有广阔的视野。同时，木林森的多名高管人员
具备财经专业背景，拥有制造领域的工作经历，在研发创新、资本运作、财务控
制、生产管理、行政人事等各环节能力突出，多名成员在照明行业领域拥有超过
十年的行业经验。上市公司与标的公司系制造行业公司，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排及客户维持等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。以实际控制人为代表的公司管理团队多年来直接参与公司的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，进行该等优化整合措施具有可实现性。
2、积极搭建具备国际化背景和跨文化沟通经营能力的高级管理团队
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||序号||姓名||职位||简历|
|1||林纪良||执行总经理||男，毕业于国立政治大学，现任公司执行总经理。曾任职于Unity Opto Technology，2011年加入中山木林森，任职营销部。||
|2||陈大云||投资与运营副总经理||男，同济大学金融和财务管理专业毕业，康奈尔大学强森商学院MBA，现任公司投资与运营副总经理。2007年11月至2015年1月，先后担任欧司朗香港地区财务总监、欧司朗亚太区民用照明事业部财务总监，欧司朗亚太区灯具事业部财务总监；2015年2月至2017年1月担任欧普照明国际事业部总经理。||

本次重组完成后，为保障上市公司对标的资产实施有效的整合和管控力，上市公司已着手组建强大的投后管理团队，并将根据发展需求，适时增加团队人员。
上市公司执行总经理林纪良先生从事 LED行业超过 16年时间，于 2012年开始建设木林森照明在中国、北美、亚洲等地区的渠道,成功为木林森打下 LED照明市场基础，使木林森成为目前 LED光源产品最有影响力品牌之一,每月 LED光源产品销售超过数百万只。同时，公司的投资与运营副总经理陈大云先生曾先后担任欧司朗旗下各事业部的财务总监和欧普照明国际事业部总经理，对于本次收购的目标公司LEDVANCE及其原母公司欧司朗都曾有长期的管理经验，对标的资产的业务、资产、人员都有全面深入了解。上市公司将根据 LEDVANCE业务开展需要组建投后管理团队，他们在跨境并购、跨文化整合、投后管理、协同战略规划与实施等方面拥有丰富的实操经验。上市公司投后管理团队将平稳推进对标的资产的管理融合，确保经营核心成员的稳定，为上市公司稳健发展奠定基础。
二、上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理
团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品
牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
综上，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
3）对 LEDVANCE境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响
一、前次及本次收购对LEDVANCE在主要国家及地区业务持续性的影响
1、两次收购均已取得相关地域的政府审查批复
由于LEDVANCE业务遍布全球多个国家或地区，前次收购及本次交易均需要通过多个国家或地区政府部门的审查。
根据交易对方提供的资料，前次交易交割前已取得包括马其顿、波兰、墨西哥、德国、俄罗斯、土耳其等地区的反垄断审查通过，同时也通过了美国的外国投资审查(CFIUS)及德国联邦经济部的审查，前次境外交易不存在因未取得政府审批而导致影响LEDVANCE业务可持续性的情况。
经查阅相关批复文件，本次交易已取得了马其顿、波兰、墨西哥、德国、俄罗斯、土耳其、美国七个国家的反垄断审批通过，此外，主管外资收购德国企业的德国联邦经济部于欧洲时间 2017年 1月结束对本次交易的审查，同意本次收购。根据高伟绅律师确认，本次交易不存在尚需履行的其他地域的政府审批程序，因此本次交易不存在因未取得政府审批而导致影响LEDVANCE业务可持续性的情况。
2、照明行业不存在外资准入限制的情况
LEDVANCE在境外销售的主要产品为灯具、光源，属于照明行业范畴， LEDVANCE在欧洲及美洲的收入占到报告期内业务总收入的90%以上，由于不涉及敏感行业及特殊性限制行业，一般国家对于照明行业不存在外资进入的政策限制或者贸易壁垒，前次交易及本次交易不会对LEDVANCE已有境外业务造成不利影响。
欧洲、美洲作为LEDVANCE的主要市场由于照明产品普及度高，需求量大，成为中国照明企业的主要出口地，同时由于其照明制造业较为发达，产业链配套完善，对于照明产品的准入一般需满足安全认证、环保认证等行业协会要求，不同于其他行业新进入者，OSRAM作为老牌的照明厂商，深耕欧洲、美洲市场数十年，在产品的市场认可度方面已经具备深厚积累，客户粘性较高，前次交易及本次交易不会导致LEDVANCE的业务可持续性受到冲击。
3、主要客户表达继续合作意向
报告期内LEDVANCE客户结构较为稳定，主要客户均贸易渠道客户或大型大型超市、家居中心等，通过对报告期内前五大客户的走访及访谈，主要客户均表示OSRAM剥离通用照明业务不会对业务合作造成不利影响，未来愿意继续向LEDVANCE进行采购。同时本次收购完成后有利于发挥上市公司与LEDVANCE在成本节约方面的协同效应，有利于进一步提升LEDVANCE产品的市场竞争力。
二、相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响
由于传统照明技术能源消耗较高、容易造成环境污染，各个国家或地区均出台了相关限制政策，逐步淘汰相关照明产品。欧盟自 2012年开始禁止使用白炽灯，从 2013至 2018年逐步淘汰部分低效照明产品，并计划自 2018年起禁止使用卤素灯；美国2012年开始对通用照明荧光灯指定更加严格的新标准，在 2014年底前完成白炽灯的逐步淘汰并将卤素灯品类限制在功率 40瓦特以下的品种，计划在2030年将所有建筑物的能源释放较2012年降低50%以上；亚太方面，我国已在 2016年基本完成白炽灯的淘汰，马来西亚计划 2020年完成能源消费较2012年减少40%的目标，韩国在2015年完成30%的光源采取LED发光的计划；
阿根廷、巴西、委内瑞拉、南非、俄罗斯也相继出台了白炽灯的淘汰规划。
因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，LEDVANCE所处的通用照明市场会受到一定的负面影响，但在本次估值模型的预测中，已经充分考虑了该等负面影响，LEDVANCE逐渐提升 LED照明、OTC灯具等在业务收入中的占比与行业政策是相吻合的。同时LEDVANCE已基于目前所处的行业政策环境及其变化趋势制定了相应的转型战略，提前应对行业变化带来的风险。
4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，上市公司抓住市场机遇，积极开拓海外市场。本次交易完成后，上市公司将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为上市公司的全资子公司。明芯光电下经营实体公司 LEDVANCE系业务遍布全球的跨国性企业，其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
为此，上市公司制定了以下管理控制措施：
第一，完善公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据 LEDVANCE及其子公司所在国的文化及实际运营情况，遵循战略导向、效率提升、协同增效、风险控制等原则，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立控制、监督管理机制，以此保证上市公司对 LEDVANCE的控制权、重大事项的决策权，保证LEDVANCE日常管理符合上市公司规范标准。
第二，强化核心员工的培养。目前LEDVANCE已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易完成后，在保留 LEDVANCE现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工的基础上，根据业务及管控要求，将上市公司母公司现有机构和人员标的资产的机构和人员进行整合和新设，共同参与境外资产的经营管理。同时，为保证核心人员的稳定，上市公司将针对LEDVANCE的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有效的激励机制。
第三，发挥业务经营优势。本次交易完成后，上市公司将充分利用 LEDVANCE境外经营的特点，以 LEDVANCE为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、生产成本、税收制度等多方面的优势。同时上市公司将与LEDVANCE共享覆盖全球40余个国家及地区的销售网络、中国大中城市销售网络、美德法墨韩等国的分销中心、沃尔玛等大型销售渠道，迅速进入全球主要市场。
第四，强化内审部门的内审工作。上市公司将加强对 LEDVANCE的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对 LEDVANCE日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
5）设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施
一、设置多层持股平台的背景、原因及合理性
截至本回复出具日，和谐明芯及卓睿投资合计持有标的公司明芯光电100%股权，明芯光电直接持有欧洲之光100%股权，欧洲之光直接持有目标公司 LEDVANCE100%股权。
和谐明芯系由珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司共同发起设立，主营业务为LED行业的优质企业或优质资产的投资、收购。
经过全球竞标、尽职调查、商业谈判等环节，和谐明芯最终与 OSRAM公司达成收购意向，计划以现金支付的方式收购 LEDVANCE100%股权。由于交割资金出境需要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，明芯光电本身为股权投资合伙企业，并计划作为后续将 LEDVANCE置入上市公司交易的交易对方，因此和谐明芯决定设立明芯光电作为下层标的公司，并由明芯光电履行相应的境内审批手续。
在签署《境外股份购买协议》后，明芯光电聘请了税收筹划咨询团队进行税收架构筹划，同时考虑到LEDVANCE主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以便履行股东权利，最终决定由明芯光电在卢森堡设立欧洲之光，并以欧洲之光作为直接持有 LEDVANCE的主体。
综上所述，设置多层持股平台具备商业合理性。
二、对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施
本次交易完成后，上市公司成为明芯光电的全资股东，LEDVANCE由上市
公司间接全资控股，因此上市公司将直接对 LEDVANCE进行管理与整合，不存在有其他小股东参与表决的情形，多层持股平台不会对标的资产公司治理和管控机制有效性产生影响。上市公司将在依据德国当地相关法律法规和 LEDVANCE公司章程选派相应的人员进入监事会或管理层。上市公司将根据未来发展规划并结合LEDVANCE的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括 LEDVANCE在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证 LEDVANCE核心人员的稳定性，将 LEDVANCE的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与LEDVANCE各自在生产、销售、研发、管理、团队等方面的互补优势，努力发挥协同效应，保障对标的资产公司治理和管控机制有效性。
6）上市公司与 LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施本次交易完成后，上市公司及 LEDVANCE通过将对方产品纳入自身销售组合、上下游采购、联合对外采购、产品研发合作、组织结构调整等方式发挥协同效应。上市公司与LEDVANCE之间的协同效应将主要在以下五个方面体现：
一、LEDVANCE利用现有销售渠道帮助销售木林森照明产品，同时丰富现有产品组合、提升市场覆盖
LEDVANCE承接自欧司朗公司通用照明业务，拥有覆盖全球40余个国家的销售团队和销售渠道，其产品主要定位于中高端产品市场及发达国家市场，对于入门级产品市场及新兴市场的覆盖度不足。木林森除 LED封装业务外亦推了自有品牌的照明产品，但由于品牌知名度不高、境外销售渠道欠缺等因素，照明业务发展缓慢。本次交易完成后，LEDVANCE可以利用现有的全球化销售渠道帮助推广木林森照明产品，主要针对新兴经济体中端细分市场和发达国家入门级细分市场。木林森目前具备较强的成本优势，LEDVANCE在引入木林森照明产品后将进一步丰富现有产品组合、提升中低端消费市场覆盖度，木林森也将获得新增市场收入来源。
二、木林森利用 LEDVANCE高端产品争取新业务，同时帮助 LEDVANCE产品进入新兴市场
木林森在过去业务经营中一直缺乏工程类的专业照明产品，目前包括中国和亚洲其他国家、中东地区的基础设施建设市场发展较快，木林森通过引入 LEDVANCE高品质和高性能产品，将有机会承接该类工程配套业务，从而拓展收入来源。
此外，木林森作为国内领先的 LED封装厂商，拥有广阔的中国市场客户资源，有利于扩大LEDVANCE高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级浪潮。根据technavio数据，2014年我国通用照明市场规模为166亿美元，预计到2019年将达到278亿美元，年均复合增长率为10.8%。2016年我国通用照明市场规模为202亿美元，但LEDVANCE来自于中国的销售收入占比极小，具备较大的发展空间。
三、LEDVANCE高端品牌与木林森成本优势相结合、扩大利润空间
欧司朗公司作为全球三大照明厂商，其产品定位偏高端，具备较强溢价能力；
木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势。本次交易完成后，木林森低成本的封装业务将大大降低LEDVANCE产品的采购成本，此次收购完成后，LEDVANCE产品需要的LED灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE在全球拥有多家物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为LEDVANCE所利用，本次收购后双方将进一步优化产能布局，关闭部分工厂，通过整合进一步增加产能利用率，提升盈利能力。
四、研发及知识产权合作提升产品竞争力
全球 LED产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。LED上游核心专利技术长期被日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国科锐（Cree）以及欧洲的飞利浦（Philips）和欧司朗（Osram）五大国际巨头所掌握。五大国际照明巨头产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场，对国内 LED厂商形成专
利重压。
LEDVANCE拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标。而木林森在 LED领域也取得了丰硕的技术研发成果，公司已获得授权专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约 5,043.2万欧元、4,392.1万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、2.16亿元。本次收购完成之后，双方从下游产品到中游封装的研发和知识产权拓展方面可以打通过去企业之间的壁垒和上下游行业之间的壁垒，从而全方位提升产品竞争力，让上市公司及其关联实体得到从芯片设计开发直到客户照明解决方案的领先优势。除了大量的核心专利之外，木林森和LEDVANCE在研发方面会减少重复投入的浪费，并且在国际市场的专利战中为自己和合作伙伴提供有效的专利保护伞。
五、整合职能部门和支持团队降低成本
本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。2015年、2016年明芯光电的销售及管理费用分别为 37.25亿元和 40.08亿元，销售及管理费用占当期营收24.40%和26.39%。而同期上市公司的销售及管理费用分别为 42,208.75万元和 47,833.03万元，占当期营收的12.32%和11.19%。经营费用过高在一定程度上影响了LEDVANCE的经营业绩。
LEDVANCE中国区与上市公司的管理架构，上市公司海外子公司和 LEDVANCE境外机构有一定重合。本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率，降低管理费用，达到成本优化和效益提升。
7）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已针对本次交易制定了较为详细的整合计划及整合风险管控措施，上述措施可实现性较强；本次收购不会导致 LEDVANCE在境外主要国家地区的业务持续性受到影响，本次交易完成后，上市公司新增境外子公司，上市公司将进一步加强跨国经营风险的管控，设立多层
持股平台为基于本次交易需要，不会导致标的资产公司治理和管控机制有效性受到不利影响；上市公司与LEDVANCE在销售渠道、产品类别、品牌溢价、研发能力、成本集约等方面拥有丰富的协同效应发展空间，上市公司已制定切实有效的措施保障协同效应的释放。
8）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”、“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（九）境外生产经营情况”、“第一节交易概述/三、本次交易方案/（七）设置多层持股平台”中补充披露上述内容。
13.申请材料显示，明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯），其执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。上述5人还持有和谐明芯LP和谐浩数投资管理（北京）有限公司100%股权，以及交易对方和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司100%股权。公开资料显示，1）林栋梁、王静波为 IDG资本的合伙人。2）上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称华灿光电）第一大股东 JINGTIANⅠ及其一致行动人的出资人均涉及 IDG相关基金。请你公司补充披露：1）和谐明芯的实际控制人及其相关信息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与 IDG资本的关系，包括但不限于在 IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）和谐明芯的实际控制人及其相关信息。
经核查，本次交易对方和谐明芯的股权结构图如下：
经查询《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）》，和谐卓越作为和谐明芯的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。由于和谐卓越非法人主体，经查阅和谐卓越的《合伙协议》，经全体合伙人决定，同意委托和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司执行合伙事务，同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司委派杨飞代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。卓睿投资的五名自然人股东各持有卓睿投资20%的股份，共同控制卓睿投资，因此，和谐明芯的实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五名自然人。
2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与 IDG资本的关系，包括但不限于在 IDG资本担任职务、持有权益及持有 IDG旗下基金权益的情况等。
一、林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息及与 IDG资本的关系上市公司已于重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司/3、控制关系情况”对林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五位自然人的基本情况进行披露。
根据林栋梁、王静波等自然人出具的说明，有别于其他风险投资和私募股权
投资机构，IDG资本并非一个实体机构，而是代表“IDG资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG资本旗下的不同基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如，IDG资本旗下独立管理的美元基金于2008年投资了中国某互联网企业，2011年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期 IDG资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的顾问委员会对投资方案进行审议。
林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为专业管理人士，作为“IDG资本合伙人”，在下述已募集基金产品的 GP公司、管理公司持有权益并担任相关职务：
1、林栋梁
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|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25%|委派代表|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25%|/|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25%|/|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|43.75%|委派代表|
|北京和谐康健投资中心（有限合伙）|43.75%|/|

||||
|-|-|-|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|43.75%|董事|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|43.75%|委派代表|
|西藏和谐投资管理有限公司|43.75%|执行董事|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25%|/|

2、王静波
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|24.5%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|监事|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|监事|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|24.5%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|24.5%|董事|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|24.5%|董事|

3、杨飞
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|委派代表|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|法定代表人、执行董事、经理|

||||
|-|-|-|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|法定代表人、执行董事、经理|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25%|/|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25%|/|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|43.75%|/|
|北京和谐康健投资中心（有限合伙）|43.75%|/|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|43.75%|/|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|43.75%|/|
|西藏和谐投资管理有限公司|43.75%|/|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25%|经理|

4、牛奎光
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25.50%|委派代表|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25.50%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25.50%|董事|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|

||||
|-|-|-|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25.50%|董事|

5、皇甫炳君
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|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|

上述管理公司运营的基金情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|管理基金||
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|1|天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|1|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
||2|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
||3|爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|1|和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）|
||2|珠海和谐安朗投资合伙企业（有限合伙）|
||3|珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）|
||4|和谐并购安尚私募投资基金|
||5|珠海和谐康旅投资基金（有限合伙）|
||6|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|1|珠海降龙投资企业（有限合伙）|
||2|和谐汇数量化对冲策略1号基金|
||3|和谐汇数量化价值策略私募基金1号|
||4|和谐汇数量化成长策略私募基金1号|
||5|和谐并购安誉私募投资基金|

||||
|-|-|-|
||6|和谐并购安航私募投资基金|
||7|和谐并购安居基金|
||8|和谐并购安新私募投资基金|
||9|和谐并购安能私募投资基金|
||10|和谐并购安源私募投资基金|
||11|和谐并购安华私募投资基金|
||12|和谐并购安石私募投资基金|
||13|和谐并购安信私募投资基金|
||14|和谐并购安彩私募投资基金|
||15|和谐并购安林私募投资基金|
||16|和谐并购安清私募投资基金|
||17|和谐并购子基金1号|
||18|和谐并购子基金2号|
||19|和谐并购子基金3号|
||20|和谐并购子基金4号|
||21|和谐并购子基金5号|
||22|和谐并购子基金11号|
||23|和谐并购子基金12号|
||24|和谐并购子基金13号|
||25|和谐并购子基金15号|
||26|和谐并购子基金21号|
||27|和谐并购基金1号|
||28|和谐并购基金2号|
||29|和谐并购基金3号|
||30|和谐并购基金5号|
||31|和谐并购基金6号|
||32|和谐并购基金7号|
||33|和谐并购基金8号|
||34|和谐并购基金9号|
||35|和谐并购基金10号|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|1|杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）|
||2|北京和谐超越投资中心（有限合伙）|
||3|珠海和谐康健投资基金（有限合伙）|
||4|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
||5|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|
||6|珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）|

注：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海降龙投资企业（有限合伙）正在进行私募基金备案。
除通过前述管理公司运营相关基金外，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇
甫炳君作为IDG资本的专业管理人士也根据IDG资本内部的跟投机制作为 LP
参与跟投IDG资本旗下的部分基金，但跟投占比极小。除上述披露的参与管理的基金外，其个人对于其他跟投基金并无影响力。
3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和谐明芯由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五名自然人实际控制，上市公司已对五名自然人的相关情况进行补充披露。
4）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）/3、控制关系情况”、“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司/3、控制关系情况”中进行补充披露。
14.申请材料显示，1）交易对方未从事与LEDVANCE相同或类似的涉及业务。
本次交易后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。2）和谐明芯出具了关于避免同业竞争的承诺。公开资料显示，木林森、华灿光电、LEDVANCE均涉及LED相关业务。请你公司：1）以列表形式补充披露明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系，补充披露 IDG是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。如存在，规范关于不存在从事竞争性业务的表述及避免同业竞争承诺的内容。2）补充披露本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向。3）补充披露木林森是否存在未来 12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）以列表形式补充披露明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系，补充披露 IDG是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。如存在，规范关于不存在从事竞争性业务的表述及避免同业竞争承诺的内容。
经核查，明芯光电的控股股东为和谐明芯，实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五位自然人，出资份额最高的有限合伙人为和谐浩数（代表管理的四支契约型基金），均属于IDG资本关联方。其中和谐明芯及和谐浩数为 IDG资本旗下的投资主体和私募股权投资基金管理人，五位自然人为 IDG资本的合伙人，根据IDG资本提供的资料，其下属基金投资的其他LED产业相关公司情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基金类||公司||持股比||主营业|||||
||||||||||主要产品及核心技术||主要客户|
||型||名称||例||务|||||
|人民币基金||易库易控股有限公司||小于1%||电子元器件线上贸易平台||易库易（yikuyi.com）成立于2000年，是亚太区首家且独具创新的电子元器件全透明B2B交易平台，旨在打通上下游供应链，提供全透明、高效、便捷、规范的授权分销商与客户之间对接服务，帮助大量中小型、初创型公司实现一站式供应链解决方案。||面向广大的线上购物人群||
|美元基金||锐捷科技||10%-20%||蓝宝石图形化衬底PSS||PSS是目前大陆台湾和韩国主要的增加LED亮度的方法||台湾晶电、三安光电||
|美元基金||易美芯光||10%-20%||用于背光和照明的高亮度LED封装||背光、照明、及手机闪光灯等方案提供商。其中LED背光技术达到业内领先水平；其高性能、高可靠性SMD、COB和DOB产品已成为照明市场的优质品牌，为全球LED照明客户提供优质的光源解决方案。||电视机厂商如TCL||
|美元基金||华灿光电||10%-20%||LED芯片||华灿光电是国内领先的LED（LightEmitting Diode，发光二极管）芯片供应商。 致力于研发、生产、销售以GaN基蓝、绿光系列产品为主的高质量LED外延材料与芯片||木林森、鸿利光电、兆驰光电||

在主营业务区分上，华灿光电主要从事 LED芯片的研发及制造，属于产业
链的上游企业；木林森主要从事 LED产品封装，公司在 2013年起加大对 LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具逐渐成为公司新的盈利增长点，公司属于产业链中游企业，并逐步向下游灯具产品进行延伸；明芯光电的经营实体LEDVANCE主要产品包括传统光源、LED光源以及OTC灯具、智能家居电子，属于产业链的下游企业，因此，华灿光电、木林森、明芯光电三家企业分属于 LED照明产业链的不同阶段，主要产品及客户群体均存在较大差异，在业务上存在上下游关系。
除此之外，IDG资本下属基金的其他投资企业中，锐捷科技主要从事蓝宝石图形化衬底，属于照明行业的上游企业，与木林森及明芯光电不存在同业竞争关系；易美芯光作为 LED封装厂商，与木林森在业务上存在一定的重合，但易美芯光作为LED封装厂商，从产品类别上，易美芯光是LED背光、高亮度高性能照明、手机闪光灯的供应商；而木林森致力于节能环保的通用照明产品，因此产品种类不同。从区域上，易美芯光已建设了中国北方地区最大的高密度 LED产业基地，是北方地区重要的 LED企业，主营国内市场；而木林森主要在中国南部，总部在广东省中山市，在江西新余、吉安及浙江绍兴都有大型生产基地，因此在区域上不同，而且相较于易美芯光出口更多。从产业链上，易美芯光以 LED封装为主体，并具有高功率芯片和应用产品（液晶显示背光源等）研发制造能力；
而木林森从最初传统的发光二极管封装，发展到通用红外线开发和 LED节能灯饰，因此在业务内容与产品定位上不同。
同时由于 IDG资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策，IDG美元基金并未参与本次交易，不会与木林森产生同业竞争，且 IDG美元基金在易美芯光中持股比例较小，对易美芯光控制程度有限。
2）补充披露本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向。
因 IDG资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各自进行独立的管理和投资、退出决策，且 IDG基金投资比例较低，并不构成对所投企业的控制。据 IDG资本向其下属投资基金了解到的情况，下属各企业的定位及
发展如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||主营业务||定位及发展|
|易库易控股有限公司||小于1%||电子元器件线上贸易平台||电子元器件全透明B2B交易平台，旨在打通上下游供应链，提供全透明、高效、便捷、规范的授权分销商与客户之间对接服务，帮助大量中小型、初创型公司实现一站式供应链解决方案。||
|锐捷科技||10%-20%||蓝宝石图形化衬底PSS||衬底运用在高亮度蓝光LED产品。由于市场需求提升，公司部署进一步扩张计划。||
|易美芯光||10%-20%||用于背光和照明的高亮度LED封装||为客户提供最优的解决方案、最具保障的产品，为客户创造最高的价值。以高亮度LED封装为主体，致力于高品质、高可靠性LED产品的研发与制造，同时具有自主高功率芯片和应用产品的外资高新技术企业。||
|华灿光电||10%-20%||LED芯片||继续引进国际先进设备，扩大生产规模，占领市场竞争的优势地位。是国内领先的LED（Light EmittingDiode，发光二极管）芯片供应商，“新材料、新能源”领域的高新技术企业。||

3）补充披露木林森是否存在未来 12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，根据上市公司出具的《承诺函》，上市公司承诺“自本承诺函出具日，本公司未来12个月内不存在向交易对方继续购买相关资产的计划。”
4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人投资的LED行业企业信息、业务定位和发展方向，IDG人民币基金与美元基金独立运营，参与本次交易的 IDG人民币基金与木林森不存在同业竞争。木林森不存在未来 12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”中进行补充披露。
15.申请材料显示，1）本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过12.55
亿元，用于义乌 LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含 4,938.20万元铺底流动资金。2）截至2017年6月30日，上市公司和明芯光电货币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。请你公司：1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）结合全球 LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。
本次重组募集配套资金将用于义乌 LED照明应用产品项目及本次重组相关费用。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知）》(国发〔2016〕72号)的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕73号），企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||主管部门|批复文件编号||取得时间|
|义乌 LED 照明应用产品项目||义乌市发展改革委员会||义发改备〔2017〕65号|2017年3月27日||
|||义乌市环境保护局||义环登备〔2017〕002号|2017年5月5日||

LED照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。
综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。
2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。
募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则，2017年 12月 20日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。
调整后，义乌LED照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资情况||
|序号|费用名称||募集资金投入金额（万元）|
|||项目投资总额(万元)||
|1|配套工程及装修费用|19,803.20|19,803.20|
|1.1|生产厂房|12,441.60|12,441.60|
|1.2|辅助办公楼|457.80|457.80|
|1.3|宿舍|2,507.00|2,507.00|
|1.4|仓库|1,632.00|1,632.00|

|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资情况||
|序号|费用名称||募集资金投入金|
|||项目投资总额(万元)||
||||额（万元）|
|1.5|玻璃房|2,700.00|2,700.00|
|1.6|高压配电房|64.80|64.80|
|2|设备购置|93,258.60|93,196.80|
|3|建设期租金|3,040.99||
|4|预备费|1,130.62||
|5|铺底流动资金|11,452.80||
|6|合计|128,686.21|113,000.00|

3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。
一、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途
（一）上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2017年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为33.78亿元，货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）约为22.02亿元。2017年6月30日账面货币资金主要用途如下：
1、偿还银行借款
截至 2017年6月30日，公司合并报表账面短期借款余额为16.56亿元，一年内到期的非流动负债为4.65亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。
2、前次募投项目建设
2016年5月，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,382.79万股，发行价格为每股28.01元，募集资金总额为234,802.00万元，扣除发行费用3,228.06万元后，公司募集资金净额为 231,573.94万元，募集资金将用于“小榄 SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一
期建设项目”。
截至 2017年 6月 30日，2017年木林森非公开发行股票募集资金使用情况
如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计投资总额||募集资金拟投||截至2017年6月30|
||序号||项目名称||预计投资总额||||
|||||||入总额||日已投入金额|
|1||小榄 SMD LED 封装技改项目||74,279.43||61,575.50|57,429.00||
|2||吉安 SMD LED 封装一期建设项目||110,649.71||94,317.33|72,036.60||
|3||新余 LED 照明配套组件项目||103,529.91||75,681.11|9,015.05||
|合 计||||288,459.05||231,573.94|138,480.65||

截至 2017年 6月 30日，上市公司募集资金专户余额 94,856.34万元已有明确用途，将用于“小榄SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”以及“新余LED照明配套组件项目”建设。
3、维持上市公司日常的生产经营支出
本公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。本公司需要保持一定量的货币资金，以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。
4、其他在建及拟建项目投资
截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。
（二）明芯光电报告期末货币资金余额及用途
截至 2017年 6月 30日，明芯光电合并报表账面货币资金余额 285,799.83万元，其具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||货币资金余额（万元）||货币资金用途|
|明芯光电||121,300.96||11.97亿元系用于“内保外贷”的境内存款||
|欧洲之光||68,450.82||5.46亿元用于归还“内保外贷”境外交割贷款||
|LEDVANCE||96,048.05||日常经营使用||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||货币资金余额（万元）|货币资金用途|
|合计||285,799.83|||

其中 LEDVANCE账面货币资金主要用于 LEDVANCE境外日常经营，明芯光电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。
根据与 LEDVANCE管理层沟通，LEDVANCE日常所需现金大概为半个月的付现成本，故货币资金保有量=月付现现金额* 0.5个月。按照评估数据，2017年7-12月的测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（千欧元）||说明|
|正常业务成本||720,590||a||
|正常业务费用||264,843||b||
|计提的资产减值准备1||-3,973||c||
|折旧与摊销||17,538||d||
|月度付现成本||161,978||e = (a + b – c – d ) / 6||
|资金保有量2||80,989||f = e*0.5||

注：1、2017年7-12月存在存货跌价准备冲回
2、按照汇率7.80CNY/EUR折算，资金保有量折合人民币63,171亿元
经上表测算，LEDVANCE正常业务资金保有量约为 6.32亿元。同时由于 LEDVANCE目前正在进行重组关厂、缩减产能计划，故需要支付一定的重组现金开支。
二、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划
（一）上市公司货币资金未来使用计划
为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：
1、用自有资金补足募投项目投资总额的缺口
上市公司前次重组募投项目计划投资总额为288,459.05万元，募集资金净额为 231,573.94万元，剩余不足部分 56,885.11万元将由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
2、研发费用支出
本次交易完成后，木林森与LEDVANCE将进行技术资源的有效整合，双方将通过技术交流、联合开发，提高研发效率。LEDVANCE拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在 LED领域获得授权专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约 5,043.2万欧元、4,392.1万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、2.16亿元。随着 LED市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。
未来，公司将持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。
3、其他在建及拟建项目投资
截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。
4、现金分红安排
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的20%。
（二）明芯光电货币资金未来使用计划
明芯光电货币资金主要用于为 LEDVANCE的银行授信提供担保，其现有货币资金无法满足本次募投项目需要。
三、上市公司、明芯光电资产负债率
（一）上市公司资产负债率与同行业比较分析
根据木林森2017年半年报（未经审计），截至2017年6月30日，木林森合
并报表总资产为 1,888,556.03万元，总负债 1,337,244.77万元，资产负债率为70.81%。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30日，明芯光电模拟合并报表总资产 1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资产负债率为65.68%。
按照 Wind三级行业分类，木林森属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值相近的20家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||代码||证券简称|||
||||||||（2017年6月30日）|
|1||002180.SZ||纳思达||95.19%||
|2||002506.SZ||协鑫集成||79.31%||
|3||600584.SH||长电科技||71.18%||
|4||002610.SZ||爱康科技||67.93%||
|5||300323.SZ||华灿光电||58.23%||
|6||600667.SH||太极实业||58.23%||
|7||601012.SH||隆基股份||58.19%||
|8||300296.SZ||利亚德||57.28%||
|9||002129.SZ||中环股份||56.86%||
|10||600151.SH||航天机电||56.07%||
|11||300118.SZ||东方日升||53.38%||
|12||002371.SZ||北方华创||52.03%||
|13||300317.SZ||珈伟股份||48.68%||
|14||002185.SZ||华天科技||29.55%||
|15||002638.SZ||勤上股份||27.84%||
|16||300316.SZ||晶盛机电||27.21%||
|17||603986.SH||兆易创新||24.83%||
|18||600703.SH||三安光电||24.71%||
|19||603806.SH||福斯特||13.10%||
|平均值||||||50.52%||
|中位值||||||56.07%||
|20||002745.SZ||木林森||70.81%||

通过上述比较，公司2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值和
行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（二）明芯光电资产负债率与同行业比较分析
根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30日，明芯光电模拟合并报表总资产为1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资产负债率为65.68%。
由于明芯光电除间接持有 LEDVANCE100%股权外不存在其他业务， LEDVANCE主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类，LEDVANCE属于“C38电气机械和器材制造业”，与上市公司同属于电子设备、仪器和元件行业，选取相同的可比同行业上市公司，资产负债率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||代码||证券简称|||
||||||||（2017年6月30日）|
|1||002180.SZ||纳思达||95.19%||
|2||002506.SZ||协鑫集成||79.31%||
|3||600584.SH||长电科技||71.18%||
|4||002610.SZ||爱康科技||67.93%||
|5||300323.SZ||华灿光电||58.23%||
|6||600667.SH||太极实业||58.23%||
|7||601012.SH||隆基股份||58.19%||
|8||300296.SZ||利亚德||57.28%||
|9||002129.SZ||中环股份||56.86%||
|10||600151.SH||航天机电||56.07%||
|11||300118.SZ||东方日升||53.38%||
|12||002371.SZ||北方华创||52.03%||
|13||300317.SZ||珈伟股份||48.68%||
|14||002185.SZ||华天科技||29.55%||
|15||002638.SZ||勤上股份||27.84%||
|16||300316.SZ||晶盛机电||27.21%||
|17||603986.SH||兆易创新||24.83%||
|18||600703.SH||三安光电||24.71%||
|19||603806.SH||福斯特||13.10%||
|平均值||||||50.52%||
|中位值||||||56.07%||

||||
|-|-|-|
|20|明芯光电|65.68%|

通过上述比较，明芯光电 2017年 6月 30日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
四、未来经营现金流情况分析
（一）上市公司未来经营现金流
2017年1-6月、2016年、2015年，上市公司的现金流情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||50,805.19||50,840.53||44,058.93||
|投资活动产生的现金流量净额||-355,789.91||-380,835.77||-107,684.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||287,821.61||349,577.52||144,591.07||
|现金及现金等价物净增加额||-17,513.73||19,647.73||81,415.60||
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入||0.14||0.09||0.11||

上市公司2017年1-6月、2016年、2015年，经营性现金流均为净流入，预计 2017年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集配套资金以满足募投项目投资的需要。
（二）明芯光电未来经营现金流
2017年1-6月、2016年、2015年，明芯光电的现金流情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,523||-32,000||119,791||
|投资活动产生的现金流量净额||-332,736||-40,224||6,538||
|筹资活动产生的现金流量净额||348,710||115,274||-124,630||
|现金及现金等价物净增加额||27,202||46,419||-1,336||
|加：期初现金及现金等价物余额||84,265||37,846||39,182||
|期末现金及现金等价物余额||111,467||84,265||37,846||

2015年明芯光电经营活动现金流量净额为 11.98亿元，2016年经营活动现金流量净额为-3.20亿元，2017年 1-6月，明芯光电产生经营活动现金流量净额0.45亿元，期间波动较大主要系因为：（1）2015年年初至2016年6月，LEDVANCE尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成，2016年 7月 LEDVANCE正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此2016年、2017年1-6月现金流量表和2015年报表的编制基础不同；（2）购买商品、接受劳务支付的现金流出增长较快，主要系LEDVANCE处于剥离、重组过程中，发生了相关费用所致。虽然明芯光电预计 2017年全年经营活动现金流量净额为正数，但考虑到LEDVANCE重组事项导致未来将支付约4亿欧元的重组费用，未来经营性现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来足够的经营性现金流入。
综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股份募集不超过120,500万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
结合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。
一、项目测算依据说明
本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌LED照明应用产品项目整体进行财务评价。
二、项目预期收益的测算过程说明
（一）销售收入测算
销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||销售数量（万|预计含税|含税销售收入|
|序号|产品名称||||
|||只）|单价|（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|灯丝灯C35,G45 2W|17,772.48|4.95|87,973.78|
|2|灯丝灯A60,C35,G45 4W|48,470.40|5.61|271,918.94|
|3|灯丝灯 A60 230V 6W|22,619.52|7.26|164,217.72|
|4|灯丝灯 A60 230V 8W|14,541.12|9.9|143,957.09|
|5|灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光|3,231.36|6.27|20,260.63|
|6|灯丝灯A60,C35,G45 4.5W 调光|32,313.60|7.59|245,260.22|
|7|灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光|12,925.44|9.24|119,431.07|
|8|灯丝灯 A60 230V 7W 调光|9,694.08|11.88|115,165.67|
|合计||161,568.00||1,168,185.11|

GGII数据显示，成熟后的 LED灯丝灯市场规模将保持在 80亿元左右，该市场规模系指年度市场规模。明芯光电募投项目含税销售收入116亿元系在预测期内的合计销售收入，其逐年销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||合计|
|销售收入||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||1,168,185||

因此，募投项目销售收入与市场规模匹配，具备合理性。
1、销售数量
GGII数据显示，2015年全球LED灯丝灯市场需求量达7千万只，同比增长367%。未来三年，随着LED灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平均售价计算，2015年，全球LED灯丝灯市场规模达11.9亿元，GGII预计2016年，全球LED灯丝灯市场规模将达29亿元。同比增长294%。成熟后的LED灯丝灯市场规模将保持在 80亿元左右。本次募投建设项目建成后，既能生产上市公司的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。
为谨慎起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运营期间（8年）共销售灯丝灯 161,568万只，平均每年销售 20,196.00万只，包括灯丝灯C35,G452W、灯丝灯A60,C35,G454W、灯丝灯 A60 230V6W、灯丝灯 C35,G45 2.5W调光等。
2、产品单价
在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的
基础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业
的产品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前 LED灯丝灯产品市场
平均售价10元左右，本次募投项目预测LED产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险，在进行收益测算时，针对不同产品给予了20%-30%的价格降幅，整体LED产品预测的平均价格为7.84元/只，符合谨慎性原则。
3、逐年列示单价、销量、销售收入
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||||||||
||||项目||单位||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||合计|
||号|||||||||||||||||||||||
|销售收入||||万元||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||1,168,185||
|1||灯丝灯C35,G45 2W||万元||8,625||10,350||11,500||11,500||11,500||11,500||11,500||11,500||87,973.78||
|||单价||元/只||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||
|||销量||万只||1,742||2,091||2,323||2,323||2,323||2,323||2,323||2,323||17,772||
|2||灯丝灯A60,C35,G454W||万元||26,659||31,990||35,545||35,545||35,545||35,545||35,545||35,545||271,918.94||
|||单价||元/只||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||
|||销量||万只||4,752||5,702||6,336||6,336||6,336||6,336||6,336||6,336||48,470.40||
|3||灯丝灯 A60230V 6W||万元||16,100||19,320||21,466||21,466||21,466||21,466||21,466||21,466||164,217.72||
|||单价||元/只||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||
|||销量||万只||2,218||2,661||2,957||2,957||2,957||2,957||2,957||2,957||22,619.52||
|4||灯丝灯 A60230V 8W||万元||14,113||16,936||18,818||18,818||18,818||18,818||18,818||18,818||143,957.09||
|||单价||元/只||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||
|||销量||万只||1,426||1,711||1,901||1,901||1,901||1,901||1,901||1,901||14,541.12||
|5||灯丝灯C35,G452.5W 调光||万元||1,986||2,384||2,648||2,648||2,648||2,648||2,648||2,648||20,260.63||
|||单价||元/只||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||
|||销量||万只||317||380||422||422||422||422||422||422||3,231.36||
|6||灯丝灯A60,C35,G454.5W 调光||万元||24,045||28,854||32,060||32,060||32,060||32,060||32,060||32,060||245,260.22||
|||单价||元/只||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||
|||销量||万只||3,168||3,802||4,224||4,224||4,224||4,224||4,224||4,224||32,313.60||
|7||灯丝灯 A60230V 6.5W调光||万元||11,709||14,051||15,612||15,612||15,612||15,612||15,612||15,612||119,431.07||
|||单价||元/只||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||
|||销量||万只||1,267||1,521||1,690||1,690||1,690||1,690||1,690||1,690||12,925.44||

||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||||||||||
||||项目||单位||T1|T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||合计|
||号||||||||||||||||||||||
|8||灯丝灯 A60230V 7W 调光||万元||11,291||13,549|15,054||15,054||15,054||15,054||15,054||15,054||115,165.67||
|||单价||元/只||11.88||11.88|11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||
|||销量||万只||950||1,140|1,267||1,267||1,267||1,267||1,267||1,267||9,694.08||

（二）达产后，年总成本费用估算
1、年总成本费用估算情况
考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产后，正常生产年总成本费用为115,245.66万元。项目总成本费用主要包括直接材料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算，燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按5-10年折旧；厂房装修和建设期租金按10年摊销。
2、逐年列示成本、费用
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||T1|T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|一||生产成本总计（万元）||93,347.49||108,985.35|115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||
|（一）||直接材料费（万元）||64,231||77,078|82,216||82,216||82,216||82,216||82,216||82,216||
|||BOM成本||60,053.79||72,064.55|76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||
|||包装材料||4,177.66||5,013.19|5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||
|（二）||直接工资及福利费（万元）||9,966.00||11,958.00|12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||
|（三）||直接燃料及动力费（万元）||3,115.23||3,738.28|3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||
|||电||2,475.98||2,971.18|3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||
|||天然气||603.24||723.89|772.15||772.15||772.15||772.15||772.15||772.15||
|||水||36.01||43.22|46.10||46.10||46.10||46.10||46.10||46.10||
|（四）||制造费用（万元）||3,284.03||3,460.56|3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||
|||厂房租赁费用||2,388.19||2,388.19|2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||
|||间接生产人员工资及福利费||871.20||1,042.80|1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||
|||其他制造费用||24.64||29.57|31.54||31.54||31.54||31.54||31.54||31.54||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|（五）|折旧摊销费（万元）||12,750.77||12,750.77||12,750.77||12,750.77||12,750.77||89,29.00||89,29.00||89,29.00||
||厂房装修摊销||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||
||设备折旧||10,770.45||10,770.45||10,770.45||10,770.45||10,770.45||6,948.68||6,948.68||6,948.68||
|二|销售费用（万元）||3,848.20||4,617.84||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||
||销售人员工资福利||378.00||453.60||487.20||487.20||487.20||487.20||487.20||487.20||
||其他销售费用||3,470.20||4,164.24||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||
|三|管理费用（万元）||4,854.77||5,618.98||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||
||办公楼租赁费用||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||
||建设期租金摊销||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||
||研发、管理等相关人员工资福利||1,366.80||1,624.80||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||
||其他管理费用||2,531.07||3,037.28||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||
|四|总成本（万元）||102,050.45||119,222.17||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||

（三）税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目产品增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费附加为3%，企业所得税税率为25%。
（四）逐年列示现金流量
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||||||
||||项 目||建设期||运 营 期|||||||||||||||
||号|||||||||||||||||||||
||||||T0||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|1||现金流入||-||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||213,401||
|1.1||销售收入||||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||
|1.2||回收固定资产余值||||||||||||||||||22,521||
|1.3||回收流动资金||||||||||||||||||38,176||
|2||现金流出||117,233||121,349||117,409||124,898||121,081||121,081||124,902||124,902||124,902||
|2.1||建设投资||117,233||||||||||||||||||
|2.3|||流动资金投入|||28,632||5,726||3,818||-||-||-||-||-||
|2.4||经营成本||-||88,996||106,167||113,384||113,384||113,384||117,206||117,206||117,206||
|2.5||支付销售税金及附加||-||802||962||1,131||1,131||1,131||1,131||1,131||1,131||
|2.6||所得税||||2,919||4,553||6,566||6,566||6,566||6,566||6,566||6,566||
|3||税前净现金流量||(117,233)||(3,902)||24,577||34,372||38,190||38,190||34,368||34,368||95,065||
|4||税前累计净现金流量||(117,233)||(121,135)||(96,558)||(62,186)||(23,996)||14,194||48,562||82,929||177,994||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||||||
||||项 目||建设期||运 营 期|||||||||||||||
||号|||||||||||||||||||||
||||||T0||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|5||税后净现金流量||(117,233)||(6,821)||20,025||27,806||31,623||31,623||27,802||27,802||88,498||
|6||税后累计净现金流量||(117,233)||(124,054)||(104,029)||(76,224)||(44,600)||(12,977)||14,825||42,626||131,125||
|7||折现后税前净现金流量||(108,549)||(3,345)||19,510||25,264||25,991||24,066||20,053||18,568||47,556||
|8||折现后税前累计净现金流量||(108,549)||(111,895)||(92,384)||(67,120)||(41,129)||(17,063)||2,991||21,559||69,115||
|9||折现后税后净现金流量||(108,549)||(5,848)||15,896||20,438||21,522||19,928||16,222||15,020||44,271||
|10||折现后税后累计净现金流量||(108,549)||(114,397)||(98,501)||(78,063)||(56,541)||(36,612)||(20,391)||(5,370)||38,901||

（五）静态回收、动态回收、折现率、内部收益率
本项目基准折现率设定为8%，项目税前静态投资回收期=税前最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+税前最后一项为负值的累计净现金流量绝对值/下年净现金流量= 5+ 23,996 / 38,190=5.63年（含一年建设期）。
同理，含建设期税前动态回收期= 6+ 17,063 / 20,053=6.85（年）。
内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元。
本项目税后静态投资回收期=税后最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+税后最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 /下年净现金流量= 6+ 12,977 / 27,802=6.47年（含一年建设期）。
同理，含建设期税后动态回收期= 8+ 5,370 / 44,271=8.12（年）。
内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
综上，本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，财务净现值为 69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相
关内容。本次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、审批，除
此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。上市公司已召开董事会审议通过《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，调减本次交易募集配套资金，调整金额为 5,000万元，前述调整不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组方案的重大调整，木林森已就方案的调整履行了必要的决策审批程序，符合中国证监会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定；调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。本次重组募集配套资金将用于标的公司的募投项目建设，未投向于项目铺底流动资金，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。本次募集配套资金具有必要性，标的公司配套募集资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程谨慎。明芯光电及欧洲之光货币资金主要用于归还境外“内保外贷”交割贷款，LEDVANCE货币资金主要用于正常业务日常经营以及重组现金开支。本次募集配套资金具备合理性。上市公司已经补充披露募投项目相关数据，测算具备合理性。
6）补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”进行补充披露。
16.申请材料显示，2015年度和2016年1-6月LEDVANCE报表采用从 OSRAM剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露：1）OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形
一、OSRAM通用照明业务剥离的原则
OSRAM遵循“本地划分”的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，对通用照明业务进行了如下剥离：
1、OSRAM第一次业务重组
2014年5月1日，OSRAM启动业务重组计划；截至 2014年9月30日，在第一次业务重组之后，OSRAM内部划分五大业务部门：LED光源及系统业务部门（LLS）、传统光源及镇流器业务部门（CLB）、专业灯具及解决方案业务部门（LS）、专业照明业务部门（SP）、光电半导体业务部门（OS）。
2、OSRAM第二次业务重组
2015年4月21日，OSRAM管理委员会宣布将把一般称为“LEDVANCE”的通用照明业务转为独立的法律结构。
2015年6月12日，OSRAM监事会批准了LEDVANCE业务的剥离。
2015年 7月 1日，OSRAM完成了第二次业务重组，LED光源系统业务部门（LLS）中传统光源业务、传统光源及镇流器业务部门（CLB）中的 LED光源业务合并组成了光源业务部门（LP），LED光源及系统业务部门（LLS）与传统光源及镇流器业务部门（CLB）中其他业务合并组成了数字系统业务部门（DS）。在 OSRAM的业务重组过程中，LEDVANCE业务被定义为包含传统光源业务、LED光源业务、OTC灯具（LS的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运营业务、欧司朗物流运营业务及智能家居电子业务。
3、法律剥离
（1）法律剥离的内容
法律剥离是指 OSRAM将通用照明业务从 OSRAM全球法人实体中转移至LEDVANCE全球法人实体的业务转移过程。
（2）法律剥离的步骤
LEDVANCE的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独立的法律实体LEDVANCE。要转移的资产和负债的确定基于所谓的“本地划分”概念，从法律角度确定LEDVANCE经营活动的范围，并根据税务及法律要求，
转移归属于 LEDVANCE的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移不归属于LEDVANCE经营活动的资产和负债（即剩余 OSRAM的经营活动）到新的法律实体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给 LEDVANCE的、与包含LEDVANCE资产与负债的法律实体相关的所有投资。
（3）法律剥离的方式
一种是正向剥离，将LEDVANCE业务从当时存在的OSRAM法人实体剥离至LEDVANCE法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的OSRAM法人实体直接变更为 LEDVANCE法人实体，然后将非 LEDVANCE业务（以下简称“剩余OSRAM”或“剩余OSRAM业务”）剥离至新成立的OSRAM法人实体。
4、剥离完成
2016年7月，LEDVANCE开始正式独立运营。因此，从法律剥离时点（2016年 7月 1日，下同）开始，LEDVANCE业务包含 LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、LEDVANCELLC的业务以及佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权。2017年3月3日，LEDVANCELLC整体变更为 LEDVANCE GmbH的法律意义子公司，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子公司体现。
（二）模拟财务报表编制基础
基于上述剥离过程，明芯光电根据LEDVANCE业务在不同时间的不同载体制定了以一系列假设原则为模拟财务报表编制基础。
1、总体原则
（1）报告期内，剩余OSRAM非通用照明业务被认定为关联方。
（2）由于 LEDVANCE在法律剥离前分布于 OSRAM全球法人实体中、 LEDVANCE从法律剥离开始采用 OSRAM财务核算与报告规则（基于欧盟认可的国际财务报告准则），LEDVANCE国际准则备考财务报表是基于 OSRAM财务核算与报告规则编制的。
（3）对于法律剥离（含）之前的报告期，由于 LEDVANCE业务分布于
OSRAM全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与 LEDVANCE相关的资产、负债、收入、成本费用OSRAM合并财务报表的剥离出来形成 LEDVANCE国际准则备考财务报表。
（4）对于从法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期， LEDVANCE国际准则备考财务报表包含 LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司国际准则财务报表、LEDVANCE LLC国际准则财务报表、针对佛山生产业务、若干 SAP授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负债、收入、成本费用。
（5）对于从 2017年 3月 3日（含）开始的报告期，LEDVANCE国际准则备考财务报表包含LEDVANCEGmbH及其法律意义子公司国际准则财务报表。
（6）在完成编制 LEDVANCE国际准则备考财务报表的基础上，根据编制 LEDVANCE国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会计准则之间的差异，明芯光电编制 LEDVANCE企业会计准则备考财务报表。
2、利润表剥离
（1）法律剥离（含）之前的报告期
①收入：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的收入，直接认定为LEDVANCE收入。
②成本：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的成本，直接认定为LEDVANCE成本。
③销售费用、管理费用、财务费用：OSRAM对某一性质的费用采用与该费用性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为 OSRAM对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的特殊事项外，明芯光电管理层采用 OSRAM对费用在业务分部分配的方式从 OSRAM合并财务报表中剥离出与LEDVANCE业务相关的销售费用、管理费用、财务费用。
④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内
部银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。
⑤虚拟业务的收入与成本：LEDVANCE作为 OSRAM的一部分向剩余 OSRAM提供货物与劳务同时也从剩余 OSRAM采购货物与劳务；由于在法律剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE是OSRAM的一部分，该类业务为 OSRAM法人实体的内部业务流转。为了真实反映 LEDVANCE作为一个独立实体时该类业务产生的财务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚拟收入与虚拟成本。LEDVANCE向剩余 OSRAM提供货物与劳务是为正向虚拟业务；LEDVANCE从剩余 OSRAM采购货物与劳务是为反向虚拟业务。对于正向虚拟业务，明芯光电根据LEDVANCE向剩余 OSRAM提供货物与劳务产生的实际成本确认虚拟业务成本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利润；
对于反向虚拟业务，明芯光电根据剩余 OSRAM向LEDVANCE提供货物与劳务的实际成本确认虚拟关联方业务成本。
⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE是OSRAM的一部分且分布在OSRAM各个法人实体中，LEDVANCE自身不具备总部职能。为了真实反映LEDVANCE作为一个独立实体时总部职能所产生的费用对财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对 OSRAM的总部职能费用采用OSRAM对费用在业务分部分配的方式确定应由LEDVANCE承担的总部职能费用，并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。
（2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期
①在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含 LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司与LEDVANCELLC。
根据美国根据联邦税和州税规定，在美国设立的公司根据其设立情况和董事人数情况，税法将其分为有限公司、合伙企业或者非独立纳税主体。有限公司和合伙企业具有独立的纳税义务，根据其经营情况独立纳税。非独立纳税主体不具有独立的纳税义务，其资产、负债及经营成果均视为控股股东所有，纳税义务由控股股东承担。根据上述法律规定，美国子公司 LEDVANCE LLC被认定非独立纳税主体。故OSRAM SylvaniaInc.在计算其应纳税所得额时包含了 LEDVANCELLC的收入、成本、费用，并需要承担控股子公司 LEDVANCELLC的纳税义务。
控股子公司 LEDVANCE LLC无纳税义务。法律剥离（不含）至 2017年 3月 3日（不含）之间的报告期，LEDVANCE LLC尚在OSRAM SYLVANIA Inc控制下，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE LLC在该报告期内具有OSRAM SYLVANIA Inc.对应的应税义务计算 LEDVANCE LLC在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。
因此，由于佛山生产业务、若干 SAP授权、一项飞利浦授权从 OSRAM至LEDVANCE的剥离在2016年12月31日方才全部完成以及LEDVANCELLC在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的利润表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的利润表数据；LEDVANCE LLC除所得税费用以外的利润表数据；
佛山生产业务、若干 SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含）之前的报告期剥离原则生成的LEDVANCE数据。
②佛山生产业务、若干 SAP授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）之前的报告期剥离原则生成LEDVANCE数据。
③LEDVANCELLC所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。
④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》， OSRAM与LEDVANCE之间签订了过渡期间服务协议（以下简称“TSA”）与合同制造协议（以下简称“CM”），TSA与 CM的生效日为 2016年 7月 1日。正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在TSA与CM中；
2016年6月30日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业务均成为了OSRAM与LEDVANCE之间的实际业务。故此，明芯光电管理层认为在该报告期，无需对正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收入、成本、费用进行虚拟确认。
（3）2017年3月3日（含）之后的报告期
从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由 LEDVANCEGmbH及其子公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至 2017年 3月 3日（不含）之间的报告期主要区别在于：
①佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM至LEDVANCE的剥离在2016年12月31日完成；
②LEDVANCELLC从2017年3月3日开始成为LEDVANCEGmbH的法律意义子公司；
③LEDVANCELLC根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备考财务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。
因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的利润表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的利润表数据。
3、资产负债表剥离
（1）法律剥离（含）之前的报告期
①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。
②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账款、应付账款，根据产品类别将属于LEDVANCE业务产品类别的存货、应收账款、应付账款剥离生成LEDVANCE数据；对于不能通过产品类别区分的存货、应收账款、应付账款，明芯光电，按照LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE的存货、应收账款、应付账款确认为 LEDVANCE的存货、应收账款、应付账款。
③雇员薪酬相关负债：根据 Fully DedicatedEmployee（以下简称“FD员工”）原则将 FD员工相关的薪酬相关负债剥离生成 LDVANCE数据。FD员工包含两类：
非管理员工：任职于计划法定剥离至LEDVANCE的工厂的员工、任职于贸易与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工；
管理员工：除非管理员工以外的计划于 2016年 7月 1日在法律意义上成为LEDVANCE的员工。
④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至 LEDVANCE的与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算
评估方法并结合FD员工在历史期间参与OSRAM各项退休、离职后计划的情况计算生成。
⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入 LEDVANCE的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根据 LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE其他资产、其他负债计入LEDVANCE的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法划分的且归属于逆剥离公司的其他资产、其他负债，由于逆剥离的法律继承原因，直接计入LEDVANCE的资产负债表。
⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期，LEDVANCE分布在 OSRAM全球法人实体中，LEDVANCE在任何国家地区不具备独立税务主体资格；为此，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设LEDVANCE在该报告期内具有其所属 OSRAM法人实体的税务主体资格对应的应税义务计算 LEDVANCE在该报告期内的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反向剥离公司，由于反向剥离的法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、负债不进行剥离，直接计入LEDVANCE资产负债表。
（2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期
在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含 LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司与LEDVANCELLC。由于佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从 OSRAM至 LEDVANCE的剥离在 2016年 12月 31日方才全部完成以及LEDVANCE LLC在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告
期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE的资产负债表数据包含除以下例外事项外的LEDVANCEGmbH及其法律意义子公司的资产负债表数据与 LEDVANCELLC除资产负债表数据。
①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。
②若干SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。
③LEDVANCELCC在该报告期内法律意义上属于 OSRAM SYLVANIA Inc.子公司，根据LEDVANCE LLC的所得税注册定义，在该报告期内，LEDVANCE
LLC在美国不具备独立所得税主体资格，LEDVANCELLC在该报告期被美国所得税法视为OSRAM SYLVANIAInc.的一部分。为此明芯光电在编制备考财务报表时通过假设LEDVANCE LLC在该报告期内具有OSRAM SYLVANIA Inc.对应的应税义务计算LEDVANCELLC在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。
（3）2017年3月3日（含）之后的报告期
从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由 LEDVANCEGmbH及其子公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE的资产负债表数据包含 LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的资产负债表数据。
4、系统剥离与非系统剥离
在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离，在剥离过程中应用管理层判断的剥离方法为非系统剥离。
二、资产、负债、收入、成本费用剥离的充分性
基于上述剥离原则，上市公司、独立财务顾问、审计师复核了其剥离原则及基础，认为剥离原则已做出对剥离业务划定的最佳估计。明芯光电根据上述剥离原则编制了模拟报表，经由瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。
综上所述，资产、负债、收入、成本费用剥离充分，不存在多计收入、少计成本的情形。
2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、模拟合并财务报表基本假设和编制基础
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕27号）第十一条：“（十一）财务会计信息
1.交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。
2.根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
3.根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。”
本次交易编制基础假设中，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》规定。
（一）本模拟合并财务报表的合并范围
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并范围||2017年1-6月||2016年7-12月||2016年1-6月||2015年度|
|明芯光电||法律主体||法律主体||不适用||不适用||
|欧洲之光||法律主体||法律主体||不适用||不适用||
|朗德万斯集团||法律主体||法律主体||从OSRAM集团剥离出来的通用照明业务模拟报表||从OSRAM集团剥离出来的通用照明业务模拟报表||

上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被木林森股份有限公司收购其100%股份的被收购方，在与模拟合并财务报表相关的描述中统一被称为“备考集团”。
（二）本次交易背景及财务报告使用情况
2016年7月25日、26日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、OSRAMGmbH（以下简称“OSRAM德国”）及其代表、OSRAM SYLVANIAInc.（以下简称“OSRAM美国”、以下与 OSRAM德国合称“OSRAM集团”）及其代表、 LEDVANCEGmbH（以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署
《LEDVANCEGmbH100%股份以及 LEDVANCELLC100%所有权的出售和购买
协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM德国将LEDVANCEGmbH100%
股权及LEDVANCELLC（以下简称“朗德万斯美国”）100%所有权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子公司明芯光电。
欧洲中部当地时间 2017年 3月 3日，OSRAM德国将朗德万斯德国100%股权及朗德万斯美国100%所有权以初始作价 4.857亿欧元出售给明芯光电在卢森堡的子公司Eurolight Luxembourg Holdings.à.r.l（以下简称“欧洲之光”），境外交割正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团100%股权，朗德万斯集团将成为和谐明芯的全资子集团。
根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控制下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负债按照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购 OSRAM集团旗下通用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计量，参照同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。
（三）模拟合并财务报表的编制基础
由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购 OSRAM集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：
明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销备考集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集
团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017年 6月 30日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 12,028万元（其中：2016年度交易费用2,755万元，2017年1-6月交易费用9,273元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止2017年6月30日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 6,347万元（其中： 2017年 1-6月衍生金融工具投资收益 5,004万元、2017年1-6月衍生金融工具公允价值变动损益1,343万元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。
所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。
除上述特殊假设外，本公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础
朗德万斯集团于2016年7月1日之前为OSRAM集团的通用照明业务板块，并非独立存在的法人实体；朗德万斯集团 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日财务报表（2015年12月 31日资产负债表、2015年度利润表、2016年 1-6月利润表）系通过对OSRAM集团财务报表剥离生成的。
1、财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目）
可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中；于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用
照明业务报表中；于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中；除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万斯集团）管理层可合理认定为与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照明业务报表中。
2、财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、递延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程
通用照明业务板块于 2016年 7月 1日之前为 OSRAM集团合并范围内各法人主体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所得税相关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属法人主体适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。
3、朗德万斯美国 2016年 7月 1日至 2017年 3月 3日财务报表税务相关项目剥离过程
朗德万斯美国于2016年7月1日至2017年3月3日期间为OSRAM美国的法律意义子公司；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主体，其业务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司 OSRAM美国享有与承担。
管理层对OSRAM美国2016年12月31日资产负债表采用本题“（四）/1”的方法剥离模拟朗德万斯美国于 2016年 12月 31日的非企业所得税相关税务资产、负债；采用本节“（四）/2”的方法模拟朗德万斯美国 2016年7-12月、2017年1月1日至2017年3月3日的当期所得税与递延所得税。
（4）财务报表权益项目
依据前述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。
（5）财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据前述剥离形成的通用照明业务板块组成部分财务报表依据企业会计准则第 33号合并财务报表的原则进行合并，其资产与负债的确认、计量、列报、披露执行企业会计准则相关原则以及中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。
二、备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
（一）备考合并财务报表编制基础
1、本公司假设购买明芯光电100%股权交易于报告期初已实施完成，即在本报告期初明芯光电已成为本公司的子公司；
2、本备考报表是以假定本公司上述非公开发行股票购买资产交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成；
3、备考合并财务报表编制基础为本公司2017年1-6月、2016年度法定财务报表和明芯光电经审计的2017年1-6月、2016年度模拟财务报表；
4、编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与木林森会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调整；
5、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表；
6、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时所有者权益按整体列报，不区分各明细项目。
（二）备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据公司购买资产相关的协议或约定内容，在以下假设基础上编制：
1、本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券督管理委员会批准。
2、本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于 2016年 1月 1日实施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自2016年1月1日
起成为本公司的子公司），自期初即存在持续经营，且在2016年 1月1日至2017年6月30日止期间内（即本报告期）无重大改变。
3、本备考未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
4、本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司、本公司的子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。
5、在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电 2017年 6月 30日净资产价值为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至2017年6月30日存货、固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别情况如下：
（1）存货识别情况
存货可辨认资产公允价值增值 16,029,707.47元，对应的递延所得税负债 4,560,614.98元。该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计量，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表对存货增值部分不进行追溯模拟调整至期初，同时也不考虑存货增值对本备考财务报告经营成果的影响。
（2）固定资产识别情况
固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 228,907,120.16元，对应的递延所得税负债 73,233,122.76元。该固定资产增值主要系房屋建筑物等增值，该部分增值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固定资产评估增值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额对本备考财务报告经营成果的影响。
（3）无形资产识别情况
无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为 581,220,000.00元，对应的递延所得税负债165,647,700.00元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将
无形资产评估增值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考财务报告经营成果的影响。
（4）或有负债识别情况
或有负债识别的可辨认公允价值增值 2,758,070,189.69元，对应的递延所得税资产863,080,926.39元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分增值不影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将该识别的重组相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债增值对本备考财务报告经营成果的影响。
在编制备考合并财务报表时，根据会计准则，需要对明芯光电截至 2017年 6月 30日可辨认资产、负债公允价值进行识别，并以此为基础编制备考合并财务报表，可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制备考合并财务报表时确认为商誉。
备考合并报表编制过程中对存货、固定资产、无形资产和或有负债进行了识别，在编制备考财务报表时，为了保证财务报表比较数据的连贯性、可比性、可理解性，视同报告期初相关重组已经完成，故将相关固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别按照公允价值在期初计量。
对于固定资产、无形资产公允价格调整，由于上市公司未来期间需要按照公允价格进行计量，同时按照公允价值进行折旧和摊销并影响经营成果，故在编制备考财务报表比较数据时，需要考虑固定资产、无形资产公允价格调整对备考财务报告经营成果的影响。
而对或有负债增值及其对应递延所得税，由于按照基准日公允价值进行了计量，同时未来期间预计负债不影响经营成果，故在编制备考财务报表比较数据时，无需考虑对备考财务报告经营成果的影响。
三、明芯光电模拟合并财务报表及上市公司备考财务报表基本假设和编制基础符合企业会计准则情况
根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使
用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。基于本次交易标的公司的报告期会计信息的可比性，及与历史财务报表、盈利预测报表相联系的可理解性，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券监督管理委员会《26号准则》的披露要求的规定。上市公司备考财务报表编制基础和假设符合《企业会计准则-基本准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，OSRAM通用照明业务剥离的方法合理，灯具业务和非灯具业务资产、负债、成本费用剥离充分，不存在多计收入少计成本费用的情况。编制的模拟合并财务报表公允反映了灯具业务 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日模拟财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月模拟经营成果和现金流量。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券监督管理委员会《26号准则》的披露要求的规定。上市公司备考财务报表编制基础和假设符合《企业会计准则-基本准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定。未编制合并现金流量表符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》的规定。识别或有负债公允价值27.58亿元、递延所得税资产公允价值 8.63亿元，追溯调整至期初但不考虑对财务报表的影响主要系未来期间预计负债不影响经营成果，符合备考合并财务报表编制原则及《企业会计准则》规定。
4）补充披露情况
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露上述情况。
17.申请材料显示，明芯光电未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整。
请你公司补充披露：1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性。2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性
经复核，明芯光电与上市公司会计政策不存在不一致的情形，会计估计存在差异的具体情况如下：
一、明芯光电与上市公司会计估计差异的内容
由于明芯光电和上市公司客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与上市公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整，存在差异的会计估计为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧计提方法。具体如下：
1、应收账款坏账计提的会计估计差异
木林森采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法：
按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准备：
（a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；
（b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确定；
（c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。
2、固定资产的折旧方法会计估计差异
编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森经营管理差异，导致木林森与明芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，木林森对明芯光电的上述会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调整。
上市公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||年限平均法|20年||1.00-5.00||4.75-4.95|
|机器设备||年限平均法|5-10年||1.00-5.00||9.50-19.80|
|运输设备||年限平均法|4-5年||1.00-5.00||19.00 -24.75|
|办公设备及其他||年限平均法|3-5年||1.00-5.00||19.00-33.00|

明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限（年）||残值率（%）|年折旧率（%）|
|土地||年限平均法||永久使用||0.00||0.00|
|建筑物||年限平均法||20-50年||0.00||2 - 5|
|机器设备||年限平均法||5-15年||0.00||6.7 - 20|
|办公设备||年限平均法||5-6年||0.00||16.7 - 20|

二、明芯光电与上市公司会计估计差异合理性说明
1、应收账款坏账计提的会计估计差异合理性说明
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第二十七条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策
与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公
司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》坏账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策，在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。
标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异为：明芯光电对应收账款按照风险组合计提坏账准备，木林森对应收账款按照账龄组合计提坏账准备。
通过对标的公司应收账款管理进行了解，其具体执行情况如下：
公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构Coface和Creditsafe对客户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface和Creditsafe的不同评估等级、并结合自身对风险等级的划分，将 Coface所评估的 0-3级、Creditsafe所评估的D级，划定为第3级弱；将Coface所评估的4-6级、Creditsafe所评估的C级，划定为第2级良；将Coface所评估的7-10级、Creditsafe所评估的B级和A级，划定为第1级好；并根据如上所划分的弱、良和好三种风险等级，分别计提13%、1.3%和0.2%的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用0.5%的坏账计提比例。详见下表：
标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏账准备。
根据报告期内数据， 2016年、2017年1-6月标的公司应收账款余额分别为 28.18亿元、24.79亿元，计提的坏账准备分别为 0.99亿元、1.03亿元，占应收账款余额比例分别为3.53%、4.14%，基本保持稳定。此外，结合期后回款情况分析，标的公司截止 2017年6月30日应收账款余额 247,913万元，2017年 7-9月销售回款370,371万元，期后回款率正常。因此，明芯光电坏账计提充分。
综上所述，公司的应收账款坏账计提政策科学合理，LEDVANCE系境外经营公司，其坏账计提政策系根据经营环境、历史运营实际情况制定，符合其业务特点，故标的公司在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的应收账款坏账计提方法符合根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表
（2014年修订）》及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
2、固定资产的折旧方法会计估计差异合理性说明
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第二十七条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》固定资产折旧方法和折旧年限属于会计估计范畴，非会计政策。固定资产折旧方法和折旧年限应当反映固定资产中所包含的经济利益的预期实现方式。因此，如果确有证据表明母子公司的固定资产为各自企业带来未来经济利益的方式不同（例如行业不同、固定资产的性质、使用方式和强度不同等），则可以接受母子公司采用不同的折旧方法在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。
标的公司与上市公司固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。固定资产折旧差异主要系资产的折旧年限和残值率。固定资产的折旧年限及残值率通常需要根据资产所处环境、使用情况等因素综合考量决定，明芯光电主要固定资产分布于全球多个国家或地区，而上市公司资产主要集中在国内，因此会计估计存在差异具备理性。
综上所述，标的公司的固定资产折旧方法合理，在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的折旧计提年限及残值率符合根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大。
一、应收款坏账计提的会计估计差异影响情况
按照木林森的会计政策重新测算标的公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日应收账款和其他应收款应计提
的坏账准备，根据各期应收账款坏账准备计算标的公司 2015年度、2016年度、2017年1-6月应该计入资产减值损失的金额，并与原会计政策下计入资产减值损失的金额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|
|应收账款||||||||
|1年以内||237,915||276,809||245,412||
|1-2年||5,791||1,502||4,080||
|2-3年||970||540||473||
|3年以上||3,237||2,981||4,710||
|应收账款合计||247,913||281,833||254,674||
|按木林森公司会计估计坏账准备||6,504||7,451||8,578||
|其他应收款||||||||
|关联方组合||-||109,569||64,356||
|1年以内||17,897||18,663||781||
|1-2年||13.2||80.4||0||
|2-3年||17.8||0||133||
|3年以上||348||344||412||
|其他应收款合计||18,275||128,657||65,682||
|按木林森公司会计估计坏账准备||1,254||1,293||517||
|按木林森公司会计估计坏账准备总额||7,758||8,744||9,095||
|按木林森会计估计需要计提的资产减值损失（负数表示冲回）||-986||-351||-651||
|原会计估计计提的资产减值损失||360||1,397||1,811||
|会计估计差异增加的资产减值损失（负数表示冲回）||-1,346||-1,749||-2,462||
|净利润||-25,070||-19,358||27,764||
|占比||5.37%||9.03%||-8.87%||

二、固定资产的折旧方法会计估计差异的影响
按照木林森的会计估计重新测算标的公司 2015年度、2016年度、2017年 1-6月应当计提的折旧金额，并与原会计估计下计提的折旧金额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|按照标的公司折旧估计计提折旧||12,643||29,244||42,950||
|按照木林森折旧估计计提折旧||14,383||30,899||44,905||

|||||
|-|-|-|-|
|折旧估计差异金额|1,740|1,655|1,955|
|报告期净利润|-25,070|-19,358|27,764|
|折旧估计差异占净利润比例|-6.94%|-8.55%|7.04%|

三、标的公司会计估计差异总影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|应收账款估计差异影响金额||-1,346||-1,749||-2,462||
|资产折旧估计差异影响金额||1,740||1,655||1,955||
|会计估计差异总影响金额||394||-93.1||-507||
|报告期净利润||-25,070||-19,358||27,764||
|折旧估计差异占净利润比例||-1.57%||0.48%||-1.82%||

3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，标的公司与木林森股份有限公司应收账款、固定资产折旧政策的会计估计差异符合根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。根据上述测算，标的公司与木林森股份有限公司会计估计差异对 2015年度、2016年度、2017年 1-6月份营业收入的影响金额为 0万元、0万元、0万元；对合并营业总成本影响为增加合并营业总成本 1,955万元、1,655万元、1,740万元；对合并净利润的影响金额为-507万元、-93万元、394万元，占当期净利润的1.82%、0.48%、1.57%。故上述会计估计差异对标的公司报告期业绩不构成重大影响。
4）补充披露情况
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露上述情况。
18.申请材料显示，1）备考财务报表2016年度每股收益将由0.96元下降为 0.42
元，2017年上半年度每股收益将由 0.58元下降为 0.07元，下降幅度较大。2）
经测算，本次资产重组完成后，2018年备考每股收益将高于 2017年。3）本次交易方案未设置业绩补偿承诺安排。请你公司：1）结合交易完成后上市公司备考利润表，补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露填补测算是否将 LEDVANCE2018年及以后的重组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素考虑在内，测算依据是否严谨合理，结论是否准确。3）补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。4）补充披露本次未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）结合交易完成后上市公司备考利润表，补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司2016年、2017年 1-6月每股收益将由 0.96元/股、0.58元/股下降至 0.42元/股、0.07元/股，下降幅度较大，主要系由于标的公司在相应期间内重组支出较大、业绩出现亏损所致，且备考报表编制时并未考虑到双方业务的协同效应。
根据标的公司审计报告，标的公司 2016年、2017年 1-6月实现营业收入151.90亿元、73.58亿元，实现净利润-1.94亿元、-2.51亿元，发生重组费用-7.29亿元、-3.47亿元。缩减传统光源产能、关厂裁员的重组计划系 LEDVANCE根据市场环境变化、行业发展趋势作出的战略举措，在短期内将会对业绩造成较大的负面影响，但从长远来看有助于提升公司竞争力。遵循谨慎性原则，上市公司将对已经识别的未来年度重组费用支出提前进行计提，已经计提的重组费用未来将不会对上市公司业绩造成影响，因此本次交易完成后上市公司合并 LEDVANCE报表时将不会受重组费用支出影响。假设加回2016年、2017年1-6月重组费用，LEDVANCE的业绩将得到较大改善。
根据备考合并报表的编制原则，报表数据并未考虑上市公司与 LEDVANCE间的协同效应。如仅考虑 LEDVANCE或指定供应商向木林森采购 LED灯珠和配件、LEDVANCE通过销售木林森照明产品两方面的协同效应，稳定期后木林森预计每年新增毛利约 2.9亿元，LEDVANCE和木林森还可以在其他多方面产
生协同效应，包括但不限于：木林森利用 LEDVANCE高端产品争取新业务，同时帮助LEDVANCE产品进入新兴市场；研发及知识产权合作提升产品竞争力；
整合职能部门和支持团队降低成本等。
此外，照明行业全球化销售渠道和知名品牌存在稀缺性，新进入者由于生产规模、产品质量、售后服务等因素，难以满足各下游渠道不同的需求，难以与现有大型照明厂商竞争。LEDVANCE承接欧司朗公司通用照明业务后，作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史。而LEDVANCE的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，需要投入巨大的资金和庞大的海外人员，且最终效果受多种因素影响，难以预期。
综上所述，本次交易具备合理性及必要性，能较好地保护上市公司及中小股东的利益。
2）补充披露填补测算是否将 LEDVANCE2018年及以后的重组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素考虑在内，测算依据是否严谨合理，结论是否准确。
在编制备考合并财务报表时，截至2017年6月30日明芯光电的存货、固定资产、无形资产识别情况如下：存货可辨认资产公允价值增值1,602.97万元，对应的递延所得税负债456.06万元，由于LEDVANCE存货周转周期较快，该部分增值未在备考报表中予以考虑；固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 22,890.71万元，对应的递延所得税负债 7,323.31万元；无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为58,122万元，对应的递延所得税负债 16,564.77万元。固定资产、无形资产增值及摊销安排具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增值总额||增值总额||||年度折旧/摊销|
||科目||||||折旧/摊销年限|||
||||（千欧元）||（万人民币）||||（万人民币）|
|||固定资产||||||||
|土地增值||20,702||16,043.43||-||-||
|建筑物增值||9,774||7,574.21||10||757.42||
|机器设备减值||-938||-726.93||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||无形资产||||
|客户关系|75,000|58,122.00|15|3,874.80|
|合计|104,538|81,012.71|-|4,632.22|

注：土地不进行摊销；房屋建筑物的剩余使用年限在10年左右，结合公司的资产政策，按照10年折旧；机器设备已经计提相应减值，不再进行折旧
根据历史运营经验，增值部分存货将于2017年下半年实现对外销售，对2018年经营业绩不存在影响。上市公司在合并标的公司的过程中将识别并计提未来重组费用，未来年度该部分重组费用发生时将不会再影响上市公司损益。考虑建筑物增值折旧、无形资产客户关系摊销、递延所得税抵减等因素后，在其他原有假设基础不变的情况下，2018年摊销测算如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度|||||||||||
||项目||2017年度||-10.00%||||0%||||10.00%|||
||||||考虑配套融资||不考虑配套融||考虑配套融资||不考虑配套融||考虑配套融资||不考虑配套融|
|木林森归属于母公司净利润||47,345.94||42,611.35||42,611.35||47,345.94||47,345.94||52,080.53||52,080.53||
|木林森扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||46,458.49||41,812.64||41,812.64||46,458.49||46,458.49||51,104.34||51,104.34||
|LEDVANCE正常经营利润总额||||29,784.04||29,784.04||29,784.04||29,784.04||29,784.04||29,784.04||
|固定资产增值及无形资产增值导致的折旧/摊销额||||4,632.22||4,632.22||4,632.22||4,632.22||4,632.22||4,632.22||
|LEDVANCE扣除新增折旧/摊销额后的利润总额||||25,151.82||25,151.82||25,151.82||25,151.82||25,151.82||25,151.82||
|LEDVANCE扣除新增折旧/摊销额后的净利润||||17,606.27||17,606.27||17,606.27||17,606.27||17,606.27||17,606.27||
|合并后归属于母公司净利润||||60,217.62||60,217.62||64,952.21||64,952.21||69,686.81||69,686.81||
|合并后扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||||59,418.91||59,418.91||64,064.76||64,064.76||68,710.61||68,710.61||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||52,832.79||65,064.09||62,515.44||65,064.09||62,515.44||65,064.09||62,515.44||
|基本每股收益（元/股）||0.90||0.93||0.96||1.00||1.04||1.07||1.11||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.88||0.91||0.95||0.98||1.02||1.06||1.10||

由于本次交易前上市公司已经识别由重组事项导致的负债，已计提的重组费用在未来年度将不会影响上市公司损益。将固定资产增值、无形资产增值引起的折旧和摊销考虑在内，本次交易完成后，上市公司 2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益均高于本次交易前的每股收益。
3）补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。
本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。但不排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
一、加快整合标的公司，挖掘盈利潜力
本次交易完成后，LEDVANCE将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，使LEDVANCE尽快融入上市公司，最大程度发挥重组的协同效益。
二、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
三、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
四、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：“
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4）补充披露本次未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响
本次上市公司收购明芯光电100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为上市公司拓展下游业务、打开全球市场奠定了良好基础。在本次交易中，交易对方和谐明芯、卓睿投资均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体原因及合理性分析如下：
一、前次境外交易明芯光电收购 LEDVANCE100%股权系市场化交易、未设置业绩补偿机制
2015年，欧司朗公司公告将拆分其通用照明业务分部并计划出售，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等。欧司朗公司在全球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉及业绩补偿机制。
二、本次交易作价相较前次境外交易成本未产生溢价
为完成前次境外收购，和谐明芯及卓睿投资合计实缴明芯光电 40亿元注册资本，总交易成本即为40亿元。
2016年7月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017年3月明芯光电以初始作价4.857亿欧元向欧司朗公司购买 LEDVANCE100%股权。
考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及卓睿投资决定为明芯光电注入 40亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。
本次重组上市公司向和谐明芯及卓睿投资发行股份及支付现金购买资产，总交易作价亦为40亿元，较前次境外交易总成本未产生溢价。
三、本次交易未设置业绩补偿承诺未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次上市公司收购明芯光电100%的股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据重组办法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
四、上市公司与LEDVANCE属于产业链上下游具有较强协同效应，有利于保护中小投资者权益
木林森主要营业收入来自于 LED芯片封装业务，属于LED产业链中游，主要收入来源于国内市场，海外收入占比仅为10%左右；LEDVANCE业务承接自欧司朗公司，系全球领先的照明服务商，其主要照明产品属于 LED产业链下游，
主要收入来自于欧洲及北美等发达市场，包括中国在内的新兴市场占比较低。从业务类型分析，双方存在较强的业务互补协同效应。首先，木林森生产的 LED芯片封装产品可以销售给 LEDVANCE或 LEDVANCE指定的采购商，从而增加上市公司销售收入、减低 LEDVANCE采购成本，LEDVANCE目前每年全球约150亿元的销售收入，其采购需求较大、对木林森业绩存在较强的拉动效应。其次，上市公司与LEDVANCE的收入区域分布存在明显的互补潜力，上市公司可以借助现有销售渠道帮助 LEDVANCE产品更好的进入中国市场，提升LEDVANCE的营业收入；LEDVANCE可以帮助木林森更好的开拓国际市场，其全球覆盖的销售网络可以帮助木林森提升国际知名度、建立品牌，扩大销售收入。
此外，双方还将在团队人员、技术专利、业务体系等多方面进行整合及合作，从而达到降低LEDVANCE营业成本、实现规模效应等目的，最终实现业绩增长以更好的保护中小投资者权益。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易具有合理性和必要性，有利于保护中小股东权益。上市公司已补充披露考虑重组费用、资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加后的填补测算，测算依据严谨合理。上市公司已补充披露提高未来回报能力的具体措施。本次交易在考虑了作价与前次境外交易成本相同、境外交易未设置相应业绩补偿机制等因素后，基于市场化原则未设置业绩补偿具备合理性，交易后双方业务带来的协同效应有利于保护上市公司中小股东权益。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析”、“第一节交易概述/三、本次交易方案/（八）未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响”中补充披露上述内容。
19.申请材料显示，1）根据管理层规划的未来年度业务转型计划，LEDVANCE将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。根据该计划，LEDVANCE未来年度预计将发生4.391亿欧元的业务重组费用。2）截至2017年6月30日，明芯光电预计负债计提1.69亿元。3）2018年动态市盈率17.33倍，市净率1.03倍。请你公司：1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是否充分。2）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是否充分。3）补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。4）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。5）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。6）补充披露采用 17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的PE值、PB值，是否存在其它指标需要做相应修正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是否充分
一、关厂计划业务基本情况
欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015财年销售额近 56亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE主要包括传统光源与LED光源两大块业务。
在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE在承接 OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划。
LEDVANCE公司在2012财年开始实施精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012财年至 2014财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于2014财末年开始实施。
LEDVANCE监事会于2017年6月6日的会议上授权LEDVANCE董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM监事会于 2015年 9月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况，LEDVANCE监事会同时指出调整后的重组计划需同时考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性以及非生产职能部门可能发生的重组的费用情况。在 LEDVANCE监事会授权的基础上，LEDVANCE董事会与管理层启动关厂计划的调整工作。在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015年 9月审议通过的第二阶段原关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性的基础上，LEDVANCE董事会于 2017年 6月 30日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示2017与2018财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。截止报告日新关厂计划已经经过监事会审议通过。
2、第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况
截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
明芯光电报告期末 1.69亿预计负债主要为法律诉讼计提的相关负债，已经计提未结算的完毕的相关关厂计划负债主要在应付职工薪酬及长期应付职工薪酬中核算，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

3、第二阶段新关厂计划费用计提情况
管理层测算了新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|工厂-裁员||-||81,146||66,724||22,841||21,961||192,672||
|工厂-非裁员||7,550||46,917||20,975||18,900||4,926||99,267||
|其他费用||0.00||22,762||28,007||10,967||9,008||70,743||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|合计||7,550||150,824||115,706||52,707||35,895||362,683||

由于该部分重组计划尚未正式启动与员工的沟通，因此尚未在 LEDVANCE财务报表层面予以确认。但在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）、《企业会计准则》第 20号——企业合并及《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并中的相关规定，已经将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别和计提。
二、关厂计划相关预计负债计提依据
（一）企业会计准则对关厂计划等预计负债确认的规定
根据《企业会计准则》第 13号——或有事项，第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。
根据《企业会计准则》第 13号——或有事项规定：第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
第十条企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。
同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：
1、有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；
2、该重组计划已对外公告。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）规定：企业有详
细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。
重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。
根据《企业会计准则》第 20号——企业合并，第十四条规定：合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》应予确认的金额；（2）初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。
根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。
（二）依据企业会计准则结合标的公司关厂计划相关预计负债确认分析
根据上述准则，结合本次交易财务报表编制基础，分别在明芯光电模拟合并报表及木林森备考合并报表中对重组费用进行了相应的会计处理：
在明芯光电模拟合并报表层面，根据《企业会计准则》第 13号——或有事项第十条规定，现实义务发生是指同时满足：①有详细、正式的重组计划；②该重组计划已对外公告。同时，根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（2014年修订）规定：企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失，会计处理符合《企业会计准则》的规定；第二阶段新关厂计划仅由监事会审议通过，尚未完全与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满
足单方面解除劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，公司按照或有事项进行披露符合《企业会计准则》规定。
在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014年修订）、《企业会计准则》第 20号——企业合并及《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并中的相关规定，管理层将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别和计提，符合《企业会计准则》的规定。
三、关厂计划相关预计负债计提充分性
在剥离通用照明业务之前，OSRAM公司已经从 2012财年开始启动重组计划（Push计划）。根据 OSRAM公司相关财年年报，OSRAM公司关闭厂房实际发生的费用基本与预算保持一致，因此从历史经验看其相关团队制定的关厂预算具备合理性。
根据 LEDVANCE说明，LEDVANCE预测的未来重组费用支出综合考量了公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请专业咨询机构Stern Stewart&Co.进行测算并出具正式报告，其数据预测具备合理性。
明芯光电聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司出具《关于LEDVANCE部分资产和部分负债的估值分析报告》的报告，复核就 LEDVANCE相关资产公允价格、负债公允价格的估值分析结果，瑞华会计师亦对上述结果进行复核并在合并财务报表中计提了相应的预计负债。
截至目前该重组计划已经获得了 LEDVANCE监事会层面的审批。
2）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是否充分
一、未来重组费用的估计情况
在剥离通用照明业务之前，OSRAM公司已经从 2012财年开始启动重组计划（Push计划）。根据 OSRAM公司相关财年年报，OSRAM在 2012财年启动
Push计划第一阶段，计划到 2014年 9月 30日时关闭 11座工厂，减少 8,700个工作岗位，预计转换成本为6亿欧元。根据OSRAM公司2014财年年报对Push计划的总结，总计关闭工厂 11座，花费转换成本5.99亿欧元，减少工作岗位约8,700个，基本符合Push计划预期，因此从历史情况来看，OSRAM公司制定关厂预算具备合理性。
LEDVANCE作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势。根据LEDVANCE最新重组计划，其具体支出情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|工厂-裁员||-||81,146||66,724||22,841||21,961||192,672||
|工厂-非裁员||7,550||46,917||20,975||18,900||4,926||99,267||
|其他费用||0.00||22,762||28,007||10,967||9,008||70,743||
|合计||7,550||150,824||115,706||52,707||35,895||362,683||

根据上述关厂计划，在LEDVANCE账面已经计提103,675千欧元的基础上，未来关厂计划预计产生重组费用 362,683千欧元（其中存货及固定资产减值26,939千欧元不涉及现金支出，参见本反馈意见第23题回复），考虑折现影响，现值为354,148千欧元（折人民币275,807万元）。经与LEDVANCE管理层沟通，当前重组计划系根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，具备合理性。
综上所述，重组费用、预计负债均系根据历史经验、综合考虑未来计划实际情况等因素计算得出，具备合理性，重组费用估计充分、预计负债计提充分。
二、关厂计划会计处理
在LEDVANCE财务报表层面，其需要在重组关厂计划已经通过相关程序并通知员工后才会计提预计负债，因此在LEDVANCE报表层面与重组关厂相关的预计负债为逐年计提。针对第一阶段关厂计划、第二阶段原计划，LEDVANCE均系逐年计提重组相关预计负债。第二阶段新计划目前尚未按照有关程序正式通
知员工，因此尚未在 LEDVANCE层面计提预计负债。LEDVANCE管理层未来
根据重组计划，将适时启动相关工厂工会、员工的沟通，随着沟通工作的逐步展开，LEDVANCE将在与当地工会沟通达成一致、并通知相关员工的时点在 LEDVANCE财务报表层面逐步确认相关重组费用，因此，前述会计处理与LEDVANCE报告期内关于重组费用的处理一致。
在上市公司备考合并财务报表层面，上市公司根据《企业会计准则》对合并日或有负债进行了识别并按照公允价值进行了计提，公允价值系根据第二阶段新关厂计划进行的测算。因此，该笔预计负债为一次性计提。
三、第二阶段原关厂计划计提金额和新关厂计划计提金额之间不存在包含关系
第一阶段及第二阶段原关厂计划计提的 8.03亿元系管理层根据《企业会计准则第13号-或有事项》预计负债确认条件，对已经履行监事会审批和工会沟通，并告知员工的程序的情况下计提的预计负债。
新关厂计划计提的费用系根据调整后的重组计划，根据《企业会计准则第 20号-企业合并》准则规定，对于未和工会沟通并告知员工的重组部分涉及的预计未来损失在合并报表时进行识别确认。
上述第一阶段及第二阶段原关厂计划计提与新关厂计划计提的费用之间不存在包含关系。
四、新关厂计划的预算额与评估预测重组现金支出的关系
反馈回复中 362,683千欧元为第二阶段新关厂计划未来预计发生费用部分（其中存货及固定资产减值26,939千欧元不涉及现金支出），对于第一阶段及第二阶段原关厂计划费用，公司管理层已经计提了该部分相关负债，截至 2017年6月30日余额约103,675千欧元如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

在评估预测中，业务重组费用相关影响主要考虑实际现金支出金额及节奏，
预计支付总额4.391亿欧元，与前述第一阶段、第二阶段原关厂计划、新关厂计划未来现金支出部分基本相符。
3）补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。
根据LEDVANCE管理层的预测，未来期间重组费用的支出计划如下表所示：单位：百万欧元
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||||2017年|||||||||||
||年度||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||7-12月|||||||||||
|重组现金支付||15.62||104.14||134.69||80.54||61.25||17.37||
||年度||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年|||
|重组现金支付||6.81||5.94||5.5||4.11||3.13||||

由支出计划可见，LEDVANCE未来在 2018年、2019年将发生较大的重组费用支出，之后支出逐渐降低，与LEDVANCE推行的关厂裁员，降低固定成本的战略相符。
LEDVANCE自身经营将产生一定的现金流，可以用于支付部分的重组支出，根据收益法预测，LEDVANCE正常经营产生的自有现金流与重组支出的缺口如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||年度||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||7-12月|||||||||||
|企业自由现金流（A）||-57.45||39.39||17.71||28.48||75.66||76.47||
|重组现金支付（B）||15.62||104.14||134.69||80.54||61.25||17.37||
|资金缺口（A-B）||-73.07||-64.75||-116.98||-52.06||14.41||59.10||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||
|企业自有现金流（A）||89.32||101.44||109.71||102.04||112.75||136.59|
|重组现金支付（B）||6.81||5.94||5.5||4.11||3.13|||
|资金缺口（A-B）||82.51||95.50||104.21||97.93||109.62||136.59|

从上表可见，LEDVANCE预计从2021年开始可通过自身自由现金流覆盖重组现金支出，主要融资需求集中在2017年-2020年。
针对上述资金缺口，LEDVANCE管理层及明芯光电制定了足够覆盖上述资
金缺口的融资计划和安排，具体包括：
1、2017年2月28日，LEDVANCE与BayerischeLandesbank、BNP Paribas S.A., NiederlassungDeutschland、Citigroup Global Markets DeutschlandAG、Erste Group Bank AG等银行共同签署循环信用贷款协议（Revolving Credit FacilityAgreement）展期，期限3年，额度为1亿欧元；
2、2017年3月2日，LEDVANCE与HSBC Trinkaus& Burkhardt AG银行签署借款额度为 6,500万欧元循环信用贷款协议（Revolving Credit FacilityAgreement），期限1年，额度为0.65亿欧元；
3、欧洲之光向LEDVANCE提供了1,500万欧元的股东借款，期限3年。明芯光电及欧洲之光账面剩余资金必要时可以用于提供进一步股东贷款或注资支付重组费用。
4、根据交易对方及LEDVANCE提供的最新资料，LEDVANCEGmbH于2017年12月21日从欧洲投资银行取得了8,000万欧元的贷款额度，相关协议已经签署。
上述信贷额度已经覆盖绝大部分重组费用相关支出。除此以外，LEDVANCE及明芯光电还将积极采取以下措施保障LEDVANCE获得充足的资金用于运营和重组：
1、提前安排与HSBC Trinkaus& Burkhardt AG银行借款的展期；
2、利用买方联合体的资源，通过集团层面与商业银行进行谈判，支持LEDVANCE重新建立基于自身信用额度的循环信用贷款；
3、供应链金融管理：通过建立欧洲之光、明芯光电及其关联企业在中国的联合采购中心，利用联合体的采购规模优势，获取供应商更长的账期优惠条件，如果必要，可以延迟 LEDVANCE向中国联合采购中心付款的期限，以缓解LEDVANCE的资金压力。
通过上述措施，LEDVANCE管理层认为公司运营及重组相关资金需求将得到妥善保障。
截至评估基准日，LEDVANCE已经签署的银行借款合同主要包括银团借款
和HSBC Trinkaus& BurkhardtAG银行的借款。其中银团借款协议由LEDVANCE分别与BayerischeLandesbank、BNP Paribas S.A., NiederlassungDeutschland、 Citigroup Global Markets DeutschlandAG、Erste Group BankAG等银行共同签署。
其中银团借款额度为1亿欧元，HSBC Trinkaus& Burkhardt AG银行借款额度为6,500万欧元。根据Ledvance提供的银行利息通知单，HSBC Trinkaus& Burkhardt AG的执行利率为0.8%，以 Bayerische Landesbank为代表的银团借款利率为1.8%。在评估基准日时点，欧洲央行间拆借利率为负值，各家银行实际借款利率的上浮程度不等。LEDVANCE管理层认为考虑到目前欧洲的基准利率较低，未来年度继续在欧洲进行融资的可能性较大。在收益法评估预测中，在对 LEDVANCE于评估基准日时点的银行借款进行核实后，对融资缺口部分的银行借款，按照1.8%的利率进行预测，并考虑了预测期间借款对财务费用金额的影响。
4）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。
一、重组费用的会计处理情况
1、第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况
截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
该部分重组支出计入了标的公司财务报表，增加了成本费用减少了报告期利润，已经计提部分不会对上市未来业绩产生影响。具体计提的余额情况如下：
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||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

2、第二阶段新关厂计划费用计提情况
截止 2017年 6月 30日，由于该部分重组费用符合《企业会计准则-企业合并》相关预计负债的确认条件，故在上市公司备考财务报表中对该部分负债的公
允价值进行了确认，作为合并日被购买方可辨认净资产的一部分，与实际交易价
款之间的差异计入商誉。未来期间实际发生时不会对上市公司净利润产生重大影响。具体未来期间预计的重组费用如下：
单位：千欧元
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||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|工厂-裁员||0.00||81,146||66,724||22,841||21,961||192,672||
|工厂-非裁员||7,550||46,917||20,975||18,900||4,926||99,267||
|其他费用||0.00||22,762||28,007||10,967||9,008||70,743||
|合计||7,550||150,824||115,706||52,707||35,895||362,683||

二、重组费用的会计处理对上市公司净利润的影响
根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司与关厂计划相关的预计负债275,807万元，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入上市公司合并范围编制合并财务报表时，均属于合并日可识别的资产、负债、预计负债公允价值调整事项，计入合并时点资产负债表，对上市公司未来净利润没有影响。
同时，由于该部分与关厂计划相关的预计负债金额较大，且属于基于 2017年 6月 30日标的公司管理层对于关厂计划未来可能发生的损失的预测，在后续实际关厂过程中，可能存在预测金额与实际执行关厂计划发生的金额差异的情况，如果未来实际发生的金额与预测值存在偏差，则可能对上市公司业绩造成较大影响，具体测算情况如下：
单位：万元
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||实际偏差率||对上市公司业绩的影响||备注|
|+5.00%||-13,790||减少上市公司业绩||
|+1.00%||-2,758||减少上市公司业绩||
|0.00%||0||不影响上市公司业绩||
|-1.00%||2,758||增加上市公司业绩||
|-5.00%||13,790||增加上市公司业绩||

注：正偏差表示实际发生的金额比预测的多，负偏差表示实际发生金额比预测的少
5）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施
LEDVANCE预计从2021年开始可通过自身自由现金流覆盖重组现金支出，主要融资需求集中在 2017年-2020年，年均支出 0.88亿欧元，假设按照欧元兑人民币7.80 CNY/EUR测算，约合人民币6.84亿元。
一、标的公司自身财务情况分析
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，明芯光电总资产113.64亿元，流动负债61.13亿元、非流动负债13.52亿元，净资产 39.00亿元，2015年、2016年、2017年 1-6月营业收入分别为152.68亿元、151.90亿元、73.58亿元，LEDVANCE年均支出的重组费用较明芯光电整体资产规模、每年营业收入规模相比均较小。
从负债结构来看，截至2017年6月30日，标的公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、应付债款、应付职工薪酬构成，未来具备改善负债结构、增加长期负债的基础。其中短期负债中约 10亿元系由于“内保外贷”的境外交割方式造成，截至目前该部分负债已经偿还，进一步释放公司举借债务的空间。
此外，2017年3月境外交割完成前，LEDVANCE为欧司朗公司的子公司，融资主要通过欧司朗公司资金池进行，自 2017年 3月脱离欧司朗集团后，LEDVANCE已经和多家银行进行接触、洽谈合作、获取信贷额度。
因此，标的公司自身不存在重大财务风险。
二、本次交易后上市公司财务风险情况分析
根据瑞华审计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日上市公司总资产为 333.13亿元、净资产为 82.60亿元，2016年、2017年 1-6月实现营业收入 206.84亿元、109.96亿元。2017-2020年 LEDVANCE年均需支出的重组费用相比于交易完成后上市公司整体资产规模、营业收入均较小。此外，木林森作为 LED芯片封装领域全球领先的上市公司，与境内外多家银行保持着长期良好的合作关系，能够较好的保障公司日常经营的流动性。因此，本次交易后上市公司不存在重大财务风险。
三、应对措施
为了进一步降低财务风险、充分保障业务经营的稳定性以更好的保护上市公司中小股东的利益，上市公司和目标公司计划采取以下应对措施：
（一）积极完善财务管理制度
公司自上市以来经营稳定发展、业绩持续表现良好，目前已经制定了一系列财务管理、预算编制等财务控制制度，根据业务发展的实际情况提前规划融资需求，在确保满足业务发展需求的前提降低财务风险。本次交易完成后，上市公司境外业务占比大幅增加，上市公司将LEDVANCE整体资金规划情况纳入考虑范围，统筹规划资金需求，积极完善现有的财务管理制度，确保相应制度满足公司未来业务实际情况需要。
（二）充分利用境内外多渠道融资工具
木林森作为 A股上市公司，可以充分利用境内上市公司平台，通过股权融资、债权融资、混合工具融资等多种方式获取资金支持业务发展，可选择的融资工具包括发行股票、优先股、可转债、公司债、中票、短融等，同时孙清焕先生作为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司较高比例股权，亦可通过股票质押融资、发行可交债等方式融集资金支持上市公司发展。
LEDVANCE作为全球领先的通用照明商，与境外银行等金融机构正在逐步建立并维持良好的合作关系，可充分利用境外资金成本较低、融资工具丰富的优势，通过在境外借款、发行债券等方式融集资金，保障持续稳定经营。
（三）发挥本次交易协同效应、提升业绩表现降低财务风险
上市公司主营LED芯片封装，LEDVANCE主营业务为通用照明产品的生产、销售，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司计划充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，提升业绩表现。
上市公司2015、2016、2017年 1-6月分别实现归属于母公司的净利润 2.56亿元、4.73亿元、3.06亿元，盈利能力、增长情况均表现较好。根据中通诚评估
出具的《资产评估报告》，LEDVANCE自 2018年开始盈利能力逐年恢复。本次交易完成后，上市公司和LEDVANCE将进行相应整合、争取充分发挥本次并购的协同效应，提升双方业绩表现，从而降低相应财务风险。
6）补充披露采用17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的 PE值、PB值，是否存在其它指标需要做相应修正
一、相对估值指标的合理性
本次交易的相对估值指标（17.33倍PE、1.03倍PB）系基于本次交易作价40.00亿元、LEDVANCE2018年正常业务净利润预测金额、2017年6月30日经审计净资产金额计算得出。其中市净率计算采用标的公司审计报告截至审计基准日的净资产数值，同行业上市公司净资产数据亦为截至 2017年6月30日数据，具备合理性。市盈率计算采用了目标公司 LEDVANCE 2018年正常业务净利润数据，选取相应数据的主要考量因素如下：
（一）标的公司报告期内亏损影响指标计算
根据标的公司审计报告，明芯光电 2016年、2017年 1-6月归属于母公司的净利润为-1.95亿元、-2.51亿元，受重组事项影响较大。在期间亏损的情况下，无法使用对应期间的净利润金额测算市盈率指标。
（二）受重组影响报告期内业绩无法反应标的公司正常经营状况
受行业转型、公司重组影响，LEDVANCE在报告期内业绩波动较大。2015年、2016年、2017年1-6月，标的公司实现收入152.68亿元、151.90亿元、73.58亿元，基本保持平稳，但由于重组费用开支等因素影响，实现归属于母公司净利润分别为2.62亿元、-1.95亿元、-2.51亿元，报告期内的净利润水平无法反映标的公司在正常经营年份的经营状况，为投资者提供的参考价值有限。
（三）本次交易预提的重组费用将不再影响标的公司利润，2018年预测正常业务净利润具备较强参考价值
根据《木林森备考审阅报告》，本次合并过中识别或有负债 27.58亿元及对
应递延所得税资产 8.63亿元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分重组相关费用不影响收购后报表期间的经营成果。因此，当前标的公司已计提的重组费用未来将不再影响其收购后报表期间净利润，2018年预测的正常业务净利润对标的公司2018年业绩有着较强的参考价值。
综上所述，相对估值指标采取标的资产 2018年正常业务净利润预测金额、2017年6月30日经审计净资产金额计算具备合理性。
二、若考虑重组费用后的相对估值指标及其他指标修正
单位：百万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||年度||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||7-12月|||||||||||
|正常业务利润总额(A)||21.36||38.43||51.55||74.25||113.36||127.50||
|重组费用(B)||7.55||150.82||115.71||52.71||16.86||8.69||
|考虑重组费用后利润总额(A-B)||13.81||-112.39||-64.16||21.54||96.50||118.81||
|税后利润(A-B)*70%||9.67||-78.68||-44.91||15.08||67.55||83.17||
|交易作价/税后利润||-||-||-||34.23||7.64||6.21||
||年度||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||永续年度|
|正常业务利润总额(A)||140.78||154.49||168.17||178.08||193.09||193.09||
|重组费用(B)||5.43||3.51||1.41||0||0||0||
|A-B||135.35||150.98||166.76||178.08||193.09||193.09||
|税后(A-B)||94.75||105.68||116.73||124.66||135.16||135.16||
|交易作价/税后(A-B)||5.45||4.88||4.42||4.14||3.82||3.82||

注（1）：为便于投资者参考，上表计算假设扣除重组费用后净利润对应的相对估值指标情况，在LEDVANCE重组关厂完成后正常净利润对应本次交易作价的估值倍数约为4倍左右；
注（2）：交易作价 40亿元人民币，假设汇率为 7.80CNY/EUR，折现率采用评估模型中相应数据，所得税率为30%。
由于本次交易在合并时将直接识别并计提未来的重组费用，因此上表中的重组费用将不会对标的公司未来利润表造成影响。假设将上述重组费用从净利润中扣减后，LEDVANCE 2017-2019年无法实现报表盈利，主要系重组事项在未来两年集中发生所致，因此无法计算本次交易作价对应 2018-2019年净利润的市盈率指标。
本次交易市净率系根据交易作价 40亿元以及标的公司截至 2017年 6月 30
日净资产 39.00亿计算得出。根据瑞华会计师出具的《审计报告》，明芯光电和
欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，即 LEDVANCE按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时 LEDVANCE可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。同时，根据瑞华会计师出具的《木林森备考审阅报告》，本次合并过程中识别或有负债 27.58亿元及对应递延所得税资产 8.63亿元。为模拟计算考虑预提重组费用后对可辨认净资产公允价值的影响，将合并过程中增加的18.95亿净负债从标的公司净资产中扣除，计算得出市净率为 2.00倍。如同时考虑存货、固定资产、无形资产增值，则市净率为1.55倍。
除市盈率、市净率指标外，报告书中未引用其他估值指标，故无需进行调整。
三、采用（交易对价+重组费用现值）/正常利润（净资产）计算 PE/PB
按照（交易对价+重组费用现值）/正常利润（净资产）计算PE/PB的结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||备注|
|交易对价||400,000.00||A||
|计提的预计负债||275,807.02||B||
|2018年正常业务净利润||23,087.61||C||
|PE||29.27||(A+B)/C||
|2017年6月30日净资产||389,973.03||D||
|PB||1.73||(A+B)/D||

7）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，相关重组费用估计、计提充分；上市公司已经补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排；本次交易完成后， LEDVANCE的重组现金支出不会对上市公司公司带来重大财务风险，上市公司已制定相应措施降低财务风险。本次交易的相对估值指标（17.33倍PE、1.03倍
PB）系基于本次交易作价40.00亿元、LEDVANCE 2018年正常业务净利润预测
金额、2017年6月30日经审计净资产金额计算得出，考虑到标的资产报告期内
亏损，相对估值指标具备合理性。假设将重组费用从净利润中扣减后， LEDVANCE2017-2019年无法实现报表盈利，无法计算本次交易作价对应的市盈率指标。假设将预提的重组费用从标的公司净资产中扣除，本次交易市净率为 2.00倍。LEDVANCE层面未来重组费用预计负债计提与 LEDVANCE报告期内关于重组费用的处理一致；第一阶段及第二阶段原关厂计划计提金额与新关厂计划计提金额之间不存在包含关系，上市公司已就新关厂计划的预算额与评估预测重组现金支出的关系作出说明。上市公司已补充披露按照（交易对价+重组费用现值）/正常利润（净资产）计算 PE/PB的结果。
8）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表/（一）备考报表的编制基础与编制方法”、“第六节交易标的的评估或估值/二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”补充披露上述内容。
20.申请材料显示，LEDVANCE自欧司朗承接通用照明业务，未来将继续实施产能缩减计划。截至2015年，欧司朗公司已经关闭了全球多处传统光源工厂，照明业务整体自产比例约为65%。通过协议制造、ODM、贴牌助销等方式，预计到 2025年 LEDVANCE整体自产比例降至约15%。请你公司补充披露：1） LEDVANCE主要合作厂商的基本信息，包括但不限于国家/地区、供应产品的种类、金额、占比。2）后续的关厂时间及计划安排。3）协议制造、ODM、贴牌助销三种模式下 LEDVANCE职责的异同，原材料、存货、产成品的采购销售流程。4）LEDVANCE采用总额法/净额法的依据。
回复：
1）LEDVANCE主要合作厂商的基本信息，包括但不限于国家/地区、供应产品的种类、金额、占比。
LED主要合作厂商的基本信息如下：
单位：百万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||厂商名||国家/地||||2017年1-6月采购||2017年1-6月采购|
||||||供应产品种类|||||
||称||区||||金额||占比|
|立达信||中国香港||LED光源、智能光源产品、荧光灯、白炽灯等||54.71||8.9%||
|众普森||中国||LED光源、白炽灯、灯具等||50.41||8.2%||
|宁波东兴||中国||LED光源、灯具、智能照明产品等||40.22||6.5%||
|生辉照明||中国||LED光源、智能照明光源、灯具等||36.45||5.9%||
|建达照明||中国香港||LED光源、智能照明光源、白炽灯等||32.37||5.3%||

2）后续的关厂时间及计划安排
参见本反馈意见回复第四题第1小问。
3）协议制造、ODM、贴牌助销三种模式下LEDVANCE职责的异同，原材料、存货、产成品的采购销售流程。
图LEDVANCE主要生产模式
LEDVANCE内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（ProductIdea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。协议制造、ODM、贴牌助销模式下，LEDVANCE的主要职责如下：
（1）合同制造（ContractManufacturing），公司完成产品创意和规格细化步
骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制
造步骤。在该模式下，主要设计工作由LEDVANCE完成，公司每年会进行年度
规划以决定人力投入以及优化资源配置，所有的设计工作均需要通过LEDVANCE内部的工程管理流程；
（2）ODM（Original DesignManufacturing），LEDVANCE只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；
（3）产品助销（Merchandise），具体可以分为优化助销（ModifiedMerchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE贴牌后再行销售。
在 ODM或产品助销模式下，LEDVANCE通过市场调研了解市场趋势，将自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产，LEDVANCE每年和供应商协商更新采购价格和采购条款。
LEDVANCE每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采购的模式决策，目前大部分LED产品均采用ODM或产品助销的模式。
无论是协议制造模式还是 ODM或产品助销模式，原材料均由供应商进行采购，LEDVANCE直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规格需要经过LEDVANCE的检测标准。
4）LEDVANCE采用总额法/净额法的依据。
一、协议制造、ODM、贴牌助销业务模式
协议制造业务模式为拥有渠道优势的企业将全部或部分生产的工作与责任转移给了有生产能力优势的生产企业，以将精力集中在营销上。生产企业根据合同及订单要求向客户提供产品。LEDVANCE和欧司朗公司同意，基于合同制造协议双方在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对方生产、制造部分原材料或产成品。
ODM业务模式为企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供客户选择或根据客户要求在设计上做出少许改动，企业根据客户选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以客户品牌出售。在客户没有买断产品版权的情况下，企业可以自行组织生产。
贴牌助销业务模式为公司提供产品的结构、外观、工艺，生产及原材料采购
由第三方完成，本公司作为商品采购并根据客户订单及自有渠道进行销售。
二、收入确认合理性分析
根据《企业会计准则-收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额确认收入的可能性相对较大：①根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受；②企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；③企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；④企业承担了信用风险。
根据标的公司协议制造、ODM业务模式及相关合同条款，结合上述准则规定分析，标的公司在协议制造、ODM业务中是相关产品首要的义务人，负有向客户提供商品首要责任；标的公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、生产成本变动风险、存货毁损灭失风险等；标的公司在协议制造、ODM的定价方面有主动的权利，如议价权、谈判权等；标的公司在整个交易过程中承担了信用风险，如应收账款可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在协议制造、ODM业务模式下收入确认按照全额确认符合《企业会计准则》的规定。
根据标的公司贴牌助销业务模式及相关合同条款，由于标的公司只负责产品结构、外观、工艺等质量要求，实际生产及原材料采购由第三方公司执行，故标
的公司对于该部分作为商品采购处理符合《企业会计准则》的规定。
同时，对于贴牌助销业务模式中，商品采购后，公司根据自有渠道及向客户提供商品，承担商品的首要责任；公司在商品销售过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、生产成本变动风险、存货毁损灭失风险等；公司在销售价格确定方面有主动的权利，如议价权、谈判权等；公司在整个交易过程中承担了信用风险，如应收账款可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在贴牌助销业务模式下按照全额确认收入符合《企业会计准则》的规定。
综上所述，独立财务顾问认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，具备合理性。
综上所述，瑞华会计师认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，具备合理性。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”中的“（八）报告期内业务发展情况/2、资源采购情况”、“（二）目标公司战略转型概述”、“（七）主营业务模式”中补充披露上述内容。
21.申请材料显示，明芯光电合并范围内存在多起法律诉讼、与 OSRAM的合同代工及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有负债，且金额都较大。请你公司补充披露与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分
1、法律诉讼事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
标的公司总部层面设有法务部，监控整个集团的相关法律事项；同时设三个大区的法务监控部，分别为欧洲、美洲、亚洲，监控各个地区的法律事项；在每
个报告日，由各个分部法务监控部门向总部提供当地涉及的法律事项等或有事项；总部法务部汇总相关法律事项，并将对财务报表的影响金额提供财务部；财务部根据法务部提供的金额结合准则规定计提预计负债；各个地方涉及具体的法律诉讼事项时，由当地法律聘请外部法务解决。截至2017年6月30日标的公司针对与劳工及税务有关的或有事项披露或有负债 1,392千欧元（折合人民币为 1,079万元），除前述或有事项外，明芯光电合并范围内针对诉讼事项计提了 18,488千欧元（折合人民币 14,327万元）相关负债，其中计入预计负债 14,814千欧元（折合人民币 11,480万元），计入其他流动负债 3,674千欧元（折合人民币2,847万元）。具体情况如下：
（1）与劳工及税务有关的或有事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
截至2017年6月30日，明芯光电与劳工及税务有关的或有事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||或有负债金额|
||地区||事项|||
||||||（千欧元）|
|西班牙||KPMG税务咨询费用相关或有负债||2,874||
|西班牙||律师税务咨询费用相关或有负债||10,188||
|捷克||劳务相关或有负债||92,945||
|捷克||税务/增值税相关或有负债||156,833||
|巴西||多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关||98,042||
|印度||与印度天然气供应商GAIL India Limited由于关厂、终止合同引起的纠纷||378,002||
|印度||1993-1996年与印度土地主产生的纠纷||135,669||
|印度||税务纠纷||287,402||
|韩国||前雇员纠纷||229,767||
|合计||||1,391,722||

根据《企业会计准则》第 13号——或有事项规定，上述事项属于现时义务，但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围可以应对相关风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披露，在 LEDVANCE财务报表中不体现预计负债符合企
业会计准则规定。
（2）主要诉讼事项相关负债计提情况、依据及充分性说明
重大诉讼事项及相应会计处理列表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||管辖||||||||或有事|||
||||||原告||被告||概述||||负债|
||号||地||||||||项|||
|1||阿根廷||AndrésMiguelBustamente||OSRAMArgentina S.A.(目前的名称为LEDVANCES.A.) 和OSRAM GmbH||Andrés Miguel Bustamente 在与OSRAM Argentina S.A.解除劳动合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina S.A.和OSRAM GmbH 提起劳动诉讼，诉称 OSRAM ArgentinaS.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求 OSRAMArgentina S.A.向其支付工资及相关费用合计 ARS46,192,136（约440万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。||-||-||
|2||约旦||HassanAbdallahHusseinMinwer("Minwer")||OSRAMGermany||Minwer因OSRAM GmbH无正当理由终止双方在1995年4月5日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH提起诉讼，索赔1,000,000 约旦第纳尔（约128万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由 LEDVANCEGmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。||-||600千欧元||
|3||英国、法国、德国||EIFFAGE||OSRAM (UK)Ltd（. 目前的名称为LEDVANCELtd.）, OSRAMS.A.S.U.（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U.）及OSRAM GmbH||法国建筑公司EIFFAGE因THORN向其销售的照明设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对 THORN 提起诉讼。THORN的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN将OSRAM主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。OSRAM预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。||-||-||
|4||德国||GREP||OSRAM GmbH||OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public LightingPrivate Limited Company的律师发来的关于型号DULUX L22W灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，OSRAM集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。||-||-||
|5||德国||CELAMCO||OSRAM GmbH||OSRAM与CELAMCO签订了经销合同。CELAMCO声称OSRAM GmbH违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。CELAMCO 提出愿意接受 650 万欧元的和解方案，被OSRAM GmbH拒绝。OSRAM GmbH提出了25万欧元的和解方案，亦为CELAMCO所拒绝。2017年1月25日，CELAMCO向德国慕尼黑法院提起诉||-||250千欧元||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||管辖||||||||或有事|||
||||||原告||被告||概述||||负债|
||号||地||||||||项|||
|||||||||讼，OSRAM GmbH已于2017年3月23日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCEGmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||||||
|6||美国||TheHanoverInsuranceCompanyet al||Osram SylvaniaInc.||2015年2月23日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司The Hanover Insurance Company et al认为火灾系由OsramSylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE LLC承担。||-||-||
|7||美国||AllianzMexico, S.A.Compania DeSeguros, asSubrogee ofKimberly Clarkde Mexico,S.A.B. de C.V.||Osram SylvaniaInc.||2012年6月1日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark工厂发生火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram Sylvania Inc.索赔3100万美金。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE承担。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||-||-||
|8||美国||OSRAMSylvania,Inc.||LSG||2010年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG签订了供应协议，从LSG处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG提供的产品中存在不合格产品，且LSG未能履行其作出的保证及其他合同义务。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由LEDVANCE承担，LEDVANCE及LSG已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。||-||-||
|9||美国||OSRAMSylvania,Inc.||PhotographicIllustratorsCorporation||OSRAM Sylvania, Inc. 就 与 Photographic IllustratorsCorporation之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由OSRAM Sylvania, Inc.及LEDVANCE LLC共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。||-||-||
|10||巴西||Osassco劳工检察院、AEIMM||Osram do Brasillâmpadaseléctricas Ltda(目前的名称为LEDVANCEBrasil Comérciode Produtos deIluminação Ltda.)||2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do Brasillâmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram doBrasil lâmpadas eléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原告 AEIMM 亦就同一事项对 Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda提起了民事诉讼。2016年3月15日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。LEDVANCE已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。||-||16,265千欧元||
|11||巴西||Parana州公诉机关||Osram do Brasillâmpadaseléctricas Ltda(目前的名称为:LEDVANCEBrasil Comérciode Produtos deIluminação Ltda.)||巴西 Parana 州公诉机关向包括 Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。||-||-||

或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项包含或有负债和或有资产。管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：
不符合预计负债确认条件2、条件3，按照或有负债处理的事项为：事项1、事项3、事项4、事项6、事项7、事项8、事项9、事项11。
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项2、事项5、事项10。
上述 11个重大诉讼事项，满足预计负债确认条件的事项2、事项5、事项 10在表格中负债列有数值；其他不满足预计负债的事项作为或有负债处理，在表格中负债列无金额。
或有事项部分的数值是根据管理层对相关事件截至2017年6月30日的进展做出的最佳估计，根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
虽然管理层针对上述或有事项金额进行了最佳估计，但是不满足（1）该义务是企业承担的现时义务；或（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
因此未确认预计负债，仅就其金额于或有事项中披露。
负债和预计负债在本小题两个表格中没有区别，均指满足预计负债确认条件时会计计量的金额，已经统一为“负债”。
其他法律诉讼事项情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||管辖||||||||或有事|||
||||||原告||被告||概述||||负债|
||号||地||||||||项|||
|1||印度||OSRAMIndiaPrivateLimited（目前的名称为LEDVANCER Pvt.||State of Haryana,India||哈里亚纳邦政府自2000年5月5日起开始对进入哈里亚纳邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的“当地发展税”（俗称“入境税”），并于2008年颁布了一项新法律（2008年“哈里亚纳入境货物进入地方法案”），欧司朗与同行一起就该法律提出了质疑。2008年10月1日由旁遮普和哈里亚纳邦高等法院作出判决支持OSRAM India PrivateLimited，宣判2008年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案”的规定是违宪和无效的。被告已向印度最高法院提起上诉，||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||管辖||||||||或有事|||
||||||原告||被告||概述||||负债|
||号||地||||||||项|||
|||||Ltd）||||目前案件仍未审结。||||||
|2||印度||ShriSurenderKhatri &9 others||Osram India Pvt.Ltd. （目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）||10名工人于2001年9月13日提起一项行业诉讼，声称OSRAM管理层非法擅自终止与工人间的劳动合同， 请求恢复对工人的聘用并全额支付工资以及其他相应的福利。OSRAM管理层在其书面声明中对工人的指控提出异议，认为工人们自身存在不当行为，管理层已向相关人员发出了包括严厉指控在内的案件记录，相关人员在收到指控后提出了反驳，却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理层单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘的决定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论后，法庭认为被告人管理层有足够而有力的证据证明对工人进行的调查是公平和适当的，因此判决工人败诉。10名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提交了关于其初步反对意见的书面声明。截至本报告出具之日，该案件已完成了部分聆讯程序，并将于2018年1月22日进行进一步庭审。||-||-||
|3||法国||某雇员||Osram SASU（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U）||2016年3月，OSRAM的法国员工向博比尼（Bobigny）的劳动法庭提起诉讼，声称其在2012年至2015年期间因工作需要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过程中已被转移到LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE将对这起诉讼负责，并与Osram Lighting一起管理该诉讼。LEDVANCE认为该雇员作为一名高级经理，没有资格获得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。LEDVANCE已于2017年7月向法庭提交了相关材料，该案目前尚未了结。||-||-||
|4||意大利||INPS（公共社会保险组织）||OSRAM SPA（目前的名称为LEDVANCES.p.A）||INPS（公共社会保险组织）就OSRAM15年前在巴里工厂聘请的实习生合同的成本分摊问题对OSRAM SPA提起诉讼。 OSRAM SPA在一审和二审中均获得胜诉，目前该诉讼已被提交至最高法院等待终审判决。||-||95千欧元||
|5||意大利||RUTA||OSRAM SPA||该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于10年前提起的，该雇员对解雇提出质疑，并请求€ 400,000.00的赔偿，目前该案件已结案，LEDVANCE账面已就该案件计提了预计负债。||-||||
|6||韩国||Mr.KyoungSuk Park||LEDVANCECo., Ltd.||Park先生是LEDVANCE Co., Ltd.（原OSRAM Korea Co.,Ltd. ）的前雇员，其于2015年12月31日收到提前退休金后离开公司。Park先生声称，由于在工厂工作中过多接触有毒物质，其健康受到严重伤害。 目前，Park先生处于疗养阶段。 LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先生因此遭受的损害绝大多数都已得到保险公司、公司赔偿金以及提前退休计划的赔付。 此外，鉴于公司迄今没有其他雇员出现类似情况，LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先生的健康问题并非完全由公司环境引起，并且在计算损失的过程中存在过度计算的情形。Park先生于2015年12月提起诉讼，索赔300,000,000韩元（约合267,000美元）。2017年6月28日，安山法院判决LEDVANCE Co., Ltd获得胜诉，Park先生已就此提出上诉。||229.77千欧元||-||
|7||巴西||6名雇员||Osram do BrasilLâmpadasElétricas Ltda（目前 的 名 称 为LEDVANCEBrasil Comérciode ProdutosdeIluminaçãoLtda.）||6名雇员分别向LEDVANCE Brasil提起诉讼，请求LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||管辖||||||||或有事|||
||||||原告||被告||概述||||负债|
||号||地||||||||项|||
|8||印度||BasantMishra||OSRAM IndiaPrivate Limited（目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）||该纠纷与OSRAM1993-1996年期间在印度租赁的房产有关，出租方于1999年就拖欠租金等问题对OSRAM印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。||135.67千欧元||811千欧元||
|9||美国||Schindler||LEDVANCELLC and MikeDeborde||Schindler 先生因违反公司规章被解雇，其于2016年8月向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称LEDVANCE LLC的解雇行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前原告尚未提出赔偿数额，预计将超过10万美元，但鉴于该案件仍在调查过程中，被告的潜在责任尚无法准确估计。||-||-||
|10||美国||the1UE-CWA, Local88101,AFL-C10in St.Marys,Pennsylvania||LEDVANCELLC||2016年3月，当地 IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10 组织代表宾夕法尼亚州St. Marys, 工厂的若干雇员向LEDVANCE提起诉讼，声称LEDVANCE在以下方面违反与工会的协议,a)未向退休医疗账户缴款，b）取消某些未退休员工获取医疗保障的资格，公司否认了这些指控。2016年9月，工会提出仲裁要求，目前仲裁程序正在进行中。||-||-||
|11||美国||DigitalGadgets||LEDVANCELLC||该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括LEDVANCE LLC在内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶段。||-||-||
|12||美国||-||LEDVANCELLC||2014年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷案，调解定于2017年10月举行，目前正在进行中。||-||94千欧元||

经LEDVANCE说明，上表所列示的诉讼事项是否作为或有事项在财务报告
中披露、是否计提预计负债系公司按照内部财务管理规则、与法律部统一协商确定。部分诉讼事项发生经济利益流出可能性较低或流出金额难以计量，则暂未计提预计负债。经审阅相应案件描述情况、与 LEDVANCE法务人员沟通情况，独立财务顾问、瑞华审计师认为上述事项会计处理符合企业会计准则规定。
2、合同生产及业务重整相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
截止报告日，LEDVANCE尚未收到欧司朗合同生产及业务重整有关重整费用的告知函。LEDVANCE亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。
同时，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE亦有相应的补偿责任。根据《企业会计准则》规定，结合该事项判断其是企业承担的是现时义务；根据合同约定，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对LEDVANCE亦有相应的补偿责任，履行该义务不会导致经济利益流出企业；同时由于截止报告日，LEDVANCE尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知函，根据现有情况，LEDVANCE亦无法估计欧司朗会否承担相关费用，故该义务的经济利益不是很可能流出企业，不符合《企业会计准则-或有事项》
预计负债确认条件，公司仅作为或有事项在财务报告中披露。公司的会计处理符
合《企业会计准则-或有事项》规定。
在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对合同生产及业务重整相关事项进行了负债的计提。
3、关厂计划或有事项预计负债计提情况、依据及充分性说明
根据LEDVANCE公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。
按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于2012财年至2014财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014财年末开始实施。LEDVANCE监事会于 2017年 6月 6日的会议上授权 LEDVANCE董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM监事会于2015年9月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况，LEDVANCE董事会于2017年6月30日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示2017与2018财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。
截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

截止2017年6月30日，针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会（含职工代表）审议通过，但尚未正式与工会进行沟通，也未通知相关员工，无法满足单方面解除劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，标的公司根据或有事项准则对第二阶段新关厂计划进行了披露。
在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对关
厂计划相关事项进行了负债的计提。
根据 LEDVANCE说明，LEDVANCE上述预测的未来重组费用支出综合考量了公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请专业咨询机构Stern Stewart&Co.进行测算并出具正式报告，截至目前该重组计划已经获得了LEDVANCE监事会层面的审批。综上所述，关厂计划相关预计负债计提充分。
4、其他或有事项的预计负债计提情况、依据及充分性说明
截至2017年6月30日，其他或有负债主要包括最高金额为620万元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为2,092万元人民币的与进口关税相关的风险。截止报告日公司未收到当地税务机构的诉讼或者纳税补缴要求，故根据企业会计准则规定该事项不属于现时义务，企业不确认该部分预计负债符合《企业会计准则-或有事项》规定，公司的预计负债计提是充分的。
5、产品召回事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
报告期内标的公司发生的产品召回系 SubstiTUBE IS T8 LED灯管，型号为 73312-1或73315-1。于 2014年 12月至 2015年 5月售出。影响灯泡数量约为46,305只。根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于4.1版本的产品内部2块PCB线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich在新版5.1版本的灯管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有4.1版本产品的消费者可以免费换取 5.1版本的新产品。供应商 LumiRich已赔偿欧司朗 190万欧元的召回损失，截至2016年9月30日，绝大部分更换已经完成。
根据LEDVANCE的说明，产品质量保证相关的负债按照以下原则计提：
基本原则：按照相应法律实体三年平均发生的质量保证金支出计提
特殊事项：对例如上述T8灯管召回的单个重要事项，在获取相应证据当期即确认相关负债。
综上所述，上述召回事件已经按照会计准则的规定进行处理。除前述事项外未发现标的其他重大产品质量召回情况。
标的公司已经根据历史产品质量质保损失率计提产品质量相关的质保金，截止报告期末计提的质保金 9,907万元（12,784千欧元）。标的与产品质量原因进行的召回会计处理符合《企业会计准则》规定，与产品召回相关的预计负债计提充分。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，明芯光电合并范围内法律诉讼、与 OSRAM的合同代工及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有事项会计处理符合企业的实际情况和《企业会计准则》的要求，在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对合同代工及业务重整、关厂计划相关事项进行了负债的计提，计提充分。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/2、主要负债及或有负债情况”中补充披露上述内容。
22.申请材料显示，明芯光电报告期内应收账款分别是24.52亿元、27.19亿元和 23.76亿元，占总资产超过20%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性。2）补充披露明芯光电应收账款的坏账计提原则。3）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性
一、标的公司应收账款余额合理性分析
标的公司主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG、Lowe’s
大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等贸易渠道（照明工程服务商）完成销售。标的公司根据第三方评级机构对客户的信用评级制定相应的销售政策和信用政策，一般主要客户的信用政策为 60天左右，根据计算标的公司报告期内应收账款周转天数，标的公司 2015年周转天数为 75天，2016年周转天数为 67天，2017年周转天数为 74天，平均周转天数为72天，基本与其信用政策一致。具体周转天数情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|应收账款||237,641||271,892||245,219||
|营业收入||735,826||1,519,011||1,526,765||
|应收账款周转天数||74||67||75||

对标的公司应收账款周转天数与照明领域的同行业上市公司周转天数进行对比，发现同行业上市公司应收账款周转天数最低的为欧普照明为 21天，最高的为阳光照明为 101天，行业平均周转天数为 72天。标的公司应收账款周转天数平均为 72天，处于行业合理范围内，且与行业平均周转天数基本一致，故审计师认为标的公司应收账款期末余额处于合理范围内。具体周转天数行业对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应收账款周转天数（天）||||||||
||公司名称||股票代码|||||||||
||||||2017年||2016年||2015年||平均值|
|佛山照明||000541||77||64||71||71||
|欧普照明||603515||22||20||22||21||
|得邦照明||603303||87||91||74||84||
|阳光照明||600261||99||96||109||101||
|国星光电||002449||79||91||75||82||
|行业平均值||||73||72||70||72||
|标的公司||||74||67||75||72||

注：2017年按照半年报数据计算。
2）补充披露明芯光电应收账款的坏账计提原则。
一、标的公司应收款项坏账计提政策情况
（1）坏账准备的确认标准
备考集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
备考集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含10%）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
备考集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
备考集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||确定组合的依据|
|性质组合||按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估，按国别计提的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。||

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准备：
（a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；
（b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确定；
（c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。
标的公司建立有效的销售收款相关内部控制度；标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度；
公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构Coface和Creditsafe对客户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface和Creditsafe的不同评估等级、并结合自身对风险等级的划分，将 Coface所评估的 0-3级、Creditsafe所评估的D级，划定为第3级weak；将 Coface所评估的4-6级、Creditsafe所评估的C级，划定为第 2级moderate；将 Coface所评估的 7-10级、Creditsafe所评估的 B级和 A级，划定为第 1级good；并根据如上所划分的weak、moderate和 good三种风险等级，分别计提13%、1.3%和0.2%的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用0.5%的坏账计提比例。详见下表：
标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|

④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
备考集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分
一、应收账款账龄分布、期后回款与销售信用政策匹配性
1、应收账款账龄分布情况
标的公司期末应收账款原值247,913万元，按照账龄分析1年以内应收账款占比95.97%，超过一年的应收账款占比为4.03%，账龄长的余额较小，账龄结构合理。具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||2017年6月30日||占比|备注|
|1年以内||237,915||95.97%|||
|1-2年||5,791||2.33%|||
|2-3年||970||0.39%|||
|3年以上||3,237||1.31%|||
|原值合计||247,913||100.00%|||

2、应收账款期后回款情况
标的公司与主要客户的结算周期一般为月结60天，即发货后次月15日前与客户对账，对账完成后按照两个月内结清款项，故标的公司与客户结算周期为60天至75天。根据公司期末应收账款周转率分析，标的公司的应收账款周转率平均为 72天，结合期后回款情况分析，标的公司截止 2017年 6月 30日应收账款余额 247,913万元，2017年7-9月销售回款370,371万元，期后回款正常。具
体期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|备注|
|截止2017年6月30日应收账款余额||247,913|||
|2017年7-9月销售收入（含税）||352,277|||
|2017年7-9月销售回款||370,371|||
|截止2017年9月30日应收账款余额||229,819|||

二、应收账款坏账准备计提充分性
根据上述标的公司应收账款坏账准备计提方法，标的公司对应收账款按照信用政策计提坏账，结合标的公司应收账款坏账计提比例与照明领域的同行业上市公司分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股票代码||坏账计提比例（注）|
|佛山照明||000541||4.16%||
|欧普照明||603515||4.21%||
|得邦照明||603303||5.08%||
|阳光照明||600261||6.82%||
|国星光电||002449||2.36%||
|平均||||4.48%||
|标的公司||||4.14%||

注：上述上市公司由于单项计提部分已经实际发生坏账，故剔除单项计提部分考虑。
根据上述同行业应收账款按照组合计提方法下坏账计提比例，可以看出，同行业上市公司应收账款坏账最高计提比例为阳光照明为6.82%，最低计提比例为国星光电为2.36%，行业平均的应收账款计提比例为4.48%，标的公司期末应收账款计提比例为4.14%，与同行业上市公司计提比例基本一致。
4）补充披露应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30应收||||
||公司名称||||占比|销售排名|
||||账款||||
|客户A||32,425||13.08%||第一名|
|OSRAM GmbH||21,547||8.69%||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30应收|||||
||公司名称||||占比||销售排名|
||||账款|||||
|客户E||9,732||3.93%||第五名||
|客户D||9,181||3.70%||第四名||
|客户F||4,235||1.71%||第六名||
|合计||77,119||31.11%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31应收|||||
||公司名称||||占比||销售排名|
||||账款|||||
|客户A||39,067||13.86%||第一名||
|客户E||10,224||3.63%||第五名||
|客户D||10,178||3.61%||第四名||
|客户C||7,221||2.56%||第二名||
|客户F||7,117||2.53%||第六名||
|合计||73,807||26.19%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31应收|||||
||公司名称||||占比||销售排名|
||||账款|||||
|客户A||39,624||15.56%||第一名||
|客户D||11,672||4.58%||第四名||
|客户E||11,448||4.50%||第五名||
|客户C||6,920||2.72%||第二名||
|客户B||5,796||2.28%||第三名||
|合计||75,460||29.63%||||

由上表可见，标的公司应收账款主要对象与销售客户不存在重大差异。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，标的公司应收账款余额与实际信用期基本匹配，应收账款周转天数与同行业可比公司基本一致，应收账款余额较大系业务规
模较大所致。经复核标的公司期后回款、账龄分布情况，标的公司期后回款、账
龄分布情况与销售信用政策一致，应收账款坏账计提方法合理、计提金额充分。
标的公司应收账款主要对象的金额、占比，与销售客户地位相匹配，不存在重大差异。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”中补充披露上述内容。
23.申请材料显示，明芯光电的固定资产主要包括机器设备、建筑及办公设备。
报告期各期期末，明芯光电固定资产的账面价值分别为 14.54亿元、10.39亿元和8.91亿元，非流动资产处置损益分别为17,417.46万元、-1,271.18万元和244.61万元。同时，存货账面价值分别是 30.80亿元、32.00亿元和 33.18亿元。请你公司补充披露：1）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内持有大额存货的合理性。2）固定资产和存货减值准备的计提原则，特别是属于关厂计划内成员所有的固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值准备计提是否充分。3）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告
期内持有大额存货的合理性
一、存货的分类账面余额情况
报告期标的公司存货期末余额相对稳定，期末存货结构比例基本稳定。标的公司期末存货构成中，原材料占比基本稳定在15%左右，在产品余额占比基本在8%左右，主要部分为库存商品占比为76%左右。根据结构比例分析期末原材料及在产品余额合理，库存商品余额较大的主要原因系标的公司的主要客户分布在全球五大区，如美国、北美、欧洲、亚洲等地区，导致存货流转时间较长。存货具体情况及周转情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017/6/30||||2016/12/31||||2015/12/31|||
||项目|||||||||||||
||||原值||比例||原值||比例||原值||比例|
|原材料||52,569||15.84%||50,518||15.78%||56,619||18.38%||
|在产品||25,290||7.62%||30,510||9.53%||36,659||11.90%||
|库存商品||253,978||76.54%||239,019||74.68%||214,724||69.72%||
|存货合计||331,838||100.00%||320,048||100.00%||308,002||100.00%||

二、存货余额合理性分析
标的公司存货余额较大，主要系标的公司系全球性业务，客户遍及各个国家，公司原材料和半成品余额相对较小，产成品余额较大导致期末存货余额较大。期末标的公司存货平均周转天数为109天，照明领域的同行业上市公司中，存货周转天数最低的为欧普照明为 56天，周转天数最高的国星光电为 125天，标的公司存货周转天数处于照明领域的同行业上市公司周转天数区间范围内。另外标的公司平均存货周转天数较照明领域的同行业周转天数高主要系标的公司系全球性公司，生产地与实际销售地区存在较远距离导致产成品周转较长。针对境外经营，选择 Philips lighting公司 2017年半年报数据计算存货周转天数，Philips lighting 2017年存货周转天数为 95天，与标的公司平均周转天数 109天相近，LEDVANCE管理层将采取多种措施提高存货周转率，具体包括：
1、为每个财务中心设定存货目标并积极监控存货水平波动；
2、加强与销售团队的合作，促进周转较慢的存货的销售；
3、改善与供应商的订单流程。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||存货周转天数（天）||||||||
||公司名称||股票代码|||||||||
||||||2017年||2016年||2015年||平均值|
|佛山照明||000541||85||91||74||83||
|欧普照明||603515||62||51||54||56||
|得邦照明||603303||64||66||42||57||
|阳光照明||600261||77||68||75||73||
|国星光电||002449||110||129||135||125||
|行业平均值||||81||76||81||79||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||存货周转天数（天）||||||||
||公司名称|股票代码|||||||||
|||||2017年||2016年||2015年||平均值|
|标的公司|||114||109||103||109||

2）固定资产和存货减值准备的计提原则，特别是属于关厂计划内成员所有的固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值准备计提是否充分
一、固定资产及存货的减值准备计提原则
（一）固定资产减值准备计提原则
1、标的公司管理层每年根据经营战略制定未来期间的商业计划；
2、标的公司管理层对商业计划报经董事会审议；
3、标的公司管理层根据更新并经批准的商业计划考虑对固定资产进行减值测试；
4、标的公司管理层根据测算要产期资产要计提的减值准备，报经董事会审议；
5、标的公司集团层面根据审议的减值准备，由集团财务部门分配到各个法律主体中进行会计处理。
（二）存货减值准备计提原则
标的公司存货减值准备计提包含三部分：数量风险（Quantityrisks），价格风险（Pricerisks）和技术风险（Technicalrisks）。数量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险，价格风险主要评估存货因市场价格变动造成的跌价风险，数量风险和价格风险由 SAP系统根据预先设定的算法每月自动计算评估跌价金额，其计算由系统控制，系统先计算数量风险，再在其基础上计算价格风险。技术风险主要是在上述两项风险计提跌价的基础上，综合考虑各业务部门反馈的数据，基于管理经验的判断而补充计提的跌价准备，每期末，由专人负责收集来自各业务部门的反馈数据，评估计算技术风险金额，其计算是由人工控制。
A、数量风险的系统计算逻辑：R=库存数量/最近12个月消耗量,根据数值R
所处的范围依据管理经验设置对应的计提比例，即数量风险=期末结存金额*比率
R对应计提比例，对应关系表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||R的范围||计提比率|
|R≤1||0%||
|1<R≤1.5||20%||
|1.5<R≤2||40%||
|>2||60%||

注：系统设置例外项，即特殊情况下不按照上述方法计算数量风险，主要有两种：①原材料最近三个月采购量大于期末库存数量的25%时，产成品最近三月入库量大于期末库存数量的25%时，不计提数量风险；
②本期新增的的料号（包含原材料和产成品），自开始新增起 6个月内不计提数量风险，从第七个月开始参照上述方法计提。
B、价格风险的系统计算逻辑：系统计算出期末存货的可变现净值，当存货账面价值高于存货可变现净值时，差额作为价格风险。具体计算方法如下：
为便于理解和说明，每一个系统引用数据项目用字母表述，对应关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||代码||项目说明|
|期末存货结存金额-已计提的数量风险-已计提的技术风险||a||由于系统中不计算技术风险，故系统计算时，该参数为0||
|最近 12 个月平均销售单价*（1-可变销售费用率）||b||可变销售费用率年度预算时确定，每个财年保持不变||
|最近 12 个月平均销售单价*（1-可变销售费用率）*（1-息税前利润率）||c||息税前利润率年度预算时确定，每个财年保持不变||
|存货的移动加权平均价，即期末结存单价||d||||
|用于确定存货是否发生减值的判断标准的单价||e||e取b、c、d三个数的中间值而非平均值||

当已计提数量风险的存货金额大于最近12个月平均销售单价*（1-可变销售费用率）、最近12个月平均销售单价*（1-可变销售费用率）*（1-息税前利润率）、期末结存单价三者的中间值时，也即 a大于e时，就其差额计提价格风险。
C、技术风险计算是主要考虑的因素：①存货质量风险（BlockingRisk），根
据仓管部门对日常管理中发现的存在质量问题的存货的跌价评估金额计算；②呆
滞风险（SLOW MOVINGITEM），是对数量风险的补充考虑，当连续三个月满足“存货期末结存数量/最近3个月平均月消耗量>6”时，则按结存金额*50%计提该项目跌价，但如果数量风险、价格风险、存货质量风险之和大于结存金额的50%时，不计提该项跌价；③报废风险（Scrapping），根据系统中已提交报废申请尚未处理的存货，按期末结存金额*50%计提该项目跌价；④业务风险（BSrequest），根据业务部门对市场环境的综合了解，认为上述风险不能完全覆盖存货实际的跌价时，根据业务部门的评估，补充计提的跌价。根据上述方法计算的技术风险还需要满足技术风险、数量风险之和小于存货结存金额的90%。
二、减值计提的充分性
通过了解标的公司固定资产减值、存货跌价准备的计提原则并与 LEDVANCE财务人员沟通，独立财务顾问、瑞华审计师认为标的公司计提方法具备合理性。独立财务顾问与瑞华会计师对标的公司主要工厂、仓库进行了固定资产盘点、存货盘点，未发现重大差异。
二、与关厂计划相关的固定资产和存货减值准备的计提的特殊考虑
1、与关厂计划相关的固定资产和存货减值测试过程
LEDVANCE公司与 2017年 6月 30日（资产负债表日）前董事会目前已经制定了详细、正式的重组计划，重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组损失、计划实施时间等。公司董事会通过有详细、正式的重组计划，但未通知员工或者对外公告。由于该重组计划不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债的确认条件，故 LEDVANCE公司在编制2017年6月30日财务报表时，公司管理层按照资产组预计未来现金流量的现值进行减值测试，由于关厂计划未最终确定，属于或有事项不是现实义务，管理层未考虑与重组计划相关资产（存货、固定资产）减值。
在编制备考财务报表时，基于非同一控制企业合并中购买法原理，购买方管理层需要识别合并过程中可能的可以识别的资产、负债、或有负债公允价值，并进行评估计量，故要考虑未来的重组计划可能产生的负债、或有负债影响。购买方聘请普华永道咨询（深圳）有限公司在编制收购价格分摊（简称“PPA报告”）
时，减值测试方法为按照单项资产的公允价值减去处置费用后的净额进行单项资产减值测试，并基于《企业会计准则-企业合并》规定考虑LEDVANCE公司日常经营资产公允价值及关厂计划或有事项相关情况资产价值。根据 PPA报告结果，除日常经营外，与关厂相关或有事项导致未来期间存货额外减值 12,807万元，固定资产额外减值8,070万元。
2、与关厂计划相关的固定资产和存货减值测试结果差异合理性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司管理层按照资产组预计未来现金流量的现值进行减值测试。普华永道咨询（深圳）有限公司按照公允价值减去处置费用后的净额进行单项资产减值测试。故在LEDVANCE财务报告中按照两者之间较高者确定公允价格是符合准则规定的，在备考财务报表中考虑关厂计划额外影响识别相关或有事项并评估其公允价值，对存货、固定资产等计提的减值准备符合企业会计准则规定。
3）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性
固定资产处置损益是由处置价款减去固定资产处置时账面净值的差额决定的，根据标的公司固定资产变动原因分析，固定资产净值主要由本期固定资产原值增加、本期折旧增加、本期减值准备增加、本期资产外币报表折算汇率变动、固定资产处置净值形成。固定资产账面净值减少与处置损益两者之间并不具备勾稽关系。
2017年1-6月固定资产处置净值1,448万元，非流动资产处置净收益245万元，处置收益率17%属于合理范围内，核查未见异常；
2016年度固定资产处置净值8,278万元，非流动资产处置净收益-1,271万元，处置收益率-15%属于合理范围内，核查未见异常；
2015年度固定资产处置净值 6,434万元，非流动资产处置净收益 17,417万元，处置收益率271%，主要系美国子公司于2015年12月15日以售后回租方式处置了位于Bethlehem,PA的土地及上置厂房。根据合同条款的约定，资产处置后的租赁不符合融资租赁的定义，对应资产应在处置时点终止确认并将处置损益
计入处置时点当期利润表，该项交易扣除了直接相关费用后确认了2,500万欧元处置利得，核查未见异常。
根据上述分析计算固定资产处置净值与处置非流动资产净收益对比，报告期内处置收益率（损失按照负数）属于合理范围内，未发生重大异常。具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||注||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|本期计提折旧||a||12,643||29,102||44,070||
|本期计提减值准备||b||15,829||25,109||12,004||
|本期外币折算汇率变动||c||3,104||1,773||6,608||
|本期新增固定资产||d||12,036||14,792||16,386||
|本期固定资产处置净值||e||1,448||8,278||6,434||
|本期固定资产净值减少||f=a+b-c-d+e||14,780||45,924||39,513||
|非流动资产处置净收益||g||245||-1,271||17,417||
|处置收益率||h=g/e||17%||-15%||271%||

4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，明芯光电存货余额与营业收入规模相匹配，固定资产和存货减值准备的计提充分，固定资产处置净值与非流动资产处置净收益具有合理性。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”中补充披露上述内容。
24.申请材料显示，截至 2017年 6月 30日，明芯光电合并范围内递延所得税资产约7.30亿元，主要是因历史年度重组亏损导致。请你公司补充披露：1）明芯
光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、主营产品、
报告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。2）上述国
家/地区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、递延期限等。
3）上述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否满足递延所得税资产的确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、主营产品、报告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|资产减值准备||41,124||12,030||
|递延收益||953||294||
|金融资产||16||5||
|无形资产||20,654||5,841||
|预计负债||19,079||6,653||
|养老金计划||98,550||31,419||
|折旧摊销||33,952||9,538||
|准备金||73,590||24,360||
|可抵扣亏损||19,460||5,636||
|合计||307,378||95,775||

注：财务报表中递延所得税资产金额 72,967万元，与上表递延所得税资产余额 95,775万元差异 22,808万元，系根据准则规定部分递延所得税资产和负债满足净额列示条件，在报表中进行了抵消。为便于解释说明，上表中递延所得税确认基础按照全额列示。
2）上述国家/地区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、递延期限等。
1、资产减值准备的确认依据
根据税法相关规定，各项资产计提的减值准备不允许税前扣除，则资产的计税基础与其账面价值之间将产生暂时性差异。在资产发生实质性损失时，会减少
未来期间的应纳税所得额和应交所得税。所以在符合确认条件的情况下，应确认
与其相关的递延所得税资产。
2、递延收益的确认依据
根据税法相关规定，对于确认为递延收益的政府补助，应作为收到当期的应纳税所得额计缴企业所得税，所以递延收益的账面价值与其计税基础之间将产生可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
3、无形资产的确认依据
无形资产可抵扣暂时性差异主要来源为无形资产财务资产负债表账面价值低于无形资产税务资产负债表账面价值；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
4、养老金计划的确认依据
养老金可抵扣暂时性差异主要来源于德国、美国的养老金计划；根据欧盟执行的IFRS（以下简称“IFRS”）与德国税法（以下简称“HGB”），德国养老金计划在IFRS与HGB分别执行不同的精算假设，不同的精算假设导致IFRS养老金计划相关负债账面金额大于HGB账面金额；根据美国税法，养老金计划在税务资产负债表的账面金额在常规情况下为0，这表示美国的养老金计划相关负债的财务资产负债表账面金额在常规情况下大于其在税务资产负债表的账面金额；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
5、折旧摊销的确认依据
折旧摊销可抵扣暂时性差异主要来源于：当地税法规定的固定资产折旧估计、长期租约摊销估计与LEDVANCE财务报表对固定资产的折旧估计、长期租约摊销估计不一致，该不一致导致固定资产、长期租约财务资产负债表账面价值低于固定资产税务资产负债表账面价值低于固定资产、长期租约税务资产负债表账面价值；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
6、准备金的确认依据
准备金可抵扣暂时性差异主要来源于德国、美国、巴西。根据HGB，准备金根据其性质在 HGB的可确认金额为 0或低于 IFRS可确认金额；根据美国税法、巴西税法，准备金仅在实际支付时可以进行税前抵扣；对于该可抵扣暂时性
差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
7、预计负债的确认依据
预计负债可抵扣暂时性差异主要系根据美国税法，预计负债仅在实际支付时可以进行税前抵扣；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
8、未弥补亏损的确认依据
根据税法相关规定，结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
3）上述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否满足递延所得税资产的确认条件。
1、递延所得税资产会计准则规定
根据《企业会计准则第 18号—所得税》规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
2、递延所得税资产对应的可抵扣暂时差异形成主体
（1）资产减值准备来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|合并层面未实现利润||8,846||2,347||
|阿根廷存货减值准备||3,735||1,307||
|美国存货减值准备||2,384||917||
|巴西应收账款减值准备||4,103||1,395||
|德国应收账款减值准备||3,001||916||
|美国应收账款减值准备||1,874||721||
|希腊应收账款减值准备||2,473||717||
|波兰应收账款减值准备||1,864||354||
|俄罗斯应收账款减值准备||1,932||348||
|其他地区资产减值准备||10,912||3,008||
|合计||41,124||12,030||

（2）无形资产来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|德国||10,216||3,118||
|中国||4,695||1,174||
|墨西哥||3,361||1,008||
|其他地区||2,382||541||
|合计||20,654||5,841||

（3）预计负债来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|美国||12,806||4,926||
|其他地区||6,273||1,727||
|合计||19,079||6,653||

（4）养老金计划来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|德国||56,946||17,385||
|美国||19,951||7,677||
|其他地区||21,653||6,357||
|合计||98,550||31,419||

（5）折旧摊销来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|德国||7,749||2,365||
|中国||8,238||2,059||
|墨西哥||3,222||966||
|加拿大||3,337||901||
|印度||2,764||857||
|其他地区||8,642||2,390||
|合计||33,952||9,538||

（6）准备金来源地区分布
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|德国|21,897||6,683||
|美国|19,315||7,432||
|巴西|14,756||5,017||
|其他地区|17,622||5,228||
|合计|73,590||24,360||

（7）可抵扣亏损来源地区分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|
|巴西||11,184||3,803||
|中国||6,486||1,622||
|其他地区||1,790||211||
|合计||19,460||5,636||

3、LEDVANCE未来经营盈利预测情况
根据本次交易评估机构中通诚取得的 LEDVANCE管理提供的 LEDVANCE就正常业务开展的未来盈利预测情况，根据盈利预测，LEDVANCE基于正常业务开展从 2017年 7月份至 2027年的利润总额为 1,261,052千欧元（折人民币为977,265万元），同时考虑标的公司关厂计划预计的未来损失为362,683千欧元（折人民币为281,064万元），故可以计算LEDVANCE未来期间正常经营及关厂计划执行综合后利润总额为898,369千欧元（折人民币为696,200万元）。
4、递延所得税资产确认基础
（1）LEDVANCE可抵扣亏损转回时间情况
根据上述所述，截止 2017年 6月 30日，LEDVANCE可抵扣亏损主要来源于巴西子公司与中国子公司。根据巴西税法，可抵扣亏损在未来的使用没有年限规定；根据中国税法，于未来5年内不能完整使用的可抵扣亏损失效。在评估未来年度是否有足够应纳税所得额覆盖可抵扣亏损时，LEDVANCE结合其根据经合组织（以下简称“OECD”）的税基侵蚀与利润转移项目（以下简称“BEPS”）的原则所进行的全球转移定价方案（以下简称“LTP”）进行考虑。
由于巴西子公司的主要业务为当地市场的销售，根据 BEPS原则结合
LEDVANCE的实际情况，巴西子公司被定义为有限风险组成部分；根据LTP， LEDVANCE的全球运营预算应确保巴西子公司享有不低于3.5%的息税前利润率。有鉴于此，同时因为巴西子公司不在新重组计划范围内，明芯光电与 LEDVANCE认为巴西子公司有能力在中期内完全消化截止 2017年 6月 30日的可抵扣亏损，故此确认该可抵扣亏损对应的递延所得税资产。
由于中国子公司的主要业务为集团内工厂与当地市场的销售，根据BEPS原则结合 LEDVANCE的实际情况，中国子公司被定义为混合型组成部分；根据LTP，LEDVANCE的全球运营预算应确保中国子公司享有不低于收入口径5.6%的税前利润率、在当地市场的销售职能享有不低于3%的息税前利润率；该 LTP于2017年10月1日开始生效。有鉴于此，同时因为通过新重组计划会减少一项产量逐渐降低的产品组合的生产、维持两项稳定产量的产品组合的生产、增加一项产量具备增长前景的产品组合的生产，明芯光电与 LEDVANCE认为中国子公司有能力在未来5年内完全消化截止2017年6月30日的可抵扣亏损，故此确认该可抵扣亏损对应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异情况
根据盈利预测情况，LEDVANCE未来期间正常经营及关厂计划执行综合后利润总额为 898,369千欧元（折人民币为 696,200万元），截至 2017年 6月 30日已经确认的递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异金额为307,378万元，鉴于盈利预测未来利润总额大于截至2017年6月30日已经确认的递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异金额，明芯光电与 LEDVANCE认为该递延所得税的确认符合企业会计准则的规定。
4）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，亏损成员未来具有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，满足递延所得税资产的确认条件。
5）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”中补充披露上述内容。
25.申请材料显示，截至2017年6月30日，明芯光电货币资金余额28.58亿元，其他流动资产 5.92亿元，短期借款 20.61亿元。请你公司补充披露上述项目的具体构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）上述项目的具体构成情况
一、货币资金构成情况
1、货币资金按照类型构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|库存现金||4.3||
|银行存款||111,463||
|其他货币资金||174,333||
|合计||285,800||

其他货币资金主要用于境外交割“内保外贷”的境内存款。
2、货币资金按照币别构成明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末外币余额||折算汇率||折算人民币余额|
|欧元||11,737||7.7496||90,953||
|美元||4,919||6.7744||33,324||
|阿根廷比索||467||0.4108||192||
|澳元||617||5.2099||3,212||
|巴西雷亚尔||1,755||2.0502||3,599||
|加元||872||5.2144||4,546||
|瑞士法郎||268||7.0888||1,899||
|英镑||200||8.8144||1,764||
|印度卢比||9,674||0.1048||1,014||
|韩元||561,617||0.0059||3,328||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末外币余额||折算汇率||折算人民币余额|
|墨西哥比索||11,765||0.3756||4,419||
|挪威克朗||721||0.8085||583||
|俄罗斯卢布||20,904||0.1142||2,387||
|瑞典克朗||633||0.8010||507||
|土耳其里拉||1,517||1.9217||2,915||
|人民币||131,159||1.0000||131,159||
|合计||||||285,800||

3、其他货币资金构成明细
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||人民币余|||
||银行名称||款项性质||币别||原币||汇率||||备注|
||||||||||||额|||
|招商银行九堡支行||结构性存单||人民币||41,150||1.0000||41,150||质押||
|招商银行佛山分行营业部||大额存单||人民币||11,000||1.0000||11,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||大额存单||人民币||12,000||1.0000||12,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||结构性存款||人民币||14,000||1.0000||14,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||结构性存款||人民币||17,000||1.0000||17,000||质押||
|汇丰银行中山小榄支行||保证金||人民币||24,500||1.0000||24,500||保证金||
|招商银行卢森堡支行||保证金||欧元||7,050||7.7496||54,631||保证金||
|其他||保证金||欧元||6.7||7.7496||52||保证金||
|合计||||||||||174,333||||

二、其他流动资产构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||性质||期末余额|
|待抵扣增值税||35,135||
|预缴企业所得税||9,832||
|预交消费税||1,121||
|待处置资产||12,443||
|其他||646||
|合计||59,177||

按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》的规定，根据其余额性质在资产负债表进行列示。其中，对于待抵扣增值税、预缴企业所得税、预交消费
税，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资
产”项目列示。
待处置资产指欧盟环保法规下，标的公司发生的代收代付废旧产品处理费相关信托资产。标的公司在销售产品时在售价中包含了向客户收取废旧产品处理费；同时，标的公司根据历史经验在每期计提废旧产品处理费。由于收到废旧产品处理费与支付废旧产品处理费的时间不一致标的公司根据当地法律规定将收到的废旧产品处理费集中委托给第三方进行信托投资，于需支付废旧产品处理费的时候从信托资产进行支付。
三、短期借款构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金融机构名称||币别||原币||汇率||折人民币|
|广州金融资产交易中心||人民币||66,000||1.0000||66,000||
|招商银行卢森堡分行||人民币||92,998||1.0000||92,998||
|Bayerische Landesbank||欧元||4,000||7.7496||30,998||
|HSBC Trinkaus & Burkhardt AG||欧元||2,000||7.7496||15,499||
|借款手续费摊销余额||欧元||72.7||7.7496||564||
|合计||||||||206,060||

注：招商银行卢森堡分行借款系明芯光电用存放于招商银行的结构性存单、大额存单质押取得的借款。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露相应项目的具体构成情况并作出说明，与实际情况相符，列报符合《企业会计准则》规定。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”中补充披露上述内容。
26.申请材料显示，1）交易报告书披露了备考资产负债表简表和利润表简表。2）
备考报表中总资产增加 144.27亿元，总负债增加116.81亿元，归属于母公司的
净资产仅增加 27.46亿元，与明芯光电合并报表差别较大。请你公司：1）补充披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。2）以列表形式补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。3）补充披露相关资产、负债的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存在商誉，补充披露商誉的确认依据，并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。4）补充披露负债公允价值变化对 LEDVANCE估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。
一、备考财务报表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备考合并资产负债表||||||||
|编制单位：木林森股份有限公司||||||金额单位：人民币元||
||项目||注释||2017.6.30||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||七、1||6,236,063,731.60||4,724,729,674.04||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||七、2||27,517,730.31||8,390,572.82||
|应收票据||七、3||1,598,912,420.05||777,772,708.30||
|应收账款||七、4||4,296,115,297.56||3,818,435,506.55||
|预付款项||七、5||167,147,164.00||233,748,995.57||
|其他应收款||七、6||100,976,854.31||1,287,062,373.78||
|存货||七、7||4,661,036,925.61||4,057,976,555.29||
|一年内到期的非流动资产||七、8||75,879,609.20||54,365,163.56||
|其他流动资产||七、9||2,064,362,336.96||1,713,907,774.88||
|流动资产合计||||19,228,012,069.60||16,676,389,324.79||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||七、10||2,056,278,696.76||185,967,813.26||
|长期股权投资||七、11||1,017,304,620.04||628,750,188.67||
|固定资产||七、12||6,050,057,111.41||5,480,366,143.98||
|在建工程||七、13||689,874,586.33||441,883,292.91||
|无形资产||七、14||998,472,772.96||964,327,452.82||

|||||
|-|-|-|-|
|商誉|七、15|1,441,569,212.96|1,441,569,212.96|
|长期待摊费用|七、16|108,370,938.88|142,042,428.78|
|递延所得税资产|七、17|1,678,066,788.15|1,788,681,958.02|
|其他非流动资产|七、18|45,457,637.87|328,865,844.48|
|非流动资产合计||14,085,452,365.37|11,402,454,335.89|
|资产总计||33,313,464,434.97|28,078,843,660.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备考合并资产负债表(续)||||||||
|编制单位：木林森股份有限公司||||||金额单位：人民币元||
||项 目||注释||2017.6.30||2016.12.31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||七、19||3,716,591,769.28||1,630,379,062.49||
|以公允价值计量且其变动计入当期||七、20||9,675,027.53||16,616,078.80||
|损益的金融负债应付票据||七、21||3,968,067,754.53||3,971,370,210.59||
|应付账款||七、22||5,082,960,445.34||3,937,997,131.32||
|预收款项||七、23||94,332,626.41||70,067,901.26||
|应付职工薪酬||七、24||1,097,709,380.81||1,227,835,121.97||
|应交税费||七、25||273,444,396.82||271,619,917.15||
|应付利息||七、26||10,013,221.68||2,080,815.01||
|应付股利||七、27||89,815,746.06||||
|其他应付款||七、28||1,717,755,172.09||3,835,669,510.87||
|一年内到期的非流动负债||七、29||489,926,269.26||426,909,919.45||
|其他流动负债||七、30||1,293,327,938.99||257,252,145.13||
|流动负债合计||||17,843,619,748.80||15,647,797,814.04||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||七、31||2,368,101,721.95||350,909,232.46||
|长期应付款||七、32||350,331,538.40||||
|长期应付职工薪酬||七、33||1,006,924,135.18||905,977,945.02||
|专项应付款||七、34||3,487,780.00||3,497,282.00||
|预计负债||七、35||2,927,517,760.82||2,927,190,469.85||
|递延收益||七、36||128,080,370.25||72,930,359.66||
|递延所得税负债||七、17||261,941,306.92||272,028,891.92||
|其他非流动负债||七、37||163,667,060.56||166,639,307.15||

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|7,210,051,674.08|4,699,173,488.06|
|负债合计|25,053,671,422.88|20,346,971,302.10|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|8,214,354,423.33|7,607,963,987.57|
|少数股东权益|45,438,588.76|123,908,371.01|
|股东权益合计|8,259,793,012.09|7,731,872,358.58|
|负债和股东权益总计|33,313,464,434.97|28,078,843,660.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备考合并利润表||||||||
|编制单位：木林森股份有限公司||||||金额单位：人民币元||
||项 目||注释||2017年1-6月||2016年度|
|一、营业总收入||||10,919,582,617.80||20,684,139,998.60||
|其中：营业收入||七、37||10,919,582,617.80||20,684,139,998.60||
|二、营业总成本||||10,957,523,495.00||20,191,874,720.90||
|其中：营业成本||七、37||7,944,208,452.53||14,766,864,010.63||
|税金及附加||||59,922,638.37||99,238,841.63||
|销售费用||七、38||1,576,884,398.54||3,121,415,869.25||
|管理费用||七、39||863,782,589.83||1,542,898,554.57||
|财务费用||七、40||243,079,698.21||288,221,831.01||
|资产减值损失||七、41||269,645,717.52||373,235,613.81||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||七、42||12,737,374.41||-31,723,701.66||
|投资收益（损失以“－”号填列）||七、43||18,981,539.70||8,187,517.05||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||6,537,209.19||-9,917,711.70||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||||-6,221,963.09||468,729,093.09||
|加：营业外收入||七、44||30,158,091.40||54,788,840.27||
|其中：非流动资产处置利得||||5,051,301.62||16,020,127.55||
|减：营业外支出||七、45||20,679,773.44||69,774,124.56||
|其中：非流动资产处置损失||||12,563,801.72||58,946,112.60||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||||3,256,354.87||453,743,808.80||

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|七、46|-39,709,333.26|194,265,101.62|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||42,965,688.14|259,478,707.18|
|归属于母公司股东的净利润||42,674,008.50|246,303,949.07|
|少数股东损益||291,679.64|13,174,758.11|

二、编制备考财务报表时调整事项情况说明
1、在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电 2017年 6月 30日净资产价值为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至2017年6月30日标的公司存货、固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别导致公允价值调整，故在编制备考合并财务报表时进行了相应调整；
2、在编制备考财务报表时，假设发行股份购买资产的交易已于 2016年 1月 1日实施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自 2016年1月1日起成为本公司的子公司），自期初即存在持续经营，且在2016年1月1日至2017年6月30日止期间内（即本报告期）无重大改变，本次交易木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。故在编制备考合并报表时假设上述交易与最早期初已经完成，增加其他应付款125,400万元，增加资本公积274,600万元；
3、本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于 2016年 1月 1日实施完成，故在编制备考财务报表时，对于木林森股份有限公司与明芯光电报告期内的交易及往来款视同内部交易和内部往来在合并时进行抵消。
2）以列表形式补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。
一、资产公允价值变动情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||公允价值变化原因|
|应收账款|-29,928,955.20||内部往来抵消||
|其他应收款|-4,239,278.26||内部往来抵消||

||||
|-|-|-|
|固定资产|228,907,120.16|本次交易固定资产评估增值|
|无形资产|581,220,000.00|本次交易识别的无形资产公允价值|
|商誉|1,424,693,095.34|本次交易商誉|
|递延所得税资产|863,080,926.39|本次交易识别的负债公允价值对应递延所得税资产|
|资产公允价值变动合计|3,063,732,908.44||
|标的公司总资产|11,364,171,223.16||
|备考财务报表较木林森公司资产增加|14,427,904,131.60||

注1：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内部往来进行合并抵消处理；
注2：固定资产评估增值主要系标的公司按照历史成本计量的土地及房屋建筑物评估增值；
注3：无形资产评估增值主要系识别的标的公司自有客户关系公允价值；
注4：递延所得税资产主要系标的公司识别的预计负债对应的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。
二、负债及净资产公允价值变动情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||注释||2017年6月30日||公允价值变化原因|
|应付账款||注1||-29,928,955.20||内部往来抵消||
|其他应付款||注1||-4,239,278.26||内部往来抵消||
|其他应付款||注2||1,254,000,000.00||本次交易现金对价||
|预计负债||注3||2,758,070,189.69||本次交易识别的预计负债公允价值||
|递延所得税负债||注4||238,880,822.76||本次交易资产公允价值评估增值对应递延所得税负债||
|负债公允价值变动合计||||4,216,782,778.99||||
|标的公司总负债||||7,464,440,973.00||||
|备考财务报表较木林森公司负债增加||||11,681,223,751.99||||
|净资产增加||||2,746,680,379.61||||

注1：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内部往来进行合并抵消处理；
注2：其他应付款增加主要系本次交易现金对价；
注3：预计负债评估增加主要系根据标的公司关厂计划遵照《企业会计准则-企业合并》
确认的预计负债；
注4：递延所得税负债主要系标的公司识别的客户关系及房屋评估增值对应的应纳税暂
时性差异确认的递延所得税负债。
三、利润表变动情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||变化原因|
|营业收入||-62,919,234.00||内部交易抵消||
|营业成本||-62,919,234.00||内部交易抵消||
|营业成本||3,787,103.43||固定资产公允价值调整后补提折旧||
|管理费用||19,374,000.00||无形资产公允价值调整后补提摊销||
|所得税费用||-6,971,492.13||补提折旧摊销递延所得税影响||
|净利润||-16,189,611.29||||

注1：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内部往来进行合并抵消处理。
3）补充披露相关资产、负债的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存在商誉，补充披露商誉的确认依据，并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。
一、本次交易可辨认净资产公允价值确定
根据明芯光电2017年6月30日净资产价值为可辨认净资产公允价值，可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至2017年6月30日存货、固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别情况如下：
A、存货识别情况
存货可辨认资产公允价值增值1,603万元，对应的递延所得税负债456万元。
该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计量，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表对存货增值部分不进行追溯模拟调整至期初，同时也不考虑存货增值对本备考财务报告经营成果的影响。
B、固定资产识别情况
固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 22,891万元，对应的递延所得税
负债7,323万元。该固定资产增值主要系土地及房屋建筑物等增值，该部分增值
影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固
定资产评估增值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额对本备考财务报告经营成果的影响。
C、无形资产识别情况
无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为 58,122万元，对应的递延所得税负债 16,565万元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将无形资产评估增值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考财务报告经营成果的影响。
D、或有负债识别情况
或有负债识别的可辨认公允价值增值275,807万元，对应的递延所得税资产86,308万元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分增值不影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将该识别的重组相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债增值对本备考财务报告经营成果的影响。
上述明芯光电2017年6月30日净资产价值为可辨认净资产公允价值经普华永道咨询（深圳）有限公司审核，并出具的《关于LEDVANCE部分资产和部分负债的估值分析报告》的报告。经复核LEDVANCE及普华永道咨询（深圳）有限公司相关资产公允价值、负债公允价值的估值情况未见异常。
二、本次交易本次交易商誉确定
（1）合并成本确定
根据木林森股份有限公司 2017年 3月与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，木林森股份有限公司以发行股份及支付现金方式，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）和和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权。标的股权的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定标的资产的最终交易价格。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的
明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。经交易各方协商，参考以 2017年 6月30日为基准日，明芯光电100%股权的评估值 417,023万元，确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过 400,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中对于非同一控制下的企业合并规定，本次交易的合并成本为400,000万元。
（2）本次交易商誉计算表
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易的合并成本为 400,000万元，截至 2017年 6月 30日可辩认净资产公允价值257,530.69万元，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额142,469.31万元确认为商誉。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|商誉计算过程|注释|金额|备注|
|账面净资产金额|a|389,905||
|固定资产增值|b|22,891||
|无形资产增值|c|58,122||
|递延所得税资产增加|d|86,308||
|重组支出相关预计负责|e|275,807||
|递延所得税负债增加|f|23,888||
|可辨认净资产公允价值|g=a+b+c+d-e-f|257,531||
|并购成本|h|400,000||
|商誉|k=h-g|142,469||

三、对上市公司未来经营业绩影响的说明
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。木林森将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市
场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期
等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可能将对木林森当期损益造成不利影响。
4）补充披露负债公允价值变化对 LEDVANCE估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本次交易中，本次评估采用了收益法和市场法的评估方法，并经过测算与分析后，最终以收益法作为最终的定价方法，本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
其中在非经营性负债的确认过程中，考虑到 LEDVANCE公司的实际情况，根据企业管理层规划的未来年度的业务转型计划，企业将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。由于该事项对估值的影响较大，且其中大部分的金额并未在LEDVANCE报表层面的负债部分考虑。故本次评估工作对该部分业务重组事项导致的现金流出进行单独考虑。并对现金流金额进行折现考虑。
根据企业管理层规划的未来年度的业务转型计划，企业将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，并通过企业监事会批准通过了相关的重组计划。根据该计划，企业未来年度将会发生预计4.391亿欧元的业务重组费用。本次评估将涉及该重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定该预计负债的评估值，并在确定最终企业股权价值的时候扣减重组费用的评估值。
鉴于 LEDVANCE进行的重组事项对评估结论影响较大，LEDVANCE聘请了咨询机构Stern Stewart&Co.出具重组费用测算报告，同时LEDVANCE管理层根据历史经验以及后期实际情况进行了调整。LEDVANCE于 6月召开监事会议初步确定重组计划，2017年 8月 18日，LEDVANCE监事会批准了该重组事项以及未来年度的支出计划。因此，相关重组费用的预计系由LEDVANCE原管理层做出并经监事会（包括工会代表）批准，具有较高的确定性。
综上，本次评估结论考虑了业务重组费用的影响，与备考报表中对重组费用相关负债公允价值计量事项相吻合。如因后续实际情况变动导致重组费用相关现金流出变动，则重组相关负债公允价值将相应变动，由此导致LEDVANCE基于基准日的评估值相应变动。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已就上述内容进行补充披露，编制备考报表已充分识别相关资产、负债并按照公允价值确认，商誉确认依据合理。
相关重组费用的预计具有较高的确定性。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表”中补充披露上述内容。
27.申请材料显示，报告期内 LEDVANCE采用直销、经销两种方式进行对外销售。请你公司补充披露：1）直销、经销模式下的销售金额、占比。2）直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对前五大客户的核查方式、范围、核查结果。3）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退货金额、占比，是否构成重大。4）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。
回复：
1）直销、经销模式下的销售金额、占比
经与 LEDVANCE管理层确认，LEDVANCE主要销售模式分为零售渠道及贸易渠道。LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG、Lowe’s大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等贸易渠道完成销售。
LEDVANCE建立了覆盖全球的销售网络渠道，在40余个国家或地区设有销售子公司或销售代表处，其零售渠道、贸易渠道客户众多、较为分散。根据 LEDVANCE管理层说明，其零售渠道销售收入占比约为40%、贸易渠道销售收入占比约为50%，剩余部分主要为少量 OEM渠道。
2）直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对前五大客户的核查方式、范围、核查结果
一、报告期前十大客户销售情况
（一）2017年1-6月份前十大客户情况
单位：万元
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||编号||客户名称||2017年1-6月||占比||业务模式|
|1||客户A||55,991||7.61%||零售渠道||
|2||客户B||19,410||2.64%||零售渠道||
|3||客户C||18,664||2.54%||零售渠道||
|4||客户D||13,438||1.83%||贸易渠道||
|5||客户E||10,264||1.39%||贸易渠道||
|6||客户F||7,466||1.01%||贸易渠道||
|7||客户G||6,719||0.91%||零售渠道||
|8||客户H||6,719||0.91%||贸易渠道||
|9||客户I||6,107||0.83%||零售渠道||
|10||客户J||5,756||0.78%||零售渠道||
|||合计||150,533||20.46%||||

（二）2016年度前十大客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||2016年度||占比||业务模式|
|1||客户A||115,279||7.59%||零售渠道||
|2||客户C||59,475||3.92%||零售渠道||
|3||客户B||38,182||2.51%||零售渠道||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||2016年度||占比||业务模式|
|4||客户D||27,168||1.79%||贸易渠道||
|5||客户E||20,559||1.35%||贸易渠道||
|6||客户F||13,951||0.92%||贸易渠道||
|7||客户H||13,951||0.92%||贸易渠道||
|8||客户G||11,748||0.78%||零售渠道||
|9||客户J||11,748||0.78%||零售渠道||
|10||客户K||10,977||0.72%||零售渠道||
|||合计||323,038||21.28%||||

（三）2015年度前十大客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||2015年度||占比||业务模式|
|1||客户A||112,020||7.34%||零售渠道||
|2||客户C||33,883||2.22%||零售渠道||
|3||客户B||32,500||2.13%||零售渠道||
|4||客户D||29,042||1.90%||贸易渠道||
|5||客户E||25,585||1.68%||贸易渠道||
|6||客户G||14,521||0.96%||贸易渠道||
|7||客户H||13,830||0.91%||贸易渠道||
|8||客户F||12,447||0.82%||贸易渠道||
|9||客户J||11,859||0.78%||零售渠道||
|10||客户L||11,755||0.77%||贸易渠道||
|||合计||297,441||19.51%||||

二、前五大客户基本情况
（一）客户A
A公司是一家专业提供居家环境改善产品及服务的零售商，向美国、加拿大和墨西哥等国家的房主，租赁商和专业客户销售本国名牌商品和私人品牌商品。
公司一直专注于家园改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改造和维护，主要提供木材及建材、工具、五金、家电、时装、水管、电器、草坪、花园、油漆、木制品、地板、厨房及户外动力设备等各类家装产品，并通过独立承包商提供产品安装服务、保修期内和保修期外的维修服务。
（二）客户B
B公司在美国中西部地区经营一系列家装店，总部位于威斯康星州的欧克莱
尔，主要提供厨房用品，洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、
户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品及解决方案，同时也在网上销售相关产品。公司现在美国13个州设有分店。
（三）客户C
C公司是一家美国的世界性连锁零售商，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔，通过C公司美国部、C公司国际部和山姆俱乐部三大部分运营。是世界上雇员最多的企业，曾连续4年在美国《财富》杂志世界500强企业中居首位。截至目前，公司在全球共经营11,000余家线上及线下商店。
（四）客户D
D公司是一家专注于电力设备提供的综合电器经销商。公司拥有美国最大的配电网络之一，总部位于美国德克萨斯州欧文市。公司主要向美国的住宅建筑、商业建筑以及制造行业提供电力设备。截至目前，公司在美国有近600家分店。
（五）客户E
E公司是一家独立的家族企业，在全球电气产品、电气解决方案和服务的B2B分销领域处于领导地位，是世界上最大的某私营电气分销商集团的重要成员之一。公司在美国全部50个州拥有700多个分点，15个本地管理的电气和工业分销商。E公司的核心业务为分销电气、工业和安全产品产品并提供相关解决方案，这些解决方案包括但不限于数字化服务、综合供应、安全、自动化和控制、能源审计和改造、储藏室和项目管理等。
三、标的公司收入确认情况
（一）LEDVANCE具体收入确认情况
根据《企业会计准则》规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
LEDVANCE具体收入确认情况：
对现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，以商品
出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。
对信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向LEDVANCE签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户，LEDVANCE定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。
同时，LEDVANCE与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，LEDVANCE一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。
（二）贸易渠道是否完成最终销售
通过检查公司与贸易渠道客户的销售合同，合同中除质量问题需要换货或者退货外，客户没有退货权利；根据独立财务顾问、瑞华会计师对贸易渠道客户的现场核查情况看，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户；贸易渠道客户销售的产品包括洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品等，采购 LEDVANCE的产品只占其销售产品的很小一部分，贸易渠道客户对LEDVANCE无依赖性。
通过上述核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为LEDVANCE通过贸易渠道销售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户。
四、收入真实性核查方式、范围、核查结果
LEDVANCE业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，且具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。截至本报告书出具日，LEDVANCE在全球共有 14处正在运营的生产基地，其中欧洲 7处、亚太区 2处、美洲 5处，主要为传统光源业务产能。
报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标的公司整体营业收入的90%以上：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||地域|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|美洲区||336,185||45.69%||696,551||45.95%||682,837||44.93%||
|欧洲、中东、非洲区域||340,869||46.32%||700,159||46.19%||700,193||46.08%||
|亚太区||58,773||7.99%||122,300||7.85%||143,735||8.99%||
|总计||735,826||100.00%||1,519,011||100.00%||1,526,765||100.00%||

（一）标的公司收入核查范围
根据标的公司收入的业务模式特征，独立财务顾问及审计师执行了如下核查程序：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核查程序||核查方式||核查结果||核查方|
|1||检查销售合同、客户签收单||通过对标的公司报告期内主要客户的合同进行检查，核实收入的真实性||合同条款符合商业逻辑，客户签收单期间与财务记账一致||瑞华会计师、独立财务顾问||
|2||检查销售回款||通过检查销售报告期主要客户的销售回款原始单据核实销售回款的真实性||银行回单金额、付款人与财务一致||瑞华会计师||
|3||函证核查||通过对标的公司报告期内重要客户的销售收入、往来余额执行独立的函证程序||回函结果相符，确认收入依据充分||瑞华会计师、独立财务顾问||
|4||客户现场核查||通过对标的公司报告期内主要客户进行现场核查，核实销售的真实性||未发现重大异常情况||瑞华会计师、独立财务顾问||
|5||存货盘点||根据管理层的盘点计划，对德国、美国、意大利、俄罗斯、巴西、中国的报告期末账面存货进行实地抽盘和监盘||账实相符||瑞华会计师、独立财务顾问||

（二）上述核查程序的具体执行情况如下：
1、检查销售合同、客户签收单
针对标的公司的收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，取得了报告期相关销售合同、销售订单、发货单、客户签收单等。
（1）根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信用政
策、信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是否合理、销售
商业合理性等。经过检查，标的公司收入确认时点合理，客户的销售合同商业逻辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策与同业业基本一致，不存在放款信用政策的情况；
（2）根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核对，经核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，客户签收时间与财务确认收入时间在同一期间。
2、检查销售回款真实性
针对标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，检查了销售回款情况以核实销售回款是否真实，销售回款是否与销售合同或者销售订单一致。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款付款单位名称与销售订单或者销售合同名称一致。
3、重要客户执行函证程序
针对报告期内标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等业务主体的主要客户应收账款情况进行了函证。根据函证回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、准确性未见异常。
4、主要客户、供应商现场核查
（1）主要客户核查
针对报告期标的公司业务收入构成情况，于 2017年 5月至 7月期间，赴墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查，主要执行了以下核查程序：参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情况；
获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；
向客户核实与标的公司之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交
易金额；
向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延后结算、开票情况；
向客户核实与标的公司在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；
向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户/关联方账户向客户或者客户的关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；
向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司的情况；
向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其他方式进行利益输送；
向客户核实标的公司从 OSRAM剥离后，对客户与标的公司现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；
向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。
中介机构针对LEDVANCE报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|走访客户销售收入||159,040.40||173,526.91||80,903.16||
|合并总收入||1,526,553.92||1,519,010.68||735,826.22||
|走访占总收入比例||10.42%||11.42%||10.99%||

现场核查的客户范围针对LEDVANCE报告期内前十大客户，同时涵盖了零售渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。
通过实施上述核查程序，标的公司的客户与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体不存在关联关系；标
的公司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇
款的情形；标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司
客户与标的公司的款项结算不存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。
（2）主要供应商现场核查
中介机构针对LEDVANCE报告期内前十大供应商进行了核查，通过现场核查供应商经营情况，了解（1）供应商是否具备实质性经营条件；（2）供应商的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、经营范围、供应商类型、市场覆盖区域情况；（3）供应商与LEDVANCE之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交易金额；（4）LEDVANCE与供应商的结算流程、结算周期，是否存在有意延后结算、开票情况；（5）供应商与LEDVANCE在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；（6）LEDVANCE是否曾通过非公司账户及关联方账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（7）供应商是否曾要求 LEDVANCE将其资金转移到供应商账户内；（8）LEDVANCE是否曾要求供应商降低价格或费率，并通过其他方式不正当输送利益；（9）LEDVANCE从OSRAM剥离后，供应商与 LEDVANCE现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；（10）供应商是否与 LEDVANCE监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。
本次核查覆盖率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|走访供应商采购额||130,689.72||152,125.60||152,125.60||
|合并总采购额||738,500.64||736,426.20||450,844.96||
|走访占总采购额比例||17.70%||20.60%||33.70%||

5、执行存货抽盘及监盘程序
针对报告期标的公司业务收入构成及期末存货结存情况，独立财务顾问及审计师制定了抽盘及监盘计划，主要仓库包括美国、德国、法国、中国佛山、中国香港，具体检查过程如下：
（1）了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理制度
设计合理；
（2）对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理相关
控制制度得到有效执行；
（3）取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末存货盘点计划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理的；
（4）取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有效的抽盘及监盘计划；
（5）对德国Augsburg、法国Molsheim、宾夕法尼亚州 St Mary's工厂，肯塔基州 Versailles工厂、Winchester工厂、宾夕法尼亚州 Bethlehem EDC物流中心、肯塔基州 LexingtonMDC物流中心、加利福尼亚州 Ontario WDC物流中心、广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江区仓库、广州市南沙区仓库进行存货监盘程序，主要包括观察标的公司存货盘点是否按照公司要求的执行；从期末盘点表中抽盘部分存货、从仓库抽盘部分实物在盘点表中查找物料；抽查盘点日前后五笔出入库单据，核实会计处理是否跨期；根据现场存放情况核实是否存在库龄较长的存货；观察期末存货保存情况及实际状态。经过实施上述监盘程序，我们认为标的公司存货真实存在性、完整性、保存状态良好。
综上，中介机构核查了 LEDVANCE的存货盘点制度和执行情况，对LEDVANCE报告期末存货执行了存货监盘/抽盘程序，执行存货监盘/抽盘的内容包括但不限于：复核公司的存货盘点计划合理性、参与公司的存货盘点过程、观察公司的存货盘点过程是否按照盘点计划执行、从盘点表抽盘至实物、从实物抽盘至盘点表、检查出入库单据、收集核对盘点表，编制监盘小结等。本次期末存货监盘覆盖率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||监盘/抽盘范围||金额|
|LEDVANCE LLC, Wilmington, USA||145,096||
|LEDVANCE GmbH, Garching||106,454||
|LEDVANCE Lighting Co. Ltd., Foshan, China||7,089||
|LEDVANCE Brasil Ltda., Barueri||6,611||
|OAO LEDVANCE, Smolensk, Russia||5,702||
|LEDVANCE Ltd., Hongkong||4,262||
|LEDVANCE S.p.A., Mailand, Italy||2,797||

|||
|-|-|
|监盘覆盖金额|278,010|
|总存货金额|331,838|
|监盘覆盖率|83.78%|

经核查，LEDVANCE与供应商、客户关系良好，存货管理规范，收入确认数据真实、准确、完整。
3）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退货金额、占比，是否构成重大
标的公司 2017年 1-6月及 2016年度退货金额分别为 10,845万元和 17,770万元，退货比例分别1.47%和1.17%，属于合理范围内的销售退货，对报告期不构成重大影响。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
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||项目||2017年1-6月||2016年度|
|退货金额||10,845||17,770||
|收入金额||735,826||1,519,011||
|退货比例||1.47%||1.17%||

4）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。
经核查，报告期内LEDVANCE前五大客户结构较为稳定。经过查询报告期内LEDVANCE前五大客户的公开信息并进行实地走访访谈，主要客户就不存在与LEDVANCE董事、监事以及主要管理人员及明芯光电主要股东存在任何形式的关联关系进行确认，同时根据 LEDVANCE管理层确认，LEDVANCE确认公司及董事、监事、高级管理人员不存在与报告期内前五大客户存在关联关系及其他未披露的关系。此外，上市公司及标的公司明芯光电亦就不存在与 LEDVANCE前五大客户的关联关系出具了确认函。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，LEDVANCE主要采用零售渠道和贸易渠道进行销售，销售收入真实，期后退货情况不构成重大影响，公司及董监高与前五
大客户不存在关联关系。上市公司已经补充披露零售、贸易渠道下主要客户情况；
LEDVANCE通过贸易渠道销售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道
客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户；公司并已补充披露核查的数量及占比情况，核查范围主要针对LEDVANCE报告期内前十大客户、供应商，以及主要存货，核查具备代表性。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（八）报告期内业务发展情况”补充披露上述内容。
29.申请材料显示，目标公司 LEDVANCE系一家德国公司，主营业务收入来源于多个国家/地区，境外收入占比高。请你公司补充披露对 LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果
一、LEDVANCE境外收入情况
报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到LEDVANCE整体营业收入的90%以上。贸易渠道中，LEDVANCE的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG、Lowe’s等大型商业超市或家居中心完成销售。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||地域|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|欧洲、中东、非洲||340,868.51||46.32%||700,159.19||46.09%||700,192.85||45.86%||
|亚太区||58,772.87||7.99%||119,054.38||7.84%||136,635.07||8.95%||
|美洲区||336,184.84||45.69%||699,797.11||46.07%||689,937.20||45.19%||
|总计||735,826.22||100.00%||1,519,010.68||100.00%||1,526,765.11||100.00%||

二、LEDVANCE境外收入核查范围
独立财务顾问和会计师对下列公司报告期内收入进行核查：（1）德国 LEDVANCE总部；（2）重要子公司：构成 LEDVANCE报告期内经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的公司；（3）兼顾审计计划子公司范围。
三、LEDVANCE境外收入核查方式、过程及结果
（一）收入核查范围
根据LEDVANCE境外收入的业务模式特征，独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：
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||序号||核查程序||核查方式||核查结果||核查方|
|1||检查销售合同、客户签收单||通过对标的公司报告期内主要客户的合同进行检查，核实收入的真实性||合同条款符合商业逻辑，客户签收单期间与财务记账一致||瑞华会计师、独立财务顾问||
|2||检查销售回款||通过检查销售报告期主要客户的销售回款原始单据核实销售回款的真实性||银行回单金额、付款人与财务一致||瑞华会计师||
|3||函证核查||通过对标的公司报告期内重要客户的销售收入、往来余额执行独立的函证程序||回函结果相符，确认收入依据充分||瑞华会计师、独立财务顾问||
|4||客户现场核查||通过对标的公司报告期内主要客户进行现场核查，核实销售的真实性||未发现重大异常情况||瑞华会计师、独立财务顾问||
|5||存货盘点||根据管理层的盘点计划，对德国、美国、意大利、俄罗斯、巴西、中国的报告期末账面存货进行实地抽盘和监盘||账实相符||瑞华会计师、独立财务顾问||

（二）上述核查程序的具体执行情况如下：
1、检查销售合同、客户签收单
针对标的公司的收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，取得了报告期相关销售合同、销售订单、发货单、客户签收单等。
（1）根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信用政
策、信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是否合理、销售
商业合理性等。经过检查，标的公司收入确认时点合理，客户的销售合同商业逻辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策与同业业基本一致，不存在放款信用政策的情况；
（2）根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核对，经核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，客户签收时间与财务确认收入时间在同一期间。
2、检查销售回款真实性
针对标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，检查了销售回款情况以核实销售回款是否真实，销售回款是否与销售合同或者销售订单一致。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款付款单位名称与销售订单或者销售合同名称一致。
3、重要客户执行函证程序
针对报告期内标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等业务主体的主要客户应收账款情况进行了函证。根据函证回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、准确性未见异常。
4、主要客户、供应商现场核查
（1）主要客户现场核查针对报告期标的公司业务收入构成情况，于 2017年5月至7月期间，赴墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查，主要执行了以下核查程序：
参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情况；
获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；
向客户核实与标的公司之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交
易金额；
向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延后结算、开票情况；
向客户核实与标的公司在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；
向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户/关联方账户向客户或者客户的关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；
向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司的情况；
向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其他方式进行利益输送；
向客户核实标的公司从 OSRAM剥离后，对客户与标的公司现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；
向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。
中介机构针对LEDVANCE报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|走访客户销售收入||159,040.40||173,526.91||80,903.16||
|合并总收入||1,526,553.92||1,519,010.68||735,826.22||
|走访占总收入比例||10.42%||11.42%||10.99%||

现场核查的客户范围针对LEDVANCE报告期内前十大客户，同时涵盖了零售渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。
通过实施上述核查程序，标的公司的客户与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体不存在关联关系；标
的公司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇
款的情形；标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司
客户与标的公司的款项结算不存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。
（2）主要供应商现场核查程序
中介机构针对LEDVANCE报告期内前十大供应商进行了核查，通过现场核查供应商经营情况，了解（1）供应商是否具备实质性经营条件；（2）供应商的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、经营范围、供应商类型、市场覆盖区域情况；（3）供应商与LEDVANCE之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交易金额；（4）LEDVANCE与供应商的结算流程、结算周期，是否存在有意延后结算、开票情况；（5）供应商与LEDVANCE在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；（6）LEDVANCE是否曾通过非公司账户及关联方账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（7）供应商是否曾要求 LEDVANCE将其资金转移到供应商账户内；（8）LEDVANCE是否曾要求供应商降低价格或费率，并通过其他方式不正当输送利益；（9）LEDVANCE从OSRAM剥离后，供应商与 LEDVANCE现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；（10）供应商是否与 LEDVANCE监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。
本次核查覆盖率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|走访供应商采购额||130,689.72||152,125.60||152,125.60||
|合并总采购额||738,500.64||736,426.20||450,844.96||
|走访占总采购额比例||17.70%||20.60%||33.70%||

5、执行存货抽盘及监盘程序
针对报告期标的公司业务收入构成及期末存货结存情况，独立财务顾问及审计师制定了抽盘及监盘计划，主要仓库包括美国、德国、法国、中国佛山、中国香港，具体检查过程如下：
（1）了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理制度
设计合理；
（2）对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理相关
控制制度得到有效执行；
（3）取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末存货盘点计划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理的；
（4）取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有效的抽盘及监盘计划；
（5）对德国Augsburg、法国Molsheim、宾夕法尼亚州 St Mary's工厂，肯塔基州 Versailles工厂、Winchester工厂、宾夕法尼亚州 Bethlehem EDC物流中心、肯塔基州 LexingtonMDC物流中心、加利福尼亚州Ontario WDC物流中心、广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江区仓库、广州市南沙区仓库进行存货监盘程序，主要包括观察标的公司存货盘点是否按照公司要求的执行；从期末盘点表中抽盘部分存货、从仓库抽盘部分实物在盘点表中查找物料；抽查盘点日前后五笔出入库单据，核实会计处理是否跨期；根据现场存放情况核实是否存在库龄较长的存货；观察期末存货保存情况及实际状态。经过实施上述监盘程序，我们认为标的公司存货真实存在性、完整性、保存状态良好。
综上，中介机构核查了 LEDVANCE的存货盘点制度和执行情况，对 LEDVANCE报告期末存货执行了存货监盘/抽盘程序，执行存货监盘/抽盘的内容包括但不限于：复核公司的存货盘点计划合理性、参与公司的存货盘点过程、观察公司的存货盘点过程是否按照盘点计划执行、从盘点表抽盘至实物、从实物抽盘至盘点表、检查出入库单据、收集核对盘点表，编制监盘小结等。本次期末存货监盘覆盖率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||监盘/抽盘范围||金额|
|LEDVANCE LLC, Wilmington, USA||145,096||
|LEDVANCE GmbH, Garching||106,454||
|LEDVANCE Lighting Co. Ltd., Foshan, China||7,089||
|LEDVANCE Brasil Ltda., Barueri||6,611||
|OAO LEDVANCE, Smolensk, Russia||5,702||
|LEDVANCE Ltd., Hongkong||4,262||
|LEDVANCE S.p.A., Mailand, Italy||2,797||

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|-|-|
|监盘覆盖金额|278,010|
|总存货金额|331,838|
|监盘覆盖率|83.78%|

经核查，LEDVANCE与供应商、客户关系良好，存货管理规范，收入确认数据真实、准确、完整。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，独立财务顾问及会计师拟定了充分的核查范围及有效的核查手段，LEDVANCE报告期内的收入真实、准确、完整。公司并已补充披露核查的数量及占比情况，核查范围主要针对 LEDVANCE报告期内前十大客户、供应商，以及主要存货，核查具备代表性。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（十五）对 LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果”中补充披露上述内容。
30.申请材料显示，1）LEDVANCE的主营包括传统光源业务、LED光源业务、 OTC灯具业务、智能家居电子及服务等四类产品，预测期内各细分产品增长速率各不相同。2）预测期内 LEDVANCE综合毛利率由28.61%逐步增长到31.69%。请你公司：1）补充披露预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，是否与报告期内存在重大差异，结合境内外白炽灯禁售计划补充披露各产品收入增长是否符合行业发展趋势和管理层的预期。2）结合各细分产品的价格变动趋势，补充披露细分产品的毛利率预测依据，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，是否符合行业发展趋势，是否具有合理性。3）结合 LEDVANCE最近业绩，补充披露预测收入、利润的实现情况。4）补充披露明芯光电经评估的投资价值，量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，是否与报告期内存在重大差异，结合境内外白炽灯禁售计划补充披露各产品收入增长是否符合行业发展趋势和管理层的预期。
一、各产品行业发展趋势
本次评估中，针对标的企业的经营特点，按照传统光源、LED光源、OTC灯具业务、智能家居电子及服务业务一共4条主产品线，及其对应的下一级子产品线分类进行收入预测。各产品的行业发展趋势如下：
A.传统光源
经过数十年的技术发展，当前传统光源市场已经高度成熟。未来受环境污染、行业产能过剩、LED等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，传统光源行业的整体规模将出现下滑，市场整合速度加快。
从区域来看，全球不同区域间传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自 2009年开始逐步对传统光源产品进行政策指导及限制，2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从 2018年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近期出现了对卤素灯的强劲需求增长，整体传统光源市场规模萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯产品市场规模下滑最快，高压放电灯(HPD)、低压放电灯(LPD)由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。
截至目前，欧盟、美国、日本等多个国家或地区已经颁布了与白炽灯相关的限制政策，预计未来白炽灯市场将进一步萎缩。
B.LED照明
与传统照明产品相比，LED照明产品具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，被认为是 21世纪最具发展前景的电光源。受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大，LED行业未来发展趋势预计将保持稳健增长。
从区域来看，欧洲、北美洲等发达地区通用照明市场已经相对稳定，LED市场增长主要来自于传统照明市场的存量替代，增量较小；亚太区等发展中地区由于目前还处于较为快速的发展阶段，新增建筑面积的照明需求较大，是未来LED照明产品增长的主要地区。但随着LED照明技术不断成熟，LED光源价格
呈现不断下降的趋势，将会在一定程度上影响LED照明市场规模。
目前 LED照明市场细分程度较高，除飞利浦、通用、欧司朗等少数大型厂家外，大多数竞争者都是区域型品牌，具有明显的市场细分特性。另外，LED产业链上的其他市场的竞争者开始对产业链进行垂直整合。
综上分析，LED照明业务至2021年保持稳定增长，之后由于市场饱和以及竞争加剧，该项收入开始逐渐下滑。
C.OTC灯具及智能家居电子市场
OTC灯具及智能家居电子业务将主要受消费升级（灯具应用场景的增加、消费者对照明品质要求的提升）以及发展中国家新增建筑面积的推动而呈现较高的增速。
OTC灯具市场具有高度细分化、区域化的特征，各类灯具都有特定的应用场景，细分市场规模不大；同时不同区域在灯具的偏好、应用场景等方面均存在一定的差异，从而出现明显的区域性特征。智能家居电子业务将主要依靠技术驱动，厂商将进一步推动照明技术的智能化、与其他家居产品的联动性等，目前智能家居存在的主要问题是尚不存在统一的通信协议，LEDVANCE目前的 Lightify采用目前主流的Zigbee协议，但随着 Google等厂商的进入，未来该市场整合速度会加快。
综上分析，OTC灯具及智能家居电子市场是LEDVANCE以及行业未来发展的重点，从行业主要各大公司历史情况可以看出该项业务增长较快。因此，本次根据对LEDVANCE管理层的访谈、报告期的数据以及行业的发展趋势分析预测该项业务未来收入。
二、单价、销量等收入相关的预测依据及管理层预期
经与企业管理层了解，作为制造型企业，企业产品种类繁多，各个产品线及子产品线之下又包含数目众多的不同产品科目，且产品间由于功能用途、目标市场、目标客户、生产工艺、生产成本等因素的影响，单个产品价值量差异很大。
在各产品价值量离散程度较大的情况下，简单采用各产品线历史年度平均单价对预测年度平均单价进行预测的方式，将可能由于未来产品结构及物价等多种因素
变动的影响，反而使收入预测失真。故本次 LEDVANCE管理层采用了增量的方式进行预测，对预测年度的价格、销量及汇率分别对预测年度收入增长/减少的贡献进行量化，以此确定预测年度各年的销售收入。
三、针对白炽灯相关政策与收入增长合理性
从发展趋势上看，光源主要经历了四个技术阶段：热能发电、荧光发电、高压气体放电及固态照明。热能发电的核心技术手段为通过对相应的材料（通常为各类丝状金属）进行高温加热直至炽热发光，代表产品为白炽灯、卤素灯等。
从区域来看，全球不同区域间传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自 2009年开始逐步对传统光源产品进行政策指导及限制，2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从 2018年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近期出现了对卤素灯的强劲需求增长，整体传统光源市场规模萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯产品市场规模下滑最快，截至目前，欧盟、美国、日本等多个国家或地区已经颁布了与白炽灯相关的限制政策，预计未来白炽灯市场将进一步萎缩。亚太方面，我国已在 2016年基本完成白炽灯的淘汰，马来西亚计划2020年完成能源消费较2012年减少40%的目标，韩国在2015年完成30%的光源采取LED发光的计划；阿根廷、巴西、委内瑞拉、南非、俄罗斯也相继出台了白炽灯的淘汰规划。政策对传统光源的限制将导致相关市场规模快速萎缩，对整体照明市场造成一定负面影响。
国家发改委于 2011年 11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，路线图提到：2012年10月1日起，禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯；2014年10月1日起，禁止进口和销售 60瓦及以上普通照明白炽灯；2016年10月1日起，禁止进口和销售 15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。
本次评估中，考虑到全球不同区域对以白炽灯为代表的传统灯源的限制力度的加强，在传统灯源的价格和销量角度都表现出较大幅度的下滑。但由于全球不发达国家不受制于环保方面的限制，因此在未来较长时间内将会有持续的市场需求，故在预测期末维持较小金额。
四、收入占比变化趋势
报告期/预测期内四类产品的收入占比情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期收入占比||||||预测年度收入占比||||||||||||||||||||||
||业务分部|||||||||||||||||||||||||||||
||||2015||2016||2017.1-6||2017.7-12||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025||2026||2027|
|传统照明||76.68||65.80||53.10||45.38||36.17||26.65||17.73||12.64||9.69||7.44||5.73||4.13||3.18||2.46||
|LED照明||22.43||26.00||27.18||32.91||37.10||42.73||44.98||45.51||41.67||38.13||35.47||33.73||32.19||30.77||
|OTC灯具||0.14||2.98||10.00||12.46||17.30||18.56||21.77||24.06||27.16||30.22||32.32||33.84||34.41||35.05||
|ESS业务||0.76||5.14||9.70||9.25||9.43||12.07||15.53||17.79||21.49||24.21||26.48||28.31||30.21||31.72||
|合计||100||100||100||100||100||100||100||100||100||100||100||100||100||100||

 A.传统光源
经过数十年的技术发展，当前传统光源市场已经高度成熟。未来受环境污染、行业产能过剩、LED等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，传统光源行业的整体规模将出现下滑，市场整合速度加快。
从销售收入结构占比中反映出传统灯具收入比例逐年下滑的趋势，符合企业与行业的实际情况。
B.LED照明
与传统照明产品相比，LED照明产品具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势。受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大，LED行业未来发展趋势预计将保持稳健增长。
目前 LED照明业务的技术已逐步完善，成为替代传统灯具的首要通用照明业务，从收入占比也可以看出报告期到2021年，LED收入占比处于逐年递增的阶段。但是随着传统灯具业务的逐步淘汰，以及 OTC灯具及智能家居市场的发展，LED照明业务的收入又会受此影响出现一定幅度的下滑。
C.OTC灯具及智能家居电子市场
OTC灯具及智能家居电子业务将主要受消费升级（灯具应用场景的增加、
消费者对照明品质要求的提升）以及发展中国家新增建筑面积的推动而呈现较高
的增速。
OTC灯具市场具有高度细分化、区域化的特征，各类灯具都有特定的应用场景，细分市场规模不大；同时不同区域在灯具的偏好、应用场景等方面均存在一定的差异，从而出现明显的区域性特征。智能家居电子业务将主要依靠技术驱动，厂商将进一步推动照明技术的智能化、与其他家居产品的联动性等，目前智能家居存在的主要问题是尚不存在统一的通信协议，LEDVANCE目前的 Lightify采用目前主流的Zigbee协议，但随着Google等厂商的进入，未来该市场整合速度会加快。相应的收入结构均处于逐年增长的变化趋势之中。
综上，通过对业务板块收入结构变化的分析，本次收入预测能够反映出标的公司与通用照明市场未来发展的趋势，不存在重大差异。
2）结合各细分产品的价格变动趋势，补充披露细分产品的毛利率预测依据，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，是否符合行业发展趋势，是否具有合理性
报告期/预测期内毛利率变动趋势如下：
单位：%
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期毛利率||||||预测年度毛利率||||||||||||||||||||||
||业务分部|||||||||||||||||||||||||||||
||||2015||2016||2017.1-6||2017.7-12||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025||2026||2027|
|传统照明||33.20||34.27||31.83||32.00||31.50||30.87||30.25||29.65||29.00||28.00||28.00||28.00||28.00||28.00||
|LED照明||20.61||26.13||25.61||26.00||26.78||27.85||28.41||28.98||29.00||29.00||29.00||29.00||29.00||29.00||
|OTC灯具||10.39||39.79||32.03||32.00||32.64||33.29||33.96||34.00||34.00||34.00||34.00||34.00||34.00||34.00||
|ESS业务||-0.48||6.51||10.63||16.66||22.84||25.98||27.27||30.64||31.26||31.52||31.69||31.83||31.94||32.02||
|综合毛利率||28.38||30.18||28.09||28.61||29.13||29.44||29.77||30.57||30.84||31.05||31.27||31.45||31.58||31.69||

本次评估中，LEDVANCE营业收入来源于传统光源业务、LED光源业务、 OTC灯具业务以及智能家居电子及服务业务，其营业成本主要包含生产成本、仓储成本及其他成本等。根据被评估企业的业务特点，本次评估以预测毛利的方式对企业的营业成本进行预测。
由于LEDVANCE管理层尚无法准确提供历史年度细分产品的毛利率数据，
且根据对传统业务、LED业务、OTC业务以及ESS业务四大产品线的了解分析。
各产品线内部细分产品在产品特点、成本管理、企业营销、技术成本、技术工艺、生命周期等方面具有诸多相似性，其毛利率水平相对来说不会出现较大的差异，变化趋势整体趋同。故本次采用预测毛利的方式对企业的营业成本进行预测中，仅在四大产品线的层面对毛利率及营业成本进行预测。
报告期内，LEDVANCE各类业务收入、成本及毛利率情况如下：
历史年度各业务毛利情况
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|传统光源业务|LED光源业务|智能家居电子(ESS)|OTC灯具业务|
|收入|518,636|258,724|96,818|98,270|
|成本|(353,543)|(192,456)|(86,531)|(66,793)|
|毛利|165,093|66,268|10,287|31,477|
|毛利率|31.83%|25.61%|10.63%|32.03%|
|收入|1,314,110|511,919|163,268|58,602|
|成本|(863,778)|(378,176)|(152,641)|(35,287)|
|毛利|450,333|133,744|10,627|23,316|
|毛利率|34.27%|26.13%|6.51%|39.79%|
|收入|1,583,798|459,352|138,972|2,734|
|成本|(1,058,049)|(364,690)|(139,646)|(2,450)|
|毛利|525,748|94,663|(674)|284|
|毛利率|33.20%|20.61%|-0.48%|10.39%|

在毛利率的预测过程中，结合企业历史年度不同业务板块的毛利率情况，以及在全球上市公司中搜寻与各业务板块类似的可比公司毛利率情况，对企业预测年度各板块的毛利率进行预测。
A.传统光源业务
随着照明技术的发展，传统光源业务在全球范围内均处于逐步淘汰的趋势之中，在相同行业上市公司的寻找过程中，各公司或因逐步转型升级而淘汰传统光源业务，或未对该部分业务进行独立的成本核算。随着传统光源收入大幅下滑，固定成本的覆盖将会对毛利水平造成负面的影响，相应的工厂重组计划也是出于减少固定成本覆盖的负面影响。除此之外，传统光源业务毛利率水平下降并不完全与销量下降导致的负面效应完全一致，未来还会受采购数量下降以及剩余厂房闲置能力减少的影响。
同时考虑到传统光源业务技术已经成熟，历史毛利率水平基本能够代表该业
务板块的平均水平，故在毛利率的预测中，对于传统光源，主要结合企业历史年度毛利率情况，以及对未来年度传统光源市场市场竞争、研发成本、技术成本、技术工艺、生命周期等因素进行分析判断的基础上，传统光源业务的毛利率会保持稳定的小幅度下滑。
B.LED光源业务
整体来看，LED光源业务规模正处于快速增长过程中，也因此会逐渐提高对供应商的议价能力，同时标的企业也会逐步优化改善生产管理流程，以上事项均会导致LED光源业务毛利率水平的上升。
对于 LED光源业务，历史年度由于老旧存货积压，导致毛利率的降低，随着老旧存货的逐渐清理，预测期产品毛利率会有所上涨。此外，随着 LEDVANCE该项业务全球占比不断增长，企业较之前将进一步加大对LED产品的投入力度。
随着 LED研发的逐步投入和技术工艺的逐渐成熟，以及市场占有状况的逐步稳定，LED光源业务的毛利率水平也会逐渐趋于稳定。
在参考企业历史年度毛利率水平的基础上，结合可比公司数据进行比较。在同行业的毛利对比中，考虑到在全球范围内上市公司财务报告对分板块成本及毛利率的披露情况，我们选取了三家能够获取到LED光源业务的公司进行对比分析，详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司LED相关业务毛利率情况||||||||||
||公司名称||股票代码||2014财年||2015财年||2016财年|
|佛山照明||000541CH||-||-||22.61%||
|欧普照明||603515CH||36.18%||38.54%||40.95%||
|CREE||CREE US Equity||45.70%||32.00%||35.00%||
|平均值||||40.94%||35.27%||32.85%||

可以看出，LED业务可比公司历史年度平均毛利率在32%以上，远高于LEDVANCE当前毛利率。在预测企业 LED光源业务的毛利率过程中，主要参考
企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相似业务的毛利率数据进行预测，出
于谨慎性考虑，预期未来年度毛利率由26%逐渐上涨至29%并维持稳定。
C.OTC灯具业务和智能家居电子业务
随着标的企业业务重组计划的逐步推进，OTC灯具业务和智能家居电子业务都将快速增长，目前标的公司 OTC灯具业务的毛利率已经处于比较高的水平了，未来可能有小幅度的改善潜力；对于智能家居电子业务，由于目前受到与 OSRAM交叉销售和合同制造事项的影响，目前利润和毛利率水平还较低，在预测期，预计 OSRAM的该部分业务毛利率将会逐步下滑，相反，Ledvance的毛利率将会逐步提升。
对于 OTC灯具业务和智能家居电子业务，历史年度业务规模较小但呈现逐年增长趋势，由于处于市场开拓初期，毛利率波动幅度较大。OTC灯具、智能家居电子分部的形成和逐渐规模化，以及未来消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，将使OTC灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力。
随着LEDVANCE对新业务研发力度的加大投入，其技术优势、规模优势将逐渐显现，毛利水平也将呈现出稳定上升的趋势，毛利率也将逐渐趋于稳定。此外，由于该两项业务技术附加值高，因此毛利率水平明显高于传统光源和 LED光源业务。
同样，在同行业的毛利对比中，考虑到在全球范围内上市公司财务报告对分板块成本及毛利率的披露情况，我们选取了三家能够获取到OTC光源业务的公司进行对比分析，详细情况如下表所示：
可比公司OTC相关业务毛利率情况
||||
|-|-|-|
|股票代码|FY13/14|FY14/15|
|BAG GR|—|36.2%|
|ZEAqGu iAtyV|37.7%|38.8%|
|FAGE SqSu iEtyq uity|32.6%|32.4%|
||35.15%|35.80%|

可以看出，OTC业务可比公司历史年度平均毛利率呈上涨趋势，且均在35%以上。本次预测企业 OTC业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相关业务的毛利率数据进行预测，出于谨慎性考虑，预期未来年度毛利率由32%逐渐上涨至34%并维持稳定。
对于与OSRAM之间的协议制造，双方将在独立核算制造成本的基础上向对
方加收3%的利润加成，故其成本按照合同约定确定。对于交叉销售业务，其历
史毛利率约为20%，本次预测期按照20%毛利率计算其成本，根据双方协议约定，2019年之后不再开展该项业务。
综上，根据对灯具、照明业务市场毛利情况的调查、分析，评估师认为被评估企业所进行的盈利预测中对于营业成本的预测是合理的，符合灯具市场各细分产品业务板块的实际情况。
3）结合 LEDVANCE最近业绩，补充披露预测收入、利润的实现情况。
根据管理层的说明，自2017年7月至2017年11月底，LEDVANCE实现收入约8.05亿欧元，正常经营利润约550万欧元，预计2017年下半年实现收入约9.64亿欧元，正常经营利润约690万欧元。
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||营业收入||净利润|
|2017年7-11月实际值|805.36||5.45||
|2017年7-12月评估预测值|1,009.31||7.81||
|2017年7-11月实际值/2017年7-12月评估预测值|79.79%||69.78%||

4）补充披露明芯光电经评估的投资价值，量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应
本次交易完成后，上市公司与 LEDVANCE之间的协同效应将主要在交叉销售灯具及光源产品、LEDVANCE或指定供应商向木林森采购 LED灯珠及配件、联合研发合作、整合业务降低成本等方面体现。
在 LEDVANCE或指定供应商向木林森采购 LED灯珠和配件、LEDVANCE通过销售木林森照明产品两方面，协同效应的量化分析如下：
单位：千欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|LEDVANCE或指定供应商向木林森采购LED灯珠和配件||||||||||||||
|1||LED光源业务成本||506,295.56||586,298.65||648,901.52||677,890.32||647,579.16||
|2||LED光源业务采购成本||405,036.45||469,038.92||519,121.22||542,312.26||518,063.33||
|3||灯珠及组件||183,684.03||212,709.15||235,421.47||245,938.61||234,941.72||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||采购成本||||||||||||
|4||木林森替代比例||10%||40%||60%||70%||70%||
|5||木林森灯珠及组件新增收入||18,368.40||85,083.66||141,252.88||172,157.03||164,459.20||
|LEDVANCE帮助木林森销售照明产品||||||||||||||
|6||OTC灯具业务成本||217,175.91||235,424.82||289,703.86||333,079.31||392,331.25||
|7||木林森新增照明产品销售收入||-||11,771.24||14,485.19||16,653.97||19,616.56||
|合计情况||||||||||||||
|8||木林森新增收入（万元）||14,327.35||75,546.82||121,475.70||147,272.57||143,579.10||
|9||木林森新增毛利（万元）||2,865.47||15,109.36||24,295.14||29,454.51||28,715.82||

注：（1）LED光源业务成本取自于《评估报告》中预测期数据；
（2）LED光源业务采购成本=LED光源业务成本*80%，该处假设LED光源业务的成本中外购原材料及产成品的占比为80%；
（3）灯珠及组件采购成本=LED光源业务采购成本*灯珠及组件价值占比，灯珠及组件价值占比由木林森管理层通过业务经验推算；
（4）由于本次交易最早于2018年完成，LEDVANCE自2018年开始逐年提升向木林森采购灯珠及组件的比例；
（5）木林森灯珠及组件新增收入=灯珠及组件采购成本*木林森替代比例；
（6）LEDVANCEOTC灯具业务成本取自于《评估报告》中预测期数据；
（7）2019-2022年木林森新增照明产品销售收入= LEDVANCEOTC灯具业务成本*5%，该处假设LEDVANCE能够帮助销售木林森产品的金额占其自身灯具采购成本的5%， 2018年本次交易完成，双方尚需要一定的整合时间，因此遵循谨慎性原则未考虑该年收入增量；
（8）木林森新增收入（万元）=（木林森灯珠及组件新增收入+木林森新增照明产品销售收入）*人民币兑欧元汇率，假设汇率为 7.80CNY/EUR；
（9）木林森新增毛利（万元）=木林森新增收入*毛利率，遵循谨慎性原则毛利率假设为20%，略低于近年木林森综合毛利率
从上表看，仅考虑 LEDVANCE或指定供应商向木林森采购 LED灯珠和配件、LEDVANCE通过销售木林森照明产品两方面的协同效应，稳定期后木林森预计每年新增毛利约 2.9亿元。除前述两方面外，LEDVANCE和木林森还可以
在其他多方面产生协同效应，但由于其他协同效应的体现需要视双方整合进度而
定，暂时难以量化，具体包括：
一、木林森利用 LEDVANCE高端产品争取新业务，同时帮助 LEDVANCE产品进入新兴市场
木林森在过去业务经营中一直缺乏工程类的专业照明产品，目前包括中国和亚洲其他国家、中东地区的基础设施建设市场发展较快，木林森通过引入 LEDVANCE高品质和高性能产品，将有机会承接该类工程配套业务，从而拓展收入来源。
此外，木林森作为国内领先的 LED封装厂商，拥有广阔的中国市场客户资源，有利于扩大LEDVANCE高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级浪潮。根据 technavio数据，2014年我国通用照明市场规模为166亿美元，预计到2019年将达到278亿美元，年均复合增长率为10.8%。2016年我国通用照明市场规模为202亿美元，但LEDVANCE来自于中国的销售收入占比极小，具备较大的发展空间。
二、研发及知识产权合作提升产品竞争力
全球 LED产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。LED上游核心专利技术长期被日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国科锐（Cree）以及欧洲的飞利浦（Philips）和欧司朗（Osram）五大国际巨头所掌握。五大国际照明巨头产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场，对国内 LED厂商形成专利重压。
LEDVANCE拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标。而木林森在 LED领域也取得了丰硕的技术研发成果，公司已获得授权专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约 5,043.2万欧元、4,392.1万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、2.16亿元。本次收购完成之后，双方从下游产品到中游封装的研发和知识产权拓展方面可以打通过去企业之间的壁垒和上下游行业之间的壁垒，从而全方位提升产品竞争力，让上市公司及其关联实体得到从芯片设计开发直到客户照明解决方案的领先优势。除了大量的核心专利之外，木林森和LEDVANCE在研发方面会减少重复投入的浪费，并且在国际市场的专利战中为自己和合作伙伴提供
有效的专利保护伞。
三、整合职能部门和支持团队降低成本
本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。2015年、2016年明芯光电的销售及管理费用分别为 37.25亿元和 40.08亿元，销售及管理费用占当期营收24.40%和26.39%。而同期上市公司的销售及管理费用分别为 42,208.75万元和 47,833.03万元，占当期营收的12.32%和11.19%。经营费用过高在一定程度上影响了LEDVANCE的经营业绩。
LEDVANCE中国区与上市公司的管理架构，上市公司海外子公司和 LEDVANCE境外机构有一定重合。本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率，降低管理费用，达到成本优化和效益提升。
5）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估采用了销售价格、销量、汇率对收入变化贡献的方式进行了销售收入的预测，该种预测方式符合标的企业业务的特点，与报告期内不存在重大差异；本次评估中，各产品收入增长符合行业发展趋势和管理层的预期。被评估企业所进行的毛利率预测符合行业发展趋势，具有合理性。LEDVANCE近期业绩表现良好，基本符合评估模型预期。上市公司已补充披露其与明芯光电之间量化的协同效应。报告期及预测期内LEDVANCE收入结构、毛利率变动趋势符合通用照明行业发展趋势，不存在重大差异。
6）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”中补充披露上述内容。
31.申请材料显示，LEDVANCE收益法评估采用的折现率在9.16%-9.62%之间。
请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易 LEDVANCE评
估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易 LEDVANCE评估折现率选取的合理性
||
|-|
|一、LEDVANCE折现率计算模型|
|本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为|
|加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC|
|模型确定折现率数值。|
|WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)|
|Ke：股权资本成本|
|Kd：税后债务成本|
|E：股权资本的市场价值|
|D：有息债务的市场价值|
|Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：|
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc|
|Rf：无风险报酬率|
|Rm-Rf：市场风险溢价|
|β：被评估企业的风险系数|
|Rc：个别调整系数|
|二、市场可比交易折现率情况|
|考虑到本次交易标的明芯光电主要经营实体位于境外，故选取近期 A股上|
|市公司收购海外资产的案例作为可比交易案例。其折现率选取的主要参数情况如|
|下：|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||无风险||市场溢||||个别调整||权益成||债务成|||
||上市公司||标的资产||||||Beta||||||||折现率|
||||||利率||价||||系数Rc||本||本|||
|耐威科技||瑞通芯源100%股权||0.70%||6.07%||1.0228||2%||8.50%-9.34%||1.55%-2.05%||7.62%-8.04%||
|兆易创新||北京矽成100%股权||1.72%||-||0.9122||1%||9.99%||2.68%-6.94%||9.94%-9.96%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||无风险||市场溢||||个别调整||权益成||债务成|||
||上市公司||标的资产||||||Beta||||||||折现率|
||||||利率||价||||系数Rc||本||本|||
|飞乐音响||HML 80%股权和Exim80%股权||2.67%||6.03%||0.8250||2%||9.60%||4.00%||9.10%||
|三诺生物||三诺健康64.98%股权||2.40%||5.62%||0.8219||2%||9.02%||-||9.02%||
|天翔环境||中德天翔100%股权||1.5862%||7.02%||1.0342||4%||12.85%||1.80%||8.96%||
|木林森||明芯光电100%股权||2.11%||6.24%||0.9080||2%||10.20%-10.55%||1.53%-2.80%||9.16%-9.62%||

||
|-|
|从上表可知，本次LEDVANCE100%股权收益法评估折现率及相关参数选取|
|不存在明显偏离市场可比案例的情形，本次明芯光电收益法评估折现率选取具备|
|合理性。|

2）中介机构核查意见
||
|-|
|综上所述，独立财务顾问认为，本次 LEDVANCE100%股权收益法评估参数|
|选择具备合理性。|

3）补充披露情况
||
|-|
|上市公司已于重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值/二、发行股份及|
|支付现金购买资产股份发行定价合理性分析/”中补充披露上述内容。|

32.申报材料显示，本次交易方案对目标公司LEDVANCE采用收益法进行评估，通过对 LEDVANCE正常业务的收入、成本、费用进行预测，得到正常业务的净利润。本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电进行合并。请你公司逐项补充披露重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力
根据收益法评估预测，LEDVANCE未来年度正常经营业务的利润总额如下表所示：
单位：千欧元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|利润总额||21,357||38,433||51,552||74,252||113,355||127,497|
|项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||永续年度|
|利润总额||140,778||154,493||168,167||178,078||193,090||193,090|

本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认资产及负债进行评估并按照公允价值计入合并报表，其中主要的资产负债增值及相关利润表影响如下表所示：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||折旧/摊销年限|年折旧/摊销额|
|||项目||评估增减值|||
||重组费用*1||362,683||-|-|
|资产评估增减值|固定资产-土地*2||20,702||-|-|
||固定资产-建筑物*3||9,774||10|977|
||固定资产-机器设备*3||-938||-|-|
||无形资产-客户关系*4||75,000||15年|5,000|
||合计|||||5,977|

*1重组相关费用均将作为预计负债进行计提，未来年度该部分负债后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损益；
*2土地增值主要涉及美国、德国、意大利等永久产权土地，未来年度不进行折旧摊销；
*3固定资产-建筑物按照按照10年折旧；
*4无形资产-客户关系按照15年进行摊销
上述事项对预测期间利润总额的增减变动影响如下：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021|年|2022年|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组费用*1||-||-||-||-||-||-||
|固定资产-土地*2||-||-||-||-||-||-||
|固定资产-建筑物*3||-489||-977||-977||-977||-977||-977||
|无形资产-客户关系*4||-2,500||-5,000||-5,000||-5,000||-5,000||-5,000||
|合计||-2,989||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||
||项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||永续年度|
|重组费用*1||-||-||-||-||-||-||
|固定资产-土地*2||-||-||-||-||-||-||
|固定资产-建筑物*3||-977||-977||-977||-977||-977||-977||
|无形资产-客户关系*4||-5,000||-5,000||-5,000||-5,000||-5,000||-5,000||
|合计||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||

评估师评估得到正常经营的利润总额后；考虑到历史期间因重组事项公司产生了较大的可抵扣亏损，将分年度抵减未来年度的应纳税所得额，同时综合考虑上述资产评估增减值导致的递延所得税影响后，假设LEDVANCE合并层面有效税率（所得税费用/利润总额）30%。在该假设下，重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响如下表所示：
单位：千欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|利润总额||21,357||38,433||51,552||74,252||113,355||127,497||
|增减变动||-2,989||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||
|调整后||18,368||32,456||45,575||68,275||107,378||121,520||
|30%所得税||-5,510||-9,737||-13,673||-20,483||-32,213||-36,456||
|净利润||12,858||22,719||31,903||47,793||75,165||85,064||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||永续年度|
|利润总额||140,778||154,493||168,167||178,078||193,090||193,090||
|增减变动||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||-5,977||
|调整后||134,801||148,516||162,190||172,101||187,113||187,113||
|30%所得税||-40,440||-44,555||-48,657||-51,630||-56,134||-56,134||
|净利润||94,361||103,961||113,533||120,471||130,979||130,979||

经测算，本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电进行合并。在逐项考虑重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响后，按照上述假设测算，明芯光电依然保持了一定的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，在考虑重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项后，明芯光电依然保持了一定的盈利能力，故本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”中补充披露上述内容。
33.申请材料显示，上市公司于 2016年 2月 17日首次公开发行股票并在中小板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
||
|-|
|一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情|
|况|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|关于股份锁定的承诺||孙清焕||自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。||2015/2/17||截至2018/2/16||正常履行，未发生违反承诺情形。||
|股份减持承诺||孙清焕||锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。同时，锁定期届满后的两年内，第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的 10%。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。||2015/2/17||长期有效||正常履行，未发生违反承诺情形。||
|IPO 稳定股价承诺||孙清焕、木林森股份有限公司||如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前3个交易日公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、控股股东、实际控制人增持（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，且增持股份不超过公司已发行||2015/2/17||截至2018/2/16||正常履行，未发生违反承诺情形。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。 2、由公司回购股票如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。3、董事、高级管理人员增持如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。||||||||
|补缴住房公积金的承诺||孙清焕||若公司被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下及时、全额承担公司由此遭受的一切损失。||2015/02/09||长期有效||正常履行，未发生违反承诺情形。||
|关于避免||孙清焕||其本人及其控制的企业不会直接或间接从事与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。对||2015/2/17||长期有效||正常履行，未||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|与上市公司同业竞争的承诺||||于其本人及其控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。其本人及其控制的企业拟出售或转让其任何与本公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。||||||发生违反承诺情形。||
|关于提供信息 真实、准确、完整的承诺函||木林森股份有限公司||本公司承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的30天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。||2015/2/17||长期有效||正常履行，未发生违反承诺情形。||
|||孙清焕||本人承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失||2015/2/17||长期有效||||

||
|-|
|二、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺对本次重组产|
|生的影响，及本次交易的实施对承诺履行的影响|

截至本回复说明出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均正在履行中，未发生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均正在履行中，未发生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响”中补充披露上述内容。
34.申请材料显示，1）LEDVANCE在全球多个国家地区从事采购、生产、销售业务，并在多个国家或地区持有资产或负有债务。2）报告期内，美洲区及欧非中东区的营业收入占到标的公司整体营业收入的90%。请你公司补充披露：主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
一、汇率波动风险
（一）汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响
LEDVANCE主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务，记账本位币为欧元，结算货币主要以美元及欧元为主。报告期内，美洲区、欧洲区、各占销售收入总额的45%左右。欧洲区以欧元作为主要结算货币，美洲区以美元作为主要结算货币。因此，汇率变动带来的风险来自于欧元对美元的升值。如果欧元对美元持续升值，LEDVANCE产品美元报价折算后的欧元价格将会持续下降，出口结汇后获得的欧元收入也会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。
此外，欧元对美元持续升值，将影响LEDVANCE产品相对美元区竞争对手产品的竞争压力，从而对公司境外产品销售带来一定影响。因此，存在出现汇率大幅波动影响LEDVANCE业务经营并对其持有资产账面价值产生影响的可能，主要内容已在报告书“重大事项提示/二、标的公司的经营风险和财务风险/（十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险”中进行了披露。
（二）汇率风险应对措施
为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，LEDVANCE已通过部分对冲工具来降低外汇头寸波动，并要求逾期未支付的客户承担相应的汇兑风险，此外主要采取以下具体应对措施：
1、适当使用外汇避险金融工具：LEDVANCE将以避险为目的，合理配置欧元与美元的比例，并根据公司收汇情况合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如外汇远期合约）以锁定汇率、规避外汇波动风险。
2、提升产品质量、增强客户粘性：LEDVANCE一直致力于提高产品质量、加大技术研发、有效控制成本，从而不断增强客户粘性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变动时，LEDVANCE业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
3、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：LEDVANCE核心业务人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来 LEDVANCE将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式。
4、合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生不利波动时对LEDVANCE盈利造成的不良影响。
二、贸易壁垒风险
（一）贸易壁垒风险对标的资产持续盈利能力的影响
贸易壁垒主要包括关税壁垒和非关税壁垒。
一方面，LEDVANCE现有盈利能力并未受到美洲区贸易壁垒影响。报告期内，LEDVANCE出口目的国主要集中在美洲区。而根据现有贸易政策，欧盟国家作为WTO成员，享有美国最惠国关税待遇。此外，美国也通过双边或地区自由贸易安排提供优惠关税待遇。对于LED而言，欧盟国家LED产品并没有受到美国特别的贸易政策限制，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。
根据欧盟委员会2016年发布的《贸易与投资壁垒报告》，对欧盟实施贸易壁垒最多的国家依次是俄罗斯、巴西、中国和印度，并未包含美国。此外，特朗普贸易保护政策实施后，根据2017年9月美国国际贸易委员会（ITC）对 LED照明设备、LED电源及其组件(Certain Led Lighting Devices, Led Power Supplies, And ComponentsThereof)启动的 337调查（调查编码：337-TA-1081）结果，美国并未将 LEDVANCE及其子公司列为指定应诉方。报告期内，LEDVANCE也未受到关于反倾销、反补贴相关的重大法律诉讼。
另一方面，全球化生产有利于 LEDVANCE应对潜在贸易壁垒风险。目前， LEDVANCE在全球共有 14处正在运营的生产基地，其中欧洲 7处、亚太区 2处、美洲 5处，主要为传统光源业务产能。通过将部分 LED产品本土化，能有效帮助LEDVANCE绕过贸易壁垒，确立长期发展的地位，并且能降低成本，增强竞争力，与本地企业建立合作伙伴关系以获得稳定的供应链。
（二）贸易壁垒风险应对措施
为积极应对非关税壁垒以及境外不利的贸易政策和壁垒带来的国际贸易风险，LEDVANCE主要采取如下措施应对：
1、持续提升产品质量：针对技术性贸易壁垒，LEDVANCE持续加大产品研发、提高产品质量，增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险；
2、降低生产区域集中度：逐步推进供应链全球化，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；
3、加强商标保护：在有业务的国外市场积极注册、续展公司商标，保护自身品牌价值，从而增加出口产品的技术含量与附加值。
三、进出口政策变化风险
（一）进出口政策变化风险对标的资产持续盈利能力的影响
对于正在进行战略转型的LEDVANCE而言，需关注的美国进出口政策包括两方面：一是LED产品出口认证标准，二是特朗普贸易保护政策。
一方面，根据现有进出口政策，出口到美国市场的 LED灯具需要满足以下认证：UL认证（针对产品安全）、FCC认证（针对产品电磁兼容）及能源之星（ENERGYSTAR）认证（针对产品的光学性能和流明维持寿命）。2017年2月，美国国家标准学会（ANSI）更新了 LED灯管生产厂商 UL认证标准；2017年 10月，美国环保署（EPA）能源之星认可规范 2.1版本正式生效。LEDVANCE作为承接欧司朗原有通用照明业务的主体，通过持续的技术研发投入不断提升产品竞争力，取得了众多研究成果，产品及其核心技术符合美国政策要求。
另一方面，根据特朗普3月公布的《2017年美国贸易政策议程》，美国政府将主动介入开展贸易调查，以强化贸易执法。特朗普贸易保护政策一旦全面启动，中国、墨西哥、加拿大、日本及德国等美国五大主要进口国都会受到不同程度影响。但德国基于产品竞争力优势，受美国贸易保护政策的影响有限。
因此，如果美国等LEDVANCE产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，对LEDVANCE持续盈利能力影响较小。
（二）进出口政策变化风险应对措施
针对进出口政策变化风险，LEDVANCE将一方面增加产品技术含量以便争
取更优惠的出口政策。另一方面，进一步加强LEDVANCE产品核心竞争力以及进口方对产品的依赖度，将因进口政策变化带来的不利影响降低。
四、海外经营风险
（一）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
LEDVANCE产品销售已覆盖全球超过 120个国家或地区，且近年来不断拓展海外经营，已在德国、美国、墨西哥、中国、法国等国家和地区设立多家子公司。LEDVANCE海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如果国外市场环境发生不利变化，或者LEDVANCE及其子公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 LEDVANCE可能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险。
（二）海外经营风险应对措施
为积极防范海外经营风险，LEDVANCE已采取如下措施：
1、重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：LEDVANCE重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证合法经营。
2、重视多语种人才招聘和战略人才储备：LEDVANCE一直重视多语种人才招聘和战略人才储备工作，目前有多名英语、德语、法语、日语、韩语等营业和技术人才派驻在目标市场关键工作岗位。通过在全球主要照明市场开设分支机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场和渠道，提升目标市场运营效率，规避海外经营风险。
3、设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：LEDVANCE视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。一方面可以协助 LEDVANCE对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助 LEDVANCE及时了解当地政策，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：结合LEDVANCE应对风险的措施，主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力不构成重大影响。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（九）境外生产经营情况”中补充披露上述内容。
35.申请材料显示，本次收购完成后，木林森将借助 LEDVANCE的渠道、品牌、技术、物流等优势，快速提高海外市场占有率，木林森在国内的资源也可为 LEDVACNE所利用。请你公司补充披露：1）上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排。2）标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场后产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排
一、上市公司产品利用LEDVANCE销售渠道进入海外市场分析
（一）LEDVANCE海外市场销售渠道分析
LEDVANCE是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。
LEDVANCE产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，LEDVANCE的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG、Lowe’s等大型商业超市或家居中心完成销售。
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||区域||国家和地区|
|亚太地区及中东及非洲||澳大利亚、中国、印度、韩国、新加坡等12个市场||
|美国及加拿大||美国、加拿大、波多黎各||
|拉丁美洲||阿根廷、巴西、厄尔多尔、墨西哥、秘鲁||
|西南欧||比利时、法国、意大利、西班牙、荷兰等7个市场||
|北欧||英国、丹麦、芬兰、瑞典等8个市场||
|东欧||俄国、波兰、匈牙利、土耳其等12个市场||

（二）上市公司产品利用LEDVANCE销售渠道进入海外市场分析
本次交易完成后，上市公司将获得原欧司朗全球多个分销中心，主要位于美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国；同时将获得沃尔玛、麦德龙等大型的零售商的销售渠道。依托LEDVANCE的营销渠道和品牌效应，木林森高性价比的产品有机会迅速进入全球主要市场。从品牌定位来看，LEDVANCE产品主要定位于中高端市场，将木林森产品纳入销售组合后有助于拓宽产品覆盖面、满足客户不同类型的需求，随着LEDVANCE在客户采购额中占比的增加， LEDVANCE具备更加的议价能力，也能够帮助木林森提升品牌国际知名度，从而进一步促进产品海外销售。
二、上市公司产品利用LEDVANCE渠道进入海外市场的风险分析
上市公司利用LEDVANCE销售渠道在其所覆盖的市场中销售木林森产品，将会通过 LEDVANCE遍布全球的分销中心，由 LEDVANCE已建立合作关系的贸易和零售商对上市公司产品进行销售。在渠道整合初期，由于零售渠道方面，大型的国际照明厂商长期与全球各大连锁超市保持稳定的合作关系，力求保证消费者购买产品的便利性，而大型连锁超市对货物的供应商均有较高的要求，包括品牌知名度、供应数量、响应速度等，照明工程方面，大型照明项目对产品有定制化和质量的要求，通常会选择长期稳定合作的光源供应商。因此上市公司作为新进入者，由于产品定位、性能、售后服务等因素，需要时间过渡以满足各下游渠道不同的需求。
同时，照明产品进入海外市场有着较为严格的市场准入条件，木林森需先行
将上市公司准备在该市场进行销售的产品根据当地相关法律法规进行认证，认证
通过后，再由前述贸易和零售商进行销售。上市公司利用LEDVANCE销售渠道
存在的主要风险来源于上市公司准备在相关市场进行销售的产品无法完成认证，进而无法进行销售。此外，虽然近几年还未发生针对照明行业的贸易摩擦事件，但仍需关注由于未来LED市场竞争的日益加剧，可能导致中国LED产品出口出现贸易争端的情形。本次交易完成后，上市公司将加强关于相关市场与上市公司产品注册认证的研究，以及关于相关市场渠道商以及监管机构的沟通工作。
三、上市公司产品利用LEDVANCE渠道进入海外市场的销售安排
截至目前，考虑到上市公司收购 LEDVANCE尚未完成，上市公司产品利用 LEDVANCE渠道进入海外市场尚无明确的安排。不过，双方已正在进行市场销售信息交流，上市公司拟与LEDVANCE共同参加国际展会，本次交易完成后，双方将开展销售协同的实质性工作。
2）标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场后产品是否具备本土化的竞争力
上市公司在全国主要大中城市设有 30余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，木林森销售网络基本全面覆盖中国。木林森和 LEDVANCE目前的营销渠道、尤其是在中国国内的营销渠道具有一定的重合，LEDVANCE作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，早在1995年便进入中国市场，目前欧司朗在中国共设有四个生产基地，并拥有研发中心。作为优秀领先的照明品牌，欧司朗在华经营的 22年里，一直以品质而著称，其对质量有着严格的要求和科学的控制方法。除此之外，LEDCANCE中国的管理团队皆为原欧司朗管理团队，是照明行业内专业的管理人员，拥有丰富的行业经验，对专业技术及中国市场具有深入的理解。通过利用上市公司已有的渠道，并整合与上市公司重合的渠道资源，可以降低标的资产产品的渠道费用，提升标的资产产品的竞争力。此外，LEDVANCE产品主要定位于中高端市场，OSRAM品牌为全球知名品牌，伴随着中国当前消费升级的趋势，LEDVANCE产品在获得木林森在国内的销售渠道支持后有机会实现销售收入快速增长，因此，标的公司产品具备本土化竞争力。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司产品利用LEDVANCE销售渠道进入海外市场虽存在客户认可、产品准入和贸易摩擦的风险，木林森将加强关于相关市场与上市公司产品注册认证的研究，以及关于相关市场渠道商以及监管机构的沟通工作以降低风险。本次交易完成后，双方将开展销售协同的实质性工作，标的资产产品具备本土化竞争力。
4）补充披露情况
上述内容已在修订后的报告书“重大风险提示”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的分析”中进行了相应的补充披露。
36.请你公司补充披露，LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组
LEDVANCE正在履行的主要贷款协议及其他债务合同中，涉及控制权变更限制性条款的协议主要如下：
|||||||
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||序号||合同||备注|
|1||LEDVANCE GmbH与Citigroup Global MarketsDeutschland AG 、Bayerische Landesbank、BNPParibas S.A., NiederlassungDeutchland、Erste GroupBank AG等贷款人的1亿欧元贷款协议||根据协议，本次交易将触发实际控制权变更条款，LEDVANCE GmbH需要在实际控制权发生变更后立即通知各贷款人，各贷款人有权在收到通知后的20天内终止贷款。根据LEDVANCE GmbH的确认，LEDVANCE GmbH已就本次交易与各贷款人提前进行了沟通，Citigroup Global Markets DeutschlandAG等贷款人的相关人员给予了积极的反馈，其表示，预计不会因本次交易而提前终止前述贷款。||
|2||LEDVANCE GmbH与德国汇丰银行的6500万欧元贷款协议，该项贷款将于2018年2月20日到期。||根据协议，本次交易将触发实际控制权变更条款，贷款人有权在实际控制权发生变更后终止贷款。鉴于该贷款协议即将到期，LEDVANCE目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定。||

根据交易对方及LEDVANCE提供的最新资料，LEDVANCE GmbH于2017年12月21日从欧洲投资银行取得了8,000万欧元的贷款额度，相关协议已经签署。该项贷款的协议中已约定，本次交易不会导致贷款人以实际控制权变更为由提前终止贷款。
基于上述， LEDVANCE GmbH正在履行的部分贷款协议及其他债务合同中涉及实际控制权变更条款。LEDVANCEGmbH需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期，LEDVANCE目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定；就其它协议，LEDVANCEGmbH已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人给予了积极反馈。此外，LEDVANCE GmbH已从欧洲投资银行取得8,000万欧元的新增贷款额度。因此相关贷款协议及其他债务合同中的实际控制权变更条款不会对LEDVANCE的持续经营造成重大不利影响。
2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，LEDVANCEGmbH正在履行的部分贷款协议及其他债务合同中涉及实际控制权变更条款，LEDVANCE GmbH需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期，LEDVANCE目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定；就其它协议，LEDVANCE GmbH已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人给予了积极反馈。此外，LEDVANCE GmbH已从欧洲投资银行取得8,000万欧元的新增贷款额度。上市公司就上述贷款协议涉及控制权变更条款可能导致的风险进行了披露，相关贷款协议及其他债务合同中的实际控制权变更条款不会对 LEDVANCE的持续经营造成重大不利影响。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十二、LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款”披露。
上市公司于“重大风险提示/二、标的公司的经营风险和财务风险/（十四）部分贷款协议控制权变更条款导致的风险”中进行补充披露如下：
LEDVANCEGmbH正在履行的部分贷款协议中涉及实际控制权变更条款， LEDVANCEGmbH需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期，LEDVANCE目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定；
就其它协议，LEDVANCE GmbH已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人给予了积极反馈。此外，LEDVANCE GmbH已从欧洲投资银行取得8,000万欧元的新增贷款额度。因此预计相关贷款协议中的实际控制权变更条款不会对LEDVANCE的持续经营造成重大不利影响。但如因各种原因导致上述贷款终止，将可能对LEDVANCE经营造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
37.请你公司补充披露 LEDVANCE部分已过期域名的续期情况。如未续期的，补充披露续期是否存在重大不确定性，以及对 LEDVANCE生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）LEDVANCE部分已过期域名的续期情况。如未续期的，补充披露续期是否存在重大不确定性，以及对 LEDVANCE生产经营的影响
根据 LEDVANCE GmbH的确认，并经登陆 whois数据库（https://www.whois.com）检索，截至本回复出具之日，LEDVANCE部分已过期域名均已完成续期，不会对LEDVANCE的生产经营产生影响。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，LEDVANCE已完成过期域名的续期，不会对LEDVANCE生产经营产生不利影响。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“附表三”中进行补充披露。
38.请你公司补充披露欧洲之光的基本情况及股权结构关系。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
1）欧洲之光的基本情况及股权结构关系
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|-|
|欧洲之光（Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l）为明芯光电为收购目标公|
|司LEDVANCE在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），除持有 LEDVANCE|
|GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l未有实际经营。其股权|
|结构图如下：|
|根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holding|
|s.à.r.l 基本情况如下：|

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|-|-|
|公司名称|Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.|
|所在国家|卢森堡|
|营业执照号码|B210184|
|注册地址|14 rue Edouard Steichen, 2540 Luxembourg|
|资本金/注册资本|12000欧元|
|成立日期|2016年11月3日|
|主要业务|持有LEDVANCE GmbH股权|
|股东|明芯光电|

根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg HoldingsS.à.r.l.是明芯光电为收购LEDVANCE GmbH和LEDVANCE LLC而在卢森堡设立的一家持股公司，其股权上不存在质押、冻结等权利限制。
2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，欧洲之光（Eurolight Luxembourg Holdings.à.r.l）为明芯光电为收购目标公司 LEDVANCE在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），其股权上不存在质押、冻结等权利限制，上市公司已于重组报告书披露该主体基本情况。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/2、控股股东情况”中补充披露上述内容。
40.请你公司补充披露：1）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展。2）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”《经营者集中申报办法》规定，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中“在中国境内”是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。
按照上述规定计算，LEDVANCE最终在中国境内实现销售的金额为 3,972万欧元。
根据明芯光电的确认，明芯光电及其子公司 2016年度在中国的合计营业额为 3,972万欧元（根据中国外汇交易中心公布的 2016年度 1-12月欧元汇率的平均值，1欧元=7.3514元人民币，折合为人民币 291,600,408元），并未超过 4亿元，未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，本次重大资产重组不涉及中国境内的经营者集中审查。
2）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况
根据德国高伟绅律师事务所向木林森出具的文件，本次交易仅需在德国、美国、土耳其、俄罗斯、波兰、马其顿、墨西哥七个国家进行反垄断审查。经查阅相关批文，前述国家的反垄断审查手续皆已完成。
3）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电无需在其他国家或地区进行类似的反垄断审查。
4）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露上述内容。
41.请你公司补充披露 LEDVANCE与 OSRAM lichtGroup应收账款、应付账款变化较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）LEDVANCE与 OSRAM lichtGroup应收账款、应付账款变化较大的原因
一、LEDVANCE与 OSRAM licht Group应收账款、应付账款情况
1、标的公司与OSRAM历史沿革及双方资金往来的结算原则
2016年7月25日、26日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、OSRAMGmbH（以下简称“欧司朗德国”）及其代表、OSRAM SYLVANIAInc.（以下简称“欧司朗美国”、以下与欧司朗德国合称“欧司朗集团”）及其代表、LEDVANCEGmbH（以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署《LEDVANCEGmbH100%股份以及LEDVANCELLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，欧司朗德国将 LEDVANCEGmbH100%股权及 LEDVANCELLC（以下简称“朗德万斯美国”）100%所有权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子公司明芯光电。
欧洲中部当地时间2017年3月3日，欧司朗德国将朗德万斯德国100%股权及朗德万斯美国100%所有权以初始作价 4.857亿欧元出售给明芯光电在卢森堡的子公司Eurolight Luxembourg Holdings.à.r.l（以下简称“欧洲之光”），境外交割正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团100%股权，朗德万斯集团将成为和谐明芯的全资子集团。
因此，在 2017年 3月 1日之前，由于 LEDVANCE属于 OSRAM下属子公司，故双方对往来款按照法律主体净额结算。在 2017年 3月 1日之后，由于 OSRAM将 LEDVANCE出售给明芯光电，所以双方不属于母子公司关系，故双方对往来款按照全额结算。
2、标的公司与OSRAM应收账款及应付账款变动情况合理性
标的公司 2016年 12月 31日与 OSRAM Licht Group的应收账款余额为 236.13万元，2017年 6月 30日应收账款余额 21,546.99万元；2016年 12月 31日与OSRAM Licht Group的应付账款余额为2,081.50万元，2017年6月30日与OSRAM Licht Group的应付账款余额为23,165.10万元，绝对金额变动幅度均较大。如果在报告期内各期期末按照净额考虑，标的公司 2016年 12月 31日对欧司朗的应付账款净额为 1,845万元，2017年 6月 30日对欧司朗的应付账款净额为1,618万元，基本保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||公司名称||2017.6.30||2016.12.31|
|应收账款||OSRAM Licht Group||21,547||236||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||公司名称||2017.6.30||2016.12.31|
|应付账款||OSRAM Licht Group||23,165||2,082||
|结算净额||||1,618||1,845||

根据上述分析，由于 2016年 12月 31日 LEDVANCE属于 OSRAM下属子公司双方对法律主体按照净额结算导致余额较小，2017年6月30日LEDVANCE已经不属于OSRAM下属子公司，双方未按照净额结算导致应付账款和应收账款余额较大。同时如果期末按照净额考虑，期末净额与期初净额基本保持稳定。
2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与OSRAM licht Group应收账款、应付账款变化较大主要系由于标的公司与 OSRAM结算方式变动所致，具备合理性。
3）补充披露情况
上市公司于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况/3、关联方应收应付款项”中补充披露上述内容。
42.申请材料显示，交易对方穿透披露和 LEDVANCE前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况
根据《格式准则 26号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或
提供的，上市公司应当披露或提供。
本次申请材料中涉及的敏感信息内容及脱密处理的原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||脱密处理原因|
|1||关厂计划详细进度及费用测算明细表||LEDVANCE相关业务现处于忙季，截至目前LEDVANCE与各地工会的沟通尚未进行。如果提前披露关厂计划的详细内容，容易导致相关员工的不满情绪，带来高管或客户流失、罢工、业务下滑等风险，带来直接经济损失，从而影响公司正常经营。||
|2||标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量||由于木林森照明产品存在与LEDVANCE经营同类业务的情况，根据境外《反垄断法》及LEDVANCE《AntitrustGuide》相关规定，在木林森持有LEDVANCE100%股份之前，LEDVANCE不得分享下列竞争相关的敏感信息给包括木林森、监管机构在内的任何第三方：价格，价格组成，回扣和其他影响价格的因素；生产，营销等成本数据；供应/客户关系（供应商/客户名称）；其他竞争敏感的商业和商业机密（条款原文如下：“It’s forbidden to exchange thefollowing competitively sensitive information with acompetitor: price, price components, rebates and other factorsinfluencing price; production, marketing and other costs;supply/customer relationships (supplier/customer names;other competitively sensitive business and trade secrets”) 。违反《反垄断法》将导致反垄断机构诉讼，并且可能会对LEDVANCE及其员工造成严重的负面影响：相关主管机关对公司处以高额罚款（欧洲地区最大罚款额为集团年营业额的10％）；罚款，监禁，纪律处分，劳动法允许的其他处罚或限制涉事个人的部分权利；损坏索赔；不得参与公开招标；反竞争协议无效和损害声誉。（条款原文如下：“Consequences of antitrust violations: fines andimprisonment, disciplinary actions, other sanctions permittedunder labor law or a prohibition to exercise certain functionsfor the individuals involved; damage claims; exclusion frompublic tenders; invalidity of anticompetitive agreements; andreputational damage”）。||
|3||穿透核查自然人姓名||合伙协议中包括了相关保密条款，限制向第三方透露出资人相关信息。且本次交易对方中单个自然人出资份额较较小，不存在影响投资者对上市公司、本次交易价值判断的情形。||

独立财务顾问认为，第2项、第3项属于标的公司经营、交易对方募资过程
中的商业秘密，上述脱密过程有助于避免反垄断机构诉讼、稳定标的公司经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则26号》的要求。
锦天城律所认为，第2项、第3项属于标的公司经营、交易对方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于避免反垄断机构提起诉讼等不利因素、保障标的公司的稳定经营、保障本次交易顺利完成，脱密处理符合《格式准则 26号》的要求。
综上所述，出于保护标的公司经营稳定等因素的考虑，上述敏感信息采取了脱密处理。
2）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，上市公司对相关信息脱密具备合理性，脱密处理符合《格式准则26号》的要求。
3）补充披露情况
本公司已经将上述信息于报告书中进行“第十三节其他重要事项说明/十三、交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”中补充披露。
43.申请材料显示，LEDVANCE LLC的注册地址 135页和 143页前后披露不一致，明芯光电截至2017年6月30日货币资金余额328页和358页披露不一致。
请你公司补充披露上述不一致的原因，如出现错误，请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）上述不一致的原因
经公司与LEDVANCE确认，LEDVANCE LLC在设立注册时使用的地址为 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,19801，此后公司进行了注册地址变更，更新后的地址为 Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,
Delaware ,USA。公司已就相关信息进行更正。
根据标的公司资产负债表，明芯光电截至2017年6月30日货币资金余额为 2,857,998,330.97元；根据其 2017年 1-6月现金流量表，期末现金及现金等价物余额为1,114,670,564.91元。两者差异17.43亿元，主要系因为：
根据《企业会计准则》规定，现金流量表中现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
根据标的公司期末货币资金构成情况，期末货币资金余额中其他货币资金余额17.43亿元，主要系大额存单等，由于该部分资金存在质押等权利限制情况，导致无法满足现金等价物的定义，故不符合现金及现金等价物，编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。
具体货币资金构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|期末余额（万元）||备注|
|库存现金||43|现金等价物||
|银行存款||1,114,627|现金等价物||
|其他货币资金||1,743,328|由于该部分资金存在质押等权利受限制情况，故不属于现金等价物||
|合 计||2,857,998|||

其他货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||款项性质||币别||原币||汇率||折算人民币余额||备注|
|招商银行九堡支行||结构性存单||人民币||411,500||1.0000||41,150||质押||
|招商银行佛山分行营业部||大额存单||人民币||110,000||1.0000||11,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||大额存单||人民币||120,000||1.0000||12,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||结构性存款||人民币||140,000||1.0000||14,000||质押||
|招商银行佛山分行营业部||结构性存款||人民币||170,000||1.0000||17,000||质押||
|汇丰银行中山小榄支行||保证金||人民币||245,000||1.0000||24,500||保证金||
|招商银行卢森堡支行||保证金||欧元||70,495||7.7496||54,631||保证金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|保证金|欧元|67|7.7496|52|保证金|
|合计|||||174,333||

2）中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，LEDVANCELLC存在变更注册地址的情况，更新后信息真实、准确。标的公司期末货币资金余额、现金流量表现金及现金等价物金额计算符合企业会计准则规定，两者差异原因系货币资金期末余额中其他货币资金存在质押等权利受限情形，不符合现金及现金等价物定义。
3）补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（四）分子公司情况”中更正上述注册地址错误。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：_____________
江禹
财务顾问主办人：_____________ ____________
张畅 陈超然
项目协办人：_____________ _____________
刘春楠 颜煜
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
刘世安
财务顾问主办人：
李竹青 吴珍妮
项目协办人：
万众
平安证券股份有限公司年 月 日