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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
专项核查意见
康美药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，现就发行人调整本次发行的发行价格和发行数量相关事宜出具本专项核查意见。
本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次发行所取得的批准和授权
截至本核查意见签署之日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
2015年 12月 10日，发行人召开第七届董事会 2015年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年12月28日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2016年 1月 20日，发行人召开第七届董事会 2016年度第一次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
2016年4月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕349号)，核准发行人非公开发行不超过523,594,050股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人调整本次发行的发行价格及发行数量
(一)发行人 2015年度利润分配的实施
2016年4月22日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》及《公司 2015年度优先股股息的派发预案》。
2016年 5月 16日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度优先股股息的派发预案》。
发行人2015年度利润分配及优先股股息派发具体方案如下：
1、以发行人总股本(普通股)4,417,118,966股为基数，向全体股东每10股派送现金1.90元(含税)，实际用于分配的利润共计 839,252,603.54元。
2、以发行人 2015年 12月 31日优先股总股本 30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元(含税，年股息率7.5%)。
2016年 5月 24日，发行人公告了《康美药业股份有限公司 2015年度利润分配实施公告》，发行人2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月30日，除权(除息)日为2016年5月31日，现金红利发放日为2016年5月31日。
2016年 5月 24日，发行人公告了《康美药业股份有限公司 2015年度优先股股息派发实施公告》，发行人2015年度优先股股息派发的股权登记日为2016年5月30日，除息日为2016年5月30日，股息发放日为2016年5月31日。
截至本核查意见签署之日，发行人 2015年度利润分配预案和优先股股息派发预案已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已实施完毕，不会对本次发行构成障碍。
(二)本次发行的发行价格和发行数量的调整
1、调整非公开发行股票的发行价格
经发行人第七届董事会2015年度第三次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格将作相应调整。
调整的计算公式为：P1=P0-D，其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
根据计算公式，调整后的发行价格如下：调整后的发行价格=15.47-0.19=15.28元/股。
2、调整非公开发行股票的发行数量
经发行人第七届董事会2015年度第三次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票数量为不超过523,594,050股，数量及发行对象情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|康美实业有限公司|206,851,971|320,000|
|2|华安未来资产管理(上海)有限公司(华安资产湾流康美定增1号资产管理计划)|161,603,102|250,000|
|3|长城国瑞证券有限公司(长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划)|96,961,861|150,000|
|4|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(天堂硅谷康赋资产管理计划)|51,712,992|80,000|
|5|广发证券资产管理(广东)有限公司(广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划)|6,464,124|10,000|
|合计||523,594,050|810,000|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整，调整后的发行数量为不超过530,104,709股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|康美实业有限公司|209,424,083|320,000|
|2|华安未来资产管理(上海)有限公司(华安资产湾流康美定增1号资产管理计划)|163,612,565|250,000|
|3|长城国瑞证券有限公司(长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划)|98,167,539|150,000|
|4|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(天堂硅谷康赋资产管理计划)|52,356,020|80,000|
|5|广发证券资产管理(广东)有限公司(广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划)|6,544,502|10,000|
|合计||530,104,709|810,000|

本所律师认为，发行人因实施 2015年度利润分配而调整本次发行的发行价
格和发行数量已经履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会的核准；发行人因实施2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
本专项核查意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本专项核查意见正本一式四份。
(本页无正文，系本所《关于康美药业股份有限公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的专项核查意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日