证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-035
贝因美婴童食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一九年五月
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”“上市公司”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划将以回购成本价格及零价格受让等方式取得公司回购的股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价 4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过6,332,799股。
本员工持股计划设预留股份，预留股份数量不超过 2,995,799股，占公司现有股本总额的0.29%，占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一由本计划管理委员会管理。
7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 6二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 6四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ................................................... 7五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ....................................................... 9六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 10七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................. 10八、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 12九、实施员工持股计划的程序 ..................................................................................................... 13十、其他重要事项 ......................................................................................................................... 13
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|贝因美、上市公司、本公司、公司|指|贝因美婴童食品股份有限公司|
|持股计划、本员工持股计划|指|贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|员工持股计划草案|指|《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|贝因美的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》规定的其他人员|
|《管理办法》|指|《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理法》|
|标的股票|指|本员工持股计划成立之后购买和持有的贝因美股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《贝因美婴童食品股份有限公司章程》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具法律意见。
公司为满足未来发展需要预留部分份额，预留部分份额为以零价格受让回购的股份，暂由公司监事会主席强赤华代为持有；未来预留部分份额的分配及分配形成的收益由本员工持股计划管理委员会拟定方案后提交董事会审议。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划参加对象不超过869人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过6人，出资认购份额上限为177万份，获赠份额上限为176万份，占员工持股计划总份额的17.56%。主要骨干员工合计不超过 863人，出资认购份额上限为 11,998,440份，获赠份额上限为 1,577,000份，占员工持股计划总份额的67.54%。预留份额 2,995,799份（均为获赠份额），占员工持股计划总份额的14.90%。具体情况如下：
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|姓名|职务|出资认购份额（万份）|占持股计划比例（%）|获赠份额（万份）|占持股计划比例（%）|合计占持股计划比例（%）|
|包秀飞|总经理|100|4.97|115|5.72|10.70|
|鲍晨|董事、副总经理|20|1.00|20|1.00|1.99|
|陈滨|财务总监|18|0.90|18|0.90|1.79|
|王云芳|副总经理|18|0.90|18|0.90|1.79|
|金志强|副总经理、董事会秘书|16|0.80|5|0.25|1.04|
|汤金|监事|5|0.25|0|0|0.25|
|主要骨干人员（不超过863人）||1199.8440|59.69|157.7|7.85|67.54|
|预留||/|/|299.5799|14.90|14.90|
|合计||1376.8440|68.51|633.2799|31.52|100.00|

本员工持股计划的上限为2,010.1239万份，将以回购成本价格及零价格受让
等方式取得公司回购的股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价
4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过 6,332,799股。其中，预留股份数量不超过2,995,799股，占公司现有股本总额的0.29%，占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一由本计划管理委员会管理。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。
2018年 10月 23日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-078）。截至 2018年 12月 26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 20,101,239股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.966%，最高成交价为5.34元/股，最低成交价为 4.33元/股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股，占公司回购前总股本比例1.966%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
员工持股计划将通过受让公司回购的股份以回购成本价格及以零价格受让
等方式取得公司股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价4.7元/股受让回购的股份不超过 13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过 6,332,799股。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
根据公司回购股份的结果，上述员工持股计划所能购买（含零价格受让的股份）和持有的公司股票数量合计上限为 20,101,239股，占公司现有股本总额的1.96%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
发生上述情况后，其无偿授予部分的权益将被取消，由持有人会议授权管理委员会决策转授；以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照授予成本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。
5、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会确定预留份额的分配；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、实施员工持股计划的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
7、公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会二〇一九年五月十四日