证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号： 2018-118恒泰艾普集团股份有限公司
关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2018年 11月 8日召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的议案》。
恒泰艾普控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称：“新锦化机”）是国内能够同线生产离心式压缩机和工业汽轮机的高端制造企业，具有完整的研发、生产、测试、销售、维修、维护能力。新锦化机目前的技术和设备产品在化肥、甲醇、乙二醇、炼油、煤化工等能源化工领域技术领先。
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村并购母基金”或“母基金”）是由北京市海淀区国有资产经营管理有限公司、海淀区产业并购引导基金发起，北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）、上市公司及金融机构等联合出资设立的市场化产业并购母基金。中关村并购母基金重点支持参与该基金的中关村领先科技企业开展战略并购，支持企业在技术创新与资本推动的双重作用下持续引领中国的产业升级，立足国内市场，同时积极寻求成为服务全球的国际化企业集团。公司为中关村并购母基金有限合伙人，认缴其 1.5亿元份额，认缴比例1.26%。截至目前，公司共向母基金出资4500万元。
为加速恒泰艾普集团高端工业汽轮机和离心式压缩机，以及燃气轮机核心技术产品的发展步伐，以新锦化机100%股权作价12亿元为基础，母基金拟出资4.2亿元购买恒泰艾普持有的35%新锦化机股权。转让完成后，恒泰艾普持有新锦化机62.89%股权，仍为新锦化机第一大股东和实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1.公司名称：锦州新锦化机械制造有限公司
2.注册号为：912107007746165706
3.注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西
4.法定代表人：费春印
5.注册日期：2005年05月30日
6.注册资本：10000万元
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8.主营业务：透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.与本公司关系：控股子公司，本次交易前恒泰艾普持有其97.89%股权
10.新锦化机最近一期经审计后的主要财务数据：
截至 2017年 12月 31日，新锦化机总资产 693,360,268.56元，净资产410,261,452.64元，2017年度，新锦化机实现营业收入385,572,160.64元，净利润91,729,647.04元。
三、股权购买方基本情况
1.名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
2.住所及通讯地址：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室
3.企业类型：有限合伙企业
4.统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
5.执行事务合伙人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
6.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；
投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.成立日期：2016年6月21日
8.合伙期限至：2036年6月21日
9.出资构成
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出|||
||||||||||||认缴出资|
||序号||合伙人姓名或企业名称||合伙性质||证件名称及号码||资额（亿|||
||||||||||||比例|
||||||||||元）|||
|1.||北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)||普通合伙人||统一社会信用代码91110108MA00641T4J||0.50||0.42%||
|2.||中关村科技园区海淀园创业服务中心||有限合伙人||统一社会信用代码121101084008808525||25||21%||
|3.||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码91110108102033073C||20||16.81%||
|4.||申万宏源证券有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码310000000136970||20||16.81%||
|5.||北银丰业资产管理有限公司||有限合伙人||统一社会代码914403000943970600||10||8.40%||
|6.||中邮证券有限责任公司||有限合伙人||统一社会信用代码91610131735084671X||10||8.40%||
|7.||鑫沅资产管理有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码91310109087985374W||5||4.20%||
|8.||||有限合伙人||统一社会信用代码911100005960403012||5||4.20%||
||||金城资本管理有限公司|||||||||
|9.||清华控股有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码91110000101985670J||4||3.36%||
|10.||中关村发展集团股份有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码911100005531192122||1.5||1.26%||
|11.||神州优车股份有限公司||有限合伙人||统一社会信用代码911101087404151135||1.5||1.26%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12.|用友网络科技股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000600001760P|1.5|1.26%|
|13.|北京华胜天成科技股份有限公司|有限合伙人|注册号110000005143778|1.5|1.26%|
|14.|北京三聚环保新材料股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000633025574Y|1.5|1.26%|
|15.|北京利亚德投资有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110108339729730L|1.5|1.26%|
|16.|北京立思辰科技股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000700084217T|1.5|1.26%|
|17.|神州高铁技术股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000192184333K|1.5|1.26%|
|18.|北京旋极信息技术股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911100006336942335|1.5|1.26%|
|19.|西安神州数码实业有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码916101316938292918|1.5|1.26%|
|20.|拉卡拉支付股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110108770425654N|1.5|1.26%|
|21.|佳沃集团有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911101085960368637|1.5|1.26%|
|22.|恒泰艾普集团股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000773370273Q|1.5|1.26%|
|合 计||||119.00|100%|

其中甲方为恒泰艾普，乙方为中关村并购母基金，丙方为新锦化机。
1.股权转让对价
1.1甲、乙双方同意并确认，乙方收购甲方所持丙方35%股权的对价以丙方公司全部股权作价人民币12亿元的估值为基础确定。
1.2乙方收购甲方所持丙方35%股权的对价为人民币4.2亿元。
2.本次股权转让的实施
2.1甲、乙双方同意自本协议生效之日起 15日内，乙方向甲方支付应付股权转让款总额的60%，即人民币2.52亿元（大写：人民币贰亿伍仟贰百万元整）。
2.2甲、乙双方同意于2019年6月30日前，乙方向甲方支付应付股权转让款总额的40%，即人民币1.68亿元（大写：人民币壹亿陆仟捌百万元整）。
2.3乙方支付本协议 3.1条约定的股权转让款后 15个工作日内，甲方、丙方应配合乙方办理股权变更工商登记。各方同意，完成丙方公司股权变更登记并记载于工商变更登记文件之日为本次股权转让交割日。
3有关股权转让的其他事项
甲方、丙方同意在乙方按照本协议3.1条约定支付股权转让款后，重新组成公司董事会，即：丙方董事会由 7人组成，其中，甲方提名 6人，乙方提名 1人。
五、董事会审议情况
公司董事会以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的议案》，并授权管理层办理相关股权转让事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事就公司第三届董事会第五十九次会议相关事项发表了独立意
见：
经核查，公司控股子公司新锦化机本次股权转让是为了引进战略投资者，进一步借助母基金的资源优势、资本和产业转化能力优势进一步促进新锦化机公司的发展。本次股权转让的相关审批符合证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意中关村并购母基金购买新锦化机35%股权的事项。
七、对本公司的影响
本次交易完成后，恒泰艾普所持新锦化机的股权比例由97.89%下降为62.89%，新锦化机仍为公司的控股子公司。由于引入战略投资者中关村并购母基金，可以增强新锦化机公司未来的资金实力，同时也能促进新锦化机加大投入、进一步扩大产能、抓住机遇，为公司长远发展以及资本和产业转化创造良好的基础条件。
本次交易有利于改善上市公司的现金流，充盈公司的自有资金，对公司当期的利润不构成重大影响。
八、交易对方履约能力分析
中关村并购母基金的账上资金及其资产情况良好，本次股权转让对价款具有较强的资金保障，中关村并购母基金具备本次交易中支付股权转让款的能力。
九、备查文件
1.公司第三届董事会第五十九次会议决议；
2.独立董事对第三届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见；
3.《关于锦州新锦化机械制造有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2018年11月08日