宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分上市流通的核查意见
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|宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟|
|台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股|
|票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易|
|所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所|
|中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠|
|股份首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：|
|一、首次公开发行前已发行股份概况|

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，中宠股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2017年8月21日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件股份为75,000,000股，占公司总股本75.00%；无限售条件股份为25,000,000股，占公司总股本25.00%。
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|二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况|
|本次申请解除股份限售的股东为烟台和正投资中心（有限合伙）、日本伊藤|
|株式会社、Vintage West Enterprises, Limited、宁波北远创业投资中心（有|
|限合伙）、烟台源金投资有限公司，上述 5名股东的承诺情况如下：|
|1、上市公告书中作出的承诺|
|（1）公司股东烟台和正投资中心（有限合伙）承诺|

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|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②烟台和正投资中心（有限合伙）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其|
|减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须|
|按照有关规定作相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。|
|③公司上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司|
|首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于公司首次公|
|开发行股票时的发行价，和正投资持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。|
|④其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（2）公司股东日本伊藤株式会社承诺|
|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（3）公司股东Vintage West Enterprises, Limited 承诺|
|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（4）公司股东宁波北远创业投资中心（有限合伙）承诺|
|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|

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|②其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（5）公司股东烟台源金投资有限公司承诺|
|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（6）郝忠礼、肖爱玲系公司实际控制人，其通过烟台和正投资中心（有限|
|合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：|
|①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行|
|前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金|
|红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，|
|下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。|
|③公司上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司|
|首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于公司首次公|
|开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。|
|④本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过所持|
|有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。|
|⑤本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|
|⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|

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|（7）伊藤范和系公司董事，其通过日本伊藤株式会社间接持有公司股份。|
|上述人员承诺：|
|①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前|
|已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|②上述锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超|
|过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股|
|份。|
|③本人所间接持有的公司的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格|
|（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关|
|规定作相应调整）不低于发行价；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日|
|的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日|
|后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人间接持有的公司的股票的锁定期限|
|自动延长至少6个月。|
|④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|
|⑤其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（8）郝凤云系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）|
|间接持有公司股份。上述人员承诺：|
|①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行|
|前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。|
|②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金|
|红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）|
|不低于公司首次公开发行股票时的发行价。|
|③公司上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司|
|首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于公司首次公|
|开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。|
|④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|

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|⑤本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股票不超过所持|
|有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股票。|
|⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（9）郝忠信系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）|
|间接持有公司股份。上述人员承诺：|
|①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行|
|前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。|
|②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金|
|红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）|
|不低于公司首次公开发行股票时的发行价。|
|③公司上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司|
|首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于公司首次公|
|开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。|
|④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。|
|⑤其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，|
|违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得|
|上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得|
|或违规转让所得金额相等的现金分红。|
|（10）公司董事、高级管理人员就稳定公司股价事宜承诺：|
|①当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定|
|措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净|
|资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份|
|以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在公|
|司披露该等人员买入公司股份计划的 5个交易日后，该等人员应按照方案开始实|
|施买入公司股份的计划。|

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|②董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入|
|价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露该等人|
|员买入公司股份的计划后5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措|
|施的条件的，该等人员可不再实施上述买入公司股份计划。|
|③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不|
|包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告|
|日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的|
|每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，|
|但应遵循以下原则：|
|单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员|
|职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的|
|20%；|
|单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级|
|管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累|
|计额的50%；|
|若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但|
|如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原|
|则执行稳定股价预案。|
|④在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵|
|守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股|
|东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本|
|预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。|
|2、履行情况|
|截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述各|
|项承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在非经营性资金占用情况，|
|中宠股份也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。|
|公司上市后6个月，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行|
|价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份|
|限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。|

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|公司股价亦未触发上述承诺第（10）条所示启动稳定股价方案的情况。|
|三、本次解除限售股份的上市流通安排|
|1、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2018年8 月 24日（星期五）。|
|2、本次限售股份解禁数量 28,856,516股，占公司总股本的 28.86%。|
|3、本次申请的解除股份限售的股东为 5人，其中包括法人 5人，无自然人。|
|4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：|

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|股东名称|所持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|烟台和正投资中心（有限合伙）|24,022,500.00|8,344,016.00|
|日本伊藤株式会社|13,162,500.00|13,162,500.00|
|Vintage West Enterprises, Limited|3,600,000.00|3,600,000.00|
|宁波北远创业投资中心（有限合伙）|2,250,000.00|2,250,000.00|
|烟台源金投资有限公司|1,500,000.00|1,500,000.00|
||44,535,000.00|28,856,516.00|

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|注1：上表中法人股东烟台和正投资中心（有限合伙）所持的股份并未全部解除限售，|
|未解除限售的股份为公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇以及其亲属郝忠信、郝凤云所持有|
|股份，四人合计通过烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份15,678,484股，占|
|公司总股本的15.68%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“自公司股票|
|上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股|
|份，也不由公司回购该部分股份。”的承诺，故本次烟台和正投资中心（有限合伙）解除限|
|售股份数量为8,344,016股。|
|注2：日本伊藤在锁定期满后拟进行股份减持，减持股份数量不超过所持公司股份总数|
|的20%；日本伊藤在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告；|
|注3：公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守|
|上市公司董监高持股变动的相关规定。|
|5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行|
|为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017|
|9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实|
|施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。|
|四、股本结构变化情况|

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|本次变动前||本次变动增减（+，-）|||
|数量(股)|比例(%)|增加(股)|减少(股)|数量(股)|
|75,000,000.00|75.00||28,856,516.00|46,143,484.00|

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|75,000,000.00|75.00||28,856,516.00|46,143,484.00|
|25,000,000.00|25.00|28,856,516.00||53,856,516.00|
|100,000,000.00|100.00|28,856,516.00|28,856,516.00|100,000,000.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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尹鹏 任滨
宏信证券有限责任公司年月日