北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字0628第0199号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2016]字0628第0199号致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一五年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
泰达股份二○一五年年度股东大会经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议决议召开，并于2016年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年6月28日下午1:30在天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座16层1601）召开，由公司董事长胡军主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年6月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及授权代表；部分公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师。部分公司高级管理人员列席会议。
（一）出席本次股东大会的股东及其授权代表共59人，代表股份491,411,671股，占公司有表决权股份总数的33.3031%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计56人，代表股份4,564,912股，占公司有表决权股份总数的0.3094%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
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深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计58人，代表股份5,879,112股，占公司有表决权股份总数的0.3984%。其中出席现场会议进行投票的股东2人，代表股份1,314,200股，占公司有表决权股份总数的0.0891%；通过网络投票系统进行投票表决的股东56人，代表股份4,564,912股，占公司有表决权股份总数0.3094%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《2015年度董事会工作报告》；
议案二：《2015年度监事会工作报告》；
议案三：《2015年度总经理业务工作报告》；
议案四：《2015年度财务决算报告》；
议案五：《2015年度利润分配预案》；
议案六：《2015年度报告全文及摘要》；
议案七：《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》；
议案八：《关于审批2016年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》；
议案九：《关于审批2016年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》；
议案十：《关于审批2016年度向泰达集团支付担保费额度的议案》；
议案十一：《关于控股子公司泰达环保投资黄山市生活垃圾综合处理厂工程PPP项目的议案》；
议案十二：《关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合授信5,500万元提供最高额抵押担保的议案》；
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议案十三：《关于三级子公司扬州昌和为二级子公司扬州泰达综合授信5,000万元提供最高额抵押担保的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：议案一：《2015年度董事会工作报告》，同意487,332,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1698%；反对3,009,581股，弃权1,070,031股。
议案二：《2015年度监事会工作报告》，同意487,242,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,869,681股，弃权1,299,931股。
议案三：《2015年度总经理业务工作报告》，同意487,242,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,869,681股，弃权1,299,931股。
议案四：《2015年度财务决算报告》，同意487,242,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,869,681股，弃权1,299,931股。
议案五：《2015年度利润分配预案》，同意487,242,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,869,681股，弃权1,299,931股。
议案六：《2015年度报告全文及摘要》，同意487,242,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,869,681股，弃权1,299,931股。
议案七：《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》，同意487,242,059股，
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占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1515%；反对2,859,681股，弃权
1,309,931股。其中，中小股东同意1,709,500股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的29.0775%；反对2,859,681股，弃权1,309,931股。
议案八：《关于审批2016年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，同意487,217,559股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.1465%；反对3,101,812股，弃权1,092,300股。
议案九：《关于审批2016年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，同意487,216,559股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.1463%；反对3,102,812股，弃权1,092,300股。其中，中小股东同意1,684,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的28.6438%；反对3,102,812股，弃权1,092,300股。
议案十：《关于审批2016年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，同意1,598,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的27,1861%；反对4,143,412股，弃权137,400股。关联股东回避表决。其中，中小股东同意1,598,300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的27.1861%；反对4,143,412股，弃权137,400股。
议案十一：《关于控股子公司泰达环保投资黄山市生活垃圾综合处理厂工程PPP项目的议案》，同意487,239,159股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1509%；反对2,765,181股，弃权1,407,331股。
议案十二：《关于三级子公司扬州昌和为三级子公司扬州华广综合授信5,500万元提供最高额抵押担保的议案》，同意487,219,859股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1470%；反对2,995,412股，弃权1,196,400股。其中，中小股东同意1,687,300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的28.6999%；反对2,995,412股，弃权1,196,400股。
议案十三：《关于三级子公司扬州昌和为二级子公司扬州泰达综合授信5,000万元提供最高额抵押担保的议案》，同意487,219,859股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1470%；反对2,995,412股，弃权1,196,400股。其中，中小股东
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同意1,687,300股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的28.6999%；反对2,995,412股，弃权1,196,400股。
除议案十审议未通过外，其余议案审议通过。本次股东大会还听取了独立董事2015年述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）