北京市海润律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：汕头万顺包装材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 4月 15日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
本次股东大会现场会议于2015年5月6日14：30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜成城先生主持。
本次股东大会网络投票的时间为：2015年 5月 5日（现场股东大会召开前一日）-2015年 5月 6日（现场股东大会结束当日）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 5月 5日下午15：00至2015年5月6日下午15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4人，代表股份 250,466,251
股，占公司总股本42,200万股的59.3522%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表股份 13,900股，占公司总股本的0.0033%。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计8人，代表公司股份 250,480,151股，占公司总股本的59.3555%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表共计7人，代表公司股份34,176,400股，占公司总股本的8.0987%。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2014年年度报告及摘要》；
2、《2014年度董事会工作报告》；
3、《2014年度监事会工作报告》；
4、《2014年度财务报告》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
7、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；
8、《关于修订〈风险投资管理办法〉的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
1、《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、《2014年度财务报告》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,162,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9593%；
反对13,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0407%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,162,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9593%；
反对13,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0407%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于修订〈风险投资管理办法〉的议案》。
表决结果：同意250,466,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对 13,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
袁学良： 冯玫：
张巍：
二◯一五年五月六日