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关于武汉凯迪电力股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
致：武汉凯迪电力股份有限公司
受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2013年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2013年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次年度股东大会由公司董事会提议并召集。2014年6月7日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》。2014年6月27日下午14:00，本次年度股东大会在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。
提请本次年度股东大会审议的议案是：
2.《凯迪电力2013年度监事会工作报告》；
3.《凯迪电力2013年年度报告和年度报告摘要的议案》；
4.《凯迪电力2014年度财务预算》；
5.《关于2014年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》；
6.《凯迪电力2013年度利润分配预案》；
7.《关于2014年度凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过513,200万元担保额度的议案》；
8.《关于续聘会计师事务所及确定2014年度审计费用的议案》；
会议还将听取《公司独立董事述职报告》。
经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分批露。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：
1.截止2014年6月23日(星期一)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
(1)出席会议的整体情况
出席现场会议的股东(含股东代理人)共4人，代表股份271,062,318股，占公司有表决权股份总数的比例为28.74%。
(2)单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司 1人，代表股份269,359,468股，占公司股东表决权股份总数28.49%。占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数
的100%。
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会邀请的其他人员。
出席本次股东大会股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
三、出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决，采取现场投票表决的方式进行。
本次股东大会于2014年6月27日下午14:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室召开，会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
本次会议审议的全部议案需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下:
1.审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《凯迪电力2013年度监事会工作报告》
同意270,930,318股，占出席会议所有股东有表决权的99.95%，反对 132,000股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股,弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,570,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的92.25%；
反对132,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的7.75%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.《凯迪电力2013年年度报告和年度报告摘要的议案》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.《凯迪电力2014年度财务预算》
同意270,930,318股，占出席会议所有股东有表决权的99.95%，反对 132,000股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股,弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,570,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的92.25%；
反对132,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的7.75%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
5.《关于2014年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
6.《凯迪电力2013年度利润分配预案》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
7.《关于2014年度凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过513,200万元担保额度的议案》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
8.《关于续聘会计师事务所及确定2014年度审计费用的议案》
同意271,062,318股，占出席会议所有股东有表决权的100%，反对0股，弃权 0股。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司同意股份 269,359,468股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,702,850股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
根据统计的表决结果，本次股东大会的议案全部获通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于武汉凯迪电力股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
程益群
单位负责人：____________
李洪积