证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-051
债券代码：112262 债券简称：15荣安债
荣安地产股份有限公司
关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易及合作模式概述
1、为拓展公司开发业务，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司（以下简称“杭州运先”）拟与德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）、浙江碧桂园投资管理有限公司、杭州恺泽房地产开发有限公司合作开发由德信地产全资子公司浙江锦森投资管理有限公司（以下称“目标公司”，注册资本为 1000万元）通过公开挂牌方式竞得的萧政储出【2017】 14号地块（以下称“项目地块”）。目标公司设立项目公司并与杭州市国土资源局萧山分局签订《国有土地使用权出让合同变更协议》，使项目公司成为取得土地使用权的主体。
为实现共同开发，德信地产按注册资本金额平价（即“无溢价”）转让目标公司24.8%的股份给浙江碧桂园投资管理有限公司；德信地产平价（即“无溢价”）转让目标公司25.6%的股份给杭州恺泽房地产开发有限公司；德信地产平价（即“无溢价”）转让目标公司24.8%的股份给公司控股子公司“杭州运先”，股权转让价格为248万元人民币。股权转让完成后，目标公司的股权架构为：德信地产占股24.8%，浙江碧桂园投资管理有限公司占股24.8%，杭州恺泽房地产开发有限公司占股25.6%，公司控股子公司“杭州运先”占股24.8%。
四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.07%，项目地块土地出让金为人民币 232500万元，公司于 2017年 9月 18日召开第十届董事会 2017年第六次临时会议，审议通过了《关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的议案》。表决结果：9票同意，0票反对,0票弃权。
根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的基本情况
1、公司名称：浙江锦森投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市江干区环站东路97号云峰大厦裙房318室
注册资金：1000万元
法定代表人：赵玲珑
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由德信地产集团有限公司100%控股；
最近一期财务数据：目标公司成立于2017年5月9日，截至2017年8月31日，项目公司总资产 10008133.68元，净资产 10008133.68元，2017年 8月实现营业收入 0.00元，利润总额-1866.32元，净利润-1866.32元。
该公司名下主要资产为于 2017年 8月 16日以人民币 232500万元价格竞得的萧政储出【2017】14号地块的国有建设用地使用权。该地块面积63742平方米，容积率≤2.20，东至现状铁路，南至第四桥横河，西至规划河道，北至规划南三路。
三、合作对方简介
1、名称：德信地产集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：杭州市拱墅区祥园路35号
法定代表人：胡一平
注册资本：100700万元人民币
成立日期：1995年9月1日
经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划服务，房地产销售代理，建筑、装饰咨询，实业投资，投资咨询，投资管理，自有房屋租赁，企业管理咨询服务。
股权结构：由德信控股集团有限公司全资控股，德信控股集团有限公司由胡一平和胡诗豪共同出资设立。
关联关系：德信地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、名称：浙江碧桂园投资管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路800号宝盛世纪中心1幢中科宝盛科技园31层-11
法定代表人：杨文杰
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年8月25日
经营范围：服务：投资管理与咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：由碧桂园地产集团有限公司全资设立
关联关系：浙江碧桂园投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、名称：杭州恺泽房地产开发有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：杭州市余杭区良渚街道时代大厦1329室
法定代表人：余丽娟
注册资本：90000万元人民币
成立日期：2016年3月15日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理，室内外装饰服务
股权结构：由浙江鼎沛实业有限公司（44100万元）和上海谦春永企业管理咨询有限公司（45900万元）共同出资设立。
关联关系：杭州恺泽房地产开发有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《萧政储出【2017】14号地块项目合作框架协议书》的主要内容
甲方：德信地产集团有限公司
乙方：浙江碧桂园投资管理有限公司
丙方：杭州恺泽房地产开发有限公司
丁方：杭州运先投资管理有限公司
目标公司：浙江锦森投资管理有限公司
1、鉴于目标公司为甲方占股100%的有限责任公司（法人独资）已于 2017年 8月 16日竞得萧政储出【2017】14号地块（下称：项目、本项目或该项目）。甲乙丙丁四方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合作开发项目有关事项达成一致，以作共同遵守。
2、本框架协议签订后 15日内，甲方平价（即“无溢价”）转让目标公司24.8%的股份给乙方；甲方平价（即“无溢价”）转让目标公司25.6%的股份给丙方；甲方平价（即“无溢价”）转让目标公司24.8%的股份给丁方。四方同步签署符合工商部门要求的股权转让协议。股权转让完成后，目标公司的股权架构为：甲方占股24.8%，乙方占股24.8%，丙方占股25.6%，丁方占股24.8%。
3、鉴于目标公司100%控股项目公司，合作四方一致同意：目标公司的股东会行使项目公司股东的权力；目标公司与项目公司的董事会与监事保持完全一致，行使约定的董事会及监事权力。
4、目标（项目）公司按照《公司法》要求，设立股东会，股东会为公司最高权力机构，股东会决议事项由全体股东一致决议通过。股东会下设董事会，董事会由 7名董事组成，丙方推荐 4名，甲乙丁三方各推荐 1名。董事长由丙方推荐，董事长兼任目标（项目）公司法人代表。董事会决议事项由全体董事一致决议通过。目标（项目）公司不设监事会，设监事 2人，甲丙二方各推荐 1名。股东会、董事会及监事的职权由合作四方签订正式的合作开发协议约定。
5、合作四方一致同意：四方投入本项目的款项往来款（包括投入到目标公司及项目公司的所有往来款）不计息。（特别说明：本框架协议签订前，甲方已投入目标公司的往来款人民币壹仟万元整（¥10,000,000元）以年化10%计息，计息从 2017年 7月 13日起至其他各方投入对应款项时间止）。
6、本项目的开发建设过程中，项目公司的管理费用以项目总销售（含税）2.0%由甲方包干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担，如有盈余则由甲方提取；项目公司的营销费用以项目总销售（含税）2.0%由乙方包干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担，如有盈余则由乙方提取。
7、本框架协议签订后，如果一方或多方（“违约方”）逾期履行其在本框架协议项下的义务，每逾期一日应按人民币 10万元向各守约方分别支付违约金。逾期超过 30日，则违约
方应赔偿守约方因此而遭受的损失，如损失难以计算的，按伍仟万元计算违约金。
8、其他约定：本框架协议经协议合作四方的授权代表签字并盖章后生效，本框架协议一式四份，甲乙丙丁四方各执一份，具有同等的法律效力。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，以取得良好的投资收益。
六、备查文件
1、第十届董事会第六次临时会议决议
2、《萧政储出【2017】14号地块项目合作框架协议书》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年九月十八日