浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2018年12月31日关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2018年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（二）对外担保情况
1、截至报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 337,652.80万元，报告期内担保实际发生额81,115.76万元，实际担保余额为91,102.31万元，占公司2018年末经审计净资产比例的10.58%，上述发生的担保为本公司对控股子公司、子公司对其子公司提供担保。
2、截止 2018年 12月 31日，本公司对控股子公司、子公司对其子公司的关联担保情况如下表：
单位：人民币万元
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|担保方名称|担保对象名称|融资业务|期末担保金额|担保起始日|担保到期日|
||Sanhua AWECOAppliance SystemsGmbH（三花亚威科）|银行借款|18,990.47|2018.11.05|2021.11.04|
||Sanhua AWECOAppliance Systems|银行借款|3,923.65|2018.07.26|2019.07.27|

GmbH（三花亚威科）
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||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|10,000.00|2016.03.24|2019.03.09|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|12,948.05|2018.09.17|2022.09.16|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|3,431.60|2018.01.25|2019.01.25|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|6,863.20|2018.01.22|2019.01.22|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|6,863.20|2018.05.08|2019.05.08|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|6,863.20|2018.08.09|2019.08.09|
||SANHUAINTERNATIONALSINGAPORE PTE. LTD.|银行借款|10,593.86|2018.10.22|2019.10.22|
||SANHUAINTERNATIONAL,INC.|银行借款|10,294.80|2018.02.02|2019.02.01|
|中山市三花制冷配件有限公司|芜湖三花制冷配件有限公司|银行借款|200.00|2017.07.07|2020.07.06|
|浙江三花汽车零部件有限公司|苏州新智汽车部件有限公司|开立承兑|27.68|2018.08.31|2019.02.28|
||苏州新智汽车部件有限公司|开立承兑|102.61|2018.09.29|2019.03.29|
|小 计|||91,102.31|||

3、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
4、截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到 2018年12月31日的违规对外担保情况。
二、关于公司利润分配预案的独立意见
独立董事关于公司利润分配预案的独立意见发表如下：
我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定，我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。
三、关于使用公司部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为2019年5月1日起至2020年4月30日止。
四、关于公司部分募集资金项目延期的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司部分募集资金项目延期。
五、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司2019年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
六、关于公司2019年度采购生产设备关联交易预计事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司2019年度采购生产设备关联交易预计事项已经独立董事事先认可，并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2019年度采购生产设备关联交易预计事
项。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2019
年度审计机构。
浙江三花智能控制股份有限公司独立董事：计骅、沈玉平、张亚平2019年4月3日