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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：超华科技|
|保荐代表人姓名：路明|联系电话：13632988076|
|保荐代表人姓名：黄苍|联系电话：13910773930|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否。募集资金投资项目未达到预计投资效益。经核查， “收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，于2013年12月31日达到预定可使用状态，预计年税后净利润6878万元。2015年度实现效益3,163.02万元，未达到预计收益的原因系销售单价及毛利率不及预期。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0次|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月15日|
|（3）培训的主要内容|公司治理、上市后信息披露相关要求、内幕交易、募集资金管理、关联交易、高管买卖股票相关要求等内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司不断完善《销售和收款管理制度》，但在实际执行过程中，存在个别执行不到位的现象：如只将已开出发票的应收账款转为收入，未严格按销售收入实现的定义转为收入；应收账款管理存在管理不严的现象。|公司高度重视上述问题，后续将加大财务部门的专业培训、提高相关人员业务水平，提高仓库管理效率及效果，有效控制存货管理风险，确保存货相关的内部控制执行到位；同时，内部审计部门定期复核检查，督促财务部门提高财务报表质量；加大对品质的管控，加强对业务人员培训，加强售后服务力量，严格执行信用制度，降低信用风险。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．上市公司关于现金分红承诺|是|不适用|
|2．上市公司关于募集资金使用承诺|是|不适用|
|3．实际控制人关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|4、董监高股份转让承诺|是|不适用|
|5、实际控制人追加股份锁定的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中|

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|信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在2月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015年8月13日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015年8月17日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上市项目中，对|

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|发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015年10月11日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015年9月17日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、第30条、第31条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，本保荐机构收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。|

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|本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8、2015年7月24日，超华科技收到深交所监管函《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第112号）。超华科技在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且未在2015年1月31日前及时披露业绩预告修正公告。超华科技及时形成整改方案和行动计划并予落实，同时规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响。9、2015年10月20日，超华科技收到广东证监局行政监管措施决定书《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号）。2013年超华科技收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入，未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。广东证监局要求公司对违规事项更正2013年、2014年相关定期报告内容。针对上述问题，超华科技及时进行自查自纠，制定整改报告，严格按照广东证监局要求就上述事项更正2013年、2014年年度报告，并披露有关更正内容。|

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|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
路明
年 月 日
黄苍
保荐机构： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）