证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2019-012
中国神华能源股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第四届董事会第十八次会议于 2019年 3月 6日以书面方式发出通知，于 2019年 3月 22日在北京市东城区安定门西滨河路 22号以现场方式召开。会议由凌文董事长主持，本次会议应出席董事 10人，亲自出席董事 9人，高嵩董事因公请假，委托米树华董事代为出席并投票。董事会秘书黄清参加会议，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。
本次董事会会议审议并批准以下议案：
一、《关于<中国神华能源股份有限公司2018年度财务报告>的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的 2018年度报告。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
二、《关于中国神华能源股份有限公司2018年度利润分配的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并通过以下利润分配预案，并提请公司 2018年度股东周年大会审议：
1.本公司 2018年度按照中国企业会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润为 438.67亿元，基本每股收益人民币 2.205元。以每股人民币 0.88元（含税）派发 2018年度股息，需派息总额为人民币 175.03亿元（含税），占 2018年度按照中国企业会计准则归属于母公司所有者的净利润的约40%。
2.提请股东周年大会授权董事长、总裁具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
三、《关于<中国神华能源股份有限公司2018年度董事会报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的 2018年度报告。
四、《关于<中国神华能源股份有限公司2018年度报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
该报告与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
五、《关于<中国神华能源股份有限公司2018年度环境、社会和治理报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
该报告与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
六、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2018年度薪酬的议案》全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并通过公司董事、监事 2018年度薪酬方案，并提请公司2018年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的2018年度报告。
七、《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并批准公司高级管理人员 2018年度薪酬方案。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的2018年度报告。
八、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会同意提请股东大会审议批准：
为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额人民币 1亿元，保险费总额不超过人民币 26万元，保险期限自保单签署之日起 1年，并授权总裁在上述权限内办理购买该项责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等）。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
九、《关于向神华（福建）能源有限责任公司增资的议案》
董事会审议并批准：同意中国神华向福建能源现金增资6亿元，增资后福建能源注册资本由255,114.51万元变更为315,114.51万元。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
十、《关于<中国神华能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
该报告与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
十一、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年内部审计工作要点>的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
十二、《关于与国家能源集团签订 2020年至 2022年<煤炭互供协议>的议案》
董事会审议并批准：
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。
2.提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。
关联/关连董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交 2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。
十三、《关于与国家能源集团签订 2020年至2022年<产品和服务互供协议>的议案》
董事会审议并批准：
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《产品和服务互供协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。
2.提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。
关联/关连董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交 2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。
十四、《关于与国家能源集团签订 2020年至 2022年<金融服务协议>的议案》
董事会审议并批准：
1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订《金融服务协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。
2.提请股东大会授权董事长、总裁和审计委员会主席组成的小组全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上交所和香港联交所关于关联/关连交易的有关要求和程序。
关联/关连董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交 2018年度股东周年大会审议。详见与本公告同时披露的《日常关联交易公告》。
公司关联/关连董事已充分披露对上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易存在的利益关系，全体独立非执行董事已确认对上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易没有且不存在利益关系。
全体独立非执行董事确认上述议案十二、议案十三及议案十四所涉及持续关联/关连交易从公司角度而言：
1.于本公司一般及日常业务过程中进行；
2.均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
3.公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。
十五、《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》
董事会审议并批准：
1.同意《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“《章程修正案》”），并将《章程修正案》提交股东大会审议。
2.提请公司股东大会授权董事长在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中，根据相关监管机构提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改，并办理或授权办理公司章程修改所必需的相关法律程序。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《关于修订公司章程的公告》
十六、《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则》
十七、《关于披露中国神华2019年度主要经营目标的议案》
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的2018年度报告。
本公司2018年度股东周年大会通知将择日另行披露。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书 黄清
2019年3月23日