国泰君安证券股份有限公司
关于
雅致集成房屋（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”或“上市公司”）的委托，担任雅致股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告书。本独立财务顾问报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供雅致股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告书不构成对雅致股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅致股份董事会发布的《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概况
本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于2013年11月13日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于 2014年 3月 27日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；并于 2015年2月10日分别签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
协议经各方适当签署之日起成立，并经上市公司股东大会、国有资产监督管理有权部门、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准，等该协议各方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。
三、交易标的评估值
本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 418,741.67万元，未发生减值。
四、本次交易前标的资产的内部资产重组
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013年 9月 30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以 2013年 6月 30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013年10月1日及2014年 1月 1日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013年 11月15日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031号、大华验字[2013]010032号、大华验字[2013]010033号《验资报告》。就本次分立，南山地产于 2014年 3月 20日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于 2014年3月20日取得了《企业法人营业执照》。
本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000万
元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变更为人民币3,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，原南山地产的工商变更登记已完成。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更登记已完成。
五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 7.42元/股。向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
1、向南山集团发行股份数量
本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：
向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格
2、向上海南山发行股份数量
本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：
向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格
3、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以 2013年 7月 31日为评估基准日，目标资产的评估值为 417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为 343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为 63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为 9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第 397号、中通评报字[2014]第 398号、中通评报字[2014]第 399号《资产评估报告
书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 139,000.00万元。按照本次发
行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量为 37,978.14万股。
最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
1、南山集团及上海南山取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
六、盈利预测
由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。南山集团和上海新南山承诺交易标的 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元、5亿元和 2.5亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方南山集团和上海南山将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行补偿。
七、业绩承诺补偿安排
本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 4年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司与南山集团及上海南山于 2014年 3月 27日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及 2015年 2月 10日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后 4年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：
1、补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
2、补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且雅致股份应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审议通过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与雅致股份共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。
八、募集资金用途
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过139,000万元。募集资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|拟投入募集资金占项目投资总额的比例|
|1|西郊水岸馨苑项目|290,960|50,000|17.18%|
|2|浒关项目|176,882|50,000|28.27%|
|3|滨江国际项目|186,367.12|39,000|20.93%|
|合计||654,209.12|139,000|21.25%|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
九、本次交易的审议
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2014年 3月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。
2014年 6月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。
2015年 2月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2014年 4月 25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于 2014年 2月 10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于2013年 10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于 2014年 3月 13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。
本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。
中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号），核准了本次交易方案。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一南山集团为上市公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 409,075.23万元，营业收入为 231,730.32万元，期末资产净额为 195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以 2012年合并财务报告总资产合计 697,040.08万元计算，营业收入合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值 417,150.34万元计算，达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。
特别风险提示
本次交易完成后，公司将新增加房地产开发业务，请投资者充分考虑和认真分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的下述各项风险因素。
一、盈利预测风险和估值风险
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易标的资产在评估基准日 2013年 7月 31日的评估值合计为417,150.34万元，评估增值率为69.45%。提醒投资者关注标的资产估值风险。
二、市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
三、政策变化的风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如
果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
四、经营风险
1、土地储备风险及对策
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
2、销售风险及对策
房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。
3、周期性因素相关风险
房地产开发不仅受国家和地区政治、经济稳定性和波动性等风险的影响，也受行业周期性影响的风险。随着未来几年国家和地区的政治形势、经济发展趋势、人口培养、收入水平升降、消费心理、物业需求等因素变化，人们对房地产的需求将相应变化，进而影响上市公司的投资收益。
4、筹资风险及对策
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
五、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少,则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。
六、实际控制人控制风险
目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司48.77%的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至82.72%；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于67.76%，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。
七、同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产和子公司赤湾房地产存在与上市公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。
针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将半岛一号公司100%股权、赤湾房地产100%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
八、股票价格波动风险及对策
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4特别风险提示 ................................................................................................. 14目录 ................................................................................................................ 18释义 ................................................................................................................ 21第一章本次交易概述 ................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25二、本次交易的原则 ............................................................................................................ 26三、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 27四、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 29五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 31六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 31七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 31八、本次发行股份的限售期 ................................................................................................. 32第二章上市公司情况 ................................................................................... 33一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 33二、上市公司的历史沿革 ..................................................................................................... 33三、最近三年的控股权变动情况 .......................................................................................... 35四、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................................... 35五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................ 35六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 37第三章交易对方情况 ................................................................................... 39一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 39二、南山集团的基本情况 ..................................................................................................... 39
二、上海南山的基本情况 ..................................................................................................... 44第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 47一、拟注入资产范围 ............................................................................................................ 47二、标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 52三、交易标的评估值及盈利前景 .......................................................................................... 96四、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况 ..................................... 125五、交易标的的权属状况 ................................................................................................... 125六、本次交易不涉及债务处理 ........................................................................................... 126七、本次交易不涉及员工安置 ........................................................................................... 126八、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排 .............................................................. 126第五章发行股份情况 ................................................................................. 127一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 127二、发行股票后公司控制权变化情况 ................................................................................ 132三、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................................................................. 132第六章风险因素 ........................................................................................ 134一、盈利预测风险和估值风险 ........................................................................................... 134二、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................... 134三、政策变化的风险 .......................................................................................................... 134四、经营风险 ..................................................................................................................... 135五、部分标的资产亏损风险 ............................................................................................... 135六、实际控制人控制风险 ................................................................................................... 136七、同业竞争的风险 .......................................................................................................... 136八、股票价格波动风险 ...................................................................................................... 136第七章独立财务顾问意见 .......................................................................... 138一、基本假设 ..................................................................................................................... 138二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 138三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ..................................................................... 146
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................... 157五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 177六、其它重要事项说明 ...................................................................................................... 183七、结论意见 ..................................................................................................................... 238第八章独立财务顾问内部审核意见 ........................................................... 240一、假设前提 ..................................................................................................................... 240二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ................................................ 240第九章备查文件及备查地点 ...................................................................... 243一、备查文件 ..................................................................................................................... 243二、备查地点 ..................................................................................................................... 244
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、雅致股份、公司、上市公司、发行人|指|雅致集成房屋（集团）股份有限公司，股票代码：002314|
|南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|赤晓企业|指|赤晓企业有限公司|
|上海南山|指|上海南山房地产开发有限公司|
|交易对方、发行对象|指|南山集团、上海南山|
|原南山地产|指|存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司|
|南山地产|指|深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的存续公司，其名称仍为深圳市南山房地产开发有限公司|
|南山实业|指|深圳市南山开发实业有限公司，南山地产原名|
|上海新南山|指|上海新南山房地产开发有限公司|
|南通南山|指|南通南山房地产开发有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|雅致股份向南山集团以发行股份购买资产的方式购买南山集团所持南山地产100%股权，向上海南山以发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新南山 80%股权和南通南山100%股权|
|募集配套资金|指|向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%|
|拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产、交易标的|指|南山集团所持的南山地产100%股权，上海南山所持的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权|

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|内部资产重组、分立、资产剥离|指|原南山地产以存续分立方式分立为南山地产、半岛一号公司及海湾发展公司；上海南山将所持的苏州南山地产 51%股权转让给南山地产|
|南山集团所持标的资产|指|南山集团所持的南山地产100%股权|
|上海南山所持标的资产|指|上海南山所持的上海新南山 80%股权和南通南山100%股权|
|半岛一号公司|指|深圳市半岛一号管理有限公司，原南山地产分立完成后的新设公司之一|
|海湾发展公司|指|深圳市海湾发展管理有限公司，原南山地产分立完成后的新设公司之一|
|惠州大亚湾地产|指|惠州大亚湾南山房地产开发有限公司|
|长沙南山地产|指|长沙南山房地产开发有限公司|
|深圳南山开发置业|指|深圳市南山开发置业有限公司|
|深圳赤湾物业|指|深圳市赤湾物业管理有限公司|
|广州新康地产|指|广州新康房地产开发有限公司|
|惠阳新城市地产|指|惠阳新城市房地产开发有限公司|
|苏州南山置业|指|苏州南山置业有限公司|
|苏州南山地产|指|苏州南山房地产开发有限公司|
|苏州南山发展|指|苏州南山发展有限公司|
|长沙新城地产|指|长沙南山新城房地产有限公司|
|上海海湾|指|上海海湾大厦管理有限公司|
|苏州招商南山|指|苏州招商南山地产有限公司|
|苏州南山新展|指|苏州南山新展房地产开发有限公司|
|南山天池|指|长沙南山天池房地产有限公司|
|增城新康|指|增城新康物业管理有限公司|
|惠州南山|指|惠州市南山物业管理有限公司|

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|南山新吴|指|苏州南山新吴房地产开发有限公司|
|合肥南山|指|合肥南山房地产开发有限公司|
|长沙南山物业|指|长沙南山物业管理有限公司|
|惠阳半岛新城市物业|指|惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司|
|深圳招商房地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|赤湾房地产|指|深圳市赤湾房地产开发有限公司|
|定价基准日|指|雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2013 年11月15日）|
|审计基准日、评估基准日|指|2013 年7 月31日|
|交割日|指|协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割的日期|
|本独立财务顾问报告签署日|指|2015 年4 月21日|
|最近两年|指|2013 年度及 2014年|
|最近三年|指|2012 年度、2013年度及 2014 年|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中国南山开发（集团）股份有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国泰君安证券、保荐人|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海问律师事务所|指|北京市海问律师事务所|
|重组报告书、报告书|指|本次重大资产重组的正式方案，即《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根据证监会令第 73号修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展空间广阔
作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2013年，国内宏观经济逐步复苏，经济结构调整力度加强，房地产宏观调控政策持续。根据国家统计局数据，2013年全国商品房销售面积同比增长17.3%，销售额同比增长26.3%。
同时，十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化也将保障农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。
由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。
2、上市公司主业较为单一
公司围绕董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。
一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和转型升级的能力。由于受国家基建投资增速放缓，外部市场形势严峻的影响，公司的主营业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。通过本次交易，实际控制人将盈利能
力强的优质资产注入上市公司，有利于上市公司主业的多元化发展，赢取更好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司的盈利能力
南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力，从而为公司股东创造更多价值。
2、发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型
本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。上市公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。
3、有利于国有资产保值增值
本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
二、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
4、坚持“公正、公开、公平”，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易方案简介
（一）本次交易内容
本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.42元/股。向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为 3.66元/股，向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、标的资产价格
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 418,741.67万元，未发生减值。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2014年 3月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。
2014年 6月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。
2015年 2月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2014年 4月 25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于 2014年 2月 10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于2013年 10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于 2014年 3月 13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。
本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。
中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号），核准了本次交易方案。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一南山集团为上市公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 409,075.23万元，营业收入为 231,730.32万元，期末资产净额为 195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以 2012年合并财务报告总资产合计 697,040.08万元计算，营业收入合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值417,150.34万元计算，达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。
八、本次发行股份的限售期
1、南山集团及上海南山取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二章上市公司情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 雅致集成房屋(集团)股份有限公司
英文名称： Yahgee Modular House Co., Ltd.
上市交易所： 深圳证券交易所
股票代码： 002314
股票简称： 雅致股份
注册资本： 人民币580,000,000元
深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦注册地址：
五楼A室
营业执照注册号： 440301102780881
税务登记号： 440301728551331
经营范围： 活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运
二、上市公司的历史沿革
1、2005年3月 1日，股份公司设立
2005年 3月 1日，公司经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。2005年 3月 1日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 4403012064809的企业法人营业执照，注册资本13,500万元。
公司设立时，发起人为华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有限公司、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：
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|发起人名称|持股数（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|华南建材（深圳）有限公司|8,100.00|60.00|社会法人股|
|官木喜|3,298.41|24.43|自然人股|
|深圳市雅致钢构制品有限公司|881.63|6.53|社会法人股|
|官银洲|677.76|5.02|自然人股|
|王海鑫|271.10|2.01|自然人股|
|李新|271.10|2.01|自然人股|
|合计|13,500.00|100.00|-|

2、首次公开发行股票并上市
2009年11月13日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】 1175号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了 7,364.1万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至29,000万元。公司 7,364.1万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.1万股，自2009年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为 1,470万股，自2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
上市公司上市时，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||比例|
|一、非流通股||||||
|赤晓企业||14,144.000||48.77%||
|官木喜||4,287.933||14.79%||
|深圳雅致钢结构工程有限公司||1,146.119||3.95%||
|倪细卿||546.000||1.88%||
|徐伟||471.900||1.63%||
|李新||352.430||1.22%||
|王海鑫||352.430||1.22%||
|官银洲||335.088||1.16%||
|二、流通股||||||
|社会公众股||7,364.1||25.39%||
|合计||29,000||100%||

3、2014年资本公积金转增股本
2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过2013年度利润分配预案，以2013年12月31日总股本290,000,000股为基数，每10股
派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10股转增10股。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由290,000,000股增
加至 580,000,000股。2014年 7月 18日，上述利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为580,000,000股。
三、最近三年的控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东为赤晓企业。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
雅致股份的经营范围为：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运。
雅致股份的主营业务为：集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务。
公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成房屋业务|||||||
|销售业务|50,913.74|45,984.86|72,397.94|60,583.83|68,490.32|61,372.47|
|租赁业务|16,317.68|20,804.48|30,856.25|27,459.98|52,041.82|40,327.72|
|租赁资产出售业务|21,235.28|28,336.94|27,035.25|22,457.76|29,502.73|23,392.05|
|拆装业务及其他|7,788.08|5,643.29|12,121.57|7,100.86|11,257.28|8,280.46|
|船舶舱室配套业务|||||||
|销售业务|55,461.39|47,207.31|46,564.14|38,964.42|48,723.91|40,206.24|
|其他业务|183.59|-|167.70|3.88|209.63|0.20|
|塔机租赁业务|||||||
|租赁业务|19,153.27|15,055.00|19,435.94|12,364.97|21,477.26|13,001.83|
|其他业务收入|2,231.04|4,312.23|3,026.57|2,935.20|27.38|17.62|
|合计|173,284.06|167,344.11|211,605.36|171,870.90|231,730.32|186,598.59|

（二）上市公司的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|313,647.04|395,919.61|409,075.23|429,391.50|
|其中：流动资产|168,060.38|205,545.35|195,282.24|225,466.44|
|负债合计|171,634.67|196,936.15|213,740.99|217,960.32|
|其中：流动负债|69,605.87|85,266.35|91,926.31|177,290.51|
|所有者权益合计|142,012.37|198,983.46|195,334.24|211,431.18|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|173,284.06|211,605.35|231,730.32|246,781.45|
|营业利润|-53,453.46|738.78|-9,623.30|13,808.73|
|利润总额|-52,941.11|5,655.94|-8,395.65|15,272.59|
|净利润|-53,886.68|3,719.32|-10,000.93|11,481.07|

发行人2014年度经营业绩下滑的原因：
（1）受外部环境影响，发行人业务订单持续下滑，导致盈利能力有所下降，营业利润随之下降。
（2）由于应收账款回款难度加大、集成房屋租赁资产减值、投资深圳市海邻机械设备有限公司商誉减值，导致发行人资产减值损失同比增加10,800.12万元。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-384.79|7,282.48|14,951.15|7,672.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,071.83|-2,911.77|-53,763.93|-38,281.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,201.90|-5,738.20|821.32|23,780.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-295.89|-479.66|156.19|32.05|
|现金及现金等价物净增加额|-18,954.40|-1,847.15|-37,835.28|-6,797.15|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，赤晓企业持有上市公司282,880,000股，占公司总股本的48.77%，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业100%的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
赤晓企业有限公司
48.77%
%
雅致集成房屋（集团）股份有限股份
（一）控股股东情况
赤晓企业持有公司48.77%的股份，为公司控股股东。赤晓企业的基本情况如下：
中文名称： 赤晓企业有限公司
注册资本： 人民币20,000万元
法定代表人： 田俊彦
深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦注册地址：
五楼D室
成立时间： 2006年4月28日
营业执照注册号： 440301103416149
经营范围： 投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨
询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行
政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。
（二）实际控制人情况
南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业100%股权，为公司的实际控制人。有关上市公司的实际控制人南山集团的基本情况请参见“第三章交易对方情况”。
第三章交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
雅致股份拟向南山集团发行股份购买其持有的南山地产100%股权，向上海南山发行股份购买其持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权。
二、南山集团的基本情况
（一）基本情况
中文名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司
注册资本： 人民币900,000,000元
注册地址： 深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
成立时间： 1982年9月28日
法定代表人： 余利明
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
营业执照注册号： 440301501121470
税务登记号： 61883297-6
土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、经营范围： 钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。
（二）股东情况及产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，南山集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|招商局(南山)控股有限公司|32,866.20|36.518|
|深圳市投资控股有限公司|23,492.70|26.103|
|广东省广业投资控股有限公司|21,143.70|23.493|
|中海石油投资控股有限公司|7,047.90|7.831|
|黄振辉投资有限公司|3,523.50|3.915|
|中国近海石油服务（香港）有限公司|1,479.60|1.644|
|银川有限公司|446.40|0.496|
|合计|90,000.00|100.00|

南山集团股权结构图如下：
国务院国有资
产监督管理委
员会
|||
|-|-|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|广东省国有资产监督管理委员会|

招商局国际
有限公司
100% 100%
100% 50% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|FattenInvest-mentsLimited||招商局（南山）控股有限公司|
||督50%||

团37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。
2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。
（三）经营情况
南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步。目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有20个物流园区、占地面积7,000余亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至2014年12月31日，南山集团总资产2,308,436.17万元，归属于母公司所有者权益688,683.95万元；2014年度，南山集团实现营业收入678,137.97万元，归属于母公司所有者的净利润38,425.92万元。
（四）主要财务指标
南山集团最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,308,436.17|2,085,411.22|2,195,867.10|
|负债总额|1,436,138.31|1,195,755.91|1,312,474.14|
|所有者权益|872,297.86|889,655.31|883,392.95|
|归属于母公司所有者权益|688,683.95|691,021.39|695,013.42|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|678,137.97|600,846.21|728,585.18|
|营业利润|37,529.58|151,985.23|200,781.53|
|利润总额|48,003.79|157,567.98|210,210.92|
|净利润|25,136.08|103,518.43|167,654.26|
|归属于母公司所有者的净利润|38,425.92|92,164.25|133,493.02|

（五）主要下属企业情况
截至2014年12月31日，南山集团主要下属一级子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业分类|企业名称|控股比例(%)[注1]|注册资本（万元）|经营范围|
|房地产开发|深圳市南山房地产开发有限公司|100|145,000|兴办实业；国内商业、物资供销业；房地产开发；物业管理。|
|海洋石油/物流服务|深圳赤湾石油基地股份有限公司|51.79|23,060|经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。开办经营性停车场。|
||深圳市赤湾东方物流有限公司|100|5,000|仓储；国内道路运输代理；物业管理，国际货运代理；货物专用运输，普通货运。|
||湖北省鄂州南山临港新城发展有限公司|100|15,000|土地开发；发展港口运输、物流、仓储，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。|
||宝湾物流控股有限公司|100|50,000|投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥宝湾国际物流中心有限公司|100|30,000|房地产、专业市场、文化旅游地产及配套设施的开发、出售、租赁及运营管理；物业管理；会议展览及展示服务；仓储物流服务、国内货运代理、物流设计、管理及信息咨询服务；货物加工、包装、装卸、分拣；货场、停车服务；货物报关代理服务；建立和经营宝湾国际物流中心内的电子商务系统；项目投资及投资管理、投资咨询及信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；活动房屋、金属结构件、建筑材料及设备生产、销售、租赁及相关服务；机械设备租赁。|
|集成房屋体系|赤晓企业有限公司|100|20,000|投资兴办实业；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。|
|金融/投资控股|南山开发（香港）有限公司|100|6.4万美元|贸易、国际航运、运输代理、物流配送；投资管理。|
||弘湾资本管理有限公司|100|20,000|受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。|
||中开财务有限公司|80|50,000|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。|
||赤湾发展（新加坡）有限公司|100|90万美元|与港航业务相关的转口贸易、国际航运、船舶租赁、仓储、投资咨询等。|

注1：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。
（六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南山集团未向上市公司推荐第四届董事会
董事候选人及高级管理人员。
（七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南山集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、上海南山的基本情况
（一）基本情况
中文名称： 上海南山房地产开发有限公司
注册资本： 人民币2,000万元
住所： 黄浦路53号3层303室
成立时间： 1995年1月12日
法定代表人： 陈雷
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310109000127040
房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，经营范围：
木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况及产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|持股比例（%）|
|海湾发展公司|2,000万元|100|

上海南山股权结构图如下：
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
深圳市海湾发展管理有限公司
100%
上海南山房地产开发有限公司
（三）经营情况
上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司。公司创建于1993年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至2014年12月31日，上海南山总资产48,317.26万元，所有者权益-8,349.56万元；2014年度，上海南山实现营业收入1,074.92万元，净利润-2,745.20万元。
（四）主要财务指标
上海南山最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|48,317.26|52,339.64|53,965.94|
|负债总额|56,666.82|57,943.99|59,452.13|
|所有者权益|-8,349.56|-5,604.36|-5,486.20|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,074.92|1,265.62|2,539.43|
|营业利润|-2,856.95|-118.06|-2,552.51|
|利润总额|-2,745.20|-118.16|-2,549.48|
|净利润|-2,745.20|-118.16|-2,549.48|

注：数据为母公司报表口径。
（五）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山主要下属子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业分类|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|房地产开发|南通南山房地产开发有限公司|100|10,000|房地产开发、经营；房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。|
|房地产开发|上海新南山房地产开发有限公司|80|30,000|房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物业管理|上海海湾大厦管理有限公司|100|100|本大厦酒店管理，酒店物业管理，酒类零售，住宿，本经营场所内从事卷烟零售。|

（六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山未向上市公司推荐第四届董事会董事候选人及高级管理人员。
（七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章交易标的基本情况
一、拟注入资产范围
（一）本次交易前标的资产的内部资产重组
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013年 9月 30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以 2013年 6月 30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013年10月1日及2014年 1月 1日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013年 11月15日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031号、大华验字[2013]010032号、大华验字[2013]010033号《验资报告》。就本次分立，南山地产于 2014年 3月 20日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于 2014年3月20日取得了《企业法人营业执照》。
本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000万元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变更为人民币3,000万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更登记已完成，南山地产持有苏州南山地产100%股权。
上述内部资产重组实施前后，相关资产的股权架构见下图。
内部重组实施前相关资产的股权结构如图1所示：
原深圳市南山房地产开发有限公司
100% 40%100%100%100% 49%100%100%95%65.32%100%95% 50%100%苏 苏 苏 苏 上 苏 深 长 深 广 长 惠 惠 长州 州 州 州 海 州 圳 沙 圳 州 沙 州 阳 沙南 招 南 南 南 南 市 南 市 新 南 大 新 南山 商 山 山 山 山 赤 山 南 康 山 亚 城 山新 南 发 置 房 房 湾 房 山 房 新 湾 市 天展 山 展 业 地 地 物 地 开 地 城 南 房 池房 地 有 有 产 产 业 产 发 产 房 山 地 房地 产 限 限 开
51%
开 管 开 置 开 地 房 产 地产 有 公 公 发 发 理 发 业 发 产 地 开 产开 限 司 司 有 有 有 有 有 有 有 产 发 有发 公 限 限 限 限 限 限 限 开 有 限有 司 公 公 公 公 公 公 公 发 限 公限 司 司 司 司 司 司 司 有 公 司公 限 司
司 公
司
5% 5%
80% 100% 80%20%100%100%100% 50%
上 南 上 增 惠 长
惠
海 通 海 城 州 沙
州
新 南 海 新 市 南
市
南 山 湾 康 南 山
惠
山 房 大 物 山 物
阳
房 地 厦 业 物 业
半
地 产 管 管 业 管
岛
产 开 理 理 管 理
新
开 发 有 有 理 有
城
发 有 限 限 有 限
市
有 限 公 公 限 公
物
限 公 司 司 公 司
业
公 司 司
管
司
理
有
限
公
司
图1.内部重组实施前南山地产的股权结构图
内部重组完成后标的资产的股权结构如图2所示：
深圳市南山房地产开发有限公司
100% 40%100%100%100%100%100%95%65.32%100%95%100%
苏 苏 苏 苏 苏 深 长 深 广 长司惠 长
州 州 州 州 州 圳 沙 圳 州 沙 州 沙
南 招 南 南 南 市 南 市 新 南
大
南
山 商 山 山 山 赤 山 南 康 山
亚
山
新 南 发 置 房 湾 房 山 房 新
湾
天
展 山 展 业 地 物 地 开 地 城 池
南
房 地 有 有 产 业 产 发 产 房 房
地 产 限 限 开 管 开 置 开 地
山
地
产 有 公 公 发 理 发 业 发 产
房
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开 限 司 司 有 有 有 有 有 有
地
有
发 公
限 限 限 限 限 限
产 限
有 司
公 公 公 公 公 公 开 公
限 司 司 司 司 司 司 发 司
公 有
司 限
公
5% 5%
20% 100%100%100% 50%
惠
上 增 惠 长
州
海 城 州 沙
市
海 新 市 南
惠
湾 康 南 山
阳
大 物 山 物
半
厦 业 物 业
岛
管 管 业 管
新
理 理 管 理
城
有 有 理 有
市
限 限 有 限
物
公 公 限 公
业
司 司 公 司
管
司
理
有
限
公
司
深圳市半岛一号管理有限公司
50%
惠阳新城市房地产开发有限公司
深圳市海湾发展管理有限公司
100%
上海南山房地产开发有限公司
80% 100% 80%
上海新南山房地产开发有限公司南通南山房地产开发有限公司上海海湾大厦管理有限公司
图2.内部重组完成后标的资产的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳赤湾物业已将上海海湾20%股权转让给上海南山，上海南山持有上海海湾100%股权。2014年5月21日，南山地产设立子公司南山新吴，持有其100%股权。2014年1月23日，南山地产设立子公司合肥南山，持有其100%股权。
（二）南山地产分立的原因及账务处理说明
1、南山地产分立的原因
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。具体情况如下：
上海南山房地产开发有限公司持有的上海海湾大厦由于历史原因部分产权有一定的瑕疵，为避免注入上市公司后可能带来潜在的资产产权风险，决定予以剥离。
惠阳新城市地产的股东为南山地产和中建蛇口发展有限公司。根据公司章程，公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式等，必须经双方股东同意。由于若拟将惠阳新城市地产注入雅致股份，该方案的实施需要双方股东同意，但另一方股东中建蛇口发展有限公司不同意惠阳新城市房地产注入雅致股份，导致惠阳新城市地产被剥离出本次重大资产重组范围。
2013年9月30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以 2013年6月 30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司和半岛一号公司。
2、分立的账务处理
本次分立完成后，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市房地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000万元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变更为人民币 3,000万元。分立基准日 2013年 6月 30日，分立前后各公司的资产负债表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳南山地产 2013年 6月 30日分立资产负债表|||||
|分立前后|分立前|分立后|||
||||深圳市海湾发|深圳市半岛一|
||深圳市南山房地产|深圳市南山房地|||
||||展管理有限公|号管理有限公|
||开发有限公司|产开发有限公司|||
||||司|司|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,599.17|34,599.17|-|-|
|应收股利|512.15|512.15|-|-|
|其他应收款|397,443.59|397,443.59|-|-|
|流动资产合计|432,554.91|432,554.91|-|-|
|非流动资产：|-|-|||
|长期股权投资|66,753.80|61,753.80|2,000.00|3,000.00|
|固定资产|390.61|390.61|-|-|
|在建工程|140.33|140.33|-|-|
|长期待摊费用|196.57|196.57|-|-|
|递延所得税资产|5.79|5.79|-|-|
|非流动资产合计|67,487.11|62,487.11|2,000.00|3,000.00|
|资产总计|500,042.02|495,042.02|2,000.00|3,000.00|
|流动负债：|||||
|应付账款|0.22|0.22|-|-|
|应付职工薪酬|25.29|25.29|-|-|
|应交税费|502.48|502.48|-|-|
|其他应付款|77,333.85|77,333.85|-|-|
|一年内到期的非流动负债|26,700.00|26,700.00|-|-|
|流动负债合计|104,561.83|104,561.83|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|157,590.00|157,590.00|-|-|
|非流动负债合计|157,590.00|157,590.00|-|-|
|负债合计|262,151.83|262,151.83|-|-|
|股东权益：|||||
|实收资本|150,000.00|145,000.00|2,000.00|3,000.00|
|资本公积|47,176.05|47,176.05|-|-|
|盈余公积|10,450.55|10,450.55|-|-|
|未分配利润|30,263.59|30,263.59|-|-|
|股东权益合计|237,890.19|232,890.19|2,000.00|3,000.00|
|负债和股东权益总计|500,042.02|495,042.02|2,000.00|3,000.00|

（三）拟注入资产范围
本次交易拟注入资产包括：南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海
南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。
二、标的资产的基本情况
（一）南山地产
1、基本情况
企业名称： 深圳市南山房地产开发有限公司
住所： 深圳市南山区赤湾石油基地赤湾石油大厦四楼
法定代表人： 田俊彦
注册资本： 145,000万元注
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2003年5月29日
营业执照注册号： 440301104005288
兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖经营范围：
商品）；房地产开发；物业管理
主营业务： 房地产开发、物业管理
注：原南山地产注册资本为150,000万元，分立完成后，南山地产注册资本变更为145,000万元
2、历史沿革
（1）2003年公司设立
南山地产的原名为深圳市南山开发实业有限公司，由南山集团和上海南山共同出资设立。根据深圳市工商行政管理局于 2003年 5月 29日向南山实业核发的《企业法人营业执照》及南山实业当时的公司章程，南山实业成立时的注册资本为 2,000万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。南山实业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|南山集团|18,000,000|90%|
|2|上海南山|2,000,000|10%|
|合计||20,000,000|100%|

根据深圳大华天诚会计师事务所于 2003年 5月 14日出具的深华[2003]验
字026号《验资报告》，截至2003年5月14日，南山实业已收到南山集团和上海南山缴纳的注册资本合计2,000万元，全部为货币出资。
（2）2004年第一次增资
2004年11月2日，南山实业股东会通过决议，同意南山实业的注册资本由 2,000万元增加至 10,000万元，其中南山集团认缴增资 7,200万元，上海南山认缴增资 800万元。根据深圳大华天诚会计师事务所于 2004年 11月 4日出具的深华[2004]验字066号《验资报告》，截至2004年11月4日，南山实业已收到南山集团和上海南山缴纳的新增注册资本合计8,000万元，全部为货币出资。
就本次增资，南山实业于 2004年 11月 23日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|南山集团|90,000,000|90%|
|2|上海南山|10,000,000|10%|
||合计|100,000,000|100%|

（3）2006年股权转让、第二次增资、第一次变更经营范围
2006年11月1日，南山实业股东会通过决议，同意上海南山将其持有的南山实业10%的股权转让给南山集团，本次股权转让后南山集团持有南山实业100%的股权。2007年2月28日，上海南山与南山集团就本次股权转让签订《股权转让协议书》。
2006年11月2日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的注册资本由10,000万元增至30,000万元，并同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发。根据深圳大华天诚会计师事务所于2007年1月12日出具的深华[2007]验字016号《验资报告》，截至2007年1月11日，南山实业已收到南山集团缴纳的新增注册资本20,000万元，全部为货币出资。
就本次股权转让、增资和变更经营范围，南山实业于 2007年 3月 20日换
领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|南山集团|300,000,000|100%|
||合计|300,000,000|100%|

（4）2007年第二次经营范围变更
2007年 6月 8日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。就本次变更经营范围，南山实业于 2007年7月3日换领了《企业法人营业执照》。
（5）2009年公司名称变更
2009年 4月 27日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的名称变更为深圳市南山房地产开发有限公司。就本次变更名称，南山地产于2009年5月12日换领了《企业法人营业执照》。
（6）2012年第三次增资
2012年5月4日，南山地产的股东作出决议，同意南山地产的120,000万元资本公积金转增为注册资本，南山地产的注册资本由 30,000万元增加至150,000万元。根据大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2012年6月4日出具的大华（深）验字[2012]032号《验资报告》，截至2012年 5月31日，南山地产已将资本公积金 120,000万元转增为注册资本。就本次增资，南山地产于2012年8月13日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山地产的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|南山集团|1,500,000,000|100%|
||合计|1,500,000,000|100%|

（7）2013年公司分立
2013年9月30日，原南山地产的股东作出决议，同意原南山地产以 2013年6月30日为分立基准日，采取存续分离的方式分立为南山地产、深圳市海湾发展管理有限公司及深圳市半岛一号管理有限公司。2013年10月1日及2014
年1月1日，原南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013年11
月15日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031号《验资报告》。
上述分立完成后，南山地产的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|南山集团|1,450,000,000|100%|
||合计|1,450,000,000|100%|

3、经营情况
南山地产是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，旨在快速为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。公司的主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，市场前景广阔，发展潜力巨大。南山地产以区域中高端住宅开发为主，着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高周转实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。
4、控股、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南山地产合并报表范围内有16家控股子（孙）公司、2家参股公司，具体情况如下：
（1）苏州南山新展房地产开发有限公司
住所： 苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号
法定代表人： 陈雷
注册资本： 15,000万元
成立时间： 2013年4月17日
股权结构： 南山地产持有100%股权
许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：房地产信息咨询；房屋租赁；停车场服务；
经营范围：
销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。
苏州南山新展持有编号为“苏州KF13126”的《中华人民共和国房地产开发企
业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务，建设的项目有“浒关
项目”，部分楼盘正在对外销售。苏州南山新展拟建设项目有“苏州高新区项目”，
苏州高新区项目总建筑面积约为19.70万平方米，目前尚未动工。
苏州南山新展最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|172,271.84|73,882.14|-|
|负债总额|159,237.90|59,534.23|-|
|所有者权益|13,033.94|14,347.91|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,753.38|-849.99|-|
|利润总额|-1,751.75|-864.45|-|
|净利润|-1,313.97|-652.09|-|

（2）苏州南山发展有限公司
苏州市相城区元和街道澄和路与纪元路交叉口南山檀郡会住所：
所3楼
法定代表人： 陈雷
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2010年9月14日
股权结构： 南山地产持有100%股权
许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：房地产咨询、房屋租赁、停车场服务，销售：经营范围：
金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。
苏州南山发展持有编号为“苏州KF09858”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“檀香花园”。
苏州南山发展最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|25,241.56|85,339.89|123,675.71|
|负债总额|20,951.11|86,905.66|122,053.54|
|所有者权益|4,290.45|-1,565.78|1,622.16|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|84,679.33|57,051.86|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|5,857.37|-3,210.75|-1,701.21|
|利润总额|5,856.22|-3,187.94|-1,699.65|
|净利润|5,856.22|-3,187.94|-1,699.65|

（3）苏州南山置业有限公司
住所： 苏州市金阊区城北西路1958号
法定代表人： 陈雷
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2007年12月24日
股权结构： 南山地产持有100%股权
房地产开发经营。房地产咨询服务，房屋租赁；停车场服务；
销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器经营范围：
材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州南山置业开发的“金城家园”已竣工，正在对外销售。苏州南山置业持有编号为“苏州KF06734”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。苏州南山置业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|28,992.41|64,645.99|125,102.30|
|负债总额|14,021.12|36,338.28|107,889.70|
|所有者权|14,971.29|28,307.7117,1|17,212.60|
|项益目|2014年度|2013年度 47.82|2012年度|
|营业收入|2,395.74|84,472.34|107,250.77|
|营业利润|2,794.23|15,054.55|20,160.42|
|利润总额|4,787.55|14,869.52|19,960.54|
|净利润|3,590.66|11,095.10|14,896.34|

（4）长沙南山新城房地产有限公司
长沙市岳麓区岳麓大道 311号金麓商务广场 5栋733、734住所：
房
法定代表人： 朱涛
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2010年5月24日
股权结构： 南山地产持有100%股权
房地产开发、经营；自有房屋租赁；室内装潢设计；清洁服经营范围： 务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务；停车场的管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
长沙新城地产持有编号为“湘建房（长）字第 1263号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“滨江国际”。
长沙新城地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|98,991.00|98,699.74|70,665.97|
|负债总额|91,490.71|96,271.44|66,193.82|
|所有者权益|7,500.29|2,428.30|4,472.15|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|47,480.06|-|-|
|营业利润|6,522.43|-2,728.45|-624.70|
|利润总额|6,768.69|-2,729.72|-623.95|
|净利润|5,072.00|-2,043.85|-471.82|

（5）长沙南山房地产开发有限公司
住所： 望城县高塘岭镇
法定代表人： 朱涛
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2004年12月1日
股权结构： 南山地产持股100%
房地产开发与经营；物业管理；物业租赁；房地产中介服务；
经营范围： 室内装潢设计；鲜花礼仪；清洁服务；停车服务；绿化养护。
（经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）
长沙南山地产持有编号为“湘建房（长）字第167号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“苏迪亚诺”。
长沙南山地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|9,618.88|17,379.41|29,161.99|
|负债总额|2,787.89|3,392.08|16,310.22|
|所有者权益|6,830.99|13,987.33|12,851.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,270.22|17,481.37|25,504.83|
|营业利润|1,463.43|1,541.36|4,194.54|
|利润总额|1,435.77|1.543.79|4,194.80|
|净利润|718.83|1,135.56|3,127.10|

（6）长沙南山物业管理有限公司
长沙市望城区月亮岛街道黄狮岭社区金星大道399号
住所：
法定代表人： 陈雷
注册资本： 320万元
成立时间： 2006年11月21日
股权结构： 深圳赤湾物业持有100%股权
物业管理，信息咨询和物业管理顾问服务；停车场管理服务；
经营范围： 房地产中介服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙南山物业持有编号为“湘建房（物）字第297号”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按贰级资质从事物业管理业务。
长沙南山物业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|343.55|53.85|99.78|
|负债总额|740.45|601.62|469.90|
|所有者权益|-396.90|-547.77|-370.12|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|581.58|450.30|224.37|
|营业利润|-69.13|-177.64|-158.19|
|利润总额|-69.14|-177.64|-158.19|
|净利润|-69.14|-177.64|-158.19|

（7）深圳市南山开发置业有限公司
深圳市南山区招商东路与后海大道交汇处港湾创业大厦
住所：
16ABCDEF
法定代表人： 陈士刚
注册资本： 1,000万元
成立时间： 2005年4月30日
南山地产持有95%股权
股权结构：
深圳赤湾物业持有5%股权
在福田区宗地 B303-0044号地块从事房地产开发经营；物业管理、房地产咨询、物业租赁；金属材料、建筑装饰材料、经营范围：
卫生洁具、木材、陶瓷制品、五金交电、家具及建筑设备的购销。
深圳南山开发置业开发的“瀚盛花园”已售罄，深圳南山开发置业目前不从事房地产项目开发业务。深圳南山开发置业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,145.42|2,146.68|2,156.41|
|负债总额|54.84|57.60|67.29|
|所有者权益|2,090.58|2,089.08|2,089.12|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.25|-0.04|-9.37|
|利润总额|1.67|-0.04|-9.37|
|净利润|1.49|-0.04|-218.23|

（8）深圳市赤湾物业管理有限公司
住所： 深圳市南山区赤湾四路C2栋
法定代表人： 陈雷
注册资本： 500万元
成立时间： 1998年11月20日
股权结构： 南山地产持有100%股权
物业管理；提供棋牌服务；自有房屋租赁；房地产经纪。游泳池经营（《卫生许可证》有效期至 2015年11月15日）；
经营范围：
提供机动车停放服务（停车场另办营业执照）。提供洗车服务；咖啡制售。
深圳赤湾物业持有编号为“（建）114211”的《中华人民共和国物业服务企业
资质证书》、编号为“粤卫公证字[2005]第 0305L93317号”的《卫生许可证》、
编号为“深公交停管许字B00140号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“1300345”的《苏州市机动车停车场（库）准停证》（该证为深圳赤湾物业苏州分公司持有）、编号为“2013100002”的《苏州市（非）机动车停车场准停证》（该证为深圳赤湾物业苏州分公司持有）、编号为“深公交停管许字 B02144号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“粤卫公证字[2008]第 0304L00069号”的《卫生许可证》（该证为深圳赤湾物业瀚盛花园管理处持有）。
深圳赤湾物业最近三年经审计的合并财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,964.27|4,009.17|2,748.28|
|负债总额|5,617.66|4,190.91|2,957.77|
|所有者权益|-653.39|-181.74|-209.49|
|归属于母公司所有者权益|-653.39|-181.74|-209.49|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,712.11|4,633.29|3,413.58|
|营业利润|-436.20|35.94|-298.27|
|利润总额|-457.20|45.89|-285.35|
|净利润|-471.65|27.75|-305.94|
|归属于母公司净利润|-471.65|27.75|-305.94|

（9）广州新康房地产开发有限公司
住所： 广州增城市新塘镇白江村
法定代表人： 陈雷
注册资本： 1,120万美元
成立时间： 1992年11月6日
南山地产持有65.32%股权
鼎业控股有限公司持有20%股权
股权结构：
增城经贸企业集团公司持有0%股权
方兴实业有限公司持有14.68%股权
经营范围： 房地产业
广州新康地产目前正在办理注销程序，现已完成税务注销。广州新康地产最
近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|6,435.81|6,435.81|6,438.76|
|负债总额|371.23|364.16|359.87|
|所有者权益|6,064.58|6,071.65|6,078.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-7.07|-7.25|-10.47|
|利润总额|-7.07|-7.25|-10.47|
|净利润|-7.07|-7.25|-10.47|

（10）增城新康物业管理有限公司
住所： 广州市增城新塘镇新康花园
法定代表人： 陈雷
注册资本： 100万元
成立时间： 1998年9月3日
股权结构： 深圳赤湾物业持有100%股权
物业管理；运动场馆服务（游泳馆除外）；台球服务；棋牌服务；建经营范围：
筑工程后期装饰、装修和清理；游泳馆；专业停车场服务。
增城新康持有编号为“粤穗物管证字第 200901831013号”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》、编号为“（增）体危许证字[2013]第002号”的《广东省高危险性体育项目经营活动许可证》、编号为“粤卫公证字[2013]第 0183E00005号”的《卫生许可证》、编号为“20130103”的《停车场经营登记证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持有）、编号为“苏园卫公字（2008）第03016号”的《卫生许可证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持在有）。
增城新康最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,014.37|964.49|835.35|
|负债总额|987.85|837.45|761.91|
|所有者权益|26.52|127.04|73.44|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|881.50|1,284.68|1,206.65|
|营业利润|-94.45|58.04|4.66|
|利润总额|-88.49|67.25|20.20|
|净利润|-100.52|53.60|11.38|

（11）惠州市南山物业管理有限公司
住所： 惠州大亚湾澳霞大道体育馆东南侧南山国际大厦
法定代表人： 陈雷
注册资本： 100万元
成立时间： 2005年10月18日
股权结构： 深圳赤湾物业持有100%股权
经营范围： 物业管理（凭资质证书经营）
惠州南山持有编号为“HWGZ-D-3009”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按叁级资质从事物业管理业务。
惠州南山最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|449.81|453.04|447.89|
|负债总额|239.69|257.49|264.93|
|所有者权益|210.12|195.56|182.96|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|188.97|206.86|201.00|
|营业利润|18.42|17.12|44.69|
|利润总额|18.59|17.07|44.99|
|净利润|14.57|12.59|33.22|

（12）惠州大亚湾南山房地产开发有限公司
住所： 惠州大亚湾中心体育场内
法定代表人： 陈雷
注册资本： 2,000万元
成立时间： 2004年2月9日
南山地产持有95%股权
股权结构：
深圳赤湾物业持有5%股权
房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房地产业务咨询；
经营范围：
物业租赁；物业管理（凭许可证经营）
惠州大亚湾地产开发的项目“南山国际大厦”已售罊，目前不从事房地产项目
开发业务。
惠州大亚湾地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,718.34|2,730.48|2,733.44|
|负债总额|375.90|375.71|374.63|
|所有者权益|2,342.45|2,354.77|2,358.82|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-11.22|-2.90|-6.86|
|利润总额|-11.82|-4.05|-6.86|
|净利润|-12.32|-4.05|-6.86|

（13）苏州南山房地产开发有限公司
住所： 苏州工业园区跨塘分区
法定代表人： 陈雷
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2004年12月28日
股权结构： 南山地产持有100%股权
许可经营项目：经营性停车场。
一般经营项目：销售自有房屋；房地产咨询；房屋租赁；销经营范围：
售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。
苏州南山地产开发的“巴黎印象”项目已竣工，正在对外销售。苏州南山地产目前不从事房地产项目开发业务。
苏州南山地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|5,588.45|6,882.29|6,999.91|
|负债总额|164.66|1,432.89|331.82|
|所有者权益|5,423.79|5,449.40|6,668.09|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|38.97|31.00|1,212.92|
|营业利润|-25.61|-19.64|34.11|
|利润总额|-25.61|-19.64|34.11|
|净利润|-25.61|-18.69|567.34|

（14）苏州南山新吴房地产开发有限公司
住所： 苏州市吴中区甪直镇鸣市路16号（科技创业园内）
法定代表人： 陈雷
注册资本： 10,000万元
成立时间： 2014年5月21日
股权结构： 南山地产持有100%股权
房地产开发与经营。房地产信息咨询；停车场管理。（依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州甪直项目位于苏州市，系由南山新吴自行开发的住宅项目。苏州甪直项目总建筑面积约为60.60万平方米，目前尚未动工。
南山新吴截至2014年 12月31日经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|145,495.74|
|负债总额|136,264.89|
|所有者权益|9,230.84|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,025.61|
|利润总额|-1,025.54|
|净利润|-769.16|

（15）合肥南山房地产开发有限公司
庐江县汤池镇政务区政务大道与二军路交叉口（汤池镇人民住所：
政府办公楼四楼）
法定代表人：
陈雷
注册资本：
10,000万元
成立时间：
2014年1月23日
股权结构：
南山地产持有100%股权
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售；
经营范围：
物业管理。
合肥南山持有编号为“合Z1869”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资
质证书》，按暂定级资质从事房地产开发经营业务。准备建设的项目有“合肥汤
池小镇商业项目”
合肥南山截至2014年 12月31日经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|9,709.73|
|负债总额|9.40|
|所有者权益|9700.33|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-299.67|
|利润总额|-299.67|
|净利润|-299.67|

（16）长沙南山天池房地产有限公司
长沙市岳麓区岳麓大道 311号金麓商务广场 5栋736、737住所：
号
法定代表人： 朱涛
注册资本： 1,000万元注
成立时间： 2010年10月14日
股权结构： 南山地产持有100%股权
房地产开发、经营；自有房屋租赁、室内装饰设计、礼仪服经营范围： 务、清洁服务、绿化养护。（不含未经审批的前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
南山天池持有编号为“湘建房（长）字第 925号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。准备建设的项目有“白鹤天池”。
南山天池最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|25,939.49|26,075.83|26,216.87|
|负债总额|38,878.16|36,951.66|34,982.64|
|所有者权益|-12,938.67|-10,875.83|-8,765.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-2,062.84|-2,110.06|-1,864.82|
|利润总额|-2,062.84|-2,110.06|-1,864.82|
|净利润|-2,062.84|-2,110.06|-1,864.82|

（17）苏州招商南山地产有限公司（参股公司）
住所： 苏州吴中经济开发区小石湖路6号
法定代表人： 王晞
注册资本： 10,000万元
成立时间： 2007年5月30日
招商局地产控股股份有限公司持有60%股权
股权结构：
南山地产持有40%股权
许可经营项目：房地产开发经营。
经营范围： 一般经营项目：房屋销售代理；物业管理；室内装饰装潢；
销售：建筑材料。
苏州招商南山持有编号为“苏州KF04507”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“招商小石城”。
苏州招商南山最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|286,120.43|215,704.68|214,054.26|
|负债总额|259,484.57|189,068.82|190,496.43|
|所有者权益|26,635.86|26,635.86|23,557.83|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|124,677.95|202,448.67|86,721.03|
|营业利润|30,377.98|42,223.71|22,006.44|
|利润总额|30,616.57|42,432.65|22,086.86|
|净利润|23,367.10|30,780.29|16,565.15|

（18）惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司（合营企业）
住所： 惠阳区淡水镇泗水湖滨半岛1号23栋1楼
法定代表人： 陈慧娟
注册资本： 100万元
成立时间： 2007年4月13日
深圳赤湾物业持有50%股权
股权结构：
深圳市海联物业管理有限公司持有50%股权
物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；体育项目经营（具
经营范围：
体项目另行审批、凡涉及许可项目需取得许可证后方可经
营）
惠阳半岛新城市物业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,880.80|3,569.83|3,041.26|
|负债总额|4,080.04|3,648.98|3,133.77|
|所有者权益|-199.24|-79.16|-92.51|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|783.14|845.86|951.40|
|营业利润|-130.25|-20.24|62.39|
|利润总额|-120.08|13.35|64.25|
|净利润|-120.08|13.35|64.25|

5、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南山地产及其控股子公司的房地产开发资质情况如下：
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|项目公司|资质证书名称|资质证书编号|资质等级|资质证书有效期|
|长沙南山地产|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|证书编号：湘建房（长）字第167号|贰级|2015.8.31|
|南山天池|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：湘建房（长）字第925号|暂定资质|2014.7.26|
|长沙新城地产|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|中华人民共和国房地产开发企业资质证书（证书编号：湘A331996）|叁级|2016.4.1|
|苏州南山置业|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：苏州KF06734|贰级|2015.11.23|
|苏州南山发展|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：苏州KF09858|贰级|2016.1.29|
|苏州南山新展|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：苏州KF13126|贰级|2015.7.28|
|上海新南山|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：沪房管（青浦）第0000902号|暂定资质|2015.12.31|
|南通南山|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|证书编号：南通KF12394|贰级|2015.12.2|
|合肥南|中华人民共和国房地产|合Z1869|暂定资质|2016.1.19|

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|-|-|
|山|开发企业暂定资质证书|

注：其中南山天池的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：湘建房（长）字第925号）已过期，新证正在办理中。
6、主要资产情况
（1）持有物业
南山地产及其控股子公司持有物业的具体情况如下：
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|序号|证载权利人|房产证号|建筑物名称|建筑物位置|证载用途|实际用途|建筑面积（m2）|抵押/出租情况|
|1|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671012|新康综合楼C201|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|2|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671018|新康综合楼C202|新康花园|居住用房|出租|63.66|出租|
|3|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666402|新康综合楼C203|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|4|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C6240895|新康综合楼C204|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|5|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671011|新康综合楼C301|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|6|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671037|新康综合楼C302|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|7|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671016|新康综合楼C303|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|8|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5667601|新康综合楼C401|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|9|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671033|新康综合楼C402|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|10|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671038|新康综合楼C403|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|11|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666302|新康综合楼C404|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|12|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671036|新康综合楼C502|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|13|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671039|新康综合楼C503|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|14|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666401|新康综合楼C504|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|15|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671035|新康综合楼C602|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|16|深圳赤|粤房地产证字第|新康综合|新康花|居住|出租|70.42|出租|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||湾物业|C5671031|楼C603|园|用房||||
|17|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671026|新康综合楼C604|新康花园|居住用房|出租|65.06|出租|
|18|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666403|新康综合楼C701|新康花园|居住用房|出租|65.97|出租|
|19|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671034|新康综合楼C702|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|20|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671010|新康综合楼C703|新康花园|居住用房|出租|70.42|出租|
|21|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666404|新康综合楼C704|新康花园|居住用房|出租|65.97|出租|
|22|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671032|新康综合楼D201|新康花园|居住用房|出租|57.43|出租|
|23|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5666405|新康综合楼D202|新康花园|居住用房|出租|69.63|出租|
|24|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671030|新康综合楼D203|新康花园|居住用房|出租|56.79|出租|
|25|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671009|新康综合楼D301|新康花园|居住用房|出租|57.43|出租|
|26|深圳赤湾物业|粤房地产证字第C5671017|新康综合楼D603|新康花园|居住用房|出租|57.60|出租|
|27|深圳赤湾物业|深房地字第3000576203|瀚盛花园幼儿园01-04层|瀚盛花园|幼儿园|出租|2,481.30|出租|
|28|深圳赤湾物业|无房产证|F3多层停车场|港湾小区|停车场|自用|1,772．25|自用|
|29|深圳赤湾物业|无房产证|地下停车场|惠阳南山国际|停车场|自用|2,812．87|自用|

（2）在售项目
南山地产及其控股子公司投资建设的6个项目正在对外销售中（其中部分为预售）。该等在售项目的具体情况如下：
a)苏迪亚诺项目
苏迪亚诺项目位于长沙市金星大道与普瑞大道交汇处，系由长沙南山地产自行开发的住宅项目。项目东临岳麓区主干道金星大道，普瑞大道与金星大道、雷锋大道形成了区域全新的交通格局。项目定位为长沙的中高档楼盘，主要产品为
多层和小高层。苏迪亚诺项目总规划建筑面积约为 33.6万平方米，截至 2014
年 12月 31日，已开发面积总计约 29.22万平方米。该项目目前正在对外销售
中，截至2014年12月31日，已售出面积总计约28.74万平方米。项目分三期开发，其中Ⅰ、Ⅱ期已销售完毕。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏迪亚诺项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|望变更国用（2008）第220号望变更国用（2008）第221号|
|项目立项批准文件|望计物发[2004]225号|
|建设用地规划许可证|无证号（望城县规划管理局2004年11月18日颁发）|
|建设工程规划许可证|望规建字第200607043号望规建字第200607043号建字第200607043号建字第200607043号建字第200710092号望规建字第200607043号望规建副字第200607043号建字第200607043号望规建副字第200607043号望规建副字第200607043号建字第201012129-6号建字第201012129-7号建字第201012129-4号建字第201012129-8号建字第201012129-9号建字第201012129-10号建字第201012129-2号建字第201012129-1号建字第201012129-3号建字第201012129-5号200607043|
|建筑工程施工许可证|430101200661048、430101200661048、430109200805052301、430109200805052401、430109201005112701、430109201104221301|

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|竣工验收备案|2008123、2008124、2008125、2008126、2008127、2008128、2008129、2009002、2009001、2009003、2009004、2009005、2009006、2009007、2009008、2009010、2009011、2009012、2009013、2009015、2009016、2009017、2009018、2008330、2008331、2008332、2008333、2008334、2008335、2008337、2008336、望 2009033、望 2009034、望 2009035、望2009036、望 2009037、望 2009038、望 2009039、望2009040、望 2009041、望 2009042、望 2009043、望2009044、望 2009045、望 2009046、望 2009047、望2009048、望 2009049、望 2009050、望 2009051、望2009052、望2009053、2009075、2009076、2009077、2009078、2009080、2009081、2009082、2009083、2009084、2009085、2009086、2009087、2009088、2008117、2008118、2008119、2008120、2008121、2008122、2009129、2009130、2009131、2009132、2009133、2009134、2009135、2009136、2009137、2009138、2009139、2009140、2009141、2009142、2009143、2009144、2009145、2009146、2009147、望2012222、望 2012223、望 2012224、望 2012225、望2012226、望 2012227、望 2012228、望 2012229、望2012230、望 2012231、望 2012232、望 2012233、望2012234、望 2012235、望 2012236、望 2012237、望2012238、望 2012239、望 2012240、望 2012241、望2012242、望2012243、望2012244、2008083、2008084、2011317、2008081、2011314、2011316、2011315、望2010530、2008079、2011318、2008009、2009079、2009014、2008080、2008082、望2011158、2011159、望 2011160、望2011161、望2011162、望2011163、望2011164、望2011165、望2011166、望2011167|
|预售许可证|望房售许字（2007）第0111号望房售许字（2007）第0112号望房售许字（2007）第0145号望房售许字（2007）第0146号望房售许字（2007）第0147号望房售许字（2007）第0148号望房售许字（2007）第0149号望房售许字（2007）第0150号望房售许字（2007）第0151号望房售许字（2007）第0152号望房售许字（2007）第0153号望房售许字（2007）第0154号望房售许字（2007）第0155号望房售许字（2007）第0156号|

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|望房售许字（2007）第0157号望房售许字（2007）第0158号望房售许字（2007）第0159号望房售许字（2007）第0160号望房售许字（2007）第0184号望房售许字（2007）第0272号望房售许字（2007）第0273号望房售许字（2007）第0274号望房售许字（2007）第0275号望房售许字（2007）第0276号望房售许字（2007）第0277号望房售许字（2007）第0278号望房售许字（2007）第0292号望房售许字（2007）第0293号望房售许字（2007）第0295号望房售许字（2007）第0291号望房售许字（2007）第0294号望房售许字（2007）第0296号望房售许字（2007）第0297号望房售许字（2007）第0298号望房售许字（2007）第0299号望房售许字（2007）第0300号望房售许字（2007）第0301号望房售许字（2007）第0302号望房售许字（2007）第0303号望房售许字（2007）第0304号望房售许字（2007）第0305号望房售许字（2007）第0306号望房售许字（2007）第0307号望房售许字（2007）第0308号望房售许字（2007）第0161号望房售许字（2007）第0162号望房售许字（2007）第0163号望房售许字（2007）第0450号望房售许字（2007）第0451号望房售许字（2007）第0452号望房售许字（2007）第0453号望房售许字（2007）第0454号望房售许字（2007）第0455号望房售许字（2007）第0456号望房售许字（2007）第0457号望房售许字（2007）第0458号望房售许字（2007）第0459号望房售许字（2007）第0460号望房售许字（2007）第0461号|

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|望房售许字（2007）第0462号望房售许字（2007）第0463号望房售许字（2008）第0195号望房售许字（2008）第0196号望房售许字（2008）第0197号望房售许字（2008）第0199号望房售许字（2008）第0200号望房售许字（2008）第0201号望房售许字（2008）第0202号望房售许字（2008）第0203号望房售许字（2008）第0204号望房售许字（2008）第0205号望房售许字（2008）第0206号望房售许字（2008）第0207号望房售许字（2008）第0208号望房售许字（2008）第0209号望房售许字（2008）第0210号望房售许字（2008）第0211号望房售许字（2008）第0212号望房售许字（2008）第0213号望房售许字（2008）第0214号望房售许字（2011）第0312号望房售许字（2012）第0003号望房售许字（2012）第0004号望房售许字（2012）第0005号望房售许字（2012）第0076号望房售许字（2012）第0077号望房售许字（2012）第0113号望房售许字（2012）第0006号望房售许字（2012）第0031号望房售许字（2012）第0032号望房售许字（2012）第0034号望房售许字（2012）第0035号望房售许字（2012）第0036号望房售许字（2012）第0037号望房售许字（2012）第0038号望房售许字（2012）第0039号望房售许字（2012）第0040号望房售许字（2012）第0041号望房售许字（2012）第0042号望房售许字（2012）第0043号望房售许字（2012）第0044号望房售许字（2012）第0033变更号望房售许字（2008）第0469号望房售许字（2008）第0470号|

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|望房售许字（2008）第0471号望房售许字（2008）第0575号望房售许字（2008）第0576号望房售许字（2008）第0577号望房售许字（2008）第0578号望房售许字（2008）第0579号望房售许字（2008）第0580号望房售许字（2010）第0230号望房售许字（2010）第0229号望房售许字（2010）第0222号望房售许字（2010）第0223变更号望房售许字（2010）第0224号望房售许字（2010）第0225号望房售许字（2010）第0226号望房售许字（2008）第0472号望房售许字（2008）第0473号望房售许字（2008）第0474号望房售许字（2008）第0581号望房售许字（2008）第0582号望房售许字（2008）第0717号望房售许字（2008）第0583号望房售许字（2008）第0584号望房售许字（2008）第0585号望房售许字（2010）第0237号望房售许字（2010）第0228号望房售许字（2010）第0235号望房售许字（2010）第0236号望房售许字（2010）第0234号望房售许字（2010）第0233号望房售许字（2010）第0232号望房售许字（2010）第0231号|

b)滨江国际项目
滨江国际项目地块位于滨江新城区域，地处长沙市岳麓区含光路和潇湘中路交叉口东北角，东为滨江景观道、北为茶子山路、西为潇湘中路、南为含光路，是长沙市政府重点打造的滨江新城板块核心位置住宅用地，江景资源丰富，交通方便，距长沙市政府直线距离约3公里，距福元路湘江大桥和银盆岭湘江大桥车程三分钟。该区域是大河西先导区启动区的核心区，区域地块呈南北狭长型，东临湘江，西至银杉路，北达北二环线，南到潇湘嘴，规划区面积6.7平方公里。
滨江新城功能定位为复合型新都会中心，以现代金融商务功能为核心，以文化、
休闲、旅游综合商圈为驱动引擎，以都市居住为依托的复合型新都会中心。滨江新城是长沙建设“两型社会”的核心示范区，也是长沙大河西先导区开发建设的核心与龙头项目。滨江国际项目总规划建筑面积约为 26万平方米，截至 2014年12月31日，已开发面积总计约21.29万平方米。该项目系由长沙新城地产自行开发的住宅项目，目前正在对外销售中，截至2014年12月31日，已售出面积总计约9.45万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，滨江国际项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|长国用（2010）第084859号|
|项目立项批准文件|2011001|
|建设用地规划许可证|地字第长先出[2010]0004号|
|建设工程规划许可证|建规[建]字第长先建1[2012]0062号建规[建]字第长先建1[2012]0063号建规[建]字第长先建1[2013]0004号|
|建筑工程施工许可证|430112201210310301430112201210310401430112201308130201430112201308130101430112201308200201430112201210310201|
|预售许可证|长先导住建委售许字（XD12）第0305号长先导住建委售许字（XD13）第0023号长先导住建委售许字（XD12）第0306号长先导住建委售许字（XD13）第0044号长先导住建委售许字（XD13）第0045号长先导住建委售许字（XD13）第0409号长先导住建委售许字（XD14）第0084号长先导住建委售许字（XD14）第0085号湘新住建委售许字（XX14）第0256号|

c)金城家园项目
金城家园项目位于苏州市金阊区城北西路1958号，位居金阊新城核心位置，系由苏州南山置业自行开发的住宅项目，产品类型包括高层、小高层、花园洋房。
项目周边规划及建设有幼儿园、小学、初中、医院、邻里中心、大卖场等完善生
活配套一应俱全。金城家园项目总规划建筑面积约为38.9万平方米，截至 2014
年 12月 31日，已全部开发完成。该项目目前正在对外销售中，截至 2014年
12月31日，已售出面积总计约32.58万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，金城家园项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|苏国用（2008）第05001481号苏国用（2011）第0505881号苏国用（2010）第05032759号|
|项目立项批准文件|苏发改中心[2008]220号|
|建设用地规划许可证|地字第320501200800087号|
|建设工程规划许可证|建字第320501201000087号建字第320501201100009号建字第320501201120013号建字第320501201120035号建字第320501201100028号建字第320501201100134号建字第320501201200009号建字第320501201220005号建字第320501201200054号建字第320501201220076号建字第320501201200087号建字第320501201320039号建字第320501200900060号建字第320501200800129号建字第320501200900014号建字第320501200900015号|
|建筑工程施工许可证|320501200812160301320501200904240201320501200910130101320501200910150101320501201002030101320501201008030101320501201008310301320501201104110119320501201105110101320501201201160319320501201204130101320501201205250101|

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|竣工验收备案|2011第17号2011第29号2012第51号2012第57号2012第63号无证号（工程名称为一期四标64-66#楼4-6防火分区）无证号（工程名称为二期36、37、43、44、50、56、58、62#楼）无证号（工程名称为三期二标工程4、10、22、33、21、26、32、38#楼、22、33#楼地库）无证号（工程名称为三期三标工程2、3、5、6、8、9、13、14、17、18#楼、3、9、18#楼地库）|
|预售许可证|苏房预金[2009]174号苏房预金[2009]197号苏房预金[2009]288号苏房预金[2010]017号苏房预金[2010]072号苏房预金[2010]164号苏房预金[2011]051号苏房预金[2011]097号苏房预金[2011]152号苏房预金[2012]064号苏房预金[2012]132号苏房预金[2012]183号|

d)巴黎印象项目
巴黎印象项目位于金鸡湖东，临近行政中心和金鸡湖商圈，系由苏州南山地产自行开发的住宅项目。项目由法国当代著名建筑设计师安东尼•贝叙先生将来自巴黎的灵感和苏州工业园区的规划融合在一起，有机合理地建筑分布，创造出富有生活气息的人居空间。项目综合会所面积达1,500多平方米，集室内游泳池、羽毛球馆、健身、餐厅、娱乐与休闲于一体。巴黎印象项目总规划建筑面积约为 17.1万平方米，已全部开发完成。截至 2014年 12月 31日，该项目已售出面积总计约13.05万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，巴黎印象项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|苏工园国用（2005）第01167号|
|项目立项批准文件|苏园经复字[2005]92号|
|建设用地规划许可证|0802643|

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|建设工程规划许可证|011529802152820215283021536102153680215277021540602154990215465建字20080765号|
|建筑工程施工许可证|320501200604130301320501200604130201320501200608020201320501200608020301320501200609280201320501200609280301320501200610240201320501200610240301320501200612060701320594200703130101320594200707030201320594200709070601320594200803270301|
|竣工验收备案|201207-H012|
|预售许可证|苏房预园[2006]074号苏房预园[2006]188号苏房预园[2006]156号苏房预园[2006]117号苏房预园[2006]续字230号苏房预园[2007]085号苏房预园[2007]续字128号苏房预园[2007]234号苏房预园[2007]续字234号苏房预园[2007]续字347号苏房预园[2007]续字085号苏房预园[2009]015号|

e)檀香花园项目
檀香花园项目位于苏州市相城区纪元路 669号，位于相城政府旁核心地块，系由苏州南山发展自行开发的住宅项目。项目周边5分钟成熟生活配套，学校、
银行、商超一应俱全。产品类型包括高层、小高层、花园洋房。檀香花园项目总
规划建筑面积约为18.12万平方米，已开发面积总计约18.12万平方米。该项目
目前正在对外销售中，截至2014年12月31日，该项目已售出面积总计约12.41万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，檀香花园项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|相国用（2011）第0700017号|
|项目立项批准文件|相发改投核[2010]52号|
|建设用地规划许可证|地字第320507201000128号|
|建设工程规划许可证|建字第320507201200028号建字第320507201200107号建字第320507201200118号建字第320507201100109号建字第320507201300170号|
|建筑工程施工许可证|320507201108230101320507201205080201|
|竣工验收备案|2013第069号2013第110号|
|预售许可证|苏房预相[2012]020号苏房预相[2012]090号苏房预相[2013]003号苏房预相[2013]010号|

f)浒关项目
浒关项目位于苏浒路与中环路快速路交界处，位于国家级经济开发区“浒关城铁新城”核心位置，系由苏州南山新展自行开发的住宅项目。项目是苏州高新区北扩西进的重点发展区域。占地 3.66平方公里的浒墅关城铁新城各项工程于 2010年正式启动，新城将以商务办公、大型商贸、高档住宅为主，全力打造成为城市副中心。浒关项目总规划建筑面积约为27.47万平方米，截至2014年 12月31日，已开发面积总计约20.87万平方米。该项目目前正在对外销售中，截至2014年12月31日，已售出面积总计约8.29万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，浒关项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|苏新国用（2013）第010992号|
|项目立项批准文件|苏高新发改项[2013]360号|

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|建设用地规划许可证|地字第320505201300061号|
|建设工程规划许可证|建字第320505201300161号建字第320505201300238号|
|建筑工程施工许可证|320591201310220101320591201402270201|
|预售许可证|苏房预新[2013]292号苏房预新[2014]061号苏房预新[2014]213号|

（3）拟建项目
截至本独立财务顾问报告签署日，南山地产及其控股子公司拟建、在建项目的具体情况如下：
a)白鹤天池项目
白鹤天池项目位于长沙市岳麓区学士街道白鹤社区，系计划由南山天池自行开发的住宅项目。项目北靠岳麓山风景名胜区，距猴子石大桥约3.5公里，拥有较好的山体景观和水资源。项目定位为中高档住宅小区，为该地块的低密度住宅项目。白鹤天池项目总规划建筑面积约为45万平方米，目前尚未动工。
截至本独立财务顾问报告签署日，白鹤天池项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|长国用（2012）第067917号|
|项目立项批准文件|望发改[2007]97号|
|建设用地规划许可证|200712217|

b)苏州高新区项目
苏州高新区项目位于苏州市，系由苏州南山新展自行开发的住宅项目。苏州高新区项目总建筑面积约为19.70万平方米，目前尚未动工。
截至本尽职调查报告签署日，苏州高新区项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|苏新国用（2014）第1212829号|
|项目立项批准文件|苏高新发改委[2014]573|
|建设用地规划许可证|地字第320505201400087号|

c）苏州甪直项目
苏州甪直项目位于苏州市，系由苏州新吴自行开发的住宅项目。苏州甪直项目总建筑面积约为61.41万平方米，目前尚未动工。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州高新区项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|吴国用（2014）第0627188号、吴国用（2014）第0627181 号|
|项目立项批准文件|吴发改中心核[2014]84号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201400176号|

7、主要财务状况
南山地产最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下注：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|585,923.90|431,444.19|553,741.25|
|负债总额|338,553.23|206,219.10|323,713.01|
|所有者权益|247,370.67|225,225.09|230,028.24|
|归属于母公司所有者权益|245,267.48|223,119.44|227,920.08|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|143,668.10|163,189.86|137,382.10|
|营业利润|23,698.43|22,477.34|26,592.98|
|利润总额|25,894.25|22,306.55|26,409.48|
|净利润|22,145.58|18,588.23|19,657.82|
|归属于母公司股东的净利润|22,148.03|18,590.74|19,661.45|

注：上表财务数据是假定南山地产分立在报告期期初已完成，存续公司南山地产的模拟财务数据，下同。
南山地产 2012年、2013年及 2014年归属于母公司股东的净利润分别为 19,661.45万元、18,590.74万元及22,148.03万元。
8、主要资产及负债情况
南山地产最近三年经审计的合并报表主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|55,466.37|58,045.56|69,279.75|
|应收账款|168.97|183.23|192.87|
|预付款项|1,872.60|17,213.62|215.23|
|应收利息|4,940.58|6,476.87|7,785.22|
|应收股利|9,346.84|-|462.08|
|其他应收款|54,787.72|55,154.86|172,838.33|
|存货|442,714.75|266,758.29|280,376.91|
|其他流动资产|3,092.68|2,537.10|4,272.37|
|流动资产合计|572,390.51|406,369.52|535,422.76|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|20.00|-|
|长期股权投资|10,654.34|21,735.25|15,910.14|
|投资性房地产|510.83|536.10|561.37|
|固定资产|905.57|938.63|731.53|
|在建工程|178.03|139.63|137.63|
|无形资产|49.03|2.88|3.72|
|长期待摊费用|287.02|604.26|753.72|
|递延所得税资产|948.58|1,097.91|220.39|
|非流动资产合计|13,533.40|25,074.67|18,318.49|
|资产总计|585,923.90|431,444.19|553,741.25|

其中存货的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|开发成本|411,520.58|262,009.23|262,177.32||
|开发产品|31,191.99|4,745.12|18,196.50||
|周转材料|2.17|3.95|3.09||
|合计|442,714.75|266,758.29|280,376.91||

其中，截至2014年12月31日南山地产存货的开发成本明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计开工时间|预计竣工时间|2014年12月31日|
|苏迪亚诺项目|2005年5月|2016年3月|472.01|
|白鹤天池项目|-|-|25,931.00|
|滨江国际项目|2010年8月|2015年9月|80,722.38|
|浒关项目|2013年6月|2017年12月|162,811.25|
|南山檀郡项目|2010年10月|2014年7月|-|
|合肥南山汤池国际社区项目|-|-|234.36|
|苏州甪直新吴项目|2014年8月|2019年6月|141,349.59|

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|-|-|
|合计|411,520.58|

南山地产最近三年经审计的合并报表主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|5,000.00|-|
|应付票据|615.00|-|-|
|应付账款|8,963.11|15,342.32|34,706.32|
|预收款项|82,741.58|70,379.98|100,811.27|
|应付职工薪酬|228.38|207.64|147.02|
|应交税费|3,022.85|5,058.55|10,418.32|
|应付股利|-|612.00|-|
|其他应付款|91,792.31|35,228.61|4,730.08|
|一年内到期的非流||||
||35,990.00|-|26,700.00|
|动负债||||
|流动负债合计|223,353.23|131,829.10|177,513.01|
|非流动负债：||||
|长期借款|36,300.00|38,790.00|27,000.00|
|长期应付款|78,900.00|35,600.00|119,200.00|
|非流动负债合计|115,200.00|74,390.00|146,200.00|
|负债合计|338,553.23|206,219.10|323,713.01|

9、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
2012年5月4日，南山地产的股东作出决议，同意南山地产的120,000万元资本公积金转增为注册资本，南山地产的注册资本由 30,000万元增加至150,000万元。根据大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2012年6月4日出具的大华（深）验字[2012]032号《验资报告》，截至2012年 5月31日，南山地产已将资本公积金 120,000万元转增为注册资本。就本次增资，南山地产于2012年8月13日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山地产的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|南山集团|1,500,000,000|100%|
||合计|1,500,000,000|100%|

（2）最近三年交易情况
2013年 9月 30日，南山地产董事会审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》。有关分立事项的具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（一）南山地产”之“2、历史沿革”之“（7）2013年公司分立”。
除此之外，南山地产无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（二）上海新南山
1、基本情况
企业名称： 上海新南山房地产开发有限公司
住所： 青浦区徐泾镇联民路1881号2幢2层A区235室
法定代表人： 陈雷
注册资本： 30,000万元
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2011年12月14日
营业执照注册号： 310118002687667
房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，经营范围： 停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务： 房地产开发
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
2011年12月14日，上海南山和深圳招商房地产共同设立上海新南山。2011年10月25日，上海新南山股东会作出股东会决议。2011年 11月14日，上海南山与深圳招商房地产签署上海新南山的公司章程。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于2011年12月14日向上海新南山核发的《企业法人营业执照》及上海新南山当时的公司章程，上海新南山成立时的注册资本为 10,000万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢
及设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海新南山成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|上海南山|90,000,000|90%|
|2|深圳招商房地产|10,000,000|10%|
||合计|100,000,000|100%|

根据大华会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的大华（沪）验字[2011]0005号《验资报告》，截至 2011年 11月 16日，上海新南山已收到全部股东缴纳的注册资本人民币10,000万元，均为货币出资。
（2）2011年第一次增资、变更经营范围
2011年 12月 7日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意上海新南山注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 11,250万元，股东深圳招商房地产增加注册资本人民币1,250万元，出资方式为货币；同意将公司经营范围变更为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2011年12月7日，上海新南山全体股东签署了反映上述变更的公司章程。
2012年3月29日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会青验字[2012]第 141号），截至 2012年 3月 26日，上海新南山已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币1,250万元，全部以货币出资。
就本次增资、变更经营范围，上海新南山于 2012年 3月 31日换领了《企业法人营业执照》。本次变更后，上海新南山的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|上海南山|90,000,000|80%|
|2|深圳招商房地产|22,500,000|20%|
||合计|112,500,000|100%|

（3）2012年第二次增资
2012年 8月 25日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意将公司注
册资本由人民币11,250万元增加至人民币30,000万元，各股东出资比例不变，上海南山出资额增至人民币 24,000万元，深圳招商房地产出资额增至人民币6,000万元。
2012年8月25日，上海新南山股东签署了反映上述变更的公司章程。
2012年 9月 6日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和会青验字[2012]第450号），截至 2012年9月4日，上海新南山已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币18,750万元，全部为货币出资。
就本次变更法定代表人，上海新南山于 2012年 9月 13日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海新南山的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|上海南山|240,000,000|80%|
|2|深圳招商房地产|60,000,000|20%|
||合计|300,000,000|100%|

3、控股、参股公司情况
上海新南山无控股、参股子公司。
4、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海新南山的房地产开发资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|资质证书名称|资质证书编号|资质等级|资质证书有效期|
|上海新南山|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（青浦）第0000902号|暂定资质|2015.12.31|

5、主要资产情况
上海新南山投资建设的西郊水岸馨苑项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：
西郊水岸馨苑项目地处大虹桥规划正核心，系由上海新南山自行开发的住宅
项目。项目配备高标准的教育、医疗、居住、文化等公共服务机构。西郊水岸馨
苑项目总规划建筑面积为23.73万平方米，截至2014年12月31日，已开发面
积总计约23.73万平方米。该项目目前正在对外销售中，截至2014年12月 31日，已售出面积总计约8.57万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，西郊水岸馨苑项目已取得的相关资质许可情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|沪房地青字（2012）第001147号沪房地青字（2012）第001152号|
|项目立项批准文件|青发改备[2012]004号|
|建设用地规划许可证|地字第沪青地（2012）EA31011820124052号|
|建设工程规划许可证|建字第沪青建（2012）FA31011820120658号建字第沪青建（2012）FA31011820120657号建字第沪青建（2012）FA31011820120667号建字第沪青建（2013）FA31011820130177号建字第沪青建（2013）FA31011820130453号|
|建筑工程施工许可证|1201QP0003D01-3101182012022215191201QP0003D02-3101182012022215191201QP0003D03-3101182012022215191201QP0003D04-310118201202221519|
|预售许可证|青浦房管（2013）预字0000217号青浦房管（2013）预字0000303号青浦房管（2014）预字0000052号青浦房管（2014）预字0000051号青浦房管（2014）预字0000421号青浦房管（2014）预字0000422号|

6、主要财务状况
上海新南山最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|140,560.09|166,772.39|115,681.72|
|负债总额|83,899.63|139,584.70|86,837.06|
|所有者权益|56,660.46|27,187.68|28,844.66|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|154,644.44|-|-|
|营业利润|39,289.87|-2,191.46|-210.85|
|利润总额|39,289.87|-2,199.46|-222.05|
|净利润|29,472.78|-1,656.97|-169.34|

上海新南山在 2012年度和 2013年度处于亏损的主要原因是：上海新南山
系2011年底成立，其开发的西郊水岸馨苑项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随水岸馨苑项目开始预售并确认收入，上海新南山实现盈利。
7、主要资产及负债情况
上海新南山最近三年经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|18,956.33|16,886.51|12,889.36|
|应收账款|12.55|-|-|
|预付款项|-|187.68|-|
|其他应收款|27,235.52|469.56|81.84|
|存货|92,484.72|144,516.48|102,276.36|
|其他流动资产|1,784.49|3,739.65|-|
|流动资产合计|140,473.61|165,799.88|115,247.56|
|非流动资产：||||
|固定资产|37.09|48.63|52.78|
|递延所得税资产|49.39|923.87|381.38|
|非流动资产合计|86.48|972.51|434.16|
|资产总计|140,560.09|166,772.39|115,681.72|

其中存货的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|开发成本|92,484.72|144,516.48|102,276.36||
|合计|92,484.72|144,516.48|102,276.36||

截至2014年12月31日，上海新南山存货的开发成本明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|2014年12月31日账面值（万元）|
|西郊水岸馨苑项目|2011年12月|2016年4月|92,484.72|
|合计|||92,484.72|

上海新南山最近三年经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|1,283.91|46.66|95.83|
|预收款项|49,817.42|75,411.98|-|
|应交税费|12,869.85|0.64|0.51|
|应付利息|60.34|4,534.45|2,096.02|
|其他应付款|768.12|59,590.97|84,644.71|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|64,799.63|139,584.70|86,837.06|
|长期借款|19,100.00|26,900.00|-|
|非流动负债合计|19,100.00|-|-|
|负债合计|83,899.63|139,584.70|86,837.06|

8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（二）上海新南山”之“2、历史沿革”章节。
除此之外，上海新南山无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（三）南通南山
1、基本情况
企业名称： 南通南山房地产开发有限公司
住所： 南通市港闸区秦灶街道桥北村十一组
法定代表人： 陈雷
注册资本： 10,000万元
企业性质： 有限公司（法人独资）内资
成立时间： 2012年10月26日
营业执照注册号： 320600000274187
许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）
经营范围： 一般经营项目：房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管
理服务。
主营业务： 房地产开发
2、历史沿革
（1）2012年公司设立
2012年 10月 16日，上海南山股东会作出投资 10,000万元人民币成立南通南山房地产开发有限公司的决议。2012年10月25日，上海南山出资 10,000万元人民币设立南通南山，并签署公司章程。
根据江苏省南通工商行政管理局于 2012年 10月 25日向南通南山核发的《企业法人营业执照》及南通南山当时的公司章程，南通南山成立时的注册资本为 10,000万元，经营范围为：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）一般经营项目：房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。南通南山成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|上海南山|100,000,000|100%|
||合计|100,000,000|100%|

2012年10月25日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验[2012]100号），截至2012年10月25日，南通南山已收到股东缴纳的注册资本人民币10,000万元，均为货币出资。
（2）公司变更
南通南山设立至今未发生过变更。
3、控股、参股公司情况
南通南山无控股、参股子公司。
4、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通南山的房地产开发资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|资质证书名称|资质证书编号|资质等级|资质证书有效期|
|南通南山|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|南通KF12394|贰级|2015.12.2|

5、主要资产情况
南通南山投资建设的尚品名邸项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：
尚品名邸项目位于南通市港闸区永和路南、工农路东，系由南通南山自行开发的住宅项目。项目交通便利，距南通火车站 3公里、距市中心 7公里，地理位置优越，周边配套较齐全，建成后将是由高层、商业、办公组成的高品质现代风格综合体，并融入澳洲风情园林景观，将成为港闸区标杆性社区。尚品名邸项目总规划建筑面积为39.22万平方米，截至2014年12月31日，已开发面积总计约 17.43万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约 4.80万平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，尚品名邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|苏通国用（2013）第02080024号|
|项目立项批准文件|通发改行审[2012]153号通发改行审[2013]27号|
|建设用地规划许可证|地字第320600201220122号地字第320600201310021号|
|建设工程规划许可证|NTF-20130049号|
|建筑工程施工许可证|320600020130082|
|预售许可证|通房预售证[2013]047号、通房预售证[2014]010号、通房预售证[2014]040号|

6、主要财务状况
南通南山最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|87,866.05|68,841.38|27,617.11|
|负债总额|81,607.17|60,510.04|17,854.79|
|所有者权益|6,258.88|8,331.35|9,762.31|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,514.86|-1,896.66|-316.92|
|利润总额|-1,519.32|-1,904.89|-316.92|
|净利润|-2,072.47|-1,430.97|-237.69|

最近三年，南通南山处于亏损的主要原因是：南通南山系2012年底成立，其开发的尚品名邸项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随尚品名邸项目开始预售并确认收入，南通南山将开始盈利。
8、主要资产及负债情况
南通南山最近三年经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,828.33|5,920.04|220.31|
|预付款项|192.82|428.07|460.93|
|其他应收款|802.37|855.84|9.12|
|存货|80,843.75|60,321.79|26,708.83|
|其他流动资产|2,133.42|643.87|-|
|流动资产合计|87,800.69|68,169.61|27,399.19|
|非流动资产：||||
|固定资产|65.19|89.05|94.33|
|长期待摊费用|0.17|29.58|44.36|
|递延所得税资产|-|553.15|79.23|
|非流动资产合计|65.36|671.78|217.92|
|资产总计|87,866.05|68,841.38|27,617.11|

其中存货的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|开发成本|80,843.75|60,321.79|26,708.83||
|合计|80,843.75|60,321.79|26,708.83||

截至2014年12月31日，南通南山存货的开发成本明细情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|2014年12月31日账面值（万元）|
|尚品名邸项目|2013年1月|2018年12月|80,843.75|
|合计|||80,843.75|

南通南山最近三年经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|108.87|24.34|-|
|预收款项|29,834.54|10,678.22|-|
|应付职工薪酬|1.66|3.62|-|
|应付利息|4,940.58|3,176.38|274.04|
|其他应付款|46,721.52|1,527.48|17,580.75|
|流动负债合计|81,607.17|15,410.04|17,854.79|
|非流动负债：||||
|长期应付款|-|45,100.00|-|
|非流动负债合计|-|45,100.00|-|
|负债合计|81,607.17|60,510.04|17,854.79|

9、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（三）南通南山”之“2、历史沿革”章节。
除此之外，南通南山无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（四）标的资产收入、成本确认方法及在售项目性质、状态及面积
1、标的资产收入、成本确认方法
（1）标的资产收入确认方法
①房地产销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了不可逆转的销售合同、买方累计付款达到销售价格的100%，且公司已发出入伙通知书作为确认收入的时点。
②物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。
③物业管理收入：公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。
（2）成本确认方法
①房地产销售成本：公司确认已发生的合同成本和待发生成本，编制项目动态成本表，遵照税法和会计制度规定的成本分摊原则，确定不同类型产品的总成本和单位成本，在收入确认时结转成本，公司的动态成本表每季度调整，公司财务部在获得经确认的《动态成本明细表》后，在会计当期根据明细表所反映内容对差异进行及时调整，所有差异进入当期损益，不调整以前年度损益；
②物业出租成本：根据出租资产原值按照平均年限法计提资产折旧费，并加上提供出租服务对应的其他支出，确认物业出租成本。
③物业管理成本：公司在提供物业管理服务时，所发生的相应的可以可靠计量的成本支出，如人工费、折旧费、办公费、水电费等，来确认物业管理成本。
2、列表补充披露标的资产在售项目性质，目前状态，各类存货可售面积、已售面积（单位：平方米）
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|项目名称|产品类别(性质)|总可售面积|已售面积（截止2014.9.30）|已售面积（截止2014.12.31）|目前状态（是否竣工验收）|是否在售|
|西郊水岸馨苑项目（上海新南山）|住宅|80,703.70|64,874.01|69,691.48|是|是|
||住宅|75,184.30|10,846.47|17,897.05|否|是|
|尚品名邸项目（南通南山）|高层/商业|136,068.50|36,294.27|48,004.10|否|是|
|檀香花园项目（苏州发展）|住宅/商业|137,754.23|113,450.90|124,109.16|是|是|
|金城家园项目（苏州置业）|住宅/商业|326,984.24|325,650.38|325,650.38|是|是|
|浒关项目（苏州新展）|住宅|218,092.29|62,917.57|82,883.57|否|是|
|苏迪亚诺项目（长沙南山）|住宅/商业|289,443.00|282,131.21|282,991.21|是|是|
||综合楼|23,177.00|||否|否|

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|滨江国际项目（长沙新城）|住宅/商业|107,455.00|63,092.00|65,255.00|是|是|
||住宅/商业|69,689.00|17,778.00|24,050.00|否|是|
||住宅/商业|32,807.00|0.00|0.00|否|否|

目前在售的主要项目是西郊水岸馨苑项目（上海新南山）、尚品名邸项目（南通南山）、檀香花园项目（苏州发展）、浒关项目（苏州新展）、滨江国际项目（长沙新城）。
三、交易标的评估值及盈利前景
（一）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286号资产评估报告，以2013年7月 31日为评估基准日，中通诚对南山地产100%股权分别采取资产基础法和市场法进行评估，南山地产100%股权采用资产基础法的评估值为 343,774.97万元，采用市场法的评估值为347,922.57万元，最终确定以资产基础法结果为准。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕287号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，中通诚对上海新南山80%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，上海新南山80%股权采用资产基础法的评估值为 63,923.81万元，采用收益法的评估值为63,891.51万元，最终确定以资产基础法结果为准。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕288号资产评估报告，以2013年7月 31日为评估基准日，中通诚对南通南山100%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，南通南山100%股权采用资产基础法的评估值为9,451.56万元，采用收益法的评估值为10,299.51万元，最终确定以资产基础法结果为准。
综上，交易标的母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（经审计）合计为246,179.14万元，本次评估采用了资产基础法，评估值合计为417,150.34万元，评估增值 170,971.20万元，增值率为69.45%。本次交易的评估报告已经国资委备案。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况来评估企业价值。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。
标的资产的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，相比较而言，资产基础法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。
采用资产基础法计算得出标的资产评估值结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产名称|净资产账面值|资产基础法评估值|评估增值|评估增值率|
|南山地产100%股权|214,307.93|343,774.97|129,467.04|60.41%|
|上海新南山80%股权|22,522.73|63,923.81|41,401.08|183.82%|
|南通南山100%股权|9,348.47|9,451.56|103.09|1.10%|
|合计|246,179.14|417,150.34|170,971.20|69.45%|

本次评估增值的主要情况如下：
1、南山地产资产评估情况
本次资产评估中，南山地产100%股权采用资产基础法的评估结果为343,774.97万元，采用市场法的评估结果为 347,922.57万元，两种评估方法结果相差4,147.60万元，差异率为1.21%。
（1）资产基础法评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，南山地产100%股权采取资产基础法的评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|406,286.85|406,286.85|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|66,582.13|196,049.17|129,467.04|194.45%|
|3|其中：长期股权投资|65,855.63|195,307.18|129,451.55|196.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|固定资产|388.65|436.17|47.52|12.23%|
|5|在建工程|140.33|140.33|0.00|0.00%|
|6|长期待摊费用|191.88|159.85|-32.03|-16.69%|
|7|资产总计|472,868.98|602,336.02|129,467.04|27.38%|
|8|流动负债|101,971.05|101,971.05|0.00|0.00%|
|9|非流动负债|156,590.00|156,590.00|0.00|0.00%|
|10|负债总计|258,561.05|258,561.05|0.00|0.00%|
|11|净资产（所有者权益）|214,307.93|343,774.97|129,467.04|60.41%|

①评估增减值分析
南山地产评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产合计|406,286.85|406,286.85|0.00|0.00%|
|二|非流动资产合计|66,582.13|196,049.17|129,467.04|194.45%|
|1|长期股权投资|65,855.63|195,307.18|129,451.55|196.57%|
|2|固定资产-设备|388.65|436.17|47.52|12.23%|
|(1)|车辆|59.68|97.54|37.86|63.44%|
|(2)|电子设备和办公家具|328.97|338.63|9.66|2.94%|
|3|长期待摊费用|191.88|159.85|-32.03|-16.69%|
|三|流动负债合计|101,971.05|101,971.05|0.00|0.00%|
|四|非流动负债合计|156,590.00|156,590.00|0.00|0.00%|
|五|增值合计|||129,467.04||

南山地产100%股权账面价值 214,307.93万元，评估值 343,774.97万元，评估增值 129,467.04万元，增值率为60.41%。评估值与账面价值变化的主要原因是：
I长期股权投资评估增值 129,451.55万元，增值率为196.57%，增值的主要原因是公司的子公司评估前后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅升值。
主要增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|在产品账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增（减）值（万元）|房屋/土地平均售价|

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|-|-|-|-|-|
|长沙南山地产|15,183.51|10,722.46|-4,461.04|联排住宅8,500元/平方米，三期会所商业600万元，车位50,000元/个，储藏间60,363元/个，B地块根据合同约定开发利润2,000万元|
|苏州南山置业|56,363.29|46,767.58|-9,595.70|多层洋房10,050元/平方米，高层住宅8,050元/平方米，商业15,000元/平方米，车位60,000元/个|
|长沙新城地产|79,776.90|97,318.27|17,541.37|住宅9,179.14元/平方米，商业23,172.36元/平方米，车位90,000元/个|
|苏州南山发展|105,056.91|110,834.75|5,777.84|多层洋房16,781.22元/平方米，高层住宅12,778.45元/平方米，商业20,000元/平方米，车位62,321元/个|
|苏州南山新展|30,948.36|38,718.55|7,770.18|高层住宅9,947.05元/平方米|
|苏州招商南山|137,522.85|218,872.83|81,349.98|洋房14,550元/平方米，高层住宅8,072元/平方米|
|南山天池|25,969.97|70,556.90|44,586.92|楼面地价2,381元/平方米|

II固定资产—设备类固定资产评估增值 47.52万元，增值率为12.23%。其中，车辆评估后增值37.86万元，增值率为63.44%；电子设备评估后增值 9.66万元，增值率为2.94%。增（减）值的主要原因是：
i在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。
ii在电子设备方面，虽然电子类产品的科技水平不断提高，更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势，但因为该公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值较低，导致本次电子设备评估有小幅的增值。
III长期待摊费用评估减值32.03万元，减值率16.69%，减值的原因是：评估时根据相关合同约定的受益期，重新计算该部分资产享有的未来权益并确定其评估值，未来收益期短于剩余摊销年限所以造成评估减值。
综上所述，南山地产净资产评估增值129,467.04万元。
（2）市场法评估情况
①市场法原理
I、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
②市场法使用前提
i有一个充分发展、活跃的资本市场；
ii资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
iii能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
iv可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
②选取具体评估方法的理由
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
③基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
I搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
II收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
III选择并计算各可比公司的价值比率；
IV调整、修正各可比公司的价值比率；
V从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
VI估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
VII考虑是否需要应用折价/溢价调整；
VIII加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
截至2013年7月31日，南山地产100%股权评估的结果为347,922.57万元。市场法评估结果计算表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|股权利润价值比率|股权现金流价值比率|
|被评估企业比率乘数取值|9.18|9.10|11.85|9.10|9.18|
|被评估企业对应参数|26,919.57|27,323.90|20,652.23|14,022.08|14,426.41|
|被评估企业付息负债|40,390.00|40,390.00|40,390.00|||
|对应价值比率的评估值|206,731.65|208,257.49|204,338.93|127,600.93|132,434.44|
|初步评估结论|175,872.69|||||
|缺少流动性折扣率|43.23%|||||
|控制权溢价率|17.87%|||||
|非经营性、溢余资产净值|230,237.71|||||
|被评估企业股权价值|347,922.57|||||

2、上海新南山资产评估情况
本次资产评估中，上海新南山100%股权采用资产基础法的评估结果为
79,904.76万元，采用收益法的评估结果为79,864.39万元，两种评估方法结果
相差40.37万元，差异率为0.05%。
（1）资产基础法评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕287号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，上海新南山100%股权采取资产基础法的评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|126,707.09|178,441.25|51,734.16|40.83%|
|2|非流动资产|663.58|680.76|17.18|2.59%|
|3|其中：固定资产|54.45|71.63|17.18|31.55%|
|5|资产总计|127,370.67|179,122.01|51,751.35|40.63%|
|6|流动负债|99,217.25|99,217.25|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|8|负债总计|99,217.25|99,217.25|0.00|0.00%|
|9|净资产（所有者权益）|28,153.41|79,904.76|51,751.35|183.82%|

①评估增减值分析
上海新南山评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一|流动资产|126,707.09|178,441.25|51,734.17|40.83%|
|1|预付账款|353.42|0.00|-353.42|-100.00%|
|2|存货|125,492.15|177,579.74|52,087.58|41.51%|
|二|非流动资产|663.58|680.76|17.18|2.59%|
|1|固定资产|54.45|71.63|17.18|31.55%|
|2|设备类|54.45|71.63|17.18|31.55%|
|(1)|车辆|33.07|50.41|17.34|52.42%|
|(2)|电子设备|21.38|21.22|-0.16|-0.73%|
|三|增值合计|||51,751.35||

上海新南山100%股权账面价值28,153.41万元，评估值79,904.76万元，评估增值 51,751.35万元，增值率为183.82%。上海新南山评估值与账面价值变化的主要原因是：
I预付账款评估减值353.42万元，减值率为100.00%，。减值的主要原因是在对上海新南山存货采用假设开发法进行评估时，将上述预付账款纳入存货一并
计算，所以此次评估预付账款评估为零。
II存货评估增值 52,087.58万元，增值率为41.51%，增值的主要原因是：采用假设开发法倒算出的存货价值中包括了销售产品的利润（引起评估增值的因素中，产品售价起决定性因素。售价中内含的土地价值增加是支撑其价格的重要因子。由于土地属于不可再生资源，具有稀缺性特征，随着经济的发展，在供不应求的推动下地价呈上升趋势，未来这种局面或还将持续）。主要增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|在产品账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增（减）值（万元）|房屋平均售价|
|上海新南山|125,492.15|177,579.74|52,087.58|洋房 31,015 元/平方米，大平层29,362 元/平方米 ， 小 高 层22,329 元/平方米，商业 31,661元/平方米，地下车位10万元/个|

 III固定资产—设备类固定资产评估增值17.18万元，增值率为31.55%。其中，车辆评估后增值17.34万元，增值率为52.42%；电子设备评估后减值 0.16万元，减值率为0.73%。增（减）值的主要原因是：
i在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，且上海地区车辆牌照费较高，所以导致本次车辆评估有一定幅度的增值。
ii在电子设备方面，由于电子类产品的科技水平不断提高，更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势，所以导致本次电子设备评估有小幅的减值。
综上所述，上海新南山净资产评估增值51,751.35万元。
（2）收益法评估情况
①收益模型的选取
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业
价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性
资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
式中：
P'—被评估企业股东全部权益评估值
P—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.42、1.42、2.42、……、n
r：折现率
②预测期及收益期的确定
由于被评估企业是为开发房地产项目而设立的项目公司，公司的预测期及收益期根据项目的开发计划及其他影响因素合理确定预测期。
③未来收益的确定
基于评估对象的特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由上海新南山提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
I营业收入的预测
上海新南山的营业收入为房地产项目的房屋销售收入。评估人员根据该房地产项目的规划指标和项目开发进度安排，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略及定价政策，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
II营业成本的预测
上海新南山营业成本包括土地使用权、前期工程费、基础设施费、建筑安装费、配套设施费和开发间接费等。截至评估基准日尚未确认营业收入，相应的营业成本也尚未结转。
评估人员根据未来年度营业收入的预计确认进度配比确认相应的营业成本。
III营业税金及附加的预测
上海新南山的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税等。
本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
IV销售费用的预测
销售费用主要包括广告费、宣传展览费、办公费及其他销售费用等。根据企业开发、销售的策略与进度，预测未来年度中的销售费用。
V管理费用的预测
管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；
附加人工费为根据人员工资计提的各类保险等。评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的汽车费用、差旅费、修理费、办公费、招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
VI财务费用
财务费用主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于在进行收益折现时已考虑了货币资金的时间价值，所以不再预测未来年度的货币资金的利息收入；手续费与营业收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。
VII营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
VIII所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
IX资本性支出预测
根据上海新南山的实际经营情况，公司在未来经营年度无固定资产的购置与更新计划，所以预测年度的资本性支出为零。
X营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括预付账款、其他应收款和其他流动资产等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。
XI折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。
④折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
I加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
II计算过程
i无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=4.1516%。
ii市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差4.20%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's InvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
我国市场风险溢价ERP=4.20%+0.7%×1.5=5.25%。
iiiβ系数
通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场的房地产企业名流置业、华业地产、京能置业和栖霞建设 4家企业 104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
iv个别调整系数Rc的确定
鉴于上海新南山与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之上海新南山的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc为4.5%。
v计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年8月～2013年12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|β无财务杠杆|0.6372|0.6372|0.6372|0.6372|0.6372|
|β'有财务杠杆|1.1599|0.8847|0.6372|0.6372|0.6372|
|无风险报酬率(Rf)|4.1516%|4.1516%|4.1516%|4.1516%|4.1516%|
|风险溢价(Rm-Rf)|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|
|个别调整系数(Rc)|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|Ke=Rf+β'×(Rm-Rf)+Rc|14.74%|13.30%|12.00%|12.00%|12.00%|
|Kd|7.2450%|7.2450%|-|-|-|
|We|47.76%|65.88%|100.00%|100.00%|100.00%|
|Wd|52.24%|34.12%|-|-|-|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|9.88%|10.62%|12.00%|12.00%|12.00%|

⑤企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年8-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|-|161,057.68|13,980.86|124,460.60|84,873.82|
|其中：主营业务收入|-|161,057.68|13,980.86|124,460.60|84,873.82|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|营业成本|-|94,141.59|8,629.85|77,573.26|58,048.82|
|其中：主营业务成本|-|94,141.59|8,629.85|77,573.26|58,048.82|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|17,732.45|1,539.29|13,703.11|9,096.48|
|销售费用|1,227.15|2,380.00|2,030.00|1,230.00|120.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|169.81|262.84|244.93|203.88|168.36|
|财务费用|2.65|16.11|1.40|12.45|8.49|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|营业利润|-1,399.61|46,524.69|1,535.39|31,737.90|17,431.67|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|-1,399.61|46,524.69|1,535.39|31,737.90|17,431.67|
|所得税费用|-|10,667.34|383.85|7,934.48|4,357.92|
|净利润|-1,399.61|35,857.35|1,151.54|23,803.42|13,073.75|
|资本性支出|9.37|12.00|10.00|-|-|
|营运资金追加|-48,264.28|-71,248.39|-65,155.91|48,467.32|19,542.74|
|折旧与摊销|6.17|16.84|18.93|19.88|9.36|
|递延所得税资产减少(增加)|-|609.13|-|-|-|
|利息×（1-T）|-|-|-|-|-|
|FCFF|46,861.47|107,719.71|66,316.38|-24,644.02|-6,459.63|
|折现率|9.88%|10.62%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|
|DCF|45,043.29|93,336.47|50,409.59|-16,725.76|-5,251.22|
|折现值合计|166,812.37|-|-|-|-|

⑥收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝166,812.37－0.00+0.00+408.30－87,356.28
＝79,864.39（万元）
上海新南山的股东全部权益的收益法评估价值为79,864.39万元。
3、南通南山资产评估情况
本次资产评估中，南通南山100%股权采用资产基础法的评估结果为9,451.56万元，采用收益法的评估结果为10,299.51万元，两种评估方法结果相差847.95万元，差异率为8.97%。
（1）资产基础法评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕288号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，南通南山100%股权采取资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|59,702.23|59,800.63|98.40|0.16%|
|2|非流动资产|342.28|346.96|4.68|1.37%|
|3|资产合计|60,044.50|60,147.59|103.09|0.17%|
|4|流动负债|50,696.03|50,696.03|0.00|0.00%|
|5|非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|6|负债合计|50,696.03|50,696.03|0.00|0.00%|
|7|净资产|9,348.47|9,451.56|103.09|1.10%|

①评估增减值分析
南通南山评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一|流动资产|59,702.23|59,800.63|98.40|0.16%|
|1|存货|55,660.53|57,366.99|1,706.46|3.07%|
|二|非流动资产|342.28|346.96|4.68|1.37%|
|1|固定资产|92.58|97.16|4.58|4.95%|
|（1）|车辆|76.50|80.75|4.25|5.55%|
|(2)|电子设备|16.08|16.41|0.34|2.09%|
|2|长期待摊费用|34.52|34.62|0.10|0.28%|
|三|增值合计|||103.09||

南通南山100%股权账面价值 9,348.47万元，评估值 9,451.56万元，评估增值103.09万元，增值率为1.10%。评估值与账面价值变化的主要原因是：
I存货评估增值 1,706.46万元，增值率3.07%.增值的主要原因是：采用假设开发法倒算出的存货价值中包括了销售产品的利润。（引起评估增值的因素中，产品售价起决定性因素。售价中内含的土地价值增加是支撑其价格的重要因子。
由于土地属于不可再生资源，具有稀缺性特征，随着经济的发展，在供不应求的
推动下地价呈上升趋势，未来这种局面或还将持续）。主要增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|在产品账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增（减）值（万元）|房屋平均售价|
|南通南山|55,660.53|57,366.99|1,706.46|高层住宅8,531 元/平方米，办公用房7,632.57元 / 平 方米，商业23,796.66 元/平方米，车位60,000元/个|

II固定资产——设备类固定资产评估增值 4.58万元，增值率为4.95%。其中，车辆评估后增值4.25万元，增值率为5.55%；电子设备评估后增值0.34万元，增值率为2.09%。增（减）值的主要原因是：
i在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，所以导致本次车辆评估有一定幅度的增值。
ii在电子设备方面，虽然电子类产品的科技水平不断提高，更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势，但因为该公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值较低，导致本次电子设备评估有小幅的增值。
III长期待摊费用评估增值0.10元，增值率0.28%，增值的原因是该科目核算的一项无形资产——预算软件依据评估基准日的重置价进行评估。
综合上述因素，南通南山评估后净资产增值103.08万元。
（2）收益法评估情况
南通南山是为开发房地产项目而设立的项目公司。南通南山评估过程参见南
山地产。其中折现率与南山地产不同，因为不同项目的β’系数不同。
①折现率的确定
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年8月～2013年12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年～2019年|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|β无财务杠杆|0.6372|0.6372|0.6372|0.6372|0.6372|0.6372|
|β'有财务杠杆|2.8826|2.6510|2.6510|1.7226|0.7481|0.6372|
|无风险报酬率(Rf)|4.1516%|4.1516%|4.1516%|4.1516%|4.1516%|4.1516%|
|风险溢价(Rm-Rf)|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|5.25%|
|个别调整系数(Rc)|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc|23.79%|22.57%|22.57%|17.70%|12.58%|12.00%|
|Kd|6.1500%|6.1500%|6.1500%|6.1500%|6.15000%|-|
|We|17.55%|19.18%|19.18%|30.57%|81.16%|100.00%|
|Wd|82.45%|80.82%|80.82%|69.43%|18.84%|-|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|7.98%|8.06%|8.06%|8.61%|11.08%|12.00%|

②企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年8-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|-|-|-|105,534.16|110,351.43|27,079.14|1,200.00|1,440.00|
|其中：主营业务收入|-|-|-|105,534.16|110,351.43|27,079.14|1,200.00|1,440.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|91,282.18|89,177.53|19,107.88|973.18|1,157.74|
|其中：主营业务成本|-|-|-|91,282.18|89,177.53|19,107.88|973.18|1,157.74|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|5,909.91|6,179.68|1,516.43|67.20|80.64|
|销售费用|600.75|833.32|2,580.00|2,070.00|640.00|-|-|-|
|管理费用|284.47|579.05|717.39|717.39|711.86|212.35|20.50|20.50|
|财务费用|0.54|-1.72|-|10.55|11.04|2.71|0.12|0.14|
|资产减值损失|-|21.20|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-885.76|-1,431.85|-3,297.39|5,544.13|13,631.32|6,239.77|139.00|180.98|
|营业外收入|-|0.52|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|6.00|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-885.76|-1,437.33|-3,297.39|5,544.13|13,631.32|6,239.77|139.00|180.98|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|-|-135.95|-|123.13|3,407.83|1,559.94|34.75|80.00|
|净利润|-885.76|-1,301.38|-3,297.39|5,421.00|10,223.49|4,679.83|104.25|100.98|
|资本性支出|-|9.80|-|-|-|-|-|-|
|营运资金追加|-7,905.55|39,744.17|-1,815.43|-14,629.39|-11,872.30|-20,654.46|70.58|-441.30|
|折旧与摊销|15.49|18,052.15|37.19|35.97|16.86|16.35|-|-|
|递延所得税资产减少(增加)|-|-|-|215.18|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|7,035.28|-23,003.20|-1,444.77|20,301.54|22,112.65|25,350.64|33.67|542.28|
|折现率|7.98%||8.06%|8.06%|8.61%|11.08%|11.08%|11.08%|
|折现期|0.42|-|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|
|DCF|6,810.31|-|-1,294.18|16,829.06|16,671.17|17,597.23|21.52|322.20|
|折现值合计|56,957.31|-|-|-|-|-|-|-|

③收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝56,957.31－0.00+0.00+1,733.61－48,391.41
＝10,299.51（万元）
南通南山的股东全部权益的收益法评估价值为10,299.51万元。
（二）标的资产存货构成、评估方法、评估增值率及增值主要原因
标的资产评估增值的主要是存货和固定资产，增值的主要原因如下：
1、存货的增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早，土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
2、固定资产增值原因：
固定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值较低，导致本次固定资产评估有一定幅度的增值。
标的资产存货构成、各存货评估方法、评估增值率详见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|存货--产成品账面价值（元）|存货--产成品评估值（元）|存货--产成品评估方法|存货--在产品账面价值（元）|存货--在产品评估值（元）|存货--在产品评估方法|存货评估值（元）|评估增（减）值（元）|评估增（减）值率|合并考虑的应付账款（元）|实际存货评估增减值（元）|实际存货评估增减值率|
|1|惠州大亚湾南山房地产开发有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|2|长沙南山房地产开发有限公司|苏迪亚诺|0.00|0.00|不适用|151,835,094.74|107,224,657.61|假设开发法|107,224,657.61|-44,610,437.13|-29.38%|88,735,641.98|44,125,204.85|-|
|3|苏州南山房地产开发有限公司|巴黎印象|27,395,900.09|33,858,000.00|市场法|0.00|0.00|不适用|33,858,000.00|6,462,099.91|23.59%|-|6,462,099.91|23.59%|
|4|深圳市南山开发置业有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|5|深圳市赤湾物业管理有限公司|无|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|6|广州新康房地产有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|7|苏州南山置业有限公司|金城家园|20,238,003.38|24,983,500.00|市场法|563,632,862.37|467,675,814.97|假设开发法|492,659,314.97|-91,211,550.78|-15.62%|182,207,365.11|90,995,814.33|15.58%|
|8|长沙南山新城房地产有限公司|滨江国际|0.00|0.00|不适用|797,768,993.97|973,182,705.05|假设开发法|973,182,705.05|175,413,711.08|21.99%|-|175,413,711.08|21.99%|
|9|苏州南山发展有限公司|檀香花园|6,154,753.60|6,682,822.00|市场法|1,050,569,064.20|1,108,347,463.23|假设开发法|1,115,030,285.23|58,306,467.43|5.52%|-|58,306,467.43|5.52%|
|10|苏州南山新展房地产开发有限公司|浒关|0.00|0.00|不适用|309,483,632.55|387,185,472.58|假设开发法|387,185,472.58|77,701,840.03|25.11%|-|77,701,840.03|25.11%|
|11|长沙南山天池房地产有限公司|白鹤天池|0.00|0.00|不适用|259,699,745.81|705,568,964.06|市场法|705,568,964.06|445,869,218.25|171.69%|-|445,869,218.25|171.69%|
|12|苏州招商南山地产有限公司|-|187,106,981.47|197,983,849.14|市场法|1,375,228,487.34|2,188,728,287.56|假设开发法|2,386,712,136.70|824,376,667.89|52.77%|-|824,376,667.89|52.77%|
||深圳南山合计|-|240,895,638.54|263,508,171.14|-|4,508,217,880.98|5,937,913,365.06||6,201,421,536.20|1,452,308,016.68|30.58%|270,943,007.09|1,723,251,023.77|36.29%|
|1|上海新南山房地产开发有限公司|西郊水岸馨苑|0.00|0.00|不适用|1,254,921,539.08|1,775,797,356.00|假设开发法|1,775,797,356.00|520,875,816.92|41.51%|-|520,875,816.92|41.51%|
|2|南通南山房地产开发有限公司|尚品名邸|0.00|0.00|不适用|556,605,347.85|573,669,931.83|假设开发法|573,669,931.83|17,064,583.98|3.07%|-|17,064,583.98|3.07%|

上表中评估增值率较大的原因分析如下：
1、苏州南山房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2004年取得），土地成本较低。
（2）存货为尾盘待售的513个地库，地库售价高于开发成本，所以造成存货增值。
2、长沙南山新城房地产有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2010年取得），土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
3、苏州南山新展房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（2）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
4、长沙南山天池房地产有限公司
存货增值原因：
标的公司取得土地的时间较早（2010年取得），近年土地价格不断上涨，造成土地价值增值较大。
5、苏州招商南山地产有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2007年取得），近年土地价格不断上涨，造成土地价值增值较大。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
6、上海新南山房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2011年取得），土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
（三）标的资产采用市场法评估的存货与所选可比对象之间的可比性1、本次评估采用市场法评估的资产明细
本次评估中采用市场法进行评估的有两类资产：
（1）存货——产成品（尾盘）采用了市场法进行评估。对产成品采用市场法进行评估时选取的可比对象为本楼盘近期成交的平均价格，同一楼盘的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等方面均相同，具有可比性。
（2）深圳市赤湾物业管理有限公司投资性房地产——新康综合楼26套商品房采用了市场法进行评估。
新康综合楼 26套商品房权属登记详细情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|资产名称|建筑面积（平方米）|房屋用途|土地性质|层数|备注|
|1|粤房地产证字第C5671012|新康综合楼C201|65.06|居住用房|出让地，商住用途，土|2/7||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|粤房地产证字第C5671018|新康综合楼C202|70.42|居住用房|地使用权终止日期为2064年5月27日|2/7|
|3|粤房地产证字第C5666402|新康综合楼C203|70.42|居住用房||2/7|
|4|粤房地产证字第C6240895|新康综合楼C204|65.06|居住用房||2/7|
|5|粤房地产证字第C5671011|新康综合楼C301|65.06|居住用房||3/7|
|6|粤房地产证字第C5671037|新康综合楼C302|70.42|居住用房||3/7|
|7|粤房地产证字第C5671016|新康综合楼C303|70.42|居住用房||3/7|
|8|粤房地产证字第C5667601|新康综合楼C401|65.06|居住用房||4/7|
|9|粤房地产证字第C5671033|新康综合楼C402|70.42|居住用房||4/7|
|10|粤房地产证字第C5671038|新康综合楼C403|70.42|居住用房||4/7|
|11|粤房地产证字第C5666302|新康综合楼C404|65.06|居住用房||4/7|
|12|粤房地产证字第C5671036|新康综合楼C502|70.42|居住用房||5/7|
|13|粤房地产证字第C5671039|新康综合楼C503|70.42|居住用房||5/7|
|14|粤房地产证字第C5666401|新康综合楼C504|65.06|居住用房||5/7|
|15|粤房地产证字第C5671035|新康综合楼C602|70.42|居住用房||6/7|
|16|粤房地产证字第C5671031|新康综合楼C603|70.42|居住用房||6/7|
|17|粤房地产证字第C5671026|新康综合楼C604|65.06|居住用房||6/7|
|18|粤房地产证字第C5666403|新康综合楼C701|65.97|居住用房||7/7|
|19|粤房地产证字第C5671034|新康综合楼C702|70.42|居住用房||7/7|
|19|粤房地产证字第C5671010|新康综合楼C703|70.42|居住用房||7/7|
|20|粤房地产证字第C5666404|新康综合楼C704|65.97|居住用房||7/7|
|21|粤房地产证字第C5671032|新康综合楼D201|57.43|居住用房||2/6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|粤房地产证字第C5666405|新康综合楼D202|69.63|居住用房|2/6|
|23|粤房地产证字第C5671030|新康综合楼D203|56.79|居住用房|2/6|
|24|粤房地产证字第C5671009|新康综合楼D301|57.43|居住用房|3/6|
|25|粤房地产证字第C5671017|新康综合楼D603|57.60|居住用房|6/6|

2、标的资产与可比对象的比较分析过程
现以新康综合楼C204为例，简要说明对其与可比对象的比较进行比较分析的过程：
（1）标的资产基本情况
新康综合楼C204位于广州市增城市新康花园小区新康综合楼C座，该楼建
于2003年，为7层钢混结构。委估资产位于第二层204房间，二室一厅，东西朝向，建筑面积65.06平方米。
（2）选取比较实例
委估对象位于增城市新塘镇，交通便利，有多条公交线路通过。评估根据该建筑物的特殊区位和情况，选择与委估资产同一小区内建筑物A、B、C三宗交易实例作为比较实例（性质/用途、地理位置、建成时间、主要居民群体等方面均相同，规模和户型类似），详细情况见下表：
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较内容|评估对象|实例A|实例B|实例C|
|建筑用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|所处地区|增城市新塘镇|增城市新塘镇|增城市新塘镇|增城市新塘镇|
|交易时期|2013.7.31|2013.5|2013.4|2013.4|
|交易情况|市场价|成交价|成交价|成交价|
|建成年代(年)|2007.4.30|相同|相同|相同|
|土地使用权性质|出让|相同|相同|相同|
|繁华程度|繁华|相同|相同|相同|
|距镇中心|1公里内|相同|相同|相同|
|交通便捷程度|有8条公交线路|相同|相同|相同|
|环境质量|空气、噪音、周围环境较好|相同|相同|相同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑面积(m2)|65.06|56|70|56|
|建筑结构|钢混|相同|相同|相同|
|朝向|东西|西|东南|东南|
|临街状况|不临街|相同|相同|相同|
|楼层|2/7|3/6|2/6|4/6|
|配置|水,电,有线电视,电话,宽带|相同|相同|相同|
|物业管理|有小区、有物业管理|相同|相同|相同|
|装修情况|普通装修|普通装修|普通装修|精装修|
|成交总价(万元)||40|52|46|
|土地使用权年限影响|70年产权|相同|相同|相同|
|交易单价(元/m2)||7,143|7,429|8,214|

交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设设定委估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况均为正常的市场成交价，故不需进行交易情况修正。
交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
根据搜房网发布的新康花园指数如下：
价格指数
||||||
|-|-|-|-|-|
|价格指数(元/m2)|2013.4|2013.5|2013.6|2013.7|
||6,925|7,000|7,248|7,500|

区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象处于同一小区，故不需进行区域因素修正。
个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如户型、面积、朝向、楼层等为基准，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
计算评估对象的评估值
因素比较修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|交易日期修正|7500/7000|7500/6925|7500/6925|
|区域因素修正|100/100|100/100|100/100|
|个别因素修正||||
|1．户型及面积|100/100|100/100|100/100|
|2．朝向|106/100|106/108|106/108|
|3．楼层|103/106.3|103/103|103/106.8|
|4．装修标准|1001/00|100/100|100/105|

备注:楼层修正是相对首层的修正，朝向修正是相对于西向的修正
因素比较修正系数计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|
|交易单价(元/m2)|7,143|7,429|8,214|
|交易情况修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易日期修正|1.0714|1.0830|1.0830|
|区域因素修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|个别因素修正||||
|1．户型及面积|1.0000|1.0000|1.0000|
|2．朝向|1.0600|0.9815|0.9815|
|3．楼层修正|0.9690|1.0000|0.9644|
|4．装修标准|1.0000|1.0000|0.9524|
|综合修正系数|1.1005|1.0630|0.9763|
|比准单价(元/m2)|7,860.87|7,897.03|8,019.33|

确定评估值
市场单价＝(7,860.87+7,897.03+8,019.33)÷3
＝7,925.74(元/m2)
评估值＝市场单价×面积
＝7,925.74×65.06
＝515,649(元)取整
（四）资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性及相关参数选取
的合理性说明
1、房地产行业的政策环境
伴随着中国住房制度改革，房地产市场走向繁荣。1998-2004年我国房地产价格以23%-36%的速度快速增长。2005年我国开始新一轮的房地产调控政策，主要目标是抑制房价过快上涨，以2005年为分割点，20世纪90年代末至2004年是房地产行业的快速增长期，2005至今是波动增长期。
政策调控成为房地产行业的常态，房地产政策对房地产需求及价格的影响较大。但与此同时人口迁移带动住房需求攀升及我国城镇化发展也迅速成为房地产行业发展新引擎。
2013年新一轮房地产政策调控的开始，从2013年底开始出现观望气氛渐浓，成交量收紧的现象，部分城市房地产价格出现小幅下调。
2、标的资产所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和标的资产报告期房地产销售情况
标的资产分别位于上海、苏州、长沙和南通。
上海属于一线城市房价较为坚挺，从2013年8月至2014年12月的销售情况
来看，房价平稳，销售进度好于评估基准日的预测数据。
苏州虽属于二线城市，但经济较为发达，房价也较为坚挺，从2013年8月至2014年12月的销售情况来看，房价平稳，各楼盘销售进度不一，总体与评估基准日的预测数据相差不大。
长沙和南通从2013年8月至2014年12月的销售情况来看，为了提高存货的
去化率，加快售房款流入，房价有所下降。
标的资产报告期房地产销售情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|完工比例|总可售面积（平方米）|2011年（平方米）|2012年（平方米）|2013年（平方米）|2014年（平方米）|截至2014年12月31日已售面积（平方米）|截至2014年12月31日剩余待售总面积（平方米）|
|1|长沙南山房地产开发有限公司|苏迪亚诺|93%|312,620.00|29,693.59|74,026.49|12,073.43|3,242.79|282,991.21|29,628.79|
|2|苏州南山置业有限公司|金城家园|100%|326,984.24|77,487.00|105,425.00|23,607.00|-|325,650.38|1,333.86|
|3|长沙南山新城房地产有限公司|滨江国际|75%|209,951.00|-|-|55,005.67|34,299.05|89,304.72|120,646.28|
|4|苏州南山发展有限公司|檀香花园|100%|137,754.23|-|43,419.02|40,717.77|39,972.37|124,109.16|13,645.07|
|5|苏州南山新展房地产开发有限公司|浒关|65%|218,092.29|-|-|10,634.28|72,249.29|82,883.57|135,208.72|
|6|苏州招商南山地产有限公司|小石城|72%|902,085.33|360,312.73|254,232.73|391,527.26|251,982.07|885,528.33|16,557.00|
||深圳南山地产合计|||2,107,487.09|467,493.32|477,103.24|533,565.41|401,745.57|1,790,467.37|317,019.72|
|1|上海新南山房地产开发有限公司|西郊水岸馨苑|52%|155,888.00|-|-|45,232.24|42,356.29|87,588.53|68,299.47|
|2|南通南山房地产开发有限公司|尚品名邸|70%|136,068.50|-|-|17,563.63|30,440.47|48,004.10|88,064.40|

3、资产基础法评估中对存货销售价格的确定根据不同情况分别确定：
（1）标的资产前期已经有出售成交案例的，根据标的资产近期的成交价格确定存货的销售价格。
（2）标的资产前期没有出售成交案例的，参考标的资产附近类似楼盘的价格修正后确定。
存货评估中税费等相关参数均根据开发项目的实际情况参考行业政策及平
均水平选取。
（五）交易标的的盈利前景
由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。南山集团和上海南山承诺交易标的 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元、5亿元及 2.5亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方南山集团和上海南山将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。
四、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
（一）为关联方提供担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟注入资产不存在为关联方提供担保的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南山集团及其关联方不存在对拟注入资产的资金占用情况。
五、交易标的的权属状况
南山地产分立前，南山集团合法、完整拥有南山地产100%的股东权益。根
据南山地产的历次验资报告，南山地产目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。南山地产分立完成后，南山集团将合法、完整拥有南山地产100%的股东权益。
上海新南山现有股东上海南山合法、完整拥有上海新南山80%的股东权益，深圳招商房地产合法、完整拥有上海新南山20%的股东权益。根据上海新南山的历次验资报告，上海新南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。深圳招商房地产已出具在本次交易中放弃优先认购上海新南山股权的同意函。
南通南山现有股东上海南山合法、完整拥有南通南山100%的股东权益。根据南通南山的历次验资报告，南通南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，雅致股份拥有南山地产100%股权、上海新南山80%股权、南通南山100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
六、本次交易不涉及债务处理
本次交易不涉及南山地产、上海新南山、南通南山原有债权债务的享有和承担方式的变更，原由南山地产、上海新南山、南通南山享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然由南山地产、上海新南山、南通南山享有和承担，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
七、本次交易不涉及员工安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
八、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易中，雅致股份拟分别向南山集团与上海南山发行股份支付本次购买资产的交易对价。同时，雅致股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人南山集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，提高重组项目的整合绩效，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关法规的规定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
（一）发行种类和面值
本次向南山集团、上海南山及向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2013年11月15日）。
2、定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.42元/股。向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为 3.66元/股，向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
1、向南山集团发行股份数量
本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：
向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格
2、向上海南山发行股份数量
本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：
向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格
3、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以 2013年 7月 31日为评估基准日，目标资产的评估值为 417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为 343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为 63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为 9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行 93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 139,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量为 37,978.14万股。
最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金部分的询价方式
在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：1、不少于20家证券投资基金管理公司；
2、不少于10家证券公司；
3、不少于5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及保荐人在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及保荐人对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份的限售期
1、南山集团及上海南山取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（八）过渡期间的损益安排
《发行股份购买资产协议》约定，自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，目标资产如产生亏损，分别由南山集团及上海南山承担，以现金方式向雅致股份全额补足；如产生收益，由雅致股份享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业,具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点,房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多,后续项目的开发需要强有力的资金支持。配套资金的投资方向详见重组报告书“第十章董事会讨论与分析”之“四、本次交易募集配套资金情况”。
（十一）决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（十二）独立财务顾问
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐人资格。
二、发行股票后公司控制权变化情况
本次重组完成之后，上市公司的控股股东将由赤晓企业变更为南山集团；
实际控制人未发生变更，仍为南山集团。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.72%，公司总股本 171,975.50万股，其他股东持股比例为17.28%；若包含配套融资，则预计南山集团及其关联方持股比例不低于67.76%，公司总股本209,953.64万股，其他股东持股比例为32.24%。由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总额按上限，即139,000.00万元，发行价格按发行底价，即3.66元/股计算。
本次交易完成后，雅致股份股权结构及各方持股比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||本次交易后（含募集配套资金）||
||持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|
|南山集团|-|-|93,927.59|54.62|93,927.59|44.74|
|上海南山|-|-|20,047.91|11.66|20,047.91|9.55|
|赤晓企业|28,288.00|48.77|28,288.00|16.45|28,288.00|13.47|
|其他股东|29,712.00|51.23|29,712.00|17.28|67,690.14|32.24|
|合计|58,000.00|100.00|171,975.50|100.00|209,953.64|100.00|

第六章风险因素
本次交易完成后，上市公司将新增加房地产开发业务，请投资者充分考虑和认真分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的下述各项风险因素。
一、盈利预测风险和估值风险
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易标的资产在评估基准日 2013年 7月 31日的评估值合计为417,150.34万元，评估增值率为69.45%。提醒投资者关注标的资产估值风险。
二、市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
三、政策变化的风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
四、经营风险
1、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
2、销售风险
房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。
3、周期性因素相关风险
房地产开发不仅受国家和地区政治、经济稳定性和波动性等风险的影响，也受行业周期性影响的风险。随着未来几年国家和地区的政治形势、经济发展趋势、人口培养、收入水平升降、消费心理、物业需求等因素变化，人们对房地产的需求将相应变化，进而影响上市公司的投资收益。
4、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
五、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少,则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。
六、实际控制人控制风险
目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司48.77%的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至82.72%；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于67.76%，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。
七、同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产和子公司赤湾房地产存在与上市公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将半岛一号公司100%股权、赤湾房地产100%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成之前，上市公司的主营业务包括集成房屋的生产、租赁和销售业务。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优
势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。符合国家相关产业政策。
根据本次交易的标的公司提供的相关环境保护部门出具的证明，各标的公司近三年在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，没有发生重大污染事故。
标的资产下属项目公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的资产已建项目以及目前开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。因此，本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，就标的资产用地及开展房地产开发业务的合法合规性，后续还需获得相关政府主管部门的核查通过。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，若不包含配套融资，雅致股份的股本总额将增至171,975.50万股；若包含配套融资，雅致股份的股本总额将增至209,953.64万股。
社会公众持股的比例不低于10%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
雅致股份在最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。雅致股份在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，雅致股份仍满足上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法的权益
本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机构对本次交易的标的资产进行资产评估。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]第286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》，评估基准日为2013年7月31日，标的资产评估价值总额为417,150.34万元，该评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。其后，中通诚资产评估有限公司对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》，评估基准日为2014年6月30日，标的资产评估价值总额为418,741.67万元，标的资产未发生减值。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
就发行股份定价而言，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
上述资产定价方式和股票发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产包括南山集团所持南山地产100%股权，上海南山所持上海新南山80%股权、南通南山100%股权。交易对方合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍；本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。上市公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势；本次交易标的
的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型，有利于雅致股份增强持续盈利能力。
本次交易注入的标的资产均为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于雅致股份增强持续经营能力，不存在可能导致重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对公司章程进行相应修订，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”的相关内容。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对于关联交易的影响
最近两年，本次交易的拟注入资产与上市公司存在少量的关联交易。本次交易完成后，预计公司与实际控制人南山集团及其下属企业之间不会新增经常性的重大关联交易。若未来南山集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南山集团已出具关于规范关联交易的承诺。具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
（2）本次交易对于同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司原有的主营业务仍将保留，同时新增房地产开发业务。
本次交易前标的资产的内部资产重组及本次交易完成后，公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产和子公司赤湾房地产存在与上市公司主营业务相同或相似的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，南山地产已与南山集团签署《托管协议》。为避免出现同业竞争问题，保证雅致股份全体股东、特别是中小股东的合法权利，南山集团已出具承诺避免同业竞争问题。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产包括南山集团所持南山地产100%股权，上海南山所持上海新南山80%股权、南通南山100%股权。标的公司股权不涉及债权债务的处理。
上述标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限制的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十八条的规定
本次重大资产重组按照《重组办法》第十八条的规定提供了购买标的资产的盈利预测报告和上市公司的盈利预测报告，并经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
（四）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》：
“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
本次重大资产重组拟募集配套资金 139,000.00万元。本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，提高重组项目的整合绩效，符合证监会规定的募集配套资金用途。
“2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司
资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次重大资产重组募集配套资金拟用于发展标的公司的主营业务，提高重组项目的整合绩效，不存在募集配套资金用于补充流动资金的情形。
本次募集配套资金符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的要求，有利于加强本次重组的绩效，并有利于上市公司在本次重组完成后进一步提升经营业绩。
（五）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》核查意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据《国民经济行业分类》目录，标的资产所处的行业为房地产业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次重大资产重组所涉及的交易类型是不属于同行业或上下游并购。
本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。所以，本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
本条款不适用。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、股份发行的定价依据
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日，雅致股份购买资产的发行价格为该次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.42元/股。
根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每 10股转增 10股派 1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为 3.66元/股，向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
（2）配套融资部分
本次募集配套资金的定价原则是竞价发行。向不超过 10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 7.42元/股，根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每 10股转增 10股派 1元），调整后，雅致股份拟向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，募集配套资金的总额不超过 139,000万元。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
综上，本次股份发行的定价依据严格遵循相关法律法规的规定。
2、标的资产的定价依据
本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经国务院国资委核准的评估结果确定。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286号、中通评报字〔2013〕287号、中通评报字〔2013〕288号资产评估报告，本次交易中南山地产100%股权、上海新南山80%股权和南通南山100%股权于评估基准日的评估值分别为343,774.97万元、63,923.81万元和9,451.56万元，合计为 417,150.34万元，该评估结果已取得国务院国资委备案。根据上述评估结果，本次交易标的资产的最终交易价格确定为417,150.34万元。
公司以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第 399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。
（二）本次交易价格的合理性分析
1、股份发行定价的合理性
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即股票发行价为 7.42元/股，根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后发行价为3.66元/股，符合中国证监会的相关规定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，且不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于7.42元/股，根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每 10股转增 10股派1元），调整后发行价为3.66元/股，符合中国证监会的相关规定。
2、标的资产定价的合理性
（1）评估机构的独立性分析
中通诚接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。中通诚及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
经核查，公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设的合理性分析
①基本假设
I交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
II公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
②具体假设
I被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
II针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
III假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
IV假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
V假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
VI假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
VII假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
VIII无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性分析
本次对拟注入资产分别采用了资产基础法、市场法和收益法进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构对南山地产分别采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，对上海新南山、南通南山分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经核查，本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法、市场法或收益法对目标资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（4）评估方法选取的合理性分析
①南山地产评估方法
以 2013年 7月 31日为评估基准日，南山地产100%股权根据资产基础法评估结果为343,774.97万元，市场法评估结果为 347,922.57万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高4,147.60万元。
南山地产是一家房地产开发公司，与房地产企业盈利水平密切相关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得南山房地产未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。
在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取资产基础法的评估结果343,774.97万元作为南山地产100%股权的资产评估值。
②上海新南山和南通南山的评估方法
以2013年7月31日为评估基准日，上海新南山80%股权根据资产基础法评估结果为63,923.81万元，收益法评估结果为63,891.51万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高32.30万元。
以 2013年 7月 31日为评估基准日，南通南山100%股权根据资产基础法评估结果为 9,451.56万元，收益法评估结果为 10,299.51万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高847.95万元。
对市场法而言，由于与上海新南山和南通南山相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次对上海新南山和南通南山的评估不具备采用市场法的适用条件。
经过调查了解，上海新南山和南通南山收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。上海新南山和南通南山资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
因此，对纳入上海新南山和南通南山分别采用了资产基础法和收益法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取资产基础法的评估结果 63,923.81万元作为上海新南山80%股权的资产评估值，选取资产基础法的评估结果9,451.56万元作为南通南山100%股权的资产评估值。
经核查，本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法、市场法或收益法对目标资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（5）本次交易定价的公允性分析
经本次交易双方确认，本次拟注入资产作价按照中通诚出具的中通评报字[2013]286号、中通评报字[2013]287号、中通评报字[2013]288号资产评估报告
所载的评估结果为准，拟注入资产合计定价为 417,150.34万元，拟注入资产账面价值为246,179.14万元，增值 170,971.20万元，增值率69.45%。
根据南山集团、上海南山和雅致股份签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，南山集团和上海南山已承诺交易标的 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元、5亿元及 2.5亿元。按照此承诺利润计算，假定 2015年度归属于标的资产股东净利润盈利为40,000.00万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为 10.43倍。假定 2016年度归属于标的资产股东净利润盈利为 50,000.00万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为8.34倍。
根据大华会计师出具的大华审字[2014]003989号南山地产审计报告、大华审字[2014]003990号上海新南山审计报告和大华审字[2014]003991号南通南山审计报告，2013年度归属于标的资产股东净利润盈利合计为 15,834.20万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率为 26.34倍；2013年度归属于标的资产股东的净资产合计为 253,200.94万元，按本次拟注入资产作价，其静态市净率为1.65倍。
根据大华会计师出具的大华审字[2013]005679号南山地产审计报告、大华审字[2013]005680号上海新南山审计报告和大华审字[2013]005681号南通南山审计报告，2012年度归属于标的资产股东净利润盈利合计为 19,288.29万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率为 21.63倍；2012年度归属于标的资产股东的净资产合计为 260,758.12万元，按本次拟注入资产作价，其静态市净率为1.60倍。
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|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|000002.SZ|万科A|8.35|1.64|
|000005.SZ|世纪星源|90.93|2.94|
|000006.SZ|深振业A|8.84|1.58|
|000011.SZ|深物业A|12.40|3.10|

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|-|-|-|-|
|000014.SZ|沙河股份|61.75|2.95|
|000024.SZ|招商地产|13.93|1.98|
|000029.SZ|深深房A|30.02|1.96|
|000031.SZ|中粮地产|13.00|1.40|
|000036.SZ|华联控股|53.52|1.75|
|000040.SZ|宝安地产|10.00|1.65|
|000042.SZ|深长城|14.26|2.02|
|000043.SZ|中航地产|9.96|1.41|
|000046.SZ|泛海建设|28.15|2.59|
|000402.SZ|金融街|6.62|0.76|
|000506.SZ|中润资源|14.22|2.98|
|000514.SZ|渝开发|46.14|1.07|
|000517.SZ|荣安地产|11.96|1.81|
|000534.SZ|万泽股份|16.55|1.89|
|000537.SZ|广宇发展|13.14|3.15|
|000540.SZ|中天城投|20.42|3.78|
|000558.SZ|莱茵置业|36.78|2.66|
|000573.SZ|粤宏远A|42.66|1.85|
|000608.SZ|阳光股份|13.56|1.29|
|000609.SZ|绵世股份|19.39|1.54|
|000616.SZ|亿城股份|12.22|1.01|
|000620.SZ|新华联|12.12|2.40|
|000631.SZ|顺发恒业|8.63|1.79|
|000656.SZ|金科股份|10.18|1.87|
|000667.SZ|名流置业|27.37|0.84|
|000671.SZ|阳光城|21.06|5.36|
|000718.SZ|苏宁环球|13.33|2.30|
|000732.SZ|泰禾集团|27.68|4.24|
|000736.SZ|中房地产|16.33|1.31|
|000797.SZ|中国武夷|29.01|2.28|
|000838.SZ|国兴地产|37.89|3.56|
|000863.SZ|三湘股份|9.89|3.15|
|000882.SZ|华联股份|48.41|0.88|
|000886.SZ|海南高速|37.62|1.33|
|000897.SZ|津滨发展|51.04|1.92|
|000918.SZ|嘉凯城|43.67|1.15|
|000926.SZ|福星股份|8.12|0.86|
|000965.SZ|天保基建|19.73|1.28|
|000979.SZ|中弘股份|7.58|2.89|

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|-|-|-|-|
|000981.SZ|银亿股份|8.61|1.66|
|002016.SZ|世荣兆业|26.40|4.04|
|002077.SZ|大港股份|19.66|1.47|
|002133.SZ|广宇集团|9.75|1.34|
|002146.SZ|荣盛发展|12.34|3.23|
|002208.SZ|合肥城建|10.73|1.37|
|002244.SZ|滨江集团|8.69|1.83|
|002285.SZ|世联地产|19.08|2.71|
|002305.SZ|南国置业|17.99|3.78|
|600007.SH|中国国贸|23.85|1.94|
|600048.SH|保利地产|8.62|1.71|
|600052.SH|浙江广厦|45.63|1.43|
|600064.SH|南京高科|13.83|1.03|
|600067.SH|冠城大通|11.93|2.77|
|600077.SH|宋都股份|14.74|2.61|
|600094.SH|大名城|44.24|3.53|
|600158.SH|中体产业|72.51|4.35|
|600173.SH|卧龙地产|28.71|1.49|
|600185.SH|格力地产|10.21|1.29|
|600208.SH|新湖中宝|9.00|1.65|
|600223.SH|鲁商置业|15.51|2.45|
|600225.SH|天津松江|31.12|2.18|
|600239.SH|云南城投|19.28|1.18|
|600240.SH|华业地产|25.84|1.96|
|600246.SH|万通地产|10.23|1.09|
|600266.SH|北京城建|8.69|1.26|
|600322.SH|天房发展|12.32|0.73|
|600325.SH|华发股份|8.83|0.73|
|600340.SH|华夏幸福|16.45|6.80|
|600376.SH|首开股份|7.63|0.94|
|600383.SH|金地集团|8.96|1.29|
|600393.SH|东华实业|60.15|1.95|
|600510.SH|黑牡丹|11.76|0.95|
|600533.SH|栖霞建设|10.72|0.95|
|600565.SH|迪马股份|22.31|2.09|
|600604.SH|市北高新|26.20|3.38|
|600606.SH|金丰投资|25.83|1.24|
|600621.SH|华鑫股份|14.43|1.84|
|600622.SH|嘉宝集团|9.35|1.17|

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|-|-|-|-|
|600638.SH|新黄浦|33.51|2.15|
|600639.SH|浦东金桥|19.56|1.52|
|600641.SH|万业企业|23.38|1.04|
|600647.SH|同达创业|57.86|6.65|
|600649.SH|城投控股|14.59|1.45|
|600657.SH|信达地产|7.48|0.70|
|600658.SH|电子城|12.60|2.33|
|600663.SH|陆家嘴|19.29|1.68|
|600665.SH|天地源|11.18|1.24|
|600675.SH|中华企业|13.60|1.35|
|600683.SH|京投银泰|38.11|1.79|
|600684.SH|珠江实业|10.45|2.49|
|600696.SH|多伦股份|74.12|3.49|
|600716.SH|凤凰股份|46.23|1.93|
|600724.SH|宁波富达|16.56|1.62|
|600736.SH|苏州高新|20.08|1.13|
|600743.SH|华远地产|8.60|1.64|
|600745.SH|中茵股份|37.66|4.74|
|600748.SH|上实发展|10.14|1.36|
|600759.SH|正和股份|15.01|2.43|
|600767.SH|运盛实业|52.34|4.52|
|600773.SH|西藏城投|72.19|6.21|
|600791.SH|京能置业|13.17|1.76|
|600823.SH|世茂股份|7.60|0.83|
|600862.SH|南通科技|54.19|1.65|
|601588.SH|北辰实业|15.04|0.94|
|中位数||15.27|1.77|
|平均数||23.12|2.11|
|标的资产（2012年审计数）||21.63|1.60|
|标的资产（2013年审计数）||26.34|1.65|
|标的资产（2014年审计数）||9.56|1.41|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2012年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司；
2、静态市盈率计算方式：2013年7月31日收盘价/2012年上市公司每股收益；
3、静态市净率计算方式：2013年7月31日收盘价/2012年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产基于2012年财务数据的市盈率略低
于同行业可比上市公司的平均水平；拟注入资产基于2013年审计财务数据的市
盈率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为项目开发周期影响了净利润；拟注入资产基于2014年财务数据的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。随着拟注入资产房地产项目的逐步开发，净利润将逐步提升，市盈率将逐步下降，达到可比上市公司的平均水平。拟注入资产基于 2015年及 2016年预测财务数据的市盈率大大低于同行业可比上市公司的的中位数（15.27倍）和平均数（23.12倍）。
本次资产评估最终选取的是资产基础法，本次交易拟注入资产基于2013年财务数据的市净率为1.65倍，低于同行业可比上市公司的中位数（1.77倍）和平均数（2.11倍），因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上，本独立财务顾问认为认为：本次交易以经国有资产监督管理机构备案的目标资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（三）对本次交易评估事项的意见
对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查情况如下：
“1、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法、市场法或收益法对目标资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以经国有资产监督管理机构备案的目标资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。”
（四）对本次交易评估事项的意见
对本次交易相关评估事项的核查情况如下：
“1、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕3-189号和天健审[2014]3-161号《备考审计报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于 2012年 1月 1日已经完成，则本次交易前后对公司财务状况的影响及分析如下：
（一）本次交易前后主要财务状况分析
1、本次交易前后资产规模、资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目(2014年12月31日)|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占资产总额比重|金额|占资产总额比重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||||||
|货币资金|37,881.39|12.08%|116,132.41|11.03%|206.57%|
|应收票据|6,722.31|2.14%|6,722.31|0.64%|0.00%|
|应收账款|67,227.56|21.43%|67,409.08|6.40%|0.27%|
|预付账款|2,829.45|0.90%|4,894.88|0.46%|73.00%|
|应收利息|187.64|0.06%|187.64|0.02%|0.00%|
|应收股利|-|-|9,346.84|0.89%|0.00%|
|其他应收款|3,365.31|1.07%|18,074.56|1.72%|437.08%|
|存货|30,268.95|9.65%|644,153.13|61.19%|2028.10%|
|其他流动资产|19,577.76|6.24%|26,588.36|2.53%|35.81%|
|流动资产合计|168,060.38|53.58%|893,509.21|84.88%|431.66%|
|非流动资产||||||
|长期应收款|1,152.16|0.37%|1,152.16|0.11%|0.00%|
|长期股权投资|10,520.20|3.35%|21,174.55|2.01%|101.28%|
|投资性房地产|-|-|510.83|0.05%|-|
|固定资产|97,185.30|30.99%|98,193.15|9.33%|1.04%|
|在建工程|20,419.17|6.51%|20,597.20|1.96%|0.87%|
|无形资产|14,187.71|4.52%|14,236.74|1.35%|0.35%|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|569.70|0.18%|856.89|0.08%|50.41%|
|递延所得税资产|1,552.43|0.49%|2,453.22|0.23%|58.02%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|145,586.67|46.42%|159,174.73|15.12%|9.33%|
|资产总计|313,647.04|100.00%|1,052,683.94|100.00%|235.63%|
|项目(2013年12月31日)|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占资产总额比重|金额|占资产总额比重||
|流动资产||||||
|货币资金|75,594.64|19.09%|156,446.75|15.53%|106.95%|
|应收票据|8,741.53|2.21%|8,741.53|0.87%|0.00%|
|应收账款|77,391.69|19.55%|77,575.07|7.70%|0.24%|
|预付账款|4,008.07|1.01%|21,837.43|2.17%|444.84%|
|应收利息|200.59|0.05%|200.59|0.02%|0.00%|
|应收股利|66.00|0.02%|66.00|0.01%|0.00%|
|其他应收款|2,949.47|0.74%|10,741.99|1.07%|264.20%|
|存货|33,935.38|8.57%|505,079.55|50.14%|1388.36%|
|其他流动资产|2,657.98|0.67%|9,578.59|0.95%|260.37%|
|流动资产合计|205,545.35|51.92%|790,267.50|78.45%|284.47%|
|非流动资产||||||
|长期应收款|1,653.36|0.42%|1,653.36|0.16%|0.00%|
|长期股权投资|10,476.51|2.65%|32,231.76|3.20%|207.66%|
|投资性房地产|-|-|536.10|0.05%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|145,891.02|36.85%|146,967.34|14.59%|0.74%|
|在建工程|12,007.45|3.03%|12,147.08|1.21%|1.16%|
|无形资产|14,467.22|3.65%|14,470.10|1.44%|0.02%|
|商誉|2,461.18|0.62%|2,461.18|0.24%|0.00%|
|长期待摊费用|778.37|0.20%|1,412.21|0.14%|81.43%|
|递延所得税资产|2,639.16|0.67%|5,165.14|0.51%|95.71%|
|非流动资产合计|190,374.26|48.08%|217,044.26|21.55%|14.01%|
|资产总计|395,919.61|100.00%|1,007,311.76|100.00%|154.42%|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增幅。截至 2014年12月31日，公司资产总额由313,647.04万元增长至1,052,683.94万元，增长率达235.63%。
本次交易完成后，备考口径的流动资产在总资产中的占比获得较大的提升。
截至2014年12月31日，备考口径的流动资产占总资产比重为84.88%，体现出本次交易完成后公司有着较好的资产流动性，财务弹性保持良好。
2、本次交易前后负债规模、负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（2014年12月31日）|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占负债总额比重|金额|占负债总额比重||
|流动负债||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|
|应付票据|5,667.15|3.30%|6,282.15|1.04%|10.85%|
|应付账款|32,600.73|18.99%|42,956.62|7.13%|31.77%|
|预收账款|10,213.11|5.95%|172,606.65|28.64%|1590.05%|
|应付职工薪酬|6,017.37|3.51%|6,247.41|1.04%|3.82%|
|应交税费|1,263.28|0.74%|17,155.98|2.85%|1258.05%|
|应付利息|3,827.78|2.23%|3,888.12|0.65%|1.58%|
|应付股利|81.69|0.05%|81.69|0.01%|0.00%|
|其他应付款|7,637.29|4.45%|78,804.61|13.08%|931.84%|
|一年到期的非流动负债|2,222.80|1.30%|38,212.80|6.34%|1619.13%|
|其他流动负债|74.68|0.04%|74.68|0.01%|0.00%|
|流动负债合计|69,605.87|40.55%|366,310.70|60.78%|426.26%|
|非流动负债||||||
|长期借款|-|-|55,400.00|9.19%|-|
|应付债券|79,217.36|46.15%|79,217.36|13.15%|0.00%|
|长期应付款|21,409.04|12.47%|100,309.04|16.64%|368.54%|
|递延收益|1,402.40|0.82%|1,402.40|0.23%|0.00%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|102,028.81|59.45%|236,328.81|39.22%|131.63%|
|负债总计|171,634.67|100.00%|602,639.51|100.00%|251.12%|
|项目（2013年12月31日）|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占负债总额比重|金额|占负债总额比重||
|流动负债||||||
|短期借款|-|-|5,000.00|0.91%|-|
|应付票据|11,201.93|5.69%|11,201.93|2.04%|0.00%|
|应付账款|34,701.19|17.62%|50,114.52|9.14%|44.42%|
|预收账款|15,515.92|7.88%|171,986.09|31.38%|1008.45%|
|应付职工薪酬|6,049.43|3.07%|6,260.68|1.14%|3.49%|
|应交税费|2,697.11|1.37%|7,756.30|1.42%|187.58%|
|应付利息|3,845.78|1.95%|5,079.73|0.93%|32.09%|
|应付股利|-|-|612.00|0.11%|-|
|其他应付款|10,505.95|5.33%|58,165.45|10.61%|453.64%|
|一年到期的非流动负债|610.68|0.31%|610.68|0.11%|0.00%|
|其他流动负债|138.36|0.07%|138.36|0.03%|0.00%|
|流动负债合计|85,266.35|43.30%|316,925.74|57.82%|271.69%|
|非流动负债||||||
|长期借款|-|-|38,790.00|7.08%|-|
|应付债券|79,021.47|40.13%|79,021.47|14.42%|0.00%|
|长期应付款|31,245.93|15.87%|111,945.93|20.42%|258.27%|
|递延收益|1,402.40|0.71%|1,402.40|0.26%|0.00%|
|非流动负债合计|111,669.80|56.70%|231,159.80|42.18%|107.00%|
|负债总计|196,936.15|100%|548,085.55|100.00%|178.31%|

本次交易完成后，公司的负债规模也有较大增幅。截至 2014年12月31日，公司的负债总额由171,634.67万元增长至602,639.51万元，增长率达251.12%。
本次交易完成后,公司负债总额的增加主要来源于预收账款、其他应付款的增加。其中，预收款项较交易前增加 162,393.54万元，主要是预售房款；其他应付款增加71,167.32万元，主要是往来款项。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（合并）（%）|54.72|57.25|49.74|54.41|
|流动比率|2.41|2.44|2.41|2.49|
|速动比率|1.98|0.68|2.01|0.90|

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司的流动比率由 2.41上升至2.44，速动比率由 1.98降低至0.68，资产负债率由 54.72提高至57.25%；
截至2013年12月31日，公司的流动比率由2.41提高至2.49，速动比率由2.01降低至0.90，资产负债率由49.74%提高至54.41%。速动比率下降主要是由于标的资产隶属于房地产行业，存货占流动资产比重较大，因此在计算速动比率时扣减存货金额导致指标下降。
2014年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示（由于一些同行业可比上市公司暂未公告相关数据，部分数据暂时空缺）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000056.SZ|深国商|62.84|0.09|0.06|
|600048.SH|保利地产|77.89|1.87|0.45|
|600067.SH|冠城大通|-|-|-|
|002244.SZ|滨江集团|-|-|-|
|000540.SZ|中天城投|82.41|1.38|0.28|
|000002.SZ|万科A|77.20|1.34|0.43|
|600823.SH|世茂股份|65.99|1.13|0.38|
|600266.SH|北京城建|66.86|2.09|0.49|
|000402.SZ|金融街|69.40|2.06|0.53|
|000926.SZ|福星股份|72.06|1.72|0.77|
|000043.SZ|中航地产|79.30|1.45|0.34|
|600657.SH|信达地产|78.18|2.17|0.33|
|002146.SZ|荣盛发展|79.58|1.46|0.41|
|600684.SH|珠江实业|-|-|-|
|000024.SZ|招商地产|71.16|1.75|0.49|
|002016.SZ|世荣兆业|61.66|2.52|0.69|
|600376.SH|首开股份|83.47|1.45|0.33|
|000631.SZ|顺发恒业|70.48|1.69|0.19|
|600743.SH|华远地产|-|-|-|
|000537.SZ|广宇发展|48.10|1.57|0.33|
|000656.SZ|金科股份|83.96|1.64|0.28|
|000863.SZ|三湘股份|-|-|-|
|600622.SH|嘉宝集团|-|-|-|
|000006.SZ|深振业A|64.14|1.75|0.49|
|600246.SH|万通地产|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002133.SZ|广宇集团|-|-|-|
|600325.SH|华发股份|80.74|1.92|0.48|
|600665.SH|天地源|81.34|1.93|0.71|
|600383.SH|金地集团|67.50|1.94|0.55|
|000981.SZ|银亿股份|-|-|-|
|600510.SH|黑牡丹|68.84|1.94|1.06|
|000517.SZ|荣安地产|-|-|-|
|600658.SH|电子城|29.90|2.73|1.97|
|600159.SH|大龙地产|-|-|-|
|600077.SH|宋都股份|-|-|-|
|600621.SH|华鑫股份|49.62|1.93|0.92|
|000031.SZ|中粮地产|-|-|-|
|600239.SH|云南城投|-|-|-|
|600240.SH|华业地产|-|-|-|
|600064.SH|南京高科|57.26|1.02|0.22|
|002208.SZ|合肥城建|74.03|1.44|0.33|
|000732.SZ|泰禾集团|89.23|1.90|0.26|
|002305.SZ|南国置业|-|-|-|
|600791.SH|京能置业|-|-|-|
|600223.SH|鲁商置业|92.69|1.20|0.18|
|600340.SH|华夏幸福|84.74|1.27|0.35|
|601588.SH|北辰实业|70.61|2.25|0.41|
|000042.SZ|中洲控股|79.62|1.69|0.18|
|000011.SZ|深物业A|46.56|2.14|0.58|
|600641.SH|万业企业|47.29|2.84|0.33|
|600649.SH|城投控股|58.98|1.52|0.29|
|600185.SH|格力地产|-|-|-|
|000671.SZ|阳光城|84.69|1.46|0.34|
|600724.SH|宁波富达|75.98|1.55|0.26|
|000608.SZ|阳光股份|-|-|-|
|600736.SH|苏州高新|79.11|1.53|0.25|
|000029.SZ|深深房A|53.53|2.04|0.53|
|000718.SZ|苏宁环球|-|-|-|
|000046.SZ|泛海控股|82.35|-|-|
|000506.SZ|中润资源|-|-|-|
|600748.SH|上实发展|70.51|2.06|0.76|
|000040.SZ|宝安地产|70.29|1.47|0.31|
|000534.SZ|万泽股份|53.28|2.15|0.42|
|000573.SZ|粤宏远A|-|-|-|
|000620.SZ|新华联|84.81|1.54|0.39|
|600208.SH|新湖中宝|-|-|-|
|600533.SH|栖霞建设|74.41|1.65|0.34|
|600162.SH|香江控股|83.04|1.28|0.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002285.SZ|世联行|49.28|1.65|1.65|
|000838.SZ|国兴地产|82.60|2.02|0.18|
|000616.SZ|亿城投资|-|-|-|
|600675.SH|中华企业|81.99|1.75|0.25|
|000609.SZ|绵世股份|31.39|2.99|2.24|
|600663.SH|陆家嘴|66.59|0.84|0.16|
|600639.SH|浦东金桥|49.53|1.07|0.37|
|000150.SZ|宜华地产|67.31|1.53|0.05|
|000797.SZ|中国武夷|-|-|-|
|600322.SH|天房发展|68.36|2.54|0.16|
|000886.SZ|海南高速|-|-|-|
|000979.SZ|中弘股份|-|-|-|
|002077.SZ|大港股份|-|-|-|
|600716.SH|凤凰股份|71.48|1.77|0.33|
|600007.SH|中国国贸|46.16|0.52|0.51|
|000514.SZ|渝开发|56.56|1.98|0.69|
|000736.SZ|中房地产|51.55|5.40|0.59|
|000965.SZ|天保基建|17.16|4.78|1.71|
|600604.SH|市北高新|59.40|1.69|0.57|
|600094.SH|大名城|66.94|2.28|0.37|
|600638.SH|新黄浦|-|-|-|
|000036.SZ|华联控股|-|-|-|
|600173.SH|卧龙地产|63.90|2.52|1.00|
|000558.SZ|莱茵置业|62.61|1.78|0.34|
|600683.SH|京投银泰|92.68|1.41|0.25|
|600647.SH|同达创业|48.17|1.35|0.98|
|600052.SH|浙江广厦|78.66|1.30|0.11|
|600606.SH|金丰投资|74.83|1.17|0.14|
|600393.SH|东华实业|67.75|1.97|0.64|
|600745.SH|中茵股份|-|-|-|
|000014.SZ|沙河股份|67.66|2.64|0.37|
|600158.SH|中体产业|50.50|2.04|0.55|
|600773.SH|西藏城投|-|-|-|
|000918.SZ|嘉凯城|-|-|-|
|000667.SZ|美好集团|64.52|2.23|0.45|
|000882.SZ|华联股份|-|-|-|
|600733.SH|S前锋|23.88|3.68|1.94|
|中值||68.84|1.75|0.38|
|平均值||66.86|1.86|0.52|
|上市公司（2014年12月31日备考）||57.25|2.44|0.68|

2013年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对
比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000056.SZ|深国商|55.55|0.03|0.01|
|600048.SH|保利地产|77.97|1.82|0.38|
|600067.SH|冠城大通|61.27|1.70|0.35|
|002244.SZ|滨江集团|78.55|1.45|0.29|
|000540.SZ|中天城投|89.98|1.33|0.26|
|000002.SZ|万科A|78.00|1.34|0.34|
|600823.SH|世茂股份|67.61|1.24|0.42|
|600266.SH|北京城建|73.97|1.83|0.43|
|000402.SZ|金融街|67.85|2.21|0.64|
|000926.SZ|福星股份|67.17|2.10|0.90|
|000043.SZ|中航地产|76.79|1.56|0.46|
|600657.SH|信达地产|68.82|2.37|0.53|
|002146.SZ|荣盛发展|78.99|1.53|0.48|
|600684.SH|珠江实业|63.20|2.75|1.06|
|000024.SZ|招商地产|70.97|1.64|0.59|
|002016.SZ|世荣兆业|44.41|3.31|1.57|
|600376.SH|首开股份|83.21|1.74|0.42|
|000631.SZ|顺发恒业|76.66|1.43|0.24|
|600743.SH|华远地产|78.89|1.46|0.31|
|000537.SZ|广宇发展|50.22|1.80|0.91|
|000656.SZ|金科股份|84.09|1.54|0.30|
|000863.SZ|三湘股份|75.94|2.04|0.20|
|600622.SH|嘉宝集团|60.26|1.52|0.44|
|000006.SZ|深振业A|58.00|2.50|0.71|
|600246.SH|万通地产|64.73|1.86|0.65|
|002133.SZ|广宇集团|69.22|2.19|0.35|
|600325.SH|华发股份|76.99|2.26|0.67|
|600665.SH|天地源|79.35|2.20|0.76|
|600383.SH|金地集团|69.31|1.83|0.56|
|000981.SZ|银亿股份|81.47|1.66|0.36|
|600510.SH|黑牡丹|66.89|2.38|1.23|
|000517.SZ|荣安地产|60.43|1.54|0.45|
|600658.SH|电子城|31.83|2.68|1.80|
|600159.SH|大龙地产|40.17|3.00|1.14|
|600077.SH|宋都股份|75.89|1.81|0.23|
|600621.SH|华鑫股份|50.46|2.27|1.57|
|000031.SZ|中粮地产|77.91|1.50|0.32|
|600239.SH|云南城投|79.82|1.79|0.61|
|600240.SH|华业地产|74.90|2.17|0.56|
|600064.SH|南京高科|65.38|1.02|0.29|
|002208.SZ|合肥城建|72.91|2.18|0.63|
|000732.SZ|泰禾集团|85.74|2.04|0.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002305.SZ|南国置业|67.21|3.20|1.00|
|600791.SH|京能置业|73.07|2.65|1.06|
|600223.SH|鲁商置业|92.58|1.17|0.27|
|600340.SH|华夏幸福|86.56|1.27|0.28|
|601588.SH|北辰实业|66.82|2.10|0.38|
|000042.SZ|中洲控股|61.65|2.10|0.45|
|000011.SZ|深物业A|53.43|1.73|0.58|
|600641.SH|万业企业|65.37|2.16|0.27|
|600649.SH|城投控股|55.27|1.71|0.39|
|600185.SH|格力地产|80.84|1.77|0.20|
|000671.SZ|阳光城|86.86|1.63|0.53|
|600724.SH|宁波富达|76.08|1.51|0.26|
|000608.SZ|阳光股份|59.60|1.90|0.53|
|600736.SH|苏州高新|79.15|1.45|0.24|
|000029.SZ|深深房A|58.84|2.16|0.37|
|000718.SZ|苏宁环球|79.09|1.56|0.22|
|000046.SZ|泛海控股|76.31|3.21|0.70|
|000506.SZ|中润资源|45.06|1.71|0.88|
|600748.SH|上实发展|65.35|1.73|0.82|
|000040.SZ|宝安地产|68.38|1.98|0.27|
|000534.SZ|万泽股份|59.59|1.99|0.85|
|000573.SZ|粤宏远A|45.02|1.63|0.21|
|000620.SZ|新华联|80.67|1.99|0.47|
|600208.SH|新湖中宝|75.82|1.79|0.59|
|600533.SH|栖霞建设|72.42|1.85|0.51|
|600162.SH|香江控股|83.58|1.23|0.31|
|002285.SZ|世联行|29.01|2.54|2.54|
|000838.SZ|国兴地产|81.18|1.48|0.21|
|000616.SZ|亿城投资|61.58|2.29|0.78|
|600675.SH|中华企业|78.07|2.16|0.20|
|000609.SZ|绵世股份|34.86|2.55|1.71|
|600663.SH|陆家嘴|60.59|1.23|0.17|
|600639.SH|浦东金桥|51.65|0.74|0.17|
|000150.SZ|宜华地产|70.67|3.55|0.32|
|000797.SZ|中国武夷|76.20|1.63|0.52|
|600322.SH|天房发展|68.28|2.04|0.46|
|000886.SZ|海南高速|14.51|4.55|2.80|
|000979.SZ|中弘股份|77.48|2.40|0.73|
|002077.SZ|大港股份|81.98|1.07|0.81|
|600716.SH|凤凰股份|72.39|1.69|0.41|
|600007.SH|中国国贸|47.86|0.73|0.69|
|000514.SZ|渝开发|59.16|1.64|0.48|
|000736.SZ|中房地产|39.54|4.59|1.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|000965.SZ|天保基建|50.77|1.74|0.39|
|600604.SH|市北高新|39.83|2.05|0.46|
|600094.SH|大名城|70.46|2.35|0.45|
|600638.SH|新黄浦|60.95|2.16|0.50|
|000036.SZ|华联控股|39.55|2.56|1.24|
|600173.SH|卧龙地产|55.45|2.78|0.38|
|000558.SZ|莱茵置业|84.39|1.29|0.21|
|600683.SH|京投银泰|90.58|2.45|0.44|
|600647.SH|同达创业|42.46|1.48|0.98|
|600052.SH|浙江广厦|81.95|1.60|0.14|
|600606.SH|金丰投资|64.26|1.87|0.58|
|600393.SH|东华实业|67.96|1.66|0.50|
|600745.SH|中茵股份|69.79|1.00|0.17|
|000014.SZ|沙河股份|64.94|2.59|0.37|
|600158.SH|中体产业|49.63|2.15|0.87|
|600773.SH|西藏城投|85.89|2.75|0.25|
|000918.SZ|嘉凯城|81.49|1.71|0.45|
|000667.SZ|美好集团|63.04|2.04|0.43|
|000882.SZ|华联股份|49.04|1.41|1.41|
|600733.SH|S前锋|27.64|3.44|2.14|
|中值||68.38|1.83|0.46|
|平均值||66.39|1.96|0.61|
|上市公司（2013年备考）||54.41|2.49|0.90|

数据来源:Wind资讯
说明：
1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业行业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司(市盈率大于100)和亏损上市公司以及指标异常上市公司。
通过比较,本次交易后公司的流动比率和速动比率高于同行业上市公司，资产负债率低于同行业上市公司。公司的短期偿债能力较强,财务风险较低。
4、本次交易前后资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产周转能力|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|2.40|6.51|2.89|5.11|
|存货周转率（次）|5.21|0.64|5.14|0.63|
|总资产周转率（次）|0.49|0.46|0.53|0.37|

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额。
本次交易完成后，2014年度，公司的应收账款周转率由2.40提高至6.51，存货周转率由5.21降低至0.64，总资产周转率由0.49降低至0.46；2013年度，公司的应收账款周转率由 2.89提高至5.11，存货周转率由 5.14降低至0.63，总资产周转率由0.53降低至0.37。
2014年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|000002.SZ|万科A|58.87|0.32|0.30|
|000011.SZ|深物业A|51.99|0.24|0.33|
|000031.SZ|中粮地产|-|-|-|
|000036.SZ|华联控股|-|-|-|
|000043.SZ|中航地产|15.29|0.45|0.33|
|000046.SZ|泛海控股|-|-|0.14|
|000056.SZ|深国商|6.01|1.58|0.01|
|000150.SZ|宜华地产|7.41|0.05|0.06|
|000402.SZ|金融街|21.31|0.33|0.27|
|000506.SZ|中润资源|-|-|-|
|000514.SZ|渝开发|23.42|0.41|0.25|
|000534.SZ|万泽股份|3.69|0.13|0.16|
|000540.SZ|中天城投|12.69|0.28|0.29|
|000573.SZ|粤宏远A|-|-|-|
|000608.SZ|阳光股份|-|-|-|
|000616.SZ|亿城投资|-|-|-|
|000620.SZ|新华联|17.05|0.20|0.16|
|000656.SZ|金科股份|37.68|0.25|0.24|
|000667.SZ|美好集团|14.15|0.13|0.14|
|000671.SZ|阳光城|29.23|0.35|0.35|
|000718.SZ|苏宁环球|-|-|-|
|000732.SZ|泰禾集团|19.26|0.15|0.17|
|000797.SZ|中国武夷|-|-|-|
|000838.SZ|国兴地产|36.81|0.17|0.25|
|000863.SZ|三湘股份|-|-|-|
|000882.SZ|华联股份|-|-|-|
|000886.SZ|海南高速|-|-|-|
|000918.SZ|嘉凯城|-|-|-|
|000926.SZ|福星股份|13.30|0.43|0.24|
|000979.SZ|中弘股份|-|-|-|
|000981.SZ|银亿股份|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002077.SZ|大港股份|-|-|-|
|002285.SZ|世联行|5.80||1.00|
|002305.SZ|南国置业|-|-|-|
|600007.SH|中国国贸|15.12|43.17|0.23|
|600048.SH|保利地产|38.39|0.29|0.32|
|600064.SH|南京高科|8.04|0.30|0.18|
|600067.SH|冠城大通|-|-|-|
|600077.SH|宋都股份|-|-|-|
|600158.SH|中体产业|17.23|0.42|0.32|
|600159.SH|大龙地产|-|-|-|
|600162.SH|香江控股|129.35|0.33|0.33|
|600173.SH|卧龙地产|8.62|0.49|0.49|
|600208.SH|新湖中宝|-|-|-|
|600223.SH|鲁商置业|21.41|0.19|0.20|
|600239.SH|云南城投|-|-|-|
|600246.SH|万通地产|-|-|-|
|600340.SH|华夏幸福|7.81|0.26|0.29|
|600376.SH|首开股份|45.61|0.21|0.22|
|600393.SH|东华实业|13.99|0.30|0.26|
|600510.SH|黑牡丹|2.62|0.66|0.35|
|600604.SH|市北高新|1.55|0.05|0.05|
|600606.SH|金丰投资|0.65|0.00|0.02|
|600621.SH|华鑫股份|3.08|0.29|0.17|
|600622.SH|嘉宝集团|-|-|-|
|600638.SH|新黄浦|-|-|-|
|600639.SH|浦东金桥|16.12|0.39|0.17|
|600647.SH|同达创业|3.19|1.05|0.26|
|600649.SH|城投控股|27.50|0.18|0.13|
|600657.SH|信达地产|12.89|0.13|0.16|
|600658.SH|电子城|24.20|0.42|0.33|
|600663.SH|陆家嘴|145.43|0.12|0.12|
|600665.SH|天地源|109.36|0.29|0.25|
|600683.SH|京投银泰|108.88|0.12|0.13|
|600724.SH|宁波富达|96.75|0.23|0.27|
|600736.SH|苏州高新|15.38|0.19|0.17|
|600745.SH|中茵股份|-|-|-|
|600773.SH|西藏城投|-|-|-|
|600823.SH|世茂股份|14.02|0.34|0.23|
|中值||15.75|0.29|0.24|
|平均值||30.03|1.36|0.24|
|上市公司（备考）||6.51|0.64|0.46|

2013年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|000002.SZ|万科A|54.54|0.32|0.32|
|000011.SZ|深物业A|32.78|0.34|0.41|
|000031.SZ|中粮地产|35.24|0.26|0.27|
|000036.SZ|华联控股|33.79|0.05|0.05|
|000043.SZ|中航地产|14.99|0.56|0.39|
|000046.SZ|泛海控股|8.22|0.10|0.17|
|000056.SZ|深国商|26.98|0.03|0.01|
|000150.SZ|宜华地产|26.97|0.28|0.33|
|000402.SZ|金融街|63.17|0.31|0.27|
|000506.SZ|中润资源|38.54|0.42|0.21|
|000514.SZ|渝开发|8.81|0.21|0.13|
|000534.SZ|万泽股份|5.43|0.37|0.36|
|000540.SZ|中天城投|15.25|0.20|0.24|
|000573.SZ|粤宏远A|13.02|0.47|0.37|
|000608.SZ|阳光股份|38.59|0.03|0.09|
|000616.SZ|亿城投资|24.80|0.24|0.22|
|000620.SZ|新华联|20.56|0.17|0.18|
|000656.SZ|金科股份|77.53|0.30|0.28|
|000667.SZ|美好集团|21.87|0.27|0.25|
|000671.SZ|阳光城|25.11|0.32|0.30|
|000718.SZ|苏宁环球|42.49|0.29|0.34|
|000732.SZ|泰禾集团|15.97|0.25|0.25|
|000797.SZ|中国武夷|4.34|0.45|0.35|
|000838.SZ|国兴地产|24.71|0.16|0.24|
|000863.SZ|三湘股份|70.95|0.35|0.42|
|000882.SZ|华联股份|10.63|-|0.11|
|000886.SZ|海南高速|70.59|0.23|0.16|
|000918.SZ|嘉凯城|7.20|0.42|0.37|
|000926.SZ|福星股份|12.93|0.43|0.29|
|000979.SZ|中弘股份|9.28|0.09|0.11|
|000981.SZ|银亿股份|69.96|0.20|0.22|
|002077.SZ|大港股份|1.68|1.71|0.50|
|002285.SZ|世联行|6.04|-|1.06|
|002305.SZ|南国置业|13.48|0.21|0.23|
|600007.SH|中国国贸|12.82|36.41|0.22|
|600048.SH|保利地产|43.85|0.29|0.33|
|600064.SH|南京高科|7.17|0.37|0.22|
|600067.SH|冠城大通|12.21|0.62|0.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600077.SH|宋都股份|95.66|0.21|0.25|
|600158.SH|中体产业|14.29|0.35|0.28|
|600159.SH|大龙地产|5.64|0.26|0.21|
|600162.SH|香江控股|60.17|0.18|0.23|
|600173.SH|卧龙地产|19.76|0.28|0.30|
|600208.SH|新湖中宝|2.49|0.25|0.18|
|600223.SH|鲁商置业|42.17|0.20|0.22|
|600239.SH|云南城投|29.60|0.18|0.13|
|600246.SH|万通地产|83.95|0.38|0.29|
|600340.SH|华夏幸福|13.35|0.32|0.36|
|600376.SH|首开股份|38.64|0.16|0.17|
|600393.SH|东华实业|9.78|0.12|0.14|
|600510.SH|黑牡丹|4.08|0.63|0.35|
|600604.SH|市北高新|3.61|0.29|0.23|
|600606.SH|金丰投资|4.69|0.13|0.15|
|600621.SH|华鑫股份|3.95|0.81|0.36|
|600622.SH|嘉宝集团|75.72|0.26|0.25|
|600638.SH|新黄浦|25.94|0.12|0.10|
|600639.SH|浦东金桥|14.87|0.21|0.15|
|600647.SH|同达创业|12.30|1.01|0.56|
|600649.SH|城投控股|32.78|0.15|0.11|
|600657.SH|信达地产|16.35|0.18|0.20|
|600658.SH|电子城|18.07|0.44|0.37|
|600663.SH|陆家嘴|80.39|0.10|0.13|
|600665.SH|天地源|88.82|0.29|0.26|
|600683.SH|京投银泰|43.15|0.06|0.05|
|600724.SH|宁波富达|58.52|0.26|0.25|
|600736.SH|苏州高新|12.54|0.21|0.18|
|600745.SH|中茵股份|19.82|0.48|0.41|
|600773.SH|西藏城投|44.52|0.06|0.08|
|600823.SH|世茂股份|17.43|0.33|0.23|
|中值||19.82|0.26|0.24|
|平均值||29.21|0.85|0.26|
|上市公司（备考）||5.11|0.63|0.37|

数据来源:Wind资讯
说明：
1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业行业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司(市盈率大于100)和亏损上市公司；
3、应收账款周转率剔除异常值（大于100）的上市公司。
通过比较,本次交易后公司的存货周转率和总资产周转率较同行业上市公司
处于较好水平。应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平的主要原因是公司
集成房屋制造业务形成的应收账款相对较高，周转率低于房地产行业所致。
上市公司和标的公司注重内部管理,对项目开发全流程制订了严格的管理规范。高效的管理使得公司项目的工期控制上有较强的竞争力,从而使得企业的资产运营效率较高,并能有效地降低企业运营过程中市场波动的风险。公司将通过加快项目开发进度及销售进度等措施,不断优化资产运营效率。
（二）本次交易前后盈利能力分析
1、本次交易前后的盈利能力比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业总收入|173,284.06|471,596.60|298,312.54|172.15%|
|营业利润|-53,453.46|6,311.61|59,765.07|-111.81%|
|利润总额|-52,941.11|9,015.34|61,956.45|-117.03%|
|净利润|-53,886.68|-6,097.37|47,789.31|-88.68%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|-50,577.72|-8,671.84|41,905.88|-82.85%|
|基本每股收益（元）|-0.87|-0.05|0.82|-94.20%|
|项目|2013年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业总收入|211,605.35|374,795.21|163,189.86|77.12%|
|营业利润|738.78|18,675.48|17,936.70|2427.88%|
|利润总额|5,655.94|23,405.62|17,749.68|313.82%|
|净利润|3,719.32|18,781.29|15,061.97|404.97%|
|其中：归属于母公司所有者净利润|3,776.91|19,173.79|15,396.88|407.66%|
|基本每股收益（元）|0.07|0.11|0.04|57.14%|

注：交易后的基本每股收益不考虑配套融资，变动幅度=变动金额/交易前指标的绝对值。
本次交易完成后，上市公司 2014年度营业收入由 173,284.06万元增加至471,596.60万元，增长了172.15%；归属于母公司所有者的净利润由-50,577.72万元变至-8,671.84万元，减少了82.85%。
2013年度营业总收入由 211,605.35万元增加至 374,795.21万元，增长了77.12%；归属于母公司所有者的净利润由3,776.91万元增加至19,173.79万元，增长了407.66%。2012年度营业总收入由 231,730.32万元增加至 369,112.42
万元，增长了59.29%；归属于母公司所有者的净利润由-10,461.97万元增加至
8,793.48万元，增长了184.05%。
本次交易完成后，2014年度公司每股收益由-0.87元/股增至-0.05元/股。本次交易标的公司企业坚持有效的成本控制，严格的施工管理，有效地提升了企业的盈利能力。
2、本次交易前后的营业收入及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前||交易后||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|主营业务收入|173,284.06|3.43%|471,371.03|22.05%|
|其他业务收入|-|-|225.57|85.35%|
|营业总收入|173,284.06|3.43%|471,596.60|22.08%|
|2013年度|交易前||交易后||
||金额|毛利率|金额|毛利率|
|主营业务收入|211,605.35|18.78%|374,718.95|20.28%|
|其他业务收入|-|-|76.27|-|
|营业总收入|211,605.35|18.78%|374,795.21|20.30%|

本次交易完成后，上市公司的整体毛利率水平也获得提升。2014年度营业收入毛利率由3.43%上升至22.08%；2013年度营业收入毛利率由18.78%略上升至20.30%。
3、本次交易前后期间费用分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前||交易后||金额变动幅度|
||金额|占营业总收入比重|金额|占营业收入比重||
|销售费用|11,476.94|6.62%|20,174.79|4.28%|75.79%|
|管理费用|20,648.91|11.92%|28,143.73|5.97%|36.30%|
|财务费用|6,931.43|4.00%|6,857.97|1.45%|-1.06%|
|2013年度|交易前||交易后||金额变动幅度|
||金额|占营业总收入比重|金额|占营业收入比重||
|销售费用|11,548.18|5.46%|20,221.36|5.40%|75.10%|
|管理费用|17,630.08|8.33%|24,402.54|6.51%|38.41%|
|财务费用|7,482.21|3.54%|7,757.39|2.07%|3.68%|

本次交易完成后，公司的销售费用、管理费用和财务费用有较大幅度增加，
但总体占营业收入的比重下降。2014年度和 2013年度销售费用由 11,476.94
万元和 11,548.18万元增至 20,174.79万元和 20,221.36万元；管理费用由
20,648.91万元和 17,630.08万元增至 28,143.73万元和 24,402.54万元；财务费用由6,931.43万元和7,482.21万元变至6,857.97万元和7,757.39万元。
（三）上市公司未来盈利能力分析
1、上市公司盈利预测
根据天健会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，上市公司 2014年度备考报告归属于母公司所有者的净利润为-8,671.84万元，主要是雅致股份亏损所致。根据另外根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，南山集团保证标的资产于 2014年、2015年、2016年及 2017年合并报表扣除非经常性损益归属于标的资产股东的净利润分别不低于4亿元、4亿元、5亿元及2.5亿元。
目前拟注入资产在建的房地产项目盈利能力较强,未来三年相关房地产项目交房并确认收入后,上市公司利润水平将有较大的提升,有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素包括国家宏观调控政策、产品价格、开发成本等因素。
（1）政策变化的风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
（2）产品价格
产品价格是影响房地产开发企业盈利水平的重要指标。由于标的资产公司项目以刚需产品为主，配套商业所处地理位置优越，因此具有较强的市场适应力。
（3）开发成本
房地产开发成本主要为土地成本、开发成本及销售成本等。土地是影响房地产开发成本的重要因素，在近年来土地成本持续上涨的背景下，标的公司通过加强对宏观市场的研判以确保以适当价格获取土地；此外，标的公司通过提高项目运营效率、制订适宜的销售策略来加快资金周转以获取良好的经济效益。
同时，标的公司通过不断提高项目管理能力和成本管理能力、完善跨区域管理体系、优化产品开发流程，以降低开发成本及销售成本。
（四）本次交易前后偿债能力分析
1、结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及上海新南山及南通南山实际经营情况，分析上述标的资产资产负债率处于合理水平
（1）同行业公司资产负债率水平比较
根据重组报告书之“第十章董事会讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||行业平均|上海新南山|南通南山|行业平均|上海新南山|南通南山|
|资产负债率（%）|66.86|59.69|92.88|66.39|83.70|87.90|

截至2014年9月30日，行业平均资产负债率为67.12%，上海新南山、南通南山资产负责率分别为74.40%和91.21%，高于行业平均水平。
截至2014年12月31日，上海新南山资产负债率为59.69%，已经低于行业平均水平。
（2）房地产开发行业的特点
房地产行业具有投资规模大、开发周期长等特点，特别是在建设初期资金投入较大而收入较少，这使得房地产开发企业需要具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。有关房地产行业的详细特点请见重组报告书“第十章董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业特点讨论与分析”之“（四）房地产开发行业的特点”。
（3）上海新南山及南通南山实际经营情况，资产负债率合理性分析
由于房地产行业投资规模大、开发周期长，导致项目前期需要投入大量的资金，项目公司的自有资金难以满足项目的需求，因此会通过外部借款弥补资金的缺口；当项目达到预售阶段，但因未竣工验收或入伙等暂不能结转收入，所收预售楼款记入负债“预收账款”，导致项目前期及预售阶段资产负债率较高；待达到收入结转条件后，“预收账款”转入“主营业务收入”，资产负债率将下降。
1）上海新南山资产负债率分析：
上海新南山2014年9月30日的资产负债率为74.40%，其中预收账款占资产总额的比率为55.25%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为19.15%；2013年12月31日上海新南山的资产负债率为83.70%，其中预收账款占资产总额比率为45.22%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为38.48%。
同行业上市公司2014年9月30日、2013年12月31日的平均资产负债率分别为67.12%、66.39%。仅从资产负债率指标来看，上海新南山的资产负债率较同行业水平稍高，但同行业上市公司采用的是整个上市公司平台的数据，涉及的项目公司较多，可能包括建设初期项目（负债较高，无收入结转、费用较多，项目亏损）、建设中期项目（负债逐渐减少，大额收入结转，项目盈利较好）、尾盘项目（负债较少，少数收入结转，盈利较少），建设中期、尾盘项目越多，随着销售回款等因素资产负债率越低；而上海新南山作为单一的项目公司，目前处于项目建设初期与建设中期的过渡期，不能与上市公司等同有建设中期、尾盘项目来降低资产负债率指标。
另外，由于房地产行业地域性的特点，且受一线城市房地产刚性需求的影响，势必给上海新南山项目带来较高的销售收入，并将使得上海新南山项目后期的资产负债率逐减降低。
故从以上分析说明可知，上海新南山的负债以预收账款为主，项目预售房产收取的房款放入预收账款核算，只有在满足收入结转条件后方可转入营业收入
（注：上海新南山从2014年7月开始结转收入）。上海新南山的资产负债率处于较合理水平。
截至2014年12月31日，上海新南山资产负债率为59.69%，已经低于行业平均水平。
2）南通南山资产负债率分析：
南通南山2014年12月31日的资产负债率92.88%，其中预收账款占资产总额比率为33.95%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额比率为58.92%；
2013年12月31日的资产负债率为87.90%，其中预收账款占资产总额比率为15.51%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为72.39%。
同行业上市公司2014年12月31日、2013年12月 31日的平均资产负债率分别为66.86%、66.39%。仅从资产负债率指标来看，南通南山的资产负债率较同行业水平偏高，但同行业上市公司采用的是整个上市公司平台的数据，涉及的项目公司较多，可能包括建设初期项目（负债较高，无收入结转、费用较多，项目亏损）、建设中期项目（负债逐渐减少，大额收入结转，项目盈利较好）、尾盘项目（负债较少，少数收入结转，盈利较少），建设中期、尾盘项目越多，资产负债率越低；而南通南山作为单一的项目公司，目前处于项目建设初期，不能与上市公司等同有建设中期、尾盘项目来降低资产负债率指标。
另外，南通南山项目二期建设主要采用对外借款的形式，目前只有一期在预售，二期无现金流入，势必增加本项目的资产负债率。
故从以上分析说明可知，南通南山资产负债率较高，主要原因是公司预收账款较多及二期项目尚处于建设中，其资产负债率处于较合理水平。
通过比较，上海新南山、南通南山公司资产负债率比较合理。
2、结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上述标的资产（上海新南山及南通南山）的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
（1）上海新南山及南通南山可使用的授信情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|可利用的融资渠道|授信银行|授信额度（截止|尚可使用授信额度（截止|授信额度（截止2014.12.31）|尚可使用授信额度（截止|授信额度（截止2015.12.31）|授信额度（截止2016.12.31）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30）|2014.9.30）||2014.12.31）|||
|上海新南山|商业银行开发贷款|深圳农行蛇口支行|50,000.00|30,900.00|50,000.00|30,900.00|50,000.00|50,000.00|
|||中开财务有限公司|15,000.00|7,200.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|南通南山|商业银行开发贷款|建设银行南通城东支行|25,000.00|25,000.00|-|-|-|-|

（2）2014年度上海新南山经审计的经营性现金流量净额为 4.81亿元，且目前上海新南山项目业主付款情况很好，经营情况稳定，预计 2015年经营性现金流量净额可达3-4亿元。另外，截止 2014年12月31日，上海新南山未偿还的银行借款仅为 1.91亿元，上海新南山还有尚未使用的深圳农行蛇口支行的授信额度 3.09亿元及中开财务有限公司的授信额度 1.50亿元，2015年和 2016年都能获得最高 6.50亿元的授信额度。由此可见，上海新南山财务安全性、财务状况及经营情况均良好。
2014年度，南通南山的经营性现金流量净额为-1,341万元。主要原因是 2014年支付了大量工程款及预售房产预缴的相关税费，且受房地产行业整体环境的不良影响，对销售回款产生了一定的影响。预计 2015年南通南山经营情况较为稳定，工程款支付将减少，会有一个较稳定的现金流入。南通南山目前无银行借款，融资渠道全部为关联方借款，还款方面不会给南通南山带来压力。且目前正在洽谈的招商银行拟给予南通公司开发贷授信5亿元。由此可见，上海新南山财务安全性、财务状况及经营情况均良好。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制
方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司。公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持并完善健全有效的公司治理结构，主要包括以下几个方面：
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东利益。
2、关于控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事和董事会
本次交易完成后，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时公司
董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
1、资产独立情况
本次交易前，公司合法拥有与生产经营有关的主要机器设备和无形资产的所有权或者使用权。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。标的资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立。
2、人员独立情况
本次交易前，公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，均履行了合法程序，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入公司，公司人员的独立性不因此而发生改变。
3、财务独立情况
本次交易前，公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况；由公司董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；在银行单
独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税。
本次交易完成后，公司的财务独立状况不变。
4、机构独立情况
本次交易前，公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。
本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
5、业务独立情况
本次交易前，公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主要经营集成房屋生产、租赁和销售业务，标的资产主要从事商品住宅开发业务。标的资产具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
本次交易完成后，随着标的资产注入公司，标的资产将继续保持其独立的业务体系。同时，注入完成后，能有效避免同业竞争，规范关联交易，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。
综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
（三）雅致股份利润分配政策
公司《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定如下：
“第一百七十九条
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。如有中期利润分配方案，则也应按前述程序执行。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
六、其它重要事项说明
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、上市公司资金、资产被占用情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，雅致股份与关联方之间并无其它非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为南山集团或他关联方占用的情况。本次交易不会导致雅致股份资金被南山集团及其关联方占用之情形。
2、关联方担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，雅致股份不存在为南山集团及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为南山集团及其他关联方提供担保的情形。
（二）上市公司最近 12个月内发生重大资产交易情况的说明
在重组报告书（草案）签署日前12个月内，公司重大资产交易情况如下： 2013年 12月 20日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于出售全资子公司成都赤晓科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的成都赤晓科技有限公司100%股权出售给赤晓企业。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2013]第 292号评估报告，上述股权评估价为14,084.63万元，经友好协商，双方确定交易成交金额为 14,000万元。 2013年12月26日，公司已收到本次交易款项人民币14,000万元，且该交易已按照《股权转让协议》的相关规定完成交割。成都赤晓科技有限公司将不再列入公司合并报表范围。
除此之外，公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
（三）对非关联股东权益保护的特别设计
1、股东大会通知公告程序
雅致股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
3、关联股东回避表决
由于本次交易构成雅致股份与南山集团之间的关联交易，控股股东及其他关联股东将于雅致股份股东大会回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。
（四）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等法规、规范的规定，公司对在雅致股份本次重组首次停牌之日（2013年 8月 13日）前六个月至重组报告书（草案）签署之日止（以下简称“自查期间”，自查期间为 2013年2月8日至2014年3月27日），公司及公司董事、监事、高级管理人员，南山集团、上海南山及其董事、监事、高级管理人员，南山地产、上海新南山、南通南山及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖雅致股份股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|商跃祥|雅致股份董事、总经理|2013-05-21|34,800|34,800|买入|
|刘定明|雅致股份董事会秘书|2013-05-21|20,000|20,000|买入|
|袁照云|雅致股份财务总监|2013-05-21|24,000|24,000|买入|
|张东胜|雅致股份副总经理|2013-05-21|13,900|13,900|买入|

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|-|-|-|-|-|-|
|张丽|雅致股份证券事务代表|2013-05-21|10,000|10,000|买入|
|罗云松|雅致股份副总经理|2013-05-21|20,000|20,000|买入|
|陈进爱|天健会计师事务所陈丽敏的配偶|2013-05-06|200|200|买入|
|陈进爱|天健会计师事务所陈丽敏的配偶|2013-05-08|-200|0|卖出|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-18|23,200|23,200|买入|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-18|8,000|31,200|买入|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-19|5,700|36,900|买入|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-19|5,000|41,900|买入|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-20|-28,900|13,000|卖出|
|唐郭司|南山地产监事|2013-11-22|-13,000|0|卖出|
|唐郭司|南山地产监事|2013-12-19|4,000|4,000|买入|
|唐郭司|南山地产监事|2013-12-20|-4,000|0|卖出|

1、雅致股份相关人员的增持情况
2013年 5月 21日，公司部分董事、高管及证券事务代表对公司股票进行了增持。上述增持行为已于5月22日公告，具体详见《雅致集成房屋股份有限公司关于公司高管增持公司股票的公告》。
本次股票买入前，相关人员已将增持计划书面通知公司董事会秘书并按相关规定报备，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。上述增持公司股票属个人行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心所做出的，除证券事务代表张丽外，上述高管人员同时承诺本次增持的公司股票将从购买结束之日起锁定两年。
经上市公司自查，公司自接南山集团拟筹划有关雅致股份重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2013年8月13日13时起停牌）。上述雅致股份相关
人员并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其增持雅致股份股票的行为是基于
持续看好公司业绩和发展空间，体现了其对上市公司未来发展的信心，与本次重大资产重组并无关联关系。
2、自然人陈进爱的买卖情况
陈进爱系天健会计师事务所的会计师陈丽敏的配偶。根据陈丽敏、陈进爱出具的声明，陈丽敏于 2013年 8月 14日起参与本次重大资产重组的相关工作，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与任何与本次重大资产重组相关的工作，且陈丽敏从未将任何关于本次重大资产重组的内幕信息告知陈进爱。陈进爱的股票交易行为发生在陈丽敏获得上述内幕信息之前，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
3、南山地产监事唐郭司的买卖情况
唐郭司为南山地产监事。根据其确认，其未参与本次重大资产重组的相关工作，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在本次雅致股份停牌日前六个月至重组报告书（草案）签署之日止无交易上市公司股票的行为。
（五）公司股票停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，雅致股份股票于 2013年 8月 13日下午开盘时停牌。雅致股份本次停牌交易日上午收盘价格为 7.69元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 7月 16日）收盘价格为 7.10元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年7月 17日至 2013年 8月 13日中午收盘期间）公司股票收盘价格累计涨幅为8.31%，同期深证成指（代码：399001）的累计涨幅为1.89%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为4.74%，申万建筑材料指数（代码：801061）累计涨幅为8.63%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,
剔除大盘因素和同行业板块影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
（六）标的资产不存在重大违法违规行为
经查询相关国土资源部门网站，标的公司及其从事房地产开发经营的子公司不存在因土地违法违规行为受到行政处罚的情况。根据标的公司及其从事房地产开发经营的子公司确认，除下列情况外，标的公司及其从事房地产开发经营的子公司近三年未受到其他涉及金额较大的行政处罚，亦不存在被（立案）调查的情况，且前述行政处罚并不重大，不存在情节严重的情形，标的公司及其从事房地产开发经营的子公司已缴交了相应罚款，并纠正了违法行为。
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|序号|时间|被处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚金额（万元）|
|1|2012年2月|苏州置业|苏州市金阊区公安消防大队|金城家园三期二三标未进行消防设计备案|0.5|
|2|2012年7月|苏州置业|苏州市住房和城乡建设局|三期二标违规施工|10|
|3|2012年8月|苏州置业|苏州市规划局|未取得建设工程规划许可证即开工建设|6|
|4|2012年8月|苏州置业|苏州市规划局处|工程基础完工时未申请验线且继续施工|0.5|
|5|2012年9月|苏州置业|苏州市金阊区陈格式管理行政执法局|金阊三期一标外围管道施工毁坏城市树木花草|0.7|
|6|2012年10月|苏州置业|苏州市规划局|金阊项目三期人防地下室及 45#51#顶层楼梯间变更，未按规定程序申请规划许可|1|
|7|2013年10月|苏州置业|苏州市规划局|三期21#、26#、32#、38#、22#、23#地下车库在地下工程基础完工时未申请基础验线，22#房东侧垃圾房一层、面积40平方米未办理建设工程规划许可证|0.7|
|8|2013年12月|苏州置业|苏州市规划局|金城家园三期 2#、3#、5#、9#、13#、18#住宅及 3#、9#、18#地下车库，在地下工程基础完工时，未申请基础验线|0.5|
|9|2012年11月|苏州发展|苏州市规划局|地下工程基础完工时，未申请基础验线建至地上一层-十七层|0.5|
|10|2013年5月|苏州发展|苏州市规划局|未按规定程序申请规划许可，擅自变更规划建设|1.62|
|11|2013年12月|苏州新展|苏州市住房和城乡建设局|未取得建筑工程施工许可证即擅自施工|15|
|12|2012年10月|上海新南山|上海市青浦区建设和交通委|未经施工许可擅自开工|2.8|

|||||||
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|序号|时间|被处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚金额（万元）|
||||员会|||
|13|2012年10月|上海新南山|上海市青浦区建设和交通委员会|未经施工许可擅自开工|2.8|
|14|2012年11月|上海新南山|上海市青浦区建设和交通委员会|未经施工许可擅自开工|3|
|15|2013年7月|上海新南山|上海市青浦区建设和交通委员会|未经施工许可擅自开工|5|
|16|2013年4月|南通南山|南通市城乡建设局|开工时未取得建筑施工许可证|2.1504|

经核查，独立财务顾问认为：上述情形不构成本次交易的实质性障碍。
（七）本次交易募集配套资金的必要性及配套资金额的合理性
1、本次募集资金运用概况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过139,000万元。募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|拟投入募集资金占项目投资总额的比例|
|1|西郊水岸馨苑项目|290,960.00|50,000.00|17.18%|
|2|浒关项目|176,882.00|50,000.00|28.27%|
|3|滨江国际项目|186,367.12|39,000.00|20.93%|
|合计||654,209.12|139,000.00|21.25%|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部
分。
2、上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模及财务情况
（1）上市公司行业特点、生产经营规模及财务状况
1）上市公司行业特点
雅致股份的主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务，公司的主要产品包括组合集成房屋；与船舶舱室配套的复合板、防火门、卫生单元，公司提供的主要劳务包括组合集成房屋的租赁、安装、拆迁及售后服务；与船舶舱室配套产品的售后服务、塔机租赁及配套服务。
集成房屋业务虽属于资金、劳动力密集型行业，但进入门槛低，因此导致国内集成房屋行业生产企业众多，但规模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求。公司通过不断的技术改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的集成房屋制造企业。从国外集成房屋的发展方向以及近几年国内临建房屋的发展趋势来看，集成房屋行业的集中度将越来越高。庞大的资金规模、技术力量、完善的营运网络是公司在集成房屋行业保持领头地位和规模化优势的保证与前提。
船舶配套工业是现代造船工业的重要支撑和组成部分，对造船工业的发展起着举足轻重的作用。与集成房屋业务相同，船舶配套业务行业也属于资金密集型行业。目前国内相关企业较多，普遍规模较小，产品设计及生产能力较弱，而强大的资金能力是保证业务规模扩张的坚实后盾。
综上，上市公司的主营业务及其所处行业是资金密集型行业，需要在各环节进行大量的资金投入。尤其在行业集中度不断提高的过程中，更多的资金有助于上市公司做大做强。
2）上市公司现有生产经营规模
公司2013年度及2014年度实现的主营业务收入及成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成房屋业务|||||
|销售业务|50,913.74|45,984.86|72,397.94|60,583.83|
|租赁业务|16,317.68|20,804.48|30,856.25|27,459.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁资产出售业务|21,235.28|28,336.94|27,035.25|22,457.76|
|拆装业务及其他|7,788.08|5,643.29|12,121.57|7,100.86|
|船舶舱室配套业务|||||
|销售业务|55,461.39|47,207.31|46,564.14|38,964.42|
|其他业务|183.59||167.7|3.88|
|塔机租赁业务|||||
|租赁业务|19,153.27|15,055.00|19,435.94|12,364.97|
|其他业务收入|2,231.04|4,312.23|3,026.57|2,935.20|
|合计|173,284.06|167,344.11|211,605.36|171,870.90|

3）上市公司财务状况
截至2014年9月30日，公司合并报表资产总额 353,753.92万元，净资产174,355.60万元，资产负债率为50.71%；截至2014年12月31日，公司合并报表资产总额313,647.04万元，净资产142,012.37万元，资产负债率为54.72%。
截至2014年12月31日，公司货币资金余额为37,881.39万元，现金及现金等价物余额为37,881.39万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，由于部分同行业可比较公司尚未公告年报，相关比较采用 2014年三季报数据。2014年 1-9月建筑装饰和其他建筑业行业上市公司（CSRC行业分类）的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|
|002047.SZ|宝鹰股份|48.88|
|002081.SZ|金螳螂|66.08|
|002163.SZ|*ST三鑫|76.08|
|002325.SZ|洪涛股份|48.47|
|002375.SZ|亚厦股份|62.07|
|002482.SZ|广田股份|61.13|
|002504.SZ|东光微电|27.55|
|002524.SZ|光正集团|51.05|
|002620.SZ|瑞和股份|48.50|
|002713.SZ|东易日盛|50.58|

||||
|-|-|-|
|300117.SZ|嘉寓股份|59.55|
|600209.SH|罗顿发展|21.70|
|600477.SH|杭萧钢构|76.16|
|600496.SH|精工钢构|71.30|
|600681.SH|万鸿集团|85.44|
|601886.SH|江河创建|68.61|
|603828.SH|柯利达|73.75|
|平均值||58.64|
|中值||61.13|

雅致股份资产负债率略低于建筑装饰和其他建筑业行业上市公司平均值和中值，主要原因是雅致股份主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售，与建筑装饰和其他建筑业行业上市公司主营业务不同，导致资产负债率有所差别。
关于短期偿债能力、资本结构及现金流的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|2.41|2.41|2.12|
|速动比率|1.98|2.01|1.77|
|资产负债率|54.72%|49.74%|52.25%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-384.79|7,282.48|14,951.15|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-7,071.83|-2,911.77|-53,763.93|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-11,201.90|-5,738.20|821.32|

从上表看，公司短期流动能力较佳，其主要原因是公司的负债结构中以非流动负债为主，非流动负债的主要构成部分为公司于 2012年发行的规模为8亿元的公司债券。该债券分为两个品种发行，即品种一和品种二，发行规模分别为 3亿元和5亿元。其中根据相关发行公告，品种一将在 2015年4月达到存续期的第三年末是否行使利率上调选择权及投资者是否回售的条款。
鉴于雅致股份的资本结构及行业特点，雅致股份自身需保留充足的资金以：
A、应对品种一公司债券的投资者回售，上限即为本金 3亿元；
B、2015年4月为品种一和品种二的年度付息日，根据公司债券相关公告，
2015年4月需支付的公司债券利息约为5,300.00万元。
C、如本节之上市公司行业特点所述，公司属于资金密集型行业，从研发采购至生产销售各环节均需投入大量资金，因此上市公司需保留一定的账面资金应对日常经营所需。
（2）标的资产行业特点、生产经营规模及财务状况
1）标的资产行业特点
标的公司主营包含房地产开发、销售和物业管理。公司已开发和未开发房地产项目主要分布在珠江三角洲和长江三角洲等核心城市。公司住宅产品类型丰富，有面向中高端客户的大户型洋房产品，也有面向中低端客户的小户型住宅产品。公司还拥有自己的物业管理公司。
房地产开发项目同样具有投资规模大、开发周期长等特点，特别是在建设初期一般资金投入较大而收入较少，这使得房地产行业具有资金密集的特征，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。有关房地产行业的详细特点请见重组报告书“第十章董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业特点讨论与分析”之“（四）房地产开发行业的特点”。
2）标的公司生产经营规模及财务状况
本次交易的标的资产具体包括南山地产100%股权、上海新南山80%股权及南通南山100%股权。截至2014年12月31日标的公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
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|财务报表项目|南山地产|上海新南山|南通南山|
|资产总额（万元）|585,923.90|140,560.09|87,866.05|
|负债总额（万元）|338,553.23|83,899.63|81,607.17|
|所有者权益（万元）|247,370.67|56,660.46|6,258.88|
|归属于母公司所有者权益（万元）|245,267.48|56,660.46|6,258.88|
|营业收入（万元）|143,668.10|154,644.43|-|
|营业利润（万元）|23,698.43|39,289.87|-1,514.86|
|利润总额（万元）|25,894.25|39,289.87|-1,519.32|
|净利润（万元）|22,145.58|29,472.78|-2,072.47|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,148.03|29,472.78|-2,072.47|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|57.78%|59.69%|92.88%|
|流动比率|2.56|2.17|1.08|
|速动比率|0.58|0.74|0.09|

如上表，截至2014年 12月31日，标的公司资产负债率分别为57.78%、59.69%和92.88%，根据重组报告书之“第十章董事会讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中同行业可比上市公司的财务指标如下：
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|指标|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|中值|68.84|1.75|0.38|
|平均值|66.86|1.86|0.52|

由于房地产行业投资规模大、开发周期长，导致项目前期需要投入大量的资金，项目公司的自有资金难以满足项目的需求，故房地产公司需要外部借款弥补资金的缺口，导致房地产行业的公司普遍来说项目前期资产负债率较高。而南通南山的资产负债率高于行业平均水平主要是因为作为单一的房地产项目公司，目前项目处于建设初期或建设初期至中期的过渡期阶段，而房地产行业在该阶段的显著特点便是负债高或较高，因此虽然南通南山的资产负债率高于行业平均，但总体处于合理水平。
虽如上所述，公司整体的资本结构及偿债能力处于行业的合理水平，但随着近期房地产行业出现部分企业由于项目周转速度下降导致经营问题和债务清偿问题，适当降低资产负债率和调整资产负债结构将有助于降低企业风险，保障企业正常运营和成长，维护上市公司全体投资者的利益。
3、本次募集资金投资项目的情况
本节无修改，请参见重组报告书之“第十章董事会讨论与分析”之“四、本次交易募集资金情况”之（三）本次募集资金投资项目的情况。
4、本次募集配套资金的合理性分析
本次拟募集配套资金不超过 139,000万元，拟募集资金额是在综合考虑上市公司及标的公司货币资金使用需求，根据现行配套融资政策基础上测算得出，
具体如下：
（1）标的公司投资项目的资金需求
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|2014年3月27日前已投入金额1|截至2014年12月31日已投入金额|2014年度后仍需投入的资金|拟投入募集资金|
|1|西郊水岸馨苑项目|290,960.00|159,895.47|183,629.76|107,330.24|50,000.00|
|2|浒关项目|176,882.00|72,811.82|96,573.73|80,308.27|50,000.00|
|3|滨江国际项目|186,367.12|101,784.99|121,973.07|64,394.05|39,000.00|
|合计||654,209.12|334,492.28|402,176.56|252,032.56|139,000|

如上所示，本次募集资金投向的项目仍存在较大的资金缺口。
（2）上市公司自身资金需用于应对公司债券回售和支付利息及拓展海外市场等日常经营资金需求
截至2014年12月31日，公司货币资金余额为37,881.39万元，现金及现金等价物余额为37,881.39万元。
1）偿付公司债券本金
雅致股份于2012年4月完成公司债券发行工作，发行总额为8亿元。该期债券分为两个品种，品种一为 5年期，发行规模为 3亿元；品种二为 7年期，发行规模为5亿元。根据相关发行公告，雅致股份将于 2015年4月决定是否上调品种一后2年的票面利率，并且投资者有权选择是否将其持有的品种一全部或部分按面值回售给雅致股份。因此，上市公司需备付一定资金应对投资者回售。
2）支付公司债券利息
2015年4月，公司需支付8亿元规模公司债券的年度利息，合计约5,300.00万元。
3）主营业务海外市场拓展
由于受国内房地产及基础设施建设增速下滑的影响，雅致股份主要产品的市场需求明显放缓，市场竞争加剧，公司的业务量下降导致主营业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。在此情况下，雅致股份根据外部经营环境对主营业务进行
了不同的战略部署：
12014年3月27日为关于本次重组的第二次董事会召开时间
A、集成房屋业务在保持现有传统业务规模与水平的同时，大力开拓海外市场和新业务，提升集成房屋产品的技术含量与市场附加值；
B、船舶舱室业务将大力开拓国际船舶高端市场、海工市场和陆用整体卫浴市场，力争成为全球最具影响力的船舶舱室系统集成供应商；
C、工程机械租赁业务将推进与集成房屋业务的资源共享和业务协同，逐步提升工程机械租赁业务的市场影响力和规模。
公司作为资金密集型企业，资金是限制发行人发展的重要关键。在公司主要产品国内需求明显放缓的环境下，雅致股份主营业务的海外市场拓展特别是集成房屋租赁业务和船舶舱室业务海外市场规模的扩张是公司进一步发展的重要途径，而是否具备充足的资金运营成为影响公司发展的重要因素。
D、募集配套资金额度及用途符合相关规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定:上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。为满足市场竞争的战略需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次募集配套资金为不超过139,000万元。
本次配套募集资金的用途符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及 2013年 7月 5日证监会发布的《关于并购重组配套融资问题》相关精神：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑上市公司及标的资产的货币资金使用需求基础上测算得出，与公司现有管理能力相匹配，同时符合现行配套融资政策规定。
5、本次募集配套资金的必要性分析
（1）减轻标的资产未来资金压力，有利于标的资产项目建设
截至2014年12月31日，南山地产、上海新南山及南通南山货币资金余额分别为5.55亿元、1.90亿元及0.38亿元；而上市公司合并报表货币资金余额为3.79亿元，现金及现金等价物为3.79亿元。根据上市公司及标的资产的发展战略及规划，两者均需获得一定外部资金支持。以上市公司目前的资产负债状况，上市公司以自有资金为标的资产提供资金支持的力度有限。截止 2014年 12月 31日，标的公司的资产负债率与同行业上市公司平均指标相近，但如通过负债方式进行项目建设，将进一步提升交易标的资产负债率，增加标的公司的财务风险。本次配套募集资金有利于减轻标的公司的资金压力和推进相关项目建设。
（2）提高公司盈利能力
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。此外本次募集配套资金也将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
（3）行业发展的客观需要
房地产是资金密集型行业,需要多种融资渠道。房地产项目开发一般周期较长,资金需求较大，因而资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。通过本次募集配套资金，公司将进一步提高资本实力，做大做强做优公司主业。
本次募集配套资金将有利于公司可持续发展、巩固行业地位及降低运营和流动性风险；有利于增强公司未来发展潜力，为公司寻求发展提供条件；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。
（4）与标的公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有一支专业化、经验丰富的房地产开发管理团队，且现任高级管理人员具有丰富的管理房地产开发公司的知识和经验。同时，上市公司严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善相关内部决策和管理制度，
建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力有效管理本次募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金 139,000.00万元系依据雅致股份资金需求及中国证监会相关政策确定，用于标的公司的项目建设。根据上市公司及标的资产行业特点和现有生产经营规模、财务状况，本次交易募集配套资金有利于提高标的资产盈利能力和偿债能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）对标的资产收益法评估时预测现金流未包含配套募集资金带来的收益
本次标的公司中对南山地产分别采取资产基础法和市场法进行评估，上海新南山和南通南山均分别采取资产基础法和收益法进行评估，三个标的公司最终的评估结果均以资产基础法结果为准。
本次对标的公司股权价值进行评估时选择的价值类型为市场价值。在对标的资产市场价值进行评估时一般不考虑收购方给其带来的协同效益。
本次对标的资产采用收益法评估时未考虑其被上市公司收购后与上市公司产生的协同效益，预测现金流也未包含配套募集资金投入带来的收益。
上海新南山截至评估基准日已完成对所开发楼盘的部分投资（截至评估基准日上海新南山存货账面价值1,254,921,539.08元），开发的后续资金考虑通过预售房屋取得的资金进行补充，不足部分采用外部借款的形式筹集，并预测了相关利息成本。
南通南山截至评估基准日已完成对一期所开发楼盘的大部分投资（截至评估基准日南通南山存货账面价值 556,605,347.85元，预测期内出售存货产生的现金流大于一期项目开发需支付的现金流，不需要额外的资金投入2；对二期开发所需资金，考虑其一期出售后的自有资金不足部分采用外部借款的形式筹集，并预测了相关利息成本。
经核查，独立财务顾问认为：对标的资产收益法评估时，预测现金流中未包
2本次募集配套资金投向为南山地产及上海新南山的在建项目，未包括南通南山的在建项目
含配套募集资金投入带来的收益。
（九）南山地产分立原因，分立的相关账务处理情况
1、南山地产分立的原因
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。具体情况如下：
（1）上海南山房地产开发有限公司持有的上海海湾大厦由于历史原因部分产权有一定的瑕疵，为避免注入上市公司后可能带来潜在的资产产权风险，决定予以剥离。
（2）惠阳新城市地产的股东为南山地产和中建蛇口发展有限公司。根据公司章程，公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式等，必须经双方股东同意。由于若拟将惠阳新城市地产注入雅致股份，该方案的实施需要双方股东同意，但另一方股东中建蛇口发展有限公司不同意惠阳新城市房地产注入雅致股份，导致惠阳新城市地产被剥离出本次重大资产重组范围。
2013年9月30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以 2013年6月30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司和半岛一号公司。
2、分立的账务处理
本次分立完成后，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市房地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000万元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变更为人民币 3,000万元。分立基准日 2013年 6月 30日，分立前后各公司的资产负债表情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|深圳南山地产 2013年 6月 30日分立资产负债表|||
|分立前后|分立前|分立后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||深圳市海湾发|深圳市半岛一|
||深圳市南山房地产|深圳市南山房地|||
||||展管理有限公|号管理有限公|
||开发有限公司|产开发有限公司|||
||||司|司|
|流动资产：|||||
|货币资金|34,599.17|34,599.17|-|-|
|应收股利|512.15|512.15|-|-|
|其他应收款|397,443.59|397,443.59|-|-|
|流动资产合计|432,554.91|432,554.91|-|-|
|非流动资产：|-|-|||
|长期股权投资|66,753.80|61,753.80|2,000.00|3,000.00|
|固定资产|390.61|390.61|-|-|
|在建工程|140.33|140.33|-|-|
|长期待摊费用|196.57|196.57|-|-|
|递延所得税资产|5.79|5.79|-|-|
|非流动资产合计|67,487.11|62,487.11|2,000.00|3,000.00|
|资产总计|500,042.02|495,042.02|2,000.00|3,000.00|
|流动负债：|||||
|应付账款|0.22|0.22|-|-|
|应付职工薪酬|25.29|25.29|-|-|
|应交税费|502.48|502.48|-|-|
|其他应付款|77,333.85|77,333.85|-|-|
|一年内到期的非流动负债|26,700.00|26,700.00|-|-|
|流动负债合计|104,561.83|104,561.83|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|157,590.00|157,590.00|-|-|
|非流动负债合计|157,590.00|157,590.00|-|-|
|负债合计|262,151.83|262,151.83|-|-|
|股东权益：|||||
|实收资本|150,000.00|145,000.00|2,000.00|3,000.00|
|资本公积|47,176.05|47,176.05|-|-|
|盈余公积|10,450.55|10,450.55|-|-|
|未分配利润|30,263.59|30,263.59|-|-|
|股东权益合计|237,890.19|232,890.19|2,000.00|3,000.00|
|负债和股东权益总计|500,042.02|495,042.02|2,000.00|3,000.00|

经核查，独立财务顾问认为：南山地产基于为上市公司考虑将优质资产注入上市公司，进行了分立，并进行了合理的账务处理。
（十）标的资产收入、成本确认方法；标的资产在售项目性质，目前状态，各类存货可售面积、已售面积等
1、标的资产收入、成本确认方法
（1）标的资产收入确认方法
1）房地产销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了不可逆转的销售合同、买方累计付款达到销售价格的100%，且公司已发出入伙通知书作为确认收入的时点。
2）物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。
3）物业管理收入：公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。
（2）成本确认方法
1）房地产销售成本：公司确认已发生的合同成本和待发生成本，编制项目动态成本表，遵照税法和会计制度规定的成本分摊原则，确定不同类型产品的总成本和单位成本，在收入确认时结转成本，公司的动态成本表每季度调整，公司财务部在获得经确认的《动态成本明细表》后，在会计当期根据明细表所反映内容对差异进行及时调整，所有差异进入当期损益，不调整以前年度损益；
2）物业出租成本：根据出租资产原值按照平均年限法计提资产折旧费，并加上提供出租服务对应的其他支出，确认物业出租成本。
3）物业管理成本：公司在提供物业管理服务时，所发生的相应的可以可靠计量的成本支出，如人工费、折旧费、办公费、水电费等，来确认物业管理成本。
2、标的资产在售项目性质，目前状态，各类存货可售面积、已售面积（单位：平方米，车位按个数算，截止至2014年12月31日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|产品类别(性质)|总可售面积|已售面积（截止2014.12.31）|目前状态（是否竣工验收）|是否在售|
|西郊水岸馨苑项目（上海新南山）|住宅|80,703.70|69,691.48|是|是|
||住宅|75,184.30|17,897.05|否|是|
|尚品名邸项目（南通南山）|高层/商业|136,068.50|48,004.10|否|是|
|檀香花园项目（苏州发展）|住宅/商业|137,754.23|124,109.16|是|是|
|金城家园项目（苏州置业）|住宅/商业|326,984.24|325,650.38|是|是|
|浒关项目（苏州新展）|住宅|218,092.29|82,883.57|否|是|
|苏迪亚诺项目（长沙南山）|住宅/商业|289,443.00|282,991.21|是|是|
||综合楼|23,177.00||否|否|
|滨江国际项目（长沙新城）|住宅/商业|107,455.00|65,255.00|是|是|
||住宅/商业|69,689.00|24,050.00|否|是|
||住宅/商业|32,807.00|0.00|否|否|

目前在售的主要项目是西郊水岸馨苑项目（上海新南山）、尚品名邸项目（南通南山）、檀香花园项目（苏州发展）、浒关项目（苏州新展）、滨江国际项目（长沙新城）。
经核查，独立财务顾问认为：已合理补充披露标的资产收入、成本确认方法；
已合理补充披露标的资产在售项目性质，目前状态，各类存货可售面积、已售面积等情况。
（十一）标的资产资产负债率合理性、标的资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
（1）结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及上海新南山及南通南山实际经营情况，分析上述标的资产的资产负债率处于合理水平
1）同行业公司资产负债率水平比较
根据重组报告书之“第十章董事会讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公
司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中同行业可比上市公司的资产负债率情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||行业平均|上海新南山|南通南山|行业平均|上海新南山|南通南山|
|资产负债率（%）|66.86|59.69|92.88|66.39|83.70|87.90|

截至2014年9月30日，行业平均资产负债率为67.12%，根据未经审计的 2014年三季度财务报表，上海新南山、南通南山资产负责率分别为74.40%和91.21%，高于行业平均水平。
截至2014年12月31日，上海新南山资产负债率为59.69%，已经低于行业平均水平。
2）房地产开发行业的特点
房地产行业具有投资规模大、开发周期长等特点，特别是在建设初期资金投入较大而收入较少，这使得房地产开发企业需要具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。有关房地产行业的详细特点请见重组报告书“第十章董事会讨论与分析”之“二、交易标的行业特点讨论与分析”之“（四）房地产开发行业的特点”。
3）上海新南山及南通南山实际经营情况，资产负债率合理性分析
由于房地产行业投资规模大、开发周期长，导致项目前期需要投入大量的资金，项目公司的自有资金难以满足项目的需求，因此会通过外部借款弥补资金的缺口；当项目达到预售阶段，但因未竣工验收或入伙等暂不能结转收入，所收预售楼款记入负债“预收账款”，导致项目前期及预售阶段资产负债率较高；待达到收入结转条件后，“预收账款”转入“主营业务收入”，资产负债率将下降。
A、上海新南山资产负债率分析：
上海新南山2014年9月30日的资产负债率为74.40%，其中预收账款占资产总额的比率为55.25%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为19.15%；2013年12月31日上海新南山的资产负债率为83.70%，其中预收账款占资产总额比率为45.22%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为38.48%。
同行业上市公司2014年9月30日、2013年12月31日的平均资产负债率
分别为67.12%、66.39%。仅从资产负债率指标来看，上海新南山的资产负债率
较同行业水平稍高，但同行业上市公司采用的是整个上市公司平台的数据，涉及的项目公司较多，可能包括建设初期项目（负债较高，无收入结转、费用较多，项目亏损）、建设中期项目（负债逐渐减少，大额收入结转，项目盈利较好）、尾盘项目（负债较少，少数收入结转，盈利较少），建设中期、尾盘项目越多，随着销售回款等因素资产负债率越低；而上海新南山作为单一的项目公司，目前处于项目建设初期与建设中期的过渡期，不能与上市公司等同有建设中期、尾盘项目来降低资产负债率指标。
另外，由于房地产行业地域性的特点，且受一线城市房地产刚性需求的影响，势必给上海新南山项目带来较高的销售收入，并将使得上海新南山项目后期的资产负债率逐减降低。
故从以上分析说明可知，上海新南山的负债以预收账款为主，项目预售房产收取的房款放入预收账款核算，只有在满足收入结转条件后方可转入营业收入
（注：上海新南山从2014年7月开始结转收入）。上海新南山的资产负债率处于较合理水平。
截至2014年12月31日，上海新南山资产负债率为59.69%，已经低于行业平均水平。
B、南通南山资产负债率分析：
南通南山2014年12月31日的资产负债率92.88%，其中预收账款占资产总额比率为33.95%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为
58.92%；2013年12月31日的资产负债率为87.90%，其中预收账款占资产总额比率为15.51%，负债总额扣除预收账款后余额与资产总额的比率为72.39%。
同行业上市公司2014年12月31日、2013年12月 31日的平均资产负债率分别为66.86%、66.39%。仅从资产负债率指标来看，南通南山的资产负债率较同行业水平偏高，但同行业上市公司采用的是整个上市公司平台的数据，涉及的项目公司较多，可能包括建设初期项目（负债较高，无收入结转、费用较多，项目亏损）、建设中期项目（负债逐渐减少，大额收入结转，项目盈利较好）、尾盘项目（负债较少，少数收入结转，盈利较少），建设中期、尾盘项目越多，资
产负债率越低；而南通南山作为单一的项目公司，目前处于项目建设初期，不能与上市公司等同有建设中期、尾盘项目来降低资产负债率指标。
另外，南通南山项目二期建设主要采用对外借款的形式，目前只有一期在预售，二期无现金流入，势必增加本项目的资产负债率。
故从以上分析说明可知，南通南山资产负债率较高，主要原因是公司预收账款较多及二期项目尚处于建设中，其资产负债率处于较合理水平。
通过比较，上海新南山、南通南山公司资产负债率比较合理。
（2）结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上述标的资产（上海新南山及南通南山）的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
1）上海新南山及南通南山可使用的授信情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|可利用的融资渠道|授信银行|授信额度（截止2014.9.30）|尚可使用授信额度（截止2014.9.30）|授信额度（截止2014.12.31）|尚可使用授信额度（截止2014.12.31）|授信额度（截止2015.12.31）|授信额度（截止2016.12.31）|
|上海新南山|商业银行开发贷款|深圳农行蛇口支行|50,000.00|30,900.00|50,000.00|30,900.00|50,000.00|50,000.00|
|||中开财务有限公司|15,000.00|7,200.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|南通南山|商业银行开发贷款|建设银行南通城东支行|25,000.00|25,000.00|-|-|-|-|

2）2014年度上海新南山经审计的经营性现金流量净额为 4.81亿元，且目前上海新南山项目业主付款情况很好，经营情况稳定，预计 2015年经营性现金流量净额可达3-4亿元。另外，截止2014年12月31日，上海新南山未偿还的银行借款仅为 1.91亿元，上海新南山还有尚未使用的深圳农行蛇口支行的授信额度3.09亿元及中开财务有限公司的授信额度1.50亿元，2015年和2016年都能获得最高 6.50亿元的授信额度。由此可见，上海新南山财务安全性、财务状
况及经营情况均良好。
2014年度，南通南山的经营性现金流量净额为-1,341万元。主要原因是 2014年支付了大量工程款及预售房产预缴的相关税费，且受房地产行业整体环境的不良影响，对销售回款产生了一定的影响。预计 2015年南通南山经营情况较为稳定，工程款支付将减少，会有一个较稳定的现金流入。南通南山目前无银行借款，融资渠道全部为关联方借款，还款方面不会给南通南山带来压力。且目前正在洽谈的招商银行拟给予南通公司开发贷授信5亿元。由此可见，上海新南山财务安全性、财务状况及经营情况均良好。
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及上海新南山及南通南山实际经营情况，上海新南山及南通南山资产资产负债率处于合理水平；结合上海新南山及南通南山公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，上海新南山及南通南山的财务状况安全性良好，对后续财务状况和经营情况无重大影响。
（十二）标的资产存货跌价准备计提的充分性
1、宏观经济形势
中国经济正在从高速增长向中调整增长转换，2014年 GDP增长7.40%，依然保持了较高的水平。新一代领导集体一手抓反腐、一手抓改革，财税改革、金融改革、国企改革、土地改革等改革措施加快推进，“一带一路”、产业规划和区域规划密集实施，各项措施对保证经济在上、下限区间运行起到至关重要的作用，同时对促进结构调整的效果逐步显现。对于标的资产利好方面，项目集中在上海、南通、苏州、长沙，所处的地理位置交通发达，近几年来经济发展迅速，尤其是上海建立了自贸区，长沙提出长株潭城市一体化，苏州、南通紧邻经济发达的国际大都市上海，这些明显的优势必将减弱国内宏观经济调控的影响，并给标的资产带来一定的增值空间。
2、房地产行业发展状况
改革开放以来，中国实现了经济的持续高速增长以及城市化进程的快速推进，城市居民的住房需求也随之大幅增加，这些因素成为了推动中国房地产行业快速发展的主要动力。未来一段时间，推动房地产行业发展的长期因素并未发生实质性变化，房地产行业仍有巨大的发展空间。从未来发展趋势看，中国房地产
行业将会表现出如下特征：
（1）城市化进程仍将是推动房地产行业发展的主要动力
虽然中国的城市化率在过去十年保持了较快增长，并在 2012年达到了52.60%，但相对于西方发达国家约80%的城市化率来说，仍然有很大的发展空间。
如果未来十年，中国的城市化率仍能每年提升1%，那么每年将会有 1300万人口进入城市，从而产生巨大的住房需求，加上巨大的改善性住房需求，这将对房地产行业的发展起到巨大的推动作用。
（2）房地产行业的稳定发展得益于经济和政策环境的平稳
由于房地产行业与宏观经济具有强周期性，并且受国家宏观经济调控影响很大，因此稳定的经济环境和政策环境有利于保证未来房地产行业的稳定健康发展。
（3）房地产行业区域分化将长期存在
中国区域经济发展不平衡现象将长期存在，这导致房地产行业区域分化现象也将长期存在。尤其在北上广深等一线城市，服务业更加发达，就业机会更多，基础设施和公共服务更加完善，导致大量的人口向一线城市聚集，从而房价远高于二三线城市。
3、项目所在地区房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势，标的资产存货跌价准备计提的充分性
（1）上海新南山项目
2014年上海住宅量价走势,总的来说，供需面临压力，均价虽有突破，但大势无法改变。受政策影响波动较大，但上海属于经济发达的一线城市，房地产刚性需求较大，受影响程度较二三线城市而言更小。
上海新南山周边的项目主要有锦绣逸庭项目、君悦湾项目和仁恒项目，房源多为100平方米以上的房型，周边项目成交的价格集中在19000-21000元/平方米（毛坯）。
对上海新南山项目基准日为 2014年 9月 30日的销售情况进行列示，以下数据为单位可售面积分摊的数据，未售部分根据市场行情及本项目的具体情况进行估计，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|26,455.00|794.00|3,531.74|22,129.26|15,592.00|大|
|未售部分|26,199.00|786.00|3,497.57|21,915.43|14,200.85|大|

（2）南通南山项目
2012年下半年及 2013年房价暴涨，刺激了房产开发投资的迅猛增长。这些新增供应量在2014年集中入市，从而形成南通房地产行业阶段性供给过剩的格局。2014年楼市进行调整，房价下跌面快速扩大。虽然南通楼市一路跌宕起伏，但南通有着临近上海的优越地理位置，给南通的房产带来了一定的活力，据统计，南通房产以价换量的效果显著。
虽然由于国家宏观调控导致南通项目房产降价销售，但住宅成交均价保持在大概7300元/平方米；商业部分对比周边楼盘华强、银州、桂花、北城项目，均价保持在17000-19000元/平方米，南通南山项目商业部分预计销售均价18000元/平方米。
对南通南山项目基准日为2014年12月31日的销售情况进行列示，以下数据为单位可售面积分摊的数据，未售部分根据市场行情及本项目的具体情况进行估计，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本||可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|6,736.81|182.00|384.00|6,170.81||5,917.12|大|
|未售部分|6,471.54|175.00|369.00|5,927.54||5,917.12|大|

故从以上表格可知，南通南山项目无需计提存货跌价准备。
（3）长沙项目
长沙作为经济较发达的二线城市，近年来高速铁路地修建横贯东西南北，且
提出长株潭城市一体化的构想，外来流动人口的涌入，大型企业的入驻，给长沙的经济注入了新的生命力，同时给长沙的房地产行业也带来了很大的增值空间。
1）长沙南山苏迪亚诺项目
位于长沙望城区东南片区，金星北路两厢，靠近长沙市政府，且连接岳麓区及望城区的中间地带，临滨江新城。依托金星北路，交通较发达，区域发展迅速。
近年来，多家房地产龙头企业如龙湖等进驻，给周边区域的房产带来了一定的增值空间。同时，高性价比、日趋完善的配套、优越的自然环境更是吸引越来越多刚需置业者青睐。
苏迪亚诺项目截至目前主要剩余三期联排，属于尾盘销售。周边房产主要有龙湖湘风原著，联排销售均价11,000元/平方米。苏迪亚诺三期联排成本为 6,458元/平方米。
对长沙南山项目基准日为2014年12月31日的销售情况进行列示，以下数据为单位可售面积分摊的数据，未售部分根据市场行情及本项目的具体情况进行估计，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|4,694.29|211.28|287.95|4,195.06|3,458.00|大|
|未售部分|7,150.00|211.28|404.69|6,534.03|6,457.95|大|

故从以上表格可知，长沙南山项目无需计提存货跌价准备。
2）长沙新城滨江国际项目
位于长沙市区湘江西侧，东临湘江风光带。该项目未长沙近年发展的热门区域，配套逐渐成熟，生活社区气息愈发浓厚。滨江新城以金融、现代商务、商业为核心驱动，打造为长沙新的金融和现代服务业中心，规划有近 300万平方米的商业、酒店、办公面积。
周边开发的楼盘，包括恒大、万科、保利等。近年来项目周边开发热度逐步
增强，周边项目发展进入新的阶段，主力户型以 85-140平方米的三房为主，均
价在6800-11000元/平方米左右。
本项目及周边项目的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发商|物业类型|主力供销户型|住宅价格（元/平方米）|
|恒大御景湾|恒大地产|住宅|101-141平方米，三房|7666|
|协信星澜汇|协信集团|住宅、商业|85-108平方米，三房|7800|
|滨江国际|长沙新城|住宅|86-90平方米二房，121平方米三房|7000，临江9000-11000|
|万科里金域滨江|万科地产|住宅|93-128平方米，三房|7400|
|保利西海岸|保利地产|住宅、商业、写字楼|77-109平方米三房|7500|

长沙新城滨江新城周边项目库存较大，但目前价格基本稳定。在 2014年第四季度受到相关利好消息以及购房者信心回升的影响，第四季度销售实现小幅增长。随着周边商业的成熟，配套的完善，以及长沙轨道交通等因素的影响，滨江新城片区发展潜力较大，预计未来该板块楼市价量齐升的可能性较大。滨江新城项目住宅单位成本为6392元/平方米，已实现的销售均价为7981元/平方米，剩余大量一线临江高价房源有待销售。
对长沙新城项目基准日为2014年12月31日的销售情况进行列示，以下数据为单位可售面积分摊的数据，未售部分根据市场行情及本项目的具体情况进行估计，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|7,981.59|443.59|451.76|7,086.24|6,391.98|大|
|未售部分|8,836.48|443.59|627.39|7,765.50|7,396.70|大|

故从以上表格可知，长沙新城项目无需计提存货跌价准备。
（4）苏州项目
苏州临近上海，很多前来苏州购房的业主为上海常住人群，势必刺激苏州房地产行业的发展。2014年，苏州商品房存量再创历史新高 134,571套，存量面
积高达 1440.94万平方米，环比增幅21.98%。全市商品房共计成交 857.82万
平方米，共74,117套，环比增幅1.33%。2014年，房产整体价格稍有上涨，均
价12,280元/平方米，增幅2.06%，尤其是园区涨幅超10%。
苏州项目目前在售的主要是苏州发展、苏州置业、苏州新展项目，对这三个项目基准日为2014年12月31日的销售情况进行列示，以下数据为单位可售面积分摊的数据，未售部分根据市场行情及本项目的具体情况进行估计，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（苏州发展）|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|11802.97|341.18|660.97|10,800.82|10,464.94|大|
|未售部分|13283.41|341.18|743.87|12,198.36|12,029.86|大|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（苏州新展）|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|8,400.22|180.96|513.05|7,706.20|7,399.94|大|
|未售部分|8,791.00|219.78|668.11|7,903.11|7,399.94|大|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（苏州置业）|平均单价|销售费用|税金|可变现净值|单位成本|可变现净值与单位成本比较（大/小）|
|已售部分|8,462.18|231.02|918.99|7,312.17|5,865.54|大|
|未售部分|11,620.41|317.24|620.74|10,682.43|3,373.67|大|

苏州整体的房地产价格呈上行趋势，且苏州发展、苏州置业、苏州新展项目已售部分及未售部分可变现净值大于成本，故不需计提存货跌价准备。
经核查，独立财务顾问认为：从宏观经济形势，房地产行业发展状况，上海、南通、长沙、苏州项目所在地区房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势，可判断，各项目公司的存货不需要计提跌价准备。
（十三）中开财务有限公司的相关情况；截至目前标的资产在中开财务有限公司存款余额、贷款余额，占标的资产同期存、贷款余额的比例
1、中开财务有限公司的相关情况
中开财务有限公司是于中国深圳市前海深港现代化服务业合作区注册成立
的企业集团财务公司，经中国银行业监督管理委员会批准，由中国南山开发（集团）股份有限公司、雅致集成房屋（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司投资设立，于 2013年7月24日在深圳市市场监督管理局登记注册。注册资本人民币5亿元，实收资本5亿元。注
册号：440301107663295。
法定代表人：田俊彦。
公司经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
以下为各股东持股情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|期初数（2014年1月1日）||本期增加|本期减少|期末数（2014年12月31日）||
||投资金额|比例(%)|||投资金额|比例(%)|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|20,000.00|40.00|---|---|20,000.00|40.00|
|深圳赤湾港航股份有限公司|10,000.00|20.00|---|---|10,000.00|20.00|
|深圳赤湾石油基地股份有限公司|10,000.00|20.00|---|---|10,000.00|20.00|
|雅致集成房屋（集团）股份有限公司|10,000.00|20.00|---|---|10,000.00|20.00|
|合计|50,000.00|100.00|---|---|50,000.00|100.00|

中开财务有限公司2014年1-12月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中开财务财务报表主要项目情况（截至2014年12月31日/2014年1-12月）||
|项目|金额|
|资产合计|257,090.04|
|负债合计|204,489.02|
|所有者权益合计|52,601.02|
|营业收入|9,320.21|
|营业成本|3,166.69|
|毛利|6,153.52|
|利润总额|2,919.22|
|净利润|2,048.45|

2、截至目前标的资产在中开财务有限公司存款余额、贷款余额，占标的资产同期存、贷款余额的比例
（1）2014年度各标的公司在中开财务有限公司存款、贷款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1月1日中开存款余额|本期增加|本期减少|2014年12月31日中开存款余额|存款利率|
|上海新南山房地产开发有限公司|4,849.62|69,232.50|61,595.27|12,486.85|0.42%注1|
|南通南山房地产开发有限公司|5,550.41|76,209.85|78,198.64|3,561.62|0.42%注2|
|深圳市南山房地产开发有限公司（合并）|38,173.56|1,206,587.69|1,212,618.52|32,142.73|注3|
|合计：|48,573.59|1,352,030.04|1,352,412.43|48,191.20||

注1：此笔存款为活期存款，利率为0.42%；
注2：此笔存款为活期存款，利率为0.42%；
注3：此笔存款共分四笔：
其中21,886.00万元为智能存款（按照实际最高的存款时间来算存款利率，如：达到7天就按7天通知存款利率算，达到3个月就按3个月定期存款利率算）；
其中200万元为两年定期存款，利率为4.02%；
其中500万元为三年定期存款，利率为4.80%；
其中9,556.73万元为活期存款，利率为0.42%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1月1日贷款余额|本期增加|本期减少|2014年12月31日贷款余额|贷款利率|
|上海新南山房地产开发有限公司|-|15,000.00|15,000.00|0.00|6.15%注4|
|深圳市南山房地产开发有限公司（合并）|-|33,000.00|1,900.00|31,100.00|6.15%注5|
|合计：|-|48,000.00|16,900.00|31,100.00||

注4：此笔贷款已于2014年11月20日还清；
注5：共有两笔贷款，分别为长沙新城地产和苏州南山新展向中开财务有限公司贷款：
其中长沙新城地产于2014年9月30日贷款余额为9,400万元，利率为6.15%，并于2014年12月21号归还贷款200万元，剩余贷款余额为9,200万元。再于2014年12月26号借款8000万，并于2015年1月4日归还8000万。长沙新城地产向中开财务有限公司的贷款利率已于2015年1月1号由6.15%调为6%。再于2015年4月1日由6%调为5.75%。
其中苏州南山新展于2014年9月30日贷款余额为14,000万元，利率为6.15%，并于2014年12月21号归还本金100万元，剩余贷款余额为13,900万元。苏州新展地产向中开财务有限公司的贷款利率已于2015年1月1号由6.15%调为6%，再于2015年4月1日由6%
调为5.75%。
2014年12月31日，标的公司存款余额78,241.28万元，标的公司在中开
财务有限公司存款余额48,191.20万元，占比61.59%；2014年12月31日，标的公司贷款余额170,290.00万元，在中开财务有限公司贷款余额 31,100.00万元，占比18.26%。
由于中开财务有限公司属于非银行金融机构，虽然其实际控制人也为南山集团（标的公司的实际控制人），但标的公司在中开财务有限公司存款主要起资金归集的作用，方便资金调度，资金使用并未受到限制；标的公司在中开财务有限公司贷款，主要是因为都属于实际控制人下属公司，审批手续方便，风险较小，资金成本较低。
经核查，独立财务顾问认为：中开财务有限公司属于非银行金融机构，虽然其实际控制人也为南山集团（标的公司的实际控制人），但标的公司在中开财务有限公司存款不构成关联方资金占用，标的公司在中开财务有限公司贷款属于正常的金融机构贷款。
（十四）南山集团及其关联方占用标的资产资金的现状、形成原因、清理过程；防止本次交易后股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性的相关制度安排
截止本独立财务顾问报告书签署日，南山集团及其关联方不存在对标的资产的资金占用情况。
上市公司的公司章程中对防止股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性做了明确约定，具体如下：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。
公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
经核查，独立财务顾问认为：截止2014年12月31日，南山集团及其关联方不存在占用标的资产资金的情况。上市公司的公司章程中对防止股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性做了明确约定，相关措施和制度可行，并能有效地避免股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性。
（十五）标的资产存货构成、各存货评估方法、评估增值率及增值主要原因
标的资产评估增值的主要是存货和固定资产，增值的主要原因如下：
1、存货的增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早，土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
2、固定资产增值原因：
固定资产财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值较低，导致本次固定资产评估有一定幅度的增值。
标的资产存货构成、各存货评估方法、评估增值率详见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|存货--产成品账面价值（元）|存货--产成品评估值（元）|存货--产成品评估方法|存货--在产品账面价值（元）|存货--在产品评估值（元）|存货--在产品评估方法|存货评估值（元）|评估增（减）值（元）|评估增（减）值率|合并考虑的应付账款（元）|实际存货评估增减值（元）|实际存货评估增减值率|
|1|惠州大亚湾南山房地产开发有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|2|长沙南山房地产开发有限公司|苏迪亚诺|0.00|0.00|不适用|151,835,094.74|107,224,657.61|假设开发法|107,224,657.61|-44,610,437.13|-29.38%|88,735,641.98|44,125,204.85|-|
|3|苏州南山房地产开发有限公司|巴黎印象|27,395,900.09|33,858,000.00|市场法|0.00|0.00|不适用|33,858,000.00|6,462,099.91|23.59%|-|6,462,099.91|23.59%|
|4|深圳市南山开发置业有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|5|深圳市赤湾物业管理有限公司|无|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|6|广州新康房地产有限公司|已售完，待清算|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|-|-|0.00|-|
|7|苏州南山置业有限公司|金城家园|20,238,003.38|24,983,500.00|市场法|563,632,862.37|467,675,814.97|假设开发法|492,659,314.97|-91,211,550.78|-15.62%|182,207,365.11|90,995,814.33|15.58%|
|8|长沙南山新城房地产有限公司|滨江国际|0.00|0.00|不适用|797,768,993.97|973,182,705.05|假设开发法|973,182,705.05|175,413,711.08|21.99%|-|175,413,711.08|21.99%|
|9|苏州南山发展有限公司|檀香花园|6,154,753.60|6,682,822.00|市场法|1,050,569,064.20|1,108,347,463.23|假设开发法|1,115,030,285.23|58,306,467.43|5.52%|-|58,306,467.43|5.52%|
|10|苏州南山新展房地产开发有限公司|浒关|0.00|0.00|不适用|309,483,632.55|387,185,472.58|假设开发法|387,185,472.58|77,701,840.03|25.11%|-|77,701,840.03|25.11%|
|11|长沙南山天池房地产有限公司|白鹤天池|0.00|0.00|不适用|259,699,745.81|705,568,964.06|市场法|705,568,964.06|445,869,218.25|171.69%|-|445,869,218.25|171.69%|
|12|苏州招商南山地产有限公司|-|187,106,981.47|197,983,849.14|市场法|1,375,228,487.34|2,188,728,287.56|假设开发法|2,386,712,136.70|824,376,667.89|52.77%|-|824,376,667.89|52.77%|
||深圳南山合计|-|240,895,638.54|263,508,171.14|-|4,508,217,880.98|5,937,913,365.06||6,201,421,536.20|1,452,308,016.68|30.58%|270,943,007.09|1,723,251,023.77|36.29%|
|1|上海新南山房地产开发有限公司|西郊水岸馨苑|0.00|0.00|不适用|1,254,921,539.08|1,775,797,356.00|假设开发法|1,775,797,356.00|520,875,816.92|41.51%|-|520,875,816.92|41.51%|
|2|南通南山房地产开发有限公司|尚品名邸|0.00|0.00|不适用|556,605,347.85|573,669,931.83|假设开发法|573,669,931.83|17,064,583.98|3.07%|-|17,064,583.98|3.07%|

上表中评估增值率较大的原因分析如下：
1、苏州南山房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2004年取得），土地成本较低。
（2）存货为尾盘待售的513个地库，地库售价高于开发成本，所以造成存货增值。
2、长沙南山新城房地产有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2010年取得），土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
3、苏州南山新展房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（2）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
4、长沙南山天池房地产有限公司
存货增值原因：
标的公司取得土地的时间较早（2010年取得），近年土地价格不断上涨，造成土地价值增值较大。
5、苏州招商南山地产有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2007年取得），近年土地价格不断上涨，造成土地价值增值较大。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
6、上海新南山房地产开发有限公司
存货增值原因：
（1）标的公司取得土地的时间较早（2011年取得），土地成本较低。
（2）商品房售价在近年土地供不应求的推动下不断上涨。
（3）采用假设开发法计算存货价值时包含了产品未来销售时给被评估企业带来的利润。
经核查，独立财务顾问认为：评估标的存货评估增值合理。
（十六）标的资产采用市场法评估的存货与所选可比对象之间的可比性
1、本次评估采用市场法评估的资产明细
本次评估中采用市场法进行评估的有两类资产：
（1）存货——产成品（尾盘）采用了市场法进行评估。对产成品采用市场法进行评估时选取的可比对象为本楼盘近期成交的平均价格，同一楼盘的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等方面均相同，具有可比性。
（2）深圳市赤湾物业管理有限公司投资性房地产——新康综合楼26套商品房采用了市场法进行评估。
新康综合楼 26套商品房权属登记详细情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|资产名称|建筑面积（平方米）|房屋用途|土地性质|层数|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|粤房地产证字第C5671012|新康综合楼C201|65.06|居住用房|出让地，商住用途，土地使用权终止日期为 2064年5月27日|2/7|
|2|粤房地产证字第C5671018|新康综合楼C202|70.42|居住用房||2/7|
|3|粤房地产证字第C5666402|新康综合楼C203|70.42|居住用房||2/7|
|4|粤房地产证字第C6240895|新康综合楼C204|65.06|居住用房||2/7|
|5|粤房地产证字第C5671011|新康综合楼C301|65.06|居住用房||3/7|
|6|粤房地产证字第C5671037|新康综合楼C302|70.42|居住用房||3/7|
|7|粤房地产证字第C5671016|新康综合楼C303|70.42|居住用房||3/7|
|8|粤房地产证字第C5667601|新康综合楼C401|65.06|居住用房||4/7|
|9|粤房地产证字第C5671033|新康综合楼C402|70.42|居住用房||4/7|
|10|粤房地产证字第C5671038|新康综合楼C403|70.42|居住用房||4/7|
|11|粤房地产证字第C5666302|新康综合楼C404|65.06|居住用房||4/7|
|12|粤房地产证字第C5671036|新康综合楼C502|70.42|居住用房||5/7|
|13|粤房地产证字第C5671039|新康综合楼C503|70.42|居住用房||5/7|
|14|粤房地产证字第C5666401|新康综合楼C504|65.06|居住用房||5/7|
|15|粤房地产证字第C5671035|新康综合楼C602|70.42|居住用房||6/7|
|16|粤房地产证字第C5671031|新康综合楼C603|70.42|居住用房||6/7|
|17|粤房地产证字第C5671026|新康综合楼C604|65.06|居住用房||6/7|
|18|粤房地产证字第C5666403|新康综合楼C701|65.97|居住用房||7/7|
|19|粤房地产证字第C5671034|新康综合楼C702|70.42|居住用房||7/7|
|19|粤房地产证字第C5671010|新康综合楼C703|70.42|居住用房||7/7|
|20|粤房地产证字第C5666404|新康综合楼C704|65.97|居住用房||7/7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|粤房地产证字第C5671032|新康综合楼D201|57.43|居住用房|2/6|
|22|粤房地产证字第C5666405|新康综合楼D202|69.63|居住用房|2/6|
|23|粤房地产证字第C5671030|新康综合楼D203|56.79|居住用房|2/6|
|24|粤房地产证字第C5671009|新康综合楼D301|57.43|居住用房|3/6|
|25|粤房地产证字第C5671017|新康综合楼D603|57.60|居住用房|6/6|

2、标的资产与可比对象的比较分析过程
现以新康综合楼C204为例，简要说明对其与可比对象的比较进行比较分析的过程：
（1）标的资产基本情况
新康综合楼C204位于广州市增城市新康花园小区新康综合楼C座，该楼建
于2003年，为7层钢混结构。委估资产位于第二层204房间，二室一厅，东西朝向，建筑面积65.06平方米。
（2）选取比较实例
委估对象位于增城市新塘镇，交通便利，有多条公交线路通过。评估根据该建筑物的特殊区位和情况，选择与委估资产同一小区内建筑物A、B、C三宗交易实例作为比较实例（性质/用途、地理位置、建成时间、主要居民群体等方面均相同，规模和户型类似），详细情况见下表：
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较内容|评估对象|实例A|实例B|实例C|
|建筑用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|所处地区|增城市新塘镇|增城市新塘镇|增城市新塘镇|增城市新塘镇|
|交易时期|2013.7.31|2013.5|2013.4|2013.4|
|交易情况|市场价|成交价|成交价|成交价|
|建成年代(年)|2007.4.30|相同|相同|相同|
|土地使用权性质|出让|相同|相同|相同|
|繁华程度|繁华|相同|相同|相同|
|距镇中心|1公里内|相同|相同|相同|
|交通便捷程度|有8条公交线路|相同|相同|相同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|环境质量|空气、噪音、周围环境较好|相同|相同|相同|
|建筑面积(m2)|65.06|56|70|56|
|建筑结构|钢混|相同|相同|相同|
|朝向|东西|西|东南|东南|
|临街状况|不临街|相同|相同|相同|
|楼层|2/7|3/6|2/6|4/6|
|配置|水,电,有线电视,电话,宽带|相同|相同|相同|
|物业管理|有小区、有物业管理|相同|相同|相同|
|装修情况|普通装修|普通装修|普通装修|精装修|
|成交总价(万元)||40|52|46|
|土地使用权年限影响|70年产权|相同|相同|相同|
|交易单价(元/m2)||7,143|7,429|8,214|

交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设设定委估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况均为正常的市场成交价，故不需进行交易情况修正。
交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
根据搜房网发布的新康花园指数如下：
价格指数
||||||
|-|-|-|-|-|
|价格指数(元/m2)|2013.4|2013.5|2013.6|2013.7|
||6,925|7,000|7,248|7,500|

区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象处于同一小区，故不需进行区域因素修正。
个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如户型、面积、朝向、楼层等为基准，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较
修正系数表。
计算评估对象的评估值
因素比较修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|交易日期修正|7500/7000|7500/6925|7500/6925|
|区域因素修正|100/100|100/100|100/100|
|个别因素修正||||
|1．户型及面积|100/100|100/100|100/100|
|2．朝向|106/100|106/108|106/108|
|3．楼层|103/106.3|103/103|103/106.8|
|4．装修标准|1001/00|100/100|100/105|

备注：楼层修正是相对首层的修正，朝向修正是相对于西向的修正
因素比较修正系数计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|
|交易单价(元/m2)|7,143|7,429|8,214|
|交易情况修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易日期修正|1.0714|1.0830|1.0830|
|区域因素修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|个别因素修正||||
|1．户型及面积|1.0000|1.0000|1.0000|
|2．朝向|1.0600|0.9815|0.9815|
|3．楼层修正|0.9690|1.0000|0.9644|
|4．装修标准|1.0000|1.0000|0.9524|
|综合修正系数|1.1005|1.0630|0.9763|
|比准单价(元/m2)|7,860.87|7,897.03|8,019.33|

确定评估值
市场单价＝(7,860.87+7,897.03+8,019.33)÷3
＝7,925.74(元/m2)
评估值＝市场单价×面积
＝7,925.74×65.06
＝515,649(元)取整
经核查，独立财务顾问认为：标的资产采用市场法评估的存货与所选可比对
象具有可比性。
（十七）资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性和存货评估中相关参数选取得合理性
1、房地产行业的政策环境
伴随着中国住房制度改革，房地产市场走向繁荣。1998-2004年我国房地产价格以23%-36%的速度快速增长。2005年我国开始新一轮的房地产调控政策，主要目标是抑制房价过快上涨，以2005年为分割点，20世纪90年代末至2004年是房地产行业的快速增长期，2005至今是波动增长期。
政策调控成为房地产行业的常态，房地产政策对房地产需求及价格的影响较大。但与此同时人口迁移带动住房需求攀升及我国城镇化发展也迅速成为房地产行业发展新引擎。
2013年新一轮房地产政策调控的开始，从2013年底开始出现观望气氛渐浓，成交量收紧的现象，部分城市房地产价格出现小幅下调。
2、标的资产所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和标的资产报告期房地产销售情况
标的资产分别位于上海、苏州、长沙和南通。
上海属于一线城市房价较为坚挺，从2013年8月至2014年12月的销售情况
来看，房价平稳，销售进度好于评估基准日的预测数据。
苏州虽属于二线城市，但经济较为发达，房价也较为坚挺，从2013年8月至2014年12月的销售情况来看，房价平稳，各楼盘销售进度不一，总体与评估基准日的预测数据相差不大。
长沙和南通从2013年8月至2014年12月的销售情况来看，为了提高存货的
去化率，加快售房款流入，房价有所下降。
标的资产报告期房地产销售情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|完工比例|总可售面积（平方米）|2011年（平方米）|2012年（平方米）|2013年（平方米）|2014年（平方米）|截至2014年12月31日已售面积（平方米）|截至2014年12月31日剩余待售总面积（平方米）|
|1|长沙南山房地产开发有限公司|苏迪亚诺|93%|312,068.38|29,693.59|74,026.49|12,073.43|3,242.79|282,991.21|29,077.17|
|2|苏州南山置业有限公司|金城家园|100%|326,984.24|77,487.00|105,425.00|23,607.00|0.00|325,650.38|1,333.86|
|3|长沙南山新城房地产有限公司|滨江国际|75%|209,921.80|||55,005.67|34,299.05|89,304.72|120,617.08|
|4|苏州南山发展有限公司|檀香花园|100%|137,754.23|0.00|43,419.02|40,717.77|39,972.37|124,109.16|13,645.07|
|5|苏州南山新展房地产开发有限公司|浒关|65%|218,092.29|0.00|0.00|10,634.28|72,249.29|82,883.57|135,208.72|
|6|苏州招商南山地产有限公司|小石城|72%|902,085.33|360,312.73|254,232.73|391,527.26|251,982.07|885,528.33|16,557.00|
||深圳南山地产合计|||2,106,906.27|467,493.32|477,103.24|533,565.41|401,745.57|1,790,467.37|316,438.90|
|1|上海新南山房地产开发有限公司|西郊水岸馨苑|52%|155,888.00|0.00|0.00|45,232.24|42,356.29|87,588.53|68,299.47|
|2|南通南山房地产开发有限公司|尚品名邸||136,068.50|||17,563.63|30,440.47|48,004.10|88,064.40|

3、资产基础法评估中对存货采用假开法进行评估时使用的参数主要为：商品房预计售价、回款率、销售计划、预计成本、折现率、利润折扣率等。
（1）商品房预计售价的确定根据不同情况分别确定：
①标的资产前期已经有出售成交案例的（在售楼盘），根据标的资产近期的实际成交价格确定存货的销售价格。
②标的资产前期没有出售成交案例的，参考标的资产附近类似楼盘的销售价格进行修正后确定。
案例：
现以上海新南山房地产开发有限公司开发的房地产项目“西郊水岸馨苑”为例，简要说明对其未来售价的预测及与可比对象的比较进行比较分析的过程：
a.项目位置及环境概述
“西郊水岸馨苑”开发项目位于上海市青浦区徐泾镇叶联路666弄。
该项目距离上海虹桥国际机场仅10公里左右，距离人民广场约20公里（车程 25分钟左右）。离上海西华国际学校仅一河之隔，距德法学校约 2公里。距离徐泾镇中心约1公里，青浦赵巷澳特来斯购物中心、规划中的五星级徐泾大酒店离本项目约2公里，距离交通主干道沪青平公路约50米。
地块为规则的四边形，东至河流，西至西向阳河，北至机耕路，南至河流，场地较平整。本地块东、南、西三向河景，自然资源丰富，目前可由沪青平公路经2公里自建公路进入该地块，虽可达性较弱，但私密性良好。
b.产品定位
项目容积率为1.0，限高 36米，建筑密度为24%，套型建筑面积 90㎡以下住房面积占比不得小于建筑面积的74%。根据以上的市场形势分析以及项目的规划限制条件，项目定位为大虹桥•全河景•实用主义城市联排住宅+小高层，产品拟规划为联排住宅(3F)和小高层(8-11F)。
c.截至评估基准日（2013年7月31日）房屋销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业种类|当年销售面积（㎡）|销售单价（元）|销售收入（元）|
|1|联排住宅|8,770.35|30089|263,888,705.00|

d.周边市场同类型的物业比较
根据市场调研，周边市场同类型的物业在售楼盘为“君悦湾”、“绿中海明苑”、“锦绣逸庭”，详细情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|位置|建设规模|物业形态|销售价格|
|1|君悦湾|青浦 联民路777号|君悦湾项目占地面积12万方，总建筑面积约19万方，竣工时间为2014年6月 30 日，总户数644 户，当期户数644户。|君悦湾整个项目以低密度住宅为主，规划由288套联排住宅组成，另 建 有 少 量 的88—151 平米的公寓产品。|君悦湾在售88平2房、133平3房、144 平 4 房，均价22000元/平方米|
|2|绿中海明苑|青浦 诸陆西路855 弄(近明珠路|绿中海明苑是一个公寓、联排住宅混合型住宅区，总建筑面积 182800 平方米，占地面积1152259 平方米，竣工日期2015年5月6日|绿中海明苑有 10 栋8-10层小高层|绿中海明苑在售85-88 平左右 2房，均价 20000元/平，此批房源预计2015年6月交房。另有一期剩余大户型在售 ， 面 积 为215-251平，现房销 售 ， 价 格22000-24000元/平。|
|3|锦绣逸庭|青浦 盈港东路徐盈路交汇处|锦绣逸庭基地面积95571.1 平方米，基地主要以高层住|锦绣逸庭项目是由7栋12层高层住宅、1栋一层会所和35栋2~3层|锦绣逸庭联排住宅在售 206-230平，均价 28000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|位置|建设规模|物业形态|销售价格|
||||宅和低层住宅为主，总建筑面积134147.06 平 方米，其中地上面积100672.64 平 方米 ， 地 下 面 积33474.82平方米|低层住宅组成，住宅总户数625户|元/平|

联排住宅
本项目评估基准日联排住宅的平均售价约为30,100元/平方米。
通过了解，周边可比楼盘“锦绣逸庭”在售的206-230平米联排住宅（毛坯），销售均价为28000元/平米。评估标的为精装修房屋，装修水平大概为6000元/平米。
考虑到房地产项目销售的策略是先期拿出一些位置和楼层较差的房源进行
试水和促销，后期再逐步推出较好房源，考且评估基准日上海地区的房价仍呈上升趋势，剩余联排住宅的楼层及位置也略优于前期促销销售的房源，所以确定本项目评估基准日联排住宅的平均售价为31,000元/平方米，后期随着更好房源的推出，售价考虑了略有上涨。
通过统计，本项目联排住宅开盘至2014年的实际平均售价为31,900元/平方米，高于预测采用的售价。
小高层
从上表周边楼盘的销售情况可以看出，可比楼盘“君悦湾”在售的88平米的2房、133平米的3房和144平米的4房，均价22000元/平米；可比楼盘“绿中海明苑”在售85-88平米左右的2房，均价20000元/平米（此批房源预计2015年6月交房）、面积为215-251平米的现房销售价格为22000-24000元/平米。所以确定本项目评
估基准日小高层的平均售价为22,000元/平方米，后期随着更好房源的推出，售
价考虑了略有上涨。
通过统计，本项目小高层开盘至2014年的实际平均售价为23,000元/平方米，高于预测采用的售价。
大平层
由于周边可比楼盘无大平层交易案例，所有评估时结合被评估企业的定价政策、大平层房源在小区中的区位及其他楼盘各类物业间的差价，确定本项目评估基准日大平层的平均售价为29,000元/平方米，后期随着更好房源的推出，售价考虑了略有上涨。
通过了解，本项目大平层2014年的实际平均售价大于30,000元/平方米，高于预测采用的售价。
沿街商铺
本项目的商铺为小区配套商业，根据一般定价规律，小区商业的定价一般为高层售价的2至2.5倍，考虑到该小区离商业中心较远，商铺总面积较小，所以在预测售价时出于谨慎考虑，按不高于小高层预计售价的1.5倍确定其评估基准日的预计售价为31,000元/平方米。
地下车位
参考周围楼盘地下车位的售价预计本项目地下车位的平均售价为 10万元/个。
e.期后各类物业的销售单价年增长率
根据中国指数研究院发布的 2007年至 2013年上海市各类物业的指数变动情况，根据项目所处位置，周围环境条件、区域房地产市场状况和房地产市场的趋势预测，考虑房地产销售风险，结合目前实际情况分析确定各类物业的销售单价年增长率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|联排住宅|小高层|商业|大平层|地下车位|备注|
|年增长率|1.3%|2%|1.5%|1.5%|||

（2）回款率
由于销售取得的房款大多需要通过银行按揭的方式支付，签订售房合同至房款到账有一定的时间差，所以根据评估标的历史上的回款率及合作银行到账时间的快慢分别确定评估标的的回款率。其中：长沙地区的回款最快，回款率基本能达到100%，其次是苏州地区的回款率约为90%，南通和上海地区的回款较慢，回款率分别为80%和70%。
（3）销售计划
评估标的的预测期的销售计划由被评估企业管理层及销售人员制定，评估人员对其合理性进行了复核。
房地产项目销售计划除了受房地产行业的宏观政策影响外还与被评估企业整体开发计划、制定的售价密切相关。评估人员通过对评估标的所在地房地产市场进行调查，结合本项目近年的实际销售情况及市场行情，分别对各业态产品的销售计划进行了复核。
（4）预计成本的确定
①已签订相关合同的，根据合同金额确定相关成本。
②未签订相关合同的，根据项目所在地同类物业的建造水平，确定建筑安装工程费及其他工程费用。
（5）折现率
国务院国资委财务监督与考核评价均制定的《2013年企业绩效评价标准值》中房地产开发企业和房地产业的净资产收益率水平详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|规模|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
|房地产开发企业|全行业|13.10%|9.60%|6.90%|0.80%|-2.50%|
||大型企业|17.30%|13.20%|9%|6%|-1.10%|
||中型企业|14.20%|8.70%|5%|-0.80%|-4.30%|
||小型企业|10.90%|6.30%|3.50%|-1.30%|-7.80%|
|房地产业|全行业|16.50%|8.30%|6.70%|0.70%|-2.80%|
||大型企业|17.40%|11.80%|8.60%|4.20%|-1.60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中型企业|14.40%|8.70%|5.10%|0.30%|-5.20%|
|小型企业|12.80%|6.50%|2.90%|0.60%|-8.50%|

假设开发法选取的折现率采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。
无风险报酬率参照评估基准日已发行的中长期国债收益率的平均值4.1516%，确定无风险收益率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。本次风险报酬率则根据被评估企业所处的行业、开发项目的开发地域、物业类型及开发进度分别确定，风险报酬率取值区间为6%至8%。
本次假设开发法选取的无风险报酬与风险报酬率加和后折现率取值区间为10.15%至12.15%，与《2013年企业绩效评价标准值》中高于8.7%低于14.2%的区间吻合。
此外，存货评估中税费的预测均根据按照开发项目所在地政策进行预测。
（6）利润折扣率
本次评估在对已完工的房地产项目尾房采用市场法评估时采用了利润折扣率指标。
被评估企业深圳市南山房地产开发有限公司长投——苏州南山房地产开发有限公司开发的楼盘“巴黎印象”和苏州南山置业有限公司开发的“金城家园”截至评估基准日 2013年 7月 31日已经完工，在对剩余尾盘进行评估时采用市场法进行评估。评估时根据评估标的的历史平均售价确定标的的市场价格，然后根据评估标的销售税费的历史平均水平确定相应的销售税费率。
根据行业惯例，在评估存货时一般会根据存货的销售情况确定相应的净利润扣减率。当存货畅销时一般扣除率为0，存货滞销时扣除率为100%。本次评估对于净利润扣减率是考虑到“巴黎印象”项目的地库和“金城家园”项目的商铺，这些物业均不属于热销物业，如不采取促销手段，均无法在近期售罄，未来实际售
出时点将有可能会持续到评估基准日后较长一段时间，所以出于谨慎考虑，在计算存货时采用了50%的利润扣减率。
评估标的的市场价格扣除相关税费和利润折扣后即得出评估标的的评估值。
经核查，独立财务顾问认为：资产基础法评估中存货销售价格预测及存货评估中相关参数选取得合理。
（十八）标的资产 2014年业绩完成情况、标的资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度、标的资产不能按期开盘和竣工对本次评估和交易价格的影响
1、标的资产2014年业绩完成情况
（1）深圳南山地产2014年销售面积150,321.68M2，实现销售现金流入
155,795万元，实现净利润22,145.58万元，实现归属于母公司净利润 22,148.03万元。（由于苏州招商南山地产有限公司不纳入合并范围，上述数据不包括苏州招商南山地产有限公司销售数据，苏州招商南山地产有限公司 2014年销售面积243,155M2，实现销售现金流入193,056万元）
（2）上海新南山地产2014年销售面积44,244M2，实现销售现金流入
128,261万元，实现归属于母公司净利润23,578.22万元。
（3）南通南山地产2014年销售面积30,440.47M2，实现销售现金流入
19,172万元，实现净利润-2,072.47万元。
标的资产2014年合计实现归属于母公司的净利润为41,947.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为40，303.62万元，大于业绩承诺的 4亿元。
2、标的资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度情况说明
标的资产完工项目的销售进度详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|总可售面积（平方米）|截至2014年12月31日已售面积（平方米）|截至2014年12月31日剩余待售总面积|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（平方米）|
|1|苏州南山房地产开发有限公司|巴黎印象|134,061.91|134,061.91|0.00|
|2|苏州南山置业有限公司|金城家园|326,984.24|325,650.38|1,333.86|
|3|苏州南山发展有限公司|檀香花园|137,754.23|124,109.16|13,645.07|
||深圳南山地产合计||598,800.38|583,821.45|14,978.93|

在建项目的建设进度详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开发项目名称|完工比例|总可售面积（平方米）|截至2014年12月31日已售面积（平方米）|截至2014年12月31日剩余待售总面积（平方米）|
|1|长沙南山房地产开发有限公司|苏迪亚诺|93%|312,620.00|282,991.21|29,628.79|
|2|长沙南山新城房地产有限公司|滨江国际|75%|209,951.00|89,304.72|120,646.28|
|3|苏州南山新展房地产开发有限公司|浒关|65%|218,092.29|82,883.57|135,208.72|
|4|苏州招商南山地产有限公司|小石城|72%|919,242.81|885,528.33|33,714.48|
||深圳南山地产合计|||1,659,906.10|1,340,707.83|319,198.27|
|1|上海新南山房地产开发有限公司|西郊水岸馨苑|52%|155,888.00|87,588.53|68,299.47|
|2|南通南山房地产开发有限公司|尚品名邸|70%|136,068.50|48,004.10|88,064.40|

3、标的资产不能按期开盘和竣工，对本次评估和交易价格的影响
目前标的资产中除南通南山二期开发计划有所变化不能按期开盘和竣工外
（南通南山二期开发项目原定2014年开工，2015年开始预售，2019年售完），其余开发项目的开盘及竣工时间均能按计划完成。
本次评估已考虑了南山南山二期不能按期开盘和竣工的因素所造成的影响。
虽然南通南山二期项目不能按期开盘和竣工对南通南山的估值有所影响，但本次交易的另2个标的上海新南山和深圳南山地产的子公司——苏州南山新展房地产开发有限公司存货净现金流好于原先的预期，所以南通南山二期不能按期开盘和竣工对本次评估和交易的价格没有影响。
公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估（考虑了南通南
山不能按期开盘和竣工的因素），评估结果对比情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|评估基准日2013年7月31日|||评估基准日2014年6月30日|||账面净值增（减）值|评估值增（减）值|
||账面净值|评估值|增值率|账面净值|评估值|增值率|||
|深圳南山地产|214,307.93|343,774.97|60.41%|220,496.48|342,974.54|55.55%|6,188.55|-800.43|
|上海新南山|28,153.41|79,904.76|183.82%|26,045.39|91,642.02|251.85%|-2,108.02|11,737.26|
|南通南山|9,348.47|9,451.56|1.10%|7,343.33|2,453.52|-66.59%|-2,005.15|-6,998.04|
|合计|246,179.14|417,150.34|69.45%|248,676.12|418,741.67|68.39%|2,496.98|1,591.34|

注：本次交易收购上海新南山80%股权，因此上表中合计数仅包含上海新南山相关数据的80%。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产不能按期开盘和竣工，对本次评估和交易价格的影响较小。
（十九）盈利预测补偿期间安排是否符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次资产评估中涉及假设开发法对拟购买资产进行评估，盈利预测补偿期间应为本次重大资产重组实施完毕后 3年内。发行人于 2014年 3月 27日与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，约定补偿期间为本次发股买资产完成日当年及之后连续两个会计年度，并约定了目标资产 2014年、2015年及 2016年的归属于母公司净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元和 5亿元。鉴于本次交易截至 2014年底未完成，因此发行人已于 2015年 2月 10日与交易对方南山集团、上海南山签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》并约定：
“《盈利预测补偿协议》第1.2条修改为：补偿标的2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿
元、4亿元、5亿元及2.5亿元”。
经核查，独立财务顾问认为：发行人已与南山集团、上海南山签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议，盈利预测补偿期间为 2014年、2015年、2016年及2017年，符合《重组办法》的相关规定。
（二十）标的资产采用假设开发法评估对应的近三年利润数据，承诺净利润是否足以覆盖假设开发法净利润
1、采用假设开发法编制预测利润表的流程说明
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。从资金的时间价值计算角度考虑，假设开发法的计算方法可分为动态和静态两种，本次评估涉及的假设开发法均考虑了资金的货币时间价值，即动态测算法。采用假设开发法测算的流程：
（1）根据各年度项目开发及销售过程中的资金流入及流出编制现金流量测算表，其中该现金流量表的编制方法采用动态测算法，因此相应的资金成本已在折现率中予以体现，因此该现金流量表不包含各项资金成本如利息支出；此外各年预缴的所得税流出金额另行计算，如第2点描述
（2）房地产企业的企业所得税按照一定原则预缴，例如每年预缴的所得税=（销售回款*15%-期间费用-税金）*25%，而项目结束当年的企业所得税为按照整体项目的利润表所核算的企业所得税减去累计预缴的企业所得税；
（3）根据上述第1点中的现金流量测算表并考虑整体项目的资金成本，编制整体项目的预测利润表，该利润表并不分具体年度核算。根据该利润表计算出整体项目的企业所得税；
如上，采用假设开发法下所编制的现金流测算表与其中计算企业所得税的所得税计算表具有勾稽关系并能准确对应，因此在采用假设开发法评估所对应的净利润即为评估报告中所得税计算表中的净利润。
2、采用假设开发法编制的预测利润表与交易对方承诺的净利润不存在会计差异
由于交易对方承诺的净利润为按照企业会计准则所核算的扣除非经常损益后的净利润，因此需考虑采用假设开发法评估所对应的净利润与承诺净利润是否存在会计差异。基于如下原因：
（1）根据上述“采用假设开发法编制预测利润表的流程说明”中相关描述，假设开发法下的预测利润表仅考虑了公司项目运行过程中的经营性项目，与交易对方承诺的扣除非经常性损益后的净利润一致；
（2）虽假设开发法评估对象为标的公司下属子公司的存货，而交易对方承诺的净利润为标的公司整体的净利润，但二者根本上是一致的，因为根据标的公司所处行业及自身特点，该标的公司即为运营该房地产项目（即存货）而专门设立，标的公司的所有经营都围绕该房地产项目而进行并紧密相关。
从以上两点考虑，采用假设开发法评估所对应的净利润与交易对方所承诺的净利润是一致的，不存在会计差异。
3、采用假设开发法评估对应的预测利润表中的归属母公司净利润
根据南山地产、上海新南山及南通南山各下属子公司经审计的截至2013年度的累计归属于母公司的净利润，及本次评估基准日的评估报告之评估说明中测算所得税依据的预测利润表，2014年度至项目结束之间的累计净利润=项目整体预测归属于母公司的净利润-2013年度以前的累计净利润，如下表所述：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|南山地产下采用假设开发法评估的6家公司合计|南通南山|上海新南山|合计|
|已 实 现 净 利 润（2013年度以前）3|58,517.26|-1,301.39|-2,596.96|54,618.91|
|项目整体预测净利润4|170,814.89|15,375.26|56,214.42|242,404.57|
|2014 年度至完成的净利润|112,297.61|16,676.65|58,811.38|187,785.64|

在上述数据基础上，公司依据权责发生制原则并根据销售规划的相关收入、成本及费用的确认时间，分别编制了2014年度及以后的各年度利润表，其中各
3取自各标的公司2013年度及以前年度的财务报告
4取自各标的公司截至评估基准日的评估报告及说明
年度归属于母公司的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|南山地产下采用假设开发法评估的6家公司合计|南通南山|上海新南山|合计|
|2014年度|14,533.03|-3,297.39|28,685.88|39,921.52|
|2015年度|33,448.84|5,421.00|921.23|39,791.07|
|2016年度|20,436.76|10,223.49|19,042.74|49,702.98|
|2017年度|10,061.68|4,679.83|10,161.54|24,903.04|
|2018年度|23,173.22|104.25|-|23,277.47|
|2019年度|10,644.09|-454.53|-|10,189.55|
|合计|112,297.61|16,676.65|58,811.38|187,785.64|

4、结论
根据交易对方出具的盈利承诺，2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度分别实现的净利润为4亿元、4亿元、5亿元及2.5亿元，而根据本章之（“三）采用假设开发法评估对应的预测利润表中的归属母公司净利润”列示，各年度归属于母公司的预测净利润分别为3.99亿元、3.98亿元、4.97亿元和2.49亿元，因此承诺净利润可以覆盖假设开发法下对应的各年净利润；
经核查，交易对方承诺的净利润可以覆盖假设开发法评估对应的净利润。
（二十一）2013年度利润分配方案的实施进展，及对本次交易调整后的发行价格及发行股份数量等影响
雅致股份 2013年度利润分配方案已经公司 2013年度股东大会审议通过。
根据公司董事会于2014年7月10日公布的《2013年年度权益分派实施公告》，2013年年度权益分派方案为：“以公司现有总股本290,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前上市公司总股本为 290,000,000股，分红后总股本增至 580,000,000股。本次权益分派股权登记日为 2014年 7月 17日，本次所转股于2014年7月18日直接记入股东证券账户。除权除息日为 2014年7月18日，上市公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2014年7
月 18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户”。现
2013年度利润分配方案已实施完毕。
因2013年度利润分配方案现已实施完毕，即在本次交易的定价基准日至发行日期间，发生了除权除息事项，故需按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。
本次交易原发行价格为公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十一次会议的决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.42元/股；本次交易的标的资产的收购对价为 417,150.34万元，以 7.42元/股的发行价格计算，本次交易原拟向南山集团、上海南山发行股份的数量共计为56,219.72万股；
本次交易配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，即139,000.00万元，本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
故，本次交易现发行价格应调整为3.66元/股；本次交易的标的资产的收购对价不变，故拟向南山集团、上海南山发行股份的数量分别变更为 939,275,881万股、200,479,137万股；配套融资拟募集配套资金的总额不变，即不超过
139,000.00万元，配套融资拟发行股份的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司 2013年度利润分配方案已实施完毕。
本次交易调整后的发行价格及发行股份数量已按照相关法律法规以及《发行股份购买资产协议》的规定进行调整，符合相关法律法规的要求。
七、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对
本次交易可能存在的风险，公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第八章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就雅致股份本次重大资产购买暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）雅致股份本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请
材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，雅致股份的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强雅致股份的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与雅致股份、雅致股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、雅致股份第三届董事会第二十一次会议、第二十四次会议和第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议及雅致股份独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
2、雅致股份2014年第一次临时股东大会会议决议；
3、南山集团、上海南山关于批准本次重大资产重组的董事会决议；
4、雅致股份与南山集团、上海南山签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
5、各标的公司2012年、2013年及2014年财务报告及审计报告；
6、雅致股份2012年、2013年及2014年财务报告及审计报告；
7、雅致股份2013年及2014年的备考财务报告及审计报告；
8、各标的公司2014年的盈利预测报告及审核报告；
9、雅致股份2014年的盈利预测报告及审核报告；
10、雅致股份2014年的备考盈利预测报告及审核报告；
11、中通诚出具的各标的资产的资产评估报告；
12、雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
13、海问律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书（一）（二）；
14、雅致股份与南山集团、上海南山签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
15、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、雅致集成房屋（集团）股份有限公司
联系人：刘定明
联系地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼Ａ室
联系电话：0755-61869088
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：吴迪、林海升、徐慧璇
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心 35楼
联系电话：0755-23976200
3、指定信息披露报刊
《证券时报》。
4、指定信息披露网址
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
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法定代表人：_____________
万建华
部门负责人：_____________
金利成
内核负责人：_____________
许业荣
主办人：_____________ _____________
吴迪 林海升
协办人：_____________
徐慧璇
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