北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
大成证字[2015]第298号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书释 义
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|斯太尔、公司|指斯太尔动力股份有限公司|
|本计划、本激励计划、《激励计划（草案）》|指斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|《考核办法》|指斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|高级管理人员|指斯太尔总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、斯太尔《公司章程》规定的其他人员|
|授予日|指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|有效期|指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，总计不超过首次授予之日起 48个月|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|

北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书
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|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1 号》|指《股权激励有关事项备忘录 1 号》|
|《备忘录 2 号》|指《股权激励有关事项备忘录 2 号》|
|《备忘录 3 号》|指《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《公司章程》|指《斯太尔动力股份有限公司章程》|
|元|指人民币元|

北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划之法律意见书
致：斯太尔动力股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份有限公司委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
1、公司是依法设立并合法存续的上市公司
斯太尔动力股份有限公司原名湖北博盈投资股份有限公司，是系经湖北省人民政府经济体制改革办公室《关于成立湖北车桥股份有限公司的批复》（鄂改[1988]6号）由全民所有制企业湖北车桥厂改制、并经中国人民银行湖北省分行鄂银发（1988）17号文批准，向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。
1997年6月27日，经中国证监会证监发字[1997]358号文批准，公司 2,215
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书万股股票在深交所挂牌上市，股票简称为“湖北车桥”（后变更为“博盈投资”），股票代码为“000760”。
2014年 6月 4日公司名称由“湖北博盈投资股份有限公司”变更为“斯太尔动力股份有限公司”，公司股票简称相应修改为“斯太尔”。
截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178号
注册资本：77184.4628万元
所属行业：交通运输设备制造业
经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；
柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（不含证券期货咨询）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
2、公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书情形，具备《管理办法》所规定的实行本激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员，不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。并且，本激励计划所确定的激励对象均不能参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2、激励对象的主体资格。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象范围、激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八条、第十二条、《备忘录 1号》第二条、第七条、《备忘录 2号》第一条以及《备忘录 3号》第七条的规定。
（三）本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录 3号》第二条的规定对下列事项作出了明确规定或说明：实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理与业绩影响，本激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象的权利与义务，本激励计划的变更、终止及其他事项。
本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录 3号》第二条的规定。
（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件
经核查，公司制定了《考核办法》，并以其作为本激励计划的解锁考核条件，该考核办法已经公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书议审议通过。
1、限制性股票锁定期与解锁期
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截至日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。解锁期安排见本意见书“（八）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期”部分。
2、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表如下：
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|考核评价表|||||
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.5|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《考核办法》，各解锁期期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销。
4、业绩考核条件：本激励计划在 2015-2017年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
作为首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

作为预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或|

北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书
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||② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与 2014年度值相比的增长率。公司 2014年市值的算术平均值为74.18亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销。
本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解锁，符合《管理办法》第九条及《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条、《备忘录 3号》第三条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象参与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量
1、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为向激励对象定向发行股票。
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书2、限制性股票激励计划的股票数量及分配
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过16，800，000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过 1,680,000股另行授予给预留激励对象，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授的限制性股票占限制性股票计划总量的比例|获授的限制性股票占授予时总股本的比例|
|刘晓疆|董事长|470|25.43%|0.61%|
|吴晓白|董事、总经理|470|25.43%|0.61%|
|楼新芳|副总经理|120|6.49%|0.16%|
|孙琛|董事会秘书|100|5.41%|0.13%|
|姚炯|财务总监|20|1.08%|0.03%|
|核心管理人员19人||500|27.06%|0.65%|
|预留||168|9.09%|0.22%|
|合计||1848|100.00%|2.39%|

本所律师认为，本激励计划的限制性股票来源及数量、分配等，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录 2号》第四条的规定。
（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%的利
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书率计算的利息进行回购后注销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象担任监事或其他因组织调动或任免导致其担任不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
②激励对象因不能胜任工作岗位，考核不合格，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等损害公司利益或声誉的行为或其它类似原因而导致的职务变更，或公司与之解除劳动合同关系的，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
③除以上两种情形外，激励对象发生职务变更，且仍在公司任职的，其已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象离职
①激励对象因个人原因主动离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
③激励对象因退休而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
④激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书（4）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
3、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，总计不超过首次授予之日起48个月。
2、授予日：在本计划经斯太尔股东大会审议通过之日起 30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截至日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。
首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十五条、
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书第十七条和第十八条的规定。
（九）授予价格及其确定方法
1、首次授予价格及其确定方法：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为5.94元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.88元的50%确定。
2、限制性股票预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《备忘录1号》第三条的规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2015年11月17日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2、2015年 11月17日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案。
3、2015年 11月17日，公司独立董事发表《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励计划时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2015年 11月 17日，公司召开了第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励计划仍需履行下列程序：
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书1、公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4、公司股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据中国证监会于2015年4月10日发布的[2015]8号公告，中国证监会取消了上市公司股权激励备案事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定；公司本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可施行。
三、本激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会议后，公司拟于 2015年 11月 19日发布第八届董事会第三十四次会议决议及独立董事意见、第八届监事会第二十次会议决议等相关公告、《激励计划（草案）》摘要及与本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定履行信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书利益的情形。
五、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》的有关规定。
北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书（此页无正文，为北京大成律师事务所《北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 张刚
陈玲玲
2015年11月18日