证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016118浙江东晶电子股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》的回复说明
本司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月1日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第531号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》中的要求，公司组织收购方宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
问题 1
请补充披露蓝海投控各参与主体名称、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、拟持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等信息。
【回复说明】：
一、蓝海投控出资情况
截至本回复说明签署之日，宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”、“受让方”、“受托人”）的认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资资金来源|
|1|东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司|普通合伙人|10.00|1.00%|自有资金|
|2|苏思通|有限合伙人|990.00|99.00%|自有资金|
|合计|||1,000.00|100.00%|-|

截至本回复说明签署之日，上述1,000.00万元的认缴出资额尚未实缴到位。
本次蓝海投控收购上市公司5.03%股份所用资金为苏思通对蓝海投控的增资款24,468.40万元。
二、合伙协议有关情况
（一）投资决策权
蓝海投控不设立投资决策委员会，决策由执行事务合伙人或全体合伙人会议作出。
（二）承担责任方式
东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司（以下简称“东方蓝海”）为普通合伙人，承担无限责任；苏思通为有限合伙人，承担有限责任。
（三）合伙人权利归属
执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人东方蓝海为执行事务合伙人。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（四）重大事项决策程序
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（五）利益分配
合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的0%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
（六）合伙期限
合伙期限为长期。
三、拟持有上市公司股份权益的表决权归属
蓝海投控拟持有上市公司股份权益的表决权归属于蓝海投控全体合伙人。
四、蓝海投控最近一年的历史沿革
（一）设立
宁波梅山保税港区银中投资中心（有限合伙）（蓝海投控前身）（以下简称“银中投资”）成立于 2016年 10月 28日，由蓝海韬略员工汪光胜和张秀共同出资设立。银中投资设立时出资总金额为1,000万元，出资人均以现金认缴出资。
银中投资设立时执行事务合伙人为汪光胜，统一社会信用代码证为91330206MA282UA559。
银中投资设立时，合伙人出资额及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|1|汪光胜|普通合伙人|10.00|1.00%|货币|
|2|张秀|有限合伙人|990.00|99.00%|货币|
|合计|||1,000.00|100.00%|-|

（二）全体合伙人变更及企业名称变更
2016年 11月 23日，蓝海投控全体合伙人一致作出决定：同意汪光胜将在合伙企业1%的财产份额（认缴出资额10万元，实际出资额0元）以0万元交割转让给东方蓝海；同意张秀将在合伙企业99%的财产份额（认缴出资额990万元，实际出资额0元）以0万元交割转让给苏思通。同日，汪光胜与东方蓝海签署了《财产份额转让协议书》、张秀与苏思通签署了《财产份额转让协议书》。
2016年 11月 25日，蓝海投控全体合伙人一致作出决定：同意变更企业名称为宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙），免去汪光胜执行事务合伙人的职务，委托东方蓝海为合伙企业的执行事务合伙人。
2016年 11月 25日，蓝海投控完成工商变更登记手续。本次变更后，蓝海投控出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|出资方式|
|1|东方蓝海|普通合伙人|10.00|1.00%|货币|
|2|苏思通|有限合伙人|990.00|99.00%|货币|
|合计|||1,000.00|100.00%|-|

2016年 11月 25日至本回复说明签署之日，蓝海投控的工商登记情况未发生变化。
问题 2
请说明蓝海投控接受委托投票权的主体资格、履约能力以及投票权委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。请律师就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见。
【回复说明】：
一、蓝海投控接受委托投票权的主体资格
根据《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资
管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》（以
下简称“《表决权委托协议》”），李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东（以下合称“委托人”）将其持有的公司合计3,670.3265万股公司股份（占公司总股本的比例为15.08%，以下简称“受托股份”）对应的表决权唯一且排他的委托给蓝海投控，即本次接受委托投票权的主体为蓝海投控。蓝海投控的简要情况如下：（一）基本情况
公司名称： 宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）
公司成立日期： 2016年10月28日
统一社会信用代码： 91330206MA282UA559
出资金额： 人民币1,000.00万元
执行事务合伙人： 东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司（委派代表：王皓）
住 所： 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1566室
办公地址： 上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广
场2号楼1004室
邮政编码： 200120
联系电话： 021-61654282
经营范围： 经营范围：投资管理；实业投资，投资咨询；企业管理策划；财务咨询；法律咨询（不含诉讼代理）；
经济信息咨询；商务信息咨询，企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务）
（二）股权结构
截至本回复说明签署之日，蓝海投控的出资结构如下表所示：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|东方蓝海|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|苏思通|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（三）主营业务介绍
公司主要开展对上市公司及拟上市公司股权的投资。
二、蓝海投控接受委托投票权的履约能力
蓝海投控是一家依照中国法律在浙江省宁波市合法成立且有效存续的合伙企业，具有签署《表决权委托协议》并履行《表决权委托协议》项下义务之主体资格。
根据蓝海投控出具的承诺，蓝海投控不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最新3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、投票权委托合同的主要内容
（一）表决权委托详情
1、自本协议签署之日起，委托人不可撤销的授权受委托人作为委托人持有的公司剩余 3,670.3265万股公司股份（占公司总股本的比例为15.08%，以下简称“受托股份”）对应的表决权唯一且排他的代理人，在本协议有效期内依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
①召集、召开和出席公司的股东大会；
②在公司相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/
监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
③对其它针对所有根据相关法律和/或公司的章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
2、上述表决权委托系全权委托，对公司的各项议案，受委托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。
3、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对其持有的公司共计15.08%的股份上所享有的收益权、处分权；但基于本协议宗旨，在本委托期内，未经蓝海投控书面同意，李庆跃不得擅自处置受托股份，不得在该等受托股份上为第三方设置任何权利；吴宗泽、池旭明、俞尚东可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受蓝海投控约束。
4、该等委托股份在本协议签署后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
（二）委托期限
各方同意，本协议所述委托期限为本协议生效之日起至委托人不再持有部分或全部受托股份之日止，在此期间委托人不可撤销本协议项下委托权利；若吴宗泽、池旭明、俞尚东将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。
（三）委托权利行使
1、委托人将对受委托人行使委托权利时提供充分的协助，包括在必要时（例如：为满足包括但不限于政府部门审批、登记和备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2、若在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，已确保可继续实现本协议之目的。
（四）委托解除条件
1、股份处置
吴宗泽、池旭明、俞尚东可以依照法律依法规自行处置受托股份，不受蓝海投控约束。若吴宗泽、池旭明、俞尚东将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务的执行。
2、协议终止
各方同意并确认，如发生以下任何一种情形的，本协议予以终止：
①受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行为；
②受托人出现严重损害公司利益的行为；
③各方协商一致并签订解除本协议的书面文件
四、关于上市公司控制权不稳定性的风险提示
（一）持股比例较低
蓝海投控通过本次股份转让，取得了上市公司5.03%股份的所有权。按照截至 2016年 11月 30日的股东情况计算，股份转让完成后，上市公司的前十大股东将如下所示：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|1|北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托|3,603.6036|14.80|
|2|李庆跃|2,578.3260|10.59|
|3|华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托|1,801.8018|7.40|
|4|宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）|1,223.4200|5.03|
|5|叶超英|568.0000|2.33|
|6|吴宗泽|492.4350|2.02|
|7|方琳|464.5455|1.91|

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|排名|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|8|金良荣|425.7705|1.75|
|9|华宝信托有限责任公司-“辉煌”21号单一资金信托|400.0000|1.64|
|10|池旭明|390.4349|1.60|
|合 计||12,157.4700|49.94|

如上表所示，股份转让完成后，蓝海投控将成为上市公司第四大股东，持股比例为5.03%，持股比例较低。
（二）表决权委托有可能被解除
除取得5.03%股份的所有权外，蓝海投控本次通过受让表决权委托的方式，取得上市公司 3,670.3265万股股份（占公司总股本的15.08%）的表决权。蓝海投控由此将共计取得上市公司4,893.7465万股股份（占公司股本总额的20.11%）的表决权，成为上市公司控股股东。
一方面，根据《表决权委托协议》的约定，出现如下3种情形时，《表决权委托协议》予以终止：①受托人出现严重违法、违规及违反公司届时有效的章程的行为；②受托人出现严重损害公司利益的行为；③各方协商一致并签订解除本协议的书面文件。若《表决权委托协议》终止，则蓝海投控的表决权比例将大幅下降，从而有可能失去对公司的控制权。
另一方面，根据《表决权委托协议》的约定，吴宗泽、池旭明、俞尚东可依照法律依法规自行处置受托股份，不受蓝海投控约束。若吴宗泽、池旭明、俞尚东将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的受托股份的委托投票之权利及义务自动解除，则此种情形下蓝海投控的表决权比例也将下降，从而影响蓝海投控对公司的控制权。
（三）部分受托股份存在权利限制
截至本回复说明签署之日，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东分别有2,533.00万股、293万股、247万股、167万股股份存在股票质押的权利限制，可能存在质权方依据质押协议对相应股份进行处置的风险。
李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东已分别出具《承诺函》，承诺将于股份转
让完成后的30日内，解除上述股票质押的权利限制。
五、律师的核查意见
上海市锦天城律师事务所认为，李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司剩余3,670,3265万股股份（占公司总股本的15.08%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控的行为符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《合同法》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
问题 3
请全面披露蓝海投控为取得浙江东晶电子股份有限公司5.03%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
【回复说明】：
一、资金来源情况
（一）资金来源
李庆跃等4名股东一致同意，将其合计持有的公司 1,223.42万股非限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给蓝海投控，占公司总股本的比例为5.03%。
股份转让的每股价格为 20.00元/股，股份转让价格共计 24,468.40万元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰陆拾捌万肆仟元整）。
根据蓝海投控全体合伙人于 2016年 11月 29日召开的合伙人会议达成的决议，蓝海投控本次股份转让所需支付的股份转让款 24,468.40万元来源于有限合伙人苏思通个人对蓝海投控的增资，蓝海投控将于本次股份转让完成后的2个工作日内，开始办理增资的工商变更登记手续，增资完成后蓝海投控的出资总金额
将由 1,000.00万元变更为 25,468.40万元，届时各合伙人持有蓝海投控出资金额的情况将如下表所示：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|东方蓝海|普通合伙人|10.00|0.04%|
|2|苏思通|有限合伙人|25,458.40|99.96%|
|合计|||25,468.40|100.00%|

苏思通对蓝海投控的增资款24,468.40万元来源于其个人投资所得。
（二）资金不存在结构化安排
根据蓝海投控出具的《关于本次收购资金来源的声明》：蓝海投控的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本次蓝海投控购买上市公司5.03%股份的资金来源于自有资金，亦不存在结构化融资的安排。
（三）资金不存在来源于上市公司的情况
根据蓝海投控出具的《关于本次收购资金来源的声明》：蓝海投控本次收购的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、股份转让款的支付情况
《股份转让协议》约定，在《股份转让协议》签署后的 1个工作日内，蓝海投控应将标的股份的转让价款 24,468.40万元支付至交易各方共同指定且双方监管的银行资金共管账户。
《股份转让协议》约定的上述付款义务已于 2016年 11月 30日履行完毕。
后续蓝海投控将继续按照《股份转让协议》之“第三条付款进度、过户手续办理及权利转移”的约定履行相关义务。
问题 4
请蓝海投控进一步明确说明在收购上市公司后 12个月内对上市公司资产、
主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
【回复说明】：
一、蓝海投控暂无在收购上市公司后 12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整的具体计划
（一）上市公司经营现状
在公司将出售黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“黄山光电”）100%股权和东晶锐康晶体（成都）有限公司（以下简称“成都锐康”）80%股权的重大资产出售完成后，公司将完成对亏损 LED蓝宝石业务板块的剥离，剩余的主要业务为谐振器和振荡器的生产与销售，谐振器业务板块2014年度、2015年度的毛利率分别为-5.82%、6.80%，振荡器业务板块 2014年度、2015年度的毛利率分别为19.81%、20.90%，该两项业务能保证上市公司较为平稳的运行。
（二）苏思通控制的企业情况
1、控制的企业概况
除蓝海投控外，苏思通控制的其他核心企业的基本情况如下：
（1）直接控制的企业
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|序号|公司名称|注册资本/认缴资本（万元）|持股比例（直接/间接）/出资比例|主营业务|
|1|北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）|1,000|直接持股96%|证券投资基金业务|
|2|北京贰拾娱乐文化有限公司|50|直接持股100%|文化娱乐|
|3|蓝海思通投资控股（上海）有限公司|50,000|直接持股1%，受托拥有其他98%股权对应的表决权|投资管理、资产管理|
|4|中国蓝海金融控股有限公司|1万港币|直接持股100%|投资管理|

（2）通过蓝海思通控制的企业
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|序号|公司名称|注册资本/认缴资(万元)|持股比例（直接/间接）/出资比例|主营业务|
|1|东方蓝海资产管理（上海）有限责任公司|1,000|通过蓝海思通间接控制，蓝海思通持股100%|投资管理、资产管理|

2、控制的企业的业务发展情况
苏思通控制的企业中，中国蓝海金融控股有限公司和东方蓝海均为未开展实际经营活动的投资类公司；北京贰拾娱乐文化有限公司为未开展实际经营活动的文化娱乐公司；蓝海思通为投资控股公司，除控股东方蓝海外，蓝海思通还持有徐工蓝海（上海）资产管理有限公司30%股权、中煤蓝海控股有限公司49%股权、北京泰和投资管理有限公司50%股权。
苏思通持股96%控制的北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）（以下简称“蓝海韬略”）为一家主要从事证券投资基金业务的合伙企业，于 2015年 6月 5日取得了登记编号为 P1014997的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本回复说明签署之日，蓝海韬略作为私募投资基金管理人共发行有 10支证券投资基金，该等10支证券投资基金均已完成私募基金备案。
（三）蓝海投控暂无对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划
上市公司将在谐振器和振荡器两项业务上采取加强研发力度、强化生产管理、进一步开拓市场等一系列措施，提升主营业务的盈利能力；同时拟通过加强管理效率、削减融资成本等措施促进上市公司整体盈利能力的提升。
从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，蓝海投控不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，以包括但不限于资产重组的方式在未来十二个月内筹划针对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、在上市公司股份登记到账后的 6个月内，蓝海投控关于质押上市公司股份的具体安排
在上市公司股份登记到账后的6个月内，蓝海投控不排除质押本次股份转让中所获取的上市公司股份。如果未来蓝海投控质押上市公司股份，蓝海投控将根据相关规则进行及时、充分的信息披露。
问题 5
请根据《上市公司收购管理办法》的规定及时披露本次交易的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见。
【回复说明】：
2016年12月3日，上市公司在信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了本次交易的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
根据公司于2016年12月1日收到的深圳证券交易所下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第531号）中的披露要求，蓝海投控对《详式权益变动报告书》进行了修订，公司于2016年12月8日在信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《详式权益变动报告书（修订稿）》及财务顾问的核查意见。
浙江东晶电子股份有限公司董事会2016年12月8日