证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-28号沧州大化股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2014年 5月 23日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事赵桂春、独立董事梁建敏、杨宝臣以通讯方式参加表决；监事褚继树、刘华光、冯秀森列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。
本次会议已于2014年5月16日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（编号2014-29号）。
二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司 2014年度日常关联交易预计的公告》（编号2014-30号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决。
同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
章程修订内容详见附件二。
同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》。
根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，截止 2014年 5月本公司第五届董事会董事任期已届满，本次会议进行董事会换届提名。
提出以下董事候选人名单：武洪才、平海军、谢华生、蔡文生、张健、钱有京为公司第六届董事会董事候选人，提名杨宝臣、姚树人、郁俊莉为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历请见本公告附件一。
同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用 2014年度财务及内控审计机构的议案》。
同意聘任瑞华为本公司 2014年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华协商确定。
同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于成立沃原分公司的议案》。
批准公司新设一家分公司经营公司现有尿素及相关业务，分公司的名称为沧州大化股份有限公司沃原分公司（暂定名，以工商登记为准）。经营范围为：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务。（具体经营范围以工商登记为准）
公司董事会授权经营层办理沃原分公司具体工商登记事项。
7、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2014年 6月 10日召开公司 2014年第一次临时股东大会，具体相关事项请见将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》（编号2014-31号）。
沧州大化股份有限公司
董事会
2014年 5月 24日
附件一：
董事候选人简历
(1)武洪才：男，1963年 10月出生，河北化工学院毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化股份有限公司副董事长、黄骅氯碱有限责任公司董事长；
现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、大化集团董事会董事，沧州大化股份有限公司董事长。
(2)平海军：男，1958年 5月出生，河北机电学院毕业，正高工，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司总经理；现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记，沧州大化股份有限公司董事。
(3)谢华生：男，1964年10月出生，河北化工学院化学工程系毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化TDI有限责任公司副总经理、沧州百利塑胶有限公司总经理、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理、沧州大化股份有限公司总经理、沧州大化集团有限责任公司总经理助理、沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，沧州大化股份有限公司董事、沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥。
(4)蔡文生：男，1967年 5月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(5)张健：男，汉族，1962年 2月出生，大学本科学历，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司纪委书记、工会主席，现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理,沧州百利塑胶有限公司董事长。
(6)钱友京：男，汉族，1960年 1月出生，大学专科学历，高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团公司总经理助理、5万吨 TDI项目建设指挥部总指挥，现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、总经理助理、沧州大化TDI有限责任公司董事长。
(7)杨宝臣：男，1966年1月出生，博士学历。曾任天津市南开区政府金融服务办公室副主任；现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师兼技术经济与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。
(8)姚树人：男，1962年6月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限责任公司董事长。
(9)郁俊莉：女，1965年12月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学政府管理学院副教授、博导、院长助理。
附件二：
公司章程的主要修订条款
根据中国证监会《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的文件精神，公司对章程中利润分配相关部分条款进行了修订，修订内容如下：
将原一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
修订为（修改部分用下划线标注）：
一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。公司优先采取现金方式分配利润。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。