证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2017-076
上海移为通信技术股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 22日在公司会议室以现场方式召开第一届监事会第十三次会议。本次会议由监事长提议召开，并于会议召开5日前以书面方式通知全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席刘振先生主持，经全体监事审议并表决，一致形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司及共同购买方 Richjoy TalentLimited（以下简称“Richjoy”）拟通过现金支付方式购买Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%的股权以达到购买标的资产的最终目的（以下简称“本次交易”），其中移为通信购买芯讯通67%的股权， Richjoy购买芯讯通33%的股权。本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司监事会就本次重大资产购买方案进行了审议，本次交易的具体方案如下：1、交易对方
本次现金支付购买资产的交易对方为 SimcomHoldings。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和芯通电子100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
3、定价依据及交易价格
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以公司聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价 9,000万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估价值8,960万元为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
本次交易价格为43,800万元（大写：肆亿叁仟捌佰万元）。
公司和Richjoy支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则每一笔股权转让款根据其付款当日之前的 5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
4、交易方式
本次交易为现金收购，公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
5、决议有效期
本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜编制了《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要及相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
就本次重大资产购买，为明确交易各方的权利义务，公司及共同购买方 Richjoy与 SimcomHoldings、晨讯科技、芯讯通、芯通电子签署附条件生效的《上海移为通信技术股份有限公司及 Richjoy Talent Limited与 Simcom International Holdings Limited及晨讯科技集团有限公司关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与移为通信及移为通信的监事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为廖荣华。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人廖荣华出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公司监事会及全体监事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字（2017）沪第0883号《评估报告》。
1、本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法的评估值作为标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据并考虑拟转让知识产权因素，经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了标的资产的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA16077号）及上市公司的备考《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA16099号），聘请了银信资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0883号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的标的资产的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA16077号）、上市公司的备考《审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA16099号）及《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0883号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
同意向银行申请金额不超过人民币1.8亿元的并购贷款，用于支付公司购买 Simcom International Holdings Limited持有的芯讯通67%股权和芯通电子67%股权的部分对价款，双方约定在股权交割完成后，由公司将其持有的芯讯通67%的股权作为质押物对本次并购贷款提供担保（股权交割完成后，芯通电子将成为芯讯通全资子公司）；自并购贷款提款日至股权质押完成日的过渡期间，由移为
通信控股股东、实际控制人廖荣华先生提供信用担保。具体贷款、担保、抵押的金额与期限等内容，以相关方与银行签订的最终合同为准。公司关联董事廖荣华先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司监事会