长城影视股份有限公司拟收购股权
涉及的上海微距广告有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估说明
坤元评报〔2015〕168号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年四月二十七日
目 录
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一五年四月二十七日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为长城影视股份有限公司，被评估单位为上海微距广告有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视股份公司”)
2.住所：江苏省张家港市大新镇128号
3.法定代表人：赵锐勇
4.注册资本：52542.9878万元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：320000000016849
7.发照机关：江苏省苏州工商行政管理局
8.经营范围：制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海微距广告有限公司(以下简称“上海微距广告公司”)
2.住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室
3.法定代表人：沈笑丹
4.注册资本：人民币1,750万元整
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.企业法人营业执照注册号：310114002391651
7.发照机关：上海市工商行政管理局嘉定分局
8.经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询
（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告
材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
上海微距广告公司成立于2012年5月3日，初始注册资本100万元，成立时股东和出资情况如下：自然人股东沈笑丹认缴出资人民币 44.5万元(占注册资本的44.5%)，自然人股东汪卿认缴出资人民币44.5万元(占注册资本的44.5%)，自然人股东吴爱国认缴出资人民币2万元(占注册资本的2%)，自然人股东方涛认缴出资人民币 4万元(占注册资本的4%)，自然人股东严翠凤认缴出资人民币 1万元(占注册资本的1%)，自然人股东沈国峰认缴出资人民币 1万元(占注册资本的1%)，自然人股东陈洁认缴出资人民币1万元(占注册资本的1%)，自然人股东陈祺认缴出资人民币 1万元(占注册资本的1%)，自然人股东李靖认缴出资人民币 1万元(占注册资本的1%)。首期出资人民币50万元，业经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字[2012]第20079号”验资报告审验。
2．公司历次股权变更情况
2013年3月，各股东按出资比例将未缴纳的人民币50万元注册资本缴纳完毕。
同时，根据公司股东会决议，公司申请增加注册资本人民币 75万元，变更后注册资本为人民币175万元。新增注册资本人民币75万元，分别由新股东王惠舜出资人民币17.5万元，新股东天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）出资人民币32.5万元，新股东天津华荣股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资人民币 25万元。该次增资业经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字[2013]第20148号”验资报告审验。
2013年11月，股东天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、股东王惠舜分别将持有的4.38%、3.29%的股权，以人民币7.5万元、5.75万元转让给股东天津华荣股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
2014年 5月，股东王惠舜将持有的6.71%的股权，按合同约定以人民币 282万元（其中包括:注册资本 11.75万元，资本公积 270.25万元）转让给上海响道投资管理中心（普通合伙）；股东陈洁、汪卿、沈笑丹分别将持有的0.57%、2.57%、2.57%的股份，以人民币1万元、4.5万元、4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通
合伙）。2014年 9月，根据股东会决议，公司将注册资产由人民币 175万元增至人民币 1,750万元，新增注册资本由各股东按比例认缴。公司已办理完毕工商变更登记手续，并于2014年9月6日取得变更后营业执照。
经上述注册资本变动及股权变更后，截至评估基准日，上海微距广告公司的注册资本为人民币1,750万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例%|
|沈笑丹|400|22.86|
|汪卿|400|22.86|
|吴爱国|20|1.14|
|方涛|40|2.29|
|严翠凤|10|0.57|
|沈国峰|10|0.57|
|陈祺|10|0.57|
|李靖|10|0.57|
|上海响道投资管理中心（普通合伙）|217.5|12.42|
|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|250|14.29|
|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|382.5|21.86|
|合计|1,750|100|

三)被评估单位前2年、评估基准日、2014年的资产、负债状况及经营业绩见下表：
1．前2年、评估基准日、2014年单体报表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|2014年|
|资产|9,538,105.15|25,938,277.77|26,618,323.44|23,765,863.25|
|负债|12,250,256.07|7,668,828.15|7,528,076.45|6,314,764.81|
|股东权益|-2,712,150.92|18,269,449.62|19,090,246.99|17,451,098.44|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-9月|2014年|
|营业收入|1,237,118.44|17,905,132.94|16,149,570.48|16,931,151.27|
|营业成本|2,287,542.32|6,335,023.75|10,118,377.42|8,782,228.08|
|利润总额|-4,282,867.89|3,492,134.04|1,327,736.10|3,498,038.47|
|净利润|-3,212,150.92|2,619,100.53|683,297.37|2,686,124.84|

2．前2年、评估基准日、2014年合并报表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|2014年|
|资产|9,538,105.15|26,470,788.68|43,648,729.26|43,989,993.54|
|负债|12,250,256.07|8,508,261.77|18,062,982.55|19,747,586.40|
|股东权益|-2,712,150.92|17,962,526.91|25,585,746.71|24,242,407.14|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-9月|2014年|
|营业收入|1,237,118.44|19,400,687.68|41,574,392.44|56,740,783.26|
|营业成本|2,287,542.32|7,422,290.36|20,504,421.47|27,717,723.41|
|利润总额|-4,282,867.89|1,779,039.43|10,832,254.72|15,245,027.69|

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|-|-|-|-|-|
|净利润|-3,212,150.92|1,332,177.83|7,485,719.80|9,784,356.25|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
截止至评估基准日，被评估单位旗下设上海微距文化传播有限公司、北京微距时代广告公司 2家全资子公司和无锡微距广告有限公司 1家控股子公司，企业合并报表由上述核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四)公司经营概况
1．公司主营业务
上海微距广告公司由媒体界资深人士于2012年发起成立，并由华荣投资、响道投资等多家投资基金投资。公司专注于户外广告发布业务，致力于社区户外媒体的网络化建设。公司总部设立于上海，并在北京、无锡等地均设有子公司开展户外广告业务。公司经营团队拥有数十年社区媒体实战运作经验。公司经营的户外广告发布主要以都市人群为核心目标人群，广告牌安置主要以中高端小区为主，覆盖中高端收入群体。目前，公司的户外广告业务已经覆盖26个重点城市、8,000个中高端社区，传播并影响超过4,000万都市主流人群。
截至评估基准日，上海微距广告公司旗下共有2家全资子公司和1家控股子公司，详情见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|持股比例|所处地区|
|1|上海微距文化传播有限公司|全资子公司|100%|上海|
|2|北京微距时代广告公司|全资子公司|100%|北京|
|3|无锡微距广告有限公司|控股子公司|51%|无锡|

2家全资子公司和1家控股子公司的业务范围均与上海微距广告公司相似。
(1)上海微距文化传播有限公司简介
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：上海微距文化传播有限公司（以下简称“上海微距文化公司”）
B.住所：上海市崇明县城桥镇聚训村258号11幢116-1室（上海市崇明县现代农业园区）
C.法定代表人：沈笑丹
D.注册资本：人民币50万元
E.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
F.企业法人营业执照注册号：310230000655511
G.发照机关：上海市工商行政管理局崇明分局
H.经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询、商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2)历史沿革
上海微距文化公司成立于2014年4月9日，初始注册资本人民币50万元，系由上海微距广告公司100%出资组建。业经上海鼎邦会计师事务所出具的“鼎邦中验字[2014]第BG1110号”验资报告审验。
截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海微距广告有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

3)基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
截止至基准日，按照上海微距文化公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为22,030,158.60元、10,514,922.19元和11,515,236.41元。
(2)北京微距时代广告有限公司简介
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：北京微距时代广告有限公司（以下简称“北京微距公司”）
B.住所：北京市通州区经济开发区东区科海大道262号
C.法定代表人：沈笑丹
D.注册资本：人民币50万元
E.公司类型：有限责任公司（法人独资）
F.企业法人营业执照注册号：110112016133948
G.发照机关：北京市工商行政管理局通州分局
H.经营范围：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；
企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品。
2)历史沿革
北京微距公司成立于2013年7月31日,系由上海微距广告公司100%出资组建，注
册资本为人民币50万元，业经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的“东胜瑞阳验字（2013）第T0238”验资报告审验。
截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海微距广告有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

3)基准日的资产、负债状况及经营业绩如下：
截止至基准日，按照北京微距公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,047,621.56元、6,312,437.60元和-4,264,816.04元。
(3)无锡微距广告有限公司简介
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：无锡微距广告有限公司（以下简称“无锡微距公司”）
B.住所：无锡市湖滨壹号花园1-2蠡湖大厦1906室
C.法定代表人：邓慕伦
D.注册资本：人民币200万元整
E.公司类型：有限责任公司
F.企业法人营业执照注册号：320203000096084
G.发照机关：无锡市滨湖工商行政管理局
H.经营范围：设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2)历史沿革
无锡微距公司成立于2013年4月26日，初始注册资本人民币200万元，系由上海微距广告公司、朱成、崔天豪共同出资组建。其中，上海微距广告公司出资102万，占注册资本的51%。该事项业经无锡方正会计师事务所有限公司出具的“锡方正[2013]验字0475号”验资报告审验，并办理完毕工商登记。
经多次股权变更后，截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海微距广告有限公司|102|51%|

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|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|韩波|19.6|9.8%|
|邓慕伦|78.4|39.2%|
|合计|200|100%|

3)基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
截止至基准日，按照无锡微距公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,897,720.11元、1,767,932.50元和1,129,787.61元。
2．公司的人力资源现状和员工结构
目前，上海微距广告公司(母公司口径)在册人数共43人。各部门具体人员分布如下：
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|-|-|-|
|岗位/专业|人数（人）|占总人数的比例（%）|
|总经办|2|4.65|
|财务部|2|4.65|
|人事行政部|3|6.98|
|媒介部|2|4.65|
|销售部|14|32.55|
|工程部|3|6.98|
|渠道部|7|16.28|
|运营部|10|23.26|
|合计|43|100.00|

3．企业管理状况
(1)上海微距广告公司建立了一系列内部控制管理制度并使之得到有效执行，内部管理严谨有效，企业营运正常，具体包括《绩效考核管理制度》、《员工考勤制度》、《合同管理制度》、《公司财务会计制度》、《公司信息保密制度》、《公司人力资源管理制度》、《公司销售管理制度》、《公司广告运营制度》。
(2)管理层构成
经过多年来的运作，上海微距广告公司已经建立了现代企业管理制度，其管理较为规范；公司在管理部门总经办下另设有渠道部、运营部、销售部、市场部、人
事行政部、财务部、媒介部等职能部门，管理层分工较合理、运行效率较高。
4．公司的主要客户情况
上海微距广告公司自成立以来，发展迅速,在核心业务方面已初步建立了有效的客户网络。目前合作的客户有:上海凯帝珂广告公司、上海明治乳业贸易有限公司、无锡灵山景区经营有限公司、上海凡诚文化传播公司等。公司广告市场覆盖领域广阔，在达成稳定合作关系的客户基础上，客户资源仍在不断丰富。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：采用平均年限法在使用寿命内计提。各类固定资产计提折旧如下：
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|-|-|-|-|
|资产类别|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|专用设备|8|5|11.88|
|办公设备及其他|5|5|19|

主要税项及税率：主要税项为增值税、企业所得税、城市维护建设税、文化事业建设费、教育费附加、地方教育附加、河道管理费等，其中增值税为6%、企业所得税税率为25%、城市维护建设税税率为1%、文化事业建设费税率3%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、河道管理费为1%。
上海微距广告公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的收购方。
二、关于经济行为的说明
由于长城影视股份公司拟收购上海微距广告公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的上海微距广告公司股东全部权益价值进
行评估，为该经济行为提供上海微距广告公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海微距广告公司的股东全部权益。
评估范围为上海微距广告公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程-安装工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用等）及流动负债。按照上海微距广告公司提供的业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的截至2014年9月30日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 26,618,323.44元、7,528,076.45元和19,090,246.99元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1．被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。
2．截至评估基准日，上海微距广告公司共拥有 3项账面记录的商标，具体如下：
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|序号|注册商标|证书编号|核定服务项目|有效期限|
|1|微距传媒|11303594|第35类|2013年12月28日至2023年12月27日|
|2||11303641|第35类|2014年2月7日至2024年4月6日|
|3|Macro Media|11303618|第35类|2014年4月21日至2024年4月20日|

 3.截至评估基准日，上海微距广告公司的灯箱场地均系租赁，租赁情况如下：单位：万元
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|-|-|
|地区|年租金|
|上海|246.51|
|北京|155.59|
|无锡|62.7|
|合计|464.8|

租赁期限一般以三年为一周期。
公司办公经营场所为租赁，具体情况如下：
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|地理位置|租赁面积（平方米）|租赁到期日|租金|出租方|
|上海市徐汇区柳州路928号1005室|418.63|2015年5月31日|59,846.65元/月|上海溯恒实业有限公司|

 4.其他重大事项说明
2014年 11月 10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，上海微距广告公司和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第 4080号”《民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付 1,701,000.00元（已履行），案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案件其余之诉各方不再争议。
2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、上海微距广告公司为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年2月6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]普民三[知]初字第 95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。
六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
(一)资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对上海微距广告公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，上海微距广告公司在 1月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，上海微距广告公司已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下（母公司报表口径）：
1．列入清查范围的资产总计26,618,323.44元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程-安装工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用等)；负债合计为7,528,076.45元，清查对象系流动负债。
列入清查范围的实物资产主要为设备类固定资产。其中机器设备均为户外广告牌，
主要位于上海、北京各个居民小区内的租赁场地；电脑、打印机以及办公家具等电
子设备主要位于公司办公经营场所内。在建工程主要系北京户外广告牌安装工程预付的安装工程款。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2015年1月6日至2015年1月8日，上海微距广告公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。
对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
(二)未来经营和收益状况预测说明
一）资产构成分析
对上海微距广告公司的经营性资产和非经营性资产区分如下：
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产(负债)和溢余资产：
非经营性资产(负债)：
单位：元
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|公司|对方单位|账面净值|性质|备注|
|上海微距广告公司|沈笑丹|177,000.00|关联方往来款|其他应收款|
|上海微距广告公司|上海响道投资管理中心（普通合伙）|600,000.00|关联方往来款|其他应收款|

溢余资产：
经核实，截至评估基准日，在合并报表范围内，公司不存在溢余资产。
除上述非经营性资产外，其余资产均为经营性资产。
二）经营性资产的盈利预测
1．未来收益的预测
(1)营业收入及营业成本的预测
通过户外广告行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响结
合公司业务开拓情况等因素分析后确定预测期营业收入，按历史成本、毛利率波动
情况并结合企业实际情况预测营业成本（注）。
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|毛利率|52.44%|52.55%|52.28%|52.29%|52.21%|51.97%|51.97%|

注：除营业外收支和所得税费用外，2014年 10-12月数据按 2014年审定数据扣减2014年1-9月数据确定，下同。
(2)营业税金及附加的预测
被评估单位的营业税金及附加主要包括文化事业建设费、城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费、文化事业建设费等。
未来各年营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
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|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|综合税率|3.26%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|422.85|423.22|423.22|

 (3)期间费用的预测
1)销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、服务费、房租及水电费、交通费、车辆费等构成。
未来各年销售费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|销售费用/营业收入|11.83%|10.90%|10.72%|10.51%|10.72%|10.71%|10.71%|
|销售费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,666.26|1,703.46|1,703.95|1,703.95|

 2)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪等)、可控费用(办公费、通讯费、业务招待费、房租、水电费和交通费等)和其他费用(折旧费等)三大块构成。
未来各年管理费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用/营业收入|12.72%|5.07%|5.08%|5.07%|5.32%|5.32%|5.32%|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.27|846.66|846.66|

 3)财务费用的预测
财务费用主要为手续费、存款利息收入等。
未来各年财务费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|

 (4)资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失，预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|252.73|252.95|252.95|

 (5)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(6)投资收益的预测
本次预测按合并报表口径，故对控股公司已一并考虑,故此处预测时不予考虑。
(7)营业外收入、支出
由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(8)所得税费用
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×当年所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
公司基准日及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业所得税|103.78|893.83|1,095.71|1,285.28|1,267.20|1,258.85|1,258.85|

(9)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|减：营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|422.85|423.22|423.22|
|营业费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,666.26|1,703.46|1,703.95|1,703.95|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.27|846.66|846.66|
|财务费用|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|252.73|252.95|252.95|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|减：企业所得税|103.78|893.83|1,095.71|1,285.28|1,267.20|1,258.85|1,258.85|
|四、净利润|311.34|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|3,776.55|

 (10)折旧费及摊销的预测
未来各年固定资产折旧及摊销预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折旧及摊销|38.41|250.88|315.92|364.64|364.64|364.64|364.64|

 (11)营运资本增减额的预测
未来各年营运资金变动见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营运资金增加|-491.02|828.15|454.68|408.42|3.98|-8.34|0.00|

 (12)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据公司投资计划，预计被评估单位未来需追加自有灯箱的投资。具体投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|新增灯箱数量|600|400|300|

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|-|-|-|-|
|新增灯箱单价|1.3680|1.3680|1.3680|
|新增灯箱金额|820.80|547.20|410.40|

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。
资本性支出见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资本性支出|38.41|1,071.68|863.12|775.04|364.64|364.64|364.64|

七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．生产经营统计资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
（本页无正文）
委托方：长城影视股份有限公司 被评估单位：上海微距广告有限公司企业负责人： 企业负责人：
二○一五年月 日 二○一五年月 日
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容
1．评估对象为长城影视股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海微距广告有限公司(以下简称“上海微距广告公司”)的股东全部权益。评估范围为上海微距广告公司的全部资产及相关负债。
截至评估基准日，上海微距广告有限公司旗下共有2家全资子公司和1家控股子公司，详情见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|持股比例|所处地区|
|1|上海微距文化传播有限公司|全资子公司|100%|上海|
|2|北京微距时代广告公司|全资子公司|100%|北京|
|3|无锡微距广告有限公司|控股子公司|51%|无锡|

2家全资子公司和1家控股子公司的业务范围均与上海微距广告公司相似。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程-安装工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用等）及流动负债。按照上海微距广告公司提供的业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的截至2014年9月30日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 26,618,323.44元、7,528,076.45元和19,090,246.99元。
上海微距广告公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2014年9月30日的会计报表进行了审计，该事务所于2015年3月2日出具了瑞华审字[2015]第33010026号《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据上海微距广告公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，未发现存在权属资料瑕疵情况。
(二)实物资产的分布情况及特点
1．委托评估的实物资产包括设备类固定资产。
其中设备类固定资产主要为户外广告牌及电脑、打印机等办公设备；户外广告
牌位于上海、北京、无锡各个居民小区内的租赁场地，电子办公类设备主要位于公
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明司各办公场所。
(三)企业申报的账面记录无形资产情况
截至评估基准日，上海微距广告公司除外购取得的用友财务软件外，另有3项账面记录的商标，具体如下：
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|-|-|-|
|注册商标|证书编号|核定服务项目|
|微距传媒|11303594|第35类|
||11303641|第35类|
|Macro Media|11303618|第35类|

二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，上海微距广告公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2015年 1月 6日—2015年 1月 8日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负
债的账面价值情况。
2．根据被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值82,488.57元，系银行存款。
银行存款账面价值82,488.57元，由存放于浦发银行虹桥支行、中国工商银行中山南路支行、中国建设银行徐汇支行田林支行、浦发银行大众大厦支行、浦东发展银行北京建国路支行等5个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款的评估值为82,488.57元。
2．应收账款和坏账准备
应收账款账面价值4,090,615.07元，其中账面余额4,305,910.60元，坏账准备215,295.53元，内容均为应收的广告发布费，账龄均在 1年以内。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准备提5%、1-2年提10%、2-3年提50%、3年以上提100%。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收款账面余额均为有充分证据表明可以全额收回的款项。
对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系账龄在 1年以内的款项，估计其发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司按规定计提的坏账准备215,295.53元评估为零。
应收账款评估价值为 4,305,910.60元,与其账面净额相比评估增值215,295.53元，增值率为5.26%。
3．预付款项
预付款项账面价值 2,618,210.00元，内容系预付广告发布款及监测费。其中账龄在 1年以内的有 2,594,360.00元，占总金额的99.09%；账龄在 1-2年的有 23,850.00元，占总金额的0.91%。其中关联方往来包括预付无锡微距广告有限公司141,350.00元。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，预付款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为2,618,210.00元。
4．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值7,613,387.78元，其中账面余额7,837,714.64元，坏账准备 224,326.86元，内容包括借款、关联方往来款以及租赁保证金等。其中账龄在 1年以内的有 4,859,321.81元，占总金额的62.00%；账龄在 1-2年的有 2,898,708.67元，占总金额的36.98%；账龄在 2-3年的有 79,684.16元，占总金额的1.02%。其中关联方往来包括应收北京微距时代广告公司5,851,190.71元、无锡微距广告有限公司 100,000.00元、沈笑丹 78,399.70元、上海响道投资管理中心（普通合伙）600,000.00元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 6,743,954.96元，占总金额的86.55%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计1,048,248.97元，占总金额的13.45%。
对上述二类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、保证金、账龄在1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明值。
(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备224,326.86元评估为零。
其他应收款评估价值为 7,732,889.74元，与其账面余额相比评估减值 104,824.90元，减值率为1.34%；与其账面净额相比评估增值 119,501.96元，增值率为1.57%。
5.其他流动资产
其他流动资产账面价值146,132.83元，系待抵扣的增值税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，待抵扣的增值税估计期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为146,132.83元。
6．流动资产评估结果
账面价值 14,550,834.25元
评估价值 14,885,631.74元
评估增值 334,797.49元
增值率 2.30%
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)概况
长期股权投资账面价值 2,020,000.00元，其中账面余额 2,020,000.00元，减值准备0.00元。
被投资单位共 3家，包括 2家全资子公司、1家控股子公司。基本情况如下表所示:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|||||||
||上海微距文化传播有限公司|2014年4月|100%|500,000.00|0.00|500,000.00|
|2|||||||
||北京微距时代广告有限公司|2013年7月|100%|500,000.00|0.00|500,000.00|
|3|||||||
||无锡微距广告有限公司|2013年4月|51%|1,020,000.00|0.00|1,020,000.00|
||合计|||||2,020,000.00|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明评估人员查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2014年 9月30日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法
1)对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估（详见本评估说明附件一、二），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
其中，对于长期股权投资单独评估并出具附件的子公司概况及基准日财务报表主要数据如下：
A.上海微距文化传播有限公司（以下简称“上海微距文化公司”）成立于 2014年4月9日，系被评估单位的全资子公司。按注册号为310230000655511的《企业法人营业执照》记载，其住所为上海市崇明县城桥镇聚训村 258号 11幢 116-1室（上海市崇明县现代农业园区），现注册资本为人民币50万元，法定代表人沈笑丹，经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询、商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为22,030,158.60元、10,514,922.19元和11,515,236.41元；
2014年1-9月的营业收入为24,893,865.07元，净利润为11,015,236.41元。
B.北京微距时代广告有限公司（以下简称“北京微距公司”）成立于2013年7月 31日，系被评估单位的全资子公司。按注册号为 110112016133948的《企业法人营业执照》记载，其住所为北京市通州区经济开发区东区科海大道262号，现注册资本为人民币 50万元，法定代表人沈笑丹，经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品。
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,002,524.31元、6,132,048.61元和-4,129,524.30元；2014年1-9月的营业收入为210,053.78元，净利润为-3,688,871.55元。
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明2）对于控股子公司的长期股权投资，因控制权原因，未对被投资单位进行现场核实，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
控股子公司概况及基准日财务报表主要数据如下：
无锡微距广告有限公司（以下简称“无锡微距公司”）成立于2013年4月26日，系被评估单位的控股子公司。按注册号为 320203000096084的《企业法人营业执照》记载，其住所为无锡市湖滨壹号花园1-2蠡湖大厦1906室，现注册资本为人民币200万元（其中上海微距广告公司出资人民币102万元占注册资本的51%），法定代表人邓慕伦，经营范围为：设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为2,897,720.11元、1,767,932.50元和1,129,787.61元；2014年1-9月的营业收入为571,988.01元，净利润为-523,942.43元。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 9,014,546.74元(其中:上海微距文化传播有限公司评估价值为 12,537,937.20元；北京微距时代广告有限公司的评估价值为-4,099,582.14元；无锡微距广告有限公司的评估价值为576,191.68元),与其账面净额相比评估增值6,994,546.74元，增值率为346.26%。
2．设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 772台（套/项），合计账面原值11,708,582.52元，账面净值9,768,165.89元。
根据被评估单位提供的《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》，设
备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|计 量|数量|账面价值(元)|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||单 位|||||
||||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项|）|745|11,450,903.49|9 , 6 3 4 ,8 1 1 . 4 4|
|2|固定资产--电子设备|台（套/项|）|27|257,679.03|1 3 3 ,3 5 4 . 4 5|
||合计|||772|11,708,582.52|9,768,165.89|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
专用设备 8 5% 11.88
电子设备及其他 5 5% 19.00
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，对有迹象表明机器设备可能已经发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2)产品/工艺流程、主要设备与设备特点
评估人员对被评估单位的产品情况、生产能力、生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
委评机器设备系安装完成的户外广告牌，其涉及的主导工艺流程如下：
广告合同 前期准备 前期制作 广告成型
广告播放
审核
列入本次评估范围的主要设备为户外广告牌，主要位于上海、北京、无锡各个居民小区内的租赁场地。该类设备（广告牌）系企业委托外方制造与安装，账面价值由材料费、制造费、安装费等内容构成。
委评设备除主要广告牌设备外,还包括电脑、打印机等办公设备，均分布于被评
估单位办公经营场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国内企业加工制造而成，其原始制造质量一般。入账时间范围
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明为 2013年 12月至 2014年 6月，整体使用年份较短。被评估单位有较为完整健全的设备维护、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备管理台帐。电子办公设备均由专人维护与管理；户外广告牌均实行定期检修制度，由资产管理部门按制度编制维修保养计划，维修保养完工后均需由资产部门主管、区域责任人、维护人员、操作人员联合检验管理，并填写维护记录，每块广告牌均设有“点检卡”随时记录反映设备运行情况。
4)机器设备核实的方法、过程和结果
本公司评估人员首先向被评估单位财务部门了解与核查设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案、维护和检修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家、所在位置等，然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的所在位置、配置情况，制订设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。
然后，对照《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，抽查比例达60%，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、清洁维护、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。还抽查了近期通过的设备维护记录等资料。
经核实，委估户外广告牌的账面原值主要由材料、制作、安装费等制造成本构成，其整体状况较好，基本能满足经营需要；电子办公设备主要是企业办公设备，设备由市场购置价构成，其整体状况较好，基本能满足办公的需要。
5)权属情况
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、采购合同等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
(2)具体评估方法
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
a.专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《2013年全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
b.电脑、传真机、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
B．相关费用
根据广告设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；本次评估设备现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。本次设备的广告牌现行购置价内已包含安装调试费，不再另计安装调试费。
c.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、调试费等，根据被评估单位的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明理费率，管理费已包含在现行购置价内。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.加权打分综合法
对灯箱广告牌等机器设备分别按年限法、分部打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
(a)年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
(b)分部打分法
根据主要设备（广告牌）的实际情况，将其划分为各个单元组合勘查（一般可考虑分为框架、主功能部、动力、传动部、控制、系统等）,再按照各部分的价值量、结构复杂性、功能重要性、材料、重量等因素确定百分权重，然后根据现场勘查结果，在掌握设备的运行资料、工作环境、技术状况、维修记录等条件下，对设备（广告牌）各部位分别作出成新评估分值，最后以各部分的成新评估分值乘以各部分的百分权重，计算求得勘查成新率(K2)。计算公式为:
勘查成新率(K2)=机架权重×机架成新系数＋主功能部权重×主功能部成新系数＋„„×„„＋传动部权重×传动部成新系数
(c)综合成新率的确定(K)
K=A1×K1＋A2×K2
加权系数A1、A2一般根据设备的实际情况计取，本次评估中A1、A2各取0.4、0.6。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
年限法的计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
(3)评估举例
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明例：以灯箱（广告屏）（列《机器设备评估明细表》第 5项）为例对国产广告牌设备的评估过程作具体说明：
1)设备概况
设备名称：灯箱（广告屏）
规格型号：1506*2767*220
生产厂家：上海翎锐广告标识制作公司
存放地点：金源佳苑
数量：1块
购置日期：2013年12月
启用日期：2013年12月
账面原值：15,242.85元
账面净值：12,483.33元
广告牌情况：运行正常，日常维护情况良好。
2)重置价值的评定
通关查阅中关村在线网相关信息，获悉该设备在评估基准日的含税购置价约为 16,000.00元/块，(包括运输费和安装调试费)，不含增值税价约为 13,680.00元/块（取整）。
3)成新率的评定
该设备的成新率采用加权打分综合法评定，即分别按年限法、分部打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
A．年限法
根据灯箱（广告屏），该设备的经济耐用年限为10年。该设备于2013年12月正式投入使用，截至评估基准日已使用0.75年。
则成新率K1=（经济耐用年限—已使用年限）/经济耐用年限×100%
=（10—0.75）/10×100%=93%(取整)
B．分部打分法
根据现场勘查，该设备运行、维护、保养情况良好，操作及维护人员能有效地执行设备管理制度，外观较新，运行正常。评估人员根据设备的功能结构情况，将整机划分为几个子项，并根据勘查情况，对各个子项进行了评定打分，详见下表：
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明现场勘察评定打分表
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|-|-|-|-|-|-|
|技术测定及观察项目|标准值|技术状态要求|各部打分|实测精度系数|评定成新|
|滚动转速运行|20|符合工艺规定的速度|20|0.95|19%|
|灯箱部分|25|运行稳定可靠|25|0.85|21.25%|
|控制部分|20|电器控制可靠合理|20|0.95|19%|
|安全保障结构部分|25|安全保障结构完好|25|0.85|21.25%|
|手动、自动操作部分|10|操作方便、进屏、出屏顺畅|10|0.95|9.5%|
|小计|||100||90%|

则勘查成新率K2=90%
C．综合成新率的评定(K)
K=A1×K1＋A2×K2
加权系数A1、A2一般根据机器设备的实际情况计取，本次评估中A1、A2各取0.4、0.6。
K=A1×K1＋A2×K2
=0.4×93%+0.6×90%
=91%(取整)
4)评估价值
评估价值=重置价值×综合成新率
=13,680×91%
=12,450.00(已取整)
(5)设备类固定资产评估结果
账面原值 11,708,582.52元
账面净值 9,768,165.89元
重置价值 10,415,910.00元
评估价值 9,638,200.00元
评估减值 129,965.89元
减值率 1.33%
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明3．在建工程—设备安装工程
在建工程账面价值 25,632.95元，内容主要为北京户外广告牌安装工程尚未结转的工程余款。
评估人员核查了安装工程的合同以及有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对在建工程账面价值的明细构成进行了整理分析，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，安装工程账面价值系多支出的安装工程款项，实际属于预付款项，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程—设备安装工程评估价值为25,632.95元。
4．无形资产—其他无形资产
无形资产--其他无形资产账面价值28,140.30元。
列入评估范围的无形资产包括商标、外购的用友软件等。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经评估人员核实，被评估单位的商标账面价值系由商标的注册费用构成，考虑到注册的商标非驰名商标、著名商标，且公司经营时间不长，所持有的商标在公司广告业务中暂未形成较大的贡献力度，故以核实后的商标注册费用作为评估值；对于外购的用友财务软件等无形资产，由于市场价格变动不大，以现行市场重置价格作为评估值。
无形资产--其他无形资产评估价值37,100.00元，评估增值8,959.70元，增值率31.84%。
5．长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 115,644.45元，内容系装修费用摊余额。其中，公司的装修费按5年摊销、北京分公司的装修费按3年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，公司装修费原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估价值为115,644.45元。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 6.递延所得税资产
递延所得税资产账面价值109,905.60元，内容系计提应收账款和其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为109,905.60元。
7．非流动资产评估结果
账面价值 12,067,489.19元
评估价值 18,941,029.74元
评估增值 6,873,540.55元
增值率 56.96%
三)流动负债
1．应付账款
应付账款账面价值4,403,805.39元，内容包括应付的设备材料款、小区场租费、广告运营费以及广告发布费等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为4,403,805.39元。
2．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值26,589.40元，内容系公司应付的残保金。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为26,589.40元。
3.应交税费
应交税费账面价值 558,153.51元，包括应交的增值税 1,492.64元、企业所得
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明税556,660.87元。
被评估单位各项税负政策如下:
增值税按应税收入的6%计缴，教育费附加按应缴流转税的3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税的2%计缴，城市维护建设费按应缴流转税的1%计缴，印花税按购销合同金额的0.03%计缴，河道管理费按应缴流转税的1%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应交税费评估值为558,153.51元。
4．其他应付款
其他应付款账面价值2,539,528.15元，包括应付的借款以及往来款等，其中关联方往来包括应付上海微距文化传播有限公司 1,723,177.00元,北京微距时代广告有限公司169,540.91元。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为2,539,528.15元。
5．流动负债评估结果
账面价值 7,528,076.45元
评估价值 7,528,076.45元
(二)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
股权现金流评估值＝利润总额×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+借款的增加（-借款的减少）
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2019年作为分割点较为适宜。
四)收益预测的假设条件
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3．特殊假设
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明假设上海微距广告公司正在执行的租赁协议到期后，能够以合理的市场价格继续取得相关资产的租赁权，且未来签订的租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款基本保持不变。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
五)收益法相关因素分析
1.宏观经济发展背景
2013年国民经济平稳较快增长。初步核算，全年国内生产总值568,845亿元，比上年增长7.7%。其中，第一产业增加值56,957亿元，增长4.0%；第二产业增加值 249,684亿元，增长7.8%；第三产业增加值 262,204亿元，增长8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为10.0%，第二产业增加值比重为43.9%，第三产业增加值比重为46.1%，第三产业增加值占比首次超过第二产业。
2013年中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，宏观经济景气状况相对稳定。与其他年份相比，2013年有以下几个特点值得关注： (1)从短期经济运行和发展趋势来看，2013年中国宏观经济表现不仅宣告了全球悲观主义者所持的“2013年中国崩溃论”的失败，同时也没有证明乐观主义者在 2012年底所持的“中国周期逆转论”。中国宏观经济并没有出现系统性风险全面爆发、经济增长直线下滑的局面，也没有在反周期的刺激政策作用下出现持续性的反弹。这种底部小幅波动的宏观状况有利于大改革的推出。
1)出口在发达国家经济小幅改善和新兴经济体持续恶化的双重作用下，呈现出“前弱后稳”、“持续低迷”的态势，外部不平衡的逆转幅度有所减弱，但外需对于GDP的贡献依然为负。世界不平衡的持续逆转对中国结构调整带来的压力依然较为明显。
2)消费扩张并没有如政策承诺那样取得收效。收入增速的明显回落导致 2013年消费疲软，增速回落幅度较大。中国并没有从危机前的“出口—投资驱动型模式”转向“消费—内需驱动型模式”，而是向“信贷—投资驱动模式”转变，内需的稳定依赖于信贷与投资的扩张，可持续性进一步弱化。
3)供给结构出现明显的变化。第三产业的持续扩张是 2013年宏观经济稳定的
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明核心，其对GDP增长的贡献第一次超过第二产业，贡献度接近50%，并使2013年就业状况出现超预期的反弹；第二产业的复苏依然受到产能过剩、需求下滑等多重因素的制约，但低迷的状态有明显的改善；第一产业增速的明显回落是 2013年值得高度重视的事件。在蔬菜价格以及肉禽价格的持续上扬的带动下中国CPI的回升证实了第一产业供给滑坡带来的宏观冲击不容忽视。
(2)从中期来看，世界经济危机的爆发宣告了中国传统的“出口—投资驱动型经济增长模式”走到了尽头，但中国宏观经济并没有转向预期中的“消费—内需驱动型经济增长模式”，反而走向了“信贷—投资驱动型经济增长模式”。这种模式在2013年的延续，使中国宏观经济面临的深层次的“产能过剩”、“流动性泛滥”、“金融扭曲”、“地方政府债务”及“房地产泡沫”等问题不仅没有在局部改革和短期管制下有所缓和，反而在传统利益格局和权力体系的作用下不断恶化。M2/GDP、投资/GDP、企业贷款总量/GDP、债务水平/GDP、房地产销售/GDP等参数在 2013年持续攀升，产能利用率的持续低迷等问题出现说明了中国经济面临的深层次资源错配与体制扭曲已到了一个全新的阶段，其带来风险积累达到新的临界点，“头痛医头，脚痛医脚”的传统局部调整模式难以化解这些深层次的系统问题，新的历史时期需要中国启动系统性的全面改革。
2014年经济展望：2014年中国宏观经济在外部环境轻度改善、内部大改革全面展开、宏观经济政策相机定位等多重力量作用下，GDP增速呈现“底部波动”、“轻度回缓”的态势。
2014年将是中国全面落实十八届三中全会精神、全面推行结构性改革的第一年，将是近 20年来政治、社会、经济最为复杂的一年。大改革在本质上是一场全面的政治运动，是在经济基础发展的推动下上层建筑的变革与重构。大改革又是一场轰轰烈烈的社会运动。它不仅改变不同利益集团的权力关系，也改变了社会互动的关系。大改革还是资源配置方式的变革与经济利益的重构。政府与市场关系的重构、财税体制改革、土地制度改革等都会对现有的资源配置模式带来根本性的冲击，短期的“创造性破坏效应”依然较为明显。改革带来的投资空间的释放以及市场信心的重振在短期具有一定的不确定性。
2014年也是中国政策再定位与政策转型之间的冲突最为强烈的一年。宏观经济政策的定位虽然在名义上将与2013年保持一致，但大改革却使2014年的宏观经济
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明政策具有双重特性：一方面大改革的开启要求货币政策和财政政策按照新机制来实施，以摆脱“信贷-投资驱动型经济增长模式”的困境，使 2008年到现在所实施的各项反周期政策回归到常态。例如，政府职能的转变和财税体系的改革要求全面约束地方政府GDP政绩工程竞争、投资冲动、大幅度扩张债务等行为模式，全面降低中央预算财政赤字和地方隐性财政赤字的规模；另一方面，改革的顺利推行需要宏观经济环境的稳定，这要求灵活运用宏观经济政策来对冲大改革带来的各项震荡，以避免经济的过度波动。这两方面最终导致的结果就是宏观经济政策将偏离 2013年的定位，出现相机抉择较强、变动幅度较大等特点。
2014年也是世界经济步入“宏观政策逐步常态化，结构性改革全面深化”的大调整与大过渡的一年。一方面，美联储 QE政策的退出将标志着全球非常规货币政策与超常的危机管理政策将向常规化宏观经济政策转变，另一方面，新兴市场经济体系在经济疲软中开启的结构性改革政策将全面启动，欧美等发达国家的结构性改革也将步入关键的深化期，结构性改革的全球竞争在大调整与大过渡阶段全面展开。这必将导致世界经济未来复苏的路径不是简单的线性模式。在短期，世界经济必定受制于宏观政策常态化、结构性改革深化的冲击，“底部波动、缓慢复苏”将成为世界经济复苏初期阶段的明显特征；在中期，全球结构性改革的深化不仅有利于资源配置效率的全面提升，帮助世界经济寻找到下一轮经济增长的新源泉，更重要的是它将全面改变现有低迷、悲观的经济预期，在全面提振市场信心的基础上帮助全球经济复苏加速前进。世界经济这种“短期缓慢、中期加速”的复苏模式也决定了中国外部环境将在 2014年出现小幅改善，在中期加速提升，并将逐步缓和国内改革带来的各种压力。
2．企业所在行业现状与发展前景分析
(1)行业概况
公司主要从事户外广告发布业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于L租赁和商务服务业类别下的L72商务服务业。
1)广告业概述
广告业是通过广告策划、设计、制作、发布、调查、效果评估等方式获取利润的产业门类。广告是为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明广告业常常被称为一个国家国民经济发展状况的“晴雨表”，世界上最发达的广告业，存在于经济发达的国家，如美国、日本、英国，其中美国广告业的发达程度最为明显。
广告业的“晴雨表”也反映着我国的经济发展状况。上世纪 80年代以来，我国广告业伴随着中国改革开放和市场经济的进程逐步发展，我国经济的快速增长促使了广告产业的高速发展。
2)广告媒体的分类
广告是由广告内容和发布媒体这两部分所组成的，广告的展示方式、影响范围、受众群体和传播效果根据其所选择的发布媒体的不同而有所区别。
从我国广告业的现状来看，广告媒体大致可以分为电视广播媒体、报刊杂志媒体、户外传统媒体等为代表的传统广告媒体，以及网络媒体、户外新媒体为代表的新兴广告媒体。
公司是一家户外灯箱媒体运营商，所运营的媒体属于新兴广告媒体下的户外新电视媒体
广播媒体
传统媒体
报纸媒体
杂志媒体
媒体 户外传统媒体
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|商业楼宇媒体|
|公交地铁媒体|

新兴媒体媒 户外媒体
户外灯箱媒体
体
其他新兴媒体 航空机场媒体
户外LED大屏媒体
其他户外媒体
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明媒体范畴。广告媒体的分类情况见上图。
3)广告媒体情况简介
作为广告的重要组成部分，广告媒体的选择对于广告最终的传播效果起着关键性的作用。根据各类广告媒体特点的不同，其所产生的传播效果也不同。总体而言，各媒体之间是一种既竞争又互补的关系。
实务中，通常有一定规模的广告主和专业性较强的广告公司都设有专门的媒介部门，负责广告媒体的调查、策划、购买与检测工作，该部门根据广告主的需求和广告内容的定位，进行对各类媒体的组合投放。因此，各类广告媒体细分市场之间有着相对独立的投放需求。
各类广告媒体的优劣势简要分析如下：
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|-|
|优 势|
|权威性强，覆盖范围广，影响力大，印象深刻，文字、图像、声音兼备，表现形式多样|
|覆盖范围广，通过语言和音乐传播精确的文字信息|
|信息内容易于保存，可重复阅读，信息负载量大，可以详细说明具体信息|
|各杂志根据自身定位都有特定的受众群体，信息内容易于保存，可重复阅读，装帧精致|
|占据好的地理位置可以取得极佳的传播效果，展示时间长，费用相对较低|
|覆盖范围广，传播速度快，费用相对较低，表现形式多样，互动性强，符合主流消费群体的触媒习惯|
|占据好的地理位置可以取得极佳的传播效果，动态画面的展示更富冲击力，广告内容易修改，符合主流消费群体的触媒习惯|

(2)行业主管部门及主要产业政策
1)广告业的主管部门与监管体制
公司从事的社区户外媒体的网络化建设和运营隶属于广告业。我国广告业的监
管体制为政府监管与行业自律相结合。
A.行业主管部门
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明广告业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。
B.行业自律组织
a.中国广告协会
中国广告协会成立于 1983年，是国家工商行政管理总局直属事业单位，是经民政部注册登记的全国性社会团体，是我国广告业的行业自律性组织。其围绕“为行业建设与发展提供服务”的宗旨，履行“提供服务、反映诉求、规范行为”的基本职责。由中国广告协会主办的《中国广告年鉴》和《现代广告》是广告业内的权威刊物。
b.中国商务广告协会
中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于 1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织。其主要职能为围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
c．中国商务广告协会综合代理专业委员会
中国商务广告协会综合代理专业委员会成立于 2006年，简称中国4A，其主管部委是中华人民共和国商务部。中国 4A是中国广告代理商的高端组合，其成员多为于国内运作的大型国际广告公司以及本土实力强大的综合广告代理商。中国 4A的成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个更健康的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中国广告业培养人才。
C.灯箱设置主管部门
公司作为社区户外媒体的网络化建设和运营商，主要依托其布局全国的户外灯箱媒体经营、媒体资源开发和广告发布业务。因此，公司除了广告业务接受广告行业主管部门监管之外，其灯箱媒体的设置还受到各地区相应行政管理部门的规范。
鉴于户外灯箱媒体是一种新兴的媒体类型，国内各地区对其设置许可的规定尚不统一，通常来看，目前各地区屏幕设置的主管部门有市容管理局、规划局、城市管理委员会、城市管理局等。
2)广告业的行业政策与主要法律法规
A.广告业的主要行业政策
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发展，近年出台了如下相关政策。
2008年4月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应”。
2008年7月，国家工商行政管理总局发布《关于促进服务业发展的若干意见》，提出要“积极促进广告业发展”。
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出要“以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展”。
2011年 3月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。
2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
我国“十二五”规划纲要也提出要“促进广告、会展业健康发展”。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年2月，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 2012年 6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变”。
B.广告业的主要法律法规
我国广告业目前已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。
广告业主要的法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文号|
|1|中华人民共和国广告法|1995年2月1日|中华人民共和国主席令第34号|
|2|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|3|广告管理条例施行细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|4|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第16号|
|5|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|6|外商投资广告企业管理规定|2008年10月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国商务部令第35号|
|7|户外广告登记管理规定|2006年7月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第25号|
|8|食品广告发布暂行规定|1998年12月3日|中华人民共和国国家工商行政管理局令第86号修订|
|9|药品广告审查办法|2007年5月1日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号|
|10|医疗广告管理办法|2007年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国卫生部令第26号修订|
|11|化妆品广告管理办法|1993年10月1日|国家工商行政管理局令第12号|
|12|烟草广告管理暂行办法|1996年12月30日|国家工商行政管理局令第69号修订|
|13|酒类广告管理办法|1996年1月1日|国家工商行政管理局令第39号|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|14|房地产广告发布暂行规定|1998年12月3日|国家工商行政管理局令第86号修订|
|15|上海市户外广告设施管理办法|2011年1月1日|上海市人民政府令第56号|
|16|北京市户外广告设置管理办法|2004年10月1日|北京市人民政府令第200号修订|
|17|广州市户外广告和招牌设置管理办法|2010年8月12日|广州市人民政府令第36号|
|18|无锡市市区户外广告管理办法|2006年4月4日|无锡市人民政府令（第82号）|

(3)行业发展概况
1)我国广告业发展概况
近二十年来，随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告行业市场规模也实现了高速的增长。根据国家工商行政管理总局公布的数据，2013年中国广告营业额达5,019.75亿元，广告经营单位44.54万户，广告从业人员 262万人，分别同比增长6.84%、17.89%和20.40%。中国广告经营额占国内生产总值的比重为0.88%，比2012年下降0.03个百分点，广告市场总体规模居世界第二位。
2013年全国广告经营情况
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|项目|2012年|2013年|增长率（%）|
|经营单位|377,778|445,365|17.89|
|从业人员(人)|2,177,840|2,622,053|20.4|
|营业额(万元)|46,982,791|50,197,459.48|6.84|

资料来源：国家工商行政管理总局
从各类媒体广告经营额变化来看，2013年，传统媒体广告经营额均处在下行通道中，电视广告经营额比2012年下降了2.75%，广播基本持平为0.09%，而报纸下降了9.17%，期刊增长了4.73%。而网络媒体则保持快速增长的趋势，2013年网络广告经营额达到638.8亿元，比2012年的437.97亿元增长了45.85%。
从广告经营额的类别构成来看，汽车广告在 2013年的投放增长了38.15%，首超 600亿元，达 603.96亿元，成为投放最大的行业；化妆品归入了化妆品及卫生用品类，投放额退居到第二位；房地产类投放大增了43.70%，以 586.33亿元位居
第三；保健食品归入了食品类，推高了此类的增长幅度，达到了41.56%，投放额为
537.51亿元，成为第四个投放超过500亿的类别。
2013年投放前十大广告行业
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明单位：万元
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|排序|类别|2012年|2013年|增长%|
|1|汽车|4,371,682|6,039,583|38.15|
|2|化妆品及卫生用品|--|5,947,866|--|
||其中：化妆品|5,095,779|4,563,248|-10.45|
|3|房地产|4,080,313|5,863,287|43.70|
|4|食品|3,797,050|5,375,149|--|
||其中：保健食品|1,257,524|1,290,638|--|
|5|药品|2,660,587|2,344,690|-11.87|
|6|家用电器及电子产品|2,050,889|2,297,279|12.01|
|7|酒类|1,714,081|2,063,544|20.39|
|8|信息传播、软件及信息技术服务|1,645,559|1,748,597|6.26|
|9|金融保险|1,521,250|1,492,608|-1.88|
|10|服装服饰及珠宝首饰|1,524,023|1,434,716|-5.86|

资料来源：《现代广告》
从广告投放区域来看，综观2013年全国广告经营收入，排在前五的省份(直辖市)，依次为北京(1,794.70亿元)、江苏(500.87亿元)、上海(449.56亿元)、广东(400.67亿元)、浙江(310.59亿元)。这五省(市)的广告经营收入总和达到 3,456.39亿元，占到全国广告经营总额的68.86%，达到了三分之二。这说明广告业的重心仍然留在沿海一线，区域之间的发展极不均衡。
2)户外媒体发展概况
近年来，我国户外媒体市场呈现了较快增长。2010年户外广告投放总额达到452亿元，同比增长23.84%。2011年户外广告投放额持续增长，达到515亿元，增长率较上年有所放缓。2012年我国户外广告投放额为566亿元。
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：前瞻产业研究院
3)户外社区媒体发展概况
户外社区媒体随着社会经济、街道及楼顶媒体的发展，也得到快速发展。随着人们生活方式的改变，户外社区媒体在世界各地被广告客户及消费者认同。户外媒体整体增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体，将成为 21世纪最具成长性和发展潜力的优势媒体，与此同时，户外社区媒体也以高速增长的态势呈现在世人面前。
户外媒体的迅速崛起，与中国广告环境现状和现代人生活形态的变化有很大关系。作为世界第一大人口大国，人们每天接触到数以百计的广告媒体，数以千计的广告个案，也正因为如此，人们对传统广告媒体及其广告越来越“视而不见”。如何开拓新媒体，创造或发现一个注目率高的广告媒体，吸引消费者更多的注意力，是各广告媒体运营公司、广告代理公司、广告客户所面临的最重要课题之一。
一般认为，注目率高的媒体首先应该是覆盖目标受众主要生活地区的媒体，受其它媒体的干扰小；其次，当目标受众留意该媒体时，足以留下较为深刻的印象。
而设立在社区内外的媒体受其它媒体及环境的干扰小，并起用先进电子声光设备，正好满足了上述两点要求。与此同时，现代人的生活方式发生了很大变化，接受信息的方式和渠道也相应发生了改变。他们的生活空间和时间更多是在户外度过，留在室内的时间和空间相对减少，这一变化使得人们有更多的机会接触到户外社区媒
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明体。
户外社区媒体的特点及优势:
A.零距离接触消费者
除社区街道外，社区大门、社区主干道、社区活动中心、社区广场及单元楼门口是社区居民每天都要经过并停留的地方，所以设置在这些位置的媒体令目标受众无法回避，真正做到与消费者接触的零距离。
B.终端营销的捷径
户外社区媒体是企业进入消费终端的捷径，是企业进行形象推广、实现市场营销目标的“杀手锏”，有很多位置是消费者在产生购买意愿前直接接触到的最后一个媒体。由于受众对户外社区媒体的关注逐渐增加，很多客户也越来越愿意将广告投放于户外媒体,如中国移动、中国联通、宝马、奔驰、宜家、汇源果汁、青岛啤酒、麦当劳、肯德基等知名企业开始重视户外社区媒体，并纷纷选择户外社区媒体作宣传。
C.受众接受程度高
调研指出，目前在国内所有媒体当中，消费者最关注的仍然是电视媒体，紧随其后的就是户外媒体。户外社区媒体大部分都是公益广告与企业信息相结合，主要宣传的是国防教育、安全防盗、卫生保健等知识，这些公益宣传易于获得社区居民的认同，附带其上的企业产品广告和品牌形象宣传也更易为受众接受。
D.目标精准、有效传播
在很多方面具有消费共性的社区住户，每天人均进出社区在两次以上。设置于社区的户外媒体会令其每天接受两次以上强迫的视觉记忆，从根本上实现了广告有效到达受众的问题。
E.抗干扰性强
较之于相互干扰较大的传统媒体广告，户外社区媒体具有干扰度小、位置明显、展示面积适中的特点，而且直接深入到人们的日常生活中，使品牌宣传更具有针对性。
F.弥补媒体组合的不足
广告的目的不仅要起到告知的作用，还要不断的提醒以增加记忆度。虽然电视、广播、报纸、互联网的广告宣传处于强势，但保证产品销量持续上升的关键是对消
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明费者的记忆强化，而每天强化居民消费记忆的社区媒体，弥补了媒体组合的不足。
G.性价比高
据央视市场调查中心数据显示：户外媒体是目前千人成本最低的媒体之一，也是人们记忆度最高的媒体之一，而户外社区媒体相对于其它户外媒体则更显示了其价格的优势。
4)户外媒体发展趋势
A.户外社区媒体大量应用新技术新工艺
从 2007年开始，一些比较有实力的广告公司开始重视户外社区媒体的建设，并将一些新的技术及工艺应用到户外社区媒体上，并快速的在各个社区设置点位，形成规模，组成一个覆盖城区的户外社区媒体网络。户外社区媒体已采用了智能触摸屏、自动感应显示技术、太阳能照明技术、超薄LED显示技术、均匀背光显示技术、三面翻甚至多面翻技术等，大量新技术、新材料及新制作工艺在户外社区媒体上的不断应用，使得如今的户外社区媒体已经发展成种类最丰富、科技含量最高的媒介形式。
B.户外社区媒体呈现专业化、网络化和集团化的趋势
在传媒的世界里，“分众、再分众”、“细分、再细分”，然后再来一次聚合，最终将导致规模、秩序和方法的各就各位。户外社区媒体也会通过有实力的广告媒体公司、风险投资商的介入，他们加盟一些在户外灯箱广告方面有实力或有项目优势的公司，快速建设起一张张覆盖城市社区的户外社区媒体网络，再通过优势互补降低运营成本，提高综合实力，既有助于摆脱各公司势单力薄的窘境，又可提升整体服务水平和抵御风险的能力。在有序竞争、互相兼并后，最终将形成两到三家大型专业化、网络化、集团化的户外社区媒体运营商，这种集约化的发展，将为行业造就领头羊，既提高了户外社区媒体的竞争水平，又减少了相互之间价格战的竞争方式等不利于户外社区媒体健康发展的因素。
(4)行业竞争情况
上海微距广告公司所处的行业为广告行业，细分行业为户外社区媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明发展有限公司”，以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在建筑之外的户外媒体比如灯箱广告，上海微距广告公司即为后者的代表，上海微距广告公司在细分领域竞争对手较少。
(5)行业发展的有利和不利因素
1)有利因素
A.中国经济增长态势稳健，居民消费能力提升
根据国家统计局数据，2013年中国 GDP达到 568,845亿元，同比增长7.7%，中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速且稳定。同期城镇居民人均总收入为29,547元。其中，城镇居民人均可支配收入为26,955元，比上年名义增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%；农村居民人均现金收入为 8,896元，比上年名义增长12.4%，扣除价格因素实际增长9.3%。收入的增长带来了居民消费能力的稳步提升，而消费市场升级有助于推动广告市场整体的发展。
B.市场经济环境良好，广告主广告支出维持稳定
随着中国经济的转型，国内消费行业高速增长，与此同时，企业之间竞争的激烈程度也是日益加剧，从价格战、渠道战向产品战、广告战延伸，导致广告主的营销推广费用占企业销售额的比例维持稳定。
C.全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外媒体市场发展
城镇化是扩大内需的最大潜力，我国改革开放至今 30多年来经历了世界上速度最快的城镇化进程。目前，中国城镇化率为53.73%比上年提高1.16个百分点，但仍远低于发达国家近80%的平均水平。可以预见，随着中国经济持续发展，城镇化进程进一步加速，以城市为中心的区域经济愈发繁荣，城市人口数量和消费能力也将显著增强。对于本行业来说，一方面，人口和产业活动进一步聚集，一个个新兴社区将逐步形成；另一方面，人们的生活态度、消费观念更加贴近都市，在此过程中，拉动区域经济发展。这些因素都给户外媒体创造了天然的发展基础。
综上，政府的高度重视和积极推进为中国户外大屏幕媒体广告市场的发展奠定了坚实的基础，政策方面的支持也进一步促进了行业市场规模的不断壮大。
2)不利因素
A.户外广告多头监管，行业规范尚未统一
对于户外媒体行业来说，由于其媒体形态及所处物理位置的特殊性，其在点位
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上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。同时，各地区对户外广告的地方性规定也是各有不同，行业规范尚不统一。因此，在行业存在监管交叉以及行业规范尚未统一的市场环境下，户外媒体行业的规范运作需要各媒体运营商依靠自身的自律来共同维系。
B.统一的广告效果评估行业标准尚未形成
行业数据是媒体运营商的价值依据，是和交叉媒体的比较基础，同时也是客户、广告代理公司的投放指南。户外社区媒体所提供的数据基本上是由媒体运营商根据自身要求调查得出的一组数据，主要为所处位置的人流量、道路情况、视觉效果、出没人群的具体状况（学历、消费水平、消费习惯等）等部分数据，既不够全面，又缺乏公信力。大部分的企业对这些数据的可信度，出发点有所保留。因此，户外社区媒体要有大的发展，还需要具有公信力的第三方调研基础数据。
(6)行业的周期性、区域性和季节性特征
1)行业的周期性
鉴于市场主体的广告支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，户外媒体行业作为广告业下属的细分子行业，其景气程度也与该因素相关。目前，我国经济状况良好，增长势头稳定，市场主体的广告支出呈上升趋势，预计本行业将处于景气周期。
2)行业的季节性
广告业具有明显的季节性特征。通常情况下，下半年的广告投放量要大于上半年，双数季度的广告投放量要大于单数季度。但鉴于广告产品本身的特性不同，各产品在其自身的销售旺季都会加大广告投放力度，此因素会调节广告业固有的季节性影响，使得广告业公司的业绩波动在可以控制的范围之内。
3)行业的区域性
广告业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主投放广告的动机较强。如北京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内广告投放的前五名。而一些经济欠发达的城市则对广告主的吸引力相对较弱，广告业的发展也相对的缓慢。
(7)企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对企业所在行
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明业发展的有利和不利影响。
1)与上游行业的关联性
户外媒体运营商的上游是媒体资源提供方和媒体材料制作方。媒体资源提供方指各个社区的物业、业主委员会等。媒体材料制作方是指户外灯箱生产商、广告材料制作商等。
户外媒体价值体现在其能够影响的人群规模、能够覆盖的目标受众、能够促进消费的传播环境。因此，媒体所占据的地理位置至关重要。一般户外媒体运营商会选择社区中人流量最大，最醒目位置建立阵地。由于各个社区物业、业主委员会基本独立，议价能力较弱，户外媒体运营商获得媒体资源成本相对较低。而市场上媒体材料制作方数量众多，市场竞争充分，运作流程透明，对本行业的发展有积极的影响。
2)与下游行业的关联性
户外媒体运营商的下游是在媒体平台上投放广告的广告主和广告公司。媒体运营商通常将其下游客户划分为直接客户和广告代理公司两类，直接客户是指产生广告投放需求的主体，是广告活动的发起者，即广告主；广告代理公司主要是指为广告主提供媒体购买服务，另或提供其他广告服务的主体，即各类广告公司，如 4A广告公司。
媒体是连接广告信息提供方和广告信息接收方的桥梁，媒体的不断演变引导了广告业的发展，同时也丰富了广告业的内容。户外媒体凭借其优质的信息传播环境和极具性价比的广告展示方式获得了越来越多的广告投放份额，下游客户分布广泛，遍及各个行业领域，为本行业的市场拓展奠定了坚实的基础。
3．企业的业务情况
(1)企业主要经营业务
上海微距广告公司主营业务为社区媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是上海微距广告公司的终极目标。通过LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。
上海微距广告公司以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、
8,000个中高端社区、每日覆盖1,00万中高端消费者，传播并影响超过4,000万都市主
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明流人群。
上海微距广告公司成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区广告发布及运营维护经验。上海微距广告公司曾代理与发布社区广告的客户品牌如下：
行业类型 客户品牌
汽车
金融类
教育类
旅游
家居建材类
家电类
快消品类
快消品类
(2)经营模式
第一，在选定的社区建设营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；
第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。
(3)盈利模式
上海微距广告公司主要基于一款双重功效的产品——智能三幅连动户外广告灯箱，由此产生出公益与商业结合的运作方式。公司以产品中所具有的社区公益信息宣传，将该灯箱免费赠送并安装在公司认可的城市居住小区，帮助小区建立“全民公益”，进而提升全民综合素质。在此基础上，公司与小区签订相应的服务协议，将小区广告灯箱形成“社区传播平台”，利用该灯箱媒体功能发布商业广告，进而
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明获得相应的商业回报。
公司社区灯箱媒体的主要指标
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|指 标|广告性能描述|
|媒体位置|城市中高档社区主要出入口及车库|
|媒体形式|智能数码滚动灯箱/夜间打光|
|外观尺寸|150.6×276.7（h）cm|
|画面尺寸|135×210（h）cm|
|可视时间|15秒/次|
|曝光时间|24小时/天|
|接触频次|30天投放周期内接触频次超过100次|
|媒体环境|居住区环境纯净，无遮挡|
|到达率|30天投放周期内到达率超过65-95%之间|
|千人成本|12.8元/千人|

(4)企业竞争优势及劣势
1)企业竞争优势
A.优质的资源布局
公司严优全国中高质量社区资源，社区环境优美，涵盖中国主流销费群体，其资源覆盖全国26个重点经济发达城市。
社区房价分析
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明社区人群分析
B.高回报率
社区灯箱媒体千人成本仅为社区电梯媒体的14％，据估算，一台灯箱媒体可覆盖规模大小在800户、2400人的社区。
C.高到达率
灯箱媒体所设位置为社区出入口，环境整洁，无其它异物遮挡；三幅连动视觉在相对静止的环境中最能引发受众的注意和兴趣。24小时贴身性吸引每一位路过的家庭成员。
D.大视觉传播
公司采用大幅海报超高亮度灯箱展示，色彩艳丽、动态展示。根据《尼尔森视觉习惯报告》中显示，与静止不动的画面相比，经常变换的画面更能引发受众的注意和兴趣。
F.高科技管理
公司拥有强大的后台管理系统，可以实现如下目标：
a.精准投放，细化目标人群，找准产品消费目标，区分中高端消费水平；
b.精确管理，利用独家GPRS系统，实时远程监测媒体，灯箱媒体集成电子巡更系统，集考勤、实时发布、保修为一体。
2)企业竞争劣势
A.资金劣势。企业的融资渠道相对单一，主要通过自有资金以及股权融资进
行投资，资金来源限制了公司渠道开发。
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 B.规模劣势
目前在社区媒体领域，在城市覆盖和发布资源量两个方面框架占有绝对优势，公司与其差距较大。但公司正积极寻求在更细分领域扩大覆盖率，截至目前，公司拥有的灯箱媒体总数已达900个，已超过安康，在国内成为仅次于框架的社区媒体平台。
(4)企业的发展战略及经营策略等
企业的发展战略及经营策略：未来公司的灯箱媒体开发将遵循“更广覆盖、更深度细分”的发展战略进行。将现有的资金规模下，公司将首先在上海、北京、广州三大一线城市建立精英社区传播网，锁定具有高收入、高消费、高学历的都市主流消费人群，围绕这一群体的建设媒体渠道，确保公司将广告做到“家”的核心价值，帮助客户实现精准的具有实效的广告投放。
4．企业的资产、财务分析和调整情况
(1)企业资产的配置和使用情况
非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产(负债)和溢余资产：
非经营性资产(负债)：
单位：元
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|公司|对方单位|账面净值|性质|备注|
|上海微距广告公司|沈笑丹|177,000.00|关联方往来款|其他应收款|
|上海微距广告公司|上海响道投资管理中心（普通合伙）|600,000.00|关联方往来款|其他应收款|

溢余资产：
经核实，截至评估基准日，在合并报表范围内，公司不存在溢余资产。
(2)企业前三年、基准日及2014年会计报表数据(合并报表口径)
表一：资产负债表数据
单位：元
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|2014年|
|流动资产:|||||
|货币资金|60,665.43|1,597,069.06|151,995.68|10,193,713.89|
|结算中心存款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|交易性金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收票据净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收帐款净额|0.00|6,674,343.37|23,847,952.57|12,852,809.78|
|预付款项净额|300,000.00|3,951,244.72|3,238,430.00|4,521,656.72|
|应收利息净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收股利净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款净额|1,680,182.98|2,585,264.58|2,352,311.14|4,374,111.00|
|应收内部往来|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收关联公司款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|存货净额|1,074.50|1,974.50|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|81,379.60|500,000.00|146,132.83|61,855.34|
|流动资产合计|2,123,302.51|15,309,896.23|29,736,822.22|32,004,146.73|
|非流动资产:|0.00|0.00|0.00|0.00|
|可供出售的金融资产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产净额|5,531,640.49|7,827,217.71|12,012,429.42|11,590,860.12|
|在建工程净额|697,725.50|2,498,539.89|25,632.95|25,632.95|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产净额|6,719.68|34,710.03|28,140.30|26,575.03|
|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|108,000.00|176,569.45|115,644.45|100,336.11|
|递延所得税资产|1,070,716.97|623,855.37|1,730,059.92|242,442.60|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
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|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|7,414,802.64|11,160,892.45|13,911,907.04|11,985,846.81|
|资 产 总 计|9,538,105.15|26,470,788.68|43,648,729.26|43,989,993.54|
|流动负债:|0.00|0.00|0.00|0.00|
|短期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|结算中心借款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|交易性金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付帐款|3,289,182.17|5,779,834.49|10,378,902.21|8,233,179.52|
|预收货款|1,168,936.00|411,476.00|0.00|68,990.00|
|应付职工薪酬|273,551.90|575,701.34|349,168.56|465,784.19|
|应交税费|261.82|283,386.45|6,052,493.20|6,848,863.04|
|应付利息|0.00|0.00|0.00||
|应付股利|0.00|0.00|0.00|3,551,509.33|
|其他应付款|7,518,324.18|1,457,863.49|1,282,418.58|579,260.33|
|应付内部往来|0.00|0.00|0.00||
|应付关联公司款|0.00|0.00|0.00||
|一年内到期的长期负债|0.00|0.00|0.00||
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00||
|流动负债合计|12,250,256.07|8,508,261.77|18,062,982.55|19,747,586.41|
|非流动负债:|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负 债 合 计|12,250,256.07|8,508,261.77|18,062,982.55|19,747,586.41|
|股东权益（所有者权益）:|0.00|0.00|0.00||
|股本（或实收资本）|500,000.00|1,750,000.00|17,500,000.00|17,500,000.00|
|资本公积|0.00|17,112,500.00|1,500,000.00|1,500,000.00|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明减:库存股 0.00 0.00 0.00
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|盈余公积|0.00|0.00|0.00||
|一般风险准备|0.00|0.00|0.00||
|未分配利润|-3,212,150.92|-1,710,300.81|6,032,150.78|5,058,972.23|
|外币报表折算差额|0.00|0.00|0.00||
|归属于母公司所有者权益合计|-2,712,150.92|17,152,199.19|25,032,150.78|24,058,972.23|
|少数股东权益|0.00|810,327.72|553,595.93|183,434.90|
|股 东 权 益 合 计|-2,712,150.92|17,962,526.91|25,585,746.71|24,242,407.13|
|负 债 和 股 东 权 益 合 计|9,538,105.15|26,470,788.68|43,648,729.26|43,989,993.54|

表二：利润表数据(合并报表口径)
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|2014年|
|一、营业收入|1,237,118.44|19,400,687.68|41,574,392.44|56,740,783.26|
|减:营业成本|2,287,542.32|7,422,290.36|20,504,421.47|27,717,723.41|
|营业税金及附加|83,629.56|489,551.35|1,163,208.13|1,657,150.68|
|销售费用|1,555,834.46|6,087,617.62|5,852,247.03|7,646,926.07|
|管理费用|1,503,691.16|3,215,192.40|2,526,678.35|4,456,396.63|
|财务费用|84.81|3,104.45|4,586.67|5,590.42|
|资产减值损失|88,430.69|415,673.36|1,005,772.60|588,419.79|
|加:公允价值变动收益（损失以“－”填列）|0.00|0.00|0.00||
|投资收益（损失以“－”填列）|0.00|776.71|1,621.98|1,621.98|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00||
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|-4,282,094.56|1,768,034.86|10,519,100.16|14,670,198.24|
|加:营业外收入|0.00|35,002.00|412,076.02|684,076.02|
|减:营业外支出|773.33|23,997.43|98,921.46|109,246.57|
|其中:非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00||
|三、利润总额（亏损以“－”填列）|-4,282,867.89|1,779,039.43|10,832,254.72|15,245,027.69|
|减:所得税费用|-1,070,716.97|446,861.60|3,346,534.92|5,460,671.44|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明四、净利润（净亏损以“－”填列） -3,212,150.92 1,332,177.83 7,485,719.80 9,784,356.25 (3)企业历史财务资料的分析总结
1)财务效益状况分析
公司近三年的主要财务效益指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|行业指标|
|营业利润率|-346.13%|9.11%|25.85%|4.85%|
|成本费用利润率|-77.60%|10.09%|36.23%|10.77%|

行业指标来源：“同花顺iFinD”终端,下同
公司近几年主要财务效益指标呈现明显上升态势，公司从2012年初设经营，随着近两年业务规模扩大，盈利能力增强。公司的营业利润率、成本费用利润率高于行业数据，原因是行业中公司部分业务为纯粹的代理业务，面对上游稀缺性媒体资源和下游客户对于成本的苛刻要求，议价能力弱，很难保证自身的毛利率水平。
而公司自有户外灯箱资源，一定程度上保证了公司的盈利能力。
2)资产营运状况分析
公司主要资产营运状况指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|行业指标|
|流动资产周转率|----|2.23|2.40|1.73|
|应收账款周转率|----|5.81|5.81|6.87|

公司的流动资产周转率呈现上升趋势，且高于行业平均水平。公司应收款增长速度与收入增长速度持平，但低于行业平均水平。公司应加强应收款管理，提高运营效率。
3)偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|行业指标|
|资产负债率|128.43%|32.14%|44.89%|43.24%|
|流动比率|0.17|1.80|1.62|2.22|

除2012年因公司处于初创期，资产负债率较高，流动比率较低，近两年这两项指标不断提高并接近行业平均水平。公司主要通过经营积累和股权融资筹集资金，无银行借款，故偿债压力较低。
4)发展能力状况分析
公司主要发展能力状况指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|行业指标|
|销售增长率|----|1468.22%|192.47%|19.22%|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明总资产增长率 ---- 177.53% 66.18% 35.91%
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|-|-|-|-|-|
|净资产增长率|----|----|34.96%|36.75%|

从上表来看，公司近几年的发展较快。营业收入增长率远高于行业平均水平，主要原因为公司的主营业务尚处于起步阶段，基数较小，故增长率较高。公司总资产和净资产的增长较快，随着公司加快自有灯箱媒体布局，资产规模将呈现上升态势。
六)评估过程
1．未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
公司主要经营业务大体可以分为两个部分，一是以灯箱媒体资源取得为目的的媒体资源开发；二是以最终实现收入为目的的广告发布。媒体资源开发构成了公司营业成本的主要部分，广告发布构成了公司营业收入的主要来源。故本次预测时，主要对上海微距广告公司广告发布相关收入、成本进行预测。公司下属子公司经营业务与母公司一致，故预测时采用合并报表数据进行。对于控股子公司无锡微距公司的少数股东权益，本次在预测时按控股比例对无锡微距公司的收入成本进行了划分，以剔除该部分的影响。
由于期后上海微距广告公司批露了2014年度审计报告，故2014年10-12月收入、成本等数据按2014年审定数扣减2014年1-9月审定数据确定。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司2012年至2014年的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|123.71|1,940.07|5,674.08|
|营业成本|228.75|742.23|2,771.77|
|毛利率|-84.91%|61.74%|51.15%|

公司的营业收入呈现倍数增长，业务规模不断扩大。公司于2012年成立，经营时间较短。2012年因公司才开始经营，固定成本、费用较高，导致毛利率为负。2013年，随着公司业务规模扩大，营业收入由 2012年的 123.71万元，迅速提高至
1,940.07万元，增长了 10多倍，且随着固定成本、费用占比下降，公司实现了盈
利，且毛利率较高，达到了61.74%。2014年，公司的业务规模持续扩大，2014年
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司业务收入5,674.08万元，营业成本2,771.77万元，实现了快速增长。
2)未来营业收入的预测
按灯箱划分，公司的营业收入可分为两部分，一部分为自有灯箱带来的收入，另一部分为代理灯箱收入。
收入预测公式如下：
自有灯箱收入=自有灯箱发布广告幅数×刊例价
=总自有灯箱广告幅数×上刊率×刊例价
代理灯箱收入=自有灯箱发布广告幅数×代理灯箱幅数占比×刊例价
相关参数的确定过程：
目前公司自有灯箱数量为900台，其中上海445台、北京300台，无锡155台。
根据前述预测口径，则无锡归属于公司收入的自有灯箱数为79台，因此我们按824台确定基准日公司的自有灯箱数。一般一则广告的发布周期为 15天，则一年一台单画幅灯箱可发布 24幅广告，公司的灯箱均为三幅连载式，即一台灯箱一年可发布72幅广告。
上刊率的预测：上刊率指灯箱媒体的利用效率，计算公式为上刊广告幅数/可用广告幅数。2014年，自有灯箱上刊广告幅数约为 9,000幅，总自有灯箱广告幅数53,640幅，则2014年上刊率为16.50%。户外广告行业相关公司上刊率情况见下表所示：
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|-|-|-|
|公司|主营业务|上刊率|
|香榭丽传媒|户外LED屏|36%|
|郁金香广告|户外LED屏|39%|
|北巴传媒|公交巴士车身广告|60%|
|分众旗下框架传媒|楼宇广告|70%|

资料来源：网络
公司目前业务规模仍处于快速增长阶段，因而预测未来几年上刊率会有所提高。
同时，随着公司自有灯箱建设数量的增加，将降低上刊率指标。因而从整体上看，预计上刊率呈现先升后降的趋势。
刊例价的预测：刊例价是指每期每幅画面的统一报价。公司2015年刊例价见下表：
单位：元
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|-|-|-|
|级别|刊例价格（单位：每幅）|备注|
|一线城市|3,380|包括北、上、广、深等城市|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明二线城市 2,790
公司历史销售单价见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年份|2011年|2012年|2013年|
|单幅价格|794|833|2,509|
|单价增长率|--|4.91%|201.20%|

可见随着公司的市场规模扩大，实际销售单价增长较快，故本次结合公司历史水平和2015年刊例价确定，并在未来年份考虑一定程度的增长。
代理灯箱收入的预测：
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|-|-|-|-|
|年份|2012年|2013年|2014年|
|代理灯箱幅数|3,579|8,750|6,105|
|自有灯箱幅数|1,409|11,968|8,823|
|代理灯箱占比（注）|254%|73%|69%|

注：代理灯箱占比指代幅灯箱幅数占自有灯箱幅数的比例。
由上图可见除2012年公司才开始经营，自有灯箱数量较少，代理灯箱数量较多外，2013年和 2014年代理灯箱数与自有灯箱数相接近，根据公司发展计划，未来将维持自有灯箱上刊画面数与代理灯箱上刊画面数相接近的水平。据此，代理灯箱占比均按80%确定。
同时，根据公司历史合作情况及未来发展方向，预计2015年将执行的合同情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|客户程度|行业|2014年合作金额|2015年预计合作金额|
|宝马|已合作客户|汽车行业|3,000|4,000|
|奔驰|已合作客户|汽车行业|400|1,000|
|一汽丰田|已合作客户|汽车行业|300|500|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明沃尔沃 已合作客户 汽车行业 450 600
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|-|-|-|-|-|
|立邦漆|已合作客户|家居行业|600|800|
|多乐士|已合作客户|家居行业|50|100|
|澳洲旅游局|已合作客户|旅游行业|272|300|
|灵山|已合作客户|旅游行业|100|200|
|明治乳业|已合作客户|快销行业|10|50|
|中国银行|已合作客户|银行业|20|150|
|民生银行|已合作客户|银行业|35|10|
|美孚|已合作客户|汽车行业|150|200|
|永达路捷|已合作客户|汽车行业|20|20|
|永达路胜|已合作客户|汽车行业|12|20|
|精锐教育|已合作客户|教育行业|50|150|
|上海大众|已合作客户|汽车行业|30|300|
|宜家|已合作客户|家居行业|80|200|
|农商行|已合作客户|银行业|30|80|
|嘉实多|已合作客户|汽车行业|60|250|
|宝龙地产|已合作客户|房地产企业|6|60|
|恒天然乳业|已合作客户|快销行业|-|300|
|美亚保险|即将签约客户|保险业|-|500|
|天目湖|即将签约客户||-|100|
|小天鹅|重点意向客户|家电行业|-|200|
|观致汽车|重点意向客户|汽车行业|-|500|
|毛里求斯航空|重点意向客户|旅游行业|-|300|
|汉莎航空|重点意向客户|旅游行业|-|300|
|美国运通|重点意向客户|金融行业|-|300|
|合计|||5,675|11,490|

2015年预计已合作客户的销售额将达9,290万元，占总的预测比为80%以上，收入的可实现性较大。
综上，未来几年收入预测见下表：
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|行次|产品名称|年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|||项目||||||||
||合计收入|（元）|15,166,400|110,733,000|136,160,000|158,556,800|158,967,600|159,106,400|159,106,400|
|1|自有灯箱业务收入|自有灯箱数量（台）||1,424|1,824|2,124|2,124|2,124|2,124|
|||单灯箱幅数||3|3|3|3|3|3|
|||期数||24|24|24|24|24|24|
|||上刊率||20.00%|18.00%|18.00%|17.50%|17.00%|17.00%|
|||上刊总幅数||20,506|23,639|27,527|26,762|25,998|25,998|
|||每幅单价（元）||3,000|3,200|3,200|3,300|3,400|3,400|
|||自有收入（元）||61,518,000|75,644,800|88,086,400|88,314,600|88,393,200|88,393,200|
|2|代理业务收入|代理采购幅数||16,405|18,911|22,022|21,410|20,798|20,798|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|每幅价格|3,000|3,200|3,200|3,300|3,400|3,400|
|代理收入（元）|49,215,000|60,515,200|70,470,400|70,653,000|70,713,200|70,713,200|

 3)未来营业成本的预测
公司的营业成本主要包括广告制作成本、小区场租费、广告发布费、生产设备折旧和画面运费等。
各项成本构成情况见下表：
公司的营业成本相对稳定，按各明细项目进行测算：
其中广告制作成本预计随收入增长而增长；小区场租费系租用屏幕的场地占用费，按租赁合同约定的租费进行测算，新增的小区场租按目前的平均租赁费用确定。
生产设备按企业会计政策折旧确定。广告制作成本、画面运费等预计随收入增长而增长。广告发布费指采购非自有灯箱媒体时发生的费用，代理灯箱的历史毛利率水平见下表：
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|-|-|-|-|-|
|年份|2012年|2013年|2014年|平均值|
|毛利率|49%|36%|46%|44%|

代理灯箱的毛利率水平较稳定，本次按44%毛利率确定未来代理灯箱成本。
综上所述，未来年度的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|毛利率|52.44%|52.55%|52.28%|52.29%|52.21%|51.97%|51.97%|

(3)营业税金及附加的预测
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明被评估单位的营业税金及附加主要包括文化事业建设费、城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费、文化事业建设费等。
本次预测时，对近几年的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，公司近两年税率基本稳定，变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取2013年和基准日的平均值确定。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|综合税率|3.26%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|422.85|423.22|423.22|

 (4)期间费用的预测
1)销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、服务费、房租及水电费、交通费、车辆费等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|销售费用/营业收入|11.83%|10.90%|10.72%|10.51%|10.72%|10.71%|10.71%|
|销售费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,666.26|1,703.46|1,703.95|1,703.95|

 2)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪等)、可控费用(办公费、通讯费、业务招待费、房租、水电费和交通费等)和其他费用(折旧费等)三大块构成。根据管理费用的性质，主要采用了趋势预测分析法进行预测。以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各项管理费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的管理费用进行了预测。预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|管理费用/营业收入|12.72%|5.07%|5.08%|5.07%|5.32%|5.32%|5.32%|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.27|846.66|846.66|

 3)财务费用的预测
财务费用主要为手续费、存款利息收入等。本次评估对手续费，主要采用了趋势预测分析法进行预测。对于存款利息收入，由于发生金额较小，本次未予预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|财务费用|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|

 (5)资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的坏账政策并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产减值损失。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|252.73|252.95|252.95|

 (6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
本次预测按合并报表口径，故对控股公司已一并考虑,故此处预测时不予考虑。
(8)营业外收入、支出
由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×当年所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值准备＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
公司基准日及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如
下：
单位：万元
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业所得税|103.78|893.83|1,095.71|1,285.28|1,267.20|1,258.85|1,258.85|

 (10)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值准备＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|减：营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|422.85|423.22|423.22|
|营业费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,666.26|1,703.46|1,703.95|1,703.95|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.27|846.66|846.66|
|财务费用|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|252.73|252.95|252.95|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|减：企业所得税|103.78|893.83|1,095.71|1,285.28|1,267.20|1,258.85|1,258.85|
|四、净利润|311.34|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|3,776.55|

 (11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份期初作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为软件、商标等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
预测基准日至2019年各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折旧及摊销|38.41|250.88|315.92|364.64|364.64|364.64|364.64|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|前两年平均|确定比例|
|主营业务收入|123.71|1,940.07|5,674.08|-|--|
|主营业务成本|228.75|742.23|2,771.77|-|--|
|营运资金占营业收入的比例|-826.63%|24.66%|21.10%|22.88%|22.88%|
|应收款类/主营业务收入|22.73%|41.60%|28.66%|35.13%|35.13%|
|应付款类/主营业务成本|459.34%|44.28%|15.48%|29.88%|29.88%|

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|永续期|
|主营业务收入|5,674.08|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|主营业务成本|2,771.77|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|应收款类|1,626.27|3,493.53|4,295.74|5,002.34|5,015.30|5,019.68|5,019.68|
|应付款类|429.08|1,468.19|1,815.72|2,113.90|2,122.88|2,135.60|2,135.60|
|营运资金|1,197.19|2,025.34|2,480.02|2,888.44|2,892.42|2,884.08|2,884.08|
|营运资金的变动|-491.02|828.15|454.68|408.42|3.98|-8.34|0.00|

 (13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据公司投资计划，预计被评估单位未来需追加自有灯箱的投资。具体投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|新增灯箱数量|600|400|300|100|
|新增灯箱单价|1.3680|1.3680|1.3680|1.3680|
|新增灯箱金额|820.80|547.20|410.40|136.80|

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。
资本性支出见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资本性支出|38.41|1,071.68|863.12|775.04|364.64|364.64|364.64|

 (14)现金流的预测
股权现金流评估值＝利润总额×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
采用上述公式计算得出2019年后的股权自由现金流量为3,776.55万元。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净利润|311.34|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|3,776.55|
|加：折旧及摊销|38.41|250.88|315.92|364.64|364.64|364.64|364.64|
|减：资本性支出|38.41|1,071.68|863.12|775.04|364.64|364.64|364.64|
|减：营运资金增加|-491.02|828.15|454.68|408.42|3.98|-8.34|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|802.36|1,032.54|2,285.25|3,037.01|3,797.63|3,784.89|3,776.55|

2．折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业股权现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值价值，对应的折现率是企业资本的权益资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“同花顺iFind终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值)。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600088.SH|中视传媒|-|
|2|600880.SH|博瑞传播|0.48%|
|3|300071.SZ|华谊嘉信|0.01%|
|4|600386.SH|北巴传媒|6.24%|
|平均|||1.68%|

可比公司的资本结构显示行业的资本结构极低，企业未来预计不会新增银行借款，故企业资本结构的取值：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。。
3)企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的 u l l
Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调 u
整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|600088.SH|中视传媒|-|1.1776|25%|1.1776|
|2|600880.SH|博瑞传播|0.48%|0.8874|15%|0.8838|
|3|300071.SZ|华谊嘉信|0.01%|0.4059|25%|0.4059|
|4|600386.SH|北巴传媒|6.24%|1.2790|25%|1.2219|
|平均|||1.68%|||0.9223|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数， l u
 
其中被评估单位D/E取值为0。
由于公司企业所得税为25%。
故公司Beta系数=0.9223
4)计算市场的风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i （i=1,2,3,„„）
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 n
R
i
A=
i1
i
N
上式中：A为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C=-1 （i=1,2,3,„„）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 fi
算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风 fi
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fif.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
A.经营风险
在自有屏幕方面，公司场地租赁合同的期限均为短期，普遍为3年左右。公司在自建灯箱媒体的同时，也会通过采购获取灯箱媒体资源，稀释无法获取灯箱资源源的风险。
虽然公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司灯箱媒体资源稳定性下降，从而给公司的经营造成不利影响。故取经营风险为0.5%。
B.政策风险
鉴于户外灯箱媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明其灯箱媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，灯箱媒体在点位设置、广告内容等行为的过程中受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。若未来对户外灯箱媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公司的运营产生影响。故取政策风险为0.5%。
C.财务风险
根据行业惯例，媒体资源采购费用、灯箱制作费用和场租费用一般以现金方式支付，而广告业务收入系根据发布情况逐步回笼，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量较低。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司如果不能以适当条件及时获得所需资金，将对公司的业务开展产生不利影响。故取财务风险为0.5%
综上分析，企业特定风险调整系数取为1.50%。
6)权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=12.79%
七)评估结果
1．企业股权现金流价值的计算
根据前述公式，企业股权现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|股权现金流量|802.36|1,032.54|2,285.25|3,037.01|3,797.63|3,784.89|3,776.55|
|折现率|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|折现系数|0.9851|0.9137|0.8101|0.7182|0.6368|0.5646|4.4141|
|现金流现值|790.40|943.43|1,851.28|2,181.18|2,418.33|2,136.95|16,670.07|
|现金流现值累计值|26,991.64|||||||

2．非经营性资产(负债)价值
根据前述说明，在合并报表范围内，公司存在下列非经营性资产(负债)：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|对方单位|账面净值|性质|备注|
|上海微距广告公司|沈笑丹|177,000.00|关联方往来款|其他应收款|
|上海微距广告公司|上海响道投资管理中心（普通合伙）|600,000.00|关联方往来款|其他应收款|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||
|-|-|
|合计|777,000.00|

对于关联方往来款，本次按资产基础法中评估值确定。
非经营性资产评估值为77.70万元。
3．收益法的评估结果
股权全部权益价值=股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
=27,069.34万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，上海微距广告公司的股东全部权益价值为 27,069.34万元。
八)测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|1,516.64|11,073.30|13,616.00|15,855.68|15,896.76|15,910.64|15,910.64|
|减：营业成本|721.33|5,253.99|6,497.65|7,564.73|7,596.85|7,642.38|7,642.38|
|营业税金及附加|49.39|294.55|362.19|421.76|422.85|423.22|423.22|
|销售费用|179.47|1,207.23|1,459.82|1,666.26|1,703.46|1,703.95|1,703.95|
|管理费用|192.97|561.17|691.78|804.24|846.27|846.66|846.66|
|财务费用|0.10|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|
|资产减值损失|-41.74|176.04|216.47|252.07|252.73|252.95|252.95|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|415.12|3,575.32|4,382.84|5,141.11|5,068.81|5,035.40|5,035.40|
|减：所得税费用|103.78|893.83|1,095.71|1,285.28|1,267.20|1,258.85|1,258.85|
|四、净利润|311.34|2,681.49|3,287.13|3,855.83|3,801.61|3,776.55|3,776.55|
|加：折旧摊销|38.41|250.88|315.92|364.64|364.64|364.64|364.64|
|减：资本性支出|38.41|1,071.68|863.12|775.04|364.64|364.64|364.64|
|减：营运资金补充|-491.02|828.15|454.68|408.42|3.98|-8.34|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、股权自由现金流|802.36|1,032.54|2,285.25|3,037.01|3,797.63|3,784.89|3,776.55|
|七、折现率|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|12.79%|

长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9851|0.9137|0.8101|0.7182|0.6368|0.5646|4.4141|
|八、现金流现值|790.40|943.43|1,851.28|2,181.18|2,418.33|2,136.95|16,670.07|
|九、溢余资产||||||||
|十、非经营性资产|77. 70|||||||
|十一、非经营性负债||||||||
|十二、股东全部权益价值|27,06 9.34|||||||

四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对上海微距广告公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用收益法和资产基础法法进行了评估，得出委估的上海微距广告公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
一)资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，上海微距广告公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 2,629.86万元，较账面价值评估增值 720.84万元,增值率为37.76%。
二)收益法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，上海微距广告公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 27,069.34万元，较账面价值评估增值 25,160.32万元,增值率为1,317.97%。
三)评估结论的选择
上海微距广告公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果 2,629.86万元，收益法的评估结果为 27,069.34万元，两者相差 24,439.48万元，差异率为929.31%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。考虑到上海微距广告公司主要从事户外广告发布业务，收益法评估中结合评
估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合
理的反映了评估对象的企业价值。
长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的
上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明综上，我们认为采用收益法评估结果更能合理体现上海微距广告公司股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果 27,069.34万元(大写为人民币贰亿柒仟零陆拾玖万叁仟肆佰元)作为上海微距广告公司股东全部权益的评估值。
四)评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的上海微距广告公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为27,069.34万元，较账面价值评估增值25,160.32万元,增值率为1,317.97%。增值原因系1)本次评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。2)上海微距广告公司所处的广告行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。公司自有灯箱阵地、办公场所等均为来自于租赁。因此，上海微距广告公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
五)重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
金额单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20%|0.24|-91%|-20%|1.42|-47%|-20%|3.43|27%|
|-15%|0.86|-68%|-15%|1.74|-36%|-15%|3.22|19%|
|-10%|1.47|-46%|-10%|2.06|-24%|-10%|3.03|12%|
|-5%|2.09|-23%|-5%|2.39|-12%|-5%|2.86|6%|
|0%|2.71|0%|0%|2.71|0%|0%|2.71|0%|
|5%|3.32|23%|5%|3.03|12%|5%|2.57|-5%|
|10%|3.94|46%|10%|3.35|24%|10%|2.44|-10%|
|15%|4.56|68%|15%|3.67|36%|15%|2.33|-14%|
|20%|5.17|91%|20%|3.99|47%|20%|2.23|-18%|