关于收购温州新科特种材料有限公司
股权的可行性报告
温州宏丰电工合金股份有限公司
二〇一六年八月
目录
一、项目概述................................................................................................................ 2（一）项目简介 ........................................................................................................ 2（二）标的公司基本情况简述 ................................................................................ 2（三）本次交易对方详细情况 ................................................................................ 3（四）关联交易情况 ................................................................................................ 5二、交易方案与协议主要内容.................................................................................... 5（一）关联交易的定价政策及定价依据 ................................................................ 5（二）交易协议的主要内容 .................................................................................... 6三、收购的必要性和可行性分析................................................................................ 8（一）促使公司业务进一步向层状复合材料领域拓展，满足新产品批量化生产的场地需求 ................................................................................................................ 8（二）突破现有厂地限制，实行集中生产管理，实现资源整合；提升管理效率、降低运营成本 .......................................................................................................... 10（三）有利于避免未来可能存在的潜在同业竞争及关联交易风险 .................. 11四、风险评估.............................................................................................................. 11（一）本次收购的审批风险 .................................................................................. 11（二）市场风险 ...................................................................................................... 11（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响利润的风险 .............................. 12五、结论...................................................................................................................... 12
一、项目概述
（一）项目简介
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）创立于 1997年，专业从事高性能电接触功能复合材料、元件及一体化组件的研发、生产、销售以及技术服务，截至目前公司是国内电接触材料行业首家上市公司（股票代码：300283）。公司拥有颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件三大类主导产品，形成了完整的产品体系。
为进一步推进公司业务发展，实现资源整合和新产品的规模化生产，提高生产效率、降低运营成本，公司结合市场发展情况、自身的发展战略及现有业务需求，经公司董事会和管理层审慎研究，决定以货币资金收购陈晓、陈林驰、陈旦、林光强、林光权合计持有的温州新科特种材料有限公司（以下简称“新科特材”）100%的股权。
本次收购完成后，新科特材将成为温州宏丰的全资子公司，公司将借助新科特材已建成的现代化厂房对公司现有业务和工艺流程整合，实现集中生产和金属基层状复合材料的规模化生产。收购完成后，公司将重点发展宽复、多层功能、结构复合材料，延伸产业链、拓展应用领域，强化公司的综合实力和差异化竞争优势。
（二）标的公司基本情况简述
1、标的公司基本情况
根据温州市市场监督管理局核发的注册号为91330300051337164X的《营
业执照》，新科特材的基本情况如下：
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|企业名称|温州新科特种材料有限公司|
|住 所|温州市瓯江口新区管委会行政中心1号楼103室|
|法定代表人|陈林驰|
|注册资本|12,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2012年08月01日|

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|经营期限|2012年08月01日至长期|
|经营范围|键合丝、电子器件用微异型材料、工业超细粉体、特种粉体、特种紧固件、电工绝缘材料的生产与销售；货物进出口。|

本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司简要财务数据
单位：元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总计|181,979,311.97|222,005,735.06|
|负债合计|80,658,339.30|117,829,344.34|
|所有者权益|101,320,972.67|104,176,390.72|
|项 目|2016年1-6月|2015年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-2,855,418.05|-3,801,916.13|
|净利润|-2,855,418.05|-3,801,916.13|

3、标的公司股权情况
本次交易对方为标的公司新科特材的所有股东，即新科特材100%股权对应的股东陈晓、陈林驰、陈旦、林光权、林光强。
截至目前，各股东持有新科特材股权情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|拟出售标的公司出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈晓|7,800.00|7,280.00|7,280.00|65.00|
|2|陈林驰|2,400.00|2,240.00|2,240.00|20.00|
|3|陈旦|600.00|560.00|560.00|5.00|
|4|林光权|600.00|560.00|560.00|5.00|
|5|林光强|600.00|560.00|560.00|5.00|
|合计||12,000.00|11,200.00|11,200.00|100.00|

（三）本次交易对方详细情况
1、交易对方：陈晓
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|姓名|陈晓|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330323196901******||||||

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|住址/通讯地址|浙江省乐清市柳市镇尚宅村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职务|温州宏丰董事长兼总经理；温州宏丰董事长兼总裁；乐清宏丰执行董事、总经理；温州宏丰金属基执行董事、总经理；温州蒂麦特动力执行董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|温州宏丰控股股东、实际控制人；新科特材控股股东|

2、交易对方：陈林驰
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|姓名|陈林驰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330382199112******||||||
|住址/通讯地址||浙江省乐清市柳市镇尚宅村||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||曾任温州海和热控复合材料有限公司执行董事、现任新科特材执行董事、总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||新科特材自然人股东||||||

3、交易对方：陈旦
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|姓名|陈旦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330323197105******||||||
|住址/通讯地址||浙江省乐清市柳市镇尚宅村||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||新科特材监事||||||
|是否与任职单位存在产权关系||新科特材自然人股东||||||

4、交易对方：林光权
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|姓名|林光权|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330323196406******||||||
|住址/通讯地址||浙江省乐清市柳市镇长江路89号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||乐清市繁华紧固件有限公司总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

5、交易对方：林光强
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|姓名|林光强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||330323195809******||||||
|住址/通讯地址||浙江省乐清市柳市镇长江路91号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||乐清市繁华紧固件有限公司经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

（四）关联交易情况
本次收购新科特材100%股权的交易对方为陈晓、陈林驰、陈旦、林光权、林光强，陈晓为公司控股股东，陈林驰为公司实际控制人陈晓、林萍之子，陈旦为陈晓的弟弟，林光权、林光强为林萍的哥哥，上述交易对方与公司之间存在关联关系；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，新科特材为本公司的关联法人，本次收购新科特材100%股权的交易构成关联交易。
本次收购事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方案与协议主要内容
公司计划使用货币资金合计人民币10,425.12万元收购新科特材100%股权。
转让价值包括标的公司在评估基准日全部资产和业务（包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产等）。本次股权转让完成后，新科特材成为公司全资子公司。
（一）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的银信评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析被评估单位对于收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，银信评估最终选取资产基础法对新科
特材100%股权进行评估。
依据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0809号《资产评估报告》，截
至评估基准日2016年6月30日，温州新科特种材料有限公司经审计后的账面总资产价值 18,197.94万元，总负债价值 8,065.83万元，股东全部权益价值 10,132.10万元。评估后的总资产价值 18,490.96万元，总负债价值 8,065.83万元，股东全部权益价值10,425.12万元（大写：人民币壹亿零肆佰贰拾伍万壹仟贰佰元整），较账面股东全部权益增值293.02万元，增值率2.89%。
本次交易拟购买的资产价格以银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0809号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定新科特材100%股权最终的交易价格为10,425.12万元。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|交易对方姓名或名称|持有新科特材的股权比例|对价合计（万元）|支付方式|
|1|陈晓|65%|6,776.328|现金|
|2|陈林驰|20%|2,085.024|现金|
|3|陈旦|5%|521.256|现金|
|4|林光强|5%|521.256|现金|
|5|林光权|5%|521.256|现金|
|合计||100%|10,425.12||

（二）交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
出让方：陈晓、陈林驰、陈旦、林光强、林光权
受让方：温州宏丰电工合金股份有限公司
2、收购股权价值的确定及股权交割
本协议项下的收购标的已经由协议各方共同认可的、具有证券从业资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的银信评报字（2016）沪第0809号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，按照资产基础法进行评估，依据该评估报告的评估结果，新科特材股东全部权益的评估价值为 10,425.12万元（见附件：《资产评估报告》）。
经协商，协议各方一致同意本次股权转让总价款为 10,425.12万元整（大写：
人民币壹亿零肆佰贰拾伍万壹仟贰佰元整）。其中：陈晓将其持有的标的公司65%
股权以人民币 6,776.328万元的价格转让给温州宏丰，陈林驰将其持有的标的公司20%股权以人民币 2,085.024万元的价格转让给温州宏丰，陈旦将其持有的标的公司5%股权以人民币 521.256万元的价格转让给温州宏丰，林光强将其持有的标的公司5%股权以人民币 521.256万元的价格转让给温州宏丰，林光权将其持有的标的公司5%股权以人民币 521.256万元的价格转让给温州宏丰。
3、转让款支付安排
本次股权转让由公司分三期分别向乙方支付：
(1)第一期：本协议经各方签署并经甲方内部有权决策机构批准生效之日
起1个月内，甲方向乙方支付股权转让总款的20%（即2,085.024万元），由乙
方按照各自在标的公司的持股比例进行分配。
(2)第二期：自标的公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完
成后1个月内，甲方向乙方支付股权转让总款的50%（即5,212.56万元），由乙
方按照各自在标的公司的持股比例进行分配。
(3)第三期：自标的公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完
成后6个月内，甲方向乙方支付全部股权转让总款的30%（即3,127.536万元）。
注：上述甲方指公司即温州宏丰；乙方指新科特材5名自然人股东。
4、交割
协议各方按照本协议约定的交割日办理收购股权转移的法律交割手续，并于交割日后十日内完成工商变更登记、税务登记等手续。
在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。
5、违约责任
任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。
如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
6、合同生效、修改及终止
①本协议由协议各方签字盖章并经温州宏丰股东大会审议通过后生效。
②本协议未经协议各方书面同意不得修改。如经协议各方协商一致对本协议内容进行修改，协议各方应另行签署有关法律文件。
③本协议仅可在协议各方以书面形式同意终止本协议时终止。
三、收购的必要性和可行性分析
公司的主营业务为电接触功能材料、金属基层状复合材料、元件及组件的研发、生产和销售，经过近二十年的发展，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，技术工艺在国内同行业中居于领先地位，部分产品技术水平达到国际先进水平。目前公司是国内最大的电接触功能材料、元件及组件的生产企业之一，具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系，能够满足所有工业电器、汽车电器、家用电器、传感器等的性能要求。近年来公司一直是电接触功能复合材料领域的龙头企业，但是当前受宏观经济及下游市场需求下降的影响，电接触材料产能严重过剩，行业竞争加剧，本行业已进入微利时代。
随着日本田中收购行业巨头美泰乐科技集团，行业内重组浪潮已经涌现，全球电接触材料行业已进入了重新洗牌的格局。
鉴于当前面临的严峻形势，公司已很难保持原有业务的高速发展，需要有新的业务板块及利润增长点来增大公司的经营规模，增强自身的盈利能力，实现公司均衡、持续、健康发展。
另一方面，目前上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司积极关注外部经济环境的走向，根据自身复合材料的技术优势，拓展新的业务领域，以求形成具有协同、互补性的业务组合、开拓新的业务板块和利润增长点，实现转型升级。本次收购新科特材主要是基于以下几点：
（一）促使公司业务进一步向金属基层状复合材料领域拓展，满足新产品规模化生产的场地需求
如上所述，近年来公司一直在积极培育新的业务增长点，在公司已有的三大类产品中，层状复合材料和一体化组件的毛利率相对较高，结合公司在该领域的优势，管理层认为大力发展层状复合材料是公司未来发展的重点之一，所以在充
分考虑市场可行性和未来发展前景的情况下，将拓展金属基层状复合材料作为公司未来转型升级的重要领域。
近年来温州宏丰除了将传统的颗粒及纤维增强电接触材料，在环保、高性能、大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，又向复合材料的高端领域拓展，如公司研发的热交换器上焊接组装热交换单元材料复合化，就是一个十分典型的新产品研发案例。热交换器顾名思义，是将环境中的热量通过热交换器进行冷热交换，确保机件的工作温度不至于过高而损坏，特别是一些大型的机械设备，如内燃机车、大型装载机、大型坦克、航母、军舰、汽车等，都少不了热交换器（俗称冷却器）。在人们的日常生活中热交换器也无处不在，如城市供暖、楼房的中央空调、家庭常用的冰箱、空调，均少不了热交换器，其市场容量大、市场前景非常广阔。热交换器的使用大部分是将环境的热量带走，也有把热量通过热交换器使环境升温，如城市供暖、空气能热水器等。热交换器制造基本上是将不锈钢或铝合金冲压成热交换器的单元零件，再把焊料层冲制成单元零件形状的平面层，人工将热交换器的组件和焊片组装叠加，用夹具固定装入真空炉或者气氛炉中加热焊接成型。工艺过程复杂，依靠人工操作，人为因素对工艺影响大，质量难以保证，最主要的是生产效率低。温州宏丰针对该领域存在的工艺问题，研发了焊料/不锈钢/焊料三层复合材料，焊料和组件两次冲制实现了一次完成，把人工叠放拼装实现了机器自动组装，节省了大量人力物力，更重要的是减少了人为因素对生产工艺的影响，提升了产品质量的稳定性和一致性，提高了生产效率，获得了用户好评。
上述高性能热交换器用金属基层状复合材料所需设备吨位庞大，相关设备必须有坚实的地基在一楼摆放和安装，大批量的材料装运搬卸都必须用行车完成，随着公司对金属基层状复合材料规模的进一步扩大，现有的生产基地已难以满足经营发展需要，温州宏丰急需建造更大规模的复合材料生产基地和购置大型复合轧制装备，以实现现有新产品的规模化生产。当前公司亟需充足的生产基地打破现有发展瓶颈，因此，该问题能否顺利解决关系到公司未来的持续发展和转型升级。鉴于位于温州瓯江口新区的温州新科特种材料有限公司拥有土地165亩，已建成约7.3万平方米的现代化厂房，其建筑设计符合温州宏丰生产需求。基于对公司战略发展的考虑，公司拟收购新科特材股权，便于公司业务进一步拓展。
（二）突破现有厂地限制，实行集中生产管理，实现资源整合，提升管理效率、降低运营成本
目前公司拥有三大生产基地，分别是位于乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区的老厂区（以下简称“白象生产基地”）以一体化组件及焊接材料生产为主，位于温州经济技术开发区滨海一道八路的电接触材料生产基地（以下简称“滨海八路生产基地”），位于温州市经济技术开发区滨海九路的热双金属生产基地（以下简称“滨海九路生产基地”）。相对分散的生产和办公环境给管理、沟通、效率等各方面带来了障碍，而新科特材在未来温州市三大生产集群地之一的瓯江口产业集聚区拥有两宗合计超过10万平方米的土地，且目前新科特材厂房基建主体工程已完工，预计2016年年底即可建成使用。项目实施后，公司筹划将现有分散的生产基地分批有序搬迁至瓯江口新区，将利用新科特材已建成的现代化的标准科研生产设施，形成统一的从原材料制备到一体化组件的完整的生产线，实现集中化生产。在资源整合过程中，对于闲置的资产公司将逐步予以处置，以提高生产效率、降低运营成本。
1、减少生产环节流转，提高生产效率
近年来，随着公司产品结构不断调整，技术不断更新，通过不断拓展新的业务领域，复合材料和一体化组件产量逐年增长，公司由较为单一的电工合金类电接触材料的生产发展到国内最大的金属基复合材料、元件及组件的生产企业之一，具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系，能够满足所有工业电器、家用电器、汽车电器、传感器等的性能要求。产量以及产品种类的快速增长使得公司生产用地、厂房设施不能满足公司现阶段发展的需求。
由于公司总部白象生产基地仅有11.6亩，因场地限制白象生产基地所用的材料除少部分外购外，主要是由滨海八路生产基地负责生产，其半成品再通过货车运输至白象厂区再进行后续加工。近三年来公司产销量稳步增长，产量由2013
年的1,711.62吨增至2015年的2,393.12吨，增幅39.82%；销量由2013年的1,694.18吨增至2015年的2,344.86吨，增幅27.75%；在公司三大类产品中，尤其是复合材料和一体化组件产量稳步增长，由2013年的1,646吨增长至2015年的2,316.69吨，增幅40.75%。同时由于产品规格多、工艺流程长，货车每天4次来往运输，单程需要约1个小时车程，因路线长，运输成本上升，不利于管理、经营及生产上的
协同，严重制约生产效率，基于此，公司亟需一定规模的生产基地进行生产线的整合、梳理，实现短流程作业。新科特材已建成的现代化生产基地其厂房使用面积可达7.3万平方米，能够解决现有生产场地不足的现实问题，实现再生产过程的加速，以期减少生产环节流转，便于生产上的协同增强，提高生产效率。
2、提高管理效率，精简机构，降低运营成本
公司生产基地较分散，难以形成统一管理和统一布局的管理模式，导致管理人员增加，管理费用上升，不利于公司的持续发展，公司亟需充足的生产基地打破现有发展瓶颈，以实现统一生产、统一管理，上述管理模式有利于公司贵金属的周转和安全管控，降低管理和运营成本。新科特材是控股股东陈晓先生实际控制的企业，陈晓先生基于对公司未来发展的考虑以及公司战略规划的顺利实施，将其资产注入上市公司，使上市公司在新的产业基地上实现对金属基层状复合材料的合理布局，使温州宏丰尽快建成全国性的金属基层状复合材料产业示范园，实现公司快速、健康发展。
（三）有利于避免未来可能存在的潜在同业竞争及关联交易风险
虽然新科特材目前从事的业务和上市公司不存在同业竞争及关联交易，但是由于新科特材与上市公司同属于合金材料相关的领域，所以不排除未来存在一定的潜在同业竞争风险，并存在发生关联交易的可能性。本次收购完成后，大股东除控制上市公司及其下属企业外，未控制其他企业，在最大程度上杜绝潜在同业竞争及关联交易的风险。
四、风险评估
（一）本次收购的审批风险
本次收购尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次收购的董事会及股东大会的审议，上述审批事项能否顺利通过均存在不确定性。
（二）市场风险
在本次收购完成后，公司将会扩大层状复合材料及组件的生产。尽管扩产项目是建立在已对市场规模、技术成熟度、营销策略和措施等进行谨慎分析的基础
上进行的，新增产品技术均为公司自主研发、具有国内领先优势，但若公司不能按原计划将新增产品顺利销售，或者公司各项管理资源不能有效匹配产能和销售的快速增长，或者原计划的营销策略和措施不能有效达到目标，将可能面临产能迅速扩张导致的销售风险。
为了防范市场营销风险，公司将采取以下措施：第一，进一步完善销售服务网络，大力拓展营销市场覆盖面；第二，不断加强对销售服务人员的招聘和培训，快速培养既懂专业技术又具有销售能力的队伍；第三，加强公司层状热交换复合材料工艺技术优势的宣传和推广。
（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响利润的风险
本项目实施后，公司将新增固定资产和无形资产，现成新增固定资产折旧和无形资产摊销影响利润的风险。公司将加大市场开发力度以及产品研发力度，通过增加收入，提高企业效益，同时对于资源整合后的闲置厂房和土地公司将进行处置，尽量降低固定资产折旧和无形资产摊销对公司效益的影响。
五、结论
本次交易完成前，本公司主要从事电接触材料、元件和一体化组件的研发、生产与销售。本次并购完成后，新科特材将成为温州宏丰的全资子公司，公司将借助新科特材已建成的现代化厂房对公司现有业务和工艺流程整合、梳理，实现集中生产和金属基层状复合材料的规模化生产。届时公司将重点发展宽复、多层功能、结构复合材料，延伸产业链、拓展应用领域，强化公司的综合实力和差异化竞争优势。本次并购符合温州宏丰的发展战略，能进一步加强公司的核心竞争力。
综上，本次收购项目是可行的。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
二〇一六年八月