证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2018－026奥维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易中小板公司管理部所下发的《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 506号），公司董事会高度重视，对问询函所关注的问题进行了认真核查，并与大股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）、股东杜方先生进行了多次沟通联系，现就问询函中相关问题的回复公告如下：
1、瑞丽湾为杜方提供第三方担保的原因及合理性，并请按照《公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条核实瑞丽湾与杜方之间是否构成一致行动关系及详细认定依据，或是否因其他原因实质构成一致行动关系。请律师就该事项发表明确意见。
回复：
一、瑞丽湾为杜方提供第三方担保的原因及合理性
（一）瑞丽湾的基本情况
1、瑞丽湾工商登记的基本情况
瑞丽湾成立于 2012年 5月 7日，现持有瑞丽市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915331025945767003的《营业执照》，住所为云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号，法定代表人为郭川臣，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为6,000万元人民币，营业期限为自2012年5月7日至 2022年 5月 6日，经营范围为旅游开发；纯天然珠宝玉石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、瑞丽湾取得公司股份的基本情况
2017年9月27日，股份转让双方办理完毕上述股份的过户手续并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。目前，瑞丽湾持有公司99,725,000股股份，占公司总股本的27.95%，为公司第一大股东。
3、瑞丽湾的股权结构情况（穿透至实际控制人）
根据瑞丽湾提供的工商登记资料及其出具的说明，瑞丽湾自取得公司股份之日起，股权结构未发生变化。
瑞丽湾当前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南景成集团有限公司|6,000|100%|
|合计||6,000|100%|

根据云南景成集团有限公司（以下简称“景成集团”）提供的相关资料并登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自瑞丽湾取得公司股份之日起，景成集团的股权结构未发生变化。
景成集团当前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|董勒成|107,811.20|99.83%|
|2|董世杰|188.80.00|0.17%|
|合计||108,000.00|100.00%|

4、瑞丽湾的董事、监事、高级管理人员情况
（1）瑞丽湾取得公司股份时，瑞丽湾的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|董勒成|执行董事兼总经理|

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|2|许仕华|监事|

（2）2017年 11月，瑞丽湾的执行董事兼总经理由董勒成变更为郭川臣。
2017年11月20日，瑞丽湾取得上述变更后的《营业执照》。此后，瑞丽湾的董事、监事、高级管理人员情况未再发生变化。
瑞丽湾当前的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|郭川臣|执行董事兼总经理|
|2|许仕华|监事|

（二）杜方先生的基本情况
杜方先生，男，中国国籍，住所为沈阳市大东区沈铁路 35号。杜方先生现任公司董事长、总裁，持有公司 67,875,000股股份，占公司总股本的19.02%，为公司第二大股东。截至目前，杜方先生累积质押其所持公司 67,875,000股股份，占其所持公司股份的100%。
（三）瑞丽湾为杜方先生提供第三方担保的原因及合理性
1、瑞丽湾为杜方先生提供第三方担保的基本情况
2018年 6月 18日，瑞丽湾与杜方先生签署《担保协议》，约定瑞丽湾以其持有的公司 17,000,000股股份为杜方先生向财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）提供第三方补充质押，以其持有的公司 1,500,000股股份为杜方先生向长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）提供第三方补充质押。
根据《担保协议》的约定，瑞丽湾以提供补充质押的公司股份的市值为计算基础，按担保费率1%/年的标准向杜方先生收取担保费。
2018年6月19日，瑞丽湾与财达证券签署《股票质押式回购交易协议书》，约定瑞丽湾为杜方先生向财达证券提供第三方质押相关事宜。
2018年 6月 22日，瑞丽湾与长城证券签署《股票质押合同》，约定瑞丽湾为杜方先生向长城证券提供第三方质押相关事宜。
2、瑞丽湾为杜方先生提供第三方担保的原因及合理性
截至目前，杜方先生持有公司股份67,875,000股，占公司总股本的19.02%；
其中累积质押股数为67,875,000股，占其所持公司股份的100%。
根据杜方先生出具的说明，因近期股票市场出现大幅波动，公司股价出现非理性大幅下跌，致使其与财达证券、长城证券进行的股票质押融资业务需要补充担保物。因其本人资金的流动性压力暂时较大，特与瑞丽湾磋商，由瑞丽湾提供第三方担保进行资金流动性支持。经杜方先生与瑞丽湾协商并签署《担保协议》，双方约定由瑞丽湾以其持有的公司股份为杜方先生向财达证券、长城证券的股票质押融资业务提供补充担保物。
根据瑞丽湾出具的说明，瑞丽湾认为杜方先生资信情况良好，具备相应的偿还能力。瑞丽湾以股票质押形式提供第三方补充担保操作较为便捷，有助于缓解杜方先生资金流动性的压力。经杜方先生与瑞丽湾协商并签署《担保协议》，双方约定由瑞丽湾以其持有的公司股份为杜方先生向财达证券、长城证券的股票质押融资业务提供补充担保物。
根据瑞丽湾及杜方先生签署的《担保协议》的约定，瑞丽湾为杜方先生提供第三方担保并参考同期市场平均水平确定担保费率，杜方先生应在《担保协议》约定的担保费用支付时间内向瑞丽湾支付担保费用，担保费用支付完毕前，瑞丽湾有权在公司股价再次大幅波动时要求杜方先生提供反担保。
综上，公司认为，瑞丽湾以其持有的公司股份向杜方先生提供第三方担保的原因是为了解决杜方先生的资金流动性需求；双方按照协商一致、等价有偿原则并参考市场平均水平约定了担保费用，符合正常的商业惯例，具有合理性。
二、按照《公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条核实瑞丽湾与杜方之间是否构成一致行动关系及详细认定依据，或是否因其他原因实质构成一致行动关系。
（一）按照《公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条核实瑞丽湾与杜方之间是否构成一致行动关系及详细认定依据
根据公司、瑞丽湾与杜方先生提供相关材料及出具的说明，瑞丽湾与杜方先生不存在《公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。瑞丽湾及杜方先生情况与《公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条核实如下：
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|《公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||瑞丽湾与杜方先生不构成一致行动关系的详细认定依据|
|如 无|（一）投资者之间有|根据瑞丽湾的工商登记资料、瑞丽|

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|相反证据，投 资 者 有下 列 情 形之一的，为一 致 行 动人：|股权控制关系|湾及杜方先生出具的说明，双方不存在股权控制关系。|
||（二）投资者受同一主体控制|对一方投资者为自然人的情况不适用。|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|对一方投资者为自然人的情况不适用。|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|根据瑞丽湾提供的工商登记资料、瑞丽湾及杜方先生出具的说明，杜方先生不存在参股瑞丽湾的情形。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|根据瑞丽湾及杜方先生出具的说明，双方取得公司相关股份均未获得对方提供的融资安排。|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|根据瑞丽湾及杜方先生出具的说明，双方除共同投资公司外，未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。瑞丽湾为杜方先生股权质押提供第三方担保，按市场平均担保费率收取担保费用，符合公平、等价、有偿原则，不涉及其他经济利益关系。|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一公司股份|根据瑞丽湾提供的工商登记资料、瑞丽湾及杜方先生出具的说明，杜方先生未直接或间接持有瑞丽湾 30%以上股权。|

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|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一公司股份|根据瑞丽湾提供的工商登记资料、瑞丽湾及杜方先生出具的说明，杜方先生未在瑞丽湾担任董事、监事及高级管理人员。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一公司股份|根据瑞丽湾提供的工商登记资料及杜方先生出具的说明，杜方先生本人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未直接或间接持有瑞丽湾 30%以上股权，且杜方先生本人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未在瑞丽湾担任董事、监事及高级管理人员。|
|（十）在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|根据瑞丽湾提供的工商登记资料及杜方先生出具的说明，瑞丽湾非杜方先生本人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属直接或间接控制的企业。|
|（十一）公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|根据瑞丽湾提供的工商登记资料及杜方先生出具的说明，瑞丽湾非杜方先生本人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属及上述主体控制、委托的法人或其他组织。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|根据瑞丽湾及杜方先生出具的说明，双方之间除共同投资公司外，不存在其他关联关系。|

（二）是否因其他原因实质构成一致行动关系
1、瑞丽湾与杜方先生未签署一致行动协议
根据瑞丽湾与杜方先生出具的说明，截至回函日，瑞丽湾与杜方先生未签署一致行动协议或其他导致双方共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的协议。
2、瑞丽湾与杜方先生不存在一致行动的其他安排或实质构成一致行动关系的情形
瑞丽湾取得公司股份后，公司历次的股东大会瑞丽湾与杜方先生始终独立参与，对公司各项经营决策，独立行使提案权、表决权等各项股东权利，不存在共同扩大双方所能够支配的公司股份表决权数量的其他安排。同时，瑞丽湾与杜方先生之间目前也不存在因其他任何原因构成实质一致行动关系的情形。
3、瑞丽湾与杜方先生未来不会因上述担保事项达成一致行动协议、其他安排或实质构成一致行动关系
根据瑞丽湾及杜方先生出具的说明，瑞丽湾不会因提供上述第三方担保要求杜方先生与其达成一致行动关系。瑞丽湾与杜方先生未来不会因上述担保事项达成一致行动共同扩大双方所能够支配的一个公司股份表决权数量，或形成实质上的一致行动关系。瑞丽湾及杜方先生未来将继续独立行使各项股东权利，独立参与公司各项经营决策。
综上，根据公司、瑞丽湾及杜方先生提供的相关资料、出具的说明，并逐条对照《公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，基于公司对《公司收购管理办法》第八十三条规定的理解，公司认为，截至回函日，瑞丽湾与杜方先生不构成一致行动关系，也不存在因其他原因实质构成一致行动关系的情形。
三、律师核查意见
详见《北京海润天睿律师事务所关于奥维通信股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事项的专项法律意见》。
2、请再次核实瑞丽湾及杜方质押你公司股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；瑞丽湾及杜方持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。
回复：
经公司向大股东瑞丽湾及股东杜方先生发函核实，瑞丽湾及杜方先生质押股份不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。如未来发生系统性风险导致股价出现非理性大幅下跌，瑞丽湾及杜方先生将采取补充质押物、补充资金、提前进行现金偿还等措施确保质押的股份不存在平仓风险，确保公司股权的稳定性。目前，瑞丽湾及杜方先生持有的公司股份不存在发生变化的风险，公司不存在因此发生实际控制人变化的风险。
公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险，并按相关规定及时履行信息披露义务。
3、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：
截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他事项。
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二日