海通证券股份有限公司关于
上海世茂股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世茂股份变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查结果如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额
人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验
资报告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。
2015年非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|青岛国际中心二期|165,639.55|106,500.00|
|济南世茂国际广场南区三期|62,093.37|21,000.00|
|上海天马山项目三期|35,153.24|22,500.00|
|合 计|262,886.16|150,000.00|

截止2016年12月31日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目
24,719.81万元，具体如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金投入总额|累计实际投入金额|募集资金余额|说明|
|青岛国际中心二期|106,500.00|638.05|105,861.95|变更|
|济南世茂国际广场南区三期|21,000.00|14,065.73|6,934.27|不变更|
|上海天马山项目三期|22,500.00|10,016.03|12,483.97|不变更|
|合 计|150,000.00|24,719.81|125,280.19||

根据上述项目实际进展情况，本次非公开发行股票的募集资金将继续投入济南世茂国际广场南区三期和上海天马山项目三期。鉴于青岛国际中心二期项目由于项目开发建设难度较高以及为满足青岛市未来发展规划的要求，项目设计规划正在进一步整体调整，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金部分变更涉及金额总计104,000万元。具体内容如下：
单位：万元
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|项目名称|项目地区|实施主体|投资总额|募集资金投入总额|
|石狮世茂摩天城项目|石狮|石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司|2,003,700.00|45,000.00|
|厦门集美项目|厦门|厦门世茂新领航置业有限公司|654,204.00|38,000.00|
|深圳前海世茂金融中心项目|深圳|前海世茂发展（深圳）有限公司|477,814.40|11,000.00|
|杭州世茂智慧之门项目|杭州|杭州世茂瑞盈置业有限公司|429,656.18|10,000.00|
|合 计|/|/|/|104,000.00|

部分变更后的募集资金运用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|变更前募集资金余额|本次变更（负数为减少）|变更后募集资金拟投余额|说明|
|青岛国际中心二期|105,861.95|-104,000.00|1,861.95|变更减少|
|济南世茂国际广场南区三期|6,934.27|0|6,934.27|不变更|

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|上海天马山项目三期|12,483.97|0|12,483.97|不变更|
|石狮世茂摩天城项目|0|45,000.00|45,000.00|新增投向|
|厦门集美项目|0|38,000.00|38,000.00|新增投向|
|深圳前海世茂金融中心项目|0|11,000.00|11,000.00|新增投向|
|杭州世茂智慧之门项目|0|10,000.00|10,000.00|新增投向|
|合 计|125,280.19||125,280.19||

二、变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
青岛国际中心二期项目位于胶南市行政板块，与胶南市政府相邻，东侧临
海，西至滨海大道，南至海王路，北至深圳路。项目用地面积47,876.59平方米，二期规划总建筑面积214,028.00平方米，其中地上建筑面积131,384.00平方米，地下建筑面积82,644.00平方米，项目开发主体为青岛世茂投资发展有限公司，项目规划建设为集商业、办公、娱乐等功能于一体的商业项目。截止到2016年12月31日，本次非公开发行股票拟投资于该项目的募集资金已投入638.05万元。
（二）变更的具体原因
1、青岛国际中心二期项目规划设计将各项功能混合于商业建筑一体，建筑结构较为复杂、建筑外形较为复杂，由于项目地处青岛滨海大道，整体临近海域，导致项目施工难度较大；为此，即使项目在不断制定各类技术方案的情况下，项目仍存在整体方案调整、建筑节能、消防、抗震设防等技术环节或有颠覆性调整的风险。
三、新项目的具体内容
（一）厦门集美项目
1、项目基本情况和投资计划
项目位于厦门市集美区集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧。总用地面积113,874.60平方米，总建筑面积524,948平方米，其中地上建筑面积378,460平米，地下建筑面积 146,488平方米，建设内容包括商业、办公、住宅及相关配套设施。项目建设周期预计为2016年第三季度至2019年第四季度。
项目由公司控股子公司厦门世茂新领航置业有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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|-|-|-|
|证照|发证日期|证号|
|国有土地使用权证|2015年12月28日|闽（2015）厦门市不动产第0023727号|
|建设用地规划许可证|2015年11月27日|地字第350211201512093|
|建设工程规划许可证|2016年6月8日|建字第350211201612034|
|建筑工程施工许可证|2016年9月21日|350211201609210201|
||2016年9月21日|350211201609210101|

2、项目可行性分析
项目位于集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧，集美新城区位于厦门城市的几何中心，集美大桥、厦门大桥双桥串联岛内外，BRT快速通达岛内核心区，构建10分钟鹭岛生活圈，区位环境得天独厚，潜力巨大。从政府规划来看，片区利好明显，项目临近杏林湾、园博苑，享充裕休闲空间，紧邻华侨大学和杏林湾运营中心，区位资源丰富，市场认可度较高，对周边区域吸纳能力增强。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资654,204万元，其中计划销售部分投资额373,555万元，计划持有部分投资额280,649万元。
本项目预计经济效益情况如下：计划销售部分：预计销售收入958,414万
元，扣除相应开发成本后销售毛利为532,258万元，销售毛利率56%，销售净利
284,537万元，销售净利率30%。计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）
约为11年。
（二）石狮世茂摩天城项目
1、项目基本情况和投资计划
世茂石狮摩天城项目位于石狮市中心城区中的钞坑村，项目总用地面积
105.5万平方米，总规划建筑面积295.6万平方米，其中地上建筑面积244.5万平方米，地下建筑面积51.1万平方米。项目规划为包括别墅、酒店式公寓、购物中
心、沿街商铺、住宅、商务办公、主题乐园的城市综合体。项目建设周期预计为2013年第四季度至2019年第四季度。
项目由公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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|证照|发证日期|证号|
|国有土地使用权证|2014年9月16日|狮地灵国用(2014)第00374号|
||2013年7月19日|狮地灵国用(2013)第000396号|
||2013年7月19日|狮地灵国用(2013)第000397号|
||2015年3月10日|狮地灵国用(2015)第00250号|
||2014年9月5日|狮地灵国用(2014)第00357号|
||2014年1月13日|狮地灵国用(2014)第00018号|
||2014年11月26日|狮地灵国用(2014)第00476号|
||2014年11月26日|狮地灵国用(2014)第00478号|
||2014年11月26日|狮地灵国用(2014)第00477号|
||2015年11月3日|狮地灵国用(2015)第00855号|
||2014年4月10日|狮地灵国用(2014)第00128号|
||2014年5月28日|狮地灵国用(2014)第00205号|
||2013年11月7日|狮地灵国用(2013)第00702号|
||2014年9月5日|狮地灵国用(2014)第00358号|
|建设用地规划许可证|2013年8月20日|地字第350581201300086号|
||2013年6月24日|地字第350581201300062号|
||2013年6月24日|地字第350581201300063号|
||2013年8月14日|地字第350581201300082号|
||2013年9月30日|地字第350581201300098号|
||2013年12月17日|地字第350581201300112号|
||2014年4月30日|地字第350581201400040号|
||2014年4月30日|地字第350581201400041号|
||2014年4月30日|地字第350581201400042号|
||2015年9月23日|地字第350581201500052号|
||2013年8月14日|地字第350581201300083号|
||2014年3月21日|地字第3505812013400023号|
||2013年9月30日|地字第350581201300096号|

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||2013年9月30日|地字第350581201300097号|
||2014年5月15日|地字第350581201400045号|
|建设工程规划许可证|2013年8月20日|建字第350581201300161号|
||2013年8月20日|建字第350581201300162号|
||2013年8月20日|建字第350581201300163号|
||2014年3月12日|建字第350581201400028号|
||2014年9月23日|建字第350581201400112号|
||2014年9月23日|建字第350581201400113号|
||2014年9月23日|建字第350581201400114号|
||2014年6月30日|建字第350581201400080号|
||2014年6月6日|建字第350581201400068号|
||2013年11月8日|建字第350581201300203号|
|建筑工程施工许可证|2013年8月20日|FJSGXK-0595-SS-2013-00135|
||2013年8月20日|FJSGXK-0595-SS-2013-00136|
||2013年8月20日|FJSGXK-0595-SS-2013-00137|
||2013年8月20日|FJSGXK-0595-SS-2013-00138|
||2014年3月20日|FJSGXK-0595-SS-2014-00017|
||2016年3月4日|FJSGXK-0595-SS-2016-00012|
||2015年1月14日|FJSGXK-0595-SS-2015-00004|
||2014年12月3日|FJSGXK-0595-SS-2015-00125|
||2014年7月2日|FJSGXK-0595-SS-2014-00048|
||2014年11月4日|FJSGXK-0595-SS-2014-00114|
||2015年4月30日|FJSGXK-0595-SS-2015-00042|
||2014年6月18日|FJSGXK-0595-SS-2014-00048|
||2013年11月15日|FJSGXK-0595-SS-2013-00177|
||2013年11月15日|FJSGXK-0595-SS-2013-00178|
||2013年11月15日|FJSGXK-0595-SS-2013-00179|
||2014年3月20日|FJSGXK-0595-SS-2014-00018|

2、项目可行性分析
项目位于石狮市中心城区中的钞坑村，北靠城市快速路南环路，南接规划
路，西临省道308，交通便利、区位优越，是石狮通向外界的城市门户，区位环境得天独厚，潜力巨大。石狮市位于福建省东南沿海，泉州市南部，东与宝岛台湾隔海相望，西与晋江市接壤，北临泉州湾，距泉州市21千米，南临深沪湾，离厦门97千米，位于环泉州湾核心区的南端，是中国休闲服装名城、福建综合改革试验区、著名侨乡，居民生活富庶，区位利好明显。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资2,003,700万元，其中计划销售部分投资额 1,753,700万元，计划持有部分投资额250,000万元。
本项目预计经济效益情况如下：计划销售部分：预计销售收入2,077,000万
元，扣除相应开发成本后销售毛利674,040万元，销售毛利率32%，销售净利
323,300万元，销售净利率15.57%。计划持有部分：预计静态回收期（不含建设
期）约为15年。
（三）深圳前海世茂金融中心项目
1、项目基本情况和投资计划
项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。
项目总占地面积12,746.66平方米，总建筑面积193,697.60平方米，其中地上建筑面积159,669.99平方米，地下建筑面积34,027.61平方米。项目建设周期预计为2014年四季度至2018年二季度。
项目由公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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|证照|发证日期|证号|
|国有土地使用权证|2015年10月30日|粤（2015）深圳市不动产权第0023164号|
|建设用地规划许可证|2015年4月9日|深前海许QH-2015-0005号|
|建设工程规划许可证|2015年11月19日|深前海建许字QH-2015-0006号|
||2015年11月19日|深前海建许字QH-2015-0007号|
|建筑工程施工许可证|2015年11月29日|深前海施许字QH-2015-0006号|
||2016年1月12日|深前海施许字QH-2016-0002号|

2、项目可行性分析
前海位于深圳西部、珠江口东岸，毗邻港澳，规划面积15平方公里，根据
《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》和《深圳市综合配套改革总体方案》，深圳将充分发挥经济特区先行先试作用，利用粤港两地比较优势，进一步深化粤港紧密合作，在前海合作发展现代服务业，以现代服务业的发展促进产业结构优化升级。前海的发展目标为，到2020年建成基础设施完备、国际一
流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，
形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世
界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地。
深圳前海世茂金融中心位于前海深港现代服务业合作区，南山区19单元03街坊，地处前海妈湾片区重要城市交通枢纽节点。从产业区位上看，妈湾区作为前海现代物流业与跨境电商出口重点区域，随着跨境电商的飞速发展不断具备日益完善的跨境电商产业链集聚效应；从交通配套上看，项目临近香港国际机场和深圳机场两大空港，所在区域集中了1号线、5号线以及建设规划中的9号线、11号线与15号线，交通高效便捷；从景观资源上看，项目拥有城市稀缺生态山体景观资源及前海湾开阔海景。上述因素都将为本项目实现较好效益提供良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资477,814.40万元，其中计划销售部分投资额217,903.79万
元，计划持有部分投资额259,910.61万元。本项目预计经济效益情况如下：
计划销售部分：预计销售收入539,020.96万元，扣除相应开发成本后销售毛利318,808.83万元，销售毛利率59.15%，销售净利144,585.58万元，销售净利率
26.82%。
计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为9.66年。
（四）杭州世茂智慧之门项目
1、项目基本情况和投资计划
项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成，将多元业态融于一体，是未来杭州的新地标之一。
项目规划用地面积33,857平方米，总建筑面积371,839.11平方米，其中地上
建筑面积280,338.20平方米，地下建筑面积91,500.92平方米。项目建设周期预计为2015年三季度至2018年四季度。
项目由公司全资子公司杭州世茂瑞盈置业有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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|证照|发证日期|证号|
|国有土地使用权证|2015年2月5日|杭滨国用（2015）第100010号|
|建设用地规划许可证|2014年8月1日|地字第330108201400031|
|建设工程规划许可证|2015年7月10日|建字第330108201500019|
|建筑工程施工许可证|2015年8月14日|330108201508140101|

2、项目可行性分析
依据《杭州市城市总体规划(2001——2020年)》(2014年修订)，杭州滨江地区将从原本的地区级中心提升为江南城市副中心，未来的滨江区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空间形态，在用地布局上规划形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的布局结构。
世茂智慧之门项目坐落于滨江区核心地段江南大道9号，地理位置优越。从区位上看，项目地处国家级物联网核心区，毗邻杭州奥体中心、钱江新城CBD和滨江区政府，享有丰富的商业、文体资源；交通配套上，项目临近地铁1号线以及规划建造中的6号线、7号线，并可通过钱江四桥、庆春隧道、地铁1号线等城际交通网络对接武林门、钱江新城两大市级商圈，十分便利。景观资源上，项目直面200余亩规划中城市中轴公园，并可饱览钱塘江的开阔江景。上述因素为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资429,656.18万元，其中土地成本153,447.76万元。项目建成后将有不低于30,000.00平方米物业用于自持，持有期不少于5年，持有期间的租赁总收入合计约为16,848.00万元，扣除费用的租赁净收益合计约为10,242.93万
元，持有期满后预计出售。
项目预计销售收入687,655.91万元，扣除相应开发成本后销售毛利237,730.99万元，销售毛利率35.24%，销售净利80,791.78万元，销售净利率11.75%。
本次部分变更募集资金所投项目，均为能较快获得投资回报的项目，所投入的资金将能加快项目的开发进度，降低项目开发财务成本，为公司带来更多的投
资收益，给股东带来更多的投资回报。
四、风险提示
1、宏观政策风险
房地产行业发展受国家宏观政策影响较大，政府明确加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为，遏制热点城市房价过快上涨。如公司未能适应持续开展的房地产行业调控，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。
2、项目投资风险
房地产项目开发周期长、投资量大、地域性强、开发过程复杂、涉及部门和协作单位较多。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如遇到项目开发的某项环节出现问题，存在可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
3、管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对项目控制不力引发的风险。
五、履行的程序
公司变更部分募集资金投资项目已经公司第七届董事会第十八次会议及公司第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核，发表独
立董事意见如下：
为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司对受到规划调整影响而导致无法继续按照原计划实施的项目进行置换，符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战
略，为公司和股东创造更大的利益。
公司独立董事同意公司本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会经过认真审议后认为：
本次公司对受到规划调整影响而导致无法继续按照原计划实施的项目进行置换，将有利于保证募集资金投资项目的盈利能力，本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，履行了必要的程序，，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（以下无正文）