证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040无锡先导自动化设备股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席唐新力先生召集，会议通知于 2016年 5月 14日以专人送达、电子邮件、电话方式发出。
2、本次监事会于 2016年 5月 24日在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
3、本次监事会应到监事3人，实到3人。
4、本次监事会由监事会主席唐新力先生主持，董事会秘书陈强先生列席了会议。
5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需求，同意公司向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：1、发行股票的种类及面值
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,960万股（含1,960万股），在上述范围内，具体发行数量公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P1）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途及实施主体
本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购JOT公司100%股权项目|54,580|54,580|
|2|其他与主营业务相关的营运资金项目|18,000|18,000|
|合计||72,580|72,580|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购JOT公司100%的股权项目由公司或者经授权的境外子公司实施。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权.
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本次发行方案须经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核
准后实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040（三）审议通过《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《无锡先导智能装备股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《无锡先导智能装备股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《无锡先导智能装备股份有限公司 2016年非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
公司拟将本次募集资金存放于专项账户，实行专户专储管理，待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，授权公司于发行前选择一家银行开立募集资金专项账户。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于制定<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司制定的《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
同意公司就应对本次非公开发行摊薄即期回报采取相关防范措施和相关主体出具的承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定的各项要求及条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040（十二）审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
公司通过境外全资子公司以支付现金的方式购买JOT AutomationOy公司现有股东合计持有的JOT Automation Oy公司100%股权，主要内容如下
1、交易结构
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
（1）Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、 EijaLesonen（此五名股东共持有 JOT公司 49,324,719股股票，占其总股本的92.53%）；
（2）除以上5名股东之外的其他30名少数股东（共持有JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）；
（3）14名JOT公司股票期权持有者（共持有JOT公司200万股股票期权）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
JOT AutomationOy公司现有股东合计持有的JOT AutomationOy公司100%股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、收购实施主体
上市公司或其授权的境外子公司。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易价格及定价依据
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易对价的支付方式
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-0407、股权交割
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、交割先决条件
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、过渡期损益归属
若交割发生，则公司过渡期间所产生的利润或损失通过公司所有权先导智能所有。过渡期损益不对本协议中规定的股权收购价格产生影响。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、终止条件
非公开发行股票与本次重大资产购买各自独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票通过中国证监会审核为前提。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、终止费用
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、少数股东股权收购事项安排
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次重大资产购买的资金来源
本次交易涉及支付收购对价、交易税费和其他相关款项的资金来源为公司通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金。
同时，先导智能第二届董事会第十四次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金，所募资金用于支付收购JOT公司股权的全部收购对价、交易税费、其他相关款项以及其他合法用途。非公开发行股票事项尚需先导智能临时股东大会审议通过并经中国证监
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票的成功为前提条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为本次重大资产购买事项将不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据本次重大资产购买交易各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情
况，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-040同意公司编制的《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》
同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理
与本次重大资产购买有关的全部事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司本次非公开发行及重大资产购买聘请中介机构的议案》
同意公司聘请以下中介机构为公司本次交易事宜提供相关服务：
1、聘请具有保荐资格的兴业证券股份有限公司为保荐机构和独立财务顾问；
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-0403、聘请具有证券期货执业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；
4、聘请具有证券期货执业资格的中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于投资设立芬兰全资子公司的议案》
同意公司拟以现金方式在芬兰投资设立全资子公司。芬兰子公司注册资本预计不超过1,200万欧元，投资总额不超过1,200万欧元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司向银行申请总额不超过2亿元人民币授信额度的议案》
同意公司向宁波银行和农业银行申请总额不超过2亿元的授信额度。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票事项进行审议的议案》
鉴于本次重大资产购买及非公开发行股票相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股票的
相关议案，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案进行审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-0401、经与会监事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司监事会2016年5月24日