东兴证券股份有限公司关于
深圳市金新农科技股份有限公司
2019年上半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称： 东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：金新农、公司||||
|保荐代表人姓名： 邓艳|联系电话：0755-83256571||||
|保荐代表人姓名： 覃新林|联系电话：0755-83256571||||
|现场检查人员姓名：邓艳|||||
|现场检查对应期间：2019 年1 月-6月|||||
|现场检查时间： 2019 年7 月 2日-2019年 7 月22 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问公司董秘、证券事务代表及其他有关人员；查阅公司章程，公司治理制度，股东大会、董事会、监事会等三会文件|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问公司审计部人员等，了解其构成及履职情况；查阅公司内部审计报告、募集资金存储与实际使用情况专项报告等文件|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||是|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问公司董秘、证券事务代表；查阅临时公告、三会决议公告等信息披露文件|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司关联交易等管理制度及三会文件等，查阅公司对外担保合同、关联交易合同等文件|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或|是||

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|者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度||||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||否||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了发行人签订的三方监管协议，募集资金使用情况报告、募集资金账户银行对账单等资料。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|||不适用|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||否||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：询问公司财务总监、董秘，查阅公司定期报告，公司及子公司财务报表，同行业上市公司定期报告等资料||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问公司董事会、管理层||||

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|等人员，查阅公司定期报告、公告等文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：询问财务总监、董秘、查阅公司利润分配制度，查阅重大采购、销售合同等资料||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||否||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||否||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、业绩大幅波动的风险根据公司 2019 年一季报披露的对 2019 年 1-6 月的经营业绩预计，较上年同期相比扭亏为盈，预计净利润区间为 1500 万元-2200 万元：（1）对上述业绩区间的预计，主要基于公司饲料、动保、电信增值业务稳定发展，2019 年 4-6 月份生猪市场价格的判断及生产、销售计划做出的预计。（2）由于非洲猪瘟的影响及生猪市场价格的波动会给公司经营业绩产生重大影响。提请投资者关注相关投资风险。2、猪瘟对公司经营业绩重大影响的风险以及对募投项目效益实现的风险动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险，包括猪瘟等，2018 年 8月我国爆发了首例非洲猪瘟，“非瘟”病毒潜伏期长、传播途径复杂、具有死亡率高等特点。根据中国农业农村部公布的2019 年6 月份400 个监测县生猪存栏信息：生猪存栏量较上年同期下降25.8%，能繁母猪存栏量较上年同期下降 26.7%，养殖行业面临的挑战依然严峻。禽畜疫病的发生一方面容易引起死亡率高、生产成绩下降、成本上升；另一方面，容易造成消费者心理恐慌，造成市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销售压力，从而对公司经营业绩造成较大不利影响。同时因“猪瘟”疫情的蔓延，对公司猪饲料销售业务也会带来一定的不利影响。公司可转债募投项目之一为生猪养殖项目，虽然公司已采取了目前国内较为先进的生物性安全防范措施，但未来如果国内非洲猪瘟持续蔓延和加剧的话，将对募投项目的效益实现产生不利的影响。提请投资者注意投资风险。3、募集资金项目建设进度延期及募投项目实施地点变化项目实施地位于黑龙江铁力市，项目实施过程中，因雨季较多及冬季严寒停工等天气原因，影响施工进度，公司未能按募集说明书披露的进度进行投入，同时因募投项目实施地之一“良种场半拉山”地下水位过高等致使施工难度大，公司审慎决定变更了实施地点，公司根据实际建设情况对募投项目建设进度进||||

行了调整和延期，预计2019年年末完工。针对上述事项，公司已履行了相应的审议程序和信息披露程序。目前，公司募投项目正在积极建设中。
4、公司资产负债率较高，现金流较为紧张，公司正在积极解决相关问题，目前尚未出现银行借款逾期未偿还的事项。
5、公司控股股东由大成欣农变更成湾区金农，相关股权转让事宜已完成。
6、公司目前出现部分对外担保对象的担保贷款逾期，因其短期偿还困难，公司根据担保合同履行了代偿义务的情形，同时公司积极采取相关措施要求逾期被担保对象承担反担保责任。保荐机构已提醒上市公司关注及控制担保风险，并做好相关信息披露工作。
7、环保罚款
上市公司存在下属孙公司环保处罚未及时披露的情形，已于 2019年 6月 1日进行披露，保荐机构已提醒上市公司加强对下属子公司、孙公司信息披露意识教育，及时公告相关信息，做好信息披露。
8、公司参与设立的食品基金减资及食品基金终止对公司孙公司增资
2018年1月，经公司董事会审议通过，公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司（以下简称“新金农”）参与设立集合资金信托计划并作为食品基金的有限合伙人之一。赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州允公”）、新金农及江苏银行分别认购由华润深国投信托有限公司受托管理的华润信托•九派金新农集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）信托财产份额，认购金额分别为人民币1,550万元、人民币1,450万元、人民币6,000万元；深圳市九派资本管理有限公司(以下简称“九派资本”）与信托计划共同实缴食品基金出资份额，实缴金额分别为人民币 150万元、人民币 9,000万元。 2018年 1月，襄阳九派金农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“食品基金”）成立，并于2018年 3月取得了《私募投资基金备案证明》。
公司于 2018年 11月召开董事会审议通过了《关于食品产业股权投资基金对公司孙公司增资扩产的议案》，食品基金拟对公司孙公司始兴县优百特生态科技有限公司（以下简称“优百特”）增资5,600万元用于优百特二期项目建设。
受资管新规的影响，经多方磋商，食品基金的出资方信托计划的优先级出资人江苏银行、劣后级出资人赣州允公拟退出信托计划，相应地食品基金的注册资本由9,150万元减少至1,680万元。同时，因食品基金减资导致无法完成对优百特的增资，食品基金决定终止对公司孙公司优百特增资。前述事项均已经公司董事会审议通过，并履行了相应的信息披露义务。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司 2019年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓艳 覃新林
2019
年7月 31日