证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023上海华测导航技术股份有限公司
关于2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条
件未成就及回购注销已授予但尚未解锁
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次未符合解除限售条件需要回购注销的激励对象247人。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为2,435,300股，回购价格为14.72元/股。
3、本次回购注销后，公司总股本将由246,315,320股减至243,880,020股。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 19日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司 2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。董事会同意公司根据《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销第二次解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票及回购注销因个人原因离职的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、2017年第一期限制性股票激励计划授予情况及已履行的相关审批程序（一）2017年第一期限制性股票激励计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年11月3日
2、授予价格：29.44元/股
3、授予人数：255人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-0235、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的预留限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。
本激励计划首次授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。且以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第三次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|考核结果|个人绩效考核结果|个人绩效考核结果对应的比例|
|A|90分以上（含90分）|100%|
|B|80分（含80分）-90分（不含）|90%|
|C|70分（含70分）-80分（不含）|80%|
|D|70分以下（不含70分）|0%|

7、激励对象实际认购数量情况：
首次授予的激励对象共255名，首次授予限制性股票分配如下：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|高占武|财务总监|10|2.46%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术(业务)||397.25|97.54%|3.22%|

证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023
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|人员（共计254人）||||
|合计|407.25|100.00%|3.30%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）2017年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 29日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了关于《〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案及其相关事项的议案，首次授予限制性股票 420万股，预留限制性股票30万股。
2、2017年 10月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《〈公司 2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017年 11月 3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了关于《调整公司 2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量》的议案及其相关事项的议案，确定以2017年11月3日作为激励计划的首次授予日。
4、2017年12月22日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2017年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为 2017年 12月 26日。
5、2018年4月9日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了关于《公司 2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意以 2017年 12月 31日的总股本 123,272,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.7元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,272,500股。2018年5月3日公司召开了2017年年度股东大会审议通过了关于《公司 2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023第六次会议，审议通过了关于《公司取消 2017年第一期限制性股票预留部分授予》的议案。
7、2018年12月24日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司 2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司 2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《公司调整 2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2018年 5月 18日实施完毕了 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率，P为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2017年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前114,840股调整为229,680股，回购价格由29.44元/股调整为14.72元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023的议案。
9、2019年 4月 19日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司 2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量和资金来源
（一）本次回购注销的原因
公司2018年营业收入952,045,274.67元，2017年营业收入 678,153,189.05
元，同比增长率40.39%；2018年净利润 70,592,647.83元，2016年净利润为68,666,026.50元，净利润同比增长率为2.81%；依据《激励计划》规定的解除限售的条件“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”，第二次解除限售期解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的2,402,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.72元/股。
公司2017年第一期限制性股票激励计划原激励对象杨兴武等8人因个人原因已离职，已不符合2017年第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售
的限制性股票共计33,200股，回购价格为14.72元/股。
因此公司拟以自有资金35,847,616.00元对上述2,435,300股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。本次回购注销部分 2017年授予的部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。
（二）资金来源
公司本次拟回购注销2,435,300股限制性股票，预计支出的回购资金为35,847,616.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 246,315,320股减少至 243,880,020股。
同时《激励计划》第二次解除限售期完成解除限售及回购注销后，股权激励限售股由5,604,900股减少至3,169,600股。公司股本结构将变动如下：
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-023单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|143,217,755|58.14%|-2,435,300|140,782,455|57.73%|
|高管锁定股|9,321,471|3.78%|0|9,321,471|3.82%|
|股权激励限售股|5,604,900|2.28%|-2,435,300|3,169,600|1.30%|
|首发前限售股|128,291,384|52.08%|0|128,291,384|52.61%|
|二、无限售条件股份|103,097,565|41.86%|0|103,097,565|42.27%|
|三、总股本|246,315,320|100%|-2,435,300|243,880,020|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司《激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：依据《激励计划》规定的解除限售的条件“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”，第二次解除限售期解除限售条件未成就情况属实，杨兴武等8人已离职情况属实。
公司已履行必要的审议程序，且本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定等法律法规的规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意回购注销2017年第一期股权激励性限制性股票第二次解锁期合计2,402,100股限制性股票，和离职员工已获授尚未解除限售合计为 33,200股的限制性股票，回购价格均为14.72元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会核查意见
公司监事会认为，公司本次调整 2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司
《激励计划》规定和要求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关
规定，合法有效，同意公司回购注销包含 8名离职员工在内的 247人持有的
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2019-0232,435,300股限制性股票，回购价格为14.72元/股。
六、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司 2017年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》认为：公司本次调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的原因、数量、价格、条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》；
4、国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司董事会