证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-016
福建省青山纸业股份有限公司
七届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)七届三十二次董事会会议于 2015年 2月 5日发出通知，2015年 2月 10日下午在福州五一北路 171号新都会花园广场 16层公司总部会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长潘士颖先生召集并主持，会议应参加董事 9人，实际参加会议董事 8人（公司董事蓝晓寒先生因事请假；独立董事冯玲女士因公在外，以通讯方式表决），公司 3名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式逐项表决通过了以下议案，决议如下：
一、审议通过《关于投资建设年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目的议案》
为实现公司中长期发展规划，进一步强化浆纸核心业务，扩大公司高端纸产品的市场占有率，做大、做强优势品种及增加产品品种，根据项目可行性研究报告，同意公司投资建设年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目。
项目基本情况如下：
1、建设地址：公司本部所在地（福建沙县青州）
2、建设规模：普通食品包装原纸 20.23万吨/年，涂布食品包装原纸 30.60万吨/年。
3、产品：普通食品包装原纸、涂布食品包装原纸
4、主要建设内容：
年产普通食品包装原纸 20.23万吨生产线，年产 30.60万吨涂布食品包装原纸生产线，扩建年产 25万吨超声波制浆生产线。配套建设超声波车间、碎浆车间（与3#机相配套）、涂布食品包装原
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纸车间（碎浆车间+造纸车间+成品车间）、仓库、原料堆场。
5、建设期：24个月
6、项目计划总投资：219,677万元。
该技改投资方案需福建省国有资产监督管理委员会或有权单位备案核准，工程建设项目需经政府行业主管部门立项和相关环保评价和核准。项目报经股东大会通过后，由董事会授权公司经营班子办理上述相关事宜。
本次重大技改投资项目可行性分析具体详见公司于 2015年 2月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的重大技改工程项目投资公告》。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票的议案》
根据公司发展需要，董事会经慎重研究决定，向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票并上市。本次非公开发行股票将对本公司业务发展、进一步提升竞争力起到重大的作用。董事会相信本次非公开发行股票符合本公司及全体股东利益。
因福建省国有资产监督管理委员会所属国有资产授权管理企业福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东、以下简称“福建轻纺”)、福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源”，福建轻纺与福建能源已签署了《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建
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省能源集团有限责任公司之一致行动协议》，福建能源同意作为本公司控股股东的一致行动人）分别参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事逐项表决通过了本次非公开发行股票方案的下列事项：
1、股票类型及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人均为董事会决议确定的具体发行对象，发行人在取得中国证监会核准批文后，即按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和认购协议的约定发行股票。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 109,000万股。发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括福建轻纺、福建能源、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发
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行的 A股股票。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日 2015年 2月 12日(即“定价基准日”)前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.95元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
6、发行股份限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)为 320,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产50万吨食品包装原纸技改工程项目|219,677.00|170,000.00|
|2|补充流动资金|不超过150,000.00|不超过150,000.00|
|合计||369,677.00|320,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
9、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过
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之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
10、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于终止公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
因公司年产30万吨莆田化纤木浆粕项目有关用地审批及环境影
响评价工作进度延后，2014年非公开发行股票事项已难于如期上报。
鉴于公司目前正在筹划2015年非公开发行股票事项，如本次非公开发行事项获公司股东大会批准，建议公司终止2014年第一次临时股东大会通过的2014年非公开发行股票方案。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次募集资金运用项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金运用项目不存在违反符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向的情形。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告内容具体详见公司于 2015年 2月 12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的公告》。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《福建省青山纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司于 2015年 2月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
因公司控股股东及控股股东的一致行动人参与认购本次非公开发行的股票，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2015年非公开发行股票预案具体详见公司于 2015年 2月12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》。
八、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源作为分别参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。
公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。
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表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表书面审核意见。
同时，公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易具体详见公司于 2015年 2月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票关联交易公告》。
九、审议通过《关于公司与特定对象（关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案》
公司董事会同意公司分别与福建轻纺、福建能源签署附生效条件股份认购协议。
1、认购对象及认购股份数量
福建轻纺拟以30,000万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量＝30,000万元÷最终确定的发行价格；
福建能源拟以50,000万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量＝50,000万元÷最终确定的发行价格。
2、协议生效条件主要内容
有关协议为附生效条件的，协议于下列条件全部满足时生效：(1)本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；(2)认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；(3)有权国有资产主管部门批准本次非公开发行及本次交易；(4)青山纸业董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；(5)中国证监会核准本次非公开发行；(6)本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
因公司控股股东福建轻纺、福建能源（本公司控股股东的一致行动人）参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余三名非关联董事进行了表决。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。本议案尚需
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提交公司股东大会审议。
十、关于公司与特定对象（非关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案
公司董事会同意公司与下列企业或自然人分别签署附生效条件股份认购协议。
1、认购对象及认购股份数量
华厦兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）承诺以90,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝90,000万元÷最终确定的发行价格。
华厦绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）承诺以20,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝20,000万元÷最终确定的发行价格。
中信建投基金管理有限公司承诺以30,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝30,000万元÷最终确定的发行价格。
自然人崔中兴承诺以30,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝30,000万元÷最终确定的发行价格。
自然人方怀月承诺以30,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝30,000万元÷最终确定的发行价格。
自然人沈利红承诺以30,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝30,000万元÷最终确定的发行价格。
自然人刘首轼承诺以10,000万元的金额认购本次非公开发行的股份。最低认购股份数量＝10,000万元÷最终确定的发行价格。
2、协议生效条件主要内容
有关协议为附生效条件的，协议于下列条件全部满足时生效：(1)本协议经各方、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；(2)认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
(3)有权国有资产主管部门批准本次非公开发行及本次交易；(4)青山纸业董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；(5)中国证监会核准本次非公开发行；(6)本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
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表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、办理本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请本次交易的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订委托协议或业务约定书等法律文书；
4、全权办理本次发行申报事宜。组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；
6、与本次交易的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文件；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本，相应修改公司章程的有关条款及办理工商变更登记手续；
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8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行的具体方案作出相应调整；
10、全权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改福建省青山纸业股份有限公司章程的议案》
为进一步加强公司法人治理，维护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》精神，以及《上市公司章程指引》（2014修订）》等新规则，公司结合实际情况，对现行的《福建省青山纸业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体详见公司在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn/)上刊登的《关于修改福建省青山纸业股份有限公司章程的公告》和本次章程修订版全文。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则的议案》
为维护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》精神，以及《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等新规则，公司结合实际情况，对现行的《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》有关提供网络投票及中小股东单独计票条款进行补充或修改。
修改后的《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》 (2015年修订本 )全文内容详见上海证券交易所网站
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(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于制订公司 2015-2017年股东回报规划的议案》
为了进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和《关于进一步加强投资者保护工作的通知》的精神，以及《公司章程》的有关规定，特制定《公司 2015-2017年股东回报规划》，公司独立董事对此发表了独立意见。
本次股东回报规划具体内容详见2015年2月12日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司 2015-2017年股东回报规划》
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会中小股东单独计票。
本次股东大会现场会议的召开时间为2015年3月27日下午14：30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。
本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月27日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本次股东大会会议的议题如下：
1、审议《关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目的议案》
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-016
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票的议案》
3.1股票类型及面值
3.2发行方式及发行时间
3.3发行数量
3.4发行对象及认购方式
3.5发行价格与定价原则
3.6发行股份限售期
3.7募集资金数额及用途
3.8滚存利润安排
3.9决议有效期
3.10本次非公开发行股票的上市地点
4、审议《关于终止公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
8、审议《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
9、审议《关于公司与特定对象（关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案》
10、审议《关于公司与特定对象（非关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、审议《关于修改<福建省青山纸业股份有限公司章程>的议案》13、审议《关于修改<福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
14、审议《关于制订<福建省青山纸业股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》
以上第3、7、8、9项议案涉及关联交易事项，届时关联股东需放
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弃表决权。
出席本次股东大会的对象为：(1)截至2015年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。(2)公司董事、监事和高级管理人员。(3)公司聘请的见证律师。(4)公司邀请列席会议的嘉宾。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对。
公司董事会审计委员会对上述非公开发行股票涉及关联交易事项发表了书面审核意见。具体详见公司于 2015年 2月 12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》
公司三名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士)就本次有关关联交易、重大技改工程投资、修订公司章程及股东大会议事规则、制订未来三年股东回报规划等事项发表了独立意见。具体详见公司于 2015年 2月 12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司 2015-2017年股东回报规划等事项的独立意见》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十一日