中天国富证券有限公司
关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
目录
目录........................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................ 4独立财务顾问声明................................................................................................ 5一、交易资产的交付或者过户情况.................................................................... 6（一）本次交易的基本方案........................................................................ 6（二）标的资产过户情况............................................................................ 6（三）募集配套资金的股份发行情况........................................................ 7（四）证券发行登记等事宜的办理状况.................................................... 8（五）财务顾问核查意见............................................................................ 9二、募集配套资金的存放、使用情况................................................................ 9（一）募集资金使用安排............................................................................ 9（二）募集资金的存放和余额情况............................................................ 9（三）本年度募集资金的实际使用情况.................................................. 10（四）部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金.................. 14（五）财务顾问核查意见.......................................................................... 15三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................. 15（一）交易各方相关承诺情况.................................................................. 15（二）财务顾问核查意见.......................................................................... 30四、盈利预测的实现情况.................................................................................. 30（一）业绩承诺期及业绩承诺情况.......................................................... 30 2
（二）2018年业绩承诺完成情况............................................................. 31（三）财务顾问核查意见.......................................................................... 31五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 31（一）上市公司业务发展情况.................................................................. 31（二）独立财务顾问意见.......................................................................... 32六、公司治理情况.............................................................................................. 32（一）股东与股东大会.............................................................................. 32（二）上市公司与控股股东...................................................................... 32（三）关于董事与董事会.......................................................................... 33（四）关于监事与监事会.......................................................................... 33（五）关于信息披露与透明度.................................................................. 33（六）财务顾问核查意见.......................................................................... 33七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 34八、持续督导总结.............................................................................................. 34 3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

独立财务顾问声明
2017年9月29日，中国证监会核发《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 1785号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
中天国富证券担任上述重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导工作报告。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本方案
上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（二）标的资产过户情况
2017年10月20日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，约定置出资产、置入资产的交割日为2017年9月30日。
1、置出资产交割情况
截至本报告书签署日，上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织印染科技100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达纺织印染科技100%股权已转移至美欣达集团，即，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中，不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。
2、置入资产交割情况
截至本报告书签署日，旺能环保100%股份已转移至上市公司，即，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
截至本报告书签署日，美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍转让至上市公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。上述变更登记完成后，上市公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至上市公司名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2017年 11月 14日，在获得中国证监会同意后，上市公司及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年 11月 16日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，兴华会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年11月20日，兴华会计师出具的验资报告（（2017）京会兴验字第 02010014号），经兴华会计师审验：“经我们审验，截至 2017年11月16日17:00止，联席主承销商指定的银行账户（账户户名为中信证券股份有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为350645001218）已收到本次发行共7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币 1,476,242,294.72元。” 2017年 11月 20日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至上市公司指定募集资金专户，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
投资者募集配套资金人民币 1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币 36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99元。
截至 2017年 11月 20日，上市公司已取得交易对方用以认缴注册资本的股权资产（旺能环保100%股权对应发行股份购买部分），其中股份对价为 3,052,500,000.00元；向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等 7名投资者募集配套资金人民币 1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币 36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99元。其中，计入实收股本136,998,262.00元，计入资本公积（股本溢价）4,355,677,994.99元。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行募集资金存放和使用的相关规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2017年12月5日，登记结算公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 245,038,262股。发行股份购买资产部分，上市公司向美欣达集团发行 78,310,039股，向重庆财信发行 6,766,911股，向新龙实业发行 6,034,620股，向永兴达实业发行 3,017,310股，向陈雪巍发行 3,270,608股。募集配套资金部分，上市公司向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）发行4,699,570股，向中意资产管理有限责任公司发行 4,077,253股，向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司发行12,070,815股，向国华人寿保险股份有限公司发行5,361,976股，向财通基金管理有限公司发行5,277,706股，向华泰资产管理有限公司发行 4,031,652股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,079,802股。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的 97,399,488股股份以及发行股份募集配套资金新增的 39,598,774股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、募集配套资金的存放、使用情况
（一）募集资金使用安排
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了《募集资金监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存放和余额情况
截至 2018年 12月 31日，本次募集资金余额为 33,789.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表：
|||
|-|-|
|开户银行|银行账号|
|中国工商银行股份有限公司湖州分行|1205210029001724344|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19-103001040088886|
|招商银行股份有限公司湖州分行|572900031610902|
|中信银行股份有限公司湖州支行|8110801011701276945|

|||
|-|-|
|开户银行|银行账号|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19103001040024915|
|中国民生银行股份有限公司成都分行|606673985|
|中国银行股份有限公司河池分行|626273247600|
|招商银行股份有限公司台州分行|571906484010421|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|606559858|

合计 33,789.17
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司 2018年度实际使用募集资金 33,789.17万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 138.01万元；
累计已使用募集资金 113,995.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.44万元。具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||147,624.23||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,750.00|27,750.00|23,356.56|23,356.56|84.17|2019年4月|||
|否|13,999.48|13,999.48|12,886.64|12,886.64|92.05|2017年4月|2,405.87|是|
|否|26,485.17|26,485.17|1,872.65|1,872.65|7.07|2019年3月|||
|否|12,032.98|12,032.98|9,035.34|9,035.34|75.09|2018年2月|682.94|否|
|否|63,750.00|63,750.00|-|63,750.00|100.00||||
|否|3,606.60|3,606.60|-|3,094.30|85.80||||
||147,624.23|147,624.23|47,151.19|113,995.49|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 攀枝花项目未达到计划进度主要系因政府配套工程不完善及项目所在地地质特点引起进场专用通道塌方，使得工期有所延
后；河池项目未达到计划进度主要系政府配套设施建设缓慢导致工期延后。湖州餐厨项目本年度实现的效益占预计效益的80.57%，未达到预计收益的主要原因系餐厨垃圾量不足，使项目经济效益未到达预定目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议及2018年1月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变募集资金投资项目实施方式调整情况 更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式由浙江旺能环保有限公司向各项目公司增资变更为由浙江旺能环保有限公司向各项目公司借款。
2018年 1月 2日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金 21,617.54万元置换公司募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017年 12月 20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8544号）。截至2018年12月31日，公司已置换21,105.24万元[注]，尚有512.30万元未完成置换。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户；2018年12月19日公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。
公司于2018年1月31日使用人民币2,673.62万元用于暂时补充流动资金，并于2018年11月23日归还至募集资金专用账户；于2018年12月6日使用人民币1,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月11日归还至募集资金专用账户；于2018年12月24日使用人民币15,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月24日归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存本公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注]：上市公司本期已完成置换具体情况如下：攀枝花项目7,854.55万元；台州二期项目6,278.15万元；河池项目1,564.33万元；湖州餐厨项目5,408.21万元。
（四）部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升上市公司经营效益，旺能环境拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于上市公司日常生产经营所需。
本次调整后的拟使用募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|本次调整前拟使用募集资金（万元）|本次调整后拟使用募集资金（万元）|
|63,750.00|63,750.00|
|27,750.00|34,451.66|
|13,999.48|15,508.81|
|26,485.17|9,558.90|
|12,032.98|10,172.29|
|-|10,575.96|
|144,017.63|144,017.63|

本次拟将部分募投项目节余募集资金投入的项目主要为原有募投项目中尚存在资金缺口的项目，不涉及新增建设项目。
剩余节余募集资金补充流动资金，主要用于上市公司日常经营活动。上市公司承诺使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次变更部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金等相关事项已经上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对上市公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金 2018年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2018年度，上市公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度和监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方相关承诺情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方出具的相关承诺情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|股份限售承诺|《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。|2016年12月28日|交易完成后36个月，且《业绩补偿协议》履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”|||
|股份限售承诺|《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩|2016年12月28日|交易完成后36个月，且《业绩补偿协议》履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”|||
|股份限售承诺|《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”|2016年12月28日|交易完成后36个月，且《业绩补偿协议》履行完毕|
|股份限售承诺|《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》：1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所|2017年3月16日|交易完成后12个月内|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||的有关规定执行。2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|||
|股份限售承诺|《关于延长2015年非公开发行所取得的上市公司股份锁定期的承诺》“1、如本次重大资产重组完成，则本单位/本人自美欣达2015年非公开发行所取得的美欣达股票与美欣达集团因本次重大资产重组所获得的股票锁定安排保持一致，即自美欣达集团以资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让给第三方；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本人持有美欣达股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、本单位/本人于承诺期限内持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”|2017年9月4日|交易完成后36个月，且《业绩补偿协议》履行完毕|
|业绩承诺及补偿安排|《业绩补偿承诺》根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份|2016年12月28日|本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||数不足以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。|||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|《关于减少与规范关联交易的承诺》“本人/本公司作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人/控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人/控股股东期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”《关于避免同业竞争的承诺函》“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完成后美欣达的控股股东，本人作为交易完成后美欣达的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本公司（本人）控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业|2016年12月28日|长期有效|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本公司（本人）承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本公司（本人）控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本公司（本人）承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本公司（本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业）未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司（本人）控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。本公司或本公司（本人）控制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本公司（本人）以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本公司（本人）不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本公司（本人）将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||利益的经营活动；本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”|||
|其他承诺|《关于保证上市公司独立性的承诺函》“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”《关于承担本次交易职工安置风险的承诺》“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣达集团在|2016年12月28日/2017年3月16日|长期有效|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷，同时承担连带责任。三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”|||
|其他承诺|《关于置出资产中存在瑕疵的确认》美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》“一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理该等证书的相关费用。三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”|2017年3月16日|长期有效|
|其他承诺|《关于竞业禁止的承诺函》“自本次交易完成后，在继续在上市公司或旺能环保任职期间，及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与上市公司或旺能环|2017年3月16日|自本次交易完成后，在继续在上市|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||保相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”||公司或旺能环保任职期间，及离职后两年内|
|其他承诺|《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|2016年12月28日|至交易完成时|
|其他承诺|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假|2016年12月28日|交易完成时|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”《关于最近五年内无违法行为的承诺函》“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”《关于交易资产合法性的承诺函》“1、永兴达实业对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；重庆财信对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；新龙实业对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额合|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”|||
|其他承诺|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公|2016年12月28日|至交易完成时|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”《关于交易资产合法性的承诺函》“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”《关于最近五年内无违法行为的承诺函》“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”|||
|其他承诺|《关于交易资产合法性的承诺函》“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不|2016年12月28日|至交易完成时|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||存在法律障碍。6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”《关于最近五年内无违法行为的承诺函》“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”|||
|其他承诺|《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书》“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”《关于最近五年内无违法行为的承诺函》“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未|2016年12月28日|至交易完成时|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”|||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|保证不占用公司资金；保证不同业竞争；保证与股东单位不发生除正常业务以外的一切资金往来。|2003年11月18日|长期有效|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。|2015年09月25日|长期有效|
|股份限售承诺|认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。|2016年05月09日|至本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内即2019年5月9日。|
|股东一致行动承诺|（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；|2015年09月25日|长期有效|
|股份减持承诺|为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，本人承诺自 2015 年 7月 9 日起六个月内不通过二级市场减持公司股份, 具体请见公司于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护资本市场稳定联合声明的公告》（公告编号：2015-037） 。因最近公司股价出现异常波动，为了维护二级市场的稳定，应中小|2015年07月09日|2015-7-9至2017-1-8|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
||股东的诉求，本人承诺自上述承诺到期后一年内（至 2017 年 1 月 8 日）不通过二级市场减持公司股份。|||

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及业绩承诺情况
根据本次重大资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017 年|2018 年|
|24,000.00|30,000.00|

自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
考虑到本次交易置入资产评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为
准。
（二）2018年业绩承诺完成情况
根据天健出具的《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，经审计的旺能环保2018年度扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润29,664.54万元，低于承诺数335.46万元，2018年度旺能环保的业绩承诺实现率为98.88%，未达到业绩承诺的主要原因系部分项目因政府配套设施建设缓慢导致工期有所延后。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润为 29,664.54万元，低于业绩承诺数335.46万元；标的公司2017-2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为 54,691.80万元，高于 2017-2018年度业绩承诺数累计值 54,000万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2018年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
旺能环保作为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，秉持“科学发展，绿色环保，让人与自然和谐共生”的理念，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。
上市公司全年共跟进 69个生活垃圾焚烧发电项目，实际获取 7个，新拓展市场为孟州项目、仙居项目，原市场二次营销为丽水扩建项目、兰溪扩建项目、 31
舟山二期项目、汕头二期项目、台州三期项目。获得餐厨垃圾处置项目6个，分别为郑州荥阳项目、济宁邹城项目、湖州安吉项目，河南洛阳项目，蚌埠餐厨项目、蚌埠污泥项目。
2018年，上市公司实现营业收入83,648.02万元，较上年同期140,507.41万元减少了 56,859.39万元，主要原因是去年营业收入中包含重组前印染板块业务1-9月份的数据。其中，生活垃圾项目运行业务实现营业收入82,457.26万元，较上年同期 75,237.00万元增长了8.51%；上市公司实现归属于上市公司股东的净利润30,629.04万元，较上年同期的23,481.66万元增长了30.44%。
截至 2018年 12月 31日，上市公司总资产为 620,874.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益363,571.15万元，加权平均净资产收益率为8.84%，基本每股收益为0.74元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展正常。
六、公司治理情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，上市公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。
（一）股东与股东大会
上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
（二）上市公司与控股股东
上市公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和 32
业务上独立于控股股东。上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越上市公司股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、独立，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。上市公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对上市公司财务状况、重大事项以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、回答投资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度的持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 33
结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自重大资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
八、持续督导总结
截至 2018年 12月 31日，旺能环境本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具承诺的情況；标的公司2017-2018年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值已超过承诺水平，交易对方无需对上市公司进行补偿；上市公司 2018年年度报告中提及的公司业务发展正常；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对旺能环境本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字页）
项目主办人：
吕雷 孙菊
中天国富证券有限公司2019年 月 日 35