恒生电子股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
一、恒生电子独立董事的基本情况
张天富，男，1947年出生，曾任浙江省军区副司令兼参谋长， 2005年退役。中欧国际工商学院EMBA。
汪祥耀，男，1957年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授，现任浙江财经学院会计学院院长，同时兼任浙能电力、亚厦装饰、卧龙电器独立董事。
丁玮，男， 1960年出生。丁先生曾任职于美国华盛顿世界银行总部、国际货币基金组织、德意志银行集团、中国国际金融有限公司。
2011年 2月－2013年 12月，丁先生在淡马锡投资控股工作，任高级董事总经理兼中国区总裁，主要负责淡马锡中国战略和投资业务的开展。此外，丁先生还曾担任中国招商银行独立董事、兰亭资本投资公司（淡马锡控股）董事、华宝投资（华宝信托，华宝证券，华宝基金）董事、神州租车（H股）独立董事、海康威视独立董事、深圳零七股份（A股）董事长等职务。
郭田勇，男，1968年出生，中国人民银行研究生院经济学博士。
1999年至今任职于中央财经大学。兼任亚洲开发银行高级顾问、中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中国支付清算协会互联网金融专家委员会成员、民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经大学中国银行业研究中心主任，金融学院教授、博
士生导师。
恒生电子第五届董事会独立董事严建苗先生、李蓥女士分别于 2014年 10月 10日辞职，丁玮先生、郭田勇先生作为新任独立董事候选人于2014年10月31日经恒生电子2014年第三次临时股东大会表决通过，当选为公司独立董事，履行公司独立董事职责。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为恒生电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在 2014年度中的工作情况进行汇报如下：
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|汪祥耀|是|12|11|1|||否|1|
|张天富|是|12|10|2|||否|2|
|丁玮|是|4|3|1|||否|0|
|郭田勇|是|4|3|1|||否|0|
|严建苗|是|8|8||||否|1|
|李蓥|是|8|8||||否|2|

2、报告期内，我们认真审议并通过公司各项议案，议案通过率100%
召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三分之二比例。独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所等中介以及上级监管部门之间的信息往来，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）参与年度报告工作
根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和误导性陈述。我们听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并对公司进行了实地考察。
我们了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了见面会，就审计问题进行沟通。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，我们认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬考核情况
报告期内，由于公司大股东更替，公司部分董事辞职，我们针对新任董事候选人的提名人员展开工作，对新任董事候选人的任职资格、
专业背景、履职经历等进行审查。同时，独立董事张天富先生作为提名委员会的主席，根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定对董事候选人的相关情况进行审核，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。另外，独立董严建苗先生、张天富先生、汪祥耀先生作为董事会薪酬与考核委员会主席及委员，继续对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层考核方案，激励经营管理层继续保持充足干劲开展工作。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
（五）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报告期内我们对公司《2013年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司章程规定的现金分红政策。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证2014年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（七）内部控制的执行情况
2014年度是公司内控制度健全和落实的关键年度。审计委员会的汪祥耀、李蓥、严建苗、丁玮、郭田勇五位独立董事，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益，并对公司的内控制度自评报告发表了中肯的意见。
（八）对关联交易发表独立意见
2014年由于公司面临控股股东股权的变化，以及相应的公司业务的发展，以及落实公司创新业务子公司员工持股计划，公司的关联交易明显较往年增加，独立董事根据公司《关联交易制度》对这些关联交易议案均事先进行了材料的阅读及与管理层进行交流，对关联交易的目的、具体方式、定价依据、对上市公司的影响以及对股东权益的保护等方面进行了评估，并出具了独立董事意见，促进公司关联交易审核的合法、合规，同时又及时的促进了公司业务战略的发展，保护了股东的权益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展、创新业务子公司员工持股计划等相关事
项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2015年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。
在公司内控制度建设与落实、对外投资及创新业务子公司员工持股计划等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：
张天富 汪祥耀 丁玮 郭田勇
2015年 4月 8日