云南铜业股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
本公司2011年6月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2011年募集资金”）根据本公司2010年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2011年5月17日签发的“证监许可[2011]717号文”批复，本公司以非公开发行方式向中国信达资产管理股份有限公司等 9名特定投资者发行普通股 15,971万股，每股发行价 18.64元。中国信达资产管理股份有限公司等 9名特定投资者均以货币认缴上述出资。本次发行募集资金总额为297,699.44万元，扣除各项发行费用6,002.79万元，实际募集资金净额为291,696.65万元。
本次募集资金经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》。
根据本公司于 2011年 7月 12日公布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次募集资金主要用于以下项目：
（1）收购云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权和昆明西科工贸有限公司100%股权。截止2011年12月31日，收购上述公司的股权已完成。
（2）向全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿3万 t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目。截止2013年 12月31日，该投资项目尚未实施完毕。该建设项目预计2015年12月完成。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，本公司累计使用募集资金255,407.15万元，其中：以前年度使用244,211.43万元，本年度使用11,195.72万元，均投入募集资金项目。
本年度使用11,195.72万元，系支付募集资金项目-玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目工程进度款。
截止2013年12月31日，本公司累计用于募集资金项目使用金额为255,407.15万元，募集资金专户余额为11,642.56万元，比实际募集资金使用后净额36,289.50万元少24,646.94万元，系下列原因：
（1）用于暂时补充流动资金的闲置募集资金支付29,000.00万元；
（2）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额4,353.06万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
该管理办法经本公司2011年8月25日第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2012年9月28日第五届董事会第二十三次会议审议修订。
根据《募集资金管理办法》要求，公司审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集资金专项账户。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由业务主管部门（单位）填写申请表，财务部、证券部负责人汇审，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司和保荐机构安信证券股份有限公司已于2011年8月8日分别与中国银行股份有限公司云南省分行、中国光大银行昆明分行签订了《云南铜业非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
根据本公司和安信证券股份有限公司于 2011年 8月 8日分别与中国银行股份有限公司云南省分行、中国光大银行昆明分行签订的《云南铜业非公开发行股票募集资金三方监管协议》，该募集资金分别存入本公司在中国银行股份有限公司云南省分行和中国光大银行昆明分行开立的募集资金专户。
截止2013年12月31日，本公司2013年募集资金存放专项账户的存款余额为11,642.56万元，具体明细如下：
转入金额
初始到位金额 期末金额 备账户名 开户行 账号 （转出以-号列示）
（元） （元） 注（元）
本公司中国银行股份 137217775890 1,874,495,701.81 - 10,314,075.21注1有限公司云南
省分行
本公司中国光大银行 39610188000217579 1,042,470,804.59 -1,042,470,804.59 2,523,424.17注2昆明分行
玉溪矿中国光大银行 39610188000227819 - 1,042,470,804.59 103,588,105.29注3业 昆明分行
合计 2,916,966,506.40 - 116,425,604.67
注 1.本公司在中国银行股份有限公司云南省分行开立的募集资金专户，用于收购云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权和昆明西科工贸有限公司100%股权等募集使用项目。上述股权收购于2011年完成，账户共支出款项186,781.76万元。2013年该账户无支出，期末存款余额 1,031.41万元，包含（1）尚未使用闲置募集资金 667.82万元；（2）存款利息收入363.59万元（其中：2011年6月27日至2011年12月21日产生的存款利息343.00万元；2011年12月22日至2012年12月21日产生的存款利息12.68万元；2012年12月22日至2013年12月 21日产生的存款利息7.91万元）。上述结余资金待全部募集资金投资项目完成后再行处置。
注2：本公司在中国光大银行昆明分行开立的账号为39610188000217579的募集资金专户，主要用于募集资金项目-向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目的支出。2011年度该账户共支出款项104,247.08万元，系募集资金本金，已全部用于向子公司玉溪矿业增加注册资本。玉溪矿业新增注册资本104,247.08万元，已经信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所予以验证，并出具了XYZH/2011KMA1013号验资报告。玉溪矿业收到该笔增资款后在中国光大银行昆明分行开立了账户为39610188000227819的募集资金专户进行存储。2013年度，账号为39610188000217579的募集资金专户未支出款项。截止2013年12月31日，该账户存款余额为252.34万元，为利息收入，待全部募集资金投资项目完成后再行处置，其中2011年6月27日至2011年12月21日产生的存款利息245.98万元，2011年12月22日至2012年12月21日产生的存款利息3.20万元，2012年12月22
日至2013年12月21日的存款利息3.16万元。
注3：玉溪矿业在中国光大银行昆明分行开立账号为39610188000227819的募集资金专户，用于玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目支出。2011年度，该账户共支出款项 70,946.97万元（其中：用于置换以自筹资金预先投入该募集资金项目41,946.91万元；用于暂时补充流动资金29,000.00万元；手续费支出0.06万元）；2012年度该账户共支出款项15,482.88万元（其中：支付募集资金项目-玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目工程进度款15,482.76万元；手续费支出0.12万元）；2013年度该账户共支出款项11,195.99万元（其中：支付募集资金项目-玉溪矿业大红山铜矿 3万 t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目工程进度款 11,195.72万元；手续费支出 0.27万元）。截止2013年12月31日，该账户的存款余额为10,358.81万元，其中存款利息3,737.12万元（2011年8月30日至2011年12月21日的存款利息79.73万元，2011年12月22日至2012年12月21日的存款利息120.63万元，2012年12月22日至2013年12月21日的存款利息3,536.76万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
根据公司 2011年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，实际到位资金为297,699.44万元，扣除预先支付的发行费用6,002.79万元，实际到位资金为291,696.65万元。
截止2013年12月 31日，累计以募集资金投入共计 255,407.15万元，均投入募集资金项目，其中：以前年度投入244,211.43万元；2013年募集资金投入11,195.72万元。
（1）募集资金的具体项目使用情况：
本公司2013年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（2）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异及未产生收益原因情况如下：
1）向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿 3万 t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，完成投入进度65.83%。向玉溪矿业增资及工商变更登记工作已于2011年度完成。大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程目前完成充填回风斜坡道、进风竖井等12项工程，550箕斗斜井、300-400水平探矿工程等8项工程还正在施工过程中。该建设项目预计2015年12月完工。
2）收购云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权和昆明西科工贸有限公司100%股权已完成，收购款186,781.76万元已经支付。实际收购金额186,781.76万元比承诺投资187,449.57万元少667.81万元，原因为依据云南铜业（集团）有限公司和本公司签订的《股权转让合同之费用补偿协议》，云南铜业（集团）有限公司对本公司非公开发行过程中发生的除矿产资源补偿等费用之外的其他费用进行补偿。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2011年募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）以前年度投资项目先期投入及置换情况：
玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金 419,469,121.25元（该项目先期投入情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核并出具XYZH/2011KMA1011号专项审核报告），在公司募集资金到位后进行了置换，资金置换时间为2011年9月7日。公司资金置换程序与募集资金支取程序相同，由公司填写申请表，证券部、财务部及公司领导签字确认后，报中国光大银行昆明分行、安信证券股份有限公司批准。
（2）2013年度投资项目先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）以前年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本公司《募集资金管理办法》的规定，2012年10月25日，云南铜业股份有限公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司第五届董事会独立董事、第五届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。安信证券股份有限公司对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。2013年4月18日玉溪矿业有限公司已经归还了该用于补充流动资金的募集资金29,000.00万元。
（2）2013年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本公司《募集资金管理办法》的规定，2013年4月27日,云南铜业股份有限公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司第五届董事会独立董事、第五届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。安信证券股份有限公司对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。2013年10月18日玉溪矿业有限公司已经归还了该用于补充流动资金的募集资金29,000.00万元。
2013年11月5日，云南铜业股份有限公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司将29,000.00万元闲置的募集资金继续暂时用于补充流动资金，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。
公司第六届董事会独立董事、第六届监事会分别于当日就该闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见并进行了公告。安信证券股份有限公司对该闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（五）节余募集资金使用情况
截止 2013年 12月 31日，由于整个募集资金项目尚未全部完成，不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2011年募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月 31日，本公司尚未使用的募集资金为40,642.56万元（含存款利息收入），扣除暂时补充流动资金29,000.00万元，募集资金存款余额为11,642.56万元，存放在公司募集资金专户中。各募集资金专户中余额详见本专项报告二（三）募集资金专户存储情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司募集资金2013年度无需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1．募集资金使用情况对照表
云南铜业股份有限公司二○一四年三月三十一日
附件1
云南铜业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
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|||291,696.65|||本年度投入募集资金总额||||
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|||-|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|104,247.08|104,247.08|11,195.72|68,625.39|65.83%|2015年12月30日|-|-|

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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|187,449.57|187,449.57|-|186,781.76|99.64%|截止2011年12月31日，该项目款项已全部支付完毕，相关股权变更程序已完成。|-527.34|不适用|
||291,696.65|291,696.65|11,195.72|255,407.15|||-527.34||
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。