申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就力盛赛车变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]309号）核准，上海力盛赛车文化股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股） 1,580万股，每股发行价格为 10.67元，募集资金总额为 168,586,000.00元，扣除发行费用31,220,000.00元，实际募集资金净额为137,366,000.00元。上述募集资金已于2017年3月21日全部到帐，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验[2017]70号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司已会同保荐机构与银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概述
根据《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|上海天马赛车场扩建|8,436.05|

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|-|-|
|赛事推广|12,873.04|
|赛车培训|2,376.51|
||23,685.60|

三、本次拟变更的募投资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”部分剩余募集资金的用途，用于公司支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED（以下简称“TopSpeed”）51%股份的交易对价。
赛事推广项目拟投资募集资金金额为 8,736.60万元。截至 2018年 10月 24日，该项目已投入募集资金1,544.67万元，剩余募集资金7,191.93万元。
公司收购Top Speed51%股权的交易对价为15,555万港币。公司拟使用赛事推广项目剩余募集资金6,600万元用于支付部分交易对价。
公司董事会已于2018年9月12日审议通过收购Top Speed51%股权的相关议案，2018年 10月 8日和 2018年 10月 11日已分别取得了上海市商务委员会签发的《企业境外投资证书》和上海市发展和改革委员会签发的《境外投资项目备案通知书》。
四、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原赛事推广项目已于2014年8月28日和2016年8月25日取得上海市松江区发展和改革委员会出具的松发改产备【2014】053号和松发改产备【2016】067号备案通知，拟使用募集资金8,736.60万元购置赛事直播设备、赛车、移动棚房及广告设施等设备，加大现有赛事推广投入，开发推广北京赛事，实施主体为公司。
截至 2018年 10月 23日，赛事推广项目已投入募集资金 1,544.67万元人民币，项目进度12%，尚未使用的募集资金7,191.93万元人民币。
（二）变更原募投项目的原因
公司原拟通过使用募资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广
一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，
保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。
由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，公司盈利能力仍有待进一步提升。本次收购 Top Speed公司股权，公司不仅收获多项国际顶级知名赛事，同时将与世界顶级品牌的汽车制造商紧密合作，将国际赛车改装、运营、管理的经验与国内赛车运动相结合，提升国内赛车运动运营水平，必将极大地提升力盛赛车在国际、国内的市场影响力，直接推广了公司品牌及赛事知名度。
因此公司如按照原计划继续行使，将可能导致重复投资。公司通过实施本次收购，将进一步完善力盛赛车的汽车赛事梯队，丰富全球赛事服务产品,进而提高力盛赛车国际赛车运动市场的核心竞争力。
五、新募集资金投资项目情况说明
（一）交易对方基本情况
1、DAVIDE DEGOBBI（以下简称“乙方”）
护照号码：YA43****** ITALY
2、FANGYUAN（以下简称“丙方”）
护照号码：YA37****** ITALY
注：乙方、丙方为夫妻关系，共同持有或控制目标公司100%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED
登记证号码：38375106-000-06-18-4
业务性质：SPORT EVENT MANAGEMENT
法律地位：BODY CORPORATE
成立日期：2007年6月8日
生效日期：2018年6月8日
地址：ROOM 502 5/F PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONGKONG
TOPSPEED（SHANGHAI）LIMITED创办于 2007年 6月，主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP服务等，为勒芒、兰博基尼、宾利、布加迪、佳通轮胎、倍耐力轮胎、嘉实多等顶级汽车和汽车配件品牌提供品牌策划服务，运营亚洲勒芒系列赛、法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪 R8LMS杯、国际汽联F3亚洲杯、FPC青年冠军方程式系列赛等赛事。
2、股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|||
||金额（HK$）|比例（%）|
|DAVIDE DE GOBBI|5000|50|
|FANG YUAN|5000|50|
||10000|100|

3、定价基准日的主要财务数据
单位：港币元
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|-|
|2017年12月31日/2017年1-12月|
|90,767,430.60|
|24,601,933.16|
|0.00|
|0.00|
|11,882,133.00|
|78,885,297.60|

||
|-|
|69,591,761.97|
|32,011,936.37|
|32,011,936.37|

注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公S[2018]E4011号）。
（三）交易协议的主要内容
1、本次交易内容：
公司以支付现金作为股权转让价款支付方式，购买的标的股权为乙方持有的目标公司25.5%的股权、丙方持有的目标公司25.5%的股权；乙方和丙方同意分别向公司出售其持有的目标公司各25.5%的股权，并同意公司以现金支付股权转让价款。
2、股权转让价款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第 6102号《上海力盛赛车文化股份有限公司拟进行股权收购涉及的Top Speed (Shanghai) Limited股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），目标公司全部权益于评估基准日2018年6月30日经收益法评估的价值为港币31,000万元。
本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值港币30,500万元，标的股权转让价款为港币 155,550,000元，全部由公司以现金形式支付。其中乙方和丙方应获得的股权转让价款的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|转让前持股比例|本次出让股权占目标公司股权比例|转让后持股比例|
|DAVIDE DEGOBBI|50%|25.5%|24.5%|
|FANG YUAN|50%|25.5%|24.5%|

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|-|-|-|
|100%|51%|49%|

3、股权转让价款的支付
股权转让价款的支付分五个阶段，且每次支付的金额应分别支付该次金额的50%至乙方指定收款账户，该次剩余50%的金额支付至丙方指定收款账户。具体支付进度及金额如下：
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|-|-|-|
|支付时点|支付比例|支付金额（HK$）|
|本协议生效之日起10个工作日内|15%|23,332,500|
|交割日起20个工作日内|50%|77,775,000|
|目标公司出具2018年度审计报告后30个工作日内|5%|7,777,500|
|目标公司出具2019年度审计报告后30个工作日内|15%|23,332,500|
|目标公司出具2020年度审计报告后30个工作日内|15%|23,332,500|
||100%|155,550,000|

（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。）4、业绩承诺、补偿及奖励
乙方、丙方承诺：Top speed合并报表2018年、2019年、2020年（“业绩承诺期”）各会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于港币9,268万元。
本次交易实施完成后，公司将在每年度业绩承诺期结束时，聘请经乙方和丙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。协议各方以
此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
如果三年业绩承诺期内当年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）低于承诺利润，则在每个会计年度审计报告出具之日起 10个工作内按照合同约定对公司进行补偿。
如果Top Speed在业绩承诺期内当年会计年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元，则公司同意Top speed将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给乙方和丙方。
5、过渡期间安排
目标公司自评估基准日起至本次交易交割日（以下简称“过渡期”）不得对 2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置；目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润在交割日后应由公司、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有；如过渡期内目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由公司、乙方和丙方按交割后各自所持目标公司股权比例承担，并于交割日后 30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。
6、协议的生效
协议经公司董事会审议通过，且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
公司取得进行本次交易所必需的审批、备案和登记（包括但不限于境外投资的发改委审批、商务部门审批以及外汇管理部门批准）。
协议生效后即具有法律约束力，协议各方以前签署的类似协议废止。
（四）项目可行性分析
1、项目背景
力盛赛车是中国领先的汽车运动运营商，是国内第一家以体育运动为主营业务的A股上市公司，于2017年3月在深圳证券交易所中小板公开发行股票并上市，股票代码002858。力盛赛车以赛事运营为核心、赛车场和赛车队为载体，
汽车活动推广业务为延伸，为客户提供汽车运动全产业链服务。
力盛赛车主要从事赛事运营，赛车队、赛车场经营及汽车活动推广业务，为中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛的独家运营商，承办世界房车锦标赛中国站，举办 POLO CUP中国挑战赛、天马论驾、TMC房车大师挑战赛、风云战、超级耐力锦标赛，经营上汽大众 333车队（原上海大众333车队，2016年1月更名为上汽大众333车队）、星之路车队、星车队以及上海天马赛车场、广东国际赛车场、汽摩中心培训、株州国际卡丁车场等赛车基地。
为了能够更好的立足国内,面向全球，在经济体系全球化的今天,力盛赛车在香港收购 Top Speed51%的股权,拟利用其区域优势,进一步开拓国际汽车赛事业务。
TopSpeed公司地处香港,该地区对投资而言具有政治、经济、人文等多方面优势地位,香港作为自由贸易港和国际金融中心，在国际化人才聚集、便利融资等方面具非常突出的优势，具有辐射全球市场的能力。力盛赛车作为国内汽车赛事领域的龙头企业，迫切需要走向亚州，走向世界，本次在香港投资收购TopSpeed公司股权，力盛赛车将建立起海外赛事业务经营平台，并直接拥有了国际知名赛事，为实现汽车赛事业务国际化打下了良好的基础。
2、项目风险
（1）经营风险
本次投资项目可能存在因市场或公司生产经营出现重大不利变化,公司经
营不能达到预期效益，从而使本次投资存在损失的风险。
（2）汇率波动风险及应对
本次投资完成后,力盛赛车将成功拓展国际赛事业务，成为一家全球布局汽车赛事活动的公司,部分经营活动采用外币结算,国际市场上汇率波动频繁，从而使公司发生汇兑损失的风险。
（3）跨境管理风险及应对
此次投资收购完成后，力盛赛车逐步走向国际化,对人力资源、财务管理等各个方面制度建设提出了个更高的要求,理论上确实存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。
六、本次变更部分募集资金用途的审议程序和专项意见
力盛赛车于 2018年 10月 29日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《上海力盛赛车文化股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购Top Speed51%股权。该议案尚需提交股东股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
申万宏源承销保荐公司查阅了力盛赛车本次拟变更部分募集资金用途的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，力盛赛车本次变更部分募集资金用途事项经公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，公司本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定；本次变更部分募集资金用途用于收购 Top Speed51%股权事项，有利于公司充分发挥协同效应，构建新的业务增长点，促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
综上，申万宏源承销保荐公司对力盛赛车本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
奚一宇
刘祥生
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年 10月 29日