股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
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|交易对方|住所|
|易增辉|四川省成都市成华区长融东三路**号*栋*单元*楼***号|
|林木顺|福建省厦门市思明区思明南路***-**号|
|张荷花|河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组|
|吴常念|四川省成都市青羊区青羊大道***号**栋*单元*楼*号|
|汪学刚|四川省成都市成华区建设北路二段*号*院**栋*单元*楼**号|
|吴义华|四川省成都市成华区建设北路二段*号|
|林洪钢|四川省成都市成华区双建路***号*栋*单元*楼*号|
|唐世容|四川省成都市成华区香木林路***号*栋*单元*号|
|姚宗诚|四川省成都市建设北路三段***号*栋*单元*楼*号|
|陈乐桥|四川省成都市金牛区三友路**号*栋*单元*号|
|邹林|四川省成都市成华区建设北路二段*号|
|周云|四川省成都市成华区文德路***号*栋*单元*楼*号|

募集配套
不超过10名其他特定投资者
资金
独立财务顾问
二〇一七年九月
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：安徽皖通科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10二、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 18三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 19四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 19五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 22六、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 22七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 23八、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 24九、本次交易对上市公司影响的简介 ................................................................................ 24十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 28十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 34十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 36十三、其他 ........................................................................................................................... 36第二节重大风险提示 ............................................................................................... 38一、审批风险 ....................................................................................................................... 38二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 38三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ 38四、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................................ 39五、现金补偿不足及补偿违约的风险 ................................................................................ 39六、评估增值较高的风险 .................................................................................................... 40七、业绩奖励减少当期利润的风险 .................................................................................... 40八、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................ 41九、每股收益被摊薄的风险 ................................................................................................ 41十、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 ................ 41十一、标的公司产品研发的风险 ........................................................................................ 42十二、标的公司产品质量控制的风险 ................................................................................ 42十三、标的公司军品业务资质风险 .................................................................................... 43
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险 ................................................ 43十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 .................................................... 44十六、标的公司泄露国家秘密的风险 ................................................................................ 44十七、标的公司军品业务市场风险 .................................................................................... 44十八、标的公司客户集中的风险 ........................................................................................ 45十九、标的公司应收账款占比较大的风险 ........................................................................ 45二十、募投项目备案以及募投项目的实施、收益未达预期的风险 ................................ 46二十一、商誉减值的风险 .................................................................................................... 46二十二、整合风险................................................................................................................ 47二十三、股票价格波动风险 ................................................................................................ 47二十四、其他风险................................................................................................................ 48第三节本次交易概况 ............................................................................................. 49一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 49二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 53三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 57四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 58五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 72六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 73七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 73八、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 76九、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 76十、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 77十一、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................ 77第四节本次有关中介机构情况 ............................................................................. 80一、独立财务顾问................................................................................................................ 80二、法律顾问 ....................................................................................................................... 80三、审计机构 ....................................................................................................................... 80四、评估机构 ....................................................................................................................... 81
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/皖通科技/本公司/公司||指|安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002331|
|赛英科技/标的公司/目标公司||指|成都赛英科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|赛英科技100%股权|
|标的股份||指|上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云购买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|发行股份购买资产的交易对方/赛英科技股东/交易对方||指|易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云|
|收购价款/交易价格/交易作价||指|上市公司收购标的资产的价款|
|业绩承诺补偿义务人/补偿义务人||指|易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云|
|募集配套资金/配套融资||指|拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本的20%|
|本次交易/本次重组||指|上市公司拟发行股份方式购买赛英科技 100%股权并募集配套资金|
|报告书/本报告书/重组报告书||指|《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》|
|《发行股份购买资产协议》||指|上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、张荷花、|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|||吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|《公司章程》|指|皖通科技公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 5 月 6 证监会令第30号）|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2017年4月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|审计机构/大华会计师||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期||指|2015年度、2016年度和2017年1-4月|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|GPR||指|Ground-penetrating radar，即探地雷达|
|射频||指|高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间|
|微波||指|频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波|
|毫米波||指|波长为1～10毫米的电磁波|
|谐振||指|在具有电阻R、电感L和电容C组件的交流电路中调节电路组件（L或C）的参数或电源频率，可以使它们相位相同，整个电路呈现为纯电阻性的状态|
|本振||指|Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高频电磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产生固定频率中频信号|
|捷变频||指|拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技术，主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率|
|L波段||指|L波段是指频率在1-2 GHz的无线电波波段|
|S波段||指|S波段是指频率在2-4 GHz的无线电波波段|
|C波段||指|C波段是指频率在4-8 GHz的无线电波波段|
|X波段||指|X波段是指频率在8-12 GHz的无线电波波段|
|Ku波段||指|Ku波段是指频率在12-18 GHz的无线电波波段|
|Ka波段||指|Ka波段是指频率在27-40 GHz的无线电波波段|
|EEPROM||指|EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-OnlyMemory)，电可擦可编程只读存储器--一种掉电后数据不丢失的存储芯片|
|TACAN||指|“塔康”（TACAN-Tactical Air Navigation System）是战术空中导航系统的简称|
|DME||指|机载系统的距离测量设备|
|DME/P||指|高精度机载系统的距离测量设备|
|PPI||指|平面显示器，是最常见的雷达显示方式|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|B显|指|一种非极坐标的雷达显示方式|
|PCB|指|印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2017年 4月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元，上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对价的具体情况如下：
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||交易对方||持标的公司权益比例||交易作价（万元）||股份对价（万元）|
|易增辉||45.00%||19,350.00||19,350.00||
|林木顺||20.00%||8,600.00||8,600.00||
|张荷花||15.00%||6,450.00||6,450.00||
|吴常念||5.00%||2,150.00||2,150.00||
|汪学刚||5.00%||2,150.00||2,150.00||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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||交易对方||持标的公司权益比例||交易作价（万元）||股份对价（万元）|
|吴义华||3.00%||1,290.00||1,290.00||
|林洪钢||2.00%||860.00||860.00||
|唐世容||1.00%||430.00||430.00||
|姚宗诚||1.00%||430.00||430.00||
|陈乐桥||1.00%||430.00||430.00||
|邹林||1.00%||430.00||430.00||
|周云||1.00%||430.00||430.00||
|合计||100.00%||43,000.00||43,000.00||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为13.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行31,875,457股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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||||持标的公司权|||||||
||交易对方||||交易作价（万元）||股份对价（万元）||发行股份数（股）|
||||益比例|||||||
|易增辉||45.00%||19,350.00||19,350.00||14,343,958||
|林木顺||20.00%||8,600.00||8,600.00||6,375,092||
|张荷花||15.00%||6,450.00||6,450.00||4,781,319||
|吴常念||5.00%||2,150.00||2,150.00||1,593,773||
|汪学刚||5.00%||2,150.00||2,150.00||1,593,773||
|吴义华||3.00%||1,290.00||1,290.00||956,263||
|林洪钢||2.00%||860.00||860.00||637,509||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|唐世容|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|姚宗诚|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|陈乐桥|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|邹林|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|周云|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|合计|100.00%|43,000.00|43,000.00|31,875,457|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间已满 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要具体补偿办法请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（七）奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英科技董事会确定。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。
（八）过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》出具后 10个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买赛英科技100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||皖通科技||赛英科技||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||188,018.94||11,984.42||43,000.00||22.87%||
|资产净额/交易对价||129,195.09||8,616.53||43,000.00||33.28%||
|营业收入||99,213.68||4,172.63||-||4.21%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技100%的股权，赛英科技的资产总额、资产净额取自其2017年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2016年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12名自然人发行股份购买资产。本次交易前，交易对方易增辉等 12名自然人与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方易增辉等 12名自然人所持有上市公司股份比例各不超过5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股本的15.62%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将合计持有上市公司14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，且历史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（2）上市公司为稳定控制权所采取的措施
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要①本次交易前，上市公司虽然股权比例较为分散，但经营稳定、规范运营，控制权具有稳定性
本次交易前，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||占总股本比例(%)|
||||||（万股）|||
|1||王中胜||2,124.64||6.06||
|2||杨世宁||1,998.30||5.70||
|3||杨新子||1,351.63||3.86||
|4||梁山||1,200.11||3.43||
|5||陈新||789.94||2.25||
|6||云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫32号集合资金信托计划||626.44||1.79||
|7||李明海||550.00||1.57||
|8||安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工持股计划||461.62||1.32||
|9||中国民生信托有限公司-中国民生信托-至信262号集合资金信托计划||448.07||1.28||
|10||朱艳秋||430.00||1.23||
|||合 计||9,980.74||28.49||

由上表可见，上市公司在本次交易前股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少。其中，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司实际控制人亦为上市公司核心管理层股东，三人于2008年3月1日签订了《一致行动人协议书》，约定就上市公司的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，三人按照一致行动人协议书约定保持行动一致。
《一致行动人协议书》中约定，王中胜、杨世宁和杨新子约定的一致行动期与上市公司存续期一致。自签署一致行动协议以来，王中胜、杨世宁和杨新子三人按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，三人的一致行动关系具备较强的稳定性。
此外，上市公司自上市以来经营稳定，董事会、股东大会各项决议均可正常
作出，无发生纠纷、争议的情况；其次，上市公司发展状况良好，2016年上市
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司实现营业收入 99,213.68万元，比上年同期增长12.48%；利润总额 9,813.86万元，比上年同期增长11.63%；归属于上市公司股东的净利润 7,687.27万元，比上年同期增长10.62%。同时，上市公司规范运作情况良好，上市以来未因涉嫌违法违规被监管机构立案调查或给予处罚的情况。
综上，本次交易完成前，虽然上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，但上市公司实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子采取了有效的控制权稳定措施——签署了《一致行动人协议书》，且自签署以来，上市公司控股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子一直遵守《一致行动人协议书》相关约定，保持了稳定的一致行动关系，由此有效地稳定了上市公司控制权，使上市公司稳定经营发展。
②上市公司为稳定控制权所采取的措施
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司14.33%的股份，仅较本次交易前下降1.29%；同时，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高10.58%；较本次全体交易对方高6.00%；在考虑配套融资的情况下（假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.49元/股），王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司13.81%的股份，仅较本次交易前下降1.81%；同时，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高10.19%；较本次全体交易对方高5.77%，具有较大的股权比例差异，在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在治理层仍能保持控制力。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控制权产生重大影响。
为进一步稳定上市公司控制权，王中胜、杨世宁和杨新子出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，承诺：三人于 2008年 3月 1日签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少 36个月内不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。
同时，本次交易对方易增辉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。”
综上，上市公司控制股东、实际控制人已采取有效措施稳定控制权，且交易对方易增辉已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司控制权。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为赛英科技100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，赛英科技在评估基准日2017年4月30日所有者权益账面值为8,616.53万元，评估值为43,031.63万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元。
六、本次交易的交割安排
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为赛英科技的股东，享有与赛英科技相关的一切权利、权益和利益，承担赛英科技的债务及其相关的责任和义务。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下的手续，各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年 8月 24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前||新增发行股份数(股）|重组后||
||股份数量(股）|股份比例||股份数量(股）|股份比例|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||王中胜|21,246,408|6.06%||-|21,246,408|5.56%|
||杨世宁|19,982,957|5.70%||-|19,982,957|5.23%|
||杨新子|13,516,287|3.86%||-|13,516,287|3.54%|
|易增辉||-|-|14,343,958||14,343,958|3.75%|
|林木顺||-|-|6,375,092||6,375,092|1.67%|
|张荷花||-|-|4,781,319||4,781,319|1.25%|
|吴常念||-|-|1,593,773||1,593,773|0.42%|
|汪学刚||-|-|1,593,773||1,593,773|0.42%|
|吴义华||-|-|956,263||956,263|0.25%|
|林洪钢||-|-|637,509||637,509|0.17%|
|唐世容||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|姚宗诚||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|陈乐桥||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|邹林||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|周云||-|-|318,754||318,754|0.08%|
||其他股东|295,581,403|84.37%||-|295,581,403|77.34%|
||合计|350,327,055|100.00%||31,875,457|382,202,512|100.00%|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为13.49元/股，则在本次募集配套资金为 19,570.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为14,507,042股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||王中胜|21,246,408|6.06%||-|21,246,408|5.36%|
||杨世宁|19,982,957|5.70%||-|19,982,957|5.04%|
||杨新子|13,516,287|3.86%||-|13,516,287|3.41%|
|易增辉||-|-|14,343,958||14,343,958|3.62%|
|林木顺||-|-|6,375,092||6,375,092|1.61%|
|张荷花||-|-|4,781,319||4,781,319|1.21%|
|吴常念||-|-|1,593,773||1,593,773|0.40%|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
||||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
|汪学刚|||-|-|1,593,773||1,593,773|0.40%|
|吴义华|||-|-|956,263||956,263|0.24%|
|林洪钢|||-|-|637,509||637,509|0.16%|
|唐世容|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|姚宗诚|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|陈乐桥|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|邹林|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|周云|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|配套融资对象||-||-|14,507,042|14,507,042||3.66%|
||其他股东|295,581,403||84.37%|-|295,581,403||74.51%|
||合计|350,327,055||100.00%|46,382,499|396,709,554||100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017/4/30||||2016/12/31|||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数|增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||179,165.69||229,418.91|28.05%|188,018.94||235,635.21||25.33%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||128,871.60||175,274.46|36.01%|129,195.09||173,300.83||34.14%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.68||4.59|24.66%|3.69||4.53||22.95%||
||||2017年1-4月||||2016年度|||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数|增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||29,288.78||33,488.17|14.34%|99,213.68||103,386.32||4.21%||
|利润总额||2,192.76||4,817.46|119.70%|9,813.86||11,072.53||12.83%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,428.15||3,657.26|156.08%|7,687.27||8,793.01||14.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.0408||0.0957|134.73%|0.2194||0.2301||4.84%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净
利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要强。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||皖通科技、王中胜、杨世宁、陈新、杨新子、陈结淼、李洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕众、李天华、陈延风、竺进、孔梅、卢玉平||
|2||上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||皖通科技、王中胜、杨世宁、陈新、杨新子、陈结淼、李洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕众、孔梅、卢玉平||
|3||董事、高级管理人员关于非公||1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；||王中胜、杨世宁、陈新、杨新子、陈结淼、李洪峰、张||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|瑞稳、孙胜、王夕众、孔梅、卢玉平|

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|1||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产；2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||||3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本人的关联企业兼职和领取报酬。||||
|2||关于避免同业竞争的承诺函||一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份为止。||易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||
|3||关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺函||一、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。二、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科技股权，本人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形，亦不存在委托他人持有赛英科技股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||||如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。||||
|4||关于限售期内不转让本次交易所认购安徽皖通科技股份有限公司股份的承诺函||若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月；若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。||张荷花||
|||||本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。||易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺类别||承诺内容||相关方|
|||||如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。||||
|5||关于减少和规范关联交易的承诺函||一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|6||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||
|7||关于无违法违规承诺函||一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||
|8||关于本次交易不可撤销的承诺函||本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份方式购买本人持有的赛英科技的股权之交易为不可撤销事项。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||
|9||关于认购上市公司股份的承诺函||一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩承诺补偿安排
易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云对赛英科技未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若赛英科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、保护股东权益的措施安排”之“（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第二节重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，各补偿义务人承诺，赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于 3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。
该业绩承诺系赛英科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及赛英科技未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
四、业绩承诺补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云作为补偿义务人须在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。各补偿义务人合计获得的对价约为 2.58亿元，占标的资产交易价格的60%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
五、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
六、评估增值较高的风险
根据中联评估中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至2017年4月 30日，赛英科技100%股权以收益法评估的评估值为 43,031.63万元，评估增值34,415.10万元，增值率399.41%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为赛英科技股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
七、业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的一定比例，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
八、配套融资无法实施的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,570.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
九、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升；但仍不排除在本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险，特提醒投资者注意未来每股收益可能被摊薄的风险。
十、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
本次交易的标的公司赛英科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，主要供应商名称、采购金额及占比情况，赛英科技与国内军方、军工类企业等单位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），对于涉及国家秘密的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
截至本报告书签署日，赛英科技已按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求及市场上涉军并购项目的操作经验，向国防科工局提交
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要了本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露方案，目前正处于正常审核流程中。但是，该审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，同时，不排除国防科工局因出台新的法规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易不再进行涉密信息脱密处理及豁免披露方案的批复。
此外，本报告书中相关涉密信息已根据相关要求进行脱密处理及豁免披露，可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
十一、标的公司产品研发的风险
赛英科技主要从事军品业务，致力于为下游客户提供优质、高效的微波系列产品和整机系统，赛英科技密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发难度较大，如果赛英科技不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对赛英科技未来的发展产生不利影响。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，并由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。赛英科技建立了较为科学完善的产品研发流程控制制度，以提高新产品开发的有效性和成功率，但如果新产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对赛英科技业绩产生不利影响。
在未来的业务发展中，如果赛英科技在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则赛英科技的经营业绩将会受到较大不利影响。
十二、标的公司产品质量控制的风险
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要赛英科技的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。赛英科技通过了GJB9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着赛英科技经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果赛英科技不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对赛英科技的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
十三、标的公司军品业务资质风险
由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，赛英科技具备《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》和《军工系统安全生产标准化三级证书》，具备从事军品业务的各项资质。
军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，赛英科技在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果赛英科技未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。
十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险
2014年 10月 11日，赛英科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201451000780，有效期三年。赛英科技报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。
赛英科技将于 2017年度进行高新技术企业复审，赛英科技预计将继续符合高新技术企业认定条件且如期通过复审，并预计继续享受高新技术企业税收优
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要惠。但若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致赛英科技未通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相关税收优惠而导致净利润下降的风险。
十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是赛英科技的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，赛英科技目前拥有多项专利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是赛英科技未来持续发展的重要资源。赛英科技重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。赛英科技通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来赛英科技核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对赛英科技生产经营造成较大的负面影响。
十六、标的公司泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。赛英科技具备《二级军工保密资格证书》，赛英科技在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。
十七、标的公司军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十八、标的公司客户集中的风险
2015年度、2016年度和2017年1-4月，赛英科技对前五大客户的销售收入分别为2,921.07万元、3,930.62万元和3,978.07万元，占当期营业收入的比例为85.92%、94.20%、94.73%。报告期内赛英科技向前五大客户合计销售总额占比较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计销售额占比较高。
一方面，赛英科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，赛英科技在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内，若赛英科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对赛英科技未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。
十九、标的公司应收账款占比较大的风险
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 4月 30日，赛英科技应收账款净额分别为2,427.06万元、3,165.61万元和6,683.68万元，占当期营业收入的比例分别为71.39%、75.87%和159.16%，占比较高，主要系其所处的军工行业销售结算特性所致。赛英科技依据账龄法对应收账款计提坏账，坏账计提比例与同行业可比上市公司基本一致，符合实际经营情况及客户资源状况。
赛英科技客户主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构，赛英科技与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，未出现大额应收账款未能收回的情况，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，提请投资者注意。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二十、募投项目备案以及募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性分析报告。赛英科技上述募投项目已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定完成了备案，备案号：川投资备[2017-510108-39-03-192111]FGQB-0254号。
截至本报告书签署日，上述募投项目环境影响评价备案的相关手续正在办理过程中，且募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响。因此前述募投项目的备案、实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
二十一、商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉，据此本次交易完成后，上市公司将新增商誉约3.5亿元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险。商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||下降幅度||商誉原值||商誉减值金额||对上市公司净利润的影响|
|1%||35,052.30||350.52||-297.94||
|5%||35,052.30||1,752.62||-1,489.72||
|10%||35,052.30||3,505.23||-2,979.45||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||下降幅度||商誉原值||商誉减值金额||对上市公司净利润的影响|
|15%||35,052.30||5,257.85||-4,469.17||
|20%||35,052.30||7,010.46||-5,958.89||

据此，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值的风险。
二十二、整合风险
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司在发展战略、技术开发、销售渠道、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二十四、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）军民融合已成为国家战略，寓军于民向纵深发展
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。
2015年 4月，工信部出台《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。
2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017年 1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年 6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”
因此，国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。根据中国人民解放军国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国目前军民融合度在30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（二）国家政策层面，大力支持上市公司兼并重组
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017年 6月，中国证券业协会召开第六次会员大会，会议讲话指出大力发展资本市场，是供给侧结构性改革的题中应有之意。证券公司除了承销保荐业务外，要在并购重组、盘活存量方面予与关注，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。”
上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（三）国防信息化大潮涌动，已成为现代战争的利器，微波通信系统市场前景广阔
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国国防投入不断增加。2006-2016年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38亿元增加至9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。
中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大。2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用比例达到40%。
未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，微波混合集成电路产品得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的迫切要求，未来存在着广阔的发展前景。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备，主要在移动环境下工作，微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要体。为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量；同时，军用电子装备通常会在恶劣的自然环境和复杂的电磁环境下工作，要求电路本身具备极高的稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。
因此，微波混合集成电路在电子对抗、雷达、装备提档升级等国防军事领域需求巨大，前景广阔。
（四）引入军用微波技术和产品，向公路、铁路、港口、机场民用领域延伸和发展，巩固公司的综合竞争优势，是上市公司既定的发展战略
微波技术是典型的应用驱动的科学技术，从早期的面向军事需求逐渐过渡到民用领域，目前，作为微波载体的雷达已广泛应用于地面、空中、海上和太空等各个行业领域，其中民用雷达包括气象雷达、航管雷达、港口雷达及其他监视与测量雷达等，在气象服务、民用航空、公路铁路交通管制及港口船舶交通管制等民营领域都得到广泛应用。
在对空领域，随着近年来我国大力发展支线航空，地方机场建设将会迎来高峰，而机场在航空管制、警戒、引导、机场地面异物监测等方面都需要雷达系统来配合，这一领域将会成为民用雷达企业的布局重点。
与此同时，低空管制的放开，各种无人机、直升机对低空资源的利用，存在大量的空间安全隐患。而各地防空部门想要保证低空安全，有赖于各类预警雷达产业的大力支持。
在航海领域，随着我国海洋资源开发进程的加快，各类船舶专用雷达的生产、应用已经形成一定规模，雷达在保证船只进出港口安全、防止撞击等领域都会起到较大作用。远洋船队的出行、海事部门巡防等对于导航雷达更是具有较大程度的依赖。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在公路、铁路领域，随着我国高速公路和铁路建设进程的加速，路基塌陷是影响公路和铁路安全运行的直接因素。雷达技术由于其具有高效、无损、分辨率高等特点，在查明塌陷成因及潜在塌陷区位置，并事先监测、发现公路、铁路出现的位移、塌陷征兆等方面的应用越来越广泛。未来雷达技术相关产品在公路、铁路方面将有着较多的应用领域，未来发展可期。
通过本次交易，上市公司将形成外延式的发展战略，将成熟的军用技术嫁接到已有的民用应用领域，赛英科技领先的技术实力与上市公司良好的技术、业务协同性，亦将有利于提升上市公司在高速公路信息化、港口航运信息化和智能安防等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
二、本次交易的目的
（一）响应国家“军民融合”政策支持，加快布局民营军工资产
军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
军民融合的意义在于通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，实现军民双赢。
因此，上市公司响应国家政策，积极布局民营军工资产，对军工企业的发展起到了积极的促进作用：赛英科技可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强赛英科技在军品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要赛英科技的资金实力得以增强，为赛英科技军品研发、生产提供了有力保障。
通过本次交易，赛英科技可以不断强化军品科研生产能力，进而向军工电子行业内更高端的业务领域发展，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，有利于上市公司的可持续发展。
（二）强强联合，协同促进上市公司成长
本次交易是上市公司践行外延式发展战略的重要举措，标的公司属于微波行业的细分领域，与上市公司在产品与市场渠道协同、资本协同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术与市场渠道协同
通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频微波领域还独具特色的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软硬结合能力优势。通过结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、生产经验，赛英科技还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较为显著。
上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司立足行业需求，围绕交通产业链进行前瞻性布局，以创新为引领，紧跟移动互联、大数据、云计算等新一代信息技术发展方向，研发出了多项专业信息化产品和整体解决方案，牢固树立了在相关技术领域的领先优势。上市公司已拥有百余项软件著作权，30余项实用新型专利和近10项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地方标准，并获得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省软件企业20强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。
目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防领
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民用市场领域打开空间。
具体而言，赛英科技在上市公司已有各业务领域均具备较为现实的产品需求和市场空间。在智能安防领域，智能安防周界防范系统较为常见的“光纤震动或震动传感系统”受大风、道路车辆等环境因素影响，容易产生误报和漏报，而周界监控的视频智能分析又会在雨雾等恶劣天气下基本失效。相比之下，雷达探测系统因抗雷电、电磁及无线电干扰，雪雾霾等天气影响能力强，具有在恶劣环境下稳定工作、使用寿命长、故障率低等特点，能有效解决智能安防周界安防存在的问题。
在港口信息化领域，作为物流链的核心节点之一，港口码头对一个地区甚至一个国家的经济发展起着非常关键性的作用。对于港口而言，安全总是放在第一位的，尤其是码头与船舶的安全、危险品区域的安全等，它关系到人员和设施的安全、环境保护和码头的生产效率。雷达技术的优点是无论白天黑夜均能探测远距离目标，有一定的穿透能力，且不受雾、云和雨的阻挡，具有全天候、全天时的特点。近年来，随着国家和社会对公共安全的重视，雷达在港口和航运业中需求快速增长，在航海、引航、船舶靠泊、探测物料高度等方面均得到了广泛的运用。
在高速公路领域，探地雷达利用高频电磁波（主频为数十兆赫至数百兆赫以至千兆赫）以宽频带短脉冲形式，由地面通过天线Ｔ送入地下，经地下地层或目的体反射后返回地面，然后为另一天线Ｒ所接收，形成雷达剖面，可较为有效的确定地质结构，在公路建设前期可利用探地雷达对地质基础进行勘查探测，确定地质结构，划分不良地质体；在施工过程中，利用探地雷达可以全面准确地检测出路面结构层厚度，从而保证施工质量；在公路运营阶段，运用 GPR进行公路日常检测，及时发现各种隐患，对于指导公路养护维修，延长公路使用寿命具有重要意义，同时，基于雷达传感与智能分析技术的车载终端设备和路侧设备可完
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要成交通环境、设施状态、车辆运行的全面感知，有助于交通管理者全面掌控路网运行态势，进行精准调度和协同管控，实现路网承载能力和交通出行需求之间的平衡，实现对交通运输各层级交通流的调度或控制，最大限度发挥交通网使用功能和运输系统的服务功能。截至2016年末，我国高速公路总里程已突破13万公里，位居世界第一位，近十年来年均增长率在10%以上，高速公路巨大的市场保有量及快速的发展为射频、雷达相关产品创造了巨大的市场空间。
因此，上市公司和赛英科技可以在市场和技术方面有机融合，取长补短，发挥协同效应，实现业绩共赢。
2、资本协同
作为发展的源动力，赛英科技自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模相对较小的企业，赛英科技资本规模及对外融资能力有限，而资金已成为制约赛英科技发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，赛英科技可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（三）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易的标的公司赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。赛英科技自设立以来持续开展了对射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过十余年的发展，赛英科技积累了多项先进技术，具备较强的竞争实力。
赛英科技各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，赛英科技设计并生产的各类产品赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，赛英科技作为行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
上市公司2016年度及2017年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为7,687.27万元和1,428.15万元。本次交易完成后，上市公司将持有赛英科技100%股权。根据大华审字[2017]007382号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016年及 2017年 1-4月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到 8,793.01万元和3,657.26万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2017年 8月 24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2017年 4月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元，上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持标的公司权益比例||交易作价（万元）||股份对价（万元）|
|易增辉||45.00%||19,350.00||19,350.00||
|林木顺||20.00%||8,600.00||8,600.00||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|张荷花|15.00%|6,450.00|6,450.00|
|吴常念|5.00%|2,150.00|2,150.00|
|汪学刚|5.00%|2,150.00|2,150.00|
|吴义华|3.00%|1,290.00|1,290.00|
|林洪钢|2.00%|860.00|860.00|
|唐世容|1.00%|430.00|430.00|
|姚宗诚|1.00%|430.00|430.00|
|陈乐桥|1.00%|430.00|430.00|
|邹林|1.00%|430.00|430.00|
|周云|1.00%|430.00|430.00|
|合计|100.00%|43,000.00|43,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为13.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行31,875,457股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司权|||||||
||交易对方||||交易作价（万元）||股份对价（万元）||发行股份数（股）|
||||益比例|||||||
|易增辉||45.00%||19,350.00||19,350.00||14,343,958||
|林木顺||20.00%||8,600.00||8,600.00||6,375,092||
|张荷花||15.00%||6,450.00||6,450.00||4,781,319||
|吴常念||5.00%||2,150.00||2,150.00||1,593,773||
|汪学刚||5.00%||2,150.00||2,150.00||1,593,773||
|吴义华||3.00%||1,290.00||1,290.00||956,263||

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|林洪钢|2.00%|860.00|860.00|637,509|
|唐世容|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|姚宗诚|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|陈乐桥|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|邹林|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|周云|1.00%|430.00|430.00|318,754|
|合计|100.00%|43,000.00|43,000.00|31,875,457|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间已满 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、配套融资发行股份的锁定期
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
1、补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017年、2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元总价回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计报告》出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，其承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人根据协议约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
3、业绩预计的合理性
（1）业绩预计的具体依据
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于 11,200万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对赛英科技收益法评估中结合赛英科技各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、走势以及企业经营发展现状、订单情况等，对赛英科技预测期业务收入进行预测，同时参考历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况谨慎预测未来年度营业成本、期间费用金额，预测赛英科技净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7,220.52|8,472.51|9,895.75|11,443.36|12,950.88|14,089.93|
|净利润|3,128.41|3,679.14|4,319.25|5,042.88|5,746.38|6,280.72|

由上表可见，补偿义务人的业绩承诺系在赛英科技收益法评估预测净利润数的基础上，结合自身对赛英科技未来业务发展情况的判断，综合考虑后作出。
（2）业绩预计的合理性
①业绩预计及评估充分考虑赛英科技2017年业绩开展情况及可实现性
在本次交易评估过程中，中联评估充分考虑了赛英科技 2017年的业绩开展情况。截至2017年8月末，赛英科技业务开展情况及实现收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2017年全年预测||占比|
|营业收入||5,615.00||7,220.52||77.76%||
|净利润||2,348.03||3,134.18||74.92%||

注：2017年1-8月数据未经审计。
由上表可知，截至2017年8月，营业收入占全年预测接近80%，净利润近全年预测的75%，覆盖率较高。
同时，赛英科技在历史经营过程中，发货高峰期一般为年末及次年初，且产
品需待客户验收合格后方可确认收入。因此，赛英科技上半年盈利水平往往高于
下半年。此外，评估预测中还充分考虑了赛英科技下半年的发货排期情况，整体
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要预计赛英科技 2017年的收入水平约为 7,220.52万元，利润水平约为 3,134.18万元。
因此，赛英科技 2017年的盈利预测具备较强可实现性，同时，业绩预计及评估系在考虑赛英科技 2017年业绩开展情况、经营特点等因素的基础上作出，业绩预计及评估谨慎且合理。
②2018年、2019年业绩预计及评估充分考虑赛英科技所处行业的发展前景在本次交易评估过程中，中联评估还考虑了赛英科技所处行业的发展前景，结合其产品的未来需求作出预测：
A.我国周边环境及世界格局的变化，对我国武装力量持续增强提出要求
当今世界正在发生深刻复杂的变化，和平、发展、合作、共赢已经成为时代潮流，新兴市场国家和发展中国家整体实力增强，国际力量对比朝着有利于维护世界和平方向发展。与此同时，大国互动持续深化，竞合态势加速分化，风险和挑战增多。
对于我国而言，地区热点问题与大国博弈相互渗透，导致我国周边安全环境日益复杂，我国周边环境在总体保持稳定的基础上，问题和挑战明显增加，2016年以来南海国际仲裁、台湾问题、韩国部署“萨德”系统、日本舰机东海事件、中印对峙等一系列事件的出现，一方面是对我国作为崛起中大国政治智慧、战略视野的考验，另一方面，也对作为国家安全、人民利益的保障的我国武装力量提出了更高的要求。
在此背景下，建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的稳固国防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务，也是我国实现和平发展的坚强保障。因此，未来在复杂多变的周边和国际环境下，我国军品采购需求，尤其是对微波混合集成电路等先进装备的需求将持续上升，从而持续提升下游总装、配套等各级军品企业的销售规模。
B.电子对抗对微波产品需求巨大
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。
微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。
C.雷达对微波芯片和组件的需求量大
自20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美国F-22战斗机装备了AN/APG-77相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上正式服役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨大的市场需求。
D.老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；
同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。2006-2016年，我国中央公共财政国
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要防预算支出从2,979.38亿元增加至9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。
同时，受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段，赛英科技所从事的射频微波领域将直接受益于未来国防信息化产业的快速发展。经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.60%，占 2025年国防装备费用比例达到40%。未来 10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
据此，赛英科技产品需求稳定且基本面长期向好，且赛英科技产品技术含量高、竞争力强，其产品在未来具备持续需求。
③2018年、2019年业绩预计及评估充分考虑赛英科技与客户的合作关系
在赛英科技与客户进行合作的过程中，客户往往根据其每年度承担的武器装备研制、生产、配套等任务于需要进行具体产品采购时方与赛英科技签署购货合同、订单，因而，在对未来的评估预测中，中联评估还在 2017年已有订单覆盖充足的基础上重点考虑了赛英科技与客户的合作关系的稳定性和持续性。
赛英科技全程参与具体产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分与客户沟通，精准把握客户需求，从而产品有助于提高与客户的粘性及合作的稳定性。
历史经营过程中，赛英科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系，双方之间无纠纷的情况发生，亦无因产品问题丢失客户的情况发生。
此外，由于赛英科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。同时，赛英科技的主要客户是我国军工骨干企业，亦为赛英科技未来收益的稳步增长提供了有利保障。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要因此，在本次交易评估过程中，中联评估还充分考虑了赛英科技与主要客户的合作关系、合作稳定性等因素。
综上所述，在本次交易评估过程中，中联评估考虑了赛英科技 2017年业绩开展情况及可实现性，同时，中联评估还考虑了赛英科技客户合作的稳定性、产品需求空间、行业未来发展前景等因素，并在具体评估过程中结合赛英科技各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成、走势以及企业经营发展现状、订单情况、历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况等，对赛英科技预测期业务收入、利润水平进行了谨慎预测，故本次评估中业绩预测具有合理性，补偿义务人在参考评估预测的基础上作出业绩预计及承诺亦具备合理性。
（六）减值补偿
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次股份发行价格
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（七）奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英科技董事会确定。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。
（八）过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》出具后 10个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买赛英科技100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||皖通科技||赛英科技||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||188,018.94||11,984.42||43,000.00||22.87%||
|资产净额/交易对价||129,195.09||8,616.53||43,000.00||33.28%||
|营业收入||99,213.68||4,172.63||-||4.21%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技100%的股权，赛英科技的资产总额、资产净额取自其2017年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2016年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12名自然人发行股份购买资产。本次交易前，交易对方易增辉等 12名自然人与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方易增辉等 12名自然人所持有上市公司股份比例亦各不超过5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股本的15.62%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将合计持有上市公司14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，且历史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（2）上市公司为稳定控制权所采取的措施
①本次交易前，上市公司虽然股权比例较为分散，但经营稳定、规范运营，控制权具有稳定性
本次交易前，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||占总股本比例(%)|
||||||（万股）|||
|1||王中胜||2,124.64||6.06||
|2||杨世宁||1,998.30||5.70||
|3||杨新子||1,351.63||3.86||
|4||梁山||1,200.11||3.43||
|5||陈新||789.94||2.25||
|6||云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫32号集合资金信托计划||626.44||1.79||
|7||李明海||550.00||1.57||
|8||安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工持股计划||461.62||1.32||
|9||中国民生信托有限公司-中国民生信托-至信262号集合资金信托计划||448.07||1.28||
|10||朱艳秋||430.00||1.23||
|||合 计||9,980.74||28.49||

由上表可见，上市公司在本次交易前股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少。其中，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司实际控制人亦为上市公司核心管理层股东，三人于2008年3月1日签订了《一致行动人协议书》，约定就上市公司的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，三人按照一致行动人协议书约定保持行动一致。
《一致行动人协议书》中约定，王中胜、杨世宁和杨新子约定的一致行动期与上市公司存续期一致。自签署一致行动协议以来，王中胜、杨世宁和杨新子三
人按照协议约定互相配合，一致行动关系持续保持稳定，三人的一致行动关系具
备较强的稳定性。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要此外，上市公司自上市以来经营稳定，董事会、股东大会各项决议均可正常作出，无发生纠纷、争议的情况；其次，上市公司发展状况良好，2016年上市公司实现营业收入 99,213.68万元，比上年同期增长12.48%；利润总额 9,813.86万元，比上年同期增长11.63%；归属于上市公司股东的净利润 7,687.27万元，比上年同期增长10.62%。同时，上市公司规范运作情况良好，上市以来未因涉嫌违法违规被监管机构立案调查或给予处罚的情况。
综上，本次交易完成前，虽然上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，但上市公司实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子采取了有效的控制权稳定措施——签署了《一致行动人协议书》，且自签署以来，上市公司控股股东及实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子一直遵守《一致行动人协议书》相关约定，保持了稳定的一致行动关系，由此有效地稳定了上市公司控制权，使上市公司稳定经营发展。
②上市公司为稳定控制权所采取的措施
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司14.33%的股份，仅较本次交易前下降1.29%；同时，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高10.58%；较本次全体交易对方高6.00%；在考虑配套融资的情况下（假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.49元/股），王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司13.81%的股份，仅较本次交易前下降1.81%；同时，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司的股份比例较易增辉高10.19%；较本次全体交易对方高5.77%，具有较大的股权比例差异，在股权层面仍然为持股比例最高的股东，在治理层仍能保持控制力。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不会对上市公司控制权产生重大影响。
为进一步稳定上市公司控制权，王中胜、杨世宁和杨新子出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》，承诺：三人于 2008年 3月 1日签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本次交易完成后至少 36个月内不解除上述《一致行动人协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。
同时，本次交易对方易增辉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要函》，承诺：“（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。”
综上，上市公司控制股东、实际控制人已采取有效措施稳定控制权，且交易对方易增辉已承诺不谋求上市公司控制权，在这种情况下，上市公司可有效的稳定公司控制权。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为赛英科技100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，赛英科技在评估基准日2017年4月30日所有者权益账面值为8,616.53万元，评估值为43,031.63万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元。
九、本次交易的交割安排
各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为赛英科技的股东，享有与赛英科技相关的一切权利、权益和利益，承担赛英科技的债务及其相关的责任和义务。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下的手续，各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
十、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||王中胜|21,246,408|6.06%||-|21,246,408|5.56%|
||杨世宁|19,982,957|5.70%||-|19,982,957|5.23%|
||杨新子|13,516,287|3.86%||-|13,516,287|3.54%|
|易增辉||-|-|14,343,958||14,343,958|3.75%|
|林木顺||-|-|6,375,092||6,375,092|1.67%|
|张荷花||-|-|4,781,319||4,781,319|1.25%|
|吴常念||-|-|1,593,773||1,593,773|0.42%|
|汪学刚||-|-|1,593,773||1,593,773|0.42%|
|吴义华||-|-|956,263||956,263|0.25%|
|林洪钢||-|-|637,509||637,509|0.17%|
|唐世容||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|姚宗诚||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|陈乐桥||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|邹林||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|周云||-|-|318,754||318,754|0.08%|
||其他股东|295,581,403|84.37%||-|295,581,403|77.34%|
||合计|350,327,055|100.00%||31,875,457|382,202,512|100.00%|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为13.49元/股，则在本次募集配套资金为 19,570.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为14,507,042股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||王中胜|21,246,408|6.06%||-|21,246,408|5.36%|
||杨世宁|19,982,957|5.70%||-|19,982,957|5.04%|
||杨新子|13,516,287|3.86%||-|13,516,287|3.41%|
|易增辉||-|-|14,343,958||14,343,958|3.62%|
|林木顺||-|-|6,375,092||6,375,092|1.61%|
|张荷花||-|-|4,781,319||4,781,319|1.21%|
|吴常念||-|-|1,593,773||1,593,773|0.40%|
|汪学刚||-|-|1,593,773||1,593,773|0.40%|

皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
||||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
|吴义华||-||-|956,263|956,263||0.24%|
|林洪钢|||-|-|637,509||637,509|0.16%|
|唐世容|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|姚宗诚|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|陈乐桥|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|邹林|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|周云|||-|-|318,754||318,754|0.08%|
|配套融资对象||-||-|14,507,042|14,507,042||3.66%|
||其他股东|295,581,403||84.37%|-|295,581,403||74.51%|
||合计|350,327,055||100.00%|46,382,499|396,709,554||100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017/4/30||||2016/12/31||||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数|增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||179,165.69||229,418.91|28.05%|188,018.94||235,635.21||25.33%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||128,871.60||175,274.46|36.01%|129,195.09||173,300.83||34.14%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.68||4.59|24.66%|3.69||4.53||22.95%||
|||2017年1-4月||||2016年度||||||
||项目|||||||||||
||||实际数|备考数|增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||29,288.78||33,488.17|14.34%|99,213.68||103,386.32||4.21%||
|利润总额||2,192.76||4,817.46|119.70%|9,813.86||11,072.53||12.83%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,428.15||3,657.26|156.08%|7,687.27||8,793.01||14.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.0408||0.0957|134.73%|0.2194||0.2301||4.84%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净
利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增
强。
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第四节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：021-68498621
传真：021-68498502
联系人：陈劭悦、李明晟
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：王冠、孟文翔
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
执行事务合伙人：梁春
电话：0551-62837511
传真：0551-62836400
联系人：吕勇军、王原
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000066
联系人：周良、刘松
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之签章页）
安徽皖通科技股份有限公司2017年9月20日