宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-052
宁夏银星能源股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
2016年 4月
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案声 明
宁夏银星能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、银星能源非公开发行股票相关事项已经于2015年8月17日经公司第六届董事会第七次临时会议和2015年12月31日2015年第一次临时股东大会审议通过，非公开发行股票相关调整事项已经于2016年4月26日经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚待国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与认购本次非公开发行股份。
3、本次非公开发行股份的数量不超过19,730.50万股（含19,730.50万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于5.95元/股，即不低于定价基准日（公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日，即2016年4月27日）前20个交易日公司股票交易均价（6.603元/股）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过117,396.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
释义............................................................................................................................7第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................8一、发行人基本情况.............................................................................................8二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................9三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................11四、本次非公开发行方案概要...........................................................................11五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................14七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................15一、募集资金使用计划.......................................................................................15二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.......................................................................................27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................29五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................29第四节本次发行相关的风险说明..........................................................................30一、风资源波动风险...........................................................................................30二、宏观经济波动风险.......................................................................................30三、风电行业政策性调整风险...........................................................................30四、财务风险.......................................................................................................31五、募投项目实施的风险...................................................................................31六、风力发电上网风险.......................................................................................31
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案七、产品价格风险...............................................................................................32八、本次发行的审批风险...................................................................................32九、股票价格波动风险.......................................................................................32第五节公司利润分配政策及执行情况....................................................................33一、公司利润分配政策.......................................................................................33二、公司最近三年股利分配情况.......................................................................35
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|银星能源、公司、发行人|指|宁夏银星能源股份有限公司|
|中铝宁夏能源|指|中铝宁夏能源集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行不超过19,730.50万股（含19,730.50万股）每股面值为1元的人民币普通股|
|本预案|指|宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票预案|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宁夏银星能源股份有限公司
英文名称：NingXiaYinXingEnergyCo.,Ltd.
曾用名称：吴忠仪表股份有限公司
中文简称：银星能源
法定代表人：许峰
成立日期：1998年6月28日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：银星能源
公司股票代码：000862
联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
邮政编码：750021
电话号码：0951-2051879
传真号码：0951-2051900
电子信箱：nxyxny@126.com
互联网网址：http://www.nxyxny.com.cn
银星能源前身系吴忠仪表股份有限公司，是经宁夏回族自治区人民政府（宁政函[1998]53号）批准，由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院，以募集方式设立的股份有限公司；吴忠仪表股份有限公司于1998年6月28日在宁夏回族自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。1998年9月15日，公司在深圳证券交易所上市交易。2007年公司第二次临时股东大会审议通过将公司名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”的议案，2007年5月10日，公司完成公司名称变更的工商变更登记手续。目前公司主营业务为风力发电及其设备制造、太阳能光伏发电及其设备制造、检修安装服务业务。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国民经济的增长推动电力行业发展
电力行业是国民经济发展的基础性行业，对国民经济各产业的健康发展提供支撑，在国民经济中占有极其重要的地位。根据国家能源局公布数据，全社会用电量2010年为41,923亿千瓦时，2015年为55,500亿千瓦时，年复合增长率5.77%。
全国风电累计并网装机容量2010年为4,473.33万千瓦，2015年为12,934万千瓦，年复合增长率23.66%。我国电力行业呈现电力需求持续增长和电力建设快速发展的特征。
2、国家政策的支持为我国新能源发电发展带来新的机遇
2014年11月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，指出要大力发展可再生能源，计划到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。国家政策大大力支持背景下，风电及太阳能光伏发电等可再生能源将迎来新的发展机遇。
（1）风电产业
根据《风电发展“十二五”规划》，我国“十二五”风电发展的总目标是：实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。
《风电发展“十二五”规划》还指出，计划到2015年，投入运行的风电装机容量达到1亿千瓦，年发电量达到1,900亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过3%。到2020年，风电总装机容量超过2亿千瓦，其中海上风电装机容量达到3,000万千瓦，风电年发电量达到3,900亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过5%。在国家产业政策支持下，未来风电发展潜力巨大。
“十二五”风电发展主要指标
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案
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|主要指标|2010年|2015年|
|陆地风电（万千瓦）|3,118.00|9,900.00|
|海上风电（万千瓦）|13.20|500.00|
|合计（万千瓦）|3,131.00|10,400.00|
|总发电量（亿千瓦时）|500.00|1,900.00|
|风电占全部发电量比例（%）|1.20|3.00.00|

资料来源：《风电发展“十二五”规划》
（2）光伏发电产业
“十二五”期间，我国出台一系列政策鼓励太阳能光伏发电产业的发展。2014年11月国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中指出，要加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程；并加强太阳能发电并网服务，鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电；计划到2020年，光伏装机容量达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。除此之外，《太阳能发电发展“十二五”规划》、《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）等利好政策的出台也为我国太阳能光伏发电产业的发展起到助推作用，未来光伏发电产业发展潜力巨大。
3、宁夏地区新能源发电领域取得较快发展
根据国家能源局发布数据，2015年底全国并网风电装机容量达到12,934万千瓦，风电设备平均利用小时为1,728小时。宁夏并网风电装机容量822万千瓦，占全国总装机容量的6.36%。在太阳能光伏发电领域，2015年并网太阳能发电容量4,318万千瓦，宁夏光伏发电装机309万千瓦，占全国总装机容量的7.16%。宁夏地区凭借得天独厚的资源优势，大力发展新能源发电产业并取得了不错的成绩，未来在国家和地区政策的大力支持下，宁夏地区新能源发电产业前景十分可观。
（二）本次非公开发行的目的
为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，进一步提高经营效率
和盈利能力，公司拟实施本次非公开发行股票方案。公司本次非公开发行募集资
金拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。
该项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位。公司提出本次非公开发行股票申请，将力争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中铝宁夏能源不参与认购本次非公开发行股份。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2016年4月27日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.603元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即5.95元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过19,730.50万股（含19,730.50万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过117,396.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东中铝宁夏能源持有公司28,659.75万股股份，占公司总股本的52.91%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限19,730.50万股测算，中铝宁夏能源将持有公司38.79%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经于2015年8月17日经公司第六届董事会第七次临时会议和2015年12月31日2015年第一次临时股东大会审议通过，非公开发行股票相关调整事项已经于2016年4月26日经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，尚待国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过117,396.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|
|银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目|
|中宁长山头99MW风电项目|
|吴忠太阳山50MW风电场项目|
|补充流动资金|

合计 117,396.50本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次非公开发行募集资金主要投资于公司银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
（一）银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目
1、项目介绍
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案（1）项目名称：银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目
（2）项目总投资：22,798.69万元
（3）建设内容：30MWp光伏发电站（包括发电工程及变电工程设备、光伏发电设备基础、箱式变基础、逆变器室、集电线路、开关站建筑、简易道路等工程量）
（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
2、项目基本情况和市场前景
银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目选址位于积家井银星一井矿产压覆备采区，位于宁夏灵武市东南约66公里处，行政区划属于灵武市白土岗乡，积家井矿区呈北偏西，南北方条带状展布，长约38.7千米，宽约10至15.7千米，面积约520.4平方千米，海拔高度为1,322米至1,358米，场地较平坦。银星一井全年光能资源在每平方米5,800兆焦至6,000兆焦左右，平均日照时数约为2,941.3小时，太阳能资源丰富。
本项目拟采用分块发电、集中并网方案。光伏电站总装机容量为31,152kWp，采用105,600块峰值功率为295Wp的多晶硅太阳能电池组件，采用固定支架安装方式，将系统太阳能电池组件分成30个1MWp的光伏并网发电单元，每个并网发电单元实际装机容量为1038.4kW，分别经过0.27kV/35kV变压配电装置并入电网，最终实现将整个光伏并网发电系统接入35kV交流电网进行并网发电。
银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目为清洁能源工程，利用光能资源发电，每年可节约大量的煤炭资源。本项目装机规模为30MWp，25年内平均每年发电4,439.16万kWh，与同类容量的燃煤火电厂相比，按照每度电耗煤350克计算，每年可节约标准煤约1.56万吨，相应可减排燃煤所产生的二氧化硫约20.33吨，烟尘约21.38吨，二氧化碳约3.82万吨。本项目建成后将减少有害物质排放量，减轻环境污染，具有良好的环境正效应。并且本项目的实施对推动太阳能发电实现产业化、改善宁夏的能源结构、增加可再生能源的比例具有非常重要的长远意义，具有良好的发展前景。项目的实施会进一步巩固和提升银星能源的市场地位，
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案对提高公司的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。
3、项目建设必要性
（1）国家产业发展的需要
随着全球经济的快速发展和生活水平的日益提高，人们对能源的需求也在随之增长。一次性能源储量不但有限，而且对环境的不良影响是不可逆转的，加上气候的变化和能源供应的安全保障等问题的纷至沓来，每个国家都遇到了极大的挑战。
我国能源消费占世界的10%以上，同时我国一次能源消费中煤占到70%左右，比世界平均水平高出40多个百分点。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，世界银行预测到2020年中国由于空气污染造成的环境和健康损失将达到GDP总量的13%。太阳能作为最有发展潜力的新能源，对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可减少对化石能源的依赖，这对我国经济发展和改善环境将会起到非常重要的作用。
（2）地区可持续发展的需要
随着国家对中西部地区经济发展扶持力度的加大，尤其是“西部大开发”战略的实施，为宁夏回族自治区的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和条件。
该项目充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动工业、农业及矿产资源开发，对促进宁夏地区人民群众物质文化生活水平的提高，推动经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面具有非常重要的长远意义。
（3）加快能源结构调整、保护环境的需要
近年来，我国大力推进能源结构战略性调整，要求每个省常规能源和可再生能源必须保持一定比例。宁夏回族自治区的可再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高，风电能源开发已日趋成熟，而相对较为丰富的太阳能资源却远未得到利用。因此，大力研究太阳能发电技术，对推动太阳能发电实现产业化，改善宁夏的能源结构，增加可再生能源的比例具有非常重要的长远意义。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案（4）为宁夏节能减排作贡献
目前国家已将节能减排指标分解到各省、自治区和直辖市，地方政府面临着很大的减排和节能降耗压力。此项目的建成可为宁夏的减排指标做出一定的贡献。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2014年8月28日获得宁国土资预审字[2014]91号《关于银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2014年11月27日获得宁环表[2014]67号《银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2014年4月15日获得宁发改备案[2014]30号《关于银星一井矿产压覆区光伏电站项目登记备案的通知》。
5、项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施工安装条件，银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目拟建设30MWp光伏发电站（包括发电工程及变电工程设备、光伏发电设备基础、箱式变基础、逆变器室、集电线路、开关站建筑、简易道路等工程量），工程建设期为12个月。本期工程总投资为22,798.69万元。
6、项目进展情况和资金筹措情况
本项目目前尚未开工，计划使用募集资金13,498.80万元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
7、项目经济效益评价
按照宁夏地区光伏电站标杆上网电价0.9元/kWh测算，本项目投资回收期为7.19年，全部投资税后财务内部收益率为14.23%。
（二）中宁长山头99MW风电项目
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案1、项目基本情况
（1）项目名称：中宁长山头99MW风电项目
（2）项目总投资：76,050.00万元
（3）建设内容：计划装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW
（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
2、项目基本情况和市场前景
中宁长山头99MW风电项目（包含银星能源中宁长山头49.5MW风电项目、宁夏银仪中宁长山头二期49.5MW风电项目）是宁夏回族自治区规划的一座大型风力发电场建设项目。本项目由宁夏银星能源股份有限公司投资建设，计划装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW。
银星能源长山头风电场位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡开发区和中卫市中宁县南偏东约31千米的交界处，占地面积约40平方千米。风电场场址区地貌单元属缓坡丘陵，海拔1,400米至1,660米，地形起伏较大，相对高差约20米，场址较为开阔，地表有戈壁荒漠化现象。
长山头风电场主风向和主风能方向基本一致，以南（S）风、北西（NW）风和南南东（SSE）风的风速、风能最大和频次最高，盛行风向稳定，风速夏、冬季较大，春、秋季较小。长山头风电场风速频率主要集中在3.0m/s至7.0m/s，无效风速和破坏性风速较少。
根据《风电场风能资源测量和评估技术规定》判定长山头风电场风功率密度等级为一级，长山头风电场无破坏性风速，盛行风向稳定，风能资源相对较好，具有一定的可开发利用价值。本项目实施后，银星能源的发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
3、项目建设必要性
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案（1）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75%，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源将成为减少环境污染的重要措施之一。根据《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将大力发展可再生能源，优化能源消费结构。力争到2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%。
随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。宁夏回族自治区是我国风能资源丰富的地区，开发风电能源符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。
（2）合理开发风能资源，实现地区电力可持续发展
根据《西北电网“十二五”电网规划设计》，宁夏电网2015年全区电量需求840亿kWh，最高发电负荷为12,950MW；2020年全区电量需求1,040亿kWh，全口径最高负荷为16,300MW。要满足2020年负荷要求，需增加装机容量约6,375MW，电力电量缺口较大。
长山头风电场南（S）风、北西（NW）风和南南东（SSE）风的风速及风能最大、频次最高，盛行风向稳定，风速频率主要集中在每秒3米至7米，无效风速和破坏性风速较少，风能资源相对较好，具有一定的可开发利用价值。风电场建成后可有效补充系统电量的不足，实现地区电力可持续发展。
（3）地区国民经济可持续发展的需要
长山头风电场工程所处的宁夏回族自治区由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在一定差距。该项目充分利用该地区清洁、丰富的风能资源，把风能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，并以电力发展带动农业、矿产、水产等其他产业，逐步增进经济效益，拉动地方经济发展。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案（4）改善生态、保护环境的需要
风能是清洁、可再生能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源，尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。
长山头风电场工程装机容量99MW，运行期年上网电量86.07GWh，若按照火电每度电耗煤320克计算，则每年可节约标准煤约2.75万吨，并减少烟尘排放量约372.64吨，二氧化硫排放量约308.47吨，二氧化氮排放量约318.38吨，一氧化碳排放量约7.24吨，二氧化碳排放量约8.28万吨。有害物质排放量的减少将有效减轻大气污染。
（5）开发风电，促进当地旅游业的发展
长山头风电场工程位于中宁县南偏东约31公里的交界处附近，随着该风电场的建成，不但可给地区电网提供电力，而且风电场本身也可成为旅游景点，促进当地旅游业的发展。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2013年12月17日获得宁国土资预审字[2013]148号《关于银星能源中宁长山头49.5MW风电工程项目建设用地的预审意见》、宁国土资预审字[2013]149号《关于宁夏银仪中宁长山头二期49.5MW风电工程项目建设用地的预审意见》。
（2）项目已于2013年8月12日获得宁环表[2013]92号《银星能源中宁长山头49.5MW风电项目环境影响报告表》、宁环表[2013]93号《宁夏银仪中宁长山头49.5MW风电项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2014年3月31日获得宁电[2014]67号《国网宁夏电力公司关于银星能源中宁长山头99MW风电项目接入电网的意见》、于2015年2月13日获得宁电[2015]34号《国网宁夏电力公司关于银星能源中宁长山头风电项目接入电网调整意见的函》。
（4）项目已于2013年12月24日获得宁发改审发[2013]705号《关于银星能源
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案关于中宁长山头风电项目核准的批复》。
5、项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，中宁长山头99MW风电项目拟装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW，工程建设期为12个月。
本期工程总投资为76,050.00万元。
6、项目进展情况和资金筹措情况
本项目目前已开工，计划使用募集资金42,575.15万元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
7、项目经济效益评价
按当地标杆上网电价0.58元/kWh测算，本项目投资回收期为9.35年，全部投资税后财务内部收益率为9.51%。
（三）吴忠太阳山50MW风电场项目
1、项目介绍
（1）项目名称：吴忠太阳山50MW风电场项目
（2）项目总投资：39,214.57万元
（3）建设内容：建设20台单机容量2.5MW风力发电机组，总装机容量50MW（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
2、项目基本情况和市场前景
宁夏银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目是宁夏回族自治区规划的一座大型风力发电场建设项目。本项目由宁夏银星能源股份有限公司投资建设，拟选择装机容量为50MW，采用2.5MW的风力发电机组20台。
银星能源吴忠太阳山风电场位于宁夏吴忠市太阳山开发区，风电场面积约10
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案平方千米。从地形来看，风电场场址区地貌呈单元属低丘陵，地形有起伏但较开阔，坡度大多较平缓，海拔高度为1,386米至1,411米，地表多为戈壁草原，多有荒漠化现象，局部分布少量半活动的新月形小沙丘。
根据银星能源吴忠太阳山风电场测风塔测风数据分析，宁夏太阳山风场主风向明确，全年东南偏东风向出现的频次最高，其次为西南风向。主风能方向与主风向一致，有利于风力发电机排布。风速春季大，夏季小，白天大，晚间小，与水电能源互补，年内变化较小，全年均可发电。风速频率主要集中在每秒3米至10米，无效风速和破坏性风速较少。
根据《风电场风能资源评估方法》判定吴忠太阳山风电场风能资源达到三级标准，风力资源比较丰富，风电质量较高，可用于并网型风力发电，具有一定的开发前景，是一个较理想的风力发电场。本次项目实施后，银星能源的发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
3、项目建设必要性
（1）加快能源结构调整的需要
国家能源发展战略行动计划提出，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%，并按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。
宁夏回族自治区的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。除水电外，相对于其它再生能源，风电开发已日趋成熟。目前，宁夏已建成的风电场有贺兰山风电场和青铜峡风电场等。大力发展风电，将改善能源结构，尤其对于宁夏来讲，水电资源较少，而风能资源丰富，建设风电场有利于增加再生能源的比例。
（2）国民经济可持续发展的总需要
宁夏回族自治区，经济和社会事业虽然较以前有较大的发展，但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着较大的差距。要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖农业资源开发利用的单一经济结构，需要对资源进行重新分配。要充分利用风力、水力、矿产、旅游、野生植物、农副产品等潜在优势，加快产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案济效益。发展风电，可以大量减少二氧化碳、二氧化硫等气体的排放，降低全球温室效应，为经济发展提供良好的环境，从而促进是国民经济可持续发展。
（3）改善生态、保护环境的需要
风能是清洁的、可再生的能源，风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，符合国家环保、节能政策。另外，在西北几个大风口建设风电场，减缓风势，可在一定程度上解决西北地区干旱问题，进而起到保护生态环境的作用。
本期工程装机容量约为50MW，每年上网电量在90.0GWh至97.8GWh之间，年利用小时在1,835小时至1,975小时之间。如以火电每度电耗标准煤350克计算，则可以节约标准煤约3.15万吨至3.42万吨，并减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘等有害物质排放量，减轻环境污染。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2014年12月29日获得宁国土资预审字[2014]160号《关于银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2010年11月26日获得宁环表[2010]140号《银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2015年3月25日获得宁发改审发[2015]85号《关于宁夏银星能源吴忠太阳山风电场项目核准的批复》。
5、项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，吴忠太阳山50MW风电场项目拟安装20台单机容量2.5MW风力发电机组，总装机容量50MW，工程建设期为12个月。本期工程总投资为39,214.57万元。
6、项目进展情况和资金筹措情况
本项目目前尚未开工，计划使用募集资金26,103.60万元，其余资金将采用自
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案有资金、银行借款等方式筹集。
7、项目经济效益评价
本项目按照不含增值税上网电价0.4786元/kWh、含增值税上网电价0.56元/kWh进行测算，投资回收期为9.45年，全部投资税后财务内部收益率为9.01%。
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金35,218.95万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
2、必要性分析
（1）增强公司资金实力，满足后续发展需求
银星能源所处的发电行业属于典型的资金密集型行业，项目初始投资金额巨大，充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。近年来公司依托中铝宁夏能源的资源优势，立足宁夏地区丰富的风电能源基础，积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度。随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求也日益扩大。在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展的需要，为公司长远发展奠定基础。
（2）有利于降低资产负债率，补充自有资金
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本，使得公司有息负债规模不断扩大，公司资产负债率逐年提高，2013年底资产负债率达84.86%。虽然公司在2014年通过发行股份购买资产并配套募集资金方式筹集了股权资本，截至2015年12月31日，公司资产负债率为81.57%，仍高于同行业平均水平。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务性融资成本。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案（3）有利于降低财务费用，提高公司盈利水平
目前银星能源的对外融资方式主要为银行贷款。截至2014年12月31日及2015年12月31日，公司银行借款分别为680,577.00万元及708,321.35万元。较大的银行借款金额增加了公司近年的财务成本，加大了公司的财务风险，2014年度及2015年度，公司财务费用分别为46,202.30万元及41,841.45万元。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低公司对银行贷款的依赖程度，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。项目的建成将进一步提高公司运营能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，资产及电力业务规模将进一步扩大。
2、本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。
3、本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东中铝宁夏能源持有公司28,659.75万股股份，占公司总股本的52.91%。由于中铝宁夏能源不参与本次认购，按发行上限19,730.50万股测算，预计本次发行完成后中铝宁夏能源持有公司38.79%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过19,730.50万股的有限售条件流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构仍将以新能源发电及新能源装备制造为主。本次发行募集资金投资项目建成并正式投入运营后，公司发电业务收入规模预计将有较大幅度的增长。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，资金实力将有效提升，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将适当降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为81.57%，如以2015年12月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。
因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、自然风险
（一）自然资源波动风险
1、风力资源波动风险
风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。自然界中，影响风能的因素较多，具体表现在每个风场的风能、风速在不同年度有一定差异。虽然风电项目建设前，发行人会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告。但实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化等而发生波动，造成风资源水平与预测水平产生一定的差距，进而影响发行人风电场发电量。
2、太阳能资源波动风险
尽管在光伏发电项目建设前，发行人会对每个光伏发电项目进行实地调研，并有针对性的对太阳能资源进行分析，并编制可行性研究报告。但自然环境的变化（如沙尘天气、雾霾天气）仍然有可能导致光伏资源波动，导致太阳能资源与预测水平产生一定差距，进而影响发行人光伏电场发电量。
（二）重大自然灾害所导致的风险
目前发行人风电场、光伏电场位于中国北部及西北部地区，包括宁夏、内蒙古及陕西等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风、沙尘等气候条件引发的自然灾害对发行人的风电场、光伏电场造成影响，包括对风场运营设施及光伏电场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场、光伏电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，从而对发行人的发电量和营业收入造成不利影响。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案二、市场及政策风险
（一）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及发行人所在区域的经济发展周期变化将会对发行人的生产经营产生一定的影响。
（二）发电量不能全额上网风险
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量1863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达339亿千瓦时，同比增加217亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点。快速发展的光伏发电也开始出现“弃光”。根据国家能源局统计，2015年全国累计光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量约47亿千瓦时。宁夏回族自治区也于2015年10月开始对新能源发电限制上网电量，发行人也受此影响，上网电量大幅下降。
虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局于2015年11月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）新能源政策变化的风险
我国包括风能、太阳能在内的可再生能源均享受政府相关鼓励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等，在极大地促进了我国风力发电、光伏发电等新能源产业的迅速发展，也造成了整个风力发电、光伏发电产业对于政府政策依赖的现状。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案2014年12月31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（2014[3008]号文），将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。
2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.47元、0.50元、0.54元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低1分钱，调整后的标杆上网电价为0.60元；2018年起将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.44元、0.47元、0.51元，第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价为0.58元。2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。2016年起将第I类、II类和III类资源区光伏电站标杆上网电价每千瓦时分别降低10分钱、7分钱和2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.80元、0.88元和0.98元；2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价；2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价。
如果未来新能源发电电价继续下跌，国家支持新能源发电行业的相关政策弱化，新能源发电项目的收入将可能减少，如发行人新能源发电业务成本不能有效降低，将会对发行人盈利能力产生不利影响。
三、经营风险
（一）下游客户集中风险
风电项目、光电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场、光电
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此地方电网公司是本公司的购电客户。报告期内，发行人第一大客户为宁夏电力公司，发行人对宁夏电力在2013年、2014年和2015年实现的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为59.74%、59.43%和61.39%。尽管上述客户信誉良好，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）产品价格降低风险
随着国内新能源产业的快速发展，新能源设备产品的价格呈不断下降趋势，有可能对公司的经济效益造成一定影响。但公司判断，风电产品的价格已趋于稳定，光伏产品的价格已跌至低谷，新能源产品价格继续下跌的空间有限。公司未来将积极采取应对措施，包括加强内部管理，全面建立符合公司实际的生产过程成本控制体系，增强生产成本控制能力，提高产品质量和产量。同时积极开拓应用工程、屋顶工程及分布式光伏电站市场，通过自主开发建设风电场和光伏电站转移产品价格风险，提高企业盈利水平。
（三）市场竞争风险
风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
四、财务风险
（一）税收优惠政策变化风险
根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：
1、增值税优惠
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），属于销售自产的利用风力生产的电力产品，实现的增值税实行即征即退50%的政策。
2、所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。“风力发电及太阳能、地热能、海洋能、生物质能等可再生能源开发利用”属于《西部地区鼓励类产业目录》规定内容。
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，并于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。“风力发电新建项目”属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，发行人所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，银星能源资产负债率分别为84.86%、80.44%和81.57%，报告期内资产负债率较高的主要原因为发行人风电业务、光伏业务投资规模较大，导致融资规模增加，发行人主要依赖银行贷款进行融资，导致资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使中发行人面临到期债务不能正常偿付，进而影响发行人的正常经营。
（三）利率波动风险
截至2015年12月31日，银星能源贷款总额708,321.35万元，占资产总额
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案75.66%，占负债总额的92.76%。由于贷款较多，公司利息支出额较大，2014年度及2015年度，公司财务费用分别为46,202.30万元及41,841.45万元。由于行业特性及发行人融资结构，发行人银行借款余额较大，如贷款利率上升，将对资金成本有较大影响，进而影响盈利能力。
五、募投项目实施风险
发行人本次发行股票募集资金用于银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。尽管发行人在确定投资上述项目前已对项目技术成熟性及先进性进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之
外，在决定投资上述项目之前，发行人已对项目的市场前景进行了分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保项目在未来可预见的一定时间内具有良好的市场前景。尽管如此，由于市场本身具有不确定因素，可能导致该等项目未能达到预期的实施效果。
六、部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至本报告出具日，发行人使用的部分房产和土地尚未取得权属证明或者使用存在瑕疵，虽然发行人一直积极努力办理相关权证手续及合法使用证明，但仍不排除发行人因此受到损失的可能。
七、部分租赁房产的续约风险
发行人部分的生产厂房和库房为租赁自与公司无关联关系的第三方，目前该合同约定的租赁期限已届满，发行人正在与出租方沟通续签该合同。如公司无法正常续租，可能导致公司需要搬迁遭受经济损失，将在一定程度上影响公司部分业务的正常运营。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案八、诉讼风险
发行人分别于2010年、2014年，被惠州东方、湖南长炼兴长集团有限责任公司以公司对西北亚奥信息技术股份有限公司出资不实为由申请追加公司为被执行人。法院裁定公司对西北亚奥信息技术股份有限公司出资不实本息范围内以各自认缴出资本息为限承担连带清偿责任。具体情况详见本报告诉之“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“三、重大诉讼、仲裁事项以及担保情况”之“（一）诉讼情况”。银星能源正在同西北轴承、铁路多元、东方钽业协商，拟委托律师向湖南省高级人民法院提起申请再审程序。公司已按照其出资额700万元计提预计负债，但各被执行方对西北亚奥信息技术股份有限公司出资不实本息范围内承担的连带清偿责任尚未履行完毕，西北亚奥信息技术股份有限公司其他债权人可能因该事项继续追加发行人为被执行，法院可能因此裁定发行人执行并据此扣款，发行人可能因此而受到损失。
九、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于2014年2月17日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配制度
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。
2、公司实施现金分红至少同时满足以下条件：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
3、在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
4、公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照章程规定的
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。
5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司利润分配方案决策程序
公司董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）利润分配制度的调整
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半
宁夏银星能源股份有限公司 非公开发行股票预案数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2013年度、2014年度及2015年度公司未进行利润分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|-|-|-|
|-13,988.62|1,936.09|-11,703.16|
|-|-|-|

最近三年累计现金分红金额占
-年均净利润的比例（%）
（三）最近三年及一期未分配利润的使用情况
2013年度、2014年度及2015年度，公司未分配利润分别-57,429.91万元、-55,493.82万元和-67,196.98万元，公司存在未弥补亏损。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2016年4月26日