天健审〔2017〕1793号
浙江三花智能控制股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）董事会编制的截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三花智控报送发行股份购买资产并募集配套资金暨关联方交易报告书时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联方交易报告书的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
三花智控董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三花智控董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三花智控董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了三花智控截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超
中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小云
二〇一七年四月十一日
浙江三花智能控制股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司现将截止 2016年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、到账时间以及使用存放情况
(一)前次募集资金的数额及到账时间
经贵会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司于 2015年 12月非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用 5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。该次募集资金于 2015年 12月 21日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于 2015年 12月 29日将募集资金 393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
(二)前次募集资金专户存储情况
于2016年12月31日，募集资金专户共3个，存放情况见下表：
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|开户银行|银行账号|初始存放金额||
||||本币金额|
|中国银行新昌支行|388370013812|￥393,999,999.99|￥26,056.59|
|中信银行杭州凤起支行|8110801013200233616|0.00|￥4,550,025.58|
|Banorte|0449300125|0.00|$821,390.75|
|||￥393,999,999.99||

注：募集资金余额包含募集资金存款利息收入及理财收益等。
2016年 8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理，但受国情影响，相关方无法签订《募集资金三方监管协议》。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)闲置募集资金使用情况
经2016年2月2日公司董事会审议通过，公司可使用不超过18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。
经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金 11,000万元，使用期限为 6个月。2016年度，本公司已实际使用 11,000万元。
(三)其他说明
经 2016年 8月 6日公司董事会审议通过，“新增年产 80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该募投项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对前次募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“新增年产 80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用无法区分，故该募投项目无法单
独核算效益。2014年度、2015年度和2016年度，三花微通道母公司实现的净利润分别为 9,243.68万元、11,505.28万元和 18,472.36万元。该募投项目由三花微通道实施，对其整体效益的提升具有积极作用。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2015年 6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”85,745.53万元的18.43%。
五、其他说明
1.前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
2.“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国情影响，墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户，故部分募集资金由三花微通道购汇后转入微通道已有的银行账户，并通过该账户对外支付，金额计 693.41万美元。2016年 8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江三花智能控制股份有限公司
二〇一七年四月十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：39,400.00 已累计使用募集资金总额：38,771.27
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016年：38,771.27
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|同左|22,755.00|22,755.00|10,119.55|22,755.00|22,755.00|10,119.55|-12,635.45|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|同左|7,996.00|7,996.00|6,621.72|7,996.00|7,996.00|6,621.72|-1,374.28|
|补充营运资金|同左|9,249.00|9,249.00|8,649.00|9,249.00|8,649.00|8,649.00|-600.00|
||暂时补充流动资金|—|—|11,000.00|—|—|11,000.00|—|
||用于现金管理|—|—|2,381.00|—|—|2,381.00|—|
|合 计||40,000.00|40,000.00|38,771.27|40,000.00|40,000.00|38,771.27|-14,039.93|

注：于2016年12月31日，闲置募集资金暂时用于补充流动资金及现金理财的金额合计13,381万元，详见本报告二（二）之说明。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年||
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|—|7,996.17|—|—|1,384.98|1,384.98|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|—|4,580.27|—|—|—|—|
|补充营运资金|—|—|—|—|—|—|
|合 计||12,576.44|—|—|1,384.98|1,384.98|

注1：“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚未达产。
注2：“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算效益。