证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2018-071
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金 2,000万元人民币认缴安徽问天量子科技股份有限公司（以下简称“问天量子”或“目标公司”）新增股份200万股。本次投资完成后，天融信网络持有问天量子3.64%股权，问天量子成为天融信网络的参股公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、宁波梅山保税港区徽缘投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2824E41C
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥双元企业咨询管理有限公司
主要经营场所：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1417室
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本公告披露日，宁波梅山保税港区徽缘投资管理合伙企业（有限合伙）
各合伙人出资金额及出资比例如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|1|合肥双元企业咨询管理有限公司|7.1|1.39%|
|2|郭光灿|152.9|29.98%|
|3|韩正甫|265.1|51.98%|
|4|陈巍|35.7|7%|
|5|赵义博|24.6|4.82%|
|6|刘云|24.6|4.82%|
|合计||510|100%|

2、中科大资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：913401001491854105
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王兵
住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
注册资本：8000万元人民币
经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。
截至本公告披露日，中科大资产经营有限责任公司股权结构如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|股权比例|
|1|中国科学技术大学|8,000|100%|
|合计||8,000|100%|

3、芜湖远大创业投资有限公司
统一社会信用代码：913402006881216191
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏峰
住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼315-B室
注册资本：117000万元人民币
经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权
投资。
截至本公告披露日，芜湖远大创业投资有限公司股权结构如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|股权比例|
|1|芜湖市建设投资有限公司|91,000|77.7778%|
|2|芜湖市创业（风险）投资引导基金|23,000|19.6581%|
|3|芜湖经济技术开发区建设投资公司|3,000|2.5641%|
|合计||117,000|100%|

4、郭光灿，中国籍自然人，目前持有目标公司12.1%股权。
5、韩正甫，中国籍自然人，为目标公司法定代表人，目前持有目标公司13.04%股权。
6、陈巍，中国籍自然人，目前持有目标公司0.4%股权。
7、刘云，中国籍自然人，目前持有目标公司0.4%股权。
8、张楷，中国籍自然人。
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽问天量子科技股份有限公司
统一社会信用代码：913402006910885066
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：韩正甫
住所：安徽省芜湖市高新技术产业开发区峨山路宇盛商务中心
注册资本：5000万元人民币
经营范围：量子器件和设备及其它光、机、电、信息、公共安全产品的设计、制造、销售、技术服务、系统集成（以上范围涉及前置许可的除外），安防监控工程设计、销售及安装，灯具、灯杆、信号杆生产，照明器组装、亮化，指示标识设计、制造及安装、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资方式
天融信网络拟以自有资金2,000万元人民币对目标公司进行投资。
3、股权结构
本次投资完成前的目标公司股权结构如下：
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||||||出资金额|||
||序号||名称||||股权比例|
||||||（人民币万元）|||
|1||宁波梅山保税港区徽缘投资管理合伙企业（有限合伙）||1793||35.86%||
|2||中科大资产经营有限责任公司||1200||24.00%||
|3||芜湖远大创业投资有限公司||710||14.20%||
|4||郭光灿||605||12.10%||
|5||韩正甫||652||13.04%||
|6||陈巍||20||0.40%||
|7||刘云||20||0.40%||
|合计||||5000||100%||

4、主要财务指标
单位：人民币元
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|主要财务指标|2018年4月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|76,588,151.77|80,383,345.04|
|负债总额|12,999,472.73|17,273,343.23|
|净资产|63,588,679.04|63,110,001.81|
|主要财务指标|2018年4月|2017年|
|营业收入|1,394,508.21|21,418,193.71|
|净利润|-4,868,219.33|11,457,911.91|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
经各方协商确定，天融信网络拟以现金2,000万元人民币认缴目标公司新增股份200万股，其中200万元人民币为目标公司新增注册资本，剩余1,800万元人民币作为溢价计入目标公司资本公积。
2、本次投资完成后的目标公司股权结构如下：
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|序号|名称|出资金额（人民币万元）|股权比例|
|1|宁波梅山保税港区徽缘投资管理合伙企业（有限合伙）|1,793|32.60%|
|2|中科大资产经营有限责任公司|1,200|21.82%|
|3|芜湖远大创业投资有限公司|710|12.91%|
|4|郭光灿|605|11.00%|
|5|韩正甫|652|11.86%|
|6|陈巍|20|0.36%|
|7|刘云|20|0.36%|
|8|张楷|300|5.45%|
|9|天融信网络|200|3.64%|
|合计||5,500|100%|

3、支付方式
天融信网络应在签订协议后十五个工作日内支付全部增资认缴款（2,000万元人民币），天融信网络自上述增资认缴款缴付之日起合法拥有相应份额和比例的目标公司股份。
4、治理结构
目标公司董事会由七名董事组成，监事会由三名监事组成，其中由天融信网络提名一名监事。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
问天量子是我国首批从事量子信息技术产业化的高新技术企业，同时也是我国量子密码标准制订工作组牵头单位，拥有点对点量子密码通信技术、量子密码通信组网技术、量子密码通信核心器件等多项国际和国内专利，以及量子密码通信核心技术自主知识产权的完整体系，在该领域，技术水平处于国际领先地位。
通过此次投资问天量子，双方将形成深度战略合作，符合公司整体战略目标。
天融信能够在多年积累的产品技术中结合问天量子的量子密码通信技术，为政府、
军队、金融等行业用户提供更为安全、高效的一体化解决方案。天融信丰富的行
业客户资源和成熟的安全产品、技术体系，有助于问天量子的量子密码通信技术在更多行业、更多领域的应用和推广。
2、存在的风险
此次对外投资完成后，问天量子在经营过程中可能面临市场、业务和技术等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、备查文件
1、《安徽问天量子科技股份有限公司增资扩股协议书》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一八年七月四日