证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|廊坊百川资产管理有限公司|廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼|
|中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）|天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1|
|王东海等36名自然人|-|
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|曹飞|上海市长宁区富贵东道|
|廊坊百川资产管理有限公司|廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼|

独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Hai Ji Securities Co., Ltd.
二〇一五年七月
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 7声明 ......................................................................................................................... 11一、上市公司声明 ............................................................................................................. 11二、交易对方声明 ............................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 12二、本次重组构成重大资产重组 ..................................................................................... 14三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 14四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................. 14五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 15六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 15七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 15八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 21九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 23十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 23十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 25十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 26十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 31十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、审批风险 ..................................................................................................................... 33二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 33三、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 33四、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 34五、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 34
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 36第一节本次交易概况 ............................................................................................. 37一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 37二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 39三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 39四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 45第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 48一、上市公司概况 ............................................................................................................. 48二、历史沿革 ..................................................................................................................... 48三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 51四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 51五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 52六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 52七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 53八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................. 54九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................. 54第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 55一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ................................................. 55二、募集配套资金交易对方情况 ..................................................................................... 64三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 64四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 64五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
............................................................................................................................................. 64六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 65第四节置出资产基本情况 ..................................................................................... 66一、置出资产的范围 ......................................................................................................... 66二、置出资产的资产与负债情况 ..................................................................................... 66三、置出资产的职工安置情况 ......................................................................................... 68
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 68五、置出资产的受让主体 ................................................................................................. 68第五节置入资产基本情况 ..................................................................................... 69一、置入资产概况 ............................................................................................................. 69二、置入资产改制重组情况 ............................................................................................. 69三、置入资产历史沿革 ..................................................................................................... 73四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ......................................... 78五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 78六、置入资产的组织结构 ................................................................................................. 79七、置入资产下属公司情况 ............................................................................................. 81八、置入资产参股公司情况 ........................................................................................... 100九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................................................................................................................................... 101十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 ........................... 103十一、置入资产最近三年主营业务发展状况 ............................................................... 103十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 103十三、置入资产的员工情况 ........................................................................................... 104十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 106十五、置入资产为股权的说明 ....................................................................................... 112十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 112十七、置入资产的资产许可情况 ................................................................................... 113十八、置入资产的债权债务转移情况 ........................................................................... 114十九、置入资产的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 114第六节置入资产的业务与技术 ........................................................................... 116一、主营业务、主要产品和服务及其变化情况 ........................................................... 116二、主要业务流程 ........................................................................................................... 116三、主要经营模式 ........................................................................................................... 118四、采购和销售情况 ....................................................................................................... 120五、主要资产及权属情况 ............................................................................................... 123六、业务资质 ................................................................................................................... 129
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、研发情况 ................................................................................................................... 130八、质量控制情况 ........................................................................................................... 130九、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 131第七节本次发行股份情况 ................................................................................... 134一、本次发行股份基本情况 ........................................................................................... 134二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ............................... 138三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 138四、本次募集配套资金情况 ........................................................................................... 139第八节交易标的评估情况 ................................................................................... 154一、置出资产的评估情况 ............................................................................................... 154二、置入资产的评估情况 ............................................................................................... 161三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................... 172四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ............................................................................................................... 177第九节本次交易的主要合同 ............................................................................... 178一、《重大资产及发行股份购买资产协议》 ............................................................... 178二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 182三、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................................... 185第十节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 187一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 187二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 190三、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 191四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ........................................... 192第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 198一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ....................................... 198二、置入资产行业特点的讨论与分析 ........................................................................... 202三、置入资产的核心竞争力与行业地位分析 ............................................................... 215四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 216五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ................................... 263
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易完成后的业务发展目标 ........................................................................... 268第十二节财务会计信息 ....................................................................................... 270一、上市公司的财务会计信息 ....................................................................................... 270二、置入资产的财务会计信息 ....................................................................................... 274三、上市公司备考财务会计信息 ................................................................................... 307四、置入资产盈利预测 ................................................................................................... 309五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 311第十三节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 314一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................................... 314二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 315第十四节风险因素 ............................................................................................... 328一、审批风险 ................................................................................................................... 328二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ............................................... 328三、盈利预测实现风险 ................................................................................................... 328四、置入资产估值较高风险 ........................................................................................... 329五、置入资产的经营风险 ............................................................................................... 329七、募集配套资金投资项目的实施风险 ....................................................................... 332八、股票价格波动风险 ................................................................................................... 333第十五节独立董事及中介机构意见 ................................................................... 334一、独立董事意见 ........................................................................................................... 334二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 336三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 337第十六节其他重要事项 ....................................................................................... 338一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 338二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................................... 338三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 338四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 339五、本次交易后上市公司的利润分配政策和利润分配情况 ....................................... 344
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 347七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................................... 348八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 349九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 349第十七节本次交易的中介机构情况 ................................................................... 350一、海际证券有限责任公司 ........................................................................................... 350二、法律顾问 ................................................................................................................... 350三、置入资产审计机构 ................................................................................................... 350四、上市公司审计机构 ................................................................................................... 350五、资产评估机构 ........................................................................................................... 351第十八节上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 352一、上市公司声明 ........................................................................................................... 352二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 353三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 354四、置入资产审计机构声明 ........................................................................................... 355五、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 356六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 357第十九节备查文件 ............................................................................................... 358一、备查文件 ................................................................................................................... 358二、备查地点 ................................................................................................................... 359
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方百川燃气全体股东和募集配套资金认购对象曹飞、百川资管已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。
（一）方案简介
1、重大资产置换
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
2、发行股份购买资产
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司将持有百川燃气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，本公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为607,679,922股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
3、募集配套资金
万鸿集团以定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金 87,360万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的30%。
本次募集的配套资金将用于如下用途：
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

（二）交易对方
1、重大资产置换与发行股份购买资产交易对方
重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海等36名自然人。
2、募集配套资金交易对方
募集配套资金的交易对方为曹飞与百川资管。
（三）交易标的
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为截至2015年4月30日的上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，置入资产为百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权。
（四）交易基准日
本次重大资产重组的交易基准日，即审计评估基准日为2015年4月30日。
（五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况
本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。
二、本次重组构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额为18,365.79万元，百川燃气 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96万元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第四十七条的相关规定，本次重组构成重大资产重组，并需要提交上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次重组构成关联交易
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
四、本次重组构成借壳上市
本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件
本次重组的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定，具体情况详见本报告书之“第十节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
六、本次重组的交易对方触发要约收购义务
本次重组完成后，百川资管与王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。
七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况
（一）定价依据
本次重组的置出资产与置入资产均以银信评估师所出具评估报告的评估值为定价依据。
（二）支付方式
万鸿集团以上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行股份。
（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海等36名自然人。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、定价基准日
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日。
4、发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366号《评估报告》截至 2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元。置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91万元，以 6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|百川资管|365,063,203|
|2|王东海|126,750,497|
|3|中金佳泰|75,959,990|
|4|王东江|16,009,476|
|5|王东水|14,241,629|
|6|秦 涛|618,132|
|7|韩 啸|618,132|
|8|马福有|618,132|
|9|张德文|494,496|
|10|李金波|494,496|
|11|介保海|370,875|
|12|付胜利|494,496|
|13|宋志强|61,818|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|14|沈亚彬|494,496|
|15|贾占顺|247,255|
|16|肖 旺|494,496|
|17|符智伟|123,621|
|18|张志飞|185,439|
|19|叶海涛|494,496|
|20|刘宗林|247,255|
|21|杨国忠|123,621|
|22|王利华|247,255|
|23|贾俊霞|123,621|
|24|李 祥|370,875|
|25|高广乔|123,621|
|26|郭淑城|123,621|
|27|袁伯强|49,445|
|28|窦彦明|370,875|
|29|贾俊青|370,875|
|30|尹志强|24,729|
|31|侯丙亮|247,255|
|32|王文泉|247,255|
|33|杨久云|24,729|
|34|高立朝|370,875|
|35|李俊猛|370,875|
|36|马娜敬|185,439|
|37|金万辉|61,818|
|38|陈卫忠|160,708|
|合计||607,679,922|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
6、股份锁定安排
（1）百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（2）介保海的股份锁定承诺
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年 1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（3）中金佳泰和其他31名自然人股东的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
7、业绩补偿安排
鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉（以下合并简称“补偿义务人”），签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其后连续二个会计年度，若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。
（2）盈利承诺
补偿义务人承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第 610号《资产评估报告》，置入资产 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润（万元）|39,356.96|49,358.49|58,175.67|

根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年度|第一年度与第二年度合计|第一年度、第二年度与第三年度合计|
|累计预测净利润（万元）|39,356.96|88,715.44|146,891.11|

补偿义务人以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。
（3）补偿方式
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销。
（4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：
每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
补偿股份数量不超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（5）减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。
（6）补偿股份的调整
上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
9、本次重大资产置换与发行股份购买资产决议有效期
本次重大资产置换与发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、本次重组的募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
（四）定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
（五）定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|百川资管|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

（七）股份锁定安排
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（八）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（九）本次重组的募集配套资金决议有效期
本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提。本次重组募集配套资金的批准与实施与否不影响本次重大资产置换与发行股份购买资产的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
九、交易标的的评估情况简要介绍
（一）置出资产的评估情况
根据银信出具的沪银信评报字（2015）第 366号《评估报告》，置出资产中的资产账面值为16,062.332万元，以资产基础法确定的评估值为17,590.00万元，评估增值为1,527.66万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90万元，评估值为 2,193.90万元，评估无增减值；置出资产账面净值为 13,868.42万元，以资产基础法确定的评估值为 15,396.09万元，评估增值为 1,527.66万元，评估增值率为11.01%。置出资产的交易价格为资产基础法下的评估值，即 15,396.09万元。
（二）置入资产的评估情况
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》，置入资产的账面净资产值为46,035.59万元，以资产基础法确定的评估值为70,748.56万元，评估增值额为 24,712.97万元，增值率为53.68%，以收益法确定的评估值为 408,565.00万元，评估增值额为 362,529.41万元，增值率为787.50%。置入资产的交易价格为收益法下的评估值，即408,565.00万元。
十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前公司的总股本为 251,477,550股。本次重组及配套融资全部完成后，上市公司总股本增加至 964,157,472股。本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|139,439,090|14.46%|
|2|百川资管|-|-|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原百川燃气自然人股东|-|-|9,407,872|0.98%|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次重组完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日||||||2014年12月31日||||||
||项目||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||20,199.45||133,750.73||562.15%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,484.90||96,957.81||454.52%||15,555.00||86,233.46||444.61%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,954.08||36,486.03||1767.17%||2,051.66||53,030.64||2558.85%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.08||0.42||425.00%||0.08||0.62||687.50%||
|资产负债率||86.56%||72.49%||-16.25%||84.70%||60.73%||-28.30%||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-4月||||2014年度|||
|营业收入（万元）||608.94||36,815.57|5945.85%|5,987.92||114,159.04|1806.49%|
|营业利润（万元）||-104.11||5,989.97|-|464.10||35,726.57|7598.03%|
|利润总额（万元）||-104.11||6,893.32|-|465.23||35,941.02|7625.43%|
|净利润（万元）||-96.24||4,932.69|-|312.23||26,430.05|8364.93%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-97.58||4,852.65|-|209.69||26,347.72|12465.08%|
|基本每股收益（元/股）||-0.0038||0.06|-|0.01||0.31|3000.00%|

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711312号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大改善。
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年 6月 27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年 7月 13日，公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；
6、2015年 7月 13日，公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
7、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司股东大会同意本次交易方案，并豁免百川资管、王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次重组能否取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，在未取得股东大会和中国证监会批准前，本次重组无法实施，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|万鸿集团及全体董事、监事、高级管理人员|报告书内容真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
|万鸿集团全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人曹飞、百川燃气全体股东、募集配套资金认购对象|重组信息披露真实、准确、完整|1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|万鸿集团|重组信息披露真实、准确、完整|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉|股份锁定安排|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|介保海|股份锁定安排|1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|中金佳泰与百川燃气其他31名自然人股东|股份锁定安排|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业/将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|募集配套资金交易对方曹飞、百川资管|股份锁定安排|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|百川资管与王东海|或有事项|1、若百川燃气及下属公司因部分土地使用权与房产尚未取得产权证书或存在其他瑕疵发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。4、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。|
|百川燃气全体股东|资产权属|1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|关联交易|不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人(包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子|

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|||女配偶的父母，下同)及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|同业竞争|在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|独立性|1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分|

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|||开。保证本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|
|募集配套资金认购对象曹飞、百川资管|资金来源合法性|本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损失。|
|百川燃气全体股东|变更公司组织形式及放弃优先购买权|1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿|

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|协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》与《重组管理办法》的相关精神与规定，上市公司在本次重组过程中对中小投资者权益保护进行如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《规范信息披露通知》、《重组异常交易监管规定》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决机制
本次重组将提交股东大会进行表决，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方能提交证监会审核。
（三）网络投票安排
审议本次重组的股东大会将同时为中小投资者提供网络投票方式，中小投资者可通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，具体投票方式由上市公司以股东大会通知形式予以公告。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据众环海华出具的众环审字（2015）011687号《审计报告》和立信会计师出具的信会师报字（2015）第711312号《备考审计报告》，本次重组不会摊薄上市公司当期的每股收益。
同时，为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉，即补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，若置入资产实现的利润未达到承诺利润数，补偿义务人将以股份方式对上市公司进行
补偿，利润补偿安排的具体情况详见本报告书之“第九节本次交易的主要合同”
之“三、盈利预测补偿合同”。此外，补偿义务人承诺，若本次交易完成后 6个
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由百川燃气全体股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。
（二）过渡期间安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（三）本次交易完成后，本公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次重组还需满足下述条件方可实施：
1、上市公司股东大会同意本次重组方案，并豁免百川资管与王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险
本次重组可能存在如下事项导致被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者关注：
1、因上市公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告后 6个月无法按时发出召开股东大会通知；
3、本次重组无法进行；
4、本次重组方案发生重大调整导致交易标的重新定价；
5、其他原因。
三、盈利预测实现风险
根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》与《备考盈利预测审核报告》，置入资产百川燃气2015年度与2016年度的预测归属于母公司股东的净利润分别为40,035.39万元与49,358.49万元，上市公司备考基础的预测归属于母公司股东的净利润分别为39,412.35万元与48,730.44万元，本次重组增强了上市公司的盈利能力。由于盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有一定的不确定性，因此置入资产与上市公司的实际经营会受到诸多不确
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定性因素的影响。尽管盈利预测在编制过程遵循了谨慎性原则，但若各项假设条件与实际情况存在较大差异，置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风险。
四、置入资产估值较高风险
上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对本次交易的置入资产百川燃气截至2015年4月30日的全部股东价值分别采用资产基础法与收益法进行评估，最终以收益法的评估结果作为交易作价依据。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》与立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，截至2015年4月30日，百川燃气的全部股东价值按收益法的评估值为 408,565万元，账面净资产额为46,035.59万元，评估增值 362,529.41万元，增值率达到787.50%。虽然银信在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致置入资产实际价值低于本次估值的情况，形成置入资产价值高估风险。
五、置入资产的经营风险
（一）政策风险
百川燃气所属的城市燃气行业属于清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响百川燃气的生产经营，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（二）产品与服务定价风险
百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）采购价格上升风险
近年来，发改委数次上调天然气采购价格，造成百川燃气的采购价格上升。
若未来发改委继续上调天然气采购价格，将会对百川燃气的燃气销售业务造成不利影响。
（四）阶梯气价实施风险
2015年6月18日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。若未来阶梯气价未按听证会审议通过的方案实施或者廊坊市物价局根据居民用气情况重新调整阶梯气价，将会对百川燃气的燃气销售造成影响。
（五）气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气全部来自中国石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司。由于中国的天然气供应量不能完全满足国内市场的需求，同时随着京津冀地区天然气市场的不断发展及京津冀地区其他天然气销售企业的天然气采购量的不断扩大，不排除出现天然气供应紧张影响百川燃气的天然气采购数量的情形。
（六）业务区域集中风险
目前，百川燃气的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区，存在一定程度上依赖上述区域的风险。百川燃气业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约百川燃气经营业绩的快速增长。
（七）特许经营权被取消的风险
百川燃气所处的城市燃气行业属于社会公用事业，企业需取得所在业务区域的特许经营权后方可开展与燃气相关的经营活动。由于所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方面有明确的要求，若百川燃气及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，百川燃气及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
（八）收费模式变动风险
根据河北省物价局于2010年8月20日发布的《河北省天然气价格管理办法（试行）》，河北省内的燃气初装费实行政府定价或政府指导价，授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。百川燃气及其在河北省内的各控股子公司的燃气初装费由所在地政府确定，初装费以外的燃气接驳施工费用由百川燃气与用户协商确定。目前，部分地区如广东省已经取消了燃气初装费并同时上调了燃气销售价格，若未来燃气接驳费取消，而燃气销售价格未能相应上调，可能会削弱百川燃气的盈利能力。
（九）燃气接驳业务风险
报告期内，燃气接驳业务是百川燃气的主要利润来源，而燃气接驳业务的客户主要为房地产开发商和工商业客户，如果京津冀一体化发展速度减慢，百川燃气业务所在区域的房地产与工商业建设投入放缓，将会对百川燃气的接驳业务造成不利影响。
六、募集配套资金投资项目的实施风险
上市公司本次募集配套资金拟投资城镇燃气设施建设项目，并通过百川燃气的全资子公司实施，虽然投资项目已经上市公司充分论证，但在项目建设过程中，可能遇到政策、市场环境、技术、管理等方面的重大变化导致项目不能如期建成投产，出现项目投资成本增加、预期收益无法按期实现的风险。此外，若投资项目所在地区的天然气需求增长缓慢，可能导致该地区的天然气供应能力出现过剩，出现项目的实际收益低于预期收益的风险。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第十四节风险因素”所披露的重大风险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司造血能力不足，需要进行业务转型
上市公司目前的主营业务以园林绿化、装饰装修为主，总体经营规模较小，盈利能力不强。最近三年一期，上市公司经众环海华审计的主要损益指标如下：单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|其中：关联方收入金额|445.17|5,464.19|7,340.68|8,131.35|
|关联方收入占比|73.11%|91.25%|93.81%|94.43%|
|营业成本|303.45|4,385.20|6,384.05|7,100.10|
|利润总额|-104.11|465.23|-348.87|485.98|
|净利润|-96.24|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-97.58|209.69|-567.08|284.93|

从上表可见，上市公司的营业收入逐年下降，且主要来自关联交易，上市公司自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。
2、置入资产盈利能力较强
上市公司本次拟置入的资产百川燃气主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具销售业务，在区域市场具有较强的影响力，盈利能力较强。最近三年一期，百川燃气经立信会计师审计的主要损益指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|营业成本|28,130.81|70,589.60|52,006.35|41,061.58|
|利润总额|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|净利润|5,143.09|27,020.67|13,341.08|9,001.41|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|其中：归属于母公司股东的净利润|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|

本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著提升。
3、置入资产发展前景广阔
百川燃气已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及河北省张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，在相当长的时期内，该区域范围内的城市管道燃气业务都将为百川燃气带来较大的利润回报。
百川燃气业务覆盖的河北省与天津市人口众多，对天然气的需求较为旺盛。
随着京津冀一体化建设的速度加快，河北的城镇化率在较低的基础上快速提升，同时困扰京津冀地区多年的雾霾等大气污染治理力度不断加大，京津冀地区使用天然气等清洁能源替代传统的燃煤等重污染能源的意愿更加强烈，上述地区的天然气需求将出现较大幅度的快速增长，已在该地区扎根多年的百川燃气发展前景广阔。
4、置入资产期望借助资本市场实现快速发展
城市燃气行业是资本密集行业，对资金需求较大。要进行区域市场扩张，需要具有较强的资本实力，百川燃气目前融资渠道较为单一，若要进行区域市场扩张，加快省内管网布局，加强对外收购，扩大经营规模，拓展经营领域，仅仅通过自有资金积累和银行借款，难以满足发展需求。通过本次交易，百川燃气获得了用于项目建设的募集资金，同时可以利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道，实现业务快速增长的发展目标。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰
厚的回报。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、2015年 6月 27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年 7月 13日，公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；
6、2015年 7月 13日，公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
7、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会同意本次交易方案，并豁免百川资管、王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
2、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司重大资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金三部分方案组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案内容如下：
（一）重大资产置换
1、置换方案
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将本公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；
根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为 408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
2、交易对方
百川燃气全体股东。
3、交易标的
上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，即置出资产。
4、交易方式
以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。
5、交易金额
置出资产在资产基础法下的评估价值为本次置换的交易金额，为 15,396.09万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
2、发行股票种类和面值
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰、王东海等36名自然人。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日。
5、发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、交易金额
本次发行股份的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》和银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，置入资产的评估值为408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为 15,396.09万元；置入资产的交易价格为 408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91万元，发行股份购买资产涉及的交易金额为393,168.91万元。
7、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
以 6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定安排”。
9、业绩补偿安排
本次发行股份购买资产的业绩补偿安排详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
11、本次发行股份决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金方案
万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向百川资管非公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360万元。
2、募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
3、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
6、定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
7、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|百川资管|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

8、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36个月内不得转让。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
10、本次发行股票决议有效期
本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
（四）交易总金额
本次交易总金额为置入资产百川燃气100%股权的交易价格 408,565万元与募集配套资金87,360万元之和，即495,925万元。
（五）过渡期损益归属
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川燃气全体股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。
（六）过渡期间安排
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差，2014年度，上市公司实现营业收入5,987.92万元，实现营业利润464.10万元，利润总额465.23万元，净利润209.69万元，不能给上市公司股东带来较好的回报。
本次重组完成后，上市公司将拥有百川燃气100%股权。2014年度，百川燃气经审计的营业收入 114,159.04万元，营业利润 36,317.19万元，利润总额36,531.65万元，净利润27,020.67万元，能够有效提高上市公司的盈利能力。
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川燃气外，没有控制其他与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业竞争情形。百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来避免未来的同业竞争行为。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，盈利主要来自关联交易。
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的承诺函》来约束未来的关联交易行为。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 251,477,550股。本次重组及配套融资全部完成后，上市公司总股本增加至 964,157,472股。本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|139,439,090|14.46%|
|2|百川资管|-|-|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原百川燃气自然人股东|-|-|9,407,872|0.98%|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次重组完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||20,199.45||133,750.73||562.15%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,484.90||96,957.81||454.52%||15,555.00||86,233.46||444.61%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,954.08||36,486.03||1767.17%||2,051.66||53,030.64||2558.85%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.08||0.42||425.00%||0.08||0.62||687.50%||
|资产负债率||86.56%||72.49%||-16.25%||84.70%||60.73%||-28.30%||
||项目||2015年1-4月||||||2014年度|||||
|营业收入（万元）||608.94||36,815.57||5945.85%||5,987.92||114,159.04||1806.49%||
|营业利润（万元）||-104.11||5,989.97||-||464.10||35,726.57||7598.03%||
|利润总额（万元）||-104.11||6,893.32||-||465.23||35,941.02||7625.43%||
|净利润（万元）||-96.24||4,932.69||-||312.23||26,430.05||8364.93%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-97.58||4,852.65||-||209.69||26,347.72||12465.08%||
|基本每股收益（元/股）||-0.0038||0.06||-||0.01||0.31||3000.00%||

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711312号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大改善。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|万鸿集团股份有限公司|
|英文名称|Winowner Group Co., Ltd.|
|曾用名称|武汉长印（集团）股份有限公司、武汉诚成文化投资集团股份有限公司、武汉奥园城市发展股份有限公司|
|证券简称|万鸿集团|
|证券代码|600681|
|股票上市地|上海证券交易所|
|设立日期|1992年3月18日|
|注册地址|湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号|
|办公地址|湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号|
|注册资本|251,477,550元|
|法定代表人|戚围岳|
|董事会秘书|许伟文|
|联系电话|027-88066666|
|传真|027-88066666|
|邮政编码|430051|
|公司网址|www.winowner.com|
|电子信箱|wdf94639@sina.com|
|经营范围|对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后凭许可证件在核定的期限内方可经营）|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1992年3月公司设立
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18日正式成立。
2、1992年7月股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会“武体改［1992］第9号”文件批准，并经“武汉市证券领导小组［1993］13号文”批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为5,263.04万元，其中国家股 2,533.04万股，法人股1,790万股，个人股940万股。
3、1993年10月首次公开发行股票并上市
1993年，经中国证监会“证监发审字［1993］32号”文件批准，公司向社会公开发行1,760.00万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称长印股份，总股本为7,023.04万股。
（二）历次重大股权变动
1、1994年4月送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于 1994年 4月实施了社会个人股东每10股送4股，国家股、法人股每10股送2股，另派送2元现金（含税）的1992及1993年度利润分配方案。
2、1994年10月配股
经“武汉市武证办（1994）49号”文件批准，公司向社会个人股东按每 10股配 3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10股转配 2股。公司总股本增至10,870.848万股。
3、1995年6月送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995年 6月实施了每10股送1股红股，同时派送现金红利0.5元（含税）的1994年度利润分配方案，公司总股本增至119,579,328股。
4、1998年8月送股
经公司 1997年度股东大会决议审议通过，公司于 1998年 8月实施了每 10股送1.6股红股，同时每10股派送现金红利0.40元（含税）的1997年度利润分配方案，公司总股本增至 138,712,020股。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、1998年8月股权转让
经财政部“财国字（1998）256号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给诚成集团，诚成集团成为公司第一大股东。
6、2000年5月转增股本
经公司 1999年度股东大会决议审议通过，公司于 2000年 5月实施了 10转增5股的1999年度转增方案，公司总股本增至208,068,030股。
7、2002年5月股权转让
2002年 5月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股2,350万股以6,000万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股 2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003年2月股权转让
2003年 2月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公司法人股 2,350万股以 6,396万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股 238.8672万股过户给奥园集团。股权转让后，奥园集团持有公司法人股 2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
9、2003年12月股权转让
2003年 12月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以 6,220万元价格将持有的公司法人股25,888,672股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持有公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006年5月股权划转
2006年 5月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为公司第一大股东。
11、2008年12月控股股东股权转让
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年12月，佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转让协议，以8,750万元与3,750万元收购其持有的美城投资70%与30%的股权。
股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津为本公司的实际控制人。
12、2011年8月股权分置改革
2009年12月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。
2011年 8月 24日，上交所出具“上证公字［2011］45号”《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至251,477,550股。
13、2015年1月股权转让
2015年 1月，美城投资与曹飞签订股份转让协议，以 5亿元价格受让美城投资持有的公司股份45,888,672股，占公司总股本的18.25%。本次权益变动前，曹飞持有公司股份 8,550,418股，占公司总股本的3.40%。本次权益变动后，曹飞持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
报告期内，万鸿集团实际控制人发生了变化。2015年 1月曹飞先生以 5亿元价格协议受让美城投资持有的万鸿集团股权 45,888,672股，占公司总股本的18.25%，万鸿集团实际控制人由何长津先生变更为曹飞先生。
四、最近三年重大资产重组情况
1、2012年11月终止重大资产重组
2009年 12月，公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并向中国证监会提交了关于该次重大资产重组事项的行政许可申请材料。
2010年2月，中国证监会上市公司并购重组委员会2010年第4次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因拟发行股份购买的资产为佛奥集团的优质房地产开发类及酒店经营类资产，涉及房地产资产，不符合国家有关宏观调控政策的要求，该次重组不具备继续推进的条件。2012年 9月 25日，公司 2012年第一次临时股东大会会议审议并通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，并向中国证监会呈送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申报材料的申请》。
2012年11月，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》［2012］154号，终止对公司上述行政许可申请的审查。
2、2014年12月终止重大资产重组
2014年 5月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山宾馆65%股权，并募集配套资金。
因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014年 12月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司的主营业务主要为园林绿化与装饰装修，业务来源主要依赖关联方。根据众环海华出具的审计报告，最近三年一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|园林、装饰工程收入|445.17|5,497.31|7,340.68|8,131.35|
|其他收入|163.77|490.61|484.03|480.00|
|营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|

六、最近三年一期主要财务指标
最近三年一期，公司经众环海华审计的合并报表主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总计|20,199.45|18,365.79|16,595.21|17,401.45|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,714.55|2,810.79|2,498.56|2,558.67|
|其中：归属于母公司所有者的所有者权益|1,954.08|2,051.66|1,841.97|2,409.44|
|营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|营业利润|-104.11|464.10|679.86|486.45|
|利润总额|-104.11|465.23|-348.87|485.98|
|净利润|-96.24|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-97.58|209.69|-567.08|284.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-87.55|-338.19|-767.77|-359.84|
|资产负债率|86.56%|84.70%|84.94%|85.30%|
|毛利率|50.17%|26.77%|18.41%|17.55%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0038|0.01|-0.02|0.01|

七、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署之日，曹飞持有公司股份 54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司的控股股东与实际控制人，曹飞先生的个人基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|曹飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3212831983********|
|住所|上海市长宁区富贵东路|
|境外永久居留权|无|

最近三年的任职情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|所任职务|主营业务|
|江苏济川控股集团有限公司|董事、总经理|资产投资与管理业务|
|湖北济川药业股份有限公司|副董事长|药品的研发、生产与销售|
|济川药业集团有限公司|董事|药品的研发、生产与销售|
|江苏济源医药有限公司|董事|药品销售|
|江苏天济药业有限公司|执行董事|气雾剂、喷雾剂|
|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司|执行董事|中药饮片|
|江苏济川康煦源保健品有限公司|执行董事|保健品|
|上海济嘉投资有限公司|执行董事|投资|
|宁波济嘉投资有限公司|执行董事|投资|
|陕西东科制药有限责任公司|董事|制药|

对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|所任职务|主营业务|出资额|持股比例|
|西藏嘉泽创业投资有限|1亿元|无|投资|4,000万元|40%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|江苏济川控股集团有限公司|1亿元|董事、总经理|资产投资与管理业务|3,000万元|30%|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一）百川资管
1、公司概况
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|公司名称|廊坊百川资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地/办公地点|廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年4月百川资管设立
2013年4月，百川资管设立，注册资本为3,000万元，其中王东海以货币认缴2,850万元出资额，王雅倩以货币认缴150万元出资额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对本次出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字（2013）第40027号《验资报告》。百川资管设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|2,850.00|95.00%|
|王雅倩|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）2013年11月股权转让
2013年11月，王东海、王雅倩分别与百川集团签订股权转让协议，以 2,850万元、150万元价格将其持有的百川资管全部股权转让给河北智汇投资有限公司（后更名为百川投资集团有限公司）。
本次股权转让完成后，百川资管的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川集团|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
百川资管主要从事投资和管理业务。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711314号《审计报告》，百川资管最近两年的简要合并财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|153,949.51|122,805.13|
|负债总额|74,076.81|58,350.36|
|股东权益|79,872.70|64,454.77|
|归属于母公司所有者权益|48,256.35|34,217.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|114,159.04|77,239.59|
|利润总额|35,981.42|18,137.90|
|净利润|26,653.50|13,093.32|
|归属于母公司所有者净利润|13,795.64|7,925.83|

5、股权结构及控制关系
百川资管的股权结构及控制关系详见本报告书之“第五节置入资产基本情况”之“六、置入资产的组织结构”。
6、控制企业情况
截至本报告签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他企业情况如下：
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|公司名称|天津市博安科工贸有限公司|天津市博安检测技术有限公司|天津博安高德物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地|天津开发区洞庭路122号2段A3103室|天津开发区欣泰街2号G区10室|天津自贸区（天津港保税区）海滨十路129号A4005室|
|法定代表人|王东海|王东海|王东海|
|注册资本|4,500万元|800万元|500万元|
|持股比例|51%|51%|51%|
|经营范围|五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用II、III、IV、V类放射源，销售V类放射源，销售II类、III类射线装置；自营和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际|技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|危险货物运输（1类、2类、3类）（剧毒化学品除外），放射性物品（一类放射性物品），放射性物品（二类放射性物品），放射性物品（三类放射性物品）的运输；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护用品、五金交电、电子器|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|货运代理（海运、空运、陆运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|件、汽车零配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）王东海
王东海先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”，其他对外投资详见本报告书之“第五节置入资产基本情况”之“六、置入资产的组织结构”。
（三）中金佳泰
1、企业概况
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|-|-|
|公司名称|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地/办公地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1|
|执行事务合伙人|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2011年04月02日|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|备案情况|已在中国证券投资基金业协会进行备案|

2、合伙人
截至本报告书签署之日，中金佳泰的合伙人情况如下：
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|合伙人名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|1,000,000.00|514,539.77|
|全国社会保障基金理事会|1,000,000,000.00|564,360,791.68|
|中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|618,100,000.00|348,826,399.90|
|青岛卓翱投资有限公司|500,000,000.00|282,180,395.81|
|浙江义乌尊旺工贸有限公司|340,000,000.00|191,882,669.17|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|300,000,000.00|169,308,237.51|
|东风资产管理有限公司|300,000,000.00|169,308,237.51|
|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|300,000,000.00|169,308,237.51|
|天津鹏翼鸿泰股权基金投资合伙企业（有限合伙）|214,000,000.00|120,773,209.40|
|中金佳成投资管理有限公司|150,000,000.00|114,654,118.76|
|马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）|150,000,000.00|84,654,118.75|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|温州天成控股有限公司|110,000,000.00|62,079,687.09|
|上海王狮实业有限公司|105,000,000.00|59,257,883.10|
|天津鸿石金泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|105,000,000.00|59,257,883.10|
|佛山市顺联投资发展有限公司|105,000,000.00|59,257,883.10|
|彬县煤炭有限责任公司|101,000,000.00|57,000,439.96|
|苏州璞玉投资中心（有限合伙）|101,000,000.00|100,796,279.75|
|天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|100,000,000.00|38,916,007.07|
|甘肃奇正实业集团有限公司|100,000,000.00|56,436,079.16|
|重庆高科集团有限公司|100,000,000.00|56,436,079.13|
|合计|4,800,100,000.00|2,765,209,177.00|

注1：中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司；
注2：中金佳成投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公司；
注3：天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司，系中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司股东刘钊、梁国忠与另一自然人出资设立的公司。
3、主要业务发展情况
中金佳泰主要从事股权投资和咨询服务业务。
4、最近两年简要财务报表
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2014）第1189号《审计报告》、普华永道中天北京审字（2015）第980号《审计报告》，中金佳泰最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|429,263.84|315,909.22|
|负债总额|15,156.51|7,022.28|
|股东权益|414,107.33|308,886.94|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,444.47|44,271.91|
|营业利润|28,203,37|30,190,85|
|净利润|28,203,37|30,190,85|

5、产权结构及控制关系
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、执行事务合伙人概况
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|公司名称|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|注册地/办公地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-4室|
|成立日期|2011年03月30日|
|法定代表人|刘钊|
|注册资本|130万元|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）王东江
王东江先生，中国国籍，身份证号1328251966********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任金地房产、涿鹿鑫川、恒安物业、汇达投资执行董事、津永铁运、里澜城铁运董事。
（五）王东水
王东水先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任金地房产、百川实业、百川置业经理，百川集团、津永铁运董事，恒通建安执行董事。
（六）秦涛
秦涛先生，中国国籍，身份证号1328011981********，住所河北省廊坊市广阳区群安道****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置
入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高
级管理人员”。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）韩啸
韩啸先生，中国国籍，身份证号3601041971********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
（八）马福有
马福有先生，中国国籍，身份证号1328251961********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。
（九）张德文
张德文先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员”。
（十）刘宗林
刘宗林先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，任职情况详见本报告书之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员”。
（十一）介保海
介保海先生，中国国籍，身份证号4106221981********，住所北京市海淀区学院南路，无境外永久居留权，现任百川燃气董事会办公室主任。
（十二）陈卫忠
陈卫忠先生，中国国籍，身份证号1426011982********，住所河北省三河市燕郊镇****，无境外永久居留权，现任三河百川总经理。
（十三）窦彦明
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）窦彦明先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任职于永清百川。
（十四）符智伟
符智伟先生，中国国籍，身份证号1328011977********，住所河北省三河市北城土地局片****，无境外永久居留权，现任百川燃气燕郊区域总经理。
（十五）付胜利
付胜利先生，中国国籍，身份证号1328291976********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权，现任百川燃气信息管理部主任。
（十六）高广乔
高广乔先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气项目部副主任。
（十七）高立朝
高立朝先生，中国国籍，身份证号1310811985********，住所河北省霸州市康仙庄乡府直街****，无境外永久居留权，现任百川燃气工程技术部主任。
（十八）郭淑城
郭淑城先生，中国国籍，身份证号1328011974********，住所河北省廊坊市广阳区广阳道****，无境外永久居留权，现任百川燃气财务部副主任。
（十九）侯丙亮
侯丙亮先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任永清百川副总经理。
（二十）贾俊青
贾俊青先生，中国国籍，身份证号1328261968********，住所河北省廊坊市固安县固安镇育才路****，无境外永久居留权，现任武清百川副总经理。
（二十一）贾俊霞
贾俊霞女士，中国国籍，身份证号1328251967********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气财务部副主任、百川集团监事。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二十二）贾占顺
贾占顺先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权，现任百川燃气工会主席。
（二十三）金万辉
金万辉先生，中国国籍，身份证号1310231985********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气燕郊区域副经理。
（二十四）李金波
李金波先生，中国国籍，身份证号1328011970********，住所河北省廊坊市固安县固安镇永康北路****，无境外永久居留权，现任百川燃气造价管理部经理。
（二十五）李俊猛
李俊猛先生，中国国籍，身份证号1310231984********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任汇达投资土地部经理。
（二十六）李祥
李祥先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任香河百川监事。
（二十七）马娜敬
马娜敬女士，中国国籍，身份证号1310231981********，住所河北省廊坊市永清县永清镇春风道****，无境外永久居留权，现任百川燃气采购部副主任。
（二十八）沈亚彬
沈亚彬先生，中国国籍，身份证号1328251980********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权，现任固安百川总经理。
（二十九）宋志强
宋志强先生，中国国籍，身份证号1328251976********，住所河北省廊坊市永清县永清镇会昌街****，无境外永久居留权，现任百川燃气运行管理部主任。
（三十）王利华
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王利华先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县刘街乡****，无境外永久居留权，现任智汇热力、九九热力经理。
（三十一）王文泉
王文泉先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任固安百川监事、永清百川副总经理。
（三十二）肖旺
肖旺先生，中国国籍，身份证号1328261975********，住所河北省廊坊市固安县温泉园区****，无境外永久居留权，现任武清百川经理、大厂百川执行董事、百川集团董事。
（三十三）杨国忠
杨国忠先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任大厂百川总经理。
（三十四）杨久云
杨久云先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇武隆路****，无境外永久居留权，现任百川物流办公室副经理。
（三十五）叶海涛
叶海涛先生，中国国籍，身份证号1310231987********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任香河百川总经理。
（三十六）尹志强
尹志强先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任汇达投资前期报建部专员。
（三十七）袁伯强
袁伯强先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市永清县****，无境外永久居留权，现任百川燃气运行管理副主任、大厂百川监事。
（三十八）张志飞
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张志飞先生，中国国籍，身份证号1309841985********，住所河北省河间市瀛州镇新华北街****，无境外永久居留权，现任固安百川副总经理。
二、募集配套资金交易对方情况
（一）曹飞
曹飞的情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人概况”。
（二）百川资管
百川资管的情况详见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）百川资管”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。
作为本次交易的募集配套资金认购对象，曹飞为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方百川燃气全体股东不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，曹飞向上市公司提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、陆新尧、卢超军、刘国辉为万鸿集团第八届董事会董事候选人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的范围
本次交易拟置出的资产为截至交易基准日2015年4月30日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债。
二、置出资产的资产与负债情况
（一）置出资产涉及的资产情况
截至2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|货币资金|98.74|
|应收账款|213.89|
|其他应收款|2,008.98|
|长期股权投资|1,192.22|
|投资性房地产|12,537.95|
|固定资产|10.56|
|置出资产总计|16,062.33|

1、长期股权投资
截至2015年4月30日，万鸿集团的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|持股比例|账面余额|
|佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司|1,000.00|100%|964.51|
|佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司|300.00|100%|217.70|
|武汉万鸿物业管理有限公司|10.00|100%|10.00|

其中，高盛装饰的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|持股比例|账面余额|
|广东腾远装修工程有限公司|2,000.00|70%|1,400.00|

2、投资性房地产
截至2015年4月30日，万鸿集团的投资性房地产情况如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|位置|建筑面积|他项权利|
|房屋建筑物||||||
|1|万鸿集团|武房权证硚字第2010014090|硚口区民意四路101号第1栋|11,763.67m2|无|
|2|万鸿集团|武房权证硚字第2010014091|硚口区民意四路101号第2栋|1,450.70m2|无|
|3|万鸿集团|武房权证硚字第2010014092|硚口区民意四路101号第3栋|656.89m2|无|
|4|万鸿集团|武房权证硚字第2010014093|硚口区民意四路101号第4栋|414.00m2|无|
|5|万鸿集团|武房权证硚字第2010014094|硚口区民意四路101号第5栋|1,951.25m2|无|
|6|万鸿集团|武房权证硚字第2010014095|硚口区民意四路101号第7栋|640.60m2|无|
|7|万鸿集团|武房权证硚字第2010014106|硚口区民意四路101号第7-1栋|83.94m2|无|
|8|万鸿集团|武房权证硚字第2010014096|硚口区民意四路101号第9栋|373.89m2|无|
|9|万鸿集团|武房权证硚字第2010014097|硚口区民意四路101号第10栋|578.72m2|无|
|10|万鸿集团|武房权证硚字第2010014098|硚口区民意四路101号第12栋|594.79m2|无|
|11|万鸿集团|武房权证硚字第2010014099|硚口区民意四路101号第16栋|224.08m2|无|
|12|万鸿集团|武房权证硚字第2010014100|硚口区民意四路101号第17栋|173.42m2|无|
|13|万鸿集团|武房权证硚字第2010014101|硚口区民意四路101号第18栋|580.36m2|无|
|14|万鸿集团|武房权证硚字第2010014102|硚口区民意四路101号第19栋|130.20m2|无|
|15|万鸿集团|武房权证硚字第2010014103|硚口区民意四路101号第20栋|91.42m2|无|
|16|万鸿集团|武房权证硚字第2010014104|硚口区民意四路101号第21栋|25.75m2|无|
|17|万鸿集团|武房权证硚字第2010014105|硚口区民意四路101号第22栋|1,887.78m2|无|
|土地使用权||||||
|18|万鸿集团|武国用（2010）第426号|硚口区民意四路101号|14,851.76m2|无|

（二）置出资产涉及的资产抵押担保情况
截至本报告书签署之日，万鸿集团置出资产涉及的资产无抵押担保情况。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）置出资产涉及的负债及转移情况
截至2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应交税费|2.61|
|递延所得税负债|2,191.30|
|置出负债合计|2,193.91|

应交税费主要为当月应交营业税及附加税费和个人所得税，已于审计评估基准日后支付完毕；递延所得税负债主要由投资性房地产的账面增值形成，尚未形成纳税义务。因此，置出负债的转移不会受到限制。
三、置出资产的职工安置情况
本次交易置出资产不涉及职工安置。
四、置出资产最近三年的主营业务发展情况
置出资产最近三年的主营业务主要为园林绿化与装饰装修，由公司三家全资子公司及一家控股孙公司负责经营。
五、置出资产的受让主体
置出资产的受让主体为百川燃气全体股东。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 置入资产基本情况
一、置入资产概况
|||
|-|-|
|公司名称|百川燃气股份有限公司|
|英文名称|Baichuan Gas Co.,Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|河北省廊坊市永清县武隆南路160号|
|办公地址|河北省廊坊市永清县武隆南路160号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|36,000万元|
|设立日期|2001年12月28日|
|经营范围|管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装及维修、维护|

二、置入资产改制重组情况
（一）设立方式
百川燃气系由廊坊百川天然气销售有限公司整体变更设立而成的股份有限公司。
2013年7月，百川燃气作出股东会决议，同意百川燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产 393,996,568.95元，按1:0.9197的折股比例，折为股份有限公司股本36,000万股（每股面值1元），整体变更设立股份有限公司。
（二）发起人
百川燃气的发起人为百川资管、王东海、中金佳泰及其他41名自然人股东。
百川燃气设立时，各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|百川资管|18,926.97|52.5749%|
|2|王东海|7,508.92|20.8581%|
|3|中金佳泰|7,200.00|20.0000%|
|4|王东江|843.6985|2.3436%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦 涛|36.6192|0.1017%|
|7|韩 啸|36.6192|0.1017%|
|8|马福有|36.6192|0.1017%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|高可心|36.6192|0.1017%|
|10|贾淑英|14.6478|0.0407%|
|11|张德文|29.2948|0.0814%|
|12|苗增富|29.2948|0.0814%|
|13|李金波|29.2948|0.0814%|
|14|周 颖|21.9713|0.0610%|
|15|付胜利|29.2948|0.0814%|
|16|郑洪达|7.3235|0.0203%|
|17|宋志强|3.6622|0.0102%|
|18|沈亚彬|29.2948|0.0814%|
|19|贾占顺|14.6478|0.0407%|
|20|肖 旺|29.2948|0.0814%|
|21|符智伟|7.3235|0.0203%|
|22|张志飞|10.9857|0.0305%|
|23|叶海涛|29.2948|0.0814%|
|24|刘宗林|14.6478|0.0407%|
|25|杨国忠|7.3235|0.0203%|
|26|王利华|14.6478|0.0407%|
|27|尚永杰|5.8593|0.0163%|
|28|贾俊霞|7.3235|0.0203%|
|29|李 祥|21.9713|0.0610%|
|30|高广乔|7.3235|0.0203%|
|31|郭淑城|7.3235|0.0203%|
|32|董 凯|10.9857|0.0305%|
|33|袁伯强|2.9292|0.0081%|
|34|窦彦明|21.9713|0.0610%|
|35|贾俊青|21.9713|0.0610%|
|36|尹志强|1.4650|0.0041%|
|37|侯丙亮|14.6478|0.0407%|
|38|王文泉|14.6478|0.0407%|
|39|杨久云|1.4650|0.0041%|
|40|高立朝|21.9713|0.0610%|
|41|李俊猛|21.9713|0.0610%|
|42|马娜敬|10.9857|0.0305%|
|43|金万辉|3.6622|0.0102%|
|44|陈卫忠|9.5206|0.0264%|
|合计||36,000.00|100.00%|

（三）改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气改制设立的主要发起人为百川资管、王东海和中金佳泰，其中：百川资管实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为百川燃气的股权；王东海拥有的主要资产为百川集团及百川集团控制的其他企业，具体情况详见本节之“六、置入资产的组织结构”；中金佳泰实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为包括百川燃气在内的被投资企业股权。
（四）设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
百川燃气设立时拥有的主要资产为燃气经营相关资产，如燃气管网、机器设备、土地、房屋建筑物等，实际从事的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。
（五）设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务百川燃气设立后，主要发起人百川资管、王东海、中金佳泰拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（六）改制设立前后的业务流程及其联系
百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司，承继了有限公司的全部资产和业务，改制设立前后的业务流程没有发生变化。
百川燃气的业务流程详见本报告书之“第六节置入资产的业务与技术”之“三、主要业务流程”。
（七）设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
设立以来，百川燃气的生产经营一直围绕燃气业务展开，与主要发起人及其控制的其他企业的业务关联性不强。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司，承继了有限公司的全部资产和业务，不涉及发起人出资资产的产权变更手续办理事宜。
（九）独立经营情况
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
百川燃气由有限公司整体变更为股份公司，承继了有限公司所有的资产、负债及权益，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
百川燃气拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务的各类专业人员；董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未从事与燃气经营业务相同或相似的业务，未在其他经营相同或相似业务的公司服务；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
百川燃气设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户，独立纳税。
4、机构独立情况
百川燃气设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。
百川燃气内部职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。百川燃气设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
5、业务独立情况
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气控股股东、实际控制人未投资、控制其他与百川燃气存在竞争关系的企业；百川燃气拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
综上所述，百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
三、置入资产历史沿革
（一）有限责任公司的设立及股权变更情况
1、2001年12月设立
2001年12月，百川燃气设立，注册资本为200万元，马永夷、刘金财以货币资金认缴 120万元、80万元出资额。固安方城会计师事务所有限责任公司对百川燃气设立时的出资进行了审验，并出具了固安方会事验B字[2001]第109号《验资报告》。
百川燃气设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|马永夷|120.00|60.00%|
|刘金财|80.00|40.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2、2004年5月增资
2004年 5月，百川燃气增加注册资本 900万元，王东水、马永夷、刘金财分别以货币资金认缴 400万元、230万元、270万元出资额。廊坊天元会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了廊天元会事验 B字（2004）第087号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|400.00|36.36%|
|马永夷|350.00|31.82%|
|刘金财|350.00|31.82%|
|合计|1,100.00|100.00%|

3、2009年5月增资
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年5月，百川燃气增加注册资本2,100万元，全部由王东水以货币资金认缴。廊坊天元会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了廊天元（甲）会事验B字[2009]第186号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|2,500.00|78.12%|
|马永夷|350.00|10.94%|
|刘金财|350.00|10.94%|
|合计|3,200.00|100.00%|

4、2009年7月股权转让
2009年 7月，马永夷与马福有签订股权转让协议，无偿将百川燃气10.94%的股权转让给马福有；刘金财与王国风签订股权转让协议，无偿将百川燃气10.94%的股权转让给王国风。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|2,500.00|78.12%|
|马福有|350.00|10.94%|
|王国风|350.00|10.94%|
|合计|3,200.00|100.00%|

5、2012年11月股权转让
2012年11月，王东水、马福有、王国风分别与王东海签订股权转让协议，无偿将其持有的百川燃气全部股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|3,200.00|100.00%|
|合计|3,200.00|100.00%|

6、2012年11月股权转让
2012年 11月，王东海与王雅倩签订股权转让协议，无偿将百川燃气5%的股权转让给王雅倩。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|3,040.00|95.00%|
|王雅倩|160.00|5.00%|
|合计|3,200.00|100.00%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、2012年12月增资
2012年 12月，秦涛、韩啸等 39名公司职工以货币资金认缴百川燃气新增的注册资本77万元，每1元注册资本的认缴价格为12元。立信会计师湖北分所对本次增资进行了审验，并出具了信会师鄂报字（2012）第40043号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|3,040.0000|92.7678%|
|2|王雅倩|160.0000|4.8828%|
|3|秦 涛|4.1667|0.1271%|
|4|韩 啸|4.1667|0.1271%|
|5|马福有|4.1667|0.1271%|
|6|高可心|4.1667|0.1271%|
|7|贾淑英|1.6667|0.0509%|
|8|张德文|3.3333|0.1017%|
|9|苗增富|3.3333|0.1017%|
|10|李金波|3.3333|0.1017%|
|11|周 颖|2.5000|0.0763%|
|12|付胜利|3.3333|0.1017%|
|13|郑洪达|0.8333|0.0254%|
|14|宋志强|0.4167|0.0127%|
|15|沈亚彬|3.3333|0.1017%|
|16|贾占顺|1.6667|0.0509%|
|17|肖 旺|3.3333|0.1017%|
|18|符智伟|0.8333|0.0254%|
|19|张志飞|1.2500|0.0381%|
|20|叶海涛|3.3333|0.1017%|
|21|刘宗林|1.6667|0.0509%|
|22|杨国忠|0.8333|0.0254%|
|23|王利华|1.6667|0.0509%|
|24|尚永杰|0.6667|0.0203%|
|25|贾俊霞|0.8333|0.0254%|
|26|李 祥|2.5000|0.0763%|
|27|高广乔|0.8333|0.0254%|
|28|郭淑城|0.8333|0.0254%|
|29|董 凯|1.2500|0.0381%|
|30|袁伯强|0.3333|0.0102%|
|31|窦彦明|2.5000|0.0763%|
|32|贾俊青|2.5000|0.0763%|
|33|尹志强|0.1667|0.0051%|
|34|侯丙亮|1.6667|0.0509%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|35 王文泉36 杨久云37 高立朝38 李俊猛39 马娜敬40 金万辉41 陈卫忠合计|王文泉|1.6667|0.0509%0.0051%0.0763%0.0763%0.0381%0.0127%0.0331%100.00%|
||杨久云|0.1667||
||高立朝|2.5000||
||李俊猛|2.5000||
||马娜敬|1.2500||
||金万辉|0.4167||
||陈卫忠|1.0833||
|||3,277.00||

8、2013年3月股权转让
2013年3月，王东海分别与王东江、王东水签订股权转让协议，以96万元、96万元价格将百川燃气2.9295%、2.9295%的股权转让给王东江、王东水。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|2,848.0000|86.9088%|
|2|王雅倩|160.0000|4.8828%|
|3|王东江|96.0000|2.9295%|
|4|王东水|96.0000|2.9295%|
|5|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|2.3494%|
|合计||3,277.00|100.00%|

9、2013年3月增资
2013年 3月，中金佳泰以货币资金 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元。立信会计师湖北分所对本次增资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40012号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|2,848.0000|69.5270%|
|2|中金佳泰|819.2500|20.0000%|
|3|王雅倩|160.0000|3.9060%|
|4|王东江|96.0000|2.3436%|
|5|王东水|96.0000|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|1.8798%|
|合计||4,096.2500|100.00%|

10、2013年4月股权转让
2013年4月，王东海、王雅倩与百川资管签订股权转让协议，分别以 1,993,6
万元、160万元价格将百川燃气48.6689%、3.9060%的股权转让给百川资管。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|百川资管|2,153.6000|52.5749%|
|2|王东海|854.4000|20.8581%|
|3|中金佳泰|819.2500|20.0000%|
|4|王东江|96.0000|2.3436%|
|5|王东水|96.0000|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|1.8798%|
|合计||4,096.2500|100.00%|

（二）2013年 7月整体变更为股份有限公司
2013年7月，百川燃气股东会作出决议，同意百川燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产 393,996,568.95元，按1:0.9197的折股比例，折为股份有限公司股本36,000万股（每股面值1元），整体变更为股份有限公司。立信会计师对百川燃气整体变更为股份有限公司的发起人出资情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第710949号《验资报告》。
整体变更为股份有限公司后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|百川资管|18,926.9698|52.5749%|
|2|王东海|7,508.9166|20.8581%|
|3|中金佳泰|7,200.0000|20.0000%|
|4|王东江|843.6985|2.3436%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|676.7166|1.8798%|
|合计||36,000.0000|100.00%|

（三）股份有限公司设立以来的股权变更情况
2014年 3月，百川燃气股东高可心病逝，高可心配偶那利锐依据其遗嘱继承了其持有的百川燃气36.6192万股股份。
2015年 1月，王东江与苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英签订《股份转让协议》，分别以120万元、30万元、45万元、24万元、65万元的股权转让款受让其分别持有的29.2948万股、7.3235万股、10.9857万股、5.8593万股、
14.6478万股百川燃气股份；介保海与周颖签订《股份转让协议》，以 100万元
股权转让款受让周颖持有的21.9713万股百川燃气股份；中金佳泰与百川资管签
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）订《股份转让协议》，以48,229,280元股权转让款受让百川资管持有的444.96万股百川燃气股份。
2015年 4月，王东江与那利锐签订《股份转让协议》，以 95万元股权转让款受让那利锐持有的将36.6192万股百川燃气股份。
2015年6月，百川资管与中金佳泰签订《股份转让协议》，以34,070万元股权转让款受让中金佳泰持有的3,144.96万股百川燃气股份。
上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|百川资管|21,626.9698|60.0749%|
|2|王东海|7,508.9166|20.8581%|
|3|中金佳泰|4,500.0000|12.5000%|
|4|王东江|948.4288|2.6345%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦涛等其他33名自然人股东|571.9863|1.5886%|
|合计||36,000.0000|100.00%|

（四）出资瑕疵或影响合法存续的情况
百川燃气不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
百川燃气最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
五、置入资产最近三年的重大资产重组情况
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|-|-|-|-|
|序号|时间|内容|备注|
|1|2013年10月24日|百川燃气以5,700万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞国际评字[2013]100010010033号《资产评估报告》的评估基准日为2013年7月31日的评估价值为5,821,53万元|
|2|2013年11月7日|武清百川以838万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞国际评字[2013]100010010034号《资产评估报告》的评估基准日为2013年8月31日的评估价值为876.89|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||万元|
|3|2014年1月24日|香河百川以1,800万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]040027032号《资产评估报告》的评估基准日为2013年11月30日的评估价值为1,803.15万元|
|4|2014年5月23日|三河百川以1,450万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气管网、用户等资产|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]100027120号《资产评估报告》的评估基准日为2013年12月30日的评估价值为1,450.06万元|

六、置入资产的组织结构
（一）组织结构图
截至本报告书签署之日，百川燃气的组织结构图如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气的控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。
（二）最近三年实际控制人未发生变更的情况说明
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水进行了访谈，并出具公证书，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受访人|公证书文号|主要内容|
|马永夷|（2014）永证金字第36号|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|刘金财|（2014）永证金字第37号|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制）任职总经理问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|马福有|（2014）永证金字第38号|问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否清楚此事？答：清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|王国风|（2014）永证金字第30号|问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚问：转让的原因是什么答：是为王东海代持问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|
|王东水|（2014）永证金字第34号|问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事？答：知道，是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|

2012年11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订股权转让协议，分别将百川燃气2,500万元、350万元、350万元出资额，折合78.12%、10.94%、10.94%的股权无偿转让给王东海，完成股权的代持还原。
因此，百川燃气设立至今的实际控制人均为王东海，没有发生变更。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司章程及投资协议不会对本次交易产生影响，亦未在高级管理人员、让渡经营管理权与收益权等资产独立性方面设置特殊安排。
七、置入资产下属公司情况
（一）永清百川
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|永清县百川燃气有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|永清县武隆路|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|管道燃气(天然气)输配、销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）；燃气燃烧器具安装、维修、销售；燃气设施的投资建设与经营管理（法律、法规规定需颁发前置许可的，在未获审批前不得经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有永清百川100%股权。
3、历史沿革
（1）1997年8月设立
1997年8月，永清百川设立，注册资本为50万元，其中永清县王牌摩托车有限公司、王文东分别以货币资金认缴 45万元、5万元出资额。廊坊市审计集团事务所对永清百川设立时的出资进行了审验，并出具了廊审集永事验 B字（1997）第032号《验资报告》。
永清百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永清县王牌摩托车有限公司|45.00|90.00%|
|王文东|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2001年4月股权转让
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年4月，永清县王牌摩托车有限公司与王东海签订《股权转让协议》，以45万元价格将永清百川90%的股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|45.00|90.00%|
|王文东|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（3）2007年8月增资
2007年8月，永清百川增加注册资本1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴，廊坊天益联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了廊天益验字[2007]0102号《验资报告》。
本次增资完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|95.24%|
|王东海|45.00|4.29%|
|王文东|5.00|0.48%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（4）2009年4月股权转让
2009年 4月，百川燃气与王文东签订《股权转让协议》，无偿将永清百川95.24%的股权转让给王文东。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王文东|1,005.00|95.71%|
|王东海|45.00|4.29%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（5）2010年5月股权转让
2010年 5月，王东海与王东江签订《股权转让协议》，以 45万元价格将永清百川4.29%的股权转让给王东江。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王文东|1,005.00|95.71%|
|王东江|45.00|4.29%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（6）2012年11月股权转让
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 11月，王东江、王文东与王东海签订《股权转让协议》，无偿将其持有的永清百川全部股权转让给王东海。
2012年11月，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》，无偿将永清百川5%的股权转让给王雅倩。
2012年 11月，王东海、王雅倩与百川燃气签订《股权转让协议》，分别以37,072,080.96元、1,951,162.16元价格向百川燃气转让永清百川95%、5%的股权。
股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,050.00|100.00|
|合计|1,050.00|100.00|

（7）2014年6月增资
2014年6月，永清百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|11,340.30|13,095.00|13,081.64|13,383.52|
|净资产|4,040.09|6,188.28|5,396.35|4,253.92|
|营业收入|3,059.96|11,325.25|8,589.70|6,443.83|
|净利润|42.67|2,682.96|1,119.07|270.30|

（二）固安百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|固安县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫门店|
|法定代表人|马福有|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|天然气输配、销售；燃气燃烧器具安装、维修、销售（凭资质证|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|经营）燃气设施的投资建设与经营管理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有固安百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年9月设立
2010年 9月，固安百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
廊坊安信联合会计师事务所对固安百川设立时的出资进行了审验，并出具了廊安验字（2010）第201号《验资报告》。
固安百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年5月增资
2014年5月，固安百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，固安百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|16,947.80|24,975.49|25,843.31|17,091.35|
|净资产|5,744.12|12,040.26|10,885.03|6,246.03|
|营业收入|8,310.33|27,940.10|16,333.13|14,230.72|
|净利润|990.81|9,095.91|4,593.07|3,712.33|

（三）香河百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香河县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|王国风|
|注册资本|4,000万元|
|经营范围|香河县境内燃气的输配和销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）；燃气器具的销售、安装、维修、维护(凭资质证经营）；燃气设施的投资、建设与经营管理；燃气汽车加气（仅限公司下设加气站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有香河百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年8月设立
2010年 8月，香河百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
香河诚信会计师事务所有限责任公司对香河百川设立时的出资进行了审验，并出具了香会事设字[2010]第133号《验资报告》。
香河百川设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年5月增资
2014年5月，香河百川增加注册资本至3,500万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，香河百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|4,000.00|100.00|
|合计|4,000.00|100.00|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|19,821.11|17,544.51|13,157.07|10,050.01|
|净资产|5,960.88|8,721.42|4,035.49|2,172.22|
|营业收入|5,240.25|15,304.44|8,741.48|5,410.01|
|净利润|1,123.73|4,395.91|1,859.40|915.44|

（四）大厂百川
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大厂回族自治县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|大厂县厂谭路北侧河西营村段|
|法定代表人|肖旺|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|燃气设施的投资、建设与经营管理；管道燃气的储运、输配和销售；燃气器具的销售、安装和维修、维护、燃气汽车加气站（天然气）（燃气供热经营许可证有效期至2016年12月31日）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有大厂百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年7月设立
2010年 7月，大厂百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
三河诚成会计师事务所有限公司对大厂百川设立时的出资进行了审验，并出具了三诚大验字[2010]第41号《验资报告》。
大厂百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年6月增资
2014年6月，大厂百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，大厂百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|15,171.18|18,100.39|13,892.81|9,160.28|
|净资产|6,474.88|7,359.38|5,492.51|2,997.76|
|营业收入|7,078.09|20,329.80|15,144.67|11,118.87|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,052.82|4,203.14|2,372.39|1,110.60|

（五）霸州百川
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|霸州市百川天然气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南200米路东|
|法定代表人|王国风|
|注册资本|500万元|
|经营范围|天然气销售；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有霸州百川100%股权。
3、历史沿革
2013年11月，霸州百川设立，百川燃气以货币资金认缴500万元出资额。
立信会计师湖北分所对霸州百川设立时的出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40130号《验资报告》。
霸州百川设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|498.01|505.53|823.91|-|
|净资产|497.43|504.97|498.74|-|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-7.54|6.22|-1.26|-|

（六）三河百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三河市百川燃气有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（压缩天然气）、瓶装燃气（液化石油气）（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有三河百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2014年3月设立
2014年3月，三河百川设立，百川燃气以货币资金认缴1,000万元出资额。
三河百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2014年9月增资
2014年9月，三河百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，三河百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|15,392.63|15,313.84|-|-|
|净资产|2,817.97|3,002.76|-|-|
|营业收入|541.53|1,431.18|-|-|
|净利润|-188.61|-0.87|-|-|

（七）涿鹿百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|涿鹿百川燃气有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|涿鹿县科技园区|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|燃气的输配与销售；燃气具的销售、安装、维护；燃气设施的投资、建设及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有涿鹿百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年8月设立
2010年 8月，涿鹿百川设立，注册资本为 200万元，戴长福、高可心、郭彦峰以货币资金认缴首次出资 40万元。涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对涿鹿北川设立的首期出资进行了审验，并出具了涿会验[2010]字 54号《验资报告》。
涿鹿百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|戴长福|20.00|50.00%|
|高可心|18.00|45.00%|
|郭彦峰|2.00|5.00%|
|合计|40.00|100.00%|

（2）2012年1月股权转让并二期出资
2012年1月，郭彦峰与王东水签订《股权转让协议》，将其对涿鹿百川的出资额 30万元（实缴 2万元）转让给王东水，高可心与戴长福分别与百川燃气签订股权转让协议，将其对涿鹿百川的出资额120万元（实缴18万元）、50万元（实缴 20万元）转让给百川燃气；百川燃气以货币资金认缴涿鹿百川二期出资 136万元，由王东水以货币资金对涿鹿百川认缴二期出资 24万元。张家口正信会计师事务所有限责任公司对二期出资进行了审验，并出具了正信验会字（2012）第007号《验资报告》。
本次股权转让、变更实收资本完成后，涿鹿百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|174.00|87.00%|
|王东水|26.00|13.00%|
|合计|200.00|100.00%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2012年5、6月股权转让并增资
2012年5月，王东水与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持涿鹿百川13%股权转让给百川燃气。
2012年6月，涿鹿百川注册资本增至1,000万元，由百川燃气以货币资金认缴。张家口鑫大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了张鑫验字[2012]F004号《验资报告》。
本次股权转让、增资完成后，涿鹿百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|2,665.96|2,738.25|5,273.51|2,172.55|
|净资产|830.71|918.36|848.84|791.56|
|营业收入|50.52|1,785.34|2,548.05|0.06|
|净利润|-88.12|68.98|57.28|-208.44|

（八）武清百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市武清百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|武清开发区泉州公路西侧|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|天然气管道管网输配，天然气灶具、热水器、计量表销售、安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有武清百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2005年4月设立
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年4月，武清百川设立，天津市百川燃气有限公司以货币资金认缴400万元，百川燃气以货币资金认缴 100万元出资额。天津顺通有限责任会计师事务所对武清百川设立时的出资进行了审验，并出具了津顺通验内字（2005）第053号《验资报告》。
武清百川设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|天津市百川燃气有限公司|400.00|80.00%|
|百川燃气|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2005年6月增资
2005年6月，武清百川注册资本增加至2,000万元，其中天津市百川燃气有限公司、百川燃气分别以货币资金认缴 1,050万元、450万元出资额。天津顺通有限责任会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了津顺通验内字（2005）第085号《验资报告》。
本次增资完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|天津市百川燃气有限公司|1,450.00|72.50%|
|百川燃气|550.00|27.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（3）2007年11月股权转让
2007年11月，天津市百川燃气有限公司与永清百川签订了《股权转让协议》，将其所持武清百川72.5%股权转让给永清百川。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永清百川|1,450.00|72.50%|
|百川燃气|550.00|27.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（4）2009年5月增资
2009年5月，武清百川增加注册资本3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。天津隆玉联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了津隆玉会
验字（2009）第22000156号《验资报告》。
本次增资完成后，武清百川的股权结构如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,550.00|71.00%|
|永清百川|1,450.00|29.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（5）2009年8月股权转让
2009年8月，百川燃气与王东水签订《股权转让协议》，将所持武清百川71%股权转让给王东水，永清百川与王文东签订《股权转让协议》，将所持武清百川29%股权转让给王文东。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|3,550.00|71.00%|
|王文东|1,450.00|29.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（6）2012年11月股权转让
2012年 11月，王东水、王文东分别与王东海签订《股权转让协议》，将所持武清百川的71%股权和29%股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（7）2012年12月股权转让
2012年 12月，王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持武清百川全部股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|22,223.84|21,214.20|17,370.81|12,249.12|
|净资产|6,600.64|8,798.91|9,283.57|7,880.35|
|营业收入|4,365.52|16,487.79|9,300.36|10,168.22|
|净利润|564.84|3,657.64|1,365.48|1,510.63|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）百川物流
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川燃气物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|大厂县大厂镇河西营村东|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|500万元|
|经营范围|危险货物运输（2类1项、第3类）压缩天然气销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川物流100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年9月设立
2010年 9月，百川物流设立，王东江、王国风分别以货币资金认缴 350万元、150万元出资额。三河诚成会计师事务所有限责任公司对百川物流设立时的出资进行了审验，并出具了三诚大验字[2010]第56号《验资报告》。
百川物流设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东江|350.00|70.00%|
|王国风|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2012年11月股权转让
2012年 11月，王东江、王国风分别与王东海签订《股权转让协议》，无偿将所持百川物流全部股权转让给王东海。
2012年 11月，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》，无偿将所持百川物流5%股权转让给王雅倩。
2012年 11月，百川燃气与王东海、王雅倩签订《股权转让协议》，分别以 6,831,654.05万元、359,560.74万元的价格将所持百川物流全部股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，百川物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,728.47|1,782.91|1,977.85|2,156.54|
|净资产|1,028.00|1,019.53|956.33|809.95|
|营业收入|172.95|652.41|711.03|849.89|
|净利润|11.88|59.78|146.38|357.61|

（十）智汇热力
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三河市智汇热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|500万元|
|经营范围|许可经营项目：热力供应；（凭许可证经营）工业、民用热水、蒸气供应。一般经营项目：暖通工程建设、运营管理及维修|

2、股东及持股比例
百川燃气持有智汇热力100%股权。
3、历史沿革
2013年 1月，智汇热力设立，注册资本为 500万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信湖北分所对智汇热力设立时的出资进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第40036号《验资报告》。
智汇热力设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|8,518.05|9,277.54|3,898.64|510.68|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|112.77|234.52|412.44|458.72|
|营业收入|884.82|518.51|211.02|-|
|净利润|-121.74|-177.92|-46.28|-41.28|

（十一）九九热力
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市武清区九九热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|天津市武清开发区福源道18号512-86（集中办公区）|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|供热服务，管道工程施工，物业服务，五金产品、锅炉、空调及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有九九热力100%股权。
3、历史沿革
（1）2012年5月设立
2012年5月，九九热力设立，注册资本为1,000万元，王东海、王雅倩分别以货币资金 540万元、60万元认缴首期出资。天津市安泰有限责任会计师事务所对九九热力设立的首期出资进行了审验，并出具了津安泰验字（2012）第443号《验资报告》。
九九热力设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|540.00|90.00%|
|王雅倩|60.00|10.00%|
|合计|600.00|100.00%|

（2）2012年7月二期出资
2012年 7月，王东海、王雅倩分别以货币资金 360万元、40万元认缴二期出资。天津市安泰有限责任会计师事务所对二期出资进行了审验，并出具了津安泰验字（2012）第577号《验资报告》。
二期出资完成后，九九热力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|王东海|900.00|90.00%|
|王雅倩|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2012年12月股权转让
2012年 12月，王东海、王雅倩分别与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持九九物流全部股权转让给百川燃气。本次股权转让完成后，九九热力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,410.78|1,603.35|1,847.64|1,134.67|
|净资产|796.37|854.74|899.23|1,000.71|
|营业收入|92.27|295.47|151.50|15.72|
|净利润|-58.36|-44.49|-101.49|0.71|

（十二）百川清洁能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川清洁能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|永清县永清镇武隆路西侧|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川清洁能源100%股权。
3、历史沿革
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 11月，百川清洁能源设立，注册资本为 1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信会计师湖北分所对百川清洁能源的设立出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40129号《验资报告》。
百川清洁能源设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|997.28|998.56|1,000.64|-|
|净资产|997.28|998.56|1,000.64|-|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-1.28|-1.47|0.03|-|

（十三）百川建安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川建筑安装工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|永清县武隆南路160号|
|法定代表人|马福有|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|燃气工程、热力工程、机电安装工程、石油化工设备管道工程、管道防腐保温工程施工(凭资质证经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川建安100%股权。
3、历史沿革
2013年2月，百川建安设立，注册资本为1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信湖北分所对百川建安设立时的出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40004号《验资报告》。
百川建安设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|996.01|986.23|1,134.33|-|
|净资产|986.35|986.23|1,002.60|-|
|营业收入|9.98|-|-|-|
|净利润|0.12|-16.37|2.60|-|

（十四）西安维斯达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安维斯达仪器仪表有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|西安市沣东新城丰产路67号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|600万元|
|经营范围|仪器仪表、燃气设备的研发、销售；机械零部件加工。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)|

2、股东及持股比例
百川燃气持西安维斯达51%股权。
3、历史沿革
（1）2009年9月设立
2009年 9月，西安维斯达设立，韩啸、安永喜、刘杰分别以货币资金认缴51万元、25万元、24万元出资额。陕西宜正会计师事务所有限责任公司对西安维斯达设立时的出资进行了审验，并出具了陕宜正验字（2009）第09-0050号《验资报告》。
西安维斯达设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|韩啸|51.00|51.00%|
|安永喜|25.00|25.00%|
|刘杰|24.00|24.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）2012年12月股权转让
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年12月，韩啸与王东海签订《股权转让协议》，无偿将其所持西安维斯达51%股权转让给王东海。
2012年12月，王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将其所持西安维斯达51%股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|51.00|51.00%|
|安永喜|25.00|25.00%|
|刘杰|24.00|24.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）2015年5月增资
2015年 5月，西安维斯达注册资本增至 600万元，百川燃气、安永喜、刘杰分别以货币资金认缴255万元、125万元、120万元出资额。
本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|306.00|51.00%|
|安永喜|150.00|25.00%|
|刘杰|144.00|24.00%|
|合计|600.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,391.37|997.99|837.54|507.53|
|净资产|649.34|598.69|293.78|203.17|
|营业收入|723.69|3,052.48|1,823.93|1,380.75|
|净利润|50.66|304.91|90.61|21.31|

（十五）百川新能源
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|三河市百川新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路204号办公楼|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|36,000万元|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|销售：管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装、维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川新能源100%股权。
3、历史沿革
2015年5月26日，百川新能源设立，注册资本为36,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴，应于2016年12月31日前缴足。
百川新能源设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|36,000.00|100.00%|
|合计|36,000.00|100.00%|

4、最近三年一期主要财务数据（经审计）
百川新能源系报告期外设立的公司，报告期内无财务数据。
八、置入资产参股公司情况
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|-|-|
|公司名称|永清县农村信用联社股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地|河北省廊坊市永清县会昌街169号|
|主要办公地点|河北省廊坊市永清县会昌街169号|
|成立日期|2014年8月29日|
|法定代表人|张金龙|
|注册资本|35,009.29万元|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

百川燃气以150万元入股永清县农村信用联社股份有限公司，获得105万股股份，占永清县农村信用联社股份有限公司股份比例0.3%。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，截至2015年4月30日，百川燃气合并口径的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|12,748.80|9.53%|
|应收票据|55.55|0.04%|
|应收账款|7,507.77|5.61%|
|预付账款|653.87|0.49%|
|其他应收款|336.98|0.25%|
|存货|8,710.41|6.51%|
|其他流动资产|2,843.75|2.13%|
|流动资产合计|32,857.14|24.57%|
|可供出售金融资产|150.00|0.11%|
|固定资产|70,765.98|52.91%|
|在建工程|19,455.67|14.55%|
|无形资产|8,175.78|6.11%|
|长期待摊费用|524.53|0.39%|
|递延所得税资产|471.37|0.35%|
|其他非流动资产|1,350.25|1.01%|
|非流动资产合计|100,893.58|75.43%|
|资产总计|133,750.73|100.00%|

百川燃气的上述主要资产权属状况清晰，但部分房屋和土地使用权尚未取得产权证书，具体情况详见本报告书之“第六节置入资产的业务与技术”之“六、主要资产及权属情况”。
（二）对外担保情况
报告期内，百川燃气存在为实际控制人控制的其他企业担保情况，具体情况详见本报告书之“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）关联方担保”。
截至本报告书签署之日，百川燃气无对外担保情况。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，截至2015年4月30日，百川燃气合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|3,000.00|3.59%|
|应付账款|14,120.45|16.89%|
|预收账款|35,169.37|42.07%|
|应付职工薪酬|17.81|0.02%|
|应交税费|1,773.55|2.12%|
|应付股利|20,777.88|24.86%|
|其他应付款|1,302.65|1.56%|
|流动负债合计|76,161.72|91.11%|
|递延收益|6,158.10|7.37%|
|递延所得税负债|1,270.71|1.52%|
|非流动负债合计|7,428.81|8.89%|
|负债合计|83,590.53|100.00%|

百川燃气的债务不会随百川燃气的股权注入到上市公司而发生转移。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，百川燃气不存在或有负债情况。
（五）重大诉讼情况
1999年 4月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订借款合同，借款金额为710万元，期限为一年，本息合计7,362,929.65元；借款到期后，永清百川陆续用实物和现金还款53.42万元与100万元；后经数次转让，万海燕获得该债权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259-50号《执行裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币110万元；2014年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第04号《民事裁定书》，裁定撤销该院（2012）临民督字第19号令支付，驳回申请人付开文的申请；2015年5月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259号《执行裁定书》，裁定解除对第三人永清百川所有的产权证号为永股份字第 232号和产权证
号为永直私字第1093号房产的查封。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87万元，因该金额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的经营情况造成重大不利影响。
十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况报告期内，百川燃气曾存在如下行政处罚事项：
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|-|-|-|-|
|受处罚公司|处罚机关|处罚时间|处罚决定|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年6月18日|缴纳穿越公路补偿款15,000元|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年7月26日|缴纳公路补偿款10,000元|
|固安百川|固安县交通运输局公路管理站|2012年8月30日|交纳罚款30,000元|
|香河百川|香河县国家税务局|2012年12月27日|处30,000元罚款|

上述处罚事项涉及金额不大，对本次重组不构成重大影响。
除此之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
十一、置入资产最近三年主营业务发展状况
百川燃气的主营业务为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，最近三年没有发生变化。百川燃气的具体业务开展情况详见本报告书之“第六节置入资产的业务与技术”。
十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，报告期内，百川燃气的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|133,750.73|139,490.96|118,379.40|75,711.77|
|流动资产|32,857.14|41,020.40|37,592.28|16,504.81|
|非流动资产|100,893.58|98,470.55|80,787.12|59,206.96|
|负债总计|83,590.53|73,076.59|55,071.88|45,889.83|
|流动负债|76,161.72|66,640.97|53,602.43|45,606.88|
|非流动负债|7,428.81|6,435.62|1,469.45|282.96|
|所有者权益合计|50,160.20|66,414.37|63,307.52|29,821.93|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|归属母公司股东的所有者权益|49,853.31|66,187.52|62,900.78|29,447.09|
|少数股东权益|306.89|226.85|406.74|374.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|营业成本|28,130.81|70,589.60|52,006.35|41,061.58|
|营业利润|6,200.37|36,317.19|18,230.19|11,901.41|
|利润总额|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|净利润|5,143.09|27,020.67|13,341.08|9,001.41|
|归属于母公司所有者的净利润|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|4,384.61|26,776.58|13,192.55|7,673.52|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,683.88|29,498.88|25,202.54|14,791.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,181.86|-15,043.98|-16,564.74|-14,435.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,069.18|-15,623.77|7,996.99|-4,172.03|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,567.16|-1,168.88|16,634.78|-3,816.30|

十三、置入资产的员工情况
（一）员工基本情况
截至2015年4月30日，百川燃气及其子公司共有员工860人，具体情况如下：
1、员工年龄结构
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|-|-|-|
|年龄|人数|比例|
|25 岁以下|191|22.21%|
|25-35岁|407|47.33%|
|35-45岁|132|15.35%|
|45-55岁|88|10.23%|
|55 岁以上|42|4.88%|
|合计|860|100.00%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
|硕士及以上|2|0.23%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本科|80|9.30%|
|大专|284|33.02%|
|中专及以下|494|57.44%|
|合计|860|100.00%|

3、员工专业结构
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|-|-|-|
|专业|人数|比例|
|行政|139|16.16%|
|财务|60|6.98%|
|市场|34|3.95%|
|工程|120|13.95%|
|运行|134|15.58%|
|客服|210|24.42%|
|安全|23|2.67%|
|其他|140|16.28%|
|合计|860|100.00%|

（二）执行社会保障制度等情况
报告期内，百川燃气未缴纳社会保险和公积金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|员工总数|860|865|832|829|
|社会保险情况|||||
|应缴未缴社会保险员工人数|90|93|173|188|
|其中： 试用期的员工|38|25|117|96|
|自办人员|28|28|34|77|
|其他人员|24|40|19|15|
|住房公积金|||||
|应缴未缴住房公积金员工人数|90|93|187|188|
|其中： 试用期的员工|38|25|117|96|
|自办人员|28|28|34|77|
|其他人员|24|40|36|15|

就试用期内的员工，百川燃气及其子公司在 2015年 6月前，未给员工缴纳社会保险和住房公积金，自 2015年 6月开始，已按照法律法规给为其缴纳社会保险和住房公积金；自办人员的主要工作岗位为清洁员、厨师、门卫等，为辅助性工作，自办人员中的25名已经参加了新农保和新农合，其中21名员工主动要求百川燃气及其子公司放弃为其缴纳五险一金并出具相关承诺函；其他部分自办人员因自身的原因要求百川燃气分子公司放弃为他们缴纳五险一金，并已出具相
关的承诺函；其他人员属于年龄较大，超过或即将超过法定退休年龄，但是在百
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川燃气聘任前并没有缴纳五险一金，且其要求百川燃气分子公司放弃为其缴纳五险一金并出具承诺函。
截至本报告书签署之日，百川燃气及其下属公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系，并按照《劳动合同》的约定为员工发放工资，为符合条件的大部分员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等社会保障。
百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。”
十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
百川燃气董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|王东海|董事长|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|张胜兰|董事|中金佳泰|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|马福有|董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|王国风|董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|陈 敏|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|李秀芬|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|陈 巍|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|

各董事的简历如下：
王东海先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至 1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、永清县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现
任百川投资集团有限公司董事长、百川燃气股份有限公司董事长、永清县政协副
主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张胜兰女士，52岁，加拿大国籍，硕士研究生学历，毕业于加拿大约克大学。曾任摩根大通亚洲直投部董事总经理、瑞士信贷第一波士顿投资银行部董事兼首席代表、龙科创业投资基金董事总经理、上海金融发展投资基金董事总经理。
现任中金佳成投资管理有限公司董事总经理。
马福有先生，54岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任永清县恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司燕郊区域经理、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理，现任百川燃气股份有限公司董事兼副总经理。
王国风先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司经理助理、廊坊百川天然气销售有限公司采购管理部副经理、经理、廊坊百川天然气销售有限公司 CNG建设项目部经理，现任香河县百川燃气销售有限公司执行董事与总经理、霸州市百川天然气销售有限公司执行董事与总经理。
陈敏女士，61岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士研究生学历。
曾任天津财经学院会计系硕士生导师、天津财经学院博士生导师、北京国家会计学院教授。现任财政部财科所财务会计方向博士生导师、二级教授、天津泰达股份有限公司、航天长征化学工程股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、山推工程机械股份公司和百川燃气股份有限公司独立董事。
李秀芬女士，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士研究生学历。曾任牡丹江市钟表公司研究所副所长、总经办主任、副总经理、廊坊新奥燃气公司总经理、安瑞科（蚌埠）压缩机公司总经理、安瑞科集团副总经理、总经理、河北威远生物化工股份有限公司总经理、新奥资本管理有限公司总经理、中恒能（北京）生物能源科技有限公司总经理，现任大连九信生物化工科技有限公司总经理、内蒙古佳瑞米精细化工有限公司董事、总经理、百川燃气股份有限公司独立董事。
陈巍先生，39岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1998年至 2000年任职于中国银行上海市分行法律部，2000年加入通力律师事务所。现任通力律师事务所合伙人、上海行动成功教育科技股份有限公司、上海伊禾农产品
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、百川燃气股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
百川燃气监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|张德文|监事会主席|职工代表监事|职工代表大会|2013.08-2016.08|
|陈 鹏|监事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|刘宗林|监事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|

各监事的简历如下：
张德文先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任永清县针织厂会计、永清县王牌摩托车有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司财务部副经理、廊坊百川天然气销售有限公司财务部经理，现任百川燃气股份有限公司财务部主任。
陈鹏先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任光祥工贸集团有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司会计，现任涿鹿百川燃气有限公司经理助理兼财务部主任。
刘宗林先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任海南吉亚新技术开发公司项目经理、生产部经理、北京彩虹科技开发公司技术推广部部长、天津武清百川燃气销售有限公司经理、总经理、天津市百川宇商能源科技有限公司董事、总经理，现任百川燃气股份有限公司总经理助理。
（三）高级管理人员
百川燃气的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|选聘情况|任期|
|王东海|总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|秦 涛|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|马福有|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|韩 啸|副总经理、董事会秘书|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|边 永|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|

各高级管理人员简历如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王东海、马福有简历详见本节之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。
秦涛先生，34岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气股份有限公司副总经理。
韩啸先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理，现任百川燃气股份有限公司副总经理、董事会秘书。
边永先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任首都钢铁公司环境保护处工程师、北京九略管理顾问有限公司高级咨询顾问、中国信息科技发展有限公司投融资总监、中国天伦燃气集团有限公司投资总监，现任百川燃气股份有限公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员与持有百川燃气的股份情况
截至本报告书签署之日，百川燃气董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有百川燃气股份情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务/亲属关系|持股数量|持股比例|
|王东海|董事长、总经理|7,508.9166|20.8581%|
|王东江|王东海之弟|948.4288|2.6345%|
|王东水|王东海之弟|843.6985|2.3436%|
|王文泉|王东海之叔|14.6478|0.0407%|
|马福有|董事、副总经理|36.6192|0.1017%|
|张德文|监事会主席|29.2948|0.0814%|
|刘宗林|监事|14.6478|0.0407%|
|秦 涛|副总经理|36.6192|0.1017%|
|韩 啸|副总经理、董事会秘书|36.6192|0.1017%|

（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从百川燃气及其关联
企业领取薪酬的情况
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|2014年度领取收入|
|王东海|董事|170,000.00|
|马福有|董事|182,000.00|
|王国风|董事|100,000.00|
|张胜兰|董事|-|
|陈巍|独立董事|99,996.00|
|陈敏|独立董事|99,996.00|
|李秀芬|独立董事|99,996.00|
|张德文|监事|178,000.00|
|刘宗林|监事|252,920.00|
|陈鹏|监事|56,200.00|
|秦涛|副总经理|182,000.00|
|边永|副总经理|240,000.00|
|韩啸|副总经理、董事会秘书|182,000.00|
|合计||1,843,108.00|

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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|姓名|兼职单位|职务|与百川燃气关系|
|王东海|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||廊坊百川资产管理有限公司|执行董事|百川燃气控股股东|
||永清百川置业开发有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||永清县百川实业有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津博安高德物流有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津市博安科工贸有限公司|董事长|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津市博安检测技术有限公司|董事长|百川燃气实际控制人控制的企业|
|王国风|永清县津永铁成铁路货物运输有限公司|监事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||永清里澜城铁路货物运输有限公司|监事|百川燃气实际控制人控制的企业|
|张胜兰|中金佳成投资管理有限公司|董事总经理|无关联关系|
||江阴天江药业有限公司|董事|无关联关系|
||东田时尚（北京）文化传播有限公司|监事|无关联关系|
||中国诊断医疗公司|董事|无关联关系|
|李秀芬|大连九信生物化工科技有限公司|总经理|无关联关系|
||内蒙古佳瑞米精细化工有限公司|董事、总经理|无关联关系|
|陈敏|财政部财科所|博士生导师|无关联关系|
||天津泰达股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||航天长征化学工程股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||天津普林电路股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||山推工程机械股份公司|独立董事|无关联关系|
|陈巍|通力律师事务所|合伙人|无关联关系|
||上海行动成功教育股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|韩啸|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|马福有|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|

（七）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
百川燃气董事王东海与王国风为堂兄弟，除此之外，百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
在百川燃气任职的的董事王东海、马福有、王国风、监事张德文、刘宗林、陈鹏及高级管理人员秦涛、韩啸、边永与百川燃气签署了劳动合同和竞业限制协议。目前，上述董事、监事、高级管理人员仍按照协议约定行使权利与履行义务。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（十）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、董事最近三年的变动情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事；2012年 11月，百川燃气单一股东王东海推选王东海、马福有、王国风为董事；2013年 3月，百川燃气股东会增选张胜兰为董事，董事增至 4名；2013年 7月，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。
2、监事最近三年的变动情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举张德文、陈鹏和李鑫为公司监事；2013年7月，百川燃气创立大会选举陈鹏和刘宗林为监事，职工代表大会选举张德文为监事。
3、高级管理人员最近三年的变动情况
2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年 7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦
涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任韩啸为董事会秘书；2013年12月，高可心因个人原因辞去副总经理职务；2015年3月，王彬因个人原因离职。
十五、置入资产为股权的说明
（一）是否为控股权的说明
本次重组完成后，上市公司将持有置入资产百川燃气100%股权。
（二）符合股权转让前置条件的说明
百川燃气的全体股东均为本次重组的交易对方，百川燃气 2015年第二次临时股东大会通过决议，同意百川燃气由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并授权董事会办理相关事宜，2014年度股东大会通过决议，同意股权转让给万鸿集团，同时百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后将及时办理公司组织形式的变更并放弃行使优先购买权。因此，本次重组符合股权转让前置条件，不会因《公司法》第一百四十一条关于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制造成本次重组的股权交割过户无法实施。
十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）百川燃气最近三年的评估情况
百川燃气于 2013年 8月整体变更为股份有限公司时，聘请了国融兴华对截至2013年3月31日的百川燃气股东全部权益价值进行了评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 1-089号《廊坊百川天然气销售有限公司股份制改制评估项目评估报告》，截至 2013年 3月 31日，百川燃气经审计的净资产账面价值39,399.65万元，资产基础法下的评估价值为 53,665.02万元，增值14,265.37万元，增值率36.21%。
（二）百川燃气前次改制评估与本次重组评估的差异原因
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|项目|差异原因|
|评估基准日|前次改制的评估基准日为2013年3月31日；本次重组的评估基准日为2015年4月30日。|
|评估方法|前次改制的评估采用资产基础法；本次重组的评估采用资产基础法与收益法，并最终采用了收益法的|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||评估结论。|
|评估目的|改制的评估目的是为了整体变更为股份有限公司的折股提供参考依据；本次重组的评估目的是为了确定百川燃气的股权交易价格。|
|企业发展状况|前次改制的评估基准日到本次重组的评估基准日期间，百川燃气处于高速发展阶段，资产规模与盈利能力持续增长，最近三年的归属于母公司的净利润分别为9,002.12万元、13,309.18万元、26,938.35万元，企业价值得到较大幅度的提升。|

十七、置入资产的资产许可情况
截至本报告书签署之日，百川燃气取得的特许经营权情况如下：
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|公司名称|文件名称|核发时间|到期日|授权范围|
|百川燃气|城市管道燃气特许经营权授权书|2012.1.1|2041.12.31|三河市行政区内各燃气公司共同经营以外的区域由百川燃气股份有限公司独家经营|
|大厂百川|大厂回族自治县管道燃气特许经营权授权书|2014.12.19|2030.3.1|大厂回族自治县县域内|
|固安百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2011.7.6|2041.7.5|固安县行政区域内|
|香河百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2010.12.1|2040.12.1|香河县全县城|
|永清百川|永清县管道燃气特许经营权授权书|2013.12.13|2033.3.31|永清城区界范围内、刘街乡行政区全境、三圣口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城镇行政区（部分）、北辛溜乡行政区全境、打辛阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、韩村镇行政区（部分）、曹家务行政区（部分）、刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内（部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经营范围以外的部分。|
|涿鹿百川|涿鹿县城市管道燃气特许经营协议|2014.3.6|2043.12.31|涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大道为界，西部划归乙方经营；（2）大外环外的工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙方经营；（3）天然气加气站及其它类燃气经营活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从上述范围中划出，由甲方另行划定。|
|武清百川|燃气合作协议|2011.3.23|2061.3.22|天津市武清区曹子里乡区域内|
||天津市武清区城关镇管道燃气特许经营协议|2012.3.22|—|大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇城，具体是指城王路（城关镇至大王古庄镇移动、新修武路（廊良路至东马圈镇）以东，城关镇五里店村至城关镇小屯村乡村路以南至东|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||马圈镇界区域|
|燃气特许经营协议|2011.9|2061.9|天津市武清区豆张庄乡内|
|燃气特许经营协议|2010.7.26|2060.7.26|天津市武清区高村乡内|
|燃气特许经营协议|2011.3.8|2061.3.7|天津市武清区东马圈镇内|
|燃气合作协议|2010|—|天津市武清区下朱庄中区还迁区内|
|城市管道燃气特许经营协议|2014.9.19|2044.9.19|天津市武清区河北屯镇|

十八、置入资产的债权债务转移情况
本次交易的置入资产为百川燃气的100%股权，不涉及债权债务转移情况。
十九、置入资产的会计政策及相关会计处理
（一）百川燃气的收入成本确认原则和计量方法
百川燃气的收入成本确认原则和计量方法详见本报告书之“第十二节财务会计信息”之“二、置入资产的财务会计信息”之“（四）主要会计政策和会计估计”。
（二）百川燃气的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
百川燃气的会计政策和会计估计与新疆浩源与金鸿能源等同行业上市公司基本一致，对利润不构成重大影响。
（三）百川燃气的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
百川燃气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、确定合并报表时的重大判断和假设
百川燃气合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
百川燃气合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见本报告书之“第十二节财务会计信息”之“二、置入资产的财务会计信息”之“（三）合并报表的范围及变化情况”。
（四）百川燃气的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润的影响
报告期内，百川燃气不存在资产转移及剥离情况。
（五）百川燃气所处行业的特殊会计处理政策
百川燃气所处行业不存在特殊会计处理政策。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 置入资产的业务与技术
一、主营业务、主要产品和服务及其变化情况
（一）主营业务
百川燃气的主营业务为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等，具体包括燃气销售、燃气接驳及燃气具销售。
（二）主要产品和服务
1、燃气销售
百川燃气从供应商采购天然气，通过城镇燃气管网、CNG加气站等方式向工商业、居民等用户销售。截至2015年4月30日，百川燃气及子公司燃气销售经营区域范围覆盖河北省廊坊市 10个行政区县市的中永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等6个县市，以及张家口市涿鹿县、天津市武清区，共 8个区、县、市，同时拥有 CNG加气站 4座，覆盖居民人口超过 400万，工商业用户数万家。
2、燃气接驳
百川燃气根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。
3、燃气具销售
百川燃气向终端用户销售燃气壁挂炉等燃气具。
（三）主营业务、主要产品和服务的变化情况
报告期内，百川燃气的主营业务未发生变化。
二、主要业务流程
（一）燃气销售流程
百川燃气及子公司通过管道运输等方式从中石油、华北油田等上游气源供应商采购天然气，然后通过自身拥有的长输管道、城镇燃气管网、CNG加气站等向终端客户配送燃气。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）燃气接驳流程
百川燃气的燃气接驳业务主要与房地产开发商合作。百川燃气与房地产开发商签署协议，为新开发的小区、楼盘，集中提供燃气设施安装服务。此外，根据居民、工商业或公共福利用户需要，百川燃气提供燃气设施上门安装服务。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）燃气具销售流程
百川燃气及子公司采购燃气具，在其燃气管网铺设到的居民小区，与房产开发商合作，集中安装销售燃气具，并与开发商结算。
三、主要经营模式
（一）采购模式
我国天然气供应目前处于供不应求局面，大量需求缺口依赖进口天然气。为平衡各省市对天然气的需求和供给，由国家发改委对中石油、中石化、中海油等三大气源供应商对各省的配额进行总体统筹。
百川燃气与中国石油天然气股份有限公司签署《照付不议天然气购买及输送合同》，期限从2010年至2029年。
实际购气时，公司每周向中石油报送供气计划，每周结算。中石油通过天然气长输管道，在分输站进行交割计量。
上游供应商向城镇燃气运营商供气时，根据城镇燃气运营商销售给终端居民用户、工商业用户和公共福利用户的销售比例区别进行价格结算。即百川燃气与中石油确定供气配额时，在确定的配额基础上，根据居民用户、工商业用户和公共福利用户用气比例进行价格结算。
（二）销售模式
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、燃气销售
百川燃气采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG加气站等方式向下游配售。其中，干线高压管道天然气进入城镇门站后，经过滤、调压、计量、加臭后通过工业专用管网向使用次高压天然气的大型工业用户配送；通过城市中压管网向使用中低压天然气的居民、商业、公共福利用户配送；通过城市中压管网输送至居民小区时，经小区调压箱进一步下调压力供居民直接使用；除了管道天然气销售外，百川燃气还通过 CNG加气站、槽车运输等方式向下游销售燃气。
结算时，百川燃气对部分工商业用户用气实行手抄表结算，每月由抄表员抄表，形成气费结算单，并经双方确认，用户缴纳购气款；其他工商业用户使用磁卡表计量用气量，为磁卡表充值后插卡用气；除了在大厂县的少量居民用户采用手抄表计量外，大部分居民用户安装磁卡表，在百川燃气营业厅办理购气手续，为磁卡表充值后插卡用气。
2、燃气接驳
对于新建居民小区，百川燃气主要通过与房地产开发商合作的方式，在新建居民小区，统一实施管道施工和燃气设备安装。一般而言，百川燃气会先预收部分款项，待安装工程通过验收后，向开发商收取全部款项。
对于已经完成安装服务的小区，居民用户在日常生活中，如果需要进一步安装燃气设施，那么百川燃气单独上门提供安装服务，并向用户收取费用。
对于工商业、公共福利用户，百川燃气根据其用气规模、具体需求情况进行设计、安装，并收取费用。
3、燃气具销售
百川燃气对燃气具、燃气仪表等实施大宗采购，在进行燃气具、燃气设备安装的同时，向用户销售燃气具。
百川燃气与房产开发商签订安装合同，并预收部分款项。施工完毕后，百川燃气与施工方验收结算后，再与监理或客户共同验收，确认完工后，开具发票，收取全部安装费用。
对于居民用户，由于居民安装需求较为零散，百川燃气一般在现场安装服务完成达到可使用状态后直接与用户结算。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、采购和销售情况
（一）采购情况
1、主要材料采购情况
（1）天然气采购
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|金额（万元）|20,793.22|44,636.44|33,263.50|23,277.07|
|气量（万立方米）|8,509.02|19,500.85|17,585.57|14,723.87|
|单价（元/立方米）|2.44|2.29|1.89|1.58|

报告期内，天然气采购的单价逐年上升，主要有下述两个原因：
1）天然气价格上调
中石油华北销售分公司于 2013年 8月出具调价通知，将化肥生产用气在现行门站价格基础上提价幅度不超过 0.25元/立方米，其他用气提价幅度不超过 0.4元/立方米；于2014年8月出具调价通知，将非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元。上述调价行为导致百川燃气天然气采购价格上升。
2）居民用气结构变化
由于居民采购价格低于非居民采购价格，而居民的用气比例逐年上升，因此导致百川燃气天然气采购价格上升。
（2）接驳材料与燃气具
百川燃气燃气接驳业务所需的材料主要为钢管和PE管等，上述材料属于大宗材料，供应较为稳定。百川燃气燃气具销售业务的主要产品为壁挂炉，价格较为稳定。
2、主要供应商情况
单位：万元
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|供应商名称|采购金额|占采购总金额的比例|
|2015年1-4月|||
|中石油华北天然气销售分公司|22,746.36|79.19%|
|沧州明珠塑料股份有限公司|1,054.29|3.67%|
|中山市健泰实业有限公司|825.20|2.87%|
|廊坊市牧工商总公司|672.43|2.34%|
|廊坊市华油天成天然气销售有限公司|636.54|2.22%|
|合计|25,934.82|90.28%|
|2014年度|||
|中石油华北天然气销售分公司|43,695.69|63.25%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|廊坊市牧工商总公司|6,373.18|9.22%|
|廊坊市华油天成天然气销售有限公司|6,035.13|8.74%|
|沧州明珠塑料股份有限公司|3,775.15|5.47%|
|中山市健泰实业有限公司|2,501.75|3.62%|
|合计|62,380.90|90.31%|
|2013年度|||
|中石油华北天然气销售分公司|28,603.69|52.92%|
|廊坊市华油天成天然气销售有限公司|6,806.66|12.59%|
|廊坊市牧工商总公司|3,843.11|7.11%|
|中原管道制造有限公司|2,952.18|5.46%|
|沧州明珠塑料股份有限公司|2,763.70|5.11%|
|合计|44,969.34|83.20%|
|2012年度|||
|廊坊市华油天成天然气销售有限公司|13,547.03|35.07%|
|中石油华北天然气销售分公司|13,459.55|34.84%|
|中原管道制造有限公司|2,423.45|6.27%|
|沧州明珠塑料股份有限公司|2,335.77|6.04%|
|沧州市螺旋钢管集团有限公司|2,126.52|5.50%|
|合计|33,892.32|87.73%|

报告期内，百川燃气向中石油的采购比例逐年上升，2015年 1-4月达到79.19%。
报告期内，百川燃气的董事、监事、高级管理人员和持有百川燃气5%以上的股东未持有上述供应商的权益。
（二）销售情况
1、销售情况
报告期内，百川燃气的销售情况如下表：
|||||||
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|产品或服务||2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|燃气销售|销售收入（万元）|21,226.64|51,003.45|41,960.11|31,608.23|
||销售量（万立方米）|8,150.03|19,016.14|17,048.49|14,010.28|
||销售单价（元/立方米）|2.60|2.68|2.46|2.26|
|燃气接驳|安装收入（万元）|11,077.00|48,904.61|25,505.44|21,221.67|
|燃气具销售|销售收入（万元）|3,220.65|12,550.50|8,691.30|4,446.34|
|供热业务|销售收入（万元）|976.86|718.90|337.28|-|

2013年和2014年，由于天然气采购价格上涨，物价局调高了天然气销售价
格，使得销售单价有所上升，同时由于燃气用户增加，燃气销售收入也逐年增长。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃气接驳收入逐年上升，主要为百川燃气业务所在区域历史燃气覆盖率不高，最近几年在京津冀一体化发展的带动下，燃气覆盖率逐步提高，使得接驳业务和收入快速增长。
燃气具销售收入逐年上升，主要为百川燃气新增接驳用户使用壁挂炉数量增多所致。
2、主要客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|2015年1-4月|||
|廊坊京御房地产开发有限公司|2,403.52|6.53%|
|上海绿地集团香河投资开发有限公司|1,054.36|2.86%|
|河北联福房地产开发有限公司|1,008.44|2.74%|
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|932.82|2.53%|
|河北优胜洁具有限公司|884.50|2.40%|
|合计|6,283.63|17.07%|
|2014年度|||
|固安京御幸福房地产开发有限公司|3,096.01|2.71%|
|富力（香河）房地产开发有限公司|2,144.38|1.88%|
|三河天洋城房地产开发有限公司|1,564.01|1.37%|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|1,331.62|1.17%|
|上海绿地集团香河投资开发有限公司|1,264.81|1.11%|
|合计|9,400.84|8.23%|
|2013年度|||
|星牌优时吉建筑材料有限公司|2,851.08|3.69%|
|三河雷捷房地产开发有限公司|2,199.66|2.85%|
|廊坊京御房地产开发有限公司|2,019.27|2.61%|
|河北优胜洁具有限公司|1,737.74|2.25%|
|三河市福嘉利石油天然气销售有限公司|1,502.96|1.95%|
|合计|10,310.71|13.35%|
|2012年度|||
|星牌优时吉建筑材料有限公司|2,489.92|4.31%|
|廊坊京御房地产开发有限公司|2,160.80|3.74%|
|信义光伏产业（安徽）有限公司天津分公司|1,915.33|3.32%|
|河北优胜洁具有限公司|1,541.05|2.67%|
|大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司|1,127.59|1.95%|
|合计|9,234.69|16.00%|

报告期内，百川燃气的前五名客户的销售比例较低，客户较为分散，不存在
对单一客户依赖的情形。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，百川燃气的董事、监事、高级管理人员和持有百川燃气5%以上的股未持有上述客户的权益。
五、主要资产及权属情况
（一）固定资产
百川燃气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产不存在权属纠纷。
截至2015年4月30日，百川燃气固定资产见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|11,445.36|943.93|10,501.44|91.75%|
|燃气管道|64,101.20|13,238.94|50,862.26|79.35%|
|机械设备|9,811.40|1,461.25|8,350.14|85.11%|
|运输工具|1,716.65|1,065.26|651.39|37.95%|
|其他设备|1,013.89|613.14|400.75|39.53%|
|合计|88,088.50|17,322.51|70,765.98|80.34%|

1、房屋建筑物
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，百川燃气已取得房产证的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|房地坐落|建筑面积（m2）|用途|
|1|百川燃气|三河市房权证燕字第162245号|三河市燕郊开发区燕顺路西侧、规划路北侧地中海风情汇福苑东商业楼商业19|256.92|纳丹堡营业厅|
|2||三河市房权证燕字第183573号|三河市燕郊开发区东环路204号加气站房|236.35|加气站|
|3||三河市房权证燕字第183577号|三河市燕郊开发区东环路204号中控室|269.32|中控室|
|4||三河市房权证燕字第177796号|三河市燕郊开发区东环路204号办公楼|5235.7|办公楼|
|5||三河市房权证燕字第183574号|三河市燕郊开发区东环路204压缩机房|309.64|压缩机房|
|6||三河市房权证燕字第173169号|三河高楼镇燕灵路北庄户村南3号商住楼-4|316.90|高楼加气站|
|7||三河市房权证泃字第028162号|三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）|1003.00|三河办公楼|
|8|大厂百川|大厂县房权证大字第18772号|温泉商住楼西003号|239.31|营业厅|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9||大厂县房权证大字第18773号|温泉商住楼西004号|239.31|营业厅|
|10||大厂县房权证大字第26381号|大厂县大安西街549号|1,839.12|办公楼|
|11||大厂县房权证大字第26382号|大厂县大安西街549号|773.01|河西营加气站|
|12||大厂县房权证大字第26383号|大厂县大香线东侧，纬一路北侧|488.06|夏垫加气站|
|13|武清百川|房地证津字第122011413390|武清区东马圈镇武落公路（东马圈镇段）11号|316.31|东马圈门站|
|14||房地证津字第122021503305|崔黄口地毯园|382.94|崔黄口门站|
|15||房地证津字第122051503644|武清区天津新技术产业园区武开发区汇丰路8号|396.41|城区门站|
|16|永清百川|永房权证直字第23014-0120号|永清县裕丰中街1号|506.33|永清公司办公地|
|17||永房权证直字第2014-0121号|永清县永清镇南关四村东南(中干渠东侧、南关至佃庄公路南侧)|62.72|南关门站|
|18||永房权证股份字第232号|永清镇武隆路西侧|2066.26|总部办公楼|
|19|涿鹿百川|涿房权证涿鹿镇字第00009717号|涿鹿县涿鹿镇科技园区|2163.10|办公楼|
|20||涿房权证涿鹿镇字第00010636号|涿鹿县科技园区|348.18|门站|
|21|固安百川|固房权字第201405369号|固涿路北侧、京九铁路东侧|256.78|固安门站|
|22||固房权字第201501569号|固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫小区6#1-113|540.64|新办公楼|
|23|香河百川|廊房权证香E字第1183号|香河县城南香五路西南环路北|613.70|原滨达办公楼|

注：永房权证股份字第232号房屋所有权证登记权利人为永清百川曾用名称“永清县恒通天然气开发有限责任公司”，目前正在办理所有权人名称变更事宜。
（2）未取得产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，百川燃气尚未取得房产证的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所在公司|座落|建筑面积（m2）|
|1|三河百川|三河市区泃阳河西岸五小东侧|522.40|
|2||三河康居小区|91.00|
|3||三河市国税局|84.00|
|4|香河百川|锦绣家园东南角、01、02、03、04号商贸楼|1083.66|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5||蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|240.96|
|6||蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|576.28|
|7||香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧|350.00|
|8|武清百川|武清区南蔡村镇翁羊坊村南|182.22|
|9||武清曹子里乡|303.00|
|10|永清百川|别古庄大缑庄村|105.45|

2、城镇燃气设施
截至 2015年 4月 30日，百川燃气及子公司拥有主要燃气管道长度已达到1,914.70km，其中，高压管道377.26km，中低压管道1,537.44km；并拥有 CNG加气站 4座、撬装式加气站 7座、城镇门站 20座、燃气运输槽车车头 7辆、挂车23辆。
（二）无形资产
无形资产主要包括商标、专利、软件著作权和土地使用权等，其中账面无形资产主要为土地使用权及办公软件，截至2015年4月30日，百川燃气无形资产账面情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产分类|账面原值|累计摊销|账面净值|
|1|土地使用权|8,467.67|471.84|7,995.83|
|2|软件|438.88|258.94|179.94|
||合计|8,906.55|730.77|8,175.78|

1、土地使用权
（1）已取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，百川燃气已取得产权证的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|使用权证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（m2）|终止日期|
|1|百川燃气|三国用（2014）第161号|三河市区西外环路东、鼎盛大街南|批发零售|出让|12,952.90|2038.3.29|
|2||三国用（2014）第063号|燕郊高新区汇福路西侧、刘斌屯进村路南侧|公共设施|出让|40,000.00|2059.7.20|
|3||三国用（2015）第104号|三河市燕郊开发区燕灵路北、庄户村地南侧|工业用地|出让|1216.00|2045.12.4|
|4||固国用（2015）第010014号|固涿路北侧、京九铁路东侧|其他商服用地|出让|15,709.70|2042.8.14|
|5|大厂百川|大厂国用（2011）第01081号|厂谭路北侧河西营村段|公共设施|出让|10,000.02|2060.6.9|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||大厂国用（2014）第02058号|大香线东侧、纬一路北侧|公共设施|出让|12,704.85|2064.10.4|
|7|武清百川|房地证津字第122051300311号|武清区新城雍顺道南侧|机关团体用地|出让|6,668.00|2053.5.20|
|8||房地证津字第122011413390号|武清区东马圈武落公路（东马圈镇段）11号|公共设施用地|出让|2,501.50|2062.11.20|
|9||武单国用（2007）第072号|武清区泗村店镇碱东公路南侧|工业用地|出让|5,223.00|2056.12.05|
|10||房地证津字第122051300185号|武清区曹子里乡|公共设施用地|出让|7,134.90|2062.11.26|
|111||房地证津字第122051200772号|武清区南蔡村镇翁羊坊村南|公共设施用地|出让|2,739.70|2062.11.12|
|12||房地证津字第122021503305号|武清区崔黄口镇兴盛路3号|公共设施用地|出让|4,069.60|2064.9.27|
|13||房地证津字第122051500417号|武清区豆张庄乡京沪高速公路东侧|公共设施用地|出让|4,924.60|2063.10.10|
|14||房地证津字第122051503644号|武清区天津新技术产业园区武开发区汇丰路8号|工业用地|出让|10,000.00|2055.10.10|
|15|涿鹿百川|涿变国用（2014）第260号|涿鹿县科技园区|工业用地|出让|21,690.41|2056.12.19|
|16|固安百川|固国用（2014）第060046号|东新村南侧、世纪路西侧|工业用地|出让|3,309.40|2064.8.7|
|17|香河百川|香国用（2014）第00296号|香河县城南香五路西南环路北|综合用地|出让|3,602.84|2048.11.09|
|18||香国用（2011）第0081号|蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|市政公用设施|划拨|8,001.34|正在办理从划拨类型变更为出让类型|
|19|霸州百川|霸国用（2014）第040053号|霸州市南孟镇扩大存|批发零售|出让|2,667.00|2053.6.17|
|20|永清百川|永国用（1997）字第046号|永清镇南关第四村|市政公用设施|划拨|593.33|正在办理从划拨类型变更为出让类型|
|21||永国用（1998）字第290号|永清镇二村|商业|划拨|3,114.77||
|22||永国用（1998）字第291号|裕麟街北侧|商业|划拨|3,334.77||

（2）正在办理产权证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，百川燃气正在办理产权证书的土地使用权情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|土地使用人|座落|面积（m2）|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|三河百川|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|2,598.00|
|2||三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|3,500.00|
|3|香河百川|香河开发区第一城内|6,667.00|
|4||香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧|8,245.36|
|5|百川燃气|廊坊西村|20,000.00|
|6|武清百川|武清区高村镇高王路西侧|4,472.80|
|7||武清区河西务镇扶头村|3,000.00|
|8||武清河西务初中东侧(103国道边）|4,183.90|
|9||城王路东侧|2,000.00|
|10||武清区河西务镇崔大路北侧|4,193.90|
|11||武清区下朱庄街清源路东侧|3,105.20|
|12||镇区北侧|2,000.00|
|13|固安百川|百川燃气公司气站东侧，廊涿公路（新中东街）北侧|8,944.00|

注：序号1、2、3的三块土地购自第三方，正在办理更名过户手续。
2、商标
截至本报告书签署之日，百川燃气拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册有效期限|注册人|
|1||第11358503号|第4类|2014.1.21-2024.1.20|百川燃气|
|2||第13073578号|第9类|2015.01.07-2025.01.06|西安维斯达|

3、域名
截至本报告书签署之日，百川燃气拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书类别|域名名称|注册日期|到期日期|
|1|顶级国际域名证书|Chinabestsun.com|2009-10-10|2017-10-10|
|2|顶级国际域名证书|Bestsungas.com|2012-09-07|2015-09-07|

（三）房屋建筑物租赁情况
截至本报告书签署之日，租赁房屋具体情况如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租房产坐落地址|租赁面积(㎡)|年租金（元）|租赁期限|房产证号|
|1|武清百川|乔金祥|天津市武清区城关镇中心西街北侧68号|213.6|20,000|2015-05-01至2017-04-30|政府统一建房，暂未办理房产证|
|2||天津市富贵食品有限公司|天津市武清区泉汇路西头富贵食品公司院内|2,700|300,000|2013.9.25至2015.9.24|出租方在自有土地建房、尚未办理房产证|
|3||薛文玲|天津市武清区静湖东区56栋1单元401室|110.3|11,400|2014-12-10至2015-12-10|房地证津字122020905873号|
|4||何建标|天津市武清区下朱庄街道静湖东区47号楼2门501室|58.2|18,900|2015-01-01至2015-12-31|房地证津字第122020924631号|
|5|固安百川|马振江|固安县牛驼镇106国道西侧、政府街对面两层门店两间|220|43,210|2014-09-15至2015-09-14|固房权字第6708号|
|6||刘梓昂|固安县永定路盛世家园6号楼1单元104号|200|864,20|2014-12-20至2015-12-20|有房屋买卖合同，没有房产证|
|7|西安维斯达|陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区|清华科技园咸阳园区企业孵化中心2#孵化器三层B1、B2户|973.27|第一年度：93，433.92第二年度：105,113.16第三年度：116,792.4|2012-12-01至2015-11-30|咸阳市房权证秦都区字第G013677号|

（四）土地使用权租赁情况
截至本报告书签署之日，租赁土地情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地位置|土地面积(m2)|合同租金|用途|土地使用权证|租赁期限|
|1|永清百川|永清县别古庄镇大缑庄村民委员会|大缑庄村西|1,466.67|每年补偿款2,200元|别古庄门站|大缑庄正在征地|2003.8.31至2033.8.30|
|2||永清县东麻村村民委员会|永清县东麻村|3,711.509|年租金6,490元，一次性补偿费25,000元|东麻门站|永集用（2002）字第033号|2009.7.1至2059.7.1|
|3||永清县三圣口乡人民政府|永清县三圣口乡|28,016.00|50年租金4,832,760元；地上物补偿420,240.00元|城镇门站、加气站|无|2012.9.26至2062.9.26|
|4|霸州百川|霸州市南孟镇扩大村村民|霸州市南孟镇廊霸路与马坊|2,666.67|全部租金共414，778.00元|城镇门站|无|2012.9.25至2029.9.25|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|委员会|路交口往南200米路东|

六、业务资质
（一）燃气经营许可证
城镇燃气企业需要取得当地住建部门颁发的燃气经营许可证才能从事燃气经营。截至本报告书签署之日，百川燃气、大厂百川、固安百川、三河百川、武清百川、香河百川、永清百川、百川物流、涿鹿百川均已经取得当地燃气经营许可证或签订特许经营协议；霸州百川暂未办理燃气经营许可证。
（二）气瓶充装许可证
CNG加气站需取得当地质量技术监督部门颁发的气瓶充装许可证后方能进行加气销售。
高楼加气站、燕郊加气站、蒋辛屯加气站已经取得当地质量技术监督部门颁发的气瓶充装许可证；河西营加气站正在办理气瓶充装许可证，已获受理并允许试运营。
（三）燃气接驳资质证书
永清百川、固安百川、大厂百川、香河百川已取得廊坊市建设局颁发的建筑业企业资质证书，资质等级为燃气燃烧器具安装维修。
（四）建筑业安装资质
百川建安取得了廊坊市建设局颁发的建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包三级。
（五）供热经营许可证
百川燃气全资子公司智汇热力取得了河北省住房和城乡建设厅颁发的供热经营许可证，经营类别为锅炉房供热。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、研发情况
目前，公司子公司西安维斯达正在研发的新产品项目为 GPRS无线远传 IC卡膜式燃气表、温度补偿式 IC卡膜式燃气表、阶梯气价式金额表和超声波流量计、超声波民用表，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目性能特点及先进性|所处阶段|
|GPRS无线远传IC卡膜式燃气表|具有手抄、组网、混合等多种抄表方式；可适应多种应用环境下的信号中转、传输；安装实施方便；使用专利无线远传协议，多级加密校验，安全可靠；集中抄表速度快。|产品已定型、内部测试|
|温度补偿式IC卡膜式燃气表|在保留了普通燃气表的基础上通过加装温度传感器对流经燃气表的气体温度进行实时测量与燃气表所计量的气体体积量进行温度补偿换算，实现了燃气表计量的准确性和一致性。|产品已定型、内部测试|
|阶梯气价式金额表|内置时钟芯片，在设定的计价周期内可灵活设置多种分档气量及分档气量所对应的燃气单价，燃气表根据用气量自动判定所对应的的气价来核减金额，并能采取适时及预设时间的方式灵活进行调价，可满足阶梯气价收费要求。|项目已启动|
|超声波流量计、超声波民用表|与其他类型流量计相比具有下述独特性能：1.直接测得质量流量，无须进行温度、压力补偿。2.精度高，反应速度快，测量范围比大（1000：1）。3.无可动件，几乎无压损，尤其适于大管径低流速气体测量。4.现场显示瞬时、累积流量，信号输出，上（下）限报警等。5.无须打开表盖对累积量清零。6.带整流装置，可极大地降低对前后直管段的要求。7.带不断流装置可在线拆装，无须切断管道流量|项目已启动|

八、质量控制情况
（一）燃气质量控制情况
1、燃气质量控制标准
百川燃气销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
国家《天然气》（GB17820－1999）对天然气的技术指标分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一类|二类|三类|
|高位发热量， MJ/ m3|＞31.4|||
|总硫（以硫计），mg/ m3|≤100|≤200|≤460|
|硫化氢，mg/ m3|≤6|≤20|≤460|
|二氧化碳，%（V/V）|≤3.0||--|
|水露点，℃|在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低环境温度低5℃|||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、燃气质量控制措施
百川燃气采购天然气时，在采购合同中上游供应商约定燃气质量标准执行国家质量标准。
在日常运营中，由上游气源供应商每周定期提供气体组分确认单。百川燃气定期对采购的天然气进行检验，并由第三方检验机构出具《检验报告》。
百川燃气制定了燃气加臭标准，并安装规定执行，以确保在燃气泄漏时及时起到预警作用。
此外，百川燃气专门成立了客户服务中心，开通了统一对外的 966126服务热线，实现全天候的咨询、查询、报修、报警、投诉服务。
（二）燃气接驳质量控制
1、燃气接驳质量控制标准
百川燃气的燃气接驳工程执行《城镇燃气技术规范》（GB50494－2009）、《建设工程项目管理规范》（GB/T50326－2006）、《城镇燃气室内工程施工与质量验收规范》（CJJ94－2009）等国家、行业标准。
2、燃气接驳质量控制措施
百川燃气制定了《户内燃气管道及附属设施验收、检验作业指导书》、《调压箱（柜）验收作业指导书》、《阀门补偿器安装、验收指导书》、《庭院燃气管道及附属设施验收、检验标准》等作业指导文件和质量验收标准，规范施工作业，保证施工质量。
同时，百川燃气引入第三方监理对安装施工质量进行监督并出具监理报告，确保工程质量监督。
九、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1、安全生产制度建设和岗位设置
根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理条例》、《河北省燃气管理办法》等法律、法规规定，百川燃气制定了《安全技术措施管理规定》、《安全检查规定》、《天然气门站安全管理规定》、《CNG加气站安全管理规定》、《百川燃气中压管网建设管理规定》、《危险因素(危险源)风险评价办法》等 31项安
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全管理制度；《输配工安全操作规程》、《电工安全操作规程》、《CNG卸车安全操作规程》、《动火作业安全操作规程》等19项安全操作规程。
在上述制度、操作规程基础上，百川燃气制定了安全生产责任制度，形成了总经理、主管副总、普通员工的纵向安全责任网络；横向上形成了安全生产部、经营管理部、其他职能部门、子公司各个部门的多级责任制度。
百川燃气成立安全管理委员会，由其总经理、副总经理等组成，制定了《安全生产委员会章程》，每年召开两次常委会议，督导安全生产工作。总部及子公司总助以上人员全部取得主要负责人《安全生产培训合格证》。
百川燃气设立专职安全员，专职负责对应业务的安全工作；所有的安全人员必须通过当地安全员考试，取得安全管理合格证书。同时，百川燃气主管以上人员均取得《安全生产培训合格证》。
百川燃气设安全管理部，负责监督、检查安全生产工作以及安全生产培训交流，检查安全生产管理制度执行情况并及时进行反馈处理。
2、安全设施运行情况
百川燃气城镇燃气运营中主要安全设施大致分为：城镇门站、加气站的主要安全设施，包括安全阀、压力表、泄漏报警装置、防雷防静电装置、压缩机的超温超压保护装置等；调压设备的主要安全设施，包括安全切断阀、排污放散装置等。
报告期内，百川燃气及子公司接受业务所在地安全监督管理局的监督管理，按照国家安全生产有关法律法规的要求，对所有安全设施定期检测、维护、并根据需要及时更新，有关安全设施正常运行，没有出现重大燃气安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。
3、安全生产费用情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，百川燃气及销售燃气的子公司按上年度对外燃气销售收入1.5%比例，从事危险品运输的子公司按照上年度运输收入1.5%比例，平均逐月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
报告期内，百川燃气（合并口径）提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|安全生产费提取|284.48|673.34|547.21|560.06|
|安全生产费使用|81.74|210.31|202.70|57.91|

（二）环保情况
天然气是清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气替代煤炭等能源，可以大幅减少硫化物、氮氢化物、二氧化碳等排放，可以显著减少对大气的污染。
天然气的储运、输配过程中没有发生化学反应，不产生新的物质。
百川燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行、施工机械产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线环境产生的临时性粉尘以及日常生产经营中产生的生活废水、固体废物等。
百川燃气按照有关法律法规规定进行生产经营，达到了国家各级政府环保部门规定的标准和要求，报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.47元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）定价合理性
公司与同行业可比A股上市公司的市盈率与市净率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310|东方园林|28.74|3.27|
|300197|铁汉生态|30.89|3.73|
|002663|普邦园林|18.91|2.08|
|002431|棕榈园林|22.57|3.29|
|002717|岭南园林|38.05|5.91|
|300355|蒙草抗旱|43.87|5.08|
|平均值||30.86|3.89|
|万鸿集团定价基准日前120日交易均价90%=6.47||775.94|79.30|
|万鸿集团定价基准日前60日交易均价90%=7.25||869.48|88.87|
|万鸿集团定价基准日前20日交易均价90%=8.32||997.80|101.98|

注1：可比上市公司市盈率＝Σ[定价基准日前120个交易日每日股票交易均价×总股本
÷2014年度归属母公司所有者的净利润]/120；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注2：可比上市公司市净率＝Σ[定价基准日前120个交易日每日股票交易均价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益]/120。
交易各方经友好协商，兼顾各方利益，确定以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为发行价格，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金
（1）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）定价合理性
本次募集配套资金采取对确定投资者锁价发行，可以在监管部门核准本次重大资产重组后保证募集资金及时到位，同时募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易的置入资产的交易价格为408,565.00万元，置出资产的交易价格为15,396.09万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，以6.47元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为607,679,922股。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为10,500万股，其中向曹飞发行8,500万股，向百川资管发行2,000万股。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
3、本次发行股份占发行后总股本的比例
发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的发行股份数量为 712,679,922股，占发行后总股本的比例为73.92%。
（四）交易对方关于锁定所持股份的相关承诺
1、发行股份购买资产的交易对方
（1）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（2）介保海的股份锁定承诺
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年 1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（3）中金佳泰和其他31名自然人股东的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、募集配套资金的交易对方
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次交易前后，公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日||||||2014年12月31日||||||
||项目||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||20,199.45||133,750.73||562.15%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,484.90||96,957.81||454.52%||15,555.00||86,233.46||444.61%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,954.08||36,486.03||1767.17%||2,051.66||53,030.64||2558.85%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.08||0.42||425.00%||0.08||0.62||687.50%||
|资产负债率||86.56%||72.49%||-16.25%||84.70%||60.73%||-28.30%||
||项目||2015年1-4月||||||2014年度|||||
|营业收入（万元）||608.94||36,815.57||5945.85%||5,987.92||114,159.04||1806.49%||
|营业利润（万元）||-104.11||5,989.97||-||464.10||35,726.57||7598.03%||
|利润总额（万元）||-104.11||6,893.32||-||465.23||35,941.02||7625.43%||
|净利润（万元）||-96.24||4,932.69||-||312.23||26,430.05||8364.93%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-97.58||4,852.65||-||209.69||26,347.72||12465.08%||
|基本每股收益（元/股）||-0.0038||0.06||-||0.01||0.31||3000.00%||

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711312号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前公司的总股本为 251,477,550股。本次重组及配套融资全部完成后，上市公司总股本增加至 964,157,472股。本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|139,439,090|14.46%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|百川资管|-|-|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原百川燃气自然人股东|-|-|9,407,872|0.98%|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次发行股份前，上市公司的控股股东、实际控制人为曹飞。本次重组完成后，上市公司的控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。
四、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
（二）募集配套资金用途
1、募集配套资金运用计划
本次募集配套资金主要用于百川燃气全资子公司城镇燃气设施建设项目以及补充流动资金，具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分自有资金和银行借款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
2、募集配套资金投资项目核准及环评情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|环评批复|项目核准|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|廊环管[2015]6号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]16号）|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|廊环管[2015]13号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]15号）|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|廊环管[2013]185号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2014]86号）|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|廊环管[2014]128号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]17号）|
|5|三河市东市区天然气利用工程|三环管字[2013]70号|河北省固定资产投资项目核准证（三发改核字[2014]1号）|

（三）募集配套资金投资项目的可行性分析
1、城镇燃气设施建设项目
（1）投资项目的必要性分析
随着京津冀一体化建设推进，北京地区人口、产业转移、京津冀地区进一步加大环境保护力度，百川燃气现有业务区域将新增大量人口和工业、商业企业，从而带来大量新增居民用户和工商业用户。
同时，根据《河北省大气污染深入治理三年（2015~2017）行动方案》，今后 3年，河北省将加快气源供应体系的建设，到 2017年力争将天然气使用量提高到160亿立方米，比2014年度河北省全省天然气消费量约60亿立方米大幅提高。
本次交易完成后，百川燃气将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务
将转变为城镇燃气设施运营、燃气销售和服务。作为城镇燃气运营企业，百川燃
气燃气业务覆盖河北省廊坊市、张家口市以及天津市武清区共8个县（市）、区，
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要业务区域位于北京和天津周边区域，现有城镇燃气设施可能难以满足所在区域日益增长的居民与工商业用户的用气需求。通过实施上述募集资金投资项目，在实现区域内高压管线的互联互通、形成规模化布局，在满足现有用户需求的同时，有助于形成新的业绩增长点，适应潜在大量用户的需求，为百川燃气快速增加燃气销售，提供营收水平和盈利能力，增强上市公司持续经营能力打下良好基础。
（2）固安县天然气利用工程三期项目
1）主要建设内容和规模
新兴产业示范区输气门站
新兴产业示范区输气门站占地 7.97亩，主要设施为燃气调压、计量、过滤、加臭、分输。设计输气能力为50万Nm3/d。
大清河产业园区门站
大清河产业园区门站占地面积 20亩，主要设施为燃气调压、计量、过滤、加臭、分输。设计输气能力为50万Nm3/d。
高中压管线工程
该项目共建有高压管线工程5条，中压管线工程20条。
2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
门站的主要设备
单个门站主要工艺设备如下表。
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|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|LW一Q号-A汇-2管50 0|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||

3）投资规模
建设项目总投资为32,513万元，由建设投资32,166万元与铺底流动资金347万元组成，其中建设投资包括工程费用25,365万元；其他费用4,697万元；预备费用2,104万元。
4）经济效益分析
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|-|-|-|
|序号|项 目|指 标 值|
|1|销售收入（万元）|96,903.00|
|2|总成本费用（万元）|90,213.00|
|3|利润总额（万元）|6,506.00|
|4|所得税（万元）|1,626.00|
|5|税后利润（万元）|4,880.00|
|6|动态投资回收期（年）|9.71|
|7|内部收益率（%）|15.74|

5）项目实施进度表
本项目建设工期24个月。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度表|||||||||
|序号|工期（月）实施步骤|2015||||2016|2017||
|||3|4|5|6-12|1-12|1|2|
|1|项目申请报告核准||||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||||
|3|工程招标||||||||
|4|土建施工、设备安装||||||||
|5|竣工验收||||||||

（3）香河县天然气利用工程二期项目
1）主要建设内容和规模
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目主要分为三个部分，分别为钱旺调压门站；刘宋调压门站；城区中压输气管线。
钱旺调压门站
钱旺调压门站位于三香路三河与香河县交界处，占地面积 6,756.69平方米（10.13亩）。
刘宋调压门站
刘宋调压门站位于香河县刘宋镇倪李线与国安线交口处，占地面积 15884.89平方米（23.83亩）。
城区输气管线
A、城区至钱旺中压输配管网工程
管线起点为秀水街与永泰路交口处，由秀水街向东敷设至钱旺乡爱晚养老基地，预计管线全长12.5Km。
B、王谭路中压输配管网工程
管线起点为香河县蒋辛屯门站，由蒋辛屯门站敷设至爱晚养老基地，预计全长9Km。
C、老唐通线至钱旺门站中压输配官网工程
老唐通线至钱旺门站中压输配官网工程，管线起点为老唐通线与平香路交口处，由平香路向北敷设至刘宋调压门站，预计管线全长9.7Km。
D、刘宋调压门站至老通唐线中压管网输配工程
管线起点为香河县刘宋调压门站，由刘宋调压门站敷设至老通唐线，预计全长5.6公里。
E、双安路至安头屯镇中压输配管网工程
管线起点为香河县双安路与香武路交口处，由双安路与香武路交口处敷设至安头屯镇区，预计全长8.2公里。
2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门站的主要设备
钱旺调压门站主要工艺设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计LWQ-A-2500|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|一号汇管|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||
|11|配电||1套||
|12|供水||1套||
|13|锅炉||1套||

刘宋调压门站主要工艺设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|涡轮流量计|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|LW一Q号-A汇-2管50 0|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||
|11|配电||1套||
|12|供水||1套||
|13|锅炉||1套||

3）投资规模
建设项目总投资为13,458万元，由建设投资12,947万元与铺底流动资金511万元组成，其中建设投资包括工程费用 7,322万元；其他费用 4,666万元；预备费用959万元。
4）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|54,750.00|
|2|总成本费用（万元）|50,401.00|
|3|利润总额（万元）|4,246.00|
|4|所得税（万元）|1,062.00|
|5|税后利润（万元）|3,184.00|
|6|动态投资回收期（年）|6.75|
|7|内部收益率（%）|22.39|

5）项目实施进度表
本项目建设工期24个月。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目实施进度表|||||||||
|序号|工期（月）实施步骤|2015|||||2016|2017||
|||3|4|5|6|7-12|1-12|1|2|
|1|项目申请报告核准|||||||||
|2|初步设计及施工图设计|||||||||
|3|工程招标|||||||||
|4|土建施工、设备安装|||||||||
|5|竣工验收|||||||||

（4）永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期
1）建设规模和建设内容
高压管网工程
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永清至三圣口门站高压输配管网，起点为永清县台湾新城永廊管线一号阀门井，终点为永清县三圣口门站；龙虎庄至三圣口门站高压输配管网，起点为龙虎庄前店村新民居6号阀池井，管终点为三圣口门站。管线全长约32km。
门站工程
永清三圣口门站位于廊沧高速永清南出站口东侧约 300米处，永清三圣口门站建筑面积约1100平米，设计输气能力30万m3/日。
永清台湾工业新城门站位于永清台湾工业新城工业区，中控室建筑面积：约300m2，设计输气能力20万m3/日。
中压输配管网工程
永清三圣口附属中压输配管网起点为三圣口门站，终点为冰窖新民居，管线全长2300米。
永清台湾工业新城附属中压输配管网起点为台湾工业新城门站，管线全长18km。
永清台湾工业新城门站至韩村中太集团中压输配管网起点为台湾工业新城门站，终点为中太集团，管线全长15km。
三圣口门站至刘街、里澜城中压燃气输配管网，三圣口门站至刘街管网起点为三圣口门站，终点为郝青口；三圣口至里澜城管网起点为三圣口门站，终点为里澜城。管线全长约28km。
2）工艺流程
本项目设计输气能力为50万N㎥/d，具体工艺流程见下图：
3）主要设备
设备投入
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目购置高压管线、中压管线、调压计量工艺设备及辅助设备，设备总价款3,826.12万元，设备安装费用1,073.91万元。
主要设备选型方案
本项目主要设备为调压计量工艺设备一套，其中包括清管器接收装置、手动球阀、过滤器、流量计、调压器、加臭装置、工艺仪表、通讯系统、工艺仪表通讯配电系统，以及变压器、空调等辅助设备。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|规 格|单 位|数 量|备 注|
|一|高压管线工程|||||
|1|高压燃气管道（PE三层加强级防腐）|DN450|km|32|L360|
|2|阀门（带井）|DN450|座|4||
|3|管道标识带|DN450|km|32||
|4|牺牲阳极|DN450|km|32||
|二|场站工程||座|2||
|三|中压管线工程|||||
|1|中压燃气管道（PE三层普通级防腐）|DN450|km|28|L360|
||中压燃气管道（PE三层普通级防腐）|DN250|km|17.3|L360|
||中压燃气管道|De200|km|18|PE|
|2|阀门（带井）|DN450|座|4||
||阀门（带井）|DN250|座|13||
||阀门（带井）|De200|座|6||
|3|管道标识带||km|63.3||

4）建设投资估算
本项目总投资 6,083.96万元，其中：建筑工程费用 323.05万元，设备购置及安装费用4,900.03万元，其他费用860.89万元，预备费234万元。
5）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|5,151.76|
|2|总成本费用（万元）|855.16|
|3|利润总额（万元）|3,473.19|
|4|所得税（万元）|868.30|
|5|税后利润（万元）|2,604.89|
|6|动态投资回收期（年）|9.23|
|7|内部收益率（%）|23.41|

6）项目实施进度表
|||||
|-|-|-|-|
||项目实施进度表|||
|序号|工期（月）|2014|2015|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实施步骤|8|9|10-12|1-7|8|9|10|11|
|1|项目报告编制及核准|||||||||
|2|地质勘探及施工图设计|||||||||
|3|施工准备及土建施工|||||||||
|4|设备购置及安装|||||||||
|5|竣工验收|||||||||

（5）大厂回族自治县百川天然气利用工程二期
1）建设规模和建设内容
本项目占地总面积14.9535亩（9,969.05m2），总建筑面积
5,037.5
m2。
本项目共分为三个部分，分别为潮白河门站高压管道连接线；大厂潮白河经济开发区门站；潮白河经济开发区、大厂城区中压输配管线。
潮白河门站高压管道连接线
起点为南外环阀室井，终点为潮白河门站，管线长度为7km。
潮白河经济开发区门站
站址位于大厂潮白河经济开发区，占地面积14.9535亩。门站建设规模为 60万m3/d，站内设有调压计量系统、辅助、生活用房（库房、锅炉房、门卫、倒班宿舍）、办公用房、中控室等。
潮白河经济开发区、大厂城区中压输配管线
中压管线长度约9.9km。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目走向|管道类型|管道长短|管径|
|北宁街中压|盛世尚水成至星光城|中压|4|DE200|
|华安路北延中压|华安丽景至星光城北侧|中压|2.4|DE160|
|潮新佳苑中压|潮白佳程至潮新佳苑|中压|1.2|DE250|
|102国道南侧中压|跃华春至鑫磊二期|中压|1.0|DE200|
|阳光新园中压|跃华春至阳光新园|中压|0.6|DE200|
|102国道中压|安鑫丽景至安鑫丽景东门|中压|0.7|DE200|

2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门站的主要设备
主要工艺设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计LWQ-A-2500|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|一号汇管|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||各1套||

主要工艺设备合计30台（套）。
3）投资规模
建设项目总投资为 6,025万元，由建设投资 5,920万元与铺底流动资金 105万元组成，其中建设投资包括工程费用 3,992万元；其他费用 1,490万元；预备费用438万元。
4）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|42,705.00|
|2|总成本费用（万元）|38,801.00|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|利润总额（万元）|3,764.00|
|4|所得税（万元）|941.00|
|5|税后利润（万元）|2,823.00|
|6|动态投资回收期（年）|4.06|
|7|内部收益率（%）|30.59|

5）项目实施进度表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度表|||||||||
|序号|工期（月）实施步骤|2015||||2016|2017||
|||3-4|5|6|7-12|1-12|1|2|
|1|项目申请报告核准||||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||||
|3|工程招标||||||||
|4|土建施工、设备安装||||||||
|5|竣工验收||||||||

（6）三河市东市区天然气利用工程
1）项目建设规模
占地规模
本项目总占地面积为 10,506.50平方米（合15.76亩），总建（构）筑面积为227.00平方米。
配套管网
铺设天然气管道180公里。
通气规模
正常年通气量为1.5*108m3。
2）主要设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器DN200|设计压力2.59Pa，工作压力0.8-1.5MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|
|2|切断阀DN200|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～1.5MPa|2台|一开一备|
|3|切断阀DN300|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～ 1.5MPa|1台||
|4|监控调压器DNl00|设计压力2.5MPa，进口压力0.8～1.5MPa，出口压力为0.35MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|
|5|工作调压器DNl00|设计压力2.5MPa，进口压力0.8～1.5MPa，出口压力为0.35MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|涡轮流量计DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa，工况流量320～6500m3/h|2台|一开一备|
|7|涡轮流量计DN300|设计压力2.5MPa，工作压力1.45MPa，工况流量100～2000m3/h|1台||
|8|电动球阀DN300|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～1.5MPa，|1台||
|9|电动球阀DN400|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa|l台||
|10|绝缘法兰|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa，DN400|1台||
|11|绝缘法兰|设计压力2.5MPa，工作压力0.8—1.45MPa，DN200|1台||
|12|收球筒|设计压力2.5MPa，DN300|1套||
|13|LNG卧式低温储罐|150m3|2座||
|14|LNG低温泵|20m3/h|2台|一开一备|
|15|LNG空温式气化器|5000 Nm3/h|3台|二开一备|
|16|EAG加热器|500Nm3/h|1台||
|17|储罐增压气化器|300Nm3/h|2台||
|18|卸车增压气化器|300Nm3/h|1台||
|19|BOG加热器|500Nm3/h|1台||
|20|NG水浴加热器|5000Nm3/h|1台||
|21|消防设备||5套||
|22|监控设备||3套||
|23|变压器||2台||
|24|辅助设备||3套||
|25|天然气管道||180||

3）项目投资规模 公里
本项目投资总额 10,026.03万元人民币，由建设投资为 9,572.43万元与铺底流动资金为 453.60万元组成，其中建设投资包括工程费用 7,934.32万元；工程建设其他费用929.04万元；预备费用709.07万元。
5）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|37,500.00|
|2|总成本费用（万元）|34,615.14|
|3|利润总额（万元）|2,286.87|
|4|所得税（万元）|571.72|
|5|税后利润（万元）|1,715.15|
|6|动态投资回收期（年）|5.84|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7|内部收益率（%）|18.70|

6）项目实施进度表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目实施进度表|||||||
|序号|工期（月）实施步骤|2014||||||
|||1|2|3-9|10|11|12|
|1|项目前期准备及审批|||||||
|2|初步设计及施工图设计|||||||
|3|工程招标|||||||
|4|土建施工|||||||
|5|员工培训|||||||
|5|竣工验收|||||||

2、补充流动资金
目前，万鸿集团的业务与资金来源主要依靠控股股东及其关联方，自身造血能力严重不足。截至2015年4月30日，万鸿集团的其他应付款余额为 12,891.29万元，主要为欠控股股东曹飞及其关联方及济川控股的往来款项。万鸿集团本次拟通过配套融资补充流动资金 20,023.28万元，用于偿还历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的日常运转。
（五）募集配套资金的其他信息
1、前次募集资金使用情况
最近五年，万鸿集团未曾募集资金。
2、对置入资产采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
银信在对置入资产百川燃气采取收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
3、募集资金管理和使用内部控制制度
上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团募集资金管理制度》，拟提交股东大会审议。《万鸿集团募集资金管理制度》的主要规定如下：
（1）募集资金的存储
上市公司的募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募
集资金到账后一个月内应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）募集资金的使用
上市公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。
（3）募集资金投向变更
募集资金原则上用于主营业务；上市公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，变更后的募投项目应投资于主营业务。
（4）募集资金使用管理与监督
上市公司应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况，定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但本次募集配套资金未能实施不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据需要，采取以下融资方式解决资金需求：
（1）股权融资
本次重组完成后，上市公司将根据需要，采取公开或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展所需资金。
（2）债权融资
本次重组完成后，上市公司获得了资产质量优良、盈利能力良好的资产，同时控股股东与实际控制人所持上市公司的股票流动性较强，为债券融资募集资金创造了良好的条件。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 交易标的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）置出资产的评估基本情况
1、评估方法
根据本次评估的评估目的，评估对象本次采用资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的资产账面值为16,062.33万元，评估值为 17,590.00万元，评估增值为 1,527.66万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90万元，评估值为2,193.90万元，评估无增减值；资产净值为13,868.42万元，评估值为 15,396.09万元，评估增值为1,527.66万元，评估增值率为11.01%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|2,321.60|2,390.47|68.87|2.97|
|长期股权投资|1,192.22|2,648.85|1,456.63|122.18|
|投资性房地产|12,537.95|12,537.95|||
|固定资产|10.56|12.73|2.17|20.55|
|其中：建 筑 物|||||
|设 备|10.56|12.73|2.17|20.55|
|资产总计|16,062.33|17,590.00|1,527.67|9.51|
|流动负债|2.61|2.61|-|-|
|非流动负债|2,191.30|2,191.30|-|-|
|负债总计|2,193.91|2,193.91|-|-|

置出资产的交易价格按照置出资产的评估值确定，为15,396.09万元。
3、评估增值原因
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|增值原因|
|应收账款|213.88|220.50|应收账款为投资性房地产的租赁费与管理费，账面按账龄计提减值，实际收|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||回可能性较大，不需计提减值。|
|其他应收款|2,008.98|2,071.23|除应收莲花湖物业的100万元无法收回外，其他往来款与备用金的收回可能性较大，不需计提减值。|
|长期股权投资|1,192.22|2,648.85|对全资子公司阳光棕榈、高盛装饰、万鸿物业日常采用成本法核算，而阳光棕榈与高盛装饰及孙公司腾远装修经营盈利使得权益调整后的长期股权投资价值增加。|
|固定资产|10.56|12.73|电子设备的重置价值增值。|

（二）置出资产的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）置出资产的评估参数及相关依据
1、货币资金
货币资金任何时候均等于现值。
2、应收款项（应收账款，其他应收款）
1）应收账款均存在收回款项的可能，以审定后的账面值确认评估值。坏账准备评估为零。
2）应收莲花湖 100万元由于账龄较长，收回可能较小，故此次评估为零。
其余其他应收款均存在收回款项的可能，以审定后的账面值确认评估值。坏账准备评估为零。
3、存货
被评估单位未提供存货明细，存货于评估基准日已无实物，本次评估为零。
4、可供出售金融资产
可供出售金融资产系被评估单位持有的对北京中社网一指通有限公司和四川飞仙食品股份有限公司两家单位的投资，经查询上述两家单位已吊销，无法与相关人员取得联系，本次评估为零。
5、长期股权投资
3家长期股权投资单位利用资产基础法分别进行评估。
6、投资性房地产
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到委估房地产具有对外租赁收益的特点，故本次评估采用房地和一的评估思路，且以收益法进行评估。
收益法评估过程如下：
（1）年潜在毛收入
①年租赁收入
根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，承租人为武汉装饰城，租赁期限2015年1月1日至2015年12月31日止，至本次评估基准日尚有8个月租赁期，月租金为28万元（人民币）。合同期满后的租金按市场租金收入来计算。
通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在 1.0-1.5元/平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估对象房地产市场租金按1.35元/平方米/日计算。
②空置率
在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。
在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按5%计。
③年有效收入
现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
现租赁合同期满年有效收入=（日租金收入×365）×（1-空置率）
④年押金利息收入
租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取 3个月的租金计算，则年押金利息收入：
现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
（2）年总费用
收益性物业对外出租的成本主要有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费用计算过程如下：
①房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的12%；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的5.6%，其中营业税为5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的7%、5%。
③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的2%～4%之间。本次评估取管理费按3%计。
④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成本的2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74号），委估房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为830元/平方米。
委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
=830.00×21,630.46
=17,953,281.80元
⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的2‰。
⑥年总费用
年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
（3）资本化率
本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就目前该类房地产租赁市场而言，供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望值较高，综上所述风险调整值取5%，则委估房地产资本化率为8%（取整）。
（4）年纯收益
以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
（5）收益年期
根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至 2051年 12月 19日止，至评估基准日尚可使用36.66年。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自2026年起）。
收益还原法公式的选择：
n A
V＝ i
(1
r)i
i1
V──委估房地产价值
A──委估房地产收益年期内第 i年房地产净收益
i
r──资本化率
n──委估房地产尚可收益年限
7、设备类固定资产
设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
设备类固定资产评估值=重置全价×成新率
8、应交税费
应交税费债务属实，债务金额准确，本次评估以审定后账面值确认评估值。
9、递延所得税负债
评估人员进行复核计算，与账面值核对一致。
（四）置出资产的下属企业的评估情况
1、阳光棕榈
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,582.14|1,598.79|16.65|1.05|
|固定资产|0.05|0.17|0.12|240.00|
|递延所得税资产|4.16|0.00|-4.16|-100.00|
|资产总计|1,586.34|1,598.96|12.62|0.80|
|流动负债|699.33|699.33|||
|负债总计|699.33|699.33|||
|净 资 产|887.01|899.63|12.62|1.42|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、高盛装饰
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|430.95|436.29|5.34|1.24|
|固定资产|1.22|1.74|0.52|42.62|
|长期股权投资|1,400.00|1,828.94|428.94|30.64|
|递延所得税资产|1.33|0.00|-1.33|-100.00|
|资产总计|1,833.50|2,266.97|433.47|23.64|
|流动负债|524.53|524.53|0.00|0.00|
|负债总计|524.53|524.53|0.00|0.00|
|净 资 产|1,308.98|1,742.45|433.47|33.12|

3、万鸿物业
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|21,206,828.69|21,217,604.21|10,775.52|0.05|
|递延所得税资产|2,693.88|0|-2,693.88|-100.00|
|资产总计|21,209,522.57|21,217,604.21|8,081.64|0.04|
|流动负债|21,149,842.20|21,149,842.20|||
|负债总计|21,149,842.20|21,149,842.20|||
|净 资 产|59,680.37|67,762.01|8,081.64|13.54|

4、腾远装修
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,453.63|3,550.87|97.24|2.82|
|非流动资产|31.14|11.76|-19.38|-62.24|
|其中：固定资产|6.83|11.76|4.93|72.18|
|递延所得税资产|24.31|0.00|-24.31|-100.00|
|资产总计|3,484.77|3,562.63|77.86|2.23|
|流动负债|949.85|949.85|||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|949.85|949.85|||
|净 资 产|2,534.92|2,612.78|77.86|3.07|

（五）置出资产评估基准日后的重大变化
评估基准日至本报告书签署之日，万鸿集团置出资产未发生重要变化事项，不会对评估结果造成影响。
（六）置出资产的评估中引用其他评估机构或估值机构的报告情况
银信在进行本次重组置出资产的评估中，未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）置出资产的特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项本次重组置出资产的评估不存在特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项。
二、置入资产的评估情况
（一）置入资产的评估基本情况
1、评估方法
由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第 610号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，百川燃气的净资产账面价值为 46,035.59万元；资产基础法评估评估结果为 70,748.56万元，收益法评估结果为 408,565.00万元最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价值为408,565.00万元，评估增值392,529.41万元，增值率787.50%。置入资产的交易价格按照百川燃气收益法评估结果确定，即408,565.00万元。
3、评估增值原因
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高：其主要为国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。
国家产业政策扶持：2015年2月28日，发改委宣布，从4月1日起，我国天然气价格正式并轨。这意味着天然气价格改革完成“破冰之旅”，天然气发展空间将不断扩大。此次天然气价格改革的时间和力度均超出预期。存量气和增量气并轨是天然气市场化改革的关键一步，尤其考虑到天然气是真正治理雾霾的根本手段，后续的天然气扶持政策将更加值得关注。特别是价格真正实现市场化后，天然气发展空间将无限扩大。大量天然气利用是治理雾霾的根本办法。根据雾霾成因的分布来看，若完全实现煤改气或油改气后，雾霾至少会减少50%。从国外治霾经历来看，天然气的利用起到了关键作用。天然气作为替代煤的清洁能源代表，是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段。
行业预期发展良好：2013年，国家发改委出台了天然气价格改革方案，天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。预计2014年，消费量将达1860亿立方米，进口量达到 630亿立方米。未来我国天然气需求还将不断上升，2015年需求可能达到2000亿立方米，2020年达3000亿立方米，到2030年将接近 5000亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。从目前看，我国天然气利用行业主要包括城市燃气、交通运输、工业用气和天然气发电。未来看，我国城市燃气行业继续扩张，城市天然气消费量快速增长。天然气汽车迅速发展，多个地区在公共交通领域推行“油改气”。经济回暖和相关政策促进工业用气行业产量回升，用气量增加。部分燃气发电项目进度放缓，天然气分布式发电项目有望进入快速发展期。
天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电进一步发展到交通燃料用气。
企业经营范围优势：企业天然气经营范围全部位于河北，处于京津周边区域。
京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》，需要继续搞好对接，抓好落实，在协同发展这盘大棋局中，找准自己的定位，做到错位互补，共同发展。京
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）津冀首批协同标准即将在近期实施，同时相关部门指出，未来京津冀三地还将围绕环境治理、产业对接、交通一体化等重点领域探索制定发布实施更多区域性地方标准。随着的协同标准制定的日益临近，未来协同发展即将进入到实质性阶段，对于企业转移来讲，选址津冀两地的发展前景也越发明朗。在党中央国务院统一领导下，在京津冀三地共同努力，全力推进形成共识，未来必将汇聚起推动区域发展的强大合力。展望未来，京津冀区域协同发展前景美好。
通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
（二）置入资产的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（7）假设被评估企业现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（8）假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
4、本项评估以预测被评估企业未来股权净现金流作为评估计算的依据，对未来股权净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
（1）收益预测的基础
1）公司管理层对未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本费用测算等资料；
（2）收益预测中我们考虑了百川燃气母公司及其下属全资子公司的整体经营成果。
（2）预测的假设条件
1）特殊假设
A．假设百川燃气按现有运营及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运营及盈利模式对收益的影响。
B.本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
2）一般假设
A．被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B．评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C．企业以前年度及当年签订的合同、意向书有效，并能得到执行。
D．本次评估的未来预测基础是基于企业现有《燃气特许经营证》到期后，仍能继续取得，可以永续经营。
E．本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
F．天然气购气价格和供气价格直接影响燃气企业的经济效益，目前天然气销售价格以国家指导定价为主。现有定价机制的种种弊端推动了天然气价格改
革，但考虑到改革的种种不确定因素，我们出于谨慎性考虑，以评估基准日价格为基础确定预测期价格，即假设未来天然气销售价格所依据的相关文件保持评估基准日水平。
G．假设上游供应商能够充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量。
H．假设百川燃气按现有运营模式及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运营及盈利模式对收益的影响。
L．假设百川燃气按未来按基准日国家相关政策、取得的供应商相关文件当期执行，不考虑未来可能的新政策或新文件对收益的影响。
J．假设被评估企业能够继续控制其拥有的客户资源（包括人力资源、客户资源、营销网络等），以保持其核心竞争力。
K．依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
M．本次预测假设现金流量均为均匀发生，本次评估采用中期折现。
N．本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）置入资产的评估参数及相关依据
1、资产基础法
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据为不带息票据，评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）预付账款的评估是通过核实预付账款是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
（5）被评估企业的存货包括原材料、工程施工及库存商品。
1）原材料采用市场法进行评估，原材料跌价准备评估为零；
2）工程施工均为未完工的工程项目，根据基准日实际形象进度对工程施工进行评估，具体公式如下：
工程施工评估值={该项工程可实现合同金额×[1-销售费率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]}×完工率-未付工程款
其中：该项工程可实现合同金额=合同金额
未付工程款=预计完工总成本×完工率-基准日工程施工账面值
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）库存商品采用市场法进行评估。
（6）被评估企业的其他流动资产为预缴的税款，按复核无误的账面值确认评估值。
（7）对于控股子公司按评估基准日评估后的股东全部权益价值乘以相应持股比例作为评估值。
（8）根据委估固定资产-房屋建（构）筑物的特点，本次评估对被评估单位所有的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。对于外购的商品房，本次采用市场法进行评估。
1）委估房屋建筑物重置成本是从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝评估原值×成新率
①评估原值的确定
评估原值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋利润
②建筑面积的确定
有权证的按权证记载面积确定，依据被评估单位提供建筑面积，评估人员进行复核确定。
③成新率的确定
计算公式：
成新率＝理论成新率×0.4＋勘察成新率×0.6
理论成新率的确定：
理论成采用年限法成新率。
年限法成新率＝（规定耐用年限－已使用年限）÷规定耐用年限×100%
已使用年限＝评估基准日－建筑物竣工日期
勘察成新率的确定：
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术勘察，采用打分法确定成新率。
计算公式：
勘察成新率＝（结构打分×评分系数＋装修打分×评分系数＋设备打分×评分修正系数）×100%
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）市场法评估是将评估对象与在评估基准日近期有交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。修正的因素主要包括交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、土地使用年期修正。
计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V—待估宗地价格；
VB—交易实例地产价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例地产交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较地产宗地交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较地产宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较地产宗地个别因素条件指数。
（9）本次固定资产——管道采用成本法进行评估。
评估价值＝评估重置价值×成新率
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（10）机器设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：机器设备类固定资产评估值=重置全价×成新率
重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
车辆重置全价＝不含税增值税重置现价＋车辆购置税＋其他费用
一般设备或管线配套设备成新率采用使用年限法确定计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
重点、关键设备成新率采用年限法理论成新率和技术测定法，并对年限法和技术测定法年计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
其计算公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。
对车辆成新率的确定，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行驶公里成新率=［规定行驶公里-已行驶公里］÷规定行驶公里×100%
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
（11）本次在建工程采用成本法进行评估。
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（12）本次土地使用权评估采用了基准地价修正法、市场比较法及成本逼近法。
基准地价修正法计算公式为：
Pi=p×（1+k）×y×T×kij
Pi—待估宗地地价；
p—待估宗地对应的基准地价；
k—待估宗地所有地价影响因素总修正值；
y—待估宗地使用年期修正系数；
T—期日修正系数；
kij—容积率修正系数
市场比较法基本公式为：
评估价值=参照物价格×（委估物估价时点价格指数/参照物交易时间价格指数）×（正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标）×（委估物环境区域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标）×（委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标）
成本逼近法公式为：
土地价格=地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益＋土地契税）×年期修正系数×（1+区位修正系数）
（13）其他无形资产包括自有的商标及外购类无形资产。
（14）本次评估对不能产生超额收益的商标，采用成本法进行评估。
（15）外购类无形资产按其实际可使用年限复核摊销，并按复核后的摊销余额来确定评估值。
（16）其他非流动资产为预付的土地出让金，按核实后的账面值确定评估值。
（17）在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定递延所得税资产评估值。
（18）负债按实际需要承担的债务进行评估。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、收益法
（1）收益现值法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
ΣCi＝评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2-4收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次置入资产收益法评估的折现率为12.8%。
（3）损益预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业总收入|123,573.94|224,046.40|262,700.42|272,604.34|289,099.59|300,361.78|300,361.78|
|营业总成本|76,608.49|157,629.95|184,513.40|200,886.62|217,154.21|227,465.38|227,465.38|
|归属于母公司损益|34,972.35|49,358.49|58,175.67|53,371.19|53,567.24|54,275.64|54,275.64|
|股权自由现金流|16,749.21|51,785.27|60,944.61|57,630.00|56,976.43|58,318.87|53,390.15|

（四）置入资产的主要下属企业的评估情况
置入资产采用收益法评估时是合并收益口径进行的，因此各下属企业并无各自单独的收益法评估值。
（五）置入资产评估基准日后的重大变化
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日至本报告书签署之日，置入资产未发生重要变化事项，不会对评估结果造成影响。
（六）置入资产的评估中引用其他评估机构或估值机构的报告情况
银信在进行置入资产的评估中，未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）置入资产的特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项置入资产的评估不存在特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
本公司已聘请银信资产评估有限公司，对置出资产和置入资产进行评估，银信已分别出具了银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》与银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》。本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
对本次交易标的资产（置出资产与置入资产）进行评估的评估机构为银信资产评估有限公司，银信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标的资产的评估工作。
银信资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产的评估假设前提依照国家有关法规和规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的评估目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据，评估过程中对置出资产采用资产进出法进行评估，对置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估值作为评估结果。本次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。
（二）置入资产的评估依据合理性
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》与信会师报字（2015）第711311号《盈利预测审核报告》，2012年度至2016年度，百川燃气的销售情况及盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度（E）|2016年度（E）|
|营业收入|57,713.75|77,239.59|114,159.04|160,389.51|224,046.40|
|营业成本|41,061.58|52,006.35|70,589.60|98,484.14|147,678.95|
|净利润|9,001.41|13,341.08|27,020.67|40,214.86|49,462.32|
|归属于母公司的净利润|9,002.12|13,309.18|26,938.35|40,035.39|49,358.49|

从经营情况看，百川燃气的燃气销售、燃气接驳及燃气具销售规模逐年快速增长，盈利能力持续大幅提升，体现了百川燃气良好的持续经营能力。
从行业地位看，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，同一区域允许从事燃气经营的企业不多，以避免出现无序的重复建设造成投资浪费，百川燃气及其主要子公司已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议，因此在相当长时间内对所在区域的燃气供应都将起到主导作用。
从行业发展趋势看，基于河北省与天津市人口众多，京津冀一体化建设的速度加快，河北的城镇化率不断提高，京津冀地区的雾霾等大气污染治理力度持续
加大，京津冀地区的天然气需求将出现持续快速增长态势，为百川燃气的发展前
景创造广阔空间。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于百川燃气的经营情况良好，行业地位显著，行业发展前景广阔，百川燃气的评估依据具有合理性。
（三）置入资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施
1、行业政策方面
住建部于2014年11月19日颁布的《燃气经营许可管理办法》规定：“从事燃气经营活动的，应当依法取得燃气经营许可，并在许可事项规定的范围内经营。
燃气经营许可证由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发，具体发证部门根据省级地方性法规、省级人民政府规章或决定确定。”；河北省住房和城乡建设厅于 2013年 6月 15日颁布的《河北省燃气经营许可管理办法》规定：“从事燃气经营活动应当取得燃气经营许可证，从事燃气气源销售的、从事瓶装液化石油气经营的、液化天然气加气站、压缩天然气加气子站，其燃气经营许可证由设区的市燃气管理部门核发。”；天津市人民代表大会常务委员会于2010年9月25日修订的《天津市燃气管理条例》规定：“经营燃气的企业，应当向市燃气管理部门提出申请，取得燃气经营许可证方可营业。”
目前，尚无迹象表明燃气经营许可制度会在短时间内取消，由于百川燃气及其主要子公司已取得燃气经营许可证，能够合法从事燃气经营业务，因此行业政策的变化趋势不会对百川燃气的后续经营产生重大不利影响。
2、宏观环境方面
河北省与天津市人口众多，中国统计年鉴2014显示，2013年末，河北常住人口 7,333万人，天津市常住人口 1,472万人，综合考虑采暖用气与厨卫用气因素，两省市对天然气的需求非常旺盛。随着京津冀一体化建设的速度加快，紧邻北京、天津两直辖市的河北省将迎来重大发展机遇，同时由于原来的城镇化率较低，京津冀一体化建设也将持续快速提高河北的城镇化率，河北的城镇化人口以及 GDP总量将有较大增长空间，天然气的需求空间将进一步提升。因此，宏观环境的持续向好是百川燃气未来发展的利好因素。
3、行业发展方面
目前，国家对京津冀地区的雾霾等大气污染现象较为关注，拟加大治理力度，未来将提高天然气等清洁能源的使用比例以替代传统的燃煤等重污染能源，上述
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区的天然气需求将出现较大幅度的快速增长。因此，行业发展的前景广阔是百川燃气未来发展的利好因素。
4、重大合作协议
在采购方面，百川燃气于2009年12月2日同中国石油天然气股份有限公司签署了《照付不议天然气买卖与输送合同（2010~2029）》，该合同保障了百川燃气稳定的天然气来源。
5、税收优惠
报告期内，百川燃气享受的税收优惠如下：百川燃气全资子公司九九热力于 2013年 2月 17日取得天津市武清区国家税局《减、免税批准通知书》（津武国税税减免[2013]292号），自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；于2014年1月28日取得天津市武清区国家税务局东马圈税务所出具的《减、免税批准通知书》（津武国税税减免[2014]221号），自2014年1月1日至2014年12月31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；百川燃气全资子公司智汇热力于2013年12月9日取得三河市国家税务局燕郊税务分局《减、免税批准通知书》（廊三河国税登字(2013)第 44号），自 2013年 1月 1日起至 2014年 3月 31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；百川燃气全资子公司霸州百川、百川清洁能源符合相关税收政策规定的小型微利企业的认定范围，且 2014年应纳税所得额低于10万元，根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》财税[2014]34号文件的规定，2014年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
由于九九热力、智汇热力、霸州百川及百川清洁能源目前的经营规模较小，利润水平不高，上述公司能否继续享受税收优惠政策对百川燃气的整体盈利能力不构成重大影响。
（四）置入资产的评估敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入变动分析||||||
|变动率|-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|评估值|326,417.70|375,706.20|408,565.00|441,424.20|490,712.70|
|估值变动率|-20.11%|-8.04%|0.00%|8.04%|20.11%|
|敏感性系数|402.13%|402.12%|0.00%|402.13%|402.13%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本变动分析||||||
|变动率|-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|评估值|468,304.40|432,460.88|408,565.00|384,669.52|348,826.00|
|估值变动率|14.62%|5.85%|0.00%|-5.85%|-14.62%|
|敏感性系数|-292.44%|-292.44%|0.00%|-292.43%|-292.43%|

（五）置入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰工程；本次交易完成后，上市公司原有的资产和业务将被剥离，置入资产的业务构成了上市公司的主要业务，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及与燃气具销售，置入资产与上市公司不存在协同效用。
（六）置入资产与同行业可比上市公司的价值比较
百川燃气与同行业可比A股上市公司的价值比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000669.SZ|金鸿能源|49.10|4.58|
|002267.SZ|陕天然气|58.03|3.63|
|002700.SZ|新疆浩源|37.71|5.33|
|600333.SH|长春燃气|67.06|5.53|
|600617.SH|国新能源|98.10|3.66|
|600635.SH|大众公用|25.15|2.03|
|600642.SH|申能股份|69.75|6.59|
|600917.SH|重庆燃气|33.08|4.34|
|601139.SH|深圳燃气|59.55|3.31|
|平均值||55.28|4.33|
|百川燃气||15.17|8.20|
|国新能源重组时的标的资产山西天然气股份有限公司||16.44|3.84|

注1：同行业可比A股上市公司的市盈率=评估基准日当日收盘价/2014年度基本每股收益；市净率=评估基准日当日收盘价/2014年度每股净资产
注2：国新能源（原ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.52亿元。
根据上表，百川燃气的市盈率为15.17倍，远低于同行业可比A股上市公司平均市盈率 55.28倍，略低于 2013年国新能源重组时的标的资产山西天然气股
份有限公司的评估市盈率，评估定价合理公允。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）评估基准日至本报告书签署日置入资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，百川燃气新设全资子公司百川新能源，并将部分燃气经营性资产与负债转让给百川新能源，由于该事项系母子公司的内部资产转让，不会对百川燃气的资产价值变化产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易的置出资产与置入资产均以评估值为交易价格，交易定价与评估结果不存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事基于自身的独立判断，对公司本次交易标的资产评估行为进行了认真审核，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的置出资产采用资产基础法进行评估，置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法的评估值作为评估结果，并综合考虑置出资产与置入资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易的置出资产与置入资产的交易价格以评估值为依据，定价依据公允合理，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益的行为。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 本次交易的主要合同
一、《重大资产及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东签订了《重大资产重组及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、置入资产、置出资产的交易价格
基于银信资产评估有限公司于 2015年7月13日出具的银信评报字（2015）沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，置入资产的作价为408,565万元。
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的沪银信评报字[2015]第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资产的作价为15,396.09万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）发行数量
本次发行的股份总数为 607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（6）股份锁定期
发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起 36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
本次交易完成后 6个月内如万鸿集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于2016年1月15日前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
其他发行对象通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（7）上市地点
本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交割安排
本协议生效后，交易各方应当共同协商确定置出资产交割日，置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 30个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限，置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 40个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4、债权债务安排
自资产交割日起，万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
5、人员安排
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
6、过渡期间损益安排
置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担；置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。
7、协议生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
（4）发生以下情形时，百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于万鸿集团自身原因（包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
（5）发生以下情形时，万鸿集团有权单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于交易对方自身原因（包括但不限于交易对方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的)，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。
（4）在本次交易过程中，若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，百川资管有权代表交易对方不启动本次交易，本协议各方无需为此承担任何违约责任。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉（即补偿义务主体）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润（万元）|39,356.96|49,358.49|58,175.67|

如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的
扣非净利润数，即
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015与2016年度合计|2015、2016与2017年度合计|
|累计预测净利润（万元）|39,356.96|88,715.44|146,891.11|

补偿义务主体以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
2、盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行年度审计时应对置入资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
3、利润补偿方式
专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
盈利预测补偿期内每个会计年度内应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过其在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可
或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
4、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。
5、补偿股份的调整
万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、协议的生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
7、违约责任
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团与曹飞、百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、认购股票数量、认购价格、认购方式
（1）万鸿集团本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）10,500万股募集配套资金87,360万元，股票面值为人民币1元，其中曹飞认购8,500万股/百川资管认购 2,000万股。若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（2）最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价的百分之九十，即 8.32元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。若在万鸿集团发行股票的定价基准日至发行完成前，万鸿集团股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（4）在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按确定的价格以现金认购万鸿集团本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人不可撤销地同意认购本次万鸿集团非公开发行的股票，并同意在万鸿集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到万鸿集团发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入万鸿集团指定的募集资金专项存储账户。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）在认购人支付认股款后，万鸿集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、股票上市及限售期
（1）本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（2）认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置
4、协议的效力、变更及解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1）本协议获得万鸿集团董事会及股东大会批准。
2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（2）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
（4）如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，应向万鸿集团支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿万鸿集团因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会 2012年 10月 14日颁布的《天然气利用政策》，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。城市燃气的下列利用领域属于优先类：（1）城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；（2）公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；（3）天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；（4）集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；（5）燃气空调。
本次交易的置入资产百川燃气主要从事城市燃气的经营，燃气利用领域为优先类，符合国家产业政策。
本次交易的置入资产百川燃气最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为，符合国家有关环境保护法律和行政法规等相关规定。
本次交易的置入资产百川燃气用地系合法取得，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
本次交易的置入资产百川燃气所处行业不属于垄断性行业，不存在违反反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 964,157,472股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、符合上市公司股权分布要求
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 964,157,472股，社会公众股数量为282,406,322股，社会公众股的持股比例为29.29%，符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的置出资产与置入资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，置出资产与置入资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，并由百川燃气全体股东承接上述资产，该置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务已由承接方承担，处理合理。
置入资产为百川燃气100%股权，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，权属清晰，不存在产权争议、潜在纠纷以及质押、司法冻结、查封等情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，同时置入资产不涉及债权债务的处理问题。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，百川燃气成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售业务，成功转型为燃气经营企业，资产规模迅速扩大，盈利能力显著增强，持续经营能力明显提升。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务经营主要来自关联交易；本次交易完成后，随着上市公司原有资产置出以及百川燃气的股权置入，上市公司的业务、资产、人员、机构、财务等方面将与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司最近三年归属于母公司所有者的权益分别为 2,409.04万元、1,841.97万元、2,051.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 284.93万元、-567.08万元、209.69万元，资产质量与财务状况不佳，盈利能力不强。本次交易的置入资产百川燃气最近三年归属于母公司所有者的权益分别为29,447.09万元、62,900.78万元、66,187.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,002.12万元、13,309.18万元、26,938.35万元，置入资产的资产质量优质，财务状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善公司，持续盈利能力将得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将严格按照关联交易制度的规定规范和约束关联交易行为，新的控股股东百川资管及新的实际控制人王东海与王东江、王东水、王文泉已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
2、同业竞争情况
本次交易的置入资产百川燃气与其控股股东百川资管及实际控制人王东海及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免本次交易完成后上市公司未来可能发生的同业竞争情况，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、独立性情况
本次交易的置入资产百川燃气在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东百川资管、实际控制人王东海及其控制的其他企业，并具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华已对上市公司2014年度和2015年度1-4月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司生产经营正常，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员遵纪守法，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的百川燃气100%股权，该股权资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为王东海，本次交易将导致上市公司实际控制人的变更，本次重大资产重组达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关条件，构成借壳上市。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。关于本次重组的置入资产百川燃气符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
（一）百川燃气的主体资格
1、百川燃气前身廊坊百川天然气销售有限公司成立于2001年12月28日，并于2013年8月28日整体变更为股份有限公司，因此百川燃气是依法设立且合法存续的有限责任公司及股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、自有限责任公司设立以来，百川燃气持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、百川燃气的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、百川燃气具有从事燃气经营所应有的各项资质，并属于《天然气利用政策》规定的优先类天然气用户，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定以及国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3年内百川燃气的主营业务一直为燃气经营业务，没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、百川燃气的股权清晰，控股股东百川资产和实际控制人王东海及受王东海支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）百川燃气的独立性
1、百川燃气拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、百川燃气的资产完整。百川燃气具备与生产经营相关的资质，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标等，具有独立的采购和销售系
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统，资产权属清晰，能够完全控制和支配所拥有的资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、百川燃气的人员独立。百川燃气总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、百川燃气的财务独立。百川燃气已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、百川燃气的机构独立。百川燃气已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、百川燃气的业务独立。百川燃气的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、百川燃气在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）百川燃气的规范运行
1、百川燃气已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会运行正常，并依法履行相关职能，董事、监事、独立董事及董事会秘书等人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、百川燃气的董事、监事和高级管理人员已经专业机构的辅导与培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、百川燃气的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列影响任职资格的情形：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、百川燃气已经根据《公司法》与公司章程建立了健全完善的内部控制制度，并在实际经营管理中有效执行上述该制度，因而能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、百川燃气不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、百川燃气的公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、百川燃气建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）百川燃气的财务与会计
1、根据经立信会计师审计的百川燃气最近三年一期财务报告，百川燃气的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、百川燃气已按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了相关的内部控制制度，内部控制能够涵盖公司运营的各业务环节和内部管理环节，并在所有重大业务环节和内部管理方面是有效的。本次交易聘请的会计师事务所为其出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、百川燃气的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期的财务报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、百川燃气在编制财务报表时以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、百川燃气现有的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、百川燃气最近三个会计年度经立信会计师审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,673.52万元、 13,192.55万元和 26,776.58万元，累计超过人民币 3,000万元；营业收入分别为 57,713.75万元、77,239.59万元和 114,159.04万元，累计超过人民币 3亿元；总股本为36,000万股，不少于人民币 3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末未分配利润为7,294.66万元，不存在未弥补亏损。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、百川燃气依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。百川燃气的经营成果主要来自主营业务燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、百川燃气的资产负债率较低，不存在重大偿债风险，截至本报告书签署日，不存在违规对外担保、影响公司正常运营的重大诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、百川燃气及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、自设立以来，百川燃气始终围绕燃气业务开展生产经营活动，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生发生重大变化；百川燃气已获得燃气特许经营权，在所在区域的行业地位短期不会受到重大不利变化，所处行业的经营环境受大力污染治理以及区域经济发展能够维持平稳发展；百川燃气最近1个会计年度的营业收入或净利润不是来自关联方或者重大不确定性的客户；百川燃气最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围内的主营业务收入；百川燃气在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用正常，不存在重大不利变化的风险；百川燃气不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，百川燃气不存在影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（五）百川燃气的募集资金运用
1、本次募集配套资金拟用于城镇燃气设施建设项目以及补充流动资金，主要以主营业务为主，募集资金使用项目不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金的数额和投资项目与百川燃气现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上市公司董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目属于百川燃气现有业务的扩大，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，百川燃气成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，百川燃气符合《首发管理办法》规定的发行条件。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债结构分析
根据众环海华出具的众环审字（2013）010014号、众环审字（2014）011161号、众环审字（2015）010110号、众环审字（2015）011687号《审计报告》，上市公司合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,035.00|5.12%|1,122.55|6.11%|1,470.39|8.86%|1,771.96|10.18%|
|应收账款|3,773.41|18.68%|3,668.00|19.97%|278.66|1.68%|-|-|
|预付款项|2.00|0.01%|2.00|0.01%|39.26|0.24%|44.95|0.26%|
|其他应收款|38.75|0.19%|6.72|0.04%|25.30|0.15%|221.16|1.27%|
|存货|2,634.96|13.04%|761.72|4.15%|2,121.73|12.79%|2,853.67|16.40%|
|其他流动资产|130.86|0.65%|121.06|0.66%|-|-|-|-|
|流动资产合计|7,614.97|37.70%|5,682.05|30.94%|3,935.34|23.71%|4,891.74|28.11%|
|投资性房地产|12,537.95|62.07%|12,634.85|68.80%|12,632.18|76.12%|12,495.34|71.81%|
|固定资产|18.67|0.09%|20.93|0.11%|17.24|0.10%|10.60|0.06%|
|无形资产|-|-|0.28|0.00%|1.84|0.01%|3.34|0.02%|
|递延所得税资产|27.86|0.14%|27.67|0.15%|8.60|0.05%|0.43|0.00%|
|非流动资产合计|12,584.48|62.30%|12,683.74|69.06%|12,659.86|76.29%|12,509.71|71.89%|
|资产总计|20,199.45|100.00%|18,365.79|100.00%|16,595.21|100.00%|17,401.45|100.00%|
|应付账款|1,407.20|6.97%|1,550.33|8.44%|337.51|2.03%|407.70|2.34%|
|预收款项|171.42|0.85%|314.09|1.71%|559.14|3.37%|2,264.77|13.01%|
|应付职工薪酬|10.63|0.05%|13.67|0.07%|11.56|0.07%|12.00|0.07%|
|应交税费|336.42|1.67%|413.34|2.25%|188.07|1.13%|121.21|0.70%|
|应付股利|475.98|2.36%|475.98|2.59%|475.98|2.87%|475.98|2.74%|
|其他应付款|12,891.94|63.82%|10,572.05|57.56%|10,309.52|62.12%|9,380.46|53.91%|
|流动负债合计|15,293.59|75.71%|13,339.47|72.63%|11,881.78|71.60%|12,662.13|72.76%|
|递延所得税负债|2,191.30|10.85%|2,215.53|12.06%|2,214.86|13.35%|2,180.65|12.53%|
|非流动负债合计|2,191.30|10.85%|2,215.53|12.06%|2,214.86|13.35%|2,180.65|12.53%|
|负债合计|17,484.90|86.56%|15,555.00|84.70%|14,096.64|84.94%|14,842.78|85.30%|

（1）资产结构分析
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司资产规模自 2012年以来总体保持平稳，资产结构主要以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比例分别为71.89%、76.29%、69.06%及62.30%。
A.流动资产的构成及变动分析
公司报告期各期末的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货。
1）货币资金
公司的货币资金主要用于维持公司日常经营、员工工资薪金发放等方面的支出。
2）应收账款
公司的应收账款账面价值 2014年末及2015年4月末增长幅度较大，主要原因为公司控股子公司腾远装修向关联方星光天地提供改造及装修工程所产生的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款账面余额|3,201.34|3,446.34|26.51|-|
|坏账准备|96.04|103.39|0.80|-|
|应收账款账面价值|3,105.30|3,342.95|25.72|-|
|占当期应收账款总余额的比例|82.29%|91.14%|9.23%|-|

3）存货
2014年末，公司存货为 761.72万元，较 2013年减少64.10%，主要原因为工程完工结转，2015年 4月末，公司存货大幅提高的主要原因为公司全资子公司万鸿物业于 2015年 4月向枫彩科技购买其拥有的 1,253株秋红枫苗木资产，交易价格为2,079.98万元，具体情况详见本报告书之“第十六节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。
B.非流动资产的构成及变动分析
公司非流动资产主要为投资性房地产，该投资性房地产为已出租的自有物业，具体明细如下：
1）房屋所有权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋坐落|登记时间|建筑面积（m2）|
|1|武房权证硚字第2010014090|硚口区民意四路101号第1栋|2010-12-14|11,763.67|
|2|武房权证硚字第2010014091|硚口区民意四路101号第2栋|2010-12-14|1,450.70|
|3|武房权证硚字第2010014092|硚口区民意四路101号第3栋|2010-12-14|656.89|
|4|武房权证硚字第2010014093|硚口区民意四路101号第4栋|2010-12-14|414|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 武房权证硚字第2010014094硚口区民意四路101号第5栋 2010-12-14 1,951.25
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|武房权证硚字第2010014095|硚口区民意四路101号第7栋|2010-12-14|649.6|
|7|武房权证硚字第2010014106|硚口区民意四路101号第7-1栋|2010-12-14|83.94|
|8|武房权证硚字第2010014096|硚口区民意四路101号第9栋|2010-12-14|373.89|
|9|武房权证硚字第2010014097|硚口区民意四路101号第10栋|2010-12-14|578.72|
|10|武房权证硚字第2010014098|硚口区民意四路101号第12栋|2010-12-14|594.79|
|11|武房权证硚字第2010014099|硚口区民意四路101号第16栋|2010-12-14|224.08|
|12|武房权证硚字第2010014100|硚口区民意四路101号第17栋|2010-12-14|173.42|
|13|武房权证硚字第2010014101|硚口区民意四路101号第18栋|2010-12-14|580.36|
|14|武房权证硚字第2010014102|硚口区民意四路101号第19栋|2010-12-14|130.2|
|15|武房权证硚字第2010014103|硚口区民意四路101号第20栋|2010-12-14|91.42|
|16|武房权证硚字第2010014104|硚口区民意四路101号第21栋|2010-12-14|25.75|
|17|武房权证硚字第2010014105|硚口区民意四路101号第22栋|2010-12-14|1,887.78|
|房屋建筑物小计||||21,630.46|

2）土地使用权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|权证持有人|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|面积（m2）|
|武国用（2010）第426号|万鸿集团股份有限公司|硚口区民意四路101号|2010/8/30|出让|商服、工矿仓储|14,851.76|

（2）负债结构分析
公司的负债规模基本平稳，主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为85.30%、84.29%、85.76%及87.47%。
报告期各期末，公司的流动负债主要为其他应付款，截至2015年4月30日，公司的其他应付款账面价值为 12,891.94万元，其中对公司实际控制人曹飞及其关联方济川控股的欠款12,772.25万元，欠款原因如下：
1）公司关联方佛奥集团和奥园置业为维持公司运营，于以前年度向公司提供无息借款累计 10,520.00万元。根据 2015年 3月 17日公告的《债权债务转让通知函》，佛奥集团和奥园置业将上述债权转让给曹飞。
2）公司的关联方济川控股为继续扶持公司，于2015年4月与公司签订借款合同，在 2015年期间向公司提供合计不超过 3,000万元的借款，借款利息按照公司实际取得的借款当月的银行一年期贷款利率执行。截至2015年4月30日，公司尚需偿还济川控股本金及利息共计2,252.25万元。
公司的非流动负债主要为递延所得税负债，报告期各期末的递延所得税负债分别为 2,180.65万元、2,214.86万元、2,215.53万元及 2,191.30万元，系公司的
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资性房地产因公允价值变动导致资产账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异所应确认的递延所得税负债。
2、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.50|0.43|0.33|0.39|
|速动比率|0.33|0.37|0.15|0.16|
|资产负债率|86.56%|84.70%|84.94%|85.30%|

公司的资产负债率偏高，流动比率及速动比率偏低，主要原因为公司业务主要依赖关联交易，从而形成了对关联方较大金额的欠款，依靠公司自身能力清偿债务难度较大。
3、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款周转率|0.16|2.94|54.48|106.79|
|存货周转率|0.10|2.07|1.99|2.95|
|总资产周转率|0.03|0.43|0.46|0.54|

报告期内，上市公司的应收账款周转率逐年大幅下滑，存货周转率及总资产周转率也逐年下滑，主要原因是公司经营主要依靠关联方扶持，造血能力不强，持续经营能力较弱。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据众环海华出具的众环审字（2013）010014号、众环审字（2014）011161号、众环审字（2015）010110号、众环审字（2015）011687号《审计报告》，上市公司合并口径的主要经营成果情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|营业成本|303.45|4,385.20|6,384.05|7,100.10|
|营业税金及附加|24.37|199.21|117.59|311.00|
|管理费用|285.51|849.20|767.87|762.28|
|财务费用|-1.32|-11.63|-14.98|-4.23|
|资产减值损失|4.13|104.52|27.14|-30.88|
|公允价值变动收益|-96.90|2.68|136.83|13.36|
|营业利润|-104.11|464.10|679.86|486.45|
|营业外收入|--|--|0.03|--|
|非流动资产处置利得|1.06|1.13|--|--|
|营业外支出|0.002179|0.000052|1,028.76|0.46|
|利润总额|-104.11|465.23|-348.87|485.98|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|所得税费用|-7.87|153.00|191.24|171.42|
|净利润|-96.24|312.23|-540.11|314.56|
|归属于上市公司股东的净利润|-97.58|209.69|-567.08|284.93|
|少数股东损益|1.34|102.54|26.97|29.63|

报告期内，上市公司营业收入逐年下滑，净利润水平不高，主要由于上市公司主营业务基本来自关联交易，为关联方对公司的扶持，造血能力严重不足。
（三）本次交易前一年上市公司主要资产或利润构成发生重大变动的情况说明
为了提升公司园林业务的资产储备质量，扩宽盈利能力和渠道，提升可持续发展能力，2015年 4月，公司全资子公司万鸿物业以 2,079.98万元价格向枫彩科技购买 1,253株秋红枫苗木资产。具体情况详见本报告书之“第十六节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。
二、置入资产行业特点的讨论与分析
（一）行业概况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），百川燃气归属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”的子行业“D4500燃气生产和供应业”。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013修订）》，百川燃气归属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”的子行业“D45燃气生产和供应业”。
燃气生产和供应业产业链主要包括天然气勘探、开发生产、储运、配售等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气长途管道运输为中游，天然气储存、输运、配售为下游。天然气经过采集、净化以后，由天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司，由燃气公司配售给终端用户。
百川燃气主营业务属于行业中下游。
1、天然气行业概况
天然气作为煤炭、石油、天然气三大能源之一，不仅燃烧产物基本无污染，而且燃烧热值高（超过 8,000大卡/千克）。与煤炭和石油相比，天然气在环境和
经济性两方面均具有较强的竞争力。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着国民经济不断发展，对能源需求利用也稳步增长，从而对天然气的需求也将稳步增长。由于历史原因，我国能源消费构成中煤炭长期处于主要地位，2013年，我国煤炭消费占能源消费总量比例为66%左右，石油占18.4%左右。煤炭、石油燃料带来的污染严重加剧了我国环境的恶化，努力提高天然气等清洁能源的使用比例，对遏制环境恶化并改善环境质量具有重要意义。
天然气除了作为动力燃料使用之外，也是重要的化工原料。天然气直接转化制造化工产品流程较短，在技术上和经济上具有比较优势，存在巨大发展潜力。
随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。目前，我国已经成为世界第四大天然气消费国。根据国家统计局数据，2013年，我国天然气消费量超过 1,600亿立方米，占我国能源消费的比重约为5.8%（标准煤换算），而同期全球消费量达 33,476亿立方米，占能源消费比重约23.73%。如果以人均天然气消费量比较，我国天然气消费水平更是仅仅处于早期阶段。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境下，到 2030年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到28%。国家发改委制定《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到 2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到 3,600亿立方米。因此，我国天然气消费增长空间巨大，为相关燃气产业发展提供了良好地发展机会。
2、我国天然气长途输送管道现状
我国天然气资源储备丰富，但是分布却不均匀。陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆、青海柴达木盆地，四川盆地、内蒙的鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。
其中，鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域合计探明剩余技术可采储量和产量分别约占全国的78%和73%。
从天然气生产来看，2011年，陕西、四川、新疆、广东（海上）、青海五省产量顺次位居前五位，产量合计接近全国产量9成。而东部省份虽然人口密集，工业也相对发达，居民和工业部门对天然气消费的需求潜力巨大，但是当地天然气产量却极少。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，由于近年来国内天然气生产供应难以满足日益增长的消费需求，因此国家统筹安排，加快了综合利用国际天然气资源力度。目前，已经与俄罗斯、土库曼斯坦、缅甸等各国已经达成协议，从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利亚、印尼、马来西亚等国也签署了多项协议，从海路引进LNG（液化天然气）资源。其中，大部分天然气进口通过陆地管道运输。由于地理原因，这些陆路进口主要来源国均位于我国西部，同样远离东部主要消费需求区域。
因此，我国天然气开发和利用过程中面临的这种资源富集区域远离人口和工业密集区域，主要生产地（进口来源地）远离主要消费市场的特点，决定了对天然气管道运输、储存和配送行业的快速发展内在需求，从而不断推动天然气管道建设的发展。目前，我国已经建成“西气东输”、“川气东送”以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来，形成了“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的格局，并成为世界上天然气输送管道增长最快的国家，2011年末，我国跨省天然气主干线输送管道已经超过5万公里。根据国家天然气工业发展规划，预计到2015年我国天然气输送管道总长度将超过10万公里，其中，支线长输管道将达到3.5至4万公里。
3、我国城镇燃气行业发展状况
城镇燃气指符合《城镇燃气设计规范》规定，供城市生产和生活燃料使用的天然气、液化石油气和人工煤气等气体能源。随着天然气工业快速发展，随着上游天然气长输管道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国城镇燃气行业连年快速发展，人工煤气在城镇燃气中占比逐渐下降，天然气和液化石油气使用量逐渐增加，成为城镇燃气主要气源。
根据《中国城镇建设统计年鉴2012》数据，2012年，我国城镇燃气用户中，天然气使用人口 21,208万人，液化石油气使用人口 15683万人，人工煤气使用人口 2,442万人，城镇燃气普及率（城镇燃气普及率=城市用气人口/（城市人口+暂住人口）*100%）达93.15%。
根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，到2015年末，我国城市的燃气普及率将达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率将达到65%以上。其中，
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）居民用气人口达到 6.25亿以上，用气家庭数达到 2亿户，居民用气量达到 330亿立方米。
根据住建部信息，2010年末，我国城镇燃气管网总长度已达 35.5万公里。
“十二五”期间，我国将新建城镇燃气管道约 25万公里，到“十二五”期末，城镇燃气管道总长度将达到60万公里。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业主管部门
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），百川燃气归属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”的子行业“D4500燃气生产和供应业”。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2013修订）》，百川燃气归属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”的子行业“D45燃气生产和供应业”。
根据自 2011年 3月 1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，河北省及天津市城市燃气行业的政府主管部门为河北省住房和城乡建设厅、天津市城乡建设和交通委员会。
其他政府部门包括环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等分别对燃气行业实行专项管理。
城市燃气行业的自律机构为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
2、行业监管体制
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施建设实施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长输管道和城镇燃气管网、加气站等燃气设施的建设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在燃气设施建成后，由地方住房和城乡建设部门主导，协同环保部门、质监部门、公安消防部门等实施日常管理。
在城镇燃气经营方面，根据《城镇燃气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可证制度，并对燃气经营企业设立一定条件，由县级（设区市）燃气管理部门对符合规定条件的企业核发燃气经营许可证。同时，根据《市政公用事业特许经营管理办法》规定，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行区域性统一特许经营管理。
在天然气终端销售价格方面，根据《城镇燃气管理条例》的规定，由地方发改委（一般为省级发改委）根据燃气企业购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平并征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见确定并适时调整。
3、行业相关法规与政策
（1）燃气行业有关法规
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|主管部门|政策法规|发布或施行时间|
|全国人大常委会|中华人民共和国石油天然气管道保护法|2010年10月1日|
|国务院|城镇燃气管理条例|2011年3月1日|
||市政公用事业特许经营管理办法|2004年5月1日|
|建设部|||
||燃气燃烧器具安装维修管理规定|2000年1月21日|
|住房和城乡建设部|燃气经营许可管理办法|2014年11月19日|
|河北省人民政府|河北省燃气管理办法|2012年12月1日|
||河北省燃气经营许可管理办法|2013 年6月25日|
|河北省|||
|住房和城乡建设厅|||
||关于进一步加强城镇燃气设施建设管理工作的通知|2015年2月13日|
|河北省建设厅|河北省市政公用事业特许经营管理办法|2003年8月21日|
|天津市人大常委会|天津市燃气管理条例|2005年5月24日|
|天津市建设管理委|||
||天津市城镇燃气供气服务管理标准|2004年12月1日|
|员会|||

（2）燃气行业有关产业政策
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年10月，国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》，明确“优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构”的政策目标。综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类，主要情况如下：
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|-|-|-|
|分类|应用领域|具体项目内容|
|优先类|城市燃气|1、城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；2、公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；3、天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；4、集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；5、燃气空调；|
||工业燃料|6、建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中可中断的用户；7、作为可中断用户的天然气制氢项目；|
||其他用户|8、天然气分布式能源项目（综合能源利用效率70%以上，包括与可再生能源的综合利用）；9、在内河、湖泊和沿海航运的以天然气（尤其是液化天然气）为燃料的运输船舶（含双燃料和单一天然气燃料运输船舶）；10、城镇中具有应急和调峰功能的天然气储存设施；11、煤层气（煤矿瓦斯）发电项目；12、天然气热电联产项目。|
|允许类|城市燃气|1、分户式采暖用气；|
||工业燃料|2、建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中以天然气代油、液化石油气项目；3、建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中以天然气为燃料的新建项目；4、建材、机电、轻纺、石化、冶金等工业领域中环境效益和经济效益较好的以天然气代煤项目；5、城镇（尤其是特大、大型城市）中心城区的工业锅炉燃料天然气置换项目；|
||天然气发电|6、除第一类第12项、第四类第1项以外的天然气发电项目；|
||天然气化工|7、除第一类第7项以外的天然气制氢项目；|
||其他用户|8、用于调峰和储备的小型天然气液化设施。|
|限制类|天然气化工|1、已建的合成氨厂以天然气为原料的扩建项目、合成氨厂煤改气项目；2、以甲烷为原料，一次产品包括乙炔、氯甲烷等小宗碳一化工项目；3、新建以天然气为原料的氮肥项目。|
|禁止类|天然气发电|1、陕、蒙、晋、皖等十三个大型煤炭基地所在地区建设基荷燃气发电项目（煤层气（煤矿瓦斯）发电项目除外）；|
||天然气化工|2、新建或扩建以天然气为原料生产甲醇及甲醇生产下游产品|

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|-|
|装置；3、以天然气代煤制甲醇项目。|

2013年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，将“城市燃气工程”、“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程”列为鼓励类产业。
2012年10月，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，明确：“加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义”。天然气产业“十二五”期间总体的发展指导思想是：“发挥市场配置资源的基础性作用，提高天然气在一次能源消费中的比重，构建供应稳定、运行高效、上下游协调发展的现代天然气产业体系。”
2012年 6月，住建部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出城市燃气行业“十二五”的总体目标：“城镇燃气规划、建设、运营以及管理、技术和服务水平全面提升；城镇燃气普及率明显提高，应用领域范围明显拓宽。”2009年12月，河北省发展和改革委员会发布《河北省“十二五”能源发展规划》，明确发展目标：“天然气产能超过 10亿立方米。全省新能源和可再生能源在一次能源中消费比例达到4%，石油、天然气等清洁能源在一次能源中消费比例达到20%。”
（三）行业的竞争格局及市场化程度
目前，我国城镇燃气经营企业主要分为地方性燃气企业和跨区域燃气企业两大类。地方性燃气企业一般由历史上的国营燃气企业、厂矿供气企业等继承而来，一般专注于当地燃气配送销售，这类燃气运营企业数量较多，发展空间受当地经济、人口规模限制，业务范围一般限于当地市、县区域。但是由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断特性，该类企业长期扎根当地，一般处于垄断地位。
除地方性燃气垄断企业外，近年来，随着市政公用行业市场化进程不断加快，城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小等特点吸引了包括国有资本、民营资本、外资在内的大批投资，开始出现一批跨区域经营的大型城镇燃气运营
企业，该类企业代表行业内主要竞争性力量。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）行业发展趋势与前景
城镇燃气行业具有公共事业属性，国家对燃气出厂价格、中游管道运输价格、终端使用价格采取限价措施。因此，城镇燃气运营商销售燃气的毛利率比较平稳。
随着燃气价格市场化改革逐步推进、燃气应用技术进一步发展，未来城镇燃气企业总体盈利水平在保持平稳的同时有所增加。
目前，我国城镇燃气行业处于从市场分割到逐步整合的过程中，未来，将出现一批跨省、跨区域的城镇燃气运营商。具有较强运营管理经验和雄厚资本实力的企业将进一步脱颖而出，做大做强。
（五）行业主要企业
目前，我国城镇燃气行业竞争力较强的企业主要为跨区域经营的城镇燃气运营企业。主要情况如下：
1、中国燃气
中国燃气控股有限公司（股票代码：0384.HK）是一家在香港联交所上市的燃气运营服务商，主要在中国大陆从事投资、建设、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民、商业、公建和工业用户输送各种燃气，建设及经营加气站，开发与应用石油、天然气等相关技术产品。
2、华润燃气
华润燃气控股有限公司（股票代码：1193.HK）是一家在香港联交所上市的燃气公司，华润燃气主要从事城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。
3、新奥能源
新奥能源控股有限公司（股票代码：2688.HK）是一家在香港联合交易所上市的民营燃气运营商，于 1992年开始从事城市管道燃气业务，是国内最大的清洁能源分销商之一。新奥能源下属控股企业廊坊新奥燃气有限公司所经营的业务及覆盖区域与公司存在一定的竞争。
4、港华燃气
港华燃气有限公司（股票代码1083.HK）是一家在香港联交所上市的燃气公司。港华燃气主要从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理集团。港华燃气从20世纪90年代中期开始涉足中国内地燃气领域。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、金鸿能源
金鸿能源（代码：000669）是一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事天然气的开发、储运、输送及经营，城市燃气管道建设与城市燃气供应、销售与配送，CNG加气站和LNG加注站的投资、建设与运营等业务。
（六）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
国务院办公厅办印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》将城市燃气及输送设施建设列为鼓励类产业，国家发改委颁布的《天然气发展“十二五”规划》、住建部颁布的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》、河北省发展和改革委员会颁布的《河北省“十二五”能源发展规划》都将提高天然气的消费比重和城镇燃气的普及率作为燃气发展重点，对天然气行业的发展提供了政策支持。
（2）市场需求快速增长
天然气作为三大主要能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。
目前，我国能源消费构成中煤炭所占比例长期在70%左右，石油占18%左右。煤炭、石油燃料带来的污染严重加剧了我国环境的恶化，随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，国民经济的快速增长，以及政府的大力提倡，天然气需求近年来快速增长，为行业发展打下坚实重要基础。
此外，天然气还是重要的化工原料，直接转化制造化工产品的流程较短，在技术上和经济上具有比较优势，存在巨大发展潜力。
根据国务院办公厅办印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，我国一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤，天然气消费比重10%以上，相当于3600亿立方米，相比2013年5.8%的消费比重与1,616亿立方米的消费总量增长空间巨大。
未来，我国天然气消费的巨大增长空间，为包括城镇燃气行业在内的相关燃气产业发展提供了良好的发展机会。
（3）我国天然气储量丰富
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国土资源部公布的自2007年至2014年年底结束的新一轮全国油气资源动态评价成果，至2014年年底，全国常规天然气（下称天然气）地质资源量 68万亿立方米，可采资源量 40万亿立方米，与 2007年评价相比，分别增加 33万亿立方米、18万亿立方米，增长94%和82%，累计探明量12万亿立方米，探明程度18%。
截至 2014年底，全国天然气累计采出 1.5万亿立方米，剩余可采资源量为38.5万亿立方米。新增地质储量90%以上为整装、未开发储量，进一步增储上产的潜力很大，未来我国将进入天然气储量产量快速增长的发展阶段。
充足的资源储量是我国大力开展天然气开发利用的物质基础，从而保证了下游包括城镇燃气行业在我国的巨大发展空间。
（4）国家级天然气管道建设持续快速增加
尽管我国天然气资源储备丰富，但是资源分布却不均匀。陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆、青海柴达木盆地、四川盆地、内蒙的鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。
近年来我国投入巨资建设了以“西气东输”、“川气东送”、“陕京线”工程为代表的全国天然气输气主干管道，并通过海上通道启动多项LNG进口项目，初步实现了“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的天然气供应目标，为天然气在全国范围内的普及应用舒张了“血管”。另一方面，我国俄罗斯、土库曼斯坦、缅甸等各国达成协议，从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利亚、印尼、马来西亚等国也签署了多项协议，从海路引进LNG（液化天然气）资源。
中亚、中缅天然气管道已经建成，中俄天然气管道已经进入建设阶段。
上述国家级干线管道将天然气源源不断输送至下游市场需求密集区域，为城镇燃气产业发展提供了气源保障。
2、不利因素
（1）气源供不应求限制下游产业发展
我国对天然气的开发利用起步较晚，但是随着经济发展和环境保护等多方面的要求，国内居民和工业对天然气的消费需求增长迅速，从 2007年起，国内自产的天然气的产量越来越不能满足消费需求，天然气消费量与国内产量差逐年上
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升。国内天然气供应量的不足，已经制约了天然气实际消费的增长。随着国内天然气消费需求的持续快速增长，近年来更是连续发生“气荒”现象。
2014年，我国天然气产量 1,243亿立方米，实际消费量1,616亿立方米，即使不考虑因供气不足被抑制的消费需求，国内供需缺口也接近400亿立方米。预计到2020年，我国天然气供需缺口将超过1,000亿立方米。
国内天然气供不应求的局面在一定时间内对下游市场的发展形成了一定的制约。
（2）市场地域性分割严重
我国城镇燃气行业脱胎于传统地方性国营燃气企业，比较分散。而且，由于城镇燃气运营实行特许经营制度，导致域外企业进入市场难度较大。目前，我国城镇燃气市场除了少数跨区域经营的企业外，多数为地方性燃气运营商，经营规模较小，缺乏对外扩张的动力和资金实力。
这种区域性分割，更多是行政区划和行政管理所造成。但是，由于天然气管道运输行业属于资本密集型行业，资金实力强、规模较大的企业更有利于该行业的健康发展。而当前这种过于零散的区域性分割局面，由于不利于行业内企业做大做强，难以实现规模效应，也限制了单个企业的发展速度和规模，客观上约束了整个行业的发展速度。
（3）技术应用较为落后
城镇燃气产业涉及机械、电力电子、通讯、自动控制、交通运输、冶金等一系列产业和相关技术的应用。
与发达国家相比，我国燃气产业在燃气输配设备、计量设备和安全设备等方面技术水平相对落后，工艺精度不够高，部分关键设备依赖进口，燃气应用技术水平滞后。这种现状短期内难以从根本上改善。
（七）进入行业的主要障碍
1、特许经营权壁垒
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，我国对城镇燃气经营实行特许经营制度，特许经营权期限最长 30年。就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进入该区域市场的机会。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特许经营权壁垒构成了进入城镇燃气行业的第一道障碍。
2、气源供应壁垒
城镇燃气主要气源为天然气。我国本土生产和进口天然气供应主要由中石油、中石化、中海油垄断。由于下游城镇燃气企业首先需要解决气源供应问题才能正常经营发展。而我国天然气供不应求的局面则意味着新进入企业可能面临气源不足、业务难以开展的局面。
上述气源供应壁垒成为进入本行业的重要障碍。
3、自然垄断壁垒
城镇燃气管网、加气站等燃气设施一般投资较大；且作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不会重复建设。因此，使得本行业具有自然垄断属性。
同时，先进入某一区域市场的企业在经营过程中还会通过资源互补、管网互联等方式形成规模经济和协同效应。因此，一旦某一区域市场已经被开发占用，其他企业难以通过新建管网设施的方式进入该市场。
4、资金、技术壁垒
城镇燃气行业属于资本密集型行业，投资巨大其建设周期、资本回收周期较长，且后续运营维护需要持续投入，这要求进入该行业的企业具备雄厚的资本实力。
由于天然气属于易燃易爆气体，为确保燃气管网、设施安全、经济运营，要求燃气经营企业在自动控制、信息监测等技术应用方面有较高水平，同时要求技术人员拥有丰富经验和过硬技术能力。
上述资金、技术方面的要求均对后进入本行业的企业均构成一定障碍。
（八）行业技术水平与技术特点
城镇燃气行业主要涉及燃气输配技术、燃气应用技术、通讯技术、计量技术、检测技术、新材料技术等方面，行业技术水平主要体现在该等技术的应用。
我国城镇燃气技术总体水平虽然与发达国家尚有一定差距，但是经过近年来迅速发展，已经取得长足进步。目前，在管道的施工、维修和更新改造技术，设计、运行和管理技术、卫星定位、自动化控制等多方面已经达到先进水平；燃气安全技术、新型燃气具、计量技术、城市燃气信息化系统、新设备和新材料已经广泛应用。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，国家将继续鼓励科技创新，积极开发、研制一批安全、节能、高效、环保的燃气新技术、新工艺、新产品。以关键技术突破和标准制定为切入点，积极培育天然气分布式能源、燃气汽车、智能燃气表等新兴产业，开展燃气物联网关键技术和燃气器具新产品的研发及应用示范，实现燃气安全、节能、高效应用。
（九）行业主要经营模式
城镇燃气运营商从上游供应商购买燃气，通过城镇管道、加气站、运输槽车等方式向居民、工商业用户等终端用户，同时并从事燃气接驳等服务。
我国城镇燃气行业实行许可证制度，燃气运营商需取得当地政府颁发的燃气经营许可证方可从事燃气业务。
目前城市燃气运营商的主要业务为燃气销售与燃气接驳。
1、燃气销售
城市燃气运营商从上游生产商购买气源后再分销到下游终端消费者，主要是赚取上下游燃气价格的差价。考虑到燃气的公共品属性，上下游价格均由政府限制价格，该业务的毛利润率不高，但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。
2、燃气接驳
城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及初装费，这部分业务的营业利润率相对较高。此外，城市燃气运营商也为用户提供迁装拆除、换表校表、热水器安装的查勘和验收等服务，并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费。
（十）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一。我国城镇燃气行业处于快速发展阶段，在相当长一段时期内将保持持续增长，周期性特征不明显。
2、区域性
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，燃气网络已覆盖了我国大部分城镇。不过由于区域经济水平、城镇人口密度不同，不同区域的城镇燃气消耗量有较大差异，东部沿海地区的城镇燃气行业产值高于其他地区。
3、季节性
目前，随着燃气普及程度提高，考虑冬天采暖因素，城镇燃气具有一定季节性，尤其是北方，冬天用气量明显大于夏季。
（十一）行业上下游行业情况
天然气产业链可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要包括天然气的开采、净化，某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离输送）。下游分销指向终端用户提供天然气。
城镇燃气行业上游即为天然气开采、运输行业，下游为城镇燃气终端用户，包括居民用户、工商业用户，公共福利用户等，其中工业用户涵盖热力、发电、化工、冶金、运输、机械等多个行业。
三、置入资产的核心竞争力与行业地位分析
（一）百川燃气的核心竞争力与行业地位
百川燃气从事城镇燃气业务十余年，在燃气运营管理方面拥有丰富经验和大批专业人才。百川燃气具有良好的业务模式和过硬的管理水平，在所处覆盖业务区域具有较强的竞争能力。
百川燃气目前业务范围覆盖河北省廊坊市大部分区县、张家口市与天津市部分区域，属于区域性燃气供应商。由于城镇燃气实现特许经营制度，因此，在百川燃气及子公司取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞争对手较少。
（二）百川燃气未来发展趋势
中短期内，百川燃气将积极发展煤改气用户及居民散户，继续发展集体用户；
大力发展加气站业务，争取车用天然气销售比重明显上升，形成公司业绩新的增长点。在现有业务区域内实现高压管线互联互通，延伸至周边特色乡镇；实现多气源保障。同时，继续扩大燕郊区域热力供应规模；并发展能源物流走出廊坊。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期目标看，百川燃气拟通过登陆资本市场，从依靠自我积累、内延式发展转向借助资本市场投融资、并购整合手段，内外结合并进的方式实现跨域式发展，从区域性城镇燃气运营商发展为全国性清洁能源企业。
四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，百川燃气最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,748.80|9.53%|20,315.96|14.56%|21,494.84|18.16%|5,370.94|7.09%|
|应收票据|55.55|0.04%|35.00|0.03%|170.00|0.14%|50.00|0.07%|
|应收账款|7,507.77|5.61%|5,465.97|3.92%|3,671.69|3.10%|2,689.57|3.55%|
|预付款项|653.87|0.49%|4,122.61|2.96%|2,023.64|1.71%|3,409.42|4.50%|
|其他应收款|336.98|0.25%|275.29|0.20%|720.15|0.61%|352.89|0.47%|
|存货|8,710.41|6.51%|9,081.52|6.51%|7,439.46|6.28%|4,037.22|5.33%|
|其他流动资产|2,843.75|2.13%|1,724.05|1.24%|2,072.50|1.75%|594.77|0.79%|
|流动资产合计|32,857.14|24.57%|41,020.40|29.41%|37,592.28|31.76%|16,504.81|21.80%|
|可供出售金融资产|150.00|0.11%|150.00|0.11%|150.00|0.13%|150.00|0.20%|
|固定资产|70,765.98|52.91%|69,430.58|49.77%|52,933.19|44.71%|38,769.42|51.21%|
|在建工程|19,455.67|14.55%|18,150.41|13.01%|21,706.21|18.34%|15,824.12|20.90%|
|无形资产|8,175.78|6.11%|7,857.18|5.63%|4,327.01|3.66%|3,214.38|4.25%|
|长期待摊费用|524.53|0.39%|528.64|0.38%|520.62|0.44%|-|-|
|递延所得税资产|471.37|0.35%|529.85|0.38%|165.46|0.14%|53.42|0.07%|
|其他非流动资产|1,350.25|1.01%|1,823.89|1.31%|984.64|0.83%|1,195.62|1.58%|
|非流动资产合计|100,893.58|75.43%|98,470.55|70.59%|80,787.12|68.24%|59,206.96|78.20%|
|资产总计|133,750.73|100.00%|139,490.96|100.00%|118,379.40|100.00%|75,711.77|100.00%|

百川燃气报告期各期末的资产总额分别为75,711.77万元、118,379.40万元、139,490.96万元及133,750.73万元，呈现稳步上升趋势，2015年4月末资产总额略有下降，主要原因为百川燃气于2015年支付现金股利7,069.18万元。
报告期内，百川燃气的资产结构以非流动资产为主，非流动资产占总资产的
比例分别为78.20%、68.24%、70.59%及75.43%，主要为输配管道及相关设备，
与燃气行业需要较大规模的输配管网设施来支撑业务发展的特点相符。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、流动资产构成及变动分析
报告期内，百川燃气的流动资产构成及所占比例如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,748.80|38.80%|20,315.96|49.53%|21,494.84|57.18%|5,370.94|32.54%|
|应收票据|55.55|0.17%|35.00|0.09%|170.00|0.45%|50.00|0.30%|
|应收账款|7,507.77|22.85%|5,465.97|13.33%|3,671.69|9.77%|2,689.57|16.30%|
|预付款项|653.87|1.99%|4,122.61|10.05%|2,023.64|5.38%|3,409.42|20.66%|
|其他应收款|336.98|1.03%|275.29|0.67%|720.15|1.92%|352.89|2.14%|
|存货|8,710.41|26.51%|9,081.52|22.14%|7,439.46|19.79%|4,037.22|24.46%|
|其他流动资产|2,843.75|8.65%|1,724.05|4.20%|2,072.50|5.51%|594.77|3.60%|
|流动资产合计|32,857.14|100.00%|41,020.40|100.00%|37,592.28|100.00%|16,504.81|100.00%|

百川燃气的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。
（1）货币资金
报告期内，百川燃气的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金余额|12,748.80|20,315.96|21,494.84|5,370.94|
|其中：库存现金|102.75|100.28|56.02|174.54|
|银行存款|12,646.05|20,215.68|21,428.82|4,785.52|
|其他货币资金||-|10.00|410.88|

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|银行承兑汇票保证金|-|-|10.00|300.00|
|担保函保证金|-|-|-|110.88|
|被冻结的银行存款|-|-|-|110.00|
|合 计|-|-|10.00|520.88|

报告期各期末，百川燃气的货币资金余额在流动资产中所占比例分别达到32.54%、57.18%、49.53%及38.80%。2013年末货币资金较2012年末增长300.21%，主要原因有两方面：
1）百川燃气以预收账款为主要业务结算模式，2013年，百川燃气提高了工
程安装等业务的预收账款比例，因此年末预收账款较2012年增长了68.39%；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）2013年3月，中金佳泰向百川燃气增资19,800万元，认缴百川燃气注册资本819.25万元。
（2）应收账款
A、应收账款余额变动分析
最近三年一期，百川燃气的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|7,928.02|5,770.31|3,862.78|2,872.17|
|坏账准备|420.24|304.34|191.09|182.60|
|应收账款净额|7,507.77|5,465.97|3,671.69|2,689.57|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|同期营业收入|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|应收账款余额/同期营业收入|21.53%|5.05%|5.00%|4.98%|

从百川燃气的销售模式来看，天然气销售业务主要面向居民、工业、商业及公共福利等领域的客户，除部分大工业用户外，大部分客户需充值缴费，按需购买。除燃气销售业务外，燃气接驳及燃气具销售业务也主要采取预收安装工程款及燃气具价款的结算模式，部分项目工程完工确认收入后收取工程余款。
由于百川燃气业务结算模式主要为预收货款，因而应收账款余额占营业收入的比例较低。
B、前五名应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占比情况（%）|坏账准备|
|2015年4月30日||||
|上海绿地集团香河投资开发有限公司|906.36|11.43|45.32|
|天津市凯森热力有限公司|812.20|10.24|40.61|
|河北美联房地产开发有限公司|492.67|6.21|24.63|
|香河县华宇房地产开发有限公司|432.32|5.45|21.62|
|廊坊金鑫房地产开发有限公司|329.60|4.16|16.48|
|合 计|2,973.14|37.5|148.66|
|2014年12月31日||||
|河北美联房地产开发有限公司|492.67|8.54|24.63|
|上海绿地集团香河投资开发有限公司|350.42|6.07|17.74|
|固安县瑞达房地产开发有限公司|274.10|4.75|13.71|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|香河县华宇房地产开发有限公司|232.48|4.03|11.62|
|天津市凯森热力有限公司|224.18|3.89|11.21|
|合 计|1,573.85|27.28|78.91|
|2013年12月31日||||
|三河雷捷房地产开发有限公司|1,025.22|26.54|51.26|
|天津盛庆房地长投资有限公司|292.92|7.58|14.65|
|天津市凯森热力有限公司|286.48|7.42|14.32|
|河北福昊锻压成型设备有限公司|280.00|7.25|14.00|
|三河上京房地产开发有限公司|199.30|5.16|9.96|
|合 计|2,083.91|53.95|104.20|
|2012年12月31日||||
|天津富民建设开发有限公司|454.04|15.81|45.40|
|星牌优时吉建筑材料有限公司|228.64|7.96|11.43|
|香河县住房保障和房产管理局|204.88|7.13|10.24|
|保利(天津)房地产开发有限公司|164.60|5.73|8.23|
|盛达置地投资有限公司|153.42|5.34|7.67|
|合 计|1,205.57|41.97|82.98|

C、坏账准备计提情况
报告期内，百川燃气对应收账款进行分类计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015年4月30日||||2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|账面价值|账面余额||坏账准备|账面价值|
||金额|比例|金额||金额|比例|金额||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|7,758.93|97.87%|420.24|7,338.69|5,601.22|97.07%|304.34|5,296.88|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备|169.09|2.13%|-|169.09|169.09|2.93%|-|169.09|
|合 计|7,928.02|100%|420.24|7,507.77|5,770.31|100%|304.34|5,465.97|
|类 别|2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|账面价值|账面余额||坏账准备|账面价值|
||金额|比例|金额||金额|比例|金额||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,745.39|96.96%|191.09|3,554.30|2,872.17|100%|182.60|2,689.57|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单项金额
不重大但
单独计提
117.38 3.04% - 117.38 - - -坏账准备
的应收账
款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|3,862.78|100%|191.09|3,671.69|2,872.17|100%|182.60|2,689.57|

报告期各期末，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
|1年以内|7,157.75|357.89|5,149.70|257.48|3,668.94|183.45|2,151.52|107.58|
|1至2年|578.80|57.88|434.49|43.45|76.46|7.65|716.25|71.62|
|2至3年|22.38|4.48|17.03|3.41|-|-|-|-|
|3至4年|-|-|-|-|-|-|2.00|1.00|
|4至5年|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|2.40|2.40|
|合 计|7,758.93|420.24|5,601.22|304.34|3,745.39|191.09|2,872.17|182.60|

百川燃气的应收账款主要集中于1年以内，报告期各期末账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别74.91%、94.98%、89.24%及90.28%，回收风险较小。
2014年末，百川燃气与同行业可比 A股上市公司的坏账准备计提政策比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|000669.SZ|金鸿能源|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|002267.SZ|陕天然气|5%|10%|20%|50%|70%|100%|
|002700.SZ|新疆浩源|5%|10%|20%|50%|70%|100%|
|600617.SH|国新能源|0.5%、5%|5%、10%|6%、20%|10%、50%|20%、70%|100%|
|600635.SH|大众公用|1%|5%|10%|30%|50%|100%|
|600642.SH|申能股份|10%|20%|30%|40%|50%|100%|
|600917.SH|重庆燃气|0、5%|10%|20%|50%|50%|90%|
|601139.SH|深圳燃气|5%|10%|20%|40%|40%|40%|
|百川燃气||5%|10%|20%|50%|70%|100%|

注：上市公司相关数据来自2014年年度报告
百川燃气应收账款的坏账准备计提比例符合同行业上市公司的计提标准。
（3）预付款项
报告期内，百川燃气预付账款的具体情况如下表所示：
单位：万元
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|653.87|4,122.61|2,023.64|

百川燃气的预付账款主要为天然气、管材、安装工程等预付款项，报告期内各期末，百川燃气的预付账款占总资产的比例分别为4.50%、1.71%、2.96%及0.49%。
A、前五名预付账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占比情况（%）|
|2015年4月30日|||
|中原管道制造有限公司|105.46|16.13|
|廊坊恒通建筑安装工程有限公司|104.80|16.03|
|北京晨光燃气有限公司|57.78|8.84|
|唐山市川维物资有限公司|37.27|5.70|
|浙江强盛压缩机制造有限公司|24.00|3.67|
|合 计|329.31|50.36|
|2014年12月31日|||
|中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司|3,537.05|85.8|
|廊坊恒通建筑安装工程有限公司|115.27|2.80|
|北京晨光燃气有限公司|57.78|1.40|
|自贡东方通用压缩机有限公司|56.00|1.36|
|张家口金鸿压缩天然气有限公司|45.07|1.09|
|合 计|3,811.16|92.45|
|2013年12月31日|||
|中海石油气电集团有限责任公司浙江贸易分公司|660.00|32.61|
|廊坊恒通建筑安装工程有限公司|296.23|14.64|
|中原管道制造有限公司|236.39|11.68|
|北京晨光燃气有限公司|118.34|5.85|
|烟台韩伊热力设备有限公司|97.92|4.84|
|合计|1,408.88|69.62|
|2012年12月31日|||
|中原管道制造有限公司|743.84|21.82|
|廊坊中油龙祥工程安装有限公司|401.02|11.76|
|河北天元钢管制造有限公司|301.30|8.84|
|固安县金海温泉园区项目建设服务有限公司|227.50|6.67|
|沧州市螺旋钢管有限责任公司|197.83|5.80|
|合计|1,871.49|54.89|

B、报告期内预付关联方款项情况
单位：万元
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付账款|恒通建安|104.80|115.27|296.23|-|

C、预付账款账龄情况分析
报告期内，百川燃气的预付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|
|1年以内|652.37|99.77|4,117.75|99.88|1,936.64|95.7|2,984.19|87.51|
|1至2年|1.50|0.23|4.87|0.12|87.00|4.3|382.04|11.21|
|2至3年|-||-||-||43.20|1.27|
|3年以上|-||-||-||0.0018|0.01|
|合 计|653.87|100|4,122.61|100|2,023.64|100|3,409.42|100|

百川燃气的预付账款主要集中在一年之内，超过一年以上的预付账款比例较小，账龄超过一年的主要预付款项情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|未及时结算原因|
|预付工程款|-|-|-|2,101,374.36|工程尚未结算|
|预付设备款|-|-|501,400.00|1,008,000.00|设备尚未交付|
|预付材料款|-|-|276,875.54|1,133,000.00|材料尚未交付|
|合 计|-|-|778,275.54|4,242,374.36||

（4）其他应收款
报告期各期末，百川燃气的其他应收款账面价值较小，分别为352.89万元、720.15万元、275.29万元及337.89万元，占资产总额比例分别为0.47%、0.61%、0.20%及0.25%，主要保证金、押金、员工借款及备用金等。
A、其他应收款的分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|保证金、押金等|157.22|179.56|207.04|240.00|
|员工借款、备用金等|116.43|32.43|116.46|144.04|
|其他往来款项|106.29|102.26|446.58|0.17|
|合计|379.94|314.25|770.08|384.21|

B、前五名其他应收款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|坏账准备期末余额|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年4月30日
|||||
|-|-|-|-|
|河北永清工业园区王佃庄村|往来款|100.00|5.00|
|天津市武清区园林绿化所|保证金|46.00|16.70|
|扬州市扬子工业设备安装有限公司保定高阳分公司|保证金|20.89|2.09|
|天津市武清区大孟庄财政所|保证金|20.00|4.00|
|崔黄口人民政府|保证金|20.00|1.00|
|合 计||206.89|28.79|
|2014年12月31日||||
|河北永清工业园区王佃庄村|往来款|100.00|5.00|
|天津市武清区园林绿化所|保证金|46.00|6.83|
|扬州市扬子工业设备安装有限公司保定高阳分公司|保证金|36.89|3.19|
|天津市武清区大孟庄财政所|保证金|20.00|4.00|
|崔黄口人民政府|保证金|20.00|1.00|
|合 计||222.89|20.02|
|2013年12月31日||||
|廊坊金地房地产开发有限公司|往来款|446.58|22.33|
|天津市武清区园林绿化所|保证金|50.15|7.66|
|扬州市扬子工业设备安装有限公司保定高阳分公司|保证金|38.98|1.95|
|天津华瑞忆林绿化工程有限公司|保证金|25.00|1.25|
|天津市新技术产业园区武清开发区总公司|保证金|22.00|2.15|
|合 计||582.71|35.34|
|2012年12月31日||||
|廊坊市嘉盈中小企业信用担保有限公司|保证金|100.00|5.00|
|永清县泉城房地产开发有限公司|保证金|40.00|2.00|
|天津市武清区园林绿化所|保证金|35.00|3.45|
|燕郊高新技术产业开发区管理委员会|保证金|20.00|2.00|
|天津市武清区大孟庄财政所|保证金|20.00|1.00|
|合 计||215.00|13.45|

C、报告期内其他应收关联方款项情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|金地房产|-|-|-|-|446.58|22.33|-|-|
|王东海|-|-|-|-|-|-|0.10|0.01|
|王东江|-|-|-|-|-|-|0.02|0.02|
|韩啸|1.00|0.10|1.00|0.10|1.00|0.05|1.00|0.05|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）存货
报告期内，百川燃气的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,758.68|17.08|1,741.60|1,529.26|17.08|1,512.19|
|库存商品|661.56|-|661.56|632.97|-|632.97|
|工程施工|6,307.25|-|6,307.25|6,936.36|-|6,936.36|
|合 计|8,727.49|17.08|8,710.41|9,098.60|17.08|9,081.52|
|项 目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,338.81|-|2,338.81|2,121.78|-|2,121.78|
|库存商品|507.82|-|507.82|909.91|-|909.91|
|工程施工|4,592.83|-|4,592.83|1,005.52|-|1,005.52|
|合 计|7,439.46|-|7,439.46|4,037.22|-|4,037.22|

注：百川燃气库存燃气表中，因部分型号过时不再具备使用价值，出现减值迹像，故对其计提跌价准备。
报告期各期末，百川燃气的存货占资产总额的比例较小，分别为5.33%、6.28%、6.51%及6.51%。百川燃气原材料主要包括PE管、热镀锌钢管等输配管网工程材料、IC卡家用膜式燃气表、燃气具以及库存天然气等，工程施工为尚未完工的燃气接驳工程。
百川燃气报告期内各期末的存货余额占资产总额的比例较小的主要原因为：1）百川燃气销售的燃气主要为管道天然气，管道天然气形成的存货主要为管存气，管道只能保留少量燃气，因此燃气的存货余额不大。
2）百川燃气的燃气接驳工程项目周期较短，大多在 1年以内，因此各期末未完工的工程施工余额较小。
3）百川燃气主要原材料管材、燃气具等市场供应较充足，百川燃气可按工程进度需要备货，避免存货积压与跌价，因此主要原材料余额不大。
（6）其他流动资产
报告期内各期末百川燃气的其他流动资产主要为增值税留抵税额、预缴税款等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税留抵税额|1,561.54|1,095.16|1,483.03|165.29|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预缴税款 1,282.21 628.89 589.47 429.48
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|2,843.75|1,724.05|2,072.50|594.77|

3、非流动资产构成及变动分析
报告期内，百川燃气的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|150.00|0.15%|150.00|0.15%|150.00|0.19%|150.00|0.25%|
|固定资产|70,765.98|70.14%|69,430.58|70.51%|52,933.19|65.52%|38,769.42|65.48%|
|在建工程|19,455.67|19.28%|18,150.41|18.43%|21,706.21|26.87%|15,824.12|26.73%|
|无形资产|8,175.78|8.10%|7,857.18|7.98%|4,327.01|5.36%|3,214.38|5.43%|
|长期待摊费用|524.53|0.52%|528.64|0.54%|520.62|0.64%|-|-|
|递延所得税资产|471.37|0.47%|529.85|0.54%|165.46|0.20%|53.42|0.09%|
|其他非流动资产|1,350.25|1.34%|1,823.89|1.85%|984.64|1.22%|1,195.62|2.02%|
|非流动资产合计|100,893.58|100.00%|98,470.55|100.00%|80,787.12|100.00%|59,206.96|100.00%|

百川燃气的非流动资产在总资产中所占比例较大，主要由固定资产、在建工程及无形资产等构成。报告期各期末，固定资产占非流动资产资产总额的比例分别65.48%、65.52%、70.51%及70.14%，是占比最高的非流动资产，符合燃气行业的资产结构特点。
（1）可供出售金融资产
截至 2015年 4月 30日，百川燃气的可供出售金融资产为 150.00万元，系对永清县农村信用联社股份有限公司的股权投资，持股比例为0.30%。
（2）固定资产
报告期内，百川燃气的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|账面原值|账面价值|
|房屋及建筑物|11,445.36|10,501.44|10,833.44|10,010.63|9,328.81|8,835.99|4,378.13|4,095.75|
|燃气管道|64,101.20|50,862.26|61,932.02|49,672.55|47,318.08|37,503.66|37,683.73|29,773.51|
|机械设备|9,811.40|8,350.14|9,785.30|8,565.33|6,098.53|5,306.54|4,324.54|3,888.53|
|运输工具|1,716.65|651.39|1,745.37|757.94|1,737.62|847.90|1,456.63|693.20|
|其他设备|1,013.89|400.75|998.69|424.13|886.02|439.10|581.13|318.43|
|合 计|88,088.50|70,765.98|85,294.82|69,430.58|65,369.07|52,933.19|48,424.16|38,769.42|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年4月30日，百川燃气尚未取得产权证书的固定资产账面价值为 3,887.77万元，具体情况详见本报告书之“第六节置入资产的业务与技术”之“六、主要资产及权属情况”。
截至2015年4月30日，百川燃气向银行贷款用于抵押的固定资产账面净值为2,533.42万元，具体情况详见本节之“4、流动负债构成及变动分析”之“（1）短期借款”。
A、固定资产类别及结构分析
对燃气销售公司而言，除了需要取得业务经营区域的特许经营权外，还要有能力建设并维护业务区域的输配管网并建设相应的运营设备，包括天然气输配管道、门站、压缩机、加气站等，通过加大输配管道建设来巩固业务发展根基，提高盈利能力，因此在固定资产的投入与维护成本较高。
报告期各期末，百川燃气的固定资产占资产总额的比例分别为51.21%、44.71%、49.77%及52.91%，同行业可比A股上市公司的固定资产占比也处于较高水平，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|固定资产占总资产的比例|
|000669.SZ|金鸿能源|37.77%|
|002267.SZ|陕天然气|67.45%|
|002700.SZ|新疆浩源|36.69%|
|600617.SH|国新能源|27.86%|
|600635.SH|大众公用|28.50%|
|600642.SH|申能股份|39.66%|
|600917.SH|重庆燃气|29.79%|
|601139.SH|深圳燃气|42.11%|
|平均||38.73%|
|百川燃气||49.77%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算
B、固定资产折旧政策分析与比较
百川燃气的主要固定资产折旧年限与同行业可比 A股上市公司基本一致，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋建筑物|运输管线|机器设备|运输设备|其他设备|
|000669.SZ|金鸿能源|30年|20年|12年|5-10年|5年|
|002267.SZ|陕天然气|20年、50年|20年|5-20年|6-8年|5-14年|
|002700.SZ|新疆浩源|25年|10年、30年|8-10年|6-8年|5年|
|600617.SH|国新能源|10-30年|20年|5-20年|5年|3-20年|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 600635.SH 大众公用 8-40年 - 4-25年 0-5年 1-20年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|600642.SH|申能股份|8-35年|-|4-20年|6-7年|3-18年|
|600917.SH|重庆燃气|4-50年|16-20年|6-25年|6-25年|4-6年|
|601139.SH|深圳燃气|1-50年|4-50年|6-30年|8-12年|6-10年|
|百川燃气||20-30年|20年|10-20年|5年|5年|

注：上市公司相关数据来自2014年年度报告
C、固定资产成新率状况分析
截至2015年4月30日，百川燃气固定资产的折旧与成新率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|11,445.36|943.93|-|10,501.44|92%|
|运输管线|64,101.20|13,238.94|-|50,862.26|79%|
|机器设备|9,811.40|1,461.25|-|8,350.14|85%|
|运输设备|1,716.65|1,065.26|-|651.39|38%|
|其他设备|1,013.89|613.14|-|400.75|40%|

注：成新率=账面价值与账面原值之比
百川燃气主要固定资产的成新率较高，相关设备的运行状态较好。
（3）在建工程
百川燃气的主要在建工程项目为高压管网、中压管网、门站等，报告期内各期末百川燃气主要在建工程余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||2015年4月||2014年12月||2013年12月||2012年12月|
||项目名称||地区|工程类型|||||||||
|||||||30日||31日||31日||31日|
|1|永固高压管线工程（永清||||-||-||1,994.94||1,825.85||
||||永清县|高压管网|||||||||
||段）||||||||||||
|2|永清牛驼高压管线工程（永||||-||-||1,707.51||494.93||
||||永清县|高压管网|||||||||
||清段）||||||||||||
|3|北大王庄到大辛阁村中压||||-||-||-||422.51||
||||永清县|中压管网|||||||||
||燃气管线工程||||||||||||
|4|台湾新城门站至韩村中压||||301.16||273.56||36.41||-||
||||永清县|中压管网|||||||||
||（约5000米）||||||||||||
|5|燕郊南外环路、汇福路城区||||-||-||-||251.47||
||||燕郊镇|中压管网|||||||||
||中压管网铺设工程||||||||||||
|6|燕郊天洋航天现代服务产||||824.97||822.03||130.32||-||
|||||供热站工|||||||||
||业发展区（东方红小镇、阿波||燕郊镇||||||||||
|||||程|||||||||
||罗小镇、神州小镇）供暖项目||||||||||||
|7|迎宾南路（南环路-冶金路|）|||-||-||243.94||-||
||||燕郊镇|中压管网|||||||||
||中压天然气管线工程||||||||||||
|8|蒋辛屯门站工程||香河县|门站工程|-||-||-||361.79||
|9|武三线高压天然气管线工||香河县|高压管网|3,076.05||2,840.16||1,945.87||178.09||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||程（香河段）|||||||
|10|五百户中压|香河县|中压管网|-|-|303.08|62.4|
|11|东马圈高压工程|武清区|高压管网|-|-|-|450.59|
|12|永唐秦输气门站工程|武清区|门站工程|-|-|-|325.73|
|13|东马圈门站工程|武清区|门站工程|-|-|-|234.06|
|14|河西务经济区中压|武清区|中压管网|6.89|8.53|402.02|-|
|15|大孟庄中压工程|武清区|中压管网|9.98|11.89|279.3|245.51|
|16|武三线高压天然气管线工|武清开||980.56|862.42|-|-|
||||高压管网|||||
||程（武清段）|发区||||||
|17||武清开||783.22|783.22|612.39|272.17|
||豆张庄高压工程||高压管网|||||
|||发区||||||
|18|泉州水城中压管网建设工|武清开||-|417.93|-|-|
||||中压管网|||||
||程|发区||||||
|19|武三线高压管线建设工程|||412.09|344.66|-|-|
|||武清开||||||
||武清段-崔黄口镇至青龙湾与||高压管网|||||
|||发区||||||
||香河交界处|||||||
|20|泗村店高压与豆张庄及开|||387.24|274.13|215.5|-|
||发区高压连接线及豆张庄门|武清开||||||
||||门站工程|||||
||站及开发区三期门站建设工|发区||||||
||程|||||||
|21||武清开||315.59|93.04|59.33|53.83|
||武清办公楼工程||办公楼|||||
|||发区||||||
|22||武清开||290.64|278.2|280.53|231.36|
||翁羊坊--崔黄口高压工程||高压管网|||||
|||发区||||||
|23|武三线高压管线建设工程|||254.08|112.46|-|-|
|||武清开||||||
||武清段-翁洋房门站至大良镇||高压管网|||||
|||发区||||||
||交界处|||||||
|24|武三线高压管线工程（三河|||4,759.73|4,617.37|4,134.30|1,611.85|
|||三河市|高压管网|||||
||段）|||||||
|25|三河市外环路中压（6700|||-|-|-|206.63|
|||三河市|中压管网|||||
||米）管道穿越工程|||||||
|26|永固高压管线工程（固安|||-|-|1,890.07|1,299.21|
|||固安县|高压管网|||||
||段）|||||||
|27|永清牛驼高压管线工程|||-|-|1,329.35|533.57|
|||固安县|高压管网|||||
||（固安段）|||||||
|28|大广高架桥至马公庄西延|||-|-|-|546.57|
|||固安县|中压管网|||||
||工程|||||||
|29|大清河高压管线工程|固安县|高压管网|-|-|832.71|254.06|
|30|LNG储气站建设工程|固安县|LNG工程|489.64|351.77|-|-|
|31|固安南开发区中压工程|固安县|中压管网|-|-|493.56|202.45|
|32|牛驼调压站土地使用权|固安县|调压设施|372.9|372.9|372.9|372.9|
|33|固安南开发区高压工程|固安县|高压管网|-|-|323.88|-|
|34|门站|固安县|门站工程|-|-|279.18|264.68|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小西湖村门站东扩20亩土|||||||
||||固安县|门站工程|||||
|||地|||||||
|36||潮白河中压管线工程|大厂县|中压管网|-|-|-|251.97|
|37||夏垫CNG加气母站工程|大厂县|加气站|-|-|-|248.22|
|38||河西营加气站工程|大厂县|加气站|-|-|299.23|32.04|
|39||大香线中压管线工程|大厂县|中压管网|-|203.14|194.54|158.95|
|40||霸州市南孟加气站|霸州市|加气站|-|-|310.32|-|
|41|合计||||13,517.24|12,919.91|18,683.18|11,393.39|
|42|占在建工程期末余额的比例||||69.48%|71.18%|86.07%|72.00%|

（4）无形资产
报告期内，百川燃气的无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|土地使用权|8,467.67|7,995.83|8,059.70|7,659.98|4,298.47|4,066.54|3,089.22|2,931.77|
|软件|438.88|179.94|426.78|197.20|404.53|260.46|353.26|282.61|
|合计|8,906.55|8,175.78|8,486.48|7,857.18|4,703.00|4,327.01|3,442.48|3,214.38|

百川燃气的无形资产主要为土地使用权，主要为门站用地、办公楼用地等。
截至 2015年 4月 30日，百川燃气尚未取得产权证书的土地使用权账面价值为247.12万元，具体情况详见本报告书之“第六节置入资产的业务与技术”之“六、主要资产及权属情况”。
截至2015年4月30日，百川燃气向银行贷款用于抵押的土地使用权账面净值为936.64万元，具体情况详见本章节之“4、流动负债构成及变动分析”之“（1）短期借款”。
（5）长期待摊费用
报告期内，百川燃气的长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|土地租赁费（永清县三圣口乡）|497.20|500.64|510.96|-|
|土地租赁费（霸州）|27.33|28.00|-|-|
|房屋装修费|-|-|9.66|-|
|合 计|524.53|528.64|520.62|-|

报告期内，百川燃气的长期待摊费用主要为永清百川的土地租赁费用，具体
情况如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永清百川于2012年9月26日与永清县三圣口乡人民政府签订《土地租赁合同》（BCHT-44/2012），租用位于永清县三圣口乡面积为 42.024亩土地，租赁期限自围墙圈建完毕之日算起。根据永清百川及永清县三圣口人民政府签订的《围墙完工鉴定书》，土地租赁时间为 2013年5月1日至2063年4月30日，永清百川将实际支付的516.13万元计入长期待摊费用，按50年平均摊销。
（6）递延所得税资产
报告期内，百川燃气的递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|289.92|72.48|352.49|88.12|238.01|59.50|213.70|53.42|
|内部交易未实现利润|1,596.07|398.88|1,766.92|441.73|423.82|105.95|-|-|
|合 计|1,885.99|471.37|2,119.41|529.85|661.82|165.46|213.70|53.42|

（7）其他非流动资产
报告期内，百川燃气的其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付土地款|1,350.25|1,823.89|984.64|1,195.62|
|合计|1,350.25|1,823.89|984.64|1,195.62|

3、负债结构及偿债能力分析
报告期内，百川燃气的负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|负债项目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||||
|短期借款|3,000.00||3.59%||-||-||-|-||11,000.00||23.97%||
|应付票据|-||-||-||-||10.00|0.02%||300.00||0.65%||
|应付账款|14,120.45||16.89%||10,684.23||14.62%||9,904.01|17.98%||8,917.19||19.43%||
|预收款项|35,169.37||42.07%||35,825.38||49.02%||37,138.07|67.44%||22,054.35||48.06%||
|应付职工薪酬|17.81||0.02%||3.44||0.00%||113.70|0.21%||266.49||0.58%||
|应交税费|1,773.55||2.12%||6,891.42||9.43%||2,794.25|5.07%||2,076.28||4.52%||
|应付股利|20,777.88||24.86%||7,431.82||10.17%||-|-||-||-||
|其他应付款|1,302.65||1.56%||5,804.67||7.94%||3,642.40|6.61%||992.57||2.16%||
|流动负债合计|76,161.72||91.11%||66,640.97||91.19%||53,602.43|97.33%||45,606.88||99.38%||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||||||
|递延收益|6,158.10|7.37%|6,375.26|8.72%|1,401.39|2.54%|207.92|0.45%|
|递延所得税负债|1,270.71|1.52%|60.36|0.08%|68.06|0.12%|75.04|0.16%|
|非流动负债合计|7,428.81|8.89%|6,435.62|8.81%|1,469.45|2.67%|282.96|0.62%|
|负债合计|83,590.53|100.00%|73,076.59|100.00%|55,071.88|100.00%|45,889.83|100.00%|

报告期各期末，百川燃气的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为99.38%、97.33%、91.19%及91.11%。
4、流动负债构成及变动分析
报告期内，流动负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|负债项目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||||
|短期借款|3,000.00||3.94%||-||-||-||-|11,000.00||24.12%||
|应付票据|-||-||-||-||10.00||0.02%|300.00||0.66%||
|应付账款|14,120.45||18.54%||10,684.23||16.03%||9,904.01||18.48%|8,917.19||19.55%||
|预收款项|35,169.37||46.18%||35,825.38||53.76%||37,138.07||69.28%|22,054.35||48.36%||
|应付职工薪酬|17.81||0.02%||3.44||0.01%||113.70||0.21%|266.49||0.58%||
|应交税费|1,773.55||2.33%||6,891.42||10.34%||2,794.25||5.21%|2,076.28||4.55%||
|应付股利|20,777.88||27.28%||7,431.82||11.15%||-||-|-||-||
|其他应付款|1,302.65||1.71%||5,804.67||8.71%||3,642.40||6.80%|992.57||2.18%||
|流动负债合计|76,161.72||100.00%||66,640.97||100.00%||53,602.43||100.00%|45,606.88||100.00%||

（1）短期借款
报告期内，百川燃气的短期借款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|抵押借款|3,000.00|-|-|4,300.00|
|保证借款|-|-|-|6,700.00|
|合 计|3,000.00|-|-|11,000.00|

2015年4月，百川燃气向兴业银行股份有限公司廊坊分行借入3,000万元，借款期限自2015年4月7日至2016年4月6日止，借款年利率为一年期定价基准利率的基础上上浮1.655%，百川燃气以土地使用权、房屋所有权进行抵押担保，百川集团、王东海、陈秀英、王雅倩、张翔进行连带责任保证担保。
用于抵押担保的土地使用权及房屋所有权明细如下：
A、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|所有权人|证书编号|座落|用地面积（m2）|土地性质|获得方式|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燕郊高新区汇福
土地使用 三国用（2014）
百川燃气 路西侧、刘斌屯 40,000 公共设施 出让
权证 第063号
进村路南侧
B、房屋所有权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证号||坐落||土地性质||建筑面积（m2）||所有权人|
|1||三河市房权证燕字第162245号||三河市燕郊开发区燕顺路西侧、规划路北侧地中海风情汇福苑东商业楼商业19||公共设施||256.92||百川燃气||
|2||三河市房权证燕字第177796号||三河市燕郊开发区东环路204号办公楼||公共设施||5,235.70||百川燃气||
|3||三河市房权证燕字第183577号||三河市燕郊开发区东环路204号中控室||公共设施||269.32||百川燃气||

（2）应付账款
报告期各期末，百川燃气的应付账款分别为 8,917.19万元、9,904.01万元、10,684.23万元及14,120.45万元，主要为应付天然气采购款、原材料及设备采购款、工程施工款等，具体情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付材料、设备款|7,120.40|5,373.99|4,603.13|3,974.00|
|应付燃气款|3,829.98|907.20|1,065.75|2,067.69|
|应付工程款|2,459.91|3,242.84|3,711.40|2,594.47|
|应付其他款|710.16|1,160.20|523.73|281.03|
|合 计|14,120.45|10,684.23|9,904.01|8,917.19|

A、报告期内账龄超过一年的重要应付账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|未偿还或结转的原因|
|应付材料、设备款|-|25.46|62.92|37.54|尚在信用期|
|应付工程款|79.99|209.45|40.64|63.15|工程未结算|
|应付其他款|13.00|46.62|36.84|239.37|对方未请款|
|合 计|92.99|281.54|140.41|340.06||

B、报告期内应付关联方款项情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款账面余额|恒通建安|8.99|8.99|276.50|351.52|
|占应付账款总额的比例||0.06%|0.08%|2.79%|3.94%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）预收账款
报告期各期末，百川燃气的预收账款分别为22,054.35万元、37,138.07万元、 35,825.38万元及 35,169.37万元，占流动负债的比例分别为48.06%、67.44%、49.02%及42.07%，具体情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收燃气款|5,912.66|8,745.57|8,972.77|8,422.75|
|预收燃气接驳款|22,226.84|21,405.42|22,766.57|13,101.97|
|预收燃气具销售款|4,360.28|2,542.39|2,468.59|529.63|
|预收供暖费|-|745.36|200.33|-|
|预收供热配套费|2,669.59|2,386.63|2,729.82|-|
|合 计|35,169.37|35,825.38|37,138.07|22,054.35|

百川燃气预收账款金额较大的主要原因为百川燃气核心业务主要采取预收账款的结算模式。
预收账款中占比较大的为预收燃气接驳款，报告期各期末的余额分别为 13,101.97万元、22,766.57万元、21,405.42万元及 22,226.84万元，预收燃气接驳款金额较大的主要原因为百川燃气的燃气接驳业务发展迅速，同时对客户的议价能力较强。
报告期内账龄超过一年的重要预收款项如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|未偿还或结转的原因|
|三河银燕房地产开发有限公司大厂分公司|-|157.67|373.64|324.30|工程未完工|
|成功（中国）大广场有限公司|208.78|208.78|554.39|-|工程未完工|
|三河科奥房地产开发有限公司|-|-|249.75|-|工程未完工|
|廊坊金鑫房地产开发有限公司|-|-|131.11|-|工程未完工|
|永清县中远房地产开发有限公司|-|-|276.20|-|工程未完工|
|廊坊市和源房地产开发有限责任公司|-|-|223.58|-|工程未完工|
|廊坊柱源房地产开发有限公司|-|-|339.72|-|工程未完工|
|天津兆盛房地产投资有限公司|-|-|144.14|-|工程未完工|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大厂森德暖通设备有
- - 279.00 - 工程未完工限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大厂四村|-|-|103.15|-|工程未完工|
|大厂一村|-|-|149.29|-|工程未完工|
|诚越房地产开发有限公司|563.33|523.33|-|-|工程未完工|
|通美投资有限公司|185.27|185.27|-|-|工程未完工|
|廊坊悦翔房地产开发有限公司|-|129.85|-|-|工程未完工|
|永清县泉城房地产开发有限公司|-|123.97|-|-|工程未完工|
|大厂回族自治县友通房地产开发有限公司|-|101.42|-|-|工程未完工|
|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|150.00|-|-|-|工程未完工|
|嘉杰（天津）职业投资有限公司|130.50|-|-|-|工程未完工|
|天津浩华恒基投资有限公司|127.28|-|-|-|工程未完工|
|廊坊汇通房地产开发有限公司|103.29|-|-|-|工程未完工|
|永清县龙虎庄乡人民政府|122.24|-|-|-|工程未完工|
|合 计|1,590.69|1,430.29|2,823.98|324.30||

（4）应交税费
报告期内百川燃气应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税|9.35|741.49|364.90|266.45|
|营业税|27.40|36.94|2.08|92.58|
|企业所得税|545.67|4,713.89|2,408.94|1,687.44|
|个人所得税|1,186.90|1,324.19|2.18|0.16|
|城市维护建设税|2.05|37.26|4.18|14.15|
|教育费附加|1.10|22.21|5.08|8.92|
|地方教育附加|0.73|14.81|3.15|5.95|
|其他|0.35|0.64|3.73|0.62|
|合计|1,773.55|6,891.42|2,794.25|2,076.28|

报告期内各期末的应交税费分别为 2,076.28万元、2,794.25万元、6,891.42
万元及1,773.55万元，其中主要为增值税及营业税等流转税，以及企业所得税。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，2014年及2015年4月末的应交个人所得税较大幅度增长的主要原因为百川燃气报告期内进行现金分红，百川燃气需履行股东个人所得税的代扣代缴义务所致。具体情况详见本报告书之“第十六节其他重要事项”之“本次交易后上市公司的利润分配政策和利润分配情况”之“（二）本次交易后上市公司的利润分配情况”。
（5）应付股利
报告期内百川燃气各期末的应付股利情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付股利|20,777.88|7,431.82|-|-|

（6）其他应付款
报告期各期末，百川燃气的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|施工保证金、押金|775.58|683.05|197.19|120.51|
|应付资产收购款|-|-|2,900.00|-|
|预收燃气管道切改补偿款|-|900.00|-|-|
|关联方往来款|33.96|3,728.13|45.00|176.73|
|其他往来款项|493.11|493.49|500.22|695.34|
|合 计|1,302.65|5,804.67|3,642.40|992.57|

报告期各期末，百川燃气的其他应付款主要为施工保证金、应付资产收购款、预收燃气管道切改补偿款、关联方往来款等，具体情况如下：
1）百川燃气于2013年以5,700万元的价格向三河市鼎盛液化石油气有限公司收购其拥有的全部资产、客户和市场，导致当期期末存在相应应付款情况。
2）2014年 12月，因大厂回族自治县县城产业区项目占压百川燃气高中压燃气管线，需对冯兰庄至河西营段高中压燃气管线进行切改，县政府支付百川燃气900.00万元切改补偿款。
3）百川燃气报告期内各期末的关联方往来款明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方名称|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|关联方往来情况|王东海|33.22|3,728.13|-|-|
||安永喜|0.74|-|45.00|65.00|
||恒通建安|-|||111.73|
|合 计||33.96|3,728.13|45.00|176.73|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气报告期内账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|未偿还或结转的原因|
|施工保证金、押金|152.13|34.26|27.00|13.00|工程尚未完工|
|应付万海燕|472.87|472.87|472.87|582.87||
|合计|625.00|507.13|499.87|595.87|工程尚未完工|

截至 2015年 4月末，百川燃气账龄超过 1年的其他应付款主要为应付万海燕的472.87万元，具体情况详见本报告书之“第五节置入资产基本情况”之“九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”。
5、非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，流动负债构成及所占比例如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|负债项目|||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|递延收益|6,158.10||82.89%||6,375.26||99.06%||1,401.39||95.37%||207.92||73.48%||
|递延所得税负债|1,270.71||17.11%||60.36||0.94%||68.06||4.63%||75.04||26.52%||
|非流动负债合计|7,428.81||100.00%||6,435.62||100.00%||1,469.45||100.00%||282.96||100.00%||

报告期各期末，百川燃气的非流动负债主要为递延收益，占非流动负债的比例分别为73.48%、95.37%、99.06%及82.89%。
（1）递延收益
报告期各期末，百川燃气的递延收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|土地出让金返还|197.70|199.16|203.54|207.92|
|供热工程配套建设费|5,960.40|6,176.10|1,197.85|-|
|合计|6,158.10|6,375.26|1,401.39|207.92|

百川燃气报告期内的主要递延收益为供热工程配套建设费，收取的供热工程配套费，从对应供热工程项目完工之次月起，自预收账款转入递延收益，分 10年进行摊销计入营业收入。
（2）递延所得税负债
报告期各期末，百川燃气的递延所得税负债明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性|递延所得税负|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异|债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|231.41|57.85|241.43|60.36|272.25|68.06|300.16|75.04|
|燃气接驳收入分三年计入应纳税所得额|2,550.25|637.56|-|-|-|-|-|-|
|合 计|2,781.66|695.42|241.43|60.36|272.25|68.06|300.16|75.04|

百川燃气报告期内各期末的递延所得税负债分别为 75.04万元、68.06万元、60.36万元及695.42万元。2015年4月末的递延所得税负债形成原因主要为根据2013年7月18日河北省国家税务局《企业所得税若干政策问题解答》冀国税函[2013]161号文件，“企业向客户一次性收取的入网费，有关法律规定或者合同、协议约定了受益期限的，应在法律规定或者合同、协议约定的受益期限内均匀计入收入；没有法律规定或者合同、协议约定受益期限的，应在三年内均匀计入收入。”
燃气公司向客户提供燃气接驳业务所收取的燃气接驳费，属于上述文件所述一次性收取的入网费的范畴，且没有法律规定或者合同、协议约定受益期限，应在三年内均匀计入收入。百川燃气及下属地处河北省境内的燃气子公司自 2015年起，对燃气接驳收入分三年均匀计入所得税应税收入。
5、偿债能力分析
（1）主要偿债指标及其分析
报告期内，百川燃气的主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.43|0.62|0.70|0.36|
|速动比率|0.32|0.48|0.56|0.27|
|资产负债率（母公司）|50.22%|50.40%|48.76%|63.90%|
|资产负债率（合并）|62.50%|52.39%|46.52%|60.61%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,685.55|40,488.28|22,329.23|14,746.26|
|利息保障倍数|-|2074.15|21.84|22.00|

流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销费
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化
的利息支出）
A、流动比率和速动比率
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|
|000669.SZ|金鸿能源|0.78|0.78|
|002267.SZ|陕天然气|0.65|0.63|
|002700.SZ|新疆浩源|2.67|2.43|
|600617.SH|国新能源|0.50|0.49|
|600635.SH|大众公用|0.59|0.50|
|600642.SH|申能股份|1.02|0.95|
|600917.SH|重庆燃气|1.62|1.57|
|601139.SH|深圳燃气|0.67|0.59|
|平均||1.06|0.99|
|百川燃气||0.62|0.48|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算。
百川燃气与同行业可比 A股上市公司的流动比率及速动比率均处于较低水平，主要原因如下：
1）百川燃气所处行业为天然气行业，主营业务为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，行业特点及业务模式决定了百川燃气资产结构中主要以包括天然气输配管道、门站、压缩机、加气站等在内的固定资产为主，固定资产的规模是影响天然气行业企业经营发展规模的重要因素。百川燃气销售的燃气主要为管道天然气，管道仅能保留少量燃气，而存货中原材料主要为工程所用PE管、热镀锌钢管等输配管网工程材料以及 IC卡家用膜式燃气表、壁挂炉、锅炉等，都是按工程项目需要备货，因此存货余额相对较小。
2）由于百川燃气核心业务主要采取预收账款的结算模式，因此应收账款相对较小，预收账款相对较大。
由于流动负债主要为预收账款，百川燃气流动比率及速动比率较低并不会影响百川燃气的短期偿债能力。
B、资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（母公司）|资产负债率（合并）|
|000669.SZ|金鸿能源|11.10%|54.47%|
|002267.SZ|陕天然气|51.70%|52.80%|
|002700.SZ|新疆浩源|17.35%|19.08%|
|600617.SH|国新能源|1.36%|81.51%|
|600635.SH|大众公用|39.67%|56.39%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 600642.SH 申能股份 8.76% 29.60%
|||||
|-|-|-|-|
|600917.SH|重庆燃气|50.98%|50.64%|
|601139.SH|深圳燃气|29.54%|58.43%|
|平均||26.31%|50.37%|
|百川燃气||50.22%|62.50%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算。
百川燃气的资产负债率不高，与同行业可比 A股上市公司亦处于较为合理的水平，同时预收账款在负债中的占比也较高，因此百川燃气的偿债能力较强。
（2）总体偿债能力分析
1）销售回款情况
由于百川燃气核心业务主要采取预收账款的销售方式，销售回款速度较快，报告期内，百川燃气销售商品、提供劳务收到的现金分别为 71,726.58万元、99,216.03万元、128,373.27万元及36,361.00万元，销售回款情况良好。
2）银行资信情况
百川燃气无不良征信记录，资信情况良好。
3）其他融资渠道
本次重组完成后，百川燃气可借助上市公司的资本平台，通过发行股票、债券等方式进一步拓展融资渠道。
4）或有负债或表外融资情况
截至本报告书签署之日，百川燃气无或有负债或表外融资。
6、资产周转能力分析
2014年度，百川燃气的应收账款、存货周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率|存货周转率|
|000669.SZ|金鸿能源|11.98|121.08|
|002267.SZ|陕天然气|19.58|83.42|
|002700.SZ|新疆浩源|17.03|6.38|
|600617.SH|国新能源|21.15|114.63|
|600635.SH|大众公用|13.46|11.55|
|600642.SH|申能股份|11.40|39.99|
|600917.SH|重庆燃气|32.11|42.56|
|601139.SH|深圳燃气|32.16|20.82|
|平均||19.86|55.05|
|百川燃气||23.70|8.54|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、应收账款周转率情况分析
报告期内，百川燃气的应收账款周转较快，主要原因是燃气销售及燃气接驳业务主要采取预收账款的方式，应收账款规模较小，因此周转率较高。
B、存货周转情况分析
报告期内，百川燃气的存货周转较快，主要原因是百川燃气存货中的管存天然气余额较小，PE管、热镀锌钢管等输配管网工程材料、IC卡家用膜式燃气表、壁挂炉、锅炉根据工程项目需要备货，尚未完工结转的工程施工数量不多，因此期末存货余额不大，存货周转率较高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|36,501.16|113,177.87|76,494.14|57,276.24|
|其他业务收入|314.42|981.17|745.45|437.51|
|营业收入合计|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|

最近三年一期，百川燃气的主营业务收入占营业收入的比重分别达到99.24%、99.03%、99.14%和99.15%，主营业务较为突出。
（2）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|燃气销售|21,226.64|58.15|51,003.45|45.06|41,960.11|54.85|31,608.23|55.19|
|燃气接驳|11,077.00|30.35|48,904.61|43.21|25,505.44|33.34|21,221.68|37.05|
|燃气具销售|3,220.65|8.82|12,550.90|11.09|8,691.30|11.36|4,446.34|7.76|
|供热业务|976.86|2.68|718.90|0.64|337.28|0.44|-|-|
|合计|36,501.16|100.00|113,177.87|100.00|76,494.14|100.00|57,276.24|100.00|

最近三年一期，百川燃气的主营业务收入主要来自燃气销售、燃气接驳和燃气具销售。最近三年一期，燃气销售、燃气接驳和燃气具销售收入合计占同期主营业务收入的比重分别达到100%、99.56%、99.36%和97.32%。
（3）主营业务收入变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|燃气销售|51,003.45|9,043.34|21.55%|41,960.11|10,351.89|32.75%|31,608.23|
|燃气接驳|48,904.61|23,399.17|91.74%|25,505.44|4,283.77|20.19%|21,221.68|
|燃气具销售|12,550.90|3,859.60|44.41%|8,691.30|4,244.96|95.47%|4,446.34|
|供热业务|718.90|381.62|113.15%|337.28|337.28|-|-|
|合计|113,177.87|36,683.73|47.96%|76,494.14|19,217.90|33.55%|57,276.24|

报告期内，随着经营规模扩张的影响，百川燃气的主营业务收入持续增加，2013年度和2014年度分别较上年度增长33.55%和47.96%，具体情况如下：
①燃气销售
报告期内，百川燃气的燃气销售收入持续增长，主要原因是随着城市化、工业化进程的加快，百川燃气的业务地区和客户群体不断拓展，带动燃气销售量逐年增加。报告期内，百川燃气实现燃气销售量分别为 1.40亿m3、1.70亿m3、1.90亿m3和0.82亿m3，2013年度、2014年度的销售量分别同比增长21.69%、11.54%。
另外，燃气销售价格上调也是百川燃气的燃气销售收入增长原因。根据国家和地方的相关法律法规规定，燃气销售价格由各个地方价格行政主管部门制定，百川燃气以此为依据向用户收费。百川燃气主要营业所在地的燃气销售价格标准情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|开始执行日期|用气对象|价格标准|定价依据|
|百川燃气股份有限公司、三河市百川燃气有限责任公司|2011年|居民|2.20元/立方米|三价[2011]第29号|
|||非居民|2.95元/立方米||
|||低保户|1.70元/立方米||
||2013年7月10日|居民|2.2元/立方米|三价[2014]第33号|
|||非居民|3.87元/立方米||
|||低保|1.7元/立方米||
||2013年12月6日|非居民|3.54元/立方米|三价[2013]第35号|
||2014年9月1日|非居民|3.87元/立方米|三价[2014]第31号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|大厂回族自治县百川燃气销售有限公司|2010年6月1日|非居民|2.90元/立方米|廊价管[2010]86号|
||2010年11月20日|居民|2.15元/立方米|厂价字[2010]26号|
|||低保户|1.75元/立方米||
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|厂价字[2013]31号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）居民 2.15元/立方米
2011年 廊价管[2011]5号
||||||
|-|-|-|-|-|
|||非居民|2.9元/立方米||
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]139号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|香河县百川燃气销售有限公司|2007年|居民|1.75元/立方米|廊价管函[2007]48号|
|||非居民|1.95元/立方米||
||2010年11月20日|居民|2.15元/立方米|廊价管[2010]99号|
||2010年11月20日|低保户|1.75元/立方米|廊价管[2010]99号|
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]154号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|永清县百川燃气有限公司|2010年12月21日|非居民|2.90元/立方米|廊价管[2010]116号|
||2011年1月5日|居民|2.15元/立方米|廊价管[2011]2号|
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]170号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|天津武清百川燃气销售有限公司|2009年4月1日|居民|2.20元/立方米|津价商[2009]69号|
|||工业|2.40-2.80元/立方米||
|||其他|2.00-2.40元/立方米||
||2010年6月1日|非居民|2.75-3.15元/立方米|津管价[2010]110号|
||2013年7月10日|非居民|3.25元/立方米|津发改价管〔2013〕734号|
||2013年11月1日|居民|2.4元/立方米|津发改价管[2013]1116号|
||2014年9月1日|非居民|3.65元/立方米|津发改价管[2014]846号|
||2015年4月1日|非居民|3.47元/立方米|津发改价管〔2015〕258号|

②燃气接驳
2014年度，燃气接驳业务实现收入48,904.61万元，较2013年度增长91.74%。
燃气接驳业务收入增长幅度较大的原因主要是是随着城市化、工业化进程的加快，百川燃气的业务地区和客户群体不断拓展，接驳业务量增加。百川燃气 2013年提供接驳的户数为7.07万户，2014年为12.01万户。
燃气接驳的价格一般由各个地方价格行政主管部门制定，百川燃气以此为依
据向用户收费。百川燃气主要营业地燃气接驳价格具体标准如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|期 间|居民用户|||非居民用户（日用气量-元/立方米）|定价依据|
|||安装燃气灶（元）|安装燃气热水器（元）|安装壁挂炉（元）|||
|百川燃气股份有限公司、三河市百川燃气有限责任公司|2011年11月-至今|2300|—|—|500|三河市物价局文件（三价[2011]第29号）|
|永清县百川燃气有限公司|2012年11月-至今|2300|200|2600|600|永清县物价局（永价[2012]17号）|
|大厂回族自治县百川燃气销售有限公司|2007年10月-2014年10月|2300|200|1500|500|廊坊市物价局文件（廊价管[2007]48号）|
||2014年10月-今|2300|200|2600|600|廊坊市物价局文件（廊价管[2014]114号）|
|香河县百川燃气销售有限公司|2007年10月-2014年3月|2300|200|1500|500|廊坊市物价局文件（廊价管函[2007]48号）|
||2014年3月-至今|2300|200|2600|600|廊坊市物价局文件（廊价管函[2014]33号）|
|固安县百川燃气销售有限公司|2008年10月-2014年11月|2300|200|2600|500|固安县物价局文件（固价函字[2008]第2号）|
||2014年11月-今|2300|200|2600|600|廊坊市物价局文件（廊价管[2014]138号）|
|天津武清百川燃气销售有限公司|2012年1月-至今|市场价|||||

③燃气具销售
百川燃气在提供燃气接驳服务的同时，也提供燃气具销售服务。燃气具主要为壁挂炉。
报告期内，燃气具销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|壁挂炉|5,094|2,952.09|19,995|11,598.33|13,998|8,253.74|7,689|4,252.43|
|锅炉|5|51.19|46|635.83|75|262.47|6|193.91|
|其他燃气具|9,853|217.38|15,242|316.74|8,278|175.09|--|--|
|合计|14,952|3,220.65|35,283|12,550.90|22,351|8,691.30|7,695|4,446.34|

（4）其他业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维修收入|45.46|14.46|148.06|15.09|92.18|12.37|21.77|4.98|
|首次开通收费收入|120.08|38.19|370.89|37.8|142.96|19.18|142.94|32.67|
|改装收入|143.9|45.77|429.03|43.73|343.98|46.14|232.63|53.17|
|材料销售收入|0.69|0.22|15.55|1.58|67.87|9.1|19.73|4.51|
|其他收入|4.29|1.36|17.64|1.8|98.46|13.21|20.44|4.67|
|合计|314.42|100|981.17|100|745.45|100|437.51|100|

2、营业成本分析
（1）营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务成本|28,055.19|70,273.29|51,788.18|40,930.14|
|其他业务成本|75.62|316.31|218.17|131.44|
|营业成本合计|28,130.81|70,589.60|52,006.35|41,061.58|

（2）主营业务成本构成情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|燃气销售|22,036.74|78.55|49,309.62|70.17|37,505.14|72.42|26,713.19|65.27|
|燃气接驳|3,041.68|10.84|12,500.32|17.79|8,565.80|16.54|11,360.96|26.76|
|燃气具销售|1,948.32|6.94|7,614.72|10.84|5,365.09|10.36|2,856.00|6.98|
|供热业务|1,028.45|3.67|848.63|1.21|352.15|0.68|-|-|
|合计|28,055.19|100.00|70,273.29|100.00|51,788.18|100.00|40,930.14|100.00|

报告期内，百川燃气的主营业务成本构成较为稳定，燃气销售、燃气接驳和燃气具占主营业务成本比重较大。报告期内，燃气销售、燃气接驳和燃气具销售合计占主营业务成本的比例分别为100%、99.32%、98.79%和96.33%。
（3）主营业务成本变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|
||金额|变动金额|变动比例|金额|变动金额|变动比例|金额|
|燃气销售|49,309.62|11,804.48|31.47%|37,505.14|10,791.95|40.40%|26,713.19|
|燃气接驳|12,500.32|3,934.52|45.93%|8,565.80|-2,795.16|-24.60%|11,360.96|
|燃气具销售|7,614.72|2,249.63|41.93%|5,365.09|2,509.09|87.85%|2,856.00|
|供热业务|848.63|496.48|140.99%|352.15|352.15|--|--|
|合计|70,273.29|18,485.11|35.69%|51,788.18|10,858.04|26.53%|40,930.14|

①燃气销售
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年和 2014年，百川燃气的天然气销售成本分别较上年增加40.40%和31.47%，主要原因是购气量增加和采购价格提高。2012年、2013年和2014年，百川燃气的购气量分别为1.47亿m3、1.76亿m3和1.95亿m3，平均采购价格（不含税）分别为1.58元/立方米、1.89元/立方米和2.29元/立方米。
燃气销售成本的具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|天然气成本|19,972.21|43,614.05|32,456.38|23,060.29|
|其他成本|2,064.53|5,695.57|5,048.76|3,652.90|
|合计|22,036.74|49,309.62|37,505.14|26,713.19|

②燃气接驳
报告期内，百川燃气接驳成本主要构成项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|直接材料|1,876.90|7,997.77|5,597.10|7,548.76|
|外包工程成本|791.55|3,464.73|2,224.13|2,936.67|
|其他成本|373.24|1,037.81|744.58|875.54|
|合计|3,041.68|12,500.32|8,565.80|11,360.96|

直接材料包括PE管、钢管、燃气表等直接用于安装的原材料。百川燃气设置了采购部，对主要的燃气设备、设施、辅助材料的采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送。
外包工程成本为百川燃气支付给施工方的费用。
其他成本包括百川燃气派至项目现场实施与安装相关工作的人员薪酬等。
③燃气具销售
燃气具成本主要为壁挂炉的成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|壁挂炉|1,751.01|7,076.10|5,073.33|2,747.22|
|锅炉|27.30|280.90|144.74|108.77|
|其他燃气具|170.01|257.72|147.02|-|
|合计|1,948.32|7,614.72|5,365.09|2,856.00|

④供热业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|天然气成本|801.58|667.02|266.51|-|
|折旧|69.77|81.91|47.04|-|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他成本 157.10 99.70 38.61 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,028.45|848.63|352.15|-|

3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率及综合毛利率
报告期内，百川燃气主营业务毛利率及综合毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务毛利率|2015年1-4月|2014年度||2013年度||2012年度|
||数值|数值|增长比例|数值|增长比例|金额|
||36,501.16|113,177.47|47.96%|76,494.14|33.55%|57,276.24|
||28,055.19|70,273.29|35.69%|51,788.18|26.53%|40,930.14|
||8,445.97|42,904.58|73.66%|24,705.96|51.14%|16,346.10|
||23.14%|37.91%|5.61%|32.30%|3.76%|28.54%|

 2012年至 2014年，百川燃气的主营业务毛利率分别为28.54%、32.30%和37.91%，呈逐年上升趋势，主要原因是燃气接驳和燃气具销售的毛利率上升，且燃气接驳和燃气具销售的收入占主营业务收入的比重加大。
（2）各业务品种的毛利及毛利率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|燃气销售|-810.10|-3.82%|1,693.83|3.32%|4,454.97|10.62%|4,895.04|15.49%|
|燃气接驳|8,035.32|72.54%|36,404.30|74.44%|16,939.65|66.42%|9,860.72|46.47%|
|燃气具销售|1,272.34|39.51%|4,936.18|39.33%|3,326.21|38.27%|1,590.35|35.77%|
|供热业务|-51.59|-5.28%|-129.73|-18.04%|-14.87|-4.41%|-|-|
|合计|8,445.97|23.14%|42,904.58|37.91%|24,705.96|32.30%|16,346.10|28.54%|

报告期内，百川燃气主营业务收入主要由燃气销售、燃气接驳和燃气具销售构成。燃气接驳业务是百川燃气毛利的最主要来源，占主营业务毛利总额的60%以上，且燃气接驳的毛利率也是主营业务中最高的，其次为燃气具销售，而天然气销售的毛利率最低。
分业务毛利率变动具体分析如下：
1）燃气销售业务
最近三年一期，按用气性质结构划分，百川燃气各类别气销售毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用气性质|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、管输天然气 -894.00 -4.95% 1,208.68 2.86% 3,808.65 10.97% 3,771.0015.40%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：1、居民用户|-2,839.40|-38.32%|-3,956.15|-30.60%|-1,095.84|-12.07%|4.33|0.07%|
|2、非居民用户|1,945.40|18.27%|5,164.83|17.60%|4,904.48|19.13%|3,766.66|20.27%|
|二、车载天然气|-64.51|-13.15%|-144.10|-5.89%|-179.55|-6.56%|-109.68|-3.90%|
|三、CNG站加气|148.41|5.54%|629.26|10.00%|825.88|18.34%|1,233.72|28.58%|
|合计|-810.10|-3.82%|1,693.83|3.32%|4,454.97|10.62%|4,895.04|15.49%|

最近三年一期，百川燃气销售的毛利主要来自管输天然气，毛利率主要受管输天然气毛利率影响。
最近三年一期，百川燃气燃气销售毛利率变化的主要原因如下：
①顺价调整机制对毛利率的影响
燃气销售业务作为公用事业，燃气采购价格和销售价格实行政府定价或政府指导价。百川燃气的燃气采购价格由百川燃气和上游供应商根据国家发改委制定的基准价协商确定，销售价格由百川燃气根据国家发改委和业务所在地物价局等物价管理部门的规定确定。
按照天然气上下游价格顺调机制，购销价格联动调整、单位购销差价基本保持稳定的情况下，单位毛利（销售单价-单位成本）也基本保持稳定。当天然气价格上调时，会降低毛利率（单位毛利÷销售单价）水平。百川燃气2013年、2014年天然气平均销售单价分别上升 0.20元和0.22元，使得毛利率水平下降。
②居民用气结构价差影响
根据国家发改委和各地物价管理部门定制的价格，居民用气和非居民用气的购进价格、销售价格存在差异。居民用气的购进价格和销售价格较非居民用气均低。
2012年以来，居民用气量上升，占百川燃气销售燃气总量的比例不断上升。
2012年、2013年、2014年和2015年1-4月，居民用气所占燃气销售总量的比例分别为22.89%、28.09%、35.48%和47.78%。而百川燃气从主要供应商中石油华北销售公司采购的按居民用气作价的气量小于实际销售的居民用气量。由于居民用气是涉及民生大计的优先确保对象，差价部分百川燃气需采购价格较高的非居民用气予以补足，使得百川燃气居民用气销售毛利减少，从而导致居民用气毛利率下降，进而导致百川燃气天然气整体销售毛利率下降。2015年1-4月是居民集
中采暖季，居民用气量占比上升幅度较大，大量居民用气需采购价格较高的非居
民用气，而居民用气销售价格小于非居民用气采购价格，导致毛利率为负。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，因居民用气销售价格较低，且变动很小，当其占燃气销售总量的比例不断上升时，燃气销售平均销售单价上升幅度小于平均采购单价，使得单位毛利（销售单价-单位成本）下降，导致百川天然气整体销售毛利率下降。百川燃气 2013年、2014年和 2015年 1-4月的天然气平均采购价格分别为 1.58元、1.89元、2.29元和2.44元，平均销售价格分别为2.26元、2.46元、2.68元和2.60元，平均销售价格的增加幅度小于平均采购价格的增加幅度。
2）燃气接驳业务
最近三年一期，按用户性质划分，百川燃气接驳毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户类型|2015年1-4月||2014年||2013年||2012年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|一、非居民用户|1,277.74|89.08%|7,515.02|85.06%|3,867.32|75.21%|1,328.19|31.68%|
|二、居民用户|6,757.58|70.08%|28,889.27|72.10%|13,072.32|64.20%|8,532.53|50.10%|
|其中：壁挂炉开口|4,102.55|77.23%|15,195.07|78.70%|6,531.67|75.60%|3,374.44|68.62%|
|非安装壁挂炉开口|2,655.04|61.31%|13,694.20|65.96%|6,540.65|55.79%|5,158.09|42.59%|
|合计|8,035.32|72.54%|36,404.30|74.44%|16,939.65|66.42%|9,860.72|46.47%|

百川燃气的燃气接驳业务毛利主要来自居民用户，毛利率也主要受居民用户影响。非居民用户燃气接驳业务的毛利占比较小，对燃气接驳业务总体毛利率影响较小。
非居民用户燃气接驳业务毛利率变动较大，主要因为根据地方物价管理部门规定非居民燃气接驳价格安装日用气量核定，因而非居民燃气接驳收入与各用户的用气规模相关，因而各期的单位成本、单位售价的数据不具有完全可比性。
居民用户燃气接驳业务的毛利率处于上升趋势，其数量、收入、成本、毛利率等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|户数（户）|收入(万元）|成本(万元）|毛利额(万元）|毛利率|
|2015年1-4月||||||
|一、居民用户（壁挂炉开口）|11337|5,312.17|1,209.62|4,102.55|77.23%|
|其中：小型小区（300户以下）|1517|729.47|181.57|547.90|75.11%|
|中型小区（300-700户）|3725|1,753.39|418.00|1,335.39|76.16%|
|大型小区（700户以上）|6095|2,829.31|610.06|2,219.25|78.44%|
|二、居民用户（非壁挂炉开口）|16044|4,330.40|1,675.37|2,655.04|61.31%|
|其中：小型小区（300户以下）|1589|437.12|203.02|234.10|53.56%|
|中型小区（300-700户）|2932|808.01|342.78|465.23|57.58%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大型小区（700户以上）|11523|3,085.28|1,129.57|1,955.71|63.39%|
|合计|27381|9,642.57|2,884.99|6,757.58|70.08%|
|2014年度||||||
|一、居民用户（壁挂炉开口）|40961|19,308.37|4,113.29|15,195.07|78.70%|
|其中：小型小区（300户以下）|8438|4,120.18|995.24|3,124.94|75.84%|
|中型小区（300-700户）|10701|5,096.24|1,146.44|3,949.80|77.50%|
|大型小区（700户以上）|21822|10,091.95|1,971.61|8,120.33|80.46%|
|二、居民用户（非壁挂炉开口）|78402|20,761.65|7,067.45|13,694.20|65.96%|
|其中：小型小区（300户以下）|5246|1,471.07|551.78|919.29|62.49%|
|中型小区（300-700户）|12974|3,639.35|1,255.49|2,383.86|65.50%|
|大型小区（700户以上）|60182|15,651.24|5,260.19|10,391.05|66.39%|
|合计|119363|40,070.02|11,180.75|28,889.27|72.10%|
|2013年度||||||
|一、居民用户（壁挂炉开口）|18916|8,639.69|2,108.02|6,531.67|75.60%|
|其中：小型小区（300户以下）|5926|2,806.55|717.15|2,089.40|74.45%|
|中型小区（300-700户）|5441|2,499.09|602.57|1,896.52|75.89%|
|大型小区（700户以上）|7549|3,334.05|788.30|2,545.75|76.36%|
|二、居民用户（非壁挂炉开口）|51321|11,723.53|5,182.88|6,540.65|55.79%|
|其中：小型小区（300户以下）|2956|749.57|354.70|394.87|52.68%|
|中型小区（300-700户）|8026|1,925.70|870.77|1,054.93|54.78%|
|大型小区（700户以上）|40339|9,048.26|3,957.41|5,090.85|56.26%|
|合计|70237|20,363.22|7,290.90|13,072.32|64.20%|
|2012年度||||||
|一、居民用户（壁挂炉开口）|11871|4,917.47|1,543.04|3,374.44|68.62%|
|其中：小型小区（300户以下）|5648|2,431.01|795.69|1,635.32|67.27%|
|中型小区（300-700户）|2542|1,062.15|340.76|721.39|67.92%|
|大型小区（700户以上）|3681|1,424.31|406.59|1,017.73|71.45%|
|二、居民用户（非壁挂炉开口）|59243|12,111.95|6,953.86|5,158.09|42.59%|
|其中：小型小区（300户以下）|9671|2,166.14|1,341.63|824.50|38.06%|
|中型小区（300-700户）|34405|7,048.13|4,068.09|2,980.03|42.28%|
|大型小区（700户以上）|15167|2,897.69|1,544.14|1,353.55|46.71%|
|合计|71114|17,029.43|8,496.90|8,532.53|50.10%|

报告期内，百川燃气的居民燃气接驳业务毛利率呈上升趋势，主要原因如下：①壁挂炉开口用户增加
壁挂炉开口属于燃气接驳的二次开口，收费与初次开口接近，但耗费的材料极少，因此毛利率高于初次开口的毛利率。最近三年一期，百川燃气壁挂炉开口用户的燃气接驳收入占比不断上升，2012年至2014年，百川燃气壁挂炉开口用户的燃气接驳收入分别占居民用户燃气接驳总收入的28.88%、42.43%和48.18%，
使得燃气接驳总体毛利率上升。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②大型小区用户增加
由于大型小区户数普遍较多，在建造过程中对燃气管线进行了规划，且楼层一般较高，多用户可以共用管线，可以减少单位材料成本及施工成本，使得燃气接驳毛利率较高。2012年至2014年，百川燃气大型小区用户接驳收入分别占居民用户燃气接驳总收入的25.38%、60.81%和64.25%，使得燃气接驳总体毛利率增加。
③优惠价减少
2012年，百川燃气为占领市场份额，以低于地方物价管理部门的燃气接驳收费标准的优惠价格开拓接驳用户，随着市场地位慢慢稳固，百川燃气的价格优惠措施越来越少，使得毛利率上升。2012年至2014年，低于燃气接驳收费标准的项目收入占居民用户燃气接驳总收入的37.01%、15.27%和11.97%，使得毛利率逐年上升。2012年采取的价格优惠措施较多，因此毛利率明显低于2013年。
④2014年燃气接驳价格上升
2014年，香河百川和大厂百川的燃气接驳收费标准由1500元/户上升至2600元/户，增加了1100元/户，提升了燃气接驳业务的整体毛利率。
⑤原材料成本下降
因部分原材料采购价格下降以及收购燃气表生产商西安维斯达，百川燃气的燃气接驳直接原材料成本下降，使得毛利率上升。
百川燃气接驳主要原材料平均单位成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|型号|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|燃气表(元/个）|IC卡家用膜式G2.5m3/h|193.23|189.59|189.16|205.00|
|PE弯头（元/个）|电熔 SDR17.6 PE100De63 90°|39.83|44.62|43.78|43.87|
||注塑 SDR17.6 PE100De110 90°|51.53|52.30|55.24|59.12|
|热镀锌钢管(元/米）|DN15 2.75|5.40|6.20|6.85|7.22|
||DN20 2.75|7.15|7.70|8.70|9.40|
||DN25 3.25|9.60|11.00|12.15|13.20|
||DN32 3.5|13.15|14.88|15.60|17.00|
|丝扣球阀（元/个）|Q11F DN15 1.0|8.40|8.64|8.80|9.46|
||Q11F DN25 1.0|21.50|22.07|22.60|23.64|
||Q11F DN40 1.0|42.00|43.09|44.30|47.28|
||Q11F DN50 1.0|54.00|55.18|56.03|61.27|
|PE弯头（元/个）|电熔 SDR17.6 PE100|39.83|44.62|43.78|43.87|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） De6390°
||||||
|-|-|-|-|-|
|注塑 SDR17.6 PE100De110 90°|51.53|52.30|55.24|59.12|

3）燃气具销售业务
最近三年一期，百川燃气的燃气具销售业务毛利和毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|壁挂炉|1,201.08|40.69|4,522.23|38.99|3,180.40|38.53|1,505.21|35.40|
|燃气锅炉|23.89|46.66|354.93|55.82|117.74|44.86|85.14|43.91|
|燃气卡表|47.37|21.79|59.01|18.63|28.07|16.03|-|-|
|合计|1,272.34|39.51|4,936.18|39.33|3,326.21|38.27|1,590.35|35.77|

百川燃气的燃气具销售业务主要是销售壁挂炉，整体毛利率基本保持稳定。
按保障面积分类，壁挂炉的销售数量、收入、成本、毛利和毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|面积|销售数量（台）|收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|2015年1-4月||||||
|100平方米以下|2,840|1,406.86|830.44|576.43|40.97%|
|100-180平方米|1,155|592.51|372.26|220.25|37.17%|
|180-300平方米|346|242.77|123.54|119.22|49.11%|
|300平方米以上|753|709.95|424.77|285.18|40.17%|
|合计|5,094|2,952.09|1,751.01|1,201.08|40.69%|
|2014年度||||||
|100平方米以下|8,744|4,324.63|2,728.36|1,596.27|36.91%|
|100-180平方米|8,138|4,755.89|2,869.79|1,886.09|39.66%|
|180-300平方米|2,146|1,559.72|931.69|628.03|40.27%|
|300平方米以上|967|958.09|546.26|411.84|42.99%|
|合计|19,995|11,598.33|7,076.10|4,522.23|38.99%|
|2013年度||||||
|100平方米以下|4,707|2,333.38|1,444.17|889.22|38.11%|
|100-180平方米|5,852|3,293.51|2,036.83|1,256.68|38.16%|
|180-300平方米|2,365|1,617.09|968.13|648.97|40.13%|
|300平方米以上|1,074|1,009.74|624.21|385.54|38.18%|
|合计|13,998|8,253.74|5,073.33|3,180.40|38.53%|
|2012年度||||||
|100平方米以下|3,450|1,711.26|1,072.05|639.21|37.35%|
|100-180平方米|3,075|1,666.92|1,116.58|550.35|33.02%|
|180-300平方米|648|444.70|268.70|176.01|39.58%|
|300平方米以上|516|429.55|289.90|139.65|32.51%|
|合计|7,689|4,252.43|2,747.22|1,505.21|35.40%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）壁挂炉的毛利率基本保持稳定。2015年1-4月，覆盖面积100平方米以下和 180-300平方米的壁挂炉毛利率上升较大主要原因是 2015年壁挂炉采购价格下降幅度较大，而销售价格基本保持不变，使得毛利率上升较明显。
（3）与同行业上市公司综合毛利率比较分析
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|30.02%|38.88%|43.07%|
|002267.SZ|陕天然气|18.10%|17.61%|18.51%|
|002700.SZ|新疆浩源|46.46%|48.47%|51.80%|
|600617.SH|国新能源|20.39%|20.58%|--|
|600635.SH|大众公用|10.53%|10.19%|9.69%|
|600642.SH|申能股份|10.70%|13.91%|11.34%|
|600917.SH|重庆燃气|14.38%|11.52%|12.77%|
|601139.SH|深圳燃气|15.85%|20.03%|16.91%|
|均值||20.80%|22.65%|23.44%|
|百川燃气||37.91%|32.29%|28.54%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算
从同行业可比 A股上市公司 2012年度至 2014年度综合毛利率指标来看，百川燃综合毛利率与明显优于同行业平均水平，主要原因是百川燃气毛利率较高的燃气接驳和燃气具销售收入占主营业务收入比重较大，从而提高了综合毛利率。
4、期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|378.42|1.03%|1,081.59|0.95%|727.72|0.94%|435.91|0.76%|
|管理费用|1,676.56|4.55%|4,529.66|3.97%|4,121.72|5.34%|3,010.19|5.22%|
|财务费用|-82.13|-0.22%|-399.99|-0.35%|843.05|1.09%|675.92|1.17%|
|合计|1,972.85|5.36%|5,211.26|4.56%|5,692.49|7.37%|4,122.02|7.14%|

报告期内，随着经营规模的扩大，百川燃气的销售费用、管理费用逐年增加。
最近三年一期，三项期间费用合计分别为4,122.02万元、5,692.49万元、5,211.26万元和1,972.85万元。2014年，三项期间费用的合计数较2013年有所下降，主要是因为财务费用下降。
（1）销售费用
报告期内，百川燃气的销售费用明细情况如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|324.87|85.85%|872.85|80.70%|561.66|77.18%|326.27|74.85%|
|广告宣传费|3.41|0.90%|9.17|0.85%|5.06|0.70%|1.70|0.39%|
|办公费|2.42|0.64%|5.84|0.54%|9.33|1.28%|0.66|0.15%|
|通讯费|2.78|0.74%|11.40|1.05%|6.71|0.92%|4.00|0.92%|
|折旧费|13.65|3.61%|44.00|4.07%|45.19|6.21%|41.52|9.52%|
|低值易耗品摊销|1.33|0.35%|5.39|0.50%|3.72|0.51%|5.15|1.18%|
|水电暖费|1.65|0.44%|9.03|0.84%|7.90|1.09%|2.64|0.61%|
|其他|28.30|7.48%|123.92|11.46%|88.14|12.11%|53.98|12.38%|
|合计|378.42|100.00%|1,081.59|100.00%|727.72|100.00%|435.91|100.00%|

报告期内，百川燃气的销售费用主要为职工薪酬。2012年至2014年，销售费用逐年增加，主要原因是职工薪酬增加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|百川燃气与同行业可比上市公司的销售费用对销售收入占比|||||
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|1.10%|1.33%|1.34%|
|002267.SZ|陕天然气|0.25%|0.29%|0.25%|
|002700.SZ|新疆浩源|8.14%|9.10%|7.92%|
|600617.SH|国新能源|5.16%|5.39%|-|
|600635.SH|大众公用|2.64%|2.52%|2.70%|
|600642.SH|申能股份|0.03%|0.03%|0.03%|
|600917.SH|重庆燃气|3.94%|3.59%|3.88%|
|601139.SH|深圳燃气|8.08%|8.44%|7.90%|
|平均||3.67%|3.84%|3.43%|
|百川燃气||0.95%|0.94%|0.76%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算
从上表可知，百川燃气与金鸿能源、陕天然气、申能股份等上市公司的销售费用占比均处于较低水平。
（2）管理费用
报告期内，百川燃气的管理费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|776.22|46.30%|1,826.07|40.31%|1,891.98|45.90%|1,620.32|53.83%|
|办公费|18.46|1.10%|84.48|1.86%|104.47|2.53%|150.27|4.99%|
|聘请中介机构费|47.57|2.84%|153.68|3.39%|258.52|6.27%|118.07|3.92%|
|折旧费|193.92|11.57%|583.39|12.88%|410.86|9.97%|119.00|3.95%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维修费 78.07 4.66% 189.50 4.18% 64.05 1.55% 35.30 1.17%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品摊销|3.55|0.21%|29.19|0.64%|51.18|1.24%|9.03|0.30%|
|税费|74.59|4.45%|233.46|5.15%|153.38|3.72%|99.70|3.31%|
|无形资产摊销|98.67|5.88%|252.59|5.58%|147.02|3.57%|121.17|4.03%|
|长期待摊费用摊销|4.11|0.24%|12.32|0.27%|18.87|0.46%|0.00|0.00%|
|业务招待费|171.49|10.23%|393.54|8.69%|294.73|7.15%|221.39|7.35%|
|车辆运行费|64.51|3.85%|264.03|5.83%|312.40|7.58%|189.23|6.29%|
|水电暖费|27.36|1.63%|70.38|1.55%|99.89|2.42%|35.98|1.20%|
|房屋租赁|4.17|0.25%|70.28|1.55%|73.21|1.78%|74.02|2.46%|
|其他|113.97|6.80%|366.75|8.10%|241.17|5.85%|216.73|7.20%|
|合计|1,676.56|100.00%|4,529.66|100.00%|4,121.72|100.00%|3,010.19|100.00%|

报告期内，百川燃气的管理费用主要为职工薪酬、折旧费和业务招待费。其中，2013年度管理费用同比增幅较大，为36.93%，主要由于职工薪酬、折旧费、车辆运行费等随着业务规模的扩大而增加，同时百川燃气整体变更为股份公司发生了较多的中介机构费用。
||||||
|-|-|-|-|-|
|百川燃气与同行业可比上市公司的管理费用对销售收入占比|||||
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|4.30%|4.89%|6.98%|
|002267.SZ|陕天然气|2.26%|2.82%|3.14%|
|002700.SZ|新疆浩源|4.63%|5.14%|8.36%|
|600617.SH|国新能源|2.30%|2.90%|-|
|600635.SH|大众公用|7.12%|7.79%|6.64%|
|600642.SH|申能股份|2.19%|2.13%|2.09%|
|600917.SH|重庆燃气|3.93%|3.82%|4.70%|
|601139.SH|深圳燃气|1.53%|1.80%|1.51%|
|平均||3.53%|3.91%|4.78%|
|百川燃气||3.97%|5.34%|5.22%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2014年年度报告测算
与同行业可比 A股上市公司相比，百川燃气的管理费用占比接近并略高于行业平均水平。
（3）财务费用
报告期内，百川燃气的财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|-|17.62|882.39|581.13|
|减：利息收入|86.65|429.97|174.54|31.19|
|其他|4.52|12.35|135.19|125.97|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-82.13|-399.99|843.05|675.92|

 2014年，百川燃气利息支出较 2013年下降98.00%，主要原因是 2013年百川燃气存在较多银行贷款，至2013年末时各项贷款已经还清，而2014年仅发生一笔2,950万元自2014年4月10日至2014年5月12日止的银行贷款，利息支出显著下降。
2013年，百川燃气利息收入较 2012年上升459.60%，主要原因是2013年 3月收到中金佳泰 19,800万元的购股款，使得资金充裕，于是将大部分闲置资金存定期，利息收入增加。2014年利息收入增加的原因也是定期存款增加带来的利息收入。
财务费用中的“其他”项目主要是与银行贷款相关的担保费用或融资服务费、日常办理银行业务相关的手续费等。2014年银行贷款大幅减少，因此财务费用中的“其他”项目显著减少。
5、营业税金及附加
报告期内，百川燃气的营业税金及附加明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税|352.05|1,586.62|829.73|563.55|
|城市维护建设税|25.19|183.79|246.73|126.75|
|教育费附加|13.49|101.32|120.10|60.27|
|地方教育附加|9.00|67.54|80.11|40.03|
|其他|0.94|5.79|4.37|2.24|
|合计|400.66|1,945.06|1,281.04|792.84|

最近三年一期，百川燃气的营业税金及附加分别为 792.84万元、1,281.04万元、1,945.06万元和 400.75万元，2014年较 2013年增长了51.83%，2013年较2012年增长了61.58%，增长的主要原因为燃气接驳收入的大幅增长。
6、资产减值损失
报告期内，百川燃气的资产减值损失的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|坏账损失|120.24|102.39|29.51|-164.10|
|存货跌价损失|-|17.08|-|-|
|合计|120.24|119.47|29.51|-164.10|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，百川燃气的资产减值损失主要为计提的坏账损失。2012年，坏账损失为-164.10万元，主要原因是发生坏账收回。2014年，坏账损失为 92.58万元，较 2013年增长213.78%，主要原因是应收账款增加，账龄较高的应收账款也增加。2014年，存货跌价损失为 17.08万元，主要原因是 2014年末部分燃气表已经不能用，计提了存货跌价损失。
7、投资收益
报告期内，百川燃气的投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|16.19|-|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|9.45|7.35|-|-|
|合 计|9.45|23.54|-|-|

 2014年处置长期股权投资产生的投资收益来自处置子公司百川宇商获得的收益。2014年可供出售金融资产在持有期间的投资收益来自投资永清农信社获得的分红。
8、营业外收入与营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，百川燃气的营业外收入的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|900.74|80.82|32.03|19.80|
|其中：固定资产处置利得|900.74|80.82|32.03|19.80|
|政府补助|1.46|42.40|6.38|4.38|
|其他|20.80|183.31|131.72|322.07|
|合计|922.99|306.53|170.13|346.25|

报告期内，百川燃气的营业外收入为 346.25万元、170.13万元、306.53万元和922.99万元。上述营业外收入均为计入当期非经常性损益。
2015年1-4月，百川燃气固定资产处置利得为 900.74万元，主要为2014年
12月，因大厂回族自治县县城产业区项目占压公司高中压燃气管线，需对冯兰
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）庄至河西营段3.4公里高中压燃气管线进行切改，大厂县政府支付公司900万元切改工程款及赔偿款。2015年1月，该工程管线施工完成，达到通气条件。
计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|土地出让金返还|1.46|4.38|4.38|4.38|
|支持中小企业发展和管理基金|-|-|2.00|-|
|武清区供热季补贴|-|38.02|-|-|
|合计|1.46|42.40|6.38|4.38|

（2）营业外支出
报告期内，百川燃气的营业外支出的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|16.10|91.34|2.92|20.25|
|其中：固定资产处置损失|16.10|91.34|2.92|20.25|
|对外捐赠|-|-|0.20|1.00|
|其他|3.54|0.73|11.54|19.84|
|合计|19.64|92.07|14.66|41.09|

最近三年一期，百川燃气的营业外支出为41.09万元、14.66万元、92.07万元和19.64万元，主要为固定资产处置损失91.34万元。
9、利润指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利|8,684.76|43,569.44|25,233.23|16,652.17|
|利润总额|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|净利润|5,143.09|27,020.67|13,341.08|9,001.41|
|归属于母公司股东的净利润|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|4,384.61|26,776.58|13,192.55|7,673.52|

10、非经常性损益
报告期内，百川燃气的非经常性损益的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动资产处置损益 884.64 -10.52 29.11 -0.45
||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1.46|42.40|6.38|4.38|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|234.28|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|1,466.31|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|18.23|182.58|119.98|66.94|
|小计|904.33|214.46|155.47|1,771.47|
|所得税影响额|225.89|52.69|38.87|442.87|
|少数股东权益影响额（税后）|-|0.00|-0.03|0.00|
|合计|678.44|161.77|116.63|1,328.60|

最近三年一期，百川燃气归属于母公司的非经常性损益净额分别为 1,328.60万元、116.63万元、161.77万元和 678.44万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.76%、0.88%、0.60%和13.40%。
2012年，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,466.31万元来源于百川燃气向王东海收购武清百川100%股权，并购双方同受王东海控制。
11、所得税费用和会计利润的关系
报告期内，百川燃气的所得税费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期所得税费用|691.79|9,883.07|5,163.59|3,166.63|
|递延所得税调整|1,268.84|-372.10|-119.01|38.53|
|合计|1,960.63|9,510.97|5,044.58|3,205.15|

报告期内，百川燃气全资子公司霸州百川、百川清洁能源适用小型微利企业， 2014年度所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税纳税外，百川燃气母公司及其他子公司按25%税率缴纳企业所得税。
所得税费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润总额 7,103.72 36,531.65 18,385.66 12,206.57
||||||
|-|-|-|-|-|
|按法定[或适用]税率计算的所得税费用|1,775.93|9,132.91|4,596.42|3,051.64|
|子公司适用不同税率的影响|0.27|-3.05|-23.26|-73.47|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|-|
|非应税收入的影响|-2.36|-1.84||-58.57|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|71.50|323.33|427.56|222.73|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|115.30|59.62|43.87|62.82|
|税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化|-|-|-|-|
|所得税费用合计|1,960.63|9,510.97|5,044.58|3,205.15|

12、净资产收益率和销售净利率
报告期内，百川燃气的净资产收益率和销售净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率||销售净利率|
||扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后||
|2015年1-4月|7.48%|6.49%|13.97%|
|2014年度|35.36%|35.15%|23.67%|
|2013年度|36.94%|36.61%|17.27%|
|2012年度|29.63%|31.00%|15.60%|

注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
2、销售净利率=净利率/营业收入
2012年度至2014年度，百川燃气的加权平均净资产收益率、销售净利率呈整体上升趋势，主要是百川燃气燃气销售、燃气接驳与燃气具销售收入快速增长，
经营业绩快速提升所致。2013年度，百川燃气的加权平均净资产收益率低于2012
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度，主要因为2013年3月中金佳泰以19,800万元的价格认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元，使得百川燃气净资产大幅增加。2014年度，百川燃气的加权平均净资产收益率较高，一是净利润增长幅度大，二是百川燃气以 2014年3月为基准实施现金分红，使得净资产减少。
2014年度，同行业可比A股上市公司净资产收益率和销售净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|加权平均净资产收益率||销售净利率|
|||扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后||
|000669.SZ|金鸿能源|14.43%|14.25%|13.46%|
|002267.SZ|陕天然气|14.41%|14.35%|9.69%|
|002700.SZ|新疆浩源|14.93%|15.07%|30.38%|
|600617.SH|国新能源|23.84%|22.92%|8.00%|
|600635.SH|大众公用|8.13%|4.05%|9.06%|
|600642.SH|申能股份|9.55%|8.67%|10.69%|
|600917.SH|重庆燃气|12.51%|9.93%|6.22%|
|601139.SH|深圳燃气|13.85%|13.62%|7.68%|
|均值||13.96%|12.86%|11.90%|
|中值||14.13%|13.94%|9.37%|
|百川燃气||35.36%|35.15%|23.67%|

注：上述可比上市公司数据来自各公司年报或根据年报数据计算而得。
与同行业可比 A股上市公司相比，百川燃气的净资产收益率和销售净利率均优于同行业水平，表明百川燃气具有较好的盈利能力。
（三）现金流量分析
报告期内，百川燃气的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,683.88|29,498.88|25,202.54|14,791.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,181.86|-15,043.98|-16,564.74|-14,435.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,069.18|-15,623.77|7,996.99|-4,172.03|
|现金及现金等价物净增加额|-7,567.16|-1,168.88|16,634.78|-3,816.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,315.96|21,484.84|4,850.06|8,666.36|
|期末现金及现金等价物余额|12,748.80|20,315.96|21,484.84|4,850.06|

报告期内，百川燃气经营活动现金流量净额分别为 14,791.11万元、25,202.54万元、29,498.88万元、3,683.88万元，经营活动现金流量净额逐年增长，主要是
业务规模持续扩大，销售收款不断增加所致。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，百川燃气投资活动现金流量净额分别为14,435.38万元、-16,564.74万元、-15,043.98万元、-7,181.86万元，投资活动现金流出主要用于购建固定资产。
报告期内，百川燃气筹资活动现金流量净额分别为-4,172.03万元、7,996.99万元、-15,623.77万元、-4,069.18万元。2013年，百川燃气筹资活动现金流量净流入较大，主要原因是2013年3月收到中金佳泰19,800万元的增资款项。2014年和 2015年 1-4月，百川燃气筹资活动现金流量净流出较大，主要原因是 2014年和2015年，百川燃气均进行了现金分红。
（四）资本性支出
1、报告期内资本性支出项目
（1）在建工程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-4月|合计|
|1|武三线高压管线工程（三河段）|1,611.85|2,522.46|483.06|142.36|4,759.73|
|2|武三线高压（香河段）|178.09|1,767.78|894.29|235.90|3,076.05|
|3|燕郊天洋航天现代服务产业发展区（东方红小镇、阿波罗小镇、神州小镇）供暖项目|-|130.32|2,108.22|2.94|2,241.47|
|4|永清牛驼高压管线工程（永清段）|494.93|1,212.58|384.75|-|2,092.26|
|5|永固线高压管线工程（永清段）|1,825.85|169.08|-|-|1,994.94|
|6|燕郊综合办公楼建设工程|1,513.49|-|-|-|1,513.49|
|7|永清牛驼高压管线工程（固安段）|533.57|795.77|144.10|-|1,473.45|
|8|法国风情园二期项目（欧逸丽庭）及欧逸二期（欧逸水岸）项目采暖设施安装工程|-|-|1,004.69|-|1,004.69|
|9|武三线高压天然气管线工程（武清段）|-|-|862.42|118.14|980.56|
|10|城关供热站一期工程|573.71|274.79|-|-|848.50|
|11|大清河高压管线工程|254.06|578.65|6.56|-|839.27|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12 豆张庄高压工程 272.17 340.22 170.82 - 783.22
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|河西营加气站工程|9.93|267.20|467.93|-|745.06|
|14|永固高压管线工程（固安段）|74.99|590.86|-|-|665.85|
|15|大广高架桥至马公庄西延工程|546.57|96.60|-|-|643.17|
|16|蒋辛屯门站工程|361.79|261.01|-|-|622.80|
|17|东马圈高压工程|450.59|169.46|-|-|620.05|
|18|五百户中压管道|62.40|240.68|202.14|-|505.22|

（2）收购事项
报告期内，百川燃气在收购事项的资本性支出情况详见本报告书之“第五节置入资产基本情况”之“五、置入资产最近三年的重大资产重组情况”。
2、未来年度可预见的重大资本性支出
河北省天然气需求逐年增长，2015年河北省预计天然气需求量 143亿立方米，缺口80亿立方米；到2020年天然气需求量达到 238亿立方米，缺口扩大至102亿立方米。未来3-5年，百川燃气将积极把握市场发展机遇，扩大投资规模，不断拓展供气范围，增强可持续经营能力。
百川燃气可预见的资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目，详见本报告书之“第七节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”。
（五）或有事项和重大期后事项的影响
审计基准日至本报告书签署日，百川燃气新设全资子公司百川新能源，并将部分燃气经营性资产与负债转让给百川新能源，由于该事项系母子公司的内部资产转让，不会对百川燃气的经营业绩产生重大不利影响。
2015年6月19日，中石油华北天然气销售分公司给百川燃气下发《关于2014年用气结构核查结果的通知》，核定百川燃气2014年度的居民天然气用气比例为33.95%，将根据此次核查结果对 2014年度实际用气量结算进行清算。截至本报告书签署日，百川燃气与中石油华北天然气销售分公司尚未清算。若进行清算，会影响百川燃气2015年经营业绩。
2015年6月23日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份
有限公司实行阶梯气价的说明》：2015年 6月 18日，廊坊市物价局组织召开廊
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民阶梯气价方案，百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|第一档（300方以下）气价（元/方）|第二档（301-1200方）气价（元/方）|第三档（1200方以上）气价（元/方）|
|三河|2.20|2.64|3.30|
|大厂|2.15|2.58|3.23|
|香河|2.15|2.58|3.23|
|永清|2.15|2.58|3.23|
|固安|2.15|2.58|3.23|

若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据上市公司2014年、2015年1-4月审计报告和备考审计报告，分析如下单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
|流动资产：|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|货币资金|1,035.00|12,748.80|1131.77%|1,122.55|20,315.96|1709.81%|
|应收票据||55.55|||35.00||
|应收账款|3,773.41|7,507.77|98.97%|3,668.00|5,465.97|49.02%|
|预付款项|2.00|653.87|32592.56%|2.00|4,122.61|206030.60%|
|其他应收款|38.75|336.98|769.66%|6.72|275.29|3995.91%|
|存货|2,634.96|8,710.41|230.57%|761.72|9,081.52|1092.24%|
|其他流动资产|130.86|2,843.75|2073.14%|121.06|1,724.05|1324.08%|
|流动资产合计|7,614.97|32,857.14|331.48%|5,682.05|41,020.40|621.93%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产||150.00|||150.00||
|投资性房地产|12,537.95||-100.00%|12,634.85||-100.00%|
|固定资产|18.67|70,765.98|378988.78%|20.93|69,430.58|331594.39%|
|在建工程||19,455.67|||18,150.41||
|无形资产||8,175.78||0.28|7,857.18|2768842.22%|
|长期待摊费用||524.53|||528.64||
|递延所得税资产|27.86|471.37|1591.62%|27.67|529.85|1814.99%|
|其他非流动资产||1,350.25|||1,823.89||
|非流动资产合计|12,584.48|100,893.58|701.73%|12,683.74|98,470.55|676.35%|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总计 20,199.45 133,750.73 562.15% 18,365.79 139,490.96 659.52%（2）主要资产的分析
截至2015年4月30日，交易完成后，上市公司总资产为133,750.73万元，较交易前增幅为562.15%。流动资产的增加主要来源于货币资金、应收账款和存货，较交易前分别增加 11,713.80万元、3,734.37万元和 6,075.45万元。非流动资产的增加主要来源于固定资产、在建工程和无形资产，较交易前分别增加70,747.32万元、19,455.67万元和8,175.78万元。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据上市公司2014年、2015年1-4月审计报告和备考审计报告，分析如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款||3,000.00|||||
|应付账款|1,407.20|14,120.45|903.44%|1,550.33|10,684.23|589.16%|
|预收款项|171.42|35,169.37|20415.97%|314.09|35,825.38|11306.07%|
|应付职工薪酬|10.63|17.81|67.51%|13.67|3.44|-74.83%|
|应交税费|336.42|1,773.55|427.19%|413.34|6,891.42|1567.24%|
|应付股利|475.98|21,253.86|4365.25%|475.98|7,907.80|1561.36%|
|其他应付款|12,891.94|14,193.94|10.10%|10,572.05|18,485.57|74.85%|
|流动负债合计|15,293.59|89,528.99|485.40%|13,339.47|79,797.84|498.21%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|2,191.30|6,158.10|181.02%|2,215.53|6,375.26|187.75%|
|递延所得税负债||1,270.71|||60.36||
|非流动负债合计|2,191.30|7,428.81|239.01%|2,215.53|6,435.62|190.48%|
|负债合计|17,484.90|96,957.81|454.52%|15,555.00|86,233.46|454.38%|

（2）主要负债的分析
截至 2015年 4月 30日，交易完成后，上市公司总负债为 96,957.81万元，较交易前增幅为454.52%。流动负债的增加主要来源于应付账款、预收款项和应付股利，较交易前分别增加 12,713.25万元、34,997.95万元和 20,777.88万元。
非流动资产的增加主要来源于递延所得税负债，较交易前增加3,966.80万元。
3、偿债指标的分析
交易完成前后，上市公司的偿债指标如下：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.50|0.37|0.43|0.51|
|速动比率|0.33|0.27|0.37|0.40|
|剔除预收账款的流动比率|0.55|0.60|0.48|0.93|
|剔除预收账款的速动比率|0.36|0.44|0.42|0.73|
|资产负债率（合并口径）|86.56%|72.49%|84.70|61.82|

本次交易完成后，上市公司的偿债能力得到增强。
（二）交易完成后的盈利能力分析
根据上市公司2014年、2015年1-4月审计报告和备考审计报告，分析如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业总收入|608.94|36,815.57|5,987.92|114,159.04|
|营业利润|-104.11|5,989.97|464.10|35,726.57|
|利润总额|-104.11|6,893.32|465.23|35,941.02|
|净利润|-96.24|4,932.69|312.23|26,430.05|
|归属于母公司股东的净利润|-97.58|4,852.65|209.69|26,347.72|
|基本每股收益（元/股）|0.00|0.06|0.01|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.00|0.06|0.01|0.31|
|净利率|-15.80%|13.40%|5.21%|23.15%|

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到大幅度提升，利润规模、每股收益、净利率等得到明显改善，2015年1-4月实现了扭亏为盈。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、上市公司的经营优势
（1）良好的资产质量
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构总体较为稳定，资产以货币资金、存货、固定资产为主，负债以预收款项和应付账款为主。
本次交易完成后，上市公司资产质量良好，流动资产可变现能力强，主要固定资产运行良好，在燃气基础设施上的稳健投入为上市公司的可持续发展夯实了基础。债务负担较轻，具有较强的偿债能力。经营活动产生现金的能力很强，资产周转速度快，资产利用效率高。良好的财务结构为上市公司未来的扩张和业绩
持续增长创造了较为广阔的空间。
（2）稳定和持续的盈利能力
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的业务将以燃气销售、燃气接驳与燃气具销售为主。随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。目前，我国已经成为世界第四大天然气消费国。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境下，到 2030年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到28%。国家发改委制定《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到 2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。因此，我国天然气消费增长空间巨大，为上市公司发展提供了良好的发展机会。交易完成后上市公司的综合毛利率、盈利能力和盈利质量将明显上升。
2、上市公司的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将进入城市燃气行业。该行业基础设施投资大、建设周期长，属于资本密集型行业。而百川燃气目前资金主要来源于股东投入和日常经营积累，融资方式较少，融资手段较为单一，一定程度上制约了百川燃气的快速发展。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次交易完成后，上市公司将借助原有的行业政策、区域市场规模效应、专业团队等优势，充分发挥资本市场投融资作用，进一步提升资金实力，优化财务状况，增强核心竞争力，提升未来盈利能力。
根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2015年归属于母公司股东净利润将达到39,412.35万元。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为借壳上市。本次交易完成后，上市公司拟收购的百川燃气100%股权为完整的股权资产，不涉及资产整合情况。
2、本次交易后的多主业经营情况对持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务由园林绿化、建筑装饰变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务，因此本次交易完成后上市公司不存在多主业经营情况。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来经营中的优势与劣势，详见本节之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
（1）盈利能力增强
交易完成后，上市公司的资产负债结构总体较为稳定，资产以货币资金、存货、固定资产为主，负债以预收款项和应付账款为主。上市公司资产质量良好，流动资产可变现能力强，主要固定资产运行良好，在燃气基础设施上的稳健投入为未来持续盈利能力夯实了基础。
（2）偿债能力增强
根据公司资产负债表和备考资产负债表，假设 2014年 1月 1日完成重组，上市公司2015年4月30日的资产负债率将由86.56%下降为72.49%，债务负担减轻，偿债能力明显上升。
（3）经营能力增强
置入资产百川燃气经营活动产生现金的能力强，资产周转速度快。本次交易将明显增强上市公司经营能力，这将促进上市公司可持续发展。
（4）融资渠道增加
本次交易前，上市公司因自身财务状况无法获得银行贷款。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构明显改善，盈利能力增强，将更加容易获得银行贷款，同时，也更容易通过股权融资获得业务发展所需要的资金。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司没有对全资子公司百川燃气及其下属企业的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
2、拟执行的发展计划对上市公司未来前景的影响
关于本次交易完成后拟执行的发展计划，详见本节之“六、本次交易完成后的业务发展目标”。
（六）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于本次交易对上市公司财务指标的影响，详见本节之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）交易完成后的财务状况分析”和“（二）交易完成的盈利能力分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，百川燃气将成为上市公司的主要资产，上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集配套资金投资项目，关于本次募集配套资金投资项目详见本报告书之“第七节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”。上述资本性支出主要由募集资金支付，不会对上市公司造成较大的资金压力。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置情况。本次交易完成后，上市公司职工继续留在上市公司，不会对上市公司造成重大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易的主要成本为中介机构费用，不会对上市公司未来经营发展产生重大影响。
六、本次交易完成后的业务发展目标
本次交易完成后，上市公司转型为城市燃气经营企业，未来业务发展目标主要围绕城市燃气经营展开，具体情况如下：
（一）中长期发展战略规划
在发展方式上，从依靠自我积累发展向借助资本的力量进行企业并购扩张。
在发展区域上，从区域性清洁能源企业向全国性清洁能源企业发展。
在核心能力上，从提供清洁能源产品向提供清洁能源利用方案服务转型。
以终端市场天然气销售及服务为基础；以天然气气源物流及输配为保障；以提供天然气利用全过程服务为目标；最终成为领先的清洁能源综合服务商。
1、中期目标
通过全国布局能源综合利用项目，探索和实施业务外包经营模式，进行全面信息化管理，成为全国知名清洁能源服务商。
2、长期目标
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过多元化经营使服务收入超过传统产业收入，搭建全球运营架构，整合全球资源，成为全国领先、国际知名的清洁能源服务商。
（二）未来二至三年的发展计划
1、2015年实现经营一体化
基本实现公司运营一体化，即业务一体化、管理一致化、形象统一化；积极发展煤改气用户及居民散户，继续发展集体用户；大力发展加气站，提升车用天然气比重，形成新的业绩增长点；实现区域内高压管线的互联互通，并延伸至周边特色乡镇；实现多气源保障；在燕郊区域持续扩大热力规模；从廊坊向外扩张能源物流；争取收购1-2个三、四线城市燃气项目；寻找并确定1~2条城际高压管线。
2、2016年实现经营规模化
开辟城市燃气“第二战场”，并成功向周边拓展；沿主干公路、物流园区等布局加气站，连点成线，形成规模化布局；成功打通融资渠道，为公司持续发展提供资金保障；完善产业链布局，形成资源及优势互补；成立能源物流事业部、车用燃气事业部、工程设计事业部等多个事业部，形成事业部、区域发展中心、职能部门、子公司四位一体的矩阵式组织结构。
3、2017年实现经营特色化
积极探索新的发展方向及业务模式，独特的商业模式和业务组合开始成形；
价值链优势产生显著效益，形成独特的核心能力；持续扩大规模，显著提高盈利规模；实施全面信息化建设，实现气源统一调度；着力打造客户服务形象，提升品牌美誉度，形成全国性品牌。
（三）业务发展目标与现有业务的关系
百川燃气的未来业务发展目标是现有业务的延续和延伸，从产业链布局到区域拓展，都与现有业务具有极强的相关性。一是公司未来业务的发展主要围绕天然气清洁能源产业链展开，未来可能从事的领域如天然气运输、加工、分布式能源等均是与天然气密切相关的上下游产业，二是在业务区域拓展上，以廊坊区域为依托向全国发展，在复制现有业务模式与管理模式等的前提下，兼顾和吸纳其他区域先进的管理思维和理念。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据众环海华出具的众环审字（2013）010014号、众环审字（2014）011161号、众环审字（2015）010110号、众环审字（2015）011687号《审计报告》，上市公司最近三年一期的财务报表如下
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,035.00|1,122.55|1,470.39|1,771.96|
|应收账款|3,773.41|3,668.00|278.66|-|
|预付款项|2.00|2.00|39.26|44.95|
|其他应收款|38.75|6.72|25.30|221.16|
|存货|2,634.96|761.72|2,121.73|2,853.67|
|其他流动资产|130.86|121.06|-|-|
|流动资产合计|7,614.97|5,682.05|3,935.34|4,891.74|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|12,537.95|12,634.85|12,632.18|12,495.34|
|固定资产|18.67|20.93|17.24|10.60|
|无形资产|-|0.28|1.84|3.34|
|递延所得税资产|27.86|27.67|8.60|0.43|
|非流动资产合计|12,584.48|12,683.74|12,659.86|12,509.71|
|资产总计|20,199.45|18,365.79|16,595.21|17,401.45|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,407.20|1,550.33|337.51|407.70|
|预收款项|171.42|314.09|559.14|2,264.77|
|应付职工薪酬|10.63|13.67|11.56|12.00|
|应交税费|336.42|413.34|188.07|121.21|
|应付股利|475.98|475.98|475.98|475.98|
|其他应付款|12,891.94|10,572.05|10,309.52|9,380.46|
|流动负债合计|15,293.59|13,339.47|11,881.78|12,662.13|
|递延所得税负债|2,191.30|2,215.53|2,214.86|2,180.65|
|非流动负债合计|2,191.30|2,215.53|2,214.86|2,180.65|
|负债合计|17,484.90|15,555.00|14,096.64|14,842.78|
|所有者权益:|||||
|股本|25,147.76|25,147.76|25,147.76|25,147.76|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资本公积|45,030.12|45,030.12|45,030.12|45,030.12|
|其他综合收益|7,181.94|7,181.94|7,181.94|7,181.94|
|盈余公积|2,618.47|2,618.47|2,618.47|2,618.47|
|未分配利润|-78,024.21|-77,926.63|-78,136.32|-77,569.25|
|归属于母公司所有者权益合计|1,954.08|2,051.66|1,841.97|2,409.04|
|少数股东权益|760.48|759.13|656.60|149.63|
|所有者权益合计|2,714.55|2,810.79|2,498.56|2,558.67|
|负债和所有者权益总计|20,199.45|18,365.79|16,595.21|17,401.45|

（二）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|98.74|18.45|6.52|4.43|
|应收账款|213.89|105.73|-|-|
|其他应收款|2,008.98|389.12|388.84|569.57|
|流动资产合计|2,321.60|513.30|395.35|574.00|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,192.22|792.22|792.22|792.22|
|投资性房地产|12,537.95|12,634.85|12,632.18|12,495.34|
|固定资产|10.56|11.06|1.58|2.29|
|非流动资产合计|13,740.73|13,438.13|13,425.97|13,289.86|
|资产总计|16,062.33|13,951.43|13,821.32|13,863.86|
|流动负债：|||||
|应交税费|2.61|2.62|2.64|2.64|
|应付股利|475.98|475.98|475.98|475.98|
|其他应付款|12,891.29|10,570.37|10,302.33|9,374.30|
|流动负债合计|13,369.88|11,048.97|10,780.96|9,852.92|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|2,191.30|2,215.53|2,214.86|2,180.65|
|非流动负债合计|2,191.30|2,215.53|2,214.86|2,180.65|
|负债合计|15,561.19|13,264.50|12,995.81|12,033.57|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|25,147.76|25,147.76|25,147.76|25,147.76|
|资本公积|44,912.34|44,912.34|52,094.28|52,094.28|
|其他综合收益|7,181.94|7,181.94|-|-|
|盈余公积|2,618.47|2,618.47|2,618.47|2,618.47|
|未分配利润|-79,359.36|-79,173.58|-79,035.00|-78,030.22|
|所有者权益（或股东权益）合计|501.15|686.93|825.51|1,830.29|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债和所有者权益（股
16,062.33 13,951.43 13,821.32 13,863.86东权益）总计
（三）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|二、营业总成本|616.14|5,526.50|7,281.68|8,138.27|
|其中：营业成本|303.45|4,385.20|6,384.05|7,100.10|
|营业税金及附加|24.37|199.21|117.59|311.00|
|管理费用|285.51|849.20|767.87|762.28|
|财务费用|-1.32|-11.63|-14.98|-4.23|
|资产减值损失|4.13|104.52|27.14|-30.88|
|加：公允价值变动收益|-96.90|2.68|136.83|13.36|
|三、营业利润|-104.11|464.10|679.86|486.45|
|加：营业外收入|-|1.13|0.03|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|1.06|-|-|
|减：营业外支出|-|-|1,028.76|0.46|
|四：利润总额|-104.11|465.23|-348.87|485.98|
|减：所得税费用|-7.87|153.00|191.24|171.42|
|五、净利润|-96.24|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-97.58|209.69|-567.08|284.93|
|少数股东损益|1.34|102.54|26.97|29.63|

（四）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|160.00|480.00|480.00|480.00|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|9.12|27.36|27.36|27.36|
|管理费用|209.15|590.63|536.71|578.37|
|财务费用|1.39|0.36|0.13|0.07|
|资产减值损失|53.44|3.29|-5.56|-14.90|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-96.90|2.68|136.83|13.36|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-210.01|-138.97|58.19|-97.53|
|加：营业外收入|0.00|1.06|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|1,028.76|0.44|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-210.01|-137.91|-970.57|-97.97|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减：所得税费用 -24.23 0.67 34.21 3.34
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-185.79|-138.58|-1,004.78|-101.31|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-185.79|-138.58|-1,004.78|-101.31|

（五）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|946.01|2,365.00|5,831.81|11,228.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,263.82|370.94|992.70|402.52|
|经营活动现金流入小计|3,209.84|2,735.94|6,824.51|11,630.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,906.04|1,885.12|5,546.03|10,073.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|170.79|511.57|694.93|717.85|
|支付的各项税费|128.01|267.37|218.51|430.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|92.55|410.07|1,132.80|768.16|
|经营活动现金流出小计|3,297.39|3,074.13|7,592.27|11,990.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-87.55|-338.19|-767.76|-359.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1.06|-|1,115.32|
|投资活动现金流入小计|-|1.06|-|1,115.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|10.71|13.80|13.88|
|投资活动现金流出小计|-|10.71|13.80|13.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-9.65|-13.80|1,101.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|480.00|120.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|480.00|120.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|480.00|120.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|480.00|120.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87.55|-347.85|-301.56|861.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,122.55|1,470.39|1,771.96|910.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,035.00|1,122.55|1,470.39|1,771.84|

（六）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、经营活动产生的现金流量
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|48.50|371.00|480.00|480.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,259.69|338.07|970.58|376.05|
|经营活动现金流入小计|2,308.19|709.07|1,450.58|856.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|104.61|321.04|331.52|386.72|
|支付的各项税费|9.30|27.74|27.96|64.07|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,113.99|338.70|1,087.83|1,692.15|
|经营活动现金流出小计|2,227.90|687.49|1,447.30|2,142.94|
|经营活动产生的现金流量净额|80.29|21.59|3.28|-1,286.89|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|1.06|-|1,115.32|
|投资活动现金流入小计|-|1.06|-|1,115.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|10.71|1.20|1.05|
|投资所支付的现金|-|-|-|10.00|
|投资活动现金流出小计|-|10.71|1.20|11.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-9.65|-1.20|1,104.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|80.29|11.93|2.08|-182.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|18.45|6.52|4.43|186.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|98.74|18.45|6.52|4.32|

二、置入资产的财务会计信息
根据立信会计师出具的无保留意见的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，百川燃气最近三年一期的财务报表如下：
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币资金 12,748.80 20,315.96 21,494.84 5,370.94
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|55.55|35.00|170.00|50.00|
|应收账款|7,507.77|5,465.97|3,671.69|2,689.57|
|预付款项|653.87|4,122.61|2,023.64|3,409.42|
|其他应收款|336.98|275.29|720.15|352.89|
|存货|8,710.41|9,081.52|7,439.46|4,037.22|
|其他流动资产|2,843.75|1,724.05|2,072.50|594.77|
|流动资产合计|32,857.14|41,020.40|37,592.28|16,504.81|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|150.00|150.00|150.00|150.00|
|固定资产|70,765.98|69,430.58|52,933.19|38,769.42|
|在建工程|19,455.67|18,150.41|21,706.21|15,824.12|
|无形资产|8,175.78|7,857.18|4,327.01|3,214.38|
|长期待摊费用|524.53|528.64|520.62|-|
|递延所得税资产|471.37|529.85|165.46|53.42|
|其他非流动资产|1,350.25|1,823.89|984.64|1,195.62|
|非流动资产合计|100,893.58|98,470.55|80,787.12|59,206.96|
|资产总计|133,750.73|139,490.96|118,379.40|75,711.77|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|-|-|11,000.00|
|应付票据|-|-|10.00|300.00|
|应付账款|14,120.45|10,684.23|9,904.01|8,917.19|
|预收款项|35,169.37|35,825.38|37,138.07|22,054.35|
|应付职工薪酬|17.81|3.44|113.70|266.49|
|应交税费|1,773.55|6,891.42|2,794.25|2,076.28|
|应付股利|20,777.88|7,431.82|-|-|
|其他应付款|1,302.65|5,804.67|3,642.40|992.57|
|流动负债合计|76,161.72|66,640.97|53,602.43|45,606.88|
|非流动负债：|||||
|递延收益|6,158.10|6,375.26|1,401.39|207.92|
|递延所得税负债|1,270.71|60.36|68.06|75.04|
|非流动负债合计|7,428.81|6,435.62|1,469.45|282.96|
|负债合计|83,590.53|73,076.59|55,071.88|45,889.83|
|股东权益：|||||
|股本|36,000.00|36,000.00|36,000.00|3,277.00|
|资本公积|1,443.40|1,443.40|1,443.40|-|
|专项储备|1,714.39|1,511.65|1,048.63|704.12|
|盈余公积|3,400.85|3,400.85|339.35|1,006.14|
|未分配利润|7,294.66|23,831.61|24,069.40|24,459.82|
|归属于母公司股东权益合计|49,853.31|66,187.52|62,900.78|29,447.09|
|少数股东权益|306.89|226.85|406.74|374.84|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东权益合计 50,160.20 66,414.37 63,307.52 29,821.93
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|133,750.73|139,490.96|118,379.40|75,711.77|

2、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|8,685.73|15,913.18|16,956.54|2,492.53|
|应收票据|35.55|20.00|10.00|-|
|应收账款|131.16|87.46|1,570.53|379.63|
|预付款项|383.27|3,934.43|1,331.26|1,166.29|
|其他应收款|32,134.76|24,992.15|12,017.50|10,943.20|
|存货|1,403.70|1,591.95|1,336.53|1,102.44|
|其他流动资产|717.13|606.05|1,245.03|376.25|
|流动资产合计|43,491.30|47,145.23|34,467.39|16,460.34|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|32,389.15|32,389.15|19,263.15|16,763.15|
|固定资产|14,452.45|14,796.83|20,105.29|15,416.56|
|在建工程|678.41|385.52|4,994.73|2,539.19|
|无形资产|1,189.93|1,115.43|1,203.91|1,270.90|
|递延所得税资产|-|6.23|22.98|10.07|
|其他非流动资产|283.50|381.72|178.22|98.22|
|非流动资产合计|48,993.44|49,074.89|45,768.29|36,098.09|
|资产总计|92,484.74|96,220.11|80,235.68|52,558.43|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|-|-|7,000.00|
|应付账款|3,101.08|1,096.70|1,625.16|3,461.70|
|预收款项|5,735.64|6,182.41|6,821.48|4,398.09|
|应付职工薪酬|-|-|82.16|53.60|
|应交税费|1,186.44|2,290.62|106.29|0.10|
|应付股利|20,777.88|7,431.82|-|-|
|其他应付款|12,400.41|31,497.52|30,490.63|18,671.53|
|流动负债合计|46,201.45|48,499.07|39,125.72|33,585.02|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|247.70||||
|非流动负债合计|247.70||||
|负债合计|46,449.15|48,499.07|39,125.72|33,585.02|
|股东权益：|||||
|股本|36,000.00|36,000.00|36,000.00|3,277.00|
|资本公积|3,142.97|3,142.97|3,142.97|1,699.58|
|专项储备|470.09|405.73|295.02|210.07|
|盈余公积|3,228.70|3,228.70|167.20|833.99|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未分配利润 3,193.83 4,943.64 1,504.77 12,952.77
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|46,035.59|47,721.04|41,109.96|18,973.41|
|负债和股东权益总计|92,484.74|96,220.11|80,235.68|52,558.43|

3、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|其中：营业收入|36,815.57|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|二、营业总成本|30,624.65|77,865.39|59,009.40|45,812.34|
|其中：营业成本|28,130.81|70,589.60|52,006.35|41,061.58|
|营业税金及附加|400.66|1,945.06|1,281.04|792.84|
|销售费用|378.42|1,081.59|727.72|435.91|
|管理费用|1,676.64|4,529.66|4,121.72|3,010.19|
|财务费用|-82.13|-399.99|843.05|675.92|
|资产减值损失|120.24|119.47|29.51|-164.10|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9.45|23.54|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,200.37|36,317.19|18,230.19|11,901.41|
|加：营业外收入|922.99|306.53|170.13|346.25|
|其中：非流动资产处置损失|900.74|80.82|32.03|19.80|
|减：营业外支出|19.64|92.07|14.66|41.09|
|其中：非流动资产处置损失|16.10|91.34|2.92|20.25|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|减：所得税费用|1,960.63|9,510.97|5,044.58|3,205.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,143.09|27,020.67|13,341.08|9,001.41|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|1,466.31|
|归属于母公司股东的净利润|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|少数股东损益|80.04|82.32|31.90|-0.71|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,143.09|27,020.67|13,341.08|9,001.41|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|80.04|82.32|31.90|-0.71|

4、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|24,321.57|55,057.06|40,099.94|30,827.68|
|减：营业成本|22,500.92|47,694.21|34,215.15|26,138.57|
|营业税金及附加|66.00|314.58|380.51|219.85|
|销售费用|81.52|293.84|227.58|170.21|
|管理费用|851.77|2,176.69|1,638.95|1,735.68|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用 -83.25 -394.30 550.66 625.83
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|4.70|-56.50|51.62|-75.81|
|投资收益（损失以“－”号填列）|19,200.00|26,815.00|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|20,099.91|31,843.54|3,035.48|2,013.35|
|加：营业外收入|9.02|112.88|21.80|49.35|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|1.79|-|
|减：营业外支出|4.80|0.34|6.66|20.33|
|其中：非流动资产处置损失|4.50|0.33|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,104.12|31,956.07|3,050.62|2,042.37|
|减：所得税费用|253.93|1,341.06|799.01|543.36|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,850.19|30,615.01|2,251.60|1,499.01|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|19,850.19|30,615.01|2,251.60|1,499.01|

5、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,361.00|128,373.27|99,216.03|71,726.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|317.90|1,577.60|1,075.06|217.63|
|经营活动现金流入小计|36,678.90|129,950.86|100,291.09|71,944.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,124.85|82,353.44|58,999.86|44,703.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,854.53|4,486.66|4,135.68|1,927.40|
|支付的各项税费|8,298.61|11,547.76|9,225.62|9,173.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|717.03|2,064.13|2,727.39|1,348.29|
|经营活动现金流出小计|32,995.02|100,451.99|75,088.55|57,153.10|
|经营活动产生的现金流量净额|3,683.88|29,498.88|25,202.54|14,791.11|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益所收到的现金|9.45|7.35|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.62|21.46|19.50|2.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||10,766.58|4,262.99|26,219.20|
|投资活动现金流入小计|12.07|10,795.39|4,282.49|26,221.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,499.03|20,142.50|16,004.03|10,229.17|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||5,568.31|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,694.91|5,696.87|4,843.20|24,859.10|
|投资活动现金流出小计|7,193.94|25,839.37|20,847.23|40,656.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,181.86|-15,043.98|-16,564.74|-14,435.38|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|||19,800.00|1,224.00|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 276.00
|||||
|-|-|-|-|
|3,000.00|2,950.00|11,520.00|15,500.00|
|||210.88||
|3,000.00|2,950.00|31,530.88|16,724.00|
||2,950.00|22,520.00|12,300.00|
|7,069.18|15,377.75|882.39|581.13|
||246.02|131.50|8,014.90|
|7,069.18|18,573.77|23,533.89|20,896.03|
|-4,069.18|-15,623.77|7,996.99|-4,172.03|
|-|-|-|-|
|-7,567.16|-1,168.88|16,634.78|-3,816.30|
|20,315.96|21,484.84|4,850.06|8,666.36|
|12,748.80|20,315.96|21,484.84|4,850.06|

6、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,084.97|26,157.90|25,734.88|28,617.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|236.73|1,042.73|505.22|114.63|
|经营活动现金流入小计|8,321.70|27,200.63|26,240.09|28,732.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,756.47|53,664.73|38,174.33|28,888.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|700.42|1,867.44|1,285.87|453.69|
|支付的各项税费|2,645.73|953.68|2,759.94|5,368.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|369.47|775.02|1,207.40|1,060.23|
|经营活动现金流出小计|21,472.09|57,260.88|43,427.55|35,771.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,150.40|-30,060.24|-17,187.46|-7,039.13|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||300.53|||
|取得投资收益所收到的现金||26,815.00|||
|收到其他与投资活动有关的现金|21,587.00|68,429.82|76,730.89|62,928.84|
|投资活动现金流入小计|21,587.00|95,545.36|76,730.89|62,928.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|688.39|6,019.32|4,508.32|6,559.98|
|投资支付的现金||13,450.00|2,500.00|15,347.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,906.48|31,681.39|50,293.80|41,613.10|
|投资活动现金流出小计|11,594.88|51,150.72|57,302.12|63,520.63|
|投资活动产生的现金流量净额|9,992.12|44,394.64|19,428.77|-591.78|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|||19,800.00|924.00|
|取得借款收到的现金|3,000.00|2,950.00|8,000.00|14,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||210.88||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）筹资活动现金流入小计 3,000.00 2,950.00 28,010.88 14,924.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金||2,950.00|15,000.00|11,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,069.18|15,377.75|595.81|517.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||81.50|214.80|
|筹资活动现金流出小计|7,069.18|18,327.75|15,677.31|11,732.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,069.18|-15,377.75|12,333.57|3,191.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,227.45|-1,043.35|14,574.89|-4,439.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,913.18|16,956.54|2,381.65|6,821.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,685.73|15,913.18|16,956.54|2,381.65|

7、合并权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|||||||
||归属于母公司股东权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|36,000.00|1,443.40|1,511.65|3,400.85|23,831.61|226.85|66,414.37|
|二、本年年初余额|36,000.00|1,443.40|1,511.65|3,400.85|23,831.61|226.85|66,414.37|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||202.74||-16,536.95|80.04|-16,254.17|
|（一）综合收益总额|||||5,063.05|80.04|5,143.09|
|（二）股东投入和减少资本||||||||
|（三）利润分配|||||-21,600.00||-21,600.00|
|（四）股东权益内部结转||||||||
|（五）专项储备|||202.74||||202.74|
|1．本期提取|||284.48||||284.48|
|2．本期使用|||81.74||||81.74|
|四、本期期末余额|36,000.00|1,443.40|1,714.39|3,400.85|7,294.66|306.89|50,160.20|
||2014年度|||||||
|一、上年年末余额|36,000.00|1,443.40|1,048.63|339.35|24,069.40|406.74|63,307.52|
|二、本年年初余额|36,000.00|1,443.40|1,048.63|339.35|24,069.40|406.74|63,307.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||463.02|3,061.50|-237.79|-179.89|3,106.85|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）综合收益
26,938.35 82.32 27,020.67总额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）股东投入和减少资本||||||-262.21|-262.21|
|1．股东投入的普通股||||||-262.21|-262.21|
|（三）利润分配||||3,061.50|-27,176.14||-24,114.64|
|1．提取盈余公积||||3,061.50|-3,061.50|||
|2．对股东的分配|||||-24,114.64||-24,114.64|
|（四）股东权益内部结转||||||||
|（五）专项储备|||463.02||||463.02|
|1．本期提取|||673.34||||673.34|
|2．本期使用|||210.31||||210.31|
|四、本期期末余额|36,000.00|1,443.40|1,511.65|3,400.85|23,831.61|226.85|66,414.37|
||2013年度|||||||
|一、上年年末余额|3,277.00||704.12|1,006.14|24,459.82|374.84|29,821.93|
|二、本年年初余额|3,277.00||704.12|1,006.14|24,459.82|374.84|29,821.93|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,723.00|1,443.40|344.51|-666.79|-390.42|31.90|33,485.59|
|（一）综合收益总额|||||13,309.18|31.90|13,341.08|
|（二）股东投入和减少资本|819.25|18,980.75|||||19,800.00|
|1．股东投入的普通股|819.25|18,980.75|||||19,800.00|
|（三）利润分配||||225.16|-225.16|||
|1．提取盈余公积||||225.16|-225.16|||
|（四）股东权益内部结转|31,903.75|-17,537.35||-891.95|-13,474.45|||
|1．资本公积转增股本|20,680.33|-20,680.33||||||
|2．盈余公积转增股本|891.95|||-891.95||||
|3．其他|10,331.47|3,142.97|||-13,474.45|||
|（五）专项储备|||344.51||||344.51|
|1．本期提取|||547.21||||547.21|
|2．本期使用|||202.70||||202.70|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本期期末余额 36,000.00 1,443.40 1,048.63 339.35 24,095.70 406.74 63,307.52
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||||||
|一、上年年末余额|3,200.00||199.59|684.09|15,546.49||19,630.17|
|加：同一控制下企业合并||5,000.00|2.38|128.51|1,120.89||6,251.78|
|二、本年年初余额|3,200.00|5,000.00|201.97|812.60|16,667.38||25,881.95|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|77.00|-5,000.00|502.15|193.55|7,792.45|374.84|3,939.98|
|（一）综合收益总额|||||9,002.12|-0.71|9,001.41|
|（二）股东投入和减少资本|77.00|-5,000.00||43.65|-1,059.78|375.55|-5,563.58|
|1．股东投入的普通股|77.00|847.00||||375.55|1,299.55|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入股东权益的金额||936.97|||||936.97|
|4．其他||-6,783.97||43.65|-1,059.78||-7,800.10|
|（三）利润分配||||149.90|-149.90|||
|1．提取盈余公积||||149.90|-149.90|||
|（四）股东权益内部结转||||||||
|（五）专项储备|||502.15||||502.15|
|1．本期提取|||560.06||||560.06|
|2．本期使用|||57.91||||57.91|
|四、本期期末余额|3,277.00||704.12|1,006.14|24,459.82|374.84|29,821.93|

8、母公司权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月||||||
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|36,000.00|3,142.97|405.73|3,228.70|4,943.64|47,721.04|
|二、本年年初余额|36,000.00|3,142.97|405.73|3,228.70|4,943.64|47,721.04|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||64.36||-1,749.81|-1,685.45|
|（一）综合收益总额|||||19,850.19|19,850.19|
|（二）股东投入和减少资|||||||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|||||-21,600.00|-21,600.00|
|（四）股东权益内部结转|||||||
|（五）专项储备|||64.36|||64.36|
|1．本期提取|||72.43|||72.43|
|2．本期使用|||8.07|||8.07|
|四、本期期末余额|36,000.00|3,142.97|470.09|3,228.70|3,193.83|46,035.59|
||2014年度||||||
|一、上年年末余额|36,000.00|3,142.97|295.02|167.20|1,504.77|41,109.96|
|二、本年年初余额|36,000.00|3,142.97|295.02|167.20|1,504.77|41,109.96|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||110.71|3,061.50|3,438.87|6,611.08|
|（一）综合收益总额|||||30,615.01|30,615.01|
|（二）股东投入和减少资本|||||||
|（三）利润分配||||3,061.50|-27,176.14|-24,114.64|
|1．提取盈余公积||||3,061.50|-3,061.50||
|2．对股东的分配|||||-24,114.64|-24,114.64|
|（四）股东权益内部结转|||||||
|（五）专项储备|||110.71|||110.71|
|1．本期提取|||207.74|||207.74|
|2．本期使用|||97.04|||97.04|
|四、本期期末余额|36,000.00|3,142.97|405.73|3,228.70|4,943.64|47,721.04|
||2013年度||||||
|一、上年年末余额|3,277.00|1,699.58|210.07|833.99|12,952.77|18,973.41|
|二、本年年初余额|3,277.00|1,699.58|210.07|833.99|12,952.77|18,973.41|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,723.00|1,443.40|84.95|-666.79|-11,448.00|22,136.55|
|（一）综合收益总额|||||2,251.60|2,251.60|
|（二）股东投入和减少资本|819.25|18,980.75||||19,800.00|
|1．股东投入的普通股|819.25|18,980.75||||19,800.00|
|（三）利润分配||||225.16|-225.16||
|1．提取盈余公积||||225.16|-225.16||
|（四）股东权益内部结转|31,903.75|-17,537.35||-891.95|-13,474.45||
|1．资本公积转增股本|20,680.33|-20,680.33|||||
|2．盈余公积转增或股本|891.95|||-891.95|||
|4．其他|10,331.47|3,142.97|||-13,474.45||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）专项储备 84.95 84.95
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||189.92|||189.92|
|2．本期使用|||104.97|||104.97|
|四、本期期末余额|36,000.00|3,142.97|295.02|167.20|1,504.77|41,109.96|
||2012年度||||||
|一、上年年末余额|3,200.00||112.76|684.09|11,603.66|15,600.51|
|二、本年年初余额|3,200.00||112.76|684.09|11,603.66|15,600.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|77.00|1,699.58|97.32|149.90|1,349.11|3,372.90|
|（一）综合收益总额|||||1,499.01|1,499.01|
|（二）股东投入和减少资本|77.00|1,699.58||||1,776.58|
|1．股东投入的普通股|77.00|847.00||||924.00|
|3．股份支付计入股东权益的金额||936.97||||936.97|
|4．其他||-84.39||||-84.39|
|（三）利润分配||||149.90|-149.90||
|1．提取盈余公积||||149.90|-149.90||
|（四）股东权益内部结转|||||||
|（五）专项储备|||97.32|||97.32|
|1．本期提取|||107.25|||107.25|
|2．本期使用|||9.93|||9.93|
|四、本期期末余额|3,277.00|1,699.58|210.07|833.99|12,952.77|18,973.41|

（二）财务报表编制基础和编制假设
百川燃气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（三）合并报表的范围及变化情况
1、合并报表的范围
报告期内，百川燃气的合并报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)|取得方式|
|2015年4月30日|||||
|永清百川|永清县武隆路|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|武清百川|天津市武清区武清开发区泉州公路西侧|天然气输配|100|同一控制下企业合并|
|西安维斯达|西安市沣东新城丰产路67号|仪表生产|51|非同一控制下企业合并|
|大厂百川|大厂县厂谭路北侧河西营村段|天然气输配|100|设立|
|香河百川|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|天然气输配|100|设立|
|涿鹿百川|涿鹿县科技园区|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|固安百川|固安县新源街路北建设局商住楼|天然气输配|100|设立|
|百川物流|大厂县大厂镇河西营村东|危险品运输|100|非同一控制下企业合并|
|九九热力|天津市武清开发区福源道 18 号512-86（集中办公区）|热力供应|100|非同一控制下企业合并|
|智汇热力|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|热力供应|100|设立|
|百川建安|永清县武隆南路160号|建筑工程|100|设立|
|百川清洁能源|永清县永清镇武隆路西侧|清洁能源开发|100|设立|
|霸州百川|霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南200米路东|天然气输配|100|设立|
|三河百川|河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）|天然气输配|100|设立|
|2014年12月31日|||||
|永清百川|永清县武隆路|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|武清百川|天津市武清区武清开发区泉州公路西侧|天然气输配|100|同一控制下企业合并|
|西安维斯达|西安市沣东新城丰产路67号|仪表生产|51|非同一控制下企业合并|
|大厂百川|大厂县厂谭路北侧河西营村段|天然气输配|100|设立|
|香河百川|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|天然气输配|100|设立|
|涿鹿百川|涿鹿县科技园区|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|固安百川|固安县新源街路北建设局商住楼|天然气输配|100|设立|
|百川物流|大厂县大厂镇河西营村东|危险品运输|100|非同一控制下企业合并|
|九九热力|天津市武清开发区福源道 18 号512-86（集中办公区）|热力供应|100|非同一控制下企业合并|
|智汇热力|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|热力供应|100|设立|
|百川建安|永清县武隆南路160号|建筑工程|100|设立|
|百川清洁能源|永清县永清镇武隆路西侧|清洁能源开发|100|设立|
|霸州百川|霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南200米路东|天然气输配|100|设立|
|三河百川|河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）|天然气输配|100|设立|
|2013年12月31日|||||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|永清百川|永清县武隆路|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|武清百川|天津市武清区武清开发区泉州公路西侧|天然气输配|100|同一控制下企业合并|
|西安维斯达|西安市沣东新城丰产路67号|仪表生产|51|非同一控制下企业合并|
|大厂百川|大厂县厂谭路北侧河西营村段|天然气输配|100|设立|
|香河百川|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|天然气输配|100|设立|
|涿鹿百川|涿鹿县科技园区|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|固安百川|固安县新源街路北建设局商住楼|天然气输配|100|设立|
|百川物流|大厂县大厂镇河西营村东|危险品运输|100|非同一控制下企业合并|
|九九热力|天津市武清开发区福源道 18 号512-86（集中办公区）|热力供应|100|非同一控制下企业合并|
|智汇热力|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|热力供应|100|设立|
|百川建安|永清县武隆南路160号|建筑工程|100|设立|
|百川清洁能源|永清县永清镇武隆路西侧|清洁能源开发|100|设立|
|霸州百川|霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南200米路东|天然气输配|100|设立|
|百川宇商|天津市武清开发区福源道 18 号516-8（集中办公区）|新能源技术开发|54|设立|
|2012年12月31日|||||
|永清百川|永清县武隆路|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|武清百川|天津市武清区武清开发区泉州公路西侧|天然气输配|100|同一控制下企业合并|
|西安维斯达|西安市沣东新城丰产路67号|仪表生产|51|非同一控制下企业合并|
|大厂百川|大厂县厂谭路北侧河西营村段|天然气输配|100|设立|
|香河百川|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|天然气输配|100|设立|
|涿鹿百川|涿鹿县科技园区|天然气输配|100|非同一控制下企业合并|
|固安百川|固安县新源街路北建设局商住楼|天然气输配|100|设立|
|百川物流|大厂县大厂镇河西营村东|危险品运输|100|非同一控制下企业合并|
|九九热力|天津市武清开发区福源道 18 号512-86（集中办公区）|热力供应|100|非同一控制下企业合并|
|智汇热力|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|热力供应|100|设立|
|百川宇商|天津市武清开发区福源道 18 号516-8（集中办公区）|新能源技术开发|54|设立|

2、合并报表范围的变化情况
报告期内，百川燃气的合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|变化时间|变化情况|变化原因|
|2015年1-4月||||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合并范围未发生变化||||
|2014年度||||
|三河百川|2014年3月|纳入合并范围|新设|
|百川宇商|2014年3月|不纳入合并范围|清算注销|
|2013年度||||
|百川建安|2013年2月|纳入合并范围|新设|
|百川清洁能源|2013年11月|纳入合并范围|新设|
|三河百川|2013年12月|纳入合并范围|新设|
|2012年度||||
|百川宇商|2012年12月|纳入合并范围|新设|
|智汇热力|2012年12月|纳入合并范围|新设|
|涿鹿百川|2012年1月|纳入合并范围|受让|
|武清百川|2012年11月|纳入合并范围|受让|
|永清百川|2012年11月|纳入合并范围|受让|
|百川物流|2012年11月|纳入合并范围|受让|
|九九热力|2012年12月|纳入合并范围|受让|
|西安维斯达|2012年12月|纳入合并范围|受让|
|里澜城铁运|2012年12月|不纳入合并范围|转让|
|津永铁运|2012年12月|不纳入合并范围|转让|

（四）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
百川燃气的会计期间为自公历1月1日至12月31日止。
2、营业周期
百川燃气的营业周期为12个月。
3、记账本位币
百川燃气采用人民币为记账本位币。
4、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将百川燃气库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
5、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
6、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
7、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
期末应收款项单项金额300万元(含)以上、其他应收款项单项金额200万元(含)以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|合并关联方组合|公司合并范围内，且经单独测试后未减值的应收款项|
|账龄分析法组合|公司合并范围外，且单项金额不重大但未单独计提坏账准备的应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|合并关联方组合|不计提坏账准备|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年)|5.00|5.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|20.00|20.00|
|3至4年|50.00|50.00|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|4至5年|70.00|70.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
8、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、工程施工等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
9、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。百川燃气与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为百川燃气的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为百川燃气联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
百川燃气对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，百川燃气按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
百川燃气按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
百川燃气与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在百川燃气确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5.00|3.17-4.75|
|燃气管道|年限平均法|20|5.00|4.75|
|机器设备|年限平均法|10-20|5.00|4.75-9.50|
|运输设备|年限平均法|5|5.00|19.00|
|其他设备|年限平均法|5|5.00|19.00|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于百川燃气；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
11、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按百川燃气固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
百川燃气发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
12、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
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|项 目|预计使用寿命|依 据|
|土地使用权|使用期限|土地使用权证|
|软件|5年|预计使用年限|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
13、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
百川燃气进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销。
15、商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
百川燃气对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
百川燃气进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
16、职工薪酬
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）短期薪酬的会计处理方法
百川燃气在职工为百川燃气提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
百川燃气为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为百川燃气提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
17、收入
（1）销售商品收入确认和计量原则
1）销售商品收入确认和计量的总体原则
百川燃气已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）销售商品收入确认和计量的具体原则
①天然气销售业务
对于未安装磁卡燃气表的用户(抄表结算用户)，百川燃气以期末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
对于 CNG站加气业务，百川燃气以 CNG站流量计显示的加气量和加气金额确认销售收入的实现。
对于安装磁卡燃气表的用户，在使用天然气前，百川燃气要求用户预缴购气款并将等值气量充入磁卡。用户将磁卡插入燃气表后，预购气量会充入燃气表，燃气表根据用户实际使用量扣减预购气量。期末百川燃气根据门站流量计释放的气量扣除管道库存气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
②燃气具销售业务
对于销售燃气表等无须安装的燃气具，百川燃气以燃气表发出并交付给客户时，作为销售收入的实现。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于销售壁挂炉、锅炉等需安装的燃气具，百川燃气以将燃气具安装完毕，验收合格并交付给客户时，作为销售收入的实现。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认和计量原则
1）提供劳务收入的确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）提供劳务收入确认和计量的具体原则
百川燃气提供劳务收入中，主要为向天然气用户提供燃气接驳。
百川燃气根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳协议(合同)，按照经物价主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。
百川燃气从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点，百川燃气以项目完工验收并达到通气条件时，作为燃气接驳业务收入的实现。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18、政府补助
（1）类型
政府补助，是百川燃气从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指百川燃气取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿百川燃气以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿百川燃气已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
19、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
20、租赁
（1）经营租赁会计处理
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
21、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
百川燃气已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
百川燃气执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)。
百川燃气根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)将百川燃气对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对报告期财务报表的主要影响如下：
2014年 12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更影响的报表项目|会计政策变更前的余额|会计政策变更调整金额|会计政策变更后的余额|
|可供出售金融资产|-|1,500,000.00|1,500,000.00|
|长期股权投资|1,500,000.00|-1,500,000.00|-|

2013年 12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更影响的报表项目|会计政策变更前的余额|会计政策变更调整金额|会计政策变更后的余额|
|可供出售金融资产|-|1,500,000.00|1,500,000.00|
|长期股权投资|1,500,000.00|-1,500,000.00|-|

2012年 12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更影响的报表项目|会计政策变更前的余额|会计政策变更调整金额|会计政策变更后的余额|
|可供出售金融资产|-|1,500,000.00|1,500,000.00|
|长期股权投资|1,500,000.00|-1,500,000.00|-|

（2）重要会计估计变更
报告期内，百川燃气未发生重要会计估计变更。
（五）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.43|0.62|0.70|0.36|
|速动比率|0.32|0.48|0.56|0.27|
|资产负债率（母公司）|50.22%|50.40%|48.76%|63.90%|
|应收账款周转率（次/年）|5.38|23.70|22.94|13.40|
|存货周转率（次/年）|3.16|8.54|9.06|9.57|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,685.55|40,488.28|22,329.23|14,746.26|
|归属于母公司股东的净利润|5,063.05|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|利息保障倍数（倍）|-|2074.15|21.84|22.00|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.10|0.82|0.70|4.51|
|每股净现金流量|-0.21|-0.03|0.46|-1.16|
|归属于母公司股东的每股净资产|1.39|1.84|1.76|9.10|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.36%|0.30%|0.41%|0.95%|

三、上市公司备考财务会计信息
（一）上市公司备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,748.80|20,315.96|
|应收票据|55.55|35.00|
|应收账款|7,507.77|5,465.97|
|预付款项|653.87|4,122.61|
|其他应收款|336.98|275.29|
|存货|8,710.41|9,081.52|
|其他流动资产|2,843.75|1,724.05|
|流动资产合计|32,857.14|41,020.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|150.00|150.00|
|固定资产|70,765.98|69,430.58|
|在建工程|19,455.67|18,150.41|
|无形资产|8,175.78|7,857.18|
|长期待摊费用|524.53|528.64|
|递延所得税资产|471.37|529.85|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他非流动资产 1,350.25 1,823.89
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|100,893.58|98,470.55|
|资产总计|133,750.73|139,490.96|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00||
|应付账款|14,120.45|10,684.23|
|预收款项|35,169.37|35,825.38|
|应付职工薪酬|17.81|3.44|
|应交税费|1,773.55|6,891.42|
|应付股利|21,253.86|7,907.80|
|其他应付款|14,193.94|18,485.57|
|流动负债合计|89,528.99|79,797.84|
|非流动负债：|||
|递延收益|6,158.10|6,375.26|
|递延所得税负债|1,270.71|60.36|
|非流动负债合计|7,428.81|6,435.62|
|负债合计|96,957.81|86,233.46|
|股东权益：|||
|股本|85,915.75|85,915.75|
|资本公积|-61,629.22|-61,629.22|
|专项储备|1,714.39|1,511.65|
|盈余公积|3,400.85|3,400.85|
|未分配利润|7,084.26|23,831.61|
|归属于母公司股东权益合计|36,486.03|53,030.64|
|少数股东权益|306.89|226.85|
|股东权益合计|36,792.92|53,257.49|
|负债和股东权益总计|133,750.73|139,490.96|

（二）上市公司备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目一、营业总收入其中：营业收入二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|2015年1-4月|2014年度114,159.04114,159.0478,456.0270,589.601,945.061,081.595,120.29-399.99119.47|
||36,815.57||
||36,815.57||
||30,835.05||
||28,130.81||
||400.66||
||378.42||
||1,885.79||
||-80.88||
||120.24||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资收益（损失以“－”号填列） 9.45 23.54
||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,989.97|35,726.57|
|加：营业外收入|922.99|306.53|
|其中：非流动资产处置损失|900.74|80.82|
|减：营业外支出|19.64|92.07|
|其中：非流动资产处置损失|16.10|91.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,893.32|35,941.02|
|减：所得税费用|1,960.63|9,510.97|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,932.69|26,430.05|
|归属于母公司股东的净利润|4,852.65|26,347.72|
|少数股东损益|80.04|82.32|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|4,932.69|26,430.05|
|归属于母公司股东的综合收益总额|4,852.65|26,347.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|80.04|82.32|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.06|0.31|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.06|0.31|

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
百川燃气以2014年度、2015年1-4月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合百川燃气2015年度、2016年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度、2016年度盈利预测报告，编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策与会计估计与百川燃气实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、百川燃气所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政策、经济环境不发生重大变化；
2、百川燃气所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、百川燃气适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、百川燃气所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、百川燃气能够正常营运、组织结构当生重大变化；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、百川燃气经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、百川燃气制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人为不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度实现|2015年度|||2016年度预测|
|||1-4月实现|5-12月预测|合计||
|一、营业总收入|114,159.04|36,815.57|123,573.94|160,389.51|224,046.40|
|其中：营业收入|114,159.04|36,815.57|123,573.94|160,389.51|224,046.40|
|二、营业总成本|77,865.39|30,624.65|76,608.49|107,233.14|157,629.94|
|其中：营业成本|70,589.60|28,130.81|70,353.34|98,484.14|147,678.95|
|营业税金及附加|1,945.06|400.66|2,011.83|2,412.49|2,593.04|
|销售费用|1,081.59|378.42|779.40|1,157.82|1,307.69|
|管理费用|4,529.66|1,676.64|3,324.82|5,001.46|5,841.62|
|财务费用|-399.99|-82.13|139.10|56.97|208.65|
|资产减值损失|119.47|120.24||120.24||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|23.54|9.45||9.45||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,317.19|6,200.37|46,965.45|53,165.82|66,416.45|
|加：营业外收入|306.53|922.99||922.99||
|其中：非流动资产处置损失|80.82|900.74||900.74||
|减：营业外支出|92.07|19.64||19.64||
|其中：非流动资产处置损失|91.34|16.10||16.10||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,531.65|7,103.72|46,965.45|54,069.17|66,416.45|
|减：所得税费用|9,510.97|1,960.63|11,893.67|13,854.31|16,954.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,020.67|5,143.09|35,071.77|40,214.86|49,462.32|
|归属于母公司股东的净利润|26,938.35|5,063.05|34,972.35|40,035.39|49,358.49|
|少数股东损益|82.32|80.04|99.43|179.47|103.83|
|六、其他综合收益的税后净额||||||

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|27,020.67|5,143.09|35,071.77|40,214.86|49,462.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,938.35|5,063.05|34,972.35|40,035.39|49,358.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|82.32|80.04|99.43|179.47|103.83|

五、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
因本备考盈利预测编制所述交易构成上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测系为本次交易之目的而编制。
本公司 2015年度、2016年度备考盈利预测的编制是在假定本次交易已于2014年1月1日完成，百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）自本备考盈利预测列报之最早期初就已成为本公司全资子公司，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2014年度、2015年度、2016年度无重大改变为前提，以经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014年度、2015年 1-4月的实际经营业绩、以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的百川燃气股份有限公司 2014年度、2015年 1-4月的实际经营业绩为基础，结合本公司及百川燃气股份有限公司2015年度、2016年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制而成的。
由于本次交易形成“反向购买”，在交易完成后本公司保留的资产、负债组合不构成业务，因此在编制本备考盈利预测时所依据的主要会计政策与会计估计均采用的百川燃气的主要会计政策和会计估计。
（二）盈利预测假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政策、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运、组织结构当生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人为不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度实现|2015年度|||2016年度预测|
|||1-4月实现|5-12月预测|合计||
|一、营业总收入|114,159.04|36,815.57|123,573.94|160,389.51|224,046.40|
|其中：营业收入|114,159.04|36,815.57|123,573.94|160,389.51|224,046.40|
|二、营业总成本|78,456.02|30,835.05|77,021.13|107,856.18|158,257.99|
|其中：营业成本|70,589.60|28,130.81|70,353.34|98,484.14|147,678.95|
|营业税金及附加|1,945.06|400.66|2,011.83|2,412.49|2,593.04|
|销售费用|1,081.59|378.42|779.40|1,157.82|1,307.69|
|管理费用|5,120.29|1,885.79|3,702.64|5,588.43|6,369.22|
|财务费用|-399.99|-80.88|227.37|146.49|309.10|
|资产减值损失|119.47|120.24|-53.44|66.80||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|23.54|9.45||9.45||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,726.57|5,989.97|46,552.80|52,542.77|65,788.40|
|加：营业外收入|306.53|922.99||922.99||
|其中：非流动资产处置损失|80.82|900.74||900.74||
|减：营业外支出|92.07|19.64||19.64||
|其中：非流动资产处置损失|91.34|16.10||16.10||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|35,941.02|6,893.32|46,552.80|53,446.12|65,788.40|
|减：所得税费用|9,510.97|1,960.63|11,893.67|13,854.31|16,954.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,430.05|4,932.69|34,659.13|39,591.81|48,834.27|
|归属于母公司股东的净利润|26,347.72|4,852.65|34,559.70|39,412.35|48,730.44|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|82.32|80.04|99.43|179.47|103.83|
|六、其他综合收益的税后净额||||||
|七、综合收益总额|26,430.05|4,932.69|34,659.13|39,591.81|48,834.27|
|归属于母公司股东的综合收益总额|26,347.72|4,852.65|34,559.70|39,412.35|48,730.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|82.32|80.04|99.43|179.47|103.83|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装修，控股股东、实际控制人曹飞的重要投资及任董事、监事、高级管理人员的企业从事的主营业务主要为医药及投资管理业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海，王东海控制的其他企业主要从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁路运输与仓储业务，与上市公司不构成同业竞争。
（三）本次交易后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免同业竞争，百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉分别作出承诺，承诺内容如下：
在本承诺函签署之日，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/公司及本人/公司拥有权
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）百川燃气的关联交易情况
1、关联方
（1）母公司与实际控制人情况
百川资管为百川燃气母公司，王东海为百川燃气实际控制人。
（2）子公司情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与百川燃气的关系|
|永清百川|全资子公司|
|武清百川|全资子公司|
|固安百川|全资子公司|
|香河百川|全资子公司|
|大厂百川|全资子公司|
|涿鹿百川|全资子公司|
|智汇热力|全资子公司|
|九九热力|全资子公司|
|百川物流|全资子公司|
|百川建安|全资子公司|
|百川清洁能源|全资子公司|
|霸州百川|全资子公司|
|三河百川|全资子公司|
|三河新能源|全资子公司|
|西安维斯达|控股子公司|

（3）其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与百川燃气的关系|
|百川集团|实际控制人控制人的企业|
|金地房产|实际控制人控制人的企业|
|涿鹿发展|实际控制人控制人的企业|
|百川实业|实际控制人控制人的企业|
|恒通建安|实际控制人控制人的企业|
|恒安物业|实际控制人控制人的企业|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|汇达投资|实际控制人控制人的企业|
|百川置业|实际控制人控制人的企业|
|津永铁运|实际控制人控制人的企业|
|里澜铁运|实际控制人控制人的企业|
|百川宇商|已注销的控股子公司|
|王国风|董事|
|孙立平|董事近亲属|
|马福有|董事|
|潘冬梅|董事近亲属|
|张德文|监事|
|刘宗林|监事|
|秦涛|高级管理人员|
|韩啸|高级管理人员|
|陈秀英|实际控制人近亲属|
|王雅倩|实际控制人近亲属|
|张翔|实际控制人近亲属|
|王东水|实际控制人近亲属|
|王文泉|实际控制人近亲属|
|范秀英|实际控制人近亲属|
|王文东|实际控制人近亲属|
|徐国艳|实际控制人近亲属|
|王东江|实际控制人近亲属|
|安永喜|控股子公司主要股东|
|咸阳宇迪电子有限公司|控股子公司主要股东近亲属控制的企业|
|中金佳泰|主要股东|

2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|恒通建安|工程劳务|10.47|0.47%|470.07|8.55%|613.83|12.77%|1,260.89|57.84%|
|咸阳宇迪电子有限公司|采购材料|115.63|3.89%|688.78|4.82%|411.65|3.42%|352.18|3.91%|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的|金额|占同类交易金额的|金额|占同类交易金额的|金额|占同类交易金额的|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||比例||比例||比例|
|金地房地产|燃气接驳|10.29|0.09%|168.06|0.35%|431.36|1.76%|28.12|0.13%|
||燃气具销售|10.29|0.32%|188.96|1.39%|-|-|-|-|

（3）关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|47.00|184.31|118.61|77.31|

（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|恒通建安|104.80|-|115.27|-|296.23|-|-|-|
|其他应收款|金地房产|-|-|-|-|446.58|22.33|-|-|
||王东海|-|-|-|-|-|-|0.10|0.005|
||王东江|-|-|-|-|-|-|0.02|0.02|
||韩啸|1.00|0.10|1.00|0.10|1.00|0.05|1.00|0.05|

2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应付账款|恒通建安|8.99|8.99|276.50|351.52|
|预收账款|金地房产|63.91|85.08|197.80|1.66|
|其他应付款|恒通建安|-|-|-|111.73|
||王东海|33.22|3,728.13|-|-|
||安永喜|-|-|45.00|65.00|
|应付股利|百川资管|11,089.21|2,246.25|-|-|
||中金佳泰|4,586.98|4,822.93|-|-|
||王东海|3,604.28|-|-|-|
||王东江|511.37|-|-|-|
||王东水|404.98|-|-|-|
||王文泉|14.88|7.85|-|-|
||韩啸|37.20|19.62|-|-|
||马福有|37.20|19.62|-|-|
||秦涛|37.20|19.62|-|-|
||张德文|29.76|15.70|-|-|
||刘宗林|14.88|7.85|-|-|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）关联方资金拆借
1）2015年1-4月
2015年1-4月，百川燃气累计归还王东海欠款 3,694.91万元。
2015年4月末，百川燃气应付王东海款项为33.22万元。
2）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|拆入金额|拆出金额|
|王东海|6,128.13|3,191.87|
|恒通建安|400.00|-|
|合计|6,528.13|3,191.87|

①王东海
2014年度，百川燃气向王东海累计拆出资金 3,191.87万元，其中：王东海直接归还2,891.87万元；用王东江、王东水转给王东海的百川燃气应付股利904.24万元中的300万元冲抵欠款。
2014年度，百川燃气向王东海累计拆入资金 6,128.13万元，百川燃气直接归还3,004.24万元。
2014年末，百川燃气尚未归还的拆入资金为 3,123.88万元，应付王东海股利为604,2.4万元，百川燃气应付王东海款项余额合计为3,728.13万元。
②金地房产
2014年度，金地房产还清对百川燃气的欠款446.58万元。
2014年末，百川燃气与金地房产的资金拆借余额为零。
③恒通建安
2014年度，百川燃气累计向恒通建安拆入资金400万元，并于本年度还清。
2014年末，百川燃气与恒通建安的资金拆借余额为零。
④安永喜
2014年度，百川燃气归还安永喜欠款45万元。
2014年末，百川燃气与安永喜的资金拆借余额为零。
3）2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|拆入金额|拆出金额|
|王东海|1.90|50.00|
|金地房产|1,100.84|446.58|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|恒安物业|-|5.88|
|汇达投资|-|5.96|
|百川集团|-|2,002.81|
|恒通建安|-|1,077.50|
|安永喜|20.00|-|
|合计|1,122.74|3,588.73|

①王东海
2013年度，百川燃气向王东海累计拆入资金为1.9万元，并于本年度还清。
2013年度，百川燃气向王东海累计拆出资金为50万元，并于本年度收回。
2013年末，百川燃气与王东海的资金拆借余额为零。
②金地房产
2013年度，百川燃气向金地房产累计拆出资金 446.58万元。
2013年度，百川燃气向金地房产累计拆入资金 1,100.84万元，并于本年度还清。
2013年末，百川燃气应收金地房产款项余额为446.58万元。
③恒安物业
2013年度，百川燃气向恒安物业累计拆出资金5.88万元，并于本年度收回。
2013年末，百川燃气与恒安物业的资金拆借余额为零。
④汇达投资
2013年度，百川燃气向汇达投资累计拆出资金5.96万元，并于本年度收回。
2013年末，百川燃气与汇达投资的资金拆借余额为零。
⑤百川集团
2013年度，百川燃气向百川集团累计拆出资金 2,002.81万元，并于本年度收回。
2013年末，百川燃气与百川集团的资金拆借余额为零。
⑥恒通建安
2013年度，除归还期初欠款 111.73万元外，百川燃气向恒通建安累计拆出资金1,077.50万元，并于本年度收回。
2013年末，百川燃气与恒通建安的资金拆借余额为零。
⑦安永喜
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年度，百川燃气向安永喜累计拆入资金20万元，同年度归还包括前期欠款在内的40万元。
2013年末，百川燃气应付安永喜款项余额为45万元。
4）2012年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|拆入金额|拆出金额|
|王东海|-|1,499.10|
|金地房产|4,991.99|16,957.56|
|恒安物业|-|6.21|
|汇达投资|-|564.71|
|百川集团|-|442.49|
|恒通建安|0.26|4,528.04|
|安永喜|65.00|-|
|合计|5,057.25|23,998.11|

①王东海
2012年度，百川燃气向王东海累计拆出资金为 1,499.10万元，其中：期初欠款余额为11.68万元；王东海直接归还欠款47万元；根据百川燃气、王东海、金地房产的三方债权债务转让协议，王东海对百川燃气的362万元欠款转由金地房产承担；根据百川燃气、王东海、恒通建安的三方债权债务转让协议，王东海对百川燃气的1,101.68万元欠款转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气应收王东海款项余额为0.1万元。
②金地房产
2012年度，百川燃气向金地房产累计拆出资金 16,957.56万元，并于本年度还清。
2012年度，百川燃气向金地房产累计拆入资金 4,991.99万元，其中：百川燃气直接归还575万元；百川燃气承担金地房产应付第三方款项1,497.54万元；
根据百川燃气、王东海、金地房产的三方债权债务转让协议，王东海对百川燃气的362万元欠款转由金地房产承担，百川燃气冲减对金地房产的相应欠款；根据百川燃气、金地房产、恒通建安的三方债权债务转让协议，百川燃气对金地房产的2,557.44万元欠款转为对恒通建安的欠款。
2012年末，百川燃气与金地房产的资金拆借余额为零。
③恒安物业
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年度，百川燃气向恒安物业累计拆出资金 6.21万元，根据百川燃气、恒安物业、恒通建安的三方债权债务转让协议，恒安物业对百川燃气的12.09万元欠款（包括2011年末欠款5.88万元）转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气与恒安物业的资金拆借余额为零。
④汇达投资
2012年度，百川燃气向汇达投资累计拆出资金 564.71万元，根据百川燃气、汇达投资、恒通建安的三方债权债务转让协议，汇达投资对百川燃气的 564.71万元欠款转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气与汇达投资的资金拆借余额为零。
⑤百川集团
2012年度，百川燃气向百川集团累计拆出资金 442.49万元，其中：本年度百川集团直接归还欠款 0.73万元；根据百川燃气、百川集团、恒通建安的三方债权债务转让协议，百川集团对百川燃气的441.76万元欠款转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气与百川集团的资金拆借余额为零。
⑥津永铁运
2012年度，百川燃气向津永铁运累计拆出资金 69.81万元，根据百川燃气、津永铁运、恒通建安的三方债权债务转让协议，津永铁运对百川燃气的69.81万元欠款转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气与津永铁运的资金拆借余额为零。
⑦里澜城铁运
根据百川燃气、里澜城铁运、恒通建安的三方债权债务转让协议，里澜城铁运2011年末对百川燃气的27.30万元欠款在2012年转由恒通建安承担。
2012年末，百川燃气与里澜城铁运的资金拆借余额为零。
⑧恒通建安
2012年度，百川燃气向恒通建安累计拆入资金0.26万元，并于本年度还清。
2012年度，百川燃气向恒通建安累计拆出资金 4,528.04万元，其中：期初欠款余额为 4.30万元；恒通建安直接归还 4,157.39万元；恒通建安用应收百川燃气工程款冲抵欠款 146.59万元；恒通建安分别承接王东海、恒安物业、汇达投资、百川集团、津永铁运、里澜城铁运对百川燃气的 1,101.68万元、12.09万
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、564.71万元、441.76万元、69.81万元、27.30万元欠款，合计2,217.35万元；
恒通建安承接金地房产对百川燃气的债权2,557.44万元。
2012年末，百川燃气应付恒通建安款项余额为111.73万元。
⑨安永喜
2012年度，百川燃气向安永喜累计拆入资金65万元。
2012年末，百川燃气应付安永喜款项余额为65万元。
（6）关联方担保
1）关联方为百川燃气担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款银行|借款金额|借款日期|到期日|还款日期|关联担保单位|借款合同号|担保合同号|
|1|永清百川|永清县农村信用合作联社|850|2011.3.18|2012.3.16|2012.3.16|金地房产|（永联）农信借字(2011)第018号|（永联）农信保字[2011]第012号|
|2|百川燃气|中国农业银行股份有限公司永清县支行|1,500|2011.3.18|2012.3.17|2012.3.16|金地房产马福有、王文东、王东江、王东水、王国风|13010120110000418|13100120110017888、13100120110017897|
|3|永清百川|霸州市农村信用合作联社永清县农村信用合作联社|1,350|2011.4.15|2012.4.14|2012.4.11|金地房产|（永联社团）农信借字(2011)第005号|（永联社团）农信借字（2011）第005号|
|4|百川燃气|中国农业银行股份有限公司永清县支行|1,500|2011.6.18|2012.6.6|2012.6.5|金地房产马福有、王文东、王东江、王东水、王国风|13010120110000939|13100120110038683、13100120110038686|
|5|永清百川|永清县农村信用合作联社|1,300|2011.12.21|2012.12.18|2012.12.18|金地房产|廊坊市永清联社农信借字2010字第87002011311181号|廊坊市永清联社农信保字201第870020011226890号|
|6|百川燃气|中国光大银行廊坊分行|2,000|2012.1.21|2013.1.19|2012.11.6|保证担保：王国风、王东|光廊借字2011004号|光廊保字2011014号、光廊保字2011013号、|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||水、马福有股权质押：王东水反担保：王东海、王东水||光廊保字2011015号、融投担保B（2011）质第（019）号、融投担保B（2011）保第（049-2、3）号|
|7|百川燃气|河北银行廊坊分行|1,000|2012.3.23|2013.3.22|2013.3.22|王东海、王东水、范秀英、陈秀英|DK120320000063|BZ120320000197、8、9JYBD201106203、4号|
|8|永清百川|永清县农村信用合作联社|850|2012.4.6|2013.1.5|2013.1.5|金地房产|廊坊市永清联社农信借字2012第87002012527602号|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012402503号|
|9|百川燃气|农行银行永清县支行|1,500|2012.4.6|2013.4.5|2013.4.5|金地房产、马福有、王东江、王东水、王文东、王国风|13010120120000790|13100120120016377、8|
|10|永清百川|永清县、霸州市农村信用合作联社|1,300|2012.4.27|2013.4.26|2013.4.24|金地房产|廊坊市永清联社农信借字2012第87002012578081|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012444938号|
|11|永清百川|永清县、霸州市农村信用合作联社|50|2012.4.27|2013.4.26|2013.4.24|金地房产|永清联社农信借字2012第87002012578081|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012444938号|
|12|百川燃气|农行银行永清县支行|1,500|2012.6.6|2013.6.5|2013.6.5|金地房产|13010120120001272|13100120120025303|
|13|固安百川|河北银行廊坊爱民支行|500|2012.6.29|2013.6.20|2013.6.20|王东水|DK120627000120|BZ120627000396|
|14|武清百川|中国邮政储蓄银行廊坊市分行|500|2012.07.20|2013.07.19|2013.7.19|王东海、陈秀英、王东水、范秀英、王文东、徐国艳|131000400112050002|131000400512050002|
|15|百川燃气|中国邮政储蓄银行廊坊市分|1,000|2012.08.27|2013.08.26|2012.11.08|王东水、范秀英、|131000400110090001|131000400510090001|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||行|||||王国风、孙立平、马福有、潘冬梅|||
|16|大厂百川|中国邮政储蓄银行廊坊市分行|500|2012.09.27|2013.09.26|2013.9.26|王东水、范秀英、王国风、孙立平、马福有、潘冬梅|13000421400112090005|13000421400512090005|
|17|百川燃气|兴业银行廊坊分行|4,000|2012.11.2|2013.11.1|2012.11.30|王东海、陈秀英、王东水、范秀英|兴银（廊）贷字第120046号|兴银（廊）保字第120004-1、3号|
|18|百川燃气|农行银行永清县支行|2,000|2012.12.26|2013.12.8|2013.10.28|金地房产|13010120120002869|13100120120056741|
|19|百川燃气|中国邮政储蓄银行廊坊市分行|1,000|2012.12.27|2013.12.26|2013.10.9|王东水、范秀英、王国风、孙立平、马福有、潘冬梅|13000421400112110001|13000421400512110001|
|20|永清百川|永清县农村信用合作联社|1,000|2013.1.31|2014.1.27|2013.10.8|金地房产、恒通建安|廊坊市永清联社农信借字2013第87002013126279号|廊坊市永清联社农信保字2013第87002013875726号|
|21|百川燃气|兴业银行廊坊分行|4,000|2013.2.1|2014.1.31|2013.9.3|金地房产、王东水、范秀英、王东海、陈秀英|兴银（廊）贷字第130002号|兴银（廊）最抵字第130002号、兴银（廊）最保字第130002-2、3号|
|22|永清百川|永清县、霸州市农村信用合作联社|1,250|2013.4.27|2014.4.25|2013.10.8|金地房产、恒通建安|廊坊市永清联社农信借字2013第87002013296187|廊坊市永清联社农信保字2013第87002013018481号|
|23|永清百川|永清县、霸州市农村信用合作联社|1,250|2013.4.27|2014.4.25|2013.10.8|金地房产、恒通建安|廊坊市永清联社农信借字2013第87002013296187|廊坊市永清联社农信保字2013第87002013018481号|
|24|百川燃气|中国邮政储蓄银行廊坊市分行|1,000|2013.1.4|2014.1.3|2013.10.9|王东水、范秀英、王国风、|13000421400112110001|13000421400512110001|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||孙立平、马福有、潘冬梅|||
|25|百川燃气|农行银行永清县支行|1,500|2013.5.8|2014.5.7|2013.10.11|金地房产|13010120130001186|13100120130031741|
|26|百川燃气|农行银行永清县支行|1,500|2013.6.7|2014.6.6|2013.10.11|金地房产|13010120130001419|13100120130039660|
|27|百川燃气|兴业银行廊坊分行|3,000|2015.4.7|2016.4.6|-|百川集团、王东海、陈秀英、王雅倩、张翔|兴银（廊）贷字第150054号|兴银（廊）最保字第150012-1、2、3号|

2）百川燃气为关联方担保
报告期内，百川燃气曾为实际控制人王东海控制的企业恒通建安提供担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款银行|借款金额|借款日期|到期日|还款日期|担保方式|借款合同号|担保合同号|
|1|恒通建安|永清县农村信用合作联社|440.00|2011.4.29|2012.7.27|2012.7.27|保证担保|（永联）农信借字(2011)第047号|（永联）农信保字[2011]第033号|
|2|恒通建安|永清县农村信用合作联社|560.00|2011.11.30|2012.10.27|2012.10.19|保证担保|廊坊市永清联社农信借字2011第87002011267825号|廊坊市永清联社农信保字2011第87002011194611号|
|3|恒通建安|永清县农村信用合作联社|440|2012.08.13|2013.11.11|2013.10.22|保证担保|永联农信借字2012第87002012796827|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012630171号|
|4|恒通建安|永清县农村信用合作联社|560|2012.10.29|2013.10.28|2013.10.22|保证担保|永清联社农信借字2012第87002012948751|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012731557号|
|5|恒通建安|兴业银行廊坊分行|3,000|2014.1.10|2014.4.9|2014.4.9|3500万存单质押|兴银（廊）贷字第140009号|兴银（廊）质字第140002号|
|6|恒通建安|兴业银行廊坊分行|5,800|2014.2.24|2014.5.23|2014.5.23|6000万存单质押|兴银（廊）贷字第140030号|兴银（廊）质字第140005号|
|7|恒通建安|兴业银行廊坊分行|2,000|2014.3.26|2014.6.25|2014.6.25|2100万存单质押|兴银（廊）贷字第140056号|兴银（廊）质字第140006号|
|8|恒通建安|兴业银行廊坊分行|3,000|2014.4.2|2014.6.27|2014.6.25|3100万存单质押|兴银（廊）贷字第140060号|兴银（廊）质字第140007号|
|9|恒通建安|兴业银行廊坊分行|5,800|2014.5.28|2014.6.27|2014.6.23|6033.605万存单质押|兴银（廊）贷字第140101号|兴银（廊）质字第140009号|
|10|恒通|兴业银行廊坊|5,800|2014.6.|2014.12|2014.6.|6033.605|兴银（廊）贷字第|兴银（廊）质字第|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建安|分行||24|.23|27|万存单质押|140122号|1400010号|
|11|恒通建安|农业银行永清县支行|5,000|2014.6.20|2014.9.19|2014.9.1|5200万存单质押|13010120140001638|13100420140003168|
|12|恒通建安|兴业银行廊坊分行|10,800|2014.8.21|2014.11.20|2014.9.29|11313.6850万元存单质押|兴银（廊）贷字第140125号|兴银（廊）质字第1400011号|
|13|恒通建安|兴业银行廊坊分行|2,400|2014.8.29|2014.11.27|2014.9.25|2500万元存单质押|兴银（廊）贷字第140155号|兴银（廊）质字第140012号|
|14|恒通建安|农业银行永清县支行|5,000|2014.9.4|2014.12.3|2014.9.19|5200 万元存单质押|13010120140002243|13100420140004256|

（7）关联方以车辆为百川燃气垫付工程款
2014年 4月，百川燃气关联方恒通建安用冀 RCQ221捷达车为百川燃气向扬州市扬子工业设备安装有限公司垫付工程款 5万元；2014年 6月，百川燃气用货币资金向恒通建安还款5万元。
（8）关联方股权转让
1）津永铁运
2009年 8月，津永铁运股东永清县里澜城镇经济委员会将津永铁运51.5%股权无偿转让给百川燃气；2012年 12月，津永铁运股东百川燃气将津永铁运51.5%股权无偿转让给关联方汇达投资。
2）里澜城铁运
2009年 7月，里澜城铁运股东王陟昊将里澜城铁运52%股权无偿转让给永清百川；2012年12月，里澜城铁运股东永清百川将里澜城铁运52%股权无偿转让给关联方汇达投资。
（二）减少和规范关联交易的措施
控股股东百川资管、实际控制人王东海及王东江、王东水、王文泉做出以下承诺：
不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业(包括直接或者间接控制的法人，下同)优于市场第三方的权利。
杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何
形式的担保。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 风险因素
一、审批风险
本次重组还需满足下述条件方可实施：
1、上市公司股东大会同意本次重组方案，并豁免百川资管与王东海及按照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险
本次重组可能存在如下事项导致被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者关注：
1、因上市公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告后 6个月无法按时发出召开股东大会通知；
3、本次重组无法进行；
4、本次重组方案发生重大调整导致交易标的重新定价；
5、其他原因。
三、盈利预测实现风险
根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》与《备考盈利预测审核报告》，置入资产百川燃气2015年度与2016年度的预测归属于母公司股东的净利润分别为40,035.39万元与49,358.49万元，上市公司备考基础的预测归属于母公司股东的净利润分别为39,412.35万元与48,730.44万元，本次重组增强了上市公司的盈利能力。由于盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有一定的不确定性，因此置入资产与上市公司的实际经营会受到诸多不确
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定性因素的影响。尽管盈利预测在编制过程遵循了谨慎性原则，但若各项假设条件与实际情况存在较大差异，置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风险。
四、置入资产估值较高风险
上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对本次交易的置入资产百川燃气截至2015年4月30日的全部股东价值分别采用资产基础法与收益法进行评估，最终以收益法的评估结果作为交易作价依据。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》与立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，截至2015年4月30日，百川燃气的全部股东价值按收益法的评估值为 408,565万元，账面净资产额为46,035.59万元，评估增值 362,529.41万元，增值率达到787.50%。虽然银信在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致置入资产实际价值低于本次估值的情况，形成置入资产价值高估风险。
五、置入资产的经营风险
（一）政策风险
百川燃气所属的城市燃气行业属于清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响百川燃气的生产经营，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（二）产品与服务定价风险
百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）采购价格上升风险
近年来，发改委数次上调天然气采购价格，造成百川燃气的采购价格上升。
若未来发改委继续上调天然气采购价格，将会对百川燃气的燃气销售业务造成不利影响。
（四）阶梯气价实施风险
2015年6月18日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。若未来阶梯气价未按听证会审议通过的方案实施或者廊坊市物价局根据居民用气情况重新调整阶梯气价，将会对百川燃气的燃气销售造成影响。
（五）气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气全部来自中国石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司。由于中国的天然气供应量不能完全满足国内市场的需求，同时随着京津冀地区天然气市场的不断发展及京津冀地区其他天然气销售企业的天然气采购量的不断扩大，不排除出现天然气供应紧张影响百川燃气的天然气采购数量的情形。
（六）业务区域集中风险
目前，百川燃气的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区，存在一定程度上依赖上述区域的风险。百川燃气业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约百川燃气经营业绩的快速增长。
（七）特许经营权被取消的风险
百川燃气所处的城市燃气行业属于社会公用事业，企业需取得所在业务区域的特许经营权后方可开展与燃气相关的经营活动。由于所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方面有明确的要求，若百川燃气及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，百川燃气及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
（八）收费模式变动风险
根据河北省物价局于2010年8月20日发布的《河北省天然气价格管理办法（试行）》，河北省内的燃气初装费实行政府定价或政府指导价，授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。百川燃气及其在河北省内的各控股子公司的燃气初装费由所在地政府确定，初装费以外的燃气接驳施工费用由百川燃气与用户协商确定。目前，部分地区如广东省已经取消了燃气初装费并同时上调了燃气销售价格，若未来燃气接驳费取消，而燃气销售价格未能相应上调，可能会削弱百川燃气的盈利能力。
（九）燃气接驳业务风险
报告期内，燃气接驳业务是百川燃气的主要利润来源，而燃气接驳业务的客户主要为房地产开发商和工商业客户，如果京津冀一体化发展速度减慢，百川燃气业务所在区域的房地产与工商业建设投入放缓，将会对百川燃气的接驳业务造成不利影响。
（十）经营业绩季节性波动风险
对燃气销售业务而言，11月至 4月为采暖季，用户在采暖季的燃气消耗量明显高于其他季节；对燃气接驳与燃气具销售而言，下半年，尤其是年底通常为房地产竣工结算高峰期，燃气接驳与燃气具销售的数量也明显高于上半年。目前，百川燃气的燃气接驳与燃气具销售的经营毛利占比较大，报告期内的占比分别达到70.05%、82.03%、96.35%和110.20%（2015年1-4月燃气销售毛利为负），造成下半年的经营业绩明显好于上半年。未来，随着燃气用户数量的逐年增加，燃气销售量与经营毛利占比也将随之提升，经营业绩可能会出现一、四季度较高，二、三季度较低的情况。因此，百川燃气的经营业绩存在季节性波动风险。
（十一）产权证书未办理完毕风险
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气已取得23宗房产和22宗土地使用权证书，尚有10宗房产和13宗土地未取得产权证书。若百川燃气不能及时办理上述房产和土地使用权产权证书，可能会发生使用和转移受到限制的情况。
（十二）安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，百川燃气的业务流程包含天然气输配（调压）、天然气压缩、压缩天然气运输、燃气接驳施工等诸多环节，极易发生泄露、供应中断、火灾、爆炸等事故。
百川燃气在日常经营管理中严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，设置了安全管理机构，配备了专职安全员，健全了全员安全管理网络体系，在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但随着百川燃气天然气管网运营长度持续增加，调压站、用户及 CNG加气站、CNG槽车不断增多，若百川燃气放松安全管理，可能存在发生重大安全责任事故的可能性，从而对百川燃气的生产经营和公众声誉造成重大不利影响。
（十三）不可抗力及意外事故风险
百川燃气的天然气管线及门站、加气站的储罐设备按相关要求被铺设或安装于户外地表之下，一旦发生洪水、泥石流、地震、雷击等自然灾害，百川燃气的天然气管线及门站、加气站可能受到严重破坏，进而造成泄漏、火灾、爆炸等次生灾害。
此外，百川燃气的天然气管线铺设位置与城市其他地下设施存在一定的交叉、重叠，城市其他地下设施施工过程中出现的意外事故可能导致百川燃气的天然气管线断裂、天然气泄露甚至发生火灾、爆炸；百川燃气的天然气门站、加气站的地面设施可能因机动车的意外事故而受到破坏，进而发生火灾、爆炸。
因此，百川燃气在经营过程中存在不可抗力及意外事故风险。
七、募集配套资金投资项目的实施风险
上市公司本次募集配套资金拟投资城镇燃气设施建设项目，并通过百川燃气的全资子公司实施，虽然投资项目已经上市公司充分论证，但在项目建设过程中，
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能遇到政策、市场环境、技术、管理等方面的重大变化导致项目不能如期建成投产，出现项目投资成本增加、预期收益无法按期实现的风险。此外，若投资项目所在地区的天然气需求增长缓慢，可能导致该地区的天然气供应能力出现过剩，出现项目的实际收益低于预期收益的风险。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次交易的事先认可意见
公司独立董事陆新尧、卢超军、刘国辉对于本次交易发表事先认可意见如下：万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份方式向百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）全体股东购买百川燃气股份有限公司100%的股权并配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组及借壳上市。发行股份购买资产后，廊坊百川资产管理有限公司成为公司的控股股东，王东海成为公司的实际控制人，同时，上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万鸿集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
我们一致认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、扩大公司业务规模、改善公司的盈利能力、提升公司综合竞争力、增强公司可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
公司独立董事陆新尧、卢超军、刘国辉对于本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第二次会议审议前已经我们事先认可。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、扩大公司业务规模、改善公司盈利能力、提升公司综合竞争力、增强公司可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、本次交易的置出资产采用资产基础法进行评估，置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法的评估值作为评估结果，并综合考虑置出资产与置入资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易的标的资产的交易价格以评估值为依据，定价依据公允合理，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益的行为。
7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易的置出资产和置入资产以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定。本次交易的置入资产的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要评估参数取值合理，评估结论具备公允性；
（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时百川资管与王东海承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（九）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（十）本次交易的业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问意见
法律顾问的结论性意见如下：
（一）万鸿集团本次交易的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）万鸿集团系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；各交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人、合伙企业或法人，具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（四）本次交易构成关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性文件规定的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（五）本次交易涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购万鸿集团本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
（七）本次交易的标的资产是标的公司股权，标的公司的债权债务不因本次重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
（八）万鸿集团已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报告义务。依据万鸿集团及各交易对方的说明并经本所律师核查，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十）参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
（十一）本次交易尚须中国证监会的核准。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，百川资管将成为上市公司的控股股东，王东海将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
根据众环海华出具的上市公司最近一年一期的审计报告，以及立信会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后，上市公司的负债结构与偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.50|0.37|0.43|0.51|
|速动比率|0.33|0.27|0.37|0.40|
|剔除预收账款的流动比率|0.55|0.60|0.48|0.93|
|剔除预收账款的速动比率|0.36|0.44|0.42|0.73|
|资产负债率（合并口径）|86.56%|72.49%|84.70|61.82|

注：交易后指标系根据《备考审计报告》，假设2014年1月1日完成本次重组计算。
本次交易完成前，上市公司的流动比率、速动比例较低，资产负债率较高，长短期偿债能力均较弱，本次交易完成后，剔除预收账款因素，上市公司的长短期偿债能力均得到改善。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）交易概述
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年4月30日，上市公司全资子公司万鸿物业以20,799,833.00元购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司所拥有的 1,253株苗木资产。上市公司已于2015年4月30日公告该交易事项。
所购买的绿化苗木资产为经克隆技术改良后的秋红枫，所在地位于安徽省南陵县籍山镇茶丰村区域，苗木总数共计1,253株。经克隆技术改良后，收购的苗木品种具有较高的经济价值：1）长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；2）吸收二氧化碳和二氧化硫能力较强，具有较高的环保价值；3）适合种植的区域广，具有较强的适应性。
根据银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第 0287号评估报告书，评估基准日 2015年 3月 31日，评估结论的价值类型为市场价值，评估值为2,177.45万元。
枫彩科技是一家专门从事色生态观光园综合体的开发商和运营商，在观赏花木优质种源、核心技术和产业化方面拥有领先地位。本公司与枫彩科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系。
（二）收购目的和影响
1、交易背景
随着人们收入水平增长，对生态观光休闲的需求日益提高，这给具有较大观赏价值的苗木市场带来较大的机遇。
2、收购意图及对上市公司的影响
此次收购的苗木资产，有利于提升上市公司园林业务的资产储备质量，拓宽公司的盈利能力和渠道，有助于公司的可持续发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极的影响。
（三）本次重组对该资产的后续处理
本次重组拟将包括上述苗木资产在内的上市公司全部资产置出，不会对上市公司造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）百川燃气的公司治理情况
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（1）股东大会
股东大会是百川燃气的最高权力机构，股东大会的召开严格遵守《公司法》、《百川燃气公司章程》、《百川燃气股东大会议事规则》的有关规定，规范运行。
百川燃气股东严格按照相关法律法规及《百川燃气公司章程》等行使自己的权利。
股份公司设立以来，各次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《百川燃气公司章程》、《百川燃气股东大会议事规则》的规定。
（2）董事会
根据《百川燃气公司章程》规定，百川燃气董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
股份公司设立以来，各次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《百川燃气公司章程》、《百川燃气董事会议事规则》的规定。
（3）董事会专门委员会
百川燃气董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全生产委员会等5个专门委员会，并通过了各专门委员会的工作制度，选举了各专门委员会的委员。其中：战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事；审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；安全生产委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。安全生产委员会设主任委员一名，由董事长担任。
各专门委员会名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委员会名称|召集人||其他委员||
||姓名|董事会职务|姓名|董事会职务|
|战略委员会|王东海|董事长|张胜兰|董事|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|委员会名称|召集人||其他委员||
||姓名|董事会职务|姓名|董事会职务|
||||李秀芬|独立董事|
|审计委员会|陈敏|独立董事|陈巍|独立董事|
||||马福有|董事|
|提名委员会|李秀芬|独立董事|陈敏|独立董事|
||||王国风|董事|
|薪酬与考核委员会|陈巍|独立董事|陈敏|独立董事|
||||张胜兰|董事|
|安全生产委员会|王东海|董事长|马福有|董事|
||||李秀芬|独立董事|

（4）监事会
根据《百川燃气公司章程》规定，百川燃气监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；监事会设主席1名；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
股份公司设立以来，各次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《百川燃气公司章程》、《百川燃气监事会议事规则》的规定。
（5）独立董事
根据《百川燃气公司章程》与《百川燃气独立董事工作制度》规定，董事会设独立董事3名，并明确了独立董事的职权。百川燃气3名独立董事分别为陈敏、李秀芬和陈巍，其中陈敏为会计专业人士，独立董事人数占董事会全体成员的比例超过1/3。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
自股份公司设立以来，百川燃气独立董事依据《百川燃气公司章程》、《百川燃气独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席各次董事会会议，为百川燃气的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对百川燃气依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。
（6）董事会秘书
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《董事会秘书工作制度》的规定，百川燃气设董事会秘书1名，为百川燃气高级管理人员，对百川燃气和董事会负责。韩啸为百川燃气董事会秘书。
自股份公司设立以来，董事会秘书依照有关法律法规和《百川燃气公司章程》勤勉尽职地履行了其职责。
2、最近三年的违法违规行为
最近三年，百川燃气不存在重大违法违规行为。
3、内部控制的自我评估意见和鉴证意见
（1）公司管理层对内部控制的自我评估意见
百川燃气一贯重视各项规章制度的建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平保障业绩增长，维护股东利益。
百川燃气董事会认为，百川燃气已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于百川燃气经营活动的各层面和各环节，同时得到一贯的有效实施。
百川燃气按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2015年4月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）注册会计师对内部控制的评价意见
立信会计师认为，百川燃气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年4月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）完善公司治理的具体措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善，具体措施如下：
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不超越权限干预上市公司生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司和其他中小股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。同时，上市公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务、董事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司将严格遵循《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、独立性
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百川燃气在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有独立面向市场并自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策和利润分配情况
（一）百川燃气的利润分配情况
报告期内，百川燃气实施过两次利润分配，具体情况如下：
1、2014年4月利润分配
2014年 4月，百川燃气股东大会决议通过，向全体股东按持股比例派发现金股利24,114.64万元（含税）。
2、2015年3月利润分配
2015年 3月，百川燃气股东大会决议通过，向全体股东按持股比例派发现金股利21,600.00万元（含税）。
（二）本次交易后上市公司的利润分配政策
上市公司第八届董事会第二次会议，通过了《未来三年分红回报规划》，拟提交股东大会审议。《未来三年分红回报规划》的主要规定如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的方式
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。
3、利润分配的期间间隔和比例
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
未来三年（2015年-2017年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）发放股票股利的条件
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制和程序
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
本次交易完成后，上市公司的主要业务将由百川燃气及其下属子公司具体负责经营，利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。因此，本次交易完成后，上市公司将调整百川燃气及其下属子公司的股利分配政策，以更好的保障公司股东的分红权益。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发的<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》等相关文件的有关要求，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，并就公司董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2014年 9月 12日至 2015年 7月 13日，相关内幕信息知情人买卖公司股票的情形进行了自查。经自查，自查主体自自查期间买卖股票的情况如下：
（一）自查情况
1、曹飞
曹飞为公司的控股股东及实际控制人，自查期间曹飞买卖股票情况如下：
（1）二级市场买卖
||||
|-|-|-|
|交易月份|买入||
||数量（股）|价格区间（元）|
|2014年12月|8,550,418|6.78元至7.13元|

（2）协议受让
2015年 1月 7日，曹飞与公司原第一大股东广州美城投资有限公司签订股份转让协议，受让广州美城投资有限公司持有的45,888,672股股份。截至自查报告出具日，曹飞持有万鸿集团 54,439,090股股份，持股比例为21.65%。
2、武汉国有资产经营公司
自查期间，武汉国有资产经营公司通过二级市场买卖股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易期间|卖出||
||数量（股）|价格区间（元）|
|2015年3月5日至2015年3月10日|2,000,000|9.52元至10.05元|

截至自查报告出具日，武汉国有资产经营公司持有万鸿集团 12,666,422股股份，持股比例为5.04%。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除曹飞及武汉国有资产经营公司存在上述买卖公司股票的情况外，本次自查范围内的其他自查主体在2014年9月12日至2015年7月13日期间均不存在买卖公司股票的情形。
（二）关于自查主体存在买卖情况的说明
自然人曹飞已就买卖情况作出说明，具体如下：
“本人于2014年12月通过二级市场买入万鸿集团8,550,418股股票，以及于2015年1月7日签订《股份转让协议》，受让万鸿集团原第一大股东广州美城投资有限公司持有的 45,888,672股股票之行为，均基于本人对证券市场以及万鸿集团二级市场未来股价的独立分析与判断，为本人的自主投资行为。本人于2015年4月17日与百川燃气实际控制人就本次重组方案进行了初步沟通和讨论，买入万鸿集团股票之行为早于本次重组决策过程，不存在利用内幕信息进行内幕交易之情形。”
武汉国有资产经营公司已就买卖情况作出说明，具体如下：
“本公司买卖万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）挂牌交易股票是基于万鸿集团载明的公开信息以及本公司对股票二级市场行业的独立判断，与本次重组事项无关，本公司未参与本次重组的决策过程，不存在利用内幕信息谋取非法利益之情形，不属于内幕交易。”
自然人曹飞及武汉国有资产经营公司买卖万鸿集团股票之行为，均属于一种自主投资行为，不存在利用本次重组事项进行内幕交易之情形。
（三）律师意见
根据中登公司出具的投资者记名证券持有变动记录及上述当事人的说明，上述当事人在核查期间买卖万鸿集团股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
七、上市公司股票停牌前股价波动说明
上市公司股票因重大资产重组于2015年4月23日停牌，停牌前1个交易日2015年3月12日收盘价为10.01元/股，停牌前20个交易日2015年2月6日收盘价为8.24元/股，上涨幅度为21.48%，同期上证指数上涨幅度为8.89%，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
公司不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息。
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 本次交易的中介机构情况
一、海际证券有限责任公司
名称：海际证券有限责任公司
法定代表人：朱俊
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
经办人员：李罡、王帅、贺凯谋、史益、孙晋坤
二、法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
法定代表人：李洪积
住所：北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838；010-65693836
经办律师：舒知堂、张新阳
三、置入资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼
联系电话：027-88770088
传真：027-88770099
经办注册会计师：刘金进、马玥
四、上市公司审计机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169号2-9层
联系电话：027-85866919
传真：027-85424392
经办注册会计师：杨红青、周斌华、刘定超
五、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号2楼
联系电话：021-23151824
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：吴宇翔、王盈芳、李琦、龚沈璐
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节 备查文件
一、备查文件
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|序号|文件名|
|1|万鸿集团第八届董事会第二次会议决议|
|2|万鸿集团独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见|
|3|众环海华出具的众环审字（2015）011687 号《审计报告》|
|4|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》|
|5|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711312号《备考审计报告》|
|6|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711311号《盈利预测审核报告》|
|7|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711313号《备考盈利预测审核报告》|
|8|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711310号《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》|
|9|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711308号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》|
|10|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711309号《主要税种纳税情况专项审核报告》|
|11|立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711307号《内部控制鉴证报告》|
|12|银信出具的银信评报字（2015）沪第366 号《评估报告》|
|13|银信出具的银信评报字（2015）沪第610 号《评估报告》|
|14|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|15|《股份认购协议》|
|16|《盈利预测补偿协议》|

万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|17|海际证券出具的《独立财务顾问报告》|
|18|通商律师出具的《法律意见书》|
|19|其他文件|

二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）万鸿集团股份有限公司
联系人：许伟文、王丹凤
地址：湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
电话：027-88066666
传真：027-88066666
（二）海际证券有限责任公司
联系人：李罡、王帅
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼
电话：021-38582000
传真：021-68598030