华金证券股份有限公司
关于
上海龙韵传媒集团股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年五月
声明和承诺
华金证券股份有限公司作为上海龙韵广告传播股份有限公司（现已更名为“上海龙韵传媒集团股份有限公司”）2017年重大资产购买项目的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年度报告，对上市公司履行持续督导职责，并出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对龙韵股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：
1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。
2、上市公司以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。
龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。
自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。
（二）相关资产的交付或过户情况
1、标的资产的交割/过户
截至 2018年 2月 6日，长影置业、长影娱乐已完成股东变更，具体情况如下：
（1）2018年2月5日，海口市工商行政管理局核准了长影置业的股东变更事宜，并且核发了统一社会信用代码为 91460100090532544E的《营业执照》；
（2）2018年2月6日，海南省工商行政管理局核准了长影娱乐的股东变更事宜，并核发了统一社会信用代码为 914600000905221272的《营业执照》。
2、本次交易对价的支付情况
（1）交易价格
本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。
上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务及过渡期间新发生的债务。
（2）对价支付情况
截止2018年2月6日，龙韵股份已支付长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为 3,451.70万元及按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业 27,335.97万元债务。
3、相关债权债务处理
截止 2018年 2月 6日，龙韵股份已按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业 27,335.97万元债务。鉴于过渡期间（指转让标的企业股权评估基准日至转让股权交割完成并变更工商登记之日），长影海南文化仍继续为转让标的企业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用所形成的债权，将由转让标的企业委托的具有证券期货从业资质的审计机构进行审计确认，确认后五个工作日内，龙韵股份须按其持股比例借款给转让标的企业并由转让标的企业全额偿还长影海南文化此期间垫付的资金及利息（按标的公司与长影海南文化签订的《统借统还协议》利率计算）。
根据龙韵股份于2018年9月26日发布的《关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项的公告》（公告编号：临2018-079）和2018年10月11日发布的《关于上海证券交易所<关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函>的回复公告》（临2018-082），上市公司于 2018年 5月在资料交接过程中发现交易对方在上市公司不知情且未经上市公司任何授权的情况下将长影置业名下“荷兰村”项目在建工程及其占用范围内的土地使用权进行了抵押。
而且在长影置业完成工商变更登记后，因长影集团不配合交接公章、财务文件等资料，导致交接工作未能顺利进行；同时因未能按照审计师要求提供审计材料，过渡期审计工作最终未能完成，从而导致上述过渡期间长影海南文化对长影置业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用所形成的债权无法完成偿还，相关债权
债务处理未能最终实现。
（三）本次交易实施后相关事项进展
2018年 5月，上市公司在资料交接过程中发现交易对方在上市公司不知情且未经上市公司任何授权的情况下将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。上市公司成立了专项工作组并根据2018年9月25日汇总的相关资料，经过审慎的分析及讨论后基本认定存在抵押情况，并于2018年9月26日及时公告并提示风险。
上市公司于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函﹝2018﹞2523号），并于 2018年10月11日发布了针对该监管工作函所涉问题的答复公告。
2019年 2月 3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于拟签署股权转让意向协议书的议案》，公司分别拟与长影集团和德汇联拓签署《股权转让意向协议书》，意向向长影集团和德汇联拓分别转让所持长影置业39%和21%的股权。
2019年3月28日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室出具《关于同意对长影集团收购股权事项予以备案的通知》，原则同意对长影海南文化收购龙韵股份、杨如松持有的长影娱乐股权和长影集团收购龙韵股份持有的长影置业部分股权相关事项予以备案。
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于拟出售股权的议案》，同意公司拟将持有的长影置业60%股权和长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化，公司将不再是长影置业和长影娱乐的股东。上市公司独立董事发了《关于公司拟出售股权的独立意见函》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。同日，龙韵股份分别与长影集团、德汇联拓签署了股权转让协议，与长影海南文化签署
了股权转让协议及补充协议；龙韵股份与长影置业和长影海南文化签署了还款协议。上述出售股权事项尚需上市公司股东大会审议通过。
2018年11月1日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年2月1日、2019年 2月 12日、2019年 3月 12日、2019年 4月 10日，公司分别披露了《关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项进展的公告》（公告编号：临2018-086、临2018-087、临2018-089、临2019-014、临2019-018、临2019-027、临2019-031），并于2019年4月26日披露了《关于拟出售股权的公告》（公告编号：临2019-035）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过出售标的股权，可有利于化解长影置业核心资产被抵押存在的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方当事人出具的承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，|
|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与|
|||本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书|
|||面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所|
|||有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|||重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真|
|||实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4|
|上市公司|关于提供信||
|||如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导|
|及上市公|息 的 真 实||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调|
|司董事、监|性、准确性||
|||查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在龙韵股份拥有权益的|
|事、高级管|和完整性的||
|||股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的|
|理人员|承诺函||
|||书面申请和股票账户提交龙韵股份董事会，由董事会代为向证券交易|
|||所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份|
|||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司|
|||报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司|
|||直接锁定相关股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上|
|||市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司||1、截至本承诺出具之日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四十|
||未受处罚、||
|董事、监||七条、第一百四十八条规定的行为；2、截至本承诺出具之日，承诺|
||调查的承诺||
|事、高级管||人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明|
||函||
|理人员||显无关的除外），最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；3|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦|
|||查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|||1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进|
|上市公司|||
|||行内幕交易的情形；2、除本次交易的相关约定外，承诺人与本次交|
|及上市公|||
||关于相关事|易的上述交易对方及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或|
|司董事、监|||
||项的承诺函|其他利益安排；3、除本次交易的相关约定外，承诺人与本次交易的|
|事、高级管|||
|||上述交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员|
|理人员|||
|||等方面不存在其他关系及协议安排。|
|||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不|
||关于重大资|采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、|
|上市公司|产重组摊薄|承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、|
|董事、高级|即期回报采|承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|管理人员|取填补措施|执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公|
||的承诺函|布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂|
|||钩。|
|||承诺人确认本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性|
|上市公司|||
||关于重组文|陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚|
|实际控制|||
||件真实性的|假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|
|人段佩璋、|||
||承诺函|证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在|
|方小琴|||
|||龙韵股份拥有权益的股份。|
|||1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将采取|
|||措施尽量避免与龙韵股份及其下属公司、企业发生或者其他经济组织|
|上市公司|||
||关于规范和|关联交易；2、对于无法避免的关联交易，承诺人保证本着公允、透|
|实际控制|||
||减少关联交|明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定|
|人段佩璋、|||
||易的承诺函|及时履行信息披露义务；3、承诺人保证不会通过关联交易损害龙韵|
|方小琴|||
|||股份及其下属公司、企业或者其他经济组织以及龙韵股份其他股东的|
|||合法权益。|
|上市公司||保证龙韵股份的人员、资产、财务、机构、业务独立；保证在其他方|
|实际控制|保证独立性|面与龙韵股份及其关联企业保持独立；承诺人将充分发挥作为上市公|
|人段佩璋、|的承诺函|司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司|
|方小琴||的治理机构。|
|||1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与本次|
|上市公司|||
|||交易的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；2|
|实际控制|关于相关事||
|||除本次交易的约定外，承诺人与本次交易的交易对方及其关联方之间|
|人段佩璋、|项的承诺函||
|||在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议|
|方小琴|||
|||安排。|
||关于提供信|1、德汇联拓为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始|
||息 的 真 实|书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一|
|德汇联拓|性、准确性|致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经|
||和完整性的|合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整|
||承诺函|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重|
|||组期间，德汇联拓将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券|
|||交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息|
|||的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性|
|||陈述或者重大遗漏；3、如因德汇联拓提供的信息存在虚假记载、误|
|||导性陈述或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，德汇联拓|
|||将依法承担赔偿责任；如因德汇联拓提供的信息存在虚假记载、误导|
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，德汇联拓将暂停转让在龙韵股份拥有|
|||权益的股份；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则德汇|
|||联拓承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||1、德汇联拓已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任何虚假|
|||出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及|
||关于资产权|责任的行为，不存在可能影响长影置业合法存续的情况；2、德汇联|
|德汇联拓|||
||属的承诺函|拓持有的长影置业的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在|
|||信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或|
|||安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||关于内幕信|德汇联拓不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进|
|德汇联拓|||
||息的承诺函|行内幕交易的情形。|
||关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司||
||重大资产重||
||组相关股票|1、德汇联拓不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者|
||异常交易监|立案侦查之情形；2、德汇联拓不存在任何依据《关于加强与上市公|
|德汇联拓|||
||管的暂行规|司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重|
||定》中不得|大资产重组的情形。|
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺函||
|||1、德汇联拓承诺，龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及|
|||承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发|
|||生重大关联交易；2、龙韵股份本次重组实施完成后且德汇联拓在作|
|||为长影置业的股东期间，德汇联拓及控制的其他公司、企业或者其他|
||关于减少和|经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、|
|德汇联拓|规范关联交|企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因|
||易的承诺函|而发生的关联交易，德汇联拓及德汇联拓控制的其他公司、企业或者|
|||其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有|
|||关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行|
|||信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合|
|||法权益。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||德汇联拓及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内|
|||未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在|
||关于相关事||
|德汇联拓||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大|
||项的承诺函||
|||额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
|||易所纪律处分的情形。|
|||1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进|
|||行内幕交易的情形；2、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份及|
|||其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；3、|
|德汇联拓|||
|||除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份及其关联方之间在产权、业|
|的实际权|||
|||务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排；4、|
|益持有人-|关于相关事||
|||除本次交易的约定外，承诺人与长影集团及其关联方之间不存在关联|
|--吴宝东、|项的承诺函||
|||关系、一致行动关系或其他利益安排；5、除本次交易的约定外，承|
|卢香兰、林|||
|||诺人与长影集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人|
|巍、马志军|||
|||员等方面不存在其他关系及协议安排；6、承诺人持有或控制的长影|
|||置业的股权，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、|
|||信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。|
|||1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司|
|||企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易；2、龙|
|德汇联拓||韵股份本次交易实施完成后，且德汇联拓在作为长影置业的股东期|
|的实际权||间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规|
||关于减少和||
|益持有人-||范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组|
||规范关联交||
|--吴宝东、||织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，|
||易的承诺函||
|卢香兰、林||本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则|
|巍、马志军||以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的|
|||规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批|
|||手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。|
|||1、承诺人已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任何虚假出|
|||资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责|
||关于资产权|任的行为，不存在可能影响长影置业合法存续的情况；2、承诺人持|
|长影集团|||
||属的承诺函|有的长影置业的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存|
|||在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺|
|||或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|||1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书|
|||面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致|
|||且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法|
||关于提供信||
|||授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不|
||息 的 真 实||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性|
|长影集团|性、准确性||
|||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重组期|
||和完整性的||
|||间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交|
||承诺函||
|||易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的|
|||真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏；3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||陈述或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，承诺人将依法|
|||承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或|
|||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案|
|||件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份|
|||（如有）；如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则本公司|
|||承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于内幕信|承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行|
|长影集团|||
||息的承诺函|内幕交易的情形。|
||关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司||
||重大资产重||
||组相关股票|1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立|
||异常交易监|案侦查之情形；2、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重|
|长影集团|||
||管的暂行规|大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重大资|
||定》中不得|产重组的情形。|
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺函||
|||1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承诺人控制|
|||的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联|
|||交易；2、龙韵股份本次交易实施完成后且承诺人在作为长影置业的|
|||股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织|
||关于减少和||
|||将减少并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者|
|长影集团|规范关联交||
|||其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的|
||易的承诺函||
|||关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织|
|||将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规|
|||及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务|
|||和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。|
|||承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未|
|||受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉|
||关于相关事||
|长影集团||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额|
||项的承诺函||
|||债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|||所纪律处分的情形。|
|||1、承诺人已经依法履行对长影娱乐的出资义务，不存在任何虚假出|
|||资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责|
|长影海南|关于资产权|任的行为，不存在可能影响长影娱乐合法存续的情况；2、承诺人持|
|文化|属的承诺函|有的长影娱乐的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存|
|||在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺|
|||或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书|
|||面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，|
|||且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法|
|||授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
|||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重组期|
||关于提供信||
|||间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交|
||息 的 真 实||
|长影海南||易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的|
||性、准确性||
|文化||真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈|
||和完整性的||
|||述或者重大遗漏；3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性|
||承诺函||
|||陈述或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，本公司将依法|
|||承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或|
|||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案|
|||件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份|
|||（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司|
|||承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|长影海南|关于内幕信|承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内|
|文化|息的承诺函|幕交易的情形。|
||关于不存在||
||《关于加强||
||与上市公司||
||重大资产重||
||组相关股票|1、承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案|
|长影海南|异常交易监|侦查之情形；2、承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资|
|文化|管的暂行规|产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重大资产重|
||定》中不得|组的情形。|
||参与上市公||
||司重大资产||
||重组情形的||
||承诺函||
|||1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承诺人控制|
|||的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联|
|||交易；2、龙韵股份本次交易实施完成后且承诺人在作为长影娱乐的|
|||股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织|
||关于减少和||
|长影海南||将减少并规范与龙韵股份、长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者|
||规范关联交||
|文化||其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的|
||易的承诺函||
|||关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织|
|||将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规|
|||及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务|
|||和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。|
|长影海南|关于相关事|承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未|
|文化|项的承诺函|受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额|
|||债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|
|||所纪律处分的情形。|
|||1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进|
|||行内幕交易的情形；2、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股及其|
|||关联方之间不存在一致行动关系或其他利益安排；3、除本次交易的|
||关于相关事||
|杨如松||约定外，承诺人与龙韵股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债|
||项的承诺函||
|||权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排；4、承诺人持有或|
|||控制的长影娱乐的股权，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过|
|||委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。|
|||1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司|
|||企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易；2、龙|
|||韵股份本次重组草案披露后，且承诺人在作为长影娱乐的股东期间，|
|||承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规|
||关于减少和||
|||范与龙韵股份、长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者其他经济组|
|杨如松|规范关联交||
|||织之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，|
||易的承诺函||
|||承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场|
|||原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文|
|||件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关|
|||报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。|

注：长影娱乐股东之一杨如松先生已去世，相关继承手续正在办理当中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问将继续督导交易各方当事人履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或者利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司积极调整发展战略和经营策略，谨慎防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
1、进一步优化业务结构，努力提升主营业务盈利能力。公司坚持以内容为核心，进一步推进全案业务服务，整合各业务端资源，为广告主提供市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等系统的整合服务，力求在深度分析和品牌价值
挖掘的基础上，达到更为精准地宣传的目的。
2、继续积极贯彻公司“大文娱”发展战略。持续加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，进一步吸收、引进行业专业人才，提高公司核心竞争力，为公司统筹规划整合营销业务不断提供新生力量。2018年度，为整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，增强公司与标的公司的协同性效应，公司签署了增资新疆愚恒影业集团有限公司的意向书，意在通过增资，持有新疆愚恒影业集团有限公司的10%的股权，进一步布局内容生产和营销版块。
3、积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。2018年度，公司与霍尔果斯梅尔卡巴影视文化传媒有限公司签署了联合投资协议，联合投资电视剧《推手》的制作和发行，并在投资期限届满时，以15%/年的比率获得投资收益。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司拟向合格投资者公开发行不超过 3亿元公司债券，发布了公开发行债券的预案，为公司后续发展所需的现金流等业务需求做好准备。
2018年度，公司实现营业收入 119,490.84万元，较上年同期下降3.30%；实现营业利润 2,849.88万元，较上年同期下降了47.02%；实现归属于上市公司股东净利润2,287.92万元，较上年同期下降了44.86%。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。
上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产购买实施过程中，除本报告书“一、交易资产的交付或者过户情况”中“（二）相关资产的交付或过户情况和（三）本次交易实施后相关事项进展”部分载明的交易实施后的后续进展情况外，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于上海龙韵传媒集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
李华峰 史森森
华金证券股份有限公司年 月 日