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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—8页
天健审〔2016〕3-36号
深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司）董事会编制的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）使用情况鉴证报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供洲明科技公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为洲明科技公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
洲明科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，洲明科技公司董事会编制的《前次募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了洲明科技公司截至 2015年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李立影
中国·杭州 中国注册会计师：李斌
二〇一六年二月十八日
深圳市洲明科技股份有限公司
前次募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年12月31日的《关于前次募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）使用情况的报告》报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)2015年度发行股份购买资产并配套募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，本公司以发行股份方式购买陆初东、钱玉军持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称雷迪奥公司）40%股权，交易总额为 21,500万元，并向林洺锋等四名投资者非公开发行股票募集配套资金，每股发行价格均为16.96元。
同时，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 12,676,886股，发行价为每股人民币 16.96元，共计募集资金 214,999,986.56元，坐扣承销和保荐费用 8,449,999.60元后的募集资金为206,549,986.96元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015年 12月 2日汇入本公司在平安银行深圳坪山新区支行开立的账号为 11014727653007的人民币账户内。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,321,468.02元后，公司本次募集资金净额为205,228,518.94元。
上述交易对方以标的资产及现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-160号)。2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了雷迪奥公司的股东变更申请，标的资产过户手续已经全部办理完成，本公司新增持有雷迪奥公司40%股份，合计持有雷迪奥公司100%股份。本次募集的配套资金已于2015年12月25日汇入雷迪奥公司的专项账户中。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2015年 12月 31日，本公司 2015年度发行股份购买资产并募集配套资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年12月31日余额|
|755919730010811|27,892,118.94||
|79060154740025749|49,867,800.00|49,867,800.00|
|11014917640005|127,468,600.00|127,468,300.00|
||205,228,518.94|177,336,100.00|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
2015年度发行股份购买资产并募集的配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2015年 11月 18日，雷迪奥公司已经领取了深圳市市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成雷迪奥公司40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。上述募集资金事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-160号)，雷迪奥公司少数股东以持有的雷迪奥公司股权作为认购对价的出资全部到位。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更投资项目的情形。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司2015年度配套募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，本公司获准向陆初东发行6,338,443股股份，向钱玉军发行6,338,443股股份购买雷迪奥公司40%的股权，同时本公司向林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股票 12,676,886股，每股发行价格
16.96元。截至2015年12月31日，资产运行情况如下：
(一)权属变更情况
本公司于 2015年 11月 5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)：
1.核准本公司向陆初东发行6,338,443股股份，向钱玉军发行6,338,443股股份购买相关资产。
2.核准本公司非公开发行不超过 12,676,886股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年 11月 18日，雷迪奥公司已经领取了深圳市市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成雷迪奥公司40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有雷迪奥公司100%的股权。
(二)购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2015年6月30日，购买资产即雷迪奥公司累计实现净利润5,106.62万元，相应增加净资产5,106.62万元。
(三)购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2015年 12月 31日，雷迪奥生产经营情况稳定，未发生重大变化。
公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件3。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．2015年度配套募集资金使用情况对照表
2．2015年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
3．2015年度发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市洲明科技股份有限公司二〇一六年二月十八日
附件1
2015年度配套募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：20,522.85 已累计使用募集资金总额：2,789.21
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：2,789.21
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2015年: 2,789.21
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|高端LED显示屏技术升级项目|高端 LED 显示屏技术升级项目|12,746.86|12,746.86|12,746.86|12,746.86|12,746.86||12,746.86|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,986.78|4,986.78|4,986.78|4,986.78|4,986.78||4,986.78|
|补充雷迪奥流动资金项目|补充雷迪奥流动资金项目|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21|2,789.21||
|||20,522.85|20,522.85|20,522.85|20,522.85|20,522.85|2,789.21|17,733.64|

附件2
2015年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司
单位：人民币万元
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||承诺效益（年平均息税前利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年|2016年|2017年||
|高端LED显示屏技术升级项目|3,163.58|-|-|-|-|
|研发中心建设项目||-|-|-|-|
|补充雷迪奥流动资金项目||-|-|-|-|

注1：高端LED显示屏技术升级项目建设周期共计24个月，投资总额为12,746.86万元，截至2015年12月31日，该项目尚未开始建设实施。
注2：研发中心项目无直接经济效益，本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥公司在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥公司高端LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。
注3：补充雷迪奥公司流动资金项目无直接经济效益，主要补充雷迪奥公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
附件3
2015年度发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司
单位：人民币万元
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||承诺收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）||||最近四年实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权|5,100|5,800|6,500|7,380|注|-|-|-|-|

注：雷迪奥公司原股东陆初东、钱玉军等2名交易对象在《业绩承诺及补偿协议》中承诺，雷迪奥公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
雷迪奥公司2015年度审计工作正在进行中。根据雷迪奥公司2015年1-6月经审计的财务报表，雷迪奥公司2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,124.42万元，超过2015年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。雷迪奥公司2015年7-12月经营正常。