中国北京市西城区金融街区丰盛胡同28号
北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
太平洋保险大厦10层
电话: (010) 5776-3888;传真: (010)5776-3777. TTIIAANN YYUUAANN LLAAWW FFIIRRMM
网址：www.tylaw.com.cn邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见
京天股字（2014）第130号致：北京联信永益科技股份有限公司
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2014年6月30日召开。本次股东大会采取现场表决方式召开，现场会议在北京市东城区广渠家园10号楼召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京联信永益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》及《北京联信永益科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第四十一次会议决议提请召开本次股东大会，并于2014年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定网站上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决的方式召开。现场会议于2014年6月30日上午9:30在北京市东城区广渠家园10号楼召开，由董事长李超勇主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共7人，代表公司有表决权的股份246,655,031股，占公司股份总数的48.79%。其中持股5%以下的中小股东及股东代表（含股东代理人）4人，代表公司股份数24,264,597股，占公司股本总额4.80%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
经过现场表决，本次股东大会审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、《2013年度董事会工作报告》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权
0股。
2、《2013年度监事会工作报告》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
3、《2013年度报告及其摘要》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
4、《2013年度财务决算报告》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
5、《2013年度利润分配预案》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
6、《关于续聘2014年度审计机构的议案》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
7、《关于选举第三届董事会董事的议案》
本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：
7.1非独立董事候选人
（1）董事候选人夏曙东
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（2）董事候选人屈山
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（3）董事候选人齐联
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（4）董事候选人夏曙锋
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（5）董事候选人周洲
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（6）董事候选人王业强
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
7.2独立董事候选人
（1）独立董事候选人马海涛
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（2）独立董事候选人刘霄仑
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（3）独立董事候选人慕丽娜
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
8、《关于选举第三届监事会监事的议案》
本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：
（1）监事候选人孙大勇
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
（2）监事候选人韩婧
表决情况：同意票246,655,031股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。
9、《关于2014年度日常关联交易的议案》
关联股东夏曙东、夏曙锋、紫光股份有限公司回避表决。
表决情况：同意票48,017,154股，占参加表决无关联股东所持有效表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的无关联中小股东表决情况为：同意15,290,292股，反对0股，弃权0股。持股5%以下的关联股东夏曙锋（代表公司股份数8,974,305股）回避表决。
10、《2014年度综合授信额度的议案》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
11、《2014年度对外担保额度的议案》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席人员资格合法有效、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
于进进
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2014年6月30日