证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018年年报
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众信旅游集团股份有限公司
2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 337号），现对相关问题回复如下：
问题1、年报显示，2018年你公司实现营业收入121.71亿元，同比上升1.18%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2,356.61万元，同比下降89.87%，扣非后净利润为 370.42万元，同比下降98.37%。经营活动产生的现金流量净额为-251.47万元，同比下降101.30%。请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明收入变动不大的情况下 2018年度净利润、扣非后净利润大幅下降的原因，并说明2018年经营活动现金流为负、较上年大幅下降的原因及合理性。
回复：
一、结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明收入变动不大的情况下2018年度净利润、扣非后净利润大幅下降的原因
2018年公司实现营业收入 121.71亿元，同比上升1.18%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为 2,356.61万元，较 2017年归母净利润 23,262.40万元，减少 20,905.80万元，同比下降89.87%，扣非后归母净利润为 370.42万元，较 2017年扣非归母净利润 22,719.02万元减少 22,348.60万元，同比下降98.37%。主要为：
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1、受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地事件影响，2018年下半年营业收入和毛利均同比下降，导致2018年全年毛利（营业收入-营业成本）同比下降4,956.68万元。
2、由于 2018年度门店增加、销售人员增长等原因，导致 2018年销售费用比上年同期增长13,987.57万元。
3、报告期公司对上海悠哉国际旅行社有限公司、北京开元周游国际旅行社股份有限公司、Activo TravelGmbH（跃动旅行）等公司计提商誉减值等资产减值准备，导致资产减值损失 2018年比上年同期增长9,093.60万元。
4、公司扣非后归母净利润较归母净利润少1,986.19万元，主要系2018年公司处置所持 ClubMed地中海俱乐部股权取得投资收益 2,035.30万元所致。
合并利润表变动幅度较大的相关项目：
单位：万元
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||项目||2017年度||2018年度||变动金额||增长率|
|营业收入||1,202,975.36||1,217,146.66||14,171.30||1.18%||
|营业成本||1,083,996.18||1,103,124.16||19,127.98||1.76%||
|毛利||118,979.18||114,022.50||-4,956.68||-4.17%||
|销售费用||67,992.29||81,979.86||13,987.57||20.57%||
|资产减值损失||2,263.43||11,357.03||9,093.60||401.76%||
|净利润||27,979.59||4,942.69||-23,036.90||-82.33%||
|归属于上市公司股东的净利润||23,262.40||2,356.61||-20,905.80||-89.87%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||22,719.02||370.42||-22,348.60||-98.37%||

二、说明2018年经营活动现金流为负、较上年大幅下降的原因及合理性
2018年经营活动现金流量净额为-251.47万元，较2017年全年经营活动现金流量净额19,293.85万元减少19,545.32万元。主要为：
1、销售人员薪酬等销售费用增长，导致支付给职工以及为职工支付的现金等资金流出增长；
2、2018年公司预付了较多的航空公司等机票款项（2018年期末预付账款
91,340.13万元，较期初预付账款59,995.60万元增加了31,344.53万元），导致与
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购买商品、接受劳务支付的现金流出增长。
2017、2018年末预付账款情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2018年12月31日||变动金额||增长率|
|预付款项||59,995.60||91,340.13||31,344.53||52.24%||

综上所述，在公司收入变动不大的情况下，公司归母净利润、扣非归母净利润较 2017年度有较大的降幅，主要系受到毛利下降、销售费用增长、计提资产减值准备等因素影响所致。除费用增长对经营活动现金流量净额减少的影响外，预付账款的增长是经营活动现金流量净额下降的主要原因。
问题2、年报显示，你公司 2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为 24.64亿元、33.18亿元、36.08亿元、27.82亿元；净利润分别为6,577.60万元、7,250.77万元、7,054.29万元、-1.85亿元；经营性现金流量净额分别为-4.15亿元、1.04亿元、1.89亿元、1.20亿元。请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况详细分析第四季度净利润为负且较前三季度大幅下降的原因及第一季度经营性现金流为负且在四个季度中最低的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
回复：
一、结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况详细分析第四季度净利润为负且较前三季度大幅下降的原因
2018年第一、二季度整个旅游市场环境较好，公司第一季度实现营业收入 246,415.55万元，同比增长10.19%，实现归母净利润 6,577.60万元，同比增长31.04%。第二季度实现营业收入 331,779.49万元，同比增长18.08%，实现归母净利润 7,250.77万元，同比增长60.93%。第三季度包含暑期旺季，为全年公司收入和利润最高的季度，实现营业收入360,772.88万元，实现归母净利润7,054.29万元，但由于受到泰国普吉岛沉船等事件影响，公司第三季度收入、归母净利润
同比下降13.65%、18.25%。
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第四季度净利润为负且较前三季度大幅下降的原因：
1、第四季度属于旅游淡季，毛利水平较低；
2、公司实行 2017年限制性股票激励计划于 2018年底确认股权激励费用 1,442.09万元。
3、受到2018年末公司计提商誉等资产减值准备影响，第四季度公司计提资产减值损失10,970.71万元，而前三季度资产减值损失合计为386.32万元。
二、2018年第一季度经营性现金流为负且在四个季度中最低的原因
2018年一季度公司经营活动产生的现金流量净额-41,522.72万元，主要系预付账款增长所致。根据每年的销售计划和行业特点，公司通常需要在年初支付较多的机票款项，2018年一季度末预付款项余额 108,399.19万元，较期初增长 48,403.59万元，造成2018年第一季度经营活动现金流流出金额较大。
三、公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形
公司主要经营旅游业务，业务存在一定的季节性，一般下半年好于上半年，第三季度因包含暑期，业务情况好于其他季度。
2018年分季度收入情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
|营业收入||246,415.55||331,779.49||360,772.88||278,178.74||1,217,146.66||
|占比||20.25%||27.26%||29.64%||22.85%||100.00%||

公司第三季度收入最高，占全年的29.64%，其次是第二季度、第四季度、第一季度。2018年度各季度营业收入符合季节性特点和当年业务情况。
公司第四季度亏损额较大，系第四季度毛利低于其他季度，公司计提资产减值准备、确认股权激励费用所致，但后两项本身不导致现金流出。公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
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问题3、年报显示，本报告期你公司出境游批发业务毛利率为7.12%，较上年同期下降0.75个百分点；出境游零售业务毛利率为15.31%，较上年同期下降 1.05个百分点。请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期上述业务毛利率下降的原因，并对比同行业说明你公司主要产品毛利率是否处于合理水平。
回复：
一、结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期上述业务毛利率下降的原因
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，出境游的需求不断增加，尤其随着二三线城市出境游的兴起，使得距离近、富有特色、旅游资源丰富的亚洲目的地增长较快。基于对行业发展前景的判断，公司于2018年初预定了较多机位，尤其在东南亚目的地机位储备较多。
公司 2018年上半年整体出境游市场发展良好，公司出境游批发业务实现收入444,084.20万元，同比增长14.60%，毛利率8.64%，毛利率与2017年同期略微下降 0.17个百分点；2018年 7月以来，受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地事件影响，整体前往泰国、印尼等东南亚目的地旅游的人次下降，为了减少损失，公司对东南亚目的地产品进行了降价销售，2018年下半年出境游批发业务实现收入 424,903.05万元，同比下降15.69%，毛利率5.54%，较同期下降 1.62个百分点；全年批发业务毛利率为7.12%，较 2017年下降 0.75个百分点。
2017、2018年毛利率对照表：
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||||毛利率||||||||毛利率比上年同期增减|||||
||分类||||||2018||2018||||2018||2018|
||||2017年||2018年||||||2018年|||||
||||||||上半年||下半年||||上半年||下半年|
|出境游批发||7.88%||7.12%||8.64%||5.54%||-0.75%||-0.17%||-1.62%||
|出境游零售||16.36%||15.31%||17.33%||14.01%||-1.05%||2.25%||-3.11%||

出境游零售方面，在北京、上海、天津等一线城市直营门店的基础之上，2018年公司在江西、河北、内蒙古三省/自治区20多个城市开展合伙人零售门店拓展模式，加快零售业务的战略布局。开展合伙人零售门店拓展地区的毛利率低于公
司直营零售门店毛利率，使得公司整体出境游零售业务毛利率较上年同期下降
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1.05个百分点。
二、对比同行业说明你公司主要产品毛利率是否处于合理水平
具有出境游收入的国内 A股上市公司主要有凯撒旅游、中国国旅、岭南控股等。
出境游批发方面，公司出境游批发业务毛利率7.12%高于凯撒旅游、中国国旅。主要为：2018年公司出境游批发业务收入86.90亿元，大于凯撒旅游出境游批发业务收入12.60亿元，规模优势较为显著。
出境游零售方面，公司出境游毛利率15.31%，毛利率略低于凯撒旅游16.22%，主要为：凯撒旅游以出境游零售业务为主，零售收入是公司的2倍。凯撒旅游产品定位于中高端，零售毛利率一直保持较高水平。
中国国旅 2018年出境游毛利率5.45%，出境游收入包括批发、零售和代理等，由于其业务模式多样，且运营策略与公司存在差异，故中国国旅与公司的可比性较差。
岭南控股2018年出境游毛利率10.66%，旗下旅游业务经营主体“广之旅”为华南地区领先的旅游运营商，其出境游收入包括批发、零售等，零售收入占比较高，在目的地产品上亚洲产品占比较高。
同行业上市公司2018年出境游收入、毛利率对照表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||可比业务||收入（亿元）||毛利率|
|凯撒旅游（000796.SZ）||旅游服务（批发）||12.60||4.40%||
|||旅游服务（零售）||47.07||16.22%||
|中国国旅（601888.SH）||出境游||63.03||5.45%||
|岭南控股（000524.SZ）||境外||35.31||10.66%||
|众信旅游（002707.SZ）||出境游批发||86.90||7.12%||
|||出境游零售||23.03||15.31%||

综上所述，与同行业上市公司相比，公司毛利率处于合理水平。
问题4、年报显示，2017年你公司公开发行可转债募集资金累计使用 137.11万元，尚未使用的募集资金 6.96亿元存放于募集资金账户、购买银行结构性存款以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请结合公司经营、业务开
展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投项目
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未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化及应对方案。
回复：
一、结合公司经营、业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投项目未能达到预计收益的具体原因
公司主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，并实施从旅游到旅行的发展战略，由出境游拓展至“旅游+”服务，逐步向游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列旅游综合服务延伸。
2017年公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为出境游业务平台项目和“出境云”大数据管理分析平台项目，上述募投项目均紧密围绕公司的主营业务。其中，出境游平台项目包括电商平台升级、实体零售门店拓展（北京、天津及北方周边省份、上海、南部地区127个实体店）、自由行、奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游等6个子项目。
可转债募投项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||出境游业务平台||135,518.24||55,033.64||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||14,966.36||
|合计||||191,817.82||70,000.00||

1、“出境游业务平台”项目未达到原建设进度原因
2018年“出境游业务平台”项目使用募集资金 137.11万元，系北京市新设零售门店装修费、固定资产等投入。
公司募投项目实施进度和募投计划差异较大，主要系 2017年以来随着线上旅游渗透率增速的放缓，以携程为首的在线旅游企业开始了线下门店的布局。如：携程通过收购“旅游百事通”取得 5000多家门店，该门店均可以在线下分销携程产品；计划以“携程旅游”、“去哪儿”品牌通过加盟方式在省会城市和经济发达的二三线城市大规模开设门店，截至2018年底携程系门店数量已超过7000家。
公司募投项目实体店开设方式为自建，前期投入大，建设周期相对较长，见效速度慢。为了应对市场变化，公司于 2018年开始实施合伙人零售门店拓展方
式，在江西、河北、内蒙古三省/自治区新增门店近 300家。鉴于目前公司零售
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门店拓展方式以合伙人门店为主，故直营零售门店建设放缓。
2、“出境云”大数据管理分析平台项目未达到原建设进度原因
“出境云”大数据管理分析平台项目仅硬件投入等资本化支出可以使用募集资金，2018年未使用募集资金。
随着当今通信技术发展、5G牌照的发放，大数据、物联网、AR等技术在旅游行业的深度运用，不断提供旅游延展服务，新型技术蓄势待发，这将促进企业深入旅游相关领域、开展多种方式的异业合作等实现迭代升级，致使整个“出境云”大数据管理分析平台的基础架构、技术模型需适应未来的发展，包括开发团队的人员配置也需要优化。为了合理谨慎使用募集资金，实现建设目标效果，目前公司尚未对该项目进行大规模的资本性投入。
虽然没有募集资金投入，但“出境云”大数据管理分析平台的基础建设一直在稳步推进，主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，该等费用因不属于资本化支出，无法使用募集资金，故使用公司自有资金投入建设。
二、募投项目的可行性是否发生重大变化及应对方案
为了应对募投项目实施的市场环境变化，公司相应调整了募投计划的实施节奏。
公司于2018年11月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由 2020年 12月 31日延期至 2021年 12月 31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
调整前、后的募投项目完成日期如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前||调整后|
||序号||项目名称|||||
||||||建成期||建成期|
|1||出境游业务平台||2020年12月31日||2021年12月31日||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||2020年12月31日||2021年12月31日||

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问题5、年报显示，报告期末货币资金余额为9.25亿元，较期初下降32.39%，预付款项期末余额9.13亿元，较期初增长52.24%，请结合行业特点、业务模式详细说明预付款项大幅增长的原因及合理性和货币资金下降的原因，并说明预付款项发生的必要性、公司的业务模式是否发生变化、对公司财务状况的影响。
回复：
一、结合行业特点、业务模式详细说明预付款项大幅增长的原因及合理性和货币资金下降的原因，并说明预付款项发生的必要性
2018年度公司预付款项余额91,340.13万元，较2017年期末59,995.60万元增长31,344.53万元，增长率为52.24%。
公司的旅游产品分为预制旅游产品（跟团游产品）和定制旅游产品，预制旅游产品需要根据公司每年的产品计划提前采购资源。
公司预付款项主要是预付机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项。
为保证业务的正常开展并获得一定的价格优惠，公司通过包机包位、远期采购等方式提前向供应商采购机票、邮轮、地接等资源，预付部分定金；公司整合营销业务在举办大型活动时，一般需要在活动前向供应商支付一定比例的款项，由此产生预付款项。
2017、2018年末按预付供应商性质划分预付账款余额：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月||2018年12月|||||
||项目||||||变动金额||增长率|
||||31日||31日|||||
|机票款||35,037.16||61,516.33||26,479.17||75.57%||
|地接费||16,478.20||20,491.41||4,013.21||24.35%||
|邮轮||1,967.48||3,777.08||1,809.60||91.98%||
|签证||1,310.80||1,404.29||93.49||7.13%||
|其他||5,201.97||4,151.03||-1,050.94||-20.20%||
|合计||59,995.60||91,340.13||31,344.53||52.24%||

2018年末预付账款余额增长31,344.53万元，主要为：
1、预付机票款增长 26,479.17万元，占整体增幅的84.48%，主要为随着出境口岸城市的增加，公司新增多条出境线路产品导致定金增长、部分航空公司提
前了定金付款时间或上调了定金比例。此外，2018年末海南航空预付款余额增
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长较多，系 2018年海航推出了较好的机票优惠政策，公司提前采购海航的机票所致。
2、公司预付地接费增长4,013.21万元，占整体增幅的12.80%，主要为公司下属整合营销服务公司因承接在 2019年初举办的多个大型企业年会及奖励旅游项目向地接供应商支付的定金增长所致。
二、公司的业务模式是否发生变化
尽管公司期末预付账款有较大的增幅，但公司的旅游业务经营模式并未发生变化。
三、对公司财务状况的影响
预付账款的增长将增加公司的运营成本，对公司现金流造成一定的压力，但总体影响可控。
问题6、年报显示，应收账款期末账面余额 6.70亿元，坏账准备 6,883.05万元，期末账面价值 6.01亿元。你公司应收账款坏账准备计提采用 1年以内分项计提和1至2年100%计提的计提方式。请对比同行业说明应收账款坏账准备计提方式、计提比例是否合理，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，并说明应收账款中是否存在关联方。请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、公司应收账款形成原因
公司出境游批发业务为面向旅行社代理商（下称“同业客户”）销售产品，根据同业客户的业务规模、业务结构、以往交易金额和信用度等情况，同业客户分为一般代理商及少量优质代理商。一般代理商没有账期，公司会在其出境游团队发团前收取全部款项；优质代理商一般有不超过 30天的账期，相应款项在团队结束后按约定账期向公司支付，由此产生一定的应收账款。
整合营销业务客户主要为大型企业和政府部门，该类客户资产和信誉状况良好，一般公司会与该类业务部分优质大客户约定3-6个月的账期，由此产生一定
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的应收账款。
二、公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额占应收账款余额15%及以上的应收款项。|
||对单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，|
||有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的||
||流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单|
|计提方法||
||项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款，再|
||按组合计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
采用账龄分析法计提坏账准备
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|3个月以内（含3个月，以下同）|-|
|4-6个月|10.00%|
|7-9个月|30.00%|
|10-12个月|50.00%|
|1年以上|100.00%|

三、同行业公司应收账款坏账准备账龄分析法计提比例
凯撒旅游：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|6个月以内（含6个月）|0.00%|
|7至12个月（含12个月）|10.00%|
|1-2年（含2年）|20.00%|
|2-3年（含3年）|30.00%|
|3-4年（含4年）|50.00%|
|4年以上|100.00%|

中国国旅：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|6个月以内|0.00%|
|7至12个月（含12个月）|10.00%|
|1-2年（含2年）|50.00%|
|2年以上|100.00%|

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岭南控股：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.3%|
|1-2年|5.00%|
|2-3年|10.00%|
|3年以上|50.00%|

因公司与各类业务客户约定的账期均在3-6个月内，根据公司所处行业和业务特点，公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策。
四、期后回款情况及坏账损失情况
根据公司核查，公司期后回款情况良好，由于公司一直采取积极的收款政策，最近 3年应收账款的周转天数为 16-17天，近 3年实际核销的坏账金额为 52.58万元。
2016-2018年应收账款周转情况、坏账损失金额：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018年末||/2017年末||/2016年末|
|营业收入||1,217,146.66||1,202,975.36||1,009,252.81||
|应收账款||60,147.90||57,443.92||51,934.80||
|其中：应收账款原值||67,030.94||61,423.91||54,115.33||
|坏账准备||6,883.05||3,979.99||2,180.54||
|应收账款周转率（次）||20.70||22.00||20.80||
|应收账款周转天数（天）||17.00||16.00||17.00||
|坏账损失金额||-||52.58||-||

五、应收账款中是否存在关联方
报告期末，公司应收账款中不存在关联方欠款。
【会计师意见】：
我们对应收账款坏账准备计提事项以及关联方情况执行了如下审计程序：
（1）取得公司期末所有应收账款账龄明细表，分析款项构成、内容，了解
核查应收账款增减变动的原因；评估了企业管理层对其他应收款可回收性的分析；
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（2）对应收账款期末账龄进行测试，核实期末账龄划分的适当性；
（3）对期末余额较大及本年度交易金额较大的往来单位进行函证；
（4）在工商局网站查询主要客户单位基本信息，了解客户基本状况；查阅是否存在关联方关系。
（5）获取期末应收账款坏账准备测试表，结合应收账款，评价坏账准备计提的充分性和合理性。
我们认为，公司回复说明与我们在执行公司 2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题7、年报显示，截至 2018年 12月 31日，你公司商誉账面原值为 7.61亿元，本期计提减值准备 6,762.88万元，期末商誉账面价值 6.93亿元，上年同期计提商誉减值准备为 0元。请结合行业情况、主要标的公司业务经营情况及实现业绩承诺情况（如有）、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提是否充分合理、上年是否存在应计提未计提情况。请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、截至2018年12月 31日，公司商誉明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面原值||减值准备||账面净值|
|竹园国际旅行社有限公司||49,108.62||-||49,108.62||
|上海悠哉网络科技有限公司||14,553.82||2,258.11||12,295.71||
|北京开元周游国际旅行社股份有限公司||5,247.87||1,711.88||3,535.99||
|Activo Travel GmbH||4,649.67||1,706.75||2,942.92||
|苏州众信星舟国际旅行社有限公司||660.48||660.48||-||
|九江中国旅行社有限公司||174.29||174.29||-||
|广州众信旅行社有限公司||131.25||131.25||-||
|Sarl ansel||97.36||97.36||-||
|KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV||19.29||19.29||-||
|江苏众信国际旅行社有限公司||3.46||3.46||-||
|优耐德(北京)国际旅行社有限公司||601.61||-||601.61||
|上海众信巨龙国际旅行社有限公司||260.29||-||260.29||
|北京悠联货币汇兑有限公司||27.12||-||27.12||
|内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司||198.49||-||198.49||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面原值||减值准备||账面净值|
|石家庄众信优游国际旅行社有限公司||98.55||-||98.55||
|河北众信省青国际旅行社有限公司||150.80||-||150.80||
|南通众信国际旅行社有限公司||99.38||-||99.38||
|合计||76,082.37||6,762.88||69,319.49||

二、主要标的公司商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提是否充分合理、上年是否存在应计提未计提情况的说明
公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。
公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为14.67%-16.06%。主要标的公司商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提具体情况如下：
（一）竹园国际旅行社有限公司
竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）为国内领先的出境游批发商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势，业务规模在出境游批发领域占据领先地位。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第557号《众信旅游集团股份有限公司拟对合并竹园国际旅行社有限公司形成的商誉进行减值测
试资产评估报告》，竹园国旅 2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|商誉账面余额①||49,108.62||
|商誉减值准备期初余额②||-||
|商誉的账面价值③=①-②||49,108.62||
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④||21,046.55||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④||70,155.17||
|资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥||37,503.62||

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|||
|-|-|
|包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥|107,658.79|
|资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧|107,977.03|
|商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧|-318.23|
|分配至母公司的商誉减值损失|-|

测试结果：公司收购竹园国旅形成的商誉在2018年末不存在减值。
商誉减值测试的参数确认方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||关键参数|||||||||
||名称||预测期||预测期增长率||稳定期增长率||利润率||折现率|
|竹园国旅||2019年－2023年||营业收入第1-5年增长率依次为7.85%、6.04%、3.33%、3.36%、1.23%。||0%||根据预测的收入、成本、费用等计算||15.67%||

1、关于收入、成本预测的说明
（1）长线出境游（目的地—欧洲）批发业务
长线出境游（目的地—欧洲）批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为45.61%及47.12%。
通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的长线出境游（目的地—欧洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的收入和成本。
（2）长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）批发业务
从长线出境游（目的地—澳洲）来看，2018年澳洲地区的出境游人数较 2017年整体上涨3.71%，人均单价及成本均呈上升趋势。本次预测结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的收入和成本。
从长线出境游（目的地—美洲）来看，2018年美洲地区的出境游人数较 2017年整体上涨4.79%，由于美洲地区近期推出的产品较新颖且客户体验度较高，人
均单价及成本均呈上升趋势，且整体毛利水平提升。本次预测结合竹园国旅历史
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期长线出境游（目的地—美洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行估算，预测长线出境游（目的地—美洲）批发业务的收入和成本。
从长线出境游（目的地—中东非）来看，2018年中东非地区的出境游人数较2017年整体上涨18.48%，人均单价及成本均呈上升趋势，毛利基本保持稳定；
本次预测结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—中东非）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—中东非）批发业务的收入和成本。
（3）短线出境游（目的地—亚洲）批发业务
短线出境游（目的地—亚洲）主要包括泰国、印尼、日本等旅游产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为48.24%及45.79%，2018年亚洲地区的出境游人数与2017年相比总体处于持平状态，由于受到泰国沉船事件的影响，整体毛利呈下滑趋势，但管理层预计 2019年随着沉船事件影响的消除，亚洲地区整体呈现向好趋势。
通过对竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的短线出境游（目的地—亚洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的收入和成本。
根据上述情况测算得出，竹园国旅营业收入第 1-5年增长率依次为7.85%、6.04%、3.33%、3.36%、1.23%，毛利率平均为7.25%。
2、关于折现率的说明
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12
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月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9405，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9607，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8538，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8538。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；得到评估对象的权益资本成本re=0.1163。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为15.67%。
3、业绩承诺实现情况说明
2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权过户至众信旅游名下，根据相关会计准则规定，公司在 2015年 3月份将其纳入合并报表范围，形成商誉 49,108.62万元。
根据众信旅游与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺竹园国旅 2014年度、 2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,650万元、7,062万元、8,828万元。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通(2017)证特审
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字第 04004号），竹园国旅 2014-2016年度业绩承诺已经实现，具体完成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,650.00||7,062.00||8,828.00||
|2、实现归属于母公司净利润金额||5,727.25||7,276.39||9,139.48||
|减：非经常性损益金额||-2.14||108.65||40.94||
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额||5,729.39||7,167.74||9,098.54||
|加：超额利润奖励金额（扣除所得税后）||47.64||63.45||162.32||
|4、扣除非经常性损益及计提超额利润奖励前的归属于母公司净利润金额||5,777.03||7,231.19||9,260.86||
|5、 业绩承诺完成率（5＝4/1）||102.25%||102.40%||104.90%||

 2017年以后对竹园国旅业务无业绩承诺。
（二）上海悠哉网络科技有限公司
上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）是国内最早从事在线旅游服务业务的公司之一，目前负责“众信旅游悠哉网”的运营。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第558号《众信旅游集团股份有限公司商誉减值测试相关的上海悠哉网络科技有限公司现金流量
现值资产评估报告》，悠哉网络 2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|商誉账面余额①||14,553.82||
|商誉减值准备期初余额②||-||
|商誉的账面价值③=①-②||14,553.82||
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④||-||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④||14,553.82||
|资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥||2,786.88||
|包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥||17,340.70||
|资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧||15,082.59||
|商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧||2,258.11||
|分配至母公司的商誉减值损失||2,258.11||

测试结果：公司收购悠哉网络形成的商誉在2018年末计提减值准备2,258.11
万元。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
商誉减值测试的参数确认方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||关键参数|||||||||
||名称||预测期||预测期增长率||稳定期增长率||利润率||折现率|
|悠哉网络||2019年－2023年||营业收入1-2年增长率均为20%、第3-5年均为15%||0%||根据预测的收入、成本、费用等计算||15.27%||

1、关于收入、成本预测的说明
目前悠哉网络以经营众信旅游自营产品为主，线上收入主要来自为众信旅游招徕游客取得的佣金收入。通过对旅游市场及线上渠道进行分析，结合对悠哉网络的竞争优势与经营风险等综合因素的分析基础上，参照企业未来发展规划对企业未来营业收入进行预测。
根据上述情况测算得出，悠哉网络营业收入 1-2年增长率均为20%、第 3-5年均为15%，悠哉网络佣金收入按照净额确认，毛利率为100%。
2、关于折现率的说明
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9405，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9607，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8538，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8538。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；评估对象的权益资本成本re=0.1163。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为15.27%。
（三）北京开元周游国际旅行社股份有限公司
北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”）主要从事欧洲大巴游、单团业务和机票代理等单项业务。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第559号《众信旅游集团股份有限公司商誉减值测试相关的北京开元周游国际旅行社股份有限公
司现金流量现值资产评估报告》，开元周游2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|商誉账面余额①||5,247.87||
|商誉减值准备期初余额②||-||
|商誉的账面价值③=①-②||5,247.87||
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④||5,048.12||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④||10,295.99||
|资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥||1,288.26||
|包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥||11,584.25||
|资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧||8,225.65||
|商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧||3,358.60||
|分配至母公司的商誉减值损失||1,711.88||

测试结果：公司收购开元周游形成的商誉在2018年末计提减值准备1,711.88万元。
商誉减值测试的参数确认方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|关键参数|||||
|名称|预测期|预测期增长率|稳定期增长率|利润率|折现率|

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开元周游|2019年－2023年|营业收入第1-5年增长率依次为18.50%、15.95%、13.60%、8.30%、6.70%|0%|根据预测的收入、成本、费用等计算|14.67%|

1、关于收入、成本预测的说明
（1）大巴游业务
根据开元周游的客户渠道，大巴游业务的收入可分为直销收入和代理收入。
其中，直销收入为客户在网站或手机 app上直接订购大巴游业务，毛利率相对较高；代理收入因需向各代理商支付一定比例的代理佣金，毛利水平相对较低。本次预测结合开元周游历史年度大巴游业务的发展趋势，并考虑管理层对其未来业务的规划安排，对大巴游业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测大巴游业务的收入和成本。
（2）单团业务
随着这几年定制游的市场越来越好，开元周游的单团业务近两年发展较快，其收入增幅也较大。因企业 2018年承接了较多同业大散拼团组拉低了单团业务整体毛利率，根据管理层业务规划，其 2019年将不再承接低毛利的大散拼组业务，所以基于这种情况预计 2019年单团业务的整体毛利率会有所回升。本次预测结合开元周游单团业务的历史增长趋势，考虑管理层的业务安排，对其单团业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测单团业务的收入和成本。
（3）机票代理等单项业务
考虑到机票代理等单项业务并非开元周游的主要业务，结合其历史增长趋势，对其收入和毛利率进行谨慎估算，预测机票代理等单项业务的收入和成本。
根据上述情况测算得出，开元周游营业收入第1-5年增长率依次为18.50%、15.95%、13.60%、8.30%、6.70%，毛利率平均为18.34%。
2、关于折现率的说明
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9405，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9607，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8538，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8538。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；评估对象的权益资本成本re=0.1063。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为14.67%。
（四）Activo Travel GmbH
Activo TravelGmbH（以下简称“跃动旅行”）主要从事欧洲出境游地接业务，包括常规旅行团队目的地接待服务、旅游巴士租赁调度业务、定制旅游服务以及MICE团组目的地接待服务。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第560号《众信旅游集团股份有限公司商誉减值测试相关的 Activo Travel GmbH现金流量现值资
产评估报告》，跃动旅行 2018年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|商誉账面余额①||4,649.67||
|商誉减值准备期初余额②||-||
|商誉的账面价值③=①-②||4,649.67||
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④||1,162.42||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
|||
|-|-|
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④|5,812.09|
|资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥|1,173.66|
|包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥|6,985.75|
|资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧|4,852.31|
|商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧|2,133.44|
|分配至母公司的商誉减值损失|1,706.75|

测试结果：公司收购跃动旅行形成的商誉在2018年末计提减值准备1,706.75万元。
商誉减值测试的参数确认方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||关键参数|||||||||
||名称||预测期||预测期增长率||稳定期增长率||利润率||折现率|
|跃动旅行||2019年－2023年||营业收入第1-5年增长率依次为19.27%、16.00%、8.62%、7.67%、5.00%||0%||根据预测的收入、成本、费用等计算||16.06%||

1、关于收入、成本预测的说明
（1）散拼团地接业务
跃动旅行所承接的散拼团地接业务主要来自境内旅行社（包括众信旅游集团及下属公司），2018年因承接了较多较低毛利率的散拼团地接业务，拉低了散拼团业务整体的毛利率水平。跃动旅行管理层计划在 2019年开始降低低毛利率散拼团地接业务比例以提升毛利率。本次预测结合跃动旅行历史年度散拼团地接业务发展趋势，并考虑管理层对其未来业务的规划安排，对其散拼团业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测散拼团地接业务的收入和成本。
（2）单团地接业务
单团地接业务是跃动旅行未来集中资源发展的方向。考虑到跃动旅行 2019年将减少部分毛利率较低的散拼团地接业务，释放更多的资源，集中优势力量，扩大高毛利的单团地接业务量。本次预测结合跃动旅行单团地接业务的历史增长趋势，考虑管理层对资源的结构调整，对其单团地接业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测单团地接业务的收入和成本。
根据上述情况测算得出，跃动旅行营业收入第1-5年增长率依次为19.27%、16.00%、8.62%、7.67%、5.00%，毛利率平均为5.96%。
2、关于折现率的说明
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，根据彭博数据库查询，德国近五年无风险收益率的平均值确定rf，即rf=0.41%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对德国近5年平均收益率进行测算，得出德国市场期望报酬率的近似值，即：rm=9.79%。
③βe值，取德国可比上市公司股票，以评估基准日前 60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.3127，评估对象预期市场平均风险系数βt=1.2064，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9264，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9264。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；评估对象的权益资本成本re=0.1110。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为16.06%。
（五）其他标的公司商誉减值测试过程及结果如下：
金额单位：万元
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-054
债券代码：128022 债券简称：众信转债
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||包含商|||||||||
||||||||||||||资产组|||||||
||||归属于||||||资产组||誉的资|||||||||
||||||归属于||||||||预计未||||分配至|||
||||母公司||||全部商||的账面||产组或||||商誉减|||||
||||||少数股||||||||来现金||||母公司|||
||标的公司||股东的||||誉账面||价值（含||资产组||||值损失|||||
||||||东的商||||||||流现值||||的商誉||关键参数|
||名称||商誉账||||价值③=||期初营||组合账||||⑦＝⑤|||||
||||||誉账面||||||||（可收||||减值损|||
||||面价值||||①+②||运资金）||面价值||||－⑥|||||
||||||价值②||||||||回金额）||||失|||
||||①||||||④||⑤=③+|||||||||
||||||||||||||⑥|||||||
||||||||||||④|||||||||
|苏州众信星舟国际旅行社有限公司||660.48||283.06||943.55||-||943.55||73.29||870.26||660.48||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为22.44% 、 15.91% 、10.68%、8.52%、5.39%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 9.18%，稳定期保持在 2023 年水平；税前折现率为15.67%。||
|优 耐 德(北京)国际旅行社有限公司||601.61||-||601.61||204.69||806.30||1,538.33||-732.03||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年增长率均为 5.00%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 5.65%，稳定期保持在 2023 年水平；税前折现率为15.67%。||
|上海众信巨龙国际旅行社有限公司||260.29||173.53||433.82||929.27||1,363.09||1,525.07||-161.99||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为9.98%、7.99%、4.99%、4.99%、4.99%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为32.39%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|九江中国旅行社有限公司||174.29||116.19||290.49||418.80||709.29||163.30||545.99||174.29||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；与商誉相关资产组原有业务已基本饱和，预测期及稳定期营||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||包含商|||||||||
||||||||||||||资产组|||||||
||||归属于||||||资产组||誉的资|||||||||
||||||归属于||||||||预计未||||分配至|||
||||母公司||||全部商||的账面||产组或||||商誉减|||||
||||||少数股||||||||来现金||||母公司|||
||标的公司||股东的||||誉账面||价值（含||资产组||||值损失|||||
||||||东的商||||||||流现值||||的商誉||关键参数|
||名称||商誉账||||价值③=||期初营||组合账||||⑦＝⑤|||||
||||||誉账面||||||||（可收||||减值损|||
||||面价值||||①+②||运资金）||面价值||||－⑥|||||
||||||价值②||||||||回金额）||||失|||
||||①||||||④||⑤=③+|||||||||
||||||||||||||⑥|||||||
||||||||||||④|||||||||
|||||||||||||||||||业收入与 2018 年度基本保持一致，增长率为0%；毛利率平均为6.52%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|广州众信旅行社有限公司||131.25||||131.25||43.86||175.11||-26.35||201.46||131.25||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为19.92%、9.62%、7.76%、4.71%、4.72%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 7.23%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|Sarl ansel||97.36||41.73||139.09||143.99||283.08||86.74||196.34||97.36||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1 年增长率为 30%、第 2-5年增长率均为10.00%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为13.11%，稳定期保持在 2023 年水平；税前折现率为15.67%。||
|北京悠联货币汇兑有限公司||27.12||21.31||48.44||6.67||55.11||435.94||-380.83||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-2年 增 长 率 依 次 为18.73%、10%、第 3-4年增长率均为 5.00%，第5年及稳定期增长率为0%；公司按照兑换业务手续费确认收入，毛||

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||||||||||||包含商|||||||||
||||||||||||||资产组|||||||
||||归属于||||||资产组||誉的资|||||||||
||||||归属于||||||||预计未||||分配至|||
||||母公司||||全部商||的账面||产组或||||商誉减|||||
||||||少数股||||||||来现金||||母公司|||
||标的公司||股东的||||誉账面||价值（含||资产组||||值损失|||||
||||||东的商||||||||流现值||||的商誉||关键参数|
||名称||商誉账||||价值③=||期初营||组合账||||⑦＝⑤|||||
||||||誉账面||||||||（可收||||减值损|||
||||面价值||||①+②||运资金）||面价值||||－⑥|||||
||||||价值②||||||||回金额）||||失|||
||||①||||||④||⑤=③+|||||||||
||||||||||||||⑥|||||||
||||||||||||④|||||||||
|||||||||||||||||||利率为 100.00%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|KAYTRIPDEMEXICOSA DECV||19.29||12.86||32.14||2.52||34.66||-47.91||82.57||19.29||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-4年增长率均为10%、第5年增长率为5.00%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为15.00%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|江苏众信国际旅行社有限公司||3.46||-||3.46||-||3.46||-||3.46||3.46||与商誉相关资产组原有业务已基本停滞，未来无相关现金流流入。||
|内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司||198.49||132.33||330.82||533.45||864.27||910.35||-46.08||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为10.00%、8.00%、5.00%、5.00%、5.00%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 4.00%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||
|石家庄众信优游国际旅行社有限公司||98.55||65.70||251.33||238.53||683.89||891.03||-207.14||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为19.96% 、 19.97% 、14.93%、9.99%、5.04%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 5.14%，稳定期保持在 2023 年水||

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||||||||||||包含商|||||||||
||||||||||||||资产组|||||||
||||归属于||||||资产组||誉的资|||||||||
||||||归属于||||||||预计未||||分配至|||
||||母公司||||全部商||的账面||产组或||||商誉减|||||
||||||少数股||||||||来现金||||母公司|||
||标的公司||股东的||||誉账面||价值（含||资产组||||值损失|||||
||||||东的商||||||||流现值||||的商誉||关键参数|
||名称||商誉账||||价值③=||期初营||组合账||||⑦＝⑤|||||
||||||誉账面||||||||（可收||||减值损|||
||||面价值||||①+②||运资金）||面价值||||－⑥|||||
||||||价值②||||||||回金额）||||失|||
||||①||||||④||⑤=③+|||||||||
||||||||||||||⑥|||||||
||||||||||||④|||||||||
|||||||||||||||||||平；税前折现率为15.67%。||
|河北众信省青国际旅行社有限公司||150.80||100.53||251.33||238.53||489.86||538.81||-48.95||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为189.49% 、 37.97% 、26.50%、16.7%、9.99%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为 6.94%，稳定期保持在 2023 年水平；税前折现率为15.67%。||
|南通众信国际旅行社有限公司||99.38||95.48||194.86||173.32||368.18||479.36||-111.18||-||预测期为 2019 年-2023年及稳定期，预测期为5 年；营业收入第 1-5年 增 长 率 依 次 为255.11% 、 30.00% 、17.75% 、 12.80% 、6.71%，稳定期增长率为0%；毛利率平均为13.13%，稳定期保持在2023年水平；税前折现率为15.67%。||

 2018年受市场竞争情况、境外目的地突发事件、经营管理等因素的影响，部分标的公司 2018年度经营业绩未达预期，公司管理层预测以后年度经营业绩的增长幅度较 2017年预测值也有所下降。公司以 2018年度已实现的业绩为基础并结合2019年各公司预算及对未来经营业绩的预测，经测算2018年共计提商誉减值准备6,762.88万元。
公司2017年末采用与2018年相同的预计未来现金流量现值法，对商誉及相
关资产组进行减值测算，以 2017年度已实现的业绩为基础，结合当时管理层对
市场及未来经营情况的预测，折现率等主要参数及选取方法与2018年基本一致，
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经测算公司 2017年末商誉及相关资产组可收回金额大于账面价值，不需要计提减值。
综上所述，公司本期商誉减值准备计提充分合理，且上年度无应计提未计提的情况。
【会计师意见】：
我们对计提商誉减值准备事项执行了如下审计程序：
（1）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核众信旅游管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。
（3）评价商誉减值测试关键假设的适当性。
（4）评价测试所引用参数的合理性，包括预测期及稳定期增长率、利润率、折现率、各项经营费用和预测期等。
（5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
我们认为，公司回复说明与我们在执行公司 2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题8、年报显示，本报告期你公司存在利息收入 5,975.49万元，较上年同期增长227.83%，主要为发放贷款及垫款利息收入2,571.61万元、保理融资利息收入 3,403.89万元，请列示上述业务主要从事的主体、具体的业务模式、是否取得相应的资质许可（如需）、业务规模，并详细说明利息收入本报告期大幅增长的原因和你公司在防范金融业务风险方面已采取和拟采取的措施。
回复：
一、上述业务主要从事的主体、具体的业务模式、是否取得相应的资质许可（如需）、业务规模、大幅增长原因
2018年度公司利息收入5,975.49万元，较上年同期增长227.83%，主要为发放贷款及垫款利息收入 2,571.61万元、保理融资利息收入3,403.89万元。发放贷款及垫款业务由公司下属全资子公司广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）经营，保理业务由公司下属子公司中企信商业保理有限公司（以下简
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称“中企信保理”）经营。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务经营主体|项目|2017年度|2018年度|增长率|
|广州优贷|发放贷款及垫款利息|1,758.91|2,571.61|46.20%|
|中企信保理|保理融资利息|63.81|3,403.89|5234.58%|
||合计|1,822.72|5,975.49|227.83%|

1、广州优贷
广州优贷小额贷款有限公司于2015年12月1日成立，注册资本2亿元，日常贷款规模为 3亿元。主要面向旅游行业的中小企业和个人经营小额贷款业务。
小额贷款业务为许可经营业务，广州优贷已在广州市越秀区金融局办理了相关审批手续。
相关审批手续如下：
2015年 11月 13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州优贷小额贷款有限公司设主资格的函》（穗金融函[2015]775号）；
2015年 11月 16日，广州市越秀区金融工作局为广州优贷出具《关于同意设立广州优贷小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015] 18号），同意设立广州优贷小额贷款有限公司；
2015年 12月 15日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意广州优贷小额贷款有限公司开业的通知》（越金融[2015]53号）。
广州优贷利息收入增长原因：
2018年广州优贷业务发展良好，资本金得到充分运用，各季度末贷款余额合计27,646.99万元高于2017年的19,706.92万元，故贷款利息收入增长。
2、中企信保理
中企信保理是由公司及下属全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）于 2017年 8月 25日在天津市滨海新区共同发起设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），其中公司持股75%，香港众信持股25%。中
企信保理注册资本1亿元，日常保理融资规模为2-3亿元。主要经营应收账款保
理业务。保理业务是许可经营业务，中企信保理已在天津市滨海新区商务局办理
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了相关备案手续。
相关审批手续如下：
2017年 9月 1日，天津市滨海新区商务局为中企信保理出具了《外商投资企业设立备案回执》（津自贸机场外备201700401），“你单位报送的外商投资企业设立备案申报材料收悉，且形式符合要求。根据前述申报材料，该外商投资企业设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理管理措施，属于备案范围。”
备案的基本信息如下：
注册资本：10000万人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
投资者名称或姓名：
众信旅游集团股份有限公司（权益比例75%）、香港众信国际旅行社有限公司（权益比例25%）。
中企信保理融资利息收入增长原因：
2017年度中企信保理公司刚设立，运营时间较短，2018年为全年运营，保理业务收入大幅增长。
二、公司在防范金融业务风险方面已采取和拟采取的措施
广州优贷和中企信保理已根据各自行业的监管规范，建立了相应的内部控制制度，严格审查客户的资信；同时，上市公司将严格控制其业务规模，确保风险在可控的范围内。
1、广州优贷
广州优贷一直以“依法合规经营、严格控制风险”为业务基本准则，将风险控制放在最核心的位置。首先，在贷款客户的身份识别上，广州优贷进行实查，对企业客户还会进行相应的尽职调查。广州优贷的业务类型主要有三种，包括应收账款质押贷、内部员工贷和企业经营贷，针对不同类型的贷款业务，广州优贷分别制定了不同的风险控制措施。应收账款质押业务，为闭环业务，担保方式为众信旅游、竹园国旅等公司对其的应付账款。广州优贷会与众信旅游、竹园国旅等核心企业逐笔核对账单金额和账期，并质押相关结算凭证；针对内部员工贷款，
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广州优贷会采取房产抵押、股权质押、保证人保证等一种或多种风控手段；针对外部企业经营贷，广州优贷均采取资产抵押的方式，并要求企业法人签署连带担保文件。
广州优贷针对风险准备金计提制定了专门的制度，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%。
由于采取了严格的风险管控措施，广州优贷从开业至今的信贷资产都属于正常类资产，均按照1.5%的系数按时计提风险准备金，贷款拨备覆盖率为100%。
自成立至今，广州优贷尚未产生坏账损失。
2、中企信保理
中企信保理公司自成立后建立了严格的风险防控制度，遵循全面性、谨慎性、独立性、有效性原则，在组织架构上设立风控人员、评级评审人员、外审人员、法务人员等，在经营上严格审核卖方/买方的资信、经营及财务状况、分析拟做保理融资的应收账款情况，包括是否出质、转让以及账龄结构等，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及卖方的回购能力，审查买卖合同等资料的真实性与合法性。通过应收账款质押、财产抵押、保证人保证等担保方式，保证应收账款的回收。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司2019年6月17日