上海华峰超纤材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（何元福）
各位股东及股东代表：
本人作为上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2014年度，本人认真参加了公司召开的全部董事会，亲自出席了2013年年度股东大会，履行了独立董事的义务，2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2014年度，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2014年2月15日，本人对公司第二届董事会第十三次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于叶芬弟先生辞去总经理、财务总监职务的独立意见
总经理叶芬弟任职期间，遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所发布的业务规则，认真履行总经理必须承担的各项义务，为公司创造了良好的声誉和经济效益，同意叶芬弟辞去总经理、财务总监的职务。
2、关于聘任公司总经理的独立意见
本次高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我同意聘任段伟东先生为公司总经理，同意聘任蔡开成先生为公司财务总监。
（二）2014年4月22日，本人对第二届董事会第十四次会议的有关事项，发表的独立意见如下：
1、关于续聘审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2013年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关联交易专项说明的独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在任何对外担保的情形；公司也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的对外担保情形。
（3）经过对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）关联交易情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：报告期内，公司不存在除支付董监高薪酬以外的关联交易。
3、关于核销部分应收账款的独立意见
公司核销1,028,939.95元应收账款，履行了相应程序，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
4、对提名段伟东先生为董事候选人的独立意见
董事会本次提名董事候选人符合有关法律、法规及公司章程有关规定，程序合法。董事候选人段伟东先生符合相关董事任职资格有关规定，同意上述提名。
5、关于2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经过董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2013年度业绩情况，我们认为公司2013年向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，薪酬合理、适当，不存在侵犯股东利益的情况。
6、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
7、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查,公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的政策，公司董事会提出的2013年度利润分配预案是从公司实际情况出发，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
（三）2014年 6月 3日，本人对第二届董事会第十六次会议的相关事项，发表的独立意见如下：
经实地考察，公司目前上海两个厂区内已无后续发展用地，鉴于公司产品近年来销量连续快速增长，产能利用率较高，新建年产7500万米产业用非织造布超纤材料项目符合公司的主营业务发展方向，有助于扩大公司的生产规模，降低生产成本，提高盈利能力，保障公司的可持续发展，符合全体股东的利益。
我同意上述事项并提请股东大会审议。
（四）2014年8月14日，本人对第二届董事会第十七次会议的相关事项，发表的独立意见如下：
1、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为上海华峰超纤材料股份有限公司的独立董事，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做出专项说明及发表独立意见如下：
报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
截止2014年6月30日，公司的对外担保总额为零。
2、经过审核，我们一致认为：本次高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，同意聘任黄康军先生为公司副总经理。
3、公司为全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司提供财务资助，确系全资子公司业务发展需要，有利于全资子公司的项目建设。本次财务资助事宜，程序符合相关规定，风险可控,不损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司为全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司提供总额不超过2.5亿元人民币财务资助。
们同意上述项目完工并将节余资金以超募资金的方式专户存储。
公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合相关法律法规的规定，有助于解决对子公司注资后，母公司经营规模扩大对流动资金的需求，也有助于公司减少财务费用。本次剩余超募资金永久性补充流动资金用于公司主业，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金。
我同意上述事项并提请股东大会审议。
（五）2014年8月27日，本人对第二届董事会第十八次会议的相关事项，发表的独立意见如下：
本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
关联方向全资子公司提供财务资助主要为保障江苏华峰年产7500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，避免因资金问题造成损失，该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，本次资金支持的利率为0，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我同意关联方向全资子公司提供财务资助。
（六）2014年 10月 23日，本人对第二届董事会第二十次会议的相关事项，发表的独立意见如下：
本次董事会之前，公司已将本次收购事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
本次收购主要为保障江苏华峰超纤材料有限公司年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，董事会将聘请由具有证券业务资格的中介机构对收购标的进行审计及评估，最终的交易价格以评估报告确定的评估结果为准，待资产评估结果正式确定后再履行相关审议程序。我们认为该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
同意启动全资子公司收购关联公司，收购价格以聘请的具有证券业务资格的评估机构对收购标的之评估报告确定的评估结果确定。
（七）2014年 11月 21日，本人对第二届董事会第二十一次会议的相关事项，发表的独立意见如下：
关于全资子公司收购关联公司的独立意见
本次董事会之前，公司已将本次收购事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
本次收购主要为保障江苏华峰超纤材料有限公司年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，董事会聘请了具有证券业务资格的中介机构对收购标的进行审计及评估，最终的交易价格以评估报告确定的评估结果为基础。我们认为该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
(一)、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作，维护了公司和投资者利益
(二)、对公司治理结构及经营管理的调查。
本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的成员，严格履行主要职能，报告
期内参与了薪酬与考核委员会的日常工作，审核了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准和绩效考核方案，并针对绩效指标、激励政策等方面提出了专业意见，作为审计委员会成员，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅，在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
五、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、对公司进行现场调查的情况
本人利用参加董事会的机会了解公司生产经营情况及主要产品的销售情况，对公司未来发展战略与管理层进行交流与公司其他董事、高级管理人员保持联系，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
七、其他工作情况
2014年本人担任独立董事期间，未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。今后，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告，谢谢！
独立董事：何元福