上海金桥出口加工区开发股份有限公司二〇一五年年度股东大会
二〇一六年五月二十五日
目 录
1、2015年年度股东大会注意事项
2、授权委托书（修订版）
3、2015年年度股东大会会议议程
4、提案目录
5、股东大会文件之一：董事会 2015年度工作报告
6、股东大会文件之二：监事会 2015年度工作报告
7、股东大会文件之三：2015年度财务决算
8、股东大会文件之四：2016年度财务预算及经营工作计划
9、股东大会文件之五：公司 2015年度利润分配方案
10、股东大会文件之六：公司 2015年年度报告
11、股东大会文件之七：关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
12、股东大会文件之八：关于聘请 2016年度财务报告审计机构的提案
13、股东大会文件之九：关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案
14、股东大会文件之十：关于调整独立董事津贴的提案
15、股东大会文件之十一：选举公司第八届董事会董事（含独立董事）
16、股东大会文件之十二：选举公司第八届监事会监事
17、股东大会文件之十三：2015年度独立董事述职报告
2015年年度股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（股东代理人）准时出席。
2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
4、本次股东大会设“股东发言”议程。股东（股东代理人）要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东（股东代理人）发言时间不宜超过五分钟。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东（股东代理人）提出的问题。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。
9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2016年5月25日
授权委托书
（修订版，以本版本为准）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016年5月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|董事会2015 年度工作报告||||
|2|监事会2015 年度工作报告||||
|3|2015年度财务决算||||
|4|2016年度财务预算及经营工作计划||||
|5|公司2015年度利润分配方案||||
|6|公司2015年年度报告||||
|7|关于对金桥联发公司提供借款担保的提案||||
|8|关于聘请2016 年度财务报告审计机构的提案||||
|9|关于聘请2016 年度内部控制审计机构的提案||||
|10|关于调整独立董事津贴的提案||||

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|序号|累积投票议案名称|投票数|
|11|选举公司第八届董事会董事||
|11.01|选举黄国平为第八届董事会董事||
|11.02|选举王颖为第八届董事会董事||
|11.03|选举彭望爵位第八届董事会董事||
|11.04|选举哈尔曼为第八届董事会董事||
|12|选举公司第八届董事会独立董事||
|12.01|选举张鸣为第八届董事会独立董事||
|12.02|选举陆雄文为第八届董事会独立董事||
|12.03|选举郁斌为第八届董事会独立董事||

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|12.04|选举霍佳震为第八届董事会独立董事|
|13|选举公司第八届监事会监事|
|13.01|选举钱敏华为第八届监事会监事|
|13.02|选举王文博为第八届监事会监事|
|13.03|选举张占红为第八届监事会监事|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2015年年度股东大会会议议程
（二〇一六年五月二十五日）
一、审议董事会 2015年度工作报告、监事会 2015年度工作报告、 2015年度财务决算、2016年度财务预算及经营工作计划、公司 2015年度利润分配方案、公司 2015年年度报告、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案、关于聘请 2016年度财务报告审计机构的提案、关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案、关于调整独立董事津贴的提案、选举公司第八届董事会董事（含独立董事）、选举公司第八届监事会监事；
二、听取独立董事 2015年度述职报告；
三、股东发言；
四、大会表决；
五、报告大会表决结果、宣读大会决议；
六、见证律师发表见证意见。
注：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2016年5月25日14时00分
召开地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自2016年5月25日至2016年5月25日。
通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
提案目录
一、董事会 2015年度工作报告
二、监事会 2015年度工作报告
三、2015年度财务决算
四、2016年度财务预算及经营工作计划
五、公司 2015年度利润分配方案
六、公司 2015年年度报告
七、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
八、关于聘请 2016年度财务报告审计机构的提案
九、关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案
十、关于调整独立董事津贴的提案
十一、选举公司第八届董事会董事（含独立董事）
十二、选举公司第八届监事会监事
股东大会文件之一
董事会 2015年度工作报告
各位股东：
2015年度，公司董事会全面认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将董事会2015年度工作报告如下，请予审议。
一、依法履职，科学决策公司重大事项
董事会继续加强自身建设，注重调查研究，加强对公司战略发展方面的指导，对公司的重大事项，在充分酝酿基础上进行科学决策。
2015年度，董事会共计召开 9次会议，即 7届董事会 34次至 42次会议。
会议分别就公司2014年度报告、2015年一季度报告、半年度报告、三季度报告、公司 2014年度经营工作总结和 2015年度经营工作计划、2014年度财务决算、2015年度财务预算、2014年度利润分配方案、2014年度内部控制监督检查与自我评估报告、公司 2014年度社会责任报告、调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案、再次修订公司非公开发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、调整/延长公司本次非公开发行股票方案的决议有效期、调整/延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期、借款及对外担保额度、公司闲置自有资金投资低风险理财产品、聘用 2015年度会计师事务所和内控审计会计师事务所、公司 2014年度经营业绩责任书自评情况复核报告、公司 2015年度业绩责任书、调整公司总经理、修订公司章程部分条款等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，共计作出 41项决议，有力地促进了公司健
康、持续发展。
董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2015年，董事会专门委员会共计召开 15次会议，其中战略委员会召开 5次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实的前期工作。
二、重点推进再融资工作，利用证券市场拓宽融资渠道，降低融资成本
2015年 5月 8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844号），核准发行人非公开发行不超过26,900万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
2015年7月30日，公司向特定对象发出认购邀请文件。截止 2015年8月4日，保荐机构共收到 31单《申购报价单》，17笔申购定金。根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，最终确认本次共向 9名发行对象发行 193,587,853股人民币普通股，发行价格为14.05元/股。
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65元，扣除相关发行费用后的净额为人民币 2,705,469,334.65元。其中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的股权作价2,066,339,357.49元认购147,070,416股股份（根据本次发行价格，实际作价金额2,066,339,344.80元），以上资产已于2015年7月13日过户完毕。其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
公司于2015年8月14日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月13日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更
登记证明。
至此，公司本次非公开发行股票事宜已全部完成。此后，公司根据本次非公开发行股票结果修订章程、办理工商变更登记。
本次非公开发行股票是公司继 2014年 11月成功发行 12亿元公司债之后，在资本市场上又一次重大举措，有利于提升公司在资本市场上的形象，也降低了公司的财务风险，提高了公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
三、抓住自贸区扩区机遇，深耕金桥
自贸区扩区后，公司在金桥片区内所拥有的产业地产资源处于紧缺状态。为了增加自贸区产业地产资源储备，抓住难得的自贸区扩区机遇，在事前进行充分尽职调查和资产评估的基础上，根据公司董事会的统一部署与要求，对区内“达之路钻石文化创意产业园”项目被法院查封、委托拍卖的进程持续关注，抓住最后一次拍卖机会，于 2015年 11月 23日以人民币 14.63亿元竞得该项目。该项目位于浦东新区金闽路539号、冀桥路158号、鲁桥路39号，合计11幢房产，其中 1-9幢实际用途为研发工厂，合计建筑面积 128271.72平方米（含地上、地下建筑面积），竣工日期为2014年。
四、加强投资者关系管理，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。
公司规范运作，严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确和完整。2015年度，董事会在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上共计披露 50份临时公告，包括：年度业绩快报、董事会决议公告、监事会决议公告、利润分配方案、股东大会召开通知、股东大会决议、停牌复牌提
示、开展维护公司股价稳定工作、非公开发行股票获得核准批复、调整非公开发行股票发行价格、非公开发行股票发行结果暨股本变动等公告。同时，顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。
按照公司投资者关系管理工作制，董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过电话、邮件、信函、接待投资者来访、主动拜访投资者、参与券商组织的研讨会以及及时答复投资者的提问等方式，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、发展前景、会计政策等方面内容进行交流，认真地对待每一位投资者，为投资者调研公司创造条件，帮助投资者更好地了解公司经营状况。
2015年，公司股价走势与大盘及房地产行业指数基本同步，但整体走势弱于大盘及房地产指数（801180）。由于大盘巨幅调整，6月中旬至 7月初公司股价大幅下挫；之后，随着国家各项救市措施的推出，市场氛围好转，公司股价开始反弹，但至8月中旬大盘展开又一轮的调整，公司股价也再次回调。在中国证金护盘以及各部委出台多项稳定股市的措施后，大盘逐渐企稳，公司股价也随之走出平稳的趋势。2015年 12月 31日，公司 A股股价报收 21.16元/股，全年累计跌幅达5.01%。
截至12月31日，按证监会行业分类的149家上市房企的总市值达30,043.48亿元，平均市值为 201.63亿元。其中，浦东金桥总市值为 251.31亿元，排名第28位。
五、按规范召集股东大会，积极回报股东
2015年内，董事会先后召集召开两次股东大会，即2015年第一次临时股东大会以及2014年年度股东大会。
董事会分别向大会提交了董事会工作报告、监事会工作报告、2014年度财务决算、2014年度利润分配预案、2015年度经营计划和财务预算、2014年年度报告、关于2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项、关于聘用 2015年度内控审计会计师事务所及其报酬事项、调整/延长公司本次非公开发行股票方案的决议有效期、调整/延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期等提案，均获股东大会审议通过。
董事会本着积极回报股东的原则，按照 2014年年度股东大会审议通过的公司2014年至2016年股东回报规划拟定利润分配方案。该方案经股东大会审议通过后，董事会于 2015年 7月 6日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了2014年度利润分配实施公告，并于2015年7月10日发放A股现金红利，21日发放B股现金红利。
2015年度，董事会依照法律法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的职责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。
2016年，面对复杂的市场环境，董事会将继续根据公司总体发展战略要求，按照明确指导思想和工作思路，深化落实浦东国资国企改革精神，以双“自”联动、科创中心建设为契机，公司要从园区开发集成商成为新兴城区开发运营商，开发模式从园区的开发逐渐转为向城区的发展，主营业务会从一业独大的房地产租赁、销售变成城区开发、产业投资和综合服务相融合“三轮驱动”的模式；同时，立足金桥开发区转型发展，积极实施“走出去”战略，以股东价值最大化为前提，兼顾社会效益，努力成为国内开发区同行业中的有影响力和竞争力的公众公司。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之二
监事会 2015年度工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向大家作监事会工作报告，请予审议。
一年来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实勤勉地履行了自己的职责。
自2015年1月以来，监事会召开了7次监事会会议，并列席了历次董事会，监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事会与管理层提出了意见和建议。
这次在股东大会上所做的报告期内《监事会工作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、第七届监事会第三十一次会议，于 2015年3月4日以通讯方式举行。会议审议并同意《关于修订公司章程及其附件一〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。
2、第七届监事会第三十二次会议，于 2015年 3月 12日召开。会议审议并同意《公司2014年年度报告及摘要》、《公司2014年度财务决算的议案》、《公司 2015年度财务预算的议案》、《公司 2014年度利润分配预案》、《公司关于 2014年末资产检查情况的议案》、《公司关于借款及对外担保额度的议案》、《公司关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《公司关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品额度的议案》、《公司 2014年度内部控制监督检查报
告》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《公司关于修改公司会计制度的议案》、《公司关于金桥现代产业服务园（二期）地铁板块项目补缴土地出让价款的议案》。
3、第七届监事会第三十三次会议，于 2015年 5月 29日以通讯方式举行。
会议审议并同意《公司2015年第一季度报告》的议案。
4、第七届监事会第三十四次会议，于 2015年6月6日以通讯方式举行。会议审议并同意《关于 2015年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》、《2015年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的议案》、《上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会2014年度工作报告》。
5、第七届监事会第三十五次会议，于 2015年 8月 24日召开，会议审议并同意《公司 2015年半年度报告及摘要》、《公司关于注资金讯公司合作开发上海北郊未来产业园及开发建设首期启动区域的议案》、《公司关于成立“上海金桥移动互联网产业投资有限公司”的议案》、《公司关于根据本次非公开发行股票结果修订公司章程的议案》、《平和学校校舍租赁（续租）的议案》和《平和学校高中部新校舍租赁的议案》。
6、第七届监事会第三十六次会议，于 2015年10月30日以通讯方式举行。
会议审议并同意《公司2015年第三季度报告》的议案。
7、第七届监事会第三十七次会议，于 2015年11月26日以通讯方式举行。
会议审议并同意《关于调整银行借款额度的议案》、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：
1、公司的运作依法进行，董事会各专门委员会作用得到很好的发挥，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。
2、监事会对2015年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司经营管理层和会计师事务所对财务和经营情况的报告，认为财务预决算及利润分配政策等会计事项符合有关规定。
3、上海德勤华永会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，依法反映了公司财务状况和经营成果。
监事会完全同意黄国平董事长代表董事会所作的工作报告。
过去的一年来，在公司董事会的领导下，经营班子带领全体员工努力工作，加大招商引资的力度，调整企业经营策略，推动内控规范体系的全面实施，做好房产开发经营，树立了品牌形象，确保公司高质量可持续发展。
公司通过完善区域配套、提高服务质量和服务水平等措施，不断提升碧云国际社区和金桥开发区的品牌。同时，大力引进现代服务产业项目，积极推进重大项目的招商工作，在促进开发区转型发展中发挥了重要作用。
监事会认为，董事会报告中提出新的年度发展计划的目标以及主要工作任务符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的务实创新精神和转型发展的理念。
监事会相信，在公司董事会领导下，有公司全体员工的不懈努力，有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。
谢谢大家！
股东大会文件之三
公司 2015年度财务决算
各位股东：
公司2015年度财务报表已经德勤华永会计师事务所审计，现将 2015年度的财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元
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|项 目|合并||增减额|增减比例|母公司||增减额|增减比例|
||2015/12/31|2014/12/31|||2015/12/31|2014/12/31|||
|总资产|1,770,166|1,241,577|528,589|42.57%|1,431,104|750,876|680,228|90.59%|
|负债总额|860,323|614,948|245,376|39.90%|470,154|267,940|202,214|75.47%|
|股东权益总额|909,843|626,629|283,213|45.20%|960,950|482,937|478,014|98.98%|

（一）总资产变动情况
2015年末，公司合并报表总资产 177.02亿元，比年初增加 52.86亿元，增幅42.57%，主要变动情况如下：
可供出售金融资产增加24.69亿元，主要原因为公司投资的东方证券和国泰君安于年内上市，期末公允价值（扣除限售股非流动折扣）较期初大幅上升。
在建工程增加28.09亿元，其中：收购36、40B地块房产转入在建工程 17.43亿元，OFFICE PARKⅡ地铁板块补地价 7.66亿元及T25厂房改造、碧云国际社
区配套设施等。
（二）负债变动情况
2015年末，公司合并报表负债总额 86.03亿元，比年初增加24.54亿元，增幅39.90%，主要变动情况如下：
银行借款增加 16.24亿元，其中：短期借款增加 5.08亿元；长期借款增加11.16亿元。
递延所得税负债增加 6.18亿元，主要为计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动增加所致。
递延收益增加3.10亿元，为收到的与资产相关的政府补助增加。
（三）股东权益变化情况
2015年末，公司合并报表股东权益 90.98亿元，比年初增加28.32亿元，增幅45.20%，主要变动情况如下：
其他综合收益增加18.52亿元，主要为东方证券和国泰君安上市后可供出售金融资产公允价值变动（扣除所得税后）增加的股东权益。
非公开发行A股股票增加股东权益 6.39亿元。
当年实现净利润增加股东权益4.72亿元。
2014年度分配红利减少股东权益1.30亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元
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|项目|合并||增减额|增减比例|母公司||增减额|增减比例|
||2015年度|2014年度|||2015年度|2014年度|||
|营业收入|149,964|191,425|-41,461|-21.66%|92,736|75,090|17,646|23.50%|
|营业利润|60,551|63,470|-2,919|-4.60%|44,582|35,312|9,270|26.25%|
|利润总额|62,033|66,127|-4,094|-6.19%|45,633|37,012|8,622|23.29%|
|净利润|47,152|51,803|-4,651|-8.98%|35,318|28,218|7,101|25.16%|
|归属母公司股东的|47,152|42,973|4,179|9.72%|||||

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|净利润|

（一）营业收入
2015年度，公司营业收入总额 15.00亿元。比上年减少 4.15亿元，下降21.66%，其中：
销售收入减少 5.18亿元，下降71.35%，主要原因为本期项目转让较上年同期减少。
租赁收入增加0.86亿元，增长7.91%，其中：住宅S8/DE、S8/F人才公寓、办公研发楼G2、T28、改造项目T25的租金收入比上年有较大的增加。
酒店公寓服务收入增加 0.20亿元，增长21.13%，主要为碧云花园服务公寓—碧云国际社区店收入比上年有所增加。
（二）利润总额、净利润
2015年度，公司实现利润总额6.20亿元，比上年减少0.41亿元，下降6.19%，其中：销售收入下降减少利润总额 1.49亿元；租赁收入和酒店公寓服务收入上升增加利润总额0.89亿元；投资收益增加利润总额0.22亿元。
2015年度，公司实现净利润 4.72亿元（不含少数股东权益），比上年减少0.47亿元，下降8.98%。
2015年度，归属于上市公司股东的净利润4.72亿元，比上年增加0.42亿元，增长9.72%。
三、主要财务指标完成情况
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|主要名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|每股收益（元）|0.4706|0.463|0.460|
|加权平均净资产收益率（%）|6.35|8.24|9.59|

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|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.11|6.26|4.97|

说明：公司于2015年8月完成非公开发行A股股票，发行后公司股本由 928,825,040股增加至1,122,412,893股，上述2015年度每股收益按加权平均方式计算。
四、2015年度财务收支决算
2015年度公司财务收支预算执行情况
单位：万元
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|序号|预算项目|年度预算|实际完成|预算执行率％|
|一、|期初现金|54,390|54,390|100.00%|
|二、|年度收入预算合计|470,719|603,608|128.23%|
|（一）|经营性现金收入|219,466|193,238|88.05%|
|（二）|投资性现金收入|52,353|55,457|105.93%|
|（三）|筹资性收入（含银行借款）|198,900|354,913|178.44%|
|1、|银行借款|105,500|291,000|275.83%|
|2、|发行股票|93,400|63,913|68.43%|
|三、|年度支出预算合计|478,667|553,922|115.72%|
|（一）|经营性现金支出|281,144|214,186|76.18%|
|1、|房地产项目工程款支出等|209,981|154,619|73.63%|
|2、|营运成本|19,364|16,862|87.08%|
|3、|销售费用|2,695|1,596|59.22%|
|4、|管理费用|6,940|6,342|91.38%|
|5、|上缴税金|42,164|34,767|82.46%|
|（二）|投资性支出|24,279|169,454|697.94%|
|（三）|筹资性支出（含银行还款）|173,244|170,282|98.29%|
|1、|财务费用|20,308|17,652|86.92%|
|2、|红利分配|25,236|25,133|99.59%|
|3、|归还借款|127,700|127,497|99.84%|
|四、|期末现金|46,442|104,076|224.10%|

说明：表中银行借款、投资性支出实际完成数与年度预算差异较大，主要为收购36号地块“达
之路项目”房产所致。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之四
2016年度财务预算及经营工作计划
各位股东：
现将公司2016年度财务预算及经营工作计划报告如下：
一、公司2016年度财务预算
公司2016年度收支预算汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算科目|2015年预算|2015年实际|2016年预算|2016年较2015年实际±%|备注|
|期初现金|54,390|54,390|104,092|91.38%||
|收入合计||603,608|466,171|-22.77%||
||470,719|||||
|一、经营性收入||193,238|275,226|42.43%||
||219,466|||||
|二、投资性收入|52,353|55,457|6,342|-88.56%||
|三、筹资性收入（含借款）|198,900|354,913|184,603|-47.99%||
|支出合计||553,906|490,652|-11.42%||
||478,667|||||
|一、经营性支出|281,144|214,171|218,650|2.09%||
|二、投资性支出|24,279|169,454|46,674|-72.46%||
|三、筹资性支出（含还款）||170,281|225,327|32.33%||
||173,244|||||
|期末现金|46,442|104,092|79,612|-23.52%||

二、公司2016年度经营工作计划
2016年，面对国资国企改革、自贸区扩区、科创中心建设等重大战略部署，公司要进一步解放思想、明确目标、抓住机遇、开拓进取，以改革精神和创新思
维，围绕“传承、融合、共享、开放、创新”的理念，按照“深耕金桥，走向市场”
的发展思路，以提升公司业绩与股东回报为根本出发点，坚持立足金桥，提升把握市场机遇的能力不断提升企业的综合竞争力；坚持以人为本，提升综合服务的能力；坚持创新方法，提升市场经营的能力，在推进开发区和自身经营发展的同时，为公司未来发展拓展新的空间、打好坚实基础。
2016年，力争全年实现预算收入 28.16亿元（不含银行贷款），其中：（1）经营性收入27.52亿元，比上年增加42％，其中：销售收入14.62亿元，租赁收入（含酒店）12.90亿元；（2）投资性收入0.63亿元。
全年预算支出30.10亿元（不含银行还款），其中：经营性支出 21.87亿元，投资性支出4.67亿元，筹资性支出3.57亿元。
2016年公司重点任务有：
1、加快推进“走出金桥”战略，积极推动上海北郊未来产业园项目，努力探索碧云服务公寓走出金桥、品牌输出的新路径，完善服务公寓的管理模式，打造轻资产运作的价值链。
2、结合城市更新规划，立足金桥开发区，增加区内存量资源储备，实现金桥开发区的精耕细作、内涵式发展。
3、加强对外投资，以盛讯投资公司为平台，切实推动股权投资工作，积极探索与产业基金合作的方式与路径。
2016年重点项目建设计划进度要求如下：OPⅡ地铁板块项目（T3-5）5月地上部分开工，12月结构封顶；临港碧云壹零项目 6月底前开始预售，12月申请质监竣工验收；碧云国际社区配套设施项目（平和高中部）四季度完成竣工备案；
碧云尊邸（S11地块住宅）项目，力争9月完成方案审批、12月完成总体设计；
推进第五中心（T17-A）项目、由度工坊Ⅱ期（34-06）、由度工坊Ⅲ期（31-02）、
碧云E·商业中心等筹备项目的前期工作。
报告完毕。请股东大会审议。
股东大会文件之五
公司 2015年度利润分配方案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所的审计，2015年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润47,152万元，母公司本部净利润35,318万元。2015年度公司可供投资者分配的利润如下：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|经审计2015年度数据||
||母公司|合并|
|2015年初累计可供投资者分配的利润|167,264|257,058|
|2015年已分配投资者2014年度红利|13,004|13,004|
|2015年度实现的净利润|35,318|47,152|
|减：提取法定盈余公积金（10%）|3,532|3,532|
|提取任意盈余公积金（5%）|1,766|1,766|
|2015年度可供投资者分配的利润|30,020|41,854|
|2015年末累计可供投资者分配的利润|184,281|285,908|

经公司第7届董事会第45次会议审议通过，2015年度利润分配方案如下：按 2015年末总股本 1,122,412,893股为分配基数，向全体股东拟按每 10股派发现金红利1.40元（含税），总计分配15,714万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润 30,020万元的52.3％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股
东净利润47,152万元的33.3％，分配后母公司尚余未分配利润 168,567万元结转
下一年度。2015年度公司无资本公积金转增方案。
对B股股东派发的现金红利，按照公司2015年度股东大会决议日下一工作日（即2016年5月26日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。
以上利润分配方案，请股东大会审议。
股东大会文件之六
公司 2015年年度报告
公司2015年年度报告详见上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn。
另外，鉴于公司于2016年4月5日披露公司2015年年度报告（申请披露时间为2016年4月1日），2016年3月末的股东总数83,935户。
股东大会文件之七
关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
各位股东：
公司全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司（简称金桥联发公司或该公司），属综合性房地产开发企业，主营金桥出口加工区内房地产开发经营、区内市政基础设施配套建设以及区内工程承包等业务，经营方式以租赁为主。
近年来，金桥联发公司根据公司总体经营战略，正在从传统的工业类房产开发，向具有市场需求、符合现代服务业需要为特征的物业提供商转变，不断提升现有土地资源的价值空间，积极抓住自贸区扩区机遇，瞄准市场加大投入，重点开发目标客户所需的物业，把公司的发展战略落实到实处。该公司 2015年末资产负债率68.8%，2016年预计总体资金需求仍将维持较高水平，而该公司资产负债率在70%左右。
鉴于上述情况，公司为该公司的银行借款提供不超过人民币 15亿元的担保（在公司对外担保额度内），并履行相应的连带责任。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之八
关于聘请 2016年度财务报告审计机构的提案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货行业从业会计师事务所资格，为公司提供的 2015年度财务会计报告审计工作完成情况良好，在浦东新区国资委历年公布的对浦东新区国资委直属、委托监管单位的审计机构综合排名中稳居前列，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、专业服务团队、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计服务，审计服务费为人民币 98万元（含税费，并维持前三个年度的水平）。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之九
关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货行业从业会计师事务所资格，为公司提供的 2015年度内控审计工作完成情况良好，在浦东新区国资委历年公布的对浦东新区国资委直属、委托监管单位的审计机构综合排名中稳居前列，且愿意继续为公司提供审计服务；在综合考虑了会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、业务资质、规模、审计质量、专业服务团队、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度内控审计服务，审计服务费为人民币35万元（含税费，并维持前三个年度的水平）。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之十
关于调整独立董事津贴的提案
各位股东：
经于 2011年 6月 21日召开的公司 2010年年度股东大会审议通过，公司独立董事税前津贴为每年人民币8万元。
参照本地区上市公司独立董事津贴水平，结合公司规模、实际经营业绩，拟将公司独立董事津贴调整为每人每年人民币10万元（税前）。
在公司第 7届董事会第 46次会议审议时，全体独立董事回避表决，非关联董事5人参加表决，并审议通过。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之十一
选举第八届董事会董事
各位股东：
公司本届董事会将于 2016年 5月换届。根据公司章程的有关规定，公司董事会组成人员为9人。经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司第八届董事会由8名董事（其中独立董事4名）和1名职工董事组成，以下八人为第八届董事会董事候选人：
董事候选人：黄国平、王颖、彭望爵、哈尔曼
独立董事候选人：张鸣、陆雄文、郁斌、霍佳震
请股东大会审议。
根据公司章程，职工董事应由公司职工民主选举产生。
附：董事候选人简历
董事候选人简历
黄国平，男，1964年11月出生，汉族，1987年7月参加工作，中共党员，工商管理硕士。曾任：浦东新区金桥功能区域党工委委员、副书记、纪工委书记，管委会副主任；上海张江（集团）有限公司党委委员、副总经理；上海金桥出口加工区管理委员会副主任、党组成员；浦东新区区委委员，上海金桥出口加工区管理委员会副主任、党组成员；浦东新区区委委员、区国有资产监督管理委员会
主任、党委副书记、党委书记，区内联企事业单位工作党委书记；浦东新区区委委员、上海金桥（集团）有限公司总裁、党委书记。现任：浦东新区区委委员、上海金桥（集团）有限公司董事长、总裁、党委书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事长、党委书记。
王颖，女，1966年 4月出生，汉族，1988年 7月参加工作，中共党员，硕士研究生、公共管理硕士，翻译。曾任：上海国际赛车场有限公司党总支书记、副总经理；上海国际赛车场经营发展有限公司副总经理；上海久事国际赛事管理公司党委委员、副总经理；上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、总裁。
彭望爵，男，1958年12月出生，汉族，1983年5月参加工作，中共党员，大学专科学历，经济师。曾任：浦东新区城区工作党委副书记、纪工委书记；浦东新区发展计划局党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区发展和改革委员会党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区纪委委员，区发展和改革委员会党组副书记、基层工作党委书记、纪检组组长；浦东新区纪委委员，区发展和改革委员会党组副书记；浦东新区纪委委员，上海张江（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任：浦东新区纪委委员，浦东新区直属企业专职外部董事人选。
哈尔曼，女，1975年 6月出生，回族，1998年 7月参加工作，中共党员，硕士研究生。曾任：徐汇区商委副主任、区粮食局局长；上海国有资产经营有限公司党委副书记、党委书记、副董事长。现任：上海国际集团资产管理有限公司
党委书记、董事长。
独立董事候选人简历
张鸣，男，1958年 5月出生，汉族，1983年参加工作，经济学（会计学）博士，教授、博士生导师，注册会计师。曾任：上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、会计学院副院长。现任：上海财经大学教授、博士生导师、会计与财务研究院高级研究员；中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会、中国中青年财务成本研究会、上海总会计师研究会、中国注册会计师协会等常务理事/理事或会员；中国会计学会学术委员会委员；多所大学的兼职教授。
陆雄文，男，1966年10月出生，汉族，1991年8月参加工作，中共党员，博士研究生、经济学博士，教授、博士生导师。曾任：复旦大学讲师、副教授、教授、市场营销系主任、管理学院副院长、常务副院长。现任：复旦大学管理学院院长、博士生导师、教授。
郁斌，男，1963年11月出生，汉族，1986年7月参加工作，中共党员，硕士研究生。1992年获得执业律师资格。曾任：中共上海市委政法委员会科员；
中国银行上海市分行行长办公室秘书。1997年创立上海市申阳律师事务所，现任上海市申阳律师事务所首席合伙人。
霍佳震，男，1962年 5月出生，汉族，1987年参加工作，中共党员，管理学博士、教授、博士生导师；享受国务院特殊津贴专家。曾任：同济大学管理科
学与工程系系副主任、同济大学研究生院培养处处长、副院长、同济大学经济与管理学院院长。现任：同济大学经济与管理学院BOSCH讲席教授、博士生导师。
股东大会文件之十二
选举第八届监事会监事
各位股东：
公司本届监事会将于 2016年 5月换届。根据公司章程的有关规定，公司监事会组成人员为5人。经公司第七届监事会第四十次会议审议通过，公司第八届监事会由3名监事和2名职工代表监事组成，以下三人为第八届监事会监事候选人：
监事候选人：钱敏华、王文博、张占红
请股东大会审议。
根据公司章程，职工代表监事应由公司职工民主选举产生。
附：监事候选人简历
监事候选人简历
钱敏华，男，1959年10月出生，汉族，1976年2月参加工作，中共党员，政工师。曾任：浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；周浦镇党委副书记、镇长。
王文博，男，1957年 5月出生，汉族，1975年 2月参加工作，中共党员，研究生学历，高级审计师。曾任：上海金桥（集团）有限公司审计室副主任、主任、计财部常务副总经理、资产管理部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四、五、六届监事会副主席。现任：上海金桥（集团）有限公司审计法
务部总经理、纪委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会副主席。
张占红，女，1972年 4月出生，汉族，1994年 6月参加工作，大学本科学历，高级会计师。曾任：上海上咨会计师事务所有限公司项目经理、合伙人；上海浦东科技投资有限公司管理会计。现任：上海浦东现代产业开发有限公司专职监事。
股东大会文件之十三
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，勤勉、尽职，忠实地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、科学地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。
现将2015年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丁以中女士：上海海事大学教授、博士生导师，担任本公司第七届董事会独立董事。
乔文骏先生：中伦律师事务所总所联席管理合伙人，担任本公司第七届董事会独立董事，曾任物产中拓股份有限公司独立董事。
霍佳震先生：同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，担任本公司第七届董事会独立董事及深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、联华超市股份有限公司独立董事。
张鸣先生：上海财经大学教授、博士生导师，注册会计师，担任本公司第七届董事会独立董事及海通证券股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司、上海申达股份有限公司、海思科医药集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2015年度，董事会共计召开9次会议、15次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 5次会议、审计委员会召开 8次会议、提名委员会召开 1次会议、薪酬与考核委员会召开 1次会议）。全体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
我们认真出席董事会会议，会前仔细审核文件，有疑问及时与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，认真负责地提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。2015年，我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2015年内，公司召开两次股东大会。我们大都出席了各次会议，并在年度股东大会作了独立董事年度述职报告，就 2014年度工作向股东大会进行了述职。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司在
营项目。
在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司资料、会议文件、董办月报、证券法规等文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态等情况，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司 2015年内的关联交易、对外担保及资金占用情况、募集资金的使用、高级管理人员提名以及薪酬情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明如下：
（一）关联交易情况
2015年 8月 24日，在公司第七届董事会第 40次会议上，我们对平和学校校舍租赁（续租）、平和学校高中部新校舍租赁发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 3月 12日，在第七届董事会第 36次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
我们认为，报告期内，公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，担保决策程序合法、合规，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；同时，不存在控股股东或其它关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金以及闲置募集资金临时补充流动资金，2015年 11月26日，在公司第七届董事会第42次会议上，我们发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年 8月 24日，在公司第七届董事会第 40次会议上，我们对调整公司总经理发表了同意的独立意见。
2015年 8月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2014年度经营业绩责任书自评情况进行了复核，并一致同意公司 2015年度业绩责任书。公司严格按照考核结果予以兑现。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司于 2015年3月5日披露了2014年度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2015年 6月 3日，公司董事会审计委员会一致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告、内部控制审计服务。
（七）现金分红情况
2014年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2015年7月完成了利润分配的实施。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管
指引第3号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司2014年至2016年股东回报规划等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺自2015年7月 11日起六个月内，不通过二级市场、上海证券交易所大宗交易系统减持本公司股份。上述承诺已经严格履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4份定期报告和 50份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展2015年度内控评价工作。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开 9次会议、15次专门委员会会议（其中，战略委员会召开5次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开 1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
四、总体评价和建议
2015年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张鸣
2016年3月31日