证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-029
北京恒泰实达科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．本次董事会会议通知于2017年4月11日以电话、邮件方式通知。
2．本次董事会于 2017年 4月 21日在北京市海淀区东北旺西路 8号院 23号楼孵化加速器大厦305会议室召开，采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3．本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中张小红女士通过电话会议系统出席会议，并通过通讯表决方式进行表决。
4．本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司 2016年年度报告》及《北京恒泰实达科技股份有限公司2016年年度报告摘要》。与会董事认真审议，认为报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司董事会听取了董事长钱苏晋先生所作《2016年度董事会工作报告》，公司股东大会及董事会均能严格按照相关规章制度规范的召开，各位董事均能勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理钱苏晋先生所作《2016年度总经理工作报告》，认为2016年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩有一定增长。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
公司董事会本着谨慎性原则，结合对市场预测和业务拓展计划，依据 2017年预算的项目数量和规模、人力资源需求等经营计划及销售价格和成本费用，编制了《公司2017年度财务预算报告》。2016年度归属于母公司的普通股股东的净利润为 3954万元人民币，2017年计划实现归属于上市公司股东的净利润较 2016年增长10%-20%。与会董事认真审议，认为预算报告充分考虑了市场需求、销售价格、成本变动、人力资源等因素对预算期的影响，是科学合理的。具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
与会董事审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》
《公司2016年度审计报告》详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
7、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
鉴于公司经营情况良好，基于公司发展前景和未来增长潜力，综合考虑 2016年的盈利水平和整体财务状况，对2016年度利润分配提出以下方案：以截止2016年12月31日公司总股本76,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.2元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
《公司 2016年度内部控制自我评价报告》详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
9、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
10、审议通过《关于2017年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2017年度公司董事薪酬方案》。与会董事审议通过该方案。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》。方案主要内容为：高级管理人员执行所任职岗位的薪酬标准。薪酬=基本薪酬+岗位薪酬+绩效。绩效：按照公司绩效考核制度等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，作为绩效工资的基数进行考核发放。公司高级管理人员薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。本方案经董事会审议通过后执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
12、审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，提高资金使用效率，为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向商业银行申请综合授信，主要为：北京银行股份有限公司中关村支行不超过 1.5亿元人民币综合授信、杭州银行股份有限公司北京安贞支行不超过 1亿元人民币综合授信、招商银行股份有限公司北京西三环支行不超过 5000万元
人民币综合授信、中国银行股份有限公司中关村支行 5000万元综合授信。各商业银行的授信额度以银行批准的授信额度为准。具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟调整公司组织结构，见附件一。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
14、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会 2016年 9月 30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，并待公司2016年度股东大会审批通过后授权公司经营管理层办理工商备案登记手续。
15、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司股东大会规则（2016）》对《股东大会议事规则》进行修改。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
18、审议通过《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
21、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
22、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
格的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2017年1月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年 2月 22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2017年 3月 13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制。
鉴于公司股票因本次交易首次复牌日（即 2017年 2月 24日）后，我国 A股资本市场发生较大变化，公司的股票价格走势发生较大波动，计算机（中信）指数（CI005027.WI）相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 10月 28日）的收盘点数（即 6,516.44点）已经发生重大变化，本次交易方案中设定的发行价格调整情形已经被触发。为充分保护各方利益，根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和本次交易方案，公司董事会决定对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整，具体情况如下：
1.价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
2.可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
3.调价触发情形
（1）可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年10月28日）的收盘点数（即2,165.43点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 10月 28日）的收盘点数（即 6,516.44点）跌幅超过10%。
上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日；
“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
目前，上述第二种情形已经被触发。公司董事会决定对发行价格进行调整。
4.调价基准日
可调价期间内，首次符合“3.调价触发情形”中的情形之一的交易日当日（即2017年4月11日）。
5.发行价格调整
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为73.42元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
调整后，本次发行股份及支付现金购买资产的对价股份的具体数量及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||
||||||现金对价（万元）|总对价（万元）|
||序号|股东名称|||||
||||金额（万元）|股份数（股）|||
|1||陈志生|15,350.40|2,090,765|0|15,350.40|
|2||姜日敏|3,930.04|535,282|0|3,930.04|
|3||于勇|3,922.03|534,190|0|3,922.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||
||||||现金对价（万元）|总对价（万元）|
||序号|股东名称|||||
||||金额（万元）|股份数（股）|||
|4||陈立人|2,614.68|356,127|0|2,614.68|
|5||陈曦|2,614.68|356,127|0|2,614.68|
|6||祖健|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|7||卞晓光|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|8||张旭阳|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|9||包恩杰|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|10||周巍|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|11||丁向鸿|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|12||罗宝康|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|13||唐文志|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|14||刘慧|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|15||辛广军|1,307.34|178,063|0|1,307.34|
|16||苏金友|1,307.34|178,063|0|1,307.34|
|17||葛志全|1,176.52|160,245|0|1,176.52|
|18||高亮|1,111.20|151,348|0|1,111.20|
|19||张立武|980.55|133,553|0|980.55|
|20||王建国|980.55|133,553|0|980.55|
|21||王奎勇|980.55|133,553|0|980.55|
|22||孙智鹏|980.55|133,553|0|980.55|
|23||葛振林|980.55|133,553|0|980.55|
|24||王耀明|980.55|133,553|0|980.55|
|25||贾红雷|980.55|133,553|0|980.55|
|26||边庆跃|980.55|133,553|0|980.55|
|27||付强|980.55|133,553|0|980.55|
|28||杜占东|980.55|133,553|0|980.55|
|29||付天飞|784.41|106,838|0|784.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||
||||||现金对价（万元）|总对价（万元）|
||序号|股东名称|||||
||||金额（万元）|股份数（股）|||
|30||刘霞|784.41|106,838|0|784.41|
|31||程国辉|719.08|97,940|0|719.08|
|32||王吉|653.59|89,020|0|653.59|
|33||毕健有|653.59|89,020|0|653.59|
|34||辛亚锋|217.81|29,665|0|217.81|
|35||张升伟|217.81|29,665|0|217.81|
|36||刘英男|130.65|17,794|0|130.65|
|37||陈兴宏|130.65|17,794|0|130.65|
|38||齐智刚|130.65|17,794|0|130.65|
|39||鸿信飞龙|13,942.60|1,899,019|0|13,942.60|
|40||网讯飞龙|13,006.05|1,771,459|0|13,006.05|
|41||鸿讯飞龙|13,005.54|1,771,389|0|13,005.54|
|42||网信飞龙|12,941.41|1,762,654|0|12,941.41|
|43||天泽吉富|14,503.23|1,975,378|0|14,503.23|
|44||善长资产|14,329.94|1,951,776|0|14,329.94|
|45||北京泓石|7,373.31|1,004,264|6,032.71|13,406.02|
|46||中金国联盈泰|6,402.40|872,023|5,238.32|11,640.72|
|47||王卿泳|4,840.49|659,288|3,960.40|8,800.90|
|合计|||163,595.10|22,282,070|15,231.43|178,826.53|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意公司不再向其另行支付；由于交易对方放弃应获得股份对价中数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价178,826.53万元。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0
票
表决结果：通过
23、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，公司将与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的补充协议主要内容如下：
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 73.42元/股，不低于调价基准日（即 2017年 4月 11日）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易标的资产的交易价格不进行调整，根据调整后的发行价格，恒泰实达拟向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行22,282,070股股票（最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
表决情况：关联董事钱苏晋、张小红回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
24、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度审计机构期间，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。
具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见 2017年 4月 25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
26、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》
与会董事决定于 2017年 5月 18日召开 2016年年度股东大会。具体内容详见2017年4月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告或文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会
附件一：公司组织结构