安信证券股份有限公司
关于
安泰科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之新增股
份上市核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易新增股份（资产认购部分）上市出具独立财务顾问专项核查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。
安信证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、发行人概况 ....................................................................................................................... 6二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6三、本次交易已履行的审批程序 ........................................................................................... 7四、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8五、本次发行股份的锁定期安排 ........................................................................................... 9六、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明 ........................... 9七、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 10八、对上市公司持续督导期间的工作安排 ......................................................................... 10九、安信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况 ..................................... 11十、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见 ......................................................... 11
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见一、发行人概况
公司名称： 安泰科技股份有限公司
英文名称： Advanced Technology& Materials Co., Ltd.
股票代码： 000969
股票简称： 安泰科技
企业性质： 其他股份有限公司（上市）
上市地点： 深圳证券交易所
注册地址： 北京市海淀区学院南路76号
办公地址： 北京市海淀区学院南路76号
注册资本： 86,279.6348万元（发行前）
法定代表人： 才让
营业执照注册号： 110000005200588
邮编： 100081
电话： 010-62188403
传真： 010-62182695
公司网站： http://www.atmcn.com/
经营范围： 生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械 I类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。具体方案如下：
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。
2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。
其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过全资子公司安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。
三、本次交易已履行的审批程序
1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。
2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。
3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。
4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。
6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。
四、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施情况
1、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）99.03%、0.97%的股权。
2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人民币125,566,707元。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本报告
书出具日，现金对价已支付完毕。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见4、安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的股份发行情况
安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次发行股份的锁定期安排
刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。
目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
六、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
七、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
1、独立财务顾问作出如下承诺：
（1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证本报告书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对上市公司持续督导期间的工作安排
依照《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问结合安泰科技发行
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见股份购买资产当年和实施完毕后第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
九、安信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：王连志
电话：0755-8282 8264
传真：0755-8282 5424
联系人：樊长江、余中华
十、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见
综上所述，本独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，安泰科技本次发行的A股股票已完成新增股份登记工作，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。安信证券股份有限公司同意推荐安泰科技本次发行股票在深圳证券交易所上
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见市。安泰科技将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
年 月 日