证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-085
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为2,494,180股，占公司总股本的0.2872%。上述股份本次实际可上市流通的数量为2,494,180股，占公司总股本的0.2872%。
2、本次限售股份可上市流通日为11月1日（星期五）。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于2009年10月 30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年4月 21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10股转增 5股，合计转增 52,575,000股。公司总股本由 10,515万股变更为 15,772.5万股。
2011年4月 8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2012年 7月 2日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买资产所发行的新增24,279,833股股份，公司总股本由23,658.75万股变更为 26,086.7333万股。
要》等议案，授予股票期权的总数235万份，授予股票期权的激励对象65人；
授予限制性股票的总数233万股，授予限制性股票的激励对象64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年 10月10日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 30,095,915股，公司总股本由 263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月 3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月 8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月 05日起至2015年8月 29日止，可行权数量共计69万股，截至2015年3月16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由293,243,248股变更为 293,924,998股。
公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年12月 05日起至2015年8月 29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至 2015年5月 26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015年 5月 19日，公司实施 2014年年度利润分配，以公司总股本 293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704股。分红前公司总股本为 293,933,248股，分红后总股本增至 646,703,231股，公司的总股本由 293,933,248股增加至646,703,231股。
购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 37,874,279股，公司股份总数由646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年 1月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年 3月 18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加 77,913,206股。
公司激励计划首次授予的 59名激励对象第二个行权期的起止日期为 2015年 12月 14日起至 2016年8月 29日止，可行权数量共计 1,490,065份。截至 2016年 6月 30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加 1,490,065股。
2016年7月 8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份100,842,223股上市，公司总股本增加100,842,223股，公司总股本为864,757,549股。
2016年 7月 25日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，首次授予股票期权的总数465万份，授予股票期权的激励对象41人；首次授予限制性股票的总数595万股，授予限制性股票的激励对象64人。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月 23日，公司总股本从 864,757,549股变更为870,707,549股。
公司激励计划首次授予的 56名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016年 11月 16日起至 2017年8月 29日止，可行权数量共计 1,944,951份。截至 2017年 6月 30日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加 1,944,951股。
2017年9月 18日，股权激励预留部分限制性股票450,000股授予登记完成，上述股份上市日期为 2017年 9月 29日，公司总股本从 872,610,697股变更为 873,060,697股。
2018年 12月 19日，股权激励限制性股票回购注销 4,736,050股，公司总股本变为 868,324,647股。
截至本公告日，公司总股本为 868,324,647股，其中有限售条件流通股数量为 151,526,267股，占公司总股本的17.45%；无限售条件流通股数量为 716,798,380股，占公司总股本的82.55%。
二、股东股份购买及限售情况
公司于2016年7月 18日披露了《关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的公告》（公告号：2016-062），以自有资金34,400万元人民币收购上海盛洛企业管理中心（以下简称“上海盛洛”）、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新马”）合计持有的上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）100%股权，并与上海盛洛、上海新马、罗成签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》相关条款约定，需在收到每期股权转让价款后，使用扣除相应所得税后余额的一定比例购买公司股票并进行相应锁定，具体情况详见上述公告。
2016年 10月 25日，公司发布了《关于股东股份限售承诺事项履行的进展公告》（公告编号：2016-094），上海盛洛、上海新马已分别收到第一期股权转让价款 9,976万元、7,224万元，并已按协议约定将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票，其中上海盛洛持有立思辰股票 2,852,560股、上海新马持有立思辰股票2,135,800股。所购买股份均进行锁定，并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司向上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）的原股东上海盛洛、上海新马支付现金购买其持有的叁陆零教育100%的股权时，交易对手方及罗成承诺叁陆零教育 2016年度至 2019年度（以下简称“补偿期限”）经审计的净利润承诺（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 2,000万元、3,000万元、4,200万元、5,360万元。（如叁陆零教育部分员工出资设立的上海新马投资入股叁陆零教育或上海新马合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则叁陆零教育相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在叁陆零教育相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对叁陆零教育相关年度净利润进行审核时，叁陆零教育相关年度进行考核的实际利润数=叁陆零教育相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），叁陆零教育在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。）
2、股份锁定承诺
通过本次收购获得的第一期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺 36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。减持立思辰股票时，需要事先与立思辰友好协商。
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
叁陆零教育 2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2017)第 110ZC3783号。经审计的叁陆零教育 2016年度归属母公司股东的净利润为-3,569.29万元，2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,554.75万， 2016年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,037.91万元，实现了 2016年度的业绩承诺。
叁陆零教育 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 110ZC5938号。
经审计的叁陆零教育 2017年度归属母公司股东的净利润为 3,091.54万元， 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,063.26万元。
2017年经审计已实现的净利润为 3,063.26万元，实现了 2017年度的业绩承诺。
叁陆零教育 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 110ZC6775号。
经审计的叁陆零教育 2018年度归属母公司股东的净利润为 4,291.40万元， 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,245.59万元。
2018年经审计已实现的净利润为 4,245.59万元，实现了 2018年度的业绩承诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2019年 11月1日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 2,494,180股，占公司总股本的0.2872%。
上述股份本次实际可上市流通的数量为2,494,180股，占公司总股本的0.2872%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总||本次解除限售||本次实际可上市|
||序号||股东名称|||||||
||||||数（股）||数量（股）||流通数量（股）|
|1||上海盛洛企业管理中心||2,852,560||1,426,280||1,426,280||
|2||上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）||2,135,800||1,067,900||1,067,900||
|合计||||4,988,360||2,494,180||2,494,180||

注：经双方友好协商，本次解除其持有限售股票数量的50%。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|股份性质|||||||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、限售条|151,526,267|17.45%|-|2,494,180|149,032,087|17.16%|
|件流通股/|||||||
|非流通股|||||||
|高管锁定|142,142,537|16.37%|-|-|142,142,537|16.37%|
|股|||||||
|首发后限|9,383,730|1.08%|-|2,494,180|6,889,550|0.79%|
|售股|||||||
|二、无限售|716,798,380|82.55%|2,494,180|-|719,292,560|82.84%|
|条件流通|||||||
|股|||||||
|三、总股本|868,324,647|100.00%|-|-|868,324,647|100.00%|

六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2019年10月29日