国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见
2019年6月14日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为对洽洽食品募集资金使用履行持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。
上述项目投资总额为 520,049,000.00元，本次募集资金净额超项目所需资金 1,368,351,000.00元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。
二、使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换相关情况
1、相关募投项目情况
2017年3月30日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，以超募资金1,000万美元投资设立泰国全资子公司 Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）。2017年5月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，泰国子公司原投资额度为美元 1,000万，本次追加投资后的总投资额度将增加为美元 1,750万。公司于2018年4月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，追加投资后，泰国子公司的总投资额度将会增加至2,900万美元。
2017年 8月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
为了提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定在泰国子公司的募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，经商务部门、外汇管理部门、发改委批准后，使用自有外汇支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。公司将会每年一次或者募投项目阶段性完工开展募集资金置换工作。
2、使用自有外汇方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据泰国子公司募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门、项目基建部门等有关部门（以下简称“采购部门”）确认募集资金投资项目可以使用自有外汇支付的额度。
（2）由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为外汇付款，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇支付；
（3）公司将会每年一次或者募投项目阶段性完工时，进行投资资金归集统计，并申请使用募集资金进行置换，按照募集资金置换履行内部决策程序。
置换时，财务部向募集资金专户监管银行提报与自有外汇支付等额的募集资金书面置换申请，外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般结算账户。
（4）公司财务部建立使用自有外汇支付明细台账，逐笔统计汇总外汇使用支付流动资金明细表。
3、本次以自有外汇资金置换情况以及对公司的影响
截至 2019年5月31日止，公司以自有外汇资金预先投入募集资金项目的具体情况：
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|序号|项目名称|币种|自筹资金投入金额（外币）|自筹资金投入金额（折算人民币）|
|1|投资设立泰国子公司项目|美元|7,928,024.65|52,754,284.72|
|2|投资设立泰国子公司项目|泰铢|412,836,601.86|85,282,150.19|
|合计|||-|138,036,434.91|

截止目前，募集资金投资设立泰国子公司项目已阶段性完工，公司拟将截至2019年5月31日使用自有外汇结算方式所支付的对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般结算账户。
置换时，公司将向募集资金专户监管银行提报与自有外汇已支付资金等额的募集资金置换书面申请，外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额募集资金从募集资金专项账户中转到公司一般结算账户。
公司在募投项目实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、本次置换的决策程序
（1）董事会审议情况
公司于2019年6月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》。
（2）独立董事意见
独立董事认为，公司以募集资金等额置换已投入募集资金投资项目的自有外
汇资金，是在前期对募集资金投资项目增加自有外汇支付结算方式下合理改进募
投项目款项支付方式，在募集资金投资项目阶段性完工后以募集资金进行等额置换，已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）监事会审议情况
公司于2019年6月14日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金等额置换前期自有外汇支付募投项目部分款项的议案》。
（4）会计师鉴证报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019年5月31日预先投入募集资金投资项目的自有外部资金情况进行了审核，出具了《洽洽食品股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]6110号），认为：洽洽食品管理层编制的《关于以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品以自筹资金预先投入超募资金投资项目的实际情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
洽洽食品使用自有外汇支付募集资金投资项目，本次拟以募集资金对前述所使用的自有外汇资金进行等额置换，该行为有利于提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述事项符合募集资金使用相关法律法规的规定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，会计师也已对上述置换事项进行了审核并出具了鉴证报告。
综上，保荐机构对洽洽食品使用自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
王钢 贾梅
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2019年 6月14日