证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015-042债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2015年 6月19日以电话和邮件方式向各位监事发出关于召开公司第七届监事会第十六次会议的通知，会议于 2015年 6月 23日如期召开。会议由监事会主席叶坚先生主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向重庆新拓投资有限公司(以下简称“新拓投资”)发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”，重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权以下合称“标的资产”，重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司以下合称“标的公司”)。同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”)。本次交易中，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
(一)本次发行股份购买资产
1、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为新拓投资。
本次交易的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限
公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
2、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据，并经渝开发和新拓投资友好协商确定。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的重康评报字(2015)第 37-1号、重康评报字(2015)第 37-2号、重康评报字(2015)第 37-3号、重康评报字(2015)第 37-4号《资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日 2015年 1月 31日的评估值为 139,669.15万元，经渝开发和新拓投资友好协商，按评估值的90%计算，标的资产的交易价格确定为 125,702万元。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
3、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
4、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十七次会议决议公告日(即2015年3月25日)。
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于定价基准日前60个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于 5.31元/股。经渝开发与新拓投资协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为 5.42元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至新拓投资名下之日，下同)期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
6、发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量＝标的资产交易价格/发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照标的资产交易价格 125,702万元计算，公司本次向新拓投资发行股份的数量为 23,192.2509万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7、股份锁定期
新拓投资因本次发行股份购买资产获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转
增股本等原因增持的渝开发股份，亦遵守上述约定。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
8、滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产完成后，渝开发在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东以其所持股份比例共同享有。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
9、上市安排
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
10、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期(自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)内发生的净资产损益(包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形)，均由渝开发承担及/或享有。
其中，审计、评估基准日系指 2015年 1月 31日；交割日系指新拓投资持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日，如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产最后登记日期为准。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
11、标的资产权属转移及违约责任
自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由新拓投资转由渝开发享有和承担。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
(二)本次配套融资
1、发行方式
本次配套融资的发行方式为非公开发行股份。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
2、发行股票种类和面值
本次配套融资项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名的特定投资者，其以现金
方式认购本次配套融资发行的新增股份。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十七次会议决议公告日(即 2015年 3月 25日)。本次配套融资的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于 5.87元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日(本次配套融资的新增股份登记至特定投资者名下之日，下同)期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
5、募集配套资金金额
本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 125,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
6、发行数量
本次配套融资发行股份数量不超过 21,294.7189万股，最终的发行数量将根据本次配套融资的询价结果确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
7、募集配套资金用途
本次配套融资募集的配套资金拟用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金。
通过募集配套资金将有利于提高本次重大资产重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集资金具体用途如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|.序号|项目名称|资金需求额|募集资金投入金额|
|1|标的公司在建项目开发|8.61|6.90|
|2|上市公司补充流动资金|9.89|5.60|

表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
8、股份锁定期
公司向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
9、滚存未分配利润安排
在本次配套融资完成后，渝开发在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其所持股份比例共同享有。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
10、上市安排
本次配套融资项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，部分资质证书因有效期届满正在申请换证中，根据标的公司的说明，该等换证不会对其主营业务产生实质影响；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权，新拓投资合法拥有标的资产的完整权利。重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于渝开发改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于渝开发进一步加强主业、增强抗风险能力，有利于渝开发继续保持独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新拓投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向新拓投资发行股份购买资产，新拓投资未来 12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且根据公司拟与新拓投资及相关方签署的《发行股份购买资产协议》约定，新拓投资将拥有上市公司董事提名权。根据法律、法规和规范性文件
及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新拓投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于<重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司监事会同意就本次交易相关事项编制的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》公司监事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告、批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了重康评报字(2015)第 37-1号、重康评报字(2015)第 37-2号、重康评报字(2015)第 37-3号、重康评报字(2015)第 37-4号《资产评估报告书》。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一)评估机构的独立性
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及本次发行股份购买资产的其他各方均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为，本次发行股份购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定交易价格；本次发行股份购买资产发行的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
九、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司监事会同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》内容构成协议各方之间就本次交易达成的全部共识，并取代各方之间此前达成的包括《发行股份购买资产意向协议》在内的各项协议、备忘或相关交易安排。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》公司监事会同意公司与新拓投资及重庆爱普科技有限公司签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》内容构成协议各方之间就本次交易盈利补偿事宜达成的全部共识，并取代各方之间此前达成的与盈利补偿有关的包括《盈利补偿意向协议》在内的各项协议、备忘或相关交易安排。
表决结果：
【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权，赞成票数占有效表决票数的【100】%。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司监事会
2015年 6月 24日