股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-076
供销大集集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 33,964,762股，占公司股份总数的0.5653%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年8月22日。
3、海航商业暂无计划在本次解除限售后六个月以内出售本次解除限售流通股。
一、本次解除限售股份的取得的基本情况
供销大集集团股份有限公司（曾用名：西安民生集团股份有限公司，以下简称“供销大集”、“西安民生”、“上市公司”或“公司”）向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”或“商业控股”）发行股份 33,964,762股，购买海航商业与宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）进行资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）。2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。公司本次重组非公开发行新增股份33,964,762股，该等股份于2010年1月14日办理了股权登记事宜，并于 2010年1月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，具体情况详见公司 2010年 1月 22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2017年8月22日。
2、本次可上市流通股份的总数为33,964,762股，占公司股份总数的0.5653%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|海航商业控股有限公司|763,040,160|33,964,762|0.6284%|5.6352%|0.5653%|760,894,685|
|合 计||763,040,160|33,964,762|0.6284%|5.6352%|0.5653%|760,894,685|

注：截至本公告日，海航商业持有供销大集股票 920,048,318股，已办理质押登记的总股数为889,994,685股（其中，上表“冻结的股份数量”760,894,685股为海航商业持有限售股份对应质押冻结的数量）。
三、本次解除限售前后公司股本结构
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|5,405,105,656|89.9677%|-33,964,762|5,371,140,894|89.4024%|
|二、无限售条件的流通股|602,722,575|10.0323%|33,964,762|636,687,337|10.5976%|
|三、股份总数|6,007,828,231|100.0000%|0|6,007,828,231|100.0000%|

四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明
公司本次申请解除限售的股东海航商业就本次重组出具的承诺及承诺履行情况如下：
1.资产注入承诺
2008年6月20日海航商业出具承诺函，承诺本次交易完成后将所持陕西晶众家乐投资有限公司（后更名为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司）股权注入西安民生。
2009年4月22日海航商业出具承诺函，承诺在本次交易完成后三年内将所持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来，以下简称“民生家乐”）股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。
依承诺履行完毕。世纪阳光、民生家乐注入本公司之前，海航商业与本公司签订了委托管理协议，将世纪阳光、民生家乐委托西安民生经营管理。2013年2月4日，西安民生 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，世纪阳光已成为本公司控股子公司。2015年9月11日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》，民生家乐已成为本公司控股子公司。
2.股份锁定承诺
2008年 12月 30日海航商业出具承诺函，承诺本次认购的西安民生股份自发行
结束之日起三十六个月内不减持。
依承诺履行完毕。海航商业认购本次重组非公开发行新增股份于2010年1月25
日在深交所上市，海航商业依承诺履行,本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内未减持。
3.交易资产瑕疵相关承诺
2008年 12月 30日海航商业出具承诺函，承诺关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿。2009年 4月 22日海航商业出具承诺函，对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失”的事项再次做出补偿承诺。
依承诺履行。上述两项承诺函所述事项基本一致，具体包括：（1）宝鸡商业中山路物业权属瑕疵可能带来的损失；（2）宝鸡商业成立时的债权债务转移可能带来的损失；（3）宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的损失；（4）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容带来的损失。截至目前尚未发生需要海航商业补偿的情况。
4.申报材料相关承诺
2008年 12月 30日海航商业出具承诺函，承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整。
依承诺履行。未发现本次重组申报材料中关于海航商业的部分存在不真实、不准确、不完整的情形。
5.独立性相关承诺
2008年12月30日海航商业出具承诺函，承诺保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。
依承诺履行。海航商业通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与海航商业在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立。
6.关联交易相关承诺
2008年 12月 30日海航商业出具承诺函，对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。
依承诺履行。海航商业尽可能与公司避免和减少关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，海航商业遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，未通过关联关系谋求特殊的利益，未进行任何有损公司和公司其他股东利益、特别是中小股东利益的
关联交易。
7.避免同业竞争相关承诺
2008年12月30日海航商业出具承诺函，承诺避免和公司产生同业竞争。
依承诺履行。海航商业将存在同业竞争的业务和资产按照经过具有证券从业资格的中介机构审计和评估后的公允价格转让给本公司。经2015年、2016年两次重大资产重组后，公司与海航商业在商品零售领域的同业竞争基本得以消除。海航商业已委托本公司管理个别尚不具备转让条件的业务和资产，并作出了明确具体的安排。
8.仲裁事项相关承诺
2010年 1月 8日海航商业出具承诺函，承诺标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。
依承诺履行完毕。仲裁事项已终结，未发生需要海航商业补偿或购买有关股权的情况。
以上承诺及相关事宜详见公司 2009年 11月 14日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
综上所述，海航商业无违反相关承诺的情况。此外，海航商业不存在对供销大集的非经营性资金占用，供销大集也不存在对海航商业违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次解除限售股东对解除限售股份处置意图
2016年西安民生向海航商业等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），海航商业承诺“在本次交易完成后的三年内，海航商业及其一致行动人不减持上市公司股份”。海航商业将继续履行此承诺，2019年9月27日前不减持本次申请解除限售的股份。海航商业承诺将严格执行中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为供销大集的持续督导保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，供销大集本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对供销大集本次限售股份解除限售无异议。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月十八日