股票简称：联创节能 股票代码：300343 上市地点：深圳证券交易所山东联创节能新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司
股票简称：联创节能
股票代码：300343
股票上市地点：深圳证券交易所
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|收购人名称|住所|通讯地址|
|李洪国|山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号|山东省淄博市张店区经济开发区创业路|

签署日期：二〇一五年八月
山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书
收购人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在山东联创节能新材料股份有限公司拥有权益的股
份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山东联创节能新材料股份有限公司拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购系因收购人认购上市公司收购上海新合文化传播有限公司
100%股权交易中的募配资金，导致收购人持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获公司股东大会批准。
本次交易已经获得上市公司股东大会的审议通过，且已获得中国证监会的核准。
（四）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
收购人声明 ........................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3第一节释义 ......................................................................................................... 7第二节收购人介绍 ............................................................................................. 8一、李洪国的基本情况................................................................................ 8二、最近五年的职业情况............................................................................ 8三、最近5年内收到的行政处罚情况........................................................ 8四、收购人控制的企业................................................................................ 8五、持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ............................. 9第三节收购决定及目的 ................................................................................... 10一、本次收购的原因.................................................................................. 10二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.......................................................................................................... 10三、收购决定已履行的相关程序.............................................................. 10第四节收购方式 ............................................................................................... 12一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.......... 12（一）本次收购的方式 ..................................................................... 12（二）本次收购后拥有权益的数量和比例 ..................................... 12（三）上市公司控股股东及实际控制人变化情况 ......................... 12二、《购买资产协议》主要内容................................................................ 12（一）交易整体方案 ......................................................................... 12
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（二）整体对价的支付方式 ............................................................. 13（三）发行股份购买资产 ................................................................. 13（四）现金支付购买资产 ................................................................. 15（五）业绩承诺与补偿 ..................................................................... 15（六）奖励对价及应收账款的特别约定 ......................................... 15（七）股份锁定承诺 ......................................................................... 16（八）过渡期安排 ............................................................................. 17（九）标的资产的交割 ..................................................................... 17（十）公司治理 ................................................................................. 18（十一）人力资源安排 ..................................................................... 18（十二）滚存未分配利润安排 ......................................................... 19（十三）上市公司业绩保证 ............................................................. 19（十四）生效和终止 ......................................................................... 19三、《业绩承诺与补偿协议》.................................................................... 20（一）承诺净利润 ............................................................................. 20（二）实现净利润的确定 ................................................................. 20（三）补偿的方式 ............................................................................. 20（四）补偿的实施 ............................................................................. 21（五）协议生效 ................................................................................. 22四、《股份认购协议》................................................................................ 23（一）股票认购 ................................................................................. 23（二）缴款及股份登记 ..................................................................... 24
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（三）限售期 ..................................................................................... 24（四）税费 ......................................................................................... 25（五）协议生效 ................................................................................. 25五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》...................................... 25（一）业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式 ................................. 25（二）资产减值测试及补偿 ............................................................. 25（三）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定 ............. 26（四）协议效力 ................................................................................. 26五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况...................................... 26六、标的资产的审计及评估情况.............................................................. 26（一）标的资产的审计情况 ............................................................. 26（二）标的资产的评估情况 ............................................................. 27第五节资金来源 ............................................................................................... 28第六节后续计划 ............................................................................................... 29一、未来12个月上市公司主营业务变化................................................ 29二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 29三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 29四、对上市公司章程的修改计划.............................................................. 29五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 29六、对上市公司分红政策的重大变化...................................................... 29七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 30第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................... 31
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一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................. 31二、本次收购对上市公司同业竞争与关联交易的影响.......................... 31（一）本次收购对同业竞争的影响 ................................................. 31（二）本次权益变动对关联交易的影响 ......................................... 32第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 33第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 34第十节其他重大事项 ....................................................................................... 35收购人声明 ......................................................................................................... 36第十一节备查文件 ........................................................................................... 37一、备查文件目录...................................................................................... 37二、查阅地点.............................................................................................. 37附表 ..................................................................................................................... 39
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
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第二节收购人介绍
本次募集配套资金新增股份登记上市完成后，收购人李洪国持有的上市公司股份由33,339,924股增加至44,625,876股，持股比例由29.66%增加至35.66%。
收购人基本情况如下：
一、李洪国的基本情况
姓名 李洪国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路
身份证号码 3703021973********
二、最近五年的职业情况
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|任职日期|职务|
|2010年7月|董事长、总经理|

三、最近5年内收到的行政处罚情况
截至本报告书出具日，李洪国出具承诺，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
四、收购人控制的企业
截至2014年9月30日，除联创节能外，李洪国控制的企业和关联企业的基本
情况如下：
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|持股比例|
|100.00%|

淄博百利宝网络技术有限公司经营范围：信息技术服务、软件技术服务；广告设计、制作（不含扰民制作）、代理、发布；商务信息咨询、教育信息咨询；
化工产品（不含危险、易制毒化品）销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司计划筹建一个化工品网上交易平台网站，但目前尚处于成立初期，暂无实质业务开展。淄博百利宝网络技术有限公司与联创节能不存在同业竞争和关联交易。
五、持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
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第三节收购决定及目的
一、本次收购的原因
本次募集配套资金事项系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权事项的一部分，募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。本次交易完成后，上海新合成为联创节能的全资子公司。通过本次交易，联创节能能够实现多元化发展战略，进一步提供上市公司的盈利能力，最大限度的维护上市公司股东利益。上海新合也将借助上市公司的平台，加快推进互联网营销业务的发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。
三、收购决定已履行的相关程序
1、2015年2月16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年2月16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年2月17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年2月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
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于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
8、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
9、2015年6月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》。公司2014年度利润分配方案于2015年6月12日完成权益分派，发行价格由发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格均由 26.46元/股调整为26.41元/股，发行股份购买资产部分发行股份数量由32,350,718股调整为32,411,965股，募集配套资金发行股份数量由12,698,411股调整为12,722,452股。
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第四节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次收购的方式
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购上海新合100%股权并同时募集配套资金。收购人作为配套资金的认购方之一，认购上市公司11,285,952股股份。
（二）本次收购后拥有权益的数量和比例
本次募集配套资金发行前，收购人李洪国为上市公司的控股股东和实际控制人，持有上市公司33,339,924股股份，持股比例29.66%；本次募集配套资发行完成后，李洪国持有上市公司的股份数增至44,625,876股，持股比例增至35.66%。
（三）上市公司控股股东及实际控制人变化情况
本次收购前后上市公司的控股股东和实际控制人均为李洪国，未发生变化。
二、《购买资产协议》主要内容
（一）交易整体方案
本协议各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海新合100%的股权，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的64.75%，即85,600万元，以现金方式支付整体交易对价的35.25%，即46,600万元。
同时，上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。前述募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。为避免异议，交易各方同意并确认，前述募集配套资金除用于支付相关中介机构费用外，剩余部分将全部作为本次交易的现金对价。
根据中同华出具《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号），截至 2014年 9月 30日，本次交易标的资产上海新合100%股权的评估值为
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133,200.00万元。各方同意参考《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 17号）确定的评估值，并综合考虑上海新合财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买资产总价格为132,200.00万元。
（二）整体对价的支付方式
按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 26.46元/股计算，以及各交易对方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金具体安排如下表：
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|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|齐海莹|69.8100|29,532.42|29,532.42|11,161,157|
|周志刚|68.1600|28,834.41|28,834.41|10,897,358|
|王璟|18.2900|7,737.40|7,737.40|2,924,187|
|宁波鑫歆|101.0968|42,768.00|4,095.77|1,547,910|
|阿米巴|12.5000|5,288.00|-|-|
|李瑞玲|6.2400|2,639.77|-|-|
|李洪国|36.4032|15,400.00|15,400.00|5,820,106|
||312.5000|132,200.00|85,600.00|32,350,718|

（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆。前述各方分
别以其持有的上海新合股权认购本次非公开发行的股票。
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4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
（2）本次发行股票的发行价格为人民币 26.46元/股。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（85,600万元）÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
按各方商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产的发行股份数量为32,350,718股（取整数，精确到个位），具体明细如下表：
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|姓名/名称|
|齐海莹|
|周志刚|
|王璟|
|李洪国|
|宁波鑫歆|

合计 32,350,718在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
6、上市地
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本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）现金支付购买资产
按各方商定的交易价格计算，本次交易中上市公司将以现金方式支付肆亿陆仟陆佰万元（46,600.00万元），具体支付明细如下表：
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|姓名/名称|
|宁波鑫歆|
|阿米巴|
|李瑞玲|

合计 46,600.00
现金支付对价分两次进行支付，首次将支付 31,400.00万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
（五）业绩承诺与补偿
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，标的公司在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 15,000万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变，具体业绩承诺与补偿方式，参见本节“三、《业绩承诺与补偿协议》”。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励
如标的公司在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并
经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部
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分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至 2017年 12月 31日未主动从上市公司离职（因上市公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。上市公司应于公司2017年年度报告披露后的10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
2、应收账款的特别约定和承诺
以上海新合截至2017年 12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），其余10%应收账款应负责取得收款权力的凭据，对于上海新合截至2018年12月31日已收回的2017年末应收账款与前述基数之间的差额，由业绩承诺方（不含李洪国）向上市公司支付现金予以补足；如在2019年-2020年内收回上述2018年末尚未收回的2017年末应收账款，则上市公司在上海新合收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
（七）股份锁定承诺
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国、宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016
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年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（八）过渡期安排
交易对方在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由补偿义务人（除李洪国以外）以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
（九）标的资产的交割
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的 20个工作日内，上市公司应完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；交易对方在取得上市公司聘请会计师事务所出具验资报告后 10个工作日内，应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；上市公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后 5个工作日内，按照约定支付现金对价。
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各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
（十）公司治理
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席，且各方同意，本次交易完成后，交易对方有权推选两人成为上市公司的董事会成员，该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，交易对方有权提名一名独立董事，但需要与上市公司协商一致。
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名董事由上市公司委派，另外2名董事由交易对方委派。经协商一致，由上市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务副总监及出纳人员，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（十一）人力资源安排
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日
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起三年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
如齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
（十二）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（十三）上市公司业绩保证
2015年至2017年，上市公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，则由上市公司控股股东李洪国以等额现金补偿给上市公司。李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
（十四）生效和终止
本协议经各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
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本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）上市公司募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，但各方届时另有约定的除外；
（2）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力因而不能实施；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）自本协议签署之日起12个月内本次交易未最终完成致使本协议自动终止，但各方届时另有约定的除外。
三、《业绩承诺与补偿协议》
（一）承诺净利润
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，上海新合2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000万元、13,000万元、15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（三）补偿的方式
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
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当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（四）补偿的实施
1、现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2、股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日期限届满之日起 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司
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办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向补偿义务人发出回购股份的书面通知，补偿义务人应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、业绩承诺方内部补偿责任分担
补偿义务人总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.65%。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述四名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例先行各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。若累计补偿金额超过了上述四名补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中设定的补偿上限，李洪国承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
（五）协议生效
本协议项下的违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，经自然人当事人签字；
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2、《购买资产协议》已经生效
本协议项下业绩补偿事宜的实施以《购买资产协议》的履行为前提。
四、《股份认购协议》
（一）股票认购
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象和方式
本次非公开发行的发行对象为李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东。
其中，中信建投基金拟通过中信建投9号资管计划认购本次募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十一次会议）决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即26.46元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、认购股份数量和方式
本次交易的配套融资额为 33,600.00万元，李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东均以现金认购本次发行股份。根据认购价格计算，本次非公开发行的股份总数约为1,269.84万股。具体明细如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金——中信建投9|3,000.00|

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|||
|-|-|
|号资管计划||
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（二）缴款及股份登记
经协商一致，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向配套融资发行对象发出书面缴款通知，本次配套融资发行对象在收到该缴款通知之日起 12个工作日内，一次性将认购资金划入上市公司为本次非公开发行专门开立的账户。上市公司在取得募集配套的3个工作日内完成配套资金的验资工作。
上市公司在收到本次非公开发行的认购资金后，应尽快办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，本次配套融资发行对象应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，配套融资发行对象即具有上市公司的完全的股东资格，和其股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（三）限售期
李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东承诺，本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，本次配套融资发行对象因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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（四）税费
因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由交易各方依法各自承担。
（五）协议生效
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、上市公司本次重组获得中国证监会核准。
协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
根据本公司与上海新合股东于2015年2月25日签署的《业绩承诺与补偿协议》确定的原则和精神，经协商，交易各方达成如下补充条款，具体如下：
（一）业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
业绩承诺及补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
（二）资产减值测试及补偿
在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业
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绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
（三）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
（四）协议效力
本补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《业绩承诺与补偿协议》的约定。《业绩承诺与补偿协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报书签署之日，李洪国持有上市公司股份中的19,900,000股已经进行了质押，除此之外，李洪国持有的上市公司股份不存在其他的权利限制。
六、标的资产的审计及评估情况
（一）标的资产的审计情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第110288号、信会师报
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字[2015]第113188号），上海新合的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|45,198.01|29,606.75|
|33,725.64|25,832.99|
|11,472.36|3,804.02|
|2014年度|2013年度|
|77,078.19|47,271.89|
|11,491.76|4,594.12|
|8,844.80|3,436.93|
|8,786.68|3,365.36|

（二）标的资产的评估情况
本次交易中，中同华采用市场法、收益法对上海新合100%股权价值进行评估，并出具《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第17号）。经评估，上海新合100%股权评估值为133,200.00万元。截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产（合并口径）为8,287.19万元，本次评估增值124,912.81万元，评估增值率为1,507.30%。本次交易，以评估值为参考，经双方协议同意，上海新合100%股权交易作价为132,200.00万元。
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第五节资金来源
收购人本次认购募集配套资金金额为 29,806.20万元，根据李洪国出具的承诺，其用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
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第六节后续计划
一、未来12个月上市公司主营业务变化
本次交易前，上市公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。
本次交易完成后，上海新合成为联创节能全资子公司，上市公司将形成化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的多元化产业格局。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 12席，且各方同意，本次交易完成后，交易对方有权推选两人成为上市公司的董事会成员，该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，交易对方有权提名一名独立董事，但需要与上市公司协商一致。
四、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
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但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次交易完成后，联创节能将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。
二、本次收购对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响
1、同业竞争的基本情况
本次交易前，上市公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。收购人与上市公司不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上海新合成为上市公司全资子公司。
2、同业竞争的解决措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李洪国就避免与联创节能同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争
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业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对关联交易的影响
1、关联交易的基本情况
本次配套融资发行对象之一李洪国为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
2、避免关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：
“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
本报告书披露前24个月内，作为上市公司收购上海新合100%股权并募集配套资金的一部分，李洪国将其持有的上海新合11.65%股权作价15,400.00万元转让给上市公司。除此之外，联创节能与收购人未发生以下重大交易：
1、与联创节能及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于联创节能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与联创节能的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的联创节能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对联创节能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
自上市公司股票停牌前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李洪国
2015年8月14日
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第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、李洪国身份证复印件；
2、与本次交易相关的《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》、《股份认购协议》等；
3、在停牌日前 6个月内，收购人以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市股份的说明；
4、收购人关于本次交易所作出的承诺；
5、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件置备于联创节能董事会办公室。
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（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书》之盖章页）
收购人：
李洪国
2015年8月14日
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附表
山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东联创节能新材料股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|联创节能|股票代码|300343|
|收购人名称|李洪国|收购人注册地|山东省淄博市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 限售普通股持股数量： 33,339,924股持股比例： 29.66%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动种类： 限售普通股 变动数量： 11,285,952 股 变动比例： 6.00%|||

山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
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报告书及其附表。
山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
收购人：
李洪国
2015年8月14日