华泰联合证券有限责任公司
关于太阳鸟游艇股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 25层）
华泰联合证券有限责任公司
关于太阳鸟游艇股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“公司”、“发行人”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对太阳鸟董事会出具的《太阳鸟游艇股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、太阳鸟的内部控制情况
（一）公司基本情况
公司系在原湖南太阳鸟游艇制造有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2008年12月19日在益阳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为
430900400000359的《企业法人营业执照》。截至2013年12月31日，公司注册资本为140,925,521.00元。股份总数140,925,521股(每股面值1元)，其中，有限售条件的流通股份A股15,320,000股；无限售条件的流通股份A股125,605,521股。公司股票于2010年9月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司属造船行业，主要经营范围：生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。
（二）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、内部控制的目标
（1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、内部控制建立遵循的基本原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）与截止 2013年12月31日财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性说明
1、公司内部控制有效性说明
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷，一经辨认，公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
2、公司内部控制结构
（1）控制环境
①对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行，将这些多渠道、全方位地得到有效的落实。
②对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位的专业能力要求，以及对达到该要求所必需的
专业知识和胜任能力。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的后续教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
③治理层的参与程序
治理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
④管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责日常运作以及经营策略和控制程序的制定、执行与监督。董事会对其实施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予以高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“创新、务实、共同发展”的宗旨，以稳健诚信的作风，诚实守信，合法经营。
⑤组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及公司章程的相关要求，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，确保其决策权、执行权和监督权得以顺利实施。公司股东大会是公司的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的各项权力，对公司重大事务拥有最终决策权。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、提名与薪酬及审计三个专门委员会；公司证券部作为董事会下设的事务工作机构，负责上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；公司审计部作为审计委员会下设的日常工作机构，对公司内部控制进行日常监督。公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。
⑥职权与责任的分配
根据公司的目标、经营职能和监管的要求，分配责任和授权。公司建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报
表的编制符合企业会计准则的相关要求。
④人力资源政策与实务
在人力资源管理方面，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，公司将继续完善与优化招聘录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩各项制度流程。
（2）风险评估过程
企业的经营风险，包括经济、法律、社会、科学技术、自然环境等外部风险因素以及人力资源、管理、自主创新、财务、安全环保等内部风险因素。风险评估，是指风险识别、风险分析、风险应对等系列风险控制活动。
公司设立营销、研发、制造、管理、投资五大中心，分别应对各类经营风险，针对各项具体业务，通过业务流程与项目评审的形式进行风险控制。
（3）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（4）控制活动
公司根据实际情况制定了《内部控制制度》以及各项具体业务管理制度，明确了内部控制的基本规范，提出了明确的要求和规定，确保各项业务流程中不相容岗位相互分离、制约和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。
①对外投资制度：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分子公司一律不得擅自对外投资。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。
②对外担保制度：公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司目前只存在对下属子公司提供的担保，没有对控股股东和其它关联方提供对外担保，对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
③关联交易管理制度：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
④货币资产管理制度：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
⑤募集资金的管理：公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集资金使用情况报告的规定》及公司制定的《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金。
⑥采购与付款：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明
确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
⑦筹资：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
⑧实物资产管理：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
⑨成本费用控制：公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准和审批权限。
⑩销售与收款：公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
⑪信息披露：为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《太阳鸟游艇股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
（5）对控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制，审计部为公司内部监督的执行部门。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。公司指定内部控
制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。审计部跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及时对发现的内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序。
二、太阳鸟对内部控制的自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：自本年度1月1日起至本报告
期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
三、关于太阳鸟内部控制自我评价报告的核查意见
2013年度持续督导期间，保荐机构主要通过查阅太阳鸟的三会会议资料、各项业务和管理制度、内部控制相关制度等文件；抽查会计账册、会计凭证、合同、银行对账单等资料；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行、内部控制的监督等方面对太阳鸟的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：太阳鸟的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；太阳鸟在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；《太阳鸟游艇股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了太阳鸟内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：樊长江吴中华
华泰联合证券有限责任公司2014年 4月16日