新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年4月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》（中小板许可类重组问询函【2016】第26号）（以下简称“问询函”），新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、本次交易前，何全波和何建东父子合计持有上市公司41.29%的股份，为公司的实际控制人，北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）通过2016年2月协议受让何全波父子13.76%的股份及认购本次配套募集资金，将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东，华创易盛执行事务合伙人的委派代表钟声将成为公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制人发生变化。请补充披露以下事项：（1）请结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进一步补充说明本次交易是否构成借壳上市并请财务顾问和律师发表明确意见；（2）请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等因素，补充披露认定钟声为实际控制人的判断依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进一步补充说明本次交易是否构成借壳上市并请财务顾问和律师发表明确意见；
1、本次交易是否构成借壳上市的说明
截至本回复出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|||78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|28.13%|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|||25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|13.16%|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|||12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|||6,291,424|1.56%|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|||5,025,145|1.24%|
|王露|||4,548,740|1.13%|
|中诚永道|||3,562,862|0.88%|
|樊晖|||3,321,021|0.82%|
|夏小满|||2,898,130|0.72%|
|张宏武|||2,669,890|0.66%|
|汪红梅|||2,028,368|0.50%|
|付恩伟|||1,779,497|0.44%|
|刘小林|||1,738,878|0.43%|
|和合创业|||1,449,387|0.36%|
|徐小滨|||1,249,516|0.31%|
|高绪坤|||1,036,105|0.26%|
|罗民|||1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|||891,038|0.22%|
|高巍|||444,874|0.11%|
|东证创投|||290,135|0.07%|
|合计|150,000,000|100.00%|403,779,489|100.00%|

由上表可知，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公
司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
2、财务顾问核查意见
财务顾问核查了上市公司本次交易前后的股权结构、华创易盛、钟声以及紫博蓝18名股东出具的无关联关系的承诺函，经核查，财务顾问认为：本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东、关联方与华创易盛及其关联方、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
二、请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等因素，补充披露认定钟声为实际控制人的判断依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。
1、交易完成后，华创易盛将成为公司的控股股东
本次交易完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易后||
||持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|117,355,548|29.06%|
|网罗天下|78,143,778|19.35%|
|上市公司其他股东|67,425,000|16.70%|
|何全波|42,187,466|10.45%|
|金豆芽投资|25,789,813|6.39%|
|何建东|19,743,784|4.89%|
|惠为嘉业|12,894,906|3.19%|
|斐君锆晟|6,291,424|1.56%|
|长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划|5,025,145|1.24%|
|王露|4,548,740|1.13%|
|中诚永道|3,562,862|0.88%|
|樊晖|3,321,021|0.82%|
|夏小满|2,898,130|0.72%|
|张宏武|2,669,890|0.66%|
|汪红梅|2,028,368|0.50%|
|付恩伟|1,779,497|0.44%|
|刘小林|1,738,878|0.43%|
|和合创业|1,449,387|0.36%|
|徐小滨|1,249,516|0.31%|
|高绪坤|1,036,105|0.26%|
|罗民|1,014,184|0.25%|
|刘晨亮|891,038|0.22%|
|高巍|444,874|0.11%|
|东证创投|290,135|0.07%|
|合计|403,779,489|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公
司单一第一大股东和控股股东，钟声成为公司的实际控制人，本次交易标的紫博
蓝的控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及实际控制人的持股比例高8.89个百分点。
为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
2、认定钟声为公司控股股东华创易盛的实际控制人之情况说明
截至本回复出具日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|北京华创融金投资管理有限公司|普通合伙人|0.01|0.0000029|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|90,000.00|25.7142857|
|3|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|8.5714257|
|4|西安直线科技有限公司|有限合伙人|230,000.00|65.7142857|
|合计|||350,000.00|100.0000000|

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟声|4,010|80.20|
|2|宋鑫|990|19.80|
|合计||5,000|100|

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营
管理权，实际控制企业运行。
华创易盛的《合伙协议》的约定：普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
3、财务顾问核查意见
财务顾问核查了华创易盛的工商登记资料、合伙协议、投资管理办法以及北京华创融金投资管理有限公司的工商登记资料、公司章程等资料，访谈了钟声先生。经核查，财务顾问认为：华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。执行事务合伙人和钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。因此，若本次交易成功实施，认定钟声为本次交易完成后的上市公司实际控制人合理。
3、华创易盛成立于 2015年 5月 29日，认缴出资额为 5亿元，其受让股权及本次认购配套募集资金合计出资22.5亿元，请补充披露：（1）华创易盛本次认购的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等，请财务顾问核查并发表明确意见；（2）华创易盛作为有限合伙企业的运作模式，普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华创易盛本次认购的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等，请财务顾问核查并发表明确意见；
1、华创易盛本次认购的资金来源
华创易盛本次认购资金来自于其自有或者合法筹集的资金，截至本回复出具日，华创易盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|北京华创融金投资管理有限公司|-|0.01|0.0000029|
|2|杭州展进科技有限公司|29,999.99|29,999.99|8.5714257|
|3|深圳鸿兴伟创科技有限公司|58,638.74|90,000.00|25.7142857|
|4|西安直线科技有限公司|76,733.53|230,000.00|65.7142857|
|合计||165,372.26|350,000.00|100.0000000|

华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的 15亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的7.5亿元，华创易盛合计需要支付22.5亿元。华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的22.5亿元之间尚有5.96亿元的差额，该等差额将通过华创易盛合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补，目前，华创易盛已经将注册资本增加至35亿元，华创易盛将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之前，华创易盛合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者由华创易盛通
过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资金的份额，华
创易盛合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金或者通过合法
方式筹集的资金对华创易盛合伙人提供支持，以保障华创易盛的认购能力，因此，华创易盛具备认购本次募集配套资金的能力。
2、财务顾问核查意见
财务顾问核查了华创易盛的营业执照、合伙协议以及工商登记资料，经核查，财务顾问认为华创易盛目前注册资本为35亿元，具备认购本次募集配套资金的能力。
二、华创易盛作为有限合伙企业的运作模式，普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，请财务顾问核查并发表明确意见。
1、华创易盛的运作模式
华创易盛作为有限合伙企业，在其合伙协议及其补充协议的约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》规定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
2、保持上市公司控制权的具体措施
为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据《公司法》和《上市公司章程》等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市
公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，将通过内部培养和外部引进具有较丰富从业经验、深刻了解上市公司经营管理的管理、投资、技术、营销、财务等人员，加强对上市公司的管控与支持，维护其控制权及上市公司利益。
3、未来股权转让计划以及相应的时间表
本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为上市公司第一大股东，其所持公司的股份（包括先期受让的 20,643,750股股份以及认购本次募集配套资金所获得的96,711,798股股份）全部锁定36个月，目前尚无未来股权转让的计划，也无相应的时间表。
4、财务核查意见
财务顾问核查了华创易盛的合伙协议及其补充协议、工商登记资料和营业执照等资料，经核查，财务顾问认为：华创易盛在合伙协议等文件中对普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配做了明确的约定，未来保持对上市公司控制权的措施符合相关规定，目前，其尚无未来股权转让计划及其相应的时间表。
4、预案披露，紫博蓝100%股权的预评估值为 190,600.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.77万元增值163,485.23万元，增值率为602.94%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收益法评估预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例及本次交易评估定价的合理性分析
（一）本次收益法评估预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动
比例
本次紫博蓝预估值选用收益法进行评估。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，选取加权平均资本成本（WACC）进行测算。
1、行业发展情况
（1）互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
中国互联网广告市场规模如下：
（2）互联网广告的细分市场
根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
（3）互联网广告的未来发展趋势
搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移
动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。
2、收益法主要参数说明
（1）收入、成本、净利润
2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|
|少数股东损益|-|97.24|186.34|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.32|6,485.72|

注：上述数据未经审计。
紫博蓝成立于 2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。
参考紫博蓝所处行业的发展现状和趋势、企业历史经营状况和未来发展规划，预测紫博蓝未来五年利润表主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|992,268.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|-|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|36,334.55|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|3.66%|
|减：少数股东损益|374.15|589.49|889.79|1,266.50|1,715.15|1,715.15|
|归属于母公司所有者的净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|28,999.55|34,619.39|34,619.39|

营业收入增长率：根据紫博蓝 2013-2015年经营数据，2014年和 2015年营业收入增长率依次为160.11%、96.84%，增长率高于行业平均。考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计2016年仍将保持快速增长势头，出于谨慎考虑预测其增长率低于2015年。随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012年的781.7亿元增长至 2014年的 1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。本次评估预测2017年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。
预测毛利率：2016年预测毛利率略低于 2015年，2017年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略有回升。但出于谨慎考虑，仍不高于历史毛利率最低值。2013-2015年毛利率依次为11.72%、8.55%、7.40%，最低值为2015年7.40%。
净利润率：2013-2015年扣除非经常性损益后净利润率依次为3.08%、3.17%、2.99%，平均净利润率为3.08%，预测净利润率略高于历史平均水平主要基于以下因素：随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
（2）折现率
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：行业债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：所得税税率
◆权益资本成本的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
综上，本次评估采用的加权平均资本成本为12.40%。
折现率合理性分析如下：
评估人员查找了近期 A股市场的互联网营销行业可比交易案例，搜集了相关交易数据，整理如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|评估对象|评估对象主营业务|基准日|账面净资产|评估值（收益法）|折现率（WACC）|
|1|600242|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|1,092.18|88,330.00|13.70%|
|2|300383|光环新网|无双科技|互联网营销|2015/8/31|521.40|49,600.00|13.80%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|评估对象|评估对象主营业务|基准日|账面净资产|评估值（收益法）|折现率（WACC）|
|3|300058|蓝色光标|DomobLimited和多盟智胜|互联网营销|2015/7/31|21,682.78|191,450.14|12.80%|
||||MadhouseInc.|||1,642.08|76,512.39|12.62%|
|4|300063|天龙集团|煜唐联创|搜索引擎营销服务（SEM）|2014/12/31|9,373.58|132,100.00|12.21%|
|5|002712|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销（SEM）服务|2015/9/30|3,732.61|29,324.61|14.62%|
|6|300071|华谊嘉信|浩耶信息|互联网营销服务|2015/3/31|-3,219.23|46,720.92|12.16%|
|7|002131|利欧股份|万圣伟业|数据营销行业|2015/3/31|7,457.98|207,222.71|12.80%|
||||北京微创|数据营销投放解决方案|2015/3/31|4,919.84|84,624.66|13.30%|
|8|300343|联创股份|上海激创|互联网营销|2015/6/30|6,975.65|101,500.00|13.63%|
||||上海麟动|创新型整合营销传播服务|2015/6/30|1,811.79|72,000.00|13.23%|
|9|300269|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|6,689.75|90,039.46|13.33%|
|10|600986|科达股份|百孚思|数据整合营销专业服务|2014/12/31|5,593.20|60,834.79|12.43%|
||||上海同立|互联网营销|2014/12/31|9,019.65|44,704.59|12.59%|
||||华邑众为|互联网营销|2014/12/31|4,079.93|40,500.82|12.59%|
||||雨林木风|互联网营销|2014/12/31|8,414.05|54,234.31|12.59%|
||||派瑞威行|互联网营销|2014/12/31|7,806.15|94,538.75|12.59%|

考虑可比交易案例折现率，同时考虑到近期央行多次降息降准等政策因素影响，本次评估折现率在合理区间。
（3）企业自由现金流量
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
企业自由现金流测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|归属于母公司所有者净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|28,999.55|34,619.39|34,619.39|
|加:利息支出*（1-所得税率）|146.39|190.82|246.72|310.02|372.1|372.1|
|加：折旧和摊销|121.25|177.88|213.27|254.94|269.03|269.03|
|减：资本性支出|371.25|427.88|463.27|504.94|519.03|269.03|
|减：营运资金追加|5,505.34|11,298.34|14,257.65|14,815.93|15,525.28|-|
|企业自由现金流量|7,378.53|5,635.87|7,719.72|14,243.64|19,216.22|34,991.49|

将企业自由现金流折现，即得出本次紫博蓝预估结论如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|企业自由现金流|7,378.53|5,635.87|7,719.72|14,243.64|19,216.22|34,991.49|
|折现率|12.40%||||||
|年份|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|无限年|
|折现系数|0.8897|0.7915|0.7042|0.6265|0.5574|4.4952|
|企业自由现金流现值|6,564.67|4,460.79|5,436.22|8,923.64|10,711.12|157,293.77|

|||
|-|-|
|企业自由现金流现值合计|193,390.21|
|加：溢余资产|799.50|
|减：溢余负债|120.00|
|企业价值|194,070（取整至十万位）|
|扣减：有息负债|3,456|
|企业股东权益|190,600（取整至百万位）|

因此，通过以上收益法的关键参数和指标、变动比例分析，本次紫博蓝于评估基准日2015年12月31日预估值为190,600万元是合理的。
（二）预估值合理性分析
标的公司与近期同类可比交易市盈率、市净率分析：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率（交易价/账面净资产）|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|80.87|29.44|
|光环新网|无双科技|互联网营销|2015/8/31|95.13|14.17|
|蓝色光标|＂Domob Limited和多盟智胜|互联网营销|2015/7/31|8.83|55.70|
|蓝色光标|Madhouse Inc.|互联网营销|2015/7/31|46.59|27.71|
|浙江富润|泰一指尚|互联网营销|2015/12/31|4.20|21.93|
|天龙集团|煜唐联创|搜索引擎营销服务（SEM）|2014/12/31|14.09|13.21|
|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销（SEM）服务|2015/9/30|7.86|20.95|
|华谊嘉信|浩耶信息|互联网营销服务|2015/3/31|-14.51|11.68|
|利欧股份|万圣伟业|数据营销行业|2015/3/31|27.79|14.00|
|利欧股份|北京微创|数据营销投放解决方案|2015/3/31|17.20|14.10|
|联创股份|上海激创|互联网营销|2015/6/30|14.55|14.50|
|联创股份|上海麟动|创新型整合|2015/6/30|39.74|21.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率（交易价/账面净资产）|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|||营销传播服务||||
|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|13.46|25.73|
|科达股份|百孚思|数据整合营销专业服务|2014/12/31|10.88|13.52|
|科达股份|上海同立|互联网营销|2014/12/31|4.96|13.55|
|科达股份|华邑众为|互联网营销|2014/12/31|9.93|13.50|
|科达股份|雨林木风|互联网营销|2014/12/31|6.45|13.56|
|科达股份|派瑞威行|互联网营销|2014/12/31|12.11|13.51|
|平均值||||22.23|19.55|
|平均值（剔除PE高于30的案例）||||23.02|17.43|
|申科股份|紫博蓝|||7.03|14.68|

从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同行业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝市盈率略低于可比案例的平均市盈率。本次交易标的估值在合理区间。
二、财务顾问核查意见
经核查，本次交易中对标的公司紫博蓝的预估值合理，本次交易定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
13、预案披露，交易对手方承诺紫博蓝 2016年度至 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于 2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为 29,000万元。请补充披露以下内容：（1）请结合 SEM行业发展情况及目前经营情况，说明上述业绩承诺的具体依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见；（2）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，明确股份和现金的补偿比例上限，并请财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
回复：
一、业绩承诺的依据及合理性
1、互联网广告发展状况
随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从 2012年的 781.7亿元增长至 2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。
2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.05%。
互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。
互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。
2、紫博蓝经营情况
紫博蓝成立于 2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC端及移动端 SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。
2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|44,811.49|116,558.26|229,431.57|
|增长率|-|160.11%|96.84%|
|二、营业成本|39,561.51|106,592.63|212,444.20|
|毛利率|11.72%|8.55%|7.40%|
|三、净利润|1,377.62|3,423.56|6,672.06|
|净利率|3.07%|2.94%|2.91%|
|少数股东损益|-|97.24|186.34|
|归属于母公司所有者的净利润|1,377.62|3,326.32|6,485.72|

注：2014及2015年度上述财务数据未经审计
由上表可知，紫博蓝 2014年和 2015年营业收入增长率为160.11%和96.84%，增长率远高于行业平均增长率。
3、盈利预测的基础
紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低
于历史平均增长率，其中预计 2016年仍将保持快速增长势头，因此 2016年预
测增长率为70.14%，至 2017年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入增长率为30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平；
预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|
|增长率|70.14%|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|
|二、营业成本|361,821.64|471,342.34|609,470.47|765,610.34|918,873.21|
|毛利率|7.31%|7.37%|7.36%|7.39%|7.40%|
|三、净利润|13,361.62|17,582.87|22,870.44|30,266.05|36,334.55|
|净利率|3.42%|3.46%|3.48%|3.66%|3.66%|
|减：少数股东损益|374.15|589.49|889.79|1,266.50|1,715.15|
|归属于母公司所有者的净利润|12,987.47|16,993.39|21,980.65|28,999.55|34,619.39|

综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛利率和净利率预测在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。
财务顾问认为，紫博蓝业绩补偿金额考虑了企业自身发展状况和行业发展趋势，具备合理性。
二、业绩承诺方的履约能力、保障措施、举例说明补偿金额及方式等
（一）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公
司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000
万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年
度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。
网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|业绩补偿方|业绩补偿承担比例|
|网罗天下|91.74%|
|张宏武|3.13%|
|付恩伟|2.09%|
|徐小滨|1.47%|
|刘晨亮|1.05%|
|高巍|0.52%|
|合计|100.00%|

补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
1、网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对价及获取股份的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上市公司向|
||序||||所持紫博蓝||取得的对价||股份支付对||现金支付对|||
||||交易对方||||||||||各股东发行|
||号||||股份比例||（万元）||价（万元）||价（万元）|||
||||||||||||||股份数（股）|
|1||网罗天下||49.90%||121,201||121,201||-||78,143,778||
|2||张宏武||2.52%||5,067||4,141||926||2,669,890||
|3||付恩伟||1.68%||3,377||2,760||617||1,779,497||
|4||徐小滨||1.26%||2,495||1,938||557||1,249,516||
|5||刘晨亮||0.84%||1,691||1,382||309||891,038||
|6||高巍||0.42%||844||690||154||444,874||
|||合计||56.62%||134,675||132,112||2,563||85,178,593||

将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|所持紫博蓝股份比例|取得的对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|上市公司向各股东发行股份数（股）|
|全部交易对方|100.00%|210,000|183,612|26,388|118,382,972|
|补偿方|56.62%|134,675|132,112|2,563|85,178,593|
|补偿方占全部交易对方的比例|56.62%|64.13%|71.95%|9.71%|71.95%|

根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿方所取得的股份支付对价金额合计为 132,112万元，占本次交易对价 210,000万元的比例为62.91%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到37.09%以上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝未经审计财务数据，2015年紫博蓝实现销售收入 229,431.57万元、实现净利润 6,672.06万元，以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。
（2）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过12个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12个月且履行其利润补偿承诺之日可转让20%；
第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让50%。
假设2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为 105,689.60万元，占本次购买资产交易对价的50.33%；若2017年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为66,056.00万元，占交易对价
的31.46%，此外，公司还可要求补偿方以前期减持股票所得进行现金补偿。补
偿方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能
够对补偿义务人的履约提供一定保障。
（3）占比最高的补偿方具备较强经济实力
网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至2015年12月 31日，网罗天下资产总额 7,264万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。
（二）举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
1、业绩补偿公式
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*4.04-累积已补偿金额
注：4.04为交易价格210,000万元除以承诺年度内预测净利润总和52,000万元保留两位小数的结果.
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×交易价格总额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
2、举例说明
（1）假设条件
1）本次交易于 2016年实施完毕，紫博蓝于 2016年、 2017年和 2018年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 10,000万元、12,000万元和24,000万元。
2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
3）假设当年应补偿的股份已足额补偿
（2）补偿金额及股份
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|业绩承诺（万元）|累积承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累积实际利润（万元）|累积未实现承诺利润（万元）|当期补偿金额（万元）|当期补偿股份数量（万股）|
|2016年|13,000|13,000|10,000|10,000|3,000|12,120|781.43|
|2017年|17,000|30,000|12,000|22,000|8,000|20,200|1,302.39|
|2018年|22,000|52,000|24,000|46,000|6,000|-|-|

 2016年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润3,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为3,000*4.04/15.51=781.43万股。
2017年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润 8,000万元，补偿方
需进行业绩补偿，补偿股份数量为（8,000*4.04-3000*4.04）/15.51=1,302.39
万股。
2018年，紫博蓝当年实现净利润超过承诺利润数 2,000万元，累积实现净利润低于累积承诺净利润6,000万元，当期应补偿金额为-8,080万元，但原已经补偿的股份不冲回，故当期补偿金额为零。
（3）补偿方式
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按照协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到上市公司书面通知后 15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入上市公司指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向上市公司支付违约金。
承诺年度期限届满（如2016年重组实施完毕，则 2018年为承诺届满年度；
如 2017年重组实施完毕，则 2019年为承诺届满年度）且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
3、补偿股份和现金的补偿上限
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，补偿方应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额，因此补偿股份和现金的上限为资产交易价格 210,000万元。其中补偿方补偿股份的上限为补偿方合计持有的全部股份对价，即 85,178,593股，现金补偿的上限为补偿总金额210,000万元减去股份补偿对价132,112万元，即77,888万元。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
15、预案披露，紫博蓝主要负债中其他应付款为 241,810,703.24元，占总负债的40.4%，请补充披露其他应付款包含项目、金额等具体情况，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝2015年末其他应付款情况
紫博蓝2015年末其他应付款余额为241,810,703.24元，具体内容如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日余额|占比|
|押金及保证金|193,635,328.01|80.08%|
|借款|1,000,000.00|0.41%|
|往来款|942,692.93|0.39%|
|租金|38,252.00|0.02%|
|代收代付款|739,230.30|0.30%|
|应付股权收购款|45,455,200.00|18.80%|
|合计|241,810,703.24|100.00%|

注：以上数据未经审计
其他应付款中主要为押金及保证金和应付股权收购款，其中：（1）押金及保证金主要为向客户收取得履约保证金，根据紫博蓝与客户签订的合同的规定，客户应向紫博蓝支付合同年度投放总金额的10%作为履约保证金；（2）应付股权收购款为紫博蓝2015年度收购北京蓝坤互动信息技术有限公司、北京紫博蓝技术服务有限公司股权所形成，主要内容如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|债权单位名称|被收购单位名称|金额|
|香港蓝坤互动有限公司|北京蓝坤互动信息技术有限公司|25,974,400.00|
|紫博蓝网络科技有限公司|北京紫博蓝技术服务有限公司|19,480,800.00|
|合计||45,455,200.00|

二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过检查相关的的合同协议、保证金收取时的原始凭证、函证等核查措施，独立财务顾问认为其他应付款2015年末余额真实、合理。
16、预案披露，交易对手方惠为嘉业 2014年营业收入 96.2万元，净利润417.06元，2015年净利润3,961.86元，而惠为嘉业2014年和2015年总资产规模分别为2.57亿元和 3.51亿元，请补充披露2015年营业收入并完善预案中所有财务数据为空的财务指标，并请财务顾问核查惠为嘉业财务数据的真实性及合理性。
回复：
一、惠为嘉业2015年营业收入情况
根据惠为嘉业提供的2015年度未经审计的财务报表，惠为嘉业 2015年度利润表财务数据情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|

|||
|-|-|
|管理费用|168,277.00|
|财务费用|-173,559.48|
|营业利润|5,282.48|
|利润总额|5,282.48|
|所得税费用|1,320.62|
|净利润|3,961.86|

注：以上数据未经审计
二、独立财务顾问核查意见
经核查，惠为嘉业 2015年度主要业务除对外投资外无其他业务，且 2015年度未取得投资收益，因此本期营业收入为零，独立财务顾问认为惠为嘉业 2015年度数据真实、合理。
18、请说明预案中选用2015年12月31日申科股份资产负债率与截止2015年9月 30日同行业可比公司的资产负债率进行对比的原因及其合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
在披露预案时，因申科股份 2015年年度报告已经披露，但可比上市公司年报尚未披露，故使用了可比上市公司2015年9月30日的资产负债率进行比较。
为及时反映上市公司的财务指标，同时考虑到 2015年 9月 30日与 2015年 12月31日时间间隔较短，总资产、总负债在短期内变化不大，对资产负债率指标影响较小，因此在预案中选取可比上市公司 2015年 9月 30日的资产负债率平均值与上市公司2015年12月31日指标进行比较。
如按照申科股份2015年9月30日资产负债率，与截至2015年9月30日从事轴承制造业务的可比公司同行业比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|002046.SZ|轴研科技|40.79|
|2|002122.SZ|天马股份|34.32|
|3|000678.SZ|襄阳轴承|52.87|

|||
|-|-|
|同行业平均值|42.66|
|申科股份资产负债率（2015年9月30日）|34.69|

从上表可知，2015年9月30日申科股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平较低，至2015年12月31日，申科股份资产负债率水平下降至24.68%，较之同行业公司相比较低。
财务顾问认为，因在出具预案时点上市公司年度报告已经披露，而可比上市公司年报尚未披露，为及时反映上市公司的财务指标，同时考虑到2015年9月 30日与 2015年 12月 31日时间间隔较短，故选取 2015年 12月 31日申科股份资产负债率与截止 2015年 9月 30日同行业可比公司的资产负债率进行对比合理。
19、紫博蓝历史上存在股权代持及还原情况，请财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况
紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、江苏紫博蓝历史沿革中存在单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢替樊晖代持股权的情形，具体情况如下：
1、股权代持的形成和解除过程
（1）江苏紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2010年6月，江苏紫博蓝由单灵阳、徐小滨以货币出资初始设立，单灵阳、徐小滨的出资比例分别为60%、40%。根据单灵阳、樊晖的确认，单灵阳所持上述股份为替樊晖代持的股份，江苏紫博蓝代持形成。
2010年 10月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝12%
的股权转让给张德林，单灵阳将所持江苏紫博蓝60%的股权转让给张德林。至
此，徐小滨、张德林各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据张德林、樊晖的确认，张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年9月，江苏紫博蓝发生股权转让，张德林将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给王露。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 11月，江苏紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 450万元分别由股东徐小滨、王露以货币出资126万元、324万元。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经单灵阳、张德林、王露、樊晖确认，上述代持原因如下：公司设立初始，由于工商等手续较为繁琐，故请苏州当地员工单灵阳代持以便于工商等手续的执行；而后为便于处理公司事务，故请张德林代持；后期由于 VIE架构的设立投资方需要境内与境外控制人一致，故请王露代持。
2013年3月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝28%的股权转让给紫博蓝；王露将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有江苏紫博蓝100%股份，江苏紫博蓝的代持情形不再存在。
就江苏紫博蓝历史上存在的代持情况，单灵阳、张德林、王露、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，单灵阳、张德林、王露不再持有江苏紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有江苏紫博蓝股权的情形和类似安排；与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。
（2）北京蓝坤代持形成、变化及解除情况
德林所持上述股份为替樊晖代持的股份，北京蓝坤代持形成。
2011年9月，北京蓝坤发生股权转让，董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤 33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。至此，王露、侯营各持有北京蓝坤93%、7%股份。根据王露、侯营、樊晖的确认，王露、侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经董杰、张德林、王露、侯营、樊晖确认，上述代持原因是为了避免北京蓝坤和紫博蓝所代理的相互竞争的产品可能导致的市场冲突，更好的开拓市场。
2013年 3月，北京蓝坤发生股权转让，王露将所持北京蓝坤 93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有北京蓝坤100%股份，北京蓝坤的代持情形不再存在。
就北京蓝坤历史上存在的代持情况，董杰、张德林、王露、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；
各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，董杰、张德林、王露及侯营不再持有北京蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有北京蓝坤股权的情形和类似安排；与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利。
（3）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年9月，BVI蓝坤股东张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的 BVI蓝坤 3,500股股份转让给徐小滨。至此，王露持有 BVI蓝坤93%股份，徐小滨持有 BVI蓝坤7%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤向王露发行18,766,578股股份、向徐小滨发行1,233,422股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经王露、樊晖确认，上述代持原因为因设立蓝坤 VIE架构的需要，王露按
照北京蓝坤的股权结构在BVI层面为樊晖代持。
2016年2月，BVI蓝坤发生股权转让，王露将所持 BVI蓝坤 18,766,578股股权转让给樊晖。至此，BVI紫博蓝的代持情形不再存在。
就 BVI蓝坤历史上存在的代持情况，王露、樊晖已分别出具承诺，确认王露与樊晖的股权代持关系真实、合法；王露与樊晖的代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，王露不再持有 BVI蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有 BVI蓝坤股权的情形和类似安排；与 BVI蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及 BVI蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；王露未来不会向 BVI蓝坤及其股东主张涉及 BVI蓝坤股权方面的任何权利。
（4）网罗天下代持形成、变化及解除情况
2011年 12月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下 25万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下50%股份。
根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，网罗天下代持形成。
经侯营、樊晖确认，上述代持原因为保证公司由两名或两名以上股东组成有限责任公司。
2012年5月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下 25万股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的 15万股权转让给沈钢。至此，侯营、沈钢各持有网罗天下20%、80%股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2013年 3月，网罗天下发生股权转让及增资，原股东侯营将其持有的网罗天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 25.5万元股权转让给樊晖。至此，樊晖和樊勖昌各持有网罗天下51%、49%股份，网罗天下的代持情形不再存在。
就网罗天下历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确
认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有网罗天下任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有网罗天下股权的情形和类似安排；各方与网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；沈钢、侯营未来不会向网罗天下及其股东主张涉及网罗天下股权方面的任何权利。
（5）紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2012年2月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝 77.264万元股权转让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝70.24%、29.76%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，紫博蓝代持形成。
2012年5月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝 55.264万元股权转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年 12月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本 390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经侯营、沈钢、樊晖确认，上述代持原因为樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理公司业务及其他事项。
2013年3月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝100万元股权中的 25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；沈钢将所持紫博蓝 400万元股权转让给新股东网罗天下。至此，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股份，紫博蓝的代持情形不再存在。
就紫博蓝历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认
上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有紫博蓝股权的情形和类似安排；与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；
未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，根据单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢与樊晖共同出具的书面确认，前述股权代持及其解除是真实的，不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本次重大资产重组所涉及的紫博蓝股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
20、请补充披露紫博蓝 VIE和蓝坤 VIE框架涉及的税收和缴纳情况，是否存在其他未清偿情况，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝VIE和蓝坤VIE框架涉及税收和缴纳情况
1、紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建后未实际执行系列控制协议，不涉及非居民企业就来源于境内收入缴纳企业所得税
根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE协议文
件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝 WOFE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝 WOFE支付任何费用；蓝坤 WOFE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WOFE支付任何费用。
因紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关 VIE协议全部未履行，不涉及香港紫博蓝、香港蓝坤等非居民企业就取得源自中国境内的利润缴纳企业所得税的情况。
2、紫博蓝收购紫博蓝 WOFE股权、蓝坤 WOFE股权已代扣代缴企业所得税
根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，税率为10%。
2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WOFE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300万美元，紫博蓝WOFE实缴资本为150万美元，故股权成本为150万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于 2015年 9月 8日缴纳企业所得税 95.376万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付 285万美元，已代扣代缴企业所得税 95.376万元。
3、紫博蓝WOFE及蓝坤WOFE不涉及外商投资企业税收优惠
紫博蓝WOFE及蓝坤 WOFE均设立于2008年之后，未实际经营。因紫博蓝 VIE架构和蓝坤 VIE架构搭建后未实际运行，紫博蓝 WOFE和蓝坤 WOFE设立后无任何收入，也未曾享受任何企业所得税优惠，故不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。
4、境外企业清算可能涉及个人所得税问题
截至本问询函回复出具之日，紫博蓝WOFE、蓝坤WOFE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理中。如果清算后存在剩余财产并分配至境内自然人，则境内自然人还可能产生个人所得税的纳税义务。香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及 BVI蓝坤实际未经营，樊晖承诺，若因上述境外企业清算注销分配导致其需根据相关法律法规的规定承担个人所得税纳税义务，樊晖将及时缴纳相关税款。
二、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，紫博蓝 VIE和蓝坤VIE架构搭建完成后并未实际运行，VIE协议也未履行。VIE架构拆除后，紫博蓝WOFE及蓝坤WOFE变更为内资企业，已缴纳了相关税款。此外，因 VIE协议未实际履行，不涉及境外主体就来源于境内收入缴纳企业所得税事项，也不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。目前境外主体正在办理注销，如果因境外主体清算产生剩余财产分配，樊晖承诺将及时缴纳相关税款。紫博蓝 VIE及蓝坤 VIE搭建及拆除VIE架构过程符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
21、预案披露，由于 BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账号多年未使用被注销，股权回购款实际支付通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账号代为支付。请补充披露通过其他渠道代付的合法合规性，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
香港紫博蓝及香港蓝坤为同受樊晖控制的公司。股权回购款通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代付的原因是由于 BVI紫博蓝和香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，为了保证及时将外资退出的股权回购款项支付给外方股东，避免因紫博蓝银行账户问题导致的支付违约。2016年2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，并由香港蓝坤向外方股东支付。2016年 2月 3日，股权回购款项已于以国际转账的方式通过香港蓝坤支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有 BVI紫博蓝的股份，相关控制协议全部解除。
财务顾问认为，鉴于上述代付行为已取得包括债权人外方股东及债务人BVI紫博蓝在内的各方主体的认可，且樊晖已通过香港蓝坤完成对CA-JAIC的支付，外方股东已确认收到款项，故代付行为已完成，各方主体对上述代付行为均不存在异议，代付行为合法合规。
24、请认真自查预案披露的以下内容是否准确，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）预案第6页披露：“本次交易不符合《重组办法》第十二条规定”条款引用是否正确；（2）预案第57页披露的网罗天下下属企业深圳蓝皓网络科技有限公司的经营范围是否正确；（3）预案第83页披露，斐君铋晟的出资结构表中出资额单位为“万元”是否正确；（4）预案第 141页披露的数据营销与数字营销是否为同一概念，请统一表述。。
回复：
一、预案第 6页披露的“本次交易不符合《重组办法》第十二条规定”条款引用的更正情况
1、更正情况
公司已对预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”部分相关内容进行了如下修订（修订之处以楷体加粗列示）：
“上市公司未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所
规定的‘自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上’的情形，因此本次交易不构成借壳上市。”
2、独立财务顾问核查意见
经核查，预案中对《重组办法》第十三条的引述有误，已在预案（修订稿）中更正。
二、预案第57页披露的网罗天下下属企业深圳蓝皓网络科技有限公司的经营范围的更正情况
1、更正情况
公司已对预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人交易对方情况”之“1、网罗天下”之“（7）下属企业情况”部分相关内容进行了如下修订（修订之处以楷体加粗列示）：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳蓝皓网络科技有限公司|100万元|100%|网络技术的研发；企业形象策划；会议及展览策划；信息咨询；通信系统工程；计算机网络系统工程；市场调研；商品信息咨询；通信工程设计；软件开发、技术服务；信息技术咨询、技术服务；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划；软件开发；电子产品的技术服务；信息系统集成；卫星通信技术的研究、开发；从事广告业务；企业管理咨询；投资管理；国内贸易；货物及技术进出口。|

2、独立财务顾问核查意见
经核查，预案中对深圳蓝皓网络科技有限公司经营范围的引述有误，已在预案（修订稿）中更正。
三、预案第83页披露，斐君铋晟的出资结构表中出资额单位为“万元”的更正情况
公司已对预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人交易对方情况”之“8、斐君铋晟”之“（3）历史沿革”部分相关内容进行了如下修订（修订之处以楷体加粗列示）：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|黄宏彬|500,000.00|50.00|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|500,000.00|50.00|
|合计|1,000,000.00|100.00|

2、独立财务顾问核查意见
经核查，预案中对斐君铋晟股东出资额的单位表述有误，已在预案（修订稿）中更正。
四、预案第141页披露的“数据营销”与“数字营销”的更正情况
1、更正情况
公司已将预案中出现的43处“数字营销”统一更正为“数据营销”。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，预案中对“数字营销”和“数据营销”的表述不统一，已在预案（修订稿）中统一更正为“数据营销”。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
刘小牛 过震
新时代证券股份有限公司年 月 日