关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司、
浩耶信息科技（上海）有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]48450002号
目 录
1 、 专 项 审 核 报 1·············································································································告·····
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司、
浩耶信息科技（上海）有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]48450002号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2015年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十九日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司、
浩耶信息科技（上海）有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)，经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本 13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上【2010】124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010年 4月 21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年4月 19日，经 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于 2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010年12月 31日总股本 51,755,272股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 51,755,272股，并于 2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,544.00
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2011年12月 31日总股本 103,510,544股为基数，按每 10股由资本公积转增 5股，共计转增 51,755,272股，并于 2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币 155,265,816.00元。2012年12月4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2013年5月10日，贵公司与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，上海东汐广告传播有限公司49%股权的交易作价为 10,609.14万元；上海波释广告有限公司49%股权的交易作价为 5,902.28万元；北京美意互通科技有限公司70%股权的交易作价为 4,051.32万元，交易作价合计金额 20,562.74万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的80%，需发行股份 16,616,355股，以现金支付交易对价的20%，需现金支付4,112.55万元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准贵公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份 1,973,630股、向胡伟发行股份 1,300,163股，每股面值 1元，每股发行价格 9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司以其持有的上海东汐广告传播公司39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,贵公司新增注册资本人民币 16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币 171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，本次发行后，公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150004号验资报告验证。
根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增174,192,255股，并于2014年度实施。转增后，注册资本增至人民币348,384,510元。
2014年，贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，以经具有证
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的69%，需发行股份24,155,250股，以现金支付交易对价的31%，需现金支付14,260万元。
2014年 12月 24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625股，向黄小川发行股份 8,575,114股、向秦乃渝发行股份 1,086,986股、向王倩发行股份 1,932,420股、向杨容辉发行股份 483,105股，每股面值1元，每股发行价格 13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分 293,244,750.00元计入资本公积。，本次发行后，贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币 372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，公司实际非公开发行股份9,514,925股，本次发行后，公司新增注册资本人民币9,514,925元，变更后的注册资本为人民币382,054,685元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390006号验资报告验证。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；
以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股，回购后公司的注册资本为人民币380,719,245元。
2015年 4月 16日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本 380,719,245股为基数，按每10股派0.40元人民币现金股利（含税）；以现有总股本 380,719,245股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 304,575,396股。转增后，注册资本增至人民币685,294,641元。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512，法定代表人刘伟。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码74672918-0。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）收购上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司重大资产重组方案
1、重大资产重组方案简介
（1）交易对方
本次交易对方为霖漉投资（上海）有限公司（简称”霖漉投资”）、孙高发、王利峰、胡伟以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
（2）标的资产
本次交易标的为上海东汐广告传播有限公司（简称”上海东汐”）49%股权、上海波释广告有限公司（简称”上海波释”）49%股权以及北京美意互通科技有限公司（简称”美意互通”）70%股权。
（3）交易方案
本公司于2013年5月10日，与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的49%股权、孙高发持有上海波释的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权。
本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%。
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|-|-|-|
|标的资产|交易对价（万元）||
|||现金（万元）|
|上海东汐49%股权|10,609.14|2,121.83|

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
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|标的资产|交易对价（万元）||
|||现金（万元）|
|上海波释49%股权|5,902.28|1,180.46|
|美意互通42.2%股权|2,442.37|488.47|
|美意互通27.8%股权|1,608.95|321.79|
||20,562.74|4,112.55|

 2013年5月 29日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的49%股权、孙高发持有上海波释的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权，并募集配套资金。
2013年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次配套募集资金由不超过 6,850万元调整为不超过 5,200万元。
本次资产重组方案具体情况如下：
1）向霖漉投资非公开发行股份 8,573,043股，同时支付 2,121.83万元现金，购买其持有上海东汐的49%股权；
2）向孙高发非公开发行股份 4,769,519股，同时支付 1,180.46万元现金，购买其持有上海波释的49%股权；
3）向王利峰非公开发行股份 1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份 1,300,163股，同时支付 321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。
4）向交易对方霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,200万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 20,562.74万元与配套募集资金 5,200万元之和）的25%。
本次交易完成前，本公司持有上海东汐51%股权和上海波释51%股权，未持有美意互通股权；本次交易完成后，本公司将持有上海东汐100%股权、上海波释100%股权和美意互通70%股权。
（4）发行价格
本次交易涉及向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司于 2013年
5月10日召开的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份的发行价格
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即 9.90元/股；发行股数合计为 16,616,355股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即 8.91元/股。实际发行价格22.51元/股，发行股数合计为2,310,084股。
（5）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据京都中新评报字（2013）第 0051号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，上海东汐于评估基准日经审计的账面净资产为 1,651.03万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 21,651.31万元，增值额为 20,000.28万元，增值率1,211.38%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中上海东汐49%股权的交易价格为10,609.14万元。
根据京都中新评报字（2013）第 0052号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，上海波释于评估基准日经审计的账面净资产为608.80万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 12,045.47万元，增值额为11,436.67万元，增值率1,878.56%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中上海波释49%股权的交易价格为 5,902.28万元。
根据京都中新评报字（2013）第 0053号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净产为 678.60万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 5,787.60万元，增值额为 5,109.00万元，增值率752.87%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意互通70%股权的交易价格为 4,051.32万元。
（6）发行股份的禁售期
发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的本公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日起 36个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
发行股份募集配套资金：向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年3月11日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划本次重组事项。
2013年5月10日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
2013年5月29日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
2013年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次配套募集资金由不超过 6,850万元调整为不超过 5,200万元。
2013年9月6日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2013年9月12日，霖漉投资持有上海东汐的49%股权过户至本公司名下，上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向上海东汐核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013年9月18日，孙高发持有上海波释的49%股权过户至本公司名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向上海波释核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013年9月16日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的70%股权过户至本公司名下，北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2013年9月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向霖漉投资等交易对方发行合计 16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于 2013年10月14日在深圳交易所上市。
2013年 11月 25日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明限责任公司深圳分公司已受理本公司向中投证券等 3名特定投资者合计发行的 2,310,084股人民币普通 A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司股东名册
至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的重大资产重组。
（二）收购浩耶信息科技（上海）有限公司重大资产重组方案
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
（1）股权收购
华谊嘉信拟向北京鹏锦投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏锦投资”）和上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐涞投资”）支付现金购买浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶上海”）100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。具体支付方式如下：
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|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

（2）对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩耶上海100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany（以下简称“好耶开曼”）、新好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶信息技术”）达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权
10,000.00万元，其中3,650.00万元债权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，
如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏
锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为6,295.30万元。连
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明同前述10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述16,295.30万元债务中的12,000.00万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年12月31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44次会议审议并通过了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
2015年11月 9日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年 11月 11日，商务部反垄断局就本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第268号），审查决定对华谊嘉信收购浩耶上海股权案不实施进一步审查。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资于 2015年11月30日签署了《关于浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权交割事宜的协议书》，各方同意并确认自本协议签署之日起，标的资产交割至华谊嘉信名下并由华谊嘉信所有，并完成浩耶上海董事会改选。
2016年 2月 4日领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次股权变更后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
(一)业绩承诺的主要指标
本公司在重大资产重组时，霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标2013年、2014年和 2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,605万元、2,878万元和 3,189万元。
本公司在重大资产重组时，孙高发承诺的波释广告业绩目标 2013年、2014年和 2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,405万元、1,584万元和 1,743万元。
本公司在重大资产重组时，王利峰和胡伟共同承诺的美意互通业绩目标 2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元。
本公司在重大资产重组时，刘伟、颐涞投资以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）共同承诺的浩耶上海业绩目标 2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。
(二) 2015年度业绩承诺的实现情况
1、重大资产重组中所购买的标的资产的业绩承诺的实现情况
（1）标的资产汇总业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|8,345.13|9,758.00|-1,412.87|

（2）标的资产-上海东汐的业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|3,802.72|3,189.00|613.72|

（3）标的资产-上海波释的业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|1,701.26|1,743.00|-41.74|

（4）标的资产-美意互通的业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|-1,193.39|826.00|-2,019.39|

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明（5）标的资产-浩耶上海的业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|4,034.54|4,000.00|34.54|

(三)结论
本公司基于重大资产重组的 2015年度业绩承诺利润数与 2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一六年三月二十九日