关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东海川智能机器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
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|海川智能、发行人、公司|指|广东海川智能机器股份有限公司|
|海川有限|指|公司前身，成立时名称为“佛山市顺德区海川智能机器制造有限公司”，2009 年10月更名为“广东海川智能机器有限公司”；根据上下文有时亦简称为“公司”|
|元|指|如无特别指明，指人民币元|
|顺德工商局|指|佛山市顺德区工商行政管理局|
|顺德市场安全监管局|指|佛山市顺德区市场安全监管局|
|聚兰德投资|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华澳创业|指|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

本说明中如出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况
广东海川智能机器股份有限公司系由广东海川智能机器有限公司整体变更设立。股份公司设立前，公司注册资本形成、变化及股权结构变化情况如下：
（一）海川有限成立
海川有限成立于2004年8月26日，成立时名称为“佛山市顺德区海川智能机器制造有限公司”，法定代表人为郑锦康。
海川有限成立时注册资本为50万元，其中：郑锦康出资 38.5万元，占出资额的77%；郑贻端出资7.5万元，占出资额的15%；卢锦照出资 4万元，占出资额的8%。
广东公诚会计师事务所于2004年8月24日出具公诚验N字[2004]第318号《验资报告》。经审验，截至 2004年 8月 24日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，各股东均以货币足额出资。
2004年8月26日，顺德工商局向海川有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4406812015919）。
海川有限成立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|38.50|77.00|
|2|郑贻端|7.50|15.00|
|3|卢锦照|4.00|8.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）第一次增加注册资本
2006年 4月 26日，海川有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至 120万元，新增注册资本 70万元由郑锦康、郑贻端、卢锦照和新股东吴桂芳分别以货币资金认缴46.7万、9.3万、5万和9万元。增资的具体情况如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|郑锦康|46.70|46.70|货币|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|2|郑贻端|9.30|9.30|货币|
|3|卢锦照|5.00|5.00|货币|
|4|吴桂芳|9.00|9.00|货币|
|合计||70.00|70.00|-|

佛山市达正会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于 2006年 4月26日出具了《验资报告》（佛达验字[2006]F017号）。
2006年5月15日，本次增资经顺德工商局核准变更登记，顺德工商局向海川有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：4406812015919）。
本次增资完成后，海川有限的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|85.20|71.00|
|2|郑贻端|16.80|14.00|
|3|卢锦照|9.00|7.50|
|4|吴桂芳|9.00|7.50|
|合计||120.00|100.00|

（三）第一次股权转让
2006年 9月 3日，海川有限股东会通过决议：股东郑锦康将其所持海川有限7.2万元的出资额转让给梁俊；股东郑贻端将其所持海川有限1.2万元的出资额转让给梁俊；股东卢锦照将其所持海川有限0.6万元的出资额转让给梁俊；股东吴桂芳将其所持海川有限0.6万元的出资额转让给梁俊。同日，上述各方分别签署了股权转让合同。
2006年10月8日，本次股权转让经顺德工商局核准变更登记。
本次股权转让完成后，海川有限的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|78.00|65.00|
|2|郑贻端|15.60|13.00|
|3|梁 俊|9.60|8.00|
|4|卢锦照|8.40|7.00|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|5|吴桂芳|8.40|7.00|
|合计||120.00|100.00|

（四）第二次增加注册资本
2008年12月9日，海川有限股东会会议表决通过，同意公司注册资本由 120万元增加至1,000万元，新增注册资本均由原股东认缴。增资的具体情况如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|郑锦康|572.00|572.00|货币|
|2|郑贻端|114.40|114.40|货币|
|3|卢锦照|61.60|61.60|货币|
|4|吴桂芳|61.60|61.60|货币|
||梁俊|70.40|70.40|货币|
|合计||880.00|880.00|-|

佛山市花洲会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于2008年12月9日出具了《验资报告》（佛花会验字（2008）230号）。
2008年 12月 22日，本次变更经顺德工商局核准变更登记，顺德工商局向海川有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440681000123636）。
本次增资完成后，海川有限的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|650.00|65.00|
|2|郑贻端|130.00|13.00|
|3|梁俊|80.00|8.00|
|4|卢锦照|70.00|7.00|
|5|吴桂芳|70.00|7.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（五）第二次股权转让
海川有限卢锦照与其妻郑雪芬离婚析产，约定卢锦照所持海川有限的股权归郑雪芬所有。2009年8月23日，卢锦照与郑雪芬就此签署了股权转让合同。同
日，海川有限股东会表决通过了本次股权转让。
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
2009年 11月 10日，本次股权转让经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，海川有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|650.00|65.00|
|2|郑贻端|130.00|13.00|
|3|梁俊|80.00|8.00|
|4|郑雪芬|70.00|7.00|
|5|吴桂芳|70.00|7.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（六）第三次股权转让
2011年 10月 28日，海川有限股东会通过决议：同意股东郑锦康将其出资额中的 14.13万元以 115.28万元转让给股东梁俊；股东郑贻端将其出资额中的 2.826万元以 23.1万元转让给股东梁俊；股东郑雪芬将其出资额中的 1.522万元以 12.42万元转让给股东梁俊；股东吴桂芳将其出资额中的 1.522万元以 12.42万元转让给股东梁俊。同日，上述各方分别签署了股权转让合同。
2011年 11月 10日，本次股权转让经顺德市场安全监管局核准变更登记，顺德市场安全监管局向海川有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440681000123636）。
本次股权转让完成后，海川有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|635.870|63.59|
|2|郑贻端|127.174|12.72|
|3|梁俊|100.000|10.00|
|4|郑雪芬|68.478|6.85|
|5|吴桂芳|68.478|6.85|
|合计||1,000.000|100.00|

（七）第三次增加注册资本
2012年2月16日，海川有限股东会会议表决通过，同意引入新股东聚兰德
投资、祥禾泓安、华澳创业和邓锡坤，公司注册资本由1,000万元增加至 1,101.32
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
万元。其中，聚兰德投资以现金 2,000万元出资，折合本次新增注册资本 44.05万元，占公司增资后注册资本的4%，溢价部分 1,955.95万元作为资本公积；祥禾泓安以现金 1,500万元出资，折合本次新增注册资本 33.04万元，占公司增资后注册资本的3%，溢价部分1,466.96万元作为资本公积；华澳创业以现金 1,000万元出资，折合本次新增注册资本 22.03万元，占公司增资后注册资本的2%，溢价部分 977.97万元作为资本公积；邓锡坤以现金 100万元出资，折合本次新增注册资本 2.20万元，占公司增资后注册资本的0.2%，溢价部分 97.80万元作为资本公积。增资的具体情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|增资价款（万元）|出资方式|
|1|聚兰德投资|44.05|2,000.00|货币|
|2|祥禾泓安|33.04|1,500.00|货币|
|3|华澳创业|22.03|1,000.00|货币|
|4|邓锡坤|2.20|100.00|货币|
|合计||101.32|4600.00|-|

2012年2月19日，立信会计师事务所对前述出资进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第350001号）。
2012年2月28日，本次增资经顺德市场安全监管局核准变更登记，顺德市场安全监管局向海川有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440681000123636）。
本次增资完成后，海川有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|635.870|57.74|
|2|郑贻端|127.174|11.55|
|3|梁俊|100.000|9.08|
|4|郑雪芬|68.478|6.22|
|5|吴桂芳|68.478|6.22|
|6|聚兰德投资|44.050|4.00|
|7|祥禾泓安|33.040|3.00|
|8|华澳创业|22.030|2.00|
|9|邓锡坤|2.200|0.20|
|合计||1,101.32|100.00|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
二、整体变更改制为股份有限公司
2012年5月17日，海川有限股东会通过决议：将公司整体变更为股份有限公司；海川有限全体股东作为发起人，根据立信会计师事务所于 2012年 5月 8日出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第310260号），将公司截至2012年2月 29日经审计的净资产 88,032,563.68元，按 1:0.6134的比例折合为股本54,000,000股，每股面值1元，净资产额超过股本的部分（34,032,563.68元）计入资本公积，各发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。同日，各发起人签署了《发起人协议》，公司召开了创立大会。
2012年5月18日，立信会计师事务所审验了本次整体变更后公司的注册资本变更及实收情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第310274号）。
2012年6月29日，本次整体变更经顺德市场安全监管局核准登记，顺德市场安全监管局向公司颁发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440681000123636）。
整体变更后，海川智能股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|3,117.42|57.74|
|2|郑贻端|623.70|11.55|
|3|梁俊|490.32|9.08|
|4|郑雪芬|335.88|6.22|
|5|吴桂芳|335.88|6.22|
|6|聚兰德投资|216.00|4.00|
|7|祥禾泓安|162.00|3.00|
|8|华澳创业|108.00|2.00|
|9|邓锡坤|10.80|0.20|
|合计||5,400.00|100.00|

三、海川智能的股权结构变化
自股份公司设立后至本说明出具之日，公司的股本总额和股权结构未发生变
化。
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东海川智能机器股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述《广东海川智能机器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑锦康 郑贻端 郑雪芬 梁俊
卢伍根 覃晓林 张永俊
全体监事签名：
郑鑑垣 邓锡坤 刘宇
非董事高级管理人员签名：
林锦荣
广东海川智能机器股份有限公司________年____月____日