证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 40中节能太阳能股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年4月18日9：30在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知已于2016年4月7日以书面方式发出。
3、会议出席人数：会议应到董事8人（董事宋爱珍女士因退休已于2016年4月7日向董事会递交辞职信，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，按照相关规定，宋爱珍女士的辞职已于递交辞职信当日生效），出席现场会议董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度董事会工作报告》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《2015年度总经理工作报告》
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务情况报告》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务预算报告》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于公司2015年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。
由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，因此同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事对公司2015年度利润分配发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》
同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：（一）公司总体经营情况和盈利水平；（二）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（三）职位、职责的差异；（四）岗位的相对重要性和风险性；（五）同行业相关岗位的薪酬水平；（六）个人专业能力水平。
（3）2015年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
（单位：万元/年）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||从公司获得||
||||||从公司获得的税前报|的税后薪酬||
||||||酬总额|总额（扣除|是否|
||||||（包括基本工资、奖|企业与本人|在公|
|||性|||金、津贴、补贴、职工|缴纳的各项|司关|
|姓名|职务||年龄|任职状态||||
|||别|||福利费和各项保险费、|保险费、公|联方|
||||||公积金、年金以及以其|积金、企业|获取|
||||||他形式从公司获得的|年金以及个|报酬|
||||||报酬）|人所得税后||
|||||||实得收入）||
|曹华斌|董事长|男|46|现任|152.41|95.69|否|
|郑朝晖|原董事|男|47|离任|10|8.40|是|
||原董事、原副总经|||||||
|宋爱珍||女|56|离任|122.01|78.05|否|
||理|||||||
|张会学|董事、总经理|男|47|现任|104.8|67.88|否|
|卜基田|董事|男|52|现任|10|8.40|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈中一|董事|男|42|现任|10|8.40|否|
|郭 健|原董事|男|51|离任|0|0|否|
|王 进|独立董事|男|49|现任|10|8.40|否|
|黄振中|独立董事|男|51|现任|10|8.40|否|
|李岳军|独立董事|男|49|现任|10|8.40|否|
|胡跃高|原独立董事|男|56|离任|10|8.40|否|
|许耕红|监事会主席|女|49|现任|0|0|是|
|王 希|监事|女|32|现任|0|0|是|
||监事、|||||||
|郑彩霞||女|39|现任|55.41|31.64|否|
||财务管理部主任|||||||
||副总经理、总会计|||||||
|张蓉蓉|师、董事会秘书|女|44|现任|100.18|64.64|否|
||（代）|||||||
||副总经理、|||||||
|姜利凯||男|46|现任|98.54|63.38|否|
||总工程师|||||||
|董 彪|原董事、原总经理|男|50|离任|67.62|47.76|否|
|王利娟|董事|女|43|现任|0|0|是|
|杨忠绪|总经理助理|男|42|现任|65.9|38.95|否|
|黄中化|总经理助理|男|37|现任|58.48|34.51|否|

注释：1.由于公司董彪先生于2015年4月离职，因此2015年报酬发放截止日期为2015年4月底；
2.公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效；
3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《2015年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-43）。
公司独立董事对公司2015年年度报告及摘要发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8、《2016年第一季度报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告全文》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-44）。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
9、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2016-38）。
公司独立董事对确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www. cninfo. com.cn）上的《独立董事关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》。
关联董事王利娟回避了表决。
同意 7票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2016-37）。
公司独立董事对公司2016年度拟新增担保额度发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
11、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2016-39）。
公司独立董事对续聘公司2016年度财务审计机构并聘请公司2016年内部控制审计机构发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
经公司控股股东中国节能环保集团公司提名，同意增补李增福先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。
李增福先生的简历附后。
公司独立董事对补选公司非独立董事发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》
现定于2016年5月10日下午14：30召开公司2015年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-42）。
同意 8票反对 0票弃权 0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》
3、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》
4、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
中节能太阳能股份有限公司董事会
附：
李增福先生简历
李增福，男，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士学位，高级经济师。曾任中国节能投资公司企管部业务经理、资本运营部业务经理及副主任、基建管理部主任，中国环境保护公司总经济师，上海国际节能环保发展有限公司总经理，中节能华禹基金管理有限公司副总经理（主持工作）。现任中国节能环保集团公司资本运营部主任，中节能华禹基金管理有限公司董事，中节能资本控股有限公司董事，西安启源机电装备股份有限公司董事，深圳市中节投华禹投资有限公司总经理、法定代表人。
李增福先生除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。