永和流体智控股份有限公司
（浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
永和流体智控股份有限公司 招股说明书发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉发行股数：
及老股转让。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 14.85元/股
预计发行日期： 2016年4月19日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 100,000,000股
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股（系公司控股股东）、迅成贸易、永盛咨询承诺：除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公
司首次公开发行前已直接及间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续
二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后
六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、
资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘
价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份
的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
本次发行前股东所持股份
2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺：的流通限制和自愿锁定承
除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深
诺：
圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委
托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公
司回购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日
起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行
价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存
在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除
息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自
动延长六个月。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人
董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人
所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公
司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的
价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转
增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调
整）不得低于本次公开发行价。上述承诺不因职务变更、离
职等原因而失效。
4、公司监事邵英华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司
股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。待前述
承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理
人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股
份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股
份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的
50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。上述承诺不因
职务变更、离职等原因而失效。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2016年1月31日
永和流体智控股份有限公司 招股说明书声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书重大事项提示
一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书二、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完
整的承诺
保荐机构（主承销商）承诺：如因保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。
发行人律师承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。发行人律师将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人会计师承诺：如因发行人会计师的过错，证明发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
三、上市后三年内，公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定股价预案。预案的具体内容，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每
永和流体智控股份有限公司 招股说明书股净资产时稳定股价的预案”。
四、公司部分股东的持股意向及减持承诺
（一）永健控股承诺
1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
2、永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
3、每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（二）迅成贸易承诺
1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
2、迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
3、每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（三）永盛咨询承诺
1、自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
2、永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书3、每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（四）易居生源、易居生泉承诺
1、在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。
2、每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
五、本次发行安排
本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。
本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制；本次发行完成后，应雪青、陈先云夫妇仍处于绝对控股地位。
六、发行后公司股利分配政策
未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
永和流体智控股份有限公司 招股说明书时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体的股利分配政策详见招股说明书“第十四节股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。
七、特别风险提示
（一）全球经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩下滑的风险
2013-2015年，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。而宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书数据来源：Wind数据库
虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。
（三）存货跌价风险
截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）出口退税率下降风险
报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和
永和流体智控股份有限公司 招股说明书4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。
（五）反倾销风险
近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。
未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。
（六）诉讼风险
2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。
如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。
（七）无法通过高新技术企业认定的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。
公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。
八、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见
（一）相关承诺的约束措施
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|编号||承诺主体||承诺内容|违反承诺的约束措施|
||发行人||1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于股价稳定措施的承诺3、关于填补回报措施的相关承诺|||
||实际控制人||1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于所持股票锁定期的承诺3、关于减少及规范关联交易的承诺4、避免同业竞争的承诺5、不占用公司资金的承诺6、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺7、关于填补回报措施的相关承诺|||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|控股股东|1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、关于所持股票锁定期的承诺3、关于持股意向及减持意向的承诺4、关于股价稳定措施的承诺5、关于减少及规范关联交易的承诺6、避免同业竞争的承诺7、不占用公司资金的承诺8、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺9、关于填补回报措施的相关承诺|
|迅成贸易|1、关于所持股票锁定期的承诺2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|
|永盛咨询|1、关于所持股票锁定期的承诺2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|
|易居生源、易居生泉|1、关于所持股票锁定期的承诺2、关于所持股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺3、关于避免同业竞争的承诺|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|董事、高级管理人员|1、全体董事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的董事、高级管理人员关于锁定期及锁定期满后两年内减持时减持价格不低于发行价的承诺3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺4、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的相关承诺|
|监事|1、全体监事关于申请文件真实、准确、完整的承诺2、持有发行人股份的监事关于锁定期的承诺|
|中介机构|保荐机构、发行人律师和审计机构关于本次发行相关事项的承诺|
|保荐机构|关于先行赔付的承诺|

（二）中介机构核查意见
发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施合法、有效，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，符合《意见》的相关要求。
保荐机构认为：公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
永和流体智控股份有限公司 招股说明书员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，公司及其股东履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中，关于股份锁定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，公司或控股股东可以依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违反承诺所产生的收益全部归公司所有、公司有权暂扣分红、限制股份转让、依法赔偿等。保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。
保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补回报措施切实可行。
公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已经对该事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据
公司财务报告审计截止日为2015年12月31日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据国内外宏观经济情况、铜质水暖器材行业的发展状况、公司自身经营状况及截至2016年1月末的在手订单情况预计，2016年1季度，公司预计收入和利润与2015年同期相比波动区间在10%以内，不存在大幅下滑或亏损的情形。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首
次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
..................................................... 4二、证券服务机构关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
5三、上市后三年内，公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
........................ 5四、公司部分股东的持股意向及减持承诺
........................................................................ 6五、本次发行安排........................................................................................................................
7六、发行后公司股利分配政策
................................................................................................ 7七、特别风险提示........................................................................................................................
8八、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见
............................................................ 11九、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据
.............................................. 14目录 ........................................................................................................................... 15第一节释义 ............................................................................................................... 20第二节概览 ............................................................................................................... 25一、公司简介
............................................................................................................................... 25二、控股股东和实际控制人
.................................................................................................. 26三、主要财务数据......................................................................................................................
26四、本次发行情况......................................................................................................................
28五、本次募集资金的用途
....................................................................................................... 28第三节本次发行概况 ............................................................................................... 29一、本次发行的基本情况
....................................................................................................... 29二、本次发行的有关当事人
.................................................................................................. 30三、发行人与本次发行当事人的关系
............................................................................... 31四、本次发行上市的重要日期
.............................................................................................. 32第四节风险因素 ....................................................................................................... 33一、经营风险
............................................................................................................................... 33二、财务风险
............................................................................................................................... 36
永和流体智控股份有限公司 招股说明书三、政策风险
............................................................................................................................... 37四、实际控制人不当控制的风险
......................................................................................... 38五、反倾销风险
.......................................................................................................................... 38六、诉讼风险
............................................................................................................................... 39第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 40一、发行人概况
.......................................................................................................................... 40二、改制重组情况......................................................................................................................
40三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
........................... 42四、发行人历次验资及股本复核情况
............................................................................... 53五、发行人的组织结构
............................................................................................................ 53六、发行人控股或参股公司的基本情况
........................................................................... 55七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
57八、发行人的股本情况
............................................................................................................ 64九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况
............................................................................................................................................................ 66十、员工及其社会保障情况
.................................................................................................. 67十一、重要承诺及履行情况
.................................................................................................. 75十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
............. 83第六节业务和技术 ................................................................................................... 88一、发行人的主营业务及变化情况
.................................................................................... 88二、发行人所处行业的基本情况
......................................................................................... 88三、发行人在行业中的竞争地位
....................................................................................... 108四、发行人主营业务情况
..................................................................................................... 118五、发行人主要资产情况
..................................................................................................... 142六、发行人技术及研究开发情况
....................................................................................... 147七、境外投资情况....................................................................................................................
155八、质量控制情况....................................................................................................................
155第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 160一、公司独立运营情况
.......................................................................................................... 160
永和流体智控股份有限公司 招股说明书二、同业竞争
............................................................................................................................. 161三、关联方及关联关系
.......................................................................................................... 163四、关联交易
............................................................................................................................ 169五、关联交易决策权力和程序的有关规定
.................................................................... 172六、减少关联交易的措施
..................................................................................................... 176第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 179一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
............................................ 179二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
........... 182三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
........... 184四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
................................... 186五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
................................... 186六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
........... 187七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况
........... 188八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
............................................................... 188九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
................................................. 189第九节公司治理 ..................................................................................................... 192一、公司治理结构建立健全情况及运行情况
............................................................... 192二、发行人近三年的违法违规情况
.................................................................................. 206三、发行人近三年资金占用及对外担保情况
............................................................... 206四、发行人内部控制情况
..................................................................................................... 206第十节财务会计信息 ............................................................................................. 208一、会计报表
............................................................................................................................. 208二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
.......................................................... 217三、主要会计政策和会计估计
............................................................................................ 218四、分部信息
............................................................................................................................. 232五、非经常性损益表
............................................................................................................... 232六、最近一年收购兼并其他企业情况
............................................................................. 233七、报告期内执行的主要税收政策
.................................................................................. 233八、最近一期末主要资产情况
............................................................................................ 236
永和流体智控股份有限公司 招股说明书九、最近一期末的主要债项
................................................................................................ 237十、所有者权益
........................................................................................................................ 239十一、现金流量情况
............................................................................................................... 241十二、或有事项、期后事项及其他重要事项
............................................................... 242十三、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的比较
....................................... 242十四、发行人主要财务指标
................................................................................................ 242十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况
...................................................... 243十六、发行人设立后历次验资情况
.................................................................................. 244第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 245一、财务状况分析....................................................................................................................
245二、盈利能力分析....................................................................................................................
265三、现金流量分析....................................................................................................................
286四、重大资本性支出
............................................................................................................... 288五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响
......................... 290六、诉讼和期后事项
............................................................................................................... 290七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
.......................................................... 290八、公司未来分红规划
.......................................................................................................... 291九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
.............................. 291第十二节业务发展目标 ......................................................................................... 297一、公司发展战略....................................................................................................................
297二、具体业务发展计划
.......................................................................................................... 297三、计划提出的假设条件
..................................................................................................... 300四、计划实施面临的主要困难
............................................................................................ 300五、业务发展计划与现有业务的关系
............................................................................. 301六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用
................................................. 301第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 302一、本次募集资金运用概况
................................................................................................ 302二、募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系
....................................... 302三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
.......................................................... 303
永和流体智控股份有限公司 招股说明书四、募集资金投资项目介绍
................................................................................................ 303五、募投资金运用对财务状况及经营成果的影响
...................................................... 323六、董事会、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的意见
.................... 324第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 326一、报告期内的股利分配政策
............................................................................................ 326二、报告期内股利分配情况
................................................................................................ 326三、本次发行前滚存利润的分配安排
............................................................................. 327四、本次发行上市后的股利分配政策
............................................................................. 327五、公司未来分红回报规划
................................................................................................ 330第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 334一、信息披露及投资者服务
................................................................................................ 334二、重要合同
............................................................................................................................. 334三、重大诉讼或仲裁事项
..................................................................................................... 338四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼事项
. 345第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 346第十七节备查文件 ................................................................................................. 353一、备查文件
............................................................................................................................. 353二、查阅时间
............................................................................................................................. 353三、查阅地点
............................................................................................................................. 353
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|基本术语释义|

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|专业术语释义|

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本招股说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）公司概况
中文名称 永和流体智控股份有限公司
英文名称 Yorhe Fluid Intelligent Control Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 应雪青
住所 浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
有限公司设立日期 2003年8月28日
股份公司设立日期 2012年5月14日
（二）公司设立情况
公司系由浙江永和洁具有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
经永和洁具董事会审议通过，永和洁具以截至2011年9月30日经立信会计师审计的净资产10,831.17万元为基础，折股为7,500.00万股，其余3,331.17万元计入资本公积。公司于2012年5月14日完成了股份公司的工商变更登记。
（三）公司经营范围
公司的经营范围为：水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。
（四）公司主营业务和主要产品
公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书二、控股股东和实际控制人
（一）控股股东简介
公司的控股股东为永健控股，现持有发行人3,824.88万股股份，占发行前股本的51.00%。永健控股的基本情况如下：
中文名称 台州永健控股有限公司
注册资本 3,300万元
注册地址 玉环县清港镇清港村迎宾路51号
法定代表人 应雪青
设立时间 2001年7月23日
营业执照号 331021000037366
控股公司服务，国际法律、法规及政策允许的投资业务，企业管理咨
经营范围
询服务，投资咨询服务；货物进出口、技术进出口
（二）实际控制人简介
公司实际控制人为应雪青、陈先云夫妇。截至本招股说明书签署日，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司6,812.50万股股份，占发行前股本的90.83%，对发行人形成实际控制。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||24,654.46|25,404.09||
||7,721.67|8,475.26||
||7,302.73|7,476.68||
||1,334.44|1,334.44||
||42,069.73|43,062.15||
||20,385.90|20,963.43||
||487.03|502.10||
||20,872.94|21,465.53||
||21,196.79|21,596.61||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||47,791.47|52,046.44||
||33,635.32|36,525.48||
||7,852.76|7,867.11||
||7,863.07|7,867.40||
||6,600.18|6,501.79||
||6,600.18|6,501.79||
||6,460.00|6,539.97||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,600.90|10,283.32||
||-861.41|-1,489.81||
||-9,399.39|-7,702.71||
||-3,577.83|1,090.80||
||1,224.40|4,802.23||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||1.21|1.21||
||0.75|0.73||
||46.11%|48.17%||
||0.09%|0.12%||
|项目|2015年|2014年|2013年|
||4.64|5.93||
||3.29|3.34||
||9,721.36|9,862.44||
||13.87|9.64||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|0.88|1.37|
|-0.48|0.15|

四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元
本次发行2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转
发行股数
让。
发行价格 14.85元
采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会认可的其他方式。
符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法
发行对象
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
承销方式 余额包销
五、本次募集资金的用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|
||新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目||
||阀门研发检测中心项目||
||补充流动资金||

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度，以自筹资金先期投入。募集资金到位后，公司将在履行法定程序后，置换已预先投入的自筹资金。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
股票面值 1.00元
本次发行 2,500万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及发行股数
老股转让。
每股发行价格 14.85元
2.83元（按2015年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益发行前每股净资产
除以本次发行前总股本7,500万股计算）
5.40元（按本次发行前一会计年度末经审计的归属于母公司的股发行后每股净资产 东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会发行市盈率 计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.75倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发发行方式
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中发行对象
国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 37,125.00万元
募集资金净额 32,821.27万元
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|承销保荐费用|
|审计费用|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费用|
|发行手续费用|

拟上市地点 深圳证券交易所
永和流体智控股份有限公司 招股说明书二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：永和流体智控股份有限公司
法定代表人 应雪青
住所 浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
联系电话 0576-87121675
传真 0576-87121768
联系人 陈尔罕
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话 021-68801546、021-68801576
传真 021-68801551
保荐代表人 郝东旭、倪进
项目协办人 关峰
项目经办人 潘锋、孔磊、王轩、赵军、孙琦、徐超、李林峰
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人 沈田丰
住所 浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办律师 颜华荣、汪志芳、孙建辉
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市南京东路61号4楼
联系地址 上海市南京东路61号4楼
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
永和流体智控股份有限公司 招股说明书经办会计师 沈利刚、魏琴、范国荣
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 北京市东城区青龙胡同35号
联系电话 010-65881818
传真 010-65882651
联系人 张丽哲、张齐虹
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市深南东路5045号
联系电话 0755-82083333
传真 0755-82083190
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
账号名称 中信建投证券股份有限公司
账户 0200080719027304381
三、发行人与本次发行当事人的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有本公司股份，与公司也不存在其他权益关系。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书四、本次发行上市的重要日期
初步询价推介时间 2016年4月13日-2016年4月14日
发行公告刊登日期 2016年4月18日
网下、网上发行申购日期 2016年4月19日
网下、网上认购资金缴款日
2016年4月21日
期
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
（一）全球经济复苏的不确定性导致公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重在90%以上。当前，世界经济增长仍面临诸多不确定性因素的影响，全面复苏面临不确定性。宏观经济的动荡可能导致水暖器材下游行业的固定资产投资增长乏力，进而导致水暖器材的市场需求再度出现疲软的局面。在此情形下，公司经营业绩可能面临下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下：
数据来源：Wind数据库
永和流体智控股份有限公司 招股说明书虽然公司阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利的影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而会降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
水暖器材产业具有较大的发展空间，但国内水暖阀门、管件行业进入门槛较低，生产企业数量众多，市场集中度低。水暖器材市场特别是中低端市场竞争较为激烈，中低端水暖器材生产企业产品同质化严重，一般采用价格竞争的方式抢占市场，对水暖器材产业的整体发展造成一定阻碍，并对定位于中高端市场的本公司产生一定不利影响。
此外，随着国内水暖器材企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识强化，中高端水暖器材生产企业同时在产品质量、品牌、服务、价格等多方位展开竞争。尽管目前公司与诸多国际优质客户建立了长期的合作关系，但如果未来公司不能持续发挥竞争优势、为客户创造价值、开拓并维护优质客户，则公司将面临失去部分重要客户、市场份额下降的风险。
（四）公司规模快速扩张引起的管理风险
近年来，公司市场开拓及并购整合力度加大，公司业务规模随之扩大。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司的生产规模将进一步扩大，技术管理人员随之增加，这些重大变化都会对公司的管理提出更高要求。如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱市场竞争力。公司存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。
（五）募集资金运用的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产3,000万套阀门及管件的产
永和流体智控股份有限公司 招股说明书能，从而提高公司满足客户无铅水暖产品需求的能力。如果全球经济或公司阀门及管件产品的相关行业出现重大不利变化，公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场消化的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。
公司本次募集资金投资项目实施后将共增加固定资产及无形资产投资总额20,327.00万元，募集资金投资项目建成投产后，以公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策测算，每年新增固定资产折旧、无形资产摊销共计1,234.13万元。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，可能会因折旧摊销费用大幅增加而不能实现预期收益。
（六）劳动力成本上升的风险
劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象，也成为国内许多企业面临的共性问题。公司所属的阀门制造业属于劳动密集型行业，持续上涨的劳动力成本对劳动密集型产业造成了一定影响。如果劳动力成本未来持续上升，将对公司盈利造成不利影响。
（七）主营业务单一风险
公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。报告期内，公司营业收入主要来源于铜阀门和管件产品的销售。报告期内，公司铜制阀门和管件的销售额占营业收入的比重平均在95%左右。如果铜阀门和管件所处行业发生重大变化，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
（八）客户较为集中的风险
公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，与高端客户建立了较为长期和稳定的合作关系。报告期内，公司前十大客户合计占比较高，存在客户集中的风险。一方面，如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（九）出口国进口政策变化风险
报告期内，公司外销业务收入占收入的比重在90%左右。外销的主要市场为欧洲和北美地区，报告期内，公司来自欧洲和北美市场的收入占主营业务收入的比重约为85%。若未来欧洲和北美主要客户所在国的进口政策发生重大不利变化，则将会对发行人出口业务造成不利影响，进而影响到发行人经营业绩。
二、财务风险
（一）汇率波动的风险
公司产品外销比重较大，报告期内公司外销收入占主营业务收入的比重在90%左右。公司产品主要销往欧美国家和地区，美元是公司的主要结算货币。
当人民币对美元升值时，公司产品的人民币折算价将会降低，进而影响公司的营业收入和产品毛利率水平。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限与业务结算并不完全匹配，因而汇率波动对公司的经营业绩仍会产生一定的影响。
（二）应收账款形成坏账的风险
截至2015年12月31日，公司应收账款账面价值为11,691.58万元，其中账龄在一年以内的应收账款余额占比在99%以上。虽然公司客户信用记录良好，且公司已对大部分出口订单投保了出口信用综合保险，但如果应收账款不能得到有效的管理，或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。
（三）存货跌价风险
截至2015年12月31日，公司存货账面价值为9,422.45万元，占流动资产的比例为38.22%，是流动资产的主要组成部分。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（四）商誉未来发生减值的风险
公司商誉主要为2011年公司通过设立子公司安弘水暖收购兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务所形成。报告期各期末，公司商誉账面价值均为1,334.44万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，收购完成后的每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，公司均需对商誉进行减值测试，如发生减值则计提相应的减值准备，且已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。报告期各期末，公司均对该商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，无需计提减值准备。但如果安弘水暖未来经营状况出现大幅低于收购时的预期且不可逆转的情形时，该商誉存在减值风险。
（五）净资产收益率下降的风险
2013-2015年，公司按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为30.58%、31.63%和29.47%。本次发行后，随着募集资金的到位，净资产将大幅增加；同时，募集资金投资项目建设需要一定的时间，且在项目完全建成投产一段时间后才能达到预计的收益水平。因此，发行后短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、政策风险
（一）无法通过高新技术企业认定的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]262号），本公司被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，认定有效期为3年，2011年-2013年度享受15%所得税税率优惠。目前，发行人已取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。
公司高新技术企业证书到期后需重新认定，未来若认定不通过将不能继续
永和流体智控股份有限公司 招股说明书享受15%的所得税优惠税率，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。
（二）出口退税率下降风险
报告期内，公司阀门类产品的出口退税率为15%，管件类产品的出口退税已自2010年7月15日起取消。对于公司以一般贸易出口的阀门产品，增值税适用“免、抵、退”管理办法。公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大，出口退税率降低将提高公司的产品成本，降低盈利水平。2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，即：如果出口退税率下降1个百分点，则公司2013-2015年的利润总额将分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。如果公司阀门类产品的出口退税率下降，将会提高公司营业成本，降低盈利水平。
四、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，应雪青、陈先云夫妇通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制公司90.83%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行后，应雪青、陈先云夫妇仍将继续拥有对本公司的绝对控股权。
虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，永健控股、迅成贸易、永盛咨询及实际控制人应雪青、陈先云夫妇均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
五、反倾销风险
近年来，我国对外贸易迅速发展，但与此同时，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。据WTO统计数据显示，1995年1月至2014年12
永和流体智控股份有限公司 招股说明书月，针对我国的反倾销指控共计1,052项，其中来自欧盟国家的指控119项，来自美国的指控124项。
未来，公司的主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。
六、诉讼风险
2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。2013年1月25日和6月19日，QF公司分别向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，将本公司及本公司全资子公司福田贸易、安弘水暖追加为共同被告。上述诉讼的具体情况，请参见“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。
如果美国法院作出对本公司不利的判决，虽然本公司在美国的业务未涉及诉讼产品，相关赔偿也有兴鑫爱特、陈新法和实际控制人应雪青的兜底承诺，但仍会干扰公司快接产品在美国的市场开拓，影响业务发展。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 永和流体智控股份有限公司
英文名称 Yorhe Fluid Intelligent Control Co., Ltd
注册资本 7,500万元
实收资本 7,500万元
法定代表人 应雪青
成立日期 2003年8月28日
整体变更为股份公司日期2012年5月14日
住所 浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
邮编 317606
联系电话 0576-87121675
传真： 0576-87121768
互联网网址 www.yhvalve.com
电子信箱 dongmi@yhvalve.com
水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属经营范围 配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。
流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜主营业务 制水暖阀门、管件等水暖器材，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。
二、改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第2号）批准，由永和洁具整体变更设立的外商投资股份有限公司。永和洁具以截至2011年9月30日经审计的净资产10,831.17万元折合成股本7,500万元，其余3,331.17万元计入资本公积。2012年5月14日，本公司在台州市工商行政管理局
永和流体智控股份有限公司 招股说明书完成了股份公司的工商变更登记。
（二）发起人
本公司由永和洁具整体变更而来，原永和洁具的股东健达塑胶（2012年8月更名为永健咨询，2013年4月更名为永健控股）、迅成贸易、永盛咨询、领庆创投、易居生源、易居生泉六家法人为本公司的发起人，发起人的基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。发行前，各发起人的持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股数（万股）|持股比例|
||永健控股|3,824.88||
||迅成贸易|2,237.62||
||永盛咨询|750.00||
||领庆创投|312.50||
||易居生源|213.07||
||易居生泉|161.93||
||-|7,500.00||

（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司的主要发起人为永健控股、迅成贸易和永盛咨询。在永和洁具整体变更为股份公司之前，永健控股、迅成贸易和永盛咨询拥有的主要资产均为其所持有的本公司股权，未开展其他业务。整体变更后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主营业务是流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。公司是由原有限责任公司永和洁具整体变更而设立，承继了永和洁具的全部资产、负债及相关业务。变更前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发
生变化。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
本公司是由永和洁具整体变更而设立的，改制前后业务流程未发生重大变化。具体业务流程图详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，主要发起人除拥有本公司的股权外，均未从事其他与本公司相同或相似的业务；主要发起人的实际控制人除参与公司的生产经营管理以外，在生产经营方面与公司无其他关联关系。公司在生产经营方面与主要发起人不存在经常性重大关联交易，最近三年关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系采取整体变更方式设立的股份有限公司，其前身永和洁具的资产全部由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权等资产的产权变更手续已办理完毕。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人成立以来股本的形成及其变化情况
自设立以来，发行人的股权演变情况主要分为三个阶段：第一阶段为2003年8月至2006年12月，该阶段由英国CL公司全资控股；第二阶段为2006年12月至2010年12月，该阶段中英国CL公司逐步退出，期间由应雪青和陈先云控制的企业逐步向公司增资并购买英国CL公司所持有的公司股权；第三阶段为2010年12月至今，该阶段实际控制人应雪青和陈先云整合公司股权结构后引入PE投资者，并对公司进行了股份制改造。
公司成立以来股本的形成及其变化的具体情况如下：
1、2003年8月，公司前身永和洁具设立
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2003年8月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意设立独资经营“浙江永和洁具有限公司”的批复》（玉外经贸[2003]56号）批准，英国CL公司出资70.00万美元，独资设立永和洁具。设立时，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||70.00||
||70.00||

2、2004年7月，第一次增资
2004年7月，经玉环县对外贸易经济合作局《中外合资、合作经营企业合
同、章程批复》（[2004]玉外经贸资一字变04号）批准，英国CL公司以美元现汇向永和洁具增资30.00万美元。增资完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||100.00||
||100.00||

3、2005年11月，第二次增资
2005年11月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于“浙江永和洁具有限公司”增加注册资本的批复》（玉外经贸[2005]78号）批准，英国CL公司以未分配利润转增29.01万美元、盈余公积转增0.99万美元的方式，向永和洁具增资
30.00万美元。增资完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||130.00||
||130.00||

4、2006年12月，第三次增资
2006年12月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意“浙江永和洁具有限公司”变更为合资经营、增加投资总额、注册资本的批复》（玉外经贸[2006]116号）批准，永和洁具新增注册资本506万美元，其中：原股东英国CL公司以未分配利润认缴68.00万美元；新股东台州永和以土地使用权及房产认缴88.60万美元，以机器设备及车辆认缴38.00万美元，以现金人民币认缴87.40万
美元；新股东健达塑胶以土地使用权和房产认缴167.00万美元；新股东玉环永
永和流体智控股份有限公司 招股说明书和以土地使用权和房产认缴57.00万美元。本次增资完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||214.00||
||198.00||
||167.00||
||57.00||
||636.00||

5、2010年12月，第一次股权转让
2010年12月，根据英国CL公司与迅成贸易签署的《股权转让协议书》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2010]65号）批准，英国CL公司将其持有的永和洁具31.13%的股权作价335.00万美元，转让给迅成贸易。本次股权转让完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||214.00||
||198.00||
||167.00||
||57.00||
||636.00||

6、2011年6月，第二次股权转让
2011年6月，根据健达塑胶与台州永和、玉环永和分别签订的《股权转让协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2011]24号）批准，台州永和、玉环永和分别将其持有的永和洁具股权全部转让给健达塑胶。本次股权转让完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||438.00||
||198.00||
||636.00||

股权转让完成后，2012年1月，台州永和因经营期限届满注销。玉环永和
永和流体智控股份有限公司 招股说明书于2012年9月更名为永迅咨询。目前，永迅咨询除持有浙江永兴村镇银行1.4%的股权外，未开展其他业务。
7、2011年6月，第四次增资
2011年6月，根据领庆创投与永和洁具签署的《增资扩股协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司增资扩股的批复》（玉外经贸[2011]30号）批准，领庆创投以2,700.00万元对永和洁具进行增资，其中179.01万元按当日汇率1:6.47折合成27.65万美元计入注册资本，其余2,520.99万元计入资本公积。本次增资完成后，永和洁具的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||438.00||
||198.00||
||27.65||
||663.65||

8、2011年9月，第三次股权转让
2011年9月，根据健达塑胶与易居生源、易居生泉、永盛咨询分别签署的《股权转让协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2011]52号）批准，健达塑胶进行了如下股权转让：将所持永和洁具2.84%的股权作价1,931.81万元，转让给易居生源；将所持永和洁具2.16%的股权作价1,468.19万元，转让给易居生泉；将所持永和洁具10.00%的股权，作价590.00万元转让给永盛咨询。本次股权变更完成后，永和洁具的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例|
||338.45||
||198.00||
||66.37||
||27.65||
||18.85||
||14.33||
||663.65||

9、2012年5月，股份公司设立
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2012年5月，根据永和洁具股东健达塑胶、迅成贸易、永盛咨询、领庆创投、易居生源和易居生泉等作为发起人签订的《发起人协议》，并经浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第2号）批准，永和洁具以截至2011年9月30日经审计净资产10,831.17万元折股7,500.00万股，整体变更为“浙江永和流体智控技术股份有限公司”，并于2012年8月22日，更名为“永和流体智控股份有限公司”。永和洁具整体变更设立为股份公司后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|
||3,824.88||
||2,237.62||
||750.00||
||312.50||
||213.07||
||161.93||
||7,500.00||

（二）发行人资产重组情况
报告期内，公司发生的资产重组主要是2011年收购兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务。本次重组的具体情况如下：
1、兴鑫爱特股权沿革
根据兴鑫爱特的工商登记资料，兴鑫爱特成立于2003年11月4日，企业类型为中外合资企业，设立时的注册资本为210.00万美元，其中：中方股东台州兴鑫铜业有限公司出资107.10万美元，出资比例为51%；外方股东工业化工技术集团公司（美国）出资102.90万美元，出资比例为49%。2008年9月，兴鑫爱特外方股东由工业化工技术集团公司（美国）变更为工业化工技术集团公司（加拿大）。兴鑫爱特的股权结构自2008年9月至今再无变化，目前其股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|

1健达塑胶于2012年8月31日更名为浙江永健企业管理咨询有限公司，之后又于2013年4月18日更名
为台州永健控股有限公司。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|107.10|
|102.90|

2、兴鑫爱特股东信息
根据兴鑫爱特中方股东台州兴鑫铜业有限公司的工商登记资料，台州兴鑫铜业有限公司系由自然人陈新法、蒋玲素（陈新法之妻）投资设立的有限责任公司，该公司注册资本 1,066.66万元人民币，其中：陈新法出资 853.33万元，出资比例为80%；蒋玲素出资213.33万元，出资比例为20%。
根据兴鑫爱特外方股东工业化工技术集团公司（加拿大）的登记资料以及兴鑫爱特实际控制人陈新法的声明，工业化工技术集团公司系陈新法出资持有全部股份设立的公司，由陈新法之子陈钟辉担任其唯一董事并负责其运营。
3、兴鑫爱特业务沿革
根据兴鑫爱特实际控制人陈新法的说明及永和洁具收购时的资料，兴鑫爱特在向发行人转让资产之前一直从事水暖管件业务，发行人与兴鑫爱特达成资产转让交易时形成了竞业禁止条款，兴鑫爱特在资产转让完成后不得从事与发行人具有竞争性的业务，经核查，兴鑫爱特在将资产转让给发行人之后已逐渐停止业务经营。
4、收购重组实施过程
台州兴鑫铜业有限公司持有兴鑫爱特51%股权。自然人陈新法持有台州兴鑫铜业有限公司80%股权，为兴鑫爱特实际控制人。陈新法与发行人实际控制人不存在关联关系，因此本次收购构成非同一控制下的业务合并。
2011年5月31日，永和洁具、兴鑫爱特和陈新法签订三方协议，对收购重组的方案和执行过程等作出了约定。本次收购的具体实施步骤如下：
2011年9月16日，永和洁具设立全资子公司安弘水暖，安弘水暖设立时的注册资本为500.00万元。
2011年11月4日，兴鑫爱特、永和洁具和安弘水暖签署《增资协议》，兴
鑫爱特、永和洁具共同对安弘水暖进行增资，其中兴鑫爱特以土地和房产出资
永和流体智控股份有限公司 招股说明书3,010.00万元，永和洁具以现金出资790.00万元。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第3332号），以2011年8月31日为评估基准日，兴鑫爱特用以增资的土地、房产的评估值为3,765.56万元，其中3,010万元用于出资，评估值高出部分计入资本公积。此次增资完成后，兴鑫爱特、永和洁具分别持有安弘水暖70%、30%的股权。
2011年11月30日，安弘水暖与兴鑫爱特签署《资产转让协议》，约定安弘水暖收购兴鑫爱特与管件、阀门业务相关的部分机器设备和存货。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第3506号），以2011年10月31日为评估基准日，上述标的资产的评估值为3,764.20万元，其中存货3,001.56万元、设备762.64万元。考虑增值税影响后，双方协商确定转让价格为4,301.13万元。
2011年12月15日，永和洁具与兴鑫爱特签署《股权转让协议》，收购兴鑫爱特持有的安弘水暖70%的股权，双方协商确定转让价格为5,100.00万元。
2011年12月28日，安弘水暖完成了此次股权转让的工商变更登记。
经上述步骤，发行人完成对兴鑫爱特管件、阀门相关部分资产及业务的收购。
5、收购产生的影响
兴鑫爱特主要从事管件的生产、销售，产品主要销往美国、欧洲等地区。
收购兴鑫爱特促使公司管件产品的生产能力得到较大提高，并扩充了公司管件产品型号系列；此外，阀门产品与管件产品形成良好的协同效应，收购兴鑫爱特为公司更好地满足客户多样化需求奠定基础，提高了客户粘性，增强了公司主营业务的市场竞争力。收购完成后的三年（即2012-2014年），公司管件类产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为17.88%、26.05%和18.87%。具体情况如下：
（1）对兴鑫爱特的影响
2011年 12月，发行人完成对兴鑫爱特水暖管件相关资产的收购。根据兴鑫爱特提供的年度审计报告或月度财务报表，其在向发行人转让资产前后兴鑫
永和流体智控股份有限公司 招股说明书爱特的主要财务信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月度对比|||||
||2011年11月末/2011年11月||2011年12月末/|2012年1月末/|
|项目|||||
||||2011年12月|2012年1月|
||415.85|164.86|||
||-281.23|1,641.79|||
||11,532.84|12,726.01|||
||7,779.19|7,029.81|||
||3,753.65|5,696.20|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度对比|||||
||2011年末/2011年|2012年末/2012年|2013年末/2013年|2014年末/2014年|
|项目|||||
||10,372.32|157.40|-||
||1,824.99|-106.97|-71.81||
||12,726.01|7,087.67|6,910.01||
||7,029.81|1,504.07|1,385.64||
||5,696.20|5,583.60|5,524.37||

根据兴鑫爱特 2011年以来的年度审计报告，兴鑫爱特转让资产后已不具有经营性资产，不再进行业务经营，其2012年收入主要来自于处理剩余少量订单所产生。在2012年之后，其不再形成收入。
（2）对发行人的影响
按照本次收购前一会计年度（2010年度）的相关数据进行测算，兴鑫爱特资产总额、营业收入及利润总额等各项财务指标占永和洁具的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兴鑫爱特|永和洁具|占比|
||11,024.84|25,302.47||
||10,851.02|28,273.09||
||677.88|3,740.46||

根据上表数据可知，所涉资产被收购前一个会计年度的资产总额、营业收
入或利润总额均未超过发行人相应指标的50%。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书收购前后发行人合并口径的年度财务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
||28,273.09|26,810.40|39,116.46||
||3,740.46|3,574.93|5,151.98||
||25,302.47|31,680.65|34,689.45||
||17,646.38|19,651.87|18,292.37||
||7,656.09|12,028.79|16,397.08||

本次收购完成后，公司的客户资源得到进一步拓展，生产能力得到明显提升，水暖产品的种类更加丰富，能够更好满足客户对阀门、管件等水暖器材一站式采购需求。经过收购后的各项整合，发行人的盈利能力得到提升。2012年度，安弘水暖实现营业收入10,190.23万元，净利润957.27万元，分别占发行人当年度合并报表数据的26.05%、22.30%。
6、以不动产评估3,765.56万元增资后再以5,100.00万转让股权的合理性
（1）资产权属清晰
根据发行人的说明及保荐机构及发行人律师核查，发行人从兴鑫爱特收购的土地使用权和房产作为生产经营场所，用于安置水暖管件生产线，进行水暖管件产品的生产。
在转让给发行人之前，兴鑫爱特已分别就土地和房产办理了权属证书。在增资注入安弘水暖时，该等土地和房产所有权转移给安弘水暖，安弘水暖已取得政府主管部门换发的“玉国用（2011）第03312号”《国有土地使用权证书》和“玉房权证玉环字第129047号、129048号和129049号”《房屋所有权证书》。
保荐机构及发行人律师核查后认为，转让的资产权属清晰，不存在纠纷，双方已办理完毕所有权转让手续。
（2）转让定价合理
永和流体智控股份有限公司 招股说明书根据发行人与兴鑫爱特的说明及转让协议、评估报告等交易资料，兴鑫爱特以土地和房产对安弘水暖进行增资并在增资完成后将股权转让给发行人，实际系发行人收购兴鑫爱特资产整体方案的一部分，股权转让的作价也与实施资产收购整体交易作价有关。具体如下：
A、发行人与兴鑫爱特于2011年5月31日达成交易协议，对交易方案及作价进行了框架性安排。根据双方约定，纳入收购的范围包括土地、房产、存货、设备、商标等各项资产，由于收购范围包括了主要的经营性资产，且兴鑫爱特在收购完成后将受到竞业限制，双方同意对兴鑫爱特的整体价值进行评估，以此作为本次资产收购的作价基础。根据中企华评报字（2011）第3526号《评估报告》，兴鑫爱特截止评估基准日2010年12月31日的整体价值为7,260.10万元，据此双方确定7,000.00万元为本次交易的基础价格。
B、协议签署后，经发行人同意，兴鑫爱特剥离了与生产经营无关的资产（货币资金、应收账款、其他应收款等）6,642.54万元，剥离负债（短期借款、应付账款、其他应付款等）8,515.79万元。由于该等资产与负债不纳入收购范围，双方将上述基础价格加计剥离的负债并扣减剥离的资产作为实际交易价格，据此实际交易价格为8,873.25万元，即：实际交易价格=基础价格7000万元+剥离的负债8,515.79万元-剥离的资产6,642.54万元=8,873.25万元。
C、2011年11月30日，兴鑫爱特将纳入收购范围的存货、生产设备等资产出售并交付给安弘水暖。为了获得该部分资产的单项价值以便确定入账成本，双方聘请评估机构对该部分资产进行了价值评估。根据中企华评报字（2011）第3506号《资产评估报告》，该部分资产截止评估基准日2011年10月31日的评估值为3,764.20万元，双方据此确定该部分资产的交易价格为3,764.20万元。
D、2011年12月28日，兴鑫爱特将纳入收购范围的土地、房产对安弘水暖进行增资而形成的股权转让给发行人，由于双方交易之前已经确认整体交易实际价格为8,873.25万元，而发行人通过上述存货、生产设备等资产收购已经向兴鑫爱特支付对价3,764.20万元，发行人需要通过股权交易向兴鑫爱特支付剩余对价5,109.05万元（即：8,873.25万元-3,764.20万元=5,109.05万元）。经协商，双方以此为基础并进行取整将股权转让款确定为5,100.00万元。不动产增
永和流体智控股份有限公司 招股说明书资时的评估值与股权转让价之间的差额1,334.44万元，计入发行人的商誉。
保荐机构及发行人律师核查后认为，发行人收购兴鑫爱特以土地、房产出资形成的股权系实施整体交易的一部分，股权转让价格的确定遵循了整体交易定价安排，在确定整体交易作价时以评估价值为依据，发行人与兴鑫爱特之间的交易定价公允、合理。
7、兴鑫爱特与发行人之间的关联关系
根据兴鑫爱特及其实际控制人提供的资料，在资产转让之前，兴鑫爱特的实际控制人为陈新法先生，董事为陈新法、蒋玲素、谢启富，未设立监事，核心技术人员为陈新法。
根据发行人及其董监高等关联人提供的资料，在收购资产前，发行人的实际控制人为应雪青夫妇，董事为应雪青、陈先云、林洁，监事为应莺，核心技术人员为姚胜勇。
保荐机构及发行人律师审阅了发行人以及兴鑫爱特的营业执照、公司章程、工商登记资料，审查了发行人实际控制人和董监高填写的关联方调查表，对兴鑫爱特实际控制人陈新法进行了书面访谈，对全国企业信用信息系统等公开信息进行了检索核实，根据上述核查结果保荐机构及发行人律师确认，在收购之前，兴鑫爱特及其实际控制人、董监高、核心技术人员与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属之间不存在关联关系。
在收购完成后，作为交易内容的组成部分，兴鑫爱特与水暖管件业务相关的员工由发行人进行续聘，其中谢启富担任董事兼副总经理，成为发行人的高级管理人员。2015年4月23日，公司成立第二届董事会，谢启富不再担任公司董事，其董事席位由吴晚雪接任。
根据兴鑫爱特、发行人提供的资料，并经保荐机构及发行人律师核查，兴鑫爱特与发行人在实施收购之前侧重于不同的业务与产品，报告期内双方在人员、资产、技术等方面均相互独立，也不存在共用基础设施及进行其他交易的情形。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书四、发行人历次验资及股本复核情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|验资报告号|会计师|验资事项|
||2003年8月|天盛验字[2003]第417号|台州天盛||
||2004年7月|天盛验字[2004]第197号|台州天盛||
||2005年11月|信和验字[2005]第146号|玉环信和||
||2006年12月|宏诚验字[2006]第627号、宏诚验字[2007]第353号|宏诚事务所||
||2011年6月|信会师杭验字[2011]第20号|立信会计师||
||2012年5月|信会师报字(2012)第112986号|立信会计师||
||2013年3月|信会师报字[2013]第610222号|立信会计师||

五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）内部组织结构图
本公司内部组织结构图如下所示：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
证券法务部 董事会秘书
审计委员会 内审部
总经理
研 成
营 财 管 采 品 生
发 本
销 务 理 购 管 产
中 中
部 部 部 部 部 部
心 心
以上部门的主要职责如下：
|||
|-|-|
|部门名称|部门职能描述|

负责公司的市场开发、产品定位、客户关系管理、合同执行、应收账款管理等工作；根据公司营销战略，制定公司年度市场开拓计划和销售计划；
营销部
负责年度销售任务和目标分解并组织执行，确保销售任务和目标的完成；
负责销售费用的控制及营销团队建设等工作。
负责建立和完善公司财务制度、流程、作业标准，按照企业会计准则要求进行财务核算，真实、准确、及时反映财务核算结果；负责监督公司资产财务部
安全，确保公司债权债务准确、清晰；负责公司税收筹划及日常税务申报管理；负责公司预算管理，参与公司投资决策及资本运作。
负责制订公司中长期人才战略规划，制订公司人事管理制度，核定公司年度人员需求计划；负责公司内部的机构管理工作，做好分支机构选点调管理部 研、人才储备、筹备设立等方面工作；负责制定公司内部机构、部门和人员岗位职责，以及公司人员的聘任、考核、交流与解聘等工作；负责员工的薪酬及福利管理、职业培训、信息安全以及后勤管理等相关工作。
负责采购制度、采购流程的制订及采购计划的编制；负责新供应商的开发采购部 及现有供应商的日常管理；负责采购合同签订及管理，并在确保质量与交期的前提下，最大限度地降低公司采购成本。
负责制定公司质量目标，制订产品检验流程，确定质量控制关键指标；负责公司管理体系的维护和申请工作；负责客户验厂、审核资料的准备及内品管部
部检查工作的落实；对重大品质异常及客户投诉进行分析、改善及追踪工
作；对公司进料品、制成品、出库品进行全面的品质管理。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书负责制定公司新产品开发、工艺技术开发的中长期发展规划和年度计划；
建立、健全公司产品技术和工艺技术管理体系及管理制度，并组织实施；
研发中心 对现有产品进行销售跟踪，根据市场反馈的情报资料，及时在设计上进行改良；负责相关技术、工艺文件的制定、审批、归档和保管。研发中心下设产品开发部、工艺部、技术管理部、模具部和检测中心。
负责拟定生产目标、工作计划，并组织实施、检查、监督及控制；根据公司营销部的订单，合理编排生产计划，均衡生产、确保交期，科学合理搭生产部
配劳动力，确保生产进度和产品质量。负责生产设备维护保养、以及对员工安全生产及成本控制意识的教育。
负责对公司原材料的询价以及外协、外购件单价的审核；对车间计件工价的审核；对采购合同及采购订单的审核。协助降低成本，协助对高端设备成本中心
的调研和采购选型，协同营销部门对客户报价反馈进行分析，并提出降低成本解决方案。
在审计委员会的领导下，对公司内部各职能部门及子公司的业务进行内部内审部 审计，完善公司内控及风险管理体系。协助外部审计机构对公司进行审计。
负责董事会日常行政工作，协助董事会秘书处理上市、信息披露、与监管证券法务部部门联络和沟通，投资者关系管理等。负责审核管理公司各类协议，并参与重大合同与协议的起草、谈判、签订工作，监督合同履行。
六、发行人控股或参股公司的基本情况
发行人现拥有安弘水暖和福田贸易两家全资子公司，无参股公司。安弘水暖和福田贸易的基本情况如下：
（一）安弘水暖
1、基本情况
名称 浙江安弘水暖器材有限公司
住所 玉环县龙溪乡法山头村
法定代表人 应雪青
注册资本 4,300.00万元
实收资本 4,300.00万元
成立日期 2011年9月16日
水暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑胶制品、建筑及家具用金属
经营范围 配件制造及销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法
律法规禁止、限制或许可经营的项目）。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书主营业务 铜制管件、阀门等水暖器材的生产和销售。
2、股权历史沿革
安弘水暖历史沿革情况参见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人资产重组情况”。
3、主要财务数据
经立信会计师事务所审计，截至2015年12月31日，安弘水暖总资产为11,504.99万元，净资产为6,939.00万元；2015年，安弘水暖实现营业收入14,340.87万元，净利润1,332.72万元。
（二）福田贸易
1、基本情况
中文名称 福田国际贸易有限公司
英文名称 Forland International Trading Co., Limited
Suite 601,6/F., HongKong and Macau Building, 156-157 Connaught Road住所
Central, HongKong
董事 谢启富
注册资本 10.00万美元
成立日期 2011年11月14日
经营范围 从事水暖、五金、建材产品及进出口贸易和相关原材料的研发
主营业务 水暖、五金、建材产品的进出口贸易
2、股权历史沿革
自2011年11月成立以来，福田贸易的股权结构未发生变更。
3、主要财务数据
经立信会计师审计，截至2015年12月31日，福田贸易总资产为2,355.66万元，净资产为340.88万元；2015年，福田贸易实现营业收入7,755.33万元，净利润296.80万元。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
公司的现有股东全部为公司的发起人，其中：永健控股持有本公司51.00%的股份，为公司的控股股东；其他五家发起人股东合计持有本公司49.00%的股份。
（一）持有发行人5%以上股份的股东
1、永健控股
永健控股为发行人控股股东，现持有发行人股份3,824.88万股，占发行前股本的51.00%。
永健控股注册资本及实收资本均为3,300万元，法定代表人为应雪青，住所为台州市玉环县清港镇清港村迎宾路51号。
目前永健控股除持有发行人股权外，未开展其他业务。永健控股的实际控制人为应雪青、陈先云夫妇，股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
||1,925.00||
||1,375.00||
||3,300.00||

经宏诚事务所审计，截至2015年12月31日，永健控股总资产为14,140.11万元，净资产为14,137.61万元；2015年，永健控股实现营业收入0.00元，净利润3,563.39万元。
2、迅成贸易
迅成贸易持有发行人股份2,237.62万股，占发行前股本的29.83%。迅成贸易成立于2010年4月29日，注册号为1450371号，现注册资本为1万元港币，董事为陈先云，住所为Room1401,14/F.,World Commerce Centre, Harbour City,7-11
Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon,HongKong。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书目前迅成贸易除持有发行人股权外，未开展其他业务。公司实际控制人陈先云持有迅成贸易100%股权。
截至2015年12月31日，迅成贸易总资产为4,460.88万元，净资产为4,460.88万元。2015年，迅成贸易实现净利润1,953.24万元（上述数据未经审计）。
3、永盛咨询
永盛咨询现持有发行人股份750万股，占发行前股份的10%。永盛咨询成立于2011年9月26日，认缴出资360万元，执行事务合伙人为应雪青，经营场所为台州市玉环县清港镇清港村迎宾路51号。
永盛咨询系高管持股公司，目前除持有发行人股权外，未开展其他业务。
永盛咨询合伙人的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|担任发行人职务|
||普通合伙人|123.23|34.23%||
||有限合伙人|105.23|29.23%||
||有限合伙人|59.40|16.50%||
||有限合伙人|36.00|10.00%||
||有限合伙人|18.14|5.04%||
||有限合伙人|18.00|5.00%||
||-|360.00|100.00%||

截至2015年12月31日，永盛咨询总资产为1,944.31万元，净资产为1,944.31万元。2015年，永盛咨询实现净利润700.12万元（上述数据未经审计）。
4、易居生源
易居生源现持有发行人股份213.07万股，占发行前股本的2.84%。易居生源为有限合伙企业，成立于2010年1月26日，执行事务合伙人为上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表周忻），经营场所为上海市闸北区秣陵路80号2幢604E，主营业务为股权投资，其合伙人份额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|序号|合伙人名称||||

2阎宝龙曾任公司副总经理，于2013年12月份离职。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）|-|-|
|北京金岳房地产经纪有限公司|5,695.36|5,695.36|
|北京新浪互联信息服务有限公司|5,695.36|5,695.36|
|陈金霞|4,381.05|4,381.05|
|周忻|3,504.84|3,504.84|
|恒大地产集团有限公司|2,628.63|2,628.63|
|李文壅|2,628.63|2,628.63|
|上海鼎通投资有限公司|2,628.63|2,628.63|
|上海豫进投资咨询有限公司|2,628.63|2,628.63|
|林凯文|1,752.42|1,752.42|
|上海容银投资有限公司|1,752.42|1,752.42|
|上海室内装饰（集团）有限公司|1,752.42|1,752.42|
|深圳广佳投资有限公司|1,752.42|1,752.42|
|天正集团有限公司|1,752.42|1,752.42|
|深圳市彩虹创业投资集团有限公司|876.21|876.21|
|吴娟玲|876.21|876.21|
|上海翃泰贸易有限公司|876.21|876.21|
|上海磐石投资有限公司|876.21|876.21|
|四川泰基地产有限责任公司|876.21|876.21|
|-|42,934.28|42,934.28|

根据易居生源成立时签订的合伙协议，其存续期限为自营业执照颁发之日起五年。同时，该有限合伙协议约定：若期限届满前一个月，有限合伙的投资组合尚未全部变现，普通合伙人可自行将有限合伙的经营期限恰当延长，但最多只能延长一年。2014年12月5日，经全体有限合伙人同意，并履行相关工商登记手续后，易居生源的合伙期限已延长至2018年1月26日。
截至2015年12月31日，易居生源总资产为45,938.14万元，净资产为41,412.87万元；2015年，易居生源实现营业收入0.00万元，净利润1,177.42万元（上述数据未经审计）。
5、易居生泉
易居生泉现持有发行人股份161.93万股，占发行前股份的2.16%。易居生
永和流体智控股份有限公司 招股说明书泉为有限合伙企业，成立于2010年4月15日，执行事务合伙人为上海易德信股权投资管理有限公司（委派代表周忻），经营场所为上海市闸北区秣陵路80号2幢601A室，主营业务为股权投资，其合伙人份额信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|序号|合伙人名称||||
||上海易德信股权投资管理有限公司|-|||
||马幼隽|2,622.57|2,622.57||
||吴世忠|1,049.03|1,049.03||
||陈松江|874.19|874.19||
||傅予珍|874.19|874.19||
||湖北世纪英才文化发展有限公司|874.19|874.19||
||戚国强|874.19|874.19||
||李立文|874.19|874.19||
||李颖|874.19|874.19||
||沈铭贤|874.19|874.19||
||施海蓉|874.19|874.19||
||吴娟妹|874.19|874.19||
||余婧颖|874.19|874.19||
||义务新光股权投资基金管理有限公司|874.19|874.19||
||赵建平|874.19|874.19||
||浙江奥星工贸有限公司|874.19|874.19||
||周忻|786.77|786.77||
||邓晓林|611.93|611.93||
||韩志伟|611.93|611.93||
||王华云|611.93|611.93||
||鲍燕悦|524.51|524.51||
||常心虎|524.51|524.51||
||陈祯浩|524.51|524.51||
||董悦齐|524.51|524.51||
||郭斐|524.51|524.51||
||韩从众|524.51|524.51||
||胡顺耀|524.51|524.51||
||胡忠华|524.51|524.51||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|黄达潮|524.51|524.51|
|季虹|524.51|524.51|
|江英|524.51|524.51|
|江勇|524.51|524.51|
|梁德红|524.51|524.51|
|陆菊娣|524.51|524.51|
|马辰|524.51|524.51|
|潘莲英|524.51|524.51|
|蔡惠英|524.51|524.51|
|束唯一|524.51|524.51|
|孙化明|524.51|524.51|
|王宝明|524.51|524.51|
|徐方|524.51|524.51|
|薛承刚|524.51|524.51|
|叶文杰|524.51|524.51|
|于芳|524.51|524.51|
|俞斌|524.51|524.51|
|张春源|524.51|524.51|
|张姚红|524.51|524.51|
|钟小妹|524.51|524.51|
|-|32,345.08|32,345.08|

根据易居生泉成立时签订的合伙协议，其存续期限为自营业执照颁发之日起五年。同时，有限合伙协议约定：若期限届满前一个月，有限合伙的投资组合尚未全部变现，咨询委员会有权决定有限合伙的经营期限恰当延长，但最多只能延长一年。2015年3月12日，经全体有限合伙人同意，并履行相关工商登记手续后，易居生泉的合伙期限已延长至2016年4月15日。
截至2015年12月31日，易居生泉总资产为34,273.20万元，净资产为30,834.14万元；2015年，易居生泉实现营业收入0.00万元，净利润733.62万元（上述数据未经审计）。
根据易居生源和易居生泉出具的说明，易居生源和易居生泉系平行基金，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书为一致行动人关系。
（二）持有发行人股份的其他股东
领庆创投持有发行人股份312.50万股，占发行前股份的4.17%。领庆创投成立于2011年3月14日，注册资本为26,500万元，实收资本为25,875万元，法定代表人为姚勇杰，住所为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C楼128室，经营范围为创业投资、创业投资咨询、创业投资管理，主营业务为股权投资。领庆创投股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|序号|股东名称||||
||浙江泽睿投资管理有限公司|6,050.00|6,050.00||
||浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,300.00|5,175.00||
||嘉兴市创业风险投资管理有限公司|2,650.00|2,650.00||
||王继红|1,500.00|1,500.00||
||浙江映甫防护用品有限公司|1,500.00|1,500.00||
||湖州华煜餐饮管理服务有限公司|1,000.00|1,000.00||
||杭州华信实业发展有限公司|1,000.00|1,000.00||
||杭州惠宝机电有限公司|1,000.00|1,000.00||
||廖凯悦|1,000.00|1,000.00||
||王文旭|1,000.00|1,000.00||
||永康市康壮日用品商行（普通合伙）|1,000.00|500.00||
||浙江红十月投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00||
||浙江华商控股有限公司|1,000.00|1,000.00||
||上海嘉定创业投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00||
||嘉兴市领汇创业投资管理有限公司|500.00|500.00||
||-|26,500.00|25,875.00||

（三）实际控制人
公司控股股东为永健控股，实际控制人为应雪青、陈先云夫妇，二人通过永健控股、迅成贸易及永盛咨询合计控制本公司90.83%的股权。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书应雪青先生，身份证号332627197412******，中国国籍，无境外永久居留权，历任玉环县永和阀门厂执行董事、台州永和阀门有限公司董事长、玉环健达塑胶有限公司执行董事、浙江永和洁具有限公司董事长。现任台州永健控股有限公司执行董事、玉环永迅企业管理咨询有限公司执行董事、玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人、本公司董事长兼总经理。
陈先云女士，身份证号332627197410******，中国国籍，无境外永久居留权，历任玉环县永和阀门厂副总经理、台州永和阀门有限公司副董事长和浙江永和洁具有限公司副董事长。现任迅成贸易有限公司董事、台州永健控股有限公司总经理、玉环永迅企业管理咨询有限公司总经理、上海德荣投资发展有限公司董事、本公司董事。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇除控制本企业外，还控制永健控股、迅成贸易、永盛咨询、永迅咨询。其中永健控股、迅成贸易、永盛咨询的有关情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的股东”部分。永迅咨询的具体情况如下：
永迅咨询前身为1997年9月18日成立的玉环永和，2006年12月，玉环永和以其土地、房产向永和洁具增资。增资完成后，玉环永和的全部经营性资产均注入了永和洁具，玉环永和不再从事经营活动。2012年9月24日，玉环永和变更为有限责任公司，并更名为“玉环永迅企业管理咨询有限公司”，经营范围变更为“企业管理咨询服务，投资咨询服务”，其主营业务为股权投资。截至本招股书签署日，永迅咨询持有浙江永兴村镇银行280万元的股权，持股比例1.4%。
永迅咨询注册资本及实收资本均为312万元，由应雪青、陈先云夫妇及应雪青的舅舅苏光土共同出资，股权结构为：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|
|171.60|
|137.28|
|3.12|
|312.00|

截至2015年12月31日，永迅咨询总资产为3,209.97万元，净资产为3,188.32万元；2015年度，永迅咨询实现净利润30.64万元（上述数据未经审计）。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或者
其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
根据2015年2月12日召开的公司2014年年度股东大会决议，公司本次发行新股和发售老股合计不超过2,500万股。由于本次发行的股票均为新股，不涉及老股发售，因此，发行前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
||3,824.88|51.00%|3,824.88||
||2,237.62|29.83%|2,237.62||
||750.00|10.00%|750.00||
||312.50|4.17%|312.50||
||213.07|2.84%|213.07||
||161.93|2.16%|161.93||
||-|-|2,500.00||
||7,500.00|100.00%|10,000.00||

本次发行前，公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
公司现有股东永健控股、迅成贸易、永盛咨询均系实际控制人应雪青、陈先云夫妇控制的企业。公司现有股东易居生源、易居生泉两家企业之间系一致行动人关系。
除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸
易、永盛咨询承诺
除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺
自公司在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在永和股份首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由永和股份回购该部分股份。
3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行
永和流体智控股份有限公司 招股说明书相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
4、公司监事邵英华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（3）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持
股等情况
本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2013年末、2014年末及2015年末，本公司及控股子公司在册员工总数分别为862人、895人和901人。
（二）员工专业结构
截至2015年12月31日，公司员工专业构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|
||16||
||82||
||640||
||25||
||138||
||901||

（三）员工受教育程度
截至2015年12月31日，公司员工受教育程度情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|
||47||
||157||
||697||
||901||

（四）员工年龄分布
截至2015年12月31日，公司员工年龄分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例|
||271||
||258||
||297||
||75||
||901||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书（五）员工社会保障情况
1、关于社会保险及住房公积金的缴费费率
本公司按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，实行全员劳动合同制，并参照《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》、《国务院关于解决农民工问题的若干意见》等国家有关法律法规以及《浙江省社会保险费征缴办法》、《玉环县地方税务局关于基本养老保险费征缴管理若干具体问题的通知》（玉地税政[2006]57号文）等地方相关政策，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
目前，根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及相关地方政府关于社会保险缴纳及住房公积金的相关规定，发行人母公司及安弘水暖的缴费比例如下：
||
|-|
|公司缴费比例|
|14%|
|8%|
|2%|
|1%|
|1%|
|5%|

公司部分员工在上海缴纳社会保险及住房公积金，缴费比例如下：
||
|-|
|公司缴费比例|
|21%|
|11%|
|1.5%|
|0.5%|
|1%|
|7%|

2、发行人缴纳社会保险、住房公积金的基本情况
报告期内，发行人各期末在册员工人数与各项社会保险费和住房公积金缴纳人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|901|895|
|311|313|
|305|306|
|901|895|
|311|313|
|305|306|
|42|36|

3、在册员工人数与缴费人数差异的原因
报告期内，公司已经实现了工伤保险的全员覆盖。除工伤保险外，报告期各年末，公司社保及公积金的缴纳人数及原因如下：
（1）养老保险缴费差异分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年末|2014年末|2013年末|
||非城镇户籍人口|545|561||
||超过法定年龄|14|10||
||个人异地已参保|1|3||
||境外人士|-|1||
||入职1个月内无法及时参保|30|7||
|||590|582||
|||901|895||
|||65.48%|65.03%||

（2）医疗保险缴费差异分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年末|2014年末|2013年末|
||非城镇户籍人口|551|568||
||超过法定年龄|14|10||
||个人异地已参保|1|3||
||境外人士|-|1||
||入职1个月内无法及时参保|30|7||
|||596|589||
|||901|895||
|||66.15%|65.81%||

（3）失业保险缴费差异分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年末|2014年末|2013年末|
||非城镇户籍人口|545|561||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|超过法定年龄|14|10|
|个人异地已参保|1|3|
|境外人士|-|1|
|入职1个月内无法及时参保|30|7|
||590|582|
||901|895|
||65.48%|65.03%|

（4）生育保险缴费差异分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年末|2014年末|2013年末|
||非城镇户籍人口|551|568||
||超过法定年龄|14|10||
||个人异地已参保|1|3||
||境外人士|-|1||
||入职1个月内无法及时参保|30|7||
|||596|589||
|||901|895||
|||66.15%|65.81%||

（5）住房公积金缴费差异分析
2013年末、2014年末和2015年末，公司在册的非城镇户籍等人数分别为803人、822人和787人。扣除当年末在册的非城镇户籍等员工，报告期各年末未缴纳住房公积金的原因构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年末|2014年末|2013年末|
||超过法定年龄|41|26||
||个人异地已参保|1|3||
||境外人士|-|1||
||入职1个月内无法及时参保|30|7||
|||72|37||
|||114|73||
|||63.16%|50.68%||

综上可知，公司社保和公积金缴费人数与在册员工人数存在差异，主要系非城镇户籍务工人员占比较高所致。
3、发行人社保及公积金缴纳的合规性分析
（1）社保及公积金缴纳的合规性分析
永和流体智控股份有限公司 招股说明书A、社会保险
公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等，属于生产制造型企业。公司的行业和业务模式决定了从事车间生产的一线工人较多，这部分员工主要来自外省农村地区，因此公司非城镇户籍务工人员（农民工）占比较高。由于这部分非城镇户籍员工大部分已在原户籍所在地参加新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险（以下简称“新农保”和“新农合），且非城镇户籍员工流动性较大，除工伤保险由公司缴纳无需员工承担外，公司所招聘的非城镇户籍员工大多数自愿选择不参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和生育保险。
对已参加“新农保”和“新农合”的非城镇户籍员工，因其养老和医疗问题已经有所保障，且按规定“新农保”与“新农合”同职工基本养老保险、职工基本医疗保险不能同时参保，故该部分员工自愿选择不参加职工基本养老和基本医疗保险。此种情况目前较具普遍性，尤其是在近年用工紧张的大环境下，发行人若强制要求该部分员工参加职工基本养老和基本医疗保险，可能导致其离职，从而使得人员流动性进一步加大，对企业正常经营产生不利影响。
因而，报告期内发行人未为该部分员工办理基本缴纳养老、基本医疗、失业保险和生育保险。
根据《社会保险法》的规定，“新农保”、“新农合”亦分别属于基本养老保险、基本医疗保险的范畴，虽然国家政策鼓励非城镇户籍员工参加职工基本养老和基本医疗保险，但目前职工基本养老和基本医疗保险对非城镇户籍员工群体尚不能全面覆盖，城乡社会保险之间的衔接在政策和操作层面亦未得到全面落实，因此，发行人对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，根据其本人意愿未为其缴纳基本养老、基本医疗和失业保险，此种情况与目前农民工参加社会保险的现实状况相符，同时亦符合《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》（浙政发〔2006〕47号）中关于“劳动密集型企业中形成劳动关系的农民工，尚未参加养老保险的，可以先参加基本医疗保险，按照“低费率、保大病”的原则，根据农民工的特点和医疗需求，合理确定缴费基数和保障方式。农民工也可根据自愿参加原籍的新型农村合作医
永和流体智控股份有限公司 招股说明书疗。”的政策精神。
B、住房公积金
我国住房公积金制度产生于城镇职工住房制度改革。公积金制度产生的最初动机是为了促进城镇住房建设，提高城镇居民居住水平。随着我国城镇化进程的加速，大批农村居民进入城镇务工，企业用工结构开始发生变化。在此背景下，住房公积金作为一项职工福利制度，最终打破户籍和身份差别，惠及所有在职职工将是必然趋势。但同时这一过程也是漫长的渐进过程。由于区域经济发展的不平衡以及企业实际情况的千差万别，短时期内实现住房公积金的全面覆盖尤其是对农民工群体的覆盖尚不具备条件。一方面，农民工就业流动性强，稳定性差，相关配套制度的不完善，使得公积金的缴存和提取几无可能跨行政区域统筹，农民工难以实际享受该项制度福利；另一方面，高企的城镇房价、对公积金提取的严格限定、公积金贷款的刚性担保要求以及二元制的户籍政策等诸多因素，使得农民工群体短时期内难以通过缴存公积金实现在城镇购房安家的目标，因此，非城镇户籍人口这部分就业群体缴存住房公积金的意愿普遍不足。在此情况下，用工企业为其缴存显然存在现实难度。
正是由于上述现实情况，国家相关管理部门在组织落实该项制度的过程中，对农民工群体缴存住房公积金的问题并未简单采取“一刀切”的强制政策。建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管【2005】5号）即明确提出：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体(以下统称单位)及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》(国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。
根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发〔2006〕49号）及《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发〔2006〕74号）等文件精神，考虑公司客观实际情况，公司员工构成中非城镇户籍员工较多、流动性较高，非玉环当地户籍及非城镇户籍员工占大多数，因此住房公积
永和流体智控股份有限公司 招股说明书金制度建立进程相对缓慢。公司采取提供住宿和发放租房补贴相结合的形式来满足部分员工住房需求。公司未来将结合台州市及玉环县当地的具体政策情况，采用逐步扩大覆盖面的方式完成员工住房公积金缴纳。
（2）政府主管机关的合规证明
2014年1月、2015年1月及2016年1月，玉环县人力资源和社会保障局分别出具了证明文件，证明报告期内发行人及其子公司安弘水暖均能积极按期履行缴纳社会保险费的义务，未发生因未及时缴纳社保费而受到行政处罚的情形。
2014年1月、2015年1月及2016年1月，台州市住房公积金管理中心玉环分中心分别出具了证明文件，证明报告期内发行人及其子公司安弘水暖均已开立住房公积金账户，并为部分员工缴纳了住房公积金，不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综合以上分析，保荐机构和发行人律师认为，发行人未完全缴纳社保及公积金具有现实的合理原因，不存在发行人规避自身法定义务的情形，不存在损害员工利益的情况，且社保及公积金主管部门均已出具了无违法违规的证明，因此该事项对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4、补缴对发行人经营业绩的影响测算
假定发行人需为全部在册员工缴纳社会保险费和住房公积金，根据公司报告期内各年需补缴纳人数、缴费比例和玉环当地的缴费基数测算，则补缴对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||386.60|355.20||
||7,863.07|7,867.40||
||4.92%|4.51%||

由上表可知，公司2013-2015年各年需为员工补缴的社会保险费及住房公积金合计金额及占比均较低。且即使补缴，实际控制人也已经出具承诺对需补
缴金额进行兜底补偿，因此对发行人经营业绩不构成重大影响。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书5、实际控制人及控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
针对发行人报告期内未能全额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇，控股股东永健控股均已出具如下承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本人/本公司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
根据发行人实际控制人及控股股东的承诺，即使公司被认定需为员工补缴社会保险费和住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚，则将由发行人实际控制人或控股股东无条件全额承担，不会导致发行人经营业绩造成不利影响。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述社会保险费及住房公积金未全额缴纳事项不属重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍；
该事项不会导致发行人承担任何损失，不会对发行人经营业绩造成不利影响。
（六）公司现行薪酬福利情况及未来薪酬水平
1、公司员工薪酬制度情况
根据已制定的《薪酬福利管理制度》，公司严格按照职务等级和岗位性质进行工资标准的核定。公司员工的职务等级共分成九级。除一级外，每个级别分为甲、乙、丙三类，公司依据岗位重要程度进行定薪。对应聘者根据学历、技术、技能、专长、工作经验等综合条件进行定薪。
具体来看，根据公司员工工种不同，员工工资计算和发放可以分为两大类：
月薪员工：底薪+绩效工资+加班费+工龄工资+全勤奖+补贴+津贴+其它
计件员工：计件工资+工龄工资+全勤奖+津贴+补助+其它
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、公司员工收入水平及与当地平均工资的比较情况
2013-2015年，公司员工收入水平与当地城镇单位在岗职工年平均工资的比较情况如下：
单位：万元/年
|||||
|-|-|-|-|
|人员类别|2015年3|2014年|2013年|
||43.67|43.53||
||12.92|12.00||
||5.07|5.37||
||6.12|6.30||
||-|5.37||

由上表可见，本公司员工的平均工资水平在台州地区具有一定的竞争力。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
未来，公司将在严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的基础上，结合整体物价水平的变动情况、水暖器材行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，完善现行的激励与约束并存的薪酬制度，深入推进绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，提升员工执行力和责任意识，形成“引得进、用得好、留得住”的人才发展环境，为公司发展提供人力资源保障。
报告期内，公司支付给员工的平均薪酬每年比上年增长8%以上；发行上市后，员工工资水平的确定仍将执行目前政策，在完成每年预定业绩目标的情况下，预计公司员工平均薪酬将保持每年不低于8%的增长率。
十一、重要承诺及履行情况
（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸
易、永盛咨询承诺
除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券
3截至本招股书签署日，2015年台州地区城镇在岗职工平均工资数据尚未公布。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺
自公司在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在永和股份首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由永和股份回购该部分股份。
3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
4、公司监事邵英华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（3）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（二）实际控制人和控股股东对避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
2、本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司控股股东永健控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本公司及本公司直接或间接控制的子公司，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本公司将不会利用永和股份控股股东的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本公司愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
（三）实际控制人和控股股东关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承
诺
请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、减少关联交易的措施”。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首
次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会
永和流体智控股份有限公司 招股说明书并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（五）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、永健控股承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、迅成贸易承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、永盛咨询承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
（2）永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
（3）每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
4、易居生源、易居生泉承诺
（1）在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。
（2）每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（六）关于稳定公司股价的承诺
请参见本节“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
永和流体智控股份有限公司 招股说明书价的预案”。
（七）实际控制人及控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
请参见本节“十、员工及其社会保障情况”之“（五）员工社会保障情况”之“5、实际控制人及控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺”。
（八）关于填补回报措施的承诺
1、实际控制人
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（6）本人将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、控股股东
公司控股股东永健控股根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动；
（5）本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、董事及高级管理人员
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（九）重要承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，上述重要承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。
（十）相关承诺的约束措施
请参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见”。
十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上
市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监
督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
﹝2013﹞42号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了以下稳定股价预
案，并于2014年3月6日由公司2014年第一次临时股东大会表决通过。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司
永和流体智控股份有限公司 招股说明书股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳
定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规
的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回
购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利
润的10%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出
决议终止回购股份事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场
表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公
司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意
后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
2、控股股东增持
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。
（2）控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总股本的1%，且不超过增持时总股本的2%。
（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终
止增持股份。
（4）在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的30%，但不高于80%。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董
事、高级管理人员可以终止增持股份。
（4）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（1）公司董事会应在启动条件触发之日起五个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的两个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购
股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起五个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后三十
日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报
告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起十个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书
面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起五个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后三十日内实施完毕。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在启动条件触发之日起十个交易日内，有义务增持的董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区
间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起五个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后三十日内实施完毕。
（四）约束措施
1、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实
际实施回购计划的，公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员
永和流体智控股份有限公司 招股说明书需增持应由公司回购的全部股票。
2、负有增持股票义务的公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不
得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止。
3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及变化情况
公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件等，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。
报告期内，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及主要法律法规和政策
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于通用设备制造（C34）中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造（C344）中的阀门和旋塞（C3443）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于制造业中的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业。
1、行业监管体制
目前，我国水暖器材行业的主管部门是国家发改委、工业和信息化部等相关部门，该等部门通过制定行业发展规划、行业管理制度以及行业标准体系等间接对行业内企业的生产经营施加影响。
我国水暖器材行业的自律管理机构包括中国机械工业联合会、中国通用机械工业协会阀门分会、中国五金制品协会建筑五金分会等，该等行业自律管理机构通过信息搜集和发布、召开行业交流会等形式指导行业内企业产品的研发、生产和销售。
2、产业政策
2002年10月1日，《中华人民共和国水法》正式实施，其中规定：国家逐步淘汰落后的、耗水量高的工艺、设备和产品；推广节水型生活用水器具，降
永和流体智控股份有限公司 招股说明书低城市供水管网漏失率，提高生活用水效率。
2009年5月11日，国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》，其中提出：进一步提高资源保障能力。2011年，铜原料保障能力提高到40%；再生铜占铜产量的比例提高到35%。进一步调整有色金属产品出口退税率结构，研究适当调整技术含量高、高附加值产品的出口退税率。
2009年5月12日，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》，其中提出：在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后，研究制定新的税收扶持政策，调整政策适用范围，引导发展高技术、高附加值产品。
2009年5月18日，国务院发布《轻工业调整和振兴规划细则》，其中提出：提升行业总体技术水平，支持五金行业传统加工工艺及设备升级，提高制造水平，提高部分轻工产品出口退税率，进一步提高部分不属于“两高一资”的轻工产品的出口退税率。
国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中将“建筑五金、水暖器材及五金件开发、生产”列为“鼓励外商投资产业类”。
（二）水暖器材行业概述
水暖器材包括水龙头、阀门、管件、软管、便器水箱件、卫浴配件等，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污以及供气、供油管道等基础设施。水暖器材的需求来自建筑物和相关基础设施的翻新和新建，行业景气程度与固定资产、房地产的投资规模具有一定的相关性。
从材质构成看，水暖器材的材质包括铜、铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢和PVC等。其中，铜材具有抗耐蚀、抑菌、使用寿命长、易加工等特点，已成为水暖器材的首选材质。铜制水暖器材在发达国家应用较为广泛，但由于铜制水暖器材成本高、价格贵，因此在发展中国家的普及率较低。
阀门和管件是水暖管道系统的重要组成部分，其中阀门是控制和调节管道
永和流体智控股份有限公司 招股说明书中流体介质的方向、压力及流量大小的重要控制元件；管件是流体管道之间的重要连接部件，起到改变流体管道的走向和管径等作用。铜制水暖阀门按照结构类型可以分为球阀、截止阀、旋塞阀、闸阀、蝶阀、滑阀等；按照功能类型可以分为截止类、止回类、安全类、调节类、分流类等。
由于铜制阀门和管件的生产设备具有一定的通用性，且通常铜制阀门的生产工艺和技术要求比铜制管件高，因此大部分铜制阀门生产企业一般能从事铜制管件的生产。
（三）水暖器材行业基本情况分析
1、水暖器材行业市场容量
水暖器材主要应用于房屋及城市基础设施等相关领域。全球水暖器材需求市场主要集中于一些已经进入城市化后期的发达国家以及一些正处于城市化进程不断加速的新兴市场国家。欧美等一些发达国家和地区较早经历了城市化，现存大量老旧的房屋和城市基础设施需进行翻新改造，从而形成对水暖器材的稳定需求；同时，发达国家居民更注重居住条件的舒适性、便捷性和水资源的节约，对高端水暖器材产品有较大的更新需求，进而给水暖器材产业的智能化、高端化发展带来了契机。以金砖国家为代表的新兴市场国家，近年来城市化进程不断加速，城市房屋和配套的市政基础设施建设力度不断加大，相应的供水、供热、供气等系统对水暖器材需求快速增长，逐渐成为全球水暖器材市场的新增长点。
（1）欧洲市场
欧洲已经历了漫长的工业化和城市化历程，城市发展历史悠久，城市人口占比较高，城市居民对其居住环境有着长期、持续的改善需求，其早年兴建的大量老旧房屋建筑和市政管网面临重新翻修或铺设，形成了稳定的水暖器材市场需求。根据美国咨询机构Global Industry Analysts,Inc.（以下简称“GIA”）2014年5月发布的《Plumbing Fittings andFixtures》，欧洲是全球水暖器材的第一大消费市场，2013年欧洲水暖器材的市场需求容量约为138.21亿美元，约占全球市场容量的四分之一。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2008年以来，全球金融危机、欧洲债务危机对欧洲经济带来较大冲击，从而导致欧洲水暖器材市场需求较为低迷，并在2010年创下阶段性低谷。但随着欧洲一系列经济刺激政策的出台以及欧债危机的逐步缓解，欧洲水暖器材市场需求已开始逐步恢复。GIA预计未来欧洲水暖器材的市场需求仍将保持稳步增长态势，预计2018年市场容量将达到165.13亿美元左右。
数据来源：《Plumbing Fittings andFixtures》，GIA.
（2）美国市场
美国是目前全球仅次于欧洲的第二大水暖器材消费市场。2008年发源于美国的金融危机导致美国住宅市场及市政基础设施建设受到较大冲击，水暖器材需求也因此受到影响。近年来，美国经济复苏明显，信贷市场恢复，住房投资规模增长，带动了水暖器材市场需求的增长。根据GIA的研究，美国水暖市场需求自2011年开始逐步恢复，预计到2018年美国水暖器材的市场规模将达到97.24亿美元。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书数据来源：《Plumbing Fittings andFixtures》，GIA.
（3）新兴市场
近年来，新兴市场国家经济总体保持快速增长。国际货币基金组织发布的《2014年世界经济展望》报告预计，2014年至2019年五年之间，新兴经济体的平均经济增速为4.3%，增长速度仍高于发达国家。
新兴市场国家国内经济的快速发展，城市化进程的加快，都将带动基础设施建设投资和房地产投资规模的快速增长，进而促进水暖器材市场需求的不断增加。根据GIA的研究，2013年，主要新兴市场国家所在的亚太（除日本）和拉美地区水暖器材的需求量已占到全球市场容量的比重为43.11%。
（4）中国市场
当前，中国的城市化正不断向纵深推进，新型城镇化建设蓝图已经纳入国家发展战略。根据国家统计局的最新统计，2014年末，中国大陆城镇常住人口7.49亿人，中国城镇化率达到54.77%。新型城镇化的推进必将伴随着大量农村人口进入城镇，从而带动城市住宅建设和市政工程建设规模不断扩大。
在房地产市场方面，根据国家统计局数据，近年来国内房屋施工面积从2006年的46.27亿平方米逐步增加至2014年的135.56亿平方米，复合增长率高达14.38%。我国城市化水平的提高及住宅产业的发展将为国内水暖器材行业提供
永和流体智控股份有限公司 招股说明书广阔的市场空间。
数据来源：国家统计局
2、水暖器材行业发展趋势
（1）铜制水暖器材的市场容量将进一步增加
从水暖器材的材质来看，除了金属铜之外，通常还有铸铁、镀锌钢、塑料、铝合金、不锈钢和PVC等传统材质。铸铁等传统材质加工制造的阀门、管件由于易氧化腐蚀、强度低、使用寿命短等因素会导致管路漏损率高，不仅造成大量水资源浪费，而且容易导致管路水质污染，不利于饮用水健康和安全。
与传统材质相比，金属铜由于具有良好的连接强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步成为民用水暖器材的首选材质。
目前，铜制水暖器材已在欧美等发达国家广泛使用。但由于铜制水暖器材的使用成本较高，发展中国家铜制水暖器材对传统材质水暖器材替代进程较为缓慢，普及率较低。
随着人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，未来各国政府将实施更加严格的健康标准和节能要求，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛使用的水暖器材将进一步朝着绿色、健康、节能的方向发展。
同时，水暖器材生产企业通过规模效益、技术升级等方式不断降低制造成本，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书有利于加快铜制水暖器材对铸铁等传统材质水暖器材的替代进程。未来，铜制水暖器材的市场容量将进一步增加。
（2）产业转移及产业集聚趋势将更加明显
近年来，包括中国在内的发展中国家制造业投资环境逐步完善，特别是水暖器材制造装备水平逐步提高，产业供应体系逐步完善，产品质量控制较好，劳动力成本较低等几个方面的比较优势，吸引着全球水暖器材产业逐步向中国等发展中国家转移。欧美发达国家的水暖器材生产企业逐步放弃生产制造环节，转而从中国等发展中国家直接采购阀门和管件等水暖器材产品，其本身则集中精力从事系统集成、渠道营销和品牌管理，向产业链价值高端迈进。
浙江省玉环县有“中国阀门之都”、“中国五金建材（阀门）出口基地”、“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”等称号，是浙江乃至中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。玉环当地阀门上下游产业链齐全，在全球具有明显的竞争优势，未来玉环承接全球阀门产业转移的趋势及产业集聚的效应将更为明显。
（3）铜制水暖器材的强制无铅化成为未来趋势
出于改善金属性能和便于加工制造的需要，生产企业一般采用含铅铜棒作为主要原材料生产制造水暖器材。但长期使用铅含量较高的铜制水暖器材，会使铅等重金属元素随饮用水等流体介质在人体内累积。铅是一种危险的污染物，过高的铅摄入量，可损害神经系统和大脑发育，对怀孕妇女、婴儿和儿童尤其危险。因此水暖器材类产品的无铅化一直是产业发展的趋势。
美国已率先在全球启动了水暖器材的无铅化。2006年9月，作为美国环保产业的先锋，加利福尼亚州率先通过“AB1953”号法案，要求美国加州饮水管路正式禁用含铅材料，该法案已于2010年在加州强制执行。2011年1月4日，美国总统签署“S3874”号无铅法案，该法案将“AB1953”号法案中“饮用水设施其管道及管配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过0.25%”这一核心内容，由加州延伸覆盖全美国，该法案已于2014年1月正式开始实施。该法案的颁布自2014年起带动美国无铅水暖器材市场需求的爆发式增长。未来，欧
永和流体智控股份有限公司 招股说明书盟及日韩等国家或地区也有望通过立法等形式强制推行水暖器材的无铅化，强制无铅化将成为全球水暖器材行业发展的重要趋势。
（4）行业整合力度越来越大
当前，国内水暖器材行业生产企业数量众多，但企业规模普遍偏小，行业集中度相对较低，行业竞争程度较为激烈。未来，随着市场竞争的进一步加剧，没有核心竞争优势的企业势必将被淘汰，行业龙头将凭借雄厚的规模实力、技术优势以及品牌影响力，通过兼并收购等手段不断拓展上下游产业链，进一步巩固和提升行业地位。同时，近年来国家为了优化产业结构，出台了一系列鼓励行业兼并重组的产业政策，为水暖器材行业的整合提供了良好的政策环境。因此，未来水暖器材行业的整合力度将会不断加大，这不仅有利于提高行业整体竞争实力，也有利于整个行业长远健康发展。
（5）集成化、智能化方向进一步明确
目前，行业内多数水暖器材制造企业仍仅从事阀门、管件等单体产品生产，尚未具备成套水暖产品供应能力。未来水暖器材行业将朝着成套水暖器材产品生产、一站式关联产品提供，以及包括水暖管路设计、后续运维服务等在内的系统化、集成化的方向发展。
同时，随着未来城市智能建筑的发展，居民对室内水暖系统在使用舒适度、便利性和人性化上会有更高要求。信息采集技术、传感技术、远程控制技术及自动调节技术等将在水暖阀门、管件等产品上得到广泛应用。未来，居民可通过无线通信技术控制室内的采暖系统，自动调节冷热水供应，自动设定人体舒适温度等。水暖器材智能化的发展方向也将进一步明确。
3、我国水暖阀门生产企业的发展概况
我国水暖阀门产业全面发展起步于20世纪80年代，阀门产品从单一的球阀发展成为角阀、闸阀、截止阀、止回阀等多个品种系列。进入90年代后，随着热锻压工艺的成功引进，水暖阀门产品的整体质量实现了大幅度提升。当前，国内水暖阀门产业已形成了完整的专业化分工协作产业链，涵盖从模具制作到铜棒加工、锻造、电镀、抛砂、配件加工、装配、包装等各道工序，水暖阀门
永和流体智控股份有限公司 招股说明书产品的规格和品种日趋完善，并涌现出一批知名阀门企业。我国已成为全球重要的水暖阀门生产和出口基地。
顺应城市建筑智能化、节能化、环保化的发展趋势，我国水暖阀门产业正朝着高度自动化、智能化、高效率、低消耗的方向发展。当前，国内优秀水暖阀门生产企业在产品研发、品质和服务等方面已具备较强的国际市场竞争力。
铜制水暖阀门和管件的出口没有单独的海关编码，对照世界海关组织编制的《商品名称及编码协调制度的国际公约》（International Convention for Harmonized Commodity Description and CodingSystem，以下简称“HS编码”），公司出口的铜制水暖阀门和管件主要归类于HS编码848180、848190和741220等，但上述编码项下不仅包含铜制水暖阀门和管件，也包含其他材质及应用于其他领域的阀门以及龙头、旋塞等相关产品。其中，848180项下主要包括调节阀、密封阀、换向阀，电子膨胀流量阀，其他阀门，未列名龙头、旋塞及类似装置等产品；848190项下主要包括阀门用零件，龙头、旋塞及类似装置的零件等产品；741220项下主要包括铜镍合金或铜镍锌合金管子配件、其他铜合金管子配件等产品。
根据UNComtrade的统计，欧盟从中国进口的HS编码848180、848190和741220项下产品，2009年进口额受2008年全球金融危机的影响下滑明显，此后，进口额开始逐步恢复，2014年的进口额已达33.45亿美元，连续三年超过或基本达到到全球金融危机前的水平。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书848180、848190和741220项下欧盟从中国进口情况
40
35
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2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
进口额（亿美元）
数据来源：UN Comtrade
根据UNComtrade的统计，美国从中国进口的HS编码848180、848190和741220项下产品，2009年进口额较2008年下降20.47%，此后进口额出现强劲反弹。2010年进口额恢复至2008年水平；2014年进口额达到38.31亿元，较2008年增长了55.92%。
数据来源：UN Comtrade
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（四）行业竞争格局和进入障碍
1、水暖器材行业竞争格局
从是否拥有自主品牌、销售渠道、系统集成能力、生产规模等角度，全球水暖器材制造企业大致可划分为三个梯队：
第一梯队为一些综合实力较强、具有自主品牌的水暖系统服务提供商，这类企业多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨国企业，主要来自欧美等发达国家。
第二梯队为专业水暖器材生产企业，专注生产水暖阀门及管件类产品，以ODM或OEM等方式为国际品牌厂商供货，在国内主要包括永和股份、艾迪西、富山阀门及宁波华平等。经过多年的发展，这类企业现已掌握了较为先进的生产工艺，形成一定的技术研发实力和经营规模，但在营销渠道和品牌积累等方面与第一梯队仍存在较大差距。
第三梯队主要由大量中小型水暖器材生产企业构成，这类企业的生产工艺水平一般、缺少研发设计能力、生产规模普遍偏小，市场竞争力较弱。
2、行业内主要竞争对手
目前，公司水暖阀门、管件产品的目标市场主要是欧美等发达国家，因此国内外销售规模较大的水暖阀门、管件生产企业，以及国外部分水暖器材生产企业是公司在行业内的主要竞争对手。公司主要竞争对手的具体情况如下（以下信息来源于各公司网站等公开信息）：
（1）国内竞争对手
①富山阀门实业（苏州）有限公司
富山阀门实业（苏州）有限公司位于江苏省苏州市吴中经济开发区，成立于2000年12月，注册资金2,000万美元。该公司主要经营锻造及铸造铜阀，是国内专业生产黄铜阀的企业，年产能超过2,000万套，产品主要销往美国、日本、加拿大、澳洲、中南美洲、东南亚以及国内市场。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书②浙江艾迪西流体控制股份有限公司
浙江艾迪西流体控制股份有限公司总部位于浙江省玉环县，成立于2001年，注册资本27,648万元。该公司经营范围为水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务，产品主要销往英国、欧洲大陆、美洲及国内市场。根据艾迪西2014年年报数据，2014年度艾迪西实现销售收入171,596.22万元。
③宁波华平金属制品有限公司
宁波华平金属制品有限公司位于浙江省宁波宁海科技工业园区。该公司主要生产球阀、闸阀、截止阀、止回阀、锅炉阀、角阀、水嘴、管件及各种铜配件等产品。该公司90%以上产品出口北美、欧洲等地。
（2）国际竞争对手
①意大利卡莱菲股份有限公司（Caleffi）
意大利卡莱菲股份有限公司成立于1961年，专业生产暖通、空调、给排水系统及锅炉上的控制元件和阀门，主要产品有自动排气阀、安全阀、动态流量平衡阀、散热器温控阀、恒温混合阀、减压阀、自动补水阀、止回阀等，年产各类阀门计4,000万套。
②意大利嘉科米尼股份有限公司（Giacomini）
意大利嘉科米尼股份有限公司创建于1951年，主要致力于地暖管、分集水器以及阀门等暖通设备的研发、设计及销售。该公司主要产品包括：地板及天花板采暖与制冷系统；各种黄铜配件、温控阀等散热器组件；预装式分集水器以及各种管材管件等。该公司的销售市场主要在欧盟和美国。Giacomini在世界范围内拥有3个制造工厂及10个分公司，日加工量黄铜能力达到100吨。
③意大利 Rubinetterie Bresciane Bonomi S.P.A.
Rubinettie Brescinae BonomiS.P.A.成立于1951年，总部在意大利。该公司专业生产各类球阀和管件，产品应用于供气、供水和集中供暖等多个领域，产品材质包括合金、不锈钢、碳钢等。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书3、进入本行业的主要障碍
目前，低端铜制水暖器材的生产对研发设计、工艺水平要求不高，其主要市场为发展中国家，市场进入基本没有壁垒。但中高端铜制水暖器材主要销往欧美发达国家和地区，该类市场对产品品质要求较高，有严格的质量标准和认证要求，对生产企业的研发设计能力和工艺水平要求较高，因此该类产品市场有一定的进入壁垒。
（1）产品认证与准入壁垒
由于水暖器材主要应用于居民房屋、市政楼宇、市政管网等设施中的给供水、供气、供暖等管路系统，与居民日常生活、社会资源利用和环境保护等密切相关，各国政府都以法律法规的形式来对水暖器材建立了严格的产品质量标准，并通过相应的产品认证体系来实施市场准入管理，只有取得这些国家相应机构的认证才能进入相应国家的市场。因此，这些标准和认证也就成了国外水暖器材供应商进入当地销售市场的准入壁垒。
欧美发达国家与水暖器材相关的认证机构包括：英国的WRAS（英国水务研究中心）、荷兰的KIWA（荷兰电力安全实验室）、法国的ACS（法国卫生机构）、美国的UPC（美国国际暖通机械认证协会）、NSF（美国全国卫生基金会）、UL（美国保险商协会安检实验所）和加拿大的CSA（加拿大标准协会）等。上述认证机构对供应商的原材料采购、生产流程、产品质量管理等均有严格的要求，并且认证条件苛刻、程序复杂、耗时长，新进入企业很难在短时间通过上述认证。
（2）技术和研发壁垒
随着卫生环保、节能减排等政策措施的不断颁布，用户对水暖器材的性能、寿命、可靠性等方面都提出了更高、更严格的要求。同时，行业内技术创新步伐不断加快，从美国开始实施的无铅标准将给水暖器材行业带来较大的市场变革。无铅水暖器材的生产，对企业的技术研发实力、工艺处理能力以及设备加工能力的要求都将大幅提高。目前，行业内只有少数企业具备较强的研发和加工制造无铅水暖器材的能力。技术和研发实力对新进入企业构成较高的门
永和流体智控股份有限公司 招股说明书槛。
4、行业利润水平的变动趋势
水暖器材制造企业的盈利水平与其产品品质、技术研发实力、成本控制能力以及是否拥有优质的客户资源等有着直接的关系。一般而言，生产规模小、技术实力弱、缺乏优质客户资源的企业利润率较低；而具备自主研发能力、内部管理效率高、知名度高、客户资源优质的企业利润率较高。
公司凭借扎实的研发设计实力、精细化的质量管控体系和快速的订单响应能力，赢得众多国际优质客户的青睐，近年来一直维持良好的盈利水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策推动水暖器材行业发展
近年来，国家对节能环保相关领域的政策支持力度不断加大，国家“十二五”规划纲要中明确提出了“加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式”的发展要求，实现经济增长模式的转变，节能、环保将是“十二五”期间的发展主题，这为绿色建筑等与铜制水暖器材使用密切相关行业的发展提供了良好的政策契机。2009年国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》和《轻工业调整和振兴规划细则》有助于提高铜制水暖器材行业铜资源的保障能力，提高行业技术水平。上述规划和细则的颁布实施为水暖器材行业后续发展提供了良好的发展机遇和政策环境。
（2）世界范围水暖器材产业的转移
近年来，随着中国水暖器材产业链的逐步完善和生产工艺及研发设计水平的不断提升，欧美等发达国家的相关企业基于成本等因素考虑，放弃生产制造环节，转而直接向中国等发展中国家采购。近年来，中国等发展中国家水暖器材行业发展迅猛，产品出口及市场占有率不断提升，逐步取代欧美发达国家,成为全球重要的水暖器材生产和出口基地。未来，中国水暖器材行业的发展空间将更加广阔。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（3）无铅铜制阀门、管件的替代性需求逐步释放
2014年 1月，美国无铅法案正式开始实施，无铅铜制水暖器材在美国建筑家居市场的需求自 2013年下半年起显著增加。未来，欧洲、加拿大、日韩等其它发达国家和地区出于环保、健康的考虑也有望逐步通过立法的方式推行阀门等水暖器材的无铅化。无铅铜制水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变已成为市场发展趋势，推动水暖器材行业的转型升级。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈
国内水暖器材行业集中度较低，企业数量众多。多数水暖器材企业生产规模小，缺乏研发设计能力，只能生产一般性、技术含量低的产品，且往往采用低价竞争策略抢夺市场，行业竞争激烈。这种粗放的发展模式制约了行业的整体健康发展。
（2）铜棒价格波动较大
黄铜棒是水暖器材重要的原材料，一般占生产成本的比例为60%左右。黄铜的价格与水暖器材生产成本的相关性较高。以电解铜价为参照，近年来，国内铜的价格波动较大。根据 Wind数据库的统计，从 2013年 1月到 2015年 12月，国内现货铜的价格最高时 5.81万元/吨，最低时 3.61万元/吨。铜价波动较为剧烈，给铜制水暖器材生产企业带来一定的成本管理压力。
（六）行业技术水平及技术特点
近年来，部分具有一定实力的国内水暖器材制造企业依靠在技术、研发方面的投入，逐步建立起自身的竞争优势。该类企业通过引进国外先进技术、消化吸收和自主开发，在加工工艺、质量管理、技术创新、新材料研究应用等方面都有了长足的进步，从而使得行业整体制造水平有了大幅提高。
在全球水暖器材产品无铅化的趋势下，国内部分企业无铅铜棒的生产、加工技术已经相对比较成熟，为国内无铅水暖器材产业的发展打下了坚实基础。
另外，经过多年的技术积累和工艺改进，国内包括永和股份在内的少数铜制水
永和流体智控股份有限公司 招股说明书暖器材生产企业已形成批量生产无铅水暖器材的规模优势，并实现国外销售。
国内企业成功掌握无铅铜制水暖器材加工制造技术，有利于其拓展国外中高端市场，在全球水暖器材市场竞争和产业转移中获取更大的优势。
（七）行业的经营模式
我国铜制水暖器材制造企业的经营模式主要分为自主品牌销售（OBM）和贴牌销售（OEM/ODM）两种，其中：内销企业主要采用自主品牌销售（OBM）的模式，即生产厂商自主研发、生产、销售自主品牌产品；出口企业主要采用贴牌销售模式，具体包括OEM和ODM两种模式。OEM即由国外知名的水暖器材品牌商负责设计和开发新产品，而由国内企业进行加工生产后销售给这些品牌商，ODM即生产企业为品牌商设计和制造产品并以其品牌销售。
近年来，随着全球水暖器材产业转移，OEM和ODM模式成为国内水暖器材行业出口企业的主要经营模式。通过与国外知名品牌商合作，水暖器材生产企业能够更快地拓展国际市场，学习掌握国际领先的制造技术，促进自身的发展。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
由于水暖器材产品主要应用于旧房维修、新屋建设、市政工程等建设领域的给排水、供气、供暖、制冷等系统中，所以水暖器材产品需求受固定资产投资、房地产投资、基础设施投资等因素影响较大，与宏观经济的景气程度相关，具有一定周期性。
我国铜制水暖器材生产企业分布具有一定的区域性，主要集中在浙江、广东、福建等省份，其中浙江省玉环县是我国最大的水暖阀门生产和出口基地之一，被誉为“中国阀门之都”。2013年，玉环县水暖阀门行业实现工业产值
296.07亿元（数据来源：玉环县经济和信息化局网站）。2014年玉环县水暖阀
门行业实现工业产值300.86亿元，同比略有上升。（数据来源:亚洲流体网
http://www.liuti.cn/news/176183.html）。
水暖器材主要用于房屋维修、新建及市政管网铺设等领域，除部分月份会
永和流体智控股份有限公司 招股说明书受假期等影响出现小幅波动外，没有明显的季节性特征。
（九）行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业关联性及影响
铜棒是水暖器材行业最基本的原材料，其供应、价格和质量等会直接影响到水暖器材生产企业的经营，主要表现在：（1）铜棒的价格上涨直接影响铜制水暖器材的生产成本；（2）铜棒的质量影响产品品质及可靠性；（3）铜棒以及铜配件供应的及时性影响交货的及时性。
我国是铜生产消费大国，通过进口、自产及废杂铜回收利用等方式，国内铜市场需求基本得到满足。公司所在的浙江玉环地区是国内最大的水暖阀门生产销售基地之一。由于产业集群效应，玉环及周边地区拥有相对完善的水暖器材产业链，上游铜棒等原料的质量有保障，供应充足。另外，在水暖器材应用市场无铅化趋势的引领下，国内部分企业无铅铜棒的生产、加工技术已经相对比较成熟，为无铅水暖器材行业的发展打下了坚实基础。
2、与下游行业关联性及影响
水暖器材主要应用于居民房屋、城市楼宇及市政管网等设施中的给排水、暖通、供气等系统，而上述应用领域主要与旧房维修、新房建设和市政工程建设密切相关。宏观经济的增长、城市化进程的加快、旧城改造力度的加大等将会带动建筑与维修领域投资的增加，进而带动水暖器材市场需求的增长。
（十）产品进口国的市场和政策情况
1、发行人主要出口国欧洲、北美对发行人相关产品的进口政策及其变化
发行人主要出口国为美国及欧盟各国。这些国家多为成熟的市场经济国家，具有健全而稳定的进出口相关政策及法规。除关税外，对于阀门和管件类进口产品，主要通过产品认证的方式进行管理，保证进口产品符合本地区质量、环保等的要求。
欧盟国家的认证主要包括：欧洲的CE认证、欧洲EN215和EN331认证、法
永和流体智控股份有限公司 招股说明书国的ACS认证、英国的WRAS认证、TMV3认证等。此外，随着美国无铅法案实施的不断深入，欧洲国家也正在逐步推进无铅化，预计未来将对饮用水领域使用的阀门和管件产品在铅含量等方面设置严格的要求。在关税方面，欧洲各个国家并非执行欧盟统一的进口关税税率，不同国家针对不同的阀门或管件产品设置不同的关税税率；
美国的认证主要包括：北美的CSA标准体系、美国的IAPMO认证、FM认证、NSF认证、ANSI61认证、CUPC认证、AB1953认证、UL认证、ASSE1061认证。另外，2014年1月1日起，无铅法案在美国全面实施，该法案的核心内容为“饮用水设施其管道及管配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过0.25%”，该法案生效后，中国出口到美国的所有在饮用水领域使用的阀门及管件产品均需满足无铅法案的要求，不能满足上述条件的相关产品将不能在美国地区销售。但同属北美地区的加拿大，迄今未有明确的强制无铅法案颁布。
同样，北美地区从中国进口阀门、管件等产品需执行当地国家相应的关税政策，关税的税率一般在3-4%。
综上可知，除关税及认证之外，美国及欧洲等产品主要出口地没有专门针对进口中国的阀门和管件产品设置其他限制条件。报告期内，除因欧盟经济复苏较慢导致需求疲软，美国无铅法案实施提振无铅产品需求外，主要进口国的政策和市场未发生显著变化。
2、进口国同类产品的竞争格局
从欧洲阀门及管件产品市场的竞争格局来看，根据美国咨询机构Global Industry Analysts,Inc.（以下简称“GIA”）2014年5月发布的《Plumbing Fittings andFixtures》，欧洲是全球水暖器材的第一大消费市场，2013年欧洲水暖器材的市场需求容量约为138.21亿美元，约占全球市场容量的四分之一。
欧洲凭借其悠久的工业历史及雄厚的工业基础，仍掌握高端控制阀（混水阀、安全阀、平衡阀）的生产制造，如意大利卡莱菲公司（Caleffi）、嘉科米尼公司（Giacomini）等。除此之外，欧洲当地的阀门和管件的需求主要通过从中国大陆、台湾、韩国等国家和地区进口。随着近年来人民币对欧元的升值，中国出口到欧洲的阀门和管件产品价格优势受到影响，中国向欧洲出口阀门和管件
永和流体智控股份有限公司 招股说明书产品的价格竞争较为激烈。
从美国阀门及管件产品市场的竞争格局来看，美国是全球仅次于欧洲的第二大水暖器材消费市场。根据GIA的统计，2013年，美国水暖器材的市场需求容量约为74.61亿美元。美国市场对进口阀门和管件产品的认证要求要高于欧洲市场，行业进入门槛较高。目前美国市场的知名的阀门生产企业包括Watts、Nibco、BrassCraft、Zurn等，这些企业多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨国企业，主要提供减压阀、防回流阀等高端产品。除此之外，美国国内大部分阀门及管件产品需求通过从中国大陆、台湾地区、意大利、东南亚等国家和地区进口予以满足。
3、涉及的反倾销情况
（1）德国维宝（Villeroy&Boch）反倾销申诉的基本情况
2013年11月，德国维宝（Villeroy&Boch）等欧盟厂商向欧盟委员会提交申诉，要求对原产于中国的部分卫浴洁具产品立案，进行反倾销调查。德国唯宝（Villeroy&Boch）业务领域涵盖卫浴及康体设备、日用瓷器和瓷砖。根据媒体报道信息，原告德国维宝（Villeroy&Boch）要求欧盟委员会进行反倾销立案调查的卫浴洁具类产品涉及以下4个欧盟海关进口税号：CN69101000（瓷制的洗涤槽、脸盆、脸盆座、浴缸、坐浴盆、抽水马桶、水箱、小便池及类似的固定卫生设备（不包括肥皂盘、海绵架、牙刷架、毛巾钩和手纸架）），CN69109000（非瓷制的洗涤槽、脸盆、脸盆座、浴缸、坐浴盆、抽水马桶、水箱、小便池及类似的固定卫生设备（不包括肥皂盘、海绵架、牙刷架、毛巾钩和手纸架）），CN84818011（安装洁具用的阀）和CN84818019（洁具用的龙头、旋塞、阀门）。
截至目前欧盟委员会尚未对该申诉正式立案。根据欧盟反倾销立案调查程序，欧盟委员会将在正式收到申诉书之日起四十五天内做出是否立案的决定。
如果决定立案调查，则会在欧盟官方公报上进行公告，并通知出口商、进口商或其代理机构、出口国代表等。德国维宝（Villeroy&Boch）等欧盟厂商2013年11月向欧盟委员会提交反倾销申诉至今已有两年多的时间，已超过正常的立案
永和流体智控股份有限公司 招股说明书期限。同时，经核查发行人向欧盟出口的产品明细，报告期内发行人未向欧盟市场出口涉及德国维宝（Villeroy&Boch）提起反倾销申诉的产品。
综上，德国维宝（Villeroy&Boch）反倾销申诉至今未获欧盟委员会正式立案，已超过立案期限。即使未来正式立案调查，由于发行人的出口产品不涉及德国维宝（Villeroy&Boch）申诉的调查范围，亦不会对发行人的出口业务及经营业绩造成任何不利影响。
（2）对未来可能出现的反倾销立案调查的应对措施
报告期内，公司来自境外的出口业务收入占主营业务收入的比重在90%左右，以北美和欧洲为代表的海外国家和地区是公司的主要出口销售市场。
此次德国维宝（Villeroy&Boch）提起的反倾销申诉主要集中在陶瓷类卫浴洁具产品。近年来，公司产品并未受到反倾销立案调查的情形。在欧洲当地经济持续低迷的背景下，不排除欧洲当地的卫浴洁具生产企业提出反倾销调查申请，欧盟当局予以立案并进行审查进而做出不利于国内出口企业的裁决的可能。
为了应对未来可能出现的反倾销调查风险，公司已经制定了相应的反倾销应对预案，具体措施包括：
A、加强市场信息搜集，增强风险预判能力
公司出口业务占比较高，目前欧洲和北美地区的出口占比超过80%。为应对欧美地区可能出现的反倾销调查风险，公司将安排专人对欧洲和北美地区的阀门管件市场信息进行搜集，对当地主要竞争对手的产品成本构成及售价进行分析，并与当地客户建立动态的市场信息共享机制，及时、准确预知可能会出现的反倾销调查风险。
B、科学应对，增强主动维权意识和能力
公司将根据业务发展的客观需求，结合近年来阀门和管件产品对外出口的客观形势，在公司内部建立专门的反倾销工作领导机制，组建专门的反倾销预备团队。通过对主要进口国家或地区反倾销法律法规、立案调查流程、倾销的
永和流体智控股份有限公司 招股说明书认定标准等内容的培训学习，以及不定期聘请外部专业的反倾销律师授课等方式，增强公司针对反倾销立案调查或应诉的主动维权意识和能力。一旦公司遭遇反倾销立案调查，接受过专业培训的反倾销预备团队将能及时、科学、有效地加以应对，有效维护公司的合法权益，保证公司外销业务的正常开展。
C、充分依托贸易争端解决机制，积极寻求政府部门及行业协会的支持
中国是全球最大的水暖阀门和管件出口国，玉环又是中国重要的水暖器材出口基地，一旦遭遇国外的反倾销立案调查或诉讼，将涉及国内以致玉环当地诸多的水暖阀门和管件生产企业，涉及面广、影响力深。公司将在积极发挥自身应对反倾销能力的基础上，充分依托中国与美国、欧盟等国家和地区建立的政府间的贸易争端解决机制，积极寻求国内对外贸易主管部门以及行业协会的支持。
D、提升产品品质，坚持高端路线
在公司发展的战略定位上，公司将一如既往地坚持中高端产品及优质客户的发展路线，以精益化的管理降低产品成本，保持公司较高的毛利率水平，以区别于传统的靠低价竞争手段开拓海外市场的传统阀门和管件制造企业。未来，公司将持续减少低端阀门的出口销售占比，通过高品质的产品和优质的服务来拓展海外市场，赢得客户。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业地位
公司所在的浙江省玉环县，是全国最大的中低压铜制阀门生产和出口基地，早在2004年7月就被中国五金协会授予“中国阀门之都”的称号，被中国建筑装饰协会和中国房地产协会联合授予“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”的称号，进一步奠定了玉环在国内水暖阀门行业的核心地位。
经过近十年的潜心发展，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、质量管理等方面形成了显著的行业竞争优势。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）发行人主要竞争优势
1、持续改善的经营理念
公司秉持“持续改善，持续进步”的经营理念，并将这一理念贯彻到从铜棒采购、产品出库、客户售后维系的每一个环节，贯彻到从基层生产人员到高级管理人员的每一个员工。“精益化管理”是公司持续改善经营理念的具体体现之一。具体包括：
（1）管理制度精益化：针对生产，公司为原料采购、红冲、金工、装配以及包装出库等每一个环节制定了严格的操作规范和质量要求；针对日常管理，公司的每一项业务流程都有严格的计划、审核、执行和反馈过程；针对经营决策，公司的每一个决策都要进行科学的效益测算。
（2）成本控制精益化：公司对产品成本进行拆细分解，对构成成本的每一要素进行追踪分析，通过对生产流程和管理方式的不断优化和持续改善，最大程度减少浪费，降低成本，力求以最小资源投入，获得最大的经营成果。
（3）信息系统精益化：公司早在 2007年即引入了涵盖“工艺-订单-计划-采购-生产-人力资源-财务结算”的ERP管理系统，实现生产、销售、物流、财务信息的畅通和资源的最优配置。公司于 2012年引入了 OA系统，优化管理流程、提升管理效率。
“持续改善，持续进步”的理念和“精益化管理”的能力，为公司实施“差异化竞争”策略奠定了坚实的基础。
2、差异化的竞争战略
铜制水暖器材（尤其是中低端铜制水暖器材）行业竞争激烈。作为“中国阀门之都”的玉环县，阀门生产企业众多。如何在激烈竞争的市场中脱颖而出，提高持续盈利能力，是每个阀门企业都必须面对的课题。公司摒弃传统“价格战”的竞争模式，以“客户差异化”、“产品差异化”为立足点，潜心经营，取得了明显的竞争优势。
（1）客户差异化：公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的
永和流体智控股份有限公司 招股说明书客户开发战略，与高端客户建立了互利共赢的合作关系。一方面高端客户自身业绩相对比较稳定，且经过复杂的验厂程序确定为供应商后，一般不会频繁更换，因此订单有着较高的保障；另一方面，公司与高端客户建立了战略合作关系后，双方一般会建立根据汇率、电解铜等的市价波动对产品价格进行调整的沟通机制，有力地保证了公司业务毛利率的稳定性。
（2）产品差异化：产品差异化是客户差异化的必然要求。高端客户给公司带来稳定订单和毛利率的同时，对产品品类、品质、性能和订单交期有着多种差异需求和严格要求。公司拥有高水平的研发中心和检测中心，确保产品品类、品质、功能能满足客户的各种差异化需求，并逐步形成了公司“小批量、多批次、高毛利”的订单业务特点。公司通过建立动态安全库存管理制度，优化生产线，提高了订单响应能力，为按时、保质交货提供了坚实的保障。
3、高端客户优势
经过多年的积累和发展，公司已赢得了众多国际知名水暖系统提供商的认可。目前，公司的高端客户主要包括：
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|序|||||开始合作时间|
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|号||||||
||Sferaco|法国|ThermadorGroup|Sferaco 成立于 1978 年，是法国一家民用建筑和工业领域的水暖设备提供商。Sferaco 隶属于创立于 1968 年的法国巴黎证券交易所上市公司 ThermadorGroup。2014 年，Thermador Group 实现销售额2.06亿欧元。||
||Zurn4|美国|Rexnord|Zurn 成立于 1900 年，是一家全球领先的水暖器材生产和销售商，现隶属于纽约证券交易所上市的 Rexnord Corp.。Rexnord Corp.是一家具有 130多年历史的大型跨国工业品制造商，2014 年实现销售额近20.50亿美元。||
||Watts|美国|Watts Water|Watts 隶属于美国纽约证券交易所上市||

4Zurn系兴鑫爱特开发的客户，公司2011年12月通过安弘水暖收购兴鑫爱特管件相关经营性
资产和业务后，成为公司客户，表中的开始合作时间为其与兴鑫爱特开始合作的时间。
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|||TechnologiesInc.|公司 Watts Water Technologies Inc.，后者成立于 1874 年，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商，业务覆盖全球，享有“阀门标准制定者”的美誉。2014 年 Watts Water TechnologiesInc.实现销售额15.14亿美元。|
|Mueller|美国|-|Mueller 成立于 1917 年，是美国纽约证券交易所上市公司。该公司是全球领先的铜材、阀门及配件等产品制造商和分销商，业务遍布美国、加拿大、英国及中国等国。2014 年，Mueller 实现销售额23.64亿美元。|
|Meibes|德国|AalbertsIndustriesN.V.|Meibes 于 1961 年成立于德国汉诺威，现 隶 属 于 荷 兰 上 市 公 司 AalbertsIndustries N.V.，后者是一家专注于工业服务和流体控制的国际企业，目前在全球 30 多个国家拥有 140 余家分支机构。2014年，Aalberts Industries N.V.实现销售额22.01亿欧元。|
|Webstone5|美国|-|Webstone 成立于 1954 年，水暖行业领导企业，是一家高品质管道产品供应商。|
|Legend|美国|-|Legend 成立已逾 20 年，是美国专业、高品质的阀门提供商。曾荣获“绿色机械理事会创始会员”、“PVF 名人殿堂”等殊荣。|
|Crane|英国|Crane Co.|Crane隶属于Crane Co.下的Crane Valve事业部。Crane Co.是美国纽约证券交易所上市公司，总部位于美国康涅狄格州，成立于 1855 年，是美国最大的机械产品制造和销售商之一。2014 年Crane Co.实现销售额29.25亿美元。|

5公司与Webstone的业务合作情况，与Zurn同。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|BrassCraft||美国||Masco Group||BrassCraft于 1946年成立于美国密歇根州，专业生产水暖管道系列产品，产品广泛应用于建筑、水务、油气输送等工程的新建和维修市场，隶属于纽约证券交易所上市的 Masco Group。MascoGroup 是全球最大的品牌家居消费品制造商之一，世界五百强企业。2014 年Masco Group 实现销售额 85.21 亿美元。|||
|武汉金牛||中国||-||武汉金牛主要从事管道类产品的研发、生产和销售，该公司成立于 1999 年，年销售额约20亿元。|||
|MTC||美国||ValmontIndustries,Inc.||MTC 隶属于美国纽约证券交易所上市公司Valmont Industries, Inc.该公司是世界领先的工程产品、基础设施及农业灌溉设备供应商，成立于 1946 年，销售覆盖23个国家，2014年销售收入31.23亿美元。|||
||||||||Kingfisher 总部位于伦敦，是欧洲最||
||||||||大、世界领先的建材家居零售集团，世||
||||||||界 500 强企业。Kingfisher 是伦敦证券||
||Kingfisher||英国||-|||2010年|
||||||||交易所上市公司，在全球拥有约 1,000||
||||||||家连锁店。B&Q（中文品牌取名为百安||
||||||||居）是King Fisher的下属企业。||
||||||||CII 于 1928 年成立于美国北卡罗来纳||
||||||||州，现隶属于荷兰上市公司 Aalberts||
||||||Aalberts||Industries N.V.，后者是一家专注于工业||
||CII||美国||Industries||服务和流体控制的国际企业，目前在全|2012年|
||||||N.V.||球 30 多个国家拥有 140 余家分支机||
||||||||构。2014年，Aalberts Industries N.V.实||
||||||||现销售额22.01亿欧元。||
||||||||Siemens指 Siemens AG，是全球电子电||
||||||||气工程领域的领先企业，总部位于德国||
||Siemens||德国||Siemens AG||慕尼黑，是在法兰克福证券交易所和纽|2013年|
||||||||约证券交易所上市的公司。2014 年，||
||||||||西门子实现销售收入719.20亿欧元。||
||||||||霍 尼 韦 尔 隶 属 于 美 国 上 市 公 司||
||||||Honeywell||Honeywell International Inc.该上市公司||
||霍尼韦尔||美国||International||是一家国际性从事自控产品开发及生产|2013年|
||||||Inc.||的公司，成立于 1885年，于 1996年，||
||||||||被美国“财富”在杂志评为最受推崇的||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|20 家高科技企业之一。2014 年度全球|
|销售额约403.06亿美元。|

信息来源：根据各公司网站及年报信息搜集整理
4、无铅产品市场的先发优势
铅是一种危险的污染物，过高的铅摄入量，可损害神经系统和大脑发育，对怀孕妇女、婴儿和儿童尤其危险。长期使用铅含量较高的铜制水暖器材，会使铅等重金属元素随饮用水等流体介质在人体内累积。美国已率先启动水暖器材领域的强制无铅化：2006年9月，加利福尼亚州率先通过“AB1953”号法案，要求加州饮水管路禁用含铅黄铜；2011年1月4日，“S3874”号无铅法案，将“饮用水设施其管道及管配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过0.25%”这一核心内容延伸覆盖全美，该法案已于2014年1月正式开始实施，由此美国无铅水暖器材市场需求发生爆发式增长。未来，欧盟及日韩等国家或地区也有望通过立法等形式强制推行水暖器材的无铅化，强制无铅化将成为全球水暖器材行业发展的重要趋势。
传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜在机械加工性能和热敏感性上都比普通黄铜更难加工。无铅铜制水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变推动着水暖器材行业的转型升级。
公司敏锐地把握了行业发展的动向，紧跟水暖产品无铅化趋势，从2008年即开始研究无铅水暖器材产品。经过长期研发和生产积累，对无铅铜生产工艺的技术参数和工艺参数不断调整修正，终于掌握了多种无铅铜的冷、热成型性能及加工性能技术，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性、耐氨熏性技术，克服焊接中温脆性技术，以及特殊热锻造技术。
目前，公司是国内少数掌握无铅铜产品加工与制造技术的水暖器材制造厂家之一，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产，并已取得了较好的销售业绩。2013年-2015年，公司无铅产品销售额分别为16,678.37万元、23,526.42万元和18,851.37万元，占公司同期总销售额的比重分别为36.39%、45.31%和39.46%。
5、研发优势
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司历来注重生产工艺的提升和新产品、新工艺的创新，在与国际知名水暖系统提供商的合作过程中，形成了成熟的生产工艺体系，并建立了完善的研发和产品开发体系。2013-2015年，公司累计发生研发费用4,312.47万元，截至目前，已获得28项专利技术，并且在设计和制造工艺等方面还拥有多项非专利技术。公司于2010年被认定为台州市级企业技术中心，2011年被认定为高新技术企业，2012年被认定为台州市高新技术研究开发中心，2014年被认定为浙江省省级企业技术中心及省级高新技术企业研究开发中心。
公司组建了一支研发水平高、技术及设计能力全面、实践经验丰富的研发设计团队。截至2015年12月末，公司研发设计团队在册人员共计90人。公司研发设计团队的主要工作包括：（1）通过自主研发完成了大量的创新性产品和工艺的开发，帮助公司抢占市场先机；（2）在短时间内针对客户需求，快速开发出新产品，满足客户的个性化需求；（3）面对客户提供的设计方案，通过自身积累的设计和加工经验，向客户提出更优的改进建议并获得客户的认可。研发设计团队的技术经验和创新能力，为公司实施“差异化竞争”的竞争策略提供了有力的技术保障。
6、检测优势
公司于2005年开始组建了占地约900平方米的检测中心。公司检测中心拥有独立的精密检测室、理化实验室、性能测试实验室、计量室和文档管理室，配备专业检测设备70余台，能对产品进行精密尺寸检测、原材料理化分析、产品特殊性能检测、工量器具校验等检测校验活动。检测的具体内容包括：铜材料化学成份分析、表面铅含量检测、硬度测试和抗胶锌测试，复杂零件精密尺寸检测，温控阀、暖气阀、安全阀、混水阀、区域阀、角阀、排气阀、球阀和空调用制冷阀等的密封性测试、壳体强度测试、寿命测试、静压测试、流量测试、撞击测试、操作力矩测试、高低温气密测试、镀层测试和氨熏测试等。
截至目前，公司检测中心已获得多个国际权威认证机构认可，具体包括：2008年，获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可，2011年，获该委员会扩项认可；2010年，获加拿大标准协会（CSA）的气阀检测实验室认可；
2012年，获美国国际管道暖通机械认证协会（IAPMO）水阀检测实验室认可。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书这些国际互认资质意味着公司产品检验结果可通行多个国家和地区，同时也意味着公司能够快速获得新产品的认证资格，为新产品抢占先机。
7、产业集群优势
公司所在地浙江省玉环县有“中国阀门之都”、“中国五金建材（阀门）出口基地”、“中国水暖、阀门精品生产（采购）基地”等称号，是浙江乃至中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，玉环县已经形成了从模具制作到铜棒加工、锻造、电镀、抛砂、配件加工等环节的专业化分工协作配套的产业链，为公司业务发展提供了良好的产业配套。
铜制水暖阀门管件类产品的主要原材料及配件包括铜棒、阀球、阀杆、手柄、密封座、螺母等。玉环县铜棒加工企业以及配件制造企业数量众多，为水暖器材生产商提供了可靠的原材料和配件供应。玉环当地良好的产业集群和产业配套，不仅有力地保证了公司原材料和配件供应的稳定性、及时性和可靠性，提高了生产效率，降低了生产成本。产业集群效应为包括本公司在内的拥有技术、品牌和优质客户的当地水暖器材制造企业提供了更多的商业机会和产业整合机会，有利于公司在国际竞争中保持竞争优势。
（三）发行人竞争劣势
1、融资渠道相对单一
铜制水暖器材制造业属于需要大量资金投入的行业，采购铜材料、购买国外先进设备、提升工艺技术水平、持续的新产品开发和技术创新等均需要大量资金投入，发展资金的缺乏在一定程度上束缚了公司的发展速度。公司成立至今，发展资金主要依靠自我积累及银行借款，业务规模增长速度受到资金实力的约束。因此，公司拟通过本次公开发行股票筹集资金，增强资本实力、扩大经营规模，全面提高公司竞争实力。
2、内销市场网络尚待完善
随着国内经济增长和居民收入水平提高，以及未来城镇化率的不断提高，国内水暖器材销售市场长期看好，但公司过去主要致力于国际市场的开拓，国
永和流体智控股份有限公司 招股说明书内市场的销售渠道尚待完善，业务发展缺乏内销市场的有效依托。公司未来将有计划地逐步开拓国内市场，最终有望形成外销、内销均衡发展的良好销售格局。
（四）发行人与主要客户之间合作的可持续性
发行人与主要客户后续合作不存在重大不确定性，具体分析如下：
1、公司与大客户之间是互利共赢的合作关系
公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，定位高端客户群体，主要客户多为国际知名的大型企业集团，双方建立了长期、稳定、互利共赢的合作关系。
对于大客户，其对供应商的筛选具有较为严格的标准，具体包括企业文化、可持续发展和持续改善能力、厂房和设备的建设情况、研发能力、产品的质量和认证情况、交货的期限、内部管理运营水平等。为选择合格供应商，通常需要与供应商进行最短3个月、最长2年的接触才能开始进入合作阶段。其间需要经历2-3次的现场走访、报价筛选、审核反馈、打样、样品测试、认证、验厂等诸多考核才会下试产单，待试产单交货后，还需经历一段市场验证期，若市场反馈情况良好，才会持续稳定的向该供应商采购。因此，高端客户筛选供应商的成本较高，更换供应商的成本也较高，不会轻易更换合作伙伴。
对于发行人，高端客户往往设计有供应商培养计划以帮助公司提升生产和管理水平，培养方式包括推动公司项目管理制度并检查执行情况、指派专家对公司生产环节进行现场指导、指导并协助公司搭建生产线、邀请公司高管去国际先进生产型企业参观学习等等。高端客户的供应商培养计划有利于提高发行人的管理水平。同时，大客户也是公司业务和盈利稳定的重要保障。
2、公司的核心竞争优势是保证与大客户稳定合作的基础
（1）坚持“持续改善”的经营理念，通过不断提升产品品质
公司秉持“持续改善，持续进步”的经营理念，并将这一理念贯彻到采购、生产、销售、售后服务等每一个环节，“精益化管理”是公司持续改善经
永和流体智控股份有限公司 招股说明书营理念的具体体现之一，其内容主要包括：
管理制度精益化：针对生产，公司为原料采购、红冲、金工、装配以及包装出库等每一个环节制定了严格的操作规范和质量要求；针对日常管理，公司的每一项业务流程都有严格的计划、审核、执行和反馈过程；针对经营决策，公司的每一个决策都要进行科学的效益测算。
成本控制精益化：公司对产品成本进行拆细分解，对构成成本的每一要素进行追踪分析，通过对生产流程和管理方式的不断优化和持续改善，最大程度减少浪费，降低成本，力求以最小资源投入，获得最大的经营成果。
信息系统精益化：公司早在2007年即引入了涵盖“工艺-订单-计划-采购-生产-人力资源-财务结算”的ERP管理系统，实现生产、销售、物流、财务信息的畅通和资源的最优配置。公司于2012年引入了OA系统，优化管理流程、提升管理效率。
（2）坚持差异化产品战略，满足客户多样化需求
公司高端客户给公司带来稳定订单和毛利率的同时，对产品品类、品质、性能和订单交期有着多种差异需求和严格要求。公司拥有高水平的研发中心和检测中心，确保产品品类、品质、功能满足客户的各种差异化需求，并逐步形成了公司“小批量、多批次、高毛利”的业务特点。公司通过建立动态安全库存管理制度，优化生产线，提高了订单响应能力，为按时、保质交货提供了坚实的保障。
坚持差异化产品战略，有利于高效地满足客户个性化、多样化需求，并维持与客户长期稳定的合作关系。
（3）维持现有客户稳定的基础上，不断拓展客户资源
公司在维持现有高端客户稳定，坚持产品差异化的基础上，未来将不断拓展新的销售渠道，加大客户资源储备。目前公司在欧洲地区的客户主要集中与法国、英国等国家和地区，欧洲阀门及管件市场需求巨大，且欧洲国家目前也正逐步提出了对水暖器材铅含量的准入要求，公司将凭借自身在无铅产品研发
永和流体智控股份有限公司 招股说明书及生产领域的技术优势，以及在美国无铅产品市场的成功经验，加大对欧洲地区的开拓力度，继续深度挖掘欧洲市场客户需求。
另外，公司未来将有计划地逐步开拓国内市场，完善国内销售渠道，最终有望形成外销、内销均衡发展的良好销售格局。
3、报告期内，公司大客户保持稳定性，未来这一趋势有望延续
报告期内，公司的客户结构保持稳定，前十大客户收入占比较高且未发生重大变化。公司大客户保持稳定，且随着公司知名度不断提高，西门子、霍尼韦尔等公司与发行人之间的业务合作也在不断深化，公司未来执行大客户开发、中高端产品研发的基本战略不会改变。公司大客户收入占比较高且保持稳定的趋势有望延续。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，其基本功能和应用领域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别||图示|基本功能|应用领域|
||普通球阀||截断管路中的介质||
||冷热水阀||通过分配冷热水的比例，调节出水温度的介质||
||气阀||截断管路中的介质||
||锅炉阀||调节压力和流量、排放或充注锅炉系统中的水||
||放水阀||根据需要截断管路中的介质或排放管路中的污水||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|暖气阀|手动调节压力和流量。|
|角阀|截断管路中的介质|
|泵阀|根据需要截断管路中的介质或排放管路中的污水。|
|温控阀|调节压力和流量，达到自动控制温度的目的。|
|混水阀|自动混合管路中冷热水，保持出水口温度恒定|
|安全阀|保证回路压力不高于设定值，高于之后就卸压，保证回路安全|
|调节阀|保持台盆水温在使用时达到合适温度，节约管路中冷水的浪费|
|排气阀|排出管路中多余的空气|
|安全组件|保证锅炉在安全范围内，防止爆炸|
|分集水器|为供暖区域分配热水供应|
|制冷球阀|空调系统阀门|

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|快速接头|是一种管件快速连接接头，安装过程中无须板手、生料带等。|
|美标管件|是一种螺纹连接或卡套连接的一种管道接头。|
|PEX管件|采用卡箍连接方式的一种管道接头。|
|卡压管件|是一种利用卡压变形连接的一种管道接头。|
|欧标管件|是一种螺纹连接或卡套连接的一种管道接头。|

（二）主要产品的工艺流程图
1、阀门类产品生产工艺流程
永和流体智控股份有限公司 招股说明书外购铜棒
铜棒下料
毛坯锻造
切除废边
回火
抛砂 阀杆机加工
外协加工
机加工
委外表面处理
组装 外购物料
密封测试
包装
检验
入库/出货
2、管件类产品生产工艺流程
永和流体智控股份有限公司 招股说明书外购铜棒
铜棒下料
毛坯锻造
切除废边
热处理
抛砂
外协加工
机加工
委外表面处理
组装 外购物料
密封测试
包装
检验
入库/出货
（三）主要经营模式
1、采购模式
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司主要采用及时采购为主，集中采购为辅的采购模式。在及时采购模式下，公司根据所签订的业务订单决定采购材料的品种和数量。为了避免铜棒等主要原材料价格波动影响，公司在取得订单时即与供应商签订采购协议，锁定铜棒等主要原材料成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。公司不断加强供应商开发与管理，制定了严格的采购业务管理流程，确保采购质量的同时降低了订单风险。
2、生产模式
公司根据以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司对于客户要求个性化、技术难度大和利润率高的产品，以自制方式安排生产；同时，为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分产品采取外购的方式获得。在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和阀球加工等简单环节也通过委外加工方式完成。
3、销售模式
（1）公司销售模式简介
报告期内，公司外销收入占比较高。公司产品基本为自营出口，永和股份母公司和子公司安弘水暖分别拥有编号为3311934594和3311969137的海关注册登记证，拥有自营进出口权。
从客户采购产品的用途看，公司的客户可以分为两大类：一是阀门管件的贸易商，这些客户采购阀门管件，不进行额外的生产加工，而是直接加价向下一级分销商、安装公司等进行销售；二是阀门管件的生产商，这些客户主要为国际知名的水暖设备系统服务商，其一般拥有生产基地，采购的阀门管件主要是作为零配件用于水暖系统的生产、组装。
无论客户是贸易商还是生产商，本公司均为订单产品的贴牌生产厂。客户根据自身产品需求下单，本公司根据订单核算生产成本并向客户报价，经双方确认后，公司按照确认后的订单组织设计、生产，并在订单要求的交期内报关出口或送达（仅境内）。双方以买断式方式进行合作，产品一般标注客户商标，除非因质量、交期等问题无法满足订单要求，否则无退换货条款。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书基于上述分析，本公司的销售模式中不存在经销的情况。
（2）公司贸易商和生产商的收入占比
由于本公司不存在经销的情况，因此无法按照经销和直销进行分类。公司根据客户类别不同，补充披露了贸易商和生产商的销售信息，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类|2015年||2014年||2013年||
|别6|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||20,209.18|42.30%|22,324.32|43.00%|22,184.96||
||27,564.53|57.70%|29,596.62|57.00%|23,641.04||
||47,773.70|100.00%|51,920.94|100.00%|45,826.00||

（3）主要贸易商情况
报告期内，公司各年前五大贸易商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户|区域|收入（万元）|占比|
||Sferaco|法国|5,589.89||
||Webstone|美国|4,273.44||
||Legend|美国|2,561.29||
||Mueller|美国|2,462.65||
||Elkhart|美国|1,542.64||
||小计|-|16,429.90||
||Sferaco|法国|6,326.04||
||Mueller|美国|4,876.47||
||Webstone|美国|4,376.26||
||Legend|美国|2,567.86||
||BNB|阿尔及利亚|1,355.16||
||小计|-|19,501.79||
||Sferaco|法国|6,334.07||
||Webstone|美国|4,728.05||
||Legend|美国|2,227.46||
||Mueller|美国|2,096.12||
||Elkhart|美国|742.43||
||小计|-|16,128.13||

6本公司是根据客户的主要类别进行上述分类的，不排除存在生产商客户部分的采购公司产品加价对外销
售的情况。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书4、进料加工业务
管件产品的出口退税率为零，为降低生产成本，公司对部分管件定单采取进料加工模式进行生产，即将进口的原材料进行加工后再返销出口至国外市场，这种方式下采购的进口料件不含增值税，可以部分的降低生产成本。
公司将部分管件订单的原材料通过深加工结转的方式进行采购，已经建立了完善的进料加工管理制度，以加强对进料加工业务的管理。2013-2015年，公司进料加工业务分别实现收入8,227.40万元，3,627.56万元和1,466.20万元。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、公司自产产品的产能、产量及销售情况7
报告期内，公司自产产品的产能、产量及销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能（万套）|产量（万套）|销量（万套）|产能利用率|产销率|
||4,293|4,020|3,972|93.63%||
||3,975|3,789|3,825|95.33%||
||3,529|3,736|3,748|105.85%||

2、报告期内公司主营业务收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入变动分析”部分内容。
3、主要产品销售价格变化情况
公司阀门及管件产品规格型号众多，用途、性能差异较大，产品的价格差异较大。总体上，公司以产品的成本为基础，考虑合理的毛利率水平，确定报价，并与客户协商确定最终销售价格。
4、报告期内主要销售客户情况
7公司的主要产品为阀门和管件，两类产品的生产工艺流程相似，生产设备具有一定的通用性。因此，在
计算产能、产量和销量时，将不同型号的管件和阀门统一折算成产销占比最高的3/4寸阀门进行统计。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要销售客户情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入变动分析”之“4、报告期内，公司前十大客户收入占比及变动情况”。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在在前十大客户中占有权益的情形。
（五）关于发行人客户较为集中的风险及交易的可持续性
1、发行人大客户较为集中的风险及应对措施
报告期内，公司的客户客户较为集中，且结构保持稳定。发行人针对大型客户居多且集中的情况，采取的风险控制措施包括：
（1）坚持“持续改善”的经营理念，通过不断提升产品品质提高大客户忠诚度
公司秉持“持续改善，持续进步”的经营理念，并将这一理念贯彻到从铜棒采购、产品出库、客户售后维系的每一个环节，贯彻到从基层生产人员到高级管理人员的每一个员工。“精益化管理”是公司持续改善经营理念的具体体现之一。具体包括：
管理制度精益化：针对生产，公司为原料采购、红冲、金工、装配以及包装出库等每一个环节制定了严格的操作规范和质量要求；针对日常管理，公司的每一项业务流程都有严格的计划、审核、执行和反馈过程；针对经营决策，公司的每一个决策都要进行科学的效益测算。
成本控制精益化：公司对产品成本进行拆细分解，对构成成本的每一要素进行追踪分析，通过对生产流程和管理方式的不断优化和持续改善，最大程度减少浪费，降低成本，力求以最小资源投入，获得最大的经营成果。
信息系统精益化：公司早在2007年即引入了涵盖“工艺-订单-计划-采购-生产-人力资源-财务结算”的ERP管理系统，实现生产、销售、物流、财务信息的畅通和资源的最优配置。公司于2012年引入了OA系统，优化管理流程、
永和流体智控股份有限公司 招股说明书提升管理效率。
（2）坚持高端客户策略，维持稳定合作关系
公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，与高端客户建立了互利共赢的合作关系。一方面高端客户自身业绩相对比较稳定，且经过复杂的验厂程序确定为供应商后，一般不会轻易更换，因此订单有着较高的保障；另一方面，公司与高端客户建立了战略合作关系后，双方一般会建立根据汇率、电解铜等的市价波动对产品价格进行调整的沟通机制，有力地保证了公司业务毛利率的稳定性。
（3）坚持差异化产品战略，满足客户多样化需求
公司高端客户给公司带来稳定订单和毛利率的同时，对产品品类、品质、性能和订单交期有着多种差异需求和严格要求。公司拥有高水平的研发中心和检测中心，确保产品品类、品质、功能满足客户的各种差异化需求，并逐步形成了公司“小批量、多批次、高毛利”的订单业务特点。公司通过建立动态安全库存管理制度，优化生产线，提高了订单响应能力，为按时、保质交货提供了坚实的保障。
坚持差异化产品战略，有利于高效地满足客户个性化、多样化需求，并维持与客户长期稳定的合作关系。
（4）维持现有客户稳定的基础上，不断拓展客户资源
公司在维持现有高端客户稳定，坚持产品差异化的基础上，未来将不断拓展新的销售渠道，加大客户资源储备。目前公司在欧洲地区的客户主要集中与法国、英国等国家和地区，欧洲阀门及管件市场需求巨大，且欧洲国家目前也正逐步提出了对水暖器材铅含量的准入要求，公司将凭借自身在无铅产品研发及生产领域的技术优势，以及在美国无铅产品市场的成功经验，加大对欧洲俄罗斯等国家市场的开拓力度，继续深度挖掘欧洲市场客户需求。
另外，公司未来将有计划地逐步开拓国内市场，完善国内销售渠道，最终有望形成外销、内销均衡发展的良好销售格局。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、产品竞争优势及替代风险分析
（1）公司产品的竞争优势
公司阀门及管件类产品在阀体连接密封性、恒温控制精确性、高低温度适应性、压力过载保护控制等产品性能方面形成了明显的技术优势，同时，公司在产品制造技术及工艺方面，形成了成熟稳定的热锻造技术、精密机械加工技术、精准扭力控制技术、机械自动化加工技术等，为产品质量控制的一致性、稳定性提供了足够的技术工艺保障，形成了明显的产品竞争优势。
此外，公司目前在无铅铜的加工和工艺控制技术方面形成了较为明显的先发优势，经过长期研发和生产积累，公司现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，使无铅铜生产效率几乎接近于有铅材料的生产效率，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性能、耐氨熏性能，克服了无铅铜焊接中温脆性的问题。
目前，公司是国内少数掌握无铅铜产品加工与工艺控制技术的厂商之一，现已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产。迅速满足了美国市场客户对无铅产品的需求，奠定了公司在美国无铅市场的竞争优势。
（2）是否具有替代风险
从客户角度，公司主要客户为国外知名的水暖系统提供商及阀门管件贸易商，高端客户资源成为公司不可或缺的竞争优势。公司与这些知名厂商建立了长期、稳定、共赢的合作关系。多年的合作下，公司建立了一套适应国际竞争的研发、设计、生产、质量管控体系，客户稳定是公司产品供应稳定的基础，减少了替代性风险。
从产品角度，公司坚持以自制为主，减少外购产品带来的质量风险。公司研发设计中高端的阀门和管件产品，尽量避免低端产品带来的价格竞争。近年来公司顺应美国无铅法案的实施，无铅产品研发设计取得显著成果，2015年无铅产品在收入中的比重达39.46%。中高端产品的研发战略从另一个方面降低了公司产品被替代的风险。
综上可知，虽然从本行业整体竞争情况看，阀门管件行业系充分竞争的行业，尤其是低端阀门、管件产品主要的竞争手段仍为价格竞争，产品之间的替
永和流体智控股份有限公司 招股说明书代性较高。但公司凭借多年的潜心经营，从多年积累的大客户资源和不断注重研发新品角度，公司和公司产品被替代的风险较低。
3、与主要客户交易的可持续性分析
保荐机构认为，发行人与主要客户后续合作不存在重大不确定性，主要原因是公司与大客户两者是相互依存、互利共赢的合作模式，具体如下：
公司坚持“瞄准同一国家或地区细分行业前三名”的客户开发战略，定位高端客户群体，主要客户多为国际知名的大型企业集团，双方建立了长期、稳定、互利共赢的合作关系。
对于大客户，其对供应商的筛选具有较为严格的标准，具体包括企业文化、可持续发展和持续改善能力、厂房和设备的建设情况、研发能力、产品的质量和认证情况、交货的期限、内部管理运营水平等。为选择合格供应商，通常需要与供应商进行最短3个月、最长2年的接触才能开始进入合作阶段。其间需要经历2-3次的现场走访、报价筛选、审核反馈、打样、样品测试、认证、验厂等诸多考核才会下试产单，待试产单交货后，还需经历一段市场验证期，若市场反馈情况良好，才会持续稳定的向该供应商采购。因此，高端客户筛选供应商的成本较高，更换供应商的成本也较高，不会轻易更换合作伙伴。
对于永和股份，高端客户往往设计有供应商培养计划以帮助公司提升生产和管理水平，培养方式包括推动公司项目管理制度并检查执行情况、指派专家对公司生产环节进行现场指导、指导并协助公司搭建生产线、邀请公司高管去国际先进生产型企业参观学习等等。这些计划一方面提高了客户粘性，另一方面也提升自身的管理水平。
报告期内，公司的客户结构保持稳定，前十大客户收入占比较高且未发生重大变化。公司大客户保持稳定，且随着公司知名度不断提高，西门子、霍尼韦尔等公司与发行人之间的业务合作也在不断深化，公司未来执行大客户开发、中高端产品研发的基本战略不会改变。公司大客户收入占比较高且保持稳定的趋势有望延续。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||采购额（万元）|||单价（万元）|
|时间|类别||占比|采购量（吨）||
||铜棒|15,570.89|59.10%|5,599.10||
||配件及成品|7,444.41|28.25%|-||
||外协加工|3,333.21|12.65%|-||
||合计|26,348.51|100.00%|-||
||铜棒|16,513.10|56.84%|5,175.89||
||配件及成品|8,463.16|29.13%|-||
||外协加工|4,077.26|14.03%|-||
||合计|29,053.52|100.00%|-||
||铜棒|17,401.28|67.10%|5,020.55||
||配件及成品8|5,237.50|20.20%|-||
||外协加工|3,293.15|12.70%|-||
||合计|25,931.93|100.00%|-||

（1）主要采购分类
公司主要采购包括铜棒、配件及成品、外协加工，具体情况如下：
报告期内，公司铜棒采购单价整体呈下跌趋势，与国内现货铜月均价走势基本一致。
（2）公司前十大铜棒、配件及成品供应商
由于公司所处的浙江省玉环县是我国著名的中低压铜制阀门及水暖卫浴产品的生产和出口基地，玉环及周边地区阀门产业发达，形成了显著的水暖阀门及管件产业集聚效应，相应的上游铜棒生产及加工配套产业链齐全，玉环当地及周边生产铜棒生产企业和铜配件的加工制造企业数量众多，供应充足，且在公司严格的产品质量要求下，供应商的原材料品质有足够保证。
报告期内，公司前十大铜棒、配件及成品供应商如下：
8配件及成品和外协加工产品种类繁多，难以统计采购量及单价，因此表中未做披露。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购金额（万元）|占当期主要采购总额比例||
|时间|供应商名称|||采购材料内容|
||玉环中搏铜业有限公司|2,262.10|9.83%||
||恒吉集团铜业有限公司|1,937.96|8.42%||
||台州鑫宇铜业有限公司|1,450.67|6.30%||
||浙江英豪铜制品有限公司|1,411.53|6.13%||
||玉环县美捷阀门有限公司|1,206.95|5.24%||
||玉环富立达金属有限公司|1,029.70|4.47%||
||台州均浩水暖管件有限公司|815.77|3.54%||
||玉环中兴水暖有限公司|545.80|2.37%||
||玉环甘霖阀门有限公司|505.19|2.20%||
||台州友喜阀门有限公司|426.07|1.85%||
||小计|11,591.73|50.37%||
||恒吉集团铜业有限公司|5,494.10|22.00%||
||玉环中搏铜业有限公司|2,539.84|10.17%||
||玉环县美捷阀门有限公司|2,187.06|8.76%||
||浙江英豪铜制品有限公司|1,834.52|7.35%||
||台州鑫宇铜业有限公司|1,552.54|6.22%||
||浙江李氏铜业有限公司|1,437.78|5.76%||
||台州均浩水暖管件有限公司|1,004.87|4.02%||
||浙江凯博特种合金有限公司|820.00|3.28%||
||玉环镓钰铜制品有限公司|713.71|2.86%||
||台州征帆铜业股份有限公司|603.35|2.42%||
||小计|18,187.77|72.82%||
||浙江李氏铜业有限公司|6,747.49|29.81%||
||宁波兴敖达金属新材料有限公司|4,298.43|18.99%||
||浙江英豪铜制品有限公司|1,481.72|6.55%||
||玉环县美捷阀门厂|1,366.26|6.04%||
||玉环县富立达金属有限公司|1,317.48|5.82%||
||台州征帆铜业股份有限公司|1,178.81|5.21%||
||玉环镓钰铜制品有限公司|939.53|4.15%||
||台州友喜阀门有限公司|595.48|2.63%||
||浙江飞达铜材有限公司|438.19|1.94%||
||OKAYA & CO LTD|349.75|1.54%||
||小计|18,713.13|82.66%||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书报告期内各年度公司前十大供应商的变化主要与公司采购结构的变化（2013年起公司加大了无铅铜棒的采购规模）、供应商供货稳定性、价格对比筛选等因素相关。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在在上述前5大供应商中占有权益的情形。
（3）公司外协加工情况
①外协基本情况及选择标准
浙江省玉环县是我国著名的中低压铜制阀门及水暖卫浴产品的生产和出口基地，水暖阀门和管件产业是当地重要的支柱产业，玉环当地阀门、管件产业集群效应显著，相应的上下游配套产业链齐全，与阀门、管件生产相关的外协加工企业数量众多。公司从成本效益角度考虑，将全部的铜粉加工、阀球、电镀业务和部分阀杆制造业务等非核心业务环节委托给外协厂商。报告期内，公司的外协业务主要包括铜粉加工成铜棒、阀球和阀杆的委外加工以及电镀等。
外协厂商需要满足以下标准才能进入公司合格供应商名录：
A、技术管理部对外协厂商提交的样品经过外观、尺寸、材质等的检测，检查结果合格；
B、首次接触与每年度末，采购部、品管部、技术管理部前往现场对厂商质量管理体系、技术开发水平、生产过程规范程度、交期与服务进行评价，评价结果合格；
C、采购部每月对外协厂商产品品质、交期、价格、售后服务进行数据收集与评价，评价结果合格。
报告期内，公司前十大外协加工供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|外协单位|金额（万元）|占比|加工内容|
||玉环镓钰铜制品有限公司|611.22|18.34%||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|玉环中搏铜业有限公司|474.78|14.24%|
|浙江英豪铜制品有限公司|331.71|9.95%|
|台州广兴铜业有限公司|261.92|7.86%|
|玉环存利阀门有限公司|219.99|6.60%|
|玉环县利美阀门配件厂|167.48|5.02%|
|玉环县清港电镀厂|150.54|4.52%|
|玉环县中优工具厂|111.32|3.34%|
|台州宇格金属制品有限公司|95.81|2.87%|
|玉环县楚门电镀厂|67.88|2.04%|
|小计|2,492.64|74.78%|
|玉环镓钰铜制品有限公司|1,054.53|25.86%|
|玉环中搏铜业有限公司|355.43|8.72%|
|浙江英豪铜制品有限公司|350.32|8.59%|
|台州广兴铜业有限公司|320.64|7.86%|
|玉环县利美阀门配件厂|242.13|5.94%|
|存利阀门|211.84|5.20%|
|台州宇格金属制品有限公司|124.13|3.04%|
|玉环县中优工具厂|94.67|2.32%|
|玉环县清港电镀厂|92.82|2.28%|
|玉环县楚门电镀厂|92.59|2.27%|
|小计|2,939.10|72.09%|
|玉环镓钰铜制品有限公司|766.76|23.28%|
|浙江英豪铜制品有限公司|373.48|11.34%|
|台州广兴铜业有限公司|||
||365.97|11.11%|
|玉环县利美阀门配件厂|181.29|5.51%|
|存利阀门|170.17|5.17%|
|台州宇格金属制品有限公司|139.05|4.22%|
|玉环县清港电镀厂|||
||99.72|3.03%|
|玉环县超和机械厂（普通合伙）|84.61|2.57%|
|玉环县中优工具厂|81.67|2.48%|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|玉环县灵铭阀门有限公司|78.35|2.38%||
|小计|2,341.07|71.09%|-|

报告期内，除存利阀门、恒源阀门、长富铜业、启正金属外，公司与其他前十大外协加工商不存在关联关系。
②外协企业资质情况及关联关系
公司的外协加工企业主要是铜棒生产企业及当地阀门管件的配件加工企业。除需取得正常的工商、税务注册等商业经营证照以及法人和生产项目的环评批复外，无其他的准入门槛或资质。
除已披露的关联方外，上述外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
③外协加工成本分析
A、各年度外协加工所形成的成本及所占比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||20,169.35|68.97%|21,070.97|67.15%|21,052.40||
||3,333.21|11.40%|4,077.26|12.99%|3,293.15||
||2,933.81|10.03%|3,099.54|9.88%|2,607.78||
||2,806.40|9.60%|3,132.70|9.98%|2,651.10||
||29,242.78|100.00%|31,380.47|100.00%|29,604.43||
||4,375.35|-|5,034.25|-|2,682.36||
||33,618.13|-|36,414.73|-|32,286.80||

B、详细对比分析外协成本和自主生产的成本
公司外协主要为铜粉加工及阀球、阀杆等的配件加工。公司聚焦于阀门管件的研发设计和生产，基本上未从事盈利能力不强的铜粉及阀球、阀杆等的配件加工。因此，未将外协成本和自主生产的成本进行比较。
C、外协加工费定价合理性
因玉环当地外协加工产业配套已非常成熟，相应外协加工费均有公开市场
永和流体智控股份有限公司 招股说明书价格。具体执行时，在遵循市场价格基础上，公司结合外协产品的实际情况进行微调。如：
I.对于特殊材质的铜粉加工费，在市场普通铜粉加工费基础上，结合不同材质的损耗和加工难易程度，确定不同材质铜粉加工费。
II.对于新品或特殊要求产品的加工费，通过估算具体产品合理加工成本和合理加工利润基础上，与供应商进行协商定价。
经保荐机构核查，公司参考市场价格，同时根据不同材质、外协品类进行微调，符合行业惯例和市场行情，报告期内具备一致性，外协加工费定价公允、合理。不存在利益输送情形。
2、主要能源的耗用情况
公司生产过程中耗用的能源主要为电力、液化气，其中电力主要为机器设备提供动力，液化气主要是为红冲生产环节提供热能。除电力和液化气外，公司还是用少量柴油发电、使用煤油做红冲加工。
报告期内，公司电力、液化气、煤油和柴油的耗用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|能源|项目|单位|2015年|2014年|2013年|
||金额|万元|497.43|517.58||
||用量|万度|584.94|607.60||
||单价|元/度|0.85|0.85||
||金额|万元|181.59|221.86||
||用量|万立方米|9.30|10.90||
||单价|元/立方米|19.53|20.35||
||金额|万元|75.68|81.14||
||用量|吨|168.85|121.78||
||单价|万元/吨|0.45|0.67||

（七）安全生产及环境保护措施
1、安全生产
公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，以“安
永和流体智控股份有限公司 招股说明书全第一，预防为主”为方针，保护员工在生产过程中的安全与健康，保证生产正常进行，防止事故发生。公司建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故。
2013年1月、2014年1月、2015年1月、2015年7月及2016年1月，玉环县安全生产监督管理局分别出具证明文件，确认永和股份及子公司安弘水暖报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。
2、环境保护措施
（1）生产经营中主要污染物及排放量、环保设施及其处理情况，危废品处理情况
①生产经营中主要污染物及排放量，环保设施及其处理情况
发行人及其全资子公司安弘水暖主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，其生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪声和固体废弃物。根据浙江省环境检测中心出具的“浙环监业字（2013）第50号《上市环境保护核查技术报告》”以及2012至2014年期间环保部门向发行人和安弘水暖出具的《监测报告》，发行人及安弘水暖生产经营中的污染物及其排放量情况如下：
A、废水
发行人及安弘水暖的生产废水主要为产品试压工序中产生的试压废水，主要污染物为COD和石油类，处理后回用于试压工序。生活污水为冲厕污水和餐饮废水，冲厕废水经化粪池预处理，餐饮废水经隔油池预处理后，接入一体化处理设施处理后排入附近水体。废水排放量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排放主体|项目|2012年9|2011年|2010年|
||废水量（万吨）|0.572|0.650||
||COD（吨）|0.492|0.616||

9上述数据来源于浙江省环保厅出具的浙环监业字（2013）第50号《上市环境保护核查技术报告》，该报
告系根据原上市环保核查要求于2013年出具，涵盖期间为2010-2012年。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|氨氮（吨）|0.068|0.077|
|废水量（万吨）|0.448|-|
|COD（吨）|0.243|-|
|氨氮（吨）|0.026|-|

B、废气
发行人及安弘水暖生产项目产生的废气主要为红冲废气、抛丸粉尘及食堂油烟废气。
I.红冲废气
生产过程中红冲工序采用液化石油气作为燃料直接对锻件进行加热；锻压工序需在模具表面涂上工业油脂，起润滑、降温和保护模具作用，工业油脂在高温作用下产生烟气，主要污染物为烟尘和非甲烷总烃。红冲车间在冲床上方安装了废气收集设施，收集后的废气经淋水式除尘装置（除尘效率约90%）处理后由15m高排气筒排放。
其中发行人建有3套除尘装置，设3个排气筒；安弘水暖建有1套除尘装置，设1个排气筒。
II.抛丸粉尘
生产过程中抛丸工序主要是用来清理红冲后工件表面的黑色氧化皮，抛丸机在密封状态下工作，产生的粉尘废气经设备自带的布袋除尘器（除尘效率约99%）处理后由15m高排气筒排放。
III.食堂油烟废气
食堂在食品烹饪、加工过程中产生油烟废气，经油烟净化装置处理后在屋顶高空排放。
废气排放量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排放主体|项目|2012|2011|2010|
||烟尘（吨）|0.636|1.757||
||非甲烷总烃（吨）|0.766|-||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|烟尘（吨）|0.132|-|
|非甲烷总烃（吨）|0.358|-|

C、噪音和振动
噪声源主要是生产设备运行时产生的机械噪声，生产设备运行产生的振动影响较小。
D、固体废弃物
产生的固体废物主要为金属边角料（屑）、集尘灰、废乳化液、废油、沉淀物和职工生活垃圾。其中金属边角料为一般固废，由公司收集后定期出售相关生产厂家；废乳化液、废油、集尘灰和沉淀物为危险固体废弃物，收集后委托有相关资质的单位安全处置；职工生活定期由环卫部门统一清运处置。根据发行人提供的数据，报告期内主要固体废弃物的产生量和转移量如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2014年|||2015年|||
|危废物||||||||||
||产生量|转移量||产生量|转移量|排放量|产生量|转移量|排放量|
|名称|||排放量|||||||
|发行人||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21.00|21.00|-|22.00|22.00|-|20.00|20.00|
|0.70|0.70|-|0.70|0.70|-|0.70|0.70|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

安弘水暖
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.00|4.00|-|3.00|3.00|-|2.50|2.50|
|0.15|0.15|-|0.15|0.15|-|0.15|0.15|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

根据环保监测部门向发行人出具的玉环监（2013）监字第247号、玉环监（2013）监字第248号、玉环监（2013）监字第273号、玉环监（2013）监字第842号、玉环监（2014）监字第142号、玉环监（2014）监字第498号、玉环监
（2015）监字第692号《监测报告》以及向安弘水暖出具的玉环监（2013）监
永和流体智控股份有限公司 招股说明书字第249号、玉环监（2013）监字第272号、玉环监（2013）监字第843号、玉环监（2014）监字第143号、玉环监（2014）监字第332号《监测报告》，检测期内发行人和安弘水暖的污染废弃物排放量及排放方式均达到国家相关环保要求。
②公司生产经营中产生的危废品是否交由有资质第三方处理
公司生产经营中产生的危废品均交由有资质第三方处理。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|危废品|处置单位|处置协议|资质证书|有效期|
||瑞安市南方电解厂|《委托处置协议书》|浙危废经第82号《危险废物经营许可证》||
||台州市德力西长江环保有限公司|《台州市危险废物处置中心处置合同》|G3310820026号《危险废物经营许可证》||

③公司环保设施的实际运行情况小结
根据发行人的说明，浙江省环境检测中心出具的浙环监业字（2013）第50号《上市环境保护核查技术报告》，以及保荐机构及发行人律师的现场勘察，发行人和安弘水暖已设置了建设了相应的废水处理设施和废气处理设施，台帐记录基本齐全。发行人的试压废水处理设施、红冲废气除尘装置和抛丸废气除尘装置为2011年6月安装启用，安弘水暖的红冲废气除尘装置为2012年4月安装启用，根据环保设施的台帐记录，上述环保设施在安装启用后，与生产设施的同步运行率均在95%以上。
（2）近三年环保投入和相关费用支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|发行人||||

|||
|-|-|
|0.21|0.21|
|1.68|1.68|
|0.24|0.24|
|0.80|0.80|
|-|-|

||
|-|
|安弘水暖|

|||
|-|-|
|0.39|0.39|

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|-|-|
|0.66|0.66|
|-|-|

（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人募投项目分别为“新增3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”和“补充流动资金”。
根据发行人提供的募投项目可行性报告，浙环监业字（2013）第50号《上市环境保护核查技术报告》，发行人募投项目所采取的环保措施如下：
①废水处理措施：通过新增生活污水处理设备对募投项目产生的生活污水进行处理，处理能力为35吨/天，可以满足全厂区污水量的处理要求，无铅水暖器材生产线项目产生的试压废水总产生量为1500吨/年，各污染物产生量分别为COD0.450吨/年，石油类0.270吨/年，阀门研发检测中心的实验废水总排放量为6.5吨/年，污染物产生量为COD0.0006吨/年，经处理达到《城市污水再利用城市杂用水水质标准》（GB/T18920-2002）后作为厂区冲洗、绿化用水回用，实现试压废水零排；
②废气处理措施：废气中的烟尘预计产生量约为4吨/年，非甲烷总烃预计产生量约为6吨/年，公司将采购一套完整的废气收集及处理装置系统，排气筒高度为15m，预计抛丸粉尘产生总量约为80吨/年，经处理后排放量约为0.8吨/年，排放浓度为33.3毫克/立方米，通过不低于15m的排气筒高空排放，排放量较少，上述废气排放均能够满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准；
③固体废弃物处理措施：无铅水暖器材生产线项目产生的金属边角料总产生量约为1200吨/年，收集后定期出售相关生产厂家，集尘灰总产生量约为79.2
吨/年，废乳化液总产生量约为15吨/年，废油总产生量约为2吨/年，沉淀物总
永和流体智控股份有限公司 招股说明书产生量约为1吨/年，收集后委托有相关资质的单位安全处置；职工生活垃圾产生量约90吨/年，定期由环卫部门统一清运处置，阀门研发检测中心产生的金属废弃物2吨/年，收集后定期出售相关生产厂家；破损的实验设备的产生量约为0.5吨/年，实验原料包装盒0.3吨/年，职工生活垃圾产生量约13.2吨/年，定期由环卫部门统一清运处置。同时发行人将按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）和《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）中的相关规定规范化设置固体废物贮存场所。
上述环保设施的资金均来源于募集资金，金额约为250万元。保荐机构及发行人律师认为，发行人募投项目拟投入的环保设施处理能力与污染物排放量匹配。
（4）环保核查及政府证明情况
2013年8月14日，浙江省环境保护厅出具《关于永和流体智控股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2013]342号），证明发行人及其子公司安弘水暖基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
2013年5月，台州市环境保护局出具证明文件，证明发行人及其子公司安弘水暖在近三年内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，未收到环保部门处罚。
2014年1月，玉环县环境保护局出具证明文件，证明发行人及其子公司安弘水暖2013年未有环境违法行为、未发生环境污染纠纷、未发生环境污染事故。
2015年1月，玉环县环境保护局出具证明文件，证明发行人及其子公司安弘水暖2014年1月1日至12月31日未受重大环境违法处罚。
2015年7月，玉环县环境保护局出具证明文件，证明发行人及其子公司安弘水暖2015年1月1日至6月30日未受重大环境违法处罚。
2016年1月，玉环县环境保护局出具证明文件，证明发行人及其子公司安弘水暖2015年未受环境行政处罚。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书五、发行人主要资产情况
（一）固定资产
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，具体情况如下：
1、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房产情况如下：
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||||建筑面积（平方米）|||
|序号|所有权人|房权证号||房屋座落地10|规划用途|
||永和股份|玉房权证玉环字第139235号|4,222.50|玉环县清港镇下湫村||
||永和股份|玉房权证玉环字第139236号|3,732.00|玉环县清港镇工业产业集聚区||
||永和股份|玉房权证玉环字第139237号|2,323.20|玉环县清港镇县科技工业园区||
||永和股份|玉房权证玉环字第139238号|10,996.11|玉环县清港镇下湫村||
||永和股份|玉房权证玉环字第145012号|4,760.88|清港镇工业产业集聚区||
||安弘水暖|玉房权证玉环字第129047号|2,235.21|玉环县龙溪乡法山头村||
||安弘水暖|玉房权证玉环字第129048号|5,837.00|玉环县龙溪乡法山头村||
||安弘水暖|玉房权证玉环字第129049号|5,532.39|玉环县龙溪乡法山头村||

2、房屋租赁
截至本招股说明书签署日，公司共租赁两处房产，主要用于营销部门在上海的办公场所，具体情况如下：
2015年4月1日，发行人、安弘水暖分别与上海建工大厦投资发展有限公
司签署《房屋租赁合同》，约定发行人和安弘水暖分别承租上海建工大厦投资发展有限公司坐落于上海市浦东新区福山路33号建工大厦6楼E、D座，建筑面积均为210平方米的办公场所，租赁期限为2015年4月1日至2016年3月31
10房屋座落地为房屋所有权证所记载地址名称，“玉环县清港镇工业产业集聚区”、“玉环县清港镇下湫
村”系同一地点。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书日，租金为3.35元/平方米/日。
3、主要设备
公司阀门和管件的生产主要经过红冲、金工和装配三个步骤。截至2015年12月31日，公司生产经营所使用的主要设备情况如下：
单位：万元
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|生产环节|设备大类|单位|数量|原值|累计折旧|成新率|
||压力机|台|56|258.04|136.79||
||自动下料机|台|36|38.19|13.43||
||红冲加温炉|台|28|156.41|44.13||
||抛丸机|台|14|58.95|26.00||
||回火炉|台|2|11.03|4.48||
||组合机床|台|2|1,010.19|90.92||
||多轴钻孔攻牙专用机床|台|37|1,954.92|939.90||
||复合机|台|13|63.29|23.94||
||分水器专机|台|2|16.41|3.45||
||数控车床|台|430|1,244.29|501.09||
||自动车床|台|22|48.58|15.63||
||仪表车床|台|212|47.78|23.18||
||阀杆自动车床|台|10|60.60|29.02||
||装配流水线|条|46|150.75|33.40||
||扭力机|台|58|87.36|36.29||
||试压机|台|44|16.43|4.19||
||-|-|1,012|5,223.23|1,925.83||

（二）无形资产
1、商标
（1）发行人拥有的商标
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的国内注册商标情况如下：
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|序||||||
||商标|权利人|类别|注册号|有效期|
|号||||||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|永和股份|第6类|3292964|
|永和股份|第11类|4269497|
|安弘水暖|第11类|10932502|
|安弘水暖|第11类|4840521|
|安弘水暖|第6类|6207050|
|安弘水暖|第6类|6389261|

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的海外注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用商品|||
||商标名称|权利人|注册地||证书号|有效期|
|号|||||||
|||永和股份|马德里协定书/议定书成员国|第6类|975806||

2、专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||专利权期限|
||权利人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日||
|号|||||||
||发行人|ZL201020688686.5|快速接头|实用新型|2010.12.28||
||发行人|ZL201010611353.7|一种扭力警示装置|发明|2010.12.29||
||发行人|ZL201120031210.9|一种恒温实验|实用新型|2011.01.28||

11该商标初次核准有效期为2004年3月14日至2014年3年13日。2013年9月23日，经国家工商总局
商标局核准，其有效期延期至2024年3月13日。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|||室|||
|发行人|ZL201120031208.1|一种球阀门|实用新型|2011.01.28|
|发行人|ZL201120031057.X|一种温控阀阀芯|实用新型|2011.01.28|
|发行人|ZL201120031068.8|一种温控阀芯拆卸安装装置|实用新型|2011.01.28|
|发行人|ZL201120031053.1|一种球阀门|实用新型|2011.01.28|
|发行人|ZL201120031072.4|一种阀门|实用新型|2011.01.28|
|发行人|ZL201120375242.0|一种热水阀|实用新型|2011.09.30|
|发行人|ZL201220511613.8|一种制冷球阀|实用新型|2012.09.29|
|发行人|ZL201220511789.3|一种止回球阀|实用新型|2012.09.29|
|发行人|ZL201220514753.0|一种刀具|实用新型|2012.09.29|
|发行人|ZL201220515903.X|一种制冷系统用的球阀|实用新型|2012.09.29|
|发行人|ZL201220549773.1|一种恒温混水阀|实用新型|2012.10.24|
|发行人|ZL201220571200.9|一种温控阀的温度控制器|实用新型|2012.11.01|
|发行人|ZL201220571828.9|一种阀门的阀杆定位结构|实用新型|2012.11.01|
|发行人|ZL201320444415.9|一种制冷球阀|实用新型|2013.07.23|
|发行人|ZL201320444438.X|一种截止阀|实用新型|2013.07.23|
|安弘水暖|ZL200820086195.6|管子的快速连接结构|实用新型|2008.04.22|
|安弘水暖|ZL201020692371.8|一种快速接头的拆卸工具|实用新型|2010.12.30|
|安弘水暖|ZL201320365843.2|活动外螺纹接头软管组件|实用新型|2013.06.24|
|安弘水暖|ZL201320365845.1|新型活动式管道连接组件|实用新型|2013.06.24|
|安弘水暖|ZL201320370531.0|管子快速连接结构|实用新型|2013.06.25|
|安弘水暖|ZL201320369795.4|阀类弹性止逆结构|实用新型|2013.06.25|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|安弘水暖|ZL201320376887.5|管子卡压结构|实用新型|2013.06.27|
|安弘水暖|ZL201320376886.0|快速安装管件用O型圈|实用新型|2013.06.27|
|安弘水暖|ZL201320378395.X|快速安装阀门卡夹装置|实用新型|2013.06.27|
|发行人|ZL201310353689.1|一种无铅铜合金材料|发明|2013.08.14|

3、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||面积（平方米）||土地性质||
||所有权人|土地证号||所在地12||终止时间|
||永和股份|玉国用（2012）第04741号|4,654.21|玉环县清港镇工业产业集聚区|工业用地||
||永和股份|玉国用（2012）第04744号|8,313.00|玉环县清港镇下湫村|工业用地||
||永和股份|玉国用（2012）第04747号|5,889.44|玉环县清港镇县科技工业园区|工业用地||
||永和股份|玉国用（2012）第04748号|7,071.00|玉环县清港镇下湫村|工业用地||
||安弘水暖|玉国用（2011）第03312号|26,636.00|玉环县龙溪乡法山头村|工业用地||
||永和股份|玉国用（2014）第00025号|23,980.50|玉环县玉环经济开发区南部|工矿仓储用地（工业用地）||
||永和股份|玉国用（2014）第00027号|23,980.50|玉环县玉环经济开发区南部|工矿仓储用地（工业用地）||

12上述所在地为国有土地使用证所记载地址名称，“玉环县清港镇工业产业集聚区”、“玉环县清港镇下
湫村”系同一地点。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书六、发行人技术及研究开发情况
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
公司通过自主开发已成熟掌握水暖阀门及管件相关的生产技术，包括球阀、气阀及管件在内的主要产品均已获得欧美等主要市场国家的认证准入，并实现了批量生产及销售。
1、球阀
球阀应用于给排水系统和消防系统中，须符合管路系统对球阀密封性、流通性、操作性、耐压性、耐冲击性、耐温性、耐腐蚀性和耐久性等技术要求。
如何在大批量生产时保持产品密封性、操作性、手柄垂直性等质量的一致性和稳定性是球阀制造的主要技术难点。
公司采用意大利进口恒温加热炉加热锻造阀体毛坯，用进口专机加工阀体，采用自动模压、恒温烧结等工艺生产PTFE密封座，组装后通过恒温自动流水线进行检测。上述生产过程保证了球阀的产品质量，属成熟的生产工艺技术。
2、气阀
气阀应用于天然气供气系统中，工作原理与球阀一致，但介质由水变为气体，检测条件更为严格，进而在产品的稳定性和一致性上要求更高。除一般球阀所需的各类性能要求外，气阀须具备承受高温焊接的能力，密封性要求更高。
公司拥有精密的CNC加工设备，在阀体与阀帽连接部位能达到硬密封的加工要求，组装品采用真空泄漏测试方式，保证了气阀的产品质量符合技术要求，生产和检测工艺国内领先。
3、管件
能否安全、快速、省力和方便维修是体现管件技术水平的重要指标。公司连接管件种类较多，连接方式多样，主要包括紫铜连接、PEX连接、卡压连
永和流体智控股份有限公司 招股说明书接、快速连接、卡套连接、螺纹连接、焊接连接等方式，满足了客户多种需求。公司管件产品生产工艺成熟，均已实现大批量生产。
（二）本公司目前所掌握的核心技术情况
1、产品设计技术
（1）阀体连接密封技术
公司研究发现常规球阀的阀体、阀座的联接一般采用橡胶垫片或密封胶密封和固定，但长时间使用和高温等因素都有可能使这些橡胶垫片或密封胶失效，导致阀门泄漏。公司目前掌握的阀体联接密封技术，球阀的阀体和密封座通过金属硬密封连接，这使得连接和密封效果得到显著改善，可保证阀门在200℃的高温下，仍保持良好的工作状态，进一步降低阀门泄漏的风险。公司通过该技术生产的系列产品现已通过北美AB1953、FM、UL、CSA、CUPC和NSF产品认证。该项技术已经获得我国实用新型专利，专利号为ZL 2011 20031072.4。
（2）恒温控制技术
公司掌握的恒温控制技术可将室内温度控制在6℃～28℃之间的任意温度。当室内温度升高到用户设定的温度时，温控器自动调节降低供热管内热水的流量；当室内温度低于用户设定的温度时，温控器自动调节提高供热管内热水的流量，从而使得室内温度始终保持在用户设定的范围之内，既节约了能源，又确保了更为舒适的室温环境。当前，国内仅有几家公司掌握类似产品技术，公司是国内较为领先的拥有该项技术并批量投入生产的公司之一，并且获得欧盟EN215产品认证。该项技术已获得4项我国实用新型专利，专利号分别为ZL 2011 20031057.X、ZL 2011 20031210.9、ZL 2011 20031068.8和ZL 2012 20571200.9。
（3）高低温气体密封技术
在常规球阀的基础上，公司自主开发了同时适用于低温环境和高温环境的气用阀门，此种球阀可以应用于-40℃的低温环境，同时可以应用于200℃的高
永和流体智控股份有限公司 招股说明书温环境，可以实现10,000次冷热水交替循环寿命测试不泄漏，有效改善了常规阀门高低温环境中性能变差的问题。公司通过该技术生产的系列产品现已通过北美AB1953、FM、UL、CSA、CUPC和NSF产品认证。该项技术已经获得我国实用新型专利，专利号为ZL 2011 20031208.1。
（4）管道快速连接接口设计技术
公司自主设计的管道快速连接接口，只需将管道从前端插入，即可实现管道与接口之间的快速密封连接，在拆卸时只需将接口上的专用配件旋转一个角度即可轻松取出管道，具有防脱装置，整个操作过程不需使用工具，也不需另外设置密封，方便使用，安全可靠。公司已基于此项技术开发出多种符合欧美标准的系列快速连接接口，并应用于公司生产的阀门、管件等产品中，多项产品已通过美国的CUPC、ASSE1061产品认证。该项技术已获得中国国家知识产权保护，专利号为ZL 2010 20688686.5。
（5）冷热混合控制技术
公司自主开发冷热水混合控制技术，该技术利用感温元件测量混合水的温度，并利用热胀冷缩的原理自动调节冷热水的流量，最终实现混合水温度恒定，保障温差不超过±2℃。采用该技术可以防止由于管道内压力波动、冷热水失压或中断而造成的烫伤等事故。公司该技术已经获得中国实用新型专利，专利号为ZL 2012 20549773.1，公司已基于此项技术开发的产品已通过英国TMV3和WRAS认证。
（6）管道卡压连接接口设计技术
公司自主设计的管道卡压连接接口，适用于薄壁金属管道的安装和连接，只需将金属管从前端插入到接口内，用一个专用的电动工具把接口进行一次卡压，就能实现接口与管道之间的快速密封连接，连接的方式是通过接口与管道的局部变形来固定，安全可靠，密封通过特殊设计的橡胶O形圈来实现，此设计技术在管道没有卡压固定之前，通入介质后管道会自动提示安装工人进行管道卡压。公司基于此项技术已开发出多种符合欧美标准的系列卡压接口，并成功应用于公司生产的阀门、管件等产品中。该项技术正在申请中国国家专利保
永和流体智控股份有限公司 招股说明书护。
（7）压力过载保护控制技术
公司掌握的压力过载保护控制技术可以将管道内的压力负荷维护在设定压力范围之内，当管道压力升高超过设定压力时，安全阀内的弹簧将受到压缩而自动打开，释放掉管道内多余的压力；当管道内的压力低于设定压力时，安全阀在弹簧的作用下自动关闭，使管道维持在一个衡定的压力水平。采用该技术，可以解决管道内压力突然升高或持续升高造成管道爆破或设备损坏等问题。公司基于此项技术开发的产品已通过KIWA认证和CE认证。
（8）压差旁通技术
公司掌握的压差旁通技术，已成功地应用于采暖/空调系统中。压差旁通技术根据供回水之间的压力差与手柄设定的弹簧力的正比关系，自动调节并维持系统设定的压差值或者供回水之间无旁通。采用该技术，可以解决管道压力瞬间变化产生的压力差，避免管道产生噪音、过高流速、系统流量平衡失调、甚至会造成循环泵烧坏的危险。
2、产品制造技术及工艺
（1）热锻造技术
公司引进了意大利全自动控温加热设备，经不断的研究改进，目前掌握了国内领先的黄铜件精密热锻造生产技术。在热锻造生产过程中，使用上述先进设备和生产技术，可以使加热炉温度可控、可观、可调，既节约了能源，又保证加热温度的均匀性和稳定性，所生产的毛坯接近成形体尺寸及形位尺寸，便于后续的高精度加工，同时还降低了原材料的消耗、提高了生产效率。
（2）精密机械加工技术
公司引进了台湾专用设备和精密CNC加工设备，能对不同形状的阀门和管件进行精密加工。同时，公司利用这些设备持有的记忆功能，在工艺开发成熟后，将批准的加工工艺程序储存在记忆盘里，既可保证批量生产的产品与试验样品的一致性，提高产品品质，也为后期研发提供数据支持。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（3）精准扭力控制技术
传统螺纹连接的产品是通过电动或液压扭力机进行装配，扭力大小难以控制，产品连接强度难以掌握，产品质量很难保证。公司现已掌握精准扭力控制技术，能将产品装配扭力精准控制在±5%的范围之内，既保证批量产品质量的一致性和稳定性，又提高了生产效率。公司的该项技术已获中国发明专利，专利号为ZL 2010 10611353.7。
（4）无铅铜的加工和工艺控制技术
传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能。而无铅铜虽具有环保和有利人体健康等优势，但由于其含铅量低，在机械加工性能和热敏感性上比普通黄铜更难加工，加工技术和工艺更难掌控。
经过长期研发和生产积累，公司现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，使无铅铜生产效率几呼接近于有铅材料的生产效率，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性能、耐氨熏性能，克服了无铅铜焊接中温脆性的问题。目前，公司是国内少数掌握无铅铜产品加工与工艺控制技术的厂家之一，现已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产。该项技术已获得一项中国实用新型专利保护，专利号：2012 20514753.0。
（5）阀杆自动加工成形技术
公司通过自身成熟的阀杆自动加工成形技术，可将铜棒等阀杆原料直接加工成高精度的光洁阀杆，实现产品一次装夹完成，省略常规生产技术的人工转换工序，省时省料。
（6）机械自动化加工技术
公司从意大利引进了全自动加工专用设备，经过不断研究和改进，目前掌握了国内最先进的水暧阀门加工技术。在水暖阀门加工过程中，应用上述先进设备和加工技术，零件坯料通过红外线定位，由机械手自动抓取、上料、下料等动作，多道工序由一次装夹定位就能加工完成，整个过程不需要人工参与。
此技术既提高了生产效率，又提高了产品的质量水平，避免发生工伤事故。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书3、产品测试与检测技术
（1）检验与检测技术
公司是行业内少数具有经多家国际权威认证机构认可的检测实验和完善的水暖阀门、管件检验检测能力的水暖器材生产企业之一。截至2015年12月31日，公司检测中心占地面积900平米，配备专业检测设备70余台，检测中心及生产线检测人员共计60余人。根据ISO/IEC17025检测实验室能力的通用要求，公司检测中心具有完善的运行体系和独立的组织机构，配备专职的中心负责人、质量负责人、技术负责人和监督员等管理人员，各项测试具有专职的检测人员，并都经过考核持证上岗。
检测中心建立了独立的精密检测室、理化实验室、性能测试实验室、计量室和文档管理室等。能对产品进行精密尺寸检测、原材料理化分析、产品特殊性能检测、工量器具校验等检测校验活动。检测具体内容包括：铜材料化学成份分析、表面铅含量检测、硬度测试和抗胶锌测试，复杂零件精密尺寸检测，温控阀、暖气阀、安全阀、混水阀、区域阀、角阀、排气阀、球阀和空调用制冷阀等进行相应的密封性测试、壳体强度测试、寿命测试、静压测试、流量测试、撞击测试、操作力矩测试、高低温气密测试、镀层测试和氨熏测试等多项复杂测试内容。
公司检测中心的技术水平和检测评定能力得到了CNAS、CSA、IAPMO等机构的认可。
（2）流水线气密检测技术
公司在生产车间建立了气密检测流水线，有关检测工序设置在生产流水线旁，减少受检产品搬运环节，不仅检测效率高，而且质量判定准确。经过多年生产和检测实践，公司积累了丰富的流水线气密检测技术，为公司产品质量的稳定性和一致性提供了重要保障。
（三）公司正在从事的研发项目及产品
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|序号|项目名称|内容|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|模具标准化设计、制造技术|
|冲压、铸造、锻造模拟系统|
|产品开发设计PDM系统|
|采暖温控系统|
|平衡阀|
|减压阀|
|水锤吸收器|
|无铅化产品|
|空调用制冷阀|
|区域控制阀|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|锻造青铜阀|
|防水垢阀|
|自动液压锻造技术|
|物联网系统|
|防漏控制阀|

（四）公司的核心技术保护措施
公司高度重视核心技术的保护，主要措施包括：一方面公司通过内部培训不断加强员工的保密意识；另一方面通过与核心技术人员签署《保密协议书》以及《竞业限制协议书》等方式，明确核心技术人员对公司技术信息的保护义务；此外，公司在新产品开发研究过程中，对形成的阶段性研究成果及时申请专利。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（五）公司与其他单位合作研发情况
报告期内，本公司不存在与其他单位合作研发的情况。
（六）公司技术创新机制及安排
公司自成立以来，一直将技术创新作为重要的发展战略，密切跟踪国内外阀门、管件等水暖器材新产品的技术动向和用户需求变化，建立了完善的技术创新机制。公司对与新产品开发、科研技术攻关等相关的岗位设置、考核要求、薪资标准、经费管理等都有明确的规定，并对研发技术人员建立了有效的激励机制。
七、境外投资情况
2011年11月14日，公司在香港设立全资子公司福田贸易，主要从事水暖器材进出口贸易。福田贸易的具体情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股或参股公司的基本情况”。
八、质量控制情况
（一）管理体系认证
公司在产品设计、技术研发、材料加工、品质控制、经营管理、节能降耗、环境监测等方面均严格遵循相关管理体系，并获得了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全管理体系、AAA级GB/T19022-2003/ISO10012:2003测量管理体系认证。
（二）产品质量标准
截至本招股说明书签署日，公司遵循的产品质量标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|监督部门|国家标准|
||玉环县质量技术监督局||
||欧盟||
||IAPMO||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书（三）产品认证
截至本招股说明书签署日，公司获得的产品认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认证名称|覆盖市场|产品类别|
||AB1953|美国||
||ACS|法国||
||CE|欧盟||
||CSA|加拿大||
||CUPC|北美||
||EN215|欧盟||
||EN331|欧盟||
||FM|北美||
||NSF/ANSI61|北美||
||NSF14测试|北美||
||TMV2 TMV3|英国||
||UL|北美||
||WaterMark|澳大利亚||
||WRAS|英国||
||NSF/ANSI 372|北美||
||Kiwa|荷兰||
||CRN|加拿大||

（四）检测能力认证
截至本招股说明书签署日，公司检测中心获得的检测机构认证如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认证名称|颁发机构|
||CNAS||
||CSA||
||IAPMO||

（五）公司产品质量控制措施
公司坚持遵循ISO9001:2008质量管理体系，建立了严格的产品质量检验制
永和流体智控股份有限公司 招股说明书度，形成了有效的质量规范管理体系。公司在产品设计开发、原材料采购、外协委托加工、生产制造、成品入库、销售和售后等环节，均制订了详细的质量管理制度，并严格执行各项制度的具体要求。同时，公司产品质量检测中心拥有先进的检测仪器，采用科学的检测手段，从原材料采购到红冲、金工、装配等生产环节均置于严密的监控和检测之下，使得公司产品质量得到了有效的保证。
为了能够持续不断提升产品质量，公司在当前质量管理体系的基础上，在内部推行“持续改善”项目。公司各部门定期制订本部门需持续改进的质量目标，按照目标接受考核，并通过研讨和经验交流的形式，不断提高各部门质量管理能力，全面提升公司产品质量水平。
公司质量控制措施具体包括：
公司在原材料采购、生产过程控制、外协产品质量控制及质量责任分摊、库存管理等各个环节采取的质量控制措施如下：
1、原材料采购质量控制
公司制定了《采购与外包控制程序》、《进料检验标准》、《相关方控制程序》等相关制度文件，并与部分供应商签订了《品质保证协议》。
公司建立了较为完善的供应商选择、评审与管理机制。对供应商的考察主要包括：产品质量、价格、订单交期、售后服务，通过综合评审确定合格供应商名单。为防止对供应商产生重大依赖，公司对重要原材料的采购均确保两家以上合格供应商在册。公司每年按照供应商审核计划对合格供应商实施年度评审，根据审核结果对供应商进行等级划分，对评级较低的供应商采取替换或辅导的改进措施，对等级较高的供应商作为优先采购对象。
公司对原材料的材质质量控制方法主要包括：运用光谱分析自行检测原材料材质，要求供应商提供第三方检测机构出具的检测报告，公司抽样报送第三方检测机构进行检测等。公司对原材料性能的质量控制方法主要为抽样进行试装运行试验等，对原材料的尺寸检测实行抽样测量方法。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、生产过程质量控制
公司制定了《生产和服务运行的控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格控制程序》、《持续改进控制程序》、《过程审核管理办法》、《生产作业指导书》、《检验作业指导书》、《质量控制计划》等相关制度文件。
在首批生产前，运行失效分析模式，分析并改进潜在质量问题。在生产过程中实行首件检验、员工自检、过程巡检、转序检验、成品检验、出货检验等质量控制制度，检验合格后方可入库。针对检验不合格的产品，依据《不合格控制程序》和《持续改进控制程序》进行改进和分析，并由品管部负责对改进措施计划进行跟进、验证和效果评估，以确保生产过程质量改进的有效性。
此外，公司还通过不断引进最先进的生产设备提升生产的自动化水平，提高产品合格率，减少质量问题。公司引进的先进生产设备包括意大利加热炉、意大利Gnutti组合机床、高速液压冲床、台湾多功能中孔机、U型生产线等
3、外协产品质量控制及责任分摊
公司制定了《采购与外包控制程序》、《相关方控制程序》、《表面电镀作业检验指导书》等制度文件，并与部分外协厂商签订了《品质保证协议》。
公司已制定的合格供应商管理制度和供应商年度评审评级制度同样适用于外协厂商，对于外协件的尺寸、性能等要素按照公司的相关质量规范进行检验和试验，检验合格方可入库，检验不合格退回。
公司与外协厂商的责任分摊依据采购协议中的质量分摊条款执行，具体如下：
（1）外协方根据公司加工图纸及技术要求开模打样，经由公司出具检测报告确认后合格后，外协方按产品图纸及技术要求生产，公司按图纸及技术要求进行验收。
（2）因外协方未按公司技术要求生产而导致的产品质量问题，其所产生的返修或赔偿费用全部由外协方承担。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（3）外协方承诺：外协方为公司提供的产品及其生产过程均符合国家环境保护相关法律法规；因外协方的产品及其生产过程违反环保法律法规而导致的公司损失，由外协方负责足额赔偿。
4、库存管理质量控制
在库存管理方面，公司制定了《仓库管理制度》。仓库均设置了相应的仓储条件，如：防水、防潮、防火等，并实行有效的监控手段和改进措施。公司要求库存管理员在规定的期间内对库存商品进行状态检查，确保库存商品处于可使用状态。
（六）产品质量纠纷的处理
公司自成立以来，严格遵守国家有关产品质量的法律法规，执行相关产品质量标准和技术要求，近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被执法部门追究法律责任的情形。
公司建立了高效及时的客户售后服务机制。针对高端大客户集中的现实情况，公司分地区和客户，指派具有丰富经验的业务人员跟踪客户需求和反馈，保证公司及时掌握客户产品需求动态，增强快速反应能力，提高客户忠诚度。
报告期内，公司未发生质量纠纷的情况。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运营情况
公司拥有完整的研发、生产和销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立、完整的与生产经营有关的机器设备所有权、土地使用权、房屋所有权、商标所有权、专利技术所有权等资产。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
（二）人员独立
公司拥有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或个人违反规定干预公司人事任免的情况。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况。公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配置专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立进行财务决策，不
永和流体智控股份有限公司 招股说明书存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（四）机构独立
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（五）业务独立
公司在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，公司及子公司主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。公司及子公司拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构认为，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况说明
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
发行人主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售。
公司的控股股东为永健控股。永健控股为持股型公司，除持有发行人股份
永和流体智控股份有限公司 招股说明书外，未从事其他业务，与公司不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业均未从事与公司主营业务相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分相关内容。
（二）实际控制人、控股股东出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
2、本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
公司控股股东永健控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本公司及本公司直接或间接控制的子公司，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本公司将不会利用永和股份控股股东的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本公司愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联方和关联关系如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（一）控股股东及实际控制人
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
||永健控股||
||应雪青、陈先云夫妇||

（二）其他持有公司5%以上股份的股东
除控股股东外，其他持有公司5%以上股份的股东如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
||迅成贸易||
||永盛咨询||
||易居生源、易居生泉13||

持有公司5%以上股份的股东的基本情况，详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的股东”部分内容。
（三）发行人的控股及参股公司
报告期内，发行人无参股公司，两家控股子公司分别为安弘水暖和福田贸易。安弘水暖和福田贸易的基本情况，详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“六、发行人控股或参股公司的基本情况”部分内容。
（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司的控股股东永健控股除持有发行人51%股权外，未控制其他企业。公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇除控制永健控股、迅成贸易、永盛咨询外，还控制合计持有永迅咨询99%的股权。
永迅咨询经营范围为“企业管理咨询服务，投资咨询服务”，主营业务为股权投资，其具体情况详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
13易居生源和易居生泉系平行基金，为一致行动人关系，故持股比例合并计算。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
（五）关联自然人
公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司的董事、监事、高级管理人员情况，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”部分内容。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的、或者担任董事、高级管理人员的、除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
||德荣投资||
||台州中衡会计师事务所有限公司||
||台州中衡工程咨询有限公司||
||台州市产权交易所有限公司||
||临海市中衡纳税人俱乐部||
||玉环县东海阀门有限公司||

（七）其他关联方
经保荐机构核查，恒源阀门、长富铜业、启正金属分别或曾经为发行人实际控制人应雪青的堂叔、表弟和舅舅等投资的经营主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，实际控制人的堂叔、表弟和舅舅不属于发行人的关联自然人。但鉴于该等人员与实际控制人应雪青存在亲属关系，且其投资的经营主体在报告期内与发行人之间存在业务往来，按实质重于形式的原则，将该等经营主体认定为发行人的关联方，恒源阀门的具体情况详见本节“二、关联方及关联关系”之“（八）过往关联方”，长富铜业与启正金属的具体情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书1、长富铜业
长富铜业系由自然人苏长夫（应雪青的表弟）于2003年2月投资设立的个人独资企业，其经营范围为阀门配件制造。长富铜业已于2013年起停止实际经营活动。报告期内，公司未与长富铜业发生交易。
2、启正金属
启正金属系由自然人苏光贵（应雪青的舅舅）于2007年1月投资设立的个人独资企业，其经营范围为阀门及其配件制造。启正金属（系个体工商户）已于2013年起停止实际经营活动。报告期内，公司未与启正金属发生交易。
（八）过往关联方
报告期内，曾与公司存在关联关系的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|曾经的关联关系|现状|
||台州永和|实际控制人曾经控制的企业||
||存利阀门|实际控制人之一应雪青的父亲曾经控制的企业||
||恒源阀门|实际控制人之一应雪青的堂叔曾经控制的企业||
||摩昌金属|监事陈美芳的父亲曾经控制的企业||
||山西汉波食品股份有限公司|董事边贺曾经担任董事的企业||
||台州中衡财务咨询有限公司|独立董事潘桦曾控制的企业||
||宏诚事务所|副总经理兼财务总监吴晚雪曾持股的企业||

1、台州永和
台州永和成立于2000年3月21日，系由玉环县永和阀门厂（永迅咨询前身）与英属泽西岛麦绰讷姆咨询有限公司共同出资50万美元设立的中外合资企业，其中玉环县永和阀门厂持股74%。2006年12月，台州永和以其土地、房产、机器设备和车辆等向永和洁具增资，增资完成后台州永和的全部经营性资
产均注入了永和洁具。2007-2010年，台州永和从永和洁具租赁两台设备为永
永和流体智控股份有限公司 招股说明书和洁具做零配件加工配套，不对外经营。2010年，台州永和将库存全部销售给永和洁具并停止了一切经营。2012年1月，台州永和因经营期限届满注销。
2、存利阀门
存利阀门成立于2007年11月29日，经营范围为阀门及阀门配件、水暖管件制造，加工。该公司曾由发行人董事兼总经理应雪青的父亲应金德和妹夫郑金钢合计持股66.67%，无关联第三方黄克林持股33.33%。为规范关联交易， 2011年 12月 23日，应金德和郑金钢将其持有的全部股权转让给了黄克林之子黄焕烈。
报告期内，存利阀门的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
||59.97|59.60||
||130.98|177.24||
|项目|2015年|2014年|2013年|
||208.95|220.90||
||1.80|7.90||

报告期内，公司与存利阀门之间的交易占同类交易比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||26.93%|23.04%||
||100.00%|95.90%||

3、恒源阀门
恒源阀门成立于2001年6月13日，经营范围为水暖管件、阀门、紧固件制造。该公司曾由应雪青的堂叔应金初全资持股，已于2013年7月24日注销。
4、摩昌金属
摩昌金属成立于 2012年 2月 28日，经营范围为阀门、水暖管件、卫生洁具、建筑及家具用金属配件制造、加工及销售。该公司曾由发行人监事陈美芳之父陈帮祥全资持股，已于2013年4月25日注销。
5、山西汉波食品股份有限公司
永和流体智控股份有限公司 招股说明书山西汉波食品股份有限公司成立于2011年11月16日，经营范围为食品、农产品的研究及技术开发。发行人董事边贺曾担任该公司董事，2013年 3月起不再担任该公司董事，自此山西汉波食品股份有限公司与公司不存在关联关系。
经核查，汉波食品经营范围为“食品、农产品的研究及技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、道路普通货物运输；蜜饯的生产；预包装食品的批发零售；水果制品（果酱，水果干制品)的生产。”与发行人经营业务不存在重叠或上下游关系。同时，经核查发行人的采购、销售记录，对发行人高管进行访谈确认，并经领庆创投书面说明：报告期内，汉波食品未与发行人发生任何形式的交易行为。
6、台州中衡财务咨询有限公司
台州中衡财务咨询有限公司成立于2009年10月23日，经营范围为财务管理咨询服务、设计会计制度。该公司曾由发行人独立董事潘桦持股60%并担任执行董事，已于2013年12月30日注销。
7、宏诚事务所
宏诚事务所成立于 2005年 1月 13日，经营范围为审计、验资服务、会计咨询、会计服务。宏诚事务所曾为本公司高级管理人员吴晚雪参股公司。吴晚雪已于2013年12月将持有宏诚事务所的股权转让给无关联第三方。
（八）关联方委外的具体情况
报告期内，公司未发生委托关联方进行产品加工的情形。
（九）未将委外关联方收入发行人主体的原因
发行人不将存利阀门、长富铜业、启正金属等报告期外曾经的关联外协厂商收入发行人主体，主要原因如下：
1、发行人将配件外协加工具有现实必要性
阀球、阀杆及花帽是阀门产品的配件之一，相比整个产品主体结构，上述
永和流体智控股份有限公司 招股说明书配件成本较低，生产过程和工艺要求相对较为简单。公司将阀球、阀杆及花帽加工等低产值的配件业务通过外协生产，可以将主要管理和生产资源集中于产品的核心环节，有利于提高公司经营效率。因此，从发行人自身经营效率考虑，收购提供配件外协的关联方并非最优选择。
2、发行人将配件外协加工具有现实可行性
作为“中国阀门之都”，玉环本地已经形成了成熟、完善的水暖阀门产业集群，相关配套供应链充沛，公司有较多外协厂商可供选择。为规范关联交易，发行人逐步终止与长富铜业和启正金属的外协业务，转向替代厂商采购，由于外协产能供应充沛，对发行人正常生产经营没有影响。
综上分析可知，将配件外协加工具有必要性和合理性，发行人未将委外加工关联方收入发行人主体，符合自身利益最大化的原则。
四、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，公司未发生经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
截至2015年12月31日，仍在履行的关联方担保主要为合并报表范围内部的担保及控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|担保方|被担保方|担保合同||||
||永和股份|2014年玉楚（个保）人字7002号|9,000.00|2014-4-9||
||永和股份|2015年玉楚（企保）人字7003号|3,500.00|2015-4-27||
||永和股份|2015年玉楚（企保）人字7004号|3,500.00|2015-4-27||
||永和股份|兴银台玉二高保|5,000.00|2013-8-27||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||（2013）150-1号|||
|永和股份|兴银台玉二高保（2013）150号|5,000.00|2013-8-27|
|永和股份|兴银台玉二个保（2013）150-1号|5,000.00|2013-8-27|
|永和股份|兴银台玉二个保（2013）150-2号|5,000.00|2013-8-27|
|永和股份|2015信银杭台玉人最保字第811088008932|7,200.00|2015-8-14|
|永和股份|2015信银杭台玉最保字第811088008932|7,200.00|2015-8-14|
|永和股份|2014年抵字0197号|2,729.00|2014-3-18|
|永和股份|2014保字0197-1号|5,000.00|2014-3-18|
|安弘水暖|兴银台玉二高保（2013）148-1号|3,000.00|2013-8-27|
|安弘水暖|兴银台玉二高保（2013）148号|3,000.00|2013-8-27|
|安弘水暖|兴银台玉二个保（2013）148-2号|3,000.00|2013-8-27|
|安弘水暖|兴银台玉二个保（2013）148-1号|3,000.00|2013-8-27|

2、向关联方支付审计、验资和财务咨询费
报告期内，宏诚事务所为公司提供审计等业务，相关服务费用参照台州市会计师事务所行业自律公约制定的服务收费标准确定。2013-2015年，公司向宏诚事务所和宏诚咨询公司支付的审计等费用情况如下：
|||||||
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|序|||交易金额（万元）|||
||关联方|交易内容||||
|号|||2015年14|2014年|2013年|
||宏诚事务所|审计、验资|-|1.10||

宏诚事务所曾为本公司高级管理人员吴晚雪参股公司，吴晚雪已于2013年12月将持有宏诚事务所的股权转让给第三方。经核查，该受让方为无关联第三
14自2015年起，宏诚事务所不再属于公司关联方，因此相关交易金额未填列。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书方。
宏诚事务所及宏诚咨询公司自2005年成立以来即为发行人提供审计、验资、咨询业务，2011年之前公司的所有审计、验资、咨询业务均由宏诚事务所及宏诚咨询公司承做。2011年，公司开始筹划上市事宜，逐步将验资、年报审计等重要业务交给立信会计师，并于2012年停止了与宏诚咨询公司的合作。但考虑到多年的合作关系，且宏诚事务所对公司的情况较为了解，公司仍然将与公司上市无关的专项审计等业务由宏诚事务所承做。
宏诚事务所为发行人提供的具体服务包括：
（1）2011年及2012年年报审计业务：立信会计师对该两份年报进行了复核审阅，并重新出具了发行人相关年份的审计报告和差异报告。自2013年6月份首次申报以来，发行人年报审计业务均由立信会计师出具。
（2）非与IPO相关的其他专项审计业务：具体包括外汇专项审计业务、技改贴息专项审计业务，高新技术专项审计业务等。
（3）验资业务：具体为2011年安弘水暖设立及增资验业务。立信会计师在执行年报审计时，对此项业务进行了关注和审核。
立信会计师对公司截至2011年6月24日止的历次验资情况进行了复核，并出具了“信会师报字[2013]第610222号”验资复核报告。
（三）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司无应收、应付关联方款项情况。
1、应付股利
单位：万元
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|单位名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
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||-|596.70||
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永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|-|596.70|

五、关联交易决策权力和程序的有关规定
（一）《公司章程》关于规范关联交易的规定
为了规范关联交易，维护公司和广大中小股东的合法权益，公司在《公司章程》中规定了以下相关内容：
1、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益。
4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审批；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易由董事会审批。
5、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
6、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）三会议事规则中关于规范关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司的股东大会、董事会和监事会根据《公司章程》和相关法律法规的规定，制定了《永和流体智控股份有限公司股东大会议事规则》、《永和流体智控股份有限公司董事会议事规则》、《永和流体智控股份有限公司监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权利、程序及相关事项进行了详细的规定。
（三）《关联交易管理办法》
2012年5月8日，公司创立大会暨首次股东大会表决通过了《永和流体智控股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的判定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等方面都作出了详尽的规定，指导并约束涉及股份公司的关联交易事宜。主要如下：
1、公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。
2、公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
永和流体智控股份有限公司 招股说明书数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
6、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（四）《独立董事工作制度》关于规范关联交易的规定
公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，为了更积极保护公司和中小投资者的利益，公司在《永和流体智控股份有限公司独立董事工作制度》中规定了以下相关内容：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、独立董事应当对需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项以书面形式独自发表独立意见。
（五）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事就报告期内的关联交易发表了意见：公司报告期内的关联交
永和流体智控股份有限公司 招股说明书易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（六）历次关联交易程序的执行情况
1、关联交易审批情况
发行人于2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，在关联股东回避表决的情况下对发行人2011年至2012年期间发生的关联交易进行了确认，独立董事和监事会发表了专项审查意见。2013年至今发行人按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的关联交易审批权限履行了相应的决策程序。保荐机构和发行律师认为，报告期内发行人的关联交易已履行必要的审议和回避措施，符合相关规定。
2、家族股权集中对公司治理有效性的影响
从制度层面看：保荐机构及发行人律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《累积投票制》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》《授权管理制度》等内控制度、立信会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，核查了发行人自设立以来的历次董事会及其专门委员会、监事会、股东大会会议材料，特别是涉及关联交易的相关议案资料后认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
从实践层面看：报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等情形；报告期内发行人与关联方之间的关联交易价格公允，并履行了相应的决策程序。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书综上，经保荐机构和发行人律师核查，发行人实际控制人家族控股权集中未影响公司治理结构的有效性。
六、减少关联交易的措施
（一）公司减少关联交易的措施
为减少关联交易，公司及关联方采取了以下措施：
1、2011年12月，应金德、郑金钢将其所持存利阀门合计66.66%股权转让给无关联第三方。
2、2012年，公司陆续终止了与恒源阀门、长富铜业、启正金属和摩昌金属的外协加工业务，并将这些业务交由第三方完成。
公司还将采取以下两个方面的措施，减少和规范关联交易，以充分保护公司和股东利益：
1、严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度；
2、充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》中关于独立董事对重大关联交易发表意见的规定，以确保关联交易价格的公允和合理。
（二）永健控股为减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺
公司控股股东永健控股为减少和规范关联交易已出具承诺如下：
“1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
5、本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
公司控股股东永健控股承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
“1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本公司或其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本公司或关联方提供委托贷款；
3、委托本公司或其他关联方进行投资活动；
4、为本公司或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代本公司或其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
（三）实际控制人应雪青、陈先云夫妇为减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇为减少和规范关联交易已出具承诺如下：
“1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋
永和流体智控股份有限公司 招股说明书求任何超出上述规定以外的利益或收益；
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
“1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
3、委托本人或其他关联方进行投资活动；
4、为本人或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代本人或其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
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||在本公司任职|||
|姓名||提名人|董事任职期间|
||董事长|健达塑胶（现已更名为永健控股）、迅成贸易||
||董事|健达塑胶（现已更名为永健控股）、迅成贸易||
||董事|领庆创投、易居生源||
||董事|永盛咨询||
||独立董事|健达塑胶（现已更名为永健控股）、迅成贸易||
||独立董事|健达塑胶（已更名为永健控股）||
||独立董事|迅成贸易||

应雪青先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任玉环县永和阀门厂执行董事、台州永和阀门有限公司董事长、玉环健达塑胶有限公司执行董事、浙江永和洁具有限公司董事长。现任台州永健控股有限公司执行董事、玉环永迅企业管理咨询有限公司执行董事、玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人、安弘水暖执行董事兼总经理、本公司董事长兼总经理。
陈先云女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任玉环县永和阀门厂副总经理、台州永和阀门有限公司副董事长和浙江永和洁具有限公司副董事长。现任迅成贸易有限公司董事、台州永健控股有限公司总经理、玉环永迅企业管理咨询有限公司总经理、上海德荣投资发展有限公司董事、本公司董事。
边贺先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。历任山西省交通建设开发投资总公司工程师、英国阿特金斯咨询顾问集团
永和流体智控股份有限公司 招股说明书咨询顾问、东方高圣投资顾问有限公司高级经理、中化集团世盈创业投资有限公司投资总监。现任本公司董事。
吴晚雪女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。历任玉环会计师事务所综合部主任、台州天盛会计师事务所有限公司董事长、玉环信和联合会计师事务所首席合伙人、台州宏诚会计师事务所有限公司副董事长、台州宏诚企业管理咨询有限公司监事、浙江永和洁具有限公司财务总监。现任本公司董事、副总经理、财务总监。
潘桦先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国资产评估师。历任临海市土特产公司统计和会计、临海市会计师事务所副所长。现任台州中衡会计师事务所董事长、主任会计师、台州市产权交易所董事、台州中衡工程咨询有限公司执行董事兼总经理、浙江亿利达风机股份有限公司(SZ：002686)独立董事、浙江济民制药股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
周红锵女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副教授。曾兼职于浙江省科技厅，1997年7月至今任职于杭州师范大学。
现任杭州师范大学副教授、杭州集智机电股份有限公司独立董事、杭州长川科技股份有限公司独立董事、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事、浙江三锋实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
连之伟先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。历任西安建筑科技大学教授兼博导、韩国能源研究院（KIER）访问教授、美国马里兰大学（UMD）访问教授、丹麦科技大学（DTU）访问教授。
现任上海交通大学教授兼博导、中南大学兼职教授、大连理工大学兼职教授、中原工学院特聘教授、本公司独立董事。
（二）监事会成员
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|-|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|提名人|监事任职期间|
||监事会主席|健达塑胶（现已更名为||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||永健控股）|
|监事|迅成贸易|
|职工监事|职工代表大会|

邵英华先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任龙溪五金配件厂技术人员、玉环兴发机械厂车间主任、台州兴鑫铜业有限公司副总经理、浙江兴鑫爱特铜业有限公司副总经理。现任本公司成本中心主任、本公司监事会主席。
陈美芳女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任台州永和阀门有限公司仓库保管员、跟单员、浙江永和洁具有限公司跟单主管、成本中心科长。现任本公司内审部成员、监事。
钟良英女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任台州永和阀门有限公司外贸业务员，浙江永和洁具有限公司销售经理。现任本公司销售区域经理、监事。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|高级管理人员任职期间|
||总经理||
||副总经理||
||副总经理、财务总监||
||副总经理、董事会秘书||
||副总经理||

应雪青先生之简历情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
谢启富先生，1973年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，本科学历，工程师。历任郑州宇通客车股份有限公司开发中心技术员、北京万商集贸易有限
公司产品工程师、质量工程师和外贸一部经理、Industrial and Chemical
永和流体智控股份有限公司 招股说明书 Technology GroupLtd.董事、浙江兴鑫爱特铜业有限公司副董事长兼总经理。
现任福田国际贸易有限公司董事、本公司副总经理。
吴晚雪女士之简历情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
陈尔罕先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国粮油食品进出口总公司外贸业务员、SportsCapsule,Inc财务分析员、财务总监，赛得利（上海）企业管理有限公司企业财务经理，浙江永和洁具有限公司董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
易群女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任台州永和阀门有限公司外贸业务员，浙江永和洁具有限公司销售经理。现任本公司副总经理。
（四）核心技术人员
姚胜勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任国光集团东莞泰升制造厂模具技术员，东莞市时信电子有限公司高级模具工程师，东莞志友科技有限公司模具开发主管，浙江永和洁具有限公司高级项目工程师。现任本公司技术部经理。
姚胜勇先生具有多年模具设计开发经验和阀门设计、制造经验，主持了公司多项产品认证工作，并主持设计公司温控阀系列产品、球阀硬密封结构和实验检测设备等的开发工作。同时，姚胜勇先生还是公司球阀门领域4项实用新型专利、自动温控阀领域2项实用新型专利以及机械设备领域1项实用新型专利的发明人。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情
况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份的情况
截至本招股书签署之日，上述人员自股份公司设立以来未直接持有发行人
永和流体智控股份有限公司 招股说明书股份。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份的情况
1、通过永健控股持有发行人股份的情况
公司董事长兼总经理应雪青、董事陈先云分别持有永健控股58.33%、41.67%的股份，永健控股持有发行人51.00%的股份。
2、通过永盛咨询持有发行人股份的情况
永盛咨询系管理层持股平台，持有发行人10%的股份。公司部分董事、监事及高级管理人员通过永盛咨询间接持有发行人的股份。永盛咨询的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|担任发行人职务|
||普通合伙人|123.23|34.23%||
||有限合伙人|105.23|29.23%||
||有限合伙人|59.40|16.50%||
||有限合伙人|36.00|10.00%||
||有限合伙人|18.14|5.04%||
||有限合伙人|18.00|5.00%||
||-|360.00|100.00%||

3、通过迅成贸易持有发行人股份的情况
公司董事陈先云持有迅成贸易100%的股份，迅成贸易持有发行人29.83%的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持股情况
公司董事长兼总经理应雪青与公司董事陈先云为夫妻关系，应雪青、陈先云夫妇为公司实际控制人。除此之外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在持有发行人股份的情况。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的持股变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|持股人|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|持股比例|
||2,487.78|33.17%|2,487.78|33.17%|2,487.78||
||4,050.67|54.01%|4,050.67|54.01%|4,050.67||
||123.75|1.65%|123.75|1.65%|123.75||
||37.80|0.50%|37.80|0.50%|37.80||
||37.50|0.50%|37.50|0.50%|37.50||
||75.00|1.00%|75.00|1.00%|75.00||
||6,812.50|90.83%|6,812.50|90.83%|6,812.50||

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|姓名|被投资企业名称||持股比例|经营范围|
||永健控股|3,300.00|58.33%||
||永盛咨询|360.00|34.23%||
||永迅咨询|312.00|55.00%||
||永健控股|3,300.00|41.67%||

15阎宝龙曾任公司副总经理，于2013年12月份离职。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|永盛咨询|360.00|29.23%|
|迅成贸易|1万港币|100.00%|
|永迅咨询|312.00|44.00%|
|德荣投资|10,000.00|18.00%|
|威阳集团|5万美元|18.00%|
|嘉兴市领汇创业投资管理有限公司|200.00|6.00%|
|永盛咨询|360.00|16.50%|
|台州中衡会计师事务所有限公司|51.00|39.2157%|
|台州中衡工程咨询有限公司|100.00|40.00%|
|临海市中衡纳税人俱乐部|-|-|
|永盛咨询|360.00|5.04%|
|宏诚咨询公司|100.00|14.00%|
|永盛咨询|360.00|10.00%|
|杭州泽董鼎汇投资合伙企业（有限合伙）|500.00|2.40%|

上述对外投资中，永健控股、台州永和、德荣投资、宏诚咨询公司与本公司之间存在少量偶发性关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性性关联交易”，上述人
员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外重大投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2015年在本公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|从公司领取收入（税前）|
||应雪青|董事长、总经理||
||陈先云|董事||
||边贺|董事||
||谢启富|副总经理||
||潘桦|独立董事||
||周红锵|独立董事||
||连之伟|独立董事||
||邵英华|监事会主席||
||陈美芳|监事||
||钟良英|职工监事||
||吴晚雪|董事、副总经理、财务总监||
||陈尔罕|副总经理、董事会秘书||
||易群|副总经理||
||姚胜勇|核心技术人员、技术部经理||

本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||在兼职单位任职|兼职单位与公司关联关系|
|姓名|公司任职|兼职单位|||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|董事长、总经理|永健控股|执行董事|
||永盛咨询|执行事务合伙人|
||永迅咨询|执行董事|
|董事|永健控股|总经理|
||迅成贸易|董事|
||永迅咨询|总经理|
||德荣投资|董事|
|独立董事|台州中衡会计师事务所有限公司|董事长、主任会计师|
||台州市产权交易所|董事|
||台州中衡工程咨询有限公司|执行董事、总经理|
||浙江亿利达风机股份有限公司|独立董事|
||浙江济民制药股份有限公司|独立董事|
|独立董事|杭州师范大学|副教授|
||杭州长川科技股份有限公司|独立董事|
||杭州集智机电股份有限公司|独立董事|
||浙江优创材料科技股份有限公司|独立董事|
||浙江三锋实业股份有限公司|独立董事|
|独立董事|上海交通大学|教授|
||中南大学|兼职教授|
||大连理工大学|兼职教授|
||中原工学院|特聘教授|

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，截至本招股说明书签署日，除招股书已披露的兼职情况外，不存在其他的兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关
系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，公司董事长兼总经理
应雪青与公司董事陈先云为夫妻关系，其余相关人员相互之间不具有亲属关
永和流体智控股份有限公司 招股说明书系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情
况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议情况
截至本招股说明书签署之日，本公司与在公司专职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》。此外，公司还与高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议书》。自前述协议签订以来，相关董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均严格履行协议约定的义务和职责，遵守相关承诺。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的重要承诺
董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。
董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
董事、监事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合有关国家法律、行政法规和《公司章程》的任职资格规定。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
报告期内，因业务发展的需要，发行人对经营管理团队进行了扩充和调整。最近三年，公司董事和高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。
（一）董事变动情况
1、发行人改制前的董事变动情况
2010年12月16日前，发行人前身永和洁具董事会成员三人，分别为应雪青、陈先云、苏光土，其中应雪青为董事长，陈先云为副董事长。
2010年12月16日，永和洁具成立新一届董事会，董事会成员由应雪青、陈先云、苏光土变更为应雪青、陈先云、林洁。
2、发行人改制后的董事变动情况
2012年5月8日，永和洁具整体变更为永和股份，公司创立大会暨首次股东大会选举应雪青、陈先云、边贺、谢启富、潘桦为永和股份第一届董事会董事，其中潘桦为公司独立董事。
2012年8月3日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，增选周红锵、连之伟担任发行人独立董事。公司第一届董事会成员变更为应雪青、陈先云、边贺、谢启富、潘桦、周红锵、连之伟，其中潘桦、周红锵、连之伟为公司独立董事。
2015年4月23日，公司成立第二届董事会，董事会成员由应雪青、陈先云、边贺、谢启富、潘桦、周红锵、连之伟，变更为应雪青、陈先云、边贺、吴晚雪、潘桦、周红锵、连之伟，其中潘桦、周红锵、连之伟为公司独立董事。
（二）监事变动情况
1、发行人改制前的监事变动情况
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2010年12月16日前，永和洁具未设立监事会，由永和洁具股东玉环县永和阀门厂委派盛建中担任公司监事。
2010年12月16日，永和洁具股东玉环县永和阀门厂改派应莺担任公司监事，盛建中不再担任公司监事。
2、发行人改制后的监事变动情况
2012年4月23日，永和洁具召开职工代表大会，选举钟良英为职工代表监事。
2012年5月8日，经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，邵英华、陈美芳被选举为发行人股东代表监事，与职工代表大会选举产生的钟良英共同组成公司第一届监事会。同日，经发行人第一届监事会第一次会议审议通过，选举邵英华为公司监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、发行人改制前的高级管理人员变动情况
2012年5月8日前，永和洁具董事会聘任应雪青担任公司总经理。
2、发行人改制后的高级管理人员变动情况
2012年5月8日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘任应雪青为公司总经理，聘任谢启富、易群为公司副总经理，聘任吴晚雪为公司副总经理、财务总监，聘任陈尔罕为公司副总经理、董事会秘书。
2012年9月5日，经发行人第一届董事会第四次会议审议通过，聘任阎宝龙为公司副总经理。2013年12月阎宝龙因个人原因辞去公司副总经理职务。根据其出具的辞职说明：辞职的原因是由于长期出差在玉环，为照顾家庭，决定辞职。
2013年12月30日，经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，聘任陈屹为公司副总经理。2014年6月陈屹因个人原因辞去公司副总经理职务。根据其出具的辞职说明：辞职的原因是由于个人不能适应长期出差在外的生活，因此
永和流体智控股份有限公司 招股说明书决定辞职。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第九节公司治理
一、公司治理结构建立健全情况及运行情况
本公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司高级管理人员团队组成的治理架构。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
本公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》关于股东与股东大会规定的主要内容如下：
1、股东的权利和义务
公司股东享有《公司法》及《公司章程》赋予的股东权利，同时亦承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。
（1）公司股东享有下列权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
（2）公司股东承担下列义务：
①遵守法律、行政法规和《公司章程》；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
（1）公司股东大会依法行使的职权
①决定公司经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
永和流体智控股份有限公司 招股说明书酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、普通债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具、对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
⑩修改《公司章程》；
⑪对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
⑫审议批准《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的担保事项；
⑬审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
⑭审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；
⑮审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（2）公司需经股东大会审议通过的担保行为
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
②公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第④项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会的主要议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当与上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开二十日前书面通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知各股东。
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，会议所必需的费用由公司承担。
4、股东大会的运行情况
永和流体智控股份有限公司 招股说明书自创立大会至本招股说明书签署之日，公司共计召开了14次股东大会。历次股东大会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|会议时间|股东出席情况|
||创立大会暨首次股东大会|2012年5月8日||
||2012年第一次临时股东大会|2012年8月3日||
||2012年第二次临时股东大会|2012年9月20日||
||2013年第一次临时股东大会|2013年1月21日||
||2012年年度股东大会|2013年4月19日||
||2013年第二次临时股东大会|2013年5月6日||
||2014年第一次临时股东大会|2014年3月6日||
||2013年年度股东大会|2014年3月19日||
||2014年第二次临时股东大会|2014年9月13日||
||2014年第三次临时股东大会|2014年11月24日||
||2014年年度股东大会|2015年2月11日||
||2015年第一次临时股东大会|2015年5月8日||
||2015年第二次临时股东大会|2015年12月7日||
||2016年第一次临时股东大会|2016年1月31日||

公司股东大会召集、召开程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规范；并就《公司章程》的订立修改、董事会、监事会、独立董事议事规则、董事会专门委员会的设立、公开发行股票方案及授权、募集资金投向、股利分配等重大事宜进行审议决策，为公司持续稳定的经营奠定了坚实的法律基础。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）董事会的建立健全及运行情况
公司建立健全了董事会及《董事会议事规则》，董事会对股东大会负责。
根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由七人组成，设董事长一人，独立董事三人。公司《公司章程》和《董事会议事规则》关于董事与董事会及其专门委员会规定的主要内容如下：
1、董事会的职权
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等事项；
（9）根据《对外担保管理制度》规定由股东大会审议之外的其他担保事项；
（10）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上不超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）制订公司章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会的主要议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长或总经理认为必要时；
（5）1/2以上独立董事提议时；
（6）《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议表决实行一人一票，举手表决方式或记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
永和流体智控股份有限公司 招股说明书选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
3、董事会的运行情况
本公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序。截至本招股说明书签署日，本公司共召开21次董事会会议。历次董事会召开简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|会议时间|董事出席情况|
||第一届董事会第一次会议|2012年5月8日||
||第一届董事会第二次会议|2012年6月18日||
||第一届董事会第三次会议|2012年7月18日||
||第一届董事会第四次会议|2012年9月5日||
||第一届董事会第五次会议|2013年1月5日||
||第一届董事会第六次会议|2013年3月29日||
||第一届董事会第七次会议|2013年4月20日||
||第一届董事会第八次会议|2013年7月30日||
||第一届董事会第九次会议|2013年12月30日||
||第一届董事会第十次会议|2014年2月18日||
||第一届董事会第十一次会议|2014年2月25日||
||第一届董事会第十二次会议|2014年8月20日||
||第一届董事会第十三次会议|2014年11月8日||
||第一届董事会第十四次会议|2015年1月22日||
||第一届董事会第十五次会议|2015年4月23日||
||第二届董事会第一次会议|2015年5月8日||
||第二届董事会第二次会议|2015年7月6日||
||第二届董事会第三次会议|2015年8月25日||
||第二届董事会第四次会议|2015年11月20日||
||第二届董事会第五次会议|2016年1月16日||
||第二届董事会第六次会议|2016年1月20日||

本届董事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及决议规范、程序合法，并就《公司章程》的订立修改、董事、高级管理人员的选举和聘任、董事会专门委员会的设立、公开发行股票方案及授权、募集资金投
向等重大事宜进行审议决策。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书4、董事会专门委员会
（1）战略委员会
发行人董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。该委员会由五名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长兼任。其主要职责如下：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。
③对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施情况进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
发行人董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。该委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，一名独立董事为专业会计人士。其主要职责如下：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度；
⑥公司董事会授权的其他事宜。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（3）提名委员会
发行人董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。该委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。其主要职责如下：
①研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
②广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
③对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
④董事会授权的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
发行人董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。该委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。其主要职责如下：
①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
②研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
④董事会授权的其他事宜。
（三）监事会的建立健全及运行情况
公司建立健全了监事会及《监事会议事规则》，根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，公司设监事会，由三名监事组成，设监事会主席一人，其中职工代表监事一名。监事任期三年，可连选连任。公司《公司章程》和《监事会议事规则》关于监事与监事会规定的主要内容如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书1、监事会的职权
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出议案；
（6）列席董事会会议；
（7）按照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会的主要议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府主管部门处罚或公开谴责时；
（6）发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（7）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计准则和相关会计制度规定时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
3、监事会的运行情况
自创立大会至本招股说明书签署之日，公司共召开了14次监事会会议，简要情况如下：
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|序号|届次|会议时间|监事出席情况|
||第一届监事会第一次会议|2012年5月8日||
||第一届监事会第二次会议|2013年3月29日||
||第一届监事会第三次会议|2013年8月15日||
||第一届监事会第四次会议|2014年2月25日||
||第一届监事会第五次会议|2014年8月20日||
||第一届监事会第六次会议|2014年11月8日||
||第一届监事会第七次会议|2015年1月22日||
||第一届监事会第八次会议|2015年4月23日||
||第二届监事会第一次会议|2015年5月8日||
||第二届监事会第二次会议|2015年7月6日||
||第二届监事会第三次会议|2015年8月25日||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|第二届监事会第四次会议|2015年11月20日|
|第二届监事会第五次会议|2016年1月16日|
|第二届监事会第六次会议|2016年1月20日|

本届监事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及决议规范、程序合法。公司监事会成员依法履行职责，对公司董事会工作的监督、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及履职情况
1、独立董事制度的建立健全情况
根据公司《独立董事工作制度》，公司设独立董事3名，为会计领域等专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（7）《公司章程》所规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（5）重大资产重组方案、股权激励计划；
（6）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
2、独立董事的履职情况
公司独立董事任职以来，依照有关《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规，自创立大会至本招股说明书签署之日，公司独立董事对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，勤勉尽职地履行权利和义务。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履职情况
公司建立了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的任职标准、任命程序、主要职责、述职权利等事宜。公司董事会按照国家法律法规要求聘任董事会秘书，并且为董事会秘书提供了所需条件。自股份公司成立至本招股说
永和流体智控股份有限公司 招股说明书明书签署之日，董事会秘书依照《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等法律法规和制度勤勉尽职的履行了其职责。
二、发行人近三年的违法违规情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、发行人近三年资金占用及对外担保情况
公司近三年不存在资金被违规占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制情况
（一）发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层认为，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。公司已建立了符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营业务活动的正常有序运行。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师于2016年1月20日出具的信会师报字[2016]第610013号《内部控制鉴证报告》认为：“永和股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了（信会师报字[2016]第610012号）标准无保留意见《审计报告》。
一、会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||12,244,049.18|48,137,343.55||
||-|-||
||11,000,000.00|15,092,959.06||
||116,915,799.78|78,681,416.45||
||5,842,647.11|941,443.78||
||4,338,722.54|6,952,393.44||
||94,224,486.90|102,029,718.63||
||1,978,903.25|2,205,658.01||
||246,544,608.76|254,040,932.92||
||77,216,671.34|84,752,647.09||
||6,640,161.67|196,832.04||
||73,027,335.87|74,766,821.67||
||13,344,404.00|13,344,404.00||
||1,122,499.09|768,441.48||
||2,763,586.92|2,317,031.82||
||38,000.00|434,346.15||

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|-|-|-|-|
||174,152,658.89|176,580,524.25||
||420,697,267.65|430,621,457.17||
|负债和所有者权益||||
||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|（或股东权益）||||
||131,494,840.36|142,051,666.33||
||404,128.15|363,139.70||
||49,552,603.84|42,930,133.10||
||1,115,303.92|3,342,290.22||
||11,781,700.87|10,339,570.91||
||7,363,235.08|4,181,409.91||
||277,336.66|363,131.18||
||-|5,966,980.00||
||1,869,871.70|96,007.00||
||203,859,020.58|209,634,328.35||
||4,574,740.48|4,671,903.11||
||295,592.43|349,083.60||
||-|-||
||4,870,332.91|5,020,986.71||
||208,729,353.49|214,655,315.06||
||75,000,000.00|75,000,000.00||
||39,484,816.81|39,484,816.81||
||25,251,581.47|18,380,925.71||
||72,231,515.88|83,100,399.59||
||211,967,914.16|215,966,142.11||
||211,967,914.16|215,966,142.11||
||420,697,267.65|430,621,457.17||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||4,723,409.46|27,571,981.74||
||-|-||
||11,000,000.00|15,092,959.06||
||80,691,257.59|60,624,109.16||
||5,458,155.84|512,855.60||
||4,309,725.34|5,837,419.61||
||62,470,992.49|74,639,467.69||
||1,978,903.25|2,205,658.01||
||170,632,443.97|186,484,450.87||
||64,531,030.00|64,531,030.00||
||54,023,659.83|59,429,408.05||
||6,640,161.67|93,500.00||
||55,154,988.13|56,430,257.05||
||232,571.60|653,913.20||
||2,040,257.59|1,752,943.42||
||-|396,346.15||
||182,622,668.82|183,287,397.87||
||353,255,112.79|369,771,848.74||
|负债和所有者权益||||
||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|（或股东权益）||||
||110,312,976.36|100,547,946.33||
||404,128.15|193,209.70||
||34,864,442.72|32,093,642.61||
||1,113,031.16|2,569,403.74||
||7,040,596.07|6,404,032.33||
||3,993,568.57|2,002,629.78||
||213,526.51|311,776.51||
||-|5,966,980.00||
||149,871.70|23,096,007.52||
||158,092,141.24|173,185,628.52||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|4,574,740.48|4,671,903.11|
|232,445.55|265,089.16|
|-|-|
|4,807,186.03|4,936,992.27|
|162,899,327.27|178,122,620.79|
|75,000,000.00|75,000,000.00|
|39,484,816.81|39,484,816.81|
|25,251,581.47|18,380,925.71|
|50,619,387.24|58,783,485.43|
|190,355,785.52|191,649,227.95|
|353,255,112.79|369,771,848.74|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||477,914,694.68|520,464,388.08||
||477,914,694.68|520,464,388.08||
||400,513,963.12|440,521,293.67||
||336,353,240.86|365,254,802.16||
||3,418,133.15|3,048,423.57||
||15,835,332.85|17,512,084.26||
||41,615,462.66|41,308,480.54||
||-1,859,520.86|10,145,433.27||
||5,151,314.46|3,252,069.87||
||-40,988.45|-1,177,711.34||
||1,167,818.82|-94,296.98||
||-|-||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|78,527,561.93|78,671,086.09|
|606,468.42|588,896.89|
|503,298.33|585,942.92|
|6,017.30|22,395.25|
|78,630,732.02|78,674,040.06|
|12,628,959.97|13,656,125.75|
|66,001,772.05|65,017,914.31|
|-|-|
|66,001,772.05|65,017,914.31|
|-|-|
|0.88|0.87|
|0.88|0.87|
|-|-|
|66,001,772.05|65,017,914.31|
|66,001,772.05|65,017,914.31|
|-|-|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||335,086,498.95|363,789,776.80||
||234,196,918.55|258,243,923.18||
||2,361,962.73|1,875,347.39||
||7,735,427.58|7,311,195.11||
||31,564,033.70|31,596,653.69||
||-744,461.66|8,729,233.26||
||3,549,998.78|2,223,436.14||
||-210,918.45|-1,007,781.34||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|20,048,748.82|15,311,463.02|
|-|--|
|76,260,449.64|68,113,669.71|
|475,577.42|452,396.89|
|365,877.82|334,802.65|
|6,017.30|22,395.25|
|76,370,149.24|68,231,263.95|
|7,663,591.67|7,121,541.87|
|68,706,557.57|61,109,722.08|
|0.92|0.81|
|0.92|0.81|
|-|-|
|68,706,557.57|61,109,722.08|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||459,462,849.50|547,401,226.95||
||26,643,417.46|28,231,034.75||
||778,581.83|2,419,192.16||
||486,884,848.79|578,051,453.86||
||318,981,692.42|363,998,145.80||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|58,365,021.25|58,142,102.63|
|16,567,605.34|25,092,125.39|
|26,961,532.03|27,985,865.66|
|420,875,851.04|475,218,239.48|
|66,008,997.75|102,833,214.38|
|1,167,818.82|422,805.02|
|608.02|21,300.00|
|115,000.00|4,680,000.00|
|1,283,426.84|5,124,105.02|
|9,897,514.28|19,501,450.80|
|-|-|
|-|520,760.00|
|9,897,514.28|20,022,210.80|
|-8,614,087.44|-14,898,105.78|
|-|-|
|-|-|
|320,814,175.51|435,646,572.81|
|90,900.00|90,900.00|
|320,905,075.51|435,737,472.81|
|331,371,001.48|472,317,735.92|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|82,160,017.25|38,512,895.56|
|-|-|
|1,367,924.52|1,933,962.26|
|414,898,943.25|512,764,593.74|
|-93,993,867.74|-77,027,120.93|
|820,663.06|-|
|-35,778,294.37|10,907,987.67|
|48,022,343.55|37,114,355.88|
|12,244,049.18|48,022,343.55|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||328,771,494.62|376,861,086.83||
||23,272,733.24|27,115,152.24||
||673,269.19|1,497,600.28||
||352,717,497.05|405,473,839.35||
||230,440,047.54|275,613,131.16||
||34,909,667.90|33,359,872.73||
||9,467,763.24|13,084,574.26||
||17,823,233.53|18,739,197.71||
||292,640,712.21|340,796,775.86||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|60,076,784.84|64,677,063.49|
|20,048,748.82|15,422,805.02|
|-|21,300.00|
|115,000.00|4,680,000.00|
|20,163,748.82|20,124,105.02|
|8,053,536.92|18,224,952.38|
|-|-|
|-|-|
|-|115,000.00|
|8,053,536.92|18,339,952.38|
|12,110,211.90|1,784,152.64|
||-|
|248,294,931.51|343,908,785.91|
||23,000,000.52|
|248,294,931.51|366,908,786.43|
|238,529,901.48|392,083,669.02|
|80,533,489.67|37,263,811.43|
|24,367,925.04|1,933,962.26|
|343,431,316.19|431,281,442.71|
|-95,136,384.68|-64,372,656.28|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|215,815.66|-|
|-22,733,572.28|2,088,559.85|
|27,456,981.74|25,368,421.89|
|4,723,409.46|27,456,981.74|

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、截至2015年12月31日纳入合并范围的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立日期|持股比例|经营范围|注册资本|
||玉环|2011年9月16日|100%|水暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、建筑及家具用金属配件制造及销售，货物进出口、技术进出口||
||香港|2011年11月14日|100%|水暖、五金、建材产品进出口贸易||

2、报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内，合并报表的范围未发生变化。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书三、主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司外销商品，在完成报关及装船后，根据海关签发的报关单、货运提单确认销售收入。
公司内销商品，根据客户订单将商品发往客户，公司在货物交付后确认销售收入。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
永和流体智控股份有限公司 招股说明书工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
永和流体智控股份有限公司 招股说明书按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存
永和流体智控股份有限公司 招股说明书金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|分类|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|
||有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项（不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）。||
||其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）。||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||5%||
||20%||
||50%||
||100%||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、委托加工物资、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等。
2、存货计量及发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
公司存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
||5-20|10||
||10|10||
||5|10||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|5|10|
|5|-|

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（六）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
广告位费按照合同约定，在受益期内平均摊销。
其他长期待摊费用按照预计受益期间平均摊销。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（七）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
永和流体智控股份有限公司 招股说明书摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
||50年||
||5年||
||5年||

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的
程序
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（九）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（十）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
以实际取得政府补助款项作为确认时点。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十一）股份支付及权益工具
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（十二）外币业务折算和外币报表的折算
1、外币业务
外币业务采用月初的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（十三）会计政策、会计估计变更的情况
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则无重大追溯调整事项。
四、分部信息
公司按产品、地区列示的主营业务收入情况，请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入变动分析”。
五、非经常性损益表
以下非经常性损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]第610016号）审核报告确认。
单位：万元
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||-0.60|-2.24||
||-|19.35||
||60.65|58.39||
||-|-||
||112.68|-127.20||
||-2.46|0.34||
||-|-||
||-30.10|13.18||
||140.18|-38.18||

六、最近一年收购兼并其他企业情况
最近一年，公司无收购兼并其他企业资产或股权的情况。
七、报告期内执行的主要税收政策
（一）适用税率
||||
|-|-|-|
|税目|纳税基础|税率|
||增值额||
||应纳税所得额||

1、公司根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳增值税，公司及子公司安弘水暖自营外销出口销售收入按照“免、抵、退”办法核算。
2、根据浙科发高[2011]262号《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业，
2012、2013年度享受15%所得税税率优惠政策；目前，发行人已取得了由浙江
永和流体智控股份有限公司 招股说明书省科学技术厅、浙江省财政厅及浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年9月29日审核通过的编号为GF201433000369的高新技术企业证书，有效期三年。子公司安弘水暖执行25%的企业所得税税率；子公司福田贸易执行16.5%香港利得税税率。
（二）税收优惠
1、报告期内，发行人的主要税收优惠为母公司系高新技术企业享受15%所得税率的优惠及阀门产品享受15%的出口退税率优惠。
（1）发行人母公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠
根据浙科发高【2011】262号《关于认定杭州阿普科技有限公司等306家企业为2011年第二批高新技术企业的通知》公司被认定为高新技术企业，2011-2013年度享受15%所得税税率优惠政策，因此2013年度企业所得税适用15%的税率。
根据国科火字【2015】36号《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》公司复审被认定为高新技术企业，发证日期为2014年9月29日，2014-2016年度享受15%所得税税率优惠政策，因此2014年、2015年度企业所得税适用15%的税率。
（2）发行人的阀门业务享受出口退税，退税率为15%。
根据国家税务总局《关于下发出口退税率文库20120201A版的通知》（国税函〔2012〕61号）的规定，公司阀门产品2013-2015年享受15%的出口退税优惠，管件产品自2010年7月15日起出口退税取消。
2、税收政策变动可能对公司未来业绩的不利影响
（1）高新技术企业所得税率优惠的敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2015年|2014年|2013年|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|a|5,737.01|5,323.13|
|b|15%|15%|
|c|25%|25%|
|d=c-b|10%|10%|
|e=a*d|573.70|532.31|
|f|6,600.18|6,501.79|
|g=e/f|8.69%|8.19%|

由上表可知，假定发行人母公司未能享受高新技术企业15%的所得税优惠，仍需按照25%的非高新企业税率缴纳企业所得税，则对发行人近三年合并报表净利润的影响在8%左右。
公司目前已通过高新企业复审，未来三年将继续享受15%的所得税优惠。
支持高新技术企业发展是国家的基本国策，对高新技术企业实施税收优惠是促进经济结构升级转型的必然要求。未来几年国家全面取消高新技术企业税收优惠的可能性较小。
（2）公司阀门产品15%出口退税率敏感性分析
因此，取阀门业务的收入进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2015年|2014年|2013年|
|阀门业务收入|-|37,475.19|39,209.68|31,728.76|
|其中：阀门的出口销售额|a|34,915.65|36,708.17|29,054.89|
|出口退税率下降幅度|b|1.00%|1.00%|1.00%|
|营业成本上升|c=a*b|349.15|367.08|290.55|
|利润总额下降|d=c|349.16|367.08|290.55|
|利润总额|e|7,863.07|7,867.40|6,311.22|
|利润总额下降幅度|f=d/e|4.44%|4.67%|4.60%|

由上表可知，2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别16上表中母公司应纳税所得额系税前利润总额扣除当年因子公司现金分红所实现的投资收益部分。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书为4.60、4.67和4.44，即出口退税率每下降1个百分点，利润总额分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。
报告期内，阀门产品的出口退税率均为15%，未发生变化。综合国家宏观出口环境判断，未来一段时间内，阀门产品的出口退税率大幅下调的可能性很小。即使下调，预计也将通过渐进方式逐步下调，这为公司预留了将风险向客户转移的缓冲期，公司可通过对新接订单重新定价，在一定程度上抵消出口退税率下调的风险。
未来，公司将持续关注国家的相关政策导向，力争通过不断提高产品质量、优化产品结构、提升产品竞争力和附加值、加强优质客户开发和销售渠道维护来提高议价能力，降低相关政策变动对公司经营成果的影响。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2015年12月31日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|原值|累计折旧|账面价值|
||5-20|4,454.33|1,275.56||
||10|6,516.21|2,394.76||
||5|870.88|792.65||
||5|688.30|470.32||
||5|549.72|424.49||
||-|13,079.45|5,357.78||

截至2015年12月31日，公司的固定资产不存在减值因素，所以未计提减值准备。
（二）无形资产
截至2015年12月31日，公司无形资产情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|摊销年限（年）|账面余额|累计摊销|账面价值|
||50|7,916.86|633.11||
||5|70.66|51.68||
||5|4.83|4.83||
||-|7,992.35|689.61||

截至2015年年末，公司的无形资产不存在减值因素，所以未计提减值准备。
九、最近一期末的主要债项
截至2015年12月31日，公司的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
||13,149.48||
||40.41||
||4,955.26||
||111.53||
||1,178.17||
||736.32||
||27.73||
||-||
||186.99||
||457.47||
||29.56||
||20,872.94||

（一）短期借款
截至2015年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

保证借款 3,418.19抵押借款 300.00保证、质押借款 -保证、抵押借款 8,700,00
抵押、保证、质押借款 731.30
永和流体智控股份有限公司 招股说明书合计 13,149.48报告期内，公司无逾期短期借款。
（二）应付账款
截至2015年12月31日，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
||4,864.93||
||57.05||
||28.64||
||4.64||
||4,955.26||

截至2015年12月31日，公司无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的款项。
（三）应付职工薪酬
截至2015年12月31日，公司应付职工薪酬余额为1,178.17万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015年计提|2015年支付|2015.12.31|
||1,018.01|5,812.73|5,671.78||
||15.95|156.15|152.89||
||1,033.96|5,968.88|5,824.67||

其中，短期薪酬列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015年计提|2015年支付|2015.12.31|
||994.98|5,498.03|5,351.09||
||-|133.46|133.46||
||10.60|143.14|137.23||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|12.43|38.11|50.00|
|1,018.01|5,812.73|5,671.78|

（四）应交税费
截至2015年12月31日，公司应交税费余额为736.32万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

增值税 119.85营业税 2.09城市维护建设税 62.62企业所得税 448.29个人所得税 12.07房产税 23.91土地使用税 17.44教育费附加 23.17地方教育费附加 15.45水利建设基金 5.66印花税 4.04残保金 1.74合计 736.32（五）预收账款
截至2015年12月31日，公司预收账款余额111.53万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

1年以内（含1年） 111.531－2年（含2年） -合计 111.53十、所有者权益
报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||7,500.00|7,500.00||
||3,948.48|3,948.48||
||2,525.16|1,838.09||
||7,223.15|8,310.04||
||21,196.79|21,596.61||
||-|-||
||21,196.79|21,596.61||

（一）实收资本（或股本）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||3,824.88|3,824.88||
||2,237.62|2,237.62||
||750.00|750.00||
||312.50|312.50||
||213.07|213.07||
||161.93|161.93||
||7,500.00|7,500.00||

报告期内股本的增减变动情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况”。
（二）资本公积
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||3,948.48|3,948.48||
||3,331.17|3,331.17||
||617.31|617.31||
||-|-||
||3,948.48|3,948.48||

（三）盈余公积
单位：万元
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|储备基金|企业发展基金|法定盈余公积金|合计|
||318.85|159.43|748.72||
||-|-|611.10||
||-|-|-||
||318.85|159.43|1,359.82||
||-|-|687.07||
||-|-|-||
||318.85|159.43|2,046.88||

（四）未分配利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||8,310.04|5,919.35||
||6,600.18|6,501.79||
||687.07|611.10||
||-|-||
||-|-||
||7,000.00|3,500.00||
||-|-||
||7,223.15|8,310.04||

十一、现金流量情况
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,600.90|10,283.32||
||-861.41|-1,489.81||
||-9,399.39|-7,702.71||
||82.07|||
||-3,577.83|1,090.80||
||4,802.23|3,711.44||
||1,224.40|4,802.23||

报告期内，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书十二、或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2015年12月末，公司存在一宗未决诉讼，该诉讼的具体情况，请参见“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
（二）资产负债表日后事项
公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十三、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的比较
报告期内，公司重大会计政策、会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
十四、发行人主要财务指标
（一）基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||1.21|1.21||
||0.75|0.73||
||46.11%|48.17%||
||0.09%|0.12%||
|项目|2015年|2014年|2013年|
||4.64|5.93||
||3.29|3.34||
||9721.36|9,862.44||
||13.87|9.64||
||0.88|1.37||
||-0.48|0.15||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末归属于母公司股东权益
5、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
6、存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2］
7、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息支出，利息支出包括利息费用和资本化的利息
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|报告期净利润|||||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润|29.47%|0.88||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|28.84%|0.86||
||归属于公司普通股股东的净利润|31.63%|0.87||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|31.82%|0.87||
||归属于公司普通股股东的净利润|30.58%|0.69||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|29.38%|0.67||

十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况
（一）改制评估
2012年5月，永和洁具进行股份制改制，中企华以2011年9月30日为评估基准日，对拟作为出资的全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字
（2011）第3480号《评估报告》。此次评估的评估方法为资产基础法，评估结
永和流体智控股份有限公司 招股说明书果如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|评估增值额|增值率|
||20,569.67|23,003.05|2,433.38||
||9,738.50|9,738.50|-||
||10,831.17|13,264.55|2,433.38||

（二）报告期内的资产评估情况
报告期内，即2013年-2015年，发行人未进行资产评估。
十六、发行人设立后历次验资情况
发行人设立后历次验资情况，详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及股本复核情况”。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||24,654.46|58.60%|25,404.09|58.99%|25,884.58||
||17,415.27|41.40%|17,658.05|41.01%|16,876.61||
||42,069.73|100.00%|43,062.15|100.00%|42,761.19||

报告期内，公司资产规模总体保持稳定。其中，2014年末，公司资产总额较上年末小幅增长0.70%，主要系当年经营活动现金流较好，公司用现金偿还部分借款所致；2015年末，公司资产总额比2014年末减少992.42万元，减幅为2.30%，主要是由于支付现金股利所致。报告期各期末，公司资产结构基本保持稳定，其中，流动资产所占比例在60%左右，符合公司所处行业及自身生产经营的特点。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|流动资产|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||9,422.45|38.22%|10,202.97|40.16%|10,946.92||
||11,691.58|47.42%|7,868.14|30.97%|8,804.58||
||1,224.40|4.97%|4,813.73|18.95%|3,711.44||
||1,100.00|4.46%|1,509.30|5.94%|1,578.00||
||433.87|1.76%|695.24|2.74%|579.18||
||197.89|0.80%|220.57|0.87%|79.24||
||584.26|2.37%|94.14|0.37%|103.76||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|81.46|
|24,654.46|100.00%|25,404.09|100.00%|25,884.58|

（1）存货
报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||2,738.61|27.88%|3,455.65|32.46%|3,665.86||
||1,827.57|18.60%|3,073.38|28.87%|1,839.58||
||3,311.02|33.70%|2,746.64|25.80%|2,558.33||
||1,018.72|10.37%|883.34|8.30%|1,684.02||
||928.66|9.45%|485.42|4.56%|1,487.47||
||9,824.58|100.00%|10,644.43|100.00%|11,235.26||
||402.13|-|441.45|-|288.34||
||9,422.45|-|10,202.97|-|10,946.92||

公司存货主要由自制半成品、库存商品、原材料及在产品构成，报告期内，上述存货明细项目合计占比均在86%以上。
公司存货中的原材料主要为铜棒及各种配件。从公司生产流程看，铜棒及各种配件被领用后，依次主要经过红冲、金工和组装三个环节。不同的生产环节在不同的生产车间里完成，步骤清晰明确。基于此特点，公司采用综合结转分步法对生产成本进行核算，每一生产环节作为一个步骤。在该核算方式下，原材料被红冲车间领用后，即进入在产品核算。在后续的生产过程中，在产品在各环节完工后入库，转入自制半成品，下一个车间领用时再转入在产品，直至组装完成后记入库存商品。
委托加工物资主要为已经运送至外协厂家的铜粉下脚料及部分需电镀的半成品。一般情况下，在阀门和管件的生产过程中，领用铜棒重量的50%左右会
形成下脚料。公司将这部分下脚料通过外协的方式进行回炉，重新加工成铜
永和流体智控股份有限公司 招股说明书棒、阀球及部分阀杆等。
①存货余额及其变动分析
报告期内，通过加强供应商管理、建立安全库存日常监控机制等措施，公司的存货余额逐年降低，存货周转率分别为2.84、3.34和3.29，存货管理水平不断提高。
②各期末存货的库龄情况
各期末库龄如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年末||||
||存货库龄|||||
|||金额（万元）|占比|跌价（万元）|计提比例|
|||8,893.77|90.53%|-||
|||576.49|5.87%|240.71||
|||209.07|2.13%|89.18||
|||145.25|1.48%|72.24||
|||9,824.58|100.00%|402.13||
|||2014年末||||
|存货库龄||||||
|||金额（万元）|占比|跌价（万元）|计提比例|
|||9,674.40|90.88%|-||
|||758.98|7.13%|325.35||
|||179.59|1.69%|103.94||
|||31.45|0.30%|12.17||
|||10,644.43|100.00%|441.45||
|||2013年末||||
|存货库龄||||||
|||金额（万元）|占比|跌价（万元）|计提比例|
|||10,391.53|92.49%|-||
|||772.40|6.87%|263.97||
|||45.69|0.41%|16.81||
|||25.63|0.23%|7.57||
|||11,235.26|100.00%|288.34||

③存货跌价准备分析
从公司本身经营模式和经营情况看，存货跌价风险较低，主要原因是：A、
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司采用以销定产的业务模式，除为畅销品或部分战略客户进行少量备货外，绝大部分存货都有订单相对应。公司主营业务毛利率较高。在根据订单向客户报价前，公司已经根据铜棒价格、汇率等进行了测算，订单亏损的风险较低。
B、公司客户多为长期保持合作关系的国内外知名企业，信用情况良好，订单违约率低。因此，公司因客户订单违约而造成存货积压以及报废的风险较低。C、公司建立了完善的质量控制制度和存货管理制度，期末存货中基本不会出现残次品的情况，且从产品物理特性来看，发生毁损等的可能性较小。
截至2015年12月31日，公司计提存货跌价准备情况如下：
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|3,311.02|93.71|
|928.66|-|
|1,018.72|-|
|2,738.61|212.73|
|1,827.57|95.69|
|9,824.58|402.13|

截至2015年12月末，公司存货跌价准备为402.13万元，占存货余额的比例为4.09%，主要系部分原材料、库存商品、半成品等库龄超过一年而计提。
随着2014年1月美国无铅法案的实施，公司无铅阀门、管件销售规模大幅提高，公司原有的部分型号的有铅产品逐渐被无铅产品所取代，相应的安全库存中的少量的有铅自制半成品、毛坯需未来有铅订单消化或重新委外回炉，相应库龄不断增加。公司出于谨慎性考虑，对所有库龄超过1年的库存商品也计提了相应的跌价准备。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||金额|增减幅|金额|增减幅|金额|增减幅|
||12,307.42|48.57%|8,283.78|-10.63%|9,269.42||
||615.84|48.17%|415.64|-10.58%|464.84||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,691.58|48.59%|7,868.14|10.64%|8,804.58|

①应收账款余额变动分析
公司的销售以外销为主，与境外客户主要采用电汇、不可撤销信用证以及银行托收等国际通行的结算模式，与境内主要客户武汉金牛采用银行承兑汇票结算。公司一般会综合考虑客户的资信情况等给予其30-90天的信用期。平均信用期约为60天，因此公司各年末应收账款余额主要为当年11-12月的收入所形成。从应收账款周转率看，2013-2015年，公司应收账款周转率分别为5.47、5.93和4.64，从实际运营结果看，与公司平均给予客户60天左右的信用期基本一致。
2014年末，公司应收账款余额8,283.78万元，比2013年末减少10.63%，主要是2014年部分客户8-9月份的发货量较大，相应11-12月份发货量减少，导致2014年末应收账款余额较少。
2015年末，公司应收账款余额12,307.42万元，较2014年末增长48.57%，主要是当期11-12月份主营业务收入比2014年同期增长23.66%。另外，受金融管制影响，伊朗DN部分应收款延期支付，目前双方正协商通过人民币作为支付手段，相关银行开户手续正在积极推进中。
②坏账准备余额变动分析
报告期内，公司坏账准备变动方向与幅度与应收账款余额变动情况高度一致。2015年末，公司坏账准备余额615.84万元，较2014年末大幅增加48.17%，主要原因在于应收账款余额增长所致。
③公司应收账款的期后回款情况
2015年12月末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）为12,307.42万元。
截至1月29日，公司已收回4,819.91万元，尚有7,487.51万元未回收，占比60.84%。
④应收账款主要客户
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2013-2015年，公司各年前十大客户的收入占比较高，收入较为集中，相应的报告期各期末的应收账款也较为集中。报告期各期末，公司前十大应收账款客户合计占比在70%左右，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||||
|客户名称||应收余额||账龄|占比|
||1,279.90||1年以内|||
||1,172.46||1年以内|||
||1,106.35||1年以内|||
||967.22||1年以内|||
||919.93||1年以内|||
||864.53||1年以内|||
||650.55||1年以内|||
||557.56||1年以内|||
||475.07||1年以内|||
||380.15||1年以内|||
||8,373.72||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|客户名称||应收余额||账龄|占比|
||1,337.24||1年以内|||
||1,134.42||1年以内|||
||796.78||1年以内|||
||670.2||1年以内|||
||597.87||1年以内|||
||380.48||1年以内|||
||291.53||1年以内|||
||258.64||1年以内|||
||237.69||1年以内|||
||233.77||1年以内|||
||5,938.62||-|||

||
|-|
|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|应收余额|账龄|
|2,010.95|1年以内|
|1,369.84|1年以内|
|1,271.19|1年以内|
|823.25|1年以内|
|544.64|1年以内|
|398.34|1年以内|
|255.45|1年以内|
|254.86|1年以内|
|218.1|1年以内|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书 Brasscraft 109.7 1年以内 1.18%
|||
|-|-|
|7,256.32|-|

③应收账款账龄及可回收性分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||||2014.12.31||||2013.12.31||
|账龄|||||||||||
||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||12,304.28|99.97%||8,274.11||99.88%||9,260.32|||
||3.14|0.03%||9.67||0.12%||9.1|||
||12,307.42|100.00%||8,283.78||100.00%||9,269.42|||

报告期各期末，公司一年以内应收账款占比均在99%以上，且客户多为国际和国内知名企业，信用资质较高。公司对主要客户的外币应收账款投保了出口信用保险，进一步降低了应收账款的回收风险。同时，公司制定了稳健合理的坏账准备计提政策，并按照该政策充分计提了坏账准备。
报告期各期末，公司无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
（3）应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||1,100.00|1,509.30||

截至2015年12月末，应收票据余额为1,100.00万元，全部为从客户武汉金牛处收到的银行承兑汇票。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||608.26|760.58||
||174.38|65.34||
||433.87|695.24||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司其他应收款较为集中，其前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末|单位|金额|占比|性质|
||上市前期申报费用|530.19|87.17%||
||玉环县墙体材料改革办公室|39.39|6.48%||
||上海建工大厦投资发展有限公司|11.50|1.89%||
||台州齐纳金属制品有限公司|7.24|1.19%||
||玉环县龙溪冬冬阀门五金配件厂|6.17|1.02%||
||小计|594.49|97.75%||
||上市前期申报费用|393.4|51.72%||
||玉环县国家税务局|285.73|37.57%||
||玉环县墙体材料改革办公室|39.39|5.18%||
||上海建工大厦投资发展有限公司|11.5|1.51%||
||尹惟恺|11.41|1.50%||
||小计|741.43|97.48%||
||玉环县国家税务局|205.76|34.54%||
||上市前期费用|200|33.57%||
||玉环县墙体材料改革办公室|39.39|6.61%||
||台州海关玉环办事处|35|5.87%||
||宁波北仑海关|30|5.04%||
||小计|510.15|85.63%||

2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31|||2014.12.31|||2013.12.31||
|非流动资产||||||||||
|||金额||占比|金额|占比||金额|占比|
||7,721.67||44.34%||8,475.26|48.00%|7,299.15|||
||7,302.73||41.93%||7,476.68|42.34%|3,037.75|||
||1,334.44||7.66%||1,334.44|7.56%|1,334.44|||
||664.02||3.81%||19.68|0.11%|16.67|||
||3.80||0.02%||43.43|0.25%|4,975.08|||
||276.36||1.59%||231.7|1.31%|136.62|||
||112.25||0.64%||76.84|0.44%|76.91|||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书合计 17,415.27 100.00% 17,658.05100.00% 16,876.61 100.00%（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||原值|账面价值|原值|账面价值|原值|账面价值|
||4,454.33|3,178.77|4,415.37|3,393.97|4,415.37||
||6,516.21|4,121.46|6,409.45|4,466.46|4,488.60||
||870.88|78.23|870.88|292.45|837.23||
||688.30|217.98|619.06|186.19|563.76||
||549.72|125.23|518.45|136.19|498.92||
||13,079.45|7,721.67|12,833.22|8,475.26|10,803.88||

报告期内，公司固定资产规模稳步增加，结构保持稳定。公司的固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备。报告期各期末，两项合计占固定资产账面价值的比例在90%以上。房屋及建筑物、机器设备在固定资产中占比较高，与公司所处行业及自身的经营特点一致。生产规模是阀门、管件生产企业竞争实力的重要方面，只有具备一定的生产场地和比较齐全的专机、数控机床等关键设备，才能确保产能、产品品质和及时供货能力。
2014年末和2015年末，公司机器设备账面原值分别比上年末增加1,920.85万元和106.76万元，主要是为提高产能和生产效率，公司购置部分专机和数控车床所致，其中2014年机器设备的增加主要为从意大利进口的组合机床2台和从台湾进口的专机4台。2015年12月末，公司固定资产规模和结构与2014年末基本保持一致。
报告期内，公司主营业务盈利情况较好，固定资产不存在闲置、淘汰等减值迹象，因此未对固定资产计提减值准备。
（2）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|7,283.75|99.74%|7,451.76|99.67%|3,024.95||
|18.98|0.26%|24.92|0.33%|12.80||
|-|-|-|-|-||
|7,302.73|100.00%|7,476.68|100.00%|3,037.75||

公司的无形资产主要为土地使用权。2014年末，公司土地使用权比2013年末增加4,426.81万元，主要是由于2014年1月6日公司募投用地办妥权属证书，相应的土地出让金及相关税费由其他非流动资产转入无形资产核算。2015年12月末，无形资产结构与2014年末基本保持一致；由于摊销原因，无形资产规模略有下降。
（3）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值均为1,334.44万元，系2011年公司通过设立子公司安弘水暖收购兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务所形成。具体情况如下：
①收购兴鑫爱特的过程
2011年5月31日，永和洁具、兴鑫爱特及兴鑫爱特实际控制人陈新法签订三方协议，对收购重组的方案和执行过程等作出了约定。本次收购分四个步骤进行：
A、2011年9月16日，永和洁具投资500.00万元设立全资子公司安弘水暖。
B、2011年10月8日，永和洁具与兴鑫爱特签订增资协议，约定兴鑫爱特以其土地使用权及房屋建筑物评估作价3,765.56万元（其中3,010.00万元用于出资，其余部分计入资本公积）、永和洁具以现金790.00万元对安弘水暖增资。
增资完成后，兴鑫爱特和永和洁具在安弘水暖的持股比例分别为70%和30%。
C、2011年11月30日，安弘水暖与兴鑫爱特签署资产转让协议，约定兴鑫爱特将其与管件、阀门业务相关的存货、生产设备等经营性资产转让给安弘水暖。以2011年10月31日为评估基准日，上述资产评估值为3,764.20万元，考虑增
永和流体智控股份有限公司 招股说明书值税影响后，确定转让价格为4,301.13万元（其中4,301.13-3,764.20=536.93万元为支付的增值税进项税）。
D、2011年12月15日，永和洁具与兴鑫爱特签订股权转让协议，约定永和洁具收购兴鑫爱特所持的安弘水暖70%股权，协商确定转让价格为5,100.00万元。转让完成后，永和洁具重新持有安弘水暖100%股权。
②商誉的计算过程
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上述收购过程中，兴鑫爱特累计收到转让款9,401.13万元，扣除增值税影响536.93万元后为8,864.20万元；被购买方可辨认净资产的公允价值为7,529.76万元，两者差额1,334.44万元确认为商誉，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|金额（万元）|注释|
||a|4,301.13||
||b|5,100.00||
||c|536.93||
||d=a+b-c|8,864.20||
||e|3,765.56||
||f|3,764.20||
||g=e+f|7,529.76||
||h=d-g|1,334.44||

上述收购完成后，安弘水暖成为公司管件业务的运营平台，公司管件业务的规模和盈利水平大幅上升。2013-2015年，安弘水暖实现营业收入分别为17,309.15万元、16,656.69万元和14,340.87万元，实现净利润1,898.89万元、1,946.26万元和1,332.72万元。
报告期各期末，公司对上述商誉进行了减值测试，未发现减值情形。发行人会计师已复核公司对商誉进行减值测试的有关过程，认为公司减值测试基于企业的实际运行状况及对未来的预期，符合企业会计准则的要求。
（4）其他非流动资产
永和流体智控股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||3.80|43.43||
||-|-||
||3.80|43.43||

2013年末，公司非流动资产余额较大，主要为预付土地购置款和预付设备款。2013年2月1日，公司与台州市玉环县国土资源局签署了3310212013A21006号《国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同，公司受让位于玉环经济开发区南区面积合计为47,961平方米的工业用地，出让年限为50年，出让价款为4,461.00万元，作为募集资金投资项目用地。截至2013年末，公司共支付4,594.83万元，其中：土地出让款4,461.00万元，与土地使用权购置相关的相关税费133.83万元。公司已于2014年1月6日办妥土地使用权证，因此2014年末其他非流动资产减少，无形资产相应大幅增加。
（二）负债的主要构成分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||20,385.90|97.67%|20,963.43|97.66%|24,030.58||
||487.03|2.33%|502.10|2.34%|135.79||
||20,872.94|100.00%|21,465.53|100.00%|24,166.37||

报告期内，公司负债结构保持稳定，其中流动负债占比在97%以上，是负债的主要构成部分。
1、流动负债分析
公司流动负债结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|13,149.48|64.50%|14,205.17|67.76%|17,872.28||
|40.41|0.20%|36.31|0.17%|-||
|4,955.26|24.31%|4,293.01|20.48%|4,294.08||
|111.53|0.55%|334.23|1.59%|307.86||
|1,178.17|5.78%|1,033.96|4.93%|854.41||
|736.32|3.61%|418.14|1.99%|631.34||
|27.73|0.14%|36.31|0.17%|62.77||
|-|-|596.70|2.85%|-||
|186.99|0.92%|9.60|0.05%|7.83||
|20,385.90|100.00%|20,963.43|100.00%|24,030.58||

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||3,418.19|2,000.00||
||300.00|1,000.00||
||-|-||
||-|2,374.17||
||8,700.00|6,900.00||
||731.30|1,930.99||
||13,149.48|14,205.17||

作为一家民营非上市公司，为满足日常营运和资本支出的资金需求，银行借款成为公司的主要融资方式。受经营规模的扩大、公司日常营运资金需求增加以及2013年支付募集资金投资项目所需土地出让金等因素影响，公司当年资本性支出较多，相应的短期借款规模较大。2014年末，公司短期借款规模比2013年末减少3,667.11万元，2015年末在2014年末的基础上又减少1,055.68万元，主要原因是2014、2015年度经营现金流较好，公司相应降低了有息负债规模所致。
（2）应付账款
永和流体智控股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||4,864.93|98.18%|4,184.97|97.48%|4,276.20||
||57.05|1.15%|90.62|2.11%|16.96||
||28.64|0.58%|16.52|0.38%|0.92||
||4.64|0.09%|0.90|0.02%|-||
||4,955.26|100.00%|4,293.01|100.00%|4,294.08||

报告期内，公司经营状况良好，与主要供应商形成了稳定的合作关系。供应商一般给予公司一定的信用期，双方主要的结算方式为电汇。2014年末，公司应付账款余额与2013年末相比基本保持稳定。2015年末应付账款余额比2014年末增加662.25万元，主要是公司对付款政策进行了调整优化，以充分利用商业信用，提高资金使用效率。
截至2015年12月末，公司无账龄超过1年的大额应付账款，无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的应付款项。
（3）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||448.29|103.18||
||119.85|135.39||
||2.09|1.93||
||62.62|46.91||
||12.07|23.91||
||23.91|46.81||
||17.44|7.30||
||38.62|46.88||
||11.45|5.83||
||736.32|418.14||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司的应交税费主要为企业所得税和应交增值税。2014年末，公司应交企业所得税余额较低，主要是前三季度收入大幅增长，缴纳税款较多，第四季度销售回落，导致2014年末计算全年应交额时，期末余额减少。
2、非流动负债分析
2013年末，公司非流动负债余额为135.79万元，主要系其他非流动负债，源于2012年向玉环县阀门城开发有限公司续借的资金拆借款123.57万元，该款项已于2014年12月归还。
2014年末和2015年末，公司非流动负债余额分别为502.10万元和487.03万元，主要由递延收益组成。根据玉环县工业用地招拍挂工作领导小组专题会议纪要[2009]1号文、玉环县人民政府专题会议纪要[2013]101号文，公司于2014年12月收到土地购置补助资金468.00万元，该政府补助与资产相关，因此计入递延收益核算并按土地使用权的剩余使用年限摊销。扣除摊销额后，2014年末和2015年末，递延收益余额分别为467.19万元和457.47万元。
（三）偿债能力分析
公司可比公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||可比公司|主营业务|
||艾迪西（SZ:002468）|||
||三花股份（SZ:002050）|||
||海鸥卫浴（SZ:002048）|||

1、发行人偿债能力分析
报告期内，公司有关偿债能力的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||1.21|1.21||
||0.75|0.73||
||46.11%|48.17%||
||49.62%|49.85%||
|财务指标|2015年|2014年|2013年|
||9,721.36|9,862.44||
||13.87|9.64||
||6,600.90|10,283.32||

2、可比公司偿债能力比较分析
公司相关偿债能力指标与可比公司比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|年份|艾迪西|三花股份|海鸥卫浴|平均|永和股份|
||2013.12.31|1.26|1.46|1.29|1.34||
||2014.12.31|1.26|1.4|1.31|1.32||
||2015.12.3117|-|-|-|-||
||2013.12.31|0.78|1.07|0.81|0.89||
||2014.12.31|0.80|1.04|0.80|0.88||
||2015.12.31|-|-|-|-||
||2013.12.31|50.68%|52.11%|51.67%|51.49%||
||2014.12.31|52.82%|49.42%|50.99%|51.08%||
||2015.12.31|-|-|-|-||

（1）公司流动比率和速动比率低于可比公司的原因分析
在上表的比较期间内，公司的流动比率和速动比率均低于可比公司平均水平，主要原因是：艾迪西、海鸥卫浴及三花股份三家公司均为上市公司，可以方便的通过资本市场融资等方式，提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资产结构，进而带来各自流动比率和速动比率的上升。
（2）公司资产负债率变动原因分析
报告期内，公司的资产负债率基本保持稳定，但2013年末该指标高于可比公司平均水平，主要原因是当年资本性支出较多，作为非上市公司，公司的融资方式主要为银行借款，相应的短期借款规模较大，导致负债融资规模较高；
17截至本招股书签署日，三家可比公司的2015年年报尚未披露，因此相关指标数据未予列示（下同）。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2014年末该指标低于可比公司平均水平，主要原因是2014年度经营现金流较好，公司相应降低了有息负债规模。
（3）公司偿债风险分析
基于以下原因，我们认为公司的偿债风险较低：
①凭借优质的客户资源和卓越的产品质量，公司盈利能力不断增强，净利润和经营现金流逐年提高，且公司客户大多为国内外知名企业，应收账款回款及时，坏账风险较低，经营活动现金流有充分的保障。2013-2015年，公司实现经营活动现金流量净额分别为5,910.88万元、10,283.32万元和6,600.90万元。
②公司有着良好的企业信用，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系，购销资金周转顺畅；公司与银行形成了良好稳固的银企合作关系，资信状况良好，从未发生过欠付银行本息的情形。基于公司良好的资信状况，2015年12月末，公司从中国银行玉环支行、工商银行玉环支行、兴业银行玉环支行及中信银行玉环支行获得的授信额度合计达3.25亿元。
③2013-2015年，公司利息保障倍数较高，分别为7.76、9.64和13.87，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息，无法偿付银行借款利息的可能性较小。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率及其与可比公司比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||期间||艾迪西||三花股份||海鸥卫浴||平均|永和股份|
||2013年||4.99||6.39||3.94||5.11|||
||2014年||5.44||6.21||4.13||5.26|||
||2015年18||-||-||-||-|||
||2013年||3.75||4.10||3.64||3.83|||
||2014年||4.02||3.81||3.19||3.67|||

18截至本招股书签署日，可比公司均尚未披露各自2015年年报，因此相关指标未予列示。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|-|-|-|-|

1、应收账款周转率
2013-2014年，公司应收账款周转率均高于可比公司平均水平。报告期内，公司的主要客户及对主要客户的信用政策基本保持稳定。公司根据客户资质、信用状况及历年回款情况等确定其信用期，一般在30-90天左右，平均收款期约为2个月。
2、存货周转率
2013-2014年，公司存货管理水平不断改善，存货周转率分别为2.84和3.34，但低于可比公司的平均水平，主要原因分析如下：
（1）可比公司自身原因
除公司自身的特殊原因外，在同行业可比公司中，艾迪西存货周转率较高，这与其业务结构中外购业务占比较高有关。外购业务（即所销售的产品来源于外部采购而非自制）在提高业务规模的同时，一般不会增加期末存货余额，因此会拉高存货周转率。根据艾迪西招股说明书披露，2007-2009年，艾迪西外购业务占比在30%-40%之间，其存货周转率分别为5.89、7.39和5.33，而剔除外购业务后对应的存货周转率分别为3.48、4.06和3.65。可见外购业务对存货周转率影响较大。根据艾迪西各年年报数据估算，其外购比例约在20%以上，而永和股份报告期内的外购业务占比均在10%左右。艾迪西外购业务占比较高，是其存货周转率高于公司的重要原因之一。
（2）一般原因
公司存货周转率比同行业可比公司略低，但与其业务模式、客户结构相匹配，具体体现在：
A、较高的存货储备是锁定订单毛利的必然要求
铜棒是生产阀门和管件的主要原材料。报告期内，铜棒成本占生产成本的
比例在60%左右。铜棒价格的波动将影响产品成本，进而影响订单毛利水平。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书在以销定产的经营模式下，公司对客户的产品报价是综合考虑铜棒的现货价格、汇率、毛利率等因素而制定的，客户要求的产品交期一般从2周到3个月不等。若没有铜棒储备，而是在排产前采购铜棒，那么在接到订单到排产期间，如果铜棒市场价格大幅波动，产品成本会相应波动，进而影响公司盈利的稳定性。行业内，规避铜棒价格波动风险的方式主要有两种：（1）提早买入铜现货；（2）购买铜期货。考虑到铜期货业务专业要求高、风险大，公司采用提早买入铜现货的方式规避铜棒价格波动对订单毛利的影响。在接到订单后，公司即会采购该订单所需铜棒，以锁定订单毛利。
B、安全库存是满足核心客户的快速反应需求、保证按时完成订单的需要
公司存货中，除上述为在手订单所储备的部分外，还有一部分系安全库存。公司坚持“瞄准同一地区或国家细分行业前三名”的市场开发战略，积累了一批稳定而优质的高端客户资源，这些客户资源既是公司持续盈利的保障，也是开拓市场的名片。除产品质量外，高端客户往往对产品交期有着严格的要求，时间从2周到3个月不等。为了保证交货及时性，同时便于公司安排生产，部分客户会通过邮件或协议约定的方式，提前告知公司其在未来一定期间的采购意向，包括采购量、品种等，并定期滚动更新该意向。公司会综合考虑客户未来的采购意向、产品品种，储备部分铜棒、通用半成品或产成品等作为安全库存。
C、外协环节的存在导致委托加工物资余额较大
在阀门、管件的生产过程中，铜粉等下脚料所占比重较大，这是该行业的普遍规律。一般情况下，阀门生产过程中所产生的下脚料重量约占投入铜棒重量的50%左右，管件生产所产生的下脚料重量约占投入铜棒重量的60%左右。
对于阀门、管件生产企业，铜下脚料（主要为铜粉）可用于回炉铸造重新生成铜棒，或者加工成阀球等铜配件。公司将生产和管理资源集中在阀门、管件和关键零部件的研发、生产和销售，同时利用玉环作为“阀门之都”成熟的配套产业，将铜粉加工、阀球和阀杆加工及电镀等环节交由外协厂家生产。由于外协所需时间受外协厂自身产能安排影响，且增加了运输、验收等环节，导
永和流体智控股份有限公司 招股说明书致委托加工物资余额较大。
（五）发行人生产周期、应对主要原材料价格波动的措施及效果
1、公司的生产周期
公司的主要产品为阀门和管件。阀门和管件的生产主要包括红冲、金工和组装三个环节，从生产特性看，单件产品从铜棒进入红冲到组装完毕仅需1个小时左右。而从完成订单的角度看，公司会在满足交期的前提下，根据原材料和半成品库存、现有订单情况、车间生产情况进行合理排产。2013-2015年，公司存货周转率分别为2.84、3.34和3.29。
2、发行人针对原材料采购价格的波动情况，采取的风险控制措施及效果
铜棒的价格波动会影响公司盈利水平的稳定性。铜价上涨时，产品生产成本提高；铜价下跌时，生产成本有所降低，但同时公司库存铜棒的减值风险增加。为提高盈利水平的稳定性，公司采取以下措施应对铜价波动：
（1）从销售价格角度
①报价计算
在接到客户的意向性订单后，公司会基于订单产品所需材质、性能、外观设计及生产的难易程度，根据即时铜价、汇率、预期毛利率计算目标价格，并向客户报价。因此铜棒的市场价格会即时体现在产品报价中。
②价格调整
经过多年的积累和发展，公司已赢得了众多国际知名水暖系统生产商及贸易商的认可。公司与这些客户建立了长期的战略合作关系。由于影响产品价格的铜棒、汇率等系市场公开信息，透明且便于取得，因此为保证双方长期稳定、互利共赢的合作关系，根据行业惯例，公司与客户一般会就产品的价格调整机制做出约定：当铜价或汇率波动超过一定幅度时，定期对产品价格进行调整。
价格调整机制的存在保证了铜价的波动会定期体现在产品价格中，在一定
永和流体智控股份有限公司 招股说明书程度上降低了因铜棒价格波动所带来的经营风险。
（2）从生产成本角度
①及时签订采购合同
公司所在地浙江省玉环县有“中国阀门之都”的称号，在玉环当地及周边地区有成熟、充沛的铜棒加工和供应额配套产业。根据公司原材料采购制度，公司采购部门原则上应在接单的当天，根据订单需求、铜棒库存、排产计划确定采购品种、采购数量，并与供应商签订采购协议，以锁定铜棒价格。
②根据市价波动，在低谷时提高铜棒储备
公司会根据市场行情变化，基于科学判断及行业经验，在铜棒价格处于市场低谷时采购少量铜棒作为战略储备，以进一步降低铜棒价格波动风险。
（3）风险控制效果
公司实施上述风险控制措施，保证了公司生产经营的稳定性，风险控制效果良好。报告期内，公司与主要大客户保持了稳定的合作关系。作为盈利能力的核心指标，报告期内，公司毛利率分别为29.54%、29.87%和29.63%，基本保持稳定。
二、盈利能力分析
2013-2015年，公司营业收入、综合毛利和扣非后净利润三项指标小幅波动，综合毛利率保持稳定，销售净利率持续增长，盈利能力稳中有升。具体情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（一）主营业务收入变动分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||47,773.70|99.96%|51,920.94|99.76%|45,826.00||
||17.77|0.04%|125.50|0.24%|43.32||
||47,791.47|100.00%|52,046.44|100.00%|45,869.32||

由上表可知，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。其他业务收入主要是铜棒销售收入，发生额和占比均较小。
报告期内，公司主营业务持续增长。2014年，公司主营业务收入较上年增长6,094.94万元，增幅为13.30%。2015年，公司主营业务收入较上年减少4,147.24万元，降幅为7.99%。2015年收入下滑主要是铜棒价格下降所致。从销售量看，2015年销售量为3,972万套，比2014年增加147万套，增幅为3.85%。
公司主营业务收入的构成分析如下：
1、按产品类别分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|分类|收入|收入占比|成本|毛利|毛利率|
||阀门类|37,475.19|78.44%|25,728.88|11,746.31||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|管件类|7,773.90|16.27%|5,939.13|1,834.77|
|其他|2,524.61|5.28%|1,950.12|574.50|
|合计|47,773.70|100.00%|33,618.13|14,155.57|
|阀门类|39,209.68|75.52%|27,059.86|12,149.81|
|管件类|9,796.94|18.87%|7,145.52|2,651.42|
|其他19|2,914.33|5.61%|2,209.34|704.98|
|合计|51,920.94|100.00%|36,414.73|15,506.21|
|阀门类|31,728.76|69.24%|22,172.33|9,556.43|
|管件类|11,939.25|26.05%|8,531.98|3,407.26|
|其他|2,157.99|4.71%|1,582.49|575.51|
|合计|45,826.00|100.00%|32,286.80|13,539.20|

报告期内，公司无铅和有铅产品收入占比及其毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|分类|收入|收入占比|成本|毛利|毛利率|
||无铅|18,851.37|39.46%|11,917.54|6,933.83||
||有铅|28,522.40|59.70%|21,406.34|7,116.06||
||其他|399.93|0.84%|294.25|105.68||
||合计|47,773.70|100.00%|33,618.13|14,155.57||
||无铅|23,526.42|45.31%|15,170.99|8,355.44||
||有铅|27,992.32|53.91%|20,951.14|7,041.17||
||其他|402.20|0.77%|292.60|109.60||
||合计|51,920.94|100.00%|36,414.73|15,506.21||
||无铅|16,678.37|36.39%|11,188.82|5,489.55||
||有铅|28,821.87|62.89%|20,866.08|7,955.79||
||其他|325.76|0.71%|231.90|93.87||
||合计|45,826.00|100.00%|32,286.80|13,539.20||

从收入占比来看，随着美国无铅法案的实施，无铅产品需求增加，公司无铅产品销售占比由2013年的36.39%，提高至2014年的45.31%。2015年，无铅产品销售占比下降至39.46%，主要是来自美国Watts和Mueller的无铅产品订单减少所致。
从无铅产品和有铅产品毛利率对比看，无铅产品在机械加工性能和热敏感
19公司产品分为阀门、管件和其他，这里的其他主要包括卫浴配件、水嘴等其他水暖器材。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书性上都比有铅产品难度更大，需要经过长期研发和生产经验积累才能实现批量化生产，技术含量相对较高，且由于2014年美国无铅法案的实施使得无铅产品有一定的刚性需求（价格敏感性较低），因此无铅产品毛利率高于有铅产品。
从报告期内毛利率变动趋势来看，公司无铅产品毛利率有所提高，主要原因包括：一是无铅产品内部结构优化，高毛利率产品占比提高；二是生产成本降低。随着无铅市场不断扩大，国内无铅铜的生产技术、供应体系不断成熟，无铅产品的生产成本不断下降。
（1）阀门产品收入及毛利率变动分析
①阀门收入变动分析
水暖阀门是公司的传统优势产品。经过近十年的潜心经营，公司在水暖阀门领域积累了成熟的生产工艺和丰富的管理经验。在此基础上，公司坚持“瞄准同一地区或国家细分行业前三名”的客户开发策略，以优质的客户资源作为保持和提高公司毛利率的重要保障。
2013-2015年，公司阀门产品实现的收入分别为31,728.76万元、39,209.68万元和37,475.19万元，占当期主营业务收入的比重分别为69.24%、75.52%和78.44%。
2014年，在美国2014年1月开始实施无铅法案的带动下，公司无铅阀门业务大幅增长，带动公司阀门产品收入比2013年增加7,480.92万元，增幅为23.58%，其中无铅阀门比2013年增加7,364.63万元，占阀门增长总额的98.45%。无铅阀门成为公司2014年阀门业务增长的主要来源。2015年，受铜棒价格下跌导致产品价格下跌影响，公司包括阀门产品在内的整体业务收入有所下降。
②阀门毛利率变动分析
2013-2015年，公司阀门产品的毛利率分别为30.12%、30.99%和31.34%，稳中有升。2013-2014年，阀门产品毛利率的提升主要得益于毛利率较高的无铅阀门收入占比有所上升。2013-2014年，无铅阀门在阀门业务中的收入占比分别为28.38%和41.74%。2015年，毛利率提升主要是铜棒价格下跌等原因带动生产成
永和流体智控股份有限公司 招股说明书本下降。
（2）管件产品收入及毛利率变动分析
①管件收入波动分析
管件是管道控制系统的重要组成部分，在生产工艺上与阀门具有较强的相似性。2013-2015年，公司管件产品实现收入分别为11,939.25万元、9,796.94万元和7,773.90万元，占当期主营业务收入的比重为26.05%、18.87%和16.27%。
2013年，公司管件业务实现的收入及占比较高，主要是当年来自美国Watts的无铅管件订单增加所致。2014及2015年公司管件业务分别较上年下滑2,142.31万元、2,023.04万元，减幅分别为17.94%、20.65%。由于管件产品生产流程相对简单，技术门槛低，行业竞争更加充分。受此影响，客户订单存在一定波动，进而影响该业务板块的收入存在波动。公司未来会加大管件相关产品的研发投入，提高管件产品的市场竞争力。
②管件毛利率波动分析
2013-2015年，公司管件产品毛利率分别为28.54%、27.06%和23.60%。
公司管件产品毛利率由2013年的28.54%，下降至2014年的27.06%，减少了1.48个百分点，主要原因是毛利率较低的外购管件占比提高所致。2014年，公司外购管件收入占同期管件业务收入的比重由2013年的8.57%，提高至2014年的20.77%。公司的订单产品选择自制或者外购，主要由客户要求、生产批量是否经济及产能是否有剩余等因素综合确定。2015年管件产品毛利率下滑，主要原因是管件生产门槛相对较低，更多的企业进入导致部分无铅管件毛利率降低。
2、按客户所在地区分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年||
|地区||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||欧洲|15,868.66|33.22%|15,435.07|29.73%|14,210.75||
||北美洲|24,413.86|51.10%|29,593.39|57.00%|25,935.67||
||亚洲（除中国）|2,067.87|4.33%|1,014.90|1.95%|912.81||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非洲|1,567.18|3.28%|1,415.00|2.73%|734.57|
|大洋州|1.72|-|113.41|0.22%|152.55|
|中国|3,854.41|8.07%|4,349.16|8.38%|3,879.65|
||47,773.70|100.00%|51,920.94|100.00%|45,826.00|

（1）外销业务
2013-2015年，公司来自境外的收入占主营业务收入的比重在90%以上，以北美和欧洲为代表的海外国家和地区，是公司的主要市场。2013-2015年，公司来自欧洲和北美市场的收入占主营业务收入的比重分别为87.61%、86.73%和84.32%。
①北美市场
以美国为主的北美是公司重点开拓的战略市场。公司顺应美国水暖产品无铅化的大趋势，提前布局和开发无铅产品客户，成效显著。2013-2015年，公司来自北美市场的收入为25,935.67万元、29,593.39万元和24,413.86万元。在2014年1月美国无铅法案正式实施的带动下，公司2014年在北美市场实现的收入比2013年增加3,657.72万元，增幅为14.10%。
2013-2015年，公司美国市场无铅产品实现的收入分别为15,943.75万元、21,971.44万元和16,414.91万元。2015年，公司来自美国市场收入有所下降，除铜价下跌影响外，美国客户2014年采购量较大，导致2015年去库存因此采购减少。
②欧洲市场
2013-2015年，公司来自欧洲市场的收入占比分别为31.01%、29.73%和33.22%。公司欧洲市场的业务主要来自于法国Sferaco、德国Meibes和英国Crane。报告期内，欧洲销售基本保持平稳且略有上升。
（2）内销业务
公司在重点发展海外市场的同时，积极开拓国内市场。武汉金牛和霍尼韦尔是公司主要内销客户。未来，公司将完善营销资源配置，建立独立的内销团
永和流体智控股份有限公司 招股说明书队，通过打造自主品牌，进一步开拓内销市场，为公司业绩提升打开更加广阔的市场空间。
3、按自制和外购分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|分类|收入|收入占比|成本|毛利|毛利率|
||自制|42,848.86|89.69%|29,242.78|13,606.08||
||外购|4,924.84|10.31%|4,375.35|549.49||
||合计|47,773.70|100.00%|33,618.13|14,155.57||
||自制|46,212.10|89.00%|31,380.47|14,831.63||
||外购|5,708.84|11.00%|5,034.25|674.58||
||合计|51,920.94|100.00%|36,414.73|15,506.21||
||自制|42,794.05|93.38%|29,604.43|13,189.62||
||外购|3,031.95|6.62%|2,682.36|349.58||
||合计|45,826.00|100.00%|32,286.80|13,539.20||

按来源划分，公司的产品可以分为自制和外购两类。自制是指产品由公司自行设计、生产并销售；外购是指公司以贸易方式直接从其他单位采购并对外销售。
公司在接到客户订单后，会将少量自产不经济或盈利空间不高的产品从当地优质的阀门、管件供应商中采购。对公司来说，外购是自制的有益补充，既满足了公司大客户一站式采购要求，提高了公司对客户订单的响应能力，又有利于公司将核心产能用于工艺水平要求较高、盈利空间更广的产品生产。报告
期内，公司外购产品主要包括锅炉阀、角阀、止回阀，以及技术含量较低的普通管件及水嘴等。
报告期内，公司自制产品在主营业务收入中的占比在90%左右。公司坚持自制为主、外购为辅的业务发展模式，主要原因是：
（1）以自制为主的发展模式与公司的整体经营战略相匹配。公司的客户多为合作多年的国际知名企业，稳定的产品质量是双方合作的基础。公司对可以全程介入自制产品的质量把控，相比外购产品的抽检，自制产品的质量具有更
高的保障；
期内，公司外购业务实现的毛利率分别为11.53%、11.82%和11.16%，而同期自制业务的毛利率分别为30.82%、32.09%和31.75%；
（3）玉环县作为“阀门之都”具有充沛的阀门、管件配套生产能力。公司将订单中无配套生产线或生产不经济的少量产品外购，既能充分利用玉环当地的产业集群优势，集中研发、管理和生产资源为优质客户提供高品质的产品和服务，还可以丰富产品种类，更好地满足客户一站式采购需求。
4、按OEM和ODM分析
报告期内，公司OEM、ODM模式下的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||28,783.72|60.25%|29,457.92|56.74%|30,779.54||
||18,989.98|39.75%|22,463.02|43.26%|15,046.46||
||47,773.70|100.00%|51,920.94|100.00%|45,826.00||

2013-2014年，公司OEM产品占比逐年下降，ODM产品占比不断上升。这与公司经营战略及产品结构变化的实际情况相符。从生产经营战略上，加大研发投入、专注大客户对产品的个性化需求，提高研发设计新品的收入占比是公司坚持的发展方向；从产品结构上，公司已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，使无铅铜生产效率几乎接近于有铅材料的生产效率，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性能、耐氨熏性能，克服了无铅铜焊接中温脆性的问题。公司现已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产，在无铅产品的研发设计具有一定的竞争优势，相应ODM产品比例较高。2015年公司OEM产品占比有所回升，主要是因为2015年以ODM产品为主要出口目的地的美国市场销售额相对下降。
5、前十大客户收入情况
报告期内，公司前十大客户收入、收入占比及排名情况如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2014年|||2013年|||
|序号|客户|区域||||||||||
||||收入|占比|排名|收入|占比|排名|收入|占比|排名|
||Sferaco|法国|5,589.89|11.70%|1|6,326.04|12.18%|1|6,334.07|13.82%||
||Webstone|美国|4,273.44|8.95%|2|4,376.26|8.43%|4|4,728.05|10.32%||
||Watts|美国|4,262.81|8.92%|3|6,314.02|12.16%|2|8,152.26|17.79%||
||武汉金牛|中国|3,075.95|6.44%|4|3,561.54|6.86%|5|3,540.88|7.73%||
||Legend|美国|2,561.29|5.36%|5|2,567.86|4.95%|6|2,227.46|4.86%||
||Mueller|美国|2,462.65|5.15%|6|4,876.47|9.39%|3|2,096.12|4.57%||
||Crane|英国|1,951.58|4.09%|7|1,921.61|3.70%|7|1,788.79|3.90%||
||Elkhart|美国|1,542.64|3.23%|8|1,187.13|2.29%|12|742.43|1.62%||
||BNB|阿尔及利亚|1,500.89|3.14%|9|1,355.16|2.61%|9|677.02|1.48%||
||MTC|美国|1,395.74|2.92%|10|1,231.54|2.37%|10|483.03|1.05%||
||CII|美国|806.84|1.69%|16|1,919.88|3.70%|8|81.58|0.18%||
||Zurn|美国|1,110.75|2.33%|13|1,197.92|2.31%|11|1,607.90|3.51%||
||Meibes|德国|714.87|1.50%|20|812.83|1.57%|15|1,327.12|2.90%||
||BrassCraft|美国|786.00|1.65%|17|940.70|1.81%|13|971.76|2.12%||
||小计|-|32,035.33|67.06%|-|38,588.96|74.32%|-|34,758.47|75.85%||

报告期内，公司的客户结构保持稳定，前十大客户收入占比较高且未发生重大变化。
（二）主营业务成本构成分析
公司产品来自自制和外购，外购产品成本主要为直接采购成本，而自制产品的主营业务成本则主要包括材料成本、人工成本和制造费用。在成本构成中，材料成本主要为原材料、配件、成品及外协成本等，人工成本主要是生产工人的职工薪酬，制造费用主要为生产车间及机器设备折旧、生产车间管理人员工资及电费等。报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年金额 占比||2014年||2013年||
|项目|||||||
|||占比|金额|占比|金额|占比|
||23,502.57|80.37%|25,148.22|80.14%|24,345.55||
||2,933.81|10.03%|3,099.54|9.88%|2,607.78||
||2,806.40|9.60%|3,132.70|9.98%|2,651.10||
||29,242.78|100.00%|31,380.47|100.00%|29,604.43||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,375.35|-|5,034.25|-|2,682.36|
|33,618.13|-|36,414.73|-|32,286.80|

（三）同行业公司毛利率比较分析
公司与同行业上市公司合并报表主营业务毛利率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|海鸥卫浴|三花股份|艾迪西|平均|永和股份|
||22.70%|26.70%|14.22%|21.21%||
||24.75%|28.28%|13.90%|22.31%||
||-|-|-|-||

由上表可知，整体来看，公司毛利率水平高于同行业公司的平均水平。从各公司单体看，同行业四家公司之间毛利率均存在差异，主要是由于各公司产品结构、发展阶段、市场战略等多种因素叠加影响所致，具体分析如下：
1、海鸥卫浴
海鸥卫浴的产品主要包括水龙头零组件、锌合金产品及阀门。海鸥卫浴的阀门产品是温控阀，属于中高端阀门。2013-2014年，海鸥卫浴温控阀产品的销售额分别为7,869.98万元和8,837.43万元。温控阀主要应用于水龙头、锅炉温度压力控制、房屋室温控制及供水防烫伤等。相比普通球阀，温控阀属于控制类阀门，其生产技术水平要求较高。
本公司产品中，控制阀、多功能组合类阀门及应用于特殊环境下阀门管件等属于中高端产品，技术含量较高，与海鸥卫浴的温控阀产品具有可比性。
2013-2014年，本公司与海鸥卫浴可比产品的销售额分别为9,776.67万元、11,757.37万元。本公司以控制阀为代表的中高端阀门管件与海鸥卫浴温控阀的毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较单位|主要产品|2014年|2013年|
||温控阀|40.30%||
||包含控制阀等的中高端产品|40.45%||

由上表可知，本公司包含控制阀在内的中高端产品与海鸥卫浴温控阀的毛
利率基本一致。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、三花股份
三花股份的主营业务为空调、冰箱用阀门，2013年又通过境外并购的方式新增了咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件业务。该公司的阀门产品具体包括截止阀、四通阀、电子膨胀阀等。2013-2014年，三花股份的主营业务收入分别为52.74亿元、58.24亿元。
本公司的阀门产品整体上与三花股份的产品在原材料、生产流程等方面具备相似性。2013-2014年，三花股份毛利率比本公司毛利率低2.84和1.59个百分点。从趋势看，2013年以来毛利率差异有所加大，主要是由于2013年三花股份通过收购德国亚威科集团在奥地利、上海、德国、波兰等地的经营性资产及股权等，切入咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件领域所致。由于该部分业务目前规模较小（2013-2014年收入占比在14%左右），毛利率较低，拉低了三花股份的整体毛利率。剔除2013年境外收购业务的影响后，三花股份与永和股份阀门产品的毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较单位|主要产品|2014年|2013年|
||空调、冰箱用阀门产品|30.06%||
||阀门产品|30.99%||

由上表可知，剔除2013年境外并购影响后，永和股份的阀门产品毛利率与三花股份基本一致。
3、艾迪西
艾迪西于2008年7月股份制改造，并于2010年9月在深证证券交易所上市，其上市时的实际控制人为李家德先生（台湾籍）。2014年10月，艾迪西发布公告，其控股股东中加企业有限公司及一致行动人高怡国际有限公司拟协议转让所持有的全部公司股份。2014年11月，股份转让完毕，艾迪西的实际控制人变更为南通泓石投资有限公司。2015年12月，艾迪西公告预案，申通快递借壳，相关申请和审核流程仍在进行中。
艾迪西的产品主要是阀门、管件、铜材及卫浴产品。由于本公司基本不涉
及铜材及卫浴产品业务，因此艾迪西的这两类业务与本公司不具可比性，在比
永和流体智控股份有限公司 招股说明书较时予以剔除。剔除铜材和卫浴产品业务后，艾迪西2013年-2014年的收入为8.23亿元、10.84亿元。
剔除铜材和卫浴产品业务后，艾迪西的主要产品为阀门、管件及少量电子产品（电子产品年均销售额1,000万元左右），其毛利率与公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较单位|主要产品|2014年|2013年|
||阀门、管件|18.18%||
||阀门、管件|29.87%||

由上表可知，以上各期间，公司可比产品毛利率比艾迪西分别高出11.81、11.69。根据本公司和艾迪西现有公开披露信息综合分析，导致毛利率差异的主要因素包括：
（1）业务模式差异
从产品来源角度，公司的业务模式可以分为自制和外购两类。自制是指公司取得订单后，采购原材料并组织生产和销售。外购是指取得订单后，接单企业将部分或全部订单产品交由其他企业生产，最后由接单企业负责采购验收并对外销售。玉环县被称为“中国阀门之都”，拥有充沛的阀门、管件等生产配套能力，因此外购具有现实的基础。通过外购满足客户需要，扩大经营规模是阀门企业实现快速扩张的经营战略之一。但是，在外购模式下，产品成本较高，拉低了毛利率水平。根据艾迪西招股说明书披露，2009年及2010年1-6月，艾迪西外购业务毛利率要比自制业务低10个百分点以上。
2013-2014年，永和股份和艾迪西自制产品占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|比较单位|2014年|2013年|
||73.62%||
||89.00%||

由上表可知，艾迪西每年有30%左右的产品外购，而本公司外购比例在10%左右，考虑到外购比自制低10个点左右的毛利率，该项因素影响综合毛利20艾迪西年报中未披露自制、外购的收入占比，上述比例是根据年报中披露的外购成本占主营业务成本
（扣除铜材生产）的比重测算的。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书率约2个百分点。
（2）产品品类差异
国内外向型的水暖阀门企业主要是以OEM模式运营的贴牌生产厂家。在该模式下，产品品质和价格是竞争的主要因素。由于阀门管件产品应用在水暖器材行业的多个细分领域，市场对产品的材质、功能、稳定性甚至外观设计等有着多样化的要求。在这样的背景下，公司坚持差异化发展战略，避开本行业及本地区低端产品价格竞争的老路，凭借过硬的产品品质，从而走出了一条“瞄准核心市场、发展高端客户、提供中高端定制化和个性化产品”的新路。在公司的产品结构中，特殊材质（如无铅青铜、不锈钢）、特殊功能（如控制阀、化工阀及高温气阀）、多功能组合类阀（如冷热水阀）、卡压结构等产品占比逐年提高。2013-2015年，上述中高端产品收入占比平均在20%左右，毛利率基本在40%以上。
根据艾迪西年报披露，艾迪西阀门管件类产品的销售收入由2007年的56,464.41万元，增长至2014年的108,410.29万元，走出了一条以量取胜、规模快速扩张的发展之路。2013年是该公司转型升级的基础年，2014年是其转型升级的第一年。该公司围绕“拓市场、降成本、提效率”的整体经营方针，在现有传统水暖阀门市场，持续加大无铅产品、新产品与新市场的开发力度。综合披露信息及行业信息来看，在艾迪西的产品结构中，市场竞争较为激烈的传统阀门管件产品占比较高，拉低了其整体毛利率水平。
（3）主要市场差异
本公司坚持“瞄准同一地区或国家细分行业前三名”的客户开发策略，近年来欧洲经济持续低迷，公司在努力稳定欧洲市场的前提下，以2014年美国无铅法案实施为契机，将美国作为公司核心开发市场。2014年公司来自北美市场收入占比已达57%，欧洲为29.73%。而艾迪西的主要市场在欧洲，尤其是英国市场。2014年，艾迪西欧洲市场收入占比为49.54%，其中英国为31.42%（剔除了铜材和卫浴配件业务），美洲（含美国）市场的收入占比为36.12%。
主要市场所在地经济发展不同、产业政策不同、竞争格局不同，导致水暖
永和流体智控股份有限公司 招股说明书阀门管件的供求格局不同，进而影响同类产品的销售价格。近年来，美国经济强劲复苏，房地产市场回暖，刺激了水暖器材的需求。而2014年1月无铅法案的实施所形成的刚性需求，则进一步提振了市场。相比美国，近年来受欧债危机影响，欧洲地区经济复苏乏力，失业率高企。过去几年，欧洲地区宏观经济情况及需求情况进一步拉低了以该地区为主要市场的艾迪西的毛利率。
（4）募投项目对艾迪西的影响
根据艾迪西招股说明书披露，其募投项目实施地位于嘉兴，新设嘉兴艾迪西暖通科技有限公司（简称“嘉兴艾迪西”）作为实施主体，募投投产后收入目标为60,153万元。根据其年报信息，2013年-2014年，嘉兴艾迪西实现收入分别为28,252.32万元和36,010.25万元，营业利润分别为亏损1,126.86和亏损184.17万元。综合披露信息判断，募投项目投产后尚未达到60,153万元的收入目标，受资产折旧费用较高等因素影响，拉低了整体毛利率水平。
（四）利润表其他主要科目
1、销售费用
2013-2015年，公司销售费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||1,583.53|1,751.21||
||47,791.47|52,046.44||
||3.31%|3.36%||

2013-2014年，公司的销售费用率（即销售费用占营业总收入的比重）与可比公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
||3.10%||
||4.52%||
||5.47%||
||4.36%||
||3.36%||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书2013-2014年，公司销售费用率略低于同行业可比公司，主要原因是公司外销占比较高，在外销模式下，产品定价主要为FOB模式，运杂费主要为从玉环运送至宁波北仑港的费用。而可比公司内销占比较高，运输半径长，相应运费高，因此可比公司运杂费高于本公司。另外，与同行业公司相比，公司尚未搭建系统的内销营销网络，在外销主要客户基本保持稳定的背景下，销售人员的主要任务系现有客户的维护和业务挖掘，销售投入相对较少。
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||431.26|27.23%|436.94|24.95%|241.69||
||362.06|22.86%|378.95|21.64%|352.63||
||190.57|12.03%|274.29|15.66%|265.25||
||141.44|8.93%|149.34|8.53%|93.05||
||138.83|8.77%|136.80|7.81%|205.72||
||104.89|6.62%|112.69|6.44%|94.27||
||85.02|5.37%|79.51|4.54%|83.22||
||47.79|3.02%|77.30|4.41%|61.91||
||30.32|1.91%|37.55|2.14%|29.01||
||51.36|3.24%|67.83|3.87%|42.32||
||1,583.53|100.00%|1,751.21|100.00%|1,469.08||

公司的销售费用主要为职工薪酬支出、运杂费、佣金、差旅费、认证费及保险费。2013-2015年，上述各项费用合计占销售费用的比例分别为85.27%、85.03%和86.45%。
2014年，受公司招聘有经验的销售人员以提高销售队伍实力的影响，公司销售费用中的职工薪酬为比2013年增加195.25万元，增幅为80.79%。2015年职工薪酬支出较2014年度变动不大。
公司运杂费主要包括将货物发送至出口港的运费、报关费及内销运费等。
2013-2015年，运杂费占销售费用的比重分别为24.00%、21.64%和22.86%，整
永和流体智控股份有限公司 招股说明书体保持稳定。
2013年，公司发生认证费205.72万元，占比14%，均高出其他年份，主要是2014年1月起美国无铅法案实施，以此为契机，公司相关无铅产品进入美国市场所需认证较多，因此当年认证费较高。
2、管理费用
（1）报告期内，公司管理费用与营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
||4,161.55|0.74%|4,130.85|8.03%|3,823.86||
||47,791.47|-8.18%|52,046.44|13.47%|45,869.32||

2013-2014年，公司管理费用增长率低于营业收入增长率，主要是规模效应所致。从管理费用的构成看，职工薪酬、研发经费、折旧费三项合计占比在75%左右，是管理费用的主要组成部分。上述三项费用基本上为固定费用：职工薪酬主要为管理层工资及奖金，公司自2012年改制以来即建立了相对稳定的管理层架构，公司核心管理团队未发生重大变化，因此管理费用中的职工薪酬基本保持稳定；公司历来重视研发，各年研发支出金额较高，保持了稳定的高投入状态，报告期内涨幅不大；折旧费主要系办公用房及办公用电子产品、车辆的折旧，其规模亦基本保持稳定。
2015年度公司收入下滑8.18%，管理费用发生额与上年度基本持平，收入下滑的主要原因为铜价下跌进而带动销售价格下跌，而公司当年销售量与2014年比基本持平，公司整体经营管理活动保持稳定。
总之，报告期内，管理费用与营业收入变动与行业特点及公司现阶段的发展实际相符。
（2）发行人所采取的控制管理费用增长的相关措施
公司实行全面预算管理制度。为控制管理费用的增长，每年第四季度制
定、调整和审批下一年全公司各部门的具体费用预算方案。在具体制定时，公
永和流体智控股份有限公司 招股说明书司将管理费用分为固定费用和弹性费用，并采取不同的方法进行编制。其中：固定费用不随着销售收入的变动而变动，弹性费用则按销售收入的变动而变动。
在日常管理中，公司严格按照预算方案执行，并进一步将费用变为可控费用和不可控费用。可控费用主要通过事前和事中进行控制，对于超出预算的费用报销，发生部门必须要对情况进行详细说明，并对未来的预算控制提出改善措施，通过超预算审批流程或进行预算调整，再交由总经理审批后才能够进行支付。对于不可控费用的控制主要通过事后分析改进。此外，公司每月都会对费用发生情况进行统计和分析，与预算情况做比对，严格控制费用增长。
（3）管理费用明细情况
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1,351.31|32.47%|1,469.56|35.58%|1,324.90||
||1,589.52|38.20%|1,378.97|33.38%|1,343.98||
||299.15|7.19%|301.21|7.29%|312.02||
||190.05|4.57%|193.38|4.68%|195.71||
||173.95|4.18%|172.56|4.18%|77.03||
||138.55|3.33%|128.03|3.10%|113.13||
||103.69|2.49%|110.41|2.67%|80.88||
||85.33|2.05%|94.11|2.28%|104.85||
||77.26|1.86%|91.03|2.20%|72.09||
||28.04|0.67%|68.77|1.66%|88.71||
||124.71|3.00%|122.82|2.97%|110.56||
||4,161.55|100.00%|4,130.85|100.00%|3,823.86||

公司的管理费用主要是由职工薪酬、研发经费、折旧费、业务招待费组成。2013-2015年，上述各项费用合计占当年管理费用的比例均在80%以上。
为保持产品竞争力，公司历来重视产品研发和技术升级，因此报告期内研
发支出保持较高水平，公司研发费用与营业收入的比例关系如下：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||1,589.52|1,378.97||
||1,589.52|1,378.97||
||33,508.65|36,378.98||
||4.47%|3.79%||

（4）与同行业公司的比较情况
公司管理费用率（管理费用占营业收入的比例）与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|艾迪西|三花股份|海鸥卫浴|平均值|永和股份|
||8.73%|11.08%|12.24%|10.68%||
||7.68%|10.42%|13.70%|10.60%||

从整体变动趋势看，2013-2014年，公司管理费用率呈小幅下降趋势，与行业平均水平变动一致。从同行业上市公司单体看，公司管理费用率与艾迪西基本一致，略低于三花股份和海鸥卫浴，具体原因分析如下：
①与三花股份的差异分析
2013-2014年，公司管理费用率比三花股份分别低2.74和2.48个百分点，主要原因包括：A、三花股份业务规模较大，产品研发设计的投入较多。其年报（中报）披露，多项研发产品已批量生产，并被浙江省科技厅等单位联合认定为“浙江省制冷空调自控元器件工程技术研究中心”，故其研发费用占比较高。B、三花股份2013年完成了德国亚威科集团在奥地利、上海、德国、波兰等地的经营性资产及股权的收购，导致其职工薪酬（含辞退福利）、办公费和折旧费三项费用增幅较大，分别影响2013和2014年管理费用率2.41、2.66个百分点。
②与海鸥卫浴的差异分析
2013-2014年，公司管理费用率比海鸥卫浴分别低3.90、5.76个百分点，主要是受研发支出和职工薪酬（含辞退福利）差异的影响。在研发方面，根据各
年年报（中报）披露，近年来海鸥卫浴开展了一些关键研发项目，包括：工业
永和流体智控股份有限公司 招股说明书机器人、3D打印快速成型、多颜色表面处理以及电子龙头关键技术等；在职工薪酬方面，海鸥卫浴所在的广州市整体薪酬福利水平要高于发行人所在玉环县。上述两项合计影响费用率分别为3.02、5.14个百分点。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||610.72|-328.43%|910.40|89.73%|933.66||
||10.87|-5.84%|37.69|3.72%|58.04||
||-817.37|439.56%|92.47|9.11%|564.92||
||31.56|-16.97%|49.37|4.87%|62.91||
||-185.95|100.00%|1,014.54|100.00%|1,503.44||

报告期内，公司的财务费用主要包括利息支出和汇兑损益。公司利息支出减少主要是报告期内短期银行借款额度下降及贷款基准利率下调所致。其中，2013年末、2014年末和2015年末，公司短期借款余额分别为17,872.28万元、14,205.17万元和13,149.48万元，其变动与利息支出变化趋势相一致。
公司业务主要面向欧美等境外市场，主要以美元与客户进行结算。当美元贬值（即人民币升值）时，美元应收款折算成人民币的金额减少，形成汇兑损失，反之形成汇兑收益。其中，2013年人民币对美元升值幅度较大，导致当年公司汇兑损失较高。2014年上半年，人民币对美元走出一轮贬值行情，而下半年贬值幅度收窄，全年人民币中间价累计贬值0.36%。这是2005年7月21日汇改以来，人民币中间价首次出现年度贬值，因此2014年全年公司汇兑损失仅为92.47万元。2015年，特别是下半年人民币大幅贬值，对美元汇率中间价从年初的6.1248到年末的6.4936，全年累计贬值6.02%，因此形成大额汇兑收益。
4、公允价值变动损益和投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||-4.10|-117.77||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|116.78|-9.43|

报告期内，公司的公允价值变动损益全部由尚未交割的远期外汇协议公允价值变动导致，投资收益则是由银行签订远期外汇协议到期交割形成。
5、营业外收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||60.65|58.89||
||60.65|58.39||
||-|-||
||-|0.50||
||50.33|58.59||
||0.60|2.24||
||47.27|56.19||
||2.46|0.17||
||10.32|0.30||

报告期内，公司各年营业外收入主要是公司将收到的与收益相关的政府补助计入营业外收入。营业外支出主要为固定资产处置损失、缴纳的水利建设专项基金及捐赠支出等。公司营业外收入、营业外支出及收支净额均较小，对盈利能力无重大影响。
6、资产减值损失
报告期内，公司发生的资产减值损失主要为坏账损失，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||309.24|-0.46||
||205.89|325.66||
||515.13|325.21||

 2013-2014年，公司的资产减值损失金额主要为存货跌价损失，具体分析请参见本节之“一、资产的主要构成分析”之“1、流动资产分析”之“（1）
存货”部分。2015年资产减值损失金额较高，主要原因为坏账损失大幅增加，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书具体分析请参见本节之“一、资产的主要构成分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”部分。2015年，公司坏账损失增加主要是应收账款余额增加所致。
（五）公司营业利润对出口退税率的敏感性分析
报告期内，公司阀门产品的出口退税率为15%，管件产品自2010年7月15日起出口退税取消。因此，取阀门业务的收入进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2015年|2014年|2013年|
||-|37,475.19|39,209.68||
||a|34,915.65|36,708.17||
||b|1.00%|1.00%||
||c=a*b|349.16|367.08||
||d=c|349.16|367.08||
||e|7,863.07|7,867.40||
||f=d/e|4.44%|4.67%||

由上表可知，2013-2015年，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为4.60、4.67和4.44，即出口退税率每下降1个百分点，利润总额分别下降4.60、4.67和4.44个百分点。
报告期内，阀门产品的出口退税率均为15%，未发生变化。综合国家宏观出口环境判断，未来一段时间内，阀门产品的出口退税率大幅下调的可能性很小。即使下调，预计也将通过渐进方式逐步下调，这为公司预留了将风险向客户转移的缓冲期，公司可通过对新接订单重新定价，在一定程度上抵消出口退税率下调的风险。
未来，公司将持续关注国家的相关政策导向，力争通过不断提高产品质量、优化产品结构、提升产品竞争力和附加值、加强优质客户开发和销售渠道维护来提高议价能力，降低相关政策变动对公司经营成果的影响。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||-0.60|-2.24||
||-|19.35||
||60.65|58.39||
||112.68|-127.20||
||-2.46|0.34||
||-|-||
||-30.10|13.18||
||140.18|-38.18||
||6,600.18|6,501.79||
||6,460.00|6,539.97||
||2.12%|0.59%||

注：上表中，正数表示收益，负数表示损失。
由上表可知，从总额和占比上，公司报告期内的非经常性损益对净利润的影响均较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,600.90|10,283.32||
||-861.41|-1,489.81||
||-9,399.39|-7,702.71||
||-3,577.83|1,090.80||
||1,224.40|4,802.23||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书（一）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,600.90|10,283.32||
||6,600.18|6,501.79||
||0.72|3,781.53||

从所处行业特点及自身经营情况来看，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况主要受两个因素的影响：因素一是折旧摊销费用、财务费用等，这些因素影响净利润，但不影响经营活动现金流量；因素二是经营性应收应付的变动，这些因素影响经营活动现金流量，但不影响净利润。具体影响情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||6,600.18|6,501.79||
||1,776.22|1,995.04||
||-2,684.37|995.85||
||574.63|418.29||
||334.24|372.35||
||6,600.90|10,283.32||

从上表可知，2013年和2015年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较小，主要是上述两个因素相抵所致。2014年，公司经营活动现金流比当年净利润高3,781.53万元，主要原因是在营业收入增长的背景下公司2014年末应收账款比2013年末减少936.44万元，导致经营性应收增加及经营性应付减少合计为-995.85万元，而2013年和2015年该项目金额分别为1,549.92万元和2,684.37万元。应收账款的变动情况，请参见本节“一/（一）/1/（2）应收账款”。
（二）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出，分别为
5,727.26万元、1,489.81万元和861.41万元。其中，2013年，公司的投资活动现
永和流体智控股份有限公司 招股说明书金流出较高，主要源于支付土地出让金及相关税费4,594.83万元，支付设备购置款1,046.86万元。2014年，公司投资活动现金流出主要为新购置生产经营用专机等的投入。2015年，公司投资活动现金流出主要为用于新厂区建设、信息化建设、铜粉仓库改造和小型设备安装调试等在建工程的支出644.33万元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司的筹资活动主要包括两部分：一是银行借款本金和利息的借入及偿还，二是现金分红。
2013年，公司筹资活动现金流量净额为净流入1,899.73万元，主要系两个因素叠加影响：一是为解决营运资金和募投土地购置资金需求，公司2013年度提高了银行借款规模，短期借款由2013年初的13,053.21万元上升至年末的17,872.28万元，增加了4,819.07万元；二是公司当年支付现金分红款3,000万元。
2014年，公司筹资活动现金流量净额为净流出7,702.71万元，主要原因为：一是当年公司经营活动现金净流入较高，公司适当降低了短期借款规模，期末短期借款余额比2013年末减少3,667.11万元；二是公司当年支付现金分红款2,903.3万元。
2015年，公司筹资活动现金流量净额为净流出9,399.39万元，主要系支付股利7,596.70万元、偿付利息619.30万元，以及偿还银行借款所致。其中，公司短期借款规模由2014年末的14,205.17万元，减少至2015年末13,149.48万元。
四、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要是募投项目用地的购置、新增专机等机器设备、收购兴鑫爱特管件相关经营性资产和业务等。这些资本性支出均系围绕公司主业进行，不存在跨行业投资的情况，公司目前也无跨行业投资计划。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2013-2015年，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||380.76|||
||-|-||
||174.62|1,727.99||
||434.38|274.46||
||989.75|2,002.45||

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司计划未来有以下重大资本性支出：
1、募集资金投资项目
本次发行募集资金具体内容,详见本招股书“第十三节募集资金运用”。
2、并购行业相关企业
目前国内水暖器材行业集中度较低，生产企业数量众多，行业竞争程度较为激烈。有实力的水暖器材制造企业可通过兼并收购，扩张新的业务市场、渠道或产品线，拓展上下游产业链，不断做大做强。水暖器材制造企业的横向并购可以形成规模经济，产生技术和管理上的协同效应，实现规模效益递增，从而提高并购企业的市场份额和市场竞争力。同时，横向并购能促进行业集中度的提升，有利于增强我国水暖器材行业的整体竞争水平。
未来，公司将实施以横向整合为主的并购策略，进行规模扩张。公司的并购行为将恪守以下原则：一，并购将有利于进一步发挥公司在现有业务领域的核心优势，产生明确的协同效应；二，公司将充分研究、评估投资对象的动态价值和整合效应，并以此为基础确定并购价格；三，公司的并购行为将充分评价投资回收及其在时间上的分布，通过谨慎全面的投资决策实现股东价值最大化。截至本招股书签署日，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任何与并购相关的实质性协议。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响
报告期内，公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
六、诉讼和期后事项
截至本招股说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼一宗，具体情况请参见“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力强。基于以下理由，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势：
（一）市场前景的影响
水暖器材行业市场容量较大，且未来市场前景良好，随着无铅水暖器材产品市场的快速增长和生产技术的不断提升，水暖器材行业将继续快速发展，给包括公司在内的行业内企业提供广阔的发展空间。
（二）募集资金投资项目的影响
本次公开发行募集资金到位后，一方面公司流动资产比例将大幅提高，资产负债率将有所降低；另一方面公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内会有所下降。
募集资金投资项目实施阶段，公司的资产构成中，流动资产的比例将不断降低，固定资产、无形资产的比例将不断提高。
募集资金投资项目建成正常运行后，公司无铅阀门及管件的生产能力将大幅提高，有利于改善产品结构，提升盈利能力。
（三）汇率波动的影响
公司产品以外销为主，且海外销售货款主要以美元结算。公司以人民币为
永和流体智控股份有限公司 招股说明书记账本位币，汇率波动会对公司的盈利状况产生一定的影响。针对未来汇率波动给经营业绩带来的不确定因素，公司将根据实际情况，必要时继续运用远期外汇交易规避汇率波动风险，并逐步推进人民币结算业务。
（四）所得税率和出口退税率的调整
2013年-2015年，公司享受高新技术企业15%所得税率优惠。公司已经通过了高新技术企业资质复审，2016年仍将享受15%的所得税率，2016年到期后资质需重新认定；公司阀门产品出口享受“免、抵、退”政策，出口退税率均为15%。
如果本公司未来无法继续被认定为高新技术企业，或国家下调阀门产品出口退税率，都将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）公司首次公开发行股票并上市的影响
首次公开发行股票并上市，不仅能为公司提供必要的发展资金，而且还有利于改善法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力。
综上所述，公司管理层认为，公司资产结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，管理水平较高，有能力应对发展过程中的各种风险。公开发行股票并上市，将会壮大公司资金实力，满足公司快速发展的资金需要。募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，抗风险能力将会显著增强。同时，募集资金项目的顺利实施将明显提升公司的持续盈利能力。
八、公司未来分红规划
公司未来分红规划的具体情况，请参见本招股说明书“第十四节股利分
配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”和“五、公司未来分红回报规划”。
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
公司第二届董事会五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
永和流体智控股份有限公司 招股说明书于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》，议案主要内容如
下：
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
在公司现有三个募投项目中，“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”从建设到达产并产生经济效益需要一定的周期，发行当年无法达到达产后的收益水平。“阀门研发检测中心项目”本身不产生直接经济效益。“补充流动资金项目”到位后，可以提高公司营运资金实力，改善债务结构，减少部分财务费用。可见，本次发行后短期内，收入和利润仍将主要通过现有业务实
现。
2015年公司归属于母公司所有者净利润为6,600.18万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为6,460.00万元。2015年度公司扣除非经常性
损益前后的每股收益分别为0.88元和0.86元。2016年公司预计业务经营稳定，
收入和盈利水平不会发生重大变化。
按照本次发行2,500万股，发行完成、募集资金到位当年（预计为2016年
度），公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影
响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、有利于进一步实现公司规范运作、完善公司治理结构
本次发行并上市，不仅有利于提升公司市场知名度，壮大自身实力，同时将进一步健全公司法人治理结构。本次发行后，公司总股本增加，控股股东所持股份占比将下降，公司由非公众公司提升为公众公司，有利于进一步促进法人治理结构的完善。
公司发行上市后，将严格按照上市公司信息披露要求公开披露信息，直接接受社会公众监督，有利于增强决策的科学性和透明度，并能使投资者更关注和了解公司的经营情况和投资价值，为实现公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书2、有利于缓解公司产能受限的矛盾，提高产品在美国市场份额
目前公司多种水暖器材已经出现供不应求的局面，产能趋于饱和。2015
年，公司产能利用率约为93.63%，随着美国无铅法案的生效，公司无铅水暖阀门及管件产品的市场空间加大，产能不足已成为阻碍公司发展壮大的主要问
题。本次发行的募集资金用于“新增年产3,000万套无铅水暖器材项目”建设，可以顺应市场对无铅阀门及管件产品需求不断增长的趋势，提高产品市场份
额。
3、有利于公司改善阀门生产技术工艺，提高产品质量、丰富产品种类
随着居民对水暖产品安全性的关注及欧美国家对水暖器材的安全标准逐渐提高，新材料和新技术在水暖器材行业的应用趋于广泛，公司有必要建立阀门研发监测中心，改善阀门生产技术工艺，提高产品质量、丰富产品种类，以应对安全标准的新挑战、提高公司抵御市场风险能力。
4、有利于补充公司的流动资金缺口
公司的经营规模快速扩张，经营所需的营运资金规模也不断增大。近三年来，公司不断强化经营管理，提升运营效率，强化生产、采购管理，降低原材料库存；严格执行生产计划，减少库存商品；加强应收款项催收，及时回收货款，减少生产经营各环节对于运营资金的占用，营运能力和现金流量均保持了较好水平。但随着募投项目的建设和投产，公司的销售规模将跃升到新的水
平，预计年新增销售额43,578.79万元。根据达产后的销售规模测算公司将面临8,945.92万元的流动资金缺口。本次发行的募集资金可以补充公司的流动资金
缺口，进一步提高公司的运营效率、改善公司的资产负债结构。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”是对公司已有无铅水暖器材生产业务的延深和扩展，主要为改变公司目前无铅阀门及管件产能受限的局
永和流体智控股份有限公司 招股说明书面，满足美国、欧洲市场对无铅阀门及管件日渐增长的需求。无铅水暖器材是公司现有产品的升级，也是未来行业发展的重点方向。
无铅和有铅产品的主要区别在于原材料的不同以及加工难易程度不同，无铅产品对公司研发设计能力、内部生产管理、员工技术水平及质量控制能力具有更高的要求，而在生产流程和设备使用上均具有通用性。
公司现有的业务规模中，无铅产品已经占据较大比重。公司已经从技术储备、生产控制和客户管理上，完全实现了从有铅产品到无铅产品的平滑过渡。
“阀门研发检测中心项目”是为公司主营产品的质量检测和研发配套的项目，将对公司现有部分生产技术进行研究、完善和升级，同时对无铅化技术、模具加工设计技术、暖通设备及阀门零部件新材料等进行研发，以提升产品质量，丰富产品种类并提升公司核心竞争力。
“补充流动资金”项目系对公司自身经营现金流的必要补充，旨在满足公司经营规模扩张而产生的营运资金和资本性支出需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，同时可进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，促进公司未来长期稳健发展。
2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司组建了一支研发水平高、技术及设计能力全面、实践经验丰富的研发设计团队。截至2015年12月31日，公司质检及研发人员研发人员共138人，占公司员工总数的比重为15.32%。报告期内，公司核心技术人员未发
生重大变化，研发设计团队的技术经验和创新能力，为公司实施“差异化竞
争”的竞争策略提供了有力的技术保障。
技术方面，公司历来注重生产工艺的提升和新产品、新工艺的创新，在与国际知名水暖系统提供商的合作过程中，形成了成熟的生产工艺体系，并建立了完善的研发和产品开发体系。截至目前，已获得28项专利技术，并且在设计和制造工艺等方面还拥有多项非专利技术。
市场方面，经过多年的积累和发展，公司已赢得了众多国际知名水暖系统
永和流体智控股份有限公司 招股说明书提供商的认可。公司敏锐地把握了行业发展的动向，紧跟水暖产品无铅化趋
势，从2008年即开始研究无铅水暖器材产品。经过长期研发和生产积累，对无铅铜生产工艺的技术参数和工艺参数不断调整修正，终于掌握了多种无铅铜的冷、热成型性能及加工性能技术，有效控制无铅铜产品的抗脱锌性、耐氨熏性技术，克服焊接中温脆性技术，以及特殊热锻造技术，公司在无铅产品市场方面具有先发优势。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证。相关措施具体如下：
1、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。本次募集资金补充流动资金后，有效缓解了公司资金需求较为进展的局面，减少有息负债所带来的利息支出，有利于提高盈利水平。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成
本，节省财务费用支出，保证公司整体的盈利水平。
3、实施积极的利润分配政策
永和流体智控股份有限公司 招股说明书为完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，根据《上市管指引第3号——上市公司现金分红》，结合实际情况公司董事会制订了《永和流
体智控股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，并由公司2014年第一次临时股东大会审议批准。本次发行后，公司将保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
（五）公司相关责任主体对填补回报措施出具的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“十一、重要承诺及履行情况”之“（八）关于填补回报措施的承诺”。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
（一）战略目标
未来，公司将把握全球水暖器材产业转移和行业整合的机遇，继续以各类民用水暖阀门和管件的设计、制造和销售为主营业务，以美国强制立法要求水暖产品无铅化为契机，坚持依托现有的高端客户资源及公司的研发、检测和认证优势，重点发展各类无铅环保产品，提升水暖器材产品系统化、集成化供应能力，逐步发展自有品牌战略，进一步向水暖器材系统应用和服务领域拓展。
在巩固国际市场竞争地位的同时，逐步开拓国内销售市场，通过建设全球化的营销网络体系和业务布局，发展成为一家具备较强核心竞争力的民用水暖系统服务供应商。
（二）经营目标
未来三年内，公司计划完成“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”等重点投资项目，力争在募投项目全部达产后实现年均销售收入8亿元，形成产品门类齐全、应用领域广泛、技术领先的生产、供应和服务体系，跨入具有一流水平的民用水暖系统服务供应商行列。
二、具体业务发展计划
（一）产品与生产计划
公司将通过采用新技术、新设计、新材料、新工艺及先进的研发、试验和检测手段，加大研发投入，加快产品研发和技术创新，进一步丰富公司产品种类，完善公司产品体系。利用本次募集资金投资项目建设的契机，本公司将在无铅水暖产品设计制造领域加快推动高新技术产业化，形成一批拥有较强核心竞争力的产品。本公司将通过加大对高附加值、高技术含量、特种材料、特殊
永和流体智控股份有限公司 招股说明书工艺以及创新设计水暖产品的研发、生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升，在全球范围内向高端水暖市场进军。
本公司将全面把握水务、暖通行业发展的方向，致力于提高公司产品的成套能力，强化“水务、暖通综合解决方案”的核心理念，以阀门产品制造为核心，努力在流体智能控制系统领域形成全面的设计、制造和集成能力，推动国内水暖行业的发展步伐。
（二）工艺技术研发计划
公司一直致力于新技术、新工艺的研发。为了保持与欧美市场同步发展，提升市场竞争优势，公司未来将不断加大技术和工艺的研发投入。针对美国无铅化的发展趋势，公司将继续深入研究以加快无铅产品的热锻造技术、机加工技术等的升级；同时为培养公司新的利润增长点，实现公司产品结构、业务结构的优化，公司将继续开发暖通系统等高附加值产品。公司将进一步完善研发体系，建设以产品设计、工艺技术、模具研发和检测为主要内容的研发检测中心，以高新技术手段来研究、开发、检测流体智能控制产品，从而达到提升公司整体研发水平和设计能力、制造能力和综合服务能力，增强核心竞争能力的目的。
（三）市场巩固与拓展计划
本公司将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势，积极扩大高端市场业务，进一步满足终端客户需求，提升服务水平，拓展无铅产品及暖通系统市场。
区域方面，在巩固北美和欧洲等主要市场的基础上，公司将积极把握全球水暖市场的格局调整，大力拓展国内以及其他新兴国家市场。公司将利用自身的产品设计和质量优势，逐步提升国内市场份额。
产品方面，本公司将紧扣美国水暖器材市场无铅化的契机，加大在美国高端阀门等水暖器材产品领域的市场开拓力度，同时，通过拓展暖通产品系列，推升产品结构，积极提高永和股份在全球高端水暖器材市场中的份额和品牌知
永和流体智控股份有限公司 招股说明书名度。
（四）人力资源发展计划
公司将根据业务需要，进一步建立健全人力资源管理体系，实现公司的可持续发展。
1、优化人才结构。公司将一如既往地坚持重视人才引进的传统，根据业务发展的需要，引进各类人才，优化人才结构，重点是引进无铅产品及暖通设备的技术研发、营销、管理等方面的专业人才。
2、加强内部培训。公司将继续完善内部人才培养机制，加快培育出一批素质高、业务强的专业技术人才、营销人才和复合型管理人才，将公司整体目标的实现与员工个人职业生涯目标的实现有机结合，促使公司员工迅速提升在各自领域的技能，成长为专业人才。
3、完善激励机制。公司还将致力于加强企业文化建设，引进先进的人力资源管理模式，制定有效的绩效评价体系和相应的激励机制，保持公司人才资源的稳定，实现人力资源的可持续发展和公司竞争实力的不断增强。
（五）投融资计划
本次发行完成后，本公司将视项目投资进度和今后业务发展的实际需要，适时采用增发、配股、可转债、公司债券、银行贷款等方式，筹集长期资本和短期流动资金，保持合理的财务杠杆，优化资产负债结构，为公司的持续、稳定、健康发展提供资金保障。
（六）收购兼并计划
公司成功上市且募集资金投资项目投产后，产品结构将进一步升级优化，主要产品的生产规模将大幅增长，技术创新能力进一步增强，综合竞争力将大幅提升。因此，在条件成熟时，公司将充分利用浙江地区水暖器材及配套产业集群优势，在立足主业，稳健发展的基础上，对符合股东利益最大化、互补性强、有价值的目标对象进行有选择性的收购兼并，强化系统供应能力，降低采
永和流体智控股份有限公司 招股说明书购成本，扩大规模效应，进而达到巩固和提高市场份额、保持公司在国内同行业领先地位的目标。
三、计划提出的假设条件
（一）国内政治、经济形势稳定，宏观经济整体保持良好的发展态势，公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
（二）目标市场国家或地区的政治、经济形势稳定，相应的进出口政策和汇率政策以及产品的市场需求状况未发生重大变化；
（三）公司本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施并取得预期效益；
（四）本公司所关联的上下游行业发展正常，公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；
（五）无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、计划实施面临的主要困难
实施上述发展规划需要得到大量的资金支持，资金瓶颈成为主要的约束条件。现阶段，仅依靠公司自身的利润滚存实现资金积累所需时间太长，无法适应水暖行业激烈竞争的市场环境；而依靠现有银行融资渠道，不仅增加公司财务费用，降低企业盈利水平，而且难以满足公司对中长期资金的大量需求。因此，公司亟需借助资本市场筹集大量长期资金，满足长期发展需要。
随着公司的快速发展，生产规模、产品技术、组织架构及市场网络等将随之扩大，将对公司在战略规划、运营管理、资金筹划、内部控制、技术研发、市场营销等诸多方面提出了更高的要求，使得公司对各类专业人才的需求将更为迫切，对公司管理层也提出了更高要求。公司必须尽快加大对各类专业人才的引进和培养力度，同时提高管理团队的经营管理能力，才能保持现有发展优势，实现各项业务发展的计划和目标。因此，人力资源约束也是公司所面临的主要困难之一。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书随着未来国际高端水暖企业加快进入国内市场，其先进的技术、雄厚的资本实力与丰富的管理经验将会对国内水暖器材企业产生较大的竞争压力。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展目标是根据国家产业政策导向、水暖行业发展趋势、公司现有业务的实际情况，并结合公司中长期发展战略规划制定的。多年来，公司在业内已经建立了良好的品牌形象，积累了一定的高端客户资源优势、检验检测优势、技术工艺和研发优势，为实现上述目标奠定了基础。生产规模的扩大、产品线的丰富和升级以及企业内部管理的改善等业务发展目标的实现，有利于公司盈利能力的稳步提高和经营业绩增长，并进一步推动公司早日跨入一流水平的民用水暖系统服务供应商行列。
六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用
本次募集资金运用对实现本公司业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
（一）公司本次募集资金运用将直接用于完善现有产品结构，在无铅水暖器材领域扩大生产能力，提高满足市场无铅阀门、管件等需求的能力；
（二）此次募集资金投资项目全部建成并投产后，将引进国际先进生产加工设备，进一步提高自动化程度和生产效率，提高公司阀门、管件等产品的加工制造水平、技术研发能力将得到较大提升；将通过加大研发投入力度和实验室升级，加强研发和自主创新能力，加快企业转型升级，有利于进一步提升企业核心竞争力、扩大市场份额，增强盈利水平；
（三）首次公开发行股票并上市将促使公司进一步提升规范运作水平，建立现代企业制度，实现持续稳定健康发展。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金在扣除发行费用后将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金投资额度（万元）|||
||项目名称|||建设期|项目批复情况|
|号||||||
||新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目|23,684.52|23,684.52|2年||
||阀门研发检测中心项目|3,041.75|3,041.75|1年||
||补充流动资金|8,945.92|6,095.00|-||

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。
截至2015年12月31日，公司针对“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”已投入约7,700.00万元，包括全部募投项目用地及该项目所需生产设备。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次募集资金的投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
二、募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系
“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”是对公司已有无铅水暖器材生产业务的延深和扩展，主要为改变公司目前无铅阀门及管件产能受限的局面，满足美国、欧洲市场对无铅阀门及管件日渐增长的需求。无铅水暖器材是公司现有产品的升级，也是未来行业发展的重点方向。
无铅和有铅产品的主要区别在于原材料的不同以及加工难易程度不同，无铅产品对公司研发设计能力、内部生产管理、员工技术水平及质量控制能力具
有更高的要求，而在生产流程和设备使用上均具有通用性。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司现有的业务规模中，无铅产品已经占据较大比重。公司已经从技术储备、生产控制和客户管理上，完全实现了从有铅产品到无铅产品的平滑过渡。
“阀门研发检测中心项目”是为公司主营产品的质量检测和研发配套的项目，将对公司现有部分生产技术进行研究、完善和升级，同时对无铅化技术、模具加工设计技术、暖通设备及阀门零部件新材料等进行研发，以提升产品质量，丰富产品种类并提升公司核心竞争力。
“补充流动资金”项目系对公司自身经营现金流的必要补充，旨在满足公司经营规模扩张而产生的营运资金和资本性支出需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，同时可进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，促进公司未来长期稳健发展。
综上所述，募集资金项目实施后，公司生产模式不会发生变化，不产生同业竞争或者对公司的独立性不产生不利影响。
三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司于2013年1月5日召开的第一届董事会第五次会议和2013年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》规定募集资金应存放于募集资金专项账户中。
四、募集资金投资项目介绍
（一）新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目
1、项目概况
本项目拟新建生产厂房及辅助用房31,250平方米，新增进口组合机床、球加工设备、钻孔攻牙专用机、自动加热炉、料块滚抛机、300Nm扭力机、U型装配线等生产设备，用以扩产无铅水暖器材。项目达产后，将形成年产约3,000万套无铅铜制阀门及管件的生产规模。
2、项目实施背景
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（1）水暖器材行业概况
①全球水暖器材市场概况
受全球金融危机影响，全球水暖器材行业的市场销售额从2007年的468.70亿美元下降到2009年的454.98亿美元，2007-2009年行业年复合增长率为-1.47%。随着世界经济的复苏，水暖器材的消费需求亦在逐步恢复，根据美国咨询机构GIA预测，2014-2016年全球水暖器材市场销售额将分别达555.94亿美元、587.97亿美元、625.96亿美元，2014-2016年行业复合增长率将为6.11%。
上述数据表明，全球水暖器材市场已经逐步走出金融危机爆发后前几年行业的负增长局面，未来市场增长前景较为明朗。
公司目前水暖器材销售的主要市场为北美洲的美国、加拿大，欧洲的法国、英国、西班牙和德国等国家。北美洲、欧洲水暖器材市场的市场容量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年市场销售额（亿美元）|2015年市场销售额预测（亿美元）|
|区域|国家|||
||美国|74.61||
||加拿大|11.95||
||法国|22.66||
||英国|19.57||
||西班牙|4.96||
||德国|32.88||
||欧洲其余地区|58.14||
|||224.77||
|||530.63||

数据来源：《Plumbing Fittings andFixtures》,GIA
2013年，北美洲的美国和加拿大的水暖器材市场销售额约占全球水暖器材市场的16.31%，其中美国市场对水暖器材的需求量大，销售额全球占比约为14.06%。美国市场的特点为经销网络密集，客户对产品的质量要求高。
2013年，欧洲水暖器材市场销售额占全球水暖器材市场的26.05%。欧洲市
场的特点为国家众多，客户需求多样化，注重产品质量，市场需求稳定。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书此外，以中国、印度、巴西、俄罗斯为代表的新兴市场水暖器材销售潜力巨大，也是公司未来重要的目标市场之一。由于新兴市场各国经济发展水平差异较为明显，新兴市场的主要特点为需求方对于产品的包容性强，囊括高、中、低各档次产品，且对产品质量的要求不一，对产品的价格较为敏感。
②我国水暖器材市场概况
2002-2015年，我国城市化水平不断提高，城镇化率从39.09%增长至56.10%，但与主要发达国家相比仍有较大发展空间。2012年召开的中央经济工作会议对我国的城镇化政策进行部署，会议指出，要把有序推进农业转移人口市民化作为重要任务抓实抓好，走绿色新型城镇化道路。一方面，“农业转移人口市民化”将进一步加快我国城镇化的步伐，促进房地产投资增长，作为与房地产投资高度相关的水暖器材市场，也将有较为明朗的需求增长。另一方面，“走绿色新型城镇化道路”理念，将引起公共部门与私人部门在城镇化建设过程中对于水暖器材环保水平的关注，无铅水暖器材在我国存在较大的潜在需求。
（2）美国无铅法案实施将催生无铅水暖器材需求的爆发式增长
近年来，出于保护饮水安全及环保目的，美国政府对水暖器材的含铅量提出严格要求。由美国国会审议通过并经总统签署的S3874号无铅法案已于2014年1月正式生效，其规定：“自2014年1月起，应用于饮用及或厨房用水范畴内的任何水管、水管或水暖的配件或装置类产品，加权含铅量均不得超过0.25%，焊料或熔剂的含铅量不能超过0.2%。”随着无铅法案的实施，作为水暖器材的重要组成部分，美国市场的新增水暖阀门和管件将强制无铅化，这将产生巨大的市场需求。对于以产品出口美国市场为主的国内水暖器材制造商，尽快应对此市场变化，量产合格的无铅产品已成为当务之急。
（3）全球水暖器材制造业正加速向我国转移
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）全球制造业组与美国竞争力委员会联合发布的《2013全球制造业竞争力指数报告》，我国的制造业竞争力指数在当前以及未来五年仍将居于榜首。得益于高素质的劳动力、原材料成本
永和流体智控股份有限公司 招股说明书优势、完善的产业链配套，我国现已发展成为全球水暖器材行业最重要的生产基地之一。同时，国内水暖器材制造商的技术实力已经基本能够满足国外客户对于水暖器材的生产、技术要求。因此，越来越多的欧美水暖系统服务商和渠道商将我国列为水暖器材主要采购地，为国内具有较强实力的水暖器材制造商创造了生产良机，推动了全球水暖器材制造业加速向我国转移。
3、项目实施的必要性
（1）缓解公司产能受限的矛盾，巩固与提高市场地位
公司凭借在水暖器材研发、设计、质量、检测上的优势，不断推出新产品，在海外市场竞争中取得良好发展，在海外客户群中的品牌知名度及行业地位不断提高，订货额不断增加，公司多种水暖器材已经出现供不应求的局面，产能趋于饱和。2015年，公司产能利用率为93.63%，随着美国无铅法案的生效，公司无铅水暖阀门及管件产品的市场空间加大，产能不足将成为阻碍公司发展壮大的主要问题。
因此，公司迫切需要利用本次募集资金加大投入，扩大无铅水暖阀门及管件生产能力，满足客户的订单需求，否则客户流失将影响公司的市场地位和长远发展。
（2）顺应行业发展趋势的需要
随着各国公共部门与私人部门对水暖器材绿色环保要求的不断提高，无铅水暖器材近年来销售势头良好，在水暖器材市场中的比例逐年扩大。随着美国无铅法案的实施、欧洲及我国居民对于水暖器材环保要求的提升，顺应“绿色”行业发展趋势的无铅阀门及管件产品将更受消费者青睐。同时，无铅水暖产品加工难度较大、技术要求高，该类产品利润空间相对较高。
新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目正是顺应行业发展趋势，投资于绿色环保且满足消费者需求的无铅阀门及管件产品。
（3）提高产品在美国市场份额，扩大产品在美国市场覆盖范围
新增年产3,000万套无铅水暖器材项目有助于匹配公司无铅水暖器材在美国
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的销售增长趋势，有利于公司提高美国市场份额、提升市场地位。公司可以良好地消化该新增产能，主要原因为：
A、无铅水暖器材的市场需求旺盛。2013-2015年，公司无铅水暖器材在美国市场的销售额分别为15,943.75万元、21,971.44万元和16,414.91万元，呈现波动增加趋势。随着美国无铅法案的生效，美国对于无铅水暖器材的需求呈飞速增长的趋势，巨大的市场需求为公司消化产能奠定了坚实的基础。
B、公司无铅水暖器材生产技术成熟。经过长期研发和生产积累，公司能有效控制无铅铜产品的抗脱锌性、耐氨熏性技术，克服焊接中温脆性技术，以及特殊热锻造技术。目前，公司是国内少数掌握无铅铜产品加工与制造技术的厂家之一，该项技术已获得我国实用新型专利，与该项技术有关的两项发明专利申请已获受理。公司产品技术的成熟为产能的顺利消化提供了重要支持。
4、募投资金项目具体情况
（1）投资概算
本项目总投资23,684.52万元，其中新增建设投资18,411.90万元，用于铺底流动资金5,272.62万元。具体投资概算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占总投资额的比例|
||建设投资|18,411.90||
||其中：建筑工程及安装|5,625.00||
||设备购置费|8,013.00||
||工程其他费用21|4,773.90||
||铺底流动资金|5,272.62||
|||23,684.52||

截至2015年年末，公司针对“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”已投入约7,700.00万元，主要为购置募投项目用地及生产设备。待募集资金到位后，公司将置换上述已支付的款项。
（2）项目建设方案
21工程其它费用主要为土地费以及建设单位管理费，勘察设计费，监理费、市政配套费等各项费用。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书①项目选址
项目拟建于玉环经济开发区南区C-04-12地块，公司于2013年2月1日与玉环县国土资源局就项目用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2014年1月6日，公司取得了两份相应土地使用权证，证号分别为“玉国用（2014）第00025号”和“玉国用（2014）第00027号”，面积合计为47,961M2，土地性质为工矿仓储用地（工业用地），有效期至2063年1月31日。
②项目批复情况
玉环县发展和改革局对该项目进行了批复，并出具了“玉发改审[2013]172号”《玉环县发展和改革局关于中外合资永和流体智控股份有限公司新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目核准的批复》。
③主要设备的选择
项目拟选择的设备清单如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量（台）|单价（万元）|金额（万元）|
|车间|设备名称|规格型号||||
||自动加热炉|SAY-150-4|20|5.00||
||冲床|63T-400T|20|15.00||
||切边机|10T-40T|10|3.00||
|红冲|料块滚抛机|LET-500|4|5.00||
||下料机|JB-80D|2|4.00||
||下料机|JB-50D|3|4.00||
||下料机|SL-2550D|8|4.00||
||普通数控|CHL300|70|5.00||
||圆盘机|110H3-3RF|25|28.00||
||组合机床|110V-6R|15|100.00||
|金工|滑座四轴|110H2-4S|10|20.00||
||阀杆机|CTL-90|20|8.00||
||专用机|110V-6R|10|25.00||
||六轴转盘机|110V-6R|10|35.00||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||球加工设备|DFOV2|1|500.00|
||球加工设备|DFOV2-2"|1|500.00|
||组合机床|FMOR-6-150-CNC|1|398.00|
||组合机床|FMF-11-150-CNC|1|586.00|
||钻孔攻牙专用机|8工位|4|132.00|
||钻孔攻牙专用机|6工位|4|92.00|
||CNC|FMT-700|2|50.00|
||抛丸机|QR3210|7|6.00|
||振动研磨机|LMJ-300|7|3.00|
||回火炉|RT-100-8|2|20.00|
||空压机|OG75F|10|15.00|
||300Nm扭力机|HZ-ZNJ-101|10|3.50|
||拉线|SL-101F|5|2.00|
||U型装配线|YHZP-02A|20|12.00|
|装配|||||
||试压机|SY-01C|20|1.00|
||烘干机|HG-20C|5|2.00|
||超声波清洗线|9144STGF|2|28.00|
||叉车|CPC(D)35H|5|8.00|
||搬运车|EP30Q|40|0.30|
||地磅|15T-80T|2|25.00|
|其他|||||
||污水处理|JXZ-5B|1|150.00|
||铜粉烘干线|GZФ1000|3|15.00|
||除尘设施|LET-C101A|2|50.00|
|合计|-|-|382|-|

（3）产品技术方案
①产品类型
本项目为新建无铅水暖器材生产线，预计项目达产后无铅阀门及管件年产能共计增加3,000万套。具体产品型号视实际订单需求确定。
②产品工艺流程
无铅铜阀门、管件的工艺流程与普通铜制水暖产品的工艺流程相似，具体
永和流体智控股份有限公司 招股说明书流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
③产品技术准备情况
A、现有技术为募集资金投资项目提供技术支撑
经过多年发展，公司已在产品设计、制造技术、检验与检测领域掌握了多项先进技术，这些技术为募集资金投资项目提供了坚实的技术基础。
公司部分已经开发或掌握的技术情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|已经开发或掌握的技术|
||产品设计||
||制造技术||

B、公司研发人员为募集资金投资项目提供智力支持
公司研发人员多年来深耕于水暖阀门及管件领域，熟悉欧美等世界主要国家的水暖阀门和管件生产技术、准入标准，拥有丰富的行业经验。公司研发人员较强的研发能力可以为“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”提供智力支持。
（4）主要原材料、配件及能源的供应情况
①主要原材料及配件供应情况
本项目主要原材料为无铅铜棒，主要配件包括阀球、阀杆、螺母、手柄等。公司的无铅铜棒部分从宁波、台州等地无铅铜棒制造商采购，部分从日本进口。阀球、阀杆、螺母、手柄等配件需求主要通过玉环县本地外协加工或采购解决。公司目前已经与各原材料供应商建立了良好的合作关系，项目投产所需原材料均可通过公司现有的供应渠道解决。
②项目能源供应情况
本项目主要能源需求为电力、天然气，项目所在地玉环经济开发区南区区
永和流体智控股份有限公司 招股说明书块已有完善的电力系统及供气系统，符合国家用电、用气标准，能够满足本项目生产要求。
（5）产品营销方案
为拓宽募集资金投资项目无铅水暖器材销路及进一步开辟公司产品市场，公司加大了全球范围展会的参与力度。2015年，公司参加了包括德国法兰克福国际卫生洁具、供暖及空调博览会（ISH）等在内的多个展会。2016年，公司将在原有展会的基础上，进一步扩展、优化参展的力度和方式，借助现有客户网络提高产品在国际市场知名度，稳固行业地位。
（6）项目环保措施
本项目将严格执行国家各项环保标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放，项目建设对周围环境的影响可控制在有关规定要求范围内，对外部环境不构成重大影响。
2013年3月22日，玉环县环境保护局出具《关于永和流体智控股份有限公司新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目环境影响报告表的批复》（玉环建[2013]67号），同意该项目建设。
2013年8月14日，浙江省环保厅出具《关于永和流体智控股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2013]342号），明确该项目已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复，并同意通过上市环保核查。
（7）项目实施进展
本项目建设期共二年，将分两期进行建设：一期产能为1,800万套/年，预计于第二年一季度末完成；二期产能为1,200万套/年，预计于第二年末完成。
项目具体进度计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||
|项目||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
||工程规划设计|||||||||
||土建装修及配套设施建设|||||||||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|
|生产设备购置及安装|
|生产人员招募、培训|
|土建装修及配套设施建设|
|生产设备购置及安装|
|生产人员招募、培训|

（8）项目经济效益分析
本项目建设期共两年，第三年达到总设计生产能力的88%，第四年起达到总设计生产能力的100%。项目完全达产后，预计可实现销售收入43,578.79万元，年均息税前利润5,760.00万元。项目的净现值等指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|所得税前|所得税后|
||净现值(Ic=10%)（万元）|18,919.71||
||财务内部收益率|24.74%||
||静态投资回收期（年）|5.83||

5、新增产品的产能消化分析
（1）美国房产市场回暖及无铅法案实施为产品提供需求保障
作为家居装修、水、气、热等基础设施建设必不可少的配套产品，无铅水暖器材的销量与房地产投资的增长密切相关。美国市场是公司无铅水暖器材的主要销售市场，2008年全球金融危机使美国新屋开工量从2008年的90.55万套下降至2009年的55.40万套，下降幅度达38.85%。此后，伴随着美国经济逐渐复苏，房地产市场逐步回暖，新屋开工数从2009年的55.40万套增长至2014年的100.58万套，年复合增长率达12.67%。2014年，美国新屋开工数比2013年增加8.75%，新屋开工数的增加为本项目产品的销售提供了需求保障。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书数据来源：美国统计局
同时，随着无铅法案在2014年初的正式实施，美国市场新增的无铅水暖器材需求将呈现爆发式增长，有利于公司消化本项目达产后3,000万套无铅水暖器材的新增产能。
（2）高效的市场开发促进订单数量的增加
凭借多年来在水暖器材行业的深耕细作，公司积累了大量优质并具有长期合作关系的高端客户资源，通过定期对客户的商务拜访、满意度调查、及时了解客户新需求等方式进行客户维护。同时，公司采取高效多样的市场营销手段获取新订单，如参加行业展会、户外媒体宣传等渠道进行产品推广，加大新客户的开发。
以美国市场为例，随着公司有力的客户维护和市场开发，2013-2015年，公司无铅产品在美国的销售额分别为15,943.75万元、21,971.44万元和16,414.91万元，呈逐年较快增长趋势。公司无铅产品在美国市场的开拓已取得了良好效果，未来销售前景良好。
（3）无铅水暖器材产品系列未来的日益丰富有利于美国市场开拓
近几年来，公司顺应美国市场水暖器材逐步无铅化的发展方向，通过不断
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的研究开发已掌握了无铅铜的加工技术，适时推出了无铅铜系列水暖产品，满足了美国市场的需求。截至2015年末，公司已成功研发了包括球阀、泵阀、锅炉阀、水嘴在内的约60个无铅阀门系列、约30个无铅管件系列，共计1,000余款产品。公司日益丰富的无铅水暖器材供应，有助于满足美国客户多样化的产品需求，有助于促进本项目新增产能的有效消化。
（4）无铅水暖器材相关认证的获得为产品进入美国市场提供保障
本项目扩产的无铅水暖器材主要面向美国市场。目前，公司已有90个产品系列、1118款型号的产品获得了北美CUPC、AB1953、CSA等相关认证，为顺利进入美国市场提供了保障。
（5）新兴市场的开发有利于拓展无铅水暖器材市场
公司已将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。公司积极参与国内及俄罗斯等新兴市场国家的水暖器材类展会，了解新兴市场客户的需求，为目标客户量身定做所需产品。未来，公司计划继续加大对亚洲、拉丁美洲、非洲市场的开发力度，拓宽无铅水暖器材销路，进一步提升该地区市场份额。
6、固定资产变化与生产经营的匹配关系
本项目新增总投资23,684.52万元，固定资产投资13,638.00万元，其中房屋及建筑物为5,625万元，设备为8,013万元。拟投资固定资产规模与收入增长的配比关系、公司现有固定资产规模和收入规模（截至2015年末）的配比关系对比情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目情况|现有生产状况|
|13,638.00||
|43,536.19||
|3.19||

本募集资金投资项目单位固定资产形成的营业收入较目前有一定幅度下降，主要原因在于：公司目前使用的金工等生产设备购进时间较长、厂房建设时间较早，而本项目厂房建设、生产设备购置等固定资产投入均按最新设备的
标准及目前市场价格计算，由于物价上涨、技术进步、自动化程度提高等因素
永和流体智控股份有限公司 招股说明书的影响，本项目固定资产投入金额相对较高。
（二）阀门研发检测中心项目
1、项目概况
本项目拟新建阀门研发检测中心，购买先进研发设备，同时配套建设培训场所，丰富研发中心的辅助职能。本项目拟以自主研发和实验室升级为导向，按照国家有关标准建造3,000平方米研发大楼；购进单工位球阀氩弧焊接机、高低温交变湿热试验机、光谱分析仪、无铅检测仪、安全阀寿命测试机等先进研发设备。
2、项目实施背景
随着各国用水安全防范意识的逐渐加强，水暖阀门的进口准入标准不断提升；同时，受国内劳动力成本上升及人民币升值影响，以劳动密集型生产模式为主的水暖阀门制造商成本不断提高，缺乏自主创新能力的水暖阀门制造企业，难以在国内外市场形成核心竞争力。通过高水平的自主创新设计、高质量的阀门检测水平扩大企业品牌影响力，提升产品附加值，开发具有市场竞争力的产品，从而占领市场先机，提高企业市场份额是国内水暖阀门制造商发展壮大的必由之路。
公司近几年的快速发展，得益于坚持以自主研发为核心的经营理念，重视产品自主创新设计，并建立了较高水平的检测实验室。未来公司持续健康的发展，亦需要公司研发设计能力的持续提升，不断开发出更多的符合标准且可以满足客户需求的产品。本项目的建设将为公司产品的研发设计和检测提供良好技术支撑，帮助公司更好地满足客户对产品特性不断提升的需求。
3、项目实施的必要性
（1）有助于增强公司的核心竞争力
①改善阀门生产技术工艺，提高生产效率，降低生产成本
公司已经积累了较为成熟的阀门产品生产技术工艺，但是，目前公司产能
永和流体智控股份有限公司 招股说明书利用率较高，人员、机器的生产负荷较高，需要利用研发检测中心的技术平台进一步提升技术研发能力，研发出更加合理、高效的产品生产技术和工艺流程。推动企业不断提高生产效率，降低生产成本。
①提高阀门产品质量、可靠性，保持良好市场声誉
随着居民对水暖产品安全性的进一步关注，公司需要进一步提升研发检测中心的研发条件和技术水平，以便公司可以依托先进的研发检测中心平台，加强公司新产品的研发设计、生产、检测能力，可进一步提高产品质量，保持公司良好市场声誉。
②紧跟行业发展趋势，保持产品的先进性
近年来，新材料和新技术在水暖器材行业应用广泛，已成为行业发展的重要趋势。公司的产品要进一步打开欧美市场并抢占新兴市场，必须掌握材料标准和材料使用的发展趋势和动态，最大化满足客户的需求。建设阀门研发检测中心，加大对包括无铅等新材料和新技术的研发，保持产品的先进性，对公司生产经营具有重要意义。
（2）有利于公司积极应对安全标准的新挑战
近年来，美国大幅提高了水暖阀门和管件的安全标准，2014年美国无铅法案已正式实施，欧洲各国也有望在未来进一步提高水暖器材的安全标准。因此，公司需要全面识别和评估各国更高的安全标准对公司生产经营产生的影响。实施本项目，引进研发实验设施、仪器设备和相关支持软件，是应对上述挑战的重要措施。
（3）丰富水暖阀门产品种类，提高公司抵御市场风险能力
本项目的研发检测中心是公司开发水暖阀门产品的重要平台。该平台有利于公司开发出更为丰富的水暖阀门产品系列，满足客户多样化需求，增强公司市场竞争力，提高公司抵御市场风险能力。
4、募投资金项目具体情况
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（1）投资概算
本项目投资总额3,041.75万元，其中建设投资2,663.75万元。具体投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额(万元)|占总投资额的比例|
||建设投资|2,663.75||
||其中：建筑工程|660.00||
||设备仪器购置及安装|1,565.00||
||工程其他费用|438.75||
||人员经费投入|200.00||
||产学研合作项目投资|178.00||
|||3,041.75||

（2）项目建设方案
①项目选址
本项目建设地点位于玉环经济开发区南区C-04-12地块，公司于2013年2月1日与玉环县国土资源局就项目用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2014年1月6日，公司取得了两份相应土地使用权证，证号分别为“玉国用（2014）第00025号”和“玉国用（2014）第00027号”，面积合计为47,961M2，土地性质为工矿仓储用地（工业用地），有效期至2063年1月31日。
②项目批复情况
玉环县发展和改革局对该项目进行了批复，并出具了“玉发改审[2013]257号”《玉环县发展和改革局关于永和流体智控股份有限公司阀门研究检测中心项目核准的批复》。
③主要设备的选择
项目拟选择的设备清单如下表所示：
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|金额（万元）|用途|
||数控车床|2|10||
||探伤仪|1|12||
||光谱分析仪|1|100||
||硬度计|1|10||
||无铅检测仪|1|100||
||90吨注塑机|1|10||
||180吨注塑机|1|15||
||三维抄数机|1|80||
||单工位球阀氩弧焊接机|1|17||
||高频焊接机|1|6||
||氦气回收机|1|25||
||自动插针机|1|10||
||绕线机|1|40||
||包封机|1|10||
||温度调节在线设备|1|12||
||双头打孔机|1|11||
||多轴专机|1|13||
||锻造仿真CAE软件|1|12||
||注塑仿真CAE软件|1|12||
||流体仿真CAE软件|2|25||
||有限元分析CAE软件|2|16||
||CAD软件|15|60||
||PDM软件|20|40||
||CAPP软件|8|20||
||CMM|1|260||
||圆度仪|1|60||
||流体冲击试验机|1|7||
||高低温交变湿热试验机|1|5||
||流量特征测试机|1|15||
||截止阀寿命测试机|1|10||
||安全阀寿命测试机|1|10||
||CNC加工中心|1|150||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|雕刻机|1|45|
|慢走丝线切割|1|95|
|线切割|2|16|
|工具磨|2|60|
|外圆磨|1|20|
|火花机|1|130|
|电脉冲|1|16|
||-|1,565|

（3）研发中心建设方案
①主要研发方向
为保持公司的研发创新优势以及满足市场对产品创新的要求，公司需保持与产能相匹配的研发设计能力；同时，为抢占市场先机，生产具有高附加值、差异化的产品，公司需要进一步提升研发创新速度。本项目有利于公司引入更多高素质研发人员和先进研发设备，提高整体研发效率，以适应企业生产规模扩大的需求，亦可为“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”提供技术支持。
公司研发中心将加强以下项目的研究：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发方向|主要研发内容|具体项目|
||无铅产品升级研发|拟采用先进的设计理念和方法，对无铅产品材料开发及选用、零组件设计、锻造、机加工技术等进行升级研发，保证公司无铅产品战略的顺利实施。||
||制冷阀研发|继续对自主研发的空调用球阀关键技术和零组件进行升级，保持技术质量的领先地位。同时，进行电子膨胀阀、换向阀的研发。||
||暖通设备研发|自主研发节能温控暖气阀（TRV）中温包的生产，解决温控产品温控不准，制程一致不高的问题；研究解决温度混和安全阀||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
||（TMV）存在冷水突然关断后，热水未能即时感应的问题；研究锅炉温度压力控制阀（T/P阀）控制精度不高的缺点，加快T/P阀技术攻关。|
|模具设计加工技术|引 进 模 具 设 计 制 造 软 件CAE/CAD及CAPP/PDM软件系统。通过该系统的引进、二次开发和应用，使之贯穿于模具开发制造、产品设计和工艺研究的各个环节，构筑公司的数字化设计、制造、分析平台。|
|新产品验收及检测技术|增强产品可靠度研究、提升产品认证标准、产品可靠度测试等检测系统。|
|新材料研发|通过产学研方式进行新材料的研发，进而提升公司对于新材料的整体研发和成果转化能力。|

②项目主要检测任务
随着各国对水暖器材质量的关注以及各种检测认证标准的出台及实施，客
户对产品质量不断提出更高要求。公司新建研发检测中心承担对原材料化学分
析、金相分析，研发样品、产成品的特殊性能检测、机械性能测试、精密尺寸
检测、量规校验检测等。
③研发人员配备情况及其相应薪酬安排
本项目拟增加研发人员33人，预计年增加人员经费约200万元。
（4）项目环保措施
本项目将严格执行国家各项环保标准，对“三废”进行妥善处理、达标排放，项目建设对周围环境的影响可控制在有关规定要求范围内，对外部环境不构成重大影响。
2013年3月28日，玉环县环境保护局出具《关于永和流体智控股份有限公
永和流体智控股份有限公司 招股说明书司阀门研发检测中心项目环境影响报告表的批复》（玉环建[2013]68号），同意该项目建设。
2013年8月14日，浙江省环保厅出具《关于永和流体智控股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2013]342号），明确该项目已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复，并同意通过上市环保核查。
（5）项目实施进展
本项目从工程规划设计到建设完工的周期为一年。项目实施具体进度安排如下（T为项目开始实施日）：
T至T+2月，完成工程项目设计工作；
T+3月至T+9月，完成工程土建施工；
T+7月至T+10月，完成工程设备购置；
T+9月至T+11月，完成工程设备安装调试；
T+12月，进行竣工验收。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
公司的经营规模快速扩张，经营所需的营运资金规模也不断增大。近三年来，公司不断强化经营管理，提升运营效率，强化生产、采购管理，降低原材料库存；严格执行生产计划，减少库存商品；加强应收款项催收，及时回收货款，减少生产经营各环节对于运营资金的占用，营运能力和现金流量均保持了较好水平。但随着募投项目的建设和投产，公司的销售规模将跃升到新的水平，预计年新增销售额43,578.79万元。根据达产后的销售规模测算公司将面临8,945.92万元的流动资金缺口。
2、本次补充流动资金金额的测算
“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”预计于2017年全部达产。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书达产后，公司经营规模有所扩大，资金需求增加。以达产后公司的规模、目前运营资金使用的效率进行测算，公司的资金缺口情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||金额（万元）||
|项目|公式||注释|
||A|83,498.84||
||B|58,988.39||
||c=d+e+f|41,135.59||
||D|6,924.66||
||E|13,824.86||
||F|20,386.07||
||g=h+i+j|25,476.40||
||H|15,043.55||
||I|7,968.54||
||J|2,464.30||
||k=c-g|15,659.20||
||L|4,440.66||
||M|5,272.62||
||N|3,000.00||
||o=k-l-m+n|8,945.92||

募集资金投资项目全部达产后公司预计营运资金缺口为8,945.92万，以此为依据确定补充流动资金6,095.00万元，差额部分由公司自筹解决。
3、补充流动资金的管理安排
公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。补充流动资金将严格用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，预先做好资
22上表中最近三年是指审议本募集资金投资项目的董事会决议前三个完整的会计年度，即2012年-2014
年。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现效益最大化。
因此，补充流动资金项目对公司财务状况改善、经营成果的和公司核心竞争力的提升具有积极的作用。
五、募投资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）进一步扩大公司的经营规模和持续盈利能力
本次募集资金投资项目建成后，“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”将进一步扩大公司无铅水暖器材的总体产能、扩大经营规模及提升盈利能力，“阀门研发检测中心项目”亦将为公司的技术创新能力增强和业务发展提供有力的支持，从而间接提高公司的盈利能力。综上，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有助于公司参与市场的竞争，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
（二）短期折旧摊销费有所增加
本次募集资金投资项目实施后，募集资金投资所形成固定资产及无形资产在使用过程中逐年折旧摊销，从而对公司的经营业绩产生一定影响。各项目建成后的折旧、摊销情况预计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||无形资产投入原值||
|序号|项目名称|固定资产投入原值||年折旧及摊销额|
||新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目|13,638.00|4,092.00||
||阀门研发检测中心项目|2,225.00|372.00||
|||15,863.00|4,464.00||

若募集资金投资项目能顺利实施，且市场达到预期，可实现增量（不包括“阀门研发检测中心项目”产生的间接收益）年均税后净利润4,876.34万元，可消化上述各年新增的折旧摊销。
但由于募集资金投入到项目建成使用并产生效益需要一定周期，因此短期
永和流体智控股份有限公司 招股说明书内公司的盈利水平可能会受到一定影响，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降。
（三）长期盈利能力得到提高
募集资金到位后，本公司的净资产和资金实力将得到快速大幅提高，资产负债结构更加趋于合理。由于净资产规模的扩大，将导致发行后的净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和达到销售目标，公司盈利能力将有较大提高，本公司的净资产收益率将会逐渐上升，每股收益等指标将随之提高，公司整体盈利能力可保持较高水平。
六、董事会、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的意见
（一）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
公司董事会已对募集资金投资项目作出可行性分析，认为公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理水平与上述募集资金总额和投资相适应。
具体分析如下：
经营规模方面，2015年，公司产能4,293万套，产能利用率高达93.63%。
美国无铅法案已于2014年生效，而欧洲地区无铅阀门相关强制性规定也有望出台，公司无铅水暖阀门及管件产品的市场空间加大，产能不足将成为阻碍公司发展壮大的主要问题。
财务状况方面，公司财务状况良好，经营业绩保持稳定。公司财务指标稳健，财务风险较低。公司毛利率稳定，与主要客户保持了互利双赢的战略伙伴关系，为公司未来募投的实施提供了财务保障。
技术水平方面，公司历来注重生产工艺的提升和新产品、新工艺的创新，在与国际知名水暖系统提供商的合作过程中，形成了成熟的生产工艺体系，并建立了完善的研发和产品开发体系。公司检测中心已获得多个国际权威认证机构认可。2013-2015年，公司累计发生研发费用4,312.47万元，截至2015年12月末，公司研发设计团队在册人员共计90人。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书管理水平方面，公司多年来专注于水暖阀门的研发生产，已经积累了一套丰富且行之有效的内部管理制度和经验。近年来，尤其是股份公司成立以来，公司通过吸引更多职业经理人的加入，大大提升了管理水平，为募投项目的实施打下了良好的管理基础。
（二）保荐机构及发行人律师关于本次募集资金投资项目的核查意见
根据发行人募集资金投资项目的核准文件、环评意见、发行人的说明以及必要的核查程序，中信建投和国浩律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十四节股利分配政策
一、报告期内的股利分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
二、报告期内股利分配情况
2013年4月19日，经公司2012年年度股东大会审议通过，本公司以截至2012年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币3,000万元，并于2013年4-6月对股东陆续进行了支付。
2014年3月19日，经公司2013年年度股东大会审议通过，本公司以截至2013年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（含税），共计人民币1,500万元，并于2014年3-5月对股东陆续进行了支付。
2014年11月24日，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司以截至2014年6月30日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.67元（含税），共计人民币2,000万元，并于2014年12月至2015年1月对股东陆续进行了支付。
2015年2月11日，经公司2014年年度股东大会审议通过，本公司以截至2014年12月31日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计人民币3,000万元。
2015年12月7日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司以截至2015年6月30日的总股本7,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币5.33元（含税），共计人民币4,000万元。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
四、本次发行上市后的股利分配政策
公司于2014年9月13日召开了2014年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
永和流体智控股份有限公司 招股说明书进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的50%且超过5,000万元；
或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的30%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不
永和流体智控股份有限公司 招股说明书断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
3、公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
五、公司未来分红回报规划
（一）上市后的分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市管指引第3号——上市公司现金分红》，结合实际情况董事会制订了《永和流体智控股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，并由公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
《永和流体智控股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》具体内容如下：
公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，依据公司章程的规定，
永和流体智控股份有限公司 招股说明书公司拟定了上市后未来三年股东分红回报规划如下：
1、利润分配的基本原则
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
永和流体智控股份有限公司 招股说明书水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（4）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）分红回报规划的制定依据及可行性
本公司未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定的。
首先，2013年度、2014年度和 2015年度，本公司营业收入分别为 45,869.32万元、52,046.44万元和 47,791.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,197.74万元、6,501.79万元和 6,600.18万元。截至2015年 12月 31日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为 5,061.94万元，具备进行持续、稳定利润分配的基础。
其次，在本次发行上市完成后，本公司的资金实力将大大增强，降低了公司营运资金需求压力，并有利于改善公司的资产负债结构，为公司进一步通过债权融资的方式补充公司营运资金创造了有利条件。
最后，本公司在发行上市后将成为一家公众公司，实行积极的股利分配政策，为公司股东实现持续、稳定、合理的投资回报，有利于维护良好的投资者关系，在实现公司经济效益的同时承担更多的社会责任。
综上，本公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符合公司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。
（三）公司未来三年剩余未分配利润的用途
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，本公司未来三年未分配利润除用于发放现金股利与股票股利外将主要运用于新产品研发投入、现有机器设备的更新换代及补充营运所需资金等。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者服务
发行人负责信息披露和投资者关系的部门为证券法务部，负责人为董事会秘书，其主要信息如下：
董事会秘书 陈尔罕
联系电话 0576-87121675
传真 0576-87121768
互联网网址 www.yhvalve.com
电子邮箱 dongmi@yhvalve.com
二、重要合同
本节所称重大合同，是指截至2015年12月31日本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在200万元以上的业务合同、借款合同等，或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。具体情况如下：
（一）销售合同
1、外销合同
公司外销主要以订单方式接受客户订货，订单一般包括产品型号、订货单价、订货数量、订单合计金额、价格术语、付款方式等信息。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||签订时间|销售方|采购方|标的|金额（万美元）|
|号||||||
||2015.10.7|永和股份|Sferaco|阀门||
||2015.11.6|永和股份|Sferaco|阀门||
||2015.12.4|永和股份|Sferaco|阀门||
||2015.12.5|永和股份|FERRO S.A.|阀门||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||签订时间|采购方|销售方|标的|金额|
||2015.6.19|永和股份|玉环县富立达金属有限公司|黄铜棒||
||2015.8.25|永和股份|玉环县富立达金属有限公司|黄铜棒||
||2015.10.19|安弘水暖|台州征帆铜业股份有限公司|黄铜棒||

（三）房屋租赁合同
2015年4月1日，发行人、安弘水暖分别与上海建工大厦投资发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定发行人和安弘水暖分别承租上海建工大厦投资发展有限公司坐落于上海市浦东新区福山路33号建工大厦6楼E、D座，建筑面积分别为210平方米和210平方米的办公用地，租赁期限为2015年4月1日至2016年3月31日，租金为3.35元/平方米/日。
（四）融资及担保合同
1、流动资金借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||贷款额（万元）|
||签订时间|贷款期限|借款合同号|贷款人|年利率||
|号|||||||

永和股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.10.26|2015.10.26-2016.12.20|2015年借字02487号|中国工商银行玉环支行|4.785%|
|2015.10.26|实际提款日起10个月|2015年玉楚（借）人字7051号|中国银行玉环支行|浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）|
|2015.11.5|实际提款日起10个月|2015年玉楚（借）人字7052号|中国银行玉环支行|浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）|
|2015.11.11|2015.11.11-2016.11.11|兴银台玉一短贷(2015)094号|兴业银行玉环支行|一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率+0.485%|
|2015.11.12|2015.11.13-2016.5.11|2015信银杭台|中信银行玉|4.90%|

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||贷款额（万元）|
||签订时间|贷款期限|借款合同号|贷款人|年利率||
|号|||||||
||||玉贷字第811088029066号|环支行|||
||2015.11.20|2015.11.20-2016.11.18|2015年借字02271号|中国工商银行玉环支行|4.785%||
||2015.12.7|2015.12.7-2016.12.2|2015年借字02379号|中国工商银行玉环支行|4.785%||
||2015.12.8|实际提款日起6个月|2015年玉楚（借）人字7061号|中国银行玉环支行|浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）||
||2015.12.17|2015.12.17-2016.12.17|兴银台玉一短贷(2015)103号|兴业银行玉环支行|一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率+0.485%||
||2015.12.17|2015.12.17-2016.6.14|2015信银杭台玉贷字第811088034845号|中信银行玉环支行|4.50%||

安弘水暖
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.11.2|2015.11.2-2016.11.2|兴银台玉一短贷(2015)091号|兴业银行玉环支行|一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率+0.485%|
|2015.11.19|2015.11.19-2016.11.19|兴银台玉一短贷(2015)098号|兴业银行玉环支行|一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率+0.485%|
|2015.12.8|2015.12.8-2016.12.8|兴银台玉一短贷(2015)100号|兴业银行玉环支行|一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率+0.485%|
|2015.12.14|2015.12.14-2016.12.10|2015 年 借 字02421号|中国工商银行玉环支行|4.785%|

2、出口商业发票/应收款贴现融资合同/汇款业务融资合同
2015年6月11日，公司与中国银行玉环支行签订了《出口商业发票贴现协议》（2015年玉商字012号），有效期为2015年6月11日至2016年2月 26日。截至2015年12月31日，公司在此协议书项下的已贴现金额为112.62万美元。
3、进/出口押汇合同
永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||押汇金额（万美元）|
||合同号|借款人|贷款人|押汇期限|年利率||
||FLD-AH15-01|安弘水暖|兴业银行玉环支行|2015.11.12-2016.2.10|3.50%||

4、抵押、质押及保证合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||签订时间|签订对象|合同编号|合同主要内容|
||2013.8.27|兴业银行玉环支行|兴银台玉二高保（2013）148号||
||2013.8.27|兴业银行玉环支行|兴银台玉二高保（2013）150号||
||2013.12.10|中国银行玉环支行|2013年玉楚（抵）人字7115号||
||2014.3.18|工商银行玉环支行|2014年抵字0197号||
||2014.3.18|工商银行玉环支行|2014年抵字0198号||
||2014.10.30|中国银行玉环支行|2014年玉楚（抵）人字7116号||
||2014.10.30|中国银行玉环支行|2014年玉楚（抵）人字7117||

永和流体智控股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||号|
|2014.10.30|中国银行玉环支行|2014年玉楚（抵）人字7118号|
|2015.4.27|中国银行玉环支行|2015年玉楚（企保）人字7003号|

（五）保荐协议和承销协议
2013年6月4日，发行人与中信建投签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请中信建投担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，中信建投以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司存在如下诉讼事项：
（一）案件的基本情况
2011年10月12日，QF公司向美国联邦法院罗德岛州地区法院提起诉讼，认为兴鑫爱特及其时任总经理谢启富存在向QF公司的客户和潜在客户直接进行商业接触并开展产品销售的情形，侵犯了QF公司的商业机密。兴鑫爱特和谢启富通过其聘任的美国律师进行了应诉并向法院提起反诉，认为QF公司存在违约、拖欠货款、侵占财产、不当得利、恶意使用法律程序等情形，要求其支付拖欠兴鑫爱特的38万美元货款并赔偿相关损失，承担兴鑫爱特和谢启富为应诉而支付的相关费用。
2013年1月25日，QF公司向美国罗德岛州地区法院提交修改后的诉状，追加本公司及本公司全资子公司福田贸易为共同被告。
2013年6月19日，QF公司向美国罗德岛州地区法院再次提交修改后的诉
永和流体智控股份有限公司 招股说明书状，追加安弘水暖为共同被告。
QF公司针对本公司、安弘水暖、福田贸易和谢启富的主要指控为：（1）本公司、安弘水暖、福田贸易和谢启富与兴鑫爱特以收购方式协助兴鑫爱特规避其应负担的合约义务；（2）本公司、安弘水暖、福田贸易和谢启富通过兴鑫爱特获得并不当使用了QF公司的商业秘密；（3）谢启富违反合同与QF公司的客户或潜在客户进行了商业往来。
QF公司要求法院作出如下判决：（1）判令全部被告赔偿QF公司因被告非法使用其商业机密而承受的损失；（2）双倍赔偿；（3）赔偿合理的律师费用；（4）赔偿QF公司所有因被告违反合同而承担的损失，包括双方于2011年8月签署的《附带保密、非披露及不竞争条款许可协议》所规定的处罚性违约金50万美元；（5）对全部被告判处初步和永久性禁令，禁止被告继续该等行为；（6）法院认为公平合适的其他救济措施。
（二）涉案各方的基本信息
截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司与QF公司未发生业务合作。除本公司及其全资子公司安弘水暖、福田贸易外，其他涉案方的基本信息如下：
QF公司（Quick FittingInc.）系一家注册于美国罗德岛州的有限公司，主要经营管件推入配合连通阀、管道配件、供应线和控件业务。该项诉讼源于QF公司与兴鑫爱特之间的业务合作纠纷。自2008年6月开始，QF公司与兴鑫爱特进行业务合作，在兴鑫爱特原自行研发成功的一款快速结构管件产品基础上（2008年4月已申请“ZL200820086195.6号”专利），共同推进兴鑫爱特一款新型结构管件产品（即本案涉诉产品，以下简称“新型结构管件产品”）在美国市场的销售。双方于2008年6月至2011年8月期间陆续签署了一系列合作协议，约定：兴鑫爱特为此新型结构管件产品的唯一供应商，QF公司向兴鑫爱特支付该产品专用模具的费用而成为该产品在美国的唯一销售商，但如果QF公司停止向兴鑫爱特购买该产品，兴鑫爱特可以以替代产品在美国与QF公司进行竞争；同时，任何一方均不得直接向另一方的客户或潜在客户开展任何形式的协
永和流体智控股份有限公司 招股说明书商或经营活动。
兴鑫爱特成立于2003年11月，主营业务为管件、阀门等水暖器材的生产及销售，产品主要销往美国、欧洲等国家和地区。2011年12月，公司通过安弘水暖收购了兴鑫爱特管件、阀门相关的部分资产及业务，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
谢启富先生于2012年5月加入本公司，现为公司副总经理。在加入公司之前，谢启富先生曾担任兴鑫爱特副董事长兼总经理，2011年12月从兴鑫爱特离职。谢启富先生的简历情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
（三）被告各方的应诉情况及案件进展
针对该指控，兴鑫爱特和谢启富通过其聘任的美国律师进行了应诉并向法院提起反诉，兴鑫爱特和谢启富否认了QF公司的相关指控，并认为QF公司存在违约、拖欠货款、侵占财产、不当得利、恶意使用法律程序等情形，要求其支付拖欠兴鑫爱特的38万美元货款并赔偿相关损失，承担兴鑫爱特和谢启富为应诉而支付的相关费用。
在被追加为被告后，公司及其下属子公司否认了QF公司的相关指控，并已在美国当地聘请律师开展应诉工作。
截至本招股说明书签署日，该诉讼处于庭审前的取证（pretrialdiscovery）阶段，尚未进入庭审程序。
（四）诉讼对发行人的影响
1、涉诉讼产品在发行人生产经营中的占比
在与QF的诉讼中，涉诉产品属于推入式快接管件产品。公司的产品主要为阀门和管件，推入式快接管件产品（又称快接产品）是管件产品的一种。从涉
永和流体智控股份有限公司 招股说明书诉产品角度，发行人所销售的所有快接产品在兴鑫爱特与QF公司接触之前在市场上就已经广泛存在（统称“老结构产品”），是一种行业通用型设计，与兴鑫爱特承诺独家销售给QF公司的使用专有技术的新型结构管件产品（统称“新结构产品”）不同。因此，就QF所诉产品而言，在发行人业务中的占比为零。
为了便于投资者了解公司快接产品业务，经发行人统计，报告期内，公司所有的快接产品所实现的收入占主营业务收入的比重分别为3.46%、5.21%和4.11%。
2、相关诉讼败诉对发行人经营业绩可能的影响及措施
根据美国律师出具的法律意见书，如果原告的诉讼请求得到支持，作为被告的发行人可能面临的法律后果主要包括：
（1）支付赔偿金，具体金额由法官或陪审团根据庭审确定，范围为 50万美元至100万美元之间，并需赔偿QF公司的律师费及其他诉讼费用；
（2）产品限制，即发行人及其子公司不得在北美及其他地方销售被认定为属于原告“专有”的快接产品。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，即使败诉，对发行人的影响也将较小，原因为：
（1）根据美国律师的合理预估，在极为不利的情况下，法院支持QuickFitting的赔偿金额为50万美元至100万美元之间，金额较小，且根据违约责任条款约定及承诺，发行人败诉所产生的赔偿金额均由兴鑫爱特及其实际控制人陈新法承担，同时，发行人实际控制人应雪青自愿承诺对于兴鑫爱特及其实际控制人的赔偿责任承担补充责任。
（2）在本项诉讼中， QuickFitting提出诉讼请求的产品为推入式快接管件产品，属于快接管件产品类型之一。发行人管件种类较多，根据连接方式划分，主要包括紫铜连接、PEX连接、卡压连接、快速连接、卡套连接、螺纹连接、焊接连接等类型。在发行人的产品构成中，快接管件产品占比较小，发行人报告期内所有的快接产品所实现的销售收入占主营业务收入的比例在5%左
永和流体智控股份有限公司 招股说明书右。因此，即便在发行人所有快接管件产品均被认定为涉诉产品的情况下，对于发行人的经营业务影响也较小。
3、公司拟采取的措施
为应对该案败诉带来的风险，发行人采取的应对措施包括：（1）通过聘请美国律师持续关注诉讼进展并积极应对诉讼，以降低败诉的风险；（2）已根据《收购协议书》约定的责任承担条款要求兴鑫爱特的实际控制人陈新法作出承担败诉后果的承诺，发行人的实际控制人应雪青也自愿作出承担补充责任的承诺，以免给发行人造成经济损失；（3）未来，公司仍将积极研发新的快接新品，提高公司自有产品知识产权的保护力度，确保生产经营的稳定性。
（五）中介机构的意见
1、公司聘请的美国律师出具的法律意见
（1）2013年5月的法律意见
美国律师William R.Landry于2013年5月出具的法律意见认为：公司在该案中被认定为负有责任需满足两个条件：①公司向QF公司的客户销售了兴鑫爱特为合约所禁止销售的同样、独特的专有产品或以其他方式使用了QF公司商业秘密；②公司知道或者应当知道兴鑫爱特和谢启富被禁止从事该等行为。
在本案由法庭审结或双方达成和解之前，除非法庭准许发布对QF公司有利的初步禁令，否则本公司及福田贸易在美国的业务不会受到影响；即便法庭准许发布初步禁令，也将仅限于兴鑫爱特向QF公司供应的新型结构管件产品，而不会涉及到其他产品。
（2）2014年3月、2014年8月和2015年1月出具了三次法律意见
自上述（1）中2013年5月出具了法律意见书后，境外律师William R.Landry分别于2014年3月、2014年8月和2015年1月出具了三次法律意见，对原出具的法律意见进行了更新。2015年1月出具的法律意见摘要如下：
“我们仍然担心，就兴鑫爱特对于QuickFitting的合同义务而言，安弘/永
永和流体智控股份有限公司 招股说明书和/福田公司可能被视为兴鑫爱特公司的“简单延续”。记录情况在这方面未发生改变。
并且，QuickFitting未以任何明确的、可证实的方式确立其首要的权利要求，即：安弘/永和/福田确实生产和销售了兴鑫爱特被禁止生产或销售的QuickFitting的专有技术来与QuickFitting竞争。相反，记录情况仍然支持我们的立场，即安弘/永和/福田销售的与QuickFitting相竞争的推入式管道产品采用的是行业认为并不属于专有技术的通用型（“Shark-Bite型”）设计。我们的合同立场是，兴鑫爱特被允许销售该“替代”的——而非专有的——技术与QuickFitting竞争。
2015年第一季度期间，质证/证据发现进程将持续进行。”
（3）发行人境外律师2015年6月26出具的更新法律意见
发行人已取得了由公司聘请的代理律师WilliamR.Laudry于2015年6月26日出具的法律意见书，主要意见包括：
“1、目前的记录状态显示，永和被告没有销售任何“专有”产品，或“错误使用”了任何 Quick Fitting公司申称属于他们的商业机密。恰恰相反，永和被告在美国市场销售的是一种更通用的，不专属于 QuickFitting公司的技术。
2、截至目前，证据发现过程中取得的以及交换的文件及其他信息并不支持QF公司的诉讼请求。
3、我们相信，法庭更有可能倾向于作出有利于被告的判决。”
（4）发行人境外律师2016年1月15日出具的更新法律意见书
根据2016年1月15日更新法律意见书，境外代理律师的主要意见包括：
“1、自上次更新意见书之后，几个重要的质证已完成。上述质证所获信息及本案自 2015年 1月 21日更新法律意见书之后的进展，都不会实质性地改变我们在上次更新的法律意见书中做出的评估。
2、记录情况仍然支持我们的立场，即安弘/永和/福田销售的与 Quick
永和流体智控股份有限公司 招股说明书 Fitting相竞争的推入式管道产品采用的是行业认为并不属于专有技术的通用型（“Shark-Bite型”）设计。
3、本案的审前证据发现日期已被重新设定。质证/证据发现过程将继续持续至2016年4月份，由于在2016年上半年不太可能进行审判。”
2、发行人律师出具的意见
发行人律师核查后认为：
（1）在美国法院作出生效裁判或作出禁令之前，发行人出口美国的管件业务不会受到限制；
（2）发行人涉及该诉讼系因收购兴鑫爱特业务而产生，根据发行人与兴鑫爱特签署的《收购协议书》第五条：“乙方（即兴鑫爱特）承诺并保证出售的资产与业务不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷，不会因标的资产与业务转移导致甲方（即发行人）及其项目公司向第三方承担法律责任。”及第七条：“各方对因违反其在本协议中作出的任何承诺和保证及本协议约定的其他义务而引起的本协议其他方利益受损，违约方应向其他方进行赔偿，以使其他方免受损失。”之规定，即便发行人因该项诉讼而造成损失，也应由兴鑫爱特实际承担。
（3）陈新法作为兴鑫爱特的实际控制人已出具书面承诺，如果永和股份及其子公司因Quick FittingInc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失，其将促使兴鑫爱特据实承担，并对此承担连带责任。
（4）公司实际控制人应雪青做出兜底承诺，“如果永和股份及其子公司因Quick FittingInc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失，其将促使兴鑫爱特及陈新法据实承担赔偿责任，因兴鑫爱特及陈新法无法履行承诺给发行人带来的损失，由本人承担。”
因此，上述诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
3、保荐机构的意见
永和流体智控股份有限公司 招股说明书经核查，保荐机构认为：
（1）在美国法院作出生效裁判或作出禁令之前，发行人出口美国的管件业务不会受到限制；
（2）发行人涉及该诉讼系因收购兴鑫爱特业务而产生，根据发行人与兴鑫爱特签署的《收购协议书》第五条：“乙方（即兴鑫爱特）承诺并保证出售的资产与业务不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷，不会因标的资产与业务转移导致甲方（即发行人）及其项目公司向第三方承担法律责任。”及第七条：“各方对因违反其在本协议中作出的任何承诺和保证及本协议约定的其他义务而引起的本协议其他方利益受损，违约方应向其他方进行赔偿，以使其他方免受损失。”之规定，即便发行人因该项诉讼而造成损失，也应由兴鑫爱特实际承担。
（3）陈新法作为兴鑫爱特的实际控制人已出具书面承诺，如果永和股份及其子公司因Quick FittingInc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失，其将促使兴鑫爱特据实承担，并对此承担连带责任。
（4）公司实际控制人应雪青做出兜底承诺，“如果永和股份及其子公司因Quick FittingInc.公司提起诉讼而导致经济责任和损失，其将促使兴鑫爱特及陈新法据实承担赔偿责任，因兴鑫爱特及陈新法无法履行承诺给发行人带来的损失，由本人承担。”
因此，上述诉讼不会对发行人的生产经营造成不利影响，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼事项
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
应雪青 陈先云 边贺
________________ ________________ ________________
谢启富 潘桦 周红锵
________________
连之伟
永和流体智控股份有限公司年 月 日
永和流体智控股份有限公司 招股说明书全体监事签名：
________________ ________________ ________________
邵英华 陈美芳 钟良英
全体非董事高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
陈屹 吴晚雪 陈尔罕
________________
易群
永和流体智控股份有限公司年 月 日
永和流体智控股份有限公司 招股说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
关峰
保荐代表人：
郝东旭 倪进
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
永和流体智控股份有限公司 招股说明书发行人律师声明
永和流体智控股份有限公司 招股说明书会计师事务所声明
永和流体智控股份有限公司 招股说明书验资机构声明
永和流体智控股份有限公司 招股说明书资产评估机构声明
永和流体智控股份有限公司 招股说明书第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（www.cninfo.com.cn）上披露，具体如下：
（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）经发行人会计师核验的非经常性损益明细表
（五）内部控制鉴证报告
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间
本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。
三、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
（一）发行人：永和流体智控股份有限公司
办公地址：浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
永和流体智控股份有限公司 招股说明书（二）保荐人：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层