北京德和衡律师事务所
关于中铝国际工程股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 443号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于中铝国际工程股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第443号致：中铝国际工程股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第二十六次会议决议召集；公司董事会于 2019年 9月 26日以公告形式在上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于 2019年 11月 11日 9时 30分在中铝国际工程股份有限公司 211会议室（北京市海淀区杏石口路 99号 C座）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，本所对参加本次股东大会现场投票的 A股股东及股东代理人等出席情况进行了验证；参加本次股东大会现场投票的 H股股东及股东代理人出席情况由香港中央证券登记有限公司工作人员协助进行验证；参加本次股东大会网络投票的A股股东由投票系统提供机构验证其身份。此外，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所律师等中介机构人员出席或列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决如下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的议案》。
经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《会议通知》中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司工作人员负责监票、计票工作，表决票经清点后当场公布。上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：1、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 2,403,877,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9980%；
反对票10,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0004%；弃权票38,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0016%。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 2,403,877,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9980%；
反对票10,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0004%；弃权票38,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0016%。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 2,403,877,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9980%；
反对票10,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0004%；弃权票38,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0016%。
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
4、《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的议案》
表决情况：同意票 2,403,637,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9880%；
反对票 250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0104%；弃权票 38,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0016%。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 1,745,100股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的85.8217%；反对票 250,100股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的12.2995%；弃权票38,200股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的1.8788%。本次股东大会的所有议案均获通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn