厦门万里石股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）董事会认真履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高。现将2018年度董事会工作汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年，在去杠杆带来流动性紧缩、投资放缓、环保整顿、成本上升等大环境下，石材企业的市场空间和利润受到不断挤压。公司面临巨大压力，但经过全体同仁的共同努力，2018年实现销售收入114,869.92万元，归属于母公司所有者净利润1,020.51万元。
(一）主要财务指标完成及与上年度比对情况如下：
单位：人民币万元
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||项目||2018年度||2017年度||同比增长|
|营业收入||114,869.92||92,327.51||24.42%||
|归属于母公司所有者净利润||1,020.51||-644.05||258.45%||
|资产总额||137,091.66||127,567.18||7.47%||
|净资产||69,160.84||68,025.59||1.67%||

（二）运营成本分析：
单位：人民币元
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||项目||2018年度||2017年度||同比增长|
|营业成本||967,268,775.52||753,554,353.55||28.36%||
|销售费用||70,309,891.61||64,405,897.30||9.17%||
|管理费用||66,092,833.66||59,360,792.26||11.34%||
|财务费用||20,262,111.47||23,140,559.41||-12.44%||

关于亏损的主要原因、财务指标及运营成本分析见《公司2018年年度报告》。
（三）投资活动
1、2018年4月，公司投资全资子公司WANLI STONE（HONG KONG) COMPANY
LIMITED，注册资金100万美金。
2、2018年7月，公司支付北京万里石有限公司第三批注册资本金300万元；
2018年11月，公司支付北京万里石有限公司第四批注册资本金500万元。
二、加强内部管理机制的规范运作、发挥董事会战略决策作用
(一) 内控管理进一步加强
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司现有内部控制制度基本能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
(二) 董事会召开、决议内容及表决情况如下表：
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|时间|会议|议题|表决情况|
|2018 年 1 月25日|第三届董事会第十三次会议|关于2018年度日常关联交易预计的议案|6票通过2票回避|
|||关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案|7票通过1票回避|
|||关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案|8票通过|
|||关于公司及子公司提供对外担保的议案|8票通过|
|2018 年 2 月28日|第三届董事会第十四次会议|关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告|8票通过|
|||关于修订公司《财务管理制度》的议案|8票通过|
|||关于投资设立全资子公司的议案|8票通过|
|||关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案|8票通过|
|2018 年 4 月27日|第三届董事会第十五次会议|关于2017年度计提资产减值准备的议案|8票通过|
|||关于会计政策变更的议案|8票通过|
|||公司2017年度经营工作报告|8票通过|
|||公司2017年度董事会工作报告|8票通过|
|||公司2017年年度报告及其摘要|8票通过|
|||公司2017年度财务决算报告|8票通过|
|||公司2018年度财务预算报告|8票通过|
|||关于公司2017年度利润分配预案的议案|8票通过|
|||关于公司内部控制的自我评价报告及自查表|8票通过|

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|||关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告|8票通过|
|||关于公司董事、监事薪酬调整的议案|8票通过|
|||关于公司高级管理人员薪酬的议案|8票通过|
|||关于调整公司内审负责人的议案|8票通过|
|||公司2018年一季度报告全文及正文|8票通过|
|||关于修订公司《信息披露管理制度》的议案|8票通过|
|2018 年 5 月15日|第三届董事会第十六次会议|关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案|8票通过|
|||关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案|8票通过|
|2018 年 8 月21日|第三届董事会第十七次会议|公司2018年半年度报告及其摘要|8票通过|
|||关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|8票通过|
|2018年10月29日|第三届董事会第十八次会议|公司2018年三季度报告全文及正文|8票通过|
|2018年12月28日|第三届董事会第十九次会议|关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|8票通过|
|||关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|8票通过|
|||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|8票通过|

(三) 严格执行股东大会决议，有力维护股东权益
股东大会是公司最高的权力机构，按公司章程规定需要由股东大会决定的事项，我们都依法严格执行，一年来我们分别就以下11项议案经股东大会决议并通过：
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|时间|会议|议题|表决情况|
|2018年3月16日|2018年第一次临时股东大会|关于2018年度日常关联交易预计的议案|通过|
|||关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案|通过|
|||关于公司及子公司提供对外担保的议案|通过|
|2018年6月7日|2017年年度股东大会|公司2017年度董事会工作报告|通过|
|||公司2017年度监事会工作报告|通过|
|||公司2017年年度报告及其摘要|通过|
|||公司2017年度财务决算报告|通过|
|||公司2018年度财务预算报告|通过|
|||关于公司2017年度利润分配方案的议案|通过|
|||关于公司董事、监事薪酬调整的议案|通过|
|||关于续聘公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案|通过|

(四) 独立董事认真履职
大会、董事会，深入了解公司发展经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等作出公正、客观判断，发表独立意见，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。
(五) 募集资金使用情况
公司于2015年12月23日首发挂牌上市。本次公司公开发行新股募集资金额为人民币11,450.00万元，扣除发行费用2,699.40万元，实际募集资金净额为人民币8,750.60万元，截至2018年12月31日,公司实际使用募集资金7,852.14万元（含募集资金置换）。
1、募集资金置换情况
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，2016年1月12日，公司发出《关于公司使用募集资金置换先期投入的公告》，并完成相关置换手续，置换金额为人民币3,947.22万元。
2、变更募集资金情况
2016年10月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于合资设立北京公司的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2016
年10月11日在证监会指定信息披露网站披露《关于变更部分募集资金用途的公
告》，该事项已于2016年10月27日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
变更金额为人民币2,847.60万元（含利息6.7万元）。
3、变更募投项目情况
2017年7月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》，并于2017年7月5日在证监会指定信息披露网站《关于调整部分募投项目实施方式的公告》，该事项已于2017年7月20日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
4、募集资金实际使用情况：
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（1）大理石深加工及技术改造项目，本期投入金额462.52万元，实现的效益为1595.40万元；
（2）北京万里石有限公司建设项目，本期投入金额800万元，实现的效益为141.48万元；
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三、2019年董事会工作展望
（一）加强对公司发展战略的研究
董事会在严格履行股东大会决议的同时，应根据国际国内市场环境和公司发展阶段，审视公司发展战略，调整步伐，以保证公司健康、稳健发展,使万里石成为一家名符其实的“专业化、全球化、服务化、金融化、互联网化”五化并举的专业石材综合服务商。
在我国经济发展进入新常态的背景下，石材行业经济运行下行压力加大，
行业总体效益不高，规模以上企业收入利润率低，亏损面加大，行业新的发展
受到严重的阻碍。石材行业存在的诸多问题和突出矛盾的根源，从表面看是我
国经济发展进入新常态后外部的新增市场需求不足导致的，但本质上是推进行
业转型升级持续发展的创新动力缺失、发展方式陈旧，经营方式单一，技术创
新提升既缺目标又突破不力，产品结构、技术结构、组织结构没有真正得到应
有的调整。2019年我们将针对上述不足，继续高举质量效益大旗，做全球产业
布局文章，具体来讲：CMIR。
· C---
石材全屋定制，中高端家装石材整体解决方案，市场向C端转型
·MANUFACTURE制造----
以高质量效益为目标，以智能制造为方向，加快万里石制造转型升级
· INDUSTRYTRANSFER产业转移
――降低劳动力等成本、应对反倾销和贸易战，做好全球产业布局
·RESOURCES资源
――加大资源端的投入，控制一定量的优质优势资源
（二）加大“一带一路”的市场拓展和产业布局
2018年公司在“一带一路”市场上取得了可喜的成绩，2019年以及未来若干年，公司将继续“跟随央企、服务全球”的战略，重点在“一带一路”上跟随国家队，加大市场端的投入和产业端的布局。
(三)充分运用好资本市场平台，做大做强公司现有业务，同时兼顾第二主
业的布局。
（四）加强董事会各专门委员会的工作
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充分发挥委员会的专业职能，进一步提高规范运作水平，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等各方面工作献计献策,增强公司的科学决策能力和风险防范能力。
各位董事，感谢大家一年来的付出与信任；过去的一年，我们的工作虽取得了一些成绩，也面临着较大行业问题和业绩压力，同时因为行业特性，公司在规范运作上还有很多工作需要继续完善和努力；未来，针对规范运作的各个环节，我们将不遗余力地加以改善，把公司打造成为运作规范、回报稳定、市场认可的上市公司。
公司独立董胡世明、廖益新、任力先生联合向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年年度股东大会述职。
特此报告，谢谢！
厦门万里石股份有限公司董事会