湖南启元律师事务所
关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限
公司（以下简称“公司”或“华凯创意”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对
发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称“《补充法律意见书（一）、（二）”》。
本所现根据《湖南华凯文化创意股份有限公司二次反馈》（以下简称“二次反馈”）的要求及《补充法律意见书（一）、（二）》出具至今发行人发生的重大事项进行核查，出具《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或本补充法律意见书）。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》一起使用；如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》的内容有不一致之处，应以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)、（二）》不可分割之一部分。本所在《法律意见书》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)、（二）》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明或文义另有所指，《法律意见书》、《律师工作报告》释义部分同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一节二次反馈回复正文
问题1、发行人自然人股东较多，且部分自然人股东之间频繁发生股权转让，发行人频繁召开股东（大）会对股权变动事项进行决议。部分自然人股东为外部自然人。
问题1（1）请补充披露自然人股东频繁发生股权转让的原因和背景，部分老股东之间频繁发生股权转让的原因，且部分自然人受让股权和转让股权几乎没有间隔或间隔时间很短的原因，出资资金来源，交易定价依据。请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程，对于自然人出资资金来源为自有资金结论的核查依据和过程。
问题1（2）请按照自然人股东是否属于发行人员工和外部人员，分别列示
并披露入股背景和原因，职业背景，对于发行人员工如何确定入股资格和范围，说明离职股东的情况，包括离职原因、股份处理情况、离职去向，对于外部股
东说明通过何种渠道或方式获取发行人入股信息，与公司或者实际控制人的关
系，对外投资企业的情况，是否与发行人及其关联方存在交易或资金往来。请
保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程，是否存在股份代持、委托持
股或其他利益安排。
回复：
由于发行人直接持股的自然人股东较多，自然人股东类型有员工股东、离
职员工股东、外部股东等各类人员，自然人股东股权变动较为频繁，本所律师
对发行人历次股权变动涉及的股东进行了访谈，了解股东转让和受让股权的背
景和原因，入股股东资金来源及定价依据，离职股东的离职去向及股份处理情
况，离职股东现任职单位与发行人之间的关系；为调查股东与发行人之间的关
联关系，本所律师要求现有股东填写了《股东信息登记表》、《自然人股东关联
方信息登记表》及相关事项的《承诺函》，调查了员工股东入股时的任职情况及
其入股资格，外部股东入股时的职业背景情况，入股信息来源和对外投资情况，外部股东与发行人及实际控制人的关系等内容。
本所律师结合公司历史沿革情况就上述事项调查结果说明如下：
（一）员工确定入股的标准和范围
经核查，截至本反馈回复出具之日，共有61名自然人成为或曾成为发行人
股东，其中，45人为发行人员工（含离职员工16人），16人为外部人员。根据
董事长及人力资源部门负责人的说明，除周新华外，公司综合考虑下列因素确
定员工入股的资格和范围：
1、公司中层以上干部可以入股，此类员工股东包括：王安祺、张剑、张小
凡、王芳、周凯、黄永松、常夸耀、刘欢喜、李宇、熊建国、吴启、廖春青、
杨长清、何志良、杨红爵、汤军、蒲海云、罗明、童钧、谢盛、李颂平、李海
霞、陈翠英、粟荣亮、廖知心。
2、公司业务骨干和技术骨干可以入股，此类员工股东包括：彭红业、谢波、卞慧波、姜国斌、程忠义、周清波、李毅伟、谭克修、夏星星、王旭、陈云秀、谭俊、刘智华、李鹏、刘湘华。
3、具有较高忠诚度的公司早期员工，此类员工股东包括：王萍、李波、黄
杰。
上述股东中，周新华、何志良、周凯、廖知心、夏星星、王旭、陈云秀、
谭俊、卞慧波、汤军、蒲海云、黄永松、王萍为发行人报告期内三家已注销的
关联方公司湖南美景创意标牌标识有限公司（以下简称“标牌标识公司”）、湖
南美景创意动画设计有限公司（以下简称“动画公司”）、湖南美景创意建筑模
型有限公司（以下简称“模型公司”）的股东，该等人员均以增资方式成为发行
人的股东，发行人同意其入股的主要原因是考虑该等人员在发行人处工作的贡
献和作用。
（二）离职股东情况及股份处理的原则
1、离职股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||离职原因||股份处理情况||离职去向|
|1||廖知心||公司在2011-2012年期间调整业务方向，拟剥离标识标牌业务，该五人因有多年从事标识标牌业务的经验，因其个人专业特点与公司发展方向不一致，故离职创业||全部转让||夏星星、廖知心、谭俊、陈云秀、王旭投资创办湖南美景创意标牌标识有限公司（现更名为湖南美景创意文化建设有限公司）并在该公司工作。其中王旭于2015年12月从该公司离职并转让该公司出资，2016年投资创办爱奥尼（湖南）文化创意有限公司并在该公司工作。||
|2||夏星星||||全部转让||||
|3||谭俊||||全部转让||||
|4||陈云秀||||全部转让||||
|5||王旭||||全部转让||||
|6||谭克修||谭克修入职发行人||部分转让||湖南方圆建筑工程设计有限公||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||之前及在职期间即有从事投资业务的打算，其基于个人原因选择离职，主要从事投资业务||司总规划师|
|7|谢盛|有本人认可的选择|全部转让|自由职业|
|8|李海霞|有本人认可的更好的就业岗位及职业方向，选择离职再就业|全部转让|上海优佰人力资源公司副总经理|
|9|粟荣亮|离职创业|全部转让|湖南省荣智文化创意管理有限公司董事长|
|10|李颂平|有本人认可的更好的就业岗位及职业方向，选择离职再就业|全部转让|湖南康程护理用品有限公司人力资源负责人|
|11|罗明|因家庭原因对工作地点有新的要求，选择离职再就业|部分转让|腾讯科技（北京）有限公司模式研发副总监|
|12|童钧|转行做投资，选择离职|全部转让|在北京从事投资业务|
|13|何志良|因身体原因离职|全部保留|目前为自由职业|
|14|汤军|因个人职业规划和定位，选择离职|全部保留|在湖南美景创意数字科技有限公司工作，湖南美景创意数字科技有限公司股东为曲洋、钟兵兵，与发行人不存在关联关系|
|15|蒲海云|因个人职业规划和定位，选择离职|全部保留|湘潭规划建筑设计院怀化办事处|
|16|杨红爵|因个人职业规划和定位，选择离职|全部保留|目前为自由职业|

2、离职股东的股份处理原则
（1）自愿原则
员工所持股权系其自有财产，拥有自主处置权。员工离职后，根据自身实
际情况、对行业的理解以及对公司未来发展的判断，自主决定是否对其持有的
公司股权进行转让。
（2）有利于公司股权结构稳定及持续经营的原则
公司及控股股东、实际控制人出于对公司股权结构稳定的考虑，会积极与
离职员工沟通，充分了解其对所持股权的处置意向，离职员工拟转让股权的，
公司向离职员工推荐公司认为适合持有公司股权的受让方，由双方充分协商确
定转让事宜。公司一般推荐公司业务骨干、核心技术人员或外部投资者等人员
受让离职员工的股份，公司业务骨干、核心技术人员持股能提高公司核心管理
团队的凝聚力，有利于公司长远稳定发展，外部投资者入股则有利于改善公司
治理结构和督促公司规范运作。
（三）发行人成立至今股权变动情况详细说明
1、2009年2月，成立
美景创意成立的背景：2008年的全球金融危机中，文化创意产业呈现出良
好的发展态势，许多地方文化创意产业增速普遍高于当地经济增速。随着北京
奥运会举行、上海成为2010年世博会举办城市等，文化主题馆建设方兴未艾。
美景创意创始股东感受到了这一市场趋势。2008年起，美景创意创始股东周新
华、周凯等在上海等城市进行持续的市场调研和市场研究；2009年，美景创意
创始股东结合多年的建筑模型设计制作和为城市规划馆（展厅）提供服务的经
验，整合了展馆布展类空间环境艺术设计及实施行业人才、资源，确定了重点
拓展城市文化馆空间环境领域的经营方向，并提出了“多元总包”的经营理念
和“创无垠意无界”的创意设计核心理念。基于展览展示行业迅速发展和创始
股东对公司发展理念的高度一致，发行人创始股东着手创立美景创意。
2009年2月13日，湖南省工商局出具（湘）名私字[2009]第378号《企业
名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南美景创意展示展览有限公司”。
2009年 2月 20日，美景创意（筹）召开股东会会议，同意通过《湖南美
景创意展示展览有限公司章程》，选举执行董事、监事、经理成员。
2009年2月23日，长沙市工商局核发了注册号为430193000020363的《企
业法人营业执照》，美景创意成立时注册资本为800万元，股东首次出资200万
元，其中周新华出资 160万元，周凯实际出资 30万元，廖知心出资 10万元，
均为货币出资。
2009年 3月 6日，美景创意股东周新华、周凯、廖知心完成第二期出资
800万元，均为货币出资。2009年3月11日，美景创意完成实收资本变更的工
商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||周新华||800||80%||
|2||周凯||150||15%||
|3||廖知心||50||5%||
|合计||||1,000||100%||

2、2011年8月，增资
（1）增资背景
一方面，公司因业务发展需要股东投入运营资金，公司同意接受外部股东
和员工股东投资；另一方面，公司经营范围已从原来的展览展厅的设计布展、
建筑模型制作增加到包含展览展厅设计布展、建筑模型制作、标牌标识制作、
动画设计制作等多项业务，而公司实际控制人周新华于 2006年至 2007年期间
投资的标牌标识公司、动画公司、模型公司分别从事标牌标识业务、动画设计
业务和建筑模型业务，该三家公司在当时与发行人存在业务竞争关系和资金往
来的关联交易，为消除三家公司与发行人的同业竞争及规范关联交易，各方决
定注销三家公司，2011年下半年三家公司逐渐停止经营活动并启动注销程序，于 2012年 3月完成注销。2011年 8月，三家公司原股东与其他增资股东以现
金方式向发行人增资。
（2）增资情况
本次增资的具体如下（注：加*号的股东为新增股东，下同）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资价格（元/1|||
||序号||出资方||认缴出资额（万元）||||资金来源|
||||||||股）|||
|1||谭克修*||300||1||自有资金||
|2||彭红业*||112.61||1||自有资金||
|3||姜淑娥*||100||1||自有资金||
|4||王安祺*||100||1||自有资金||
|5||夏星星*||94.265||1||自有资金||
|6||童钧*||80||1||自有资金||
|7||何志良*||74.535||1||自有资金||
|8||孟学军*||67||1||自有资金||
|9||王萍*||65.4||1||自有资金||
|10||熊建国*||51.17||1||自有资金||
|11||卞慧波*||51.17||1||自有资金||
|12||王旭*||47.6||1||自有资金||
|13||杨红爵*||47.17||1||自有资金||
|14||李宇*||47.17||1||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资价格（元/1|||
||序号||出资方||认缴出资额（万元）||||资金来源|
||||||||股）|||
|15||章慧*||47.17||1||自有资金||
|16||汤军*||42.5||1||自有资金||
|17||蒲海云*||42.5||1||自有资金||
|18||陈云秀*||41.65||1||自有资金||
|19||黄永松*||40||1||自有资金||
|20||谢波*||35||1||自有资金||
|21||谢盛*||30||1||自有资金||
|22||常夸耀*||30||1||自有资金||
|23||李波*||22.53||1||自有资金||
|24||廖知心||21.45||1||自有资金||
|25||谭俊*||21||1||自有资金||
|26||黄杰*||20||1||自有资金||
|27||张剑*||20||1||自有资金||
|28||肖思慧*||19.5||1||自有资金||
|29||周清波*||18.87||1||自有资金||
|30||王芳*||18.87||1||自有资金||
|31||李毅伟*||18.87||1||自有资金||
|32||刘湘华*||16||1||自有资金||
|33||李颂平*||15||1||自有资金||
|34||邓志敏*||13.5||1||自有资金||
|35||黄立新*||10||1||自有资金||
|36||李鹏*||10||1||自有资金||
|37||周文源*||7.5||1||自有资金||
|合计||||1,800||--||--||

（3）增资股东情况
2011年 8月 30日，美景创意完成注册资本变更工商登记。上述增资股东
中，公司员工参与增资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为三|
||序||||入股资格与|||||
||||姓名||||职业背景||家注销公|
||号||||标准|||||
||||||||||司的股东|
|1||谭克修||公司技术骨干||1995年至2000年，任长沙市规划设计院城市规划师；2000年至2011年，任湖南千府城市设计有限公司总经理；2011年，在发行人策划设计中心工作。2012年1月从发行人离职。现主要从事投资业务，同时担任湖南方圆建筑工程设计有限公司总规划师。||否||
|2||彭红业||公司业务骨干||1987年至2011年，在长沙市规划设计院有限责任公司工作，2011年3月至今在发行人处工作，历任业务员、监事、董事。||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王安祺|公司中层以上干部|2000年，任上海鸿仪投资发展有限公司战略投资部职员；2001年至2011年，任张家界旅游开发股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、常务副总经理；2011年至今在发行人任董事、副总经理、董事会秘书。|否|
|4|夏星星|原为关联公司股东，且系公司业务骨干|2001 年至 2003 年，任长沙第三机床电器厂设计师；2001 年至 2003 年，在长沙创意建筑模型有限公司任营销总监；2006 年至 2011 年，在湖南美景创意建筑模型有限公司任营销总监，同期的2007年至2011年任湖南美景创意标牌标识有限公司总经理；2011 年至 2012 年任发行人业务员，2012年从发行人离职。现创办湖南美景创意文化建设有限公司、湖南美景创意雕塑艺术有限公司，湖南美景创意品牌设计有限公司。|夏星星持有标牌标识公司172.7万元股权，模型公司32.67万元股权|
|5|童钧|公司中层以上干部|1994年至1998年，任湖南电视制作中心编辑；1998 年至 2001 年，任湖南电广传媒股份有限公司部门经理；2001 年至 2003 年任湖南鸿仪投资部门经理；2003 年至 2009 年，任湖南张家界旅游实业开发有限公司总监；2009 年至2014年，任发行人副总经理，2014年1月从发行人离职。|否|
|6|何志良|原为关联公司股东，且多年跟随周新华创业，贡献较大，系公司中层以上干部|2003年至2006年，何志良担任长沙创意建筑模型有限公司副总经理；2006年至2011年，担任湖南美景创意建筑模型有限公司副总经理，且在2007年至2011年期间担任湖南美景创意标牌标识有限公司副总经理。2009年至2011年，担任发行人的财务负责人；2011年至2013年，在发行人后勤部工作；2014年1月从发行人离职，目前为自由职业。|何志良持有标牌标识公司82.95万元股权，模型公司32.67万元股权|
|7|王萍|原为关联公司股东，多年跟随周新华创业，为忠诚度高的公司早期员工|1982年至2002年，任湖南仪器仪表总厂职员；2003年至2009年，在长沙创意建筑模型有限公司工作，2009年至今任发行人业务员，2011年8月至今担任监事会主席。|王萍持有模型公司32.66万元股权|
|8|熊建国|公司中层以上干部|2004年至2008年，在湖南美景创意建筑模型有限公司任车间主任；2009年至2014年任发行人业务员，2015年至今任发行人模型事业部负责人。|否|
|9|卞慧波|原为关联公司股东，且系公司业务骨|2001年至2003年，在长沙图龙设计有限公司担任业务员；2003年至2005年，任职于长沙五州模型有限公司；2005年至2009年，在长|卞慧波持有动画公司50万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||干|沙创意建筑模型有限公司担任车间主任；2009年至今，担任发行人业务员。|股权|
|10|王旭|原为关联公司股东，且系公司技术骨干|1999年至2006年，任上海赛野模型有限公司电工组长；2006年至2011年，任湖南美景创意建筑模型有限公司电工组长；2011年至2012年，任发行人模型事业部负责人；2012年，从发行人离职。|王旭持有标牌标识公司33.2万元股权|
|11|杨红爵|公司中层以上干部|2001年至2003年，任韶关市武江区东岗小学教师；2003年至2007年，任浙江大学网络信息系统有限公司产品经理；2009年至2015年，任发行人副总经理；2015年2月，从发行人离职。|否|
|12|李宇|公司中层以上干部|1998 年至2008年，任北京龙之脊图书公司省厅业务负责人；2009年至今在发行人处任副总经理。|否|
|13|汤军|原为关联公司股东，且系公司中层以上干部|2007年至2009年在湖南美景创意动画设计公司任总经理，2009年至2012年在发行人处任数字事业部负责人；2013年至2014年任数字科技总经理。2014年，从发行人离职。|汤军持有动画公司42.5万元股权|
|14|蒲海云|原为关联公司股东，且系公司中层以上干部|2000年至2001年，任怀化市城乡规划研究设计院设计师；2002年至2003年，任深圳清华大学规划设计院深圳分院设计师；2004年至2007年在长沙创影建筑设计咨询有限公司工作，任副总经理；2009年至2014年在发行人营销中心任业务员；2015年从发行人离职。|蒲海云持有动画公司42.5万元股权|
|15|陈云秀|原为关联公司股东，且为公司业务骨干|1998年至2005年，任艾博科技有限公司营销总监；2005年至2008年，任华自科技股份有限公司营销经理；2009年至2012年，任发行人营销经理；2012年，从发行人离职。|陈云秀持有标牌标识公司35万元股权|
|16|黄永松|公司中层以上干部|2005年，任福建佳视数码科技有限公司三维动画师；2005年至2008年在长沙创影动画设计有限公司工作，担任项目总监；2009年1月至今在发行人任影视动画中心负责人。|黄永松持有动画公司15万元股权|
|17|谢波|公司业务骨干|1995年至1996年，任长沙市石棉水泥制品厂行政科员；1996年至1997年，任惠阳泰港实业有限公司采购经理；1997年至1999年，任长沙远大空调有限公司物业科长；1999年至2003年任三一重工行政部副部长；2003年至2008年在湖南金荣集团担任物业公司总经理；2009年至今为发行人业务员。|否|
|18|谢盛|公司中层以上干部|2001年至2003年，历任唯美装饰工程有限公司工程总监、预算部经理；2004年至2007年，任长沙市规划设计院造价所预算员；2007年至|否|

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|-|-|-|-|-|
||||2008年任长沙广大建筑装饰有限公司预算部经理；2009至2011年，任湖南渝洲房地产（集团）有限公司审计、装饰部总工；2011年至2012年，任发行人审计部部长；2012年从发行人离职。||
|19|常夸耀|公司中层以上干部|1991年至1998年，任长沙商业职业中专教师；1999年至2001年，任长沙电视政法频道记者；2001年至2002年，任湖南卫视记者；2002年至2010年，任长沙商贸旅游职业技术学院教师；2011年1月至今任上海华凯总经理。|否|
|20|李波|有较高忠诚度的公司早期员工|1989年至2003年，在湖南省进出口总公司海口分公司任财务人员；2003年至2009年，在长沙创意建筑模型有限公司担任业务员，2009年至今在发行人处任业务员。|否|
|21|廖知心|创始股东|1989年至1995年，任长沙橡胶厂技术员、销售员、采购员；1995年至2000年，自主创业；2000年至2008年，任华自科技销售副总监；2009年至2012年，任发行人销售总监；2012年从发行人离职。|廖知心持有标牌标识公司60万元股权|
|22|谭俊|公司技术骨干|2001年至2002年，任香港东盟设计有限公司设计师；2002年至2009年，任深圳基图设计有限公司设计总监；2009年至2012年，任发行人设计总监；2012年，从发行人离职。|否|
|23|黄杰|有较高忠诚度的公司早期员工|2009年至2011年，任湖南美景创意建筑模型有限公司行政人员；2011年至今在发行人处担任行政人员。|否|
|24|张剑|公司中层以上干部|1980年至1989年，任望城县霞凝肉食水产购销站会计；1989年至1997年，任长沙第二纺织印染总厂审计处长；1997年至1999年，任湖南开元会计师事务所审计员；1999年至2001年，任湖南泰和集团股份有限公司投资经理；2001年至2002年任职湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监；2002年至2008年担任张家界旅游开发股份有限公司部门经理、监事；2009年至2010年任湖南美雅资产管理有限公司副总经理；2011年4月至今任发行人财务总监助理。|否|
|25|周清波|公司技术骨干|1999年至2001年任中建五局第五工程公司技术员；2001年至2009年，在中建五局第五工程公司烟台分公司工作，任项目经理；2009年至今在发行人处工作，任工程管理中心副总监。|否|
|26|王芳|公司中层以上干部|1992年至1999年，任湖南省宁乡县黄材粮站会计；2000年至2009年在深圳米多米皮具有|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||限公司工作，任办公室主任。2009年2月至今在发行人处，任科技部部长。||
|27|李毅伟|公司技术骨干|2006年至2009年任上海艺谋广告有限公司策划总监；2009年至今在发行人处任设计总监。|否|
|28|刘湘华|公司业务骨干|1984年至2003年，任长沙市中山路百货大楼柜长；2003年至2009年，任长沙创意建筑模型有限公司业务员；2009年至今，任发行人销售总监。|否|
|29|李颂平|公司中层以上干部|1998至2002年，任广州市锦嘉新能源有限公司行政人事经理；2002年至2005年，任广州市金桥实业有限公司人力资源经理；2005年至2007年，任广州市金葫芦凉茶有限公司薪酬培训经理；2007年至2009年，任深圳市名翔装饰工程设计有限公司长沙分公司人力资源总监；2010年至2013年，任发行人模型事业部负责人；2014年，从发行人离职。|否|
|30|李鹏|公司技术骨干|2002年至2003年，任三目艺术设计工程有限公司设计师；2003年-2004年，任上海迪尔室内建筑咨询有限公司设计负责人；2004年至2006年，任上海同济室内设计工程公司主任设计师；2006年至2010年，历任上海市微建设计事务所设计所长、项目负责人、主任设计师；2010年至今，任发行人子公司上海华凯设计总监。|否|

本次增资的外部股东有姜淑娥、孟学军、章慧、肖思慧、邓志敏、黄立新、周文源，其入股时的背景情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期|||||
||||||||||内与发|||||
||||||与实||||行人及|||||
||||||||知悉增|||||||
||序||||际控||||其关联||其他对外投资|||
||||姓名||||资的信||||||职业背景|
||号||||制人||||方有无||情况|||
||||||||息来源|||||||
||||||关系||||资金往|||||
||||||||||来或交|||||
||||||||||易|||||
|1||姜淑娥||朋友关系||从周新华处得知||无||无||2009年至2011年，担任湖南建森装饰工程有限公司会计；2012年至今，担任长沙县大博金相框加工厂会计。||
|2||孟学军||朋友关系||从周新华处得知||无||持有湖南亿量商贸有限公司90%股权，北京美景创意文化||1985年至1988年，任衡阳师专团委干事；1988年至1992年，任衡阳市物资局干事；1992年至1993年，任顺德区贵州工业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||传播有限公司85%股权，深圳亿量展览展示服务有限公司89%股权，长沙亿量电力工程有限公司95%股权，长沙市亿量文化传播有限公司60%股权。|公司职员；1994年至1997年，任湖南希贵电器销售公司员工；1997年至2002年，任湖南华美龙防伪技术公司副总经理；2012年，创办北京美景创意文化传播有限公司，任法定代表人、总经理。同时担任长沙市亿量文化传播有限公司、长沙亿量电力工程有限公司、湖南亿量商贸有限公司执行董事兼总经理，深圳亿量展览展示服务有限公司总经理。|
|3|章慧|朋友关系|从周新华处得知|无|持有深圳邦伦股权投资企业（有限合伙）8.57%份额|1993年至今在湖南省肿瘤医院工作。|
|4|肖思慧|朋友关系|从周新华处得知|无|持有湖南联桥商贸有限公司100%股权、湖南百佛商贸有限公司80%股权|1998年至2000年，任华盛地产物业管理公司经理；2000年至2009年，任湖南海天环境工程有限公司总经理；2010年至今，任湖南联桥商贸有限公司董事长，湖南百佛商贸有限公司总经理。|
|5|邓志敏|朋友关系|从周新华处得知|无|持有湖南亿量商贸有限公司10%股权长沙亿量电力工程有限公司5%股权|1997年至2000年，任湖南平和堂实业有限公司人事专员；2006年-2008年，任湖南博隆投资股份有限公司董事会办公室副主任；2008年至在长沙市亿量文化传播有限公司工作。|
|6|黄立新|朋友关系|从周新华处得知|有（注）|无|1984年至2004年，任工商银行长沙市分行公司业务部副总经理；2004年至2005年任湖南中保中小企业投资担保有限公司风控部经理；2005年至今，任湖南中达中小企业投资担保有限公司（简称“中达中小”）副总经理。|
|7|周文源|配偶刘欢喜当时与周新华为朋友|周新华因希望引进刘欢喜到公司工作向其告知投|无|无|周文源在1992年至1996年，任衡阳钢管厂职工；1996年至今，任衡阳市石鼓区政府工作人员。刘欢喜1992年至2004年，在湖南省衡阳市经济委员会工作；2004年至2014年，在湖南富兴集团有限公司工作；|

||||
|-|-|-|
|关系，现为发行人董事长助理|资机会，刘欢喜因个人原因交由配偶周文源持股|2014年至今，在发行人处任董事长助理。|

注：报告期内，发行人的部分银行借款由中达中小提供担保，发行人向中达中小支付
了相关费用，具体为：2013年5月，发行人向付中达中小支付评审费24.5万元及贷款担保
保证金5万元；2014年6月，支付评审费0.5万元，贷款担保费40万，贷款保证金80万；
2015年 8月，支付贷款担保费和评审费共计 30.5万元，同时收到中达中小退回的保证金
30万元。
3、2011年11月，股权转让、增资
（1）股权转让情况及增资情况
2011年 9月 14日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意周凯将其
持有公司的 58.49万元股权转让给王萍；谭克修将其持有的公司 67.5万元股权
转让给何志良；谭克修将其持有的公司32.5万元股权转让给周文源。具体转让
明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让|受让方||||价格（元/||||受让方资金来源|
|||||转让原因||||定价依据|||
||方|||||股）|||||
|周凯||王萍|因个人资金需求而转让||1||参考2011年8月公司增资的价格。2011年8月，公司注册资本增至2,800万元，增资价格即为1元/股，本次转让距离2011年8月的增资时间较短，公司的资产状况未发生重大变化。||自有财产||
|谭克修||何志良|谭克修有从公司离职的打算，且个人需要资金周转||1||||家庭积蓄||
|谭克修||周文源|||1||||自有资金||

2011年 9月 15日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意注册资本
变更为5,750万元，具体增资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴增资额（万元）||增资价格|||
||序号||增资股东|||||出资方式|
|||||||（元/股）|||
|1||神来科技*||1,600|1||房屋及土地使用权||
|2||周新华||1,000|1||上海华凯股权||
|3||谢建华*||100|1||货币||
|4||张钧*||100|1||货币||
|5||刘智华*||60|1||货币||
|6||张小凡*||60|1||货币||
|7||李毅伟||10|1||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|王芳|10|1|货币|
|9|周清波|10|1|货币|
|合计||2,950|--|--|

2011年11月16日，美景创意就前述股权转让及增资行为一并办理完成工
商登记。
（2）本次转让涉及的股东情况
本次股权转让的转让方周凯系公司员工，谭克修在转让时系公司员工。
本次股权转让的受让方王萍因系忠诚度高的公司早期员工，对公司贡献较
大，公司建议周凯将其股权转让给王萍；
本次股权转让的受让方何志良多年跟随周新华创业，贡献较大，公司建议
谭克修将其股权转让给何志良。
本次股权转让的受让方周文源系刘欢喜的配偶，因刘欢喜具有较好的管理
才能，公司打算引进刘欢喜到公司工作，公司建议谭克修将其股权转让给刘欢
喜。刘欢喜当时在湖南富兴集团有限公司工作，因个人工作原因未能在入股时
到公司上班，刘欢喜提出将股权交由其配偶持有，待入职发行人时再自行持有。
（3）本次增资涉及的自然人股东情况
公司员工股东增资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||入股符合|||
||序号|姓名||||新股东职业背景/原股东任职情况|
|||||何种标准|||
|1||周新华|--||1991年至1994年，在湖南省长沙市宁乡县龙田中学任教；1994年至2000年，担任湖南省长沙市宁乡县龙田中学校长；2000年至2001年，担任湖南省长沙市宁乡县教育局劳动服务公司副经理；2001年至2002年，担任长沙政法频道记者；2003年创办长沙创意建筑模型有限公司；2006年至2007年期间陆续投资创办了湖南美景创意建筑模型有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意标牌标识有限公司；2009年创办湖南美景创意展示展览有限公司||
|2||刘智华*|公司业务骨干||1985年至2003年，历任邵阳市人民检察院检察员、监所科长、反贪局长；2003年至2005年，历任湖南省司法厅劳教局新开铺劳教所所长助理、副所长；2005年至2010年，任瑞驰东华电力科技发展有限公司董事长；2011年至今，任发行人业务员。||
|3||张小凡*|公司中层以上干部||2006年至2007年，任兴业银行蔡锷路支行客户经理；2007年至2008年，任湖南五强产业集团股份有限公司融资副主管；2008年至2011年在华泰联合证券任投资经理，2011年9月至今任发行人证券部部长||

|||||
|-|-|-|-|
|4|李毅伟|公司技术骨干|时任发行人设计总监|
|5|王芳|公司中层以上干部|时任发行人科技部部长|
|6|周清波|公司技术骨干|时任发行人工程管理中心副总监|

本次增资公司外部自然人股东谢建华、张钧情况如下：
谢建华，1991年至今为自由职业，无其他对外投资情况。与周新华系朋友
关系，其从周新华处得知增资消息。报告期内，谢建华与发行人及关联方无交
易或资金往来。
张钧，1990年任陕西省教育学院教师；1992年至 1994年，任广州市服装
研究所设计师；1994年至1998年，广州大学纺织服装学院教师；1999年至2006
年，任广州市奈伊设计工作会设计总监；2006年至今任北京市家具协会高级设
计师，现同时担任长沙山达空间展示设计工程有限公司（以下简称“长沙山达”）执行董事兼总经理。对外投资情况如下：北京市山达空间设计有限公司（以下
简称“北京山达”）50%股权，长沙山达60%股权，山西平遥国际艺术中心有限
责任公司26.35%股权，北京得奥文化发展有限公司24%股权，上海序源文化传
播有限公司55%股权。张钧与周新华系朋友关系，从周新华处得知增资消息。
报告期内，张钧投资的长沙山达、北京山达存在为发行人提供设计服务的
情况：（1）2014年 2月，上海华凯与北京山达签订公司实验室研发设计费合
同，金额 6万元；（2）2014年 4月，上海华凯与北京山达签订“湘潭市博物
馆”项目有关的设计费合同，金额40万元；（3）2015年6月上海华凯与北京
山达签订“湘潭市规划馆”项目有关的设计费合同，金额120万元；（4）2015
年 6月上海华凯与北京山达签订“靶向式智能展馆研发”设计合同，金额 8万
元；（5）2016年 4月上海华凯与北京山达签订“大型数字多媒体”项目有关
的研发设计合同，金额 4万元；（6）2016年 1月华凯创意与长沙山达司签订
“长沙博物馆二期”有关的设计合同，金额 200万元；（7）2016年 5年上海
华凯与长沙山达签订“多媒体数字实验室”项目有关的设计合同金额5万元。
上述交易的金额均较小，由于张钧在发行人的持股比例较低，对公司经营
活动无重要影响，北京山达、长沙山达不属于企业会计准则、招股说明书准则
定义的关联方。上述交易系公司正常业务，不属于关联交易。
4、2011年11月，股权转让
2011年11月23日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意周新华向
夏星星与何志良各转让美景创意 144.605万元股权。同日，周新华分别与夏星
星、何志良签订《股权转让协议》，转让对价均为144.605万元。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资金来|
||序号||转让方||受让方||转让原因||定价依据|||
||||||||||||源|
|1||周新华||夏星星||为解决同业竞争并规范关联交易，湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司（夏星星系该二家公司的重要股东）停止经营后，夏星星入职发行人并成为业务骨干，工作表现较突出，发行人实际控制人额外向夏星星转让一定数量股权作为激励措施||参考2011年8月公司增资的价格||自有资金||
|2||周新华||何志良||何志良多年跟随周新华创业，担任重要职务且做出重大贡献，何志良因身体原因离开发行人财务岗位后，其配偶李惠莲担任财务负责人，发行人实际控制人向何志良额外转让一定数量股权作为股权激励措施||参考2011年8月公司增资的价格||家庭积蓄||

2011年11月23日，美景创意完成了上述变更的工商登记。
5、2011年12月，企业名称变更、增资
2011年12月，美景创意更名为“湖南华凯创意展览服务有限公司”，深创
投向华凯有限增资，公司注册资本增至7,187.5万元。
6、2012年3月，增资
2012年 3月，深创投第二次向华凯有限增资，公司注册资本增至 7,667万
元。
7、2012年10月，股权转让
（1）股权转让情况
2012年 9月 26日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意部分股东
将其持有的股权予以转让，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让数||价格|||||
||序号||转让方||受让方||转让原因||量（万||（元/||定价依据||资金来源|
||||||||||元）||股）|||||
|1||陈云秀||陈翠英*||因离职自愿转让||15||2.15||以2011年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力协商确定||自有资金||
|2||彭红业||程忠义*||因个人资金需求而转让||30||2.15||||自有资金||
|3||廖知心||何志良||因离职自愿转让||71.45||2.15||||家庭积蓄||
|4||王旭||何志良||因离职自愿转让||47.6||2.15||||||
|5||谭俊||何志良||因离职自愿转让||21||2.15||||||
|6||周文源||何志良||因个人资金需求而转让||16.25||2.15||||||
|7||夏星星||何志良||因离职自愿转让部分股权||7.05||2.15||||||
|8||陈云秀||何志良||因离职自愿转让||6.65||2.15||||||
|9||谢盛||姜国斌*||因离职自愿转让||30||2.15||||自有资金||
|10||谭克修||李海霞*||因离职自愿转让||30||2.15||||自有资金||
|11||谭克修||罗明*||因离职自愿转让||40||2.15||||自有资金||
|12||谭克修||吴启*||因离职自愿转让||30||2.15||||自有资金||
|13||陈云秀||廖春青*||因离职自愿转让||20||2.15||||自有资金||
|14||夏星星||刘智华||因离职自愿转让部分股权||42.95||2.15||||自有资金||

2012年 9月 27日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转
让协议》。2012年10月24日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。
（2）离职股东转让方情况
a.夏星星于2012年从发行人处离职，并将股权部分转让。离职原因为：公
司因标牌标识业务占公司业务比重较小，与公司核心业务关联配套性不高，因
此决定剥离标牌标识业务；由于夏星星具有标牌标识业务的从业经验，看好该
行业，且有自主创业的想法，因此夏星星从发行人处离职，现创办湖南美景创
意标牌标识有限公司（现名湖南美景创意文化建设有限公司）、湖南美景创意雕
塑艺术有限公司、湖南美景创意品牌设计有限公司。
夏星星创办的公司在报告期内存在交易：
1.2014年1月，华凯创意向湖南美景创意标牌标识有限公司采购库尔勒规
划馆项目使用的标牌标识，采购金额 180万元；向湖南美景创意雕塑艺术有限
公司采购文化石、铜狮等，采购金额80万元；向湖南美景创意品牌设计有限公
司支付品牌设计咨询费22.07万元。
2. 2014年 12月，华凯创意与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标
转让协议》，转让“美景创意”商标权24项，转让价款为2万元。
3.2015年9月25日，华凯创意与湖南美景创意文化建设有限公司签订《标
识系统服务外包合同》，向湖南美景创意文化建设有限公司采购长沙图书馆项目
使用的标牌标识，合同金额 4.102万。后发行人因商业原因向慈溪市浒山目目
视觉广告设计工作室采购标牌标识，原与湖南美景创意文化建设有限公司的合
同未实际履行。
上述交易均系正常的商业交易，夏星星离职并转让股权后与发行人及发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已不存在关联关系，上述交易不属
于关联交易。
b.陈云秀、廖知心、谭俊、王旭于 2012年从发行人处离职，该四人将股
权全部转让；离职原因为：个人专业特点与公司发展方向不一致。该四人与夏
星星共同创办湖南美景创意标牌标识有限公司（现名湖南美景创意文化建设有
限公司）。其中，王旭于 2015年 12月从该公司离职并转让该公司出资，2016
年投资创办爱奥尼（湖南）文化创意有限公司并在该公司工作。爱奥尼（湖南）文化创意有限公司与发行人及其关联方不存在交易或资金往来。
c．谭克修2012年1月从发行人处离职，并将股权部分转让。离职原因为：谭克修入职发行人之前及在职期间即有从事投资业务的打算，其基于个人原因
选择离职。现主要从事投资业务，同时担任湖南方圆建筑工程设计有限公司总
规划师。报告期内，2016年2月，上海华凯与湖南方圆建筑工程设计有限公司
签订与“湖南省博物馆”项目有关的设计费合同，2016年2月上海华凯向湖南方
圆建筑工程设计有限公司支付项目设计费25万元，上述交易均系正常的商业交
易，交易金额不大。除此之外，湖南方圆建筑工程设计有限公司与发行人及其
关联方不存在交易或资金往来。
d．谢盛于 2012年从发行人处离职，并将股权全部转让。离职原因为：有
本人认可的更好的选择，现为自由职业。
（2）受让方情况
受让方中，陈翠英、程忠义、姜国斌、李海霞、罗明、吴启、廖春青为公
司新增股东；何志良、刘智华为老股东。
a.陈翠英（公司员工），1998年至2002年，任勤隆（湖南）房地产开发有
限公司预算员；2002年至2003年，任湖南建通建设监理有限公司预算员；2003
年至2008年，任湖南中企华造价咨询有限公司预算审计员；2008年至2012年，任湖南建工集团装饰有限公司审计部长；2013年至今，任发行人财务部结算组
长。陈云秀拟转让股权，陈翠英作为公司中层以上干部，公司建议陈云秀将其
股权转让给陈翠英。
b.程忠义（公司员工），1992年至2001年，任湖南省衡阳市铁路第一中学
教师；2001年至2009年，任深圳市国威电子有限公司采购经理；2009年至2013
年，任深圳市文峥鑫科技有限公司总经理；2013至今，任湖南华凯文化创意股
份有限公司营销总监。彭红业拟转让股权，程忠义作为公司业务骨干，公司建
议彭红业将其股权转让给程忠义。
c.姜国斌（公司员工），1991年至1993年，任湖南省建筑学校教师；1996
年至1998年，任湖南工人报记者编辑；1998年至2012年，任湖南日报社《三
湘都市报》记者编辑；2012年至今在发行人处工作，任策划设计总监。谢盛拟
转让股权，姜国斌作为公司技术骨干，公司建议谢盛将其股权转让给姜国斌。
d.李海霞（公司员工），1999年至2001年，任湖南五丰实业发展有限公司
行政人事主管；2001年至 2011年，任湖南新五丰股份有限公司高级秘书、薪
酬主任、人力资源部副经理、人力资源部经理；2011年至 2012年，任上海优
佰人力资源有限公司副总经理；2012年至 2014年，任发行人人力资源总监；
2014年从发行人离职。谭克修拟转让股权，李海霞作为公司中高层干部，公司
建议谭克修将其股权转让给李海霞。
e.罗明（公司员工），2000年至2003年，任湖南卫视新闻中心财经记者；
2003年至2004年，任上海金苹果财经公关公司项目经理；2004年至2005年，任湖南经济电视台财富中国执行制片人；2006年至 2009年任湖南电视台伦敦
办事处、总编室市场拓展经理；2009年至 2011年，任上海唯众影视文化传播
有限公司研发总监；2011年至 2012年，任北京世熙国际创意文化传播有限公
司副总经理，2012年至2014年，任发行人副总经理；2014年，从发行人离职。
谭克修拟转让股权，罗明作为公司中高层干部，公司建议谭克修将其股权转让
给罗明。
f.吴启（公司员工），1998年至2001年，任长沙市雨花区建工公司质安科
科员、项目管理人员；2002年至 2003年，任长沙市雨花区义云物资经营部副
总经理；2003年至 2005年，任张家界市武陵源区武陵源国际大酒店工程部副
部长；2006年至 2009年，任湖南省建筑工程集团总公司项目经理；2009年至
2012年，任湖南建工集团装饰工程有限公司质量安全总监；2012年至今任发行
人副总经理。谭克修拟转让股权，吴启作为公司中高层干部，公司建议谭克修
将其股权转让给吴启。
g.廖春青（公司员工），1994年至1999年，在中国十五冶金建设有限公司
四公司担任主管会计；2000年在广州西玛东电信息工程有限公司担任软件工程
师；2001年至 2003年，黄石安信联合会计师事务所审计项目经理；2003年于
2008年担任美尔雅集团有限公司财务部部长，2009年担任湖北美尔雅销售有限
公司副总经理；2010年至 2012年担任广东新昇电业科技股份有限公司财务总
监；2012年至今任发行人处财务副总监。陈云秀拟转让股权，廖春青作为公司
中高层干部，公司建议陈云秀将其股权转让给廖春青。
h.何志良（公司员工）在后勤部工作，其看好公司发展前景且有充足的资
金，公司建议转让方将股权转让给何志良。
i.刘智华（公司员工）任发行人业务员，工作表现较好。夏星星拟转让股权，公司建议夏星星将其股权转让给刘智华。
8、2013年5月，股权转让
（1）股权转让情况
2013年4月8日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意部分股东将
其持有的股权予以转让，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让数||价格|||||
||||||||||||||||资金来|
||序号||转让方||受让方||转让原因||量（万||（元||定价依据|||
||||||||||||||||源|
||||||||||元）||/）|||||
|1、||李鹏||常夸耀||因个人资金需求而转让||10||3.6||以 公 司2012 年经||自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、|肖思慧|孟学军|因个人资金需求而转让|19.5|3.6|审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力及申请上市进程协商确定|自有资金|
|3、|邓志敏|孟学军|因个人资金需求而转让|13.5|3.6||自有资金|
|4、|李海霞|粟荣亮*|因离职自愿转让|30|3.6||自有资金|
|5、|何志良|熊燕*|转让方因个人资金需求而转让|261.13|3.6||多年从事投资的所得|
|6、|夏星星|熊燕*|因夏星星创办新公司（湖南美景创意标牌标识有限公司）需要资金而转让剩余的股权|188.87|3.6|||
|7、|谢建华|熊燕*|转让方因个人资金需求而转让|50|3.6|||
|8、|李颂平|杨长清*|因离职自愿转让|15|3.6||自有资金|
|9、|陈翠英|杨长清*|因个人资金需求而转让|5|3.6||自有资金|
|10|、刘湘华|张剑|因个人资金需求而转让|16|3.6||自有资金|
|11|、黄立新|张剑|因个人资金需求而转让|10|3.6||自有资金|
|12|、陈翠英|张剑|因个人资金需求而转让|10|3.6||自有资金|

2013年4月8日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让
协议》。2013年5月2日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。
（2）离职股东转让方情况
李海霞、夏星星、李颂平为离职股东。
a.李海霞于2013年离职，并将股权全部转让。离职原因为由本人认可的更
好的就业岗位及职业方向，选择离职再就业。离职去向为上海优佰人力资源有
限公司副总经理。该公司注册资本为 200万人民币，法定代表人为周维光，注
册地上海，经营范围为企业管理咨询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中
介），为国内企业提供劳务派遣服务。经核查，上海优佰人力资源有限公司与发
行人及其实际控制人不存在交易。
b.夏星星于2012年离职，本次转让后，在发行人处不再持有股权。
c.李颂平于 2013年离职，并将股权全部转让。离职原因为有本人认可的
更好的就业岗位及职业方向，选择离职再就业。离职去向为湖南康程护理用品
有限公司人力资源负责人。该公司注册资本为2044.293万元，法定代表人为覃
叙钧，注册地在湖南长沙，经营范围为卫生用品[尿裤、尿布（垫、纸）]、日
化用品的生产、销售；文化用品、办公用品、家用电器、建筑装饰材料、五金、电子产品的销售；环保卫生材料的研发。经核查，湖南康程护理用品有限公司
与发行人及其实际控制人不存在交易。
（3）受让方情况。
熊燕为新增股东，杨长清、粟荣亮为新增员工股东，张剑、常夸耀为公司
老员工股东，孟学军为外部自然人老股东。
a.熊燕（外部自然人），1987年至 1996年，任湖南省进出口公司珠海分公
司会计、办公室主任；1996年至 2000年，任珠海华佳联达五金矿产进出口公
司董事长；2001年至 2013年，任广州康盛生物科技有限公司董事长；2013年
至今任广州康盛药业科技有限公司董事长；熊燕多年从事投融资业务，其主要
任职情况有：广州康盛药业科技有限公司董事长，广州市考拉先生网络科技有
限公司、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司、广州科擎新药开发有限公司、
广州必贝特医药技术有限公司董事。对外投资情况：持有太阳鸟游艇股份有限
公司5.75%股权、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司10%股权、广州康盛药
业科技有限公司43%股权、广州市考拉先生网络科技有限公司11.25%股权，深
圳市四季青园林股份有限公司6.01%，广州科擎新药开发有限公司29%股权，
广州必贝特医药技术有限公司4.75%股权。熊燕系周新华的朋友，从周新华处
知悉股权转让的信息。经核查，报告期内，熊燕及熊燕投资或任职的企业与发
行人及关联方不存在交易或资金往来。何志良、夏星星、谢建华拟转让股权，
公司建议何志良、夏星星、谢建华将股权转让给熊燕。
b.杨长清（公司员工），1997年至1999年，任湖南财兴实业有限公司分公
司总经理；1999年至2003年，任远大空调有限公司首席信息官IT公司总经理；
2003年至2006年，任长沙高实科技有限公司人力资源总监；2006年至2009年，任湖南江麓容大车辆传动股份有限公司人力资源部部长；2009年至 2013年，
任中科恒源科技股份有限公司人力资源总监；2013年至今在发行人处工作，任
副总经理。杨长清作为公司中层以上干部，李颂平、陈翠英拟转让股权，公司
建议李颂平、陈翠英将股权转让给杨长清。
c.粟荣亮（公司员工），2001年至2011，历任湖南山河智能装备集团公司
市场部长、营销总监、总裁助理；2011年至 2012年，任湖南博士投资股份有
限公司总经理；2013年至2014年，任发行人副总经理；2014年从发行人离职。
粟荣亮作为公司中层以上干部，李海霞拟转让股权，公司建议李海霞将股权转
让给粟荣亮。
d.常夸耀（公司员工）时任上海华凯总经理，工作表现较好，李鹏拟转让
股权，公司建议李鹏将股权转让给常夸耀。
e.张剑（公司员工）时任发行人财务总监助理，工作表现较好，黄立新、陈翠英、刘湘华拟转让股权，公司建议黄立新、陈翠英、刘湘华将股权转让给
张剑。
9、2013年12月，股权转让、增资
（1）股权转让及增资情况
2013年 11月 8日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意进行如下
股权转让：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让|||||||
||||||||||||价格|||||
||||转让||||||数量||||定价依||资金|
||序号||||受让方||转让原因||||（元/|||||
||||方||||||（万||||据||来源|
||||||||||||股）|||||
||||||||||元）|||||||
|1||王萍||杜希尧*||转让方因个人资金需求而转让||50||3.6||以公司2012年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力及申请上市进程协商确定||自有资金||
|2||周凯||潘爱群*||转让方因个人资金需求而转让||50||3.6||||自有资金||
|3||何志良||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||49.82||3.6||||多年从事投资的所得||
|4||刘智华||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||42.95||3.6||||||
|5||粟荣亮||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||30||3.6||||||
|6||彭红业||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||27.05||3.6||||||
|7||王萍||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||20||3.6||||||
|8||熊建国||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||20||3.6||||||
|9||卞慧波||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||20||3.6||||||
|10||杨红爵||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||10||3.6||||||
|11||李宇||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||10||3.6||||||
|12||汤军||战颖*||汤军打算离职，因个人资金需求而转让||10||3.6||||||
|13||蒲海云||战颖*||转让方因个人资金需求而转让||10||3.6||||||
|14||何志良||廖春青||因个人资金需求而转让||19.05||3.6||||自有资金||
|15||彭红业||廖春青||因个人资金需求而转让||12.95||3.6||||自有资金||

2013年11月11日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意公司注册
资本和实收资本由7,667万元变更为8,067万元，其中新增加的400万元注册资
本由柏智方德认缴和缴付。
（2）离职股东转让方情况
粟荣亮、汤军为离职股东。
a.粟荣亮于2014年离职，并将股权全部转让。离职原因为离职创业，创办
湖南省荣智文化创意管理有限公司。该公司的注册资本为 200万元，法定代表
人为粟荣亮，注册地在湖南长沙，经营范围为大型活动组织策划服务；旅游景
区规划设计、开发、管理；人才培训；数字动漫制作；网络技术的研发；摄影
服务；导向标识制作；市场调研服务；广告设计；雕塑工艺品制造；市场营销
策划服务；会议及展览服务；策划创意服务；企业营销策划；动漫及衍生产品、展台的设计服务；广告国内代理服务、制作服务、发布服务。经核查，湖南省
荣智文化创意管理有限公司与发行人及关联方不存在交易或资金往来。
b.汤军于 2014年离职，并将股权部分转让。离职原因为因个人职业规划
和定位选择离职。离职去向为湖南美景创意数字科技有限公司工作。该公司的
股东为曲洋、钟兵兵。该公司注册资本为1000万，法定代表人为钟兵兵，经营
范围为数字内容服务；会议及展览服务；计算机网络系统工程服务；计算机技
术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；广告设计；建设工程设计；
建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、设计；室内维修；机电设备安装
工程专业承包；市场营销策划服务；企业形象策划服务；计算机、软件及辅助
设备零售；影像设备技术咨询；舞台灯光、音响设备安装服务；网络技术的研
发；电子产品研发；其他机械设备及电子产品批发；模型、多媒体、展台、动
漫及衍生产品、美术图案的设计服务；广告国内代理服务、发布服务、制作服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，
湖南美景创意数字科技有限公司与发行人及关联方不存在交易或资金往来。
（3）受让方情况
杜希尧、潘爱群、战颖为新增股东，廖春青为公司员工。
a.杜希尧（外部自然人），1994年至 1997年，任青岛市市政工程管理局统
计员；1997-2002年，湖南大学读研；2002年起至今湖南湘投高科技创业投资
有限公司投资经理、部门经理、投资总监。同时担任长沙凯瑞重工机械有限公
司董事。对外投资情况：持有湖南三泰新材料股份有限公司0.6%股权，湖南立
发釉彩科技有限公司1.5%股权，长沙圣亚文化艺术发展有限公司5%股权。与
周新华系朋友关系，从周新华处获得转让信息。经核查，杜希尧及其投资或任
职的企业与发行人及其关联方无交易或资金往来。王萍拟转让股权，发行人建
议王萍将股权转让给杜希尧。
b.潘爱群（外部自然人），2006年至2010年，担任九芝堂股份有限公司会
计；2010年至今为自由职业。对外投资情况：持有湖南凯西投资管理有限公司
40%股权。与周新华系朋友关系，从周新华处获得转让信息。经核查，潘爱群
及其投资或任职的企业与发行人及其关联方无交易或资金往来。周凯拟转让股
权，发行人建议周凯将股权转让给潘爱群。
c.战颖（外部自然人），1991年至1996年，任深圳沪春企业集团投资部总
经理；1996年至2002年，任湘财证券投资银行部副总；2002年至2006年，任
北京佛恩斯国际经济研究所所长，2008年至2015年任北京佛恩斯国际投资有
限公司总经理，2010年至 2016年任中航动力控制股份有限公司独立董事，目
前为自由职业。对外投资情况：持有盐津铺子食品股份有限公司4.62%股权。
与周新华系朋友关系，从周新华处获得转让信息。经核查，战颖及其投资或任
职的企业与发行人及其关联方无交易或资金往来。刘智华等人拟转让股权，公
司建议转让方将股权转让给战颖。
d.廖春青（公司员工），时任发行人财务副总监，工作表现较好，何志良、彭红业拟转让股权，发行人建议何志良、彭红业将股权转让给廖春青。
10、2013年12月，股权转让
（1）股权转让情况
2013年 12月，深创投因投资决策变化需减少持股比例拟转让 383万元股
权，转让价格 3.8元/股，何志良拟受让该股权，双方签订《股权转让协议》并
完成工商变更后，何志良因资金筹集不及时，未能按期付款，深创投要求付款
并将投资机会告知才泓冰。才泓冰同意受让股权，何志良决定放弃该股权受让，转由才泓冰受让。
刘智华、周文源因各自家庭内部决定的原因调整持股形式，分别将变更至
刘伊玲（刘智华之女）、刘欢喜（周文源之夫）持有。
（2）受让方情况
才泓冰（外部自然人），1999年至2000年，担任厦门润邦投资管理有限公
司董事长；2000年至今，担任厦门精图信息技术股份有限公司董事长。主要其
他任职情况有：北京九州联宇信息技术有限公司董事、纵横经纬（北京）信息
技术有限公司执行董事、厦门精图软件工程有限公司执行董事、北京中科数遥
信息技术有限公司副董事长、北京嘉鸿富源投资管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人。对外投资情况：成都亚光电子股份有限公司2.14%股份，天津
雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）15.432%出资额；天津雷石天瑞股权投
资合伙企业（有限合伙）5.56%出资额，北京嘉鸿富源投资管理合伙企业（有限
合伙）40%出资额，北京飞利信科技股份有限公司1.68%股份。才泓冰从深创
投处获得转让信息。经核查，才泓冰及其投资或任职的企业与发行人及其关联
方无交易或资金往来。
刘伊玲，湖南师范大学学生。
刘欢喜，1992年至 2004年，在湖南省衡阳市经济委员会工作；2004年至
2014年，在湖南富兴集团有限公司工作。刘欢喜决定辞去湖南富兴集团有限公
司的工作到发行人处工作，由刘欢喜持股更为方便。2014年至今，在发行人处
任董事长助理，作为公司中层以上管理人员入股。
11、2014年10月，增资
2014年 10月 13日，华凯创意注册资本由 8,067万元增至 9,178.11万元，
新增加的 1,111.11万元由文旅基金认缴和缴付。文旅基金共出资人民币
49,999,950元，增资价格经双方协商，以发行人上一年度经审计的净利润为基
础，按照约13.71倍市盈率确定。
12、2015年5月，股份转让
（1）股权转让情况
2015年4月26日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意：罗明
将其持有公司的 20万股转让给张剑；廖春青将其持有的公司 32万股转让给曾
繁明；童钧将其持有的公司 20万股转让给曾繁明；童钧将其持有的公司 30万
股转让给杨学清；童钧将其持有的公司 16.25万股转让给刘欢喜；童钧将其持
有的公司 13.75万股转让给王芳。上述股份转让各方就上述股份事宜分别签订
《股份转让协议》，具体转让明细如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让数||价格|||||
||序号||转让方||受让方||转让原因||量（万||（元/||定价依据||资金来源|
||||||||||元）||股）|||||
|1||罗明||张剑||因离职自愿转让||20||4.5||参考文旅基金2014年10月投资入股的价格||自有资金||
|2||廖春青||曾繁明*||转让方因个人资金需求而转让||32||4.5||||曾繁明未支付给廖春青，改由周新华支付||
|3||童钧||曾繁明*||因离职自愿转让||20||4.5||||曾繁明未支付给童钧，改由周新华支付||
|4||童钧||杨学清*||因离职自愿转让||30||4.5||||杨学清未支付给童钧，改由周新华支付||
|5||童钧||刘欢喜||因离职自愿转让||16.25||4.5||||自有资金||
|6||童钧||王芳||因离职自愿转让||13.75||4.5||||自有资金||

2015年5月6日，华凯创意就前述股份转让行为办理完成工商登记。
（2）离职股东转让情况
罗明、童钧系离职股东。
a.罗明于2014年从发行人离职，将股权部分转让。离职原因为因家庭原因
对工作地点有新的要求，选择离职再就业。离职去向为腾讯科技（北京）有限
公司模式研发副总监。该公司注册资本为 100万美元，法定代表人为任宇昕，
注册地在北京，经营范围为计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件，
并提供相关的技术服务和信息服务；经营设计、制作、发布、代理国内外各类
广告业务。经核查，腾讯科技（北京）有限公司与发行人及周新华无交易或资
金往来。
b.童钧于 2014年从发行人离职，将股权全部转让。离职原因为转行做投
资业务。目前在北京从事投资业务。
（3）受让方情况
曾繁明、杨学清系新增股东，张剑、王芳、刘欢喜系公司员工。
a.曾繁明（外部自然人），1985年至今，任长沙电力局设计院电器设计师。
无对外投资。与周新华为朋友关系，从周新华处了解到股权转让信息，打算入
股发行人。经核查，曾繁明与发行人及其关联方不存在交易或资金往来。童钧、廖春青拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让给曾繁明。
b.杨学清（外部自然人），1965年至1984年，任常德县轻化公司、常德县
机电公司经理；1984年至 2006年，任浦沅集团劳服公司经理、液压附件厂厂
长；2006年至 2010年，任湖南恒通公司液压有限公司经理；2010年至今，任
长沙中联恒通机械有限公司董事长。无对外投资。与周新华为朋友关系，从周
新华处了解到股权转让信息，打算入股发行人。经核查，杨学清及其投资或任
职的企业与发行人及其关联方不存在交易或资金往来。童钧拟转让股权，发行
人建议转让方将股权转让给杨学清。
c.张剑时任发行人财务总监助理，工作表现较好，罗明拟转让股权，发行
人建议转让方将股权转让给张剑。
d.王芳时任发行人科技部部长，工作表现较好，童钧拟转让股权，发行人
建议转让方将股权转让给王芳。
e.刘欢喜时任发行人董事长助理，工作表现较好，童钧拟转让股权，发行
人建议转让方将股权转让给刘欢喜。
13、2015年6月，股份转让
2015年 6月 4日，华凯创意召开 2015年第三次临时股东大会，同意：曾
繁明将其持有公司的 52万股转让给周新华；杨学清将其持有公司的 30万股转
让给周新华。上述股份转让各方就上述股份事宜分别签订《股份转让协议》，具
体转让明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让数|||||
||||转让||||||||||定价依|
||序号||||受让方||转让原因||量（万||价格（元/股）|||
||||方||||||||||据|
||||||||||元）|||||
|1||曾繁明||周新华||曾繁明、杨学清在支付转让||52||4.5||参 考 文旅 基 金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杨学清|周新华|款项前得知其所持有的股份有突击入股的嫌疑，认为其所受让的股份可能需根据监管要求锁定 3年，由于担心锁 定 时 间 过长，不确定性较大，曾繁明、杨学清决定从发 行 人 处 退股，实际控制人周新华拟增持股份。|30|4.5|2014 年10 月投资 入 股的价格|

2015年6月4日，华凯创意就前述股份转让行为办理完成工商登记。
转让经过：因童钧离职自愿转让所持股份，廖春青因家庭资金需求需转让
部分股份，曾繁明、杨学清了解到公司正处于上市申请阶段，如上市成功则股
份有较大升值空间，愿意受让股份。定价依据为参考文旅基金 2014年 10月投
资入股的价格协商确定。股权转让协议签订后，曾繁明、杨学清在支付款项前
得知其所持有的股份有突击入股的嫌疑，认为其所受让的股份可能需根据监管
要求锁定 3年，由于担心锁定时间过长，不确定性较大，曾繁明、杨学清决定
从发行人处退股，实际控制人周新华拟增持股份。因曾繁明、杨学清受让股份
时，尚未向原转让方支付股权转让款项，股权转让实质上未实施完毕，各方同
意由周新华直接向转让方廖春青、童钧付款。本所律师分别对曾繁明、杨学清、廖春青、童钧、周新华进行访谈确认并核查了相关付款凭证。受让方周新华的
资金来源为自有资金。
经股权受让方确认并经本所适当核查，股权受让方受让股权的资金均为其
自有资金、家庭积蓄或投资所得，发行人股东不存在公开对外募集资金、违法
所得或委托代持的情形。除上述已披露的交易外，发行人离职股东和外部股东
投资和任职的企业与发行人及关联方不存在其他交易或资金往来。
问题1（4）请保荐机构、律师说明对公司历次股权变动事项决议的股东大会
召开情况的核查情况，并对历次股东大会决议合法性、有效性发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了公司历次股权变动事项决议的股东（大）会资料；
（2）查阅了《公司章程》
（一）经审查公司历次股权转让的股东（大）会会议资料，发行人股改前历
次股权转让均召开了股东会，股东参加股东会的相关情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||参会股东人数||本人出||授权出||表决结|
||序号||股东会时间||召集人||主持人||||||||
|||||||||||席||席||果|
|1||2011年9月14日||董事会||周新华||39|39||0||同意100%||
|2||2011年11月23日||董事会||周新华||44|44||0||同意100%||
|3||2012年9月26日||董事会||周新华||45|45||0||同意100%||
|4||2013年4月8日||董事会||周新华||47|47||0||同意100%||
|5||2013年11月8日||董事会||周新华||41|41||0||同意100%||
|6||2013年12月11日||董事会||周新华||44|44||0||同意100%||
|7||2013年12月20日||董事会||周新华||44|44||0||同意100%||

以上股东会的召集人和主持人资格合法有效，股东会表决结果合法、有效。
（二）股改后的股权转让导致公司章程中的股东名册变更，公司召开股东
大会修改公司章程。召集、召开情况及表决情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东大||召集人||主持人||参会股东人数|本人出席||授 权||表决结果|
||||会时间|||||||||出席|||
|1||2015年4月26日||董事会||周新华||36||36|0||同意股东表决权占出席会议有表决权股份数100%||
|2||2015年6月4日||董事会||周新华||33||33|0||同意股东表决权占出席会议有表决权股份数100%||

以上股东大会的召集人和主持人资格合法有效，股东大会表决结果合法、
有效。
本所律师认为，公司因股权转让而修改《公司章程》的股东大会的召集、
召开程序合法有效，股东大会表决结果符合《公司章程》与法律法规，合法有
效。
问题2、发行人申报材料后，发生2次股权转让。请说明上述股权转让实施前是否向我会提交有关材料。请保荐机构、律师对上述股权转让的具体情况及相关核查情况予以详细说明，并请发行人补充披露有关情况。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了申报材料后2次股份转让，转让和受让股份的股东的身份证件，就股权转让事项的背景和原因、转让的真实性对相关股东进行了访谈；
（2）查阅了自然人股东之间的股份转让协议、付款凭证、缴税凭证；
（3）查阅了发行人上述股份转让的股东大会会议材料等工商档案资料；
发行人申报材料后，发生两次股权转让事项，具体情况如下：
（一）2015年5月，股份转让
2015年4月26日，湖南华凯文化创意股份有限公司召开2015年第二次临
时股东大会，同意：罗明将其持有公司的20万股转让给张剑；廖春青将其持有
的公司 32万股转让给曾繁明；童钧将其持有的公司 20万股转让给曾繁明；童
钧将其持有的公司30万股转让给杨学清；童钧将其持有的公司16.25万股转让
给刘欢喜；童钧将其持有的公司 13.75万股转让给王芳。同意因股权结构发生
变化，修改公司章程。
上述股份转让各方就上述股份事宜分别签订《股份转让协议》，具体转让明
细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股份数额||转让价格||转让总价（万|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（元/股）||元）|
|1||罗明||张剑||20||4.5||90||
|2||廖春青||曾繁明||32||4.5||144||
|3||童钧||曾繁明||20||4.5||90||
|4||童钧||杨学清||30||4.5||135||
|5||童钧||刘欢喜||16.25||4.5||73.125||
|6||童钧||王芳||13.75||4.5||61.875||

2015年5月6日，华凯创意就前述股份转让行为导致公司《公司章程》修
改事宜，办理完成工商登记。
（二）2015年6月，股份转让
曾繁明、杨学清受让股份后方得知，根据监管要求，其所受让发行人股份
在发行人上市后需锁定 3年，由于锁定时间过长，曾繁明、杨学清决定从发行
人处退股，经协商，实际控制人周新华愿意承接。因曾繁明、杨学清受让股份
时，均尚未向原转让方支付股份转让款项，各方同意由周新华直接向转让方廖
春青、童钧付款。
2015年 6月 4日，华凯创意召开 2015年第三次临时股东大会，同意：曾
繁明将其持有公司的 52万股转让给周新华；杨学清将其持有公司的 30万股转
让给周新华。同意因股权结构发生变化，修改公司章程。
上述股份转让各方就上述股份事宜分别签订《股份转让协议》，具体转让明
细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股份数额||转让价格||转让总价（万|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（元/1股）||元）|
|1||曾繁明||周新华||52||4.5||234||
|2||杨学清||周新华||30||4.5||135||

2015年6月4日，华凯创意就前述股份转让行为导致公司《公司章程》修
改事宜办理完成工商登记。
本次股份转让后，华凯创意的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数额（万股）||股份比例|
|1||湖南神来科技有限公司||1,600||17.43%||
|2||周新华||1,592.79||17.36%||
|3||深圳市创新投资集团有限公司||1,534||16.71%||
|4||湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）||1,111.11||12.11%||
|5||熊燕||500||5.45%||
|6||上海柏智方德投资中心（有限合伙）||400||4.36%||
|7||才泓冰||383||4.17%||
|8||战颖||249.82||2.72%||
|9||何志良||126.64||1.38%||
|10||姜淑娥||100||1.09%||
|11||谭克修||100||1.09%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|王安祺|100|1.09%|
|13|孟学军|100|1.09%|
|14|张钧|100|1.09%|
|15|张剑|76|0.84%|
|16|张小凡|60|0.65%|
|17|刘伊玲|60|0.65%|
|18|王萍|53.89|0.59%|
|19|谢建华|50|0.54%|
|20|杜希尧|50|0.54%|
|21|潘爱群|50|0.54%|
|22|章慧|47.17|0.51%|
|23|王芳|42.62|0.47%|
|24|彭红业|42.61|0.46%|
|25|周凯|41.51|0.45%|
|26|黄永松|40|0.44%|
|27|常夸耀|40|0.44%|
|28|刘欢喜|40|0.44%|
|29|杨红爵|37.17|0.40%|
|30|李宇|37.17|0.40%|
|31|谢波|35|0.38%|
|32|汤军|32.5|0.35%|
|33|蒲海云|32.5|0.35%|
|34|熊建国|31.17|0.34%|
|35|卞慧波|31.17|0.34%|
|36|吴启|30|0.33%|
|37|姜国斌|30|0.33%|
|38|程忠义|30|0.33%|
|39|周清波|28.87|0.31%|
|40|李毅伟|28.87|0.31%|
|41|李波|22.53|0.25%|
|42|黄杰|20|0.22%|
|43|罗明|20|0.22%|
|44|廖春青|20|0.22%|
|45|杨长清|20|0.22%|
|合计||9,178.11|100%|

本所律师认为，发行人上述股份转让均由当事人双方签署了《股份转让协
议》，系双方真实意思表示，公司就相关转让导致公司章程股东名册变更事项
办理了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司未在上述股权转让实施前向中国证监会报告。上述两次股权转让完成
后，未导致公司增加新股东，未导致新股东突击入股，且股权转让完成后，公
司实际控制人因受让而增持股份，增强了公司控制权。
问题3、根据反馈意见回复，2011年
8
月，为消除同业竞争，夏星星、何
志良注销湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司
后，夏星星、何志良入职发行人，发行人实际控制人向夏星星、何志良各转让
144.605
万股股权作为股权激励措施。（第
11-12
页）转让价格为
1
元／注册资
本。
2012年9月，夏星星离职并创办新公司湖南美景创意标牌标识有限公司（第
13页），并于2012年
10
月和
2013
年5月分两次将持有发行人股权转让，转让
价款分别为92万元和679万元。
何志良目前在发行人未担任职务，其配偶担任发行人副总经理兼财务负责
人。何志良在入职发行人以后，多次受让他人转让股份，并向他人转让股份。
目前何志良持有发行人1.38%股份。
问题3（1）请说明上述于
2011
年注销的
2
个公司的基本情况，包括成立
背景和成立时间、注册资本、股权变动情况、主营业务，2011年资产状况和盈
利状况，主要客户和供应商情况，补充披露夏星星、何志良获取发行人股份作
为激励措施，股权比例以及股权转让价格的确定依据，认缴资金来源以及缴付
情况。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限
公司注销的股东会议材料、清算报告、注销公告；
（2）访谈了湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限
公司的原股东；
（3）查阅了湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限
公司的工商、税务的注销资料；
（4）访谈了何志良、夏星星及发行人实际控制人周新华；
（5）取得了自然人股东填写的《股东信息登记表》、《自然人股东关联方信
息登记表》及相关事项的《承诺函》；
（6）查阅了发行人历次股权转让的股东（大）会会议材料等工商档案资料；
（7）查阅了相关股权转让发生时的《公司章程》、查阅了相关股权转让协
议
（8）访谈了财务部门相关人员。
（一）湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司
的基本情况，包括成立背景和成立时间、注册资本、股权变动情况、主营业务，2011年资产状况和盈利状况，主要客户和供应商情况。
1、湖南美景创意标牌标识有限公司
（1）标牌标识公司创立的背景为：周新华与夏星星认为标牌标识制作和销
售有大量的市场需求，有较好的发展前景。
（2）成立时间、注册资本及股权变动情况
标牌标识公司成立于 2007年 9月 26日，成立时注册资本为 200万，股权
结构为:周新华持180.4万元股权（90.2%）夏星星持19.6万元股权（9.8%）。
2007年11月28日，股东周新华向夏星星转让60.4万元股权，向何志良转
让50万元股权，向王旭转让20万元股权。股权比例如下：夏星星持80万元股
权（40%），周新华持 50万元股权（25%），何志良持 50万元股权（25%），王
旭持20万元股权（10%）。
2009年6月，标牌标识公司增资至500万元，其中夏星星增资92.7万元，周新华增资 32.95万元，何志良增资 32.95万元，王旭增资 13.2万元，新股东
陈云秀出资35万元，廖知心出资60万元，周凯出资33.2万元。此次变更后，夏星星持有172.7万元股权（34.54%）、周新华持有82.95万元股权（16.59%）、何志良持有 82.95万元股权（16.59%）、王旭持有 33.2万元股权（6.64%）、廖
知心持有60万元股权（12%）、周凯持有33.2万元股权（6.64%）、陈云秀持有
35万元股权（7%）。
2012年3月6日，标牌标识公司注销。
（3）标牌标识公司的主营业务为：主营业务为标牌标识的制作、销售业务。
（4）2011年主要客户和供应商情况如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要客户及金额||客户名称||金额|
||贵州福贵文化传媒有限公司||428,230.00||
||湖南双金置业有限公司||224,361.00||
||湖南园艺建筑有限公司||223,090.00||
||雷锋纪念馆||185,403.00||
||湖南和顺置业有限公司||165,158.00||
|主要供应商及金额|湖南威晟标识有限公司||822,932.00||
||深圳路易盖登标牌材料有限公司||441,199.00||
||长沙市岳麓区湘力木制品加工经营部||322,150.00||
||长沙力顺钢材贸易有限公司||128,430.20||
||长沙长一不锈钢制品公司||138,793.00||

2、湖南美景创意建筑模型有限公司
（1）模型公司成立的背景为：周新华等人当时认为房地产市场正在不断发
展，认为建筑模型行业有继续盈利的空间，且周新华有一定的建筑模型制作和
销售的经验和资源。
（2）成立时间、注册资本及股权变动情况
模型公司成立于2006年3月16日，注册资本为200万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股金额||股权比例|
|1||周新华||102||51%||
|2||夏星星||32.67||16.34%||
|3||何志良||32.67||16.33%||
|4||王萍||32.66||16.33%||
|||合计||200||100%||

2012年3月21日，该公司注销。自成立到注销未发生股权变动。
（3）模型公司主营业务为：建筑模型的制作和销售业务。
（4）2011年主要客户和供应商情况如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要客户及金额||客户名称||金额|
||阳光一百置业（辽宁）有限公司||248140.00||
||无锡苏源置业有限公司||240,000.00||
||长沙市城乡规划局||225,890.00||

||||
|-|-|-|
||湖南省烟草公司郴州市公司|218,490.00|
||湘潭碧桂园房地产开发有限公司|212,107.00|
|主要供应商及金额|上海古月模型材料商行|64,1306.00|
||长沙市岳麓区刘文利建材店|269,361.00|
||长沙市肖加林光电科技有限公司|139,739.00|
||深圳市南方智诚设计有限公司|138,100.00|
||长沙市拓瑞建筑装饰材料有限公司|126,987.00|

（二）夏星星、何志良获取发行人股份作为激励措施，股权比例以及股权
转让价格的确定依据，认缴资金来源以及缴付情况
2011年 8月，发行人实际控制人周新华向夏星星、何志良各转让 144.605
万元股权作为股权激励措施。当时发行人注册资本为5,750万元，该两项144.605
万元的股权激励为当时发行人注册资本的2.51%。转让后，夏星星持有发行人
238.87万元股权（4.15%），何志良持有发行人286.64万元股权（4.99%）。
1、股权转让价格的确定依据为：参照2011年8月增资的价格。
2011年8月增资价格的形成依据如下：依据北京湘资国际资产评估有限公
司于2011年7月18日出具的湘资国际评字[2011]第001号《湖南美景创意展示
展览有限公司增资扩股项目评估报告》（以下简称“2011年《评估报告》”），截
至2011年6月30日，美景创意经评估的每元出资额对应的净资产为0.87元，经新老股东协商一致，本次增资的价格为每股1元。
2、根据对夏星星、何志良、周新华的访谈，夏星星受让资金来源为自有资
金，已缴付股权受让金；何志良受让资金来源为家庭，已缴付股权受让金。
问题3（2）请补充披露夏星星入职后一年辞职创办新公司的原因，2次股
权转让的定价依据，受让人背景以及受让资金来源，说明新公司成立时间和背
景，注册资本、股东演变情况，主营业务，是否与发行人存在交易和资金往来，该公司报告期内资产状况和盈利状况，主要客户情况，夏星星其他对外投资的
情况。如有交易，请予以补充披露。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）访谈了夏星星及相关财务人员
（2）查阅了发行人相关股权转让的股东（大）会会议材料等工商档案资料；
（3）查阅了相关股权转让协议，转让股权的缴税凭证；
（4）查阅了湖南美景创意文化建设有限公司的工商档案
（5）查阅了全国企业信用信息公示系统；
（6）查阅了经天健审计的公司财务报告。
（一）夏星星入职后一年辞职创办新公司的原因
1、公司因标牌标识业务占公司业务比重较小，与公司核心业务关联配套性
不高，因此决定剥离标牌标识业务；由于夏星星具有标牌标识业务的从业经验，看好该行业，且有自主创业的想法，因此从发行人处离职创办新公司。
2、2012年 6月，夏星星、廖知心、陈云秀、王旭、谭俊因看好标牌标识
行业的发展前景，一致同意从发行人处离职，创办注册号为 430193000044930
的湖南美景创意标牌标识有限公司（现名湖南美景创意文化建设有限公司），从
事标牌标识业务。
（二）夏星星进行两次股权转让情况；
夏星星两次股权转让情况如下表列示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||受让资|
||时间||转让方||受让方||定价依据||受让人背景|||
||||||||||||金来源|
|2012年10月||夏星星||刘智华||2011年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力协商确定||受让时为公司员工||自有资金||
|||||何志良||||受让时为公司员工||家庭积蓄||
|2013年5月||夏星星||熊燕||以公司2012年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力及申请上市进程协商确定||熊燕有多年投资经验，因看好公司发展，愿意投资公司||多年投资所得||

（三）湖南美景创意标牌标识有限公司（现名湖南美景创意文化建设有限
公司）成立时间和背景，注册资本、股东演变情况，主营业务，是否与发行人
存在交易和资金往来，该公司报告期内资产状况和盈利状况，主要客户情况。
1、湖南美景创意文化建设有限公司成立的背景为：公司股东看好标牌标识
行业的前景，且有从事该业务的经验。
2、成立时间和背景，注册资本、股东演变情况
湖南美景创意标牌标识公司成立于 2012年 6月 20日，注册资本为 500万
元，成立时股权结构如下：夏星星持有 170万元股权（34%），廖知心持有 100
万元股权（20%），陈云秀持有90万元股权（18%），王旭持有90万元股权（18%），谭俊持有50万元股权（10%）。
2015年 3月 23日，湖南美景创意标牌标识公司更名为湖南美景创意文化
建设有限公司
2015年12月31日，谭俊转让了25万元股权，王旭转让了90万元股权，陈云秀转让了65元股权。以上转让完成后，湖南美景创意文化建设有限公司股
权结构变更为：夏星星持有300万元股权（60%），谭俊持有25万元股权（5%），陈云秀持有25万元股权（5%），廖知心持有150万元股权（30%）。
3、湖南美景创意文化建设有限公司的主营业务为：标牌标识的制作与销售。
4、近三年内资产状况和盈利状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年（万元）||2014年（万元）||2015年（万元）|
|总资产|1405.64||1517.70||1470.68||
|总负债|954.08||1002.75||930.7||
|净资产|500.53||514.95||539.98||
|营业收入|1239.98||1391.78||1632.93||
|利润总额|12.35||17.69||31.44||
|净利润|14.71||12.06||25.02||

5、近两年主要客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|客户名称|交易金额（元）|
|2015|江西省乐安县流坑管理局|1073904.00|
||衡阳市创建全国文明城市领导小组办公室|664000.00|
||华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司|630000.00|
||保靖县旅游局|525000.00|
||湖南莽山国家级自然保护区管理局|477289.33|
|.2014|株洲市基础设施建设有限公司|3279442.00|
||长沙城投河西投资开发有限公司|2864650.00|
||上海华凯展览展示工程有限公司|1800000.00|
||常德市第一人民医院|1308908.18|
||中联重科股份有限公司|899101.00|

（四）夏星星的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||注册资本||持股比例||经营范围|
|湖南美景创意文化建设有限公司||500万元||60%||文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；路牌、路标、广告牌安装施工；广告设计；企业形象策划服务；园林绿化工程服务；室内装饰、设计；工程环保设施施工；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；建设工程施工；城市基础设施建设；建设工程设计；公共标识灯箱生产；交通标志施工；导向标识安装；导向标识设计；导向标识制作；公路标志设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；雕塑工艺品、交通及公共管理用金属标牌的制造；风景园林工程、包装装潢、多媒体的设计服务。||
|湖南美景创意雕塑艺术有限公司||200万元||夏星星直接持有13%股份，湖南美景创意文化建设有限公司持有50%股权||雕塑工艺品、园林、陈设艺术及其他陶瓷制品、金属工艺品的制造；广告制作服务、发布服务、国内代理服务、设计；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；路牌、路标、广告牌安装施工；销售标识牌、指示牌；工艺品零售；环保设备批发。||
|湖南美景创意品牌设计有限公司||200万元||湖南美景创意文化建设有限公司控制的企业||策划创意服务；公园规划设计；会议及展览服务；室内装饰、设计；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业营销策划；软件开发；风景园林工程、包装装潢、动漫及衍生产品的设计服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务、设计||

（五）夏星星控制的企业与发行人的交易和资金往来情况如下：
1.2014年1月，华凯创意向湖南美景创意标牌标识有限公司采购库尔勒规
划馆项目使用的标牌标识，采购金额 180万元；向湖南美景创意雕塑艺术有限
公司采购文化石、铜狮等，采购金额80万元；向湖南美景创意品牌设计有限公
司支付品牌设计咨询费22.07万元。
2. 2014年 12月，华凯创意与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标
转让协议》，转让“美景创意”商标权24项，转让价款为2万元。
3.2015年9月25日，华凯创意与湖南美景创意文化建设有限公司签订《标
识系统服务外包合同》，向湖南美景创意文化建设有限公司采购长沙图书馆项目
使用的标牌标识，合同金额 4.102万。后发行人因商业原因向慈溪市浒山目目
视觉广告设计工作室采购标牌标识，原与湖南美景创意文化建设有限公司的合
同未实际履行。
问题3（3）请补充披露何志良及其配偶的任职经历和任职时间，何志良对
外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来。何志良在入职发行人后，多次转让以及从他人受让发行人股权的原因和背景，何志良目前未在发行人担
任职务的原因，在注销湖南美景创意建筑模型有限公司后，何志良入职对发行
人的作用和贡献，说明其对外投资企业的具体情况。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）访谈了股东何志良、李惠莲及与何志良发生股权转让的股东；
（2）取得了自然人股东填写的《股东信息登记表》、《自然人股东关联方信
息登记表》及相关事项的《承诺函》；
（3）查阅了全国企业信用信息公示系统；
（4）查阅了相关股权转让发生时的《公司章程》；
（5）查阅了相关股权转让协议，转让股权的缴税凭证；
（一）何志良及其配偶的任职经历和任职时间，何志良对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来。
1、何志良的任职经历和任职时间如下：2003年至2006年，何志良担任长
沙创意建筑模型有限公司副总经理；2006年至 2011年，担任湖南美景创意建
筑模型有限公司副总经理，且在 2007年至 2011年期间担任湖南美景创意标牌
标识有限公司副总经理。2009年至 2011年，担任发行人的财务负责人；2011
年至 2013年，在发行人后勤部工作；2014年 1月从发行人离职，目前为自由
职业。
何志良的配偶李惠莲的任职经历和任职时间如下：2000年12月至2011年
3月，担任湖南省忘不了服饰有限公司财务经理；2011年 4月至今，担任发行
人财务总监。
2、何志良的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||注册资本||持股比例||营业范围|
|湖南神来科技有限公司||1,600万||12.5%||生态水景、生态鱼缸的研究、开发、设计、销售；股权投资；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||

||
|-|
|动)|

李惠莲的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||注册资本|持股比例||营业范围|
|湖南美勃服饰有限公司||300万||24%|服装、鞋帽、纺织品、日用品的销售（涉及行政许可的凭许可证经营）||

3、报告期内，何志良及其配偶与发行人的资金往来如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出借人||借款人|拆借金额（元|）||起始日||到期日||说明|
|何志良||华凯创意||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||按适时市场利率计算利息||
|李惠莲||华凯创意||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||按适时市场利率计算利息||

（二）何志良入职发行人后，多次转让以及从他人受让发行人股权的原因
和背景
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||转让方||受让方||原因和背景|
|2011年11月||谭克修||何志良||谭克修有从公司离职的打算，个人需要资金周转||
|2011年11月||周新华||何志良||何志良多年跟随周新华创业，担任重要职务且做出重大贡献，何志良因身体原因离开发行人财务岗位后，其配偶李惠莲担任财务负责人，发行人实际控制人向何志良额外转让一定数量股权作为股权激励措施。||
|2012年10月||廖知心||何志良||廖知心离职需转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||
|2012年10月||王旭||何志良||王旭离职需转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||
|2012年10月||谭俊||何志良||谭俊离职需转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||
|2012年10月||周文源||何志良||周文源因个人资金需求需要转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||
|2012年10月||夏星星||何志良||夏星星离职需转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||
|2012年10月||陈云秀||何志良||陈云秀离职需转让股权，而何志良看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。||

|||||
|-|-|-|-|
|2013年5月|何志良|熊燕|熊燕拥有多年的投融资经验，看好公司未来发展前景，其提出较高溢价受让公司股权，何志良愿意出让部分股权以获得收益|
|2013年12月|何志良|战颖|战颖拥有多年的投融资经验，看好公司未来发展前景，其提出较高溢价受让公司股权，何志良因个人资金需求愿意出让部分股权以获得收益|
|2013年12月|何志良|廖春青|廖春青当时系公司财务副总监，因看好公司发展前景，愿意增持股份，何志良因个人资金需求愿意出让部分股权以获得收益。|
|2013年12月|深创投|何志良|深创投因投资决策变化需减少持股比例，何志良予以受让该股权|
|2013年12月|何志良|才泓冰|因资金筹集不及时，未能按期付款，深创投要求付款并将投资机会告知才泓冰。才泓冰同意受让股权，何志良决定放弃该股权受让，转由才泓冰受让。|

（三）何志良目前未在发行人担任职务的原因，在注销湖南美景创意建筑
模型有限公司后，何志良入职对发行人的作用和贡献
1、何志良目前未在发行人担任职务的原因：何志良因身体原因，于 2014
年1月离职。
2、在注销湖南美景创意建筑模型有限公司后，何志良入职对发行人的作用
和贡献：2009年之前，何志良在周新华创业阶段，担任财务负责人，为周新华
创办的公司在财务工作中做出较大贡献。2009年美景创意成立后，何志良继续
担任财务负责人一职；至2011年4月，因身体原因退居公司后勤岗位。
3、2011年 4月至 2013年 12月，何志良继续在发行人后勤部工作，协调
公司各项事务，保证公司正常运转。同时考虑何志良配偶李惠莲在发行人处担
任财务总监做出的贡献等因素，因此，公司同意授予何志良股权，系对何志良
及其配偶工作的激励。
问题3（4）反馈意见回复第40页，回复“原湖南美景创意标牌标识有限公
司股东夏星星等人停止从事标牌标识业务，以增资方式成为美景创意的股东”
是否准确。
回复：
“原湖南美景创意标牌标识有限公司股东夏星星等人停止从事标牌标识业
务，以增资方式成为美景创意的股东”，意思指：2011年下半年，原湖南美景
创意标牌标识有限公司拟注销并停止标牌标识业务的生产经营活动，其员工进
入美景创意工作，原湖南美景创意标牌标识有限公司股东以现金方式向发行人
出资，成为发行人新股东。
发行人及保荐机构已修改反馈意见相应表述。
问题3（5）请补充披露发行人向湖南美景创意标牌标识有限公司转让
24
项商标的具体情况以及报告期内其他交易的具体情况以及交易的背景和原因。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标转让协
议》，付款凭证；
（2）查阅了 24个被转让商标的《商标转让申请受理通知书》、《注册商标
变更证明》；
（3）查阅了发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司签订的其他合同及付
款凭证。
（一）发行人向湖南美景创意标牌标识有限公司转让24项商标的具体情况
发行人原名湖南美景创意展示展览有限公司，拥有24项以“美景创意”命名
的商标。2014年 4月 10日，发行人完成股改并更名为湖南华凯文化创意股份
有限公司，原来以“美景创意”命名的商标对发行人已无实际使用价值。
2014年12月16日，经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人
与湖南美景创意标牌标识有限公司协商签订《商标转让协议》，约定：发行人自
愿将其名下 24项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：
430193000044930），商标转让费用为人民币20,000元；协议签订后，受让方于
2014年12月19日向发行人支付2万元商标转让费。
2015年11月27日，发行人已经将以上转让事项的手续办理完毕。
（二）报告期内其他交易的具体情况以及交易的背景和原因
1、2014年 1月，华凯创意向湖南美景创意标牌标识有限公司采购库尔勒
规划馆项目使用的标牌标识，采购金额 180万元，现已履行完毕。该项交易的
背景和原因为：湖南美景创意标牌标识有限公司从事标牌标识业务，当时得知
华凯创意在库尔勒规划馆上有标牌标识需求，因此与华凯公司洽谈，签订合同。
该项交易不构成关联交易。
2、2015年9月25日，华凯创意与湖南美景创意文化建设有限公司订《标
识系统服务外包合同》，向湖南美景创意文化建设有限公司采购长沙图书馆项目
使用的标牌标识，合同金额 4.102万。后发行人因商业原因向慈溪市浒山目目
视觉广告设计工作室采购标牌标识，原与湖南美景创意文化建设有限公司的合
同未实际履行。
问题4、2011年11月，神来科技以房屋及土地使用权对发行人增资。神来
科技实际控制人为周新华。
（1）请补充披露神来科技设立背景和目的，注册资本，股权演变情况，主
营业务情况。报告期内资产状况和盈利情况，主要资产构成状况。
（2）请补充披露神来科技用于出资的房屋及土地使用权的来源，是否存在
潜在产权纠纷，发行人使用上述资产的情况。
请保荐机构、律师发表核查意见并说明核查过程。
问题4（1）神来科技设立背景和目的，注册资本，股权演变情况，主营业
务情况，报告期内资产状况和盈利情况，主要资产构成状况
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）神来科技的工商底档；
（2）报告期内神来科技的财务报表、《审计报告》；
（3）神来科技的土地出让合同、缴款凭证、建设用地规划许可证、建设工
程施工许可证、土地使用权证书、房屋所有权证书；
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）神来科技的工商底档；
（2）报告期内神来科技的财务报表、《审计报告》；
（3）神来科技的土地出让合同、缴款凭证、建设用地规划许可证、建设工
程施工许可证、土地使用权证书、房屋所有权证书；
（一）背景和目的
经查神来科技成立于2006年6月5日，公司股东认为生态水景、鱼缸业务
具有发展前景，有盈利空间，因此，周新华、罗跃、成跃武、谢波与常夸耀 5
名自然人股东共同出资设立公司。
（二）注册资本
神来科技目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖南神来科技有限公司|||
|注册号|430000000031955|||
|注册地址|长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M1-01栋|||
|法定代表人|周新华|||
|注册资本|1,600万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
|经营范围|生态水景、生态鱼缸的研究、开发、设计、销售；股权投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东情况|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||周新华|1,000|62.50|
||彭红业|200|12.50|
||王萍|200|12.50|
||何志良|200|12.50|

（三）公司的设立及股权演变
1、设立
2006年 5月 15日，周新华、罗跃、成跃武、谢波与常夸耀五位股东召开
会议，共同出资设立湖南美景创意生态水族有限公司（以下称“生态水族公司”），注册资本为200万元，其中周新华出资额为104万元，罗跃出资额40万元，成
跃武出资额40万元，谢波出资额8万元，常夸耀出资额8万元；经营范围为生
态水景、生态鱼缸的设计、制作及安装。
2006年 6月 1日，湖南诚信会计师事务所有限公司出具湘诚验字[2006]第
2023号《验资报告》，截至 2006年 6月 23日，已收到全体股东缴纳的注册资
本200万元，各股东均以货币出资。
2006年6月5日，长沙市工商局向生态水族公司核发《企业法人营业执照》。
该执照记载，生态水族公司注册资本为 200万元，实收资本为贰佰万元，经营
范围为生态水景、生态鱼缸的设计、制作及安装。生态水族公司成立时股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|周新华|104|52|
|2|罗跃|40|20|
|3|成跃武|40|20|
|4|谢波|8|4|
|5|常夸耀|8|4|
|合计||200|100|

2、股权演变
（1）2008年5月，股权转让
2008年 5月 20日，生态水族公司召开股东会，全体股东一致同意，周新
华将 32万元股权以原价转让给汪智纷，将 32万元股权以原价转让给刘峰；罗
跃将 20万元股权以原价转让给姜胜兵，将 20万元股权以原价转让给周军；成
跃武将40万元股权以原价转让给李文兴；谢波将8万元股权以原价转让给李文
兴；常夸耀将 8万元股权以原价转让给李文兴。上述各股权转让方分别与受让
方签订了《股份转让协议》。
2008年5月23日，长沙市工商局核准了上述变更事项，并颁发了新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让后，生态水族公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李文兴||56||28||
|2||周新华||40||20||
|3||刘峰||32||16||
|4||汪智纷||32||16||
|5||周军||20||10||
|6||姜胜兵||20||10||
|合计||||200||100||

（2）2010年10月，股权转让
2010年10月25日，生态水族公司召开股东会，全体股东一致同意李文兴
将35万元股权转让给周新华，将21万元股权转让给何志良；刘峰将25万元股
权转让给李兵，将7万元股权转让给彭红业；汪智纷将25万元股权转让给王萍，将4万元股权转让给何志良，将3万元股权转让给周怀华；姜胜兵将18万元股
权转让给彭红业，将2万元股权转让给周怀华；周军将20万元股权转让给周怀
华。
2010年10月25日，上述各股权转让方分别与受让方签订了《股权转让协
议》。
2010年11月9日，长沙市工商局核准了上述变更事项，并颁发了新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让后，生态水族公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周新华||75||37.5||
|2||何志良||25||12.5||
|3||王萍||25||12.5||
|4||彭红业||25||12.5||
|5||周怀华||25||12.5||
|6||李兵||25||12.5||
|合计||||200||100||

（3）2011年8月，股权转让
2011年 6月 29日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2011]第 5171号《企
业名称变更核准通知书》，核准生态水族公司名称变更为“湖南神来科技有限公
司”。
2011年8月16日，生态水族公司召开股东会，决议同意公司名称变更为：湖南神来科技有限公司；同意周怀华将 25万元股权转让给周新华；李兵将 25
万元股权转让给周新华。
2011年8月16日，上述各股权转让方与受让方签订《股权转让协议》。
2011年8月17日，长沙市工商局核准了上述变更事项，并颁发了新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让后，神来科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周新华||125||62.5||
|2||何志良||25||12.5||
|3||王萍||25||12.5||
|4||彭红业||25||12.5||
|合计||||200||100||

（4）2012年，增资
2012年7月2日，神来科技召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
至1600万元，各股东按出资比例认缴新增注册资本。
2012年 7月 11日，湖南汇才会计师事务所有限责任公司出具汇才会验
[2012]Y-017号《验资报告》，截止2012年7月10日，公司已收到股东周新华、
何志良、王萍、彭红业缴纳的新增注册资本合计人民币1400万元，股东均以货
币出资。
2012年7月17日，长沙市工商局核准了上述变更事项，并颁发了新的《企
业法人营业执照》。本次增资后，神来科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周新华||1,000||62.5||
|2||何志良||200||12.5||
|3||王萍||200||12.5||
|4||彭红业||200||12.5||
|合计||||1,600||100||

（四）主营业务情况，报告期内资产状况和盈利情况，主要资产构成状况
经查询神来科技2013年财务报表、2014年《审计报告》和2015年《审计
报告》，报告期内神来科技主要投资华凯创意，未实际开展业务，无主营业务收
入。
问题4（2）请补充披露神来科技用于出资的房屋及土地使用权的来源，是
否存在潜在产权纠纷，发行人使用上述资产的情况。
回复：
（一）神来科技用于出资的房屋及土地使用权的来源，是否存在潜在产权
纠纷
神来科技用于出资的土地系出让所得，2006年12月31日，湖南美景创意
生态水族有限公司与长沙市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，生态
水族公司购买麓谷产业基地3402.93㎡土地使用权，购买价格为87.8695万元。
经核查，神来科技用于出资的房产为自建房屋，不存在潜在纠纷。
（二）发行人使用上述资产的情况
经核查，发行人使用神来科技用作出资的房屋及土地使用权进行办公和生
产经营。
本所律师认为，神来科技用于出资的房屋及土地使用权的不存在潜在产权
纠纷，发行人现合法使用该房屋及土地使用权。
问题5、2011年
9
月，周新华以对上海华凯100%股权增资。请发行人补
充披露上海华凯主营业务情况，成立时间和背景，历次增资、股权转让的原因
和背景，说明增资时上海华凯主要资产构成。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）核查了上海华凯的工商底档；
（2）访谈了周新华；
（3）核查了周新华以上海华凯100%增资美景创意时，上海华凯的《审计
报告》、《评估报告》；
（一）上海华凯主营业务情况，成立时间和背景，历次增资、股权转让的
原因和背景，说明增资时上海华凯主要资产构成
1、主营业务情况
上海华凯的主营业务为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，
2015年度，上海华凯营业收入为39271.19万元，净利润2677.15万元。
2、成立时间和背景
上海华凯成立于2009年4月16日，其成立的背景为：（1）行业前景较好：2008年，文化创意产业开始呈现出良好的发展态势，许多地方文化创意产业增
速普遍高于当地经济增速。随着北京奥运会举行、上海成为2010年世博会举办
城市等，文化主题馆建设业务越来越多，文化主题馆建设行业前景较为广阔；
（2）上海具备地域优势和人才优势。创始股东确立了“多元总包”的发展思路，上海为国际化大都市，拥有大量优秀设计人才。因此，股东一致同意成立上海
华凯。
3、历次增资、股权转让的原因和背景
（1）2009年4月，上海华凯成立
2009年3月23日，上海市工商局核发沪工商注名预核字第01200903230496
号《企业名称预先核准通知书》，核准上海华凯（筹）名称为“上海华凯展览展
示工程有限公司”。
2009年4月1日，上海华凯（筹）召开股东会议，同意设立上海华凯，注
册资本3万元，其中，周新华认缴1.35万元，持股比例为45%；周凯认缴0.75
万元，持股比例为25%；王华敏认缴 0.75万元，持股比例为25%；王朋认缴
0.15万元，持股比例为5%。
2009年 4月 9日，上海华炬会计师事务所有限公司出具沪华炬验字[2009]
第1275号《验资报告》。经审验，截止2009年4月7日，上海华凯（筹）已收
到股东缴纳的注册资本合计3万元，均为货币出资。
2009年 4月 16日，上海市工商局崇明分局核发了注册号为
310230000385846的《企业法人营业执照》，上海华凯成立时股权结构及出资情
况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||周新华||1.35||45%||货币|
|2||周凯||0.75||25%||货币|
|3||王华敏||0.75||25%||货币|
|4||王朋||0.15||5%||货币|
|合计||||3||100%||—|

（2）2009年6月，增资
2009年6月2日，上海华凯召开股东会议，同意公司的注册资本增加至1,000
万元，新增的997万元由股东按原股权比例出资，其中周新华认缴448.65万元；
周凯认缴249.25万元；王华敏认缴249.25万元；王朋认缴49.85万元。
2009年 6月 11日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验
字[2009]第2416号《验资报告》，经审验，截止2009年6月11日，上海华凯已
收到股东缴纳的新增注册资本合计997万元，均为货币出资。
2009年 6月 19日，上海华凯完成注册资本变更工商登记。本次变更后，
上海华凯的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|周新华|450|45%|
|周凯|250|25%|
|王华敏|250|25%|
|王朋|50|5%|
||1,000|100%|

本次增资的背景为上海华凯业务发展有较大资金需求，股东出资补充上海
华凯运营资金。
（3）2011年5月，股权转让
2011年5月3日，上海华凯召开股东会议，同意周凯将其所持公司150万
元股权作价150万元转让给周新华；王华敏将其所持公司250万元股权作价250
万元转让给周新华；王朋将其所持公司50万元股权作价50万元转让给周新华。
2011年5月3日，股权转让各方就上述转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||周凯||周新华||150||1||150||
|2||王华敏||周新华||250||1||250||
|3||王朋||周新华||50||1||50||

2011年 5月 25日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯
的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||周新华||900||90%||货币||
|2||周凯||100||10%||货币||
|合计||||1,000||100%||——||

经访谈股东，本次股权转让的背景为：王华敏和王朋从公司离职，将股权
转让给周新华；周新华对展览展示行业前景看好，希望增持上海华凯持股比例，故收购以上股权。
（4）2011年9月，股权转让
2011年9月5日，上海华凯召开股东会议，同意周凯将其所持上海华凯100
万元出资（占注册资本的10%）作价 100万元转让给周新华；公司类型变更为
一人有限责任公司（自然人独资）。
2011年9月5日，股权转让各方就上述转让事宜分别签订《股权转让协议》。
2011年9月8日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯变
为一人公司，股东为周新华，注册资本为1,000万元。
经访谈股东，本次股权转让的背景为：周凯有资金周转需求，将股权转让；
周新华对展览展示行业前景看好，希望增持上海华凯持股比例，故收购周凯的
股权。
（5）2011年10月，股东以上海华凯全部股权向美景创意出资
2011年9月15日，美景创意同意周新华以其持有上海华凯100%的股权向
美景创意出资，该项出资资产经北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国
际评字[2011]第083号《上海华凯展览展示工程有限公司股东股权投资项目评估
报告》，截至评估基准日2011年8月31日，上海华凯股东权益1,105.81万元；
经美景创意股东会同意，其中 1,000万元作为周新华对美景创意的新增出资，
105.81万元计入资本公积。2011年10月31日，湖南天昊会计师事务所有限公
司出具湘天昊验字[2011]YZ-149号《验资报告》，证实上述资产出资到位。
2011年10月11日，上海华凯完成工商变更登记。本次变更后，上海华凯
成为美景创意出资的一人公司，注册资本1,000万元。
经访谈股东，本次出资的背景为周新华当时控制的美景创意和上海华凯存
在同业竞争关系，为解决同业竞争，周新华以上海华凯股权投入美景创意。
（6）2011年12月，增资
2011年11月25日，美景创意作出股东决定，上海华凯的注册资本增至3,000
万元，增加的2,000万元均由美景创意认缴。
2011年12月16日，上海华炬会计师事务所有限公司出具沪华炬验字[2011]
第1931号《验资报告》，经审验，截止2011年12月14日，上海华凯已收到股
东美景创意缴纳的新增注册资本合计2,000万元，均为货币出资。
2011年12月19日，上海华凯完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，上海华凯注册资本增至3,000万元。
经访谈股东，本次出资的背景为上海华凯作为发行人主要盈利来源，发展
迅速，需要大量运营资金，通过股东出资方式补充运营资金。
4、增资时上海华凯主要资产构成
2011年9月14日，湖南汇才会计师事务所有限责任公司出具《上海华凯
展览展示工程有限公司2011年8月31日审计报告》（汇才会审[2011]034号），上海华凯截至 2011年 8月 31日的主要资产构成如下：流动资产：货币资金
1,609,534.07元，应收账款 5,043,742.38元，预付款项 9,509,658.67元，其他应
收款1,990,206.69元，存货3,966,987.52元。非流动性资产：固定资产453,420.10
元，在建工程15,309,906.48元，长期待摊费用370,000.00元，递延所得税资产
92,551.96元。
本所律师认为，上海华凯股权演变清晰，周新华以对上海华凯100%股权
向发行人增资不存在出资瑕疵。
问题7、请说明发行人股东文旅基金所持股份性质是否为国有股份，是否
需要履行国有股份转持程序。请保荐机构、律师发表核查意见并说明依据。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了文旅基金的《营业执照》、《合伙协议》；
（2）查询了前十大合伙人登载在全国企业信用信息公示系统的信息；
（3）查阅了湖南省财政厅出具的批复文件
经查文旅基金的《营业执照》及《合伙协议》，文旅基金的基本情况如下：湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）成立于2010年12月21日，现持有长
沙市工商局核发的注册号为430100000135424的《营业执照》，企业类型为有限
合伙企业，主要经营场所为长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房，执行事
务合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，主营经营业务范围为股
权投资；投资咨询（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经
营）。
（一）文旅基金合伙人情况
根据文旅基金《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人||合伙人身份||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司||普通合伙人||2,230||1.027%||
|2||湖南省文化旅游产业投资基金管理中心||有限合伙人||10,000||4.603%||
|3||湖南电广传媒股份有限公司||有限合伙人||45,000||20.715%||
|4||深圳市达晨创业投资有限公司||有限合伙人||12,000||5.524%||
|5||湖南高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||24,000||11.048%||
|6||湖南财信投资控股有限责任公司||有限合伙人||12,000||5.524%||
|7||湖南发展资产管理集团有限公司||有限合伙人||23,500||10.818%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|湖南盛力投资有限责任公司|有限合伙人|14,000|6.445%|
|9|长沙先导投资控股有限公司|有限合伙人|23,500|10.818%|
|10|湖南广播电视台|有限合伙人|15,000|6.905%|
|11|湖南出版投资控股集团有限公司|有限合伙人|23,500|10.818%|
|12|湖南省旅游局信息中心|有限合伙人|3,000|1.381%|
|13|湖南省博物馆|有限合伙人|1,000|0.460%|
|14|湖南日报报业集团有限公司|有限合伙人|5,500|2.532%|
|15|湖南省煤业集团有限公司|有限合伙人|3,000|1.381%|
|合计|||217230|100%|

（二）文旅基金的股东性质
1、根据国务院国资委《<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的
函》（国资厅产权〔2008〕80号）的规定，持有上市公司股份的下列企业或单
位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）
标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人
全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独
家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到
或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
文旅基金的合伙人国有单位持股比例超过50%，但由于第一大合伙人湖南
电广传媒股份有限公司为已上市股份有限公司（代码000917），其持有文旅基
金20.72%的份额，湖南电广传媒股份有限公司国有股东的持股比例不超过
50%，文旅基金不符合《<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）关于国有股东的认定的相关规定第（2）条的规
定。
2、湖南省财政厅于2014年1月2日出具湘财文资函[2014]1号《湖南省财
政厅关于认定湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）为非国有股东的批复》，批复指出：
“一、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）是由17个合伙人出资设立
的有限合伙企业，且第一大股东及其全资子公司共同出资额占基金企业资本的
比例仅为25.31%，股权结构比较分散。
二、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）第一大合伙人湖南电广传媒
股份有限公司为国有参股企业，国有股东比例为17.13%，对公司无绝对控制关
系。”
3、本所律师查询文旅基金投资的其他公司的信息
2016年 6月 15日，厦门吉比特网络技术股份有限公司通过中国证监会创
业板发行审核委员会 2016年第 91次发审委会议，文旅基金持有厦门吉比特网
络技术股份有限公司16.29%，经查阅《厦门吉比特网络技术股份有限公司招股
说明书》，文旅基金未被认定为国有股东。
综上，本所律师认为，发行人股东文旅基金所持股份性质不是国有股份，
不需要履行国有股份转持程序。
问题12、报告期内，发行人与分包商签订的合同中，项目款支付条款约定
为“付款与客户回款挂钩”占比波动较大。
报告期内，发行人承接业务后，存在部分业务外包的情况。
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|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|200.00|1.59%|264.14|0.78%|211.88|0.73%|331.71|
|647.19|5.15%|1,911.91|5.65%|2,252.62|7.81%|1,695.82|
||0.00%|961.79|2.84%|628.75|2.18%|-|
|4,902.23|38.97%|12,221.49|36.09%|10,051.19|34.84%|11,276.51|
||0.00%|75.11|0.22%|-2.8|-0.01%|-|
|5,749.42|45.71%|15,434.44|45.58%|13,141.64|45.56%|13,304.04|
|12,578.92|100.00%|33,861.71|100.00%|28,847.29|100.00%|29,212.49|

报告期各期，采购总金额为：
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|2016年半年度|2015年度|2014年度|
|10,629.43|25,345.40|27,099.11|

请保荐机构对上述问题发表核查意见，并重点说明对发行人外包交易真实
性、是否存在通过外协交易调节成本费用情形的核查过程和核查依据。请发行
人律师对外协供应商基本情况以及是否与发行人股东、实际控制人、董监高存
在关联关系或者其他利益安排发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人与外协供应商签订的合同及相关文件；
（2）查询了外协供应商登载在全国企业信用信息公示系统的信息；
（3）走访了主要外协供应商；
（4）访谈了财务部相关人员。
经核查，报告期内发行人各业务前五名分包商工商信息如下：
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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|长沙广大建筑装饰有限公司||凭本企业《建筑业企业资质证书》从事：(1)建筑装修装饰工程专业承包，(2)建筑幕墙工程专业承包，(3)园林古建筑工程专业承包，(4)建筑智能化工程专业承包，(5)城市及道路照明工程专业承包，(6)机电设备安装工程专业承包，(7)环保工程专业承包，文物保护工程专业承包；凭工程设计资质证书从事建筑装饰工程专项设计、建筑幕墙工程专项设计；净化设备安装维护。(以上项目涉及行政许可的凭许可证经营)||2001.10.23||6,080万元||长沙县福临镇||周政杰、彭新民、冯根深、陈忠义、周文明、王畅、杨永茂、周治河、陈杰均、曾必强、蔡永清、饶立新、陈正斌、杨建明、杨建波、王力平、陈文强、钟文革、杨利普、彭胜昔、张先进、朱德昭、李斌、周笑宇、童曙光、钟琳、黄广度、李宇龙、罗谟加、刘伟、黄定国、彭海军、刘毅、彭定、张惠平、王志芳、戴田英、李勇、王华、罗强、李明、杨洋、谢宜鼎、涂志安、彭铁亮||周政杰(1,570万元25.82%)||无||
|湖南华意建筑装修装饰有限公司||建筑幕墙工程设计与施工壹级；建筑装饰装修工程设计与施工壹级；防腐保温工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包贰级；园林古建筑工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级。（凭有效资质证经营）||2001.12.18||6,000万元||湘潭市高新区书院路36号||湖南省第三工程公司房地产开发公司，湖南省第三工程有限公司||湖南省第三工程有限公司（5,700万元95%）||无||
|湖南先锋装饰设计工程有限公司||凭本企业资质从事壹级建筑装修装饰工程专业承包，建筑装饰工程设计专项甲级。||2003.4.23||3,000万元||长沙市雨花区湘府路117号金典商务中心5幢811房||伍勇慎、严忠良、肖之澍、李霞、罗湘中、潘文森、彭中、周再祥、李凌云、丁舸、肖斌、易毅、李三一、陈浩、郑中华、周伟、罗宏、陈力、肖志良、谭克修||周再祥(1,191万元39.7%)||先锋装饰股东谭克修为公司自然人股东,其在先锋装饰持股60万股，于公司持股100万股||
|南京广田柏||室内装饰设计、施工；空调、暖通设||1996.4.29||6,450万元||南京市建邺区||深圳广田装饰集团股份有限公||深圳广田装饰集团股||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|森实业有限责任公司||备安装；家俱生产(限分支机构)、销售；体育场地铺装；装饰材料、建筑材料、工艺美术品、五金交电、百货、通讯器材及通信设备、办公用品、陶瓷制品销售；企业形象策划；经济信息咨询；计算机网站的设计、布线及工程施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、金属门窗工程、展览场馆工程设计、施工；空气净化。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||||兴隆大街188号||司陆宁、胡宝戟、杨堂富||份有限公司(3,870万元 60%)||||
|建峰建设集团股份有限公司||专业承包；室内装饰工程设计；租赁机械设备。||1995.12.7||10,100万元||北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区五号||庄玉莲、庄其铮、方荣植||庄其铮(7,756万元76.79%)||无||
|北京山达空间设计有限公司||装饰设计；环境艺术设计；工艺品设计；电脑图文设计；企业形象策划；公共关系服务；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限||2007.4.12||50 万元||北京市朝阳区酒仙桥路2号院内(国营第706厂北厂区)第64幢7-3室||张钧、黄尚卿||张钧（25万元 50%）、黄尚卿（25万元50%）||北京山达空间设计有限公司股东张钧为公司自然人股东,其在北京山达持股25万元(50%)，于公司持股100万股(1.09%)||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|||制类项目的经营活动。)||||||||||||||
|张祖慰||身份证号：420106193705211234，中央美术学院城市设计学院客座教授，同济大学教授，中国上海世博会世博局主题部顾问，上海世博会城市足迹馆总设计师，IAI亚太设计师联盟创意委员会副主席。原籍江苏，旅法作家，现居武汉，早年毕业于南京建筑工程学院，曾任中国作家协会理事、湖北省作家协会副主席、巴黎欧洲日报记者及专栏作家、欧洲华文作家协会副会长。任2010年主持世博会主题馆城市足迹馆的总设计师，并先后完成了贵阳 、武汉、慈溪、盘锦、六盘水等规划馆总设计，为中国规划馆建设资深专家，2012年受聘为华凯创意总顾问。||-||-||-||-||-||无||
|长沙节点装饰设计有限公司||室内装饰设计、咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营））||2012.2.27||30万元||湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路737号共和世家公寓2栋301房||胡国梁、孙娜||胡国梁（15万元50%）、孙娜（15万元 50%）||无||
|上海大明展||展厅、展台设计，会展服务，商务咨||2005.1.5||500万元||上海市东大名||梁川、崔永新||梁川（250万元||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|览有限公司||询（除经纪），销售及租赁办公设备、工艺品、照明器材。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||路1191号17390室||||50%）、崔永新（250万元 50%）||||
|西安灵境科技有限公司||一般经营项目：计算机多媒体技术及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；电子工程设备的设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智能化工程设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；汽车销售；电脑图文制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||2003.3.25||1,260.0504万||西安市高新区科技五路3号橡树星座B座22层22201--22204号房||崔西宁、徐建荣、靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、周耀武、吴亚锋、李高、郭钟宣、刘荣军、王晓琼、巨龙、天津泰达科技投资股份有限公司、宁波海达鼎兴创业投资有限公司||徐建荣（480万元38.09%）||无||
|武汉灵思创意数码科技有限公司||效果图的制作、影视动画设计，广告平面图设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2007.9.5||200万元||洪山区武珞路376号蓝空公寓1-4-1||芦江、谭淑琴||芦江（200万元100%）||无||
|湖南先锋装饰设计工程有限公司||凭本企业资质从事壹级建筑装修装饰工程专业承包，建筑装饰工程设计专项甲级。||2003.4.23||3,000万元||长沙市雨花区湘府路117号金典商务中心5幢811房||伍勇慎、严忠良、肖之澍、李霞、罗湘中、潘文森、彭中、周再祥、李凌云、丁舸、肖斌、易毅、李三一、陈浩、郑中华、周伟、罗宏、陈力、肖志良、谭克修||周再祥(1,191万元39.7%)||无||
|浙江观合数码科技有限||一般经营项目：自动化系统集成、计算机信息、计算机软硬件技术研发，||2013.7.8||100万元||杭州富阳区银湖街道银湖科||杭州市丝绸服装进出口有限公司||颜美玲（持有杭州市丝绸服装进出口有限||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|公司||技术咨询，技术服务；多媒体设计技术咨询；会展、室内水电安装服务；电脑平面、动漫、模型设计；广告设计、制作、发布、代理（除网络广告）；室内装饰工程设计；计算机软硬件销售。||||||创园创新中心7号楼801室||||公司(注册资本2800万元)827.4万元股权）||||
|西安康宏软件有限公司||许可经营项目：一般经营项目：软件的开发、销售及技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；机电设备开发、销售；自动控制设备开发及销售；室内外装饰装修设计；多媒体设计；动画设计；展览展示服务；广告的设计、制作。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）||2011.6.23||100 万元||西安市莲湖区桃园南路136号||李文俊、梁珊梅||李文俊（70 万元70%）||无||
|大连永一阁模型有限公司||沙盘模型、工艺礼品销售；园林景观设计、电脑图文设计；企业形象策划；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2014.9.12||30万元||辽宁省大连市甘井子区汇德东园37-1||冯美丽、杨爱华||杨爱华（30万元100%）||无||
|上海影岚实业有限公司||模型、建筑材料、电子产品的销售，商务咨询，标牌标识设计，照明工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，环境工程建设工程专项设计，模型设||2013.9.22||510万元||上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼1514室（上||张玲芳||张玲芳（510万元100%）||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|||计，通信建设工程施工，景观设计，图文设计制作。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||海泰和经济发展区）||||||||
|兰州亚美模型设计制作有限公司||建筑模型、沙盘制作、室内外装饰设计、承接设计各种展览、拍摄建筑图片制作；木制模型、建材销售；亮化工程，室内外装修的设计与施工（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）||2013.10.24||100万元||甘肃省兰州市城关区均家滩103号||王永瑾、张经国、陈源||王永瑾（33万元33%）、张经国（34万元 34%）、陈源（33万元 33%）||无||
|菏泽市牡丹区山支田模型有限公司||模型安装工程施工；建筑模型设计、制作；动漫设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015.7.29||100万元||山东省菏泽市牡丹区昆明路与北外环交汇处东100米||曹鲁杰||曹鲁杰(100万元100%)||无||
|大连建工消防机电工程有限公司||各类消防设施工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程施工；安全技术防范设施设计施工；消防设备、器材经销；消防设施维护保养检测、消防安全评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）||1997.3.3||2,000万元||辽宁省大连市沙河口区星台街25号||姜广滨、姜慧||姜广滨（1,883.2万元94.16%）||无||
|奥林华天展览展示(天||展览展示服务；装饰装修设计、施工；模型、设计、制作、安装；广告的设||2010.8.10||1,000万元||天津滨海民营经济成长示范||邹拥军、赵新宇、宋海波、周才良、邓建平、周兵||赵新宇(340万元34%)||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|津)有限公司||计、制作、代理、发布；动漫设计；计算机软硬件的技术开发、转让；标牌设计、制作、安装；灯光音响设备的安装。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)||||||基地创意中心A座1912室012号||||||||
|宁波为民装饰工程有限公司||一般经营项目：室内外装饰、涉及；建材、水暖管道零件批发、零售；广告设计、制作、发布、代理；幕墙安装工程、园林绿化工程、建筑智能化工程设计、施工；家具组装加工||2002.7.29||1,500万元||慈溪市浒山街道环城西路11号7楼||韩和平、王建强||王建强(1,000.0167万元 66.67%)||无||
|长沙市建筑安装工程公司第四工程处||以长沙市建筑安装工程公司名义承接相关工程业务。长沙市建筑安装工程公司经营范围为承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑、市政工程、机场跑道、桥梁、隧道、给排水厂、煤气及市政管道、消防安装工程的施工；预制构件加工；预应力钢绞线、金属材料的销售；机电设备安装工程专业承包（各类一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管||1980.12.3||5,716万元||湖南省长沙市开福区陡岭支路52号||长沙市建工局||长沙市建工局（5,716万元 100%）||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|||道的安装等）；机电设备工程承包（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）||||||||||||||
|北京水晶石数字科技股份有限公司||开发、生产多媒体软件、教育软件，虚拟现实系统应用，网络图形可视化应用，动画产品平面设计，网络技术服务；图像技术服务；软件及机电设备集成安装；销售自产产品、机械设备、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||2002.9.11||10,000 万元||北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦B座8、9、10层||北京北奥集团有限责任公司、北京水晶石视觉技术有限责任公司杰智控股有限公司、北京蓝色动影数字科技有限责任公司、NavigationOneLimited||北京北奥集团有限责任公司(7,700万元77%）||无||
|上海创幸计算机科技有限公司||从事计算机、多媒体科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及辅助设备、影视设备、灯光音响设备、电子设备、建筑装潢材料的销售，计算机系统服务，计算机系统集成，展览展示服务，会务会展服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，室内外装潢工程，网络工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2008.3.5||1,000万元||上海市闵行区虹梅南路777号59幢1702室||梁杰、曹世煜、巫燕霞||梁杰（600万元 60%）||无||
|湖南东鼎装饰设计工程||室内外装饰装修工程的设计、施工；展览展示工程；多媒体设计制作；模||2011.6.14||1,000万元||长沙市岳麓区谷园路38号加||陈建华||陈建华(1,000万元100%)||无||

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||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|有限公司||型设计、制作；图文设计、制作；灯光音响及机电设备的安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||||州阳光城东组团3栋705房||||||||
|北京西典展览股份有限公司||承办展览展示；组织文化艺术交流活动(不含演出)；图文设计；企业形象策划；租摆舞台影视设备；销售工艺美术品、纸制品、装饰材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；销售（不含零售）装饰材料；装饰装修工程设计；网络技术开发；影视策划；软件技术开发；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||2003.4.25||3,000 万元||北京市通州区榆西一街1号院4号楼1层101||环球博展展览展示(北京)有限公司、宗娟、余练武||宗娟(1,425万元47.5%)余练武(1,425万元47.5%)||无||
|浙江亚厦装饰股份有限公司||一般经营项目：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工||1995.7.7||133,813.7219万元||上虞章镇工业新区||张杏娟、丁欣欣、中央汇金资产管理有限责任公司、中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金、全国社保基金五零二组合、王文广、丁海富、民生通惠资产-工商银行-民生通惠通汇5号资产管理产品、金曙光、浙江亚厦装饰股份有限公司-第三期员工持股计划等||张杏娟、丁欣欣夫妻(共计持有50,627.1836万股37.83%)||无||

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||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|||程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人。(凭有效资质证书经营)||||||||||||||
|北京城建五建设集团有限公司||施工总承包；物业管理；普通货物运输；房地产开发；安装、组装锅炉；租赁、大修起重机械设备；电梯的安装与维修；科技开发；技术咨询；信息咨询(中介除外)；装饰工程设计。(领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||1992.6.11||15,000 万元||北京市朝阳区安苑东里三区十号楼||刘旭、彭其兵、关山、刘良义、季宜春、宋维新、李臻、北京城建集团有限责任公司、石赛科、张朋、周树松、张师平、刘炳光、陈章、欧阳海婴、季枫平、徐宏、郭凤河、朱登安、邓佳良、彭玉玖、李全智、何小锐、舒世良、蔡长美、仓岭||北京城建集团有限责任公司(5,878.32万元39.19%)||无||
|沛锐文化传播(上海)有限公司||文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，灯光设计，图文设计、制作，美术设计，工艺礼品设计，服装设计，产品包装设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，风景园林建设工程专项设计，设计、制作、代理、发布各类广||2012.6.25||50万元||上海市奉贤区南桥镇大亭公路4959号3幢290室||张燕敏、钟鸣||钟鸣（45万元 90%）||无||

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||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|||告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||||||||||
|深圳市安乐基建筑设计有限公司（现名称：深圳市安乐基建筑工程设计有限公司）||建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工，物业管理；国内贸易，进出口业务（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。||2012.6.29||50万元||深圳市罗湖区爱国路水库新村202号301||郑祯、倪勇彪||郑祯（25万元 50%）、倪勇彪（25万元50%）||无||
|北京清尚环艺建筑设计院有限公司（目前已更名为:北京清尚建筑设计研究院有限公司）||工程和技术研究与试验发展；建筑工程、建筑装饰工程、环境景观工程的设计、咨询（不含中介服务）；建筑规划、建筑工程、环境景观工程项目可行性研究；招标咨询（不含中介服务）；文化艺术品、展览用品的开发、技术服务；企业形象策划；展览布置；出图、晒图、打字、图纸复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||2005.12.28||1,000万元||北京市海淀区农大南路1号院7号楼0601||吴长顺、北京清尚建筑装饰工程有限公司、吴诗中、杨玉尧、李超、宋立民、奚聘白、牛瑞龙、王建国、何樾 、程浩、中鼎海诚（北京）工程设计咨询有限公司||清华控股有限公司(全资控股清控人居控股集团有限公司，清控人居持有北京清尚建筑装饰工程有限公司3773.2721万股权，占比55.49%，清尚建筑装饰持有清尚建筑设计600万股权，占比为60%)||无||
|广州观景信息技术有限||软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字动漫制作;计算机批||2010.8.20||500万元||广州高新技术产业开发区科||钱波、杨锋||钱波（375万元 75%）||无||

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||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
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|公司（现已更名为广州观景文化科技有限公司）||发;计算机零配件批发;软件批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;计算机技术开发、技术服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;展台设计服务;美术图案设计服务;摄影服务;广告业;室内装饰、设计;策划创意服务;会议及展览服务;文艺创作服务;文化艺术咨询服务;智能化安装工程服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||||学城掬泉路3号广州国际企业孵化器E区E203号||||||||
|长沙岸佐动画设计有限公司||动漫及衍生产品的设计服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；软件开发；游戏软件设计制作；软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2013.3.20||50万元||湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路383号西京公寓5栋402房||刘一鸣、曲洋||刘一鸣（32.5万元65%）||无||
|长沙山达空间展示设计工程有限公司||展示设计及施工、装饰设计及施工、环境艺术设计及施工；安防工程、园林景观工程设计及施工；工艺品设计、图文设计、平面设计；雕塑设计制作；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2012.7.3||50万元||长沙市开福区金泰路199号湘江世纪城富湾国际1栋2502房||北京山达空间设计有限公司、张钧||张钧（30万元 60%）||公司自然人股东张钧（在公司的持股比例为1.09%）于北京山达空间设计有限公司系持股25万元（比例50%）；于长沙山达空间展示设计工程有限||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
||||||||||||||东|||
|||||||||||||||公司持股30万元（比例60%）。||
|湖南三国创意科技开发有限公司||计算机技术开发、技术服务；计算机、软件及辅助设备零售；电子产品研发；信息系统集成服务；室外娱乐用设施工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；广告设计；企业形象策划服务；室内装饰、设计；影像设备技术咨询；舞台灯光、音响设备安装服务；其他机械设备及电子产品批发；建设工程设计；数字内容服务；会议及展览服务；广告制作服务；旅游景区规划设计、开发、管理；露天游乐场所游乐设备制造；游乐园；机电设备安装工程专业承包；展台、美术图案、多媒体的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2015.4.1||1,000万元||湖南省宁乡县金洲镇龙桥村金洲镇人民政府201房||杨瑜||杨瑜（1,000万元100%）||无||
|北京犀牛数码科技有限公司||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领||2007.11.28||556 万元||北京市海淀区上地佳园23号楼5层518室||吴彬、刘向群、柳秀喆、济南招溢威尔投资合伙企业（有限合伙）||刘向群（250万元44.96%）吴彬（250万元44.96%）||无||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
||||||||||||||东|||
|||取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||||||||||||
|深圳市长城装饰设计工程有限公司||建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级、金属门窗工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包贰级（按资质证书B1034044030437经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（按资质证书A144005609-6/2经营）；机电设备安装工程专业承包（凭资质证书经营）；城市园林绿化工程（凭资质证书经营）。||1997.5.8||8,018万元||深圳市福田区福保街道桂花路21号红树福苑6栋东301||深圳市新辉创展投资发展有限公司、叶翠兰、叶晓晨||深圳市新辉创展投资发展有限公司（3,000万元 37.42%）叶翠兰（4,000万元49.89%）||无||
|湖南沙田数字科技有限公司||电子产品、智能化技术、网络技术的研发；安全技术防范产品、计算机零配件、办公设备耗材、电子产品、办公设备、电力照明设备的批发；计算机、计算机应用电子设备、多媒体系统、计算机软件的销售；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；智能化||2016.2.1||200万元||湖南省长沙市天心区书香路658 号鑫远微||李晓||李晓(200万元 100%)||无||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际控制人或主要股|||
||名称||主营业务||注册时间||注册资本||注册地||股权结构||||与公司关联关系|
||||||||||||||东|||
|||技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；多媒体设计服务；舞台灯光、音响设备安装服务；会议及展览服务；智能化技术转让；综合布线；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||中心 2 栋 601室||||||||
|长沙市建筑安装工程公司第四工程处||以长沙市建筑安装工程公司名义承接相关工程业务。长沙市建筑安装工程公司经营范围为承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑、市政工程、机场跑道、桥梁、隧道、给排水厂、煤气及市政管道、消防安装工程的施工；预制构件加工；预应力钢绞线、金属材料的销售；机电设备安装工程专业承包（各类一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装等）；机电设备工程承包（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）||1980.12.3||5,716万元||湖南省长沙市开福区陡岭支路52号||长沙市建工局||长沙市建工局（5,716万元 100%）||无||
|广州观景信||软件开发;信息系统集成服务;信息技||2010.8.20||500万元||广州高新技术||钱波、杨锋||钱波（375万元 75%）||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际控制人或主要股||
||名称||主营业务|注册时间|注册资本||注册地|股权结构||与公司关联关系|
||||||||||东||
|息技术有限公司（现已更名为广州观景文化科技有限公司）||术咨询服务;数字动漫制作;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;计算机技术开发、技术服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;展台设计服务;美术图案设计服务;摄影服务;广告业;室内装饰、设计;策划创意服务;会议及展览服务;文艺创作服务;文化艺术咨询服务;智能化安装工程服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器E区E203号|||||

注：如上表所示，除湖南先锋装饰设计工程有限公司系由公司自然人股东谭克修（在公司的持股比例为1.09%）持股60万股（在先锋装饰中持股比例2%），北京市山达空间设计有限公司为公司自然人股东张钧（在公司持股比例为1.09%）持股 25万元（在该公司持股比例50%）的公司、长沙山达空间展示设计工程有限公司为发行人自然人股东张钧持有 30万元股权（在该公司持股比例60%）的公司外，其他分包方与公司不存在关联关系，并且谭克修、张钧对公司不能施加重大影响，湖南先锋装饰设计工程有限公司、北京市山达空间设计有限公司、长沙山达空间展示设计工程有限公司不属于企业会计准则、招股书准则定义的关联方。
经核查，本所律师认为，报告期内，除湖南先锋装饰设计工程有限公司的股东谭克修为发行人持股1.09%的股东、北京市山达空间设计有限公司和长沙山达空间展示设计工程有限公司的股东张钧为发行人持股1.09%的股东之外，发行人主要外包商与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，公司与分包方的交易均遵循市场化原则，定价公允，不存在通过外包方调节成本、费用的情形。湖南先锋装饰设计工程有限公司、北京市山达空间设计有限公司和长沙山达空间展示设计工程有限公司不属于发行人的关联方。
问题13、请分别列示并补充披露报告期内，主要设备供应商、外包供应商的情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额及占比，主要供应商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）检查了发行人的采购合同；
（2）对主要供应商进行了访谈；
（3）取得实际控制人、自然人股东、董监高信息调查表和关联关系调查表；
（4）查询了主要供应商登载在全国企业信用信息公示系统的信息；
（一）报告期内，公司采购及分包情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料采购||4,995.21||47.00%||11,452.00||45.18%||11,779.55||43.47%||10,413.03||47.84%||
|对分包商采购||5,634.22||53.00%||13,893.40||54.82%||15,319.55||56.53%||11,351.27||52.16%||
|其中：设计||256.50||2.41%||185.92||0.73%||488.62||1.80%||183.94||0.85%||
|动画||682.30||6.42%||2,205.87||8.70%||2,091.42||7.72%||1,503.10||6.91%||
|模型制作||-||0.00%||991.73||3.91%||685.43||2.53%||0.00||0.00%||
|布展装修||4,695.42||44.17%||10,434.76||41.17%||12,054.09||44.48%||9,664.23||44.40%||
|其他||-||-||75.11||0.3||||-||-||-||
|采购总额||10,629.43||100.00%||25,345.40||100.00%||27,099.11||100.00%||21,764.30||100.00%||

（二）报告期内，公司原材料采购前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否|
||||||||||原材料|||
||||||采购金||||||新增|
||年度||供应商名称||||采购内容||采购金|||
||||||额||||||供应|
||||||||||额占比|||
||||||||||||商|
|2016年1-6月||长沙卓美数码科技有限公司||1,238.31||多媒体设备||24.79%||否||
|||西安灵境科技有限公司||920.97||多媒体设备||18.44%||否||
|||上海创幸计算机科技有限公司||306.15||多媒体设备||6.13%||否||
|||长沙田园电子科技有限公司||267.75||多媒体设备||5.36%||否||
|||长沙飞行家族文化传播有限公司||224.44||多媒体设备||4.49%||是||
|||合计||2,957.62||-||59.21%||||
|2015年||西安灵境科技有限公司||1,912.07||多媒体设备||16.70%||否||
|||湖南浩宇鑫家具有限公司||1,693.70||装饰家具||14.79%||是||
|||上海创幸计算机科技有限公司||1,254.25||多媒体设备||10.95%||否||
|||湖南建业科技发展有限公司||876.77||多媒体设备||7.66%||否||
|||上海力创昕业电子工程有限公司||509||多媒体设备||4.44%||是||
|||合计||6,245.79||-||54.54%||-||
|2014年||西安灵境科技有限公司||3,724.78||多媒体设备||31.62%||否||
|||广州观景文化科技有限公司||2,310.88||多媒体设备||19.62%||否||
|||上海创幸计算机科技有限公司||1,407.62||多媒体设备||11.95%||是||
|||中广世纪博帆（北京）科技有限公司||799.15||多媒体设备||6.78%||是||
|||深圳利亚德光电有限公司||519.68||多媒体设备||4.41%||否||
|||合计||8,762.11||-||74.38%||-||
|2013年||西安灵境科技有限公司||4,309.57||多媒体设备||41.39%||否||
|||浙江观合数码科技有限公司||611.68||多媒体设备||5.87%||是||
|||广州建业网络科技有限公司||552.91||多媒体设备||5.31%||否||
|||上海影恒电子科技有限公司||370.1||多媒体设备||3.55%||否||
|||长沙田园电子科技有限公司||311.18||多媒体设备、耗材||2.99%||否||
|||合计||6,155.44||-||59.11%||-||

（三）报告期内，公司前五大分包商明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是|
||||||||||||否|
||||||||||||新|
||||||||||分包采购额占|||
||年度||供应商名称||采购金额||采购内容||||增|
||||||||||比|||
||||||||||||供|
||||||||||||应|
||||||||||||商|
|2016年1-6月||长沙广大建筑装饰有限||1,316.61||装饰外包||23.37%||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
||深圳市长城装饰设计工程有限公司|529.80|装饰外包|9.40%|是|
||湖南沙田数字科技有限公司|406.31|装饰（弱电）外包|7.21%|否|
||西安康宏软件有限公司|384.61|动画外包|6.83%|是|
||长沙市建筑安装工程公司第四工程处|376.82|装饰外包|6.69%|否|
||合计|3,014.15||53.50%||
||当期签订的外包合同金额|6,818.92||||
|2015年|长沙广大建筑装饰有限公司|1,963.70|装饰外包|14.13%|否|
||湖南华意建筑装修装饰有限公司|1,679.32|装饰外包|12.09%|是|
||湖南先锋装饰设计工程有限公司|1,633.70|装饰、动画外包|11.76%|否|
||建峰建设集团股份有限公司|871.80|装饰外包|6.27%|是|
||南京柏森实业有限责任公司|841.00|装饰外包|6.05%|是|
||合计|6,989.52|-|50.31%|-|
||当期签订的外包合同金额|13,072.14||||
|2014年|湖南东鼎装饰设计工程有限公司|3,639.70|装饰装修|23.76%|否|
||奥林华天展览展示（天津）有限公司|1,930.23|多媒体、装饰装修|12.60%|否|
||宁波为民装饰工程有限公司|958.79|装饰装修|6.26%|否|
||长沙广大建筑装饰有限公司|956.82|装饰装修|6.25%|否|
||长沙市建筑安装工程公司第四工程处|925.78|装饰装修|6.04%|是|
||合计|8,411.32|-|54.91%|-|
||当期签订的外包合同金额|15,899.51||||
|2013年|湖南先锋装饰设计工程有限公司|2,945.92|装饰装修|25.95%|否|
||北京西典展览股份有限公司|2,107.67|装饰装修|18.57%|是|
||长沙广大建筑装饰有限公司|1,445.00|装饰装修|12.73%|是|
||浙江亚厦装饰股份有限公司|950.00|装饰装修|8.37%|是|
||北京城五工程建设有限公司|909.56|装饰装修|8.01%|是|
||合计|8,358.15|-|73.83%|-|

|||
|-|-|
|当期签订的外包合同金额|13,305.92|

发行人以产品质量、服务质量、综合报价以及人员、原材料分配及调度的需要等为考虑因素，择优选择供应商合作。
报告期内，发行人的上述主要供应商中：
1、发行人原副总经理杨红爵担任长沙田园法定代表人，长沙田园为发行人关联方。2014年 5月，杨红爵辞去长沙田园法定代表人职务，2014年 5月后，长沙田园与发行人无关联关系。发行人与供应商长沙田园的交易价格公允，不存在长沙田园为发行人输送利益的情形。
2、湖南先锋装饰设计工程有限公司系由发行人自然人股东谭克修（在发行人的持股比例为1.09%）持股60万股（在先锋装饰中持股比例2%）的公司，由于谭克修在发行人的持股比例较低，对公司经营活动无重要影响，湖南先锋不属于企业会计准则、招股说明书准则定义的关联方。
本所律师认为，发行人原材料采购价格和分包价格公允，报告期内，长沙田园电子科技有限公司在 2014年 5月之前系公司关联方，湖南先锋装饰设计工程有限公司的股东谭克修为发行人持股1.09%的股东之外，发行人的主要供应商与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他利益安排。
发行人与长沙田园电子科技有限公司的交易价格公允，不存在长沙田园为发行人输送利益的情形；湖南先锋装饰设计工程有限公司不属于发行人的关联方。
问题22、请说明招股说明书所披露的商标使用权的权利人是否仍未变更到发行人名下。请保荐机构、律师核查。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人现有商标的权属证书；
（2）访谈了发行人财务部相关人员。
经核查，截至本反馈回复出具之日，招股说明书所披露的所有商标使用权的权利人均已变更到发行人名下，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用类别|取得方式|权利人|有效期|
||11408183|第35类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.04.21-2024.04.20|
||11400015|第9类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11412929|第39类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11408210|第36类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.4.21-2024.04.20|
||11408058|第20类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11408087|第27类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11399946|第6类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11399862|第1类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11413221|第44类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11413136|第41类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.04.14-2024.04.13|
||11413058|第45类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.04.14-2024.04.13|
||11408038|第19类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11408002|第16类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11412905|第38类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
||11413159|第42类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11400098|第11类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11399910|第5类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11408242|第37类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.4.21-2024.04.20|
|11399883|第2类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11413099|第40类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11400052|第10类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11400131|第14类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11413186|第43类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11399989|第7类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11408151|第31类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11408124|第28类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|11408016|第17类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.01.28-2024.01.27|
|9733045|第35类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9733040|第35类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.08.28-2022.08.27|
|9732944|第16类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2013.01.21-2023.01.20|
|9738228|第37类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9732877|第9类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9743785|第42类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9738323|第42类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9738273|第41类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9738262|第42类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.14-2022.09.13|
|9733007|第20类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.07-2022.09.06|
|9732964|第16类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.09.07-2022.09.06|
|9738299|第42类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2013.01.07-2023.01.06|
|9738257|第41类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.11.14-2022.11.13|
|9720636|第6类|原始取得|上海华凯展览展示工程有限公司|2012.08.28-2022.08.27|
|1225552|国际分类第14类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2014.09.08-2024.09.08|
|14898998|第42类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2015.09.14-2025.09.13|
|14898999|第16类|原始取得|湖南华凯文化创意股份有限公司|2015.09.14-2025.09.13|

本所律师认为，招股说明书所披露的所有商标使用权的权利人均已变更到发行人或子公司名下，不存在未变更到发行人或子公司名下的情形。
问题23、独立董事蔡健龙目前担任长沙银行华龙支行行长、党支部书记，独立董事高春鸣现担任湖南大学数字媒体研究所所长。请说明独立董事任职情
况是否国家有关政策规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了独立董事任职相关规定；
（2）访谈了独立董事蔡健龙、高春鸣。
（一）独立董事蔡健龙目前担任长沙银行支行行长、党支部书记，是否符合国家有关政策规定
关于党员或党员干部在企业任职的规定主要包括《中纪委关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《中共中央纪律检查委员会、监察部关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》，根据上述文件的相关规定，中管干部担任上市公司独立董事须经该干部原所在单位党组（党委）同意；现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；国有企业领导人员不准擅自兼任下属企业或其他企业的领导职务，国有企业领导人员包括：国有独资企业以及国有独资企业所属具有独立经营权的单位和授权经营单位(或分支机构)的领导人员；国有独资企业委派到其他企业的领导人员；国有资产占控股地位或者主导地位的公司中由上级党组织、行政机关或者国有资产授权经营单位委派、任命、招聘的领导人员以及其他经上述单位批准执行职务的领导人员。
发行人独立董事蔡健龙原为长沙银行华龙支行行长、党支部书记，其在担任长沙银行华龙支行行长、党支部书记期间，于2011年8月至2014年8月期间担任上市公司大康牧业（证券代码002505）的独立董事。蔡健龙于2011年8月 3日出具《独立董事候选人声明》，向深圳证券交易所确认符合担任独立董事的资格。
目前蔡健龙不再担任长沙银行华龙支行行长、党支部书记，现为长沙银行湘江新区支行行长、党支部书记。经查询全国企业信用信息网站，长沙银行股份有限公司2015年年报显示其第一大股东为长沙市财政局，出资比例为21.05%。长沙银行为市场化运作的混合所有制股份有限公司，独立董事蔡健龙为长沙银行分支机构党支部书记，不属于归属中央组织部管理的干部和党政领导干部成员；根据本所律师对蔡健龙的访谈，蔡健龙本人确认其不是《中共中央纪律检查委员会、
监察部关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》中规定的国有企业领导人员。
（二）独立董事高春鸣现担任湖南大学数字媒体研究所所长，是否符合国家有关政策规定
经查阅《公司法》、《首发办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
经核查，独立董事高春鸣现担任湖南大学数字媒体研究所所长。湖南大学的研究机构分为国家及研究机构、部、省级研究机构和校级研究机构三类，数字媒体研究所系湖南大学的校级研究机构之一，负责数字媒体技术的研究，不具有学校党政管理职责。根据本所律师对高春鸣的访谈，高春明不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）所规定的学校党政领导班子范畴（即校长、常务副校长、副校长、党委书记、党委常务副书记、党委副书记、纪委书记）。
本所律师认为，蔡健龙、高春鸣担任发行人独立董事的情况符合国家有关政策规定。
问题25、根据反馈意见回复，2012年发行人以184.89万元购买神来科技有关房产存在产权瑕疵。该等构筑物存在被城乡规划主管部门责令限期拆除，并处建设工程造价百分之十以下的罚款行政处罚的可能性。请发行人补充披露上述事项，上述存在产权瑕疵建筑物的具体用途，对发行人生产经营的作用，并根据对发行人生产经营的影响确定是否进行风险因素提示，上述瑕疵资产购买价格的确定依据，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
就本反馈意见涉及的相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人于2012年9月6日与神来科技签订的《资产转让协议》、发行人的付款凭证；
（2）查阅了北京湘资国际资产评估有限公司于 2012年 7月 15日出具的湘
资国际评字[2012]第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》；
（3）取得了神来科技出具的《承诺函》；
（4）实地查勘了构筑物，对发行人财务部相关负责人进行了访谈。
（一）2012年发行人以
184.89
万元购买神来科技存在产权瑕疵建筑物的具体用途，对发行人生产经营的作用
1、根据发行人与神来科技于 2012年 9月 6日签订的《资产转让协议》、湘资国际评字[2012]第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》以及本所律师对发行人财务部相关负责人的访谈，2012年发行人以 184.89万元购买神来科技构筑物的具体用途及对发行人生产经营的作用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|结构|面积/体积（㎡或m³）|评估净值（元）|目前状态|
|水箱|钢砼|20|14,091|维持|
|钢构造型|钢|--|283,690|维持|
|后棚仓库|钢结构|340|464,467|已改为车棚|
|木工房|钢结构|300|380,736|重新装修时改建为停车棚|
|一楼夹层办公区|钢结构|360|550,195|重新装修时改建|
|二楼夹层车间|钢结构|120|155,750|重新装修时改建|
|||1,140|1,848,929|——|

2、经核查，上述存在构筑物中，第5项和第6项为室内搭建的钢结构夹层，不存在产权瑕疵；第1项至第4项产权瑕疵构筑物共计1,142,984元，价值较小，产权瑕疵构筑用做供水、食堂、停放车辆等用途，对发行人生产经营作用较小；
且为确保发行人不因此遭受损失，维护公司股东的利益，上述资产的出让方神来科技承诺：如因上述构筑物被有关部门拆除而使发行人承担民事或行政责任，则由神来科技全部承担。
（二）上述瑕疵资产购买价格的确定依据，是否存在损害发行人利益的情形2012年7月15日，北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]
第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项
目资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 6月 30日，神来科技构筑物及其他
辅助设施评估价值为184.8929万元。
2012年9月6日，发行人与神来科技签订《资产转让协议》，发行人以184.8929万元的价格购买神来科技相关构筑物，上述资产购买价格系依据湘资国际评字[2012]第038号资产评估报告所确定，作价公允，不存在损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人向神来科技购买的构筑物中，水箱、钢构造型、后棚仓库、木工房在建设前未履行规划报建手续，存在被责令拆除及罚款的法律风险，但该等资产不属于核心生产经营设施，产权瑕疵构筑用做供水、食堂、停放车辆等用途，对发行人生产经营作用较小，且资产价值不大；资产的出让方神来科技承诺确保发行人权益不因此受损。资产购买价格依照评估机构认定的评估值确定，作价公允，不存在损害发行人利益的情形。
第二节关于对发行人加审期间相关问题的核查
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2016年6月30日最近三年一期的财务报表进行审计后并于 2016年 8月 4日出具了无保留意见的天健审[2016]2-338号《审计报告》且发行人加审期间的相关事项发生变化，本所律师就以下事项出具补充法律意见如下:
一、发行人的主体资格
2016年4月21日，发行人因办理“三证合一”事宜更换《营业执照》，现持有湖南省工商局核发的统一社会信用代码为 91430000685008653Q的《营业执照》，住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路 229号厂房101；法定代表人：周新华；
注册资本和实收资本：9178.11万元；公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围：展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）
二、本次发行上市的实质条件
1、2016年8月，天健会计师出具了天健审[2016]2-338号《审计报告》，认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。根据《审计报告》，截至 2016年6月30日，发行人净资产(合并数)为301,399,214.38元，未分配利润余额（合并数）为133,901,739.43元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
2、2016年8月，天健会计师出具了天健审[2016]2-339号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、根据发行人的确认及本所的审慎核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据本所的审慎核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人具备《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定的发行条件。
三、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
1、发行人的股东之一柏智方德的出资额由4,010万元增加至4,100万元，柏智方德的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例|
|1||贺智华||普通合伙人||100||2.43%||
|2||王惠菁||有限合伙人||1,000||24.39%||
|3||竺春飞||有限合伙人||3,000||73.17%||
|合计||||||4,100||100%||

2、发行人股东之一文旅基金于2016年2月24日发生合伙人名称变化，“湖南发展投资集团有限公司”更名为“湖南发展资产管理集团有限公司”。根据修改后的章程，其合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人||合伙人身份||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司||普通合伙人||2,230||1.027%||
|2||湖南省文化旅游产业投资基金管理中心||有限合伙人||10,000||4.603%||
|3||湖南电广传媒股份有限公司||有限合伙人||45,000||20.715%||
|4||深圳市达晨创业投资有限公司||有限合伙人||12,000||5.524%||
|5||湖南高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||24,000||11.048%||
|6||湖南财信投资控股有限责任公司||有限合伙人||12,000||5.524%||
|7||湖南发展资产管理集团有限公司||有限合伙人||23,500||10.818%||
|8||湖南盛力投资有限责任公司||有限合伙人||14,000||6.445%||
|9||长沙先导投资控股有限公司||有限合伙人||23,500||10.818%||
|10||湖南广播电视台||有限合伙人||15,000||6.905%||
|11||湖南出版投资控股集团有限公司||有限合伙人||23,500||10.818%||
|12||湖南省旅游局信息中心||有限合伙人||3,000||1.381%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|湖南省博物馆|有限合伙人|1,000|0.460%|
|14|湖南日报报业集团有限公司|有限合伙人|5,500|2.532%|
|15|湖南省煤业集团有限公司|有限合伙人|3,000|1.381%|
|合计|||217,230|100%|

2016年 5月 9日，文旅基金经营场所变更为湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼33025房。
本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
四、发行人的业务
1、根据《审计报告》，发行人 2016年上半年主营业务收入（合并数）为172,187,801.51元（同期营业收入为172,199,568.21元），占发行人同期营业收入的比例为99.99%。
2、2016年 5月 28日，发行人及其子公司获得新的《展览工程企业资质证书》，内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资质等级/许|||
||主体||证书名称||颁发部门||证书编号||||有效期|
||||||||||可范围|||
|华凯创意||展览工程企业资质证书||中国展览馆协会||Q20131172||一级资质||2016.05.28-2019.05.28||
|上海华凯||展览工程企业资质证书||中国展览馆协会||Q20101049||一级资质||2016.05.28-2019.05.28||

本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；主营业务突出。
五、关联方及关联交易
（一）关联方
发行人董事熊燕担任董事的“广州康盛贝特医药技术有限公司”现更名为“广州科擎新药开发有限公司”，并且熊燕不再担任广州市康盛医疗器械有限公司执行董事。目前熊燕任职情况如下：广州康盛药业科技有限公司董事长，广州市考拉先生网络科技有限公司、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司、广州科擎新药开发有限公司、广州必贝特医药技术有限公司董事。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》及本所的审慎核查，发行人2016年上半年的关联交易情况如下：
（1）关联担保情况
因公司及子公司向银行借款的原因，公司股东周新华及其关联方为本公司及子公司的借款提供担保，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||担保||担保||担保是否已|
||担保方||债务人|||||||||
||||||（万元）||起始日||到期日||经履行完毕|
|周新华、罗晔||华凯创意||1,700||2016.3.1||2020.3.1||否||
|周新华、罗晔||华凯创意||1,700||2016.3.1||2022.3.1||否||
|周新华||上海华凯||6,000||2016.4.5||2019.4.5||否||

（2）关键管理人员报酬
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年 1-6月（万元）|
|关键管理人员报酬||71.41||

（3）应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016.6.30|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额（元）||坏账准备（元）|
|其他应收款||杨长清||2,000.00||100.00||
|||李宇||100,000.00||5,000.00||
|小 计||--||102,000.00||5,100.00||

根据《审计报告》、发行人董事会会议资料并经本所核查相关协议，上述关联交易已履行相应决策程序，独立董事并已发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易已履行必备程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
六、发行人的主要财产
（一）股权投资
2016年上半年，发行人新设了1家全资子公司，情况如下：
湖南华凯文创产业孵化器有限公司，成立于 2016年 05月 30日，现持有长
沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为 91430100MA4L4LXE7P的《企业法人营业执照》，住所为长沙高新开发区桐梓坡西路 229号厂房 101六楼，法定代表人为李惠莲，注册资本为 10,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为企业管理咨询服务；企业管理战略策划；文化活动的组织与策划；策划创意服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经纪；科技企业技术扶持服务；高新技术创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有湖南华凯文创产业孵化器有限公司10,000万元股权，占其注册资本总额的100%，发行人目前尚未实缴出资。
（二）土地使用权
2016年上半年，发行人取得1项土地使用权。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用面||||终止||使用权||地类||是否|
|||使用权人||土地证号||||座落位置|||||||||
|号||||||积(㎡)||||日期||类型||（用途）||抵押|
|1|湖南华凯文化创意股份有限公司||长国用（2016）第019236号||36,676.33||高新区||2065.11.23||出让地||工业||否||

（三）商标
1、2016年上半年，发行人取得2项商标权。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标||||||权利期限|||
|序号|||||||核准范||权利期||
|||注册|商标图形||权利人|||||取得方式|
||||||||围||限||
|||号|||||||||
|1|14898998|||湖南华凯文化创意股份有限公司||第42类||2015.9.14-2025.9.13||原始|
|2|14898999|||湖南华凯文化创意股份有限公司||第16类||2015.9.14-2025.9.13||原始|

（四）专利
1、2016年上半年，发行人取得6项的专利权，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利|||||||
|序号||申请人||||专利名称||申请号||申请日|
|||||类型|||||||
|1|上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种数字沙盘的导航浏览装置||201520747929.0||2015.9.24||
|2|上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种旋转式互动多媒体展示装置||201520737475.9||2015.9.22||
|3|湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||电视机遥控系统||201520941104.2||2015.11.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|湖南华凯文化创意股份有限公司|实用新型|信号转换设备|201520940618.6|2015.11.23|
|5|湖南华凯文化创意股份有限公司|实用新型|红外遥控转换装置与系统|201520940373.7|2015.11.23|
|6|湖南华凯文化创意股份有限公司|实用新型|机顶盒|201520943623.2|2015.11.23|

（五）著作权
2016年上半年，发行人取得48项作品著作权，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作品著作权|||||||||||||
|||||||||||首次出|||
|||||||||作品||||登记|
||序号||著作权人|作品名称||登记号||||版/制|||
|||||||||类别||||日期|
|||||||||||作日期|||
|1||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆多元文化馆效果图|湘作登字18-2016-F-589号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|2||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆一楼视障借阅室效果图|湘作登字18-2016-F-590号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|3||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆新三角创客空间工作室效果图|湘作登字18-2016-F-591号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|4||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆古籍修复室效果图|湘作登字18-2016-F-592号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆二楼报刊阅览室书柜效果图|湘作登字18-2016-F-593号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|6||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆自然文献阅览室|湘作登字18-2016-F-594号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|7||湖南华凯文化创意股份有限公司||长沙市图书馆专题文献阅览室前台效果图|湘作登字18-2016-F-595号||美术作品||2015.07.01||2016.03.30||
|8||湖南华凯文化创意股份有限公司||玉山规划馆生态城乡展示效果图|湘作登字18-2016-F-596号||美术作品||2015.09.02||2016.03.30||
|9||湖南华凯文化创意股份有限公司||玉山规划馆虚拟升降景|湘作登字18-2016-F-5||美术作品||2015.09.02||2016.03.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||观电梯效果图|97号||||
|10|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆二楼报刊阅览室前台效果图|湘作登字18-2016-F-598号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|11|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆电子阅览室借还处效果图|湘作登字18-2016-F-599号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|12|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆一楼咖啡书吧效果图|湘作登字18-2016-F-600号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|13|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆电子阅览室效果图|湘作登字18-2016-F-601号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|14|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆一楼门厅效果图|湘作登字18-2016-F-602号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|15|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆玩具图书馆效果图|湘作登字18-2016-F-603号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|16|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆数字资源工作室效果图|湘作登字18-2016-F-604号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|17|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆视障借阅室前台效果图|湘作登字18-2016-F-605号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|18|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆社科文借阅室|湘作登字18-2016-F-606号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|19|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆少儿阅览室效果图|湘作登字18-2016-F-607号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|20|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆青少年阅读中心效果图|湘作登字18-2016-F-608号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|21|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆梦想树空间效果图|湘作登字18-2016-F-609号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆过刊室效果图|湘作登字18-2016-F-610号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|23|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆故事城堡效果图|湘作登字18-2016-F-611号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|24|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆全景式沉浸体验镜像空间效果图|湘作登字18-2016-F-612号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|25|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆报刊阅览室阅读区效果图|湘作登字18-2016-F-613号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|26|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆长沙市人文馆正面效果图|湘作登字18-2016-F-614号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|27|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆一楼大厅新书展示区|湘作登字18-2016-F-615号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|28|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆一楼大厅总服务台效果图|湘作登字18-2016-F-616号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|29|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆阅读体验馆效果图|湘作登字18-2016-F-617号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|30|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆报刊阅览室电视新闻区效果图|湘作登字18-2016-F-618号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|31|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆长沙人文馆书柜设计图|湘作登字18-2016-F-619号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|32|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆一楼书店效果图|湘作登字18-2016-F-620号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|
|33|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市图书馆电子阅览室前台效果图|湘作登字18-2016-F-621号|美术作品|2015.07.01|2016.03.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆抽拉墙面艺术魔盒效果图|湘作登字18-2016-F-622号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|35|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆梦里水乡效果图|湘作登字18-2016-F-623号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|36|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆考棚全息课堂效果图|湘作登字18-2016-F-624号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|37|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆飞天漫卷情景时空影院效果图|湘作登字18-2016-F-625号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|38|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆自动化机械臂组合剧场效果图|湘作登字18-2016-F-626号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|39|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆城市发展论坛厅效果图|湘作登字18-2016-F-627号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|40|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆大型竹简4K剧场式总规沙盘效果图|湘作登字18-2016-F-628号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|41|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆吊挂耳机效果图|湘作登字18-2016-F-629号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|42|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆标志图|湘作登字18-2016-F-630号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|43|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划馆4D魔幻剧场效果图|湘作登字18-2016-F-631号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|
|44|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市博物馆中厅大型艺术装置效果图|湘作登字18-2016-F-632号|美术作品|2015.08.01|2016.03.30|
|45|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市博物馆序厅效果图|湘作登字18-2016-F-633号|美术作品|2015.08.01|2016.03.30|
|46|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市博物馆湘江先民展区效果图|湘作登字18-2016-F-634号|美术作品|2015.08.01|2016.03.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|47|湖南华凯文化创意股份有限公司|长沙市博物馆铁血钢城效果图|湘作登字18-2016-F-635号|美术作品|2015.08.01|2016.03.30|
|48|湖南华凯文化创意股份有限公司|玉山规划序厅效果图|湘作登字18-2016-F-636号|美术作品|2015.09.02|2016.03.30|

（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值为658,0854.21元。
本所律师认为，发行人财产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）、（二）》披露事项外，不存在其他的他项权利。
七、发行人的重大债权债务
（一）2016年上半年，发行人及其子公司新签订的借款合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款人/授||贷款人/授信||||金额|||
||序号||||||合同编号||||期限|
||||信申请人||人||||（万元）|||
|1||华凯创意||建设银行长沙河西支行||建河机流字20160215-001号||1,700||2016.3.1-2018.3.1||
|2||上海华凯||交通银行上海闸北支行||Z1602LN15689599||1,000||2016.4.5~2017.6.7||

（二）2016年上半年，发行人及其关联方新签订的与发行人借款相关的担保合同如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||担保|||
||||担保||担保权||担保||合同编||已发生债||额|||
||序号||||||||||||||期限|
||||人||人||方式||号||权合同号||（万|||
||||||||||||||元）|||
|1||周新华、罗晔||建设银行长沙河西支行||保证||建河自保字20160224-001号||建河机流字20160215-001号||1,700||主合同期限为2016.3.1-2018.3.1，担保期间为贷款到期日届满后两年。||
|2||华凯创意||交通银行上海闸北支行||保证||C160229GR3101536||Z1602LN15689599||6,000||主债务期限为2016.4.5~2017.6.7，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日||
|||周新华||||||C160229GR3101563||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海华凯||应收账款质押|C160401PL3106491|||后两年止|
|3|周新华、罗晔|湖南省中小企业信用担保有限责任公司|保证|SZX0220152145-4|建河机流字20160215-001号|1,700|主债务期限为2016.3.1-2018.3.1，担保期间为贷款到期日届满后四年。|
||上海华凯|||SZX0220152145-3||||
||数字科技|||SZX0220152145-2||||

（三）2016年上半年，发行人及其子公司新签订的涉及金额在 500万元以上的尚未履行完毕的重大业务合同如下：
1、承包合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签||合同金|||
||||承包||||合同名称/项目名||||||履行|
||序号||||发包方||||署日/开||额（万|||
||||方||||称||||||情况|
||||||||||工日期||元）|||
|1||上海华凯（注1）||长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司||隆平水稻博物馆空间陈展深化设计及实施项目||2015.11.22||8,015.0408||正常履行||
|2||上海华凯（注2）||玉山县城乡规划局||玉山县规划展示馆布展设计施工一体化工程||2015.12.15||2,858||正常履行||
|3||上海华凯||独山县国有资本营运集团有限公司||独山县展示馆布展项目设计与施工工程||2016.3.23||4,000||正常履行||
|4||华凯创意||湖南大学岳麓书院||湖南大学岳麓书院历史陈列和秦简壁画布展工程||2016.4.20||697.9028||正常履行||
|5||华凯创意||湖南省韶山灌区工程管理局||湘潭市韶山银河旅游区展示馆多媒体设备及展陈内容制作采购项目||2016.4.29||855.7901||正常履行||
|6||上海华凯（注3）||阆中古城文化旅游发展有限公司||阆中旅游集散中心（中国风水文化馆）布展及装饰装修设计施工一体化项目一标段||2015.11.18||5,000||正常履行||
|7||上海||启动创新型经||启动创新型经济||2015.9.2||783.29||正常||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||华凯|济园开发有限公司|园科大楼展厅设计与施工|0|63|履行|
|8|上海华凯|贵阳市公安局|贵阳公安块数据展示中心布展项目设计与施工框架协议|2016.4.25|1889|正常履行|

注：1、承包方：上海华凯（牵头人）、长沙广大建筑装饰有限公司（参与人）
2、承包方：上海华凯（牵头人）、圳昌装饰工程集团有限公司（参与人）
3、承包方：深圳市新国俊建筑装饰设计工程有限公司（牵头人），上海华凯（参与人）2、采购合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||合同主要内容||合同金额（万元|）|
|1||华凯创意||上海创幸计算机科技有限公司||长沙市博物馆多媒体采购安装||747.8378|||
|2||华凯创意||长沙广大建筑装饰工程有限公司||长沙博物馆项目（二期）装修||885.80|||
|3||上海华凯||西安灵境科技有限公司||隆平水稻博物馆布展多媒体采购安装||628.80|||
|4||上海华凯||西安灵境科技有限公司||隆平水稻博物馆布展多媒体采购安装||592.00|||
|5||上海华凯||长沙广大建筑装饰工程有限公司||隆平水稻博物馆装修||1,500|||
|6||上海华凯||西安灵境科技有限公司||玉山县规划展示馆布展多媒体采购安装||665.76|||
|7||上海华凯||深圳市长城装饰设计工程有限公司||独山县展示馆布展项目装修||560|||
|8||上海华凯||上海创幸计算机科技有限公司||贵阳公安块数据体验中心多媒体采购安装||558.9785|||

3、融资租赁合同
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租||||
||||承||||||||||||
||序||||||||||赁||合同总金|）|
||||租||出租人||租赁内容||首付款||||||
||号||||||||||期||额（万元||
||||人||||||||||||
||||||||||||限||||
|1||上海华凯||欧士力融资租赁（中国）有限公司||FAP42T音响21台；WX450ST电子投影机35台；WUX6000电子投影机44台；PA1001G功放18台；SM42T-B音响2台；RS-1L05WZ投影机镜头3台||558,596.0||27个月||502.7364|||

据此，本所认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在法律风险或纠纷。
（四）发行人与关联方之间的担保
1、如本《补充法律意见书（三）》“六、发行人的重大债权债务”所述，2016年上半年，周新华、罗晔为发行人及子公司的银行借款提供保证担保。
2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》及本补充法律意见书所述关联方为发行人债务提供担保外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2016年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款及发生原因见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款|||
||单位名称||账面余额（元）||||款项性质或内容|
||||||余额比例（%）|||
|萧县建设投资有限责任公司||2,410,000.00||2.80||履约保证金||
|湖南省中小企业信用担保有限责任公司||2,350,000.00||2.73||担保保证金||
|湖南中达中小企业投资担保有限公司||1,700,000.00||1.98||担保保证金||
|欧力士融资租赁(中国)有限公司||1,214,450.00||1.41||保证金||
|长沙高新技术产业开发区土地储备中心||1,000,000.00||1.16||投标保证金||

2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2016年 6月 30日，发行人其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|分包商保证金||3,981,477.11||
|其他||1,067,465.52||

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在《补充法律意见书（二）》签署日后，发行人分别于 2016年 2月 26日、
2016年5月16日、2016年8月4日召开了3次董事会会议；于2016年3月18日召开1次股东大会会议。
经核查。本所认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
1、税收优惠
发行人于 2013年获得编号为 GR201343000111的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，2013年9月2日至2016年9月2日按15%税率计缴企业所得税。
发行人子公司上海数字科技于 2014年 10月 23日获得编号为GR201431001923的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，2014年1月1日至2016月12月31日按15%税率计缴企业所得税。
发行人子公司上海华凯于2015年8月19日获得编号为GF201531000253的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，2015年8月19日至2018年8月19日按15%税率计缴企业所得税。
2、财政补贴
发行人及其子公司2016年上半年获得的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||金额（元）||说明|
|1||1,800,000.00||根据闸发改投〔2015〕30号文，公司基于AR 增强现实技术的数字多媒体综合服务平台项目获 2015 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金 4,500,000.00 元，本期已完成 2016 年度研发计划，按进度转入营业外收入1,800,000.00元。||
|2||1,000,000.00||根据长财教指〔2015〕139号文，公司2015年收到中央文化产业发展专项资金 6,000,000.00 元，该项目系与资产相关补助，本年确认营业外收入1,000,000.00元。||
|3||500,000.00||根据长财建指〔2015〕303 号文，公司收长沙市财政局高新区分局“创新平台建设”补助款500,000.00元。||
|4||400,000.00||根据长财教〔2011〕11 号文，公司收长沙市国库集中支付核算中心支付“长沙市 2016 年市级文化产业”补助款400,000.00元。||
|5||221,000.00||根据长沙高新技术产业开发区 2016 年经济工作会议，公司收长沙市财政局高新技术产业开发区分局“高新区||

||||
|-|-|-|
|||品牌资助以及创新平台奖项”补助款221,000.00元。|
|6|150,000.00|根据湘财教指〔2015〕177 号文，公司获湖南省优秀科普作品评审活动专项经费150,000.00元。|
|7|36,000.00|本期收长沙市财政局高新技术产业开发区分局知识产权补助36,000.00元。|
|8|32,000.00|根据长知发〔2015〕64 号文，公司收长沙市 2015 年第三批著作权登记补助资金32,000.00元。|
|9|29,664.00|本期收长沙市财政局高新技术产业开发区分局“企业提升发展质量支持”款29,664.00元。|
|10|3,000.00|根据湘知发〔2015〕48号文，公司收湖南省国库集中支付核算中心支付湖南省知识产权局专利资助款 3,000.00元。|

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
经本所核查，发行人及其子公司的税务主管部门对税务执行情况出具证明，2016年1月至2016年6月发行人及其子公司不存在税收违法违规行为。
本所认为，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、诉讼、仲裁及行政处罚
因水晶石案件了结，上海华凯于2015年9月14日向迁安市人民法院申请恢复与迁安规划局工程施工合同纠纷案件的审理。
2014年11月1日，被告迁安市规划局就该案提出反诉，认为上海华凯未完全履行合同，至今3D影院系统中的影片及软件开发没有交付给迁安市规划局，要求上海华凯支付违约金115.5万元。
由于迁安市规划局于2014年11月支付了工程款121万元，且上海华凯根据与迁安规划局签订的《结款备忘录》，同意扣减工程款34万元，上海华凯原起诉金额即发生变化，其于 2015年 11月 16日向法院申请变更诉讼请求，要求迁安规划局支付工程款2,103,119.66元。
该案于 2015年 11月 17日再次开庭；2016年 3月 18日，河北省迁安市人民法院作出（2014）安民初字第5347号《民事判决书》：一、被告迁安市规划局
给付原告上海华凯展览展示工程有限公司工程款2,103,119.66元，本判决生效后
十日内履行；二、原告上海华凯展览展示工程有限公司给付被告迁安市规划局延
误违约金430,000元，本判决生效后十日内履行；三、驳回原告上海华凯展览展示工程有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告迁安市规划局的其他反诉请求。
现判决已生效，迁安市规划局已于2016年7月13日向上海华凯支付工程款 1,098,706.66元，尚有 574,413元未支付。目前上海华凯正在准备申请执行其余款项。
十一、其他
1、发行人业务外协情况
2016年上半年，发行人外协的内容、外协金额比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年 1-6月||
||项目||||
||||金额（万元）|占比|
|设计外包||200.00||1.59%|
|动画外包||647.19||5.15%|
|模型外包||0||0.00%|
|布展装修外包||4,902.2 3||38.97%|
|其他外包||0||0.00%|
|外包小计||5,749.42||45.71%|

经核查，发行人 2016年上半年采购金额共计 5,749.42元，外协金额占发行人采购金额的比重为45.71%%。发行人将部分业务引入外协系为了提高效率并降低成本，对分包商不存在依赖。
2、发行人与长沙田园电子科技有限公司的业务情况
报告期内，发行人从长沙田园电子科技有限公司采购的产品为电脑、投影仪、服务器等电子产品，采购金额在田园电子的收入、毛利中的占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|田园电子|||||||
||向华凯销售额（万元）|田园电子当年销售收入（万元）|华凯销售金额在总收入的占比|销售给华凯的产品的毛利（万元）|田园电子毛利总额（万元）|华凯销售毛利在毛利总额的占比|
|2012年度|70.66|713.69|9.90%|1.42|79.12|1.80%|
|2013年度|311.18|1069.41|29.10%|5.82|84.22|6.91%|
|2014年度|396.12|1313.91|30.15%|6.34|102.64|6.17%|
|2015年度|144.51|1,116.44|12.94%|4.62|76.77|6.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1月-6月|267.74|704.19|38.02%|5.09|49.62|10.26%|

报告期内，田园电子销售给发行人的产品均为电脑、投影仪、服务器等电子产品，市场通行的毛利率较低，销售商主要赚取厂家返利，价格公允。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件；
本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
(以下无正文，下页为签字盖章页)