长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于朗姿股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对朗姿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第19号）的要求，长江证券承销保荐有限公司作为朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据问询函的要求对相关事项进行核查，具体如下（如无特殊说明，本回复中简称或名词的释义与《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相同）：
项：
（1）截至目前，朗姿医疗的注册资本缴纳是否完成，若未完成，892万元后续出资的承担方及出资计划；
（2）你公司首次设立朗姿医疗时的出资定价的依据、每股价格，2017年12月转让朗姿医疗股权的原因、作价依据，与本次交易价格及定价方式的差异情况，以及交易价格、定价方式差异的合理性；如涉及评估的，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，以列表方式补充披露朗姿医疗历次股权转让时所有者权益的评估值，并详细说明每次评估值与本次估值结果存在差异的原因及合理性；
（3）请结合2017年你公司出售朗姿医疗股权的情况，进一步说明本次收购朗姿医疗41.19%股权的目的和必要性；
（4）请独立财务顾问核查后发表专业意见。
【回复】
一、截至目前朗姿医疗注册资本缴纳情况
截至本回复出具日，朗姿医疗注册资本57,153.412万元，均已足额缴纳。其中朗姿股份货币出资892万元，具体缴纳情况如下：
|||
|-|-|
|出资时间|出资方|
|2017年4月|朗姿股份|
|2017年5月||
|2017年6月||
|2017年8月||
|2017年12月||

合计 892.00
独立财务顾问取得了朗姿股份以股权形式对朗姿医疗进行出资的工商登记资料以及相应股权的追溯评估报告，朗姿股份、申东日、中韩晨晖、十月吴巽、
合源融微、南山架桥分别以货币对朗姿医疗进行出资的银行转账回单。
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，朗姿医疗注册资本均已
足额缴纳。
二、公司首次设立朗姿医疗时的出资定价的依据、每股价格，2017年12月转让朗姿医疗股权的原因、作价依据，与本次交易价格及定价方式的差异情况，以及交易价格、定价方式差异的合理性；朗姿医疗历次股权转让时所有者权益的评估值及与本次估值结果存在差异的原因及合理性；
（一）朗姿医疗设立及历次增资、股权转让相关情况及差异比较
朗姿医疗设立及历次增资、股权转让的相关情况如下：
|||
|-|-|
|设立|股权转让暨增资|
|2017年3月|2017年底|
|朗姿股份以50,000万元设立全资子公司朗姿医疗，其中：17,280万元以货币出资，32,720万元以股权出资|申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥通过受让和增资以合计27,500万元取得朗姿医疗41.19%股权|
|1.00元/注册资本|1.17元/注册资本|
|货币出资（未实缴）及股权出资，其中，股权出资经追溯评估1|协商确定|
|-|66,764.00万元（投后）|
|深圳米兰70%股权、四川晶肤70%股权、西安晶肤70%股权、长沙晶肤70%股权、重庆晶肤70%股权、四川米兰63.49%股权|深圳米兰70%股权、四川晶肤70%股权、西安晶肤70%股权、长沙晶肤70%股权、重庆晶肤70%股权、四川米兰63.49%股权、光华晶肤100%股权、锦城晶肤100%股权、新城晶肤76%股权2|

1朗姿医疗设立时，朗姿股份以股权出资，未进行评估。2019年4月，朗姿股份委托中联评估对朗姿股份所持深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权进行了追溯评估，并出具了中联评报字[2019]第510号评估报告。根据该评估报告，以2016年12月31日为基准日，该等股权的权益价值为34,361.45万元，高于设立朗姿医疗以该等股权出资的参照价值。
2光华晶肤股权结构系朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%。锦
城晶肤股权结构系朗姿医疗直接持股49.40%，并通过莘县运恒、莘县天衡、莘县天韵控制50.60%。新城晶
肤股权结构系朗姿医疗直接持股24%，并通过莘县天韵、莘县天衡、莘县启源控制52%。
|||
|-|-|
|设立|股权转让暨增资|
|-|2017年，朗姿医疗实现营业收入21,812.48万元，归母净利润1,520.46万元|
|-|2017年12月31日，朗姿医疗总资产57,593.78万元，归母净资产37,453.34万元|

（二）2017年12月转让朗姿医疗股权的原因及交易作价的合理性
1、转让朗姿医疗股权的原因
为有效整合旗下的医疗美容资源，实现对医疗美容服务业务板块的集团化管控，促进医疗美容服务业务板块的发展，朗姿股份以所持有的医疗美容机构股权出资设立了全资子公司朗姿医疗。
朗姿医疗设立后，其利润主要来源于四川米兰，集中度过高，迫切需要收购或新设具有较强品牌影响力和盈利能力的医疗美容机构，以降低经营风险，提高盈利能力。同时，医疗美容服务行业发展迅速，朗姿医疗急需尽快扩大经营规模，提升品牌影响力。而西安高一生是西安具有较强品牌影响力的医疗美容机构，盈利能力较强，如收购西安高一生，则有利于朗姿医疗扩大经营规模，提升经营稳定性，增强盈利能力。但是，在“去杠杆”政策背景下，朗姿股份尚需留存满足企业正常经营需要及应对未来不确定性的资金，缺乏资金支持朗姿医疗进一步扩大经营规模。在此背景下，朗姿股份实际控制人申东日先生积极支持上市公司发展，与同样看好医疗美容服务行业发展前景的中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥通过受让股权和增资的方式，共同向朗姿医疗注入合计 27,500万元资金，增强朗姿医疗的资金实力，提升朗姿医疗的集团化管控水平，支持朗姿医疗收购西安高一生，从而促进上市公司医疗美容业务的发展，提升上市公司盈利能力。
此外，引入新投资者，适当降低对朗姿医疗的持股比例，也可降低假如新收购的医疗美容机构经营业绩不达预期可能给上市公司带来的不利影响。
2、转让朗姿医疗股权交易作价的合理性
朗姿医疗2017年12月股权转让暨增资的作价依据及合理性如下：
3经营状况财务数据引自朗姿医疗实际财务报表
4资产状况财务数据引自朗姿医疗实际财务报表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||新增认缴出资额|认缴出资额小计（A）|受让及新增认缴出资额对价（B）|单价（元/注册资本）（C=B/A)||
|||股东姓名/名称|认缴出资额|出资方式|转让/受让出资额|||||最新股权比例|
||序号||||||||||
|||朗姿股份|17,280.00|货币|-16,388.00|-|892.00|-|-||
||||32,720.00|股权|-|-|32,720.00||||
|||申东日|-|货币|8,026.78|2,245.8405|10,272.62|12,000.00|1.17||
|||中韩晨晖|-|货币|4,682.29|1,310.0737|5,992.36|7,000.00|1.17||
|||十月吴巽|-|货币|2,006.69|561.4601|2,568.15|3,000.00|1.17||
|||合源融微|-|货币|1,672.24|467.8835|2,140.13|2,500.00|1.17||
|||南山架桥|-|货币|-|2,568.1541|2,568.15|3,000.00|1.17||
|合计|||50,000.00|-|-|-|57,153.41|-|-||

 2017年 3月，朗姿股份设立朗姿医疗，注册资本 50,000万元，其中，朗姿股份以货币和股权出资实际缴纳33,612万元。2017年12月，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥受让朗姿股份持有的朗姿医疗未实缴的注册资本后由其完成缴纳，并向朗姿医疗增资，以合计 27,500万元的对价取得朗姿医疗41.19%股权（对应朗姿医疗注册资本 23,541.41万元），朗姿医疗注册资本增至57,153.41万元。因而，该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗的增资行为，各方交易价格实际一致，均为 1.17元/注册资本。该次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为66,764.00万元（投后）。基于朗姿医疗良好的发展前景，经各方友好协商确定，朗姿医疗 2017年 12月以 1.17元/注册资本的交易价格引入新增投资者，较朗姿股份的 2017年 3月的出资价格溢价17%，具有合理性。
（三）本次交易估值与前次估值的差异情况、差异原因及合理性
本次交易，朗姿股份拟购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56万元。经上市公司与交易对方友好协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元。
本次交易对应朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，较前次估值66,764.00
万元增幅为15.03%。主要原因如下：
1、交易背景和目的不同
在“颜值经济”新业态蓬勃发展的大趋势下，朗姿股份不断聚焦时尚女性颜值塑造诉求，深耕医美业务板块。为加快实施“泛时尚产业互联生态圈”战略，朗姿医疗 2017年底通过股权转让暨增资的方式引入产业资本和大股东，一方面为朗姿医疗的经营发展和收购医疗美容机构进行融资，另一方面通过降低对朗姿医疗的持股比例，降低如果收购的医疗美容机构经营业绩不达预期可能给上市公司造成的不利影响。
本次交易，朗姿股份发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥所持有的朗姿医疗少数股权，朗姿医疗少数股东最终将持有上市股份，成为上市公司股东，为朗姿医疗少数股东提供了市场化退出渠道。中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥看好医疗美容行业发展前景，成为上市公司股东，有利于上市公司推进“泛时尚产业互联生态圈”发展战略，持续发展医疗美容业务板块，增厚公司经营业绩。
2、交易作价依据不同
朗姿医疗前次股权转让暨增资时，交易对价系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景而协商确定的，未经资产评估机构评估。本次交易由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，按照资产评估方法和操作规范，对朗姿医疗股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。在此基础上，双方协商确定了朗姿医疗41.19%股权的交易作价。
3、标的公司资金实力、品牌影响力增强
与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的资金实力增强，品牌影响力提升。
朗姿医疗前次股权转让暨增资实质是一次增资行为，前次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗的资金实力得到增强。朗姿医疗运用该部分资金及部分自有资金，收购了西安高一生。朗姿医疗原已拥有四川米兰等医疗美容服务品牌，在成都具有较强的品牌影响力；而西安高一生在西安具有较强的品牌影响力，盈利能力较强。
通过收购了西安高一生等医疗美容服务品牌，朗姿医疗在国内已经拥有了“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大品牌，在成都、西安两大西部核心城市初步
形成了“1+N”的产业布局，形成了行业多区域、多层次的联动和协同的平台，实现了跨越式发展。
4、标的公司经营规模、盈利能力增强
与前次股权转让暨增资相比，朗姿医疗的经营规模、盈利能力增强。两次交易时，朗姿医疗的资产、盈利变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|89,731.03|57,593.78|
|66,383.38|37,453.34|
|48,005.99|21,812.48|
|4,583.58|1,520.46|

注：上表中，朗姿医疗财务数据来源于其实际财务报表。
与2017年12月31日相比，截至2018年12月31日，由于自身增长及外延扩张，朗姿医疗的总资产增长55.80%，归属于母公司所有者权益增长了77.24%，朗姿医疗的经营规模得到大幅增强；与2017年相比，2018年，朗姿医疗的营业收入增长120.08%，归属于母公司所有者净利润增长了201.46%，朗姿医疗的盈利能力得到增强。
5、本次交易设置了业绩补偿安排
前次股权转让暨增资，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中交易对方之一申东日进行了业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方之一申东日承诺朗姿医疗在2019年度、2020年度、2021年度内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。如朗姿医疗实际净利润低于承诺净利润，则申东日将以其在本次交易中所获得的股份向上市公司业绩补偿。考虑到交易对方就朗姿医疗业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让暨增资交易定价存在差异具有合理性。
6、本次交易涉及的股份对价具有锁定期安排
朗姿医疗前次股权转让暨增资，实质为一次增资行为，股权受让方以货币出
资方式向朗姿医疗注入资金，有利于朗姿医疗增强资金实力，提升核心竞争力。
本次交易，上市公司发行股份购买交易对方所持标的公司少数股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异。因此本次交易定价与前次股权转让暨增资交易定价存在差异具有合理性。
7、交易对方投资回报率处于合理水平
本次交易拟收购朗姿医疗41.19%股权。交易对方在 2017年底取得朗姿医疗41.19%股权支付交易对价合计 27,500.00万元，本次交易朗姿股份拟向交易对方支付交易对价合计31,633.8146万元，增值4,133.81万元，增值15.03%。交易对方在2017年底投资，实际退出时间尚不确定，其股权投资回报率处于合理水平。
综上所述，综合考虑本次交易的背景和目的、作价依据、标的公司资金实力和品牌影响力、经营规模和盈利能力、业绩补偿安排、股份对价锁定期安排、交易对方投资回报率等因素，本次交易作价较前次估值的水平有一定幅度的提升，具有合理性。
上市公司已就朗姿医疗历次股权转让时所有者权益的评估值，以及与本次估值结果存在差异的原因及合理性在报告书“第四章、三、本次估值与前次估值差异原因及合理性”中进行补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，朗姿医疗2017年12月股权转让暨增资的交易价格较2017年3月首次设立时的出资价格溢价17%，具有合理性；综合考虑本次交易的背景和目的、作价依据、标的公司资金实力和品牌影响力、经营规模和盈利能力、业绩补偿安排、股份对价锁定期安排、交易对方投资回报率等因素，本次交易作价较前次估值的水平有一定幅度的提升，具有合理性。
2、《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，朗姿医疗评估基准日总资产账面价值为 81,871.10万元，总负债为 21,253.33万元，净资产为60,617.77万元。收益法评估后的朗姿医疗全部股东权益的评估值为76,809.56万元，较其净资产（朗姿医疗单体报表口径）增值16,191.79万元，增值率为26.71%。
（2）请结合朗姿医疗主营业务开展情况、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性，并请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。
【回复】
二、结合朗姿医疗主营业务开展情况、未来业绩持续增长能力、同行业公
司盈利状况、可比公司估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测
的合理性和公允性
（一）朗姿医疗主营业务开展情况
朗姿医疗的子公司主要从事医疗美容服务业务，在“品质医美、诚信医美、医学年轻化”的理念下，提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗凭借集团化管理制度、先进医美技术、高端医美品牌、标准化服务体系，自成立以来实现了快速成长，医疗服务技术日趋成熟，营业收入规模不断扩大。
朗姿医疗共拥有“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大国内优质医美品牌及十一家医疗美容机构。在地域上，朗姿医疗形成了以成都、西安两大西部城市为核心、全国多点布局的立体化医疗美容机构体系，“米兰柏羽”坐落于成都、深圳两地，不断探索“医美之都—成都”和充满年轻气息的城市—深圳两地的医美市场，“高一生”凭借多年建立的业界口碑，不断深耕西安市场，“晶肤”辐射成都、西安、重庆、长沙等地市场。在经营模式上，“米兰柏羽”和“高一生”提供外科整形、微创注射、牙科美容、中医理疗等高端综合性医疗美容服务，“晶肤”主打皮肤美容和微整形类医疗美容服务，形成了大规模综合性美容医院与专业化、精细化的美容门诊部和美容诊所的配套发展模式。综合性美容医院满足客户对多元化医疗美容服务项目的需求；专业美容门诊为客户日常精细化美容提供便利。在客户群体上，“米兰柏羽”和“高一生”主打高端路线，其目标客户主要是消费水平较高、追求高端品质医疗美容服务的客户，而“晶肤”主要面对消费水平相对适中、追求日常精细化医疗美容服务的客户。高端与轻奢路线的完美结合，拓展了朗姿医疗的客户群体，增强品牌的协同效应。
在中国整形美容协会组织的 2018年医疗美容机构评价中，“米兰柏羽”获评为 5A级美容医院（美容医院类最高等级）。米兰柏羽定位于“品质医美”高端综合性医美品牌，参照国际医疗服务标准对医疗机构进行管理和运营，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验，目前已获得5A医疗整形美容机构认证，是 2018年中国西部具有较大影响力的医疗美容机构，多次荣获四川省先进机构先进单位证书。
晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注于运用无创或微创医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功进入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了以皮肤激光美容服务、微整形为基础、在医学年轻化领域建立了完善的轻医美产品体系。
高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务。以专业的技术、强大的专家团队、高端仪器设备、个性化的服务、立足国际的整形理念，坚持打造品质医美，且凭借其过硬的医疗美容技术及良好的口碑已成为西安市场医美标杆。
朗姿医疗历史经营情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|49,384.71|36,780.20|
|6,077.24|4,852.00|

备注：以上数据来自经立信会计师审计的朗姿医疗模拟合并财务报表
根据经审计的合并口径朗姿医疗财务数据，2018年朗姿医疗营业收入增长34.27%，净利润增长25.25%。
（二）朗姿医疗未来业绩持续增长能力
根据预测，朗姿医疗2018年-2023年未来5年期间收入复合增长率为10.69%，净利润复合增长率为10.80%。
朗姿医疗未来业绩预测增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|56,703.75|64,568.02|73,642.49|78,140.51|
|6,923.64|8,634.45|9,114.45|9,676.65|

备注：上述数据口径为朗姿医疗各主体单体口径财务指标汇总所得，未考虑内部交易产生的各项财务指标的抵消和持股比例等因素的影响
朗姿医疗未来能够持续增长，主要体现在以下几个方面：
1、朗姿医疗下属三大医美品牌具有良好的知名度和高品质服务方案
朗姿医疗目前通过“米兰柏羽”、“晶肤”和“高一生”三大优质医美品牌和十一家医疗美容机构（其中一家尚在开业筹备阶段）在开展医疗美容服务业务，在医疗美容行业具有良好的竞争优势。
米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照国际医疗服务标准进行管理和运营，以规范严格的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。
晶肤定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌，运用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主打激光美容、注射美容、抗衰老等医疗美容服务。晶肤医美旗下医疗机构以诊所、门诊部为主，经营面积控制在1,000平米左右，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤、微整形为基础、以皮肤抗老化管理为目标的轻医美产品体系，在“轻医美”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
西安高一生本着“每一例、美一生”的核心运营理念，提供中高端综合医疗美容服务，具有专业的医生团队和丰富的美容项目种类，是西安地区具有较强品牌影响力的医疗整形品牌。
2、朗姿医疗拥有业内知名的专家、经验丰富的运营及管理团队
朗姿医疗非常注重人才队伍建设，坚持高端指引，在医疗美容技术方面汇集
了包括张林宏先生、魏家宾先生、康春雨先生等在内的业内知名的专家组和整形
医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术。
朗姿医疗运营方面拥有从事医院经营管理多年的核心管理团队，富有管理经验和行业资源，熟悉消费需求和行业发展趋势。专业的团队是朗姿医疗的核心资源，也是朗姿股份医美业务板块未来发展的核心竞争力。
3、朗姿医疗下属各品牌经多年积累，储备了大量优质客户资源
米兰柏羽经过多年稳健经营，在成都、深圳地区树立了良好的品牌形象，积累了丰富的客户资源，沉淀了深厚的行业经验，形成了较强的区域化竞争优势。
西安高一生经过多年稳健经营在西安积累了丰富的客户资源，树立了良好的品牌形象，向消费者传达“医者仁心”的信念及“品牌医美”的品牌形象。凭借优质的医疗美容技术、良好的客户口碑和品牌影响力，西安高一生已在西安形成了较强的区域化竞争优势。
此外，上市公司通过多年的女装产业深耕和经营沉淀，积累了丰富而宝贵的客户资源，亦有利于其拓展医疗美容业务。
（三）朗姿医疗所属同行业公司的盈利情况
由于同行业各可比公司的经营规模存在较大差异，无法采用收入、成本和净利润等绝对值指标进行直接对比，故采用同行业上市公司的毛利率、净利率等相对值指标分析朗姿医疗的盈利情况。
1、与同行业可比公司相比，朗姿医疗预测期的毛利率处于合理水平
报告期内，同行业上市公司毛利率比较情况如下：
||
|-|
|2017年毛利率|
|70.32%|
|53.63%|
|68.07%|
|54.83%|
|61.71%|
|61.52%|

数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告、Wind资讯
朗姿医疗未来五年毛利率预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|59.62%|60.28%|60.55%|60.47%|

备注：上述数据口径为朗姿医疗各主体单体口径财务指标汇总所得，未考虑内部交易产生的各项财务指标的抵消和持股比例等因素的影响
由上表可以看出，可比公司报告期内的毛利率平均值在57%至62%之间，朗姿医疗历史期的毛利率为60%左右，朗姿医疗预测的未来5年的毛利率水平在60%左右。与同行业可比上市公司相比，朗姿医疗历史期和预测期的毛利率处于合理水平。
2、与同行业可比公司相比，朗姿医疗预测期的净利率处于合理范围
报告期内，同行业上市公司净利率比较情况如下。
||
|-|
|2017年净利率|
|17.99%|
|4.89%|
|13.73%|
|9.53%|
|11.54%|
|13.19%|

备注：上表平均值计算已剔除华韩整形和利美康2018年净利率指标。
华韩整形2018年净利率水平较低主要系其计提了商誉、商标权的减值准备、研发费用增加、搬迁导致部分固定资产报损损失、搬迁导致房租成本的增加等因素引起；利美康 2018年净利率水平较低主要系其计提了商誉、固定资产和其他非流动资产的减值准备。
朗姿医疗未来五年净利率预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12.21%|13.37%|12.38%|12.38%|

备注：上述数据口径为朗姿医疗各主体单体口径财务指标汇总所得，未考虑内部交易产生的各项财务指标的抵消和持股比例等因素的影响
由上表可以看出，朗姿医疗历史期以及预测期净利率水平均处于12%-14%
之间。剔除华韩整形、利美康 2018年净利率异常指标0.52%、-4.71%，同行业各可比公司的净利率处于4%-18%之间。与同行业可比公司相比，朗姿医疗的净利率处于行业合理区间范围内。
（四）朗姿医疗可比公司估值情况
1、与同行业上市公司相比，朗姿医疗本次交易的市盈率合理
截至 2018年 12月 31日，以医疗美容业务为主的新三板挂牌公司市盈率情况如下：
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|-|
|证券简称|
|华韩整形|
|利美康|
|永成医美|
|俏佳人|

平均值 19.12
根据上表，朗姿医疗的同行业可比公司市盈率平均值为 19.12倍。朗姿医疗对应本次交易的市盈率为13.79倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。
2、与可比交易案例的市盈率对比，朗姿医疗本次交易的市盈率合理
可比交易案例的市盈率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|收购标的|交易作价|交易状态|预测期首年归母净利润|
|2018年6月30日|思妍丽74%股权|180,637.44|终止|10,000.00|
|2018年5月31日|重庆军美51%股权|7,800.00|完成|450.00|
|2016年5月31日|伊尔美80%股权|26,000.00|终止|2,300.00|

平均值 15.57本次交易 13.79根据上表，可比交易案例的动态市盈率（预测期首年市盈率）平均值为 15.57
倍，朗姿医疗本次交易的动态市盈率为13.79倍，低于同行业可比交易案例平均
水平。
综上，本次交易涉及的估值水平具有合理性以及公允性。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法预测的相关参数具有合理性；结合朗姿医疗历史的增长情况、企业的核心竞争能力分析了其未来收入预测增长具有合理性；结合同行业可比公司的毛利率水平、净利率水平，可以看出朗姿医疗成本费用率的预测具有合理性；通过与同行业上市公司市盈率水平对比、与行业内的可比交易案例对比，可以看出朗姿医疗本次交易涉及的估值水平具有合理性以及公允性。
3、《报告书》披露，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%，主要用于支付本次交易的相关中介等费用、医疗美容旗舰店建设项目，其中支付本次交易的相关中介费用 1,800万元，医疗美容旗舰店建设项目3,200万元。
（1）请详细说明募集配套资金的用途是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；
（2）说明如募集配套资金失败或募集金额低于预期，你公司拟采取的应对措施；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集配套资金的用途符合相关规定
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》对募集配套资金的用途的相关要求，“考虑到募集
资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
朗姿股份本次发行股份购买资产，拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元，主要用于支付本次交易的相关中介等费用、医疗美容旗舰店建设项目。其中，医疗美容旗舰店建设项目的实施主体为标的公司朗姿医疗。本次交易募集配套资金用途符合上述相关规定。
二、募集配套资金失败或募集金额低于预期时的应对措施
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的相关中介等费用和投入医疗美容旗舰店建设项目。
在本次交易获得中国证监会的核准后，朗姿股份将会同承销机构加强投资者路演和发行沟通工作，积极与潜在投资者沟通，做好投资推介，力争成功实施配套资金的募集工作。
若本次募集配套资金失败或募集金额低于预期，朗姿股份将以自有资金以及银行借款等多种方式自筹资金，用以支付本次交易的相关中介等费用和投入标的公司朗姿医疗的疗美容旗舰店建设项目。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金用途符合相关规定，朗姿股份已就募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形制定了明确可行的应对措施。
4、《报告书》披露，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是
否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并
补充披露各层股东间是否存在关联关系
本次交易的交易对方为申东日及 4家合伙企业，合伙企业分别为中韩晨晖、十月吴巽、合源融微、南山架桥。根据该等交易对方提供的工商登记资料、现行有效的合伙协议、交易对方填写的调查函并经中介机构工作人员登录国家企业信用信息公示系统、天眼查查询，交易对方披露至最终出资人（法人、自然人）情况如下：
1、中韩晨晖
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|-|-|
|出资人|出资人层级|
|朗姿股份|第一层级|
|伊廷雷|第一层级|
|苏秋湘|第一层级|
|问泽鸿|第一层级|
|王智敏|第一层级|
|庞村|第一层级|
|李旭|第一层级|
|刘中敏|第一层级|
|陈永洲|第一层级|
|宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|吴日旭|第二层级|
|北京磐晟投资管理有限公司|第二层级|
|江苏中韩盐城产业园投资有限公司|第一层级|
|宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|孙广朋|第二层级|
|浙江飞龙装饰工程有限公司|第二层级|
|颜灏纳|第二层级|
|何军|第二层级|

|||
|-|-|
|出资人|出资人层级|
|宣晨|第二层级|
|张计亮|第二层级|
|黄金南|第二层级|
|张红霞|第二层级|
|殷龙|第二层级|
|王彦入|第二层级|
|何卓胜|第二层级|
|商俊伟|第二层级|
|成虹|第二层级|
|李坤辉|第二层级|
|薛予靖|第二层级|
|黄国军|第二层级|
|李涛|第二层级|
|龚勤|第二层级|
|韩成众|第二层级|
|连坚|第二层级|
|吕行|第二层级|
|蒋丽娟|第二层级|
|张珞|第二层级|
|汪秀兰|第二层级|
|王沛芸|第二层级|
|周连银|第二层级|
|栾晓丽|第二层级|
|洪瑞标|第二层级|
|吴啸|第二层级|
|刘丽坤|第二层级|
|马钦梅|第二层级|
|上海资乘股权投资基金管理有限公司|第二层级|
|深圳小辣椒科技有限责任公司|第一层级|
|厦门瑞极投资有限公司|第一层级|
|深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|第一层级|
|徐玮|第二层级|
|杨振兴|第二层级|
|李建斌|第二层级|
|徐玲|第二层级|
|郑民|第二层级|
|王迎新|第二层级|
|吴丹|第二层级|

|||
|-|-|
|出资人|出资人层级|
|吴晓荣|第二层级|
|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|第二层级|
|宁波晨晖创新投资管理有限公司|第一层级|
|宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|第一层级|
|安立军|第二层级|
|黄红灵|第二层级|
|青岛永成投资发展有限公司|第二层级|
|孙平|第二层级|
|彭涛|第二层级|
|余俊材|第二层级|
|谢雅|第二层级|
|游佳明|第二层级|
|黄勤布|第二层级|
|王坤|第二层级|
|北京博雅智库投资管理有限公司|第二层级|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|第一层级|
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|第一层级|

2、十月吴巽
|||
|-|-|
|出资人|出资人层级|
|姜煜峰|第一层级|
|刘胜昔|第一层级|
|李华贞|第一层级|
|崔岭|第一层级|
|龚寒汀|第一层级|
|华芳创业投资有限公司|第一层级|
|东吴创新资本管理有限责任公司|第一层级|
|宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|龚寒汀|第二层级|
|上海十月资产管理有限公司|第二层级|

3、南山架桥
|||
|-|-|
|出资人|出资人层级|
|沈福根|第一层级|
|陆曙光|第一层级|
|吴云根|第一层级|
|徐彦辉|第一层级|

|||
|-|-|
|王嘉莉|第一层级|
|仲兆兵|第一层级|
|深圳市引导基金投资有限公司|第一层级|
|北京中天嘉华资产管理有限公司|第一层级|
|威海倍佳贸易有限公司|第二层级|
|北京荣金酒店管理有限公司|第二层级|
|蒋银花|第二层级|
|朱平|第二层级|
|陈万军|第二层级|
|姜林枝|第二层级|
|王戈|第二层级|
|张燕|第二层级|
|付行林|第二层级|
|储军|第二层级|
|王存喜|第二层级|
|王惠欣|第二层级|
|叶开明|第二层级|
|孙武平|第二层级|
|龙新|第二层级|
|刘家琳|第二层级|
|彭嘉|第二层级|
|汤涛|第二层级|
|丁红梅|第二层级|
|张林|第二层级|
|谈伟|第二层级|
|王让定|第二层级|

|||
|-|-|
|高厚明|第二层级|
|董丹|第二层级|
|高静芬|第二层级|
|俞可珉|第二层级|
|袁小红|第二层级|
|林加兴|第二层级|
|许文|第二层级|
|林兰|第二层级|
|深圳市恒信融创投资有限公司|第二层级|
|张清琴|第二层级|
|方若语|第二层级|
|张迪佳|第二层级|
|徐沛然|第二层级|
|焦莉|第二层级|
|张彬|第二层级|
|许泽敏|第二层级|
|曹照|第二层级|
|钱君律|第二层级|
|王喆立|第二层级|
|郭毓鸿|第二层级|
|刘丽萍|第二层级|
|杨斌|第二层级|
|黄亮|第二层级|
|何伟|第二层级|
|雷春香|第二层级|
|韩晓红|第二层级|
|王华伟|第二层级|
|颜浩|第二层级|
|张洪涛|第二层级|
|薛鹏|第二层级|
|耿显奇|第二层级|
|邹红|第二层级|
|邹利安|第二层级|
|张俊|第二层级|
|曹丹|第二层级|
|张淑杰|第二层级|
|范晶|第二层级|
|魏敏|第二层级|
|连秀凤|第二层级|

|||
|-|-|
|陈春涛|第二层级|
|李丽花|第二层级|
|王洪喜|第二层级|
|魏艳|第二层级|
|冯尧春|第二层级|
|马志刚|第二层级|
|王桂爱|第二层级|
|吕海瑛|第二层级|
|戚世莉|第二层级|
|宋虹|第二层级|
|耿淑芬|第二层级|
|付其毅|第二层级|
|陆洪健|第二层级|
|万峰|第二层级|
|傅鑫|第二层级|
|彭霞飞|第二层级|
|罗桂花|第二层级|
|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|第一层级|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|第二层级|
|中华人民共和国财政部|第二层级|
|博时资本管理有限公司|第二层级|
|湖北省交通投资集团有限公司|第二层级|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|第二层级|
|万林国际控股有限公司|第二层级|
|武汉光谷产业投资有限公司|第二层级|
|江苏省广播电视集团有限公司|第二层级|
|中金佳成投资管理有限公司|第二层级|
|四川交投产融控股有限公司|第二层级|
|浙江省产业基金有限公司|第二层级|
|深圳市翼飞投资有限公司|第一层级|
|深圳市架桥资本管理股份有限公司|第一层级|
|赣州利荣投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|利得股权投资管理有限公司|第二层级|
|施皓天|第二层级|
|张洁|第二层级|
|张韧|第二层级|
|陈秋琳|第二层级|
|李淑杰|第二层级|

|||
|-|-|
|张其元|第二层级|
|戴亚林|第二层级|
|朱连国|第二层级|
|深圳前海鑫辰投资管理有限公司|第一层级|
|森霸传感科技股份有限公司|第一层级|
|横琴志合行远股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|
|徐波|第二层级|
|王卫国|第二层级|
|卢源|第二层级|
|毛翔祖|第二层级|
|钟钦政|第二层级|
|李彬|第二层级|
|徐可瑞|第二层级|
|孙华山|第二层级|
|于洁|第二层级|
|秦燕虹|第二层级|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|第二层级|
|李威|第二层级|
|苏州恒润进出口有限公司|第一层级|
|深圳市架桥富凯投资有限公司|第一层级|
|新疆幸福启航教育投资有限公司|第一层级|
|深圳神策维新信息科技有限公司|第一层级|
|利得资本管理有限公司|第一层级|
|赣州发电设备成套制造有限公司|第一层级|
|苏州市鼎立包装有限公司|第一层级|

4、合源融微
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|-|-|
|出资人|出资人层级|
|昆仑健康保险股份有限公司|第一层级|
|长城人寿保险股份有限公司|第一层级|
|长安责任保险股份有限公司|第一层级|
|泰山财产保险股份有限公司|第一层级|
|百年人寿保险股份有限公司|第一层级|
|东吴人寿保险股份有限公司|第一层级|
|渤海财产保险股份有限公司|第一层级|
|长城财富资产管理股份有限公司|第一层级|
|北京合泰久盛投资管理有限公司|第一层级|

上市公司已就交易对方最终出资的法人、自然人等穿透披露情况在报告书“第三章、三、交易对方合伙企业穿透核查情况”中补充披露。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，并结合交易对方出具的说明、《朗姿股份有限公司 2018年年度报告》、朗姿股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经中介机构工作人员登录国家企业信用信息系统、天眼查进行核查，交易各方关联关系说明如下：
1、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。本次交易中，交易对方之一申东日为上市公司控股股东，为上市公司关联方。截至本回复出具日，朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有其14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。截至本回复出具日，交易对方之一申东日为朗姿股份的控股股东，而朗姿股份系交易对方之一中韩晨晖的有限合伙人，持有中韩晨晖14.18%的出资份额。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
3、交易对方为合伙企业的，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其情况说明。交易对方中，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微为合伙企业。截至本回复出具日，除朗姿股份为中韩晨晖的有限合伙人并持有中韩晨晖 5,500万元财产份额外，中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微等4家合伙企业穿透至最终出资人（法人、自然人）的各层出资主体与朗姿股份及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
上市公司已就交易各方关联关系说明在报告书“第三章、五、各交易对方之间的关联关系说明”中补充披露。
二、交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第4号》）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥和合源融微提供的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、交易对方签署的调查函并经中介机构工作人员查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），中韩晨晖、十月吴巽、合源融微及南山架桥均不是以持有标的资产为目的的主体。
基于上述并根据《监管指引第4号》的规定，按照穿透至最终出资的自然人、非专门投资于标的公司的法人、已备案私募基金的原则，各交易对方穿透计算发行对象人数情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方姓名/名称|穿透后人数|
|申东日|1|
|中韩晨晖|1|
|十月吴巽|1|
|合源融微|1|
|南山架桥|1|
|—|5|

综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计
为5名，未超过200名，符合《监管指引第4号》的规定。
上市公司已就交易对方穿透后计算的合计人数在报告书“第三章、三、交易对方合伙企业穿透核查情况”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，已按要求对交易对方进行穿透披露；本次交易的交易对方按照相关穿透计算规则穿透计算的人数合计为 5人，未超过 200人，符合《监管指引第4号》的相关规定。
6、根据《报告书》，朗姿医疗及其下属子公司医疗机构部分执业许可证将于 2019年到期。同时，新南晶肤尚在申请医疗机构执业许可证。请你公司说明以下事项：
（2）朗姿医疗是否已取得经营所需的所有资质、许可、批准等文件；若存在尚未取得或即将到期情形的，请说明具体情况、后续安排及是否构成本次交易的实质性法律障碍，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
二、朗姿医疗是否已取得经营所需的所有资质、许可、批准等文件；尚未取得或即将到期情形的具体情况、后续安排及否构成本次交易的实质性法律障碍
（一）朗姿医疗是否已取得经营所需的所有资质、许可、批准等文件
朗姿医疗为下属公司提供管理服务并收取管理服务费但本身不从事具体的生产经营活动，其子公司主要从事外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务。朗姿医疗及其子公司已取得的与经营相关的业务资质如下：1、医疗机构执业许可证
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|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|四川|10014151010719A5293|内科/外科/整形外科专业/医|

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|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|米兰||疗美容科/美容外科/美容皮肤科/美容牙科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/医学影像科/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业|
|四川晶肤|PDY00514451010516A5282|医疗美容科/美容外科/美容牙科/美容皮肤科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/医学影像科/X线诊断专业（协议）；CT诊断专业（协议）|
|西安晶肤|PDY60575261011217D2162|医疗美容科/美容皮肤科/糖皮质激素皮损内注射/外用药物治疗/光化学疗法/皮肤磨削术/美容中医科/灸术/拔罐术/中医推拿美容/中药外治/穴位埋线疗法/美容医疗应用技术/激光美容治疗术/高频电美容治疗/脱毛术/穿耳孔术/注射美容术/美容纹饰技术|
|重庆晶肤|PDY96149450010517D1542|医疗美容科/美容外科/美容皮肤科|
|深圳米兰|PDY41126-544030417D1542|医疗美容科/美容外科/美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科/心电诊断专业/美容治疗室/美容咨询室|
|长沙晶肤|PDY70310243010217D1542|医疗美容科/美容皮肤科/美容中医科/美容医疗应用技术/医学检验科|
|光华晶肤|PDY00893551010519D2162|医疗美容科/美容皮肤科/美容中医科|
|锦城|PDY5101075546|医疗美容科/美容皮肤科|

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|-|-|-|
|机构名称|登记号|诊疗科目|
|晶肤|||
|新城晶肤|PDY63107361010217D2162|医疗美容科/美容皮肤科|
|西安高一生|PDY10071561010317A5292|医疗美容科/美容外科/美容牙科/美容皮肤科/美容中医科/麻醉科/医学检验科/临床体液、血液专业/临床化学检验专业/临床免疫、血清学专业/医学影像科/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业（协议）|

2、辐射安全许可证
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|-|-|-|
|持证人|证书编号|许可范围|
|四川米兰|川环辐证[25945]|使用III类射线装置|

3、放射诊疗许可证
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|-|-|-|
|持证人|证书编号|许可范围|
|四川米兰|卫放证字（2014）第510107000016|牙科X射线影像诊断|

截至本回复出具日，朗姿医疗下属医疗机构新南晶肤仍处于开业筹备阶段，正在申办《医疗机构执业许可证》。
根据《国家卫生健康委员会、国家中医药管理局关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发[2018]19号），医疗机构可以委托有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒等供应服务。卫生健康行政部门可以将该委托协议作为医疗机构相关诊疗科目的登记依据，并在诊疗科目后备注“协议”。西安高一生及四川晶肤通过与有资质的医院进行合作从而实现该等诊疗科目的开展，具体情况如下：
西安高一生与西电集团医院签署《技术协作协议》及补充协议，约定由西电
集团医院转诊西安高一生的相关检查（核磁共振、CT、普放、B超、特殊化验等），有效期自 2017年 2月 6日至 2022年 2月 5日。西电集团医院持有43720092961010411A1001号《医疗机构执业许可证》、陕环辐证[00229]号《辐射安全许可证》及卫放证字（2016）第002号《放射诊疗许可证》。经核查西安高一生《医疗机构执业许可证》副本，西安高一生变更相关诊疗科目为“医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（协议）”。
四川晶肤与成都市西区医院签署《放射检查合作协议》，约定成都市西区医院为四川晶肤的放射检查项目的外检医院。成都市西区医院持有 72030750251010614A1001号《医疗机构执业许可证》（放射诊疗许可事宜并入《医疗机构执业许可证》5）、川环辐证[00368]号《辐射安全许可证》。经核查四川晶肤《医疗机构执业许可证》副本，四川晶肤变更相关诊疗科目为“医学影像科；X线诊断专业（协议）/CT诊断专业（协议）”。
截至本回复出具之日，朗姿医疗及其下属医疗机构已取得与实际开展业务相关的业务资质。
（二）若存在尚未取得或即将到期情形的，请说明具体情况、后续安排及否构成本次交易的实质性法律障碍
1、尚未取得或即将到期情形的资质许可的具体情况
四川晶肤所持《医疗机构执业许可证》将于 2019年 6月 6日到期。截至本回复出具日，四川晶肤尚在办理《医疗机构执业许可证》续期事项。
深圳米兰所持《医疗机构执业许可证》将于2019年9月16日到期。截至本回复出具日，深圳米兰已完成续期工作并取得福田区卫生和计划生育局换发的《医疗机构执业许可证》，证载有效期自2019年4月17日至2024年4月16日。
新南晶肤仍处于开业筹备阶段，正在申办《医疗机构执业许可证》。
2、尚未取得或即将到期情形的资质许可的后续安排及否构成本次交易的实质性法律障碍
5根据《四川省卫生和计划生育委员会关于开展医疗机构许可“综合审批、多证合一”制度改革的意见》（川卫发[2017]132号），以医疗机构执业许可证为主线，实现其与放射诊疗许可证等其他医疗机构相关证照“多
证合一”。
（1）深圳米兰《医疗机构执业许可证》续期事宜
截至本回复出具之日，深圳米兰已完成续期工作并取得福田区卫生和计划生育局换发的《医疗机构执业许可证》，证载有效期自 2019年 4月 17日至 2024年4月16日。
（2）四川晶肤《医疗机构执业许可证》续期事宜
根据四川晶肤现行有效的《医疗机构执业许可证》正副本，其发证机关为成都青羊区卫生和计划生育局，经中介机构工作人员现场咨询青羊区政务服务中心（设卫计局窗口经办辖区内医疗机构的《医疗机构执业许可证》新办及换证事宜），本次《医疗机构执业许可证》续期办理事项，在通过校验的前提下，该辖区医疗机构应在到期前7个工作日内由负责人持《医疗机构执业许可证》正副本原件办理续期。根据朗姿医疗的说明，其将在上述规定办理期限内及时向换证机构递交材料。
经核查，四川晶肤已经完成 2017年度至 2020年度校验，校验结果为合格。
根据成都市青羊区卫生计生监督执法大队出具的《校验和人员情况的说明》并经登录信用中国、天眼查进行检索，四川晶肤自 2017年 1月 1日至今，未受到过青羊区卫生和计划生育行政部门的行政处罚。
因而，四川晶肤《医疗机构执业许可证》续期事项不存在实质障碍，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）新南晶肤《医疗机构执业许可证》申办事宜
截至本回复出具之日，朗姿医疗下属医疗机构新南晶肤尚在开业筹备阶段，其于 2019年 3月 5日取得成都市武侯区行政审批局出具的设置医疗机构批准书（成武审医设字[2019]10号），正在申请办理《医疗机构执业许可证》。经中介机构工作人员现场走访，截至本回复出具日，新南晶肤未开业经营医疗美容业务。
根据朗姿医疗出具的承诺，在未取得《医疗机构执业许可证》之前，新南晶肤不开展医疗美容业务。
综上所述，上述《医疗机构执业许可证》申办及续期事宜不存在实质性障碍。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，朗姿医疗及其下属医疗机构已取得与实际开展业务相关的业务资质，四川晶肤的《医疗机构执业许可证》续期事项不存在实质障碍，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7、请补充披露交易标的从事相关业务的人员是否需具备相应资格或资质；
如是，请说明需具备资质或资格的具体情况，以及是否存在无证从业的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司从事相关业务的人员是否需具备相应资格或资质
根据《中华人民共和国执业医师法》第 13条，取得医师资格的，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。根据《医师执业注册管理办法》第 2条，未经注册取得《医师执业证书》者，不得从事医疗、预防、保健活动。
同时，根据《医师执业注册管理办法》第 10条，同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》第 7条，护士执业，应当经注册取得护士执业证书，申请护士执业注册，应当通过国务院卫生主管部门组织的护士执业资格考试。
根据朗姿医疗截至 2019年 4月 30日的人员花名册、劳动/劳务合同、社会保险及公积金缴费明细、医生及护士的相关资质文件，并经中介机构工作人员登录朗姿医疗子公司医师电子化注册信息系统、护士电子化注册信息系统核查，截至2019年4月30日，朗姿医疗子公司从事美容医疗活动的医生已取得《医师资格证》及《医师执业证》；朗姿医疗子公司从事美容医疗活动的护士已取得相关资格证书及《护士执业证》。
截至本回复出具日，朗姿医疗子公司尚在试用期的 1名医生及 12名护士已取得《医师资格证》及《医师执业证》或已取得相关护士资格证书及《护士执业
证》，但尚未及时办理注册至朗姿医疗子公司的变更程序，根据朗姿医疗的说明，该等人员在试用期内不独立从事医疗、护理工作，朗姿医疗将尽快办理该等医生、护士的注册手续；此外，朗姿医疗子公司存在2名护士的《护士执业证》已到期，经核查相关注册系统或朗姿医疗提供的回执文件，该等执业证均在办理续期过程中，该等证件续期工作不存在实质性障碍。
根据朗姿医疗各子公司的医疗机构校验主管部门出具的相关情况说明或证明文件，截至本回复出具日，朗姿医疗下属子公司均按照《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》规定的标准开展医疗美容业务，最新校验结果均为合格。具体情况如下：
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|-|-|-|
|医疗机构名称|文件出具单位|文件名称|
|锦城晶肤|成都高新技术产业开发区基层治理和社会事业局卫生与计生处|关于锦城晶肤校验情况合规的说明|
|深圳米兰|深圳市福田区卫生健康局|证明|
|四川米兰|成都市武侯区行政审批局|关于四川米兰柏羽校验情况合规的说明|

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|-|-|-|
|医疗机构名称|文件出具单位|文件名称|
|西安高一生|西安市卫生和计划生育委员会|关于西安高一生医疗美容医院校验情况合规的证明|
|西安晶肤|西安市未央区卫生健康局|关于西安晶肤医疗美容有限公司未央晶肤医疗美容诊所校验情况合规的说明|
|新城晶肤|西安市新城区卫生健康局|关于新城晶肤校验情况合规的说明|
|长沙晶肤|长沙市芙蓉区行政审批局|关于长沙晶肤合规情况的说明|
|重庆晶肤|重庆市江北区卫生健康委员会|关于重庆晶肤校验情况合规的说明|

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|-|-|-|
|医疗机构名称|文件出具单位|文件名称|
|光华晶肤|成都市青羊区卫生和计划生育局|关于成都青羊光华晶肤医疗美容诊所校验和人员情况的说明|
|四川晶肤|成都市青羊区卫生和计划生育局|关于四川晶肤医学美容医院校验和人员情况的说明|

上市公司已就标的公司从事相关业务的人员是否需具备的相应资格或资质的情况在报告书“第四章、七、（十三）相关业务人员需具备的相应资格或资质情况”中进行了补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，朗姿医疗及其子公司从事相关业务的医生、护士已取得了其对应岗位所应具备的相应资格或资质，不存在无证从业的情形。
8、《报告书》披露，自2017年1月1日至本报告书签署日，朗姿医疗及其下属公司受到的行政处罚若干起。请你公司详细说明相关处罚的性质，是否涉及医疗纠纷等重大违法违规行为，对本次重组可能造成的影响及应对方案，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、行政处罚情况及性质，是否涉及医疗纠纷等重大违法违规行为
根据朗姿医疗的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款支付凭证、主管机构的说明或证明并经中介机构工作人员登录信用中国、天眼查等公开渠道进行检索，自 2017年 1月 1日至本回复出具日，朗姿医疗及其子公司受到的行政处罚及其性质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
||四川晶肤|2017年6月14日|成都市青羊区市场和质量监督管理局|广告宣传中使用绝对化用语|罚款4万元||
||四川晶肤|2017年7月24日|成都市青羊区地方税务局稽查局|偶然所得、劳务报酬未进行代扣代缴个税|罚款11,140.60元||
||深圳米兰|2018年1月17日|深圳市福田区国家税务局|企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报|罚款50元||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
||深圳米兰|2017年10月10日|深圳市市场和质量监督管理委员福田市场监督管理局|利用员工作为代言人作推荐、证明|罚款10万元||
||四川米兰|2017年3月2日|成都市工商行政管理局|广告涉及医疗用肉毒素|罚款20万元||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
||新城晶肤|2018年5月31日|西安市新城区食品药品监督管理局|从西安晶肤购入药品|没收相关药品，并没收违法所得5,446.37元，处违法使用药品货值金额3.8倍罚款26,797.75元，共计32,244.12元||
||西安晶肤|2018年5月23日|西安市未央区卫生和计划生育局|医疗废物放置、存储违规|警告；罚款5,000元||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
||西安晶肤|2018年5月11日|西安经济技术开发区国家税务局泾渭科技产业园税务所|应开具而未开具发票|罚款100元||
||西安高一生|2019年1月9日|西安市卫生和计划生育委员会|2名签字护士护理经验未满两年|罚款5,000元||
||西安高一生|2018年5月25日|西安市碑林区卫生和计划生育局|使用未取得药学专业技术职称的人员从事处方调剂工作|罚款5,000元||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
|||||使用中医专业执业医师从事重睑术医疗美容诊疗活动|罚款3,000元||
||长沙晶肤|2018年7月25日|长沙市芙蓉区卫生和计划生育局|医疗污水违规排放|警告；罚款6,000元||
||长沙晶肤|2017年5月9日|长沙市工商行政管理局芙蓉分局|宣传册使用患者（经患者同意）的名义和形象进行推广|罚款519元||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及公司|处罚时间|处罚部门|处罚原因|处罚内容|行政处罚性质|
||重庆晶肤|2018年11月23日|重庆市江北区公安消防支队|安全出口锁闭|罚款5,000元||

根据朗姿医疗提供的资料及其说明，上述处罚中的第9项处罚涉及医疗纠纷，相关当事人汤某已就该纠纷提起诉讼，即《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第四章/六/（五）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”部分所披露之医疗损害责任纠纷，该等纠纷的具体情况如下：
2017年8月31日，汤某在西安高一生进行自体脂肪血清隆乳等项目，术后诉称出现双侧乳房囊性包块及结节情况，双方产生纠纷。汤某于 2019年 1月 8日向西安市碑林区人民法院提起诉讼，要求西安高一生支付医疗费 79,970元，后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金待鉴定明确后主张。该案已于2019年2月18日第一次开庭。
根据西安高一生的说明，西安市卫生和计划生育委员会于2018年12月对西安高一生进行现场检查并翻阅该纠纷所涉项目的记录文件，发现西安高一生在该起纠纷中存在签字护士护理经验未满两年的情况，并就此进行了处罚。根据西安市卫生和计划生育委员会于 2019年 4月 8日出具的《关于对西安高一生医疗美容医院行政处罚情况的说明》，该纠纷所涉违反行为不属于情节严重的行为。
除上述情形外，朗姿医疗及其子公司所涉行政处罚不涉及医疗纠纷情况。
综上所述，根据相关处罚所依据之法律法规的规定及朗姿医疗子公司取得的相关主管部门出具的确认或证明文件，独立财务顾问认为，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
二、对本次交易可能造成的影响及应对方案
根据相关处罚的行政处罚决定书及支付凭证，报告期内行政处罚的罚款金额占朗姿医疗当年净利润比例情况如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|5.64|
|5,029.92|
|0.11%|

注：上表净利润指朗姿医疗2017-2018模拟合并报表归属于母公司所有者的净利润。
根据朗姿医疗的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款支付凭证并经独立财务顾问访谈朗姿医疗总经理，上述处罚未导致朗姿医疗及其子公司停业或相关资质被吊销，朗姿医疗及其子公司已经足额缴纳全部罚款并进行了整改及采取了相应的内部管控措施，具体包括：
（1）建立并执行《广告审批办法》，各子公司申请医疗广告内部审批应当通过朗姿医疗指定系统提交审批流程，并附与当次发布内容相一致的样稿（样片、样带），同时对发布地点及时间进行详细说明，通过审批后方可对外发布广告。
医疗广告内容变更的均应重新提起审批流程。
（2）建立并执行《卫生技术人员执业资格审核与执业准入管理制度》《医务人员资质授权与再授权管理制度》《医疗质量控制制度》《业务资质及环保合规管理制度》等专项制度，加强对人员资质管理、医疗业务质量、医疗废物处理的管控。
（3）建立并执行《关于行政处罚的备案管理办法》，规定子公司应当在收到处罚决定的5个工作日内向朗姿医疗进行备案，并及时提供整改措施及应对办法、对责任部门（人员）的问责情况；朗姿医疗在收到报备材料5日内，对子公司的行政处罚及整改情况进行验收，并针对当次行政处罚进行总结与宣教，组织医疗行业规范性文件再学习。
（4）朗姿医疗医务、法务及财务人员不定期向各家子公司开展培训，提高合规意识。
综上所述，鉴于朗姿医疗已经足额缴纳上述行政处罚的罚款并进行整改，相关罚款金额占当年净利润比例较低且未导致朗姿医疗及其子公司停业或相关资质被吊销，朗姿医疗已建立了相关内控制度、采取进行组织培训等应对措施，独立财务顾问认为，上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、核查意见
根据相关处罚所依据之法律法规的规定及朗姿医疗子公司取得的相关主管部门出具的确认或证明文件，独立财务顾问认为，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。鉴于朗姿医疗已经足额缴纳上述行政处罚的罚款并进行
整改，相关罚款金额占当年净利润比例较低且未导致朗姿医疗及其子公司停业或相关资质被吊销，朗姿医疗已建立了相关内控制度、采取进行组织培训等应对措施，独立财务顾问认为，上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
9、《报告书》披露，朗姿医疗2018年末预收账款余额为1.35亿元。请结合业务开展及收支情况，详细说明上述款项的交易基础及其真实性、金额、账龄等情况，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
（一）朗姿医疗的医疗美容服务业务开展的具体情况及预收账款余额形成的交易基础
1、医疗美容业务优惠活动的开展情况
（1）优惠活动：朗姿医疗运营部会不定期制定优惠活动计划，在店庆、双十一、3月女人节、年终答谢等活动期间，会有相应的充值优惠。顾客在没有考虑好具体项目及医生的情况下，会优先选择充值。
（2）星级会员政策：根据年度消费金额高低，顾客可分别享受不同星级会员的差异化服务和礼遇。为享受星级会员尊享服务，部分顾客会预存一定款项。
2、医疗服务治疗活动的开展情况
（1）美容皮肤科服务流程及一般诊疗周期
咨询师在对接前台分流的客户后，会为其填写病历并协助客户办理缴费等各项手续，后由美容皮肤科的分诊台护士按照医生指示引导客户完成洁面、拍照、VISIA皮肤检测等术前准备工作。在术前准备工作完成后，护士带领客户到达治疗室对接主治美容医生。医生根据预先设计好的治疗方案进行治疗，护士通过与客户聊天，缓解客户压力，同时，满足客户的术中需求，提高客户术中体验。在手术治疗完成后，护士亦会持续陪同客户留院观察，并向客户交代注意事项和后续会诊安排，随后送客户离院，并根据科室规定的回访计划定期电话回访关心客
户、提醒客户按期会诊。
美容皮肤科皮肤及微创项目的一般诊疗周期：皮肤维养及微创注射项目多以维养目的为主，所以采取一次性预存款，然后购买相关医疗服务，但需要进行多次周期性治疗，保证项目治疗效果，提升顾客满意度。例如，皮肤科祛斑类项目根据顾客情况一般1-3个月治疗一次，皮肤美白补水类项目一般1个月一次，注射肉毒素类项目一般6个月左右治疗一次。
（2）美容外科服务流程及一般诊疗周期
咨询师在接待前台分流的客户后会引导客户对接主诊医生确认会诊安排与手术方案，协助客户填写病历及办理缴费等各项手续。缴费完成后美容外科的分诊台护士为客户进行血常规检查、艾滋病排查、胸部放射片检查等术前检查工作。
在前期准备工作完成并且确认各项指标正常后，医生会根据预先设计的手术方案进行手术，护士会关注客户的术中状态。手术完成后，护士协助医生完成冰敷、输液等工作，并根据客户情况以及医生指示判断是否需要转入住院部。对于住院客户，护士需全天候观察客户恢复情况，满足客户的术后需求。待医生观察确认客户术后恢复情况之后，护士会协助客户办理出院手续并送客户离院。对于无需住院客户，护士会陪同客户留院观察一定时间，待术后各指标正常后送客户离院，并根据科室规定的回访计划进行回访关怀。
美容外科项目的一般诊疗周期：手术排期原因，一般情况下预约未来 30天的手术时间，个别医生/顾客排期时间会更长；顾客个人原因，顾客因出差、工作、家中有事等个人客观原因导致未执行；顾客身体状况原因，例假、手术前发烧、血检不合格需再次复查等顾客身体原因导致治疗延期等。
（3）美容牙科服务流程及一般诊疗周期。
美容牙科的分诊台咨询师接待前台分流的客户后，会引导客户对接牙科医生咨询设计方案，并陪同客户办理缴费等手续。之后由医生为客户完成医学影像确诊并按设计的方案进行治疗。治疗完成后，护士会陪同客户留院观察，并向客户交代注意事项和后续会诊安排，送客户离院，并根据科室规定的回访计划定期电话回访关心客户、提醒客户按期复查。
美容牙科项目的一般诊疗周期：牙齿矫正类，一般会先取得顾客的咬取模型，在发给加工厂加工并邮寄回来后，方可给顾客治疗，一般需要 30天时间。顾客情况，顾客做了中下面部线雕、肉毒素等项目短期时间内不适宜长时间张大嘴巴，所以会间隔15-30天进行治疗。
3、预收账款余额形成的原因
基于上述医疗背景和交易基础，朗姿医疗的主要业务流程包括充值、下单及治疗等。不同的业务类型，存在不同的业务周期。通常医疗美容业务采用全额预收款的形式，由于收款和治疗之间存在上述的诊疗周期，并且客户基数大且随着业务的增长而增多，导致报告期各期末预收账款余额较大且持续增长。具体情况说明如下：
（1）预收账款构成情况
顾客充值后，因顾客尚未与医疗咨询师进行详细沟通确定治疗方案，充值金额以定金或预存款的形式存在，财务系统记录为“预收账款-收款未下单”二级明细。当顾客与医疗咨询师确定冶疗项目后（包括主治医生、冶疗项目、使用药品等）生成治疗订单，预收账款从“预收账款-收款未下单”转入“预收账款-下单未治疗”二级明细。
（2）预收账款构成明细情况
截至2018年12月31日的预收账款按类别划分表
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,690.91|
|9,857.75|
|13,548.66|

（3）预收账款账龄情况
截至2018年12月31日的预收账款账龄情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13,316.73|

||
|-|
|金额|
|231.93|
|13,548.66|

2018年末，朗姿医疗一年以内的预收账款余额为13,316.73万元，占比98.29%；
一年以上的预收账款余额为231.93万元，占比1.71%。朗姿医疗预收账款的账龄主要在一年以内，符合医疗美容行业诊疗周期较短的特点。朗姿医疗 2018年末有少量预收账款账龄在一年以上，主要是由于少数顾客因搬迁、出差、出国等个人原因，不能按时到院进行治疗而形成的。对该等客户，朗姿医疗积极采取电话和微信回访等方式提醒客户及时到院治疗，在完成治疗前，朗姿医疗仍将相应款项确认为预收账款。
（二）2018年度预收账款的收支情况
1、2018年度预收账款的收支情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期收款|本期确认收入|
|9,376.40|53,556.97|49,384.71|

2018年末，朗姿医疗的预收账款较2017年末增加44.50%，主要是由于朗姿医疗业务规模不断扩大，客户人次逐渐增多，向客户预收的诊疗费也随之增加。
2018年末、2017年末，预收账款余额占营业收入的比例分别为27.43%、25.49%，预收款项占营业收入的比例相对稳定，预收账款与收入规模具有匹配性。
2、2018年度预收账款的周转情况
单位：万元
项目 金额
期初预收账款 9,376.40收款 53,556.97收入 49,384.71期末预收账款 13,548.66预收账款周转率（次） 4.31周转天数（天） 84.72
综上，结合医疗美容项目的冶疗流程以及项目诊疗周期，预收账款周转率处
于较高水平，预收账款的快速增长保障了朗姿医疗未来的持续盈利能力。
（三）2018年末预收账款余额真实性核查情况
1、执行风险评估程序
（1）了解询问与销售收款有关的内部控制流程，初步确认相关内部控制的有效性。
（2）初步识别与销售收款环节有关的风险。
（3）执行销售收款环节关键控制节点的控制测试程序。确认销售收款环节的有关控制的有效性。
2、执行实质性程序
（1）执行细节测试程序
①银行大额查验。取得主要的收款账户的银行流水并对收款进行双向查验。
从银行对账单出发查验对应的记账凭证及相关的原始单据与银行进账单是否一致；逆向核查，从银行日记账出发，查验至银行对账单，确认相关记录与账面记录一致。
②抽取报告期内四川米兰和西安高一生的部分重要客户进行了穿行测试。将财务收入记录与业务系统记录、病历记录和第三方平台收款记录进行了对比，包括姓名、消费次数、消费金额、治疗项目名称等信息，确认业务系统收款记录的有效性及内部控制的有效性。
（2）执行分析性程序
①取得预收账款余额明细表，对预收账款收支情况进行分析，并将其发生额，与银行收款及收入情况进行勾稽核对相符。
②对预收账款的周转情况进行分析，经分析结果，与经询问了解的预收账款的周转次数及周转天数情况相符。
③对朗姿医疗的银行流水及拉卡拉支付流水进行分析性复核，核查各月流水的波动是否与历史消费规律一致，是否与促销活动贴合。。
3、其他实质性程序
预收账款的期后核查程序：
（1）取得预收账款的期后的收款及治疗情况明细表。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018.12.31预收账款|收款|转下单|期后治疗确认收入|
|3,690.91|20,087.49|-20,111.28|-|
|9,857.75|-26.45|20,111.28|18,320.95|
|13,548.66|20,061.04|-|18,320.95|

注：期后治疗确认收入核查截止日为2019年4月30日。
（2）抽查期后的各月经医院院长签字确认的执行收入汇总表，与业务系统记录的执行收入明细汇总核对一致。
（3）根据上述表格数据分析得出，期后治疗确认收入已超过2018年期末预收账款的余额。期后预收账款的周转及实现情况与 2018年度预收账款的周转率和周转天数情况相符。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为朗姿医疗的预收账款形成与朗姿医疗的实际经营情况相符，相关会计记录真实、准确、完整。
10、《报告书》披露，朗姿医疗 2018年末商誉金额为 5.75亿元，截至报告
书披露日，相关商誉未计提减值准备。请详细说明上述商誉形成的原因、时间、商誉减值损失的确认方法、未计提商誉减值的具体依据及其合理性，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
根据朗姿医疗实际合并财务报表，朗姿医疗2018年商誉账面价值为5.50亿。
而根据朗姿医疗模拟合并财务报表，朗姿医疗2018年的商誉金额为5.75亿。朗姿医疗模拟合并财务报表是假设朗姿医疗 2017年 1月 1日已成立，且其下属医疗美容服务机构于 2017年 1月 1日已完成收购为基础编制的。由于合并时点不
同，因而导致朗姿医疗模拟合并财务报表中的商誉金额与实际合并财务报表中的
商誉金额存在差异。以下分析基于朗姿医疗 2018年实际合并财务报表中的商誉金额5.50亿展开。
（一）商誉的形成原因
1、商誉形成的背景
（1）围绕女性时尚消费需求，构建“泛时尚产业互联生态圈”长期战略版图朗姿股份从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。朗姿股份持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固原有女装主业的基础上制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并将业务拓展至婴童和美妆板块。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。
2016年起朗姿股份将医疗美容板块纳入未来发展的时尚产业版图是“泛时尚产业互联生态圈”战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇。
（2）战略投资韩国医美标杆，深入挖掘医美产业先机
朗姿股份通过谨慎论证医美行业发展前景、深入调研医美行业公司运营，于 2016年4月完成战略收购韩国著名医疗美容服务集团Dream Medical Group Co., Ltd.（以下简称“韩国梦想集团”）30%股权的协议签署，快速切入医美行业，并将长期致力于挖掘国内外医疗美容行业的优质资产和产业发展机会。在投资韩国梦想集团的过程中，朗姿股份深刻意识到消费者在“颜值”方面的自我提升、自我塑造已在国内渐成潮流，中国医美行业呈现出区域化、个性化的消费特征，部分经营合规、品质一流、诚信可靠、服务多元的优质医疗美容机构脱颖而出。为此，朗姿股份紧贴医美产业脉络，依托韩国先进技术和经营理念优势，采取“中韩产业协同、多地品牌联动”的拓展思路，拟打造多区域、多层次的立体化医美服务品牌体系。
（3）控股优质国产医美品牌，深度整合中韩医美资源
朗姿股份于 2016年 6月，通过股权收购的方式实现对四川米兰、深圳米兰（以下合称“米兰柏羽”）以及四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤（以下合称“晶肤医美”）共六家医美公司及两大医美品牌的控制，进一步落地和夯实医
美业务板块。并于2017年度及 2018年度进一步完成了对其他三家晶肤医院以及西安高一生的收购，至此朗姿股份旗下拥有自己的三大医美品牌“米兰柏羽”、“晶肤医美”及“高一生”。
2、商誉形成的原因
商誉形成的原因为非同一控制下的企业合并，收购成本大于合并日享有的被收购单位可辨认净资产公允价值的差额，依据《企业会计准则》的规定在合并报表层面计入商誉。
（二）商誉的基本情况及形成时间
||
|-|
|账面余额|
|230,238,375.61|
|30,561,028.18|
|25,231,570.79|
|9,632,855.87|
|24,032,177.51|
|7,463,814.81|
|436,539.48|
|292,913.21|
|214,320.24|
|221,487,184.64|
|549,590,780.34|

（三）商誉减值测试方法
公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中包含商誉的资产组的范围为固定资产、无形资产、长期待摊费用、经营性流动资产和流动负债等。
1、朗姿医疗按照四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）、陕西高一生医疗美容医院有限公司（以下简称“西安高一生”）等10家单位商誉的资产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层批准的 5年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、
行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5年现金流量，5
年后预测期结束，以后的现金流量维持不变进入永续期。
2、按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的四川米兰、高一生等 10家单位与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较以确认被投资单位商誉是否存在减值。
（四）商誉减值测试过程、未计提减值准备的具体依据及其合理性。
1、商誉减值测试的过程
（1）截至 2018年 12月 31日，公司对收购四川米兰、西安高一生等 10家单位形成的商誉进行了减值测试。
首先，将归属于母公司股东的商誉账面价值加上归属于少数股东的账面价值调整为全部商誉账面价值，确认包含商誉的各资产组的账面价值。
然后，将包含商誉的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值。
A、截至 2018年 12月 31日，公司涉及商誉的 10家单位与商誉相关资产组预测期间、折现率、可收回金额情况如下：
单位人民币：万元
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|-|-|
|预测期间|折现率|
|2019年-永续年|14.42%|
|2019年-永续年|14.53%|
|2019年-永续年|14.54%|
|2019年-永续年|14.13%|
|2019年-永续年|14.38%|
|2019年-永续年|14.42%|
|2019年-永续年|14.10%|
|2019年-永续年|14.31%|
|2019年-永续年|14.14%|
|2019年-永续年|14.47%|

B、与商誉相关的资产组的账面价值、商誉具体的测算过程及具体商誉减值
情况详见下表：
单位人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉账面余额①|商誉减值准备余额②|商誉的账面价值③＝①-②|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|全部商誉的账面价值⑤=④+③|资产组的账面价值⑥|包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧|商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧|
|23,023.84||23,023.84|13,239.89|36,263.73|3,075.69|39,339.42|39,575.30||
|3,056.10||3,056.10|1,309.76|4,365.86|-123.52|4,242.34|6,956.94||
|2,523.16||2,523.16|1,081.35|3,604.51|133.41|3,737.91|3,974.67||
|963.29||963.29|412.84|1,376.13|239.16|1,615.28|1,765.19||
|2,403.22||2,403.22|1,029.95|3,433.17|-151.08|3,282.09|3,499.74||
|746.38||746.38|319.88|1,066.26|179.73|1,246.00|1,407.18||
|43.65||43.65|44.71|88.36|163.77|252.14|1,459.39||
|29.29||29.29|30.00|59.29|169.64|228.93|1,512.66||
|21.43||21.43|67.87|89.30|165.57|254.87|1,059.80||
|22,148.72||22,148.72|-|22,148.72|-4,005.51|18,143.21|23,541.77||
|54,959.08|0.00|54,959.08|17,536.25|72,495.33|-153.14|72,342.19|84,752.64||

依上表可见，经测试资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）大于包含整体商誉的资产组的账面价值无需计提商誉减值准备。
（2）参数选取
A、第i年的自由现金流Ri的确定
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出
预测期现金流量是由四川米兰、西安高一生等 10家单位管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场开拓计划及行业政策影响等进行预测。
朗姿医疗包含商誉的资产组均为医疗美容服务机构，而医疗美容服务企业具有轻资产经营特点；此外，由于企业的经营特点，其预收账款金额较高，现金流状况较好，经测算，其营运资金可满足未来发展需要。基于谨慎性原则，朗姿医疗预测资产组预计未来现金流量时，不考虑营运资金追加。
为了与资产组预计未来现金流量的预测过程保持一致，同时，考虑到下属医疗美容机构经营性的流动资产和流动负债与商誉形成时的主营业务相关性较高，对资产组现金流入有实质性贡献，朗姿医疗在确定包含商誉的各资产组的账面价值时，考虑了下属医疗美容机构流动资产和流动负债（扣除了非经营性资产/负债和溢余资产/负债）。
B、折现率
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算。WACC(加权平均资金成本)指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
2、未计提减值准备的具体依据及其合理性
朗姿医疗通过非同一控制企业合并收购的公司完成了各年的相关业绩指标考核的要求，报告期内营业收入、净利润皆实现了较快增长。通过对预测期相关财务指标进行了详细复核，预测期的营业收入、利润率水平符合历史的波动情况，折现率等指标的选取谨慎合理。经上述测试，朗姿医疗商誉未发生减值，无需要
计提商誉减值准备。
综上，朗姿医疗商誉未计提减值准备的依据充分、合理。
（五）核查过程及核查意见
独立财务顾问核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、与商誉有关资产组现金流量的预测、折现率等数据，以及根据朗姿医疗历史表现判断未来经营计划的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：公司对商誉减值损失的测算方法符合《企业会计准则》及其相规定，未计提商誉减值准备依据充分、合理。
11、《报告书》披露，朗姿医疗经营及办公场所租赁部分场所规划/证载用途属为住宅，朗资医疗用途均为办公。请你公司补充说明上述事项是否符合相关法律法规的规定，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据朗姿医疗提供的租赁合同及相关租赁物业的权属文件等资料，朗姿医疗及其子公司租赁住宅用于办公、经营的情况如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落|规划/证载用途|租赁面积（m2）|租期|
|朗姿医疗|盛国先|武侯区人民南路四段21号3栋3单元18层1号|住宅|272.19|自2018年10月20日至2021年10月19日|
|四川晶肤|张永久|成都市青羊区同仁路小通巷11号6|住宅|1,359.88|自2015年12月21日至2023年12月20日|
|长沙晶肤|邹飞舞|长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪公寓1710|住宅|79.88|自2019年4月2日至2020年4月1日|
|西安晶肤|高秀梅|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港904室|住宅|192.92|自2016年9月1日至2022年8月31日|
||高秀梅|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港903室||92.75|自2016年9月1日至2022年8月31日|
||金磊|西安市经开区未央路中段126号赛高||92.75|自2016年9月1日至2022年8月31日|

6根据成都市公安局青羊区分局黄瓦街派出所于2016年4月12日出具的证明，由于门（楼）牌号变更，该
地址现为青羊区同仁路55号。
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||商务港902室|||
|金磊|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港901室|142.17|自2016年9月1日至2022年8月31日|
|金鑫|西安市经开区未央路中段126号赛高商务港905室|132.24|自2016年9月1日至2022年8月31日|
|蔡雨花|西安市经开区未央路西侧126号赛高商务港808室|96.59|自2016年12月9日至2019年12月8日|

根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意”；根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条的规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”鉴于上述租赁房产的出租方未能提供将其房屋由住宅变更为经营性用房履行的有关审批程序文件及利害关系业主的同意文件，该等房屋租赁存在一定瑕疵。
根据上述住宅房产各自所属的街道办事处、居民委员会或物业管理公司出具的证明以及朗姿医疗的说明，截至本回复出具日，朗姿医疗及相关子公司租赁住宅性质的房产用于办公或经营用途，未受到其他利益关系业主的投诉，与其他利益关系业主不存在纠纷或潜在纠纷。朗姿医疗、长沙晶肤所承租的住宅属性房产分别为朗姿医疗及长沙晶肤的行政管理人员办公用房，不作为开展医疗活动的场所，且周围有足够可以租用的替代性场所；就四川晶肤、西安晶肤承租住宅作为经营用房事宜，四川晶肤原股东7及西安晶肤原股东8已经分别出具承诺，其将承担因改变房屋用途而受到的相关部门行政处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门行政处罚等原因而导致四川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失，其将向四川晶肤、西安晶肤或发行人进行全额补偿。
基于上述，鉴于截至本回复出具日，朗姿医疗及相关子公司租赁住宅性质
7即朗姿股份现金收购四川晶肤70%股权时的交易对方张永久、张永生、李家平、肖爱明及朱杨柳。
8即朗姿股份现金收购西安晶肤70%股权时的交易对方张永强、金鑫、肖爱明、李家平及朱杨柳。
的房产用于办公或经营用途未受到其他利益关系业主的投诉，与其他利益关系业主不存在纠纷或潜在纠纷，且相关主体已经就四川晶肤及西安晶肤经营性用房承租住宅事宜出具补偿义务承诺，独立财务顾问认为，该等法律瑕疵不会对本次交易造成实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，系《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所﹤关于对朗姿股份有限公司的重组问询函﹥之核查意见》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日