中国银河证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订稿）》等有关规定，对天广消防2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
银河证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会证监许可[2010] 1513号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，每股面值为 1元，每股发行价格为 20.19元，共募集资金 50,475万元，扣除相关发行费用 2,870万元后，公司实际募集资金净额为 47,605万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010年11月15日出具“天健正信验（2010）GF字第 020180号”《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
（1）以募集资金直接投入募投项目2,027.77万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目8,834.92万元。
（2）本年度无超募资金使用，截至2013年12月31日，本公司累计使用超募资金29,165.20万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入38,000.12万元，尚未使用的金额为11,507.20万元（其中募集资金9,604.88万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额1,902.32万元）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国民生银行股份有限公司泉州清濛 募集资金
2303014210001601 181,215.95支行 专户
中国民生银行股份有限公司泉州清濛 七天通知
2303014340000508 1,900,000.00支行 存款户
中国民生银行股份有限公司泉州清濛 七天通知
700527986 21,300,000.00支行 存款户
中国民生银行股份有限公司泉州清濛
2303014270000091
定期存款
33,000,000.00支中行
国农业银行股份有限公司南安柳城
户
募集资金
13550201040006650 1,976,909.79支行 专户
中国农业银行股份有限公司南安柳城 七天通知
13550201120000706 2,000,000.00支行 存款户
中国农业银行股份有限公司南安柳城 定期存款
13550201140000553 3,000,000.00支行 户
中国农业银行股份有限公司南安柳城
13550201140000561
定期存款
4,000,000.00支行
15656010010012529
户
募集资金
兴业银行股份有限公司南安成功支行 114,249.08 8 专户
15656010020007901七天通知
兴业银行股份有限公司南安成功支行 10,582,166.38 9 存款户
兴业银行股份有限公司南安成功支行 15656010020011061定期存款
15656010020011073定期存款
兴业银行股份有限公司南安成功支行 15,000,000.00 9 户
中国民生银行股份有限公司天津滨海 募集资金
2102014170007517 83,086.99支行 专户
中国民生银行股份有限公司天津滨海 七天通知
2102014340000787 3,600,000.00支行 存款户
中国民生银行股份有限公司天津滨海
700205728
定期存款
3,043,053.37支中行
国民生银行股份有限公司天津滨海
700205195
户
定期存款
3,043,053.37支中行
国民生银行股份有限公司天津滨海
2102014270000094
户
定期存款
4,124,148.64支中行
国民生银行股份有限公司天津滨海
2102014270000086
户
定期存款
4,124,148.64支行 户
合计 115,072,032.21上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,902.99万元（其中2013年度利息收入246.77万元），已扣除手续费0.67万元（其中2013年度手续费0.22万元）。
四、募集资金项目的使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||||47,605.00||本年度投入募集资金总额||2027.77|||||
|变更用途的募集资金总额|||||—||已累计投入募集资金总额||38,000.12|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)（注1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注2）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|气体自动灭火系统|否||7,000.00|7,000.00|7,000.00|1,022.16|4,588.39|-2,411.61|65.55%|2013年10月|162.38|是|否|
|消防水炮灭火系统|否||4,000.00|4,000.00|4,000.00|467.35|3,034.54|-965.46|75.86%|2013年10月|81.88|是|否|
|研发和检测试验中心建设项目|否||3,000.00|3,000.00|3,000.00|538.25|1,211.99|-1,788.01|40.40%|2014年10月|/|/|否|
|承诺投资项目小计|—||14,000.00|14,000.00|14,000.00|2,027.77|8,834.92|-5,165.08|—|—|244.26|—|—|
|超募资金投向||||||||||||||
|1、对子公司增资|—|—||—|—|—|6,330.00|—|—|—|—|—|—|
|2、归还银行贷款|—|—||—|—|—|4,890.00|—|—|—|—|—|—|
|3、购买土地使用权|—|—||—|—|—|2,000.00|—|—|—|—|—|—|
|4、对外收购股权|—|—||—|—|—|15,945.20|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—||—|—|—|29,165.20|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|14,000.00||14,000.00|14,000.00|2,027.77|38,000.12|—|—|—|244.26|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||||公司气体自动灭火系统与消防水炮灭火系统两个募投项目截至2013年10月31日已完成投资和建设，但实际投资金额少于承诺投资金额，两个募投项目均存在资金结余的情况。公司“研发和检测试验中心建设项目” 承诺投入3,000万元，截至2013年10月31日止实际累计投入1,211.99万元，实际投入占预计总投入40.40%，未达到计划进度的原因系公司根据实际投资情况测算以及对进一步完善生||||||||

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|-|-|
||产、研发基地布局的考虑， 决定将计划用于该项目的募集资金中划出2,000万元，变更至天津滨海新区临港经济区由子公司天广天津公司负责实施。变更后，公司需在天津重新规划、设计、建设研发大楼及购买相应的研发设备，因此整个项目的投资和建设进度受到一定的影响。2013年10月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》, 同意将该项目的投资和建设延期一年，预计到2014年10月份能够完成投资和建设。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金使用情况|（一）2011年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途：1、使用超募资金中的3,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资，并已完成增资。2、使用超募资金中的2,000万元用于购买100亩（单价：20万元/亩）位于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权，并已支付土地款。3、使用超募资金中的4,890万元归还公司用于主营业务的贷款，并已归还贷款。（二）2012年2月22日召开的公司第二届董事会第十四次会议及2012年3月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的15,000万元竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权及设立天津全资子公司、分公司，已使用1.16亿元竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权，差额款项已全部用于向天津公司增资。（三）2012年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了使用超募资金4,293万元增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司42.93%的股权，已完成增资。（四）2013年4月14日召开的公司第二届董事会第二十一次会议及2013年5月8日召开的公司2012年度股东大会审议通过了使用超募资金5,592.81万元投资设立四川子公司，因四川子公司尚未成立，该笔超募资金尚未使用。|
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|2012年11月8日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设项目”实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天津滨海新区临港经济区由子公司天广消防（天津）有限公司予以实施。公司将从现有的募集资金专户中划出2,000万元对天广天津公司进行注资，并要求天广天津公司参照公司《募集资金使用管理办法》制定其《募集资金使用管理办法》，对公司“研发中心和检测试验中心建设项目（天津）”的募集资金进行监管。公司独立董事、保荐机构广发证券均发|

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||表了同意变更募集资金投资项目实施主体、实施地点的意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|2010年公司以自筹资金先行投入募集资金项目13,479,562.5元，该投入已经天健正信会计师事务所有限公司专项审核并出具天健正信审（2011）专字第020513号鉴证报告，并经2011年4月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券均发表了同意用募集资金13,479,562.5元臵换原自筹资金的意见。本次臵换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司气体自动灭火系统项目结余募集资金2,411.61万元，主要原因系由于铸件等产品市场形势的变化，为了降低生产和管理成本而改为外协生产，进而减少了厂房的投入所致；此外，公司在设备采购过程中严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时对生产工艺不断改进，从而节省了部分设备采购费用。公司消防水炮灭火系统项目结余募集资金965.46万元，主要原因系由于公司在设备采购过程中严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时对生产工艺不断改进，从而节省了部分设备采购费用所致；同时，公司在生产和购销过程中，通过加大外协比例、延长料款支付期和缩短货款回收期，减少了部分铺底流动资金的使用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户并继续用于募投项目建设及发展公司消防主业。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：气体自动灭火系统和消防水炮灭火系统两个募投项目是在2013年10月31日完成投资和建设正式投产后进行的效益测算，因此效益测算的时间只包括2013年11月和12月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金实际投资项目变更情况
2013年度，本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或者置换情况
2013年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天广消防《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于天广消防股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：天广消防公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
颜巍 徐子庆
中国银河证券股份有限公司年 月 日