股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-087国信证券股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票不超过164,000万股（含 164,000万股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币1,500,000万元（含1,500,000万元）。
深投控为公司控股股东，云南合和、华润信托系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，深投控、云南合和、华润信托为公司的关联方，因此深投控、云南合和、华润信托拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行已经公司2018年11月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避对相关议案的表决，公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意
见。本次发行尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）深圳市投资控股有限公司
截至本公告披露日，深投控持有公司33.53%的股份，为公司控股股东，符合《上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。深投控成立于2004年 10月 13日，法定代表人为王勇健，注册资本（实收资本）为 231.49亿元，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，企业性质为有限责任公司（国有独资），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深投控100%的股权。深投控主营业务为：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）授权开展的其他业务。
深投控是深圳市属最大的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍具有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。深投控最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|53,564,839.45|47,921,238.50|
|负债总额|31,004,696.56|25,931,297.23|
|所有者权益合计|22,560,142.89|21,989,941.26|
|归属于母公司所有者权益|14,596,157.72|14,758,366.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|

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|营业收入|3,826,970.10|3,698,854.93|
|净利润|810,223.23|1,490,657.85|
|归属于母公司所有者的净利润|445,606.36|842,719.32|

注：以上 2017年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2018年 1-9月财务数据未经审计。
（二）云南合和（集团）股份有限公司
截至本公告披露日，云南合和持有公司16.77%的股份，符合《上市规则》第 10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。云南合和成立于 2014年 12月 31日，法定代表人为李剑波，注册资本（实收资本）为60亿元，住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路 116号，企业性质为其他股份有限公司（非上市），红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。云南合和主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。
云南合和投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等，近三年经营情况比较稳定。云南合和最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|17,503,890.87|18,477,963.29|
|负债总额|9,427,675.71|9,508,966.23|
|所有者权益合计|8,076,215.16|8,968,997.06|
|归属于母公司所有者权益|6,043,695.56|6,951,851.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|472,615.39|596,643.43|
|净利润|317,244.91|478,385.18|
|归属于母公司所有者的净利润|235,903.20|342,939.17|

注：以上 2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2018年 1-9月财务数据未经审计。
（三）华润深国投信托有限公司
截至本公告披露日，华润信托持有公司25.15%的股份，符合《上市规则》
第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。华润信托成立于1982年8月24日，法定代表人为刘晓勇，注册资本（实收资本）为110亿元，住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层，企业性质为有限责任公司，华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市国资委持有其49%的股权。华润信托主营业务为信托业务等。华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市国资委持有其49%的股权。
华润信托最近三年经营情况良好，最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|2,418,414.50|2,224,429.83|
|负债总额|440,476.15|332,885.86|
|所有者权益合计|1,977,938.35|1,891,543.97|
|归属于母公司所有者权益|1,974,958.31|1,887,031.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|188,874.94|267,404.57|
|净利润|128,582.24|224,771.33|
|归属于母公司所有者的净利润|130,114.62|226,525.76|

注：以上 2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2018年 1-9月财务数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）及协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司已分别与深投控、云南合和、华润信托签署附条件生效的非公开发行股票认购协议，该等协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：国信证券股份有限公司
认购人：深投控、云南合和、华润信托
（二）认购数量
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购股票数量为不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
（四）支付方式
认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，深投控本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；云南合和、华润信托本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购的股票由于发行人送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜（对深投控而言还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份，对华润信托而言还包括其监管机构批准华润信托认购本次非公开发行的股票）；
2、有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司 A股再融资为目的，深投控、云南合和、华润信托认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对深投控、云南合和、华润信托及其关联方形成依赖。
六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况
（一）深投控及其控制的其他企业
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|关联交易类别|具体交易说明|2018年1-9月发生额/2018年9月30日余额（万元）|
|证券和金融产品服务|公司为关联方提供证券代理买卖交易服务产生的佣金收入|1.24|
||公司向关联方提供投资咨询服务产生的收入|17.92|
||公司向关联方提供财务顾问服务产生的收入|235.85|
||公司向关联方提供证券承销与保荐服务产生的收入|88.30|
||小计|343.31|
|房屋、通信管道租赁相关|公司承租关联方房屋及接受物业管理服务产生的费用|544.59|
||公司承租关联方通信管道产生的费用|134.61|

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||公司应收关联方的房租押金及物业保证金|140.19|
|综合服务|接受关联方会议和酒店服务等产生的费用|26.20|
||接受关联方工程设计服务产生的费用|17.92|
||接受关联方环境监理服务产生的费用|3.46|
||小计|47.59|

（二）云南合和
2018年1月1日至9月30日，公司未与云南合和发生关联交易。
（三）华润信托
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|关联交易类别|具体交易说明|2018年1-9月发生额/2018年9月30日余额（万元）|
|证券和金融产品服务|公司为关联方提供证券、期货代理买卖交易服务产生的佣金收入|3,294.31|
||公司为关联方代销金融产品产生的收入|84.93|
||关联方分销公司承销的债券金额|5,000.00|
|证券和金融产品交易|与关联方进行卖出回购交易产生的利息支出|4.24|
||累计与关联方进行债券自营交易|687.04|
||公司认购关联方发行的金融产品余额|7,895.05|
|房屋租赁相关|公司承租关联方房屋产生的费用|675.32|
||公司应收关联方的房租押金|112.26|

七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关联方认购本次非公开发行A股股票价格公允；公司与深投控、云南合和、华润信托签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行完成后深投控持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，且其承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起六十个月内不转让，深投控符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形。
2、公司第四届董事会第十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。独立董事同意将本次非公开发行相关的议案提交公
司股东大会审议，审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；
3、《国信证券股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
4、《国信证券股份有限公司与云南合和（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
5、《国信证券股份有限公司与华润深国投信托有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会 2018年11月28日