证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2019-016惠州市华阳集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年4月25日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事李常青先生、余庆兵先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年公司实现营业收入（合并口径）34.69亿元，比上年同期41.66亿元，降低16.73%；实现税前利润-1,103.30万元，比上年同期3.05亿元，降低103.62%；
归属于华阳集团的净利润1,663.53万元，比上年减少2.63亿元，降低94.06%。2018年末公司总资产45.47亿元，比上年末减少2.14亿元；总股本47,310万股，归属于母公司所有者权益34.01亿元；净资产收益率0.48%；基本每股收益0.04元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
相关财务数据详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度审计报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
董事会审议了公司总裁提交的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-018）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润16,635,325.45元，2018年度母公司实现净利润116,979,684.05元,提取法定盈余公积金11,697,968.41元，加上年初未分配利润555,389,042.48元，减去2018年派发现金股利118,275,000.00元,截止2018年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为542,395,758.12元。
公司2018年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
（1）2018年度不进行利润分配的原因
公司一直重视发放现金股利回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司近三年现金分配符合利润分配原则。
分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于公司经营业务的稳定和持续发展，同时增强公司抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司拟本年度不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积转增股本。
（2）公司未分配利润的用途和使用计划
公司未分配利润将主要用于保持流动资金充裕性以及公司持续、稳健的运营及发展。今后，公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
8、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-019）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于公司董事津贴的议案》；
2018年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人 8.4万元/年，按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2018年度公司严格按照该方案执行。
董事会同意2019年度公司董事津贴仍按上述方案执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》；
根据公司实际情况，董事会同意公司高级管理人员月理论工资总额原则上不上涨。授权公司总裁办公会根据公司业绩及考核情况发放2019年度高级管理人员的奖金数额。
兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
为满足公司控股子公司实际业务发展的需要，同意公司为6家合并报表范围内的控股子公司2019年度提供总额不超过403,500万元人民币的连带责任担保，担保额度内合同的签署有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用,担保期限以银行实际授信期限为准。在担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额
度范围内调整各控股子公司之间的担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权人银行办理担保手续，签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财业务，该额度内相关理财合同及协议的签署有效期为董事会决议通过之日起12个月，该额度在上述有效期内可滚动使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准且不超过12个月。同时授权公司财务总监负责组织实施相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-021）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；
为加强对公司及控股子公司商业汇票的管理，充分利用商业汇票资源，同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币的额度内开展票据池业务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年
度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2019-022）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-023）。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计的事前认可意见》及《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及
其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。
公司独立董事对本议案内容发表了明确同意的独立意见，详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-025）。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请授权公司管理层办理相关工商备案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的《公司章程》及《章程修正案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的公司《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订），结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的公司《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的公司《审计委员会工作细则》。
21、审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《提名委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次修订后的《提名委员会工作细则》详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的公司《提名委员会工作细则》。
22、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于 2019年 4月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日