雅戈尔集团股份有限公司
独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项
独立意见
本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2018年度对外担保及第九届董事会第十九次会议的有关事项发表以下独立意
见：
一、关于2018年度对外担保事项
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们作为独立董事，对雅戈尔集团股份有限公司 2018年度对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，仅为房地产项目融资提供了单笔担保。截至 2018年12月31日，公司不存在违规担保。
二、关于转回资产减值准备的独立意见
1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；
2、本次转回资产减值准备事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；
3、同意公司本次转回资产减值准备事项。
三、关于核销应收款项的独立意见
1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；
2、本次核销应收款项事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；
3、同意公司本次核销应收款项事项。
四、关于2018年度利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润6,139,098,886.21元，提取法定公积金 308,470,721.18元，加上年初未分配利润
9,862,439,168.14元，减去2017年度分红1,432,578,941.20元，期末可供分配的利润为14,260,488,391.97元，资本公积4,166,014,558.63元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2018年12月31日的总股本
3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利1,790,723,676.50元，剩余利润结转下年度，同时以资本公积金每10股转增4股。
在董事会审议通过本利润分配预案后至公司实施权益分派前，若公司存在股份回购，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的余额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配金额和转增比例进行调整。
作为公司独立董事，我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2018年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见
作为独立董事，我们对公司《关于续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了事前审议，认为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进
行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设；
2、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
七、关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的
独立意见
作为独立董事，我们对公司《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，认为：
1、公司2018年度向浙江盛泰服装集团股份有限公司（系由嵊州盛泰色织科技有限公司、嵊州盛泰针织有限公司重组更名而来，以下简称“盛泰集团”）采购面料、服装等日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；
2、公司2019年度拟继续向盛泰集团采购面料、服装，并销售棉纱等，有利于满足生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司 2019年度与盛泰集团签署日常性关联交易合同。
八、关于预计 2019年度关联银行业务额度的独立意见
作为独立董事，我们对《关于预计 2019年度关联银行业务额度的议案》进行了事前审议，认为：
1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
3、同意将《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、关于回购公司股份的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定；
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、本次回购资金总额为不低于人民币 25亿元、不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十、关于董事、高级管理人员候选人提名的独立意见
公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名徐鹏先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。
公司董事长提名总经理候选人的程序合法有效，经审查总经理候选人简历，认为总经理候选人符合法律法规以及《公司章程》对高级管理人员的资格要求，同意聘任李寒穷女士为公司总经理。
公司总经理提名副总经理候选人的程序合法有效，经审查副总经理候选人简历，认为副总经理候选人符合法律法规以及《公司章程》对高级管理人员的资格要求，同意聘任章凯栋先生为公司副总经理。
十一、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为独立董事，我们对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规
定，薪酬发放与年报披露情况一致。
独立董事：包季鸣李柯玲邱妘
二〇一九年四月二十六日