股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所或通讯地址
郭仁祥 山东省东营市东营区西四路
宋新军 山东省东营市东营区沂河路
郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2座27层及28层
二〇一五年五月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,064万元对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|资产总额|142,026.99|80,000.00|56.33%|
|营业收入|25,396.28|36,574.91|144.02%|
|资产净额|130,443.12|80,000.00|61.33%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值情况简介
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为80,176.00万元，增值率为849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为80,000万元。
六、本次重组对上市公司影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
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|项目|2014年度/2014-12-31||
||本次重组前|本次重组后|
|总资产（万元）|142,026.99|172,889.18|

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|项目|2014年度/2014-12-31||
||本次重组前|本次重组后|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|130,443.12|138,893.91|
|营业收入（万元）|25,396.28|61,971.18|
|利润总额（万元）|10,583.24|22,271.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,569.08|16,933.60|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|

七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|主要承诺内容|
|郭仁祥、宋新军、郭红梅|最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况|
|郭仁祥、宋新军、郭红梅|最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十三章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12月31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润
未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（五）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
目 录
第一章释义 ......................................................................................................................12第二章交易概述 ..............................................................................................................15一、本次交易的背景....................................................................................................15二、本次交易的目的....................................................................................................16三、本次交易方案的决议过程....................................................................................18四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况............................................18五、本次交易不构成关联交易....................................................................................19六、本次交易构成重大资产重组................................................................................19七、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................................19八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................20九、本次重组对上市公司的其他影响........................................................................20第三章上市公司基本情况 ..............................................................................................21一、公司基本情况........................................................................................................21二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................22三、控股股东、实际控制人概况................................................................................26四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况............................27五、公司主营业务发展情况........................................................................................27六、最近两年主要财务指标........................................................................................29第四章本次交易对方基本情况 ......................................................................................31一、本次交易对方总体情况........................................................................................31二、本次交易对方详细情况........................................................................................31三、其他事项说明........................................................................................................36第五章交易标的基本情况 ..............................................................................................38一、交易标的基本情况................................................................................................38二、交易标的业务与技术............................................................................................59第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................67第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................................75一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................................75二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 .................................................................................................78三、独立财务顾问及律师发表的结论性意见............................................................79第八章本次交易的评估情况 ..........................................................................................80一、交易标的评估基本情况........................................................................................80二、评估假设................................................................................................................80三、评估方法及参数的选取........................................................................................81四、评估结论................................................................................................................87
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....89六、本次评估的特殊处理事项及其他........................................................................89七、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................90八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 .......................................................................................................93第九章本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................95一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析............................................95二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................104三、交易标的行业地位及核心竞争力...................................................................... 116四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..............................................120五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..............................121六、本次交易对公司主营业务、发展战略、竞争优势及劣势的影响..................125七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合..................................................127第十章财务会计信息 ....................................................................................................129一、标的公司财务报表..............................................................................................129二、标的公司简要备考财务报表..............................................................................129三、上市公司最近两年的简要备考财务报表..........................................................130四、主要会计政策及相关会计处理..........................................................................131第十一章同业竞争与关联交易 ....................................................................................134一、同业竞争..............................................................................................................134二、关联交易..............................................................................................................134第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................137一、本次交易完成后上市公司的治理结构..............................................................137二、本次交易完成后上市公司的独立性..................................................................138第十三章风险因素 ........................................................................................................141一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................141二、标的公司业务经营相关的风险..........................................................................143三、其他风险..............................................................................................................144第十四章其他重要事项 ................................................................................................145一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况..........................145二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................145三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..............146四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................146五、股票价格波动情况说明......................................................................................149六、保护投资者利益的相关安排..............................................................................149七、本次交易完成后上市公司利润分配政策..........................................................150八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况..155九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..............................................155第十五章独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................156一、公司独立董事对本次交易的意见......................................................................156二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................157
三、公司律师对本次交易的意见..............................................................................158第十六章本次交易相关中介机构情况 ........................................................................159一、独立财务顾问......................................................................................................159二、律师......................................................................................................................159三、审计机构..............................................................................................................160四、资产评估机构......................................................................................................160第十七章上市公司及中介机构声明 ............................................................................161一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................161一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续）..........................................162二、独立财务顾问声明..............................................................................................164三、律师声明..............................................................................................................165四、审计机构声明......................................................................................................166五、评估机构声明......................................................................................................167第十八章备查文件及备查地点 ....................................................................................168一、备查文件目录......................................................................................................168二、备查地点..............................................................................................................168
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|吉艾科技/上市公司/公司|指|吉艾科技（北京）股份公司|
|标的公司/安埔胜利|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|东营齐海|指|东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司|
|阿克让|指|阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|堡垒控股|指|堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|华盛达|指|华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|吉艾博然|指|北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身|
|交易标的/标的资产|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权|
|本次重组/本次交易|指|吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红梅购买其持有的安埔胜利 100%的股权|
|交易对方/本次交易对方|指|标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|安埔石油|指|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|《股权转让协议》|指|上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让协议》|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017 年，该业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变|
|补偿义务人|指|本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|本报告书|指|《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《公司章程》|指|《吉艾科技（北京）股份公司章程》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|哈萨克坚戈、坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年12月31日|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和|指|中和资产评估有限公司|
|律师/君合|指|北京市君合律师事务所|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|测井|指|在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进行地质和工程方面研究的技术|
|裸眼井测井|指|在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为完井和开发油田的原始资料|

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|套管井测井|指|套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的变化等情况所进行的测试|
|电缆测井|指|传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料|
|随钻测井|指|钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油气情况进行评价|
|过钻头测井|指|将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地层数据|
|测井仪器/测井系统|指|用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的电子技术制成的下井仪器|
|定向井|指|由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺|
|钻井|指|利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工作|
|钻井工程|指|在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程|
|套管|指|井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管|
|HSE|指|健康、安全和环境管理体系的简称|

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于2014年12月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映标的公司及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告书中的相关业务、财务分析如无特殊说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模拟测算，具体的备考口径详见本报告书“第十章财务会计信息”之“四、主要会计政策及相关会计处理”的相关内容。
第二章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
（二）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年 3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源
合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克斯坦等中亚地区的主要权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
（三）上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东荣兴石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益
诉求。
（二）完善产品结构、拓展市场空间
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争力。
三、本次交易方案的决议过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。
2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
2015年5月12日，公司与交易对方共同签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买安埔胜利（标的公司）100%股权（交易标的），标的公司的股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

本次交易标的为标的公司100%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限
公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），截至2014年
12月31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为80,176.00万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最终交易价格为80,000万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|资产总额|142,026.99|80,000.00|56.33%|
|营业收入|25,396.28|36,574.91|144.02%|
|资产净额|130,443.12|80,000.00|61.33%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，吉艾科技以现金收购交易对方合计持有的标的公司100%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为上市公司控股
股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
公司 2012年 3月首次公开发行股票并上市时，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公司65.89%股份。公司上市后至 2015年 3月 31日期间，高怀雪、黄文帜、徐博未减持公司股份。截至2015年3月31日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公司65.89%股份，为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为高怀雪、黄文帜、徐博，没有发生变更。
九、本次重组对上市公司的其他影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31||
||本次重组前|本次重组后|
|总资产（万元）|142,026.99|172,889.18|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|130,443.12|138,893.91|
|营业收入（万元）|25,396.28|61,971.18|
|利润总额（万元）|10,583.24|22,271.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,569.08|16,933.60|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|

第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：吉艾科技（北京）股份有限公司
英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd.
A股简称：吉艾科技
A股股票代码：300309
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2012年4月10日
注册资本：人民币217,274,000元
法定代表人：高怀雪
成立日期：2006年5月15日
设立日期：2010年12月28日（整体变更为股份公司）
住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
邮政编码：100007
联系电话：010-83612293
传真号码：010-83612366
互联网址：http://www.gi-tech.cn
电子信箱：investor@gi-tech.cn
企业法人营业执照注册号：110106009561643
经营范围：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
2010年 10月 23日，北京吉艾博然科技有限公司（吉艾科技前身）经股东会决议，全体股东一致同意将吉艾博然整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“吉艾科技（北京）股份有限公司”，以 2010年 9月30日为基准日，将吉艾博然经审计的净资产折成 7500万股股份，每股面值 1元，其余净资产人民币 25,727,955.95元计入改制后公司资本公积。2010年 10月 27日，经北京市工商局核准登记，发行人由有限责任公司整体改制为股份有限公司，并领取了注册号为 110106009561643的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为7,500万元。
公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|高怀雪|32,932,275|43,90970%|
|2|黄文帜|31,493,250|41.99100%|
|3|徐博|7,157,550|9.54340%|
|4|白阳|1,500,000|2.00000%|
|5|李百灵|750,000|1,00000%|
|6|仵岳奇|242,475|0.32330%|
|7|杨锐|242,475|0.32330%|
|8|李同华|242,475|0.32330%|
|9|冯玉平|242,475|0.32330%|
|10|吴义永|50,925|0.06790%|
|11|张峰|36,375|0.04850%|
|12|黄靖|20,175|0.02690%|
|13|孙兴业|20,175|0.02690%|
|14|何年|17,775|0.02370%|
|15|穆韶波|15,375|0.02050%|
|16|刘桂青|7,275|0.00970%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|17|张建武|7,275|0.00970%|
|18|冯利宝|7,275|0.00970%|
|19|苏航|2,400|0.00320%|
|20|高卜|2,400|0.00320%|
|21|霍玉和|2,400|0.00320%|
|22|蔡金喜|2,400|0.00320%|
|23|王河川|2,400|0.00320%|
|24|周明明|2,400|0.00320%|
||合计|75,000,000|100.00000%|

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
2010年 11月 15日，公司通过股东大会决议，同意公司以增资方式引进 CICC Alternative Investment Limited作为公司机构投资者并签署有关交易文件，CICC Alternative Investment Limited投资额为37,580,000元，其中5,637,000元计入注册资本，认购公司 5,637,000股股份，占全部股本的6.99%，溢价部分计入公司资本公积金；同意公司转变为外商投资的股份公司及修订的公司章程。
同日，CICC Alternative Investment Limited与高怀雪、黄文帜、徐博、其他 21名自然人股东与公司签署《关于吉艾科技（北京）股份公司的增资协议》，就上述增资事项作出约定。
此次增资的定价为以公司 2010年 9月 30日经审计的净资产为基础与 CICC Alternative Investment Limited协商确定。
公司此次增资已于2010年12月28日办理工商变更登记手续。
此次变更登记完成后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|高怀雪|32,932,275|40.84015%|
|2|黄文帜|31,493,250|39.05558%|
|3|徐博|7,157,550|8.87626%|
|4|白阳|1,500,000|1.86019%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|5|李百灵|750,000|0.93009%|
|6|仵岳奇|242,475|0.30070%|
|7|杨锐|242,475|0.30070%|
|8|李同华|242,475|0.30070%|
|9|冯玉平|242,475|0.30070%|
|10|吴义永|50,925|0.06315%|
|11|张峰|36,375|0.04511%|
|12|黄靖|20,175|0.02502%|
|13|孙兴业|20,175|0.02502%|
|14|何年|17,775|0.02204%|
|15|穆韶波|15,375|0.01907%|
|16|刘桂青|7,275|0.00902%|
|17|张建武|7,275|0.00902%|
|18|冯利宝|7,275|0.00902%|
|19|苏航|2,400|0.00298%|
|20|高卜|2,400|0.00298%|
|21|霍玉和|2,400|0.00298%|
|22|蔡金喜|2,400|0.00298%|
|23|王河川|2,400|0.00298%|
|24|周明明|2,400|0.00298%|
|25|CICC Alternative Investment Limited|5,637,000|6.99059%|
||合计|80,637,000|100.00000%|

（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况
经中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，深交所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号）同意，2012年 3月，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值人民币1.00元，首次公开发行后公司总股本为 10,863.70万股。公司于 2012年4月10日起在深交所
创业板上市。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占比|
|一、有限售条件股份|86,237,000|79.38087%|
|二、无限售条件股份|22,400,000|20.61913%|
|合计|108,637,000|100.00000%|

（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
2012年 9月 10日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》：按照2012年6月30日股份总数108,637,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 108,637,000股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司股份总数变更为217,274,000股。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2015年3月31日，公司股权结构
截至 2015年 3月31日，公司控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博，直接持有公司143,166,150股股份，占公司总股本的65.89%。高怀雪与黄文帜是夫妻关系，高怀雪与徐博是母子关系。公司的股权结构示意图如下：
高怀雪 黄文帜
徐博 其他
30.31% 28.99%
6.59% 34.11%
100%
吉艾科技（北京）股份公司
2、截至2015年3月31日，公司前十大股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|高怀雪|65,864,550|30.310|流通A股|
|黄文帜|62,986,500|28.990|流通A股|
|徐博|14,315,100|6.590|流通A股|
|中金精选投资有限公司|10,839,000|4.990|流通A股|
|白阳|1,256,000|0.580|流通A股|
|中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·锐进16期中欧瑞博证券投资集合资金信托计划|1,082,091|0.500|流通A股|
|袁泽林|896,341|0.410|流通A股|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投· 广生证券投资集合资金信托计划|808,119|0.370|流通A股|
|李闪闪|776,000|0.360|流通A股|
|中融国际信托有限公司-中融-泽泉财富管家1号证券投资集合资金信托计划|619,662|0.290|流通A股|

三、控股股东、实际控制人概况
公司的控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博三人，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|高怀雪|65,864,550|30.31|
|2|黄文帜|62,986,500|28.99|
|3|徐博|14,315,100|6.59|

高怀雪等三人的基本情况如下：
1、高怀雪，现任公司董事长、总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身北京吉艾博然科技有限公司执行董事和经理；2010年10月至今任公司董事长和总经理、成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事、石家庄天元航地石油技术开发有限公司执行董事。高怀雪先后在北京吉艾测控系统设备有限责任公司（已注销）、北京吉艾石油设备有限公司（现已更名）及公司的前身北京吉艾博然科技有限公司从事石油测井行业十多年。
2、黄文帜，现任公司董事、副总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身
北京吉艾博然科技有限公司总工程师、2010年10月至今任公司董事、副总经理兼总
工程师。
3、徐博，2007年 2月至 2009年 6月就读于美国加州圣莫尼卡大学；2009年 9月至2011年12月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。徐博自2013年11月至今任公司董事。
2010年12月10日，高怀雪、黄文帜及徐博共同签订了《一致行动协议》，确认自 2006年 5月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。
四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况
公司最近三年的控股股东及实际控制人未发生变动，始终为高怀雪、黄文帜、徐博三人。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、公司主营业务发展情况
公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。
石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井
下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和分析报告。
首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务，逐渐完善公司现有的油服产业链，并尝试开展部分贸易业务。
最近两年，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电缆式测井仪器|9,123.97|35.95%|9,277.22|39.42%|
|过钻头测井仪器|349.74|1.38%|2,990.21|12.71%|
|裸眼井测井服务|2,734.92|10.78%|2,812.88|11.95%|
|套管井测井服务|2,268.83|8.94%|2,461.43|10.46%|
|定向井服务|4,337.34|17.09%|3,512.99|14.93%|
|射孔工程服务|1,323.64|5.22%|984.86|4.19%|
|其他产品销售|5,240.00|20.65%|1,493.45|6.35%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

最近两年，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|境内|21,161.00|83.38%|21,540.40|91.53%|
|境外|4,217.44|16.62%|1,992.65|8.47%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

六、最近两年主要财务指标
根据信永中和出具的相关《审计报告》，吉艾科技最近两年合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|142,026.99|144,191.85|
|负债总额|8,868.68|17,733.95|
|归属上市公司股东的所有者权益|130,443.12|124,064.57|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,396.28|23,537.37|
|利润总额|10,583.24|9,616.36|
|归属于上市公司股东的净利润|8,569.08|7,337.80|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-9,118.01|5,420.65|
|基本每股收益（元）|0.39|0.34|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.34|
|归属于上市公司股东的净利润率|33.74%|31.18%|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.05%|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.00|5.71|
|资产负债率|6.24%|12.30%|

第四章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为郭仁祥、宋新军和郭红梅。
二、本次交易对方详细情况
（一）郭仁祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37050219680514****
住所：山东省东营市东营区西四路
通讯地址：山东省东营市东营区西四路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|钻井|监事|2008.10.15-2015.4.17|东营释杰龙慧石油科技有限公司|否|
|钻井|执行董事|2010.3.29-2015.4.15|东营天丰石油工程有限责任公司|否|
|钻井|监事|2011.11.9-2015.4.20|东营嘉众奥通石油设备有限公司|否|
|钻井|总经理|2012年3月至今|东营仁信天成安全环境技术咨询有限公司|持有45%股权|
|钻井|总经理|2014年8月至今|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
郭仁祥现持有标的公司55%股权，此外：
（1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号370502228069383）45%股权。
东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：
名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号（鑫都财富中心806-807室）
法定代表人：郭仁祥
注册资本：叁佰万元
成立日期：2006年8月21日
营业期限：2006年8月21日至2026年8月21日
经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工程、热能工程安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）郭仁祥系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元。
天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区302室
执行事务合伙人：尚红
成立日期：2014年12月3日
合伙期限：2014年12月3日至2044年12月2日
经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化
工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宋新军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37050219691026****
住所：山东省东营市东营区沂河路
通讯地址：山东省东营市东营区沂河路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|投资|总经理|2012年3月至今|东营和力投资发展有限公司|持有34%股权|
|投资|总经理|2013年10月-2014年8月|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
宋新军现持有标的公司35%股权，此外：
（1）宋新军持有东营和力投资发展有限公司（注册号370500200001111）34%股权（吉艾科技持有该公司51%股权）。
东营和力投资发展有限公司基本信息如下：
名称：东营和力投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区嵩山路5号
法定代表人：宋新军
注册资本：叁仟伍佰万元
实收资本：叁仟伍佰万元
成立日期：2008年2月1日
营业期限：2008年2月1日至2018年1月31日
经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点>61℃）蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）
（2）宋新军系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资 349.9万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（三）郭红梅
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37050219780124****
住所：山东省东营市东营区郝纯路
通讯地址：山东省东营市东营区郝纯路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|钻井|监事|2013年10月至今|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
郭红梅为郭仁祥的妹妹，现持有标的公司10%股权，此外：
（1）郭红梅系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资99.9万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营洛德凯森石油设备有限公司（注册号370502200028429）50%股权，并担任东营洛德凯森石油设备有限公司监事。
东营洛德凯森石油设备有限公司基本信息如下：
名称：东营洛德凯森石油设备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号802
法定代表人：管建江
注册资本：壹佰万元
成立日期：2011年4月20日
营业期限：2011年4月20日至2031年4月20日
经营范围：石油机械设备及配件、钻采配件、工矿配件、计算机及配件、机电设备及配件（不含九座以下乘用车）、钢材、化工产品（不含危险品，易制毒化学品）、仪器仪表、监控设备、电线电缆销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止的商品除外）、石油技术服务；油管销售及维修；井筒维护及技术服务；石油机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营释杰龙慧石油科技有限公司（注册号370500228030262）20%股权，并担任东营释杰龙慧石油科技有限公司执行董事兼经理。
东营释杰龙慧石油科技有限公司基本信息如下：
名称：东营释杰龙慧石油科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区淮河路92号
法定代表人：苗伟
注册资本：陆佰万元
成立日期：2006年9月7日
营业期限：2006年9月7日至2026年9月4日
经营范围：石油技术服务；石油机械设备及配件、抽油机管材管件、仪器仪表及配件、化工产品（不含化学危险品）、机电设备及配件、建筑材料、五金交电、日用百货、塑料制品、纺织设备、钢材销售（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|公司注册号码|120112000218616|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室|
|法定代表人|郭仁祥|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年12月5日|
|营业期限|2014年12月5日至2044年12月4日|
|经营范围|石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|郭仁祥、宋新军和郭红梅|

安埔胜利现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的组织机构代码证（代码：30066092-4），有效期自2014年12月8日至2018年12月7日。
安埔胜利现持有由天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年12月8日联合核发的税务登记证（津税证字120112300660924号）。
（二）历史沿革
1、2014年12月5日，标的公司成立，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例%|
|1|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）|9,999,000|99.99|
|2|戴厚军|1,000|0.01|
|合计||10,000,000|100.00|

2、2015年5月7日，标的公司通过股东会决议，同意安埔石油将其持有的标的公司9.99%股权转让给郭红梅、55%股权转让给郭仁祥、35%股权转让给宋新军；同意戴厚军将其持有的标的公司0.01%股权转让给郭红梅；同意变更法定代表人为郭仁祥。同日，各方就前述事项分别签订股权转让协议。标的公司此次股权转让已办理工商变更登记手续。
此次变更登记完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

报告期内，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

2、控制关系
截至本报告书签署日，郭仁祥持有标的公司55%股权，为标的公司实际控制人。
（四）控股子公司情况
1、截至本报告书签署日，安埔胜利拥有1家全资子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|东营齐海石油工程有限公司|10,000,000元|山东省东营市|100%|

东营齐海于 2013年10月 17日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自然人宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，东营齐海设立时注册资本人民币 1,000万元，其中郭仁祥以货币出资 550万元，持股比例55%；宋新军以货币出资 350万元，持股比例35%；郭红梅以货币出资100万元，持股比例10%。
2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以 280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权转让给吉艾科技。
2014年 11月 24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权。
2014年 12月 10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以 550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。
2、截至本报告书签署日，东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有 3家全资子公司，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|阿克让石油工程有限责任公司|0.09万美元|哈萨克斯坦|100%|
|2|华盛达石油工程有限责任公司|0.2万美元|哈萨克斯坦|100%|
|3|堡垒控股有限公司|0.11万美元|哈萨克斯坦|100%|

（1）阿克让石油工程有限责任公司（公司编号：121240016634）
阿克让成立于 2012年 12月 26日，由自然人王克行独资设立。2013年 9月 19日，王克行将其持有的阿克让100%的股权转让给苗伟（郭红梅的配偶）。2014年12月22日，苗伟将其持有的阿克让100%股权转让给东营齐海。
（2）华盛达石油工程有限责任公司（公司编号：110940006013）
华盛达成立于2011年9月9日，由自然人郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达100%股权转让给东营齐海。
（3）堡垒控股有限公司（公司编号：090840002714）
堡垒控股成立于2009年8月4日，由自然人NG LOU SANGNELSON独资设立。
2011年7月27日，NG LOU SANG NELSON将其持有的堡垒控股100%股权转让给吴修宾。2012年 9月 19日，吴修宾将其持有的堡垒控股100%股权转让给郭东荣。
2014年9月25日，郭东荣将其持有的堡垒控股100%股权转让给戴厚军。2014年12月25日，戴厚军将其持有的堡垒控股100%股权转让给东营齐海。
根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称 MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，上述三家公司系根据哈萨克斯坦法律设立、有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各100%的股权。
根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。根据国家外汇管理局东营市中心支局出具的《证明》，该局在非现场检测中未发现东营齐海有违反管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公司有逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
（五）主要资产情况
1、资产概况
截至 2014年 12月 31日，标的公司总资产 308,621,917.45元。其中流动资产 212,873,192.19元，非流动资产95,748,725.26元。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|
|货币资金|2,217.91|7.19%|
|应收账款|12,144.84|39.35%|
|预付款项|532.37|1.72%|
|其他应收款|1,212.94|3.93%|
|存货|5,164.93|16.74%|
|其他流动资产|14.33|0.05%|
|流动资产总计|21,287.32|68.98%|
|固定资产|9,381.19|30.40%|
|无形资产|0.83|0.00%|
|商誉|54.28|0.18%|
|递延所得税资产|138.56|0.45%|
|非流动资产总计|9,574.87|31.02%|
|资产合计|30,862.19|100.00%|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司与东营齐海不拥有任何房屋建筑物。根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营
齐海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何房屋建筑物。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司与东营齐海不拥有任何土地使用权。根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何土地使用权。
4、在建工程
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何在建工程。
5、租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司东营齐海正在承租的主要房产租赁合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|安埔胜利|天津市津南区八里台工业园区管理中心|八里台工业园区建设路 6 号 A区303室|2014年12月5日-2016年12月4日|
|东营齐海|宋新军|东营区东四路12号5幢206|2013年10月1日-2018年9月30日|

注1：根据天津市津南区八里台工业园区管理中心出具的《证明》，该租赁房屋产权隶属于天津市津南区八里台工业园区管理中心，目前该房屋的房产证、土地证正在办理中。
注2：根据东营齐海提供的《商品房预售合同》，宋新军为上述房屋的房屋所有权人，其有权出租前述房屋。
根据ИПМамажановаЛ.М（.英文名称MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司的承租房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|堡垒控股|TOO "Xaurc Crpofi Array"|Aktau , zgn district,BaseRubanova|2015.01.01至2015.06.30|
|堡垒控股|TOO "Dastan Hotel Aktobe"|Aktobe,street BokenbaiBateira,Ng2, 'lDastancenter" 11 floor, 3 rooms|2014.12.20至2015.12.31|
|华盛达|Raik Stroi Aktau Co.,Ltd|AKTAU,2eA district,BaseRubanova|2015.01.01至2015.06.30|

6、主要机器设备
截至 2014年 12月31日，标的公司及其下属公司拥有的原值在100万元人民币以上的主要机器设备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设备名称|原值|净值|成新率|
|堡垒控股|绞车 J50 БУ комплект|184.13|154.21|83.75%|
|堡垒控股|钻机JZ30|457.67|337.53|73.75%|
|堡垒控股|钻杆（尺寸为5-39）|203.12|109.18|53.75%|
|堡垒控股|其它钻进设备，钻机ZJ-40-1|1,313.48|706.00|53.75%|
|华盛达|30钻机 J-30 XDES-307|1,508.95|1,267.57|84.00%|
|华盛达|40钻机 ZJ40(3267619.25*120.77)|191.26|117.15|61.24%|
|华盛达|钻机XJ 20 ZJ20|347.00|284.25|81.91%|
|华盛达|钻机 ZJ40 зав №200502|854.06|839.82|98.33%|

注：根据2014年12月31日汇率折算。
7、商标
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何商标。
8、专利、特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何专利、特许经营权。
9、域名
截至本报告书签署日，标的公司子公司东营齐海已注册 dyqihai.com域名并在国际顶级域名数据库中记录：
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|-|-|
|域名|dyqihai.com|

|||
|-|-|
|域名注册人|东营齐海（Dongying QIHAI Petroleum Engineering Co Ltd）|
|注册时间|2014/2/27 8:27:01|
|到期时间|2016/2/27 8:27:01|
|域名服务器1|dns1.916360.net|
|域名服务器2|dns3.916360.net|

10、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
标的公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2014年12月31日，标的公司不存在对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至2014年12月31日，标的公司的负债总额为22,411.41万元，其中流动负债为 22,268.35万元，占负债总额的99.36%；非流动负债为 143.05万元，占负债总额的0.64%；资产负债率（合并口径）为72.62%。主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|300.00|1.34%|
|应付账款|19,565.86|87.30%|
|预收款项|198.77|0.89%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付职工薪酬|45.42|0.20%|
|应交税费|1,951.57|8.71%|
|应交利息|0.77|0.00%|
|其他应付款|205.96|0.92%|
|流动负债合计|22,268.35|99.36%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|143.05|0.64%|
|非流动负债合计|143.05|0.64%|
|负债合计|22,411.41|100.00%|

（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析
1、标的公司主要财务数据
信永中和对标的公司编制的2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。其中2013年度指2013年11-12月，2014年度指2014年全年，标的公司备考合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12日31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|21,287.32|6,533.65|
|非流动资产合计|9,574.87|2,419.70|
|资产总计|30,862.19|8,953.35|
|流动负债合计|22,268.35|8,474.85|
|非流动负债合计|143.05|14.95|
|负债合计|22,411.41|8,489.80|
|所有者权益合计|8,450.78|463.55|
|归属于母公司所有者权益|8,450.78|463.55|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,574.91|5,848.27|
|利润总额|11,687.80|187.79|
|净利润|8,364.52|50.64|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|50.64|

2、资产构成情况分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司备考报表合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,217.91|7.19%|105.02|1.17%|
|预付款项|532.37|1.72%|163.52|1.83%|
|应收账款|12,144.84|39.35%|3,211.34|35.87%|
|其他应收款|1,212.94|3.93%|1,842.87|20.58%|
|存货|5,164.93|16.74%|1,209.58|13.51%|
|其他流动资产|14.33|0.05%|1.32|0.01%|
|流动资产合计|21,287.32|68.98%|6,533.65|72.97%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|9,381.19|30.25%|2,412.52|26.95%|
|递延所得税资产|138.56|0.45%|7.18|0.08%|
|无形资产|0.83|0.00%|-|-|
|商誉|54.28|0.18%|-|-|
|非流动资产合计|9,574.87|31.02%|2,419.70|27.03%|
|资产总计|30,862.19|100.00%|8,953.35|100.00%|

如上表所示，标的公司资产主要由固定资产、存货及应收账款构成，合计占比85%
以上。2013、2014年末，标的公司资产总额分别为 8,953.35万元、30,862.19万元。
2014年公司的资产总额大幅增加，主要原因系①戴厚军于2014年9月取得堡垒控股
的所有权，在备考报表编制时视同标的公司于该时点持有堡垒控股的股权，因而2014年备考报表合并范围扩大，导致固定资产、应收账款的规模有所扩大；②2014年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程数量从 2013年 11-12月的 6口上升至 2014年全年的 34口，业务规模的增加导致应收账款及存货的余额均有所增长。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|9.14|3.18|
|银行存款|2,208.74|101.84|
|其他货币资金|0.00|0.00|
|合计|2,217.91|105.02|
|其中：存放在境外的款项总额|730.10|56.52|

如上表所示，标的公司货币资金 2014年末大幅增加，主要原因是境外子公司华盛达业务规模扩大导致现金流入增加所致，同时备考报表合并范围扩大亦导致货币资金余额有所增长。
（2）应收账款
2014年末，标的公司应收账款账面价值为 12,144.84万元，而 2013年末金额为3,211.34万元，增幅显著，主要原因系西部钻探（阿克套）有限责任公司等客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长，而由于账龄尚短，部分账款尚未收回所致。
截至2014年末，标的公司应收账款账面原值为12,149.79万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，该部分应收账款的账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|12,129.92|0.00|0.00|
|7个月-1年|0.00|0.00|1.00|
|1-2年|15.70|0.79|5.00|
|合计|12,145.63|0.79|—|

如上表所示，标的公司应收账款账龄普遍较短，主要原因是标的公司的应收账款客户主要在海外，海外客户或中资油服企业的海外子公司普遍账龄相对较短，一般在六个月以内，资金效率较高，坏账风险较小。
（3）存货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,983.47|0.00|1,983.47|214.42|0.00|214.42|
|库存商品|79.19|0.00|79.19|0|0.00|-|
|未完工劳务|3,102.28|0.00|3,102.28|995.16|0.00|995.16|
|合计|5,164.93|0.00|5,164.93|1,209.58|0.00|1,209.58|

如上表所示，标的公司存货主要由原材料和未完工劳务组成。原材料主要是境外公司钻井相关的化学制剂和部分零部件。未完工劳务主要是指尚未完成单井收入的前期投入，主要包含技术服务费、材料费、人工费、制造费等。2014年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致各项目的备货及前期投入增长较快，2014年末存货余额快速增长。
（5）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备||
|139.95|2,262.65|41.00|277.18|2,720.77|
|422.13|8,571.89|0.00|124.77|9,118.80|
|216.77|5,424.86|0.00|26.02|5,667.66|
|205.36|3,147.03|0.00|98.75|3,451.14|
|22.72|366.28|6.30|65.85|461.15|
|0.00|0.00|0.00|22.85|22.85|
|22.72|366.28|6.30|43.00|438.30|
|539.36|10,468.26|34.70|336.10|11,378.42|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13.91|259.00|4.27|31.08|308.25|
|40.74|1,625.81|8.68|74.22|1,749.45|
|35.46|692.04|8.68|49.15|785.33|
|5.28|933.77|0.00|25.07|964.12|
|2.17|45.32|0.66|12.33|60.48|
|0.00|0.00|0.00|7.41|7.41|
|2.17|45.32|0.66|4.92|53.07|
|52.48|1,839.49|12.29|92.97|1,997.23|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|486.88|8,628.77|22.41|243.14|9,381.19|
|126.04|2,003.65|36.73|246.10|2,412.52|

标的公司的固定资产占总资产的比例相对较高，其最主要的构成为以钻机为代表的机器设备。2014年末标的公司固定资产原值及账面价值较2013年末均有较大幅度的增长，主要原因系①截至2013年，标的公司下属华盛达、阿克让拥有5台钻机（1台 20钻机、1台 30钻机、2台 40钻机及 1台 50钻机），2014年随着标的公司备考报表合并范围扩大，堡垒控股进入合并范围，堡垒控股旗下拥有 4台钻机（1台 30钻机、1台 40钻机、2台 50钻机）及其他机器设备、办公设备并表导致期末固定资产增长；②标的公司为满足生产经营需要，当期新增超过5,600万元的固定资产采购。
（6）商誉
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|阿克让石油工程有限责任公司|54.28|0.00|

 2014年 12月 22日，标的公司之子公司东营齐海与自然人苗伟签订股权转让协议，苗伟以0元的价格向东营齐海转让其持有的阿克让100%股权，购买日阿克让可辨认净资产公允价值为-542,845.18元，按照企业会计准则对非同一控制下企业合并的有关规定，投资成本与取得投资时应享有阿克让可辨认净资产公允价值份额的差额 542,845.18元确认为商誉。
3、负债构成情况分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司备考合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|300.00|1.34%|-|-|
|应付账款|19,595.86|87.30%|7,984.32|94.05%|
|预收款项|198.77|0.89%|232.80|2.74%|
|应付职工薪酬|45.42|0.20%|40.72|0.48%|
|应交税费|1,951.57|8.71%|9.44|0.11%|
|应付利息|0.77|0.00%|-|-|
|其他应付款|205.86|0.92%|207.57|2.44%|
|流动负债合计|22,268.35|99.36%|8,474.85|99.82%|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|143.05|0.64%|14.95|0.18%|
|非流动负债合计|143.05|0.64%|14.95|0.18%|
|负债总计|22,411.41|100.00%|8,489.80|100.00%|

标的公司的负债主要由流动负债构成，主要为应付账款，占总负债的比重达到80%以上，主要构成是购买钻井机器的应付账款。
（1）应付账款
2014年末，标的公司应付账款为 19,595.86万元，而 2013年末金额为 7,984.32万元，增幅显著，主要原因系标的公司 2014年业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致标的公司钻井设备、套管、螺杆、固井、完井等材料款及服务款金额增长较快，截至 2014年末尚有部分款项未结算所致，同时，合并报表范围的变化亦导致应付账款的部分增长。
（2）应交税费
标的公司应交税费的主要由应交企业所得税及关税构成。由于 2014年标的公司业务规模的扩张、利润总额的快速增长，导致其企业所得税金额增长较大，截至 2014年末，尚有部分税款尚未支付，因而期末应交税费金额较大，标的公司 2013年末及2014年末应交税费的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|61.26|-252.12|
|企业所得税|1,401.42|174.91|
|关税|321.08|-|
|非侨民所得税|148.55|54.80|
|个人所得税|8.28|5.35|
|社会税|6.91|4.24|
|财产税|3.65|6.27|
|环境保护税|0.42|16.00|
|合计|1,951.57|9.44|

（3）短期借款
标的公司之子公司东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014年西城中借011号>借款合同，以郭仁祥、孙秀军位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额 300万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮40%，借款期限为 2014年 2月 26日至2015年2月25日。该借款期后已归还。
4、经营成果分析
2013年、2014年，标的公司备考报表合并利润表的主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|36,574.91|100%|5,848.27|100%|
|营业成本|23,047.35|63.01%|5,523.38|94.44%|
|利润总额|11,687.80|31.96%|187.79|3.21%|
|净利润|8,364.52|22.87%|50.64|0.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|22.87%|50.64|0.87%|

其中，2013年只包含了 11月和 12月的经营数据，同时，由于标的公司及其下属子公司在 2013年及以前尚处于投入发展与经验积累阶段，销售服务网络尚未完全建立、服务能力尚未完全释放，自 2014年起，标的公司钻井工程服务在其主要经营地哈萨克斯坦逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，销售网络亦已日渐成熟，钻井数量、订单数量、订单规模均快速增长，因而 2014年的销售收入及利润情况均有较大幅度的提升。
（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|产品或服务|||||
||金额|占比|金额|占比|
|钻井工程服务|33,767.75|92.32%|5,677.63|97.08%|
|钻井设备销售|2,470.65|6.76%|48.72|0.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钻井专项技术服务及其他|336.50|0.92%|121.92|2.08%|
|营业收入总计|36,574.91|100.00%|5,848.27|100.00%|

标的公司主要从事钻井工程服务业务，并存在少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务（如设备贸易、泥浆服务、定向井服务等），后者金额较小，对标的公司的整体收入贡献有限。标的公司的钻井工程服务项目主要位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
2014年，随着标的公司在哈萨克斯坦业务开展的逐步深入，逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，包括西部钻探（阿克套）有限责任公司在内的客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长。标的公司的打井数量从 2013年的6口提升至34口，收入规模快速增长。
2014年，标的公司毛利率为36.99%，而2013年为5.56%，2014年和2013年毛利率并不具有可比性，主要原因系：①2014年，标的公司在热得拜地区新增了部分直井项目，该部分项目由于商业条款较为优惠、井口条件及钻井难度等因素，导致其毛利率相对较高，同时，标的公司在该地区的水平井业务规模亦较上年有所增长，规模效应提升，毛利率亦呈上升趋势；②2014年，公司在阿克纠宾、扎那挪尔等地区业务拓展顺利，实现销售收入金额较大，综合考虑双方的谈判情况、服务模式等，毛利率相对较高。
（2）期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售费用|366.00|-|
|管理费用|1,137.55|148.80|
|财务费用|465.62|-11.70|

标的公司2013年及2014年的期间费用金额均较小，主要原因系：①标的公司从
事的钻井工程服务业务均通过直接销售的方式进行，且油服行业具有客户集中度高、
专业性强的特点，对于销售费用的投入并不高；②标的公司主要的管理费用为管理人员工资，虽然随着备考合并报表范围的扩大、2014年运行一个完整会计年度而非个别月份等影响，标的公司 2014年的管理费用有所增长，但整体占营业收入的比例依然较小；③标的公司账面货币资金相对较小，其财务费用主要来自于哈萨克斯坦坚戈的汇兑损失。
（3）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|21.63|-|

（4）营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|其他|190.91|-|

2014年9月25日，戴厚军以0对价无偿取得堡垒控股股权，按照本次备考财务报表的编制原则，东营齐海在戴厚军取得堡垒控股股权日（2014年 9月）视同开始持有堡垒公司的股权。假设2014年9月25日为非同一控制企业合并堡垒控股股权的合并日，投资成本小于取得投资时应享有堡垒公司可辨认净资产公允价值份额的差额 1,576,434.13元，计入营业外收入。
5、主要财务指标
（1）偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率（合并）|72.62%|94.82%|
|流动比率|0.96|0.77|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|速动比率|0.72|0.63|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
钻井工程服务是资本密集型行业，其对钻机等设备的要求较高，需要较大的固定资产投资，同时，钻井施工时材料消耗也需要较大的资金投入。标的公司目前的资本规模相对较小，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率亦有所影响，但随着标的公司业务规模的扩大，有所改善。
（2）资金运营能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|应收账款周转率（次）|4.76|n.a.|
|存货周转率（次）|11.2|n.a.|
|总资产周转率（次）|1.83|n.a.|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
由于钻井工程服务项目的施工周期相对较短，整体周转情况相对较快。
（3）盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|毛利率|36.99%|5.56%|
|净利润率|22.87%|0.87%|

随着 2014年标的公司业务规模的扩展，标的公司各个项目区块的整体毛利率均有所上升，带动标的公司综合毛利率及净利润率的提升。
6、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-10.87|0.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|157.64|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.77|0.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|
|小计|151.55|0.00|
|所得税影响额|-1.19|0.00|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|
|合计|152.74|0.00|

7、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|东营天丰石油工程有限公司|采购商品|211.70|191.02|

（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭仁祥、孙秀军|东营齐海石油工程有限公司|300万元|2014.02.26|2015.02.25|否|

东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014年西城中借 011号>借款合同，以郭仁祥、孙秀军位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额300万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮40%，借款期限为2014年2月26日至2015年2月25日。该借款期后已归还。
（3）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准|
|其他应收款|东营天丰石油工程有限公司|138.00|0.00|204.68|备0.00|
|其他应收款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|200.00|0.00|350.00|0.00|
|其他应收款|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|0.00|0.00|290.00|0.00|
|预付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.21|0.00|0.00|0.00|
|合计|—|338.21|0.00|844.68|0.00|

截至本报告书签署日，上述与关联方的2014年末其他应收款已全额收回。
（4）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.00|1,079.01|
|应付账款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|0.00|323.97|
|应付账款|东营洛德凯森石油设备有限公司|0.00|29.26|
|其他应付款|东营天丰石油工程有限公司|91.60|0.00|
|合计|—|91.60|1,432.25|

（5）关联租赁
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|东营齐海|宋新军|东营区东四路12号5幢206|2013年10月1日-2018年9月30日（租金为15,000元/年）|

（八）评估情况
最近三年，标的公司及下属子公司未进行资产评估。
二、交易标的业务与技术
（一）标的公司主营业务及产品概览
标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具日，标的公司拥有钻井队9支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
钻探是油气勘探开发工程中不可替代的手段，钻井工程贯穿于油气勘探、开发的全过程，无论是勘探阶段储足的确定，还是开发阶段产能的建设，以及开采阶段的“增储上产”都离不开钻井工程。钻井工程服务是由油田服务公司依托钻井设备、作业人员，按照油公司工程设计要求，以实现钻进到设计的地质目的层而进行的系统工程业务。油气钻井是确定油气藏范围、获取地下油气、扩大油气产量的最主要方式。
标的公司钻井工程服务业务的示意图如下：
|||
|-|-|
|钻井工作示意图|钻井工程服务现场示意图|

（二）标的公司总体业务流程
钻井工程服务的工序较为复杂，开钻前需进行方案设计、工具材料准备等工序。
深井、超深井通常要进行三开（即开钻三次）钻井，有的甚至需要进行多开钻井。每
一开钻井完成后，均需进行一系列处理，如通井、下套管、固井、安装井控装备等，为下阶段钻进做准备。钻井工程服务的整体工艺流程如下：
（三）标的公司主要销售模式
1、销售模式
标的公司钻井工程服务业务主要以投标的方式或大型钻井工程服务公司分包方式取得。标的公司设立了专门的商务部负责商业谈判及招标工作，由拥有多年海外及当地油田区块工作经验、熟悉钻井行业操作流程的管理人员牵头负责，销售团队覆盖阿克纠宾州、曼格斯套州、阿特劳州、克孜沃尔达州等哈萨克斯坦主要油气田区块。
标的公司拥有丰富的油田钻井工程服务行业经验，并已与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业建立了良好的合作关系。
标的公司整体的销售流程图如下：
2、采购模式
标的公司在供货商选择上，以至少三家的询价为基础原则，通过对比价格、资质（API认证、船级社认证、中石油入网证、中石化入网证、中海油入网证、中联煤入网证等）、业界口碑、使用区域、供货周期、质保期、后期易损件供应（价格和更换难易度）和维护技术支持等综合考虑后，所有采购人员集体会商以便选择最终的供应商，并将该供应商纳入供应商名录。
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公
司存在少量少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
标的公司基本的采购流程如下图所示：
（四）标的公司主要产品销售情况
1、主要产品的销售情况
2013-2014年，标的公司主要产品及服务的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|产品或服务|||||
||金额|占比|金额|占比|
|钻井工程服务|33,767.75|92.32%|5,677.63|97.08%|
|钻井设备销售|2,470.65|6.76%|48.72|0.84%|
|钻井专项技术服务及其他|336.50|0.92%|121.92|2.08%|
|营业收入总计|36,574.91|100.00%|5,848.27|100.00%|

2、主要产品的产能、产量、销量、库存及单价情况
由于标的公司主要从事钻井工程服务，系服务业务，不存在库存的概念，产量与销量一致，产能及产量主要通过钻机台月数量（即钻机数量*存续月份数）、体现。报告期，公司钻井工程服务的产能、产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|钻井队数量（支）|9|5|
|产能（打井口数）|54|8|
|产量（打井口数）|34|6|

||||
|-|-|-|
|产能（理论钻机台月）|108|10|
|产量（实际钻机台月）|80|6|

注：东营齐海的成立时间于2013年四季度，故按照标的公司备考财务报表口径，2013年的产能、产量均较小。
其中，由于标的公司成立时间较晚，2013年取的数据主要为第四季度数据，且钻机只有五台，2014年钻机投入多，工作量比较饱满，随着两年对新区块的摸索，改善了钻井工艺，加快了钻井速度，产能产量有所提升。
在业务开展过程中，油公司根据各油气田不同地质情况、每口井不同的井深结构、工程设计，依据历史平均钻时、平均工作时间、是否为承包制、承包的工程业务范围等综合考量，结合其自身的预算进行定价，各区块及各项目均存在一定差异。
3、产品的主要消费群体和渠道
报告期内，标的公司主要为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业提供钻井工程服务业务，并承接部分钻井工程服务企业的分包业务。
4、向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下所示，标的公司及其主要关联方（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
2013年，标的公司第一大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，当年收入贡献为5,698.47万元，占标的公司全年收入的97.44%，其他客户规模较小。
2014年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|西部钻探（阿克套）有限责任公司|28,439.35|77.76%|
|巴迪士石油工程技术有限公司|3,307.74|9.04%|
|石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование）|2,241.55|6.13%|
|TOO NR INDUSTRY|1,318.51|3.60%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|TOO LONCON International Petroleum Services Company|598.17|1.64%|
|小计|35,905.32|98.17%|

（五）标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公司存在少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
前述材料及服务市场供应相对充足，采购便捷、价格市场化，对标的公司的经营影响较小。
报告期内，标的公司主要原材料、燃料动力的消耗占营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|成本构成|||||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|外购材料|4,456.40|19.34%|2,270.57|41.11%|
|外购服务及能源动力|14,676.34|63.68%|2,978.19|53.92%|
|合计|19,132.74|83.01%|5,248.76|95.03%|

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示，标的公司及其主要关联方（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业成本比例|
|年份|供应商名称|采购内容|金额||
||西部钻探（阿克套）有限责任公司|套管、固井|4,883.66|21.19%|
|2014|||||
||阿达依石油服务有限责任公司|螺杆及技术服务|3,455.76|14.99%|
|年|||||
||CNLC国际有限责任公司|测录井|1,904.78|8.26%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业成本|
||年份|供应商名称|采购内容|金额||
||||||比例|
|||OS技术服务有限责任公司|完井服务|1,738.90|7.54%|
|||烟台冰轮股份有限公司|贸易采购|1,395.00|6.05%|
|||小计||13,378.10|58.05%|
|||西部钻探（阿克套）有限责任公司|套管、固井|933.97|16.91%|
|||CNLC国际有限责任公司|测录井|151.58|2.74%|
|2013年||娜邬蕾子巴耶娃个体公司|柴油|140.47|2.54%|
|||OS技术服务有限责任公司|完井服务|103.43|1.87%|
|||博拉莎克车辆服务有限公司|泥浆外运|81.72|1.48%|
|||小计||1,411.17|25.55%|

（六）安全生产与质量控制
为了保证安全生产、杜绝对周边环境的污染，标的公司成立了 HSE部，HSE管理充分结合哈萨克斯坦法律、国情和风俗习惯，建立有效的 HSE管理体系，分析和识别生产过程中 HSE风险并制定措施，以人为本、安全施工。
标的公司对员工定期进行安全生产培训，关键岗位人员要求必须持有哈萨克斯坦政府规定的井控证，不达标者禁止进入生产区；定期配发劳保用品；井队配备相关安全监测仪器（如硫化氢监测仪）并对员工进行投保。
钻井过程中，标的公司严格执行钻井相关规程，根据哈萨克斯坦政府要求，与当地阿克别林和紧急状态委员会签订合同，关键工序派相关专业人员前往井队验收合格，方可继续施工。
与此同时，为降低对环境的污染，标的公司钻井过程中采取无坑作业的方式，与正规泥浆外运公司签订合同，直接将钻井过程中产生的废弃物用专门车辆运到回收站处理，实现环保作业。
标的公司在安全生产方面的主要成本支出包括员工安全培训费用、阿克别林和紧急状态委员会服务费、劳保用品支出、相关安全监测仪购买及检修、员工保险、泥浆
外运服务费等，符合当地关于安全生产和环境保护的要求。
标的公司严格按照中石油、中石化等石油勘探企业制定颁布的技术标准和规范文件进行自身质量控制技术标准和规范体系的制定，标的公司下属的主要经营企业已在其所在地办理了 ISO14001:2004(环境认证)、ISO 9001:2008(质量认证)、OHSAS 18001:2007(生产认证)，在施工过程中，严格按照钻井设计和甲方正式信函通知进行施工，符合甲方对钻井质量的要求。
2013年至2014年，标的公司及其子公司不存在因安全生产、环境保护而发生纠纷的情形。
（七）生产技术及技术人员情况
工程技术与研发能力是公司业务发展的重要基础，公司目前拥有如下核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术水平|成熟程度|
|低（无）固相钻井液体系|引进消化吸收|国内领先|小规模使用|
|钻井液转化水泥浆技术（MTC）|引进消化吸收|国内领先|小规模使用|
|开窗侧钻|引进消化吸收|国内领先|成熟|
|短半径水平井|引进消化吸收|国内领先|成熟|

关于标的公司核心技术的详细介绍，详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的行业地位及核心竞争力”的相关内容。
标的公司及其下属子公司核心技术人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|戴厚军|总经理|
|2|周吉祥|总工程师|
|3|王景峰|生产部经理|
|4|孙国庆|泥浆部经理|

第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体
1、甲方：吉艾科技
住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
2、乙方：
A：郭仁祥
住所：山东省东营市东营区西四路
居民身份证号码：37050219680514****
B：宋新军
住所：山东省东营市东营区沂河路
居民身份证号码：37050219691026****
C：郭红梅
住所：山东省东营市东营区郝纯路
居民身份证号码：37050219780124****
二、标的资产
标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。
三、签订时间
2014年5月12日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
四、交易价格及定价依据
各方同意，在具有从事证券期货业务资格的评估师机构出具的标的资产评估报告
的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即 800,000,000元）。
乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方拟转让股权在标的资产中的占比。
五、支付方式
甲方按照协议的条款和条件，以现金方式支付整体交易对价，资金来源包括但不限于甲方上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64万元以甲方截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36万元以甲方自有资金及并购贷款等支付，最终用于支付整体交易对价的募集资金总额以截止甲方向乙方支付第二笔交易款的支付当日的金额为准。
按照各方商定的整体交易对价捌亿元，以及各方协商确定的支付方式，本次交易的支付安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易对价|
||序号||交易对方||持有标的公司的股权比例||拟转让标的公司的股权比例|||
||||||||||（万元）|
|1||郭仁祥||55%||55%||44,000||
|2||宋新军||35%||35%||28,000||
|3||郭红梅||10%||10%||8,000||
|合计||||100%||100%||80,000||

本次交易的整体交易对价按以下方式支付：
1、协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 5,500万元，向宋新军支付 3,500万元，向郭红梅支付1,000万元；
2、协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15,000万元至
乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 8,250万元，向宋新军支付 5,250万元，向
郭红梅支付1,500万元；
3、协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余 55,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 30,250万元，向宋新军支付 19,250万元，向郭红梅支付5,500万元。
根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙方应配合甲方履行相关义务，甲方将现金对价扣除相关税款后向乙方支付。
六、标的资产的交割
标的资产的交割应于协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。各方同意于交割日，乙方向甲方提供标的公司取得的就标的资产过户至甲方名下而换发的新营业执照。除协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
七、业绩承诺和补偿
1、乙方承诺，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。且乙方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经乙方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
3、甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现
的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
4、业绩承诺期各年度现金补偿：
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则乙方应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
当期应补偿额度小于0时，按0取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。
5、乙方将统一核算标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现的净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，乙方将按照前述差额向甲方进行现金补偿。
6、各方同意，乙方累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿元。
7、在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。
8、乙方对应承担的前述补偿义务负有连带责任。
八、损益归属
标的资产在评估基准日至交易完成日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
九、滚存未分配利润安排
标的公司记载于基准日 2014年 12月 31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
十、与资产相关的人员安排
1、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非另有约定，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。标的公司将作为甲方全资子公司进入上市公司体系。
2、各方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自本次交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
4、郭仁祥在上市公司体系内任职期间以及从上市公司体系离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。
5、乙方各方如违反前述第3、4条承诺，应将相关所得归甲方所有。但存在以下情形的，不视为该方违反该等任职期限承诺：（1）甲方或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不
能胜任工作要求，甲方或标的公司同意其离职的。如甲方单方面促使标的公司解除与其的劳动合同导致该等人员离职的，该等人员不再承担本协议及其他相关协议项下的任何义务。
十一、公司治理
1、甲方同意并确认，本次交易完成后，标的公司作为甲方的全资子公司，将进入上市公司的信用体系，甲方应保证标的公司能够以和上市公司同等的条件从与上市公司及其任何子公司有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型的信贷。
2、本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员三（3）名，其中二（2）名董事由甲方委派；甲方同意提名郭仁祥为标的公司董事长候选人，董事长任标的公司的法定代表人。
3、本次交易完成后，甲方将向标的公司委派一名财务负责人，负责标的公司的财务管理。
4、各方同意，标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》确定。以下事项需经标的公司董事会三分之二以上（不含本数）董事同意：标的公司主营业务的改变、开展主营业务以外的业务或退出主营业务；在连续十二个月内购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组及金额达到人民币壹佰（100）万元发生的该等交易（日常经营性业务除外）；标的公司任何资质文件、章程中任何条款的增补、修改或删除；增加或减少标的公司董事会规模以及增加或减小董事会权力；在正常经营过程外，将有关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人；基于经营需要单笔超过壹佰（100）万元的借款，或最近十二（12）个月内累计借款超过伍佰（500）万元后发生的借款事项；其他不属于日常经营但金额在壹拾（10）万元以上的相关事项。
5、各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于控股子公司的统一管理制度。
6、甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
7、标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司控股子公司的管理制度。
8、标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
9、本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，甲方不对标的公司现有经营管理团队进行调整。
十二、合同的生效条件和生效时间
依据《股权出让协议》，协议自各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效协议生效的前提条件如下：1、协议经各方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章；2、甲方董事会、股东大会批准本次交易。
十三、违约责任条款
1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
2、各方进一步同意，标的公司于甲方付清整体交易对价之日前产生的任何责任（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问
题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），乙方应按照标的公司因前述责任实际承担的索赔、损失等的金额向标的公司作出补偿，或者按照该等金额乘以甲方届时的持股比例向甲方作出足额补偿。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
4、各方一致同意，除协议另有明确约定外，乙方之间及乙方与标的公司之间就各自在协议项下的义务承担连带责任。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为安埔胜利100%的股权。标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》所列的限制或禁止类的产业。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
安埔胜利的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，安埔胜利及各子公司未发现有发生环境污染事故。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，安埔胜利不拥有任何土地使用权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就标的资产定价而言，本次重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中和作出的评估值为基础确定。根据《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），评估基准日为 2014年 12月 31日，采用收益法确定的标的公司全部股权评估价值为人民币 80,176.00万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八章本次交易的评估情况”。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利100%的股权。该等股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其
它权利受限制的情形。本次交易所涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。
通过本次交易，公司收购安埔胜利100%股权，将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相公司相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形
截至 2014年 12月31日，标的公司子公司东营齐海应收东营天丰石油工程有限公司 1,380,000.00元款项、东营嘉众奥通石油设备有限公司 2,000,000.00元款项。东营天丰石油工程有限公司、东营嘉众奥通石油设备有限公司已分别于2015年3月23日、2015年4月28日悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
至此，截至本报告书出具日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、独立财务顾问及律师发表的结论性意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经吉艾科技董事会通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在取得吉艾科技股东大会的批准和同意且相关协议生效后，在重组各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
（二）律师发表的结论性意见
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得吉艾科技董事会、目标公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；吉艾科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、吉艾科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，吉艾科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
第八章 本次交易的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 12月 31日天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 80,176.00万元，增值额为 71,725.22万元，增值率为849%。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、安埔胜利及其下属各公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、安埔胜利及其下属各公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设安埔胜利及其下属各公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、安埔胜利及其下属各公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且安埔胜利管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、安埔胜利及其下属各公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响安埔胜利发展和收益实现的重大违规事项；
4、安埔胜利及其下属各公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
3、本次被评估企业主要收益来源为哈萨克斯坦境内的业务，本次评估对于哈萨克斯坦货币与人民币汇率设定为目前的水平，假设哈萨克斯坦货币对人民币汇率未来不发生重大变化。
三、评估方法及参数的选取
（一）评估方法的选取
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估股东权益价值与资产基础法评估股东权益价值相差71,029.62万元，差异率为776.59%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系天津安埔胜利石油工程技术有限公司业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制，高素质的员工队伍等因素的综合体现。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权价值评估结果为80,176.00万元。
（二）评估参数的选取
1、资产基础法
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
A.实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采购价格加以确定；
B.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定评估值，外币资产以核实后的金额乘以评基准日汇率确定评估值；
C.应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
D.其他流动资产：为待摊费用，根据剩余受益期确定评估值。
（2）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
A.长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
本次收益法评估采用合并口径，评估中已纳入了长期股权投资单位。在资产基础法评估中，对被投资企业以资产基础法进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
B.设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
a)设备重置全价的确定
①当地采购的设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
②进口设备
对于该类设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。
进口设备购置基本价确定方法如下:
对于有近期成交的进口设备,以其原始购置合同价作为购置基本价;
对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备,分析其回函报价,确定其购置基本价;
除上述情况外的其他进口设备,通过该设备的原始购置合同价与修正后的年价格变化比率乘积确定其购置基本价.
进口设备重置全价按下述公式分析确定：
进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
③电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
b)设备综合成新率的确定
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
C.长期待摊费用
了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，核查了账簿、凭证，查阅了相关合同等文件。按剩余受益期限进行评估。
负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。按母公司报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2020年12月31日，预测期为6年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年至永续，收益在2020年的基础上保持稳定。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
本次收益法评估采用合并报表口径，营业性资产价值已包含长期股权投资的价值。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
考虑被评估企业的业务主要为哈萨克斯坦境内的钻井业务，收益及相应的风险基本体现在哈萨克斯坦境内，本次采用适用于哈萨克斯坦境内钻井业务的折现率。
对于哈萨克斯坦首先对被评估企业所在国家的证券市场进行分析。哈萨克斯坦资本市场不发达，2014年底在哈萨克斯坦证券交易所(包括柜台交易在内的股份公司)合计仅一百余家上市股份公司，无法通过当地资本市场选取足够可比上市公司计算风险系数。同时哈萨克斯坦国债交易单不活跃，交易很少，无法充分反映当地无风险报酬率水平。基于以上原因，无法在当地市场选取可比上市公司计算贝塔系数以及选取无风险收益率等指标。
因此，本次采用美国资本市场的数据，选取长期美国国债作为无风险报酬率，选取美国证券市场上钻井行业上市公司计算贝塔系数，在计算得出权益资本成本后，以美国为基准对哈萨克斯坦国家风险进行调整，进而计算出适用于哈萨克斯坦境内业务的折现率。
计算过程如下：
①首先计算股权资本成本：
a.确定无风险收益率（Rf1），根据美国市场数据，经过计算取值为2.81%。
b.确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2），在本次评估中，评估机构采用美国证券市场股票投资收益的指标来进行分析，确定市场风险溢价，即
E[Rm]-Rf2。经计算，确定市场风险溢价为5.75%。
c.确定适用于被评估企业的β系数，选取美国股市上多家钻井业上市公司，查阅取得每家公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，再根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
d.根据相关研究成果，对哈萨克斯坦进行国别风险差异调整；国别风险溢价确定为2.85%。
e.根据规模和个别因素确定特别风险溢价Alpha为2.5%。
②计算加权平均资本成本：
a.权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果15.60%。
b.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的目标资本结构。
c.债务资本成本(kd)，评估基准日目标企业在哈萨克斯坦无负息债务。
d.所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率20%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估适用于境内业务的投资资本回报率，即加权平均资本成本为15.60%。
四、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（单体报表）总资产账面价值为1,000.02万元，评估价值为9,146.48万元，增值额为8,146.46万元，增值率为814.63%；总负债账面价值为0.10万元，评估价值0.10万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为999.92万元，股东权益评估价值为9,146.38万元，增值额为8,146.46万元，增值率为814.71%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|0.02|0.02|-||
|2|非流动资产|1,000.00|9,146.46|8,146.46|814.65|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|1,000.00|9,146.46|8,146.46|814.65|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|-|-|-||
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|1,000.02|9,146.48|8,146.46|814.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|21|流动负债|-|-|-||
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|0.10|0.10|-||
|24|所有者权益|999.92|9,146.38|8,146.46|814.71|

根据合并财务报表，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,146.38万元，增值额为695.60万元，增值率为8.23%。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在影响评估结果的重要变化事项。
六、本次评估的特殊处理事项及其他
本次交易的资产评估无特殊处理事项。
本次交易的标的公司主要资产、业务及收入实现体现在其哈萨克斯坦子公司，即阿克让石油工程有限责任公司、堡垒控股有限公司、华盛达石油工程有限责任公司，前述评估假设、评估方式及参数选择亦主要针对其哈萨克斯坦运营实体进行，标的公司合并报表范围内的各实体评估整体方式一致。
七、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中和资产评估有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中和组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据。中和及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中和及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中和出具的《资产评估报告书》，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。
根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（五）是否存在协同效应的说明
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。双方在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司的盈利能力、完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强公司主营业务竞争力。
（六）关于交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易标的定价依据
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为 80,176.00万元，标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终作价80,000.00万元。
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价公允性的分析
以上交易对价对应标的公司2014年备考净利润、2014年末净资产相比，本次交易的PE、PB分别为9.56和9.47。
截至本报告书签署日，同行业上市公司的市盈率及市净率如下（均值测算中剔除负值或显著异常值）：
||||
|-|-|-|
|上市公司|PE（2014年）|PB（2014年）|
|通源石油|170.55|4.72|
|中海油服|16.69|3.01|
|惠博普|77.16|6.07|
|准油股份|440.64|7.59|
|仁智油服|93.01|4.08|
|海默科技|205.00|7.33|
|均值|62.29|5.47|

注：六家可比公司均从属证监会分类行业的“石油或天然气开采”与“开采辅助活动”，数据来源Wind，截至2015年4月8日
根据上表可知，本次交易价格对应的市盈率显著低于行业平均水平，本次交易价格对应的市净率高于行业平均水平，与上市公司通过首发等股本融资大幅增加净资产有关。
因此，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将提升上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的收益法评估值为80,176.00万元，本次交易定价为80,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。
综上，公司独立董事一致认为：评估机构具有相关业务资格，经办人员与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。”
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
吉艾科技2013-2014年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|142,026.99|144,191.85|
|负债合计|8,868.68|17,733.95|
|所有者权益|133,158.31|126,457.91|
|归属于母公司所有者权益|130,443.12|124,064.57|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,396.28|23,537.37|
|营业成本|12,300.43|10,266.52|
|销售费用|758.16|381.13|
|管理费用|4,993.40|4,316.82|
|财务费用|-660.15|-1,159.87|
|营业利润|10,055.52|9,605.60|
|利润总额|10,583.24|9,616.36|
|净利润|9,486.42|7,939.80|
|归属于母公司股东的净利润|8,569.08|7,337.80|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,118.01|5,420.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,279.35|-13,474.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,143.65|-4,077.09|
|每股指标|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|基本每股收益（元）|0.39|0.34|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|6.00|5.71|

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|29,909.31|21.06%|53,523.22|37.12%|
|应收票据|1,028.06|0.72%|700.00|0.49%|
|应收账款|46,960.36|33.06%|42,066.36|29.17%|
|预付款项|10,719.61|7.55%|3,230.13|2.24%|
|应收利息|245.97|0.17%|190.24|0.13%|
|其他应收款|2,895.29|2.04%|1,043.10|0.72%|
|存货|10,457.92|7.36%|8,073.58|5.60%|
|其他流动资产|81.55|0.06%|1,163.78|0.81%|
|流动资产合计|102,298.07|72.03%|109,990.41|76.28%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,185.65|0.83%|-|-|
|固定资产|13,642.93|9.61%|13,421.55|9.31%|
|在建工程|10,806.32|7.61%|7,995.92|5.55%|
|无形资产|3,429.42|2.41%|3,671.67|2.55%|
|开发支出|2,365.56|1.67%|800.85|0.56%|
|商誉|6,842.76|4.82%|6,839.53|4.74%|
|长期待摊费用|1,084.83|0.76%|1,214.97|0.84%|
|递延所得税资产|371.44|0.26%|256.96|0.18%|
|非流动资产合计|39,728.92|27.97%|34,201.45|23.72%|
|资产总计|142,026.99|100.00%|144,191.85|100.00%|

如上表所示，报告期各期末，公司资产总额变动较小，整体资产结构较为稳定。
流动资产是公司资产的主要组成部分，截至2013年12月31日、2014年12月31日，
公司的流动资产占资产总额的比例分别为76.28%、72.03%，流动资产占比较高，但
整体略有下降。
（1）流动资产构成分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。截止 2013年12月31日、2014年12月31日，上述资产占资产总额的比例分别为74.13%、69.03%。
公司货币资金占资产总额比例在 2014年末比 2013年末下降16.06%，主要系生产性采购支出、在建项目及股权收购等资本性支出所致。
公司应收账款占资产总额比例在2014年末比2013年末上升3.89%，主要系合并范围变化导致应收账款增加，同时销售增加高于回款金额所致。
公司预付款项占资产总额比例在2014年末比2013年末上升5.31%，主要系合并范围变化导致预付款项增加所致。
公司存货占资产总额比例在2014年末比2013年末上升1.76%，主要系为随着公司销售规模扩大，销售订单备货略有增加所致。
（2）非流动资产构成分析
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。截止 2013年 12月31日、2014年12月31日，上述资产占资产总额的比例分别为19.60%、22.04%。
公司固定资产占资产总额比例在2013年末、2014年末基本保持稳定。
公司在建工程占资产总额比例在2014年末比2013年末上升2.06%，主要系募投项目、新都工业园、龙泉厂房项目及 Lone Star项目支出所致。
公司商誉占资产总额比例在2013年末、2014年末基本保持稳定。
2、负债构成情况分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司合并资产负债表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|583.43|6.58%|-|-|
|应付账款|5,257.26|59.28%|7,368.32|41.55%|
|预收款项|46.88|0.53%|211.44|1.19%|
|应付职工薪酬|346.21|3.90%|363.20|2.05%|
|应交税费|1,737.43|19.59%|1,895.02|10.69%|
|其他应付款|501.73|5.66%|5,317.11|29.98%|
|其他流动负债|166.09|1.87%|1.22|0.01%|
|流动负债合计|8,639.03|97.41%|15,156.31|85.46%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|15.00|0.17%|15.00|0.08%|
|递延所得税负债|174.66|1.97%|278.73|1.57%|
|递延收益-非流动负债|40.00|0.45%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|2,283.90|12.88%|
|非流动负债合计|229.66|2.59%|2,577.64|14.54%|
|负债合计|8,868.68|100.00%|17,733.95|100.00%|

如上表所示，流动负债是公司负债的主要组成部分，截至 2013年12月 31日、2014年12月31日，占总负债比例分别为85.46%、97.41%，流动负债占比较高且整体有所上升。
（1）流动负债构成分析
应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应收款是公司流动负债的主要构成部分。截至2013年12月31日、2014年12月31日，上述负债合计占总负债比分别为84.27%、95.01%。
公司在2013年末无应付票据一项，在2014年末应付票据占公司负债总额比例为6.58%，主要系换票及拆票事宜所致。
2014年末，公司应付账款金额较2013年末减少2,111.06万元，主要系支付上期
欠付及本期生产性采购款项所致。
截至 2013年末、2014年末，公司应付职工薪酬、应交税费金额整体保持一致。
2014年末，公司其他应付款金额较2013年末减少4,815.38万元，主要系支付股权转让款及股东借款所致。
（2）非流动负债构成分析
截至 2013年末，公司非流动负债金额为 2,577.64万元，金额及占负债比例相对较大，主要系公司与合营企业顺流交易未实现内部收益导致当期期末其他非流动负债金额较大所致。
截至2014年末，前述顺流交易未实现内部收益于2014年度实现，因而当期非流动负债金额及占比较小。
3、现金流状况分析
2013年度、2014年度，公司合并报表口径的现金流状况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,118.01|5,420.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,279.35|-13,474.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,143.65|-4,077.09|
|现金及现金等价物净增加额|-23,613.91|-12,134.69|

2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,118.01万元，相比2013年度减少14,538.66万元，主要原因有（1）经营活动中生产性采购及由于合并报表范围变化导致贸易类采购支出增多；（2）由于部分客户付款延迟，导致当期销售现金回款减少。
2014年度，公司投资活动现金流量净额为-12,279.35万元，相比 2013年度增加 1,194.91万元，主要原因有（1）吉艾天津组建测井小队、天津基地建设、成都厂房项目的工程支出、GOOKLUCK公司及LONSTAR区块的支出导致投资活动现金流出略有增长；（2）公司当期收回定期存款、收回投资及处置固定资产，导致投资活动现金流入高于上期，抵减了前述流出现金的影响。
2014年度，公司筹资活动现金流量净额为-2,143.65万元，相比 2013年度增加
1,933.44万元，主要系当期新增及归还银行贷款变动所致。
4、偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|6.24%|12.30%|
|流动比率|11.84|7.26|
|速动比率|10.63|6.72|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
由上表可知，公司的资产负债率较低，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，分别为12.30%、6.24%。公司的长期偿债能力较强。报告期各期末，公司的流动比率、速动比率也都处于相对较高水平，公司的短期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
2013年度、2014年度，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.57|0.60|
|存货周转率（次）|1.33|1.57|
|总资产周转率（次）|0.18|0.17|

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额。
2014年度，公司存货周转率有所下降，主要系为销售订单备货，存货余额增长的速度大于营业成本增长的速度所致。
公司应收账款周转率和总资产周转率在2013-2014年保持相对平稳。
（二）经营成果分析
1、盈利结构分析
2013年度、2014年度，公司盈利结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|营业收入|25,396.28|100.00%|23,537.37|100.00%|
|营业成本|12,300.43|48.43%|10,266.52|43.62%|
|销售费用|758.16|2.99%|381.13|1.62%|
|管理费用|4,993.40|19.66%|4,316.82|18.34%|
|财务费用|-660.15|-2.60%|-1,159.87|-4.93%|
|营业利润|10,055.52|39.59%|9,605.60|40.81%|
|利润总额|10,583.24|41.67%|9,616.36|40.86%|
|净利润|9,486.42|37.35%|7,939.80|33.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,569.08|33.74%|7,337.80|31.18%|

2、营业收入构成情况分析
2013年度、2014年度，公司营业收入主要来自主营业务收入，公司主营业务收入按产品类型及地区划分如下：
（1）按产品类型划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务收入比|金额|占主营业务收入比|
|电缆式测井仪器|9,123.97|35.95%|9,277.22|39.42%|
|过钻头测井仪器|349.74|1.38%|2,990.21|12.71%|
|裸眼井测井服务|2,734.92|10.78%|2,812.88|11.95%|
|套管井测井服务|2,268.83|8.94%|2,461.43|10.46%|
|定向井服务|4,337.34|17.09%|3,512.99|14.93%|
|射孔工程服务|1,323.64|5.22%|984.86|4.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务收入比|金额|占主营业务收入比|
|其他产品销售|5,240.00|20.65%|1,493.45|6.35%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

（2）按地区划分（境内、境外）
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务收入比|金额|占主营业务收入比|
|境内|21,161.00|83.38%|21,540.40|91.53%|
|境外|4,217.44|16.62%|1,992.65|8.47%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

 2014年公司主营业务收入同比增长7.84%，主要增长来源是定向井业务和其他销售业务，即子公司航发特车销售收入和子公司爱纳艾曼外贸销售业务增长所致。与此同时，公司目前的收入结构依然以境内为主，2014年公司境内业务收入占主营业务收入的比例保持在80%以上，金额与2013年基本持平，境外收入保持平稳增长态势。
3、毛利率分析
2013年度、2014年度，公司主营业务按产品类型划分的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|电缆式测井仪器|9,123.97|3,132.11|65.67%|9,277.22|2,436.29|73.74%|
|过钻头测井仪器|349.74|152.43|56.42%|2,990.21|699.01|76.62%|
|裸眼井测井服务|2,734.92|2,292.75|16.17%|2,812.88|2,125.87|24.42%|
|套管井测井服务|2,268.83|1,970.06|13.17%|2,461.43|1,592.59|35.30%|
|定向井服务|4,337.34|1,534.49|64.62%|3,512.99|1,619.48|53.90%|
|射孔工程服务|1,323.64|448.93|66.08%|984.86|688.47|30.09%|
|其他产品销售|5,240.00|2,762.49|47.28%|1,493.45|1,062.80|28.84%|
|合计|25,378.44|12,293.25|51.56%|23,533.05|10,224.51|56.55%|

由于报告期内公司主要产品收入构成的变动及各产品或服务的毛利率差异，导致公司2014年主营业务毛利率较2013年有所下降。整体而言，公司测井仪器、定向井服务及射孔工程服务的毛利率相对较高，而裸眼井及套管井测井服务的毛利率相对较低。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|758.16|2.99%|381.13|1.62%|
|管理费用|4,993.40|19.66%|4,316.82|18.34%|
|财务费用|-660.15|-2.60%|-1,159.87|-4.93%|
|合计|5,091.41|20.05%|3,538.08|15.03%|

 2013年度、2014年度，公司的期间费用分别相当于同期营业收入的15.03%、20.05%。
2014年度公司销售费用增加377.03万元，增幅98.92%，主要系合并范围变化导致销售费用增加，同时销售人员数量及业务量增加导致人工成本和运输费增加所致。
2014年度公司管理费用增加676.58万元，增幅为15.67%，主要系合并范围变化导致管理费用增加，另2014年度研发投入、摊销及折旧均有增加所致。
2014年度公司财务费用增加499.72万元，增幅为43.08%，主要系公司的财务费用主要为利息收入，而剩余募集资金总额减少导致利息收入减少所致。
5、盈利指标分析
2013年度、2014年度，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率|51.57%|56.38%|
|净利润率|37.35%|33.73%|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.05%|

2014年度，公司毛利率下降，而净利润率上升，主要系前期顺流交易未实现内部收益于本期实现，投资净收益占营业收入比由2.68%上升至11.83%所致。
2014年度，公司的资产负债结构和总资产周转率基本维持稳定，公司加权平均净资产收益率上升主要系公司净利润率上升所致。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业分类、监管部门及主要监管政策
标的公司与公司同属石油勘探技术服务及设备制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》，标的公司所从事的钻井工程服务行业隶属于“石油和天然气开采有关的服务活动”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司业务属于“采矿业-开采辅助活动”。
目前，国土资源部、国家发改委通过行业规划、立项审批等手段对本行业进行宏观调控：陆地油气钻井服务行业的具体管理主要由中石油集团、中石化集团及两大油公司实施，具体而言，由中石油集团和中石化集团进行资质管理，主要包括相关施工二资质、技术、装备水平、质量、安全、业绩等方而；由中石油和中石化进行市场准入管理，只有在具备相关资质的基础上取得市场准入的单位，才能参与市场的业务竞争。标的公司在哈萨克斯坦经营的相关钻井工程服务业务，亦需要接受哈萨克斯坦当地的行业监管，对应的监管部门为紧急状态委员会和阿克别林（即哈萨克斯坦当地井控专业机构）。
为鼓励石油、天然气资源的开发和利用，国务院、发改委、国土资源部科技部等国家机关和部委持续出台了一系列行业发展政策和规划，鼓励民间资本参与石油天然气建设。具体鼓励政策如下：
|||
|-|-|
|政策名称|重点摘录|
|2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|重点领域及其优先主题包括：复杂地质油气资源勘探开发利用。深层油气资源勘探开采技术|

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|-|-|
|政策名称|重点摘录|
|2010年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发|
|2008 年《全国矿产资源规划（2008-2015年）》|继续实行油气并举的方针，鼓励开采石油、天然气等矿产。|
|2011年《产业结构调整折导目录（2011年）》|七、石油、天然气 1、常规石油、天然气勘探与开采：5、油气田提高采收率技术开发利用”被列入鼓励类产业结构指导目录|
|2011年《国家能源科技十二五规划（2011-2015年）》|复杂地质条件下的油气开采是今后的主要攻关方向之一|
|2011年《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》|“五、先进能源 69、石油勘探开发技术及设备：旋转地质导向钻井技术及设备，复杂结构井开发油气藏技术．复杂深井钻井技术及装备。”被列入指南|
|2011年《国家“十二五”科学和技术发展规划》|《规划》确定的加快实施的重大专项包括“大型油气田及煤层气开发”。即：以寻找大油气田、提高采收率、打造具有国际竞争力的油田技术服务和非常规天然气战略性产业为主攻方向。勘探开发整体技术水平达到或接近国际大石油公司的水平|
|2012年《石油天然气开采业污染防治技术政策》|石油天然气开采要坚持油气开发与环境保护并举，油气田整休开发与优化布局相结合，污染防治与生态保护并重。大力推行清洁生产，发展循环经济，强化末端治理．注重环境风险防范，因地制宜进行生态恢复与建设，实现绿色发展|
|2015年《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|丝绸之路经济带重点畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；中国经中亚、西亚至波斯湾、地中海；中国至东南亚、南亚、印度洋„„加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作|

哈萨克斯坦当地亦推出了《哈萨克斯坦吸引外国直接投资的优先经济领域清单》、《与投资者签订合同时的优惠政策》、《外资法》和《国家支持直接投资法》等主要法律法规，鼓励外资进入当地的油气勘探领域。目前，中石油、中石化、中信集团、雪弗龙、埃克森美孚、壳牌、道达尔等众多大型国际油气勘探开发企业已进入哈萨克斯坦进行油气田勘探、开发作业。
（二）行业发展现状
l、国际油公司与油田服务公司分工明确，独立发展
油田服务公司经历了几个发展阶段。在石油工业出现的早期，基于对一些专业工
作的需要，一些专业化的技术服务公司应运而生，油公司也逐步将其主要精力集中于勘探开发、石油石化、油品销售等主要核心业务。油公司与油田服务公司的分工日益明确，油田服务公司得以顺利成长。
目前，独立的油田服务公司己成为油田服务行业的主流厂商，最为知名的是三大油田服务巨头：斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯。油气勘探开发与油田服务业务的分离适应了社会化大生产的需要，加速了油田技术服务的创新，推动了石油工业的快速发展。
与此同时，按照国际油公司的运作方式，中国两大油公司亦将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与工程技术服务逐步分离，原国有钻井工程服务单位归为中石油集团、中石化集团公司管理，成为中石油、中石化的关联单位。油公司与油气钻井工程服务企业的专业化分工既提升了油气钻井工程服务行业的服务能力与技术水平，也大幅提升了油公司的经济效益与运营效率。随着油公司越来越专注于油气主业及专业化分工的优势越来越明显，石油工业体系的主辅分离、改制和专业化分工将是这一行业不断发展进步的必然趋势。
2、钻井工程服务作为油田服务行业的龙头，市场规模巨大
钻井工程服务是油田服务行业的龙头，全球约有40%以上的油气勘探开发投资用于钻井工程服务支出。据巴克莱集团估算，2012年全球油气勘探和生产的资本开支将达到6,040亿美元，较2011年的5,440亿美元增长11%，2013年增速有所放缓，全球勘探开发投资额预计可达 6,440亿美元。按照40%测算，2013年全球油气钻井工程服务市场规模约为2,576亿美元。
资料来源：公开信息
与此同时，钻探是油气勘探开发工程中不可替代的手段，钻井工程贯穿于油气勘探、开发的全过程。油气勘探工作需要勘探井寻找和证实含油气构，探明己证实的含油气构造的油气面积和储量，取得油田地质资料和开发数据：油气开发工作需要开凿开发井到达合适油气层的通道，从而将油气开采到地面。为实现油气资源的保产、增产，加大勘探力度增加探明储旦，增加开发油井的数旦并提开单井的产旦十分关键，井口数旦的高低和单井产油效率直接决定了油气资源的供应总量。以中石油、中石化两大油公司为例，其钻井数在保产、增产的大背景下稳定增加，并推动中国油气钻井工程服务市场增长：
资料来源：中石油、中石化公开信息
资料来源：中石油、中石化公开信息
3、市场化程度提升，中国民营资本日益活跃
随着专业化分工优势的凸显及主辅分离、辅业改制的推进，原先由各油田公司内部服务队伍提供的、具有一定的行政垄断性的油气钻井工程服务逐步通过招标等市场化的运作方式组织实施，行业市场化程度越来越高。
改革开放初期，我国石油工业完全是国有经济成分，民营资本的投资受到限制，随着国家相继出台《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》等法规，为民营资本介入我国的石油工业提供契机，民营资本投资快速增长，特别在油田服务领域，受两大油公司通过改制重组专注于主业而油田服务作为辅业逐步剥离的影响，民营资本逐步介入油田服务领域并快速成长起来，成为该行业一支不可忽视的力量。
（三）行业竞争格局与市场化程度
l、国际竞争格局
目前全球陆上石油钻井市场基本由 Nabors工业公司、Helmerich&Payne、威德福、Precision钻井信托公司、Ensign资源服务集团、Saipem SPA公司、斯仑贝谢等公司垄断。海上石油钻井市场中较大的市场参与者包括 Transocean公司、戴梦德海洋公司、Noble钻井、Seadrill/Smedvig公司、ENSCO国际公司、普雷德国际公司等。
其他钻井工程服务公司主要集中在区域性的油气田市场进行工程服务作业。
2、国内竞争格局
石油工业发展初期，受计划经济体制影响，我国钻井工程服务市场较为封闭，钻井工程多采用“一对一”的服务模式。近年来，随着各油田钻井业务的剥离与整合，原有的行政壁垒逐渐被打破．出于提高效率与降低成本的考虑，油公司逐步开始运用招投标等市场化手段，通过比质比价的方式选择钻井工程作业队伍，鼓励钻井工程服务行业的有序竞争。目前，依据各油田市场化工作进程的推进，我国陆上钻井工程主体市场大致可分为三种类型：
第一类：“一对一”封闭市场。这类市场主要为东部“老油田”，经过多年开发，这些老油田基本进入稳产期，每年钻井作业虽总体变化较小，原来配置在此类油田的钻井工程服务队伍基本能满足本油田钻井业务，油田外的钻井工程服务企业目前较难进入这类市场，即使有少量钻井业务需油田外企业参与，招标范围也仅限于集团公司所属钻井工程服务企业。
第二类：部分业务开放市场。这类油田原来配置了一定规模的钻井工程队伍，但作业能力尚不能完全满足油田需要，需要一定的外部力量进行补充。此类油田钻井工程服务招标范围部分面向集团公司之外的非关联企业。
第三类：完全开放市场。典型代表为中石油所属塔里木油田、冀东油田、玉门油田、浙江油田，中石化所属西北油田等。这类新油田由于建设启动相对较晚，大多采取了与国际接轨的油公司与钻井工程服务队伍分离运作的模式，不设立专属的石油工程队伍，也不采取“一对一”的服务模式，而是采用市场化运作，从全国范围内选择具有较高资质和较强实力的钻井队伍进行服务。
2009年，中石油明确提出要求第三类市场继续坚持市场开放原则，以招标方式选择施工服务队伍，而第一、二类市场，在确保现有市场开放程度的基础上，要求“一
对一服务”工作量，三到五年内每年调减10%，有步骤的推行全面市场化。上述工作为本行业提供了相对公平与规范的市场环境，为钻井工程服务行业的发展创造了机遇。
3、主要竞争对手
目前标的公司钻井工程业务主要在哈萨克斯坦开展，其面临的主要竞争对手来自中石油、中石化旗下的海外勘探钻井队伍如中国石油长城钻探工程公司、中国石油西部钻探工程有限公司、中国石油化工集团国际石油工程有限公司，以及部分哈萨克斯坦当地及国际石油服务公司、其他中资民营钻井队伍等，如哈萨克斯坦石油钻井公司、太阳钻井公司、Smart-oil油服公司等。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
本行业收入主要来自油公司勘探开发投资，行业定价方式主要有日费制与承包制两种。日费制是指由油公司提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作开发模式，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向钻井承包商支付工程费用，即：日费制：钻井作业天数*钻井日费+其他增补费用。承包制则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务，即：承包制：钻井作业天数（设计周期）*钻井日费＋风险费+技术服务费。
近年来，本着提高效率、加快进度、公平协作的原则，国际石油勘探开发公司针对风险较小的井实施承包制居多，并逐步提升钻井工程承包制的占比；但对探井、重点井以及风险性较高的超深井等，油公司主要采取日费制。不管是日费制还是承包制，由于单井作业的定价基准可信度高，同时为保证工程质量、避免恶性竞争，一般招投标过程中，油公司通常会在项目基准结算价格的基础上规定一定的上下浮动额度，企业商务标投标价格需在此浮动范围之内，因此，钻井工程服务的价格与利润水平比较稳定。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
l、有利因素
（1）中国及哈萨克斯坦勘探开发力度较大
依据中国国土资源部2010年油气资源动态评价，我国石油地质资源量881亿吨，已查明的石油地质储量 312.8亿吨，资源探明率35.5%：天然气地质资源量 52万亿立方米，查明储量9-3万亿立方米，探明率17%。当前形势下，我国能源行业长期稳定发展的立足之本是在进一步加大资源的勘探投入、丰富地质资源量的同时，扩大查明的石油地质储量，提高探明率。
根据国上资源部《全国矿产资源规划（2008-2015年）》，计划2011到2015年我国新探明石油储量达到 50-60亿吨，天然气储量 28,000-35,000亿立方米。从以上数据可以看出，我国的勘探工作量将持续保持稳定增长。
从我国陆地油气资源分布格局来看，东部老区作为国内石油资源主力产区，浅层和中深层勘探程度较高，深层及超深层探明程度很低，具有很大的石油资源潜力；中部地区是天然气富集区，有超过一半的天然气资源量埋藏在深部地层；西部地区是国内石油产最的主要战略接替区，其近70%的油气资源埋藏在深部地区。
可以看出，未来我国加大油气勘探力度势在必行，而且深度地层勘探将成为我国未来油气勘探的重点，由于深度地层勘探难度、钻井投资普遍高于浅层，我国不断加大的油气勘探力度特别是深度地层勘探力度，将有力推动我国钻井工程服务行业发展。
与此同时，标的公司主要工程服务所在地哈萨克斯坦油气资源丰富，总储量排名进入全球前十，同时也是中亚地区重要的原油出口国和供应商。哈萨克斯坦境内已探明的石油储量占全球储量的3%，石油产区约占国土面积的62%，分布有大小162个油田。2013年全国原油开采量为8180万吨，与2012年相比，增长率为103.2%。2013年天然气开采量为423亿立方，石油炼化总量为1430万吨。在2014年，哈萨克斯坦全国计划开采8300万吨原油，410亿方天然气，炼化1470万吨石油。油气行业的产值对哈萨克斯坦的国民经济贡献达到25%，该国经济对于油气领域有着较强的依赖性。由于该国自身石油开发利用能力所限，其对外资的依赖程度亦较高。随着包括中石油、中石化在内的国际石油企业在哈投资的加大，哈萨克斯坦油气勘探开发有望保持旺盛态势。
（2）产业政策支持石油工业的壮大，利于本行业的发展
作为重要的战略产业，石油工业在确保我国能源安全方面发挥着不可替代的作用。
近年来，为鼓励发展石油产业，我国相继出台了一系列鼓励政策。《产业结构调整指
导目录（2011年本）》将“七、石油、天然气1、常规石油、天然气勘探与开采”列入鼓励类产业结构知道目录。《全国矿产资源规划（2008-2015年）》要求继续实行油气并举的方针，鼓励开采石油、天然气等矿产。2010年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》也积极鼓励民间资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。
上述这些政策将有利于整个石油工业的发展，也将有利于本行业和标的公司的发展与壮大。
（3）“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年 3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
2、不利因素
（1）油田工程服务的市场化开放程度整体不高，市场参与主体不足
改革开放后，我国各大油公司积极比照国际油田服务企业与油公司分离的运营机制，对包括本行业在内的整个石油工业进行了多轮专业化整合与剥离，取得了一定的成果。但是，受我国早期石油工业计划经济体制影响，“一对一”服务模式下组建的专属石油工程队伍占据了市场参与主体的绝大多数，即使油田服务行业剥离整合以来，“内部保供”在我国现行的石油工业体系内仍然十分常见，尤其在东部老油田表现的更加明显。市场主体不足、竞争不充分也是限制钻井工程服务行业快速发展的主要原因之一，不利于民营油服企业的发展及产业培育。
（2）行业技术水平与管理水平较国际先进水平仍有一定差距
一方面，我国钻井工程服务行业己经有了较为长足的进步，部分技术己经达到国际先进水平。但与国际先进企业相比，我国现有技术还存在地层工程特性参数预测精度低、复杂层段井眼失稳严重、高陡构造井斜严重、钻具事故较多、难钻地层的机械钻速低、垂直钻井系统相对落后、钻井液体系与处理剂配套应用效果差、并口机械化与自动化整休水平低等诸多问题。
另一方面，由于传统行业体制等原因，我国很大部分钻井工程服务队伍仍与各油田公司采取“一对一”服务模式，相对于现代国际钻井工程服务企业，事故时效较高、钻井周期较长、费用整体较高，整体管理水平相对落后。技术水平与管理水平的落后对我国钻井工程服务行业发展又产生了一定不利影响。为此，我国钻井工程服务行业需要在技术上不断进行革新与开拓，在管理上与国际接轨，从而不断提升我国钻井工程服务行业的国际竞争力，以在海外市场与其他大型油服企业展开竞争。
（五）进入该行业的主要障碍
l、市场准入壁垒
在中国及海外市场，钻井工程服务企业与下属钻井队伍必须取得相应的企业资质与队伍资质，才能提出市场准入申请。主要准入标准包括企业的人员素质、装备水平、技术能力、队伍管理、HSE体系、ISO质量体系、环境体系、施工业绩等，存在较高的市场准入壁垒。
2、技术壁垒
钻井工程服务是一项复杂的系统性工程，不同油田的油藏类型、井深、地质条件
差异很大，同一区域的不同地层钻井技术要求也有所不同。这就要求施工单位从设计到完工，每个供需环节都要测定具体的施工方案、提出详细的技术措施，并能够及时应对突发事件。
3、行业经验及人才壁垒
钻井工程服务行业具有较强的实践操作性，企业在发展的过程中必须不断积累行业经验和人才队伍才能满足熟练和安全作业的需求。设备操作人员需要掌握多种油田专用设备的工艺原理，熟知并下作业中不同环境下设备的运行状况；安全监督人员则需要在实践过程中摸索不同地质条件下安全作业的相关经验等。同时，各个油公司对施工队伍人员执行严格的上岗资格证书管理，在岗人员必须经过油公司的培训，取得相应岗位的上岗证书方能上岗作业。行业新进入者往往难以建立起一支具备规模、经验丰富且稳定的作业团队。因此，本行业存在较高的行业经验和人才壁垒。
4、资金壁垒
钻井工程服务对钻机等设备的要求较高，需要较大的固定资产投资，提高了钻井工程服务行业的准入门槛。同时，钻井施工时材料消耗也需要较大的资金投入。资本金不足，将制约业内企业的发展和市场地位的巩固。
（六）本行业的经营模式及主要特征
l、经营模式特点
本行业收入主要来自油公司勘探开发投资，行业定价方式主要有日费制与承包制两种。日费制是指由油公司提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作开发模式，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向钻井承包商支付工程费用，即：日费制：钻井作业天数*钻井日费+其他增补费用。承包制则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务，即：承包制：钻井作业天数（设计周期）*钻井日费＋风险费+技术服务费。
2、行业核心技术
钻井工程是一项复杂的系统性工程，包括钻前工程、钻井工程、测井工程、固井工程等，各环节涉及技术门类众多，技术综合应用能力是衡量企业技术先进性的重要
因素。目前，钻井工程所适用的关键技术包括高效破岩技术、携岩技术、井眼轨迹技术、井壁稳定技术、地层评价技术、油气层保护技术、钻井环保技术等。深井、超深井技术、定向井技术是我国钻井技术的主要突破方向。
3、周期性、季节性及区域性特点
石油价格波动、全球经济走势的影响对石油勘探开发企业的投资有短期影响，因而一定程度上波及本行业市场。长期而言，全球石油天然气需求稳健增长，而易开采油气资源正日趋减少，为保持能源供求平衡，全球各国不得不持续增加勘探开发的力度，从而使本行业一直处于平稳上升的市场态势之中。本行业存在一定的弱周期性特征。
由于装备水平和行业技术的不断进步，季节性因素对本行业的生产、作业影响越来越小，行业的季节性特征较弱。
由于全球及地区油气藏分布具有明显的特征性，钻井工程服务的市场亦存在显著的区域性特征，从全球范围内看，主要集中于中东、北海、中亚等地区，从全国范围内看，主要来自西部的塔里木、四川、鄂尔多斯及东部的大庆等产油区。此外，由于部分区块存在着市场封闭或区域壁垒、企业自身的营销范围与合作关系亦有限，对于单个钻井工程服务企业而言，其作业范围及优势区域亦存在明显的区域性特征。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
钻井工程服务的下游为油气勘探行业，其油气勘探开发投资力度的变化对于本行业的市场规模及利润情况有较为显著的影响；上游为石油专用装备制造业、油田化学品行业及燃料动力行业，其中，钻机、钻头、套管、钻杆等石油主辅专用装备直接影响钻井的成果和效率并对本行业的整体利润和成本情况产生较大影响，目前我国石油专用装备制造业的市场化程度和国产化程度较高、竞争较为充分，对本行业的发展较为有利，其余两大上游产业由于市场化程度高、替代性强，对本行业的影响有限。
本行业上下游的具体情况如下图所示：
三、交易标的行业地位及核心竞争力
1、主要竞争对手情况
标的公司在其主要市场（哈萨克斯坦）主要的竞争对手及其情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|简要情况|
|中国石油长城钻探工程公司|为中国石油天然气集团公司的直属专业化石油工程技术服务公司。拥有钻井、测井和能源开发三大业务板块，业务范围覆盖钻井、测井、录井、钻井液、固井、井下作业、顶驱、钻具等石油工程技术服务的各个环节，以及稠油、天然气、煤层气开发等业务。在中亚和南亚，目前共有34部钻修机、125支技术服务队伍在哈萨克斯坦、阿塞拜疆、土库曼斯坦、乌兹别克、泰国、印度尼西亚、印度7个国家，为KMG、KOA、GLOBAL ENERGY、PTEEP、CNPC-AMG等业主提供钻修井、钻井液、固井、定向、酸化、取芯、测井、录井、测试等服务。|
|中国石油西部钻探工程有限公司|隶属于中国石油天然气集团公司，是按照集团公司集约化、专业化、一体化思路组建的第一家专业化钻探公司。公司是集钻井、测井、录井、固井等石油工程技术服务、石油工程技术研究为一体，跨国、跨地区的大型国有企业。公司总部设在新欧亚大陆桥中国西段的桥头堡、以西部明珠闻名世界的乌鲁木齐市。|
|中国石油化工集团国际石油工程有限公司|中国石油化工集团公司为开发海外石油工程服务市场而特别设立的全资子公司，负有统一管理、协调、组织集团公司上游石油工程队伍实施海外石油工程业务的职责。在非洲、中东、中亚、美洲、南亚和东南亚等数十个国家和地区，通过开展合资合作、提供技术服务或以承包及分包的形式，实施了物探、钻井、测井、录井、固井、修井、油田地面建设、管道建设和水利、道路建设等石油工程及其他工程服务项目百余个。|

除前述主要的中资国有油公司下属的钻井工程服务企业外，标的公司在哈萨克斯坦的主要竞争对手还包括部分哈萨克斯坦当地及国际石油服务公司、其他中资民营钻井队伍等，如哈萨克斯坦石油钻井公司、太阳钻井公司、Smart-oil油服公司等。
哈萨克斯坦的主要油田按区块划分经营，不同区块及甲方单位对上游钻井工程服务上的选择有所差异，钻井工程服务存在一定的地域性。按照 2014年的钻井工程量计算，标的公司在CNPC-AMG（中石油阿克纠宾区块）、MMG（曼吉斯套区块）、SAGIZ（中石化萨吉兹区块）等区块的工程量占有率约在5%左右。
2、标的公司的核心竞争力和优势
（1）技术优势
标的公司秉承“以质量求生存，以技术促发展”的服务理念，高度重视技术吸收及创新，业已形成了涵盖以下几个核心领域的技术优势：
1）油气层保护技术。各油公司为达到利益最大化，对于油气层保护技术高度重视，油气层最大的污染来源于钻、完井过程中的钻井液、水泥浆浸泡侵蚀，为满足油公司保护油气层的要求，标的公司在哈萨克境内建立了完善的钻井液实验室，拥有经验丰富的钻井液工程师，在提供钻井工程技术服务时，可根据相应的地质资料及实钻数据随时进行钻井液配伍性试验，及时调整钻井液性能，达到不伤害油气层的目的。
标的公司低（无）固相钻井液体系也已非常成熟，可以根据油公司要求采用该体系提供钻井液技术服务，降低由于钻井液内有害物造成的油气层污染。
2）钻井液转化水泥浆技术（MTC）。钻井液转化为水泥浆技术是新型固井技术，它具有显著的环保和经济优势，标的公司关注到油公司对于环保的重视，积极引进该技术，利用废弃的完井钻井液的降失水性和悬浮性，通过加入廉价的高炉水淬矿渣、激活剂，将钻井液转化为性能完全可以和油井水泥浆相媲美的泥浆固化液。该钻井液固化液的稠化时间任意调节；具有降失水、防气窜和微触变性能；渗透率低；抗高温性、沉降稳定性、与泥浆的相容性均优于油井水泥浆。由于无需额外添加剂即可保证良好的固井液性能，直接成本要明显低于同等性能的油井水泥浆；它既可用常规的注水泥工艺进行施工，也可用井场的钻井设备直接进行固井作业，施工灵活，特别适合于边缘地区固井作业；由于矿渣的密度较水泥轻，配浆量大，特别适合于灰量较大的低密度水泥。由于环保效果显著，标的公司掌握的该技术引起多家油公司的关注。
3）开窗侧钻技术。套管开窗侧钻是老油区增产的有效手段之一，对于哈萨克斯坦境内的部分属于开发后期的油井，由于老井因套管破损等原因造成产量不高或停产，需要进行开窗侧钻。随着公司的发展，其掌握的开窗侧钻技术已经从一般的自由侧钻到定向侧钻、水平侧钻，侧钻技术已尽成熟。特别是近年来在双层套管开窗技术、裸眼钻进防碰绕障技术等方面取得较大的突破，侧钻技术指标不断刷新，现标的公司可承担各种类型的套管开窗侧钻施工。
4）短半径水平井技术。短半径水平井一般是指造斜井段的造斜率大于1°/m的水平井，即曲率半径小于57.3m，又称大曲率水平井。短半径水平井具有井眼小、造斜率高、曲率半径和靶前位移短等特点，是在中长半径水平井技术基础上发展起来的一项钻井新技术，该技术能成倍的提高油井产量和提高采收率，改善井网布置，合理有效的开发各类油藏，不但可以节约钻井及油田开发综合成本，尤其是对难以开发的薄油气层，极大地提高了采收率和经济效益。
同时，标的公司亦拥有先进的无线随钻测量仪MWD、LWD，可实时监控井身轨迹、地层变化等数据，公司定向井工程师经验丰富，可为客户提供定向井、水平井技术服务。
（2）目标市场先发优势
标的公司自进入哈萨克斯坦油服领域至今，先后在阿克纠宾州希望油田、阿特劳州萨基斯油田及托尔泰、曼吉斯套州热得拜油田施工，完成了众多的常规井、定向井及水平井施工任务，在哈萨克斯坦主要油区积累了丰富的施工经验。尤其是在希望油田施工过程中，经过公司工程技术人员的攻关，解决了该油田钻穿塑性泥岩段施工的技术难题，全井建井周期缩短15天，为公司树立了良好的形象。
标的公司在哈萨克斯坦目前拥有 9台钻机，钻机数量在当地市场处于中上水平，其中，ZJ20车载钻机一部，ZJ30车载钻机两部，ZJ40L撬装钻机三部，ZJ50L撬装钻机三部，可提供 5000m以内任意井型的钻井工程技术服务，钻井设备序列配置合理，能够满足哈萨克斯坦境内的绝大部分油气井钻井需求。
凭借着优良的钻井工程作业能力和高效的生产管理能力，公司与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业、大型的钻井工程服务总包企业均建立了良好的合作关系。由于油气勘探开采对工程质量和安
全的要求较高，油公司亦会重点考虑工程服务单位在该市场的操作经验及施工业绩证明，存在一定的市场准入壁垒。标的公司在哈萨克斯坦业已建立的先发优势，将对其未来的盈利及市场推广提供一定的保证。
（3）管理团队与工程经验优势
标的公司已形成了一套机制灵活、执行高效的市场管理体系，主要技术人员人员及现场负责人员具备丰富的钻井工程服务经验。
其中，标的公司总经理戴厚军，毕业于江苏油田石油学校钻井工程专业，从事钻井工作 30多年，现场工作经验丰富，有较强的钻井知识及综合能力，同时拥有良好的管理经验及组织协调能力。先后担任江苏油田钻井队副队长、队长，钻井公司工程技术部主管等职务，处理过多次大型井下复杂事故，指导并组织了高粘度井的施工。
2008年进入哈萨克斯坦钻井工程服务市场，在加入标的公司之前，担任山东得顺源公司钻井总工程师兼哈国项目经理以及 FHL公司总经理，拥有丰富的的海外钻井工程服务经验。
标的公司总工程师周吉祥从业经历超过 30年，拥有系统的石油工程理论知识，包括地质、岩石力学、流体力学、钻井工艺技术、采油工艺、油藏开发等。在加入标的公司之前，主要在胜利油田工作，曾外派至四川从事天然气井钻井，先后完成了 4口井深超 7000米的探井，熟练应用垂直钻井、欠平衡钻井、气体钻井、超深井取芯等钻井领域核心工艺技术。
（4）所在市场的区位优势
标的公司主要工程服务所在地哈萨克斯坦油气资源丰富，总储量排名进入全球前十，同时也是中亚地区重要的原油出口国和供应商。哈萨克斯坦境内已探明的石油储量占全球储量的3%，石油产区约占国土面积的62%，分布有大小162个油田。油气行业的产值对哈萨克斯坦的国民经济贡献达到25%，该国经济对于油气领域有着较强的依赖性。由于该国自身石油开发利用能力所限，其对外资的依赖程度亦较高。随着我国“一带一路”战略的推广，我国与中亚等沿线国家之间的能源合作不断深化，将进一步提升中亚地区特别是哈萨克斯坦的能源产业发展，挖掘能源发展潜力、提升能源出口效率。标的公司所处市场的区位优势将为其带来显著的竞争优势和增长潜力。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）收购优质资产，提升盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）完善产品结构、拓展市场空间
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务
团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争力。
五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年12月 31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|29,909.31|21.06%|32,127.22|18.58%|
|应收票据|1,028.06|0.72%|1,028.06|0.59%|
|应收账款|46,960.36|33.06%|59,105.21|34.19%|
|预付款项|10,719.61|7.55%|11,251.98|6.51%|
|应收利息|245.97|0.17%|245.97|0.14%|
|其他应收款|2,895.29|2.04%|4,108.24|2.38%|
|存货|10,457.92|7.36%|15,622.85|9.04%|
|其他流动资产|81.55|0.06%|95.88|0.06%|
|流动资产合计|102,298.07|72.03%|123,585.39|71.48%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,185.65|0.83%|1,185.65|0.69%|
|固定资产|13,642.93|9.61%|23,024.12|13.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|在建工程|10,806.32|7.61%|10,806.32|6.25%|
|无形资产|3,429.42|2.41%|3,430.26|1.98%|
|开发支出|2,365.56|1.67%|2,365.56|1.37%|
|商誉|6,842.76|4.82%|6,897.05|3.99%|
|长期待摊费用|1,084.83|0.76%|1,084.83|0.63%|
|递延所得税资产|371.44|0.26%|510.00|0.29%|
|非流动资产合计|39,728.92|27.97%|49,303.79|28.52%|
|资产总计|142,026.99|100.00%|172,889.18|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产总额将随着标的资产的注入有所增加，主要体现在货币资金、应收账款、存货、固定资产等项目。
2、负债结构分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年12月 31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|300.00|0.96%|
|应付票据|583.43|6.58%|583.43|1.87%|
|应付账款|5,257.26|59.28%|24,823.12|79.36%|
|预收款项|46.88|0.53%|245.65|0.79%|
|应付职工薪酬|346.21|3.90%|391.63|1.25%|
|应交税费|1,737.43|19.59%|3,689.00|11.79%|
|其他应付款|501.73|5.66%|707.68|2.26%|
|其他流动负债|166.09|1.87%|166.09|0.53%|
|流动负债合计|8,639.03|97.41%|30,907.38|98.81%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|15.00|0.17%|15.00|0.05%|
|递延所得税负债|174.66|1.97%|317.71|1.02%|
|递延收益-非流动负债|40.00|0.45%|40.00|0.13%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|229.66|2.59%|372.71|1.19%|
|负债合计|8,868.68|100.00%|31,280.09|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债总额将随着标的资产的注入有所增加，主要体现在应付账款、应交税费等项目。
（3）财务安全性分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年12月 31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率|6.24%|18.09%|
|流动比率|11.84|4.00|
|速动比率|10.63|3.49|

本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司长期偿债
能力较强。交易完成后，公司流动比率、速动比率有所降低，但仍处于较高水平，显示了较强的短期偿债能力。因此，综合看来，交易完成后公司整体财务风险水平较低，财务安全性良好。
（二）盈利能力分析
1、本次交易完成前后公司收入规模及利润规模变动情况分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年12月 31日，公司在本次交易完成前后的主要利润表科目对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|25,396.28|100.00%|61,971.18|100.00%|
|营业成本|12,300.43|48.43%|35,347.77|57.04%|
|营业利润|10,055.52|39.59%|21,591.77|34.84%|
|利润总额|10,583.24|41.67%|22,271.04|35.94%|
|净利润|9,486.42|37.35%|17,850.95|28.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,569.08|33.74%|16,933.60|27.32%|

本次重组完成后，公司营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，对公司的整体业绩有着正面影响。
2、盈利指标及每股指标分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年12月 31日，公司在本次交易完成前后的主要盈利指标变化对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.00|6.39|
|加权平均净资产收益率|6.74%|13.30%|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均有
一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的交易价格为 8亿元，将导致较大的现金流出，公司将使用 IPO募集资金、自有资金及部分并购贷款等方式进行支付，对于公司未来现金流将带来一定的压力。为满足未来2-3年公司整合产业链、新产品研发、市场推广等一系列投入的资金需求，公司将一方面加强成本、费用的控制、提升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
六、本次交易对公司主营业务、发展战略、竞争优势及劣势的影响（一）主营业务、发展战略及发展计划
标的公司与公司同属石油勘探技术服务及设备制造业，本次交易完成后公司主营业务未发生变化。交易完成后，公司主营业务为涵盖测井仪器销售、测井服务、钻井服务、定向井服务、射孔服务等在内的石油勘探技术服务及设备制造业务。
交易当年及未来两年，公司将通过持续强化研发创新加快新产品新技术的开发进度、完善服务业务模式及技术水平，加强各细分业务之间的资源整合与技术融合，不断完善和提高营运水平和产品品质，拓展市场营销网络和渠道，并通过并购重组等方式实现公司的跨越式发展，致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。
（二）上市公司未来经营中的竞争优势
本次收购完成后，公司将在竞争日益激烈的石油勘探技术服务及设备制造业中进一步拓展竞争优势，主要表现在：
1、渠道与优质客户优势
截至目前，公司已与中石油、中石化等国内主要油公司建立了良好的合作关系，在大庆油田、胜利油田、长庆油田、河南油田、江苏油田等主要油气产区有着较为稳定的客户资源基础，并自公司首发上市后逐步开展海外市场，在伊朗等地建立了良好的客户关系。标的公司在中亚重要产油国哈萨克斯坦有着良好的销售渠道和客户基础，本次交易完成后，公司的海外销售渠道将进一步夯实，并通过客户资源整合、销售渠道融合的方式，能够实现测井业务与钻井业务的交叉销售和资源互补，能够更大程度
地提升公司未来的海外销售规模和境外服务能力。
2、产品线的完善
本次交易完成前，公司的产品及服务主要为石油测井仪器的销售、测井服务、定向井服务及射孔服务。石油勘探开发的产业链较长，由于公司自身资源、行业经验及规模所限，只能专注于产业链的部分环节并积累竞争优势。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。
通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
3、技术优势
公司的产品性能与核心技术处于国际先进水平，在国内同行业中具有显著的竞争优势。公司首发上市后不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化，2014年公司推出了超短测井系统，真正实现了常规全系列15米一串测，国内技术领先，与此同时，在石油勘探开发的关键技术如随钻技术、水平井技术、过钻头测井技术等领域有着较为雄厚的技术积累。2013年末，公司使用超募资金取得石家庄天元航地石油技术开发有限公司控股权，后者在复杂大位移定向井技术、水平井技术、老油区防碰绕障技术、陀螺测斜技术、小井眼开窗侧钻技术等方面形成了一批集成化、系列化特色技术和核心技术，如随钻测量及防碰绕障技术、水平井连通技术、套管开窗及悬空侧钻技术、精确定位技术等。公司拥有的核心技术与现代钻井技术的发展方向契合度较高，对于标的公司钻井工程业务技术水平的提升有着显著帮助。本次交易完成后，双方在技术研发与产品开发方面将逐步融合，进一步稳固、提升公司在测井、钻井等石油勘探技术服务及设备制造领域的技术优势。
（三）上市公司未来经营中的竞争劣势
标的公司主要资产及业务位于哈萨克斯坦，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，公司将在收购完成后的一段时期内与标的公司的业务进行整合，由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。双方在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司的盈利能力、完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强公司主营业务竞争力。
本次交易完成后，公司将从以下几个方面对标的公司实施有效的整合计划：
（一）团队整合
标的公司拥有一支在经营管理、技术研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业且敬业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。
本次交易完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、技术研发、市场开拓等环节稳定的前提下，与公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
另一方面，公司将视实际情况适当吸收标的公司的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
（二）业务整合
本次交易完成后，标的公司的销售部门将纳入上市公司的整体销售体系进行管理，共享销售客户资源，以实现整合销售队伍，提高销售团队的管理效率和提升客户维护水平广度和深度，进一步降低整体销售费用。本次交易完成后，标的公司的采购部门将纳入上市公司的整体采购体系进行管理，以实现整合采购队伍，降低采购成本，提高采购议价能力。
上述整合计划完成后，上市公司将建立起初具规模的海内外销售及油服队伍力量，
对上市公司后续的业务开展与交叉销售打下基础。
（三）技术与产品研发的整合计划
本次交易完成后，标的公司的研发将纳入上市公司的整体研发体系，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现上市公司在钻井、测井、射孔等石油勘探开发服务环节形成系统化的研发体系，并在定向井、水平井等共性研发方向上加大研发力度，保持技术研发的同步性并相互促进及创新，保证产品及服务的先进性。
（四）财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
信永中和对标的公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014A4030-5）。标的公司合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|21,287.32|
|非流动资产|9,574.87|
|资产总计|30,862.19|
|流动负债|22,268.35|
|非流动负债|143.05|
|负债合计|22,411.41|
|归属于母公司的所有者权益|8,450.78|
|所有者权益合计|8,450.78|

二、标的公司简要备考财务报表
信永中和对标的公司编制的2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2013年度的备考合并利润表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2014A4030-6），其中2013年度只包含2013年11月至12月的财务数据（从标的公司设立开始），相应的简要备考财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|21,287.32|6,533.65|
|非流动资产|9,574.87|2,419.70|
|资产总计|30,862.19|8,953.35|
|流动负债|22,268.35|8,474.85|
|非流动负债|143.05|14.95|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债合计|22,411.41|8,489.80|
|归属于母公司的所有者权益|8,450.78|463.55|
|所有者权益合计|8,450.78|463.55|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,574.91|5,848.27|
|营业成本|23,047.35|5,523.38|
|营业利润|11,536.25|187.79|
|利润总额|11,687.80|187.79|
|净利润|8,364.52|50.64|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|50.64|

三、上市公司最近两年的简要备考财务报表
信永中和对上市公司编制的2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2013年度的备考合并利润表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2014A4030-7号），相应的简要备考财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|123,585.39|116,524.05|
|非流动资产|49,303.79|36,621.15|
|资产总计|172,889.18|153,145.20|
|流动负债|30,907.38|23,631.16|
|非流动负债|372.71|2,592.59|
|负债合计|31,280.09|26,223.75|
|归属于母公司的所有者权益|138,893.91|124,528.11|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计|141,609.09|126,921.45|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|61,971.18|29,385.64|
|营业成本|35,347.77|15,789.90|
|营业利润|21,591.77|9,793.40|
|利润总额|22,271.04|9,804.15|
|净利润|17,850.95|7,990.44|
|归属于母公司所有者的净利润|16,933.60|7,388.44|

四、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、产品销售收入确认：
（1）产品销售收入的确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）产品销售收入确认的时点：已经签订技术协议、销售合同，产品已经发出，并取得客户出具的交接清单、验收报告的时点予以确认收入。
（3）产品销售收入确认的依据：按照销售合同及销售合同约定的风险和报酬转
移的标准如交接清单、验收报告等作为收入确认依据。
（4）产品销售收入确认的方法：标的公司根据上述收入确认依据，在收入确认
时点按照销售合同约定价款一次性全额确认收入，同时计提增值税销项税金。
2、钻井工程业务收入确认：
（1）钻井工程业务收入确认的原则：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认钻井工程业务收入的实现。
（2）钻井工程业务收入确认的时点：已经签订合同，服务已经提供，工作量经过客户确认，并且取得完井结算单的时点确认收入。
（3）钻井工程业务收入确认的依据：合同、完井结算单。
（4）钻井工程业务收入确认的方法：标的公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点按照单井所对应的合同收入金额一次性全额确认收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司的备考合并报表的相关情况如下：
（1）纳入备考合并财务报表范围内公司的合并方法
标的公司于2014年12月5日成立，由天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、自然人戴厚军共同出资组建。天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）成立于 2014年12月3日，注册资本1,000万元，普通合伙人尚红货币出资0.3万元，持股0.03%，有限合伙人宋新军货币出资 349.9万元，持股34.99%，有限合伙人郭仁祥货币出资549.9万元，持股54.99%，有限合伙人郭红梅货币出资99.9万元，持股9.99%。郭仁祥为标的公司的最终控制人。
标的公司自成立后，除完成对东营齐海股权的收购外，并未开展任何经营业务。
自2014年12月11日，标的公司通过与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订股权转让协议，完成了对东营齐海股权的收购；2014年 12月22日、25日，标的公司股东戴厚军及天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）合伙人郭仁祥，苗伟（郭红梅的配偶）通过无偿划转方式，将其持有的华盛达、堡垒控股、阿克让的股权转让给东营齐海。
截止 2014年 12月31日，标的公司未开展经营业务，标的公司的经营业务全部集中于东营齐海及其下属的华盛达、堡垒控股、阿克让。为了如实反映标的公司的财务状况及经营成果，备考合并财务报表所载财务信息，是以假设自东营齐海成立日为起始日，标的公司及其下属公司一直是一体化存续下来的。
郭仁祥持有华盛达的股权时间为 2011年 9月；苗伟（郭红梅的配偶）持有阿克让股权时间为 2013年 8月，因此假设东营齐海在成立时（2013年 10月）即持有华盛达、阿克让的股权。并假设东营齐海在戴厚军取得堡垒控股股权日(2014年 9月)开始持有堡垒控股的股权。
（2）备考合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于相应的会计政策和会计估计基础上编制备考合并财务报表。
编制备考合并财务报表时将备考合并报表范围内公司相互之间的交易和往来余额均予以抵消。
（3）备考合并财务报表以已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的标的公司、东营齐海2013年11-12月和2014年度实际合并经营业绩为基础，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（4）考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前不存在同业竞争
在本次交易前，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在潜在同业竞争的说明
本次交易方式为公司以现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
根据2013年和2014年的备考审阅报告，标的公司已发生的关联交易的具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|东营天丰石油工程有限公司|采购商品|211.70|191.02|

2、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭仁祥、孙秀军|东营齐海石油工程有限公司|300万元|2014.02.26|2015.02.25|否|

东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014年西城中借 011号>借款合同，以郭仁祥、孙秀军位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额300万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮40%，借款期限为2014年2月26日至2015年2月25日。该借款期后已归还。
3、应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准|
|其他应收款|东营天丰石油工程有限公司|138.00|0.00|204.68|备0.00|
|其他应收款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|200.00|0.00|350.00|0.00|
|其他应收款|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|0.00|0.00|290.00|0.00|
|预付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.21|0.00|0.00|0.00|
|合计|—|338.21|0.00|844.68|0.00|

截至本报告书签署日，上述与关联方的2014年末其他应收款已全额收回。
4、应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.00|1,079.01|
|应付账款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|0.00|323.97|
|应付账款|东营洛德凯森石油设备有限公司|0.00|29.26|
|其他应付款|东营天丰石油工程有限公司|91.60|0.00|
|合计|—|91.60|1,432.25|

5、关联租赁
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|东营齐海|宋新军|东营区东四路12号5幢206|2013年10月1日-2018年9月30日（租金为15,000元/年）|

（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的权利。公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，下设薪酬与考核委员会、审计委员会。
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，加强对公司经理层的激励、监督和约束，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露管理，除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司劳动、人事及工资关系独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定通过合法程序产生，控股股东、实际控制人不存在违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。本次交易完成后，公司将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性。
（二）资产独立
公司拥有独立的生产体系、配套设施、采购和销售系统，合法拥有生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。公司有独立、规范的会计核算体系和财务管理制度及内核制度，进行独立财务决算，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行开立了独立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本次交易完成后，公司依然保持财务独立。
（四）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各组织机构和经营管理部门按规定的职责独立运作，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本次交易完成后，公司依然保持机构独立。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发和生产主营业务产品的全部核心技术，拥有独立的经营决策、执行机构以及业
务运行系统，独立对外签订合同和开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司继续依法独立从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
第十三章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易审批的风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12月31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认
为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于
9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（五）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业
文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）油气勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓，其中，中国2014年GDP增长率下降至7.4%。在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及标的公司的上游行业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济研究院发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全球石油需求量为9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日；2014年世界天然气消费量约为3,376万亿立方米，增长0.85%，低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年石油表观消费量为5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油3.08亿吨，石油对外依存度达到59.5%，较上年上升1.1个百分点。全年天然气表观消费量为1,830亿立方米，同比增长8.9%，增速为近10年低点，天然气市场需求由高速增长步入中高速增长的“新常态”。这说明国内油气勘探开发市场与经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游油气勘探开发市场增速进一步出现放缓，将在短期内对上
市公司及标的公司所处的油服行业带来影响，若未来上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及标的公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
（二）客户集中度高的风险
标的公司收入实现主要来自于哈萨克斯坦市场，主要客户为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业及大型钻井工程服务总包商。如果本次交易完成后，标的公司不能和这些客户或总包商继续保持良好合作，标的公司的收入实现将受一定程度影响。
（三）外汇风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，其日常运营过程中，涉及哈萨克坚戈、美元等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。鉴于标的公司未来的经营规模不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（四）法律、政策风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，而吉艾科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务规模将有所扩大。若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、后续境外经营的相关政法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展开调查行动，将对本次交易及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。
三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发性安全事故等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至2014年12月31日，公司存在资金被其关联方占用情况如下：
单位：万元
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|占用方名称|占用方与公司的关联关系|公司核算的会计科目|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|HomaiWellServicesAsia|合营企业|应收账款|4,760.34|购销业务|经营性占用|
|濮阳市通达石化设备有限公司|联营企业|其他应收款|310.00|资金往来|非经营性占用|
|濮阳市通达石化设备有限公司|联营企业|应收账款|87.00|购销业务|经营性占用|

除上述情况外，公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年12月31日为基准日，本次交易前，公司资产负债率（合并口径）为6.24%，相对较低，而公司备考合并财务报表下，资产负债率为18.09%，依然处于合理水平。
以此同时，公司本次交易资金来源将包括IPO募集资金、自有资金及并购贷款等，因
此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理
的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
2014年7月，公司与郭仁祥、郭红梅、宋新军分别签订股权转让协议，受让郭仁祥、郭红梅、宋新军持有的东营齐海51%股权。2014年11月，经公司与郭仁祥、郭红梅、宋新军协商，郭仁祥、郭红梅、宋新军与公司签订股权转让协议，回购公司持有的东营齐海51%股权。
2014年12月，郭仁祥、郭红梅、宋新军分别与安埔胜利签订股权转让协议，将其持有的东营齐海100%股权转让给安埔胜利。东营齐海成为安埔胜利全资子公司。
2015年1月，吉艾科技与郭仁祥签订股权转让协议，收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司51%的股权。该项收购完成后，东营和力投资发展有限公司成为吉艾科技的控股子公司。
本次交易对象为郭仁祥、宋新军、郭红梅。本次交易标的资产为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利100%股权，安埔胜利下属全资子公司为东营齐海，东营齐海下属三家子公司分别为堡垒控股、华盛达、阿克让。本次交易在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即800,000,000元）。
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司及本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月（即2014年10月8日至2015年4月7日）是否存在买卖公司股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关公司及个人买卖公司股票的情况如下：
1、股东名称：郭红梅
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-10|2,400|13,300|买入|
|2014-12-30|-13,300|0|卖出|

2、股东名称：陈卓荦
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-10|7,000|7,000|买入|
|2014-12-12|-7,000|0|卖出|

3、股东名称：郭仁祥
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-10-10|20,121|26,037|买入|
|2014-11-25|-26,000|37|卖出|
|2014-12-30|-37|0|卖出|

4、股东名称：中金公司及其相关集合资产管理计划
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|-|-|-|-|-|
|名称|变更日期|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|结余股数|
|中国国际金融有限公司|2014-10-20至2015-04-02|0899061559|累计买入7,500股，累计卖出5,300股|2,200|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899066324|累计买入35,500股，累计卖出36,100股|0|
|中金公司－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划|2014-10-09至2014-12-22|0899063027|累计买入7,700股，累计卖出22,448股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益5号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-19|0899061944|累计买入52,073股，累计卖出93,118股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益8号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899065994|累计买入47,900股，累计卖出86,682股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益6号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899061945|累计买入46,100股，累计卖出81,726股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益3号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899061943|累计买入31,000股，累计卖出68,255股|0|

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|-|-|-|-|-|
|名称|变更日期|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|结余股数|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益15号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899066323|累计买入65,000股，累计卖出66,332股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益17号集合资产管理计划|2014-11-21至2014-12-22|0899067884|累计买入18,100股，累计卖出18,100股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益18号集合资产管理计划|2014-10-09至2014-12-30|0899065995|累计买入51,000股，累计卖出92,352股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益7号集合资产管理计划|2014-10-29至2014-12-30|0899062072|累计买入63,100股，累计卖出63,100股|0|
|中金公司－建设银行－中金对冲绝对收益1号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899061479|累计买入122,400股，累计卖出192,459股|0|
|中金公司－广发银行－中金对冲绝对收益10号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899064974|累计买入22,000股，累计卖出32,181股|0|
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益9号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899064375|累计买入29,000股，累计卖出64,804股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益19号集合资产管理计划|2014-11-26至2014-12-22|0899067902|累计买入12,300股，累计卖出12,300股|0|

除上述主体外的，其他相关各方于公司股票停牌前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
前述存在股票买卖的自然人均出具了相应的自查报告，承诺在自查期间买卖吉艾科技股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖吉艾科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。
中金公司已就股票买卖行为出具了相应的自查报告，承诺在自查期间买卖吉艾科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违
反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责
任。
君合对前述当事人及其买卖行为进行了核查，认为：上述人员买卖吉艾科技股票的行为不构成内幕交易。
五、股票价格波动情况说明
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2015年4月8日开市起停牌，确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2015年4月22日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年4月22日开市起继续停牌，因此2015年3月10日-2015年4月7日为股票连续停牌前/重组预案披露前之20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司和创业板综合指数、中证全指能源指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
|||||
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|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综（点）|中证全指能源设备（点）|
|2015年4月7日|29.04|2762.01|8413.43|
|2015年3月10日|21.09|2131.39|6841.54|
|波动幅度|37.70%|29.59%|22.98%|
|剔除大盘影响涨跌幅|8.11%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|14.72%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、保护投资者利益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分行》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司自身情况，公司对其原分红政策及《公司章程》进行了调整并制定了《未来三年股东分红回报规划（草案）》（尚需经过公司股东大会审议通过），公司未来利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
具体内容包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出等符合现金分红的条件下，公司应优先采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司利润分配的条件
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）未来三年的具体回报规划
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
6、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（四）分红决策机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，经独立董事发表独立意见，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（五）分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、独立董事应对分红预案独立发表意见。
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司董事会需确保每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，并根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第十五章 独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见
一、公司独立董事对本次交易的意见
公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次公司重大资产购买报告书及其摘要(以下简称“重组报告”)的相关事宜经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、重组报告以及签订的相关《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次交易完成后，公司将控股天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”），能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
4、本次交易定价方式为根据评估机构出具的评估报告，交易双方以此为基础协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下意见：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。
综上，公司独立董事一致认为：评估机构具有相关业务资格，经办人员与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
8、同意将本次交易相关事宜提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经吉艾科技董事会通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在取得吉艾科技股东大会的批准和同意且相关协议生效后，在重组各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次
交易实施不存在实质性障碍。”
三、公司律师对本次交易的意见
公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市君合律师事务所出具的法律意见书，对本次交易的总体结论性意见如下：
“1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得吉艾科技董事会、目标公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；吉艾科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、吉艾科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，吉艾科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
第十六章 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
独立财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010 -6505 1166
传真：010- 6505 1156
财务顾问主办人：杨帆、陈雷
财务顾问协办人：杨智博
二、律师
律师：北京市君合律师事务所
单位负责人：肖微
办公地址：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010 -8519 1300
传真：010 -8519 1350
经办律师：石铁军、陈怡
三、审计机构
审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶邵勋
办公地址：北京市朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
签字注册会计师：黄迎、王欣
四、资产评估机构
资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
签字注册资产评估师：姚祥鸿、袁辉
第十七章 上市公司及中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理承诺保证《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高怀雪 黄文帜 徐博
陆大卫 陈刚
吉艾科技（北京）股份公司年 月 日
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
公司全体董事、监事、高级管理承诺保证《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
付大鹏 任松岩 杨培培
全体非董事高级管理人员签字：
张旭杰 冯玉平 李志红
赵正启
吉艾科技（北京）股份公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
中金公司及经办人员同意《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________楚钢
独立财务顾问主办人：___________________杨帆
___________________陈雷
项目协办人：___________________杨智博
中国国际金融有限公司年 月 日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________肖微
经办律师：___________________石铁军
___________________陈怡
北京市君合律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审计或审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________叶邵勋
签字注册会计师：___________________黄迎
___________________王欣
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本所及本所经办注册资产评估师同意《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的评估数据，且所引用评估数据已经本所及本所经办注册资产评估师审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________杨志明
签字注册资产评估师：___________________姚祥鸿
___________________袁辉
中和资产评估有限公司年 月 日
第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、本次重大资产重组的相关协议
2、上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议、独立董事意见
3、交易对方有权机构关于本次交易的决议
4、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告、上市公司备考合并财务报表审阅报告
5、中和资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告
6、中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告
7、北京市君合律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
（一）吉艾科技（北京）股份公司
地址：北京市朝阳区中汇广场A座801
联系人：赵正启
电话：010-83612293
传真：010-83612366
（二）中国国际金融有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：杨帆、陈雷
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
吉艾科技（北京）股份公司年 月 日