证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-063
深圳翰宇药业股份有限公司
关于发起设立翰钰医药产业并购投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《深圳翰宇药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议》，为协议双方的意向性框架约定，双方将就后续开展基金合作的具体事宜进行协商后，再另行签署协议；
2、公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据双方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2017年 6月 30日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）签订《深圳翰宇药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议》，由翰宇药业、中钰资本双方共同发起设立翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“基金”，名称以工商核准为准）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金总募集规模不超过人民币 20亿元，其中翰宇药业作为劣后级有限合伙人认缴的出资额不超过人民币 4亿元。公司拟通过发起投资设立该基金，充分借鉴国际成熟市场投资基金的运作模式，结合行业及公司发展方向，侧重于医药医疗大健康领域优质项目的投资。
2、董事会审议情况
公司于2017年6月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于发起设立翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资
机构合作投资》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、中钰资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105771555768E
类型：其他有限责任公司
注册资本：12679.60万元人民币
法定代表人：禹勃
成立日期：2005年02月04日
住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；
市场调查；承办展览展示活动。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钰资本指定其控股子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）为本投资基金的基金管理人。
2、中钰康健资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110228076631327M
私募基金管理人登记编码：P1001684
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000.00万元人民币
法定代表人：禹勃
成立日期：2013年08月12日
住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
股权结构：中钰资本出资额及持股比例：998.00万元，持股99.8%；
禹勃出资额及持股比例：2.00万元，持股0.2%；
控股股东为中钰资本，实际控制人为中钰资本实际控制人施延军。
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联关系或其它利益关系说明
中钰资本及其控股子公司中钰康健与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有翰宇药业股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
四、投资标的基本情况
1、投资基金名称：翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名）。
2、基金规模：不高于人民币20亿元；
公司认购劣后级出资额：不高于人民币4亿元整。
3、资金结构：优先级有限合伙人认缴的出资额拟为人民币 12亿元整，由中钰资本指定的基金管理人中钰康健负责募集；
劣后级有限合伙人认缴的出资额拟为人民币 8亿元整,其中由公司认缴的出资额不高于人民币 4亿元整，剩余劣后级份额由中钰资本指定的基金管理人中钰康健
负责募集。
投资基金的普通合伙人及具体出资结构以全体合伙人正式签署的基金《合伙协议》约定为准。
4、基金管理机构：由中钰资本指定的机构中钰康健作为投资基金管理人（以下简称“基金管理人”），负责投资基金的日常经营管理事务。
5、基金期限：基金存续期为2+3+1或2+3+2年，其中投资期为2年，退出期为3年，履行相关程序后可延期1或2年。
6、登记备案情况：基金管理人中钰康健已完成私募基金管理人登记备案，登记编码：P1001684。本基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
7、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
五、投资协议的主要内容
1、投资方向：主要投资于与公司战略发展规划相关的医药产业优质项目。
2、出资方式：本基金采取逐步出资方式，投资人根据标的的投资进度分期出资。
投资基金管理人根据实际项目进度向投资人发出缴款通知。
3、管理费：在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向基金管理人支付管理费用,具体支付比例及金额在正式合伙协议当中另行约定。
4、收益分配：
（1）投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。
（2）投资完成后，依托双方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，达到深圳翰宇药业股份有限公司收购标准后同等条件下优先由深圳翰宇药业股份有限公司或其指定的相关方进行收购，或者通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
（3）每退出项目可供分配的现金，按照如下的顺序进行分配：
2）若有剩余，向劣后级有限合伙人支付相当于其实缴出资额的收益；
3）若有剩余，向普通合伙人支付相当于其实缴出资额的收益；
4）上述收益分配完成后，如有剩余收益，其中有限合伙人实缴出资对应的部分（下称“后端收益”），在普通合伙人、劣后级有限合伙人之间分配，具体分配方式另行约定。
5、管理模式：投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及合伙协议约定的其他重大事项作出决策。该委员会成员由 5名委员组成，执行事务合伙人委派 4名，聘请外部专家 1名。基金重大事项须经投资决策委员会半数以上委员同意方能通过。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
6、出资进度：截至本公告日，各投资人均未实际出资，待投资基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。
六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。
七、交易目的和影响
公司投资认购投资基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在医药健康产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、风险提示
1、本次投资尚未正式签署《合伙协议》，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、本基金尚在募集过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不确定性；
九、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司共同发起设立翰钰医药产业并购投资基金（有限合伙）之框架协议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司2017年6月30日