西部证券股份有限公司
洗钱风险管理办法
第一章总则
第一条为推动和提升公司反洗钱工作有效性，加强对洗钱风险的管理，维护公司正常经营秩序，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《陕西省金融机构洗钱风险管理指引》及其他有关法律和行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于公司各部门、分公司及分支机构（以下统称各部门）。
第三条本办法规定的“洗钱风险”，是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱活动，进而对公司在法律、声誉、合规、经营等方面造成不利影响的风险。
第四条本办法规定的“洗钱风险管理”，是指公司围绕客观面临的洗钱风险，通过在内部管理和业务经营过程中执行洗钱风险管理的基本流程，建立健全洗钱风险管理体系，包括洗钱风险管理组织体系、洗钱风险管理策略、洗钱风险管理措施、洗钱风险管理信息系统，从而为实现洗钱风险管理的最终目标提供合理保障的过程。
第五条公司开展洗钱风险管理的目标是有效预防洗钱活动及相关犯罪活动的发生，将洗钱风险控制在合理范围内，尽可能降低因洗钱活动发生对公司造成的影响和损失，在合规合法经营的前提下提升反洗钱工作有效性。
第六条公司应建立洗钱风险控制防线，落实风险控制责任。
各部门作为独立的风险管理责任单元，承担职责范围内的洗钱风险管
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26理责任，负责从客户和业务源头控制风险；公司高级管理人员对洗钱风险事项的控制措施进行把关和审批，合规与法律事务部负责按照公司要求组织和协调反洗钱相关工作；稽核审计部门负责对洗钱风险管理流程、高管履行洗钱风险管理职责的有效性进行审计，及时发现风险控制漏洞。
第二章组织体系
第七条公司应明确董事会、监事会、经营管理层应履行的反洗钱职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制。公司总经理应对洗钱风险管理体系的有效运转负责。
第八条公司董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担公司洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下职责；
（一）持续关注公司洗钱风险状况，审议批准经营管理层提交的洗钱风险管理报告；
（二）制定洗钱风险管理战略并监督战略实施；
（三）定期评估并完善公司洗钱风险治理结构；
（四）监督并确保经营管理层有效履行反洗钱管理职责；
（五）解决洗钱风险管理中存在的重大缺陷；
（六）审批经营管理层向人民银行报送的反洗钱相关报告，保证报告
信息的真实性和准确性；
（七）针对反洗钱审计发现的问题督促经营管理层及时采取整改措施，督促对整改情况进行后续审计。
第九条经营管理层应当根据董事会制定的洗钱风险管理战略，对洗钱风险管理的实施负责，主要包括：
（一）定期组织对公司洗钱风险水平和管理状况的评估，及时掌握洗钱风险重大变化、风险管理漏洞，并向董事会定期报告；
（二）制定审议可疑交易监测标准及监测、分析、报告机制，定期评
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26估可疑交易监测报告情况，并向董事会定期报告；
（三）及时向董事会或其下设委员会、监事会报告涉嫌洗钱案件、反洗钱重大违规事件；
（四）指定洗钱风险管理具体部门，并由该部门负责协调、组织反洗钱内部控制的日常运行；
（五）负责组织建设完备的反洗钱管理信息系统，支持对洗钱风险的识别、评估、监测和控制功能，实现对身份识别、尽职调查、风险评级、可疑交易监测分析等主要工作的流程监督；
（六）经营管理层中应至少指定一人对洗钱风险管理工作负责，做到勤勉尽责。
第十条监事会负责监督董事、高级管理人员依法履行反洗钱职责，对董事、高级管理人员在洗钱风险管理中的履职情况进行评价，每年至少向股东大会(股东)报告一次。
第十一条监事会应定期与反洗钱监管机构沟通公司情况，有权要求董事会和经营管理层提供反洗钱重要信息，对洗钱风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改。
第十二条公司应将反洗钱履职情况明确纳入对董事会、监事会和经营管理层的履职评价和离任审计中，应定期对反洗钱职能部门、各业务条线部门的反洗钱工作有效性开展内部审计。
第十三条公司应对提交给董事会、监事会和经营管理层的反洗钱文件和报告，以及据此作出批示或决定的情况进行详细的记录和归档。
第十四条公司应指导和监督各部门建立与洗钱风险评估结果相适应的、能切实发挥作用的洗钱风险管理组织体系。
第十五条公司指定合规与法律事务部负责牵头公司洗钱风险管理工作。
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26第十六条合规与法律事务部在组织协调洗钱风险管理过程中主要承担以下职责；
（一）持续关注法律法规和监管要求的最新发展，正确理解法律法规、监管规定及其精神，及时为经营管理层提供洗钱风险管理建议；
（二）组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门修订各自的政策、程序和操作指南，落实反洗钱政策要求，有效管理和控制洗钱风险；
（三）定期发布公司洗钱及相关上游犯罪活动类型研究报告、公司洗钱风险评估报告(包括客户风险、业务风险及控制措施漏洞)，为董事会制定洗钱风险管理策略、完善风险控制措施提供依据；
（四）组织可疑交易识别、分析和监测，汇总可疑交易报告情况，定期向经营管理层报告；
（五）保持与监管机构日常工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（六）对各业务条线反洗钱履职进行控制与监督，确保客户接纳、身份识别、风险等级划分、业务洗钱风险评估、可疑交易监测、客户尽职调查等各项工作得到有效落实；
（七）根据洗钱风险管理的需要组织反洗钱宣传、培训；
（八）组织召开反洗钱工作会议，负责反洗钱工作事项处理情况、会议纪要的整理和归档。
第十七条稽核部负责定期对洗钱风险管理流程、高管履行洗钱风险管理职责的有效性、内部控制制度的合规性等进行审计、监督和评估，及时发现风险控制漏洞。
第十八条风险管理部将洗钱风险管理纳入公司全面风险管理体系中，并在日常对各项业务进行风险监测时，涉及洗钱风险事项的，及时提示。
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26第十九条信息技术部负责按照要求建立和完善洗钱风险管理信息系统，做好系统日常维护工作，确保系统正常运行。
第二十条各部门应根据业务范围、业务规模设立相应的洗钱风险管理岗位或指定相关工作人员，牵头组织履行洗钱风险管理职责。
第二十一条各部门应全面参与洗钱风险管理，根据洗钱风险管理流程主动识别、监测、控制洗钱风险，对发现的可疑交易要按照制度要求认真分析，并及时报告合规与法律事务部。
第二十二条各部门对识别出的高风险客户应主动开展强化尽职调查工作，应将对高风险客户开展的尽职调查、交易监测情况及时报告合规与法律事务部。
第二十三条公司应建立董事会、监事会、经营管理层和各业务条线之间信息纵向传递机制，确保董事会、监事会、经营管理层及时了解风险状况，确保洗钱风险控制政策及信息向相关业务条线和员工的有效传递与实施。
第二十四条董事会、经营管理层、各部门负责人对反洗钱内部控制制度的有效实施分级负责。公司总经理全面负责反洗钱各项内部风险控制措施的实施和有效落实。
第三章 风险管理策略
第二十五条洗钱风险管理策略，指公司根据业务发展和外部环境，围绕洗钱风险管理目标，确定风险偏好、风险承受度、风险管理有效性标准，选择风险规避、风险控制等适合的风险管理工具的总体策略，并确定洗钱风险管理资源的配置原则。
第二十六条公司应正确认识和把握洗钱风险防控与业务经营发展的关系，避免业务快速发展时忽视可能存在的洗钱风险。
第二十七条公司风险管理委员会制定洗钱风险管理策略，确保董事
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26会知晓公司客户和业务洗钱风险构成，并经董事会审议通过后，以内部控制制度和工作流程方式落实。
第二十八条公司应定期总结和分析已有洗钱风险管理策略的有效性和合规性，结合实际风险变化对策略进行不断修订和完善。
第二十九条公司应在采取风险防控措施时坚持“措施与风险匹配”原则，在洗钱风险较高的领域采取强化的反洗钱措施，在洗钱风险较低的领域采取简化的反洗钱措施。
第四章 风险管理基本要求
第三十条公司应基于业务产品（服务）、客户的洗钱风险以及风险如何发生制定完整的风险管理流程，流程应围绕风险识别、风险评估、风险监测、风险控制四个基本环节进行设计。
第三十一条公司应持续、广泛收集洗钱活动相关案例、风险提示、类型研究报告等信息，研究洗钱活动趋势、特征及地域特点，明确应重点防控洗钱活动类型、受洗钱活动威胁的业务产品（服务）的种类、洗钱活动的具体表现形式。
第三十二条公司应结合业务实际建立合理的评估指标、评估流程，对可能被洗钱活动利用的业务产品（服务）的潜在风险、业务操作程序漏洞、客户洗钱风险进行充分评估，明确高风险业务产品（服务）和高风险客户，风险评估工作应具有可稽核性和可追溯性。
第三十三条公司应在明确重点洗钱活动及其表现特征的基础上，从客户身份、交易行为表现出的疑点出发（包括复杂性交易、有违常理、有意的隐匿或欺诈等）建立有效的风险监测系统。
第三十四条公司应基于洗钱风险评估结论制定洗钱风险控制措施，控制措施应根据风险类型、风险程度细化和具有可执行性。
第三十五条公司应根据洗钱风险的变化，在推出新型金融产品、开
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26展业务产品（服务）创新以及技术手段革新时，对高风险客户、高风险业务的风险控制措施，适时进行评估和调整，确保风险控制措施不滞后于实际风险。
第三十六条洗钱风险管理流程应适用于公司所有业务产品（服务）、客户及其交易领域。
第五章 管理措施
第一节客户尽职调查
第三十七条各业务部门应围绕风险控制，对客户实施包括接纳政策、身份识别、风险评级、尽职调查、交易监测、资料保存在内的全程动态化监管。
第三十八条各业务部门应设计合理的身份验证程序及适用对象，根据风险程度明确需强化身份验证措施的具体情形。
第三十九条各业务部门应持续深化开展客户的风险识别，客户身份识别、尽职调查中产生的所有信息必须妥善保管，满足和方便客户风险评级及异常交易分析甄别。
第四十条各业务部门应根据公司客户洗钱风险评级指标和评级方法，综合评定客户的洗钱风险等级，并根据客户风险因素变化及时调整风险等级，实施客户风险分类管理。
第四十一条各业务部门做好尽职调查工作，建立尽职调查机制，设计合理的尽职调查程序和具体措施，依照风险程度和风险类型将尽职调查措施分为简易、正常和强化三类，明确适用的客户和业务范围。
第四十二条各业务部门应对高风险客户、业务产品(服务)采取强化控制措施，包括但不限于以下方面：
（一）进一步调查客户及其实际控制人、实际受益人情况；
（二）进一步了解客户经营活动状况和财产来源；
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26（三）适度提高客户及其实际控制人、实际受益人信息的收集或更新频率；
（四）对交易及其背景情况做更为深入的调查，了解客户交易目的，核实交易动机；
（五）适度提高交易监测的频率及强度；
（六）经公司经营管理层批准或授权后，再为客户办理业务或建立新的业务关系；
（七）按照法律规定或与客户的事先约定，对客户的交易方式、交易规模、交易频率等实施合理限制；
（八）合理限制客户通过非面对面方式办理业务的金额、次数和业务类型；
（九）对其交易对手及经办业务的公司采取尽职调查措施。
第二节交易监测
第四十三条公司应对洗钱及相关犯罪活动保持敏感性，建立内部风险提示机制、异常交易（洗钱）监测指标补充完善机制，不断健全监测范围和监测指标体系。
第四十四条公司指定合规与法律事务部作为洗钱异常交易监测分析的牵头部门，各部门必须充分参与洗钱异常交易筛查和分析工作，并根据业务发展情况，及时提出建议，不断完善监测系统。
第四十五条公司应保证洗钱风险分析甄别人员能够及时获得所需要的客户信息和交易信息，确保工作人员具备做出合理判断所需的知识和经验，分析甄别人员应当勤勉尽责，审慎关注客户交易的金额、频率、流向、性质等是否存在异常情形。
第四十六条公司向中国反洗钱监测分析中心提交的所有可疑交易报告应当做到报告要素完整、准确，人工分析充分。
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26第四十七条公司分析甄别应做好工作记录留痕，同时加强对分析甄别记录的定期抽检，保证甄别工作质量。对洗钱异常交易的分析甄别包括但不限于以下方面：
（一）客户职业、年龄、收入等背景信息；
（二）客户洗钱风险评估结论；
（三）客户行为上的异常特征；
（四）客户交易的可疑特征；
（五）客户历史交易和历史异常情况记录的回溯性分析；
（六）关联客户基本信息和交易情况；
（七）其他认为有必要的情况。
第四十八条公司应严格执行可疑交易报告上报流程，加强可疑交易报告质量的流程控制，确保可疑交易报告从发起、分析、复核到最终确认上报全过程有严格的审批程序。
第四十九条当公司发现客户或其交易与洗钱、恐怖主义融资及其他违法犯罪活动有关的，还应及时报告所在地人民银行，并积极配合进行反洗钱行政调查。
第三节其他
第五十条公司鼓励员工举报反洗钱违规违法行为，并充分保护举报人。
第五十一条公司在处理涉及重大案件线索、反洗钱和反恐融资监控名单以及各类敏感信息时，建立重要敏感信息处理流程，强化经营管理层的职责，明确责任部门及其职责，建立适当程序，确保信息处理工作的及时性和保密性。
第五十二条公司根据岗位职责、管理层级对相关人员实施差别化、系统化、专业化反洗钱培训，培训内容应根据洗钱风险管理工作实际需要
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26进行不断更新和完善，建立培训长效机制。
第五十三条公司在设计薪酬体系、业绩考核、奖励制度时，应充分考虑对反洗钱工作岗位的约束激励作用，积极主动的监督薪酬体系、业绩考核、奖励制度的运作情况，提升反洗钱岗位人员的工作积极性。
第六章 信息系统
第五十四条公司逐步建立和完善以客户为中心的洗钱风险管理信息系统，实现对洗钱风险智能化管理。
第五十五条洗钱风险管理信息系统应具备以下主要功能：
（一）系统能够涵盖全部业务数据，并与核心业务系统全面对接，方便获取客户尽职调查信息和交易信息；
（二）支持风险评估、风险定期审核与调整，客户风险管理授权审批；
（三）支持对高风险客户的风险管理进行过程控制，比如：对初次识别、重新识别、持续识别、强化交易监测和尽职调查的过程记录和授权审批管理记录；
（四）支持可疑交易监测、分析和报告；
（五）支持对可疑交易存量报告的可疑特征分布及其变化分析；
（六）支持对洗钱或反恐融资监控名单实施全天候监测，支持公司在获得新的监控名单后，对其交易和背景信息进行回溯性审查；
（七）支持对客户身份识别资料和交易记录采集、管理和保存，能够对客户留存信息的有效性和真实性进行筛查、监控，如：身份证明文件到期的自动筛查和提示，对身份证件号码重号的筛查和提示等，方便反洗钱风险管理、可疑交易监测分析、反洗钱调查和监督管理过程中的信息查询，如：可按地域、职业、联系方式、使用的业务产品等重要特征进行客户的分类统计和因素分析等。
第五十六条洗钱风险管理信息系统应涵盖客户完整的身份信息和交
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26易信息，功能上应有效辅助人工开展异常交易监测分析，应基于洗钱活动类型研究、内部风险提示、监管部门风险提示等，不断丰富系统监测模型，以保证系统的监测范围能涵盖本机构已识别出的所有风险，不断提升信息系统对可疑交易监测分析的准确度。
第五十七条公司应对洗钱风险管理信息系统进行合理的权限配置和过程监控，防止人员的操作风险和道德风险。
第七章 监督问责
第五十八条洗钱风险管理工作的执行情况，纳入各部门及个人合规绩效考核范围。
第五十九条对因内部人员未有效履职造成洗钱风险失控、洗钱活动发生的，依据相关人员的反洗钱职责和事件造成的影响程度，公司按照《西部证券股份有限公司合规问责办法》，对直接负责的董事、高级管理人员和直接责任人员进行责任追究。
第八章 附则
第六十条公司开展境外业务时，除应遵守中华人民共和国法律法规和反洗钱政策等规定外，还应严格执行所在国家（地区）反洗钱方面的法律法规规定，协助配合所在国家（地区）反洗钱机构的工作。
第六十一条本办法未尽事宜，按照法律法规及准则执行。法律、法规变化时，以法律法规最新规定为准，本办法中与之相冲突的条款无效。
第六十二条本办法由公司反洗钱工作领导小组负责解释、修订。
第六十三条本办法自发布之日起实施。
附录
一、相关流程
洗钱风险管理办法 XBZQ WD4.6/01-26（无）
二、相关文件
1 中华人民共和国反洗钱法
2 金融机构反洗钱规定
3 陕西省金融机构洗钱风险管
理指引
4 西部证券股份有限公司合规 XBZQ WD9.2.3/02-05
问责办法
三、相关记录
（无）