北京京能电力股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2561号文《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，由本公司向北京能源集团有限责任公司发行 1,411,710,154股股份购买相关资产；非公开发行不超过 771,208,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、根据本公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2561号文件，本公司最终以 3.89元/股向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份 1,411,710,154.00股，并支付 900,000,000.00元现金，购买京能集团持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权。2017年 1月 19日，本公司已经完成新增京能集团的注册资本（股本）的登记变更，本次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2017]2513号审计报告。
2、2017年 3月 30日非公开发行股份 717,703,349.00股，每股面值 1元，发行价格 4.18元/每股，共募集资金金额合计人民币 2,999,999,998.82元，扣除各项发行费用合计人民币 56,906,941.35元，募集资金净额为人民币 2,943,093,057.47元，资金已全部汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京华贸支行的 11050161930000000243号账户、招商银行股份有限公司北京分行东直门支行的 110902501010702号账户、上海浦东发展银行北京阜城支行的 91110154500000378号账户。上述募集资金的到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2017]10149号验资报告。
（二）募集资金使用金额及结余情况
1、以前年度使用情况
（1） 2017年 4月 11日本公司支付购买京能集团持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权需要现金支付的对价 900,000,000.00元。
（2）公司于 2017年 5月 17日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 20亿元的闲置募集资金补充流动资金，自批准之日起不超过 12个月，以满足公司生产经营对流动资金的需要。截止 2017年 12月 31日，本公司共使用 1,452,671,250.00元闲置募集资金补充流动资金。募集资金余额为 601,272,024.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、本期募集资金使用情况
（1）截止 2018年 4月 23日，本公司已将临时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，公司募集资金账户余额 2,061,327,273.42元；
（2）公司于 2018年 4月 24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 20.00亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。
截止 2018年 6月 30日，本公司共使用 1,340,361,250.00元闲置募集资金补充流动资金，募集资金账户余额 727,136,728.08元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，本公司制定了《募集
资金管理办法》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜城支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行设立了三个募集资金专用账户，并于 2017年 5月 4日分别与中信建投证券股份有限公司以及前述三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。各方均严格履行三方监管协议中各条款。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成。所有募集资金项目的资金支出，应持有董事会的批准文件，同时按照公司财务支出审批、审核权限办理请款和结算手续。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知监管的证券公司，同时提供专户的支出清单。
（三）募集资金存储情况
截止 2018年 6月 30日，募集资金存放的存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 11050161930000000243 协定存款 3,445,200.42招商银行股份有限公司北京分行东直门支行 110902501010702 协定存款 101,040,184.37上海浦东发展银行北京阜城支行 91110154500000378 协定存款 163,651,343.29小计 268,136,728.08中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 11050261930000000005 通知存款 153,000,000.00
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司北京分行东直门支行 11090250108000221 通知存款 55,000,000.00招商银行股份有限公司北京分行东直门支行 11090250108000218 通知存款 100,000,000.00上海浦东发展银行北京阜城支行 91110076801600000128 通知存款 151,000,000.00小计 459,000,000.00合计 727,136,728.08三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018年 1-6月募集资金实际使用情况对照表详见报告附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2018年 1-6月募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：募集资金使用情况对照表
北京京能电力股份有限公司董事会二〇一八年八月三十日
北京京能电力股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：北京京能电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||294,309.31|||本年度投入募集资金总额|||134,036.13||||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||224,036.13||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、支付购买资产的现金对价||90,000.00|90,000.00|90,000.00||90,000.00||100.00|2017.04.11||是|否|
|2、京同热电项目投资||204,309.31|204,309.31|||||||无|否|否|
|3、补充流动资金|||||134,036.13|134,036.13||||无|不单独产生直接的经济效益|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|294,309.31|294,309.31|90,000.00|134,036.13|224,036.13|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2017年5月17日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过20亿元的闲置募集资金补充流动资金，自批准之日起不超过12个月。截止2018年4月23日，本公司已将临时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，公司募集资金账户余额2,061,327,273.42元；公司于2018年4月24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过20.00亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。|||||
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年6月30日，募集资金专户余额为补充流动资金后剩余的项目投资款。公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：根据京同热电项目的工程进度及支付安排，目前尚未用到此次募集资金。项目实施出现募集资金结余金额（含累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额）共计72,713.67万元。|||||
|募集资金其他使用情况|无|||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。