北京嘉润律师事务所
关于海虹企业（控股）股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
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北京嘉润律师事务所
关于海虹企业（控股）股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：海虹企业（控股）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“海虹控股”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等发表法律意见。
本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的陈述和说明真实、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件一致。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的前身是海南化学纤维厂，成立于 1987年 8月 28日。根据海南省人民政府办公厅于 1991年 9月 12日下发的《关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]86号）及中国人民银行海南省分行于 1991年 9月 20日下发《关于海南化纤工业股份有限公司申请内部发行股票的批复》（琼银[1991]管字第130号），海南化学纤维厂依法改组设立为股份有限公司。
（二）经“深证所字[1992]第137号”、“深人银复字[1992]第 210号”、“琼股份制领导小组字[1992]1号”和“琼银[1992]市管字第 51号”文的批准，公司公开发行 A股股票并于1992年11月30日在深圳证劵交易所上市。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
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|公司名称|海虹企业（控股）股份有限公司|
|股票代码|000503|
|统一社会信用代码|914600002012808546|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|住所|海口市文华路 18号文华大酒店七层|
|注册资本（万元）|89,882.2204|
|总股本（股）|898,822,204|
|法定代表人|康健|
|成立日期|1987年8 月28日|
|营业期限|1987年8 月28日至长期|
|经营范围|资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的销售。|

本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的
中国境内上市公司，没有出现法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止
的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的基本内容
2017年 2月 10日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及摘要进行了审议，2017年2月11日，公司在中国证监会指定网站披露了《员工持股计划（草案）》，并于 2017年 2月 22日发布了《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划的补充公告》（以下简称“《补充公告》”）。根据《员工持股计划（草案）》及《补充公告》，本次员工持股计划的基本内容如下：
（一）员工持股计划规模
本次员工持股计划的规模约 3亿元，与公司 2017年 2月 9日收盘价 43.73元/股测算，本次员工持股计划所拟持有的海虹控股股票数量总数约为 690万股，约占公司现有股本总额的0.76%。
公司通过光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的海虹控股股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划参加对象、确定标准
本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工，共计约800人，其中董事、监事及高级管理人员 10人。
本次员工持股计划员工自筹资金总额约为人民币 1.5亿元，具体出资比例如下：
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|持有人|职务|拟出资额（万元）|约占持股计划的比例|
|贾岩燕|董事长|300|2%|
|李旭|董事、常务副总裁兼财务负责人|300|2%|
|上官永强|董事、 副总裁|300|2%|
|王培|独立董事|50|0.33%|
|朱剑林|独立董事|50|0.33%|
|李协林|独立董事|50|0.33%|
|邓南|监事|30|0.2%|
|王春霞|监事|20|0.13%|
|梁艳|职工代表监事|100|0.67%|

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|肖琴|董事会秘书|300|2%|
|其他公司员工||约13500|90%|
|合计||约15000|100%|

（注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以认购为准。）
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的其他方式，具体包括：员工自筹资金约1.5亿元；控股股东借款1.5亿元，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划每份份额为 1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须自筹资金认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
资产管理计划设立后的存续期内（18个月内），借款部分份额按照6%的年化收益率按实际存续天数获得收益。公司控股股东中海恒实业发展有限公司对员工认购份额提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。如果本次员工持股计划的实际收益未达到上述目标，控股股东将以现金方式向持有人提供差额补足。
（四）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划份额。资产管理计划份额合计约 3亿份，资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过大宗交易、二级市场购买等合法合规方式获得海虹控股股票。
（五）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司委托光大保德信基金管理有限公司管理本次员工持股计划。
三、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 2月 10日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《海虹企业（控股）
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及摘要进行了审议。根据《员工持股计划（草案）》以及《补充公告》，本所律师按
照《指导意见》和《备忘录》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定和《备忘录》的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》等文件和公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定和《备忘录》的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》等文件和公司的确认，本次员工持股计划持有人自担风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定和《备忘录》的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》和《补充公告》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公司的部分员工，总计约800人。其中，公司独立董事拟认购本次员工持股计划的比例约为0.33%，其持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额1%，不违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定。本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定和《备忘录》的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的其他方式，具体包括：员工自筹资金约1.5亿元；公司控股股东中海恒实业发展有限公司按照 1:1的比例为本次员工持股计划的持有人提供借款1.5亿元，借款期限为员工持股计划的存续期。资产管理计划设立后的存续期内（18个月内），借款部分份额按照6%的年化收益率按实际存续天数获得收益。经本所律师核查，本次员工持股计划不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，也不存在公司股东或相关方向上述借款提供担保的情况，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定和《备忘录》的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后，将委托光大保德信基金管理有限公司设立资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项的规定和《备忘录》的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》和《补充公告》，本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔海虹控股股票过户至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，由持有人会议审议通过后，将相关议案交由公司董事会提交公司股东大会审议决定。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工持股计划股权变动受敏感期限制进行了明确规定，员工持股计划的锁定期合理、合规，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定和《备忘录》的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》和《补充公告》，本次员工持股计划的规模约3亿元，与公司2017年2月9日收盘价43.73元/股测算，本次员工持股计划所拟持有的海虹控股股票数量总数约为 690万股，约占公司现有股本总额的0.76%。
根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2项的规定和《备忘录》的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》和《补充公告》，本次员工持股计划的最高权力机构是持有人会议，由全体持有人组成。本次员工持股计划设员工持股计划管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（包括出席股东大会、提案、表决等股东权利）。公司委托光大保德信基金管理有限公司管理本次员工持股计划，该机构具有相应的资产管理资质。员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案由持有人会议审议表决，持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。员工持股计划所持股份在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时需要回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式及所持股权权限的归属情况、回避表决情况不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的情形，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定和《备忘录》的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》和《补充公告》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定和《备忘录》的相关规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的规模；
3、员工持股计划的参加对象、确定标准、资金和股票来源；
4、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期届满后若继续展期应履行的程序；
5、员工持股计划股权变动受敏感期限制的规定
6、参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
7、公司融资时员工持股计划的参与方式；
8、员工持股计划的管理模式及所持股权权限的归属情况和回避表决情况；
9、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
10、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
11、员工持股计划变更、终止的情形和决策程序；
12、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
13、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《备忘录》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的文件资料以及公司在中国证监会指定的信息披露网站发布的公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
1、2017年 2月 3日，公司召开职工代表大会 2017年第一次会议，就实施本次员工持股计划征求了公司员工的意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《指导意见》第三部分第（八）条和《备忘录》的相关规定。
2、2017年 2月 10日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案进行了审议，但因公司全体董事均为本次员工持股计划的关联方，对相关议案予以回避表决，无法形成决议，本次员工持股计划的相关议案将提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《备忘录》的相关规定。
3、2017年 2月 10日，公司召开第九届监事会第五次会议，对《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案进行了审议，但因公司全体监事均为本次员工持股计划的关联方，对相关议案予以回避表决，无法形成决议，本
次员工持股计划的相关议案将提交公司股东大会审议。
2017年2月10日，公司监事会出具《关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制员工持股计划的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围。
2017年2月10日，公司独立董事出具《独立董事关于公司第二期员工持股计划的独立意见》，对本次员工持股计划持赞成态度，同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；公司在推出员工持股计划前已召开职工代表大会征求员工意见，程序依法合规；公司全体董事为本次员工持股计划相关议案的关联董事，在审议本次员工持股计划相关议案时回避表决，符合相关法律、法规的规定。
上述审议程序符合《指导意见》第三部分第（十）条和《备忘录》的相关规定。
4、公司已经聘请本所对员工持股计划出具专项法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《备忘录》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《备忘录》的规定，履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
1、2016年12月28日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于筹划第二期员工持股计划的提示性公告》，公告了拟实施的员工持股计划的规模、股票来源、持有人范围、尚处于筹划阶段的不确定性和风险等。
2、2017年 2月 11日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了本次员工持股计划的《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会意见和资产管理合同等与本次员工持股计划有关的文件。
3、2017年 2月 22日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划的补充公告》（以下简称“《补充公告》”），对本次员工持股计划内容予以进一步补充披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已按照《指导意见》和《备忘录》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《备忘录》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。
3、本次员工持股计划资产管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内通过二级市场等法律法规许可的方式完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次员工持股计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成股票购买或股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
4、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（3）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不能继续参与持股计划
等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额20%以上的；
（4）深交所认定的其他情形。
5、公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明到期计划持有的股票数量。公司应当在员工持股计划届满前1个月披露届满后的详细处置计划，拟展期的应明确披露展期计划，到期后不再存续的应披露后续减持计划。如拟展期，应参照首次披露的要求，对前次方案存在差异的部分进行逐项披露，对没有差异的部分可索引原公告。
6、公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数，董监高情况单独列示；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况（如有）；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）
（7）报告期内员工持股计划终止的情况；
（8）其他应当予以披露的事项
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》和《备忘录》的相关规定；
（三）公司就本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《备忘录》的规定履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过可依法实施；
（四）公司就本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《备忘录》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页为《北京嘉润律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京嘉润律师事务所 经办律师：
蔡宝川
单位负责人：
夏学义
经办律师：
徐浩桐
2017年2月22日