证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-089
渤海租赁股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日在北京市朝阳区海航大厦召开会议。会议应到董事9人，实到董事5人，授权委托4人，独立董事黎晓宽先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事高世星先生行使表决权；董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事高世星先生行使表决权；董事金川先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事李铁民先生行使表决权；董事周鸿先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事吕广伟先生行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长汤亮先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议《关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited20%股权的议案》
为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》，GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”）(截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份；GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股)，要约收购价格为26美元/股，收购价款以现金支付，本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）。
㈠交易协议的主要内容
本公司之全资子公司GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股。
截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）
本次要约收购期限为20个工作日，GAL至迟将于本公司股东大会审议通过本次收购方案之日的次一工作日向Avolon发出收购要约并进入要约期。
要约收购期限届满后，GAL应尽快以现金方式向接受要约的股东支付收购价款。收购资金来源为GAL自筹资金，GAL拟向相关金融机构申请总额不超过3亿美元融资，并由香港渤海租赁资产管理有限公司提供担保。
Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占 Avolon总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。
2、股票交付安排
本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利。
3、保证金安排
在本协议签署后7个工作日内，GAL、Avolon及监管银行签署《保证金监管协议》，并由GAL向保证金监管账户内支付2500万美元作为交易保证金。保证金监管账户内的资金需经GAL、Avolon双方共同向监管银行发出指令后方可使用。要约期届满后，保证金将作为GAL支付收购价款的一部分支付给接受要约的股东。
若因协议列明的可归咎于GAL的原因导致本次收购失败，则保证金将划至Avolon指定账户。
参考Avolon股票市场交易价格及Avolon净资产情况，经双方协商，本公司拟定要约收购价格为26美元/股。
截至2015年3月31日，Avolon净资产账面值为1,483,832千美元，每股净资产为18.33美元/股，本次要约收购价格较Avolon每股净资产溢价41.86%，折合市净率（PB）为1.42倍。截至2015年7月13日，Avolon股票收盘价为23.73美元/股；
2015年7月13日前30个交易日，Avolon股票均价为23.23美元/股。本次要约收购价格较7月13日收盘价溢价9.57%，较7月13日前30个交易日均价溢价11.92%。
5、本次收购审批情况及生效条件
根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。
㈡收购实施主体基本情况
Global Aviation Leasing Co.,Ltd为本公司为本次收购而专门设立的全资子公司，基本情况如下：
1.公司名称：Global Aviation Leasing Co.,Ltd
2.成立日期：2015年7月9日
3.注册地址：开曼群岛
4.主要股东情况：香港渤海租赁资产管理有限公司持有 Global Aviation Leasing Co.,Ltd100%股权，香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。
㈢交易标的基本情况
1、公司名称：Avolon Holdings Limited
2、注册地址：开曼群岛
3、主要办公地点：The Oval,Building 1,Shelburne Road Ballsbridge, Dublin,Ireland
4、成立日期：2014年6月5日
5、发行在外普通股：82,428,607股，无优先股
6、上市地：美国纽约证券交易所
8、主营业务：购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司本次收购Avolon20%股权未达到提交股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
以上股权收购事项详情请参考公司于2015年7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-090公告。
二、审议《渤海租赁股份有限公司与Avolon HoldingsLimited签署要约收购协议》
为顺利完成公司本次股份收购要约，公司拟与Avolon HoldingsLimited签署《要约收购协议》。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
三、审议《渤海租赁股份有限公司与Avolon HoldingsLimited股东签署接受要约协议》
为顺利完成公司本次股份收购要约，公司拟与Avolon HoldingsLimited的股东签署《接受要约协议》。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
四、审议《本次要约收购事项相关鉴证报告》
公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由公司管理层编制的对目标公司 Avolon Holdings Limited自 2014年 1月1日至2015年3月31日止的一年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。并出具了《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
五、审议《关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全
资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资的议案》
为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.（以下简称“GAL”）拟以要约方式收购Avolon HoldingsLimited（Avolon HoldingsLimited在纽约证券交易所公开上市，股票交易代码“AVOL”）20%股份，为满足上述股权收购需求，公司同意GAL向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的融资，融资方式包含但不限于股权抵押融资、信用融资等。
为保证上述融资的顺利实施，董事会授权香港渤海租赁资产管理有限公司经营管理团队签署相关法律文件。公司后续将按照此事项的进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
六、审议《关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为其全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资担保的议案》
公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.（以下简称“GAL”）拟向关相关金融机构申请总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的融资。为满足GAL上述融资需求，公司同意公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为GAL提供总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的担保。
董事会授权香港渤海租赁资产管理有限公司经营管理团队就上述担保事项签署相关法律文件。公司后续将按照此担保事项的进展情况及时履行披露义务。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
七、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次要约收购相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次要约收购的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次要约收购相关的全部事宜,授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次要约收购的具体方案，全权负责办理和决定本次要约收购的相关事宜，包括但不限于要约收购价格、要约收购对象、要约收购股份数量等具体事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议和文件；
3、聘请为本次要约收购提供服务的财务顾问、审计机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次要约收购相关的审计及申报等具体事宜；
4、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司要约收购等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次要约收购的方案进行相应调整；
5、授权董事会办理本次要约收购涉及的股权收购主体的设立，增资、付款、审批等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对本次要约收购政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次要约收购方案进行调整并继续办理本次要约收购事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次要约收购有关的其他事项。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
八、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2014年年
度股东大会的授权，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
九、审议《关于发行公司债券方案的议案》
在公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》的框架和原则下，根据该年度股东大会的授权，经董事会审议，同意公司申请面向合格投资者发行2015年公司债券（以下简称为“本次发行”)，发行方案主要内容如下：
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币17亿元（含人民币17亿元），具体发行规模授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（2）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（3）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式授权董事长与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（4）发行方式
本次发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（5）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式授权董事长确定。
（6）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（9）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（10）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（11）决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会决议通过之日起十二个月止。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十、审议《关于授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设臵赎回条款或回售条款以及设臵的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会授权董事长代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
十一、审议《召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年7月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会,会议审议如下议案：
1.关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited20%股权的议案
2.关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon HoldingsLimited签署要约收购协议》的议案
3.关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon HoldingsLimited股东签署接受要约协议》的议案
4.关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为其全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资担保的议案
5.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次要约收购相关事宜的议案
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
本次董事会审议议案中涉及独立董事发表独立意见的情况如下：
独立董事独立意见：
公司独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军审阅了公司提交的第八届董事会第二次会议议案及本次收购方案等相关材料，并对上述议案进行了审议，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购方案及所签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购方案具备可行性。
2、本次收购有利于推进公司全球化发展战略，有利于提升公司在全球飞机租赁行业的影响力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购标的股权在美国纽约证券交易所挂牌交易，本次收购价格参考Avolon股票市场交易价格及净资产水平确定，价格公允、合理。
4、同意公司董事会就本次收购的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会