证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2017-038
山西振东制药股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 247.8万股，占公司总股本的0.48%。
2．本次限售股份可上市流通日为 2017年 5月 12日（星期五）。
3．本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于 2017年 4月 24日召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，董事会认为公司完成限制性股票激励计划第一期解锁条件，可解除限售股票数量共计 247.8万股，占公司总股本的0.48%，可上市流通股票数量共计 247.8万股，占公司总股本的0.48%。
现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，决定回购注销2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票，回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15
万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，预留的106万股限制性股票在有效期内未授
出，因此失效。
7、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制
性股票，回购价格为6.8180643元。
8、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的65名激励对象
247.8万股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予之日（2016年3月23日）起12个月后为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的30%。
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|股权激励计划中65名限制性股票激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。|
|4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。|2016年度公司实现的归属于上 市 公 司 股 东 的 净 利 润104856013.5 元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平60207192.66元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为112121856.46元，高于授予日前最近三个会计 年 度 的 平 均 水 平45624140.39元。上述锁定期考核指标均已达到，满足解锁条件。|
|5、公司业绩考核指标：（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：考核期 2016年 2017年 2018年净利润增长率（各考核年度均以2014年扣非后净利润指标为考核基数）预设最大值（A） 393% 541% 738%预设及格值（B） 294% 413% 570%各期可解锁数量 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率当 X≥A 100.00%80%+（X-B）/（A-B）考核指标完成率 当 A＞X≥B*20%当 X<B 0.00%|（1）2016年扣除非经常性损益后净利润为112121856.46元，较2014年扣除非经常性损益后净利润20265705.03元增长453.26%，超过预设最大值。（2）2016年加权平均净资产收益率为5.29%，高于加权平均净资产收益率4%的考核指标。上述业绩考核指标均已达到，满足100%解锁条件。|

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|（2）净资产收益率：考核期自2016年起至2018年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于 4%、5%、6%。|

综上所述，董事会认为《股权激励计划》第一期解锁条件已满
足，公司获授限制性股票的65名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为247.8万股，本次实施的股权激励计划与已披露的激
励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2017年 5月
12日（星期五）。
2、本次解除限售股票数量共计247.8万股，占公司总股本的
0.4767%，可上市流通股票数量共计247.8万股，占公司总股本的
0.4767%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计65人。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
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|序号|姓名|获授额度（股）|本次可解锁数量（股）|剩余未解锁限制性股票（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|董迷柱|500,000|150,000|350,000|150,000|
|2|李明花|500,000|150,000|350,000|150,000|
|3|马士锋|500,000|150,000|350,000|150,000|
|4|李志旭|200,000|60,000|140,000|60,000|
|5|赵燕红|200,000|60,000|140,000|60,000|
|6|宁潞宏|200,000|60,000|140,000|60,000|
|7|王旭文|200,000|60,000|140,000|60,000|
|8|刘近荣|200,000|60,000|140,000|60,000|
|9|秦正国|200,000|60,000|140,000|60,000|
|10|雷振宏|200,000|60,000|140,000|60,000|
|11|方 涛|200,000|60,000|140,000|60,000|
|12|胡利峰|200,000|60,000|140,000|60,000|
|13|赵永军|200,000|60,000|140,000|60,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|王旭峰|180,000|54,000|126,000|54,000|
|15|周郁文|180,000|54,000|126,000|54,000|
|16|宋艳杰|150,000|45,000|105,000|45,000|
|17|吴晓娟|150,000|45,000|105,000|45,000|
|18|苗 辉|150,000|45,000|105,000|45,000|
|19|宋晓君|150,000|45,000|105,000|45,000|
|20|关 斌|150,000|45,000|105,000|45,000|
|21|刘 超|100,000|30,000|70,000|30,000|
|22|张晓兵|100,000|30,000|70,000|30,000|
|23|余燕青|100,000|30,000|70,000|30,000|
|24|高建洲|100,000|30,000|70,000|30,000|
|25|和凯龙|100,000|30,000|70,000|30,000|
|26|常晋瑜|100,000|30,000|70,000|30,000|
|27|黄树生|100,000|30,000|70,000|30,000|
|28|陈俊生|100,000|30,000|70,000|30,000|
|29|朱云刚|100,000|30,000|70,000|30,000|
|30|张军卫|100,000|30,000|70,000|30,000|
|31|郭保军|100,000|30,000|70,000|30,000|
|32|刘 鹏|50,000|15,000|35,000|15,000|
|33|邓 韬|100,000|30,000|70,000|30,000|
|34|孙 磊|80,000|24,000|56,000|24,000|
|35|许成功|80,000|24,000|56,000|24,000|
|36|傅 强|80,000|24,000|56,000|24,000|
|37|赵兵利|80,000|24,000|56,000|24,000|
|38|陈 瑞|100,000|30,000|70,000|30,000|
|39|贾 铭|100,000|30,000|70,000|30,000|
|40|吴纯龙|100,000|30,000|70,000|30,000|
|41|吕文洋|100,000|30,000|70,000|30,000|
|42|王瑞珍|80,000|24,000|56,000|24,000|
|43|王六贵|80,000|24,000|56,000|24,000|
|44|乔和平|80,000|24,000|56,000|24,000|
|45|纪永兴|80,000|24,000|56,000|24,000|
|46|乔 军|80,000|24,000|56,000|24,000|
|47|陈 斌|80,000|24,000|56,000|24,000|
|48|潜小梅|80,000|24,000|56,000|24,000|
|49|赵国亮|80,000|24,000|56,000|24,000|
|50|张建新|80,000|24,000|56,000|24,000|
|51|常志芳|80,000|24,000|56,000|24,000|
|52|马少华|50,000|15,000|35,000|15,000|
|53|马 慧|50,000|15,000|35,000|15,000|
|54|李志花|50,000|15,000|35,000|15,000|
|55|梅兴国|200,000|60,000|140,000|60,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|56|秦文杰|80,000|24,000|56,000|24,000|
|57|朱 平|50,000|15,000|35,000|15,000|
|58|乔玉峰|50,000|15,000|35,000|15,000|
|59|高治华|50,000|15,000|35,000|15,000|
|60|游蓉丽|50,000|15,000|35,000|15,000|
|61|李建伟|50,000|15,000|35,000|15,000|
|62|赵建斌|50,000|15,000|35,000|15,000|
|63|张英华|50,000|15,000|35,000|15,000|
|64|海丽娜|50,000|15,000|35,000|15,000|
|65|王 炫|50,000|15,000|35,000|15,000|
|合计||8,260,000|2,478,000|5,782,000|2,478,000|

注：根据股权激励计划的相关规定，上述首次授予的激励对象第一期可解锁数量占其获授限制性股票总数的比例为30%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减（＋，||||
||本次变动前||||本次变动后||
||||－）||||
||数量|比例|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件|||||||
||233,646,693|44.95%|-2,478,000|-2,478,000|231,168,693|44.47%|
|股份|||||||
|3、其他内资持股|233,646,693|44.95%|-2,478,000|-2,478,000|231,168,693|44.47%|
|其中：境内法人|||||||
||98,595,001|18.97%|||98,595,001|18.97%|
|持股|||||||
|境内自然|||||||
||135,051,692|25.98%|-2,478,000|-2,478,000|132,573,692|25.50%|
|人持股|||||||
|二、无限售条件|||||||
||286,132,637|55.04%|2,478,000|2,478,000|288,610,637|55.53%|
|股份|||||||
|1、人民币普通股|286,132,637|55.04%|2,478,000|2,478,000|288,610,637|55.53%|
|三、股份总数|519,779,330|100.00%|0|0|519,779,330|100.00%|

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司2016年度业绩满足公司激励计划第一个解锁期的解锁条
件，除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可解锁的激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名
单相符。65名限制性股票激励对象第一个解锁期绩效考核满足解锁条
件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意65名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意65名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
七、监事会核查意见
除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象解锁资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁条件，同意符合解锁条件的65名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量247.8万股。
八、律师法律意见书结论性意见
山西华炬律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：振东制
药本次股权激励计划第一个解锁期可解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次第一个解锁期可解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见；
4、薪酬委员会关于公司业绩满足股权激励第一期解锁条件的意见；
5、山西华炬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会