证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-031
天津港股份有限公司
增资神华码头公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次增资可能面临着政策风险、行业风险、工程风险。
●至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次 62,978.74万元。
一、关联交易概述
为扩大港口生产规模，完善和提升港口功能，提高公司市场竞争力，公司与合资方中国神华能源股份有限公司对神华天津煤炭码头有限责任公司进行同比例增资，用于神华天津煤炭码头有限责任公司设立全资子公司神华（天津）港口有限责任公司并以该子公司为主体投资建设运营天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目。其中公司增资 62,978.74万元，增资前后公司持有神华天津煤炭码头有限责任公司的股权比例均为45%。
因关联自然人担任神华天津煤炭码头有限责任公司董事,神华天津煤炭码头有限责任公司为公司关联法人，因此本次增资构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍及关联交易标的基本情况
1、关联方关系及标的公司：本次交易的关联方及关联交易标的
为公司关联法人神华天津煤炭码头有限责任公司。
2、关联人基本情况：
公司名称：神华天津煤炭码头有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市滨海新区塘沽南港路 6201号
法定代表人：刘林
注册资本：人民币 126,400万元
经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸和仓储经营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
3、历史沿革
2003年 9月 16日，神华集团与天津市签订《天津市人民政府与神华集团有限责任公司合作意向书》，协议共同建设天津港南疆港区煤炭码头、黄万铁路和大港电厂等三个项目。其中，黄万铁路是煤炭码头项目的配套工程。本工程的建设同时配合了天津港“北煤南移”战略的实施，有助于巩固天津港作为中国北方第一大港的地位。
经神华集团与天津港务局的友好洽商，2004年 1月 16日，双方签署《合作意向书》，就合资建设和经营天津港南疆港区煤炭码头项目达成一致意见。2月 24日，合资公司筹备组成立。4月 28日，神华天津煤炭码头公司在天津市注册成立，首期注册资本 1亿元，神华集团出资 5500万元，占注册资本的55％，天津港务局出资 4500万元，占注册资本45％。
2004年 11月，中国神华能源股份有限公司成立，神华集团将所持该公司55％的股份转让给中国神华能源股份有限公司。2004年 6月，天津港务局转制为天津港（集团）有限公司。2008年 4月，天津港（集团）公司将所持该公司45％的股份转让给天津港股份有限公司。
4、神华天津煤炭码头有限责任公司主要财务数据摘要
截至 2013年 12月 31日，神华天津煤码头公司资产总额 246,629.97万元，总负债 98,806.52万元，所有者权益合计 147,823.46万元。2013年实现营业收入 64,713.39万元，净利润 20,454.53万元。
三、增资方案
1、增资金额及认购增资股东
本项目增资总额为人民币 139,952.75万元，其中，中国神华能源股份有限公司出资人民币 76,974.01万元，占新增注册资本55%，公司出资人民币 62,978.74万元，占新增注册资本45%。
新增注册资本根据工程建设资金和公司发展的需要，首期增资 18,049.66万元。其中：甲方以货币出资人民币 9,927.31万元，占出资注册资本55%；乙方以货币出资人民币 8,122.35万元，占出资注册资本45%。注册资本金的其他部分，根据工程进度安排分期注入。
2、增资价格及确定方式
股东双方按照天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目总投资的35%，向神华天津煤炭码头有限责任公司增资。
3、增资前后出资比例变化情况
增资后神华天津煤炭码头有限责任公司注册资本为人民币 266,352.75万元，中国神华能源股份有限公司总缴纳注册资本为人民币 146,494.01万元，所占公司股权比例仍为55%；公司总缴纳注册资本为人民币 119,858.74万元，所占公司股权比例仍为45%。增资前后股东双方持股比例均未发生变化。
4、本次交易的方式
参与本次增资的股东双方中国神华能源股份有限公司及公司全部以现金方式出资。
四、拟设立子公司情况及背景
为充分享受国家及东疆保税港区税收优惠政策，降低企业税负成
本，缓解企业资金压力，保障工程项目顺利推进，拟以新增注册资本设立全资子公司，并以该子公司为主体投资建设运营天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目，拟设立子公司基本情况如下：
1、公司名称：神华（天津）港口有限责任公司
2、注册资本：人民币 18,049.66万元（注：后续根据对神华天津煤码头公司增资进度对子公司进行增资，最终注册资本增至 139,952.75万元）
3、注册地：天津东疆保税港区
4、出资人：神华天津煤炭码头有限责任公司；
5、出资比例：100%
6、出资方式：现金方式
五、增资新设子公司建设项目的必要性
㈠满足国家能源发展战略的需要
随着经济持续发展，人民生活水平逐步提高，生活质量明显改善，我国对能源的需求量势必稳步上升。无论是从“建设全面小康社会”的国家总体发展战略来看，还是从主要用煤行业的发展规划来看，这一局面将会维持相当长一段时期。天津港在“北煤南运”、“西煤东运”的格局中和“北路”煤炭下水运输中占有十分重要的地位和具有不可或缺的作用，且具有陆运距离近的优势，项目的建设符合国家能源发展战略，为国家能源供应的安全稳定发挥积极作用。
㈡满足港口建设及区域发展需要
作为中国北方最大港口，天津市核心战略资源和最大优势所在，天津港货物吞吐量连续增长，南疆港区现有煤炭及焦炭专用泊位通过能力不断增强。
神华集团是天津港煤炭运输的最大用户，目前占全港煤炭吞吐量的比例在40%以上。除神华集团外，近年来其他公司每年经天津港的煤炭下海量约4000～6000万吨左右。
随着腹地煤炭产量及外运量的增长，并考虑天津港煤炭集港铁路
线路扩能煤炭码头建设的进展情况，预测天津港未来煤炭下水量需求，较之南疆港区已经拥有专用煤炭装船能力，未来五年天津港煤炭装船能力存在缺口。项目的建设将弥补这一潜在缺口，同时有力提升港口综合竞争力，带动环渤海区域经济协调发展。
㈢适应船舶大型化发展趋势的需要
在固定航线的条件下，煤炭批量越大，大吨位船舶运费越低。为了在市场竞争中处于有利地位，托运者和承运者均会选择大吨位船舶。在出口量大，进口港需要的批量多，装卸效率高，运距较远的情况下，采用大吨位的船舶比小吨位的船舶运输效益明显要好。
综合考虑到港船型情况及一期工程现有泊位吨级，本项目按7～ 10万吨级建设可满足未来一段时期大型船舶进港需求，提升货源开发能力，从而带动公司整体经济效益的提升。
㈣享受优惠政策降低税负成本的需要
较之现有神华天津煤码头公司投资建设二期工程项目，成立子公司具备以下优势：一方面，根据国家税收相关政策，国家重点公共设施项目，能享受到“三免三减半”的优惠。另一方面，作为经国务院批准成立的迄今为止面积最大、条件最好、政策最优、效率最高、通关最便捷、环境最宽松的保税港区，新公司选择注册在天津东疆保税港区，可享受东疆保税港区最为优惠的税收政策以及地方资金的支持，有利于缓解企业税负成本及资金压力，保证神华煤炭码头二期工程项目平稳推进。
六、建设项目基本情况
㈠项目建设地点
拟投资建设的天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目位于天津港南疆港区，神华煤炭码头一期工程东侧。位于天津港南疆港区北侧，规划的南疆16#～18#泊位位置。岸线位于一期工程岸线（13#～15#泊位）以南约360m，以东约240m。
㈡建设方案
项目建设 1个 10万吨级和 2个 7万吨级泊位（码头主体结构均按停靠 10万吨级散货船设计）及相应配套设施，码头长度870m，设计年通过能力 3500万吨。项目采用宽承台高桩梁板及墩台+引桥的结构形式，其前方承台采用￠1200mm的钢管桩，引桥采用650×650mm的预应力钢筋混凝土空心方桩。其配套的主要工程项目包括码头港池及岸坡挖泥、筒仓、道路、铁路、翻车机房及廊道、装卸设备安装以及房建、给排水、消防、采暖、供电照明、除尘、控制等。
㈢项目工期
项目施工期约 36个月。
㈣项目总投资
本工程推荐方案总投资为 399,864.95万元，其中：含外币 4,494.00万美元。
㈤资金来源
本建设项目资金来源为项目资本金35%，银行贷款65%。
七、本次增资对公司的影响
新增注册资本可满足神华天津煤码头公司投资建设天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程资金需求，项目的实施有利于提升公司综合竞争实力，且经济效益良好，具备较强的偿债能力和风险抵抗能力。
八、项目经济效益分析
经测算，该项目达产后年收入为 77,000万元，项目资本金财务净现值为 44,543万元，税后财务内部收益率为10.64%，投资回收期为 13.98年；该项目财务盈利能力指标表现较好，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
九、风险分析及拟采取的措施
㈠政策风险
1、港口行业国家产业政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持
和鼓励，标的公司也因此受益得到了快速发展，如果未来国家产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策及外贸进出口政策等方面的变化，都将可能对标的公司的经营产生影响。
2、港口费率调整的风险
标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到标的公司的经营业绩。
㈡行业风险
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
标的公司从事煤炭码头的投资建设及运营，所处煤炭及港口行业均属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。经济增长的周期性波动对标的公司所处行业存在较大影响。该公司所处的环渤海湾经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。近年来受中国经济持续增长对煤炭等能源需求的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。如果经济增长发生波动，可能影响港口煤炭运输需求量，进而将影响公司的经营业绩。
2、沿海港口竞争风险
标的公司位于天津港，该港地处渤海湾西岸的海河入海口处，环渤海区域周边港口众多，与该公司距离较近的主要港口有秦皇岛港、黄骅港、唐山港等港口，上述港口在煤炭等货种上与标的公司存在竞争关系。随着上述各港口业务的发展，市场竞争将日趋激烈，今后对标的公司货物吞吐量的分流作用会有所明显，从而对标的公司业务量的增长速度和盈利水平产生一定不利影响。为应对市场竞争风险，公司将做好市场信息收集，及时汇总分析数据，进一步加强对市场形势
的分析，不断增强预判能力，完善销售策略，健全销售管理制度，超前谋划、提前布局、做好应对市场风险的工作预案，对市场异常情况及时预警，增强抵御市场风险的能力。
㈢工程风险
标的公司新增注册资本金将用于投资建设天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目，通过分析本工程以及周边市场情况，本项目实施在社会环境和市场方面有如下风险：本工程施工期为 36个月，在此期间可能出现材料价格等方面的变化，影响工程资金安排；工程建设的管理水平直接影响工程进度；工程施工单位施工水平和力量影响工程质量、进度及费用。为应对项目实施可能存在的风险，标的公司将尽快和有关部门沟通，落实相关政策；工程实施前及过程中及时进行市场调研，密切关注建材市场的价格走势，有针对性地在低位储备部分建筑主材；进一步优化工程设计方案和工程组织方案，以利降低工程投资和节约资金。并协调落实资金到位，以保证工期，从而起到降低造价的目的；选择有实力的施工单位，保证工程进度，同时增强抵抗风险能力和履约能力。
十、该关联交易履行的审议程序
《天津港股份有限公司关于向神华天津煤炭码头有限责任公司增资的议案》事前经董事会审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
公司第七届董事会第四次临时会议于 2014年 10月 23日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2014年 10月 17日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事 9名，实际参会董事 9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
因关联自然人担任神华天津煤炭码头有限责任公司董事,神华天津煤炭码头有限责任公司为公司关联法人，因此本次增资构成公司
的关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，8名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于向神华天津煤炭码头有限责任公司增资的议案》。
十一、独立董事出具的独立意见
１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次增资事项按照天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程项目总投资的35%，向神华天津煤炭码头有限责任公司进行增资，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。
3、新增注册资本可满足神华天津煤码头公司投资建设天津港南疆港区神华煤炭码头二期工程资金需求，项目的实施有利于提升公司综合竞争实力，有利于公司全体股东的共同利益。
十二、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次 62,978.74万元。
十三、本次增资的实施还需履行的主要审批事项
本次增资事项尚需上报天津市国有资产监督管理部门审批。
十四、上网公告附件
㈠独立董事事前认可声明
㈡独立董事意见
㈢董事会审计委员会对关联交易审核意见
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十三日