证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-051
百洋水产集团股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向农业银行五象支行申请银行授信提供担保的议案》：
（一）公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司在还贷后继续向中信银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币 2,000万元的授信，授信期限为一年，公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
（二）公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币1,000万元的授信，授信期限为一年，公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述1,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
（三）公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币2,500万元的授信，授信期限为一年，公司为
广西百嘉食品有限公司在上述2,500万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
（四）公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币700万元的授信，授信期限为一年，公司为广西百嘉食品有限公司在上述700万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。
（五）公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在还贷后继续向中国农业银行股份有限公司南宁五象支行（原名为“中国农业银行股份有限公司邕宁支行”）申请额度人民币2,700万元的授信，授信期限为一年，公司为广西南宁百洋食品有限公司上述2,700万元授信额度内借款本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。
上述五个议案的表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。上述为全资子公司的担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北海钦国冷冻食品有限公司
北海钦国冷冻食品有限公司成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为易泽喜，现注册资本2,000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。
北海钦国冷冻食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度一季度（或2015年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：
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|项目|2014年度（或2014年12月31日）经审计|2015年度一季度（或2015年3月31日）未经审计|
|资产总额|190,302,308.56|149,719,075.33|
|负债总额|123,592,531.33|81,879,404.09|

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|银行贷款总额|61,000,000.00|60,000,000.00|
|流动负债总额|123,592,531.33|81,879,404.09|
|非流动负债合计|-|-|
|净资产|66,709,777.23|67,839,671.24|
|营业收入|330,348,604.14|66,356,671.25|
|利润总额|7,676,072.45|1,142,707.15|
|净利润|7,532,756.65|1,129,894.01|

（二）广西百嘉食品有限公司
广西百嘉食品有限公司成立于2012年3月16日，注册地址为北流市鑫山工业集中区（民乐会众村），法定代表人为易泽喜，现注册资本4,200万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品（有效期至2017年5月12日）；水产品收购、加工及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）。
广西百嘉食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度一季度（或2015年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：
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|项目|2014年度（或2014年12月31日）经审计|2015年度一季度（或2015年3月31日）未经审计|
|资产总额|98,168,705.66|94,272,520.21|
|负债总额|60,713,877.06|59,053,159.19|
|银行贷款总额|-|-|
|流动负债总额|59,326,377.06|57,703,159.19|
|非流动负债合计|1,387,500.00|1,350,000.00|
|净资产|37,454,828.60|35,219,361.02|
|营业收入|91,714,598.15|12,147,427.11|
|利润总额|-6,333,973.65|-2,235,467.58|
|净利润|-4,771,375.05|-2,235,467.58|

（三）广西南宁百洋食品有限公司
广西南宁百洋食品有限公司为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为易泽喜，现注册资本3,500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。
广西南宁百洋食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度一季度（或2015年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：
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|项目|2014年度（或2014年12月31日）经审计|2015年度一季度（或2015年3月31日）未经审计|
|资产总额|295,704,954.46|243,602,076.31|
|负债总额|210,981,159.68|160,029,247.84|
|银行贷款总额|157,000,000.00|132,000,000.00|
|流动负债总额|209,919,659.63|159,004,331.12|
|非流动负债合计|1,061,500.05|1,024,916.72|
|净资产|84,723,794.78|83,572,828.47|
|营业收入|329,036,220.03|51,876,036.43|
|利润总额|189,703.73|-921,164.14|
|净利润|130,731.85|-1,150,966.31|

三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司
3、被担保方名称一：北海钦国冷冻食品有限公司
被担保方名称二：广西百嘉食品有限公司
被担保方名称三：广西南宁百洋食品有限公司
4、债权人名称一：中信银行股份有限公司南宁分行
债权人名称二：招商银行股份有限公司南宁分行
债权人名称三：兴业银行股份有限公司南宁分行
债权人名称四：中国农业银行股份有限公司南宁五象支行
5、中信银行南宁分行《授信合同》主要内容：北海钦国冷冻食品有限公司与中信银行南宁分行签订综合授信协议，授信产品的品种为短期流动资金贷款或银行承兑汇票，授信协议项下提供的最高授信额度为人民币2,000万元，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体的合同，由百洋水产集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
中信银行南宁分行《最高额保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为北海钦国冷冻食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。
6、招商银行南宁分行《授信协议》主要内容：北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司与招商银行南宁分行综合授信协议，协议项下提供的最高授信额度分别为人民币1,000万元、2,500万元，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体的合同，由公司提供连带责任保证担保。
招商银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
7、兴业银行南宁分行《授信合同》主要内容：广西百嘉食品有限公司与兴业银行南宁分行签订综合授信协议，协议项下提供的最高授信额度为人民币700
万元，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体借款合同，由公司提供连带责任保证担保。
兴业银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广西百嘉食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息（含复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
8、农业银行五象支行《授信合同》主要内容：广西南宁百洋食品有限公司因资金周转需要，向农业银行五象支行申请额度人民币2,700万元的综合授信，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体的合同，由公司提供连带责任保证担保。
农业银行五象支行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广西南宁百洋食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。
四、董事会意见
为了满足全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司、广西南宁百洋食品有限公司的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意提供担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保16,200万元，实际贷款额为16,200万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款额为2,000万元；中国农业发展银行南宁分行实际贷款5,000
万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款2,700万元，南宁市区农村信用合作联社实际贷款1,500万元，桂林银行南宁分行实际贷款5,000万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保6,200万元，实际贷款额6,000万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款2,000万元，中信银行南宁分行实际贷款额为2,000
万元，桂林银行南宁分行授信担保2,200万元，实际贷款2,000万元）；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行授信担保2,000万元，实际贷款额为2,000
万元；4、为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司银行授信担保2,000万元，实际贷款额为2,000万元。
以上对外担保的总额度为26,400万元，实际对外担保余额为26,200万元，连同本次为全资子公司北海钦国食品有限公司的2,000万元、1,000万元以及广西百嘉食品有限公司的2,500万元、700万元和广西南宁百洋食品有限公司的2,700万元银行授信提供担保，累计对外担保总额度为35,300万元(因目前北海钦国食品有限公司向中信银行南宁分行借款2,000万元和广西南宁百洋食品有限公司向农业银行邕宁支行借款2,700万元尚未归还，在还贷后对外担保额度将不存在4,700万元重复计算额度的情形），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产
（2014年12月31日）的20.67%,占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的37.13%。
除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会二〇一五年七月二十日