证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-001
上海交大昂立股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2016年 1月 4日下午以现场会议方式召开。会议由杨国平先生主持。应参加会议的董事为 11名，实到 10名。独立董事张强先生因公出差，委托独立董事刘维先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易符合使用重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
务委员会的境外投资备案以及相关外汇管理部门及商业银行的外汇登记等报批事项，公司已在《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟通过本次重组交易购买泰凌医药部分股份。在公司董事会就本次重组交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司拟通过本次重组交易购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》
（一）本次交易方案
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，本公司及下属全资子公司昂立国际投资有限公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买泰凌医药股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过 2.5港元/股，以使本公司成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。
截止至本次董事会前，本公司已通过二级市场购买（QDII方式）持有泰凌医药7.52%股权，首次购买的时间为2015年10月2日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次交易对方为 Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力及其他持有泰凌医药股份的不特定对象。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为香港联交所主板上市的泰凌医药股份。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）资金来源
本公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响本公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）估值及定价方式
本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司，具有不断变动的二级市场交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上综合考虑并评估标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素的基础上确定的，同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公司的分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）交易标的交割、损益归属及违约责任
本公司于二级市场购买的泰凌医药股份已即时完成交割。
本公司依据《股份买卖协议》向部分交易对方支付全部对价之日，相关交易标的立即向本公司交割过户。
本次交易标的交割过户以后，相关的损益由本公司承担或享有。
《股份买卖协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，违约方应向守约方支付该协议交易对价总额5%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应继续承担赔偿责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）决议的有效期
本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》
董事会同意与交易对方 Annie Investment CoLtd、奚儒俊、Elemental FlowLimited、钱力签订《股份买卖协议》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易各方均为独立法人实体或自然人，其中本公司为中国独立法人实体，标的公司为开曼群岛独立法人实体，协议转让交易对方为 BVI独立法人实体或自然人、其他交易对方为不特定对象，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
董事会同意批准《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要）
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
2015年 8月 4日，本公司公告正在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015年8月4日起预计停牌不超过一个月（编号：临2015-025）。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（000001.SH）及WIND医疗保健指数（886049.WI）波动情况进行了自查比较。
本公司股票价格在上述期间内累计下跌33.64%，扣除上证综指指数累计下跌14.03%因素后，累计下跌19.61%；扣除 WIND医疗保健指数累计下跌27.51%因素后，累计下跌6.13%。综上，董事会认为本公司股票价格在上述期间内累计涨跌幅度未超过20%，未达到《128号文》第五条相关标准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告》的议案
为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的交易标的之 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月财务报表关于可能会对交易标的财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明进行了鉴证，并
出具了《鉴证报告》（信会师报字（2015）第115807号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《鉴证报告》（信会师报字（2015）第115807号）十、审议通过《关于本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案》
董事会同意海通证券股份有限公司出具的《关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之估值报告》。
本次交易的估值机构为海通证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素，最终确定了协议转让价格。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之估值报告》
十一、审议通过《关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计
报告的议案》
本次交易的标的公司在开曼群岛注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，本公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
鉴于上述情况，董事会同意公司暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告。本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东，在股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于昂立国际投资有限公司增资的议案》
根据公司战略安排，董事会同意通过全资子公司昂立国际投资有限公司（简称：昂立国际）收购泰凌医药的部分股权，同意对昂立国际进行增资。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
一、在决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，协商调整本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于收购方式、收购价格、融资方式以及为融资所提供的担保等。
二、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并
根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
三、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
四、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
五、签署与本次重大资产收购相关的其他法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于授权经营班子启动大健康产业并购整合基金募集前
期准备工作》的议案
为加快公司业务转型，吸收、整合社会资源加大对大健康产业投资力度，董事会同意授权管理层启动设立大健康产业并购整合基金的前期准备工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为了适应公司大健康领域发展战略，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司经营管理的需要，董事会同意公司对《公司章程》第一百一十条（一）、（二）、（四）作相应修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》
为了适应公司大健康领域发展战略，根据《上市交易规则》、《上市公司章程指引》、《上海交大昂立股份有限公司公司章程》等规定，结合公司经营管理的需要，董事会同意公司对五届第十三次董事会通过的《投资管理制度》第五条、第六条作相应修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司回购股份用于员工激励的议案》
公司六届二次董事会通过了《关于授权经营层在 1.5亿元额度内回购公司股份的议案》，该议案明确了回购股份的方式、回购股份的价格、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期限等相关内容。公司现决定对回购股份的用途作补充，董事会同意将回购股份用于公司员工的激励，具体激励方案另行制定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开上海交大昂立股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2016年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间：2016年1月25日下午14:00
（二）会议召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开地点：上海徐汇区中山西路 1515号大众大厦 3楼牡丹厅
（五）会议审议议案：
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
3.00、关于公司本次重大资产重组交易方案的议案
3.01、本次交易方案
3.02、本次交易对方
3.03、本次交易标的
3.04、资金来源
3.05、估值及定价方式
3.7、决议的有效期
4、关于与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案
5、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
6、关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
7、关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案
8、关于本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案
9、关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案
10、关于昂立国际投资有限公司增资的议案
11、关于为全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
13、关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案
14、关于授权经营层发行债券融资工具的议案
15、关于授权经营层在1.5亿元额度内回购公司股份的议案
16、修订《公司章程》的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见同日《上海交大昂立股份有限公司召开 2016年第一次临时股东大会的通知》临2015-005）
特此公告。
上海交大昂立股份公司董事会二〇一六年一月五日