（股票简称：红日药业 股票代码：300026）
西南证券股份有限公司关于
天津红日药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层）
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]229号文核准，同意天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,000万股股票。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、注册中文名称：天津红日药业股份有限公司
2、英文名称：Tianjin Chasesun Pharmaceutical Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称及代码：红日药业（300026）
5、注册资本（本次发行前）：574,095,477元
6、法定代表人：姚小青
7、成立日期：2000年9月30日
8、公司注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
9、公司办公地址：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
10、公司董秘：郑丹
11、联系电话：022-59623217
12、传真：022-59623290
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书14、电子邮箱：admin@chasesun.cn
15、经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸钠、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动：中药材前处理；
大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L-苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氯平）、小容量注射剂（抗肿瘤药）。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下：
2011年度、2012年度、2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|189,316.01|130,882.33|98,005.18|
|99,737.47|91,016.84|82,176.87|
|289,053.48|221,899.16|180,182.05|
|64,087.09|47,480.73|33,807.24|
|2,670.38|4,159.21|7,712.19|
|66,757.47|51,639.95|41,519.44|
|220,950.51|169,061.57|137,601.07|
|1,345.49|1,197.65|1,061.54|
|222,296.01|170,259.21|138,662.61|

天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|84,581.26|764,93.01|630,28.64|
|147,333.43|1,307,77.61|1,181,83.60|
|231,914.69|2,072,70.70|1,812,12.24|
|14,490.81|246,44.17|146,88.62|
|823.30|4,68.11|4,87.88|
|15,314.11|251,12.27|151,76.50|
|216,600.59|1,821,58.43|1,660,35.73|

2、利润表主要数据
（1）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|201,495.16|209,720.12|122,925.17|
|164,886.41|170,998.09|91,840.42|
|37,469.47|38,601.14|30,932.71|
|39,180.39|40,084.70|30,849.16|
|33,588.99|34,089.75|26,068.44|
|33,478.11|33,953.65|23,109.83|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|95,949.57|1,274,33.06|700,53.05|
|10,148.05|129,30.83|95,90.49|
|18,807.76|209,54.97|199,62.84|
|19,021.31|219,81.47|199,70.99|
|15,994.35|186,15.84|168,38.09|

天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书3、现金流量表主要数据
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|7,056.15|14,359.63|15,221.32|
|-8,863.54|-18,798.36|-287.70|
|19,813.37|-6,324.61|8,382.79|
|18,006.33|-10,764.52|23,319.76|
|46,906.15|28,899.83|39,664.35|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-523.57|126,98.39|115,58.20|
|-14,517.24|-235,82.52|32,19.53|
|18,136.08|-27,41.22|89,21.87|
|3,095.28|-136,25.34|236,99.60|
|24,102.66|210,07.38|346,32.73|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|2.95|2.76|2.90|
|2.43|2.31|2.57|
|23.10%|23.27%|23.04%|
|6.60%|12.12%|8.37%|
|2.61|4.29|4.78|
|1.13|1.97|2.35|
|0.79|1.04|0.77|
|3.85|4.52|5.52|
|0.12|0.38|0.61|
|0.31|-0.29|0.94|

天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
||2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|基本|0.59|0.61|0.44|
|稀释|0.59|0.61|0.44|
|全面摊薄|15.15%|20.08%|16.79%|
|加权平均|16.88%|22.17%|20.65%|
|基本|0.56|0.59|0.44|
|稀释|0.56|0.59|0.44|
|全面摊薄|14.46%|19.47%|16.84%|
|加权平均|16.11%|21.50%|20.70%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：33,592,644股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行价格：本次非公开发行价格为 28.28元/股，为发行底价的113.03%和发行日前20个交易日均价的101.76%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015年3月2日），发行期首日前20个交易日的公司股票均价为27.79元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行底价为25.02元/股。
5、募集资金数量：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】51050001号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为94,999.997232万元。发行费用共计3,005.37496万元（包括保荐费用200万元，
承销费用2,340万元，其他发行费用465.37496万元），扣除发行费用的募集资金
净额为 91,994.622272万元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：
||||
|-|-|-|
|名称|认购股数（万股）|限售期（月）|
|光大保德信基金管理有限公司|930|12|
|北信瑞丰基金管理有限公司|800|12|
|平安资产管理有限责任公司|800|12|
|泰达宏利基金管理有限公司|829.2644|12|
||3,359.2644||

（二）发行对象及股份配售情况
1、发行对象基本情况
（1）光大保德信基金管理有限公司
公司名称：光大保德信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
注册资本：16,000.00万元
法定代表人：林昌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
认购数量：9,300,000股
限售期：上市之日起12个月
（2）北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主要办公地点：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
认购数量：8,000,000股
限售期：上市之日起12个月
（3）平安资产管理有限责任公司
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
注册资本：50,000万元
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
认购数量：8,000,000股
限售期：上市之日起12个月
（4）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
认购数量：8,292,644股
限售期：上市之日起12个月
2、配售情况
发行人及主承销商于 2015年 2月 27日开始，以电子邮件及快递的方式向108名符合条件的特定投资者（其中包括红日药业截至2015年2月13日收市后的前 20名股东、20家基金公司、11家证券公司、5家保险机构和 52名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《天津红日药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2015年3月4日9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 15家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中8家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金16,000万元；6家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；1家投资者（华安基金管理有限公司）未在规定的时间内发送全部申购文件，故其申购无效。其余14家投资者报价均为有效报价。
本次发行的发行方案为拟募集资金 9.5亿元人民币、发行股数总量不超过4,000万股（含4,000万股）、发行价格不低于25.02元/股、发行对象总数不超过 5名。本次发行的有效认购对象一共 14家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书后确定配售对象家数为4家，配售价格28.28元/股，发行数量为3,359.2644万股，募集资金总额为94,999.997232万元。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||认购股数||认购金额|
||||认购对象|||||||
||号||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||光大保德信基金管理有限公司||28.28||930||26,300.40||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||28.28||800||22,624||
|3||平安资产管理有限责任公司||28.28||800||22,624||
|4||泰达宏利基金管理有限公司||28.28||829.2644||23,451.597232||
|合计||||||3,359.2644||94,999.997232||

（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前（截至 2015年3月12日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|152,231,425|26.52|33,592,644|185,824,069|
|421,864,052|73.48|0|421,864,052|
|574,095,477|100|33,592,644|607,688,121|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使止大股东、其他关联方违规占用发相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合保会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：刘冠勋、曹媛
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书邮编：100033
电话：010-88092288
传真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为天津红日药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天津红日药业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的件。西南证券愿意推荐天津红日药业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
天津红日药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
江亮君
保荐代表人：
刘冠勋 曹媛
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年 3月23日