渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司
2014年度募集资金实际存放与使用情况之专项核查意见
渤海证券股份有限公司（简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（简称“万顺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万顺股份 2014年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，万顺股份首次公开发行 5,300万股，发行价格 18.38元/股，募集资金总额 974,140,000元，各项发行费用 35,953,117.66元(承销和保荐费用 26,353,500元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 9,599,617.66元)，募集资金净额为938,186,882.34元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010年2月20日出具大信验字[2010]第4-0005号《验资报告》验证确认。
2010年 12月 28日，财政部发布的财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券的过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司于 2011年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整，公司募集资金总额 974,140,000元，各项发行费用 32,282,493.44元(承销和保荐费用26,353,500元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,928,993.44元)，实际募集资金净额为人民币941,857,506.56元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。
截至 2014年 12月 31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金390,263,516.30元；归还银行贷款90,400,000.00元；超募资金永久补充流动资金 46,172,308.89元；支付股权转让 450,000,000.00元，累计已投入合计976,835,825.19元。
单位：元
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||项目||金额|
|实际募集资金净额||941,857,506.56||
|减：直接投入募集资金项目资金||390,263,516.30||
|归还银行贷款||90,400,000.00||
|超募资金永久补充流动资金||46,172,308.89||
|支付股权转让款||450,000,000.00||
|加：利息收入扣减手续费净额||40,314,851.00||
|2014年12月31日募集资金余额||5,336,532.37||

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，制定了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》。同时，公司与渤海证券、中国银行股份有限公司汕头分行以及民生银行股份有限公司汕头分行共同签署《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设募集资金专户；公司的全资子公司河南万顺包装材料有限公司(简称“河南万顺”)与渤海证券、中国银行股份有限公司长葛支行共同签署《募集资金三方监管协议》，在该银行开设募集资金专户。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户行|中国民生银行股份有限公司汕头分行||
|余额|5,336,532.37||
|账号|存款类型|金额|
|1701014170032021|活期存款|5,336,532.37|
|募集资金专户余额|5,336,532.37||

三、2014年度募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||97,414.00||||||2,241.46||||
|||||||报告期内投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||97,683.58||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.21%||||||||||
|||||||||||||项目可|
||||||||||||是否||
||是否已变||||||截至期末投|||本报告期实||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承||调整后投资|本报告期投|截至期末累计||项目达到预定可|||达到||
||更项目(含||||||资进度(%)(3)|||现的||否发生|
|向||诺投资总额||总额(1)|入金额|投入金额(2)||使用状态日期|||预计||
||部分变更)||||||＝(2)/(1)|||效益||重大变|
||||||||||||效益||
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目|是|37,567.00||29,567.00|2,002.17|29,435.54|99.56%|2013年1月1日||4,732.17|否|否|
|导电膜生产项目|否|0.00||8,000.00注1|239.29|9,590.81|119.89%|||1,232.72|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|37,567.00||37,567.00|2,241.46|39,026.35|—|—||5,964.89|—|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购江苏中基75%股权、江阴中基75%股权|否|45,000.00||45,000.00|0|45,000.00|100%|2012年4月1日||6,381.56|否|否|
|归还银行贷款（如有）|—|9,040.00||9,040.00|0|9,040.00|100%|—||—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|4,617.23||4,617.23|0|4,617.23|100%|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|58,657.23||58,657.23|0|58,657.23|—|—||6,381.56|—|—|
|合计|—|96,224.23||96,224.23|2,241.46|97,683.58|—|—||12,346.45|—|—|
||||1、2013 年 1 月，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目基本达到预定可使用状态，新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，新增产能全部释放需要一定时间的市场拓展和积累。2、导电膜生产项目建设过程中，公司根据新的市场需求调整了部分设备的规格，项目进度相应延期。3、重组完成后，由于受到市场环境、国内外铝锭价格倒挂等公司管理层事前无法获知且事后无法控制的因素影响，江苏中基未达到预计效益。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
||2010 年用于归还银行贷款 9,040.00 万元，用于永久性补充日常经营流动资金 2,200.00 万元；2012 年用于收购江苏中基和江阴中基各75%股权45,000.00万元，用于永久性补充日常经营流动资金2,417.23万元。截至目前，公司超募资金已全部使用完毕。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||1、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出4,000万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的1万吨产能变更为由河南万顺实施。2、经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集资金 49,215,580.98元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大信专审字（2010）第4-0001号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2013年2年7日（暂时补充流动资金到期日为2013年2月13日），公司将9,000.00万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：2013年 2月，经公司股东大会审议通过，使用“环保生态型包装材料生产线扩建项目”所有节余募集资金及闲置厂房投资“导电膜项目”。但在当时无法准确测算节余募集资金的具体金额，暂以 8,000万元列示。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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||||||截至期末|项目达|||变更后的|
||对应|变更后项目|本报告|截至期末||||是否||
|变更|||||投资进度|到预定|本报告期||项目可行|
||的原|拟投入募集|期实际|实际累计||||达到||
|后的|||||（ % ）|可使用|实现的效||性是否发|
||承诺|资金总额|投入金|投入金额||||预计||
|项目|||||(3)=(2)/(1|状态日|益||生重大变|
||项目|（1）|额|(2)||||效益||
||||||)|期|||化|
|导电膜生产项目|环保生态型包装材料生产线扩建项目|8,000.00注1|239.29|9,590.81|119.89%||1,232.72|不适用|否|
|合计|—|8,000.00|239.29|9,590.81|—|—|1,232.72|—|—|
|变更|2013年2月，公司2013年第二次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：鉴于募投项目厂房建设未完工前，公司为加快募投项目建设，已将设备安装在汕头保税区 A04 地块厂房，同时因工艺改进及设备升级，在确保产能的前提下节约了设备数量，为统一布局、优化管理，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。鉴于公司募投项目已具备新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，而母公司实施的部分募投项目资金尚有节余、新建厂房除部分用作仓库使用外仍有闲置，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目的节余资金及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。公司已将募投项目节余资金及利息投入用于导电膜生产项目。|||||||||
|原||||||||||
|因、||||||||||
|决策||||||||||
|程序||||||||||
|及信||||||||||
|息披||||||||||
|露情||||||||||
|况说||||||||||
|明||||||||||
|（分||||||||||
|具体||||||||||
|项||||||||||
|目）||||||||||
||||||导电膜生产项目建设过程中，公司根据新的市场需求调整了部分设备的规格，项目进度相应延期。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说|||||不适用|||||
|明||||||||||

注1：2013年 2月，经公司股东大会审议通过，使用“环保生态型包装材料生产线扩建项目”所有节余募集资金及闲置厂房投资“导电膜项目”。但在当时无法准确测算节余募集资金的具体金额，暂以 8,000万元列示。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万顺股份《2014年度募集资金实际
存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际
使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第 5-00045号）。报告认为，公司年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万顺股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，万顺股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；万顺股份 2014年度募集资金使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杨光煜 张文凯
渤海证券股份有限公司