北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒D201511022623810397BJ-02号致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于2015年12月3日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《江苏康得新复合材料股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5.董事会于 2015年 12月 3日发出会议通知后，2015年 12月 14日，公司接到控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）发来的《关于提议增加江苏康得新复合材料股份有限公司 2015年第四次临时股东大会临时提案的函》。经审核，康得集团为持有公司3%以上股份的股东。根据康得新《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，董事会同意将其提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》作为临时提案提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。由此，公司董事会于 2015年 12月 17日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司网站公告了《江苏康得新复合材料股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨召开2015年度第四次临时股东大会的补充通知》。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2015年 12月 28日下午 14:30在江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧（张家港康得新光电材料有限公司光电大厦会议室）如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年12月27日下午15:00
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见至2015年12月28日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共29人，代表29位公司股东，代表的股份数为 447,007,623股，占公司股份总数的27.7923％，其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表公司 2位股东，代表的股份数为 273,240,663股，占公司股份总数的16.9885％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 27人，代表的股份数为173,766,960股，占公司股份总数的10.8038％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1.《关于修改<公司章程>的议案》。
2.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
3.《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
3.1发行股票的种类和面值；
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见3.2发行方式和发行时间；
3.3发行价格及定价原则；
3.4发行数量；
3.5发行对象和认购方式；
3.6募集资金及其用途；
3.7限售期安排；
3.8上市地点；
3.9本次发行前公司滚存利润分配；
3.10发行决议有效期。
4.《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
5.《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
6.《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
7.《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案均为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。议案 2-7及议案 9涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
北京德恒律师事务所
王 丽
范利亚
李奥利
二○一五年十二月二十八日