证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-014中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三十九次会议通知于2014年3月14日以书面形式发出，会议于2014年3月25日在北京召开。2014年3月19日张长富辞去公司董事职务，会议应到董事7名，出席本次会议的董事有6名，独立董事袁耀辉委托独立董事陆红军出席并代为表决。会议由董事长刘起涛先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2013年度财务决算报表的议案》
1.同意公司 2013年度经审计的财务决算报表（包括 2013年 12月 31日合并及公司资产负债表、2013年度合并及公司利润表、2013年度合并及公司现金流量表、2013年度公司股东权益变动表以及2013年度合并股东权益变动表）。
2.本议案尚需提交公司2013年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于审议公司2013年度业绩公告及年度报告的议案》
同意公司2013年度业绩公告和公司2013年度报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案》
1.同意公司建议的2013年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息，向全体股东派发每股人民币0.18762元的股息（含税），总计约人民币3,034,711,047元。
2.公司董事会根据经营实际，建议2013年度分红仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息。公司分红方案符合《公司章程》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》的规定。
3.独立董事发表意见认为，公司2013年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.本议案尚需提交公司2013年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于审议公司 2013年度<控股股东及其他关联方占用资金情况表>的议案》
同意公司2013年度《控股股东及其他关联方占用资金情况表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》及《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的要求，执行财政部颁布前述新准则及准则修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
六、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
1.同意公司拟从 2014年 1月 1日起执行修订后公司会计核算办法，会计核算办法修订的内容包括应收款项计提减值、固定资产分类、预计使用寿命及预计净残值率等。上述事项的修改将导致会计估计变更，同意在年报中披露基于2013年12月31日应收款项和固定资产的金额及结构进行测算的结果。
2.独立董事发表意见认为,本次会计政策、会计估计变更，符合财政部颁布、修订的企业会计准则及公司修订后会计核算办法的要求，能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法律的规定，同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于审议〈公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
同意《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
八、审议通过《关于公司2014年度对外担保计划的议案》
1.同意公司 2014年度对外担保计划，该事项的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度对外担保计划的公告。
2.本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
九、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》
同意《公司2013年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司2013年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
1.同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
2.本议案尚需经公司2013年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十二、审议通过《关于公司2014年度日常性关联/连交易事项的议案》
1.同意公司2014年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过187,000万元，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度日常性关联交易的公告。
2.本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事回避表决。
3.独立董事发表意见：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
十三、审议通过《关于审议〈公司2013年度董事会工作报告〉的议案》
1.同意《公司2013年度董事会工作报告》。
2.本议案尚需经公司2013年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十四、审议通过《关于召开公司2013年股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》
1.同意召开公司2013年股东周年大会，并同意将以下议案提交2013年股东周年大会审议：
(1)关于审议公司2013年度财务决算报表的议案；
(2)关于审议公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案；
(3)关于公司2014年度对外担保计划的议案；
(4)关于审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
(5)关于审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
(6)关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。
2.同意授权董事会秘书于适当时候发出召开2013年股东周年大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十五、审议通过《关于收购三亚凤凰岛三家公司股权的议案》的议案
1.同意公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（以下简称凤凰岛邮轮港公司）45%股权，同时,三亚钰晟投资有限公司将其持有的凤凰岛邮轮港公司10%股权的共益权授予本公司行使。
2.同意前述交易完成后，拟由凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都控股有限公司、海南大洋基础设施投资有限公司签署相关协议，收购三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司的100%股权。
3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于资产收购的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2014年3月26日