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第二期股票期权激励计划调整
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林环境股份有限公司(原名称为北京东方园林股份有限公司、北京东方园林生态股份有限公司，以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2014年12月12日出具了《关于北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”），于2015年8月7日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），于2015年12月3日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书四》”），于2016年1月25日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书五》”），于2016年4月14日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书六》”），于2016年8月2日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书七》”），于2017年5月12日出具了关北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票期权激励计划第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书八》”），于2017年7月21日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书九》”），另于2018年7月19日出具了《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书十》”）。现就公司第二期股票期权激励计划调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划不执行现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票期权计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权计划调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划调整
（一）本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：
《二期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2014年12月4日经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予激励对象有21人因个人原因离职，根据《二期激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由6,432,750份调整
为5,625,125份。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权计划调整的情况
根据《二期激励计划（草案）》第十三条第（三）款第2项的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据《二期激励计划（草案）》第三条第（二）款的相关规定，激励对象中，不包含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。
由于第二期股权激励计划首次授予的127名激励对象中有21人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，公司对第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
本次调整涉及的股权激励计划相关内容具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整前（份）||||调整后（份）||||
|人员|首次授予期权总量|尚未行权数量|尚未行权数量占总股本比例|人员|首次授予期权总量|尚未行权数量|尚未行权数量占总股本比例|
|杨丽晶（副总裁兼董事会秘书）|255,249|127,625|0.0048%|杨丽晶（副总裁兼董事会秘书）|255,249|127,625|0.0048%|
|谢小忠（副总裁）|200,250|100,125|0.0037%|谢小忠（副总裁）|200,250|100,125|0.0037%|
|贾莹（副总裁）|263,750|131,875|0.0049%|贾莹（副总裁）|263,750|131,875|0.0049%|
|中层管理人员及业务骨干共124人|12,146,251|6,073,125|0.2264%|中层管理人员及业务骨干共103人|10,531,001|5,265,500|0.1963%|

（注：谢小忠先生、贾莹女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，2017年11月27日被聘任为公司副总裁。）
2018年11月15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意取消前述21人的激励对象资格，并取消已向该21人授予的807,625份股票期权。据此，公司本次股权激励计划首次授予激励对象由127调整为106人，本次股权激励计划首次授予的股票期权数量调整为5,625,125份。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。
2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整
公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意上述
对本次股票期权计划的调整。
2018年11月23日，公司独立董事发表了“关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的独立意见”，同意公司董事会对第二期股权激励计划的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期
权；调整后的公司本次激励计划首次授予股票期权数量调整为5,625,125份，首次授予激励对象由127调整为106人。
2018年11月23日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意本次股票期权计划调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
二、结论意见
综上所述，公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划授权股票期权的行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日