华闻传媒投资集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
我们作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益，履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。现就 2013年度我们履行职责的情况向各位股东报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会次数的情况
2013年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定履行独立董事的职责，亲自出席董事会会议。本年公司召开了十七次董事会会议，我们出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|
|本年应参加董事会次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|17|16|1|
|17|17|0|
|15|15|0|
|2|2|0|

独立董事李慧中、李志勇、陈建根对应参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；独立董事周国良出席了第六届董事会 2013年第一次临时会议和第二次临时会议，对会议审议的
相关议案均投了赞成票。
2013年公司召开了四次股东大会，即 2013年第一次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会。独立董事陈建根出席了 2013年第一次临时股东大会，独立董事李慧中、李志勇、陈建根出席了 2012年度股东大会，独立董事李志勇出席了 2013年第二次临时股东大会。
独立董事李志勇、陈建根出席了 2013年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2013年度，我们对公司购买资产、对外担保、目标签订及考核、聘请会计师事务所、修订薪酬制度、调整前期财务报表、聘任公司高级管理人员等重大事项发表了独立意见，未对公司有关事项提出异议。
1. 2013年 1月 8日，独立董事李慧中、李志勇、周国良就第六届董事会2013年第一次临时会议审议的购买资产暨关联交易事项和议案发表《关于购买资产暨关联交易的独立意见》。
2. 2013年 1月 21日，独立董事李慧中、李志勇、周国良就公司控股股东上海渝富资产管理有限公司提名陈建根先生为公司第六届董事会独立董事候选人事项发表《关于对提名独立董事候选人的独立意见》。
3. 2013年 2月 3日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会第二次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
（1）关于公司对外担保情况的独立意见；
（2）关于 2012年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见；
（3）关于公司 2012年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见；
（4）对 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构及审计费用的独立意见；
（6）关于 2012年度经营班子目标责任考核的独立意见；
（7）关于修订《董事、监事薪酬制度》的独立意见；
（8）关于修订《薪酬管理制度》的独立意见；
（9）对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见。
4. 2013年 2月 3日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会2013年第三次临时会议审议的公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事项和议案发表《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立意见》。
5. 2013年 3月 11日,独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会第三次会议审议的《2013年度经营班子目标管理责任书》涉及事项发表《关于签订＜2013年度经营班子目标管理责任书＞的独立意见》。
6. 2013年 4月 26日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会第四次会议审议的同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整事项发表《关于对前期财务报表进行调整的独立意见》。
7. 2013年 6月 9日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会2013年第七次临时会议审议的公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事项和议案发表《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》。
8. 2013年 7月 20日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会第五次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见；
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见；
（3）关于对前期财务报表进行调整的独立意见；
（4）对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见；
（5）关于补充《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的独立意见；
（6）关于对聘任公司副总裁的独立意见。
9. 2013年 9月 18日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会 2013年第十次临时会议审议的《发行股份购买资产协议与盈
利预测补偿协议之补充协议》相关事项和议案发表《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议之独立意见》。
10. 2013年 10月 25日，独立董事李慧中、李志勇、陈建根就第六届董事会第六次会议审议的同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整事项发表《关于对前期财务报表进行调整的独立意见》。
三、董事会专门委员会履职情况
在 2013年度，战略发展、审计、提名及薪酬与考核委员会的履职情况如下：
（一）独立董事李慧中、李志勇、陈建根均是董事会薪酬与考核、提名、审计委员会的成员，并分别作为三个委员会的召集人，履职情况如下：
1．薪酬与考核委员会审议了“关于 2012年度经营班子目标责任考核的议案”、“关于修订《董事、监事薪酬制度》的议案”、“关于修订《薪酬管理制度》的议案”、“关于签订《2013年度经营班子目标管理责任书》的议案”，并对公司董事、监事和高级管理人员在 2012年报中所披露薪酬进行了审核。
2．提名委员会于 2013年 7月 20日对总裁提名的副总裁被提名人进行了审核，形成了《关于对公司副总裁被提名人的审核意见》。
3．审计委员会积极开展 2012年报相关工作，与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事 2012年度公司审计工作的总结报告和 2013年度续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的 2013年第一季度及第三季度财务会计报告、2013年半年度财务报告。
（二）独立董事李志勇是董事会战略发展委员会的成员，履职情况如下：
2013年 2月 3日，战略发展委员会审议了“公司发展战略规划纲要”、“关于调整公司组织机构的议案”。
四、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况
独立董事李慧中、李志勇、陈建根通过电话、电子邮件、现场会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，及时了解公司的经营情况和社会状况。在 2012年度审计会计师进场审计前，三位独立董事审阅了 2012年度审计工作计划，听取了公司管理层对公司 2012年度财务状况和经营成果的汇报，在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在 2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、目标考核、关联交易、内部控制、投资者关系管理等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。同时参加了海南证监局于 2013年 11月 14日-15日在海口举办的 2013年度上市公司董事、监事及高管培训班，了解中国证监会进一步加强稽查执法和进一步加强中小投资者权益保护的要求，增强规范意识，准确行使职权和履行职责，共同营造健康和谐的资本市场发展环境。
谢谢大家！
独立董事：李慧中、李志勇、陈建根
二○一四年三月十五日