证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-46
债券代码：112259 债券简称：15甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2013年，按照关于避免同业竞争的承诺，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）将持有的剩余水电业务股权交予公司托管，期限为3年，鉴于该等水电业务暂不符合上市条件，公司将继续托管该等股权。同时，按照关于避免同业竞争的承诺，公司在 2014年以非公开发行股票募集资金方式收购电投集团旗下的主要新能源资产，并于 2016年 4月 7日完成。本次收购完成后，电投集团拟将其持有的剩余部分暂不符合上市条件的光伏发电业务股权委托公司管理，公司拟接受委托予以托管，与电投集团及相关方签署股权托管的相关协议，并指定全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）负责水电业务股权托管具体事宜，指定全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）负责光电业务股权托管具体事宜。
2、电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次托管清洁能源发电业务股权每年的费用为480万元，截至本次关联交易审议日期，公司与电投集团及其直接或间接控制的关联单位连续十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，经累计计算占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
(1)名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号；（3）企业性质：国有独资公司；（4）法定代表人：李宁平；（5）注册资本：36亿元；(6)统一社会信用代码：9162000022433064XN；(7)经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
2、电投集团成立于1988年，承担全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。2013年、2014年、2015年主营业务收入分别为41.44亿元、 47.56亿元、43.97亿元。截止 2015年末，电投集团总资产 700.21亿元、净资产309.09亿元，2015年度实现净利润-5.31亿元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定,为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为托管控股股东电投集团旗下的水电、光电等剩余清洁能源发电业务股权。包括：卓尼县汇能水电开发有限责任公司（以下简称“卓尼水电”）55%股权，迭部汇能水电开发有限责任公司（以下简称“迭部水电”）100%股权，迭部汇能花园水电开发有限责任公司（以下简称“花园水电”）59.75%股权，甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司（以下简称“辰旭凉州”）100%股权，甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司（以下简称“辰旭金塔”）100%股权，甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“武威汇能”）100%股权。
该等股权对应标的公司的相关情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卓尼水电|迭部水电|花园水电|辰旭凉州|辰旭金塔|
|55%|100%|59.75%|100%|100%|
|水力发电|水力发电|水力发电|太阳能发电|太阳能发电|
|3|3.2|6|5|2|
|4706|5000|10092|13575|6449|
|甘肃甘南州卓尼县|甘肃甘南州迭部县|甘肃甘南州迭部县|甘肃武威市凉州区|甘肃酒泉市金塔县|

本次托管股权对应标的公司的装机容量为 20.2万千瓦，占公司现有权益装机总容量的7.4%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权托管事项，公司主要通过托管股权对应标的公司的股东会和董事会行使部分股东权力。托管费用的收取根据被托管股权及标的公司的实际情况，考虑了被托管企业的经营现状及发展趋势，参考了其他上市公司托管费用的收取标准，按照成本加成法计算公司托管股权的人员成本及合理的利润，经各方协商确定，价格公平合理。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
五、交易协议的主要内容
1、托管权限：电投集团委托公司行使除标的股权的收益权及处置权（转让、质押及赠与第三方）、修改标的公司章程以外的其他股东权利，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等，并按照《公司法》及标的公司章程的规定，对标的公司行使经营管理权。
公司指定全资子公司大容公司具体行使水电业务股权托管权限，指定酒汇风电具体行使光电业务股权托管权限。
2、委托管理的期限：本次托管期限为 3年。托管期限到期前，如因标的公司与本公司产生的同业竞争情形消除，则协议自动终止。
3、股权托管费用：单个托管标的股权每年收取托管费用80万元。
六、涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第六次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和影响
本次交易的目的是公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺，避免同业竞争的需要，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8495.94万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权托管交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次股权托管的关联交易是公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺，避免同业竞争的需要。股权托管费用按照托管股权及标的公司的实际情况以及公司托管成本及合理的利润，经各方协商确定，交易价格公平合理。符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、中介机构意见结论
西南证券认为：1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
2、独立董事相关独立意见。
3、西南证券出具的核查意见。
4、拟签订的股权托管协议。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2016年8月6日