全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
全聚德本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]600号”文件核准。全聚德向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票25,343,955股，共计募集资金净额为338,244,674.55元。
根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。
2014年7月29日，公司董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年1月26日归还。
全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。
2015年3月20日，公司董事会第六届十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过3亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司自 2015年 1月 1日起，累计购买招商银行结构性存款 53,000.00万元，产生收益 1,030.24万元，累计购买通知存款 1,000.00万元，产生收益 3.41万元，截至 2015年 12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
2016年3月25日，公司董事会第七届三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过 3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，且滚动使用金额累计不超过 6.5亿元。公司自 2016年 1月 1日起，累计购买招商银行结构性存款59,000.00万元，产生收益991.88万元。截至2016年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
根据2016年4月25日召开的董事会第七届四次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2016年，公司并未使用募集资金补充流动资金。
二、募集资金闲置原因
全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 355,436,885.69元。
三、使用闲置募集资金进行银行结构性存款的情况
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资
全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见金使用的情况下，公司拟用不超过 3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，具体情况如下：
1.结构性存款
银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全和固定收益的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。
2.决议有效期
本议案需提交公司股东大会审议。自股东大会审议通过之日起十二个月内，可滚动购买结构性存款。
3.购买额度
最高额度不超过人民币 3.55亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4.信息披露
公司将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。
四、风险及风险控制措施
尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
公司的主要风险控制措施如下：
1.在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会出具的意见
1.独立董事的独立意见
本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币 3.55亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定。
2.监事会意见
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。
六、保荐机构核查意见
经查阅结构性存款的相关说明及询问银行的相关经办人员，本保荐机构认为：全聚德使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
全聚德本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。
(以下无正文)
全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见（此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
骆中兴
孙琳琳
中信证券股份有限公司2017年3月日