证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-021
转债代码：113505 转债简称：杭电转债
转股代码：191505 转股简称：杭电转股
杭州电缆股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月24日以现场方式在杭州电缆股份有限公司（浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号）五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度独立
董事述职报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况，经由天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了天健审[2019] 4088号的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度财务决算报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的[2019]
第4088号《审计报告》，公司2018年度可供分配利润为人民币567,898,328.97元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不以资本公积金转增股本，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期内，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2018年度内部控制的自我评价及内部控制审计。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司聘请的会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关报告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》
为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2019年公司董事薪酬及独立董事津贴标准。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
为资源共享、优势互补，同意公司与关联方开展销售、采购商品和货物的日常交易。同意公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证双方获得快捷、充足和稳定的产品供应。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（编号2019-024）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞先生、郑秀花女士、章勤英女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作情况协商确定审计费用。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币30亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2019-025）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》
同意2019年度为子公司提供金额不超过50,000万元的连带责任担保。担保额度自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-026）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求，公司可转换债券转股后，总股本和注册资本将发生变更，公司拟对公司注册资本进行变更；同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，同意对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-027）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》
与会董事一致认为：《2019年度第一季度报告》客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》同意向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权（以下简称“原富春江光电”）的相关事项。本次交易不会损害上市公司利益。本次交易完成后，公司不再持有原富春江光电的股权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的公告》（编号：2019-028）。
公司独立董事对此事项进行了事前认可和同意的独立意见。
该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和
剩余的募集资金永久补充流动资金的议案》
因原富春江光电全体股东以现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权（即原富春江光电）事项完成后，富春江光电不再纳入公司合并报表范围，公司公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价，募集资金专户在原富春江光电出售完成后注销，相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。
截至本公告披露日，公司公开发行可转债募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”结项，拟将节余募集资金107,335.06元永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的的公告》（编号：2019-029）。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》
2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《原协议》”），原富春江光电全体股东对2017年至2019年度业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电全体股东履行完毕2018年度业绩承诺补偿义务并受让原富春江光电股权后，原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
由于此事项属于议案十七的相关事项，且根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》（编号：2019-030）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2019-031）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
同意召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：2019-032）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司董事会