物产中拓股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为物产中拓股份有限公司的独立董事，在本年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2013年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：
（一）出席公司董事会情况
2013年作为独立董事，我亲自参加了公司召开的 7次董事会会议，均按时出席公司董事会会议，没有无故缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，忠实履行了独立董事职责。本年度,对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。对各次董事会会议审议的议案，本人均认真进行了审议并投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2013年公司共召开 5次股东大会，作为独立董事列席了 4
次股东大会，因个人原因，我无法出席 2013年第四次临时股东大会，但已向公司董事会履行了请假手续。
二、对公司重大事项发表意见情况
2013年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2013年 3月 8日，公司召开第五届董事会 2013年第一次临时会议，本人就会议中的《关于预计公司 2013年度日常关联交易的议案》进行了事前认可，并对上述议案及《关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案》发表了独立意见。
（二）2013年 4月 16日召开的第五届董事会第七次会议，本人就会议中《公司 2012年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案》、《关于预计 2013年度为参股子公司提供财务资助的议案》、《关于提名周黎明先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的议案》、《公司 2012年度内部控制自我评价报告》、六项议案发表了独立意见，并对 2012年度开展的衍生品交易事项及 2013年度拟开展套期保值业务，公司董事、监事及高级管理人员 2012年度薪酬等事项发表了独立意见，对《公司向关联方支付担保费的关联交易议案》进行了事前认可，对《公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况》进行了专项说明并发表独立意见。
（三）2013年 4月 25日，公司第五届董事会第八次会议上，本人对公司 2013年第一季度开展的衍生品交易事项发表了独立意见。
（四）2013年 8月 1日，公司第五届董事会 2013年第二次临时会议上，本人对《关于预计 2013年度为湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司提供财务资助的议案》、《关于公司全资子公司对外担保的议案》两项议案发表了独立意见。
（五）2013年 8月 19日，公司第五届董事会第九次会议上，本人就公司 2013年上半年开展套期保值业务发表了独立意见，对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明并发表独立意见。
（六）2013年 10月 28日，公司第五届董事会第十次会议上，本人就公司 2013年第三季度开展的衍生品交易事项、《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。
（七）2013年 11月 13日，公司第五届董事会 2013年第三次临时会议上，本人对《关于拟收购天剑华城部分资产的议案》、《关于政府征收公司东风路 109号土地、房屋建筑物及构筑物的议案》两项议案发表了独立意见。
本人认为公司 2013年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了现场考察，前往子公司和经营部门实地调研，重点考察了湖南高星物流园发展有限公司、湖南五菱汽车销售有限公司和湖南星沙东风汽车销售服务有限公司，并分别与各分子公司负责人进行了交流，进一步加深了对公
司经营具体情况的了解。此外对公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、套期保值相关重大事项及董事会决议执行情况进行了询问和了解；通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公司经营层保持密切联系；关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运作情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，有效地履行了独立董事的职责。利用参加董事会、现场沟通会以及现场考察等机会，听取公司经营层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险事件及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
五、专业委员会履职情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
本人作为薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员，年度内根据公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，认真履行委员职责，亲自出席专业委员会会议。
本人积极参加了薪酬与考核委员会专门工作会议，2013年 3
月 6日，对《关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案》进行了审核，并提交董事会审议，2013年 4月 16日，董事会薪酬与考核委员会审核同意了公司高层管理人员2012年薪酬结算情况，认为其符合公司相关薪酬考核制度和公司实际；作为审计委员会委员，参加公司 2012年年报审计的沟通会议，对公司的财务情况及内控管理情况进行充分讨论，并提出专业意见；对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构事项进行了审核，并提交董事会审议。；
六、培训与学习情况
自担任独立董事以来，本人一直认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积极参加公司及监管部门组织的各种形式培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。2013年 10月 11日在长沙参加了湖南证监局举办的“湖南省上市公司董事、监事、高管培训暨专题讲座会议”，并获得培训证书。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行
独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供更多建设性建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步规范运作，持续、稳健发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
在此，感谢公司董事会、管理层在我履职过程中给予的支持和配合，谢谢！
独立董事：黄政云
二 0一四年四月十日