中公高科养护科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2017年度中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
1、在任独立董事
苏佩璋，女，汉族，出生于1956年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。历任中国公路桥梁工程公司工程师、也门萨那办事处工程组组长、工程部业务部副经理，中国路桥（集团）总公司肯尼亚办事处副总经理、总工程师、海外业务开发部总经理、经营管理部总经理，中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理，中交投资有限公司党委书记、副总经理，南京纬三路长江隧道董事长兼总经理。目前已退休。2015年8月10日起任公司独立董事。
李连燕，女，汉族，出生于1962年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。曾任山东财经大学会计学教授；2016年至今，在中央财经大学会计学院担任会计学教授。自2018年1月18日起任公司独立董事。
乔祥国，男，汉族，出生于1974年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主建国会会员。先后在北京市中业江川律师事务所、北京炬原律师事务所担任执业律师；2014年至今，在北京市首信律师事务所担任执业律师。自2018年1月18日起任公司独立董事。
2、离任独立董事
吕超，男，汉族，民革党员，1968年9月出生,中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业、高级会计师职称。曾先后在中国建筑工程总公司、上海
证券交易所、上海赛领资本管理有限公司等工作。2016年1月至今，在拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司任副总经理，并兼任春秋航空股份有限公司独立董事、日播时尚集团股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、桐城农村商业银行股份有限公司独立董事、上海零碳在线投资投资有限公司董事、北京车联天下信息技术有限公司董事。2017年3月15日至2018年1月17日任公司独立董事。
张洪刚，男，满族，出生于1975年4月，中国国籍，无境外永久居留权，在职博士，首批保荐代表人，具有注册会计师和律师资格。曾在北京自来水公司工作，先后曾任北京宝鼎律师事务所兼职律师，北京京都会计师事务所注册会计师，东北证券投资银行部高级经理，兴业证券投资银行部董事总经理；现任北京熔拓资本管理有限公司董事长兼经理、深圳熔拓资本管理有限公司执行董事兼经理、中联环股份有限公司董事、博睿康科技（常州）股份有限公司董事、北京雅果科技有限公司董事，北京熔拓达盛投资咨询有限公司执行董事兼任经理。2011年11月21日至2018年1月17日任公司独立董事。
刘宁华，男，回族，出生于1962年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师。曾在中国银行深圳市分行工作，先后曾任中国宁夏伊斯兰信托投资公司企管部干部，深圳广夏文化有限公司部门经理，中国东方信托投资公司深圳投资银行总部副总经理、总经理，中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理、董事总经理，银河创新资本管理有限公司董事，海南海峡航运股份有限公司独立董事，公司独立董事；现任中国银河证券股份有限公司法律合规部董事总经理，深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董事。2011年11月21日至2017年3月14日任公司独立董事。
（二）独立董事独立性声明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事 2017年度履职概况
（一）参加会议情况
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||参加董事会情况||||||参加股东大会|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|苏佩璋|8|8|0|0|0|否|6|
|吕 超|8|7|0|1|0|否|4|
|张洪刚|8|8|0|0|0|否|5|
|刘宁华|0|0|0|0|0|否|1|

注：现任李连燕、乔祥国于报告期后任职。
2017年，我们参加了公司召开的的八次董事会和六次股东大会，仔细审阅公司提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对重大事项发表了独立、客观的意见，对董事会审议事项均投了同意票。
我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展等日常情况的介绍和汇报，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。
同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们全部出席了本年度一次战略委员会会议，五次审计委员会会议，三次提名委员会会议和两次薪酬与考核委员会会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意票。
（二）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事 2017年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
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|关联交易内容|本期发生额/元|
|公路养护决策咨询收入|40,566.04|

2、关联租赁情况
公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司作为承租方：
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|承租资产种类|本期确认的租赁费/元|
|房屋建筑物|1,136,168.34|

我们对上述事项进行了认真核查，认为公司2017年关联交易的价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
公司不存在为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况，不存在通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款的情况，不存在有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东的情况，不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况，不存在代控股股东及其他关联方代为偿还债务的情况。
公司在审议有关关联交易事项的董事会、股东大会会议的召集、召开程序符
合有关规定，关联董事和股东均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的
原则，交易的进行不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行不超过1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币26,054.16万元，扣除各项新股发行和承销费用合计 3,799.89万元，实际募集资金净额为人民币22,254.27万元。上述募集资金已于2017年7月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2017年 9月 18日，经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议批准，公司使用募集资金人民币5,061.16万元置换募投项目预先已投入的自筹资金。截止2017年11月23日，此次置换事宜已完成。
3、公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》。公司使用募集资金人民币10,000万元对霸州公司增资，其中的 3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目。
资金14,700万元投资结构性存款。
公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司未提名新的高级管理人员。
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬发放符合股东大会和董事会的决议，符合责权一致的原则。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2017年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于2016年2月4日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出了具体安排，公司制定利润分配政策的条件和程序合规透明，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。
报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和和监督机制完备，
独立董事尽责履职并发表意见，切实维护了中小投资者的合法权益。
2018年4月18日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司董事会拟定2017年度利润分配预案如下：以截止2017年12月31日公司总股本
66,680,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.407元（含税），共计分配9,381,876.00元，占当年实现可共分配利润的22.23%。公司独立董事已对该预案发表意见，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成信息披露18次，其中，临时报告17次，定期报告1
次（2017年第三季度报告）。信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在信息披露违规行为。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，已初步建立了一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节
中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开委员会会议1次，审议使用募集资金对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案；审计委员会召开委员
会会议5次，对年度、半年度、季度财务报告、内控评价报告、审计机构续聘等事项进行了审议；提名委员会召开委员会会议3次，审议关于提名公司董事等议案；薪酬与考核委员会召开委员会会议2次，审议变更公司独立董事薪酬、2017年第三季度薪酬制度执行情况的议案。
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
2018年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
以上报告，请予审议。
独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
中公高科养护科技股份有限公司董事会2018年4月8日