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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-024广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次授予的限制性股票数量为104.64万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28,115.19万股的0.37%；
2、本次限制性股票的上市日期为2019年3月25日（即授予登记完成日）；
3、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》，于2019年1月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2019年1月29日；
2、限制性股票的首次授予价格及定价依据：8.48元/股
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.48元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，其中前60个交易日的股票交易均价的50%为每股8.34元。
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应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、股票来源：本激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。
（1）回购股份的实施情况
公司于2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份的预案》，于2017年6月30日至2018年1月31日通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计1,834,476股，总金额为49,953,422.24元（不含交易费），回购股份占公司总股本的比例为0.65%，最高成交价为29.920元/股，最低成交价为24.600元/股，成交均价27.23元/股。
5、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||计划解除限售数量|
||解除限售期安排||解除限售时间||占获授限制性股票|
||||||数量比例|
|首次授予和预留授予第一次解除限售期||自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予和预留授予第二次解除限售期||自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予和预留授予第三次解除限售期||自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个||34%||

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|-|
|交易日当日止|

6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授||占本次授予限制性股|||
||||||||||对应标的股票占公司|
||姓名||职务||限制性股票数量||票总数的比例|||
||||||||||股本总额的比例（%）|
||||||（万股）||（%）|||
|丁永华||董事、副总裁、事业部总经理||7.17||5.5%||0.026%||
|核心管理和骨干人员（69人）||||97.47||74.5%||0.347%||
|预留||||26.16||20.0%||0.093%||
|合计||||130.80||100.0%||0.465%||

7、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）会计处理原则
①授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
②限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
③解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（2）对公司经营业绩的影响
根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，
并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授予104.64万股限制性股票总成
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本约为884.21万元（以公司2019年1月10日的收盘价16.93元/股测算，假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售），在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
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||摊销期||2019年||2020年||2021年||2022年||合计|
|摊销金额（万元）||521.68||254.90||104.61||3.02||884.21||

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划首次授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、本次授予股份认购资金的验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月14日出具了验资报告广会验字【2019】G18033030023：截至2019年3月14日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款项合计人民币8,873,472.00元（人民币捌佰捌拾柒万叁仟肆佰柒拾贰元整），全部为货币资金。
三、关于首次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
首次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会第十六次会议审议确定的激励对象名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励计划首次授予的总人数为70人，本次授予的限制性股票数量为104.64万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额28,115.19万股的0.37%。
四、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年1月29日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月
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25日（即本次限制性股票授予登记完成日）。
五、股本结构变动情况表
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|||本次变动前|||||本次变动后增减||||本次变动后||||
|股份性质|||||||||||||||
|||数量||比例（%|）||增加||减少||数量||比例（%|）|
|一、限售条件流通|67,863,595||24.14|||1,046,400||||68,909,995||24.51|||
|股/非流通股|||||||||||||||
|二、无限售条件流|213,288,278||75.86|||||1,046,400||212,241,878||75.49|||
|通股|||||||||||||||
||281,151,873||100.00|||1,046,400||1,046,400||281,151,873||100.00|||
|三、总股本|||||||||||||||

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致每股收益摊薄的情形。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会2019年3月25日