湖南湘楚律师事务所
关于华天酒店集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二〇一五年十一月
关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
湖南湘楚律师事务所
关于华天酒店集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
湘楚法意字[2015]029号致：华天酒店集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所”）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“华天酒店”或“公司”）的委托，指派律师对华天酒店2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，对有关事实进行核实。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不针对有关会计、验资等专业事项所发表的意见。在本法律意见书中对有关数据和结论的引用，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供与出具本法律意见书所必需的文件资料具有真实、准确和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所声明的事项：
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
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本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查，本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所对发行人本次发行的合法性以及有重大影响的法律问题独立发表法律意见，并依法对出具的本法律意见书承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行申报备案之用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1、2014年12月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。
3、2015年2月10日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函【2015】14号文件《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意了发行人本次非公开发行股票的方案。
4、2015年10月28日，中国证监会作出《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号），核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。
5、本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合法律、法规、
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部门规章和规范性文件的规定。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
二、本次发行的发行对象与认购方式、发行数量、发行价格、募集资金
1、发行方对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华信恒源”）。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股份，认购股份数量为300,000,000股。
2、发行数量与募集资金
本次非公开发行股票的数量为300,000,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
本次募集资金总额为 1,653,000,000元，扣除发行费用（含承销保荐费等）后，实际募集资金净额为人民币1,637,829,000元。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行数量、募集资金总额与发行价格均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议要求。
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三、本次发行的发行过程
1、本次非公开发行的发行对象华信恒源系发行人股东大会确定，发行方案已经发行人第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会批准。发行人与华信恒源分别于2014年12月29日、2015年5月31日签订了《附生效条件的股份认购合同》和《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，约定了认购股份数额和价格、认购款支付时间和支付方式、限售期、违约责任及保证金等具体认购事宜。本次发行不涉及竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，上述合同及补充协议真实、合法、有效。
2、2015年11月4日，发行人及海通证券向华信恒源发出《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2015年 11月 6日（周五）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
3、截至2015年11月4日，发行对象华信恒源已按照股份认购合同及其补充协议的约定及缴款通知书的要求将认购资金汇入缴款通知书指定的海通证券账户。2015年11月6日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5861号《验资报告》显示，截至 2015年 11月 4日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,653,000,000.00元。
4、2015年11月5日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年11月6日出具的天健验[2015]2-42号《验资报告》显示，截至2015年11月5日止，华天酒店已收到湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）的认购款项，其中，计入实收资本 300,000,000.00元（叁亿元整），计入资本公积（股本溢价）1,337,829,000.00元。本次发行募集资金总额为 1,653,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,637,829,000.00元。
本所律师认为：本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；本次发行结果公平、公正，合
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法有效。
四、发行对象的合规性
经核查，本次非公开发行的发行对象系华信恒源。华信恒源系在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册号为430100000194602，华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已依法办理私募基金和私募基金管理人登记备案手续,华信恒源持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S25633），华信财富现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1000362）。
根据华信恒源及其各合伙人于2015年6月17日出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项说明及承诺》并经本所律师核查，华信恒源本次认购股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。
经核查，本所律师认为：本次发行对象华信恒源符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议的要求，具备认购本次发行股份的合法主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行的发行过程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效；本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。
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（本页无正文，为《湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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