江苏金飞达服装股份有限公司
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-017江苏金飞达服装股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150190号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：《关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（150190号）
江苏金飞达服装股份有限公司2015年3月13日
江苏金飞达服装股份有限公司
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|附：|
|江苏金飞达服装股份有限公司：|
|2014年2月2 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的|
|申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：|
|1.申请材料显示，本次交易拟向实际控制人王进飞及宏伟投资募集资金不超|
|过75,000 万元，用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。请|
|你公司：1）补充披露拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据，结合奥特佳现有|
|生产经营规模、业务发展、产能利用率、产品市场需求、以往项目效益等情况，|
|补充披露奥特佳新增项目建设的必要性。2）结合上市公司及同行业上市公司财|
|务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授|
|信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要|
|性和配套金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|2.请你公司：1）结合王进飞、宏伟投资财务状况和筹资能力，补充披露其|
|拟认购股份的资金来源，是否包含结构化产品。2）补充披露以确定价格募集资|
|金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|3.申请材料显示，本次交易停牌后，江苏金淦、北京天佑转让其所持奥特佳|
|的部分股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来|
|源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让事项有|
|无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|4.申请材料披露了各交易对方的股权控制关系，但未披露交易对方实际控制|
|人的基本情况，其中交易对方宏伟投资、世欣鼎成系本次交易停牌后成立。请你|
|公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|
|重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相|
|关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|5.申请材料显示，上市公司实际控制人是本次发行股份购买资产的交易对象|
|之一，交易对方承诺优先以现金进行业绩补偿。请你公司：1）补充披露上述安|
|排的原因，大股东优先以现金进行业绩补偿是否符合我会相关规定。2）结合奥|
|特佳业绩预测的可实现性及交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，|

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|补充披露交易对方业绩承诺的履约能力及业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问||
|和律师核查并发表明确意见。||
|6.申请材料显示，如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于||
|盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对业绩补偿金额予以调整。||
|按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议|，|
|或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。请你公司：1）补充披露不||
|可抗力、情势变更的适用条件和具体情形。2）结合奥特佳报告期内经营情况、||
|奥特佳所在行业特点、重组报告书提示的奥特佳经营风险等情况，补充披露约定||
|情势变更条款的必要性。3）补充披露因不可抗力、情势变更而变更或解除合同||
|应当履行的内部决策程序。4）结合《最高人民法院关于正确适用<中华人民共和||
|国合同法>若干问题的解释（二）服务党和国家的工作大局的通知》，补充披露||
|交易双方就情势变更条款发生争议时需要履行的其他程序。5）补充披露上述约||
|定对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查||
|并发表明确意见。||
|7.请你公司补充披露：1）报告期奥特佳股权转让的原因、定价依据及合理||
|性。2）奥特佳2013年12 月的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，||
|补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对奥特佳估值的影||
|响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。||
|8.请你公司补充披露奥特佳子公司的历史沿革。请独立财务顾问和律师核查||
|并发表明确意见。||
|9.申请材料显示，汽车空调压缩机业务与传统服装业务在经营模式、管理模||
|式和企业文化等方面存在较大差异。上市公司其他信息披露文件显示，近年来，||
|上市公司还投资过矿产等业务。请你公司：1）结合战略规划，补充披露本次交||
|易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露重组后上市公司的主营业务构||
|成，并披露上市公司现有业务与奥特佳相关业务的开展计划、定位及发展方向。||
|请独立财务顾问核查并发表明确意见。||
|10.申请材料显示，上市公司公司董事会由 7名董事组成，其中非独立董事||
|4名均由公司控股股东帝奥集团推荐。交易完成后除王进飞外的交易对方拟向上||
|市公司推荐两名董事。江苏金淦、北京天佑及张永明承诺，在本次交易完成后||

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|36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。请你公司补充披露本|
|次交易完成后：1）非独立董事的具体推荐方，该安排对上市公司治理及生产经|
|营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级|
|管理人员的选派方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|11.申请材料显示，国内自主品牌汽车空调压缩机主要在自主品牌机车的配|
|套市场和售后市场进行竞争，奥特佳是国内汽车空调压缩行业的领先企业。请申|
|请人结合奥特佳所在行业的全市场情况（包括自主品牌与外资品牌），补充披露|
|奥特佳的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|12.申请材料显示，本次交易前，上市公司业务管理团队并未涉足过汽车空|
|调压缩机领域，奥特佳经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后|
|整合是否成功的重要因素。请你公司补充披露本次交易后奥特佳经营管理团队和|
|核心技术人才稳定的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|13.申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，奥特佳资产负债率为 53.14%，|
|高于同行业平均值37.04%。请你公司：1）结合奥特佳实际经营情况、行业特点|
|及同行业上市公司情况，补充披露奥特佳资产负债率是否处于合理水平。2）结|
|合奥特佳的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补|
|充披露奥特佳财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|14.申请材料显示，截至2014 年9月30日，奥特佳应收票据为 28,419.99|
|万元，应收账款为46,189.16 万元。请你公司：1）补充披露奥特佳报告期应收|
|票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。2）结合业务模式、|
|应收账款应收方情况、期后回款情况、信用政策以及同行业上市公司坏账准备计|
|提政策等，补充披露奥特佳应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和|
|会计师核查并发表明确意见。|
|15.申请材料显示，报告期奥特佳汽车空调压缩机毛利率分别为 25.08%、|
|26.71%、28.67%。请你公司补充披露报告期内奥特佳主要产品毛利率持续上升的|
|原因，并结合市场竞争及同行业情况等，补充披露合理性。请独立财务顾问和会|
|计师核查并发表明确意见。|

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|16.申请材料显示，2013年度奥特佳通过收购取得奥特佳祥云 100%股权（北|
|京天佑、江苏金淦合计持有其 92.15%股权），奥特佳按照非同一控制下企业合|
|并进行会计处理。请你公司补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》的|
|相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|17.请你公司补充披露奥特佳报告期“其他与经营活动有关的现金流量”中，|
|“企业间往来”科目明细、形成原因、目前进展情况，是否存在非经营性资金占|
|用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|18.请你公司：1）分产品补充披露奥特佳 2014年营业收入、净利润的实现|
|情况，如与业绩承诺存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或协|
|议、2015年业务开展情况等，补充披露奥特佳 2015年业绩预测的可实现性。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|19.申请材料显示，奥特佳主要产品为涡旋式压缩机、斜盘式压缩机和电动|
|涡旋式压缩机，其中营业收入主要来源于涡旋式压缩机（占比约 95%），预测未|
|来收入增长较快的斜盘式压缩机和电动涡旋式压缩机目前仍为小批量生产。请你|
|公司：1）量化奥特佳收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程，补充披露|
|基础数据来源。2）结合三类产品的适用车型及产品定位、未来发展前景、主要|
|客户和业务拓展、市场容量和市场份额、市场竞争、技术壁垒、研发投入转化、|
|产品更新换代周期、产品价格变化趋势及生产同类产品上市公司情况等，补充披|
|露奥特佳收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性，预测产销量与市场容量、|
|市场份额是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|20.申请材料显示，报告期内，奥特佳汽车空调压缩机产能约为 1.5万台/|
|天，年产能约为400 万台，基本处于饱和状态。预测奥特佳未来营业收入复合增|
|长率为15.05%，高于历史复合增长率 9.01%，主要原因为设备、厂房大规模投入|
|导致的规模扩张；预测至2020 年奥特佳压缩机销量达到780 万台。同时，本次|
|收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司：1）|
|补充披露奥特佳未来资本性支出测算依据，新建设备、厂房的投入、建设进度情|
|况。2）结合生产经营规模、扩大性资本支出、产能释放等情况，补充披露奥特|
|佳营业收入预测与未来产能、资本支出是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核|
|查并发表明确意见。|

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|21.请你公司结合同行业上市公司市盈率，补充披露本次交易估值的公允性。|
|请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|
|22.申请材料显示，上市公司第三届董事会第十六次、十七次会议中，董事|
|蒋建中对重组议案均投了弃权票，引发媒体质疑。请你公司结合相关媒体质疑、|
|董事弃权理由，补充披露本次重组报告书对该董事意见的采纳情况。请独立财务|
|顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。|
|23.请你公司补充披露报告期奥特佳政府补助波动较大的原因、政府补助确|
|认依据及合理性、未来可持续性及对奥特佳业绩的影响。请独立财务顾问和会计|
|师核查并发表明确意见。|
|24.请你公司补充披露奥特佳商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和|
|会计师核查并发表明确意见。|
|25.申请材料显示，本次交易评估假设奥特佳的高新技术企业资格能够延续，|
|所得税率仍为15%。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补|
|充披露奥特佳未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优|
|惠对本次交易估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明|
|确意见。|
|26.2014年12月24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与|
|格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告|
|[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相|
|关文件。|

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。