法律意见书
北京市中洲律师事务所
关于中房地产股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会的
法律意见书
中洲律券意字[2016]第72号
致：中房地产股份有限公司
北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师焦健、陈思佳出席了贵公司 2016年度第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中房地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书
1、本次股东大会的召集
经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于 2016年 3月 29日召开的第七届董事会第十二次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照《股东大会规则》及《章程》的有关规定，于 2016年 3月 30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了董事会决议及召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。
在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东大会会议以现场方式与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并于 2016年 3月 30日按《股东大会规则》的有关规定对所有议案内容在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2016年 4月 14日（星期四）下午14：50在北京市西城区德胜门外大街 13号院 1号楼合生财富广场 12层召开，会议由公司董事长吴文德先生主持。
本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2016年 4月 14日（星期四）上午9：30~11：30,下午13：00~15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为： 2016年 4月 13日15：00至 2016年 4月 14日15：00期间的任意时间。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。
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二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
1、本次出席会议人员
（1）参加现场投票表决的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 1人，代表股份数为 158,460,235股，占出席本次股东大会股份总数的83.28%。
经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第 60条至第 64条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 2名，代表股份 31,806,643股，占出席本次股东大会股份总数的16.72%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网络投票系统进行认证。
（3）参与表决的中小投资者（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）
其中，本次股东大会参加表决的中小投资者人数 1名，代表股份 50,400股，占出席本次股东大会股份总数的0.03%。
（4）出席现场会议的其他人员
经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。
2、本次股东大会的召集人
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中房地产股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
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三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
经本律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表和本律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东大会议案的表决结果如下：
（一）《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
（二）审议《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）
2.1发行规模及发行方式
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对
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50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.2向公司股东配售的安排
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.3债券期限
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.4募集资金用途
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
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同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.5挂牌转让安排
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.6担保安排
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
2.7决议有效期
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
（三）审议《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》
同意190,216,478股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；
反对 50,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对 50,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议案有效通过。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于中房地产股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会的法律意见书签字页。）
北京市中洲律师事务所 承办律师
焦健
陈思佳
2016年 4月 14日