证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2018-2
新疆北新路桥集团股份有限公司
对外投资进展暨签署投资协议、BOT特许权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十四次会议、2017年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于投资 BOT项目的议案》，同意公司投资重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目（以下简称“本项目”）。具体情况详见本公司2017年7月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于投资BOT项目的公告》（公告编号：临2017-42）。
二、对外投资进展情况
近日，本公司与重庆市交通委员会签订了《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）；本项目项目公司暨本公司控股子公司重庆北新天晨建设发展有限公司（以下简称“北新天晨公司”）与重庆市交通委员会签订了《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程BOT项目特许权协议》（以下简称“《BOT特许权协议》”）。
三、协议的主要内容
（一）《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目投资协议》
1.协议主体
甲方：重庆市交通委员会
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2018-2
乙方：本公司
2.甲方的权利和义务
（1）对乙方出资、融资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的勘察设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。
（2）按照国家法律、行政法规、部门规章和重庆市的地方性法规、规章及其它政策文件，在其权限和管辖范围内协助乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。
（3）在下列各项条件完成后30个工作日内，甲方应与乙方出资设立的项目公司签订特许权协议，授予项目公司关于本项目的特许权：1）乙方注册成立项目公司；2）项目公司已按照约定提交建设期履约保函。
（4）确保重庆市土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨等方式提供项目建设用地的土地使用权，协助乙方和项目公司办理相关手续，费用由项目公司承担。
（5）巫山县政府在建设期内为本项目设立的建设、经营管理企业（即项目公司）给予投资补助，补助金额4.4亿元，分三年支付。
项目运营前10年，如果出现亏损，巫山县政府按100万元/公里.年给予项目运营亏损补贴，运营亏损补贴归属项目公司，由项目公司专项用于本项目。
3.乙方的权利和义务
依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。项目公司按照特许权协议文件的规定负责本项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理，并享有 30年 0月的车辆通行收费权。除特许权协议另有规定外，约定的收费期限届满，项目公司应将本项目的相应工程及其全部设施以特许权协议规定的良好运行状态无偿移交给甲方指定的机构。
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4.项目交工及竣工质量目标、安全生产目标、运营养护目标、服务水平目标、年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）、项目累计责任事故死亡人数
（1）交工验收的工程质量目标：合格。
（2）竣工验收的工程质量目标：合格及以上。
（3）建设工程安全生产目标：不发生较大及以上安全生产责任事故。
（4）运营养护目标：公路技术状况指数 MQI大于等于80。
（5）服务水平目标：《公路工程技术标准》（JTGB01－2014）规定的三级及以上服务水平。
（6）年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）不低于93%。
（7）项目累计责任事故死亡人数不超过0人。
5.违约条款
（1）如因乙方单方原因，未能在本协议生效后90日内注册成立项目公司，甲方有权要求其限期整改，拒不整改或整改不合格的，限期届满后每延期1日乙方应向甲方支付 10万元的违约金，甲方可依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；如在本协议签订后180日内，因乙方单方原因项目公司仍未注册成立，或虽已注册成立但不满足本协议的要求（包括交公路发〔2011〕438号有关要求），则甲方有权与乙方解除协议，并且甲方将依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。
（2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或或挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方或其委托部门责令限期改正，拒不改正或改正不到位的，限期届满后每逾期 1日乙方应向甲方支付 10万元的违约金，甲方可依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方;如果由于乙方的该项违约导致工程建设实际停工达到180天以上，甲方有权解除协议，并且甲方将依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。
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（3）未经甲方批准在规定的时间内项目公司未能及时签订特许权协议，甲方有权要求其限期整改，拒不整改或整改不合格的，限期届满后每逾期1日乙方应向甲方支付 10万元违约金，甲方可依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；公司注册登记后180日内，因乙方单方原因导致特许权协议未能签署，甲方有权解除本协议，并且甲方将依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内全额支付给甲方。
（4）未经甲方批准在规定的时间内项目未能全面开工建设的，甲方有权要求其限期整改，拒不整改的，限期届满后每逾期 1日乙方应向甲方支付 10万元的违约金，且导致交工日期延后的，延迟交工工期相应抵扣收费期，经甲方批准的除外。
（5）如在特许经营期满后 1年内项目未达到本协议第二条第 10款要求，项目公司应按甲方或其委托部门要求自费修复。若项目公司不履行义务和责任，甲方或其委托部门可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从项目公司运营期履约保证金中扣除，不足部分由项目公司支付。如项目公司未能支付，则乙方应按照在项目公司中的出资比例支付，且甲方将依法追究项目公司的责任。
6.生效条件
本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖公章后生效，在特许经营期满1年后本协议失效。
（二）《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程BOT项目特许权协议》
1.协议主体
甲方：重庆市交通委员会
乙方：北新天晨公司
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2.乙方约定
保证自觉接受重庆市交通委员会与本公司签订的重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程投资协议中相关内容的约束，并按照特许权协议文件的规定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏。
3.甲方承诺
保证按照特许权协议文件的规定向乙方提供实施本项目的相关政策支持和协助；本协议经政府批准并由双方签定之日起，乙方合法地成为重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目法人，本项目建成后为经营性收费公路。
4.特许权内容
本项目的特许经营期分为准备期、建设期和运营期（含收费期）三个阶段。
其中：准备期：自特许权协议生效之日起至项目开工日止；建设期：3年，从工程开工之日起至交工日止；运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期 30年 0个月，收费起止日以收费许可文件为准。收费期届满后的第一个工作日起乙方应将本项目及其全部设施以特许权协议规定的良好的状态无偿移交给甲方指定的机构。
在乙方遵守本协议对其规定的义务和其他条款的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许权包括：
（1）投资、融资、设计、建设项目的权利；
（2）运营、管理项目的权利；
（3）收取车辆通行费的权利；
（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；
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（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。
根据本协议授予乙方的特许权是在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许权的任何部分在特区经营期间将不再被授予其他的人。
5.生效条件
本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖公章后生效。特许经营期满乙方将本项目全部移交给甲方指定的机构1年后失效。
四、协议对上市公司的影响
1.重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目采用 BOT模式运作，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，《投资协议》及《BOT特许权协议》的签署将对公司在 BOT项目业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，有利于提升公司盈利能力和竞争实力。
2.《投资协议》及《BOT特许权协议》的履行不影响公司的业务独立性。
五、备查文件
1.《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程项目投资协议》；
2.《重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程 BOT项目特许权协议》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一八年一月四日