福建衡评律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
法
律
意
见
书
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关于福建漳州发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书
（2016）闽衡律非讼字第2016001号致：福建漳州发展股份有限公司:
根据贵公司的委托，就贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师审查，贵公司董事会于2016年1月5日、2016年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》、《福建漳州发展股份有限公司关于 2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》及《福建漳州发展股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》，于2016年1月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》（下称董事会公告）。据此，贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知了股东。
本所律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司采取现场会议与网络投票相结合的方式召开本次股东大会：⑴现场会议召开日期和时间：2016年1月20日（星期三）下午14:30；⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月19日下午15:00至2016年1月20日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开会议基本情况（包括召集人、会议召开合法合规性、会议召开的日期和时间、召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
5、经本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长庄文海先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
贵公司本次股东大会通过现场和网络投票的股东（代理人）共9人，代表股份279,731,910股，占上市公司总股份的31.64％；其中：(1)出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）3人，代表股份279,585,690股，占上市公司总股份的31.62％；
(2)通过网络投票的股东6人，代表股份146,220股，占上市公司总股份的0.02％。
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东7人，代表股份8,256,220股，占上市公司总股份的0.93％；其中：通过现场投票的股东1人，代表股份8,110,000股，占上市公司总股份的0.91％；通过网络投票的股东6人，代表股份146,220股，占上市公司总股份的0.02％。
除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次现场会议，贵公司其他高级管理人员及本所律师列席本次股东大会的现场会议。
本所律师审查，本次股东大会的召集人，出席和列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
根据贵公司分别于2016年1月5日和2016年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊载《董事会公告》，公司董事会公告了本次股东大会的议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名现场投票和网络投票表决相结合方式，出席现场会议的股东（或股东代理人）审议并表决了提交本次股东大会审议的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）审议通过《公司房地产业务专项自查报告》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（二）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员出具房地产业务相关事项的承诺函的的议案》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（三）审议通过《关于控股股东福建漳龙集团有限公司出具房地产业务相关事项的承诺函的议案》
同意8,114,000股，占出席会议所有股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股（，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议所有股东所持股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（五）审议通过《关于增补吴强先生为第七届监事会监事的议案》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（七）审议通过《关于公司董事及高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函的议案》
同意279,589,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.95％；反对142,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.05％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东总表决情况：同意8,114,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.28％；反对142,220股，占出席会议中小股东所持股份的1.72％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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经办律师：游东亮、詹俊忠二〇一六年元月二十日