证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2015-024云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事长董英先生、董事许彦明先生和王峰先生因工作原因委托出席本次会议。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2015年5月11日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2015年5月19日以现场结合通讯表决方式在曲靖召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数3人，以通讯表决方式出席会议的人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权；董事许彦明先生和王峰先生因工作原因分别委托董事陈华国先生和董事陈青先生出席会议并行使表决权；独立董事赵翠青女士因工作原因以通讯方式参加会议并行使表决权。
5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司
符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金比例的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司对本次发行股份购买资产并同时募集配套资金的比例进行调整，即募集配套资金的比例由原不超过25%调整为不超过本次发行股份所购买资产交易价格的100%。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》；
1、交易方案概述
公司拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40|/|/|/|

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业49%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产价格
交易双方确认以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日，由双方共同委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第KMV1020号《资产评估报告》，荣达矿业截至评估基准日（即2014年12月31日）的净资产评估价值为534,170.74万元，标的资产评估值为261,743.66万元。
经云南省国资委备案，且经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的交易价格为261,743.66万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生。苏庭宝先生以其持有的荣达矿业股权认购本次发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格以交易标的评估价值确定，交易标的价格为261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照9.56元/
股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（2）非公开发行股份配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集配套资金用途
本次交易的配套募集资金总额不超过 258,398.40万元。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

根据公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产协议之补充协议》，本次交易的现金对价由公司在发行股份募集配套资金到
账后五个工作日内一次性支付；若公司决定终止发行股份募集配套资金，则在相
关决定作出后一个月内一次性支付。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行股份的限售期及上市安排
公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、决议的有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方苏庭宝先生在本次交易完成后持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的5%，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》；
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，认为：
1、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，荣达矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司与苏庭宝先生签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议对本次交易涉及的审计、评估基准日、交易价格等事项进行了明确约定。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》（内
容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]53040009号）、《云南驰宏锌锗股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]53040008号）；批准了中和资产评估有限公司出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏庭宝持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字(2015)第KMV1020号）、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第085号）、《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第086号）、《内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第096号）、《内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第095号）、《新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第087号）、《内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第091号）、《内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第090号）、《内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第092号）、《内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第089号）、《内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第088号）、《内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第093号）、《内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第094号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
中和评估、北京经纬均持有有关部门颁发的评估资格证书，相关签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上述法人、自然人与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
荣达矿业的业务为铅锌矿山资源采选，主要产品为铅锌精矿，冶炼后的产品为铅锌金属，是国民经济活动中重要的基础金属。荣达矿业拥有丰富的铅锌矿山资源，截止评估基准日，经国土资源部评审备案的铅锌资源储量为2,098.03万吨矿石量。荣达矿业已持续经营超过10年，业务稳定，盈利能力强。因此以企业持续经营为评估假设前提是合理的。
3、评估方法与评估目的相关性
根据驰宏锌锗和苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》，驰宏锌锗拟收购苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。本次评估目的是为上述股权转让行为所涉及的荣达矿业股东全部权益价值提供参考依据；在合理确定荣达矿业股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定驰宏锌锗拟收购的部分股东权益的价值。
中和评估采用成本法对本次交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。成本法是在假设被评估单位持续经营的前提下，在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定股东全部权益价值，即股东全部权益价值＝各单
项资产评估值之和－负债评估值。因此，本次评估采用的评估方法和评估目的是一致的。
4、评估定价公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于本次配套募集资金使用的可行性分析的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配
套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8、股东大会对董事会的授权在自本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《关于公司与全资子公司共同设立子公司的预案》（详见公司“临2015-025号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同出资设立驰宏资源综合利用有限公司（暂定名），注册资本为人民币25亿元。其中：公司拟以曲靖分公司固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程约 10亿元出资参股40%，彝良驰宏矿业有限公司拟以现金五年内分期出资约 15亿元控股60%。并提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内根据实物资产评估结果决定新设立公司中公司和彝良驰宏矿业有限公司出资额和股权比例。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于公司转让昭通驰宏矿业有限公司100%股权的议案》（详见公司“临2015-026号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为加强公司内部资源整合，实现昭通片区集中管理，降低管理成本、提高运营效率，同意公司将持有的昭通驰宏矿业有限公司100%股权以 2015年 3月 31日账面净值 21,701.23万元转让给全资子公司彝良驰宏矿业有限公司，并授权公司经理层办理股权转让相关事宜。
（十四）审议通过《关于公司转让宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权的议案》（详见公司“临 2015-027号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为优化公司内部产业整合，实现昭通、宁南片区整体运营、统一发展，降低管理成本、提高运营效率，同时集中力量开展资源拓展工作，同意公司将持有宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权以 2015年 3月 31日账面净值 9,284.56万元转让给全资子公司彝良驰宏矿业有限公司，并授权公司经理层办理具体股权转让相关事宜。
（十五）审议通过《关于公司解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司的议案》（详见公司“临2015-028号”公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司，并授权公司经理层办理相关解散事宜。
（十六）审议通过《关于对驰宏实业发展（上海）有限公司增资的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司对驰宏实业发展（上海）有限公司增加注册资本2.4亿元，出资形式为货币，主要用于其贸易资金周转，增资后的驰宏实业发展（上海）有限公司注册资本由0.6亿元人民币增加至3亿元人民币。
（十七）关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于 2015年 6月 5日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2015年第二次临时股东大会，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会通知》（详见公司“临2015-029号”公告）。
以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项事项须提交公司 2015年第
二次临时股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年5月21日