广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUPCO.，LTD.（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年三月二十九日
2017年年度股东大会会议资料目 录
会议须知 .......................................................... 2会议议程 .......................................................... 3议案1关于 2017年年度报告及摘要的议案 ............................. 5议案2关于 2017年度董事会工作报告的议案 ........................... 6议案3关于 2017年度监事会工作报告的议案 ........................... 7议案4关于 2017年度财务报告的议案 ................................. 8议案5关于 2017年度利润分配及资本公积转增股份方案的议案 ............ 9议案6关于聘任 2018年度审计机构的议案 ............................ 10议案7关于聘任 2018年度内部控制审计机构的议案 .................... 11议案8关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案 ... 12议案9关于授予公司董事会一般性授权的议案 ......................... 16议案10关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案 ............... 21附：广汽集团独立董事 2017年度述职报告 ............................ 23
2017年年度股东大会资料会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司2017年度股东大会（以下简称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次会议由董事会办公室具体负责本次会议的议程安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2018年5月18日13:00—14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过 5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2017年年度股东大会资料会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2018年 5月 18日（星期五）下午 14:00
A股网络投票时间：2018年 5月 18日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：香港北角油街 23号港岛海逸君绰酒店 1楼宴会厅
主持人：董事长曾庆洪先生
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于 2017年年度报告及摘要的议案
2、关于 2017年度董事会工作报告的议案
3、关于 2017年度监事会工作报告的议案
4、关于 2017年度财务报告的议案
2017年年度股东大会资料5、关于 2017年度利润分配及资本公积转增股份方案的议案6、关于聘任 2018年度审计机构的议案
7、关于聘任 2018年度内部控制审计机构的议案
8、关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案
9、关于授予公司董事会一般性授权的议案
10、关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案
四、听取 2017年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计并汇总 A股网络投票结果）
七、宣布会议表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
2017年年度股东大会资料议案 1
关于 2017年年度报告及摘要的议案
各位股东:
公司 2017年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第 70次会议及第四届监事会第 25次会议审议通过，2017年年度报告
全文及摘要已于 2018年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司网站（www.gagc.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 2
关于 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本《公司章程》的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2017年度董事会工作报告》（详情参见本公司 2017年年度报告第二、五、十、十一节），2017年年度报告已于 2018年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gagc.com.cn）。
本报告已经公司第四届董事会第 70次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 3
关于 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定与要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2017年度监事会工作报告》，（报告全文请参见本公司 2017年年度报告之第七节“监事会报告”），2017年年度报告已于 2018年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gagc.com.cn）。
本报告已经公司第四届监事会第 25次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 4
关于 2017年度财务报告的议案
各位股东：
广州汽车集团股份有限公司 2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务所依据香港会计准则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司 2017年年度报告“财务报告”部分，2017年年度报告、业绩公告（H股）已分别于 2018年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.cn）及本公司网站（www.gagc.com.cn）。
本报告已经公司第四届董事会第70次会议及第四届监事会第 25次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 5
关于 2017年度利润分配及资本公积转增股份方案的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派发2017年度末期现金股息为人民币0.43元/股（含税），同时以资本公积向全体股东每 1股转增 0.4股；并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2017年度利润分配及资本公积转增股份实施公告。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议及第四届监事会第 25次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 6
关于聘任 2018年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和我司实际情况，董事会建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为 103万元人民币；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2018年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为 285万元人民币。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议及第四届监事会第 25次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 7
关于聘任 2018年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年内部控制审计机构，审计费用预计为 37万元人民币。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议及第四届监事会第 25次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 8
关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案
各位股东：
公司于 2012年开始制定股东分红回报规划并严格执行至今。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制定了《股东分红回报规划》（2018-2020年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、
2017年年度股东大会资料经营规划、股东回报及未来项目投资资金需求、社会资金成本和融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
规划的制定应在符合国家有关法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政
2017年年度股东大会资料策的调整进行详细的说明，并严格履行决策程序。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保规划内容符合《公司章程》确定的利润分配政策。
第四条公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 2018-2020年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、未来三年（2018-2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2017年年度股东大会资料5、未来三年（2018-2020)年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第五条附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 9
关于授予公司董事会一般性授权的议案
各位股东：
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，提请股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的人士）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自数量的20%的 A股或 H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A股或 H股的类似权利（以本议案获得股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行 A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行 A股的具体事项提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中国《公司法》及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授
2017年年度股东大会资料权董事会（或由董事会授权的人士）行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A股及/或 H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）前面所述的批准将授权公司董事会（或由董事会授权的人士）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3）公司董事会（或由董事会授权的人士）根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 A股新股或 H
2017年年度股东大会资料股新股的数量（不包括根据中国《公司法》及公司的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的 A股或 H股数量的20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，公司董事会（或由董事会授权的人士）必须：
a.遵守中国《公司法》、公司上市地监管有关规定（不时修订）及
b.取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东大会通过之日后 12个月届满之日；
b.公司下届年度股东大会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
（6）授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在不违反有
2017年年度股东大会资料关法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（7）在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
（8）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会（或由董事会授权的人士）办理股份发行一般授权所需的一切必要事宜:
1.根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2.聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3.代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施
2017年年度股东大会资料股份发行一般授权所需之文件；
4.根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5.代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6.决定和支付发行上市费用或申请费用；
7.根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8.办理其他股份发行一般授权所需的一切必要事宜。
本议案所称授权的人士为公司董事长和总经理。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
2017年年度股东大会资料议案 10
关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案
各位股东：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、《公司章程》和实际情况，拟提请股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的人士）在可发行债券额度范围内，决定在境内外债券市场新增发行本金不超过 200亿人民币或等值外币的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、A股或 H股可转换债券,以及监管机构许可的其他人民币或外币计值的境内外债务融
2017年年度股东大会资料资工具。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 100亿人民币或等值外币，可转换债券持有人拟转换的 A股或 H股新股可以根据本公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行。
在获得股东大会授权的前提下，董事会继续授权董事长和总经理具体办理上述发行事宜。
本项议案的有效期自股东大会批准时至公司 2018年年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第四届董事会第 70次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。
独立董事 2017年度述职报告全文已于 2018年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gagc.com.cn）