文峰股份2017年年度股东大会会议资料文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码601010）
2017年年度股东大会会议资料
江苏南通
二零一八年五月
文峰股份2017年年度股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................................................................................................... 3议案一2017年度董事会工作报告 ...................................................................................... 4议案二2017年度监事会工作报告 ...................................................................................... 6议案三2017年度财务决算报告 .......................................................................................... 8议案四2017年年度报告全文和摘要 ................................................................................ 11议案五关于2017年度利润分配的预案 ........................................................................... 12议案六关于续聘公司2018年度审计机构的议案 ........................................................... 12议案七关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案 ...... 13议案八关于2017年度董事、监事薪酬认定的议案........................................................ 13议案九关于增补张益君为第五届董事会董事的议案 ...................................................... 14议案十关于调整独立董事津贴的议案.............................................................................. 15议案十一关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案 .............................................. 15独立董事2017年度述职报告 ............................................................................................... 15
文峰股份2017年年度股东大会会议资料会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月18日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年5月18日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度财务决算报告
4、2017年年度报告全文及摘要
5、关于2017年度利润分配的预案
6、关于续聘公司2018年度审计机构的议案
7、关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案
8、关于2017年度董事、监事薪酬认定的议案
9、关于增补张益君为第五届董事会董事的议案
10、关于调整独立董事薪酬的议案
11、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
听取独立董事2017年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
文峰股份2017年年度股东大会会议资料议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况
2017年，公司面对严峻形势，以改革创新精神抓营销、抓管理，在“保增长、保稳定、保品牌”上下功夫，各业态都取得了“不下滑，有增长”的好成绩。
百货业态，总部强管控、采批重招商、门店精运营，圆满完成了各项工作任务。全年实现销售44.87亿元，比上一年增长2.55%。
电器业态，面对市场竞争的新情况、新特点，主动求变，主动出击，把工作重心聚焦到“补短板、降成本、增效益”上来，更加注重有质量的销售，更加突出企业经营利润的获得。2017年，文峰电器实现销售 10.16亿元，同比下降5.28%；利润总额6420万元（比上一年略有增长），达到年度目标。
超市业态，2017年以绩效提升为目标，通过对海门、泰州、通州、如皋长江等店的店面重装和改造，颠覆了传统超市的形态，构建了精品大卖场的业态定位和购物新境界。与此同时，提升招商能力，降低空铺率；强化生鲜经营，打造核心竞争力；优化库存结构，降低商品周转率；合理人员配比，管控人工费用；借助信息平台，推行创新营销等，增强企业竞争力，取得了较好的经营业绩。2017年实现销售7.24亿元，同比增长10.25%，大幅度的减少了亏损。
二、公司发展战略及2018年经营计划
在新经济条件下，充分运用互联网思维，以不断改革创新的精神，发扬光大百货、超市、电器销售为一体的经营优势，大力提升满意工程服务质量，努力打造泛购物中心的品牌形象；以科学发展和效益优先为首要目标，积极拥抱和全面融入新零售，保持长三角地区优秀商业零售连锁企业的行业地位。
2018年，经营工作总的指导思想是：深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕“稳中求进”的总要求，继续以抓经营、保增长为重点，以抓管理、强基础为抓手，以深挖潜、保效益为目标，抓住机遇，迎难而上，开拓进取，确保各项工作稳定健康发展。
2018年，总体要求是：创新经营、强化管理，立足当下、做优自己，力争各项经营指标比上一年有新增长。
百货业态，2018年销售指标为 46亿(含税)，进零毛利指标为 7.2亿，综合效益指标为3.9亿。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料家电业态，仍然要以“扩内涵、促优化、增效益”为主线，防下滑，保增长，利润目标至少要与2017年持平。
超市业态，2018年是文峰千家惠超市的“质量效益年”，将以“扩内涵、促优化、增效益”为主线，实现经营工作质的飞跃。
三、董事会日常工作情况
2017年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，共组织召开了一次年度股东大会，审议通过了公司董事会 2016年度工作报告、公司监事会 2016年度工作报告、公司 2016年年度报告及摘要、利润分配等 10个议案；组织召开了一次临时股东大会，完成了公司董事会、监事会的换届选举工作。召开了六次董事会会议，审议通过了34个议案，充分发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，建立健全内控体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，建立了完善的公司治理结构。报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》、《文峰内部控制评价办法》，组织开展内部控制评价工作，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。董事会组织完成了公司内控自我评价。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度的要求，控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单。报告期内未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的经营情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的职责。
2017年，公司董事会依法认真履行职责，指导支持经营层进行日常经营管理，确保了公司各项年度经营指标顺利完成。2018年，董事会将始终坚持把股东利益放在首位，切实履行勤勉、尽责义务，积极应对内外部形势变化，推动企业持续健康发展。
以上是公司董事会2017年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2017年年度报告》。
第五届董事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。现将2017年度监事会工作简要报告如下：
一、监事会的会议召开情况
2017年度，监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2017年 4月 15日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通过了：《2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》和《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。
2、2017年 4月 27日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
3、2017年 8月 28日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了：《关于公司 2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
4、2017年 9月 22日，公司召开了第五届监事会第一次会议，一致同意选举姚海林先生担任公司第五届监事会主席。
4、2017年10月27日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对有关会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2017年度的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结
文峰股份2017年年度股东大会会议资料构合理，运作规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2017年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的2017年度审计报告。
3、募集资金使用管理情况
经查，报告期内公司的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。本年度内，未发生募集资金项目变更情况。
4、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
5、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2016年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全面、客观地评价了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制符合符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
7、选举姚海林先生为公司监事会主席
公司第四届监事会任期已满，换届选举后，监事会选举姚海林先生为第五届监事会主席。监事会成员审核了姚海林的相关资料，认为姚海林符合《公司法》、《公司章程》和法律法规对上市公司监事会主席任职资格的要求，能胜任监事会主席的工作。
8、会计政策变更
根据财政部于 2017年 5月 10日颁布的《企业会计准则第 16号-政府补助》（财会[2017]15号）的要求，对公司会计政策进行了变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料 2018年，公司监事会将继续依法勤勉履职，加强学习，主动了解公司财务状况、经营情况、内部控制情况等，重点关注公司的重大经营决策，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
第五届监事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案三
2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2017年度公司财务报表的审计情况
公司2017年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|6,722,862,445.30|6,771,983,033.32|-0.73|7,219,232,558.34|
|归属于上市公司股东的净利润|300,453,895.60|252,529,166.21|18.98|257,215,067.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|288,216,930.45|224,116,092.98|28.60|257,946,597.42|
|经营活动产生的现金流量净额|657,144,388.56|776,203,034.72|-15.34|-462,289.88|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减%|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|4,358,059,205.13|4,133,474,375.05|5.43|3,961,818,982.13|
|总资产|6,507,307,437.84|6,659,487,524.02|-2.29|6,915,873,620.97|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.16|0.14|14.29|0.14|
|稀释每股收益（元／股）|0.16|0.14|14.29|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.16|0.12|33.33|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|7.06|6.24|增加0.82个百分点|6.60|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%|6.77|5.54|增加1.23个百分点|6.62|

三、主营业务分析
文峰股份2017年年度股东大会会议资料利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,722,862,445.30|6,771,983,033.32|-0.73|
|营业成本|5,402,935,963.21|5,486,220,590.38|-1.52|
|销售费用|464,633,338.12|471,485,323.89|-1.45|
|管理费用|276,425,821.98|253,425,259.24|9.08|
|财务费用|26,418,878.48|46,988,331.09|-43.78|
|经营活动产生的现金流量净额|657,144,388.56|776,203,034.72|-15.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-170,029,272.33|-89,848,170.95|-89.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-422,114,998.96|-456,111,191.00|7.45|

1、收入和成本分析
营业收入同比下降0.73%，主要是商品销售收入同比增加 12213万元，文景置业等房地产的销售收入同比减少 21811万元，以及其他业务收入中租金收入与各项收费等同比增加4686万元。
营业成本同比下降1.52%，主要是受营业收入的影响，其销售成本也相应地发生增减，商品销售成本同比增加7684万元，文景置业等房地产的销售成本同比减少16295万元，以及其他业务成本同比增加282万元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|百货业态|4,487,353,623.68|3,725,402,291.77|16.98|2.55|2.48|增加0.06个百分点|
|超市业态|724,482,004.47|636,404,427.04|12.16|10.25|7.03|增加2.65个百分点|
|电器业态|1,015,582,041.67|856,072,804.46|15.71|-5.28|-6.04|增加0.68个百分点|
|其他|220,277,492.06|154,575,655.20|29.83|-49.75|-51.32|增加2.26个百分点|
|合计|6,447,695,161.88|5,372,455,178.47|16.68|-1.47|-1.58|增加0.09个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|南通地区|5,667,802,453.34|4,816,377,589.56|15.02|-0.76|-0.59|减少0.15个百分点|
|其他地区|1,929,328,972.72|1,705,000,501.49|11.63|-0.06|-0.38|增加0.28个百分点|
|抵消|1,149,436,264.18|1,148,922,912.58|0.04|4.69|4.67|增加0.02个百分点|
|合计|6,447,695,161.88|5,372,455,178.47|16.68|-1.47|-1.58|增加0.09个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
百货业态：主要是启东文峰、海门文峰、如皋文峰、南通文峰城市广场店的自建房产投入运营，其商品销售是逐年递增，本期销售同比增加 11282万元，使
百货业态销售收入与成本均同比上升，毛利率相应地略有上升。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料超市业态：因超市自 2016至 2017年先后新增启东文峰、海门文峰广场店等 4家门店，使其商品销售收入同比增加7014万元，加上返利的同比增加及促销让利的同比减少，造成其毛利率有所上升。
电器业态：因受市场竞争及网店的影响，电器收入与成本分别同比减少，扣除收入减少因素，成本的下降主要是2017年合约的返点有所提高，返利也随之增加，故毛利率同比略有上升等。
其他：由于本期出售房确认的收入同比减少，使其成本也相应地减少，加上其出售的主要是商品房其毛利率同比下降，但因酒店与物业的毛利率均有所上升，造成其他业态的毛利率同比上升等。
(2).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|百货业态|百货业|3,725,402,291.77|69.34|3,635,353,544.35|66.60|2.48|同上述收入与成本分析|
|超市业态|超市业|636,404,427.04|11.85|594,627,447.53|10.89|7.03||
|电器业态|电器业|856,072,804.46|15.93|911,061,132.03|16.69|-6.04||
|其 他|其 他|154,575,655.20|2.88|317,522,516.35|5.82|-51.32||

2、费用
销售费用同比下降1.45%，主要是薪酬、折旧费同比增加 783万元，而广告促销、水电、租赁、满意工程、商品损耗等同比减少1462万元的影响；
管理费用同比上升9.08%，主要是工资薪酬同比增加 1143万元，以及中介费、无形资产与长期待摊费用的摊销、保安服务等同比增加1123万元的影响；
财务费用同比下降43.78%，主要是利息收入同比增加122万元，利息支出同比减少1937万元等。
3、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降15.34%，主要是购买商品提供劳务与各项税费支付的现金分别同比增加 7415万元与 4222万元，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 1911万元，广告促销费与水电费同比减少 1703万元等；
投资活动产生的现金流量净额同比下降89.24%，主要是上年收回上海君欣投资款等30814万元，支付南通华尔康投资款2450万元，以及本年理财投资净收支同比增加15034万元，购建固定资产支付的现金同比减少5022万元等；
筹资活动产生的现金流量净额同比上升7.45%，主要是向文峰集团等的借款同比增加12000万元及还款同比减少5000万元，向银行的借款同比减少10000万
元及还款同比增加 5000万元，分配股利与偿付利息支付现金同比减少 1400万
元。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料四、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他流动资产|110,809,114.56|1.70|257,171,252.81|3.86|-56.91|主要是理财、增值税留抵、预售房产预交税费，分别较年初减少12091万元、2090万元、481万元等|
|在建工程|376,023,163.44|5.78|206,649,617.77|3.10|81.96|主要是上海松江文峰综合楼较年初增加16973万元|
|其他非流动资产|5,809,890.84|0.09|4,280,865.89|0.06|35.72|主要是上海松江文峰较年初增加待抵进项税|
|短期借款|0.00|0.00|150,000,000.00|2.25|-100.00|主要是归还了建设银行抵押借款|
|应付利息|0.00|0.00|199,375.00|0.00|-100.00|因本期已归还银行上期借款，使其计提的应付未付利息相应地减少|
|应付股利|0.00|0.00|968,750.00|0.01|-100.00|年初文峰通讯支付了2016年末的应付股利97万元|
|其他应付款|479,875,817.21|7.37|655,646,125.08|9.85|-26.81|主要是向新有斐借款归还净额13000万元，归还文峰集团借款5000万元，以及较年初支付工程款增加1618万元，购房意向金减少1234万元等|
|少数股东权益|-9,897,164.42|-0.15|-5,486,942.63|-0.08|-80.38|2017年少数股东投资占比20%的宝应文峰亏损造成其减少0.8万元，年初转让占比50%的文峰通讯股权，影响少数股东权益减少440.22万元|

第五届董事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案四
2017年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
本公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2017年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告
工作的通知》的要求完成了《文峰大世界连锁发展股份有限公司2017年度报告
及其摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事
会第三次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2017年年度
报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2017年度报告
文峰股份2017年年度股东大会会议资料摘要》刊登在2018年4月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登报和上网，在此不作宣读。请各位予以审议。
议案五
关于 2017年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司 2017年度实现净利润 300,453,895.60元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2017年度可供股东分配的利润为 259,659,240.23元，加上年初未分配利润 1,095,511,339.27元，扣除年内已实施 2016年度派送红利 77,615,999.53元，公司 2017年末累计可供股东分配的利润为1,277,562,625.19元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2017年度利润分配方案为：按 2017年度末总股本 1,848,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利92,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
第五届董事会第三次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
议案六
关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
第五届董事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料议案七
关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司
申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币8,000万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，授权董事长签署有关文件。
因江苏文峰电器有限公司的注册资金仅为 1,000万元，2017年度的销售收入为 6.89亿元，资产负债率超过70%，按照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，需提请股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
具体担保事项详见2018年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-004）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
请各位股东予以审议。
议案八
关于 2017年度董事、监事薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2017年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。将董事、高管任期收入留待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2017年度董事、监事薪酬情况如下：
单位：万元
文峰股份2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）|
|陈松林|董事长|50.000|
|顾建华|董事、总经理|32.000|
|杨建华|第四届董事会董事|0|
|马永|第四届董事会董事|5.548|
|满政德|第四届董事会董事|2.248|
|武宏旭|第五届董事会董事|16.634|
|王钺|第五届董事会董事、董事会秘书|6.500|
|孙一宁|第五届董事会董事|0|
|范 健|第四届董事会独立董事|5.000|
|胡世伟|第四届董事会独立董事|5.000|
|江平|第四届董事会独立董事|5.000|
|刘志耕|第五届董事会独立董事|0|
|严骏|第五届董事会独立董事|0|
|刘思培|第五届董事会独立董事|0|
|裴浩兵|第四届监事会主席|0|
|夏春宝|第四届监事会监事|0|
|姚海林|第五届监事会主席|0|
|成智华|第五届监事会监事|38.000|
|单美芹|职工代表监事|12.000|

请股东大会予以审议。
议案九
关于增补张益君为第五届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会换届选举工作已于 2017年 9月 22日完成，由于董事人数未达《公司章程》规定的 9人，经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，提议张益君先生为公司第五届董事会董事候选人。
张益君先生简历：
张益君先生，中国国籍，1958年8月出生，大专文化，中共党员，副研究馆员。曾任南通瓷厂厂长办公室秘书、主任，南通文峰饭店总经理办公室主任兼江苏文峰集团有限公司综合办公室主任；2003年6月至今，任江苏文峰集团有限公司总裁办公室主任、党委办公室主任。无境外居留权。
现提请股东大会予以审议。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料议案十
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。为体现风险报酬原则，公司结合目前整体经济环境、参照所处地区上市公司薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币 5万元（含税）调整为每人每年人民币8万元（含税）。
现提请股东大会予以审议。
议案十一
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
因经营工作需要，拟在公司经营范围内增加：图书、报刊、音像制品零售。
具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准。授权董事会依据经营范围的变更等情况修订公司《章程》相应条款，并授权办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。
现提请股东大会予以审议。
独立董事 2017年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2017年履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）第四届董事会独立董事：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。现任南京大学教授、博士生导师，公司第四届独立董事等职。无境外居留权。2017年9月22日届满离职。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。现任上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司第四届独立董事。无境外居留权。2017年9月22日届满离职。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师，江苏省南通仲裁委员会仲裁员。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师，公司第四届独立董事。无境外居留权。
2017年9月22日届满离职。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）第五届董事会独立董事：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘志耕先生，中国国籍，1963年11月出生，本科学历，中共党员。曾任南通市注册会计师协会副秘书长，现任南通市注册会计师行业党委副书记，北京东土科技股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立董事，江苏综艺股份有限公司独立董事。无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
严骏先生，中国国籍，1982年11月出生，本科学历，中共党员。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，现为上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。
无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
刘思培先生，中国国籍，1982年2月出生，博士研究生，中共党员。现任江苏大学教师，江苏汇泉律师事务所兼职律师。无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2017年，我们认真负责地参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2017年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
文峰股份2017年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会会议|||||股东大会||
||应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|应参加次数|亲自出席|
|范 健|4|4|0|0|否|2|2|
|胡世伟|4|4|0|0|否|2|1|
|江 平|4|4|0|0|否|2|2|
|刘志耕|2|2|0|0|否|0|0|
|严 骏|2|2|0|0|否|0|0|
|刘思培|2|2|0|0|否|0|0|

2017年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司 2017年董事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2017年 4月 15日，我们对公司《关于 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表如下独立意见：公司日常关联交易均基于公司实际经营需要而产生，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，可进一步促进其提升经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
截止 2017年 12月 31日，公司对外担保余额为 115,190,000元，是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他
关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规
文峰股份2017年年度股东大会会议资料占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。
我们认为公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2017年 4月 15日，我们于公司第四届董事会第二十次会议对关于公司 2016年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司 2016年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会审查了公司 2016年度的经营成果，公司 2016年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。
2、2017年 8月 28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案：由于公司第四届董事会任期已满，本次董事会提名陈松林、顾建华、顾斌、武宏旭、王钺、孙一宁、刘志耕、严骏、刘思培为公司第五届董事会董事人选，其中刘志耕、严骏、刘思培为独立董事人选。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：①本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。②公司董事候选人陈松林、顾建华、顾斌三人于 2017年 1月因大股东委托代持未及时披露受到中国证券监督管理委员会的警告处分，但是该三位董事候选人在公司的生产经营中具有重要作用，如其在任期届满后不能继续任职，会对公司的持续经营产生重大不利影响。从公司和全体股东利益考虑，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十一条规定，我们同意提名陈松林、顾建华、顾斌三人为第五届董事会的董事候选人。③公司董事候选人武宏旭、王钺、孙一宁任职资格合法，均不存在《公司法》（2013年修订）第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。④公司独立董事候选人刘志耕、严骏、刘思培不存在《公司法》（2013年修订）第一百四十六条
文峰股份2017年年度股东大会会议资料以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。⑤同意上述九名董事候选人（其中包括三名独立董事候选人）的提名，并将相关议案提交公司临时股东大会审议。⑥本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。
3、2017年 9月 22日，我们对公司第五届董事会第一次会议审议的聘任相关高级管理人员的议案发表意见如下：本次高管人员聘任是在充分了解被聘任人的身份资历以及专业素养的基础上进行的，并已取得被聘任人本人的同意。
所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公司高管职务，未发现有《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。需要特别说明的是，本次聘任的总经理顾建华先生、副总经理顾斌先生、副总经理兼财务总监张凯先生因大股东委托代持未及时披露于2017年1月受到中国证券监督管理委员会的警告处分、于 2017年 7月 31日受到上海证券交易所通报批评。前述人员已充分认识到自身不足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平。他们作为公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到重要的作用，如其在任期届满后不能继续任职，会对公司的持续经营产生重大不利影响。基于上述原因，从公司和全体股东利益考虑，我们同意续聘上述人员为公司高级管理人员。
本次董事会会议程序合法合规，我们同意公司第五届董事会第一次会议审议的聘任相关高级管理人员的议案。
4、2017年 10月 27日，我们审议了公司第五届董事会第二次会议审议的《关于聘任董事会秘书的议案》，就聘任王钺先生为董事会秘书的事项发表意见如下：我们认真审核了王钺先生的个人履历等相关资料及近五年的履职情况，我们认为王钺先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司董事会秘书职务。其已于2017年9月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明；未发现王钺先生存在《公司法》规定不得担任相应职务的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；本次董事会秘书的聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，并已征得王钺先生本人同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
文峰股份2017年年度股东大会会议资料（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2016年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司 2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关规定，兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司 2016年度利润分配预案，同意将 2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
2、公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报，本次《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的制定是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。同意《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司发布临时公告28个，定期报告4次。公司相关信息及时披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
（十）内部控制执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合监管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有效。我们对公司2016年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，内
文峰股份2017年年度股东大会会议资料控自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司编制的2016年度内部控制自我评价报告。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司是根据财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求进行的合理会计政策变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，以现场参会或通讯表决的方式亲自参加了公司历次董事会会议及各专门委员会会议，积极参加公司股东大会。在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2018年，我们将继续加强对上市公司治理、规范运作等方面法律法规的学习，保持与公司管理层的有效沟通，来促进公司的规范运作和良性发展。我们将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。
第四届董事会独立董事：范健、胡世伟、江平
第五届董事会独立董事：刘志耕、严骏、刘思培