中信证券股份有限公司
对
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
经北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“上市公司”）第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第四次会议及 2017年第五次临时股东大会审议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司的委托，担任本次重组的独立财务顾问。
根据贵会于 2018年1月16日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172645号）要求，中信证券股份有限公司对该反馈意见进行了认真研究、分析，在充分尽职调查的基础上，就反馈意见中涉及的问题进行了必要核查，并出具本核查意见，请审核。
目录
1.申请材料显示，1）2015年12月，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信或上市公司）向申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海言盛）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海兰劳雷）100%股权。该次重组构成重大资产重组，重组后上市公司主营业务新增海洋调查仪器应用与系统集成服务。2）上市公司原实际控制人为申万秋、魏法军。2014年 7月，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议，上市公司成为无实际控制人状态。2016年 1月，上市公司向申万秋、上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权之后，申万秋、上海言盛合计持有上市公司29.76%股份，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。同时，申万秋担任上海言盛执行事务合伙人。3）申万秋为本次重组交易对方珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称珠海劳雷）合伙人任舟、周英霞出资款相关借款提供担保，为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称智海创信）合伙人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相关借款提供担保。4）智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业，为海兰信关联方。5）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认定 2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性。
2）补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。3）补充披露前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响。4）全面核查并补充披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供相反证据。5）结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 112.申请材料显示，本次重组的交易过程为，先由交易对方向海兰劳雷增资，再由海兰劳雷现金收购境外股东持有的劳雷产业剩余股权，最后由上市公司向交易对方发行股份购买海兰劳雷股权。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）劳雷香港股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 423.申请材料显示，1）本次重组设置了发行价格调整机制，调价基准日为审议是否调价的董事会决议公告日。2）因满足调价触发条件，公司于 2017年 12月24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。请你公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）前述调价行为是否符合我会相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 464.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海劳雷、智海创信等为合伙企业。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,
以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙企业专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 505.申请材料显示，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。
2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 556.申请材料显示，本次交易标的资产海兰劳雷成立于2015年5月25日，上市公司前次发行股份购买资产完成后持有海兰劳雷100%股权。本次交易上市公司于2016年12月8日停牌，停牌期间，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷64,600万元，上市公司对海兰劳雷持股比例下降至54.38%，该部分资金用于收购劳雷产业45%的股权。本次交易收购完成后上市公司对海兰劳雷持股比例仍为100%。请你公司：1）补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性。2）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 607.申请材料显示，1）本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为64,600万元。2）2017年6月海兰劳雷收购劳雷香港45%股权的交易价格为 45,000万元港币，收购Summerview45%股权的交易价
格为 2,900万元港币。请你公司补充披露：1）本次交易对方增资海兰劳雷金额与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途。2）结合本次交易收益法评估中，17,045.21万元货币资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金 16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 698.申请材料显示，1）海兰劳雷成立于 2015年5月，成立后即收购劳雷产业55%的股权，前次交易中上市公司发行股份购买海兰劳雷100%的股权。2）本次交易上市公司停牌后，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷，上市公司持有海兰劳雷的比例下降至54.38%，在海兰劳雷收购劳雷产业45%的股权后，上市公司本次交易发行股份购买海兰劳雷45.62%的股权。请你公司：1）进一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600万元与本次交易价格66,315.37万元存在差异的合理性。2）结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性。3）结合前次收购劳雷产业55%的股权时点至目前各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45%的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 729.申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。2）海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。
3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境
外经营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 7710.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷报告期营业收入分别为 48,845.70万元、45,491.99万元和 27,727.27万元，呈现逐年下降趋势。海兰劳雷2016年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016年末，海兰劳雷手持订单约 2,700万美元未发货，显著高于 2015年合同未执行完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司2016年和2017年收入合并抵消金额分别为 6,296.26万元和4,442.07万元，成本抵消金额分别为 6,610.27万元和 4,304.22万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为 6,599.01万元、7,524.99万元和10,113.32万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。4）结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 8311.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年 1-9月，海兰劳雷财务费用分别为 27.18万元、692.62万元和-814.48万元，2017年 1-9月汇兑收益增多主要是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ..................................... 9212.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。
请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳
雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 9513.申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 9月 30日，海兰劳雷商誉金额分别为2.28亿元、2.86亿元和2.86亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为125,848.13万元，评估值为70,855.90万元，评估减值54,992.23万元，其中主要为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 9814.申请材料显示，海兰劳雷报告期2015年至2017年1-9月主营业务收入分别为48,123.07万元、44,938.56万元和26,675.60万元，呈现下降趋势。预测期海兰劳雷2017年至2021年主营业务收入分别为43,798.36万元、53,825.17万元、59,519.48万元、63,945.07万元和67,669.46万元，增长率分别为-2.54%、22.89%、10.58%、7.44%和5.82%。请你公司：1）结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步补充披露海兰劳雷预测期2017年全年营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露海兰劳雷2016年实际实现主营业务收入和2017年预计主营业务收入连续两年出现下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除。3）结合上市公司前次交易收购劳雷产业55%股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预测是否存在重大差异。4）结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷 2018年
及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 10815.申请材料显示，1）本次交易针对海兰劳雷主营业务收入及成本预测按子公司进行预测，其中分别对海兰劳雷母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图的主营业务收入及成本进行预测。以 2017年全年为例，劳雷香港预测主营业务收入为42,789.16万元，劳雷北京预测主营业务收入为10,586.70万元，广东蓝图预测主营业务收入为2,447.05万元；而海兰劳雷 2017年全年预测主营业务收入为43,798.36万元。2）由于北京劳雷作为香港劳雷的下游公司，存在合并抵消，其中2016年抵消金额为6,296.26万元，2017年抵消金额为 4,442.07万元。
请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 12016.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷主营业务毛利率分别为34.02%、34.84%和35.26%，其中主要产品海洋测绘毛利率分别为33.51%、36.16%和35.64%，物理海洋毛利率分别为35.44%、34.03%和36.02%。2）本次收益法评估预测中，海兰劳雷根据母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图分开进行预测，其中劳雷香港预测期毛利率均为32.26%，劳雷北京预测期毛利率从 2017年的17.59%逐年下降至15.00%，广东蓝图预测期毛利率均为71.49%。海兰劳雷总体主营业务毛利率预测2017年为35.09%，2018年及以后年度稳定在35.50%-35.60%之间。请你公司：1）补充披露报告期海兰劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率。2）结合同行业可比公司毛利率的具体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 123劳雷香港 ........................................................................................................... 12817.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷期间费用
占营业收入的比例分别为20.18%、17.64%和13.30%。2）预测期2017年至 2021年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为9.49%、6.91%、6.50%、6.28%和6.15%。请你公司:1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018年及以后年度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 13118.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，预测期2017年至 2021年，海兰劳雷预测营运资本增加分别为-5,019.06万元、2,106.28万元、7,482.16万元、 1,441.34万元和 1,218.60万元。2）本次交易预测溢余资产价值中，评估基准日海兰劳雷账面货币资金账户存款余额为 20,816.19万元，其中17,045.21万元货币资金为溢余资产；非经营性资产评估中，其他货币资金中保函保证金 16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000万元作为非经营性资产加回。
请你公司补充披露：1）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019年营运资本增加出现大额增加的合理性。2）上述溢余资产及非经营性资产的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 13919.交易报告书存在错漏。1）交易报告书第 84页智海创信主要合伙人的基本信息中，有限合伙人石桂华姓名一栏为覃善兴。2）交易报告书第 212页针对海兰劳雷净利润的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,433.70万元；交易报告书第 225页针对海兰劳雷收益法评估值的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,443.70万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ....................................................................................... 14320.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条（一）的规定，补充披露本次交易对方中的法人最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 144
1.申请材料显示，1）2015年12月，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信或上市公司）向申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海言盛）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海兰劳雷）100%股权。该次重组构成重大资产重组，重组后上市公司主营业务新增海洋调查仪器应用与系统集成服务。2）上市公司原实际控制人为申万秋、魏法军。2014年 7月，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议，上市公司成为无实际控制人状态。2016年 1月，上市公司向申万秋、上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权之后，申万秋、上海言盛合计持有上市公司29.76%股份，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。同时，申万秋担任上海言盛执行事务合伙人。3）申万秋为本次重组交易对方珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称珠海劳雷）合伙人任舟、周英霞出资款相关借款提供担保，为珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙，以下简称智海创信）合伙人覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华出资款相关借款提供担保。4）智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业，为海兰信关联方。5）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认定 2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性。
2）补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。3）补充披露前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响。4）全面核查并补充披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供相反证据。5）结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标
变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核对海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况是否一致，如否，请补充披露出现差异的原因，相关信息是否真实、准确、完整。并补充披露认定 2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性
（一）海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书等文件中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况
自海兰信股票在深交所上市之日（即2010年3月26日）起至本核查意见签署日，在公开披露的年报、半年报以及重组报告书等文件披露的控股股东、实际控制人及其变动情况具体如下：
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|序号|披露文件|控股股东、实际控制人及其变动情况|
|1|2010年半年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生。|
|2|2010年年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份1,743.72万股，占公司股票公开发行前总股本的41.98%，2010年3月公司股票公开发行后占公司总股本的31.48%。|
|3|2011年半年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份1,743.72万股，占公司总股本的31.48%。|
|4|2011年年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份1,743.72万股，占公司总股本的31.48%。|
|5|2012年半年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份33,130,680股，占公司总股本的31.48%。|
|6|2012年年度报告|报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份33,130,680股，占公司总股本的31.48%。|
|7|2013年半年度报告|报告期内，申万秋先生和魏法军先生为公司的控股股东和实际控制人，合计持有公司股份33,130,680股，占公司总股本的31.48%。|
|8|2013年年度报告|报告期内，申万秋先生和魏法军先生为公司的控股股东和实际控制人，合计持有公司股份33,130,680股，占公司总股本的31.48%。|

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|序号|披露文件|控股股东、实际控制人及其变动情况|
|9|2014年半年度报告|申万秋先生和魏法军先生报告期内为公司的控股股东和实际控制人，合计持有公司股份59,411,484股，占公司总股本的28.22%。2014年7月28日，双方一致行动的《合作协议》到期，经友好商讨并达成一致意见，双方不再续签一致行动的《合作协议》，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除，公司暂无控股股东和实际控制人。|
|10|2014年年度报告|1、申万秋先生和魏法军先生报告期内为公司的控股股东和实际控制人，合计持有公司股份59,411,484股，占公司总股本的28.22%。2014年7月28日，双方一致行动的《合作协议》到期，经友好商讨并达成一致意见，双方不再续签一致行动的《合作协议》，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。2、报告期内，公司前十大股东股权比例分散，单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司。根据上述情况，经公司审慎判断，目前公司无控股股东和实际控制人。|
|11|2015年半年度报告|报告期内，公司无控股股东和实际控制人。|
|12|2015年发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）|1、2007年12月28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。2、2012年7月28日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。3、2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。4、本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。|
|13|2015年年度报告|报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋先生担任控股股东和实际控制人。|
|14|2016年半年度报告|报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋先生担任控股股东和实际控制人。|
|15|2016年年度报告|报告期内，公司由无控股股东和实际控制人的状态变更为由申万秋先生担任控股股东和实际控制人。|
|16|2017年半年度报告|报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。|
|17|2017年发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|1、截至本报告书签署日，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公司29.76%股份，申万秋为上市公司控股股东和实际控制人。2、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。|

综上，海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书中披露的上市公司
控股股东、实际控制人及其变动情况一致。
（二）2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性
2014年以来，海兰信控股股东、实际控制人共发生两次变化，具体情况如下：
1、2014年 7月 28日起公司从申万秋、魏法军为实际控制人变为无实际控制人
2014年7月30日，海兰信发布《关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋和魏法军将不再续签关于二人一致行动的《合作协议》。公司原控股股东及实际控制人为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 33,130,680万股，占公司总股本的31.48%。因申万秋先生和魏法军先生的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除，海兰信自 2014年 7月28日起无实际控制人。海兰信本次变为无实际控制人的原因如下：
（1）截至 2014年 7月 30日，申万秋持有海兰信 38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，为海兰信第一大股东；魏法军持有海兰信 20,549,924股股份，占当时股本总额的9.76%；同时，海兰信前十大股东股权比例分散，单个股东的持股比例均未超过30%。
（2）根据海兰信当时有效的《公司章程》，董事会由5名董事组成（其中独立董事2名），董事会成员的任免需由股东大会以普通决议通过。截至 2014年7月30日，申万秋持有海兰信38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，其无法通过实际支配所持股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
（3）根据海兰信当时有效的《公司章程》，海兰信股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。截至 2014年 7月30日，申万秋持有海兰信38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对海兰信股东大会的决议产生重大影响。
综上，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议后，海兰信认定上市公司无实际控制人具有合理性。
2、2015年重组完成后，公司由无实际控制人变为申万秋为实际控制人
2015年12月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%的股权。该次重组完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。海兰信本次实际控制人变为申万秋的原因如下：
（1）前次重组实施完成后，海兰信就董事会（由三名非独立董事及两名独立董事组成）换届选举召开2017年第四次临时股东大会。本次临时股东大会上，同意关于提名三名非独立董事候选人及两名独立董事候选人的议案的股数均为142,092,507股，其中申万秋及其一致行动人上海言盛合计投出 107,846,321股，占出席会议有表决权股份总数的75.90%。因此，申万秋能够通过实际支配所持股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
（2）前次重组实施完成后，海兰信合计召开 7次股东大会，申万秋及其一致行动人上海言盛均出席了前述会议，其所持股份表决权均占出席前述会议有表决权股份总数的50%以上，申万秋可实际支配的上市公司股份表决权足以对海兰信股东大会的决议产生重大影响。
综上，前次重组实施完成后，海兰信认定申万秋为上市公司控股股东和实际控制人具有合理性。
综上所述，海兰信2014年以后控股股东及实际控制人的变化具有合理性。
二、补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺
（一）前次重组不构成重组上市的理由
2015年12月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%的股权。海兰劳雷成立于 2015年 5月 25日，注册资本 55,000万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额82,592.97万元的比例为66.59%。根据天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷出具的备考审计报告，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,159.29万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为88.58%，未达到100%以上。
根据该次重组时适用的《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法（2014）》”）第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
综上，上市公司前次重组不构成重组上市。
（二）本次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺
海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛在实施前次重组时作出如下承诺：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|1|申万秋|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函：1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2|上海言盛|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺：1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|正常履行中|
|3|申万秋|关于避免同业竞争的承诺：1、本人承诺，在本人直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；3、本人保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。||
|4|上海言盛|关于避免同业竞争的承诺：1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；3、本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|正常履行中|
|5|申万秋|关于减少及规范关联交易的承诺：1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。|正常履行中|
|6|上海言盛|关于减少及规范关联交易的承诺：1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力；至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。||
|7|申万秋|关于出资和持股的承诺：1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人保证如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。5、本承诺自签署日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|正常履行中|
|8|上海言盛|关于出资和持股的承诺：1、本合伙企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本合伙企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本合伙企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税款。5、本承诺自签署日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。||
|9|申万秋|关于股份锁定限售承诺函：1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。|正常履行中|
|10|申万秋|关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全部法律责任。|履行完毕|
|11|上海言盛|关于股份锁定限售承诺：1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。||
|12|申万秋|不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|正常履行中|
|13|上海言盛|不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|正常履行中|
|14|申万秋|业绩承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期及承诺的净利润根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。（二）业绩补偿实施方案本次交易业绩承诺补偿的实施采用股份与现金相结合的方式进行。承诺期内每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的股份以及现金金额。海兰信应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的10个工作日内召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。|正常履行中|

除上述已履行完毕的承诺事项外，海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛在实施前次重组时所作出的各项承诺均在正常履行中，本次重组符合海兰信及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。
三、补充披露前次重组业绩实现情况，业绩承诺履行是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，补充披露对本次交易的影响
（一）前次重组业绩实现情况
2015年12月，海兰信以发行股份的方式向申万秋、上海言盛购买其持有的海兰劳雷100%股权。根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，申万秋对海兰劳雷未来三年的盈利情况进行了承诺，相关业绩承诺及补偿情况具体如下：
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及标的资产交割情况，补偿义务人即业绩承诺方申万秋承诺海兰劳雷2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内海兰劳雷实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
根据天职国际、信永中和对海兰劳雷 2015年度、2016年度、2017年度（未经审计）业绩承诺完成情况的专项审核报告，海兰劳雷业绩实现情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|业绩承诺数（万元）|2,840.00|3,200.00|3,360.00|
|业绩实现数（万元）|3,347.60|3,636.54|5,257.55|
|差异（万元）|507.60|436.54|1,897.55|
|实现程度|117.87%|113.64%|156.47%|

注：由于海兰劳雷于2017年4月引入外部投资者增资，因此海兰劳雷2017年度业绩实
现数以海兰信根据持股比例实际享有的海兰劳雷归属于母公司股东的净利润确定。
前次重组中，海兰信、申万秋已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定签订明确可行的补偿协议，并根据双方约定聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，2015年度、2016年度的专项审核意见显示，海兰劳雷完成了相应年度业绩承诺的金额，根据海兰劳雷 2017年度未经审计的财务数据，海兰劳雷亦完成了该年度业绩承诺的金额。
（二）对本次交易的影响
2015年海兰信完成对海兰劳雷的收购后，海兰劳雷经营状况良好，双方业务、技术等多方面的合作不断深入，海兰劳雷盈利水平稳健增长、完成了相应年度业绩承诺的金额，为本次海兰信进一步收购劳雷产业剩余股权增强了信心。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况
上市以来，海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛做出的承诺及履行情况如下：
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|承诺来源|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|首次公开发行股票并上市时所做的承诺|1|申万秋|避免同业竞争的承诺：1、在承诺函签署日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自承诺函签署日起，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自承诺函签署日起，如海兰信进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与海兰信拓展后的产品或业务相竞争；若与海兰信拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到海兰信经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向海兰信赔偿一切直接和间接损失。|正常履行中|
||2|申万秋|公司上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份。|已按承诺要求履行完毕|
||3|申万秋|关于关联交易的承诺：在发行人持有海兰天澄股权期间，保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。|正常履行中|
||4|申万秋|关于涉及国有股权转让相关事宜的承诺：如海兰信有限公司历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为中，存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情形的，承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿，以确保国有权益不受损失。|正常履行中|
||5|申万秋|关于公司整体变更过程中个人所得税事宜：1、如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。2、如果海兰信因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对海兰信予以全额赔偿，确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失。3、本人愿意就此项问题可能对海兰信造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。申万秋严格履行公司上市前作出的关于公司整体变更过程中个人所得税事项的承|已按承诺要求履行完毕|

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|承诺来源|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
||||诺，于2010年4月12日向北京市海淀区地方税务局上地税务所全额缴纳了应缴个人所得税款。||
|2015年重组时所做的承诺|6-19|申万秋|具体见本题“二、补充披露认定上市公司前次重组不构成重组上市的理由，本次重组是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺”相关内容|正常履行中|
|其他|20|海兰信|关于公司利润分配政策的承诺：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，经2012年第一次临时股东大会对《公司章程》利润分配政策进行了相应修订，公司利润分配具体政策为：“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”|正常履行中|

截至本核查意见签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人申万秋不存在未履行的公开承诺。
四、全面核查并补充披露申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited合称）境外股东之间是否存在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的一致行动关系。如有，合并计算重组后申万秋控制的上市公司股份，并请珠海劳雷、智海创信根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行业绩补偿承诺。如不构成的，请提供相反证据
（一）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、 Summerview Company Limited合称）境外股东之间不存在关联关系
1、申万秋与上述各方不构成《公司法》所规定的关联关系
根据《公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（1）申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本核查意见签署日，珠海劳雷的出资结构如下：
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|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|任舟|普通合伙人|3,800|20.00|
|2|周英霞|有限合伙人|7,600|40.00|
|3|李萌|有限合伙人|3,800|20.00|
|4|张兆富|有限合伙人|3,800|20.00|
|合计|||19,000|100.00|

申万秋未持有珠海劳雷任何份额，亦未在珠海劳雷担任任何职务或与其合伙人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制珠海劳雷，并且不存在可能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定的关联关系。
（2）申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本核查意见签署日，智海创信的出资结构如下：
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|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|

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||赵晶晶|普通合伙人|1,760|17.58|
||姜楠|有限合伙人|1,650|16.48|
||唐军武|有限合伙人|1,650|16.48|
||石桂华|有限合伙人|1,650|16.48|
||柳丽华|有限合伙人|1,650|16.48|
||覃善兴|有限合伙人|1,650|16.48|
|合计|||10,010|100.00|

申万秋未持有智海创信任何份额，亦未在智海创信担任任何职务或与其合伙人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制智海创信，并且不存在可能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定的关联关系。
（3）申万秋与劳雷产业境外股东不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本核查意见签署日，海兰劳雷已完成对劳雷产业45%股权的收购（以下简称“本次少数股权收购”），本次少数股权收购完成前，劳雷产业的股权结构如下：
①劳雷香港
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|海兰劳雷|165|55.00|
|2|方励|75|25.00|
|3|杨慕燕|60|20.00|
|合计||300|100.00|

②Summerview
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|海兰劳雷|440|55.00|
|2|杨慕燕|360|45.00|
|合计||800|100.00|

综上，本次少数股权收购完成前，劳雷产业的境外股东为方励、杨慕燕二人。
鉴于申万秋、方励、杨慕燕均为自然人，申万秋与方励、杨慕燕不构成《公司法》
所规定的关联关系。
2、申万秋与上述各方不构成《企业会计准则第 36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”）所规定的关联关系
（1）《会计准则 36号》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
①该企业的母公司。
②该企业的子公司。
③与该企业受同一母公司控制的其他企业。
④对该企业实施共同控制的投资方。
⑤对该企业施加重大影响的投资方。
⑥该企业的合营企业。
⑦该企业的联营企业。
⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）根据《会计准则 36号》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
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|序号|《会计准则36号》第四条规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|1|该企业的母公司|否|否|不适用|不适用|

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|2|该企业的子公司|否|否|不适用|不适用|
|3|与该企业受同一母公司控制的其他企业|不适用||||
|4|对该企业实施共同控制的投资方|否|否|否|否|
|5|对该企业施加重大影响的投资方|否|否|不适用|不适用|
|6|该企业的合营企业|不适用||||
|7|该企业的联营企业|不适用||||
|8|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。|否|否|不适用|不适用|
|9|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。|否|否|不适用|不适用|
|10|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。|否|否|不适用|不适用|

综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不构成《会计准则36号》所规定的关联关系。
3、申万秋与上述各方不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系
（1）《创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
③由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（2）《创业板股票上市规则》第10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事及高级管理人员；
③直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
④本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（3）根据《创业板股票上市规则》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|《创业板股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|关联法人||||||
|1|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|不适用||||
|2|除直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用||||
|3|由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用||||
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|不适用||||
|5|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|不适用||||
|关联自然人||||||
|1|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|否|否|不适用|不适用|
|2|上市公司董事、监事及高级管理人员|否|否|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员|否|否|不适用|不适用|
|4|上述第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|否|否|不适用|不适用|
|5|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|否|否|不适用|不适用|

综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
综上所述，根据《公司法》、《会计准则36号》以及《创业板股票上市规则》的有关规定，申万秋与珠海劳雷、智海创信以及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不存在关联关系。
（二）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、 Summerview Company Limited合称）境外股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
1、《收购管理办法》第八十三条对一致行动关系作出如下规定：
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2、根据《收购管理办法》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
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|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|1|投资者之间有股权控制关系|否|否|不适用|不适用|
|2|投资者受同一主体控制|不适用||||
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不适用||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|否|否|不适用|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|否|否|否|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否||||
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|否|否|不适用|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|否|否|不适用|不适用|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|否||||
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|否||||
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|否||||
|12|投资者之间具有其他关联关系|否||||

截至本核查意见签署日，申万秋为智海创信、珠海劳雷合伙人所提供担保的相关协议已全部解除，故申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在《收
购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形。
综上所述，申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在关联关系或
《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（三）智海创信的业绩承诺
基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：
1、承诺净利润及计算标准
智海创信承诺，海兰劳雷在 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。
本次交易完成后，在承诺期间内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定海兰劳雷实现的实际净利润。
2、业绩补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
（2）补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交
易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
3、减值测试及补偿
在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如海兰劳雷期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿的现金总额）
智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
4、送股、转增股本或股利分配情况下的调整
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（四）智海创信的锁定期承诺
对于本次重组所获得的股票，智海创信作出如下承诺：
“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。
本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起 36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
五、结合前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标变化情况等，补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，是否符合该条第五款的规定，本次重组交易方案是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标的变化情况
1、控制权变更情况
上市公司 2015年重组完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公司29.76%股份，上市公司从自 2014年 7月 28日起的无实际控制人的状态，变成申万秋为实际控制人。
2、主营业务变化情况
前次重组前，上市公司坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能。前次重组的标的公司海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，重组完成后，标志着公司在航海智能化业务的基础上，全面进入海洋信息化领域。前次重组未导致公司的主营业务发生重大变化。
3、主要财务指标变化情况
根据信永中和出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），前次重组前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|重组前|重组后|增长率|
||2014 -12-31|2014-12-31||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|82,592.97|155,752.26|88.58%|
|所有者权益|68,198.09|126,646.37|85.70%|
|归属于母公司所有者权益|59,979.15|114,511.50|90.92%|
|项目|重组前|重组后|增长率|
||2014 年度|2014年度||
|营业收入|39,282.07|71,038.39|80.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,807.10|3,138.09|73.65%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.44%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.44%|

根据上表所列数据，前次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形
根据本题第四问之论述，本次重组交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人申万秋及其关联方。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形。
（三）本次重组符合《重组办法》第十三条第五款的规定
《重组办法》第十三条第五款规定，“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”如前述，本次重组不涉及向上市公司收购人及其关联方购买资产，故不构成《重组办法》第十三条第一款规定，符合《重组办法》第十三条第五款的规定。
（四）本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形
本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形，具体原因如下：
1、申万秋始终保持对公司的实质控制
前次重组完成后，由于申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
申万秋作为海兰信创始人一直为公司第一大股东，始终未减持公司股票，并
且股权比例约为第二大股东的两倍；申万秋始终担任公司的董事长，对公司的经
营决策和管理有重大影响。因此，申万秋始终保持对公司的实质控制。
2、本次重组交易方案的必要性
（1）本次重组进一步收购劳雷产业45%股权的原因和必要性
2015年重组收购劳雷产业控股权时，根据与劳雷产业原股东的谈判，以及为确保重组之后劳雷产业继续保持良好的发展，决定通过海兰劳雷收购劳雷产业55%股权。并且根据当时适用的《重组办法（2014）》，前次重组不构成借壳上市，亦不需要通过分步实施来规避借壳上市的相关规定。
前次重组完成后，海兰劳雷与上市公司的协同效应逐步体现、海兰劳雷业绩稳健增长，基于海洋信息化领域巨大的发展空间、上市公司的发展战略和经营需要，为进一步加强对劳雷产业的控制，上市公司决定收购劳雷香港和 Summerview的剩余45%股权。
（2）通过交易对方增资海兰劳雷所得现金收购劳雷产业45%股权的原因和必要性
①劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份
在海兰信控制劳雷香港和 Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境
外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余45%股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。
因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。
②海兰信自有货币资金不足
截至 2016年 12月 31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为 29,331.52万元，故海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。
③通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，如由海兰劳雷以外的其他主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷 2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。
④避免内幕交易的产生
为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产业剩余45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工作。
综上，为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%股权的交易路径，
实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
综上所述，申万秋在前次重组完成前后均对上市公司构成实际控制，本次重组交易架构的设计系综合交易对方的特点与需求、上市公司货币资金缺口、境外投资监管政策等多方面因素考虑所做出的，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海兰信上市后在历次年报、半年报以及重组报告书中披露的上市公司控股股东、实际控制人及其变动情况一致；2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化具备合理性；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额未达到《重组管理办法（2014）》规定的财务指标，前次重组不构成重组上市；本次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺；
3、海兰信与前次重组的业绩承诺方已根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定签订明确可行的补偿协议，并根据双方约定聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，业绩承诺方已实现关于海兰劳雷2015年度、2016年度的业绩承诺，符合中国证监会相关规定及双方协议约定，不会对本次交易造成不利影响；截至本核查意见签署日，海兰信及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕或正在履行，不存在未履行的公开承诺；
4、申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业境外股东之间不存在关联关系；
申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业境外股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；
5、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，符合《重组管理办法》第十三条第五款的规定；本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形。
2.申请材料显示，本次重组的交易过程为，先由交易对方向海兰劳雷增资，再由海兰劳雷现金收购境外股东持有的劳雷产业剩余股权，最后由上市公司向交易对方发行股份购买海兰劳雷股权。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）劳雷香港股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
（一）交易对方取得标的资产股权的资金来源
本次重组交易对方取得标的资产股权的资金来源具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|资金来源|
|1|珠海劳雷|自有资金|
|2|智海创信|自有资金|
|3|永鑫源|自有资金|
|4|上海丰煜|募集资金|
|5|上海梦元|自有资金|
|6|杭州兴富|自有资金|
|7|杭州宣富|自有资金|
|8|王一凡|自有资金|

1、珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富以及杭州宣富取得海兰劳雷股权的资金均来源于其合伙人的出资，系该等主体的自有资金；
2、上海丰煜系以其管理的丰煜锦泰所募集资金对海兰劳雷进行增资；
3、王一凡取得海兰劳雷股权的资金为其自有资金。
此外，根据交易对方出具的书面确认，本次交易中交易对方不存在将其所持海兰劳雷股权质押予银行等金融机构取得融资的情形，亦不存在短期内偿债或还款的相关安排。
（二）智海创信、珠海劳雷合伙人的资金来源
1、智海创信
（1）唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴
截至本核查意见签署日，唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴通过下列协议向魏法军取得借款：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|协议名称|协议相关方|主要条款|
|1|《借款协议》|魏法军、唐军武|魏法军向唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴共提供借款 6,600.00 万元，借款期限至2019年12月31日。|
|2|《借款协议》|魏法军、石桂华||
|3|《借款协议》|魏法军、柳丽华||
|4|《借款协议》|魏法军、覃善兴||

（2）姜楠、赵晶晶
智海创信合伙人姜楠、赵晶晶对智海创信出资的资金来源为借款。2017年4月，姜楠、赵晶晶分别与靖江市润元农村小额贷款有限公司（以下简称“靖江润元”）签订了如下协议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|贷款人|借款人|贷款金额（万元）|贷款期限|
|1|《贷款合同》|靖江润元|姜楠|1,650|2017.04.27-2020.04.27|
|2|《贷款合同》|靖江润元|赵晶晶|1,760|2017.04.27-2020.04.27|

2、珠海劳雷
珠海劳雷合伙人对珠海劳雷出资的资金来源为借款。任舟、周英霞与靖江润元，以及李萌、张兆富与任舟签订了如下协议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|贷款人|借款人|贷款金额（万元）|贷款期限|
|1|《贷款合同》|靖江润元|任舟|11,160|2017.04.27-2020.04.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|《贷款合同》|靖江润元|周英霞|7,440|2017.04.27-2020.04.27|
|3|《借款协议》|任舟|李萌、张兆富|7,440（向两名借款人分别出借3,720）|2017.04.26-2020.04.26|

根据任舟、周英霞、靖江润元与方励签署的《贷款合同之补充协议》，方励将承担上述两份《贷款合同》项下的贷款偿还义务，任舟、周英霞将相应对方励承担贷款偿还义务。
二、劳雷香港股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍
1、劳雷香港股权交割的进展情况
劳雷香港股份收购方案为：海兰劳雷以现金方式收购方励所持劳雷香港8%的股份以及杨慕燕所持劳雷香港20%的股份，Summerview以现金方式收购方励所持劳雷香港剩余17%的股份。截至本核查意见签署日，上述劳雷香港45%股份收购已完成股权转让对价的支付，并于2017年6月30日完成股份交割、股东变更。
2、相关审批情况
上述交易已取得上海自贸区管委会于 2017年6月29日颁发的“境外投资证第N3100201700270号”《企业境外投资证书》以及上海自贸区管委会于 2017年6月28日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]028号”《项目备案通知书》。
综上，劳雷香港45%股份的收购已取得相应的境外投资审批文件，并已完成对价支付及股份交割、股东变更。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富以及王一凡取得海兰劳雷股权的资金均来源于其自有资金，上海丰煜取得海兰
劳雷股权的资金来源于其募集资金；本次交易中交易对方不存在将其所持上市公
司股份或海兰劳雷股权质押予银行等金融机构取得融资的情形，亦不存在短期内偿债或还款的相关安排；
2、劳雷香港45%股份的收购已取得相应的境外投资审批文件，并已完成对价支付及股份交割、股东变更。
3.申请材料显示，1）本次重组设置了发行价格调整机制，调价基准日为审议是否调价的董事会决议公告日。2）因满足调价触发条件，公司于 2017年 12月24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。请你公司补充披露：1）以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）前述调价行为是否符合我会相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以董事会决议公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
（一）发行价格调整方案明确
本次交易的发行价格调整方案已于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案已经过海兰信第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第四次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置明确。
（二）发行价格调整方案设置具体
本次重组发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月 7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具体。
（三）发行价格调整方案设置可操作性
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具备可操作性。
综上所述，本次交易方案所设置的调价触发条件综合上市公司股票价格、创业板综合指数、行业指数等因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审议通过。发行价格调整方案明确、具体、可操作。
二、前述调价行为是否符合我会相关规定，以及对本次重组的影响
（一）前述调价行为符合相关规定
上市公司于2017年6月7日召开第三届董事会第三十一次会议、2017年12月 6日召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交易的相关议案；于 2017年 12月 22日召开 2017年第五次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
因此，本次重组的调价方案已经生效。
截至 2017年 12月 22日，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件。
上市公司于2017年12月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》等与本次调价相关的议案。本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
综上所述，前述调价行为在上市公司股东大会审议通过价格调整方案、调价触发条件满足后，经董事会审议决定对发行价格进行调整，符合本次重组方案中确定的发行价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价的规定。
（二）对本次重组的影响
前述调价行为系根据发行价格调整机制，在上市公司的股票价格及所属行业指数相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化的情况下所做出的，能够有效应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，有利于本次重组的顺利推进。
本次发行价格调整对本次重组的主要影响主要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|内容|调整前|调整后|
|1|发行价格|22.52元/股|16.88元/股|
|2|合计发行数量|29,447,317股|39,286,352股|
|3|重组后上市公司总股本|391,788,289|401,627,324股|
|4|交易完成后2016年度备考基本每股收益|0.27元|0.26元|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易以董事会决议公告日为调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；
2、本次交易调价行为符合中国证监会相关规定。
4.申请材料显示，本次重组交易对方中珠海劳雷、智海创信等为合伙企业。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙企业专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中，智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富为合伙企业。上述企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体如下：
（一）智海创信
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|赵晶晶|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|姜楠|2017-03-17|现金|自筹资金|
|3|唐军武|2017-04-20|现金|自筹资金|
|4|石桂华|2017-04-20|现金|自筹资金|
|5|柳丽华|2017-04-20|现金|自筹资金|
|6|覃善兴|2017-04-20|现金|自筹资金|

（二）珠海劳雷
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|任舟|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|周英霞|2017-03-17|现金|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|3|李萌|2017-03-17|现金|自筹资金|
|4|张兆富|2017-03-17|现金|自筹资金|

（三）永鑫源
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|王斌|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|章倩|2017-03-17|现金|自筹资金|
|3|吴珉|2017-03-17|现金|自有资金|

（四）上海梦元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|北京昊翔资本管理有限公司|2016-08-09|现金|自有资金|
|2|上海岩桂投资管理中心|2016-02-18|现金|自有资金|
|2-1|王贵亚|2015-5-12|现金|自有资金|
|3|万达金粟投资管理有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|4|北京用友科技有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|5|快钱（天津）金融服务有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|6|北京静思勤行信息咨询有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|7|上海宝瑉投资管理有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|8|北京明润广居投资有限责任公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|9|安徽国厚金融资产管理有限公司|2016-09-28|现金|自有资金|
|10|孙喜双|2016-09-28|现金|自有资金|

（五）杭州兴富
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2016-05-23|现金|自有资金|
|2|浙江东方集团股份有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|3|杭州金投富阳产业投资有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|4|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|5|金华市金佛手织绣制衣有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|6|浙江般若资产管理有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|7|华富嘉业投资管理有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|8|浙江金固股份有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|9|深圳金信财富投资有限公司|2017-12-14|现金|自有资金|
|10|王云|2016-10-13|现金|自有资金|
|11|赵国雄|2016-10-13|现金|自有资金|
|12|高贤德|2016-10-13|现金|自有资金|
|13|何伶俐|2016-10-13|现金|自有资金|
|14|王莉|2016-10-13|现金|自有资金|

（六）杭州宣富
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2017-01-05|现金|自有资金|
|2|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|2017-05-05|现金|自有资金|
|2-1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2017-05-05|现金|自有资金|
|2-2|安扬资产管理（杭州）有限公司|2017-09-20|现金|自有资金|
|3|廖红芬|2017-05-05|现金|自有资金|
|4|章碧华|2017-05-05|现金|自有资金|
|5|钱水土|2017-05-05|现金|自有资金|
|6|孙达|2017-05-05|现金|自有资金|
|7|张秀英|2017-05-05|现金|自有资金|
|8|王鸿|2017-05-05|现金|自有资金|
|9|林香凤|2017-05-05|现金|自有资金|
|10|张宏保|2017-05-05|现金|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
2017年 12月 24日，上市公司披露本次发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）。自该重组报告书披露后，交易对方上述穿透披露情况未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限
上述有限合伙企业的设立及投资情况如下：
珠海劳雷于2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，
珠海劳雷是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次交易。截至本核查意见签署日，珠海劳雷不存在其他投资。因此，珠海劳雷系专为本次交易设立。
智海创信于2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，智海创信是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次交易。截至本核查意见签署日，智海创信不存在其他投资。因此，智海创信系专为本次交易设立。
永鑫源于2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，永鑫源系以对外投资为目的设立的有限合伙企业。截至本核查意见签署日，永鑫源存在其他投资。因此，永鑫源并非专为本次交易设立。
杭州兴富于 2016年 5月 23日成立，合伙协议中约定存续期限为五年，。经核查，杭州兴富设立目的为“主要投资于基于互联网和信息技术而兴起的新兴产业的优质公司以及其他价值被低估或预期收益良好的项目，为投资者创造合理回报”。截至本核查意见签署日，杭州兴富存在其他投资。因此，杭州兴富并非专为本次交易设立。
杭州宣富于 2017年 1月 5日成立，合伙协议中约定存续期限为三年，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会同意，可延长不超过一年。经核查，杭州宣富设立目的为“从事投资及投资管理业务，为合伙人创造收益”。截至本核查意见签署日，杭州宣富不存在其他投资。因此，杭州宣富并非专为本次交易设立。
上海梦元于2016年2月18日成立，合伙协议中约定存续期限为五年，经执行事务合伙人提议并经特别同意，合伙企业的期限可适当延长。经核查，上海梦元设立目的为“从事投资业务，为合伙人获取投资回报”。截至本核查意见签署日，上海梦元存在其他投资。因此，上海梦元并非专为本次交易设立。
四、如上述有限合伙企业专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
如上所述，珠海劳雷、智海创信为专为本次交易设立的合伙企业。因此，对珠海劳雷、智海创信及其合伙人持有的份额进行了穿透锁定。
根据珠海劳雷、智海创信及其合伙人出具的承诺函，珠海劳雷、智海创信合伙人持有的合伙企业份额锁定期与本企业因投资海兰劳雷及参与本次交易持有的海兰信股票锁定期保持一致。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
本次重组交易对方中涉及的合伙企业智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富及杭州宣富的合伙协议以及上述交易对方出具的无结构化安排专项承诺，本次重组交易对方中的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
2、2017年12月24日，上市公司披露本次发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）。自该重组报告书披露后，交易对方上述穿透披露情况未发生变动；
3、上市公司已补充披露上述有限合伙企业的设立及其他投资情况，以及合伙协议约定的存续期限等信息；
4、本次交易对方智海创信、珠海劳雷为专为本次交易设立的合伙企业，其全体合伙人承诺其持有合伙企业份额的锁定期将与珠海劳雷、智海创信因本次重组持有的海兰信股票的锁定期保持一致；
5、本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
5.申请材料显示，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。
2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
海兰信作为涉军企业，因此根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。但本次重组标的公司海兰劳雷及其下属公司劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京现开展的业务中无涉军业务，不具有相关军工资质。
本次重组相关公告文件中披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息，故本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
本次重组报告书中披露的标的公司主要客户、供应商名称等信息均不涉及国家秘密，采用代号方式披露系基于商业秘密的因素考虑，不存在泄漏国家秘密风
险的信息，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序。
三、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（一）本次交易中介机构及人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织，应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密法律法规。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：
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|证券服务机构职能|证券服务机构名称|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|
|独立财务顾问|中信证券|00155001|
|法律顾问|金杜|04177003|
|审计机构|信永中和|00165006|
|审计机构|天职国际|00164022|
|资产评估机构|东洲评估|00165004|

同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。
（二）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
由于本次重组不涉及涉密信息和涉密信息披露事项，因此不涉及中介机构对
涉密信息披露的核查过程。
四、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
通过对本次交易报告书等相关文件拟披露的上市公司、标的公司等信息进行严格审查之后认为，上述报告书等申请资料不涉及国家秘密信息。因此本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，报告书中不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息。
五、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
（一）本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1、在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露；
2、未经上市公司同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的记载敏感信息的事项、文件、资料等；
3、本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目相关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。
（二）海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1、严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密；
2、对生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范围，绝不以任何方式公开或对外泄露；
3、未经上市公司保密办公室审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；
4、本《保守国家秘密承诺书》自海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京盖章之日起生效，至海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京在海兰信生产经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。
（三）上市公司已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1、严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密；
2、对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，绝不以任何方式公开或对外泄露；
3、未经上市公司保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；
4、本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的相关国家秘密解密之日终止。
综上所述，本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准；《重组报告书》中不涉及豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息，无需向深交所履行信息披露豁免程序；本次交易中介机构及人员具有开展涉密业务的资质；本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师已出具关于在本次交易中依法保守国家秘密的承诺。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易相关公告文件中拟披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息，故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准；
2、本次重组报告书中披露的标的公司主要客户、供应商名称等信息均不涉及国家秘密，采用代号方式披露系基于商业秘密的因素考虑，不存在泄漏国家秘密风险的信息。因此，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序；
3、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质；本次交易不涉及涉密信息披露，故中介机构无需对涉密信息的披露进行核查；
4、本次交易相关公告文件拟披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息，故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定；
5、本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》。
6.申请材料显示，本次交易标的资产海兰劳雷成立于2015年5月25日，上市公司前次发行股份购买资产完成后持有海兰劳雷100%股权。本次交易上市公司于2016年12月8日停牌，停牌期间，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷64,600万元，上市公司对海兰劳雷持股比例下降至54.38%，该部分资金用于收购劳雷产业45%的股权。本次交易收购完成后上市公司对海兰劳雷持股比例仍为100%。请你公司：1）补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性。2）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性，上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性
（一）海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性
1、上市公司自2015年收购劳雷产业55%股权后，为进一步加强对劳雷产业的控制而拟收购剩余45%股权
2015年，海兰信实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛通过现金新设海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的现金收购，然后由海兰信向申万秋和上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权，进而实现间接控股劳雷产业55%股权。
2015年交易完成后，海兰劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
因此，为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
2、用于研发及技术国产化项目
海兰劳雷拟将增资获得的资金主要用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目的建设，将海兰劳雷作为海兰信与
劳雷产业的海洋资源整合平台，提升公司整体技术创新的能力，保持公司在行业的优势地位。
3、提高筹资效率、控制财务费用
截至 2016年 12月 31日，海兰劳雷合并资产负债表货币资金科目余额为 14,077.02万元，海兰劳雷较难在短时间内通过借款方式筹集收购所需的资金。
通过增资获得收购所需款项，能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降低经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
海兰劳雷通过增资获得的款项主要用于收购劳雷产业45%股权，同时拟用于研发及技术国产化项目等项目的建设。通过上述收购与项目建设，将进一步完善海兰信现有的智慧海洋战略布局，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。采用增资的方式募集资金能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降低经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
（二）上市公司采用上述方式进行收购的合理性和必要性
1、劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份
在海兰信、海兰劳雷控制劳雷香港和 Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的
规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余45%股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。
因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。
2、通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，本次海兰信收购劳雷产业剩余45%股权如由新设主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷 2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。
3、避免内幕交易
海兰信选择在停牌后启动对劳雷产业剩余45%股权收购的谈判磋商、交易方案设计、政策咨询及增资方沟通，可以加强内幕信息管理、避免内幕交易发生、确保上市公司规范运作。
（三）对海兰劳雷现金增资额超过收购劳雷产业45%股权的原因和必要性
本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为 64,600万元人民币，其中合计 47,900万元港币用于收购劳雷香港、Summerview45%股权，约人民币42,818.11万元（含用于内保外贷 17,000.00万元港币的境内人民币保证金），增资金额超过收购劳雷产业部分的金额约为21,781.89万元人民币。
1、海兰劳雷的定位与发展规划
我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在较大差距，海兰劳
雷的战略定位于依托海兰信与劳雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，将加速对核心海洋观监测技术进行国产化突破转化,同时开展海洋大数据相关的信息数据服务的能力建设。
2、前次重组后的整合发展情况
（1）协同推动行业资源整合，在海洋信息化软件领域布局数据服务
2015年，上市公司通过海兰劳雷收购劳雷产业55%股权后，近三年的资源整合效果显著，协同效率提高，2017年海兰劳雷盈利能力大幅提升。双方依托海兰劳雷的平台进行业内优质资源整合，完成了对广东蓝图的65%股权收购，在海兰信与劳雷产业现有海洋观监测仪器设备的基础上，进行海洋信息化软件领域的拓展，同时积极培育数据与服务运营团队，强化研发力量,为锻造基于海洋信息数据服务提供的信息采集与信息处理和运营服务能力奠定基础。
（2）合作开发，加速对高端传感器相关技术的国产化
双方整合后合力加大研发投入，对多种涉海探测传感器进行国产化开发改造，形成了侧扫声呐、多波束测深仪、二维成像声纳、PIES、单点三维海流计、海测大师软件、无人系统等门类齐全的产品与系统局面，大幅提升公司整体系统盈利能力。
3、收购劳雷产业45%股权的节余资金使用计划
海兰劳雷作为海兰信与劳雷产业的海洋资源整合平台，在业务布局与技术国产化方面取得了积极进展，本次剩余股权收购后，将根据国家海洋战略投入方向，重点加大海洋大数据服务、海洋无人装备关键技术与产业化的投入。海兰劳雷未来拟计划打造中国领先的海洋装备信息产业基地，包括但不限于“海洋大数据研发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”两个方向，项目计划投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|项目总投资金额|结余资金拟投入金额|
|海洋大数据研发中心|15,000.00|15,000.00|
|无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化|8,000.00|6,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资金额|结余资金拟投入金额|
|合计|23,000.00|21,000.00|

4、项目建设方案和内容
（1）项目建设背景
①实现建设海洋强国战略目标
纵观世界近代史，世界强国大都是海洋强国。我国曾经是世界大国，但未曾是海洋强国。为实现“中国梦”，我国必须成为海洋强国。为此，党的十八大提出了“建设海洋强国”的战略目标。面向世界，面向未来，海洋事业事关国家安全和发展。一方面，未来我国国家安全的威胁主要来自海上，这是由当今世界大格局决定的，而且在相当长的时期内不会改变。另一方面，海洋已成为我国实现可持续发展的重要舞台。对外贸易的增长、能源的供应、资源的开发、经济的发展等，都与海洋密切相关。日益强大的中国，在政治、经济、军事、文化、外交等方面，通过海洋与世界各国的联系更加频繁、紧密。此外，在国际合作方面，无论是中美、中欧、中非、中拉合作，还是“东亚经济一体化”、“一带一路”，海洋以远超陆地通道的天然优势，在其中发挥至关重要的纽带作用。
要建设海洋强国，我国还面临着海上军事力量不够强大、对海洋的控制力不够、海洋资源开发能力薄弱、海洋装备相对落后、海洋生态环境保护压力大、各种海洋事故和灾害频发等问题和挑战。为了应对上述挑战、解决相关问题，我国一方面要继续加强传统海洋装备建设，加快发展海洋科技；另一方面要加强海洋信息化建设，解决海洋信息获取、传输和各行业应用等综合问题，做好“工业化+信息化”的融合，从而有效地提升我国对海洋的管控和开发能力。
②我国海洋观测建设亟需加强
我国的海洋观测建设虽然已经进入起步阶段，但已有和在建的项目仍处于分散、孤立的状态，技术及产品支撑不足，当前国家海洋观测建设主要存在的问题包括：
A.国家层面，军民部门都急需建立海底观测网，但海底关键技术受制于人，
国内现有自主技术水平低成熟度不高，导致我国海底监测网建设滞后的问题；
B.我国现有海洋观测建设项目，主要以近岸为主，近海、远海信息保障建设项目尚未统筹安排，数据难以共享，制约数字海洋数据服务效能的发挥；
C.现有数据资源难以满足数字海洋提供信息服务的需求。目前数据获取仍以批次性的调查项目为主，主要集中在近海，存在大量的数据空白区，大范围、长期性、常态化的海洋和海底观测或监测还处于起步状态，数据获取手段与能力明显不足，海洋数据的更新机制尚未有效建立起来，数据的现势性较差。
（2）项目建设的必要性
我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在一定差距。海兰信基于劳雷产业多年海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，针对国内缺失高端传感的关键技术进行国产化开发升级与产业化，并通过海洋立体监测、多源海洋信息融合、海洋大数据信息服务、海洋数值模拟预报与可视化技术，建立海洋信息的海洋信息的综合交换和信息共享平台，建立海洋立体信息网络平台，打造海洋大数据研发中心。
①提升公司整体技术创新的能力
技术领域创新的研发能力决定未来公司产业化发展的步伐，根据公司业务发展规划，引进专家顾问，提升公司技术研发能力，提高海洋装备的国产化能力，突破国外海洋装备的关键技术，打破国外的技术垄断，研制皮实可靠、技术领先的海洋高科技产品。
②保持公司在行业的优势地位
公司聚焦航海智能化、海洋信息化两大业务领域，海洋信息化的产品在新研阶段，大数据平台和海洋模式预报处于起步阶段，为保持公司在行业内的优势地位，依托海洋调查仪器设备、雷达网、海底观测网等产品，为海洋信息化提供多源信息融合、数据分析的基础数据，以实现智慧海洋、海空天一体化建设，驱动海洋业务领域前行，以自主创新为动力提升高端海洋仪器设备的产品研发。
③符合公司未来的发展方向
在公司既有的极小目标探测雷达、溢油探测雷达、海浪探测雷达等特种雷达及以其为核心的智能雷达监控系统等产品基础上，结合物理海洋仪器设备、海洋
物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等海洋监测产品,开展基于多功能雷达、海底接驳等观测/探测技术的装备研发与生产、系统集成、大数据平台与海洋信息化服务等。
（3）项目主要建设内容
针对我国在海洋装备国产化及海洋信息服务中存在的关键问题进行重点攻关，公司拟通过5年左右的时间，构建一个中心（海洋大数据研发中心）和一个产业化基地（无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化）组成的海洋信息化体系。
①海洋大数据研发中心建设内容
A.海空天立体监测系统示范工程
拟联合科研院所、国家海洋局等研究机构，聘请国内外知名专家作为技术顾问，在青岛附近海域建立海洋立体监测系统示范工程，建立“天、空、岸、海、底”5个层次、多时间和空间尺度的立体海域动态监测系统，并实时采集海洋环境信息。系统涵盖5个方面的信息：①岸基观测；②水面定点观测浮标；③海床基（海底）观测；④机动观测（无人机、无人艇、船载雷达）；⑤卫星遥感观测。
海洋立体监测系统基于上述5个监控信息，实现连续、实时、自动获取海洋环境、海面目标、海底地形等信息，利用远程控制、多源信息融合技术，实现海空天立体观测。
B.海洋综合信息云数据中心及信息服务平台
海洋综合信息云数据中心实现海洋数据资料的快速和高效获取、质控与处理，为信息产品研发服务平台提供数据支撑。海洋综合信息服务平台基于大数据中心提供的数据基础，使用先进的数值模型与统计模型方法，为不同客户研发和提供多样化的信息服务产品。
C.海洋装备国产化的关键技术
海洋装备国产化关键技术遵循通用化、系列化、模块化的设计思想，在设备环境适应性、探测能力、跟踪精度、分辨力等方面开展深入细致的研制工作，突破海洋装备的国产化关键技术，国产化研制的内容包括：地波雷达目标探测技术、
走航式温盐深剖面测量系统MVP、多功能智能雷达、船载数据采集控制器、多基地无人艇组网技术等。
②无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化建设内容
A.无人艇海洋观测产业化：包括波浪能无人艇、磁探无人机、水下无人艇以及机动观测平台的搭载设备；
B.海洋装备产业化：包括多功能智能雷达、多波束测深仪、自动气象站、走航ADCP海流剖面仪、主动探测声纳等；
C.海底网关键设备及辅助设备；海底网接驳节点、水声通信节点、援潜救援装备及关键设备等。
（4）项目投资进度安排
项目建设期计划为5年，自2017年10月起至2022年12月，主要包括技术引进消化和研发中心建设、产业化研发基地建设和原理样机试制、首阶段海试和小批量试制、第二阶段海试和中样研制、示范运行和竣工验收等5个阶段。项目实施进度将根据实际情况的变化予以调整。
（5）项目资金投向
项目资金主要投资于工程施工建设、实验环境改造、设备购置和试制、设备安装调试等。
综上，为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%股权的交易路径，实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
二、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异
本次重组发行价格为16.88元/股，发行数量为39,286,352。
上市公司于2018年1月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》。截至 2018年 1月 17日，上市公司股票收盘价为 15.09元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 43,946,560股；以 2018年1月17日为基准日，前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为15.55元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 42,646,534股。
截至本核查意见签署日（2018年 3月 6日），上市公司股票收盘价为 16.91元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 39,216,650股；以 2018年 3月 6日为基准日，前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为13.28元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为49,936,266股。
本次重组发行价格与近期股价存在一定的差异，系近期整体股票市场波动造成，公司股价走势与整体市场情况一致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海兰劳雷在停牌期间进行大额增资系出于收购劳雷产业45%股权、用于研发及技术国产化项目和提高筹资效率、控制财务费用的考虑，具有合理性。上市公司采用引入投资人增资、收购劳雷产业45%股权后，通过重组收购海兰劳雷45.62%股权系由于劳雷产业其他股东为境外自然人的股权结构、境外投资监管政策要求、避免内幕交易等因素考虑，具有合理性；
2、本次重组发行价格与近期股价存在一定的差异，系近期整体股票市场波动造成。
7.申请材料显示，1）本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为64,600万元。2）2017年6月海兰劳雷收购劳雷香港45%股权的交易价格为 45,000万元港币，收购Summerview45%股权的交易价格为 2,900万元港币。请你公司补充披露：1）本次交易对方增资海兰劳雷金额与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途。2）结合本次交易收益法评估中，17,045.21万元货币资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金 16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对方增资海兰劳雷金额与收购劳雷产业的价格存在较大差异的原因及合理性，增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途
（一）增资金额与收购价款的差异情况
本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为 64,600万元人民币，其中合计 47,900万元港币用于收购劳雷香港、Summerview45%股权，约合人民币 42,818.11万元（含用于内保外贷 17,000.00万元港币的境内人民币保证金），增资金额超过收购劳雷产业部分的金额约为21,781.89万元人民币。
（二）增资金额与收购价款的差异原因及合理性
1、部分资金用于海兰劳雷的项目建设以更好的推动海兰信和劳雷产业的重组整合协同效应
本次交易对方增资款项除用于收购劳雷产业45%股权外，将依托海兰信与劳雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，将加速对核心海洋观监测技术进行国产化突破转化,同时开展海洋大数据相关的信息数据服务的能力建设，拟将部分增资款项用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备
平台技术升级与产业化”等项目建设。
2、引入增资时未确定收购价格
上市公司停牌后，经过对增资、收购、重组的整体方案论证、咨询，并同步开始接触潜在增资方。结合增资意愿及增资进度，上市公司于 2017年 4月 7日发出董事会通知、2017年4月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过增资事项。
同时，上市公司与持有劳雷产业45%股权的股东方励、杨慕燕开展股权收购的谈判，但受谈判进度的影响，双方于2017年4月16日就收购价格达成一致。
因此，在引入交易对方增资时，并未确定收购劳雷产业45%股权的价格，导致增资金额与收购金额出现差异。
综上所述，增资金额与收购价款的差异主要系拟投资于建设项目、增资时未确定收购价格等原因导致，具有合理性。
（三）增资金额超过收购劳雷产业金额部分的具体用途
增资金额超过收购劳雷产业金额部分拟主要用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目建设，项目具体情况详见本核查意见第 6题第一问之“（三）对海兰劳雷现金增资额超过收购劳雷产业45%股权的原因和必要性”。
二、结合本次交易收益法评估中，17,045.21万元货币资金作为溢余资产、其他货币资金中保函保证金 16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品26,000万元作为非经营性资产加回的实际情况，补充披露海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分是否作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产
截至2017年5月，海兰劳雷收到增资款共计64,600.00万元。
2017年6月海兰劳雷收购劳雷香港45%股权的交易价格为45,000.00万元港币，收购Summerview45%股权的交易价格为 2,900.00万元港币，收购款合计约人民币42,818.11万元（含用于内保外贷17,000.00万元港币的境内人民币保证金）于2017年7月至9月全部支付。
上述增资款扣除已支付的股权收购款剩余 21,781.89万元，为提高资金使用效率，海兰劳雷将其中部分资金结合原自有资金于2017年9月末购买风险较小、流动性较好、周期较短的银行理财产品，共计 24,700.00万元。海兰劳雷于 2017年10月末已将该等理财产品全部赎回。
基于评估方法需要，溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富余的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资；非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分已与海兰劳雷原自有资金统筹使用安排，在本次重组评估基准日 2017年 9月 30日，差额资金作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产在评估报告中予以体现。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对方增资海兰劳雷部分资金拟主要用于研发中心建设和平台技术升级与产业化，并且由于增资时未确定收购价格，导致增资金额与收购价格存在差异，具有合理性；
2、在评估基准日，海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分已与海兰劳雷原自有资金统筹使用安排，部分差额资金作为溢余资产或非经营性资产在评估报告中予以体现。
8.申请材料显示，1）海兰劳雷成立于 2015年5月，成立后即收购劳雷产业55%的股权，前次交易中上市公司发行股份购买海兰劳雷100%的股权。2）本次交易上市公司停牌后，智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷，上市公司持有海兰劳雷的比例下降至54.38%，在海兰劳雷收购劳雷产业45%的股权后，上市公司本次交易发行股份购买海兰劳雷45.62%的股权。请你公司：1）进一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600万元与本次交易价格66,315.37万元存在差异的合理性。2）结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性。3）结合前次收购劳雷产业55%的股权时点至目前各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45%的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露智海创信等交易对方本次增资价格 64,600万元与本次交易价格66,315.37万元存在差异的合理性
本次交易上市公司停牌后，智海创信等交易对方对海兰劳雷进行现金增资，增资金额64,600万元。该次评估以2016年12月31日为基准日，此时海兰劳雷100%股权的评估值为 77,000万元，对应海兰劳雷100%股权增资后估值为141,600万元。
本次交易中，截至2017年9月30日，海兰劳雷完成了对劳雷产业剩余45%股权的收购，收购完成后海兰劳雷归母净利润占净利润比例大幅增加，致使业绩预测相应增加。本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷全部股东权益以 2017年9月30日为基准日，海兰劳雷100%股权评估值为145,360万元，所购买的海兰劳雷45.62%股权估值为66,315.37万元，与64,600万元差异为2.66%，差异较小。
两次评估基准日间，海兰劳雷经营业绩稳定增长，2017年 1至 9月，海兰劳雷实现归母净利润4,286.80万元。
综上所述，本次海兰信收购海兰劳雷45.62%股权的海兰劳雷估值水平和 2016年智海创信等增资海兰劳雷时的估值水平存在较小差异，主要系评估基准日不同、两个基准日之间标的公司产生的净利润所致，估值差异存在合理性。
二、结合海兰劳雷各主要经营主体，包括海兰劳雷本部、劳雷产业和广东蓝图的业务发展情况，进一步补充披露海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性（一）海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格的差异情况
海兰劳雷本次交易、2015年设立以及上市公司2015年发行股份购买资产交易价格对应单位注册资本价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易价格（万元）|对应注册资本（万元）|每单位注册资本对应价格|
|海兰劳雷本次交易|66,315.37|46,142.86|1.44元|
|海兰劳雷2015年设立|55,000.00|55,000.00|1.00元|
|上市公司2015年发行股份购买资产|55,060.00|55,000.00|1.00元|

（二）形成增幅的主要原因
1、前次重组时海兰劳雷为新设公司
海兰劳雷成立于2015年5月25日，设立时注册资本、实收资本均为55,000.00万元。设立后，海兰劳雷以现金收购劳雷香港、Summerview55%股权。前次重组时的评估基准日为2015年6月30日，与设立时间接近，故海兰劳雷每单位注册资本对应价格与设立时的价格几乎无差异。
2、劳雷产业经营业绩显著提高
劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港2016年实现营业收入40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入39,576.57万元港币（按当时汇率折算成人民币约31,661.25万元）、净利润3,654.65万元港币（按当时汇率折算成人民币约 2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和
71.90%。
综上所述，海兰劳雷本次交易、2015年设立以及上市公司2015年发行股份购买资产交易价格对应单位注册资本价格分别为 1.44元、1.00元及 1.00元，差异原因主要系：（1）前次重组时海兰劳雷为新设公司；（2）劳雷产业经营业绩显著提高。因此，本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015年上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值有一定提升具有合理性。
（三）本次发行股份购买资产与2015年发行股份购买资产估值相比有较大增幅原因及合理性分析
1、评估范围不同
2016年12月，海兰劳雷收购广东蓝图65%股权，收购完成后，广东蓝图成为海兰劳雷控股子公司。因此，本次发行股份购买资产海兰劳雷子公司除劳雷香港、劳雷北京、Summerview外，新增子公司广东蓝图。
2、海洋行业前景更加明朗
海洋行业发展前景明朗，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务，有望助推海兰劳雷业绩进一步提升。
3、劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应
在劳雷产业通过 2015年海兰信重大资产重组成为海兰信的间接控股子公司之后，劳雷产业的业务与海兰信的业务产生了良好的整合，促使海兰信进一步发展“智能航海+智慧海洋”的主业。海兰信齐全的军工资质和广泛的客户覆盖持续为劳雷产业增加更多订单，带来更高的营收增长。
4、劳雷产业经营业绩显著提高
劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港2016年实现营业收入40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入39,576.57万元港币（按当时汇率折算成人民币约31,661.25万元）、净利润3,654.65万元港币（按当时汇率折算成人民币约 2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和71.90%。
综上所述，上市公司 2015年发行股份购买资产时海兰劳雷动态市盈率倍数为 19.38倍，本次重组海兰劳雷动态市盈率倍数为 22.14倍，估值水平差异原因主要系：（1）评估范围不同；（2）海洋行业前景更加明朗；（3）劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应；（4）劳雷产业经营业绩显著提高。因此，本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015年上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值有一定提升具有合理性。
三、结合前次收购劳雷产业55％的股权时点至目前各年劳雷产业的营业收入及净利润的变化情况，进一步补充披露海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45％的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性
2015年 5月，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权，评估基准日为 2014年 12月31日，劳雷产业100%股权评估值为77,694.05万港币；2017年6月，海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权，评估基准日为2016年12月31日，劳雷产业100%股权评估值为106,444.00万元港币。
2014年-2017年间，劳雷产业各年营业收入及净利润变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|31,756.32|48,845.70|43,422.64|44,516.37|
|净利润|2,419.98|5,470.99|5,592.39|8,771.01|

注：2017年营业收入及净利润未经审计
由上表数据，劳雷产业自2016年度经营业绩迅速提高，增幅远高于前两年，因此本次收购劳雷产业45%股权较前次收购劳雷产业价格有较大增幅具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、智海创信等交易对方增资海兰劳雷与本次交易海兰劳雷评估值之间的差异较小，主要系评估基准日不同所导致；
2、海兰劳雷本次交易价格较2015年重组价格存在较大差异系由于评估范围
不同、海洋行业前景更加明朗、劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应、劳雷产业经营业绩显著提高等因素导致，具有合理性；
3、海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45％的股权与前次收购劳雷产业价格存在较大增幅，与劳雷产业营业收入、净利润变化及行业趋势相符，具有合理性。
9.申请材料显示，1）海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。2）海兰劳雷不涉及产品生产制造，主要提供产品系统集成服务，主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，客户为国家科研院所及代理商。
3）海兰劳雷报告期前五大客户和供应商均采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露：1）交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠。2）中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、交易报告书在“交易标的基本情况”章节披露海兰劳雷报告期前五大客户和“管理层讨论与分析”章节披露海兰劳雷报告期末应收账款前五大客户的客户是否存在重叠
报告期内，海兰劳雷销售前五大客户具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2017年1-9月|客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,622.17|9.46%|
||客户B|深水多波束测深系统；物理海洋多参数理化数据采集与探测系统；海洋重力仪|1,735.75|6.26%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|1,663.36|6.00%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|1,491.25|5.38%|
||客户E|温盐深剖面仪；深海潜标系统；声学多普勒流速剖面仪|1,467.39|5.29%|
||合计||8,979.92|32.39%|
|2016年度|客户F|中深水多波束测深系统；浅水多波束测深系统；深水温盐深系统；走航式剖面测量系统|6,207.69|13.65%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面|3,344.50|7.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|||仪；温盐深测量仪；温度测量仪|||
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|2,903.12|6.38%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,536.72|5.58%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,474.31|5.44%|
||合计||17,466.35|38.39%|
|2015年度|客户F|中深水多波束测深系统；浅水多波束测深系统；深水温盐深系统；走航式剖面测量系统；磁力仪；声学多普勒海流剖面仪；侧扫声呐；绞车|11,723.48|24.00%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,969.55|6.08%|
||客户H|艉部A型架；走航式ADCP-38kHz（综合船）|2,694.33|5.52%|
||客户I|声学多普勒流速剖面仪；海洋磁力仪|2,255.70|4.62%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|1,974.77|4.04%|
||合计||21,617.83|44.26%|

2017年9月30日，海兰劳雷应收账款前五大客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|
|1|客户F|1,452.92|
|2|客户J|1,028.55|
|3|客户K|724.38|
|4|客户L|605.90|
|5|客户M|455.30|
|合计||4,267.04|

如上述表格所示，报告期末应收账款前五大客户与报告期销售收入前五大客
户的重叠情况如下：客户F同时为2015年、2016年销售收入第一大客户，其余
客户未发生重叠。
发生以上差异的原因包括：海兰劳雷销售较为分散，报告期各期前五大客户合计占比30%-45%之间，前三十大约合计占比60%；除个别客户外，主要客户之间销售金额差距不大，如2017年1-9月第一大客户与第五大客户相差 1,154.78万元，而期末应收账款前五大客户中，客户J、客户K、客户L、客户 M均为 2017年1-9月前二十大客户，当期销售收入在 500-900万元之间，与前五大客户差距较小；另外，不同客户的付款政策、付款审批速度存在差异。
二、中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况，包括标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，标的资产境外经营的真实性核查等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论
（一）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查范围
独立财务顾问和会计师通过访谈、函证、检查与销售、采购相关的原始单据（如销售或采购合同、销售或采购发票、报关单、验收单、回款或付款单据等）、访谈海兰劳雷管理层等核查手段，对海兰劳雷报告期内主要客户、供应商进行了核查，核查的销售、采购金额占报告期各期收入、采购总额约60%。
（二）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查手段
1、对主要客户的核查手段
（1）对报告期内海兰劳雷的主要客户进行访谈，关注问题包括销售金额、销售价格、信用政策、收货、付款结算、质保期、关联关系、其他资金往来等；
（2）对报告期内各资产负债表日应收账款余额实施函证；如对 2017年9月30日大额应收账款进行发函确认，应收账款回函率70%以上。
（3）基于审计抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符；
（4）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检
查应收账款回款记录及期后收款情况；结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出情况；
（5）业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；
（6）查询报告期内主要客户与海兰劳雷是否存在关联关系；
（7）了解海兰劳雷具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
（8）检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
（9）针对报告期的销售流程执行内部控制测试；
（10）对资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试。
2、对主要供应商的核查手段
（1）检查采购合同，访谈主要供应商，了解海兰劳雷采购货物情况，核实报告期内海兰劳雷与供应商发生业务的真实性；
（2）查询主要供应商与海兰劳雷是否存在关联关系；
（3）检查主要供应商的采购合同、订单、发票、运输单等，与入库记录核对；检查凭证流与物流，检查原始凭证（入库单、签收单或验收报告等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符；
（4）对存货进行监盘并对发出商品执行函证程序，核实存货的存在性；
（5）检查存货的收、发、存表，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对；
（6）对报告期内各资产负债表日应付账款余额实施函证；如对 2017年9月
30日大额应付账款进行发函确认，回函率80%以上；
（7）分析报告期内海兰劳雷销售毛利率，查明销售毛利率波动的原因及合理性；
（8）结合银行存款核对，检查应付账款付款情况等。
（三）报告期主要客户销售回款情况
报告期各期末，海兰劳雷应收账款前五大客户的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户F|1,452.92|768.02|52.86%|
|2|客户J|1,028.55|874.27|85.00%|
|3|客户K|724.38|77.06|10.64%|
|4|客户L|605.90|234.91|38.77%|
|5|客户M|455.30|387.01|85.00%|
|合计||4,267.04|2,341.27|54.87%|
|2016年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户F|871.03|871.03|100%|
|2|客户A|744.12|744.12|100%|
|3|客户L|625.03|625.03|100%|
|4|客户N|519.10|519.10|100%|
|5|客户O|402.39|402.39|100%|
|合计||3,161.66|3,161.66|100%|
|2015年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户A|973.62|973.62|100%|
|2|客户H|866.61|866.61|100%|
|3|客户P|831.56|831.56|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|客户F|784.23|784.23|100%|
|5|客户G|691.19|691.19|100%|
|合计||4,147.20|4,147.20|100%|

如上表所示，报告期内主要客户的回款情况较为正常。
（四）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查结论
经核查，报告期内海兰劳雷销售情况真实、合理，除北京南风科创应用技术有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，其余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系。
经核查，报告期内海兰劳雷采购情况真实、合理，主要供应商与海兰劳雷不存在关联关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内海兰劳雷销售、采购情况真实、合理；除北京南风科创应用技术有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，其余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系；主要供应商与海兰劳雷不存在关联关系。
10.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷报告期营业收入分别为 48,845.70万元、45,491.99万元和 27,727.27万元，呈现逐年下降趋势。海兰劳雷2016年收入下降与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016年末，海兰劳雷手持订单约 2,700万美元未发货，显著高于 2015年合同未执行完成情况。2）劳雷北京作为劳雷相关的下游公司2016年和2017年收入合并抵消金额分别为 6,296.26万元和4,442.07万元，成本抵消金额分别为 6,610.27万元和 4,304.22万元。3）海兰劳雷报告期存货金额分别为 6,599.01万元、7,524.99万元和10,113.32万元。请你公司：1）结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定。2）补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况，2016年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确。3）补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规。4）结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配。5）补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合报告期劳雷产业收入、在手订单的执行情况以及劳雷产业所处行业的发展趋势，进一步补充披露劳雷产业报告期营业收入持续出现下降的具体原因，持续盈利能力是否稳定
报告期内，海兰劳雷2016年营业收入较2015年小幅下降6.87%，主要与部分项目年底尚未确认收入有关，截至2016年末，海兰劳雷手持订单高于 2015年末手持订单金额。
2017年 1-9月海兰劳雷实现营业收入为 2015年收入的56.77%、2016年收入的60.95%，主要是其收入具有一定季节性。报告期内分季度收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|7,824.39|16.13%|8,994.56|19.77%|10,838.27|22.19%|
|第二季度|10,614.64|21.88%|8,223.49|18.08%|8,963.09|18.35%|
|第三季度|9,288.24|19.14%|13,166.40|28.94%|11,913.64|24.39%|
|第四季度|20,790.07|42.85%|15,107.54|33.21%|17,130.70|35.07%|
|合计|48,517.34|100.00%|45,491.99|100.00%|48,845.70|100.00%|

注：2017年第四季度数据未经审计
如上表所示，报告期内，第四季度确认收入与一般占全年收入33%-43%，主要系下游客户科研院所年底前采购订单执行增多所致。2017年三季度收入同比偏低主要原因是多个客户根据海关总署《关于执行“十三五”期间支持科技创新进口税收政策有关问题的通知》（署税发〔2017〕153号）的规定，重新办理免税手续，导致发货延后到四季度所致。
2017年，海兰劳雷未经审计的营业收入约 48,517.34万元，较 2016年度小幅增长6.65%，报告期内海兰劳雷营业收入未出现持续下滑情形。
报告期内，海兰劳雷订单较为稳定，2015年末、2016年末、2017年末，在手订单金额分别为21,170.45万元、21,715.55万元、21,333.75万元，与之相对应，报告期内营业收入也基本稳定，略有波动主要是受到订单执行周期的影响。海兰劳雷实行以销订购，订单执行周期一般3-6个月。
从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，根据本次交易评估报告，海兰劳雷预测期内将保持持续增长态势，且根据 2017年未经审计数据，2017年实现收入48,517.34万元，高于2017年预测收入45,508.51万元。
综上，报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的
情况；行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017年实现收入（未审）已达
到预测业绩；海兰劳雷具有持续盈利能力。
二、补充披露报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵销的具体情况， 2016年收入抵消金额高于成本抵消金额的合理性，并进一步补充披露相关内部交易抵消的具体会计处理依据，相关会计处理及信息披露是否准确
（一）报告期劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵消的具体情况
报告期内，劳雷香港和劳雷北京内部交易抵消数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内部交易抵消|2015年度抵消金额|2016年度抵消金额|2017年1-9月抵消金额|
|营业收入|8,342.88|6,296.27|4,442.07|
|营业成本|7,695.19|5,962.57|3,993.94|

注：该表数据为按照当年发生的内部交易合并抵消金额列示
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条的规定：“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当相互抵消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵消。”
报告期内，劳雷香港向劳雷北京销售商品，严格按照上述会计准则的规定进行关联交易抵消，对于劳雷北京从劳雷香港采购的商品期末全部实现对外销售的，将劳雷北京的营业成本与劳雷香港的营业收入相互抵消；对于劳雷北京从劳雷香港采购的期末未实现销售的存货，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，将未实现销售的存货中包含的未实现内部损益予以抵消。此外，在连续编制抵消合并财务报表的情况下，须将上期抵消的存货价值中包含的未实现内部销售损益对本期期初未分配利润的影响予以抵消，即按照上期内部购进存货价值中包含的未实现内部销售损益的数额，借记期初未分配利润，贷记营业成本。
综上，报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处
理，相关会计处理及信息披露准确。
（二）2016年收入与成本抵消金额的合理性
2016年收入和成本抵消金额分别如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内部交易抵消|基于当年内部交易抵消金额|基于以前年度未实现销售的存货和当年内部交易抵消金额|差异值|
|营业收入|6,296.27|6,296.27|0|
|营业成本|5,962.57|6,610.27|647.70|

报告书“第五节标的资产评估及定价情况”中披露“由于劳雷北京作为劳雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016年成本合并抵消金额为6,610.27万元；2017年1-9月成本合并抵消金额为4,304.22万元”。基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，具体如下：
1、2016年发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：5,962.57万元
2015年未实现内部交易损益包含在存货的部分于2016年实现对外销售抵消主营业务成本金额：647.70万元；
故评估师在计算的 2016年成本合并抵消金额=5,962.57+647.70=6,610.27万元。
2、2017年 1-9月发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：3,993.94万元
2016年未实现内部交易损益包含在存货的部分于 2017年 1-9月实现对外销售抵消主营业务成本金额：310.28万元；
故评估师计算的2017年1-9月成本合并抵消金额=3,993.94+310.28=4,304.22万元。
综上，基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部
交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，因而导致 2016年收
入抵消金额低于成本抵消金额，该处理具有合理性。
三、补充披露劳雷香港和劳雷北京内部交易定价的公允性，相关转移定价涉及的税务处理是否合规
（一）劳雷香港和劳雷北京内部交易定价公允
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。海兰劳雷以一个整体形式开展业务，对于劳雷香港直接销售给代理商或最终用户的，产品毛利率约为30%-35%；对于劳雷香港销售给劳雷北京，再由劳雷北京销售给最终用户的，劳雷香港向劳雷北京销售的毛利率约为15%-20%，劳雷北京销售给最终用户的毛利率约为15%-20%，保证此销售模式下整体海兰劳雷销售产品的毛利率与劳雷香港直接对代理商或最终用户销售的毛利率基本持平。
劳雷北京对外销售主要针对没有进出口资质同时也未通过代理商采购的最终用户。如果劳雷香港向劳雷北京的销售与劳雷香港向代理商或最终用户销售采用同样的毛利率，将提高劳雷北京的采购成本，削弱劳雷北京对外销售的竞争力。
因此，考虑内部交易相对外部交易减少的营业费用和执行成本，劳雷产业制定了上述定价策略，劳雷香港与劳雷北京内部交易毛利率低于劳雷香港向代理商或最终用户直接销售的毛利率。该定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允。
（二）海兰劳雷相关税务处理合规
报告期内，劳雷香港为香港居民企业，其所得税适用香港税务法例，适用利得税税率为16.5%。劳雷北京 2015年度适用所得税税率为25%；2016年 12月 22日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，劳雷北京被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年、2017年1-9月适用所得税税率为15%。
因此，2015年度，劳雷北京适用的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率低于其整体毛利率，不存在转移定价减少税收的动机；
2016年度、2017年1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香港16.5%的利得税税率，税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
报告期内，海兰劳雷内部交易定价策略一致，与劳雷北京、劳雷香港两地税率差异、变动无关，相关税务处理合规。
综上所述，劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允；2015年度，劳雷北京的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率是低于其整体毛利率的，不存在转移定价减少税收的动机；2016年度、2017年 1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香港16.5%的利得税税率，上述税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
此外，经北京市国税局出具的纳税人涉税保密信息查询证明，劳雷北京报告
期内无重大税务违法行为。
四、结合海兰劳雷报告期各期末在手订单的实际情况、存货规模等，补充披露海兰劳雷主要业务订单执行的周期，海兰劳雷报告期存货规模变化与营业收入变化趋势及在手订单规模是否匹配
报告期各期末，海兰劳雷存货、当期营业收入、在手订单具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|存货|7,526.60|10,113.32|7,524.99|6,599.01|
|营业收入|48,517.34|27,727.27|45,491.99|48,845.70|
|在手订单|21,333.75|23,172.84|21,715.55|21,170.45|

（一）报告期内在手订单、存货规模及营业收入保持稳定
如上表所示，海兰劳雷 2015年末、2016年末、及 2017年末（未审）在手订单金额保持在 2.1亿元左右，存货余额约为 6,500-7,500万元；2015年、2016年、2017年（未审）营业收入约为4.5亿元-4.8亿元。报告期内订单、存货、营
业收入规模基本保持稳定。
（二）报告期内存货与在手订单呈现正向匹配关系
海兰劳雷实行以销定购，从根据订单采购、发货到确认收入，订单执行周期通常为 3-6个月，与报告期内存货周转率基本匹配，2015年、2016年、2017年海兰劳雷存货周转率分别为 4.81次、4.15次、3.85次。其中备货周期（从接到订单到完成采购）一般为2-3个月，因而期末在手订单金额一般大于存货余额，部分订单已进入执行并形成存货，部分订单尚未完成备货、无对应存货，如不考虑季节性影响，期末在手订单与存货余额的差额大约相当于 3个月新签订单金额。
（三）报告期内存货与营业收入基本维持稳定
2015年度、2016年度及 2017年度（未审）营业收入保持在 4.5-4.8亿元，对应年末存货余额约为6,500-7,500万元，基本维持稳定。
2017年9月末存货余额10,113.32万元，金额较大，同时2017年1-9月营业收入较少，主要是合同号为HO#9688及HO#9668的大额订单合同含税金额约 2,433万元，根据合同规定发货大部分，但不符合收入确认条件，体现在发出商品科目。至 2017年年末订单已执行完毕。2017年度营业收入（未审）较 2016年度小幅增长6.65%，2017年末手持订单金额与存货余额（未审）与 2016年末基本持平。
2016年度营业收入较2015年略有下降，与部分项目年底尚未确认收入有关，截至 2016年末，海兰劳雷手持订单约 21,715.55万元未确认收入，相应 2016年末存货余额较2015年末更高。
综上，海兰劳雷实行以销订购，订单执行周期一般3-6个月，与报告期内存货周转率基本匹配；期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，但由于存在备货周期，期末在手订单与存货规模有一定差额；报告期内收入大体稳定，略有波动，与存货规模变动基本匹配。
五、补充披露海兰劳雷向代理商销售占比及向代理商销售收入营业收入确认的具体时点和依据
海兰劳雷的销售客户分为最终用户和代理商。由于大部分最终用户缺少进出
口资质，因此向劳雷产业进行采购时需通过具有相关资质的代理商进行。该等代理商主要协助最终用户办理进出口业务，竞标、谈判等主要商业合同条款由劳雷产业与最终用户直接确定。2017年1-9月、2016年度及2015年度，海兰劳雷对代理商的营业收入占合计营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入-最终用户|7,178.82|12,053.97|9,841.28|
|营业收入-代理商|20,548.45|33,438.02|39,004.42|
|营业收入合计|27,727.27|45,491.99|48,845.70|
|代理商收入占比|74.11%|73.50%|79.85%|

根据运输条款的不同，海兰劳雷向代理商销售收入的确的具体时点分为以下几种情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||运输条款||运输条款解释||收入确认时点|
|CIP （Carriage andInsurance Paid）||是指卖方向其指定的承运人交货，期间卖方必须支付将货物运至目的地的运费，并办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的保险。亦即买方承担卖方交货之后的一切风险和额外费用||根据国际贸易术语解释通则，当货物通过船舷时，风险和回报会转移。虽然卖方安排并支付运费和保险费，但买方是这些货物的主要受益人，卖方已经完成了货物在装运港装船时的主要责任。当货物交由承运人，在装运上港口的船上时确认收入。||
|EXW （Ex-works）||是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。 该术语是卖方承担责任最小的术语。买方必须承担在卖方所在地受领货物的全部费用和风险||当买方从卖方的处所取货时确认收入||
|DAP （Delivered atplace）||即目的地交货，是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置，即完成交货||当货物送达买方指定的目的地时，买方签收确认收入||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，海兰劳雷订单、营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情
况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长，且 2017年实现收入（未审）已达到预测业绩，海兰劳雷具有持续盈利能力；
2、2016年收入抵消金额低于成本抵消金额，是评估师基于预测目的所做处理，具有合理性；
3、报告期内海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处理，相关会计处理及信息披露准确；
4、劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允，税务处理合规；
5、海兰劳雷实行以销订购，期末在手订单与存货规模存在正向匹配关系，报告期内收入大体稳定，与存货规模变动基本匹配。
11.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年 1-9月，海兰劳雷财务费用分别为 27.18万元、692.62万元和-814.48万元，2017年 1-9月汇兑收益增多主要是由于欧元升值所致。请你公司结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答：
一、结合海兰劳雷对外采购的主要付款模式及涉及的主要外币汇率波动趋势，补充披露报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
海兰劳雷的主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，对外采购一般根据与供应商协商的方式付款，分为发货前电汇预付、发货后电汇支付、开即期信用证凭发运单据议付等方式。2015年、2016年、2017年1-9月，海兰劳雷发生汇兑损失 288.25万元、767.86万元、-953.03万元，主要为劳雷香港发生的汇兑损益。
（一）劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债情况
报告期各期末，劳雷香港以人民币、外币计价的资产负债账面值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|资产|||负债|||
||2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
||港币|港币|港币|港币|港币|港币|
|美元|101,224,158|68,318,316|120,041,007|23,529,379|37,061,612|13,224,978|
|人民币|57,730,589|70,720,272|48,888,658|9,110,898|2,913,231|11,734,163|
|欧元|38,059,700|38,466,036|29,531,857|9,673,776|9,573,820|635,400|
|英镑|4,783,109|6,716,131|9,306,791|-|963,664|-|
|加拿大元|58,340|434,647|937,137|-|-|-|
|澳元|17,718|23,596|23,911|-|-|-|
|日元|276|13,875|759,969|467,627|-|1,304,327|
|合计|201,873,890|184,692,873|209,489,330|42,781,681|50,512,328|26,898,868|

如上表所示，劳雷香港以港币为记账本位币，采购付款、销售收款主要以美
元、人民币、欧元、英镑计价，但美元与港币汇率挂钩，美元汇率波动对汇兑损
益影响不大；报告期内劳雷香港的汇兑损益主要受人民币、欧元及英镑的汇率波
动影响。
（二）报告期内主要币种汇率波动情况
报告期内，人民币、欧元及英镑对港币的主要汇率变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||
|日期|人民币|欧元|英镑|日期|人民币|欧元|英镑|日期|人民币|欧元|英镑|
|2017.1.1|1.1113|8.16|9.569|2016.1.1|1.1761|8.47|11.488|2015.1.1|1.2479|9.43|12.06|
|2017.1.31|1.1290|8.27|9.737|2016.1.31|1.1804|8.43|11.093|2015.1.31|1.2367|8.75|11.68|
|2017.2.28|1.1323|8.22|9.645|2016.2.28|1.1871|8.52|10.796|2015.2.28|1.2327|8.68|11.96|
|2017.3.31|1.1289|8.31|9.681|2016.3.31|1.1979|8.79|11.127|2015.3.31|1.2501|8.36|11.45|
|2017.4.30|1.1266|8.48|10.080|2016.4.30|1.1953|8.88|11.334|2015.4.30|1.2491|8.66|11.97|
|2017.5.31|1.1523|8.72|9.985|2016.5.31|1.1788|8.65|11.366|2015.5.31|1.2496|8.52|11.852|
|2017.6.30|1.1527|8.92|10.163|2016.6.30|1.1612|8.61|10.410|2015.6.30|1.2492|8.66|12.179|
|2017.7.31|1.1608|9.17|10.242|2016.7.31|1.1700|8.67|10.263|2015.7.31|1.2458|8.47|12.062|
|2017.8.31|1.1856|9.31|10.103|2016.8.31|1.1596|8.64|10.159|2015.8.31|1.2030|8.69|11.937|
|2017.9.30|1.1756|9.23|10.462|2016.9.30|1.1606|8.67|10.054|2015.9.30|1.2212|8.70|11.735|
|-|-|-|-|2016.10.31|1.1438|8.50|9.446|2015.10.31|1.2255|8.54|11.935|
|-|-|-|-|2016.11.30|1.1240|8.25|9.674|2015.11.30|1.2054|8.20|11.649|
|-|-|-|-|2016.12.31|1.1113|8.16|9.569|2015.12.31|1.1761|8.47|11.488|

数据来源：香港金融管理局
（三）报告期海兰劳雷汇兑损益存在较大波动的合理性
劳雷香港外币采购涉及美元、欧元、人民币及英镑，但美元与港币汇率挂钩，故美元汇率波动对汇兑损益影响不大；劳雷香港各期末存量的欧元、人民币、英镑净资产较大，对当期汇兑损益产生影响。
2017年1-9月，劳雷香港汇兑收益为612万元，主要由于欧元、人民币、英镑对应港币升值：2017年 9月末，劳雷香港拥有存量欧元、人民币、英镑的期末净额分别约为2,839万港币、4,862万港币、478万港币；而欧元兑港币的汇率由期初 8.16升至期末9.23，人民币兑港币汇率由期初 1.11升至期末1.18，英镑兑港币汇率由期初9.57升至期末10.46。
2016年度，劳雷香港汇兑损失为 647万元，主要由于人民币、欧元、英镑
对应港币贬值：2016年末，劳雷香港拥有存量人民币、欧元、英镑的期末净额分别约为6,781万港币、2,889万港币、575万港币；而人民币兑港币汇率由期初 1.18跌至期末1.11，欧元兑港币汇率由期初 8.47跌至期末8.16，英镑兑港币汇率由期初11.49降至期末9.57。
2015年度，海兰劳雷发生汇兑损失 288.25万元，汇兑损失形成主要原因为 2015年美元兑人民币汇率由期初的 6.13上升到期末的6.49，导致劳雷北京美元采购形成较大的汇兑损失。
报告期内，海兰劳雷已采取一定应对措施，适当对冲汇率波动的影响，具体包括：以3个月的远期汇率报价，避免因报价和签约时间差造成的汇兑损失；签订销售合同时，尽量争取采用跟采购合同同样的币种，避免因币种差异造成的影响；根据合同的付款期，提前筹划合适换汇时间等。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海兰劳雷报告期内以外币、人民币计价的采购付款、销售收款较多，港币与人民币、外币之间的汇率波动导致各年均存在一定汇兑损益，其汇兑损益的波动具有合理性；海兰劳雷已采取适当应对措施，对冲汇率波动的影响。
12.申请材料显示，报告期内海兰劳雷的关联交易包括向关联方销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、向关联方委托贷款及取得贷款利息收入等。
请你公司：1）结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报告期关联交易定价是否公允。2）补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、结合海兰劳雷与无关第三方的交易价格，进一步补充披露海兰劳雷报告期关联交易定价是否公允
（一）关联购销
1、关联购销基本情况
报告期内，海兰劳雷关联购销具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易内容|产品、服务类型|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|采购商品|绞车、吊放系统、传感器加装载体等项目零配件|186.15|-|-|
|2|销售商品|声学多普勒流速剖面仪、声速剖面仪、多波束测深系统、波浪浮标等|598.62|959.18|1,509.25|
|3|接受劳务|维修服务、技术开发、日常商务沟通|501.42|1,695.37|1,078.87|
|4|提供劳务|技术服务|241.51|-|-|

如上表所示，报告期内海兰劳雷关联销售主要为向南风科创销售声学多普勒海流剖面仪、声速剖面仪、多波束测深系统及相关配件等，向关联方提供劳务主要为对北京劳雷物理探测仪器有限公司提供技术服务。2015年、2016年、2017年1-9月海兰劳雷关联销售占当期营业收入比重分别为4.79%、2.11%及3.03%，关联销售占比较小。
报告期内海兰劳雷关联采购商品主要为 2017年 1-9月向上海劳雷仪器系统
有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司采
期内未向无关联第三方采购同类产品。海兰劳雷接受关联方劳务主要为向南风科创采购维修劳务，向北京劳雷物理探测仪器有限公司及江苏海兰船舶电气系统科技有限公司采购技术支持服务。2015年、2016年、2017年 1-9月海兰劳雷关联采购金额占当期采购总额比重分别为3.30%、5.56%、3.92%，占比较小。
2、关联购销定价
报告期，海兰劳雷向关联方销售商品，其价格参照第三方销售定价原则确定，定价原则为“采购成本+毛利”，在采购价格基础上，加成40%左右的毛利率制定市场报价，然后根据不同客户给予不同折扣率计算实际成交价，最终销售毛利率约为30%-35%。
海兰劳雷接受关联方劳务主要为接受南风科创、北京劳雷物理探测仪器有限公司及江苏海兰船舶电气系统科技有限公司劳务。海兰劳雷向南风科创采购维修劳务，报告期初海兰劳雷自身提供维修劳务，并按合同金额1%计提产品质量保证金，对外采购维修劳务后，也按照合同金额1%向南风科创支付费用。海兰劳雷接受北京劳雷物理探测仪器有限公司、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司及其他关联方劳务一般就具体项目签订技术服务合同，并按照劳务提供方派遣的员工数量、工作时间、员工级别分配的单位工时等按劳结算。
由于海兰劳雷销售产品如多波束测深系统、声学多普勒海流剖面仪等多为定制化组合产品，应客户需求不同，其型号、技术性能、组合配件等均存在一定差异，各产品之间价格一般不具有可比性。海兰劳雷向关联方的采购主要基于具体项目零配件购置需要，报告期内不存在向无关第三方采购同类产品。
（二）其他关联交易
报告期内，海兰劳雷与关联方的借款参照银行同期贷款利率执行；与关联方的房屋租赁参照周边同类房屋租赁价格执行。
二、补充披露海兰劳雷报告期末存在关联方其他应收款的具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至2017年9月30日，海兰劳雷关联方其他应收款余额为 5,575.99万元，为海兰劳雷与海兰信、海兰信（香港）航海科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司等关联方的资金往来；其中，报告期内海兰劳雷、海兰信（香港）航海科技有限公司同受海兰信控制，其资金往来为上市公司合并报表范围内的统一安排，提高资金使用效率。
截至2017年9月30日，上述其他应收款具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|2017年9月30日余额|
|1|海兰信|3,607.50|
|2|海兰信（香港）航海科技有限公司|1,161.18|
|3|北京劳雷物理探测仪器有限公司|562.42|
|4|上海劳雷仪器系统有限公司|244.89|
|合计||5,575.99|

截至2017年12月22日，上表关联方其他应收款均已偿还完毕。
综上，截至本核查意见签署日，海兰劳雷不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内海兰劳雷关联交易定价公允，关联采购、关联销售占比较小；
2、报告期末对关联方的其他应收款已经收回，不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规
定。
13.申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 9月 30日，海兰劳雷商誉金额分别为2.28亿元、2.86亿元和2.86亿元，分别为收购劳雷产业和广东蓝图产生商誉。2）本次交易资产基础法评估过程中，海兰劳雷评估基准日净资产为125,848.13万元，评估值为70,855.90万元，评估减值54,992.23万元，其中主要为长期股权投资评估减值。请你公司：1）补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。2）结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、补充披露海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，对劳雷产业和广东蓝图的可辨认净资产的确认依据，是否已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
（一）海兰劳雷商誉构成情况
各报告期末，海兰劳雷商誉构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2015-12-31|2016-12-31|2017-9-30|
|劳雷产业（注1）|22,817.28|22,817.28|22,817.28|
|广东蓝图（注2）|0.00|5,801.04|5,801.04|
|合计|22,817.28|28,618.31|28,618.31|

注1：该商誉为海兰劳雷2015年6月30日非同一控制下收购劳雷产业55%股权产生，合并对价342,276,372.60元，合并日劳雷产业的可辨认净资产公允价值为207,461,109.72元，合并对价342,276,372.60元与按持股比例享有的可辨认净资产公允价值114,103,610.35元的差额228,172,762.25元计入商誉。
注2：该商誉为海兰劳雷 2016年 12月 11日非同一控制下收购广东蓝图信息技术有限公司
65%股权产生，合并对价 62,664,033.77元，合并日广东蓝图信息技术有限公司可辨认净资
产公允价值为7,159,504.27元，合并对价62,664,033.77与按持股比例享有的可辨认净资产公
允价值4,653,677.78元的差额58,010,355.99元计入商誉。
（二）可辨认净资产确认依据
海兰劳雷 2015年 6月收购劳雷产业55%股权时，可辨认净资产公允价值以万隆（上海）资产评估有限公司于2015年7月20日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1319号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的 Summerview Company Limited整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1318号）为依据。
海兰劳雷2016年12月收购广东蓝图65%股权时，参考北京卓信大华资产评估有限公司于2016年9月30日出具的评估基准日为2016年8月31日的《北京海兰信拟收购广东蓝图信息技术有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第1077号），广东蓝图资产基础法评估价值与账面价值基本一致，因此购买日广东蓝图可辨认净资产公允价值按广东蓝图购买日的账面价值确定。
（三）无形资产的辨认和判断情况
1、《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
2、无形资产的辨认和判断情况
（1）海兰劳雷收购劳雷产业时无形资产的辨认和判断情况
海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，对劳雷产业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了识别、辨认，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2015年7月20日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1319号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的Summerview Company Limited整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1318号），劳雷产业拥有的但未在财务报表中确认的无形资产为商标和软件，金额为9,471万元。对注册商标使用了收益法进行估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由相关商标所带来的，该估值方法能够合理确认商标在评估基准日的公允价值。对外购软件使用了资产基础法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在评估基准日的公允价值。除此以外，劳雷产业不存在其他可以单独确认的无形资产。
据此，海兰劳雷收购劳雷产业时，已充分辨认劳雷产业拥有的但未在报表中确认的无形资产。
（2）海兰劳雷收购广东蓝图时无形资产的辨认和判断情况
海兰劳雷从内外部渠道获取相关资料，未发现广东蓝图存在符合企业会计准则规定的可辨认的无形资产。广东蓝图账面亦无无形资产。
二、结合本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值的具体原因，进一步补充披露海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉是否存在减值迹象，以及报告期末海兰劳雷针对商誉进行减值测试的具体情况
（一）本次交易海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值
的具体原因
海兰劳雷资产基础法评估中，长期股权投资进行评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|账面价值（万元）|整体评估后价值（万元）|股权比例|评估值（万元）|增减值额（万元）|
|劳雷香港|56,502.56|13,348.24|83%|11,079.04|-45,423.52|
|广东蓝图|6,266.40|2,296.10|65%|1,492.46|-4,773.94|
|SUMMERVIEW|4,543.19|-251.58|100%|-251.58|-4,794.77|
|合计|67,312.15|-|-|12,319.92|-54,992.23|

在资产基础法评估中，海兰劳雷长期股权投资账面净值 67,312.15万元，评估净值为12,319.92万元，减值54,992.23万元。减值主要原因为前次海兰劳雷收购各子公司股权时，收购价参照收益法评估结论，其中包含商誉产生的溢价，本次资产基础法对控股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，因此产生大幅减值。
（二）海兰劳雷针对其持有的劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资及合并形成的商誉不存在减值迹象
各报告期末，海兰劳雷持有劳雷产业、广东蓝图的长期股权投资情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2015-12-31|2016-12-31|2017-9-30|
|劳雷海洋系统有限公司|32,201.36|32,201.36|56,502.56|
|SUMMERVIEW COMPANY Limited|2,026.28|2,026.28|4,543.19|
|广东蓝图信息技术有限公司|0.00|6,266.40|6,266.40|
|合计|34,227.64|40,494.04|67,312.15|

1、长期股权投资无减值迹象
海兰劳雷从事物理海洋和综合地理信息服务行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而海兰劳雷的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可
确认的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整
合效应。由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。
但按照收益法评估结果，2017年 9月 30日海兰劳雷100%股权评估值为145,360.00万元，海兰劳雷母公司净资产为125,848.14万元，海兰劳雷持有的长期股权投资并未发生减值迹象。
2、商誉无减值迹象
按照东洲评估于2017年4月7日出具的东洲评报字【2017】第0202号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 77,000万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷的合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 61,295万元，评估值大于净资产。
按照东洲评估于 2017年 12月 6日出具了东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值的净资产（合并口径）为 98,518万元，评估值大于净资产。
根据企业会计准则第8号《资产减值》第五条的规定，对海兰劳雷的商誉是否存在减值迹象的分析如下：
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经分析，上述①至⑦点所述的情况均不存在或不适用：
①海兰劳雷不存在公开市场报价，其市价可以参考海兰劳雷对应股权的相关交易价格。2015年12月，海兰信以55,060万元的对价收购海兰劳雷100%股权， 2017年海兰信拟收购海兰劳雷45.62%股权，海兰劳雷于 2017年9月 30日（基准日）的股权价值经评估为145,360万元。因此不存在资产的市价出现当期大幅度下跌的情况。
②海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。国家对于发展海洋产业非常重视，在国家大力培育和支持的战略背景下，海洋服务行业的稳定发展将具备良好的政策环境。近期海兰劳雷所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期不会产生对企业的不利影响；
③自 2015年 6月海兰劳雷收购劳雷产业（2016年 12月海兰劳雷收购广东蓝图）以来至今，我国存贷款基准利率未发生变化。且预计未来国家经济环境稳定，近期不存在市场利率或者其他市场投资回报率大幅提高的情形。
④海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，属于轻资产运营的公司，海兰劳雷的业务所处的行业目前处于上升期，和业务相关的固定资产等不存在由于行业不景气陈旧过时或已损坏的情形；
⑤海兰劳雷目前经营状况良好，不存在相关资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置的情形。海兰劳雷的业务也不存在剥离和处置的情况。
⑥海兰劳雷的合并财务报表及盈利预测未显示资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。于2017年9月30日海兰劳雷评估的归属于海兰劳雷股东权益的评估价值为145,360万元，较海兰劳雷合并财务报表账面归属母公司股东权益账面价值98,518万元增值47.55%；
⑦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，评估机构对于归属于海兰劳雷股东权益的评估价值高于海兰劳雷归属于母公司股东净资产的账面价值，且未发现海兰劳雷层面的商誉存在企业会计准则规定的资产减值迹象，因此，海兰劳雷层面的商誉未存在减值迹象。
（三）报告期末针对商誉进行减值测试的具体情况
海兰劳雷对前次收购劳雷产业及广东蓝图产生的商誉进行减值测试时，考虑劳雷产业、广东蓝图主营业务明确，同时其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，同时企业内不再存在其他分别与劳雷产业、广东蓝图相同条件的经营业务，因此将劳雷产业、广东蓝图分别认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
根据企业会计准则规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定商誉是否发生了减值。海兰劳雷采用收益法对资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，测算资产组未来现金流量现值是否大于资产组（包括商誉）的账面价值，如果大于，则说明商誉未发生减值。
1、对因收购劳雷产业股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
（1）2015年12月31日及2016年12月31日，劳雷产业减值测试情况
海兰劳雷依据劳雷海洋系统有限公司管理层制定的未来五年财务预算和10.2%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。对Summerview Company Limited采用资产基础法评估股权价值。
对劳雷海洋系统有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了约33%的毛利率及8%-18%的营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测。
（2）劳雷产业股权价值评估情况
根据东洲评估于2017年4月7日出具了东洲评报字【2017】第0203号评估报告及东洲评报字【2017】第 0204号评估报告，对劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited股东全部权益价值进行评估。经评估，劳雷海洋系统有限公司及Summerview CompanyLimited于评估基准日2016年12月31日在所述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值分别为人民币 90,000万元及 5,563.35万元，海兰劳雷按持股比例计算享有的股东权益价值为 49,500万元及 3,059.84万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷对劳雷海洋系统有限公司及Summerview CompanyLimited的长期股权投资分别为32,201.36万元及2,026.28万元，可见评估值远高于投资成本。
因此，2015年12月31日及2016年12月31日收购劳雷产业对应商誉未发生减值，不需要计提减值准备。
（3）2017年1-9月劳雷产业业务经营情况
2017年1-9月劳雷产业实现营业收入 27,727万元，实现净利润5,588万元。
截至 2017年 9月 30日，手持订单中剩余 23,172.84万元尚未执行完毕，可以完全覆盖2017全年预测收入。
根据东洲评估于 2017年 12月 6日出具的东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为98,518万元，评估值大于净资产。
综上所述，以及海兰劳雷管理层判断，因收购劳雷产业产生的商誉于 2017年9月30日未发现减值迹象。
2、对因收购广东蓝图股权产生的商誉进行减值测试的情况及合理性
（1）广东蓝图2016年12月31日减值测试情况
海兰劳雷依据广东蓝图管理层制定的未来五年财务预算和13.4%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
对广东蓝图预计未来现金流量现值的计算采用了45%的毛利率及3%-12%的营业收入增长率作为关键假设。确定依据是预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测。
（2）海兰劳雷2016年12月31日股权价值评估情况
东洲评估于2017年4月7日出具了东洲评报字【2017】第0202号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 77,000万元。2016年 12月 31日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为61,295万元，评估值大于净资产。
经测试，2016年 12月 31日收购广东蓝图对应商誉未发生减值，不需要计提减值准备。
（3）2017年1-9月广东蓝图业务经营情况
2017年1-9月广东蓝图实现营业收入 1,557万元，实现净利润为331万元。
根据企业提供的数据显示，截至2017年9月30日，手持订单中剩余6,000万元尚未执行完毕，可以完全覆盖2017全年预测收入。
根据东洲评估于 2017年 12月 6日出具了东洲评报字【2017】第 1243号评估报告，对上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值进行评估。经评估，上海海兰劳雷海洋科技有限公司于评估基准日2017年9月30日在所述各项假设条件成立的前提下，选用收益法评估结果作为评估主结论，股东全部权益价值评估值为人民币 145,360万元。2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表账面归属于母公司的净资产为为98,518万元，评估值大于净资产。
综上所述，因收购广东蓝图产生的商誉于2017年9月30日未发现减值迹象。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海兰劳雷前次收购劳雷产业和广东蓝图时，依据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告，确定可辨认净资产，已充分确认及合理判断劳雷产业和广东蓝图拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
2、海兰劳雷资产基础法评估中长期股权投资评估出现大幅减值系由于对控股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础法评估，与前次收购参照收益法评估结论所导致。海兰劳雷因收购劳雷产业、广东蓝图股权产生形成的商誉在2017年9月30日未发现减值迹象。
14.申请材料显示，海兰劳雷报告期2015年至2017年1-9月主营业务收入分别为48,123.07万元、44,938.56万元和26,675.60万元，呈现下降趋势。预测期海兰劳雷2017年至2021年主营业务收入分别为43,798.36万元、53,825.17万元、59,519.48万元、63,945.07万元和67,669.46万元，增长率分别为-2.54%、22.89%、10.58%、7.44%和5.82%。请你公司：1）结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步补充披露海兰劳雷预测期2017年全年营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露海兰劳雷2016年实际实现主营业务收入和2017年预计主营业务收入连续两年出现下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除。3）结合上市公司前次交易收购劳雷产业55%股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预测是否存在重大差异。4）结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷 2018年及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前海兰劳雷的业绩实现情况，进一步补充披露海兰劳雷预测期2017年全年营业收入及净利润的可实现性
海兰劳雷2017年全年未审财务报表与盈利预测对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年全年预测数|2017年实际未审数|实际未审数/预测数|
|营业收入|45,508.51|48,517.34|106.61%|
|营业成本|28,743.56|28,993.05|100.87%|
|净利润|8,000.22|10,590.83|132.38%|
|归属于母公司股东的净利润|6,566.48|8,867.72|135.05%|

根据海兰劳雷 2017年度未审财务报表，海兰劳雷 2017年度全年销售收入 48,517.34万元，为预测数的106.61%，实现净利润 10,590.83万元，为预测数的132.38%，实现归属于母公司股东的净利润8,867.72，为预测数的135.05%。根
据海兰劳雷 2017年未审财务报表与 2017年全年预测财务数据，海兰劳雷 2017
年营业收入及净利润具有可实现性。
二、补充披露海兰劳雷2016年实际实现主营业务收入和2017年预计主营业务收入连续两年出现下降的具体原因及合理性，主营业务收入下降的因素是否已经消除
报告期内，海兰劳雷2016年营业收入较2015年小幅下降6.87%，主要与部分项目年底尚未确认收入有关，截至2016年末，海兰劳雷手持订单约 21,716万元，显著高于2015年末手持订单金额。
根据海兰劳雷2017年度未审财务报表，海兰劳雷2017年预计主营业务收入45,985.97万元，较2016年增长2.33%；海兰劳雷2017年度未经审计的营业收入为48,325.63万元，较2016年度小幅增长6.23%，未出现持续下降的情况。
从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，海兰劳雷预测期内将保持持续增长态势。
综上，报告期内，海兰劳雷营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长。
三、结合上市公司前次交易收购劳雷产业55％股权的交易中对劳雷产业未来的营业收入及净利润的预测情况，补充披露本次交易劳雷产业报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预测是否存在重大差异
（一）上市公司前次交易收购海兰劳雷55%股权评估过程
上市公司前次收购劳雷产业55%股权通过新设海兰劳雷，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。上市公司前次收购海兰劳雷100%股权时，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号）评估值作为定价参考依据。海
兰信收购劳雷产业55%股权评估时仅劳雷香港选取了收益法结果，Summerview和劳雷北京均采用资产基础法，最后将劳雷香港的评估结论乘以股权比例汇总至海兰劳雷。因此将本次交易中劳雷香港的营业收入及净利润与前次交易中的预测进行比较。
（二）本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入及净利润与前次交易中预测的差异分析
本次交易劳雷香港2016年度至2020年度实现及预测营业收入、净利润与前次交易中预测的数据如下：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|前次交易|收入预测|55,877.39|58,970.55|62,218.33|65,681.84|69,377.01|
||净利润预测|6,848.39|7,311.34|7,794.91|8,311.58|8,924.13|
|本次交易|收入实现/预测|46,305.94|42,789.16|55,458.80|62,346.99|67,528.40|
||净利实现/预测|5,878.03|8,875.62|10,861.15|12,345.02|13,454.19|
|差异|收入|-17.13%|-27.44%|-10.86%|-5.08%|-2.66%|
||净利润|-14.17%|21.40%|39.34%|48.53%|50.76%|

注：上表中本次交易2016年为实现数，2017年-2020年为预测数
如上表所述，本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入略低于前次交易中的预测。本次交易预测期2017年度至2020年度净利润高于前次交易中的预测水平，主要系2016年及2017年1-9月，劳雷香港销售费用率、管理费用率较前次下降较多，本次交易预测期销售费用率、管理费用率按照 2016年及 2017年 1-9月财务数据预测，因此本次交易预测期销售费用率及管理费用率低于前次交易预测期数据。此外，本次交易劳雷香港2016年度至2020年度实现及预测的毛利率及期间费用率与前次交易中预测的数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|前次交易|毛利率|33.64%|33.65%|33.66%|33.67%|33.68%|
||销售费用率|6.86%|6.85%|6.84%|6.83%|6.89%|
||管理费用率|12.06%|11.90%|11.75%|11.61%|11.48%|
||财务费用率|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|
||净利率|12.26%|12.40%|12.53%|12.65%|12.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|本次交易|毛利率|32.25%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|
||销售费用率|12.20%|7.66%|8.60%|8.60%|8.60%|
||其中：劳雷北京手续费占比|7.40%|4.20%|4.20%|4.20%|4.20%|
||管理费用率|3.40%|3.85%|3.09%|2.84%|2.70%|
||财务费用率|1.92%|-1.46%|0.00%|0.00%|0.00%|
||净利率|12.69%|20.74%|19.58%|19.80%|19.92%|
|差异|毛利率|-1.39%|-1.39%|-1.40%|-1.41%|-1.42%|
||销售费用率|5.34%|0.81%|1.76%|1.77%|1.71%|
||管理费用率|-8.66%|-8.05%|-8.66%|-8.77%|-8.78%|
||财务费用率|1.74%|-1.64%|-0.18%|-0.18%|-0.18%|
||净利率|0.43%|8.34%|7.05%|7.15%|7.06%|

注：上表中本次交易2016年为实现数，2017年-2020年为预测数
经比较，本次交易与前次交易导致净利率变化较大的因素主要为管理费用率和销售费用率的变化。
管理费用率变化的主要原因为 2016年度企业实际发生的管理费用远低于前次交易评估的预测值。海兰劳雷于 2015年 12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上年下降 584.11万元，如海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕2016年薪酬分别较上年约下降港币 240万元、港币100万元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，对外采购技术协作的支出较上年下降 151.39万元。另外，物探业务剥离，房租物业费等也有所减少。
本次交易评估预测参照 2016年度管理费用水平，并随着收入规模扩大，日常管理费用增加与收入的增加无线性关系，导致以后年度管理费用占收入比率预测逐年下降。
销售费用率变化的主要原因为费用中支付劳雷北京的技术服务费占劳雷香港收入比例水平逐年减少，至 2017年按合同约定，每月劳雷香港需支付劳雷北京135万元技术服务费，年化预测后该费用占劳雷香港收入比例为4.2%，较 2016年实际发生水平低3.2%。剔除技术服务费占收入比例后，本次评估预测 2017年
及以后的销售费用率与 2016年实际比率基本无大差异，相较前次交易评估预测
有所下降，系由于企业实际发展过程中，通过有效管理节约费用所致。
综合上述，本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入略低于前次交易中的预测，本次交易劳雷香港报告期及预测期净利润与前次交易中预测的数据存在差异，主要系2016年、2017年1至9月实际发生的期间费用率尤其是管理费用率明显低于前次交易的预测所致。
四、结合海兰劳雷所处下游行业的发展态势、市场容量、主要竞争对手、在手订单等具体情况，进一步补充披露海兰劳雷2018年及以后年度主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性
（一）下游行业发展趋势及市场容量
海兰劳雷的下游最终用户主要为海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校及相关民营企业，受下游需求影响较大。近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。当前，中国沿海省份以14%的国土面积，承载了40%的全国人口，创造了60%的国内生产总值。从海洋经济总体运行情况来看，2017年我国海洋生产总值 7.76万亿元，同比增长6.9%，占当年 GDP总量的9.4%。其中，主要海洋产业（包括海洋渔业、海洋油气业、海洋矿业、海洋盐业、海洋化工业、海洋生物医药业、海洋电力业、海水利用业、海洋船舶工业、海洋工程建筑业、海洋交通运输业、滨海旅游业）总产值为 3.17万亿元，同比增速8.5%；海洋科研教育管理服务业（包括海洋信息服务业、海洋环境监测预报服务、海洋保险与社会保障业、海洋科学研究、海洋技术服务业、海洋地质勘查业、海洋环境保护业、海洋教育、海洋管理等。）总产值为1.64万亿元，同比增速11.1%。国家海洋局预期2020年我国海洋生产总值达到 10万亿元，预测到 2035年，在海洋装备、海洋生物、滨海旅游、海水利用、海洋新能源、海洋交通运输等产业领域，形成若干个世界级海洋产业集群，推动一批涉海企业全球布局，牢牢占据全球海洋产业价值链的高端，力争实现我国海洋经济总
量占国内生产总值的比重达到15%左右。
党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。十九大报告中重申“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。海洋科技与经济的发展，得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。伴随国家政策的扶持及打造海洋强国的强力投入，预计十三五期间及未来市场容量将得到进一步提升。
（二）市场竞争情况
国内的研究和设备开发以水声技术为主，ADCP、声呐系列产品皆有研发成果，研发单位以中科院声学所、中船重工715所为代表。但国内院所通过国家投入完成开发后，面临后发劣势，在缺乏资金注入的情况下无法通过批量生产进行产品可靠性修正，所以用户宁愿选择高可靠性产品以节省出海费用。国内海洋监测仪器的研制和生产无法满足应用需求，具备科研能力的院所不具备竞争能力，也无法通过自主研发成果孵化企业。目前其他主要的国内海洋仪器代理商为地海科技有限公司、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司、青岛诺泰克测量设备有限公司、北京赛迪海洋技术中心、杭州浅海科技有限责任公司、青岛海洋研究设备服务有限公司等，竞争对手具体情况如下：
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|-|-|
|竞争对手|基本情况介绍|
|地海科技有限公司|地海科技有限公司成立于1999年，是一家活跃于海洋科技领域的仪器设备技术公司，其产品主要应用于海洋测绘、海洋物探、物理海洋、水下工程、通导及水上水下定位等专业领域。|
|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司是由中国船舶工业集团有限公司下属企业海鹰集团控股的一家集技、工、贸于一体的专业化、国际化高科技企业，成立于1958年，主要从事水道测量、工程测量、海洋工程、航海安全、水文测验、海洋调查、海洋地球物理勘测等行业有关海洋电子设备的研制开发、生产、销售和进口代理业务。|
|江苏中海达海洋信息技术有限公司|江苏中海达海洋信息技术有限公司成立于2014年，是广州中海达卫星导航定位技术股份有限公司（股票代码300177）控股子公司，主要服务于海洋测绘、海洋环境监测、海洋工程、海洋地球物理勘察、海洋生物、海洋可再生能源、水下考古打捞、内河航运、水利工程、水文监测、海事海监等领域。|
|青岛诺泰克测量设备有限公司|青岛诺泰克测量设备有限公司是一个科学仪器公司，主要开发和销售测量水流流速的仪器，的产品基于声学多普勒原理，产品范围从测量湍流的单点传感器，到大范围流速剖面仪，公司总部位于挪威奥斯陆以南约15公里，产品开发、组装以及测试都在此进行。此外，其在美国、英国、中国、荷兰设有分公司。在其它国家和地区，产品通过当地的代理公司进行销售。|

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|竞争对手|基本情况介绍|
|北京赛迪海洋技术中心|北京赛迪海洋技术中心成立于2002年，是一家以高科技工业专用设备为主体的系统集成和服务公司，从事海洋水文、地质、资源开发、环境保护、船舶建造仪器设备的应用研究、系统集成、市场营销、技术支持和售后服务。|
|杭州浅海科技有限责任公司|杭州浅海科技有限责任公司是一家以先进技术的气象及海洋仪器及系统为主要产品的科技型公司，主营业务包括智慧海洋信息化、智慧气象解决方案、海洋探测仪器及系统、气象探测设备及系统，专注于为客户提供领先的技术应用服务和智能化解决方案，是国内领先的海洋、气象设备及智能化整体解决方案的提供商。|
|青岛海洋研究设备服务有限公司|青岛海洋研究设备服务有限公司成立于1986年，是集海洋调查、探测技术、海洋工程、水道测量、环境监测和保护等海洋仪器引进与开发、技术咨询、技术服务、系统集成于一体的综合性高科技企业。|

资料来源：各公司官网
（三）海兰劳雷竞争优势
1、品牌优势卓越、创新能力优秀
劳雷产业是世界上最大的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司，在细分领域深耕多年，积极参与行业创新，具有较高的品牌知名度和美誉度。
2、世界领先的整体海洋信息方案解决能力
劳雷产业为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立来劳雷产业一直致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务。它拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。
劳雷产业提供的系统集成服务涵盖了客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及成套解决方案，帮助大量客户完成了数个重大国家科学项目和工程项目。
3、全球一流的技术服务专家团队
劳雷产业产品使用专业性极强。在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，并为客户使用新产品提供持续的培训服务，劳雷产业的技术服务团队皆由国内海洋调查领域技术专家组成，其强大的
技术支持能力获得了客户的认可与信赖。
此外，劳雷产业是多家全球高端海洋调查仪器的总分销商，在与供应商长期的合作中劳雷产业向供应商反馈劳雷产业客户的需求，与供应商共同讨论、研究、制定产品的发展方向，引导供应商的产品发展思路。此外，劳雷产业自身还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，并获得全球一流厂商认可。
4、快速响应客户需求的问题解决能力
以科研机构的客户为例，劳雷产业所提供的主要设备性能非常稳定，功能也比较固化。但是随着科学家研究方向和水平的提升，会对设备提出新的需求和指标，劳雷产业会及时跟进，一方面提供科学家的需求予以厂家，方便厂家再进行深度研发和更新；另一方面为客户新的需求在现有设备基础上提供新的解决方案。此外，在客户有紧急任务保障的时候，劳雷产业会积极配合客户需求，致力于解决客户问题。快速响应客户需求让劳雷产业获得了极强的客户粘性。
5、大量长期合作的优质客户
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的合作关系。劳雷产业掌握行业最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
（四）海兰劳雷未来业务规划
1、紧密结合国家大型涉海调查项目
（1）深度参与国家海底观测网项目
2017年 5月，中国国家海底科学观测网正式被批复建立，项目总投资超 20亿元，建设周期五年。该项目将在我国东海和南海分别建立海底观测系统，实现中国东海和南海从海底向海面的全天候、我国水下监测系统模型实时和高分辨率的多界面立体综合观测，为深入认识东海和南海海洋环境提供长期连续观测数据和原位科学实验平台。2018年初，劳雷产业已经与东海海底科学观测网主持单位同济大学进行了详细技术交流，3月份将与南海海底科学观测网主持单位中科院声学所进行详细沟通，预计2018-2019年海底观测网项目将完成主要测量设备
采购。
（2）紧紧抓住“一带一路”带来的机遇
2017年 6月 20日，国家发展改革委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建设海上合作设想》，提出要重点建设三条蓝色经济通道：①以中国沿海经济带为支撑，连接中国－中南半岛经济走廊，经南海向西进入印度洋，衔接中巴、孟中印缅经济走廊，共同建设中国－印度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；②经南海向南进入太平洋，共建中国－大洋洲－南太平洋蓝色经济通道；③积极推动共建经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通道。
在海洋调查相关领域，在海洋《“一带一路”建设海上合作设想》提出：①倡导沿线国共建共享海洋观测监测网和海洋环境综合调查测量成果，加大对沿线发展中国家海洋观测监测基础设施的技术和设备援助；②与沿线国合作开展资源调查，并提供必要的技术援助；③深化在海洋调查、观测装备、海上无人机、无人船等领域合作，加强海洋技术标准体系对接与技术转让合作，支持科研机构和企业共建海外技术示范和推广基地。预计将会有一系列海丝路沿线调查项目规划及批复。
2、积极拓展新的应用领域
除继续保持在传统的物理海洋、海洋测绘和水下工程领域的应用和优势外，海兰劳雷将积极拓展相关领域的应用。
（1）海洋地质调查领域
①近海海岸带调查
2018年国家地质调查局将启动近海海岸带地质调查项目。针对我国近海常规技术无法开展的问题，满足地质灾害监测的需要，重点加强航空物探与遥感综合调查、无人机航磁测量、浅层地震勘探、电磁法勘探，以及浅水区无验潮测深等科技创新，实现潮间带无缝地质测量。目前天津、河北的海岸带调查工作已经开展，3月份开始劳雷产业将要和天津地质调查中心合作推进工作。
②深海调查
2017年11月，国家重点研发计划“深海关键技术与装备”重点专项——“水合物试采、环境监测及综合评价应用示范”项目启动，天然气水合物试采及其环境监测技术逐步推进，将重点开展海域天然气水合物环境监测，形成适用南海天然气水合物藏的开采及其环境监测技术体系，并成功进行应用示范。
（2）石油系统领域
随着全球油气市场逐渐恢复，油价上涨给停滞已久的近海石油管线调查市场注入生机，中海油管线井场调查已经开始启动，近期中海油物探公司将陆续采购浅地层剖面仪，小三维地震和气泡枪组阵系统，华北油田也开始启动系统内部的管线调查，业务范围逐渐从陆地走到水下。
（3）内河市场领域
①水利部大江大河项目需求量大
水利部大江大河水文监测系统建设工程项目（一期）已获国家发改委批复，将于 2018年启动，项目一期总计投入约 7个亿，将于 2018-2020年实施完成。
工程涉及水利部长江水利委员会、黄河水利委员会、海河水利委员会、珠江水利委员会和松辽水利委员会等5个流域机构所属的水文测站、水文巡测基地等，将有大批的河流型在线及走航式ADCP，浅水多波束等设备需求。
②航道系统测量设备升级
往年内河航道测量均已低端的单波束产品为主，近年来，随着国家及地方政府对航道测量要求的提高，许多地方航道系统开始购买大量的测量设备。尤其长江流域航道系统竞争白热化，通过近两年的积累，2018劳雷产业年在西南、华南航道局系统会有所突破，例如宜宾航道局和中山航道局等已经成功推进劳雷产业的相关产品。
（4）国家测绘局基础测绘工作逐步推进
国家测绘地理信息局用于国家基础测绘项目的外业测量、基础测绘相关仪器设备目前已经在推进，2017年完成了北京，陕西几个省份的采购，2018年会有几个分局的采购执行，目前已与国家直属局进行沟通，今年就各个地方分局展开工作。
（5）海洋牧场环境与地形条件调查
"海洋牧场"是指在一定海域内，采用规模化渔业设施和系统化管理体制，利用自然的海洋生态环境，将人工放流的经济海洋生物聚集起来，像在陆地放牧牛羊一样，对鱼、虾、贝、藻等海洋资源进行有计划和有目的的海上放养。现代海洋牧场的调查工作已经开始，目前山东已经基于鱼类生存环境采购了大批的水质调查类传感器，大连海洋牧场已经采购了相关的地形底质调查设备，海南的热带海洋学院也开始设备调研，今年会继续在这一产业挖掘一定的市场。
（6）海上风电现场勘测
海上风力发电作为无污染的可再生能源开发，因其具有更好的风能条件，不涉及土地征用问题，不会造成大气污染,环保价值可观等优点，受到世界各国的普遍高度重视，近年来发展非常迅速。海上风电在国内逐步形成产业，随之海上风电的安装业务也蓬勃发展，越来越多的海上风电现场现场调查和铺缆业务开始实施，目前广东电力设计院和山东电力设计研究院都开始一系列海洋调查仪器设备的咨询和采购。
（五）在手订单情况
从在手订单角度来看，报告期内，海兰劳雷订单较为稳定，2015年末、2016年末、2017年末，在手订单金额分别为 21,170.45万元、21,715.55万元、21,333.75万元。
此外，海兰劳雷尚有约6,000万美元的潜在和跟进中的项目，该等项目需求清晰、确定性高，并且最终用户与劳雷产业有较好的合作关系，在近期进入正式采购流程后，有较大的把握争取获得该等订单。
综上，从行业趋势来看，下游行业的发展及要求的不断提升有效带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步；从市场容量来看，随着全球进入大规模高科技开发海洋的新时期，我国把海洋综合利用列入国家发展战略，海洋相关产业的市场容量较大；从行业竞争格局来看，国内具备科研能力的院所不具备产业竞争能力，同时，经过近三十年的服务摸索，海兰劳雷已经建立起了与国内海洋仪器代理商的竞争壁垒；从在手订单角度来看，海兰劳雷在手订单较为稳定，目前正在
商谈的订单金额较高。综上，海兰劳雷目前在海洋测绘和物理海洋领域具有较高的市场占有率及竞争优势，未来随着国家各项政策的成熟，预计海兰劳雷在手订单将得到显著提升，海兰劳雷 2018年及以后年度主营业务收入呈现较高增长率具有可实现性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海兰劳雷2017年全年营业收入及净利润具有可实现性；
2、报告期内，海兰劳雷营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长；
3、本次交易劳雷香港报告期及预测期营业收入与前次交易中预测的数据无重大差异，本次交易劳雷香港报告期及预测期净利润与前次交易中预测的数据存在差异，主要系新增业务收入所致，具有合理性；
4、海兰劳雷所处下游行业发展趋势较好、市场容量较大，海兰劳雷在市场竞争中具有较明显的优势，未来发展规划明确、在手订单充足，海兰劳雷 2018年及以后年度主营业务收入具有可实现性。
15.申请材料显示，1）本次交易针对海兰劳雷主营业务收入及成本预测按子公司进行预测，其中分别对海兰劳雷母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图的主营业务收入及成本进行预测。以 2017年全年为例，劳雷香港预测主营业务收入为42,789.16万元，劳雷北京预测主营业务收入为10,586.70万元，广东蓝图预测主营业务收入为2,447.05万元；而海兰劳雷 2017年全年预测主营业务收入为43,798.36万元。2）由于北京劳雷作为香港劳雷的下游公司，存在合并抵消，其中2016年抵消金额为6,296.26万元，2017年抵消金额为 4,442.07万元。
请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合海兰劳雷报告期各经营主体之间的主营业务收入、成本及内部交易抵消关系，补充披露海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间是否匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额是否准确
海兰劳雷主营业务收入及成本的内部抵消主要系劳雷香港将一部分产品卖给劳雷北京所形成的关联交易进行抵消所致，即将劳雷香港的部分收入与劳雷北京的部分采购成本进行抵消。
2016年及2017年1-9月，海兰劳雷合并抵消情况如下表所示：
单位：万元
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|项目\年份|2016|2017年1-9月|
|主营业务收入（A）|44,938.56|26,675.60|
|研发收入（B）|424.53|141.51|
|劳雷香港主营收入合计（C）|39,591.58|24,287.07|
|劳雷北京主营收入合计（D）|9,573.89|5,132.18|
|广东蓝图主营收入合计（E）|1,644.82|1,556.91|

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|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017年1-9月|
|内部合并抵消额（F=B+C+D+E-A）|6,296.26|4,442.07|
|占劳雷香港收入比例（F/C）|15.90%|18.29%|
|主营业务成本（G）|29,282.08|17,270.74|
|研发费（H）|358.02|133.96|
|劳雷香港主营成本合计（I）|26,822.16|16,863.71|
|劳雷北京主营成本合计（J）|8,351.56|4,030.85|
|广东蓝图主营成本合计（K）|360.61|546.44|
|内部合并抵消额（L=H+I+J+K-G）|6,610.27|4,304.22|

从上表可知，2016年内部关联交易占劳雷香港收入的比重为15.90%，2017年 1-9月内部关联交易占劳雷香港收入的比重为18.29%。因为劳雷北京作为劳雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本。因此，由于劳雷北京的存货影响因素，2016年及 2017年1-9月海兰劳雷主营业务成本内部合并抵消额与主营业务收入内部合并抵消额有一定差异。
考虑全年的抵消比例更能合理反映企业一年实际内部关联交易情况，因此未来关联交易抵消比例按 2016年全年水平预测。同时，因不考虑实际抵消时存货的影响因素，故未来主营业务成本关联交易内部抵消额等于收入关联交易的内部抵消额。
根据海兰劳雷2017年未审财务报表，海兰劳雷2017年全年主营业务收入合并抵消额占劳雷香港2017年营业收入比例为18.46%，与预测值基本相符。
综上所述，海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额准确。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收
入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间
匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额准确。
16.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷主营业务毛利率分别为34.02%、34.84%和35.26%，其中主要产品海洋测绘毛利率分别为33.51%、36.16%和35.64%，物理海洋毛利率分别为35.44%、34.03%和36.02%。2）本次收益法评估预测中，海兰劳雷根据母公司本部、劳雷香港、劳雷北京和广东蓝图分开进行预测，其中劳雷香港预测期毛利率均为32.26%，劳雷北京预测期毛利率从 2017年的17.59%逐年下降至15.00%，广东蓝图预测期毛利率均为71.49%。海兰劳雷总体主营业务毛利率预测2017年为35.09%，2018年及以后年度稳定在35.50%-35.60%之间。请你公司：1）补充披露报告期海兰劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率。2）结合同行业可比公司毛利率的具体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期海兰劳雷按照主要产品披露的毛利率情况与预测期海兰劳雷按照经营主体进行预测口径存在较大差异的合理性，并针对海兰劳雷预测期主要产品海洋测绘和物理海洋区分披露相关预测营业收入和毛利率
（一）报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照经营主体对比情况
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|主体|项目|报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|劳雷香港|收入|39,591.58|24,287.07|36,357.95|47,123.34|52,976.24|57,378.88|61,062.12|
||成本|26,822.16|16,863.72|24,629.95|31,920.68|35,886.42|38,868.57|41,363.62|
||毛利率|32.25%|30.57%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|
|劳雷北京|收入|9,573.89|5,132.18|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|
||成本|8,351.56|4,030.85|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|
||毛利率|12.77%|21.46%|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|
|海兰劳雷本部|收入|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
||成本|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|

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|主体|项目|报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||毛利率|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|
|广东蓝图|收入|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
||成本|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
||毛利率|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|
|合并抵消|收入|6,296.26|4,442.07|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|
||成本|6,610.27|4,304.23|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|
|海兰劳雷|收入|44,938.56|26,675.60|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|
||成本|29,282.08|17,270.74|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|
||毛利率|34.84%|35.26%|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|

如上表所示，报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照经营主体情况无较大差异。
（二）报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产品对比情况
按产品预测进行调整，将海兰劳雷各经营主体预测中与海洋测绘业务、物理海洋业务相关的收入分别进行归集，同时按 2016年各业务抵消金额占未抵消业务收入合计权重比例，预计未来年度各业务抵消金额，最终形成以产品分类的收入及成本。
1、劳雷香港的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|15,086.30|6,554.56|9,802.44|13,233.30|15,879.96|17,467.95|18,865.39|
||物理海洋|23,431.37|15,988.47|23,911.01|31,084.31|34,192.74|36,928.17|39,143.85|
||其他|1,073.91|1,744.05|2,644.49|2,805.73|2,903.54|2,982.76|3,052.88|
||合计|39,591.58|24,287.07|36,357.95|47,123.34|52,976.24|57,378.88|61,062.12|
|成本|海洋测绘|10,242.37|4,997.85|6,655.06|8,984.33|10,781.20|11,859.32|12,808.06|
||物理海洋|15,851.43|10,651.96|16,175.91|21,028.68|23,131.55|24,982.08|26,481.00|
||其他|728.36|1,213.90|1,798.97|1,907.66|1,973.67|2,027.17|2,074.55|
||合计|26,822.16|16,863.72|24,629.95|31,920.68|35,886.42|38,868.57|41,363.62|

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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|海洋测绘|32.11%|23.75%|32.11%|32.11%|32.11%|32.11%|32.11%|
||物理海洋|32.35%|33.38%|32.35%|32.35%|32.35%|32.35%|32.35%|
||其他|32.18%|30.40%|31.97%|32.01%|32.03%|32.04%|32.05%|
||合计|32.25%|30.57%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|

2、劳雷北京的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|4,987.03|2,983.65|5,485.73|5,760.02|6,048.02|6,350.42|6,667.94|
||物理海洋|4,129.45|1,636.69|4,418.52|4,639.44|4,871.41|5,114.98|5,370.73|
||其他|457.41|511.84|682.45|696.10|710.02|724.22|738.71|
||合计|9,573.89|5,132.18|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|
|成本|海洋测绘|4,350.33|2,369.76|4,388.59|4,723.22|5,080.34|5,397.86|5,667.75|
||物理海洋|3,602.03|1,310.66|3,755.74|3,943.53|4,140.70|4,347.74|4,565.12|
||其他|399.20|350.43|580.09|591.69|603.52|615.59|627.90|
||合计|8,351.56|4,030.85|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|
|毛利率|海洋测绘|12.77%|20.58%|20.00%|18.00%|16.00%|15.00%|15.00%|
||物理海洋|12.77%|19.92%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||其他|12.72%|31.54%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||合计|12.77%|21.46%|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|

3、海兰劳雷本部的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
||合计|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
|成本|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目其他合计||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||其他|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|
||合计|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|
|毛利率|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|
||合计|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|

4、广东蓝图的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
||合计|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
|成本|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
||合计|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
|毛利率|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|
||合计|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|

5、分产品收入、成本合并抵消情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|1,031.51|205.19|785.61|976.01|1,126.81|1,223.95|1,312.08|
||物理海洋|3,166.77|2,388.44|3,255.09|4,104.70|4,488.51|4,830.80|5,114.77|
||其他|2,097.99|1,848.45|1,741.32|2,413.34|2,809.51|3,070.23|3,283.88|
||合计|6,296.26|4,442.07|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|

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|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本|海洋测绘|2,363.23|996.19|785.61|976.01|1,126.81|1,223.95|1,312.08|
||物理海洋|3,312.85|2,762.05|3,255.09|4,104.70|4,488.51|4,830.80|5,114.77|
||其他|934.19|545.98|1,741.32|2,413.34|2,809.51|3,070.23|3,283.88|
||合计|6,610.27|4,304.23|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|

6、报告期及预测期海兰劳雷按照主要产品分类收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|报告期||预测期|||||
||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|海洋测绘收入|19,041.82|9,333.02|14,502.56|18,017.31|20,801.17|22,594.42|24,221.25|
|物理海洋收入|24,394.06|15,236.72|25,074.44|31,619.06|34,575.65|37,212.35|39,399.81|
|其他收入|1,502.68|2,105.86|4,221.36|4,188.80|4,142.66|4,138.30|4,048.40|
|收入合计|44,938.56|26,675.60|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|
|海洋测绘成本|12,229.47|6,371.42|10,258.04|12,731.54|14,734.73|16,033.23|17,163.74|
|物理海洋成本|16,140.61|9,200.57|16,676.56|20,867.51|22,783.74|24,499.02|25,931.35|
|其他成本|912.00|1,698.75|1,494.53|1,078.42|831.29|685.94|546.60|
|成本合计|29,282.08|17,270.74|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|
|海洋测绘毛利率|35.78%|31.73%|29.27%|29.34%|29.16%|29.04%|29.14%|
|物理海洋毛利率|33.83%|39.62%|33.49%|34.00%|34.10%|34.16%|34.18%|
|合计毛利率|34.84%|35.26%|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|

如上表所示，报告期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产品情况无较大差异。
综上所述，海兰劳雷海洋测绘业务毛利率、物理海洋业务毛利率及综合毛利率未来预测水平与报告期基本持平，不存在较大差异。
二、结合同行业可比公司毛利率的具体情况，补充披露预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。
（一）同行业毛利率对比分析
同行业类似上市公司毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|主营业务|2015年毛利率|2016年毛利率|2017年三季度毛利率|
|300353.SZ|东土科技|主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供工业控制系统数据传输解决方案|47.82%|51.24%|53.72%|
|300008.SZ|天海防务|专业从事船舶与海洋工程研发设计、船舶与海洋工程监理和技术咨询、船舶及船舶内装工程承包、游艇设计与制造等业务，业务品种涵盖各类民用运输船、客船和公务船、海洋工程船、海洋工程结构物等|46.70%|33.75%|-|
|600990.SH|四创电子|主要从事雷达电子和安全电子业务，主要包括气象、航管雷达及相关雷达配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、智能交通系统、电源等相关业务|14.47%|12.25%|15.36%|
||平均值||36.33%|32.41%|34.54%|

注：由于天海防务业务种类众多，上表中为其船舶与海洋工程设计业务毛利率
数据来源：Wind
从上表可见，同行业上市公司近年毛利水平总体上升趋势，2016年度毛利率最高值51.24%，平均值32.41%，海兰劳雷毛利率水平基本处在同行业中等偏上水平。2017年-2021年，海兰劳雷预测毛利率分别为35.09%、35.57%、35.57%、35.54%及35.51%，具有合理性。
（二）预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据
海兰劳雷整体毛利率由海兰劳雷母公司、劳雷香港、劳雷北京、广东蓝图等各子公司综合构成，各子公司的具体预测情况如下：
|||
|-|-|
|经营主体|毛利率预测情况|
|海兰劳雷母公司|海兰劳雷母公司的主营业务成本主要为委托研发成本。根据企业产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度研发成本占研发收入的平均比率为84.33%，未来按照历史年度毛利水平进行预测。|
|劳雷香港|劳雷香港主营业务成本主要为产品的采购成本。2017 年由于个别低毛利率项目的执行拉低了整体毛利率水平，不能够代表公司整体和持续情|

|||
|-|-|
|经营主体|毛利率预测情况|
||况。因此未来毛利率将控制在 2016 年度水平，故各项设备销售成本未来年度按照2016年毛利率水平年进行预测。|
|劳雷北京|劳雷北京主营业务成本主要为产品的采购成本。①海洋测绘仪器成本预测海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，2016 年劳雷北京补提了2015 年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，劳雷北京毛利率有所提高。在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以2017年1-9月全年合同的平均毛利率进行预测，故本次在预测2017年年度海洋测绘成本时按照20%毛利率水平进行预测，未来年度考虑到行业发展变缓等情况，毛利率会出现下滑。故未来考虑 2018 年起毛利率逐年下降，至2021年及以后年度保持不变②物理海洋仪器成本预测近两年物理海洋仪器业务的毛利率比例较平稳，2016 年劳雷北京补提了 2015 年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，企业毛利率有所提高。本次以15%为基础预测未来年度成本。③水下工程仪器成本预测水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根据15%为基础预测未来年度成本。|
|广东蓝图|根据企业管理层预计发展趋势，2017 年广东蓝图的毛利将有所差异，由于 2017 年 1-9 月并非完整年度，可能存在周期性影响因素，因此本次以历史年度毛利率平均水平预测2017年全年主营业务成本，2018年及以后年度按照2017年全年毛利率水平进行预测。|

因此，在海兰劳雷主要产品的销售收入和生产成本维持相对稳定的情况下，海兰劳雷毛利率未来也将维持稳定。
综合上述，海兰劳雷的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合海兰劳雷实际业务经营情况预测的，具有合理性。
（三）未来维持毛利率稳定的具体措施
1、加强市场开拓及新产品推介
海兰劳雷产品使用专业性极强，在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，其强大的技术支持能力获得了客户的认可与信赖。未来，海兰劳雷将加强市场开拓工作，主动寻找市场、开发市场、
深入市场，维持与客户密切的关系，同时继续加强新产品、自主研发产品和集成
系统的市场宣传和推介工作，加快产品国产化进程，提升竞争力。
2、发挥技术服务能力优势，提高客户粘性
海兰劳雷为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立以来一直致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。未来，海兰劳雷将进一步发挥技术服务能力的优势，深入客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及成套解决方案，在做好用户的技术服务工作，主动为用户解决技术问题，提高客户粘性。
3、加强重点项目的跟踪工作，维持行业龙头地位
近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，未来下游行业发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。海兰劳雷将紧紧抓住“一带一路”建设项目、21世纪海上丝绸之路建设项目、海底观测网建设项目等重点项目，维持其行业龙头地位。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷海洋测绘业务毛利率、物理海洋业务毛利率及综合毛利率未来预测水平与报告期基本持平，不存在较大差异；与同行业可比公司相比，海兰劳雷毛利率水平基本处在中等偏上水平，未来毛利率预测具有合理性；海兰劳雷将通过加强市场推介、提高客户粘性、加强重点项目的跟踪工作等方式维持毛利率稳定，未来公司维持毛利率稳定的措施具有可行性。
17.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，海兰劳雷期间费用占营业收入的比例分别为20.18%、17.64%和13.30%。2）预测期2017年至 2021年，海兰劳雷管理费用占营业收入的比例分别为9.49%、6.91%、6.50%、6.28%和6.15%。请你公司:1）结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018年及以后年度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司的实际情况，进一步补充披露海兰劳雷报告期期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性
报告期及预测期，海兰劳雷期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-9月|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|销售费用|11.94%|9.05%|6.25%|9.34%|9.12%|9.03%|8.98%|8.94%|8.94%|
|管理费用|8.18%|7.07%|9.99%|9.49%|6.91%|6.50%|6.28%|6.15%|6.15%|
|财务费用|0.06%|1.52%|-2.94%|-1.74%|0.38%|0.34%|0.32%|0.30%|0.30%|
|期间费用|20.18%|17.64%|13.30%|17.09%|16.41%|15.87%|15.58%|15.39%|15.39%|

最近两年及一期，海兰劳雷期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,732.04|6.25%|4,114.99|9.05%|5,833.34|11.94%|
|管理费用|2,769.82|9.99%|3,216.75|7.07%|3,994.52|8.18%|
|财务费用|-814.48|-2.94%|692.62|1.52%|27.18|0.06%|
|期间费用|3,687.38|13.30%|8,024.36|17.64%|9,855.04|20.18%|

 2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷期间费用率分别为20.18%、
17.64%及13.30%。2015年期间费用率相对较高，主要是新产品的推广费、售后
维护费用较大。
1、销售费用分析
2015年、2016年和2017年1-9月，海兰劳雷销售费用分别为 5,833.34万元、4,114.99万元和1,732.04万元，主要包括售后维护费、推广费、运输邮电报关费、差旅费、职工薪酬等。2015年销售费用较高，主要是当年有新产品推广，发生的推广费较多，以及售后维护费较多所致。2016年销售费用有所下降，主要是2016年新产品推出较少，推广费较2015年下降384.17万元，且海兰劳雷自 2016年起统一外包售后维修服务，并通过谈判降低了维护成本，受上述因素影响，2016年售后维护费较上年下降735.35万元；海兰劳雷于2015年12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致职工薪酬较上年下降 380.48万元；此外，随 2016年收入略有下降影响，当期的运输费、邮电费、报关费也较上年小幅下降。2017年1-9月，销售费用较上年同期略有下降，主要是推广费、职工薪酬、培训费继续下降所致。
2、管理费用分析
2015年、2016年和2017年1-9月，海兰劳雷管理费用分别为 3,994.52万元、3,216.75万元和2,769.82万元，主要包括职工薪酬、研发费、房租物业费等。2016年管理费用较上年下降 777.77万元，主要是：海兰劳雷于 2015年 12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上年下降584.11万元，如海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕2016年薪酬分别较上年约下降港币240万元、港币100万元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，对外采购技术协作的支出较上年下降 151.39万元。另外，物探业务剥离，房租物业费等也有所减少。2017年1-9月，受广东蓝图房租物业费增加、劳雷北京研发人员增加导致研发费用影响，本期管理费用有所增加。
3、财务费用分析
海兰劳雷财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|利息支出|94.56|12.04|-|
|减：利息收入|27.21|213.21|433.95|

|||||
|-|-|-|-|
|加：汇兑损失|-953.03|767.86|288.25|
|加：银行手续费|71.19|125.93|172.88|
|合计|-814.48|692.62|27.18|

 2016年汇兑损失较多，主要是人民币、欧元、英镑汇率波动所致；2017年 1-9月，汇兑收益增多，主要是欧元、人民币、英镑升值所致。报告期内汇兑损益波动的具体原因详见本核查意见第11题的回复。
4、同行业可比公司分析
同行业可比公司2016年度期间费用率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|销售费用率|管理费用率|财务费用率|期间费用率|
|300008.SZ|天海防务|0.75%|5.13%|0.36%|6.23%|
|300353.SZ|东土科技|11.31%|21.81%|-0.34%|32.78%|
|600990.SH|四创电子|2.91%|3.58%|0.93%|7.43%|
|601808.SH|中海油服|0.16%|3.73%|4.28%|8.17%|
|平均||3.78%|8.56%|1.31%|13.65%|
|海兰劳雷2015年度||11.94%|8.18%|0.06%|20.18%|
|海兰劳雷2016年度||9.05%|7.07%|1.52%|17.64%|
|海兰劳雷2017年1-9月||6.25%|9.99%|-2.94%|13.30%|

从上表可知，同行业可比公司 2016年度销售费用率、管理费用率、财务费用率及期间费用率分别为3.78%、8.56%、1.31%及13.65%，其中管理费用率与海兰劳雷报告期水平基本保持一致，销售费用率低于海兰劳雷报告期水平。
综上所述，同行业可比公司销售费用率较低；2015年度海兰劳雷销售费用较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，2016年度及 2017年 1-9月海兰劳雷销售费用及期间费用下降具有合理性。
二、补充披露海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据，2018年及以后年度管理费用占营业收入比例出现大幅下降的合理性
（一）期间费用的具体预测过程
1、销售费用
评估师对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
海兰劳雷以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年1-9月|
|销售费用|4,114.99|1,732.04|
|占营业收入比例|9.16%|6.49%|
|售后维护费|746.93|172.38|
|占收入比例|1.66%|0.65%|
|职工薪酬|445.11|165.61|
|占收入比例|0.99%|0.62%|
|运输费、邮电费、报关费|716.95|359.91|
|占收入比例|1.60%|1.35%|
|推广费|1,067.04|295.70|
|占收入比例|2.37%|1.11%|
|差旅费|400.47|301.61|
|占收入比例|0.89%|1.13%|
|业务招待费|195.75|131.08|
|投标费|114.05|19.17|
|占收入比例|0.25%|0.07%|
|其他费用|428.67|286.58|

（1）售后服务费：系已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产品的有偿维修服务而发生的费用，与经营业务相关性较大，未来按照 2016年占主营业务收入的比例进行预测。
（2）职工薪酬：销售费用的中的职工薪酬跟业绩相关，与主营业务收入存在一定的关系，未来按照2016年占主营业务收入的比例进行预测。
（3）运输费、邮费、报关费：系企业销售货物运输途中发生的费用，与企业经营业务紧密相关，根据历史年度占2016年主营业务收入的比例进行预测。
（4）推广费、投标费、差旅费：系企业为实现销售而发生的必不可少的前
期费用，其中推广费 2016年金额较大主要系因为原计入管理费用的手续费计入
销售费用中统一核算。该类费用与企业经营业务紧密相关，推广费及投标费根据2016年占主营业务收入的比例进行预测，差旅费由于2017年因业务发生较频繁，未来按2017年占主营业务收入的比例进行预测。
（5）业务招待费：历史年度波动不大，主营系根据管理层的计划，严格控制业务招待费的发生，鉴于公司未来经营规模的不断壮大，未来年度考虑3%的增长率预测，2017年全年按1-9月年化费用计算。
（6）其他费用，包括住宿费、展览费、会务费、培训费等，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
对海兰劳雷未来的销售费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|销售费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|占营业收入比例|9.36%|9.12%|9.03%|8.98%|8.94%|8.94%|

2、管理费用
评估师对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
海兰劳雷以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年1-9月|
|管理费用|3,216.75|2,769.82|
|占营业收入比例|7.16%|10.38%|
|工资福利费|741.95|878.32|
|折旧摊销|125.33|75.54|
|差旅费|90.79|191.37|
|业务招待费用|60.51|51.02|
|研究开发费用|683.79|719.20|

||||
|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年1-9月|
|占劳雷北京和广东蓝图收入比例|6.10%|10.75%|
|房租物业费|366.24|418.04|
|办公费|88.90|70.93|
|其他费用|1,059.24|365.40|

（1）工资福利费：随着公司经营规模的扩大，公司职工的基本及福利均有所提高，未来考虑一定的工资水平的增长，根据管理层预测，未来按照5%的增长率进行预测，2017年全年按照1-9月份年化测算。
（2）差旅费、业务招待费：根据管理层预测，未来均保持一额定比例的增长，2017年全年按照1-9月份年化测算。
（3）研究开发费用：北京劳雷海洋仪器有限公司和广东蓝图信息技术有限公司均为高新技术企业，研发费用需满足相关要求，未来年度研发费用按照占劳雷北京及广东蓝图收入比例的6%进行预测，两家公司皆符合高新企业技术认定。
（4）房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑额定的租金增长率，2017年全年按照1-9月份年化测算。
（5）折旧费用：该类费用占收入的比例变动关系不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
（6）办公费：该类费用波动不大，随着公司经营规模的扩大，未来按照额定增长比例进行预测。
（7）其他费用：主要包括服务费、展览费、技术协作费、培训费等费用。
2016年度其他费用较高主要系由于服务费及技术协作费的金额较大，2017年回归正常水平，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
对海兰劳雷未来的管理费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|占营业收入比例|9.49%|6.91%|6.50%|6.28%|6.15%|6.15%|

3、财务费用
在对财务费用的预测中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；本次评估考虑溢余资产故不再预测利息收入，手续费未来不予预测。汇兑损益未来存在不确定性，故以后也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|放款银行或机构名称|借款日|到期日|年利率%|本金（人民币万元）|全年利息（人民币万元）|
|SUMMERVIEWCOMPANYLIMITED|浦发银行|2017/9/26|2018/9/26|1.4%|14,444.22|202.22|

对海兰劳雷未来的财务费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|

（二）管理费用未来占收入比例下降的合理性分析
海兰劳雷未来管理费用率下降的原因具体如下：（1）管理费用中大部分费用的性质属于固定成本，有自身的增长规律，由于费用自身的增长幅度小于收入的增长幅度，致使管理费用占收入比例下降；（2）管理费用中研发费用主要由劳雷北京及广东蓝图两家公司形成，该两家公司为高新技术企业，历史年度管理费用占两家营业收入比例较大主要是因为研发产品技术，目前由于产品已达到成熟状态，未来仅需要进行维护更新即可，因此研发费用占收入比例相对历史年度会有所下降，致使管理费用占收入比例下降。综上，海兰劳雷管理费用未来占营业收入比重下降具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，同行业可比公司销售费用率较低，2015年度
海兰劳雷销售费用较高主要系新产品的推广费、售后维护费用较大所致，报告期海兰劳雷期间费用率下降具有合理性；由于收入增长幅度大于管理费用中固定成本增长幅度，且目前海兰劳雷产品已达到成熟状态，未来研发费用占收入比重较报告期将会有所下降，因此 2018年及以后年度管理费用占营业收入比例下降具有合理性。
18.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，预测期2017年至 2021年，海兰劳雷预测营运资本增加分别为-5,019.06万元、2,106.28万元、7,482.16万元、 1,441.34万元和 1,218.60万元。2）本次交易预测溢余资产价值中，评估基准日海兰劳雷账面货币资金账户存款余额为 20,816.19万元，其中17,045.21万元货币资金为溢余资产；非经营性资产评估中，其他货币资金中保函保证金 16,000万元及其他流动资产中待摊房租和理财产品 26,000万元作为非经营性资产加回。
请你公司补充披露：1）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019年营运资本增加出现大额增加的合理性。2）上述溢余资产及非经营性资产的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据，2019年营运资本增加出现大额增加的合理性
（一）预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
（1）安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
（3）预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
（4）存货=营业成本总额/存货周转率
（5）应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
（6）预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
（7）应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
（8）应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
（二）2019年营运资本增加出现大额增加的合理性分析
影响海兰劳雷营运资本增加额的主要因素系应收账款周转率及存货周转率下降所致。报告期内海兰劳雷应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|应收账款周转率（次）|4.65|4.74|4.24|
|存货周转率（次）|4.81|4.15|2.65|

同行业上市公司2016年度应收账款周转率及存货周转率指标情况如下：
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|证券代码|证券名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|300353.SZ|东土科技|2.1|3.4|
|300008.SZ|天海防务|6.0|1.7|
|600990.SH|四创电子|4.2|4.9|
|平均值||4.1|3.3|

海兰劳雷 2017年应收账款周转率和存货周转率与 2015年及 2016年相比更接近行业平均水平。随着业务的快速发展，市场的开拓以及销售规模的扩大，应
收账款账期一般将会延长，海兰劳雷的应收账款与存货的周转率指标也将逐步向
上市公司平均指标水平靠拢。考虑到这个过程需要一定的周期，因此本次评估预
计2018年应收账款与存货周转水平与历史年度差异不大，2019年将向同行业上市公司指标水平接近。故 2019年海兰劳雷期末营运资本增加较大，营运资本增加额出现大额增加。综上，海兰劳雷2019年营运资本增加具有合理性。
二、上述溢余资产及非经营性资产的具体预测依据
（一）溢余资产预测依据
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。
本次评估基于企业的具体情况，测算海兰劳雷为保持的正常经营，所需的安全现金保有量。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
安全营运现金=月付现成本×安全资金月数
由于海兰劳雷每月实际安全营运资金均不相同，故本次以一个完整年度计算，按照 2016年年末除营运现金以外的经营性流动资产与经营性流动负债的差额认定为 2016年 12月所需的安全营运现金估计数，经配比 2016年月付现成本金额，确定海兰劳雷的安全资金月数约一个半月。
通过计算海兰劳雷基准日的月付现成本，结合安全资金月数，确定海兰劳雷基准日的溢余资金。
溢余资金=基准日货币资金-月付现成本×安全资金月数
=20,816.19-2,513.99×1.5
=17,045.21万元
（二）非经营性资产、非经营性负债预测依据
非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如：闲置的房地产、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也作为非经营性资产予以考虑。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
经过资产清查，和收益分析预测，海兰劳雷其他货币资金中有 16,000.00万元为取得银行借款而担保的保证金，借款金额 17,000.00万港元（折合人民币14,444.22万元），该借款已用于购买劳雷香港17%的股权，与主营业务无关，因此作为非经营性资产加回；
其他流动资产中理财产品，金额 26,500.00万元，具体如下：
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|投资主体|产品名称|金额（万元）|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|日增利S款|11,000|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|月添利|2,700|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|天添利微|3,000|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|天添利1号|8,000|
|广东蓝图信息技术有限公司|乾元-特享型及乾元-满溢120天|1,800|
|合计||26,500|

上述理财产品与主营业务无关，因此作为非经营性资产加回；
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、预测期海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据充分，2019年营运资本增加出现大额增加具有合理性；
2、溢余资产及非经营性资产的具体预测依据充分。
19.交易报告书存在错漏。1）交易报告书第 84页智海创信主要合伙人的基本信息中，有限合伙人石桂华姓名一栏为覃善兴。2）交易报告书第 212页针对海兰劳雷净利润的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,433.70万元；交易报告书第 225页针对海兰劳雷收益法评估值的预测中，2017年全年营业总成本金额为36,443.70万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答：
上市公司已在最新签署的报告书中对智海创信合伙人姓名、2017年全年营业总成本金额的错漏进行了修订。
独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。
独立财务顾问将持续提高执业质量，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
20.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条（一）的规定，补充披露本次交易对方中的法人最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、上海丰煜简要财务报表及主要财务指标
单位：万元
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|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,390.18|4,284.88|4,498.91|
|负债合计|3,647.91|3,663.06|3,994.78|
|所有者权益|742.27|621.82|504.14|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|230.27|185.13|391.25|
|营业利润|160.67|125.04|95.17|
|利润总额|160.67|125.04|95.17|
|净利润|120.45|117.68|92.63|

注：上表中财务数据已经审计。
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次交易对方中的法人上海丰煜2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经审计，已在重组报告书中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对北京海兰信数据科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告之专项核查意见》的签署页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
蒋文翔 朱烨辛
项目协办人：
马思翀 薛万宝
中信证券股份有限公司2018年3月6日