安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就九安医疗本次变更部分募集资金投向之事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
基于公司的实际经营情况和战略目标，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟变更“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台开发费用”中尚未使用的部分剩余募集资金共计15,204.15万元及其利息用途，用于偿还银行借款和永久补充流动资金，具体情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]810号文核准，于2016年6月16日采取非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）60,805,921股，每股发行价格为15.20元。本次发行募集资金共计924,249,999.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 913,389,193.28元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000553号）。
根据公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会决议，公司2015年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
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||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金总额（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053.00||73,053.00||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372.00||11,372.00||
|3||补充流动资金||8,000.00||8,000.00||
|合 计||||92,425.00||92,425.00||

二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2018年3月31日，公司募集资金投资项目及“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台开发费用”的实际投入情况如下表所示：
单位：万元
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||||拟使用募集资||已使用募集||已变更投向募||截至2018年3月31日剩余募集资金|拟变更用途募集资金金额|
||项目名称||||||||||
||||金投资金额||资金额||集资金金额||||
|移动互联网＋健康管理云平台||73,053.00||14,025.23||27,626.88||31,400.89||15,204.15|
|其中：“平台开发费用”之“智能硬件研发”||16,800.00||5,450.66||-||11,349.34||9,300.00|
|其中：“平台开发费用”之“服务器开发和维护”||6,313.00||408.85||-||5,904.15||5,904.15|
|产品体验营销门店及客户服务中心||11,372.00||620.83||10,751.17||0.00||-|
|补充流动金||6,913.92||6,913.92||-||0.00||-|
|合计||91,338.92||21,559.98||38,378.05||31,400.89||15,204.15|

注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
公司拟将2015年非公开发行股票募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台开发费用”中尚未使用的部分剩余募集资金15,204.15万元及其利息收入的用途变更为偿还公司向兴业银行借入的短期借款7,000万元和永久补充流动资金。其中，变更“平台开发费用”中“智能硬件研发”部分剩余募集资金
9,300万元，变更“平台开发费用”中“服务器开发和维护”全部剩余募集资金5,904.15万元。
（二）变更的具体原因
1、原募集资金投资项目对募集资金需求减少
（1）服务器开发和维护
“移动互联网＋健康管理云平台”项目的平台开发费用中的“服务器开发和维护”预计将使用资金6,313万元，分四年投入，用以购置500台服务器以满足云平台的处理、存储需求。
在设计该项目时，国内公有云市场规模尚较小，根据中国信息通讯研究院数据，2014年和2015年国内公有云市场规模仅为70.2亿元以及102.5亿元。随着公有云技术的突飞猛进以及企业对于公有云接受度的进一步提升，在 2016年，国内公共云市场整体规模达到170.1亿元，比2015年增长66.0%，预计2017-2020年中国公共云市场仍将保持高速增长态势，到2020年市场规模将达到603.6亿元。与自购服务器相比，公有云具有成本低、可靠性高等特点，在实现与自购服务器同等存储功能的情况下，使用外部第三方公有云服务将大幅节省公司的支
出。
目前，公司通过采购亚马逊云、金山云等云服务提供商的公有云服务，基本满足了其云平台项目对存储的需求，形成了对原规划自行采购服务器进行存储的有效替代，为公司节约了成本的同时，提高了运行效率和信息安全性。公司计划未来使用自有资金支付采购第三方公有云服务的支出，预计“服务器开发和维护”今后将不再有使用募集资金的需求，而“服务器开发和维护”截至2018年3月
31日剩余募集资金金额为5,904.15万元。
（2）智能硬件研发
“移动互联网＋健康管理云平台”项目的平台开发费用中的“智能硬件研发”
预计将使用资金16,800万元，分四年投入。
在设计该项目时，研发人员人工成本相对较低，公司通过自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求具有经济上的可行性。
随着近年外部市场环境逐渐变化，研发人员人工成本不断增长，同时市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足“移动互联网＋健康管理云
平台”项目对智能硬件的需求预计将较公司完全自行研发在较大程度上为公司节约成本。因此，公司通过外购智能硬件及其配件与自行研发相结合的方式满足项目中对于智能硬件的需求，“智能硬件研发”对募集资金的需求大幅降低。
综上，由于公司“移动互联网＋健康管理云平台”项目的“平台开发费用”中的“服务器开发和维护”及“智能硬件研发”对募集资金的需求大幅降低，因此，为进一步有效利用原募集资金，实现资金成本的利益最大化，优化公司资产结构，决定将“智能硬件研发”部分尚未使用的剩余募集资金、“服务器开发和维护”全部剩余募集资金及其利息收入用途变更为偿还银行借款和永久补充流动资金，公司拟将补充流动资金用于公司主营相关业务。
2、公司流动资金紧张，偿还银行借款将带来较大的资金压力
截至2017年9月30日，公司母公司报表货币资金余额为 54,143.27万元，而其中74,580.47万元为尚未使用的募集资金余额（含有暂时补充流动资金 7,000万元和购买保本型理财产品18,400万元，不计入货币资金）。公司现有 7,000
万元对兴业银行的短期借款需于2018年7月6日前偿还。根据证券相关法律法规，尚未使用的募集资金只能用于募集资金投资项目，专款专用，不得挪作他用，因此公司可自由支配的资金约为4,962.80万元。目前公司日常经营生产活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。截至2017年9月30日，公司无可用的银行授信额度。受到资本市场多种融资渠道受限的影响，若单纯依靠公司自有可支配资金难以偿还上述银行借款。
本次募集资金用途变更为偿还银行借款和永久性补充流动资金后，上市公司可自主调配流动资金规模得到提升，有利于提高资金的使用效率，进一步改善经营业绩，节约融资成本。
三、变更募集资金的具体用途
考虑到公司实际状况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将2015年非公开发行股票募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台开发费用”尚未使用的全部募集
资金共计15,204.15万元及募集资金产生的利息收入，变更为偿还兴业银行短期借款7,000万元和永久补充流动资金，详见下表。
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||用途名称||人民币金额（万元）||偿还/使用的时间|
|偿还兴业银行短期借款||7,000.00||2018年7月前||
|永久补充流动资金||8,204.15||2018年上半年||
|合计||15,204.15||-||

四、本次变更部分募集资金投向的决策程序
2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台开发费用”尚未使用的部分募集资金共计15,204.15万元及其利息变更用途，用于偿还银行借款和永久补充流动资金。本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响其他募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事对于公司变更部分募集资金用途事项发表独立意见：公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市场环境做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批
决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向、将其用于偿还银行借款和补充流动资金，是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，是合理且必要、符合公司发展战略的。综上，安信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。
公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董琦 戴铭川
保荐机构：安信证券股份有限公司 2018年4月日