中京民信（北京）资产评估有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让事宜相关事项
之专项核查意见
中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称：“湖北宜化”）的委托，担任湖北宜化拟进行股权转让事宜（以下简称“股权转让”）的评估机构。相关事项发表核查意见如下：
一、拟进行股权转让的评估（估值）作价情况
评估机构对湖北宜化拟进行股权转让的新疆宜化化工有限公司100%股权（包括其持有的新疆宜化塑业有限公司100%股权、新疆万富通贸易有限公司100%股权、新疆宜新化工有限公司100%股权、新疆嘉成化工有限公司100%股权、新疆嘉宜实业有限公司100%股权）进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第124号评估报告。
上述公司均采用资产基础法进行评估，评估结果及作价情况如下：
新疆宜化化工有限公司于评估基准日 2017年 12月 31日总资产账面价值1,154,291.03万元，评估值1,134,853.76万元，评估减值19,437.27万元，减值率1.68%；
总负债账面价值1,005,016.78万元，评估值1,005,016.78万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为149,274.25万元，评估值129,836.97万元，评估减值19,437.27万元，减值率13.02%。
股东全部权益价值计算过程如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|173,501.41|173,865.80|364.39|0.21|
|非流动资产|980,789.62|960,987.96|-19,801.66|-2.02|
|其中：可供出售金融资产|1,352.00|1,060.67|-291.33|-21.55|
|长期股权投资|45,998.50|16,961.68|-29,036.83|-63.13|
|固定资产|830,488.18|836,910.49|6,422.31|0.77|
|在建工程|63,072.72|63,059.02|-13.71|-0.02|
|工程物资|601.28|1,754.95|1,153.66|191.87|
|无形资产|2,290.40|4,254.63|1,964.23|85.76|
|递延所得税资产|336.53|336.53||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其他非流动资产|36,650.00|36,650.00||-|
|资产总计|1,154,291.03|1,134,853.76|-19,437.27|-1.68|
|流动负债|834,099.71|834,099.71||-|
|非流动负债|170,917.07|170,917.07||-|
|负债合计|1,005,016.78|1,005,016.78||-|
|净资产（所有者权益）|149,274.25|129,836.97|-19,437.27|-13.02|

二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
（一）评估方法及其合理性
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。
（二）评估假设及其合理性
1、基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑤本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（三）评估参数预测是否合理
本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对置出资产在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。资产基础法以经审计的资产负债表为基础，纳入评估范围的资产也不包括专利技术等无形资产，因此本次评估不涉及企业未来现金流、折现率等评估参数的预测。
三、是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，资产评估机构认为：资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
中京民信（北京）资产评估有限公司 2017年 4月 13日