北京市天元律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第309号致：恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月31日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司本部四楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》、《恒立实业发展集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第七届董事会于2016年4月26日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在指定信息披露媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 5月 31日下午 15点 00分在公司本部五楼会议室召开，由董事长刘炬主持，完成了全部会议议程；股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计4人，共计代表公司有表决权股份177,880,100股，占公司股份总数的41.8319%。根据深圳证券信息有限
公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计23人，代表公司有表决权股份1,878,800股，占公司股份总数的0.4418%。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，共计代表公司有表决权股份179,758,900股，占公司股份总数的42.2737%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）24人，代表公司有表决权股份数1,878,900股，占公司股本总额0.4419%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票 179,671,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总
数的99.9513%；反对票87,400股；弃权票100股。
表决结果：通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票 179,611,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9179%；反对票147,400股；弃权票100股。
表决结果：通过。
3、《2015年度财务工作报告》
表决情况：同意票 179,611,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9179%；反对票87,400股；弃权票60,100股。
表决结果：通过。
4、《2015年年度报告及报告摘要》
表决情况：同意票179,671,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9513%；反对票87,400股；弃权票100股。
表决结果：通过。
5、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意票 179,611,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9179%；反对票87,400股；弃权票60,100股。
表决结果：通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票1,731,400股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1497%；反对票87,400股；弃权票60,100股。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 179,611,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总
数的99.9179%；反对票87,400股；弃权票60,100股。
表决结果：通过。
7、《关于续聘内部审计机构的议案》
表决情况：同意票 179,611,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9179%；反对票87,400股；弃权票60,100股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见》之签字页）
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负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
盛安彦
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