北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
中国·北京
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二○一五年四月
北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
致：北京双杰电气股份有限公司
根据北京双杰电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”)与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)签订的《股票发行与上市法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人于2012年4月5日召开2012年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表 18人出席会议，代表股份 8,027.65万股，占发行人总股本的93.11%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》等议案。
发行人于2012年10月16日召开2012年第二次临时股东大会，共有股东及
股东代表16人出席会议，代表股份 8,009.51万股，占发行人总股本的92.90%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案。
发行人于2013年9月3日召开2013年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 2月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投项目的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司东分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈关于稳定北京双杰电气股份有限公司价的预案〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 4月 18日召开 2014年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.368万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中发行数量的议案》。
发行人于 2014年 8月 21日召开 2014年第四次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份9,190.0416万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件〈北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
发行人于 2015年 1月 28日召开 2015年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份9,190.0416万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期延期的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。同时，发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权范围及程序合法有效。
（二）2015年 4月 2日，中国证监会下发了“证监许可[2015]561号”《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过3,448.64万股新股。
本所律师认为，发行人已履行本次发行上市的批准与授权手续，发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票上市的主体资格
（一）发行人系北京双杰配电自动化设备有限公司（以下简称“双杰配电”）整体变更设立的股份有限公司，自双杰配电 2002年 12月 13日成立以来，已经持续经营三年以上。
（二）发行人目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为
110000005188000的《企业法人营业执照》，根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并合有效存续的股份限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票上市的条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2015]561号”《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准；发行人已按照相关批复发行股票，并于 2015年 4月 14日刊登了《北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于 2015年 4月 17日刊登《北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、于 2015年 4月 20日刊登《北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》。发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的相关规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 10,345.92万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）于2015年4月20日出具的中兴华验字（2015）第 BJ05-007号《北京双杰电气股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行的人民币普通股为 3,448.64万股，发行后总股本达到13,794.56万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,448.64万股，已达到发行人发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。
（四）根据发行人发布的网上发行申购情况及网下配售结果的相关公告及《验资报告》，首次公开发行股票完成后，发行人的股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 BJ05-004号《北京双杰电气股份有限公司首次发行股票审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定就本次发行上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人实际控制人、控股股东及其他股东，以及直接、接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（九）在本所律师的见证下，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东北证券股份有限公司担任本次上市的保荐人。东北证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第 49条和《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）东北证券股份有限公司已经指定赵铁成、王静波作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：除发行人本次创业板股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人本次发行上市已取得有效的批准和授权；发行人已具备本次发行上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；本次公开发行股票完成后，发行人符合《证券法》、《公司法》和《上市规则》规定的深圳证券交易所创业板股票上市的条件。
本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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