福建福日电子股份有限公司
2014年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一四年十二月三十日
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料福建福日电子股份有限公司
2014年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2014年 12月 30日(星期二)下午 3:30
2、网络投票时间：2014年 12月 30日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00二、会议地点：福州市六一中路 106号榕航花园 1号楼 3层公司会议室三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长卞志航先生
五、参会人员：
1、公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
六、会议议程：
1、审议《关于授权董事会审批 2015年度本公司为控股子公司提供不超过 18亿元人民币担保额度的议案》；（报告人：公司财务总监陈富贵先生）2、审议《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》；（报告人：公司财务总监陈富贵先生）
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料议案目录
一、《关于授权董事会审批 2015年度本公司为控股子公司提供不超过 18亿元人民币担保额度的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 3页二、《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》„„„„„„„第 4页
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料议案一
关于授权董事会审批 2015年度
本公司为控股子公司提供不超过 18亿元人民币担保额度的议案各位股东：
公司 2013年第三次临时股东大会审议通过授权董事会审批 2014年度本公司对子公司提供上限为 7亿元担保额度的授权期限将于2014年12月31日到期。为支持本公司旗下控股子公司的发展，2015年本公司为控股子公司担保的总额预计将达 18亿元，预计将超过本公司 2014年度经审计净资产的50%，因此公司董事会今后在审议本公司对控股子公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后，按《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司股东大会进行审议。
为简化公司会务，提高管理效率，公司董事会拟就有关担保事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批本公司对控股子公司(包括资产负债率在70%以上的控股子公司)所提供担保的具体额度（包括但不限于各控股子公司所申请的流动资金借款、项目贷款、贸易融资额度、银行承兑汇票等或综合授信额度的累计），担保余额上限为 18亿元，授权期限自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；
超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对控股子公司提供担保的额度范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定履行审批程序和公告义务。
以上议案已经公司第五届董事会 2014年第十三次临时会议审议通过，请各位股东审议、表决。
福建福日电子股份有限公司 2014年 12月 30日
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料议案二
关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所的相关规定，上市公司应预计年度日常关联交易情况并公告，现将本公司 2014年度的日常关联交易情况及 2015年预计发生的日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月12日召开第五届董事会2014年第十三次临时会议，审议通过《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生回避了表决。
公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司 2015年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）为公司提供借款及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。
公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见，认可关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年（2014）预计金额|上年（2014）实际发生金额|
|向关联人购买燃料和动力|华映科技（集团）股份有限公司|0|0|
||小计|0|0|

福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|福建省两岸照明节能科技有限公司||19,785.60|
||志品（福州）技术工程有限公司||274,308.00|
||福建省电子信息（集团）责任有限公司||12,114.00|
||福建省和格实业有限公司||300,000.00|
||福建华映显示科技有限公司||192,084.00|
||福建星网锐捷通讯有限公司|100,000.00||
||小计|100,000.00|798,291.60|
|向关联人收取租金|福建福顺微电子有限公司|||
||福建合顺微电子有限公司|||
||福建星海通信科技有限公司|1,467,550.35|1,468,482.56|
||小计|1,467,550.35|1,468,482.56|
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|175,000,000.00|
||小计|300,000,000.00|175,000,000.00|
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|700,000,000.00|200,811,400.00|
||小计|700,000,000.00|200,811,400.00|
|向关联人支付租金|华映科技（集团）股份有限公司|||
||福州信安物业管理有限公司|7,560.00|88,425.00|
||小计|7,560.00|88,425.00|
|合计||1,001,575,110.35|378,166,599.16|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|
|向关联人购买燃料和动力|志品（福州）技术工程有限公司|5,000,000.00|0.117||||
||小计|5,000,000.00|0.117||||
|向关联人销售产品、商|福建省两岸照明节能科技有限公司|100,000.00|0.002||19,785.60|0.0006|

福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料
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|品|福建闽东电机有限公司|760,000.00|0.017||0|
||志品（福州）技术工程有限公司|300,000.00|0.007|274,308.00|0.0084|
||福建省电子信息（集团）责任有限公司|100,000.00|0.002|12,114.00|0.0004|
||福建省和格实业有限公司|300,000.00|0.007|300,000.00|0.0092|
||福建华映显示科技有限公司|200,000.00|0.004|192,084.00|0.0059|
||福建星网锐捷通讯有限公司|||||
||小计|1,760,000.00|0.038|798,291.60|0.0246|
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|100|175,000,000.00|100|
||小计|300,000,000.00|100|175,000,000.00|100|
|向关联人收取租金|福建星海通信科技有限公司|1,600,000.00|21.85|1,468,482.56|20.8|
||小计|1,600,000.00|21.85|1,468,482.56|20.8|
|向关联人支付租金|福建省和格实业有限公司|2,000,000.00|96.2|||
||福建信安商业物业管理有限公司|80,000.00|3.80|88,425.00|100|
||小计|2,080,000.00|100|88,425.00|100|
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|700,000,000.00|100|200,811,400.00|100|
||小计|700,000,000.00|100|200,811,400.00|100|
|合计||1,010,440,000.00||378,166,599.16||

二、关联方介绍和关联关系,
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
法定代表人：刘捷明
注册资本：1,676,281,202.57元人民币
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。
对房地产、物业、酒店的投资。
与上市公司的关系：间接控股股东
（二）华映科技（集团）股份有限公司
法定代表人：刘治军
注册资本：779,102,886元人民币
主营业务：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。(销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
与上市公司的关系：参股公司
（三）福建福顺微电子有限公司
法定代表人：高耿辉
注册资本：14,101.08万元人民币
主营业务：生产各品种半导体分立器件和集成电路。
与上市公司的关系：参股公司
（四）福建星网锐捷通讯股份有限公司
法人代表：黄奕豪
注册资本：35,106万元人民币
经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产、销售。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（五）福建星海通信科技有限公司
法人代表：陈施清
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（六）福建合顺微电子有限公司
注册资本：1,480万元人民币
法人代表：高耿辉
经营范围：加工生产半导体分立器件和集成电路。
与上市公司的关系：属同一集团公司
（七）福建省信安商业物业管理有限公司
法人代表：林潮
注册资本：500万元人民币
经营范围：商业管理；物业管理、房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、日用百货的销售（含网上销售）；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电的批发兼零售。对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；许可经营项目：批发兼零售预包装食品兼散装食品。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（八）志品（福州）技术工程有限公司
法人代表：黄舒
注册资本：10000万元人民币
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
（九）福建闽东电机有限公司
法人代表：陈韩
注册资本：10000万元人民币
福建福日电子股份有限公司2014年第四次临时股东大会资料经营范围：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器控制装备；对外贸易。
与上市公司的关系：同受同一间接控股股东控制
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司由于向间接控股股东电子信息集团申请借款而产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费率，占用费按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。
其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）间接控股股东电子信息集团为公司提供借款及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助。
（二）公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。
因本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案已经公司第五届董事会 2014年第十三次临时会议审议通过，请各位股东审议、表决。
福建福日电子股份有限公司 2014年 12月 30日