威海广泰空港设备股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
孟祥凯
本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：1、2016年度公司共召开了11次董事会会议，本人亲自出席11次，无委托出席和缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2016年度公司共召开了 4次股东大会，分别为 2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会，本人因工作原因未能亲自出席，但对会议审议议案本人均提前进行了审阅无异议事项。
3、公司 2016年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2016年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案本人发表独立意见15次。
1、2016年1月 8日对公司变更年度审计机构发表了如下独立意见：
（1）我们对公司本次变更审计机构事宜的相关材料进行了充分、认真的事前
核查，关于本次提交公司第五届董事会第十二次临时会议的《关于变更年度审计机构的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
（2）经审阅董事会提供的相关资料，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。鉴于此，我们认为此次更换财务审计机构不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司2015年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至2015年度审计工作结束。
2、2016年2月 1日对公司调整非公开发行股票方案发表如下独立意见：
（1）本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。
（2）本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情况的综合考虑，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《威海广泰空港设备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》及相关文件。董事会作出的此次调整尚需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
3、2016年 4月 9日对公司 2015年度对外担保情况和资金占用情况专项说明发表如下独立意见：
（1）报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
（2）截至 2015年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（3）截至 2015年 12月 31日止，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,840万元，占公司年经审计净资产的比例为1.42%；具体是公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司提供银行授信担保 1,840万元，担保期限一年；为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司提供银行
借款担保1,000万元，担保期限一年，逾期担保累计金额为0元。
（4）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元。
（5）前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（6）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。
（7）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（8）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、2016年4月 9日对公司2015年度关联交易情况发表如下独立意见：
2015年度公司与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司发生采购原材料 126.87万元，接受维修劳务总额为 1133.68万元，产品、商品销售 500.60万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
5、2016年4月 9日对公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司拟定的2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利润分配预案。
6、2016年 4月 9日对公司《2015年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司的《2015年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。
经认真核查，公司2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、2016年 4月 9日对公司签署 2016年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独立意见：
2016年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方山东广大航空地面服务股份有限公司签署日常的关联交易协议。对此关联交易事项我们予以事先审核。
（1）经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。
（2）董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、2016年4月 9日对公司接受控股股东为公司银行借款提供担保予以事前认可并发表如下独立意见：
（1）公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2016年向银行借款（不超过 6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
10、2016年4月 9日对公司续聘 2016年度财务审计机构予以事前认可并发表如下独立意见：
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。
关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：
（1）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
（2）截至2016年6月30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（3）截至2016年6月30日止，公司对外实际担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 1,840万元，具体是公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）提供银行授信担保 1,840万元，担保期限一年；逾期担保累计金额为 0元。截止本报告披露日，公司对外实际担保总额为 4,000万元，具体是公司为山鹰报警提供银行授信担保 4,000万元，担保期限一年，该公司其他股东也按其持股比例提供相应担保；公司原为山鹰报警提供的1,840万元担保已经到期终止；逾期担保累计金额为0元。
（4）公司对外担保总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元。
（5）前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司充分揭示了对外担保存在的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（6）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。
12、2016年9月 14日对公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金发表如下独立意见：
（1）公司拟以本次募集资金21,790,737.33元置换预先支付的股权认购款和中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金 21,790,737.33元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
（2）本次将募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
（4）综上所述，同意公司使用本次募集资金 21,790,737.33元置换预先支付的股权认购款和中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金21,790,737.33元。
13、2016年 10月 14日对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
14、2016年 10月 14日对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
15、2016年 11月 11日对公司关联自然人购买全资子公司开发的商品住宅的关联交易予以事前认可，发表如下独立意见：
鉴于本次关联交易系全资子公司广泰房地产日常经营活动产生，关联交易的价格与广泰房地产销售给其他所有购买者的定价原则一致，高于交易标的账面值，遵循市场定价原则，交易价格公允。上述关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。因此同意本次关联交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
并亲自到公司募集资金项目实施地进行实地考察，密切关注公司募集资金项目实施进度。
四、专业委员会履职情况
本人作为提名委员会主任委员，报告期内主持召开了提名委员会会议，对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。作为战略委员会委员按时参加委员会会议，并为公司未来十年发展战略规划、集团框架建立、子公司管控模式以及对外投资风险预防提出了意见或建议。作为薪酬与考核委员会委员，按时参加薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。作为公司董事会审计委员会委员，报告期内参加了审计委员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2016年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2016年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、对公司2016年度报告的相关工作
2017年 1月 17日本人参加了公司组织的 2016年度经营情况汇报会，对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司副总经理、董事会秘书对公司2016年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。
六、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：孟祥凯
电子邮箱：mxk@csiccap.com
2017年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：孟祥凯