证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-014江苏旷达汽车织物集团股份有限公司关于电力子公司
签署光伏电站项目买卖合作框架协议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2015年2月13日开市起复牌。
2、本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，收购事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
4、根据本框架协议为基础商谈并签署相关正式交易协议及其实施尚需在公司对标的公司的审计、评估工作完成后履行相关审批程序，批准后方能正式实施，因此该电站项目的收购事项尚存在不确定性。
5、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。
6、标的资产各项指标及未来发电量是否能够达到预期存在一定的不确定性。
7、如收购实施，因公司电力团队前期未参加本项目建设等情况，对本电站管理将带来一定的压力和管理风险。
8、如本次合作成功，公司全资子公司收购电站为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成较大的压力。
9、《合作框架协议》约定公司须支付交易预付款 25,000.00万元，虽然目标公司股东已将其全部股权将质押给公司作为交易不成时返还预付款的担保，但未来在交易不成时不能如期收回预付款，将对公司的现金流形成较大压力。
一、概述：
司”）召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于电力子公司签订收购电站框架协议并支付预付款的议案》，同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）与海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）签订《光伏电站项目买卖合作框架协议》（以下简称“框架协议”），同时使用自有资金支付2.50亿元的预付款。公司独立董事发表了同意意见。
2、旷达电力与海润光伏于 2015年 2月 12日在常州市签订了《光伏电站项目买卖合作框架协议》，旷达电力拟以3.00亿元的对价通过收购目标公司科左中旗欣盛光电有限公司100%股权的方式收购海润光伏及其他股东在内蒙古通辽欣盛100MW电站项目。在签署本框架协议之前，已获得标的公司少数股东同意转让其所持股份的书面承诺。交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的情况
1、拟收购方：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的子公司。
住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号；
注册资本：50000万元整；
法定代表人：沈介良；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。
主要财务数据：
单位：元
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||2014年1-9月|
|营业收入（元）|249,808,580.75|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|17,672,608.24|
||2014年9月30日|
|总资产（元）|1,330,379,826.79|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|522,517,559.38|

2、交易对方
（1）海润光伏科技股份有限公司
住所：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区；
注册资本：人民币157497.8384万元；
法定代表人：YANG HUAIJIN（杨怀进）；
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅锭，多晶硅片；从事单、多晶硅太阳能电池片、组件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳能发电项目施工总承包、专业分包。
主要财务数据：
单位：元
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||2014年1-9月|
|营业收入（元）|4,842,655,851.75|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-41,978,033.18|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-66,249,976.74|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-271,038,427.21|
|基本每股收益（元/股）|-0.0267|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0267|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.09%|
||2014年9月30日|
|总资产（元）|17,452,956,954.70|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,875,760,668.98|

以上数据出自海润光伏（股票代码：600401）2014年第三季度报告。
（2）海润光伏全资子公司
A、奥特斯维能源（太仓）有限公司
住所：太仓港港口开发区平江路88号；
注册资本：88800万元人民币；
法定代表人：YANG HUAIJIN；
公司类型：有限公司；
经营范围：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；太阳能发电设备、软件的销售；太阳能发电项目施工总承包及分包；电站资产的管理。
B、海润光伏（上海）有限公司
住所：上海市长宁区协和路1158号733室；
注册资本：人民币20000.00万元整；
法定代表人：张永欣；
经营范围：光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发；多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发；太阳能电站的投资、运营；节能产品及系统集成的投资、咨询、技术服务、批发、运营；从事货物进出口及技术进出口业务；太阳能电力建设工程施工。
（3）内蒙古欣盛光伏科技有限公司
住所：霍林郭勒市珠区电业小区；
注册资本：人民币伍仟万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
法定代表人：蔡慧星；
经营范围：生产、销售光伏发电设备、太阳能电池组件及太阳能电池组件及太阳能系列产品、系统集成；从事发电类电力业务；电力能源的开发、设计、投资、建设、管理；提供电力技术、管理咨询、电力资源综合利用、环保及其它高新技术开发。
上述各交易对方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在公司已知的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、拟收购标的公司情况
名称：科左中旗欣盛光电有限公司；
（1）基本情况：
住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒噶查；
注册资本：人民币壹佰万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：周华；
成立日期：2014年2月17日；
经营范围：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务；
太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁能源发展机制项目的开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况：
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|股 东|持股比例|
|海润光伏科技股份有限公司|65%|
|奥特斯维能源（太仓）有限公司|20%|
|内蒙古欣盛光伏科技有限公司|10%|
|海润光伏（上海）有限公司|5%|

（3）主要财务数据：截止2014年12月31日，标的公司总资产9.59亿元，所有者权益为 997,911.00元。2014年度营业收入为 0元，净利润为-2,089.00元（以上数据未经审计）。
（4）权属情况：标的公司不存在资产质押、抵押、担保或者股东之外的其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（5）交易对方与目标公司的股权结构：
海润光伏科技股份有限公司
100% 65% 100%
奥特斯维能源（太仓）有限公司 海润光伏（上海）有限公司20%
5%
内蒙古欣盛光伏科技有限公司
10%
科左中旗欣盛光电有限公司
（6）项目情况：电站项目各项指标优良、资产优质，是全国光伏电站市场中较少的成片100兆瓦电站。
（6.1）通辽 100MW地面光伏电站项目于 2014年 12月底通过质监部门、供
电部门验收，正式并网试运行，成功接入国家电网内蒙古东部电力分公司，接入
条件较好，限电风险较小。
（6.2）项目电站锁定了 0.95元/kw·h的上网电价，目前 100MW已全部并网发电，将成为目前内蒙古自治区单体装机容量最大的光伏电站。
（6.3）根据可研报告，项目建成后年发电量约 16000万千瓦时，将产生良好的经济效益。
四、框架协议的主要内容
1、协议双方：
（1）甲方：海润光伏科技股份有限公司
（2）乙方：江苏旷达电力投资有限公司
2、合作内容：甲方内蒙古通辽欣盛100MW地面光伏电站项目买卖。
3、合作方式：乙方通过收购目标公司全部股权的方式收购甲方内蒙古通辽欣盛100MW项目。
4、合作（交易）条件：
甲方承诺并完成如下事项，作为双方进一步合作（交易）的先决条件：
（1）甲方承诺在本框架协议生效后 10个工作日内（且最晚不得超过 2015年2月28日前）以自有资金将目标公司的注册资本增加至贰亿伍仟万元（25,000万元）人民币，甲方承诺在增资的同时将增资的出资质押给乙方。
（2）甲方承诺做好相关协调工作，确保所有股东均同意按照甲乙双方约定的条件向乙方转让目标公司100%股权。
（3）甲方承诺乙方有权继续使用目标公司的现有名称并有权更名。
5、项目交易总价：
双方同意本次目标公司股权转让交易（出售）总价暂定为人民币叁亿元（￥30,000万元）。最终交易金额需待乙方尽调结束后双方另行商定。
目标公司尚有未清偿债务约人民币 66,000万元，股权转让完成后乙方应督促目标公司完成融资，确保目标公司在约定期限内清偿目标公司的全部债务。
6、交易预付款的支付方式：
乙方在甲方满足如下条件后2日内向甲方支付项目交易预付款人民币贰亿伍仟万元（￥25,000万元），若届时双方交易成功则该预付款自动转为双方相关协议项下对应之交易价款：
（1）甲方于2015年2月9日前与目标项目运维方解除运维协议（若有）或
相关承诺；
（2）甲方于2015年2月9日前取得目标公司其他股东同意按甲方相同条件转让其所持股权的书面承诺函；
（3）目标公司股东将目标公司股权质押给乙方，以作为双方交易失败甲方依约返还预付款之担保；
（4）江阴海润太阳能电力有限公司将用于目标项目 100MW光伏电池组件（价值人民币 40,000万元）抵押给乙方作为双方交易失败时甲方依约返还预付款之担保。
7、交易预付款之返还和担保：
（1）预付款之返还：本协议项下之预付款若双方最终未能签署正式交易协议（如股权转让协议）则甲方应在任何一方明确终止目标公司股权交易之正式股权转让协议的商谈后5个工作日内全额返还，并按同期银行贷款利率支付利息。
甲方逾期返还的，还需自逾期之日起按照同期银行贷款利率的2倍支付违约金。
（2）预付款返还担保及担保解除：
预付款返还担保：甲方应将目标公司股权质押（需办理股权质押工商变更登记）给乙方，将目标公司的财产抵押给乙方（若不便办理抵押登记，双方签订书面抵押协议即可），作为双方交易失败甲方依约返还预付款之担保；
担保解除：乙方应自甲方返还预付款之日起5个工作日内配合甲方解除目标公司股权质押及目标公司财产抵押担保，逾期办理的每逾期一天应参照预付款金额同期银行贷款利率的2倍向甲方支付违约金。
8、合作进度安排：
双方应于2015年3月1日起开展合作项目交易谈判的正式启动，3月5日前签署正式的交易协议。但若届时对目标公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则双方可推迟正式协议的商谈时间。
9、双方约定的其他事项：
（1）甲方同意项目公司交割前项目发电收益归乙方所有。
（2）双方同意股权转让完成后目标项目的运维权移交给乙方，但因项目的竣工验收等还存在大量未完成工作，甲乙双方同意目标公司将 2015年的电站运维工作委托给内蒙古欣盛光伏科技有限公司，目标公司支付的委托运维费为人民
币900万元，由甲乙双方共同承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
标的公司目前无签订劳动合同的员工，现场人员均由建设单位委派。本次收购不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情况，收购资产不构成与控股股东、实际控人及其关联人的关联关系。
六、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
根据公司董事会的战略规划，迅速做大电力板块是公司战略重点之一，公司本着“优势互补、合作共赢”的原则，拟与行业知名光伏企业共同抢抓国内光伏发电市场的发展机遇，积极拓展光伏发电项目。因此，本次收购对公司具有重要的战略意义。
2、存在的风险
（1）本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，收购事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
（2）根据本框架协议为基础商谈并签署相关正式交易协议及其实施尚需在公司对标的公司的审计、评估工作完成后履行相关审批程序，批准后方能正式实施。因此该电站项目的收购事项尚存在不确定性。
（3）标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。
（4）标的资产各项指标及未来发电量是否能达到预期存在一定的不确定性。
（5）如收购实施，因公司电力团队前期未参加本项目建设等情况，对本电站管理将带来一定的压力和管理风险。
（6）如本次合作成功，公司全资子公司收购电站为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将形成较大的压力。
（7）框架协议约定公司须支付交易预付款 25,000.00万元，虽然目标公司股东已将其全部股权将质押给公司作为交易不成时返还预付款的担保，但未来在交易不成时不能如期收回预付款，将对公司的现金流形成较大压力。
3、对公司的影响
（1）若本次收购实施，本项目的内部收益率较高，投资回报良好，将对公
司扩大市场规模、增加新的利润增长点产生积极的影响。
（2）本次拟收购的电站项目为成片的 100兆瓦光伏电站，在市场上较少，有利于节约公司未来电站运行成本，有利于集中管理。
（3）本次收购拟使用公司自有资金，对公司未来现金流将形成较大压力。
（4）本次收购如正式实施，对公司电力团队将提出更高的管理和专业要求。
（5）如收购完成将进一步提升公司在光伏发电行业的地位，增强公司市场竞争力，为公司完成战略目标打下基础。
七、收购资金来源
本次收购拟使用公司自有资金，资金的使用按照相关规则履行审批程序。
八、其他
公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会2015年2月12日