南京熊猫电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有3名独立董事，分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，其中杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格。各位独立董事的基本情况如下：
1、杜婕女士：1955年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师，第十二届全国政协委员。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
2、朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005年 4月至 2009年 12月任职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009年1月至2010年6月任职于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010年 7月至今任职于颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
3、张春先生：1979年生，本科学历，2000年 6月至 2004年 4月任金陵科技学院法律教师，2004年 5月至今在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作。
张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务有着丰富的实践经验。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等有关规定，各位独立董事均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发
出关于独立性的年度确认函。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
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||参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杜 婕|12|12|10|0|0|否|3|
|朱维驯|12|12|10|0|0|否|3|
|张 春|12|12|10|0|0|否|3|

（二）董事会各专业委员会出席情况
2016年度，公司第八届董事会召开审核委员会 6次，提名委员会 3次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。全体独立董事均按规定参会。
（三）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2016年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
（四）现场考察情况
2016年 12月 29日，在公司高管的陪同下，独立董事实地考察了公司本部和电子装备产业园。在公司本部，独立董事详细询问了产业发展规划、主营业务发展、科研能力建设和外部市场拓展等情况，重点了解了公司智能制造装备产业专项规划，要求公司进一步明确发展目标和定位，加速推进实施重点项目，进一步增强产品竞争力，提高企业管理能力，切实保障技术水平和实力。在电子装备产业园区，独立董事参观了熊猫工业机器人演示区，听取了相关产业技术水平和
市场前景介绍，表示对熊猫工业机器人产业未来发展充满信心。独立董事考察了
食堂，要求相关负责人严格把控饮食安全。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据。2016年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，公司独立董事就变更部分募集资金用途并将结余募集资金永久补充流动资金、持续关联交易、为子公司提供担保、使用闲置资金进行现金管理、提名董事及聘任高级管理人员、变更会计师事务所、利润分配、内部控制评价、生产经营情况、资产财务状况等重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。
（一）关联交易
独立董事审核了载列于公司 2016年度根据中国企业会计准则编制财务报告
之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
（二）对外担保
1、为子公司提供担保发表独立意见
鉴于公司为相关子公司提供担保的有限期于2016年6月30日到期，及该等子公司继续提请公司继续为其融资提供担保，公司根据其申请，综合考虑其生产经营情况和实际资金需求，同意为以下子公司总额累计不超过 118,500万元融资提供担保，担保有效期均为三年，自 2016年 7月 1日至 2019年 6月 30日。具体如下：
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|序号|公司|融资担保额度上限（万元）|
|1|南京熊猫电子装备有限公司|34,000|
|2|南京熊猫信息产业有限公司|53,000|

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|3|南京熊猫电子制造有限公司|20,000|
|4|南京华格电汽塑业有限公司|10,000|
|5|南京熊猫机电制造有限公司|1,500|
|合计||118,500|

独立董事同意为上述子公司融资提供担保。该等担保为被担保公司生产发展所必须，为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合上市公司和全体利益，且担保金额与被担保公司生产经营、资金需求相匹配；上述子公司生产经营情况良好，主营业务发展稳健，具有较强的偿债能力；签署具体担保协议时，将要求其提供反担保，因此提供担保的风险较小。已要求公司认真学习中国证监会、上海证交所、香港联交所关于对外担保的有关文件，确保公司对外担保程序合规、信息披露及时。
经公司第八届董事会临时会议审议通过，同意授权总经理处理上述为子公司融资提供担保事宜，担保有效期均至2019年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。
2、对公司2016年度对外担保事项发表独立意见
2016年度公司对外担保均为公司对子公司提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上海证交所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置资金进行现金管理
1、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，同意公司及所属子公司继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资额度为不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
独立董事同意公司使用人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元）暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
2、使用暂时闲置的自有资金进行现金管理
公司于2016年6月30日召开第八届董事会第八次会议，审议同意公司及所属子公司使用闲置自有资金不超过人民币 2亿元（含 2亿元）购买期限不超过 12个月的较低风险的保本型理财产品，以获取更高收益，自董事会审议之日起一年之内有效。公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司增加闲置自有资金进行现金管理的额度人民币1亿元，额度增加后，使用闲置自有资金进行现金管理的投资额度累计为不超过人民币 3亿元（含 3亿元），投资有效期至 2017年 6月 29日止，有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
独立董事同意公司使用闲置自有资金人民币 3亿元购买期限不超过 12个月的较低风险的保本型理财产品，有效期至2017年6月29日止。使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；使用闲置自有资金人民币 3亿元购买期限不超过 12个月的较低风险的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
3、变更部分募集资金用途
2016年3月21日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将交通电子装备产业化项目节余募集资金人民币 11,853.02万元及研发中心项目节余募集资金人民币 10,460.39万元（均不含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费）永久补充流动资金。
独立董事认为：公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，改善公司资金状况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股
东特别是中小股东的合法权益的情况。公司对该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意变更部分募集资金用途并将结余资金永久补充流动资金的事项。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
1、2016年3月19日，公司召开2016年第一次提名委员会会议，独立董事审阅了相关资料，认为公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等相匹配；公司独立董事符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等有关独立性的要求；
公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2016年 5月 23日，就公司总经理及提名委员会提名胡回春先生、邵波先生为公司副总经理候选人，独立董事审阅了相关资料，认为上述候选人符合上市公司高级管理人员的任职资格，亦具有担任相应职务的专业技能、经验，能够履行相应的义务，同意聘任胡回春先生、邵波先生担任公司副总经理。
3、2016年6月3日，就公司相关股东提名陈宽义先生、高敢先生为公司第八届董事会董事候选人，独立董事审阅了相关资料，认为陈宽义先生、高敢先生符合上市公司董事的任职资格，任职资格合法，具有丰富的管理经验和专业知识，能够履行董事职责，同意提名陈宽义先生为公司第八届董事会执行董事候选人、提名高敢先生为公司第八届董事会非执行董事候选人。
4、2016年3月19日，公司召开2016年第一次薪酬与考核委员会会议，独立董事审阅了相关资料，对公司董事及高级管理人员 2015年度工作情况进行了考核，按照考核结果，同意各位董事及高级管理人员年薪如下：
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|姓名|职务|年薪（万元）|
|夏德传|执行董事、总经理|58.93|
|刘坤|副总经理|52|
|周贵祥|副总经理|52|
|沈见龙|总会计师、董事会秘书|52|
|郭庆|副总经理|52|
|杜婕|独立非执行董事|4|
|朱维驯|独立非执行董事|4|
|张春|独立非执行董事|4|
|合计||278.93|

（五）业绩快报情况
独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。2016年度，公司按照相关要求审议并发布财务报告，独立董事参与审核公司财务报告
的详情请见于 2017年 3月 30日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫 2016年度审核委员会履职情况报告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、变更会计师事务所
天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年分别担任公司国际核数机构和国内审计机构，其承担公司财务决算审计工作的年限已达到中华人民共和国财政部和国务院国有资产监督管理委员会规定的审计年限。
2016年 11月 11日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案，经公司与天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，就解除聘任其为公司 2016年度国际核数师和国内核数师、内控审计师之事宜达成一致意见；为确保公司 2016年度相关审计工作顺利进行，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 210万元限额内确定其薪酬。
独立董事认为：公司更换会计师事务所没有违反证券监管部门和公司上市地证券交易所的相关规定；公司与天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何意见分歧或未决事宜；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务决算审计和内部控制审计工作的要求；本次变更会计师事务所，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益；同意《关于更换会计师事务所》的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
2、续聘会计师事务所
独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审
计会计师事务所。
（七）利润分配
独立董事积极参与公司 2015年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，以 2015年 12月 31日总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.68元（含税），共计派发现金红利总额人民币 6,214.10万元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配预案的审议程序符合有关规定，符合股东长远利益，同意上述利润分配预案。
（八）承诺履行情况
独立董事持续关注公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行情况详见公司于 2017年 3月 30日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫 2016年年度报告》“第五节重要事项二、承诺事项履行情况”部分。
截至报告日，相关各方均严格履行了各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
独立董事持续督促公司信息披露，认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，公司及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
独立董事认真审阅了公司 2016年度内控评价方案和内控评价报告等资料，详细询问了内控评价工作的开展情况，认为公司已经建立起了较为完整的内部控制体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《南京熊猫 2016年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2016年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、依据中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定，独立董事积极参与审核委员会工作，勤勉尽责，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的风险管理及内部
控制系统，提供真实、准确、完整的财务报告，审阅财务报告并对其发表意见等。
2、根据《公司章程》和《南京熊猫薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《南京熊猫提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力，对提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。
4、根据《公司章程》及《南京熊猫战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战略委员会工作，对公司战略转型、发展核心产业、加强国际合作等重大事项进行了讨论，并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
独立董事按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对2016年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：
1、公司在规范运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务结构合理，财务状况良好，财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告。
4、已要求董事和高级管理人员认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。
（十三）中小投资者权益保护
独立董事持续关注中小投资者权益保护，督促公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，参与制定《股东回报规划（2016-2018）》，进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
四、总体评价和建议
2016年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2017年度，全体独立董事将继续发挥独立董事作用。
以上为公司独立董事2016年度尽职工作情况，特此报告。
（此页无正文，为《南京熊猫电子股份有限公司2016年度独立董事述职报告》之签字页）
南京熊猫电子股份有限公司独立董事杜婕朱维驯张春 2017年3月29日