补充法律意见书（三）中国深圳益田路太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首意字（2015）第004-03号致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广和通”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2015年6月15日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
补充法律意见书（三）分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人 2013年度、2014年度、2015年度（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并出具了致同审字（2016）第 441ZA1329号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、致同专字（2016）第 441ZA0833号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、致同专字（2016）第 441ZA0834号《关于深圳市广和通无线股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
补充法律意见书（三）第一节正文
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列发行上市的条件：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至《补充法律意见书
（三）》出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别为 5,073,257.81元、 31,633,431.02元、36,644,998.26元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《审计报告》，发行人截止至 2015年 12月 31日的净资产为 113,943,209.15元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人现有股本总额为
6,000万元（每股一元），本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据致同于2014年12月10日出具的《验资报告》（致同验字（2014）第441ZA0283）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人报告期内的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，
补充法律意见书（三）其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十六条的规定。
（十）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监
会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯
补充法律意见书（三）罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人，最近三年
内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生
在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。发行人经中国证监会核
准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（十五）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为
6,000万元，根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。本次公开发行完成后，
发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第三项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
（十六）根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
补充法律意见书（三）二、发行人的独立性
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化，具有独立性，且不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
三、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的股东
根据全国企业信用信息公示系统查询信息、发行人的书面确认并经信达律
师核查，发行人的股东广和创通、大连英特尔依法存续。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，张天瑜仍为发行人的实际控制人。
四、发行人的股本及其演变
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在新的股份变动。
根据深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息查询及公司股东的声明与确认，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
五、发行人的子公司、参股公司
（一）根据企业注册登记资料及主管政府部门出具的相关证明，境内全资子公司广和通软件及参股公司博格斯依法存续。
（二）根据香港唐楚彦律师行于2016年1月29日出具的《法律意见书》，境
补充法律意见书（三）外全资子公司香港广和通依法存续。
（三）广和通无线（美国）股份有限公司（以下简称“美国广和通”）
2015年11月4日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人核发了境外投资证第N4403201501381号《企业境外投资证书》，核准发行人在美国设立美国广和通并持有其100%股权。
根据美国嘉杰律师事务所（Ni, Wang&Massand）于2016年2月1日出具的《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，自2015年10月28日成立至2015
年12月31日，美国广和通的情况如下：
1、名称
美国广和通的名称为 FIBOCOM WIRELESSUSA,INC.，在公司名称方面符合德克萨斯州的法规要求。
2、地址
美国广和通的注册地址为1701 Directors Boulevard, Ste. 300 Austin, TX
78744，根据美国德克萨斯州的法律合法有效。
3、股权情况
美国广和通发行的额定股份总数为 5,000,000美元，额定股份的票面价值为每股1美元。2015年11月18日，美国广和通以书面形式同意向发行人发行100万股普通股，总价值 100万美元，其他被授权发行的 400万股股份并未同时发行。当前所有普通股都不受任何限制或被用作抵押物。
4、董事
美国广和通的董事为张天瑜、应凌鹏，上述二人具备担任德克萨斯州公司董事的任职资格，合法有效。
5、业务
美国广和通作为发行人的子公司，主要提供无线通信模块和解决方案，从事该业务在德克萨斯州合法有效。
补充法律意见书（三）6、涉诉情况
根据检索，美国广和通无任何涉诉行为。
7、综上：美国广和通依据美国法律依法设立并且合法存续。
六、发行人的业务
（一）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，2013年度、2014年度及 2015年度，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除已披露的香港广和通、美国广和通外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司的经营范围均未发生新的变更。
（四）根据《审计报告》，2013年度、2014年度及2015年度，发行人主营业务收入分别为122,532,038.24元、291,707,645.19元、324,799,688.85元，分别占当期营业收入的99.72%、99.83%、99.59%，主营业务突出。
（五）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，已披露的主要关联方发生如下变化：
1、根据深圳市市场和质量监督委员会网站及企业工商查询、企业工商登记档案资料查询并经信达律师核查，广德创虹的原股东北京赛德斯和广宇通信已将其持有的广德创虹35%、25%的股权转让给林郁普，三方于2015年8月28日
补充法律意见书（三）签订股权转让协议并由深圳联合产权交易所进行了书面见证，现已完成此次股权转让的工商变更登记。
2、新增加的主要关联方
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|序号|名称|关联关系|企业基本情况|
|1|美国广和通|发行人子公司|美国广和通的基本情况详见本《补充法律意见书（三）》第一节之“五、发行人的子公司、参股公司”部分所述。|
|2|深圳市鑫桥投资咨询有限公司|公司副总经理、财务总监、董事会秘书陈仕江配偶蔡碧蓉全资控制的公司|该公司成立于2014年9月9日，经营范围为“ 投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；在网上从事商贸活动；企业营销活动策划；文化活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”|

（二）根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，报告期内已披露且存在变化的关联交易主要如下：
1、经常性关联交易
（1）关联方销售
报告期内，发行人对关联方销售情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|项目|2015年|2014年|2013年|
|英特尔亚太研|销售无线通信|交易金额|0.46|0.96|-|
|||占当期营业收入比|0.001%|0.003%|-|

补充法律意见书（三）
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|发有限公司|模块|重||||
|||占当期无线通信模块收入比重|0.001%|0.003%|-|

英特尔亚太研发有限公司2014、2015年向公司采购的无线通信模块系少量的测试用途产品，其金额较小，对发行人2014、2015年经营业绩基本没有影响。
（2）关联方采购
报告期内，发行人对关联方采购情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|项目|2015年|2014年|2013年|
|博格斯|采购天线|交易金额|147.03|-|-|
|||占当期主营业务成本比重|0.63%|-|-|
|||占当期采购总额比重|0.65%|-|-|

（3）关键管理人员报酬
发行人向在发行人处任职的关键管理人员支付报酬，该关联交易仍将持续进行。报告期内，发行人2013、2014、2015年度董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为147.57万元、406.75万元、500.20万元。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内新增加的关联方为发行人银行借款提供担保
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|关联方名称|担保金额（万元）|担保事项|担保是否已经履行完毕|
|2015年发生的关联方担保||||
|张天瑜、官莹|3,500.00|2015年12月22日，江苏银行股份有限公司深圳分行在SX162015003950号《最高额综合授信合同》下向发行人提供3,500万元综合授信额度，张天瑜、官莹在BZ162015000386号《最高额个人连带责任保证书》下提供连带责任保证。|否|

截至2015年12月31日，发行人未履行完毕的关联方担保银行借款余额共
计495.00万元。
补充法律意见书（三）（三）比照关联交易披露的交易
1、报告期内，发行人主营业务产品无线通信模块的核心零件所用的基带芯片大部分为英特尔产品。自2014年9月成为发行人持股5%以上股东的大连英特尔为英特尔控股的公司，虽发行人未直接向英特尔采购基带芯片，为充分披露发行人业务与持股5%以上股东大连英特尔的控股股东英特尔的业务关联，将发行人通过第三方采购的英特尔产品比照关联交易披露如下：
报告期内，发行人通过第三方采购的英特尔产品情况如下：
单位：元
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|交易内容|项目|2015年|2014年|2013年|
|采购原材料|交易金额|51,935,172.19|94,026,079.17|41,432,898.34|
||占当期采购总额比重|22.85%|40.77%|43.04%|

2、发行人持股5%以上股东大连英特尔分别参股公司客户汉普电子、蓝岸通讯。虽然大连英特尔未实际控制汉普电子、蓝岸通讯，为充分披露发行人业务与大连英特尔参股的发行人客户的业务关联，将报告期内发行人与汉普电子、蓝岸通讯的交易比照关联交易进行披露。
报告期内，发行人向汉普电子、蓝岸通讯销售产品情况如下：
单位：元
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|交易方|关联交易内容|2015年|2014年|2013年|
|汉普电子|销售商品|501,164.12|25,204,528.66|26,367.52|
|蓝岸通讯|销售商品|126,410.25|4,083,396.94|--|

（四）关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、发行人在变更为股份公司后的其他关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序。
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|-|
|2、发行人目前已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事|
|规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程|
|序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到了有效执行。|

补充法律意见书（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在实质性损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东与发行人之间不存在同业竞争，且相关股东已采取有效承诺避免同业竞争。
（七）经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的规定对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）专利、商标、计算机软件著作权
根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司新增的专利权和计算机软件著作权如下：
1、专利权
发行人新增的专利权：
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|序号|专利名称|申请日|申请号|专利类型|他项权利|
|24|防盗系统及运用该防盗系统的汽车|2015.7.7|2015204836544|实用新型|无|

补充法律意见书（三）广和通软件新增的专利权：
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|序号|专利名称|申请日|申请号|专利类型|他项权利|
|1|基于 3G 模块的TTS 系统|2015.7.17|2015205244229|实用新型|无|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权合法有效。
发行人及其子公司没有新增的注册商标及计算机软件著作权。
（二）主要财产的产权状况
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司均通过合法方式取得主要财产，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）财产的使用权或所有权受限制的情况
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）房屋租赁
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况有如下变动：
1、新增的房屋租赁
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租金|租赁期限|房屋用途|
|1|林月花|发行人|福州市鼓楼区玉凤兰庭二期10座104单元|3,000元／月|2015.12.14至2016.12.13|办公|

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|上述租赁尚未提供所租赁房屋的权属证书且未办理房屋租赁备案。根据发|
|行人的书面说明，由于业务调整决定撤销福州办事处，现正办理房屋租赁的退|

补充法律意见书（三）
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|租手续中。信达律师认为，该房屋租赁的不规范及办理退租的情形对发行人本|
|次发行上市不构成实质性影响。|

九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除已披露的合同或交易外，发行人及其子公司新增的正在履行、将要履行或近期履行的重大合同如下：
1、授信合同
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|序号|合同名称及编号|受信人|授信人|授信日期|授信金额（万元）|担保方式|
|1|0322673号《综合授信合同》|发行人|北京银行股份有限公司深圳分行|2016.1.6|1,500|由广和通软件和张天瑜进行连带责任保证担保|

2、借款合同
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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款期限|对应的主合同编号|

补充法律意见书（三）
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|1|0325752号《借款合同》|发行人|北京银行股份有限公司深圳分行|800|2016.1.20－2017.1.19|0322673号《综合授信合同》|

3、担保合同
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|序号|合同名称及编号|担保人|被担保人|债权人|被担保最高债权本金额（万元）|担保方式|对应的主合同编号|
|1|0322673-001 号《最高额保证合同》|广和通软件|发行人|北京银行股份有限公司深圳分行|1,500|连带责任保证担保|0322673号《综合授信合同》|
|2|0322673-002 号《最高额保证合同》|张天瑜|发行人|北京银行股份有限公司深圳分行|1,500|连带责任保证担保|0322673号《综合授信合同》|

4、销售合同
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|序号|客户名称|合同签署时间|合同内容|
|1|A2ZDevelopmentCenter, Inc.|2016.1.25|销售货物为指定型号模块，初始产品价格为26 美元，并约定了产品交期及交货方式。|
|2|深圳华智融科|2016.1.6|销售货物为指定型号模块，合同总金额为|

补充法律意见书（三）
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|技有限公司|483.00 万元。|

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|经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同合法、|
|有效，不存在潜在风险。|
|（二）侵权之债|

根据发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）其他大额应收款、应付款
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
根据发行人的声明与确认，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
补充法律意见书（三）经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》没有新的修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、董事会、监事会：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2015年11月24日|2015年第三次临时股东大会|审议通过了如下议案：1、关于公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；2、关于公司向北京银行深圳分行申请授信事宜的议案；3、关于公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信事宜的议案。|
|2016年2月22日|2015年度股东大会|审议通过了如下议案：1、关于审议《2015年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《2015年度监事会工作报告》的议案；3、关于审议《2015年度独立董事工作报告》的议案；4、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案；5、关于审议《2016年度财务预算报告》的议案；6、关于审议《2015年度利润分配预案》的议案；7、关于续聘公司外部审计机构的议案；|

补充法律意见书（三）
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|||8、关于审议公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响、措施及履行相关承诺的议案；9、关于董事报酬的议案；10、关于公司 2015年度关联交易的议案。|
|2015年9月28日|第一届董事会第六次会议|审议通过了如下议案：1、关于公司投资设立美国子公司的议案。|
|2015年11月9日|第一届董事会第七次会议|审议通过了如下议案：1、关于公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；2、关于公司向北京银行深圳分行申请授信事宜的议案；3、关于公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信事宜的议案；4、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案；5、关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案。|
|2016年1月29日|第一届董事会第八次会议|审议通过了如下议案：1、关于审议《2015年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《2015年度独立董事工作报告》的议案；3、关于审议《2015年度总经理工作报告》的议案；4、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案；5、关于审议《2016年度财务预算报告》的议案；6、关于审议《2015年度利润分配预案》的议|

补充法律意见书（三）
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|||案；7、关于公司 2015年度关联交易的议案；8、关于审议公司报告期内财务报表的议案；9、关于续聘公司外部审计机构的议案；10、关于审议公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响、措施及履行相关承诺的议案；11、关于公司高级管理人员薪酬的议案；12、关于召开公司 2015 年度股东大会的议案。|
|2015年11月9日|第一届监事会第四次会议|审议通过了如下议案：1、关于公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信事宜的议案；2、关于公司向北京银行深圳分行申请授信事宜的议案；3、关于公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信事宜的议案。|
|2016年1月29日|第一届监事会第五次会议|审议通过了如下议案：1、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；2、关于公司 2015年度关联交易的议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十三、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人董事长张天瑜和总经理应凌鹏担任美国广和通董事外，发行人的董事、监
事、高级管理人员及任职情况未发生变化。
补充法律意见书（三）（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的相关证明文件，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的税种税率发生如下变化：
1、经核查，发行人已于2015年11月2日再次取得《高新技术企业证书》（证书编号GF210544201495），且已于2016年2月19日在主管税务部门完成备案，根据深圳市蛇口地方税务局于2016年2月19日出具的深地税备［2016］2号《税务事项通知书》，发行人可依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠减免，2015年1月1日至2015年12月31日按15%缴纳企业所得税；
2、2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人提供的部分现代服务业服务缴纳了税率为6%的增值税；
3、美国广和通2015年度适用15%－39%的企业所得税（累进税率）。
除前述变化外，发行人及其子公司其他的主要税种及其税率未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时适用的法律、
行政法规和规范性文件的规定。根据美国嘉杰律师事务所于2016年2月1日出具
的《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，美国广和通目前符合德克萨斯州公司纳税和年度报告要求。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书面说明并经信达律师核查，除已披露的财政补贴外，发行人及其子公司
在报告期内还获得如下主要财政补贴：
单位：万元
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|内容|金额|收到时间|政府补助来源或确认依据|
|2015年7-12 月||||
|车联网海量数据处理关|120.00|2013 年|深圳市科技创新委员会《深圳市科|

补充法律意见书（三）
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|键技术的研究及保险领域中的应用||11月|技创新委员会关于公布深圳市2015 年第二批科技计划项目验收结果的通知》，该项目于 2015年7月经深圳市科技创新委员会验收通过。|
|企业改制上市培育项目资助经费|45.15|2015 年 9月|深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会深经贸信息中小字[2015]121 号《关于下达2015 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》|
|企业上市融资奖励|140.00|2015 年12月|深圳市南山区经济促进局《2015年南山区自主创新产业发展专项资金（经济促进局第三批）扶持企业名单公示》|
|专利申请资助|2.40|2015 年 9月|深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布 2015 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款的通知|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划|0.88|2015 年10月|深圳市中小企业服务署《关于办理拨付 2015 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助资金注意事项的通知》|
|德国纽伦堡嵌入式展项目|1.89|2015 年12月|《市经贸信息委关于 2014 年度提升国际化经营能力支持资金第十一至十八批项目资助计划公示的通知》|
|国内外发明专利申请资助项目|2.20|2015 年12月|南山区科技创新局《南山区 2015年自主创新产业发展专项资金（科|

补充法律意见书（三）
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||||技部分）第三批拟资助项目公示》|
|南山区2015年度重点企事业单位住房补贴|30.00|2015 年12月|深圳市南山区住房和建设局《关于南山区2015年度重点企事业单位住房补租补充通告》|

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准。
经核查，信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（三）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明并经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障
（一）根据《审计报告》及发行人提供的资料和书面确认，并经信达律师核查，发行人的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，不属于重污染企业，且发行人所有的生产加工全部采用委外加工的方式进行，发行人的经营活动对环境的影响较小，发行人及其子公司报告期内不存在有关环境保护的重大违法行为。
（二）根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年12月31日出具的证明文件并经信达律师核查，自2015年7月1日至2015年12月31日，发行人及其子公
司广和通软件没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
（三）根据相关劳动保障、社会保险及住房公积金主管部门于分别于2016
年1月21日、2016年1月25日和2016年1月7日出具的证明文件并经信达律师核
查，自2015年7月1日至2015年12月31日，发行人及其子公司广和通软件不存在
因违反劳动法律法规、社会保险及住房公积金管理方面法律、法规和规章而受
到处罚的情形。
（四）根据海关部门于2016年2月22日出具的证明文件并经信达律师核查，
自2015年1月1日至2015年12月31日，发行人及其子公司广和通软件无违反海关
补充法律意见书（三）法律法规记录。
（五）根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具的深人银便函［2016］74号、深人银便函［2016］153号证明文件并经信达律师核查，自2015年1月1日至2015年12月31日，未发现发行人及其子公司广和通软
件因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该局处
罚的记录。
（五）根据香港唐楚彦律师行于2016年1月29日出具的《法律意见书》，自香港广和通成立至2015年12月31日，香港广和通不存在任何民事诉讼、刑事诉
讼或行政处罚，不存在任何违法行为。
（六）根据美国嘉杰律师事务所于2016年2月1日出具的《广和通无线（美国）股份有限公司合规性报告》，自2015年10月28日至2015年12月31日，美国广和通目前不牵扯任何诉讼，且未发现有任何行政处罚的历史。
十六、募集资金的运用
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。
十七、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》
补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（三）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的内容适当。
第三节需要说明的其他事项
一、如补充法律意见书（二）所述，发行人客户九思泰达 2012年曾与宜诚投资投资的企业汇冠股份发生采购触摸屏 1,260万元的交易。该等交易发生于2012年，已不再属于报告期（2013-2015年）内发生的交易。
经核查，信达律师认为，报告期内广宇通信、宜诚投资投资的其他企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在资金、交易往来。
二、如补充法律意见书（二）所述，博格斯为发行人 2015年 1-6月的前十
补充法律意见书（三）大供应商。但博格斯不属于发行人 2015年年度前十大供应商，因此，博格斯不属于报告期（2013-2015年）内前十大供应商。
经核查，信达律师未发现发行人报告期内前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系、交易及资金往来。
三、在申报文件最终稿印制排版过程中，由于操作人员调整表格导致表格内容错位，造成申报文件的补充法律意见书（二）中部分内容与本所正式出具的文件不符，现特对补充法律意见书（二）之相关内容进行勘误如下：
1、“一、规范性问题第2题之三”部分
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|序号|报告期前十大供应商|控股股东|实际控制人|董事、监事、高级管理人员、其他核心人员|
|16|开平依利安达电子第三有限公司|依利安达开平（新加坡）第三私人有限公司|无|张伟连、罗永逵、郑永耀、吴汉钟、孙道藩|

2、“二、信息披露问题第3题之一（一）”部分
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|序号|名称|基本情况|关联关系|
|4|深圳市青石榴网络科技有限公司|该公司成立于2015年2月4日，法定代表人为郑海同，经营范围为“一般经营项目：提供计算机技术开发和服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；经营网上贸易、网上咨询、网上广告；从事信息技术、电子产品的技术开发、销售、咨询、服务。许可经营项目：经营性互联网信息服务企业。”|张天瑜持有该公司 9%的股权。|

补充法律意见书（三）
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|5|北京赛德斯|该公司成立于2010年8月20日，法定代表人为王刚，经营范围为“技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；销售机械设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、办公用品；代理、发布广告；会议服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”|张天瑜持有该公司6.31%的股权。|
|6|厦门日新|该公司成立于1994年12月8日，法定代表人为张天瑜，经营范围为“1、计算机软件、办公设备、电子产品及通信设备、仪器仪表、五金交电化工、化工原料（化学危险物品除外）、纺织品、日用百货、汽车零配件、建筑材料、金属材料批发、零售；2、摄影；3、形象设计。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）” 目前厦门日新已注销。|张天瑜持有该公司70%的股权并担任该公司的法定代表人。|

3、“二、信息披露问题第3题之一（三）”部分
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|序号|名称|基本情况|
|9|智车优行科技（上海)有限公司|该公司成立于2014年10月17日，法定代表人为沈海寅，经营范围为“从事汽车科技、电子科技、计算机科技、软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车配件的批发、零售，汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车销售，二手车的经销，从事货物进出口业务，代理、发布各类广告，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”|

本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
蔡亦文
年 月 日