关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2019年度第四次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
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|贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）||
||贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）|
|科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文||
|宗、刘明杉先生列席了2019 年 12 月 10 日上午 9:30 在贵州省贵阳市||
|乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室召开的公司 2019||
|年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中||
|华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行||
|政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集||
|团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就||
|本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、||
|会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具||
|本法律意见书。||
|本法律意见书。||
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东||
||为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东|
|大会的文件、公司第八届董事会第十七次会议决议以及根据上述决议||
|内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同||
|时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司||
|承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无||
|任何隐瞒、疏漏之处。||
|任何隐瞒、疏漏之处。||

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|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的||
||在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的|
|事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉||
|及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为||
|本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。||
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。||
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。||
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、||
||基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|一、本次股东大会的召集和召开程序||
|公司第八届董事会第十七次会议通过了召开本次股东大会的决||
|议，于2019年11月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn||
|发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》 、（公告编号：2019-128）||
|《关于召开2019 年度第四次临时股东大会的通知》 ，（公告编号：2019-131）||
|该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、||
|出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以||
|及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项||
|及网络投票的方式及时间等。公司于 2019 年 12 月05 日发布了《关||
|于召开 2019 年度第四次临时股东大会的提示性公告》。||
|于召开 2019 年度第四次临时股东大会的提示性公告》。||
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期||
||经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期|
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。||
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。||
|二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况||
|三、出席本次股东大会人员资格||

（一）出席本次会议的股东共 45人，代表股份 216,946,143股，
占公司有表决权股份总数的42.1414%。
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|其中：||
|（1）出席现场会议的股东(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886||
||（1）出席现场会议的股东(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886|
|股，占公司有表决权股份总数的33.0233%；||
|股，占公司有表决权股份总数的33.0233%；||
|（2）通过网络投票的股东 43 人（均为中小股东），代表股份||
||（2）通过网络投票的股东 43 人（均为中小股东），代表股份|
|46,940,257 股，占公司有表决权股份总数的 9.1181%。||
|46,940,257 股，占公司有表决权股份总数的 9.1181%。||
|（3）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：||
|中国振华电子集团有限公司，代表股份169,573,344 股。||
|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律||
||经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律|
|法规和公司章程的规定。||
|法规和公司章程的规定。||
|（二）出席会议的人员||
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包||
||经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包|
|括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、||
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|四、本次股东大会召集人资格||
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股||
||经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股|
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|五、本次股东大会的表决程序和表决结果||
|依照相关规定，本次股东大会审议的议案，由出席本次股东大会||
||依照相关规定，本次股东大会审议的议案，由出席本次股东大会|
|的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过。本||
|次会议审议两项议案，均涉及关联交易，关联方中国振华电子集团有||
|限公司需回避，其所持股份169,573,344 股不计入出席本次会议所有||
|股东所持有表决权股份总数。本次股东大会的议案，根据《深圳证券||
|交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定的程序||

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|进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提|
|供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次|
|股东大会审议通过了以下议案：|
|股东大会审议通过了以下议案：|

（一）《关于全资子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》同意 47,355,299股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9631%，反对 17,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0369%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意47,355,299股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9631%，反对 17,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0369%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于全资子公司开展保理业务的关联交易议案》
同意 47,355,299股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9631%，反对 17,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0369%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意47,355,299股，占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的99.9631%，反对 17,500股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0369%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
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|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公||
||经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公|
|司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|司章程的规定，现场表决结果合法有效。||
|六、结论意见||
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律||
||综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律|
|法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合||
|法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；||
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之||
|一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用||
|途。||
|途。||
|（以下无正文）||

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|（此页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于中国振华（集团）科技|
|股份有限公司 2019 年度第四次临时股东大会的法律意见书》之签署|
|页。）|
|贵州桓智律师事务所|
|彭文宗|
|刘明杉|
|二 0 一九年十二月十日|