瑞银证券有限责任公司
关于北京三元食品股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三元股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司于2015年2月向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，发行价格为 6.53元/股，募集资金总额为 3,999,999,991.78元，扣除发行费用 27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。
（二）本次募集资金投资项目变更情况
公司本次非公开发行募集资金，原计划其中 150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87万元用于“补充流动资金”。经公司 2015年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于
“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
（三）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月31日，公司累计使用募集资金人民币 328,210.06万元，其中，本报告期内使用募集资金人民币 21,290.35万元。报告期末募集资金实际余额为人民币 69,008.81万元，若包含购买银行产品收益10,351.41万元及利息收入扣除手续费后净额3,740.32万元，并除去用于购买银行产品的暂时闲置募集资金81,600.00万元，则报告期末募集资金专户余额为人民币1,500.53万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”）。
根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储和管理。公司于2015年2月16日在北京与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行和瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《“三方监管协议》”）。
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至 2017年 12月 31日，协议各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|序号|募集资金存放银行|账号|募集资金专户余额（元）|备注|
|1|北京银行股份有限公司中轴路支行|20000004442100003233968|10,201,540.15|户名为北京三元食品股份有限公司|
|2|中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|11001079600053018351|3,891,604.23|户名为北京三元食品股份有限公司|
|3|中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|11001079600053018546|912,169.14|户名为河北三元食品有限公司|
||合计||15,005,313.52||

注：1、上述募集资金余额不包含购买银行产品收益 103,514,056.02元及利息收入扣除手续费后净额37,403,154.58元。
2、截止2017年12月31日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为816,000,000.00元。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||397,218.87||本年度投入募集资金总额|||||21,290.35||
|变更用途的募集资金总额||||150,000.00||已累计投入募集资金总额|||||328,210.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||37.76%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目|是|150,000.00|||||||||||
|河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万|否||127,800.00|127,800.00|18,843.19|91,035.98|-36,764.02|71.23%|2016年10月|491.98|不适用注1|否|

吨液态奶
搬迁改造
项目
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|补充流动资金|是|247,218.87|269,418.87|269,418.87|2,447.16|237,174.08|-32,244.79|88.03%||不适用|不适用|否|
|合计|-|397,218.87|397,218.87|397,218.87|21,290.35|328,210.06|-69,008.81|-|-|491.98|-|-|
|未达到计划进度原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于2017年4月28日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。2017年1-12月，公司使用暂时闲置募集资金85,000万元循环购买银行产品；截止2017年12月底，累计购买银行产品26笔，累计收益2,865.36万元。||||||||

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|-|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4
日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于
2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币 200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日及2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037号公告及2017-006、013号公告。
2017年1-12月（以下简称“报告期”），公司与河北三元使用暂时闲置募集资金85,000万元循环购买银行产品；截止 2017年12月底，累计购买银行产品
26笔，累计收益2,865.36万元（详见公司2017-001、003、005、020、025、039、051、054及2018-009号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟
使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为 16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（注：公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018
年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将“国家母婴乳品健康工程技术研究中心项目”变更为“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings股权项目（简称“竞购项目”）”。竞购项目使用募集资金投入
约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的 9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金 2亿元。详见公司2017-055、057及2018-001号公告）
报告期内，变更募投项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表（2017年度）
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目|北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目|127,800.00|127,800.00|18,843.19|91,035.98|71.23%|2016年10月|491.98|不适用注1|否|
|补充流动资金|补充流动资金|269,418.87|269,418.87|2,447.16|237,174.08|88.03%||不适用|不适用|否|
|合计|-|397,218.87|397,218.87|21,290.35|328,210.06|-|-|491.98|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||2015年2月，公司非公开发行股票募集资金3,972,188,736.04元，原计划其中15亿元募集资金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此公司第五届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目； 变更后的新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时，已投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78|||||||

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|-|-|
||亿元， 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情请参见公司2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。|
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对三元股份募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京三元食品股份有限公司董事会编制的《北京三元食品股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对三元股份 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经保荐人核查，三元股份2017年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）