证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码 2018-077号光一科技股份有限公司
关于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于2017年12月11日披露了《关于签署合作意向协议的公告》（公告编号：2017-084），公司实际控制人龙昌明先生与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”或“标的公司”）实际控制人汤潮先生、汤先生就光一科技现金收购龙源数媒股权相关事项签署《合作备忘录》。目前，龙源数媒审计、评估工作已完成。经双方友好协商，初步确定公司以现金方式收购汤潮先生等15名股东合计持有龙源数媒2,251.40万股股份，占龙源数媒总股本的80.4071%，对应股权支付款金额为28,624.94万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易完成后，公司将持有龙源数媒80.4071%股权，龙源数媒成为公司控股子公司。
上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
上述交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。龙源数媒为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次交易龙源数媒需履行在全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司等程序。
二、交易对方的基本情况
1、汤潮先生，中国国籍，身份证号码：1101081956******18
截至本公告日，汤潮先生持有龙源数媒1,335.1975万股股份，持股比例47.6857%；现任龙源数媒董事长、总经理，是龙源数媒的实际控制人。
的配偶。
截至本公告日，穆广菊女士持有龙源数媒180万股股份，持股比例6.4286%。
3、张城钢先生，中国国籍，身份证号码：2206021976******10
截至本公告日，张城钢先生持有龙源数媒200万股股份，持股比例7.1429%。
4、尤小刚先生，中国国籍，身份证号码：1101011952******17
截至本公告日，尤小刚先生持有龙源数媒50万股股份，持股比例1.7857%。
5、朱丽华女士，中国国籍，身份证号码：1101011963******42
截至本公告日，朱丽华女士持有龙源数媒25万股股份，持股比例0.8929%。
6、张静女士，中国国籍，身份证号码：1101051978******25
截至本公告日，张静女士持有龙源数媒20万股股份，持股比例0.7143%。
7、刘旗辉先生，中国国籍，身份证号码：5102021958******14
截至本公告日，刘旗辉先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
8、刘凝先生，中国国籍，身份证号码：1101081965******72
截至本公告日，刘凝先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
9、孙晓博先生，中国国籍，身份证号码：2101021986******16
截至本公告日，孙晓博先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
10、苏阳先生，中国国籍，身份证号码：1423311978******18
截至本公告日，苏阳先生持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
11、宋玉环女士，中国国籍，身份证号码：3502111974******23
截至本公告日，宋玉环女士持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
12、张丽萍女士，中国国籍，身份证号码：4110221970******69
截至本公告日，张丽萍女士持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
13、北京龙聚投资咨询中心(有限合伙)（以下简称“龙聚投资”）
统一社会信用代码：9111010831803397XX
类 型：有限合伙企业
住 址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1607-27
执行事务合伙人：穆广菊
注册资本：375万元
主营业务：投资咨询、投资管理、项目投资、资产管理、经济贸易咨询。
主要股东：穆广菊女士持有龙聚投资 244.40万元出资额，占其出资总额的65.17%；王雁群先生持有龙聚投资75万元出资额，占其出资总额的20%。
截至本公告日，龙聚投资持有龙源数媒375万股股份，持股比例13.3929%。
14、河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）
统一社会信用代码：91411082764878577A
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 址：河南省长葛市魏武路南段西侧
法定代表人：楚金甫
注册资本：201,000万元
主营业务：实业投资、投资管理、机械产品、电器产品销售。
主要股东：楚金甫先生持有森源集团159,900万元出资额，占其出资总额的79.55%；杨合岭先生持有森源集团41,100万元出资额，占其出资总额的20.45%。
截至本公告日，森源集团持有龙源数媒 312,7025万股股份，持股比例11.1679%。
15、北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）（以下简称“飞龙元系”）
统一社会信用代码：911101053396774324
类 型：有限合伙企业
住 址：北京市朝阳区向军南里二巷5号7号楼3层7305
执行事务合伙人：北京龙元投资管理有限公司
注册资本：2,666.8384万元
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨询。
主要股东：吕静玲女士持有飞龙元系 1,296.8384万元出资额，占其出资总额的48.63%；汤潮先生持有飞龙元系 20万元出资额，占其出资总额的0.75%；
汤先生持有飞龙元系 200万元出资额，占其出资总额的7.5%；北京飞龙世纪资产管理有限公司持有飞龙元系 200万元出资额，占其出资总额的7.5%；北京龙元投资管理有限公司持有飞龙元系30万元出资额，占其出资总额的1.12%。
截至本公告日，飞龙元系持有龙源数媒50万股股份，持股比例1.7857%。
上述 15名交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系；与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述 15名交易对方所持龙源数媒股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
证券简称：龙源数媒
证券代码：837482（全国中小企业股份转让系统）
成立日期：2006年10月31日
注册地址：北京市海淀区学院南路12号科技园孵化大厦A座1501
注册资本：2,800万元
法定代表人：汤潮
主营业务：龙源数媒是数字出版、数字传媒、数字教育行业知识付费阅读服务的提供商及数字文化综合性服务解决方案的提供商，在公共文化领域，主要向公共图书馆、大学图书馆、教育机构、大型国企等事业单位提供数字阅读服务，并针对性地提供增值服务，如为特定需要的客户提供期刊资源包定制、数据委托加工或统计分析报告等服务；数字教育类业务主要以版权内容为核心，经过数字化加工、分类、筛选、组合等技术，针对客户需求制作出包括文字、图片、音频、视屏等教学、阅读内容，同时向用户出售大屏数字阅览设备；个人阅读类服务包括通过自有网站或互联网授权阅读，以及通过移动运营商运营阅读等方式，为客户提供服务。
股权结构：汤潮先生等15名股东持股详见上述交易对方基本情况,南京光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“光一文投”）持有龙源数媒184.60万股股份，持股比例6.5929%。
2、主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|项 目|2017年度（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|资产总额|11,426.82|12,314.03|营业收入|9,710.27|4,865.16|
|负债总额|5,652.60|5,981.51|营业利润|1,816.30|730.74|
|净资产|5,774.22|6,848.43|净利润|1,956.37|706.35|
|应收账款总额|5,341.97|7,827.31|经营活动产生的现金流量净额|13.30|-1,242.40|

龙源数媒上述 2017年财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000507号），龙源数媒股东全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：
（1）采用资产基础法评估龙源数媒股东全部权益于评估基准日的评估值为10,036.36万元；
（2）采用收益法评估龙源数媒股东全部权益于评估基准日的评估价值为37,960.63万元；
考虑到龙源数媒在人力资源、营销网络、稳定客户群、企业资质、巨量版权资源等潜在价值，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZG50097号）和中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000507号），龙源数媒截止 2017年 12月 31日股东全部权益价值为 37,960.63万元。经各方友好协商，确定龙源数媒100%股权的交易价格为35,600万元，本次收购80.4071%股权对应的股权转让价款为28,624.94万元。
五、交易协议的主要内容
1、整体方案
各方同意，在龙源数媒注册资本已经足额缴纳并且符合协议约定条件的前提
下，光一科技收购汤潮先生等15名股东合计持有的龙源数媒80.4071%股权，在
龙源数媒于全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司后进行股权交割，并完成工商变更登记。
2、本次交易的前提条件及约束
（1）各方同意，本次交易在下述先决条件全部成就和满足后实施：
①光一科技董事会、股东大会通过本次标的股权的受让方案；
②龙源数媒董事会、股东大会通过本次标的股权的转让方案；
（2）光一科技于股权转让协议生效后 5个工作日内向汤潮先生支付 3,000万元的预付款，光一科技在支付首期股权转让款的剩余部分时应扣减预付款后的金额支付给各交易对方。
（3）本次15名交易对方承诺，在本次标的股权转让完成交割且在收到首期股权转让款后将各自收到的首期股权转让款税前的20%（合计 4,580.16万元人民币）用于购买光一科技股票，且于首期股权转让款到账之日起三个月内完成购买,如果承诺方未按照本条款的约定购买光一科技股票并完成锁定手续，光一科技有权根据本条款的约定不再支付其对应标的股权的剩余股权转让款。
3、股权转让价款的支付方式
（1）首期股权转让款即本次80.4071%标的股权转让款的80%部分，于股权转让协议生效后交易对方按照协议要求履行完龙源数媒在全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司后的5个工作日内，光一科技向交易对方支付标的股权转让款的30%部分；
在交易标的股权过户工商变更登记完成且按协议约定提供完税凭证之日起10日内，光一科技向交易对方支付首期股权转让款余下的50%部分。
（2）第二期股权转让款即本次80.4071%标的股权转让款剩余的20%部分，在龙源数媒2018年年度审计报告出具之日起30日内，且按协议约定提供完税凭证的前提下，光一科技一次性将剩余部分支付至交易对方指定账户。
4、过渡期损益归属
过渡期是指 2018年 1月 1日至标的股权过户到光一科技名下的期间。在过渡期间内，龙源数媒产生的亏损由原股东按照持股比例承担，产生的盈利由标的股权转让完成后的股东按照届时持股比例享有。过渡期的损益以光一科技聘请的具备证券期货业务相关资格的会计师事务所审计结果为准。
5、盈利承诺及补偿
汤潮先生和汤先生分别承诺，龙源数媒 2018年-2021年四个年会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的税后净利润比较扣除非经常损益后的税后净利润孰低者（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,500万元、3,500万元、4,500万元、4,500万元；应收账款回收率不低于50%。
若龙源数媒在 2018年-2021年截至当期实现的累计净利润未达到截至当期累计承诺净利润的，则汤潮先生和汤先生分别应当按照协议约定对光一科技进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿方式
①2018年的补偿方式
如果龙源数媒 2018年度当期实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润的，汤潮先生在龙源数媒当期年度《审计报告》出具之日起 10日内直接以现金方式按照当期应补偿金额向光一科技进行补偿。
②2019年-2021年的补偿方式
如果龙源数媒 2019-2021年度截至当期累计实现的净利润未达到截至当期累计承诺净利润的，则龙聚投资在龙源数媒当期年度《审计报告》出具之日起10日内以其持有龙源数媒剩余13%的股权（即364万出资额）为限，按照当期应补偿金额向光一科技进行补偿。
（2）补偿金额
①2018年的补偿金额
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×30,972万元。
②2019年-2021年的补偿出资额
当期的补偿出资额按照如下方式计算：当期应补偿出资额=当期应补偿金额÷（龙源数媒100%标的股权的交易对价÷龙源数媒注册资本）。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度当期承诺净利润之和×30,972万元-2018年已补偿金额-已补偿出资额所对应的补偿金额。
6、业绩完成及超额奖励
若龙源数媒在 2018年-2021年完成累计承诺净利润，则由汤先生任命的龙源数媒经营团队获得50%的超额净利润分配权，但不得超过标的股权交易总价款20%。
7、标的公司治理结构
本次交易股权交割后且在业绩承诺期内，龙源数媒设董事会，由五人组成。
其中，光一科技委派三名董事（含董事长），龙聚投资委派两名董事；设监事会，由三人组成：光一科技委派一名、龙聚投资委派一名、员工代表一名；各方同意，法定代表人由光一科技委派的董事长担任。同时，在业绩承诺期内，由汤先生担任龙源数媒总经理。
8、特别约定
（1）本次交易的15名交易对方同意在首期股权转让款到账后三个月内将各自收到的首期股权转让款税前的20%（合计 4,580.16万元人民币）用于购买光一科技股票，同时承诺在2021年12月31日前不得转让。
（2）龙源数媒、本次交易方承诺：自股权转让协议签订并在收到预付款后，不晚于 30日内提交申请，开始实施龙源数媒股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请及组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。
（3）光一文投持有的龙源数媒6.5929%股权，具体转让时间由双方另行约定。
（4）龙聚投资持有的龙源数媒13%股权，具体转让价款的支付方式和支付时间的约定如下：
在龙源数媒完成2021年度审计工作且经审计的2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润(按照扣除非经常性损益后孰低的原则确定)分别不低于汤潮先生和汤先生承诺的净利润 2,500万元、3,500万元、4,500万元、4,500万元，则在龙源数媒 2021年度审计报告出具后 3个月内，光一科技将龙聚投资持有的剩余13%标的股权对应的股权转让价款4,628万元支付至其指定账户,龙聚投资在收到上述股权转让款 30日内进行股权交割，并完成工商登记。
六、资金来源
本次现金收购龙源数媒80.4071%股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
版权云项目作为《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》之重大文化产业工程，公司版权云业务在协同版权云国家项目建设的前提下，围绕数字版权服务产业方向布局，在数字出版、内容投送分发、云计算、云服务、人工智能、大数据技术应用、互联网平台等方面积极开展工作。龙源数媒是一家以数字出版、版权内容聚合分发、数字内容销售为主营业务的新三板挂牌公司，拥有互联网出版和数字出版的相关资质，聚合了数千家杂志社资源及图书、音频、视频的大规模IP，是中国联通阅读基地杂志阅读独家运营方，目前业务包括版权分发、机构阅读服务和个人知识付费业务。在未来业务布局上，龙源数媒将在巩固现有业务和客户（主要为政府大型企事业单位）基础上，着力发展+阅读、智能源和知识市场等个人业务。因此，光一科技与龙源数媒在资源、业务上具有较强的协同性。
2、对公司的影响
通过本次合作，一方面有助于公司借助龙源数媒迅速掌握大量版权资源及成熟的数字化内容资源，丰富公司整体版权内容，为公司版权云的建设提供丰富的素材，快速获得大量公共图书馆及学校客户等公共文化类客户渠道，为版权云项目提供内容保障及分发平台，同时为光一平台下的相关实体提供版权支持；另一方面公司版权云项目的参与方中云文化大数据可以为龙源数媒提供版权保护与交易保障，有助于龙源数媒为更广泛的单位和个人提供数字阅读服务，双方在合作中实现优势互补，共创共赢。
本次交易完成后，龙源数媒将成为公司合并报表范围内的控股子公司，如龙源数媒能够如期实现业绩承诺，将对公司2018年度及以后年度的经营业绩将产生积极影响。
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次对股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此，公司将密切关注行业发展动态，加强投后管理，积极防范和应对上述风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3、《龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZG50097号）
4、《光一科技股份有限公司拟收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000507号）
5、《民生证券股份有限公司关于龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
6、《北京海润天睿律师事务所关于龙源创新数字传媒(北京)股份有限公司收购报告书之法律意见书》
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2018年8月24日