中信证券股份有限公司
关于
北京安达维尔股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一七年八月
目录
声明 ...................................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 .......................................................................................... 4一、保荐人名称 ................................................................................................................ 4二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...................................................... 4三、发行人基本情况 ......................................................................................................... 4四、保荐人与发行人的关联关系....................................................................................... 5五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 6第二节保荐人承诺事项 ................................................................................................... 10第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................................. 11一、保荐结论 .................................................................................................................. 11二、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................................. 11三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................................. 12四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ............................................ 13五、发行人面临的主要风险 ............................................................................................ 16六、发行人的发展前景评价 ............................................................................................ 19七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ....................................................... 22八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 .............................. 22
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定陈熙颖、孙鹏飞为安达维尔首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定杨萌为本次发行的项目协办人；指定王凯、徐欣、徐亚欧、黄凯、孟宪瑜为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有6年投资银行经验，在企业改制重组、A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信、西藏华钰等 IPO项目，中金黄金等再融资项目。
孙鹏飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有7年投资银行从业经验。曾负责或参与了奥瑞金、深冷股份、左江科技、安达维尔等 IPO项目，阳光电源、桐昆股份、江苏神通、金正大等非公开发行项目，上海莱士、润和软件、新研股份等重大资产重组项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
杨萌，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组副总裁。曾参与盐湖钾肥非公开发行、江南红箭重大资产重组、中船国际公司债、天津七一二IPO、中航电子可转换公司债、盐湖股份公司债、中国电科公司债、中国船舶重工海装风电IPO等项目。
三、发行人基本情况
公司名称：北京安达维尔科技股份有限公司
英文名称：Beijing Andawell Science& Technology Co., Ltd
注册资本：12,600万元
法定代表人：赵子安
成立日期：2001年12月3日
营业期限：2001年12月3日至长期
住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 11层1112室
邮政编码：101300
联系电话：8610-89401998
传真号码：8610-80493338
互联网网址：www.andawell.com
电子信箱：andawell@andawell.com
公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书乔少杰和证券事务代表杜筱晨，联系电话010-89401998。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2016年 7月 1日，中信证券内核小组在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将北京安达维尔科技股份有限公司的申请文件上报中国证监会审核。
第二节保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2016年 4月 16日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议案。
2017年 4月 12日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2016年 5月 3日，发行人召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议
案。
2017年4月27日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（编号：XYZH2017BJA100155），发行人2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月实现营业收入分别为 29,615.35万元、 31,127.96万元、39,770.44万元及12,279.60万元；实现净利润分别为5,988.66万元、7,149.12万元、9,118.39万元和-821.99万元；归属于发行人股东的净利润分别为 4,406.39万元、5,371.12万元、9,118.39万元和-821.99万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为 12,600万元，本次拟公开发行 4,200万股，发行后股份总数为 16,800万股，公开发行的股份达到发行后股份总数的25%。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身北京安达维尔科技有限公司成立于 2001年12月3日。2016年2月2日，安达维尔有限全体股东审议通过，以经信永中和审计的安达维尔有限截至 2015年11月 30日的净资产值150,480,766.70元为基准，折合12,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。安达维尔于 2016年 2月 18日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统一社会信用代码号为 91110108801174860H的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
依据信永中和会计师出具的《审计报告》（编号：XYZH2017BJA100155）以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2016年度和 2015年度连续盈利，归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,170.44万元和8,909.60万元，即最近两年持续盈利且净利润累计不少于人民币 1,000万元。截至 2017年 6月 30日，发行人净资产为 39,110.12万元，不少于 2,000万元，未分配利润为 17,512.86万元，不存在未弥补的亏损；
本次发行前，发行人股本总额为 12,600万元，发行人本次拟公开发行 4,200万股，发行人本次发行后股本总额为16,800万元。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。
目前，发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人从设立至今一直致力于航空机载设备研制、维修以及测控设备的研制，为
客户提供航空运营保障服务及相关产品配套，专注于航空运营保障与相关设备的配套领域。发行人主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于航空机载设备研制、维修以及测控设备的研制，为客户提供机载设备及测控设备产品以及航空维修服务，专注于航空运营保障与相关设备的配套领域。最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和会计师出具的《审计报告》（编号：XYZH2017BJA100155）、《内部控制鉴证报告》（编号：XYZH2017BJA100157），并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（八）根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》（编号：XYZH2017BJA100157），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（九）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
（十）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、法院、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）发行人经营业绩大幅下滑的风险
发行人是一家集航空机载设备研制、航空机载设备维修、测控设备研制、飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商。发行人在核心技术团队、自主知识产权、综合服务能力等方面的优势显著，提升了产品价值和对客户的服务能力，导致发行人毛利率和净利率水平较高，但报告期内有所波动。发行人经营业绩受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响，其中以下情形可能导致发行人经营业绩产生重大波动：发行人的机载设备研制和测控设备研制业务主要为军品，军方对于产品的技术水平要求较高、产品迭代更新较快，如果未来发行人的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求，导致技术落后，客户流失；军品订单不均匀的特点和军方定价时先以暂定价结算、审价后补差价的特殊政策导致发行人经营业绩产生重大波动；发行人机载设备维修业务的主要客户为国有大型航空公司，如果该等公司深度改革维修件的送修政策，导致外送维修比例降低；因客户采购规模化、采购机制变化、对成本费用从严控制等原因，在采购中压低对发行人产品和服务的采购价格；核心技术团队人员严重流失，导致发行人的竞争力下降；其他各种原因导致发行人的产品和服务不再满足客户的需求、为客户提供增值服务的能力下降。极端情况下，发行人将面临营业利润同比下滑50%以上的风险。
（二）主要客户集中度较高风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人对前五大客户的销售金额合计分别为 26,210.15万元、26,474.03万元、32,535.66万元和 9,319.85万元，占发行人当期营业收入的比例分别为88.50%、85.05%、81.81%和77.48%。
发行人对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，发行人的生产经营可能会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对发行人产品的采购，发行人的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对发行人的议价能力也存在一定的不利影响。
（三）应收账款的风险
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人应收账款账面价值分别为 15,163.32万元、13,054.97万元、14,504.61万元和 17,984.99万元，占净资产的比例分别为63.54%、53.92%、36.32%和45.99%。
报告期内，发行人应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面原值前五名合计占比在2014年末、2015年末、2016年末和 2017年6月末分别为73.85%、67.91%、54.25%和55.83%。
应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款增长速度较快，发行人将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对发行人的生产经营造成不利影响。
（四）存货风险
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，发行人存货账面价值分别为7,449.42万元、10,154.70万元、10,869.13万元和10,831.59万元，占流动资产的比例分别为19.90%、27.03%、20.73%和25.48%。
报告期内，发行人存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来发行人产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、退役，发行人存货将面临跌价损失，对发行人的财务状况和经营业绩会造成不利影响。
（五）军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险
2007年，中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来，军工业务逐步向民营企业开放；2015年，国务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，除从事战略武器装备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域外，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购；2016年，国务院印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境。推动军
工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业。作为民营企业，发行人抓住了军民融合式发展的机遇，军用航空机载设备产品研制业务逐步扩张，若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化，将可能对发行人军品业务造成不利影响。
（六）军品订单波动的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人机载设备研制和测控设备研制收入合计占发行人营业收入的比例分别达到47.30%、58.87%、65.85%和48.39%，占比较大。发行人机载设备研制和测控设备研制业务的产品大部分为军品，客户主要为军方和军工企业。报告期内前三年，机载设备研制业务的收入分别为 12,384.77万元、12,971.34万元、20,298.70万元，呈增长趋势；测控设备研制业务的收入分别为 1,622.03万元、5,354.05万元、5,891.01万元，波动较大，主要原因为测控设备系“非标准化”的个性化定制产品，单价较高，且其订单的下达由军方审批程序、研发采购计划等多种因素决定，并非均匀发生，存在一定的波动性。
若国际形势发生转变，军方相关采购政策或审批程序发生变化，或者发行人的军用航空机载设备产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者军方改变了产品交付时间，则军方和军工企业对军用航空机载设备产品的需求数量将存在不确定性。若未来军品的订单产生波动，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
（七）军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
发行人从事的军用航空机载设备产品研制业务和测控设备研制业务最终用户主要为军方，该等产品的销售价格由军方审价确定。军方严格按照军品定价的相关规定进行审价定价。
在实际操作中，由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未审价完毕的产品，供销双方在合同中根据以往同类产品的平均价格约定“暂定价格”，并以该暂定价格办理结算，即在价格审定前，销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款。待军方审价完成后，发行人与客户签订《补价协议》，在该协议中双方根据销售数量和单件补价金额确定总补价金额，此时发行人取得了收取补
差价款的权利，将该总补价金额确认营业收入。由于补差价款的具体金额和确认收入时间无法提前预计，因此发行人在签订《补价协议》时确认为当期主营业务收入。
由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性，该补价收入并非均匀发生于每一年，且军方审定的最终价格也存在低于暂定价格的可能性，因此发行人存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。报告期内，发行人于2015年集中收到军方补差价款3,559.30万元并确认为当期收入，2014年、2016年、2017年1-6月均未收到军方补差价款。
（八）新产品的研发风险
军品研制具有研发周期长、研发投入高、研发风险大的特点。如果发行人研发的新产品未能通过客户鉴定定型，或者研发产品所应用的整机未能通过军方鉴定定型，或者自主研发产品技术未能成功，则前期投入的研发费用无法收回，对发行人未来业绩持续增长带来不利影响。
（九）豁免披露部分信息可能影响投资者对发行人价值判断的风险
由于发行人从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括发行人与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证载明的相关内容，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；发行人对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、报告期内各期前五大客户中军方客户的真实名称等信息，发行人根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对发行人价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
六、发行人的发展前景评价
发行人致力于航空机载设备研制、维修以及测控设备的研制，为客户提供航空运营保障服务及相关产品配套，专注于航空运营保障与相关设备的配套领域。
公司从成立之日起，在产品战略定位上采用了细分市场的思路。通过十余年的发展，在航空机载设备维修市场和航空机载设备研制等市场中占有一定地位，在飞机座椅系统、测控设备研制等细分领域拥有自主知识产权；拥有依据客户需求提供相关航空机载设备及测控设备的定制化服务的能力，并能够向客户提供维修周期性、可靠性与经济性均在业内排名前列的服务。
报告期内，发行人经营业绩较为稳定，表现出较好的盈利能力。
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
航空机载设备研制、维修以及相关测控设备研制隶属于技术密集型先进制造业，在国民经济中处于战略地位，具有带动产业结构调整升级的战略意义，已被国家产业政策列入重点鼓励发展范围，国家对航空机载设备生产等相关产业相继颁发了一系列鼓励政策。国务院公布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在高端装备制造产业中重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。而在《高端装备制造业“十二五”发展规划》中也明确了航空装备是现阶段高端装备制造业发展的重点方向之一。工业和信息产业部明确国家对航空工业给予持续、稳定和有力的政策支持，重点支持航空发动机、直升机、通用飞机、机载设备（系统）技术的研制生产，加快建设步伐，成为航空工业强国。2016年，国务院印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境。推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业。因此，发行人的未来发展面临着良好的政策环境和市场环境。
（二）发行人多项技术具有领先优势
发行人自2006年成立就开始了直升机座椅抗坠毁技术的研究和开发，并先后完成了20多型抗坠毁座椅的研制，大量使用在多型军用直升机上，包括抗坠毁驾驶员座椅、机械师座椅、乘员座椅等。经过多年的抗坠毁技术研究和积累，目前已打造成型专业的抗坠毁技术平台，包括吸能器研制核心技术等。经过十余
年的研发经验积累及不断取得的技术突破，目前研发能力已达到行业领先水平。
在抗坠毁技术方面，发行人已有多项核心吸能技术，如翻转式、扩张式、反弓式等；翻转式技术的优越性能尤为突出，已处于国内国际领先水平。目前发行人已成功研制的95%抗坠毁生存率座椅，可实现变载吸能，能够对不同身体尺寸飞行员达到最优的保护，该项技术使得安达维尔成为国内首家达到世界领先水平的厂家。除航空座椅以外，发行人目前在无线电测高、无线电测向居于国内领先地位，在无线电罗盘及无线电高度表产品具有技术优势。发行人自主研制的小型数字化无线电罗盘、无线电高度表模块，引进了软件无线电技术，广泛采用数字处理技术，降低了产品的体积，减轻了产品的重量，实现了产品的标准化、高集成度设计，填补了国内空白，处于国内领先地位。
发行人机载机械设备维修的可靠性和维修速度居于国内外领先地位，主要在气动系统、液压系统、客舱设备、水系统等方面获得了业内认可。发行人在气动测试台、附属测试设备及液压测试台的操作均为基于专业开发平台并结合 OEM厂家的测试程序和验证数据，并配合搭接各种便携式通用测试盒或专用盒等来实现部件的最终测试。目前发行人便携式的通用测试盒和专用测试盒的研发已经突破了国外的技术封锁。发行人电子维修业务目前拥有超过 1,100余项 CAAC批准项目（10,000余个件号）；13个 C类别 EASA批准项目；3个大类 FAA批准项目；目前已获得CAAC、EASA、FAA、JMM及军方授权的维修资质证书。
在项目开发及维修过程中基于CMM手册或国外引进的测试设备原理，自主研发了多套手动及自动测试系统。部分自主研发的测试系统打破了国外的技术封锁，填补了国内相关技术空白处于国内领先地位。
发行人作为航空装备全寿命周期测试解决方案供应商，能够为用户提供飞机在设计试验阶段、制造阶段、以及使用阶段所需要的测试解决方案，满足主机所、主机厂、辅机厂、军方等用户的整机级、系统级以及部件级的各类测试需求。经过多年航空机载产品测试设备开发与经验积累，在总线检测技术、ICD管理系统、建模与仿真、集成测试环境技术、故障注入技术、数据采集技术方面具有一定的技术研发实力。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成投产后，将丰富发行人产品结构，提高产品质量和档次，增强发行人盈利能力，有利于发行人拓展国内及海外市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
经核查，发行人的股东中不存在私募投资基金。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
年 月 日
陈熙颖
年 月 日
孙鹏飞
项目协办人： 年 月 日
杨萌
内核负责人： 年 月 日
朱洁
保荐业务负责人： 年 月 日
马尧
法定代表人： 年 月 日
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日