广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
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关于广东威创视讯科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东威创视讯科技股份有限公司
广东格林律师事务所（下称“本所”）接受广东威创视讯科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2016年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所律师保证其提供的出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议表决通过的。
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2. 2016年 12月 10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次临时股东大会的通知进行了公告。该通知列明了会议召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议登记方式等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次临时股东大会拟审议的事项进行了充分披露。2016年12月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了增加第二项《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》作为本次临时股东大会的临时议案，并对上述临时议案进行了充分披露。2016年 12月 16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了增加第三项《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、第四项《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、第五项《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》作为本次临时股东大会的临时议案，并对上述临时议案进行了充分的披露。
3.2016年12月27日，本次临时股东大会如期召开，会议召开的时间、地点和内容与会议通知一致，公司董事长何正宇先生主持了本次临时股东大会。
4.本次临时股东大会进行网络投票的具体时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月26日下午15：00至2016年12月27日下午15：00期间的任意时间。经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
据此，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本次临时股东大会于2016年12月27日下午14：00在广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室召开。
3.经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共13名，代表股份 355,398,390股，占公司有表决权股份总数的41.9420%。上述人员均为合法持有公
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司股份的股东或委托代理人。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 9名，代表股份 23,631,567股，占公司股份总数的2.7889%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
4.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次临时股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案进行了表决。本次临时股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1.审议《关于变更公司名称暨修订<公司章程>相应条款的议案》
表决结果：同意355,394,990股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的99.9990%；反对3,400股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的0.0010%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 24,126,590股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9859%；反对 3,400股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股。
2.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
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表决结果：同意355,394,990股，占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的99.9990%；反对3,400股,占出席本次股东大会的股东（含网络投票）和委托代理人所持有效表决权的股份总数的0.0010%；弃权0股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 24,126,590股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9859%；反对 3,400股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0141%；弃权0股。
3.审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
会议采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举何正宇先生、陈宇先生、陈春花女士、曹洲涛女士、何一名先生、王红兵先生为公司第四届董事会非独立董事。
累积投票表决结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出席股东（含||占出席股东（含网||中小投资者||占中小投资者|||
||||||||||||||表决|
||序号||议案||网络投票）同||络投票）有效表决||同意票数||有效表决权股|||
||||||||||||||结果|
||||||意票数（股）||权股份总数比例||（股）||份总数比例|||
|议案3.1||选举何正宇先生为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案3.2||选举陈宇先生为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案3.3||选举陈春花女士为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案3.4||选举曹洲涛女士为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案3.5||选举何一名先生为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案3.6||选举王红兵先生为公司第四届董事会非独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||

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4.审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后无异议。会议采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生为公司第四届董事会独立董事。
累积投票表决结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出席股东（含||占出席股东（含网||中小投资者||占中小投资者|||
||||||||||||||表决|
||序号||议案||网络投票）同||络投票）有效表决||同意票数||有效表决权股|||
||||||||||||||结果|
||||||意票数（股）||权股份总数比例||（股）||份总数比例|||
|议 案4.1||选举谢石松先生为公司第四届董事会独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议 案4.2||选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议 案4.3||选举杨永福先生为公司第四届董事会独立董事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||

5．审议《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
会议采用累积投票的方式，经对各非职工监事候选人逐个表决，选举郑德珵先生、刘国常先生为公司第四届监事会非职工监事。
累积投票表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占中小投资|||
||||||出席股东（含||占出席股东（含网||中小投资者|||||
||||||||||||者有效表决||表决|
||序号||议案||网络投票）同||络投票）有效表决||同意票数|||||
||||||||||||权股份总数||结果|
||||||意票数（股）||权股份总数比例||（股）|||||
||||||||||||比例|||
|议案5.1||选举郑德珵先生为公司第四届监事会非职工监事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||
|议案5.2||选举刘国常先生为公司第四届监事会非职工监事||355,394,990||99.9990%||24,126,590||99.9859%||通过||

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据此，本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式捌份。
（以下无正文，为签署页。）
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（本页无正文，为《广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 见证律师： 姚向阳
负责人： 潘滔 见证律师： 车宇君
二〇一六年十二月二十七日
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