证券简称：深康佳A、深康佳 B 证券代码：000016、200016债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳 02康佳集团股份有限公司
2019年度非公开发行 A股股票预案
二〇一九年三月
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案声 明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事局第七次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”），其以现金认购公司本次发行的股份。侨城资本认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 481,589,081股（如果后续存在资本公积转增等事项该数字需要调整）（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行 A股股票的最终发行价格将在本次非公开
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行 A股股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
6、本次发行前公司控股股东为华侨城集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
声明............................................................................................................................ 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 12五、本次发行构成关联交易 ................................................................................. 14六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 14七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................. 14第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 16一、侨城资本的基本情况 ..................................................................................... 16二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况 ......................... 17三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况 ............. 17四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ........................................... 18五、认购资金来源 ................................................................................................. 18六、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 18第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 22二、募集资金使用的必要性及可行性分析 ......................................................... 22三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 24四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................. 25第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ..................................................................................... 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 27三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................. 27四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 28六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................... 28第五节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 32一、利润分配政策 ................................................................................................. 32二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......................................... 34三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划 ................................................... 35第六节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ..................................... 40一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 40二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 42三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性 ............................................ 42四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 ..................................... 42五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................... 43六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
................................................................................................................................. 44七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......................... 45
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：
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|发行人、公司、本公司、上市公司、康佳集团|指|康佳集团股份有限公司|
|本预案|指|康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币认购和进行交易的特种股票|
|华侨城集团|指|华侨城集团有限公司|
|嘉隆投资|指|HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）|
|侨城资本|指|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|康佳集团通过非公开发行A股股票的方式，向侨城资本定向募集现金不超过30亿元的行为|
|实际控制人、国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发行对象、认购对象|指|侨城资本|
|董事局|指|康佳集团股份有限公司董事局|
|股东大会|指|康佳集团股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《康佳集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年|
|不超过|指|含本数|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|康佳集团股份有限公司|
|英文名称|Konka Group Co.，Ltd.|
|统一社会信用代码|914403006188155783|
|注册资本|2,407,945,408元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|深康佳A、深康佳B|
|法定代表人|刘凤喜|
|注册地址|广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层|
|办公地址|广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层|
|邮政编码|518057|
|电子邮箱|szkonka@konka.com|
|公司网址|www.konka.com|
|经营范围|研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费电子竞争加剧，产品不断升级，研发投入需求与日俱增
公司的消费电子业务以家电类产品彩电、冰箱和手机为主。近年来，家电行业总体呈现出稳定增长的特征。国家统计局数据显示，2018年国内限额以上消费中家用电器和音像器材类销售同比增长8.9%，延续了增长态势。伴随家电普及率不断提升和技术进步，行业正面临竞争加剧、客户需求升级和产品迭代加快的挑战，需要公司持续投入研发提高产品品质以获取和保持竞争优势。
（1）彩电竞争激烈，产品升级和衍生商业模式是产业机遇
彩电是公司业务重要的组成部分，2018年彩电业务收入占公司营业收入的21.45%。当前彩电行业内销边际增长逐年减弱、竞争激烈，加之业内企业普遍对上游供应商的议价能力偏弱，价格和毛利提升空间受限。根据中国家电行业权威研究平台产业在线数据，2018年中国电视总销量为15,010万台，同比增长11.7%；
其中内销5,406万台，同比增长0.2%，但销售均价为3,967元/台，同比下降0.9%。
另一方面，彩电产品正在不断迭代升级，智能、高清、大屏成为潮流，产业与新科技的融合给予了公司份额提升的历史机遇，也为公司提供了新的商业模式拓展机会。根据互联网行业研究平台速途研究院估算，2013年我国智能电视渗透率仅为48%；而据《2018智能电视行业发展白皮书》，2017年中国智能电视渗透率已达86%。智能电视已从单向接受向双向互动转变，以自主选择和复合功能的特性更好地满足了互联网时代消费者的需求，顺应消费升级的新趋势，并从
中衍生出游戏、广告、大数据等其他业务和盈利模式。
与此同时，彩电产品正逐步向高清化、大屏化迈进，对稳定彩电单价和提升
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案附加值服务，起到了关键作用。据家电领域大数据服务平台奥维云网数据，中国 4K电视的市场渗透率从 2013年的2%左右逐年增长至 2017年的60%；彩电销售平均尺寸从2015年的44.5英寸，上升至2017年的57.7英寸。
（2）白电增速平稳，大容量、节能及智能化带动单价逐年上升
公司消费电子业务的另一引擎是以冰箱为代表的白电产品，目前公司以滁州冰箱工业园为生产基地，年产能达 150万台。2018年公司控股子公司安徽康佳电器科技有限公司以 4.55亿价格收购河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司100%股权，进一步扩大白电板块规模，实现“康佳+新飞”双品牌发展的格局。
虽然近年来，白电行业受宏观经济和房地产市场疲软的影响增长相对乏力，但在市场需求的推动下仍出现清晰的消费、产品、技术升级的趋势，产品往大容量、节能及智能方向演进，带动单价逐年上升。公司将继续加大研发投入以适应消费者对冰箱产品升级的需求。
（3）手机头部效应显著，细分市场存在深耕机会
公司手机业务内外销并举，外销手机主要以 B2B模式为主；内销通过 B2B和 B2C模式进行销售，近年来公司加大了电商渠道的手机销售力度。公司手机业务正加大与外部合作，借此提高康佳手机的知名度和产品竞争力。
过去两年，受经济预期放缓、市场饱和及技术进步迟缓等因素的影响，智能手机行业经历了深度调整，头部效应较为明显。根据移动互联网第三方数据挖掘机构艾媒咨询数据，2018年1-11月中国智能手机存量市场CR5占比达到84.1%。
未来公司将更加专注耕耘特定细分市场，如B2B市场、农村市场、老人市场等，打造符合特定细分市场消费者需求的产品，并在前述领域持续取得竞争优势。
2、供应链管理业务与原有业务良好协同，成长空间大，政策推动具备可持续发展
供应链管理业务是政策持续鼓励的业务，具备明确可持续发展的前景。2017年国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（以下简称“意见”），明确了供应链行业的发展目标，并将供应链创新与应用工作提升至国家层面。意见指出，供应链管理服务是以客户需求为导向，以提高质量和效
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。
在国家政策的支持下，我国供应链管理产业实现了跨越式发展，在产业转型升级中扮演越来越重要的角色。供应链管理行业的发展有助于产业融合、深化专业分工、优化资源配置，有利于供应链上下游企业构建深度合作、互惠共赢的发展新模式。通过资源整合和流程优化，供应链管理可促进产业创新发展，有利于加强供给侧和需求侧的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需高效匹配和产业转型升级，全面提高产品和服务质量。
公司的供应链管理业务始于2016年，是基于现有产业链开展的IC元器件、液晶面板、金属原材料等产品的供应链贸易业务。供应链业务整合了公司上下游客户，帮助公司对各项成本进行科学管控，在此基础上，公司计划将商务服务、物流服务、信息处理服务整合为一体。供应链管理业务占公司收入比重持续增加，2018年该业务占公司营业收入的比重已达61.46%。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。其中，彩电智能、高清、大屏幕及其衍生的游戏、广告、大数据等新业务为彩电行业带来新的历史机遇；冰箱的大容量、节能及智能化发展有效地提升了冰箱的单价；手机行业虽然历经调整，但特定细分市场深耕前景值得期待。
公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，有助于公司进一步加大对技术研发、品牌建设、渠道拓展的投入，有利于提升公司的核心竞争力。
2、拓展公司新兴业务，促进业务协同发展，打造新的增长引擎
在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，有利于公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题，进一步提高了流通效率。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司借助在行业深耕多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验，为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理、税务管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高其供应链流转效率。此外，公司自 2018年开始涉足环保等新兴业务，有利于进一步扩大公司经营规模，增加新的利润增长点。
供应链管理业务及环保等新兴业务对资金需求较大，公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，提升公司供应链管理业务的竞争优势，加速上下游产业链布局，增强与客户及供应商之间的粘性，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。
3、优化财务结构，降低财务风险
截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率为71.35%，高于同行业上市公司平均水平，由此产生的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的压力。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 200,000万元用于偿还银行借款，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
4、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力
随着公司经营规模的快速壮大以及公司业务的日趋多元化，公司对营运资金的需求持续增加。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对公司后续发展至关重要。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000万元用于补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，为公司发展提供强有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为侨城资本，侨城资本为公司控股股东华侨城集团的全资子公司。
本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人嘉隆投资和侨城资本合计持有公司722,383,542股，占本次发行前公司股份总数的29.999997%，为公司控股
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案股东，国务院国资委系公司的实际控制人。侨城资本认购本次非公开发行构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为侨城资本，侨城资本以现金方式认购本次非公开发行。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 481,589,081股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A股股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额中不超过 200,000万元将用于偿还银行借款，不超过 100,000万元用于补充流动资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司侨城资本，向上述发行对象非公开发行A股股票构成关联交易。
在公司董事局审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，华侨城集团直接持有公司A股股票523,746,932股，占本次发行前公司总股本的21.75%；其全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占本次发行前公司总股本的8.24%；侨城资本持有公司A股股票 275,500股，占本次发行前公司总股本的0.01%。嘉隆投资及侨城资本为华侨城集团的一致行动人。因此，本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有本公司股票722,383,542股，占本次发行前公司股份总数的29.999997%，为公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为本公司实际控制人。
若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 2,407,945,408股增加到 2,889,534,489股；本次发行后，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司的股份数将增加至 1,203,972,623股，占发行后公司股份总数的41.67%，华侨城集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的审议和批准程序
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、2019年3月7日，华侨城集团召开总经理办公会，审议通过公司《关于拟推行非公开发行股票方案的请示》等议案；
2、2019年 3月 18日，侨城资本召开投资决策委员会，同意认购公司本次非公开发行的A股股票。
3、2019年 3月 28日，公司召开第九届董事局第七次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案；
4、2019年 3月 28日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行全部呈报批准程序。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司侨城资本，其基本情况如下：
一、侨城资本的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|何海滨|
|注册资本|1,000,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8D779Q|
|成立时间|2016年3月14日|
|企业类型及经济性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）股权结构
截至本预案出具日，华侨城集团持有侨城资本100%股权，为侨城资本的控股股东，国务院国资委为侨城资本的实际控制人。侨城资本的股权结构如下：
国务院国资委
100%
华侨城集团
100%
侨城资本
（三）最近三年的业务发展状况和经营成果
侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案股权投资。侨城资本成立于2016年3月14日，除持有公司0.01%股份外，侨城资本控制的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|||||
|序号||公司名称|||持股比例||经营范围|
|1|深圳华侨城产业股权投资基金管理有限公司||10,000|100%||受托资产管理、投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金||
|2|深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司||3,000|100%||受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资兴办实业；投资咨询||

（四）最近一年一期的主要财务数据
侨城资本最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||2,353,424.54|1,270,347.26||
|负债总计||1,367,878.46|944,022.30||
|所有者权益合计||985,546.08|326,324.96||
||项目|2018年1-9月||2017年|
|营业收入||27,609.42|28,299.67||
|营业利润||29,278.37|14,767.32||
|归属于母公司所有者净利润||29,220.74|11,396.84||

注：2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况
（一）侨城资本最近五年的处罚及诉讼情况
截至本预案出具日，侨城资本自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）侨城资本相关人员最近五年的处罚及诉讼情况
截至本预案出具日，侨城资本的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情
况
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，侨城资本及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次非公开发行不会导致本公司在主营业务经营方面与侨城资本及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况；本次非公开发行完成后，亦不会导致本公司与侨城资本及其关联方之间因本次非公开发行新增关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与侨城资本及其控股股东、关联方之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
五、认购资金来源
侨城资本拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
根据侨城资本与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，侨城资本保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在公司向侨城资本提供财务资助或补偿的情况。
六、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方：侨城资本
乙方：康佳集团
协议签署时间：2019年3月28日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：本次非公开发行的A股股票
2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
（三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定）。若乙方A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
3、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的20%，即不超过 481,589,081股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第13.1条约定条件全部满足后，根据本协议3.2.1条最终确定。
若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起36个月内不得转让。
甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；
2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次非公开发行的股票；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。
本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后其中不超过 200,000万元将用于偿还银行借款，不超过 100,000万元将用于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金拟投资总额|
|1||偿还银行贷款||200,000.00||
|2||补充流动资金||100,000.00||
|合计||||300,000.00||

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加
近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多元化的要求，消费电子行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。行业领军企业纷纷通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方面的投入，以保证公司的竞争实力。此外，为促进产品销售，消费电子类企业普遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点，使得行业企业面临较大的
资金压力。为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、
产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要。
公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的 IC芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，而供应链管理业务对公司流动资金占用很大，公司需通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。此外，公司自 2018年开始涉足环保行业等新兴业务，受制于行业特性，公司对流动资金的需求进一步提高。
公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。
2、公司亟需改善财务结构，增强抗风险能力
公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||||速动比率||||||流动比率|||||
||可比公司||2018年12||2017年12||2016年12||2018年12||2017年12||2016年12||2018年12||2017年12||2016年12|
||||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日||月31日|
|四川长虹||70.34%||68.12%||66.54%||0.75||0.80||0.81||1.08||1.16||1.13||
|海信电器||45.14%||42.32%||40.02%||1.95||1.85||1.85||2.23||2.17||2.27||
|TCL集团||68.42%||66.22%||68.91%||0.77||0.93||0.94||1.02||1.11||1.13||
|创维数字||62.82%||63.55%||58.66%||1.11||1.13||1.29||1.38||1.43||1.55||
|平均||61.68%||60.05%||58.53%||1.15||1.18||1.22||1.43||1.47||1.52||
|康佳集团||71.35%||65.20%||80.75%||0.72||0.94||0.67||0.96||1.26||0.98||

注：上表四川长虹及海信电器为截至2018年9月30日财务数据。
报告期内，公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于可比 A股上市公司平均水平，速动比率及流动比率虽有上升趋势，但仍低于可比 A股上市公司平均水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制了公司的长期发展与财务健康状况，亟需改善资产负债结构。本次非公开发行实施后，公司的资产负债率将降低至63.36%，与可比 A股上市公司平均水平相近，流动比率和速动比率亦将提升至 1.10和0.84，公司的资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
3、公司财务费用较高，影响公司盈利水平
虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持，但同时也为公司带来了高额的利息支出。报告期内，公司利息支出分别为 19,833.06万元、
35,243.81万元和56,607.06万元，而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司所
有者净利润分别为-28,346.03万元、-9,728.49万元和-79,540.05万元。高昂的利
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案息支出给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
4、公司面临的短期偿债压力较大
公司截至本预案出具日后6个月内到期的短期借款本金为人民币38.20亿元和美元0.45亿元，公司面临的短期偿债压力较大。考虑到公司属于轻资产企业，流动资产占资产总额的比例超过66.22%，而可用于抵押的固定资产规模有限；
同时随着金融去杠杆的不断深入，市场融资成本持续上升，使得公司通过债务置换或展期等方式偿还银行借款缺乏可行性和经济性。而本次非公开发行将有利于公司适当控制借款规模，缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金使用成本，有利于公司的长远健康发展。
（二）项目实施的可行性分析
1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行 A股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行 A股的募集资金到位之后，公司董事局将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础，为股东带来良好回报，符合全体股东长远利益，具有可行性。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行借款和补充流动资金，不涉及需履行备案立项、环境影响评价等相关报批事项；亦不涉及使用建设用地的情况。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。募集资金的使用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，助推公司实现业务升级，有利于公司长远经营发展。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股东结构的变动情况
本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有本公司股票 722,383,542股，占本次发行前公司股份总数的29.999997%，为公司控股股东；
国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为本公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照发行数量的上限计算，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司的股份数将增加至 1,203,972,623股，占发行后公司股份总数的41.67%，仍为公司控股股东；国务院国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2018年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为71.35%，母公司报表口径的资产负债率为75.58%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济波动风险
公司所属消费电子行业为资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感。消费电子行业盈利能力与经济周期高度相关。目前，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，彩电等消费电子行业需求及毛利率将降低，从而将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
公司目前所从事的电视、冰箱、空调、手机等生产和销售业务均处于充分竞争的状态，国内企业所提供产品同质化程度较高，价格竞争严重，且显示面板制造等核心技术主要掌握在外国厂商手中，使得国内企业的成本控制能力较弱，行
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案业平均利润率较低。激烈的市场竞争给公司的经营管理带来了较大的挑战，如果公司的发展策略无法适应市场的竞争形势，可能导致公司的市场份额降低，销售收入减少。
3、供应链贸易业务经营风险
当前，国内物流一体化建设相对滞后，社会资源周转慢、环节多、费用高，供应链基础设施落后，行业发展相对缓慢。由于传统观念的束缚，多数企业仍处于内部一体化管理阶段，习惯于将生产经营的全部环节均集中在企业内部完成，综合供应链管理外包的理念推广仍需要一定时间。同时，公司供应链贸易业务受国际市场价格和外部环境影响较大，如公司不能及时应对国际市场及外部环境的变化，可能面临一定的经营风险。
4、技术研发风险
公司所处以家电为代表的消费电子行业整体利润率偏低、研发能力偏弱，家电企业需不断加大技术研发力度、提升产品技术含量，方可保证竞争力和可持续发展能力。近几年，公司不断加大研发投入，并取得了一定突破，初步具备了支撑产品差异化的核心技术能力。但在彩电、白电及手机等消费电子产品更新换代不断加速、消费者需求不断提高的背景下，若公司的技术研发步伐无法紧跟国内外主要竞争对手的节奏和国家产业政策的导向，则可能丧失已有的市场地位和市场份额，降低公司的竞争实力和盈利能力。
（二）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司2016年末、2017年末和2018年末合并报表资产负债率分别为80.75%、65.20%和71.35%，资产负债率较高，负债规模较大。虽然杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度，但风险管理与合规等方面压力加大，且若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发公司面临一定的资金压力。
2、扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险
2016年度、2017年度和2018年度，公司扣除非经常性损益归属于母公司所
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案有者净利润分别为-28,346.03万元、-9,728.49万元和-79,540.05万元，公司主营业务属于竞争激烈、毛利较低的家电、供应链管理行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生重大影响。未来随着行业竞争日趋激烈以及互联网家电企业对家电硬件生产企业的冲击加大，如果公司不能够加快战略转型或进一步增强竞争优势，公司存在扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险。
3、经营活动现金流净额持续为负的风险
受宏观经济环境及政策调控、销售进度以及回款进度的影响，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。公司 2016年、2017年和 2018年经营活动现金净流量分别为-9.72亿元、-43.14亿元和-32.30亿元，公司经营性现金流量净额一直为负且有所波动。如果公司对于资金回笼失去控制，将造成公司现金流紧张，进而影响公司整体经营业绩。
4、应收账款、应收票据快速增长的风险
2016年末、2017年末及2018年末，公司应收账款账面价值分别为230,796.55万元、344,309.59万元和445,805.36万元，占当期流动资产的比例分别为17.21%、18.23%和20.41%；公司应收票据的账面价值分别为 287,163.35万元、517,866.90万元和 332,971.20万元，占当期流动资产的比例分别为21.42%、27.41%和15.24%。如果相关债务人未能及时还款，则可能会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
6、汇率波动的风险
公司业绩受汇率变动的影响主要来自以下两方面：一方面，公司由于经营需要保有较大额度的美元融资，虽然公司目前已开展锁汇业务以控制美元融资汇率风险，但人民币兑美元的汇率贬值仍会对公司整体经营结果造成不利影响，引致公司汇兑损失，造成公司汇率变动风险；另一方面，公司以港币、美元、欧元等外币进行采购和销售，若美元、港币、欧元等对人民币汇率下降，则公司收入及净利润等折算为人民币后将存在汇率变动风险。2018年末，公司美元货币资金余额为13,572.34万美元，美元应收账款余额为13,050.76万美元，外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
（三）即期回报摊薄风险
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在偿还银行借款及补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：第一百七十八条公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2017年度利润分配方案
公司以 2017年末总股本 2,407,945,408股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.62元（含税），共计分配股利 390,087,156.10元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。上述利润分配方案已于 2018年 4月 23日经公司 2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月8日实施完毕。
2、公司2016年度利润分配方案
公司 2016年度经审计的未分配利润为-427,163,254.63元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2016年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2017年 4月 24日经公司 2016年
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案年度股东大会审议通过。
3、公司2015年度利润分配方案
公司 2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-1,256,819,314.51元，未分配利润为-522,836,282.66元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司 2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2016年4月29日经公司2015年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红比例
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||现金分红占合并报表中|
||||现金分红金额（含税）|||||
||分红年度||||属于上市公司股东的净||归属于上市公司股东的|
||||（元）|||||
||||||利润（元）||净利润的比率|
|2017年||390,087,156.10||5,057,025,155.71||7.71%||
|2016年||-||95,673,028.03||-||
|2015年||-||-1,256,819,314.51||-||
|最近三年年均可分配利润（元）||||||1,298,626,289.74||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例||||||30.04%||

注：经公司第九届董事局第七次会议审议通过的2018年利润分配方案如下：公司以2018年末总股本2,407,945,408股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利240,794,540.80元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。前述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。在前述利润分配方案实施后，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例将达到34.02%。
（三）未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为进一步规范公司股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护
公众投资者合法权益，公司董事局现依据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《康佳集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司未来三年（2019-2021年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
1、利润分配的原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
①经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
②以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件
（1）公司当年度盈利；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配决策程序和机制
（1）公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，至少每三年重新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
（3）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
（5）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（6）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事局负责解释。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次发行于2019年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过481,589,081股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（不考虑发行费用的影响）；
5、根据情景分析的需要，假设公司2019年扣非前归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照增长0%、10%、20%分别测算，2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照减亏0%、10%、20%分别测算；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
7、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019.12.31||2019.12.31|
||||2018.12.31||/2019年||/2019年|
||项目|||||||
||||/2018年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|情形1：2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度持平||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||41,128.97||41,128.97||41,128.97||
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-79,540.05||-79,540.05||-79,540.05||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.17||0.16||
|稀释每股收益（元/股）||0.17||0.17||0.16||
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.33||-0.33||-0.31||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.33||-0.33||-0.31||
|加权平均净资产收益率（%）||5.11||5.02||4.60||
|扣非后加权平均净资产收益率（%）||-9.88||-9.71||-8.90||
|情形2：2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度减亏10%||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||41,128.97||45,241.87||45,241.87||
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-79,540.05||-71,586.04||-71,586.04||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.19||0.18||
|稀释每股收益（元/股）||0.17||0.19||0.18||
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.33||-0.30||-0.28||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.33||-0.30||-0.28||
|加权平均净资产收益率（%）||5.11||5.51||5.05||
|扣非后加权平均净资产收益率（%）||-9.88||-8.72||-7.99||
|情形3：2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长20%，归属于上市公司股东的||||||||

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019.12.31||2019.12.31|
||||2018.12.31||/2019年||/2019年|
||项目|||||||
||||/2018年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|扣除非经常性损益的净利润较2018年度减亏20%||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||41,128.97||49,354.77||49,354.77||
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-79,540.05||-63,632.04||-63,632.04||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.20||0.20||
|稀释每股收益（元/股）||0.17||0.20||0.20||
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.33||-0.26||-0.25||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.33||-0.26||-0.25||
|加权平均净资产收益率（%）||5.11||6.00||5.50||
|扣非后加权平均净资产收益率（%）||-9.88||-7.73||-7.09||

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
三、本次非公开发行 A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司目前主营业务是以彩电、冰箱为主的消费电子和供应链管理业务，同时积极布局环保行业等新兴业务。当前，彩电、冰箱等消费电子业务的竞争日趋激烈，不断呈现消费迭代升级趋势，消费者越来越注重产品品质。供应链管理业务受政策拉动具备广阔的发展空间，公司自 2016年起开始利用现有资源积极开展供应链管理业务。公司自2018年开始涉足环保行业，该业务增长迅速。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司消费电子业务、供应链管理业务和其他业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司“一个核心定位，两条发展主线、三项发展策略、四大业务群组”的战略布局更好的落地。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《康佳集团股份有限公司章程》的规定制定了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事局将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《康佳集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行《康佳集团股份有限公司章程》、《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东华侨城集团及认购方侨城资本对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担对公司或者投资者的赔偿责任。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
康佳集团股份有限公司董事局
二〇一九年三月二十八日