山东钢铁股份有限公司
Shandong Iron and Steel Company Ltd.
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
重要声明
招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山东钢铁股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
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目录
重要声明 ................................................................................................. 1第一章本期公司债券概况 ................................................................... 3第二章发行人 2015年度经营和财务状况.......................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ....................................................... 9第四章本期公司债券担保人 ............................................................. 11第五章增信机制及偿债保障措情况 ................................................. 12第六章本期公司债券本息偿付情况 ................................................. 13第七章债券持有人会议召开的情况 ................................................. 14第八章本期公司债券跟踪评级情况 ................................................. 15第九章负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况 .......... 17第十章其他重要事项 ......................................................................... 18
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币20亿元。
二、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券（简称“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码：08莱钢债、122007。
四、发行主体：山东钢铁股份有限公司（简称“发行人”）。
五、债券期限：本期公司债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。
六、发行规模：本期公司债券的发行规模为20亿元。
七、债券利率
本期公司债券票面年利率为6.55%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的
债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。
十、担保方式
2011年，济南钢铁股份有限公司（简称“济南钢铁”）以换股方式完成吸收合并莱芜钢铁股份有限公司后，“08莱钢债”的权利和义务由济南钢铁（后更名为山东钢铁股份有限公司，简称“山东钢铁”）承继。同时，本期债券的担保方变更为山东钢铁集团有限公司（简称“山钢集团”）。
十一、发行时信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
十二、跟踪评级结果
2016年6月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
十三、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十四、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约3亿元用于补充流动资金。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：山东钢铁股份有限公司
英文名称：Shandong Iron and Steel Company Ltd.
注册号：91370000726230489L
成立日期：2000年12月29日
注册资本：842042.2781万元
注册地址：济南市工业北路21号
办公地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
邮政编码：250101
联系电话：0531-67606889
传真号码：0531-67606881
经营范围：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供应，发电，供热；供水（限分支机构经营）。(以上项目有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务；专用铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人 2015年度经营情况
2015年，全球经济深度调整，经济复苏缓慢。国内经济“三期叠加”，下行加压，钢材需求强度下降，消费拉动明显减弱，产能过剩严重，竞争惨烈。国内钢铁生产消费量双下降，全国粗钢产量8.04
亿吨，同比下降2.3%，为1981年以来首次出现同比下降。全年粗钢表观消费量7亿吨，同比下降4.2%，连续两年出现下降。钢材价格持续下跌，钢材综合价格指数由年初的81.91点下跌到56.37点，降幅31.1%。
钢铁企业亏损严重，据中钢协统计，2015年101家大中型钢企实现利润-645.3亿元，同比去年减利871.2亿元，全年亏损率50.5%，亏损企业同比增加34户，亏损额817.2亿元，同比增亏615.2亿元。
2015年，面对复杂严峻的市场形势和困难局面，公司通过深入开展“运营转型、管理提升”、强化市场营销和产品结构调整、推进精益管理、强化资本运作等活动，使得企业扭亏增盈，企业运营保持稳定。全年生产生铁952万吨、粗钢1100万吨、钢材1055万吨；实现营业收入389.72亿元、利润总额1.01亿元。
三、发行人 2015年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2015年12月31日，发行人总资产532.76亿元，较2014年末的549.46亿元减少3.04％；净资产（不含少数股东权益）为166.22亿元，较2014年末的148.91亿元增长11.63%。
2015年度发行人实现营业收入389.72亿元，较上年减少24.26%,营业收入增加主要系报告期司钢材销量降低及价格下跌所致。受钢材销量降低及原材料价格下降因素影响，公司营业成本380.88亿元，较上年减少23.42％，略低于收入减少幅度。公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润7,592.99万元，较上年转亏为盈。
1、合并资产负债表主要数据
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|532.76|549.46|
|负债合计|301.63|368.53|
|股东权益|231.13|180.93|
|归属于母公司所有者权益合计|166.22|148.91|

2、合并利润表主要数据
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|389.72|518.65|
|营业利润|-21.16|-13.60|
|利润总额|1.01|-13.76|
|净利润|0.89|-13.94|
|归属于母公司所有者的净利润|0.76|-13.98|

3、合并现金流量表主要数据
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|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40.24|-66.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.64|-22.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|40.38|86.51|
|现金及现金等价物净增加额|77.99|-1.78|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文批准，于2008年3月25日至2008年3月27日公开发行了人民币200,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计197,890万元，已于2008年3月31日汇入发行人在中国银行莱芜市钢城区支行开立的412516132708094001账户内，北京天圆全会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项197,890万元进行了验证，并于2008年4月29日出具了编号为天圆全验字（2008）第8号验资报告。
根据发行人2008年3月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本次发行公司债券募集资金约20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于2009年3月28日对外披露的《莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告》的相关内容，截至2008年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：
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|承诺项目名称|是否变更项目|拟投入金额|实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|归还借款|否|17|17|是|完成||||||
|补充流动资金|否|3|3|是|完成||||||

第四章本期公司债券担保人
2011年，济南钢铁股份有限公司（简称“济南钢铁”）以换股方式完成吸收合并莱芜钢铁股份有限公司后，“08莱钢债”的权利和义务由济南钢铁（后更名为山东钢铁股份有限公司，简称“山东钢铁”）承继。同时，本期债券的担保方变更为山东钢铁集团有限公司（简称“山钢集团”）。
本期公司债券由山东钢铁集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2015年度内，保证人信用状况没有发生重大不利变化。
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|根据山东钢铁集团有限公司的财务数据，截至 2015 年 12 月 31|
|日，山钢集团资产总额达 2496.16 亿元，股东权益为 432.09 亿元，|
|2015 年实现营业收入 1021.08 亿元，利润总额 16.36 亿元。|
|山钢集团拥有大量优质的可变现资产。流动资产中，货币资金|
|236.13 亿元，其中可自由支配的货币资金 145.16 亿元，应收票据|
|61.43 亿元，应收账款 73.89 亿元，其中 1 年以内的应收账款 30.42|
|亿元，存货 237.36 亿元，其中库存商品 41.91 亿元。|

山钢集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章增信机制及偿债保障措情况
截至2015年12月31日，本期债券的内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2008年3月25日正式起息，2008年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
发行人分别于2011年3月18日、2012年3月19日、2013年3月16日、2014年3月15日、2015年3月14日、2016年3月12日按要求正式披露了公司债券付息公告，向投资者公告本期公司债券将于2011年至2016年每年的3月25日分别支付各年的利息。
经向发行人了解并确认，发行人已按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第七章债券持有人会议召开的情况
2015年度，发行人未召开债券持有人会议。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于2016年6月发布了《山东钢铁股份有限公司08莱钢债跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2016]100237），该报告主要内容如下：
一、基本观点
1、2015年山东钢铁非公开发行股票以及转让部分债权，资本实力显著增强，资产负债率明显下降。
2、2015年国内钢铁行业继续面临产能布局不合理，产品结构性过剩、下游需求持续疲软且同质化竞争严重等问题，钢铁企业普遍面临较大的经营和盈利压力。
3、2015年山东钢铁主导产品价格出现整体下滑，产品毛利率很低，出现较大的经营亏损，继续面临经营压力加大、产能利用率偏低等问题。
4、山东钢铁刚性债务规模仍很大，债务结构短期化，面临即期债务偿付压力很大。
5、日照钢铁精品基地计划总投资达393.39亿元，而山东钢铁自有资金积累有限，项目投融资压力很大，且在当期经济环境下面临很大投资风险。
6、山东钢铁关联交易规模较大，且关联交易对公司财务状况影响较大。
7、山钢集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，本期债券的本息偿付能力有望增强。
二、跟踪评级结果
新世纪评估维持决定调整山东钢铁股份有限公司主体长期信用等级AA级；债券信用等级AAA，评级展望为稳定。
第九章负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为刘欣、刘武修，2015年度上述人员未发生变动情况。
第十章其他重要事项
一、资产情况
截至2015年12月31日，公司无资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排。
二、银行授信情况
截至2015年末，公司获得主要贷款银行的授信额度为257.33亿元，已使用额度为98.24亿元，未使用额度为159.06亿元。公司信誉良好，2015年度公司按时偿还银行贷款，未发生贷款展期、减免情形。
三、对外担保情况
根据公开披露的年报，2015年度公司对外担保总额不超过2014年末净资产的20%。
四、新增借款情况
经核查，2015年度公司新增借款总额，不超过2014年期末净资产的20%。
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