证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029焦点科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）二十年来专注服务于全球贸易领域，旗下中国制造网（made-in-china.com）为中国中小企业应用互联网络开展国际营销、产品推广、商务智能等提供在线解决方案。在服务中小型外贸企业的过程中，公司有机会发掘优质外贸型中国制造业企业，期望以股权投资等形式向企业提供资金支持以帮助企业快速成长，使公司获利。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
公司旗下全资子公司南京焦点科技投资管理有限公司（以下简称“焦点投资”）拟作为普通合伙人，与沈锦华先生、许剑峰先生、谢永忠先生、徐波先生、李园园女士共同投资设立南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合伙企业”），并签署《南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“协议”或“合伙协议”）。
本合伙企业目标认缴出资总额为人民币20,000万元人民币，其中：
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|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额 （万元）|
|南京焦点科技投资管理有限公司|货币|400|
|沈锦华|货币|19,200|
|许剑峰|货币|100|
|谢永忠|货币|100|
|徐波|货币|100|
|李园园|货币|100|
|合计||20,000|

证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029截止2018年7月20日，沈锦华先生持有公司 127,324,822股，占公司总股本比例为54.18%，为公司控股股东、实际控制人，现担任公司董事长兼总裁；许剑峰先生现担任公司董事兼高级副总裁、谢永忠先生现担任公司监事会主席、李园园女士为公司董事兼高级副总裁黄良发先生的配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈锦华先生、许剑峰先生、谢永忠先生、李园园女士为公司关联自然人，故本次投资事项构成关联交易。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经公司2018年7月20日召开的第四届董事会第十三次会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事沈锦华先生、许剑峰先生、黄良发先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《焦点科技股份有限公司公司章程》、《焦点科技股份有限公司关联交易控制制度》等相关规定，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
交易对手方一：
姓名：沈锦华
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
与公司关联关系：截止 2018年 7月 20日，沈锦华先生持有焦点科技127,324,822股，占公司总股本比例为54.18%，为公司控股股东、实际控制人，现担任公司董事长兼总裁，系公司关联自然人。
交易对手方二：
姓名：许剑峰
性别：男
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029国籍：中国
民族：汉族
与公司关联关系：许剑峰先生现担任公司董事兼高级副总裁，系公司关联自然人。
交易对手方三：
姓名：谢永忠
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
与公司关联关系：谢永忠先生现担任公司监事会主席，系公司关联自然人。
交易对手方四：
姓名：李园园
性别：女
国籍：中国
民族：汉族
与公司关联关系：李园园女士系公司董事兼高级副总裁黄良发先生的配偶，系公司关联自然人。
交易对手方五：
姓名：徐波
性别：男
国籍：中国
民族：汉族
与公司关联关系：不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省南京市浦口区永宁街道午旗12号
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029执行事务合伙人：南京焦点科技投资管理有限公司
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
以上登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙人构成和出资缴付情况
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|合伙人名称或姓名|证件类型及号码|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|南京焦点科技投资管理有限公司|营业执照91320111MA1TFCDA4T|普通合伙人|货币|400|2.00%|
|沈锦华|身份证310***********0416|有限合伙人|货币|19,200|96.00%|
|许剑峰|身份证620***********4616|有限合伙人|货币|100|0.50%|
|谢永忠|身份证110***********2333|有限合伙人|货币|100|0.50%|
|徐波|身份证310***********0430|有限合伙人|货币|100|0.50%|
|李园园|身份证320***********0845|有限合伙人|货币|100|0.50%|

（二）基金管理人
本合伙企业的基金管理人为普通合伙人南京焦点科技投资管理有限公司。焦点投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1068279。
（三）投资范围和领域
合伙企业投资范围为以股权方式投资具有优良成长性的初创期或成长期的高新技术企业、制造业企业或其他行业企业。
（四）运营管理
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对改变有限合伙企业的名称、改变有限合伙企业的经营范围、以有限合伙企业名义为他人提供担保等协议约定事项作出决议。具体内容以合伙协议的约定为准。
2、合伙事务的执行
焦点投资作为执行事务合伙人对合伙企业的资产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督，负责对合伙企业提供资产管理和投资服务，对投资活动和投资协议的内容进行决策，对投资过程进行监督和控制。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。
3、投资决策
合伙企业设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），是对投资项目及投资方案进行评审与决策的最高投资决策机构，负责基金投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等，投委会成员共3名，全部由南京焦点科技投资管理有限公司委派。
4、管理费
基金管理人的管理费率为年化1%。管理费自基金实缴之日起计算，为实缴资金到达基金基本账户之日起 10个工作日內。
投资期每年收取的管理费金额=有限合伙人认缴出资额×1%；投资期剩余期限不满一年的，按照各有限合伙人的实际投资期限计算。
管理退出期内，基金管理人于每年 12月的前五个工作日内，以截止上月末有限合伙人未收回投资本金为基础，收取1%的管理费；最后一年管理费于有限合伙注销当月前五个工作日内收取。
退出期收取的管理费金额=当年有限合伙人未收回的投资本金总额×1%。
5、投资退出
基金管理人要为投资项目设计退出手段，并随着项目进展及时修订。
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029（五）会计核算
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年12月31日止。
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
执行事务合伙人应在会计年度结束后九十日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交资产负债表、损益表、现金流量表。执行事务合伙人应当在每个季度结束之日起十五个工作日内，编制完成合伙企业季度报告，内容为上一季度投资活动及合伙企业运营情况总结。执行事务合伙人应在每年结束之日起九十日内向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
（六）收入分配、亏损分担方式
1、合伙企业应在取得投资所得时按照本条之规定向合伙人分配投资收益。
2、投资所得包括但不限于股息、红利、收益、被投资主体预分配现金、资产转让所得、被投资主体清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入。
3、可分配收益为合伙企业投资所得扣除各种应付税赋、管理费及其他费用后的部分。
4、可分配收益的分配原则：
4.1合伙企业取得可分配收益后按照各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人总实缴出资额的比例，优先向各有限合伙人分配直至其取得全部投资本金。
4.2其次，向普通合伙人分配直至其取得实缴出资本金。
4.3向有限合伙人进行优先回报分配，直至向各有限合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人就其缴付的各期实缴出资获得按照单利年化投资收益率百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报(亦称“优先回报”)。
4.4向普通合伙人进行优先回报分配，直至累计分配的金额等于该普通合伙人就其缴付的各期实缴出资获得按照单利年化投资收益率百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报。
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029部分的分配按照如下规则在全体合伙人之间分配：对于剩余收益部分，全体有限合伙人与普通合伙人按 80: 20的比例分配收益；普通合伙人按照上述规则取得的基金剩余收益部分为业绩报酬。
注：基金剩余收益是指合伙企业的可分配收入超过合伙企业实缴出资总额的部分减去其他合伙企业管理费、税费、优先回报等相关费用后的收益。
基金剩余收益=合伙企业的可分配收入-合伙企业实缴出资总额-合伙企业管理费、税费等相关费用-有限合伙人优先回报-普通合伙人优先回报。
5、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
五、关联交易定价政策和定价依据
全资子公司焦点投资与上述关联方发生的该项关联交易，系经交易各方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的及对公司的影响：本次全资子公司投资设立南京焦点产业投资基金中心（有限合伙），主要是以股权方式投资具有优良成长性的初创期或成长期的高新技术企业、制造业企业或其他行业企业。投资标的主要依托于公司旗下主营业务（made-in-china.com）上的优质客户，通过股权投资的方式，一方面提高主营业务的客户粘性，另一方面能够扩大公司经营版图，在投资优秀企业带来资本增值收益的同时，提升公司的抗风险能力，为公司股东创造最大化收益。
2、存在的风险：合伙企业尚处于筹备阶段，尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。因投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理以及合伙企业的自身行业分析、
风控、管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2018—029损的风险。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司未与公司关联自然人沈锦华先生、许剑峰先生、谢永忠先生、李园园女士发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：
1、焦点投资系焦点科技的全资子公司，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次焦点投资的交易对手方沈锦华先生、许剑峰先生、谢永忠先生、李园园女士为公司的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事沈锦华先生、许剑峰先生、黄良发先生已回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次对外投资系各方在公平、自愿的原则下协商确定，出资义务与享有权益公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易有利于提升公司主营业务的客户粘性，提高上市公司盈利能力，实现公司股东价值的最大化，符合公司及全体股东的利益。
因此，同意此次关联交易事项。
十、备查文件目录
1、《焦点科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议》；
2、《独立董事关于公司相关事宜的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司相关事宜的独立意见》；
4、《南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
焦点科技股份有限公司董事会