西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐工作简称：唐人神|
|保荐代表人姓名：向 君|联系电话：0755-83289887|
|保荐代表人姓名：康剑雄|联系电话：0571-86784059|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0次|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月 26日|

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|（3）培训的主要内容|中国证监会、深圳证券交易所最新颁布或修订的并购重组相关法规解读，具体包括：《上市公司重大资产重组管理办法》修订情况解读、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》修订情况解读、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》修订情况解读、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号：重大资产重组媒体说明会》解读等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2011 年 03 月 08 日，公司的控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司出具的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|是|不适用|
|2011 年 03 月 08 日，公司股东大生行饲料有限公司出具的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|是|不适用|
|2011 年 03 月 08 日，公司股东大生行饲料有限公司承诺：针对董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行及其全资子公司大业投资与发行人合资设立子公司的情况，大生行和大业投资分别出具承诺：合资子公司经营期满十年后根据发行人的要求，大生行和大业投资无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给发行人；在上述股权转让之前，大生行和大业投资承诺在董事会和股东会行使表决权时，与发行人保持一致。|是|不适用|

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|2011 年 03 月 08 日，香港大业投资有限公司（现更名为唐人神（香港）国际投资有限公司）承诺：针对董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行及其全资子公司大业投资与发行人合资设立子公司的情况，大生行和大业投资分别出具承诺：合资子公司经营期满十年后根据发行人的要求，大生行和大业投资无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给发行人；在上述股权转让之前，大生行和大业投资承诺在董事会和股东会行使表决权时，与发行人保持一致。|是|不适用|
|2011 年 03 月 08 日，公司的控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司出具的关于就职工股清退后出现权属纠纷或潜在风险的赔偿责任事宜的承诺|是|不适用|
|2012 年 02 月 22 日，唐人神集团股份有限公司承诺：公司在《股票期权激励计划》中披露，公司在股票期权激励计划实施过程中，不为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。|是|不适用|

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|2014 年非公开发行中发行对象湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳德威德佳投资有限公司、广东温氏投资有限公司、唐人神集团股份有限公司员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权关于股份锁定期的承诺。|是|不适用|
|2016 年 02 月 04 日，发行股份购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华承诺《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|2016 年 02 月 04 日，发行股份购买资产的交易对方承诺提供的信息和出具的说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|是|不适用|
|2016 年 07 月 14 日，发行股份购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华承诺《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|2016 年 07 月 14 日、7 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方承诺提供的信息和出具的说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。|是|不适用|

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|2016 年 07 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方承诺：（1）本人在最近五年内诚信情况良好，最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。（2）本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。（3）本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方就本次交易获得股份的限售做出承诺。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方承诺其持有湖南龙华农牧发展有限公司股权的合法性、权属清晰等做出承诺。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，发行股份购买资产的交易对方就湖南龙华农牧发展有限公司 2016 年度、2017年度、2018年度的业绩做出承诺，同时承诺若业绩承诺没有完成，会对上市公司进行补偿。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，募集配套资金认购方承诺提供的信息和出具的说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|是|不适用|

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|2016 年 07 月 15 日，募集配套资金认购方出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，募集配套资金认购方承诺：（1）本公司/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。（2）本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|是|不适用|
|2016 年 07 月 15 日，募集配套资金认购方就本次交易获得股份的锁定期做出承诺。|是|不适用|
|2016 年 08 月 04 日，针对权益变动事宜，公司的控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司关于上市公司独立性、同业竞争、关联交易出具承诺，同时承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|是|不适用|
|2016 年 08 月 04 日，大生行饲料有限公司承诺《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|2016 年 08 月 08 日，公司的控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司承诺：唐人神控股此次协议受 让 大 生 行 持 有 的 上 市 公 司25,929,127股流通股股份，在股份完成过户后的12个月内不会转让。|是|不适用|

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|2016 年 09 月 29 日，发行股份购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华承诺《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|2016 年 09 月 29 日，发行股份购买资产的交易对方承诺提供的信息和出具的说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|是|不适用|
|2016 年 12 月 07 日，募集配套资金的发行对象就其在本次发行中取得股份的限售期做出承诺。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原保荐代表人李高超先生因工作变动原因，无法继续担任公司的持续督导保荐代表人，为此，西南证券指派向君先生接替李高超先生履行公司2014 年非公开发行股票的剩余督导期的保荐工作事宜。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司2016
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
向君 康剑雄
西南证券股份有限公司2017年4月27日