东海证券股份有限公司
关于江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年十二月
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“东海证券”）接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“上市公司”）的委托，担任新民科技本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新民科技全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备
真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及
其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新民科技披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对新民科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信新民科技委托本独立财务顾问出具意见的资产过户情况符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与新民科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司/公司/新民科技|指|江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127）|
|南极电商|指|南极电商（上海）有限公司|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香溢融通|指|香溢融通（浙江）投资有限公司|
|新民纺织|指|苏州新民纺织有限公司|
|南极电商全体股东|指|张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|新民科技及交易对方|
|重大资产出售|指|新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其拥有的南极电商的100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金|
|出售资产|指|新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|购买资产|指|南极电商（上海）有限公司100%股权|
|出售资产承接方|指|张玉祥、江苏高投及胡美珍|
|《重大资产出售协议》|指|新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《新民科技非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》|

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|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》|
|本核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.05 元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为 9.52 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。本次重大资产重组实施前，若新民科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|东海证券/本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|国浩、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；
本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；
2、截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05
万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。
（二）发行股份购买资产
新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为 234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 234,382.40万元。
新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 8.05元/股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52元/股。
根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，
上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
二、本次交易的决策过程
1、2015年 7月 31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。
2、2015年 8月 20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。
3、2015年8月20日，香溢融通作为香溢专项定增1-3号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。
4、2015年 8月 21日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。
5、2015年 8月 21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。
6、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
7、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
8、2015年 9月 9日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
10、2015年11月25日，中国证监会并购重组审核委员会召开2015年第102次会议，本次重大资产重组获有条件通过。
11、2015年 12月 18日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）购买资产过户情况及交割确认情况
1、购买资产过户情况
为便于本次交易购买资产交割，南极电商组织形式已由股份公司变更为有限公司，上海市工商行政管理局于2015年12月9日向南极电商重新核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），类型变更为有限责任公司（国内合资）。
2015年 12月 29日，上海市青浦区市场监督管理局向南极电商换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000566590046F），南极电商100%的股权已变更登记至新民科技名下，购买资产过户手续履行完毕，南极电商成为公司的全资子公司。
2、购买资产交割确认情况
2015年 12月 29日，新民科技与南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、丰南投资、江苏高投及胡美珍签署《关于南极电商（上海）股份有限公司100%股权转让之资产交割确认书》，确认如下：
南极电商全体股东在交割日（工商变更登记完成日）已将南极电商100%股权转让给新民科技，即视为南极电商全体股东已向新民科技履行完毕标的资产交付义务。
自《资产交割确认书》签署之日且在南极电商100%股权工商变更登记至新民科技名下之日起，与南极电商100%股权相关的一切权利与义务均归属新民科技所有，南极电商全体股东对交付南极电商100%股权的义务视为履行完毕，南极电商已由新民科技实际控制。
（二）出售资产过户情况
1、新民科技将出售资产整合至新民纺织的具体情况
为便于出售资产交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，在本次出售资产交割前，新民科技将出售资产先行整合至新民纺织，再将持有的新民纺织100%股权交割给张玉祥、江苏高投及胡美珍。
新民科技将出售资产整合至新民纺织的情况如下：
（1）出售资产涉及土地使用权及房屋所有权
新民科技将出售资产涉及土地及房产以作价出资方式整合至新民纺织，相关权属过户手续已办理完毕。
（2）出售资产涉及的股权类资产
新民科技将出售资产涉及股权类资产以转让方式整合至新民纺织，该等股权类资产已变更登记至新民纺织名下。
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|序号|企业名称吧|持股比例|工商变更办理情况|
|1|吴江蚕花进出口有限公司|100%|已经变更至新民纺织名下|
|2|吴江新民高纤有限公司|75%|已经变更至新民纺织名下|

（3）出售资产涉及的设备、存货
新民科技已将出售资产涉及存货及设备以转让方式整合至新民纺织。
（4）出售资产涉及商标及专利技术等知识产权
新民科技将出售资产涉及的商标及专利技术等知识产权转让给新民纺织，过户手续正在办理中。
（5）出售资产涉及人员安置
新民科技将按照职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》实施员工安置工作。根据新民科技与张玉祥、胡美珍、江苏高投签署的《重大资产出售协议》，约定本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。截至本核查意见出具日，出售资产涉及员工安置工作尚在进行中。
（6）出售资产涉及债权债务的处理
截至本核查意见出具日，出售资产涉及债权债务移转至新民纺织相关手续正在办理中。根据2015年12月29日新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍、新民纺织签署《关于苏州新民纺织有限公司100%股权转让之资产交割确认书资产交割确认函》（简称“《资产交割确认函》”），新民科技与张玉祥、胡美珍、江苏高投、新民纺织同意以2015年12月31日为交割审计基准日，就新民科技与出售资产有关的债权债务全部转让给新民纺织，无论该等债务转让是否通知或经债权人同意。如相关债权人向新民科技主张该等债权，则在核实该债权真实性后，由新民纺织向新民科技足额支付后，新民科技应及时支付予债权人。情况紧急时，可经新民科技与新民纺织双方协商，由新民科技承担后，新民纺织应及时向新民科技予以足额补偿。新民纺织从新民科技受让的债权在追偿过程中如有需要，新民科技应予以配合协助办理。
2、出售资产过户情况
截至本核查意见出具日，除与出售资产有关的商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中、债权债务尚需 2015年 12月 31日经审计确定明细并移转至新民纺织外，新民科技已将与出售资产相关的经营性资产整合至新民纺织。
2015年12月29日，苏州市吴江区市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1M95K680），新民纺织100%的股权已变更登记至张玉祥、江苏高投及胡美珍名下，出售资产过户手续履行完毕。
3、出售资产现金对价支付情况
根据新民科技与张玉祥、江苏高投、胡美珍签署的《重大资产出售协议》及
张玉祥与江苏高投签署的《股份转让协议》，张玉祥及胡美珍已分别向新民科技支付 11,717.50万元和 482.50万元，占本次出售资产交易价款 24,372.05万元的50.06%，其余款项将在《重大资产出售协议》生效后3个月内支付。
4、出售资产交割确认情况
2015年12月29日，新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍、新民纺织签署《交割确认函》，出售资产交易各方确认：
自交割确认书签署之日起，与出售资产有关的一切权利与义务（包括但不限于新民纺织100%股权、正在办理中的知识产权及相关证照、移转中的债权债务）均归属承接方所有，后续承接方、新民纺织在办理相关手续中，新民科技应尽配合义务。
（三）后续事项
根据《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，新民科技后续事项如下：
1、相关交易各方出售资产涉及商标及专利技术变更登记、债权债务移转交割手续、安置人员劳动关系变更等相关事宜，该等事宜正在办理中；出售资产承接方张玉祥、胡美珍尚需向新民科技支付出售资产剩余款项。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
2、新民科技尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，按照《发行股份购买资产协议》向南极电商全体股东合计发行 291,158,259股股票。
3、中国证监会已核准新民科技非公开发行不超过 31,512,605股A股股票募集配套资金，新民科技有权在核准文件有效期内募集配套资金。新民科技尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
5、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
6、尚需审计机构对本次交易购买资产南极电商100%股权以及新民科技出售资产过渡期内损益变化情况及交割基准日留存资产情况进行审计，尚需交易各方按照相关协议履行过渡期安排及损益归属义务。
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产南极电商100%股权过户至新民科技名下已经完成，出售资产新民纺织100%股权过户至张玉祥、江苏高投、胡美珍名下已经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，新民科技已合法持有南极电商100%股权，出售资产新民纺织100%股权已过户至张玉祥、江苏高投、胡美珍名下，其实施过程及结果合法有效。出售资产涉及相关商标及专利变更登记，债权债务转移、人员安置等后续事项正在办理中，对本次重大资产重组实施不构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。
事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年 月 日