证券代码：002114 股票简称：罗平锌电
云南罗平锌电股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年六月
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案目 录
目录............................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 4重要提示........................................................................................................................ 5释义.......................................................................................................................... 12第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 13一、发行人基本情况.......................................................................................... 13二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 13（一）本次非公开发行的背景.................................................................. 13（二）本次非公开发行的目的.................................................................. 15三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 16四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 16（一）发行股票的种类和面值.................................................................. 16（二）发行方式及时间.............................................................................. 16（三）发行数量.......................................................................................... 17（四）发行价格及定价原则...................................................................... 17（五）限售期.............................................................................................. 17（六）上市地点.......................................................................................... 18（七）本次发行前公司滚存利润分配...................................................... 18（八）决议的有效期.................................................................................. 18五、募集资金数量和用途.................................................................................. 18六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 21
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案二、收购宏泰矿业100%股权 ........................................................................... 22（一）宏泰矿业的基本情况...................................................................... 22（二）交易对方基本情况.......................................................................... 28（三）交易价格及定价依据...................................................................... 29（四）附条件生效的资产转让合同的内容摘要...................................... 30（五）业绩补偿安排.................................................................................. 34（六）收购宏泰矿业100%股权项目的可行性分析 ............................... 35三、含锌渣综合回收系统技术改造工程.......................................................... 37（一）项目基本情况.................................................................................. 37（二）项目建设的目的.............................................................................. 37（三）项目建设内容.................................................................................. 37（四）项目投资概算.................................................................................. 38（五）项目经济效益分析.......................................................................... 38（六）本项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批准情况...... 38四、补充流动资金.............................................................................................. 39（一）补充流动资金的具体数额.............................................................. 39（二）补充流动资金的必要性.................................................................. 39六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 41第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 42一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................... 42二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 43五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 43
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 43（一）募投项目的风险.............................................................................. 43（二）募集资金不足的风险...................................................................... 46（三）市场风险.......................................................................................... 46（四）政策风险.......................................................................................... 46（五）原料采购的风险.............................................................................. 47（六）水电站发电量受气候和季节影响的风险...................................... 47（七）财务风险.......................................................................................... 47（八）环保风险.......................................................................................... 48（九）安全生产风险.................................................................................. 48（十）上市公司存在未弥补亏损的风险.................................................. 48（十一）管理风险...................................................................................... 48（十二）审批风险...................................................................................... 48（十三）股市风险...................................................................................... 49第四节董事会关于公司分红情况的说明................................................................ 50一、公司利润分配政策...................................................................................... 50二、公司最近三年现金分红金额及比例.......................................................... 53三、公司未分配利润的使用安排...................................................................... 54第五节其他有必要披露的事项................................................................................ 55
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案重要提示
1、云南罗平锌电股份有公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。
2、发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,700万股（含5,700万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
4、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.74元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。
根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票部分募集资金用于收购泛华矿业持有的宏泰矿业100%股权。截止本预案披露之日，泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（四）项的规定，本次非公开发行募集资金收购资产构成关联交易。
8、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元，其中约 45,009.00万元用于收购宏泰矿业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
9、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司涉及的审计、评估以及盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果和盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。待募集资金拟收购标的公司的审计、评估以及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案10、标的公司宏泰矿业的主要资产为砂岩铅锌矿，已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局对砂岩铅锌矿进行资源储量核实工作，编写《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告》，并取得贵州省国土资源厅备案证明。但砂岩铅锌矿的储量核实报告仍需取得国土资源部的备案证明，目前相关备案手续正在办理当中，若国土资源部备案结果小于评估机构依据的资源储量，将影响标的公司矿业权评估值。
11、标的公司目前持有砂岩铅锌矿采矿权证的开采规模为5万吨/年。近年通过补充勘探和核实，砂岩铅锌矿资源储量得到较大规模的提升，并已取得贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔国土资储资函[2015]49号），尚需取得国土资源部的备案证明。宏泰矿业将根据上述储量评审备案结果将砂岩铅锌矿采矿权证的生产规模由5万吨/年变更为预计约45万吨/年。截止本预案出具之日，砂岩铅锌矿新采矿权证换发手续正在办理当中，存在是否能成功取得且达到预计开采规模的风险。
12、宏泰矿业的主要资产为砂岩铅锌矿，原采矿权证生产规模为年产5万吨，换发新采矿权证后拟将生产规模扩大至年产 45万吨。2015年 3月 23日，普定县工业和经济贸易局出具《关于同意普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展前期工作的函》（普工经字(2015)22号），同意宏泰矿业砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展各项前期工作（有限期一年），砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的正式立项文件正在办理当中。除此之外，砂岩铅锌矿已取得的环评批复、安全生产许可证等文件仍只能适用原年产 5万吨的规模，年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的环评批复文件和安全生产许可证正在办理当中。上述立项文件、环评批复和安全生产许可证是否能顺利、按预计进度办理存在不确定性。
13、标的公司砂岩铅锌矿国土资源部储量备案、新采矿权许可证以及相关的立项文件、环评批复和安全生产许可证办理工作尚未完成。本预案披露后，公司和泛华矿业将继续积极推进本次非公开发行股票的相关事宜，主要工作安排如下：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案
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|工作内容|计划时间|
|取得砂岩铅锌矿国土资源部储量评审备案证明|预计2015年6-7月|
|取得砂岩铅锌矿新《采矿许可证》（约45.00万吨/年）|预计2015年9月|
|取得砂岩铅锌矿年产约45万吨技改项目的立项文件、环评批复和安全生产许可证|预计2015年10月|
|召开第二次董事会，披露修订后的预案|预计2015年10月|
|取得国资委关于同意非公开发行的批复文件|预计2015年11月中旬|
|召开股东大会审议本次非公开发行事项|预计2015年11月中旬|

14、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，经第五届董事会第三十三次会议决议与 2014年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》利润分配政策条款进行了规范修订，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百九十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、当年每股收益不低于0.1元；
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明。”
15、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
16、有关本次非公开发行的其他风险请参见本预案第三节“六、本次股票发行相关风险的说明”。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、罗平锌电|指|云南罗平锌电股份有限公司|
|锌电公司、控股股东|指|罗平县锌电公司|
|泛华矿业|指|贵州泛华矿业集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向不超过十名的特定对象非公开发行股票募集资金不超过约89,483.10万元的行为|
|本预案|指|云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|宏泰矿业、标的公司|指|普定县宏泰矿业有限公司|
|标的股权、标的资产|指|普定县宏泰矿业有限公司 100%股权|
|砂岩铅锌矿|指|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|
|向荣矿业|指|普定县向荣矿业有限公司|
|德荣矿业|指|普定县德荣矿业有限公司|
|中泛工程|指|厦门中泛工程有限公司|
|泛华集团|指|厦门泛华集团有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|《云南罗平锌电股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《环保法》|指|中华人民共和国环境保护法|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|云南罗平锌电股份有限公司|
|英文名称|Yunnan looping Zinc＆Electricity Co., Ltd.|
|股票简称|罗平锌电|
|股票代码|002114|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|注册资本|271,840,827.00 元|
|法定代表人|杨建兴|
|注册及办公地址|云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段|
|邮政编码|655800|
|互联网网址|http://www.lpxdgf.cn|
|电子信箱|lpxdgf@china.com|
|联系电话|0874-8256825|
|联系传真|0874-8256039|
|经营范围|锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策鼓励铅锌企业合并，积极促进上下游产业链整合，提高产业集中度，实现规模化、集约化经营
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确要进一
步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。《有色金属产业调整
和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》（以下称“《规划》”）将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出要按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。在资源环境约束日益严重的形势下，响应产业政策号召，加强铅锌企业合并，积极促进上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，减少污染和浪费，提升行业盈利能力，从而促进行业健康、可持续发展。
2、2013年公司实施重大资产重组，泛华矿业出具避免同业竞争的承诺
为解决公司锌精矿自给率不足而导致的公司业绩亏损问题，经中国证监会证监许可[2013]1315号文核准，公司于2013年11月发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权，一定程度增加了公司锌精矿自给率和改善公司盈利能力。为保证上市公司的独立性，泛华矿业及其实际控制人出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
“1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
2、在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案3、若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。”
3、公司资产负债率高企，营运资金紧缺
截止2015年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为55.91%，流动比率为0.57，速动比率为0.34，营运资金为-3.77亿元。公司资产负债率高企，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司锌精矿自给率，改善盈利能力
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《有色金属产业调整和振兴规划》精神，公司将充分利用国家对矿产资源整合开发的机会，充分发挥上市公司融资平台优势，积极参与参股矿区的整合开发，加大对县域内外矿产资源的收购兼并，力争成为矿区唯一的整合主体，做强做大公司，增加矿产资源储备量，提高原料自给率。公司通过本次非公开发行募集资金收购宏泰矿业100%股权，有利于提高原料自给率，缓解公司原料供给，同时也大幅降低原料成本，增强公司的盈利能力。
2、履行避免同业竞争承诺，增强公司独立性
2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
3、补充公司营运资金，降低资产负债率
本次非公开发行部分募集资金用来补充公司流动资金，满足生产经营需要，以降低资产负债率，缓解财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 5,700万股（含 5,700万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（五）限售期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（六）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|约45,009.00|约45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|17,674.10|
|3|补充流动资金|-|26,800.00|
|合计||-|约89,483.10|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投
入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，其中约 45,009.00万元用于收购第二大股东泛华矿业（持股比例32.37%）持有的宏泰矿业100%股权，因此，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止 2015年 3月 31日，本公司总股本为 271,840,827股，罗平县锌电公司直接持有公司股票 97,597,600股，持股比例为35.90%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为罗平县财政局，通过罗平县锌电公司控制公司35.90%的股份，具体情况如下图所示：
罗平县财政局
100%
罗平县锌电公司
35.90%
云南罗平锌电股份有限公司
本次非公开发行股票数量不超过 5,700万股（含 5,700万股），假设本次发行5,700万股，发行完成后，锌电公司持股比例降至29.68%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为罗平县财政局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，尚需履行以下批准程序：
1、云南省国资委批准本次发行事项；
2、本公司股东大会审议批准本次发行事项；
3、中国证监会核准本次发行事项。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|约45,009.00|约45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|17,674.10|
|3|补充流动资金|-|26,800.00|
|合计||-|约89,483.10|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案二、收购宏泰矿业100%股权
（一）宏泰矿业的基本情况
1、公司基本信息
公司名称：普定县宏泰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1亿元
营业执照注册号：522527000018158
法定代表人：柳跃清
成立日期：2001年8月27日
注册地：普定县鸡场坡乡
主要办公地址：普定县鸡场坡乡
经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）
2、股权及控制关系
截至本预案披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案孙汉宗 孙汉强 孙汉伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2%3|||3%33|||
||3|2%||33|%|

中泛工程 泛华集团
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

泛华矿业
|||
|-|-|
|10|0%|

宏泰矿业
3、主营业务发展情况
宏泰矿业主营铅锌开采、加工、销售。
4、最近一年及一期简要财务数据
宏泰矿业2014年及2015年（1-4月）的简要财务数据如下（未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 4月 30日|2014年 12月 31日|
|流动资产|982.85|424.45|
|非流动资产|6,431.10|5,818.86|
|资产总额|7,413.94|6,243.32|
|流动负债|544.82|7,693.66|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|544.82|7,693.66|
|净资产|6,869.12|-1,450.34|
|项目|2015年（1-4月）|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-123.18|-286.49|
|利润总额|-209.92|-287.57|
|净利润|-160.54|-227.79|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案项目 2015年（1-4月） 2014年
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-365.10|-352.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-603.79|-983.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,327.03|1,190.50|
|现金及现金等价物净增加额|358.14|-146.08|
|期末现金及现金等价物余额|589.17|8.63|

以上财务数据为宏泰矿业最近一年及一期的预审计值，宏泰矿业正式的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并按照规定进行补充披露。
5、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
根据标的公司最近一年及一期的预审计结果，截至2015年4月30日，宏泰矿业总资产 7,413.94万元，其中，流动资产 982.85万元，非流动资产 6,431.10万元，主要资产情况如下：
A、主要固定资产情况
宏泰矿业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2015年4月30日，固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|房屋建筑物|1,059.89|94.56|965.33|
|机器设备|481.37|203.40|277.97|
|电子设备|4.43|1.66|2.77|
|运输设备|112.33|57.37|54.96|
|其他设备|6.27|4.47|1.80|
|合计|1,664.29|361.45|1,302.83|

B、主要无形资产情况
宏泰矿业的无形资产主要为采矿权和土地使用权，截至2015年4月30日，
主要无形资产情况如下：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|119.11|7.13|111.98|
|采矿权|2,502.31|-|2,502.31|
|合计|2,621.42|7.13|2,614.29|

a、土地使用权
截至2015年4月30日，宏泰矿业拥有3项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|起止日期|
|普国用（2012）第117号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|7097.93|2011年10月-2061年10月9日|
|普国用（2012）第118号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|4556.62|2011 年 10月-2061 年10月9日|
|普国用（2012）第119号|宏泰矿业|普定县鸡场坡乡纳雍支村|工业用地|出让|1089.23|2011 年 10月-2061 年10月9日|

b、采矿权
截至2015年4月30日，宏泰矿业拥有2项采矿权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|采矿许可证号|采矿权人|开采方式|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期|
|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|C5200002009093120036582|普定县宏泰矿业有限公司（柳跃清）|地下开采|锌矿|5.00|5.7040|2009年9月至2019年9月|
|玉合铅锌矿|C5200002012013220124722|普定县宏泰矿业有限公司|地下开采|锌矿、铅矿|3.00|1.1968|2015年6月至2018年7月|

2015年2月26日，贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔国土资储资函[2015]49号），截止资源量基准日为2014年4月30日，评审备案的矿区范围（准采标高+1650m—+900m）内：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案1、锌矿石保有资源储量（111b+122b+333）902.52万吨（含普定县纳雍枝水库保护区<下同>压覆矿石量0.57万吨）。其中，（111b）164.93万吨，（122b）209.67万吨，（333）527.92万吨（含压覆矿石量0.57万吨）。
锌金属量507057吨（含压覆金属量952吨）。其中，（111b）96812吨，（122b） 136629吨，（333）273616吨（含压覆金属量 952吨）。伴生银金属量（333）38.99吨（含压覆金属量0.02吨）。
2、铅矿石保有资源储量（111b+122b+333）261.58万吨（含压覆矿石量0.54万吨）。其中，（111b）87.15万吨，（122b）31.48万吨，（333）142.95万吨（含压覆矿石量0.54万吨）。
铅金属量25861吨（含压覆金属量157吨）。其中，（111b）11047吨，（122b）1796吨，（333）13018吨（含压覆金属量157吨）。
宏泰矿业砂岩铅锌矿的储量核实报告仍需取得国土资源部的备案证明，目前相关备案手续正在办理当中。
宏泰矿业根据上述储量评审备案结果拟将砂岩铅锌矿采矿权许可证生产规模为 5.00万吨/年变更为预计约 45.00万吨/年，截止本预案出具之日，采矿权许可证换发手续正在办理当中。
（2）对外担保情况
截至2015年4月30日，宏泰矿业不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
根据标的公司最近一年及一期的预审计结果，截至2015年4月30日，宏泰矿业负债总额544.82万元，全部为流动负债，其中应付账款502.98万元。
6、涉及立项、土地、环保、安全等有关报批事项的批准情况
本次发行募集资金拟收购宏泰矿业100%股权，宏泰矿业的主要资产为砂岩铅锌矿，砂岩铅锌矿年产45万吨铅锌开采技术改造项目涉及立项、土地、环保、安全等有关报批事项的批准情况如下：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（1）立项文件
2015年 3月 23日，普定县工业和经济贸易局出具《关于同意普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展前期工作的函》（普工经字(2015)22号），同意宏泰矿业砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展各项前期工作。（有限期一年）
截止本预案出具之日，砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的正式立项文件正在办理当中。
（2）环评批复
2009年10月16日，安顺市环境保护局针对公司建设规模年产5万吨的砂岩铅锌矿出具了《关于对<普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿开采项目环境影响报告表>的批复意见》。
截止本预案出具之日，砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的环评批复文件正在办理当中。
（3）安全生产许可证
2014年1月14日，砂岩铅锌矿取得编号“（黔）FM安许证字[2014] G0006”号安全生产许可证，有效期为2014年1月14日至2017年1月13日，该安全生产许可证适用5.00万吨/年的开采规模。
截止本预案出具之日，砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的安全生产许可证正在办理当中。
（4）土地使用权
宏泰矿业已取得普国用（2012）第117号、普国用（2012）第118号、普国用（2012）第119号土地使用权，详见本预案“第二节、二、（一）、5、（1）、B、a、土地使用权”。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（二）交易对方基本情况
1、泛华矿业基本情况
公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10000万元
营业执照注册号：350200100000769
法定代表人：孙汉宗
成立日期：2007年07月24日
注册地：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
主要办公地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
经营范围：对金属矿业投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、股权及控制关系
详见本预案第二节“二、（一）、2、股权及控制关系”。
3、主营业务情况
泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。
4、最近一年简要财务数据
根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦华会审字（2015）S-136号），泛华矿业2014年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|74,381.34|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案负债总额
30,130.62
|||
|-|-|
|净资产|44,250.71|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|-520.57|
|净利润|-520.57|
|项目|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,527.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,522.00|

5、最近五年受处罚情况
截止本次预案出具之日，泛华矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的的情形。
6、本次交易后同业竞争和关联交易情况
本次交易前，泛华矿业为上市公司的第二大股东（持股比例32.37%），其拥有的宏泰矿业与上市公司存在潜在的同业竞争和关联交易。本次交易后，宏泰矿业成为上市公司的全资子公司，泛华矿业与上市公司上述潜在的同业竞争和关联交易问题得以消除。
7、前24个月内的重大交易情况
经中国证监会证监许可[2013]1315号文核准，公司于2013年11月发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权，交易价格为 63,000.00万元。
（三）交易价格及定价依据
本次非公开发行股票收购的标的资产为宏泰矿业100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，
由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根
据天健兴业的预评估结果，标的股权的预评估值为人民币45,666万元。据此，双
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45,009万元，最终价格根据经上市公司有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整，以双方另行签署的补充协议为准。
截至预案披露之日，本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将尽快推动审计、评估、盈利预测等工作，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
（四）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年6月16日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同》，内容摘要如下：
1、转让事项
甲方拟将合法持有的宏泰矿业（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）及所对应的全部资产全部转让给乙方，乙方同意按照《股权转让合同》约定的条件受让标的股权。标的公司的主要资产为如下采矿权及其配套资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|采矿许可证号|开采方式|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期|
|普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿|C5200002009093120036582|地下开采|锌矿|5.00|5.7040|2009年9月至2019年9月|
|玉合铅锌矿|C5200002012013220124722|地下开采|锌矿、铅矿|3.00|1.1968|2015年6月至2018年7月|

注：鉴于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿正在办理新采矿权证（开采规模约 45万吨/年），双方确认以新采矿权证对标的股权进行评估作价。
2、标的股权的定价依据及转让价格
双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为依据，协商确定转让价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司的预评估结果，标的股权的预评估值为人民币45666万元。据此，双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45009万元，最终价格根据经乙方有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调
整，以双方另行签署的补充协议为准。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案3、转让价款的支付期限和方式
（1）《股权转让合同》生效后十日内，乙方向甲方支付转让价款的50%。
（2）标的股权全部过户至乙方名下（即股权转让的工商变更登记完成）并交割完毕（即《股权转让合同》第七条第 4项约定事宜），且期间损益的专项审计完成后 10日内，乙方向甲方支付本次标的股权转让价款余额。如标的公司根据第六条的原则产生亏损的，乙方予以直接扣除。
4、利润补偿
甲方承诺就标的公司未来三年的盈利情况出具承诺，如未能实现则承担补偿责任，具体条款由双方另行协商并签订盈利补偿协议。
5、甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务
（1）甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保、增加负债等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。
（2）在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。
（3）甲方保证，除向乙方已披露的信息外，标的公司不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴税、费；并保证无论何时，如出现交割日前任何与标的公司有关的或有的、遗漏的债务、违法违规事项或应缴税、费均由甲方负责承担。
（4）《股权转让合同》生效后 30日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。
6、评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）如《股权转让合同》生效履行，双方同意评估基准日至交割日（即标的股权过户的变更登记完成之日）期间标的公司产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，计算损益的期间约定为评估基准日至审计交割日。
（2）交割审计
1）在《股权转让合同》生效后30日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案变更登记。在工商变更登记完成后 10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
2）审计交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。
3）审计交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。
（3）在评估基准日至审计交割日期间的损益确定后，根据《股权转让合同》第六条第1项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付转让价款时予以直接扣除。
7、其他特别约定
（1）甲乙双方应保证在《股权转让合同》签订之日起尽一切努力促使《股权转让合同》的生效条件得以成就。
（2）对与《股权转让合同》及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若《股权转让合同》因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。
（3）标的股权过户至乙方后，甲方承诺在标的公司经营期限内协助乙方与当地村委会、工商、税务、环保、国土及矿产资源等机构的工作对接和协调工作。
（4）甲方保证自交割日后三个工作日内，将标的公司的全部经营证照、印鉴、财产等物一并交给乙方委派的代表，经乙方委派的代表核实确认同意后委托标的公司人员保管和使用。
（5）未经乙方书面同意，在《股权转让合同》签署后，甲方不得以任何方式使用或侵害标的公司的商号即“宏泰”。
（6）甲方应不迟于乙方本次非公开发行定价基准日之前召开股东会批准本次交易。
（7）乙方在《股权转让合同》生效后即行使对标的公司的监督管理权，包括但不限于提名董事、监事、委派人员参与、监督招投标、采选作业、采购和销售、财务等生产经营管理环节，且标的公司应当于每月及时提交上个月的财务会计报表、生产和销售报表、记录、内部任何形式的决策文件给乙方，甲方保证标
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案的公司无条件予以配合。在甲方的利润承诺期间，标的公司存在重大违法行为，或者拒不执行乙方规章制度，或者经营不当可能对标的公司或乙方利益可能产生重大危害或损害的，乙方有权要求甲方采取必要措施，包括但不限于对相应人员进行调整和更换。在遵守上述规定的前提下，在甲方的利润承诺期间，乙方不得对标的公司的日常经营进行干预，且未经甲方同意不得单方面调整和更换双方代表共同确定的组织结构、高级管理人员和核心业务骨干，否则甲方的业绩承诺义务自动解除。
（8）为保证《股权转让合同》及其承诺事项的履行，利润承诺期间甲方所持有的乙方股票(股票代码002114)市值不得低于剩余盈利承诺年度的利润承诺数额的150%。若利润承诺期内甲方所持有的乙方股票市值低于上述标准的,甲方应在事实发生之日起五个工作日内另行提供等值于上述差额的现金作为履约保证金，付至双方指定的账户由双方共同监管。双方同意由厦门泛华集团有限公司对甲方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
（9）在利润补偿期限内，甲方应当保证标的公司合法合规经营，在此期间由于违法违规行为产生的责任由甲方承担。
（10）人员及劳动用工安排：1）利润补偿期内标的公司的原有用工人员维持不变，但严重违反标的公司规章制度和管理要求的除外。2）利润补偿期满后 30日内，甲乙双方对标的公司的人员及劳动用工进行重新安排，如需解除劳动用工的，由甲方承担相应费用。
8、违约责任
（1）《股权转让合同》一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和《股权转让合同》的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
（2）如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。如因乙方原因超过本合同规定期限的 60日仍未足额支付当期应付的股权转让款，乙方应当按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向甲方支付违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。
（3）如因甲方原因，标的股权未能按照《股权转让合同》的约定过户至乙
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过《股权转让合同》规定期限的 60日后仍未成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止《股权转让合同》，甲方应按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
9、合同附生效条件
《股权转让合同》经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
（1）乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。
（2）乙方非公开发行股票方案（包括股权交易行为）获得乙方各级相关部门及云南省国资委批准并经乙方股东大会审议通过。
（3）乙方非公开发行股票经中国证监会核准。
（4）乙方非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格。
10、合同的未尽事宜
《股权转让合同》未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。
因此而签订的补充合同与《股权转让合同》具有同等效力，对双方具有同等约束力。
（五）业绩补偿安排
泛华矿业承诺就标的公司未来三年的盈利情况出具承诺，如未能实现则承担补偿责任，具体条款由双方另行协商并签订盈利补偿协议。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司涉及的审计、评估以及盈利预测审核工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估以及盈利预测审核工作完成后签订盈利补偿协议。本公司将另行召开董事会审议盈利补偿协议，并提请公司股东大会审议。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（六）收购宏泰矿业100%股权项目的可行性分析
1、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出要按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。
宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。
2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力
公司成立于 2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。
2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案根据贵州省国土资源厅出具的储量评审备案证明，锌矿石保有资源储量（111b+122b+333）902.52万吨（含普定县纳雍枝水库保护区<下同>压覆矿石量 0.57万吨），锌金属量 507057吨（含压覆金属量 952吨）。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
3、有助于消除同业竞争，增强公司独立性
2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的 12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2013年 11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案三、含锌渣综合回收系统技术改造工程
（一）项目基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的 17,674.10万元用于含锌渣综合回收系统技术改造工程项目，项目设计规模为年处理含锌渣物料13.95万吨，项目基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|含锌渣综合回收系统技术改造工程|
|项目总投资|19,186.40万元|
|拟用募集资金投资|17,674.10万元|
|项目实施主体|罗平锌电|

（二）项目建设的目的
公司现有3台用于处理浸出渣及其他含锌渣物料的回转窑，已使用多年，设备陈旧、配置简陋、收尘效率低、粉尘泄漏明显。同时由于设施简陋，没有设置余热回收系统，既不符合国家余热回收、节能减排、清洁生产的政策要求，又对生产经营造成了极大浪费。针对现有设施存在的问题，公司决定在实现12万t/a电锌规模技术改造的基础上，选用国内大型柔性传动回转窑，配套建设余热锅炉、电收尘器、尾气脱除 SO2系统以及系统自动化等，实施以新带老、节能减排措施，进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装备落后、资源综合利用率低的现状。
（三）项目建设内容
本项目拟建于公司电锌冶炼厂内，引进国内大型柔性传动回转窑，配套建设预热锅炉、电收尘器、尾气脱除 SO2系统以及系统自动化等设施。设计规模为年处理含锌渣物料 13.95万吨。投产后可回收氧化锌含锌 15,166吨、氧化锌含铅3,684吨、氧化锌含铟3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽19.47万吨。
主要设备为：Φ4.3内×62挥发窑 1条、沉尘室、余热锅炉、电收尘器和尾气脱硫系统。同时建成相应的供电、给排水、消防、通讯及企业信息管理网络系统。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（四）项目投资概算
本项目总投资额为19,186.4万元，其中拟用募集资金投入17,674.1万元，项目投资概况具体见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟用募集资金投入|
|建设投资|17,179.10|17,179.10|
|建设期利息|357.30|-|
|流动资金|1,650.00|495.00|
|其中：铺底流动资金|495.00|495.00|
|合计|19,186.40|17,674.10|

（五）项目经济效益分析
项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌 15,166吨、氧化锌含铅3,684吨、氧化锌含铟3,740kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入15,200万元，年平均利润总额1,867万元，年上缴所得税 467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。
（六）本项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批准情况
1、立项
本投资项目于2011年1月18日获得罗平县经济局《投资项目备案证》（罗经备案[2011]2号）有效期两年，即 2011年 1月 18日至 2013年 1月 18日；于 2013年 3月 1日获得罗平县工业经贸和科技信息化局《关于云南罗平锌电股份有限公司含渣综合回收系统技术改造工程备案证延长有效期的批复》（罗工[2013]14号），备案证有效期延长至2015年1月18日；于2015年3月23日获得罗平县工业经贸和科技信息化局《关于云南罗平锌电股份有限公司“含渣综合回收系统技术改造工程”项目备案证延期的批复》（罗工[2015]19号），备案证
有效期延长至2017年1月18日。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案2、土地
本项目的建设用地为“罗国用（2015）第254号”和“罗国用（2001）字第 2328号”土地。其中，“罗国用（2015）第 254号”土地的使用权人为公司控股股东锌电公司，为实施本项目，公司拟向锌电公司购买该土地使用权，目前相关手续正在办理当中。“罗国用（2001）字第 2328号”土地的使用权人为公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司，目前正在办理换发新证手续。
3、环评批复
本项目于2012年8月25日获得国家环保部《关于云南罗平锌电股份有限公司资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]232号）。
四、补充流动资金
（一）补充流动资金的具体数额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的26,800万元用于补充流动资金，以解决公司营运资金不足问题，改善公司资本结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司资产负债率高企，营运资金紧缺
截止2015年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为55.91%，流动比率为0.57，速动比率为0.34，营运资金为-3.77亿元。公司资产负债率高企，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。
2、与同行业上市公司比较，公司的短期偿债能力偏弱
截止2015年3月31日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并），%|资产负债率（母公司），%|
|600497.SH|驰宏锌锗|0.35|0.16|65.37|66.40|
|000060.SZ|中金岭南|1.07|0.66|50.68|46.29|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案 600331.SH 宏达股份 0.86 0.46 49.78 32.16
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600961.SH|株冶集团|0.53|0.20|89.79|90.26|
|601168.SH|西部矿业|1.24|1.05|53.38|52.06|
|000751.SZ|锌业股份|1.49|0.44|39.29|37.48|
|平均||0.92|0.49|58.05|54.11|
|002114.SZ|罗平锌电|0.57|0.34|54.67|55.91|

从上述比较可以看出，虽然公司的资产负债率水平较同行业相当，但公司的短期偿债指标较大幅度低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截止2014年3月31日，公司营运资金为-3.77亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
3、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2012年-2014年，公司的银行借款期末余额分别为 49,325.00万元、 60,033.85万元和 42,090.00万元，利息支出金额分别为 5,008.86万元、4,141.69万元和 3,426.31万元，而公司同期的利润总额分别为 1,947.80万元、-4,951.92万元和4,618.02万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的最新的一年期贷款基准利率5.10%，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息 1,366.80万元，反之将节约利息支出 1,366.80万元。截至 2015年 3月 31日，公司总股本271,840,827股，本次非公开发行拟不超过5,700万股，暂按5,700万股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本 328,840,827股。则本次补充流动资
金节省的利息将增加每股税前收益 0.04元。因此本次补充流动资金能够增厚上
市公司整体的效益。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力；能够消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强公司独立性；通过对含锌渣综合回收系统进行技术改造，能够改变装备落后、资源综合利用率低的现状，实现节能减排综合目标。
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。同时，可以降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司主营水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售。本次发行部分募集资金用于收购宏泰矿业100%股权有助于公司提高原材料自给率，完善“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的持续盈利能力。除此之外，本次发行后公司不存在业务及资产的其他整合计划。
本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。本次发行完成后，公司通过外延式并购方式提高原材料自给率，完善“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司的投资活动产生的现金流出将相应增加。同时，收购宏泰矿业后，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行部分募集资金用于收购公司第二大股东泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，有利于消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强上市公司的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2015年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为55.91%。本次发行完成后，按募集资金总额 89,483.10万元计算，公司资产负债率（母公司）降低至36.09%。本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行有助于一定程度降低公司资产负债率，降低公司财务成本，但不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目的风险
1、储量风险
本次发行拟收购宏泰矿业100%股权，矿业权价值对标的公司的评估值影响重大。尽管宏泰矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局对
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案砂岩铅锌矿进行资源储量核实工作，编写《贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告》，并取得贵州省国土资源厅备案证明。但标的公司的储量核实报告仍需取得国土资源部的备案证明，目前相关备案手续正在办理当中，若国土资源部备案结果小于评估机构依据的资源储量，将影响标的公司矿业权评估值。而且由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，标的公司矿业权还存在资源储量评估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
2、尚未取得新采矿权证的风险
标的公司目前持有砂岩铅锌矿采矿权证的开采规模为5万吨/年。近年通过补充勘探和核实，砂岩铅锌矿资源储量得到较大规模的提升，并已取得贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔国土资储资函[2015]49号），尚需取得国土资源部的备案证明。宏泰矿业将根据上述储量评审备案结果将砂岩铅锌矿采矿权证的生产规模由5万吨/年变更为预计约45万吨/年。截止本预案出具之日，砂岩铅锌矿新采矿权证换发手续正在办理当中，存在是否能成功取得且达到预计开采规模的风险。
3、技改项目尚未取得立项文件、环评批复和安全生产许可证的风险
宏泰矿业的主要资产为砂岩铅锌矿，原采矿权证生产规模为年产5万吨，换发新采矿权证后拟将生产规模扩大至年产 45万吨。2015年 3月 23日，普定县工业和经济贸易局出具《关于同意普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展前期工作的函》（普工经字(2015)22号），同意宏泰矿业砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目开展各项前期工作（有限期一年），砂岩铅锌矿年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的正式立项文件正在办理当中。除此之外，砂岩铅锌矿已取得的环评批复、安全生产许可证等文件仍只能适用原年产 5万吨的规模，年产 45万吨铅锌开采技术改造项目的环评批复文件和安全生产许可证正在办理当中。上述立项文件、环评批复和安全生产许可证是否能顺利、按预计进度办理存在不确定性。
4、评估增值较大的风险
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为定价参考依据。根据天健兴业的预评估结果，标的股权的预评估值为人民币 45,666万元，据此，双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币 45,009万元，最终价格根据经上市公司有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整。初步判断标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，而评估增值主要来源于矿业权增值，若标的公司的矿业权实际价值低于评估值，将给上市公司带来损失风险。
5、产品价格波动的风险
宏泰矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对其的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自 2009年以来价格总体上会处于上行通道，但较大波动，若出现大幅下跌的情况，将对宏泰矿业的盈利能力造成重大影响。
6、标的公司的盈利能力风险
近年，宏泰矿业主要对其砂岩铅锌矿进行了补充勘探、技改扩建工作，因此最近一年及一期未进行生产和销售，处于亏损状态。而标的公司矿业权的评估是基于对其未来的盈利预测，虽然上述盈利预测系标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。
7、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
标的公司的铅锌矿开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（二）募集资金不足的风险
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。
根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
（三）市场风险
锌是自然界中常用有色金属中的重要品种，应用领域广，产业关联度高，锌的需求量整体与宏观经济形势正相关。受国际金融危机影响，全球锌产品需求疲软，消费量下降。从 2007年 5月起，LME现货锌价格就一路下跌，到 2008年年底已跌至 1,100.57美元/吨，跌幅达69.5%。之后，国内外铅锌产品需求逐渐复苏，价格出现一定反弹，但整体处于震荡状态。2014年以来，世界经济呈现恢复性平稳增长态势，铅锌市场去库存化效果明显，产品价格逐步企稳回升。建筑业和汽车业是我国锌的主要消费领域，由于近年我国持续实施房地产调控政策且汽车消费增速放缓，致使一定时期内锌行业仍维持供大于求的态势、价格仍在低位运行，公司锌产品的销量和价格存在一定的市场风险。
（四）政策风险
作为我国的优势矿产资源，锌行业受国家政策影响较大。目前我国已逐步形成了由国家发改委指导，工业与信息化部、国土资源部、商务部、环保总局、工商总局、质检总局、海关总署等部门主管的行业管理体制，国家重视通过行政立法和整治来对锌行业进行监管规范。国家锌行业方面政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临国家政策变动的风险。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（五）原料采购的风险
公司锌冶炼业务的主要原材料料为锌精矿，目前国内锌精矿产量比较低，精矿生产增长低于锌锭产量的增长，供应总体比较紧张，部分锌精矿供应需要依赖进口。虽然，公司在2013年11月通过发行股份购买资产方式取得向荣矿业和德荣矿业100%的股权，一定程度增加了公司原材料自给率，本次发行收购宏泰矿业100%股权亦将进一步提高公司原材料自给率，但公司部分生产原料仍需从外部市场采购，若原材料价格不断上涨，将会增加锌锭生产成本，影响公司盈利水平。
（六）水电站发电量受气候和季节影响的风险
公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，生产锌锭需要耗电近 4,000千瓦时/吨。本公司现有腊庄水电站丰水期（每年5－11月）的发电量能够满足公司生产用电需求，枯水期需要外购电力，外购电价的成本远高于自发电的成本。受年度及季节气候及降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化，并产生了不同年度之间丰水年份、枯水年份，以及每个年度中丰水期、枯水期的区分。在降水量较少的枯水年份及每年的枯水期，公司水电站的发电量将受到影响，自发电力无法满足公司生产经营的需要，需要外购一定量的电力，产生较高的生产成本，对公司的盈利水平产生一定的影响。
（七）财务风险
截止2015年3月31日，公司的资产负债率（母公司）为55.91%，流动比率为0.57，速动比率为0.34，营运资金为-3.77亿元。若公司不能合理安排融资结构，降低资产负债率，公司将面临较高财务杠杆的风险。同时，若锌锭市场行情持续走低，锌精矿价格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自给率，销售端经营性现金流入将受到抑制，采购端经营性现金流出将增加，生产经营所需流动资金受到一定影响。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（八）环保风险
随着新《环保法》于 2015年 1月 1日的实施，推进节能减排政策对铅锌冶炼企业生产要求的不断提高，进一步加大了对企业污染防治的责任，铅锌冶炼企业将需要投入更多的环境治理费用，这会进一步挤压铅锌行业的利润空间。
（九）安全生产风险
公司属于铅锌等有色金属开采、锌冶炼类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然公司已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（十）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司口径未弥补亏损为 26,869.66万元。本次发行完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红。提醒投资者关注由此带来的风险。
（十一）管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理体系，生产经营也运转良好，但随公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模迅速扩大，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（十三）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。罗平锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，经第五届董事会第三十三次会议决议与 2014年年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》利润分配政策条款进行了规范修订，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百九十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、当年每股收益不低于0.1元；
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红金额及比例
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|0.00|0.00|0.00|
|归属母公司所有者净利润|2,634.77|-5,105.95|2,086.34|
|现金分红/当期净利润|0.00%|0.00%|0.00%|
|最近三年累计现金分红金额|||0.00|

罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案最近三年年均净利润 -128.28
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|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|-|

公司最近三年实现归属母公司所有者净利润分别为 2,086.34万元、-5,105.95万元和2,634.77万元，年均归属母公司所有者净利润为-128.28万元，且2012年-2014年末，母公司未分配利润余额分别为-20,702.23万元、-26,313.05万元和 -26,869.66万元。公司最近三年不满足《公司法》和《公司章程》的现金分红条件，因此未进行现金分红。
三、公司未分配利润的使用安排
截止 2014年末，公司母公司口径未分配利润余额为-26,869.66万元。公司近三年的未分配利润全部用于填补未弥补亏损，具体用于公司经营发展的营运资金。
罗平锌电 2015年度非公开发行股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日