证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2015-024北京启明星辰信息技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年3月27日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年3月17日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2014年度报告及其摘要>的议案》
经与会董事审议，同意《2014年度报告及其摘要》。
公司《2014年度报告及其摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2014年度董事会工作报告》。
独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
《独立董事 2014年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《总经理工作报告》。
四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2014年度财务决算报告》。
本议案须提请公司股东大会审议。
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》
根据公司章程及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2014年度母公司实现税后利润65,365,898.33元，按母公司净利润10%提取法定公积金6,536,589.83元，加上前期滚存未分配利润 160,865,802.94元，减去本年已派发现金红利 103,780,833.66元，2014年度母公司本期可供股东分配利润 115,914,277.78元，资本公积金余额548,113,991.53元。
鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司 2014年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，董事长王佳女士及董事严立先生作为公司实际控制人，提议 2014年度利润分配预案为：以 2014年年末总股本 415,123,334股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。送转后公司总股本变更为 830,246,668股，资本公积金余额为 216,015,324.33元，剩余未分配利润12,133,444.28元，结转至以后年度分配。
公司 2014年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规，严格履行有关内幕信息防范的相关规定。
公司独立董事对《关于公司2014年度利润分配的议案》发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度的审计工作。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构予以事先认可并发表独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2014
年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对 2014年度内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对2014年度内部控制评价报告发表了审核意见。
公司《2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2014年度实际领取薪酬方案如下：
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|姓名|职务|从公司领取收入（万元）|
|王佳|董事长、总经理|70.52|
|齐舰|副董事长|87.66|

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|严立|董事、副总经理|57.03|
|刘科全|董事、副总经理|70.34|
|潘重予|董事、副总经理|52.18|

公司独立董事对董事薪酬分配方案的议案发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2014年度实际领取薪酬方案如下：
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|姓名|职务|从公司领取收入（万元）|
|张媛|副总经理、财务负责人|58.69|
|姜朋|副总经理、董事会秘书|0.26|

注：姜朋于 2014年 12月 29日任职，薪酬按自任职之日起至报告期末
区间计算。
公司独立董事对高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
为进一步支持全资子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司和北京网御星云信息技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，主债权期限为2年，以向其申请总金额不超过人民币1亿元的综合授信额度。
《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事严立先生回避表决，
审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2015年度生产经营计划，决定2015年度公司与关联方关联交易总额为1,500万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对该议案予以事先认可并发表独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
公司《2015年日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
经与会董事审议，同意《关于 2014年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况说明》。
公司财务审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问发表了核查意见。
《关于 2014年度北京网御星云信息技术有限公司业绩承诺实现情况说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
经与会董事审议，同意《关于 2014年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明》。
公司财务审计机构出具了专项审核报告。
《关于 2014年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
经与会董事审议，同意《关于 2014年度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明》。
公司财务审计机构出具了专项审核报告。
《关于 2014年度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明》内容
详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对上述事宜发表了独立意见，监事会对上述事宜发表了同意意见。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》
为适应公司战略及未来经营发展的需要，经公司董事会审议，同意公司名称由“北京启明星辰信息技术股份有限公司”变更为“启明星辰信息技术集团股份有限公司”，并同意相应修改《公司章程》。
修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司名称变更的工商登记手续。
本议案需提请公司股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟实施 2014年度利润分配方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》作出相应修改；同时，根据《上市公司章程指引》
和《上市公司股东大会规则》的要求，经公司董事会审议，同意对《公司章程》进行修订。
修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。
本议案需提请公司股东大会审议。
十八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经与会董事审议，同意对《股东大会议事规则》进行修订。
修改说明见附件二，修改后的《股东大会议事规则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2014年度股东大会。
《启明星辰 2014年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2015年3月28日
附件一：
关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明
根据深交所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，修改后的《公司章程》与修改前的《公司章程》的修改对比说明如下：
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|修改条款|修改前的《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第四条|公司注册名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司|公司注册名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|第六条|公司注册资本为415,123,334元人民币。|公司注册资本为 830,246,668元人民币。|
|第十九条|公司的股份总数为 415,123,334 股，全部为普通股。|公司的股份总数为 830,246,668股，全部为普通股。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照相关规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十七条|股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或|

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|||者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条|公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件二：
关于《股东大会议事规则》修改说明
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|修改条款|修改前|修改后|
|第六条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。|公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。|
|第四十三条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。上述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可|

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|||以集中使用。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|新增条款|原章程条款序号相应顺延|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|新增条款|原章程条款序号相应顺延|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十三条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。|