证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-061号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于 2016年限制性股票计划（草案修订稿）的修订说明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于 2016年 10月 20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》，《2016年限制性股票计划（草案）》及其摘要于2016年10月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股权激励管理办法》，结合公司实际情况，公司对《2016年限制性股票计划（草案）》等相关内容进行了修订，并于 2016年 12月 6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》，《2016年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要于 2016年 12月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订的主要内容公告如下：
一、原草案“特别提示”第二项
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予53,859,200股限制性股票，授予数量占公司总股本的0.88%；
当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；
限制性股票解锁后可依法自由流通。
现修订为：
方式向激励对象授予53,573,628股限制性股票，授予数量占公司总股本的0.88%；
当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；
限制性股票解锁后可依法自由流通。
二、原草案“第三章激励对象的确定依据和范围”第九条
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共2990人，约占2015年底公司总人数的19.64%。
(一)本公司高层管理人员，共16人；
(二)本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共92人；
(三)本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共144人；
(四)本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共2738人。
其中不包括任何具有以下情况的公司员工：
(一)公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(二)在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；
(三)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的员工；
(四)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的员工；
(五)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的员工；
(六)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工。
(七)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的员工。
现修订为：
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共 2990人，约占 2015年底公司总人数的19.64%。
(一)本公司高层管理人员，共18人；
(二)本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共91人；
(三)本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共151人；
(四)本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共2730人。
其中不包括任何具有以下情况的公司员工：
(一)公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(二)在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；
(三)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的员工；
(四)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的员工；
(五)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的员工；
(六)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工。
(七)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的员工。
三、原草案“第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量”第十四条第十四条本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为1.31%。限制性股票本次授予股数为53,859,200股，占公司总股数的0.88%。本次授予的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
现修订为：
第十四条本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为1.30%。限制性股票本次授予股数为53,573,628股，占公司总股数的0.88%。本次授予的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、原草案“第五章本次授予的限制性股票分配情况”第十五条
员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||||授予股数|||||
||序号||姓名||职务||||||总量的比例||额的比例|
||||||||||（份）|||||
||||||||||||（%）||（%）|
|1||胡扬忠||总经理||||107,000||0.20%||0.0018%||
|2||邬伟琪||常务副总经理||||99,000||0.18%||0.0016%||
|3||何虹丽||副总经理||||92,000||0.17%||0.0015%||
|4||傅柏军||副总经理||||131,000||0.24%||0.0021%||
|5||蒋海青||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|6||蒋玉峰||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|7||蔡定国||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|8||徐礼荣||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|9||郑一波||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|10||周治平||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|11||金铎||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|12||贾永华||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|13||礼攀||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|14||金艳||副总经理,财务负责人||||116,000||0.22%||0.0019%||
|15||蔡昶阳||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|16||黄方红||副总经理,董秘||||116,000||0.22%||0.0019%||
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||人均授予||授予股数|||||
||激励对象||||||||||总量的比例||额的比例|
||||||||股数||合计|||||
||||||||||||（%）||（%）|
||高级管理人员小计，共16人||||||88,063||1,409,000||2.62%||0.02%|
|其他激励对象||中层管理人员,共92人||||47,230||4,345,160||8.07%||0.07%||
|||基层管理人员,共144人||||29,080||4,187,520||7.77%||0.07%||
|||核心骨干员工,共2738人||||16,040||43,917,520||81.54%||0.72%||
||||小计，共2974人||||17,636||52,450,200||97.38%||0.86%|
||授予合计，共2990人||||||18,013||53,859,200||100%||0.88%|

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
现修订为：
第十五条本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||||授予股数|||||
||序号||姓名||职务||||||总量的比例||额的比例|
||||||||||（份）|||||
||||||||||||（%）||（%）|
|1||胡扬忠||总经理||||107,000||0.20%||0.0018%||
|2||邬伟琪||常务副总经理||||99,000||0.18%||0.0016%||
|3||何虹丽||副总经理||||92,000||0.17%||0.0015%||
|4||傅柏军||副总经理||||131,000||0.24%||0.0021%||
|5||蒋海青||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|6||蒋玉峰||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|7||蔡定国||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|8||徐礼荣||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|9||郑一波||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|10||周治平||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|11||金铎||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|12||贾永华||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|13||礼攀||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|14||金艳||副总经理,财务负责人||||116,000||0.22%||0.0019%||
|15||蔡昶阳||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|16||黄方红||副总经理,董秘||||116,000||0.22%||0.0019%||
|17||徐习明||副总经理||||100,000||0.19%||0.0016%||
|18||毕会娟||副总经理||||100,000||0.19%||0.0016%||
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||人均授予||授予股数|||||
||激励对象||||||||||总量的比例||额的比例|
||||||||股数||合计|||||
||||||||||||（%）||（%）|
||高级管理人员小计，共18人||||||89,389||1,609,000||3.00%||0.03%|
|其他激励对象||中层管理人员,共91人||||37,548||3,416,900||6.38%||0.06%||
|||基层管理人员,共151人||||24,740||3,735,800||6.97%||0.06%||
|||核心骨干员工,共2730人||||16,415||44,811,928||83.65%||0.73%||
||||小计，共2972人||||17,485||51,964,628||97.00%||0.85%|
||授予合计，共2990人||||||17,918||53,573,628||100%||0.88%|

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得
的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
五、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十五条第一款第二项
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一)公司层面授予条件
2.本公司未发生不存在按第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。
现修订为：
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一)公司层面授予条件
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
六、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十六条第一款第五项
第二十六条 限制性股票的解锁条件
(一)公司层面解锁条件
（即12.63元）。
现修订为：
第二十六条 限制性股票的解锁条件
（一）公司层面解锁条件
5.解锁时股票市场价格（前 5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件，即连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格（即25.26元）。
七、原草案“第十三章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”第四十九条
第四十九条本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息，每股限制性股票的公允价值约为 12.63元。本次授予的总会计成本约为 68,024.17万元人民币（53,859,200×12.63元/股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|第一周年|第二周年|第三周年|第四周年|
|年度摊销金额（人民币，万元）|25,509.06|25,509.06|11,904.23|5,101.81|

现修订为：
第四十九条本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股
票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息，每股限制性股票的
公允价值约为 12.63元。本次授予的总会计成本约为 67,663.49万元人民币
（53,573,628×12.63元/股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|第一周年|第二周年|第三周年|第四周年|
|年度摊销金额（人民币，万元）|25,373.81|25,373.81|11,841.11|5,074.76|

特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会