华安证券股份有限公司
关于
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组
[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953号）核准，核准石家庄东方能源股份有限公司（现已更名为“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”）非公开发行不超过102,201,258股新股及重大资产重组。
2015年 7月17日，华安证券股份有限公司接受石家庄东方能源股份有限公司（现已更名为“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”）委托，担任上述非公开发行股票及重大资产重组的独立财务顾问。华安证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该非公开发行股票及重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目录
声明 ......................................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 3一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 ...................................................................................................................... 4（一）标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 4（二）非公开发行股票之发行情况 ................................................................................. 4（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况 .............................................................. 5（四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 5二、交易各方当事人相关承诺履行情况 ................................................................................. 5（一）发行人承诺 ........................................................................................................... 5（二）控股股东承诺........................................................................................................ 7（三）交易对方承诺........................................................................................................ 7（四）发行对象承诺...................................................................................................... 10三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................... 10（一）2015年度主要业务回顾 ...................................................................................... 10（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 11五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 11（一）关于股东及股东大会 .......................................................................................... 11（二）关于董事和董事会 .............................................................................................. 11（三）关于监事和监事会 .............................................................................................. 12（四）关于利益相关者 .................................................................................................. 12（五）关于信息披露...................................................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 13
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方能源/公司/本公司/上市公司/发行人|指|国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司|
|国家电投/控股股东|指|国家电力投资集团公司|
|良村热电|指|石家庄良村热电有限公司|
|供热公司|指|国家电投集团石家庄供热有限公司|
|标的资产|指|良村热电51%股权、供热公司61%股权|
|标的公司|指|良村热电、供热公司|
|河北公司|指|中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子公司，目前由东方能源托管|
|本次交易/本次重组|指|东方能源使用部分募集资金收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权|
|本报告书|指|华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易之持续督导工作报告（2016年度）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/保荐机构/华安证券|指|华安证券股份有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本报告书中数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、使用部分募集资金购买资产。重组方案概述如下：
东方能源向泰康资产管理有限责任公司等6名认购对象非公开发行股份募
集资金约13亿元，所募集资金（扣除发行费用后）向河北公司购买良村热电51%股权、供热公司61%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为9.18亿元。
二、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
本次重组的标的资产为良村热电51%股权、供热公司61%股权。
2016年6月12日，供热公司61%股权已经过户至东方能源名下；2016年6月20日，良村热电51%股权已经过户至东方能源名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，供热公司成为东方能源的控股子公司，良村热电成为东方能源的全资子公司。
（二）新增股本的验资情况
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091号”验资报告。截至2015年12月29日止，参与本次发行的认购对象在华安证券于上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(账号:
58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A股)申购资金（含认购保证金）合计人民币1,299,999,933.47元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40092号”验资报告。截至2015年12月29日止，发行人于上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的募集资金专户(账号:45070154500000068)已经
收到募集资金人民币1,257,499,935.47元（人民币壹拾贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元肆角柒分）。
截至2015年12月29日止，东方能源通过以人民币 19.19元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,743,613股共筹得人民币
1,299,999,933.47元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等发行费用46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币 1,253,759,935.47元，其中人民币67,743,613.00元为股本，本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币551,136,613元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，受理了东方能源新增股份的登记申请。东方能源已于2016年1月14日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请，股票已登记到账。2016年1月15日，本次非公开发行的67,743,613股股票在深圳证券交易所上市。
经确认，相关股份已登记至认购对象名下并已于深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，两家标的公司已完成相应的工商变更手续。本次交易新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人相关承诺履行情况
（一）发行人承诺
1、东方能源及全体董事、监事、高级管理人员关于提供材料真实、准确、完整的承诺
东方能源及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，承诺自公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起：
（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖
活动。
公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，且在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺2015年 3月，东方能源全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如本次交易本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于与东方能源不存在利益冲突的承诺
2015年 7月，东方能源全体董事、监事、高级管理人员声明：“本次非公开发布公司第五届董事会第七次会议决议公告前6个月至公司2015年第一次临沭股东大会决议公告前，没有买卖、也没有指使其他人买卖公司股票的行为。”
同时承诺：“本人及直系亲属无直接或间接持有石家庄东方能源股份有限公司股份的情况。本人及直系亲属不存在自营或为他人经营与石家庄东方能源股份有限公司同类业务的情况，不存在与石家庄东方能源股份有限公司利益发生冲突的对外投资，也不存在重大债务负担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）控股股东承诺
国家电投关于 2015年东方能源非公开发行A股股票预案提供信息真实、准确、完整的承诺
2015年 3月，公司控股股东承诺：“如本次交易本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）交易对方承诺
1、河北公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺
河北公司承诺：“如本次交易本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、河北公司关于标的股权权属的承诺
2015年7月，河北公司承诺：“本公司对所持有的良村热电的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给东方能源的限制情形；东方能源于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或任何其他形式的负担。
本公司对所持有的供热公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给东方能源的限制情形；
东方能源于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权
利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或任何其他形式的负担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、河北公司关于标的企业部分资产存在瑕疵的承诺
2015年 7月，河北公司承诺：“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受的损失。
本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后 30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
4、河北公司及董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受处罚的承诺
2015年 7月，河北公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
5、东方集团关于放弃供热公司61%股权优先购买权的声明
2015年 7月，东方集团声明：“中电投河北电力有限公司拟向石家庄东方能源股份有限公司出售其所持有的中电投石家庄供热有限公司61%的股权，石家庄东方热电集团有限公司作为中电投石家庄供热有限公司的参股股东，同意本次股权转让并承诺放弃其对中电投石家庄供热有限公司股权的优先购买权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
6、良村热电财务人员无兼职的承诺
2015年 7月，良村热电财务人员承诺：“截至本承诺函出具之日止，本人专职在公司工作并领取薪酬，未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
7、供热公司财务人员无兼职的承诺
2015年 7月，供热公司财务人员承诺：“截至本承诺函出具之日止，本人专职在公司工作并领取薪酬，未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）发行对象承诺
本次交易的认购方就本次取得上市发行的股份锁定期限承诺如下：
“向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12个月内不得转让。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及2016年度盈利预测和业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主要业务回顾
2016年，公司综合实力稳步提高，资产总额达到 53.01亿元，归属于母公司净资产25.96亿元，资产负债率 51.22%，较年初降低 5.01个百分点。实现利润 2.84亿元。清洁能源项目大步前行，完成了省内四个空白点和山西、内蒙、河南等周边省份的战略布局，阳泉采煤沉陷区光伏示范项目的竞标成功，和顺风
电作为公司第一个合作项目已具备开工条件。综合智慧能源顺利起步，编制了综合智慧能源“十三五”行动计划，启动了燕山大学项目前期工作，成立了亮能售电有限公司，增加了系统所有单位售电业务经营范围，完成了供热公司注册售电公司申报。在电量电价齐跌、煤价大幅上涨、供热区域缩减的严峻形势下，仍保证热电单位全部盈利。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:本次重组完成后，东方能源的各项经营状况良好，经营业绩符合预期，可持续发展能力和抗风险能力明显增强。
五、公司治理结构与运行情况
自2016年1月1日起至持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权利和义务。公司严格执行各项内控制度，加强投资者关系管理，充分维护了广大投资者的利益，与投资者形成了良好的信息交流与互动模式。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内部控制和运营机制，并对本次收购的标的公司实施一体化规范管理。
（一）关于股东及股东大会
自2016年1月1日起至2016年12月31日止，持续督导期间，公司召开了2015年度股东大会和2016年度第一次临时股东大会、第二次临时股东大会。
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况；公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的情形。
（二）关于董事和董事会
自2016年1月1日起至2016年12月31日止，持续督导期间，公司已召开8次董事会。
2016年，积极协调董事会审计、战略、薪酬与考核、提名4个专门委员会委员相关工作，筹备召开了2次独立董事工作汇报会并组织独立董事对公司及项目公司进行了实地调研，有效的保证了公司规范运作。2016年，公司重大人事变动、公司章程的修改、定期报告、关联交易、募集资金使用等议案均履行了相关程序，独立董事对相关事项提前审议并发表意见，确保公司运作规范、管理有序。
（三）关于监事和监事会
自2016年1月1日起至2016年12月31日止，持续督导期间，公司已召开3次监事会。
公司监事会组成符合《公司法》、《公司章程》相关规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具了书面审核意见，认真履行了职责。
（四）关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理，以网上说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道，主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，逐步树立东方能源在资本市场良好的品牌形象。2016年资本部共接待了包括银河证券、诺安基金等8家机构的联合调研。及时为兴业全球基金办理拍卖所得1500万股股份的解除限售工作。
按照监管要求，公司还组织参加了河北证监局、深圳证券信息有限公司联合举办的2016年度投资者网上集体接待日活动。
（五）关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：东方能源严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截止本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易之持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
华安证券股份有限公司年 月 日