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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0413号
二○一六年十一月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书
康达法意字[2016]第0413号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司调整首期股权激励计划限制性股票首次授予部分回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销”）相关事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整的相关情况
2013年11月27日，洲明科技召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整。
本所律师认为，洲明科技董事会决定本次调整相关事项已获得股东大会授权。
（二）本次调整的程序
1、已履行的程序
（1）2016年11月22日，洲明科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。
法律意见书（2）2016年11月22日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》对本次调整事项发表了肯定性意见。
（3）2016年11月22日，洲明科技召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
2、尚需取得履行的程序
根据《管理办法》、《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划（修订案）》”）的有关规定，洲明科技尚需履行本次调整相关事项的信息披露义务。
本所律师认为，洲明科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股权激励计划（修订案）》等的相关规定。
（三）、本次调整的基本情况
1、调整事由
公司于2014年10月9日实施完毕了2014年半年度权益分派，具体内容为：以公司总股本101,342,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.005320股。
2、调整情况
根据《股权激励计划（修订案）》有关规定，限制性股票的首次授予部分价格由调整为1.342元。
本所律师认为，洲明科技本次调整相关事项符合符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》等的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
法律意见书（一）本次回购注销的授权
2013年11月27日，洲明科技召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销事宜；授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
本所律师认为，洲明科技董事会决定本次回购注销相关事项已获得股东大会授权。
（二）本次回购注销的程序
1、已履行的程序
（1）2016年11月22日，洲明科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。
（2）2016年11月22日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》对本次回购注销事项发表了肯定性意见。
（3）2016年11月22日，洲明科技召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
2、尚需取得履行的程序
（1）根据《管理办法》、《股权激励计划（修订案）》的有关规定，洲明科技尚需履行本次回购注销相关事项的信息披露义务。
法律意见书（2）根据《备忘录第8号》规定，洲明科技本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项应在相关股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票、股票期权的注销手续，并披露注销完成公告。
（3）根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，洲明科技本次回购注销部分限制性股票，尚需依法履行减少注册资本的相关程序。
本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》的相关规定。
（三）本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
原激励对象离职/考核不合格的原因。
2、本次回购注销的数量
（1）股票期权的注销数量
洲明科技本次注销的股票期权首次授予部分及预留授予部分合计为681,405份。
（2）限制性股票的回购注销数量
洲明科技本次回购注销的限制性股票首次授予部分及预留授予部分合计为245,035股。
本次回购注销完成后，洲明科技总股本由575,718,560股变更为575,473,525股。
3、本次回购价格及定价依据
根据《股权激励计划（修订案）》的有关规定，调整后，限制性股票首次授予部分的回购价格为1.342元/股，限制性股票预留授予部分的回购价格为3.164元/股。
4、本次回购的资金来源
法律意见书本次回购事项所需资金来源于洲明科技自有资金。
本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项符合符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》等的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，洲明科技本次调整及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；洲明科技本次调整及本次回购注销相关事项符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（修订案）》等的相关规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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张狄柠
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