北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整
股份发行价格和数量的
法律意见书
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关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调
整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量事项出具本法律意见书。
声明事项
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师已得到三维丝及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的、完整的原始材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本所在《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、本次重组方案的主要内容
根据三维丝与坤拿商贸等 2名交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、与共生基金、九州证券签署的《附条件生效的股份认购协议》、三维丝第三届董事会第三次会议文件、第三届董事会第五次会议文件、第三届董事会第七次会议文件、2015年第四次临时股东大会文件、2015年第五次临时股东大会文件以及本次交易的各方出具的相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
三维丝通过支付现金及发行股份相结合的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。
参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），以 2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为 70,048万元。厦门珀挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100%股权。
三维丝拟向共生 1号基金、九州联增一期集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第 3次工作会议审核，三维丝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过，2016年 1月 26日，中国证监会作出证监许可[2016]180号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产厦门珀挺的资产过户手续及相关工商变更登记，三维丝向坤拿商贸和上越投资合计发行的股份 44,874,499股已办理完毕股份登记及上市手续。
二、本次重组募集配套资金发行价格之调整
本次发行股份募集配套资金的发行价格由原 17.77元/股调整为 17.71元/股。
根据三维丝 2015年第四次临时股东大会会议文件、《重组报告
书》等法律文件，本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.77元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
三维丝于 2016年 4月 22日召开 2015年度股东大会，会议表决通过了《2015年度利润分配预案》，并于 2016年 5月 10日发布了《2015年度权益分派实施公告》。根据《2015年度权益分派实施公告》，三维丝以公司现有总股本 374,197,389股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.54元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.6元，权益登记日后根据投资者减
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派股权登记日为 2016年 5月 16日，除权除息日为 2016年 5月 17日。
根据上述三维丝在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项，三维丝本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 17.71元/股。
三、本次重组募集配套资金发行数量之调整
鉴于三维丝实施完毕上述 2015年度权益分派事项，本次发行股份募集配套资金发行价格由 17.77元/股调整为 17.71元/股，本次向发行对象发行的股票数量也相应进行调整。按照募集配套资金55,530万元计算，向共生 1号基金发行股份数量由 19,994,372股调整为 20,062,111股，向九州联增一期集合资产管理计划发行股份数量由 11,254,924股调整为 11,293,054股。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：三维丝根据 2015年度权益分派情况调整本次交易涉及股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和相关交易协议的约定，且已经过必要的内部审批并予以公告，本次股份发行价格和发行数量的调整不违反相关法律法规规定。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签章页）
负责人：
刘世平
经办律师：
庞云龙 舒荣凤
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