证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-050四川汇源光通信股份有限公司
关于收到控股股东及其执行事务合伙人《关于蕙富骐骥及汇垠澳丰对四川证监局监管措施决定书相关问题的公开说明》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司于今日收到控股股东广州蕙富骐骥投
资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司《关于蕙富骐骥及汇垠澳丰对四川证监局监管措施决定书相关问题的公开说明》（以下简称“《公开说明》”），现将《公开说明》全文公告如下：
“四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“上市公司”）的股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）于 2019年 8月 16日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）采取责令公开说明措施的决定》（[2019]29号）、《关于对广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司采取责令公开说明措
施的决定》（[2019]28号），现根据上述决定中涉及的相关问题说明如下：一、此前为履行重组承诺已采取的具体措施
1、第一次履行重组承诺的具体措施
2015年 11月，蕙富骐骥协议受让了 4,000万股汇源通信股票，并开始启动上市公司重大资产重组的筹划工作，蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺在该
次股份转让过户完成之日起 12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强
公司持续盈利能力。
2015年 12月 27日及 2016年 1月 11日，上市公司分别召开第十届董事会第六次、第七次会议审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案修订稿等议案。
2016年 5月 18日及 2016年 5月 27日，上市公司召开第十届董事会第十三次、第十四次会议审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及方案修订稿等议案。2016年 6月 20日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等 18项议案，表决结果均未获通过。
经上市公司股东蕙富骐骥及执行事务合伙人汇垠澳丰内部商议，为尊重广大中小股东意见，同时考虑到当时外部监管政策环境发生变化，决定不再继续推进本次重大资产重组。此后，蕙富骐骥及汇垠澳丰均积极寻找符合条件的资产，但因外部监管政策对上市公司重大资产重组的门槛提高，承诺方再次快速推动重大重组存在更大的挑战，同时因甄选符合条件的优质资产需要较多时间、新的重组方案需要设计论证，故蕙富骐骥及汇垠澳丰申请上市公司要求延长重组承诺 18个月。
2、第二次履行重组承诺的具体措施
（1）筹划重大重组未果
2017年 2月，在锁定重组标的资产后，蕙富骐骥通知上市公司申请重大资产重组股票停牌，再次推动重大资产重组事项。但因停牌重组期间，始终未能与标的资产方就资产报价和交易方案达成一致意见，为切实保护上市公司及全体股东利益，蕙富骐骥于 2017年 3月 17日宣布终止本次重大重组事项。二次重组终止后，蕙富骐骥及汇垠澳丰再次寻找其他符合条件的潜在标的资产并开始探讨其他完成重组承诺途径的可能性。
（2）筹划北京鸿晓承接重组承诺
2017年 11月，汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）签署了《蕙富骐骥合伙企业 GP财产份额转让协议》（以下简称“协议”）及《补充协议》，协议必须同时满足“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”、“珠海泓沛全体合伙人决议通过”以及“北京鸿晓向汇垠澳丰出具‘承接原有重组承诺’的承诺函”三个前置条件后，方可生效。待上述协议的生效条件完全满足且工商变更登记手续完成，蕙富骐骥 GP将更换为北京鸿
晓，原有重组承诺由北京鸿晓继续履行。
2018年 3月，鉴于上述 GP转让事项前置条件历经数月仍无法全部达成，且重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，汇垠澳丰经慎重研究后，决定不再继续推动本次转让事项，蕙富骐骥及汇垠澳丰将继续甄选符合条件的标的资产以履行重组承诺，并申请延长重组承诺 12个月。
二、未能按期履行承诺的原因
1、控股股东蕙富骐骥经营环境发生重大变化
（1）蕙富骐骥存在或有负债
2018年8月20日,蕙富骐骥及执行事务合伙人汇垠澳丰收到刘中一通过中国邮政快递来的《催告函》（以下简称“催函”），催函称：1）蕙
富骐骥、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）及刘中一等三方于 2015年 11月 25日签署了《协议书》（以下简称“协议”），协议
中约定：蕙富骐骥负责最迟在 2016年 12月 31日前将汇源通信名下相应
资产置出并交付给刘中一；同时在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前，明君集团仍然负有资产交付义务；自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出之前，蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金；若蕙富骐骥未按约支付补偿金的，需向刘中一支付逾期违约补偿金，明君集团对此承担连带责任。2）计算至 2018年 7月 31日，蕙富骐骥及
明君集团须支付刘中一补偿金 6,033.87万元；要求蕙富骐骥及明君集团
立即按照银行同期贷款利率的三倍向刘中一支付因未按协议约定支付补
偿金而应承担的全部逾期违约金。故依据催函及协议等内容，蕙富骐骥存在或有负债，具体涉及金额及违约责任等，蕙富骐骥暂无法做出明确判断。
（2）蕙富骐骥所持股票被轮候冻结
2018年 10月 10日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川 0191财保 56号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信 1,040万股股票予以冻结。2018年 11月 20日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川 0191财保 69号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信 2,960万股股票予以冻结。2018年 12月 4日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因明君集团科技有限公司与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川 0191财保 74号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信 4,000万股股票予以查封、冻结。至此，蕙富骐骥所持全部上市公司股票被轮候冻结。
（3）资管计划提前进入清算期
2018年 9月 19日，蕙富骐骥的有限合伙人平安汇通广州汇垠澳丰 6号资管计划（以下简称“资管计划”）的 A级委托人农银国际企业管理有限公司（以下简称“农银国际”）向资管计划管理人发函通知提前终止资管计划合同，资管计划进入清算期。由于蕙富骐骥所持全部股票已被轮候冻结，故截至目前，资管计划的清算方案尚未确定。
（4）汇垠澳丰提请法院确认三方协议无效
2019年 6月 25日，蕙富骐骥收到由广州市中级人民法院以 EMS方式送达的《应诉通知书》，告知汇垠澳丰请求法院确认蕙富骐骥、明君集团及刘中一于 2015年 11月 25日签署的《协议书》无效。法院受理了汇垠
澳丰诉讼请求并决定立案审理。该案正处于庭审阶段，对于上述协议是否
具有法律效力，法庭尚未判决。
2、2018年资本市场环境发生重大变化，重组难度加大
2018年，资本市场进入寒冬,上证指数跌幅超过24%，A股总市值减少 14.5万亿，超 9成个股下跌。截至 12月 31日，A股 30亿市值以下上市
公司数量达到 1,209家，20亿以下市值上市公司数量为 480家，15亿市
值以下上市公司为 123家，10亿市值以下上市公司数量为 7家。资本市场短期内出现数量较多的可交易控制权的潜在壳公司，资本市场上可供重组的“壳”数量大幅攀升，供给上形成了冲击，从而导致有借壳上市或重组上市潜在意愿的优质资产的可选择范围比 2017年扩大数倍，重组市场逐
渐转变为买方市场,导致引入优质资产进行重组的难度进一步加大。
虽然进入 2019年上半年股市产生部分阶段性行情，但因贸易战等不确定性因素影响下，市场情绪波动仍然较大，对于未来的可持续性尚未形成共识，在此影响下资产方对于重组的未来预期或多或少持相对谨慎态度，且伴随着科创板的加速推进以及近期 IPO审核的进展与变化，越来越多的优质资产开始以科创板为目标，对于 IPO的预期值急剧攀升，进一步加大了对于重组资产寻找的难度。
3、重大重组启动事项因未获利益相关方支持而夭折
2019年 4-6月间，蕙富骐骥及汇垠澳丰制定重大资产重组预案，希冀通过重组化解多方矛盾并履行相关承诺以实现上市公司平稳健康发展。期间蕙富骐骥及汇垠澳丰努力与刘中一、明君集团等多次协商但未获同意，同时就重组事项通过渠道联系珠海泓沛方面，但珠海泓沛拒不会见协商。
在付出大量精力与沟通成本进行重组筹划及协商但终因各方利益无法协
调导致失败，致使蕙富骐骥及汇垠澳丰未能启动上市公司重大重组事项。
4、董事会及股东会均未审议通过重组承诺再次延期的议案
2019年 6月 4日和 10日，上市公司董事会两次审议了蕙富骐骥提交的《关于控股股东承诺变更的议案》，董事张锦灿（股东杨宁恩提名）和
独立董事王杰（股东北京鼎耘提名）提出反对意见，该议案均未能通过董事会审议。
2019年 6月 24日，上市公司临时股东大会对由蕙富骐骥提交的《关于重组承诺延期的议案》进行投票表决，该议案被包括第二大股东北京鼎耘科技发展有限公司（简称“北京鼎耘”）在内的中小股东否决，反对票数合计 20,205,338股，其中北京鼎耘反对票数为 18,849,230股，占反对票总数的93.29%。
综上，虽然蕙富骐骥经营环境的重大变化占用了蕙富骐骥及汇垠澳丰（以下简称“承诺方”）更多的精力和时间沟通和处理，但承诺方仍在“资本寒冬”背景下就履行重组承诺事项继续推进相关工作，努力通过多种渠道搜寻和接触多个涉及医药制造、互联网、新能源等领域的优质资产，其中部分资产相关方与承诺方签署保密协议后进行多次沟通。期间，蕙富骐骥及汇垠澳丰同时与资产重组涉及相关方包括但不限于置出资产承接意
向方等进行了多次沟通与协调，然而各相关方最终很难达成一致意见。虽然承诺方与资产方合作重组的主观意愿强烈，终因重组交易成本较高、重组相关方利益诉求难以完全满足等事项而被迫终止或搁浅。由于蕙富骐骥及汇垠澳丰未能在 2019年 6月 24日前完成重组承诺，且上市公司股东会未审议通过关于重组承诺延期的议案，故蕙富骐骥及汇垠澳丰目前处于重组承诺逾期状态。
三、在目前形势下，能否继续履行向上市公司注入资产的承诺？如能，请说明承诺履行的后续计划及时间安排；如不能，请说明相应的解决方案。
1、依法依规继续履行重组承诺
在过去一年内，控股股东蕙富骐骥处于“内忧外患”境地，在背负沉重历史包袱前提下，仍然努力搜寻潜在多方资产以履行重组承诺。在当前的市场环境中因各相关方利益难以协调终致无法支撑承诺方按期履行重
组承诺以及股东北京鼎耘等人的反对致使上市公司股东大会未审议通过
关于重组期限延期的议案等双重影响下，导致蕙富骐骥及汇垠澳丰处于
“承诺失信状态”，但是蕙富骐骥及汇垠澳丰仍未停止履行重组承诺相关工作。2019年 7月，汇垠澳丰和蕙富骐骥经办及领导分别前往深交所及四川证监局会见专管员及监管处领导，就关于汇源通信重组承诺履行情况及当前蕙富骐骥及汇垠澳丰面临的诸多难题进行专项汇报并听取指导意见。
2、关于承诺履行的后续计划及时间安排
未来蕙富骐骥及汇垠澳丰仍会继续努力寻找潜在标的资产，并尝试寻求更多方法以尽快推进履行重组承诺工作，包括不限于公司其他股东或关联方推荐优质资产。同时，蕙富骐骥作为公司股东也积极支持上市公司董事会推荐相关重组标的资产并参与重组进程，也欢迎其他方推荐资产，待重组方案在事先征得蕙富骐骥各相关方的书面同意后，将提交至上市公司董事会进行审议。但是资产标的的搜寻、筛选、沟通、锁定各个阶段均存在较大不确定性，同时重大重组也需要协调各利益相关方，故实施后续计划的时间安排难以估算。
由于蕙富骐骥所持 4,000万股汇源通信股票被轮候冻结，合伙企业的出资人平安大华 6号资管计划也进入清算期，若未来出现蕙富骐骥所持上述股票被挂牌拍卖的情形，承诺方蕙富骐骥及汇垠澳丰将尽可能要求将
“承接重组承诺”作为拍卖附加条件，以期新的受让方继续履行资产重组承诺。”
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司董事会二○一九年八月二十六日