北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划授予股票期权
之
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
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北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划授予股票期权
之
法律意见书
GLO2016QW1125号致：江苏通润装备科技股份有限公司
根据江苏通润装备科技股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就公司本次实行的股权激励计划事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件、并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师与通润装备之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通润装备实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次激励计划的批准与授予程序
（一）本次激励计划的批准
1、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2016年10月28日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2016年11月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划的授予程序
根据公司2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2016年11月29日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予10名激励对象1370万份股票期权。
本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管理办法》的规定。
（三）本次激励计划授予数量和授予对象人数
2016年11月11日，公司监事会出具了《关于公司股权激励对象名单及公示情况的说明》。
2016年11月29日，公司召开的第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件。
二、本次激励计划的授权日
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授权日。
2016年11月29日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2016年11月29日。
经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。
三、本次股票期权的授权条件
根据《管理办法》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象；
2、下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。
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北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划授予股票期权
之
法律意见书
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师： 秦伟
刘文娟
2016年11月29日