证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2015-093北京数字政通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，本次限制性股票的授予日为2015年11月25日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年10月30日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计168人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为23.37元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||20%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||30%||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核条件
首次授予（包括预留部分）各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于44%；||
|第三次解锁||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于72%；||
|第四次解锁||以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于107%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应
的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|

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|-|-|-|-|-|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年5月20日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司第二届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年10月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于北京数字政通科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。
3、2015年 11月 25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案、《关于调整限制性股票激励计划授予数量及价格》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年11月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案、《关于调整限制性股票激励计划授予数量及价格》的议案。
（三）本次激励计划调整事项的说明
调整限制性股票授予数量、价格
鉴于公司于2015年5月25日实施了 2014年度分红派息方案，公司 2014年度股东大会审议通过 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利1.0元(含税)，资本公积金每10股转增10股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（1）调整后的限制性股票拟授予量：
Q＝Q×（1＋n）=470万股×（1＋1）=940万股
0
（2）调整后的限制性股票的授予价格
P＝（P-v）÷（1＋n）=（46.84元-0.1元）÷（1+1）=23.37元
0
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015年11月25日，满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、本次激励计划的授予情况
根据激励计划，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第五次会议决议，本次权益授予日为 2015年 11月 25日；
2、本次限制性股票激励计划首次授予 168名激励对象 856万份限制性股票，占公司总股本的2.24%；预留的 84万份限制性股票的授予日，董事会另行确定。首批激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|王东||副总经理||40||4.26%||0.10%||
|邱鲁闽||副总经理、董事会秘书||40||4.26%||0.10%||

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|朱华|副总经理、董事|32|3.40%|0.08%|
|王洪深|副总经理、董事|32|3.40%|0.08%|
|胡环宇|副总经理、董事|32|3.40%|0.08%|
|殷小敏|财务负责人|14|1.49%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（162人）||666|70.85%|1.74%|
|预留||84|8.94%|0.22%|
|合计||940|100.00%|2.46%|

3、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股23.37元；
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 11月 25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|856||2215.54||87.80||1015.45||590.81||369.26||152.32||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明公司董事、副总裁王洪深先生于2015年6月15日减持其所持股票25,000股，公司其
他参与激励的董事高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。因此王洪
深先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行登记。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。同意以 2015年 11月 25日为授予日，向168名激励对象授予856万股限制性股票。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次限制性股票的授予日为2015年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年11月25日，并同意向符合授予条件的168名激励对象授予856万股限制性股票。
九、律师法律意见书结论意见
北京康达律师事务所对公司向激励对象首次授予限制性股票事项出具的法律意见书认为：
本次激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、《北京数字政通科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《北京数字政通科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
4、《北京康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十六日