中信建投证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年三月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及估值结果将在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第十五次会议及主要交易对方Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited内部决策程序审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
①本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；
⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
2、本次交易尚需履行的香港证监会或联交所的审批程序
根据交易方案，本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.92%股份。本次交易完成后，实达集团将取得仁天科技控股不低于30%的投票权；根据香港《收购守则》第 26.1条的规定，实达集团需对仁天科技控股全部已发行股份（实达集团与其一致行动人士已拥有或收购之股份除外）和可转换债券以及尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。
本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程序；因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及相关的公告、综合文件。
根据《收购守则》，仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出联合公告以及综合文件，相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁天科技控股之股东（若相关文件为综合文件）；除上述事项及本次交易下的每一仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外，本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批
准、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确认等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
声明与承诺
实达集团于2018年3月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。受实达集团董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产购买暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易相关各方提供，交易相关各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 8第二节序言 ............................................................................................................. 10一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 10二、协议签署.............................................................................................................. 11三、独立财务顾问...................................................................................................... 11第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 12一、预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求.................................................................................................................. 12二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中.......................................................................... 12三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.............................................................................................................................. 13四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录.............................................................................. 14五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................................... 15六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定.......................................... 18七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...................................... 18八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项...................................................................................................................... 19九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.............................................................................................................. 19十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准.......................................................................................................................... 20
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...................................................... 20十二、本次独立财务顾问核查结论性意见.............................................................. 22第四节独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 24一、中信建投证券内部审查程序.............................................................................. 24二、内部审查意见...................................................................................................... 24
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注1：如无特殊说明，本预案均按照中国人民银行发布的 2017年 12月 29日港元对人民币汇率0.8359进行折算。
注2：本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第二节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易总体方案包括：（1）实达集团拟通过全资控制的子公司Lifting RiseLimited现金收购Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股权；（2）仁天科技控股为香港联交所上市公司，根据《收购守则》，因Lifting RiseLimited协议收购仁天科技控股超过30%的股权，需向除Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技控股在香港联交所的上市地位。
（二）标的资产作价
本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。
经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。
最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以 2017年 12月 31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循《收购守则》关于全面要约的定价规定。
最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。
（三）过渡期损益与滚存利润安排
由于本次交易采用的估值方法为市场法，因此在过渡期内，标的公司实现的盈利或亏损均归属标的公司股东所有或承担，并由受让股份的甲方按持股比例最终享有或承担。
二、协议签署
2018年3月19日，上市公司与协议转让部分的交易对方签署《股份收购框架协议》；
2018年3月19日，实达集团第九届董事会第十五次会议审议通过了关于 Lifting RiseLimited与交易对方签署附条件生效的《股份收购框架协议》的议案。
三、独立财务顾问
受实达集团委托，中信建投证券担任实达集团本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易的预案及交易相关各方提供的有关资料制作。本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易相关各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由实达集团董事会编制的预案，该预案已经实达集团第九届董事会第十五次会议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产拟定价格及定价公允性分析、本次交易对上市公司的影响、风险提示、本次交易涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此本次交易协议转让部分的交易对方为Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited，目标公司的全部合资格股东和认股权及可转换债券持有人为潜在交易对方。
协议转让部分的交易对方Mystery IdeaLimited和Better Joint Venture Limited已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组协议转让部分的交易对方Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2018年3月19日，上市公司与协议转让部分的交易对方签署《股份收购框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
第十二条列明《股份收购框架协议》的协议生效条件为：
“于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲乙丙三方的授权代表签署；
（2）本协议所述交易正式方案已获得甲方母公司福建实达集团股份有限公司董事会及股东大会审议通过。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与协议转让部分的交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与协议转让部分的交易对方签署的《股份收购框架协议》主要条款包括：标的资产及交易标的、交易价格、先决条件及交易对价的支付、交易标的交割、过渡期间损益安排、税费、保密义务、债权债务处理及与标的公司相关的人员安排、各方的声明及保证、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协
议变更、解除和终止、协议生效等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与协议转让部分的交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与协议转让部分的交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截止本核查意见出具之日，上市公司与协议转让部分的交易对方签署了《股份收购框架协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除本节之“交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求”中描述的交易合同已约定的生效条件外，本次交易的各方未就本次交易事项约定前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与协议转让部分的交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2018年3月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及经公司聘请的境外律师核查，仁天科技控股有限公司为依据开曼法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为仁天科技控股，仁天科技控股为控股型公司，其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，所从事行业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经初步调查，仁天科技控股及其下属公司最近两年及一期在所有重大方面遵守相关国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在所有重大方面无违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
经初步调查，仁天科技控股及其下属公司拥有的土地均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易将有可能触发中国反垄断调
查。本次交易若触发中国反垄断调查，上市公司将按照中国相关法律法规要求，向中国相关当局申请经营者集中审查（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，实达集团的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。
经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。
最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循《收购守则》关于全面要约的定价规定。
最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的估值机构确定的估值结果为定价依据，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟购买的Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited持有的仁天科技控股的股份，根据 Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited
出具的说明，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要分为两部分：一是移动通讯智能终端业务，包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；二是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营。本次交易拟注入的资产为仁天科技控股股份，仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务，包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资业务。通过本次交易，上市公司将进一步推进物联网发展战略，本次交易的标的公司的经营业务符合上市公司长期实施的“移动互联+物联”的战略，进一步提高物联网产业的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
景百孚先生持有昂展投资90%的股权，并通过昂展投资控制昂展科技100%的股权，通过昂展投资和昂展科技控制北京百善仁和科技有限责任公司100%的股权，为上市公司的实际控制人。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，实达集团第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定本次交易前，昂展科技直接持有上市公司37.68%的股份，为上市公司的控股股东。昂展科技及其一致行动人百善仁和对上市公司合计持股比例达到39.89%。
景百孚持有昂展投资90%的股权，昂展投资直接或间接持有昂展科技及百善仁和100%的股权，景百孚为公司的实际控制人。
本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际
控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不符合《重组管理办法》第十三条的规定。
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第七节风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组协议转让部分的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司、标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司向上海证券交易所申请自 2017年 12月 20日开始起停牌。
公司股票、上证综指及通信设备指数在公司停牌前二十个交易日的价格波动情况如下：
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|公司股票停牌前第21个交易日（2017年11月21日）|公司股票停牌前一交易日（2017年12月19日）|
|10.27|9.4|
|3410.5|3296.54|
|4316.48|4030.78|
|-|-|
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经核查，本独立财务顾问认为：公司股票停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（证监会公告（2014）54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要
求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满18周岁的承诺子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况自查期间，上市公司控股股东昂展科技存在买卖上市公司股票的行为，根据实达集团2018年1月18日《福建实达集团股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》、相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经核查，自2017年8月3日起至2018年1月17日止,上市公司控股股东昂展科技累计增持公司股份8,561,900股，占公司总股本1.37%，本次增持计划已实施完毕。
（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（五）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况自查期间内，本次重组的中介机构中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|买卖时间|买卖数量（股）|
|91110000781703453H|2017-09-05|3,300（买入）|
||2017-09-06|3,300（卖出）|

除上述股票交易行为之外，自查期间，其他相关专业机构及其相关知情人员不存在买卖公司股票的情形。
（六）有买卖行为主体出具的说明
根据昂展科技出具自查报告中的说明，2017年7月17日，昂展科技已向实
达集团去函，拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持不少于公司已发行总股份的1%且不超过2%的股份。自首次增持之日 2017年8月3日起至 2018年 1月 17日止,昂展科技增持公司股份 8,561,900股，占公司总股本1.37%，本次增持计划已实施完毕。昂展科技承诺在增持完成后 6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。经昂展科技自查，昂展科技承诺上述增持过程中实达集团与仁天科技控股的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持实达集团股票。除此之外昂展科技无泄漏有关信息或者建议他人买卖实达集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
根据中信建投出具自查报告中的说明，中信建投买卖实达集团股票的行为，系中信建投衍生品交易部高频交易曾有买卖实达集团股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，中信建投不存在其他买卖上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖实达集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上述自查主体发生的股票交易行为不存在利用本次重组的信息进行内幕交易的情形。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
中信建投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、实达集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，满足《重组管理办法》第11条之（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上海证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
李中生 贾明
财务顾问主办人：
崔登辉 王宇泰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日