首创证券有限责任公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对世纪天鸿2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1601号）核准，并经深圳证券交易所同意，世纪天鸿首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,335万股，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为人民币 180,028,500.00元，扣除各项发行费用34,970,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 145,058,500.00元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 9月20日出具瑞华验字【2017】01830002号《验资报告》。
（二）募集资金的使用及结余情况
世纪天鸿 2018年度使用募集资金 12,091,336.76元，已累计投入募集资金 12,601,736.76元。
截至 2018年 12月 31日，结余募集资金余额为 137,880,132.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放在募集资金专户余额为 37,880,132.54元；使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为100,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
《募集资金管理制度》经 2016年 5月 31日公司召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确性规定。
根据相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并会同本保荐机构与恒丰银行股份有限公司淄博分行、青岛银行股份有限公司淄博分行、交通银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行、东营银行股份有限公司淄博分行于2017年 10月20日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金的存放情况
截至 2018年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|恒丰银行股份有限公司淄博分行|853310010122704983|募集资金专户|24,446,108.52|
|青岛银行股份有限公司淄博分行|852010200332992|募集资金专户|8,048,328.16|
|交通银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行|373899991010003202587|募集资金专户|3,344,124.81|
|东营银行股份有限公司淄博分行|812180101421008225|募集资金专户|2,041,571.05|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，结余募集资金余额为 137,880,132.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放在募集资金专户余额为 37,880,132.54元；使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为100,000,000.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投向变更的情况
2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对世纪天鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、公司及中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关报告；现场检查募集资金投资项目的实施进度；与公司相关高管、财务以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，世纪天鸿 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，世纪天鸿对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对世纪天鸿 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：《募集资金使用情况对照表》
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘侃巍 刘 宏
保荐机构：首创证券有限责任公司年 月 日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||||||||||截止报告||项目可行|
||是否已变更项|募集资金|||截至期末|截至期末|项目达到预|本报告期||||
|承诺投资项目和超募资|||调整后投|本报告期|||||期末累计|是否达到|性是否发|
||目(含部分变|承诺投资|||累计投入|投资进度|定可使用状|实现的效||||
|金投向|||资总额(1)|投入金额|||||实现的效|预计效益|生重大变|
||更)|总额|||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|态日期|益||||
||||||||||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|内容策划与图书发行项|||||||2020年09月|||||
||否|7,350.92|7,350.92|131.41|182.45|2.48%||||不适用|否|
|目|||||||30日|||||
||||||||2019年09月|||||
|营销网络建设项目|否|1,500|1,500|741.70|741.70|49.45%||||不适用|否|
||||||||30日|||||
||||||||2019年09月|||||
|信息化系统建设项目|否|500|500|175.80|175.80|35.16%||||不适用|否|
||||||||30日|||||
||||||||2019年09月|||||
|教育云平台项目|否|5,154.93|5,154.93|160.22|160.22|3.11%||||不适用|否|
||||||||30日|||||
|合计|--|14,505.85|14,505.85|1,209.13|1,260.17|--|--|--|--|--|--|
||1、内容策划与图书发行项目未达到计划进度的原因：近年来，国务院、教育部分别启动新高考、新课标新教材改革工作，教育领|||||||||||
||域改革如火如荼。中小学教材不断修订更新，教学辅导用书的研发方向也需要进行合理的规划与调整。受此影响，公司适当放缓了作|||||||||||
|未达到计划进度或预计||||||||||||
||为与新高考、新课标新教材配套的内容策划与图书发行项目的实施进度，在选题策划和出版发行环节进行了节奏把控。|||||||||||
|收益的情况和原因（分||||||||||||
||2、教育云平台项目未达到计划进度的原因：（1）教育部印发的《教育信息化2.0行动计划》于2018年4月13日正式提出，是原|||||||||||
|具体项目）||||||||||||
||有教育信息化的升级，要实现从专用资源向大资源转变，从提升学生信息技术应用能力、向提升信息技术素养转变，从应用融合发展、|||||||||||
||向创新融合发展转变。随着《教育信息化2.0行动计划》的发布实施，在教育信息化领域聚焦信息化生态构建，在深入推进“三通两平|||||||||||

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|-|-|
||台”建设基础上，建设智能化校园，构建一体化“互联网+教育”大平台成为发展目标；（2）新高考改革的持续推进带来的产业变革，|
||个性化成为教育发展重点，衍生了走班排课、生涯规划、志愿填报、自主招生等新的信息化硬件和软件建设需求；（3）AI和大数据等|
||前沿科技重构教育体验，升级教育教学模式，大数据技术、人工智能技术、增强现实技术、虚拟现实技术、在线课程模式等正在进一|
||步迭代在线教育的形式，不断推进着互联网教育平台向纵深发展，促使其更加高效、智能且个性化。|
||基于上述因素，公司主动放缓了前期规划的教育云平台项目实施进度，避免盲目投入给上市公司带来的经营风险。针对新的政策|
||导向和教育需求公司将做深入的项目调研论证和商业模式探索，并积极对接外部教育科技资源，待项目条件成熟后，将尽快启动该项|
||目建设。|
|项目可行性发生重大变||
||无|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期||
||不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补||
||不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||

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|-|-|
|尚未使用的募集资金用|截至2018年12月31日，结余募集资金余额为13,788.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放|
|途及去向|在募集资金专户余额为3,788.01万元；使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为10,000万元。|
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||