证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-008北京久其软件股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假误记导载性、陈误述导或性重陈大述遗或漏重。
大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“久其软件”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作已经完成，作为本次交易的交易对方王新、李勇和配套融资认购方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）已作出包括但不限于股份锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争、避免资金占用、关联担保等方面的承诺。上述承诺已被《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下：
一、盈利补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方对亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||2014年度||2015年度||2016年度|2017年度|
||3,700||5,000||6,750|||

实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低
者。
2、补偿安排
若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易
对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份
补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超
过48,000万元。
交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实
施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
交易对方就交易协议项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自
承担其应承担的责任份额。
（1）股份补偿
①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达
到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进
行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累
计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向
交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对
方发行股份价格）
②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补
偿的股份不冲回。
③亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期
间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应
补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市
公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至
补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（2）现金补偿
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数
量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本
公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向
交易对方发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲
回。
（3）补偿方案的实施
①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报
披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相
关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份
回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长
作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2
个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等
应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
③上市公司以 1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上
新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。
④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报
披露后的 10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起 10个工作日内应以现金（包括银行转账）
方式支付上市公司。
3、减值测试
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后 2个月内出具《减值测试报
告》。若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数
×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作
出资产减值补偿。
（2）补偿方式
①优先以股份补偿
A、交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有
的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交
易对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格
前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对
方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
B、资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易
对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补
偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对
方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参
考前述“2、补偿安排/（1）股份补偿/③”。
D、上市公司以 1元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后
一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。
E、交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上
市公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。
交易对方向上市公司支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股
份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应
产生的新增股份或利益）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因资产减值
和业绩承诺已补偿的现金之和。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
二、股份锁定的承诺
1、根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份
锁定承诺函，本次交易的交易对方王新、李勇承诺：
上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个
月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股
份分五期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
||该期可解除限售的股份数额||
||王新|李勇|
|1,455,129股|||
|1,967,102股|||
|2,655,681股|||
|2,846,379股|||
|469,700股|||

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。
第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对
方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公
司回购完成的。
第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公
司回购完成的。
第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公
司回购完成的。
第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公
司回购完成的。
第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：
（1）截至 2017年 12月 31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的
公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在 2018年 12
月31日前已全部收回；
（2）截至 2018年 12月 31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，
现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。
交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。
若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。
若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。
2、根据久其科技与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》及其出具的股份锁定承诺函，本次交易的配套融资认购方久其科技承诺：自标的股份发行结束之日起36个月不转让标的股份。
三、避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞
争，交易对方王新、李勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
“1、截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其
下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其
软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以
劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其
下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本
人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，
或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、在本人持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权
（股份）或者本人在久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司任
职期间，本承诺函持续有效。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承
诺而给久其软件造成的全部经济损失。”
2、本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞
争，久其科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或
参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似
或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、
亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为
该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方
式提供服务。
2、若发现本公司及本公司控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件
及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，
则本公司及本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品
的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、在本公司持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股
权（股份）期间，本承诺函持续有效。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司愿意承担因违反上述
承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”
四、规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王新、
李勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。
对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方
之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立
与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、
亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
2、本人特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备
用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子
公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技
及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不以任何
直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其
子公司利益的行为；
3、本人承诺，本人及本人控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联
科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及
久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、亿起联科技及其子公司及
广大中小股东的合法权益。本人在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项
时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。
4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司
或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人承担。”
2、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，久其科技出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、亿起联科技及
其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子
公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、
亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本公司及本公司控制的其他企
业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交
易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。
2、本公司特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用
或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源，
也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本公司及本公司控
制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司不会不以任何直接或间接的方式从
事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为；
3、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性
文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息
披露义务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子
公司及广大中小股东的合法权益。本公司在股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。
4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司
利益损失的，该等损失由本公司承担。”
五、承诺履行情况
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方
王新、李勇和配套融资认购方久其科技均无违反相关承诺的情况。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2015年2月5日