上市地：深圳证券交易所 证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告号：2018--66茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|刘英魁|北京市朝阳区朝阳北路107号院|
|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室|
|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室|
|募集配套资金认购方||
|不超过十名特定对象||

独立财务顾问
二〇一八年六月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3声明.......................................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 66本次交易概况 ............................................................................................................. 75
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|茂业通信、上市公司、本公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司，茂业通信前身|
|重组报告书|指|茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本摘要||茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|嘉华信息、标的公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权，其中上市公司以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%|
|本次募集配套资金、配套融资|指|茂业通信拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案、预案|指|茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|御聚信息|指|合肥御聚信息技术有限公司|
|德惠通银|指|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|嘉华互盈|指|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|嘉语春华|指|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉惠秋实|指|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|

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|通泰达|指|深圳通泰达投资中心（有限合伙）|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|茂业百货|指|深圳茂业百货有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|长实通信|指|广东长实通信科技有限公司|
|雄安泽兴|指|河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|东方般若|指|北京东方般若科技发展有限公司|
|沈阳东方般若|指|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|嘉华互联|指|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司|
|煊嘉信息|指|霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司|
|嘉华信息广州分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司|
|嘉华信息广州第二分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司|
|嘉华信息沈阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司|
|嘉华信息昆山分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司|
|嘉华信息上海分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司|
|嘉华信息朝阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司|
|汇御星源（开曼）|指|汇御星源（开曼）有限公司，CAPITAL STEWARD LIMITED|
|汇御星源（香港）|指|汇御星源（香港）有限公司，CAPITAL STEWARD (HONGKONG) LIMITED|
|嘉华保险代理|指|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|嘉华管理咨询|指|北京中天嘉华管理咨询有限公司|

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|嘉华通信|指|北京中天嘉华通信技术有限公司|
|嘉华资产管理|指|北京中天嘉华资产管理有限公司|
|嘉华信息服务|指|北京中天嘉华信息服务有限公司|
|嘉华网络|指|北京中天嘉华网络科技有限公司|
|嘉春秋|指|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|飞流流量|指|北京飞流流量网络科技有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团|
|中国电信|指|中国电信股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|太平洋保险|指|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|
|新华人寿|指|新华人寿保险股份有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|融360|指|北京融世纪信息技术有限公司|
|摩拜|指|北京摩拜科技有限公司|
|苏州英格玛|指|苏州英格玛人力资源有限公司|
|东软集团|指|东软集团股份有限公司|
|VIE协议控制架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人|
|第一次交割日|指|交易对方将标的公司 51%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|第二次交割日|指|交易对方将标的公司 49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|交易基准日|指|标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日|
|过渡期、过渡期间|指|自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

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|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-3月|
|《评估报告》|指|中通诚于 2018 年 2 月 1 日出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016号）|
|基准日审计报告|指|华普天健于2017年12月28日出具的《模拟审计报告》（会审字[2017] 4523号）|
|加期审计报告|指|华普天健于 2018 年 3 月 10 日出具的《模拟审计报告》（会审字[2018] 0521 号），于 2018 年 6 月 18 日出具的《模拟审计报告》（会审字[2018] 4496 号）及《审计报告》（会审字[2018] 4497号）|
|审计报告|指|基准日审计报告和加期审计报告|
|基准日备考审阅报告|指|华普天健于 2018 年 3 月 27 日出具的《备考审阅报告》（会专字[2018] 2267号）|
|加期备考审阅报告|指|华普天健于 2018 年 3 月 27 日出具的《备考审阅报告》（会专字[2018] 4498 号），于 2018 年 6 月 22 日出具的《备考审阅报告》（会专字 [2018] 4498号）|
|备考审阅报告|指|基准日备考审阅报告和加期备考审阅报告|
|《原发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于2017年10月10日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《原业绩补偿协议》|指|交易各方于 2017 年 10 月 10 日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》|
|对价股份|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购买标的资产而应向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实非公开发行的人民币普通股股份|
|原定价基准日|指|确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017 年 10 月 10 日召开的第七届董事会 2017年第十二次会议决议公告日|
|定价基准日|指|茂业通信就本次重大资产重组事宜于2018年3月27日召开的第七届董事会2018年第四次会议决议公告日|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|原中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|ETF|指|Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金|
|LOF|指|Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金|
|元、万元、亿元、万亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元|
|专业用语|||
|BPO|指|“Business Process Outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，重组报告书中特指金融服务外包|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源|
|SaaS|指|“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”|
|PaaS|指|“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”|
|耦合|指|软件系统结构中各模块间相互联系|
|API|指|API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|OTT|指|“Over The Top”的缩写，是指基于开放互联网向用户提供各种应用及数据服务|
|MAS|指|Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统进行应用耦合的网关|
|ICT|指|Information and Communication Technology，是通信技术和信息技术相融合而形成的技术领域|
|Web service|指|一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的应用程序，可使用开放的 XML（标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序|
|JSON|指|JS 对象标记（JavaScript Object Notation） 是一种轻量级的数据交换格式。它基于 ECMAScript （w3c 制定的 js 规范）的一个子集，采用完全独立于编程语言的文本格式来存储和表示数据。简洁和清晰的层次结构使得 JSON 成为理想的数据交换语言。易于人阅读和编写，同时也易于机器解析和生成，并有效地提升网络传输效率|
|DES|指|Data Encryption Standard，即数据加密标准，是一种使用密钥加密的块算法|
|CTI|指|“ 计 算 机 电 信 集 成 ” 技 术 的 简 称 ， 即 ComputerTelecommunication Integration|

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|SDK|指|软件开发工具包的简称，即Software Development Kit，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|
|Redis|指|一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value数据库|

本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反前述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券、中伦律所、华普天健、中通诚承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2017年 10月 10日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案，拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中75%的股权以发行股份的方式支付，25%的股权以现金方式支付，在通过股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
（一）交易方式调整
2018年 3月 27日，茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议，审议通过《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买
其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，
在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在
获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股
份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购
的前提条件。发行股份及支付现金具体情况如下：
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|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|发行股份购买交易对方持有嘉华信息股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|49%|72,520.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|-|-|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|-|-|
|合计|51%|75,480.00|49%|72,520.00|

（二）关于募集配套资金的调整
1、关于募集配套资金第一次调整的情况
由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，支付现金购买嘉华信息51%股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支付现金对价”部分。
同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构 SaaS服务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。本次募投项目“融合通信平台项目”、“云呼叫中心平台项目”以及“研发中心及呼叫中心大楼项目”按照项目投资总额调增各单个项目拟使用募集资金金额。募集配套资金规模上限调减为 63,900万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。
调整后的募集配套资金项目列表如下：
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|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|18,300.00|
|云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合计||63,990.46|63,900.00|

2、关于募集配套资金再次调整的情况
（1）上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调减本次募集资金的规模及募投项目
茂业通信第七届董事会 2018年第十次会议审议通过了本次方案调整，即调减配套募集资金金额上限，调整后本次交易募集配套资金总额上限为 45,600.00万元，拟用于以下募投项目建设：
单位：万元
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|项 目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|

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|云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合 计||45,641.72|45,600.00|

根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。对于配套募集资金变更是否构成方案调整的标准如下：
“1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信息100%的股权。本次调整的内容为配套募集资金金额上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00万元调整为不超过 45,600.00万元，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
根据茂业通信 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，茂业通信第七届董事会 2018年第十次会议审议通过本次募集资金调减事项。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（2）本次交易募集配套资金投向符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向 10名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 45,600.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价 72,520.00万元，符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号》等的相关规定。
（3）本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
①募集配套资金数额不超过项目需要量
本次募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|云呼叫中心平台项目|嘉华信息1|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息1|36,208.32|36,200.00|
|合计||45,641.72|45,600.00|

注：1、考虑募投项目的实施应与嘉华信息原有业务明确区分及可核算，拟使用嘉华信息子公司作为具体实施主体。
因此，本次募集配套资金单项及总金额均不超过项目需求量。
②本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募投项目属金融服务外包类项目，国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）规定，“支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。本次募集配套资金拟用于的项目不涉及新征土地，不属于需要办理环评手续的建设项目，因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
③本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
⑤上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事
会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易，募集配套资金中 9,400.00万元用于云呼叫中心平台项目， 36,200.00万元用于研发中心及呼叫中心大楼项目，合计 45,600.00万元。不涉及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等事项，配套募集资金投入标的公司在建项目建设符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
因此，本次募集配套资金投入标的公司在建项目建设符合《问题与解答》的规定。
（三）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日改变
原定价基准日为茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2017年 10月 10日召开的第七届董事会 2017年第十二次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以茂业通信就本次重大资产重组事宜于 2018年 3月 27日召开的第七届董事会2018年第四次会议决议公告日为定价基准日。
定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/
股、13.12元/股及 14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易价格溢价17.25%。
同时，经交易各方协商，取消发行价格调整机制，即不再根据茂业通信股票二级市场价格的波动对发行价格进行调整。
2、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股票数量约为 7,221.86万股，其中向刘英魁发行5,296.03万股，向嘉语春华发行962.91万股，向嘉惠秋实发行962.91万股。
方案调整后，上市公司拟向刘英魁发行股份 47,182,823股。
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|交易对方|发行股份购买交易对方持有嘉华信息股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|刘英魁|49%|72,520.00|47,182,823|
|合计|49%|72,520.00|47,182,823|

剩余嘉华信息51%股权由上市公司以支付现金方式购买。
3、股份锁定期调整
原方案中，刘英魁本次认购的茂业通信股份自发行结束之日起 12个月内不转让；嘉语春华、嘉惠秋实认购的茂业通信股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求。
方案调整后，交易对方刘英魁以资产认购的股份依然发行结束之日起 12个月内不转让。交易对方获得对价股份的锁定期安排如下：
（1）如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股的情形
刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁
定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
（2）如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权的情形对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
（四）本次方案调整履行的程序及影响
2018年 3月 27日，茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议，审议
通过《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。同时，本次募集配套资金项目拟使用募集资金金额按照项目投资金额调增，较预案披露各单个募投项目拟使用募集资金金额有所增加。因此，上市公司重新履行本次交易审议程序。
以茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议决议公告之日为定价基准日，定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价分别为 13.42元/股、13.12元/股及 14.49元/股，均低于预案披露时以原定价基准日计算的上市公司股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易价格溢价17.25%。
（五）本次方案调整的原因
1、本次方案调整是基于交易双方对交易预期所做的商业化安排
2017年 4月 14日，上市公司停牌筹划重大资产重组，并于 2017年 10月10日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案。
由于标的公司及其关联公司嘉华通信历史期间涉及 VIE架构。在本次重组过程中，为了保证标的公司权属清晰，避免嘉华通信 VIE架构拆除不完整所造成潜在对标的公司权属涉诉的可能性，标的公司关联方嘉华通信的 VIE架构也进行了拆除，直至 2018年 1月，嘉华通信 VIE架构拆除完成。该 VIE架构的拆除过程使得本次交易进度大幅落后于交易各方预期。
同时考虑上市公司股票在二级市场波动，目前，股票二级市场的价格低于上市公司向标的对方发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易不确定性增加。通过本次方案调整，本次交易的确定性显著增强，符合交易各方对于交易的预期。
2、本次方案调整有利于上市公司尽快实现对标的公司的控制和整合
本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合作。
通过本次交易方案调整，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
二、本次交易方案概要
（一）整体方案
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股
权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 45,600万元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
以 2017年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计 148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格 75,480万元为以现金方式支付，嘉华信息49%股权的交易价格为72,520万元以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

现金对价具体支付进度如下：
1、第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即 15,096万元。分别向刘英魁支付 1,776万元、向嘉语春华支付 10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元。
2、第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 4个月内且不晚于 2018年 12月 31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即 22,644万元。分别向刘英魁支付 2,664万元、向嘉语春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。
3、第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即 37,740万元，分别向刘英魁支付 4,440万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6个月内、第二期支付款后 6个月内和第三期支付款后 6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
（1）本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
（2）方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及 14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易价格溢价17.25%。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份购买交易对方持有嘉华信息股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|刘英魁|49%|72,520.00|47,182,823|
|合计|49%|72,520.00|47,182,823|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,600万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。其中，标的公司募投项目包括云呼叫中心平台项目以及研发中心及呼叫中心大楼项目。
（五）股份锁定期
1、交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
3、募集配套资金认购方锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
4、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
5、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
（六）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、 13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告
出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。
本次标的资产的评估中，嘉华信息100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中通诚以 2017年 7月 31日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|嘉华信息100%股权|12,487.79|148,375.64|135,887.85|1,088.17%|

综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价合计148,000.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为
基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金和使用现金对价购买股份的情况下，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。2018年 3月 27日，公司第七届董事会 2018年第四次会议审议通过《关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案》，该事项于 2018年 4月 24日由公司 2018年第三次临时股东大会表决通
过，郝振平补选为公司独立董事。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，两名来自于通泰达推荐或提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易前）|占比|2017年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|538,073,356.91|25.53%|855,874,744.07|32.45%|
|通信网络维护|1,357,197,126.51|64.40%|1,357,197,126.51|51.46%|
|金融服务外包业务|-|-|192,658,486.43|7.30%|
|其他|212,114,604.19|10.07%|231,904,860.14|8.79%|
|合计|2,107,385,087.61|100.00%|2,637,635,217.15|100.00%|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）|占比|2016年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|519,326,712.95|28.62%|713,487,345.83|32.87%|
|通信网络维护|1,203,611,757.60|66.33%|1,203,611,757.60|55.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金融服务外包业务|-|-|117,204,549.97|5.40%|
|其他|91,719,583.93|5.05%|136,537,128.74|6.29%|
|合计|1,814,658,054.48|100.00%|2,170,840,782.14|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%，2017年度收入分别占营业收入的25.53%和64.40%。
根据备考财务报告数据测算，2016年度、2017年度上市公司原有主营业务移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为88.31%和83.91%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。2016年度、2017年度金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%和7.30%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低，但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度，客户开发及客户管理具有一定的协同性。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||
||交易前|交易后|
|营业收入|59,211.24|72,457.97|
|营业利润|7,328.34|8,690.58|
|利润总额|7,426.22|8,789.50|
|净利润|6,545.16|7,607.88|
|归属于母公司所有者净利润|6,545.16|7,607.88|
|基本每股收益（元）|0.11|0.11|
|项目|2017年||
||交易前|交易后|
|营业收入|210,738.51|263,788.60|
|营业利润|25,964.82|38,725.20|
|利润总额|26,177.83|38,918.60|
|净利润|22,858.12|33,698.70|
|归属于母公司所有者净利润|22,858.12|33,698.70|
|基本每股收益（元）|0.37|0.50|
|项目|2017年1-7月||
||交易前|交易后|
|营业收入|102,352.00|130,050.73|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|
|净利润|12,461.46|17,573.24|
|归属于母公司所有者净利润|12,461.46|17,573.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|
|项目|2016年||
||交易前|交易后|
|营业收入|181,465.81|217,084.08|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|
|净利润|21,995.41|27,007.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,995.41|27,007.13|
|基本每股收益（元）|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以
上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资和交易对方以现金购买股票），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，
鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.05%。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
2、交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票 2,500万股，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|-|-|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|-|-|4,901,961|0.73%|
||小计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份，仍然不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|140,375.97|166,019.44|
|非流动资产|186,670.09|324,460.71|
|资产合计|327,046.05|490,480.15|
|流动负债|54,169.91|138,560.89|
|非流动负债|228.12|834.49|
|负债合计|54,398.03|139,395.39|
|资产负债率|16.63%|28.42%|
|项目|2017年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|135,181.57|160,411.33|
|非流动资产|187,137.03|325,052.81|
|资产合计|322,318.60|485,464.14|
|流动负债|55,977.57|141,138.55|
|非流动负债|238.18|848.70|
|负债合计|56,215.75|141,987.25|
|资产负债率|17.44 %|29.25%|
|项目|2017年7月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|113,109.34|136,870.53|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|187,413.07|324,901.11|
|资产合计|300,522.41|461,771.64|
|流动负债|44,262.52|133,116.97|
|非流动负债|553.69|1,171.13|
|负债合计|44,816.22|134,288.10|
|资产负债率|14.91%|29.08%|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|111,918.73|132,992.01|
|非流动资产|187,071.45|324,945.30|
|资产合计|298,990.18|457,937.30|
|流动负债|52,926.45|144,152.48|
|非流动负债|580.42|1,207.54|
|负债合计|53,506.87|145,360.02|
|资产负债率|17.90%|31.74%|

重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票的情形，本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会 2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已通过商务部经营者集中审查；
7、工信部已批准茂业通信成为嘉华信息股东。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准。
标的公司49%股权过户仍需取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上 市|上市公司|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上 市公 司董事 、监 事和 高级 管理 人员|上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员对信 息 披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹰 溪谷 、中 兆投资 、通 泰达|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保持独立性的承诺函|一、保证茂业通信的人员独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业通信的机构独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司章程独立行使职权。三、保证茂业通信的资产独立、完整1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3、 正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他|

||||
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证茂业通信的业务独立1、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业通信的财务独立1、保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。2、保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。5、保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳税。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司、企业造成的一切损失。|
|刘 英魁 、嘉 语春华 、嘉 惠秋实|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|
||关于标的资产权属的承诺函|1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更登记到茂业通信名下。5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。|
||关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函|1、本承诺人承诺于 2018 年 6 月 30 日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP证 150575 号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。|
|刘英魁、嘉语春华、|关于股份锁定期的承诺函|如中国证监会未核准茂业通信发行股份购买嘉华信息 49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的茂业通信股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，交|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|嘉惠秋实||易对方需按照《业绩补偿协议》向茂业通信支付现金补偿而进行减持的情形除外。如中国证监会核准茂业通信发行股份购买嘉华信息 49%股权，本承诺人以其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。|
|刘英魁、嘉春秋|关于锁定期的承诺|自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|
|||自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|
|刘英魁、张欣|关于锁定期的承诺|自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事刘宁、徐小伍已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事刘宁、徐小伍对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
由于本次交易前，交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实与上市公司不存
在关联关系，审议本次重组的董事会及股东大会不涉及回避表决的情形。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
2、交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
3、募集配套资金认购方锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
4、刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉
惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
5、刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
（五）过渡期安排
在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、 13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告
出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末
减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补
偿方式由各方另行确定。
（七）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。本次交易不涉及关联股东在股东大会就本次重组相关事项进行表决时回避表决相关议案的情形。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2016年的基本每股收益增加 0.05元，2017年的基本每股收益增加 0.13元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（九）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（十）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（十一）基于公司现有治理结构，加强标的公司治理能力
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，按照上市公司治理结构和规章制度，加强标的公司治理能力，保证股东大会、董事会、监事会制度有效落实，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（十二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
（十三）其他保护投资者权益的措施
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn、www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达持股均原则性同意本次重大资产重组。
（二）第一大股东及持股5%以上股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势和上海峰幽、第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货、第三大股东通泰达自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划已出具说明如下：
1、鹰溪谷及其一致行动人
鹰溪谷及博升优势已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即 2017年 12月 22日之后的 3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 18,654,803股（占本公司总股本比例3%）；2017年 12月 22日之后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
重组完成前，在鹰溪谷及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减
持的情形下，减持计划实施后，鹰溪谷仍为公司第一大股东，与其一致行动人
合计持有上市公司149,859,439股股份，合计持股比例22.40%。
截至重组报告书出具日，上海峰幽减持期已满，上海峰幽未减持上市公司
股份，与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
2、中兆投资及其一致行动人
中兆投资及其一致行动人茂业百货已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，并予以公告。主要内容为：中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过 37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
重组完成前，在中兆投资及其一致行动人按照上述计划进行最大数量股份减持的情形下，减持计划实施后，中兆投资仍为公司第二大股东，与其一致行动人合计持有上市公司113,201,320股股份，合计持股比例16.92%。
截至重组报告书出具日，中兆投资及其一致行动人减持期已满，中兆投资
及其一致行动人未减持公司股份。
3、通泰达
通泰达已出具声明，自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持所持有的茂业通信股份的计划。
截至重组报告书出具日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人，以及通泰达均未减持上市公司股份。
（三）减持计划对上市公司控制权的影响
1、减持计划对上市公司股权结构的影响
考虑减持计划实施的影响，在上海峰幽及中兆投资持计划完整实施的情形下，公司在本次重组后股权结构如下图所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰 溪 谷 及其 一 致 行动人|鹰溪谷|148,360,844|22.18%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|3.95%|-|-|
||博升优势|1,498,595|0.22%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|26.35%|149,859,439|22.40%|
|中 兆 投 资及 其 一 致行动人|中兆投资|138,074,832|20.64%|100,765,225|15.06%|
||茂业百货|12,436,095|1.86%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|22.50%|113,201,320|16.92%|
|刘 英 魁 及其 关 联 方合计|刘英魁|47,182,823|7.05%|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|47,182,823|7.05%|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|10.46%|70,000,000|10.09%|
|其他股东||225,010,637|33.63%|288,766,027|41.61%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组后（不考虑减持计划）||本次重组后（减持计划实施完毕）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|合计||669,009,609|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：上述测算未考虑募集配套资金的影响
若上述减持计划实施，本次重组完成后，上市公司第一大股东仍然为鹰溪谷，其与一致行动人合计持有上市公司22.40%股份。中兆投资与其一致行动人合计持有上市公司16.92%股权，仍然为上市公司第二大股东。通泰达持股数量不变，重组完成后持有上市公司10.09%股权。减持计划实施完成后，上市公司任一股东未持有上市公司50%以上股份，第一大股东与第二大股东均不能支配上市公司股份表决权的30%。
2、减持计划对上市公司董事会构成的影响
2017年 10月 27日，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”因此，本次减持计划不影响上市公司董事会结构，上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
综上所述，本次减持计划的实施不影响鹰溪谷、中兆投资分别作为上市公司第一大股东和第二大股东的地位，不影响上市公司董事会结构和董事会成员稳定。因此上述减持计划不会改变上市公司无实际控制人的现状，不会导致上市公司控制权的不稳定。
十一、交易对方未来 60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议
本次发行股份购买完成后，刘英魁持有上市公司 47,182,823股，占公司总股本的7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。本次交
易各方并未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。本次交易
不会对上市公司股权稳定性以及公司控制权产生不利影响。
同时，刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具 60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的 60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
十二、标的资产业务酬金的会计政策
（一）运营商业务酬金合作背景
运营商业务酬金是指嘉华信息及其子公司嘉华互盈等作为代理商在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息所发展客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华互盈支付的服务报酬。
嘉华互盈与运营商通常签署销售代理渠道合作协议。协议约定运营商授权嘉华互盈为运营商集团业务代理渠道，嘉华互盈可按照协议规定获取相应酬金。酬金确定标准条款主要内容为运营商在规定期限内按照一定比例支付销售代理渠道酬金，酬金支付以集团客户使用业务后的实收收入为计算依据。即嘉华信息所发展客户产生的短彩信业务收入越高，则运营商支付的酬金金额越高。具体的结算模式为，运营商根据代理业务发展情况核算应付代理酬金数额，嘉华互盈对数据进行确认并开具正式发票，运营商对发票审核无误后将酬金打入嘉华互盈账号。
（二）业务酬金的相关会计处理
根据《企业会计准则——收入》，嘉华信息的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务
收入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。根据嘉华互盈与运营商的合作，嘉华互盈既是客户也是运营商的代理商，作为代理商，嘉华信息发展下游企业客户为电信运营商开拓移动信息传输业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向嘉华互盈支付业务酬金。嘉华互盈收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。
（三）模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，2015年、2016年、2017年 1-7月、 2017年、2018年 1-3月模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|133,035,476.76|121,476,672.18|11,558,804.58|
|营业成本|97,371,303.39|85,812,498.81|11,558,804.58|
|营业利润|28,367,850.90|28,367,850.90|-|
|利润总额|28,378,222.92|28,378,222.92|-|
|净利润|23,927,460.51|23,927,460.51|-|
|项目|2017年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|530,500,941.20|486,094,665.55|44,406,275.65|
|营业成本|354,679,008.98|310,272,733.33|44,406,275.65|
|营业利润|128,710,319.80|128,710,319.80|-|
|利润总额|128,514,236.45|128,514,236.45|-|
|净利润|109,346,436.50|109,346,436.50|-|
|项目|2017年1-7月|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|276,987,239.89|248,007,875.53|28,979,364.36|
|营业成本|191,695,684.71|162,716,320.35|28,979,364.36|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|60,114,117.49|60,114,117.49|-|
|利润总额|60,102,994.79|60,102,994.79|-|
|净利润|51,166,559.63|51,166,559.63|-|
|项目|2016年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|356,182,727.66|314,026,708.19|42,156,019.47|
|营业成本|255,016,517.02|212,860,497.55|42,156,019.47|
|营业利润|59,368,088.15|59,368,088.15|-|
|利润总额|60,214,364.14|60,214,364.14|-|
|净利润|51,057,739.83|51,057,739.83|-|
|项目|2015年|||
||业务酬金确认收入|业务酬金冲减成本|差异金额|
|营业收入|270,970,903.55|239,063,842.33|31,907,061.22|
|营业成本|213,781,868.58|181,874,807.36|31,907,061.22|
|营业利润|19,590,598.27|19,590,598.27|-|
|利润总额|22,687,051.74|22,687,051.74|-|
|净利润|18,542,261.91|18,542,261.91|-|

注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果嘉华信息将业务酬金冲减成本，其2015年、2016年、
2017年1-7月、2017年及2018年1-3月的营业收入及营业成本将相应增减，
不影响净利润金额。审计机构认为嘉华信息将业务酬金确认收入符合企业会计
准则及税收管理的相关规定。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会 2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会 2018年第四会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已通过商务部经营者集中审查；
7、工信部已批准茂业通信成为嘉华信息股东。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，获得相关批准或核准的时间，
以及标的公司49%股权过户均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易嘉华信息100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法评估的结果为 148,375.64万元。经交易各方协商，嘉华信息100%股权的交易价格为 148,000.00万元。嘉华信息于本次交易评估基准日的账面净资产为 12,487.79万元，资产基础法评估结果为 15,675.07万元，本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，茂业通信将持有嘉华信息100%的股权。上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、拟购买资产的估值风险
本次重组标的资产的估值为 148,375.64万元，增值率为1,088.17%，标的公司评估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
六、业绩承诺实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿
不足需现金补偿，但交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 45,600.00万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次发行募集配套资金拟用于云呼叫中心平台项目等产业项目投资，以及购置研发中心及呼叫中心大楼。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
八、标的公司前次资产转让中涉及转让资产业务转移、资质变更风险
标的公司前次资产转让中受让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。其中，涉及东方般若原供应商及客户相关合同、东方般若对应资产和人员的划转。目前，东方般若同嘉华信息已签订交割确认书，但是仍有少量合同转签尚在办理中，若未能办理完成，可能会对嘉华信息的经营以及后续东方般若相关资质注销造成影响。
九、上市公司控制权发生变化的风险
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会，公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，预计上述三方持股比例将会继续下降，若某一方减持或因减持可能导致公司董事会席位发生变化，进而使得上市公司控制权发生变化。
十、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
移动信息传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
嘉华信息移动信息传输及金融服务外包业务所服务的客户主要集中在金融行业。移动信息传输业务中，金融行业客户对业务稳定运行稳定性及保障要求较高。金融服务外包业务中，金融行业客户对于数据安全性要求较高。嘉华信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在因行业政策的变化影响嘉华信息经营业绩的情形。比如，移动信息传输业务中，若关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善或移动信息传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。此外，随着金融监管的趋严，政策法规的不断完善，金融机构对信贷发放、分期、催收等环节的管理将更加规范且明确，信贷总量也可能会在短期内受到影响，进而影
响标的公司金融服务外包业务的业绩表现。
（二）客户流失风险
报告期内，嘉华信息主要客户包括光大银行、中国人寿、太平洋保险、新华人寿等金融类优质客户。客户已经同嘉华信息合作多年，建立了相对稳定的合作伙伴关系，嘉华信息对其业务模式和业务需求也有深入的了解。同时，基于交易对方、标的公司在移动信息传输行业以及金融服务外包行业中的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，嘉华信息与主要客户之间的合作关系具有一定的稳定性。同时，标的公司不断开拓金融、互联网等行业新客户，嘉华信息目前已拥有丰富的集团和大型企业客户资源。
但是，由于行业内竞争较为激烈，不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致嘉华信息重要客户流失，从而影响嘉华信息持续经营及其业绩承诺的实现。
（三）服务客户的行业周期波动风险
随着对互联网等行业客户移动信息传输需求的逐步挖掘，嘉华信息通过持续的经验积累与营销推广，不断发展互联网等领域的优质客户，并已经拓展了互联网行业内诸如爱奇艺、融360、摩拜等大型客户。但是金融行业集团客户在标的公司业务收入贡献方面仍占有较大比重。由于金融行业受宏观经济周期性变动和政府宏观调控政策的影响较大，一旦宏观经济下滑或者政府宏观调控趋严，金融行业集团客户因收入下降可能加强成本控制，进而对公司业务构成影响。虽然随着标的公司在互联网及消费类行业的不断拓展，金融行业集团客户收入比重将会逐渐下降，但是短期内标的公司企业移动信息传输业务仍存在一定的服务客户行业周期波动风险。
（四）新技术替代风险
移动信息传输行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年
来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息传输行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。嘉华信息开展企业移动信息传输业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息传输市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是基于 4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息传输行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来嘉华信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）电信运营商业务酬金的风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据嘉华信息及其子公司完成代理的短彩信业务发送量以一定比例支付业务酬金。
嘉华信息及其子公司根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据代理客户实际使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金。嘉华信息及其子公司向运营商开具酬金发票并确认收入，运营商经过内部审批后再支付业务酬金。根据华普天健出具的标的公司模拟报表审计报告，2015年、2016年、2017年 1-7月、2017年 1-12月及 2018年 1-3月，嘉华信息业务酬金收入分别为 3,190.71万元、4,215.60万元、2,897.94万元、4,440.63万元和 1,155.88万元，占当期总收入的11.78%、11.84%、10.46%、8.37%和8.69%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响嘉华信息的盈利能力。
（六）应收账款增长较快的风险
报告期内，标的公司收入规模持续增长。2015年度、2016年度和 2017年
度，嘉华信息收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元和 53,050.09万元， 2016年度和 2017年度收入分别增长31.45%和48.94%，2018年以来，嘉华信息收入规模继续保持高速增长，经营规模不断扩大，应收账款余额略有减少。
标的公司坏账计提政策与行业可比公司无显著差异，但若标的公司应收账款未能在账期内实现回款，则可能影响利润实现情况及现金流情况。
（七）信息安全风险
标的公司主营业务为移动信息发送及金融服务外包，两项业务的最终端客户以个人消费者为主。尤其是金融服务外包业务中，标的公司可以从金融机构获得其用户数据和信息。尽管标的公司在日常生产经营中已经设定了严格的运营管理机制，取得了《信息安全管理体系认证证书》。同时，标的公司与客户签订的服务合同中，通常会包含保密条款，明确保密责任，保证个人用户信息安全。但是仍存在可能因用户个人信息泄露而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。
十一、公司治理风险
标的资产近几年收入、净利润持续增长，预计未来也将保持一定的增长态势。经营规模的增长将给嘉华信息带来一定的管理风险，公司管理层在业务决策、人事管理、发展战略上都将面临新的考验。
同时，嘉华信息属于轻资产的服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。嘉华信息的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。
本次交易完成后上市公司将继续保持嘉华信息现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
十二、资本市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本次交易概况
一、本次交易方案概述
茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，标的资产的评估值为 148,375.64万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格 75,480万元为以现金方式支付，在公司股东大会审议通过后实施；嘉华信息49%股权的交易价格为 72,520万元以发行股份方式支付，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提。
同时，茂业通信拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 45,600万元，拟用于标的公司募投项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动信息服务行业规范成熟，稳定发展
（1）移动信息服务行业受到国家产业政策扶持
近年来，国家连续出台了多项规划和文件，鼓励并大力支持移动信息服务行业的发展。
2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，要在信息服务、
信息技术应用等领域培育新的增长点，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。同时提出要推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011年 12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），明确将“信息技术服务”列入要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一，指出要提高信息系统咨询设计、运营维护等服务水平，加强面向行业应用的系统解决方案，并充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务。
2013年 2月，在原有的《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上，国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录（2011年本）>修正版》将“增值电信业务平台建设”继续列为信息产业中的鼓励类发展业务。
2016年 1月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。
（2）移动信息服务业在行业监管治理中更加成熟规范
近年来，随着移动信息业务的发展，利用运营商短信通道向手机用户发送垃圾短信的现象引起社会较大关注，国家立法机关、主管部门和运营商给予高
度重视，加大了对行业的监管力度。
2012年 12月，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，指出任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
2013年 4月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号），指出为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合作的端口类短信息发送业务。
行业监管增强为整个移动信息服务行业长期规范化发展奠定了坚实的基础，有利于行业形成有序竞争的环境，为合规经营、具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展环境。
（3）智能手机的普及、APP应用场景的深入为移动信息服务奠定坚实基础根据工信部《2017年通信业统计公报》数据显示，2017年，我国移动电话用户总数达 14.2亿户，移动电话用户普及率达 102.5部/百人，比 2016年提高 6.9部/百人。全国已经有 16省市的移动电话普及率超过 100部/百人。高移动电话普及率使得移动信息成为人们在日常生活工作中获取各种信息的重要途径之一。
根据腾讯 Bugly出具的《2016年度 Android& iOS移动应用质量大数据报告》，截至 2017年 2月，iOS平台移动应用数量突破 220万个，Android平台移动应用数量则约为 300万个。海量的移动应用深入到人们生活的各个场景中，例如用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等。不断丰富的移动应用生活场景也促进了移动信息服务的发展和业务量的提升。
2、金融服务外包行业发展前景广阔
（1）金融行业走向专业化成熟化，国家积极出台流程外包行业相关政策
当前，我国金融行业呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，金融机构原有自主运营的非核心业务正逐渐向专业化方向发展。在这个过程中，金融机构更多的着眼于产品创新、信用创造等核心业务，而将后台业务或非核心业务分立或外包，从而降低运营成本，优化机构内部资源配置，提升核心竞争力。
政府相关部门也高度重视服务外包产业的发展。2009年以来，国务院相继印发了《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函〔2009〕9号）、《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函〔2010〕69号）和《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函〔2013〕33号），从财政、税收、金融、特殊工时制度等方面出台了一系列适合服务外包产业特点的政策措施。2015年 1月《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67）号明确，积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包。
2014年 12月，银监会发布《中国银监会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》（银监办发〔2014〕272号），对非驻场外包的服务提供商进行了明确的认证和监管，从政策层面和监管层面给予了认可和管理办法指引。
（2）消费信贷需求的增长为金融服务外包提供了机遇
2017年 4月，国家金融与发展实验室发布《中国消费金融创新报告》，截至 2016年末，美国狭义消费信贷（不含住房按揭）规模为 3.76万亿美元，占 GDP的比例为19.7%。相比之下，我国消费金融（扣除房贷后）规模接近 6万亿元，占 GDP的比重仅为8.4%。我国消费信贷市场规模较小，仍有较大的增长空间。
根据 2018年 3月中国人民银行发布的《2017年支付体系运行总体情况》，截至 2017年末，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 5.88亿张，同比增长26.35%。人均持有信用卡 0.39张，同比增长25.82%。居民的消费与信贷规模
与银行发卡量同步增长。截至 2017年末，全国共发生银行卡消费交易 586.27亿笔，金额 68.67万亿元，同比分别增长52.96%和21.54%。银行卡授信总额为12.48万亿元，同比增长36.58%；银行卡应偿信贷余额为5.56万亿元，同比增长36.83%。银行卡卡均授信额度 2.12万元，授信使用率44.45%。信用卡逾期半年未偿信贷总额 663.11亿元，占信用卡应偿信贷余额的1.26%，占比较2016年末下降 0.14个百分点。
随着消费信贷增长带来的银行信用卡发卡量的攀升，居民消费需求、信用需求的增长，以商业银行为代表的金融机构对诸如开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各种金融服务外包业务的需求和要求相应提高，为从事金融服务外包的机构提供了良好的发展机遇。
3、践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010年 8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年 5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
茂业通信拟借助有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场中的融资并购功能，通过本次交易实现公司主营业务的发展壮大，实现产业整合，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。
上市公司全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
2、上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。
综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
3、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
根据上市公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报表、上市公司 2018年 1-3月经审计机构审阅的报表数据，以及同期嘉华信息经审计的模拟合并财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-3月收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元、53,050.09万元、13,303.55万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的12.23%、19.63%、25.17%、22.47%。嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-3月归属于母公司股东净利润分别为 1,854.23万元、5,105.77万元、10,934.64万元、2,392.75万元，相当于同期上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的12.07%、23.21%、47.84%、36.56%。
嘉华信息所在行业前景广阔，且资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好
的口碑和声誉，盈利能力较强。
因此，本次重组完成后，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
4、标的资产质拟借力资本市场谋求进一步发展壮大
本次交易中，标的公司开展移动信息服务业务较早，业务开展中所使用的短消息类服务接入代码 10690000系工信部颁发的我国首批电信增值业务号码。
同时，在长期业务开展运营中，移动信息服务技术不断得到开发与优化，客户服务经验不断的得到积累，并为诸多企业级客户提供专业化的移动移动信息传输服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。目前，嘉华信息的服务及产品能够全方位满足各类企业，尤其是金融类企业的移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
截至 2017年末，标的资产移动信息服务业务累计客户约 180家。2017年全年实现短彩信业务发送量约 80亿条。目前嘉华信息日均短彩信发送量已上升至约 2,200万条，峰值处理能力可达日均 5,000万条，平台负载日处理能力可达1亿条，运营能力在行业内名列前茅。
嘉华信息拟借助资本市场，推进业务的快速持续发展，提升技术服务能力和运营保障能力，实现运营商和客户资源整合，进一步提升标的公司综合竞争力，巩固细分行业内领先地位。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会 2017年第十二次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已通过商务部经营者集中审查；
7、工信部已批准茂业通信成为嘉华信息股东。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
标的公司49%股权过户仍需取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司已与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实分别于 2018年 3月 27日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实购买其合计持有的嘉华信息100%股权。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。
2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。
3、交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
本次交易标的资产作价合计 148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为 75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为 72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。
4、定价依据
以 2017年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计 148,000.00万元。
5、支付现金购买资产情况
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即 15,096万元。分别向刘英魁支付 1,776万元、向嘉语春华支付 10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元。
（2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起 4个月内且不晚于 2018年 12月 31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即 22,644万元。分别向刘英魁支付 2,664万元、向嘉语春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。
（3）第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即 37,740万元，分别向刘英魁支付 4,440万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6个月内、第二期支付款后 6个月内和第三期支付款后 6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于
2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定
的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
②本次交易预案公告时确定的发行价格
上市公司原定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.30|15.57|
|前60个交易日|17.11|15.40|
|前120个交易日|16.30|14.68|

本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至重组报告书出具日，该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为 15.37元/股。
③方案调整对发行价格的影响
由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
计算定价基准日前 20日、60日及 120日上市公司股票均价，分别为 13.42元/股、13.12元/股及 14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前 60个交易日交易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前 60个交易日的上
市公司股票交易价格溢价17.25%。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股。
||||||
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|标的公司|交易对价（万元）|发行股份购买资产金额（万元）|支付现金（万元）|对价股份（股）|
|嘉华信息|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|
|合计|148,000.00|72,520.00|75,480.00|47,182,823|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
①交易对方获得对价股份的锁定期安排
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累
积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份
数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
②交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部
分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
③刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排
刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
④刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排
刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起 36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。
7、协议生效
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
（3）工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；
（4）本次交易通过商务部经营者集中审查。
8、资产交割
（1）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权
交割义务的前提：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
③嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
④按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑤与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑥截至第一次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑦交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑧对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（2）交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；
②中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权；
③本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
④嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；
⑤按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
⑥与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
⑦截至第二次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
⑧交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑨对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定，标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日内完成交割。
（4）本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成
标的公司的49%股权的交割手续。
（5）除非交易各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。
（6）交易各方确定，交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（7）在第二次交割日后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。
（8）交易各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（9）交易各方同意，标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移，标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。
9、过渡期损益安排
在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
11、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（二）本次配套融资的具体方案
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,600万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限为 45,600万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合 计||45,641.72|45,600.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支持募投项目建设。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度标的公司净利润不低于 10,200万元、 13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
3、业绩补偿触发条件
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
4、业绩补偿数额的确认
（1）仅完成现金收购标的公司51%股权对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权：
①嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
②补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）发行股份收购标的公司49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、业绩补偿的实施
（1）仅现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末标的公司累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
（2）若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告
出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
6、减值测试
（1）业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
①若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
②若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后，上市公司原有移动信息传输业务将得到加强，并且将新增金融服务外包业务。
根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易前）|占比|2017年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|538,073,356.91|25.53%|855,874,744.07|32.45%|
|通信网络维护|1,357,197,126.51|64.40%|1,357,197,126.51|51.46%|
|金融服务外包业务|-|-|192,658,486.43|7.30%|
|其他|212,114,604.19|10.07%|231,904,860.14|8.79%|
|合计|2,107,385,087.61|100.00%|2,637,635,217.15|100.00%|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）|占比|2016年度（交易后）|占比|
|移动信息传输|519,326,712.95|28.62%|713,487,345.83|32.87%|
|通信网络维护|1,203,611,757.60|66.33%|1,203,611,757.60|55.44%|
|金融服务外包业务|-|-|117,204,549.97|5.40%|
|其他|91,719,583.93|5.05%|136,537,128.74|6.29%|
|合计|1,814,658,054.48|100.00%|2,170,840,782.14|100.00%|

本次交易前，上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护 2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%，2017年度收入分别占营业收入的25.53%和64.40%。
根据备考财务报告数据测算，2016年度、2017年度上市公司原有主营业务
移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入
的比重为88.31%和83.91%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。2016年度、2017年度金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%和7.30%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低，但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度，客户开发及客户管理具有一定的协同性。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||
||交易前|交易后|
|营业收入|59,211.24|72,457.97|
|营业利润|7,328.34|8,690.58|
|利润总额|7,426.22|8,789.50|
|净利润|6,545.16|7,607.88|
|归属于母公司所有者净利润|6,545.16|7,607.88|
|基本每股收益（元）|0.11|0.11|
|项目|2017年||

||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|营业收入|210,738.51|263,788.60|
|营业利润|25,964.82|38,725.20|
|利润总额|26,177.83|38,918.60|
|净利润|22,858.12|33,698.70|
|归属于母公司所有者净利润|22,858.12|33,698.70|
|基本每股收益（元）|0.37|0.50|
|项目|2017年1-7月||
||交易前|交易后|
|营业收入|102,352.00|130,050.73|
|营业利润|14,074.52|20,046.33|
|利润总额|14,039.44|20,035.19|
|净利润|12,461.46|17,573.24|
|归属于母公司所有者净利润|12,461.46|17,573.24|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|
|项目|2016年||
||交易前|交易后|
|营业收入|181,465.81|217,084.08|
|营业利润|25,196.56|30,936.73|
|利润总额|25,792.52|31,703.29|
|净利润|21,995.41|27,007.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,995.41|27,007.13|
|基本每股收益（元）|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考财务报表数据，本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资和交易对方以现金购买股票），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

注：本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。
本次交易前，鹰溪谷为上市公司第一大股东，持有上市公司23.86%股份，鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份；中兆投资为上市公司第二大股东，持有上市公司22.20%股份，中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计
持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司
20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交
易对方刘英魁持有上市公司7.05%股份。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
2、交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票 2,500万股，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|-|-|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|-|-|4,901,961|0.73%|
||小计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份，仍然不会导致上市公司控制权发生变化。
3、本次交易不会对公司董事会构成产生显著影响
（1）公司已经建立了健全的公司治理结构，董事会结构以及人员构成稳定
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
截至重组报告书出具日，公司董事会结构及成员构成稳定。公司董事会由九名董事组成，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，两名来自于通泰达推荐或提名。2017年10月27日，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
（2）刘英魁及其一致行动人不谋求上市公司控制权
刘英魁及其一致行动人在本次交易完成后成为上市公司股东，合计持股比例超过公司股本的3%。根据《公司章程》，刘英魁及其一致行动人有权提出董事、监事（不含职工监事）的候选人建议名单以及提名独立董事候选人，并提请公司股东大会表决。因此，刘英魁及其一致行动人有提名公司董事的权利。
但是，刘英魁及其一致行动人本次交易完成后持有上市公司10.79%股份，同第一大股东及第二大股东仍有较大差距，不能单独决定董事会多数成员任免情况。
同时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
综上所述，本次交易后，刘英魁及其一致行动人享有提名公司董事及独立董事的权利，但并不能控制公司董事会。刘英魁及其一致行动人已出具不谋求上市公司控制权的承诺。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据华普天健出具的备考审阅报告，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|140,375.97|166,019.44|
|非流动资产|186,670.09|324,460.71|
|资产合计|327,046.05|490,480.15|
|流动负债|54,169.91|138,560.89|
|非流动负债|228.12|834.49|
|负债合计|54,398.03|139,395.39|
|资产负债率|16.63%|28.42%|
|项目|2017年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|135,181.57|160,411.33|
|非流动资产|187,137.03|325,052.81|
|资产合计|322,318.60|485,464.14|
|流动负债|55,977.57|141,138.55|
|非流动负债|238.18|848.70|
|负债合计|56,215.75|141,987.25|
|资产负债率|17.44 %|29.25%|
|项目|2017年7月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|113,109.34|136,870.53|
|非流动资产|187,413.07|324,901.11|
|资产合计|300,522.41|461,771.64|
|流动负债|44,262.52|133,116.97|
|非流动负债|553.69|1,171.13|
|负债合计|44,816.22|134,288.10|
|资产负债率|14.91%|29.08%|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产|111,918.73|132,992.01|
|非流动资产|187,071.45|324,945.30|
|资产合计|298,990.18|457,937.30|
|流动负债|52,926.45|144,152.48|
|非流动负债|580.42|1,207.54|
|负债合计|53,506.87|145,360.02|
|资产负债率|17.90%|31.74%|

重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。若考虑募集配套融资的影响，随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放，上市公司的资产负债率有望进一步降低。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司，刘英魁持有公司7.05%股权。上市公司依然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后，交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务；对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务
外包业务的公司，交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务，并向
主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、标的公司关联交易情况
标的公司关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（一）标的资产的关联交易情况”。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算主体予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会使上市公司新增关联交易。
此外，上市公司股东及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，鹰溪谷作出如下承诺：
“1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公
司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关
联交易。
2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公
司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优
势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、
企业造成的一切损失。”
（2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业
通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（七）本次交易支付现金对价对上市公司的影响
本次交易支付现金对价对上市公司的影响详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况”之“（二）嘉华信息51%股权交割款项支付安排”
（八）本次交易未能获得中国证监会核准对上市公司的影响
1、若本次交易未能获得中国证监会审核对公司的影响
若未能获得中国证监会核准，上市公司通过收购标的公司51%股权依然能够控制标的公司，从而将标的公司纳入上市公司体系之内，通过上市公司同标的公司的整合协同提高整体运营能力和盈利能力。
（1）对股权结构的影响
上市公司股权结构在不同情形下的对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|未获得证监会审核通过||获得证监会审核通过（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|2,941,176|0.47%|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|17,156,863|2.76%|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|4,901,961|0.79%|4,901,961|0.73%|
||小计|25,000,000|4.02%|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||200,010,637|32.17%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

在未能获得证监会审核通过的情形下，上市公司总股本不变，交易对方通过二级市场增持成为上市公司股东。证监会审核通过与否并不会显著改变上市公司第一大股东和第二大股东对公司的持股情况，不改变上市公司实际控制情况。
（2）对财务指标的影响
根据调整后的交易方式，若本次交易未能获中国证监会核准，本公司则仅以现金方式购买嘉华信息51%的股权。标的公司100%股权收购和标的公司51%股权收购的情形下，备考主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|||
||100%股权收购|51%股权收购|差异|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|||
||100%股权收购|51%股权收购|差异|
|商誉金额|306,216.17|241,376.95|64,839.22|
|其中：嘉华信息合并形成的商誉|132,324.93|67,485.71|64,839.22|
|资产总计|490,480.15|425,640.93|64,839.22|
|归属于母公司所有者权益合计|351,084.76|277,392.32|73,692.44|
|归属于母公司所有者的净利润|7,607.88|5,262.99|2,344.89|
|资产负债率|28.42%|32.75%|-4.33%|
|净资产收益率|2.17%|1.90%|0.27%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|||
||100%股权收购|51%股权收购|差异|
|商誉金额|306,216.17|241,376.95|64,839.22|
|其中：嘉华信息合并形成的商誉|132,324.93|67,485.71|64,839.22|
|资产总计|485,464.14|420,624.93|64,839.21|
|归属于母公司所有者权益合计|343,476.89|265,598.92|77,877.97|
|归属于母公司所有者的净利润|33,698.70|22,982.75|10,715.95|
|资产负债率|29.25%|33.76%|-4.51%|
|净资产收益率|9.81%|8.65%|1.16%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|||
||100%股权收购|51%股权收购|差异|
|商誉金额|306,216.17|241,376.95|64,839.22|
|其中：嘉华信息合并形成的商誉|132,324.93|67,485.71|64,839.22|
|资产总计|457,937.30|393,098.09|64,839.22|
|归属于母公司所有者权益合计|312,577.29|237,555.46|75,021.83|
|归属于母公司所有者的净|27,007.13|22,003.47|5,003.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|||
||100%股权收购|51%股权收购|差异|
|利润||||
|资产负债率|31.74%|36.98%|-5.24%|
|净资产收益率|8.64%|9.26%|-0.62%|

因在编制备考报表时，上市公司收购嘉华信息51%股权和100%股权所产生的商誉不同，进而致使上市公司合并口径资产总计金额有所不同，故在仅收购51%股权的情形下，资产负债率有所上升。上市公司资产总额、所有者权益总额差异数值主要为商誉，其他财务指标不发生重大变化。
（3）对经营计划和业务整合的影响
上市公司完成对标的公司51%股权收购后即可以开展同标的公司的业务整合，因此，若证监会未能审核通过本次发行股份购买资产，不会对上市公司正常生产经营产生影响。
2、公司未来继续购买标的公司股权的计划和其他具体安排
交易各方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已就发行股份购买资产未核准的处理方案予以约定。如上市公司以发行股份方式收购标的公司49%股权未获得中国证监会核准，且嘉华信息于 2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数不低于 2018年度期末累积的嘉华信息承诺净利润数的，则在业绩承诺内容不发生变化的前提下，上市公司应于 2019年 12月 31日前按照本次交易的估值以其他合法方式完成收购刘英魁持有的标的公司49%股权。
交易各方应尽最大努力促使标的公司49%股权收购按时完成，如果因监管核准或其他原因无法按时完成，则交易各方另行协商交易方案。在 2019年 12月 31日之前，未经上市公司书面同意，刘英魁不得质押、出售标的公司49%股权或其权益。如果交易各方在 2019年 12月 31日前未能完成标的公司49%股权收购，且交易对方已履行了《业绩补偿协议》项下的相应业绩补偿义务或无需
履行业绩补偿义务的情况下，则刘英魁有权对其持有的标的公司49%股权进行
处置。
3、公司仅以支付现金的方式购买标的资产51%的股权不构成重大资产重组
上市公司合并口径及标的公司模拟合并口径经审计的 2016年度相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|报表科目|茂业通信合并|嘉华信息模拟合并|
|资产负债项目|2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|298,990.18|22,441.40|
|负债合计|53,506.87|15,746.03|
|所有者权益合计|245,483.31|6,695.37|
|归属于母公司所有者权益合计|245,483.31|6,695.37|
|资产负债率|17.90%|70.17%|
|损益项目|2016年度|2016年度|
|营业总收入|181,465.81|35,618.27|
|营业利润|25,196.56|5,936.81|
|利润总额|25,792.52|6,021.44|
|净利润|21,995.41|5,105.77|
|扣除非经常性损益的净利润|21,495.37|5,105.77|
|毛利率|24.79%|28.40%|
|现金流量项目|2016年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,844.91|2,872.43|
|投资活动产生的现金流量净额|57,765.01|-523.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-61,303.11|-2,134.79|
|现金及现金等价物净增加额|11,306.81|213.89|
|期末现金及现金等价物余额|33,821.47|3,794.45|

在仅收购标的公司51%股权的情形下，对上市公司不构成重大资产重组。
根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司51%股权|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|75,480.00|25.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|75,480.00|30.75%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司2016年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|标的公司|占比|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|净资产额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并财务报表数据
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为
基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海
峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。2018年 3月 27日，公司第七届董事会 2018年第四次会议审议通过《关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案》，该事项于 2018年 4月 24日由公司 2018年第三次临时股东大会表决通过，郝振平补选为公司独立董事。截至重组报告书出具日，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，两名来自于通泰达推荐或提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且本次重组前刘英魁及其关联方同上市公司之间不存在关联关系，本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组后，上市公司仍无控股股东和实际控制人。不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况
（一）嘉华信息51%股权已完成交割
本次交易中，交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权以现金对价支付，在上市公司股东大会审议通过后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定实施。
截至2018年5月31日，本次重大资产重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件中，上市公司董事会通过决议同意公司实施本次交易、上市公司股东大会通过决议同意公司实施本次交易、本次交易通过经营
者集中审查、工信部批准上市公司成为标的公司股东四项条件均已成就。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，并正式办理嘉华信息51%股权过户工作。
2018年5月31日，上市公司同交易对方签订《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，同日，嘉华信息向工商部门提交工商登记变更申请材料。交易各方确认：以2018年5月31日作为嘉华信息51%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息51%股权相关的一切权利与义务均转移至茂业通信。
2018年6月4日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY，核准日期为2018年5月31日）。嘉华信息51%股权过户事项已办理完成。
2018年6月5日，公司向交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计支付第一期现金对价10,000.00万元。2018年6月12日，上市公司向交易对方支付剩余的第一期交易价款5,096.00万元。至此，本次交易现金对价第一期支付款支付完毕。
（二）嘉华信息51%股权交割款项支付安排
1、本次交易中现金对价分期支付，有利于减轻上市公司资金压力
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096.00万元。
（2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起4个月内且不晚于2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644.00万元。
（3）第三期支付款：上市公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740.00万元。
如果嘉华信息于2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
截至重组报告书出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成第一期支付款支付。
2、上市公司资金情况及融资安排可以覆盖标的公司51%股权交割所需支付的现金对价
（1）上市公司货币资金情况
截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为29,461.34万元。若考虑将于6月底到期的理财产品投资5,200.00万元，公司资金余额34,661.34万元。本次交易现金对价第一期支付款15,096.00万元已经支付完毕。支付完毕后，上市公司可灵活使用货币资金约为1.96亿元，可用于日常生产经营及使用支付现金对价第二期支付款。
（2）上市公司现有可使用债务融资情况
截至重组报告书出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2018年5月31日，公司授信额度4.50亿，已使用19,861.50万元，可使用额度25,138.50万元，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|目前占用额度|授信期|备注|
|中国工商银行股份有限公司清远分行|20,000.00|9,137.34|2017.11.8-2020.11.8|日常经营周转需求（15,000万元）及保函开立需求（5,000万元）|
|中国建设银行股份|10,000.00|5,984.65|2017.3.3-2019.3.2|额度用于日常经|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司清远市分行||||营需求，如流动资金贷款、保函、银行承兑|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|2,395.73|2018.6.4-2019.5.28|流动资金贷款，国内保函（5000万元），网上承兑、人行电票承兑4000万元|
|杭州银行股份有限公司北京分行|10,000.00|2,343.78|2018.5.21-2019.5.20|-|
|合计|45,000.00|19,861.50|-|-|

因此，考虑上述可使用债务融资的情况，同时结合上述公司可灵活使用的
货币资金，上市公司自有资金及已获得的且尚未使用的银行授信额度可以完全
覆盖本次交易中预计2018年尚需支付的现金对价第二期支付款22,644.00万元。
同时，能够覆盖部分第三期支付款需求。
（3）上市公司关于支付现金对价的其他保证措施
本次重组完成后，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步加强，
上市公司亦可结合直接和间接渠道进行融资，从而保障本次交易中的现金支
付。目前，上市公司已经向中国工商银行申请4.50亿元的并购贷款，并已获得
该项授信融资意向性承诺。该并购贷款申请正在进一步履行审批流程。此外，
公司于2018年6月4日获得中国银行股份有限公司清远分行3,000.00万元授信额
度，于2018年6月5日获得中国民生银行股份有限公司广州分行1.00亿元授信额
度，期限均为一年。
综上所述，本次交易中现金对价第一期支付款已经支付，剩余第二期支付款及第三期支付款将分别于2018年12月末及2019年5月末之前支付，合计支付金额为60,384.00万元。考虑上市公司尚有可灵活使用资金1.96亿元、截至2018年5月31日未使用授信额度2.51亿元、2018年6月新增授信额度1.30亿元以及正在申请的并购贷款4.50亿元，公司有足够的支付能力完成现金对价支付，现金收购无实质性障碍。
3、本次交易中现金对价支付不会对上市公司形成较大资金压力
如上所述，考虑到上市公司现有资金、债务融资额度以及正在申请的总额为4.50亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，覆盖现金对价支付需求。
同时，根据并购贷款的利率条件，假设上市公司全部使用并购贷款支付现金对价，假定贷款年利率为6.5%，上市公司每年需要增加财务费用2,925.00万元。根据华普天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司2017年度净利润约为3.37亿元，所增加的财务费用不会显著影响公司净利润水平，不会对公司形成较大的资金压力。同时，考虑新增贷款及本次交易完成后，2017年末，公司备考合并口径资产负债率由29.30%上升至35.30%，仍然保持在合理水平。
此外，上市公司将结合公司未来发展情况妥善考虑股权融资、债权融资等多种方式，从而实现公司债务结构优化，提升公司财务安全性。
因此，本次交易中现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力。
（三）现金收购事项无实质性障碍
本次交易中，嘉华信息51%股权过户事项已经完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，现金对价第一期支付款15,096.00万元已支付完毕。
公司已就后续现金对价第二期支付款和第三期支付款做出明确安排，和必要的资金保证。现金收购嘉华信息51%股权无实质性障碍。
十、以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性
（一）以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信息100%股权。安排分步实施，以现金收购作为发行股份收购基础是基于交易双方对交易
预期所做的商业化安排。
2017年 4月 14日，上市公司停牌筹划重大资产重组，并于 2017年 10月 10日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案。在本次预案披露中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信息100%股权，其中，75%交易对价以发行股份方式支付，25%交易对价以现金方式支付，并拟在获得监管审批部门审核通过后一并实施，并未安排分步骤实施。由于方案执行过程中，嘉华信息及其关联公司嘉华通信历史期间涉及 VIE架构。在本次重组过程中，为了保证嘉华信息权属清晰，避免嘉华通信 VIE架构拆除不完整所造成潜在对嘉华信息权属涉诉的可能性，嘉华信息关联方嘉华通信的 VIE架构也进行了拆除，直至 2018年 1月，嘉华通信 VIE架构拆除完成。该 VIE架构的拆除过程使得本次交易进度大幅落后于交易各方预期。
2018年 3月 27日，上市公司召开董事会，审议通过了本次交易方案调整事项。方案调整后，上市公司拟以支付现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式收购嘉华信息49%股权，其中嘉华信息51%股权收购在上市公司股东大会审议通过后实施。以现金收购作为发行股份收购基础使得本次交易的确定性显著增强，符合交易各方对于本次交易的预期，具有商业合理性。
本次交易是上市公司产业并购，嘉华信息及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合作。因此，上市公司通过先期支付现金方式获得嘉华信息控制权，有利于将嘉华信息尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
（二）茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程
1、茂业通信对嘉华信息完成并表的时点
如前述，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效以及获得必需的监
管审核通过后，公司已于 2018年 5月 31日完成嘉华信息51%股权的交割，并签订了资产交割确认书。公司已按照协议约定，按时履行了现金对价第一期支付款的支付义务。
因此，茂业通信于 2018年 5月 31日后可以控制嘉华信息51%股权，并且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，茂业通信对于股权现金对价的支付做出明确的计划安排，所需资金的来源不具有重大不确定性，现金支付不会导致茂业通信产生较大资金压力，现金收购事项无实质性障碍。根据会计准则的相关规定，自 2018年 6月 1日起，茂业通信拥有对嘉华信息的权力，通过参与嘉华信息的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对嘉华信息的权力影响其回报金额，满足企业会计准则相关规定的并表条件。
2、茂业通信对嘉华信息完成并表的会计处理方式
根据相关交易安排，茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并。如上文所述，嘉华信息51%股权与于 2018年 5月 31日已交割至茂业通信，茂业通信于 2018年 6月 1日达到对嘉华信息的并表条件，故在茂业通信母公司层级确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉，应支付的现金对价作为其他应付款反映，茂业通信个别报表相关会计处理如下：
借：长期股权投资75,480.00万元
贷：其他应付款75,480.00万元
在合并报表中，茂业通信取得的嘉华信息各项可辨认资产和负债，在 2018年 6月 1日按其公允价值计量。其中，对于嘉华信息与茂业通信在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照茂业通信的会计政策对嘉华信息资产、负债的账面价值进行调整。茂业通信在 2018年 6月 1日的合并成本 754,800,000.00元大于企业合并中取得的嘉华信息可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额628,971,849.71元，确认为商誉。
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》，收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉。茂业通信将于证监会批准后续发行股份购买嘉华信息剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 1,480,000,000.00元，并在合并财务报表全额确认商誉1,233,278,136.69元。
3、确认商誉的具体金额和计算过程
本次重大资产重组中，标的资产的最终交易价格以其评估价值 1,483,756,400.00元为作价依据，经交易各方协商，最终确定交易价格为 1,480,000,000.00元；根据嘉华信息截至 2018年 5月 31日的财务报表（未经审计），同时考虑《评估报告》中的资产评估增值及已充分辨认和合理判断的嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产（主要为软件著作权），经调整的嘉华信息截至 2018年 5月 31日的公允价值为 246,721,863.31元。嘉华信息51%股份对应的长期股权投资成本 754,800,000.00元与茂业通信享有的嘉华信息截至 2018年 5月 31日公允价值份额之间的差额 628,971,849.71元确认为商誉。
茂业通信拟于证监会批准后续发行股份购买嘉华信息剩余49%股权方案并实施后，将按合并总成本 1,480,000,000.00元与嘉华信息截至 2018年 5月 31日公允价值246,721,863.31元之间的差额1,233,278,136.69元全额确认商誉。
确定的最终商誉金额以嘉华信息截至 2018年 5月 31日经审计的净资产为基础调整的公允价值计算确定。
（三）后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性
1、本次交易目标为全资收购嘉华信息，具有商业合理性
本次重组属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购嘉华信息100%股
权。分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
（1）实现茂业通信现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体
本次交易完成前，茂业通信主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。
茂业通信全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为从事电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
（2）茂业通信将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易完成后，茂业通信将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；
另一方面，嘉华信息还可向茂业通信的现有客户进行交叉销售，进一步提升茂业通信的盈利能力。
（3）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
嘉华信息所在行业前景广阔，且资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好的口碑和声誉，盈利能力较强。
根据茂业通信 2015年度、2016年度、2017年度以及同期嘉华信息经审计的模拟合并财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元、53,050.09万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的12.23%、19.63%、25.17%。嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东净利润分别为 1,854.23万元、5,105.77万元、 10,934.64万元，相当于同期茂业通信合并报表归属于母公司股东净利润的
12.07%、23.21%、47.84%。
因此，本次交易有利于提升公司的盈利能力。
2、完成嘉华信息51%股权交割后，继续发行股份购买嘉华信息剩余股份对茂业通信有利于提高上市公司每股收益水平
（1）本次重组完成后，茂业通信每股收益水平
根据备考审阅报告，本次交易完成后，2017年度、2018年 1-3月茂业通信每股收益分别为0.50元/股、0.11元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|模拟发行股份价格|15.37元/股|15.37元/股|
|模拟发行股份所需募集资金总额|725,200,000.00元|725,200,000.00元|
|所有发行股份数量|47,182,823股|47,182,823股|
|2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|621,826,786股|621,826,786股|
|模拟发行股份后，2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|669,009,609股|669,009,609股|
|2018年1-3月/2017年度备考审阅报告净利润|76,078,786.17元|336,987,036.31元|
|每股收益|0.11元/股|0.50元/股|

（2）不发行股份购买嘉华信息剩余股份对茂业通信每股收益的影响
假设不购买嘉华信息剩余股份，经计算，2017年度、2018年 1-3月合并备考口径的茂业通信每股收益为0.46元/股、0.10元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|621,826,786股|621,826,786股|
|2018年1-3月/2017年度备考审阅报告净利润|76,078,786.17元|336,987,036.31元|
|2018年1-3月/2017年度嘉华信息净利润|23,927,460.51元|109,346,436.50元|
|嘉华信息归属于少数股东净利润|11,724,455.65元|53,579,753.89元|
|考虑嘉华信息归属于少数股东净利润后茂业通信归属于母公司所有者的净利润|64,354,330.52元|283,407,282.42元|
|每股收益|0.10元/股|0.46元/股|

由以上计算结果可以看出，发行股份购买嘉华信息剩余49%股权有利于增
厚茂业通信每股收益，有利于维护上市公司及中小股东权益。
综上，本次交易可以促进茂业通信实现业务多元化、收入来源多元化，增强茂业通信抗风险能力，提升茂业通信整体价值。因此，本次重组完成后，茂业通信的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
十一、约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的
（一）约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系交易各方通过商业谈判确定
1、本次交易设定现金对价系交易各方推进本次交易的诉求
如前所述，本次交易是上市公司产业并购，根据本次重组推进的进展以及
交易各方对交易的预期，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制
权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务
合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一
步提升持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
2、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系增强交易对方对于标的公司业绩承诺履约能力的诉求
本次交易中，标的公司业绩承诺期间为2017-2020年，并在业绩承诺期满的两个会计年度内设定了减值测试，整体承诺期间较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方约定，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定使用现金对价购买的股票，且不减持、不质押该部分股票。交易对方将按照未来业绩承诺实现的阶段分期解锁，从而保证本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的具体履约措施具有充分可行性。
从具体测算来看：在上市公司购买嘉华信息100%股权且上市公司购买嘉华
信息100%股权且交易对方完成现金购买2,500万股上市公司股份的情况下，交易对方合计持有的股份数为7,218.28万股。按照发行股份价格15.37元/股，该部分股份约占全部交易作价的74.96%。
标的公司2017年度业绩已经完成。本次交易现金对价第三期支付款将在2019年支付，并考虑标的公司2018年度业绩承诺实现情况，因此，2017-2018年期间基本不存在业绩补偿敞口风险。在2017-2018年度业绩完成，且交易对方购买股票的义务完成后，2019-2020年度，承诺业绩之和占承诺业绩总额的60.93%，交易对方合计持股金额（按发行股份价格15.37元/股计算）占全部交易作价的74.96%。同时，解锁安排中，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求。因此，使用现金对价在二级市场购买股票且设定分期解锁能够有效覆盖标的公司业绩承诺，降低本次交易风险。
3、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系交易对方同上市公司利益绑定的诉求
本次交易系市场化产业并购，通过本次交易，上市公司将进一步提升在移
动信息传输行业内的市场地位，并获得优质客户。交易对方认可上市公司未来
的发展。通过获得的现金对价支付款购买上市公司股票可以使得交易对方更大
程度地同上市公司及其现有股东实现利益绑定，从而具有长期利益一致性，有
利于提高上市公司持续盈利能力。有利于更好的实现标的公司同上市公司整
合，为广大股东创造价值。
（二）交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份具有商业合理性，并整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求
如上所述，本次交易推进时间较长，现金支付购买标的公司控制权系交易各方对于交易推进的诉求，尽快实现产业整合，为广大股东创造更大价值，交易对方依然以标的公司49%股权认购上市公司股份。同时，上市公司股票二级市场表现已经同本次交易筹划、谈判及执行时产生较大差异，该项安排是由交易各方协商确定，具有商业合理性。此外，该项安排降低了本次交易中股份发行数量，不会对上市公司每股收益水平产生较大的摊薄，符合广大股东利益。
2017年 6月 9日，刘英魁分别向嘉语春华和嘉惠秋实转让其持有嘉华信息35%、10%股权。截至重组报告书出具日，嘉语春华及嘉惠秋实持有标的公司股权已超过 12个月。若以相关资产直接认购上市公司股份的情况下，嘉语春华及嘉惠秋实获得股份的锁定期为 12个月。假设 2018年底完成上述股份发行，则 2019年末，以相关资产认购的上市公司股份将解除限制。在股份锁定期内，可以完全覆盖2018年业绩未实现的风险。
本次交易通过安排分步支付现金，以及收到的现金在二级市场上购买股票能够达到同样的效果，从而保护上市公司及股东利益。在分步支付的现金对价中，现金对价的50%，即 37,740万元将在 2019年 5月 31日前支付。如果嘉华信息于 2018年度累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《发行股份及支付现金购买协议》和《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款，从而保证对2018年业绩承诺的覆盖。
在剩余的业绩承诺期内，交易对方在以资产认购的上市公司股票及在二级市场上购买的股票均由交易对方做出锁定承诺，并安排分期解锁。未解锁的股份数需对应满足未来业绩承诺期业绩承诺全部覆盖的要求。
（三）上市公司同交易对方已就交易对方购买上市公司股份明确约定履行条件，交易对方已开始履行购买上市公司股份承诺
1、关于交易对方购买上市公司股份的约定事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺将于收到第一期支付款后 6个月内、第二期支付款后 6个月内和第三期支付款后 6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。
2018年 6月，上市公司与交易对方签署了备忘录，在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上进一步落实了该协议中有关资金监管、股份购买义
务的可操作性。在完成股票购买义务之前，嘉语春华、嘉惠秋实在收到每一笔现金对价后，其中至少60%收款金额将由交易对方用于购买上市公司股票。按照此项约定，嘉语春华、嘉惠秋实合计应收到的对价 66,600万元中，39,960万元用于购买上市公司股票，另外考虑到刘英魁也将获得现金对价并用于购买上市公司股票，可以满足交易对方购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元的承诺条件。
2、交易对方在收到第一期支付款后已开始履行购入公司股票义务
2018年 6月 5日，上市公司支付本次交易现金对价第一期支付款 10,000万元，并于 2018年 6月 12日，支付现金对价第一期支付款剩余部分 5,096万元。
截至 2018年 6月 15日，刘英魁已按照约定合计购入上市公司股票 628.83万股。
综上所述，上市公司及交易对方已经通过签订协议以及备忘录，对现金对价支付、账户监管、交易对方收到现金对价后的股份购买义务等事项予以明确约定。同时，交易各方在交易协议中就违约责任予以约定，相关约定具体、可执行。交易对方在收到现金对价第一期支付款后已经开始履行购买股票义务。
十二、相关交易安排有利于维护上市公司及中小股东权益
1、本次交易是由交易双方基于市场化商业谈判所确定
本次交易属于市场化并购，本次交易中以现金方式购买嘉华信息51%的股
权，在公司股东大会通过后实施。这一交易安排系交易各方商业谈判的结果，
兼顾了各方的合法利益。
2、嘉华信息51%股权过户事项已经过必要审批流程
为了保证嘉华信息51%股权过户的确定性，尽可能降低相关政府审批对本
次交易的影响，维护上市公司及中小股东权益。经交易各方谈判商议，在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定了协议生效以及嘉华信息51%股权交
割所需条件。截至2018年5月31日，协议中所约定的生效条件已全部成就。详细如下：
2018年3月27日，本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过；
2018年4月24日，本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
2018年5月10日，上市公司公告《关于重大资产重组通过经营者集中审查的公告》。上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第11号），决定对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查；
2018年5月31日，嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许可
证》，同意上市公司成为嘉华信息股东。
综上所述，嘉华信息51%股权交割事项已经过必要审批流程。
3、嘉华信息51%股权先行交割后，标的公司进入上市公司体系，有助于提高上市公司盈利能力
本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同
性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务合作。
同时，通过收购嘉华信息，上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润
增长点，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强
上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司
尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提
高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能
力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
综上所述，本次交易中安排嘉华信息51%股权在股东大会审批通过后实施
是交易各方基于市场化谈判所做的商业安排，并已履行必要的审批流程。嘉华
信息51%股权完成交割后，标的公司进入上市公司体系，有助于提高上市公司
盈利能力，有利于维护上市公司和中小股东权益。
十三、鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间的关系
刘英魁已出具《刘英魁关于同鹰溪谷及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》，“（一）本人对鹰溪谷、上海峰幽和博升优势及其关联方之间无股权控制关系；（二）本人未在鹰溪谷、上海峰幽中担任执行事务合伙人，也未在博升优势担任董事、监事和高级管理人员；（三）本人未在鹰溪谷、上海峰幽和博升优势持股或持有财产份额，不对鹰溪谷、上海峰幽和博升优势的重大决策产生重大影响；（四）鹰溪谷、上海峰幽和博升优势未向本人从事本次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
刘英魁已出具《刘英魁关于同中兆投资及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》，“（一）本人对中兆投资、茂业百货及其关联方之间无股权控制关系；（二）本人未在中兆投资、茂业百货担任董事、监事和高级管理人员；（三）本人未在中兆投资、茂业百货持股，不对中兆投资、茂业百货的重大决策产生重大影响；（四）中兆投资、茂业百货未向本人从事本次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；
（七）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
鹰溪谷已出具《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）关于同刘英魁不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》：“（一）鹰溪谷与刘英魁之间无股权控制
关系；（二）刘英魁未在鹰溪谷担任执行事务合伙人、董事、监事或者高级管理人员；（三）刘英魁未在鹰溪谷持股或持有份额，不对鹰溪谷的重大决策产生重大影响；（四）鹰溪谷未向刘英魁从事本次交易提供融资安排；（五）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
综上所述，刘英魁及其关联方与鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有达成一致行动关系、委托表决权等相关安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
茂业通信网络股份有限公司 2018年 6月 22日