国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
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2015年9月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）目录
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题： .................................................... 4二、《反馈意见》之“规范性问题”第3题 ........................................................ 8三、《反馈意见》之“规范性问题”第4题 ...................................................... 10四、《反馈意见》之“规范性问题”第5题 ...................................................... 17五、《反馈意见》之“规范性问题”第6题 ...................................................... 23六、《反馈意见》之“规范性问题”第7题 ...................................................... 27七、《反馈意见》之“规范性问题”第8题 ...................................................... 31八、《反馈意见》之“规范性问题”第9题 ...................................................... 35九、《反馈意见》之“规范性问题”第11题 .................................................... 39十、《反馈意见》之“规范性问题”第12题 .................................................... 87十一、《反馈意见》之“规范性问题”第13题 ................................................ 88十二、《反馈意见》之“规范性问题”第14题 ................................................ 92十三、《反馈意见》之“规范性问题”第15题 .............................................. 100十四、《反馈意见》之“规范性问题”第16题 .............................................. 105十五、《反馈意见》之“规范性问题”第17题 .............................................. 108十六、《反馈意见》之“规范性问题”第18题 .............................................. 111十七、《反馈意见》之“规范性问题”第19题 .............................................. 113十八、《反馈意见》之“信息披露问题”第35题 .......................................... 115十九、《反馈意见》之“信息披露问题”第51题 .......................................... 118二十、《反馈意见》之“信息披露问题”第52题 .......................................... 121二十一、《反馈意见》之“其他问题”第56题 .............................................. 123二十二、《反馈意见》之“其他问题”第57题 .............................................. 124二十三、《反馈意见》之“其他问题”第58题 .............................................. 127二十四、《反馈意见》之“其他问题”第59题 .............................................. 131
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：中国证券监督管理委员会
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2014年6月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2014年 8月 25日、2015年 3月 26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会2015年7月6日下发的140721号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1题：招股说明书披露：“2002年 11月 20日，杭州济和科技投资有限公司、BETA、丁列明博士签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意BETA以专利技术„EGFR酪氨酸激酶抑制剂‟作为技术投入，合资创办贝达有限，并约定该技术对应的中国的化合物专利将由贝达有限拥有，而对应的美国、欧盟、日本的化合物专利将由 BETA拥有。”发行人在此基础上研发并申请中国境内、中国香港、中国澳门多项专利。请发行人：（1）披露 BETA的股权结构、BETA股东的背景、历史沿革、主要业务、财务状况，BETA投入发行人的技术来源，是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明BETA拥有的“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”美国、欧盟、日本化合物专利的实际使用情况或未来规划，对发行人境外经营的影响；（3）披露发行人未将该系列技术申请国外专利的原因及未来规划、是否存在申请境外专利的障碍；（4）披露发行人产品埃克替尼的海外市场拓展规划及可能存在的问题。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）BETA的股权结构、BETA股东的背景、历史沿革、主要业务、财务状况，BETA投入发行人的技术来源，是否存在争议或潜在纠纷
本所律师查阅了 BETA的公司注册文件、Fox RothschildLLP（一家美国律师事务所）出具的法律意见书（含附件）、贝达有限成立时的《技术出资作价入股协议书》、根据美国专利和商标局提供给Wigging&DanaLLP（一家美国律师事务所）的《专利申请回复》、BETA与雇员 DONZHANG，GUOJIANXIE， CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANG CHEN签署的《保密协议》、DONZHANG的简历等文件，并对BETA的股东DONZHANG进行了访谈。
1、经本所律师核查，BETA系一家依据美国特拉华州（State ofDelaware）法律合法注册成立并有效存续的公司，BETA发行股票 150,000,000股，每股价
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）值0.00001美元，DON ZHANG为唯一股东，持有BETA已发行股份 100,000,000股。
BETA自成立以来，股权结构未发生变化。
根据BETA的确认，BETA主营业务是为医药企业提供合成和筛选小分子化合物的合同外包研发业务，同时也独立合成及开发针对肿瘤治疗的具有自主知识产权的小分子化物，且其主要经营地在中国境外。
报告期内（2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月）BETA的财务状况如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末|2014年度/2014年年末|2013年度/2013年年末|2012年度/2012年年末|
|资产总额|91,107,366.23|88,138,468.48|26,075,463.77|341,936.78|
|所有者权益合计|91,274,451.48|87,969,904.63|27,170,911.90|554,036.55|
|总收入|377,745.19|58,183.97|35,857,116.39|-62,908.07|
|净利润|-3,417,386.53|-16,381,258.55|26,991,525.37|-554,119.05|

注：以上财务数据未经审计。
2、根据美国专利和商标局提供给Wigging&DanaLLP（一家美国律师事务所）的《专利申请回复》，“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑啉衍生物”（即 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”）由美国专利和商标局受理并获许临时专利申请，申请日2002年3月28日，申请号60/368.852，申请人 DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANGCHEN。
根据BETA与雇员 DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANG CHEN签署的《保密协议》，上述雇员确认所有发现、发明、改进和技术革新的知识产权和商业利益归属于BETA所有，所有相关的美国和国外专利申请都属BETA所有。雇员将遵照BETA指示办理相关手续，以明晰BETA对这些发现、发明、改进和技术改进的所有权，帮助BETA保护公司利益，对此BETA将承担相应费用。
“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑啉衍生物”（即“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”）在美国和中国专利（专利优先权）均由 BETA作为申请人，发明人均
已在《保密协议》中确认专利的所有权利归属于BETA，根据《技术出资作价入
股协议书》的约定，BETA将上述“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑啉衍生
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）物”（即“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”）在中国的专利或专利申请权转让予贝达有限。根据BETA的确认，上述作为投资入股的专利（专利申请权）不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）BETA拥有的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”美国、欧盟、日本化合物专利的实际使用情况或未来规划，对发行人境外经营的影响
针对 BETA拥有的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”美国、欧盟、日本化合物专利的实际使用情况或未来规划，本所律师会同保荐机构对BETA及发行人相关工作人员进行访谈。
BETA于2013年底就“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”技术申请了全球专利保护，并已取得美国药监局（FDA）颁发的埃克替尼一期、二期临床批文，上述临床批文尚在有效期内。鉴于商业考量和BETA自身的经营状况，BETA暂时没有对埃克替尼进行进一步开发。
由于发行人目前不存在境外经营的情形，且由于受到相关专利技术使用的区域限制，未来在未获得BETA授权同意情况下，发行人也不能开展境外该专利技术相关产品的开发，因此即使BETA未来可能根据市场情况对埃克替尼进一步开发，也不会对发行人经营造成实质性影响。
（三）发行人未将该系列技术申请国外专利的原因及未来规划、是否存在申请境外专利的障碍
针对发行人未将该系列技术申请国外专利的原因及未来规划、是否存在申请境外专利的障碍，本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员进行访谈，并查阅丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》以及发行人取得的与埃克替尼产品相关专利的专利证书。
根据 2002年 11月 20日丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》的约定，三方同意BETA将上述“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑衍生物”（即“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”）作为技术出资入股贝达有限，BETA同意将该技术在中国境内，包括香港、台湾、澳门的所有商业权全部转让予贝达有限。有鉴于此，贝达药业仅享有该项技术在中国（包括香港、台湾、澳门）申请专利的权利，无权就该系列技术申请国外专利。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的与埃克替尼相关专利情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|专利权人|专利名称|专利证书号/专利号|专利类别|注册国别或地区|申请日|专利权到期日|
|1|贝达药业|新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物|第314680号|发明|中国|2003/3/28|2023/3/27|
|2|贝达药业|埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途|第1115246号|发明|中国|2009/7/7|2029/7/6|
|3|贝达药业|埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途|HK1145319注1|发明|香港|2009/7/7|2029/7/6|
|4|贝达药业|埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途|J/001034|发明|澳门|2009/7/7|2029/7/6|
|5|贝达药业|埃克替尼盐酸盐晶型、药物组合物和用途|第1503667号|发明|中国|2009/7/7|2029/7/6|
|6|贝达药业|埃克替尼盐酸盐晶型、药物组合物和用途|第1626642号|发明|中国|2009/7/7|2029/7/6|

注1：该号码系专利编号。
（四）发行人产品埃克替尼的海外市场拓展规划及可能存在的问题
针对发行人未将该系列技术申请国外专利的原因及未来规划、是否存在申请境外专利的障碍，本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员进行访谈，并查阅丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》。
受制于《技术出资作价入股协议书》的制约以及市场因素的考虑，贝达药业对其产品埃克替尼目前没有海外市场拓展的计划。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）二、《反馈意见》之“规范性问题”第3题：招股说明书披露：“公司以自主研发为核心，在部分新药研发方面与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司、Xcovery公司进行合作，并在进口新药注册、新产品推广等方面与美国安进等国外最领先的医药企业建立了长期的技术合作关系。”请发行人补充披露报告期与自然人、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师核查了贝达药业与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司、Xcovery公司、美国安进等公司之间的合作协议、备忘录，取得了上述合作方出具的确认函。
经本所律师核查，贝达药业与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司、Xcovery公司、美国安进等公司之间的合作协议的主要内容如下：
1、贝达药业与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司的合作
2013年3月26日，贝达有限、康心汕与福建海西新药创制有限公司签订《项目合作框架协议》，约定各方合作开发“GK项目”，贝达有限、康心汕提供合作项目现有技术，福建海西新药创制有限公司负责继续投资、研发并将项目推进到获得中国I期临床批文阶段，以及负责提交就合作项目的现有技术成果在中国、美国的专利申请以及国际专利申请（PCT），以及办理所有相关的专利申请手续。
对于合作项目全球权利，包括现有技术成果以及未来取得的技术成果的所有权益，贝达有限享有25％的权益份额、福建海西新药创制有限公司享有75％的权益份额。所有合作项目的现有技术成果以及未来取得的技术成果中的专利都应以贝达有限和福建海西新药创制有限公司的名义共同申请，双方按照上述份额比例分摊申请专利、维持专利以及转让专利等需要缴纳的各项费用，并按照上述比例分摊因保护与合作项目相关的知识产权而支出的各项费用。三方同意，在全球范围内实施与项目相关的现有技术成果以及未来取得的技术成果的权利，以及利用上述技术成果申请药品注册的权利归福建海西新药创制有限公司单独所有。贝达有限和福建海西新药创制有限公司双方按照其所持的项目全球权利份额比例分配福建海西新药创制有限公司实施上述技术成果所获得的收益。有关合作项目的所有技术信息和商业信息，以及一方（披露方）提供给另一方（接收方）的所有
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）信息均属于商业秘密，未经双方同意或为法律所要求，任何一方均不得向任何第三方披露该等商业秘密。
根据康心汕与福建海西新药创制有限公司的书面确认，上述项目合作架协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
2、贝达药业与康心汕的合作协议
2014年 3月 17日，贝达药业与康心汕签订了《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》，双方约定与 PHD2项目相关的所有权益（包括但不限于知识产权）为贝美拓所有，贝美拓支付康心汕 60万元专利申请权转让费。发行人无偿向贝美拓提供 PHD2项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持，并承诺将 PHD2项目推进到取得中国第Ⅰ期临床批文阶段。双方另对PHD2项目获得I期临床批文后，康心汕持有贝美拓20%的股权转让给发行人的定价及PHD2项目整体转让的定价作了具体的约定。
根据康心汕的书面确认，上述股东协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
3、贝达药业与美国安进公司的合作备忘录
2013年1月3日，贝达有限与 AmgenInc（美国安进公司）签署《备忘录》，双方同意就成立合资公司作为引进美国安进抗结直肠癌的大分子靶向抗癌药物帕妥木单抗在中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）的注册和市场推广的平台。AmgenInc（美国安进公司）将授权合资公司在中国境内从事帕妥木单抗的商业化销售；双方将在中国境内合作获取的新的知识产权，所有在中国获取的知识产权将由合资公司享有，其他知识产权由 AmgenInc（美国安进公司）独享。
2013年 5月 9日，贝达药业与美国安进公司在香港设立的子公司 Amgen Greater China Limited签署《关于建立浙江贝达安进生物制药有限公司的合资经营合同》，贝达药业与 Amgen Greater China Limited共同投资1500万美元成立合资公司贝达安进，其中：贝达药业持有51%的股权，Amgen Greater China Limited持有49%的股权。
根据贝达安进的书面说明，帕妥木单抗预计 2017年获得进口药品注册证，2018年实现药品上市。目前合资公司运作正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
4、贝达药业与Xcovery公司的合作协议
2014年 10月 25日，贝达药业与 Xcovery公司签订《合作协议》，Xcovery
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）公司将X-396（目前全球正在开发的第二代的ALK抑制剂，用于治疗有ALK突变的肺癌患者）在中国地区（包括香港、澳门和台湾）的专利无偿授权给贝达药业，并把X-396在中国（包括香港、澳门和台湾）的开发权、生产权，以及市场销售权独家授权给贝达药业，贝达药业享有非独家的、使用Xcovery公司商标的权利。在X-396在中国地区上市后，贝达药业将按下列标准支付Xcovery公司使用费：（1）中国地区年净销售额 0-1.25亿部分，净销售额的3%作为使用费。
（2）中国地区年净销售额1.25-4亿的部分，净销售额的5%作为使用费。（3）中国地区年净销售额4亿以上的部分，净销售额的8%作为使用费。
根据Xcovery公司的书面确认，上述合作协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 4题：招股说明书披露：公司实际控制人为丁列明和 YINXIANG WANG,丁列明通过凯铭投资和贝成投资间接控制公司29.74%的股份、YINXIANG WANG直接持有公司6.51%的股份。同时，丁列明和 YINXIANGWANG之一致行动人 FENLAI TAN直接持有公司1.2%的股份。因此，丁列明和 YINXIANG WANG直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为37.45%。王学超控制的济和创投和宁波特瑞西合计持有发行人 26.66%的股权。请发行人：（1）结合凯铭投资、贝成投资的历史沿革，发行人股东持股变动情况说明认定丁列明和 YINXIANG WANG为发行人实际控制人的依据、近两年发行人实际控制人是否发生变更；（2）结合丁列明和王学超控制股份较为接近的事实说明发行人保持实际控制权稳定的有效措施；（3）说明丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）结合凯铭投资、贝成投资的历史沿革，发行人股东持股变动情况说明认定丁列明和 YINXIANG WANG为发行人实际控制人的依据、近两年发行人实际控制人是否发生变更
本所律师核查了贝达药业的工商内档、贝达药业的历次董事会决议、股东大会决议以及一致行动协议、相关承诺函，了解了贝达药业的创业经过、凯铭投资和贝达投资的成立背景，对丁列明、YINXIANG WANG和王学超进行了访谈，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）并取得相关人员的书面确认。
经本所律师核查，凯铭投资成立于 2013年 4月 7日，系由丁列明及其家庭成员共同投资设立的外商投资的有限合伙企业，基于对家庭财产的合理安排，丁列明于2013年6月14日将其持有发行人全部股权转让予凯铭投资。贝成投资成立于 2011年 11月 24日，系为实施发行人管理团队激励计划而设立的有限合伙企业，贝成投资的全体合伙人均为发行人当时在职员工，其中丁列明作为发行人的董事长、总经理、首席执行官担任贝达投资的普通合伙人并持有58.933%的权益份额。2012年1月，经发行人董事会批准，贝成投资投资1,486.8168万元以1：3.5的比例溢价认购贝达有限424.8047万元注册资本（计7.50%的股权）。
本所律师根据《公司法》（2013年修订）、《创业板管理办法》及中国证监会颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，结合以下事实，作出丁列明和YINXIANG WANG系发行人共同实际控制人的认定：
（1）丁列明和YINXIANG WANG对发行人股权的共同控制
丁列明和YINXIANGWANG自贝达有限设立至今直接或间接持有发行人股权／股份的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|||YINXIANG WANG 直接或间|
|期间|丁列明直接或间接持股／控制情况||
|||接持股情况|
|2003.1-2006.6|直接持有25%股权|无|
|2006.7 -2008.8|直接持有27.8001%股权|无|
|2008.8-2010.5|直接持有27.8001%股权|直接持有4%的股权|
|2010.5-2011.8|直接持有24.7112%股权|直接持有3.5556%股权|
|2011.9-2011.11|直接持有24.7112%股权|直接持有8.6746%股权|
||直接持有22.2401%股权，并通过贝成投||
|2011.12-2013.1||直接持有9.3071%股权|
||资控制7.5%股权||
||直接持有22.2401%股权，并通过贝成投||
|2013.1-2013.6||直接持有8.5071%股权|
||资控制7.5%股权||
||通过凯铭投资间接持有22.2401%股权／||
|2013.7-至今|股份，并通过贝成投资控制 7.5%股权/|直接持有6.5071%股权/股份|
||股份||

丁列明、YINXIANG WANG两人自 2011年 11月起合计持有发行人公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）33.3858%的股权，其后两人在公司股权调整中均保持合计持有公司股权比例最高，并逐步通过一致行动人 FENLAI TAN增加对发行人公司在股权比例上的控制权。丁列明、YINXIANGWANG任何一人单独所持的股权均无法对发行人公司重大经营决策产生决定性影响，两人形成共同控制。
（2）丁列明、YINXIANG WANG通过发行人董事会、股东大会对发行人经营管理的共同控制
丁列明、YINXIANG WANG是发行人的主要创始人，共同创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系。两人自贝达有限设立之日起即担任公司董事，丁列明自贝达有限设立起兼任公司总裁，2008年8月至今担任贝达有限董事长，全面主持发行人的经营管理工作；YINXIANG WANG自2010年4月起担任贝达有限总裁，主要负责技术研发工作。因发行人的创新药研发企业性质，丁列明、 YINXIANG WANG两人对发行人的经营发展都起到非常重要的作用。丁列明、 YINXIANG WANG两人对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对公司高级管理人员的提名和任免）等公司行为拥有决定性支配作用，且在董事会、股东大会上意见保持一致。两人共同对发行人其他股东、董事具有重大影响力，进而对发行人董事会、股东大会作出决策及实施产生重大影响，由此实际支配发行人行为、控制发行人，但两人中任何一人凭借其个人力量均无法单独对董事会决策、发行人重大经营事项产生决策性影响。丁列明、YINXIANG WANG彼此信任，具有良好的合作关系和共同的经营理念。两人在贝达有限及发行人历次董事会、股东大会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
（3）丁列明、YINXIANG WANG对其他高级管理人员具有重大影响力
经丁列明、YINXIANG WANG的推动，FENLAITAN直接持有发行人股权，发行人管理层通过贝成投资实现了持股。丁列明、YINXIANG WANG在发行人高级管理人员中享有较高的权威，对其他高级管理人员同样具有较大的影响力， FENLAITAN通过协议与丁列明、YINXIANG WANG保持一致行动。
（4）丁列明、YINXIANG WANG对发行人股东具有重大影响力
丁列明、YINXIANG WANG是发行人新增资本的主要引进者，与诸位投资者关系良好，对发行人股东大会的决议具有重大影响。发行人主要投资者均是丁列明、YINXIANG WANG引入的，尤其是发行人在丁列明、YINXIANG WANG的带领下实现了经营业绩的突破和持续快速增长，自主创新能力的不断增强，已
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）经发展成为医药行业的知名企业，丁列明、YINXIANG WANG两人的技术背景和管理能力获得了发行人股东的认同，共同对发行人股东具有了广泛的影响力。
（5）共同控制对发行人法人治理结构的影响
发行人虽由丁列明、YINXIANG WANG共同控制，但发行人已根据《公司法》（2013年修订）等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，明确了各组织机构的职责范围，并能有效运行。在丁列明、YINXIANG WANG的共同控制下，发行人公司治理结构健全、运行良好。丁列明、YINXIANG WANG共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（6）共同控制关系在未来可预期时间内的稳定
为了保证发行人控制权的持续稳定，丁列明、YINXIANG WANG于2014年 2月 14日签署《一致行动协议》，双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36个月，双方应确保各自作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）在贝达药业股东大会上行使表决权时保持一致。
通过该协议，丁列明、YINXIANG WANG共同拥有发行人控制权的情形将在今后可预期时间内稳定、有效地存在。此外，丁列明、YINXIANG WANG亦分别出具了有利于发行人控制权稳定的股份锁定的承诺函。
（7）最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的实际控制人未发生变化
如前所述，丁列明、YINXIANGWANG两人自2011年9月至今，直接或间接持有发行人股权/股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|丁列明直接或间接持股比例|YINXIANG WANG直接持股比例|共同持股比例|
|2011.9-2011.11|直接持有24.7112%|直接持有8.6746%|33.3858%|
|2011.12-2013.1|直接持有22.2401%，并通过贝成投资控制7.5%|直接持有9.3071%|39.0472%|
|2013.1-2013.6|直接持有22.2401%，并通|直接持有8.5071%|38.2472%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
||过贝成投资控制7.5%|||
|2013.7-至今|通过凯铭投资间接持有22.2401%股权／股份，并通过贝成投资控制7.5%股权/股份|直接持有6.5071%股权/股份|36.2472%|

最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的实际控制人丁列明、YINXIANG WANG持股情况未发生变化。
（8）发行人其它持股比例较高的股东无法对公司的经营决策实施决定性影响
发行人设立至今，济和创投及其关联企业宁波特瑞西合计持有公司股权/股份比例较高，但鉴于济和创投及其关联企业宁波特瑞西系均以投资创新企业为主营业务的投资性公司，对公司创立及发展主要提供资金方面的支持，不具有参与发行人公司经营管理的技术背景和经验，其投资发行人公司的目的并不是为了控制发行人公司，更不是为了经营发行人公司，而是基于对发行人管理人员和技术人员的信任，通过投资，从发行人公司的高速成长中实现投资回报。因此，公司持股比例较高的股东济和创投及其关联企业宁波特瑞西无法对发行人公司的经营决策实施决定性影响。
综上，本所律师认为，认定丁列明和 YINXIANG WANG为发行人实际控制人符合发行人实际情况，近两年发行人实际控制人未发生变更。
（二）结合丁列明和王学超控制股份较为接近的事实说明发行人保持实际控制权稳定的有效措施
1、鉴于丁列明和王学超股份较为接近的事实，为确保发行人实际控制权持续稳定，丁列明、YINXIANG WANG于2014年2月14日签署《一致行动协议》，明确约定：
①双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起 36个月，双方应确保各自作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）在贝达药业股东大会上行使表决权时保持一致。
②双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在
创业板上市之日起36个月，在以各自名义行使对贝达药业的任何股东权利时,以
及各自作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）行使股东权利时，双方须协
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）商一致，形成一致意见。
③双方承诺并同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，且双方均担任贝达药业董事期间，双方应确保在贝达药业董事会审议议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见。
④为通过一致行动实现对贝达药业的控制，在双方作为贝达药业股东（含凯铭投资、贝成投资）或董事行使股东权利或董事权利前三（3）日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利或董事权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见，以便双方在行使股东权利或董事权利时采取一致行动。如双方对相关事项未能形成一致意见，双方应在适当的条件下促使贝达药业股东大会或董事会推迟表决。前述顺延期限届满，贝达药业股东大会或董事会就该事项再次表决时，若双方对该等事项仍未形成一致意见，导致双方无法形成意思表示的，YINXIANGWANG同意无条件与丁列明保持一致意见。
同时，丁列明、YINXIANG WANG也已分别出具了有利于发行人控制权稳定的股份锁定和稳定股价的承诺函。
2、2014年2月14日，FENLAITAN与丁列明、YINXIANG WANG签署了《一致行动协议》，明确约定：
① FENLAI TAN同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，FENLAI TAN于其作为贝达药业股东在贝达药业股东大会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG保持一致。
② FENLAI TAN同意，自本协议生效之日至贝达药业股票首次公开发行并在创业板上市之日起36个月，且FENLAITAN担任贝达药业董事期间， FENLAITAN于其在贝达药业董事会上行使表决权时，将与丁列明、YINXIANG WANG保持一致。
通过上述协议，FENLAI TAN与丁列明、YINXIANG WANG保持一致行动，使得丁列明及其控制的贝成投资、YINXIANG WANG以及一致行动人 FENLAI TAN在本次发行前合计直接或间接持有及控制的发行人股份比例达到37.4471%。
FENLAITAN亦已出具了有利于发行人控制权稳定的股份锁定的承诺函。
本所律师认为，丁列明、YINXIANG WANG已签署的关于共同控制的《一致行动协议》和股份锁定、稳定股价承诺以及丁列明、YINXIANG WANG与
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） FENLAITAN签署的《一致行动协议》将有利于发行人控制权长期稳定，丁列明、 YINXIANG WANG共同拥有发行人控制权的情况在最近两年以及在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在。
3、鉴于王学超和丁列明股份较为接近的事实，王学超控制的济和创投、宁波特瑞西已出具书面承诺，承诺“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司或本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司或本合伙企业直接或间接持有之公司/合伙企业于本次发行前已发行的股份。”
（三）说明丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因及合理性
如前所述，同为公司的创始股东，丁列明和济和创投对发行人的作用完全不同。作为公司管理者的丁列明自公司成立以来，除因公司引进外部投资资金以及团队激励需要增资扩股摊薄股权外，从未对外转让过其持有的公司股权，直至 2014年 6月初将其直接持有公司股权转让予其家庭成员共同投资的凯铭投资。而济和创投作为一家从事创新企业投资的公司，其对公司创立及发展主要提供资金方面的支持，其投资发行人公司的目的系发行人公司的高速成长中实现投资回报。因此，在 2014年6月在发行人公司引进SCC、成都光控等专业投资者的同时，济和创投将其持有发行人公司的13%股权（7,363,281元的出资额）以 7,363,281元的价格转让给宁波特瑞西，并且在同月由宁波特瑞西将持有公司2.3%的股权参照SCC、成都光控等专业投资者对贝达药业整体公司 6亿美元的市场价值进行对外转让，实现了其投资需要作出的适当减持以及利用合伙企业的税收优惠政策对其股权投资在其控制的企业之间的安排。
本所律师认为，丁列明和济和创投对发行人公司股权的调整符合丁列明作为公司共同控制人以及济和创投作为投资者的实际状况，具有合理性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）四、《反馈意见》之“规范性问题”第5题：招股说明书披露：2012年至 2014年，公司来自前五大供应商的采购金额合计分别占当期公司采购总金额的91.3%、89.4%和89.9%。请发行人：（1）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与核心原材料供应商就技术保密的相关约定及执行情况，历史上是否曾出现技术泄密的情形；（3）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、采购内容及定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师查阅报告期内发行人与前五大供应商的销售合同，取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东的确认函。此外，对报告期内发行人前五大供应商进行实地走访，了解业务合作情况、技术保密情况以及关联关系情况，并查阅同类产品较为单一的上市公司年报了解供应商分布情况。
（一）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征
经本所律师核查，报告期内，公司前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|排名|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2015 年 1-6月|1|浙江新东港药业股份有限公司|450.74|22.1％|
||2|绍兴海成化工有限公司|430.77|21.1％|
||3|金坛德培化工有限公司|358.97|17.6％|
||4|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|279.87|13.7％|
||5|辽宁天华生物药业有限公司|185.90|9.1％|
|||合计|1706.25|83.51 ％|
|2014年|1|绍兴海成化工有限公司|1,085.47|41.0%|
||2|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|445.16|16.8%|
||3|辽宁天华化工有限公司|421.69|15.9%|
||4|浙江新东港药业股份有限公司|233.46|8.8%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|时间|排名|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
||5|上海北卡医药技术有限公司|193.85|7.3%|
||合计||2,379.64|89.9%|
|2013年|1|绍兴海成化工有限公司|1,108.63|41.0%|
||2|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|464.17|17.2%|
||3|辽宁天华化工有限公司|332.98|12.3%|
||4|胶州市精细化工有限公司|301.00|11.1%|
||5|浙江新东港药业有限公司|210.00|7.8%|
||合计||2,416.77|89.4%|
|2012年|1|绍兴海成化工有限公司|991.29|57.6%|
||2|浙江新东港药业有限公司|245.88|14.3%|
||3|胶州市精细化工有限公司|129.00|7.5%|
||4|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|115.58|6.7%|
||5|辽宁天华化工有限公司|88.00|5.1%|
||合计||1,569.75|91.3%|

报告期内，发行人前五大供应商采购商品主要涉及产品的核心原材料和主要原辅料，公司从前五大供应商采购金额合计占当期采购总额比例保持在90%左右，相对较集中，但总体集中度呈现逐步下降的趋势。
报告期内，公司向前五大供应商采购情况与其他部分产品相对单一的上市制药企业向前五大供应商采购情况比较如下：
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|公司名称|主要原材料|2015年1-6月向前五大供应商采购占比|2014 年度向前五大供应商采购占比|2013 年度向前五大供应商采购占比|2012 年度向前五大供应商采购占比|
|昆明龙津药业股份有限公司|灯盏花素原料药|未披露|82.85%|79.52%|83.69%|
|浙江我武生物科技股份有限公司|甘油、氯化钠、丙酮、滴瓶、包装盒等|46.18%|51.00%|48.86%|40.87%|
|浙江佐力药业股份有限公司|黄豆、玉米、乙酰螺旋霉素等|39.60%|44.14%|49.90%|54.69%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|公司名称|主要原材料|2015年1-6月向前五大供应商采购占比|2014 年度向前五大供应商采购占比|2013 年度向前五大供应商采购占比|2012 年度向前五大供应商采购占比|
|平均值||42.89%|59.33%|59.43%|59.75%|
|发行人|BPI-2009-04中间体|83.51%|89.9%|89.4%|91.3%|

由上表可以看出，单一产品的药品生产企业原材料采购通常较为集中，且原材料工艺相对复杂的公司集中度高于原材料为常见产品的公司。报告期内，可比公司向前五大供应商采购占当期采购总额比例平均值约为60%。报告期内，公司最主要的原材料即为BPI-2009-04中间体，其采购金额占当期原材料采购总额比例达60%以上。由于BPI-2009-04中间体专利所有权归属于发行人，且由于产品特性，公司对原材料BPI-2009-04中间体的采购并不属于大规模采购，因此公司综合考虑技术保密且控制成本，公司原材料供应商分布相对集中。报告期内公司向前五大供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例较高。
综上所述，本所律师认为供应商的分布及变化情况符合发行人的实际情况及行业特征。
（二）说明发行人与核心原材料供应商就技术保密的相关约定及执行情况，历史上是否曾出现技术泄密的情形
本所律师查阅了发行人报告期内前五大原材料供应商签订的采购合同，并对相关采购人员和供应商进行了访谈，并查阅杭州市中级人民法院和杭州市余杭区人民法院网站了解是否存在诉讼事项。
经本所律师核查，发行人已与核心原料供应商签订的采购合同中均有相关技术保密条款，约定“本合同的签订不影响甲方（指发行人）对BPI-2009-01、BPI-2009-02、BPI-2009-03、BPI-2009-04的专利权。在合同法律时效内，甲方授权乙方（指各供应商）按照甲方所拥有的专利路线生产 BPI-2009-04产品。乙方承诺对合成 BPI-2009-04中间体的所有技术资料、中间产品、BPI-2009-04中间体产品对外保密，在没有甲方书面允许的情况下，不向第三方泄露和销售。违反约定的，违约方应按照《中华人民共和国合同法》、知识产权保护法规等有关法规的规定承担违约责任。本条款在合同有效期外仍有效。”自发行人与从该等供
应商发生采购至今未出现过技术泄密情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人与核心原材料供应商就技术保密有相关的约定并较好的执行，历史上未曾出现技术泄密的情形。
（三）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、采购内容及定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
1、发行人与供应商往来的背景、建立业务关系的方式
（1）经本所律师核查，报告期内，公司前五大供应商情况如下：
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|主要股东情况|
|绍兴海成化工有限公司|300万元|绍兴市柯桥区滨海工业区|浙江|生产：纺织助剂（除危险化学品及易制毒化学品）；研发：印染助剂、化工设备、水处理设备；销售：印染助剂、皮革助剂、仪器、化工设备、水处理设备、染料、颜料（除危险化学品及易制毒化学品）|徐亚妹、胡龙君、孙天奕、钱利君|
|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|43405.9991万元（总公司）|杭州市上城区清泰街368号|浙江|批发、零售：医疗器械、化学试剂、易制毒化学品|总公司股东情况：中国远大集团有限责任公司、杭州华东医药集团有限公司|
|辽宁天华生物药业有限公司|5000万元|阜新市海州区创业路化工街1号|辽宁|对氨基三氟甲苯系列（含邻氨基三氟甲苯）；经营货物及技术进出口；头孢西丁酸、头孢美唑酸、头孢孟多脂等医药中间体及抗癌医药中间体的生产销售|梁凤兰、王德良|
|浙江新东港药业股份有限公司|16000万元|浙江省台州市淑江区滨海路29号|浙江|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产；医药中间体及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售|曹恩法、王智敏、郑小华、李凤梧、尹相友、王云德、潘江春、汪启华、王云保、余英洲、台州市前进化工有限公司等|
|上海北卡医药技术有限公司|585万元|上海漕河泾开发区新经济园民益路|上海|生物技术领域内四技服务；化工原理及产品（除危险品），批发零售；医药中间体的开发、生产、销售；从事货物及|李倩、郑亚玲、张五军、康立涛、刘利刚|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|主要股东情况|
|||201号12幢第4层B区（401）||技术的进出口业务。||
|胶州市精细化工有限公司|400万元|青岛市胶州市广州北路85号|山东|有机颜料、有机中间体制造，出口本厂制造的染料中间体、农药中间体、医药中间体，进口本厂生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件。颜料、染料、中间体的研制和开发，化工技术工艺咨询服务和技术转让。|于金友、于秀美|
|金坛德培化工有限公司|125万美元|金坛市薛埠镇长山村|江苏|化工产品生产（二苯甲酮、羟基吡啶），销售自产产品；采购国内产品的出口业务。|金坛市兢业医化技术研究所、衡星国际有限公司|

（2）报告期内公司与前五大供应商合作背景、定价机制等情况
报告期内，公司主要采购原材料包括BPI-2009-04中间体及其他化工制品。
其中，BPI-2009-04中间体为生产公司主要产品埃克替尼的核心原材料。因此，公司前五大供应商主要包括两类：1）BPI-2009-04中间体供应商；2）其他重要原材料供应商。
1）BPI-2009-04中间体供应商
报告期内，为保证BPI-2009-04中间体供应的稳定性以及议价能力，公司一般保持三家左右供应商向公司提供 BPI-2009-04中间体。报告期内，公司向绍兴海成化工有限公司、辽宁天华化工有限公司、浙江新东港药业有限公司以及金坛德培化工有限公司共四家供应商采购该原料。除金坛德培化工有限公司外，公司与其余三家BPI-2009-04中间体供应商的合作均始于埃克替尼前期研发、试生产阶段，合作历史悠久、关系稳定。金坛德培化工有限公司为 2015年新增 BPI-2009-04中间体供应商，主要是由于绍兴海成化工有限公司受到当地环境保护政策影响暂停生产，为保证原材料供应稳定性，公司经过考察筛选确认金坛德培化工有限公司作为新增BPI-2009-04中间体供应商。
2）其他原料供应商
报告期内，公司前五大供应商除 BPI-2009-04中间体供应商外，还包括华东
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）医药股份有限公司器材化剂分公司、胶州精细化工有限公司以及上海北卡医药技术有限公司。其中，公司与华东医药股份有限公司器材化剂分公司及胶州精细化工有限公司的合作时间较长，均始于埃克替尼前期研发、试生产阶段，双方合作关系良好。
2012年度及2013年度，胶州精细化工有限公司为公司前五大供应商之一，主要向公司供应间氨基苯乙炔，且该供应商也是当时能够联系到的唯一能够达到公司质量标准的间氨基苯乙炔供应商。为了保证物料供应的安全性，通过前期的谈判、原料质量的检验，2014年 7月，公司新增上海北卡医药技术有限公司为间氨基苯乙炔的合格供应商，且其销售价格低于胶州精细化工有限公司，因此公司2014年度起向胶州精细化工有限公司采购金额发生较大变化。
报告期内，除BPI-2009-04中间体外，其他原料相对比较普通，属于常见化学原料，在市场上较容易采购；此外，公司重要原辅料都有两家及以上的供应商同时提供，以保证公司原材料供应稳定性。
报告期内，前五大供应商定价政策主要通过询价、比价、市场调研等方式确定。
2、前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司前五大供应商及主要关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司与前五大供应商之间业务具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）五、《反馈意见》之“规范性问题”第 6题：招股说明书披露：目前发行人租赁关联方丁列明、YINXIANGWANG、童佳的房产；报告期内发行人无偿使用关联方房产；关联方BETA、贝达医药开发（上海）有限公司向发行人无偿转让商标和商标申请权；报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人：（1）说明发行人租赁和无偿使用关联方房产的原因、比较独立第三方价格说明关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形；结合租赁关联房产情况说明发行人资产是否完整、业务是否独立；（2）说明商标转让的进展情况，BETA及其关联方仍然拥有的其他注册商标及使用情况；（3）分年度披露关联方占用发行人资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（4）说明贝达医药开发（上海）有限公司仍然使用“贝达”商号的合理性及对发行人的影响，说明发行人股东的关联方仍然使用“贝达”商号的有关情况及对发行人经营的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金往来的合法合规性、业绩
是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发
表意见。
（一）说明发行人租赁和无偿使用关联方房产的原因、比较独立第三方价格说明关联交易的公允性，是否存在利益输送的情形；结合租赁关
联房产情况说明发行人资产是否完整、业务是否独立；
本所律师核查了发行人与关联方签署的《房屋租赁合同》、《房屋无偿使用协议》和《房屋租赁终止协议》、查询了杭州搜房网、58同城网了解与出租房产同类地段同档次房屋的租金水平。
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的房屋租赁情况、
原因具体如下：
（1）贝成投资为公司高管持股平台，为办理工商注册之用，2011年贝达有限与贝成投资签订《房屋无偿使用协议》，贝成投资承租贝达有限位于杭州市余杭经济开发区红丰路589号办公楼101-105室（共约150平方米）的房屋用于办公，租赁期限自2011年11月1日至2015年11月1日。贝达有限整体变更为股份公司后，为保持贝达药业的独立性，贝成投资另行租赁其他房产并变更合伙企业的住所地，双方于2013年7月20日签订《房屋租赁终止协议》，提前终止《房
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）屋无偿使用协议》。
（2）杭州贝昌同为公司高管投资的平台，为办理工商注册之用，2012年贝达有限与杭州贝昌签订《房屋无偿使用协议》，杭州贝昌承租贝达有限位于杭州市余杭经济开发区红丰路589号办公楼106-110室（共约150平方米）的房屋用于办公，租赁期限自 2012年 4月 1日至 2016年 3月 31日。贝达有限整体变更为股份公司后，为保持贝达药业的独立性，贝成投资另行租赁其他房产并变更合伙企业的住所地，双方于 2013年 9月 20日签订《房屋租赁终止协议》，提前终止《房屋无偿使用协议》。
（3）2012年，贝达有限与丁列明签订《房屋租赁合同》，贝达有限承租丁列明位于华惠家园10幢1单元1101室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为236.42平方米，租赁期限自2012年1月1日至2014年12月31日，每年租金24,000元。2015年，贝达药业与丁列明签订《房屋租赁合同》，租凭期限延长至2017年12月31日。
（4）2012年，贝达有限与 YINXIANG WANG签订《房屋租赁合同》，贝达有限承租YINGXIANG WANG位于华惠家园10幢1单元1001室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为150.79平方米，租赁期限自 2012年1月1日至2014年12月31日，每年租金20,000元。2015年，贝达药业与YINXIANGWANG签订《房屋租赁合同》，租凭期限延长至2017年12月31日。
（5）2013年，贝达有限与童佳签订《房屋租赁合同》，约定贝达有限承租童佳位于华惠家园 13幢 1单元 404室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为115平方米，租赁期限自2013年1月1日至2017年12月31日，每年租金18,000元。
本所律师核查后认为，贝成投资和杭州贝昌无偿承租发行人房产的时
间较短，且仅为该等公司工商注册之用，实际租用面积较小，发行人在
股份制改制后也提前终止了与该等关联股东之间的房屋租赁，未对发行
人的独立性造成实质性影响。发行人承租关联方的房屋租金参照了同类
地段同档次房屋的租金，关联租赁的定价公允，不存在利益输送的问
题；该等租赁不涉及发行人的生产经营活动，且租赁面积及金额均较
小，该等关联租赁对发行人业务完整、资产独立性不构成实质影响。
（二）说明商标转让的进展情况，BETA及其关联方仍然拥有的其他
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）注册商标及使用情况
本所律师核查了 BETA及其关联方贝达医药开发（上海）有限公司签署的《商标转让协议》、转让申请、注册商标申请书、国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理申请书》、《商标转让证明》以及《变更申请受理通知书》，访谈了 BETA的股东DONZHANG。
经本所律师核查，2013年 6月 9日，贝达有限与 BETA签署《商标转让协议》，BETA将其持有的在中国注册的商标“贝达”（注册号：3876765，专用权期间：2005/11/07至2015/11/06）无偿转让予贝达有限。同日，贝达有限与贝达医药开发（上海）有限公司签署《商标转让协议》，贝达医药开发（上海）有限公司将其持有的在中国注册的商标“贝达”（注册号：3892463，专用权期间：2006/08/28-2016/08/27）无偿转让予贝达有限。
2014年 5月 13日，国家工商行政管理总局商标局核准注册号为 3892463的注册商标已转让予贝达有限；2015年 4月 13日，国家工商行政管理总局商标局核准注册号为3876765的注册商标已转让予贝达有限。
截至本补充法律意见书出具日，国家工商行政管理总局商标局已受理上述两项专利的权利人由贝达有限变更为贝达药业的申请，变更尚在办理过程中，不存在实质性障碍。
根据 BETA授权代表的确认，BETA除已将中文“贝达”的注册商标转让予贝达药业外，BETA及其关联方在中国未注册其他注册商标，也没实际使用其他注册商标。
（三）分年度披露关联方占用发行人资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响
本所律师核查了关联方占用发行人资金事项的发生原因及过程、签署的借款协议、相关内部决策文件、利息计算过程、款项划付凭证等，并且访谈相关当事人，进一步核查了解相关事项的成因及过程，确认是否存在关联方资金占用及潜在利益输送，是否损害了发行人利益的情况。
经本所律师核查，关联方占用发行人资金的原因、发行时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资来源的具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|利率（%）|
|1|贝美拓|丁列明|2012/9/28|100|2013/5/29|100|无息|
|2|贝达有限|YINXIANGWANG|2011/10/17|80|2011/12/5至2012/3/6|80|无息|
|3|贝美拓|YINXIANGWANG|2012/9/29|100|2013/5/30|100|无息|
|4|贝达有限|FENLAITAN|2007/7/5|30|2012/11/5至2012/12/28|45|无息|
||||2007/7/27|15||||

发行人及子公司贝美拓借出资金给关联方的原因为支持部分高级管理人员改善个人生活而提供的无息借款。
关联方占用的资金均已于 2013年 6月 30日前全额归还发行人及子公司贝美拓，丁列明、YINXIANGWANG、FENLAI TAN的的还款资金来源于工作收入、股权转让所得以及家庭积蓄。
报告期内，发行人未向济和集团借入资金，但公司于报告期内向济和集团
归还了一笔于报告期外2010年形成的借款，具体情况如下：
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|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|利率（%）|
|1|济和集团|贝达有限|2010/1/1|12.851629|2013/5/30|12.851629|无息|

上述发行人从济和集团借入资金的原因为公司需补充流动资金，发行人借用的资金均已于 2013年6月30日前全额归还济和集团。
前述关联方资金占用发生时，发行人未履行相应的关联交易批准决策程序，决策程序存在瑕疵。发行人第一届董事会第三次会议和2013年度股东大会审议确认了发行人报告期内的关联方资金占用的关联交易，发行人独立董事对报告
期内发行人与关联方之间的资金占用的必要性和公允性发表了明确意见。
本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方之间资金的金额较小且均
已在公司股份制改制前结清，未对发行人的经营业绩造成较大影响。
（四）说明贝达医药开发（上海）有限公司仍然使用“贝达”商号的合理性
及对发行人的影响，说明发行人股东的关联方仍然使用“贝达”商号的有关情况
及对发行人经营的影响；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本所律师核查了发行人与BETA、贝达医药开发（上海）有限公司分别签署的《商标转让协议》、查询了贝达医药开发（上海）有限公司的工商公示信息，并对BETA和贝达医药开发（上海）有限公司的股东 DON ZHANG进行了访谈。
经本所律师核查，根据贝达药业与BETA、贝达医药开发（上海）有限公
司分别签署的《商标转让协议》，为避免潜在的混淆，BETA、贝达医药开发（上海）有限公司承诺其及其关联方不会直接或间接，由其自身或其董事、股东、
管理人员或代理人(i)在中国或中国以外注册、申请注册或使用与“贝达”、“贝达
药业”、“Beida”或受让人的知识产权相同或者近似的、或者包含“贝达”、“贝达药业”、“Beida”或受让人知识产权的任何文字、短语、单词、字母或图形，或
(ii)在中国境内注册、申请注册或使用与 “ ”相同或者近似的、或者包含“ ”的任何文字、短语、单词、字母或图形。贝达药业同意BETA、贝达医药开发（上海）有限公司在中国境内及境外使用商标”Beta”、“BetaPharma”和
“BetaPharma”。
根据贝达医药开发（上海）有限公司股东 DONZHANG的说明，贝达医药开发（上海）有限公司自2002年5月成立以来未实际从事经营活动，截至本补充法律意见书出具日，贝达医药开发（上海）有限公司正在办理企业名称更名
的工商变更手续。
本所律师核查后认为，贝达药业与BETA、贝达医药开发（上海）有限公司已就“贝达”、“Beta”字号的使用达成一致协议条款，贝达医药开发（上海）有限公司未实际从事经营活动，并且企业的更名手续正在办理过程中。因此，贝达医药开发（上海）有限公司目前仍使用“贝达”商号不会对发行人的正常生产经营造成实质性影响。
六、《反馈意见》之“规范性问题”第7题：美籍自然人 YINXIANG WANG为发行人实际控制人之一。请保荐机构、发行人律师说明 YINXIANG WANG现在和未来出现纠纷时适用何地法律，对 YINXIANG WANG关联方、关联交易及是否存在重大违法行为，资金如何进出境的核查过程。
（一）YINXIANG WANG现在和未来出现纠纷时适用何地法律
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本所律师核查了 YINXIANG WANG的护照、其出具的相关书面承诺及发行人股东大会的决议、其作为发行人董事、总裁的确认书，并对 YINXIANG WANG进行了访谈。
经本所律师核查，发行人实际控制人之一 YINXIANG WANG为美国公民，目前受聘担任发行人董事、总裁，全面主持发行人北京研发中心工作。为规范公司治理、保持公司独立性以及本次发行上市需要，YINXIANG WANG出具了一系列书面承诺，包括但不限于避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、对社保和公积金补缴风险的承诺、股票锁定期限的承诺、减持公司股票的承诺、稳定股价的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺等。
2015年9月14日，发行人实际控制人之一 YINXIANG WANG出具书面补充承诺，承诺：“本人将依据贝达药业股份有限公司首发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的损失。”
本所律师认为，若因 YINXIANG WANG违反在招股说明书中披露的各项书面承诺，亦或违反《公司法》或发行人《公司章程》关于公司董事、高级管理人员的义务在现在和未来出现纠纷时，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议于2010年10月28日通过，自2011年4月1日起施行）第三条的规定“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”第十条的规定“涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。„„”第四十四条的规定“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。„„”美国公民YINXIANG WANG目前的长期居住地为中国，其违反书面承诺以及违反作为公司董事、总裁应承担的责任或义务的侵权行为发生在中国，并且其已补充承诺愿意接受中国法律管辖，若产生纠纷或争议，将适用中国法律。
（二）对关联方 YINXIANGWANG、关联交易及是否存在重大违法行为，资金如何进出境的核查
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本所律师核查了报告期内发行人与关联方YINXIANGWANG之间关联租赁以及关联方资金占用的协议、还款凭证、Ropes&GrayLLP（一家美国律师事务所）出具的备忘录、YINXIANG WANG对发行人增资时的验资报告、股权转让款和发行人分红款的申请汇款申请书，并对 YINXIANG WANG进行了访谈。
1、经本所律师核查，报告期内 YINXIANG WANG与发行人之间的关联交易如下：
（1）关联租赁
2012年，贝达有限与 YINXIANG WANG签订《房屋租赁合同》，贝达有限承租YINGXIANG WANG位于华惠家园10幢1单元1001室的自有住房用于安置员工以及接待之用，房屋面积为150.79平方米，租赁期限自2012年1月1日至2014年12月31日，每年租金20,000元。
（2）资金占用
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|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|利率（%）|
|1|贝达有限|YINXIANGWANG|2011/10/17|80|2011/12/5至2012/3/6|80|无息|
|2|贝美拓|YINXIANGWANG|2012/9/29|100|2013/5/30|100|无息|

本所律师核查后认为，YINXIANG WANG与发行人之间的关联租赁定价公允，YINXIANG WANG占用发行人的资金已结清且 YINXIANG WANG已书面承诺不再发生资金占用行为，上述关联交易不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
2、针对关联方 YINXIANGWANG、关联交易及是否存在重大违法行为，资金如何进出境的情况，本所律师取得并查阅了报告期内发行人与关联方 YINXIANG WANG之间关联租赁以及关联方资金占用的协议、还款凭证、Ropes&GrayLLP（一家美国律师事务所）出具的备忘录、YINXIANG WANG对发行人增资时的验资报告、股权转让款和发行人分红款的申请汇款申请书，并对 YINXIANG WANG进行了访谈。经核查，本所律师认为，YINXIANG WANG报告期内不存大重大违法行为。
3、YINXIANG WANG对发行人增资以及股权转让款、分红款的进出境核查
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（1）YINXIANG WANG分别于 2008年 8月、2011年 10月受让 BETA持有贝达有限4%的股权和 BETA持有贝达有限5.1190%的股权，上述两笔股权转让款均由YINXIANG WANG在境外直接支付给BETA。根据YINXIANG WANG和BETA的书面确认，上述两笔股权转让款均已交割完毕。
（2）YINXIANG WANG分别于2012年1月15日和2012年9月24日共计投资297.3632万元，以1：3.5的比例溢价增持贝达有限注册资本 84.9609万元，上述投资款经国家外汇管理局余杭支局核准后均由YINXIANGWANG以现汇美元汇入发行人美元账户。
（3）YINXIANG WANG于2013年1月将持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以 12,800,000元的价格转让给杭州贝昌，于 2013年 5月将持有公司1.5%股权（849,609元的出资额）以56,420,100元的价格转让给杭州贝昌，于 2013年6月将持有公司0.5%股权（283,203元的出资额）以18,806,700元的价格转让给杭州贝昌。该等股权转让款经国家外汇管理局余杭支局核准后均由杭州贝昌在代扣代缴个人所得税金后汇至 YINXIANG WANG境外银行账户。
（4）发行人报告期内的股利分配情况如下：
根据公司 2013年 6月董事会决议，对截至 2013年 6月 30日在杭州市工商行政管理局登记在册的全体股东派发现金股利 2,500万元（含税）。
根据公司2014年8月16日临时股东大会决议，公司以2014年6月30日总股本15,000万股为基数，每10股派现金红利3元（含税），共计分配现金 4,500万元。
根据公司2014年9月12日临时股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 7,500万股；同时以未分配利润向全体股东每10股转增9股，共计转增股本13,500万股，变更后的注册资本为 36,000万元。
发行人对包括YINXIANGWANG在内的自然人股东履行了分红款的个人所得税代扣代缴义务，经发行人国家外汇管理局余杭支局批准后将分红款购汇后汇至YINXIANG WANG境外银行账户。
综上，本所律师认为，YINXIANG WANG对发行人的投资款以及股权转让款、分红款的外汇进出境均符合外汇管理的法律、行政法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）七、《反馈意见》之“规范性问题”第 8题：招股说明书披露：2014年 9月至 11月，付磊、李强、王露三人分别向国家知识产权提出宣告发行人“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号 ZL03108814.7)无效申请。保荐机构及发行人律师认为“宣告无效的主张应不会获得专利复审：
委员会的支持”。请发行人：（1）进一步说明上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况，如发行人专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响；（2）说明发行人历史上专利被宣告无效的具体情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构及发行人律师说明其出具意见是否明确，是否符合执业规则和规范的相关要求。
（一）进一步说明上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况，如发行人专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响
本所律师核查了付磊、李强、王露提交的专利权无效宣告请求书、国家知识产权局的无效宣告请求受理通知书、无效宣告请求口头审理通知书、无效宣告案件结案通知书、北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）的法律意见以及发行人报告期内的财务报告及其审计报告，并与发行人相关工作人员进行了访谈。
1、经本所律师核查，报告期内发行人专利被宣告无效的情况如下：
（1）2014年9月10日，付磊向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：没有记载足以证明该发明化合物可以抑制EGFR酪氨酸激酶或 VEGFR酪氨酸激酶的数据；没有满足审查指南第二部分第二章 2.1.3节和审查指南第二部分第十章 4.1节中关于”能够实现”的要求；
说明书不符合专利法第26条第3款的规定。
2014年10月9日，国家知识产权局受理了付磊的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
2015年1月28日，国家知识产权局决定于2015年3月16日9时对上述专利权的无效宣告请求进行口头审查。
截至本补充法律意见书出具日，上述专利无效宣告的口头审查尚未有结果。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（2）2014年11月3日，李强向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：权利要求1-8、10-14修改超范围，不符合专利法第 33条的规定；说明书公开不充分，不符合专利法第 26条第 3款的规定；权利要求1-8、10-14得不到说明书的支持，不符合专利法第 26条第4款的规定；权利要求1-14不具备专利法第22条第3款所规定的创造性。
2014年12月3日，国家知识产权局受理了李强的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
2015年1月28日，国家知识产权局决定于2015年3月16日9时对上述专利权的无效宣告请求进行口头审查。
2015年3月12日，李强撤回了宣告上述专利权无效请求，本案审理结束。
（3）2014年11月 11日，王露向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：权利要求1-14不具备专利法第22条第 3款规定的创造性；权利要求 1和 9的修改不符合专利法第 33条的规定；说明书公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定；权利要求1-7、10-14得不到说明书的支持，不符合专利法第26条第4款的规定。
2014年12月4日，国家知识产权局受理了王露的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
2015年1月28日，国家知识产权局决定于2015年3月16日9时对上述专利权的无效宣告请求进行口头审查。
截至本补充法律意见书出具日，上述专利无效宣告的口头审查尚未有结果。
经发行人确认，发行人与前述申请人付磊、李强、王露无任何关系，前述申请人提出无效专利宣告的原因不详。
针对付磊、李强、王露三人提出的宣告专利无效请求，发行人已委托北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）向国家知识产权局提出书面答辩意见。
北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）于2015年2月15日出具《有效性意见书》，确认“（1）对象专利经过专利局审查员的实质审查后被授予专利权。审查员在充分考虑了对象专利是否符合专利法规定的公开充分（专利法第26.3）、得到说明书支持（专利法第26.4）、新颖性（专利法第22.2）、创造性（专
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）利法第22.3）等问题进行后，认为修改后的权利要求符合上述规定，并且该修改没有违反专利法关于修改超范围（专利法第 33条）的规定，从而授予对象专利专利权。（2）中国专利奖是我国唯一的专门对授予专利权的发明创造给予奖励的政府部门奖，得到联合国世界知识产权组织(WIPO)的认可，该奖项的评奖标准之一是专利技术水平和创新高度。对象专利荣获了第十四届中国专利奖金奖，这也客观的说明了对象专利具有很高的创新高度，并符合中国专利法的相关规定。
（3）请求人睿锦有限公司于 2011年 9月 16日向专利复审委员会针对对象专利提出了无效宣告请求，其无效理由包括修改超范围、公开不充分、得不到说明书支持和不具有创造性。在2012年3月21日进行了口头审理之后，请求人撤回了无效宣告请求，并且专利复审委员会于 2012年 8月 8日发出了无效宣告请求结案通知书。在经过该无效宣告请求后，对象专利的专利权仍然合法、有效。（4）对象专利于 2014年分别被付磊、王露、李强三人提起无效宣告请求，请求人主张的无效理由和证据不充分，不会得到专利复审委员会的支持。付磊、王露、李强三人提出的无效宣告请求的理由和证据没有超出之前请求人睿锦有限公司在无效宣告请求中采用的理由和证据的范围。这些理由和证据不充分，在没有新的理由和证据的情况下，请求人的主张不会获得专利复审委员会的支持。”
综上，本所律师认为，李强已撤回对发行人专利的无效宣告请求；付磊、王露对发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）提出的无效宣告请求因缺乏新的理由和证据，其宣告无效的主张不会获得专利复审委员会的支持，也不会对发行人的上述专利的有效性构成实质性不利影响。
2、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况，如发行人专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响
报告期内，上述专利主要运用于公司主要产品埃克替尼的生产、销售，报告
期内，埃克替尼销售情况如下：
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销量（万片）|439.25|695.68|475.82|309.53|
|平均销售价（元/片）|101.83|101.05|99.78|99.27|
|销售额（万元）|44,727,18|70,299.48|47,480.53|30,728.21|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）如发行人上述专利被宣告无效，虽然发行人产品埃克替尼还有制备方法、晶型、药物组合物和用途等其他专利的保护，其仿制药上市仍需一定的时间，但仍很可能会导致公司主要产品埃克替尼出现较多仿制药品，从而使得公司面临更加剧烈的市场竞争环境。为保证公司产品的竞争力，尽管公司可能会采取调整埃克替尼现有销售价格等措施以应对加剧的竞争压力，进而可能会对公司的盈利水平产生较大影响。
（二）说明发行人历史上专利被宣告无效的具体情况
本所律师对发行人相关工作人员进行访谈，查阅了睿锦有限公司提交的专利权无效宣告请求书、国家知识产权局的无效宣告请求受理通知书、无效宣告请求口头审理通知书、无效宣告案件结案通知书，同时查询中华人民共和国国家知识产权局网站相关公开信息。
经本所律师核查，2011年9月16日，睿锦有限公司向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请，具体理由为：无效程序应适用2001年专利法及其实施细则的规定；该专利对权利要求的修改超范围，不符合专利法第 33条的规定；说明书公开不充分（化合物的制备方法公开不充分、用途/效果公开不充分），不符合专利法第26条第3款的规定；权利要求没有以说明书为依据，不符合专利法第 26条第 4款的规定国；权利要求不具有创造性，不符合专利法第22条第3款的规定。
2011年9月30日，国家知识产权局受理了睿锦有限公司的申请，并向发行人下发无效宣告请求受理通知书。
2012年 2月 3日，国家知识产权局决定于 2012年 3月 21日上午 9时对上述专利权的无效宣告请求进行口头审查。
2012年7月24日，睿锦有限公司撤回了宣告上述专利权无效请求，本案审理结束。
根据发行人的确认及本所律师适当核查，除“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）报告期内被宣告无效请求外，发行人的其他专利不存在被提出宣告无效的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）八、《反馈意见》之“规范性问题”第9题：贝美拓为发行人与康心汕于 2010年合资设立的公司。2014年 3月 17日，发行人与康心汕签订《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》。请发行人：（1）说明贝美拓的历史沿革，包括但不限于设立原因、康心汕的背景、设立时股东出资来源及合法性；（2）说明康心汕拥有的 PHD2项目相关知识产权的来源、结合康心汕的从业经历说明是否属于原工作单位的职务成果、是否违反保密协议或竞业禁止的有关规定、是否存在争议或潜在纠纷；（3）说明 PHD2项目的基本情况、承诺无偿向贝美拓提供 PHD2项目后续研发至取得中国第 I期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持的具体情况、承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该 PHD2项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由公司自行承担的原因，说明相关股权激励安排是否符合《公司法》等法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、
提供相关依据并发表意见。
（一）说明贝美拓的历史沿革，包括但不限于设立原因、康心汕的背景、设立时股东出资来源及合法性
本所律师核查了贝美拓的工商内档、康心汕的简历，并对发行人相关工作人员及康心汕进行了访谈。
康心汕博士1988年9月至1993年7月在中国科学技术大学学习，取得高分子化学学士学位；1993年8月至1998年9月在普林斯顿大学学习，获得化学博士学位。康心汕博士1998年9月至2001年3月在美国加州大学旧金山分校，从事博士后研究。在2008年10月受聘贝达有限担任首席药学家之前，曾先后任职于 Discovery Partners International, Inc. /(Structural Proteomics,Inc.)、PTC Therapeutics,Inc.和 BioPredict, Inc. /Bio Computing Group, Inc.公司，一直从事计算药物分子设计工作。2012年 4月至今，康心汕担任福建海西新药创制有限公司总裁。2012年，康心汕博士入选第八批国家“千人计划”。
康心汕博士凭借其长期从事药物设计和优化的经验，经调查研究，目标确定了PHD2项目（抗贫血）靶点并设计出了化合物，经与贝达有限商议后决定共同成立一家项目公司专门从事 PHD2项目的研发和产业化，双方遂于 2010年 11月16日共同出资成立了贝美拓。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）贝美拓设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|贝达有限|2,100,000|70.00|
|2|康心汕|900,000|30.00|
|合计||3,000,000|100.00|

根据贝美拓的公司章程规定，贝达有限的 210万元出资应在 2010年 11月12日之前缴付，康心汕的90万元出资应在2012年11月1日之前缴付。根据北京润鹏冀能会计事务所（有限责任公司）出具的京润验字［2012］-211711号《验资报告》，截至2010年11月11日，贝美拓已收到贝达有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 210万元，实收资本 210万元，占注册资本的70％，出资方式为货币。
2012年8月25日，贝美拓召开股东会并作出决议，同意股东康心汕将其持有贝美拓的部分出资（30万元的出资额，占注册资本的10％）转让给贝达有限；
同意股东康心汕和贝达有限对贝美拓的 90万元未缴出资由知识产权出资变更为货币出资，并于2012年10月26日前缴纳。
2012年10月19日，贝达有限与康心汕签订《股权转让协议》，约定康心汕将其在贝美拓的部分出资（30万元的出资额、占公司注册资本的10％）转让给贝达有限。
根据北京市工商行政管理局出具的《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》，贝达有限、康心汕在贝美拓申请变更投资者时已经实际缴付其所认缴的全部出资。
根据康心汕的确认，康心汕的60万元出资款来源于其工资收入和家庭积蓄。
2012年 10月 30日，贝美拓就本次股权变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，贝美拓的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|贝达有限|2,400,000|80.00|
|2|康心汕|600,000|20.00|
|合计||3,000,000|100.00|

（二）说明康心汕拥有的 PHD2项目相关知识产权的来源、结合康心汕的从
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）业经历说明是否属于原工作单位的职务成果、是否违反保密协议或竞业禁止的有关规定、是否存在争议或潜在纠纷
根据康心汕的确认，其设计的 PHD2项目化合物完全系其自主研发，其与曾任职的公司签署过保密协议，但未签署过竞业禁止的协议，由于其曾任职的公司未从事过PHD2项目的研发工作，PHD2项目不构成原任职公司的职务成果，并确认其不存在违反保密协议的情形，PHD2项目不存在争议或潜在的纠纷。
（三）说明 PHD2项目的基本情况、承诺无偿向贝美拓提供 PHD2项目后续研发至取得中国第I期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持的具体情况、承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该 PHD2项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由公司自行承担的原因，说明相关股权激励安排是否符合《公司法》等法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。
本所律师核查了贝达药业与康心汕签署《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》，并对康心汕进行了访谈，听取了贝达药业对 PHD2项目的基本情况的介绍，查阅了PHD2项目的技术成果立项以及验收资料。
经本所律师核查，康心汕2010年11月在加盟贝达有限时，贝达有限与康心汕签署了《聘用兼合作协议》，对共同出资成立的贝美拓的运作做了具体的约定。
为进一步明确贝美拓的研发项目和股东的权利，贝达药业与康心汕经友好协商后于2014年3月17日签订了《北京贝美拓新药研发有限公司股东协议书》。
双方约定 PHD2项目留在贝美拓运作，与 PHD2项目相关的所有权益（包括但不限于知识产权）为贝美拓所有。贝达药业与康心汕同意将享有的、与 PHD2项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT专利公开文本WO20110063551A1相关的所有专利申请权），贝美拓支付康心汕60万元专利申请权转让费。为了确保贝美拓能够继续推进 PHD2项目，贝达药业承诺无偿向贝美拓提供 PHD2项目后续研发至取得中国第Ⅰ期临床批文前所需的全部研发资金和研发团队支持，并承诺将 PHD2项目推进到取得中国第Ⅰ期临床批文阶段。
贝达药业确认对贝美拓的上述资金投入和技术支持，不会稀释康心汕的股份，基于PHD2项目取得的任何后续技术成果均归属贝美拓所有。未经贝美拓股东会同意，在取得第Ⅰ期临床批文前，贝达药业不得擅自终止该 PHD2项目。若贝达药业决定放弃 PHD2项目后续临床研究的，双方可以将项目全部权益转让给第三方。在贝美拓的PHD2项目获得I期临床批文前，如有第三方投资进入需要股份
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）稀释，则完全由贝达药业承担，贝达药业自负费用确保康心汕股权及相关权益不被稀释。贝达药业承诺无论贝美拓以何种形式对高层管理团队、核心成员或为该 PHD2项目做出突出贡献的相关人员进行奖励，都由贝达药业自行承担，贝达药业确保康心汕股权及相关权益不被稀释。PHD2项目获得中国的I期临床批文前，除非双方签字同意，否则双方不得转让所持有的贝美拓股权的任何部分。PHD2项目获得中国的Ⅰ期临床批文后，若贝达药业要求，经康心汕签字同意后，康心汕可以将其持有的贝美拓20%的股权以 PHD2项目的市场公允价值20%的价格转让给贝达药业。康心汕可以选择下列任意一种方式确定 PHD2项目I期临床批文市场公允价值：①无关联第三方的善意报价；②同类可比PHD2项目的市场价格；③中介机构的评估价值；④双方协商的价格。在双方一致书面同意的情况下，贝达药业可以将PHD2项目整体转让给第三方。若贝达药业将PHD2项目整体转让给第三方，贝达药业应当以该项目整体转让价款的20%为对价，购买康心汕持有的贝美拓20%股权。
目前由于 PHD2项目在临床前的猴子动物模型中，其候选药物分子做成制剂后，药代动力学性质不够理想，导致血药浓度不够，药效不够显著，PHD2项目的后续研发推进遇到困难。目前正在尝试通过改进制剂方法来解决 PHD2项目技术存在的问题。
本所律师认为，贝美拓成立时即定位为从事 PHD2项目研发的项目公司，贝达药业与康心汕对 PHD2项目实验至Ⅰ期临床批文的研发投入以及对研发团队的任何形式的激励由贝达药业承担的约定，系贝美拓股东之间友好协商的结果，相关股权激励安排未违反《公司法》等法律法规的禁止性规定。根据 PHD2项目目前的进展情况，股权激励尚未有安排，不存在潜在风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）九、《反馈意见》之“规范性问题”第11题：2003年1月发行人前身贝达有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露2003年BETA用于出资“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术作价 500万元的依据，是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的有关规定，设立时无形资产占比是否符合当时有效《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为，发行人是否合法设立；结合该项技术及 MTA2006年用以增资入股的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的使用和产生效益情况说明作价的合理性和公允性，是否存在高评和虚增注册资本的情形；（3）披露 2006年收购、吸收合并仁春堂履行的相关程序，说明是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险；（4）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（5）说明发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（6）说明设立贝成投资、杭州贝昌2个持股平台的原因及合理性；（7）披露济和创投、宁波特瑞西、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人历次股权变更前一年（月）的财务报表，Fox Rothschild LLP出具的法律意见书、股权转让款的支付凭证，并对相关股东进行了访谈并取得书面的确认。
1、贝达有限的设立
2002年11月20日，丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意合资创办贝达有限，BETA以所拥有的专利技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）作为技术投入，该技术作价500万元。
根据美国专利和商标局提供给Wigging&DanaLLP（一家美国律师事务所）的《专利申请回复》，“酪氨酸激酶抑制剂—新型融合昆诺唑衍生物”由美国专利和商标局受理并获许临时专利申请，申请日2002年3月28日，申请号60/368.852，申请人DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANGCHEN。
根据BETA与雇员 DONZHANG，GUOJIANXIE，CHARLESDAVIS，ZHENZHANG，HANG CHEN签署的《保密协议》，上述雇员确认所有发现、发明、改进和技术革新的知识产权和商业利益归属于BETA所有，所有相关的美国和国外专利申请都属BETA所有。
2002年11月20日，浙江省科学技术厅以浙科高认字2002第101号《浙江省高新技术成果认定书》，经审查认定“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”[属《高新技术产品目录》第050302号，名称为：抗肿瘤类化学药中的洛珀（05030208）]技术是高新技术成果。
2002年12月31日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2002]612号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批复》，同意合资合同、公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA共同成立合资企业，总投资人民币1,400万元，注册资金1,000万元，其中：丁列明以 250万元出资，占25%；杭州济和科技投资有限公司以250万元出资，占25%；BETA
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）以专利技术作价出资500万元，占50%。
2003年 1月 2日，贝达有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资杭字[2003]03390号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 1月 7日，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第200038号的《企业法人营业执照》。
2003年3月10日，浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验（2003） 048号《验资报告》，确认截至 2003年 3月 10日止，公司已收到股东丁列明、浙江济和科技投资有限公司缴纳的注册资本合计500万元，另收到BETA移交的经股东各方确认的非专利技术作价500万元。贝达有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|丁列明|250|25.00|
|2|BETA|500|50.00|
|3|杭州济和科技投资有限公司（注）|250|25.00|
|合计||1,000|100.00|

注：该公司 2003年 4月更名为“杭州济和实业发展有限公司”，2004年更名为“浙江济和实业集团有限公司”、“济和集团有限公司”。
根据Fox RothschildLLP（一家美国律师事务所）出具的法律意见书，BETA对于合资创办贝达有限已取得 BETA所有必要的授权，BETA作为技术投入的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）已取得 PCT保护（NO.PCT/US03/09593），BETA为“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术的权利人。
丁列明的投资资金来源于其在美国多年执业的收入，杭州济和科技投资有限公司的出资为企业自有资金。贝达有限的创始股东中，丁列明博士早期在美国留学，与BETA的股东张晓东相识，因看好BETA研发的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）技术在中国的运用前景，遂决定回国创业。
杭州济和科技投资有限公司作为投资性公司，在了解了该项技术的前景后，决定在资金上给予支持。
2、2006年增资
2006年6月14日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意公司总投
资额由原来的1,400万元变更为8,462.5万元，注册资本由原来的1,000万元变更
为4,531.25万元，新增注册资本3,531.25万元，分别由丁列明现金增资 1,009.69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）万元，济和集团现金增资1,390.31万元，BETA技术作价增资1,131.25万元。各股东的新增注册资本分二期出资，首期自批准证书变更后的十天内交付增资款的20%以上，其余部分自批准证书变更后的6个月内到位。公司章程、合同作相应变更。
根据浙江武林资产评估有限公司出具的浙武资评报字（2006）第1046号《资产评估报告》，采用收益现值法，确认于 2006年 5月 31日，BETA所拥有的无形资产“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”评估价值为1,140万元。
2006年 6月 14日，丁列明、济和集团和 BETA签署《技术出资协议》，各方同意BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资入股，由浙江武林资产评估有限公司评估价为1,140万元，拟作价1,131.25万元。2006年6月15日，BETA和贝达有限及其全体股东签署《非货币财产转移确认书》，BETA已于 2006年 6月 15日将价值 1,131.25万元、能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术移交给贝达有限。
2006年6月21日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]173号《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》，批准了贝达有限本次增资事宜。
2006年 7月 6日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具浙韦会验（2006）第 095号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 30日，公司收到济和集团第一期缴纳的新增注册资本710万元。
2006年 7月，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙杭总字第 200038号的《企业法人营业执照》，住所地杭州市西湖区教工路 1号 17号楼 103室，注册资本 4,531.25万元，实收资本为 1,710万元，法定代表人 DONZHANG，经营范围为“抗癌、抗心血管疾病等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（涉及国家禁止和限制的除外）”。
2006年9月13日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2006）第 230号《验资报告》，确认截至 2006年 9月 12日止，贝达有限已收到股东丁列明缴纳的新增注册资本1,009.69万元，BETA非专利技术作价1,131.25万元，济和集团第二期缴纳的新增注册资本680.31万元，合计2,821.25万元。
2006年11月14日，贝达有限取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本4,531.25万元，实收资本为4,531.25万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|丁列明|1,259.69|27.8001|
|2|济和集团|1,640.31|36.1999|
|3|BETA|1,631.25|36.0000|
|合计||4,531.25|100.00|

本次增资系按原出资额以1：1比例增资。
贝达有限2005年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2005年度/2005年12月31日|
|总资产|26,970,642.88|
|净资产|1,767,936.98|
|营业收入|0|
|净利润|-4,497,925.21|
|每元注册资本对应净资产|0.18|

本次增资中，丁列明、济和集团均以现金增资，资金来源于家庭积蓄、企业自有资金，BETA以技术作价出资。
3、2008年8月股权转让
2008年6月19日，BETA与YINXIANG WANG签署《股权转让协议》，BETA将其持有贝达有限4%的股权（181.25万元的出资额）转让给 YINXIANGWANG，转让价格为181.25万元，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2008年 7月 8日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意 BETA将其持有贝达有限4%的股权转让给 YINXIANGWANG。
2008年8月4日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外贸资管[2008]55号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，批准了上述股权转让。
2008年8月18日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发的注册号为330100400024187的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|丁列明|1,259.69|27.8001|
|2|YINXIANG WANG|181.25|4.0000|
|3|济和集团|1,640.31|36.1999|
|4|BETA|1,450.00|32.0000|
|合计||4,531.25|100.00|

本次股权转让系按原出资额以1：1的比例作价。
贝达有限2007年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2007年度/2007年12月31日|
|总资产|90,781,365.45|
|净资产|44,962,328.10|
|营业收入|1,134,813.04|
|净利润|-350,171.90|
|每元注册资本对应净资产|0.99|

根据本所律师对YINXIANG WANG进行的访谈，本次股权转让款已结清， YINXIANG WANG本次受让股权的资金来源于其向朋友的借款，该等借款已全部归还。
BETA已书面确认其对本次股权转让不持异议，并确认本次股权转让不存在任何纠纷。
4、2010年5月增资
2010年3月10日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 Eli Lilly andCompany对贝达有限增资 566.4063万元，以每元注册资本 6.03元溢价投入共计 500万美元（折合 3,413.15万元），溢价部分进入资本公积，新增注册资本由新股东以现汇美元出资；贝达有限增资后，投资总额由8,462.5万元增至 12,745万元，注册资本由4,531.25万元增至5,097.6563万元。公司原合同、章程终止，投资方新签署合同和章程。
2010年 4月 15日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2010]29号《关于浙江贝达药业有限公司新增股东和资本金的批复》，批准了本次增资事
宜。
2010年 5月 4日，杭州和然会计师事务所（普通合伙）以杭和验（2010）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）56号《验资报告》确认截至2010年4月30日，贝达有限收到外方股东 Eli Lilly andCompany缴纳的新增注册资本合计 566.4063万元，其中以现汇出资500万元美元（折合3,413.15万元），投资余额2,846.7437万元转资本公积。
2010年5月11日，贝达有限就本次增资变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|24.7112|
|2|YINXIANG WANG|181.2500|3.5556|
|3|济和集团|1,640.3100|32.1777|
|4|BETA|1,450.0000|28.4444|
|5|Eli Lilly and Company|566.4063|11.1111|
|合计||5,097.6563|100.00|

本次增资按1：6.03比例溢价进行。
贝达有限2009年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2009年度/2009年12月31日|
|总资产||
|净资产||
|营业收入|4,396,617.67|
|净利润|3,889,121.64|
|每元注册资本对应净资产|1.30|

本所律师对 Eli Lilly andCompany原委派董事 YISHI进行了访谈，确认 Eli Lilly andCompany上述投资是对贝达有限整体估值3.07亿元的市场价值基础上作出的，Eli Lilly andCompany对公司的估值主要基于用现金流折现模型，以及参考了 2010年市场上医药投资的可比交易从而作出的价值判断。Eli Lilly andCompany的投资资金来源于公司自有资金。
5、2011年10月股权转让
2011年6月1日，BETA与YINXIANG WANG签署《股权转让协议》，BETA
将其持有贝达有限5.1190%的股权（260.95万元的出资额）转让给 YINXIANG
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）WANG，转让价格为260.95万元；同日，BETA与 HANCHENG ZHANG签署《股权转让协议》，BETA将其持有贝达有限5.6881%的股权（289.96万元的出资额）转让给HANCHENGZHANG，转让价格为289.96万元。
2011年 6月 1日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意 BETA将其持有贝达有限5.1190%的股权（260.95万元的出资额）转让给 YINXIANGWANG，将其持有贝达有限5.6881%的股权（289.96万元的出资额）转让给 HANCHENGZHANG，贝达有限公司章程、合资合同作相应变更。其他股东同意放弃相应优先购买权。
2011年 9月 27日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]85号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。2011年10月20日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|24.7112|
|2|YINXIANG WANG|442.2000|8.6746|
|3|济和集团|1,640.3100|32.1777|
|4|BETA|899.0900|17.6373|
|5|Eli Lilly and Company|566.4063|11.1111|
|6|HANCHENG ZHANG|289.9600|5.6881|
|合计||5,097.6563|100.00|

本次股权转让系按原出资额以1：1比例作价。
贝达有限2010年12月末的资产状况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2010年度/2010年12月31日|
|总资产|158,975,514.78|
|净资产|32,360,185.32|
|营业收入|1,766,714.08|
|净利润|-8,199,244.42|
|每元注册资本对应净资产|0.64|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）根据本所律师对 YINXIANG WANG进行的访谈，本次股权转让款已结清， YINXIANG WANG本次受让股权的资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。
根据本所律师对HANCHENGZHANG进行的访谈以及BETA的承诺，BETA与HANCHENG ZHANG系长期商业合作伙伴，为履行早期合作约定，BETA将持有贝达有限5.6881%的股权按原出资额转让予 HANCHENGZHANG，股权转让款已结清。HANCHENGZHANG受让BETA股权资金来源于其向第三方的借款，该等借款已全部归还。BETA已书面确认其对上述股权转让均不持异议，且确认上述股权转让均不存在任何纠纷。
6、2011年11月股权转让
2011年10月28日，济和集团与济和创投签署《股权转让协议》，济和集团将其持有贝达有限32.1777%的全部股权（1,640.31万元的出资额）转让给济和创投，转让价格为1,640.31万元。其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后，济和集团不再持有贝达有限任何股权。
2011年 10月 28日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意济和集团将其持有贝达有限32.1777%的股权（1,640.31万元的出资额）以原出资额转让给济和创投，贝达有限公司章程、合资合同将作相应变更。
2011年 11月 11日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]95号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2011年11月25日，贝达有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|24.7112|
|2|YINXIANG WANG|442.2000|8.6746|
|3|济和创投|1,640.3100|32.1777|
|4|BETA|899.0900|17.6373|
|5|Eli Lilly and Company|566.4063|11.1111|
|6|HANCHENG ZHANG|289.9600|5.6881|
|合计||5,097.6563|100.00|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本次股权转让按原出资额以1：1的比例转让。
贝达有限2010年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2010年度/2010年12月31日|
|总资产|158,975,514.78|
|净资产|32,360,185.32|
|营业收入|1,766,714.08|
|净利润|-8,199,244.42|
|每元注册资本对应净资产|0.63|

本所律师对济和集团和济和创投实际控制人王学超进行了访谈，济和创投系为享受国家相应优惠政策而成立的创业投资公司，济和集团和济和创投均系受王学超控制的关联企业，故本次转让按原出资额以1：1进行，股权转让款已支付完毕。
7、2012年1月增资
2011年12月1日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝成投资、 YINXIANGWANG、FENLAI TAN以每元注册资本3.5元的价格溢价对公司增
资，其中：贝成投资投资1,486.8168万元认购贝达有限424.8047万元注册资本（计7.50%的股权），YINXIANG WANG投资297.3632万元认购贝达有限注册资本84.9609万元，FENLAITAN投资198.2421万元认购贝达有限注册资本56.6407万元。贝达有限本次增资后，投资总额由12,745万元增至13,500万元，注册资本由5,097.6563万元增至5,664.0626万元，增资股东的货币出资在工商营业执照变更前缴付不低于20%的价款，其余价款于营业执照变更之日起一年内缴付。贝达有限的公司章程、合同相关条款作相应修改。
2011年12月5日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]106号《关于浙江贝达药业有限公司增资扩股的批复》，批准了本次增资事宜。
2012年 1月 5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]4号《验资报告》，确认截至2011年12月31日，贝达有限收到贝成投资、FENLAITAN、YINXIANG WANG缴纳的新增出资款 5,467,803.32元，其中计入新增注
册资本合计 1,562,228元，计入资本公积 3,905,575.32元，为现汇美元和人民币
货币资金出资。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）2012年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第630001号《验资报告》，确认截至2012年9月25日，贝达有限收到贝成投资、 FENLAITAN、YINXIANG WANG缴纳的第 2期出资，贝达有限新增实收资本4,101,835元。
2012年1月12日、2012年10月12日，贝达有限分别就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，贝达有限的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|22.2401|
|2|YINXIANG WANG|527.1609|9.3071|
|3|贝成投资|424.8047|7.5000|
|4|FENLAI TAN|56.6407|1.0000|
|5|济和创投|1,640.3100|28.9599|
|6|BETA|899.0900|15.8736|
|7|Eli Lilly and Company|566.4063|10.0000|
|8|HANCHENG ZHANG|289.9600|5.1193|
|合计||5,664.0626|100.00|

本次增资是对贝达有限整体估值 1.98亿元的基础上作出，按1：3.5的比例溢价进行。
贝达有限2011年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2011年度/2011年12月31日|
|总资产|217,056,199.36|
|净资产|51,986,856.29|
|营业收入|62,831,356.46|
|净利润|14,158,867.65|
|每元注册资本对应净资产|0.99|

本所律师对丁列明、YINXIANGWANG、贝成投资、FENLAITAN进行了访
谈，本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施，以及考虑核心技术人员
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） YINXIANG WANG和 FENLAITAN对贝达有限的多年贡献给予的激励，增资价格是参考前次Eli Lilly andCompany增资后的贝达有限每股净资产作了适当的溢价。
本所律师对 YINXIANG WANG进行了访谈，YINXIANG WANG本次对贝达有限的增资款297.3632万元来源于向第三方的借款，上述借款已全部归还。
本所律师对 FENLAI TAN进行了访谈，FENLAI TAN确认本次对贝达有限的增资款198.2421万元来源于其家庭收入以及向亲友的借款。
根据贝成投资全体合伙人出具的书面确认以及核查资金凭证，贝成投资全体合伙人增资贝达有限的资金来源于家庭收入、投资收益及向亲友的借款。
8、2012年7月股权转让
2012年3月12日，Eli Lilly andCompany与LAV签署《股权转让协议》，转让价格为34,131,500元，其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后， Eli Lilly andCompany不再持有贝达有限任何股权。
2012年3月12日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意Eli Lilly and Company将其所持有贝达有限10%的全部股权（5,664,063元的出资额）转让给LAV，董事会成员作相应调整。
2012年 6月 7日，杭州市余杭区商务局以余商务[2012]38号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
2012年7月13日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|22.2401|
|2|YINXIANG WANG|527.1609|9.3071|
|3|贝成投资|424.8047|7.5000|
|4|FENLAI TAN|56.6407|1.0000|
|5|济和创投|1,640.3100|28.9599|
|6|BETA|899.0900|15.8736|
|7|LAV|566.4063|10.0000|
|8|HANCHENG ZHANG|289.9600|5.1193|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|5,664.0626|100.00|

本次股权转让按原出资额以1：1的比例转让。
贝达有限2011年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2011年度/2011年12月31日|
|总资产|217,056,199.36|
|净资产|51,986,856.29|
|营业收入|62,831,356.46|
|净利润|14,158,867.65|
|每元注册资本对应净资产|0.99|

根据本所律师对 LAV董事YISHI的访谈， Eli Lilly and Company 2012年初其对亚洲（包括中国内地）的投资战略作了调整，由 Eli Lilly andCompany出资设立的基金负责对中国内地有潜力的企业进行投资，并获取合理的投资回报，将已投资的贝达有限股权归入基金并通过 LAV间接持有贝达有限股权为 Eli Lilly andCompany投资战略实施的步骤之一，Eli Lilly andCompany持有贝达有限的全部股权作为其向基金的出资，故本次股权转让未涉及股权转让款的实际支付。
9、2013年1月股权转让
2012年 10月 22日，贝达有限董事会形成决议，一致同意 BETA将其持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以12,642,600元的价格转让给杭州贝昌；
同意 YINXIANG WANG将持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以 12,800,000元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG将持有公司0.8%股权（453,125元的出资额）以 12,800,000元的价格转让给杭州贝昌；同意BETA将其持有公司0.2%股权（113,281元的出资额）以3,200,000元的价格转让给FENLAITAN。
2012年10月22日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年 1月 22日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]13号《关于浙江贝
达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
2013年1月25日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|丁列明|1,259.6900|22.2401|
|2|YINXIANG WANG|481.8484|8.5071|
|3|贝成投资|424.8047|7.5000|
|4|杭州贝昌|135.9375|2.4000|
|5|FENLAI TAN|67.9688|1.2000|
|6|济和创投|1,640.3100|28.9599|
|7|BETA|842.4494|14.8736|
|8|LAV|566.4063|10.0000|
|9|HANCHENG ZHANG|244.6475|4.3193|
|合计||5,664.0626|100.00|

股权转让价格是各方协商按照贝达有限整体估值2.5亿美元的市场价值确定（BETA转让给杭州贝昌的股权价格略有差异主要是由于汇率波动原因造成）。
贝达有限2012年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2012年度/2012年12月31日|
|总资产|259,907,873.50|
|净资产|170,577,154.06|
|营业收入|312,384,705.03|
|净利润|104,233,880.09|
|每元注册资本对应净资产|3.01|

根据本所律师对转让方 YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG以及受让方杭州贝昌、FENLAI TAN进行的访谈，YINXIANGWANG、HANCHENGZHANG均因资金方面的需求出售部分股权，股权转让价格是各方协商确定的，各方均确认相关股权转让款项均已结清。
根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限
任职的杭州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入，外部投资者合伙人
的资金来源于家庭收入、投资收益等。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）10、2013年6月14日股权转让
2013年5月10日，丁列明、BETA、LAV、YINXIANGWANG、HANCHENGZHANG分别与凯铭投资、SCC、成都光控、宁波美域、杭州贝昌、宁波特瑞西签署《股权转让协议》，丁列明将持有贝达有限22.2401%股权（12,596,900元的出资额）以 12,596,900元的价格转让给凯铭投资； BETA将其持有贝达有限1.7467%股权（989,342元的出资额）以美元 10,480,000元（按 2013年 3月 29日中国银行美元兑人民币中间价6.2689折合65,698,072元）的价格转让给SCC；
BETA将其持有贝达有限3.17%股权（1,795,508元的出资额）以 119,234,478元的价格转让给成都光控；BETA将其持有贝达有限2%股权（1,132,813元的出资额）以 75,226,800元的价格转让给宁波美域；LAV将其持有贝达有限3%股权（1,699,219元的出资额）以美元 18,000,000元（按 2013年 3月 29日中国银行美元兑人民币中间价 6.2689折合 112,840,200元）的价格转让给SCC；LAV将其持有贝达有限1%股权（566,406元的出资额）以37,613,400元的价格转让给宁波美域；YINXIANG WANG将持有贝达有限1.5%股权（849,609元的出资额）以 56,420,100元的价格转让给杭州贝昌； HANCHENG ZHANG将持有贝达有限1%股权（566,406元的出资额）以 37,613,400元的价格转让给杭州贝昌；济和创投将其持有贝达有限13%股权（7,363,281元的出资额）以7,363,281元的价格转让给宁波特瑞西。其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年5月13日，贝达有限董事会作出决议，一致同意前述股权转让。
2013年6月8日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]88号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2013年6月14日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|凯铭投资|1259.6900|22.2401|
|2|贝成投资|424.8047|7.5000|
|3|YINXIANG WANG|396.8875|7.0071|
|4|杭州贝昌|277.5390|4.9000|
|5|FENLAI TAN|67.9688|1.2000|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|6|济和创投|903.9819|15.9599|
|7|宁波特瑞西|736.3281|13.0000|
|8|BETA|450.6831|7.9569|
|9|LAV|339.8438|6.0000|
|10|SCC|268.8561|4.7467|
|11|HANCHENG ZHANG|188.0069|3.3193|
|12|成都光控|179.5508|3.1700|
|13|宁波美域|169.9219|3.0000|
|合计||5,664.0626|100.00|

本次股权转让中，丁列明将股权转让予其家庭成员共同投资成立的合伙企业凯铭投资以及济和创投将部分股权转让予其关联方宁波特瑞西均按原出资额以1：1的比例作价进行。根据本所律师对转让方 LAV进行的访谈，基于部分股东的资金需求以及外部投资者的投资需要而作适当的减持，股权转让价格系转让各方对贝达有限整体估值6亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已结清。
本次股权转让的受让方凯铭投资的投资资金来源于丁列明家庭收入，宁波特瑞西的投资资金来源于王学超等人的家庭收入、投资收益等，SCC、成都光控的投资资金来源于非公开募集的资金，宁波美域的投资资金来源于有限合伙人的自有资金。
贝达有限2012年12月末的资产状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2012年度/2012年12月31日|
|总资产|259,907,873.50|
|净资产|170,577,154.06|
|营业收入|312,384,705.03|
|净利润|104,233,880.09|
|每元注册资本对应净资产|3.01|

11、2013年6月27日股权转让
2013年6月16日，贝达有限董事会作出决议，同意宁波特瑞西将持有贝达
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）有限2%股权（1,132,813元的出资额）和0.3%股权（169,922元的出资额）分别以 75,226,800元和 11,284,020元的价格分别转让给启汉投资和杭州贝昌；同意 YINXIANGWANG将持有贝达有限0.5%股权（283,203元的出资额）以18,806,700元的价格转让给杭州贝昌；同意 HANCHENG ZHANG将持有贝达有限0.2%股权（113,281元的出资额）以7,522,680元的价格转让给杭州贝昌。
2013年6月16日，上述股权转让方、受让方分别签署《股权转让协议》，其他股东同意放弃相应优先购买权。
2013年6月25日，杭州市余杭区商务局以余商务[2013]97号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2013年6月27日，贝达有限办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完毕后，贝达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|凯铭投资|1,259.6900|22.2400|
|2|贝成投资|424.8047|7.5000|
|3|YINXIANG WANG|368.5672|6.5071|
|4|杭州贝昌|334.1796|5.9000|
|5|FENLAI TAN|67.9688|1.2000|
|6|济和创投|903.9819|15.9600|
|7|宁波特瑞西|606.0546|10.7000|
|8|BETA|450.6831|7.9569|
|9|LAV|339.8438|6.0000|
|10|SCC|268.8561|4.7467|
|11|成都光控|179.5508|3.1700|
|12|HANCHENG ZHANG|176.6788|3.1193|
|13|宁波美域|169.9219|3.0000|
|14|启汉投资|113.2813|2.0000|
|合计||5,664.0626|100.00|

本次股权转让的定价与前次BETA和LAV转让给SCC股权时转让定价一致，
即对贝达有限整体估值6亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）已结清。
根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限任职的杭州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入，外部投资者中的自然人合伙人的资金来源于家庭收入、投资收益等，机构合伙人的资金来源于自有资金或向合格投资者私募的资金。
12、2013年8月整体变更为股份有限公司
2013年 7月 12日，贝达有限 2013年第四次董事会会议作出决议，一致同意进行股份制改造，由有限公司整体变更为股份有限公司，以 2013年 6月 30日作为审计和评估基准日，聘请立信会计师为本次股份制改造的审计和验资机构，聘请坤元评估本次为股份制改造的评估机构。
2013年 7月 30日，贝达有限召开 2013年第五次董事会决议并作出决议，①依据立信会计师出具的信会师报字[2013]第610297号《审计报告》，确认贝达有限截至2013年6月30日的净资产为227,011,861.46元；全体董事同意以贝达有限截至 2013年 6月 30日经审计的净资产 227,011,861.46元按1︰0.6608的比例折股，将贝达有限整体变更为股份公司，净资产 150,000,000元折为股份公司股本150,000,000股，其余 77,011,861.46元净资产计入股份公司的资本公积；全体股东以按其股权比例所享有的贝达有限净资产缴付股份公司注册资本。
2013年8月20日，立信会计师出具信会师报字[2013]第610311号《验资报告》，验证截至 2013年 6月 30日，贝达药业股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的贝达有限截至2013年6月30日经审计的净资产 227,011,861.46元，按1︰0.6608的折股比例折合实收资本 150,000,000元，其余净资产 77,011,861.46元计入资本公积。
2013年 8月 13日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2013]66号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准贝达有限整体变更为股份有限公司。
2013年8月29日，贝达药业在杭州市工商行政管理局办理股份有限公司的登记注册手续。
贝达有限整体变更为贝达药业后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数|持股比例（%）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|凯铭投资|33,360,000|22.2400|
|2|贝成投资|11,250,000|7.5000|
|3|YINXIANG WANG|9,760,650|6.5071|
|4|杭州贝昌|8,850,000|5.9000|
|5|FENLAI TAN|1,800,000|1.2000|
|6|济和创投|23,940,000|15.9600|
|7|宁波特瑞西|16,050,000|10.7000|
|8|BETA|11,935,350|7.9569|
|9|LAV|9,000,000|6.0000|
|10|SCC|7,120,050|4.7467|
|11|成都光控|4,755,000|3.1700|
|12|HANCHENG ZHANG|4,678,950|3.1193|
|13|宁波美域|4,500,000|3.0000|
|14|启汉投资|3,000,000|2.0000|
||合计|150,000,000|100.00|

13、2014年9月增资扩股
2014年9月12日，贝达药业2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，为推动公司做大做强，决定以截至 2014年 6月 30日的股份总数15,000万股为基准，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股本 7,500万股；同时以未分配利润向全体股东每 10股转增 9股，共计转增股本 13,500万股。本次以资本公积、未分配利润转增股本后，公司股本变更为36,000万股。
2014年9月22日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2014]121号《杭州市外经贸局行政许可决定书》，批准贝达药业增资扩股和章程修正案事宜。
2014年9月25日，立信会计师出具信会师报字[2014]第610427号《验资报告》，确认截至2014年9月25日，贝达药业已转增股本21,000万元，新增注册资本21,000万元。2014年9月26日，贝达药业领取了换发的《营业执照》。
本次增资扩股完成后，贝达药业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份（股）|持股比例（％）|
|1|凯铭投资|80,064,000|22.2400|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份（股）|持股比例（％）|
|2|贝成投资|27,000,000|7.5000|
|3|YINXIANG WANG|23,425,560|6.5071|
|4|杭州贝昌|21,240,000|5.9000|
|5|FENLAI TAN|4,320,000|1.2000|
|6|济和创投|57,456,000|15.9600|
|7|宁波特瑞西|38,520,000|10.7000|
|8|BETA|28,644,840|7.9569|
|9|LAV|21,600,000|6.0000|
|10|SCC|17,088,120|4.7467|
|11|成都光控|11,412,000|3.1700|
|12|HANCHENG ZHANG|11,229,480|3.1193|
|13|宁波美域|10,800,000|3.0000|
|14|启汉投资|7,200,000|2.0000|
|合计||360,000,000|100.0000|

本所律师核查后认为：
（1）贝达有限的设立、历次股权转让、增资事项均已经公司董事会批准并且履行了商务部门的审批程序，贝达有限的设立、历次股权转让、增资行为合法、有效。
（2）发行人股东对公司的现金投资的资金来源合法合规，股东用于实物出资的专利或非专利技术权属清晰。
（3）如前所述，发行人历次股权转让中，除2013年6月丁列明将股权转让给家庭成员投资的凯铭投资以及济和创投将部分股权转让予其关联方宁波特瑞西系按原出资额作价外，其余历次股权转让价格均未低于每元注册资本对应的净资产。丁列明 2013年 6月将持有股权转让予凯铭投资，根据税法相关规定，按原出资额转让可视为是有正当理由的公平交易价格，丁列明不存在应履行纳税义务而未履行的情形，不存在重大违法行为。发行人对法人股东及非居民企业之间的股权转让过程中的税款不存在代扣代缴义务，故济和创投低于每元注册资本对应净资产转让股权予其关联方不构成发行人的税收风险。
（二）披露 2003年 BETA用于出资“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术作
价500万元的依据，是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的有关规定，设
立时无形资产占比是否符合当时有效《公司法》的有关规定，是否构成重大违法
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）行为，发行人是否合法设立；结合该项技术及BETA2006年用以增资入股的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的使用和产生效益情况说明作价的合理性和公允性，是否存在高评和虚增注册资本的情形。
1、2003年BETA用于出资“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术作价500万元的依据，是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的有关规定，设立时无形资产占比是否符合当时有效《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为，发行人是否合法设立。
本所核查了丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出资作价入股协议书》、美国 Fox Rothschild LLP出具的法律意见书、浙江省科学技术厅出具的《浙江省高新技术成果认定书》、“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利权证书、发行人报告期内财务报告及其审计报告，并与发行人相关工作人员进行访谈。
根据丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA于 2002年 11月 20日签署的《技术出资作价入股协议书》，三方同意合资创办贝达有限，BETA以所拥有的专利技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）作为技术投入，该技术作价500万元。BETA同意该技术在中国境内（包括香港、台湾、澳门）的所有商业权全部转让给贝达有限，贝达有限拥有全权在中国境内进行开发和生产的权利。该协议书约定，贝达有限成立后，若发现技术成果价额明显低于公司章程规定的价额，由该技术成果投入方补足差额，全体股东承担连带责任。
该技术出资未进行评估，而是由出资各方按照公平合理的原则协商确定。
根据当时有效的《公司法》的规定，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”根据《中外合资经营企业法实施条例》规定，“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”贝达有限为中外合资企业，贝达有限的外方股东专有技术出资的作价由全体股东协商确定，未经评估作价入股亦未违反当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定。
此外，根据当时有效的《公司法》的规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）术成果有特别规定的除外。”根据国家科学技术部、国家工商行政管理局国科发政字[1998]171号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法》“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请。”以及国科发政字［1999］351号《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》“高新技术成果作价金额在 500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定”的相关规定。BETA投入贝达有限的“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”技术已于2002年11月20日获得浙江省科学技术厅“浙科高认字 2002第 101号”《浙江省高新技术成果认定书》，并且当时也已经验资机构的审验，故BETA以无形资产作价出资占注册资本的比例符合国科发政字［1999］351号文的规定，未违反当时有效的《公司法》的规定，合法有效。
本所律师认为，贝达有限设立时股东以专利技术投资，出资形式合法，未履行评估且技术出资占比并不违反当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》相关规定，公司设立合法有效，不存在重大违法违规行为。
贝达有限在BETA投入的“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术的基础上经过8年的自主研发，成功创制出国家1.1类抗癌新药埃克替尼，自2011年8月上市以来，累计销售超 10亿元，成为公司报告期内最主要的收入及利润来源，取得了显著的经济效益和社会效益。因此，发行人律师认为，该技术出资作价合理、公允，不存在高评和虚增注册资本的情形。
2、结合 BETA2006年用以增资入股的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的使用和产生效益情况说明作价的合理性和公允性，是否存在高评和虚增注册资本的情形。
本所律师核查了发行人董事会决议、美国Fox Rothschild LLP出具的法律意见书、浙江武林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、丁列明、济和集团和BETA签署《技术出资协议》、《关于NO-阿司匹林项目的研发进展情况说明》，，并与公司相关工作人员进行访谈。
经本所律师核查，2006年6月14日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意公司总投资额由原来的 1,400万元变更为 8,462.5万元，注册资本由原来的1,000万元变更为4,531.25万元，新增注册资本3,531.25万元，分别由丁列
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）明现金增资1,009.69万元，济和集团现金增资 1,390.31万元，BETA技术作价增资1,131.25万元。
根据美国Fox RothschildLLP出具的法律意见书，BETA作为技术投入的“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”于 2004年 1月 8日取得 PCT保护（NO.PCT/US2004/000371），BETA为该项技术的权利人并有权将该项技术转让予贝达有限。
2006年6月12日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2006）第1046号《资产评估报告》，采用收益现值法，确认于2006年5月31日，BETA所拥有的无形资产“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”评估价值为 1,140万元。
2006年 6月 14日，丁列明、济和集团和 BETA签署《技术出资协议》，各方同意BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资入股，由浙江武林资产评估有限公司评估价为1,140万元，拟作价1,131.25万元。2006年6月15日，BETA和贝达有限及其全体股东签署《非货币财产转移确认书》，BETA已于 2006年 6月 15日将价值 1,131.25万元、能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术移交给贝达有限。
2006年6月21日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]173号《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》，批准了贝达有限本次增资事宜。
贝达有限收到股东 BETA投资的技术后开始对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目进行化合物筛选、药效学研究、安全性研究、合成路线设计和合作工艺优化等工作。在项目的药物安全性评价研究中发现，“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”虽有好的抗炎、抗凝血作用，但毒性试验有不良反应，化合物的稳定性问题短期内未得到良好的解决。经向国内外专家咨询，对该项目风险进行综合评估后，贝达有限决定于 2009年 12月 31日停止该项目的研究。中国医学科学院北京协和医学院新药安全评价研究中心、北京协和建昊新药技术开发有限责任公司均确认了贝达有限对“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”项目的评估结果。
根据贝达有限的财务记录，“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”在 2006年出资至贝达有限后按照 10年期限进行摊销。基于该项目的研发进展情况，经
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）贝达有限董事会研究决定，该项技术的可收回金额为零，因此，贝达有限对截至2009年末尚未摊销的账面余额进行全额计提减值损失约734.81万元。
BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资贝达有限已履行资产评估等出资程序，该项技术在当时具有一定的先进性，并且若能有研发成功将具有较好的市场前景，贝达有限后续终止了“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”的研发，是基于研发过程中发现的该项目客观上存在的技术风险，并在财务上进行无形资产的减值处理，该项股东投资的技术减值处理具有合理性且已取得董事会的批准。根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（2010年 12月 6日最高人民法院审判委员会第 1504次会议通过）第十六条的规定“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
综上，本所律师认为BETA以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”作价投资贝达有限，该项技术因客观原因未能产生使用效益而进行减值处理，符合公司资产充实性原则，不存在虚增注册资本的情形。
（三）披露 2006年收购、吸收合并仁春堂履行的相关程序，说明是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。
本所律师核查了仁春堂的工商登记资料、访谈了吸收合并时任公司董事的丁列明、王学超以及时任仁春堂总经理的邵树范并取得相关人员的确认。
经本所律师核查，仁春堂成立于2001年1月20日，系由自然人股东郑元叨、郑献荣、郑献云和郑雪云共同出资351万元成立的有限责任公司。后历经增资及股权转让，自然人方荣耀控股的杭州经纬投资有限公司及其关联方杭州余杭东大资产管理有限公司于2004年12月收购郑元叨等人持有仁春堂合计100%的股权。
仁春堂 2002年 9月取得浙江省药品监督管理局核发的浙 XZZ20000192的《药品生产企业许可证》，生产范围：片剂、软膏剂。仁春堂在2004年底因经营不善，生产陷入困境，贝达有限拟寻找符合 GMP认证的标准厂房。
2006年 6月，杭州经纬投资有限公司与贝达有限签署《关于受让杭州仁春堂药业有限公司的协议》，贝达有限出资2,500万元受让仁春堂100%的股权。
受限于当地工商行政管理局当时关于公司股东人数不得少于2名的要求，丁列明受贝达有限委托，以其名义代贝达有限收购仁春堂5%的股权，股权收购的
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）资金均为贝达有限提供，仁春堂其余95%股权由贝达有限直接现金收购。待政策允许的情况下丁列明再将受托代持的仁春堂5%的股权无条件地转由贝达有限直接持有。
2006年8月24日，贝达有限、丁列明分别与杭州经纬投资有限公司、杭州余杭东大资产管理有限公司签订股权转让协议，贝达有限以2,250万元的价格受让杭州经纬投资有限公司持有仁春堂90%股权和杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂5%股权，委托丁列明以 250万元的价格受让杭州余杭东大资产管理有限公司持有仁春堂5%股权。
2006年 8月 25日，仁春堂股东会形成决议，同意杭州经纬投资有限公司将持有公司全部股权转让给贝达有限，同意杭州余杭东大资产管理有限公司将持有公司5%股权转让给贝达有限，5%股权转让给丁列明。
2006年12月21日，贝达有限董事会作出决议，一致同意吸收合并仁春堂。
2006年 12月 21日，仁春堂股东形成决议，同意被贝达有限吸收合并，吸收合并完成后，同意解散仁春堂。
2006年12月28日，贝达有限、仁春堂在浙江日报分别刊登《合并公告》。
2006年 12月 30日，浙江省余杭经济开发区管理委员会以余经管[2006]119号、杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2006]137号《关于同意浙江贝达药业有限公司吸收合并杭州仁春堂药业有限公司的批复》，同意贝达有限吸收合并仁春堂。
2007年11月20日，仁春堂股东会作出决议，同意丁列明将持有公司5%的股权转让给贝达有限，仁春堂变更为一人有限责任公司。2007月 11月 27日，贝达有限与仁春堂签订合并协议，贝达有限吸收合并仁春堂，合并后贝达有限续存，仁春堂办理注销登记。吸收合并后，贝达有限的投资总额为 8,462.5万元，注册资本为4,531.25万元，贝达有限承继仁春堂所有资产及债务。
2007年 11月 27日，仁春堂办理了该次股权转让、吸收合并的工商变更登记手续以及注销登记手续。
本所律师认为，贝达有限收购仁春堂100%股权及吸收合并仁春堂，已履行《公司法》和公司章程要求的所有内部决策程序、债权债务公告程序和商务部门的审批程序，贝达有限吸收合并仁春堂的程序符合法律法规的有关规定，不存在潜在风险。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（四）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。
本所律师核查了发行人、杭州贝昌代扣代缴个人所得税的凭证、历次股权转让合同、税收通用缴款书和完税凭证、个人所得税完税证明、个人所得税纳税申报表、董事会或股东大会决议等资料。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等法律、法规的规定，发行人股东中的居民企业，由该企业自行缴纳股权转让、未分配利润转增股本、股利分配涉及的企业所得税。发行人股东中的非居民企业，以支付人为扣缴义务人。发行人股东中的合伙企业不缴纳所得税，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；
合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。发行人股东中的自然人，由该自然人申报缴纳股权转让、未分配利润转增股本、股份分配涉及的个人所得税，公司负有代扣代缴义务。
1、历次股权转让涉及的代扣代缴情况
经本所律师核查，发行人自2003年1月成立至2013年6月整体变更为股份有限公司期间，共发生过六次股权转让，其中：2008年8月、2011年10月的股权转让因公司处于亏损状态，相关股东按原出资额以1：1的比例转让；2011年11月济和集团与关联方济和创投、2012年7月 Eli Lilly andCompany与LAV、2013年6月14日丁列明与凯铭投资、济和创投与宁波特瑞西之间发生的股权转让因系关联方之间发生的股权转让，股权转让价格按出资额以1：1的比例转让，不涉及个人所得税的缴纳义务和发行人或支付人代扣代缴义务的履行。
经本所律师核查，发行人股东在历次股权转让涉及的自然人股东以及外藉股东纳税情况如下：
（1）2013年1月股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|BETA|杭州贝昌|10%|1,218,947.50|BETA|杭州贝昌|
|YINXIANGWANG|杭州贝昌|20%|2,469,375.00|YINXIANGWANG|杭州贝昌|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|20%|2,469,375.00|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|
|BETA|FENLAI TAN|10%|308,671.90|BETA|贝达药业|

（2）2013年6月14日股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|BETA|SCC|10%|6,468,115.80|BETA|BETA直接将税款汇入国税账户|
||成都光大|10%|11,743,897.00|BETA|贝达药业|
||宁波美域|10%|7,409,398.70|BETA|贝达药业|
|LAV|SCC|10%|10,260,075.00|LAV（注）|—|
||宁波美域|10%|3,420,025.00|LAV（注）|—|
|YINXIANGWANG|杭州贝昌|20%|11,114,098.20|YINXIANGWANG|杭州贝昌|
|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|20%|7,409,398.80|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|

注：经杭州市余杭区国家税务局余国税外通［2013］006号《税务事项通知书》确认， LAV是香港的税收居民，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条之规定，同意LAV转让贝达有限股权的所得免予征收所得税。
（3）2013年6月27日股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|YINXIANGWANG|杭州贝昌|20%|3,704,699.40|YINXIANGWANG|杭州贝昌|
|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|20%|1,481,879.80|HANCHENGZHANG|杭州贝昌|

2、整体变更为股份有限公司涉及的纳税义务
根据公司董事会决议，以公司截至 2013年 6月 30日经审计的净资产 227,011,861.46元按1︰0.6608的比例折股，将公司整体变更为股份公司，净资产 150,000,000元折为股份公司股本 150,000,000股，其余 77,011,861.46元净资产计入股份公司的资本公积，其中以未分配利润 80,731,779.00元折股涉及贝达药业代扣代缴税款的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|BETA|10%|642,374.70|BETA|贝达药业|
|LAV|10%|484,390.70|LAV|贝达药业|
|SCC|10%|383,209.50|SCC|贝达药业|
|YINXIANGWANG|20%|免税（注）|YINXIANG WANG|—|
|FENLAI TAN|20%|免税（注）|FENLAI TAN|—|
|HANCHENGZHANG|20%|免税（注）|HANCHENGZHANG|—|

注：根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。下同。
3、股利分配涉及的纳税义务
（1）2013年度现金分红
根据公司 2013年 6月董事会决议，对截至 2013年 6月 30日在杭州市工商行政管理局登记在册的全体股东派发现金股利2,500万元。涉及由贝达药业代扣代缴股东的纳税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|BETA|10%|198,922.50|BETA|贝达药业|
|LAV|10%|150,000.00|LAV|贝达药业|
|SCC|10%|118,667.50|SCC|贝达药业|
|YINXIANGWANG|20%|免税（注）|YINXIANG WANG|—|
|FENLAI TAN|20%|免税（注）|FENLAI TAN|—|
|HANCHENGZHANG|20%|免税（注）|HANCHENGZHANG|—|

（2）2014年8月现金分红
根据公司2014年8月16日临时股东大会决议，公司以2014年6月30日总股本15,000万股为基数，每10股派现金红利3元（含税），共计分配现金 4,500万元。涉及由贝达药业代扣代缴股东的纳税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|YINXIANGWANG|—|免税（注)|YINXIANG WANG|—|
|FENLAI TAN|—|免税（注)|FENLAI TAN|—|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|BETA|10%|358,060.50|BETA|贝达药业|
|LAV|10%|270,000.00|LAV|贝达药业|
|SCC|10%|854,406.00|SCC|贝达药业|
|HANCHENGZHANG|—|免税（注）|HANCHENGZHANG|—|

（3）2014年9月股利分配
根据公司2014年9月12日临时股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 7,500万股；同时以未分配利润向全体股东每 10股转增 9股，共计转增股本 13,500万股。涉及由贝达药业代扣代缴股东的纳税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|税率|税金（元）|纳税义务方|代扣代缴方|
|YINXIANGWANG|—|免税(注)|YINXIANG WANG|—|
|FENLAI TAN|—|免税(注)|FENLAI TAN|—|
|BETA|10%|1,432,242.00|BETA|贝达药业|
|LAV|10%|1,080,000.00|LAV|贝达药业|
|SCC|10%|213,601.50|SCC|贝达药业|
|HANCHENGZHANG|—|免税(注)|HANCHENGZHANG|—|

本所律师认为，贝达药业、杭州贝昌对公司历次股权转让涉及的税款履行了代扣代缴义务，贝达药业已对整体变更为股份有限公司以及股利分配履行了代扣代缴义务。
（五）说明发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
本所律师核查了发行人法人股东、合伙企业股东以及股东的实际控制人的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记资料、财务报表，自然人股东的身份证或护照复印件、简历，发行人股东关于相互关联关系的书面说明等资料，并对发行人的主要股东的股东、合伙人进行了访
谈并取得书面的确认。
1、凯铭投资
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，凯铭投资的普通合伙人为发行人共同实际控制人丁列明，有限合伙人为其配偶Casey Shengqiong Lou和儿子丁师哲。丁列明与贝达药业的股东YINXIANG WANG为贝达药业的共同控制人，与 FENLAI TAN为一致行动人。
截至本补充法律意见书出具日，凯铭投资的权益结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|国籍|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例(%)|
|1|丁列明|中国|普通合伙人|423.1877|33.33|
|2|丁师哲|中国|有限合伙人|605.2612|47.67|
|3|Casey ShengqiongLou|美国|有限合伙人|241.2411|19.00|
|合计||||1,269.69|100|

凯铭投资除持有贝达药业的股权外，未投资其他企业。除与贝成投资同受丁列明控制外，凯铭投资与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。凯铭投资的各合伙人均具备法律规定的股东资格。
2、济和创投
经本所律师核查，王学超为济和创投、济和集团的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，济和创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|王学超|1,800|90|
|2|沈其芬|100|5|
|3|济和集团|100|5|
|合计||2,000|100|

截至本补充法律意见书出具日，济和集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|王学超|160,000,000.00|80.00|
|2|高丽萍|40,000,000.00|20.00|
|合计||200,000,000.00|100.00|

除与宁波特瑞西同受王学超控制外，济和创投与贝达药业其他直接或间接股
东之间不存在关联关系。济和创投的各自然人股东均具备法律规定的股东资格。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）3、宁波特瑞西
经本所律师核查，宁波特瑞西的普通合伙人为陈香莉，有限合伙人为王学超、沈其芬和金虹。
截至本补充法律意见书出具日，宁波特瑞西的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例(%)|
|1|陈香莉|普通合伙人|0.9968|0.0997|
|2|王学超|有限合伙人|937.7672|93.7767|
|3|沈其芬|有限合伙人|50|5|
|4|金 虹|有限合伙人|11.2360|1.1236|
|合计|||1,000|100|

宁波特瑞西除投资贝达药业外，在中国境内未投资其他企业。除与济和创投同受王学超控制外，宁波特瑞西与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。宁波特瑞西的各合伙人均具备法律规定的股东资格。
4、BETA
经本所律师核查，BETA系一家依据美国特拉华州（State ofDelaware）法律合法注册成立并有效存续的公司，DON ZHANG为唯一股东。
BETA除投资贝达药业外，在中国境内无其他投资。BETA与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
5、贝成投资
经本所律师核查，贝成投资系贝达药业员工持股平台，其普通合伙人为丁列明，其余 36位有限合伙人均为贝达药业现任或曾任的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员。
截至本补充法律意见书出具日，贝成投资的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例(%)|
|1|丁列明|普通合伙人|500.7030|58.933|
|2|王晓洁|有限合伙人|22.6562|2.667|
|3|童 佳|有限合伙人|16.9922|2.000|
|4|马勇斌|有限合伙人|9.4402|1.111|
|5|沈海蛟|有限合伙人|22.6562|2.667|
|6|蔡万裕|有限合伙人|9.4402|1.111|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|徐素兰|有限合伙人|22.6562|2.667|
|8|万 江|有限合伙人|22.6562|2.667|
|9|胡云雁|有限合伙人|22.6562|2.667|
|10|王群方|有限合伙人|3.7760|0.444|
|11|蔡晓霞|有限合伙人|3.0208|0.356|
|12|柳 丽|有限合伙人|1.8880|0.222|
|13|刘 勇|有限合伙人|3.7760|0.444|
|14|曹 红|有限合伙人|3.7760|0.444|
|15|李洪志|有限合伙人|3.0208|0.356|
|16|王燕萍|有限合伙人|3.7760|0.444|
|17|何 伟|有限合伙人|3.7760|0.444|
|18|龙 伟|有限合伙人|3.7760|0.444|
|19|王 飞|有限合伙人|3.0208|0.356|
|20|李海军|有限合伙人|3.0208|0.356|
|21|马存波|有限合伙人|3.0208|0.356|
|22|毛 波|有限合伙人|16.2370|1.911|
|23|史赫娜|有限合伙人|14.3490|1.689|
|24|张锦涛|有限合伙人|14.3490|1.689|
|25|周依群|有限合伙人|14.3490|1.689|
|26|袁树荣|有限合伙人|4.9088|0.578|
|27|汲怀冲|有限合伙人|12.0834|1.422|
|28|胡 辰|有限合伙人|12.0834|1.422|
|29|朱 峰|有限合伙人|11.3282|1.333|
|30|冯 霞|有限合伙人|7.5520|0.889|
|31|陶 嘉|有限合伙人|4.5312|0.533|
|32|刘 峰|有限合伙人|9.4402|1.111|
|33|左 玮|有限合伙人|5.6640|0.667|
|34|焦利华|有限合伙人|5.6640|0.667|
|35|王 晖|有限合伙人|7.5520|0.889|
|36|黄 玲|有限合伙人|10.5730|1.244|
|37|胡学勤|有限合伙人|9.4402|1.111|
|合计|||849.609|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）除与凯铭投资同受丁列明的控制，以及贝成投资部分合伙人同时亦是杭州贝昌合伙人外，贝成投资与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。贝成投资的各合伙人均具备法律规定的股东资格。
6、LAV
经本所律师核查，LAV是 Lilly Asia Ventures Fund I,L.P.（礼来亚洲一期基金）专为投资贝达药业所设立的全资子公司，主要业务为风险投资与项目管理。
Lilly Asia Ventures Fund I,L.P.是有限合伙基金，其普通合伙人（GP）是 Lilly Asia Ventures FundGP,L.P.，权益份额为1%；有限合伙人（LP）是总部位于美国的医药制造公司Eli Lilly andCompany（礼来制药公司），权益份额为99%。
LAV为国际知名的投资机构，除投资贝达药业外，还在中国境内投资了其他企业。LAV与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
7、杭州贝昌
经本所律师核查，杭州贝昌的 31位合伙人由贝达药业部分管理、销售人员以及外部自然人投资者、机构投资者组成，杭州贝昌的普通合伙人马勇斌担任贝达药业的质量总监。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|马勇斌|执行事务合伙人|22.1719|0.2337|
|2|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,216|33.8983|
|3|北京龙磐创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,378.8155|25.0739|
|4|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|620.013|6.5353|
|5|新疆信辉股权投资有限公司|有限合伙人|426.7516|4.4982|
|6|沈海蛟|有限合伙人|272.2869|2.8700|
|7|毛 波|有限合伙人|155.5926|1.6400|
|8|张锦涛|有限合伙人|213.9397|2.2550|
|9|朱 峰|有限合伙人|58.3472|0.6150|
|10|陶 嘉|有限合伙人|38.8981|0.4100|
|11|史赫娜|有限合伙人|116.6944|1.2300|
|12|周依群|有限合伙人|97.2453|1.0250|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|汲怀冲|有限合伙人|136.1434|1.4350|
|14|冯 霞|有限合伙人|58.3472|0.6150|
|15|袁树荣|有限合伙人|7.7796|0.0820|
|16|焦利华|有限合伙人|38.8981|0.4100|
|17|左 玮|有限合伙人|7.7796|0.0820|
|18|刘 勇|有限合伙人|46.6778|0.4920|
|19|阳大应|有限合伙人|26.4507|0.2788|
|20|童 佳|有限合伙人|262.7946|2.7700|
|21|王 晖|有限合伙人|81.6861|0.8610|
|22|刘 峰|有限合伙人|38.8981|0.4100|
|23|谭爱仙|有限合伙人|155.5925|1.6400|
|24|余治华|有限合伙人|61.8672|0.6521|
|25|翁玲达|有限合伙人|256.051|2.6989|
|26|崔 伟|有限合伙人|256.051|2.6989|
|27|刘云萍|有限合伙人|72.5711|0.7649|
|28|许 杭|有限合伙人|145.1423|1.5299|
|29|王京华|有限合伙人|72.5711|0.7649|
|30|邝 敏|有限合伙人|72.5711|0.7649|
|31|王 潜|有限合伙人|72.5711|0.7649|
|合计|||9487.1998|100|

杭州贝昌的机构合伙人追溯至实际控制人的情况：
（1）南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下私募股权投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案登记，实际控制人为自然人郑伟鹤、黄荔。
截至本补充法律意见书出具日，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|深圳同创锦绣资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.04|
|2|丁宝玉|普通合伙人|100|0.04|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.20|
|4|黄 荔|普通合伙人|600|0.24|
|5|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,200|2.50|
|6|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|有限合伙人|900|0.36|
|7|南京鸿信房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|0.48|
|8|海德邦和投资（上海）有限公司|有限合伙人|3,000|1.21|
|9|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|80,000|32.26|
|10|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业|有限合伙人|88,000|35.48|
|11|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|0.81|
|12|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|0.40|
|13|南京陶朗加投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|0.81|
|14|李曼芃等35个自然人|有限合伙人|61,600|24.84|
|合计|||248,000|100|

①截至本补充法律意见书出具日,南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,000|100%|
|合计||10,000|100|

②截至本补充法律意见书出具日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司（证券代码：832793）的前十大证券持有人如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数|持股比例（%）|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|15,000,000|35.625004|
|2|黄荔|6,684,000|15.874501|
|3|郑伟鹤|6,684,000|15.874501|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）|4,400,000|10.450001|
|5|深圳市同创伟业南海资产管理有限公司|3,000,000|7.125001|
|6|丁宝玉|1,900,000|4.512500|
|7|马卫国|1,100,000|2.612500|
|8|唐忠诚|500,000|1.187500|
|9|百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品|300,751|0.714284|
||国寿财富-国泰君安证券-国寿财富-惟志2号|||
|10||300,751|0.714284|
||同创伟业新三板专项资产管理计划|||

A.截至本补充法律意见书出具日，深圳市同创伟业创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄 荔|5,500|55%|
|2|郑伟鹤|4,500|45%|
|合计||10,000|100|

B.截至本补充法律意见书出具日，深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人系黄荔、郑伟鹤，有限合伙人系丁宝玉等6名自然人。
C.截至本补充法律意见书出具日，深圳市同创伟业南海资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）追溯到实际控制人的股权结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（2）北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）为私募股权投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案登记。
截至本补充法律意见书出具日，北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）|普通合伙人|215.3|1.00|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|13.98|
|3|常州投资集团有限公司|有限合伙人|3,660|17.06|
|4|杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,900|8.86|
|5|慈溪市汇诚投资咨询有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|6|武汉众鑫物流有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|7|北京升辉嘉信投资基金管理有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|8|沈百庆等14位自然人|有限合伙人|11,180|52.11|
|合计|||21,455.3|100.00|

截至本补充法律意见书出具日，北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的普
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）通合伙人北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|余治华|普通合伙人|214.29|71.43|
|2|徐光宇|普通合伙人|85.71|28.57|
|合计|||300|100|

北京龙磐创业投资中心（有限合伙）追溯到实际控制人的权益结构图如下：（3）新疆信辉股权投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，新疆信辉股权投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州投资集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

截至本补充法律意见书出具日，常州投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州市人民政府|120,000|100|
|合计||120,000|100|

新疆信辉股权投资有限公司追溯到实际控制人的股权结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（4）宁波美域
截至本补充法律意见出具日，宁波美域的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|宁波普罗非投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.3322|
|2|何享健|有限合伙人|30,000|99.6678|
|合计|||30,100|100|

截至本补充法律意见书出具日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美的控股有限公司|1,530|51|
|2|何享健|1,470|49|
|合计||3,000|100|

截至本补充法律意见书出具日，美的控股有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何享健|31,185|94.5|
|2|卢德燕|1,815|5.5|
|合计||33,000|100|

宁波美域追溯到实际控制人的权益结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）综上，杭州贝昌除投资贝达药业外，未投资其他企业。杭州贝昌除部分自然人合伙人同时亦是贝成投资的合伙人，以及贝达药业股东宁波美域同时为杭州贝昌有限合伙人外，杭州贝昌与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。杭州贝昌的个人合伙人均具备法律规定的股东资格。
8、SCC
经本所律师核查，Sequoia Capital China GF II (HK)Limited（红杉资本）， Sequoia Capital China Growth 2010 Fund,L.P.（红杉资本中国成长二期基金）专为投资发行人公司所设立的全资公司；红杉资本中国成长二期基金是有限合伙基金，其普通合伙人为红杉资本中国成长二期基金管理公司（出资比例为0.12%），有限合伙人共有 105家投资者（合计出资比例为99.88%）。红杉资本中国成长二期基金的有限合伙人，均为境外金融或投资机构，包括境外退休基金、大学基金等，任何一家在红杉资本中国成长二期基金的持股比例均不超过4%。
SCC为国际知名的投资机构，除投资贝达药业外，还在中国境内投资了其他企业。SCC与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
9、成都光控
中国光大集团有限公司通过持股49.53%的中国光大控股有限公司（HK0165）间接持有宜兴光控投资有限公司100%股权和上海光控管理咨询服务有限公司100%股权，并间接控制成都光控75%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，成都光控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宜兴光控投资有限公司|35,000|58.333|
|2|光大永明人寿保险有限公司|5,000|8.333|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|3|上海光控管理咨询服务有限公司|10,000|16.667|
|4|成都银科创业投资有限公司|10,000|16.667|
|合计||60,000|100|

（1）截至本补充法律意见书出具日，宜兴光控投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光大控股创业投资（深圳）有限公司|60,000|100|
|合计||60,000|100|

A.截至本补充法律意见书出具日，光大控股创业投资（深圳）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|中国光大控股有限公司|167,000|100|
|合计||167,000|100|

B.截至本补充法律意见书出具日，中国光大控股有限公司（HK0165）系由在香港注册成立的中国光大集团股份有限公司持有49.53%并实际控制。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上海光控管理咨询服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元港币）|出资比例（%）|
|1|宜兴光控投资有限公司|167,000|100|
|合计||167,000|100|

宜兴光控投资有限公司和上海光控管理咨询服务有限公司追溯到实际控制人的股权结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（3）截至本补充法律意见书出具日，光大永明人寿保险有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（亿元）|出资比例（%）|
|1|中国光大（集团）总公司|27|50|
|2|加拿大永明人寿保险公司|13.4946|24.99|
|3|中国兵器工业集团公司|6.7527|12.505|
|4|鞍山钢铁集团公司|6.7527|12.505|
|合计||54|100|

光大永明人寿保险有限公司追溯到实际控制人的股权结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（4）截至本补充法律意见书出具日，成都银科创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国进出口银行|7,500|50|
|2|成都高新投资集团有限公司|4,500|30|
|3|成都投资控股集团有限公司|3,000|20|
|合计||150,000|100|

A.截至本补充法律意见书出具日，成都高新投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都市金融工作办公室|30,000|60|
|2|成都市协成资产管理有限责任公司|20,000|40|
|合计||50,000|100|

B.截至本补充法律意见书出具日，成都投资控股集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||成都高新区财政局（成都高新区国有资|||
|1||1,349,553.7697|100|
||产监督管理局）|||
|合计||1,349,553.7697|100|

成都银科创业投资有限公司追溯到实际控制人的股权结构图如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）成都光控为私募股权投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案登记，，除投资贝达药业外，还在中国境内投资了其他企业。成都光控与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
10、宁波美域
截至本补充法律意见出具日，宁波美域的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
||宁波普罗非投资管理有限||||
|1||普通合伙人|100|0.3322|
||公司||||
|2|何享健|有限合伙人|30,000|99.6678|
|合计|||30,100|100|

截至本补充法律意见书出具日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美的控股有限公司|1,530|51|
|2|何享健|1,470|49|
|合计||3,000|100|

截至本补充法律意见书出具日，美的控股有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何享健|31,185|94.5|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|卢德燕|1,815|5.5|
|合计||33,000|100|

宁波美域追溯到实际控制人的权益结构图如下：
宁波美域除投资贝达药业外，还在中国境内投资了其他企业。除宁波美域为杭州贝昌的有限合伙人外，与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。宁波美域的个人合伙人均具备法律规定的股东资格。
11、启汉投资
截至本补充法律意见书出具日，启汉投资的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元|）|权益比例（%|）|
|1|万汇通投资管理有限公司|普通合伙人|3,342.23||42.5381||
||浙江国贸集团金信资产经营有限||||||
|2||有限合伙人|1,932.22||24.5923||
||公司||||||
|3|浙江东方集团股份有限公司|有限合伙人|1,932.22||24.5923||
|4|陈加强|有限合伙人|650.35||8.2773||
|合计|||7,857.02||100||

截至本补充法律意见书出具日，启汉投资的普通合伙人万汇通投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万里扬集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具日，万里扬集团有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄河清|3,900|52|
|2|吴月华|3,525|47|
|3|吴妙贞|25.5|0.34|
|4|徐小勤|24.75|0.33|
|5|黄何水|24.75|0.33|
|合计||7,500|100|

启汉投资追溯到实际控制人的权益结构图如下：
启汉投资为私募股权投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案登记，启汉投资除投资贝达药业外，尚未投资其他企业。启汉投资与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。启汉投资的个人合伙人具备法律规定的股东资格。
12、YINXIANG WANG
经本所律师核查，YINXIANG WANG为境外人士，系贝达药业董事、总裁，
与丁列明为贝达药业的共同实际控制人，与贝达药业的股东丁列明、FENLAI
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）TAN为一致行动人。除前述关联关系外，YINXIANG WANG与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
13、HANCHENG ZHANG
经本所律师核查，HANCHENGZHANG为境外人士。HANCHENG ZHANG与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
14、FENLAI TAN
经本所律师核查，FENLAITAN为境外人士，系贝达药业董事、副总裁，与贝达药业的共同实际控制人丁列明、YINXIANG WANG为一致行动人。除前述关联关系外，FENLAI TAN与贝达药业其他直接或间接股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，除前述已披露的关联关系外，发行人股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份的情形，发行人股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
发行人的保荐机构中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司直接持有中金公司43.17%的股权，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，持有发行人3.17%股份的成都光控实际控制人为中国光大控股有限公司，中国光大控股有限公司是香港上市公司（证券代码：0165），其间接控股股东为中国光大集团有限公司，中国光大集团有限公司为中国光大集团股份公司的全资子公司；中国光大集团股份公司于 2014年12月8日正式成立，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立，财政部持股比例44.33%，中央汇金投资有限责任公司持股比例55.67%。
除此之外，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（六）说明设立贝成投资、杭州贝昌两个持股平台的原因及合理性
本所律师核查了杭州贝昌和贝成投资的工商登记资料，杭州贝昌和贝成投资的合伙企业以及杭州贝昌和贝成投资的合伙人声明和承诺、杭州贝昌和贝成投资受让发行人股权的相关协议、合伙人会议决议、贝成投资和杭州贝昌关于股份锁定和股份减持的承诺等资料，并访谈了贝成投资和杭州贝昌的执行事务合伙人。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） 2011年凯美纳的成功上市，与发行人管理层、核心技术人员及业务骨干多年的努力是密不可分的。因贝达有限为中外合资企业，境内自然人直接持股不符合《中外合资企业法》的规定。2011年11月，由公司管理层、核心技术人员和业务骨干共计37人投资成立贝成投资，作为员工股权激励持股平台。2011年底经贝达有限董事会批准，贝成投资投资 1,486.8168万元，以1：3.5的比例溢价认购贝达有限 424.8047万元注册资本（计7.50%的股权），增资价格是参考前次 Eli Lilly andCompany增资后的贝达有限每股净资产作了适当的溢价。
由于贝达有限原股东拟转让部分股权予外部投资者，在引进外部投资者的过程中，原股东提议在相同价格前提下，可考虑转让部分股权予有需要的公司研发、销售、管理团队。2012年 11月 26日，为便于管理，主要由公司销售团队和外部投资者组成合伙人的杭州贝昌注册成立。2012年10月，经贝达有限董事会批准，杭州贝昌分别受让BETA、YINXIANGWANG、HANCHENG ZHANG合计持有贝达有限2.4%的股权，受让股权价格按照贝达有限整体估值2.5亿美元的市场价值确定。2013年 6月，经贝达有限董事会批准，杭州贝昌吸收南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）和新疆信辉股权投资有限公司等专业投资机构为有限合伙人，并且受让了 YINXIANGWANG、HANCHENGZHANG和宁波特瑞西合计持有贝达有限3.5%的股权，受让股权价格按贝达有限整体估值6亿美元的市场价值基础上协商确定。
本所律师认为，贝成投资为发行人员工股权激励持股平台，杭州贝昌主要是为便于管理而设立的持股平台公司，两个持股平台的合伙人构成及所获得发行人股份的定价原则均存在差别，设立贝成投资、杭州贝昌两个持股平台具有其合理性。
（七）披露济和创投、宁波特瑞西、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排
本所律师核查了发行人工商登记资料、济和创投、宁波特瑞西、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉投资与发行人其他股东之间的股权转让协议，并对济和创投、宁波特瑞西的实际控制人王学超进行访谈。
根据发行人股东的承诺及本所律师核查，济和创投、宁波特瑞西、杭州贝昌、宁波美域、启汉投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）十、《反馈意见》之“规范性问题”第12题：发行人独立董事李曙光现任中国政法大学研究生院常务副院长。请发行人说明：（1）李曙光的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18号）等相关规范性文件的规定；（2）招股说明书第1-1-191页中对董事、监事、高管任职情况的披露是否准确、完整。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）李曙光的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18号）等相关规范性文件的规定
本所律师核查了李曙光的简历，查询了中国政法大学官网以及中粮地产集团股份有限公司的公告、广东海纳川药业股份有限公司的企业公示信息。
经本所律师核查，李曙光 2007年 3月至今担任中国政法大学研究生院常务副院长，除担任发行人独立董事外，还担任中粮地产集团股份有限公司（000031）独立董事，以及广东海纳川药业股份有限公司的独立董事。
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（中纪委、教育部、监察部教监[2008]15号）规定“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18号），“各地区各部门各单位要根据本意见规定，按照干部管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情况进行一次摸底排查，对发现的问题要限期纠正。凡不符合规定的，必须在本意见下发后3个月内免去或由本人辞去所兼任（担任）的职务。”根据李曙光的简历及其确认，李曙光非学校党政领导班子成员，李曙光担任上市公司中粮地产集团股份有限公司独立董事的任职资格已通过深圳证券交易所的审查。因此，本所律师认为，李曙光担任发行人独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18号）等相关规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）（二）招股说明书第1-1-191页中对董事、监事、高管任职情况的披露是否准确、完整。
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，并取得了上述人员对招股说明书中董事、监事、高管任职情况披露的确认函。
本所律师核查后认为，招股说明书已对董事、监事、高管任职进行准确、完整的披露。
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第13题：2013年3月5日，发行人关联方嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司注销；2015年 2月，发行人控股子公司青耕贝达注销。请发行人说明：（1）上述三家公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）上述三家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；（3）报告期上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（4）发行人实际控制人、董事、监事和高管在嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性；
（5）除招股说明书己披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属、王学超现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）上述三家公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据
本所律师核查了嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司、青耕贝达的工商登记资料、存续期间的财务报表、解散时的清算报告，与上述三家公司的控股股东进行了访谈，了解上述三家公司设立的背景、业务。
1、嵊州贝达药业有限公司
经本所律师核查，嵊州贝达药业有限公司系经嵊州市发展计划局《关于外商独资嵊州贝达药业有限公司项目可行性研究报告的批复》（嵊发计中外[2004]3号）和嵊州市对外贸易经济合作局《关于同嵊州贝达药业有限公司章程的批复》（嵊外经贸[2004]140号）批准，由 BETA投资成立的外商独资有限公司。为解
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）决贝达有限生产经营用地，因嵊州市人民政府招商引资需要，由具有外资背景的BETA设立嵊州贝达药业有限公司。2005年3月，BETA将嵊州贝达药业有限公司100%股权转让予君润国际投资有限公司。2006年因贝达有限收购了拥有 GSP认证标准厂房的仁春堂，以嵊州贝达药业有限公司名义取得生产经营用地已无必要。2013年3月5日，嵊州贝达药业有限公司经清算后注销。
嵊州贝达药业有限公司自2004年11月19日成立至2013年3月5日注销期间，未开展过任何经营业务。报告期内嵊州贝达药业有限公司的经营状况和财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年2月7日|2012年度/2012年年末|
|总资产|14,784,043.19|14,784,043.19|
|净资产|14,784,043.19|14,784,043.19|
|营业收入|0|0|
|净利润|0|0|

2、嵊州君润药业有限公司
经本所律师核查，嵊州君润药业有限公司系经嵊州市发展计划局《关于外商独资嵊州君润药业有限公司项目可行性研究报告的批复》（嵊发计中外[2004]4号）和嵊州市对外贸易经济合作局《关于同嵊州君润药业有限公司章程的批复》（嵊外经贸[2004]139号）批准，由君润国际投资有限公司投资成立的外商独资有限公司。为解决贝达有限生产经营用地，因嵊州市人民政府招商引资需要，由具有港资背景的君润国际投资有限公司设立嵊州君润药业有限公司。2006年因贝达有限收购了拥有GMP标准厂房的仁春堂，以嵊州君润药业有限公司名义取得生产经营用地已无必要。2013年 3月 5日，嵊州君润药业有限公司经清算后注销。
嵊州君润药业有限公司自2004年11月19日成立至2013年3月5日注销期间，未开展过任何经营业务。报告期内嵊州君润药业有限公司的经营状况和财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年2月7日|2012年度/2012年年末|
|总资产|9,846,884.04|9,846,884.04|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|净资产|9,846,884.04|9,846,884.04|
|营业收入|0|0|
|净利润|0|0|

3、青耕贝达
青耕贝达成立于2012年6月26日，系由贝达有限、施一公、张林琦、朱庆林共同投资 50万元设立的项目公司，原计划引进施一公团队从事新药研发。后因研发项目未落实，2015年2月，经青耕贝达股东会批准提前解散并注销。
青耕贝达报告期内的经营状况和财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月/2015年2月末|2014年度/2014年年末|2013年度/2013年年末|2012年度/2012年年末|
|总资产|497,440.15|500,693.94|499,574.53|498,974.88|
|净资产|497,440.15|500,640.15|499,551.92|498,974.88|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-3,200.00|1,088.23|577.04|-1,025.12|

（二）上述三家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
本所律师核查了嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司、青耕贝达的工商登记资料、解散时的清算报告、查询了主管工商、税务、土地、环保、海关等部门的网站，取得了上述三家公司工商、税务合规证明，与上述三家公司的控股股东进行了访谈，了解上述三家公司注销的原因。
根据发行人及王学超的确认及本所律师核查，嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司均为解决贝达有限生产经营用地而设立的项目公司，后因贝达有限收购了拥有GMP标准厂房的仁春堂，上述两家公司亦未开展正常的经营业务，遂决定解散公司并注销。上述两家公司注销后剩余资产为货币资金，由股东收回。嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司报告期内不存在违反工
商、税收等法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
根据发行人的说明、青耕贝达所在地工商、税务部门出具的合规证明及本所
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）律师核查，青耕贝达注销后剩余资产为货币资金，由发行人和施一公、张林琦、朱庆林按持股比例收回。青耕贝达报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法等法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
（三）报告期上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
本所律师查阅了上述三家公司的账册、往来明细账、清算报告。
经本所律师核查，报告期内，嵊州贝达药业有限公司、嵊州君润药业有限公司和青耕贝达与发行人之间不存在资产、业务和资金往来。
经本所律师核查，报告期内，嵊州贝达药业有限公司、嵊州君润药业有限公司和青耕贝达不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
（四）发行人实际控制人、董事、监事和高管在嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性；
本所律师核查了嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司、青耕贝达的工商登记资料、解散时的清算报告。
经本所律师核查，贝达药业实际控制人、董事长、总经理丁列明曾任嵊州贝达药业有限公司、嵊州君润药业有限公司总经理，贝达药业董事和总裁 YINXIANG WANG以及曾任贝达有限董事的王学超曾兼任嵊州贝达药业有限公司、嵊州君润药业有限公司的董事。
鉴于嵊州贝达药业有限公司和嵊州君润药业有限公司系为解决贝达药业生产经营用地而设立的项目公司，成立后未实际开展业务，与贝达药业不存在同业竞争，因此，本所律师认为，丁列明、YINXIANG WANG和王学超的上述任职情况合法合规，不存在竞业禁止的行为。
（五）除招股说明书己披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属、王学超现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
根据发行人实际控制人丁列明的确认及本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，招股说明书已披露的除凯铭投资和贝成投资外，实际控制人丁列明控制和施加重大影响的企业如下：
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|关联方|设立时间|注册资本/股本|主要业务|与发行人的关联关系|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|杭州瑞普晨创科技有限公司|2014/8/8|1000万元|干细胞|发行人董事/总经理/首席执行官丁列明及其近亲属合计持股70%且丁列明近亲属担任总经理|
|杭州瑞普基因科技有限公司|2015/6/18|1000万元|基因诊断与治疗|发行人董事/总经理/首席执行官丁列明及其近亲属合计持股70%且丁列明近亲属担任执行董事、总经理|

除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人 YINXIANG WANG及其亲属报告期内不存在控制或参股的其他企业。
根据王学超的确认及本所律师适当核查，除招股说明书已披露的企业之外，王学超现在或报告期内不存在控制或参股的其他企业。
十二、《反馈意见》之“规范性问题”第 14题：公司是以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。报告期主要产品埃克替尼的产能利用率分别为56.3%、38.86%和64.81%。本次募集资金投入研发中心设备升级与新药研发项目、新厂区产能扩建项目、企业管理信息系统建设项目、营销渠道网络建设项目、贝达安进合资公司投资项目等。其中研发中心设备升级与新药研发项目中部分项目仍处于临床阶段，贝达安进合资公司投资项目主要进行注册报批等相关工作。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；……（7）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（7）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实
性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符。
本所律师查阅了国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）物市场研究分析报告》、世界卫生组织《2014年世界卫生统计年报》、IMS《2015年全球用药展望》、国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》等公开出版物，行业数据来源相关报告，并在互联网查阅相关报告出具机构情况。
1、逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源
招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”中，行业数据来源的具体情况如下：
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|小节|内容|数据来源|
|（三）医药制造行业发展概况1、全球药品市场和抗肿瘤药品市场的发展概况|全球药品销售市场规模情况、全球抗肿瘤药物销售规模、靶向抗肿瘤药市场情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
||恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病和呼吸系统疾病死亡人数|世界卫生组织《2014 年世界卫生统计年报》|
||全球抗肿瘤药市场情况|IMS《2015年全球用药展望》|
|（三）医药制造行业发展概况2、我国药品市场和医药制造行业的发展概况|医疗卫生机构总诊疗人数和卫生总费用、医药制造业各化学制剂类别市场份额|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
||我国医药制造行业四类药品的生产情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》|
|（三）医药制造行业发展概况3、我国创新药物及医药研发领域的发展概况|我国创新药物批准情况|国家食品药品监督管理总局历年的药品注册审批年度报告|
||我国创新药物发展趋势|工信部《医药工业“十二五”发展规划》、科技部《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006-2020年）》|
|（三）医药制造行业发展概况|全球前十大制药企业的收入和利润情况|Bloomberg、公司年报|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|小节|内容|数据来源|
|4、医药制造行业竞争格局和市场化程度|我国原料药和制剂生产企业情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》|
||未来我国医药制造业发展要求|工信部《医药工业“十二五”发展规划》|
|（三）医药制造行业发展概况5、医药制造行业的利润水平的变动趋势和变动原因|我国医药制造行业销售利润率、利润总额和增长率情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》|
||恒瑞医药的销售利润率|公司年报|
|（四）发行人主要产品所处细分行业的发展概况|全球抗肿瘤药物市场情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
|（四）发行人主要产品所处细分行业的发展概况2、我国抗肿瘤药物市场概况|我国恶性肿瘤死亡人数|《2014年中国卫生统计年鉴》|
||我国癌症发病情况|《2014年中国肿瘤登记年报》|
||我国抗肿瘤药物市场情况|国家药监总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
|（四）发行人主要产品所处细分行业的发展概况3、我国肺癌药物市场概况|我国主要癌症的死亡及发病人数|《2014年中国肿瘤登记年报》|
||肺癌类型患者比例|美国癌症协会|
||我国肺癌药物的市场规模|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
|（四）发行人主要产品所处细分行业的发展概况4、我国抗肿瘤药物分类情况及靶向类药物概况|我国靶向抗肿瘤药市场情况|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》|
|（六）市场供求状况及变动原因|医药市场供求状况及变动原因|国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》、《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|小节|内容|数据来源|
|（七）影响行业发展的有利和不利因素|我国人口增长和老龄人口、城镇人口，人均可支配收入|国家统计局网站|
||我国人均卫生费用|国家卫生和计划生育委员会《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》|
||制药行业市场集中度|Bloomberg、公司年报、国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》|

2、行业数据的来源是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
《抗肿瘤药物市场研究分析报告》和《2015年中国医药市场发展蓝皮书》由国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所编制发布。国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所是国家食品药品监督管理总局直属单位，负责建立并维护食品药品监管相关政策数据库、食品医药经济信息数据库和互联网违法药品医疗器械信息数据库，开展数据组装集成和开发利用。
《2014年中国肿瘤登记年报》由全国肿瘤防治研究办公室、全国肿瘤登记中心、卫生部疾病预防控制局编制发布。多家上市医药公司均将其作为我国癌症发病情况的数据来源。
《2015年全球用药展望》由艾美仕市场研究公司（IMSHealth）编制发布。
艾美仕市场研究公司是全球医疗健康领域领先的信息服务商，致力于为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务。艾美仕市场研究公司在全世界的 100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的 18个国家都设有分支机构，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商。
美国癌症协会（American CancerSociety）成立于1913年，是美国全国性的癌症健康组织。美国癌症协会的主要活动包括癌症科普教育、癌症研究、防癌宣传、慈善募捐等，是癌症领域最知名的非政府组织之一。
综上所述，本所律师认为，招股说明书中有关行业数据均引用自政府机构和
知名行业协会所公布的统计数据、医药行业权威研究机构所发布的研究报告以及
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）上市公司公告等，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符。
（二）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的经营执照、各项资质、许可或认证，并向浙江省食品药品监督管理局药监局进行了访谈。
1、发行人及其子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格
经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|贝达药业|抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（国家禁止和限制的除外），软膏剂、片剂的研制和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|贝美拓|新药技术开发、技术咨询、技术转让|
|贝达安进|生物科技和药品及技术的研究和开发；生物科技和技术的市场营销和推广服务；向药品制造商、经销商及医疗机构提供医药产品及推广服务咨询；提供技术咨询和技术服务，技术转让。（涉及前置审批的项目除外）|
|贝达医药科技|抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|贝达医药销售|化学药制剂、中成药、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。技术咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|贝达投资注|-|

注：贝达投资是本公司为在香港建立医药研发销售相关投融资平台而设立的子公司，截至
本法律意见书出具日，贝达投资除投资Xcovery公司外未实际开展经营业务。
经本所律师核查，发行人及其子公司主要业务包括药品的研发、生产及销售，发行人及其子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格资质证书如下：
（1）《药品生产许可证》
发行人持有浙江省食品药品监督管理局于 2013年9月10日核发的《药品生
产许可证》（编号为浙20000083），核准生产地址为杭州市余杭经济技术开发
区红丰路589号；核准生产范围为片剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、胶囊剂、原料
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）药（盐酸埃克替尼、氯法拉滨）；有效期至 2015年12月31日。
（2）《药品经营许可证》
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年12月5日核发的《药品经营许可证》（编号为浙AA5710130），核准经营方式：批发；核准经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品；核准仓库地址为杭州市钱江经济技术开发区兴中路501号；有效期至2019年12月4日。
（3）《药品GSP证书》
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年 12月 5日核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（编号为A-ZJ14-164），核准地址为杭州市余杭区五常街道文一西路 998号 12幢 1单元 401室；认证范围为药品批发；有效期至2019年12月4日。
（4）《药品GMP证书》
发行人及其控股子公司拥有下列《药品 GMP证书》：
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|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|ZJ20110001|浙江省食品药品监督管理局|原料药（盐酸埃克替尼）、片剂（抗肿瘤药）|至2016-8-22|
|2|贝达药业|ZJ20130129|浙江省食品药品监管管理局|片剂|至2018-12-15|
|3|贝达药业|浙K0684|浙江省食品药品监管管理局|软膏剂（注）|至2013-12-31|

注：贝达药业在 GMP认证有效期届满后不再生产软膏剂，也不再申请软膏剂的 GMP认证。
（5）《新药证书》
发行人及其控股子公司拥有下列《新药证书》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|主要成份|
|1|贝达有限|国药证字|国家药监局|盐酸埃克替尼|盐酸埃克替尼|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|||H20110023||||
|2|贝达有限|国药证字H20110024|国家药监局|盐酸埃克替尼片|盐酸埃克替尼片|

（6）《药品注册批件》
发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册批件》：
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|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字H20110060|国家药监局|盐酸埃克替尼|至2016-6-6|
|2|贝达药业|国药准字H20110061|国家药监局|盐酸埃克替尼片|至2016-6-6|

（7）《药品注册证》
发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册证》：
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|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|
|1|贝达药业|国药准字H33022115|国家药监局|谷维素双维B片|
|2|贝达药业|国药准字H33022513|国家药监局|谷维素片|
|3|贝达药业|国药准字H33022402|国家药监局|糖甾醇片|
|4|贝达药业|国药准字H33022514|国家药监局|肌醇片|
|5|贝达药业|国药准字H33022516|国家药监局|维生素B2片[5mg]|
|6|贝达药业|国药准字H33022515|国家药监局|维生素B2片[10mg]|
|7|贝达药业|国药准字B20020818|国家药监局|虎参软膏|

（8）《药品补充申请批件》
发行人及其控股子公司拥有下列《药品补充申请批件》：
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|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|
|1|贝达药业|国药准字Z20030005|浙江省食品药品监督管理局|烧伤止痛膏|
|2|贝达药业|浙B200700105|浙江省食品药品监管管理局|糖甾醇片等八个品种|
|3|贝达药业|浙B201300292|浙江省食品药品监管管理局|盐酸埃克替尼片等十个品种|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|4|贝达药业|2014B02155|国家食品药品监督管理总局|盐酸埃克替尼片（片剂、125mg）|

（9）《药品（再）注册批件》
发行人拥有下列《药品（再）注册批件》：
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|序号|持有者|药品批准文号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字H33022402|浙江省食品药品监督管理局|糠甾醇片|至2020 -3-12|
|2|贝达药业|国药准字H33022513|浙江省食品药品监督管理局|谷维素片|至2020-3-12|
|3|贝达药业|国药准字H33022514|浙江省食品药品监督管理局|肌醇片|至2020-3-12|
|4|贝达药业|国药准字H33022515|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［10mg］|至2020-3-12（注：停产）|
|5|贝达药业|国药准字H33022516|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［5mg］|至2020-3-12（注：停产）|
|6|贝达药业|国药准字Z20030005|浙江省食品药品监督管理局|烧伤止痛膏|至2020 -4-19|
|7|贝达药业|国药准字B20020818|浙江省食品药品监督管理局|虎参软膏|至2020-4-19|
|8|贝达药业|国药准字H33022115|浙江省食品药品监督管理局|谷维素双维B片|至2015-9-25|

2、发行人及其子公司相关人员业务许可及资格
经本所律师核查，发行人及其子公司贝达医药销售相关人员已取得浙江省药品食品监督管理局颁发的相关资格或其从业资格已在浙江省药品食品监督管理局备案，具体如下：
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|公司|岗位|负责人姓名|资质内容|备注|
|贝达药业|生产企业生产负责人|蔡万裕|具备 GMP 法规第二十条要求的条件|2011 年 1 月备案|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|贝达药业|生产企业质量负责人|马勇斌|具备 GMP 法规第二十一条要求的条件|2008 年 7 月备案|
|贝达药业|生产企业质量受权人|马勇斌|具备 GMP 法规第二十五条要求的条件|2008 年 7 月备案|
|贝达医药销售|销售公司质量负责人|方云|具备 GSP 法规第二十条要求的条件、执业药师注册证|资格证书号：0146795|
|贝达医药销售|销售公司质量部门负责人|陈芳芳|具备 GSP 法规第二十一条的条件、执业药师注册证|资格证书号：0134614|

综上，本所律师认为，发行人和子公司及其相关人员均已取得涉及生产经营的相关资质、许可、认证或具备相应的履职条件。
十三、《反馈意见》之“规范性问题”第15题：2014年，发行人涉及3宗美国诉讼。请发行人说明上述诉讼发生的原因、进展情况、如发行人败诉的法律后果、对发行人股权清晰和稳定性的影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第15条的有关规定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）发行人涉及的3宗美国诉讼的发生原因、进展情况
本所律师核查了美国康涅狄格州初级法院传票和起诉状、发行人董事会决议、发行人的说明、Ropes& Gray LLP出具的《法律意见书》、Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）出具的《法律意见书》、SCHENKMANJENNINGSLLC（一家美国律师事务所）出具的《法律意见书》、DON ZHANG的书面陈述及承诺。
1、GUOJIAN XIE案
经本所律师核查，根据发行人收到的原告GUOJIANXIE通过美国邮政服务公司（United States PostalService）投递的美国康涅狄格州初级法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）民事传票、二次修订后的起诉状和其他法律文件。原告GUOJIAN XIE诉称：（1）其受雇于 BETA期间，在“ERFR酪氨酸激酶抑制剂BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人。（2）根据丁列明、浙江济和实
业发展有限公司与BETA在中国共同投资设立贝达有限的合资投资协议，丁列明
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）和浙江济和实业发展有限公司合计持45%的股权，BETA持有45%的股权，另10%股权为贝达有限核心研发团队所持有。（3）贝达有限向GUOJIAN XIE表示其可持有贝达有限的股份；GUOJIAN XIE自 2002年12月5日至2012年 11月曾受雇于贝达有限，作为贝达有限研发团队成员之一并担任贝达有限首席化学家。2002年12月5日，贝达有限向中国政府提出“863项目”申请时将 GUOJIANXIE列为公司研发团队的第4号人物以及首席化学家。（4）凭借GUOJIAN XIE在贝达有限科技团队工作及研究成果，贝达有限在中国市场生产销售盐酸埃克替尼用以治疗肺癌药物并成为中国新兴制药业中极具实力的公司之一，且若贝达有限在中国大陆发行股票成功，BETA以及BETA、贝达有限的实际控制人的财务将以几何速率增长。（5）贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何股份。
因为GUOJIAN XIE为贝达有限工作，故其有权获得贝达有限股份作为对价。（6） GUOJIAN XIE为美国公民，而发行人前身贝达有限在康涅狄格州持续性开展实质重要经营活动，并在该州签订协议，在康涅狄格州外实施了侵权行为导致美国康涅狄格州的公民受损。据此起诉贝达有限，要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告发行其所应得的股份权益及其他经济赔偿。
截至本补充法律意见书出具日，贝达药业未应诉，上述诉讼案件尚在法院的审理过程中。
2、ZHAOYIN WANG案
经本所律师核查，根据原告ZHAOYIN WANG在纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）对BETA、DON ZHANG和贝达药业提起诉讼，诉称“2010年 6月其与 BETA签署了合伙协议， ZHAOYIN WANG为 BETA在康州和其他地区提供专业服务和与之开展商业活动，作为交换，ZHAOYIN WANG获得人民币 850,000元(约 140,000美元)一年的薪酬、BETA2%的股权及贝达药业1%的股权”，要求贝达药业确认其在贝达药业的股权并且将原告ZHAOYIN WANG的股权根据中国法律作为法定股东登记于股东名册。”原告ZHAOYINWANG据此提出要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告支付薪金、BETA2%的股权和贝达药1%的股权，要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业1%的股权等诉讼请求。
2014年12月1日，经BETA提出动议，该案已移送美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District ofConnecticut）审理。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具日，贝达药业未应诉，上述诉讼案件尚在法院的审理过程中。
3、SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案
经本所律师核查，根据原告SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU和SONGLU四人向纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院对贝达药业提起的诉讼，原告诉称“2010年和 2011年，BETA和贝达药业（通过 DONZHANG）在康州与原告达成协议，将 BETA持有贝达药业的股份转让给各原告，其中：（1）HONGLIANG CHU购买贝达有限 45,310股（约0.1%的股权）， HONGLIANGCHU转让22,655股给BETA，目前持有22,655股；（2）SHANSHAN SHAO购买贝达有限 22,655股（约0.05%的股权）；（3）SONG LU购买贝达有限 105,620股（约0.2331%的股权）；（4）QIAN LIU购买贝达有限 100,000股（约0.2207%的股权）”。原告 SHANSHAN SHAO等四人据此要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业股权等诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，贝达药业尚未收到任何来自美国康涅狄格州高等法院的传票和起诉状，SHANSHAN SHAO等人案的诉讼情况系来源于贝达药业聘请律师的查册结果。
根据BETA、DON ZHANG的确认，BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU通知过贝达有限董事会及当时的股东，因上述股权转让行为未获得贝达药业的同意，故BETA与上述原告达成协议，按某个时点贝达药业的估值补偿性回购股权。贝达药业并非该协议的签约主体，也从未同意该股权的私下转让行为或做任何形式的追认。SHANSHAN SHAO等人因对退回股权的转让款税赋承担持有异议故而提出诉讼。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件尚在法院审理过程中。
（二）如发行人败诉的法律后果、对发行人股权清晰和稳定性的影响，是否符合《首发办法》第15条的有关规定
贝达药业董事会逐条分析了 GUOJIAN XIE起诉状的事实内容后认为， GUOJIAN XIE的诉请与客观事实不符。贝达药业董事会确认：
（1）贝达有限为中外合资企业，经中国政府批准生效的合资合同中明确丁列明、浙江济和实业发展有限公司和BETA分别持有贝达有限25%、25%和50%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）的股权，不存在授予公司核心研发团队10%公司股份的条款。
（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA三方签署的《技术出资作价入股协议书》，BETA承诺及时转让“ERFR酪氨酸激酶抑制剂”专利技术予贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选，并提供足够的样本作为临床前期实验之用。临床期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用， BETA负责技术。因而，GUOJIAN XIE在贝达有限盐酸埃克替尼的研发所做的工作是受其雇主BETA的委派履行股东 BETA的合同义务，贝达有限支付 BETA技术人员的费用也是履行合同义务。
（3）贝达有限从未与 GUOJIAN XIE建立在修订后的二次起诉状中诉称的雇佣关系。2007年，GUOJIAN XIE曾作为外国专家短期在贝达有限及北京研发中心提供过相关咨询和技术指导工作，贝达有限已支付 GUOJIANXIE包括差旅费在内的费用。
（4）GUOJIAN XIE并非贝达有限研发团队的成员之一并担任其首席合成化学家，贝达有限 2007年就“盐酸埃克替尼用于非小细胞肺癌治疗的临床研究”申请国家863项目时，GUOJIAN XIE也并非课题组成员之一。
（5）GUOJIAN XIE在诉状中声称自2000年4月12日至今其作为研究员受雇于BETA，贝达药业董事会从未对给予 GUOJIAN XIE贝达有限股权作出过决定，贝达药业董事长丁列明、总裁YINXIANGWANG也从未向其口头或书面承诺给予其贝达有限任何股权。
（6）贝达有限从未在康涅狄格州持续性开展任何业务活动，也没有在该州持续性开展任何实质运作并在该州签订协议；贝达有限在康涅狄格州没有代理机构，也未曾授权任何机构或个人作为公司在该州的代理。
发行人董事会在分析了 ZHAOYIN WANG起诉状的事实内容后确认： BETA从未就其转让部分股权予 ZHAOYIN WANG通知贝达有限董事会及当时的股东。公司非BETA和ZHAOYIN WANG签署的合作协议的协议当事方，不构成对合作协议的违约，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护。
发行人董事会在分析了确认 SHANSHAN SHAO等人的起诉状的事实后认为：BETA从未就其转让部分股权予 SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、 QIANLIU和SONGLU通知贝达有限董事会及当时的股东，BETA、DON ZHANG
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）擅自转让部分股权的行为侵犯了公司股东的优先购买权，BETA未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中国法律保护。
受发行人、中金和本所共同委托，Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）对GUOJIAN XIE案、ZHAOYIN WANG案进行了分析并出具了书面法律意见，SCHENKMANJENNINGSLLC（一家美国律师事务所）对 SHANSHANSHAO等原告案件进行了分析并出具书面法律意见，Stuart L. Melnick, LLC认为基于贝达药业与康涅狄克州之间缺少任何明显的联系，上述 GUOJIAN XIE案和 ZHAOYIN WANG案针对贝达药业衡平法上的救济请求缺乏法律依据或事实依据且该诉讼会因管辖权问题而被法院驳回。SCHENKMANJENNINGS LLC认为 SHANSHANSHAO等人案原告要求衡平法救济缺乏合理性和可能性，法院可能给原告的任何损害赔偿判决将仅限于金钱判决。
针对上述尚未了结的诉讼事宜，BETA和 DON ZHANG出具书面承诺，承诺：“（1）BETA将根据美国法律承担全部责任，以解决尚在美国法院审理的未决案件以及与其它私人之间因股权购买协议可能引发的其他尚未了结的或潜在纠纷。对于DON ZHANG和BETA与任何个人或实体之间未经贝达药业董事会批准的关于贝达药业股权转让行为的所引发的纠纷或潜在纠纷，贝达药业不承担任何法律责任。对于前述纠纷所导致的损失，若有，DON ZHANG或 BETA应当依据相关美国法律对前述个人或实体因该纠纷遭受的损失承担全部法律责任。（2）BETA将尽最大合理努力，依据美国法律，尽早解决与
SHANSHAN SHAO等人以及其他关于贝达药业股权购买协议有关的尚未了结的纠纷。”
对于上述3宗诉讼，即使美国法院判决贝达药业败诉，如果美国法院判决贝达药业承担金钱给付义务，BETA已承诺承担全部的赔偿责任，也不会对贝达药业的股权清晰和稳定性造成实质性影响；如果美国法院的裁判内容涉及 BETA转让部分股权予原告或贝达药业向原告发行股份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条的规定“人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力，需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，不予承认和执行。”由于美国和中国尚未签订司法协助
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）条约，美国法院的判决在中国申请司法执行的前提是该判决未违反中国法律的基本原则。贝达药业为外商投资企业，根据中国法律的规定，未经公司董事会审议通过及商务部门审批的股权转让行为不受法律保护，有鉴于此，GUOJIAN XIE案、ZHAOYIN WANG案和SHANSHAN SHAO案的判决结果不会直接影响到贝达药业股权的稳定性，此其一；其二，BETA合法持有发行人的股权，不存在代持安排，且 3起诉讼本身是要求 BETA基于其承诺将 Beta持有的发行人部分股份进行转让，其本身并未主张BETA所持股份的权属是有争议的，因此 BETA本身合法持有的发行人股权是清晰的；其三，贝达药业目前控股股东及实际控制人、以及其他股东所持公司股权清晰，上述3宗在美国的诉讼均因BETA的行为引致， BETA已承诺因上述案件导致的损失其将承担全部法律责任，贝达药业其他股东、尤其是控股股东及实际控制人的股权不会因此受到任何影响。
综上，本所律师认为，上述3宗诉讼案的审理结果不会对发行人股权清晰和稳定性造成实质性不利影响，上述3宗诉讼案的审理结果不会导致发行人不符合《首发办法》第15条的有关规定。
十四、《反馈意见》之“规范性问题”第 16题：招股说明书披露：发行人股东BETA及其股东DONZHANG涉及3宗诉讼。请发行人说明上述诉讼发生的原因、进展情况、对发行人股权清晰和稳定性的影响，发行人是否符合《首发办法》第 15条的有关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）发行人股东 BETA及其股东 DON ZHANG涉及的 3宗诉讼发生的原因、进展情况
本所律师核查了美国康涅狄格州初级法院传票和起诉状、发行人董事会决议、发行人的说明、Ropes& Gray LLP出具的《法律意见书》、Stuart L. Melnick, LLC（一家美国律师事务所）出具的《法律意见书》、SCHENKMANJENNINGSLLC（一家美国律师事务所）出具的《法律意见书》、DON ZHANG的书面陈述及承诺。
1、GUOJIAN XIE案
经本所律师核查，原告GUOJIAN XIE在美国康涅狄格州初级法院BETA提起诉讼，之后又将Beta PharmaScientific,Inc..和 DONZHANG追加为被告。原告
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） GUOJIAN XIE诉称：（1）其受雇于 BETA期间，在“ERFR酪氨酸激酶抑制剂BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人。（2）根据丁列明、浙江济和实业发展有限公司与BETA在中国共同投资设立贝达有限的合资投资协议，丁列明和浙江济和实业发展有限公司合计持45%的股权，BETA持有45%的股权，另10%股权为贝达有限核心研发团队所持有。（3）贝达有限向GUOJIAN XIE表示其可持有贝达有限的股份；GUOJIAN XIE自 2002年12月5日至2012年 11月曾受雇于贝达有限，作为贝达有限研发团队成员之一并担任贝达有限首席化学家。2002年12月5日，贝达有限向中国政府提出“863项目”申请时将 GUOJIANXIE列为公司研发团队的第4号人物以及首席化学家。（4）凭借GUOJIAN XIE在贝达有限科技团队工作及研究成果，贝达有限在中国市场生产销售盐酸埃克替尼用以治疗肺癌药物并成为中国新兴制药业中极具实力的公司之一，且若贝达有限在中国大陆发行股票成功，BETA以及BETA、贝达有限的实际控制人的财务将以几何速率增长。（5）贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何股份。
因为GUOJIAN XIE为贝达有限工作，故其有权获得贝达有限股份作为对价。（6） GUOJIAN XIE为美国公民，而发行人前身贝达有限在康涅狄格州持续性开展实质重要经营活动，并在该州签订协议，在康涅狄格州外实施了侵权行为导致美国康涅狄格州的公民受损。据此起诉贝达有限，要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告发行其所应得的股份权益及其他经济赔偿。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件尚在法院的审理过程中。
2、ZHAOYIN WANG案
经本所律师核查，原告ZHAOYIN WANG在纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院（State Of Connecticut SuperiorCourt）对BETA、DON ZHANG提起诉讼，诉称“2010年6月其与BETA签署了合伙协议，ZHAOYIN WANG为 BETA在康州和其他地区提供专业服务和与之开展商业活动，作为交换， ZHAOYINWANG获得人民币850,000元(约140,000美元)一年的薪酬、BETA2%的股权及贝达药业1%的股权”，要求贝达药业确认其在贝达药业的股权并且将原告ZHAOYIN WANG的股权根据中国法律作为法定股东登记于股东名册。”原告ZHAOYIN WANG据此提出要求法院签发强制令要求BETA及发行人向原告支付薪金、BETA2%的股权和贝达药业1%的股权，要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业1%的股权等诉讼请求。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） 2014年12月1日，经BETA提出动议，该案已移送美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District ofConnecticut）审理。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件尚在法院的审理过程中。
3、SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU案
经本所律师核查，根据原告SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU和SONGLU四人向纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州高等法院对BETA、 DONZHANG提起的诉讼，原告诉称“2010年和2011年，BETA和贝达药业（通过 DONZHANG）在康州与原告达成协议，将 BETA持有贝达药业的股份转让给各原告，其中：（1）HONGLIANG CHU购买贝达有限45,310股（约0.1%的股权），HONGLIANG CHU转让22,655股给BETA，目前持有22,655股；（2） SHANSHANSHAO购买贝达有限22,655股（约0.05%的股权）；（3）SONG LU购买贝达有限105,620股（约0.2331%的股权）；（4）QIAN LIU购买贝达有限 100,000股（约0.2207%的股权）”。2013年 7月，DON ZHANG代表 BETA拟按贝达药业整体6亿美元的估值回购转让予SHANSHANSHAO等原告持有的贝达药业的股权，SHANSHANSHAO等原告基于上述回购价格同意BETA和DON ZHANG的回购请求，但是被告 BETA和 DON ZHANG仅支付了部分股权回购款并拒绝支付剩余款项。被告BETA和DON ZHANG既违反股权转让协议的约定将原告的股权登记于贝达药业的股东名册，并且违反回购约定未支付全部款项侵害原告的利益。原告 SHANSHANSHAO等四人据此要求法院签发强制令确认原告享有贝达药业股权等诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼案件尚在法院审理过程中。
（二）上述诉讼对发行人股权清晰和稳定性的影响，是否符合《首发办法》第15条的有关规定
根据 BETA的说明及本所律师核查，上述 3宗诉讼中，原告 GUOJIAN XIE曾任职于BETA公司，ZHAOYINWAN为BETA总裁DON ZHANG的大学同学并曾为BETA提供过咨询服务，SHANSHAN SHAO等5人均与BETA签署过股权转让相关协议，上述诉讼均因BETA引致。退一步讲，既使美国法院判决 BETA败诉，如果美国法院判决BETA承担金钱给付义务，不会对贝达药业的股权清晰和稳定性造成实质性影响；如果美国法院的裁判内容涉及BETA转让部分股权予原告，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条的规定“人民法院对
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查后，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，裁定承认其效力，需要执行的，发出执行令，依照本法的有关规定执行。违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，不予承认和执行。”由于美国和中国尚未签订司法协助条约，美国法院的判决在中国申请司法执行的前提是该判决未违反中国法律的基本原则。贝达药业为外商投资企业，根据中国法律的规定，未经商务部门审批的股权转让行为不受法律保护，有鉴于此，上述3宗诉讼的判决结果不会直接影响到贝达药业股权的稳定性，此其一；
其二，BETA合法持有发行人的股权，不存在代持安排，且3起诉讼本身是要求 BETA基于其承诺将 Beta持有的发行人部分股份进行转让，其本身并未主张BETA所持股份的权属是有争议的，因此BETA本身合法持有的发行人股权是清晰的；其三，贝达药业目前控股股东及实际控制人、以及其他股东所持公司股权清晰，不存在任何权属纠纷和争议，上述3宗在美国的诉讼均因BETA的行为引致，BETA已承诺因上述案件导致的损失其将承担全部法律责任，贝达药业其他股东、特别是控股股东及实际控制人的股权不会因此受到任何影响。
综上，本所律师认为，上述3宗诉讼案的审理结果不会对发行人股权清晰和稳定性造成实质性不利影响，上述3宗诉讼案的审理结果不会导致发行人不符合《首发办法》第15条的有关规定。
十五、《反馈意见》之“规范性问题”第 17题：近两年，发行人董事、高管发生变化。请发行人披露近两年的董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师核查了最近两年（2013年、2014年）的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人董事、监事和高级管理人员的简历。
1、董事的变更
贝达有限 2013年 8月整体变更为股份公司前为中外合资企业，公司董事会由5人组成，公司的董事会成员由公司管理层代表、公司股东（投资者）代表组
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）成，由公司股东直接委派。贝达有限整体变更为股份公司后，根据上市公司治理结构要求，公司董事会由9人组成，除公司的董事会成员由股东（投资者）代表、公司管理层代表外，增加了3名独立董事，由股东推荐后经股东大会选举产生。
经本所律师核查，最近两年董事的变化情况如下：
（1）于 2013年 1月 1日，贝达有限董事为丁列明、YINXIANGWANG、王学超、DON ZHANG和YISHI。其中，丁列明与YINXIANG WANG系贝达有限股东，王学超系由济和创投委派，DON ZHANG系由BETA委派，YISHI系由LAV委派。
（2）2013年5月，BETA转让部分股权给外部投资者SCC和成都光控后， DONZHANG辞去董事职务，SCC委派具有多年医药行业管理经验的 YING DU博士为董事。
（3）2013年 8月 23日，贝达药业创立大会暨首届股东大会选举产生了第一届董事会成员，丁列明、YINGDU、王学超、YISHI、YINXIANG WANG均为原董事，新增了一致行动人 FENLAI TAN为董事，同时选举了符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立性的李曙光、丁利华、任明川为公司独立董事，共同组成发行人第一届董事会。
（4）2013年 10月 25日，王学超因个人原因辞去董事职务。2013年 11月 9日，发行人 2013年第一次临时股东大会增补选举具有多年企业管理经验的孙志鸿为发行人第一届董事会董事。
本所律师认为，发行人现有9名董事（含独立董事）中，丁列明、YINXIANGWANG、YISHI和YINGDU在贝达有限改制为股份公司前即担任贝达有限董事，其中：丁列明自 2003年 1月 7日贝达有限成立之日起即一直担任贝达有限的董事至贝达有限改制为股份公司；YINXIANG WANG自2003年1月7日贝达有限成立之日起担任贝达有限董事至贝达有限改制为股份公司；YI SHI自2010年3月 18日起担任贝达有限的董事至贝达有限改制为股份公司；YING DU自 2013年 5月 13日起担任贝达有限的董事至贝达有限改制为股份公司；新增董事 FENLAITAN自2008年12月开始一直为公司副总裁；3名独立董事是上市公司治理结构需要增设；董事孙志鸿系原董事王学超辞职引致的增补。最近两年发行人董事的调整主要因公司组织形式不同和治理结构的要求导致，发行人近两年董事未发生重大变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）2、高级管理人员的变更
贝达有限 2013年 8月整体变更为股份公司前，贝达有限的高级管理人员由总裁、副总裁和财务负责人组成。贝达有限整体变更为股份公司后，根据上市公司治理结构的要求，高级管理人员由首席执行官、总经理、总裁、副总裁、财务负责人、首席化学家和董事会秘书组成。
经本所律师核查，最近两年高级管理人员的变化情况如下：
（1）于 2013年 1月 1日，贝达有限总经理为丁列明、总裁为 YINXIANGWANG、副总裁为王晓洁、FENLAITAN、沈海蛟、万江。2012年5月2日，贝达有限聘任 LINGYUZHU为公司副总裁。
（2）2013年 8月 23日，贝达药业第一届董事会第一次会议聘任丁列明为公司总经理兼首席执行官、聘任 YINXIANG WANG为公司总裁、聘任FENLAITAN、王晓洁、万江、LINGYUZHU、沈海蛟、徐素兰为公司副总裁、聘任徐素兰兼任公司财务总监、聘任 SHAOJING HU为公司首席化学家、聘任童佳为公司董事会秘书。
（3）2015年1月30日，王晓洁辞去公司副总裁职务。
本所律师认为，发行人现有10名高级管理人员，除 LINGYU ZHU自 2012年 5月起受聘担任公司战略合作副总裁、王晓洁 2015年 1月因个人原因离职辞去副总裁外，其他9名高级管理人员丁列明、YINXIANGWANG、FENLAITAN、万江、LINGYUZHU、沈海蛟、徐素兰、SHAOJINGHU、童佳均自 2012年 1月1日前即已加入贝达有限并受聘担任管理职务，并具备与聘任职务相应的工作能力。王晓洁在发行人任职副总裁期间主要负责北京研发中心的行政管理等工作，其离职并不会对发行人构成重大影响，发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）十六、《反馈意见》之“规范性问题”第 18题：2011年 5月 27日，贝达有限与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）签订《药品注册申报合作协议》，约定贝达有限和普德药业合作开发氯法拉滨注射液(剂型：注射剂；规格：20ml:20mg),由普德药业以其名义申报生产批件文号。请发行人说明：（1）签署上述协议的原因、是否存在故意规避法律法规或行业监管有关规定、是否合法有效、是否存在受到处罚的风险；（2）发行人是否存在委托其他医药企业申报相关批文、生产或接受其他机构生产药品的情形，如存在，详细说明有关情况及合法合规性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）签署上述协议的原因、是否存在故意规避法律法规或行业监管有关规定、是否合法有效、是否存在受到处罚的风险
本所律师查阅了发行人与山西普德药业股份有限公司签订的《药品注册申报合作协议》、《药品注册申报合作协议之补充协议》、氯法拉滨注射液药品注册申请以及氯法拉滨注射液药品注册申请受理通知书，并对发行人的相关人员进行了访谈。
根据贝达药业与山西普德药业股份有限公司签订的《药品注册申报合作协
议》，贝达药业和山西普德药业股份有限公司合作开发氯法拉滨注射液(剂型：注射剂；规格：20ml:20mg)，由山西普德药业股份有限公司以其名义申报生产批件文号。双方约定，生产批件文号归山西普德药业股份有限公司所有，自批件获取日，贝达药业对氯法拉滨注射液享有5年期的独家销售代理权。合作期满，贝达药业有权更换生产企业，并可提前6个月进行药品技术转让的补充申请，山西普德药业股份有限公司予以配合转让工作。
根据贝达药业与山西普德药业股份有限公司签订的《药品注册申报合作协议之补充协议》，山西普德药业股份有限公司同意在获取氯法拉滨注射液药品生产批准文号之日起的五年合作期内，于贝达药业新建的氯法拉滨注射液生产车间具备生产条件时，贝达药业可随时向山西普德药业股份有限公司提出氯法拉滨注射液的药品技术转让。山西普德药业股份有限公司有义务配合贝达药业办理氯法拉滨注射液药品技术转让的申请工作，直至国家药监局批准氯法拉滨注射液的药品技术转让。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）根据贝达药业的书面说明，氯法拉滨注射液是贝达药业自行研发的正在申请国家3.1类新药，并在国内首家完成临床研究，受现有场地所限，贝达药业不具备小容量注射液的生产条件，而根据现行有效的《药品注册管理办法》要求药品生产企业申请新药批准文号必须拥有相应的生产条件。经过协商，贝达药业与山西普德药业股份有限公司达成合作协议，合作申请氯法拉滨注射液药品注册，贝达药业股份有限公司申请新药证书，山西普德药业股份有限公司申请药品批准文号（即药品注册批件）。截至本补充法律意见书出具日，氯法拉滨原料药的新药证书（申请人为贝达药业）和氯法拉滨注射液的药品注册批件（申请人为山西普德药业股份有限公司）申请已获得国家食品药品监督管理局的受理（受理号： CXHS1200249晋），目前尚在审批过程中。
本所律师认为，现行《药品管理法》、《药品注册管理办法》和《药品技术转让注册管理规定》均没有对新药证书和药品批准文号由两个申请方持有有禁止性规定，氯法拉滨原料药的新药证书和药品注册批件申请已获得国家食品药品监督管理局的受理，未来药品技术转让（包括新药技术转让）也需经国家药监局批准方可以进行。贝达药业与山西普德药业股份有限公司合作申请氯法拉滨注射液药品注册，由贝达药业申请新药证书，山西普德药业股份有限公司申请药品生产批准文号，合作方式未违反药品监管相关法律法规，合法、有效，不存在因此受到行政处罚的风险。
（二）发行人是否存在委托其他医药企业申报相关批文、生产或接受其他机构生产药品的情形，如存在，详细说明有关情况及合法合规性。
本所律师核查了发行人与浙江新港药业股份有限公司签订的《关于“苯丁酸钠原料药”的合作协议》、苯丁酸钠新药证书、药品注册申请表以及苯丁酸钠药品注册申请受理通知书，并对发行人的相关人员进行了访谈。
苯丁酸钠是贝达药业自行研发的正在申请国家3.1类新药，已完成苯丁酸钠原料药的临床前研究并取得临床批件，苯丁酸钠原料药已经国家药监局批准免于临床试验。受现有场地所限，贝达药业不具备苯丁酸钠原料药的生产条件。贝达药业经与浙江新港药业股份有限公司协商后，决定联合申报药品注册。根据双方签署的《关于“苯丁酸钠原料药”的合作协议》，由贝达药业提供临床批件和技术资料，浙江新港药业股份有限公司配备生产相关条件并完成生产工艺验证，双方联合申报药品注册，批准后贝达药业获得苯丁酸钠原料药的新药证书，浙江新
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）港药业股份有限公司获得苯丁酸钠原料药的药品生产批准文号。自生产批准文号下达后生产第一批产品起6年内（包括第6年），浙江新港药业股份有限公司须根据贝达药业的订单组织生产，所生产的所有苯丁酸钠原料药独家销售给贝达药业或其指定的第三方。贝达药业承诺不向除浙江新港药业股份有限公司外的第三方采购苯丁酸钠原料药。苯丁酸钠原料药获批后，其科研成果归贝达药业所有。
截至本补充法律意见书出具日，苯丁酸钠原料药的新药证书（申请人为贝达药业）和苯丁酸钠原料药的药品注册批件（申请人为浙江新港药业股份有限公司）申请已获得国家食品药品监督管理局的受理（受理号：CXHS1500014浙），目前尚在审批过程中。
根据发行人的书面确认及本所律师适当核查，除前述合作申报相关药品批件外，贝达药业不存在其他委托生产或委托申报相关药品批文的情况，也不存在接受其他机构委托生产的情形。
本所律师认为，贝达药业与浙江新港药业股份有限公司就苯丁酸钠原料药的药品注册开展的合作方式未违反药品监管法律法规，合法、有效，不存在因此受到行政处罚的风险。
十七、《反馈意见》之“规范性问题”第 19题：发行人从事医药行业属于重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。
发行人从事医药行业属于重污染行业，本所律师对于发行人是否符合环保要求进行了详细核查，具体核查过程如下：
1、2014年2月，浙江省环境监测中心受发行人委托，就发行人生产经营活动执行国家环境保护法律、法规和政策方面进行了核查，并出具浙环监业字[2014]第24号《企业上市环境保护核查技术报告》，确认：（1）核查期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，未受到省级及以上环保部门处罚或受到各级环保部门累计罚款不超过 10万元，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况；（2）建设项目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率达到100%；
（3）企业依法领取排污许可证，按规定缴纳排污费；（4）废水、废气、噪声达到国家和地方规定的排放标准，工业固体废物和危险废物安全处置率达到100%，环保设施适应污染治理要求且稳定运转率达到95%以上；（5）原料药生产过程中
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）不存在重大危险源，已落实风险防范措施。（6）配备污染事故防治设施和应急物质，于 2013年 8月完成并通过了应急预案审核；（7）企业污染物排放符合总体控制要求。浙江省环境保护厅于 2014年 4月 29日下发浙环函[2014]178号《关于贝达药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认公司基本符合上市环保核查的有关要求，同意通过上市环保核查。保荐机构及发行人律师查阅了浙江省环境监测中心出具的技术报告以及浙江省环境保护厅下达的上述核查批复文件，并与发行人上市环保核查服务机构进行了访谈。
2、本所律师取得了地方环保部门出具的发行人涉及污染的相关业务的项目环境影响评价意见、项目竣工环保验收、同意试生产的批复以及排污许可证等相关文件，并现场查验了发行人报告期内日常环保监测报告、地方环保部门检查记录等。此外，本所律师现场查看发行人环保设施及其运行情况，以及固废、废水、废气的排放情况，并查阅了发行人制定的《环境保护目标责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环境保护事故管理制度》、《原料装卸管理制度》、《“跑、冒、滴、漏”检查管理制度》、《检修、清洗、置换、取样环节“三废”管理制度》、《污染物排放及环保统计管理制度》等二十余项内部环境管理制度。
3、本所律师取得了地方环保主管机构关于发行人及下属子公司 2011年至2014年6月30日的合规证明文件，并对发行人及下属子公司地方环保主管部门进行了走访，了解发行人及下属子公司在环境保护方面的守法情况，确认发行人及下属子公司报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
4、本所发行人律师查阅了发行人本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告、立项批复、环境影响评价报告及意见等文件，以及地方环保部门出具的对于募集资金投资项目是否需要申报环境影响评价的说明，确认本次募集资金投资项目，除新厂区产能扩建项目外，不需要申报相关环境影响评价文件。新厂区产能扩建项目也取得了余杭区环境保护局以环评批复[2013]1174号《关于贝达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼6千万片、缬沙坦胶囊2亿粒等生产项目环境影响报告表的审批意见》，原则同意贝达药业“新厂区产能扩建项目”环境影响报告意见。此外，本所律师也现场查看了新厂区产能扩建项目的选址情况及周边环境。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）5、本所律师通过查询环境保护局网站及互联网搜索等方式检索发行人及其下属子公司在报告期内是否发生过环保事故、环保处罚等相关报道，也未有发现相关记录。
根据上述核查结果，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家环境保护方面的法律、法规和政策规定的要求，报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、《反馈意见》之“信息披露问题”第35题：请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序（含子公司）、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人2013年度股东大会决议、2015年第一次临时股东大会决议，并就上市后适用的《公司章程（草案）》与《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件进行逐项对比。
经本所律师核查，2013年度股东大会决议审议通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订上市后适用的〈公司章程（草案）〉第154条的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，根据发行人公司的实际情况，对上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四条涉及的“重大资金支出”作了细化规定。修订后的上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：
公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分红条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
发行人下属子公司贝达投资、贝美拓、贝达安进、贝达医药科技、贝达医药销售拟启动相关决策程序，对其公司章程中的利润分配条款进行修订，明确“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）当年实现的可供分配利润的20%。重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司章程记载的分红相关政策符合中国证监会规范性文件的规定。
十九、《反馈意见》之“信息披露问题”第51题：招股说明书披露：发行人拥有 7宗房屋所有权、2宗土地使用权。此外，2014年发行人取得的 2宗土地使用权正在办理相关权属证书。请发行人：（1）补充披露房产和土地使用权的对应关系；（2）说明购买4宗土地使用权权属证书的办理情况，履行的相关程序是否合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）发行人房产和土地使用权的对应关系
本所律师核查了发行人的房产证、土地使用证、《BDA芯中心 B区北区 14号楼定制合同》和购房款支付凭证，并对发行人及北京分公司进行了实地勘察。
经本所律师核查，发行人房产和土地使用权的对应关系如下：
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|序号|土地证号|土地面积（㎡）|房产权证号|土地/房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|杭余出国用（2015）第102-307号【原杭余出国用（2014）第102-44号】|23,637.8|余房权证余更字第13256632号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号2幢|909.07|非住宅（食堂）|
|2|||余房权证余更字第13256633号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号6幢|3,905.24|非住宅（生产车间）|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|||余房权证余更字第13256634号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号4幢|963.56|非住宅（车间）|
|4|||余房权证余更字第13256635号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号5幢|894.99|非住宅（车间）|
|5|||余房权证余更字第13256636号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号1幢|1,831.66|非住宅（成品包装车间）|
|6|||余房权证余更字第13256637号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号3幢|549.90|非住宅（仓库）|
|7|||余房权证余更字第15395402号|余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号|1817.57|非住宅（仓库）|
|8|注|—|X京房权证开字第025557号|北京经济技术开发区地盛北街1号院29号楼-1至6层101|4,010.61|产业用房|

注：根据贝达有限与北京北工大软件园发展有限责任公司签署的《BDA芯中心 B区北区 14号楼定制合同》受让取得，该经营用房坐落于北京亦庄北京经济技术开发区，土地的规划用地性质为工业用地，系北京北工大软件园发展有限责任公司以出让方式取得。该经营用房已取得《房屋所有权证》，但由于工业用地无法
办理转移分割，该经营用房尚未取得分摊的《国有土地使用证》。
（二）发行人购买 4宗土地使用权权属证书的办理情况，履行的相关
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）程序是否合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
本所律师核查了杭州市余杭区建设用地规划许可证、国有建设用地使用权出让合同、余杭区国有建设用地使用权挂牌竞买成功确认书及公证书、土地出让金（含保证金）缴款凭证、土地使用权证等资料，并查阅了国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号）。
经本所律师核查，除发行人座落于余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路
589号厂区系原全资子公司仁春堂通过以协议方式受让取得，其余3处国有土地使用权均通过公开挂牌竞买方式取得，具体如下：
（1）余杭区临平街道小林社区新厂区（募投项目“新厂区产能扩建项目”实施地）
2012年 10月 30日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政工出[2012]41号地块、宗地面积 97,741平方米的工业用地（座落于临平街道小林社区）出让给发行人。
2012年11月5日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102012A21049），杭州市国土资源局余杭分局将余政工出（2012）41号地块（座落于临平街道小林社区）、宗地面积 97,741平方米的用地出让给发行人，宗地用途为工业用地，出让价款为2,465万元；每平方米252元；发行人于合同签订之日起30日内一次性支付土地出让价款 2,465万元。
2014年1月14日，余杭区临平街道小林社区新厂区取得杭州市国土资源局颁发的杭余出国用（2014）第101-43号《国有土地使用证》。
（2）海创园 20号地块
2014年 6月 5日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将杭州未来科技城余政储出[2014]20号地块、宗地面积 26,286平方米的商务用地出让给发行人子公司贝达医药科技。
2014年6月15日，发行人子公司贝达医药科技与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102014A21084），杭州市国土资源局余杭分局将座落于杭州未来科技城余政储出[2014]20号地块、宗地面积 26,286平方米的用地出让给贝达医药科技，宗地用途为商务用地，出让
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）价款为 7,886万元，楼面地价每平方米 1200元；出让价款总额的50%（含20%保证金）计3,943万元于2014年7月15日前支付，已支付的保证金可抵冲本期出让价款；出让价款总额的50%计3,943万元于2014年9月15日前支付。杭州市国土资源局余杭分局同意于 2014年 9月 22日将出让宗地交付给贝达医药科技。
2015年 4月 28日，贝达医药科技海创园 20号地块用地取得杭州市国土资源局颁发的杭余出国用（2015）第120-531号《国有土地使用证》。
（3）东湖街道 50亩地
2014年 8月 25日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政储出[2014]66号地块、宗地面积 33,334平方米的工业用地（座落于东湖街道工农社区）出让给发行人。
2014年 9月 1日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局双方签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102014A21178），杭州市国土资源局余杭分局将余政工出（2014）066号地块（座落于东湖街道工农社区）、宗地面积33,334平方米的用地出让给发行人，宗地用途为工业用地，出让价款为 1,752万元；每平方米 526元；发行人于合同签订之日起 30日内一次性支付土地出让价款1,752万元，杭州市国土资源局余杭分局同意于2014年10月1日前将出让宗地交付给发行人。
发行人已一次性支付了全部土地出让金，截至本补充法律意见书出具日，土地使用权证正在办理过程中。
本所律师对照国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号）以及杭州市余杭区人民政府余政发[2008]66号《关于印发〈切实做好节约集约用地的实施意见〉的通知》后认为，发行人及其子公司前述2宗工业用地的土地出让金均未低于规定的同类土地等别的最低价标准；发行人的前述3宗建设用地均以挂牌竞价方式取得，仁春堂在国土资源部监察部《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007] 78号）实施前以协议方式取得工业用地，符合当时有效的法律、行政法规的规定，发行人建设用地的取得方式合法、合规，土地出让金未低于最低价标准。
二十、《反馈意见》之“信息披露问题”第 52题：招股说明书第 1-1-27页、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）第1-1-87页等多处披露埃克替尼作为中国创新药首次被纳入国际权威的医药临床试验数据提供商 Citeline的《2012年药物研发年度报告》的全球新药研发目录，临床试验的研究结果在国际权威肿瘤医学杂
志《The LancetOncology》（《柳叶刀-肿瘤》）全文刊登，并得到„首个中国本土原研的小分子靶向抗肿瘤药物‟、„开启了中国抗肿瘤药物研发的完美案例‟、且„从最初研发到上市仅耗时8年，较其他发达国家药物研发平均时间加快了2年多，且研发费用很可能远低于欧美国家的药物研发费用‟等多方面良好评价。”第 1-1-158页披露：“2000年至 2002年，BETA牵头进行了关于 EGFR酪氨酸激酶抑制剂的化学合成和筛选的前期研究，并形成了专利技术„EGFR酪氨酸激酶抑制剂‟(美国临时专利号 60/368.852)。”请发行人说明上述披露信息是否有充分依据、是否存在相互矛盾、误导性陈述等。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师查阅了《2012年药物研发年度报告》的全球新药研发目录以及《The LancetOncology》（《柳叶刀-肿瘤》），同时与发行人相关工作人员进行访谈并取得书面声明。同时核查了贝达药业成立时的工商资料、贝达药业取得的专利证书等。
经本所律师核查，根据Citeline发布的《2012年药物研发年度报告》中刊载的全球新药研发目录以及《The LancetOncology》（《柳叶刀-肿瘤》），埃克替尼得到“首个中国本土原研的小分子靶向抗肿瘤药物”、“开启了中国抗肿瘤药物研发的完美案例”、且“从最初研发到上市仅耗时 8年，较其他发达国家药物研发平均时间加快了2年多，且研发费用很可能远低于欧美国家的药物研发费用”等多方面良好评价。
发行人的主要产品埃克替尼主要包含两项核心技术：“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”（专利号：ZL03108814.7）以及“埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途”（拥有中国发明专利，专利号：ZL2009 80100666.1；香港发明专利，专利号：HK1145319；澳门发明专利，专利号：J/001034）。上述核心技术的研发分为多个阶段：
2000年至2002年，BETA牵头进行了关于 EGFR酪氨酸激酶抑制剂的化学合成和筛选的前期研究，并形成了专利技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号60/368.852）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三） 2002年11月20日，BETA、丁列明博士和杭州济和科技投资有限公司签署《技术出资作价入股协议书》，三方同意 BETA以专利技术“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”作为技术投入，合资创办贝达有限，并约定该技术对应的中国的化合物专利将由贝达有限拥有，而对应的美国、欧盟、日本的化合物专利将由 BETA拥有。
2002年11月20日，浙江省科学技术厅以浙科高认字2002第101号《浙江省高新技术成果认定书》，经审查认定“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”属《高新技术产品目录》第050302号，名称为：抗肿瘤类化学药中的洛珀（05030208）。
2003年3月28日，贝达有限在上述专利技术的基础上进行了进一步改造、研发，完成专利申请文件撰写后正式向中国知识产权局提交专利申请，并于 2007年 3月 28日获得了埃克替尼对应化合物结构的发明专利“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”的授权（专利号ZL03108814.7）。
在该专利的基础上，贝达有限进一步自主研发成功了埃克替尼的晶体结构、药物组合和制备方法等核心技术，并于 2013年 1月 2日获得发明专利“埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途”的授权（专利号ZL200980100666.1），并且在中国香港、中国澳门获得2项同族发明专利的授权。
综上所述，发行人律师认为，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”关于“发行人核心技术情况和技术储备情况”中详细披露了发行人核心技术的研发与取得过程，不存在误导性陈述。
二十一、《反馈意见》之“其他问题”第 56题：招股说明书披露：发行人员工承租的 3处房产由公司承担租金。请发行人说明以员工名义租赁房产的原因，发行人财务制度是否规范。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
本所律师核查了发行人员工承租的3外房产的房屋租赁合同、发行人行政审批单、发行人的说明等资料。
经本所律师核查，发行人为销售需要，在广州、青岛和天津等地设有办事处，早期为签署合同便捷起见，曾委托该区域销售经理与出租方签署《房屋租赁合同》承租房屋用于办事处联络工作，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|袁玲|张 嵘|广州市犀牛路38号东方广场东塔3109房|115|2013/5/25-2016/5/24|
|2|王岩|史公丽|青岛市南区江西路113号2号楼3单元801户|129.81|2013/9/28-2015/9/27|
|3|孙丽妍|高 云|天津市河西区津南路中段东侧蔚蓝轩1-402|46|2013/9/12-2015/9/11|

根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人区域销售经理对外签署《房屋租赁合同》前均履行了发行人行政部的审批手续，袁玲、王岩、孙丽妍对外签署《房屋租赁合同》视为已取得发行人的授权，发行人财务部根据行政部的审批意见支付租金。为保持发行人资产的独立性，发行人在此后的对外租赁中均由发行人作为承租方与出租方签署《房屋租赁合同》，并且承诺上述 3处房产在租赁期满后由发行人出面承租，以避免委托员工承租房产可能带来的财务不规范情形。
本所律师认为，发行人报告期内曾以员工名义租赁3处房产的行为不会对发行人财务制度规范性造成实质性影响。
二十二、《反馈意见》之“其他问题”第 57题：请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第 16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
本所律师核查了发行人的《对外投资制度》、现行有效的《公司章程》，并作了逐一对比。
经本所律师核查，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《贝达药业股份有限公司对外投资制度》，其中涉及对外投资权限的主要有以下规定：
1、第九条规定“公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额
超过 500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、第十条规定“公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议并进行披露：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过 300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
3、第十一条规定“公司发生‘购买或出售资产’交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
4、第十二条规定“上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。有关公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，授权董事长签订生产经营所需的重大合同。”
5、第十四条规定“低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事长决定。”
6、第十五条规定“公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上（含30%）的，由公司股东大会审议决定；10%以上（含10%）、未达到30%的，由公司董事会审议决定；10%以下的，由公司董事长决定。”
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）7、第十七条规定“公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准实施。股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。”
8、第十八条规定“公司可以向金融机构或者其他人士借款。借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的30%以上（含30%）的，由公司股东大会审议决定；10%以上（含10%）、未达到30%的，由公司董事会审议决定；10%以下的，由董事长决定。”
9、第二十三条规定“公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”
根据《公司法》第 16条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。„„”根据发行人现行有效的《公司章程》第三十七条规定“股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：„„（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”。
本所律师核查后认为：
（1）发行人现行有效的发行人《公司章程》仅对股东大会的投资决策权限作了规定，发行人制定的《对外投资制度》在投资决策授权上参考了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定作了细化，但股东大会的决策权限并未突破现行有效的《公司章程》的规定，发行人的《对外投资制度》对外投资决策权限未违反《公司法》第16条的相关规定。
（2）现行《公司法》给予公司更大的自治空间，更大程度地尊重了其意思自治，对强制性规范与任意性规范做了合理的界定。对于低于董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项能否授权公司董事长决定，《公司法》并没有采用强制性的规范加以禁止，且该事项属于公司日常经营工作中的管理决策事项，也不属于《公司法》所规定的应由股东大会决策事项的范畴。由于《公司法》属于商法范畴，对于没有明确加以禁止的事项，应当属于许可，或者至少没有违背现行法律法规。因此，《对外投资制度》第十四条规定“低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事长决定”，该等规定未违反我
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）国《公司法》强制性或禁止性规定。
二十三、《反馈意见》之“其他问题”第 58题：关于发行人员工社保。请发行人详细说明报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
本所律师核查了发行人及子公司 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年6月末的员工工资表、社保和公积金缴费凭证、浙江中智经济技术服务有限公司出具的情况说明以及相关社保和公积金主管部门出具的合规证明、发行人实际控制人的相关承诺。
（一）发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1、发行人及其分公司、控股子公司缴纳社会保险情况
发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
由于发行人负责销售的员工分布于全国各大中城市，在社会保险金账户转移政策尚未出台之前，发行人2011年4月7日与浙江中智经济技术服务有限公司签订《人事代理服务合同》，发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司社会保险的缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳社会保险人数|未缴纳社会保险人数|
|2015/6/30|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|548|513|35|
||北京新药研发中心|111|105|6|
||贝美拓|7|7|0|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|317|-|
||小计|670|629|41|
|2014/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|487|459|28|
||北京新药研发中心|120|119|1|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|275|-|
||小计|617|588|29|
|2013/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|414|176|28|
||北京新药研发中心|111|109|2|
||贝美拓|6|6|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|—|210|—|
||小计|531|501|30|
|2012/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|286|128|28|
||北京新药研发中心|86|83|3|
||贝美拓|3|3|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|—|130|—|
||小计|375|344|31|

根据贝达药业的陈述以及提供的社会保险缴费凭证，截至报告期期末没有缴纳社会保险的原因主要为员工个人资料提供不齐全或新入职而造成的缴纳滞后，部分员工因退休返聘或已经在其他单位缴纳或因外籍身份无需缴纳，个别员工因其个人原因自愿放弃缴纳。
2、发行人及其分公司、控股子公司缴纳公积金情况
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司住房公积金的缴纳情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳住房公积金人数|未缴纳住房公积金人数|
|2015/6/30|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|548|515|33|
||北京新药研发中心|111|103|8|
||贝美拓|7|7|0|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|319|-|
||小计|670|629|41|
|2014/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|487|460|27|
||北京新药研发中心|120|116|4|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|276|-|
||小计|617|586|31|
|2013/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|414|175|26|
||北京新药研发中心|111|106|5|
||贝美拓|6|6|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|—|213|—|
||小计|531|500|31|
|2012/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|286|119|36|
||北京新药研发中心|86|75|11|
||贝美拓|3|2|1|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|—|131|—|
||小计|375|327|48|

根据贝达药业的陈述以及提供的住房公积金缴费凭证，没有缴纳公积金的
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）原因主要为部分员工入职当月已在离职公司缴纳公积金，或因外籍身份，或退休返聘无需缴纳、新入职员工待次月补缴以及因个人原因资料不全暂无法缴纳住房公积金。
（二）发行人未足额缴纳社保和公积金以及如补缴对发行人经营成果的影响
经本所律师核查，报告期内，在 2013年 9月之前，发行人及分公司、控股子公司根据员工的职务等级分类确定缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数，存在未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范情形。自 2013年9月开始，发行人及分公司、控股子公司均按照员工工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数。
根据测算，如按员工工资总额缴纳社会保险和公积金，发行人及员工需补缴的金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|社会保险|||
||应缴金额|实缴金额|应缴未缴金额|
|2015年1-6月|6,155,997.09|6,162,984.75|-6,987.66|
|2014年度|10,277,545.64|9,849,419.57|428,126.07|
|2013年度|8,028,558.16|4,130,688.75|3,897,869.41|
|2012年度|5,042,160.63|2,291,278.77|2,750,881.86|

注：差额为负数原因系部分异地员工委托中智跨年补缴上年度社保、公积金所致。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|住房公积金|||
||应缴金额|实缴金额|应缴未缴金额|
|2015年1-6月|2,145,468.88|2,049,430.06|96,038.82|
|2014年度|3,866,367.92|3,876,852.26|-10,484.34|
|2013年度|2,768,391.91|1,959,337.26|809,054.65|
|2012年度|1,808,909.01|1,233,571.00|575,338.01|

注：差额为负数原因系部分异地员工委托中智跨年补缴上年度社保、公积金所致。
2014年度及 2015年 1-6月仍存在少额应缴纳实际未缴纳的社保及住房公积金主要是由于社保及住房公积金缴纳过程中对缴费基数进行调整均限定在年度
特定时间，因此存在少量仍未足额缴纳的情况，但应缴纳实际未缴纳金额已较
2012年度及2013年度明显大幅下降。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的测算，报告期内，发行人如补缴社保和公积金对发行人经营成果的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|应缴未缴社保和公积金总额|96,038.82|428,126.07|4,706,924.06|3,326,219.87|
|利润总额|224,123,227.45|303,413,557.55|206,121,035.68|117,332,077.98|
|应缴未缴金额占利润总额的比例|0.04%|0.14%|2.28%|2.83%|

发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG已作出书面承诺，承诺“若由于公司或其分公司、控股子公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致公司或其分公司、控股子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及其分公司、控股子公司因此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内虽存在住房公积金缴纳未足额缴纳的不规范的情形，但补缴金额占同期净利润的比例较小，且目前已经逐步规范，不会对其经营业绩造成重大不利影响。发行人及其子公司所属的社会保障和住房公积金主管部门确认发行人及其子公司不存在社会保险和住房公积金方面的行政处罚或纠纷争议，并且发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG已承诺将全额承担因社会保险和住房公积金不规范行为导致的损失。发行人及其子公司报告期内未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二十四、《反馈意见》之“其他问题”第 59题：请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
（一）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件
本所律师核查了发行人高新技术企业认定申请书、近三年的专项审计报告、高新企业认证证书、会计凭证、员工工资清单、企业员工人员表、研发费用台帐、
社保缴纳证明、企业法人营业执照、专利证书等相关资料，结合2008年4月18
日科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2008]172号《关于印发〈高新技术
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）企业认定管理办法〉的通知》第十条以及《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，对发行人是否符合高新技术企业的认定条件说明如下：
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|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|发行人报告期内的具体情况|
|第十条第（一）项“在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。”|公司于2003年1月7日注册成立，符合规定条件。|
|第十条第（一）项“近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”|近三年拥有多项核心自主知识产权，通过自主研发共获得发明专利30余项，符合规定条件。|
|第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；”|公司主要产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳），符合《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《医学科技发展“十二五”规划》之“五、重点任务（二）重视基础研究、解决科学问题之发展重点10、新药创制相关基础研究”，符合规定条件|
|第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2015年6月30日，公司员工659人，共有大专以上科技人员455人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员150人，分别占企业当年职工总人数的69.04%和22.76%；截至2014年12月31日，公司员工607人，公司共有大专以上科技人员416人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员146人，分别占企业当年职工总人数的68.53%和24.05 %；截至2013年12月31日，公司员工531人，公司共有大专以上科技人员346人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员127人，分别占企业当年职工总人数的65.16%和23.92%；截至2012年12月31日，公司员工375人，公司共有大专以上科技人员240人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员86人，分别占企业当年职工总人数的64%和22.93%。|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|第十条第（四）项第一款“近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、 最近一年销售收入在 5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3、最近一个销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”|公司 2012 年至 2015 年 1-6 月实现的销售收入分别为31,238.47 万元、48,069.80 万元、70,707.87 万元和44,903.13 万元，2012 年至 2015 年 1-6 月投入的研发费用分别为3,974,39万元、6,545.60万元、9,326.93万元和 4,060.32 万元。近三年各年研发费用总额占销售收入的比例分别为9.04%、13.24%、13.62%和12.72%，符合规定条件。|
|第十条第（四）项第二款“企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。”|2012年至2015年1-6月，公司研发费用合计23,907.23万元，在中国境内的研发费用为23,707.26万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为99.16%，符合规定条件。|
|第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；”|发行人 2012 年至 2015 年 1-6 月的营业收入分别为31,238.47 万元、48,069.80 万元、70,707.87 万元和44,903.13万元；其中公司拥有自主知识产权的主要产品盐酸埃克替尼销售收入分别为 31,237.85 万元、48,063.35 万元、70,435.59 万元及 44,897.18 万元，分别占公司当年营业收入总额的 100.00%、99.99%、99.61%及99.99%，符合规定条件。。|
|第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”|①截至本补充法律意见出具日，发行人共有21个在研项目，涉及 6 个 1 类及 2 类新药在研项目，其中，BPI-9016已获得临床试验批文、BPI-2009C和BPI-3016已完成临床试验申报，其他项目计划将于2016年前陆续完成临床前研究，申报临床试验；其余15个在研3类新药及仿制药也有部分已经完成了临床试验；②公司拥有研发中心，并入选浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省院士专家工作站及杭州市企业技术中心，下设医学部、临床前研究部、知识产权部、战略合作部、综合管理部等，能完成新药合成、知析、制剂、药理和申报等新药研发的核心工作，其中5名博士已入选国家“千人计划”；③研发中心针对各在研项目均制定了项目立项报告，公司建立了完善的研发投入核算体系，制定了《项目费|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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|用管理制度》及各部门操作规程及绩效考核奖励制度，激发研发人员的开展研发工作；④2012年12月31日至 2014 年 12 月 31 日发行人总资产复合增长率为60.88%，销售收入复合增长率为50.45%，成长性突出。|

根据发行人的自查及本所律师核查，发行人在所有方面均符合高新技术企业的条件。
（二）发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，贝达药业于 2008年被认定为高新技术企业（证书编号：GR200833000766，有效期三年）；根据浙江省科学技术厅2011年10月14日发布的《关于公示浙江省 2011年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》，贝达药业作为拟通过复审高新技术企业于 2011年 10月 14日通过复审并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201133000351，有效期三年）。2012年4月26日，杭州市余杭区国家税务局出具余国通[2012]1935号《税务事项通知书》，同意认定贝达药业为高新技术企业，从2011年1月1日起至2013年12月31日执行。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字[2015]29号文件，贝达药业 2014年通过高新技术企业复审，现持有浙江省科学厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201433000476），有效期三年。发行人企业所得税自 2014年至 2016年减按15%的税率计缴。
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的企业所得税优惠政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，均已取得有权机构的批准，合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
本补充法律意见书的出具日为二○一五年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）[本页为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页]
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明