关于新华都购物广场股份有限公司
2017年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2018]第057号致：新华都购物广场股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郝卿、蒋慧律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于第四届董事会第十一次会议决议及公告、第四届董事会第十二次会议决议及公告、第四届董事会第十四次（临时）会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第四届董事会第十二次会议于 2018年 4月 23日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于 2018年 4月 25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2018年 5月 17日下午在福建省福州市五四路 162号新华都大厦北楼七层公司会议室召开，由公司董事长金志国先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 17日上午 9:30至 11:30和
下午 13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 16日下午 15:00至 2018年 5月 17日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 10人，代表股份 282,388,986股，占公司股份总数（684,563,880股）的比例为41.2509%。其中：(1)出席现场会议的股东共 4人，代表股份 196,047,327股，占公司股份总数的比例28.6383%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 6人，代表股份 86,341,659股，占公司股份总数的比例为12.6127%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于股东临时提案和董事会取消议案
2018年 3月 16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》。
2018年 5月 2日，公司收到股东郭风香女士和倪国涛先生《关于提请新华都购物广场股份有限公司 2017年年度股东大会增加临时提案的函》，郭风香女士和倪国涛先生提议公司 2017年年度股东大会新增《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》作为临时提案提交公司 2017年年度股东大会审议，该项议案经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过。公司第四届董事会第十四次（临时）会议同时审议通过了《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》，取消原于 2018年 3月 16日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2018年 5月 4日，公司董事会刊登了《关于公司 2017年年度股东大会增加临时提案并取消部分提案的通知公告》，就上述股东大会临时提案和董事会取消议案进行了公告。
本所律师认为，上述股东提出临时提案的资格及其程序、董事会取消议案的程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下决议：
(一)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为：同意 87,009,594股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的99.9989%；反对 1,000股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的0.0011%；无弃权票。
(二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于新华都购物广场股份
有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，表决结果为：同意 87,009,594股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的99.9989%；反对 1,000股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的0.0011%；无弃权票。
(三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果为：同意 87,009,594股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的99.9989%；反对 1,000股，占出席本次大会非关联股东所持股份总数的0.0011%；无弃权票。
(四)审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(五)审议通过《2017年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(六)审议通过《2017年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(七)审议通过《2017年年度报告及摘要》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(八)审议通过《2017年度财务决算报告》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(九)审议通过《2017年度利润分配预案》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(十)审议通过《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对 1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
(十一)审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的议案》，表决结果为：同意 282,387,986股，占出席本次大会股东所持股份总数的99.9996%；反对1,000股，占出席本次大会股东所持股份总数的0.0004%；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝卿
经办律师：
蒋慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一八年五月十七日