北京市金杜律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见书
致：西安通源石油科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就通源石油以非公开发行的A股股票为对价购买张国桉、蒋芙蓉夫妇合计持有的西安华程石油技术服务有限公司100%股权事宜（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）提供法律服务。现本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规及相关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行股份购买资产的标的资产过户情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|通源石油/上市公司/公司|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|交易对方|指|张国桉、蒋芙蓉|
|华程石油/标的公司|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次交易|指|通源石油通过发行股份购买资产的方式，向张国桉、蒋芙蓉购买其合计所持的华程石油100%股权|
|标的资产|指|张国桉、蒋芙蓉合计持有的华程石油 100%股权|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|交易双方就本次交易事宜于2013年5月30日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产之补充协议》|指|交易双方就本次交易事宜于2013 年11月13日签署的附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币，中国的法定货币|

根据相关法律、法规之规定，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产方案概述
根据通源石油第四届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第四次会议决议、《重组报告书》和《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等文件资料和信息，通源石油本次发行股份购买资产的方案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案主要内容
通源石油向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股票购买其合计持有的标的资产，具体情况如下：
1、标的资产的价格按照截至审计基准日（2013年 7月 31日）张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉为境外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。为确定标的资产的价格以确定通源石油本次发行股份的数量，暂以资金占用期为一年计算相关利息确定标的资产的定价。如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉。截至 2013年 7月 31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额为 154,158,390元；张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金按一年为限计算产生的利息费用为11,909,500元，合计为166,067,890元；
2、股票发行价格按照通源石油董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日(即 2013年 5月 30日，以下简称“定价基准日”)前 20个交易日通源石油股票交易均价（16.26元/股），自定价基准日至发行日期间，若通源石油发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行股份的价格将相应调整，发行股数也随之进行调整。根据 2012年度以及 2013年度利润分配及实施情况，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
3、为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。
根据前述本次发行股份购买资产的方案内容，通源石油购买标的资产所应向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行股票数量为 24,935,117股，其中向张国桉发行 22,441,606股、向蒋芙蓉发行 2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,095,117股。此外，截至本次发行股份购买资产取得中国证监会核准文件之日，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，因此，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。截止本法律意见书出具日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正在对该利息差额进行核查并将在工作完成后出具商定程序报告。
经核查，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产的方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次发行股份购买资产已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，通源石油以及相关交易主体已就本次交易取得了如下授权及批准：
（一）华程石油内部批准
2013年5月29日，华程石油召开股东会会议，审议通过决议如下：（1）同意由通源石油以非公开发行股票的方式购买公司股东持有的华程石油100%的股权，并且其股东同意以其分别拥有的公司共计100%的股权认购通源石油非公开发行股份；（2）同意在本次重大资产重组进入实施阶段后，按照协议约定对公司章程进行相应修改及配合办理工商变更登记手续。
同日，张国桉及蒋芙蓉共同书面确认放弃对上述拟转让的华程石油股权的优先购买权。
（二）通源石油内部批准
1、2013年 5月 30日，通源石油召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2、2013年11月13日，通源石油召开第五届董事会第四次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
3、2013年12月3日，通源石油召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
4、2014年 11月 11日，通源石油召开 2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
5、2014年 12月 29日，通源石油召开 2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
（三）中国证监会的批准
2015年 1月 30日，中国证监会签发《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]198号），核准本次发行股份购买资产方案；
基于上述，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产重组协议》中约定的协议生效的全部先决条件均已得到满足，本次发行股份购买资产具备实施的法定条件。
三、本次发行股份购买资产的标的资产股权过户情况
2015年 2月 11日，西安市工商行政管理局核准华程石油100%股权变更为通源石油名下，并向华程石油核发变更后的《营业执照》（610131100101494号）。
经核查，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产涉及标的资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，通源石油依法持有华程石油100%的股权。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，通源石油本次发行股份购买资产已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；通源石油本次发行股份购买资产涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已经完成，标的资产过户手续合法有效；通源石油本次发行的股票尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续且涉及新增股份上市交易需取得深交所核准；通源石油尚需在本次发行后就增加注册资本履行工商变更登记手续；通源石油尚需根据法律法规的要求及实施进展就新增股份发行、上市交易及本次交易实施情况办理信息披露手续，并在实施完成后履行重组协议约定的其他交割后义务。
本法律意见书正本一式六份，每一份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一五年二月十一日