西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司
附属公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对广汇汽车之附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“广汇宝信”，为香港联合交易所主板上市公司）拟实施股权激励方案暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、附属公司拟实施股权激励的基本情况
广汇宝信为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，完善对员工的激励制度，现拟实施股权激励方案。
本次股权激励实施主体的基本情况如下：
公司名称：广汇宝信汽车集团有限公司
已发行普通股：2,837,311,429股
注册地：P. O. Box309， UglandHouse， GrandCayman，KY1-1104， Cayman Islands
股权结构：公司全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司持有67.60%股份，其他股东持有32.40%股份
经营范围：汽车销售及服务
截至 2017年 12月 31日，广汇宝信总资产 2,544,064.9万元，营业收入为3,413,617.0万元，净利润为80,368.8万元。（上述数据为广汇宝信初步业绩公告数据）
上市地点：香港联交所主板，证券代码 01293.HK
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因广汇宝信本次拟实施股权
激励方案的激励对象包括公司董事、高级管理人员，故广汇宝信实施本次员工股权激励方案构成关联交易，且涉及董事薪酬调整，因此上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、附属公司股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以激励公司广汇宝信经营管理层和核心员工与公司共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，依照相关法律法规以及业务发展实际情况，制定和实施本次广汇宝信股权激励计划方案。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合广汇宝信的实际情况，由广汇宝信董事会及广汇宝信经营管理层确定。
2、激励对象为在广汇宝信任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工以及认为应当激励的其他员工。
（三）激励方式
1、具体实施方式及数量
广汇宝信于 2011年 11月 22日股东大会批准通过了购股权计划，该购股权计划自 2011年 12月 14日起生效，并自该日期起十年内有效。根据该购股权计划，公司于2018年3月28日授出购股权(以下简称“授出日期”)，向若干合资格人士（以下简称“承授人”）授出购股权共计7,500万股，每股面值港币 0.01元，授出价格为每股港币3.256元。占广汇宝信目前已发行普通股股本的2.64%；
具体授出名单如下：
承授人 授予购股权数(单位：万股)
广汇宝信董事（李建平、王新明、戚俊杰、卢翱、
1,400
许星）
广汇宝信高级管理人员、核心骨干员工（含唐永锜、
6,100
马赴江）
根据《联交所上市规则》的相关规定，本次授出购股权价格按以下三个条件中孰高原则确定最终的授出购股权价格。
（1）授出日期当日之收市价格；
（2）授出日期前连续五个交易日股票平均收市价；及
（3）每股股票面值。
3、归属期及行使期
（1）30%购股权可于授出日后第一个周年（含当日）进行行权。
（2）30%购股权可于授出日后第二个周年（含当日）进行行权。
（3）40%购股权可于授出日后第三个周年（含当日）进行行权。
股权激励的购股权自授出日起十年期间可以行使，承授人解除雇佣关系后，购股权将自动作废，并不可予行使。
4、激励对象获授条件
为了建立、健全广汇宝信的长效激励机制，激发员工的潜力和创造力，同时在充分保障公司利益的前提下，按照收益与贡献、权利与义务对等的原则，本次授出购股权承授人行使的前提条件包括但不限于满足的绩效考核指标等。
5、激励对象获利途径
激励对象的获利途径包括但不限于以下几种：
（1）行权后获得广汇宝信盈利分红
（2）行权后对外转让股权
（3）符合法律法规规定的其他方式
公司董事会提请股东大会授权广汇宝信董事会及其经营管理层在有关法律法规和授权范围内，制定和实施本次广汇宝信员工激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、协议的制定及签署等与实施本次股权激励计划等相关的所有事项，授权时限
至本次股权激励计划全部完成为止。
三、关联方和关联交易说明
本次股权激励事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次附属公司广汇宝信股权激励方案的激励对象涉及公司董事及高级管理人员（李建平、王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星）构成关联交易且涉及董事薪酬调整，因此上述事项尚需提交公司股东大会审议。
1、关联方介绍
||
|-|
|广汇汽车任职情况|
|董事长|
|董事、总裁|
|副总裁兼财务总监|
|董事会秘书兼总裁助理|
|董事、副总裁|
|副总裁|

2、关联交易作价依据
本次股权激励授出购股权价格严格按照根据《联交所上市规则》的相关规定，根据孰高原则，确定最终的授出购股权价格为每股港币3.256元，价格公允。
四、实施附属公司股权激励的必要性
根据激励计划向承授人授予广汇宝信购股权，将给予承授人取得广汇宝信股份的机会，以使承授人各自利益与广汇宝信的利益相结合，在自身利益的带动下，承授人将增加对广汇宝信业务的参与和投入，亦可对广汇宝信的发展带来益处。
因此公司董事会认为，建议根据激励计划向承授人授予广汇宝信购股权，将对广汇宝信及公司的整体利益有利。
五、相关审核及审批情况
（一）董事会审议情况
于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》。关联董事李建平、王新明、唐永锜回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
董事会在发出《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》前，已取得了独立董事的认可，且独立董事发表独立意见如下：1、本次关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，公司附属公司广汇宝信为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，拟推出股权激励计划，符合企业发展需要。
2、表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合附属公司广汇宝信经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
经审核，监事会认为：本次关联交易有利于充分调动广汇宝信经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，促进广汇宝信业务持续发展；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、西南证券核查意见
经核查，保荐机构认为：
2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司附属公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
汪子文 黄澎
西南证券股份有限公司 2018年 3月 29日