华泰联合证券有限责任公司
关于
振兴生化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二〇一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告
书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、截至目前，振兴集团所持公司股份存在质押冻结情况，相关债权人不限于中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。因目前振兴集团所持公司股份存在质押冻结情况，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
8、2017年12月14日，上市公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）部分要约收购结果暨公司股票复牌的公告》，本次要约收购后，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）及一致行动人合计持有ST生化81,773,180股股份，占ST生化股份总数的29.99%，成为上市公司第一大股东。
2017年11月28日，信息披露义务人与相关方签署的《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》均存在终止条款，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。浙民投天弘本次要约收购后，振兴集团不再是上市公司第一大股东。基于对上市公司未来发展潜力的认可，信息披露义务人仍计划继续执行于2017年11月28日与相关方签署的有关协议，推进本次权益变动。
特别声明
上市公司于 2017年 11月 29日发布的《振兴生化股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》显示，上市公司于 2017年 11月 28日接到控股股东振兴集团有限公司的通知：2017年11月8日，上市公司实际控制人史珉志先生与史跃武签订了《股权转让协议》，约定将其所持振兴集团98.66%的股份转让给史跃武先生。振兴集团已于2017年11月9日完成工商变更登记手续。变更后的股权结构为：史跃武先生持股98.66%，职工合股基金会持股1.34%，史跃武先生为振兴集团控股股东。上市公司实际控制人由史珉志先生变更为史跃武先生。
2017年 11月 30日，史珉志、史跃武向振兴生化股份有限公司出具了《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》（以下简称“《声明函》”），联合声明如下：
“2017年 11月 9日，史珉志将其持有的振兴集团有限公司98.66%的股权转由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。
史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团有限公司的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，贵公司的实际控制人仍为史珉志先生。
振兴集团有限公司于 2017年 11月 28日向贵公司作出的通知，系振兴集团有限公司的经办人员未经了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控制人发生变更的认定不符合振兴集团有限公司控制权的实际情况。
史珉志知悉并同意振兴集团有限公司自2017年11月9日后的日常经营行为和对外签署的合同。”
此外，史珉志、史跃武于2017年12月3日向信息披露义务人出具了《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），史珉志、史跃武针对上市公司实际控制人变更事项确认及说明如下：
“1、确认人史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，与标的股权相关的股东意见均仍以史珉志的意见为准，振兴集团的实际经营管理决策仍由史珉志做出。因此，本次调整并未导致振兴集团及上市公司的实际控制人发生变更，上市公司的实际控制人仍为史珉志；
2、史珉志知悉并同意振兴集团自 2017年 11月 9日后的日常经营行为和对外签署的合同；
3、确认人已于2017年11月30日作出《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》，对上述事项进行联合澄清和声明，并已提交上市公司及深圳证券交易所进行补充更正。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。如上述史珉志与史跃武之间的股权转让构成上市公司实际控制人的变更，则根据《上市公司收购管理办法》，史跃武通过振兴集团持有的上市公司股份在上述振兴集团股权转让完成后起的 12个月内不得转让。如根据史珉志、史跃武在《声明函》及《确认函》中澄清和确认的情况，，上市公司彼时的实际控制人未发生变更，在上述《声明函》及《确认函》真实有效、史珉志向史跃武转让振兴集团股权不构成上市公司实际控制人变更的前提下，信息披露义务人与振兴集团签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
本核查意见为本财务顾问在史珉志、史跃武出具的上述《声明函》及《确认函》真实有效、史珉志向史跃武转让振兴集团股权不够成上市公司实际控制人变更的前提下发表的意见，仅在上述前提具备时有效。本财务顾问未对本次权益变动前上市公司实际控制人是否发生变更进行核查并发表意见，不对上述《声明函》及《确认函》本身发表意见。
目录
声明................................................................................................................................................. 1特别声明 ..................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................................. 5释义................................................................................................................................................. 6绪言................................................................................................................................................. 7一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 8二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 8三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 8四、对信息披露义务人股权结构的核查 ..................................................................................... 11五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 19六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 19七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 ..................................................................... 20八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ............................................................... 20九、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 22十、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 23十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 24十二、对是否能够按照《收购管理办法》第50条提供文件的核查意见 ............................... 24十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 25十四、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 25十五、对本次收购 ST生化相关股份是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条的相关规定履行必要审批程序的核查 ..................................................... 25十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 26
释义
在本核查意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||名词释义|||
|本核查意见、本核查意见书||指|《华泰联合证券有限责任公司关于振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》|
|上市公司/振兴生化/ST生化||指|振兴生化股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000403|
|信息披露义务人/航运健康||指|深圳市航运健康科技有限公司|
|航运集团||指|深圳市航运集团有限公司|
|佳兆业集团||指|佳兆业集团控股有限公司，注册在英属开曼群岛的 KaisaGroup Holdings Limited，香港联交所上市公司，股票代码为1638.HK|
|佳兆业深圳||指|佳兆业集团（深圳）有限公司|
|振兴集团||指|振兴集团有限公司|
|山西振兴||指|山西振兴集团有限公司|
|信达资产/信达深分||指|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司|
|本次权益变动||指|振兴集团向航运健康转让振兴生化共计50,621,064股股份，占振兴生化总股本的 18.57%；振兴集团向信达资产转让振兴生化共计 11,000,000 股股份，占振兴生化总股本的4.04%，同时将该部分投票权委托给航运健康。本次权益变动完成后，航运健康将持有 ST 生化 50,621,064 股 A 股股份，持股比例为18.57%，并将持有合计22.61%股份比例的投票权|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所||指|深圳证券交易所|
|元、万元||指|除非特别指出，指人民币元、万元|

备注：（1）本核查意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
本次权益变动前，航运健康未持有振兴生化股权。2017年 11月 28日，航运健康与振兴集团签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得振兴集团所持有的振兴生化 50,621,064股股份（占振兴生化股本总额的18.57%）。2017年 11月 28日，航运健康与信达资产签署《投票权委托协议》，获得信达资产拟持有的振兴生化11,000,000股股份（占振兴生化股本总额的4.04%）所对应的投票权。根据《收购办法》有关规定，本次交易构成振兴生化的权益变动。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，航运健康须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
华泰联合证券接受委托担任本次权益变动的财务顾问，并就航运健康披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及主要情况、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司所在血制品行业的未来发展前景，希望与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
2017年 12月 14日，上市公司发布了《关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）部分要约收购结果暨公司股票复牌的公告》，本次要约收购后，浙民投天弘及一致行动人合计持有 ST生化 81,773,180股股份，占 ST生化股份总数的29.99%，成为上市公司第一大股东。基于对上市公司未来发展潜力的认可，信息披露义务人仍将继续执行于 2017年 11月 28日与相关方签署的有关协议，推进本次权益变动。
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市航运健康科技有限公司|
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所||
||屈晨|
|法定代表人||
||91440300MA5ELQL91T|
|统一社会信用代码||
||500万元|
|注册资本||
||2017年07年04日|
|成立日期||
||自2017年07年04日至无固定期限|
|营业期限||
||健康科技用品研制、批发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|经营范围||
||深圳市罗湖区人民南路2008号嘉里中心705室|
|通讯地址||
||0755-82020260|
|通讯方式||

信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
1、航运健康不存在负有到期未清偿数额较大债务且处于持续状态的情形，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形；
2、航运健康最近 3年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形；
3、航运健康最近 3年无严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形；
4、航运健康为法人，不适用《收购办法》第六条“收购人为自然人的，存在
《公司法》第一百四十六条规定情形”的规定；
5、航运健康不存在《收购办法》第六条规定的“法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司。
信息披露义务人具备直接受让ST生化股份的主体资格；信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务尚未开展实际业务。信息披露义务人系航运集团直接持有、佳兆业集团控股有限公司间接持有的公司，具体股权关系请见本报告“四、对信息披露义务人股权结构的核查（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系”。佳兆业集团控股有限公司为香港联交所上市的公司，股票代码为1638.HK，目前经营情况良好；控股股东航运集团为佳兆业集团控股有限公司控制的下属企业，最近三年总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||124,372.69||113,265.89||114,744.35||
|净资产||57,973.78||41,906.19||40,723.14||
|归属于母公司股东权益合计||54,059.01||37,923.24||36,585.05||
|资产负债率||53.39%||63.00%||64.51%||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||37,386.08||36,952.60||33,975.03||
|净利润||15,249.71||13,018.98||8,444.76||
|归属于母公司股东净利润||15,454.40||13,188.43||8,573.64||

经核查，本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计约21.87亿元，均将来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康的自有或自筹资金。其中，自有资金来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康，佳兆业集团、航运集团的自有资金均来
源于其经营所得；自筹资金来源于符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等，
上述资金拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务
人提供借款的方式注入。佳兆业集团的下属境内经营主体佳兆业深圳于 2017年 12月 1日出具了《关于提供资金支持的声明》，佳兆业深圳承诺：“为保障航运健康按照三方协议及转让协议的约定向信达、振兴集团支付相应对价的能力，在不影响本公司业务正常运营的前提下，在航运健康支付提出需求时，本公司将通过股东借款、增资等合法方式向航运健康提供资金支持。”本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，航运健康各级股东的产权及股权控制关系结构如下图所示：
其中，苏州工业园区管理委员会为苏州市人民政府派出机构；
中信资本控股有限公司的股权结构图如下：
注：Qatar Holding LLC是卡塔尔主权财富基金卡塔尔投资局的全资子公司，因此股权架构图没有将主要股东追溯至自然人或国有资产管理机构。资料来源：《中信证券股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》、《腾讯控股有限公司中期报告2017》、《富邦金融控股股份有限公司2016年股东会年报》
中国中信股份有限公司的股权结构如下：
注：资料来源于《中国中信有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《ANNOUNCEMENT-(1) CONNECTED TRANSACTION IN RESPECT OF A PROPOSED SUBSCRIPTION OF PREFERRED SHARES BY CT BRIGHT;(2) SALE OF SALE SHARES BY CITIC POLARIS TO CT BRIGHT;(3) STRATEGIC COOPERATION WITH CPG AND ITOCHU;(4) PROPOSED AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION;(5) RESUMPTION OFTRADING》
郭英成先生和郭英智先生通过其控制的佳兆业集团控股有限公司控制信息披露义务人。
鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦营”）由中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣”）及中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）等合伙人共同设立，鹰潭锦营以合伙人缴付的出资款收购并持有鸿利金融99%股权。
12
7
MIH TC
33.24%
中国中信股份有限
公司（） 0267.HK
100%
Forever Glory
Holdings Ltd.
24.06%
马化腾
100%
Advance Data
ServicesLimited100%
.70%马化腾环
球基金会
1.03%
腾讯控股有限公司
（） 0700.HK
100%
Mount Everest
Investment Limited
23%
58
其.5他公众台北市
投资者
3%13.11%
富邦金融控股股份有
限公司（2881.TW)
100%
富邦人寿保险
股份有限公司
20%
中信资本控股有限公
政府嵩
2.1
司
全限3%资公
明东
8.45%
本有
司
实业2
7
Qata
0.81%
道盈实
.58%
r Holdin
LLC
业g
71中
其他公众
投资者
.24%
信资本控
管理层
10%
股
针对上述鹰潭锦营持有的鸿利金融股权，鹰潭锦营的合伙人中信锦绣及中信信诚将在约定期限内获得固定收益并通过合伙份额转让方式退出投资，因此中信锦绣及中信信诚通过投资鹰潭锦营对鸿利金融进行的投资系以获得固定投资回报为投资目标，不以分享鸿利金融之长期经营收益、获得其实际经营管理权限或实际控制权为投资目的。基于上述投资关系，鹰潭锦营仅向鸿利金融委派1名董事以保障投资安全，鹰潭锦营作为鸿利金融股东，同意佳兆业深圳全权对鸿利金融的日常经营进行管理和决策，佳兆业为鸿利金融的实际控制方。
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露了公司各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，航运集团持有航运健康100%的股权，为航运健康的单一股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市航运集团有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦10楼1001--1003、1005--1006|
|主要经营场所||
||屈晨|
|法定代表人||
||9144030019218398X4|
|统一社会信用代码||
||7,000万元|
|注册资本||
||1982年03年24日|
|成立日期||
||1982年03年24日至2019年03年24日|
|营业期限||
||港口装卸；船舶外轮物资供应；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；投资航运及港口码头；自有房屋租赁。|
|经营范围||
||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦10楼1001--1003、1005--1006|
|通讯地址||

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为郭英成先生和郭英智先生，郭英成先生和郭英智先生系兄弟关系。郭英成先生和郭英智先生通过
其控制的佳兆业集团控制信息披露义务人。郭英成先生和郭英智先生的基本情况
如下：
郭英成先生，1964年出生，拥有香港永久居留权。郭英成先生为佳兆业集团的创办人之一。自 1999年起，郭英成先生已担任佳兆业集团主席兼董事，并于2009年11月17日调任为执行董事。郭英成先生于2014年12月31日辞任主席及执行董事，并于2015年4月13日重新获委任为主席及执行董事。郭英成先生主要负责本集团的整体策略、投资计划及人力资源策略。郭英成先生于房地产开发、投融资管理拥有丰富经验。
郭英智先生，1965年出生，拥有香港永久居留权。郭英智先生为佳兆业集团的创办人之一。自 1999年起，郭英智先生已担任佳兆业集团副主席兼董事，并于2009年11月17日调任为执行董事。郭英智先生于2014年12月31日获调任为非执行董事及于同一天辞任非执行董事。于佳兆业集团工作期间，郭英智先生主管佳兆业集团物业开发的项目策划及管理。
经核查，信息披露义务人成立于 2017年 4月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：
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||||||||已发行及已缴足||持股比|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||例|
|1||今盛工程管理咨询（深圳）有限公司||物业开发||714,000,000港元||100%||
|2||佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|3||佳兆业集团（深圳）有限公司||物业开发||2,826,163,980元||100%||
|4||深圳市南澳佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||640,000,000元||100%||
|5||惠州灿荣房产公司||物业开发||35,926,506元||100%||
|6||桂芳园地产（营口）有限公司||物业开发||495,750,000元||100%||
|7||佳兆业地产（营口）有限公司||物业开发||372,570,000元||100%||
|8||兆瑞景酒店置业管理（绥中）有限公司||酒店管理||68,300,000港元||100%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股比|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||例|
|9||可域酒店置业管理（绥中）有限公司||酒店管理||144,653,000元||100%||
|10||株洲佳兆业置业有限公司||物业开发||600,000,000港元||100%||
|11||佳兆业置业（南充）有限公司||物业开发||850,000,000元||100%||
|12||佳兆业地产（本溪）有限公司||物业开发||210,000,000港元||100%||
|13||珠海市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||518,000,000元||100%||
|14||八凯房地产开发（潍坊）有限公司||物业开发||50,000,000美元||100%||
|15||佳兆业地产（武汉）有限公司||物业开发||547,528,247元||100%||
|16||佳兆业旅游开发有限公司||物业开发||93,600,000港元||100%||
|17||佳兆业地产（绥中）有限公司||物业开发||246,500,000港元||100%||
|18||佳兆业地产（辽阳）有限公司||物业开发||31,000,000美元||100%||
|19||鞍山佳兆业商业管理有限公司||商业管理||26,582,581美元||100%||
|20||佳兆业新都置业（青岛）有限公司||物业开发||60,000,000美元||100%||
|21||珠海市展大房地产开发有限公司||物业开发||98,040,000元||100%||
|22||惠州市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|23||佳兆业物业管理（深圳）有限公司||物业管理||310,000,000元||100%||
|24||佳兆业商业集团有限公司||商业管理||1,000,000,000元||100%||
|25||深圳市吉利隆实业有限公司||物业开发||12,000,000元||100%||
|26||广州金贸房地产开发有限公司||物业开发||202,500,000元||100%||
|27||深圳市桂芳园实业有限公司||物业开发||500,000,000元||100%||
|28||惠州市金湖房地产有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|29||深圳市龙岗佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||204,680,000元||100%||
|30||成都南兴银基房地产开发有限公司||物业开发||420,000,000元||100%||
|31||广东佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|32||湖南佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||220,000,000元||100%||
|33||深圳市大鹏佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|34||成都佳兆业投资有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|35||深圳市泰建建筑工程有限公司||建筑工程||1,000,000,000元||100%||
|36||深圳市兴沃尔房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|37||上海新湾投资发展有限公司||物业开发||35,000,000元||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股比|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||例|
|38||惠州市华盛投资有限公司||物业开发||60,000,000元||100%||
|39||博罗县佳兆业房地产有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|40||博罗县佳兆业置业有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|41||深圳市金沙湾大酒店有限公司||酒店管理||50,000,000元||100%||
|42||可域酒店置业管理江阴有限公司||物业开发||150,000,000元||100%||
|43||深圳市天利安实业发展有限公司||物业开发||46,000,000元||100%||
|44||江苏佳兆业投资有限公司||物业开发||15,000,000元||100%||
|45||宝吉工艺品（深圳）有限公司||物业开发||877,725,000元||100%||
|46||江阴水岸华府房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|47||浙江伍丰置业有限公司||物业开发||260,000,000元||100%||
|48||江阴金翠园房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|49||佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司||物业开发||775,510,000元||100%||
|50||大连市佳兆业商业经营管理有限公司||商业管理||120,000,000元||100%||
|51||深圳市盐田佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||800,000,000元||100%||
|52||佳兆业东戴河房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|53||湖南明泰置业发展有限公司||物业开发||310,000,000元||100%||
|54||深圳市悦峰投资有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|55||广州市雅翔房地产开发有限公司||物业开发||918,370,000元||100%||
|56||泰州佳兆业江山房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|57||佳兆业地产（上海）有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|58||武汉市佳兆业投资有限公司||物业开发||250,000,000元||100%||
|59||上海金湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|60||江阴滨江雅园房地产开发有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|61||重庆深联投资有限公司||物业开发||20,000,000元||60%||
|62||大连华普置业有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|63||上海嘉湾兆业房地产有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|64||佳兆业文化体育（深圳）有限公司||商业管理||72,000,000元||90%||
|65||佳兆业房地产（杭州）有限公司||物业开发||40,820,000元||100%||
|66||成都天佳置业有限公司||物业开发||200,000,000元||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股比|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||例|
|67||深圳市佳旺基房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||70%||
|68||广州市佳宇房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|69||广州市佳瑞房地产开发有限公司||物业开发||200,000,000元||100%||
|70||武汉市君汇房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|71||上海赢湾兆业房地产有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|72||上海荣湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|73||万泰昌房地产开发（绥中）有限公司||物业开发||428,999,750港元||100%||
|74||杭溪隆业房地产（杭州）有限公司||物业开发||98,000,000元||100%||
|75||上海诚湾兆业房地产有限公司||物业开发||58,820,000元||100%||
|76||湖南达业房地产开发有限公司||物业开发||100,000,000元||100%||
|77||重庆佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||946,675,000元||100%||
|78||广州市兆昌房地产开发有限公司||物业开发||30,000,000元||100%||
|79||四川天姿置业有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|80||丰隆集团有限公司||物业开发||168,000,000元||100%||
|81||惠州纬通房产有限公司||物业开发||256,026,685港元||100%||
|82||佳兆业科技（惠州）有限公司||物业开发||90,000,000美元||100%||
|83||佳兆业地产江阴有限公司||物业开发||450,000,000元||100%||
|84||佳兆业地产（辽宁）有限公司||物业开发||1,086,670,000元||100%||
|85||佳兆业商业置业管理（盘锦）有限公司||物业开发||61,660,000美元||100%||
|86||深圳市正昌泰投资咨询有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|87||万裕昌电脑技术开发（深圳）有限公司||商业管理||2,000,000港元||100%||
|88||佳兆业集团有限公司||物业开发||10,000港元||100%||
|89||北京金贸财迅资讯有限公司||商业管理||24,400,000元||100%||
|90||东升投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|91||瑞景投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|92||佳兆业集团控股有限公司||投资控股||450,418,586港元||100%||
|93||佳兆业（惠州）道路建设发展有限公司||商业管理||40,000,000美元||100%||
|94||泰安达投资有限公司||投资控股||2美元||100%||
|95||万瑞发投资有限公司||投资控股||10,000港元||100%||
|96||泰和盛投资有限公司||投资控股||1美元||100%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已发行及已缴足||持股比|
||序号||公司全称||主营业务|||||
||||||||股本/实缴资本||例|
|97||泰昌利投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|98||万晋昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|99||万瑞昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|100||万泰昌投资有限公司||投资控股||1港元||100%||
|101||深圳市佳兆业酒店管理有限公司||酒店管理||110,750,000元||100%||
|102||香港佳兆业实业有限公司||投资控股||1,000美元||100%||
|103||常州佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||506,958,095元||100%||
|104||熙华投资有限公司||投资控股||1美元||100%||
|105||熙丰管理咨询（深圳）有限公司||商业管理||1,000,000元||100%||
|106||深圳市德弘管理咨询有限公司||商业管理||500,000,000元||100%||
|107||行裕有限公司||投资控股||1,000美元||100%||
|108||成都市鼎诚达房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||80%||
|109||佳兆业左博置业（深圳）有限公司||物业开发||20,000,000元||100%||
|110||万瑞昌房地产开发（绥中）有限公司||物业开发||244,000,000港元||100%||
|111||佳兆业地产（丹东）有限公司||物业开发||50,500,000美元||100%||
|112||深圳市西乡佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|113||烨枫有限公司||投资控股||10,000美元||100%||
|114||惠东县佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|115||苏州市佳兆业房地产开发有限公司||物业开发||196,000,000元||100%||
|116||苏州市佳兆业上品房地产开发有限公司||物业开发||98,000,000元||100%||
|117||成都锦城佳业房地产开发有限公司||物业开发||10,000,000元||100%||
|118||南京奥信房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|119||上海青湾兆业房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|120||成都市锦新瑞房地产开发有限公司||物业开发||50,000,000元||100%||
|121||深圳市创展酒店发展有限公司||物业开发||10,000,000元||51%||
|122||深圳冠洋房地产有限公司||物业开发||100,000,000元||51%||
|123||深圳市杰领信息咨询有限公司||商业管理||1,000,000元||100%||
|124||深圳市航运集团有限公司||港口运输||70,000,000元||70%||

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东及实际控制人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员等主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计约21.87亿元，均将来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康的自有或自筹资金。其中，自有资金来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康，佳兆业集团、航运集团的自有资金均来源于其经营所得；自筹资金来源于符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等，上述资金拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供借款的方式注入。
出于保密需要，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、航运集团、佳兆业集团及其下属公司尚未就本次收购与资金融出方达成融资协议，且同时尚未最终确定本次权变动所需支付价款中以自有资金支付与以并购贷款、抵质押贷款等借贷资金支付的比例，因此公司本权益变动涉及资金中来源于并购贷款、抵质押贷款等借贷资金的部分的最终金额亦未最终确定。后续，信息披露义务人、航运集团、佳兆业集团及其下属公司将根据收购对价支付节奏及自有资金的安排情况，适时与资金融出方洽谈符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等。
此外，佳兆业集团的下属境内经营主体佳兆业深圳于2017年12月1日出具了《关于提供资金支持的声明》，佳兆业深圳承诺：“为保障航运健康按照三方协议及转让协议的约定向信达、振兴集团支付相应对价的能力，在不影响本公司业务正常运营的前提下，在航运健康支付提出需求时，本公司将通过股东借款、
增资等合法方式向航运健康提供资金支持。”同时，信息披露义务人承诺：“本公司的间接股东鹰潭锦营不是专门为本次权益变动目的设立。本次权益变动中本公司拟支付的资金不存在直接或者间接来源于鹰潭锦营全体合伙人对鹰潭锦营投入资金的情形。本公司亦不会使用本次收购拟取得的上市公司股份为鹰潭锦营的融资设定任何担保。”
未来，公司如达成涉及本次权益变动的相关融资安排，公司将及时通知上市公司就相关事项发布本次权益变动的进展公告。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。本次权益变动拟用于支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查
2017年 11月 27日，信息披露义务人做出股东决定，同意信息披露义务人受让振兴集团所持有的振兴生化的 50,621,064股股份并签署相关协议。
根据上述决定，2017年 11月 28日，信息披露义务人与信达资产、振兴集团及山西振兴签署了《债务重组三方协议》，与振兴集团签署了《股份转让协议》，与信达资产签署了《债务重组保证合同》，与振兴集团、信达资产分别签署了《关于振兴生化股份有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”）。
本次权益变更完成后，信息披露义务人成为上市公司的股东，并已就本次权益变动出具详式权益变动报告书。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人收购振兴生化股份已履行了必要的内部决策程序。
八、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划；本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人拟在未来 12个月内推动对上市公司子公司湖南唯康药业有限公司进行剥离，湖南唯康药业有限公司主要业务为膏药、敷料的生产与销售，上述主要业务非上市公司主营业务且目前已经停产。根据《股份转让协议》约定，振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日6个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件受让上市公司子公司湖南唯康药业有限公司的全部股权，受让价格参照湖南唯康药业有限公司经评估净资产价值由受让方与目标公司协商确定。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》
进行修改的明确计划；本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
根据上市公司披露的2015年年报及2016年年报，上市公司主要从事生产和销售血液制品。信息披露义务人为优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台之目的设立，设立至今未开展实际业务。佳兆业集团的主营业务为大型住宅业和
综合商用物业的开发，航运集团的主营业务为港口运输。本次收购前，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争情形。
本次收购后，为避免将来与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“为避免本公司及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，本公司及本公司的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。”
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争；且信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
（二）对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，尽可能规范并减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立性。
经核查，本次权益变动完成后，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已经出具了《关于保持上市公司独立性的声明及承诺函》。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人与振兴生化及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与振兴生化的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
（三）截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的振兴生化的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，除本核查意见书已披露的有关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第50条的内容提供相关文件。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||购买时间||买入/卖出||数量（股）||价格（元/股）|
|郭丽||2017.9.22||买入||1,000||31.39||
|郭丽||2017.9.22||买入||1,000||31.85||
|郭丽||2017.9.25||卖出||2,000||31.68||

针对上述股票买卖行为，信息披露义务人董事郭丽出具说明，其在买卖 ST生化股票时，并不知晓信息披露义务人关于收购ST生化股份的事项，其买卖上市公司股票系根据市场信息、行业和个人独立判断所进行的投资行为，在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进行的独立操作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据信息披露义务人提供的有关说明，除上述披露之情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6个月内未曾买卖振兴生化股份。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、对本次收购 ST生化相关股份是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条的相关规定履行必要审批程序的核查
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，该办法适
用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
经核查，本财务顾问认为：航运健康为中国境内公司深圳市航运集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》设立的全资子公司，依法领取了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据航运健康的《营业执照》、公司章程及相关工商登记档案，航运健康不属于外国投资者，因此航运健康收购ST生化股份不需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条关于外国投资者战略投资上市公司的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告
书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
樊灿宇 韩迪
项目协办人：
张辉
华泰联合证券有限责任公司2018年1月12日