证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-28号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于 2015年 7月 17日以口头方式发出，会议于 2015年 7月 20日上午 9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事陈仲先生、董事李庆云先生因公出差，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份的认购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|汽车融资租赁项目|200,000.00|150,000.00|
|5|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|6|偿还银行贷款|95,000.00|95,000.00|
|合计||371,374.83|320,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》，以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；
5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非
公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；
7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2015年度为下属公司增加担保额度的议案》
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度为下属公司增加担保额度的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案及其它需要提交股东大会审议的议案。待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东大会，有关召开股东大会的通知将另行发布。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；
（二）《独立董事关于2015年度为下属公司增加担保额度的独立意见》；
（三）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2015年7月21日