华泰联合证券有限责任公司关于
三六零安全科技股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易2018年度持续督导的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司，经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/ 上市公司/三六零|指|三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360|
|||原三六零科技股份有限公司，现企业类型已变更为有限责任公|
|标的公司、三六零科技|指||
|||司，公司名称变更为三六零科技有限公司，为公司全资子公司|
|||天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技股份|
|交易对方|指||
|||有限公司的股东|
|||截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业|
|拟出售资产|指|务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的|
|||基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权|
|拟置入资产、标的资产|指|三六零科技股份有限公司100%股权|
|本期持续督导/持 续督||证监会核准本次重大资产重组之日起至 2021年 12 月 31 日|
||指||
|导期||止|
|||华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公|
|本持续督导意见|指|司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2018|
|||年度持续督导的核查意见|
|||《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份|
|《重组报告书》|指||
|||购买资产暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监 会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联|||
||指|华泰联合证券有限责任公司|
|合|||
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文件等文件，本次交易方案主要内容如下：
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
上市公司将截至 2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，上市公司分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000万元；
将嘉捷机电9.71%股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518号《出售资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
2、重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为 18,179.75万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟
置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由上市公司以发行股份的方式自三六零科技全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517号《标的股权资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零科技100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.76元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 10.41元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.89元/股。据此计算，上市公司向三六零科技全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）交易资产过户情况
1、置入资产的过户情况
截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的 6,366,872,724股已全部发行完毕，三六零科技100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完
成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。
2、出售资产的过户情况
根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018年 3月 1日。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担；
同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
2018年 2月 8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中 75,000.00万元作为苏州嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由5,000万元更为80,000万元。
2018年 2月 12日，金志峰和金祖铭在苏州设立“苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司”（以下简称“嘉捷机电科技”）。
2018年2月22日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排，确认以2018年1月31日为基准日将拟置出资产划转至嘉捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。
截至 2018年 6月 12日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部 16.9亿元股权转让对价款。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成三六零科技100%股权的交付与过户。三六零发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。
截至公司年报出具日，公司已收到嘉捷机电科技支付的 16.9亿元股权转让
对价款，出售资产权属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成。2019年 4月 9日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，截至本核查意见披露日，置出资产的工商变更已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司|一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系 独立于本人/上市公司及本人/上市公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人/上市公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/上市公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人/上市公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度 的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/上市公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/上市公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立|2017年11月20日|否|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/上市公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/上市公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/上市公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。4、保证本人/上市公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/上市公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情||||||

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）、持有三六零科技 5%以上的 股东|1、上市公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。2、上市公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。3、上市公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予上市公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。4、上市公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、上市公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|2017年11月20日|否|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||6、如违反上述承诺，上市公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司|1、本人/上市公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本人/上市公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因任何原因出现导致本人/上市公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/上市公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/上市公司及关联企业不会从事该业务，本人/上市公司将就上市公司依据相关法 律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、如因任何原因出现导致本人/上市公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/上市公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/上市公司及关联企业放弃该收购机会，本人/上市公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，|2017年11月20日|否|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||且本人/上市公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/上市公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/上市公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、在本人/上市公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/上市公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本人/上市公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如果本人/上市公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/上市公司将承担相应的赔偿责任。||||||
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|周鸿祎、奇信志成、天津众信|1、本人/上市公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满时，如本人/上市公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日|2017年11月20日-2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日|是|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||||||
||股份限售|除周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）外的其他交易对方|1、若本人/上市公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/上市公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月，则本人/上市公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人/上市公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。2、若本人/上市公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/上市公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月，则本人/上市公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/上市公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/上市公司/|2017年11月20日至2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日|是|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/上市公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/上市公司/本企业本次取得的股份总数的 60%可解除锁定；（2）第二期：本人/上市公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/上市公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/上市公司/本企业本次取得的股份总数的 40%可解除锁定。同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：1）第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；2）第二期：乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；||||||

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||3）第三期：乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”||||||
||股份限售|金志峰、金祖铭|1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因|2017年11月20日-2021年3月1日|是|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。||||||
||盈利预测及补偿|天津奇信志成科技有限公司等42名原三六零科技股东|公司2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。根据会计师事务所出具的专项审核意见，公司2017年、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，原三六零科技股东应向公司进行补偿。原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×公司本次交易作价－累积已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。就原三六零科技股东向公司的补偿方式，各方同意，优先以原三六零科技股东于本次交易中获得的股份进行补偿，适用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。|2017年11月2日签署《业绩承诺及补偿协议》，2018年1月2日签署《业绩承诺及补充协议之补充协议》|是|是|不适用|不适用|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||补偿的股份数量计算公示为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补偿额的，则原三六零科技股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数额。若公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的部分）×补充股份数量。||||||
|与再融资相关的承诺|其他|控股股东天津奇信志成科技有限公司及实际控制人周鸿祎|本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。|2018年5月14日|否|是|不适用|不适用|
||其他|公司董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；|2018年5月14日|否|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
||||4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||||||
||其他|公司全体董事|公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|2018年5月14日|是|是|不适用|不适用|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。
根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下：
本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以三六零科技全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零科技2017年、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向上市公司进行补偿。三六零科技全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零科技全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数)×本次发行价格－已补偿现金数额。
（二）业绩承诺实现情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告2018年度》（德师报(核)字(19)第 E00097号）。经鉴证，三六零科技 2018年度实际盈利数金额为人民币 356,789万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币 290,000万元，超额完成盈利数为人民币66,789万元。2017年及2018年累计超额完成盈利数为人民币121,977万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，2018年三六零科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为356,789万元，高出承诺数66,789万元；2017、2018年合计实现实际盈利数631,977万元，高出2017、2018年合计承诺净利润数121,977万元。本独立财务顾问认为：三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2018年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
三六零是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。根据证监会上市公司行业分类结果，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类。在中国互联网协会、工信部信息中心联合发布的 2018
年中国互联网企业百强榜单中，三六零位列第九，是其中排名最高的 A股上市公司和互联网安全公司。
三六零创立于 2005年，是互联网免费安全的首倡者，凭借先进的技术水平和良好的用户体验，成功开拓并积累了广泛的用户基础。2018年 2月，公司完成重组更名，顺利登陆 A股市场。回归后，三六零在确保原有互联网安全服务及各项主营业务有序开展的同时，持续通过技术创新实现自我颠覆，将在网络安全方面积累的领先技术、成功经验和海量数据广泛运用于“大安全”领域，积极参与国家安全建设，助推国内安全生态进一步完善，致力于全面守护并解决国家、国防、城市、社会、关键基础设施以及家庭和个人等各个领域的安全问题，为国家安全及国民安全提供全面保障。
报告期内，公司主要从事互联网技术的研发及网络安全产品的设计、开发、运营。通过向个人用户提供免费、优质的互联网及移动安全产品及服务，三六零积累了大量用户，并在此基础上拓展了互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等一系列商业化业务，最终构建了以守护安全为使命、以核心技术为驱动、以产品体系为载体、以商业化业务为保障的互联网生态体系。报告期内，公司对政企安全业务进行了探索和储备，未来政企安全将作为三六零的重要战略方向，公司将大力推进政企安全业务的落地与实施。
（一）核心技术体系
三六零是一家技术驱动的平台型互联网公司，旗下控股子公司三六零科技、奇虎科技、世界星辉等多家企业均被认定为高新技术企业，截至 2018年末，公司拥有近 4,200项授权专利，研发团队逾 3,800人。2018年 5月，公司开创性地发布了全球最大的分布式智能安全系统——“360安全大脑”，以此构建了大安全时代的整体防御战略体系，以应对万物互联时代带来的全新安全威胁和挑战。
“360安全大脑”与人类中枢神经系统传输模式类似，包括四层威胁响应流程结构。其中，数据采集层背靠全球规模最大的网络空间安全大数据，是安全大脑的感知元；数据服务层拥有端到端的数据治理服务能力，为安全大脑提供高效的信号处理通道；智能服务层开放智能服务体系及平台，是安全大脑的神经元；多元一体的安全应用层是安全大脑的指令输出端，最终向使用者提供全方位安全防护和解决方案。
2018年10月，中国计算机行业最权威的学术机构——中国计算机学会发布了年度技术成果评选结果，“360安全大脑”获得“科学技术奖科技进步卓越奖”，成为国内首个获此殊荣的智能安全技术成果。在11月召开的乌镇互联网大会上，“360安全大脑”获评世界互联网大会领先科技成果。
（二）产品及服务体系
1、360核心安全能力
依托“360安全大脑”的核心技术及能力，公司目前的核心安全能力主要服务于以下领域：
（1）国家网络安全领域
经过在网络安全领域多年深耕及探索，公司开创性地推出了网络实战攻防演练平台、全网数字资产测绘平台、全网 DDoS攻击监测平台、全网扫描监测平台、网络安保协调平台等多个智能化、可视化的调度分析平台，并针对各类网络威胁研发设计了态势感知系统、终端应急响应系统、攻击溯源与威胁分析系统、虚拟化安全系统等作为解决方案，初步实现了“360安全大脑”为国家、国防网络安全保驾护航的战略蓝图。上述平台、系统由 360网络安全响应中心（360-CERT）进行实时统一监测、分析、研判及调度协调，便于第一时间响应国内外重大网络安全事件，已多次在国家级重大活动安保配合工作中发挥重要作用。
三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，该实验室也是大数据领域唯一由民营企业承建的国家工程实验室，标志着公司的大数据分析能力及威胁情报、态势感知、漏洞挖掘、隐私保护等关键技术成果已获得国家层面认可。为顺应国家制定的网络安全工作发展方向，公司凭借在网络攻防领域累积的重要经验及核心安全专家人才优势，连续数年为国家部委和重点行业机构提供实战型攻防演练服务，已取得众多重要成果，协助检验并提升了我国关键信息基础设施安全防护、应急处置和指挥调度能力。在监测和应对国际网络威胁方面，三六零成功溯源、发现多个境外高级持续性威胁攻击（APT）组织，已成为国家、国防网络安全领域应急管理和安全保障的主要社会力量。
公司通过上述的积累和储备，为未来政企业务的开展和落地奠定了良好基础。
（2）城市及社会安全领域
三六零城市安全重点业务包括社区安全、出行安全、应急管理、城市管理、
公共安全等五大板块，通过自研及与上下游软硬件厂商合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理世界的安全处理能力。公司将通过与地方政府进行战略合作、尝试培育生态企业代理运营的模式验证城市安全解决方案并拓展市场。
在社会安全领域，公司与公安机关联合发起反网络诈骗信息系统——猎网平台，向公众发布网络安全研究报告并开放了威胁情报中心、DDoSMon（分布式拒绝服务攻击监测平台）、ScanMon（攻击扫描监测平台）、热补丁服务等平台服务，为防范和打击网络攻击诈骗等违法犯罪行为、保护公众合法权益作出了积极的贡献。
此外，三六零以更加开放的态度，充分发挥自身优势，力争突破产业瓶颈，成为信息安全领域的重要赋能者。公司与国内外主流手机厂商均建立了广泛的业务合作，通过SDK赋能的形式，向合作伙伴提供病毒识别与查杀、垃圾短信和骚扰电话识别与拦截、终端空间清理等模块的安全能力输出，截至 2018年末，已用安全能力赋能全球近 10亿设备，进一步巩固并完善了自身的安全大数据体系。2018年，秉承“守护天下开发者”的意愿，三六零发布了主攻移动安全的品牌“天御”和威胁感知平台“问天”，以帮助客户有效应对移动互联网的安全挑战。
（3）家庭及个人用户安全领域
安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零通过向用户免费提供从 PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造连接互联网的安全入口，积累了大量忠实用户。
互联网安全产品是公司服务于广大互联网用户的主要载体，公司旗下的 360安全卫士、360手机卫士、360杀毒、360清理大师、360安全浏览器、360手机助手、360软件管家等系列产品深受用户好评，“360”已成为国内家喻户晓的网络安全领导品牌。
同时，围绕用户家庭安全，三六零推出了家庭防火墙、智能摄像机、行车记录仪、智能儿童手表、智能门锁、智能门铃、扫地机器人等一系列智能硬件产品，致力于为“中坚力量”提供智能、安心的生活解决方案，全方位守护家庭安全、儿童安全、老人安全和出行安全，让用户享受安全、安心、安康的智能家居生活。
2、信息获取和内容变现产品
三六零以安全产品为根基拓展了信息获取类产品和内容类产品。信息获取产
品主要包括 360导航、搜索、浏览器等业务；内容类产品主要包括信息流、资讯类产品、游戏等。其中，在信息获取方面，360导航主要为用户提供门户、新闻、视频等各种分类的优质内容和网站入口；搜索主要满足用户安全性、个性化的搜索需求；浏览器产品则凭借安全、极速、便捷的用户体验成为各项软件产品的主要载体。上述业务有效拓展了公司的互联网服务范围，增强了对用户画像的精准把握，提升了用户粘性和公司商业化精准服务能力。公司已逐渐形成了从信息安全到信息获取、内容聚合的完整安全信息、内容服务链条。
在此基础上，公司开拓的商业化产品及服务体系主要包括互联网广告及服务、互联网增值服务（以游戏业务为主）等。三六零采用“免费提供安全产品+商业化变现”的模式经营并获取收入，免费且高品质的安全服务、信息获取及内容类产品使三六零获得了深厚的用户基础及有效的流量入口，为三六零商业化产品及服务提供了载体。
3、IoT物联网安全产品及服务
随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备实现联网，导致网络攻击威胁范围不断扩大，互联网及物联网的整体防护难度大大增加。
三六零提前布局，积极投入研发资源，在智能硬件安全、车联网安全、工业互联网安全、无线电安全等研究领域取得了多项突破，积累了丰富经验，并居于行业领先地位。
IoT物联网安全产品及服务是三六零的重要业务方向之一，公司在传统互联网安全业务基础上，不断拓展业务边界，设计研发出家庭防火墙、智能摄像机、行车记录仪、智能儿童手表、智能门锁、可视门铃、扫地机器人等一系列智能硬件，全面保障用户的家庭生活安全。
在车联网安全领域，三六零拥有国内首支专注于汽车信息安全研究领域的安全团队——360智能网联汽车信息安全实验室（SKYGOTeam），该实验室专注于智能汽车漏洞挖掘与安全研究，是全球首个破解特斯拉系统并获得官方致谢的团队。三六零针对智能网联汽车提供安全评估及整体安全解决方案，通过产品开发、方案集成等方式向国内自主品牌联网汽车提供安全服务保障，全方位保护万物互联时代的汽车信息安全。
（二）2018年度公司主要财务状况
|||||
|-|-|-|-|
||||本期比上年同期增减|
|主要会计数据|2018 年|2017 年||
||||(%)|
|营业收入（千元）|13,129,263|12,238,113|7.28|
|归属于上市公司股东的净利润（千元）|3,534,835|3,371,981|4.83|
|基本每股收益（元／股）|0.53|0.53|-|
|加权平均净资产收益（%）|17.24|25.6|减少8.36个百分点|

注：公司于2018年2月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司原江南嘉捷成为壳公司，而法律上的子公司三六零科技成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向购买原则编制，2018年合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方三六零科技 2017年相应的模拟合并财务报表的数据。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
截止2018年12月31日前十名股东持股情况如下表：
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|天津奇信志成科技有限公司|3,296,744,163|3,296,744,163|48.74|3,296,744,163|质押|3,296,744,163|境内非国有法人|
|周鸿祎|821,281,583|821,281,583|12.14|821,281,583|无|0|境内自然人|
|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|277,307,438|277,307,438|4.10|277,307,438|质押|277,307,438|其他|
|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|190,878,127|190,878,127|2.82|190,878,127|无|0|其他|
|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|185,795,997|185,795,997|2.75|185,795,997|质押|185,795,997|其他|
|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|144,646,170|144,646,170|2.14|144,646,170|质押|144,646,170|其他|
|齐向东|121,207,120|121,207,120|1.79|121,207,120|无|0|境内自然人|
|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|110,922,953|110,922,953|1.64|110,922,953|质押|110,922,953|其他|
|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|105,908,028|105,908,028|1.57|105,908,028|无|0|其他|
|深圳市平安置业投资有限公司|88,738,428|88,738,428|1.31|88,738,428|质押|88,738,428|境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||||
||||种类|||数量||
|金志峰|82,410,872||人民币普通股|||82,410,872||

|||||
|-|-|-|-|
|金祖铭|35,032,800|人民币普通股|35,032,800|
|吴炯|18,832,880|人民币普通股|18,832,880|
|钱金水|13,530,928|人民币普通股|13,530,928|
|王惠芳|12,976,000|人民币普通股|12,976,000|
|魏山虎|9,785,500|人民币普通股|9,785,500|
|香港中央结算有限公司|7,273,684|人民币普通股|7,273,684|
|张礼宾|7,051,059|人民币普通股|7,051,059|
|费惠君|7,000,000|人民币普通股|7,000,000|
|吕伟|5,538,719|人民币普通股|5,538,719|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|（1）奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业，周鸿祎先生、奇信志成和天津众信构成一致行动关系；（2）天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙），其普通合伙人天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向东先生，齐向东先生和天津欣新盛构成一致行动关系；（3）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成之间存在关联关系；（4）金祖铭先生和金志峰先生系父子关系，费惠君女士与吴炯先生为母子关系；王惠芳女士与吕伟先生为岳母和女婿关系。除上述情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用|||

截至 2018年 12月 31日，前十名股东中天津奇信志成科技有限公司、天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）、北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司质押了其持有的全部股份，其他无质押。
独立财务顾问审阅了三六零 2018年的公开信息披露文件，包括控股股东股份质押等公告。2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360私有化银团贷款合同》。根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》以及奇信志成向招商银行出具的《承诺函》，在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，奇信志成所持有的上市公司股份需要质押给招商银行，作为《奇虎 360私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股份存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。奇信志成资信状况良好，具有较强的履约能力，有关奇信志成的还款能力分析，请见公司于 2018年 1月 30日公告的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，上市公司将按照规定及时披露相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次重大资产重组完成未对上市公司原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序。
控股股东的股份质押系前次交易约定，截至本核查意见出具之日，根据公司公告及独立财务顾问的访谈和审慎核查，控股股东还款能力未发生重大变化，未发现会导致公司股权结构发生重大变化的事项。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。