股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股)编号：临2018-003上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第二次会议于2018年4月11日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，董事毛一忠先生因公务未能出席会议，全权委托董鑑华先生出席会议并投票表决。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》，并将提交公司 2017年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司执行 2017年新修订的相关企业会计准则的议案》；
(详见公司临2018-005公告)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2017年度计提资产减值准备的议案》；
2017年度公司合并范围计提资产减值准备共 27,991,301.87元，其中计提存货跌价准备20,956,827.66元，计提金融资产减值准备4,995,524.16元，计提固定资产减值准备2,038,950.05元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2017年度公司合并范围核销原已计提的应收账款坏账准备 1,380,561.09元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《2017年度财务决算及 2018年度预算》，并将提交公司 2017年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于发行股票购买资产之盈利预测实现情况的议案》；
根据公司与杭州富生控股有限公司以及自然人葛明(以下统称为“承诺方”)于2015年3月26日签署的《盈利补偿协议》，承诺方基于杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）2015年度、2016年度及2017年度之盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,241万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具的《关于杭州富生电器有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》（德师报(核)字(18)第【E00160】号），杭州富生2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,270.64万元，2015年至2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,414.71万元，盈利预测完成率为91.75%。三年累计未达盈利预测的主要原因为：2015年第四季度及2016年
度宏观经济出现下滑，冰箱及空调等消费终端销售不旺直接影响了杭州富生电机产销量；同时，四川富生高效节能智能电机建设项目达产进度未达预期，影响了2016年旺季产能发挥，致使杭州富生2015至2016年度盈利未达预期。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资产减值测试。根据其出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟对商誉进行资产减值测试涉及的杭州富生电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0323号），至2017年末，该商誉不存在减值迹象。
根据《盈利补偿协议》，承诺方会在会计事务所出具专项审核意见后30个工作日内将应补偿金额2,826万元支付到公司指定的账户。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2017年度利润分配的预案》,并将提交公司 2017年年度股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告的审计，公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 281,230,857.96元，母公司实现的净利润为113,291,672.72元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润 165,958,871.75元，本年末可供分配的利润为 279,250,544.47元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积 11,329,167.27元后，年末母公司可供股东分配的利润为267,921,377.20元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以 2017年末股份总数 866,310,655股为基数，向全体股东每 10股发现金红利 1.20元（含税），共计分配现金红利103,957,278.60元（含税），剩余 163,964,098.60元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：董事会提出的《2017年度利润分配的预案》综合考虑
了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要），同意于 2018年 4月 13日在指定媒体上披露，并将提交公司 2017年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2017年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2018-006公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《2017年度内部控制审计报告》；(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《2018年度关联交易的议案》,并将提交公司 2017年年度股东大会审议；（详见公司临2018-007公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、毛一忠就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十四、审议通过《2018年度对外担保的议案》,并将提交公司 2017年年度股东大会审议；（详见公司临2018-008公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《2018年度与银行签订授信协议的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《2018年度关于子公司办理银行票据质押的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》,并将提交公司 2017年年度股东大会审议；（详见公司临 2018-009公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《债务融资工具信息披露事务管理制度》；(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过《关于安徽海立实施新增200万套 TH系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》；
安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）于2011年6月1日设立，主营业务为铸件和零部件机加工。2017年，安徽海立实现营业收入 76,483万元，同比增长41.0%，实现净利润4，133万元，同比增长50.7%。截至公告日，安徽海立实收资本9,939万元，其中公司持股66.08%。
为配套压缩机产业核心零部件精加工部品、完善产品结构和提高产品能级，安徽海立拟实施新增 200万套 TH系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目。
项目计划投资 9,000万元，通过新增车加工、孔加工与精磨加工等设备，形成 200万件中间板、400万件活塞以及 400万件气缸精加工完成品规模。项目实施期间为2018年1月至2018年10月。
董事会认为本项目的实施有助于满足客户需求，实现产业链发展，要求安徽海立按时保质完成项目建设，并在实施过程中做好投资费用控制。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过《关于调整董事的议案》,并将提交公司2017年年度股东大会审议；
毛一忠先生因委派方工作的需要不再担任公司本届董事会董事，经提名委员会提名，推荐张铭杰先生继任公司第八届董事会董事和相应委员会委员，任期至第八届董事会期满。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会对毛一忠先生任职期间为董事会所作的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十一、审议通过《关于聘任副总经理（财务负责人）的议案》;
秦文君女士因年龄关系不再担任公司本届财务总监，经提名委员会提名，董事会同意聘任袁苑女士担任公司副总经理（财务负责人），任期至第八届董事会期满。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会对秦文君女士任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十二、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议
案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2018年 4月13日
董事候选人张铭杰先生、副总经理（财务负责人）袁苑女士简历如下：
张铭杰，男，1963年3月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。
现任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长，中央研究院党委书记、院长，曾任上海变压器厂副总工程师，上海电压调整器厂常务副厂长，上海电器股份有限公司副总经理，上海电器工业有限公司副总经理，上海华通开关厂厂长、党委副书记，上海输配电股份有限公司党委书记、副总经理，上海电气（集团）总公司风电部部长，上海机电股份有限公司董事，上海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长、党委副书记。
袁苑，女，1977年 8月出生，大学，高级会计师，注册会计师，中共党员。现任上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司财务总监，曾任上海大众食品（集团）有限公司内部审计、财务分析，上海电气（集团）总公司稽察室稽察员，上海电气资产管理有限公司资产财务部预算主管、部长助理，上海力达重工制造有限公司财务总监、党委委员。