华泰联合证券有限责任公司
关于麦趣尔集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对公司出具的《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦趣尔集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位情况
1．首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准，公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 25.38元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014] 48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际 1
募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00元少 88,684.08元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。
2．非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元，该募集资金已使用298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
金额单位：人民币元
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||项目||金额||其中：本报告期发生金额|
|1、募集资金净额||695,682,911.64||||
|2、募集资金投资项目使用||375,389,032.50||20,157,548.32||
|3、银行手续费||10,728.63||2,494.52||
|4、银行理财收益||30,571,982.67||8,048,575.34||
|5、利息收入||2,080,972.43||359,516.00||
|6、自有资金转入||88,684.08||||
|7、未用于募集资金项目公司退回募集资金专户款项||198,091.81||198,091.81||
|8、利息收入永久补充流动资金注||348,743.35||348,743.35||
|9、募集资金专户期末余额||306,874,138.15||||
|10、购买理财产品||46,000,000.00||||

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|-|-|
|10、募集资金账户应留余额|352,874,138.15|

注：利息收入系企业技术中心建设项目产生。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天山农村商业银行营业部、广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
(二)募集资金存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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||||||||账户余额|||
||公司名称||开户银行名称||账号||||期限|
||||||||(含利息收入)|||
|麦趣尔集团股份有限公司||国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行||65101560064172480000||84,204.94||活期||
|麦趣尔集团股份有限公司||新疆建行昌吉州分行营业部||65001620100052505840||86,138.69||活期||
|麦趣尔集团股份有限公司||新疆天山农村商业银行营业部||802080012010105700173||0.00||活期||
|麦趣尔集团股||乌鲁木齐市商业银行众||0000020040110020876307||151,995,835.02||活期||

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|份有限公司|亿支行||||
|新疆西部生态牧业有限公司|中国建设银行股份有限公司昌吉州分行|65001620100052500000|873,881.11|活期|
|新疆麦趣尔食品有限公司|国家开发银行新疆分行|65101560064420780000|40,615,181.92|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|146012505010000017|8,663.22|活期|
|麦趣尔集团股份有限公司|乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行|0000020040110080679380|113,210,233.25|活期|
|合计|||306,874,138.15||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、本年度募集资金实际使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司募投项目总计尚未使用金额 21,790.09万元，占前次募集资金总额的36.73%。
①日处理300吨生鲜乳生产线建设项目
截止 2017年12月31日，本项目尚未使用金额 13,489.39万元。
该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入 1,500.61万元，用于支付项目工程人工成本和咨询服务费用、系统建设费等。
由于昌吉市已将预留 66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地选址及相关手续的办理。
② 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目
截止2017年12月31日，本项目尚未使用金额 4,399.64万元。
该项目占地面积共计 3,000亩，其中 500亩用于建设牛奶养殖场，2,500亩用于建设牧草种植基地。公司目前已经完成道路、林带和部分机井建设。上述
3,000亩土地均已取得《国有土地使用证》。
原奶供给在2012年至2014年初期间持续紧张，公司原计划依托新疆丰富的自然资源，为公司提供更加优质的奶源，自建奶牛养殖基地。然而，在公司 2014年初正式上市以来，原奶市场环境发生了变化，原奶的供给慢慢恢复正常，原奶的价格保持下降趋势，同时公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目进度由于选址变更问题而慢于预期。
考虑到2,000头奶牛生态养殖基地建设项目带来的折旧、饲料成本上升以及将要投入的奶牛采购成本会导致外部采购原奶的成本低于自产原奶的成本。根据公司2016年9月6日召开的《麦趣尔集团股份有限公司2016年9月经营会议》决定，根据市场变化调整本项目建设进度，待原奶价格稳定后，会加快建设节奏。
③烘焙连锁新疆营销网络项目
截止2017年12月31日，本项目尚未使用金额 3,901.06万元。
公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、库尔勒、喀什等城市开店42家，目前已完成开店21家。新疆近年来客观环境发生变化，出于谨慎性考虑，公司采取了较为稳妥的开店策略，导致开店计划延后、项目效益未达预期。公司将根据新疆各城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址，目前正在开展商圈调研、门店选址、租赁洽谈和门店模式升级等工作。
④企业技术中心建设项目
截止 2017年 7月 31日，本项目已建设完毕并存在节余募集资金及利息共1,656.84万元(其中结余资金及利息1,473.51万元，应付未付金额183.33万元)的情况。公司决定将项目节余募集资金永久性补充流动资金，2017年 9月 5日公司2017年第五次临时股东大会已审议通过。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地选址及相关手续的办理。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止 2017年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 27,879,283.21元，其中：（1）22,435,272.41元业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月出具了瑞华核字【2014】48110011号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司已于 2014年度置换完毕；（2）日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计 5,444,010.80元已于 2015年5-10月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付，并未直接从募集资金专户支取，公司已于 2016年12月置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2017年7月31日，募投项目中“企业技术中心建设项目”已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金 2,685.00万元，该项目已累计投入募集资金 1,244.83万元(以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计 183.33
万元，在该议案经股东大会审议1通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在该议案经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付)，剩余募集资金合计 1,473.51万元（其中募集资金余额为 1,440.17万元，利息收入为 33.34万元，共占公司募集资金总筹资额69,577.16万元的2.12%，占该项目计划投资资金总额的54.88%）。公司将上述项 1该议案为2017年9月5日公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》议案。
目节余募集资金永久性补充流动资金。实际节余募集资金完成结项转入基本账户后，公司支付了部分应付未付款，金额为40.511万元。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于购买理财产品。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
2017年度公司实际使用募集资金 2,015.75万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司的募投项目存在超过募集资金投资计划的完成期限且投入金额未达到相关计划金额50%的情况，针对以上情形，公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定继续实施募投项目，首次公开发行募投项目原达到预定可使用状态日期均为2016年12月，目前除企业技术中心建设项目已于2017年6月30日建设完成以外，其余三个项目均变更为2019年12月31日。
公司日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目本期使用募集资金共 558,600.00元用于支付陈幼坚设计公司设计费，根据《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》，该募投项目计划在日处理 100吨生鲜乳生产线的基础上新建日处理 300吨日处理生产线，但是并未明确可以用于支付相关设计费。2018 7
年4月26日，公司已经将558,600.00元归还到募集资金专户。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》第五章“募集资金使用及披露中存在的问题”外，公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；为提高募集资金使用效率而将部分募投项目节余募集资金补充流动资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||69,577.00||本年度投入募集资金总额|||||2,015.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||37,538.91||
|累计变更用途的募集资金累计变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目|不适用|14,990.00|未调整|14,990.00|383.04|1,500.61|-13,489.39|10.01%|2019/12/31|不适用|不适用|否|
|2、2000头奶牛生态养殖基地建设项目|不适用|6,205.00|未调整|6,205.00|9.21|1,805.36|-4,399.64|29.10%|2019/12/31|不适用|不适用|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3、烘焙连锁新疆营销网络项目|不适用|5,649.00|未调整|5,649.00||1,747.94|-3,901.06|30.94%|2019/12/31|-504.75|计划在新疆地区建设42家连锁门店和6家中央工厂，截止2017年12月31日完成开店21家，尚未全面达产|否|
|4、企业技术中心建设项目|不适用|2,685.00|未调整|2,685.00|183.33|1,244.83|-1,440.17|46.36%2|2017/7/31|不适用|不适用|否|
|5、收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权|不适用|29,800.00|未调整|29,800.00||29,800.00|0.00|100.00%|2015/5/31|-152.59|不适用|否|
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入|截至期末投入进度（%）(4)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||更（如有）||||||金额的差额(3)＝(2)-(1)|＝(2)/(1)||||化|
|补充流动资金（如有）|不适用|10,248.00|未调整|10,248.00|0.00|0.00|-10,248.00|0.00%|||||
|承诺投资项目小计||69,577.00|69,577.00|69,577.00|575.58|36,098.74|-33,478.26|51.88%|—|—|—|—|
|超募投资项目|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|超募投资项目小计|||||||||||||
|节余资金补充流动资金|||||1,440.17|1,440.17|1,440.17||||||
|合计||69,577.00|69,577.00|69,577.00|2,015.75|37,538.91|-32,038.09|53.95%|||||
|未达到计划进度或预期收益的情况和原因|||||详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（一）||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（二）||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（三）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||闲置募集资金存放于公司的募集资金专项账户||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（五）||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||存放于募集资金专户和用于购买理财产品。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司2018年4月26日 13