股票简称：美盛文化 股票代码：002699美盛文化创意股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
美盛文化创意股份有限公司
二〇一四年十月
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案目录
目录 ................................................................................................................. 1公司声明 ......................................................................................................... 1特别提示 ......................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 5一、发行人基本情况 .................................................................................... 5二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................ 5（一）本次非公开发行的背景 ................................................................... 5（二）本次非公开发行的目的 ................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 9（一）发行股票的种类和面值 ................................................................... 9（二）发行数量 ...................................................................................... 10（三）发行方式 ...................................................................................... 10（四）发行对象和认购方式 ..................................................................... 10（五）发行价格和定价方式 ..................................................................... 10（六）锁定期 .......................................................................................... 11（七）滚存利润的安排 ............................................................................ 11（八）上市地点 ...................................................................................... 11（九）本次发行股票决议的有效期 .......................................................... 11五、募集资金投向 ...................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 12八、本次非公开发行的审批程序 ................................................................. 12第二节董事会确定的发行对象基本情况 ........................................................ 14一、赵小强先生 .......................................................................................... 14（一）简介 .............................................................................................. 14
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（二）与所任职单位存在产权关系 .......................................................... 14（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
............................................................................................................... 14（四）赵小强先生最近五年涉及诉讼、受处罚情况 ................................. 15（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................................. 15（六）本次发行预案披露前24个月内赵小强先生及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间的重大交易情况 ............................................... 15（七）股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 15二、郭瑞先生 ............................................................................................. 18（一）简介 .............................................................................................. 18（二）发行对象控制的核心企业情况 ...................................................... 18（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 .................................... 18（四）本次发行完成后的同业竞争情况 ................................................... 18（五）本次发行完成后的关联交易情况 ................................................... 19（六）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ........................................................................ 19（七）股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 19三、杭州比因美特卡通影视有限公司 ......................................................... 22（一）基本信息 ...................................................................................... 22（二）股权结构 ...................................................................................... 22（三）主营业务及财务状况 ..................................................................... 22（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果 .................................... 23（五）比因美特及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处
罚情况 ..................................................................................................... 23（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................................. 23（七）本次发行预案披露前24个月内比因美特及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况 .......................................................... 23（八）股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 27一、本次募集资金使用计划 ........................................................................ 27
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案二、募集资金使用可行性分析 .................................................................... 27（一）公司业务快速发展需要充足的营运资金支持 ................................. 27（二）补充流动资金有助于优化财务结构，增强抗风险能力 ................... 27（三）实际控制人现金增持，提升公司投资价值 .................................... 28三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 28四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................... 29第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 30一、本次发行后公司业务及资产整合计划 .................................................. 30二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变
动情况 ........................................................................................................ 30（一）发行后公司章程变动情况 ............................................................. 30（二）发行后上市公司股东结构变动情况 ............................................... 30（三）高管人员结构的变化情况 ............................................................. 31（四）发行后公司业务收入结构变动情况 ............................................... 31三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 31（一）对公司财务状况的影响 ................................................................. 31（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................. 31（三）对公司现金流量的影响 ................................................................. 32四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...................................................................................... 32五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .................................... 32六、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 32第五节本次股票发行相关的风险说明 ........................................................... 33一、经营风险 ............................................................................................. 33（一）动漫原创、动漫影视、游戏制作、儿童剧演艺等业务及销售渠道、
电商平台建设未达到预期效果的风险 ...................................................... 33（二）动漫服饰业务产生波动的风险 ...................................................... 33（三）公司全产业链布局的一体化优势在短期内无法充分体现的风险 .... 34二、公司转型升级加快、业务发展迅速，运营管理水平未能同步提升的风险
................................................................................................................... 34
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案三、实际控制人控制风险 ........................................................................... 34四、与本次发行相关的风险 ........................................................................ 35（一）审批风险 ...................................................................................... 35（二）股市风险 ...................................................................................... 35第六节公司利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 36一、公司的利润分配政策 ........................................................................... 36二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................... 40（一）公司最近三年利润分配情况 .......................................................... 40（二）最近三年未分配利润使用情况 ...................................................... 40三、公司未来分红规划 ............................................................................... 41
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本公司 2014年非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。
2、本次发行对象为公司实际控制人、董事长赵小强先生，公司总经理、董事会秘书郭瑞先生以及杭州比因美特卡通影视有限公司共计 3名投资者。其中，赵小强先生为本公司的实际控制人，与公司构成关联关系；郭瑞先生担任本公司总经理、董事会秘书，与公司构成关联关系。
上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 21.29元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量为 17,300,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行股票募集资金总额为 36,831.70万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进行修订，2014年 10月 14日召开的公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案本预案“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：美盛文化创意股份有限公司
英文名称：Meisheng Cultural& Creative Corp.,Ltd.
法定代表人：赵小强
成立日期：2002年6月3日
上市日期：2012年9月11日
注册资本：205,700,000.00元
证券简称：美盛文化
证券代码：002699
注册地址：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
办公地址：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：动漫衍生产品设计开发、动漫饰品、节日礼品及工艺品开发
设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、销售，经营
进出口业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、文化产业快速发展
文化产业主要涵盖动漫、影视、游戏、文艺演出、图书发行等领域。自
加入 WTO以来，我国的文化产业快速发展，年均增速保持在10%以上，文
化产业增加值占 GDP的比重呈上升趋势。十八大明确提出文化产业成为国民
经济支柱性产业，未来10年将是我国文化产业大发展的机遇期。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（1）动漫产业保持持续增长态势
动漫产业主要包含动漫影视、音像制品、舞台剧等动漫直接产品的开
发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服饰、电子游
戏等衍生产品的生产和经营。
动漫产业已经成为一个庞大的产业，2013年全球动漫产业产值达 7,228
亿美元。近年来，随着中央推动文化产业和动漫产业一系列重大政策措施的
实施，中国动漫驶入了发展的快车道，正显示出旺盛的生机和活力。根据
《中国动漫产业发展报告（2014）》，2011年我国动漫产业总产值为 621.72
亿元，2012年为 759.94亿元，2013年则达 870.85亿元，较 2012年增长
14.59%。预计2014年我国动漫产业总产值将达1,000亿元。
①国家政策支持动漫产业的发展
近年来，动漫产业作为文化产业的重要组成部分得到了高度重视，作为
未来极具增长性的产业，扶持国内动漫产业发展的政策不断出台，为国内动
漫厂商的快速成长提供了良好的政策环境。《“十二五”时期国家动漫产业发
展规划》（动漫办发[2012]1号）明确提出，要促进与动漫形象有关的服装、
玩具、食品、文具、电子游戏等衍生产品的生产和经营，延伸动漫产业链，
扩大动漫产业的盈利空间和市场规模。由此可以看出，国家支持动漫产业市
场的发展，市场前景看好。
②动漫衍生品及动漫服饰行业发展
根据《2014-2018年中国动漫衍生品行业深度调研与投资战略规划分析
报告》，2009-2013年中国动漫衍生品市场规模逐年增加，2013年约为264
亿元。到2015年，中国动漫衍生品市场规模有望达到380亿元左右。
动漫服饰行业隶属于动漫衍生品行业，其产品应用主要集中在万圣节、
狂欢节、圣诞节等西方传统节日以及其他需要进行装扮的场合。动漫服饰行
业系动漫衍生品行业的重要组成部分，其市场规模约占整个动漫衍生品市场
的16%。欧美国家以万圣节为代表的节日动漫服饰的巨大需求量是动漫服饰
全球需求的最重要组成部分，其需求呈多样化、集中释放特点。中国动漫服
饰行业尚处于初级发展阶段，未来潜在市场空间较大。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案③动漫IP衍生出来的动漫影视和游戏
我国动漫影视产业是传播中华文化、提升中国文化国际影响力最佳的渠
道之一。目前，我国国产影视动画播映体系已初步形成，涵盖了动画频道、
少儿频道、动画栏目以及电影院等各个方面。收视份额快速增长，观众规模
超过 6亿人。2012年我国年产动漫影片达到 22部，票房收入 4.82亿元；
2010-2012年我国国产动漫影片票房收入占国产影片票房收入的比例逐步提
升，从 2010年的3.5%到 2012年的5.8%；2011-2012年我国国产动漫电影
数量的增速为19%和16%，票房收入增速更是高达63%和48%。中国电视
动画产业呈现出稳定的发展态势。广电总局的数据显示，从 2004年至 2012
年，中国动画片产量翻了 10倍，在 2011年达到 26万分钟，其制作量超过
美、日、韩等国成为世界第一动漫生产大国；人均动画收视有了明显提升，
由 2011年的 34小时提升到 2012年的 38小时。2012年人均收视的大幅度
提升，一方面显示出中国电视动画的消费需求旺盛，另一方面也反映出 2012
年播映的电视动画在质量上有了明显提升，从而吸引到更多的用户收视。上
述数据充分表明，我国动漫影视产业已经进入快速增长的阶段。
在国家政策的大力推动下，中国动漫游戏得到迅速发展，在满足人民群
众精神文化需求、培育新的经济增长点方面，取得显著成效，很多以动漫形
象为核心设计的游戏广受欢迎。动漫产业与游戏产业加速融合，将为动漫游
戏的发展带来难得的市场发展机遇。
（2）影视行业市场发展
近年来，影视行业领域保持着较好的发展趋势，市场规模迅速扩大。
2013年我国电影票房达到 217.69亿，同比增长超过25%；我国电视剧市场
规模达到 108亿元，同比增长约20%。《国务院办公厅关于促进电影产业繁
荣发展的指导意见》（国办发〔2010〕9号）提出我国电影产业发展目标：到
2015年底，国产影片市场规模和份额持续扩大，观众人次、放映场次倍增，
电影经济总量年均增长速度达到20%以上，同时带动相关产业发展，使电影
产业成为我国服务业的重要组成部分。“十二五”时期，中国将大力发展影视
制作、文化创意等文化产业，政策扶持力度将会进一步加大，这为我国影视
产业的发展创造了良好的环境。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（3）游戏行业市场发展
伴随着中国互联网和智能移动端的普及、以及付费用户的增加，游戏产
业正迅速发展。根据《2013中国游戏产业报告》的数据显示，2013年中国
游戏市场整体的销售收入为831.7亿元，相比2012年增长38.0%，游戏用户
达到4.9亿人，相比2012年增长20.7%。快速增长的游戏用户群体为游戏产
业的快速发展奠定了良好的基础。
综上所述，我国文化产业特别是动漫、影视、游戏等新兴文化产业正面
临战略发展机遇期，未来动漫、影视、游戏等新兴文化产业将保持良好的发
展态势。
2、公司积极推进文化产业转型升级，致力于打造综合型大文化产业版图
公司顺应文化产业发展新趋势，抓住重要战略机遇期，在现有主业的基
础上，积极推进产业转型升级，于 2013起分别收购了上游动漫制作公司缔顺
科技、下游荷兰销售型渠道公司、儿童剧制作公司星梦工坊、影视公司上海
纯真年代，致力于打造动漫原创、游戏制作、网络平台、国内外终端销售、
儿童剧演艺、影视制作、发行等为一体的综合型大文化产业版图。公司经营
模式上将以动画、游戏、影视等核心 IP资源为基础，支撑服饰、饰物等衍生
品运营销售，以产业链后端的销售盈利反哺产业链前段的创作投入，形成产
业链无缝连接的优良生态闭环。随着全产业链上下游行业进一步整合升级，
产业链各个环节协同效应将有效发挥，公司未来市场空间巨大。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，公司业务发展态势良好，营业收入持续增长，2014年上半年较
上年同期增长118.50%。2013年以来公司通过战略收购，构建了集动漫原
创、游戏制作、网络平台、国内外终端销售、儿童剧演艺、影视制作、发行
等为一体的综合型大文化产业版图。由于公司动漫服饰业务快速发展以及动
漫行业全产业链运作模式的开展和运营，未来营运资金需求量将不断增大。
本次非公开发行目的在于补充公司的流动资金，壮大公司的资本实力，从而
有力的支撑公司未来业务快速增长以及全产业链运营相关的增量资金需求。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票认购对象之一为比因美特，比因美特系贝因美集团
全资子公司。贝因美集团系中国婴童产业的领跑者和最大规模企业之一，其
旗下子公司贝因美婴童食品股份有限公司为深交所上市公司（股票代码：
002570）。贝因美集团及其下属子公司拥有规模庞大的婴幼儿消费群体，与公
司未来业务发展将可能产生一定的协同效应。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行前后与认购对象相关的公司股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行前||||本次发行后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（万股）||（%）||（万股）|（%）|
||莱盛实业||9,540.30||46.38||9,540.30|||
||赵小强||2,610.30||12.69||3,790.30|||
||宏盛投资||1,478.40||7.19||1,478.40|||
||比因美特||-||0.00||450.00|||
||郭瑞||-||0.00||100.00|||
||其他股东||6,941.00||33.74||6,941.00|||
||||20,570.00||100.00||22,300.00|||

截至本预案出具之日，董事长赵小强先生持有公司控股股东莱盛实业
80%股权（赵小强之妻石炜萍女士持有公司控股股东莱盛实业另外20%的股
权），持有公司股东宏盛投资67.24%股权，并直接持有公司12.69%股份，为
公司的实际控制人；总经理、董事会秘书郭瑞先生持有公司股东宏盛投资
2.63%股权。
上述认购对象中，赵小强先生、郭瑞先生与本公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,730万股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发
行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发
行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行股票对象为公司实际控制人、董事长赵小强先生，公司总经
理、董事会秘书郭瑞先生以及比因美特。其中，赵小强先生以现金方式认购
11,800,000股；郭瑞先生以现金方式认购 1,000,000股；比因美特以现金方
式认购4,500,000股。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日；发行价格为 21.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（六）锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不
得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额 36,831.70万元人民币，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
赵小强先生系本公司的实际控制人，承诺以 25,122.20万元认购本次发
行股票；郭瑞先生系本公司的高级管理人员，承诺以 2,129万元认购本次发
行股票。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为均构成关联交
易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审
议本次发行议案时将回避表决。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人赵小强持股情况如下图所述：
赵小强
80.00% 67.24%
浙江莱盛实业有限公司 新昌县宏盛投资有限公司
46.38% 12.69% 7.19%
美盛文化创意股份有限公司
本次发行后，公司将增加 17,300,000股限售流通股，其中实际控制人赵
小强认购 11,800,000股份，公司实际控制人持股情况将发生相应变化，如下
图所示：
赵小强
80.00% 67.24%
浙江莱盛实业有限公司 新昌县宏盛投资有限公司
42.78% 17.00% 6.63%
美盛文化创意股份有限公司
本次发行后，赵小强仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2014年 10月 14日召开的公司
第二届董事会第十五次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会确定的发行对象基本情况
一、赵小强先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司实际控制人赵小强先生，住所为浙江省新昌县
南明街道新星花园。最近 5年内，赵小强先生一直担任公司前身新昌美盛饰
品有限公司和美盛文化创意股份有限公司董事长，并兼任浙江莱盛实业有限
公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。
（二）与所任职单位存在产权关系
本次非公开发行股份前，赵小强先生分别持有本公司控股股东莱盛实业
80.00%的股权和宏盛投资67.24%的股权，并直接持有本公司12.69%的股
权，从而控制本公司 13,629万股股份，占公司股本总额的66.26%，为公司
实际控制人。
（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情
况
本次非公开发行前，实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之控
股股东莱盛实业、宏盛投资外，还持有新昌县万盛进出口有限公司60.00%的
股权。
1、浙江莱盛实业有限公司
莱盛实业工商注册号为330624000004236，注册资本为 2,000.00万
元，其中赵小强出资 1,600.00万元，占注册资本的80.00%；石炜萍出资
400.00万元，占注册资本的20.00%。注册地址为新昌县新昌大道西路 376
号 1栋，法定代表人为赵小强，经营范围为：“实业投资；资产管理咨询，项
目投资咨询”。
2、新昌县宏盛投资有限公司
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案宏盛投资工商注册号为330624000024385，注册资本为 760.00万元，
注册地址：新昌县省级高新技术园区内（南岩），法定代表人为赵小强，经营
范围：“实业投资，投资管理、投资咨询。”
3、新昌县万盛进出口有限公司
新昌县万盛进出口有限公司成立于 2005年 11月 18日，注册号为
3306242102942，注册资本为人民币 50.00万元，实收资本人民币 50.00万
元，法定代表人陈金霞，住所为省级高新技术园区，股权比例为赵小强持有
其60.00%的股份，石炜萍持有其40.00%的股份，经营范围为货物进出口、
技术进出口。
（四）赵小强先生最近五年涉及诉讼、受处罚情况
赵小强先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业与本公司
不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
赵小强先生系本公司实际控制人，因此赵小强先生拟认购本次发行股票
的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购
行为履行关联交易审核程序。
（六）本次发行预案披露前24个月内赵小强先生及其控制的核心企业和
其他关联企业与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与赵小强先生及其控制的核心企业
和其他关联企业未发生其他重大交易。
（七）股份认购协议的内容摘要
1、协议主体与签订时间
本协议于2014年10月14日由下列双方签订：
甲方：美盛文化创意股份有限公司
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案乙方：赵小强
2、股份认购和支付方式
乙方全额以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。股票每股面值为人
民币1.00元。
3、股份认购价格及认购数量
（1）认购数量
乙方认购的本次非公开发行A股股票数量为1,180万股。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的
股票数量将随之相应调整。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的董事会
决议公告日。
本次非公开发行 A股股票的定价原则为：以《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行 A
股股票的定价依据。
本次非公开发行 A股股票的发行价格，也即乙方的认购价格为人民币
21.29元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调
整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行 A股股票的
发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行
结束之日起36个月内不得转让。
5、认购款的支付
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）
核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通
知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）将支付认购本次非公
开发行A股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应
及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
6、违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺
和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损
失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、
其他专业机构的费用）。
7、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
8、其他事项
（1）争议解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解
决，应由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（2）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和
其它情况承担负有保密义务。
二、郭瑞先生
（一）简介
（1）基本情况
本次发行对象之一为公司总经理、董事会秘书郭瑞先生，住所为浙江省
杭州市西湖区西鉴枫景公寓。最近5年内，郭瑞先生一直任职于公司前身新
昌美盛饰品有限公司和美盛文化创意股份有限公司，担任公司副总经理、董
事会秘书，现任公司总经理、董事会秘书。
（二）发行对象控制的核心企业情况
郭瑞先生没有实际控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
郭瑞先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与郭瑞先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
本次发行后，也不会导致公司与郭瑞先生及其控制的企业出现同业竞争的情
形。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司总经理、董事会秘书郭瑞先生认购本次非公开发行的股份将构成关
联交易。
本次发行完成后，公司与郭瑞先生不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内郭瑞先生及其控制的企业与公司之间不存
在重大交易。
（七）股份认购协议的内容摘要
1、协议主体与签订时间
本协议于2014年10月14日由下列双方签订：
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：郭瑞
2、股份认购和支付方式
乙方全额以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。股票每股面值为人
民币1.00元。
3、股份认购价格及认购数量
（1）认购数量
乙方认购的本次非公开发行A股股票数量为100万股。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的
股票数量将随之相应调整。
（2）认购价格
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的董事会
决议公告日。
本次非公开发行 A股股票的定价原则为：以《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行 A
股股票的定价依据。
本次非公开发行 A股股票的发行价格，也即乙方的认购价格为人民币
21.29元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调
整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行 A股股票的
发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行
结束之日起36个月内不得转让。
5、认购款的支付
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（1）在甲方本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）
核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通
知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）将支付认购本次非公
开发行A股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应
及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
6、违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺
和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损
失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、
其他专业机构的费用）。
7、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
8、其他事项
（1）争议解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解
决，应由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（2）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和
其它情况承担负有保密义务。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案三、杭州比因美特卡通影视有限公司
（一）基本信息
名称：杭州比因美特卡通影视有限公司
法定代表人：杨博鸿
住所：杭州市滨江区长河街道信诚路31号213室
注册资本：300万元
成立日期：2005年5月30日
经营范围：许可经营项目：服务：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧的制作、复制、发行（涉及前置审批项目的在有效期内方可经
营）
（二）股权结构
谢宏
63.04%
贝因美集团有限公司
100.00%
比因美特
（三）主营业务及财务状况
比因美特主要经营业务为专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧
的制作、复制和发行。其最近一年简要财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 2,040,203.69
总负债 150.00
股东权益 2,040,053.69
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案营业收入 -
净利润 -169,616.69
（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，公司暂未实际开展业务。
（五）比因美特及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受
处罚情况
比因美特及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，比因美特与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行
与本公司形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内比因美特及其董事、监事、高级管
理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24个月内，本公司与比因美特及其董事、监事、高级
管理人员未发生其他重大交易。
（八）股份认购协议的内容摘要
1、协议主体与签订时间
本协议于2014年10月14日由下列双方签订：
甲方：美盛文化创意股份有限公司
乙方：杭州比因美特卡通影视有限公司
2、股份认购和支付方式
乙方全额以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。股票每股面值为人
民币1.00元。
3、股份认购价格及认购数量
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（1）认购数量
乙方认购的本次非公开发行A股股票数量为450万股。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的
股票数量将随之相应调整。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的董事会
决议公告日。
本次非公开发行 A股股票的定价原则为：以《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行 A
股股票的定价依据。
本次非公开发行 A股股票的发行价格，也即乙方的认购价格为人民币
21.29元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调
整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行 A股股票的
发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行
结束之日起36个月内不得转让。
5、认购款的支付
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）
核准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通
知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）将支付认购本次非公
开发行A股股票的认购款。
（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应
及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。
6、违约责任
协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺
和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损
失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、
其他专业机构的费用）。
7、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
8、其他事项
（1）争议解决
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解
决，应由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（2）保密
乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和
其它情况承担负有保密义务。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为36,831.70万元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）公司业务快速发展需要充足的营运资金支持
上市以来，公司业务发展态势良好，营业收入持续增长，2013年度比 2012年度增长12.72%。2014年上半年，受益于公司出货量增长及对国外线下销售渠道的整合，营业收入增长同比达118.50%。随着公司转型升级战略的实施，除了动漫服饰、非动漫服饰业务之外，公司通过整合产业链资源、动漫、游戏、影视、儿童剧演艺等业务也将取得快速发展，并将逐渐体现出公司全产业链的各环节协同效应，其他各环节业务的开展也需要投入大量资金。
|||
|-|-|
|业务方向|业务发展计划|

动漫服饰 稳固现有业务基础，依托全产业链优势继续开拓市场
围绕现有IP继续开发、制作、推广相关动漫，并开发新核心IP相关动漫、原创动漫
游戏及相关衍生品
影视 加大影视作品制作、发行、推广等方面的投入，推动相关业务发展
推进游戏作品进行手机、PC、电视的三端开发、制作，并通过自主渠道或
游戏
与运营商合作推广上线
儿童剧演艺加强精品剧目的编排及增加演出场次，进一步提升影响力
加大推广力度，把悠窝窝网站（www.uwowo.com）打造成大型动漫服饰及平台电商
其他衍生品线上销售平台以及动漫文化推广平台
由上表可见，公司动漫服饰及其他衍生品业务的扩展，以及动漫、影视、
游戏、儿童剧演艺及平台电商等业务的设计、制作、开发及推广宣传均存在较
大的营运资金需求，补充流动资金是十分必要的。
（二）补充流动资金有助于优化财务结构，增强抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司合并口径资产
负债率分别为19.26%、4.59%、18.03%及26.34%，自上市以来逐年上升；
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案且动漫服饰等业务存在明显的季节性波动，保持较充足的资金准备，可以有效预防财务风险的发生，为公司的发展提供保障。
2014年 6月末,公司合并报表总资产 90,824.64万元，归属上市公司股东的净资产65,773.48万元，资产规模相对较小。
通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力，增强抗风险能力。
（三）实际控制人现金增持，提升公司投资价值
本次交易方案中，公司实际控制人计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司实际控制人对未来公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司
流动资金。本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，同时资产负债
率将有所下降，公司资本结构得到了优化，有助于增强公司的资金实力和抗风
险能力。
本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降
低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为公
司股东创造更多回报。
假设本次发行可募集资金36,831.70万元，不考虑发行费用，募集资金于
2014年6月30日到位并全部用于补充流动资金，则在本次募集资金到位后，
对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
||26.34%||
||4.59||
||2.38||

根据上表，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将由
26.34%下降至18.74%，流动比率由4.59提升至8.17，速动比率由2.38提升
至5.96，公司资本结构得到了优化，偿债能力和抗风险能力得到了提高，有利
于公司的持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司
流动资金，不涉及报批事项。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金项
目。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司实际控制人赵小强持股情况如下图所述：
赵小强
80.00% 67.24%
浙江莱盛实业有限公司 新昌县宏盛投资有限公司
46.38% 12.69% 7.19%
美盛文化创意股份有限公司
本次发行后，公司将增加 17,300,000股限售流通股，实际控制人赵小强先生认购11,800,000股份，公司实际控制人持股情况将发生相应变化，如下图所示：
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案赵小强
80.00% 67.24%
浙江莱盛实业有限公司 新昌县宏盛投资有限公司
42.78% 17.00% 6.63%
美盛文化创意股份有限公司
本次发行后，赵小强先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
（三）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发
行而发生变化。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不
会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低
公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保
障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务
的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募
集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产
生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司总股本20,570万股，公司实际控制人赵小强先生通过
直接或间接持股控制公司发行前总股本的66.26%。本次发行1,730万股后，
赵小强先生通过认购股份1,180万股，控制本公司66.41%的股份，赵小强作
为公司的实际控制人的地位未发生变化。公司与控股股份及其关联人之间的业
务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违
规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为26.34%。本次发行
将进一步充实公司营运资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而
增强公司的偿债能力及抗风险能力。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
公司自2013年以来通过外延式发展，已涉及动漫原创、游戏制作、网络平台、国内外终端销售、儿童剧演艺、影视制作、发行等多个环节，初步实现了对动漫文化产业链的整体布局。除动漫服饰业务之外，其他环节业务也将得到快速发展，并将在公司业务体系内占有更加重要的地位。公司转型升级和业务发展伴随着相应的经营风险。
（一）动漫原创、动漫影视、游戏制作、儿童剧演艺等业务及销售渠道、电商平台建设未达到预期效果的风险
动漫原创、游戏制作、儿童剧演艺、影视制作、发行等业务都存在着前期投入较大、周期较长、以及市场预期难以准确把握的行业特征；若公司相关业务开展未能获得预期收益，则对公司整体业绩会产生影响。
公司通过资源整合拓展了国内外销售渠道以及电商平台，并已初步带动了业务规模的快速增长，取得了初步成效。但未来不排除销售渠道拓展与电商平台建设无法达到预期效果而对业绩产生影响的风险。
（二）动漫服饰业务产生波动的风险
近年来国内外动漫服饰行业稳定增长，公司相关业务开展顺利，收入和利润水平呈现持续增长态势。但未来若由于市场竞争加剧、原料价格波动、下游需求变动等原因导致市场环境发生变化，公司相关业务可能产生一定波动。
从全球来看，动漫服饰行业存在明显的季节性，消费主要集中在西方传统节日密集的第四季度，因此公司相关业务的销售主要在三季度体现。尽管公司在客户结构和业务结构方面的均衡化工作已经取得了一定进展，但相关业务仍有可能受该季节性因素影响而产生波动。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案（三）公司全产业链布局的一体化优势在短期内无法充分体现的风险
由于公司的全产业链布局目前仍处于初步成型状态，且整合时间仍较短，公司各环节业务若不能取得协调统一发展，则将妨碍协同效应的发挥，存在公司全产业链布局的一体化优势短期内无法体现的风险。
二、公司转型升级加快、业务发展迅速，运营管理水平未能同
步提升的风险
随着公司转型升级战略的顺利实施，公司业务发展迅速，一方面体现在业务规模的迅速扩张；另一方面体现在全产业链各环节业务均取得了可喜进展，围绕动漫文化产业的业务内涵进一步升华。
公司大文化、大动漫的全产业链布局、一体化运作的商业模式相比以往的授权生产经营模式对运营管理能力提出了更高的要求。实现动漫全产业链的运营，将主要体现在动漫衍生产品的成功，以及后续衍生产品通过线上线下渠道顺利实现销售。若公司的运营管理水平未能同步提升以适应上述转型升级的要求，产业链各个环节协同效应可能无法有效发挥，将最终导致公司产业链后端即服饰、饰物等衍生品运营销售盈利不能带来满意的预期收益，从而存在运营和管理风险。
三、实际控制人控制风险
本次发行前，公司总股本20,570万股，公司实际控制人赵小强先生通过直接或间接持股控制公司发行前总股本的66.26%。本次发行1,730万股后，赵小强先生通过认购股份1,180万股，控制本公司66.41%的股份，赵小强先生作为公司的实际控制人，其直接或间接持有本公司比例较大。
虽然公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列规则规定了控股股东的诚信义务，通过《独立董事工作制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善，同时实际控制人也已作出了避免同业竞争等相关承诺，不利用其实际控制人地位损害本公司利益。但赵小强先生仍有可能通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响。因此，本公司存在实际控制人控制风险。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案四、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
（二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调
整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》（本章程已经 2014年 10月 14日召开的第二届
董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过），本公司的利润
分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性
和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式。
（三）现金分红的条件
满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。2、公司未来 12个月内无重大资金支
出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中
期现金分红。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2
以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
3、董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利
润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。
（八）公司未分配利润的使用原则
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投
资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实
现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规
定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司 1/2以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意
见。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供
网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独
立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2011年度至 2013年度，公司利润分配情况符合法律法规、公司章程及
股东回报规划的要求，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||4,173.02||4,901.58|||
||467.5||4,675.00|||
||11.20%||95.38%|||

三年累计现金分红总额 5,142.50
最近三年累计现金分红
占最近三年年均可分配 36.99%
利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
1、2011年度
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,829.64万元，截止
2011年 12月 31日未分配利润为 8,558.08万元。2011年末，公司尚未上
市，当年未进行利润分配。
2、2012年度
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,901.58万元，截止
2012年 12月 31日未分配利润为 13,303.57万元。公司以当期总股本
93,500,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金5.00元（含税），现
金分红总额 4,675.00万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利
润的95.38%。
3、2013年度
美盛文化创意股份有限公司 非公开发行股票预案2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,173.02万元，截止
2013年 12月 31日未分配利润为 11,999.65万元。公司以当期总股本
93,500,000股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 12股，共计转增
112,200,000股，同时向全体股东每 10股派人民币现金 0.50元（含税），现
金分红总额 467.50万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润
的11.20%。
三、公司未来分红规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规
划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
美盛文化创意股份有限公司董事会
二〇一四年十月十四日