山西通宝能源股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议材料
召开时间：2016年 5月 17日
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
目 录
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|-|-|-|-|-|
|序号||内 容||页码|
|一|参会须知||3||
|二|会议议程||4||
|三|审议《二○一五年度董事会工作报告》||6||
|四|审议《二○一五年度监事会工作报告》||17||
|五|审议《二○一五年度独立董事履职报告》||21||
||审议《二○一五年年度报告及摘要》||27||
|六|||||
|七|审议《二○一五年度财务决算报告》||28||
|八|审议《二○一五年度利润分配预案》||31||
|九|审议《二○一六年度经营建议计划》||32||
|十|审议《二○一六年度日常关联交易预案》||33||
|十一|审议《关于支付公司二○一五年度审计机构费用的议案》||40||
|十二|审议《关于公司董事会换届选举的议案》||41||
|十三|审议《关于公司监事会换届选举的议案》||44||

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参会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2016年4月27日在上海证券交易所及上海证券报披露。
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会议议程
现场会议召开时间：2016年5月17日下午14时
现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅
网络投票：2016年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
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|序号|议案内容|
|1|《二○一五年度董事会工作报告》|
|2|《二○一五年度监事会工作报告》|
|3|《二○一五年度独立董事履职报告》|
|4|《二○一五年年度报告及摘要》|
|5|《二○一五年度财务决算报告》|
|6|《二○一五年度利润分配预案》|
|7|《二○一六年度经营建议计划》|
|8|《二○一六年度日常关联交易预案》|
|9|《关于支付公司二○一五年度审计机构费用的议案》|
|10|《关于公司董事会换届选举的议案》|
|11|《关于公司监事会换届选举的议案》|

注：
上述第1、3至9项议案已经公司八届董事会二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年3月29日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届董事会二十二次会议决议公告》。
第2、4、5、8项议案已经公司八届监事会十六次会议审议通过，具体内容详见公司
于2016年3月29日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届监事会十六次会议决议
公告》。
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第10项议案已经公司八届董事会二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年4月27日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届董事会二十三次会议决议公告》。
第11项议案已经公司八届监事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年 4月27日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源八届监事会十七次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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二○一五年年度股东大会会议材料之一
二○一五年度董事会工作报告
2015年宏观经济下行压力仍在加大，产能过剩突出，煤炭市场持续低迷，电力需求增速放缓。监管机构深化改革，持续推进资本市场监管转型，进一步“简政放权”，放松事前审批，强化事中事后监管；上海证券交易所“按行业监管”的深入以及电力行业披露指引的出台，彰显监管机构以投资者权益保护为重点，持续提高信息披露监管的精度和深度的监管理念。
面对严峻的行业形势和不断完善的监管体制，公司董事会主动适应形势变化，紧紧抓稳“规范上市公司运作、力拓资本运营”两大中心任务，围绕“综合能源”发展战略，强化管理，深化规范，内强素质、外塑形象，做实优良资产，做优资本市场融资平台，生产经营实现了平稳发展，企业竞争力得到了持续提升。全年，完成发电量 50.56亿千瓦时，售电量 68.61亿千瓦时，售气量 1.06亿立方米。实现营业收入 56.73亿元，归属于母公司净利润 3.70亿元。公司股票持续入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股和 380指数样本股，在资本市场保持了运作规范、资产优良、稳健成长的品牌形象。
第一部分 2015年度工作回顾
全年，董事会以发展为第一要务，以改革创新、管理提升、转型发展作为工作主旋律，着力抓好安全生产、生产经营、资本运作、治理管控、投资者关系管理等重点工作。
一、强化安全发展理念，实现了各产业安全生产
安全是公司发展最核心的基础，安全生产是不可触碰的高压红线，公司董事会要求管理层时刻绷紧安全生产这根弦，强化安全生产的“红线”意识，严格落实“一岗双责、党政同责”，全力构建“一落实,双建设,双达标”安全管理模式，实现安全生产平稳健康发展。发电企业以建设“本质安全型”企
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业为总体目标，以新《安全生产法》为指导，以持续开展“电力一级达标”、“岗位动态达标”为抓手，推进企业安全文化建设，构建安全生产长效机制，保持公司安全形势持续稳定，山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）获得国家“电力安全生产标准化一级企业”称号。配电企业推进安全标准化达标工作，全力确保电网、设备和重要客户供电安全,顺利完成全年用户供电可靠性指标任务，山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”）通过了电网企业安全生产标准化验收。燃气企业把安全管理的重点放在预防线路和站场风险隐患上，实现了全年安全生产零事故、零伤害、零损失。公司各子公司全年没有发生伤亡和重大社会影响的安全事件，安全生产态势平稳。
二、创新管理，生产经营总体稳定
发展是企业不变的主题，质量效益是永恒的标准。在社会用电市场持续低迷的情况下，公司董事会抓改革、促发展，要求管理层全力以赴把电力主业做优做实，注重提质增效，着力提升经营效益，保增长，强管理，拓市场，各产业持续健康稳步发展。全年，阳光公司、地电公司、山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴公司”）实现营业收入分别为 15.6亿元、地电 37.83亿元、3.30亿元。
发电企业以增加企业效益为中心，以提升标准化、精细化管理水平为重点，主动适应电力市场形势，充分利用机组增容、供热和节能减排等有利因素积极争取基础电量，抢发代发电量。合理安排设备检修，强化设备治理改造，提高设备的安全性、可靠性和可控性。年内，阳光公司被国网山西省电力公司评为“优秀省调电厂”、“最佳网厂配合电厂”。
配电企业主动顺应电力体制改革要求，积极争取作为全省电力体制综合改革试点，先行先试。稳抓基础设施建设，扎实推进城市和农村电网建设进程；夯实管理基础，持续提升企业供电水平。结合售电侧放开的时机，研究需求和服务对策，以优质的服务和品牌形象，稳定市场份额，赢得新的客户
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群体。积极应对当前宏观经济下行压力，把提高售电量和清欠电费作为重中之重，采取预警机制多渠道加大电费回收力度，依法维护公司权益。全年，地电公司全面提升了企业对用户持续供电的能力以及对配电网建设、改造、运行维护的管理水平，确保安全可靠运行，树立了地电品牌新形象。
燃气企业以市场为主线，加大市场开发力度，挖掘大工业用户，不断拓宽营销渠道；抓好重点工程，稳步推进管线和站点建设；强化投资成本意识，优化投资方案，关注投资回报；以提高经济效益为目标，进一步调整用户结构，逐步形成以工业天然气销售和用户工程为主体，以 LNG和 CNG加气站为创收的经营发展格局。
三、优化产业结构，全面提升发展质量和效益
2015年山西省属国企实行全面改革，明确国有煤炭企业改革坐标，晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）被选为深化改革的试点之一，公司作为晋能集团旗下唯一控股上市公司，肩负资本市场国企改革的重任。年内,公司董事会积极配合省政府产业发展战略部署，在集团公司的大力支持下，成功收购晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）以及启动国兴公司转让程序，优化了产业结构、拓展主营规模，提升企业核心竞争力。
一是高效收购保德煤电100%股权。为进一步增强公司竞争力，拓展主营业务规模，全资子公司阳光公司收购了保德煤电100%股权。2016年 1月 14日完成了工商变更登记备案手续，收购完成后，拓展主营业务规模，装机容量翻番；同时配套建设的王家岭煤矿有利于公司积极向上游产业链延伸，进一步推进煤电一体化发展战略，提升盈利能力和抗风险能力。
二是稳妥处置国兴公司股权转让项目。为贯彻落实山西省政府重组整合燃气产业板块资产的战略部署，公司八届董事会十九次会议审议通过了《关于拟转让山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》，拟将所持国兴公司40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司,目前已取得省国资委同意转让的批复文件。本次股权转让是在山西省国资委整合业务结构，明确各业务单元专
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业化分工背景下，充分发挥优势而进行的，本次交易有助于公司集中资源发展主业促进公司产业结构和资产结构的战略性调整。
三是持续做好优质项目培育。公司董事会在专注做好项目的同时,关注产业发展形势，拓宽资本运作的视野和范围，持续做好电力、煤炭、新能源等项目培育和储备；紧紧围绕综合能源，持续跟踪集团公司现有产业，开展实地调研和论证，充实公司项目储备，夯实发展基础。
四、优化治理管控，提升公司发展内在价值
公司董事会坚持以“发展、规范”为主题，秉承股东价值最大化和切实保护各相关利益方的经营宗旨，以内控有效运行为切入点，持续规范三会运作、子公司运作等治理环节为抓手，多措并举，优化公司治理，强化企业管控，提高防控风险水平，激发企业内在活力。
一是规范高效运作，严格董事会及其专门委员会会议程序、内容及披露规范要求，切实做到治理制度执行不漏项、不走样。全年共召开董事会会议 7次、专门委员会会议 8次，审议通过了涉及定期报告、资产收购、关联交易、制度修订、董事调整等议案，会议程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。持续完善法人治理结构，各专门委员会依据其实施细则谨慎履职。
二是强化子公司治理管控，严格贯彻《子公司管理办法》，固化定期检查制度，从子公司三会运作、关联交易、内幕信息管理等多方面入手，加强子公司治理管控及规范引导，做到重大敏感事项零发生，规范运作水平不断提高。
三是继续推进“财务战略、三个内控”的深入开展，全面推行财务预算管理和目标成本管理办法，深化全面预算管理，加强成本费用管控；全面贯彻“资金管控十条措施”，强化现金流管理，确保资金安全运行；不断提升科学理财水平，以信息掌控为手段、进行有效财务管控，确保财务运行合规、财务风险可控、实现财务规范管控。
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四是有效运行内控体系，提升风险管控水平。公司以内控规范体系设计和运行有效性为着眼点，持续完善内控规范体系，优化公司内控业务流程，按年修订《内部控制手册》。强化责任，提前预防内控风险、缺陷，实现内控自查预防机制的常态化，保障内控规范体系有效运行。
全年，公司未发生违规占用资金、违规担保、非公允关联交易等治理监管敏感事项，未发生公司董事在窗口期和内幕期违规买卖股票行为以及泄露内幕信息或进行内幕交易的行为，公司发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
五、重视投资者权益保护，搭建稳固的发展基础
保护投资者合法权益，是证券监管工作的重中之重，要求市场主体共同做好投资者保护各项工作，创新投资者保护和服务方式，更加贴近投资者和市场的实际需求。公司董事会秉承尊重投资者、回报投资者的理念，贯彻执行投资者保护的总体要求，真诚公平对待投资者。
一是全力做好股市维稳各项工作。证券市场出现的剧烈波动，股市震荡加剧，为维护资本市场稳定，稳定公司股价，切实维护广大投资者权益，公司采取一系列有效措施做好股市维稳工作。坚持合法、规范经营，努力提升企业持续盈利水平，增加公司长期价值投资的吸引力；关注市场舆情，及时发布股票异动等公告；与控股股东密切沟通，率先披露《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》；签署《关于共同维护证券市场持续稳定的联合声明》，增强投资者信心，维护公司改革发展的良好势头。
二是以投资者需求为导向，增强信息披露的有效性。董事会主动适应“分行业监管”的新要求，树立市场化运作理念，快速应对信息披露方式转变，完善公司信息披露制度规则体系，本着“归位尽责”的原则，提高信息披露的针对性和透明度，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；完成了公司 4份定期报告、30份临时公告的编制、报送和披露工作。
三是尊重投资者，持续回报投资者。通过多种渠道与投资者进行沟通，
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及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心；特别是在股市震荡期以及公司披露重大事项时，及时回复投资者问询，公平对待投资者；持续向投资者现金分红，积极回报投资者。
第二部分形势与发展
“十三五”开局之年，在全球经济进入深度调整的大背景下，中国经济运行依然面临巨大挑战，我国能源发展处于战略转型期，国内能源产业和消费格局已处于相对过剩阶段，全国电力供求已告别“持续短缺”、“基本平衡”的历史，进入“相对过剩”阶段。经济下行压力依然较大，去产能、去库存、去杠杆的形势严峻，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速将维持低速增长，总体判断用电需求仍较低迷。山西省是我国重要的综合能源基地，新常态下，省内经济增速低于全国平均水平，工业企稳回升基础不牢，仍在负增长区间运行。全省发电产能释放，外送电通道建设滞后，省内传统产业产能过剩，用电市场饱和、消纳能力有限，发电机组大量停备，发电利用小时持续走低，机组负荷低位运行。
随着国家电力体系改革进一步深化，山西省成为全国电力体制改革综合试点省份之一，逐步实现发售电价格由市场形成，在市场化交易机制下推动电力直接交易，可能出现大用户直接交易操作过程中降价幅度较大，加之燃煤发电上网电价可能面临再次下调，这将大幅压缩煤电企业利润，公司经营压力持续增大。
新的经济形势下，监管机构致力于建设一个融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的资本市场。随着监管转型的持续推进，完善资本市场内在稳定机制，强化监管将成为未来一段时间资本市场的主旋律。证监会仍将以监管转型为引领，持续强化监管本位，牢固树立从严监管、一以贯之的理念，稳步推进分行业监管，提升上市公司监
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管效能，提高上市公司监管的专业性、有效性和针对性，这对上市公司规范发展提出更严格的要求。
公司董事会在认清行业发展压力和监管转型的同时，也看到了作为上市公司，背靠资本市场发展的大环境，作为市场化配置资源的平台，资本市场具有服务和支持供给侧结构性改革的独特优势，迎来了难得的发展机遇。2016年中央经济工作会议强调，要在适度扩大总需求的同时，着力推进供给侧结构性改革，提高供给体系质量和效率，增强持续增长动力，推动社会生产力整体改善。这将为资本市场长期稳定健康发展奠定坚实基础。同时，供给侧结构性改革重点是国有企业改革，资本市场是国有企业向现代制度过渡的助推器，供给侧结构性改革离不开资本市场。上市公司作为资本市场的基石，国企改革的龙头，现代企业治理制度的表率，随着供给侧结构性改革和国企改革的深入推进，将发挥无可替代的重要作用。
第三部分 2016年工作安排
公司董事会认真分析当前证券市场出现的深刻变化和电力体制改革将要出现的新格局，迎难而上、顺势而为、创新发展，继续优化和强化电力主业，同时探索公司适度多元化的发展模式，寻求新的增长点，确保公司持续和稳健经营的发展势头，激发企业发展的新动力。面对新形势、新常态、新任务、新要求，公司指导目标是：围绕“综合能源公司”的战略定位，坚持“发展、规范”两大主题，全面提升运营质量，持续规范公司治理，不断完善内控体系，全力推进资本运作，建设专业管理团队，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的上市公司。
2016年主要指标计划：
发电量：44.8亿千瓦时
售电量：66亿千瓦时
售气量：7700万立方米
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营业收入：49亿元
营业成本：41亿元
为顺利实现公司全年奋斗目标，公司要牢牢抓住发展第一要务不放松，研判公司发展所面临的机遇和挑战，紧扣“规范、发展”主题，转变发展理念、转变发展方式，实现公司增量资产优质化，存量资产高效化、构建协调发展的产业体系，实现各相关主体共赢发展。
一、明确产业发展思路，借力资本市场，加速产业升级
一是围绕综合能源战略，理清产业发展战略，找准发展定位，从战略高度重视和调整电力产业结构，加快发展发电、配电两大主业，寻求新的增长点，确保公司持续和稳健经营的发展势头。
发电产业要充分发挥资本运作在发电行业“调结构、降成本、提效益”中的作用，扩大资产规模、提高资产质量。探索发展低热值煤发电、坑口发电和特高压外送电市场，合理布局，及早筹划外送通道衔接，不断提高企业的市场竞争力。
配电产业抓住国企改革和电力改革的发展契机，主动参与电力体制改革，积极培育新的产业增长点。以电网规划为指引，把握好电网建设投资方向，优化投资结构和建设标准。
燃气产业要积极配合省政府专业化产业整合，运用市场化手段，加快转让国兴煤层气股权，提升公司现有资产的盈利能力。
二是在现有的经营模式下，谋求公司发展新的增长点，需要借助资本运作市场这一平台，持续加大资本运营力度，通过优良资产注入、不良资产剥离实现企业专业化整合，提高公司竞争力和盈利能力，推进公司快速发展。
要密切跟踪宏观经济动态，分析资本市场的政策形势，依托晋能集团煤炭、发电、输配电产业协同发展优势，要加大资本运营力度，甄选适合公司投资的综合能源项目的追踪和培育，为发展储备优良项目。坚持煤电一体化发展道路，选择条件成熟的煤炭、电力资产，择机注入公司，拓展业务规模，
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不断提高可持续发展能力。跟踪研究清洁能源的发展，不断拓宽发展空间，培育新的利润增长点，积极寻找新动力，探索企业新的增长点。
二、创新管理手段，提升企业管控能力，做实做强电力主业
要通过体制机制创新、产业结构优化，创新管理手段，提升运营企业的运营效率，继续优化和强化电力主业，提升存量资产运营质量。要着力抓好安全发展、生产经营、运营管理、以及公司治理等方面管控力度，提升企业管控能力，完善协调运转、高效有序的公司治理机制，以及更加市场化、更具活力的经营管理机制，实现公司规范、持续和稳健经营。
一是在安全发展方面，强化安全生产发展理念，坚守安全红线，落实安全生产责任制，推进“六权治本”在企业管理中的全面落实，建立精干高效的安全生产管理体系和安全风险预控体系，构建公司各产业“长治久安”的发展模式。
二是在生产经营方面，始终将提高发展的质量和效益放在突出的位置，把外拓市场和内部挖潜结合起来，在紧盯市场、向市场要效益的同时，加强内部挖潜、向管理要效益，努力提高资产经营的质量和效益，激活公司融资平台。
发电企业要开源节流，进一步加强燃料管理，按照社会化、市场化和利益公平原则理顺煤炭供应链管理，降低燃料成本。积极应对市场变化，争取电量、提高发电利用小时。按照发展低碳经济的要求，加快推进节能降耗、技术改造和环保升级，积极创建节约环保型企业。大力建设大容量、高参数火电机组和热电联产机组，加快推进保德煤电2×66万千瓦低热值煤发电项目建设，激发企业新的增长动力。
配电企业主动适应电力体制改革新要求，研判电力体制改革政策，提前谋划，开展电力经营和电网规划建设，建立更高效、更集约、更专业的现代电网运行体系。以提升用户满意度为导向，增强市场意识、服务意识和质量意识。加大市场营销力度，提升营销服务能力，开拓市场，争取区域大用户
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供电。狠抓基础规范管理，健全服务监督机制，切实保障供电安全，不断满足经济社会可持续发展对电力的需求。
三是在运营管理方面，进一步提升运营管控能力，理顺管控模式，建立和完善职责明确、层级合理、运行高效、管控有力的内部管控体系。落实“职能部门+类事业部”的专业化管理理念，进一步优化了公司运营模式。加强全面预算管理，实施财务精细化管理，切实抓好资金管控措施，建立健全审计结果应用制度。有效运行内控体系，加大执行力度，重点开展新并购企业内控建设，化解各种经营风险。
四是在公司治理方面，顺应监管机构保护投资者权益、“依法监管、从严监管、全面监管”的改革思路，优化公司治理，构建以规范治理为根基，投资者需求为导向，信息披露为核心的综合治理模式，提升公司发展的内生机制。继续发挥规范治理的优良传统，把控三会运作、关联交易、内幕信息管理、控股股东减持等监管重点事项。健全治理结构体系，做好董事会换届工作，充分发挥独立董事及各专门委员会的指导和监督作用。强化子公司规范管理，实现子公司自觉规范治理。以投资者需求为导向，适应上海证券交易所“按行业监管”新思路，开展电力行业对标管理，有效执行电力行业披露指引要求，及时、公平、真实、准确、完整地履行公司信息披露义务。重视投资者关系管理，搭建畅通的投资者沟通渠道，结合公司发展阶段合理回报投资者。
三、强化文化引领，建设专业化团队，提升企业软实力
企业文化是企业的灵魂，持续做好企业文化理念落地深植，实现文化认同，以文化建设引领改革创新，内创和谐健康的人文环境，外树诚信经营的企业形象，提升企业软实力。
创新人才队伍建设，拓展思维，持续提升学习研究型团队的综合素质。
把握本年度公司董事会、监事会以及管理层换届契机，着力加强专业化团队建设，致力于打造勤勉敬业、专业知识齐备的董事会决策团队；团结协作、
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业务技术娴熟的上市公司管理团队；组织运作高效的、一流资本运作管理团队；管理高效、技术全面的生产经营团队。
2016年，是全面建成小康社会决胜阶段的开局之年、也是“十三五”的开局之年，董事会将继续秉承“发展、规范”的核心理念，坚持以新发展理念引领发展，坚持稳中求进工作总基调，把握资本市场以及国企改革机遇，认清形势、开拓创新、勇于担当、知难而上，聚力谋发展，推动“十三五”开好局、起好步，为建设一流综合能源上市公司而努力奋斗。
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二○一五年年度股东大会会议材料之二
二○一五年度监事会工作报告
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
一、2015年监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开会议 5次，其中现场会议 2次，通讯表决会议 3次，审议议案 12项。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。公司监事列席了 2015年现场召开的历次董事会，出席了 2014年度股东大会，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、管理层履行职责等情况进行了有效的监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司规范运作情况
2015年度，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。会议召集、召开、审议程序合法有效，董事会、管理层全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；2014年度报告、2015年一季报、半年报、三季报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为；大
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华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
1、收购资产项目
为进一步增强公司竞争力，拓展主营业务规模，全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）100%股权。保德煤电工程低热值煤坑口电厂，主要利用保德县的低热值煤资源优势，依托王家岭煤矿建设的煤电一体化配套项目，满足国家发改委“396号文”及山西省政府“30号文”相关要求的低热值煤发电工程。本工程建设2×660MW国产超超临界低热值煤空冷发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。该项目变输煤为输电，与国家“西电东送”、“晋电外送”战略及山西省电力工业发展“十二五”规划协调一致，符合国家的能源政策和产业政策。收购完成后，有利于增加装机容量、拓展主营业务规模；有利于公司积极向上游产业链延伸，进一步推进煤电一体化发展战略，提升盈利能力和抗风险能力。
2、出售资产事项
为贯彻落实山西省政府重组整合燃气产业板块资产的战略部署，公司拟将所持山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴煤层气”）40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司。本次股权转让是在山西省国资委整合业务结构，明确各业务单元专业化分工背景下，充分发挥优势而进行的，本次交易有助于公司集中资源发展主业，进一步提升公司的竞争能力和持续盈利能力，可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《公司2015年度日常关联交易预计》，关联交易
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预计遵循了公开、公平、公正的交易原则，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益。关联股东在股东大会上依法履行回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
前述公司收购保德煤电、转让国兴煤层气项目涉及关联交易，聘请具备从事证券、期货业务资格的中介机构开展项目的尽职调查、审计以及评估工作，关联交易决策程序合规，并确保定价公允、不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。建立了涵盖公司所有重大方面的符合公司发展现状的健全的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的执行及监督充分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、重大资产重组、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。
四、监事会二○一六年重点工作
公司监事会将继续强化职能，勤勉尽责，恪尽职守，依法履职，加大监督和检查力度。
1、加强对公司经营管理、关联交易等方面的监督、检查，监督董事、高管人员的履职行为，确保公司依法合规运作。
2、对公司财务进行定期检查，防范经营风险，切实保障全体股东权益，促进公司的规范、持续发展。
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3、积极督促和协助公司深化内部控制体系的完善和运行，保障内部控制有效实施。
4、加强监事培训，增强业务技能，创新工作思路方法，不断提高自身业务素质。
2016年，监事会将继续严格遵守法律和公司章程的规定，诚信勤勉地履行职责，进一步提高监事会的运作水平，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
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二○一五年年度股东大会会议材料之三
二○一五年度独立董事述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、规范性文件的要求，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，细致谨慎审核公司提供的议案材料，独立、客观、审慎地行使表决权；即时了解公司的运营情况和经营状态，持续关注公司信息披露工作，有效监督、核查、督促公司及时披露信息，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范运作，忠实地履行了独立董事的职责。
一、独立董事的基本情况
2015年 4月 24日，公司独立董事李晓磊因个人原因申请辞去公司八届董事会独立董事职务。李晓磊辞职后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。公司于 2015年 4月 24日、6月 26日召开八届董事会十三次会议、 2014年度股东大会，审议通过聘任辛茂荀先生为公司八届董事会独立董事。
目前，公司董事会成员 6人，独立董事 3人，分别不低于《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的法定人数。
公司现任独立董事情况如下：
崔劲，男，1965年出生，国际经济学博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。2011年9月起任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、高级合伙人。2010年 5月起任公司七届、八届董事会独立董事。
张志铭，男，1962年出生，法学博士。2005年至今任中国人民大学法学院教授、博士生导师。2012年10月起任卧龙地产集团股份有限公司独立董事。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
2014年 10月起任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。2010年 5月起任公司七届、八届董事会独立董事。
辛茂荀，男，1958年出生，会计学本科，注册会计师。2011年 3月至 2013年 9月，任山西财经大学教授、MBA教育学院院长。2013年 9月起任山西财经大学教授。2012年 8月起任英洛华科技股份有限公司独立董事，2013年 6月起任山西美锦能源股份有限公司独立董事，2013年 9月起任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，2014年 12月起任印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。2015年 6月起任公司八届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事 2015年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2015年，公司共召开董事会 8次，董事会审计委员会会议 5次、董事会提名委员会会议 2次，董事会薪酬与考核委员会会议 1次，年度股东大会 1次，临时股东大会 1次。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|崔劲|8|8|6|0|0|否|
|张志铭|8|8|6|0|0|否|
|辛茂荀|6|6|5|0|0|否|

（二）会议表决及现场调查情况
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交公司董事会审议的各项议案均进行了认真审核，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间现场调查和了解
公司日常生产经营情况；听取公司管理层的汇报，与年审会计师沟通年报审
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计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
1、2015年 4月 24日，我们以维护中小股东利益的角度出发，对提交公司八届董事会十三次会议审议的《二○一五年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、2015年 12月 9日，对提交公司八届董事会十九次会议审议的《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司拟收购晋能保德煤电有限公司100%股权的议案》和《关于拟转让山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、2015年 12月 30日，对提交公司八届董事会二十次会议审议的《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能保德煤电有限公司100%股权的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司不存在对外担保和资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、2015年 4月 24日，经公司控股股东提名，公司八届董事会提名委员会二次会议审议通过，八届董事会十三次会议审议通过了《关于增补独立董
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事候选人的议案》，提名辛茂荀先生为公司八届董事会独立董事候选人。我们对此议案发表了如下独立意见：被提名人符合独立董事的任职条件和提名程序的有关规定，同意公司董事会提请股东大会审议。
2、2015年 8月 24日，经公司控股股东推荐，公司八届董事会提名委员会三次会议审议通过，八届董事会十六次会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》，提名王启瑞先生为公司八届董事会非独立董事候选人。我们对此议案发表了如下独立意见：被提名人符合独立董事的任职条件和提名程序的有关规定，同意公司董事会提请股东大会审议。
3、2015年 12月 30日，经公司总经理提名，公司八届董事会二十次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赵曙光先生为公司总会计师。我们对此议案发表了如下独立意见：本次会议对公司聘任总会计师的提名、审核及表决程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
截至 2015年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年 4月 24日，对提交八届董事会十三次会议审议的《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》进行了事前审查，并按照决策程序，经公司八届董事会审计委员会十次会议审议通过，认为公司续聘的会计师事务所具备《公司章程》规定的从业资格，续聘程序合法，同意续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2014年度股东大会审议通过，以 2014年末总股本 1,146,502,523股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1.50元(含税)分配，共计分配利润 171,975,378.45元，并于 2015年 7月 22日实施完毕。
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（八）公司章程修订情况
2015年 4月 24日，对提交八届董事会十三次会议审议的《关于修订公司<章程>部分条款的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司章程对有关征集投票权、单独计票、股东大会的股东提案表决等有关规定进行了修订，符合中国证监会《上市公司章程指引》的最新要求，有利于维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司 2010年 8月至 2011年 6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
2015年 7月 9日，公司控股股东山西国际电力集团有限公司针对股票市场的非理性波动，承诺 12个月内不减持公司股票。报告期内，承诺人未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告 4份、临时公告 30份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，逐步建立内部控制跟踪评价的长效机制，公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升，内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
全年，公司董事会共召开会议 8次，董事会审计委员会召开会议 5次、
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董事会提名委员会召开会议 2次、董事会薪酬与考核委员会召开会议 1次。
相关会议的召集、召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2015年度，我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的专业作用，切实维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，结合专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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二○一五年年度股东大会会议材料之四
二○一五年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》要求，依据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]002214号审计报告，公司己编制完成2015年年度报告及摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于 2016年 3月 29日在指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司《2015年年度报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
《2015年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及 2016年 3月 29日《上海证券报》。
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二○一五年年度股东大会会议材料之五
二○一五年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，编制了公司《二○一五年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
本年度公司纳入合并报表的全资子公司有山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）、山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”）；
纳入合并报表的控股子公司有山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴公司”）。
本年公司财务决算的编制基础未发生变化。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年度实现营业收入 56.73亿元，较上年同期减少11.40%；发生营业成本 44.77亿元，较上年同期减少9.75%；实现利润总额 4.97亿元，较上年同期减少33.80%；归属于母公司净利润 3.70亿元，较上年同期减少34.50%。截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 87.68亿元，较年初增加5.10%；归属于母公司权益总额 45.80亿元，较年初增加5.49%；资产负债率47.12%，较年初下降 0.04个百分点；
每股收益 0.3226元，较上年同期下降34.51%。
三、经营成果、资产财务状况以及现金流量变动情况
1、2015年度公司经营损益情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年度|2014年度|变动额|变动比（%）|
|营业总收入|万元|567,283.45|640,288.42|-73,004.97|-11.40|
|其中：||||||
|主营业务收入|万元|564,996.60|638,151.63|-73,155.03|-11.46|
|营业成本|万元|447,680.71|496,042.20|-48,361.49|-9.75|
|其中：||||||
|主营业务成本|万元|446,001.79|494,508.95|-48,507.16|-9.81|
|管理费用|万元|44,819.85|44,436.04|383.81|0.86|

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|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|万元|13,728.74|14,535.15|-806.41|-5.55|
|营业利润|万元|52,219.04|75,915.20|-23,696.16|-31.21|
|利润总额|万元|49,658.36|75,011.69|-25,353.33|-33.80|
|归属于母公司的净利润|万元|36,990.56|56,478.39|-19,487.83|-34.50|
|每股收益|元|0.3226|0.4926|-0.17|-34.51|
|净资产收益率(加权平均)|%|8.28|13.84|降低5.56个百分点||

本年度各业务板块营业收入与成本变动情况说明：
①
发电、供热业务：本年度主营业务收入比上年度减少,主要系上网电量减少及上网电价下调所致；本年度主营业务成本比上年度减少，主要系燃料成本下降及上网电量减少所致；
②
配电业务：本年度主营业务收入比上年度略有下降,主要系平均售电单价同比下降所致；本年度主营业务成本受固定资产规模增大而折旧费用攀升、人工成本的增加等因素影响，比上年度略有增加；
③
燃气供应：本年度主营业务收入及主营业务成本较上年均有明显下降，主要系本年大工业用户用气需求量大幅减少。
2、截止 2015年 12月 31日，公司资产负债情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年12月31日|2015年1月1日|变动额|变动比（%）|
|资产总额|万元|876,763.61|834,209.12|42,554.49|5.10|
|其中：||||||
|流动资产|万元|207,474.10|152,812.04|54,662.06|35.77|
|固定资产|万元|569,561.26|571,359.49|-1,798.23|-0.31|
|负债总额|万元|413,140.61|393,440.69|19,699.92|5.01|
|其中：||||||
|流动负债|万元|190,262.83|240,946.03|-50,683.20|-21.04|
|非流动负债|万元|222,877.77|152,494.66|70,383.11|46.15|
|股东权益|万元|463,623.00|440,768.43|22,854.57|5.19|
|其中：||||||
|未分配利润|万元|203,393.68|183,600.65|19,793.03|10.78|
|资产负债率|%|47.12|47.16|降低0.04个百分点||

 2015年末，流动资产中的货币资金以及应收票据项目较年初增加明显主
要系报告期末地电公司电网完善及改造升级专项资金增加以及大工业用户支
付电费时使用票据的比例增加所致。
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流动负债较年初减少主要是系阳光公司归还到期银行借款以及地电公司贷款结构调整所致；非流动负债较年初增加主要系地电公司贷款结构调整以及贷款金额增加所致。
3、2015年度现金流量变动情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2015年度|2014年度|变动额|变动比（%）|
|现金及现金等价物增加额|万元|40,841.05|9,697.49|31,143.56|321.15%|
|经营活动产生的现金流量净额|万元|111,991.53|145,419.04|-33,427.51|-22.99%|
|投资活动产生的现金流量净额|万元|-86,309.03|-100,339.07|14,030.04|/|
|筹资活动产生的现金流量净额|万元|15,158.56|-35,382.48|50,541.04|/|

本年经营活动产生现金净流量较上年同期下降主要系本年度企业经营积累减少；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系地电公司本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系报告期内银行借款净额较上年同期增加所致。
有关资料详见年度报告。
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二○一五年年度股东大会会议材料之六
二○一五年度利润分配预案
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润 -22,600,859.12元，加年初未分配利润 255,213,879.50元，扣除当年分配的现金股利 171,975,378.45元，年末累计可供分配利润 60,637,641.93元。
鉴于 2016年 1月公司完成了晋能保德煤电有限公司100%股权收购项目，该公司目前正处于基建期，需要保证其后续的资本金需求。此外，受山西省整体经济形势下滑影响，2016年度公司也面临着一定的经营压力。按照《公司章程》规定，结合公司经营发展实际情况，为保证公司生产经营以及投资项目的后续资金需求，2015年度公司未分配利润不分红不转增。
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二○一五年年度股东大会会议材料之七
二○一六年度经营建议计划
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照山西省经信委下达基础电量计划，以及参与大用户直供电市场竞争等因素确定。山西省将大幅缩减火电机组基础电量计划，大部分电量将采取“大用户”直供等市场化交易方式进行。
2、售电量
以 2015年实际售电量为基础，并综合考虑 2016年地区经济发展形势确定。
3、售气量
综合考虑2016年供气地区大工业用户数量以及新增城市燃气用气需求确定。
4、其他影响因素
其他影响因素以 2015年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：44.8亿千瓦时
售电量：66亿千瓦时
售气量：7700万立方米
营业收入：49亿元
营业成本：41亿元
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二○一五年年度股东大会会议材料之八
二○一六年度日常关联交易预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，公司汇报 2015年度日常关联交易执行情况，同时结合日常经营情况，对 2016年度可能发生的日常关联交易进行了预计。
一、2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次预计金额|
||关联交易||||2015年预计||||2015年实际发||与上年实际发|
||||关联人||||交易内容|||||
||类别||||金额||||生金额||生金额差异较|
||||||||||||大的原因|
|向关联人购买原材料||山西煤炭运销集团阳泉有限公司||85,000||原煤||57,738.03||发电量与煤价均比预计有所降低||
|||山西燃气产业集团有限公司||26,000||天然气||27,801.16||||
|||小计||111,000.00||||85,539.19||||
|向关联人销售产品、商品||山西燃气产业集团有限公司||1,200.00||天然气||684.12||||
|||小计||1,200.00||||684.12||||
|向关联人提供劳务||山西耀光煤电有限公司||850.00||技术服务||768.87||||
|||小计||850.00||||768.87||||
|接受关联人提供的劳务|||山西国际电力物业管理有限公司||181.60||物业管理费||170.01|||
||||山西国科节能有限公司||1,200.00||节能服务费||1,072.60|||
||||山西国宏燃气工程技术有限公司||50.00||设计服务费||15.62|||
||||小计||1,431.60||||1,258.23|||
|其他||山西燃气产业集团有限公司||600.00||租赁费||483.01||||
|||山西国际电力集团有限公司||252.92||土地租赁费||252.92||||
|||山西国际电力资产管理有限公司||499.09||房屋及办公家具租赁费、维护费||291.74||减少租赁面积||
|||小计||1,352.01||||1027.67||||
|合计||||115833.61||||89,278.08||||

二、2016年度日常关联交易情况预计
单位:万元币种:人民币
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||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||本次预计|
|||||||||||||||||||金额与上|
||||||||||占同类业||本年年初至披露日与||||占同类|）|||
||||||本次预计金||||||||上年实际发生|||||年实际发|
||关联交易类别||关联人||||交易内容||务比例||关联人累计已发生的||||业务比||||
||||||额||||||||金额|||||生金额差|
||||||||||（%）||交易金额||||例（％||||
|||||||||||||||||||异较大的|
|||||||||||||||||||原因|
|向关联人购买原材料||阳泉煤销通源贸易有限责任公司||45,000.00||原煤||100||3,938.17||57,738.03||100|||因结算方式变化||
|||山西燃气产业集团有限公司||15,000.00||天然气||100||3,572.00||27,801.16||100|||||
|||小计||60,000.00||||--||7,510.17||85,539.19||--|||||
|向关联人销售产品、商品||山西燃气产业集团有限公司||400.00||天然气||1.78||57.00||684.12||2.09|||||
|||小计||400.00||||--||57.00||684.12||--|||||
|向关联人提供劳务||山西耀光煤电有限公司||850.00||技术服务||100||66.00||768.87||100|||||
|||小计||850.00||||--||66.00||768.87||--|||||
|接受关联人提供的劳务|||山西国际电力||||||||||||||||
||||物业管理有限||256.76||物业管理费||100||0||170.01||100||||
||||公司||||||||||||||||
||||山西国际电力||||||||||||||||
||||资产管理有限||80.49||维护费||--||0||--||--||||
||||公司||||||||||||||||
||||山西国科节能||||||||||||||||
||||||760．00||节能服务费||100||0||1,072.60||100||||
||||有限公司||||||||||||||||
|||小计||1,097.25||||--||0||1,242.61||--|||||
|其他||山西燃气产业集团有限公司||600.00||租赁费||100||0||483.01||100|||||
|||山西国际电力集团有限公司||252.92||土地租赁费||39||0||252.92||46|||||
|||山西国际电力资产管理有限公司||392.75||房屋及办公家具租赁费、维护费||61||72.93||291.74||54|||||
|||小计||1,245.67||||--||72.93||1,027.67||--|||||
|合计||||63,592.92||||--||7,706.10||89,262.46||--|||||

三、关联方介绍和关联关系
（一）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王启瑞
注册资本：600,000万元
注册地址：太原市东缉虎营 37号
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司持有公司 693,174,819股，占公司总股本60.46%，系公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市东缉虎营 37号
经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西燃气产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西燃气产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郝继达
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
注册资本：38,000万元
注册地址：太原市迎泽区劲松北路 27号
经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设，天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵重金属）建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售；煤层气、天然气项目投资及经营管理。机械设备租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2、与上市公司的关联关系
鉴于 2015年 8月 17日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控股股东同为山西国际电力集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营 37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的全资子公司，而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西耀光煤电有限责任公司
1、关联方的基本情况
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
企业名称：山西耀光煤电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：常代有
注册资本：40,000万元
注册地址：晋中市平遥县朱坑乡西善信村
经营范围：发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售；电、热的生产与销售。
2、与上市公司的关联关系
山西耀光煤电有限责任公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西国科节能有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国科节能有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省太原市高新区长治路 227号
经营范围：节能、环保技术的咨询；节能、环保工程设计及施工；节能项目投资。
2、与上市公司的关联关系
山西国科节能有限公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
（七）阳泉煤销通源贸易有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤销通源贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王强
注册资本：人民币壹亿元整
注册地址：山西省阳泉市城区桃南东路 207号
经营范围：销售煤炭等。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤销通源贸易有限责任公司是山西煤炭运销集团有限公司的全资孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买原材料/燃料、销售商品/产品、提供/接受劳务等。上述关联交易中购买原材料/燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；销售商品/产品类关联交易以政府定价为基础协商确定交易价格；
提供/接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议材料之九
关于支付公司二○一五年度审计机构费用的议案
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务资格，专业素养较高，经验丰富，在为公司提供 2015年度审计服务工作中，勤勉尽责，独立公正，严格遵守执业准则，客观公允的为公司出具了各项专业报告，较好地完成了公司委托的各项审计工作。拟支付二○一五年度财务审计费用为 75万元，内部控制审计费用 25万元。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议材料之十
关于公司董事会换届选举的议案
公司八届董事会将于 2016年 5月 17日任期届满，现对公司董事会进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司九届董事会董事候选人由控股股东推荐，董事会提名委员会审查，董事会审议表决，股东大会选举产生。经公司八届董事会二十三次会议审议通过，公司九届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
(一)非独立董事候选人
王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生、李明星先生
(二)独立董事候选人
辛茂荀先生、薛建兰女士、江华先生
（上述董事候选人简历见附件1）
九届董事会董事任期三年，自 2015年年度股东大会通过日起至公司九届董事会任期届满日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
附件1：九届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
王启瑞，男，1965年生，工学博士，教授级高级工程师。2010年 12月至 2012年 4月，任神华准格尔能源有限责任公司总经理；2012年 4月至 2014年 10月，任神华准格尔能源有限责任公司总经理、神华准能资源综合开发公司总经理；2014年 10月至 2015年 7月，任神华准格尔能源集团公司总经理、神华准格尔能源有限责任公司总经理、神华准能资源综合开发公司总经理；
2015年 7月起任晋能集团有限公司董事长、党委书记；2015年 9月起任山西国际电力集团有限公司董事长；2015年 9月起任山西煤炭运销集团有限公司董事长。2015年 9月起任公司八届董事会董事长。
夏贵所，男，1963年生，经济学学士，高级会计师。2010年 7月起任山西国际电力集团有限公司财务部经理；2014年 2月起任晋能电力集团有限公司总会计师。
魏绍青，男，1964年生，工学学士，高级工程师。2010年 1月起任公司总工程师；2010年7月至2014年4月兼任山西阳光发电有限责任公司总经理；
2014年 2月起兼任晋能电力集团有限公司总工程师。
李明星，男，1966年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会计师。2010年 7月起任公司总经理。2010年 8月起任公司七届、八届董事会董事。
2、独立董事候选人
辛茂荀，男，1958年生，经济学学士，教授，注册会计师。2011年 3月至 2013年 9月任山西财经学院教授、MBA学院院长；2013年 9月起任山西财经大学教授。现兼任英洛华科技股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。2015年 6月起任公司八届董事会独立董事。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
薛建兰，女，1962年生，教授，经济法博士。1984年 7月至今，一直在山西财经大学从事经济法和财税法的教学研究。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。
江华，男，1963年生，法学硕士。2003年 4月起任北京市康达律师事务所律师、合伙人。现兼任中化岩土工程股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。
山西通宝能源股份有限公司二○一五年年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议材料之十一
关于监事会换届选举的议案
公司八届监事会将于 2016年 5月 17日任期届满，为保证监事会工作的连续性，依据《公司章程》规定，现换届选举两名股东监事。
经公司控股股东提名，公司八届监事会十七次会议审议通过，推荐宋晓伟女士、高继改女士为九届监事会股东监事候选人，提请股东大会审议。（上述监事候选人简历见附件2）
公司九届监事会由股东大会选举产生的 2名股东监事与职工大会选举产生的 3名职工监事共同组成。九届监事会监事任期三年，自公司 2015年年度股东大会通过日起至公司九届监事会任期届满日止。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
附件2：九届监事会股东监事候选人简历
宋晓伟，女，1964年生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2009年 10月起任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理。2014年 2月起任晋能集团有限公司资本运作中心主任。
2010年 8月起任公司七届、八届监事会主席。宋晓伟女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高继改，女，1968年生，文学学士。2007年 12月起任山西煤炭运销集团法律事务部副部长。高继改女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。