第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《高升控股股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对高升控股股份有限公司的重组问询函>的回复》的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2017年 12月 18日发布的《深圳证券交易所关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第26号）的要求，第一创业证券保荐承销有限责任公司作为高升控股股份有限公司的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《高升控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的重组问询函>的回复》保持一致。
1.募集资金问题。预案显示，本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 47,000万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。请你公司：（1）说明如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍；（2）补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响；（3）补充披露本次募集资金方案是否
符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍
上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益持有的华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。根据本次交易对价上限 91,896.96万元计算，股份部分对价金额为 50,543.47万元，现金部分对价金额为 41,353.49万元。
上市公司同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 47,000.00万元。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
综上所述，若募集配套资金发行失败，将不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
二、在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为5.99%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,657.51万元。如本次募集配套资金 47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率将增至16.12%（以 2017年 9月 30日上市公司合并口径资产负债表计算，未考虑本次发
行股份购买资产或募集配套资金情况），上市公司资产负债率将显著提高；按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，新增银行贷款每年将导致新增财务费用约2,303.00万元，降低上市公司利润总额和净利润。
三、本次募集资金方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定如下：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%。根据本次交易对价上限 91,896.96万元计算，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,543.47万元。本次交易的获取股份支付对价的交易对方均不存在于本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。上市公司拟募集配套资金不超过 47,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次交易中，不存在上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人拟认购募集配套资金的情况，亦不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。
本次交易配套募集资金拟用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关税费，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上所述，上市公司本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可以通过使用自有资金或自筹资金方式支付交易现金部分对价，不会对本次交易的实施构成实质性障碍。上市公司募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2.业绩承诺与补偿问题。预案显示，标的公司承诺 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。标的公司备考合并财务报表显示，2015年度、2016年度、2017年 1-9月标的资产实现净利润分别为 2,321.78万元、4,286.87万元和 3,998.85万元。（未经审计）。请你公司：（1）结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司 2017年、2018年、2019年业绩承诺的可实现性；（2）补充披露本次交易业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（3）补充披露该业绩补偿安排的合理性以及结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿
的能力；（4）详细说明本次交易对手方中，张俭等 29名交易对手方未进行业绩承诺的合理性；（5）补充披露若 2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延。请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司2017年、2018年、2019年业绩承诺的可实现性为保障上市公司全体股东利益，上市公司与业绩补偿方签署了《利润预测补偿协议》，业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2017年度不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司对未来的预测净利润，经交易双方友好协商形成，具有合理性和可实现性。主要依据如下：
1、标的公司处于业务拓展阶段
报告期内标的公司主营业务实现了较快的发展，主营业务收入实现了较快增长。
根据标的公司备考合并财务报表（未经审计），2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，标的公司主营业务收入分别为 14,980.77万元、18,233.42万元及 15,890.92万元， 2016年度主营业务收入同比增长21.71%，整体呈现增长趋势；标的公司备考合并口径净利润分别为 2,321.78万元、4,286.87万元和 3,998.85万元，2016年度同比增长84.64%。由此可见，标的公司处于业务拓展阶段，历史业绩较好，收入和净利润增速较快。
截至评估基准日在手合同/订单金额是收入预测的主要因素之一，在手合同/订单总金额覆盖 2017年 10-12月预测收入、2018年预测收入的100%，占 2017年 10-12月、2018年、2019年合计预测收入的71.44%。截至评估基准日在手合同/订单按业务类型分类统计如下：
金额单位：万元
||
|-|
|12,254.727,315.152,609.06|

结合标的公司所属行业和主营业务类型，现选取近年来A股市场可比交易，比较交易标的业绩增长情况：
（1）预测收入增速对比
|||||
|-|-|-|-|
|300513.SZ300209.SZ002642.SZ002335.SZ300047.SZ600797.SH002530.SZ|辽宁邮电规划设计院有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司北京天地祥云科技有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司浙江华通云数据科技有限公司方欣科技有限公司|11.90%32.13%88.94%62.05%10.85%16.41%65.17%|10.72%33.11%47.54%40.00%31.12%21.27%32.29%|
|||41.06%|30.86%|

（2）承诺利润增速对比
|||||
|-|-|-|-|
|300513.SZ300209.SZ002642.SZ002335.SZ300047.SZ600797.SH002530.SZ|辽宁邮电规划设计院有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司北京天地祥云科技有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司浙江华通云数据科技有限公司方欣科技有限公司|65.48%59.24%107.15%91.33%34.36%199.65%32.92%|14.29%58.33%43.20%40.00%25.00%25.00%40.00%|
|||84.30%|35.12%|

根据上表，标的公司预测期收入和承诺利润增速均位于同行业可比交易标的预测期收入和承诺利润增速最大值和最小值之间，且低于平均水平，处于行业合理水平。
2、标的公司所处行业处于稳步扩张阶段
标的公司所处通信网络技术服务行业以电信运营商、广电系企业以及其他政企类单位为直接客户，上述客户对通信网络技术服务的需求为电信基础设施建设所引发的需求，通信网络技术服务行业的发展会被中国整个电信业发展牵引和带动。近年来，受益于通信行业的高速增长，国内通信网络技术服务市场将会同步保持较高的增长速度。中国信息产业网数据显示，2011年至 2016年，我国通信网络技术服务市场规模从 834.90亿元增长至 2,298.10亿元，年均复合增长率达到22.45%。电信运营商、广电系企业系中国电信领域最重要的建设方，在国家大力推动信息化发展、5G和FTTH商用及推广的大背景下，通信行业拥有广阔的市场拓展空间。通信行业良好的发展前景将带动上游通信网络技术服务市场向好发展，为标的公司未来经营业绩持续增长提
供重要支撑。
3、第三方独立通信技术服务商市场竞争力逐步增强
标的公司所处的通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。
电信运营商下属的通信网络技术服务企业主要包括中国通信服务股份有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司等，在国内通信网络技术服务商市场格局中处于领先地位。
随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也随着通信行业的改革而逐步走向市场化。民营第三方通信网络技术服务企业凭借运营机制灵活、服务全面周到且高效的经营优势，深耕地方区域市场，建立了牢固的客户关系，形成了较强的区域市场竞争力。部分民营第三方通信网络技术服务企业已开始跨区域拓展业务，并凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步发展成行业内领先企业。标的公司是华北、东北通信技术服务市场的重要竞争者，并逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展。突出的区域竞争优势及新市场拓展空间也进一步提升了标的公司承诺业绩的可实现性。
本次交易业绩承诺已经充分考虑以上因素，标的公司 2017年、2018年、2019年业绩承诺具有可实现性。
二、本次交易业绩承诺补偿的充分性，说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
2017年12月，上市公司与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、张国辉共 26名于本次重组中接受股份对价的交易对方签署了《利润预测补偿协议》。重组发行对象同时签署了《关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测的承诺函》，承担业绩补偿义务。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人
民币22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|85,000.00225,000.00179,088.0084,048.28180,000.00100,000.0062,532.00|21,000.0060,237.5036,200.0014,490.0052,300.0030,000.0016,736.00|

根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在17.24%至30.00%之间，平均值为24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
三、业绩补偿安排的合理性以及结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力
（一）业绩补偿安排的合理性
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据上市公司与重组发行对象签署的《利润预测补偿协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式进行补偿。重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2017年、2018年和2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上所述，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署《利润预测补偿协议》的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26名自然人为重组发行对象，合计获得本次交易对价的78.09%，其中获得现金对价部分金额为 21,223.17万元，占其获得交易对价总额的29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本核查意见出具日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的业绩补偿方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
四、本次交易对手方中，张俭等29名交易对手方未进行业绩承诺的合理性；
本次交易中，刘伟、君丰华益、朱宗刚、刘景雪、王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇等30名交易对方未进行业绩承诺，具体原因如下：
（一）未进行业绩承诺的自然人股东对标的公司经营管理不具有重大影响
刘伟、朱宗刚等 29名自然人全部为标的公司外部股东，通过参与定向增发或全国股份转让系统协议、做市转让方式成为标的公司股东。本次交易前，上述自然人合计持有标的公司5.45%股权，其中刘伟持股比例为3.16%，其余自然人单独持有标的公司股权比例均不超过1%。报告期内，上述29名自然人股东未曾在标的公司担任董事、监事、高级管理人员，亦未曾在标的公司中担任其他职务。综上所述，刘伟、朱宗刚等29名自然人对标的公司经营管理不具有重大影响。
（二）未进行业绩承诺的机构股东为标的公司的财务投资人
君丰华益为契约型私募基金，通过参与定向增发的方式成为标的公司股东，本次交易前持有标的公司股权比例为16.46%。经标的公司第一届董事会第十六次会议和 2017年第五次临时股东大会审议批准，君丰创投于 2017年 9月 5日向标的公司董事会中委派一名董事。截至本核查意见出具日，君丰华益已在基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金编号为S84605；君丰华益的基金管理人为君丰创投已在基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号P1000305。君丰创投经营范围为“受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。君丰创投通过君丰华益入股标的公司旨在实现股权投资收益，君丰华益实质为标的公司的财务投资人。
（三）未进行业绩承诺的股东获得的现金部分对价比例为100%
根据上市公司与交易对方于 2017年 12月 11日签署的《资产购买协议》，刘伟、朱宗刚等29名自然人在本次交易中获得现金对价的比例为100%，均未获得上市公司发行的股份。
（四）相关安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易中部分交易对方不参与业绩补偿的情形不违反《重组办法》对业绩补偿的相关规定。
综上所述，刘伟、朱宗刚等 29名自然人和君丰华益于本次交易中未参与业绩承诺的情况具有合理性，同时符合《重组办法》的相关规定。
五、若2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于 2017年 12月签署的《利润预测补偿协议》第 9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补
偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
截至本核查意见出具日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，重组发行对象出具的标的公司业绩承诺系经交易各方友好协商形成，具备可实现性；业绩承诺具备充分性，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；业绩承诺安排具有合理性，重组发行对象具备完成现金补偿的能力；上市公司与重组发行对象已就业绩承诺期进行顺延的情形进行了约定，上市公司已于预案中对上述情况进行了补充披露。
3．预案显示，本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价。请你公司列表对比前20、60、120个交易日的股票交易均价，补充披露市场参考价选择的合理性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、发行股份购买资产的股份发行价格的合理性
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，公告日前20、60、120个交易日的上市公司股票交易均价如下表所示：
注：董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格以上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.11元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份市场参考价的选择的合理性如下：
1、本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.11元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商确定的结果
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，华麒通信可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式 IDC及 CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点。因此，为推进各方达成本次交易意向并促成本次交易，在促进上市公司稳定发展、保护上市公司中小股东利益、兼顾各方利益的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，经友好协商，就本次发行股份购买资产的发行价格达成一致，具有商业合理性和公平性。
3、本次交易的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份定价原则已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份定价原则将在相关审计和评估工作完成后由上市公司再次召开董事会会议进行审议，并且该股份发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次交易的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护上市公司中小投资者的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
4．资产和资质相关问题。标的资产经营业务的先决条件是从政府主管部门取得相应的资质证书，若现行资质证书颁发准则有任何改动，或会对华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。请你公司：（1）说明标的公司是否取得了经营业务相关的资质、许可或特许经营权等；（2）补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；（3）补充说明标的公司及其子公司取得的“建筑行业（建筑工程）乙级资质”是否与标的公司业务规模相匹配，是否存在超范围经营的情况。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司是否取得了经营业务相关的资质、许可或特许经营权等
标的公司主营业务为向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。标的公司及子公司已依法获得开展上述经营业务所需的相关资质及生产经营许可。相关业务资质及许可列示如下：
1、华麒通信
2、规划设计院
注：根据国家发展和改革委员会2017年第8号公告，鉴于《国家发展改革委批准的2012年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委2012年第26号公告）公布的工程咨询单位资格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新规管理规定实施之日。因此，华麒通信《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10120070036）、规划设计院《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10820070048）继续有效。
二、未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
（一）未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法
标的公司及子公司未来三年即将到期的业务许可和资质如下：
1、华麒通信
2、规划设计院
上述业务许可和资质到期前，标的公司及子公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。鉴于上述资质在企业不存在违规经营、通过正常年检审批的情况下，到期前申报办理即可获得续期申请，因此，相关业务资质续期不存在实质障碍。
（二）交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
1、交易标的继续取得该项许可或资质的条件
（1）建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质
根据北京市规划和国土资源管理委员会对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质申请表》、营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（2）工程勘察专业类（工程测量）甲级资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程勘察单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程勘察资质延续申请表》，营业执照副本复印件、原工程勘察资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（3）电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（4）电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（5）通信建设工程企业安全生产合格证
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业安全生产考核管理办法（试行）》等政策文件对信息通信网络安全生产合格证资质审查事项的要求，合格证有效期满前 4个月内向原颁证单位申请，持《信息通信建设企业安全生产考核申请表》，施工企业安全生产管理人员（A类、B类、C类）证书复印件、社保证明、企业安全生产制度，企业服务能力证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（6）信息通信建设企业服务能力证书
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业服务能力评价管理规定和实施意见》等规章制度对信息通信网络系统集成单位资质审查事项的要求，企业服务能力证书届满后需要原级别申请续办的，企业可在有效期届满4个月前，持《信息通信建设企业服务能力申请表》，营业执照复印件，上一年度审计报告，技术负责人、技术人员职称证、学历证、身份证、劳动合同等证书复印件，原服务能力证书正本和副本复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
2、继续取得业务资质的成本
对建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质、工程勘察专业类（工程测量）甲级资质、电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级资质、电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级资质、通信建设工程企业安全生产合格证、信息通信建设企业服务能力证书进行续期申请时，审批部门不收取任何费用，标的公司亦不会因续期申请上述资质而发生额外费用。因此，继续取得上述业务资质不存在成本费用支出，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
3、若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
为了确保按照主管部门要求及时完成资质延期申请，标的公司会提前准备相关申请文件，并落实确认标的公司满足延期申请要求的各项具体条件。若未来标的公司无法继续取得上述经营业务所需资质，将失去承接相关项目和业务的资格，从而对标的公司的经营产生不利影响，标的公司营业收入、利润水平均会受到较大影响。届时标的公司将无法开展经营业务而不满足业绩承诺要求，业绩补偿方将按照已签署的《利润预测补偿协议》中约定条款内容对上公司进行补偿。
（三）标的公司及其子公司取得的“建筑行业（建筑工程）乙级资质”是否与标的公司业务规模相匹配，是否存在超范围经营的情况
标的公司的主营业务为向全国性电信服务提供商以及其他企事业单位提供通信工程建设规划及设计技术服务，包括通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务。标的公司开展通信网络设计类业务涉及的相关资质主要为电子通信广电行业工程
设计资质，但部分客户会在招投标文件中将建筑行业工程设计资质列为投标人入围资质条件，中标后标的公司实际提供服务为设计、咨询类服务。
标的公司依法取得建筑行业（建筑工程）乙级资质有利于公司开展经营业务活动，提高获取优质项目的概率，增强其在市场中的竞争能力。标的公司经营业务范围未超过建筑行业（建筑工程）乙级资质约定的可从事业务范围，不存在超范围经营的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已经取得了经营业务相关的资质和许可；
对未来三年即将到期的业务许可和资质，标的公司将依法申请续期，继续取得相关资质不会发生额外成本费用支出，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响；若标的公司未能继续取得相关业务许可和资质，将无法实现承诺业绩，从而触发补偿方对上市公司的补偿义务。标的公司取得的“建筑行业（建筑工程）乙级资质”有利于其开展经营业务，标的公司不存在超范围经营的情况。
6．预案显示，标的公司子公司规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。规划设计院目前存在另一处面积为 660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书。请你公司：（1）详细说明上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；（2）详细说明上述房屋是否存在被主管机关拆除或行政处罚的风险，是否会影响规划设计院的持续经营能力；（3）补充披露瑕疵资产分别占标的公司全部资产和固定资产的比例，预估时是否考虑该瑕疵资产因素。请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
回复：
一、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定经核查，截至本核查意见出具日，标的公司子公司规划设计院拥有土地使用权及
房屋所有权如下：
（一）自有土地使用权
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。
2007年6月4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年12月27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。
根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
根据规划设计院与长春市国土资源局于 2007年 11月 10日签订的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164元。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变
更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具承诺函、长春市
国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本
核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（二）自有房屋
根据标的公司说明及核查，规划设计院目前存在一处面积为 660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，该西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
综上所述，根据相关交易对方出具的承诺函、长春市国土资源局于2017年11月 8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形；如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致或者西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威承诺对高升控股因此遭受到的损失进行赔偿。上述土地用途和房屋用途不一致情形以及并非规划设计院主要用
房的西附楼无法办理房产证事宜，均不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、上述房屋是否存在被主管机关拆除或行政处罚的风险，是否会影响规划设计院的持续经营能力
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。
根据标的公司说明，未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如规划设计院因西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
综上，截至本核查意见出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚，且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力。
三、瑕疵资产分别占标的公司全部资产和固定资产的比例，预估时是否考虑该瑕疵资产因素
规划设计院拥有2处自有房产，建筑面积共计4,899.38平方米。其中，一处房产的用途与土地用途不一致；另一处房产尚未取得房屋所有权证书。截至评估基准日 2017年 9月 30日，上述 2处自有房产于规划设计院资产负债表的账面价值为 348.33万元，于标的公司备考合并资产负债表的账面价值为840.74万元；标的公司备考合并口径固定资产账面价值为 1,034.82万元，总资产账面价值为 29,964.02万元；标的公
司自有房产备考合并账面价值占固定资产账面价值的比例为81.25%，占总资产账面价值的比例为2.81%。
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。截至评估基准日 2017年 9月 30日，上述土地使用权于规划设计院资产负债表的账面价值为 113.60万元，于标的公司备考合并资产负债表的账面价值为841.15万元；标的公司自有土地使用权备考合并账面价值占总资产账面价值的比例为2.81%；标的公司自有房产和土地使用权备考合并账面价值之和占总资产账面价值的比例为5.61%。
本次预估未考虑该瑕疵资产因素可能对预估结果的影响，相关产权瑕疵问题及可能对评估结果的影响将在评估报告中予以披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司子公司规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且自有房产西附楼未取得房屋所有权证书；根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于 2017年 11月 8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形；如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致或者西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威承诺对高升控股因此遭受到的损失进行赔偿；上述规划设计院土地用途和房屋用途不一致情形，以及并非规划设计院主要用房的西附楼无法办理房产证事宜，均不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；截至目前西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或行政处罚，且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力。本次预估未考虑该房产瑕疵问题可能对预估结果的影响，相关产权瑕疵问题及可能对评估结果的影响将在评估报告中予以披露。
7．预案显示，标的公司华麒通信为新三板挂牌公司，华麟通信董监高交易对方持有的华麟通信股份将在华麟通信由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。请你公司：（1）华麒通信拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便华麒通信持有限售股份交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规；（2）说明如华麒通信不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序，是否对本次交易构成实质性障碍。如是，进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性；（3）补充说明标的公司挂牌新三板后信息披露和公司治理的合法合规性；（4）补充披露标的公司变更有限责任公司的具体安排，是否存在违反《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数规定的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华麒通信拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便华麒通信持有限售股份交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限
公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。根据华麒通信的说明，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序。
因此，华麒通信已经就将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司作出了明确的安排，华麒通信持有限售股份交易对方能够将其所持股份转让给上市公司，符合《公司法》等相关法律规定。
二、如华麒通信不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序不会对本次交易构成实质性障碍
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年12月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了173538号《受理通知书》，受理了华麒通信于全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017年12月26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自2017年12月29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本回复出具日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。尽管上述事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定
性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，上市公司已就上述影响在《预案》中进行相关风险提示。
如华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
因此，华麒通信已全国中小企业股份转让系统终止挂牌，华麒通信转变公司形式不存在重大法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍。
三、标的公司挂牌新三板后信息披露和公司治理合法合规性
（一）标的公司挂牌新三板后信息披露的合法合规性
2015年11月17日，华麒通信股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为834355，证券简称为“华麒通信”。标的公司于 2017年 3月 24日公告了《北京华麒通信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。根据标的公司说明，自挂牌以来，华麒通信基本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告。截至本核查意见出具日，华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
根据华麒通信的说明并经检索华麒通信于全国中小企业股份转让系统披露的信息、中国证监会及中国证监会北京监管局网站公示的处罚信息，截至本回复出具日，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。
根据华麒通信出具的承诺函，“华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来至今，依法履行了信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在任何虚假、误导性或重大遗漏”。
（二）标的公司挂牌新三板后公司治理的合法合规性
1、标的公司已依法建立了完善的公司治理架构
根据华麒通信提供的资料，华麒通信于全国中小企业股份转让系统公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息并经于全国企业信用信息公示系统查询，华麒通信依法按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等经营管理层。截至本核查意见出具日，华麒通信自从在全国中小企业股份转让系统挂牌以来股东大会、董事会和监事会召开次数情况如下：
上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开及表决符合公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定。
2、标的公司已制定了配套内部治理制度
根据华麒通信提供的制度文件及于全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，截至本核查意见出具日，华麒通信已依法制定了公司章程及《北京华麒通信科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京华麒通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京华麒通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京华麒通信科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司利润分配管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司承诺管理制度》、《北京华麒通信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部治理制度，且前述制度均已通过华麒通信董事会/股东大会审议。
根据华麒通信出具的承诺函，“华麒通信自全国中小企业股份转让系统挂牌以来
至今的股东大会、董事会、监事会均依据有关法律法规、公司章程的规定召集、召开
并表决，股东大会、董事会及监事会的召集、召开及表决符合公司章程及《公司法》
等相关法律法规的规定。公司制定了完善的内部治理制度，该等内部治理制度均已通过本公司董事会/股东大会审议并被有效执行。本公司的股东大会、董事会、监事会及内部职能部门等相关机构和人员均能按照法律法规、本公司的公司章程及内部治理制度的相关规定履行职责。本公司的董事、监事及高级管理人员均未因公司治理事项受到过行政处罚，亦未因前述原因被采取过监管谈话、市场禁入等惩戒措施”。
因此，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来依法履行了信息披露义务，未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况；华麒通信具有完善的公司治理结构，公司治理合法合规。
四、标的公司变更有限责任公司的具体安排不存在违反《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数规定的情形
根据《购买资产协议》第7条相关约定，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。
2017年 11月 7日，华麒通信召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年12月4日，华麒通信召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年12月29日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
目前标的公司除董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。根据华麒通信说明，其拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部
审议程序及变更登记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
因此，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，使得公司股东人数降至五十人以内的安排，符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信已经就公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司作出了明确的安排，华麒通信持有限售股份交易对方能够将其所持股份转让给上市公司，符合《公司法》等相关法律规定；华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌，其转变公司形式不存在重大法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍；华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来依法履行了信息披露义务，未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况；华麒通信具有完善的公司治理结构，公司治理合法合规；华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，使得公司股东人数降至五十人以内的安排，符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
8．商誉问题。预案显示，本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险。截至 2016年 12月 31日，上市公司商誉为 241,050万元。请你公司：（1）补充披露本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；（2）请你公司补充说明本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况
标的公司100%股权于评估基准日 2017年 9月 30日的预估值为 92,026.09万元。
经交易各方协商，本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价不超过 91,896.96万元。据此计算，本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况如下：金额单位：万元
二、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间
（一）本次交易形成商誉的确认依据
财政部印发的《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
（二）本次交易形成商誉的计算方法和商誉金额
根据上市公司与交易对方于 2017年 12月签署的《购买资产协议》，标的资产的交易价格不超过 91,896.96万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经中联资产评估集团有限公司按收益法评估后的标的资产所有者权益资本价值（净资产价值）预估值高于本次交易合同对价上限。本次计算中，上市公司以本次交易合同对价上限91,896.96万元确认长期股权投资成本。
本次交易中，商誉基于以下假设情况确认：
1、本次交易于2016年1月1日前业已完成，上市公司对所有标的资产完成企业
合并的公司架构自 2016年 1月 1日起业已存在，并按照此架构持续经营。上市公司
自2015年12月31日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。
2、假设上市公司自2015年12月31日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围，假设标的公司2015年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异与2017年9月30日预估增减值保持一致，则上市公司以合并日 2015年12月31日取得的标的公司股权对应的可辨认净资产公允价值与华麒通信的长期股权投资成本的差额确认为商誉。
金额单位：万元
基于交易各方协商确定的交易对价上限91,896.96万元，本次交易确认的商誉=合并成本—被购买方可辨认净资产公允价值×99.997%=78,558.31万元。
鉴于本次重组相关的审计及评估工作仍在进行，上述被购买方可辨认净资产公允价值的金额为评估机构根据目前评估情况给出的预估值，最终评估值以评估机构出具的评估报告披露的结果为准；同时本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商誉。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成对标的资产的收购后，将根据企业会计准则及相关法规的规定对本次交易形成的商誉进行会计处理。本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理具有合理性。
9．预案显示，标的资产 2017年 3月通过发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，并将规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置。请你公司（1）补充披露收购规划设计院的会计处理，对标的资产报告期内业绩的影响，商誉的确认依据，并结合规划设计院的盈利情况，补充披露规划设计院相关商誉是否存在减值迹象；（2）补充披露报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购规划设计院的会计处理，对标的资产报告期内业绩的影响，商誉的确认依据；结合规划设计院的盈利情况，说明规划设计院相关商誉是否存在减值迹象（一）收购规划设计院业务的会计处理
标的公司于 2017年 3月通过非同一控制下企业合并收购规划设计院100%股权，支付的交易对价为 10,500.00万元，其中支付现金对价 8,019.90万元，发行股份3,306,800股支付对价2,480.10万元。标的公司单体财务报表层面的会计处理如下：借：长期股权投资 10,500.00万元
贷：货币资金 8,019.90万元
股本 330.68万元
资本公积 2,149.42万元
（二）规划设计院对标的资产报告期内业绩的影响
根据标的公司备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年和 2017年 1-9月，规划设计院对标的资产的业绩影响情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|规划设|备考合|比例|规划设|备考合|比例|规划设|备考合|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计院|并报表|(%)|计院|并报表|(%)|计院|并报表|

报告期内，规划设计院营业收入占标的公司备考财务报表营业收入总额的比例分别为37.74%、44.29%和53.74%，净利润所占比例分别为34.35%、39.64%和57.44%。
（三）商誉的确认依据
财政部印发的《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
在标的公司收购规划设计院100%的交易中，标的公司支付的交易对价为 10,500.00万元。基于北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016年 10月 24日出具的“国融兴华评报字[2016]第 020290号”《北京华麒通信科技股份有限公司拟收购吉林省邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》（以下简称《规划设计院评估报告》），规划设计院于收购日的可辨认净资产公允价值为7,431.95万元，差额3,068.05万元确认为商誉。
（四）商誉是否存在减值迹象
规划设计院 2016年度、2017年 1-9月实际净利润（未经审计）与《规划设计院评估报告》净利润预测数的比较情况如下：
金额单位：万元
注：根据《规划设计院评估报告》，1,245.41万元为2017年全年净利润预测数
2017年1-9月，规划设计院实现净利润2,296.81万元，较2016年净利润1,699.23万元有所增长，且高于《规划设计院评估报告》2017年全年的净利润预测情况。
2017年以来，规划设计院积极参与各大电信服务提供商通信网络、有线宽带网络的升级改造和扩容工程，并通过与华麒通信之间的业务协同，抓住“三网融合”不断推进的机遇，拓展了广播电视网络运营商类客户，业务量和经营业绩均实现了同比增长。标的公司管理层判断，收购规划设计院产生的商誉于 2017年9月30日未出现减值迹象。
二、报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性
路展公司的主营业务为提供通信技术开发和技术咨询服务，报告期内是规划设计院的供应商之一，规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降，2015年、2016年、2017年1-9月采购金额分别为508.01万元、203.14万元、46.25万元。
报告期内，路展公司的主要财务数据（未经审计）如下：
金额单位：万元
 2017年 9月，标的公司将其持有的路展公司51%股权以 153.00万元的价格转让给无关联关系的第三方自然人丛薇。标的公司处置所持路展公司股权主要出于以下方面原因：
1、标的公司目前以通信网络工程勘察设计服务为主营业务，未来也以此为业务战略方向；路展公司逐步更多偏向通信网络工程施工业务，与标的公司主营业务战略
方向逐渐偏离。标的公司希望通过出售路展公司股权以明确自身业务战略方向。
2、路展公司报告期内由于经营原因，业务团队逐渐流失，业务规模逐渐减少，经营业绩整体下滑。标的公司出售路展公司以优化资源配置，控制运营管理成本，提高管理效率。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017年收购规划设计院的会计处理符合企业会计准则的规范；规划设计院盈利状况良好，标的公司确认的商誉不存在减值迹象；路展公司报告期内是规划设计院的供应商之一，但规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降；标的公司处置所持路展公司股权的行为具有商业合理性。
10．应收账款相关问题。经查询标的公司披露于全国股份转让系统的《2016年年报》，截至 2016年 12月 31日，标的公司应收账款余额较大，请你公司：（1）请你公司补充披露报告期各期应收账款规模；（2）结合结算模式和业务特点披露应收账款规模的合理性；（3）按照 26号准则第二十三条规定，补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上市公司说明是否存在较大差异；（4）补充披露交易标的报告期内主要履行或签订的合同情况，包括但不限于合同签订时间、金额、结算和回款安排、报告期每期及总履行进度和收入确认金额、报告期总结算金额和占收入确认金额的比例、总回款金额和占收入确认金额的比例、应收账款期末余额、坏账准备计提方法和已计提比例；没有回款安排的，做重大风险提示；（5）分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点；说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例，对坏账准备计提比例对
交易标的经营业绩的影响做敏感性分析。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司报告期各期应收账款规模
根据标的公司备考合并财务报表（未经审计），报告期各期末标的公司应收账款情况如下：
金额单位：万元
二、应收账款规模的合理性
标的公司的主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔等电信服务提供商。标的公司销售业务的一般流程是：标的公司接受客户的设计订单后开展设计业务，完成设计后向客户提交设计成果，客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后由项目施工方依据设计方案进行施工，施工完成并由客户完成审计验收后，客户向标的公司出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期支付服务费。
应收账款余额增加主要因为：①标的公司业务扩展、营业收入规模扩大；②标的公司以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主要客户，该些客户单位为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。
截至 2017年 12月 19日，标的公司 2017年 9月 30日应收账款期后回款金额为
6,036.34万元，占2017年9月30日应收账款余额的比例为50.63%。
标的公司2015年和2016年第四季度应收账款的回款情况如下：
金额单位：万元
综上所述，标的公司应收账款回款主要集中于第四季度，与行业情况相一致，标的公司2017年9月30日应收账款金额较大具有合理性。
三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上市公司说明是否存在较大差异
（一）收入和成本确认的具体方法
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。标的公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司主要会计政策与可比上市公司吉大通信的比较如下：
1、收入确认政策
标的公司 吉大通信
公司通常在与客户签署框架协议或具体业务 根据公司提供的通信网络设计服务的业务特合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技点及业务流程，在设计工作完成前，需要与
术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交客户方就设计方案的可行性进行会审并最终
项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评取得客户方的认可，此时设计工作已经实质
标的公司 吉大通信
审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性性完成。
完成。 如果在会审时点已经签署相关的合同或取得如果在验收时点已经签署相关的合同并取得 其他已足以确定收费金额的证据，那么此时其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足满足了收入确认的条件，在设计项目会审时了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时点根据确定的收费金额确认收入并同时结转根据确定的收费金额确认收入并同时结转成 成本；
本； 如果在会审时点没有签署相关的合同或没有如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则取得其他已足以确定收费金额的证据，待签按照框架协议或具体业务合同约定待取得与 署了相关的合同或取得其他已足以确定收费客户的最终结算单后根据确定的收费金额确 金额的证据后根据确定的收费金额确认收入认收入并同时结转成本。 同时结转成本。
2、应收款项坏账准备计提政策
通过上述对比，标的公司于报告期内执行的收入确认、应收账款及坏账准备计提政策、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法与同业上市公司吉大通信相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
华麒通信于 2017年 9月向不存在关联关系的第三方出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日。除此之外，标的公司不存在其他资产转移剥离的情况。根据未经审计的财务报表，路展公司 2017年 1-9月营业收入为 46.25万元，净利润为-30.69万元，路展公司规模较小，该资产转移剥离情况不会对标的公司合并财务报表产生重要影响。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计是否与上市公司存在较大差异本次交易前，上市公司企业合并范围内不存在与标的公司相类似的业务，因此上市公司不存在与标的公司类似的收入与成本确认的具体方法。
（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影响
1、报告期发生的重大会计政策变更
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。2017年12月11日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》，并经2017年12月26日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时
根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体
金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
标的公司本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，标的公司于本次会计政策变更后采用追溯调整法，对标的公司报告期内 2016年度和2015年度财务报表进行追溯调整并重新表述，对涉及的税务事项进行了相应追溯调整。
2、以上会计政策变更对标的公司利润的影响（未经审计）
（1）对标的公司母公司口径利润表主要数据的影响
①2016年度
金额单位：万元
②2015年度
金额单位：万元
（2）对规划设计院利润表主要数据的影响
①2016年度
金额单位：万元
②2015年度
金额单位：万元
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。
四、交易标的报告期内主要履行或签订的合同情况，包括但不限于合同签订时间、金额、结算和回款安排、报告期每期及总履行进度和收入确认金额、报告期总结算金额和占收入确认金额的比例、总回款金额和占收入确认金额的比例、应收账款期末余额、坏账准备计提方法和已计提比例；没有回款安排的，做重大风险提示
（一）合同签订情况
报告期内，标的公司对前五大客户（实际业务单位口径，根据未经审计的标的公司备考合并财务报表）均为通过投标方式取得业务，采取的业务模式为“框架协议+订单”或者“框架协议+工程量确认书”方式。客户通常就通信工程勘察设计业务采
取招标的方式确定设计单位。标的公司在中标后，与客户签订设计业务框架合同，约
定拟实施的设计业务预算投资额（部分框架合同未明确约定投资额）、设计内容（设
计类型、工程所在地点等）。在项目正式实施时，客户通过下达订单的方式或者以工程量确认书方式通知标的公司具体的设计项目。
报告期内，标的公司与对前五大客户（实际业务单位口径）签订（或报告期前已签订，于报告期内履行）的主要框架合同情况和回款安排情况如下：
报告期内，标的公司与客户签订的主要框架合同中以及实际业务开展过程中，均对合同回款进行了相应安排，不存在无回款安排的情形。
（二）报告期内前五大客户收入和回款情况
2017年1-9月：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|2,460.901,383.421,264.52966.79726.68|2,321.611,305.121,192.94912.07685.55|2,460.901,383.421,264.52966.79726.68|1,728.391,244.02984.1056.53636.22|876.371,488.58206.691,023.10810.67|43.8279.6910.3353.9744.73|

2016年：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|3,256.473,120.781,550.661,152.88726.66|3,072.142,944.141,462.881,087.62685.53|3,256.473,120.781,550.661,152.88726.66|2,622.372,825.131,747.141,317.191,264.37|1,349.17143.86720.21-2.00|67.467.1936.01-0.10|

2015年：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|1,832.96686.72|1,729.21647.85|1,832.96686.72|261.94468.81|1,558.08164.31|77.908.22|

五、分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点；说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例，对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响做敏感性分析。
（一）应收账款的平均回款期和其结算回款特点
标的公司的主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔等电信服务提供商。标的公司销售业务的一般流程是：标的公司接受客户的设计订单后开展设计业务，完成设计后向客户提交设计成果，客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后由项目施工方依据设计方案进行施工，施工完成并由客户完成审计验收后，客户向标的公司出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期支付服务费。
标的公司以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主要客户，该些客户单位为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。标的公司的结算回款具有一定季节性，通常集中于每年第四季度。
报告期内，标的公司平均回款期的具体情况如下：
金额单位：万元
（二）应收账款坏账准备情况和坏账计提比例敏感性分析
报告期内各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
坏账准备计提比例对标的公司经营业绩影响的敏感性分析情况如下：
1、计提比例上升情形
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|

2、计提比例下降情形
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|

3、计提比例变化对净利润的影响
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|当期净利润影响金额|影响比例|当期净利润影响金额|影响比例|当期净利润影响金额|影响比例|

通过以上数据分析，坏账准备计提比例的波动不会对标的公司报告期内经营业绩产生重大影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款规模和第四季度集中回款的情况符合标的公司所处行业情况；标的公司的主要会计政策和估计与可比上市公司相比不存在较大差异，符合企业会计准则的要求；坏账计提比例的变化不会对标的公司业绩产生重大影响。
11．标的资产全资子公司规划设计院历史上存在股权代持情形，请你公司补充披露解除股权代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见。
回复：
一、股权代持关系的解除情况
2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。
《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
（一）自该协议生效之日起，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人乙方同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；甲方同意规划设计院股权转让的具体事宜由乙方与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
（二）股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10个工作日内，将属于被代持的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。代持人与华麒通信签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易对价之日。
（三）该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院100%股权过户至华麒通信的工商变更登记之日起生效。
2016年 11月 21日，规划设计院全体 32名股东与华麒通信签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，规划设计院全体 32名股东将其持有规划设计院 3,000万元注册资本全部转让给华麒通信，作价1.05亿元，合3.5元/注册资本。
2017年2月17日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2017年3月1日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，规划设计院股权结构变更为华麒通信持有100%股权。
根据规划设计院及相关股东出具的关于《吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士于公司股权历史交易相关问题的说明》，“规划设计院全体代持人与被代持人签订的《解除股权代持协议》已得到履行，不存在任何争议和纠纷”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：规划设计院的历史上的股权代持关系已经彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险。
12．标的资产报告期内变更了其收入与成本确认政策，请你公司补充披露会计政策变更的原因及合理性、是否涉及标的公司净利润以及税务事项的追溯调整、本次评估中是否已考虑相关因素，并请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、会计政策变更的原因及合理性
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。2017年12月11日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》，并经2017年12月26日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通
过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
标的公司本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
二、追溯调整情况
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，标的公司于本次会计政策变更后采用追溯调整法，对标的公司报告期内 2016年度和2015年度财务报表进行追溯调整并重新表述，对涉及的税务事项进行了相应追溯调整。
评估机构基于会计政策变更后并经追溯调整的财务报表对标的资产开展评估工作。
三、本次预估中是否已考虑相关因素
本次预估基于会计政策变更后并经追溯调整的财务报表进行。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司变更后的收入、成本确认会计政策更加符合标的公司实际经营状况，与可比上市公司的相关会计政策相比具有可比性。标的公司已经将根据变更后的会计政策，对报告期内的财务数据和税务事项进行追溯调整。
评估机构基于会计政策变更后并经追溯调整的财务报表和相关数据对标的资产开展评估工作。
13．预案显示，2014年 6月，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”出资 800万元、 520万元、340万元、340万元，标的公司注册资本由 3010万元增资至 5010万元，2014年 12月，标的公司召开股东会，同意将 2014年 6月增
资的 2000万元无形资产进行减资。请你公司：（1）补充披露本次减资是否合法合规；（2）补充披露，截至目前，上述用于增资的无形资产是否在公司体内。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次减资是否合法合规
2014年 11月 6日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了《减资公告》。
2014年12月15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注册资本减少至3,010万元，减少于2014年6月登记的2,000万元无形资产的增资部分。
2014年12月22日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次减资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|刘凤琴付刚毅方宇李威|1204.00782.60511.70511.70|

根据《公司法》第七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，根据公司说明，北京市电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东会决议，且未编制资产负债表及财产清单，根据北京市电话通信设计院有限公司向北京市东城区工商局提供的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，“公司全部债务已经清偿完毕，自公告之日起 45日内，未有个人、团队对其减少注册资本提出异议，根据公司的财务状
况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的”。电话通信设计院有限公司于减资公告
发出后作出相应的股东会决议以及未编制资产负债表及财产清单存在一定的瑕疵，但
是本次减资公告期满后未有个人、团队对其减少注册资本提出异议，各股东于减资公告发出后也通过作出股东会决议确认及同意该次减资事宜，该次减资已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 25日出具的“（2015）京会兴验字第12010014号”验资报告验证，且本次减资已顺利完成工商变更登记手续，上述减资程序存在的一定瑕疵不影响本次减资的合法合规性。
因此，华麒通信本次减资履行了《公司法》相关的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程序存在的一定瑕疵不影响该次减资的合法合规性。
二、上述用于增资的无形资产是否在华麒通信体内
根据刘凤琴、付刚毅、方宇和李威的相关说明及确认，标的公司拥有“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利，标的公司可在业务经营中继续使用该无形资产，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威并未就“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”向标的公司收取过使用费用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信就2014年12月减资履行了《公司法》相关的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程序存在的一定瑕疵不影响该次减资合法合规性；华麒通信拥有“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利。
14．预案显示，标的公司100%股权于评估基准日 2017年 9月 30日的预估值为 92,026.09万元，较标的公司所有者权益账面值 19,378.45万元增值 72,647.63万元，增值率374.89%。最近三年内，标的公司于 2016年 3月和 2017年 6月分别进行了股票发行，股票发行价格分别为 1.7元/股、7.5元/股，公司估值为 8,520.57万元、45,271.35万元。请你公司：（1）按照 26号准则和《主板信息披露业务备忘录第 6号-资产评估相关事宜》的要求，补充披露详细的评估过程、评估参数，包括但不限于未来五年
预测期销售收入、毛利率、期间费用率、销售净利率、折现率等，说明各参数的选取依据，是否谨慎合理；请结合不同产品单位价格变动趋势、单位成本变动趋势、产能利用率、市场竞争情况、同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理；请结合标的公司不同业务的市场份额、未来各年下游客户的投入规划、销售净利率量化分析标的公司收入及利润预测的合理性；（2）补充披露 2016年至今三次估值存在差异的合理性分析；（3）补充说明本次交易对手方中是否存在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的情形，本次股份限售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
一、本次预估的评估过程、评估参数，包括但不限于未来五年预测期销售收入、毛利率、期间费用率、销售净利率、折现率等，说明各参数的选取依据，是否谨慎合理。
1、预估过程的一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
2、预估过程的的其他假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日的经营管理模式持续经营，标的公司经营场所能够持续租赁。
（4）标的公司在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入水平不发生重大调整的情况下，假定标的公司可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
（7）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、预估值思路
本次预估针对标的公司母公司口径估算标的公司母公司权益资本价值。
本次预估的基本思路是：
（1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）经营性资产的价值和溢余或非经营性资产（负债）的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
4、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
BPCI (2)
P：标的公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：标的公司未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
C：标的公司评估基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
(4)
C：标的公司评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：标的公司评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：标的公司评估基准日的长期投资价值；
D：标的公司的付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
标的公司根据自身经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：标的公司的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：标的公司的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：标的公司的特性风险调整系数；
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、预估值收益期限说明
本次预估采用两阶段模型，即 2017年 10月至 2022年为观测期，该阶段标的公司的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算的。2022年度以后，收入进入稳定期，因此预测于2023年进入永续期。
6、标的公司母公司净现金流量预测
（1）营业收入与成本
标的公司母公司营业收入主要来自提供通信工程设计服务和咨询服务。标的公司母公司最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
金额单位：万元
本次预估根据已签订（或已中标）业务合同量确定 2017年 10-12月、2018年预测收入情况，2019年及以后年份企业根据自身经营情况、预期行业发展趋势，预计业务可较快增长，预计2019年、2020年、2021年、2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。
对于未来年度各项业务成本情况参考2016年各项业务实际毛利率水平进行预测。
（2）税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。标的公司母公司 2015年、2016年及 2017年 1-9月的税金及附加分别为 56.12万元、52.77万元和42.02万元，占营业收入的比例分别为0.60%、0.52%和0.57%。本次评估参考标的公司母公司于评估基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。
（3）期间费用
①销售费用
标的公司母公司2015年、2016年及2017年1-9月的销售费用分别为12.59万元和9.98万元和9.10万元，主要为广告宣传费、投标费用及其他。
本次预估对于销售费用的预测思路如下：
广告宣传费：鉴于标的公司母公司相关市场和客户较为稳定，本次预估结合标的公司母公司预算进行预测。
投标费用及其他：主要为投标费用及其他销售费用，鉴于该类费用与标的公司母公司的业务发展存在较为紧密的联系，本次预估结合标的公司母公司预算及业务发展计划进行预测。
②管理费用
标的公司母公司2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,309.00万
元和 1,260.64万元和 966.07万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧费、
摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营业收入的比例分别为14%、12.4%和13.1%。
本次预估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次预估结合标的公司母公司人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、标的公司母公司预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据标的公司母公司每年折旧额与摊销额，结合被评估单位历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于标的公司母公司管理结构及职能已较为完善，对该类费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率约为10%。
③财务费用预测
本次预估根据评估基准日标的公司母公司账面借款本金、利息率结合标的公司母公司未来年度借款及其偿还计划等综合预测未来年度财务费用。鉴于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（4）企业所得税
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。标的公司母公司于 2016年 12月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201611000961，有效期自2016年12月1日至2019年11月30日，本次预估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。
此外，标的公司母公司需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除
业务招待费，标的公司母公司发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次预估结合标的公司母公司未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。
（5）折旧与摊销
①折旧
固定资产主要包括电子设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估按照标的公司母公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
②摊销
截至评估基准日，标的公司母公司无形资产账面余额为 161.88万元，为软件。本次预估按照企业执行的摊销政策，根据评估基准日的无形资产情况，以及评估基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
（6）追加资本
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出
根据标的公司母公司当前的业务情况，标的公司母公司未来的经营计划对资本性投资需求较小，预估阶段未考虑资本性支出。
②资产更新投资
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合标的公司母公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项其中：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
评估人员通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量预测结果
下表给出标的公司母公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次预估中对未来收益的估算，主要是通过对标的公司母公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业判断、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场发展等综合情况作出的一种专业判断。
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25.203.86588.10-1,028.751,028.75145.58883.1711.5217.67--2,987.35-29.19|26.3313.881,601.73-4,306.494,306.49601.603,704.8951.3270.67-924.21-121.99|30.8116.231,794.46-5,118.165,118.16715.774,402.3957.2270.67-804.26-127.89|35.7418.832,005.73-6,012.906,012.90841.635,171.2758.4370.67-886.00-129.09|40.0221.092,212.93-6,767.946,767.94947.645,820.3059.6370.67-772.75-130.30|43.2322.782,406.98-7,292.357,292.351,020.916,271.4459.6370.67-580.34-130.30|

7、标的公司母公司资本价值测算
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.93%。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.47%。
m
③值，取沪深两市通信设计行业可比上市公司股票，剔除：近两年一期净资 e
产收益率出现负数的上市公司；评估基准日近期谋划重大重组事项的上市公司；上市
时间较短的公司。以2012年4月至2017年3月250周的市场价格测算估计，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9190。
x
按式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数β=0.9465，并由式(11)得到 t
标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9218，最后由式(10)得到标的公司 u
权益资本预期风险系数的估计值β。
e
④权益资本成本 r，本次预估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数ε=0.025；最终由式(9)得到标的公司的权益资本成本 r。
e⑤适用税率：15%。
⑥由式(7)和式(8)得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
⑦计算所得税后的平均付息债务利率 r。
d
⑧折现率r，将上述各值分别代入式(6)，得到折现率r。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3)，得到标的公司母公司经营性资产价值为45,161.28万元。
（3）长期股权投资价值
以被投资单位收益预估值结果确定被投资单位全部股权价值。以预估的被投资单位整体股权价值乘以实际持股比例确定长期股权投资价值。
综上，得到标的公司母公司评估基准日的长期股权投资预估价值为：I=45,190.30万元。
标的公司母公司长期股权投资预估价值具体情况见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|规划设计院|100%|10,500.00|45,190.30|

（4）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以账面值单独估算其价值。
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=45,161.28元，评估基准日长期股权投资价值I= 45,190.30万元，评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=1,674.51万元代入式(1)，即得到标的公司母公司评估基准日企业价值为：
B=P+I+C=45,161.28+45,190.30+1,674.51=92,026.09万元
标的公司母公司的企业价值B=92,026.09万元，付息债务的价值D=0.00万元，代入式(1)，得到标的公司母公司的权益资本价值为：E=B-D=92,026.09万元
8、子公司净现金流量预测
（1）营业收入与成本
标的公司子公司营业收入主要来自提供通信工程设计服务和咨询服务。标的公司子公司最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
本次预估根据已签订（或已中标）业务合同量确定 2017年 10-12月、2018年预测收入情况，2019年及以后年份企业根据自身经营情况、预期行业发展趋势，预计可实现业务的较快增长，预计2019、2020、2021、2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。对于未来年度各项业务成本情况参考 2016年各项业务实际毛利率水平进行预测。
（2）税金及附加预测
标的公司子公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的税金及附加分别为26.10万元、 60.87万元和 49.79万元，占营业收入的比例分别为0.46%、0.75%和0.58%。本次参考评估基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。
（3）期间费用
①销售费用
标的公司子公司 2015年、2016年及 2017年 1-9月的销售费用分别为 6.67万元和7.62万元和4.53万元，主要为投标费用。
鉴于标的公司子公司相关市场和客户较为稳定，本次预估结合历史期销售费用情况进行预测。
②管理费用估算
标的公司子公司2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,183.58万元和 1,355.47万元和 979.51万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧费、摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营业收入的比例分别为20.94%、16.78%和11.47%。
本次预估管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次预估结合规划设计院人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据标的公司子公司每年折旧额与摊销额，结合历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于标的公司子公司管理结构及职能已较为完善，对该类费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率约为10%。
③财务费用预测
本次预估根据标的公司子公司与评估基准日账面借款本金、利息率结合未来年度借款及其偿还计划等综合预测未来年度财务费用。鉴于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。标的公司子公司于 2016年 11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，
有效期自2016年11月1日至2019年10月31日，预估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。
此外，标的公司子公司需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除
业务招待费，发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
预估结合被未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。
（5）折旧与摊销
①折旧
标的公司子公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中按照标的公司子公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
②摊销
截至评估基准日，无形资产账面余额为155.19万元，为软件。按照标的公司子公司执行的摊销政策，根据评估基准日的无形资产情况，以及评估基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
（6）追加资本
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出
根据标的公司子公司当前的业务情况，标的公司子公司未来的经营计划对资本性投资需求较小，预估阶段未考虑资本性支出
②资产更新投资
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项其中：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
评估人员主要通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量的预测结果
下表给出了标的公司子公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次预估中对未来收益的估算，主要是通过对财务报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业判断、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,816.252,205.8223.637.12613.68-965.99965.99133.40832.6021.671.58--1,904.33-1,927.5823.25|14,677.128,368.12102.2013.851,885.02-4,307.934,307.93600.083,707.8487.86--1,024.47936.6187.86|17,172.239,790.71119.5716.202,116.67-5,129.085,129.08715.064,414.0291.43--1,020.45929.0291.43|19,919.7911,357.22138.7118.792,371.03-6,034.046,034.04841.785,192.2692.62--1,115.811,023.1992.62|22,310.1612,720.08155.3521.052,621.38-6,792.306,792.30947.795,844.5092.62--985.30892.6892.62|24,094.9713,737.69167.7822.732,857.18-7,309.607,309.601,019.846,289.7692.62--763.23670.6192.62|

9、子公司权益资本价值测算
（1）折现率
参考标的公司母公司折现率确定过程。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，得到标的公司子公司的经营性资产价值为
43,891.08万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以账面值单独估算其价值。
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=43,891.08万元，长期股权投资价值=0，评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=1,299.21万元代入式（2），即得到标的公司子公司评估基准日企业价值为：B=P+I+C=43,891.08+1,299.21=45,190.30万元。
将标的公司子公司的企业价值B=45,190.30万元，付息债务的价值D=0.00万元，代入式（1），得到标的公司子公司的权益资本价值为：E=B-D=45,190.30万元
综上，预估值各项参数选取是在参考标的公司实际经营情况、结合预期市场情况、在手订单框架协议（包括中标通知书）等基础上确定的，是谨慎合理的。
二、结合不同产品单位价格变动趋势、单位成本变动趋势、产能利用率、市场竞争情况、同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。标的公司主要通过投标方式获得执行通信项目勘察设计项目的商业机会。在执行过程中，项目人员进行市场调研、需求分析、工程勘察、网络规划设计、可行性研究等内容，向客户提供通信工程技术服务，并就工作成果获得酬金而实现业务收入。项目执行过程以标的公司内部人员为主，辅以外协采购，业务成本主要由人员薪酬和外协费用构成。结合标的公司的商业模式，毛利率主要由客户单位支付的设计费和标的公司开展业务过程中发生的人工费用和外协服务采购费用决定。
1、标的公司所处行业市场竞争情况
通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。电信运营商下属的通信网络技术服务企业主要包括中国通信服务股份有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司等，在国内通信网络技术服务商市场格局中处于领先地位。
随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也随着通信行业的改革而逐步走向市场化。民营第三方通信网络技术服务企业凭借运营机制灵活、服务全面周到且高效的经营优势，深耕地方区域市场，建立了牢固的客户关系，形成了较强的区域市场竞争力。部分民营第三方通信网络技术服务企业已开始跨区域拓展业务，并凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步发展成行业内领先企业。代表性的独立通信网络技术服务企业基本情况如下：
除电信运营商下属通信网络技术服务商外，我国通信网络技术服务行业市场化程度较高，行业竞争较为充分。目前行业内企业已逐步进入整合周期，优势企业通过收购规模较小的技术服务商提升市场份额，增强自身竞争能力和盈利能力。
2、同行业竞争对手毛利率情况
具有代表性的同行业竞争对手包括吉林吉大通信设计院股份有限公司、辽宁邮电规划设计院有限公司、远江信息技术有限公司，其中吉林吉大通信设计院股份有限公司是A股上市公司，辽宁邮电规划设计院有限公司、远江信息技术有限公司已被上市公司通过发行股份购买资产方式收购。辽宁邮电规划设计院有限公司、远江信息技术有限公司在被收购过程中予以披露的预测期毛利率和标的公司对比如下：
资料来源：上市公司公告
根据上表，预测期内，标的公司毛利率处于同行业竞争对手毛利率区间内，且接近平均毛利率水平。因此，标的公司毛利率预测是谨慎合理的。
三、请结合标的公司不同业务的市场份额、未来各年下游客户的投入规划、销售净利率量化分析标的公司收入及利润预测的合理性
（一）标的公司市场竞争地位
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。华麒通信及其子公司规划设计院分别拥有超过 30年的通信网络行业从业历史。华麒通信最早可追溯至成立于 1986年的北京市电信管理局规划设计所第一分室，而规划设计院前身则是成立于 1983年的吉林省邮电设计院，拥有较长的发展历程。标的公司及子公司规划设计院是东北及华北地区通信网络规划设计领域的重要竞争者，占据着重要的市场地位，并凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展，形成了较强的市场竞争力。
（二）未来各年下游客户的投入规划
国家正在大力引导信息消费，而网络建设则是信息消费的基础条件。2017年 8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》（以下简称《意见》），部署进一步扩大和升级信息消费，充分释放内需潜力，壮大经济发展内生动力。《意见》明确了信息消费的发展目标，即：到 2020年，信息消费规模预计将达到6万亿元，年均增长率在11%以上。《意见》还提出，扩大信息消费覆盖面，拓展光纤和4G网络覆盖的深度和广度，力争2020年启动5G商用；继续开展电信普遍服务试点，提高农村地区信息接入能力。
在政策支持和需求快速增长的背景下，三大电信运营商将在补充建设现有 4G网络和宽带有线网络的同时，开始积极部署和推动 5G网络和物联网的建设。根据上市公司年报等公开披露信息，中国联通在未来三年内的投资建设计划如下：①在4G网络能力提升方面，2017-2019年计划总投资额为 550.90亿元。其中无线网络用于 4G覆盖扩展和扩容升级，计划投资额450.20亿元；传送网络用于本地传送网和移动站点
接入，计划投资额100.70亿元；②在5G技术验证和试商用方面，2017-2019年计划总投资额为271亿元，其中无线网络216亿元，传送网络55亿元；③在云计算、物联网、产业互联网等创新领域，2017-2019年计划总投资额为32.13亿元。
据此推断，中国电信和中国移动未来三年也将进行相应的大规模投资。在维持现有市场份额不变的情况下，随着各大运营商基础投资规模的增加，标的公司在未来预测期内收入及利润增长的情况符合行业发展趋势。
（三）同行业竞争对手销售净利率对比分析
资料来源：上市公司公告
标的公司预测净利率低于同行业竞争对手预测净利率平均水平，且与报告期净利率水平相近，不存在预测净利率剧增的情形。因此，标的公司预测净利率处于合理范围，与标的公司实际经营状况相匹配。
四、2016年至今三次估值存在差异的合理性分析
（一）2016年至今三次估值存在差异的原因
2016年1月14日，标的公司2016年第一次临时股东大会作出决议，同意发行股票数量不超过1,042.10万股，依据不低于净资产原则确定发行价格，价格为1.70元/股。发行完成后，标的公司估值水平为8,520.57万元。
2017年2月22日，标的公司2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过1,024.08万股，价格为7.50元/股。本次股份发行价格是依据公司2015年经审计的财务报告，综合考虑了公司的成长性、行业前
景、市盈率、市净率等多种因素，并与交易对方沟通后最终确定。发行完成后，标的公司估值水平为45,271.35万元。
本次交易中标的公司100%股权于评估基准日2017年9月30日的预估值为92,026.09万元，较标的公司所有者权益账面值19,378.45万元增值72,647.63万元，增值率374.89%。本次交易预估值相比前两次市场估值存在差异的主要原因如下：1、标的公司盈利能力增强
根据标的公司备考合并财务报表（未经审计），标的公司2015年度、2016年度、2017年1-9月收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元、15,890.92万元，净利润分别为2,319.13万元、4,286.87万元、4,100.85万元。其中标的公司2017年1-9月实现收入和净利润分别占2017年预测全年实现收入23,632.00万元和2017年承诺全年净利润5,815.00万元的67%和71%。标的公司预计2017年度至2021年收入的年均复合增长率为19.64%，净利润的年均复合增长率为23.69%。因此，标的公司目前处于快速发展阶段，盈利能力相比此前显著增强。
2、标的公司架构发生了较大变化
标的公司2016年定向发行对应的估值水平以及2017年发行股份及支付现金购买资产对应的估值水平是基于华麒通信单一主体的估值结果；2017年上半年，标的公司以发行股份及支付现金的方式收购了规划设计院100%股权，自此规划设计院成为标的公司全资子公司，本次交易中，标的公司的估值结果是基于当前包含了子公司规划设计院的主体架构预估得到的，由此导致估值存在差异。
（二）本次交易预估值合理性分析
标的公司的主营业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，标的属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
|||
|-|-|
|002642.SZ300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|荣之联飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|

数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益；
2、标的公司市盈率=标的公司100%股权预估值/2016年度备考合并口径净利润。
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为 21.47倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数和49.38倍，本次交易的预估值较为谨慎。
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
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|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科丰东股份天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年12月31日2016年10月31日2016年9月30日2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=交易标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润2、标的公司的预测期第一期市盈率（倍）=标的公司100%股权预估值/预测期第一期净利润上述可比交易承诺期第一年市盈率均值的区间为13.98至24.66倍。根据预评估中对于目前标的公司2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为16.09倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易预估值具备合理性。
五、本次交易对手方中是否存在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的情形，本次股份限售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
（一）本次交易对于重组发行对象的股份锁定期
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛等共26名自然人。根据上市公司与上述交易对手方签署的《购买资产协议》，其中关于股份锁定期的安排如下：
“上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
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|刘鹏张焱杨寿华李树春库京萍孙明明张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|246,791246,791246,791246,791246,862169,228169,228205,671155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|35,21735,21735,21735,21735,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|35,21735,21735,21735,21735,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|

上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020年《年
度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。”
（二）2017年3月标的公司重大资产重组股份发行对象的事项说明
2017年3月，标的公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%的股权。该次交易中，标的公司向交易对方中的11名自然人（刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、袁鹏、张国辉）发行股票支付对价。
同时，田野和李朝阳分别于 2017年 6月和 7月于全国中小企业股份转让系统通过协议或做市转让方式买入部分标的公司股份。本次交易预计于 2018年完成。根据《购买资产协议》关于股份锁定期的约定，上述 11名自然人取得上市公司股份时，若持续取得标的资产权益时间已超过 12个月，则按照协议约定分三期解锁其持有的上市公司股份；若交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则按照协议约定自上市公司股份正式发行之日起 36个月内不转让其对应取得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
综上，本次交易关于股份限售的约定符合《重组办法》的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了预估过程、预估参数，对标的公司收入及利润预测的合理性进行了分析，补充披露了三次估值差异的合理性分析，
上市公司相关说明分析具有合理性。本次交易关于股份限售的约定符合《重组办法》的相关规定。
15．标的公司报告期内通过发行股份及支付现金的方式购买了规划设计院100%的股权，规划设计院100%股权于 2016年 7月 31日评估值为 10,519.28万元，本次交易中，规划设计院100%股权于 2017年 9月 30日预估值为 45,190.30万元，请你公司：（1）补充披露上述重组事项是否涉及业绩承诺，如涉及，补充披露业绩承诺的履行情况；（2）补充披露是否涉及限售情形，包括法定限售和自愿限售；（3）结合规划设计院的财务数据，对比本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数的差异，详细说明规划设计院两次估值差异较大的原因及本次预估的合理性。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表意见。
回复：
一、华麒通信购买规划设计院100%股权不涉及业绩承诺
根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，华麒通信收购规划设计院100%股权的交易不涉及业绩承诺或业绩对赌。
二、华麒通信购买规划设计院100%股权所涉及的限售情形
（一）收购规划设计院股权时约定的限售情形
1、发行股份收购资产交易对方的限售情形
2017年3月，华麒通信发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%的股权。该次交易中，华麒通信向交易对方中的 11人（刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、袁鹏、张国辉）发行股票支付对价，并在《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》中就该 11人认购的华麒通信股份约定了限售期和锁定期，内容如下：
“5.2.1乙方（前述 11人）本次认购的全部甲方股份自发行完成日起 12个月内不得进行转让或交易；自本次发行完成日届满 12个月之日起，交易对方本次认购的全部甲方股份按以下方式解锁完毕，具体为：
若前述限售期及可转让或交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章相关证券监管部门的有关规定进行相应调整。
5.2.2本次发行完成后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺。”
前述 11名人士系华麒通信的股东，亦是本次交易的交易对方，将遵守本次交易所获得高升控股股份的限售安排。
2、收购资产募集配套资金的限售情形
在收购规划设计院股权的过程中，华麒通信向君丰华益募集配套资金。根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购协议》，在华麒通信收购规划设计院100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒通信配套融资的股份不存在锁定期安排。君丰华益亦是本次交易的交易对方。
（二）法定限售期已满
《非上市公众公司重大资产重组管理方法》第二十六条规定：
“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股
份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得
转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
该次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行结束并新增股份上市之日至今已届满6个月的法定限售期。
（三）协议限售已解除
华麒通信董事会已于2017年12月11日通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，该决议已经华麒通信股东大会审议通过。华麒通信已与该 11名交易对方签署补充协议，双方一致同意终止履行《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中第5.2条（乙方认购的甲方股份的限售期及锁定期）。补充协议签署后，上述限售安排已经终止。
（四）华麒通信已终止挂牌
2017年12月26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自2017年12月29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本回复出具日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。华麒通信已于 2018年 1月 4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年 2月修订）的规定，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。退出登记程序完成后，与股转系统相关法规规定的限售情形将解除。退出登记完成时间具有不确定性，可能会对本次交易进程产生影响。
综上，随着华麒通信的退出登记程序完成，华麒通信购买规划设计院100%股权所涉及的限售情形将得到解决，有关的 11名交易对方后续向上市公司转让其持有的华麒通信股份将不存在限制，不会对本次交易构成障碍。
三、规划设计院两次估值差异的原因
（一）前次评估和本次预估的结果差异情况
前次评估和本次预估的结果差异情况如下表：
金额单位：万元
本次预估净资产账面值较前次增加 3,772.46万元，预估值较前次增加 34,671.02万元。
（二）差异原因
两次评估/预估值差异较大，原因包括：①本次预估的评估基准日（2017年9月30日）较前次评估的评估基准日（2016年7月31日）已逾1年，业务经营情况发生了演变，规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的盈利预测存在差异，主要体现在营业收入预测的差异、毛利率预测的差异和预测所得税率的差异；②两次评估/预估的评估参数主要是折现率水平略有差异。
1、营业收入预测的差异
前次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次预估的收入预测数据：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

本次预估的收入预测水平较前次评估的收入预测水平有所提高，系由于本次预估
的评估基准日（2017年 9月 30日）较前次评估的评估基准日（2016年 7月 31日）
已逾1年，业务经营情况发生了演变，规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的收入预测存在差异。
华麒通信已于2017年3月完成收购规划设计院100%股权。至本次预估的评估基准日2017年9月30日，华麒通信和规划设计院的业务整合与协同效应逐步体现。规划设计院过往持续服务于中国联通吉林省内的分/子公司，获得客户的认可；成为华麒通信子公司后，华麒通信与规划设计院共享客户开拓资源，规划设计院成功拓展中国广电系企业吉视传媒和中国移动下属单位成为新的客户单位；预计未来在与华麒通信进一步强化市场开拓协同效应的基础上，能进入更多新的客户领域。截至目前，在华麒通信助力下，规划设计院的业务开拓情况介绍如下：
2017年中国联通长春市分公司长春市政府旧城改造配套工程设计项目中标，金额1,128万元。
 2017年长春绿园区已实施旧城改造范围内架空管线改造及地下管线改造项目设计施工一体化工程设计项目中标，金额723万元。
北京电信规划设计院有限公司技术服务项目中标，金额630万元。
吉林市公安局购置“雪亮工程”视频监控设计服务项目中标，金额 280万元。
中国联通通辽市分公司 2017-2018年度宽带接入总包设计项目中标，金额 300万元。
2017年度中国联通黑龙江数据网设计服务项目中标金额200万元。
 2017年 3月及以后与吉视传媒股份有限公司及各分公司签订的各项设计服务合同金额共计约3000万。
2017年9月和11月分别入围中国移动通信集团设计院内蒙和河北区域项目。
2、毛利率预测的差异
前次评估的毛利率预测数据：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次预估的毛利率预测数据：
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

本次预估过程中，参考2016年各项业务实际毛利率水平预测未来的毛利率水平；
前次评估过程中，参考历史年度毛利率平均水平预测未来的毛利率水平。对于未来年度本次预估的毛利率预测水平比前次评估的毛利率预测水平高，主要系由于本次预估采纳的财务报表中体现的毛利率比上次评估采纳的财务报表中体现的毛利率高。报告
期内，由于标的公司的收入确认会计政策发生了变更，收入成本金额进行了追溯调整。
调整后的收入确认方法更加谨慎，与同行业公司可比性更高，更能反映标的公司的整体经营情况。
收入确认方法调整前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
收入确认方法调整后：标的公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确
定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结
算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
3、所得税率的差异
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。标的公司子公司于 2016年 11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，有效期自2016年11月1日至2019年10月31日，预估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税，较前次评估时采用的25%的所得税率存在明显差异。
4、折现率的差异
本次预估和前次评估折现率方面的差异情况如下：
本次预估采纳的折现率比前次评估采纳的折现率低0.96个百分点，主要由于：①本次预估于评估基准日计算的无风险报酬率及市场期望报酬率较前次评估存在一定差异。由于评估基准日不同，无风险报酬率及市场期望报酬率存在差异属于正常现象；
②本次预估采用的企业特性风险系数较前次评估采用的企业特性风险系数存在差异。
企业特定风险一般由财务风险、管理风险、行业风险等决定，可通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及分析所处行业进行估计。
本次预估过程中，考虑到规划设计院成为华麒通信子公司后，其盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力存在一定提升，财务风险及管理风险水平有所下降，故本次预估采用的企业特性风险系数略低于前次评估。
四、本次预估结果的合理性
（一）与同行业可比并购交易比较
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行
了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年12月31日2016年10月31日2016年9月30日2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润2、规划设计院的预测期第一期市盈率=规划设计院100%股权预评估值/规划设计院2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率的区间为 13.98至 24.66倍。根据本次预估对于规划设计院2017年盈利水平的预测，规划设计院的交易市盈率为14.44倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且低于可比交易市盈率均值。因此本次对规划设计院预估的结果具有合理性。
（二）与可比上市公司比较
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
|||
|-|-|
|300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|吉大通信新大陆立思辰信息发展|

平均值 64.54
中位数 49.38
数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益
2、规划设计院市盈率=规划设计院100%股权预估值/规划设计院2016年度净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。根据本次预估的结果，规划设计院市盈率为 26.59倍，低于可比上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数49.38倍，本次交易的预估结果谨慎。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信收购规划设计院100%股权交易中，不涉及业绩承诺或业绩对赌，同时规划设计院原股东以其持有的规划设计院股权认购的华麒通信股份存在锁定期安排，且该锁定安排符合《非上市公众公司重大资产重组管理方法》的规定。上市公司对规划设计院前次评估与本次预估差异的原因及合理性进行了分析。上市公司本次预估采用的模型及方法等符合评估惯例。
17．本次停牌前，账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”、“左勇”、“唐常军”存在交易，请你公司说明该账户与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；
请中介机构按照 26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
一、左勇、唐常军的基本情况及其出具的声明及承诺
左勇系高升控股现任高级管理人员左风之兄弟，唐常军于 2008年 5月 26日至2013年10月8日期间任上市公司董事、董事长且目前已不在上市公司担任任何职务，根据《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《高升控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，其二人均不属于本次交易需要进行自查的内幕信息知情人。
在上市公司股票停牌日（2017年10月16日）6个月前至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日期间，左勇、唐常军存在买卖高升控股股票的行为，其中，左勇于 2017年 7月 20日至 7月 24日存在买卖高升控股股票的行为，截至公司本次停牌前一个交易日（10月 13日），左勇持有高升控股股票数量为 0股；
唐常军于 2017年 3月 23日至 9月 25日存在买卖高升控股股票的行为，截至公司本次停牌前一个交易日（10月13日），唐常军持有高升控股股票数量为0股。
根据左勇、唐常军出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的声明及承诺》，其承诺如下：
“本人在二级市场交易上述高升控股股票前，未获取与高升控股本次交易有关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述高升控股股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖高升控股股票的建议，亦未建议任何其他人买卖高升控股的股票。
本人在核查期间买卖高升控股股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至高升控股本次交易成功实施或高升控股宣布终止本次交易事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为高升控股带来的一切经济损失。”
二、温凌、赖素兰、江凌与上市公司不存在关联关系，不属于本次交易内幕信息知情人
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，投资者凭有效身份证明文件或经投资者本人授权查询的有效授权文件可向证券开户代理机构申请办理证券账户查询业务；人民法院、检察院、公安机关、纪检监察机关等国家有权机关凭查询通知书、介绍信、法院调查令等相关资料可向投资者证券账户开户代理机构或中国证券登记结算有限责任公司办理证券账户查询业务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及高升控股的公司章程，上市公司制定了《高升控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，上市公司定期对内幕信息知情人进行登记备案并在重大事项发生时及时向监管机构报送。经上市公司核查，账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”未登记为本次交易的内幕信息知情人，在未取得上述三个账户主体有效身份证明文件或授权查询文件的情况下，无法查询上述证券账户信息。
经上市公司及本次交易的内幕信息知情人确认，账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”不是本次交易的内幕信息知情人且与上市公司、本次交易的内幕信息知情人不存在关联关系。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《26号准则》第五章的规定，对高升控股本次交易的内幕信息管理、内幕信息知情人报备和相关人员股票交易情况进行了相应核查，具体包括：1、查阅内幕信息知情人登记表；
2、法人盖章或个人签名的买卖上市公司股票的《自查报告》，法人和自然人包括：上市公司、标的公司、非标的公司内部员工的交易对方及为本次交易提供服务的各中介机构；
3、查阅中国证券登记结算公司深圳分公司出具的内幕信息知情人交易的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；
4、查阅唐常军的任免职文件；
5、查阅了左勇、唐常军提供的开户证券营业部出具的股票交易明细；
6、查阅了左勇、唐常军出具的承诺；
7、组织上市公司、本次交易的内幕信息知情人员核查是否与账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：左勇、唐常军不属于《26号准则》规定的内幕信息知情人，虽然其二人在本次交易自查期间存在买卖高升控股股票的行为，但其均未参与本次重组的决策过程，在二级市场买卖高升控股股票前均不知悉本次交易的内幕信息，左勇、唐常军买卖高升控股股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为；温凌、赖素兰、江凌不是本次交易的内幕信息知情人且与上市公司、本次交易的内幕信息知情人不存在关联关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于<高升控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的重组问询函>的回复>的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫耕权 高笑天
项目协办人：
张元