国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为河南城发环境股份有限公司1（以下简称“城发环境”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对城发环境 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，同力水泥向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股，实际发行价格为13.90元/股，募集资金总额为人民币299,999,530.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币 10,511,582.70元（其中增值税进项税额 593,773.60元）后，实际募集资金净额为人民币 289,487,947.30元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 2月 3日出具了大信验字[2017]第16-00002号的《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司非公开发行募集资金总额为人民币299,999,530.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 289,487,947.30元，募集资金投资项目为航空港实验区第二水厂一期工程项目。以前年度募集资金投入募集资金投资项目 224,611,826.03元，本年度投入募集资金投资项目 36,390,632.62元，累计投入募集资金投资项目 261,002,458.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额 1河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年度第五次会议、2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称、经营宗旨、经营范围的议案》。经同力水泥申请，并
经深圳证券交易所核准，自2018年9月17日起，公司证券简称由“同力水泥”变更为“城发环境”。
1,201,609.39元。截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为 29,687,098.04元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。
2017年2月24日，公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”）、本保荐机构及中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下称“民生银行郑州紫荆支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
2018年，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，三方监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|开户行|账号|存储余额|

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|-|-|-|-|-|
|1|城发环境|民生银行郑州紫荆支行|699212207|116,061.06|
|2|控股发展公司|民生银行郑州紫荆支行|699147243|250,969.01|
|3|港区水务公司|民生银行郑州紫荆支行|699147632|29,320,067.97|
|合计||||29,687,098.04|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司非公开发行募集资金净额为289,487,947.30元，2018年度投入募集资金投资项目36,390,632.62元，累计投入募集资金投资项目 261,002,458.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费的净额1,201,609.39元。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为 29,687,098.04元。资金使用情况详见附表《募集资金使用情况明细表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,415.88万元（其中2016年度3,239.22万元，2017年1月11,176.66万元）。
经公司第五届董事会 2017年度第二次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,415.88万元。
2017年4月公司以募集资金置换前期预先投入的自筹资金14,415.88万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（五）节余募集资金使用情况
无
（六）超募资金使用情况
无
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为29,687,098.04元，将继续用于募集资金投资项目航空港实验区第二水厂一期工程项目。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师核查意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南城发环境股份有限公司关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第16-00007号），“我们认为，贵公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2018年度募集资金实际存放与使用的情况。”
八、保荐机构主要核查工作及核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对城发环境 2018年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司中高层管理人员相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：城发环境 2018年度募集资金存放和实际使用情况
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况明细表
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 许超
国海证券股份有限公司2019年4月 日
附：
募集资金使用情况明细表
单位：万元
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|||29,999.95|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|28,948.79|28,948.79|3,639.06|26,100.25|90.16|2017年8月31日|2,092.78|否|
|——|28,948.79|28,948.79|3,639.06|26,100.25|90.16|——|2,092.78|——|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）募投项目需要一定时间才能达到预计效益
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为14,415.88万元（其中2016年度3,239.22万募集资金投资项目先期投入及置换情况
元，2017年1月份11,176.66万元），2017年4月公司以募集资金置换前期预先投入的自筹资金14,415.88万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 将继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无