国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约
二零一九年九月
法律意见书目 录
释义 ....................................................... 3一、公司实施本激励计划的条件 ................................ 7二、公司本激励计划的合法合规性 .............................. 9三、本激励计划涉及的法定程序 ................................. 38四、本激励计划激励对象的确定 ................................. 41五、本激励计划的信息披露 .................................... 41六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排 ..................... 42七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 42八、关联董事回避表决 ........................................ 43九、结论性意见 .............................................. 43
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|本所律师|指|本法律意见书的签字律师|
|北部湾港、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|公司 2019 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予的A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干|
|授予日|指|公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，有效期不超过 72 个月|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起计算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|

法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|175 号文|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）|
|171 号文|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）|
|《公司章程》|指|《北部湾港股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所，交易所|指|深圳证券交易所|
|薪酬委员会|指|北部湾港股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2019）第 576号致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，指派吴永文、张咸文律师(以下称“专项法律顾问”)担任特聘专项法律顾问，就公司拟实施《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》事宜出具法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《上市公司股权激励管理办法》；
4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）；
5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）；
6、其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：
1、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》；
法律意见书3、《北部湾港股份有限公司限制性股票激励计划（草案）设置说明》；
4、《北部湾港股份有限公司章程》；
5、《北部湾港股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]45020001号）；
6、《北部湾港股份有限公司 2018年年度报告》；
7、其他相关材料。
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的实施主体、计划内容、履行程序的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本激励计划申报材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
6、其他声明：
提供与本激励计划有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等
法律意见书情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书不对本激励计划涉及的会计、财务等非法律顾问事项发表意见。
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、北部湾港是 1989年 12月 20日经北海市人民政府（1989）159号文件批准在原北海港务局的基础上重组设立的股份有限公司。公司原名北海新力实业股份有限公司（2005年5月 26日更名为“北海市北海港股份有限公司”，2010年 9月 16日更名为“北海港股份有限公司”，2014年 4月4日更名为“北部湾港股份有限公司”）。
2、1995年 10月，中国证券监督管理委员会以证监发审字[1995]60号文件同意北海新力（现为“北部湾港”）的社会公众股上市流通。经深圳证券交易所“深证市字[1995]第 21号”文件同意，北部湾港 2000万股社会公众股于 1995年 11月 2日正式在深交所挂牌交易，股票简称为桂新力A（现为“北部湾港”），股票代码为0582（现为“000582”）。
法律意见书卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务(含港口危险货物作业,凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业);港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务;港口旅客运输服务经营;港口拖轮服务;船舶港口服务(为船舶提供岸电、淡水供应;国际、国内航行船舶物料、生活品供应);道路普通货物运输;机械加工及修理;自有房屋租赁;外轮代理行业的投资及外轮理货;化肥的购销;机电配件、金属材料(政策允许部份)、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工(危险化学品除外)的销售;供应链管理;硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-(2-氨基乙氧基)乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}的批发(无仓储)(凭有效危险化学品经营许可证,有效期至 20 21年 12月 20日)。
根据本所律师核查，公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司符合 175号文第五条规定的实施股权激励应具备的条件1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
法律意见书根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月 22日出具的瑞华审字[2019]45020001号《北部湾港股份有限公司审计报告》、瑞华专审字[2019]45020001号《北部湾港股份有限公司内部控制审计报告》《北部湾港股份有限公司 2018年年度报告》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得施行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，符合 175号文第五条的规定，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
经本所律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划内容包含释义、制定本计划的目的、制定本计划的原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、计划所涉及标的股票来源和数量，限制性股票的分配情况、本计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、
法律意见书限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更、终止、限制性股票回购原则等。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定，其内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、 175号文等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
法律意见书本计划首次授予的激励对象为 227人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于 10天。由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情况除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条等相关规定。
（四）计划所涉及标的股票来源和数量
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的北部湾港 A股普通股。
2、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 830.40万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额 163,461.69万股的0.508%。其中，首次
法律意见书授予 7,904,000股，占授予总量的95.18%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.484%；预留 400,000股，占授予总量的4.82%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.024%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本计划拟授出的限制性股票来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条及 175号文第十四条、第十五条的规定。
（五）限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名||职务||获授权益数量（股）||占授予总量的比例||占股本总额的比例||
||陈斯禄||党委书记、总经理||106,000||1.28%||0.006%|
||甄海如||党委副书记、工会主席||85,000||1.02%||0.005%|
||甘子利||纪委书记||85,000||1.02%||0.005%|
||莫怒||副总经理兼生产业务部部长||85,000||1.02%||0.005%|
||罗明||副总经理兼工程管理部部长||85,000||1.02%||0.005%|
||吴启华||副总经理||85,000||1.02%||0.005%|
||何典治||董事会秘书兼证券部部长||68,000||0.82%||0.004%|
||玉会祥||财务总监||68,000||0.82%||0.004%|
||小计（8 人）||||667,000||8.03%||0.041%|
||核心业务骨干（219 人）||||7,237,000||87.15%||0.443%|
||合计（227 人）||||7,904,000||95.18%||0.484%|
||预留||||400,000||4.82%||0.024%|
||总计||||8,304,000||100.00%||0.508%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
法律意见书注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本计划所涉及的任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条及 175号文第十四条、第十五条的相关规定。
（六）本计划的时间安排
1、本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。
2、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对本计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
法律意见书上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
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|预留部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

法律意见书
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|第二个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

5、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的有效期、授予日、限售期、解
除限售期、禁售规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二
法律意见书十四条、第二十五条以及 175号文第十九条、第二十条等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即 4.71元/股；
（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即 4.69元/股；
（3）本计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即 4.68元/股；
（4）本计划草案公告前 30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即 4.55元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
2、限制性股票的授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.71元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 4.71元的价格购买公司向其授予的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
法律意见书（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票收盘价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会议决议公布前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 30个交易日公司股票平均收盘价的50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
本所律师认为，本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、本计划的授予条件
公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
2、本计划的解除限售条件
公司和激励对象必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①公司层面业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

法律意见书
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|第一个解除限售期|2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以2018 年为基准，2020 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以2018 年为基准，2020 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2021 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以2018 年为基准，2021 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以2018 年为基准，2021 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售期|2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以2018 年为基准，2022 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；以 2018 年为基准，2022 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
法律意见书
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|预留部分解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准2020 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2020 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2021 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准2021 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2021 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售期|2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准2022 年营业收入年均复合增长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2022 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

②对标企业的选取
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，北部湾港属于“水上运输业”，公司对标企业选取与北部湾港主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下 5家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：
法律意见书
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|证券代码|证券名称|
|600190.SH|营口港|
|600017.SH|日照港|
|601228.SH|广州港|
|601326.SH|秦港股份|
|600717.SH|天津港|

若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）子分公司层面业绩条件
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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|年度考核结果|实际业绩≥业绩考核指标|实际业绩＜业绩考核指标|
|可解除限售|100%|0|

（5）激励对象个人层面考核
①考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
②考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡
期的，过渡期时间应予扣除。
③考核等级及评价标准
法律意见书
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|考核等级|评价标准|
|优秀（A）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现|
|称职（B）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的行为表现|
|基本称职（C）|按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表现|
|不称职（D）|主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为表现较差|

④考核期间与次数
被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或回购前，考核每年进行一次。
⑤考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解锁资格及数量。
⑥考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度=标准系数 x个人当年
计划解除限售额度。
法律意见书考核等级及对应标准系数如下表：
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|考核等级|优秀（A）|称职（B）|基本称职（C）|不称职（D）|
|解除限制系数|1|1|0.8|0|

⑦考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
因公司层面业绩考核不达标、子分公司层面业绩不达标或激励对象个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
本所律师认为，本计划规定的激励对象的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、175号文第十条及 171号文第二条、第四条的相关规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
法律意见书其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
法律意见书其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，则P=1元/股。）
（4）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本计划限制性股票的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条、第五十九条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每一个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若以公司本次董事会召开之日前一交易日作为授予日进行测算，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 4.71元；公司按照本计划授予 7,904,000股（不包括预留部分）限制性股
法律意见书票进行了预测算（授予时将进行正式测算），确认总费用为 3,722.78万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内分摊。
假设授予日为 2019年 10月 15日，则限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元
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|摊销总费用|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|3,722.78|283.60|1,344.34|1,213.45|636.61|244.79|

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分的限制性股票待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本计划的会计处理方案，测算并列明实施本计划对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
1、本计划的实施程序
（1）公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
法律意见书（4）广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。
（5）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（7）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（8）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
2、本计划限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
法律意见书（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
（7）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（8）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、本计划限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本计划的实施程序、授予程序、解除限售程序，符合《管理办法》的第九条第（八）款、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条等规定。
（十二）公司及激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格；
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（3）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
（5）公司应根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（7）法律法规规定的其它相关权利义务。
法律意见书（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求、勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同；
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司及激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十三）公司及激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
法律意见书①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（2）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前条规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董
法律意见书事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（2）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销：①被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑤法律法规或中国证监会认定的其他情形。
（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
①严重失职、渎职；
②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
④具有重大违法违规行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任；
法律意见书⑤公司董事会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（4）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
（5）公司内职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更，但对尚在限售期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；
解除限售时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限售数量。对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司及激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）款、第（十三）款及 175号文第二十九条、第三十五条的规定。
（十四）本计划的变更、终止
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
法律意见书②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的变更、终止程序符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）款、第五十条和第五十一条的规定。
（十五）限制性股票回购原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
法律意见书Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
法律意见书其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购价格和回购数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
法律意见书本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票回购原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第六十三条和第六十八条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》及 175号文、171号文的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
1、公司薪酬委员会已拟定《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
2、2019年9月 16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
3、2019年 9月 16日，公司独立董事发表了独立意见，认为（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司经营发展的实际需要；
全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司编制的 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
法律意见书上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。（5）公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。（6）董事会审议 2019年限制性股票激励计划（草案）相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。本次 2019年限制性股票激励计划（草案）相关事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。（7）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念，促进公司长期稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。
法律意见书成熟，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票激励计划前 5日披露对激励对象的审核意见并发表核查说明。
（二）公司尚待履行的程序
公司为实施本激励计划仍需履行下列程序：
1、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对限制性股票激励计划申请材料审核无异议，审核批准本激励计划。
2、公司应发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
3、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
4、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，公司独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
法律意见书7、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应回避表决。
8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会应负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
综上，本所律师认为，公司本激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定，公司还需严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定是根据《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据系实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
经核查，本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司在第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案之日起 2个交易日内，已公告相关
法律意见书董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
公司应当根据本激励计划的进展情况，严格按照法律、法规及《管理办法》、175号文、171号文等规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
经本所律师核查，公司本激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定，且本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
法律意见书本所律师认为，公司实施本激励计划有利于完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，有利于公司持续发展，为股东带来持续的回报；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本激励计划的激励对象。公司第八届董事会第十四次会议在审议《激励计划（草案）》等相关议案时，董事陈斯禄、莫怒、罗明已回避表决。
本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
（二）《激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、171号文、175号文等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、175号文的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本激励计划履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
法律意见书（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与激励对象有关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时已经根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定回避表决。
本激励计划的实施，尚需广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审核批准及公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文、171号文及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书壹式伍份。
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
经办律师：吴永文、张咸文日期：2019年9月 16日