广东海印集团股份有限公司公告（2016）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-79广东海印集团股份有限公司之参股子公司
关于收购昆明兰花演艺管理有限公司股权的自愿性
信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2016年 9月 28日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“甲方”）与昆明兰阳演艺管理有限公司（以下简称“昆明兰花公司”、“目标公司”或“丙方”）及其原始股东昆明兰花演艺（集团）有限公司（以下简称“乙方”）和实际控制人李忠（以下简称“丁方”）签订了《股权转让协议》。公司以人民币 6,198.50万元的价格收购昆明兰花公司49%的股权。收购完成后，公司直接持有昆明兰花公司49%股权，公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司持有昆明兰花公司51%股权。
2、目标公司原股东及实际控制人承诺，目标公司 2016年会计年度、2017年会计年度、2018年 1-6月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,100万元、1,210万元、605万元。
3、本次股权收购是公司《战略转型升级规划纲要》的又一重要落地举措，公司通过收购昆明兰花公司49%的股权进一步加大公司
广东海印集团股份有限公司公告（2016）对昆明兰花公司的持股比例及控制能力，加速打造全国性的演艺平台，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商。
4、未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O演艺互动产业链。
一、交易概述
（一）2016年 9月 28日，公司与昆明兰花公司及其原始股东昆明兰花演艺（集团）有限公司和实际控制人李忠签订了《股权转让协议》。公司以人民币 6,198.50万元的价格收购昆明兰花公司49%的股权。收购完成后，公司持有昆明兰花公司49%股权，公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司持有51%股权。
（二）本次股权转让的交易价格为 6,198.50万元，计算方式按照乙方承诺的 2016年扣除非经常性损益后的净利润 1,100万元的 11.5倍PE（市盈率）计算。
（三）协议经正式签署并生效后，公司应将其持有的目标公司49%股权，对应注册资本出资额 490万元。股权转让完成后，目标公司股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|湖南红太阳演艺有限公司|510.00|51.00|货币|
|2|广东海印集团股份有限公司|490.00|49.00|货币|

广东海印集团股份有限公司公告（2016）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1000.00|100.00|——|

二、交易对方的基本情况
（一）昆明兰花演艺（集团）有限公司
法定代表人：李忠
住所：昆明市春城路东侧 289号云南大剧院三层
营业执照注册号：530100100078184
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：1999年 10月 10日
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；对歌舞厅、餐饮业进行管理；舞台灯光音响设备的销售、设计、安装、调试；五金、交电、工艺美术品、装饰材料、金属材料、建筑材料、日用百货、农副产品的销售；一下范围限分公司经营：歌舞厅；餐饮业；包装饮料、食品、果盘的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）李忠
李忠，中国国籍，男，身份证号码：4403061968********，目前持有昆明兰花公司49%股权。
说明：海印股份、海印股份前 10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与昆明兰花演艺（集团）
有限公司和李忠均不存在关联关系。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）三、交易标的基本情况
（一）交易标的：目标公司49%的股权
（二）目标公司基本情况
名称：昆明兰花演艺管理有限公司
法定代表人：李忠
住所：云南省昆明市官渡区春城路东侧 289号云南大剧院三层
营业执照注册号：530111000306419
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2015年 4月 30日
经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业简介：目标公司的母公司昆明兰花演艺（集团）有限公司（乙方）注册于 1999年 10月，更名前为“昆明兰花娱乐有限公司”，拥有近 20年的文化娱乐演艺的历史经验，在昆明地区文化娱乐行业创下良好声誉，拥趸众多。上世纪 90年代中，乙方开始进行经营模式转换，在云南地区文化娱乐行业开创新的演艺模式；2011年，乙方租赁昆明国际会展中心建筑群落中的聂耳歌剧院，将其升级成为更具现代装饰、现代科技、现代风尚的舞台演艺剧院，于 2013年开始实际运营。
此后，昆明歌剧院开始集国际演艺模式，融本土风情，打造出云南省内第一套全息表演的主题文化演出《古滇之旅》之《传情古滇王
广东海印集团股份有限公司公告（2016）国》、《兰花SHOW》、《大型综艺晚会》三部曲的舞台演艺。自此，世界舞台艺术与中国民间文化交相辉映的，一种新的演艺模式在西南大地诞生，聂耳歌剧院成为西南大地最闪烁的城市文化名片。
聂耳歌剧院位于昆明国际会展中心，整体建筑面积 11,000平方米，按照国家一类标准设计改造，整座剧院设计充分体现了人性化特点，观众区可容纳 1,630人观看演出，设有 8个残疾人专用席位以及 6个 VIP包厢；舞台由 4个具备平移、升降、旋转功能的多媒体区域构成，力求让观众全方位地欣赏演出；舞台灯光、音响和机械设备在全国处于领先地位。
聂耳歌剧院的核心价值理念是：用文艺回报人民，用快乐造福社会。未来，聂耳歌剧院将力争成为国内外知名剧院的重要成员之一；
力争成为国内表演艺术的最高殿堂之一；力争成为艺术教育普及的引领者；力争成为中外文化交流的区域性中心平台；力争成为文化创意产业的重要基地，而不懈努力。
股东结构（收购前）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|湖南红太阳演艺有限公司|1,020|51|货币|
|2|昆明兰花演艺（集团）有限公司|9,80|49|货币|
|合计||2,000|100|——|

昆明兰花公司主要财务数据：
||||
|-|-|-|
||2015年|2016年6月30日|
||（未经审计）|（未经审计）|
|营业收入（元）|18,306,520.00|13,752,609.50|

广东海印集团股份有限公司公告（2016）
||||
|-|-|-|
|净利润（元）|6,639,969.12|4,857,087.49|
|总资产（元）|21,366,899.96|17,952,533.69|
||16,639,969.12||
|净资产（元）||15,521,156.61|

四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方：昆明兰花演艺（集团）有限公司
丙方：昆明兰阳演艺管理有限公司
丁方：李忠
（二）协议主要内容
第三条股权转让
3.3本次股权转让价款共计 6,198.50万元，分三期支付：
（1）自本协议生效之日起 3个工作日内，甲方应将首期股权转让价款 2,000万元支付至乙方指定账户。
（2）于目标股权完成变更工商登记之日起并按 3.6条完成公章移交后的 3个工作日内向乙方指定账户支付第二期股权转让价款2,000万元（第一、二期股权转让款共占本次股权转让价款的64.53%）；
（3）2017年 1月 31日前，经甲方指定的会计师事务所出具目标公司 2016年年度审计报告且审计报告确认目标公司的业绩符合本协议 4.1条约定的 2016年承诺业绩时，自财务审计报告后出具之日起 3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期股权转让价款
2,198.5万元。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）（4）根据财务审计报告，若乙方未完成 2016年度完成承诺业绩，须向甲方支付 2016年度的业绩补偿款的，甲方有权直接从甲方应支付给乙方的第三期股权转让款中扣除乙方应支付的业绩补偿款（计算方式为 21,985,000元减去业绩补偿款），将余款支付至乙方指定账户，此时视为甲方已履行支付第三期股权转让价款的义务。如第三期股权转让款不足以抵扣乙方应支付的业绩补偿款时,以乙方个人资产进行补偿。
（5）若甲方未在约定的时间支付约定的股权转让款项或支付股权转让款项不符合约定，影响乙方正常经营的，乙方就不受原向甲方所作的承诺业绩的约束，并且，甲方应该向乙方支付该期股权转让款的10%作为违约金，并应按约定继续补足甲方应当支付的股权转让款。
第四条业绩承诺
4.1业绩承诺
（1）乙方、丁方承诺，目标公司 2016年会计年度、2017年会计年度、2018年 1-6月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,100万元、1,210万元、605万元。
（2）目标公司 2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。2018年 1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的会计师事务所出具的半年度审计报告作为确定依据。
4.2业绩补偿
4.2.1业绩补偿金额
广东海印集团股份有限公司公告（2016）（1）除本条第（2）款所述外，目标公司经审计后的扣除非经常性损益后的净利润未达到本协议第 4.1条第（1）款所述承诺数，则乙方、丁方应以自有现金向甲方予以现金补偿，补偿额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期承诺扣除非经常性损益后的净利润-当期实现扣除非经常性损益后的净利润）/当期承诺扣除非经常性损益后的净利润×（本次股权转让款-已补偿数额）。
（2）如果目标公司 2016年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润的70%（含70%），或者在业绩承诺期内出现重大违法违规（指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外）被相关部门处罚，或者甲方指定的会计师事务所出具除无保留意见的审计报告外其他类型审计报告（包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告、无法表示意见的审计报告），则甲方有权终止本协议。甲方终止本协议后，双方于本协议项下之所有权利、义务及责任同时失效（违约责任条款除外），对任何一方不再具有约束力。本协议尚未履行的条款，终止履行。甲方有权要求乙方在收到回购通知之日起 10个工作日内回购甲方已取得的目标公司49%的股权（不论该股权是否完成工商登记），回购价格=甲方已支付的本次股权转让价款×（1+6.8%×资金占用天数/365），资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起（含当日），至乙方返还股权转让款予甲方之日止（含当日）。
4.2.2补偿方式
广东海印集团股份有限公司公告（2016）在业绩承诺期内若目标公司未达到承诺业绩，甲、乙双方应在目标公司每年年度审计报告（2016年、2017年）和 2018年 1-6月的审计报告出具之日起 3个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，每年 3月 31日前结算并完成支付（2018年 1-6月的业绩补偿的结算及支付应在 2018年 7月 31日前完成）。如当期应补偿金额为负数，往年/往期已补偿金额不予回调。
4.3管理层奖励
若目标公司当年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润超过第 4.1条承诺业绩，则可将超过承诺部分的85%用作目标公司管理层的超额奖金，奖励分配方案由乙方制定。
第九条限制竞争
9.1乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，并同意按照本协议的约定进行规范。
本款所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
9.3本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
9.4本协议生效后，未经甲方提前书面同意，乙方及目标公司管理层均需履行竞业禁止和避免同业竞争承诺。乙方保证管理人员在交易完成日起 15个工作日内，与目标公司签订与竞业禁止和避免同业竞争相关的协议（竞业禁止与避免同业竞争的期间为两年）。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
广东海印集团股份有限公司公告（2016）（一）本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收购，公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司100%股权；本次收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措，将有助于公司打造“大”文娱业务“版图”。
（二）未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O演艺互动产业链。
六、备查文件
（一）《昆明兰花演艺管理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月三十日