广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第 227号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2019年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。2019年 10月 11日下
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书午3:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 10月 11日上午 9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 10月10日下午3:00至 2019年10月 11日下午3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共2名，代表贵公司有表决权股份235,863,777股，占贵公司有表决权股份总数的46.8201%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0.0000%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 3名，代表贵公司股份 52,103,200股，占贵公司有表决权股份总数的10.3427%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份19,019,900股，占贵公司有表决权股份总数的3.7755%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共5人，代表贵公司有表决权股份总数287,966,977股，占公司股份总数比率为57.1628%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 2名，代表贵公司有表决权股份19,019,900股，占贵公司有表决权股份总数的3.7755%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共九项，具体为逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）、逐项审议《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）、审议《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、审议《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》、审议《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
本次股东大会以记名投票表决方式分别对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
1.逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（1）选举许雷宇先生为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
许雷宇先生当选公司第五届董事会非独立董事。
（2）选举徐琦女士为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
徐琦女士当选公司第五届董事会非独立董事。
（3）选举许珊怡女士为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数 287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
许珊怡女士当选公司第五届董事会非独立董事。
（4）选举闻明先生为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数 19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
闻明先生当选公司第五届董事会非独立董事。
（5）选举胡大富先生为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
胡大富先生当选公司第五届董事会非独立董事。
（6）选举胡丹女士为公司第五届董事会非独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
胡丹女士当选公司第五届董事会非独立董事。
2.逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制）
（1）选举麦昊天先生为公司第五届董事会独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
麦昊天先生当选公司第五届董事会独立董事。
（2）选举王军先生为公司第五届董事会独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
王军先生当选公司第五届董事会独立董事。
（3）选举邱普女士为公司第五届董事会独立董事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
邱普女士当选公司第五届董事会独立董事。
3.逐项审议《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）
（1）选举许庆华先生为第五届监事会非职工代表监事
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
许庆华先生当选第五届监事会非职工代表监事。
（2）选举陈小鹏先生为第五届监事会非职工代表监事
有效表决股份总数 287,966,977股；同意 287,947,077股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,000,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8954%。
陈小鹏先生当选第五届监事会非职工代表监事。
4.审议《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
5.审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
6.逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
（1）发行规模
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）发行方式
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）发行期限
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（4）票面金额和发行价格
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（5）募集资金用途
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（6）债券利率及确定方式
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（7）还本付息方式
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（8）增信方式
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（9）承销方式
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（10）发行对象及配售方案
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（11）赎回条款或回售条款
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（12）偿债保障措施
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（13）上市场所
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（14）决议有效期
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
8.审议《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》
有效表决股份总数287,966,977股；同意 287,966,977股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
9.审议《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数52,103,200股；同意 52,103,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数19,019,900股；同意 19,019,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第227号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 梁晓华
负责人：张炯 _____________________
董 楚
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二〇一九年十月十一日