证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-074国城矿业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次股东大会无否决议案的情形。
●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开情况
现场会议时间：2019年 11月 11日（星期一）下午 2:30开始
网络投票时间：2019年 11月 10日-2019年11月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 11月 10日 15:00至 2019年11月11日15:00期间的任意时间。
现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号 16区19号楼 3层
召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
会议召集人：公司第十届董事会
会议主持人：副董事长熊为民先生
本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
2.会议出席情况
出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表 6人，代表股份 844,374,016股，占上市公司总股份的74.2438%。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 842,733,152股，占上市公司总股份的74.0995%；通过网络投票的股东3人，代表股份1,640,864股，占上市公司总股份的0.1443%。
3.公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师邹盛武先生及王士龙先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：
1.00、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01、《本次发行证券的种类》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.02、《发行规模》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.03、《票面金额和发行价格》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.04、《债券期限》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.05、《债券利率》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.06、《付息的期限和方式》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.07、《转股期限》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，
占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.08、《转股价格的确定及其调整》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.09、《转股价格向下修正条款》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.10、《转股股数确定方式》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.11、《赎回条款》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.12、《回售条款》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.13、《转股后的股利分配》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.14、《发行方式及发行对象》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.15、《向原A股股东配售的安排》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.16、《债券持有人会议相关事项》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.17、《本次募集资金用途及实施方式》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.18、《募集资金存管》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.19、《担保事项》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
2.20、《本次决议的有效期》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
3.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
4.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
5.00、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
6.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
7.00、《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
8.00、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
9.00、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》
总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对 54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。
表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
2.律师姓名：邹盛武、王士龙
3.结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
国城矿业股份有限公司董事会2019年11月11日