关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2016]第096-1-2号
北京大成律师事务所
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关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
大成（证）字[2016]第 096-1-2号武汉明德生物科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市事宜（以下简称“本次发行股票并上市”）提供专项法律服务。
本所已就发行人本次发行股票并上市于 2016年 4月 11日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证法律意见书》，于 2016年 9月 11日出具《补充法律意见书（一）》、《补充鉴证法律意见书（一）》。本所现就《补充法律意见书（一）》出具日后，截至本《补充法律意见书（二）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，发行人本次发行股票并上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关表述。《律师工作报告》中所用释义继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
本所律师依法对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书（二）》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书（二）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书（二）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书（二）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对发行人本次发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表补充法律意见如下：
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）一、本次发行股票并上市的批准和授权
发行人第二届董事会第四次会议于2017年1月19日召开，全体董事以有效决议决定于2017年2月6日召开发行人2017年第一次临时股东大会。
发行人2017年第一次临时股东大会于2017年2月6日召开，会议审议通过《关于延长公司公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案和授权有效期的议案》，同意再延长公司申请首次公开发行股票并上市方案相关决议的有效期限和授权董事会办理相关事宜的授权期限，延长期限均为12个月。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行股票并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行股票并上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深交所的同意。
二、本次发行股票并上市的实质条件
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人的规范运作
1、根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2017]第1002号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人以上条件符合《首发办法》第十七条规定。
2、根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2017]第1002号）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人以上条件符合《首发办法》第二十条规定。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（三）发行人的财务与会计
1、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第1013号）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人以上条件符合《首发办法》第二十三条规定。
2、根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第1013号），发行人近三年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入如下（单位：元）：
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||2014年度|2015年度|2016年度|
|扣除非经常性损益前后较低的净利润额|19,110,558.67|35,596,515.98|57,524,009.80|
|经营活动产生的现金流量净额|16,474,044.78|45,021,650.95|58,859,242.22|
|营业收入|57,802,454.55|95,341,627.95|140,979,148.34|

综上，发行人最近3个会计年度净利润（表内数据为扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计超过3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元。
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第 1013号）、发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人发行前股本总额为 4,993.886万元，不少于3,000万元；发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人以上条件符合《首发办法》第二十六条规定。
三、发行人的独立性
经发行人书面确认，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职职务发生变化的情况如下表：
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|姓名|在发行人的任职情况|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人关系|
|陈莉莉|董事长、总经理|新余晨亨|执行事务合伙人|发行人股东|
|||新疆明德和生物科技有限公司|董事长|发行人子公司|

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|汪剑飞|董事|君联资本管理股份有限公司|投资总监|发行人股东上海祺嘉的私募基金管理人（上海君祺股权投资管理有限公司）的母公司、上海祺嘉的执行事务合伙人上海格普投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人|
|||杭州音特立杰数据科技有限公司|董事|无关联关系|
|||上海健保典垚科技有限公司|董事||
|||陕西强森社区医疗股份有限公司|董事||
|||聚保盆信息科技（北京）有限公司|董事||
|||北京蛋黄科技有限公司|董事||
|袁天荣 1|独立董事|中南财经政法大学会计学院|教授|无关联关系|
|||亿嘉和科技股份有限公司 2|独立董事||
|||安徽聚隆传动科技股份有限公司|独立董事||
|赵曼|独立董事|中南财经政法大学|教授|无关联关系|
|||湖北福星科技股份有限公司|独立董事||
|||湖北凯乐科技股份有限公司|独立董事||
|||海南大东海旅游中心股份有限公司|独立董事||
|||马应龙药业集团股份有限公司|独立董事||
|邓鹏|独立董事|湖南湘达律师事务所|主任|无关联关系|
|||佛山佛塑科技集团股份有限公司|独立董事||
|||深圳市爱施德股份有限公司|独立董事||
|||长沙市律师协会|理事||
|周云|董事会秘书|上海川枫投资管理有限公司|执行董事|无关联关系|

四、发起人和股东
经核查，报告期内每年12月31日，股东陈莉莉、王颖直接持有发行人股份
1截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人独立董事袁天荣不再担任《补充法律意见书（一）》披
露的中南财经政法大学会计学院财务教研室主任职务。
2根据发行人提供的资料，原“江苏亿嘉和科技股份有限公司”名称变更为“亿嘉和科技股份有限公司”。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）情况如下：
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||2014年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|2015年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|2016年12月31日直接持股数量（股）/直接持股比例|
|陈莉莉|3,000,000/44.7368%|19,816,263/39.681048%|19,816,263/39.681048%|
|王颖|1,899,474/28.3255%|11,555,756/23.139807%|11,555,756/23.139807%|
|合计|4,899,474/73.0623%|31,372,019/62.820855%|31,372,019/62.820855%|

2013年 10月 23日，陈莉莉、王颖签署了《一致行动人协议》，该《一致行动人协议》约定协议有效期为三年；有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
经陈莉莉、王颖确认，2016年 10月 22日《一致行动人协议》期限届满后，陈莉莉、王颖均无异议，该协议已自动延期。
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会决议，陈莉莉与王颖均保持了一致意见，正常履行以上协议条款。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为陈莉莉，发行人的实际控制人为陈莉莉、王颖，发行人的实际控制人近三年未发生变化。
五、发行人的业务
（一）发行人的业务
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第 1013号），发行人业务收入情况如下表（单位：元）：
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||2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|140,979,148.34|95,341,627.95|57,802,454.55|
|其他业务收入|-|-|-|

根据发行人上述会计资料，发行人主营业务突出。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人主营业务为 POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。发行人主营业务没有发生变化。
（二）发行人主要业务经营资质或许可
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其下属
子公司主要业务经营资质或许可的取得及更新情况如下：
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）1、经本所律师核查，发行人及其下属子公司取得的医疗器械经营许可证情况如下：
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||持有||许可证|||||||
||||||许可证编号||经营范围||有效期|
||人||名称|||||||
|明德生物||医疗器械经营许可证||鄂汉食药监械经营许20170051号||Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷却、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件||2017年1月19日至2022年1月18日||
|新疆明德和生物科技有限公司||医疗器械经营许可证||新喀食药监械经营许20170005号||三类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷却、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材||2017年3月16日至2022年3月15日||

2、经本所律师核查，明志检验取得的临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书情况如下：
明志检验于2017年2月28日取得《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》，确认经对明志检验临床基因扩增检验实验室验收考核，符合开展临床基因扩增检验项目的要求，证书有效期自2017年2月28日至2020年2月27日。
3、经本所律师核查，发行人取得的医疗器械产品出口销售证明书情况如下：发行人于 2016年 11月 30日取得《中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明书》（证书编号：鄂武汉食药监械出20160226），证明以下所列产品已准许在中国生产和销售，证书有效期至2017年10月29日：
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||序|||||
||||注册产品||Products Name|
||号|||||
|1||降钙素原（前降钙素，PCT）检测试剂盒（免疫层析法）||Procalcitonin(PCT) Rapid Test Kit||
|2||心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检||Heart Type Fatty Acid Binding Protein Rapid||

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||序|||||
||||注册产品||Products Name|
||号|||||
|||测试剂盒（免疫层析法）||Test Kit||
|3||N-末端脑钠肽前体（NT-proBNP）检测试剂盒（免疫层析法）||NT-proBNP Rapid Test Kit||
|4||肌钙蛋白I(cTnI)检测试剂盒（免疫层析法）||Cardiac Troponin I(cTnI) Rapid Test Kit||
|5||D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒（免疫层析法）||D-Dimer Rapid Test Kit||
|6||肌钙蛋白I(cTnI)、肌酸激酶同工酶(CK-MB)、肌红蛋白联合检测试剂盒（免疫层析法）||Cardiac Troponin I(cTnI),Creatine Kinase(CK-MB),Myoglobin(Myo)Joint Rapid Test Kit||
|7||全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）检测试剂盒（免疫层析法）||High-Sensitivity C-Reactive Protein(hs-CRP)Joint Rapid Test Kit||
|8||中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）检测试剂盒（免疫层析法）||Neutrophil gelatinase-associated lipocalin(NGAL) Rapid Test Kit||
|9||脂蛋白相关磷脂酶（Lp-PLA2）检测试剂盒（免疫层析法）||Lipoprotein-associated phospholipase A2(Lp-PLA2) Rapid Test Kit||
|10||S100-β蛋白（S100-β）检测试剂盒（免疫层析法）||S100-beta(S100-β) Rapid Test Kit||
|11||妊娠相关血浆蛋白A（PAPP-A）检测试剂盒（免疫层析法）||Pregnancy associated plasma protein(PAPP-A)Rapid Test Kit||
|12||免疫球蛋白E（IgE）检测试剂盒（免疫层析法）||Immunoglobulin E (IgE) Rapid Test Kit||
|13||甲胎蛋白（AFP）检测试剂盒（免疫层析法）||Alpha-Fetoprotein (AFP) Rapid Test Kit||
|14||β-人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）检测试剂盒（免疫层析法）||Beta human chorionic gonadotropin(β-HCG)Rapid Test Kit||
|15||降钙素原（PCT）、C反应蛋白（CRP）联合检测试剂盒（免疫层析法）||Procalcitonin (PCT),c-reactive protein(CRP)joint Rapid Test Kit||
|16||前列腺特异性抗原（PSA）检测试剂盒（免疫层析法）||Prostate specific antigen (PSA) Rapid Test Kit||
|17||糖化血红蛋白（HbA1c）检测试剂盒（免疫层析法）||Glycated hemoglobin(HbA1c) Rapid Test Kit||
|18||胰岛素（INS）检测试剂盒（免疫层析法）||Insulin (INS) Rapid Test Kit||
|19||骨钙素（BGP）检测试剂盒（免疫层析法）||Bone glaprotein(BGP) Rapid Test Kit||
|20||铁蛋白（Fer）检测试剂盒（免疫层析法）||Ferritin (FER) Rapid Test Kit||
|21||脂蛋白a(Lp(a))检测试剂盒（免疫层析法）||Lipoprotein a (Lp(a)) Rapid Test Kit||
|22||胃蛋白酶原I（PGI），胃蛋白酶原II（PGII）联合检测试剂盒（免疫层析||Pepsinogen I (PGI),pepsinogen II(PGII) jointRapid Test Kit||

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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||序|||||
||||注册产品||Products Name|
||号|||||
|||法）||||
|23||C肽（C-Peptide）检测试剂盒（免疫层析法）||C peptide Rapid Test Kit||
|24||胰岛素样生长因子结合蛋白—1（IGFBP-1）检测试剂盒（胶体金方法）||Insulin-like growth factor bilding protein1(IGFBP-1) Rapid Test Kit||
|25||幽门螺旋杆抗原（H.P）检测试剂盒（胶体金方法）||H.pylori antigen(H.P) rapid test kit||
|26||大便隐血检测试剂盒（胶体金方法）||FOB Rapid Test Kit||
|27||尿微量白蛋白检测试剂盒（胶体金方法）||Urinary albumin Rapid Test Kit||
|28||胱抑素C（CysC）检测试剂盒（免疫层析法）||Cystatin C (CysC) Rapid Test Kit||
|29||免疫定量分析仪||Immune Quantitative Analyzer||

4、高新技术企业证书。
补充事项期间，发行人取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201342000329）续期，有效期自2016年12月至2019年12月。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述资质证书合法、有效。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围变更情况如下：
2016年12月，发行人经营范围变更为：一类、二类和三类医疗器械（含体外诊断试剂，二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证范围经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
经核查，发行人就前述经营范围变更业经发行人股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理机关办理了变更登记手续，合法、有效。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）六、关联交易
（一）关联方
经本所律师核查，补充事项期间，发行人关联方发生如下变化：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员于 2016年 10月 24日进行了换届选举，详见本《补充法律意见书（二）》第十一部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
（2）发行人的子公司
2016年 11月 15日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于设立控股子公司的议案》，同意设立控股子公司新疆明德和生物科技有限公司。
新疆明德和生物科技有限公司成立于 2016年 11月 28日，现时持有《营业执照》（统一社会信用代码：91653101MA777BA24N）。根据该《营业执照》，新疆明德类型为其他有限责任公司；住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道浙江大厦7层；法定代表人为王万心；注册资本为500万元；营业期限为长期；
经营范围为生物科技产品的研发和技术推广，医疗器械销售及维修服务；药品的研发和技术推广；中药材；医疗设备租赁。销售：保健品、健身器材、通讯器材、仪器仪表、机械设备、玻璃制品、教学器材、实验室设备、办公用品、农副产品、日用百货。
新疆明德和生物科技有限公司股东及股权结构如下：（单位：元）
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|股东姓名|认缴出资额|股权比例|
|武汉明德生物科技股份有限公司|2,550,000.00|51.00%|
|王万心|2,450,000.00|49.00%|
|合计|5000,000.00|100.00%|

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，新疆明德和生物科技有限公司尚未实际开展经营活动。
（3）发行人高级管理人员控制的企业
上海川枫投资管理有限公司成立于2015年7月29日，现时持有《营业执照》（注册号：310115002765419）。根据该《营业执照》，上海川枫投资管理有限公
司类型为有限责任公司；住所为浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 1幢 1
区 14098室；法定代表人为周云；注册资本为 600万元；营业期限至 2045年 7
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）月28日；经营范围为投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海川枫投资管理有限公司股东及股权结构如下：（单位：万元）
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|股东姓名|认缴出资额|股权比例|
|周云|306.00|51.00%|
|刘鹏|294.00|49.00%|
|合计|600.00|100.00%|

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上海川枫投资管理有限公司尚未实际缴纳出资，尚未实际开展经营活动。
根据发行人确认并经核查，补充事项期间，除前述提到的关联方外，发行人其他关联方不存在发生变更的情形。
（二）关联交易
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第 1013号），发行人在2016年7-12月期间未新增重大关联交易。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司的主要财产发生以下变化：
（一）承租房屋、土地
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控股子公司新增及续期承租房屋、土地的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁期限|面积（m2）|租金|
|1|明德生物|生物医药产业园|武汉市东湖开发区高新大道858号光谷生物医药产业园3#地块一期公共租赁房及配套设施，青年公寓B3栋的房屋|2016年12月10日至2017年12月9日|5间|800元/月/间|

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|2|明德生物|武汉留学生创业园管理中心|武汉市东湖新技术开发区关东工业园高新数码港E栋二楼2186室|2016年10月6日至2017年10月5日|195.75|30.9元/ m2/月|
|3|新疆明德和生物科技有限公司|李永东|喀什市深喀大道浙江大道7层房屋3间|2016年11月10日至2021年10月9日|355.29|2016年11月10日至2018年11月9日，免费使用（如政府补贴未发放，租赁价格为25元/ m2/月）；2018年11月10日至2021年10月9日的租赁价格按照市场价格确定|
|4|明德生物|武汉留学生创业园管理中心|武汉市东湖新技术开发区关东工业园高新数码港D栋二楼2126|2016年12月15日至2017年12月14日|42|24.73元/ m2/月|

经核查，上述租赁合同中第1项出租方就租赁房屋未取得权属证书及租赁房屋所在宗地为国有划拨土地，第 3项出租方不能提供租赁房屋、土地的权属证明，因此，发行人及其控股子公司租赁该等房屋、土地均存在法律瑕疵。
为避免租赁房屋及土地的瑕疵未来给发行人造成任何损害，发行人的实际控制人陈莉莉、王颖出具书面承诺，承诺如因第三方主张权利、行政机关行使职权或其他原因导致发行人或其控股子公司租赁房屋及土地无效或出现任何纠纷，致使发行人或其控股子公司需要另租、另购买其他房屋、土地而导致的搬迁损失、政府部门的罚款、第三方的追索或其他不利后果的，发行人的实际控制人将承担连带赔偿责任，对发行人或其控股子公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。
根据发行人确认并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其控股子公司从未因使用、承租前述房屋、土地发生过任何纠纷，或受到任何政府部门的调查或处罚，前述瑕疵从未影响发行人及其控股子公司实际使用该等资产。
综上，本所律师认为，发行人或其控股子公司部分租赁资产存在法律瑕疵，但对发行人或其控股子公司的经营不构成重大风险，对发行人本次发行股
票并上市不构成法律障碍。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（二）知识产权
1、专利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控股子公司新增专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利期限|专利权人|取得方式|
|1|心电采集盒的防水结构|实用新型|201620483655.3|2016.05.25-2026.05.24|发行人|原始取得|
|2|移动心电系统|外观设计|201630301881.0|2016.07.04-2026.07.03|发行人|原始取得|
|3|多参数健康检测仪|外观设计|201630301882.5|2016.07.04-2026.07.03|发行人|原始取得|
|4|高通量自动化免疫检测仪|外观设计|201630236091.9|2016.06.14-2026.06.13|发行人|原始取得|
|5|全自动免疫定量分析仪|发明|201510425061.7|2015.07.19-2035.07.18|发行人|原始取得|
|6|用于全自动免疫定量分析仪的离心转盘机构|发明|201510425065.5|2015.07.19-2035.07.18|发行人|原始取得|
|7|用于全自动免疫定量分析仪的检测卡移动机构|发明|201510423123.0|2015.07.19-2035.07.18|发行人|原始取得|

2、商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控股子公司新增注册商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|||||取得||核定内|||
||||||注册证号|商标||||||注册有效期限|
||号||人|||||方式||容|||
|1||发行人||17449130|||原始取得||第10类||2016年09月14日至2026年9月13日||
|2||发行人||17449199|||原始取得||第35类||2016年09月14日至2026年9月13日||
|3||发行人||17449241|||原始取得||第9类||2016年09月14日至2026年9月13日||
|4||发行人||17449300|||原始取得||第42类||2016年09月14日至2026年9月13日||
|5||发行人||17449334|||原始取得||第44类||2016年09月14日至2026年9月13日||
|6||发行人||18621572|||原始取得||第1类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|7||发行人||18621571|||原始取得||第5类||2017年01月28日至2027年1月27日||

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|||||取得||核定内|||
||||||注册证号|商标||||||注册有效期限|
||号||人|||||方式||容|||
|8||发行人||18621570|||原始取得||第9类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|9||发行人||18621569|||原始取得||第10类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|10||发行人||18621566|||原始取得||第42类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|11||发行人||18621565|||原始取得||第44类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|12||发行人||18621567|||原始取得||第36类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|13||发行人||18638711|||原始取得||第1类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|14||发行人||18638710|||原始取得||第5类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|15||发行人||18638709|||原始取得||第9类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|16||发行人||18638708|||原始取得||第10类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|17||发行人||18638705|||原始取得||第42类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|18||发行人||18638704|||原始取得||第44类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|19||发行人||18638706|||原始取得||第36类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|20||发行人||18638703|||原始取得||第1类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|21||发行人||18638700|||原始取得||第42类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|22||发行人||18638699|||原始取得||第44类||2017年01月28日至2027年1月27日||

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|||||取得||核定内|||
||||||注册证号|商标||||||注册有效期限|
||号||人|||||方式||容|||
|23||发行人||18621564|||原始取得||第1类||2017年01月28日至2027年1月27日||
|24||发行人||18638718|||原始取得||第42类||2017年01月28日至2027年1月27日||

3、计算机软件著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控股子公司新增计算机软件著作权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|权利人|
|1|心电工作站系统V1.0|2017SR065946|2016.10.20|原始取得|发行人|

（三）主要机器设备
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第1013号），截至2016年12月31日，发行人拥有的机器设备净值为8,882,465.36元。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增且正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增且正在履行的重大销售框架协议如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|合同期限|
|1|陕西鑫诚医学诊断试剂有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2017.1.1-2017.12.31|
|2|湖北合江源商贸有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2017.1.1-2017.12.31|

关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|合同期限|
|3|大连博朗迪商贸有限公司|心脑血管疾病诊断POCT试剂与感染性疾病诊断POCT试剂|2016.1.1-2017.12.31|

2、采购合同
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增且正在履行的重大采购框架协议如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要产品|合同期限|
|1|海肽生物科技（上海）有限公司|抗体抗原|2017.1.1-2017.12.31|
|2|武汉鑫华易自控设备有限公司|工业主板、操作系统|2017.1.1-2017.12.31|
|3|常州思康立生物科技有限公司|分析软件|2017.1.1-2017.12.31|

经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人新增且正在履行的重大合同合法有效。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款的情况
经本所律师核查发行人财务报告，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生，合法有效。
九、发行人章程的修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》修改情况如下：
2016年 12月 23日，就变更经营范围事宜，发行人股东大会作出决议修订《章程》。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人《公司章程》修改履行了法
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）律规定的程序，发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开3次股东大会，7次董事会，3次监事会。
本所律师查阅了上述会议文件后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事变化情况如下：
2016年 10月 24日，发行人召开股东大会进行了换届选举，原独立董事覃华任期届满，不再担任发行人独立董事，发行人股东大会选举邓鹏担任新任独立董事。
邓鹏，男，中国公民，1977年出生，研究生学历。1999年 10月至 2003年 8月任中国民主建国会湖南省委员会秘书；2003年 9月至 2006年 6月任湖南省宁乡县对外经济贸易合作局副局长；2006年 7月至 2007年 10月任湖南天地人律师事务所律师；2007年 11月至 2014年 9月历任湖南湘和律师事务所律师、合伙人律师；2014年10月至今任湖南湘达律师事务所合伙人律师、主任；2016年4月至今任佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事；2016年10月至今任深圳市爱施德股份有限公司独立董事；2017年 2月至今任长沙市律师协会理事；
2016年10月至今任发行人独立董事。
发行人独立董事邓鹏在任职前书面确认其与发行人无关联关系，并确认无不符合独立董事任职资格的其他情况。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合有关法律规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十二、发行人的税务
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）发行人目前执行的税种、税率
发行人及其控股子公司明志检验执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、6%、5%、3%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税额||2%、1.5%||
|堤防维护费||应纳流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%、15%3||

其中，增值税不同税率对应产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||征税对象||税率|
|增值税||一般产品||17%||
|增值税||部分备案产品办理了简易征收||3%||
|增值税||子公司检验服务收入||6%||
|增值税||租金收入办理了简易征收||5%||

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第 1013号），2016年7-12月，发行人及其控股子公司获得的财政补贴情况如下（单位：元）：
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|-|-|
|补助项目|2016年7-12月|
|东湖高新区2015年规上工业企业扩产增效奖励|150,000.00|
|2016年市级科技创新平台奖励资金|300,000.00|
|2016年高新技术研发与产业化补贴资金|100,000.00|
|2016年度知识产权专利资助款|37,000.00|
|大学生实训补贴|18,000.00|
|重大科学仪器设备开发重点专项资金|268,000.00|
|科技型中小企业技术创新基金|7,395.90|

经本所律师核查，补充事项期间发行人获得财政补贴的详情如下：
（1）2016年 7月 27日，东湖新技术开发区企业服务局下发《关于东湖高
3发行人企业所得税税率为15%，发行人控股子公司明志检验企业所得税税率为25%。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）新区 2015年规上工业企业扩产增效拟奖励企业名单的公示》。据此，发行人于补充事项期间获得扩产增效奖励150,000.00元。
（2）2016年 8月 25日，武汉市科学技术局下发《市科技局关于下达 2016年市级科技创新平台奖励资金的通知》。据此，发行人于补充事项期间获得 2016年市级科技创新平台奖励资金300,000.00元。
（3）2016年 8月 25日，武汉市科学技术局下发《市科技局关于下达 2016年高新技术研发与产业化补贴资金的通知》。据此，发行人于补充事项期间获得2016年高新技术研发与产业化补贴资金100,000.00元。
（4）2016年11月17日，武汉市科学技术局下发《市科技局关于下达2016年度知识产权奖励资助资金的通知》。据此，发行人于补充事项期间获得 2016年度知识产权奖励资助资金37,000.00元。
（5）2016年 11月 30日，武汉市东湖高新区产业发展和科技创新局下发《2016年东湖高新区科技企业孵化器、众创空间建设与发展专项资金拟支持情况公示》。据此，发行人于补充事项期间获得接纳大学生实习实训补贴18,000.00元。
（6）2016年 8月 29日，科学技术部高技术研究发展中心下发《关于拨付国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项2016年度项目预算的通知》。
据此，发行人获得重大科学仪器设备开发重点专项资金268,000.00元。
（7）2010年9月1日，发行人与科技部科技型中小企业创新基金管理中心、武汉东湖新技术开发区管理委员会签订《科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》。据此，发行人于补充事项期间确认营业外收入7,395.90元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
依法纳税
2017年1月13日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具《证明》，确认发行人已依法在该局办理了税务登记。2016年7月1日起至2016年12月31日，发行人已按照国家有关法律、法规规定的税种、税率依法纳税。
2017年1月13日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所出具《纳税证明》，确认自2016年7月1日起至2016年12月31日，发行人未受到税务行政处罚。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）武汉市东湖新技术开发区国家税务局已出具《证明》，确认明志检验已依法在该局办理了税务登记，2016年7月1日起至2016年12月31日期间，明志检验已按照国家有关法律、法规规定的税种、税率依法纳税。
2017年1月12日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局生物城所出具《纳税证明》，确认自2016年7月1日起至2016年12月31日，明志检验未受到税务行政处罚。
喀什经济开发区国家税务局已出具《证明》，确认新疆明德和生物科技有限公司已依法在该局办理了税务登记，2016年11月28日起至2016年12月31日期间，新疆明德和生物科技有限公司已按照国家有关法律、法规规定的税种、税率依法纳税。
2017年1月10日，喀什市地方税务局出具《纳税情况说明》，确认暂未发现新疆明德和生物科技有限公司税收违法问题。
根据相关主管税务机关出具的证明、发行人的确认文件及律师对公开信息查询等方式进行核查，发行人在补充事项期间不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2017年1月19日，武汉东湖新技术开发区环境保护局下发《关于武汉明志医学检验所有限公司武汉明志医学检验所新建项目竣工环境保护阶段性验收意
见》（武环新验[2017]5号），同意明志医学武汉明志医学检验所新建项目竣工环境保护阶段性验收合格，并确认该项目废水监测达到设计进水水质标准限值要
求，噪声达到标准限值要求。
明志检验于2017年3月9日取得《武汉市污染物排放许可证》（编号：
420163-2017-000471-B），有效期限为2017年3月9日至2018年3月8日。
2017年3月1日，经本所律师对武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局相关负责人员进行访谈，自2016年7月以来，发行人及其子公司明志检验不存在重大违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚或将会受到行政处罚的情形。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）根据发行人确认、经本所律师对发行人负责人的访谈及通过公开信息查询，本所律师认为，发行人在补充事项期间不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
2017年1月18日，武汉东湖新技术开发区质量技术监督局出具《证明》，确认自2016年7月23日起至证明开具之日，发行人在东湖开发区内不存在因违反质量技术监督相关法律法规、规章制度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
2017年2月14日，武汉市卫生和计划生育委员会出具《证明》，确认明志检验自2016年6月3日取得《医疗机构执业许可证》之日起至今，未发现存在违反卫生相关法律法规的行为，无不良执业行为记录。
根据相关产品质量及技术监督主管机关出具的证明、发行人书面确认文件及律师对公开信息查询等方式进行核查，发行人在补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十四、结论
根据对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人持续具备公开发行股票并上市的各项条件；
发行人本次发行股票并上市不存在法律障碍。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行股票并上市目的使用，任何人不得用作其他任何目的。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份。
（以下无正文）
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）