招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年十二月
声 明
招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|预案|指|北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|重组报告书|指|资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本次重组、本次资产重组或本次交易|指|上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、公司、发行人|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|置入资产、拟购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产，拟置出资产|指|北海北港100%股权、防城北港100%股权|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权|
|标的公司|指|钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|

||||
|-|-|-|
|泊位|指|在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置|
|码头|指|泊位所依附的港口水工设施|
|《资产置换并发行股份购买资产协议》|指|《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》|
|A股|指|经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|定价基准日|指|上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会决议公告日（即2016年8月26日）；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2016年4月30日（本次重组交易作价的评估基准日）、2016年12月31日（加期评估基准日）|
|广西、自治区、区|指|广西壮族自治区|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|会计师、瑞华会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师、国浩律师、律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《募集资金使用管理办法》|指|《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目 录
声明 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 6第一节本次交易的基本情况 .......................................... 7一、资产置换 .................................................... 7二、发行股份购买资产 ............................................ 8三、发行股份募集配套资金 ....................................... 11四、标的资产过渡期间损益安排 ................................... 13五、关于本次发行前滚存利润的安排 ............................... 13第二节本次交易的实施情况 ......................................... 14一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ........................... 14二、资产置换并发行股份购买资产的实施情况 ....................... 15三、募集配套资金的实施情况 ..................................... 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 22五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 22八、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 23九、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 23
第一节本次交易的基本情况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
一、资产置换
公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产
的等值部分进行置换。
（一）标的资产
1、拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。
北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；
防城北港的资产包括：防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。
2、拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；
北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；
防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
（二）交易方式及对象
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。
（三）定价原则及交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和 141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为 195,240.50万元；
北海北港和防城北港的评估价值分别为5,908.55万元和20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||||||||||||置换差额|
||||||缴纳注册||||||缴纳注册|||||
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||资本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

二、发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务
集团以发行股份的方式进行支付。
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
（三）交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
（四）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年
度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上
市公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公积金（股本
溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（五）发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。按照11.52元/
股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（七）股份锁定安排
1、对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于
本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部
湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如
下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（六）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、标的资产过渡期间损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。
五、关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）2016年7月27日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第二十五次会议审议通过了北部湾港务集团及防城港务集团相关资产重组事宜的初步方案；
（二）2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；
（三）2016年8月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及其相关议案；
（四）2016年 9月 6日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案调整之后的重组预案及其相关议案；
（五）2016年 11月 21日，本次重组的交易对方北部湾港务集团第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次资产重组的正式方案并向防城港务集团下发股东决定；
（六）2016年 11月 24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
（七）2016年12月2日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及的资产评估报告予以备案；
（八）2016年 12月 9日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次资产重组；
（九）2016年12月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
（十）2017年 4月 6日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
（十一）2017年4月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了调整本次发行股份购买资产调价机制；
（十二）2017年5月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017
年第 23次工作会议审核，公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过；
（十三）2017年5月13日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过继续推进本次资产重组事项；
（十四）2017年5月18日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
（十五）2017年 6月 5日，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号），批准了调整配套募集资金定价基准日方案；
（十六）2017年6月16日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过调整配套募集资金定价基准日方案；
（十七）2017年8月22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其相关议案；
（十八）2017年11月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第62次会议审核，本次交易方案获得有条件通过；
（十九）2017年 12月 22日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准本次资产重组相关事宜。
二、资产置换并发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年 1月 4日，防城港市工商行政管理局港口区分局向防城胜港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N），同日向防城北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14）；2018年1月10日，广西钦州保税港区工商行政管理局向钦州盛港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE）；2018年 1月 12日，北海市工商行政管理局铁山港分局向北海港兴核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800）；2018年 1月 15日，北海市工商行政管理局向北海北港核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91450500340276214N）。因此，交易各方已完成标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为北海北港、防城北港、钦州盛港、北海港兴及防城胜
港各100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股份验资情况
2018年1月16日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2018]45040001号”《验资报告》，截至2018年1月15日止，标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。
本次股份发行完成后，北部湾港共计增加注册资本人民币 146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。
（四）新增股份登记情况
公司已于 2018年 2月 1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）过渡期间损益的处理
根据《资产置换并发行股份购买资产协议》，自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。根据《资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，因本次资产交割日为2018年1月15日，故专项审计的审计基准日为2017年12月31日。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，资产交割完成后，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产重组五家标的公司的过渡期损益进行了专项审计，并于2018年3月12日出具了相关专项审计报告。
过渡期间内，即2016年5月1日至2017年12月31日，三家置入标的公司经审计的净利润为7,887.08万元，两家置出标的公司经审计的净利润为-470.93万元。因此，根据交易各方约定的过渡期间损益处理方式，公司已于 2018年 6月14日完成向北部湾港务集团支付现金1,259.22万元，向防城港务集团支付现金7,098.79万元。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2018年 11月13日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.64元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为6.64元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2018年 11月 12日）收盘价（7.82元/股）的84.91%；相当于发行期首日前 20个交易日股票均价（7.374元/股）的90.05%；相当于发行期首日前一个交易日（2018年11月12日）均价（7.771元/股）的85.45%。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）248,051,887股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,647,064,529.68元（含发行费用）。本次发行费用共计 28,962,826.25元（含税），其中，承销费和财务顾问费 26,764,774.36元，其他发行费 2,198,051.89元；扣除可抵扣的增值税进项税额合计 1,625,364.60元后，实际发行费用为 27,337,461.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。
（四）发行对象的申购报价情况
在2018年11月15日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有3家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。3家投资者均按时足额缴纳保证金，申购金额为人民币 11.76亿元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与国浩律师（南宁）事务所对3家投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为上述3家投资者均符合《认购邀请书》的相关规定。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳保|是否有效|
||序号|申购对象名称|||||申购时间|||
|||||（元/股）||（万元）||证金|申购|
|1||广西交通发展投资|6.64||16,800|||||
||||||||2018.11.15|||
|||基金合伙企业（有||||||是|是|
||||||||9:12|||
|||限合伙）||||||||
|2||广西广投资产管理|6.68||50,400||2018.11.15|||
|||||||||是|是|
|||有限公司|||||11:20|||
|3||广西宏桂资本运营|6.66||50,400||2018.11.15|||
|||||||||是|是|
|||集团有限公司|||||11:21|||

根据本次发行方案及《认购邀请书》，本次发行的定价配售原则为：当全部
有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件（投资者累计认
购总金额大于1,680,000,000元或投资者累计认购数量大于248,051,887股）时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格；根据簿记建档等情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。当认购不足时，不改变竞价程序形成的价格，追加认购配售原则为：优先满足已获配者的追加购买需求；
若已获配者的追加购买需求仍不足，则先满足未获配的认购邀请书发送对象的需求；再不足时，则引入其他投资者，并对该部分投资者按照金额优先、时间优先的原则进行配售。
根据投资者询价情况及上述定价配售原则，3家投资者均为有效申购，发行价格为 6.64元/股，3家投资者共获配 177,108,432股，募集资金总额为 1,175,999,988.48元。因 3家投资者共获配 177,108,432股，未达到本次发行股票股份数量上限248,051,887股，发行人、独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人、独立财务顾问（主承销商）以确定的价格，即6.64元/股，在2018年11月16日向上述已发送《认购邀请书》的 81名投资者及在首轮询价后表达认购意向的上海中海码头发展有限公司发送了《认购邀请书（追加认购）》，继续征询认购意向，追加认购询价时间为 2018年11月21日10:00至11:30。
追加认购询价时间内，有上海中海码头发展有限公司1家公司将《申购报价单（追加认购）》以传真方式发送至招商证券，该投资者应缴纳保证金并已按时足额缴纳。发行人、独立财务顾问（主承销商）与国浩律师（南宁）事务所对上述1家投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认为该投资者符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的相关规定，并根据本次发行的配售原则确认有效追加认购金额为人民币 4.90亿元。追加认购具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购金额||是否缴纳保|是否有效申|
||序号|申购对象名称|||||申购时间|||
|||||（元/股）||（万元）||证金|购|
|1||上海中海码头发展|6.64||49,000.00||2018.11.21|||
|||||||||是|是|
|||有限公司|||||10:06|||

综上所述，本次发行有效报价投资者为4家，有效报价区间为6.64元/股至6.68元/股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额||||是否缴纳||是否有效|
||||申购对象名称||||||申购时间|||||
||号||||（元/股）||（万元）||||保证金||申购|
|1||广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）||6.64||16,800.00||2018.11.159:12||是||是||
|2||广西广投资产管理有限公司||6.68||50,400.00||2018.11.1511:20||是||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|广西宏桂资本运营集团有限公司|6.66|50,400.00|2018.11.1511:21|是|是|
|4|上海中海码头发展有限公司|6.64|49,000.00|2018.11.2110:06|是|是|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与询价的4名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，上述4家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计16,800.00万元。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.64元/股，发行数量为 248,051,887股，募集资金总额为1,647,064,529.68元。
最终确定的发行对象及其获配价格、获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配价格||获配股数|||||
||||发行对象名称||||||获配金额（元）||资金来源|
||号||||（元/股）||（股）|||||
|1||广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）||6.64||25,301,204||167,999,994.56||广西交通投资集团有限公司、广西交通发展投资基金管理有限公司||
|2||广西广投资产管理有限公司||6.64||75,903,614||503,999,996.96||自有资金||
|3||广西宏桂资本运营集团有限公司||6.64||75,903,614||503,999,996.96||自有资金||
|4||上海中海码头发展有限公司||6.64||70,943,455||471,064,541.20||自有资金||
|合计||||||248,051,887||1,647,064,529.68||-||

根据上述发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（南宁）事务所核查结果如下：
广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；广西
交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和独立财务顾问（主承销商）提交了相关证明材料。
根据投资者出具的确认函及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（六）发行对象基本情况
1、广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1118-20号房|
|执行事务合伙人|广西交通发展投资基金管理有限公司（委派代表：周建华）|
|成立日期|2016年12月30日|
|统一社会信用代码|91450100MA5KXA2M4H|
|经营范围|从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、企业投资管理、接受企业委托进行资产管理（以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；投资信息咨询（除金融、保险、证券、经营性互联网信息服务等国家禁止或限制的服务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、广西广投资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|广西广投资产管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|南宁市良庆区德政路55号1栋第6层601号房|
|法定代表人|马勤|
|注册资本|10亿元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年10月21日|
|统一社会信用代码|91450100MA5KEDC37J|
|经营范围|资产管理及处置，企业并购及债务重组服务，从事非证券类股权投资及咨询，财务咨询、投资咨询、法律咨询及风险管理咨询（以上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、广西宏桂资本运营集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|广西宏桂资本运营集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|南宁市青秀区桃源路82号广西财会培训中心大厦|
|法定代表人|何有成|
|注册资本|58000万元|
|成立日期|2008年7月24日|
|统一社会信用代码|914500006777231125|
|经营范围|资产经营与管理、咨询；股权投资与管理、咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸易；房地产开发与经营；房屋租赁；财务顾问及社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

4、上海中海码头发展有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海中海码头发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|上海市虹口区东大名路670号410室|
|法定代表人|张为|
|注册资本|人民币612200万元|
|成立日期|2008年2月18日|
|统一社会信用代码|913101096711782134|
|经营范围|投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（六）缴款与验资
截至 2018年 11月 26日，本次非公开发行的 4名发行对象已将认购资金足
额汇入主承销商招商证券指定的收款银行账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）“瑞华验字[2018]45040002号”《验资报告》审验，截至 2018年 11月 26
日 12时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,647,064,529.68元。
截至 2018年 11月 28日，招商证券已将上述募集资金扣除承销费用后划付至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2018]45040003号”《验资报告》，截至 2018年 11月 28日止，公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 248,051,887股，募集资金总额为人民币 1,647,064,529.68元，扣除发行费用人民币 27,337,461.65元，实际募集资金净额为人民币 1,619,727,068.03元。其中增加股本人民币248,051,887.00元，增加资本公积人民币 1,371,675,181.03元。
（七）股份登记和托管情况
公司已于2018年12月7日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年12月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，北部湾港的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，北部湾港未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生北部湾港为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《资产置换并发行股份购买资产协议》、《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易中，交易各方出具的承诺主要包含：关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的相关承诺、关于诚信及无违法违规的承诺函、关于股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺函、关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函、关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函、关于完善资产权属等相关事宜的承诺函、关于资产更名过户的承诺函、关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函、合规承诺函等。上述承诺的主要内容已在重组报告书以及《北部湾港股份有限公司关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》中详细披露。
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
北部湾港尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记已经登记结算公司受理；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为北部湾港具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐北部湾港本次非公开发行股票在深交所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司
2018年12月25日