德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为全资子公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、担保情况概述
维尔利拟为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州维尔利餐厨”）向华夏银行股份有限公司常州分行（以下简称“华夏银行”）申请的人民币5,000万元的授信提供担保，该笔授信主要用于开具保函业务。维尔利拟为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）向中信银行股份有限公司杭州分行（简称“中信银行杭州分行”）申请的人民币8,000万元的授信提供担保。
2018年4月16日，公司召开第三届董事会第二十六会议，审议通过了《关于为全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司提供担保的议案》与《关于为全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
2、成立日期：2013年7月
3、注册地点：常州市武进区常武中路 18号常州科教城天润科技大厦 B座908室
4、法定代表人：浦燕新
5、注册资本：11000万元
6、经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建设、运营和管理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）的制造与销售（以上项目限分公司经营）；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务。
常州维尔利餐厨为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，目前其主要负责常州餐厨项目、绍兴餐厨项目的建设运营。未来，公司还将继续借助常州维尔利餐厨拓展公司餐厨业务市场。
截至2017年12月31日，常州维尔利餐厨主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||213,349,807.84||350,532,152.42||
|负债总额||158,260,847.16||222,029,304.19||
|净资产||55,088,960.68||128,502,848.23||
||科目||2016年度||2017年度|
|营业收入||0||64,023,356.10||
|利润总额||-852,559.18||-1,266,112.45||
|净利润||-852,559.18||-1,266,112.45||

（二）杭州能源环境工程有限公司
1、被担保人名称：杭州能源环境工程有限公司
2、成立日期：1992年6月3日
3、注册地点：杭州市钱江经济开发区顺风路550号
4、法定代表人：蔡昌达
5、注册资本：1,777.78万元
再生能源工程，环保技术咨询，废水工程设计；批发、零售：环境污染防治设备，可再生能源制造设备、配件；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭能环境为公司全资子公司，公司持有杭能环境100%股权。
截至2017年12月31日，杭能环境主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||462,858,434.25||452,632,248.87||
|负债总额||204,811,258.31||2,275,594,798.77||
|净资产||258,047,175.94||225,037,450.10||
||科目||2016年度||2017年度|
|营业收入||257,098,884.55||196,930,301.96||
|利润总额||73,366,690.20||38,270,687.09||
|净利润||63,375,673.99||32,990,274.16||

三、担保的主要内容
公司本次拟为常州维尔利餐厨向华夏银行申请的5,000万元的授信提供连带责任担保，担保期限为三年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
公司本次为杭能环境提供的担保为连带责任保证。根据杭能环境与中信银行杭州分行协商签订的合同，公司本次拟为杭能环境向中信银行杭州分行申请的 8,000万元授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相
关手续、签署相关法律文件等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司累计担保总额为48,810万元，占公司2017年末经审计净资产的13.52%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担保总额为61,810万元，占公司2017年末经审计净资产的17.12%，无违规担保，无逾期担保。
五、对外担保事项的审批情况
（一）董事会意见
董事会认为：公司拟为常州维尔利餐厨向华夏银行申请的5,000万元授信提供担保，公司拟为杭能环境向中信银行杭州分行申请的8,000万元授信提供担保，能够为常州维尔利餐厨与杭能环境的经营获取必要的资金支持，有利于拓展公司相关业务。
常州维尔利餐厨与杭能环境均为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次担保有助于常州维尔利餐厨与杭能环境的经营与业务开展，公司在担保期内有能力对常州维尔利餐厨与杭能环境的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
六、保荐机构的核查意见
公司本次担保有助于解决常州维尔利餐厨与杭能环境的建设资金需求，且常州维尔利餐厨与杭能环境为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本次对外担保事项经维尔利第三届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。
上述担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2018年 4月 16日