东方花旗证券有限公司
关于长江证券股份有限公司募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2009年配股项目和 2011年增发项目的第一保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对长江证券 2009年配股及2011年增发募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、核查情况
东方花旗项目组除根据《募集资金四方监管协议》的相关约定，对公司 2009年配股和2011年增发募集资金存放和使用情况进行了核查，主要核查方式包括：1、核查公司募集资金管理的相关内部控制制度；
2、对公司募集资金存放至专项账户以来的银行对账单、募集资金使用的内部审批单、划款证明等材料进行核查。
二、核查结果
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，长江证券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。
《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》颁布实施后，保荐机构对《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关内容进行了进一步的核查，确认其内容符合《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》的规定。
2、募集资金管理制度的执行情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》等规定和《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等公司制度，长江证券2009年配股及2011年增发募集资金均存放于经批准开设的专项账户上。其中，2009年配股募集资金专项账户开户银行为：中国农业银行武汉市江南支行营业室，银行账号为：17-060101040019203。2011年增发募集资金专项账户开户银行分别为：中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部，银行账号为42001170008053013713；交通银行股份有限公司武汉江汉支行，银行账号为421869232018150095662；中国农业银行武汉江南支行营业室，银行账号为17-060101040020870。
2009年12月14日，长江证券、原第一保荐机构安信证券（自2010年5月12日变更为东方证券股份有限公司，2013年3月变更为东方花旗证券有限公司）、联合保荐机构长江保荐与托管商业银行中国农业银行股份有限公司武汉江南支行就配股募集资金存放与使用签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年 4月 6日，长江证券、第一保荐机构东方证券股份有限公司（自2013年3月变更为东方花旗证券有限公司）、联合保荐机构长江保荐与三家托管商业银行就增发募集资金存放与使用签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。长江证券2011年增发募集资金已于 2011年12月31日前全部投入使用，因此，本年度不涉及增发募集资金的存放与使用情况。
（二）配股募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080号文核准，长江证券以2008年 12月 31日总股本 1,674,800,000股为基数，向截至 2009年 11月 6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长江证券全体股东按 10:3的比例配售股份，共计可配售股份 502,440,000股，实
际共配售股份 496,433,839股，发行价格为 6.5元/股，募集资金总额为人民币 3,226,819,953.50元，扣除发行费用（包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构以及其他费用）人民币 24,558,433.84元后，实际募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66元。武汉众环会计师事务所有限责任公司（现更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司该次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2009)063号验资报告。
2、募集资金的存放、使用及专户余额情况
长江证券配股募集资金到达专项账户的时间为 2009年 11月 17日，初始存放金额为人民币 3,216,323,519.66元（已扣除中国证券登记结算有限公司的配股登记手续费和第一保荐机构安信证券承销保荐费等发行费用，但包含联合保荐机构长江保荐的承销保荐费、律师费、审计费及信息披露和宣传费用等发行费用金额计 14,062,000.00元）。扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币3,202,261,519.66元。
截至2013年12月31日，长江证券累计共使用募集资金总额3,213,439,002.44元（含支付银行手续费606.50元，含使用银行利息11,177,482.78元），其中 2009年使用募集资金 1,700,000,200.50元（含支付银行手续费 200.50元），2010年度使用募集资金 1,396,202,142.33元（含支付银行手续费 401.00元），2011年度使用募集资金 59,148,125.00元（含支付银行手续费 5.00元），2012年度使用募集资金20,592,031.00元，2013年度使用募集资金37,496,503.61元（含使用银行利息 11,177,482.78元）；累计募集资金利息收入为 11,177,482.78元，其中 2013年度募集资金利息收入为 70,171.59元。配股募集资金已于 2013年 6月 24日全部使用完毕，且募集资金专户已于2013年6月24日销户。
（三）配股募集资金具体使用情况
截至2013年12月31日，公司已累计使用配股募集资金321,343.84万元（不含银行手续费），具体使用情况如下表所示。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变||||||||是否|项目可行|
|||||2013年|截至期末|截至期末投|项目达到预定|2013年度|||
|承诺投资项目和超募|更项目|募集资金承|调整后投||||||达到|性是否发|
|||||度投入金|累计投入|入进度|可使用状态日|实现的效|||
|资金投向|（含部分|诺投资总额|资总额(1)||||||预计|生重大变|
|||||额|金额(2)|(%)(3)=(2)/(1)|期|益|||
||变更）||||||||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、优化公司营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能|否|320,226.15|320,226.15||4,500.00|－|各营业部取得营业执照时||－|否|
|||||||||2,301.11|||
|2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力|否||||20,000.00|－|2010年2月||－|否|
|||||||||6,313.99|||
|3、适度提高证券投资业务规模|否||||220,000.00|－|2009年12月及2010年2月|16,417.25|－|否|
|4、开展客户资产管理业务|否||||3,541.22|－|2010年2月及9月|8.09|－|否|
|5、开展金融衍生品及其它创新类业务|否||||50,000.00|－|2009年12月及2010年2月|336.43|－|否|
|6、适时拓展国际业务|否||||5,000.00|－|2011年4月|-218.72|－|否|
|7、适度加大对参、控股公司的投入|否||||1 0,000.00|－|2010年4月|4,844.59|－|否|
|8、加大基础设施建设，保障业务安全运行|否|||3,749.65|8,302.62|－|2013年10月||－|否|
|||||||||－|||
|承诺投资项目小计|－|320,226.15|320,226.15|3,749.65|321,343.84|－|－|30,002.74|－|－|
|超募资金投向|无||||||||||
|超募资金投向小计|－|－|－|－|－|－|－|－|－|－|
|合计|－|320,226.15|320,226.15|3,749.65|321,343.84|－|－|30,002.74|－|－|

（四）其他需要说明的事项
截至 2013年 12月 31日，长江证券配股募集资金存放与使用其他需要说明的情况如下：
|||
|-|-|
|其他需要说明的事项|发行人情况|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|公司未发生此种情况。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司未发生此种情况。|

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|-|-|
|其他需要说明的事项|发行人情况|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司不存在超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司未发生此种情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司未发生此种情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司未发生此种情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未发生此种情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投资金已使用完毕，不存在募投项目结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募投资金已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

三、核查结论
经核查，本保荐机构认为，长江证券 2013年度募集资金存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于长江证券股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张正平
张亚波
东方花旗证券有限公司2014年 3月28日