南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－019
南京红太阳股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 28日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第八次会议的通知》。2019年 4月 8日，公司第八届监事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。本次会议应参加表决监事 5名，实际参加表决监事 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司 2018年度监事会工作报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

二、审议并通过了《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定，公司第八届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公
南京红太阳股份有限公司司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：
1、《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；
2、《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果；
3、在《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》的编制和审计过程中，未发现参与 2018年年度报告编制和审计的相关人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会及其监事保证《公司 2018年年度报告》和《公司 2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2018年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司 2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-017）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

三、审议并通过了《公司 2018年度财务决算报告》。
截至 2018年 12月 31日，公司合并报表资产总额为 13,369,402,753.51元，归属于母公司所有者权益为 4,637,629,042.11元；2018年度实现营业收入 5,908,271,416.09元，利润总额
782,111,053.63元，归属于母公司所有者的净利润 636,676,441.30元。
南京红太阳股份有限公司具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2018年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

四、审议并通过了《公司 2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表归属于母公司净利润 636,676,441.30元，2018年度母公司报表净利润 525,914,847.64元，本报告期按母公司净利润 525,914,847.64元的10%提取法定盈余公积金 52,591,484.76元；本年度可供股东分配利润为 473,323,362.88元，加上年度结转的未分配利润 386,374,343.84元，减当年应付股利 290,386,436.50元，截至 2018年 12月 31日，可供股东分配的利润为 569,311,270.22元。拟以公司 2018年末总股本 580,772,873股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），派发现金红利总额为 87,115,930.95元，剩余 482,195,339.27元转入下年度分配。
公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2018年度计提各项资产减值准备共计 3398.06万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计
南京红太阳股份有限公司提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2019-020）。
公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本次计提资产减值准备已经公司2018年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

六、审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司 2019年度预计发生日常关联交易 1,053.68万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-021）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》。
为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司 2019年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司 2019年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为 45.20亿元，
占公司 2018年度经审计净资产的97.46%。具体情况详见同日公司在
南京红太阳股份有限公司《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2019年度公司及子公司互保额度的公告》（公告编号：2019-022）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-024）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》全文。
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关规定，本人作为公司第八届监事会监事，我们认真审阅了《公司
2018年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制
南京红太阳股份有限公司环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
2、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形；不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、《公司 2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意《南京红太阳股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018
年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：
2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年从公司获得的||
|姓名|职务||备注|
|||年薪（万元）||
|杨寿海|董事长|0.00|在股东单位领取年薪|
|杨春华|董事|80.80||
|张爱娟|副董事长|95.80||
|陈新春|董事、总经理|92.80||
|赵晓华|董事|61.80||
|方红新|董事|22.80||
|管亚梅|独立董事|8.00||
|黄 辉|独立董事|8.00||

南京红太阳股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年从公司获得的||
|姓名|职务||备注|
|||年薪（万元）||
|涂 勇|独立董事|8.00||
|赵富明|监事会主席|0.00|在股东单位领取年薪|
|陈志忠|监事|70.80||
|汪和平|监事|41.80||
|王文魁|职工监事|22.80||
|夏小云|职工监事|16.50||
|吴 敏|副总经理|0.00|在股东单位领取年薪|
|王红明|副总经理|68.80||
|张兰平|技术总监|72.80||
|詹 燚|财务总监|27.80||
|唐志军|董事会秘书|24.80||
|夏 曙|副董事长、总经理|118.00|工作调整离任|
|吴 焘|副董事长|0.00|换届离任|
|汤建华|董事|0.00|换届离任|
|刘奎涛|监事|0.00|换届离任|

独立董事每人每年度岗位津贴为 8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事 2018年度薪酬尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的议案》。
根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司（以下简
称“重庆华歌”）经营发展需要，经审慎研究决定，公司拟以自有资
南京红太阳股份有限公司金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资 47,000.00万元。
增资完成后，重庆华歌注册资本由 53,000.00万元增加至 100,000.00万元，公司持有重庆华歌股权比例由60.00%增加至78.80%，公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）本次未对重庆华歌进行同比例增资，红太阳上海公司持有重庆华歌股权比例由40.00%降低至21.20%，重庆华歌仍为公司合并报表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的公告》（公告编号：2019-023）。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。
公司于 2018年 12月 10日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年 12月 27日召开 2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。本次收购完成后，重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制，本次收购属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见
同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一
南京红太阳股份有限公司控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》（公告编号：2019-025）。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5票||0票||0票|||

十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司将于 2019年 5月 22日在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开公司 2018年年度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
议案表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
||5 票||0票||0票|||

特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监事会
二零一九年四月九日