第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－019华润双鹤药业股份有限公司
关于修改公司《章程》及相关治理文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做出修改。
本次修改经2015年4月27日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，待报股东大会审议批准。
一、公司《章程》修改主要条款如下：
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|原条款|修改后条款|
|第十八条 公司成立时发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司和南方证券股份有限公司。1997 年 2 月，北京制药厂作为主发起人，以经评估的净资产为 10581.41万元的固定资产以及流动资产和有关债务投入，另投入现金 180 万元，折150 万股，共持有 8950 万股；北京永|第十八条 公司成立时发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司和南方证券股份有限公司。|

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|原条款|修改后条款|
|好科技发展有限公司投入现金 600 万元，认购 500 万股；北京市医药总公司投入现金 360 万元，认购 300 万股；北京市国有资产经营有限责任公司投入现金 144 万元，认购 120 万股；北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司投入现金 84 万元，认购 70 万股；南方证券股份有限公司投入现金 72 万元，认购60 万股。||
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，违反法律、行政法规或者部门规章的规定买卖本公司股票的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的证券公司，卖出该股票不受法定时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以|

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|原条款|修改后条款|
|保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5,000 万元以上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如法律、行政法规或部门规章要求且证券交易所能够保证提供技术支持，同时公司认为股东大会审议事项需要时，公司还将提供各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改|

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|原条款|修改后条款|
|大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间|

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|原条款|修改后条款|
||隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散、清算；(四)本章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|原条款|修改后条款|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第八十条 如法律、行政法规或部门规章要求且证券交易所能够保证提供技术支持，同时公司认为股东大会审议事项需要时，在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将提供各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向 1 名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投向 1 名或数|

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|原条款|修改后条款|
|董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得票多少排序，位次居前者当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股东大会上进行，在该次股东大会举行前不进行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如该次年度股东大会因故未进行董事换届选举，则股东大会应作出特别决议，授权本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会举行临时会议进行|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|

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|原条款|修改后条款|
|换届选举，该临时会议应在本年内举行。第九十七条 公司董事会由股东代表董事和独立董事组成。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。||
|第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在发生本条第二款所述情形时，余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和|

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|原条款|修改后条款|
|弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)依证券监管规范和上海证券交易所上市规则、本章程规定，在股东大会授权范围内，决定公司的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、转让或受让研究与开发项目、签订许可使用协议、固定资产投资、对外担保、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会拟定董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效|

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|原条款|修改后条款|
|证科学决策。董事会按照股东大会决议设立如下专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会按照董事会通过的工作细则履行其职责，并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会应就董事会审议的与其职责有关的提案向董事会发表意见。董事会设董事会办公室，作为日常办公机构，按照董事会通过的规则和决议，在董事会秘书的主持下履行其职责，并对董事会负责。|率，保证科学决策。|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大突发事件的紧急情况下，即时采取应急措施，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；|第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|

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|原条款|修改后条款|
|(五)董事会授予的其他职权。||
|第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件或电话通知。通知时限为：会议召开前10 日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件或电话通知。通知时限为：会议召开前 3 日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。|
|第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括文字记录和实况音像记录。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住所保留十年。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。|
|第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 10 日前以书面、电子邮件或电话方式通知全体监事。但遇特殊情况，应即时通知，及时召开，可以传真方式签署决议。|第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百四十七条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。|第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。|

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|代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。第一百五十条 监事会的议事应召开监事会会议。本章程第一百四十五条所述监事会职权应以通过监事会决议的方式行使。第一百五十一条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在会议决议上签名。||
|——|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股|

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|原条款|修改后条款|
||东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|——|第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。|
|第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。(二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。(一)利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。(二)利润分配期期间间隔公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。(三)利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润|

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|原条款|修改后条款|
|不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%时，可以不进行现金分配。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。(三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序：(一)公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。(二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%时，可以不进行现金分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。2、股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后条款|
|第一百六十条 公司利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。|会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(四)利润分配政策决策机制与程序1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。(五)利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后条款|
||力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。|
|第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十条 除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。|
|第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数；所称“年”指公历年，“年度”指公历 1 月 1 日至12 月 31 日。|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。|

二、《股东大会议事规则》修改主要条款如下：
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|原条款|修改后的条款|
|第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以监事会决议的书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以监事会决议的书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以作出决议并公告，自行召集和主持。|意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。第十六条 监事会和单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，均可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并以书面形式提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第十七条 除第十六条规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知后，不得修改股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。会议通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会会议不得进行表决并作出决议。|第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并以书面形式提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会会议不得进行表决并作出决议。|
|第二十条 股东大会的通知包括以下|第十八条 股东大会的通知包括以下|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会认为适宜的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如法律、行政法规或部门规章要求且证券交易所能够保证提供技术支持，同时公司认为股东大会审议事项需要时，公司将提供网络形式的投票平台等现代信息技术，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|第二十六条 股东登记日登记在册的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章。|第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；|第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前 24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。公司负责制出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|
|第三十三条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履|第二十七条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会议主持人违反议事规则，使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人；如果因任何理由，该人无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)或其指定的人员主持。|行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。|
|第三十四条 股东大会会议应当按照预定议程顺序进行，其中，在年度股东大会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。调整会议议程须经主持人提议，并经拥有会议现场到会半数以上表决权数股东的同意。会议报告和任何发言均应得到会议主持人准许。会议主持人应当安排合理时间以使到会股东能够对会议审议议案发表意见。发言时间可以安排在所有提案报告完毕以后，也可以安排在各项提案分别报告之后。对于到会股东的质询，由会议主持人指定相关董事、监事、总裁或其他高级管理人员予以答复。|第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。调整会议议程须经主持人提议，并经拥有会议现场到会半数以上表决权数股东的同意。会议报告和任何发言均应得到会议主持人准许。会议主持人应当安排合理时间以使到会股东能够对会议审议议案发表意见。发言时间可以安排在所有提案报告完毕以后，也可以安排在各项提案分别报告之后。第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|
|第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提|第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|
|第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

三、《董事会议事规则》修改主要条款如下：
第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|第五条 董事会的职权董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)依证券监管规范和《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程规定，在股东大会授权范围内，决定公司的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、转让或受让研究与开发项目、签订许可使用协议、固定资产投资、对外担保、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第五条 董事会的职权董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第十一条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前 10 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会秘书应当在董事会会议召开前向董事长报告与董事确认的情况。|第十一条 会议通知董事会定期会议通知应当提前 10日发出；临时会议通知应当提前 3 日发出。会议通知应当以书面、电子邮件或电话通知的方式提交全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第二十三条 决议形成除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事|第二十三条 决议形成除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会应当按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。|其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会应当按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。|
|第二十四条 董事回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。特殊情况下，关联董事确实无法回避时，事先征得证券监管机关同意后，董事会可按照正常程序进行表决。|第二十四条 董事回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
四、《监事会议事规则》修改主要条款如下：
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|原条款|修改后的条款|
|第三条 职权监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总裁和董事会聘任的其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司的财务；(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)提议召开临时董事会；(七)向股东大会提出提案；(八)按照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；|第三条 职权监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总裁和董事会聘任的其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司的财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)按照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。||
|第七条 会议类型监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上于上半年、下半年各举行一次。监事会召集人认为必要时，可以召开临时会议。出现下列情形之一时，监事会应当在 10 日之内举行临时会议：(一)监事提议时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反规范性文件规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为造成或可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)公司章程规定的其他情形。|第七条 会议类型监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情形之一时，监事会应当在 10 日之内举行临时会议：(一)监事提议时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反规范性文件规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为造成或可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)公司章程规定的其他情形。|
|第十一条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前 10 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第十一条 会议通知监事会定期会议通知应当提前10 日发出；临时会议通知应当提前 3日发出。会议通知应当以书面、电子邮件或电话通知的方式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者|

第六届董事会第二十四次会议 2015年4月27日
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|原条款|修改后的条款|
|情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第十二条 会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)拟审议的事项；(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(四)监事表决所必需的会议材料；(五)监事应当亲自出席会议的要求；(六)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第十二条 会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)监事表决所必需的会议材料；(六)监事应当亲自出席会议的要求；(七)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|

特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会