证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05、H6银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第三十二次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年十一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于 2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
由“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”相应变更为“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308，现债券简称：H5银亿01）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404，现债券简称：H6银亿04）的发行，发行金额 7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412，现债券简称：H6银亿05）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“16银亿05”2019年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司与辽宁碧桂园签订《股权转让协议》
1.交易概述
2018年1月，发行人全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与辽宁共享碧桂园置业有限公司（以下简称“辽宁碧桂园”）签订《股权转让协议》，即宁波银亿房产拟将下属全资子公司沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）50%股权转让给辽宁碧桂园，双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作，其中银亿万万城一期至五期南已开发部分为协作项目（以下简称“协作项目”，由宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏，辽宁碧桂园代为销售），银亿万万城五期北至十期未开发部分为合作项目（以下简称“合作项目”，由双方按持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险，辽宁碧桂园操盘）。详情请见发行人于 2018年 1月 6日披露的《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2018-002）。此后，发行人于 2019年 3月将沈阳银亿房产合作项目（五期北至十期）22.22%股权及44.44%债权作为给“H6银亿05”和“H6银亿07”两期债券提供增信措施并质押给该两期债券。
根据发行人经营安排，宁波银亿房产拟向辽宁碧桂园转让沈阳银亿房产剩余50%股权（包含合作项目50%股权及协作项目100%权益），并拟就合作项目50%股权及协作项目100%权益分别商谈合同对价并分别签订相关转让协议。经双方确定，合作项目50%股权及协作项目100%权益的交易对价分别为 57,150万元、 12,319万元，两部分合计总对价为 69,469万元。本次交易完成后，发行人将不再持有沈阳银亿房产股权。
本次交易已于 2019年 11月 22日经发行人第七届董事会第四十四次临时会议全票审议通过，具体详见发行人于 2019年 11月 26日披露的《银亿股份有限公司第七届董事会第四十四次临时会议决议公告》（公告编号：2019-199）。根据该公告内容，本次交易在发行人董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
交易对手方辽宁共享碧桂园置业有限公司，主营房地产开发、商品房销售等相关业务，与发行人及发行人前十名股东不存在关联关系以及其他利益关系。股权结构如下：
截至2018年12月31日，辽宁碧桂园总资产为424.5亿元，总负债为 369.6亿元，净资产为54.9亿元；2018年度实现营业收入101亿元，净利润6.5亿元。
3.交易标的情况
交易标的沈阳银亿房产最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||协作项目（银亿万万城一期至五期南）||合作项目（银亿万万城五期北至十期）||
||2018年12月31日|2019年9月30日|2018年12月31日|2019年9月30日|
||（经审计）|（未审计）|（经审计）|（未审计）|
|资产总额|130,506.30|131,641.84|140,351.81|238,167.15|
|负债总额|141,328.06|144,609.80|120,396.11|222,421.26|
|应收款项总额|0|0|0|0|
|或有事项涉及|||||
|的总额（包 括|||||
||0|0|0|0|
|担保、诉讼与仲|||||
|裁事项）|||||
|净资产|-10,821.77|-12,967.97|19,955.70|15,745.89|
||2018年12月31日|2019年9月30日|2018年12月31日|2019年9月30日|
||（经审计）|（未审计）|（经审计）|（未审计）|
|营业收入|3,608.98|213.02|13.13|64.06|
|营业利润|-5,047.23|-2,062.64|-1,125.74|-5,630.32|
|净利润|-5,482.77|-2,146.20|-844.30|-4,209.81|
|经营活动产生|||||
|的现金流量净|20,210.54|3,336.31|65,040.60|83,506.88|
|额|||||

截至2019年9月30日，宁波银亿房产及所属子公司向沈阳银亿房产提供股东借款4,251.28万元（其中合作项目 8,269.17万元、协作项目-4,017.89万元），除此之外，不存在其他为该公司提供担保、委托贷款等情形。本次交易完成后，宁波银亿房产将不存在为沈阳银亿房产提供股东借款的情形。
沈阳银亿房产未被列为失信被执行人。
4.本次交易的定价政策和定价依据
（1）交易标的评估情况
根据发行人于 2019年 11月 26日公告的由上海立信资产评估有限公司出具的《宁波银亿房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的沈阳银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【信资评报字[2019]第40143号】（以下简称“评估报告”），截至2019年7月31日沈阳银亿房产的全部资产和负债评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面值|评估值|增减额|增减率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|资产总计|323,246.78|422,672.92|99,426.14|30.76|
|负债总计|322,339.71|322,339.71|-|-|
|净资产（所有者权益）|907.07|100,333.21|99,426.14|10,961.24|
|其中：合作项目（五期北至|||||
||15,318.51|82,961.31|67,642.80|441.58|
|十期）|||||
|协作项目（一期至五期南）|-14,411.44|17,371.90|31,783.34|220.54|

||
|-|
|（2）本次交易定价情况|
|拟转让的沈阳银亿房产合作项目 50%股权交易对价为 57,150万元（包括股|
|权转让款48,880.83 万元，股东借款8,269.17 万元），协作项目 100%股权交易对|
|价为12,319 万元（包括权益转让款 16,336.89 万元，股东借款-4,017.89 万元），|
|合计69,469 万元。|
|5.《股权转让协议》的主要内容|

（1）合作项目50%股权：辽宁碧桂园取得沈阳银亿房产50%股权（仅指“合作项目”权益）的交易对价为57,150万元（其中：股权转让款为 48,880.83万元，股东借款为8,269.17万元）。交易对价调整方面，15,000万元股权转让款将根据协作项目四期清算情况及沈阳银亿房产清算情况予以调整。受让方辽宁碧桂园将
依据具体协议安排履行价款转让及债务承接义务。
（2）协作项目100%权益：辽宁碧桂园取得沈阳银亿房产享有的100%协作项目权益的交易对价为12,319万元（其中：股权转让款 16,336.89万元，甲方对协作项目的债务4,017.89万元）。交易对价调整方面，协作项目五期南区业主在购买车位时使用了车位购买抵值券的，则按抵值券抵扣的全部金额×64%减少权益转让款。受让方辽宁碧桂园将依据具体协议安排履行价款转让及债务承接义务。
6.出售资产的目的和对发行人的影响
根据该公告内容，本次交易对发行人的影响包括：
（1）本次股权转让完成后，发行人将不再持有沈阳银亿房产股权，其不再纳入发行人合并报表范围，因此发行人的资产、负债、现金流会发生一定变化。
（2）本次交易完成后，发行人不存在为沈阳银亿房产提供股东借款、担保及委托贷款等情况。
（3）本次交易有利于其缓解资金压力，对发行人可持续经营发展产生积极影响，预计获得利润约2.3亿元，最终以年度审计结果为准。
（4）本次交易涉及交易对方向发行人支付款项，发行人董事会已对交易对方辽宁碧桂园资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，能够保证款项收回。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-200）。
（二）“H6银亿05、H6银亿07”质押物处置情况
此外，我司作为“H5银亿01”等四期债券的受托管理人，为进一步维护投资者权益，已督促并将持续督促发行人做好偿债资金归集工作，优先使用上述项目转让资金（除“H6银亿05、H6银亿07”质押物处置款项外）按各投资者持券比例及时、公开、公平、公正地完成剩余未兑付债券的兑付工作。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提示投资者关注相关风险。