北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018年度股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
2018年度股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
根据智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2018年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《2018年度股票期权激励计划激励对象名单》公司相关董事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到智度股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、智度股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和智度股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
法律意见书148号，以下简称“《管理办法》”）《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，智度股份已就本次授予履行了如下程序：（一）2018年12月7日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月7日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于核实智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2018年12月7日，公司独立董事段东辉女士、余应敏先生作为征集
法律意见书人就公司 2018年第五次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2018年 12月 17日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于核查<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》。
（五）2018年 12月 18日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于公司 2018年度股票期权激励计划（草案）激励对象名单公示的情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（七）2018年 12月 21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2018年 12月 21日为授予日，授予 3名激励对象3,300万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
（八）2018年 12月 21日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关
法律意见书于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》、《关于核查公司 2018年度股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》，同意确定 2018年12月21日为授予日，授予3名激励对象3,300万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予股票期权的授予日
（一）根据2018年12月21日公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据2018年12月21日第八届董事会第十次会议审议的《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次授予日为 2018年12月21日。
（三）经核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60日内，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据2018年12月21日公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予
法律意见书股票期权：
（一）智度股份未发生如下任一情形：
1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的授予对象及授予数量
（一）2018年 12月 21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关
法律意见书于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意授予 3名激励对象3,300万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
（二）2018年 12月 21日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意授予 3名激励对象3,300万份股票期权，并对激励对象名单予以核实。
（三）2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于激励对象Ryan Stephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Justin Lee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Cody James Mahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》，同意授予 3名激励对象超过公司股本总额1%的股票期权。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊川
王振
年 月 日