渤海证券股份有限公司
关于广东众生药业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二○一五年六月
释义
除非上下文中另行规定，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、众生药业|指|广东众生药业股份有限公司|
|先强药业、标的公司|指|广东先强药业有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|广东先强药业有限公司97.69%股权|
|交易对方|指|本次交易中广东先强药业有限公司中转让其所持股权的股东的合称，包括：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌|
|本次交易|指|众生药业以现金方式购买交易对方所持有的先强药业97.69%的股权|
|渤海证券、独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京市天银律师事务所|
|众华会计师事务所、会计师、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海东洲、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本核查意见|指|《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》|
|《股权收购协议》|指|《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的要求，渤海证券本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和北京市天银律师事务所对本次重大资产购买的实施情况进行了核查。
本独立财务顾问对众生药业本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见如下：
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次交易买方：众生药业
本次交易卖方：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌
2、交易方式及标的资产
众生药业以现金126,997万元收购交易对方所持有先强药业97.69%的股权。
3、交易定价
本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告
书》，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31
日为130,100.00万元。根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。
4、本次交易的对价支付方式
本次交易资金来源为自有资金；以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：
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|支付阶段|第一期|第二期|第三期|第四期|
|支付时间及支付条件|先强药业完成|先强药业 2015|先强药业 2016|先强药业 2017|

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|工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10 日内众生药业支付给交易对方50% 交 易 价款。|年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10 日内众生药业支付给交易对方 20%的交易价款。|年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10 日内众生药业支付给交易对方 10%的交易价款。|年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起 10 日内众生药业支付给交易对方剩余交易价款。|

（二）本次重大资产重组的实施过程
1、2015年1月7日，众生药业向深圳证券交易所申请股票于2015年1月7日开市起临时停牌。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2、2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）放弃本次股权转让的优先购买权。
3、2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。
4、2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
5、2015年3月23日，众生药业召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并
批准了本次重组的报告书及协议等相关议案。
6、2015年4月21日，众生药业召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
7、2015年5月12日，广州市商务委员会出具了《广州市商务委关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让交易，并同意先强药业的企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
8、2015年5月19日，先强药业收到广州市工商行政管理局的准予变更登记（备案）通知书，先强药业已于2015年5月15日完成工商变更登记，众生药业已经记载于先强药业股东名册中，并获得新的《营业执照》。本次股权变更完成后，众生药业持有先强药业97.69%股权，成为先强药业控股股东。
9、2015年 5月 26日，众生药业向东莞市国家税务局石龙税务分局申请，完成了三名境外股东岳伟红、张哲锦、罗月华的对外支付税务备案工作。
10、2015年5月29日，国家外汇管理局从化市支局出具了“业务登记凭证”，明确“境内机构转股外转中”。
截至本报告书出具日，本次交易的资产过户手续及第一期交易价款的支付已经办理完毕。
（三）本次重大资产重组实施结果
1、标的资产过户情况
2015年5月15日，先强药业97.69%股权过户至股份公司名下的工商变更登记手续办理完成。2015年5月29日，众生药业已经完成了第一期交易对价款的支付手续，支付完成。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续及第一期交易价款的支付已全部办理完毕。
2、债权债务处理
本次交易完成后，债权债务仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。截至本报告书签署之日，标的公司不存在银行借款。
3、过渡期间的损益归属
标的公司资产在评估基准日至股权交割日的期间（以下简称“过渡期间”）内，净资产增加的部分均由众生药业享有；净资产减少的部分，交易对方各成员按照交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员
的股权数额总和，由交易对方各成员按照各自所持有的先强药业的股权数额在上
述股权数额总和的比例各自以现金方式向众生药业补足，交易对方各成员承担连带责任。
过渡期间，交易对方保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
过渡期间，标的公司董事会、股东会不得通过处置资产、对外投资、分红、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成不利影响。自股权收购协议签署之日起，标的公司召开董事会、股东会应以书面方式提前通知公司，并告知会议召开的具体时间、地点、审议事项及会议决议内容。
经核查，本独立财务顾问认为：众生药业本次重大资产购买履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕；本次交易不涉及债权债务的转移。本次重组已实施完成，实施过程合法、合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：众生药业本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对上市公司不存在重大影
响。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、2015年4月21日，先强药业股东会审议通过选举董事的事项，选举张绍日、
陈永红、周雪莉、张志生、邱亚平为先强药业董事会董事；审议通过选举监事的事项，先强药业不设监事会，设监事一名，选举龙春华为先强药业监事。
2、2015年4月21日，经先强药业董事会审议通过，选举张绍日为先强药业董事长；聘任张志生为先强药业总经理并担任法定代表人职务；聘任邱亚平、徐江平担任副总经理；聘任叶佩青担任财务负责人。
除上述变更事项外，标的公司的核心人员未发生其他变动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：众生药业本次重大资产重组实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：与本次交易相关的协议，目前相关各方已经或正在按照协议条款执行，无违反协议约定的情形。
六、相关承诺及其履行情况
本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于标的公司权属的承诺、关于无违法行为的承诺及关于不存在内幕交易的承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现交易各方存在违反上述相关承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已充分披露。
八、结论性意见
众生药业本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人签名：
张大为 于宗利
独立财务顾问：渤海证券股份有限公司年 月 日