证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—22
云南罗平锌电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。
会议于2016年3月7日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为10名（包括现任三名独立董事和已离任的一名独立董事），实际到会的董事为9名。任期届满已离任的原独立董事尹晓冰先生因出差在外不能参加会议，特委托独立董事朱德良先生在本次会议上代为述职。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议如下议案：
1、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》
2015年公司实现营业收入93,909.01万元，比上年同期增加41.28%；实现利润总额2,051.72万元，比上年同期减少55.57%。其中归属于母公司所有者的净利
润1,772.92万元，比上年同期减少32.71%。
2016年公司拟实现营业收入88,352.21万元，比2015年减少5.92%。该财务预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2016年度生产经营计划的议案》
2016年，公司计划采掘硫化铅锌矿1,185,000毛吨,生产锌精矿48,574吨，生产锌锭68,000吨、镉饼300金吨；锗精矿含锗4,000千克、银精矿含银3,000
千克，发电25,000万度。
该经营目标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10062”号《审计报告》确认，2015年度，公司共实现利润总额 20,517,248.73元，归
属于母公司所有者的净利润为 17,729,192.98元。母公司净利润为
-42,732,729.99元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润
-268,696,616.96元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为
-311,429,346.95元。
鉴于公司2015年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公
司2015年度不进行利润分配。同时，也不进行资本公积转增股本。公司利润分
配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司高级管理人员（含董事长）2015年度薪酬的议案》公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》还刊登于2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、逐项审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》
为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公
司、兴义黄泥河发电有限责任公司、普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-25”的《公司2016年度日常关联交易公告》。
8.1关于公司与罗平县锌电公司 2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌
电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金
选先生（总经理）在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。
8.2关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥
河发电有限责任公司任职的公司董事杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项
议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
8.3关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事洪巩堤先生、周
新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议。
九、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会和独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差
异及补偿之情况说明的议案》
具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-28”的《重大资产
重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016KMA10064）详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》根据公司 2013年重大资产重组时与交易对方贵州泛华矿业集团有限公司
签订的《利润补偿协议》，泛华矿业就注入资产减值测试事项作出承诺：“在《盈
利补偿协议》约定的补偿期间届满（即 2015年 12月 31日）后 30日内，由公
司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以2015年12月31日为
基准日的净资产进行评估，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿
期间内（即 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日）标的公司增资、减资、接
受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末调整后的价值"）小于
此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元），且小于金额的绝对值大于
根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限
内已补偿金额"），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。另需补偿的
现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000元）-标的公司期
末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。”
截至2015年12月31日，本次重组购买资产业绩补偿期限已届满。为此，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云
南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减
值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第 0110号）和《云南罗平锌
电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项
目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号），评估报告所载2015年12
月 31日德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估结果为 35,851.5万元、
29,298.95万元，合计65,150.45万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股
东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关于对普定县德荣矿
业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报
告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评
估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的
影响数后为 65,150.45万元，并购标的公司作价 63,000.00万元，没有发生减
值。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10065”《关
于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测
试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-29”的《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使
用情况报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股
份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2016KMA10075)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅
报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《普定县宏泰矿业
有限公司审计报告》（XYZH/2016KMA10074）、《云南罗平锌电股份有限公司
2015年度、2014年度备考审阅报告》（XYZH/2016KMA10076）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016年度审计机构的议案》
审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
公司独立董事就公司聘任2016年度审计机构发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年3月30日（星期三）下午14:30召开2015年年度股东大会，通知内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-26”的《公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日