欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 5三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 6四、发行人的设立 ............................................... 10五、发行人的独立性 ............................................. 11六、发起人和股东(实际控制人) ................................... 13七、发行人的股本及其演变 ....................................... 14八、发行人的业务 ............................................... 15九、关联交易及同业竞争 ......................................... 16十、发行人的主要财产 ........................................... 18十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 20十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 23十六、发行人的税务 ............................................. 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 23十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 24十九、发行人业务发展目标 ....................................... 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 25二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 26二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................. 26二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................... 26
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律证字[2015]第00176号致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《上市涉及外商投资意见》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”或“发行人”）的委托，指派张大林、惠志强、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为欧普康视申请公开发
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意欧普康视在为本次发行制作的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了欧普康视本次发行的招股说明书，确认欧普康视在本次发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告有关的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本法律意见书仅供欧普康视为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧普康视提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2015年4月28日，欧普康视召开了一届九次董事会会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案》、《公司股东分红回报规划（2015—2017）》、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》、《公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《欧普康视科技股份有限公司章程（草案）》、《公司募集资金管理制度》、《公司投资者投诉及纠纷处理制度》、《公司股东大会投票计票制度》、《关于批准报出三年财务报告及相关专项报告的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、欧普康视于 2015年 5月 20日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了一届九次董事会提交的上述与欧普康视本次股票发行上市相关的议案，决
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次公司有关发行上市的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（二）经本所律师核查，欧普康视2015年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，欧普康视2015年第二次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》的有关规定，欧普康视本次发行与上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于欧普康视本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于欧普康视本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）欧普康视系依法设立的股份有限公司
1、欧普康视系于2013年12月19日由欧普康视科技（合肥）有限公司（以下简称“欧普有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。
2、2013年12月9日，安徽省商务厅签发《关于同意欧普康视科技（合肥）有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商执资[2013]664号），同意欧普有限变更为外商投资股份有限公司。2013年 12月 11日，安徽省人民政府对欧普康视核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2000]0180号）。2013年12月19日，欧普康视取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340100400003589），注册资本与实收资本为5,100万元。
（二）欧普康视依法有效存续
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定并经核查，欧普康视不存在根据法律、法规、规
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书范性文件及公司章程需要终止的情形，依法有效存续。
（三）欧普康视持续经营时间在三年以上
欧普康视系以欧普有限截止 2013年 7月 31日经审计的账面净资产折股，整体变更而来的股份有限公司，且欧普有限成立于 2000年 10月 26日。因此，至本法律意见书出具之日，欧普康视已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第二章规定的发行上市的主体资格条件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，欧普康视为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，已具备进行本次股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
欧普康视本次发行上市属于向境内社会公众公开发行新股并在创业板上市。本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对欧普康视本次发行、上市应满足的条件逐项审查如下：（一）欧普康视本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、根据欧普康视招股说明书、《公司章程（草案）》，欧普康视本次发行的股票仅为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据欧普康视招股说明书，欧普康视本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据欧普康视提供的材料和本所律师核查，欧普康视已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备了健全的组织机构，且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计所”）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6-24号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》），以及本所律师核查，欧普康视具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据天健会计所出具的《审计报告》及欧普康视提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，欧普康视最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、欧普康视目前股本总额为 5,100万元，根据欧普康视《招股说明书》，欧普康视本次拟发行社会公众股（A股）1,700万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万元，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）欧普康视本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、欧普康视是以欧普有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，至本《法律意见书》出具日已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健会计所出具的审计报告，欧普康视 2013年度、2014年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 24,800,005.87元、57,034,413.97元，累计为 81,834,419.84元。因此，欧普康视最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视截至 2014年 12月31日归属于母公司股东的权益为 190,657,352.78元，最近一期末净资产不少于 2000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据欧普康视《招股说明书》，欧普康视目前股本总额为 5,100万元，本次拟发行社会公众股（A股）1,700万股，本次发行后公司股本总额为 6,800
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据欧普康视设立的《验资报告》，欧普康视的注册资本已足额缴纳；
欧普康视系由欧普有限整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；欧普康视的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6、根据欧普康视提供的资料及天健会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，欧普康视主要经营一种业务，即硬性角膜接触镜及护理产品的设计、研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师核查，欧普康视最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、根据欧普康视的工商登记材料，经本所律师核查，欧普康视的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，欧普康视不存在受控股股东、实际控制人支配的股东的情形。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、根据欧普康视提供的资料，经本所律师核查，欧普康视资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
欧普康视与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，欧普康视具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书11、根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
12、根据天健会计所出具的《关于欧普康视科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2015]6-26号），欧普康视内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
13、根据欧普康视董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，欧普康视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
14、根据欧普康视及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，欧普康视及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。欧普康视及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
15、根据欧普康视提供的资料和《招股说明书》，欧普康视募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书综上，本所律师认为，欧普康视已具备本次股票发行并在创业板上市的的实质条件。
（三）本次发行上市符合《上市涉及外商投资意见》第二条第（二）款规定发行新股的实质条件
1、发行人在 2012年、2013年均已通过外商投资企业联合年检或年度经营状况联合申报；发行人2014年度经营状况联合申报工作正在正常进行中。
2、发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。
3、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，本次申请公开发行股份数1,700万股。本次发行上市经中国证监会核准并实施完毕后，发行人的股份总额将达到 6,800万股，其中外资股股东陶悦群所持股份为 25,776,561股，占发行后股份总额的37.91%，符合《上市涉及外商投资意见》第二条第（二）款第三项的规定。
综上，本所律师认为，欧普康视已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）欧普康视系依据《公司法》的规定，由欧普有限整体变更，由欧普有限全体股东陶悦群、南京欧陶信息科技有限公司（以下简称“南京欧陶”）、合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧普民生”）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“文景九鼎”）、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉岳九鼎”）、苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和众九鼎”）6位发起人以发起方式设立的股份有限公司。
2013年12月9日，安徽省商务厅以《关于同意欧普康视科技（合肥）有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商执资[2013]664号），同意欧普有限变更为外商投资股份有限公司。2013年 12月 19日，欧普康视在合肥工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 340100400003589号的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为5,100万元。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书本所律师认为，欧普康视设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）欧普康视设立过程中所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）欧普康视设立过程中的审计、评估、验资等均履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）欧普康视创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据欧普康视提供的资料和经本所律师核查，欧普康视具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）欧普康视的资产完整
1、欧普康视系由欧普有限整体变更设立，欧普有限的各项资产由欧普康视依法承继，保证了欧普康视资产的完整。
2、欧普康视作为生产型企业，持续经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的生产经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）欧普康视的人员独立
1、欧普康视的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由欧普康视股东大会选举产生，董事长由欧普康视董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由欧普康视董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据欧普康视和高级管理人员的声明及本所律师核查，欧普康视的总经
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪；欧普康视的财务人员未在股东单位及其控制的其他企业中兼职。
3、经欧普康视确认和本所律师核查，欧普康视拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。欧普康视的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）欧普康视的财务独立
1、经本所律师核查，欧普康视设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，欧普康视在银行开设了独立的银行账户，基本帐户为中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行，帐号188704768152，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、经本所律师核查，欧普康视现合法持有安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局联合核发的《税务登记证》（皖合税字 340104723323559号），依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）欧普康视的机构独立
经本所律师核查，欧普康视已设置了证券事务部、财务部、生产部、质检部、物流部、投资管理部、研发部、医学部、综合管理部、市场部、审计部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。欧普康视具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。欧普康视已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）欧普康视的业务独立
根据欧普康视提供的资料和经本所律师核查，欧普康视的业务独立于股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书（七）欧普康视自主经营能力和其他方面独立性
欧普康视具有独立法人资格，全部经营活动在公司章程规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，欧普康视的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东(实际控制人)
（一）欧普康视共有 6位发起人，分别为陶悦群、南京欧陶、欧普民生、文景九鼎、嘉岳九鼎、和众九鼎。经本所律师核查，陶悦群具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，其他发起人股东均依法有效存续。欧普康视发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定进行的担任发起人或进行出资的主体资格。
（二）除发起人陶悦群当时为美国国籍外，欧普康视的其他 5位发起人南京欧陶、欧普民生、文景九鼎、嘉岳九鼎、和众九鼎在中国境内均有住所，因此欧普康视半数以上的发起人在中国境内有住所。欧普康视设立时，各发起人以其在欧普有限的股权所对应的净资产按1∶0.444334折成欧普康视的股份。欧普康视发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）欧普康视系由欧普有限整体变更而来，原欧普有限的资产、债权、债务均由欧普康视承继，欧普康视已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。因此，发起人投入欧普康视资产的产权关系明晰，该等投入无法律障碍。
（四）根据欧普康视提供的资料，并经本所律师核查，欧普康视的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情况。
（五）欧普康视系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原欧普有限的资产或权利依法由欧普康视承继，欧普康视已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书（六）公司的控股股东、实际控制人
经核查，陶悦群持有欧普康视股份 25,776,561股，持股比例为50.54%。据此，本所律师认为，陶悦群系欧普康视的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司设立时的股权设置及股本结构
1、欧普康视的前身欧普有限设立时注册资本为 60万美元，均由美国奥泰克公司（AUTEC,INC.）[注册于美国加州的公司，以下简称“美国奥泰克公司”]认缴，设立时美国奥泰克公司持有欧普有限100%的股权。欧普有限的设立已经安徽省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1990]0180号）批准，并在合肥工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为企独皖合总副字第001570号的《企业法人营业执照》，企业类型为外商独资经营。
2、2013年12月19日，欧普有限以截止2013年7月31日经审计的净资产 114,778,482.28元人民币，折成 5,100万股作为欧普康视的总股本（折股比例为1∶0.444334），欧普有限股东以其在欧普有限的股权所对应的净资产按1∶0.444334折成欧普康视的股份。2013年12月19日，安徽省商务厅以《关于同意欧普康视科技（合肥）有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商执[2013]664号），批准欧普有限整体变更为欧普康视。欧普康视设立时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|陶悦群|25,776,561|50.54|
|2|南京欧陶|10,026,008|19.66|
|3|欧普民生|5,101,611|10.00|
|4|文景九鼎|5,080,131|9.96|
|5|嘉岳九鼎|3,640,939|7.14|
|6|和众九鼎|1,374,750|2.70|
|合 计||51,000,000|100.00|

本所律师认为，欧普有限、欧普康视设立时的股权设置、股本结构合法有
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）欧普康视的历次股权变动
经本所律师核查，发行人由欧普有限整体变更设立，自依法整体变更为股份公司以来，欧普康视未发生过因增减注册资本、股权转让等导致其股本总额或股权结构发生变动的情形。股份公司设立前，欧普康视前身欧普有限发生过股权变动。
经本所律师核查后认为：
1、嘉岳九鼎、文景九鼎、和众九鼎对欧普有限增资时，2011年与欧普有限、南京欧普、陶悦群所签订的《关于欧普康视科技（合肥）有限公司之增资扩股协议的补充协议》中存在经营业绩补偿、股权回购的对赌条款，相关当事人已确认该对赌条款予以废止。因此，该事宜对欧普康视本次发行上市不会造成实质影响。
2、欧普有限的历次股权变动已履行了必要的程序，股权变动中存在的瑕疵已经得到补正，并办理了相应的审批及工商变更登记手续，其历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据各发起人股东承诺和本所律师核查，至本《法律意见书》出具日，各发起人所持的发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）欧普康视已经取得开展其经营业务所必需的资质，欧普康视的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经欧普康视确认和本所律师核查，欧普康视未在中国大陆之外开展经营活动。
（三）欧普康视的主要从事硬性角膜接触镜及护理产品的设计、研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务。经欧普康视确认和本所律师核查，欧普康视成立至今，主营业务未发生过变更。
（四）依据天健会计所出具的《审计报告》，2012年度、2013年度、2014
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书年度，欧普康视的主营业务收入分别为68,389,149.08元、90,643,203.28元、 129,687,616.20元，分别占欧普康视当年全部业务收入的100.00%、99.60%、99.85%。本所律师认为，欧普康视主营业务突出。
（五）经核查，欧普康视有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形。本所律师据此认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）欧普康视的关联方
1、持有欧普康视5%以上股份的股东
（1）欧普康视控股股东和实际控制人：陶悦群，现持有欧普康视股份25,776,561股，持股比例为50.54%。
（2）南京欧陶：现持有欧普康视 10,026,008股，占欧普康视总股本的19.66%。
（3）欧普民生：现持有欧普康视 5,101,611股，占欧普康视总股本的10.00%。
（4）文景九鼎：现持有欧普康视5,080,131股，占欧普康视总股本的9.96%。
（5）嘉岳九鼎：现持有欧普康视3,640,939股，占欧普康视总股本的7.14%。
2、欧普康视全资、控股子公司
（1）南京欧普康视科技有限公司（以下简称“南京欧普”）：欧普康视现持有南京欧普100%的股权。
（2）绍兴市上虞区梦戴维眼镜销售有限公司（以下简称“绍兴梦戴维”）：欧普康视现持有绍兴梦戴维70%的股权。
（3）台州市黄岩梦戴维光学眼镜有限公司（以下简称“台州梦戴维”）：欧普康视现持有台州梦戴维100%的股权。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书（4）安庆梦戴维医疗器械销售有限公司（以下简称“安庆梦戴维”）：欧普康视现持有安庆梦戴维51%的股权。
（5）山东欧普康视医疗科技有限公司（以下简称“山东欧普康视”）：欧普康视现持有山东欧普康视51%的股权。
3、欧普康视的董事、监事及高级管理人员
欧普康视现任的董事、监事、高级管理人员及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|任职情况|序号|姓 名|任职情况|
|1|陶悦群|董事长、总经理|7|潘平|独立董事|
|2|黄彤舸|董事|8|李姚矿|独立董事|
|3|施贤梅|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|9|夏维东|独立董事|
|4|孙永建|董事|10|董国欣|监事会主席|
|5|承毅华|董事|11|王纯|监事|
|6|冀文宏|董事|12|陈莹|职工代表监事|

4、公司董事黄彤舸控股或担任董事、高级管理人员的企业
南京一七一八生物科技有限公司、鸿星国际集团有限公司、江苏同凯兆丰生物科技有限公司、南京迈特发医药科技有限公司、南京迈特兴医药有限公司、南京道一得科技有限公司。
（二）欧普康视近三年与关联方之间主要在专利无条件转让方面发生过关联交易。
（三）经本所律师核查，上述关联交易系欧普康视单方受益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，欧普康视已在《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
（五）同业竞争
1、经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，欧普康视控股股东
和实际控制人陶悦群与欧普康视不存在同业竞争的情形。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书2、为有效避免发生同业竞争，欧普康视的控股股东（实际控制人）陶悦群、已作出了避免同业竞争的承诺函。
（六）经核查，欧普康视已在《招股说明书》中就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，未发现重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
欧普康视现有房屋、建筑物2处，建筑面积共计为5,600.98平方米，该等房屋建筑物已由欧普康视取得合肥市房地产管理局颁发的《房地产权证》，房屋产权证号分别为：房地权证合产字第 8110125863号、房地权证合产字第8110125862号。
（二）土地使用权
欧普康视目前拥有的土地使用权 2宗，面积共计 23,106.80平方米，该等土地使用权已取得合肥市国土资源局颁发的《国有土地使用证》，土地使用权证号为：合高新国用(2014)第024号、合高新国用（2015）第041号。
（三）商标权
欧普康视拥有 5项注册商标，该等注册商标已由欧普康视、欧普有限取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。上述注册商标中的 4项商标注册人为欧普康视，1项商标注册人为欧普有限，由于欧普有限已整体变更为欧普康视，欧普康视已依法承继该项商标权，商标注册人的变更手续正在办理之中，欧普有限拥有该项商标权不存在法律障碍。
（四）专利权
欧普康视拥有11项实用新型的专利权。该等专利权已由欧普康视取得国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》专利权人均为欧普康视。
（五）著作权
欧普康视拥有 3项计算机软件著作权，已取得国家版权局核发的《计算机
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书软件著作权登记证书》。
（六）根据天健会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，欧普康视拥有机器设等生产经营设备，系发起人投入和欧普康视自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（七）欧普康视的全资、控股子公司
1、南京欧普：欧普康视现持有南京欧普100%的股权。
2、台州梦戴维：欧普康视现持有台州梦戴维100%的股权。
3、绍兴梦戴维：欧普康视现持有绍兴梦戴维70%的股权。
4、安庆梦戴维：欧普康视现持有安庆梦戴维51%的股权。
5、山东欧普康视：欧普康视现持有山东欧普康视51%的股权。
（八）经本所律师核查，欧普康视合法拥有上述财产的所有权或使用权，欧普康视拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）欧普康视对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，主要财产产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（十）房屋租赁情况
1、欧普康视将其自有的坐落于合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1幢五楼的房屋租赁给安徽智圣通信技术股份有限公司使用，房屋建筑面积为918.92平方米，协议期限自2014年7月5日起至2017年7月5日止。
2、南京欧普承租南京农垦产业集团有限公司位于南京市鼓楼区中央路 258-8号第一、第十一层、租赁面积合计 900平方米的房屋，租赁期限自 2013年4月1日至2018年12月31日。
3、陈静将位于安庆市关岳庙街2号楼8号门面房、商住楼租赁给欧普有限使用，租赁面积为 59.39平方米的，租赁期限自 2013年 9月 25日至 2016年 9月24日。
4、上虞区人民医院将位于上虞区人民医院行政楼一楼3-6轴部分营业房屋
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书租赁给欧普康视使用，面积约140平方米，租赁期限自2014年1月1日至2018年12月31日止。
5、台州市第一人民医院将位于门诊大厅东侧房屋租赁给欧普康视使用，租赁面积13.5平方米，租赁期限自2014年1月18日至2017年1月17日。
经本所律师核查，上述房屋租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）欧普康视正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）欧普康视所签订的重大合同系以欧普康视或欧普康视子公司名义签订，欧普康视、欧普康视子公司履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据合肥市食品药品监督管理局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥高新技术产业开发区市场监督管理局等部门出具的文件和证明、欧普康视的承诺和本所律师核查，欧普康视没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止2014年12月31日，除应收子公司南京欧普货款外，欧普康视与关联方之间不存在重大债权债务关系，与关联方之间也无相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计所出具的《审计报告》，截止 2014年 12月 31日，欧普康视金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，欧普有限、欧普康视无分立、减少注册资本、出售重大资产等行为。但欧普有限发生过 4次增资扩股、1次吸收合并、2次资产收购行为。
1、欧普有限发生过的四次增资扩股行为，情况如下：
（1）经欧普有限董事会、合肥市高新技术产业开发区经济贸易局批准，2012
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书年2月，南京欧陶对欧普有限增资6.67万美元，欧普有限注册资本由60万美元增加至66.67万美元。
（2）经欧普有限董事会、合肥市高新技术产业开发区经济贸易局批准，2012年 5月，嘉岳九鼎、文景九鼎、和众九鼎对欧普有限共计增资 18.8万美元，欧普有限注册资本由66.67万美元增加至85.47万美元。
（3）经欧普有限董事会、合肥市高新技术产业开发区经济贸易局批准，2013年4月，欧普民生对欧普有限共计增资 9.5万美元，欧普有限注册资本由 85.47万美元增加至94.97万美元。
（4）经欧普有限董事会、合肥高新技术产业开发区经济贸易局批准，2013年7月，欧普有限注册资本币种由美元变更为人民币，并将注册资本增加至5,100万元人民币，新增注册资本以资本公积金同比例转增。
经本所律师核查，欧普有限上述四次增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实有效。
2、欧普有限发生过的二次资产收购行为情况如下：
（1）收购南京欧普100%股权
经南京欧普股东会、欧普有限董事会审议通过，2011年12月，黄彤舸、林丽华、黄彤帆、肖永战、董国欣、施贤梅将各自所持南京欧普的全部股权转让给欧普有限，本次股权转让后，欧普有限持有南京欧普100％的股权。
（2）收购安徽梦维视频科技有限公司（以下简称“梦维视频”）100%股权该股权受让行为已经欧普有限董事会审议通过，2013年 4月，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）将持有梦维视频100%股权转让给欧普有限。本次股权转让后，欧普有限持有梦维视频100％的股权。
经本所律师核查，欧普有限的上述受让股权行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
3、欧普有限发生过的吸收合并行为（吸收合并其全资子公司梦维视频）
经欧普有限董事会批准，2013年11月，欧普有限整体吸收合并了梦维视频，
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书梦维视频予以注销。
经本所律师核查，欧普有限吸收合并梦维视频行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）依据欧普康视的确认及本所律师核查，欧普康视没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，欧普康视章程的制定及修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，欧普康视历次章程的制定和修改，均依照《公司法》或《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，并经股东大会审议通过，欧普康视章程及修订案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，欧普康视2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该章程草案系按《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定修订，该章程自欧普康视首次公开发行股票并上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）欧普康视已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，欧普康视建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责。监事会是公司的监督管理机构，由 3名监事组成（包括 1名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）欧普康视具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）欧普康视历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）欧普康视股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）欧普康视现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）近三年，欧普康视董事、监事和高级管理人员无重大变化，业已发生的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
（三）欧普康视设独立董事 3名，系欧普康视股东大会选举产生，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，欧普康视及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，欧普康视及其控股子公司享受的税收优惠、主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局、合肥市地方税务局涉外分局出具的证明，欧普康视近三年均依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）2015年6月18日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《关于对<欧普康视科技股份有限公司视光学产品生产项目环境影响报告表>的审批意见》(环高审[2015]200号)，同意欧普康视“年产 40万片角膜塑形镜
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书及配套件系列产品项目”、“工程技术及培训中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”的建设。
（二）经访谈合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局相关工作人员，欧普康视近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（三）合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于2015年6月4日出具《证明》，欧普康视自 2012年1月1日至证明开具日在我局未发现有因违反质监系统法律法规而受到处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据欧普康视2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于以下项目：
1、年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目，项目总投资14,750万元。
2、工程技术及培训中心建设项目，项目总投资5,580万元。
3、营销服务网络建设项目，项目总投资15,620万元。
2015年6月18日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局以《关于欧普康视科技股份有限公司视光学产品生产项目备案的通知》（合高经贸[2015]197号），对上述项目予以备案。
本所律师认为，欧普康视上述募集资金投资项目已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并已获政府有关部门同意备案，募集资金的运用合法、合规。
（二）欧普康视本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务。
（三）根据欧普康视提供的资料，并经本所律师核查，欧普康视募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书（四）欧普康视募集资金投资项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局备案；本次募集资金投资项目的环境影响报告表已通过环保部门的批复；本次募集资金投资项目位于合肥市高新区望江西路与浮山路交口东南角，欧普康视已取得编号为合高新国用（2015）第041号国有土地使用权证，土地使用权类型为出让，用途为工业。
本所律师核查后认为，欧普康视募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（五）根据欧普康视提供的资料和本所律师的核查，欧普康视董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（六）根据欧普康视提供的资料和本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）根据欧普康视提供的资料和本所律师的核查，欧普康视建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，欧普康视的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，欧普康视业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据欧普康视声明及本所律师核查，欧普康视及其控股子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。根据持有欧普康视5％以上股份的股东陶悦群、南京欧陶、欧普民生、文景九鼎、嘉岳九鼎的声明及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据欧普康视董事长、总经理个人的声明，并经本所律师核查，欧
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书普康视董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了欧普康视招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认。对欧普康视招股说明书的其他内容，根据欧普康视董事、欧普康视保荐机构(主承销商)及有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为欧普康视招股说明书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
陶悦群目前持有欧普康视50.54%的股份，为欧普康视的控股股东、实际控制人。陶悦群于 1999年取得美国国籍，护照号为422101009。陶悦群已向公安部门提交了申请恢复中国国籍的申请，目前该事项正在审批中。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第55条规定：“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质，陶悦群申请恢复中国国籍不改变欧普康视的企业性质，欧普康视仍为外商投资股份有限公司。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，欧普康视符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，欧普康视本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
惠志强
刘倩怡