（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）目 录
一、广汇能源股份有限公司2017年年度股东大会会议议程.........................3二、广汇能源股份有限公司2017年年度股东大会会议须知 .........................5三、广汇能源股份有限公司2017年度董事会工作报告..............................6四、广汇能源股份有限公司2017年度独立董事述职报告...........................29五、广汇能源股份有限公司2017年度监事会工作报告.............................39六、广汇能源股份有限公司2017年度财务决算报告...............................43七、广汇能源股份有限公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要.................46八、广汇能源股份有限公司关于增补内部问责委员会成员的议案...................47九、广汇能源股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案.............48十、广汇能源股份有限公司关于调整公司监事薪酬标准的议案.....................51十一、广汇能源股份有限公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案..........52十二、广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案.............60十三、广汇能源股份有限公司2017年度利润分配预案.............................62十四、广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案.................63
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2018年 5月 3日（星期四）下午 16点 00时
网络投票时间：2018年 5月 3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 43楼 9号会议室
 现场会议主持人：董事长宋东升先生
 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
 会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年度财务决算报告》；
5、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告及 2017年年度报告摘要》；
6、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增补内部问责委员会成员
广汇能源股份有限公司（600256）的议案》；
7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于调整公司监事薪酬标准的议案》；
9、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》；
10、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案》；
11、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2017年度利润分配预案》；
12、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一七年年度股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一七年年度股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2017年，全球经济复苏超预期为中国提供了较为良好的外部环境，国内经济稳中趋升稳健增长，实现了平稳健康发展。2017年我国国内生产总值（GDP）比上年增长6.9%，增速较上年加快 0.2个百分点，总量达到 82.7万亿元，占世界经济的比重15%左右，稳居世界第二位，实现了 2010年以来经济增长首次提速，CPI上涨1.6%超过预期增长幅度。从阶段性变化来看，中国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段。
这一年公司紧紧围绕“强化管理、抢抓机遇、创新突破、转型升级”的经营指导思想，抓住宏观经济稳中向好、能源产品价格上涨的有利时机，贯彻创新理念，整合产业资源，统筹协调业务板块发展，加快能源产业转型升级步伐，积极参与“一带一路”能源开发，拓展海外市场，加强国际能源合作，公司的整体实力和市场竞争力不断提高。
下面，我代表公司董事会做 2017年度董事会工作报告，请予以审议：
一、截止2017年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止2017年12月31日，公司股份总数为5,221,424,684股，报告期内总股本及股本结构均未发生变动。
（二）股东情况
截止2017年12月31日，公司股东总人数182,152名，公司股份全部为流通股。
广汇能源股份有限公司（600256）二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。公司设内部问责委员会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则和工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议
广汇能源股份有限公司（600256）事规则》，各位监事能够严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，制订了《公司 2011年公司债券专项偿债资金管理制度》，并对《公司章程》进行了修订。
公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
（二）公司总体经营情况
2017年，公司实现营业收入 8,137,456,364.54元，较上年同期增长94.01%；归属于上市公司股东的净利润 655,383,993.59元，较上年同期增长218.77%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
746,645,521.06元，较上年同期增长5996.91%；经营活动产生的现金流量净额 2,462,247,549.23元，较上年同期增长79.06%。
1.天然气业务板块：创新突破，转型升级，打造新型运营结构
2017年国内“煤改气”势头强劲，天然气供应短缺，进入采暖季以来，供需缺口进一步加大，“气荒”现象严重。在“保民生、限工业”的影响下，LNG工厂被限气。LNG供不应求，价格大幅上涨。公司依靠自有气源优势，坚持“创新突破，转型升级，狠抓终端，开拓市场，稳定生产，提高运力，降本增效”的工作指导思想，强化管理，统筹产运销发展，拓展国际贸易业务，不断提高行业竞争力，业绩明显提升。
公司江苏南通港吕四港区 LNG分销转运站项目一期工程于 2017年 6月 4日正式投入试运行，公司积极把握市场机遇，大力拓展国际贸易业务。报告期内，安全靠泊 LNG外轮共计 12艘次，接卸 LNG47万吨，外购气销量较上年同期增长422.48%。外购气销售量的快速增加，有效提高了华东 LNG市场的占有率。项目进口 LNG资源销售半径不断延伸， LNG进口贸易利差稳定贡献利润，成为公司 2017年度新的利润增长点。
公司天然气板块实现了发展模式从“天然气生产供应商”向“天然气运
广汇能源股份有限公司（600256）营贸易商”的实质性转变。
报告期内，公司结转 2016年在建加注站 6座，建设完成 5座，新开工建设 3座，新投入运营站点 5座。全年完成接驳 3.39万户，累计民用接驳供应居民户数 40.95万户。
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2017 年|2016 年|本期比上年同期增减（%）|
|产量（万方）：|108,270.62|108,920.58|-0.60|
|1、吉木乃工厂|47,061.90|43,870.55|7.27|
|2、哈密新能源工厂|61,208.72|65,050.03|-5.91|
|销量（万方）：|184,624.37|122,652.42|50.53|
|其中：1、自产|108,270.62|108,038.71|0.21|
|2、外购|76,353.75|14,613.71|422.48|

2．煤化工板块:哈密新能源公司技改成效显著，稳步推进生产；化工销售公司积极开拓销售市场，合理控制产品库存
2017年，煤化工行业遭受了低油价、低成本海外进口产品的冲击，同时面临着环保要求日益严格的挑战，随着下半年原油价格企稳上扬，油煤价比触底回升明显，煤化工迎来发展机遇，随着新型煤化工装置不断建成投产，通过改造优化，新型煤化工产业全过程技术路线已基本打通，进一步验证了新型煤化工产业在技术路线上的可行性。哈密新能源公司以“双创新”为引擎，认真落实“降消耗、保质量、增效益、保安全”的质量管控模式。通过技术改造、工艺参数调整等措施，能耗不断降低，生产效率不断提升。并及时调整生产策略，最大限度地减少年初事故的影响，基本实现年度达标达产。报告期内公司入选为 2017年度中国甲醇生产企业十五强。
2017年，哈密新能源公司全年评审出管理类创新 182项，技改类创新 498项，上报实用新型专利项目 33项。创新突破成效显著，解决了分子筛装填难题，取得国家优惠贷款、直供电优惠；实施汽化工艺，降低入炉煤粒径；开展地下水治理抽采技改，节约水耗成本。投运低温
冷冻水装置、氢回收尾气变压吸附提氢装置及硫化氢提浓装置，优化了
广汇能源股份有限公司（600256）产品结构，有效提升了装置产能。各项创新共计取得优惠、节约成本约 4570万元。
2017年，化工销售公司加大市场调研，力推营销创新，拓宽产品销售渠道，开展运费竞标，降低物流成本。严格合同管理，提升定价地位，提高产品价格，降低法律风险。全年销售各类产品共计 146.75万吨。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017 年||2016 年||本期比上年同期增减（%）||
||产量（万吨）|销量（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产量|销量|
|甲醇|100.67|102.47|107.67|108.73|-6.50|-5.76|
|LNG|43.72|43.90|46.46|46.11|-5.90|-4.79|
|副产品|32.76|33.71|32.86|33.73|-0.30|-0.06|
|总计|177.15|180.08|186.99|188.57|-5.26|-4.50|

3.煤炭板块：立足创新驱动，合理组织生产，发挥产运销整体效能 2017年以来，我国煤炭行业以“保供应、稳价格”的调控基调，产、运、需资源配置不断优化。通过化解过剩产能实现脱困发展的效果显现，煤炭行业由政策主导转换为市场调节，煤炭供需处于紧平衡状态。
矿业公司深入开展创新突破，紧抓煤炭供应偏紧的有利时机，加强原煤生产，开拓客户数量，加大煤炭销售，通过煤种创新，满足终端需求，与十几家企业达成煤炭供销协议，实现了兰渝铁路“疆煤入渝”的业务拓展。敏锐捕捉市场信息，及时调整煤炭外销价格，增加经营收入，充分发挥了公司煤炭业务板块的竞争优势，保持了稳定生产，达成既定生产目标。2017年 7月 20日，公司获得《国家发改委关于新疆淖毛湖矿区白石湖露天煤矿一期工程项目核准的批复》。
报告期内，公司入选为 2017中国煤炭企业煤炭产量 50强。
广汇能源股份有限公司（600256）
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2017 年|2016 年|本期比上年同期增减（%）|
|煤炭生产量（万吨）|378.52|207.71|82.23|
|煤炭销售量（万吨）|634.34|255.32|148.45|
|其中：铁销|515.07|145.49|254.02|
|地销|119.27|109.83|8.60|

（注：煤炭生产、销售量不含自用煤；上年数据已同口径剔除）
4.加强项目前期管理，提高管理质量，科学把控建设节奏
公司在项目建设中，及时了解国家产业政策，开展市场调研分析，预测行业发展态势和市场发展状况；对所需资源充分论证，熟悉竞争对手，做好统筹分析，实施项目评估；对拟建和在建重点项目进行专项资产效益评价，形成项目立项前期联合评审机制。以加强前期手续办理和基础管理为主，科学合理地规划项目所需资金，科学把握各项目建设进度。
（1）江苏南通港吕四港区 LNG分销转运站项目（二期、三期）
二期1#16万立方米储罐项目于2016年5月获得江苏省发改委核准， 2016年 11月开始开工建设，计划于 2018年底建成投产，规划设计周转量为 115万吨/年。
三期2#16万立方米储罐及配套项目，陆域增建 1个 16万立方米 LNG储罐，并配套建设海水气化工程，该项目于 2018年一季度开工建设，规划设计周转量为 300万吨/年。
（2）哈密 1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目（试运营）
报告期内清洁炼化公司围绕炭化装置开车，科学编制运营方案，完善操作规程，强化技术储备，严控工艺指标，排查安全隐患，抓好技改和新项目建设。积极开展技术攻关，确保生产装置稳定运行和产品质量。
该项目设计分为三个系列，每系列 24台炭化炉,适用煤种为一八块，其
中炭化Ⅲ系列于 2017年 4月 13日开车，炭化Ⅱ系列于 2017年 8月 2
日开车，年负荷约65-80%。截至报告日，炭化 I系列小粒煤改造项目
广汇能源股份有限公司（600256）13-24#炭化炉已筑炉完成，正在进行集气罩安装，预计 2018年内投入运行。
信汇峡公司由新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司、山东汇东新能源有限公司和重庆三峡油漆股份有限公司（000565.SZ）合资成立，于 2017年 3月完成注册，项目于 2017年 3月正式开工建设，12月 3日，加氢项目预分馏单元实现一次性开车成功，装置预处理能力于 12月 5日达到设计能力的86%，并生产出煤柴、煤沥青、酚油三种产品，为合作三方增加了新的盈利点，为产业链延伸迈出了坚实的一步。
（3）硫化工项目（试运营）
2017年陆友硫化工公司针对国内首套硫化氢合成二甲基二硫、甲硫醚生产工艺，开展技术攻关，解决瓶颈难题。7月 10日，硫化氢和二甲基二硫生产装置打通流程，产出合格产品。9月份，实现二甲基二硫连续稳定生产。创新和技改成效显著，通过对硫化氢合成装置增加氢气电加热器，改进液硫电加热器的结构形式，实现了稳定生产；通过硫醇合成尾气系统、二硫精馏系统、硫磺溶液系统的改造，提高了产品质量。安全基础管理有效推进，公司取得“三项岗位”人员证书、消防验收意见书等，一期项目安全预评价办理工作正处于加速推进之中。12月 24日，二甲基二硫装置和硫化氢合成装置项目通过环保竣工验收。
截止报告日，装置运行负荷约80-85%。
（4）新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
土建工程：路基及桥涵主体工程开工累计完成总量的100%：完成了路基土石方 3864.68万m³；完成了特大桥共 3座，大桥共 20座、中桥（不含缓建段）共 14座、箱型桥（不含缓建段）共 20座、涵洞（不含缓建段）共 951座的全部施工。路基附属工程完成情况：开工累计完成总量的100%。房屋建筑主体工程完成情况：开工累计完成总量的100%。
铺架工程：轨道工程完成了红柳河至淖毛湖站、淖毛湖至淖毛湖东至煤化工站、淖毛湖至白石湖东站铺架工程。全段正线铺轨 421.23公里；站线铺轨 88.03公里；道岔铺设 222组。全线已经过工程车通车试验，最高时速已达 80公里/小时。
广汇能源股份有限公司（600256）四电工程：完成了电力 10kV贯通线主体设备安装，完成了接触网专业混凝土等径杆和钢立柱组立工程量的98%，完成了部分通信信号专业主体设备安装。
外电源工程：完成了外电源（南部）工程；外电源（北部）工程除缓建段（51.5km）外，全部完成。
（5）哈萨克斯坦斋桑油气开发项目
目前区块仍主要处于勘探评价和稠油试采阶段，天然气投入正常生产并已产生稳定的现金流。自 2013年 6月 19日，主块天然气顺利投产并从哈国斋桑输送至新疆吉木乃 LNG工厂，目前斋桑现场生产气井 20口，开井 16口，日产气 145万方。新井投产 1口，新钻气井 1口，完成 26井次压力监测，开展了气井排液采气。斋桑区块采用泡沫排水技术，提高气藏构造低部位产水气井的携液能力，恢复气井产能。2017年全年，生产和输送天然气 4.99亿方。区块从 2013年 6月开发到目前累计生产和输送天然气 19.72亿方。
（6）宏汇煤炭分级提质清洁利用项目
截止报告日，项目所有建设审批手续均已完成，项目设计建设内容已全部施工完毕，于 2017年 10月 18日完成机械竣工中间交接验收，启动消防验收报审及试生产准备工作；储运、动力、锅炉、中央控制、计量检验、废水处理等公辅系统均已投入运行；干馏系统进行热负荷试车，生产出提质煤；煤气净化回收系统进行热负荷试车，成功回收到轻质焦油、重质焦油，煤气净化的硫化氢、氨含量等指标合格；制氢系统在完成煤气压缩机、TSA系统、PSA1系统、粗脱硫系统、原料气压缩机、加氢反应器、精脱硫等工序调试的基础上进行热负荷试车，成功产出氢气；加氢系统已完成反应器催化剂装填、干燥、系统氮气气密及水联运等相关工作，并进行氢气气密，完成系统硫化及热负荷试车的准备工作。
（7）中化核心关键技术开发项目
2017年，项目继续推进关键工艺及核心设备的深层次优化工作，加速启动试验装置建设的准备工作。在已经申请专利 51件的基础上继续申请专利 7件，其中发明专利 4件，实用新型专利 3件，专利内容涉及干熄焦与干燥一体工艺、荒煤气喷淋洗涤除尘工艺及固液分离方法、
广汇能源股份有限公司（600256）荒煤气高温除尘器的反吹清灰装置、气密回转式热工设备的组合式密封结构、半焦干熄焦的多联体固体余热设备、床层过滤下方周向吹吸气内置法管道设计等多项核心设备和工艺技术的研发创新。
（8）新疆广汇准东喀木斯特 40亿方/年煤制天然气项目
煤制气项目：前期项目核准审批所需的《水资源论证报告》、《水土保持方案》、《节能评估报告》、《建设用地预审意见》及《规划选址论证》等 20项报告，均已取得国家及自治区级的审核同意批复文件。目前正在推进《环评报告》和《项目申请报告》等审批工作。
煤制气项目配套煤矿：已取得了《阿拉安道南矿井及选煤厂建设项目未压覆重要矿产资源及林业占用的函》、《喀木斯特矿区总体规划》、《矿业权设置方案》、《水资源论证报告》和《水土保持方案》等相关前期项目审批的 14项报告文件的同意批复。目前正在推进《环评报告》等审批工作。
煤制气项目配套供水工程：目前正常开展枢纽水库下闸蓄水及农业灌溉等工作。
5.再融资项目
（1）非公开发行 A股股票
公司于 2015年 6月 8日、2015年 6月 25日召开董事会第六届第十次会议、公司 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案》的相关议案，向中国证监会申请非公开发行募集资金总额不超过 70亿元的 A股股票项目。
公司于 2015年 11月 13日、2015年 11月 30日召开董事会第六届第十四次会议、2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票发行价格及发行数量的议案》等相关议案。
2016年 2月 2日，公司非公开发行 A股股票的申请经中国证监会股票发行审核委员会 2016年第 24次工作会议审核获得通过。
公司于 2016年 12月 9日、2016年 12月 26日召开董事会第六届第二十一次会议、公司 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年非公开发行股票相关事宜》的议案。
广汇能源股份有限公司（600256）公司于 2017年 6月 5日、2017年 6月 21日召开董事会第六届第二十五次会议、公司 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
公司于 2017年 8月 14日召开董事会第七届第二次会议，审议通过了《关于终止非公开发行 A股股票事项的议案》等议案。
（详见公司2015-033、040号，2016-011、052、053、054号，2017-032、033、034、041、043、044、054、057公告）
（2）配股项目
公司于2017年8月14日、9月1日召开董事会第七届第二次会议、 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》等议案。公司于 2017年 11月 8日召开了董事会第七届第五次会议，审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》。2018年 3月 13日，公司董事会第七届第七次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》。2018年 2月 1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]157号），公司配股申请获得中国证监会核准批复，核准公司向原股东配售 1,566,427,405股新股。
本次配股以股权登记日 2018年 3月 19日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本 5,221,424,684股为基数，按每 10股配售 3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配售股份总数为 1,566,427,405股，均为无限售条件流通股。本次配股境内投资者的配股缴款期为 2018年 3月 20日至 2018年 3月 26日。
广汇能源股票曾系沪港通标的股票，目前已被移出沪港通标的股票名单，但仍有部分境外投资者通过沪港通持有广汇能源股票。因境外投资者尚未完成配股申购程序，基于保护投资者权益的考虑，公司及时向香港证监会等监管机构提出申请，希望对通过沪港通持有广汇能源的投资者开放认购广汇能源配股股份的权限。根据公司与香港证监会等监管机构的沟通情况，本次配股沪港通投资者缴款期为 2018年 3月 29日、 2018年 4月 3日及 2018年 4月 4日。
广汇能源股份有限公司（600256）截至 2018年 4月 9日认购缴款结束日，本次配股的认购工作已经完成，广汇能源配股有效认购股数合计为 1,515,678,586股，认购金额为人民币 3,864,980,394.30元，占本次可配股份总数 1,566,427,405股的96.7602%，已超过中国证监会《上市公司证券发行管理办法》中关于“原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十”视为发行失败的认配率下限，本次配股发行成功。公司将尽快根据相关规定安排获配股份在上海证券交易所上市。根据上海证券交易所有关规定，公司股票于 2018年 4月 10日开市起复牌交易。
本次配股实施结果及上市时间请关注公司将于上海证券交易所网站刊登的相关公告内容。
（详见公司2017-054、065、081、082号，2018-005、020、021、030、031、037、038号公告）
三、董事会日常工作情况
2017年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了8次会议，对提交会议的38项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2017年1月24日，召开了董事会第六届第二十三次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司 2017年度投资框架与融资计划》；
（2）《广汇能源股份有限公司 2017年度担保计划》；
（3）《广汇能源股份有限公司 2017年度日常关联交易预计》；
（4）《关于更换公司独立董事的议案》；
（5）《关于更换董事会战略委员会成员的议案》；
（6）《关于更换董事会审计委员会成员的议案》；
（7）《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；
（8）《关于更换内部问责委员会成员的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）（9）《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。
2.2017年 4月 20日召开了董事会第六届第二十四次会议，审议通过了：
（1）《公司 2016年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2016年度独立董事述职报告》；
（3）《公司 2016年度总经理工作报告》；
（4）《公司 2016年度财务决算报告》；
（5）《公司 2016年度利润分配预案》；
（6）《公司 2016年年度报告及 2016年年度报告摘要》；
（7）《公司 2016年度内部控制评价报告》；
（8）《公司 2016年度内部控制审计报告》；
（9）《公司 2016年度社会责任报告》；
（10）《公司董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》；
（11）《公司 2017年第一季度报告》；
（12）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（13）《关于增加公司担保范围并提供担保的议案》；
（14）《公司关于控股子公司新疆广汇新能源有限公司安全生产事故的问责报告》；
（15）《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。
3. 2017年 6月 5日召开了董事会第六届第二十五次会议，审议通过了：
（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（3）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
（4）《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》；
（5）《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
（6）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（7）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年非公开发行股票相关事宜的议案》
（9）听取并审议《关于制定公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》；
（10）听取并审议《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（11）听取并审议《关于制定<公司 2011年公司债券专项偿债资金管理制度>的议案》；
（12）听取并审议《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
4. 2017年 6月 21日召开了董事会第七届第一次会议，审议通过了：
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于公司董事会战略委员会换届选举的议案》；
（3）《关于公司董事会提名委员会换届选举的议案》；
（4）《关于公司董事会审计委员会换届选举的议案》；
（5）《关于公司董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案》；
（6）《关于公司内部问责委员会换届选举推举董事的议案》；
（7）《关于聘任公司总经理的议案》；
（8）《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》；
（9）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（10）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（11）《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》；
（12）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（13）《关于发行公司债券的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行相关事项的议案》；
（15）《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
5. 2017年 8月 14日召开了董事会第七届第二次会议，审议通过了：
（1）《公司 2017年半年度报告及 2017年半年度报告摘要》；
广汇能源股份有限公司（600256）（2）《关于公司续聘会计师事务所及 2017年度审计费用标准的议案》；
（3）《关于变更会计政策的议案》；
（4）《关于聘任杨卫华先生为公司副总经理的议案》；
（5）《关于终止非公开发行 A股股票事项的议案》；
（6）《关于公司符合配股发行条件的议案》；
（7）《关于公司配股公开发行证券方案的议案》；
（8）《关于公司 2017年度配股公开发行证券预案的议案》；
（9）《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（10）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（11）《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（12）《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
（14）《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的议案》。
6. 2017年 9月 21日召开了董事会第七届第三次会议，审议通过了：
《关于利用“11广汇01”专项偿债账户预存资金获得稳定收益的议案》。
7. 2017年 10月 18日召开了董事会第七届第四次会议，审议通过了：
（1）《公司 2017年第三季度报告及 2017年第三季度报告正文》；
（2）《关于对控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司实施债转股增加注册资本的议案》；
（3）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
（4）《关于拟公开发行公司债券的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券发行相关事项的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）（6）《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》。
8. 2017年 11月 8日召开了董事会第七届第五次会议，审议通过了：
《关于确定公司配股比例的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，各项决议均在股东大会闭会期间圆满完成。
四、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.天然气业务
天然气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点产业。相比传统化石燃料和其他新能源，天然气具有经济、环保和能源安全等优势。根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，2020年我国天然气占全国一次性能源消费总量的比重将由 2015年的5.90%提高至10.00%。国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》也提出，2020年我国天然气占全国一次性能源消费总量的比重将提高至10%以上。天然气中的 LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是一种真正的清洁绿色能源。
长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低。2017年以来，受宏观经济增速回升、主要用气行业行情改善，环保政策推动、天然气价格竞争力回升等因素共同推动，我国天然气消费增量创历史最高，天然气产量和进口量同比大幅增加。2017年，国内天然气消费总量 2352亿立方米，消费增速同比达17%,增量超过 340亿立方米。LNG在一次能源总消费量中占比7.0%，较上年上涨 0.6个百分点。2017年我国共计进口天然气 955.47亿立方米，同比增长26.99%，对外依存度达到38.43%。
目前，我国天然气初步形成了多品种、多渠道的多元化供应和“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的供气格局。稳定的供应和
广汇能源股份有限公司（600256）初具规模的基础设施有力支撑了中国天然气的快速发展，天然气消费市场已经遍及内地 31个省市自治区。同时，天然气市场化改革有序推进，试点改革探索取得阶段性突破。这些为未来天然气成为中国主体能源打下了良好基础。通过推动能源革命，深化体制机制改革，加强国际合作，未来中国将形成市场结构合理、资源供应多元、储运设施完善、法律法规健全的统一开放、竞争有序的现代天然气产业体系，天然气将逐步成为中国的主体能源。
2.煤化工业务
煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。传统煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等行业，对拉动经济增长和保障人民生活具有举足轻重的作用；新型煤化工投资巨大、技术复杂，但产品可以代替油气资源，市场容量较大，经济效益和发展前景较好。现代煤化工行业在高油价时代被认为是保障我国能源安全的重要手段，由于中国“富煤、缺油、少气”的资源禀赋特点，煤化工对于保障中国能源和化工原料合理的自给率具有不可替代的作用。在过去几年油价高企的刺激下，我国新型煤化工行业快速发展，已成为全球煤化工产业化水平最高的国家之一。
在大型现代煤化工项目的驱动下，煤气化技术正在向高能效、大型化和宽煤种适应性方向发展。2017年环保督查的持续深化，行业景气度持续高位，对部分落后产能、小产能及高污染行业拟新增产能带来了较大制约，有效延长了煤化工行业景气周期。2017年中国甲醇市场整体处于消化整合的阶段，上下游受大气综合治理等影响产量缩减明显，年内国内工业用天然气供应严重不足，导致西北西南天然气制甲醇装置全线停车，第四季度甲醇价格持续走高。2017年度甲醇均价同比 2016年大幅增长。其中西北全年均价涨幅达22.32%，华东全年均价涨幅达30.62%。2015-2017年国内新增甲醇装置以及下游需求增速缓慢增长，且下游 MTO/CTO在甲醇消费中比重不断增加，对甲醇供应/需求的弹性影响显著。
可以预见，随着国内更多煤化工项目的相继投产，未来煤化工产业或进入新一轮竞争。依托我国西部煤炭资源优势，在西部布局现代煤化工，与石油化工错位布局，填补区域市场缺口，带动中西部地区向下游
广汇能源股份有限公司（600256）延伸，未来煤化工的创新发展，将进一步转变思路，求新谋变，走精细化、差异化、高端化的路线，产业才能迎来更大更好的发展空间。
3.煤炭业务
煤炭行业是我国国民经济的基础产业之一，是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。长期来看，在我国一次能源结构中，煤炭主体能源地位未发生变化。根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，2020年我国煤炭消费总量控制在 41亿吨以内，煤炭消费量占全国一次性能源消费总量的比重控制在58%以下，煤炭仍是我国的主体能源。
2017全年能源消费总量 44.9亿吨标准煤，比上年增长2.9%。煤炭消费量占能源消费总量的60.4%，比上年下降 1.6个百分点。2017年 1-12月份，全国累计生产原煤 344,546万吨，同比增长3.2%，全年煤炭去产能 1.5亿吨年度目标任务已经超额完成。经过两年的去产能，截至目前，全国煤矿总产能 51-52亿吨/年，其中形成能力的有效产能 39亿吨/年以上，在建和技术改造煤矿产能 12-13亿吨/年左右。受益于煤炭去产能和调结构，煤炭供求关系明显改善，经济运行质量大幅提高。
行业调控政策已经由“去产能，限产量”逐渐调整为“保供应，稳煤价”。
全年共进口煤炭 22,612万吨，同比增长12.1%，盈利方面看，去产能有序推进，撬动着曾经深陷泥淖的煤炭行业逐步走出低谷，迎来了复苏迹象，煤炭行业正在从过去的高弹性转向稳增长，作为煤炭下游需求侧的重要工业领域，以电力和钢铁行业为主的下游产量回暖，在一定程度上有效提升了煤炭需求。在需求攀升及国家推动优质产能释放的政策助力下，我国主产地煤矿开工率提高，煤炭产量实现增长。整体来看，2017年煤炭行业供给侧结构性改革成效显著，去产能任务完成，优质产能陆续释放，煤炭供需趋于平稳，煤价回归理性。
未来的行业宏观环境将继续加快结构调整和转型升级，加快企业兼并重组，延伸产业链条，提高产业集中度和竞争能力。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持走专业化道路的发展模式，坚持以实现产业报国、实业兴疆为己任，实施规模与效益并重的发展策略，充分发挥管理优势、
广汇能源股份有限公司（600256）资源协同优势、区域优势和上市公司平台优势，发挥龙头企业的带动作用，为促进我国能源产业的平稳有序发展做出贡献。
结合能源产业的实际，具体而言，公司今后一个时期的战略发展方向是：致力于能源开发全产业链经营模式，在国家“一带一路”战略布局中重点做好“四个三”工程：
1．开发三种资源：煤炭、天然气、石油；
2．打造三个基地：东疆煤炭清洁高效利用转化基地，北疆煤炭清洁高效利用转化基地，哈萨克斯坦油气综合开发基地；
3．建设三个物流园区：甘肃酒嘉、宁夏中卫、江苏启东；
4．打通三条物流通道：淖柳公路、红淖铁路、中哈跨境管线。
公司立足于新疆本土及中亚，面向全球，获取丰富的天然气、煤炭和石油资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。公司致力成为全球领先的清洁能源贸易商，为中国向绿色可持续发展的模式转型出力。坚持以保障国家能源安全，实现产业报国、实业兴疆为己任，全力以赴发展能源产业，全面履行经济、社会和环境三大责任，为国家海外能源战略、国家管道天然气安全、区域经济社会发展和节能减排发挥重要的推动作用。
（三）2018年经营计划
2018年，公司的总体要求和工作主线是：创新突破，提升质量。
经营发展工作的指导思想是：向内使劲，严守底线，创新驱动，提升质量，开创经营发展新局面。同时加强项目建设进度管控，关注资金支付比例，实现建设预定目标。
2018年重点工作方向
1.天然气板块
天然气公司积极拓展新市场。适应市场发展趋势，创新经营思路，做好产供销衔接，最大限度提升经营业绩。借助启东海气国际贸易平台，积极开拓 LNG采购与销售业务，探索大客户直供模式，缩短海气到货时间，开展网络营销模式，打造未来最重要的盈利单元。加快启东公司1#16万方储罐扩建工程建设；启动2#16万方储罐工程建设；完成外部供配电工程施工图设计和审查、施工招标，启动开工建设。与华电组建管道合资公司，启动建设启通天然气管线项目、海水气化项目。
广汇能源股份有限公司（600256）2.煤化工板块
（1）新疆广汇新能源有限公司
新能源公司确保稳产高产，实现安全生产“四个零”，强化安全执行力。做好隐患治理，评估整改效果，加强重大危险源、重点部位、关键环节的安全管理，提升防控能力，确保安全稳定生产。以技改创新为主线，有效提高装置运行稳定性。进一步优化装置性能，构建合理的产品结构体系。
（2）新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
不断增强安全生产主体责任意识，大力推进技改，调整操作规程，修订工艺指标，加快提升装置负荷。稳定控制产品各项指标，提高产品质量，提高产品附加值。按计划实施备煤、输煤系统改造、炭化炉Ⅰ系列技改、长效抑尘项目，为实现年度经营目标奠定坚实基础。
（3）新疆广汇陆友硫化工有限公司
积极做好市场开发和营销工作。开展市场调研，拓宽销售渠道，重点关注大客户的需求动态，努力实现全产全销。紧盯硫化工行业发展最新态势，积极主动做好装置的技改和设备维护，延长设备稳定运行周期,提高设备负荷，深入挖掘装置潜力，实现高负荷安全稳定运行。
（4）新疆广汇化工销售有限公司
要与时俱进创新销售模式，建立高效、快速的市场信息反馈机制，充分发挥互联网+在线拍卖的营销模式，充分利用市场大数据，探讨与产品期货市场接轨的有效形式，大幅提升盈利能力。
3.煤炭板块
建立健全安全长效机制。完善各项安全管理规章制度和操作规程，不断夯实安全管理基础。统筹安排矿区的原煤生产，借助原煤供应和销售渠道优势，促进煤炭销售，降低提质煤采购成本。加强专利申报和知识产权保护，提升技术成果转化能力和自主创新能力，转换企业发展动能。
4.新疆红淖三铁路有限公司
组织施工推进计划，完成危化品站设计招标，做好红淖铁路后续建设、危化品站及配套建设等工作。积极协调铁路总公司和乌鲁木齐铁路局的相关业务工作，确保 2018年四季度铁路开通运营。做好鄯善专用
广汇能源股份有限公司（600256）线的运营管理，尽快盘活资产，提升效益。
2018年要重点抓好的几项工作
1.严守底线，确保企业安全稳定运行。
2.用新时代新思想指导人才队伍建设，实现人才培养规范化、常态化、长远化。
3.规范公司三会治理结构，加强资本运作，拓展再融资渠道。
4.提高公司财务系统性管理，规范财务管理核算，防范财务风险。
开展财务人员轮岗，提高其整体素质。
5.进一步强化公司战略发展及投资管控力度，确保战略规划及项目建设重大决策部署落实到位。
（四）2018年资金需求、融资计划及担保方式
参照公司 2017年度融资额度节余情况，结合公司 2018年度生产经营周转和项目建设投资，除公司完成配股方案及自筹满足上述资金需求外，2018年拟通过债权方式融资总额不超过 130亿元人民币，具体融资计划如下：
1.通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托或其他债务融资等方式新增融资净额 35亿元人民币。
2.通过银行间市场、交易所债券市场、国家发展及改革委员会或各地发改委等部门新增注册额度 27亿元。
以上融资方式可在新增融资净额范围内调剂使用。
3.原融资规模内债券融资安排：
（1）通过银行间债券市场，按期兑付到期债券，再次注册并发行或已注册债券发行 45亿元。
（2）通过交易所债券市场，在已获批的额度内发行不超过 20亿元。
董事会已经获得股东大会授权公司管理层具体办理上述 2018年度融资事宜：
（1）在预计总额未突破的前提下，可适度调整 2018年度授信额度内的金融产品，具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定，公司年末融资余额不超过融资计划预计总额。
（2）发行的具体方式、分期安排等具体情形提请股东大会授权董
广汇能源股份有限公司（600256）事会根据公司具体情况、法律法规及规范性文件的规定及市场状况确定。
4.担保方式
（1）用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保。
（2）由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。
（3）由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保或资产抵押、质押担保。
（五）公司未来发展可能面对的风险
公司在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营过程中仍有可能存在各类风险和不确定性因素的发生。
1．行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济和社会发展的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响较大。天然气行业是国民经济运行的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响天然气等能源的需求。
如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响煤炭、天然气的销售。
2.行业监管及税费政策风险
政府对能源行业进行监管，其监管政策会影响公司的经营活动，且政府未来的政策变化也可能会对公司的经营产生影响。税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一。目前政府正积极稳妥地推进税费改革，与公司经营相关的税费政策未来可能发生调整，可能对公司的经营业绩产生影响。
3.体制及审批风险
公司积极响应国家能源战略，坚持“走出去、拿回来”的指导思想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当其冲率先完成了境外油气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源获取与项目承建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却常常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划有所延误。
广汇能源股份有限公司（600256）4.市场竞争风险
煤炭行业：受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，导致煤炭供大于求、煤企库存快速上涨、价格连续大幅下滑。结构性过剩态势难以短时间内改观，市场不确定性的变化将更加复杂。
LNG行业方面：行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，受国际原油价格和煤炭价格持续下跌的冲击，天然气需求增速放缓。公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，由此可能造成公司 LNG市场份额减少、盈利水平下降的风险。
煤化工市场：我国传统煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新型煤化工领域发展，新型煤化工市场竞争将趋于激烈。
5.产品价格波动风险
公司项目陆续投产以后，产品销售包括煤炭、天然气、煤化工、原油等多个能源产品，终端市场价格受全球经济及供需情况的影响而波动，走势往往难以准确判断，将会给公司的盈利能力带来较大的不确定性。
6.海外经营风险
公司在境外经营的油气业务，受项目所在国政治、法律及监管环境影响，在某些重大方面与发达国家存在差异。这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、汇率波动等。
7.汇率风险
公司在国内发展能源产业的同时，积极响应国家“走出去”战略，在境外开展油气开采业务，涉及货币兑换。目前国家实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，可能影响公司经营成果和财务状况。
8.油气储量的不确定性风险
根据行业特点及国际惯例，公司所披露的原油和天然气储量数据
广汇能源股份有限公司（600256）均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，其中许多因素是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
9.安全生产风险
公司从事的天然气、煤炭及煤化工等产品生产、加工和运输过程中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，安全风险较高，安全管理难度较大。公司将不断完善安全管理和风险预控体系，持续抓好安全环保工作，强化红线意识，坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”，确保安全环保工作“零事故”。
2017年宏观经济回暖,经济形势稳中有进，稳中向好的态势持续。
能源产业供给侧结构改革深入推进，煤炭产业加速淘汰落后产能，天然气需求显著增加。静能寒窗苦守，动能点石成金，在行业低谷我们铸盾为矛。2018年我们将紧抓机遇，以长缨锐旅之势全面完成各项经营目标，向成为“中国最具成长力的国际型能源公众公司”奋力前行。
广汇能源股份有限公司二〇一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，经监管机构核准，公司现任四位独立董事自 2017年 6月 21日起正式任职。公司独立董事具备所需的专业知识，拥有丰富的从业经验，具有独立的判断能力。公司现任独立董事个人简历情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民男，1963年 10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任律师，新疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。曾任公司第五届、第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事。
胡本源男，1974年 2月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册会计师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院院长、会计学专业教授，特变电工股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公司独立董事，新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事。曾任本公司第五届、第六届董事会独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独
广汇能源股份有限公司（600256）立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
马凤云女，1955年2月出生，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，新疆维吾尔自治区首届企业科技特派员，国家英汉双语教学示范课程和自治区精品课程《化工原理》建设项目主持人，自治区重点产业紧缺人才专业《能源化学工程》建设负责人，在美国Tufts大学化工生物系作访问科学家，主要从事新疆煤质分类与煤炭加氢液化、热解等工艺性质与过程开发研究，近年主持国家科技支撑计划、国家自然基金、自治区科技计划等课题50余项，发表学术论文220余篇，取得科技成果6项，授权国家发明专利12件。现任公司第七届董事会独立董事，新疆大学教授，新疆煤炭清洁转化与化工过程自治区重点实验室主任。曾任本公司第六届独立董事，哈萨克斯坦国卡拉干达大学特聘教授、新疆维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家、自治区劳动模范、自治区党委人民政府专家顾问团工业组专家顾问、新疆化工学会副理事长、国家禁化武履约技术专家、国家西北地区环境应急咨询专家、中国科学院新疆理化技术研究所客座研究员。
孙积安男，汉族，1955年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。具备银行业34年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和管理,熟悉并擅长财务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及信贷等方面的业务。现任公司第七届董事会独立董事,新疆银行股份有限公司独立董事。曾任本公司第六届董事会独立董事，中国建设银行新疆分行资深专员，中国建设银行甘肃总审计师兼总审计室主任，中国建设银行新疆总审计师兼总审计室主任，中国建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长、区分行办公室主任科员、筹集资金处副处长、计划资金处副处长、筹集资金处处长、计划财务处处长。
吴晓蕾曾任公司第六届董事会独立董事。因个人原因，已于 2017年 2月卸任公司独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公
广汇能源股份有限公司（600256）司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张伟民|是|8|5|2|1|0|否|6|
|胡本源|是|8|3|3|2|0|否|6|
|马凤云|是|8|4|3|1|0|否|6|
|孙积安|是|7|4|2|1|0|否|5|
|吴晓蕾|是|1|0|1|0|0|否|1|

2017年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开内部问责委员会 4次，董事会审计委员会 4次、提名委员会 5次、薪酬与考核委员会 1次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）公司现场考察情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独
立董事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取
大量为作出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与我们的
广汇能源股份有限公司（600256）沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司关联交易管理办法》,我们对《公司 2017年度日常关联交易预计》的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该事项时均回避表决。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
（二）公司对外担保情况
报告期内，我们对《公司 2017年度担保计划》进行了审核，根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：《公司 2017年度担保计划》已按规定履行了审议程序和信息披露义务，符合有关法律法规的规定。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
2017年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
广汇能源股份有限公司（600256）（四）董事、高级管理人员提名情况
1．公司董事会第六届第二十三次会议审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，经审阅独立董事候选人孙积安先生的个人简历并对有关情况进行调查和了解，我们一致认为：独立董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会独立董事候选人提名。
2．公司董事会第六届第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，经对所有董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为公司本次提名的所有董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
因此，我们同意提名宋东升先生、林发现先生、王建军先生、韩士发先生、刘常进先生、胡劲松先生、李丙学先生、赵强先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。
3．公司董事会第七届第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会第七届第二次会议审议通过了《关于聘任杨卫华先生为公司副总经理的议案》，经审阅林发现先生、王建军先生、韩士发先生、倪娟女士、赵强先生、马晓燕女士、杨卫华先生的个人履历等相关资料，我们认为上述高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任高级管理人员职责的要求，不存在《公司法》第 147条规定的情形；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，且聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司分别于 7月 1日发布了《2017年上半年度业绩预增公告》、10月 9日发布了《2017年前三季度业绩预增公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
广汇能源股份有限公司（600256）（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，一致认可并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，负责公司 2017年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用标准为人民币 360万元（不含税、不包括差旅费），其中：2017年度公司财务报告审计费用为 240万元、内部控制审计费用为 120万元。
（七）关于利润分配的情况
公司董事会第六届第二十四次会议审议了《公司 2016年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润 205,598,786.81元，减提取盈余公积金 13,461,003.48元，加年初未分配利润 4,093,062,109.99元后，2016年可供分配利润 4,285,199,893.32元。公司拟实施利润分配方案，以 2016年 12月 31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（税前），共分配现金红利 156,642,740.52元。
本次分配共计分配利润 156,642,740.52元，未分配利润 4,128,557,152.80元结转以后年度分配。
经核实，我们认为：公司 2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司 2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
广汇能源股份有限公司（600256）（八）公司及股东承诺履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与 再融 资相 关的 承诺|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及一致行动人|公司控股股东广汇集团及其一致行动人宏广定向资产管理计划、华龙证券金智汇 31 号集合资产管理计划均承诺将以现金方式全额认购配股的可配售股份。|本 承 诺 出 具 日2017 年 8 月 14 日至公司本次配股公开发行股票实施完毕前。|是|是|
||新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及一致行动人|关于配股保障公司填补回报措施切实履行的承诺。|长期|否|是|
||公 司 全 体 董事、监事和高级管理人员|关于配股保障公司填补回报措施切实履行的承诺。|长期|否|是|
||实际控制人|承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。|长期|否|是|
||新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及一致行动人|自本次配股新增股份上市之日起六个月内，承诺不以任何方式减持所持有的公司股票。|自本次配股新增股份上市之日起六个月内。|是|是|
||董事、总经理林发现|林发现先生以个人自有资金通过配偶证券账户从二级市场增持了公司股份，承诺增持完成后的6个月内不转让其持有的公司股票。|增持完成后的6个月内（即 2017 年12月29日至2018年 6月28日）。|是|是|
||董事、副总经理韩士发|韩士发先生以个人自有资金通过配偶证券账户从二级市场增持了公司股份，承诺增持完成后的6个月内不转让其持有的公司股票。|增持完成后的6个月内（即2018年1月2日至2018年7月 1日）。|是|是|
|其 他对 公司 中小 股东 所作 承诺|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|经控股股东广汇集团及一致行动人研究决定：由广汇集团及一致行动人定向收回“宏广计划”帐户持有的广汇能源股份，按照原宏广计划管理办法向参与员工退付本金及相关收益，“宏广计划”帐户继续保留。广汇集团及一致行动人共同承诺：在 2018年12月11 日“宏广计划”延期存续期前不减持，并按规定履行信息披露义务。|在2018年12月11日“宏广计划”延期存续期前不减持，并按规定履行信息披露义务。|是|是|

广汇能源股份有限公司（600256）（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
公司董事会第六届第二十五次会议审议了《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》，基于独立判断的立场，我们认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司利用自有闲置资金进行委托理财。
（十）关于非公开发行 A股股票的情况
1．公司董事会第六届第二十五次会议审议了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，我们认为，公司本次调整是基于国内证券市场的情况及公司的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益，决策程序合法有效，我们同意上述调整事宜，并同意将本次调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案提交公司股东大会审议。本次调整公司非公开发行A股股票方案的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2．公司董事会第七届第二次会议审议了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，我们认为：公司董事会决定终止本次非公开发行 A股股票事项是基于资本市场环境、公司经营环境等因素综合考虑进行的，我们同意终止本次非公开发行A股股票事项；本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，表决程序符合有关法律、法规的规定；终止非公开发行股票事项不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司日常生产经营造成重大影响。
（十一）配股公开发行证券
公司董事会第七届第二次会议审议了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》等议案，我们认为：公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次配股符合未来公司整体战略发展方向，有利于公司增强
广汇能源股份有限公司（600256）资本实力，改善资产负债结构，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司关于本次配股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016年年度报告，2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 91项临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2017年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十三）内部控制的执行情况
2017年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《公司 2017年内部控制评价报告》。报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。评价结论如下：1.财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。2.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷：根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)，作为 2017年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制
广汇能源股份有限公司（600256）有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2018]000069号）。报告认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 8次会议，组织内部问责委员会召开 4次会议，组织提名委员会召开 5次会议、审计委员会召开 4次会议、薪酬与考核委员会召开 1次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会专业委员会的表决程序合法，在审议关联交易时关联委员回避表决，表决结果合法有效。
在董事会及下属专业委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。
四、总体评价和建议
2017年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。
独立董事：胡本源张伟民马凤云孙积安二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会全体成员本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了公司历次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层的职务行为等进行了认真监督检查。
（一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会和八次董事会（其中两次为通讯方式）,公司监事均参加或列席了会议，对议案和审议程序进行有效监督。
（二）2017年度公司监事会共召开八次会议，会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|会议时间|召开方式|会议内容|
|1|监事会第六届第十四次会议|2017年1月24日|现场方式|《广汇能源股份有限公司2017年度日常关联交易预计》|
|2|监事会第六届第十五次会议|2017年4月20日|现场方式|1．《公司2016年度监事会工作报告》2．《公司2016年度财务决算报告》3．《公司2016年度利润分配预案》4．《公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要》5．《公司2016年度内部控制评价报告》6．《公司2016年度内部控制审计报告》7．《公司2016年度社会责任报告》8．《公司2017年第一季度报告》9．《公司关于控股子公司新疆广汇新能源有限公司安全生产事故的问责报告》|
|3|监事会第六届第十六次会议|2017年6月5日|现场与视频相结合的方式|《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》|
|4|监事会第七届第一次会议|2017年6月21日|现场与通讯相结合的方式|1．《关于选举公司第七届监事会主席的议案》2．《关于选举公司第七届监事会联系人的议案》3《．关于公司内部问责委员会换届选举推举监事的议案》|
|5|监事会第七届第二次会议|2017年8月14日|现场与视频相结合的方式|1《．公司2017年半年度报告及2017年半年度报告摘要》2．《关于变更会计政策的议案》3．《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》4．《关于公司符合配股发行条件的议案》|

广汇能源股份有限公司（600256）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||5．《关于公司配股公开发行证券方案的议案》6．《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》7．《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》8．《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》9．《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》10．《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案》11.《于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》|
|6|监事会第七届第三次会议|2017年9月21日|现场与视频相结合的方式|《关于利用“11广汇01”专项偿债账户预存资金获得稳定收益的议案》|
|7|监事会第七届第四次会议|2017年10月18日|现场与视频相结合的方式|《公司2017年第三季度报告及2017年第三季度报告正文》|
|8|监事会第七届第五次会议|2017年11月8日|现场方式|《关于确定公司配股比例的议案》|

注：会议各项议案均获得通过。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2016年度财务审计报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告及 2017年第三季度报告及其他文件，对公司 2017年度财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载、大华会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状
况和经营成果。
广汇能源股份有限公司（600256）四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
2017年度，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，审议了公司 2017年度日常关联交易预计。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形，且信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
六、监事会对募集资金使用情况的意见
2017年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
七、监事会对 2017年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2017年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。
八、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司 2017年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。
2017年，公司根据关键业务流程、关键控制环节对内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2017年度内部控制评价报告》。评价结论如下：1.财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
广汇能源股份有限公司（600256）内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2.
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷：根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)，作为 2017年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2018]000069号）。报告认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会同意大华会计师事务所就公司 2017年度财务报告发表的内部控制审计意见。监事会将强化内部控制的监督检查力度，督促公司深化以风险管控为主的内部控制管理工作，确保公司规范运作，切实保护广大投资者的利益。
九、公司监事会 2018年度工作计划
2018年公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2017年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并已出具审计报告（大华审字[2018]004835号）。现将公司 2017年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2017年公司的资产状况
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 4,480,576.48万元，负债总额为 3,049,414.77万元，归属于母公司股东权益为 1,162,645.98万元，资产负债率为68.06%。
1．报告期末，资产总额 4,480,576.48万元，比上年的 4,333,266.99万元增加 147,309.49万元，增幅3.4%。其中：流动资产 443,789.07万元，比上年的 432,014.82万元增加 11,774.25万元，增幅2.73%。
非流动资产 4,036,787.41万元，比上年的 3,901,252.17万元增加 135,535.24万元，增幅3.47%（其中：固定资产 1,471,629.41万元，比上年的 1,369,757.15万元增加 101,872.26万元，增幅7.44%）。
2．报告期末，公司负债总额为 3,049,414.77万元，比上年的 3,032,815.20万元增加 16,599.57万元，增幅0.55%。
3．报告期末，公司归属于母公司股东权益为 1,162,645.98万元，比上年的 1,113,262.74万元增加 49,383.24万元，增幅4.44%。
二、公司 2017年度现金流量情况
1．报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 696,973.73万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金 671,352.94万元；收到的税费返还 1,087.34万元；收到的其他与经营活动有关的现金 24,533.45
广汇能源股份有限公司（600256）万元。
经营活动产生的现金流出合计为 450,748.97万元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金 280,684.85万元；支付给职工以及为职工支付的现金 46,265.24万元；支付的各项税费 81,498.47万元；支付其他与经营活动有关的现金 42,300.41万元。
本期经营活动产生的现金流量净额为 246,224.75万元。
2．报告期末，投资活动产生的现金流入合计为 86,847.32万元，其中：收回投资收到的现金 80,300.00万元，取得投资收益收到的现金 188.06万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 1,036.43万元，收到其他与投资活动有关的现金 5,322.82万元。
投资活动产生的现金流出合计为 155,263.54万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 105,689.36万元，投资支付的现金 46,729.52万元，支付其他与投资活动有关的现金 2,844.66万元。
本期投资活动产生的现金流量净额为-68,416.22万元。
3．报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 1,485,058.41万元，其中：吸收投资收到的现金 24,215.00万元，取得借款收到的现金 1,332,652.71万元,收到其他与筹资活动有关的现金 128,190.70万元。
筹资活动产生的现金流出合计为 1,720,548.19万元，其中：偿还债务支付的现金 1,509,348.47万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 147,349.92万元，支付的其他与筹资活动有关的现金 63,849.80万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为-235,489.78万元。
三、公司的经营情况
1．主营业务情况
2017年，公司实现营业收入 813,745.64万元，比上年同期增加94.01%，实现归属于母公司股东的净利润 65,538.40万元，比上年同期增加218.77%。
广汇能源股份有限公司（600256）2．成本费用支出情况
2017年，公司营业成本 506,257.42万元，间接费用 166,185.44万元（其中：销售费用 25,618.08万元，管理费用 40,075.85万元，财务费用 100,491.51万元），营业成本和间接费用合计为 672,442.86万元，比上年的 401,513.16元增加 270,929.70万元。
3．营业外收支情况
2017年度发生营业外收支净额为-5,619.84万元，上年同期为 26,294.56万元，本期减少 31,914.40万元。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2017年年度报告及 2017年年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告摘要》提交给你们，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
关于增补内部问责委员会成员的议案
各位股东及授权代表：
鉴于董事王建军先生因退休原因已辞去公司董事、内部问责委员会委员职务，公司第七届内部问责委员会成员需进行增补。根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司内部问责制度》和《公司内部问责委员会议事规则》的规定，经董事长宋东升先生提名，吴晓勇先生为公司第七届内部问责委员会成员。
增补后的内部问责委员会委员为：宋东升、林发现、吴晓勇、梁逍、张伟民，宋东升为主任委员，任期与第七届董事会、监事会任期一致。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之七
广汇能源股份有限公司
关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：
一、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
二、基本年薪标准
1.董事长：基本年薪 125.94万元/年
2.总经理：基本年薪 88.11万元/年
3.副总经理、总监、董事会秘书基本年薪划分为五档，分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本年薪：万元/年|||||
|一档|二档|三档|四档|五档|
|33.22|38.79|45.43|53.13|61.71|

4.公司外部引进的行业高端技术管理人才，可根据协议工资标准执行。
5.在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
6.公司高级管理人员基本年薪每年分 12个月发放。
三、绩效年薪标准
1.绩效年薪=基本年薪×绩效系数
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。
绩效系数如下：
广汇能源股份有限公司（600256）
||||
|-|-|-|
|岗位|绩效年薪|备注|
|董事长|基本年薪×绩效系数 1.0||
|总经理|基本年薪×绩效系数 1.0||
|副总经理|基本年薪×绩效系数 1.0|在产业单位承担直接经营责任的|
||基本年薪×绩效系数 0.7|在股份公司任职不承担直接经营责任的|
|总监、董事会秘书|基本年薪×绩效系数 1.0|在产业单位承担直接经营责任的|
||基本年薪×绩效系数 0.7|在股份公司任职不承担直接经营责任的|

备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现结果执行。
2.绩效年薪兑现流程
根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定高级管理人员整体兑现比例 依据高管人员个人年度考核结果
兑现个人绩效年薪发放金额
（1）公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考 核 得 分（R）|R＜85|85≤R＜90|90≤R＜95|95≤R＜100|R≥100|
|兑 现 比 例（%）|0|50|75|90|100|

（2）个人绩效年薪发放
根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据公司高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职
以下的不予发放。
广汇能源股份有限公司（600256）（3）审批程序：
按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。
四、晋升标准及审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，公司高管人员晋级或晋升或免职审批程序如下：
1.副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评优秀，经总经理提名，经董事长审批通过后，工资可予以晋级；
2.对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员，经总经理提名，经董事会审议，可予以晋升职务；
3.副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议，予以免职。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之八
广汇能源股份有限公司
关于调整公司监事薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了建立与公司能源发展相匹配的薪酬机制，充分发挥监事的监督职能，公司监事薪酬标准调整如下：
薪资结构：基本年薪+绩效年薪
一、在公司任职的监事薪资
（一）基本年薪
1、监事会主席：基本年薪 38.79万元/年，每年分 12个月发放；
备注：在控股股东单位或所属产业单位任职的，基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
2、监事、职工监事：根据其在本公司所在岗位的工资标准执行。
（二）绩效年薪标准
1、监事会主席：
（1）绩效年薪=基本年薪×绩效系数
绩效系数：在产业单位承担直接经营责任的为1；在能源股份公司任职不承担直接经营责任的为0.7。
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现，在所属产业任职的按产业单位的目标责任书绩效兑现结果执行，在能源股份公司任职的，按能源股份公司目标责任书绩效兑现结果执行。
（2）绩效年薪兑现及发放按照公司高管人员绩效年薪兑现流程及规定执行。
2、监事、职工监事：根据其在本公司所在岗位的绩效标准执行。
二、在控股股东单位及下属公司任职的监事无监事津贴。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之九
广汇能源股份有限公司
关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
为积极推动广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)煤炭及煤化工业务发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储量，提高市场份额与竞争力，公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《伊吾广汇能源开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金出资 182,636.20万元向广汇集团收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司(以下简称“伊吾能源开发”)60%的股权，本次收购完成后，公司及全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司(以下简称“瓜州物流”)分别持有伊吾能源开发60%、40%股权，公司将持有伊吾能源开发公司100%的股权，合并报表范围将发生变化。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易须提交公司股东大会审议、表决通过。
（一）交易概况
伊吾能源开发公司为公司参股公司，本次股权转让前广汇集团持有其60%股权，公司全资子公司瓜州物流持有其40%股权，财务报表合并至广汇集团财务报表范围。本次股权转让的交易实质为矿权转让，伊吾能源开发公司拥有的无形资产主要包括新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区探矿权 1宗，探矿许可证编号：T65120141101050561；勘查面积： 193.25平方公里。经新疆煤田地质局一六一煤田地质勘查队提交的《新疆伊吾县淖毛湖煤矿区东部勘查区（一区）详查报告》表明：该区块全区共获得资源/储量（332+333+334）295297万吨，其控制的内蕴经济资源量（332）103669万吨、推断的内蕴经济资源量（333）148106万吨，预测的内蕴经济资源量（334）43522万吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）占总资源量的35%。截止评估基准日该区块已完成详查
广汇能源股份有限公司（600256）勘探工作，探矿权延续手续正在办理中，详查报告已经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心评审，并在自治区国土资源厅备案，已委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了开发利用方案。
该区块探矿权最早由新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2009年授予广汇集团，广汇集团已先行投入前期勘探开发费用。2011年伊吾能源开发公司注册成立；2013年广汇集团为实现能源产业专业化管理模式，进一步整合集团旗下煤炭资源，经自治区国土资源厅同意，将哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区内资源储量，无偿注入到伊吾能源开发公司名下，并依据“申请在先”的方式将 41勘探线以西区块的探矿权手续直接办理至伊吾能源开发公司。
2018年以来，随着哈密 1000万吨/年煤炭清洁炼化项目按计划投产，公司化工自用煤需求量将超过 1500万吨/年，现有白石湖露天煤矿产能难以全部满足；同时红淖铁路开通投入试运行后将大大节约煤炭运费，煤炭外销市场开拓范围将进一步加大，预计甘肃酒嘉区域、河西走廊、川渝地区等煤炭外销量将达到 2000万吨/年，公司自用煤量及外销煤量需求均大幅提升。为积极推动公司煤炭及煤化工业务发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储量，提高市场份额与竞争力，公司拟依据资产评估价值 182,636.20万元以现金方式收购广汇集团持有的伊吾能源开发60%股权，与全资子公司瓜州物流合计持有伊吾能源开发100%股权，其财务报表合并至上市公司财务报表范围。
（二）交易对方暨关联方基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：人民币 401,024.58万元
成立日期：1994年 10月 11日
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；
广汇能源股份有限公司（600256）高科技产品开发；会展服务。
最近一年又一期的主要财务指标：
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产 22,208,370.38万元，负债总额 15,540,523.16万元，流动负债总额 9,976,287.43万元，净资产 6,667,847.21万元，营业收入 14,561,731.09万元，净利润 398,815.85万元。（经审计）
截止 2017年 9月 30日，该公司总资产 22,887,400.65万元，负债总额 16,110,899.07万元，流动负债总额 9,311,995.79万元，净资产 6,776,501.58万元，营业收入为 12,150,634.99万元，净利润259， 357.64万元。（未经审计）
|||
|-|-|
||从 2018 年初至披露日公司与广汇集团累计发生的关联交易总金额|
|即为本次股权转让与广汇集团的交易金额 182,636.20 万元。本次交易||
|前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广汇集团进||
|行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 0，累计关联交易金额||
|为 0。||

（三）交易标的基本情况
公司名称：伊吾广汇能源开发有限公司
统一社会信用代码：9165222357622711X2
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李保国
注册资本：人民币 39,216万元
成立日期：2011年 06月 23日
住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1号
经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 46,286.50万元，负债总额 2,838.47万元，流动负债总额 2,838.47万元，净资产 43,448.04万元，营业收入为 28.86万元，净利润-298.17万元。（经审计）
本次交易中，伊吾能源开发 2017年度经审计的资产总额 46,286.50
广汇能源股份有限公司（600256）万元、净资产 43,448.04万元、2017年度营业收入 28.86万元，占公司 2017年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为1.03%、3.74%和0.0035%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
||
|-|
|（四）交易协议的主要内容|
|1、实施收购主体和收购标的|
|转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|
|受让方（乙方）：广汇能源股份有限公司|
|交易标的：伊吾广汇能源开发有限公司 60%股权|
|2、股权转让价格与付款方式|
|公司采用自有资金以现金方式收购伊吾能源公司 60%股权，根据资|

产评估报告的评估结果，交易定价为 182,636.20万元人民币。
|||
|-|-|
||（1）广汇集团同意将持有伊吾广汇能源开发有限公司 60%的股权|
|以 182,636.20 万元人民币转让给广汇能源，广汇集团转让其股权的要||
|求已获得集团股东会批准，广汇能源同意按此价格及金额购买上述股权||
|需获得公司股东大会同意。||

|||
|-|-|
||（2）为支持上市公司发展，广汇集团同意公司于股权转让协议生|
|效后十五个工作日支付首期款项 100,000 万元，大写：壹拾亿元整，其||
|余款项在两年内分批支付。||

|||
|-|-|
||3、保证|
||（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在伊吾广汇能源开发有|
|限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。||
|甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任||
|何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。||

（2）甲方转让其股权后，其在伊吾广汇能源开发有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方承认伊吾广汇能源开发有限公司的章程，保证按章程规定履行义务和责任。
||
|-|
|4、盈亏分担|
|本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成|

广汇能源股份有限公司（600256）
||
|-|
|为伊吾广汇能源开发有限公司的股东，按 100%的出资比例及章程规定|
|分享公司利润与分担亏损。|

5、费用负担
||
|-|
|本次股权转让有关费用，由交易双方承担。|

（五）定价依据
本次交易的定价是依据《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司其持有的伊吾广汇能源开发有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第 3002号）所评估价值确定。
（六）资产评估情况
1、评估目的
本次评估目的是对公司拟收购股权之经济行为所涉及伊吾能源开发的股东部分权益在评估基准日 2017年 12月 31日所表现的市场价值作出的公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围
评估对象为委托人指定的伊吾广汇能源开发有限公司的股东部分权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 46,286.50万元，其中：流动资产 5,348.26万元；非流动资产 40,938.24万元；账面负债总计 2,838.47万元，均为流动负债；
账面净资产 43,448.03万元。
伊吾能源开发在本次评估基准日的财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所中国注册会计师审计，并出具了“大信新审字[2018]第 00513号”无保留意见审计报告。
3、价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估基准日
2017年 12月 31日。
5、评估方法
本次资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，排除分析收益法、市场法的适用性后，采用资产基础法作
为评估方法。
广汇能源股份有限公司（600256）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
资产基础法技术思路和模型:本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：①评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；②构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
6、评估结论
本资产评估报告采用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产评估价值总计 416,952.14万元；账面负债评估价值总计 112,558.47万元；账面净资产评估价值总计 304,393.67万元。（具体评估结果见下表）
根据评估后净资产价值 304,393.67万元，广汇集团拟转让其持有
广汇能源股份有限公司（600256）的伊吾能源开发60%的股东部分权益对应价值为 182,636.20万元。
7、评估说明
本次评估范围内的无形资产“新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区详查探矿权”尚未进行有偿处置。依据财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（2017年6月29日财综〔2017〕 35号）第二条规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。”本次评估依据评估委托人广汇集团和广汇能源签订的协议约定：“目标公司探矿权评估基准日时点权益金标准为 2元/吨可采储量，总金额为 109720万元（2元/吨可采储量*54860万吨）。评估机构以该金额作为未缴权益金做预计负债处理，并最终确定股权评估价值。”该协议中广汇集团承诺：“未来目标公司在涉及权益金处置事宜时，如自治区国土厅确定的权益金标准和金额与本次双方约定标准和金额有差异，甲方在已考虑暂估 109720万元权益金作为负债的基础上，实行多退少补原则，继续承担其转让前持有目标公司60%股权应承担的剩余权益金缴纳义务。”
8、评估结论使用有效期：
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
||
|-|
|（七）交易对公司的影响及风险应对措施|
|根据本次评估目的和探矿权的具体特点，伊吾能源开发拥有的新疆|
|伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区探矿权具有一定规模、具有独立获利能力|
|并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利|
|用主要技术经济参数可参考开发利用方案等确定。|
|本次股权转让交易过程中广汇集团已充分考虑上市公司未来收益|
|与发展目标，如按照该区块资源/储量（332+333+334）295297 万吨计|
|算，估值水平远低于同类市场资源情况。转让交易完成后，伊吾县淖毛|
|湖煤田东部勘查区煤炭资源的注入能够进一步提高上市公司煤炭资源|
|储备优势，优化公司煤炭产业链布局，提高煤炭市场竞争力，为公司煤|
|化工及煤炭清洁炼化项目自用煤，以及红淖铁路运行后的煤炭外销市场|
|提供坚实的供应保障，从而进一步增强公司的可持续经营能力。|

广汇能源股份有限公司（600256）本次股权转让交易不影响公司当期损益。股权转让完成后，伊吾能源开发成为广汇能源全资子公司，将导致公司合并报表范围增加；伊吾能源开发在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在差异；本次交易前公司不存在为伊吾能源开发提供担保和委托理财的情况。
交易风险：本次交易的价格以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将统筹安排广汇能源整体煤炭产业链的产、运、销体系，不断提升伊吾能源开发的生产经营实力，进一步优化成本管控，拓展业务范围，充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之十
广汇能源股份有限公司
关于核销部分应收款项及预付账款的议案
各位股东及授权代表：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、新疆广汇新能源有限公司及广汇能源股份有限公司-石材分部对存在账龄较长、追收无果或已诉讼对方无财产执行的企业应收账款、预付账款进行清理，并予以核销。
一、应收款项、预付账款核销概况
本次核销的无法收回的应收款项、预付账款共计 2,031,207.59元。
其中：应收账款 870,341.09元(以前年度已计提坏账准备金60%计 522,204.65元,剩余40%计 348,136.44元当期计提)；其他应收款 400,000.00元(以前年度已全额计提坏账准备金)；预付账款760， 866.50元。明细详见下表：
1、应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款单位|发生年度|欠款金额（单位：元）|欠款类型|核销原因|备注|
|1|精河县巨安运输有限公司|2012年|870,341.09|商品销售货款|法定代表人下落不明|新疆广汇液化天然气有限公司|
||小计||870,341.09||||

2、其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款单位|发生年度|欠款金额（单位：元）|欠款类型|核销原因|备注|
|1|孟州市天源物资贸易有限公司|2014年|400,000.00|商品销售货款|无可执行资产|新疆广汇新能源有限公司|
||小计||400,000.00||||

广汇能源股份有限公司（600256）3、预付账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|预付单位|发生年度|预付金额（单位：元）|付款类型|核销原因|备注|
|1|温宿县交通局|2008年|1,000.00|车辆费|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|2|阿克苏市土产公司-周淑芳|2008年|2,500.00|材料款|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|3|奇台县卡拉麦里矿业有限责任公司|2009年|658,508.85|材料款|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|4|尹庆胜|2009年|61,737.65|材料款|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|5|新疆奎屯屯业石材厂|2011年|19,000.00|材料款|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|6|乌鲁木齐顺鑫工程机械修理厂|2009年|8,130.00|修理费|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|7|中国石材工业协会|2009年|8,000.00|会费|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|8|新疆新联科技有限公司|2008年|1,000.00|修理费|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
|9|乌鲁木齐经济技术开发区昆仓综合机械厂|2006年|990.00|修理费|账龄较长，发票一直未取得|广汇能源股份有限公司-石材分部|
||小计||760,866.50||||

二、本次核销应收款项、预付账款对公司的影响
本次核销的应收账款、其他应收款、预付账款共计 2,031,207.59元，本次核销处理对公司 2017年度当期损益产生 1,109,002.94元的影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索，不影响债权清收工作。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之十一
广汇能源股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于上市公司股东的净利润 655,383,993.59元，减提取盈余公积金 127,229,357.16元，分配 2016年股利 156,642,740.52元，加年初未分配利润 4,285,199,893.32元后，2017年累计可供分配利润 4,656,711,789.23元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，综合公司 2017年经营情况、财务状况以及公司所处行业特性和未来发展战略目标，充分考虑到公司盈利水平与发展规划，为建立对投资者稳定、持续的回报机制，实现与所有股东分享公司经营发展成果的目的，公司拟制定 2017年度利润分配预案如下：
以2018年4月12日公司配股完成后总股本6,737,103,270股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），本次共计分配现金红利 336,855,163.50元（含税），占 2017年归属于上市公司股东净利润的比例为51.40%。2017年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存结转至下一年度。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年年度股东大会材料之十二
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]157号）文件核准，公司向截至 2018年 3月 19日（股权登记日，T日）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广汇能源全体股东（股本总数 5,221,424,684股），按每 10股配售 3股的比例配售人民币普通股（A股）。截至认购缴款结束日，本次配股发行的有效认购数量合计为1,515,678,586股，占本次可配股份总数1,566,427,405股的96.7602%，配股发行成功。公司已于 2018年 4月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次配售股份的股权登记、托管工作。本次配股发行完毕后，公司股份总数增加至 6,737,103,270股，注册资本拟变更为 6,737,103,270元。
鉴于上述变化，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟变更公司注册资本，同时对《公司章程》相关内容进行修改，拟修改内容详见《公司章程2018年2月2日修订与2018年4月18日修订对照表》。
上述议案，请予审议。
附件：《公司章程2018年2月2日与公司章程2018年4月18日修订对照表》
广汇能源股份有限公司二○一八年五月三日
广汇能源股份有限公司（600256）附件：
公司章程修订对照表
|||
|-|-|
|公司章程（2018 年 2月 2 日修订版）|公司章程（2018 年 4月 18 日修订版）|
|第六条 公司注册资本为人民币5,221,424,684 元。第十九条 公司普通股股份总数为5,221,424,684 股。|第六条 公司注册资本为人民币6,737,103,270 元。第十九条 公司普通股股份总数为6,737,103,270 股。|