北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。本所现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2007号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就本次交易的相关问题进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供天利高新为本次交易之目的向上交所报备之目的使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
为表述方便，在本核查意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|天利高新、上市公司|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|天利实业|指|新疆独山子天利实业总公司|
|中石油集团|指|中国石油天然气集团公司|
|独山子石化|指|新疆独山子石油化工总厂|
|管道局工程|指|中国石油管道局工程有限公司|
|工程建设|指|中国石油工程建设有限公司|
|工程设计|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|
|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|拟购买标的公司、标的公司|指|管道局工程、工程建设、寰球工程、工程设计、东北炼化、昆仑工程、中油工程共7家公司|
|本次资产出售|指|天利高新将其现有除透明质酸厂土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给新疆天利高新石化股份有限公司，后者以现金方式购买的交易行为|

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|本次购买资产|指|天利高新以发行股份及支付现金的方式，向中石油集团购买其持有的管道局工程、工程建设、寰球工程、工程设计、东北炼化、昆仑工程、中油工程共7家公司各100%股权的交易行为|
|本次交易|指|天利高新本次资产出售、购买资产及募集配套资金的行为的合称|
|独山子国资委|指|克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会（其前身为新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《重组管理办法》||《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|企业信息公示系统|指|全国企业信息用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

本所律师现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
《问询函》第 1题：根据预案，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，中石油集团及其关联方持股比例为89.54%，天利实业的持股比例为2.65%，如天利实业系中石油集团关联方，那么中石油集团及其关联方合计持股比例将超过90%，社会公众持股比例将低于10%，股权分布将不符合上市条件。请公司补充披露：（1）天利实业是否为中石油集团关联方；（2）充分提示配套募集资金失败情形下可能存在的退市风险，请独立财务顾问和律师发表意见。
一、天利实业与中石油集团是否构成关联方
（一）天利实业与中石油集团的投资、控制关系核查
根据天利实业提供的《新疆独山子天利实业总公司章程》、国有产权登记证等资料并经本所律师在企业信息公示系统查询，天利实业系经1989年2月克拉玛依市独山子区人民政府独政[1989]4号文批准成立的新疆地方国有企业，于1989年2月20日完成设立登记，注册于克拉玛依市独山子区，企业性质为全民所有制，由独山子国资委履行出资人职责。
根据中石油集团提供的《中国石油天然气集团公司章程》、国有产权登记证等资料并经本所律师在企业信息公示系统查询，中石油集团系经1998年7月《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国资[1998]57号）批准，在原中国石油天然气总公司的基础上组建并由国家出资设立的中央国有企业、特大型石油石化企业集团，于1998年7月24日完成变更登记，注册于北京市西城区六铺炕，企业性质为全民所有制。根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），由国务院国资委对中石油集团履行出资人职责。
（二）天利实业与中石油集团董事、监事、高级管理人员兼职情况核查
1、天利实业的董事、监事、高级管理人员
根据天利实业的书面说明及其提供的工商登记材料，天利实业未设董事会/董事、监事会/监事，截至本核查意见出具日，天利实业的高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|
|肖江|总经理|
|刘军|副总经理|
|孙伟|副总经理|
|唐德宽|副总经理|
|张金奎|副总经理|
|周爱文|副总经理|

根据中石油集团提供的相关资料，截至本核查意见出具日，中石油集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|
|王宜林|董事长|
|章建华|董事、总经理|
|路耀华|外部董事|
|李庆言|外部董事|
|李毓华|外部董事|
|金克宁|外部董事|
|黄龙|外部董事|
|汪世宏|职工董事|
|徐新福|职工监事|
|姜凯|职工监事|
|汪东进|副总经理|
|喻宝才|副总经理|
|沈殿成|副总经理|
|刘跃珍|总会计师|
|徐文荣|副总经理|
|刘宏斌|副总经理|
|赵政璋|副总经理|

根据上述情况，天利实业与中石油集团不存在现任董事、监事或者高级管理人员兼职的情形。
《公司法》第216条第（四）项规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据上述相关法律规定并经本所律师核查，天利实业与中石油集团不存在《公司法》等相关法律法规规定的关联关系，天利实业不是中石油集团的关联方。
二、充分提示配套募集资金失败情形下可能存在的退市风险
（一）《上市规则》对于股权分布不具备上市条件的认定及处理规定
根据《上市规则》“第十八章释义”中第 18.1条第（十一）项，股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据《上市规则》“第十二章停牌和复牌”以及“第十四章暂停、恢复、终止和重新上市”中的相关规定，若公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，上交所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案。
上交所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。
（二）如配套募集资金失败不会触发退市风险
1、配套募集资金的失败不影响本次交易的实施
根据公司与本次购买资产、本次资产出售的交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产出售协议》及公司第六届董事会第十四次会议决议，本次购买资产、本次资产出售不以本次配套募集资金为前提，即配套募集资金失败不会导致前述交易无法进行。
如本次交易未实施募集配套资金或配套募集资金实施失败，则按照本次拟注入资产的预估值计算，公司股本分布变化具体如下表所示：
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||本次交易前||本次交易后（假设配套募集资金失败）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|中石油集团|-|-|404,464.99|87.49%|
|独山子石化|9,447.16|16.34%|9,447.16|2.04%|
|中石油集团及其关联方|||413,912.15|89.54%|
|天利实业|12,272.13|21.23%|12,272.13|2.65%|
|原公众股东|36,096.18|62.43%|36,096.18|7.81%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|
|合计|57,815.47|100.00%|462,280.46|100.00%|

根据上表，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中石油集团及其关联方独山子石化对公司的持股比例合计为89.54%，且天利实业不是中石油集团的关联方，公司的社会公众持股比例将超过10%；因此，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，不会因本次配套募集资金的失败存在退市风险。
综上所述，本所律师经核查后认为，天利实业与中石油集团不存在《公司法》等相关法律法规规定的关联关系，天利实业不是中石油集团的关联方，上市公司在本次交易完成后（不考虑募集配套资金）的股权分布变化不会导致其不具备上市条件。
《问询函》第 4题：本次交易完成后，上市公司与中石油集团新增大量关联交易和同业竞争，公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。请公司补充披露：（1）报告期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的具体内容、交易金额、占比情况、变动趋势等，是否对中石油集团存在重大依赖；（2）拟购买标的公司租赁中石油房产的面积、在使用房产中的占比，租赁价格是否公允；
（3）请结合本次交易前后上市公司关联交易和同业竞争的情况，以及租赁中石油
集团房产的情况，说明拟购买标的公司是否符合独立性要求，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务顾问和律师发表意见。
一、 报告期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的具体内容、交易金额、占比情况、变动趋势等，是否对中石油集团存在重大依赖
根据拟购买标的公司未经审计的财务报告，报告期内拟购买标的公司中除2016年8月新设且尚未开展实质经营的中油工程以外的其他6家公司与中石油集团的关联交易情况主要如下：
（一）管道局工程
单位：万元
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|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|55,978.15|9.89%|120,023.77|7.70%|75,782.15|3.56%|
|提供劳务|224,934.51|36.19%|819,503.82|47.89%|1,326,330.00|56.02%|
|租赁房产|6,000.00|100.00%|-|-|-|-|

（二）工程建设
单位：万元
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|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|45,911.68|9.71%|110,302.05|8.32%|223,019.93|12.47%|
|提供劳务|233,362.64|45.17%|845,052.63|54.06%|1,174,079.18|58.85%|
|租赁房产|2,891.23|40.26%|-|-|-|-|

（三）寰球工程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|6,950.21|1.97%|42,821.18|3.52%|89,315.54|6.22%|
|提供劳务|132,403.16|33.01%|326,036.63|24.56%|618,156.32|39.49%|
|租赁房产|1,654.35|40.67%|997.49|18.58%|997.49|18.58%|
|资金拆入|-|-|3,000万美元|100%|3,000万美元|100%|

（四）昆仑工程
单位：万元
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|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月占同期相金额 同交易金额比例||2015年度||2014年度||
|||占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|114.84|0.17%|31,784.90|17.20%|45,747.73|20.33%|
|提供劳务|7,790.70|11.41%|50,708.02|25.20%|62,271.34|24.43%|
|租赁房产|1,446.32|100.00%|-|-|-|-|

（五）工程设计
单位：万元
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|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|34,888.33|19.00%|126,734.73|14.00%|159,046.11|12.00%|
|提供劳务|74,307.68|39.00%|401,023.85|41.60%|826,727.16|57.42%|
|租赁房产|1,624.16|94.00%|-|-|-|-|

（六）东北炼化
单位：万元
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|与中石油集团内单位关联交易项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|金额|占同期相同交易金额比例|
|接受劳务|5,796.98|18.80%|41,880.25|25.54%|42,980.52|22.09%|
|提供劳务|16,232.83|55.98%|184,856.20|96.55%|218,134.78|96.28%|
|租赁房产|600.00|63.50%|-|-|-|-|

根据上表统计，报告期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的变动趋势如下：（1）接受劳务的关联交易：最近一期交易金额占同类交易金额比例最高不超过19%，占比相对较低，且多数标的公司最近一期交易金额占比较往年下降；
（2）提供劳务的关联交易：多数标的公司最近一期交易金额占比较往年下降，且就标的公司主要向中石油集团及其控制的其他企业提供的工程设计、施工等服务，主要按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设施工招标投标管理办法》等相关法律法规规定的招投标等公开竞价方式进行，关联交易的定价符合公允性原则；（3）租赁房产的关联交易：基于标的公司工程建设业务特点，该等租赁的关联方房产主要用于标的公司日常办公，该等租赁的终止或房产的灭失对标的公司主营的工程建设类业务不构成实质性影响。
根据上述情形，报告期内拟购买标的公司不因上述关联交易的存在构成对中石油集团的重大依赖。
二、 拟购买标的公司租赁中石油房产的面积、在使用房产中的占比，租赁价格是否公允
根据拟购买标的公司提供的相关房产租赁数据（未经审计），截至2016年6月30日，拟购买标的公司合计向中石油集团关联租赁的房产的租赁面积约140万平方米，占其使用的房产面积总额（包括租赁及自有的房产面积）的比例约70%。
房产关联租赁主要系因标的公司为本次交易之目的，以2015年12月31日为
基准日将不适合纳入上市公司的权属瑕疵房产以无偿划转方式剥离至中石油集团
下属除标的公司外的其他单位而产生。前述划转已经中石油集团批准并予实施，划转实施后，标的公司中除中油工程外的6家公司已与相关瑕疵房产的承接方就继续使用和租赁房产事宜签署了相关租赁合同，合同约定房产的租赁价格以市场价格为基础双方协商确定公允的租赁价格。据此，房产关联租赁价格的确定具有合理性，符合公允性定价原则。
三、 请结合本次交易前后上市公司关联交易和同业竞争的情况，以及租赁中石油集团房产的情况，说明拟购买标的公司是否符合独立性要求，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
（一）本次交易前后上市公司关联交易的情况
1、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司原有业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将得以消除。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。
根据未经审计的天利高新拟出售资产的备考财务报告、上市公司未经审计的备考审阅报告等资料，本次交易完成后，上市公司备考合并口径（未经审计）的经常性关联交易发生额较之本次交易前有所上升，但占收入及成本的比例有所下降。此外，由于拟购买标的公司从中石油集团及其关联方租赁的房产主要用于生产经营，本次交易完成后，上市公司将新增向关联方租赁房产的关联交易。
2、本次交易完成后上市公司关联交易的必要性
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内
客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
由于拟购买标的公司的部分房产存在一定权属瑕疵，而相应权属瑕疵得到解决存在较大难度和不确定性，未将相关房产纳入本次交易范围，而采用由相关拟购买标的公司向关联方租赁以维持继续使用的方式，具有必要性。
此外，拟购买标的公司与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
3、本次交易完成后上市公司关联交易的公允性
为规范本次交易完成后公司与中石油集团及其控制的下属企业之间的持续性关联交易，公司与中石油集团已于2016年9月9日签署了附条件生效的《关联交易框架协议》，对关联交易内容、关联交易总原则、关联交易定价原则、双方权利义务、双方的陈述和保证、不可抗力、适用法律和争议的解决等事项进行了约定。
前述协议已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见；尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
根据上述协议，上市公司关联销售主要为向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务等；关联采购主要为中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
（1）凡政府有定价的，参照政府定价制定；
（2）凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
（3）没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
根据上述，在相关各方切实履行有关承诺、协议和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易前后中石油集团与天利高新之间日常关联交易不会对公司业务及资产的独立性构成重大不利影响，该等关联交易安排不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司同业竞争的变化情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争将消除。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
通过本次交易，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围。本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系，后者的情况主要如下：
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位（统称“业务单位”）
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|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|

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|序号|业务单位名称|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|

根据中石油集团的书面说明，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位（以下简称“辅业单位”）
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|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||

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|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

根据中石油集团的书面说明，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易前剥离至中石油集团的单位（以下简称“剥离单位”）
在本次交易前，由于标的公司原有下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，以2015年12月31日为基准日通过采用无偿划转方式进行了剥离。
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|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

根据中石油集团的书面说明，上表所示部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因
经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策
及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次购买资产的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，针对上述业务单位、辅业单位、剥离单位，分别针对性地进行承诺，主要涉及如下：
（1）截至该承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至该承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：①结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
②中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义
务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
③在满足该承诺函第（5）条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。
（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。
（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月未经审计财务报表以及上市公司2015年度、2016年1-6月未经审计备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）拟购买标的公司符合独立性要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
《重组管理办法》第四十三条第一款规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
如上所述，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
中石油集团已就减少并规范关联交易、规范与避免同业竞争事项出具了上文所述的相关承诺函；与此同时，为保证上市公司于本次交易完成后在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性，中石油集团出具了《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：
1、保持天利高新业务的独立性
中石油集团除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。中石油集团将尽量减少中石油集团及中石油集团控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持天利高新资产的独立性
中石油集团将不通过中石油集团自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为中石油集团及中石油集团控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。
3、保持天利高新人员的独立性
中石油集团保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中石油集团及/或中石油集团控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中石油集团将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
中石油集团将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与中石油集团及控制的其他关联企业共用银行账户。
天利高新的财务人员不在中石油集团及中石油集团控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在中石油集团以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。
5、保持天利高新机构的独立性
中石油集团将确保天利高新与中石油集团及中石油集团控制的其他企业的机构保持独立运作。中石油集团保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。
天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中石油集团控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
根据上述，本次交易后，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易、同业竞争问题不会对拟购买标的公司的独立性产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内拟购买标的公司不因接受劳务、提供劳务、租赁房产等日常关联交易的存在构成对中石油集团的重大依赖，关联租赁房产的定价符合公允性原则；本次交易后，在中石油集团等相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上述关联交易、同业竞争问题不会对拟购买标的公司的独立性产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）