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|创业板风险提示|

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京三超新材料股份有限公司
NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
（南京市江宁区淳化街道泽诚路77号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦16～26层）
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书本次发行概况
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|发行股票类型：|人民币普通股（A股）|
|发行股数：|不超过1,300万股|
|每股面值：|人民币1.00元|
|每股发行价格：|人民币14.99元|
|预计发行日期：|2017年4月11日|
|拟上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|发行后总股本：|不超过5,200万股|
|保荐机构（主承销商）：|国信证券股份有限公司|
|签署日期：|2017年4月6日|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。发行人提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺及约束措施
1、公司控股股东、实际控制人、董事长邹余耀的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
2、公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
3、公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司其他自然人股东翟刚、何开建的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有公司股份的股东的承诺及约束措施
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（1）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施
公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。
（2）间接持有公司股份的邹余耀亲属的承诺及约束措施
邹余耀的亲属王雪华、邹余兰、王越、石如斌、陈民泰通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人邹余耀关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，邹余耀持有公司20,670,214股股份，约占公司发行前股份总数的53.00%，为公司控股股东、实际控制人，其关于锁定期满后24个月内持股及减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
3、锁定期满后24个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月，若本人进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的10%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
2、刘建勋关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，刘建勋持有公司 7,262,511股股份，约占公司发行前股份总数的18.62%，其关于持股及减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
3、锁定期满后24个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内，若本人进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的20%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书未来本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
3、其他持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，公司股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，其合计持有公司3,740,989股股份，约占公司发行前股份总数的9.59%；镇江协立、苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立的基金管理人南京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、苏州协立构成一致行动人，其合计持有公司 3,979,379股股份，约占公司发行前股份总数的10.21%。该等股东关于持股及减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本单位/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
2、转让方式
本单位/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。
3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量
锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的50%，第二年减持数量不超过本单位/本人持股数量的100%。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书4、未来股份转让价格
本单位/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本单位/本人减持股份时，将至少提前 3个交易日通过深圳证券交易所将本单位/本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本人合计持有公司股份低于5%时除外。
6、未来股份转让的期限
自本单位/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本单位/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
2、停止条件
本稳定股价预案实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书净资产时，将停止实施股价稳定措施。
本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如再次发生符合上述第1项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（三）控股股东增持公司股票的实施程序及约束机制
1、启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、控股股东增持公司股票的计划
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东及实际控制人或其指定的一致行动人（以下合称“控股股东”）将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容），启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持公司股票的金额不应少于控股股东上一年度从公司取得的现
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书金分红总额且不低于人民币200万元；
（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行；
（4）增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过3个月；
（5）通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
3、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东承诺接受以下约束措施：
（1）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到200万元。
（四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序及约束措施
1、实施程序
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”时，公司董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）增持期限自公司股票价格触发董事、高级管理人员稳定股价条件起不超过3个月；
（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）公司回购股票的实施程序及约束措施
1、实施程序
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
（3）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
三、关于因信息披露重大违规的相关承诺
（一）发行人的相关承诺及约束措施
1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
本人作为南京三超新材料股份有限公司（简称“公司”、“发行人”）的控股股东、实际控制人，现作出如下承诺：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将利用控股股东、实际控制人地位促成公司启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有）。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施
1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行证券服务机构的承诺
1、国信证券的承诺
国信证券作为三超新材本次发行的保荐人和主承销商，就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2、天衡所的承诺
天衡所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，就本次发行事宜，天衡所向投资者作出如下承诺：因天衡所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、国枫所的承诺
国枫所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构，郑重作出如下承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的主要措施
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加强募集资金管理，确保募集使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主要产品电镀金刚线的生产规模，并建设研发中心。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足金刚石工具产业，不断探索新工艺、新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐步实现稳定量产，从
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。
4、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
投资者需要注意的是，公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本公司国有股东国有股转持的情况
公司股东镇江协立和苏州协立为国有股东，其所持国有股权已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于南京三超新材料股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复（2015）78号）文件确认。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企（2009）94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，镇江协立和苏州协立持有的本公司国有股将部分转由全国社会保障基金理事会持有。根据《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资（2015）39号）的有关规定，镇江协立、苏州协立对本公司投资符合文件规定的豁免转持义务要求，并已经经财政部指定网站公示无异议，其转持义务已得到豁免。
六、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润分配安排
截至2016年12月31日，三超新材（母公司）的未分配利润金额为 6,958.43万元。公司2016年年度股东大会审议通过了《南京三超新材料股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟向全体股东分红 460.00万元。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已经派发完毕。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（二）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《南京三超新材料股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序：
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整：
（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制。公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
七、发行人持续盈利能力的核查结论
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括市场竞争加剧导致产品价格下降风险、市场需求波动风险等，详情参见本招股说明书“第四节风险因素”。
经核查，保荐机构认为，公司所处行业发展前景较好，主营业务突出，技术实力较强，拥有较为稳定的客户群，报告期内业务发展态势良好，具备较强的成长性和持续盈利能力。
八、发行人成长性风险
发行人未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业以及发行人创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
九、风险提示
发行人提醒投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书金刚线是一种新型硬脆材料精密切割工具。公司是我国较早商业化生产、销售电镀金刚线的企业。因看好金刚线发展前景，以及技术进步，行业内主要厂商的产能扩张较快，并吸引了相关行业的潜在竞争者进入该市场。金刚线行业的供应能力增强，导致竞争加剧，从而对产品价格、毛利率等产生一定影响。假定其他所有因素均不变，公司电镀金刚线产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度|2014年度|
|利润变动额||-126.71||-81.28||-63.77|
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68|
|利润总额变动率||-2.83%||-2.06%||-1.83%|

报告期内，公司电镀金刚线产品的销售均价出现了下降，毛利率尽管维持较高水平，但也呈现了下降趋势，分别为60.78%、51.79%和46.07%。如果未来市场竞争进一步加剧，可能还将对公司的产品价格、毛利率、市场份额等产生不利影响，从而导致公司出现营业利润下滑甚至下滑50%以上的风险。
（二）市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于蓝宝石、硅材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工，因此蓝宝石、光伏等行业的竞争状况、国家扶持政策、国际贸易摩擦、主要技术路线变化等都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
1、下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自蓝宝石和光伏硅材料行业取得的收入占报告期内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|2014年|
|蓝宝石|22.77%||55.46%||43.49%|
|光伏硅材料|61.92%||29.52%||36.36%|
|合计|84.69%||84.98%||79.85%|

光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书响波动较大，并导致其产品价格大幅波动。报告期内，英利能源（中国）有限公司（以下简称“英利能源”）、上城科技等客户因经营状况不佳，出现债务重组情形。
下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求减少可能影响公司的产品销售，二是下游行业的价格或业绩发生不利变化可能影响公司产品的价格或应收账款回收。因此，如果公司下游的硅材料、蓝宝石等行业经营状况恶化，可能导致公司出现营业利润下滑甚至下滑50%以上的风险。
2、下游行业扶持政策变化风险
光伏行业、LED行业（目前蓝宝石衬底的主要应用领域）分别属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展受到不同程度的政策支持。例如：我国通过《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011年28号）、《半导体照明节能产业规划》（发改环资（2013）188号）等政策逐步禁止销售普通照明白炽灯，并通过财政补贴、政府采购等手段推动LED照明产品发展；
通过《关于调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格（2016）2729号）等政策对光伏发电给予补贴，通过《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能〔2016〕166号）下达2016年全国新增光伏电站
建设规模指标为 18.1GW等。
如我国或其他主要国家对光伏行业、LED行业的扶持政策有不利变化，有可能对公司的生产经营产生不利影响。
3、下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2015年我国硅片、电池和组件的产量均占到全球总产量的60%以上。虽然近几年我国年新增光伏装机容量快速增长，但国产光伏产品的销售仍主要依赖于境外市场。目前我国光伏电池产品主要以加工贸易方式出口，2015年出口超过了60%，其中出口到欧盟十五国占出口总额的14.7%，出口到美国占出口总额的12.2%。欧盟、美国等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，自 2011年起陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书征收高额的反倾销、反补贴税。如我国与上述主要光伏产品进口国的贸易摩擦进一步加剧或与其他主要光伏产品进口国出现贸易摩擦，将会妨碍我国光伏行业健康发展，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
4、重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏、LED等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。例如，光伏电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，尽管当前晶体硅太阳能电池占主导地位，但若薄膜发电技术取得显著进步，可能会侵蚀晶体硅太阳能电池的市场份额。LED行业也是如此，尽管以蓝宝石衬底为原材料生产 LED衬底是当前主流技术路线，但不排除出现新型无需采用金刚线切割的衬底技术路线的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。
（三）主要客户发生不利变动风险
报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为38.95%、43.39%和47.62%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
（四）应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2014年末、2015年末和2016年末的应收账款余额分别为 5,610.44万元、5,211.79万元和 7,070.55万元，占资产总额的比例为30.50%、21.63%和22.71%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。
公司报告期内少量客户出现了应收账款不能全额回收或以物抵债的情形。虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（五）公司募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
（六）存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至2014年末、2015年末和2016年末存货的账面余额分别为3,045.34万元、4,208.48万元和4,320.79万元，期末存货余额占对应时点资产总额的比例分别为16.54%、17.46%和13.88%。如果出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货计提跌价准备的风险。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书目录
本次发行概况 ........................................................ 2发行人声明 .......................................................... 3重大事项提示 ........................................................ 4一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 .................................. 4二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 ......... 11三、关于因信息披露重大违规的相关承诺 ........................... 16四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................... 18五、本公司国有股东国有股转持的情况 ............................. 20六、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 ................. 21七、发行人持续盈利能力的核查结论 ............................... 24八、发行人成长性风险 ........................................... 24九、风险提示 ................................................... 24目录 .............................................................. 29第一节释义 ........................................................ 34第二节概览 ....................................................... 40一、公司基本情况介绍 ........................................... 40二、发行人的控股股东、实际控制人情况 ........................... 43三、公司主要财务数据及财务指标 ................................. 43四、募集资金用途 ............................................... 45第三节本次发行概况 ............................................... 46一、本次发行的基本情况 ......................................... 46二、本次发行的相关当事人 ....................................... 47三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ..................... 49四、发行上市的相关重要日期 ..................................... 49第四节风险因素 ................................................... 50一、市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险 ................. 50二、市场需求下滑的风险 ......................................... 50三、主要客户发生不利变动风险 ................................... 52四、技术进步风险 ............................................... 52五、核心人员流失以及技术失密的风险 ............................. 53
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书六、应收账款回收风险 ........................................... 53七、募投项目相关风险 ........................................... 54八、日元贬值风险 ............................................... 55九、环境保护风险 ............................................... 55十、存货跌价风险 ............................................... 56十一、政府补助相关风险 ......................................... 56十二、税收优惠风险 ............................................. 56十三、人力资源紧缺及人力成本上升风险 ........................... 57十四、原材料及电力成本上升带来的风险 ........................... 57十五、公司管控风险 ............................................. 57十六、产品质量风险 ............................................. 58十七、净资产收益率下滑风险 ..................................... 58十八、公司经营业绩下滑风险 ..................................... 58十九、实际控制人不当控制的风险 ................................. 58二十、证券市场风险 ............................................. 59第五节发行人基本情况 ............................................. 60一、发行人基本情况 ............................................. 60二、发行人的改制设立情况 ....................................... 60三、发行人重大资产重组情况 ..................................... 62四、发行人的股权结构 ........................................... 62五、发行人子公司情况 ........................................... 62六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .............. 66七、发行人股本情况 ............................................. 73八、拟公开发售股份的股东情况，股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ................................... 77九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................................................... 78十、股权激励及其他制度安排和执行情况 ........................... 78十一、公司员工人数及专业结构情况 ............................... 78十二、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重
要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ..................... 82第六节业务和技术 .................................................. 85一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ......................... 85二、公司所处行业基本情况 ....................................... 95
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书三、影响公司发展的有利和不利因素 .............................. 122四、公司销售情况和主要客户 .................................... 124五、公司采购情况和主要供应商 .................................. 128六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况 .................. 131七、公司的核心技术来源及研发相关情况 .......................... 137八、公司在境外的生产经营情况 .................................. 141九、公司环境保护情况 .......................................... 141十、发行人未来三年发展规划及拟采取的措施 ...................... 144第七节同业竞争与关联交易 ......................................... 149一、发行人独立运行情况 ........................................ 149二、同业竞争 .................................................. 150三、关联方及关联关系 .......................................... 151四、关联交易情况 .............................................. 155五、比照关联交易披露的交易 .................................... 159六、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 .............. 160七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺 .......................................... 160第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ......................... 163一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................ 163二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
.............................................................. 168三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .. 168四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况 ................................................ 169五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况 .. 171六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............ 172七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议 ........ 174八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ...................... 174九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 .................... 174十、公司有关公司治理制度及履职情况 ............................ 175十一、公司内部控制制度情况 .................................... 181十二、发行人报告期内违法违规行为情况 .......................... 182十三、发行人报告期内资金被占用和对关联方担保情况 .............. 182十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况 .. 182十五、投资者权益保护情况 ...................................... 186
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析 ................................... 188一、最近三年经审计的财务报表 .................................. 188二、审计意见 .................................................. 193三、经营业绩主要影响因素分析 .................................. 193四、报告期内主要会计估计和会计政策 ............................ 195五、公司主要税项及享受的税收优惠政策 .......................... 215六、分部信息 .................................................. 216七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...................... 216八、主要财务指标 .............................................. 217九、盈利预测报告 .............................................. 219十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ................ 219十一、盈利能力分析 ............................................ 219十二、财务状况分析 ............................................ 253十三、现金流量分析 ............................................ 277十四、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 ........ 284十五、发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策 ............ 287第十节募集资金运用 ............................................... 291一、本次募集资金运用方案 ...................................... 291二、募集资金投资项目概况 ...................................... 292三、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............ 302（一）发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .......... 302（二）发行人关于募集资金数额和投资项目与公司现有情况相适应的说明
.............................................................. 302四、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ............ 304第十一节其他重要事项 ............................................ 306一、重要合同 .................................................. 306二、对外担保情况 .............................................. 307三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ............................ 308四、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情况 .............................................. 309五、公司控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 .................... 309六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉重大诉讼或仲裁及刑事诉讼的情况 .................................................. 309第十二节有关声明 ................................................ 310一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 310
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 311三、发行人律师声明 ............................................ 312四、审计机构声明 .............................................. 313五、评估机构声明 .............................................. 314六、验资机构声明 .............................................. 315七、验资复核机构声明 .......................................... 316第十三节附件 ..................................................... 317一、备查文件 .................................................. 317二、备查文件的查阅 ............................................ 317
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、常用词语|||
|发行人、公司、股份公司、三超新材|指|南京三超新材料股份有限公司，系由南京三超金刚石工具有限公司整体变更成立的股份有限公司|
|三超有限|指|南京三超金刚石工具有限公司，系发行人前身|
|江苏三超|指|江苏三超金刚石工具有限公司，系发行人全资子公司|
|株式会社SCD|指|系发行人在日本设立的全资子公司|
|三泓科技|指|三泓科技（香港）有限公司，系发行人全资子公司，2015年6月已转让其全部股权|
|泓星能源|指|泓星能源科技（上海）有限公司，系报告期内公司的控股子公司，公司已转让其全部股权|
|控股股东、实际控制人|指|本公司第一大股东邹余耀，直接持有本公司 2,067.02 万股，占发行前股本总额的53.00%|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|镇江协立|指|镇江君鼎协立创业投资有限公司，系公司股东|
|苏派哈德|指|南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|苏州协立|指|苏州协立创业投资有限公司，系公司股东|
|南京协立|指|南京协立投资管理有限公司，镇江协立、苏州协立的基金管理人|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，原名为苏州凯风进取创业投资有限公司，系公司股东|
|凯风正德|指|苏州凯风正德投资管理有限公司，凯风万盛、凯风进取的基金管理人|
|南京长超|指|南京长超金属制品有限公司，系发行人关联方|
|桂花园商店|指|江宁区土桥镇桂花园商店|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|赛肯特|指|海宁赛肯特精密工具有限公司，系发行人报告期内关联方|
|旭金刚石|指|日本旭金刚石工业株式会社（旭ダイヤモンド工業株式会社）|
|中村超硬|指|株式会社中村超硬（nakamura）|
|岱勒新材|指|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|
|豫金刚石|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|易成新能|指|河南易成新能源股份有公司|
|杨凌美畅|指|杨凌美畅新材料有限公司|
|瑞翌新材|指|浙江瑞翌新材料科技股份有限公司|
|东尼电子|指|浙江东尼电子股份有限公司|
|隆基股份|指|西安隆基硅材料股份有限公司|
|晶龙集团|指|河北省晶龙实业集团有限公司|
|阳光硅谷|指|阳光硅谷电子科技有限公司，隶属于晶龙集团|
|卡姆丹克|指|卡姆丹克太阳能系统集团有限公司|
|中环股份|指|天津中环半导体股份有限公司|
|天津环欧|指|天津环欧国际硅材料有限公司，隶属于中环股份|
|亿晶光电|指|常州亿晶光电科技有限公司|
|阳光能源|指|阳光能源(青海)有限公司|
|昱辉阳光|指|浙江昱辉阳光能源有限公司|
|天合光能|指|常州天合光能有限公司|
|西安华晶|指|西安华晶电子技术股份有限公司|
|伯恩光学|指|伯恩光学（惠州）有限公司|
|天通股份|指|天通控股股份有限公司|
|重庆四联|指|重庆四联光电科技有限公司|
|云南蓝晶|指|云南蓝晶科技有限公司|
|南京京晶|指|南京京晶光电科技有限公司|
|元亨公司|指|元亨机械服务(郑州)有限公司|
|苹果公司|指|Apple Inc.|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，2015年由哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司变更设立|
|江苏协鑫|指|江苏协鑫硅材料科技发展有限公司|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|宁夏协鑫|指|宁夏协鑫晶体科技发展有限公司|
|浙江上城|指|浙江上城科技有限公司|
|梅耶博格|指|Meyer Burger Technology Ltd，一家国际知名切割设备生产厂商|
|ITRPV|指|国际太阳能光伏技术路线图，国际半导体设备与材料协会（SEMI）主办的旨在提供晶体硅光伏的技术趋势的研究报告|
|SolarPowerEurope|指|欧洲光伏太阳能产业集团，前身为欧洲光伏产业协会，简称EPIA|
|Yole|指|一家全球领先的蓝宝石行业市场研究机构|
|LEDinside|指|一家专业的 LED全球产业信息平台与研究机构|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股|
|本次发行|指|公司本次拟向社会公开发行不超过1,300万股A股的行为|
|股东大会|指|南京三超新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|南京三超新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|南京三超新材料股份有限公司监事会|
|国信证券、保荐人、保荐机构、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|天衡所、审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫所、发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《南京三超新材料股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《南京三超新材料股份有限公司章程（草案）》|
|报告期、最近三年|指|2014年1月1日至 2016年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|协会|指|中国机床工业协会超硬材料分会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|二、专用词语|||
|莫氏硬度|指|表示矿物硬度的一种标准，应用划痕法将棱锥形金刚钻针刻划所试矿物的表面发生划痕的深度分十级来表示硬度。最小值为1，最大值为 10。后来因为有一些人工合成的硬度大的材料出现，又将莫氏硬度分为 15 级。本招股说明书所用莫氏硬度皆为旧莫氏硬度|
|超硬材料|指|金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料|
|金刚石|指|目前所知自然界中最硬的物质，化学成分 C，是碳的同素异形体，旧莫氏硬度为 10，密度3.52g/cm3|
|人造金刚石|指|用人工方法制成的金刚石|
|超硬磨料磨具|指|用超硬磨料制成的磨具|
|结合剂|指|把磨粒固结成磨具的材料|
|电镀金属结合剂|指|以电镀工艺制造磨具用的金属结合剂|
|树脂结合剂|指|以合成树脂为主要原料的结合剂|
|砂轮|指|用磨粒和结合剂等制成的中央有通孔的圆形固结磨具|
|金刚石砂轮|指|以金刚石为磨料制成的砂轮|
|金刚线、金刚石线锯、金刚石丝锯|指|由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，目前主要包括电镀金刚线和树脂金刚线|
|裸线|指|又称母线、基线，金刚线生产中用于固结金刚石的基体钢线|
|电镀金刚线|指|用电镀的方法在金属丝(线)上沉积一层金属，并在沉积的金属内固结金刚石磨料，镀后的金属丝(线)作为一种用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料加工的线状超硬材料工具。|
|硅切片线、超细线|指|裸线线径0.10mm 及以下的硅切片用电镀金刚线|
|砂浆切割|指|即钢线切割，一种传统切割工艺。该工艺以钢线为基体，莫氏硬度为9.5的碳化硅（SiC）作为切割刃料，钢线在高速运动过程中带动切割液和碳化硅混合的砂浆进行摩擦，利用碳化硅的研磨作用达到切割效果|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简称，|

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|||是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统|
|n型半导体|指|多数载流子为电子的半导体|
|p型半导体|指|多数载流子为空穴的半导体|
|多数载流子|指|在非本征半导体中，多余载流子总浓度超过半数的载流子，例如p型半导体中的空穴|
|硅材料|指|重要的半导体材料，化学元素符号 Si，广泛应用于光伏行业及集成电路（IC）行业|
|多晶硅|指|由许多趋向不同的硅晶粒组成的晶体|
|单晶硅|指|晶体原子按一定规则周期性重复排列，以高纯多晶硅为原料制得|
|晶片、晶圆|指|从晶体切取的具有平行平面的薄片|
|制绒|指|对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折射次数，提高电池片对光的吸收|
|蓝宝石|指|主要成分是氧化铝（Al O ），具有防化学腐蚀、耐高温、2 3导热好、硬度高、透红外等特点，主要应用于 LED 衬底材料和光学材料|
|LED、半导体照明|指|发光二极管，可以把电能转化成光能|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品，如手机、智能手表等|
|衬底|指|在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操作的基底，用于生产芯片所需的外延材料|
|开方|指|将蓝宝石或硅晶体（多晶硅或单晶硅晶体）切割成方锭的工艺流程|
|倒角|指|晶片边缘通过研磨或腐蚀整形加工成一定形状，以消除晶片边缘尖锐状态，避免在后序加工中造成边缘损伤|
|背面减薄、BG|指|Back Grinding，对晶片背面多余基体材料去除一定的厚度|
|CMP|指|Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，化学腐蚀作用和机械去除作用相结合的加工技术，是目前机械加工中唯一可以实现表面全局平坦化的技术，应用于集成电路晶圆制造|
|磁性材料|指|应用中要求其具有铁磁性或亚铁磁性的物质|
|mm|指|毫米，长度单位，1毫米（mm）=10-3米（m）|
|μm|指|微米，长度单位，1微米（μm）=10-3毫米（mm）|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|km|指|千米，长度单位，1千米（km）=103米（m）|

注：本《招股说明书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称：南京三超新材料股份有限公司
住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
法定代表人：邹余耀
注册资本：3,900万元
成立日期：1999年1月29日
整体变更日期：2014年12月29日
经营范围：超硬材料工具、光学辅料生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司网址：http://www.diasc.com.cn/
截至本招股说明书签署日，三超新材股权结构如下表所示：
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||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||邹余耀||20,670,214||53.00%||
|2||刘建勋||7,262,511||18.62%||
|3||凯风万盛||2,992,794||7.67%||
|4||镇江协立||2,618,008||6.71%||
|5||苏派哈德||1,745,792||4.48%||
|6||晟唐银科||1,496,397||3.84%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|7|苏州协立|1,047,208|2.69%|
|8|凯风进取|748,195|1.92%|
|9|翟刚|314,163|0.81%|
|10|何开建|104,718|0.27%|
|合计||39,000,000|100%|

（二）主营业务情况
公司主营业务是金刚石工具的研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。其中，电镀金刚线为公司经多年研发并于2011年小批量销售，2012年正式量产的新型金刚石工具，有较强市场竞争力，报告期内其销售快速增长，而且因其下游客户与金刚石砂轮有同质性，带动了金刚石砂轮的销售增长。报告
期内，公司的主营业务增长情况如下图所示：
单位：万元
电镀金刚线主要应用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割，金刚石砂轮主要应用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的磨削、抛光等工序。
硅材料行业的产品主要为光伏用硅片或集成电路用硅片。硅片的生产主要由多晶铸锭（或单晶拉棒）、开方或滚圆、截断、研磨、切片及后续加工等环节组成。光伏产业链中，公司的电镀金刚线主要用于硅锭开方、截断和硅材料切片，
特定型号的金刚石砂轮主要用于硅锭粗磨、精磨和硅棒倒角。集成电路产业链中，
1-1-41
11111 864208642 ,0,0,0,0,0,0,0,0,0 000000000 0000000000 .0.0.0.0.0.0.0.0.0.0 0000000000
8,9
201
849年.91度
主营业务12
10
收,259年
15
入.4度
6
12 50,362年
16
.1度 7
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司主要提供金刚石砂轮，用于硅片抛光垫的修整及硅片的背面减薄。
蓝宝石行业的主要产品为蓝宝石片。蓝宝石片目前应用于LED、消费电子产品等领域。蓝宝石片的生产根据具体工艺不同主要由长晶、掏棒、截断、滚圆、切片或长晶、开方、截断、研磨、切片，及后续加工等几个环节组成。公司的电镀金刚线用于蓝宝石开方和切片，特定型号的金刚石砂轮主要用于蓝宝石棒的粗磨、精磨和蓝宝石片倒角、背面减薄。
磁性材料广泛应用于电声、电信、电表、电机等领域。磁性材料的生产由配料、混合、烧结、加工、表面处理等环节组成。磁性材料产业链中，公司提供金刚石砂轮用于烧结成型后的磁性材料机械磨削加工，另外有少量客户开始采用公司的电镀金刚线用于磁性材料切片。
报告期内，公司产品在不同应用领域的销售情况如下表所示：
单位：万元
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|||2016年度||2015年度||2014年度|
|主营业务收入|15,362.17||11,259.46||8,989.91||
|电镀金刚线|12,670.76||8,128.15||6,376.90||
|蓝宝石|3,414.19||5,176.47||3,447.26||
|光伏硅材料|8,723.56||2,876.21||2,927.67||
|磁性材料|533.01||75.47||1.97||
|金刚石砂轮|2,091.21||2,569.14||2,065.68||
|蓝宝石|83.43||1,068.32||462.36||
|磁性材料|707.69||623.95||1,011.71||
|光伏硅材料|788.51||448.26||341.03||
|集成电路|265.10||204.49||21.37||
|其他|246.48||224.12||229.21||
|其他主营业务产品|600.19||562.17||547.33||

根据上表数据，从产品来划分，公司的主营业务收入主要来自于电镀金刚线，2014年、2015年和2016年，电镀金刚线占公司主营业务收入的比例分别为
70.93%、72.19%和82.48%。
从下游行业来划分，报告期公司主营业务收入主要来自于蓝宝石、光伏硅材
料和磁性材料行业，具体情况如下表：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|||2016年||2015年||2014年|
|蓝宝石|22.77%||55.46%||43.49%||
|光伏硅材料|61.92%||29.52%||36.36%||
|磁性材料|8.08%||6.21%||11.28%||
|合计|92.76%||91.20%||91.12%||

二、发行人的控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为邹余耀。截至本招股说明书签署日，邹余耀持有公司 2,067.02万股股份，约占公司股本总额的53.00%。关于邹余耀的基本情况，详见本招股说明书详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介”之“（一）公司董事会成员简介”。
三、公司主要财务数据及财务指标
根据天衡所出具的标准无保留意见审计报告，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016-12-31|2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||19,869.52||15,223.74|13,005.14||
|非流动资产||11,263.28||8,876.95|5,390.89||
|资产合计||31,132.80||24,100.69|18,396.03||
|流动负债||7,738.74||4,237.84|2,644.37||
|非流动负债||1,035.43||948.33|184.65||
|负债合计||8,774.17||5,186.16|2,829.02||
|股东权益合计||22,358.63||18,914.53|15,567.02||

（二）利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入||15,585.93||11,474.21|9,403.48||
|营业利润||3,996.98||3,489.59|3,417.24||
|利润总额||4,469.99||3,941.08|3,488.68||
|净利润||3,791.72||3,349.48|2,954.91||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||790.92||2,419.04|1,304.85|
|投资活动产生的现金流量净额||-3,033.22||-976.79|-4,502.15|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,566.50||-206.67|2,844.10|
|现金及现金等价物净增加额||324.21||1,235.58|-353.20|

（四）主要财务指标
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||指标||2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）||2.57||3.59|4.92|
|速动比率（倍）||1.91||2.39|2.95|
|母公司资产负债率（%）||21.99||17.32|15.22|
||指标||2016年度|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次）||0.56||0.54|0.64|
|应收账款周转率（次/年）||2.54||2.12|1.96|
|存货周转率（次/年）||1.87||1.47|1.70|
|销售毛利率||48.87%||53.42%|60.08%|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）||18.43%||19.43%|24.93%|

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产
（3）母公司资产负债率=母公司负债总额÷母公司资产总额
（4）总资产周转率=销售收入总额/资产平均总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）加权平均净资产收益率=P/（E＋N÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归 P 0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
i
通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
j
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书 M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产 0 i j
下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的 k
净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
k
四、募集资金用途
经公司股东大会审议批准，公司拟向社会公开发行不超过1,300万股新股，募集资金将按照轻重缓急的顺序依次用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金投入（万元）|
|1||年产100万km金刚石线锯建设项目||21,754.15||12,504.00||
|2||超硬材料制品研发中心技术改造项目||4,097.80||2,779.00||
|3||补充流动资金||1,389.00||1,389.00||
|合计||||27,249.95||16,672.00||

公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户。若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后,以募集资金置换先行投入的自筹资金。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|发行股数，占发行后总股本的比例|本次发行仅限于新股发行，发行股数不超过1,300万股（以中国证监会核定的发行规模为准），发行费用由公司全部承担，本次发行股份数量占公司发行后总股本的比例不低于25%|
|发行价格确定方法|采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售|
|每股发行价格|14.99元（由发行人和主承销商协商确定，如果中国证监会或深交所出台新规定，则从其规定）|
|发行市盈率|22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|2.00倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行前每股净资产|5.73元（按照2016年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|7.51元（按照2016年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行方式|采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|预计募集资金总额|19,487.00万元|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|预计募集资金净额|16,672.00万元|
|发行费用概算|预计本次发行费用包括：承销费、保荐费、审计费、验资费、律师费、评估费、发行手续费和信息披露费等，发行费用总金额为2,815.00万元|
|其中：承销、保荐费|2,000.00万元|
|审计、验资费|335.00万元|
|律师费|160.00万元|
|用于本次发行的信息披露费|295.00万元|
|发行手续费及材料制作费|25.00万元|

二、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
保荐代表人：毕宗奎、韩培培
项目协办人：丰含标
其他经办人：谢琳娜、周圣哲
电话：010-88005127
传真：010-66211974
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦七层
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书电话：010-88004200
传真：010-66090016
经办律师：马哲、曹一然
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：余瑞玉
住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
电话：025-84711188
传真：025-84718804
经办注册会计师：陈建忠、吴舟
（四）发行人评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：010-68083097
传真： 010-68081109
经办注册资产评估师：卞旭东、储海扬
（五）拟上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书法定代表人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899900
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
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||事项||日期|
|刊登发行公告的日期||2017年4月10日||
|申购日期||2017年4月11日||
|缴款日期||2017年4月13日||
|股票上市日期||发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌||

请投资者关注公司及保荐机构（主承销商）国信证券在相关媒体披露的公告。
本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
金刚线是一种新型硬脆材料精密切割工具。公司是我国较早商业化生产、销售电镀金刚线的企业。因看好金刚线发展前景，以及技术进步，行业内主要厂商的产能扩张较快，并吸引了相关行业的潜在竞争者进入该市场。金刚线行业的供应能力增强，导致竞争加剧，从而对产品价格、毛利率等产生一定影响。假定其他所有因素均不变，公司电镀金刚线产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
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||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|利润变动额||-126.71||-81.28||-63.77||
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|利润总额变动率||-2.83%||-2.06%||-1.83%||

报告期内，公司电镀金刚线产品的销售均价出现了下降，毛利率尽管维持较高水平，但也呈现了下降趋势，分别为60.78%、51.79%和46.07%。如果未来市场竞争进一步加剧，可能还将对公司的产品价格、毛利率、市场份额等产生不利影响，从而导致公司出现营业利润下滑甚至下滑50%以上的风险。
二、市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于蓝宝石、硅材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工，因此蓝宝石、光伏等行业的竞争状况、国家扶持政策、国际贸易摩擦、主要技术
路线变化等都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（一）下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自蓝宝石和光伏硅材料行业取得的收入占报告期内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年|
|蓝宝石|22.77%||55.46%||43.49%||
|光伏硅材料|61.92%||29.52%||36.36%||
|合计|84.69%||84.98%||79.85%||

光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影响波动较大，并导致其产品价格大幅波动。报告期内，英利能源、上城科技等客户因经营状况不佳，出现债务重组情形。
下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求减少可能影响公司的产品销售，二是下游行业的价格或业绩发生不利变化可能影响公司产品的价格或应收账款回收。因此，如果公司下游的硅材料、蓝宝石等行业经营状况恶化，可能导致公司出现营业利润下滑甚至下滑50%以上的风险。
（二）扶持政策变化风险
光伏行业、LED行业（目前蓝宝石衬底的主要应用领域）分别属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展受到不同程度的政策支持。例如：我国通过《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011年28号）、《半导体照明节能产业规划》（发改环资（2013）188号）等政策逐步禁止销售普通照明白炽灯，并通过财政补贴、政府采购等手段推动LED照明产品发展；
通过《关于调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格（2016）2729号）等政策对光伏发电给予补贴，通过《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能〔2016〕166号）下达2016年全国新增光伏电站
建设规模指标为18.1GW等。
如我国或其他主要国家对光伏行业、LED行业的扶持政策有不利变化，有
可能对公司的生产经营产生不利影响。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（三）下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2015年我国硅片、电池和组件的产量均占到全球总产量的60%以上。虽然近几年我国年新增光伏装机容量快速增长，但国产光伏产品的销售仍主要依赖于境外市场。目前我国光伏电池产品主要以加工贸易方式出口，2015年出口超过了60%，其中出口到欧盟十五国占出口总额的14.7%，出口到美国占出口总额的12.2%。欧盟、美国等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，自 2011年起陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并征收高额的反倾销、反补贴税。如我国与上述主要光伏产品进口国的贸易摩擦进一步加剧或与其他主要光伏产品进口国出现贸易摩擦，将会妨碍我国光伏行业健康发展，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（四）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏、LED等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。例如，光伏电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，尽管当前晶体硅太阳能电池占主导地位，但若薄膜发电技术取得显著进步，可能会侵蚀晶体硅太阳能电池的市场份额。LED行业也是如此，尽管以蓝宝石衬底为原材料生产 LED衬底是当前主流技术路线，但不排除出现新型无需采用金刚线切割的衬底技术路线的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。
三、主要客户发生不利变动风险
报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为38.95%、43.39%和
47.62%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
四、技术进步风险
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司生产新型切割工具电镀金刚线用于蓝宝石、硅材料等硬脆材料的切割，销量快速增长。当前全球相关领域研发投入较大，技术进步较快，硬脆材料切割等加工技术亦有可能出现新的发展。尽管技术进步有利于行业发展，但也有可能对公司产生不利影响，主要体现为以下几个方面：一是技术进步有可能导致有竞争力的替代产品出现，降低甚至淘汰公司现有产品的需求；二是技术进步要求公司持续加大技术投入，以保持现有技术优势并缩小与国际同行业的技术差距。如出现颠覆公司现有业务的技术，且公司的技术进步未能跟上行业发展步伐，未能及时消化吸收并推陈出新，生产出适销对路的新产品，或者公司的技术研发路线与市场需求发生偏差等情形，可能对公司的竞争力和经营状况产生不利影响。
五、核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至本招股说明书签署日拥有30项专利技术。公司专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
六、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2014年末、2015年末和2016年末的应收账款余额分别为5,610.44万元、5,211.79万元和7,070.55万元，占资产总额的比例为30.50%、21.63%和22.71%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。
公司报告期内少量客户出现了应收账款不能全额回收或以物抵债的情形。虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书七、募投项目相关风险
（一）募投项目房屋产权尚未完全取得引致的风险
本次募集资金投资项目“年产100万km金刚石线锯建设项目”（实施主体为发行人全资子公司江苏三超）拟使用土地面积50亩。江苏三超已于2015年10月和2016年4月分别取得12,823m2（约20亩）和20,062m2（约30亩）的土地使用权，但该等地块上已建成的综合楼、厂房、仓库等资产的房屋所有权证正在办理。按照《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第168号）的规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则，且根据主管部门出具的证明文件，江苏三超办理上述房屋所有权证不存在实质性法律障碍。因此，江苏三超办理上述房屋所有权登记应不存在重大法律障碍。但截至目前该等资产的产权登记尚未办理，仍不排除该等资产的权属不能取得或存在潜在纠纷以及由此带来损失的可能性。
公司控股股东及实际控制人已承诺，自2012年1月1日至本次发行上市完成之日期间，发行人及其子公司若因经营过程中产生的任何不规范或违法违规行为被相关政府主管部门（包括但不限于工商、税务、环保、社保、公积金、国土、规划、住建、质监等行政主管部门）要求进行整改或被行政处罚，以及由此导致发行人或其子公司遭受经济损失、其他费用等支出，其将无条件全部无偿代公司承担。尽管如此，若上述责任人未能实际履约，或公司生产经营因此受到重大影响，仍将对公司造成不利影响。
（二）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目“年产100万km金刚石线锯建设项目”是公司基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出的项目。该项目完全达产后，公司的电镀金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。
公司本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（三）募投项目扩产带来的管理风险
公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次募投项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
（四）公司募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
八、日元贬值风险
金刚线最早是由日本厂商率先进行研发并生产的新型切割工具。目前，日本厂商生产的金刚线产品在某些方面仍有一定技术优势，并对国内金刚线的定价有一定影响。报告期内，日元兑人民币汇率一度出现较大幅度的贬值。尽管自 2015年四季度至今日元兑人民币汇率出现较大反弹，但仍不排除未来日元对人民币出现较大贬值的可能性，而一旦发生较大幅度的贬值，将使得产自日本的金刚线按人民币换算的价格下降，可能加剧国内市场竞争，从而对公司产品价格下降形成压力，对公司盈利能力产生不利影响。
九、环境保护风险
公司电镀金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。报告期内，公司曾受到南京市江宁区环境保护局（以下简称“江宁环保局”）处罚，根据《行政处罚决定书》（江宁环罚字（2014）334号），公司被责令改正并处以6万元罚款。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司已全额缴纳罚款，完成了整改并通过了江宁环保局的验收，且根据江宁环保局出具的《证明》，该行为“未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为”。
公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废气废水收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能有效实施，或环保设备等出现突发故障引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造成不利影响。
十、存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至2014年末、2015年末和2016年末存货的账面余额分别为3,045.34万元、4,208.48万元和4,320.79万元，期末存货余额占对应时点资产总额的比例分别为16.54%、17.46%和13.88%。如果出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货计提跌价准备的风险。
十一、政府补助相关风险
2014年、2015年和2016年，公司营业外收入分别为85.87万元、473.31万元和501.91万元，分别占当期利润总额的2.46%、12.01%和11.23%，其中报告期内政府补助金额分别为84.76万元、342.47万元和367.21万元，分别占当期利润总额的2.43%、8.69%和8.21%。尽管公司经营成果对政府补助未构成重大依赖，但其占利润总额的比例有所提高。未来公司收到政府补助数量存在不确定性，从而存在因政府补助下降而给公司未来利润总额造成一定不利影响的可能。
十二、税收优惠风险
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|公司是2013年8月5日江苏省技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、|
|江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，并于2016年10月20日通过复审|
|（证书编号为GR201632000024）。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公|
|司自2013年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期|
|满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如公司未能通|
|过高新技术企业资格复审，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变|
|化，则公司面临所得税税率提高的风险，从而对公司以后年度的净利润产生不利|
|影响。|

十三、人力资源紧缺及人力成本上升风险
公司生产经营所需员工数量较大，报告期内随着公司生产规模扩大，员工数量增长较快，而本次募集资金投资项目建成投产后，公司对员工的需求将进一步增加。但若出现以下情形，包括但不限于（1）公司面临劳动力短缺，无法招聘足够数量或适应公司业务要求的员工，（2）公司为留住员工或因劳动力市场状况、行业惯例或其他方面的变化，需要提高工资，（3）公司招聘新员工以弥补劳动力短缺，但因缺乏培训或经验，新员工相比前任或现任员工可能操作效率较低，（4）出现劳资纠纷，可能导致公司产生额外的劳动力成本或导致公司的生产效率下降或生产延误，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
十四、原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成本的比例较高，报告期内分别为41.57%、38.80%和41.02%。若未来该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高，电力成本占报告期生产成本比例分别为
16.40%、17.07%和13.77%。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
十五、公司管控风险
公司近几年业务发展较快，相应地对管控能力提出更高要求。报告期内，公司不断改进治理结构，健全业务制度，管控能力逐步提高，但若员工故意违反公
司规定，仍会导致公司经营受损。报告期内，公司原员工王欢挪用款项未能归还
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书导致公司计提坏账准备99.32万元。通过股份制改造，公司按照《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等要求进一步完善治理结构和内部控制，已经建立较为健全的管控体系，但不能排除因公司内控制度执行不力或个人恶意侵犯公司权益引发的风险。
十六、产品质量风险
虽然公司在2000年5月即通过了ISO9001的质量管理体系认证，质量管理覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服务等各个领域；但是如公司所生产的产品出现不合格、产品交付延迟，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
十七、净资产收益率下滑风险
2014年度、2015年度和2016年度，加权平均净资产持续增加、业绩波动等因素已导致公司扣除非经常性损益后的净资产收益率出现下降，分别为24.42%、17.01%和16.48%。本次发行后，公司的净资产将有较大幅度的增长，但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定的周期，其经济效益需随时间逐步发挥，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率进一步下降的风险。
十八、公司经营业绩下滑风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司的营业收入分别为9,403.48万元、
11,474.21万元和15,585.93万元，净利润分别为2,954.91万元、3,349.48万元和
3,791.72万元。尽管公司报告期内的营业收入持续增长，毛利率也保持较高水平，但可能存在内外部多种因素，导致公司存在未来经营业绩（特别是营业利润、净利润）下滑甚至下滑50%以上的风险。
十九、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为邹余耀先生，本次发行前其持有公司53%的股份，控制的股份比例较高。同时，邹余耀先生担任公司董事长和总经理。虽然公司目前已经
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司其他股东的利益。
二十、证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。
因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：南京三超新材料股份有限公司
（二）英文名称：NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
（三）法定代表人：邹余耀
（四）注册资本：3,900万元
（五）公司成立日期：1999年1月29日
（六）整体变更为股份有限公司日期：2014年12月29日
（七）住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
（八）邮政编码：211124
（九）电话号码：025-84154778-8015
（十）传真号码：025-84154558
（十一）公司网址：http://www.diasc.com.cn/
（十二）电子邮箱：zhouhx@diasc.com.cn
（十三）信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话：
1、证券部电话：025-84154778-8015
2、董事会秘书：周海鑫
二、发行人的改制设立情况
公司的前身三超有限系1999年1月29日由自然人邹余耀、徐文星和刘建勋共同出资设立，注册资本为51万元，出资方式均为货币。其中邹余耀先生出资
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书26.01万元、徐文星先生出资14.79万元、刘建勋先生出资10.20万元。1999年1月27日，江苏省江宁县审计事务所出具了宁审所字（1999）0998号的《验资报告》对上述出资予以验证。1999年1月29日，三超有限于南京市江宁县工商局办理了设立登记，注册登记号为P24980500-7。
公司是由三超有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2014年11月15日，三超有限作出股东会决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，并以三超有限2014年8月31日经审计的账面净资产为144,263,165.61元折股，折股后公司的注册资本变更为3,900万元，每股面值一元，股份总数为3,900万股。2014年12月15日，三超有限全体股东签署发起人协议，一致同意以发起方式设立三超新材，三超有限的全体股东作为三超新材的发起人。2014年12月15日，天衡所出具了天衡验字（2014）00106号的《验资报告》，确认发起人以经审计的三超有限净资产按3.6991:1的比例折为股本，每股面值1元，股份总额39,000,000股；未折股的部分净资产105,263,165.61元计入资本公积。
2014年12月29日，三超新材在江苏省南京市工商行政管理局办理了设立登记，注册登记号为320121000028970。
三超新材设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||出资比例|
|1||邹余耀||20,670,214||53.00%||
|2||刘建勋||7,262,511||18.62%||
|3||凯风万盛||2,992,794||7.67%||
|4||镇江协立（SS）||2,618,008||6.71%||
|5||苏派哈德||1,745,792||4.48%||
|6||晟唐银科||1,496,397||3.84%||
|7||苏州协立（SS）||1,047,208||2.69%||
|8||凯风进取||748,195||1.92%||
|9||翟刚||314,163||0.81%||
|10||何开建||104,718||0.27%||
|合计||||39,000,000||100%||

注：SS为State-ownedShareholder的缩写，表示其为国有股东。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书三、发行人重大资产重组情况
为提高生产效率，实现生产设备的更新换代，公司于2015年8月决定出售数台金刚线连续生产线，拟定总价为1,620.00万元；经与元亨公司协商，公司于2017年2月终止了该次交易，尚未执行部分不再执行。截至2016年12月31日，已执行合同金额为1,080.00万元，占公司同时点资产总额的3.47%，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、发行人的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构情况如下图所示：
五、发行人子公司情况
（一）发行人当前子公司情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有江苏三超、株式会社 SCD等两家全资子公司。
1、江苏三超
（1）基本情况
公司名称：江苏三超金刚石工具有限公司
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书成立日期：2014年3月6日
注册资本：4,000万元
注册地址：句容经济开发区致远路以东兆鋆科技以北
主要生产经营地：句容经济开发区致远路以东兆鋆科技以北
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：超硬材料工具、光学辅料生产；光学材料加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
（2）股东构成及控制情况
截至本招股说明书签署日，江苏三超的股东构成及控制情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万元）||（万元）||
|1|南京三超新材料股份有限公司|4,000.00||4,000.00||100.00|
|合计||4,000.00||4,000.00||100.00|

（3）主营业务及与发行人的关系
截至本招股书签署日，江苏三超的主营业务为电镀金刚线的研发、生产和销售，主要经营内容是硅切片线的研发、生产和销售，以及为三超新材提供电镀金刚线的委托生产加工。
（4）主要财务数据
最近一年，江苏三超的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|总资产||12,460.11||
|净资产||4,279.45||
||项目||2016年|
|净利润||312.88||

注：上述数据经天衡所审计。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、株式会社 SCD
（1）基本情况
公司名称：株式会社 SCD
成立日期：2016年6月29日
注册资本：300万日元
注册地址：日本横滨市港北区新横滨一丁目21番地1
主要生产经营地：日本横滨市港北区新横滨二丁目14番8号新横滨大厦810室
经营范围：工业用切削工具、研磨工具、裁断工具、耐磨工具等超硬材料制品的研究、开发及设计；超硬材料产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；超硬材料原料、金属及非金属制品的进出口业务。
（2）股东构成及控制情况
截至本招股说明书签署日，株式会社SCD的股东构成及控制情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例（%）|
||||（万日元）||（万日元）||
|1|南京三超新材料股份有限公司|300.00||300.00||100.00|
|合计||300.00||300.00||100.00|

（3）主营业务及与发行人的关系
株式会社 SCD的主营业务是为三超新材、江苏三超提供金刚石工具的研发服务。
（4）主要财务数据
最近一年，株式会社SCD的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|总资产||27.13||
|净资产||-20.54||
||项目||2016年|
|净利润||-66.19||

注：上述数据经天衡所审计。
（二）报告期内转让的子公司
1、泓星能源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||内容|||
|成立时间||2013年6月20日||||
|注册资本||200万元||||
|实收资本||50万元||||
|注册地及主要生产经营地||上海市虹口区四川北路1361号25层2541室||||
|转让前股权结构||公司持有80%股权；自然人孙雷持股10%，徐祯卿持股10%||||
|主营业务||IC行业、LCD行业的设备改造、技术服务以及耗材销售||||
|与发行人主营业务的关系||泓星能源报告期内曾作为公司贸易商，经销公司砂轮产品||||
|2014年财务数据||总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）|
|||163.88||14.49|0.67|
|审计情况||经天衡所审计||||
|股权处置情况||2015年6月转让全部股权||||

2、三泓科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||内容|||
|成立时间||2013年5月21日||||
|注册资本||1万港元||||
|实收资本||2万美元||||
|注册地及主要生产经营地||ROOM1401，14/F.,WORLD COMMERCE CENTRE, HARBOUR CITY,7-11 CANTON ROAD, TSIMSHATSUI, HONGKONG||||
|转让前股权结构||公司持有100%股权||||
|主营业务||IC行业、LCD行业的设备改造、技术服务以及耗材销售||||
|2014年财务数据||总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）|
|||72.38||43.28|31.97|
|审计情况||经天衡所审计||||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|股权处置情况|2015年6月完成股权转让|

3、转让原因
公司设立三泓科技以及合资设立泓星能源的主要目的是通过贸易方式促进公司产品进入集成电路行业。为专注主营业务，2015年6月，公司与泓星能源少数股东孙雷达成协议将所持泓星能源全部股份向其转让，之后公司与泓星能源达成协议将所持三泓科技全部股权转让给泓星能源。上述交易已于2015年6月完成股权转让手续。
六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持股5%以上主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的主要股东（受同一实际控制人控制的股东合并计算）为邹余耀，刘建勋与苏派哈德，凯风万盛与凯风进取，镇江协立、苏州协立与翟刚。具体情况如下：
1、邹余耀
邹余耀先生，身份证号码32010319700407****，中国国籍，无境外永久居留权。邹余耀的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）公司董事会成员简介”。
2、刘建勋与苏派哈德
（1）刘建勋
刘建勋先生，身份证号码：32011319570801****，中国国籍，无境外永久居留权。刘建勋的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）公司董事会成员简介”。
刘建勋除直接持有公司18.62%的股份外，还是公司股东苏派哈德的普通合
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书伙人、执行事务合伙人。
（2）苏派哈德
苏派哈德截至本招股说明书签署日的基本情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|||2013年12月11日||||||||
|执行事务合伙人|||刘建勋||||||||
|认缴出资|||350万元||||||||
|实缴出资|||350万元||||||||
|生产经营场所|||南京市江宁区麒麟街道工业集中区天和路8号1幢||||||||
|主营业务|||对三超新材进行股权投资||||||||
|主营业务与发行人主营业务关系|||无||||||||
||合伙人及出资比例||||||||||
||合伙人姓名|出资额（万元）||||出资比例|合伙人姓名|出资额（万元|）|出资比例|
||狄峰|62.65||||17.90%|纪耀广|11.095||3.17%|
||周海鑫|28.00||||8.00%|梁超|10.71||3.06%|
||王越|15.61||||4.46%|钱素娟|10.08||2.88%|
||夏小军|15.12||||4.32%|石如斌|10.01||2.86%|
||吉国胜|14.595||||4.17%|邹余兰|10.01||2.86%|
||刘建勋|14.00||||4.00%|吴业龙|9.555||2.73%|
||王雪华|14.00||||4.00%|丁小军|9.555||2.73%|
||陈民泰|13.615||||3.89%|徐明|9.52||2.72%|
||邱来宝|13.475||||3.85%|龚锁芳|9.065||2.59%|
||姚金虎|12.075||||3.45%|田晓庆|8.68||2.48%|
||任赛智|11.41||||3.26%|尹玉龙|8.68||2.48%|
||万翠华|11.095||||3.17%|周昌顺|6.30||1.80%|
||戎超|11.095||||3.17%|||||
||最近一年的财务数据||||||||||
||项目||||2016年12月31日||||||
|总资产（元）||||3,494.377.86|||||||
|净资产（元）||||3,484,377.86|||||||
||项目||||2016年度||||||
|净利润（元）||||125,539.49|||||||
|以上财务数据是否经审计||||否|||||||

注：上述合伙人中，除刘建勋外，都是苏派哈德的有限合伙人。
苏派哈德报告期内的合伙人邹余耀（已于2014年退出）及其配偶王雪华、
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书姐姐邹余兰与公司供应商南京长超存在关联关系，合伙人刘建勋与公司客户赛肯特（已注销）存在关联关系，合伙人陈民泰与公司供应商桂花园商店存在关联关系。除上述情况外，苏派哈德报告期内的合伙人与公司主要客户或供应商不存在其他关联关系。
苏派哈德的合伙人与公司、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员的关联关系情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|与公司的关联关系||与实际控制人||与发行人董事、监||与核心技术人|
||||及其关系密切||事、高级管理人员||员及其关系密|
||||家庭成员的关||及其关系密切家庭||切家庭成员的|
||||联关系||成员的关联关系||关联关系|
|邹余耀|控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员|||||||
|刘建勋|董事、副总经理|无||无（除本人外）||无||
|狄峰|董事、副总经理|无||无（除本人外）||无||
|吉国胜|董事、研发中心经理|无||无（除本人外）||||
|夏小军|监事会主席、市场部经理|无||无（除本人外）||无||
|陈民泰|监事、总务部和人力资源部经理|邹余耀旁系血亲||本人为监事，且董事邹余耀的旁系血亲||无||
|周海鑫|财务总监、董事会秘书|无||无（除本人外）||无||
|尹玉龙|核心技术人员|无||无||无（除本人外）||
|田晓庆|核心技术人员|无||无||无（除本人外）||
|王雪华|邹余耀的配偶|||||||
|邹余兰|邹余耀的姐姐|||||||
|王越|邹余耀配偶的弟弟|||||||
|石如斌|邹余耀配偶的妹妹的配偶|||||||

苏派哈德报告期内的合伙人与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系。
3、凯风万盛与凯风进取
凯风万盛与凯风进取的基金管理人均为凯风正德，故其受同一基金管理人管理。凯风万盛、凯风进取分别持有公司7.67%、1.92%的股权，合计持有公司9.59%
的股权。
（1）凯风万盛
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署日，凯风万盛的基本情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||||2011年8月22日||||||||||
|执行事务合伙人||||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾）||||||||||
|认缴出资||||18,800万元||||||||||
|实缴出资||||18,800万元||||||||||
|注册地和主要生产经营地||||苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢202室||||||||||
|主营业务||||创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务||||||||||
|主营业务与发行人主营业务关系||||无||||||||||
||合伙人及出资比例|||||||||||||
||序号||合伙人类别|||合伙人名称||||认缴出资额（万元|）||占出资总额比例|
|1||有限合伙人|||苏州元禾控股股份有限公司||||7,090.91|||37.72%||
|2||普通合伙人|||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）||||400.00|||2.13%||
|3||有限合伙人|||蔡迪敏||||3,090.92|||16.44%||
|4||有限合伙人|||姚卫中||||1890.91|||10.06%||
|5||有限合伙人|||姚连干||||1418.18|||7.54%||
|6||有限合伙人|||金献苏||||1418.18|||7.54%||
|7||有限合伙人|||邱龙虎||||800.00|||4.255%||
|8||有限合伙人|||王晓华||||945.45|||5.03%||
|9||有限合伙人|||庞慧峰||||945.45|||5.03%||
|10||有限合伙人|||周蔷||||800.00|||4.255%||
|合计|||||||||18,800.00|||100.00%||
||最近一年的财务数据|||||||||||||
||项目|||||||2016年12月31日||||||
|总资产（万元）|||||||51,035.77|||||||
|净资产（万元）|||||||49,911.97|||||||
||项目|||||||2016年度||||||
|净利润（万元）|||||||1,103.02|||||||
|财务数据经审计情况|||||||2016年财务数据未经审计|||||||

（2）凯风进取
截至本招股说明书签署日，凯风进取的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|成立时间|2009年7月2日|
|变更日期|2014年8月5日|
|注册资本|25,000万元|
|实收资本|25,000万元|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册地和主要生产经营地||||新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室|||||||
|主营业务||||创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务|||||||
|主营业务与发行人主营业务关系||||无|||||||
||股权结构情况||||||||||
||序号||股东名称|||||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||苏州元禾控股股份有限公司|||||7,000.00||28.00%||
|2||苏州金枫门窗有限公司|||||6,900.00||27.60%||
|3||浙江中纺控股集团有限公司|||||2,050.00||8.20%||
|4||苏州常成置业有限公司|||||1,350.00||5.40%||
|5||元生久华有限公司|||||1,350.00||5.40%||
|6||杭州海华花边有限公司|||||1,350.00||5.40%||
|7||兰州天宝成投资有限责任公司|||||1,000.00||4.00%||
|8||苏州领潮文化传媒有限公司|||||1,000.00||4.00%||
|9||苏州凯风正德投资管理有限公司|||||250.00||1.00%||
|10||江阴市长丰投资有限公司|||||1,000.00||4.00%||
|11||顾克强|||||1,750.00||7.00%||
|合计|||||||25,000.00||100.00%||
||最近一年的财务数据||||||||||
||项目|||||2016年12月31日|||||
|总资产（万元）|||||28,177.03||||||
|净资产（万元）|||||28,045.52||||||
||项目|||||2016年度|||||
|净利润（万元）|||||-610.73||||||
|财务数据经审计情况|||||2016年财务数据未经审计||||||

（3）凯风正德
凯风正德是公司股东凯风万盛、凯风进取的基金管理人。截至本招股说明书签署日，凯风正德的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||||2010年5月21日||||||
|注册资本||||250万元||||||
|实收资本||||250万元||||||
|注册地||||苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室||||||
|实际控制人||||赵贵宾||||||
||股权结构情况|||||||||
||序号||股东名称|||认缴出资额（万元|）||持股比例|
|1||姚骅|||92.50|||37.00%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2|赵贵宾|17.50|7.00%|
|3|刘彪|32.50|13.00%|
|4|王亚雄|32.50|13.00%|
|5|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|75.00|30.00%|
|合计||250.00|100.00%|

4、镇江协立、苏州协立与翟刚
镇江协立与苏州协立的实际控制人都是江苏省国有资产监督管理委员会，翟刚为镇江协立、苏州协立基金管理人南京协立的董事长、总经理及苏州协立的董事长，与镇江协立、苏州协立构成一致行动人。镇江协立、苏州协立、翟刚分别持有公司6.71%、2.69%、0.81%的股权，合计持有公司10.21%的股权。
（1）镇江协立
截至本招股说明书签署日，镇江协立的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||||2013年2月4日|||||||
|注册资本||||15,000万元|||||||
|实收资本||||15,000万元|||||||
|注册地||||镇江新区丁卯智慧大道468号双子档A座05-125室|||||||
|主要生产经营地||||南京玄武区长江路188号德基大厦7A|||||||
|主营业务||||创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；创业管理服务|||||||
|主营业务与发行人主营业务关系||||无|||||||
||股权结构情况||||||||||
||序号||股东名称|||||出资额（万元）||持股比例|
|1||江苏交通控股有限公司|||||8,850.00||59.00%||
|2||镇江高新创业投资有限公司|||||2,500.00||16.67%||
|3||南京协立创业投资有限公司|||||2,250.00||15.00%||
|4||镇江高科创业投资有限公司|||||1,250.00||8.33%||
|5||南京协立|||||150.00||1.00%||
|合计|||||||15,000.00||100.00%||
||最近一年的财务数据||||||||||
||项目|||||2016年12月31日|||||
|总资产（万元）|||||16,807.89||||||
|净资产（万元）|||||16,796.64||||||
||项目|||||2016年度|||||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|净利润（万元）|117.54|
|财务数据经审计情况|2016年财务数据经江苏天宏华信会计师事务所有限公司审计|

（2）苏州协立
截至本招股说明书签署日，苏州协立的基本情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||||2013年4月28日|||||||
|注册资本||||5,000万元|||||||
|实收资本||||5,000万元|||||||
|注册地||||苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室|||||||
|主要生产经营地||||南京玄武区长江路188号德基大厦7A|||||||
|主营业务||||创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|||||||
|主营业务与发行人主营业务关系||||无|||||||
||股权结构情况||||||||||
||序号||股东名称|||||出资额（万元）||持股比例|
|1||南京协立创业投资有限公司|||||3,200.00||64.00%||
|2||苏州工业园区创业投资引导基金管理中心|||||1,250.00||25.00%||
|3||苏州工业园区启纳创业投资有限公司|||||500.00||10.00%||
|4||南京协立|||||50.00||1.00%||
|合计|||||||5,000.00||100.00%||
||最近一年的财务数据||||||||||
||项目|||||2016年12月31日|||||
|总资产（万元）|||||5,210.12||||||
|净资产（万元）|||||5,210.12||||||
||项目|||||2016年度|||||
|净利润（万元）|||||96.46||||||
|财务数据经审计情况|||||2016年财务数据经江苏天宏华信会计师事务所有限公司审计||||||

（二）公司的控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，邹余耀直接持有三超新材53.00%股权，无间接持有公司股票情形，是公司的控股股东、实际控制人。
邹余耀先生，身份证号码32010319700407****，中国国籍，无境外永久居
留权。邹余耀的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）公司董事会成员简介”。
自设立以来，公司的实际控制人始终为邹余耀先生，未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在控制除本公司外的其他企业。
（四）控股股东、实际控制人所持股票的质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人邹余耀所持公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人在本次发行前后的股本及其变动情况
本次公开发行前公司总股本为 3,900万股。本次计划公开发行新股不超过1,300万股，公司现有股东不公开发售股份。
如果本次发行1,300万股，则本次公开发行前后公司股本结构及其变动情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||发行前|||||发行后|||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1|邹余耀|20,670,214|||53.00%||20,670,214||39.75%||
|2|刘建勋|7,262,511|||18.62%||7,262,511||13.97%||
|3|凯风万盛|2,992,794|||7.67%||2,992,794||5.76%||
|4|镇江协立（SS）|2,618,008|||6.71%||2,618,008||5.03%||
|5|苏派哈德|1,745,792|||4.48%||1,745,792||3.36%||
|6|晟唐银科|1,496,397|||3.84%||1,496,397||2.88%||
|7|苏州协立（SS）|1,047,208|||2.69%||1,047,208||2.01%||
|8|凯风进取|748,195|||1.92%||748,195||1.44%||
|9|翟刚|314,163|||0.81%||314,163||0.60%||
|10|何开建|104,718|||0.27%||104,718||0.20%||
|本次公开发行股份||-|||-||13,000,000||25.00%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|39,000,000|100.00%|52,000,000|100.00%|

注：SS为State-ownedShareholder的缩写，表示其为国有股东。
（二）本次发行前公司前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司仅有4名自然人直接股东，其在公司任职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量（股）||任职情况|
|1||邹余耀||20,670,214||董事长/总经理||
|2||刘建勋||7,262,511||董事/副总经理||
|3||翟刚||314,163||无||
|4||何开建||104,718||无||

（三）外资股份和国有股份
截至本招股说明书签署日，公司不存在外资股。
公司股东镇江协立和苏州协立为国有股东，其所持国有股权已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于南京三超新材料股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复（2015）78号）文件确认。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企（2009）94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，镇江协立和苏州协立持有的本公司国有股将部分转由全国社会保障基金理事会持有。根据《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资（2015）39号）的有关规定，镇江协立、苏州协立对本公司投资符合文件规定的豁免转持义务要求，已经财政部指定网站公示无异议，转持义务得到豁免。
（四）最近一年及一期发行人新增股东的持股情况及其变化情况
本招股说明书首次签署之日2015年12月17日前一年及一期内公司新增股东包括自然人股东2位，法人股东2位。该等股东2014年8月25日以货币资金
3,900万元对公司增资，其中 55.1821万元计入新增注册资本，其余 3,844.8179
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书万元计入资本公积。截至本招股说明书签署日，本次新增股东持股及其变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质||在三超有限出||在三超新材持|持股比例|
|||||资额（万元）||股数量（股）||
|1|镇江协立|国有股|35.3731||2,618,008||6.71%|
|2|苏州协立|国有股|14.1493||1,047,208||2.69%|
|3|翟刚|自然人股|4.2448||314,163||0.81%|
|4|何开建|自然人股|1.4149||104,718||0.27%|

||
|-|
|1、公司 2014年 8月增资的背景|
|三超有限为扩大生产规模、后续研发等目的需要引进资金。镇江协立等投资|
|者看好三超有限的发展前景，有增资意愿。|
|2、定价依据|
|本次增资以评估结果为基础协商定价。镇江协立、苏州协立委托江苏润元资|
|产评估有限公司（简称“江苏润元”）以 2013年 12月 31日作为评估基准日对|
|三超有限进行评估。江苏润元于 2014年 6月18日出具苏润元评报字（2014）第|
|020号评估报告，认为三超有限采用收益法评估的股东全部权益价值为 33,373.14|
|万元，该评估报告及其评估结论已经江苏交通控股有限公司备案。镇江协立、苏|
|州协立、翟刚、何开建以该评估结论为依据，经协商，分别出资 2,500万元、1,000|
|万元、300万元和100万元，分别认缴三超有限新增注册资本35.3731万元、14.1493|
|万元、4.2448万元和 1.4149万元，占三超有限注册资本的6.71%、2.69%、0.81%|
|和0.27%。|

3、新增股东基本情况
（1）镇江协立
镇江协立详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股5%以上主要股东的基本
情况”之“4、镇江协立与苏州协立”之“（1）镇江协立”。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书根据镇江协立的公司章程，江苏交通控股有限公司为其控股股东，且委派的董事会人数占其董事会成员多数。江苏交通控股有限公司为江苏省国资委下属国有独资公司，江苏省国资委持有其100%股权。因此，镇江协立的实际控制人为江苏省国资委。
（2）苏州协立
苏州协立详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持股5%以上主要股东的基本情况”之“4、镇江协立与苏州协立”之“（2）苏州协立”。
苏州协立的控股股东南京协立创业投资有限公司为江苏交通控股有限公司出资设立的国有独资公司。江苏交通控股有限公司为江苏省国资委下属国有独资公司，江苏省国资委持有其100%股权。因此，苏州协立的实际控制人为江苏省国资委。
（3）翟刚
翟刚先生，男，1975年出生，身份证号码：32010619750306****，中国国籍，无境外永久居留权。
翟刚与公司股东镇江协立、苏州协立构成一致行动人，与公司及公司股东镇江协立、苏州协立存在关联关系。除此以外，其与公司其他关联方、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系。
（4）何开建
何开建先生，男，1955年出生，身份证号码：33010319550421****，中国国籍，无境外永久居留权。
何开建与公司及公司其他关联方、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系
（五）股东中战略投资者持股情况
公司不存在战略投资者投资情况。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（六）本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||关联关系|||持股数（股|）||持股比例|
|刘建勋||刘建勋为苏派哈德的普通合伙人、执行事务合伙人|||7,262,511|||18.62%||
|苏派哈德|||||1,745,792|||4.48%||
||苏州协立||（1）苏州协立、镇江协立均为江苏交通控股|、||1,047,208|||2.69%|
||镇江协立||有限公司控股的公司；（2）翟刚为镇江协立||2,618,008|||6.71%||
||||苏州协立的基金管理人南京协立的总经理及|||||||
||翟刚||苏州协立的董事长。||314,163|||0.81%||
|凯风万盛||（1）凯风万盛、凯风进取的基金管理人皆为凯风正德；（2）凯风正德的实际控制人、兼凯风进取的董事长、总经理赵贵宾，为晟唐银科的执行事务合伙人——成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有份额29.25%，且为晟唐银科投资决策委员会四名成员之一。|||2,992,794|||7.67%||
|凯风进取|||||748,195|||1.92%||
|晟唐银科|||||1,496,397|||3.84%||

其中，晟唐银科截至本招股说明书签署日的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||||2011年1月30日||||||
|注册资本||||20,000.00万元||||||
|实收资本||||20,000.00万元||||||
|注册地||||成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号||||||
|实际控制人||||钟鸣||||||
||股权结构情况|||||||||
||序号||股东名称|||认缴出资额（万元|）||持股比例|
|1||成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|||200.00|||1.00%||
|2||成都银科创业投资有限公司|||5,000.00|||25.00%||
|3||成都晟丰创业投资有限责任公司|||4,800.00|||24.00%||
|4||古玉资本管理有限公司|||5,000.00|||25.00%||
|5||王晓华|||2,000.00|||10.00%||
|6||张俊杰|||3,000.00|||15.00%||
|合计|||||20,000.00|||100.00%||

本次发行前，除上述披露关联关系外，公司各直接持股股东之间无其他关联关系。
八、拟公开发售股份的股东情况，股东公开发售股份事项对公司
控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书根据本次发行计划，本次公开发行全部为发行人公开发行新股，发行人股东无公开发售股份计划。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
截至本招股说明书签署日，公司没有发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、股权激励及其他制度安排和执行情况
公司目前无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度。
十一、公司员工人数及专业结构情况
（一）正式员工
2014年末、2015年末和2016年末，公司及各子公司在册员工分别为333人、330人和482人。截至2016年末，公司及子公司的人员专业结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工类别|员工人数（人）|占员工总人数比例（%）|
|研发人员|57|11.83|
|销售人员|17|3.53|
|管理人员|42|8.71|
|业务运营人员|366|75.93|
|合计|482|100.00|

（二）劳务派遣
2014年末、2015年末和2016年末，公司及各子公司劳务派遣人员人数分别为25人、27人和1人。截至2016年12月31日，公司劳务派遣人员为辅助人员，其派遣劳动者数量不超过其用工总量的10%。
（三）公司员工薪酬情况
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书1、公司员工薪酬规定
公司员工的工资主要由基本工资和绩效工资组成，年末计提一次年终奖。公司根据当地具体社保和公积金的管理政策进行缴纳。报告期内，公司的薪酬水平主要根据公司实际经营情况、所在地及周边地区平均薪酬情况、劳动力市场情况等因素确定。
2、公司员工薪酬情况
报告期内，公司各级别员工实际年均薪酬情况如下表所示：
单位：元/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各级别员工||2016年|2015年|2014年|
|高管人员||293,165.40||239,564.04|187,058.40|
|中层管理人员||120,387.60||115,062.96|114,897.60|
|基层工作人员||64,993.56||64,374.36|56,302.32|
|全体工作人员||70,407.91||69,898.53|63,150.96|

注：高管人员包括公司领薪董事（不含独立董事）、领薪监事和高级管理人员。
报告期内，发行人各类岗位员工实际年均薪酬情况如下表所示：
单位：元/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||各类岗位员工||2016年|2015年||2014年|
|生产人员||58,932.73||61,112.59|52,744.70||
|销售人员||108,443.75||81,365.15|72,608.94||
|管理人员（不含研发）||118,124.51||97,727.55|104,233.14||
|研发人员||100,510.00||97,436.43|103,320.77||
|全体工作人员||70,407.91||69,898.53|63,150.96||

根据上表，报告期内，公司员工的平均薪酬水平总体呈稳定增长态势。
3、公司员工工资水平与当地平均工资水平比较情况
报告期内，公司员工的实际年均薪酬与当地平均工资水平比较情况如下表所
示：
单位：元/年
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||2016年||2015年||2014年|
|江苏省城镇从业人员||-||66,196||60,867||
|江苏省制造业城镇从业人员||-||62,731||58,409||
|江苏省非金属矿物制品业城镇从业人员||-||58,252||54,682||
|公司员工平均薪酬||70,407.91||69,898.53||63,150.96||

数据来源：江苏省统计局《江苏统计年鉴—2016》、《江苏统计年鉴—2015》。
根据上表，公司员工平均薪酬略高于与当地人均工资水平。
4、公司未来薪酬制度及变化趋势
公司将保持现有基本薪酬制度稳定并根据实际情况适时调整，以维护员工利益。
（四）社保公积金缴纳情况
1、报告期内社保公积金缴纳情况
（1）报告期各期末公司及子公司报告期内办理社保的情况
单位：人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||人数||比例||人数||比例||人数||比例|
|已办理社保|443||91.72%||340||95.24%||317||88.55%||
|未办理社保|40||8.28%||17||4.76%||41||11.45%||
|合计|483||100%||357||100%||358||100%||
|未办理社保原因：|||||||||||||
|退休返聘|13||32.50%||15||88.24%||6||14.63%||
|新入职|12||30.00%||-||-||27||65.85%||
|原单位缴纳|2||5.00%||1||5.88%||5||12.20%||
|实习生|-||-||-||-||1||2.44%||
|自行缴纳|4||10.00%||-||-||-||-||
|自愿放弃|1||2.50%||-||-||1||2.44%||
|当月离职|6||15.00%||-||-||-||-||
|外籍人员|1||2.50%||1||5.88%||1||2.44%||
|社保未办理转移|1||2.50%||-||-||-||-||
|未办理社保小计|40||100%||17||100%||41||100%||

注：上表总人数包括公司正式员工及劳务派遣人员
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）报告期各期末公司及子公司报告期内办理住房公积金的情况
单位：人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||人数||比例||人数||比例||人数||比例|
|已办理住房公积金|428|88.61%||338||94.68%||12||3.35%||
|未办理住房公积金|55|11.39%||19||5.32%||346||96.65%||
|合计|483|100%||357||100%||358||100%||
|未办理住房公积金原因：||||||||||||
|退休返聘|13|23.64%||15||78.95%||6||1.73%||
|新入职|13|23.64%||-||-||27||7.80%||
|原单位缴纳|1|1.82%||1||5.26%||5||1.45%||
|实习生||||||||1||0.29%||
|自愿放弃|1|1.82%||-||-||1||0.29%||
|外籍人员|1|1.82%||1||5.26%||1||0.29%||
|当月离职|16|29.09%||1||5.26%||-||-||
|公积金未办理转移|7|12.73%||1||5.26%||-||-||
|日本子公司员工|3|5.45%||-||-||-||-||
|未予缴纳|-|-||-||-||305||88.15%||
|未办理住房公积金小计|55|100%||19||100%||346||100%||

2、社保公积金补缴情况测算
公司根据对报告期各主体应缴而未缴的员工（包括新入职员工、员工社保公积金未及时办理转移手续导致公司无法缴纳、员工自愿放弃缴纳社保公积金等情形），按该等人员的社会保险和住房公积金的对应缴存基数、缴存比例进行测算，报告期各期需补缴的金额为：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年||2015年||2014年|
|补缴社会保险||22,990.67|-||28,321.13||
|补缴住房公积金||17,781.00|1,956.00||572,417.00||
|合计||40,771.67|1,956.00||600,738.13||
|占当期净利润的比重||0.11%|0.01%||2.03%||

注：退休返聘、在原单位缴纳、外籍人员、当月已离职人员无需补缴。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书根据上表，公司报告期内需补交的社保公积金占当期净利润的比重较低，不会对报告期内经营业绩造成重大影响。
针对公司存在补缴社保公积金的可能，公司的控股股东、实际控制人邹余耀承诺：（1）“若公司或其子公司住所地社会保险管理部门要求上市前发行人或其子公司对社会保险费进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担。”；（2）“若发行人或其子公司住所地住房公积金主管部门要求发行人或其子公司对住房公积金进行
补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担”。
同时，报告期内，公司及其境内子公司均取得所在地社保基金征缴管理中心和住房公积金管理中心出具的无违规证明，确认公司及其境内子公司报告期内遵守相关法律，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于上市后三年内公司
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书股价低于每股净资产时稳定股价的承诺”。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于因信息披露重大违规的相关承诺”。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邹余耀出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（六）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人邹余耀及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《减少了规范关联交易的承诺函》。具体内容见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺”。
（七）控股股东、实际控制人关于发行人守法经营的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀出具了关于发行人守法经营的承诺：自2012年1月1日至本次发行上市完成之日期间，发行人及其子公司若因经营过程中产生的任何不规范或违法违规行为被相关政府主管部门（包括但不限于工商、税务、环保、社保、公积金、国土、规划、住建、质监等行政主管部门）要求进行整改或被行政处罚，以及由此导致发行人或其子公司遭受经济损失、其他费用等支出，本人将无条件全部无偿代其承担。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（八）邹余耀、刘建勋关于补缴整体变更个人所得税的承诺
公司股东邹余耀、刘建勋就公司整体变更过程当中应缴纳的个人所得税出具了承诺：“若今后税务机关要求三超新材股份制改制时的自然人股东补缴个人所得税和/或追究公司未履行代扣代缴义务而产生相应支出的，本人将积极敦促相关自然人履行纳税义务并承担相关责任，如所涉纳税义务人不能在合理期限内（15个工作日）及时履行相关义务，则由本人以自有资金代为履行前述义务，并承担连带责任；若三超新材因此被追缴上述税款、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，本人同意全额向三超新材进行补偿，保证三超新材不因此遭受任何经济损失。”
（九）本招股说明书不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好，各承诺方未发生违反承诺事项。
（十）关于上市后股利分配政策的承诺
具体内容见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策”之“（二）本次发行后的股利分配政策”。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司的主营业务及其变化情况
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司主营业务收入持续较快增长。2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务收入分别为8,989.91万元、11,259.46万元和15,362.17万元。
（二）公司的主要产品及其变化情况
金刚石工具依作用不同可以分为金刚石砂轮、金刚石锯切工具、金刚石修整工具三大类。作为目前所知最硬的物质（莫氏硬度为10），金刚石在工业上主要应用于硬脆材料的切削、研磨和抛光等工艺，是硬脆材料加工制造的核心工具之一。高效精密的金刚石工具是国家鼓励发展的产业。
报告期内，公司的主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮（见下图）。其中，公司的电镀金刚线产品2014年10月被国家科学技术部、环境保护部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品。
|||
|-|-|
|电镀金刚线|金刚石砂轮|

资料来源：公司官网
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司前身三超有限1999年设立之初，主要产品是金刚石砂轮。2006年，三超有限投入研发金刚线，2011年开始小批量销售电镀金刚线，2012年初正式量产。报告期内，公司的主要产品未发生变化。
1、公司主要产品的用途及不同产品间的相互协同效应
电镀金刚线与金刚石砂轮均可用于硬脆材料的物理加工。其中，电镀金刚线目前主要用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割工序，具体包括蓝宝石的开方、切片，硅材料的开方、截断、切片、硅芯切割，以及磁性材料切片等工序。金刚石砂轮具有硬度高、抗压强度高、耐磨性好等特点，主要用于蓝宝石、硅材料、磁性材料、玻璃、陶瓷等硬脆材料的磨削、抛光等工序。
公司的电镀金刚线、金刚石砂轮主要应用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等行业。而且，电镀金刚线与金刚石砂轮处于硬脆材料加工的不同环节，相互之间有明显协同效应，几乎所有可以用电镀金刚线切割的材料都需要用到金刚石砂轮。
以光伏硅材料、集成电路产业链为例，公司的两类产品应用情况如下图所示。
（1）单晶太阳能硅片产业应用情况
注：图片来源旭金刚石（AsahiDiamond），公司结合实际情况整理
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）多晶太阳能硅片产业应用情况
注：图片来源旭金刚石（AsahiDiamond），公司结合实际情况整理
（3）集成电路芯片制造产业链应用情况
注：图片来源旭金刚石（AsahiDiamond），公司结合实际情况整理
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、公司电镀金刚线基本情况
公司自2012年量产并销售电镀金刚线以来，不断加大投入，研发新型产品并改善产品质量。公司当时主要规格产品（0.09mm-0.45mm）于2014年10月被国家科学技术部、环保部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品，2014年公司参与了我国首个电镀金刚石线行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》的制定。
目前公司产品规格齐全，可以用于蓝宝石开方和切片，硅芯切割，硅材料开方、截断、单晶硅切片和多晶硅切片等工序。在市场用量最大的硅切片线方面，公司的产品已投产并实现批量销售。公司的主要电镀金刚线产品情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|成品线径（mm）|裸线线径（mm）|用途|所处阶段|
|0.075|0.06|硅切片|研发试验|
|0.08|0.065|硅切片|批量销售|
|0.09|0.07|硅切片|批量销售|
|0.10|0.08|硅切片|批量销售|
|0.19|0.13|磁性材料切片|批量销售|
|0.23|0.16|蓝宝石切片|批量销售|
|0.24|0.17|蓝宝石切片|批量销售|
|0.25|0.175|蓝宝石切片|批量销售|
|0.26|0.175|硅芯切割、蓝宝石切片|批量销售|
|0.32|0.25|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.33|0.25|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.37|0.30|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.42|0.35|硅开方、截断、蓝宝石开方|批量销售|
|0.45|0.35|蓝宝石开方|批量销售|

注：根据行业惯例硅切片线用裸线线径命名，其他规格电镀金刚线用成品线径命名。如
0.065mm电镀金刚线指裸线线径0.065mm规格硅切片线，0.25mm电镀金刚线指成品线径
0.25mm规格蓝宝石切片线
电镀金刚线对硅材料、蓝宝石材料等硬脆材料的切割加工已逐渐显现出效率
高、材料损耗少、被加工表面损伤小、挠曲变形小、综合成本低等优点。报告期
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书内，公司的电镀金刚线销量快速增长，2014年、2015年和2016年实现的销量分别为12.62万km、22.42万km和46.78万km。
2、公司金刚石砂轮基本情况
公司生产的金刚石砂轮主要是树脂金刚石砂轮和青铜金刚石砂轮，并有少量电镀金刚石砂轮，原来主要应用于磁性材料的磨削、抛光。因下游客户具有同质性，公司电镀金刚线产品的发展产生了良好的协同效应，带动了公司金刚石砂轮在硅材料、蓝宝石等领域的应用，具体包括硅材料、蓝宝石晶锭、晶棒各道工序的整形磨削，蓝宝石片的倒角、背面减薄，集成电路硅片的倒角、背面减薄等。
公司的金刚石砂轮产品主要根据客户需要生产，产品型号众多，其中部分金刚石砂轮如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称||用途|产品图片|
|太阳能电池用硅铸块平面磨削砂轮||硅锭粗磨、精磨|||
|倒角砂轮||蓝宝石、硅片倒角|||
|背面减薄砂轮||蓝宝石片背面减薄|||
|CMP-DISK||集成电路硅片抛光垫磨平|||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|液晶 ITO 玻璃倒角砂轮|玻璃倒角|
|平面通过式砂轮|磁性材料磨削|

（三）主营业务收入的构成
报告期内，公司主营业务收入主要由电镀金刚线销售收入、金刚石砂轮销售收入构成，其构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|电镀金刚线|12,670.76||82.48%||8,128.15||72.19%||6,376.90||70.93%||
|金刚石砂轮|2,091.21||13.61%||2,569.14||22.82%||2,065.68||22.98%||
|其他|600.19||3.91%||562.17||4.99%||547.33||6.09%||
|合计|15,362.17||100%||11,259.46||100%||8,989.91||100%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书电力是公司生产经营主要能源。公司以江苏省物价局确定的阶梯电价购电。
（2）采购内控制度
公司制定了《采购管理制度》、《企业内部控制应用指引第07号——采购业务》，对公司的采购活动涉及对供应商选择、采购价格、物料品质等方面进行了规范和控制。
2、生产模式
（1）电镀金刚线的生产模式
电镀金刚线是通用性较强的产品，同规格产品可以适用于不同客户，因此，其生产主要采取计划生产模式，即月末制定下月生产计划，根据生产计划组织生产。其主要生产周期如下图所示：
（2）金刚石砂轮的生产模式
金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，不同客户为适应其自身生产要求可能向公司采购不同规格、型号的产品。因此，公司金刚石砂轮主要根据销售订单组织生产，同时对部分销量较大的品种进行适度备货生产。其主要生产周期如下图所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（3）外协生产
公司产品均以自主生产为主。同时，为专注于核心环节，公司将部分金刚石的表面处理（化学镀镍）和部分特定规格的金刚石砂轮产品进行委外加工。另外，如出现金刚石砂轮产能紧张的情形，公司会临时将部分订单交由第三方进行外协生产。报告期内，公司外协生产的主要内容及占当期主营业务成本的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|金刚石镀镍外协加工费||391.54||207.24||225.30||
|金刚石砂轮外协加工费||91.00||178.19||118.80||
|占主营业务成本比例||6.22%||7.30%||9.92%||

根据上表，公司外协加工费占主营业务成本较低，因此，不影响公司的独立性。
3、销售模式
公司的产品销售主要是直接销售，并以少量买断式经销为补充。报告期内，公司通过直销、经销模式实现的主营业务收入情况如下表所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销|产品|2016年度||2015年度||2014年度||
|售||金额（万元）|占主营业|金额（万元）|占主营业|金额（万元）|占主营业|
|模|||务收入的||务收入的||务收入的|
|式|||比例||比例||比例|
|直销|电镀金刚线|12,545.16|81.66%|8,000.69|71.06%|6,214.67|69.13%|
||金刚石砂轮|1,998.93|13.01%|2,464.27|21.89%|1,993.05|22.17%|
||其他|600.19|3.91%|562.17|4.99%|547.33|6.09%|
||小计|15,144.29|98.58%|11,027.13|97.94%|8,755.05|97.39%|
|经销|电镀金刚线|125.60|0.82%|127.46|1.13%|162.23|1.80%|
||金刚石砂轮|92.28|0.60%|104.86|0.93%|72.63|0.81%|
||小计|217.88|1.42%|232.33|2.06%|234.87|2.61%|
|主营业务收入||15,362.17|100.00%|11,259.46|100.00%|8,989.91|100.00%|

公司的直接销售主要流程为：（1）获得销售订单；（2）备货并按期发出货物；（3）客户收货，公司按月对账并开出销售发票；个别客户采用寄售模式进行结算，即客户在生产领用后，按照当月实际领用量与公司对账，公司同时开出销售发票；（4）如遇客户反应出现产品质量问题，公司将视情况提供售后服务或退换货。
公司直接销售和买断式经销的结算方式均以赊销为主。公司通常给予下游客户一定的信用额度和6个月以内的信用期。不同客户的信用政策主要根据客户订购量、合作时间、回款状况调整。
4、采用目前经营模式的原因及其未来变化趋势
公司作为从事金刚石工具研发、生产和销售的高新技术企业，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据主要产品的工艺特点、原材料供应情况、下游行业市场竞争格局等因素，独立组织生产经营活动，形成当前的经营模式。
报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，预计未来一定时间内亦不会发生重大变化。
（五）主要产品工艺流程图
1、电镀金刚线工艺流程图
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书注1：金刚石镀镍工序采用外协加工，或直接购入镀镍金刚石
注2：发货前根据不同客户的需要，电镀金刚线还需经复绕、开刃等后处理工序
2、金刚石砂轮工艺流程图
（1）公司青铜砂轮和树脂砂轮的生产流程如下图所示：
注：砂轮用金刚石主要为不镀镍的裸料，少量使用镀镍金刚石，均为直接外购
（2）公司电镀金刚石砂轮的生产流程如下图所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书二、公司所处行业基本情况
公司主要从事金刚石工具的研发、生产和销售。金刚石的化学成分为C，是碳的同素异形体，属于非金属矿物质。因此，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司属于非金属矿物制品业（C30）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于非金属矿物制品业（C30）下的其他非金属矿物制品制造业（C3099）。金刚石的莫氏硬度为10，为目前所知最硬的物质，因此，公司亦归属于超硬材料制品行业。
（一）行业管理体制与行业政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所从事的金刚石工具制造属于工业制造业，其行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责包括负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
对金刚石工具制造行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协
会超硬材料分会。中国机床工具工业协会超硬材料分会是由我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相关的企业自愿参加的全国性的行业组织。它是不以赢利为目的，不受地区、部门、隶属关系和所有制限制的经中华人民共和国民政部批准设立的社会团体，其具体业务归中国机床工具工业协会领导。
目前，金刚石工具行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。
2、行业法律法规及政策
金刚石工具是石材、玻璃、陶瓷、混凝土、耐火材料、磁性材料、半导体、
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书宝石等硬脆材料加工的重要材料，广泛用于建筑、建材、石油、地质、冶金、机械、电子、陶瓷、木材、汽车等行业，是支持国民经济发展的重要配套产业。公司的主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮主要用于光伏、LED、磁性材料、集成电路等战略新兴产业。
国家出台了一系列促进相关行业发展的法律、政策和规范性文件，部分重要相关法律、政策和规范性文件如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||法律、政策||内容摘要||
||（1）与行业相关的法律||||||
|1993||《中华人民共和国产品质量法》（主席令第71号）|||将“国家鼓励推行科学的质量管理方法，采用先||
||||||进的科学技术，鼓励企业产品质量达到并且超过||
||||||行业标准、国家标准和国际标准。||
||||||对产品质量管理先进和产品质量达到国际先||
||||||进水平、成绩显著的单位和个人，给予奖励。”||
||||||列为法律规定||
||（2）与金刚石工具相关的产业政策||||||
|2011|||《当前优先发展的高技术产业化|将“新型超硬材料及设备”作为新材料产业的重要组成部分，列为优先发展的高技术产业。|||
||||重点领域指南（2011年度）》（国||||
||||家发改委、科技部、商务部、知识||||
||||产权局公告[2011]6号）||||
|2012|||《太阳能光伏产业“十二五”发展||将“突破150-160微米以下新型切片关键技术。|”|
||||规划》（工业和信息化部）||作为太阳能光伏“十二五”发展重点领域。||
|2012||《新材料产业“十二五”重点产品目录》（工业和信息化部）|《新材料产业“十二五”重点产品||将“满足高效精密加工需求的切、削、磨、钻、||
||||目录》（工业和信息化部）||研、抛等工具”的“高效精密超硬材料制品”列||
||||||为重点鼓励发展产品。||
|2012|||《“十二五”国家战略性新兴产业||将“超硬材料及制品”列入积极发展的新兴功能||
||||发展规划》（国发[2012]28号）||材料产业||
||（3）与太阳能光伏相关的产业政策||||||
|2016||《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）|||提出“加快中东部分布式光伏发展……加快实施|、|
||||||光伏领跑者计划，……促进先进太阳能技术产品||
||||||应用和发电成本快速下降……到2020年，太阳||
||||||能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实现||
||||||用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电、光伏||
||||||电站、光热发电装机规模分别达到6000万千瓦||
||||||4500万千瓦、500万千瓦。”||
|2016|||《国家能源局关于下达 2016年光|制定“2016年全国新增光伏电站建设规模指标为18.1GW。”|||
||||伏发电建设实施方案的通知》（国||||
||||能新能〔2016〕166号）||||
|2016||《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|《关于国民经济和社会发展第十||提出“继续推进风电、光伏发电发展，积极支持||
||||三个五年规划纲要》||光热发电”，“完善风能、太阳能、生物质能发||
||||||电扶持政策。”||
|2015|||《国家能源局关于印发加快贫困||将“完成200万建档立卡贫困户光伏扶贫项目建||
||||地区能源开发建设推进脱贫攻坚||设”列为主要目标；||
||||实施意见的通知》||提出“在光照条件好的……贫困村范围内开展光||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||伏扶贫工作。”|
|2013|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》(发改委[2013]21号)|将“各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备”列入鼓励类行业。|
|2013|《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》（发改委[2013]16号）|将“多线切割设备”列入战略新兴产业重点产品|
|2012|《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》（国科发计[2012]198号）|将“硅片厚度降至160微米”列入重点任务|
|2012|《电子信息制造业“十二五”发展规划》（工业和信息化部）|将“突破薄型化硅片切割技术”，“突破……高效切割机等设备瓶颈”列入发展规划|
|（4）与LED相关的产业政策|||
|2016|《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|提出“推广……半导体照明……等成熟适用技术。”|
|2013|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》(发改委[2013]21号)|将“半导体照明设备”列入鼓励类行业|
|2011|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发改委、科技部、商务部、知识产权局公告[2011]6号）|将“半导体照明设备”、“高亮度 LED 外延片及芯片”列入当前优先发展的高技术产业化重点领域|
|2011|《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》（国发〔2011〕47号）|将“积极发展半导体材料”、“推进衬底材料……等研发和产业化”列入规划|
|2010|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）|将“半导体照明材料”列入加快培育和发展的战略新兴产业|
|2005|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]044号）|将“高效节能、长寿命的半导体照明产品”列入规划|
|（5）与磁性材料相关产业政策|||
|2013|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》(发改委[2013]21号)|将“高性能稀土磁性材料和储氢材料及高端应用”列入鼓励类行业|
|2012|《新材料产业“十二五”发展规划》（工业和信息化部）|将“突破……高性能磁性材料……等新型元器件材料研发和产业化步伐”列入规划|
|（6）与集成电路相关的产业政策|||
|2014|《国家集成电路产业发展推进纲要》（国务院）|将“集成电路产业”认定为“信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”，并提出“加速发展集成电路制造业”|
|2011|《国务院关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|从“财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、知识产权政策、市场政策、政策落实”等八个方面鼓励集成电路产业发展|

3、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书国家主管部门及其相关政策对公司所处行业及主要下游行业的支持，营造了有利于公司发展的行业环境，可以对公司经营起到较大的促进与推动作用。
（二）行业发展现状及趋势
1、金刚线行业市场概况
金刚线是近年投产的新型切割工具，它是由金刚石颗粒以一定的分布密度均匀地固着在高强度钢线基体上而形成。以生产工艺划分，金刚线可以分为电镀金刚线和树脂金刚线。
金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石等硬脆材料切割，而该等材料的主要传统切割方式为砂浆切割。因此，金刚线行业的市场空间主要取决于两个因素：一是金刚线对传统砂浆切割的替代程度，二是光伏行业、蓝宝石行业的发展状况。
（1）金刚线切割对砂浆切割的替代情况
硅的莫氏硬度为6.5，蓝宝石莫氏硬度为9，因此，对硅、蓝宝石等材料的物理加工工具的硬度有较高要求。硅材料、蓝宝石的传统切割工艺主要为砂浆切割，该工艺是以钢线为基体，莫氏硬度为 9.5的碳化硅（SiC）作为切割刃料，钢线在高速运动过程中带动切割液和碳化硅混合的砂浆进行摩擦，利用碳化硅的研磨作用达到切割效果。金刚线切割技术是将莫氏硬度为10的金刚石颗粒以电镀金属沉积或者树脂结合的方法固着于钢线基体上，钢线的高速运动带动金刚石以同样的速度运动，直接产生切割能力。
砂浆切割是游离磨料切割，其磨料（切割液和碳化硅混合形成的砂浆）随着高速运动的切割线而“滚动-嵌入”切割线和硅材料之间达到切割效果。金刚线切割是固定磨料切割，是将磨料（金刚石颗粒）直接固着于切割线，并随着高速运动的切割线直接划过硅材料以达到切割效果。两种切割技术对比如下图所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|砂浆切割工作原理|金刚线切割工作原理|

资料来源：梅耶博格（MeyerBurger），华泰联合证券研究所
相较于传统切割工艺，金刚线切割技术具有以下方面的优势：
①切割效率高。切割效率高主要来源于其技术特点：第一，金刚线采用固定方式结合金刚石，相比砂浆线处于游离状态的磨料，不仅参与磨削切割的金刚石更多（漏损少），而且减少了磨料之间的相互磨损。第二，金刚石硬度高，耐磨损能力强，从而切削和使用寿命更长。第三，金刚线固着的金刚石的运行速度与切割线一致，而游离状态的砂浆运行速度低于切割线。
②材料损耗少、出片率高。切割线线径越大造成切割时刀缝越大从而导致材料损耗越多，而切割线的线径是裸线径与磨料/刃料直径之和。金刚线因切割能力强，其镀层比切割液与碳化硅混合形成的砂浆要小薄，从而造成的刀缝损耗较小。另外，金刚线切割造成的损伤层小于砂浆线切割，有利于切割更薄的硅片。
更细的线径、更薄的切片有利于降低材料损耗，提高硅片的出片率。根据 ITRPV数据，2015年的硅片厚度多为180μm，砂浆切割的刀缝损耗大约为150μm，金刚线切割的刀缝损耗约为125μm，因此，金刚线切割能较大幅度提高出片率。
③环境污染较小。砂浆切割会产生大量晶硅切割废砂浆，废砂浆含碳化硅、聚乙二醇、硅粉和金属粉末成分，环境威胁较大，其中部分粒径小于0.15μm的硅粉与水或潮湿空气接触时会快速反应并释放出易燃气体 H（氢气）和热量， 2
如不进行妥善利用、处置会造成严重污染。金刚线使用水基磨削液（主要是水），有利于改善作业环境，同时简化洗净等后道加工程序。
④产品质量提升。金刚线切割减少了加工损伤层（deterioratedlayer），而且
精度保持稳定，产生TTV小（总厚度变化,硅片表面特定测量点的最大值和最小
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书值之差）。
资料来源：天龙光电年产50万km树脂金刚线项目的可行性研究报告
⑤运营成本下降。金刚线切割的设备占用资本、空间占用、人力和电力占用均有下降，整个生产流程更加简化，从而降低运营成本。
正是因为有上述优势，而且销售价格最近几年持续下降，金刚线切割对传统砂浆切割的替代正在快速推进，尤其是单晶硅新增产能，基本是使用金刚线切割工艺。金刚线主要用于蓝宝石开方和切片，硅芯切割，硅锭（含多晶硅锭、单晶硅锭）开方和截断、硅切片等领域，各细分领域的替代程度存在一定差异。
①蓝宝石开方、切片市场，金刚线切割已基本替代传统切割技术。金刚线较早应用于蓝宝石加工，主要原因是蓝宝石的硬度仅次于金刚石，对切割加工工具的硬度要求极高。金刚线以硬度最高的金刚石作为切割磨料，因此在蓝宝石切割市场有不可替代的高效、经济优势。下图为金刚线用于蓝宝石切片：
资料来源：旭金刚石（AsahiDiamond）
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书②硅的开方和截断市场，金刚线已成为主流切割工艺。硅的开方、截断是指将成型多晶或单晶硅材料用物理方式切割形成长方体硅锭的过程。其中，单晶硅截断、开方示意图如下所示：
资料来源：应用材料（AppliedMaterial）
硅的开方和截断对加工精细程度要求较低，线痕等问题影响较小，因此金刚线切割技术相对于砂浆切割技术有较大竞争优势。金刚线切割技术与砂浆切割技术进行硅的开方、截断的成本对比图如下：
资料来源：梅耶博格（MeyerBurger），华泰联合证券研究所
③单晶硅切片市场，金刚线正在快速替代传统切割工艺。金刚线用于切割单晶硅有提高切割效率、降低材料损耗、增加出片率、减少污染等优点，因此正快速替代传统切割工艺。据ITRPV预测，2018年之后，在单晶硅切片市场，金刚
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书线切割工艺的市场渗透率（当前市场需求/潜在市场需求）将超过70%。单晶硅龙头企业隆基股份已经在全厂范围内应用金刚线切片技术。下图为金刚线用于单晶硅切片。
资料来源：旭金刚石（AsahiDiamond）
④多晶硅切片市场，金刚线切割技术目前只有小规模使用。多晶硅切割使用金刚线主要有两个技术问题，一是铸锭晶体的异质节点会导致断线的问题，二是金刚线切割的损伤层比较浅，使得传统的HF/HNO制绒技术不能产生良好的光学 3
性能。目前，保利协鑫等多晶行业龙头企业已通过黑硅等技术手段较大程度上的克服了上述问题，并推出了相关金刚线切割的多晶硅片产品。根据国际光伏技术路线图（ITRPV）2016年报告，2015年金刚线切割工艺已在多晶硅切片市场得到小规模应用，并预测未来十年应用规模将逐步增长。
综上所述，金刚线因其切割效率、材料损耗、环境保护、产品质量、运营成本等方面的优势，已在蓝宝石开方和切片，方硅芯切割等领域基本替代传统切割技术；在硅开方和截断市场已发展成为主流工艺；在单晶硅切片等市场正在快速替代传统切割技术；在多晶硅切片领域当前已有一定技术突破，随着技术进步，预计未来几年渗透率会逐步提高。
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|-|
|（2）金刚线下游市场概况|
|金刚线目前主要应用于光伏硅材料、蓝宝石材料切割领域，另外在磁性材料|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|切割方面已有少量应用。|
|①光伏行业切割用金刚线市场概况|

A、光伏行业发展概况
作为新兴产业，光伏行业近年来发展迅猛。根据 SolarPower Europe的统计数据，全球光伏累计装机容量由2000年的1,288MW增至2015年的229.3GW，年复合增长率达41.26%；全球光伏年新增装机容量也保持较快增长趋势，由 2000年的293MW增至2015年的50.6GW，年复合增长率达40.98%。下图为2000-2015年全球新增装机容量（单位：MW，即106W，10-3GW）。
资料来源：SolarPower Europe
但是，太阳能光伏发电装机容量占发电总装机容量的比重仍然较低，未来发展潜力仍较大。据SolarPowerEurope预测，在一般情形（mediumscenario）下，2016-2020年全球新增光伏装机容量（单位：MW）仍保持较快增长（见下图）。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资料来源：SolarPower Europe
我国的光伏产业发展迅速，尤其是光伏产业链中下游环节拥有较大生产能力。根据CPIA（中国光伏行业协会）统计数据，2015年我国大陆硅片、电池片和组件产量约占全球总产量的78.05%、68.33%和76.92%。据国家能源局数据，我国2015年新增装机容量15.13GW，约占全球新增装机量的29.90%。我国已发展成为全球第一大光伏产品生产国及第一大光伏市场。
B、光伏行业用金刚线市场概况
第一，光伏行业的增长状况直接影响金刚线的市场规模。据行业经验估计，每片硅片（约4W）需耗用电镀金刚线约1.5米。
第二，技术发展影响光伏硅材料用金刚线市场规模，主要体现在两个方面：一是金刚线对砂浆线的替代率提升。目前，方硅芯切割、硅材料的开方、截断已基本实现技术替代，单晶硅切片正在逐步替代。多晶硅切片的替代进程已有较好的技术基础。根据 ITRPV2016年报告预测（见下图），市场规模最大的单晶硅切片、多晶硅切片市场，金刚线的渗透率持续提升，从而使得金刚线的市场需求增速将快于硅切片市场本身的扩张。
金刚线切割工艺在单晶硅切片市场渗透率
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资料来源：ITRPV 2016
金刚线切割工艺在多晶硅切片市场渗透率
资料来源：ITRPV 2016
二是单晶技术路线份额将逐渐提升。目前，多晶电池产业化转换效率达到18.3%，已接近19%的理论值，而目前主流P型单晶电池转换效率为19%-19.5%，距离22%的理论转换效率还有较大提升空间，主流N型单晶电池的低成本产业化空间潜力更大。此外，2015年以来，单晶硅片价格下降迅速，与多晶硅片价差逐渐缩小，增强了单晶技术路线的竞争力。从2013年发展至今，国内产业化的高效单晶电池产品出货量也明显增多。根据国际光伏技术路线图，未来全球单晶市场份额如下图所示将逐步提升。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资料来源：ITRPV 2016
单晶硅金刚线切片技术已经成熟，如隆基股份对中村超硬（nakamura）2016财务年度（2015年4月1日至2016年3月31日，下同）的电镀金刚线采购额约合人民币 2.68亿元。因此，单晶硅市场份额的提升有利于拉动金刚线的市场需求。
②蓝宝石切割用金刚线市场概况
蓝宝石产业链包括上游的长晶设备制造商、原材料及耗材提供商、蓝宝石晶体生产企业，中游的蓝宝石衬底生产企业、蓝宝石窗口片（消费电子行业用于光学材料）生产企业，以及下游针对不同的应用行业进行深加工的制造企业。
在蓝宝石切割领域，因蓝宝石材料的硬度较大，传统砂浆线及金刚石结合力较弱的树脂金刚线都难以有效完成蓝宝石的切割，电镀金刚线基本已完全替代传统砂浆线。电镀金刚线主要用于蓝宝石衬底、窗口片的开方和切片等。根据经验值，电镀金刚线市场与下游蓝宝石片耗用量直接相关，切割一片2英寸的蓝宝石片需要耗用电镀金刚线2米。因此，蓝宝石切割用电镀金刚线市场的需求主要取决于蓝宝石材料的市场需求。
蓝宝石的市场需求状况主要取决于 LED行业的蓝宝石衬底材料需求和消费电子行业用光学蓝宝石材料需求。YOLE的数据显示，2016年约有80%的蓝宝石用于LED衬底材料，其余20%的蓝宝石用于非衬底材料。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书因蓝宝石行业近些年产能扩张较快，导致蓝宝石价格近期出现较大幅度下降。目前，蓝宝石衬底市场稳定增长，非蓝宝石衬底市场处于探索发展阶段，已有一定应用，但手机屏幕等用量大的市场尚未取得实质性突破。考虑到蓝宝石具有硬度高、透红外光等方面的优势，其在消费电子产品上的应用仍有较大潜力。
A、蓝宝石衬底市场稳步增长
蓝宝石衬底的应用领域是LED照明行业，高亮度蓝白光LED衬底约90%系由蓝宝石材料制成，因此，蓝宝石衬底市场的发展与 LED照明行业的发展息息相关。
近几年，随着LED产品价格下跌以及政策扶持，LED照明市场的渗透率持续提升，2015年LED照明产品国内市场份额达到32%，比2014年上升约15个百分点。根据YOLE统计，2015年LED用蓝宝石量上升了16%，根据YOLE预测，2015-2020年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约28%。将不同直径的蓝宝石衬底片统一折算为2英寸晶片，2008年-2020年每月需求量情况如下图所示：
资料来源：YOLE
B、非蓝宝石衬底市场存在发展空间
蓝宝石材料当前主要用于 LED行业，但其可广泛用于消费电子产品、军工产品、医疗植入品等，其中消费电子行业对蓝宝石的需求潜力较大。当前消费电
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书子产品对蓝宝石需求主要有以下几个主要方面：一是部分手机产品的摄像头镜头保护盖与Home键；二是部分智能可穿戴设备的窗口片（屏幕），如苹果公司的 AppleWatch屏幕、Wellograph公司推出的 Sapphire健康手表屏幕等一些国际主流品牌的可穿戴电子设备采用蓝宝石屏幕；三是部分高端手机的屏幕，目前已有部分应用，如兰博基尼Spyder手机、LG与范思哲合作的 LGVersaceUnique手机、华为P7典藏版手机、乐视的乐Max（蓝宝石版）等。蓝宝石具有硬度高、透红外光等方面的优势，在消费电子产品上的应用具有市场空间。
（3）电镀金刚线行业利润水平变动趋势及其原因
最近年来，电镀金刚线行业利润水平变动趋势是，行业利润规模稳定增长，但利润率（毛利率）有所下降。行业利润规模增长主要是电镀金刚线销量快速增长所致。销量的快速增长，一方面是光伏等下游行业发展较快、电镀金刚线在单晶硅切割方面快速传统工艺等因素导致需求快速增长，另一方面是国内厂商的竞争力增强，逐步替代日本厂商。行业利润率有所下降主要是国内金刚线市场竞争加剧等因素所致。其中，生产成本受生产工艺的进步、生产规模的扩大等因素影响，亦有所下降，从而一定程度上减轻了价格下降对行业利润水平的不利影响，导致毛利率下降的幅度低于价格。
当前，电镀金刚线需求仍保持较快增长，毛利率虽然预计仍呈下降趋势但一段时间内仍保持为较高水平，因此，电镀金刚线行业的利润规模仍将呈上升趋势。
2、包括金刚石砂轮在内的其他金刚石工具行业市场概况
金刚石工具是指用结合剂把金刚石固结成一定形状、结构、尺寸，并用于加工的工具产品。1955年人造金刚石的首次合成成功为金刚石工具的制造及推广奠定了基础。金刚石磨料所具有的硬度高、抗压强度高、耐磨性好等特性使得其成为加工硬脆非金属材料及硬质合金的理想工具，广泛用于玻璃、陶瓷、磁性材料、集成电路、宝石、石材、墙地砖、混凝土、耐火材料等加工。
我国金刚石工具制造行业起始于二十世纪七十年代。随着上游人造金刚石生产技术的日益成熟以及下游应用市场规模的扩大，各地金刚石工具制造企业大量出现，其中不乏一些具有国际竞争实力的优势企业。目前，我国企业已成为世界
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书上重要的金刚石工具生产国、使用国和出口国之一，年产值超过百亿元。但总体来说，我国金刚石工具制造市场竞争格局极为分散，技术门槛较低的产品市场竞争尤为激烈。
金刚石砂轮是中央有通孔的圆形固结金刚石工具，是一大类特定形状的金刚石工具。其使用用途与金刚石工具类似，主要用于玻璃、陶瓷、铁氧体、半导体材料等硬脆性材料和硬质合金材料的加工。随着非金属硬脆材料应用的拓展及人造金刚石品级的提升，金刚石砂轮使用范围有望进一步拓展。
金刚石砂轮的用途广泛，不同厂商的产品可能定位为某些特定行业使用。公司生产的金刚石砂轮传统上主要用于磁性材料，报告期内受电镀金刚线产品的带动，又拓展至蓝宝石、硅材料加工，并计划加大集成电路行业应用的拓展。
（1）磁性材料用金刚石砂轮
磁性材料是工业与信息化发展的基础性材料，主要包括永磁材料和软磁材料等。磁性材料的硬度高、性脆、忌温度骤变，机械加工存在一定难度。随着磁性材料应用的发展，其加工精度、加工技术的要求也越来越高。因此，使用金刚石砂轮磨削磁性材料已被众多厂商所接受。目前，全球已在稀土永磁材料、永磁铁氧体、非晶软磁材料、软磁铁氧体生产及应用技术等领域形成庞大的产业群，其中仅永磁材料的年度市场销售额就已经超过100亿美元。中国是磁性材料生产大国，产量居世界第一。目前我国磁性材料用金刚石砂轮市场基本由国内企业占据，但是一些高端产品还是依赖进口，因此未来磁性材料用金刚石砂轮的发展空间将主要集中于高性能产品。
（2）集成电路用金刚石砂轮
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|集成电路（IC）是现代信息产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安|
|全的战略性、基础性和先导性产业。根据 2014年 6月国务院印发的《国家集成|
|电路产业发展推进纲要》，到 2015年，集成电路产业销售收入超过 3500亿元；|
|到2020年，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强；|
|到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第|
|一梯队，实现跨越发展。因此，我国集成电路产业发展空间巨大。|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书硅是集成电路（IC）行业的基础材料，目前90%的集成电路器件都是以硅为基本原材料制造。因此，随着我国集成电路行业的高速增长，集成电路用硅材料加工市场空间大。
集成电路硅材料加工过程中的多个环节、多个工序需要使用金刚石砂轮，如晶锭截切整圆、硅片切割、CMP抛光垫的修整、硅片倒角、背面减薄等，因而集成电路用金刚石砂轮的市场空间相当大。但目前我国集成电路产业链中所使用金刚石砂轮大多由日本、美国、台湾企业生产，国内相关金刚石砂轮无论是工艺技术、产品质量都与先进地区产品有较大差距。
（3）金刚石砂轮行业利润水平的变动趋势及其原因
国内金刚石砂轮行业利润水平分化较为明显，主要有两方面的原因，一是金刚石砂轮行业总体集中度较低，竞争较充分，另一方面是部分下游行业发展趋缓。
大量服务于传统应用领域的金刚石砂轮生产企业缺乏自主研发能力，主要定位低端市场，依靠压低产品价格以获取市场空间和利润，其利润水平相对较低。少数具有自主研发能力和品牌优势的金刚石砂轮生产企业，依靠技术、品牌等优势，通过研发中高端产品实现进口替代，从而获取较高的利润水平。
目前传统石材、墙地砖、耐火材料等传统领域使用国产金刚石砂轮已有较长时间，利润率较低，而集成电路硅材料、光伏硅材料、汽车制造等新兴精密加工应用领域使用的金刚石砂轮主要依靠进口，产品价格一直居高不下，利润空间大。
随着国内生产企业的研发能力及生产工艺技术水平的不断提高，新兴应用领域金刚石砂轮制品的国产化程度逐步提高，专业服务于该等领域的厂商的利润将保持较高水平。
（三）公司产品的市场地位
1、行业竞争格局及主要企业情况
（1）金刚石工具行业的总体情况
目前全球金刚石工具制造商大致可以分为三个梯队。第一梯队是欧美、日本等国的大型跨国公司，拥有较为明显的技术优势，占据了高端专业金刚石工具市场，代表性企业包括法国圣戈班（SaintGobain）、日本旭金刚石（AsahiDiamond）、
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书DISCO等；第二阵营是以韩国企业为主，代表性企业包括韩国二和（Ehwa）、新韩（Shinhan）等，其主要产品以激光焊接和热压烧结产品为主；第三阵营是中国的金刚石工具制造企业，其总体生产规模较大，产品主要集中在中低端市场，但部分企业近年来技术进步迅速，已经有部分产品进入中高端市场销售。2009年，中国金刚石制品生产厂家超过1,800家，这些厂家不少生产各类金刚石砂轮产品，金刚石工具行业年产值超百亿。
（2）金刚线市场竞争格局及主要企业情况
①金刚线市场竞争格局
金刚线是金刚石工具的细分领域，而且是新型金刚石工具。日本的旭金刚石（AsahiDiamond）2007年6月推出了成熟产品。
目前日本厂商凭借先发优势，目前仍占据较高市场份额，代表企业包括旭金刚石（AsahiDiamond）、中村超硬（nakamura）等。其中，旭金刚石2016财务年度实现电镀金刚线销售折合人民币6.48亿元，中村超硬2016财务年度电镀金刚线实现销售收入折合人民币3.09亿元。
国内一些从事金刚石工具相关业务的企业通过自主研发，也推出了国产金刚线产品，并通过持续的技术进步和产能扩张，已具有较强的市场竞争力，占据国内市场一定份额，其中，生产电镀金刚线的代表性公司包括本公司、岱勒新材、东尼电子、杨凌美畅、瑞翌新材等。另外，国内相关上市公司拟通过产业链延伸至金刚线领域，包括豫金刚石、易成新能、恒星科技、黄河旋风等。最近几年，以三超新材、岱勒新材等为代表的上述国内企业发展迅速，行业产能扩张较快，但目前尚无权威的行业整体产能及产能利用率的统计数据。根据查阅公开资料，当前国内主要企业的金刚线产能及其产能利用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产能情况|产能利用率情况|
|1|岱勒新材|2016年产能78.04万km/年|2016年为102.33%|
|2|三超新材|2016年产能45.82万km/年|2016年为112.12%|
|3|东尼电子|2015年产能尚未稳定|2015年实现产量5.71万km|
|4|杨凌美畅|2016年折算产能216 万km/年|2016年1-9月为45.98%|
|5|豫金刚石|2015年产能约40万 km/年|2015年为约45.95%|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|6|易成新能|2015年产能120万km/年（树脂）|2015年为70%|
|7|瑞翌新材|2016年折算产能120万km/年（树脂）|2016上半年为112.48%|

国内金刚线行业竞争的市场化程度较高，行业内主要企业之间通过技术、价格等手段进行竞争。行业内主要企业大致分为三类：第一类是具有先发优势的日本厂商，主要包括旭金刚石、中村超硬，但其竞争优势不断弱化，其在蓝宝石切割及硅材料开方、截断等细分市场已逐步被国内厂商替代，在单晶硅切片市场也开始被国内厂商替代；第二类是国内独立金刚线生产厂商，主要包括三超新材、岱勒新材、杨凌美畅等，该等企业具备较成熟的电镀金刚线研发、生产能力，技术和工艺进步较快，行业地位和市场份额快速提升；第三类是国内上市公司通过产业链延伸至金刚线领域，其中主要包括豫金刚石、易成新能、黄河旋风、恒星科技等，其中豫金刚石、易成新能已实现销售。该等企业的主要特点是具有较强的融资能力以及相关产业链的积淀。
以生产工艺划分，金刚线可进一步细分为电镀金刚线和树脂金刚线。电镀金刚线的切割能力和效率更高，树脂金刚线的价格相对较低。但随着电镀金刚线价格下跌，其优势日渐凸显，现成为行业内的主流工艺。目前生产电镀金刚线的主要企业包括日本的旭金刚石、中村超硬以及国内的三超新材、岱勒新材、杨凌美畅、豫金刚石、东尼电子等，生产树脂金刚线的国内主要企业包括易成新能、瑞翌新材等。
其中，豫金刚石主营业务为生产和销售金刚石，其先后累计投资5亿元，拟建设总产能约50万km/年电镀金刚线项目。易成新能原主要从事砂浆切割刃料的生产经营活动，其通过募集资金投资已建成120万km/年树脂金刚线项目，且正在建设600万km/年电镀金刚线项目。恒星科技主要从事金属制品领域的生产经营活动，拟融资9.53亿元用于投资年产900万km超细金刚线项目，并已于2016年7月通过证监会审核。黄河旋风是我国第二大金刚石生产厂家，2016年9月公告拟融资并结合自筹资金共投资5.90亿元用于新材料加工用金刚石线锯项目。
②行业内主要企业情况
A、旭金刚石
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书旭金刚石成立于1937年，专注于金刚石和立方氮化硼（CBN）工具的研发、生产与销售。旭金刚石2007年推出电镀金刚线产品，是行业内较早推出电镀金刚线产品的公司。该公司2016财务年度实现电镀金刚线销售折合人民币6.48亿元。
B、中村超硬
中村超硬成立于1970年，该公司专注于金刚石颗粒的应用技术，其2010年推出电镀金刚线产品。中村超硬2016财务年度电镀金刚线实现销售收入折合人民币3.09亿元。
C、岱勒新材
岱勒新材成立于2009年，专业从事金刚石线的研发、制造和服务。该公司是我国较早推出电镀金刚线产品的厂商，其2016年度实现电镀金刚线产量78.04万千米，实现销售收入1.85亿元。
D、杨凌美畅
杨凌美畅成立于2015年，并于当年与日本爱德株式会社合作研发掌握了电镀金刚线的生产技术。该公司2016年1-9月实现电镀金刚线产量74.49万km，实现电镀金刚线销售收入9,727.36万元。
E、豫金刚石（300064）
豫金刚石成立于2004年，是我国深圳证券交易所创业板上市公司。该公司主营产品包括金刚石大单晶、微粉和金刚石线锯，其中电镀金刚线的产能约40万km/年。豫金刚石超硬材料制品（主导产品为电镀金刚线）2015年度的产量为17.29万km，实现销售收入8,295.91万元。
F、东尼电子
东尼电子成立于2008年，专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售。其主要产品为超微细导体、复膜线等电子线材，以及电镀金刚线产品。该公司2015年度电镀金刚线的产量为5.71万km，实现销售收入
1,633.54万元。
G、易成新能（300080）
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书易成新能成立于1997年，是我国深圳证券交易所创业板上市公司。该公司主要从事太阳能晶硅片切割刃料、半导体线切割刃料、废砂浆回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设等。该公司2013年6月末“年产360万km切割树脂金刚线项目一期（120万km/年）”投产，另外其年产600万km电镀金刚线项目一期工程（300万km/年）正在建设。
G、瑞翌新材
瑞翌新材成立于2011年，该公司的主营业务为微米级树脂金刚石线及相关冷却液的研发、生产和销售。该公司2016年上半年树脂金刚线的产量为56.04万千米，实现销售收入4,586.89万元。
2、行业市场化程度
金刚线、金刚石砂轮等金刚石工具行业的市场化程度较高，厂商之间主要围绕产品质量、成本、技术工艺、服务等方面竞争。
3、行业特有的经营模式
金刚线、金刚石砂轮制造行业的经营模式与多数工业制造业类似，以自主采购、生产和销售为主，同时存在外协生产、经销等经营方式。
4、公司产品的市场地位
（1）公司电镀金刚线产品的市场地位
金刚线是新型金刚石切割工具。公司是较早通过自主研发掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，综合销量、营业收入等指标看，公司报告期内在国内电镀金刚线生产企业当中排名前三，参与了国内首次行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》的制定。公司于2008年、2009年、2011年先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”、“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”和“一种金刚石丝锯的上砂方法”三项发明专利，并于 2012年开始稳定生产、销售电镀金刚线产品。
公司的电镀金刚线品类齐全，覆盖了线径0.06mm-0.45mm的产品，可应用于蓝宝石的开方和切片，方硅芯切割，硅材料的开方、截断、硅切片等多道工序，
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书并被国家科学技术部、环保部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品。公司的主要电镀金刚线产品情况如下表所示：
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|-|-|-|
|线径规格（mm）|用途|所处阶段|
|0.06|硅切片|研发阶段|
|0.065|硅切片|批量销售|
|0.07|硅切片|批量销售|
|0.08|硅切片|批量销售|
|0.19|磁性材料切片|批量销售|
|0.23|蓝宝石切片|批量销售|
|0.24|蓝宝石切片|批量销售|
|0.25|蓝宝石切片|批量销售|
|0.26|硅芯切割、蓝宝石切片|批量销售|
|0.32|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.33|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.37|硅芯切割、硅开方、截断|批量销售|
|0.42|硅开方、截断、蓝宝石开方|批量销售|
|0.45|蓝宝石开方|批量销售|

公司电镀金刚线产品以较好的性价比得到众多下游客户的认可，报告期内销售收入持续快速增长（见下图）。
单位：万元
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书目前，公司的电镀金刚线产品客户包括江苏协鑫、晶龙集团、隆基股份、中环股份、亿晶光电、昱辉阳光、天合光能、卡姆丹克等国内知名光伏厂商，以及奥瑞德、伯恩光学、天通股份、重庆四联、云南蓝晶、南京京晶等国内知名蓝宝石厂商。
公司已在发展前景最大的硅切片线的研发和生产方面取得突破。目前，国内蓝宝石开方和切片、方硅芯切割、硅材料的开方和截断等领域的金刚线已基本实现进口替代。硅切片线的市场庞大，公司2014年先后成功研发出0.10mm、0.08mm规格的硅切片线，2016年成功研发出0.07mm、0.065mm规格的电镀金刚线，目前技术已逐渐成熟并得到下游客户认可。
（2）公司金刚石砂轮产品的市场地位
我国金刚石砂轮市场分散度高，厂家众多。公司生产的金刚石砂轮为主要应用于蓝宝石、磁性材料、光伏硅材料等行业的中高端产品，定制化程度较高，竞争对手主要是国外及国内有一定技术积累的厂家。
公司自 1999年成立以来一直从事金刚石砂轮研发、生产和销售，传统上主要下游为软磁材料行业。公司积累了数十种金刚石砂轮配方，并且与超过200家磁性材料行业厂商建立了长期稳定的业务关系，在该细分领域的市场占有率较高。
因与电镀金刚线的协同效应，报告期内，公司的金刚石砂轮产品已拓展至蓝宝石、硅材料等诸多新兴硬脆材料的加工领域。目前，公司金刚石砂轮主要应用于蓝宝石、磁性材料和光伏硅材料行业，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|磁性材料|707.69|33.84%|623.95|24.29%|1,011.71|48.98%|
|蓝宝石|83.43|3.99%|1,068.32|41.58%|462.36|22.38%|
|光伏硅材料|788.51|37.71%|448.26|17.45%|341.03|16.51%|
|其他|511.58|24.46%|428.61|16.68%|250.58|12.13%|
|合计|2,091.21|100.00%|2,569.14|100.00%|2,065.68|100.00%|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司的集成电路（IC）用金刚石砂轮产品也取得了一定进展。集成电路行业目前使用的金刚石砂轮主要依赖进口，有较大的进口替代市场空间。公司一直通过自主研发、技术合作等方式推进集成电路用金刚石砂轮研发和生产，形成了一定技术积累，并于2015年取得较大突破，已与无锡华润华晶微电子有限公司等集成电路行业知名企业建立了良好合作关系。报告期内，公司集成电路用金刚石砂轮的销售收入如下图所示：
单位：万元
集成电路行业销售收入
300
265.10
250
204.49
200
150
100
50
21.37
0
2014年度 2015年度 2016年度
5、公司产品技术水平、特点与发展趋势
（1）公司电镀金刚线产品的技术水平、特点与发展趋势
电镀金刚线生产的关键技术是上砂工艺。电镀金刚线的上砂要求金刚石均匀固结在一卷10km至60km的裸线基体上，上砂后金刚线的线径变化要在一定幅度以内（越精细规格产品变化幅度要求越小，如精密程度要求最高的硅切片线要求变化幅度在±0.003mm以内），且金刚石分布要均匀，过于密集金刚石容易堆积在一起从而导致切割过程中阻力过大而断线，过于稀疏则切割力不足。
公司自主研发设计的全自动专用设备采用独有的上砂工艺及在线监控技术，保证了上砂均匀，产品稳定。公司生产的电镀金刚线产品已可大规模应用于蓝宝石的开方、切片，方硅芯切割，硅材料的开方、截断，该等产品市场已经较为稳
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书定。
硅切片线的线径对硅材料的损耗、出片率有较大影响，因此该产品呈现线径逐渐减小的技术发展趋势，相应地对生产精密程度要求越来越高。公司目前已可生产较为稳定的0.08mm、0.07mm和0.065mm规格产品。
（2）公司金刚石砂轮产品的技术水平、特点与发展趋势
金刚石砂轮生产的关键技术在于结合剂配方和制造工艺。而应不同的客户、不同的被加工材料、不同的使用设备、不同的加工工艺、不同的精度要求，金刚石砂轮需要有不同的性能，从而使得金刚石砂轮的定制化程度较高。砂轮结合剂的性能、金刚石的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使用寿命、加工质量等性能。公司自1999年设立以来一直专注于金刚石砂轮的技术研发与创新，目前已积累几十种自主研发的金刚石砂轮生产配方，生产出的金刚石砂轮可应用于磁性材料、蓝宝石、光伏硅材料、集成电路硅材料、石英玻璃、陶瓷等诸多硬脆材料的磨削、抛光等工序。
公司主要生产中高端金刚石砂轮，其中，生产的磁性材料镜面抛光砂轮，集成电路行业背面减薄砂轮（#3000以粗），硅片、蓝宝石片倒角砂轮等产品实现了进口替代。
金刚石砂轮应用领域众多，不同下游需求的金刚石砂轮定制化程度较高，总的来说，金刚石砂轮的发展趋势是实现对下游材料的精密、高效、环保加工。这就需要加强对不同种类的金刚石性能的研究、加强结合剂性能和特定种类的金刚石匹配性的研究、加强不同应用领域对加工精度要求的研究。
6、公司的竞争优势
（1）拥有较强的研发与创新能力
公司自设立以来注重研发与创新，经多年积累，目前已掌握了多项金刚石工具相关的核心技术，截至本招股说明书签署日，公司累计获得专利30项（其中发明专利7项），另还有正在申报的发明专利5项和多项技术诀窍，已在电镀金刚线、金刚石砂轮两大类产品方面形成较为全面的专利体系，以及较为丰富的技
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书术储备。
公司是国内较早掌握电镀金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，并参与起草我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后于2008年、2009年、2011年获得“金刚石丝锯及其制造方法”、“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”和“一种金刚石丝锯的上砂方法”等三项发明专利，以及 11项与电镀金刚线相关的实用新型专利。
公司还研发设计电镀金刚线生产设备并不断改进创新。依靠自主研发的技术和设备，公司成功量产多规格多用途的电镀金刚线产品，被光伏行业、蓝宝石行业的多家大型客户采用。
公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品，截至本招股说明书签署日，已获得16项相关专利技术，积累了数十种金刚石砂轮的关键配方。基于上述技术优势，公司生产的金刚石砂轮已被磁性材料行业客户广泛认可，并成功拓展至蓝宝石、光伏、集成电路等新兴领域。
公司的研发与创新能力获得较多荣誉和较广泛认可。（1）电镀金刚线方面：2010年12月，公司的“金刚石丝锯”通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定；
2013年 7月，公司承担的“硅片精密切割技术金刚石丝锯”国家创新基金项目经科技部验收完成；2014年10月，公司电镀金刚石线锯产品被认定为国家重点新产品；2014年12月，公司“蓝宝石及硅片精密切割金刚石线”项目获得南京市科学技术进步二等奖；2015年 10月，公司“高性能精密切割用亚100μ级金刚石线的研发及产业化”项目通过江苏省科学技术厅审核，获得江苏省科技成果转化专项资金1,200万元（其中200万元为贷款贴息，1,000万为拨款资助，2015年已收到拨款资助800万元）；2015年12月，公司“高性能精密切割用金刚石线的研发及产业化”项目取得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书；（2）金刚石砂轮方面：2012年 12月，公司的硅片精密加工BG砂轮通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定；（3）2013年，公司被认定为国家级高新技术企业；2016年 6月，公司被江苏省中小企业发展中心评为江苏省科技型中小企业；2016年 6月，公司被江苏省民营科技企业协会评为江苏省民营科技企业；2016年10月，公司通过了高新技术企业资格复审；
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2016年，公司获得了“南京市工商行政管理局2015年度‘守合同重信用’企业”公示资格。
（2）拥有丰富的精密制造经验
电镀金刚线生产对精密制造能力要求较高，而且线径越细，要求越高。以单晶硅切片线为例，需要对一卷长达50km或以上、直径0.07mm以下的裸线，连续长时间稳定的生产才能完成，同时要求金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着于裸线上且成品线径变化控制在±0.003mm以内。因此，要求电镀金刚线的生产厂商具备精密、稳定的制造能力，否则容易产生产品质量问题甚至导致产品报废。
公司自2012年电镀金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了较丰富的精密制造经验，能够生产0.065mm-0.45mm多种规格的产品，所生产的产品质量稳定。公司电镀金刚线的自动化生产线，经不断研发改进，目前已升级至第三代，生产效率和产品性能得到较大提高和改善。公司丰富的精密制造经验以及配套设备的研发能力为公司大规模生产高质量产品奠定良好基础，并成为新进入者的壁垒。
（3）拥有产生协同效应的产品体系
公司主要生产电镀金刚线和金刚石砂轮两大类金刚石工具，产品的种类较齐全。公司已开发出0.065mm-0.45mm多种规格的电镀金刚线，包括硅切片线、硅芯切割线、硅开方截断线、蓝宝石切片线、蓝宝石开方线等。公司生产开发出树脂、青铜、电镀三大类几千个产品型号的金刚石砂轮。公司的产品可以满足光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料、集成电路、陶瓷、玻璃等多个行业客户的“切、削、磨、研、抛等”精密加工需求。
公司的主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮两大类产品还有较明显的协同效应。该两类产品处于硬脆材料加工的不同环节（切割、磨削、抛光），几乎所有可以用电镀金刚线切割的材料，都需要用金刚石砂轮加工，从而可以共享市场与客户资源，有利于市场开拓，并于产业链中获取更多利润。公司的一类产品成功销售往往给另一类产品带来了潜在客户。报告期内，公司电镀金刚线产品在光伏硅材料、蓝宝石行业的销售带动了金刚石砂轮在该等行业销售的显著增长，公司
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书金刚石砂轮在磁性材料行业的优势一定程度上带动了公司磁性材料用电镀金刚线的销售。
（4）拥有稳定优质的客户
凭借技术积累和工艺进步，公司以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多下游实力用户的认可。
公司的产品主要用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光。公司目前已与江苏协鑫、隆基股份、晶龙集团、天合光能、中环股份、昱辉阳光、亿晶光电、阳光能源等知名光伏硅材料行业企业，奥瑞德、伯恩光学、天通控股、重庆四联、南京京晶、云南蓝晶、江苏吉星、水晶光电（002273）、露笑科技（002617）、晶盛机电（300316）等知名蓝宝石企业，宁波韵升股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司等知名磁性材料行业企业和无锡华润华晶微电子有限公司等知名集成电路行业企业建立了较稳定良好的业务合作关系。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务合作关系能够为公司业务的持续稳定发展打下良好的基础。
（5）拥有专注于金刚石工具的经营团队
公司的核心团队长期从事金刚石工具的研发、生产和销售，其中主要创始股东已有20多年金刚石工具研发、生产、销售等方面的经验。公司已通过内部培养和外部引进的方式建立了专注于金刚石工具行业的管理团队。公司的管理团队对行业的技术、市场等发展态势有深刻的认识，而且公司主要管理经营团队成员通过间接方式持有公司股份，使得管理团队的自身利益与公司的经营状况紧密相连，有利于公司核心管理团队的稳定和公司的长远发展。
7、公司的竞争劣势
（1）融资渠道不足
||
|-|
|为紧跟行业技术发展趋势，持续提升创新能力，公司需要不断加大研发费用|
|投入，进行设备的更新升级，同时，随着业务规模的快速发展，公司需要不断增|
|加资本性投入。但公司目前融资渠道较为单一，仅靠自有资金积累和引进财务投|
|资者已难以满足目前快速发展的需求，缺乏多渠道的长期资金筹集渠道已经成为|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书制约本公司进一步发展的重要瓶颈。
（2）规模相对较小
||
|-|
|公司目前已经是国内电镀金刚线行业、金刚石工具行业有一定优势的企业，|
|但同国外优秀同行企业相比，公司当前的规模仍较小。公司亟须在维持技术领先|
|的基础上快速扩大生产规模，以增强公司服务客户的能力。|

三、影响公司发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家产业政策支持
金刚石工具制造业是超硬材料制品的重要组成部分，受到国家的鼓励和大力推动。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，要积极发展作为新型功能材料产业的“超硬材料及制品”。
同时，金刚石工具制造业是光伏、LED、磁性材料等国家重点产业的重要配套产业。以太阳能光伏行业为代表的新能源和以 LED为代表的环保节能行业的发展一直受政府的高度重视，相继出台了多项支持性政策措施（具体见本节之“二、公司所处行业基本情况”之“（一）行业管理体制与政策”之“2、行业法律法规及政策”）。
国家对金刚石工具制造业及对光伏、LED产业等配套产业的支持政策，为行业发展营造了良好的政策环境，有利于行业的持续健康发展。
2、下游行业需求旺盛
（1）光伏产业新增装机容量持续较快增长。全球光伏新增装机容量由 2000年至2015年的年复合增长率达40.98%。2015年我国已成为最大的光伏电池片生产国及光伏市场。根据国家能源局统计，我国 2015年新增光伏装机容量为15.13GW，比2014年我国实际装机10.6GW大幅增长42.74%。根据《国务院关
于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号），
到 2020年，我国光伏累计装机将达到 1.05亿千瓦（合105GW）左右，与截至
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2015年光伏43.18GW相比，仍具有较大的增长空间。光伏产业的快速发展将带动电镀金刚线、金刚石砂轮需求。
（2）蓝宝石产业市场空间较大。蓝宝石目前主要用于LED照明产业。作为公认的绿色光源，LED具有节能、使用寿命长、环保等特点，其发展空间大，目前正在替代传统光源，成长性较好。同时，蓝宝石材料还不断拓展新的应用，已成功用于消费电子市场，发展潜力较大。蓝宝石产业良好的发展前景将为金刚石工具制造业带来新的机遇。
3、行业技术进步较快
日本企业最早批量研发、生产金刚线且目前仍技术领先。我国金刚线生产企业通过自主研发，近几年相关技术取得了较大进步，已在硅、蓝宝石等硬脆材料的开方等方面占据较大市场份额。目前，国内金刚线制造技术与国际领先技术的差距逐步缩小，已能生产硅切片线。随着技术的进步，我国金刚线行业有望逐步实现进口替代，提高市场空间巨大的硅切片线市场的占有率。
同时，行业技术进步提高了行业进入壁垒，增加了新进入者盈利难度，从中长期看有利于行业健康发展。
（二）不利因素
1、下游行业有一定的波动性
公司主要最终下游行业光伏、LED均属于新兴产业，其行业发展尚存在不成熟性，发展过程中曾出现较大的波动，并给产业链上的相关企业造成一定影响。
近几年，光伏产业、LED产业已较为平稳，但仍存在一定的不稳定因素，主要体现为几个方面：（1）预期蓝宝石窗口片将用于智能手机导致对蓝宝石的投资规模较大，供给增长较快，近年来蓝宝石价格出现了较大幅度的下降，若最终不能大规模用于智能手机，可能影响蓝宝石行业的成长性和行业盈利水平；（2）当前光伏发电成本依旧较高，其发展严重依赖于世界各国政府的支持政策。如《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电上网标杆电价政策的通知》（发改价格（2016）2729号文）分地区对于光伏发电给予补贴，补贴至0.65元/千瓦时、0.75元/千瓦时、0.85元/千瓦时。各地方政府根据自身情况给予一定补贴。国外扶持
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书政策对我国光伏行业发展也产生一定影响。如果光伏扶持政策减弱，可能对行业发展产生不利影响；（3）我国光伏行业受国际贸易政策影响较大。从2015年的数据看，我国光伏电池产品出口到欧盟十五国占出口总额14.7%，出口到美国占出口总额12.2%，而我国在光伏产品上与欧盟、美国一直存在一定的贸易摩擦。
一旦被“双反”，对我国光伏组件出口有一定影响。下游行业的波动可能导致本行业需求波动和盈利能力波动，不利于行业的平稳发展。
2、金刚石工具行业整体技术水平仍相对薄弱
目前，我国金刚石工具制造行业总体规模较大，但是存在行业格局分散、产品同质化严重、普遍研发能力较差等行业特点，在专业研发人才、基础材料与应用技术研究、专用生产设备方面与国际先进水平相比仍有较大差距。虽然公司等金刚石工具制造企业加大了研发投入，开发出部分中高端产品，但总体来说行业整体技术水平仍然相对薄弱。行业技术水平薄弱一定程度上制约了公司的技术进步与发展。
四、公司销售情况和主要客户
（一）公司销售情况
1、主要的产能、产量和销量情况
公司报告期内的产能、产量、销量按照产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年|
|电镀金刚线|||||||
|产能(km)|458,161.92||219,395.18||179,893.09||
|产量(km)|514,237.00||279,824.72||202,085.67||
|销量(km)|467,815.00||224,168.81||126,224.99||
|产能利用率|112.24%||127.54%||112.34%||
|产销率|90.98%||80.11%||62.46%||
|金刚石砂轮|||||||
|产能（个）|48,048||44,352||35,376||
|产量（个）|16,538||24,255||23,981||
|销量（个）|16,306||23,448||21,087||
|产能利用率|34.42%||54.69%||67.79%||
|产销率|98.60%||96.67%||87.93%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书注1：电镀金刚线产能为各月产能之和，各月产能=每日设定单线速度*每月设定工作日*当月总线数*良率系数。
注2：金刚石砂轮产能计算：青铜、树脂金刚石砂轮产能以压机数量、电镀金刚石砂轮以镀槽数量为基础计算。
公司电镀金刚线的产能利用率较高，2014年至2016年的产能利用率均高于100%，主要是公司通过技术改造减少设备检修时间、提升设备生产效率等方式提高了电镀金刚线的实际产量。
报告期内，公司电镀金刚线的产销率稳步上升，其中2014年产销率较低，主要原因是公司2014年的产量增长率145.99%，高于同期销量64.80%的增长率。
2015年，随着销量大幅增长（77.59%）而且产量增长放慢（38.47%），公司产销率逐步提升至较高水平。2016年，公司电镀金刚线产品销量继续保持较快增长，且超过了产量的增长速度，产销率进一步升高。
报告期内，公司金刚石砂轮的产销率较高，但产能利用率不足100%，主要原因是公司金刚石砂轮的产品规格多，且设备通用程度较低，经常出现设备与订单不匹配的情况，使得设备难以达到理论利用率。2015年产能利用率下降，主要是公司的金刚石砂轮产能增加较多所致。2016年，公司的金刚石砂轮产能利用率进一步下降，主要是下游蓝宝石客户需求有较大幅度下滑所致。
2、不同客户群体销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||2014年度|
|主营业务收入|15,362.17||11,259.46||8,989.91||
|电镀金刚线|12,670.76||8,128.15||6,376.90||
|蓝宝石|3,414.19||5,176.47||3,447.26||
|光伏硅材料|8,723.56||2,876.21||2,927.67||
|磁性材料|533.01||75.47||1.97||
|金刚石砂轮|2,091.21||2,569.14||2,065.68||
|蓝宝石|83.43||1,068.32||462.36||
|磁性材料|707.69||623.95||1,011.71||
|光伏硅材料|788.51||448.26||341.03||
|集成电路|265.10||204.49||21.37||
|其他|246.48||224.12||229.21||
|其他主营业务产品|600.19||562.17||547.33||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司的电镀金刚线主要客户来源于蓝宝石行业和光伏硅材料行业，金刚石砂轮客户传统上主要来源于磁性材料行业。因与电镀金刚线的协同效应，报告期内，金刚石砂轮来源于蓝宝石、光伏硅材料行业的客户有所增多。
3、销售价格的总体变动情况
（1）电镀金刚线
报告期内，公司的电镀金刚线的销售均价如下图所示：
按下游用途来看，公司报告期内光伏硅材料用电镀金刚线、蓝宝石用电镀金刚线、磁性材料用电镀金刚线的销售均价具体变动情况如下表所示：
单位：元/km
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|光伏硅材料用电镀金刚线|283.67|368.14|477.93|
|蓝宝石用电镀金刚线|246.55|360.30|531.02|
|磁性材料用电镀金刚线|246.07|289.27|393.16|

电镀金刚线是2007年才于日本正式投入生产的新产品，其早期产品价格较
高。公司是国内较早自主研发并生产的厂商之一，于2012年正式量产并销售电
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书镀金刚线。随着国内供应能力增强，逐步打破日本企业的垄断等因素影响，电镀金刚线的产品价格呈现下降趋势。此外，公司产品结构的变化也是导致销售均价降低的重要因素。硅切片线的生产成本较其他规格的电镀金刚线低，所以其销售价格相对较低。公司自2015年以来开始销售硅切片线，其中2016年的销售占比有较大提高，从而进一步导致公司电镀金刚线产品的销售均价下降。
（2）金刚石砂轮
公司生产的金刚石砂轮定制化程度较高，不同客户所需的产品规格、形状等经常有所差异，导致产品的品种多，而且不同品种的价格相差较大，因此，随着销售的金刚石砂轮销售结构不同，当期销售均价会有所波动。报告期内，公司的金刚石砂轮销售均价总体呈逐渐上升趋势，具体情况如下图所示：
（二）主要客户情况
公司的电镀金刚线产品客户集中在国内光伏硅材料、蓝宝石行业，集中度较高；金刚石砂轮客户分布于磁性材料、光伏硅材料、蓝宝石及其他众多行业，且单一客户采购量较小，客户集中度较低。
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排|客户名称|销售金额|占当期营|是否新增|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||名|||||||业收入比|前5名客户||
||||||||||例|||
|2016年|||1||天津中环半导体股份有限公司||2,596.53||16.66%||否|
||||2||常州亿晶光电科技有限公司||1,364.10||8.75%||是|
||||3||伯恩光学（惠州）有限公司||1,243.24||7.98%||否|
||||4||河北省晶龙实业集团||1,199.66||7.70%||否|
||||5||江苏协鑫硅材料科技发展有限公司||1,018.44||6.53%||否|
||合计||||||7,421.97||47.62%|||
|2015年||1||哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司||2,440.43||21.27%||否||
|||2||江苏协鑫硅材料科技发展有限公司||932.84||8.13%||否||
|||3||天通控股股份有限公司||581.09||5.06%||否||
|||4||伯恩光学（惠州）有限公司||535.85||4.67%||是||
|||5||江阴东升新能源有限公司||488.19||4.25%||否||
|合计||||||4,978.40||43.39%||||
|2014年||1||江苏协鑫硅材料科技发展有限公司||1,097.59||11.67%||否||
|||2||哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司||904.68||9.62%||是||
|||3||天通控股股份有限公司||649.95||6.91%||否||
|||4||江苏吉星新材料有限公司||579.64||6.16%||是||
|||5||云南蓝晶科技股份有限公司||430.57||4.58%||否||
|合计||||||3,662.43||38.95%||||

注1：本表采用合并口径，受同一实际控制人控制企业统一计算。
注2：新增前五名客户是指当年之前与公司没有业务往来
上述客户与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
五、公司采购情况和主要供应商
（一）原材料采购及价格变动情况
1、主要原材料采购及价格变动情况
公司原材料主要为人造金刚石、裸线、镍（镍球、镍饼）、铝基等。其报告
期内的采购情况及价格变动趋势如下表所示：
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|-|-|-|-|
|分类|2016年度|2015年度|2014年度|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|金刚石（裸料）||||||||
|平均采购价格（元/克）||1.47||1.05||1.23||
|采购量（千克）||4,961.16||5,175.98||3,474.20||
|采购金额（万元）||730.65||545.56||426.50||
|镀镍金刚石||||||||
|平均采购价格（元/克）||2.45||2.75||2.60||
|采购量（千克）||36.00||1,367.60||1,116.82||
|采购金额（万元）||8.85||376.33||290.17||
|裸线||||||||
|平均采购价格（元/千米）||13.28||9.42||7.60||
|采购量（万千米）||75.47||39.99||35.88||
|采购金额（万元）||1,002.57||376.65||272.56||
|镍（镍饼、镍球）||||||||
|平均采购价格（元/千克）||87.62||108.57||124.68||
|采购量（千克）||49,300.00||33,210.30||33,300.00||
|采购金额（万元）||431.97||360.56||415.19||
|铝基||||||||
|平均采购价格（元/千克）||21.05||21.37||21.36||
|采购量（千克）||46,718.48||79,523.34||65,826.02||
|采购金额（万元）||98.33||169.92||140.62||

注1：镀镍金刚石重量均按不含镍的金刚石裸料重量计量
注2：电镀金刚线及电镀金刚石砂轮所需镀镍金刚石公司根据实际情况，部分由公司采购金刚石并由外协方镀镍，部分直接采购镀镍金刚石。
上游行业的发展状况影响公司原材料采购成本产生一定影响。公司金刚石砂轮和电镀金刚线所用的金刚石裸料要求不同，产品价格亦存在较大差异。金刚石裸料2015年的平均采购价格较2014年下降的主要原因是采购了较大规模的价格较低的金刚石砂轮用金刚石裸料。金刚石裸料2016年平均采购价格同比上升的主要原因是本期采购了较大规模的价格较高的电镀金刚线用金刚石裸料。
2016年，公司镀镍金刚石采购量大幅下降，主要原因是当期电镀金刚线产品所需镀镍金刚石不再直接购买，均通过采购金刚石裸料后委外镀镍加工取得，当期采购的镀镍金刚石为部分金刚石砂轮生产所需。
公司镍原料的采购价格主要是镍金属市场价格影响。报告期内，镍金属的价
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书格2014年较大反弹，之后总体呈震荡下滑趋势。
公司2015年及2016年裸线的采购价格上升较多，主要原因是公司为研发、生产0.08mm及以下规格的电镀金刚线，采购了较多价格较高的超细规格裸线。
2、主要能源的采购及价格变动情况
公司的主要能源消耗为电力。报告期内，公司根据江苏省物价局核定阶梯电价采购电力。报告期内公司采购电力具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|采购量（万度）||1,610.08||1,334.86||1,067.48||
|采购额（万元）||1,106.60||991.63||793.76||
|平均采购价格（元）||0.69||0.74||0.74||

报告期内，公司采购的电价格较为稳定，采购量随着公司生产规模的扩大而持续增长。其中，公司2016年投产的新一代高效金刚线生产线较多，其单位生产能耗相对较低，因此，公司2016年尽管电镀金刚线产量同比增长较快，但电力采购量同比仅小幅增长。
（二）主要供应商情况
报告期公司前五名供应商采购额及采购比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排序||采购内容|采购金额||是否新增|
||||||占采购总||
|||供应商名称||||前5名供|
||||||额比例||
|||||||应商|
|2016年度|1|国网江苏省电力公司南京供电公|电力|579.27|||
||||||10.43%|否|
|||司|||||
||2|国网江苏省电力公司句容市供电|电力|527.33|||
||||||9.49%|否|
|||公司|||||
||3|江阴贝卡尔特合金材料有限公司|裸线|396.57|7.14%|否|
||4|柘城惠丰钻石科技股份有限公司|金刚石|313.18|5.64%|否|
||5|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石|306.77|5.52%|否|
||合计|||2,123.12|38.22%||
|2015年度|1|国网江苏省电力公司南京供电公|电力|630.70|13.62%|否|
|||司|||||
||2|上海高澎实业发展有限公司|镍饼、镍球|363.28|7.84%|否|
||3|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石|307.38|6.64%|否|
||4|柘城惠丰钻石科技有限公司|金刚石|303.14|6.55%|否|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||5|郑州汇金超硬材料有限公司|金刚石|188.08|4.06%|否|
||合计|||1,792.56|38.71%||
|2014年度|1|国网江苏省电力公司南京供电公|电力|588.76|14.16%|否|
|||司|||||
||2|上海高澎实业发展有限公司|镍饼、镍球|424.45|10.21%|否|
||3|郑州汇金超硬材料有限公司|金刚石|227.98|5.48%|否|
||4|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石|209.29|5.03%|否|
||5|优耐铜材（苏州）有限公司|氨基磺酸镍|193.54|4.65%|否|
||合计|||1,644.03|39.54%||

注1：2016年6月柘城惠丰钻石科技有限公司整体变更为柘城惠丰钻石科技股份有限公司
注2：新增前五名供应商是指当年之前与公司没有业务往来
上述供应商与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值准备|账面价值|
|机器设备||6,298.73||1,371.97||60.80||4,865.97|
|房屋、建筑物||5,233.44||670.80||-||4,562.65|
|运输工具||240.50||183.66||-||56.84|
|电子及其他设备||300.31||63.15||-||237.16|
|合计||12,072.99||2,289.58||60.80||9,722.62|

1、主要机器设备情况
截至2016年12月31日，公司的主要机器设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值|成新率|存放地点|
|||原值|||
|1|金刚线生产线|508.04|80.58%|江苏三超|
|||508.04|||
|2|双螺杆空气压缩机|67.41|76.71%|江苏三超|
|||67.41|||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|电镀线电力设施|38.46||82.32%|江苏三超|
|4|金刚线除胶机|124.44||96.98%|江苏三超|
|5|20KV配电设施|514.71||90.90%|江苏三超|
|6|1#厂房低压配电设施|87.00||91.02%|江苏三超|
|7|金刚石电镀线双盘收线机|264.16||96.09%|江苏三超|
|8|金刚线生产线|1,083.41||64.48%|发行人|
|9|双螺杆空气压缩机|78.30||69.10%|发行人|
|10|磨床|66.49||27.57%|发行人|
|11|车床|146.21||58.50%|发行人|
|12|硫化机(压机）|60.06||50.68%|发行人|
|13|研磨机|11.07||46.21%|发行人|
|14|在线检测|68.91||51.99%|发行人|
|15|热压烧结炉|12.00||10.95%|发行人|
|16|金刚石砂轮修磨机|22.18||94.46%|发行人|
|17|630KVA变压器|100.83||62.71%|发行人|
|18|800KVA配变电|66.90||76.53%|发行人|
|19|电镀金刚石砂轮生产线|38.32||51.47%|发行人|
|20|高效金刚石线锯生产线|1,589.57||95.51%|江苏三超|
|21|金刚线绕线开刃设备|673.80||80.94%|江苏三超|
||||673.80|||
|合计|||5,622.29|||

注：固定资产成新率=（平均固定资产净值÷平均固定资产原值）×100%。平均固定资产原值是指企业固定资产原值的年初数与年末数的平均值。
电镀金刚线生产设备每个生产周期结束后，需进行维护保养，没有大修计划；
金刚石砂轮生产设备没有明确的维护或检修周期。
2、房屋建筑物情况
截至2016年12月31日，公司及子公司的自有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|坐落|面积（m2）|用途|他项||
|||||||成新率|
||||||权利||
|1|宁房权证江变字第JN00418279号|江宁区淳化街道泽诚路77号3幢|3,555.26|厂房|无|79.98%|
|2|宁房权证江变字第JN00418280号|江宁区淳化街道泽诚路77号2幢|2,659.38|厂房|抵押|57.43%|
|3|宁房权证江变字第JN00418281号|江宁区淳化街道泽诚路77号1幢|2,491.53|办公楼|抵押|51.86%|
|4|宁房权证江变字第JN00418282号|江宁区秣陵街道清水亭东路9号万科金域蓝湾一期车库523号|13.24（建筑）/12.72（套内）|车位|抵押|81.43%|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||车位|||||
|5|宁房权证江变字第JN00418285号|江宁区秣陵街道清水亭东路9号万科金域蓝湾2幢1608室|88.73（建筑）/70.07（套内）|成套住宅|抵押|78.70%|
|6|句房权证开发区字第02423913号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3104室|102.53（建筑）|住宅|抵押|82.35%|
|7|句房权证开发区字第02423914号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B2幢3003室|102.53（建筑）|住宅|抵押|83.83%|
|8|句房权证开发区字第02423915号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3203室|102.53（建筑）|住宅|抵押|86.06%|
|9|句房权证开发区字第02423916号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3103室|102.53（建筑）|住宅|抵押|84.02%|
|10|句房权证开发区字第02423917号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3204室|102.53（建筑）|住宅|抵押|81.88%|

注1：固定资产成新率=（平均固定资产净值÷平均固定资产原值）×100%。平均固定资产净值是指企业固定资产净值的年初数同年末数的平均值。
注2：上述房屋抵押具体情况见“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）最高额债权合同及其相关合同”。
公司的子公司江苏三超已建成综合楼、厂房、仓库等资产尚未办理房屋所有权证，其中截至2016年12月31日已到达预定可使用状态的房屋建筑物21,788.10
平方米。另外，江苏三超报告期内租赁的房屋及建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用权证号|房产权证号||合同||出租方名||出租方是|租赁期限|坐落|
||号||||名称||称||否产权人|||
|1||句土国用（2008）第011567号|开发区字第028772054号|租赁合同||句容立成强机械有限公司||是||2014年2月15日至2016年2月15日|句容市开发区寨里村|

注：该租赁合同经双方协商已于2015年10月15日提前终止。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要包括土地使用权、计算机软件使用权、专利、商标等。截至2016年12月31日，公司无形资产情况如下：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面净值||减值准备||账面价值|
|土地使用权|1,147.70|158.61|989.08|-||989.08||
|软件使用权|42.41|23.19|19.23|-||19.23||
|合计|1,190.11|181.80|1,008.31|-||1,008.31||

1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号||土地面积（m2）|用地|取得方式|取得时|他项|终止日|取得价款（万元）|
|||位置||||||||
|||||性质||间|权利|期||
|1|宁江国用（2015）第24439号|江宁区淳化街道泽诚路77号|13,333.3|工业用地|出让|2004-7-9|部分抵押|2054-7-9|280.00|
|2|宁江国用（2015）第22946号|江宁区秣陵街道清水亭东路9号万科金域蓝湾2幢1608室|5.19（分摊）|住宅用地（商品房）|出让|2011-12-22|抵押|2078-3-6|-|
|3|宁江国用（2015）第22944号|江宁区秣陵街道清水亭东路9号万科金域蓝湾一期车库523号车位|13.24（分摊）|住宅（车库）|出让|2012-6-26|抵押|2078-3-6|-|
|4|句土国用（2015）第4385号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3103室|7.56（分摊）|住宅|出让|2013-4-19|抵押|2078-9-18|-|
|5|句土国用（2015）第4349号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3104室|7.56（分摊）|住宅|出让|2013-4-19|抵押|2078-9-18|-|
|6|句土国用（2015）第4348号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3204室|7.56（分摊）|住宅|出让|2013-4-19|抵押|2078-9-18|-|
|7|句土国用（2015）第4347号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B1幢3203室|7.56（分摊）|住宅|出让|2013-4-19|抵押|2078-9-18|-|
|8|句土国用（2015）第4350号|开发区文昌路南侧集贤路东侧世茂花园B2幢3003室|7.56（分摊）|住宅|出让|2013-4-19|抵押|2078-9-18|-|
|9|句土国用|句容市开发区|12,823|工业|出让|2015-10-23|无|2065-8-25|324.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2015）第6081号|后莘村||用地||||||
|10|句土国用（2016）第2431号|句容市开发区后莘，寨里村|20,062|工业用地|出让|2016-4-11|无|2066-3-4|506.00|

注1：上述土地使用权抵押具体情况见“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）最高额债权合同及其相关合同”。
注2：上表中地块2-8为购买商品房、车库相关地块，支付价款难以在土地使用权和房屋建筑物之间合理分配，不单独计价，整体计入固定资产科目
上表中，“江宁区淳化街道泽诚路77号”地块为公司当前生产经营主要场所用地，“句容市开发区后莘村”地块及“句容市开发区后莘，寨里村”地块为公司募投项目“年产100万km金刚石线锯建设项目”使用的土地，该等土地对公司生产经营有重大作用。
2、商标
截至本招股说明书签署之日，公司正在使用的商标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|商标图像||申请日||终止日||注册人||当前状态|
|1|3855551|||2003-12-22||2025-11-13||三超新材||已注册||
|2|18057993|||2016-11-21||2026-11-20||三超新材||已注册||

3、专利
截至本招股说明书签署日，公司已获得的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|有效期|取得方式|他项权利|
|1|ZL200810156439.8|金刚石砂轮及其刀头制造方法|发明|2008.9.26-2028.9.25|自主研发|无|
|2|ZL200810156440.0|金刚石丝锯及其制造方法|发明|2008.9.26-2028.9.25|自主研发|无|
|3|ZL200910264656.3|金刚石丝锯及其制造方法和专用设备|发明|2009.12.25-2029.12.24|自主研发|无|
|4|ZL201110205871.3|一种金刚石丝锯的上砂方法|发明|2011.7.22-2031.7.21|自主研发|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|ZL201310016326.9|一种金刚石磨具|发明|2013.1.16-2033.1.15|自主研发|无|
|6|ZL201020149837.X|化学机械研磨用金刚石修整器|实用新型|2010.4.2-2020.4.1|自主研发|无|
|7|ZL201120393547.4|一种高速切割用金刚石线锯|实用新型|2011.10.17-2021.10.16|自主研发|无|
|8|ZL201120393546.X|一种高速切割用预变形金刚石线锯|实用新型|2011.10.17-2021.10.16|自主研发|无|
|9|ZL201320021966.4|一种倒角砂轮|实用新型|2013.1.16-2023.1.15|自主研发|无|
|10|ZL201320027214.9|一种薄片材料加工工装|实用新型|2013.1.18-2023.1.17|自主研发|无|
|11|ZL201320027283.X|缓进给杯形砂轮|实用新型|2013.1.18-2023.1.17|自主研发|无|
|12|ZL201420071072.0|保护气氛速冷烧结炉|实用新型|2014.2.19-2024.2.18|自主研发|无|
|13|ZL201420169001.4|一种金刚石工具|实用新型|2014.4.9-2024.4.8|自主研发|无|
|14|ZL201420168518.1|一种混料用罐磨机滚筒|实用新型|2014.4.9-2024.4.8|自主研发|无|
|15|ZL201420701700.9|一种固着金刚石抛光轮|实用新型|2014.11.21-2024.11.20|自主研发|无|
|16|ZL201520477702.9|一种磨轮定位装置|实用新型|2015.7.6-2025.7.5|自主研发|无|
|17|ZL201520475694.4|一种分瓣式磨轮|实用新型|2015.7.6-2025.7.5|自主研发|无|
|18|ZL201520469410.0|一种砂轮模具|实用新型|2015.7.3-2025.7.2|自主研发|无|
|19|ZL201521016860.0|分离电镀沉砂内金刚石的装置|实用新型|2015.12.9-2025.12.8|自主研发|无|
|20|ZL201620339213.1|一种均匀钻通水斜孔的工装|实用新型|2016.4.18-2026.4.17|自主研发|无|
|21|ZL201620563310.9|金刚石线锯上砂钛管固定装置|实用新型|2016.6.12-2026.6.11|自主研发|无|
|22|ZL201410313824.4|一种 CMP 片状研磨修整器及其生产方法|发明|2014.7.3-2034.7.2|自主研发|无|
|23|ZL201410750443.2|一种蓝宝石片边沿抛光方法|发明|2014.12.10-2034.12.9|自主研发|无|
|24|ZL201620876438.0|金刚石线锯过渡轮|实用新型|2016.8.15-2026.8.14|自主研发|无|
|25|ZL201620339214.6|一种千分尺便捷测量丝线工装|实用新型|2016.4.18-2026.4.17|自主研发|无|
|26|ZL201620336666.9|金刚石线锯上砂搅拌槽|实用新型|2016.4.20-2026.4.19|自主研发|无|
|27|ZL201620331283.2|金刚石线锯镀覆用锥形口防堵塞装置|实用新型|2016.4.19-2026.4.18|自主研发|无|
|28|ZL201620336612.2|便于控制镀层厚度的金刚石或 CBN|实用新型|2016.4.20-2026.4.19|自主研发|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||电镀工具|||||
|29|ZL201620338756.1|电镀液再利用沉淀浓缩系统|实用新型|2016.4.21-2026.4.20|自主研发|无|
|30|ZL201620336633.4|金刚石线锯镀镍槽内钛蓝的接线结构|实用新型|2016.4.20-2016.4.19|自主研发|无|

上述专利为公司设立以来多年技术积累结果，均处于有效期内，公司已按相关规定缴纳了所拥有专利的有关费用。
4、其他对发行人经营发生作用的资源要素
||
|-|
|公司于 2016 年 10 月通过高新技术企业资格复审，证书编号：|
|GR201632000024，有效期三年。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司|
|2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。|

2004年6月，公司获得金陵海关颁发长期有效的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。公司报告期内出口收入占比较小，2014年、2015年和2016年公司出口收入分别为：180.43万元、262.43万元和226.65万元，分别占同期销售收入的1.92%、2.29%和1.45%。
七、公司的核心技术来源及研发相关情况
（一）核心技术
1、核心技术的基本情况
本公司重视研发投入和技术创新，长期致力于各类金刚石工具及相关技术的研发。经过多年积累，公司已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术，除拥有7项发明专利、23项实用新型专利外，另有正在申请的5项发明专利以及多项主要产品相关的技术诀窍。其中，公司的核心技术及相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|简要说明|代表产品|技术来||
|序号|||||知识产权情况|
|||||源||
|1|一种金刚石丝锯的上砂方法|电镀金刚线的上砂关键设备|电镀金刚线|原 始 创新|ZL201110205871.3|
|2|环保型复合电镀液|电镀金刚线关键配方||原 始 创新|未申请专利|
|3|一种金刚线生产的在线监控方法|在线监测金刚石分布状况的方法||原 始 创新|未申请专利|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|一种金刚线整形的方法|对金刚线表面进行研磨处理||原 始 创新|未申请专利|
|5|一种金刚线制备方法及其设备|自动化连续生产线||原 始 创新|未申请专利|
|6|金刚石砂轮配方|生产金刚石砂轮的关键配方|各类青铜、树脂金刚石砂轮|原 始 创新|未申请专利|
|7|一种混料用罐磨机滚筒|改良设备||原 始 创新|ZL201420168518.1|
|8|一种倒角砂轮|用于生产玻璃、蓝宝石等边缘的倒角砂轮|蓝宝石倒角砂轮|原 始 创新|ZL201320021966.4|
|9|缓进给杯形砂轮|用于生产背面减薄砂轮|背面减薄砂轮|原 始 创新|ZL201320027283.X|
|10|金刚石砂轮及其刀头制造方法|用于硅材料表面的精密抛光的金刚石砂轮||原 始 创新|ZL200810156439.8|
|11|保护气氛速冷烧结炉|改良设备|部分砂轮|原 始 创新|ZL201420071072.0|
|12|一种金刚石工具|特殊要求的磨棒的生产|金刚石磨棒|原 始 创新|ZL201420169001.4|
|13|一种 CMP 片状研磨修整器及其生产方法|片状CMP修整器的生产方法|蓝宝石抛光垫修整器|原 始 创新|ZL201410313824.4|

公司2016年上述核心技术相关产品销售收入为13,857.35万元，占当年营业收入的比例为88.91%。
上述核心技术的形成过程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||开始研发时|技术形成时间||申请专利|授权时间|
||||间|||时间||
|1|一种金刚石丝锯的上砂方法|2006.11||2011.5|2011.7.22||2013.12.25|
|2|环保型复合电镀液|2006.11||2011.5|未申请专利|||
|3|一种金刚线生产的在线监控方法|2011.10||2013年|未申请专利|||
|4|一种金刚线整形的方法|2012.1||2012.1（至今不断优化）|未申请专利|||
|5|一种金刚线制备方法及其设备|2008.11||2009.12|2009.12.25||2012.7.4|
|6|金刚石砂轮配方|1999.1||1999年（至今不断创新、优化）|未申请专利|||
|7|一种混料用罐磨机滚筒|2011.5||2014.3|2014.4.9||2014.9.10|
|8|一种倒角砂轮|2012.1||2013.1|2013.1.16||2013.7.24|
|9|缓进给杯形砂轮|2012.1||2013年|2013.1.18||2013.7.24|
|10|金刚石砂轮及其刀头制造方法|2007.7||2008年（至今不断优化）|2008.9.26||2010.7.21|

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|11|保护气氛速冷烧结炉|2012.5|2013年|2014.2.19|2014.7.23|
|12|一种金刚石工具|2008.1|2012年|2014.4.9|2014.9.10|
|13|一种 CMP 片状研磨修整器及其生产方法|2010.5|2014.5|2014.7.3|2017.2.15|

公司核心技术相关专利归属不存在纠纷或潜在纠纷，公司全部专利均通过自主原始创新取得，不存在通过受让获得专利的情形，亦不涉及研发人员在原单位的职务成果，公司研发人员不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。
2、核心技术的先进水平及依据
公司核心技术的先进水平及其依据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|先进水平|主要依据|
|1|一种金刚石丝锯的上砂方法|国内领先|该5项技术共同构成公司电镀金刚线生产的核心技术，公司该等产品被国家科学技术部、环境保护部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品，而且市场竞争力强，行业地位领先。|
|2|环保型复合电镀液|||
|3|一种金刚线生产的在线监控方法|||
|4|一种金刚线整形的方法|||
|5|一种金刚线制备方法及其设备|||
|6|一种混料用罐磨机滚筒|国内领先|该2项技术系公司金刚石砂轮产品的核心技术或工艺，该等技术或提高产品质量，或降低能耗，基于该等技术生产的产品被磁性材料行业客户广泛认可。|
|7|保护气氛速冷烧结炉|||
|6|金刚石砂轮配方|国内领先|该等技术用于针对特定领域使用的金刚石砂轮，该等产品精密程度较高，部分产品实现进口替代。|
|9|一种倒角砂轮|||
|10|缓进给杯形砂轮|||
|11|金刚石砂轮及其刀头制造方法|||
|12|一种金刚石工具|||
|13|一种CMP片状研磨修整器及其生产方法|||

（二）公司研究开发情况
1、研发机构的设置
公司研发机构设置如下图所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、研发人员配备
公司（含子公司江苏三超、株式会社SCD）研发团队现有研发人员58人（包括公司董事长、总经理邹余耀），研发人员占员工总数12.03%。
公司的核心技术人员为邹余耀、吉国胜、尹玉龙和田晓庆。核心技术人员的具体情况见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
3、报告期公司研发投入
报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2016年度||2015年度||2014年度|
|研发费用||951.55||686.77||457.44||
|其中：研发人员工资||502.55||405.18||243.66||
|直接投入||256.80||212.02||161.48||
|折旧费用||77.88||50.10||30.80||
|其他费用||114.32||19.51||21.49||
|研发投入占营业收入比例||6.11%||5.99%||4.86%||

4、与其他单位合作研发情况
（1）河南工业大学产学研协议
2015年11月，公司（以下简称“甲方”）与河南工业大学（以下简称“乙方”）
签订了“10μ级超细金刚石线锯技术开发”科研项目合同书。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书主要内容：（1）甲方向乙方支付60万元，双方合作研究金刚石微粉在镀液中团聚的机理等5项课题；（2）成果分配方案及保密措施：合作的发明创造的申请专利的权利由甲乙双方共享，乙方不得就该发明创造单独申请专利；（3）完成技术成果的使用权归甲方所有，乙方就该技术秘密成果承担保密义务；（4）该成果在甲方应用后产生的经济效益归甲方所有。
（三）技术储备情况
公司重视技术进步与技术研发。除已使用的专利和技术诀窍外，公司还在相关领域形成了一批储备技术。公司的储备技术情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|技术名称|简要说明||技术|知识产权情况|
||号||||来源||
|1||金刚石丝锯及其制造方法|一种树脂金刚石线的生产方法|原始创新||ZL200810156440.0|
|2||金刚石丝锯及其制造方法和专用设备|生产树脂金刚石线的专用设备|原始创新||ZL200910264656.3|
|3||一种高速切割用金刚石线锯|用于生产多股缠绕的金刚石线锯|原始创新||ZL201120393547.4|
|4||一种高速切割用预变形金刚石线锯|用于基材表面凹凸不平的金刚石线生产|原始创新||ZL201120393546.X|
|5||一种金刚石磨具|用于磁性材料等表面研磨砂轮|原始创新||ZL201310016326.9|
|6||一种固着金刚石抛光轮|用于蓝宝石边沿的研磨抛光|原始创新||ZL201420701700.9|
|7||化学机械研磨用金刚石修整器|用于硅、蓝宝石等抛光垫的修整砂轮|原始创新||ZL201020149837.X|

八、公司在境外的生产经营情况
截至本招股说明书签署日，公司有一家日本子公司株式会社SCD，具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人子公司情况”之“（一）发行人当前子公司情况”之“2、株式会社SCD”。
报告期内，公司曾在香港拥有子公司三泓科技，并于2015年6月转让所持该公司全部股权，其具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人子公司情况”之“（二）报告期内转让的子公司”之“2、三泓科技”。
九、公司环境保护情况
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（一）公司生产经营中主要排放污染物的排放量
公司生产过程中会产生一定的废水、废渣、废气、噪声等污染，其中主要排放污染物为废水和危险废物。根据江苏润环环境科技有限公司出具的专业报告，公司报告期内的排放情况如下表所示：
单位：吨/年
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三超新材|指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|废水|总量指标|8,500||8,500||8,500||
||实际排放量|7,600||7,780||6,933||
|危险废物|实际排放量|168.35||195.04||75.875||
|江苏三超|指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|废水|总量指标|45,078.02||45,078.02||-||
||实际排放量|16,433||4,800||-||
|危险废物|实际排放量|291.143||60.80||-||

（二）环保设施的处理能力及实际运行情况
公司针对生产产生的污染物配置相应的环保设施。其中，母公司三超新材当前的环保设施及其处理能力情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|污染物|环保设施/处理措施|处理|实际运行情况|
|名称||能力||
|废水|电镀镍水处理系统|6t/h|运行良好，与实际处理规模匹配|
||综合废水处理系统|6t/h|运行良好，与实际处理规模匹配|
||地埋式污水处理设施（生活废水）|24t/d|运行良好，与实际处理规模匹配|
|危险废物|委托具备相关处理资质的专业机构进行处置|-|委外处理|
|废气|酸雾吸收塔|处理效率90%|运行良好，处理后达到排放标准|
||活性炭处理装置|||
|噪声|各主要设备均安装在车间或室内，建筑墙体隔声；车床、磨床、大型加工中心底部均安装减振垫等；空气压缩机安装消声器；真空泵安装在泵房内。|达到噪声排放标准|运行良好，达到噪声排放标准|

子公司江苏三超当前的环保设施及其处理能力情况如下表所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||污染物|环保设施/处理措施|处理能力|实际运行情况|
||名称||||
|废水||酸碱废水循环利用系统|7t/h|运行良好，与实际处理规模匹配|
|||电镀镍水处理系统|10t/h|运行良好，与实际处理规模匹配|
|||综合废水处理系统|5t/h|运行良好，与实际处理规模匹配|
|||生活废水处理系统|接入城市污水管网|运行良好，与实际处理规模匹配|
|危险废物||委托具备相关处理资质的专业机构进行处置|-|委外处理|
|废气||酸雾吸收塔|处理效率90%|运行良好，处理后达到排放标准|
|噪声||各主要设备均安装在车间或室内，建筑墙体隔声；空气压缩机安装消声器；真空泵安装在泵房内。|达到噪声排放标准|运行良好，达到噪声排放标准|

（三）公司报告期内的环保投入及其与排污量的匹配性
报告期内，公司的环保投入明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|2015年度||2014年度|
|新增环保设备投入|28.97||265.39|34.76||
|环保设备运行费|61.39||38.27|11.55||
|排污费|2.00||2.84|-||
|危险废物处置费用|65.69||60.32|5.40||
|环保相关员工薪酬|67.26||55.71|20.91||
|合计|225.31||422.53|72.62||

根据上表，报告期内，公司环保投入与生产规模、排污量总体呈较强匹配性。
其中：（1）2015年环保投入较2014年大幅增加349.91万元，一方面是因为公司生产规模增加导致环保设备运行费、环保相关人员薪酬、危险废物处置费等均有较大增加，另一方面是公司建设“年产100万km金刚石线锯建设项目”及环保设施更新改造导致相关环保设备所致。（2）2016年环保投入较2015年下降197.22万元，主要是当年环保设备投入下降236.42万元所致。剔除该等影响，公司的环保投入仍呈增加趋势，其中危险废物处置费用增加相对较低主要是2015年处置量包括部分2014年产生危险废物以及当年废脱脂液平均处置单价较高所致。（3）
剔除环保设备新增投入、污染物跨期处置等因素，报告期内，公司环保投入与生
产规模、排污量总体呈较强匹配性。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书十、发行人未来三年发展规划及拟采取的措施
（一）公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标
1、发展战略
公司继续坚持以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领先的创新型百年企业”为发展使命，致力于通过构建独立完整的技术研发能力、优质稳定的产品制造能力、良好的市场开拓能力，发展成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。
2、发展目标
未来三年内，公司将在保持现有技术与产品优势、行业地位的基础上，继续提升技术创新及新产品研发的能力，扩大产品的适用性，拓展产品的应用领域，依托日益拓展的销售网络，进一步扩大市场份额。
（1）电镀金刚线尤其是硅切片线国内市场占有率进一步提升；
（2）成为国内技术领先且具有一定影响力的IC行业用精密金刚石工具生产企业；
（3）现有金刚石砂轮优势产品收入保持稳定增长；
（4）建立具有较强研发能力的研发中心及模拟终端应用实验室。
3、具体发展业务计划
（1）研发与创新计划
公司拟建立企业研发中心及模拟终端应用实验室，对关系到公司未来核心竞争力的重点产品、新兴产品、关键工艺和设备加大研发力度，具体包括以下方面：①建立企业研发中心，引进培养专业技术人才，组建一支国外专家为引领、国内中青年技术工程师为中坚的研发团队，丰富研发团队专业结构与梯队层次，从而加强公司的整体研发实力。建立模拟终端应用实验室，为客户提供精度服务。
公司拟以研发中心为依托建立切割、磨削、抛光等终端应用实验室，利用市场主
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书流的客户端应用设备，对公司产品进行应用测试，直接反馈公司的产品信息并协助客户研究最佳生产工艺，为客户提供系统服务，提供交钥匙工程。
②持续研发超细线。进一步研发更细规格电镀金刚线产品；进一步改进生产工艺，提高产品稳定性，将线径误差范围控制在±0.002mm以内；进一步提升线锯生产效率，在电镀金刚线生产效率上保持国内先进水平。
③加大生产设备改造研发投入。公司计划持续提升生产设备的精度及生产效率，使超细线的制造工艺接近并赶超国际先进水平，以提升产品质量稳定性与市场竞争力。
④加大IC行业精密金刚石工具研发，包括但不限于BG砂轮、CMP制程的DISK砂轮、超薄划片刀、超薄切割片、精密倒角砂轮等精密金刚石工具。国内上述产品目前主要依赖进口。公司已具有BG砂轮、CMP制程的DISK砂轮、精密倒角砂轮的研发基础和生产能力，未来继续加大上述领域的研发并取得重大突破，具备进口替代的技术水平。
（2）生产与营销计划
①建设“年产100万km金刚石线锯建设项目”。按照行业发展趋势，公司电镀金刚线未来最大的潜在市场是超细线。公司未来3年的主要产能扩张计划是实施“年产100万km金刚石线锯建设项目”。该项目主要采用自主研发的新型生产设备，生产高精度的超细线。该项目的建成有利于公司巩固和提高行业地位和市场份额。
②营销网络及专业营销队伍建设。公司计划以客户集聚区的中心城市及大客户所在地为重点，建立健全覆盖核心产业链区域的销售网络，保持快速市场反应能力。公司的服务方式将逐步从提供加工耗材向提供整体加工解决方案转变，销售队伍也要向专家型销售团队发展，能够为客户提供针对不同行业和领域的一系列加工解决方案。
③专业技术支持团队及售后服务团队建设。公司计划扩建一支专业的技术支持工程师团队，与营销队伍相互配合，提高对客户的技术支持服务专业能力。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（3）管理提升计划
公司计划以上市为契机，不断完善现代企业管理制度，提升管理能力和经营管理水平，为公司快速发展奠定基础。
①不断完善公司治理结构。进一步加强企业管理制度的建设，健全重大决策制度及程序，规范和完善内部监督制度，提高公司治理水平。
②不断完善公司内控制度。全面梳理公司业务流程，加强内部管理，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，防范经营风险。
（4）人力资源计划
作为“投入服从技术进步”的技术导向型企业，公司始终重视人力资源的作用。公司拟建设一支以国外专家（包括归国人才）为主导，国内中青年工程师为骨干的研发创新队伍，加强在超硬材料制品行业的研发能力。
公司拟探索一套符合公司实际情况的绩效考核和激励机制，完善培训管理体系和规范员工培训运作流程，建立独特的人才激励与培养建设体制，充分发挥人力资源的积极作用。
（5）资本运作计划
公司本次股票发行后，通过募集资金投资项目的实施，公司的资本实力进一步得到提升，资产规模将进一步扩大。以此为基础，公司根据业务发展情况，大力拓展新的融资渠道，合理使用直接融资、间接融资等手段，筹集充足资金，满足公司发展所需，并降低财务成本，优化资本结构，提升公司价值。
此外，公司如成功上市，基于以下两个原则，择机进行产业并购：一是有利于公司技术进步。公司所涉的产品相关的先进制造技术集中于发达国家，因此公司会时刻关注国外同行的生产经营情况，适时收购对公司技术进步有重大意义的国外企业。二是有利于市场扩张。中国是世界工厂，公司的产品主要是为制造行业提供精密金刚石工具类耗材，其主要市场在国内。因此，公司会适时考虑收购国内具有一定规模、知名度和市场占有率的同行公司，以此来进一步扩大公司的
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书影响力和市场占有率。
（二）拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件
公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定，其拟定依据了以下假设条件：
1、公司本次股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，募集资金投资项目如期实施；
2、公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，业务所在国家宏观经济处于正常发展状态，产业政策无重大不利变化；
3、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
4、公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变；
5、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。
（三）实施上述发展规划面临的主要困难
1、资金实力制约。公司目前处于快速发展阶段，研发、生产、营销等计划均需要较大的资金支持。如果资金来源得不到保障，将影响公司上述目标的实现，延缓公司的发展速度。
2、人力资源水平有待提升。公司现有人力资源和人才储备预计将不能满足公司未来发展需求。要实现上述计划，必须制定能够吸引和稳定人才的有力政策，加大管理、技术、研发、业务和生产人员的培养引进，持续优化公司的人力资源结构。
（四）确保上述计划拟采取的方法或途径
1、本次发行股票将为公司实现上述业务目标提供关键性资金支持。公司将按计划认真组织募集资金投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大和技术水平的提高，增强公司的核心竞争力。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
3、加快引进和培养金刚石工具及相关领域的专业技术人才、生产人员和管理人才，逐步建立完善、合理、有效的薪酬福利制度和股票期权等激励机制，进一步提高公司的技术水平和生产营销能力，确保公司业务发展目标的实现。
（五）发行人发展规划与现有业务的联系
公司上述发展规划是依托现有业务的进一步深化和拓展，符合金刚石工具行业发展趋势。公司现有业务多年发展积累的技术优势、人才资源、客户资源、市场影响力等是实现业务发展计划的重要基础和保障。公司未来规划的实施，将增强公司的自主创新能力、强化核心竞争优势、提高市场占有率，提升公司的管理能力和人力资源，有利于公司长期稳定发展。
公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施情况。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
发行人已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，在资产、人员、财务、机构和业务等方面已达到发行监管机构的下列基本要求：
（一）资产完整方面
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形。
（二）人员独立方面
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。
（三）财务独立方面
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立方面
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策、监督、经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）业务独立方面
公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在显失公允的关联交易。公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务或活动。
经核查，保荐机构认为，发行人上述关于其独立性的相关内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及控制的其他企业之间同业竞争情况
公司自设立以来一直专注于金刚石工具的研发、生产和销售，主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮广泛应用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等多个领域。
截至本招股书签署之日，公司的控股股东、实际控制人邹余耀先生除本公司外无其他对外投资情况。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争情况。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邹余耀向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至本招股说明书签署日，本公司存在的关联方及其关联关系如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为邹余耀，其情况详见本招股说明书“第八节董
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）公司董事会成员简介”。
（二）公司的子公司
截至本招股书签署日，公司有两家全资子公司江苏三超及株式会社SCD，其情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人子公司情况”。
（三）控股股东、实际控制人控制的除本公司外的其他企业
截至本招股书签署日，公司控股股东、实际控制人邹余耀先生除本公司外无其他控制或有重大影响的企业。
（四）其他持有公司5%以上股份的股东及其关联股东
报告期内，除控股股东、实际控制人邹余耀外，直接持有公司5%以上股份的主要股东包括刘建勋、镇江协立和凯风万盛。
同时，与该等股东存在关联关系的公司股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||关联关系||持股数（股）||持股比例|
|刘建勋||刘建勋为苏派哈德的普通合伙人、执行事务合伙人||7,262,511||18.62%||
|苏派哈德||||1,745,792||4.48%||
|苏州协立|||（1）苏州协立、镇江协立基金管理人均为南||1,047,208||2.69%|
|镇江协立|||京协立；（2）翟刚为镇江协立、苏州协立基|2,618,008||6.71%||
||||金管理人南京协立的董事长、总经理及苏州|||||
|翟刚||||314,163||0.81%||
||||协立的董事长。|||||
|凯风万盛||（1）凯风万盛、凯风进取的基金管理人皆为凯风正德：（2）凯风正德的实际控制人兼凯风进取的董事长、总经理赵贵宾，为晟唐银科的执行事务合伙人——成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有份额29.25%，且为晟唐银科投资决策委员会四名成员之一。||2,992,794||7.67%||
|凯风进取||||748,195||1.92%||
|晟唐银科||||1,496,397||3.84%||

上述股东的基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（五）持有公司5%以上股份股东关系密切的家庭成员及其关联主体
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司5%以上股份的主要投资者个人邹余耀、刘建勋及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
报告期内，控股股东、实际控制人邹余耀关系密切的家庭成员控制、共同控制或有重大影响的其他主体如下表所示：
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|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|南京长超||邹余耀姐姐的配偶设立的一人有限公司，与公司存在关联交易||
|林桥金属制品厂||邹余耀父亲设立个体工商户||

除上述披露关联方外，公司5%以上股份的主要投资者个人邹余耀、刘建勋及其关系密切的家庭成员未控制其他企业。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联方。其中，公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之”一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（七）其他关联方
除上述关联方外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以及担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1||苏州时通利合企业管理咨询公司||公司董事赵贵宾控制的企业||
|2||苏州伟凯德创业投资合伙企业（有限合伙）||公司董事赵贵宾控制的企业||
|3||霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司||公司董事赵贵宾控制的企业||
|4||霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司||公司董事赵贵宾控制的企业||
|5||成都凯晟投资管理中心（有限合伙）||公司监事钟鸣控制的企业||
|6||成都凯晟德盈企业管理咨询中心（有限合伙）||公司监事钟鸣控制的企业||
|7||张家港市海宇金属材料测试有限公司||公司独立董事蔡啟明配偶的兄弟姐妹控制的公司||
|8||桂花园商店||公司监事陈民泰经营的个体工商户||
|9||苏州协立投资管理有限公司||公司关联股东翟刚控制的公司||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|10|南京协立投资管理有限公司|公司关联股东翟刚控制的公司|
|11|南京君舜协立创业投资有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|12|南京德信协立投资管理有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|13|常州金坛协立创业投资有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|14|苏州协睿创业投资管理有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|15|苏州协立创业投资有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|16|苏州君玄创业投资中心（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|17|镇江君舜协立创业投资中心（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|18|宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|19|宁波镇海协立投资管理有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|20|宁波梅山保税港区灏淼投资合伙企业（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|21|海宁君舜协立投资合伙企业（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|22|海宁银添富投资合伙企业（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|23|海宁沣泰投资合伙企业（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|24|无锡飞凡协立投资管理有限公司|公司关联股东翟刚控制的公司|
|25|无锡飞凡协立物联网创业投资中心（有限合伙）|公司关联股东翟刚控制的公司|
|26|南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）|公司关联股东翟刚担任执行事务合伙人委派代表的公司|
|27|南通海富投资管理有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|28|南京英田光学工程股份有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|29|无锡友方电工股份有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|30|徐州上若科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|31|常州天雄照明科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|32|江苏金农股份有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|33|江苏随易信息科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|34|苏州英华特涡旋技术有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|35|马弗橡塑（镇江）有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|36|苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|37|沛县协合新能源有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|38|北京安泰六九新材料科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|39|南京萝卜运动科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|40|南京享游户外度假有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|41|上海摩尔口腔医院投资管理有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|42|上海宏原信息科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|43|上海松力生物技术有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|44|开鑫贷融资服务江苏有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|
|45|苏州泓迅生物科技有限公司|公司关联股东翟刚担任董事的公司|

董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业，参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”部分相关内容。
其中，桂花园商店报告期内与公司存在关联交易。
（八）已转让或注销关联方
公司报告期内还存在下述关联方：
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||关联方名称||关联关系说明|
|泓星能源||公司持股80%控股子公司，2015年6月已完成全部股权转让的工商变更登记||
|三泓科技||公司全资香港子公司，2015年6月已完成全部股权转让||
|赛肯特||刘建勋设立的一人有限责任公司，2014年5月完成工商注销登记||
|武汉玖石||邹余耀参股16.67%的公司，2014年9月邹余耀已转让所持全部股权||

（九）类关联方
公司2016年6月29日设立全资子公司株式会社SCD，并聘任西城博文为该公司的代表取缔役（相当于我国《公司法》中的董事长或执行董事）、社长。公司将与西城博文及其控制的三源株式会社比照关联方进行管理和披露。
四、关联交易情况
（一）报告期内全部合并报表范围外关联交易汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型||关联方名称||2016年||2015年||2014年|
|1、经常性关联交易|1、经常性关联交易|||||||||
|关联采购||南京长超||-||-||38.43||
|||桂花园商店||-||6.50||20.01||
|关联销售||泓星能源||-||11.37||-||
|关键管理人员薪酬||董事、监事、高级管理人员||214.22||176.69||168.35||
|2、偶发性关联交易||||||||||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|补缴资金占用费|刘建勋|-|36.52|-|
|接受担保|刘建勋|1,000.00|500.00|-|
||邹余耀|1,730.00|2,770.00|200.00|

报告期各期末，公司与合并报表范围外的关联方应收应付款项的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应付账款|桂花园商店||-||-||5.22||
|应收账款|泓星能源||-||7.15||-||

（二）经常性关联交易
1、向关联方采购
报告期内，公司向关联方采购金额及占同期营业成本的比例如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|南京长超|-|-|-|-|38.43|1.02%|
|桂花园商店|-|-|6.50|0.12%|20.01|0.53%|

公司向关联方南京长超采购铝基和工字轮，其价格根据市场定价原则，双方协商确定。铝基为生产金刚石砂轮的原材料，工字轮用于缠绕电镀金刚线。该等材料的制造工艺简单，替代性强，公司选择南京长超作为供应商的原因主要是双方地理位置较近，能节省运输成本，而且利于公司存货管理。为减少关联交易，自2014年6月起，公司不再向南京长超采购货物。
公司向桂花园商店采购食品、烟酒等零副产品，用于员工加班所需食品及业务招待，其采购额占公司主营业务成本低。公司选择桂花园商店作为供应商的原因主要是双方地理位置近，便于及时采购。自2015年8月起，公司不再向桂花园商店采购货物。
2、向关联方销售
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司2015年6月完成泓星能源全部股权转让后，未来12个月内将其视同为关联方。2015年下半年，公司曾向泓星能源销售集成电路硅材料磨削用金刚石砂轮，其价格参考市场价，双方协商确定。该等销售金额及占同期营业收入比例及同期金刚石砂轮销售比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年|||
||金额（万元）|占当期营业收入比例|占当期金刚石砂轮销售比例|
|泓星能源|11.37|0.10%|0.44%|

3、支付关键管理人员薪酬
公司向现任关键管理人员支付报酬，该关联交易仍将持续进行。公司向董事、监事、高级管理人员支付的2014年、2015年和2016年的报酬总额分别为 168.35万元、176.69万元和214.22万元。
（三）偶发性关联交易
1、非经营性资金往来
（1）刘建勋向公司补缴资金占用费
公司于2012年度2月借款3,200.00万元给股东刘建勋，并于当年2月和 5月收回本金及利息合计3,203.23万元。2015年12月，刘建勋向公司补缴了利息36.52万元。
为更好保护公司及中小股东利益，三超新材2015年第一次临时股东大会审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对控股股东及关联方占用公司资金行为进行了严格规范。
2、关联方为公司银行借款提供担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||担保金额|担保事项||担保是否已经履行完毕|
|||（万元）||||
|2013年发生的关联方担保||||||
|邹余耀|1,000||2013年9月，北京银行股份有限公司南京分行在0180004号《综合授信合同》下向三超有限提供1,000万元授信额度，邹余耀在0180004-001号《最高额保证合同》下提供连带责任保证担保。|是||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|刘建勋|1,000|2013年9月，北京银行股份有限公司南京分行在0180004号《综合授信合同》下向三超有限提供1,000万元授信额度，刘建勋在0180004-002号《最高额保证合同》下提供连带责任保证担保。|是|
|2014年发生的关联方担保||||
|邹余耀|200|2014年5月三超有限向南京银行股份有限公司借款200万元（借款合同编号：Ba1002731405190191），邹余耀在Ea1002731405190285号保证合同下提供连带责任保证担保。|是|
|2015年发生的关联方担保||||
|邹余耀|500|2015年3月，招商银行股份有限公司南京分行在2015年授字第210304728号《授信协议》下向三超新材提供500万元授信额度，邹余耀在2015年保字第210304728-2号《最高额不可撤销担保书》下提供连带责任保证担保。|是|
|刘建勋|500|2015年3月，招商银行股份有限公司南京分行在2015年授字第210304728号《授信协议》下向三超新材提供500万元授信额度，刘建勋在2015年保字第210304728-3号《最高额不可撤销担保书》下提供连带责任保证担保。|是|
|邹余耀|2,270|2015年12月，南京银行珠江支行在A04002731509230228号《最高债权额合同》下向三超新材提供2,270万元最高债权额，邹余耀在Ec1002731511200268号《最高额保证合同》下提供最高额连带责任保证担保。|否|
|2016年发生的关联方担保||||
|邹余耀|1,000|2016年3月，招商银行股份有限公司南京分行在2016年授字第 210305228 号《授信协议》下向三超新材提供 1,000 万元授信额度，邹余耀在 2016 年保字第210305228-2号《最高额不可撤销担保书》下提供最高额连带责任保证担保。|否|
|刘建勋|1,000|2016年3月，招商银行股份有限公司南京分行在2016年授字第 210305228 号《授信协议》下向三超新材提供 1,000 万元授信额度，刘建勋在 2016 年保字第210305228-3号《最高额不可撤销担保书》下提供最高额连带责任保证担保。|否|
|邹余耀|730|2016 年 5 月，南京银行股份有限公司珠江支行在Ba1002731605230657号《人民币流动资金借款合同》下向三超新材提供 730 万元流动资金借款，邹余耀在Ea1002731605230746号《保证合同》下向三超新材提供连带责任保证担保。|否|

关联方为本公司贷款提供担保有助于公司拓宽融资渠道，对公司的经营成果和财务状况无不利影响。
（四）关联交易对公司当期经营成果和主营业务的影响
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价公允，没有对公司的经营成果和主营业务产生重大不利影响。
五、比照关联交易披露的交易
公司类关联方三源株式会社为贸易商，公司最近两年，向其销售的同时，因生产硅切片线需要，亦向其采购使用日本进口的裸线、滤布等材料。
1、采购原材料情况
公司2015年通过三源株式会社从日本进口裸线及滤布，2016年从日本进口滤布。该等采购及占同期营业成本比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额（万元）|占同期营业成本的比例|金额（万元）|占同期营业成本的比例|
|19.43|0.24%|70.81|1.32%|

公司选择通过三源株式会社从日本进口裸线、滤布的主要原因是其与公司合作时间较长，而且日本该等产品的质量较高，能够较好的满足公司的采购需求。
公司向三源株式会社采购商品的价格参考市场价，双方协商确定。
2、销售产品情况
2015年、2016年，公司通过三源株式会社向台湾地区出口电镀金刚线，其价格参考市场价，双方协商确定。该等销售金额、占同期营业收入及同期同类型产品销售的比例如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年|||
|金额|占当期营业收|占当期电镀金刚线销售比例|金额|占当期营业收|占当期电镀金刚|
|（万元）|入比例||（万元）|入比例|线销售比例|
|100.12|0.64%|0.79%|87.73|0.76%|1.08%|

公司选择通过三源株式会社向台湾地区销售电镀金刚线产品的原因是该公
司在台湾地区有一定的销售渠道。
3、应收应付情况
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书最近两年年末，公司与三源株式会社应收应付款项的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016.12.31||2015.12.31|
|应收账款||25.70||27.64||

六、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见
公司整体变更前，公司未建立严格的关联方审核及关联交易审批制度，存在关联交易未履行审批程序的情形。公司整体变更后，公司的关联交易均按《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的要求履行了必要的决策程序。
公司于2015年7月30日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，对2012年1月1日至2015年6月30日发生的关联交易进行确认，并经2015年8月21日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。
公司于2015年4月30日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，并于2015年5月20日经2014年度股东大会审议通过。关联董事及关联股东均依据公司的相关规定回避表决。
公司于2016年8月25日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《关于与日本三源株式会社日常交易的议案》，并于2016年9月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过该等事项的相关议案。
公司独立董事对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，并发表意见认为，该等关联交易系公司正常业务发展的需要，关联交易价格公允，交易定价符合市场定价的原则，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司股东或中小股东以及债权人利益的情况。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人
员关于减少和规范关联交易的承诺
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（一）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
6、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
（二）全体董事关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体董事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。”
（三）全体监事及其他高级管人员关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体监事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。”
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名职工监事；公司现有高级管理人员4名。
（一）公司董事会成员简介
邹余耀，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991年至1999年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999年至2011年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于2015年取得高级工程师专业技术资格，为公司30项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》（JB/T2543-2015）的主要起草人之一。
刘建勋，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；1974年至1976年下乡插队，1976年至1980年从军，1981年至2002年任职于南京仪机股份有限公司；1999年作为重要创始人参与创立三超有限，目前负责公司的内部审计与后勤保障。2003年至2011年任公司监事，2011年至今任公司董事、副总经理。
狄峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业毕业；1991至1997年任宜兴市机械总厂技术员、助理工程师，1997年至1999年任江苏鹏鹞环境工程设计院业务员，2000年至2002年任宜兴市世纪锅炉安装有限公司助理工程师，2003年至2004年任宜兴市华森化纤有限公司助理工程师，2004年至2012年任微密科技（宜兴）有限公司生产经理；2012年加入公司，目前负责公司的生产管理、品质管理、市场销售等业务；2013年至 2014
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书年任公司副总经理，2014年至今任公司董事、副总经理。
吉国胜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机及应用专业毕业；1992年至1998年任职于南京仪机股份有限公司，1999年至2003年任职于南京安达森贸易有限公司；2003年加入公司，目前负责三超新材研发中心日常管理，制定产品研发计划，研发队伍建设等工作；2011年至2014年任公司监事、研发中心经理，2014年至今任公司董事、研发中心经理。吉国胜曾获得南京市科学技术进步二等奖，是行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》（JB/T2543-2015）的主要起草人之一。
赵贵宾，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业毕业；1992年至2001任南京军区司令部工程师，2001年至2002年任中国共产党南京市秦淮区委员会办公室秘书，2002年至2010年任中新苏州工业园区创业投资有限公司副总经理，2010年至今2015年任苏州凯风正德投资管理有限公司总经理，2015年至今任苏州元禾凯风创业投资管理有限公司董事、总经理；2014年至今任公司董事。
姜东星，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商专业毕业；2012年至2013年任江苏诚行投资管理有限公司投资经理， 2013
年至今任南京协立的投资总监；2016年至今任公司董事。
左敦稳，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，生产科学专业毕业，教授、博士生导师；1990年任日本 MIYAMURA株式会社见习工程师，1990年至1991年任日本国立熊本大学工学院外国人客员研究员，1991年至今历任南京航空航天大学机械工程博士后流动站博士后，南京航空航天大学机电学院副研究员、教授、博士生导师，日本国立熊本大学工学院访问学者；2014年至今任公司独立董事，同时兼任中国刀具协会切削先进技术研究会副理事长（兼学术委员会主任），中国机械工程学会高级会员、切削加工专业委员会委员。
蔡啟明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，机械制造专业毕业，教授；1984年至1987年任南京航空学院管理系助教，1990年至1991年任南京航空学院工商学院助教，1992年至1995年任南京航空航天大学
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书工商学院讲师，1995年至2004年任南京航空航天大学经济与管理学院副教授， 2004年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授，2014年至今任公司独立董事；同时兼任南京市秦淮区政协委员、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师、南京佑佐信息咨询有限公司董事长。
唐昕淼，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，市场营销教育专业毕业，注册会计师；2004至2006年任江苏正则会计师事务所项目经理，2006年至2008年南京中元联合会计师事务所项目经理，2008年至2013年任南京国信均益会计师事务所副主任会计师，2013年至今任南京信国会计师事务所副所长，2014年至今任公司独立董事。
（二）公司监事会成员简介
夏小军，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计专业毕业；2000年加入公司，主管公司销售工作；2011年至2014年任公司董事、市场部经理，现任公司职工代表监事、监事会主席、市场部经理。
钟鸣，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，管理学专业毕业。2002年至2010年任成都工业投资集团有限公司总经理助理，2010年至今任成都晟丰创业投资有限责任公司总经理，2011年至今任成都凯晟投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，2014年至今任公司监事。
陈民泰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1993年任土桥镇皮件厂箱包车间主任，1994-2001年经营个体工商户，2001年至2005年任南京润盛建设集团有限公司润木分公司项目经理；2005年加入公司，主管后勤保障、工程建设等工作；2005年至2011年任公司总务部经理，2011年至2014年任公司董事、总务部经理，2014年至今任公司监事、总务部经理。
（三）公司高级管理人员简介
邹余耀，总经理，简历见本节之“一、（一）公司董事会成员简介”。
刘建勋，副总经理，简历见本节之“一、（一）公司董事会成员简介”。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书狄峰，副总经理，简历见本节之“一、（一）公司董事会成员简介”。
周海鑫，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，政治经济学专业毕业；2005至2007年任南京剑桥医疗器械有限公司运营总监，2007年至2009年任南京华宏新材料有限公司董事、副总经理，2009年至2011年任江苏高科技投资集团投资经理，2011年至2014年任苏州凯风正德投资管理有限公司投资总监、三超有限董事；2014年加入公司，主管公司财务部、投资部、证券部工作；2014年至今任公司董事会秘书、财务总监。
（四）公司其他核心人员简介
公司负责研发和技术工作的核心人员基本情况如下：
邹余耀，简历见本节之“一、（一）公司董事会成员简介”。
吉国胜，简历见本节之“一、（一）公司董事会成员简介”。
尹玉龙，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料科学与工程专业毕业；2010年加入公司，主管公司砂轮事业部产品的技术指导、工艺设计、新产品研发、产品质量改善及专利申请等事务；2010年至2012年任技术员，2012年至今任公司技术部副经理、研发中心砂轮研发主管。尹玉龙是公司5项专利的第二发明人，曾获得南京市科学技术进步二等奖。
田晓庆，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高分子材料科学与工程专业毕业；2010年加入公司，负责编制新产品研发目标，制定项目的计划并监督实施，负责工艺文件、技术文件的制定与保管等工作；2010年至2012年任技术员，2012年至今任公司研发主管。田晓庆是公司1项专利的第二发明人，曾获得南京市科学技术进步二等奖。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2014年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人协商提名（具体提名人见下表）并选举邹余耀、刘建勋、狄峰、吉国胜、赵贵宾、姬
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书昆、左敦稳（独立董事）、蔡啟明（独立董事）、唐昕淼（独立董事）9人为公司第一届董事会董事，任期三年。2014年12月25日，公司第一届董事会第一次会议选举邹余耀为第一届董事会董事长。
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||提名人||被提名董事|
|邹余耀||邹余耀、狄峰、吉国胜、左敦稳、蔡啟明、唐昕淼||
|刘建勋||刘建勋||
|凯风万盛、凯风进取||赵贵宾||
|镇江协立、苏州协立||姬昆||

2016年12月9日，公司第一届董事会审议通过《南京三超新材料股份有限公司关于董事辞职的议案》，同意董事姬昆的辞职申请；2016年12月26日，公司2016年第三次临时股东大会根据镇江协立、苏州协立的提名选举姜东星为公司第一届董事会董事，任期至第一届董事会届满。
2、监事提名和选聘情况
2014年11月20日，三超有限召开职工代表大会，选举夏小军为整体变更后股份公司的职工代表监事。2014年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人协商提名并选举钟鸣、陈民泰为公司第一届监事会监事。2014年12月25日，三超新材第一届监事会第一次会议通过决议，选举夏小军为监事会主席。公司监事任期三年。
上述股东代表监事的具体提名人情况如下表所示：
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||提名人||被提名监事|
|晟唐银科||钟鸣||
|刘建勋||陈民泰||

3、高级管理人员提名及选聘情况
2014年12月25日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任邹余耀为总经理，刘建勋为副总经理，狄峰为副总经理，周海鑫为财务总监、董事会秘
书。公司高级管理人员任期三年。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书4、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
公司现任全体董事、监事和高级管理人员已经通过保荐机构与发行人律师、会计师组织的相关辅导，对接受辅导人员进行了股票发行上市相关法律法规的法律法规学习、培训，并通过了辅导考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
公司董事长、总经理邹余耀与监事陈民泰为旁系血亲，邹余耀的母亲与陈民泰的母亲为姐妹关系。
除上述披露亲属关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
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||姓名||职务||持股数（万股）||持股比例||所持股份是否质押或冻结|
|邹余耀||董事长、总经理||2,067.02||53.00%||无||
|刘建勋||董事、副总经理||726.25||18.62%||无||

（二）间接持股情况
苏派哈德持有公司 1,745,792股股份，约占公司总股本的4.48%。根据出资
额换算，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其近亲属通过苏派哈德持有公司股份情况如下表所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务/亲属关系说明||间接持股情况||||
||||数量（万股|）||比例|
|刘建勋|董事、副总经理|6.99|||0.18%||
|狄峰|董事、副总经理|31.27|||0.80%||
|吉国胜|董事、研发中心经理|7.29|||0.19%||
|夏小军|监事会主席、市场部经理|7.55|||0.19%||
|陈民泰|监事、总务部和人力资源部经理、邹余耀旁系血亲|6.80|||0.17%||
|周海鑫|财务总监、董事会秘书|13.98|||0.36%||
|尹玉龙|砂轮事业部副经理，核心技术人员|4.33|||0.11%||
|田晓庆|研发主管，核心技术人员|4.33|||0.11%||
|王雪华|邹余耀的配偶，审计部经理|6.99|||0.18%||
|邹余兰|邹余耀的姐姐，配料员|5.00|||0.13%||
|王越|采购部副经理，邹余耀配偶的弟弟|7.79|||0.20%||
|石如斌|市场部销售主管，邹余耀配偶的妹妹的配偶|5.00|||0.13%||

截至本招股说明签署日，上述人员的间接持股无质押或冻结情况。
除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属无其他间接持有公司股份的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况
（一）与发行人及其业务相关的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员除三超新材、苏派哈德外，与公司及其业务相关的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||对外投资单位||出资比例|
|赵贵宾||苏州时通利合企业管理咨询公司成都凯晟投资管理中心（有限合伙）苏州凯风正德投资管理有限公司||90.00%||
|||||29.25%||
|||||7.00%||
|钟鸣||成都晟丰创业投资有限责任公司成都凯晟投资管理中心（有限合伙）||2.69%||
|||||25.00%||

苏州时通利合企业管理咨询公司、成都凯晟投资管理中心、苏州凯风正德投
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资管理有限公司、成都晟丰创业投资有限责任公司是公司的间接股东。
（二）已处置的与发行人及其业务相关的其他对外投资情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员已处置的与公司及其业务相关的对外投资情况如下：
1、海宁赛肯特精密工具有限公司
赛肯特为公司董事、副总经理刘建勋投资设立一人有限责任公司，该公司已于2014年5月注销，该公司简要情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|成立时间||2009年9月8日||
|注册资本||10万元||
|住所||海宁周王庙镇香园路40号||
|股权结构||刘建勋一人独资||
|经营范围||磨用精密工具、磨料磨具、输送带、合金刀具、机床及配件制造、加工||
|处置情况||2014年5月注销||

2、武汉玖石超硬材料有限公司
2012年9月29日，公司控股股东、实际控制人邹余耀参与投资武汉玖石超硬材料有限公司，持股16.67%。该公司的简要情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|成立时间||2012年9月29日||
|注册资本||600万元||
|住所||武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街竹林小路9号武汉金能风电产业园3号厂房||
|经营范围||人造金刚石立方氮化硼超硬材料及其制品的技术开发、生产（限车间生产）、销售、技术服务及进出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）||
|持股比例及处置情况||邹余耀参股16.67%；已于2014年9月24日转让所持全部股权||

该公司主要产品为聚晶金刚石复合片（PDC）、复合齿（DEC）等用于石油
钻探、其他岩石钻探的工具。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他与三超新材业务相关的对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序情况
公司独立董事只领取津贴，每年每人3万元。公司外部非独立董事不在公司领取薪酬。公司内部同时担任其他职务的董事除其本职岗位工资外不在公司额外领取薪酬。
公司外部监事不在公司领取薪酬。公司内部同时担任其他职位的监事，除其本职岗位工资外不在公司额外领取薪酬。
高管及其他核心人员的薪酬主要由基本工资、奖金组成。其中：基本工资由劳动合同约定，主要根据职级、岗位等进行确定；高管奖金根据年初制定的经营目标、考核方案及最终实现情况确定。自2015年起，公司董事、监事、高管的薪酬经薪酬与考核委员会审议后提交公司董事会和股东大会审议批准。
（二）最近三年薪酬总额占各期发行人当期利润总额的比重
公司最近三年董事、监事、高管及其他核心人员薪酬总额占公司当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|薪酬总额||239.28||198.57||194.14||
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|占比||5.35%||5.04%||5.56%||

（三）最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况
公司董事、监事、高管人员及其他核心人员2016年度薪酬（津贴）领取情
况如下表所示：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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||姓名||职务||2016年度薪酬（万元）|
|邹余耀||董事长、总经理、核心技术人员||67.63||
|刘建勋||董事、副总经理||24.31||
|狄峰||董事、副总经理||36.83||
|吉国胜||董事、研发中心经理||15.20||
|赵贵宾||董事||-||
|姬昆||2016年1月至2016年12月担任公司董事||-||
|姜东星||董事||-||
|左敦稳||独立董事||3.00||
|蔡啟明||独立董事||3.00||
|唐昕淼||独立董事||3.00||
|夏小军||职工代表监事、监事会主席||12.69||
|陈民泰||监事||14.29||
|钟鸣||监事||-||
|周海鑫||财务总监、董事会秘书||34.25||
|尹玉龙||砂轮事业部副经理||12.76||
|田晓庆||研发主管||12.31||

注：除独立董事外，其余董事、监事无专门薪酬，上表披露为其本职岗位薪酬。
外部董事赵贵宾、姬昆，外部监事钟鸣从其工作单位领取薪酬。除此之外，最近一年上述人员未从公司其他关联企业领取薪酬、享受其他待遇和退休金计划等情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至2016年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||其他任职单位||现任职务||其他任职单位与公司关系|
|邹余耀||江苏三超||执行董事、总经理||子公司||
|||中国人民政治协商会议江宁区委员会||委员||无||
|刘建勋||苏派哈德||执行事务合伙人||公司股东||
|狄峰||江苏三超||副总经理||子公司||
|吉国胜||江苏三超||研发人员||子公司||
|赵贵宾||苏州凯风正德投资管理有限公司||董事、总经理||间接持股、该单位的董事同时担任本公司的董事||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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||苏州时通利合企业管理咨询有限公司|执行董事|间接持股、该单位的董事同时担任本公司的董事|
||江苏杜瑞制药有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||深圳市创鑫激光股份有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||苏州伟凯德创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|该单位的执行事务合伙人同时担任本公司的董事|
||苏州旭创科技有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||维林光电（苏州）有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||常州捷凯医药科技有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||广州科易光电技术有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|董事长|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|董事长|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|董事长、总经理|公司股东、该单位的董事同时担任本公司的董事|
||苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|执行事务合伙人|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||苏州元禾凯风创业投资管理有限公司|董事、总经理|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||同程网络科技股份有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
|姜东星|南京协立|投资总监|间接持股|
||南京英田光学工程股份有限公司|监事|该单位的监事同时担任本公司的董事|
||徐州上若科技有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||南京牛友信息技术有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||无锡林泰克斯汽车部件有限公司|监事|该单位的监事同时担任本公司的董事|
||苏州海光芯创光电科技有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||苏州老玩童信息技术有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
||江苏淘车无忧汽车管理服务有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的董事|
|左敦稳|南京航空航天大学机电学院|教授|无|
||中国刀具协会切削先进技术研究分会|副理事长、学术委员会主任|无|
||中国机械工程学会|高级会员|无|
||中国机械工程学会切削加工专|委员|无|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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||业委员会|||
|蔡啟明|南京航空航天大学经济与管理学院|教授|无|
||南京佑佐管理咨询有限公司|首席咨询师|无|
||中国人民政治协商会议秦淮区委员会|委员|无|
|唐昕淼|南京信国会计师事务所|副所长|无|
|夏小军|无|无|无|
|陈民泰|江苏三超|总务部经理|子公司|
|钟鸣|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|间接持股、该单位的执行事务合伙人同时担任本公司的监事|
||成都晟丰创业投资有限责任公司|董事、总经理|间接持股、该单位的董事担任本公司的监事|
||成都邦普切削刀具材料股份有限公司|董事|该单位的董事同时担任本公司的监事|
||成都凯晟德盈企业管理咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|该单位的执行事务合伙人同时担任本公司的监事|
|周海鑫|江苏三超|财务总监|子公司|

除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有其他兼职的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议
截至本招股说明书签署日，公司与独立董事左敦稳、唐昕淼、蔡啟明，外部董事赵贵宾、姜东星，外部监事钟鸣签署了聘任协议；公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签署了董事监事聘任协议、劳动合同及保密协议。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未与公司签订其他重大商业协议。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（一）公司董事会成员简介变动情况
2015年1月1日公司的董事会成员包括邹余耀、刘建勋、狄峰、吉国胜、姬昆、赵贵宾、左敦稳、蔡啟明、唐昕淼，其中邹余耀为董事长。最近两年公司董事会成员变动情况如下：
2016年11月21日，姬昆向公司董事会提交《辞职报告》，请求辞去公司董事职务。公司董事会于2016年12月9日召开第一届董事会第七次会议审议通过了姬昆的辞职申请，并提名姜东星为公司董事候选人。2016年12月26日，公司召开2016年度第三次股东大会，选举姜东星为公司第一届董事会董事。
（二）监事会成员变动情况
2015年1月1日公司的监事会成员包括陈民泰、钟鸣及职工代表监事夏小军，其中夏小军为监事会主席。
最近两年，公司监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
2015年1月1日公司的高级管理人员包括：邹余耀、刘建勋、狄峰、周海鑫。
最近两年，公司高级管理人员未发生变动。
十、公司有关公司治理制度及履职情况
（一）公司治理存在的缺陷及改进情况
公司2014年12月整体变更设立股份公司前，已建立了股东会、董事会、监事会等相关法人治理结构，但相关制度不齐全，如未制订关联交易、对外担保等事项的专项管理制度。
公司2014年12月整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和完善的法人治理结构。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2014年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，选举产生了公司第一届董事和股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法人治理制度文件，并通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理的基础制度。2014年12月25日，公司召开了第一届董事会第一次会议通过了《设立专门委员会的议案》、《专门委员会工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》等公司治理的基础制度。
截至本招股说明书签署日，公司按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责。通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（二）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。股东大会依法规范运行，股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
自2014年12月15日至本招股说明书签署日，公司共召开了八次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，所作决议合法、有效。公司股东大会对订立《公司章程（草案）》、选举董事会和监事会成员、公司财务预算和决算、利润分配、制定内部控制制度、首次公开发行的授权和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。公司历次股东大会有关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|日期|名称|出席会议情况|会议内容是否合法有效|
||号|||||
|1||2014.12.15|创立大会暨第一次股东大会|全体股东出席|是|
|2||2015.5.20|2014年度股东大会|全体股东出席|是|
|3||2015.8.21|2015年第一次临时股东大会|全体股东出席|是|
|4||2016.3.10|2015年度股东大会|全体股东出席|是|
|5||2016.5.20|2016年第一次临时股东大会|全体股东出席|是|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|2016.9.10|2016年第二次临时股东大会|全体股东出席|是|
|7|2016.12.26|2016年第三次临时股东大会|全体股东出席|是|
|8|2017.2.14|2016年度股东大会|全体股东出席|是|

（三）董事会制度的建立健全及运行情况
公司整体变更为股份有限公司后，建立健全了董事会及《董事会议事规则》。
依据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。董事会设董事长1名，董事长由董事会过半数选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其它相关法律法规的规定召集、召开董事会会议并进行表决，维护公司和股东的合法权益。自2014年12月15日创立大会召开至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会共召开了九次会议。公司董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整，所作决议合法、有效。董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，不存在董事会违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。公司自股份公司设立以来历次董事会有关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||名称||出席会议情况||会议内容是否合法有效|
|1||2014.12.25||第一届董事会第一次会议||全体董事出席||是||
|2||2015.4.20||第一届董事会第二次会议||全体董事出席||是||
|3||2015.7.30||第一届董事会第三次会议||全体董事出席||是||
|4||2016.2.18||第一届董事会第四次会议||全体董事出席||是||
|5||2016.5.5||第一届董事会第五次会议||全体董事出席||是||
|6||2016.8.25||第一届董事会第六次会议||全体董事出席||是||
|7||2016.12.9||第一届董事会第七次会议||全体董事出席||是||
|8||2017.1.24||第一届董事会第八次会议||全体董事出席||是||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|2017.3.15|第一届董事会第九次会议|全体董事出席|是|

（四）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司内部的专职监督机构，监事会对股东大会负责。公司整体变更为股份有限公司后，制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。依据《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事不低于三分之一。监事会设监事会主席1名，由监事会过半数选举产生。
自2014年12月15日创立大会至本招股说明书签署之日，公司共召开了五次监事会会议，监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整，所作决议合法、有效。公司监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。公司自股份公司设立以来历次监事会有关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||名称||出席会议情况||会议内容是否合法有效|
|1||2014.12.25||第一届监事会第一次会议||全体监事出席||是||
|2||2015.4.20||第一届监事会第二次会议||全体监事出席||是||
|3||2015.7.30||第一届监事会第三次会议||全体监事出席||是||
|4||2016.2.18||第一届监事会第四次会议||全体监事出席||是||
|5||2016.8.25||第一届监事会第五次会议||全体监事出席||是||
|6||2017.1.24||第一届监事会第六次会议||全体监事出席||是||

（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司于2014年12年15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独
立董事工作制度》，对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责
和发表独立意见等方面作出了详细的规定，该制度符合《公司法》等法律法规及
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书规范性文件的要求。
公司现有3名独立董事，占董事会总人数三分之一以上，公司独立董事人数、任职资格和职权范围符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司的相关议案事项发表了独立意见，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。公司独立董事出席会议的情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|会议名称||独立董事||独立董事||亲自出||委托出||是否连续两次|
||||应到人数||实到人数||席人数||席人数||未亲自出席|
|2014.12.25|第一届董事会第一次会议|3||3||3||0||否||
|2015.4.20|第一届董事会第二次会议|3||3||3||0||否||
|2015.7.30|第一届董事会第三次会议|3||3||3||0||否||
|2016.2.18|第一届董事会第四次会议|3||3||3||0||否||
|2016.5.5|第一届董事会第五次会议|3||3||3||0||否||
|2016.8.25|第一届董事会第六次会议|3||3||3||0||否||
|2016.12.9|第一届董事会第七次会议|3||3||3||0||否||
|2017.1.24|第一届董事会第八次会议|3||3||3||0||否||
|2017.3.15|第一届董事会第九次会议|3||3||3||0||否||

（六）董事会秘书制度
公司设董事会秘书1名，并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
本公司董事会秘书自被聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（七）专门委员会的设置及运行情况
2014年12月25日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于设立第一届董事会专业委员会的议案》，决定公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司第一届董事会第一次会议还审议通过《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》和《战略决策委员会工作制度》。公司各专门委员会的人员组成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||委员会名称||委员会成员|
|审计委员会||唐昕淼（主任委员）、蔡啟明、刘建勋||
|提名委员会||左敦稳（主任委员）、邹余耀、蔡啟明||
|薪酬与考核委员会||蔡啟明（主任委员）、唐昕淼、狄峰||
|战略决策委员会||邹余耀（主任委员）、姜东星、赵贵宾、左敦稳、蔡啟明||

公司专门委员会成立以来，严格按照《公司章程》和各专门委员会工作制度的有关规定开展工作。
截至本招股说明书签署日，审计委员会共召开了八次会议，审议并通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2014年度审计报告及财务报表的议案》、《关于公司2014年度财务决算和 2015年度财务预算的议案》、《关于审议公司2015年度内部审计工作计划的议案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司内部控制的自我评价报告的议案》、《关于审议公司报告
期内财务报表的议案》、《关于公司报告期内关联交易的议案》、《关于 2015年度公司内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司2015年度审计报告及财务报表的议案》、《关于审议公司2016年度内部审计工作计划的议案》、《关于报告期内财务报表的议案》、《关于2016年上半年公司内部控制的自我评价报告的议案》、《关于与日本三源株式会社日常交易的议案》等议案；薪酬与考核委员会共召开了四次会议，审议并通过了《关于审议公司2015年度员工工资
总额的议案》、及《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《关
于2016年度公司董事、监事、高管薪酬制度的议案》等议案；战略决策委员会
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书共召开了两次次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于审议公司发展战略和中长期发展规划及发展目标的议案》及《关于公司投资设立境外全资子公司的议案》；提名委员会共召开了两次会议，审议并通过了《提名委员会2015年度工作总结报告的议案》、《关于提名姜东星担任公司第一届董事会董事候选人的议案》。
十一、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度建设
公司重视内控体系的建设，在逐步建立和完善公司治理结构和内部组织架构的同时，遵循财政部等发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，建立了覆盖财务核算、采购业务流程、生产业务流程、销售业务流程、资金管理、信息沟通与披露等公司生产经营各个方面的内控管理制度。公司要求员工严格执行公司的内控管理制度，保证了公司各项业务的规范运行。
（二）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2016年1月24日，天衡所就公司内部控制有效性出具了《南京三超新材料股份有限公司内部控制审核报告》（天衡专字（2017）00092号），认为公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书十二、发行人报告期内违法违规行为情况
2014年7月25日，公司因有工业污水排渗至雨水管网，导致雨排口镍超标0.194倍，被南京市江宁区环境保护局（以下简称“江宁环保局”）出具《行政处罚决定书》（江宁环罚字[2014]334号），责令改正并处以6万元罚款。截至招股说明书签署日，公司已缴纳全部罚款，并通过了江宁环保局的验收。江宁环保局出具的《证明》，认为“被处罚人的相关违法行为情节轻微，罚款金额不大，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为，我局依法对其作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。南京三超金刚石工具有限公司根据相关规定要求进行整改并通过验收，未对公司生产经营造成影响”。
除上述披露情况外，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经
营，报告期内不存在其他因违反工商、税务、土地、环保、海关、社保、外汇管理、质量监督、住房公积金、商务等相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人报告期内资金被占用和对关联方担保情况
公司报告期内资金被占用及对关联方担保情况详见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”的相关内容。
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排和执行情况
公司自设立以来，逐步健全资金管理、对外投资的管理制度。在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等各项制度中，对公司的资金管理、对外投资和担保事项的政策、决策权限及程序进行了规范。
（一）资金管理的制度安排
公司在《资金管理制度》中对银行账户的管理、银行存款结算、现金收取和
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书支付、库存现金管理、现金盘点与监督管理、收据使用范围、银行承兑汇票的签发和收取等作出了详细的规定。
为了规范公司与关联方尤其是大股东之间的资金往来，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经2015年第一次临时股东大会决议通过。其中《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定：公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。当发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时,董事会应及时采取有效措施,要求相关大股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案,并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
（二）对外投资的制度安排
根据公司的《对外投资管理制度》对于投资业务的职务分离和管理权限进行了详细的规定。
公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
以下事项的投资，应该由董事会决定：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
以下事项的投资，必须由股东大会决定：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
（三）对外担保的制度安排
公司的《对外担保管理制度》对被担保人的资格、担保的审批程序、担保合
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书同的审查和订立、担保风险的管理等进行了细致的规定。公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司所有的对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：“（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万
元人民币；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。”
公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除以上对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
（四）资金管理、对外投资及担保事项制度的执行情况
在有限公司阶段，公司尚未建立起严格的资金管理制度，存在资金管理不严格情形，详细情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书联交易情况”相关部分。公司在整体变更为股份有限公司后，建立并完善了资金管理相关制度并保证严格执行，不存在资金被关联方借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为关联方担保的情况，公司资金管理制度执行情况良好。报告期内，公司的对外投资和对外担保的决策均严格按照相应的制度执行。
十五、投资者权益保护情况
公司制定了一系列的制度用以保护投资者的合法权益，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度性文件。上述制度有效地保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（一）保障投资者依法享有获取公司信息的权利
《公司章程（草案）》规定：公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
的权利。
《信息披露管理制度》对公司信息披露的原则、内容、程序、管理等作出了详尽的规定，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。
（二）保障投资者享有资产收益的权利
《公司章程（草案）》规定：公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
《公司章程（草案）》还对利润分配的基本原则、具体政策、决策程序及变更作出了详尽的规定，保障投资者的资产收益权利。
（三）保障投资者参与重大决策的权利
《公司章程（草案）》规定：公司股东可以依法请求、召集、主持、参加或
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
为保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司完善股东投票机制，采取累积投票制选举公司董事、监事。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（四）保障投资者选择管理者的权利
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》对股东参与选举管理者提供多种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代技术手段；实行累积投票制度，更好地保障中小股东选择权。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关的分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天衡所审计的2016年度、2015年度、2014年度财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取更详尽的财务资料。
一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|资产|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|21,260,370.20|18,018,246.27|5,662,444.94|
|应收票据|59,976,198.66|33,340,880.81|17,915,636.49|
|应收账款|65,794,509.70|48,876,417.28|53,043,486.98|
|预付款项|2,080,156.04|1,775,558.41|1,514,530.61|
|其他应收款|817,493.68|1,209,694.42|1,447,856.89|
|存货|39,633,340.67|39,773,820.73|30,453,426.19|
|其他流动资产|9,133,097.19|9,242,781.59|20,014,051.68|
|流动资产合计|198,695,166.50|152,237,399.51|130,051,433.78|
|固定资产|97,226,173.76|79,896,729.59|39,247,838.64|
|在建工程|1,627,106.72|627,370.00|11,256,350.60|
|无形资产|10,083,130.59|5,141,506.64|1,921,154.19|
|长期待摊费用|447,409.33|487,650.61|439,852.65|
|递延所得税资产|3,248,982.93|2,616,244.15|1,043,681.53|
|非流动资产合计|112,632,803.33|88,769,500.99|53,908,877.61|
|资产总计|311,327,969.83|241,006,900.50|183,960,311.39|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（续上表）
单位：元
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期借款|30,000,000.00|-|2,000,000.00|
|应付账款|35,243,010.36|30,997,917.64|14,231,310.03|
|预收款项|1,959,285.55|2,864,939.62|108,341.82|
|应付职工薪酬|4,907,156.05|3,430,879.30|3,193,006.42|
|应交税费|4,436,685.32|4,176,700.95|5,602,340.86|
|应付利息|76,125.03|-|3,666.67|
|其他应付款|241,923.02|171,880.49|257,022.91|
|其他流动负债|523,205.24|736,056.93|1,047,997.90|
|流动负债合计|77,387,390.57|42,378,374.93|26,443,686.61|
|递延收益|10,354,308.06|9,483,261.85|1,846,465.64|
|非流动负债合计|10,354,308.06|9,483,261.85|1,846,465.64|
|负债合计|87,741,698.63|51,861,636.78|28,290,152.25|
|股本|39,000,000.00|39,000,000.00|39,000,000.00|
|资本公积|105,263,165.61|105,263,165.61|105,263,165.61|
|其他综合收益|23,816.84|-|-|
|盈余公积|8,120,473.60|4,600,768.75|1,184,046.60|
|未分配利润|71,178,815.15|40,281,329.36|10,193,969.43|
|归属于母公司所有者权益|223,586,271.20|189,145,263.72|155,641,181.64|
|少数股东权益|-|-|28,977.50|
|股东权益合计|223,586,271.20|189,145,263.72|155,670,159.14|
|负债和股东权益总计|311,327,969.83|241,006,900.50|183,960,311.39|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|155,859,263.69|114,742,080.05|94,034,808.03|
|其中：营业收入|155,859,263.69|114,742,080.05|94,034,808.03|
|二、营业总成本|115,889,466.37|79,869,854.56|59,863,926.25|
|其中：营业成本|79,688,389.78|53,452,230.54|37,542,410.96|
|营业税金及附加|2,734,206.81|1,574,258.85|1,105,803.31|
|销售费用|7,084,729.60|6,072,645.20|4,386,420.37|
|管理费用|22,229,355.44|16,752,269.56|14,777,825.53|
|财务费用|613,391.28|-745,819.20|220,122.75|
|资产减值损失|3,539,393.46|2,764,269.61|1,831,343.33|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|23,636.50|1,515.48|
|三、营业利润|39,969,797.32|34,895,861.99|34,172,397.26|
|加：营业外收入|5,019,068.71|4,733,126.41|858,684.21|
|其中：非流动资产处置利得|1,327,965.68|1,251,749.10|-|
|减：营业外支出|288,990.65|218,219.39|144,316.22|
|其中：非流动资产处置损失|112.00|-|10,940.94|
|四、利润总额|44,699,875.38|39,410,769.01|34,886,765.25|
|减：所得税费用|6,782,684.74|5,915,995.66|5,337,686.58|
|五、净利润|37,917,190.64|33,494,773.35|29,549,078.67|
|归属于母公司所有者的净利润|37,917,190.64|33,504,082.08|29,547,732.26|
|少数股东收益|-|-9,308.73|1,346.41|
|六、其他综合收益的税后净额|23,816.84|-|-|
|七、综合收益总额|37,941,007.48|33,494,773.35|29,549,078.67|
|归属于母公司股东的综合收益总额|37,941,007.48|33,504,082.08|29,547,732.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-9,308.73|1,346.41|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（三）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|140,987,159.95|119,273,215.53|92,674,711.12|
|收到的其他与经营活动有关现金|5,470,130.33|12,231,005.62|1,529,299.83|
|现金流入小计|146,457,290.28|131,504,221.15|94,204,010.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|64,510,621.06|49,396,386.49|39,463,995.09|
|支付给职工以及为职工支付现金|31,534,411.93|25,844,610.66|19,753,328.85|
|支付的各项税费|27,040,713.17|19,802,417.75|12,178,905.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,462,299.98|12,270,387.51|9,759,293.32|
|现金流出小计|138,548,046.14|107,313,802.41|81,155,522.98|
|经营活动产生的现金流量净额|7,909,244.14|24,190,418.74|13,048,487.97|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||-|244,577.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|3,655,555.56|9,904,752.91|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||248,486.87|-|
|收到的其他与投资活动有关现金|3,000,000.00|11,000,000.00|-|
|现金流入小计|6,655,555.56|21,153,239.78|244,577.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|36,987,717.47|30,921,153.87|25,494,077.70|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|19,771,988.60|
|现金流出小计|36,987,717.47|30,921,153.87|45,266,066.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,332,161.91|-9,767,914.09|-45,021,489.18|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到现金|-|-|42,910,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|借款所收到现金|30,000,000.00|500,000.00|2,000,000.00|
|现金流入小计|30,000,000.00|500,000.00|44,910,000.00|
|偿还债务所支付的现金|-|2,500,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或尝付利息所支付的现金|4,334,958.30|66,703.32|6,469,031.99|
|现金流出小计|4,334,958.30|2,566,703.32|16,469,031.99|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|筹资活动产生的现金流量净额|25,665,041.70|-2,066,703.32|28,440,968.01|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,242,123.93|12,355,801.33|-3,532,033.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,018,246.27|5,662,444.94|9,194,478.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,260,370.20|18,018,246.27|5,662,444.94|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书二、审计意见
天衡所对公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2017）【00144】号《审计报告》，认为公司财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京三超新材料股份有限公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、经营业绩主要影响因素分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，其主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。产品主要应用于蓝宝石及硅材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等工序。公司下游行业包括光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等领域。
电镀金刚线和金刚石砂轮产品的销售收入为公司收入的主要来源，故产品销售数量和销售价格是影响公司收入的主要因素。而影响产品销售数量的主要包括下游光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等领域对金刚石工具的市场需求、主要客户订单情况、新客户的开拓、公司的技术研发水平以及产品生产能力等。其中，下游市场需求和客户订单又受下游行业政策、技术变革和行业整体景气程度等因素的影响。影响产品销售价格的因素包括国内市场竞争、人民币兑日元汇率的波动、原材料价格的波动等。报告期内，公司凭借技术优势，成为国内较早能自主研发并具备大规模生产商业化电镀金刚线产品的厂家之一。公司产品价格合理、服务与技术支持周到，赢得了众多下游实力用户的认可。目前已经与江苏协鑫、隆基股份、晶龙集团、中环股份、亿晶光电等知名光伏企业和伯恩光学、天通控股等知名蓝宝石企业建立了较稳定的业务合作关系。随着下游行业需求的增长，公司
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内的主营业务收入快速增长。
公司的成本主要由人造金刚石、裸线、镍（镍饼、镍球）、铝基等原材料、人工成本、能源动力费用、折旧等构成。其中，原材料成本和能源动力成本是影响营业成本的主要因素。报告期内，公司主要原材料采购价格有不同程度的波动，电价基本稳定，因电镀金刚线生产工艺改进，金刚石、电力、人工等单耗有所下降，主营业务毛利率仍维持在较高水平。
公司的期间费用主要包括销售费用和管理费用。其中，销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费、运输费用、业务招待费等费用构成；管理费用则主要包括研发费用和员工薪酬等。
除上述因素外，税收优惠政策、政府补助等因素也会对公司利润产生一定的影响。有关公司收入、成本、费用和利润变动情况的分析详见本节“十一、盈利能力分析”。
（二）对发行人具有核心意义的财务或非财务指标
对公司具有核心意义的指标主要有主营业务收入、主营业务收入增长率、净利润、净利润增长率及毛利率，这些指标对公司的业绩变动具有较强预示作用。
经过公司多年的技术研发和创新，产品获得市场认可。报告期内，受益于下游蓝宝石行业和光伏硅材料行业总体需求的增长，公司主要产品的产销量和销售收入均保持持续增长。2014年、2015年及 2016年，公司主营业务收入分别为8,989.91万元、11,259.46万元及15,362.17万元。2015年、2016年公司主营业务收入同比增长25.25%和36.44%。2014年、2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,893.94万元、2,931.90万元和3,390.62万元。2015年、2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比增长1.31%和15.65%。
报告期内，虽然受国内市场竞争加剧、人民币兑日元汇率的波动等因素的影响，电镀金刚线产品销售价格持续下降，但由于公司较好的成本控制能力，毛利率仍处于较高水平，2014年、2015年、2016年分别为60.08%、53.42%和48.87%。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书四、报告期内主要会计估计和会计政策
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（二）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（三）现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）外币业务和外币报表折算
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书1、外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金
额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
2、外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（五）应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为50万元及以上的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：非关联方应收款项，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独
测试未发生减值的应收款项，按账龄计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
||确定组合的依据||
|关联方||与本公司存在控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|非关联方||除关联方以外的其他各方|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|关联方||单独进行减值测试，如单项测试未发现减值的，不计提坏账准备。|
|非关联方||账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1-2年||15%||15%||
|2-3年||30%||30%||
|3-4年||80%||80%||
|4年以上||100%||100%||

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
（六）存货
1、本公司存货包括原材料、在产品、产成品、自制备品备件等。
2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量
繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书4、本公司存货盘存采用永续盘存制。
（七）长期股权投资
1、重大影响、共同控制的判断标准
（1）公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
2、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的
投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书部结转。
②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
（1）对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司的投资按“（二）合并财务报表的编制方法”
进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书派的现金股利或利润时，确认投资收益。
（2）对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||预计使用寿命||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20年||5.00%||4.75%||
|机器设备||10年||5.00%||9.50%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||预计使用寿命||预计净残值率||年折旧率|
|运输设备||5年||5.00%||19.00%||
|电子及其他设备||5年||5.00%||19.00%||

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（九）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款
费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十一）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
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||项目||预计使用寿命|
|土地使用权||土地出让合同规定的使用年限||
|其他无形资产（软件等）||5年||

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截止本期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书的支出，在发生时计入当期损益。
（十二）资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销。经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（十四）职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（十五）股份支付
1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（3）修改、终止股份支付计划
若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十六）收入
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：
（1）国内销售
①直接销售、买断式经销：公司已根据约定的交货方式将货物发给客户，并经客户收货确认后，确认收入实现。
②寄售销售：公司根据客户实际使用数量并经客户确认的对账结算凭据，确认收入实现。
（2）出口销售
公司在取得经海关审验的产品出口报关单和提单或承运单后,确认收入实现。
2、提供劳务收入
（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（十七）政府补助
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2、政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十八）所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（十九）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
租入资产于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
租出资产于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书五、公司主要税项及享受的税收优惠政策
（一）公司主要税种和税率
报告期内，公司及其报告期内境内子公司江苏三超、泓星能源的增值税、城市维护建设税等主要税种的税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据||税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%||
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|7%||
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|5%||

报告期内，公司及其子公司的法定企业所得税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||2014年|
|三超新材|25%|25%||25%||
|江苏三超|25%|25%||25%||
|三泓科技|-|16.5%||16.5%||
|泓星能源|-|25%||25%||
|株式会社SCD|23.4%|-||-||

注1：三泓科技为注册在香港的公司，所得税率适用所在地税法的规定，适用税率为16.5%。
注2：子公司三泓科技、泓星能源已于2015年6月转让给无关联第三方。
注3：株式会社 SCD为注册在日本的公司，所得税率适用所在地税法的规定，适用税率为23.4%。
（二）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司（特指三超新材）于2013年8月5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业资格，证书编号：GR201332000514，有效期三年。2016年10月20日，公
司通过高新技术企业资格复审，再次取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业资格，证书编号：GR201632000024，有效期三年。因此，公司2014年度、2015年度和2016年度均享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。
六、分部信息
本公司财务报表未包含分部信息。
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||132.79||127.54||-1.09||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||367.21||342.47||84.76||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||36.52||-||
|债务重组损益||-19.33||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||0.15||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-7.65||-16.15||-12.23||
|小计||473.01||490.37||71.59||
|所得税影响额||-71.91||-71.86||-10.78||
|少数股东权益影响额||-||0||0.03||
|非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）（1）||401.10||418.51||60.83||
|归属于母公司股东的净利润||3,791.72||3,350.41||2,954.77||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（2）||3,390.62||2,931.90||2,893.94||
|（3）=（1）/（2）||11.83%||14.27%||2.10%||

公司2015年、2016年的非经常性损益净额占扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东净利润的比重有所上升,主要为公司金刚线生产线更新换代形成的
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资产处置收益、政府补助确认的当期所得和收取的股东资金占用费（2015年）所致。总体上，报告期内，公司非经常性损益净额对公司经营成果及经营成果稳定性的影响较小。
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年末||2015年末/||2014年末/|
|||/2016年度||2015年度||2014年度|
|流动比率（倍）|2.57||3.59||4.92||
|速动比率（倍）|1.91||2.39||2.95||
|母公司资产负债率（%）|21.99||17.32||15.22||
|应收账款周转率（次/年）|2.54||2.12||1.96||
|存货周转率（次/年）|1.87||1.47||1.70||
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,365.36||4,503.55||3,884.50||
|归属于公司股东的净利润（万元）|3,791.72||3,350.41||2,954.77||
|归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|3,390.62||2,931.90||2,893.94||
|利息保障倍数（倍）|50.06||626.20||66.63||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.20||0.69||0.33||
|每股净现金流量（元/股）|0.08||0.32||-0.09||
|归属于公司股东的每股净资产（元）|5.73||4.85||3.99||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%）|0.09||0.14||0.20||

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产
（3）母公司资产负债率=母公司负债总额÷母公司资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（8）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（10）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本
（11）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率=（无形资产账面价值-土地使用权账面价值）/归属于母公司所有者权益合计
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净||每股收益（元/股）|||
|||资产收益率||基本每股||稀释每|
|||（%）||收益||股收益|
|2016年|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润|18.43||0.97||0.97||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.48||0.87||0.87||
|2015年|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润|19.43||0.86||0.86||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.01||0.75||0.75||
|2014年|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润|24.93||0.76||0.76||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.42||0.74||0.74||

注1：加权平均净资产收益率=P/（E+N÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初 P 0
净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报 i j
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M 0 i为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期 j
末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变 k k
动下一月份起至报告期期末的月份数。
注2：基本每股收益=P÷S
S= S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本
0 1
或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期
i j
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至 k 0 i
报告期期末的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
注3：公司报告期内公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益等同于基本每股收益。
九、盈利预测报告
报告期内，公司未编制盈利预测报告。
十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项和承诺事项
截至2016年底，公司无其他应披露而未说明的或有事项、重大承诺事项。
（二）期后事项
2017年2月14日，三超新材2016年度股东大会以2016年12月31日公司注册资本为基础，按照股东的股权比例向全体股东合计分配利润460.00万元。截至本招股说明书出具日，公司上述利润分配已分配完毕。
（三）其他重要事项
2015年6月，公司转让了泓星能源、三泓科技两家子公司：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|会计期间|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润||归属于母公司|
|||||||||所有者的终止|
|||||||||经营利润|
|泓星能源|2015年|21.54|16.80|-3.81|0.84|-4.65|-3.72||
|三泓科技|2015年|-|12.51|-10.21|-|-10.21|-10.21||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|主营业务|15,362.17||98.56%||11,259.46||98.13%||8,989.91||95.60%||
|其他业务|223.76||1.44%||214.75||1.87%||413.57||4.40%||
|合计|15,585.93||100%||11,474.21||100%||9,403.48||100%||

公司的主营业务为电镀金刚线、金刚石砂轮以及相关配套产品的销售。其他业务收入主要来自于加工维修收入、贸易收入、材料销售收入等。
公司的营业收入主要来自于主营业务收入，2014年度、2015年度及2016年度，主营业务收入占营业收入的比重分别为95.60%、98.13%和98.56%。
（二）主营业务收入变动及构成分析
1、主营业务收入变动分析
报告期内，公司的主营业务收入快速增长。2014年度、2015年度及2016年度，公司的主营业务收入分别为8,989.91万元、11,259.46万元和15,362.17万元，2014年、2015年和2016年公司主营业务收入同比增长率分别为34.67%、25.25%和36.44%。公司的主营业务收入变化趋势如下图：
单位：万元
报告期内，公司的主营业务收入增长较快主要有以下几方面原因：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（1）下游行业总需求快速增长。公司产品主要应用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工工序，最终下游为光伏行业、LED行业、消费电子等行业。随着下游各行业的发展，以及电镀金刚线对传统砂浆切割工艺的替代效应（尤其是单晶硅切片领域的替代效应），公司产品的应用领域不断扩展、市场容量不断扩大，下游行业对公司主要产品的需求较为旺盛。
（2）电镀金刚线销量快速增长。公司的电镀金刚线是国家重点新产品，报告期内，公司不断扩大产能，并通过改善产品品质、性能及降低价格等措施，赢得了众多下游实力客户的认可，建立了市场品牌及优势地位。报告期内，公司电镀金刚线产品销量持续高速增长，2014年销量为126,224.99km，而2016年销量为467,815.00km，为2014年的3.71倍。
（3）主要产品之间的协同效应。2012年之前，公司的金刚石砂轮产品主要销售给磁性材料行业客户。随着公司电镀金刚线业务的快速发展，公司新增了不少光伏硅材料、蓝宝石行业客户，也带动了公司金刚石砂轮向该行业内客户的销售。2015年，公司对蓝宝石、光伏硅材料行业销售的金刚石砂轮已超过磁性材料行业。另外，公司电镀金刚线产品也开始应用于磁性材料的切割。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入的产品构成分析
按照产品类别划分，公司报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|电镀金刚线|12,670.76||82.48%||8,128.15||72.19%||6,376.90||70.93%||
|金刚石砂轮|2,091.21||13.61%||2,569.14||22.82%||2,065.68||22.98%||
|其他|600.19||3.91%||562.17||4.99%||547.33||6.09%||
|合计|15,362.17||100%||11,259.46||100%||8,989.91||100%||

①电镀金刚线产品
报告期内，电镀金刚线产品销售价格和销售量的变化情况如下：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度|2014年度|
|平均销售价格（元/ km）||270.85||362.59||505.20|
|销售量（km）||467,815.00||224,168.81||126,224.99|
|销售收入（万元）||12,670.76||8,128.15||6,376.90|

报告期内，公司电镀金刚线产品销售增长迅速。2014年、2015年和2016年，公司电镀金刚线产品实现的销售收入分别为 6,376.90万元和 8,128.15万元和12,670.76万元，占主营业务收入的比重分别为70.93%、72.19%和82.48%。
报告期内，公司电镀金刚线产品销售收入持续较快的增长的动力主要来源于销量的快速增长。2014年、2015年及2016年，公司分别销售电镀金刚线126,224.99km、224,168.81km和467,815.00km。
报告期内，公司电镀金刚线产品的平均价格呈下降趋势，其主要原因，一是国内金刚线生产技术发展较快，逐步打破日本厂家的垄断局面，改善了供求关系，促使金刚线产品从作为新产品的高价格逐步回归；二是金刚线产品的单位生产成本下降，为产品价格下降提供了一定支撑；三是公司销售的电镀金刚线的产品结构有一定变化，自2015年起，单位价格较低的硅切片线的销售占比逐步提高。
②金刚石砂轮产品
报告期内，金刚石砂轮产品销售价格和销售量的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度|2014年度|
|平均销售价格（元／个）||1,282.48||1,095.67||979.60|
|销售量（个）||16,306||23,448||21,087|
|销售收入（万元）||2,091.21||2,569.14||2,065.68|

报告期内，公司金刚石砂轮产品实现的收入销售分别为 2,065.68万元、 2,569.14万元和 2,091.21万元，占主营业务收入的比重分别为22.98%、22.82%和13.61%。
报告期内，公司金刚石砂轮产品销售收入受销量影响较大。受电镀金刚线和
砂轮产品之间的协同效应影响，2014年、2015年，公司对光伏、蓝宝石客户销
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书售砂轮增长较快。另外，公司研发和生产的集成电路用金刚石砂轮增长较快。2014年、2015年和 2016年，公司金刚石砂轮销量为 21,087个、23,448个和 16,306个，2015年、2016年同比分别增长11.20%和降低30.46%。2016年，公司金刚石砂轮的销售有所降低，主要是对蓝宝石行业客户销售的金刚石砂轮大幅降低所致。
报告期内，公司金刚石砂轮产品均价波动主要是销售结构变化导致。金刚石砂轮是个性化程度较强的产品，产品规格多，不同产品的价格差别较大。因销售结构变化，报告期内金刚石砂轮产品的均价逐步上升。
（2）主营业务收入的区域结构分析
按地区划分，公司报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|国内|15,135.52||98.52%||10,997.02||97.67%||8,809.48||97.99%||
|国外|226.65||1.48%||262.43||2.33%||180.43||2.01%||
|合计|15,362.17||100%||11,259.46||100%||8,989.91||100%||

报告期内，公司的销售收入主要集中于国内，出口收入占比较低。
（3）主营业务收入的行业结构分析
报告期内，公司主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮销售收入的行业结构如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业||2016年度||2015年度||2014年度|
|蓝宝石||22.77%||55.46%||43.49%||
|光伏硅材料||61.92%||29.53%||36.36%||
|磁性材料||8.08%||6.21%||11.28%||
|其他||7.24%||8.80%||8.88%||
|合计||100%||100%||100%||

注：该数据为公司统计，未经审计。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司的主营业务收入主要来自于蓝宝石、光伏硅材料和磁性材料行业，其中 2014年和 2015年，蓝宝石和光伏硅材料的合计占比较高，而 2016年，受下游蓝宝石行业经营状况和公司硅切片线销量增长的影响，来源于蓝宝石行业的收入占比下降，光伏硅材料的收入占比提升较多。
3、主要客户销售收入及其变动原因分析
报告期内，公司前十大客户销售的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|1||中环股份||2,596.53||417.07||243.89||
|2||亿晶光电||1,364.10||-||-||
|3||伯恩光学||1,243.24||535.85||-||
|4||晶龙集团||1,199.66||298.72||29.23||
|5||协鑫集团||1,018.44||932.84||1,097.59||
|6||天通控股||925.12||581.09||649.95||
|7||隆基股份||638.53||428.34||274.44||
|8||奥瑞德||578.74||2,440.43||904.68||
|9||西安华晶||463.08||304.92||120.97||
|10||江阴东升||450.10||488.19||156.67||
|11||南京京晶||99.00||377.08||298.92||
|12||重庆四联||99.25||248.96||116.93||
|13||江苏吉星||182.29||185.27||579.64||
|14||云南蓝晶||75.41||114.88||430.57||
|15||上城科技||-||19.71||411.79||
|16||昱辉阳光||346.00||234.70||394.79||
|17||英利能源||-||59.18||225.30||
|合计||||11,279.49||7,667.23||5,935.36||
|当期销售收入||||15,585.93||11,474.21||9,403.48||
|占比||||72.37%||66.82%||63.12%||

注：本表采用合并口径，受同一实际控制人控制企业统一计算。
报告期主要客户销售收入按产品分类及变化原因具体如下:
（1）中环股份
单位：万元
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||1,914.05||67.54||-||
|金刚石砂轮||682.28||349.25||243.89||
|其他||0.20||0.28||-||
|合计||2,596.53||417.07||243.89||

报告期内，公司对中环股份销售的主要产品为金刚石砂轮和电镀金刚线。其中，2015年销售收入较2014年增加173.18万元，主要原因是为金刚石砂轮销量增长，另外硅开方截断用电镀金刚线产品开始对中环股份供货也产生一定销售。
2016年，销售收入大幅增加2,179.46万元,主要是公司硅开方截断用电镀金刚线产品取得其认可并大批量采购所致。
（2）亿晶光电
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||1,364.10||-||-||
|合计||1,364.10||-||-||

报告期内，公司对亿晶光电销售的主要产品为电镀金刚线，其中以硅切片用电镀金刚线为主，并有少量硅开方截断用线。亿晶光电为公司2016年新增客户，其2016年销售收入较高，主要系公司硅切片线取得客户认可，形成大批量销售所致。
（3）伯恩光学
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||1,236.38||534.76||-||
|金刚石砂轮||6.86||1.09||-||
|合计||1,243.24||535.85||-||

伯恩光学为公司2015年新增客户。报告期内，公司对伯恩光学销售的主要
产品为电镀金刚线。2016年销售收入较2015年增加707.39万元，主要系公司蓝
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书宝石切片用电镀金刚线产品销量大幅增长所致。
（4）晶龙集团
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||1,199.66||298.72||29.23||
|合计||1,199.66||298.72||29.23||

报告期内，公司对晶龙集团销售的主要产品为电镀金刚线。2016年销售收入较2015年大幅增加900.94万元，主要系公司硅切片用电镀金刚线产品大批量进入晶龙集团的关联公司阳光硅谷所致。
（5）协鑫集团
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||1,014.94||932.44||1,097.59||
|金刚石砂轮||3.50||0.40||-||
|合计||1,018.44||932.84||1,097.59||

报告期内，公司对协鑫集团销售的主要产品为电镀金刚线。2015年受硅开方截断用电镀金刚线产品平均售价下降的影响，公司对协鑫集团的销售收入较2014年减少164.75万元。2016年，随着协鑫集团对公司电镀金刚线产品采购量增加，且2016年公司硅开方截断用电镀金刚线产品平均售价降速放缓，公司对协鑫集团销售收入较2015年增加85.60万元。
（6）天通控股
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||793.83||377.58||413.32||
|金刚石砂轮||65.47||118.86||151.64||
|其他||65.83||84.65||84.99||
|合计||925.12||581.09||649.95||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司对天通控股销售的主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。
2015年，公司对天通控股的销售收入较2014年减少68.86万元，一方面是由于蓝宝石切片用电镀金刚线产品平均售价下降，导致电镀金刚线销售额减少；另一方面是天通控股对于其磁性材料业务的调整，磁性材料磨削用金刚石砂轮销售数量和销售额减少。2016年，随着天通控股对公司电镀金刚线产品采购量增加，公司对天通销售收入较2015年增加344.03万元。
（7）隆基股份
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||636.14||428.34||274.44||
|金刚石砂轮||2.39||-||-||
|合计||638.53||428.34||274.44||

报告期内，公司对隆基股份销售的主要产品电镀金刚线。随着隆基股份产能扩张，其对电镀金刚线需求的增加，且公司产品逐渐获得其认可，其报告期内对公司采购量增加，2015年和2016年销售收入分别较上年同期增加153.90万元和210.19万元。
（8）奥瑞德
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||552.10||1,541.79||568.21||
|金刚石砂轮||11.21||892.66||336.47||
|其他||15.43||5.98||-||
|合计||578.74||2,440.43||904.68||

报告期内，公司对奥瑞德销售的主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。2015年销售收入较2014年增加1,535.75万元，主要系奥瑞德为满足其下游客户需求，扩充产能，并增加对公司电镀金刚线和金刚石砂轮采购量所致。2016年，受奥
瑞德采购量减少的影响，销售收入较上年同期减少1,861.69万元。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（9）西安华晶
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||463.08||304.92||120.97||
|合计||463.08||304.92||120.97||

报告期内，公司对西安华晶销售的主要产品为硅开方截断用电镀金刚线。随着西安华晶对电镀金刚线需求的增加，且公司产品逐渐获得其认可，其报告期内对公司采购量增加，2015年和2016年销售收入分别较上年同期增加183.95万元和158.16万元。
（10）江阴东升
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||450.02||487.78||156.67||
|金刚石砂轮||0.08||0.41||-||
|合计||450.10||488.19||156.67||

报告期内，公司对江阴东升销售的主要产品为电镀金刚线。2015年销售收入较2014年增加331.52万元，主要系公司电镀金刚线产品大批量进入江阴东升所致，2016年，受电镀金刚线平均售价下降的影响，公司对江阴东升的销售收入较上年同期减少38.09万元。
（11）南京京晶
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||86.38||364.36||292.90||
|其他||12.62||12.72||6.02||
|合计||99.00||377.08||298.92||

报告期内，公司对南京京晶销售的主要产品为电镀金刚线。2015年销售收
入较2014年增加78.16万元，主要电镀金刚线产品销量增加所致，2016年，公
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书司对南京京晶的电镀金刚线销售收入较上年同期减少 278.08万元，主要是蓝宝石行业需求变化，对切割用电镀金刚线产品有所调整导致。
（12）重庆四联
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||94.71||239.88||104.88||
|金刚石砂轮||3.73||6.62||10.82||
|其他||0.81||2.46||1.23||
|合计||99.25||248.96||116.93||

报告期内，公司对重庆四联销售的主要产品为电镀金刚线。2015年销售收入较2014年增加132.03万元，主要系电镀金刚线产品销量增长所致，2016年，受蓝宝石行业需求变化和销售策略调整的影响，公司对重庆四联的销售收入较上年同期减少149.71万元。
（13）江苏吉星
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||170.65||124.61||573.04||
|金刚石砂轮||-||1.23||0.85||
|其他||11.64||59.43||5.74||
|合计||182.29||185.27||579.64||

报告期内，公司对江苏吉星销售的主要产品为电镀金刚线。2015年销售收入较2014年减少394.37万元，一方面是公司2014年对江苏吉星销售收入 579.64万元中包含对其同一控制下江苏美科硅能源有限公司和镇江环太硅科技有限公司的销售收入216.74万元，江苏吉星2015年被东旭光电收购，实际控制人变更导致2015年销售不包含上述两家公司的销售，另一方面是蓝宝石行业需求变化，江苏吉星对切割用电镀金刚线产品有所调整。2016年，公司对江苏吉星的电镀
金刚线销售收入增长，主要是销量增长导致。
（14）云南蓝晶
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||0.60||44.87||400.63||
|金刚石砂轮||34.95||47.10||11.13||
|其他||39.86||22.91||18.80||
|合计||75.41||114.88||430.57||

报告期内，公司对云南蓝晶销售的主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。受蓝宝石行业需求变化和销售策略调整的影响，公司2015年和2016年对云南蓝晶的销售收入分别较上年同期减少315.69万元和39.47万元。
（15）上城科技
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||-||16.48||404.45||
|金刚石砂轮||-||3.23||7.34||
|合计||-||19.71||411.79||

报告期内，公司对上城科技销售的主要产品为电镀金刚线。因上城科技经营异常，公司于2015年及时终止合作。
（16）昱辉阳光
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||305.43||190.01||319.53||
|金刚石砂轮||40.58||44.68||75.26||
|合计||346.00||234.70||394.79||

报告期内，公司对浙江昱辉销售的主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。
2015年，公司对其销售量下降，导致销售收入较2014年减少160.09万元。2016年，公司扩大对其销售量，销售收入较上年同期增加111.30万元。
（17）英利能源
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|电镀金刚线||-||59.18||225.30||
|合计||-||59.18||225.30||

报告期内，公司对英利能源销售的主要产品为电镀金刚线。考虑到英利能源可能经营困难，公司减少并逐步终止与其合作。
（三）营业成本变动及构成分析
报告期内，公司营业成本的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||成本||占比||成本||占比||成本||占比|
|主营业务|7,819.75||98.13%||5,176.54||96.84%||3,467.74||92.37%||
|其他业务|149.09||1.87%||168.68||3.26%||286.50||7.63%||
|合计|7,968.84||100%||5,345.22||100%||3,754.24||100%||

2014年度、2015年度及2016年度，公司的主营业务成本占营业成本的比重分别约为92.37%、96.84%和98.13%。其他业务成本主要为外购材料及商品的采购成本，2014年其他业务成本占比较大，主要原因是2014年计入其他业务的子公司贸易业务金额较高。
1、主营业务成本变化趋势
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|主营业务收入||15,362.17||11,259.46||8,989.91||
|主营业务成本||7,819.75||5,176.54||3,467.74||

报告期内，公司主营业务成本随着公司经营规模的增长逐年增加，其增长速度2014年、2015年、2016年高于主营业务收入的增长速度，主要是公司电镀金刚线产品销售价格下降所致。
2、主营业务成本构成
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮的主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元
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|项目||2016年度|||||2015年度||||2014年度|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|电镀金刚线|直接材料|2,762.05||40.42%||1,393.81||35.57%||992.59||39.69%||
||直接人工|1,513.01||22.14%||840.37||21.44%||527.37||21.09%||
||制造费用|2,558.32||37.44%||1,684.58||42.99%||981.12||39.23%||
||合计|6,833.38||100%||3,918.77||100%||2,501.09||100%||
|金刚石砂轮|直接材料|323.66||47.51%||551.73||55.67%||358.24||51.11%||
||直接人工|164.45||24.14%||226.24||22.83%||160.35||22.88%||
||制造费用|193.19||28.36%||213.18||21.51%||182.36||26.02%||
||合计|681.30||100%||991.07||100%||700.95||100%||

注：该数据为公司统计，未经审计。
报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料（金刚石、裸线等）、直接人工成本以及制造费用（电费、折旧费用等）构成。
公司电镀金刚线2015年直接材料占成本的比重下降4.12个百分点，其主要原因是，因公司工艺改进使得2015年单位直接材料成本下降超过了单位直接人工下降幅度。2016年，公司电镀金刚线制造费用占成本的比重下降5.55个百分点，主要原因是公司2016新一代高效金刚石线生产线大量投入应用使得公司生产效率有较明显提高，从而导致单位制造费用下降幅度较大。
金刚石砂轮定制化程度较高，产品个体差异较大，销售结构的变化导致了金刚石砂轮产品成本构成的波动。2015年，金刚石砂轮产品直接材料占产品成本的比重提高了4.56个百分点，制造费用占产品成本的比重降低了4.51个百分点，其主要原因是产品销售结构中材料占比较高的大规格金刚石砂轮的比例提高。
2016年，公司金刚石砂轮的制造费用占比相对2015年上升6.85个百分点，主要原因是公司本期的金刚石砂轮产销量大幅下降，从而使得单个金刚石砂轮产品分担固定成本增加，提升了制造费用占成本的比重。
3、主要原材料、能源的采购情况
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|金刚石（裸料）||||||||
|平均采购价格（元/克）||1.47||1.05||1.23||
|采购量（千克）||4,961.16||5,175.98||3,474.20||
|采购金额（万元）||730.65||545.56||426.50||
|镀镍金刚石||||||||
|平均采购价格（元/克）||2.45||2.75||2.60||
|采购量（千克）||36.00||1,367.60||1,116.82||
|采购金额（万元）||8.85||376.33||290.17||
|裸线||||||||
|平均采购价格（元/千米）||13.28||9.42||7.60||
|采购量（万千米）||75.47||39.99||35.88||
|采购金额（万元）||1,002.57||376.65||272.56||
|镍（镍饼、镍球）||||||||
|平均采购价格（元/千克）||87.62||108.57||124.68||
|采购量（千克）||49,300.00||33,210.30||33,300.00||
|采购金额（万元）||431.97||360.56||415.19||
|铝基||||||||
|平均采购价格（元/千克）||21.05||21.37||21.36||
|采购量（千克）||46,718.48||79,523.34||65,826.02||
|采购金额（万元）||98.33||169.92||140.62||

注1：镀镍金刚石重量均按不含镍的金刚石裸料重量计量。
注2：该数据为公司统计，未经审计。
公司采购金刚石包括金刚石裸料和镀镍金刚石，其中裸料分为金刚石砂轮用金刚石和电镀金刚线用金刚石。报告期内，受金刚石的整体价格趋势以及采购结构变化（包括金刚石砂轮、电镀金刚线用金刚石的采购比例，以及同一用途下不同规格、品牌等原料的采购比例）的影响，公司采购的金刚石裸料均价有所波动。
2016年，公司镀镍金刚石采购量大幅下降，主要原因是当期电镀金刚线产品所需镀镍金刚石不再直接购买，均通过采购金刚石裸料后委外镀镍加工取得，当期采购的镀镍金刚石为部分金刚石砂轮生产所需。
2015年和2016年裸线的采购价格上升较多，主要原因是公司为研发、生产成
品线径0.10mm及以下规格的硅切片线，采购了较多价格较高的超细规格裸线。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司镍（镍饼、镍球）、铝基的平均采购价格随市场价格的波动而波动。
报告期内，公司主要能源的采购数量和采购价格的变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|电||||||||
|平均采购价格（元/度）||0.69||0.74||0.74||
|采购量（万度）||1,610.08||1,334.86||1,067.48||
|采购金额（万元）||1,106.60||991.63||793.76||
|水||||||||
|平均采购价格（元/吨）||3.67||3.77||3.47||
|采购量（万吨）||8.21||7.86||6.25||
|采购金额（万元）||30.14||29.62||21.73||

注：该数据为公司统计，未经审计。
报告期内，公司采购的水电价格较为稳定，采购量随着公司生产规模的扩大而增加。
（四）公司毛利和毛利率分析
1、公司毛利的构成分析
报告期内，公司的毛利主要来自于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||2014年度||
|||毛利||占比||毛利|占比|毛利|占比|
|主营业务|7,542.41||99.02%||6,082.92||99.25%|5,522.17|97.75%|
|其他业务|74.67||0.98%||46.07||0.75%|127.07|2.25%|
|合计|7,617.09||100%||6,128.98||100%|5,649.24|100%|

报告期内，公司主营业务毛利主要来自电镀金刚线和金刚石砂轮，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电镀金刚线|5,837.38|77.39%|4,209.38|69.20%|3,875.82|70.19%|
|金刚石砂轮|1,409.91|18.69%|1,578.06|25.94%|1,364.73|24.71%|
|其他产品|295.12|3.91%|295.48|4.86%|281.63|5.10%|
|合计|7,542.41|100%|6,082.92|100%|5,522.17|100%|

2、综合毛利率变动分析
报告期内，公司的综合毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||15,585.93||11,474.21|9,403.48||
|营业成本（万元）||7,968.84||5,345.22|3,754.24||
|毛利（万元）||7,617.09||6,128.98|5,649.24||
|毛利率||48.87%||53.42%|60.08%||

报告期内，公司的综合毛利率总体呈下降趋势，但仍保持较高水平，其分别为60.08%、53.42%和48.87%。
2014年、2015年和 2016年，公司综合毛利率分别为60.08%、53.42%和48.87%，总体呈下降趋势，但仍保持较高水平。公司毛利率水平受行业竞争状况、产品价格、客户结构、生产效率、原材料价格、员工薪酬、产能利用率等多重因素影响。若未来上述因素出现不利变化，可能导致公司毛利率出现下降，并对公司盈利能力带来重大不利影响。
3、主营业务分产品的毛利率分析
报告期内，公司主要业务按产品分类的毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度|2015年度||2014年度|
|电镀金刚线毛利率||46.07%||51.79%|60.78%||
|金刚石砂轮毛利率||67.42%||61.42%|66.07%||
|其他产品毛利率||49.17%||52.56%|51.45%||
|主营业务毛利率||49.10%||54.02%|61.43%||

报告期内，公司电镀金刚线产品的毛利率呈下滑趋势，主要由其销售均价下
滑所致。报告期内，公司金刚线的平均价格分别是 505.20元/km、362.59元/km
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书和270.85元/km。同时，电镀金刚线的成本也有下降，部分抵消了产品销售均价下降对毛利率的影响，从而导致毛利率下降的幅度低于产品平均价格下降幅度。
报告期内，金刚石砂轮的毛利率波动主要是销售结构变化所致。金刚石砂轮是个性化较强的定制产品，不同客户所需金刚石砂轮的外径、总高、孔径、环宽、厚度、结合剂、金刚石粒度等技术指标上存在较大差异。因此，金刚石砂轮的价格和毛利率因产品规格、用途等不同而差异较大。报告期内，金刚石砂轮产品的整体毛利率主要随单种金刚石砂轮的毛利率变化以及金刚石砂轮的销售结构的变化而有所波动。
4、毛利率同行业比较分析
（1）公司电镀金刚线业务与可比公司的毛利率比较分析
2013年至2016年，公司电镀金刚线产品的毛利率与可比公司或其可比业务的比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年||2015年||2014年||2013年|
|岱勒新材||45.56%||48.46%||56.65%||64.50%||
|豫金刚石（超硬材料制品）||-||43.60%||48.99%||53.28%||
|杨凌美畅||69.23%||-||-||-||
||可比公司平均||57.40%||46.03%||52.82%||58.89%|
|发行人（电镀金刚线）||46.07%||51.79%||60.78%||66.44%||

注：杨凌美畅2016年毛利率为2016年1-9月数据，未经审计。
根据上表：（1）公司电镀金刚线的毛利率波动趋势与可比公司岱勒新材、豫金刚石高度一致；（2）2013年至 2015年，公司电镀金刚线的毛利率高于可比公司主要是公司产品单位成本较低所致，2016年毛利率低于可比公司主要原因是杨凌美畅毛利率较高，拉高了可比公司的平均毛利率。
（2）金刚石砂轮与可比公司的毛利率比较分析
报告期内，公司金刚石砂轮产品与可比公司的毛利率比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|新劲刚||29.87%||29.99%||29.45%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|博深工具||37.22%||39.99%||34.32%||
|四方达||41.79%||48.90%||46.87%||
||可比公司平均||36.29%||39.63%||36.88%|
|发行人（金刚石砂轮）||67.34%||61.42%||66.07%||

根据上表，公司金刚石砂轮的毛利率高于同行业公司，主要是因为公司金刚石砂轮用途与该等公司的产品用途等有较大差异。
上述公司的主要产品及主要用途的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||主要产品||主要用途|
|新劲刚||超细合金粉末、金刚石滚刀、磨边轮、金刚石磨块、弹性磨块、碳化硅磨块||建筑陶瓷领域||
|博深工具||金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、金刚石滚刀、金刚石模块、磨轮等。另外，还包括电动工具、合金工具。||建筑工程、装饰装修、建材加工领域||
|四方达||聚晶金刚石复合片、聚晶金刚石拉丝模坯、聚晶金刚石模具、超硬刀具、金刚石砂轮等||石油及天然气钻探、煤田及矿产开采等领域||
|发行人||金刚石砂轮||蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的磨削加工||

根据上表，公司与新劲刚、博深工具、四方达等公司的主要产品存在较大差异，应用领域和主要客户也有很大的不同，相互之间的毛利率均存在不同程度的差异。
根据公司金刚石砂轮销售合同，公司金刚石砂轮主要用于LED蓝宝石、硅材料、磁性材料等新兴材料的加工。该等行业的加工精度要求较高，传统以进口金刚石砂轮为主。公司研发生产的部分金刚石砂轮实现了进口替代，国内竞争对手较少，产品定价总体较高。
因此，公司金刚石砂轮的毛利率与上述公司存在差异具有合理性。
（五）影响公司利润的主要因素的敏感性分析
1、销售均价波动对公司利润总额的敏感性分析
公司电镀金刚线销售收入占主营业务收入较高，且其价格报告期内波动较
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书大。假定其他所有因素均不变，公司金刚线产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类|2016年度||2015年度|2014年度|
|利润变动额||-126.71|-81.28||-63.77|
|利润总额||4,469.99|3,941.08||3,488.68|
|利润总额变动率||-2.83%|-2.06%||-1.83%|

根据上表，假设报告期内公司电镀金刚线产品平均销售单价下降1%，利润总额分别下降1.83%、2.06%和2.83%。
假定其他所有因素均不变，公司金刚石砂轮产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润变动额||-20.91|-25.69|-20.66|
|利润总额||4,469.99|3,941.08|3,488.68|
|利润总额变动率||-0.46%|-0.65%|-0.59%|

根据上表，假设报告期内公司金刚石砂轮产品平均销售单价下降1%，利润总额分别下降0.59%、0.65%和0.46%。
2、直接材料价格波动对公司利润总额的敏感性分析
报告期内，公司生产所用的金刚石、镍、裸线等原材料价格有不同程度的价格下跌，从而对公司利润总额产生一定积极影响。
假定其他所有因素均不变，电镀金刚线的直接材料成本下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度|2014年度|
|利润变动额||27.62||13.94||9.93|
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68|
|利润总额变动率||0.62%||0.35%||0.28%|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书根据上表，假设报告期内公司电镀金刚线的直接材料成本下降1%，利润总额分别上升0.28%、0.35%和0.62%。
假定其他所有因素不变，金刚石砂轮的直接材料成本下降1%，其对公司报告期内的利润总额影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2016年度||2015年度||2014年度|
|利润变动额||3.24||5.52||3.58||
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|利润总额变动率||0.07%||0.14%||0.10%||

根据上表，假设报告期内公司金刚石砂轮的直接材料成本下降1%，利润总额分别上升0.10%、0.14%和0.07%。
（六）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||金额|||占营业收|金额|||占营业收|金额|||占营业收|
|||||入比例||||入比例||||入比例|
|销售费用|708.47||4.55%||607.26||5.29%||438.64||4.66%||
|管理费用|2,222.94||14.26%||1,675.23||14.60%||1,477.78||15.72%||
|财务费用|61.34||0.39%||-74.58||-0.65%||22.01||0.23%||
|合计|2,992.75||19.20%||2,207.91||19.24%||1,938.44||20.61%||

公司的期间费用主要是销售费用和管理费用。报告期内，随着业务规模扩大，公司的期间费用呈上升趋势，但营业收入持续增长，期间费用占营业收入的比例总体较稳定。
1、销售费用
（1）销售费用变动分析
报告期内，公司的销售费用随着业务规模扩大而增加，其中2014年、2015
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书年及2016年分别为438.64万元、607.26万元和708.47万元，占同期营业收入比例分别为4.66%、5.29%和4.55%。其中，2015年销售费占营业收入的比重提高主要来自业务招待费和运输费。
（2）销售费用构成变动分析
销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、业务招待费、运输费、业务宣传费等。报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
|||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|员工薪酬|173.51||24.49%|154.59||25.46%||130.70||29.80%||
|差旅费|65.54||9.25%|65.24||10.74%||64.08||14.61%||
|业务招待费|122.31||17.26%|117.86||19.41%||69.66||15.88%||
|运输费|191.18||26.99%|149.85||24.68%||77.69||17.71%||
|业务宣传费|46.14||6.51%|40.36||6.65%||26.49||6.04%||
|其他费用|109.79||15.50%|79.36||13.07%||70.02||15.96%||
|合计|708.47||100%|607.26||100%||438.64||100%||

其中，报告期内的运输费用占主营业务收入比例分别为0.86%、1.33%和
1.24%，2015年运输费用占主营业务收入比重有所上升，其原因主要是两方面，一方面是报告期内，公司对东北、西北、华北等地区的客户销售增加，该地区客户公司的物流成本较高，且为满足部分主要客户的紧急供货要求，公司临时采用空运等高成本送货方式或小批量、多批次的发货方式，提高了运输成本；另一方面是公司电镀金刚线产品价格呈下降趋势，销量的增长比例高于销售额的增长比例，导致运输费率提升。2016年，运输费用占主营业务收入比重有所下降，一方面由于对东北地区某客户的销售量减少，对其运输费大幅降低；另一方面为
2016年下半年运输单价降低所致。
（3）销售费用同行业比较分析
公司报告期内的销售费用率与同行业公司岱勒新材、豫金刚石比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|2014年度|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|岱勒新材||5.71%||7.61%|8.47%||
|豫金刚石||-||3.06%|2.41%||
||可比公司平均||5.71%|5.34%||5.44%|
|三超新材||4.55%||5.29%|4.66%||

数据来源：岱勒新材招股说明书（申报稿），豫金刚石2013-15年年报。
报告期内，公司的销售费用率较为稳定，与公司销售收入增长情况相匹配，与可比公司较接近。公司的销售费用率低于岱勒新材。根据岱勒新材招股说明书披露的信息，公司销售费用率低于岱勒新材的主要原因是岱勒新材销售人员工资薪酬和差旅费用占营业收入比重高于公司。豫金刚石的销售规模较大，而且产品结构以超硬材料为主，与公司的产品结构有较大不同，导致销售费用率存在差异。
2、管理费用
（1）管理费用变动分析
报告期内，公司的管理费用随公司生产规模扩大而增加，占营业收入的比例较为稳定。2014年、2015年及2016年，公司的管理费用分别为1,477.78万元、1,675.23万元和2,222.94万元，占营业收入的比例为15.72%、14.60%和14.26%。
（2）管理费用构成变动分析
报告期内，公司管理费用主要由员工薪酬和研发费用构成，其具体构成如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|员工薪酬|507.94||22.85%||382.22||22.82%||375.24||25.39%||
|研发费用|951.55||42.81%||686.77||41.00%||457.44||30.95%||
|股份支付|-||-||-||-||166.02||11.23%||
|折旧费|111.27||5.01%||65.09||3.89%||36.03||2.44%||
|中介费用|252.88||11.38%||183.07||10.93%||111.60||7.55%||
|办公费|45.16||2.03%||23.40||1.40%||44.47||3.01%||
|差旅费|39.44||1.77%||37.89||2.26%||20.91||1.41%||
|业务招待费|113.63||5.11%||115.56||6.90%||93.12||6.30%||
|存货报废|35.43||1.59%||15.47||0.92%||83.71||5.66%||
|车辆使用费|49.24||2.22%||37.57||2.24%||25.43||1.72%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他费用|116.39|5.24%|128.18|7.65%|63.82|4.32%|
|合计|2,222.94|100.00%|1,675.23|100%|1,477.78|100%|

2016年，管理费用中员工薪酬增长较多，主要是随着公司生产规模的扩大，员工人数有所增加。
报告期内，公司加大新产品研发力度，导致公司的研发费用持续增长，2014年、2015年和2016年分别为457.44万元、686.77万元和951.55万元。公司的研发费用主要包括：（1）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；（2）研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金等人工费用及外聘研发人员的劳务费用；（3）用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费；
（4）用于中间试验和产品试制的磨具、工艺装备开发及制造费、设备调整费及检验费，试制产品的制作检验费等；（5）与研发活动直接相关的其他费用，包括研发成果的论证、评审、验收、评估及知识产权的申请、注册费等。鉴于研发活动存在不确定性，公司基于谨慎原则，对报告期内研发支出均计入了当期损益，不存在研发费用资本化的情形。
2014年股份支付主要是公司股东邹余耀向员工持股平台苏派哈德转让股份确认的股份支付费用。
2015年和2016年折旧费用增长较多，主要是子公司江苏三超综合楼由在建工程转为固定资产导致折旧计提增加。
2015年、2016年中介费用增长较多，主要为与公司上市相关的中介机构费、科技项目咨询费等费用增加。
2015年的办公费用减少，主要是公司于2015年6月转让了上海泓星和三泓科技两个子公司，导致办公场地租赁费用等费用减少。
公司存货报废来自于定期盘点中确认的已没有其他使用价值或处置价值的
存货，主要为公司产品销售后因断线或其他质量原因导致退换货的产品。2015
年、2016年存货报废同比下降主要是公司加强对存货的日常管理，导致通过盘
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书点确认的存货报废金额减少。
（3）管理费用同行业比较分析
公司报告期内的管理费用率与同行业公司岱勒新材、豫金刚石比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||2016年度|2015年度|2014年度|
|岱勒新材||12.45%||15.66%|15.94%|
|豫金刚石||-||9.55%|11.01%|
||可比公司平均||12.45%|12.61%|13.48%|
|三超新材||14.26%||14.96%|14.24%|

数据来源：岱勒新材招股说明书（申报稿），豫金刚石2013-15年年报。
报告期内，公司的管理费用率略高于行业平均值，主要是该等公司的收入规模较大，管理费用率较低所致。
3、财务费用
报告期内，公司的财务费用较低，主要原因是银行贷款较少，且公司引进投资者等导致暂存资金较多，从而产生的利息收入较大。报告期内，公司财务费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出||91.11||6.30|53.15|
|减：利息收入||18.79||77.42|31.85|
|汇兑损益||-18.06||-5.67|-1.11|
|其他||7.09||2.21|1.81|
|合计||61.34||-74.58|22.01|

其中，公司2014年、2016年利息支出相对较高，主要原因是公司2014年、2016年银行借款存量较大导致的利息支出，以及2014年银行承兑汇票贴现引致的承兑贴现利息。2015年利息收入相对较高，主要为公司闲置资金购买理财产品形成的利息收入和股东刘建勋补缴报告期之前的借款利息。2016年公司汇兑
损失较高，主要是2016年人民币贬值所致。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（七）资产减值损失
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|坏账损失||166.78||45.33||183.13||
|存货跌价准备||126.36||231.09||-||
|固定资产减值准备||60.80||-||-||
|合计||353.94||276.43||183.13||

报告期内，公司资产减值损失包括坏账损失、存货跌价准备和固定资产减值准备。
坏账损失包括应收款项和其他应收款的坏账损失。公司2014年度的其他应收款坏账损失主要为当期其他应收款按个别认定法进行大额坏账准备计提。公司2016年坏账损失增加，主要为期末应收账款余额较2015年末增长导致计提坏账准备增加。
2015年、2016年计提的产成品存货跌价准备主要为对因工艺改进和市场需求变化导致的公司生产的部分无法有效满足客户需求、很可能滞销的产品计提的跌价准备。另外，2016年，公司还因价格下跌，对原材料中的蓝宝石材料计提了存货跌价准备。
2016年固定资产减值损失为公司因电镀金刚线生产工艺改进，预计一台设备因性能、技术等因素很可能闲置，且该设备属于专用设备，较难合理估计该设备的处置价值或未来使用价值，按照审慎原则，对该项固定资产全额计提减值准备60.80万元。
（八）投资收益
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||-||-||0.15||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-||2.36||-||
|合计||-||2.36||0.15||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司的投资收益较少，其中2014年的投资收益主要来自于对上市股票的投资收益。公司2015年的投资收益为处置子公司泓星能源和三泓科技产生的收益。
（九）营业外收入和营业外支出分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|政府补助||367.21||342.47||84.76||
|非流动资产处置收益||132.80||125.17||-||
|其他||1.90||5.67||1.11||
|合计||501.91||473.31||85.87||

报告期内，除2015年、2016年因处置金刚线连续生产线产生的利得外，公司的营业外收入主要为政府补助。报告期各期，公司确认的金额在5万以上的主要政府补助明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||金额||批准文件|
|2016年度||省科技成果转化专项基金||178.85||根据南京市科学技术委员会、南京市财政局宁科[2015]217号、宁财教[2015]774号《关于转下省2015年企业创新与成果转化专项资金和科学经费指标的通知（第九批）》，公司 2015 年度收到南京市财政局拨付的省科技成果转化专项资金800万元，其中与资产相关的政府补助550万元，与收益相关的政府补助250万元。2016年度收到南京市财政局拨付的省科技成果转化专项资金200万元。2016年计入营业外收入的与资产相关的政府补助为 55.00万元，计入营业外收入与收益相关的政府补助为123.85万元。||
|||企业利用资本市场融资补贴和奖励资金||100.00||根据南京市金融发展办公室、南京市财政局、南京市发展和改革委员会宁金融办资[2015]13号、宁财外金[2015]644号、宁发改财金字[2015]452号《关于拨付2015年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》，公司2016 年度收到南京市江宁区财政局拨付的企业利用资本市场融资补贴和奖励资金100万元。||
|||南京市 2014 年度科技创新券||5.04||根据南京市科学技术委员会、南京市财政局宁科[2014]222号、宁财教[2014]729号《关于下达南京市2014年度科技创新券计划的通知》，公司 2014 年度收到南京市财政局||

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|-|-|-|-|
||||拨付的创新券兑现补贴100.00万元，其中与资产相关的政府补助 50.39万元，与收益相关的政府补助 49.61万元。2016 年度计入营业外收入的与资产相关的政府补助为5.04万元。|
||江宁区中小企业技术创新基金资助-硅片精密切割技术金刚石线锯项目|12.16|根据江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》，公司2008年度、2009年度、2011年度、2013年度分别收到南京市江宁区财政局拨付的硅片精密切割技术金刚石丝锯项目技术创新基金补贴24.5万元、42万元、10.5万元、33万元，均为与资产相关的政府补助。2016年计入营业外收入的与资产相关的政府补助为12.16万元。|
||2015年度新兴产业资金项目补助-超精细切片用金刚石线的研发及产业化|10.00|公司2015年度收到南京市江宁区财政局拨付的2015年度区新兴产业项目补助100万元，为与资产相关的政府补助。2016年计入营业外收入的与资产相关的政府补助为10万元。|
||2015年南京市新兴产业引导专项资金-复合镀高性能金刚石线扩产改造项目|12.00|根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局宁经信投资[2015]306号、宁财企[2015]688号《关于下达2015年南京新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》，公司2015年度收到南京市江宁区财政局拨付的2015年市新兴产业引导专项资金120万元，为与资产相关的政府补助。2016年计入营业外收入的与资产相关的政府补助为12万元。|
||稳岗补贴|7.86|公司2016年6月收到南京市社会保险管理中心支付的2015年度稳岗补贴7.86万元。|
||技术创新补助|15.00|公司2016年1月收到江宁区人民政府淳化街道办事处支付的技术创新技术改造补助15万元。|
||科技型中小企业奖励|5.00|公司2016年12月收到南京市江宁区财政局拨付的战略新兴产业发展引导资金5万元。|
||科技创新定额补助|9.00|公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司2016年9月、2016年12月分别收到句容市财政局拨付的句容市科技创新活动定额补助经费8万元、1万元。|
|2015年度|中小微工业企业发展专项资金|5.00|根据南京市江宁区人民政府江宁政发[2012]375号《江宁区扶持中小微工业企业加快发展的若干政策》，公司2015年度收到南京市江宁区财政局拨付的小微企业扶持资金补贴款5万元。|
||省科技成果转化专项资金|250.00|根据南京市科学技术委员会、南京市财政局宁科[2015]217号、宁财教[2015]774号《关于转下省2015年企业创新与成果转化专项资金和科学经费指标的通知（第九批）》，公司2015年度收到南京市财政局拨付的省科技成果转化专项资金800万元，其中与资产相关的政府补助550元，与收益相关的政府补助250元。2015年度计入营业外收入的与收益相关的政府补助为250元。|
||企业利用资本市场融资补贴和奖励资金|40.00|根据南京市金融发展办公室、南京市财政局、南京市发展和改革委员会宁金融办资[2015]13号、宁财外金[2015]644号、宁发改财金字[2015]452号《关于拨付2015年第一批|

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||||企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》，公司2015年度收到南京市江宁区财政局拨付的企业利用资本市场融资补贴和奖励资金40元。|
||科技创新与技术进步奖励|18.00|公司2015年1月收到南京市江宁区淳化街道企业服务中心支付的科技创新技术进步奖励18万元。|
||南京市2014年度科技创新券|5.04|根据南京市科学技术委员会、南京市财政局宁科[2014]222号、宁财教[2014]729号《关于下达南京市2014年度科技创新券计划的通知》，公司2014年度收到南京市财政局拨付的创新券兑现补贴100万元，其中与资产相关的政府补助50.39万元，与收益相关的政府补助49.61万元。2015年度计入营业外收入的与资产相关的政府补助为5.04万元。|
||江宁区中小企业技术创新基金资助--硅片精密切割技术金刚石丝锯项目|12.16|根据江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》，公司2008年度、2009年度、2011年度、2013年度分别收到南京市江宁区财政局拨付的硅片精密切割技术金刚石丝锯项目技术创新基金补贴24.5万元、42万元、10.5万元、33万元，均为与资产相关的政府补助。2015年度计入营业外收入的与资产相关的政府补助为12.16万元。|
|2014年度|小微企业扶持资金|10.00|江宁政发[2012]375号：关于印发《江宁区扶持中小微工业企业加快发展的若干政策》的通知。|
||南京市2014年度科技创新券|50.03|宁科[2014]222号、宁财教[2014]729号《关于下达南京市2014年度科技创新券计划的通知》，公司2014年度收到南京市财政局拨付的创新券兑现补贴100万元，其中与资产相关的政府补助50.39元，与收益相关的政府补助49.61元。|
||江宁区中小企业技术创新基金资助--硅片精密切割技术金刚石丝锯项目|12.16|据江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》，2008年度、2009年度、2011年度、2013年度分别收到南京市江宁区财政局拨付的硅片精密切割技术金刚石丝锯项目技术创新基金补贴24.5万元、42万元、10.5万元和33万元，均为与资产相关的政府补助。|
||江宁区中小企业技术创新基金资助--百纳米级超细金刚石线锯项目|6.00|江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》，公司2013年度、2014年度收到南京市江宁区财政局拨付的百纳米级超细金刚石线锯项目技术创新基金补贴14万元、6万元，均为与资产相关的政府补助。|

2、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|非流动资产处置损失|0.01|-|1.09|
|其中：固定资产处置损失|0.01|-|1.09|
|债务重组损失|19.33|-|-|
|各项地方性税费|-|0.00|1.38|
|对外捐赠、赞助支出|1.75|9.30|5.95|
|其他|7.81|12.52|6.01|
|合计|28.90|21.82|14.43|

公司2014年、2015年及2016年的营业外支出分别为14.43万元、21.82万元和28.90万元，占营业收入的比例较小，对公司经营成果影响不大。2016年，公司与英利能源进行债务重组，对其豁免债务19.33万元并接受其光伏组件抵偿其剩余货款，形成债务重组损失。截至2016年6月30日，上述抵债的光伏组件已经全部对外售出并收回了货款。
（十）利润主要来源及变动分析
报告期内，公司主要利润指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业利润||3,996.98||3,489.59||3,417.24||
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|净利润||3,791.72||3,349.48||2,954.91||
|营业利润/净利润||105.41%||104.18%||115.65%||
|利润总额/净利润||117.89%||117.66%||118.06%||

报告期内，公司净利润变化主要来源于营业收入的贡献。其中公司2015年、2016年，因收到政府补贴、处置非流动性资产等因素，公司的营业外收入有较大增长，并且对净利润有一定的贡献。总体来看，公司的净利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对经营成果影响较小。
（十一）报告期内纳税情况分析
1、报告期内公司缴纳的税费情况
单位：万元
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|增值税||1,578.26||917.68||617.18||
|企业所得税||863.56||908.90||502.15||
|城市建设维护税||112.27||66.40||43.76||
|教育费附加||80.19||47.43||31.26||
|其他||69.79||39.84||23.54||
|合计||2,704.07||1,980.24||1,217.89||

注：其他税费包括印花税、土地使用税、房产税和各项基金。
天衡所对公司报告期主要税种（增值税、企业所得税）的纳税情况进行了审核，并出具了“天衡专字（2017）00095号”《纳税鉴证报告》，认为“主要税种纳税情况说明真实、完整地反映了南京三超及主要子公司——江苏三超金刚石工具有限公司2014年度、2015年度、2016年度主要税种的纳税情况。”
2、所得税费用（收益）与会计利润的关系
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利润总额（1）||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|本期所得税费用（2）||741.54||750.19||578.20||
|递延所得税（3）||-63.27||-158.59||-44.44||
|所得税费用（4）=（2）+（3）||678.27||591.60||533.77||
|所得税费用占利润总额比例（5）=（4）/（1）||15.17%||15.01%||15.30%||

报告期内，公司所得税费用占同期利润总额的比例分别为15.30%、15.01%和15.17%。
公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利润总额||4,469.99||3,941.08||3,488.68||
|按适用税率计算的所得税费用||670.50||591.16||523.30||
|子公司适用不同税率的影响||32.92||4.03||-11.37||
|调整以前期间所得税的影响||-||-||0.21||
|非应税收入的影响||-||-||-||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-40.64|-5.31|22.41|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-0.79|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|15.49|1.72|-|
|所得税费用|678.27|591.60|533.77|

3、税收优惠对净利润的影响
公司（指三超新材）于2013年被认定的高新技术企业资格，并于2016年
10月20日通过高新技术企业资格复审，报告期内适用15%的企业所得税优惠税率。税收优惠对公司报告期内的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|高新技术企业税收优惠金额||401.25|396.26||365.54||
|研发费用加计扣除税收优惠金额||77.50|47.40||27.88||
|合计||478.75|443.66||393.42||
|净利润||3,791.72|3,349.48||2,954.91||
|税收优惠占公司净利润的比例（%）||12.63%|13.25%||13.31%||

报告期内，公司的企业所得税优惠金额占净利润比例较低，公司不存在对税收优惠的重大依赖。如果国家对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（十二）持续盈利能力分析
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构变动分析
报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
|||收入||占比|收入||占比||收入||占比|
|电镀金刚线|12,670.76||82.48%||8,128.15|72.19%||6,376.90||70.93%||
|金刚石砂轮|2,091.21||13.61%||2,569.14|22.82%||2,065.68||22.98%||
|其他|600.19||3.91%||562.17|4.99%||547.33||6.09%||
|合计|15,362.17||100.00%||11,259.46|100%||8,989.91||100%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司主要从事金刚石工具的研发、生产和销售，主要产品包括电镀金刚线和金刚石砂轮。报告期内，电镀金刚线和金刚石砂轮是公司营业收入的主要来源，其占公司主营业务收入的比例分别93.91%、95.01%和96.09%。因此，报告期内，公司各产品收入占营业收入的比例较稳定，未发生重大不利变化。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境变动分析
公司所处行业为金刚石工具制造业，主要包括电镀金刚线和金刚石砂轮，产品主要用于硅材料、蓝宝石材料、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工。目前，公司是国内较早能自主研发并具备大规模生产商业化金刚线产品的厂家之一。
从下游行业看，光伏、LED作为战略新兴产业的重要组成部分，其发展潜
力较大。全球光伏新增装机容量由 2000年至2015年的年复合增长率达40.98%。
根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号），到2020年，我国光伏累计装机将达到1.05亿千瓦（合105GW）左右，与截至2015年光伏43.18GW相比，仍具有较大的增长空间。蓝宝石目前主要用于LED照明产业。作为公认的绿色光源，LED具有节能、使用寿命长、环保等特点，其发展空间大，目前正在替代传统光源，成长性较好。同时，蓝宝石材料还不断拓展新的应用，已成功用于消费电子市场，发展潜力较大。
受下游行业旺盛的市场需求驱动，公司报告期内主要产品销量增长迅速。未来几年下游市场仍有较大发展空间，公司的行业地位或所处行业的经营环境未出现重大不利变化。
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用变动分析
公司在用的注册商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况”。截至本招股说明书签署日，上述商标、专利等均为公司合法拥有。
公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书大不利变化的风险。
4、发行人最近一年的营业收入或净利润的不确定性分析
最近一年，公司对合并报表范围外的类关联方销售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年|||
||金额（万元）|占当期营业收入比例|占当期电镀金刚线销售比例|
|三源株式会社|||0.79%|
||100.12|0.64%||

注：公司2016年6月29日设立全资子公司株式会社SCD，并聘任西城博文为该公司的代表取缔役、社长。公司将西城博文及其控制的三源株式会社比照关联方进行管理和披露。
公司最近一年对类关联方的营业收入占当期销售收入的比例分别为0.64%，不存在对类关联方的重大依赖。
最近一年，公司向前五大客户的销售额及占当期营业收入的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||排名||客户名称||销售金额（万元）||占当期营业收入比例|
|2016年度|1||中环股份|||2,596.53||16.66%|
||2||亿晶光电|||1,364.10||8.75%|
||3||伯恩光学|||1,234.24||7.98%|
||4||晶龙集团|||1,199.66||7.70%|
||5||江苏协鑫|||1,018.44||6.53%|
|合计|||||7,412.97||47.62%||

2016年，发行人前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例为47.62%，不存在对单一客户的重大依赖。
因此，公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
5、发行人最近一年的净利润来源的分析
2016年，公司的利润主要来源营业利润，其占利润总额的比例为89.42%。
因此，公司不存在最近一年净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的
情形。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书6、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析
未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于市场竞争加剧及竞争导致的产品价格下降、下游行业需求发生变化、技术变革导致产品需求出现变动、应收账款无法回收、募投项目实际效益不及预期、日元贬值使得日产金刚线在价格上更加具有竞争优势、主要客户因自身经营情况出现较大波动从而减少向公司的采购等。公司已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。
7、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司所处行业发展前景较好，主营业务突出，技术实力较强，报告期内业务发展态势良好，具备较强的成长性和持续盈利能力。
十二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司的资产总额构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产|19,869.52||63.82%||15,223.74||63.17%||13,005.14||70.70%||
|非流动资产|11,263.28||36.18%||8,876.95||36.83%||5,390.89||29.30%||
|资产总计|31,132.80||100%||24,100.69||100%||18,396.03||100%||

公司主要从事电镀金刚线和金刚石砂轮的研发、生产和销售。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司资产总额持续较快增长。公司2014年末、2015年末和2016年末的资产总额较上期末分别增长64.35%、31.01%和29.18%。报告
期内，公司的资产主要为流动资产。其主要原因是，“年产100万km金刚石线
锯建设项目”建成投产前，公司主要利用原有厂房或租赁厂房建设生产线，扩大产能，因此新增单位产能的固定资产投入较低，导致公司非流动资产占总资产的
比例较低。2014年以来，公司开始实施“年产100万km金刚石线锯建设项目”，
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书导致公司2015年的非流动资产占总资产的比重有所提高。
1、流动资产的主要构成及变动分析
报告期各期末，公司的流动资产的主要构成情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|2,126.04||10.70%||1,801.82||11.84%||566.24||4.35%||
|应收票据|5,997.62||30.19%||3,334.09||21.90%||1,791.56||13.78%||
|应收账款|6,579.45||33.11%||4,887.64||32.11%||5,304.35||40.79%||
|预付款项|208.02||1.05%||177.56||1.17%||151.45||1.16%||
|其他应收款|81.75||0.41%||120.97||0.79%||144.79||1.11%||
|存货|3,963.33||19.95%||3,977.38||26.13%||3,045.34||23.42%||
|其他流动资产|913.31||4.60%||924.28||6.07%||2,001.41||15.39%||
|流动资产合计|19,869.52||100%||15,223.74||100%||13,005.14||100%||

公司的流动资产由2014年末的13,005.14万元增长到2016年末的19,869.52万元，增长了52.78%，主要原因是随着生产和销售增长，与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货等增长较快。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|现金||7.95||2.80||3.89||
|银行存款||2,118.09||1,799.02||562.36||
|合计||2,126.04||1,801.82||566.24||

报告期内，公司持有一定规模的货币资金以满足日常经营活动需求。2015
年末的货币资金较2014年末增加1,235.58万元，主要是公司当期经营活动产生的现金流量增加、收到政府补助、收到部分生产线更新换代处置款项、减少银行理财等因素所致。2016年末的货币资金较2015年末增加324.22万元，主要是公
司2016年收到银行借款3,000.00万元导致。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）应收票据
公司的应收票据为与客户结算的货款，报告期各期末的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末|2014年末|
|银行承兑汇票||5,428.29||2,728.25||1,713.54|
|商业承兑汇票||569.33||605.84||78.03|
|合计||5,997.62||3,334.09||1,791.56|

报告期内，公司的应收票据持续增加。2014年末、2015年末及2016年末，公司的应收票据余额分别为1,791.56万元、3,334.09万元和5,997.62万元，占流动资产的比例分别为13.78%、21.90%和30.19%。
报告期内，公司的应收票据主要是银行承兑汇票。其中，公司2016年末的商业承兑汇票较2015年末降低36.51万元至569.33万元，该等商业承兑汇票截至2017年1月31日的承兑情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付款方||出票人||到期日|金额|||承兑情|
|||||||||况|
||兰州四联光电科技有限公||兰州四联光电科技有限公|2017/1/1|8.00||已托收进账||
||司||司||||||
||西安华晶电子技术股份有||西安华晶电子技术股份有|2017/1/29|56.40||已托收||
||限公司||限公司||||||
||西安华晶电子技术股份有||西安华晶电子技术股份有|2017/2/27|56.40||在手||
||限公司||限公司||||||
||兰州四联光电科技有限公||兰州四联光电科技有限公|2017/3/1|6.80||在手||
||司||司||||||
||重庆四联光电科技有限公||重庆四联光电科技有限公|2017/3/3|30.00||在手||
||司||司||||||
||常州天合光能有限公司||常州天合光能有限公司|2017/3/23||60.50|在手||
||哈尔滨秋冠光电科技有限||哈尔滨秋冠光电科技有限|2017/4/8|50.00||在手||
||公司||公司||||||
||哈尔滨秋冠光电科技有限||哈尔滨秋冠光电科技有限|2017/4/8|50.00||在手||
||公司||公司||||||
||云南蓝晶科技有限公司||云南蓝晶科技有限公司|2017/4/29||25.97|在手||
||重庆四联光电科技有限公||聚灿光电科技股份有限公|2017/5/12|20.00||在手||
||司||司||||||
||西安华晶电子技术股份有||西安华晶电子技术股份有|2017/5/23|56.40||在手||
||限公司||限公司||||||
||南京蔚蓝新材料科技有限||重庆四联光电科技有限公|2017/5/26|5.98||在手||
||公司||司||||||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南京瑞杜新材料科技有限|重庆四联光电科技有限公|2017/5/26|6.08|在手|
||公司|司||||
||西安华晶电子技术股份有|西安华晶电子技术股份有|2017/6/22|26.40|在手|
||限公司|限公司||||
||西安华晶电子技术股份有|西安华晶电子技术股份有|2017/6/23|50.40|在手|
||限公司|限公司||||
||哈尔滨秋冠光电科技有限|哈尔滨秋冠光电科技有限|2017/6/29|50.00|在手|
||公司|公司||||
||重庆四联光电科技有限公|聚灿光电科技股份有限公|2017/7/8|10.00|在手|
||司|司||||
|合计||||569.33||

注：2017年1月31日到期的两张应收商业承兑汇票已在到期日后10日内（提示付款期限内）托收，不存在逾期不能兑付的情形。
报告期内，公司未出现过应收票据因客户违约而到期不能兑付的情形。
（3）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|账面原值||7,070.55||5,211.79||5,610.44||
|坏账准备||491.10||324.15||306.09||
|账面价值||6,579.45||4,887.64||5,304.35||
|账面原值占营业收入比重||45.36%||45.42%||59.66%||

①应收账款期末净额变动分析
公司截至2014年末、2015年末及2016年末的应收账款账面价值分别为
5,304.35万元、4,887.64万元和6,579.45万元，占流动资产的比例分别为40.79%、32.11%和33.11%，是公司流动资产的主要构成。
公司2014年末、2015年末和2016年末的应收账款余额分别为5,610.44万元、5,211.79万元和7,070.55万元，应收账款余额规模较大，主要是由报告期内公司收入高速增长导致。行业经营特点也是公司应收账款较高的重要原因。报告期内，
公司加强应收账款管理，各期末的应收账款余额占当期收入的比例呈下降趋势。
②应收账款坏账准备计提分析
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司采取较谨慎的应收账款坏账准备计提政策，其计提比例与同行业可比公司岱勒新材和豫金刚石相比如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大标准||账龄分析法计提比例|||||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年||5年以上|
|岱勒新材|100万|5%||10%|30%|50%|80%|100%||
|豫金刚石|100万|5%||15%|30%|50%|80%|100%||
|三超新材|50万|5%||15%|30%|80%|100%|100%||

A、单项金额重大并单独计提坏账准备
考虑到客户江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（以下简称“旭阳雷迪”）被列为失信执行人，公司按照谨慎性原则，对其2016年末应收账款58.16万元按照50%计提单项坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄分布情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|||||比例|||||
||2016年末||2015年末||2014年末|2016年末||2015年末||2014年末|
|1年以内|6,601.13|4,896.75||5,455.53||95.08%|94.56%||97.23%||
|1至2年|302.71|266.87||112.95||4.36%|5.15%||2.01%||
|2至3年|29.17|12.04||34.39||0.42%|0.23%||0.61%||
|3至4年|7.89|2.31||7.57||0.11%|0.04%||0.13%||
|4至5年|1.51|0.5||-||0.02%|0.01%||-||
|5年以上|0.50|-||-||0.01%|-||-||
|合计|6,942.91|5,178.47||5,610.44||100%|100%||100%||

根据上表，公司截至2016年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄1年以内的应收账款占95.08%。
报告期各期末，公司对上述应收账款按账龄分析法计提坏账准备，有关坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例（%）|2016年末|2015年末|2014年末|
|1年以内（含1年，下同）|5|330.06|244.84|272.78|
|1至2年|15|45.41|40.03|16.94|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2至3年|30|8.75|3.61|10.32|
|3至4年|80|6.31|1.85|6.05|
|4年以上|100|1.51|0.50|-|
|5年以上|100|0.50|-|-|
|合计|-|392.54|290.83|306.09|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为单项金额在50万以下，且预计难以收回的款项。2016年末，公司对69.49万元单项金额不重大的非关联方应收账款100%计提坏账准备。公司报告期内累计计提应收账款坏账准备
289.89万元，累计核销坏账31.51万元。
截至2016年末，公司已计提的坏账准备为491.10万元，占应收账款余额的6.95%。
③应收账款前五名客户相关情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||账龄|占应收账款总额比例|是否是当|
|报告||||||
|||应收账款|||年新增主|
|期||||||
||||||要客户注1|
|2016年末|天津环欧国际硅材料有限公司|1,392.46|一年以内|19.69%|是|
||伯恩光学（惠州）有限公司|1,054.83|一年以内|14.92%|是|
||常州亿晶光电科技有限公司|646.00|一年以内|9.14%|是|
||阳光硅谷电子科技有限公司|302.90|一年以内|4.28%|否|
||天通控股股份有限公司|260.55|一年以内|3.68%|否|
||合计|3,656.73||51.71%||
|2015年末|哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司|591.75|一年以内|11.35%|否|
||天通控股股份有限公司|404.17|一年以内|7.75%|否|
||天津环欧国际硅材料有限公司|209.90|一年以内|4.03%|是|
||伯恩光学（惠州）有限公司|208.21|一年以内|3.99%|是|
||广东富源科技股份有限公司|197.10|一年以内|3.78%|是|
||合计|1,611.12||30.90%||
|2014年末|浙江昱辉阳光能源有限公司|495.21|两年以内|8.83%|否|
||浙江上城科技有限公司|473.16|一年以内|8.43%|否|
||哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公|432.23|一年以内|7.70%|是|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|江苏协鑫硅材料科技发展有限公司|362.40|一年以内|6.46%|否|
|天通控股股份有限公司|309.87|一年以内|5.52%|否|
|合计|2,072.87||36.94%||

注：新增客户系指当年首次销售收入前5名的客户
报告期各期末，公司应收账款前五名客户金额分别为2,072.87万元、1,611.12万元和3,656.73万元，占应收账款总额的比例分别为36.94%、30.90%和51.71%。
公司2015年的应收账款集中度下降，2016年有所上升，主要是公司2016年向前5大客户中天津环欧、伯恩光学、亿晶光电、阳光硅谷等销售金额较大，导致截至2016年末的应收账款集中度提升。
（4）预付账款
公司截至2014年末、2015年末及2016年末的预付账款余额分别为 151.45
万元、177.56万元和208.02万元，占当期期末流动资产的比重较低，分别为1.16%、1.17%和1.05%，主要包括预付材料款、预付服务费用、预付工程及设备款和预付水电费。报告期各期末，其具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||2016年末||||2015年末||||2014年末||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|预付材料款|4.36||2.10%||22.58||12.72%||34.01||22.46%|
|预付服务费|189.99||91.33%||12.02||6.77%||54.43||35.94%|
|预付工程及设备款|2.63||1.26%||84.71||47.71%||24.62||16.26%|
|预付水电费|0.00||0.00%||58.18||32.77%||36.83||24.32%|
|其他|11.04||5.31%||0.07||0.04%||1.56||1.03%|
|合计|208.02||100%||177.56||100%||151.45||100%|

其中，报告期各期末，公司预付账款余额前五大明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|排序|供应商名称|采购内容|预付金额|占预付款总额比例|
|2016年末|1|国信证券股份有限公司|保荐承销费|100.00|48.07%|
||2|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|申报审计费|66.04|31.75%|
||3|泰兴市钜丰科技有限公司|代理费|8.83|4.24%|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|南京恒信网络科技有限公司|网络服务费|7.50|3.61%|
||5|中国石化销售有限公司|汽油费|6.00|2.88%|
||合计|||188.37|90.56%|
|2015年末|1|江苏省电力公司南京供电公司|电费|52.80|29.74%|
||2|南京筑微堂装饰工程有限公司|装修款|46.26|26.05%|
||3||设备款|20.80|11.71%|
|||南京勃朗特冷暖设备有限公司||||
||4||设备款|7.42|4.18%|
|||南京市玄武区旷野电子经营部||||
||5||设备款|6.50|3.66%|
|||南京科盈环保科技有限公司||||
||合计|||133.78|75.34%|
|2014年末|1||电费、房租费|40.88|26.99%|
|||句容立成强机械有限公司||||
||2|西子奥的斯电梯有限公司|设备款|10.03|6.62%|
||3|国信证券股份有限公司|财务顾问费|10.00|6.60%|
||4|大途电子（上海）有限公司|设备款|7.88|5.21%|
||5|北京三达经济技术合作开发中心|劳务费|7.45|4.92%|
||合计|||76.24|50.34%|

预付材料款主要为公司预付的少量原材料或备品备件采购款。公司通常要求供应商给予一定期间的账期，较少采用预付账款。因此，公司报告期各期末的余额较小，且与生产规模无匹配关系。
预付服务费主要包括预付中介机构费用、预付环保处理费用、预付展位费等。
该等费用发生具有一定偶发性。报告期各期末，发行人预付服务费分别为54.43万、12.02万和189.99万，其中2016年末较高，主要为预付与上市相关的中介机构服务费用所致。
报告期各期末，预付工程及设备款分别为24.62万元、84.71万元和2.63万元，其中2015年末预付工程及设备款较高，主要为发行人为100万公里金刚石线锯项目相关预付的工程及设备预付款。
2014年末，预付水电费主要为子公司江苏三超向厂房租赁方句容立城强机械有限公司预付电费。2015年末，预付水电费主要为公司向江苏省电力公司南
京供电公司预付电费。
（5）其他应收款
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司的其他应收账款有关情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|账面原值||193.09||252.84||262.92||
|坏账准备||111.34||131.87||118.13||
|账面价值||81.75||120.97||144.79||
|占流动资产比重||0.41%||0.79%||1.11%||

公司报告期内的其他应收款主要包括原员工王欢挪用资金、各项保证金、备用金借款等。截至2016年末，其他应收款账面余额为193.09万元，其他应收款余额主要项目（不含员工备用金）明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄||占其他应收款|性质或内容|
|||||总额的比例||
|王欢|99.32|2-3年|51.44%||其他|
|江苏省电力公司句容市供电公司|30.00|1-2年|15.54%||保证金|
|芜湖德豪润达光电科技有限公司|5.00|1-2年|2.59%||保证金|
|吕吉宝|4.40|1年以内|2.28%||废品处置收入|
|浙江露笑光电有限公司|3.00|2-3年|1.55%||保证金|
|合计|141.72||73.39%|||

（6）存货
报告期各期末，公司的存货构成及其变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||存货科目||账面余额|跌价准备||账面价值||占比|
|2016年末||原材料||1,453.69||58.78|1,394.91||35.20%||
|||自制备品备件||1.09||-|1.09||0.03%||
|||在产品||154.58||-|154.58||3.90%||
|||产成品||2,711.43||298.67|2,412.76||60.88%||
|||合 计||4,320.79||357.45|3,963.33||100.00%||
|2015年末||原材料||1,202.48||-|1,202.48||30.23%||
|||自制备品备件||1.09||-|1.09||0.03%||
|||在产品||130.24||-|130.24||3.27%||
|||产成品||2,874.67||231.09|2,643.58||66.47%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合 计|4,208.48|231.09|3,977.38|100.00%|
|2014年末|原材料|782.39|-|782.39|25.69%|
||自制备品备件|1.77|-|1.77|0.06%|
||在产品|131.95|-|131.95|4.33%|
||产成品|2,124.29|-|2,124.29|69.76%|
||库存商品|4.94|-|4.94|0.16%|
||合 计|3,045.34|-|3,045.34|100.00%|

①存货期末余额变动分析
报告期内，从存货种类看，公司存货主要是由原材料和产成品构成，其中原材料受生产计划、原材料价格等因素影响较大，产成品受产能扩大、销售预期等因素影响较大。从产品类别来看，公司金刚石砂轮定制化程度较高，主要是以销定产，电镀金刚线产品通用性强，主要是备货生产，因此，公司存货波动主要与电镀金刚线产品相关。
公司2014年末、2015年末和2016年末存货余额分别为3,045.34万元、
4,208.48万元和4,320.79万元。其中，公司2015年末的存货较上年末增长了
38.19%，主要是原材料和产成品增长所致；公司2016年末的存货较上年末增长了2.67%，主要是原材料增长所致。
A、报告期内公司原材料波动的主要原因分析
公司2015年末的原材料同比增加420.09万元，同比增长53.69%，主要原因是公司生产规模扩大引致原材料需要增加。从主要原材料来说，公司2015年末的金刚石裸料、镀镍金刚石、裸线同比增长较大，分别为144.90%、42.23%、
100.86%。其中：公司2015年末的金刚石裸料余额较2014年末增长110.47万元，主要是为应对公司生产规模的扩大，采购了较多的金刚石裸料数量增加所致。公司2015年末的镀镍金刚石余额增长88.68万元，主要是其期末存货的单价上升
导致。公司2015年末的裸线余额增长81.98万元，系数量增长和价格增长两方
面因素共同作用所致。
B、报告期内公司产成品波动的主要原因分析
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司2015年末产成品较上年同期增长750.38万元，增长了35.32%，主要是电镀金刚线增长所致。2015年末，电镀金刚线的结存量同比增长了56.91%。
公司2016年末产成品较上年同期下降163.24万元，下降了5.68%，主要是随着生产工艺进步和产品结构调整，电镀金刚线的单位结存成本同比下降
26.46%。
②产成品期后销售出库情况
公司报告期各期末的电镀金刚线截至2017年1月31日的销售出库情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||2015年末||2014年末|
|期末库存（km）|185,429||147,232||93,831||
|期后销售出库（km）|34,072||104,754||75,152||
|占比|18.37%||71.15%||80.09%||

公司报告期各期末金刚石砂轮截至2017年1月31日的销售出库情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||2015年末||2014年末|
|期末库存（个）|9,754||9,533||9,653||
|期后销售出库（个）|1,287||2,892||5,787||
|占比|13.19%||30.34%||59.95%||

公司期末结存的金刚石砂轮产品主要是备货产品。公司为快速响应客户需
求，并提高生产效率，除对部分销售量大的品种会进行常规备货外，也会考虑生产经济性对部分销量不是很大但预期客户会持续购买的品种进行适当备货生产。
因此，部分备货生产的金刚石砂轮销售周期相对较长，且因公司产品规格众多，总体备货数量较大，导致金刚石砂轮存货期后销售出库率较低。
③存货跌价准备计提分析
公司的存货跌价准备计提政策为资产负债表日按照单个存货成本与可变现
净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备，计入当
期损益。2015年计提的存货跌价准备主要为因工艺改进和市场需求变化导致的
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书无法有效满足客户需求、很可能滞销的产品而计提的跌价准备。2016年，公司除对产成品计提存货跌价准备外，还因价格下跌，对原材料中的蓝宝石材料计提了58.78万元的存货跌价准备。另外，公司定期对盘点过程中发现的存货盘亏、存货毁损及其他因退换货等产生的已无其他使用价值和处置价值的存货直接确
认为存货毁损，计入当期损益。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|银行理财产品||600.00||900.00||2,000.00||
|预缴及待抵扣税金||313.31||24.28||1.41||
|合计||913.31||924.28||2,001.41||

报告期内，公司的其他流动资产主要是公司为提高闲置货币资金的使用效率而购买的短期银行理财产品。购买银行理财产品的资金主要来源于公司的暂时闲置资金。2016年末，公司预缴及待抵扣税金增加主要为子公司江苏三超固定资产购置、原材料采购等导致的待抵扣增值税增加。
2、非流动资产的主要构成及变化分析
报告期各期末，公司非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|固定资产|9,722.62||86.32%||7,989.67||90.00%||3,924.78||72.80%||
|在建工程|162.71||1.44%||62.74||0.71%||1,125.64||20.88%||
|无形资产|1,008.31||8.95%||514.15||5.79%||192.12||3.56%||
|长期待摊费用|44.74||0.40%||48.77||0.55%||43.99||0.82%||
|递延所得税资产|324.90||2.88%||261.62||2.95%||104.37||1.94%||
|非流动资产合计|11,263.28||100%||8,876.95||100%||5,390.89||100%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。公司非流动资产逐年增长主要是公司扩大生产规模导致固定资产、在建工程和无形资产增长所致。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产的具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|房屋及建筑物|4,562.65|46.93%||4,111.69||51.46%||1,098.77||28.00%||
|机器设备|4,865.97|50.05%||3,717.15||46.52%||2,740.51||69.83%||
|运输设备|56.84|0.58%||84.65||1.06%||50.58||1.29%||
|电子及其他设备|237.16|2.44%||76.18||0.95%||34.92||0.89%||
|合计|9,722.62|100%||7,989.67||100%||3,924.78||100%||

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，机器设备主要伴随着产能增长而增加。公司2014年主要通过原有厂房或租赁厂房方式扩大生产规模，房屋及建筑物变动较小，2015年“年产100万km金刚石线锯建设项目工程”的已建房屋建筑物及生产线设备由在建工程转入固定资产，导致房屋及建筑物增长较大。
公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司比较近似：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|预计残值率||预计使用寿命（年）||||
||||房屋及建|机器设备|运输设备|电子设备|
||||筑物||||
|岱勒新材|5%|20-30||10|5-10|5|
|豫金刚石|3%或10%|20||5-15|5|5|
|三超新材|5%|20||10|5|5|

截至2016年末，公司有账面净值为619.53万元的固定资产用于抵押申请综合授信，另有3,108.22万元的固定资产尚未办妥产权证书。除此之外，不存在其
他所有权或者使用权受到限制的资产。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司2016年因电镀金刚线生产工艺改进，预计一台设备因性能、技术等因素很可能闲置，且该设备属于专用设备，较难合理估计该设备的处置价值或未来使用价值，按照审慎原则，对该项固定资产全额计提减值准备60.80万元。
（2）在建工程
公司截至2014年、2015年末、2016年末的在建工程分别为1,125.64万元、62.74万元和162.71万元。公司报告期内主要在建工程项目包括“年产100万公里金刚石线锯项目工程”和“14-21号生产线”。其他在建工程项目包括“9-13号生产线”项目改造支出、空压机、活性炭吸附塔等。2014年在建工程大幅增加，主要是公司2014年以来新建14-21号生产线以及自筹资金实施“年产100万km金刚石线锯建设项目工程”所致。2015年在建工程大幅减少，主要是“年产100万km金刚石线锯建设项目工程”的已建房屋建筑物及生产线设备由在建工程转入固定资产所致。2016年末，在建工程增加主要是“年产100万km金刚石线锯建设项目工程”中综合楼装修及厂区绿化投入所致。
公司报告期内重要在建工程项目的具体情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算金额（1）|实际金额（2）||差异金额|）|工程进度|利息资本化|资金来源|
|||||（3）=（1|||||
|||||-（2）|||||
|14-21号生产线|1,344.28|1,122.85|221.43|||100.00%|-|自筹|
|年产100万公里金刚石线锯项目工程|17,548.17|8,481.86|9,066.31|||48.33%|-|自筹|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书线产品已获得晶龙集团、亿晶光电、隆基股份、卡姆丹克等国内知名客户的订单，电镀金刚线产量自2012年的2.05万km增加至2016年的46.73万km，年均复合增长率高达118.56%。
报告期内，公司在建工程整体情况良好，无减值迹象。公司在建工程项目中无利息资本化金额。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年末||2015年末||2014年末|
|土地使用权||原值|1,147.70||625.54||291.20||
|||累计摊销|158.61||138.64||130.82||
|||账面价值|989.08||486.90||160.39||
|软件使用权||原值|42.41||42.41||39.17||
|||累计摊销|23.19||15.16||7.44||
|||账面价值|19.23||27.25||31.73||
|合计||原值|1,190.11||667.96||330.37||
|||累计摊销|181.80||153.81||138.25||
|||账面价值|1,008.31||514.15||192.12||

公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。其中，公司2015年末、2016年末的土地使用权大幅增加，为2015年10月、2016年4月取得句容市开发区“年产100万km金刚石线锯建设项目工程”项目用地50亩所致。报告期内，软件使用权的原值增加主要是公司对财务系统和ERP系统升级和完善所致。
截至2016年末，除账面净值为150.77万元的无形资产用于抵押申请综合授信外，不存在其他所有权或者使用权受到限制的资产。
报告期内，公司无形资产使用情况良好，未发现减值迹象。
（4）长期待摊费用
公司截至2014年末、2015年末及2016年末的长期待摊费用分别为43.99万
元、48.77万元和44.74万元，主要为厂区内苗木、景观长廊的设计和建设费用、
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书防水工程支出等，占非流动资产总额比重不足1%，对财务状况影响较小。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末|2014年末|
|资产减值准备||160.09||103.76||64.81|
|内部交易未实现利润||9.50||13.96||-0.46|
|确认为递延收益的政府补助||155.31||142.25||27.70|
|可抵扣亏损||-||1.65||12.32|
|合计||324.90||261.62||104.37|

公司截至2014年末、2015年末及2016年末的递延所得税资产分别为 104.37万元、261.62万元和324.90万元。报告期内，公司的递延所得税资产大幅增长，主要为资产减值准备的计提和确认为递延收益的政府补助导致。
3、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
公司2014年、2015年和2016年的应收款项周转率分别为1.96、2.12和2.54，总体较为稳定。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司岱勒新材、豫金刚石的比较情况如下：
单位：次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年||2015年|2014年|
|岱勒新材||1.93||1.84||2.11|
|豫金刚石||3.07（年化）||2.55||2.41|
|三超新材||2.54||2.12||1.96|

数据来源：岱勒新材招股说明书（申报稿），豫金刚石2014-15年年报和2016年半年报。
报告期内，公司的应收账款周转率与岱勒新材接近、略低于豫金刚石。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（2）存货周转率
公司2014年、2015年及2016年的存货周转率分别为1.70、1.47和1.87。公司报告期内存货周转率略有下降，主要是公司生产规模快速扩大导致存货增长较快所致。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司岱勒新材、豫金刚石的比较情况如下：
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年||2015年||2014年|
|岱勒新材||1.80||1.36||1.63||
|豫金刚石||2.63（年化）||1.97||1.86||
|三超新材||1.87||1.47||1.70||

数据来源：岱勒新材招股说明书（申报稿），豫金刚石2014-15年年报和2016年半年报。
2014年度、2015年及2016年度，公司的存货周转率略高于岱勒新材，略低于豫金刚石。低于豫金刚石的主要原因是豫金刚石的存货主要为超硬材料，下游客户有所差异，且公司新增产能释放较快导致存货增加较快。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司的负债总额及构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|3,000.00||34.19%||-||-||200.00||7.07%||
|应付账款|3,524.30||40.17%||3,099.79||59.77%||1,423.13||50.30%||
|预收款项|195.93||2.23%||286.49||5.52%||10.83||0.38%||
|应付职工薪酬|490.72||5.59%||343.09||6.62%||319.30||11.29%||
|应交税费|443.67||5.06%||417.67||8.05%||560.23||19.80%||
|应付利息|7.61||0.09%||-||-||0.37||0.01%||
|其他应付款|24.19||0.28%||17.19||0.33%||25.70||0.91%||
|其他流动负债|52.32||0.60%||73.61||1.42%||104.80||3.70%||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|7,738.74|88.20%|4,237.84|81.71%|2,644.37|93.47%|
|递延收益|1,035.43|11.80%|948.33|18.29%|184.65|6.53%|
|非流动负债合计|1,035.43|11.80%|948.33|18.29%|184.65|6.53%|
|负债合计|8,774.17|100%|5,186.16|100%|2,829.02|100%|

报告期内，公司负债主要是由流动负债构成，流动负债又主要是由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、短期借款等组成。截至2016年末，公司的负债总额为8,774.17万元，其中88.20%为流动负债。
报告期内，公司的负债规模持续增加，其中2015年末比2014年末增加
2,357.14万元，主要是公司应付账款增加、递延收益、预收账款等增加所致；2016年末比2015年末增加3,588.01万元，主要是2016年公司新增短期借款3,000万元所致。
1、主要负债构成及变动分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|担保借款|730.00|-|-|
|抵押+担保借款|2,270.00|-|200.00|
|合计|3,000.00|-|200.00|

公司截至2014年末、2015年末及2016年末的短期借款分别为200万元、0万元和3,000万元，占当期末负债总额的比例分别为7.07%、0.00%和34.19%。
公司报告期内均按时偿付本息。
（2）应付账款
报告期内，公司无应付票据。
报告期各期末，公司应付账款的具体构成如下：
单位：万元
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|应付采购及劳务款项|1,951.95||1,594.96||1,196.35||
|应付工程及设备款项|1,572.35||1,504.83||226.78||
|合计|3,524.30||3,099.79||1,423.13||

2014年末、2015年末及2016年末，公司的应付账款分别为1,423.13万元、3,099.79万元及3,524.30万元，占当期末负债总额的比例分别为50.30%、59.77%和40.17%，是公司负债的主要构成。
报告期各期末，公司应付账款余额前五大明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||供应商名称||应付金额|占应付款总额比例|
||排序||采购内容|||
|2016年末|1|南京明洵自动化科技有限公司|设备|799.29|22.68%|
|||南京溧水县第四建筑安装工程有限公司||599.15|17.00%|
||2||工程款|||
|||河南辰发金刚石销售有限公司|金刚石镀镍加工|243.16|6.90%|
||3|||||
||||费|||
||4|海宁荣邦输送带有限公司|皮带|136.12|3.86%|
||5|高丽钢线荣成有限公司|裸线|129.02|3.66%|
||合计|||1,906.75|54.10%|
|2015年末|1|南京溧水县第四建筑安装工程有限公司|工程款|1,290.00|41.62%|
||2|柘城惠丰钻石科技有限公司|金刚石（裸料）、镀镍金刚石|243.64|7.86%|
||3|句容浩然电力器材有限公司|设备|113.15|3.65%|
||4|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石（裸料）|111.89|3.61%|
||5|海宁荣邦输送带有限公司|皮带|101.33|3.27%|
||合计|||1,860.00|60.00%|
|2014年末|1|漯河市泰隆超硬材料有限公司|金刚石（裸料）|150.32|10.56%|
||2|河南飞孟金刚石工业有限公司|镀镍金刚石|100.44|7.06%|
||3|南京明洵自动化科技有限公司|设备|93.04|6.54%|
||4|无锡施罗森科技有限公司|设备|75.00|5.27%|
||5|郑州创旭磨料磨具有限公司|金刚石镀镍加工费|71.98|5.06%|
||合计|||490.78|34.49%|

公司2015年末应付账款余额同比大幅增长，主要是“年产100万公里金刚
石线锯项目工程”带来的应付工程设备款增加所致。公司2015年末的应付工程
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书及设备款项同比增加1,278.05万元，占当期应付账款增加额的76.23%。同时，公司随公司生产经营规模扩大导致应付采购及劳务款项增加也是重要原因。
公司2016年末应付账款余额同比增加424.51万元，主要是随公司生产经营规模扩大导致应付采购及劳务款项增加356.99万元所致。另外，公司“年产 100万公里金刚石线锯项目工程”仍处于投入期，从而导致2016年末的应付工程及设备款项仍保持较高水平。
报告期内，公司未因无法按期支付货款而与供应商发生纠纷，未出现无法偿还货款的情况，信用状况良好。
（3）预收款项
公司截至2014年末、2015年末及2016年末的预收款项分别为10.83万元、286.49万元和195.93万元。2015年末、2016年预收款项期末余额较大，主要是公司处置更新换代的生产线而预收的款项。
（4）应付职工薪酬
公司实行当月工资当月计提、次月发放的政策。公司截至2014年末、2015年末及2016年末的应付职工薪酬分别为319.30万元、343.09万元和490.72万元，主要为短期薪酬。随着公司经营规模的逐步扩大和人员队伍的扩充，公司的应付职工薪酬相应增加。
（5）应交税费
随着公司规模扩大和盈利能力增强，公司各期末实际缴纳的税费持续增长，而各期末的应交税费有所波动。截至2014年末、2015年末及2016年末的应交税费分别为560.23万元、417.67万元和443.67万元，占当期末负债总额的比例分别为19.80%、8.05%和5.06%。
报告期各期末，公司应交税费主要是增值税和企业所得税，具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|增值税||195.55||116.69||110.72||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|企业所得税||201.02||269.28||427.99||
|个人所得税||7.89||3.65||3.27||
|城市建设维护税||13.46||8.80||7.60||
|教育费附加||9.61||6.29||5.43||
|其他||16.14||12.95||5.23||
|合计||443.67||417.67||560.23||

（6）其他流动负债
公司截至2014年末、2015年末、2016年末的其他流动负债分别为 104.80
万元、73.61万元和52.32万元，占当期末负债总额的比例分别为3.70%、1.42%和0.60%。其他流动负债主要为预提的水电费用及其他费用。
（7）递延收益
公司截至2014年末、2015年末及2016年末的递延收益余额分别为 184.65
万元、948.33万元和1,035.43万元，占当期末负债总额的比例分别为6.53%、18.29%和11.80%。截至2016年末，公司递延收益主要为与科技创新基金相关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额总计|收款日期|分摊年限|相关文件|余额|
|硅片精密切割技术金刚石丝锯|24.50|2008年11月|10年|江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》|47.61|
||42.00|2009年10月|10年|||
||10.50|2011年9月|10年|||
||15.00|2013年2月|10年|||
||18.00|2013年11月|10年|||
|化学机械研磨用金刚石修整器|14.00|2012年9月|10年|江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》|12.00|
||6.00|2013年11月|10年|||
|百纳米级超细金刚石线锯|14.00|2013年7月|10年|江宁区科学技术局《江宁区科技型中小企业技术创新专项基金管理办法（试行）》|10.00|
||6.00|2014年12月|10年|||
|技术改造补助|5.00|2013年10月|10年|江宁政发[2012]375 号《江宁区扶持中小微工业企业加快发展的若干政策》|3.25|
|电镀金刚石线锯砂轮项目|30.00|2013年12月|10年|2013 年度新兴产业资金项目补助|22.50|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京市2014年度科技创新券|50.39|2014年12月|10年|宁科[2014]222 号、宁财教[2014]729 号《关于下达南京市 2014 年度科技创新券计划的通知》|39.89|
|2015 年度新兴产业引导专项资金项目补助|100.00|2015年10月|10年|2015 年度区新兴产业项目补助|87.50|
|2015 年度江宁区科技型中小企业技术创新专项资金|10.00|2015年10月|10年|江宁科字[2015]82号《关于下达 2015 年度江宁区科技型中小企业技术创新专项资金计划的通知》|9.75|
|2015 年度南京市新兴产业引导专项资金|120.00|2015年12月|10年|宁经信投资[2015]306 号、宁财企[2015]688 号《关于下达 2015 年南京新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》|107.00|
|南京市2015年度科技公共平台科技经费|15.00|2015年12月|10年|宁科[2015]242 号、宁财教[2015]836 号《关于下达南京市 2015 年度科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知（第一批）》|13.38|
|省科技成果转化专项资金|1,000.00|2015年12月|10年|宁科[2015]217 号、宁财教[2015]774 号《关于转下省2015 年企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费指标的通知》|571.15|
|江宁区2016年第一批科技发展计划及项目费用|12.00|2016年6月|10年|江宁科字[2016]36号《关于下达江宁区 2016 年第一批科技发展计划及项目费用指标的通知》|11.40|
|2016年南京市新兴产业引导专项资金|50.00|2016年12月|10年|南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达 2016 年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》|50.00|
|南京市2016年度科技计划经费|50.00|2016年9月|10年|南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2016 年度科技发展计划及科技经费指标的通知（第四批）》（宁科[2016]221号、宁财教[2016]508号）|50.00|
|合计|1,592.39||||1,305.43|

2、偿债能力分析
（1）公司偿债能力指标分析
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年末|||2015年末||2014年末|
|流动比率（倍）||2.57||3.59||4.92||
|速动比率（倍）||1.91||2.39||2.95||
|资产负债率（母公司，%）||21.99||17.32||15.22||
|资产负债率（合并，%）||28.18||21.52||15.38||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||5,365.36||4,503.55||3,884.50||
|利息保障倍数||50.06||626.20||66.63||

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率总体保持较高水平，其中2016年短期借款增加导致该等比例有一定下降，短期偿债风险有所提升。
报告期内，公司良好的盈利能力使得净资产持续增长，公司较好的发展前景吸引外部投资者以较高的溢价对公司增资，从而导致公司的所有者权益大幅增
加。因此，报告期各期末，尽管公司负债保持较快增长，但公司的资产负债率总体保持较低水平，公司的中长期偿债风险较低。
报告期内，公司的利息保障倍数受有息负债水平影响有较大波动，但公司的盈利状况较好，因此利息保障倍数总体较高，具备良好的利息偿还能力。
报告期内，公司与合作银行保持良好的关系，银行资信状况良好。公司截至本招股说明书出具日没有表外融资、对外担保（对合并报表以外的主体的担保）等潜在影响偿债能力的事项。
（2）公司偿债能力指标与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司与同行业可比公司岱勒新材、豫金刚石的偿债能力指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年末||2015年末||2014年末|
|流动比率||||||||
|岱勒新材||1.63||1.64||3.63||
|豫金刚石||-||0.95||0.98||
|三超新材||2.57||3.59||4.92||
|速动比率||||||||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|岱勒新材|1.17|1.09|2.5|
|豫金刚石|-|0.76|0.77|
|三超新材|1.91|2.39|2.95|
|资产负债率||||
|岱勒新材（母公司）|43.64%|38.18%|19.90%|
|豫金刚石|-|39.46%|45.41%|
|三超新材（母公司）|21.99%|17.32%|15.22%|

数据来源：岱勒新材招股说明书（申报稿），豫金刚石2013-15年年报
2014年度、2015年和2016年，与同行业可比公司相比，公司的流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体偿债风险较低。
（三）所有者权益构成及分析
1、所有者权益构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|股本/实收资本|3,900.00||17.43%||3,900.00||20.62%||3,900.00||25.05%||
|资本公积|10,526.32||47.08%||10,526.32||55.65%||10,526.32||67.62%||
|其他综合收益|2.38||0.01%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|盈余公积|812.05||3.63%||460.08||2.43%||118.40||0.76%||
|未分配利润|7,117.88||31.82%||4,028.13||21.30%||1,019.40||6.55%||
|归属于母公司股东权益合计|22,358.63||100%||18,914.53||100%||15,564.12||99.98%||
|少数股东权益|-||-||0.00||0.00%||2.90||0.02%||
|股东权益合计|22,358.63||100%||18,914.53||100%||15,567.02||100%||

2、所有者权益构成变动分析
（1）股本与资本公积
公司2014年8月25日收到新增股东投入的货币资金共3,900万元，其中55.18万元计入实收资本，余额3,844.82万元计入资本公积。
公司全体股东2014年12月15日以三超有限截至2014年8月31日经审计
的净资产14,426.32万元出资，整体变更为三超新材（股份公司），折合股本 3,900
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书万元，净资产折股余额10,526.32万元计入资本公积。
自股份公司设立之后，公司的股本和资本公积未发生变化。
（2）盈余公积
报告期内，公司按照当期（一个完整会计年度）净利润的10%提取法定盈余公积，当盈余公积达到注册资本50%以上时不再计提。公司截至2014年8月31日计提的盈余公积已于三超有限整体变更为股份公司时全部折股，截至2015年末的盈余公积余额是根据2014年9月至2015年12月产生的利润计提所得。
（3）未分配利润
公司报告期内的未分配利润随着公司盈利增长持续增加，其中2014年末的未分配利润较2013年末大幅下降是三超有限以2014年8月31日为基准日整体变更为股份公司时将2014年8月之前的未分配利润全部折股归零所致。
十三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额||790.92||2,419.04||1,304.85|
|二、投资活动产生的现金流量净额||-3,033.22||-976.79||-4,502.15|
|三、筹资活动产生的现金流量净额||2,566.50||-206.67||2,844.10|
|四、现金及现金等价物净增加额||324.21||1,235.58||-353.20|
|加：年初现金及现金等价物余额||1,801.82||566.24||919.45|
|五、期末现金及现金等价物余额||2,126.04||1,801.82||566.24|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金流量项目的内容、发生额如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||金额||变动||金额||变动||金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,098.72||18.21%||11,927.32||28.70%||9,267.47||
|收到其他与经营活|547.01||-55.28%||1,223.10||699.78%||152.93||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|动有关的现金||||||
|经营活动现金流入小计|14,645.73|11.37%|13,150.42|39.60%|9,420.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,451.06|30.60%|4,939.64|25.17%|3,946.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,153.44|22.02%|2,584.46|30.84%|1,975.33|
|支付的各项税费|2,704.07|36.55%|1,980.24|62.60%|1,217.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,546.23|26.01%|1,227.04|25.73%|975.93|
|经营活动现金流出小计|13,854.80|29.11%|10,731.38|32.23%|8,115.55|
|经营活动产生的现金流量净额|790.92|-67.30%|2,419.04|85.39%|1,304.85|

1、经营活动现金流入项目的变动
报告期内，公司经营活动产生的主要现金流入项目为销售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金。其中，销售商品、提供劳务收到的现金2015年和2016年分别较上年增长28.70%和18.21%，主要随营业收入的增长而增长，并受期末应收账款、应收票据余额变动的影响。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及资产负债表相关科目勾稽关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|利润表－营业收入||15,585.93||11,474.21|9,403.48||
|减：财务费用--应收票据贴现息||-||-|7.72||
|营业外支出--债务重组损失||19.33||-|-||
|加：应缴税费－当期销项税的增加||3,161.63||2,100.77|1,621.45||
|减：应收账款的增加||1,858.76||-398.64|1,617.01||
|合并范围减少造成应收账款减少||109.11||438.29|-||
|资产抵债||-||40.63|-||
|应收账款核销||15.54||7.62|4.03||
|应收票据的增加||2,663.53||1,586.00|96.03||
|预收货款的减少||-17.43||-26.24|32.66||
|销售商品、提供劳务收到的现金||14,098.72||11,927.32|9,267.47||

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的政府补贴款、利息收入和收回购地保证金等。2015年公司收到其他与经营活动有关的现金较2014年增长699.78%，主要是当期收到政府补助较上期增加987.57万元所致。2016年，收到其他与经营活动有关的现金较2015年降低55.28%，主要是当期收到政府补助较上期减少651.84万元导致。
2、经营活动现金流出项目的变动
报告期内，公司经营活动产生的主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费。
2015年和2016年，购买商品、接受劳务支付的现金分别较上年增长25.17%和30.60%，与公司的营业成本的增长基本相符。报告期内，购买商品、提供劳务支付的现金与营业成本及资产负债表相关科目勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利润表－营业成本||7,968.84||5,345.22||3,754.24||
|减：生产成本、制造费用--员工薪酬||2,139.26||1,698.93||1,308.07||
|制造费用--折旧费||548.73||384.18||242.62||
|营业成本--计入营业成本的进项税转出||27.07||13.41||15.30||
|加：销售费用--领用的低值易耗品||0.48||-||-||
|管理费用--存货报废||35.43||15.47||83.71||
|营业外收入--处置固定资产领用包装物||-||17.09||-||
|应交税费--当期购买商品进项税的增加||1,535.95||1,025.45||955.36||
|减：预付账款--预付材料款的减少||42.08||-78.63||-100.04||
|其他货币资金--保函保证金的减少||-||-||45.00||
|存货的减少||-112.31||-1,175.14||-1,686.36||
|应付账款--应付材料款的增加||356.99||453.75||917.52||
|应付账款--应付材料款抵减应付账款||109.11||198.29||-||
|其他流动负债--预提费用的增加||-21.29||-31.19||104.80||
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,451.06||4,939.64||3,946.40||

2015年和2016年，支付给职工以及为职工支付的现金分别较上年增长
30.84%和22.02%，与员工薪酬的增长基本相符。“支付给职工以及为职工支付
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书的现金”与其他利润表、资产负债表科目勾稽关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|生产成本--员工薪酬||1,706.76|1,254.39||1,006.47||
|加：制造费用--员工薪酬||432.49|444.54||301.59||
|销售费用--员工薪酬||173.51|154.59||130.70||
|管理费用--员工薪酬||1,010.49|786.31||618.90||
|其中：研发费用--员工薪酬||502.55|405.17||243.66||
|减：计入“福利费”科目的折旧计提数||22.18|19.45||11.30||
|应付职工薪酬增加数||147.63|35.92||71.04||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,153.44|2,584.46||1,975.33||

报告期内，公司支付的各项税费主要包括支付的增值税、企业所得税等税费，2015年和2016年分别较上期增长62.60%和36.55%。税费的各项明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|增值税||1,578.26||917.68|617.18||
|企业所得税||863.56||908.9|502.15||
|城市建设维护税||112.27||66.4|43.76||
|教育费附加||80.19||47.43|31.26||
|其他||69.79||39.84|23.54||
|合计||2,704.07||1,980.24|1,217.89||

注：其他税费包括印花税、土地使用税、房产税和各项基金。
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括业务招待费、运输费、差旅费、直接支付的研发费和中介机构费用，2015年和2016年分别较上期增长32.33%和29.11%,与实际业务的发生相符。
报告期内，公司经营活动产生的主要现金流入、流出项目与公司经营活动相符。
3、公司经营活动现金流量金额与净利润匹配情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润匹配情况如下：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|净利润||3,791.72||3,349.48||2,954.91||
|加：资产减值准备||353.94||276.43||183.13||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||760.87||518.72||321.65||
|无形资产摊销||27.99||15.55||8.08||
|长期待摊费用摊销||15.40||21.89||12.93||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||-132.79||-125.17||1.09||
|财务费用||91.11||6.30||21.13||
|投资损失||-||-2.36||-0.15||
|递延所得税资产减少||-63.27||-158.59||-44.44||
|存货的减少||-112.31||-1,192.23||-1,686.36||
|经营性应收项目的减少||-4,795.89||-1,364.27||-1,870.56||
|经营性应付项目的增加||854.16||1,073.30||1,403.42||
|经营活动产生的现金流量净额||790.92||2,419.04||1,304.85||

报告期内，影响经营活动现金流净额低于同期净利润的主要是公司经营性应收项目增加、存货项目增加以及经营性应付项目变动所致。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营性应收项目减少（“—”表示增加）（1）||-4,795.89||-1,364.27||-1,870.56||
|存货的减少（“—”表示增加）（2）||-112.31||-1,192.23||-1,686.36||
|经营性应付项目增加（“—”表示减少）（3）||854.16||1,073.30||1,403.42||
|合计影响额（4）=（1）+（2）+（3）||-4,054.04||-1,483.20||-2,153.50||
|经营活动产生的现金流量净额（5）||790.92||2,419.04||1,304.85||
|净利润（6）||3,791.72||3,349.48||2,954.91||
|经营性现金流量净额与净利润的差额=（5）-（6）||-3,000.80||-930.44||-1,650.06||

从上表可以看出，2014年、2015年和2016年，公司经营性应收项目增加、存货增加和经营性应付项目变动对经营活动产生的现金流量净额的累计影响额
分别为-2,153.50万元、-1,483.20万元和-4,054.04万元，而同期经营活动产生的现
金流量净额与净利润的差额分别为-1,650.06万元、-930.44万元和-3,000.80万元。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资性现金流量项目的内容、发生额如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||金额||变动||金额||变动||金额|
|收回投资收到的现金|-||-||-||-||24.46||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|365.56||-63.09%||990.48||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-||24.85||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金|300||-72.73%||1,100.00||-||-||
|投资活动现金流入小计|665.56||-68.54%||2,115.32||8548.08%||24.46||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,698.77||19.62%||3,092.12||21.29%||2,549.41||
|支付其他与投资活动有关的现金|-||-||-||-||1,977.20||
|投资活动现金流出小计|3,698.77||19.62%||3,092.12||-31.69%||4,526.61||
|投资活动产生的现金流量净额|-3,033.22||210.53%||-976.79||-78.30%||-4,502.15||

1、投资活动现金流入项目的变动
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金。
2015年，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及收到其他与投资活动有关的现金较2014年增长较多，主要为处置金刚线连续生产线收到的现金和收回前期投资的理财产品的净额列示。2016年，上述投资活动产生的现金流入分别减少63.09%和72.73%。
2、投资活动现金流出项目的变动
报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。其中，购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司扩张产能购买生产设备、购
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书建新厂房、购买新土地使用权所支付的现金。随着2015年、2016年，公司对固定资产和在建工程项目的持续投入，该项现金流出分别较上年增长21.29%和
19.62%。2014年，公司支付其他与投资活动有关的现金为公司购买银行理财产品产生的现金流出，上述理财产品在2015年收回。
报告期内，公司投资活动产生的主要现金流入、流出项目与公司投资活动相符。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资性现金流量项目的内容、发生额如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||金额||变动||金额||变动||金额|
|吸收投资收到的现金|-||-||-||-||4,291.00||
|取得借款收到的现金|3,000.00||5,900.00%||50.00||-75.00%||200.00||
|筹资活动现金流入小计|3,000.00||5,900.00%||50.00||-98.89%||4,491.00||
|偿还债务支付的现金|-||-||250.00||-75.00%||1,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|433.5||6,399.25%||6.67||-98.97%||646.90||
|筹资活动现金流出小计|433.5||68.89%||256.67||-84.41%||1,646.90||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,566.50||-1,341.83%||-206.67||-107.27%||2,844.10||

1、筹资活动现金流入项目的变动
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为公司吸收投资收到的现金、和取得借款收到的现金。2014年，公司吸收投资收到的现金为4,291.00万元，为收到股东镇江协立、苏州协立、翟刚和何开建出资款。报告期内，取得借款收到的现金为公司取得银行短期借款收到的资金。
2、筹资活动现金流出项目的变动
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书报告期内，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中，报告期内公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金与其他科目的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|财务费用--银行借款利息支出||91.11||6.30||45.44||
|加：利润分配--现金股利||350.00||0.00||600.00||
|应付利息减少额||-7.61||0.37||1.47||
|公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金||433.50||6.67||646.90||

报告期内，公司筹资活动产生的主要现金流入、流出项目与公司投资活动相符。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性计划主要包括本次发行股票募集资金拟投资
的“年产100万km金刚石线锯建设项目”和“超硬材料制品研发中心技术改造项目”，上述项目的具体情况见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
十四、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施
（一）相关提示
本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利
润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作出投资决定。
（二）本次发行及募集资金到位对每股收益的影响
本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等短期内将有较快增加，在项目未全部产生效益的情况下，可能导致公司的每股收益、稀释每股收益在短期内会出现大幅下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益，公司利润
预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书1、主要假设条件
（1）假定本次发行募集资金于发行当年3月（假定为2017年3月）底实施完毕，本次发行1,300万股，募集资金总额为19,487.00万元，不考虑扣除发行
费用等因素的影响。
（2）假设募集资金到位后未对当年公司经营产生影响，发行当年采用 2015年度的财务数据进行计算，且除本次发行外，不存在股票股利或资本公积转增股本等其他增加股份数的事项。
（3）假设宏观经济环境、证券行业和公司经营环境未发生重大不利变化。
2、按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行测算，每股收益具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||每股收益（元）|||
|||基本每股收益||稀释每股收益|
|2017年假设|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.78||0.78||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.70||0.70||
|2016年|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.97||0.97||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.87||0.87||
|2015年|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.86||0.86||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.75||0.75||
|2014年|||||
|归属于公司普通股股东的净利润|0.76||0.76||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.74||0.74||

根据上述假设和数据测算，本次发行及募集资金到位当年（假定为2017年）基本每股收益和稀释每股收益预计低于上年。
3、公司对上述假设和数据测算并非公司对本次发行进展、盈利情况的分析预测或承诺；投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的公司不承担赔偿责任。最终本次实际的发行股份数量、募集资金总额和
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书发行实际以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行实际为准；最终发行募集资金到位后当年的财务情况以会计师出具的审计金额为
准。
（三）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
依据公司的发展战略，继续坚持以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领先的创新型百年企业”为发展使命，致力于通过构建独立完整的技术研发能力、优质稳定的产品制造能力、良好的市场开拓能力，发展成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。当前公司处于行业发展的关键机遇期，需要优化产品结构、提高产能，进一步提高公司的市场占有率和渗透率，同时，需要增强公司的产品创新能力和关键技术的研发能力，提高公司的资金保障能力。
实施“年产100万km金刚石线锯建设项目”有利于公司优化产品结构，提供生产效率，增强公司的核心竞争力，以抓住行业发展机遇；“超硬材料制品研发中心技术改造项目”有利于公司加强超硬材料制品高端产品研发，以及相关的基础性、应用型研发，增强公司的自主创新能力和持续发展能力；“补充流动资金项目”有利于满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求。上述项目的顺利实施有助于公司中长期的持续发展。
各个具体募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见本招股说明书“第十节、二、募集资金投资项目概况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
见本招股说明书“第十节、一、本次募集资金运用方案”之“（五）募集资金投资项目与发行人现有主营业务关系”。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2016年12月31日，公司正式员工总人数482人，其中研发人员57人（核心技术人员邹余耀作为管理人员，本处未纳入核算），销售人员17人，管理人员42人，业务运营人员366人，人员结构较为合理，具备研发、生产、销
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书售、管理等方面的专业团队。公司重视研发投入和技术创新，长期致力于各类金刚石工具及相关技术的研发。经过多年积累，公司已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术，除拥有7项发明专利、23项实用新型专利外，另有正在申请的5项发明专利并掌握了多项主要产品相关的技术诀窍，具备实施本次募投项目的技术实力。
公司下游行业需求较为旺盛，且未来发展空间较大。公司通过不断改善产品品质、性能及降低价格等措施，已赢得了众多实力客户的认可和合作，目前已建立了一定的市场品牌和优势地位，具有良好的客户基础。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
十五、发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策
（一）报告期内股利分配情况
2014年3月，三超有限2014年第一次股东会决议以2013年12月31日公司注册资本为基数，按照股东的股权比例向全体股东合计配发现金股利600万元。
该次利润分配已实施完毕。
2016年3月10日，三超新材2015年度股东大会决议以2015年12月31日公司的注册资本为基数，按照股东的股权比例向全体股东合计分配现金股利
350.00万元。截至本招股说明书签署日，该次利润分配已经实施完毕。
2017年2月14日，三超新材2016年度股东大会以2016年12月31日公司注册资本为基础，按照股东的股权比例向全体股东合计分配利润460.00万元。
截至本招股说明书出具日，公司上述利润分配已实施完毕。
（二）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《南京三超新材料股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策如下：
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序。（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整。（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制。公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（三）发行人长期回报规划及其制定考虑的因素
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（四）发行前滚存利润分配安排
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第十节募集资金运用
一、本次募集资金运用方案
（一）募集资金金额及概况
公司第一届董事会第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行研究报告的议案》。
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过1,300万股，占发行后总股本的比例不低于25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目和主营业务发展所需的营运资金。
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
（二）募集资金用途及项目核准情况
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的募集资金将按轻重缓急投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额||募集资金投|备案情况|环评情况|
||||（万元）||入（万元）|||
|1|年产100万km金刚石线锯建设项目|21,754.15||12,504.00||已备案|已取得|
|2|超硬材料制品研发中心技术改造项目|4,097.80||2,779.00||已备案|已取得|
|3|补充流动资金|1,389.00||1,389.00||-|-|
|合计||27,249.95||16,672.00||||

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资
金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
（三）预计募集资金投资项目的投资金额与时间进度安排
公司预计本次募集资金投资项目的资金按以下时间进度进行投入：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资进度安排（万元）|||||||
||||T+12||T+24||T+36||T+48|
|1|年产100万km金刚石线锯建设项目|7,632.69||7,246.33||5,687.34||1,187.79||
|2|超硬材料制品研发中心技术改造项目|2,307.56||1,790.24||0||0||
|3|补充流动资金|1,389.00||0||0||0||
|合计||11,329.25||9,036.57||5,687.34||1,187.79||

注1：T为项目开工建设月份，T+12表示项目资金或募集资金投入的第一年，以此类推。
注2：上述资金运用计划仅是对投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
注3：第四年计划投入资金全部为项目相关流动资金。
（四）募集资金专户存储制度
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（五）募集资金投资项目与发行人现有主营业务关系
本次募集资金的投资项目紧密围绕公司主营业务开展，着眼于提高公司电镀金刚线生产能力，提升公司技术研发水平与产品应用能力，补充流动资金，从而增强公的司核心竞争力，提升公司产品的市场占有率，巩固和提高公司在电镀金刚线及金刚石砂轮等细分领域的市场地位，进一步增强公司主营业务的盈利能力和持续发展能力。
二、募集资金投资项目概况
（一）年产100万km金刚石线锯建设项目
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书本项目的实施主体为公司全资子公司江苏三超。本项目拟建设的主要是公司自主研发的新一代高效金刚石线生产线，其完全达产后，将新增电镀金刚线产量100万km/年，产品为0.06mm-0.45mm规格的电镀金刚线，其中以超细线为主，主要用于硅片的高效精密切割（因此，超细线又称“硅切片线”）。
1、项目投资的必要性分析
（1）有利于公司优化产品结构，扩大产能，抓住行业发展机遇
硅切片线是金刚线行业未来几年主要增长点。随着光伏、LED等主要下游行业的发展，电镀金刚线的市场将不断扩大，其中硅切片尤其是当前技术比较成熟的单晶硅切片线市场空间广阔。
目前，日本厂商在硅切片线市场占据较高市场份额。报告期内，以公司为代表之一的国内厂商经过持续努力，已经能生产并销售0.45mm至0.065mm规格的电镀金刚线，并基本实现除单晶硅切片线外的金刚线产品的进口替代。因此，下一步发展的重点是提高硅切片线的进口替代率。
进入硅切片线市场需要大批量稳定供应的能力。目前单晶硅市场集中度较
高，单一客户为保证生产稳定性，要求供应商有批量的供应能力。目前，国内单晶硅片生产龙头隆基股份在单晶硅切片工艺上已全面使用金刚线切片技术。根据隆基股份2015年度报告，其2015年底单晶硅片产能为5GW，并预计2016年底、2017年底的产能分别为7.5GW和12GW。按照以每片硅片（约4W）需耗用电镀金刚线约1.5米的行业经验值估算，其12GW产能达产后的电镀金刚线需求量约为450万km/年，从而要求供应商有大批量稳定供应的能力。因此，为满足潜在核心客户的要求，公司需要扩大产能。
基于上述分析，公司通过实施本项目，有利于公司优化产品结构，扩大生产能力，满足关键客户需求，以抓住行业发展机遇，提高市场占有率。
（2）有利于公司改进质量控制，提高生产效率，增强公司的核心竞争力
||
|-|
|电镀金刚线市场竞争的关键因素是产品质量和生产成本。以硅切片线为例，|
|需要对一卷长达 50km或以上、直径 0.07mm以下的裸线，连续长时间稳定的生|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|产才能完成，同时要求金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着于裸线上且成|
|品线径变化控制在±0.003mm 以内。因此，对电镀金刚线生产过程的稳定性和精|
|准度要求非常高。另外，随着市场竞争加剧，产品价格下降，提高生产效率，降|
|低生产成本，进而保持较高的盈利能力，成为公司必须考虑的因素。|
|本项目通过采用公司自主研发的新一代高效生产设备，有利于改善产品质|
|量，提高生产效率，降低生产成本，从而有助于提升公司产品的竞争力，为实现|
|未来成长奠定基础。|

2、项目投资的可行性分析
（1）公司具有较强的消化新增产能的能力
A、硅切片线的需求持续较快增长。第一，目前国内硅切片线市场已具有较大规模。国内主要单晶硅片厂商已积极应用硅切片线。以隆基股份为例，根据隆基股份2015年年度报告，该公司已全面推行金刚线切割工艺，而且不断扩张产能，正在西安、无锡、马来西亚、印度等地实施单晶硅切片项目，预计上述项目达产后，其单晶硅片产能累计12GW（现有产能5GW），每片硅片（约4W）需耗用电镀金刚线约1.5米计算，其每年耗用金刚线约为450万km，已较大幅度超过公司的扩产计划。
第二，硅切片线未来仍有较大增长空间。一方面是光伏行业仍有较大增长空间。2015年，中国成为全球最大的光伏市场，光伏电池片的产量全球第一（41GW），新增装机全球最大（15.13GW）。当前太阳能发电总装机容量占全部发电量的比重仍较低，根据科技部《关于印发太阳能发电科技发展“十二五”专项规划的通知》，预计太阳能发电将在2030年占世界能源供给的10%，仍有较大的提升空间。另一方面是，金刚线切割工艺渗透率还将大幅提高。目前金刚线切割工艺占硅切片切割市场的比重仍较低，未来有上升空间。根据ITRPV预测，2018年之后，在单晶硅切片市场，金刚线切割工艺的市场渗透率将超过70%。
B、公司的客户基础较好。公司凭借技术积累和工艺进步，赢得了光伏行业
内众多知名企业的认可。公司目前已与隆基股份、江苏协鑫、晶龙集团、天合光
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书能、中环股份、昱辉阳光、亿晶光电、卡姆丹克、阳光能源等国内知名光伏企业商建立了良好的合作关系。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力和严格的供应商管理体系，与该等客户建立的良好关系将为公司业务的持续稳定发展奠定市场基础。
公司电镀金刚线销量自2012年的2.05万km增加至2016年的46.78万km，年均复合增长率高达118.56%。因此，未来公司依靠较好的客户基础和较强的技术实力，利用硅切片线市场将持续扩大的发展机遇，逐步消化本次募投项目的产能，具有较大的可能性。
（2）公司具备保证项目顺利实施的能力
公司已充分考虑本项目建设相关的厂址选择、技术方案、设备方案、工程方案、环境保护、安全生产、节能方案、配套基础设施、人力资源等因素。公司具有电镀金刚线建设、组织生产和经营管理的经验，如募集资金及时到位，能够保证项目按计划设施并按产品方案组织生产。
公司拥有丰富的金刚线生产工艺、生产管理与设备研发经验。公司2011年通过自主研发成功开发出电镀金刚线生产技术和生产设备，并通过持续研发改造生产工艺与设备，提高产品质量和生产效率。本项目采用的是公司研发的新一代高效金刚线生产设备。该新型生产线已经投入实际生产，技术较成熟。
（3）项目具有较强的抗风险能力
根据《江苏三超金刚石工具有限公司年产100万km金刚石线锯建设项目可行性研究报告》，该项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为46.78%。一般认为盈亏平衡点超过70%的项目风险较大，该项目盈亏平衡点为46.78%，表明该项目具有一定的抗风险能力。
3、项目建设方案
（1）项目选址
本项目选址于江苏省句容市开发区工业园区华阳西路以北致远路以东，兆鋆
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书科技以北。该厂址的工程地质、水文条件、气候条件、交通条件、生态环境及基础设施条件等符合项目建设的需要。
（2）项目用地和建设方案
本项目计划占地32,885m2，折合约50亩。目前，公司已取得该地块的全部土地使用权。
本项目拟建设生产厂房、仓储用房和办公生活及公用辅助用房等，总建筑面积38,694.80m2。截至2016年12月31日，项目综合楼、1号厂房、仓库等工程已建设结束，该等房屋已转为固定资产。
（3）项目设备方案
根据产品方案和生产工艺，项目配备的生产设备和公用辅助设备共 138台套，均为国内先进设备，其中金刚石线锯生产线64台套，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数量|
|1||电镀金刚线生产线||套||64||
|2||更新调整/劣化设备||套||8||
|3||空气压缩机||台||8||
|4||压力管道||套||4||
|5||水处理设备||套||4||
|6||废气处理设备||套||4||
|7||清洗设备||台||2||
|8||金刚线重绕机||台||20||
|9||开刃设备||套||10||
|10||变配电设备||套||2||
|11||低压输出工程设备||套||4||
|12||辅助设备||||-||
|13||高倍体视显微镜||套||1||
|14||金属线材扭转试验机||台||4||
|15||拉伸试验机||台||3||
|合计||||||138||

（4）环境保护方案
本项目已拟定与生产相应的环保治理措施，拟投入资金 606.00万元用于相
应设施及其运营。本项目已取得镇江市环境保护局出具的环评批复，针对本项目
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书建设和运营期可能出现的废水、废气、固废和噪声等污染源，采取下列环保设施：①废水治理
本项目的主要废水可分为含镍废水、含镍综合废水、酸碱废水三类，三类废水处理措施如下所示：
A、含镍废水含镍量最高，经收集池收集、化学沉淀、多介质过滤、反渗透膜过滤后淡水全部回用，镍浓缩液委托有资质外部机构回收，废水不外排。
B、含镍综合废水，经收集池收集、化学沉淀、精度在0.05μm的管式微滤系统过滤，浓缩后淡水全部回用，镍浓缩液委托有资质外部机构回收，废水不外排。污泥交由专业单位处理，保证最终出水中镍含量达到《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）的标准。
C、酸碱废水，经收集池收集、PH调节、UF超滤、反渗透膜过滤处理，最终浓缩废水经收集池收集交给句容污水处理厂处理。
②废气治理
本项目生产过程中产生废气有酸性废气和碱雾，拟采取的措施是将酸洗时产生的酸雾和碱雾废气收集，再抽至碱液洗涤塔处理。每16条电镀线配套1套碱液洗涤塔，尾气通过1根15米高的排气筒排放。
③固废
本项目产生废物按照类别分为一般固废和危险废物。一般固废主要为部分反渗透膜、超滤膜和废活性炭，原料和成品包装产生的废包装材料、不合格线锯和生活垃圾。危险废物主要为废毛毡、废水处理污泥等。目前公司已分别与两家有资质的外部环保机构签订了危险废物处置协议，分别处理危险废物，并严格执行危险废物转移网上报告制。
④噪声控制
本项目产噪设备较多，对于噪声污染防治措施，除采取低噪声设备，对设备管道与基础、支架之间采用柔性连接，片式电阻生产车间隔音等降噪措施外，还拟通过将高噪声设备布置在厂区中央、将高噪声源原理噪声敏感区域或厂界、将风机布置在专用房间内以减小对厂界噪声影响。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书4、项目投资概算
（1）项目投资主要内容
本项目投资预算总额为21,754.15万元。具体投资内容如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容||投资额（万元）||占比||备注|
|一、固定资产投资||17,548.17||80.67%||||
|1、建筑投资||6,679.36||30.70%||||
|2、设备购置||8,826.80||40.58%||含运输费||
|3、安装工程费||88.27||0.41%||||
|4、其它费用||1,442.64||6.63%||含土地费||
|5、基本预备费||511.11||2.35%||||
|二、铺底流动资金||4,205.98||19.33%||||
|总投资||21,754.15||100.00%||||

（2）资金使用进度安排
本项目建设期为三年，达产期为四年，投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|总额|T+12|T+24|T+36|T+48|
|一、固定资产建设投资|17,548.17|7,632.69|6,254.96|3,660.52|0.00|
|1.1建筑工程费|6,679.36|4,675.55|2,003.81|0.00|0.00|
|1.2设备投资|8,915.07|1,783.01|3,694.28|3,437.77|0.00|
|1.3工程建设其他费用|1,442.64|1,020.79|301.32|120.53|0.00|
|1.4基本预备费|511.11|153.33|255.56|102.22|0.00|
|二、铺底流动资金|4,205.98|0.00|991.37|2,026.82|1,187.79|
|三、总投资|21,754.15|7,632.69|7,246.33|5,687.34|1,187.79|

本项目采取边建设边投产，第二年达产20%，第三年达产60%，第四年100%达产。
（3）项目进展情况
截至2016年12月31日，本项目已累计投资8,481.86万元，已建成综合楼、
厂房、仓库等资产，并已投入使用。其中3,569.36万元为第一届董事会第三次会
议召开之日前投入，且不使用募集资金置换；公司第一届董事会第三次会议之后
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书至募集资金到位前支付的资金将使用募集资金置换，本次募集资金拟投资数额为12,504.00万元。
5、项目效益分析
根据《江苏三超金刚石工具有限公司年产100万公里金刚石线锯建设项目可行性研究报告》，本项目完全达产后，预计年净利润为6,910.33万元。上述预计年净利润不代表公司的承诺，相关风险请投资者阅读“第四节风险因素”之“七、募投项目的相关风险”。
（二）超硬材料制品研发中心技术改造项目
根据公司的发展战略和中长期发展规划，本项目是整合现有的研发力量，建设成超硬材料制品研发中心，主要任务是，结合行业发展趋势，加大研发超细电镀金刚线、集成电路用精密金刚石工具等高端进口替代产品以及超硬材料制品基础性材料和制造工艺，并建设模拟终端应用实验室，协助客户研究最佳生产工艺，从而增强公司的产品创新能力，改善公司产品质量，增强公司产品对客户的适应性，以此促进公司产品销售，并为客户提供系统解决方案。
1、项目投资的必要性分析
（1）加强超硬材料制品高端产品研发，增强公司持续发展能力
公司自设立以来一直致力于研发中高端超硬材料制品，实现进口替代，并已在电镀金刚线和部分金刚石砂轮产品取得成果。当前我国的高端超硬材料工具仍依赖进口。本项目结合现有的技术积累和客户基础，通过引进人才和设备，加强相关领域的高端精密超硬材料制品研发，逐步实现BG砂轮、CMP -DISK砂轮、精密倒角砂轮、超薄划片刀、超细电镀金刚线等产品的重大突破，从而丰富公司产品线，增强公司的持续发展能力，提高公司超硬材料制品行业的市场地位。
（2）加强超硬材料制品的基础性和应用型研发，增强公司的自主创新能力当前我国超硬材料制品行业对结合剂、制造工艺、金刚石工具工作机理等基础性研究与发达国家有较大差距，并制约我国超硬材料制品行业的创新能力。另外，加强对生产过程和研发的试验和检测，以及对下游主流生产设备、工艺等应
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书用环境的模拟和应用研究，是改进产品质量、提高研发效率的重要途径。本项目通过购买先进的研发、检测、实验设备，建立产品检测和模拟应用实验室，引进人才团队，以改善公司研发条件，增强研发力量，提高公司产品质量的稳定性和对下游客户的适应性，从而有利于增强公司的自主创新能力。
2、项目投资的可行性分析
公司拥有较强技术研发实力，凭借持续的专业积累和研发投入，已在电镀金刚线、金刚石砂轮等超硬材料制品领域拥有了多项核心技术，于2013被认定为高新技术企业，并于2016年通过高新技术企业复审。目前，公司已获得专利 30项，其中发明专利7项，自主掌握电镀金刚线、金刚石砂轮的多项领先技术和生产工艺，对BG砂轮、CMPdisk砂轮、精密倒角砂轮等重大潜力产品已有较深入研究基础，并形成金刚石工具经验丰富的研发团队，具有实施本项目的技术和人才基础。
公司重视技术研发投入，通过改善技术设备和科研条件，引进技术人才。公司的研发费用从2014年的457.44万元增长至2016年的951.55万元，增幅
108.02%。随着公司经营规模扩大，公司对研发的财务支持能力提高，具有实施本项目的财务实力。
国家及地方政府出台了多项政策措施，如《国家发展改革委、科技部印发关于加快推进民营企业研发机构建设的实施意见的通知》、《科技部关于进一步推动科技型中小企业创新发展的若干意见》、《中共江苏省委、江苏省人民政府关于加快企业为主体市场为导向产学研相结合技术创新体系建设的意见》等，鼓励企业建设研发机构，从而为实施本项目项目提供了良好的政策环境。目前，公司“高性能精密切割用亚100μ级金刚石线的研发及产业化”项目已通过江苏省科学技术厅2015年企业创新与成果转化项目审核，获得了江苏省科技成果转化专项资金支持。
3、项目建设方案
（1）项目选址
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书本项目选址于公司厂区内部，拟通过对三超新材现有厂房、办公楼进行改造建设，不涉及新增用地。其中，厂房主要用于布置研发设备，办公楼主要用于研发办公，本项目建筑面积合计为2,159m2。
（2）研发设备
根据本项目建设需要，拟购置研发性生产设备23台（套）、检测及分析仪器27台（套）、应用测试设备9台（套），合计59台（套）。
（3）环境保护
本项目主要从事研发与试验，无生产性废水，产生污染物主要有少量生活废水、固体废弃物和噪声等。目前，本项目已于2015年11月取得江宁区环保局出具的环评批复。
（4）项目建设进度
本项目建设期安排为2年，第1年完成对厂房、办公楼的改造及部分研发设备的安装，第2年投入剩余部分研发设备。建设期第一年即开始研发工作。
4、项目投资概算
本项目投资概算及资金使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+12||T+24||总投资|
|建设投资|94.80||-||94.80||
|设备投资（含安装费）|1,664.60||1,110.00||2,774.60||
|预备费及其他|61.10||33.30||94.40||
|建设期研发费用|453.60||680.40||1,134.00||
|项目总投资|2,274.10||1,823.70||4,097.80||

5、项目效益分析
||
|-|
|本项目为非生产性项目。通过本项目的实施，将全面提高公司的自主创新能|
|力，不断提高产品的技术含量和竞争力，加快研发新产品，巩固和提高公司超硬|
|材料制品行业的地位，为公司长远发展提供持续的技术保障。|

南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（三）补充流动资金项目
公司拟使用1,389.00万元募集资金用于补充流动资金项目，以有效满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求。
1、补充流动资金的必要性
2014年至2016年，公司的营业收入从9,403.48万元增长至15,585.93万元，年均复合增长率达到28.74%，应收账款、应收票据余额及存货余额占用的流动资金也逐年增加，其年末合计余额分别达到10,447.34万元、12,754.36万元和
17,388.96万元。根据公司的战略规划，未来公司将进一步扩大生产能力，完善产品结构，提升技术研发实力，相关战略的实施均有赖于足够的资金支持，公司依赖自有资金已很难满足日益增长的业务需求。因此，公司亟须补充运营资金以避免业务发展受到限制。
2、补充流动资金的管理运营安排
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理利用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
（一）发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
2015年7月30日，公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，就“年产100万km金刚石线锯建设项目”、“超硬材料制品研发中心技术改造项目”和“补充流动资金项目”等3个项目的募集资金投向进行了可行性分析。经审慎分析和论证，董事会认为：公司具备实施该等项目的业务经验和优势，该等项目与公司持续发展的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二）发行人关于募集资金数额和投资项目与公司现有情况相适应的说明
1、公司需要扩大现有生产规模以有效满足硅切片线的市场需求
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（1）公司现有产能无法满足硅切片线的市场需求。硅切片线是电镀金刚线行业的主要增长点，其市场需求巨大。仅以隆基股份为例，其硅切片已经完全引入金刚线切割工艺，其预测2017年底单晶硅片产能累计12GW，若以每片硅片（约4W）需耗用电镀金刚线约1.5米计算，其每年耗用金刚线约为450万km。
“年产100万km金刚石线锯建设项目”实施前，三超新材（母公司）的电镀金刚线产能为13.26万km。因此，为抓住行业发展机遇，公司需要实施“年产100万km金刚石线锯建设项目”。（2）公司具备较强的消化新增产能的能力。目前，公司已与众多国内知名企业建立良好的业务合作关系，公司生产的0.08mm、
0.07mm、0.065mm规格的硅切片线产品已获得晶龙集团、亿晶光电、隆基股份、卡姆丹克等国内知名客户的认可并取得订单。基于对切片线市场容量以及公司的客户基础、技术能力判断，公司预计将较好地消化“年产100万km金刚石线锯
建设项目”新增产能。
2、公司当前财务状况要求主要使用募集资金实施本次募投项目
公司本次募投项目的投资总额为27,851.95万元，其中16,672.00万元（不含发行相关费用）拟使用募集资金，剩余部分资金由公司自筹。公司截至2016年末的总资产为31,132.80万元，净资产为22,358.63万元，其中固定资产 9,722.62万元，在建工程162.71万元，无形资产1,008.31万元。根据公司当前的资产规
模、资产负债率、偿债能力、资产结构等财务状况，公司需要主要通过募集资金实施本次募投项目，同时为减少对股东权益的摊薄，公司基于现有财务状况自筹部分资金。因此，本次募投项目的资金安排与公司现有财务状况相应适应，有利于募投项目的顺利实施和股东权益的保护。
3、公司具备实施本次募投项目的技术基础
（1）公司是国内较早自主研发并量产的电镀金刚线供应商，已具备较强的电镀金刚线研发、生产方面的技术能力。“年产100万km金刚石线锯建设项目”采用的是公司自主研发的生产技术和生产设备，目前已能生产较成熟的0.08mm、0.07mm、0.065mm规格的产品，并已得到了下游客户的认可。因此，公司已具备实施“年产100万km金刚石线锯建设项目”项目的技术实力。（2）公司自设立
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书以来一直致力于金刚石工具的研发、生产和销售，已在电镀金刚线、金刚石砂轮等超硬材料制品领域拥有多项核心技术和生产工艺，并形成金刚石工具研发团
队，具有实施“超硬材料制品研发中心技术改造项目”的技术和人才基础。因此，公司本次募投项目的安排与公司的技术实力相适应。
4、公司具有实施本次募投项目的管理能力
公司长期从事金刚石工具的研发、生产和销售，其中主要创始股东已有 20多年金刚石工具研发、生产、销售等方面的经验，并已形成了研发、生产、销售、内部管理等方面的专业团队，具备顺利实施本次募投项目的管理能力。因此，公司本次募投项目的安排与公司现有管理能力相适应。
四、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司未来经营成果的影响
按照公司现行的固定资产折旧和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后新增固定资产折旧和无形资产摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资项目||新增固定资产/无形资产||建成后年折旧/摊销|
|年产100万km金刚石线锯建设项目||14,823.01||1,090.92||
|超硬材料制品研发中心技术改造项目||840.00||16.80||
|合计||2,963.80||281.60||

按照募集资金投资项目达产后的产能计算，公司每年将新增含税销售收入34,000万元，预计新增净利润6,910.33万元。因此，本次募投项目实施后，公司业务规模将有较大幅度的扩张，扣除折旧和摊销的影响后仍有较好的盈利水平，长期来看，新增折旧和摊销不会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
1、对资本结构的影响
本次公司拟公开发行不超过1,300万股。本次募集资金到位后，假定其他条
件不变，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司短期内资产负债率将大幅下
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为固定资产、无形资产及存货等，为公司的长期可持续发展奠定基础。
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均将比发行前有大幅增加。
2、对盈利能力的影响
募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄，会有一定程度的降低。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第十一节其他重要事项
一、重要合同
公司重要合同指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过200万元的业务合同，或者交易金额虽未超过200万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
1、2017年2月2日，公司与江苏协鑫签订《金刚线年度（2017.3-2018.2）采购框架合同》（合同编号：XZWF/WZ-CG/SC-2017-0033）。合同约定，江苏协鑫向三超新材采购金刚线，合同暂估金额558.45万元。
2、2016年5月31日，公司与宁夏协鑫《金刚线年度采购框架合同》（合同编号：NXJT/WZ-CG/SC-2016-0099）。合同约定，宁夏协鑫向三超新材采购金刚线，合同暂估金额397.32万元。
（二）最高债权额合同及其相关合同
2015年12月1日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行（以下简称“珠江支行”）签订《最高债权额合同》（合同编号：A04002731509230228），约定珠江支行自2015年9月16日至2017年9月15日向公司提供2,270.00万元最高债权额。上述《最高债权额合同》相关合同包括：（1）最高额抵押合同（合同编号：Ec2002731509280210）。合同约定，公司以约定的财产设定最高额抵押担保。（2）江苏三超最高额保证合同（合同编号：Ec1002731511200267）。合同约定，在主合同项下公司每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年，江苏三超为公司2,270.00万元最高债权本金余额向珠江支行提供最高额连带责任保证担保。（3）邹余耀最高额保证合同（合同编号：Ec1002731511200268）。
合同约定，在主合同项下发行人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书日起两年，邹余耀为公司2,270.00万元最高债权本金余额向珠江支行提供最高额连带责任保证担保。
2016年5月27日，公司与珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731605230656），约定珠江支行在上述《最高债权额合同》下
自2016年5月23日至2017年4月23日向公司提供1,270万元借款。
（三）流动资金借款合同
2016年5月27日，公司与珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731605230657），约定珠江支行自2016年5月23日至2017年4月23日向公司提供730万元借款，江苏三超、邹余耀为公司提供连带责任保证担保。
（四）授信协议
2016年3月17日，公司与招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京分行”）签订《授信协议》（协议编号：2016年授字第210305228号），约定南京分行向公司自2016年3月17日至2017年3月16日向公司提供1,000万元授信，江苏三超、邹余耀、刘建勋为公司提供连带责任保证担保。
（五）政府补贴合同
2015年11月2日，公司与江苏省科学技术厅、南京市科学技术委员会、南京市江宁区科学技术局签订《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，合同约定江苏省科学技术厅按合同约定向公司拨付科技成果转化专项资金共计
1,200.00万元，其中，贷款贴息200.00万元，拨款资助1,000万元，计划 2015
年拨款800.00万元，2016年拨款200.00万元，用于“高性能精密切割用亚100μ级金刚石线的研发及产业化”项目。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司没有对合并报表以外的主体提供的担保；江苏三超为公司提供担保情况如下所示：2015年12月，江苏三超为公司2,270万
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书元最高债权本金余额向南京银行珠江支行提供最高额连带责任保证担保。2016
年3月，江苏三超为公司1,000万元授信向招商银行南京分行提供连带责任保证担保。2016年5月，江苏三超为公司730万元流动资金借款向南京银行珠江支行提供连带责任保证担保。
三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
（一）报告期内公司涉及的民事诉讼或仲裁
公司报告期内没有作为被告涉及重大民事诉讼或涉及仲裁情况，作为原告涉及的民事诉讼有4项，具体情况如下：
|||||||||||||||
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||序号||诉讼对象||受理时间||基本案情||诉讼请求||结果||执行情况|
|1||安徽康蓝||2015.12||被 告 欠 款228,000元||偿还欠款||判决：被告 10日 内 偿 还228,000元||全额计提坏账，尚未核销。||
|2||鹏程电子||2015.9||被 告 欠 款217,389元||偿还欠款||判决：被告 10日 内 偿 还217,389元||全额计提坏账，并核销。||
|3||常熟富日||2014.12||被 告 欠 款157,458元||偿还欠款||判 决 ： 被 告2015年 3月前偿还 157,458元||全额计提坏账，并核销。||
|4||山东旭鑫||2014.9||被 告 欠 款66,756.35元||偿还欠款||判决：被告 10日 内 偿 还66,756.35元||全额计提坏账，尚未核销。||

（二）报告期内与公司相关的刑事诉讼
1、段新苗侵犯商业秘密案
2013年6月28日，南京市江宁区人民检察院以江宁检诉（2013）541号指控公司原员工段新苗侵犯公司商业秘密。2014年4月14日，经终审法院裁定，维持一审法院判决，认定被告人构成侵犯商业秘密罪。作为本案的受害人，公司通过司法手段保护了本公司的商业秘密，使公司技术秘密不致泄露，维护了公司利益。
2、王欢挪用资金案
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书2015年7月31日，南京市江宁区人民检察院以江宁检诉（2015）601号指控公司原员工王欢与其丈夫许某挪用公司资金。2015年9月14日，江宁区人民法院判处王欢、许某构成挪用资金罪。公司基于审慎原则，考虑到被告已无力偿还其挪用资金，已对该部分款项全额计提减值准备。
四、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人邹余耀没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，最近三年不存在重大违法行为。
五、公司控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股子公司江苏三超、株式会社SCD没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。报告期内曾经的控股子公司泓星能源、三泓科技在作为公司子公司期间内没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉重大诉讼或仲裁及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有涉及刑事诉讼的情况。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第十二节有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邹余耀 刘建勋 狄峰
吉国胜 赵贵宾 姬昆
左敦稳 唐昕淼 蔡啟明
全体监事签名：
夏小军 陈民泰 钟鸣
全体高级管理人员签名：
邹余耀 刘建勋 狄峰
周海鑫
南京三超新材料科技股份有限公司年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
丰含标
保荐代表人：
毕宗奎 韩培培
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师： 曹一然 马哲
律师事务所负责人： 张利国
北京国枫律师事务所年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：陈建忠 吴舟
会计师事务所负责人：余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：
评估机构负责人：
北京国枫律师事务所年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：陈建忠 吴舟
会计师事务所负责人：余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书七、验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：陈建忠 吴舟
会计师事务所负责人：余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书第十三节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表、审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：南京三超新材料股份有限公司
联系地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
联系人：周海鑫
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书电话：025-84154778-8015
传真：025-84154558
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号
联系人：毕宗奎、韩培培、丰含标、谢琳娜、周圣哲
电话：010-88005127
传真：010-66211974