华西证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年九月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供吴通通讯全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对吴通通讯全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吴通通讯董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对吴通通讯的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吴通通讯本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或吴通通讯的文件引述。
4、本核查意见仅供吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易的主要方案
吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，吴通通讯拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，吴通通讯购买国都互联100%股权所需的支付对价为55,000万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为30,250万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750万元。
具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有国都互联股权比例|支付方式——股份对价|||
|||金额|比例|金额|
|薛枫|49.4150%|149,480,375|27.1783%|122,302,125|
|黄威|29.0000%|87,725,000|15.9500%|71,775,000|
|谢维达|21.5850%|65,294,625|11.8718%|53,422,875|
||100%|302,500,000|55%|247,500,000|

本次交易的现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。
二、本次交易现金支付具体情况
根据《购买资产协议》及其补充协议，吴通通讯本次向交易对方支付现金对价为 24,750万元，现金对价部分扣除应由吴通通讯代扣代缴的交易对方个人所
得税后将由吴通通讯在本次重组经证监会核准之日起 40个工作日内支付。交易
对方个人所得税由吴通通讯交付至标的公司所在地税务主管机关。
三、本次股份发行情况
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.06元/股。
上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 13.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。上述权益分派已于 2014年5月实施完成。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为8.64元/股。
（四）发行数量
本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000万元，其中55%的股权对价计 30,250万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为23,162,327股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金18,315万元，发行股份的数量为14,023,736股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据前述公司已实施完成的 2013年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为8.64元/股，因此，本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573股，配套融资发行的股份数量为21,197,916股。
具体发行情况如下：
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|发行对象/认购人|
|薛枫|
|黄威|
|谢维达|
|配套融资投资者：万卫方|

合计 56,209,489
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国都互联的全体股东，即：薛枫、黄威、谢维达。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为万卫方。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方薛枫、黄威、谢维达分别以其持有的国都
互联股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者万卫方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）发行股份的禁售期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份；
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，国都互联在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，国都互联在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
（九）上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
第二节本次交易履行的相关程序
1、2014年 1月 13日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联100%股权。
2、2014年 1月 13日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
3、2014年 1月 14日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
4、2014年 3月 26日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方案。
5、2014年 3月 26日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》；公司与万卫方签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
6、2014年 3月 26日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
7、2014年4月14日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
8、2014年 9月 12日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，国都互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月17日核准了国都互联的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110105010005748），交易双方已完成了国都互联100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有国都互联100%的股权。
二、后续事项
吴通通讯尚需按照《购买资产协议》及其补充协议向薛枫、黄威、谢维达发行35,011,573股股票，向结算公司办理相关登记手续，并向薛枫、黄威、谢维达支付现金对价。
吴通通讯尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准吴通通讯非公开发行不超过21,197,916股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，吴通通讯有权在核准文件有效期内募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与吴通通讯已完成标的资产的交付，国都互联已完成相应的工商变更手续。吴通通讯本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节本次重组过程中的信息披露情况
吴通通讯审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第六次会议决议和第二届董事会第九次会议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 3月 28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
吴通通讯审议本次重组事项的 2014年第一次临时股东大会决议已于 2014年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第38次并购重组委工作会议审核了吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2014年7月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年 9月 12日，中国证监会下发了证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。吴通通讯本次交易之《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于2014年9月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。吴通通讯尚需向薛枫、黄威、谢维达支付现金对价。吴通通讯尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准吴通通讯非公开发行不超过21,197,916股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的配套资金，吴通通讯有权在核准文件有效期内募集配套资金。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
费春成 程敏敏
项目协办人：
宋建鹏
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司2014年9月19日