大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
预留授予部分第一期解除限售相关事项的
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
释义 ..........................................错误！未定义书签。
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 ......错误！未定义书签。
二、本次解除限售相关事宜 ........................错误！未定义书签。
三、本次回购注销相关事宜 ........................错误！未定义书签。
四、结论意见 ....................................错误！未定义书签。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
预留授予部分第一期解除限售相关事项的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
本所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司本次解除限售、本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计划及标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事高四清在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月14日，聚飞光电召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
2、2018年8月17日，聚飞光电董事会薪酬与考核委员会出具《关于2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售的核查意见》认为，本次可解除限售的激励对象资格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，主体资格合法、有效。本次激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分第一期解除限售相关事宜。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn4、2018年8月17日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售及本次回购注销相关事项。
5、2018年8月17日，聚飞光电召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》等相关议案，同意本次解除限售及本次回购注销相关事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了必要的批准和授权程序，本次解除限售及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售相关事宜
（一）本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。本次激励计划预留的限制性股票自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为30%。
根据聚飞光电召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2017年8月30日。截至2018年8月30日，本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象解除限售已获授的限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票第一次解除限售的业绩考核指标为以 2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。
4、个人绩效考核要求
根据《深圳市聚飞光电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn管理办法》，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，按照本次激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
（三）本次解除限售条件满足情况
据聚飞光电确认，并经本所律师核查，聚飞光电本次解除限售条件的满足情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的聚飞光电 2013年至2017年度的《审计报告》，聚飞光电2013年营业收入为753,628,605.07元， 2014年营业收入为 990,508,912.70元，2015年营业收入为 959,484,550.38元,2017年营业收入 2,055,139,742.26元。2013年至 2015年营业收入均值为 901,207,356.05元，以 2013-2015年营业收入均值为基数，2017年度营业收入增长率为128.04%，不低于60%。公司业绩考核情况满足解除限售条件。
4、个人绩效考核要求
据公司说明及提供的资料，本次预留授予的激励对象中 108名激励对象的2017年度个人绩效考核结果为A/B+/B档、“达标”，满足解除限售条件，可解除限售数量占其已获授的限制性股票数量的比例为30%；8名激励对象的2017年度个人绩效考核结果为C档、“部分达标”，其第一期满足解除限售条件的限制性股票数量为当期计划解除限售额度的90%。
综上，本所律师认为，截至2018年8月30日，公司本次解除限售的条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，每一次解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn据公司说明，并经本所律师核查，公司首次授予的激励对象中，26名激励对象已辞职，不符合激励条件，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计763,560股。
据公司说明，并经本所律师核查，公司预留授予的激励对象中，8名激励对象的2017年度个人绩效考核结果为C档、“部分达标”，其第一期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票5,700股由公司回购并注销；24名激励对象已辞职，不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股由公司回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计为1,149,260股。
（二）本次回购注销的价格
据公司说明，并经核查，公司第三届董事会第十六次（临时）会议确定的本次激励计划首次授予的授予价格为每股4.97元。
根据聚飞光电第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》，董事会将首次授予的限制性股票回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据聚飞光电召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，及公司说明，本次激励计划预留授予的授予价格为每股2.32元。
经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月8日实施了公司2017年度权益分派方案：以公司总股本1,250,073,737股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn回购价格做相应调整。
据公司说明，公司对未解除限售部分的限制性股票现金分红由公司代管，未实际向激励对象支付，仅作相关账务处理。若限制性股票不能解除限售，则相应的现金分红由公司收回。故首次授予部分及预留授予部分的回购价格将不因派息进行调整。因此本次回购注销首次授予部分的价格为每股2.761111元；本次回购注销预留授予部分的价格为每股2.32元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解除限售及本次回购注销已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 夏蔚和
经办律师：陈勇 侯雅风