中信证券股份有限公司
关于益丰大药房连锁股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对益丰药房拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）核准，益丰药房非公开发行人民币普通股（A股）股票 42,694,658股，发行价为每股 31.73元，共计募集资金 1,354,701,498.34元，扣除发行费用 29,306,289.06元后，募集资金净额为 1,325,395,209.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2016]2-28号《验资报告》进行确认。
二、募集资金投资使用概况
公司《2015年非公开发行 A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位：人民币万元
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||||||||||截至2018年10月|||
||序||||||拟使用募集资||||募集资金本金|
||||项目名称||项目投资总额||||31日实际投资金|||
||号||||||金投资额||||结余|
||||||||||额|||
|1||收购苏州粤海100%股权项目||7,439.90||7,439.90||7,439.90||0.00||
|2||O2O健康云服务平台建||15,000.00||15,000.00||5,123.33||9,876.67||

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||设及运营推广项目|||||
|3|连锁药店建设项目|113,030.25|110,099.62|60,929.66|49,169.96|
|合计||135,470.15|132,539.52|73,492.89|59,046.63|

截至2018年10月31日，募集资金余额具体增减项目明细如下：
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|-|-|-|-|
||影响募集资金余额的具体项目||金额（万元）|
|募集资金本金结余（①）||59,046.63||
|累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额（②）||7,521.12||
|经第三届董事会第四次会议审议，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额（③）||25,000.00||
|未支付的发行费用（④）||171.60||
|募集资金余额（①+②-③+④）||41,739.35||

截至 2018年 10月 31日，募集资金余额为 41,739.35万元。若包括暂时补充流动资金的募集金额25,000.00万元，可供支配的募集资金金额为 66,739.35万元。结合公司募投项目的推进计划，本次公司拟使用总额不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目正常实施进度。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品或结构性存款。具体情况如下：
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内，购买保本型理财产品或结构性存款的资金可滚动使用。
（二）理财产品品种
为控制风险，理财产品或结构性存款的发行主体为能够提供保本承诺的银
行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不
超过12个月理财产品或结构性存款。
（三）决议有效期
该决议经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或结构性存款的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品或结构性存款发行主体不得存在关联关系。
四、风险控制
公司购买标的为期限不超过 12个月的保本型理财产品或结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款购买的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采购的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资或结构性存款以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、公告前购买理财产品情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的总金额为32,726万元。
七、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，并将《关于使用部分募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》提交公司股东大会审议。投资期限为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款。
公司独立董事出具了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见》，同意公司使用不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合相关法律法规规定要求。《关于使用部分募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》将由公司股东大会审议通过后生效。
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意益丰药房本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
程杰 罗耸
中信证券股份有限公司2018年11月23日