东兴证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）2013年度非公开发行股票变更后的持续督导机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对准油股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008号）核准，新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2,013万股（以下简称“本次发行”），发行价格为11.10元/股，已于2014年1月13日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 223,443,000.00元，扣除承销费用 5,000,000.00元、保荐费用 5,000,000.00元，减除审计及验资费1,100,000.00元、律师费600,000.00元、登记费用人民币20,130.00元，实际募集资金净额人民币 211,722,870.00元，其中新增注册资本人民币 20,130,000.00元，资本溢价人民币 191,655,134.15元计入资本公积，增值税可进项抵扣 62,264.15元。截至 2013年 12月 24日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第114213号）审验。
2、募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日止，累计使用募集资金17,475.82万元，闲置募集资金暂时补充流动资金3,913.28万元。募集资金具体使用情况（单位：人民币万元）：
募集资金账户使用情况 2015年度使用金额
（1）募集资金账户资金的减少项：
①对募集资金项目的投入 209.64
②手续费支出 0.00
（2）募集资金账户资金的增加项：
利息收入 2.15
至2016年12月31日止，募集资金账户余额为 3.15
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2014年1月21日，公司与广州证券有限责任公司以及广发银行乌鲁木齐分行签订募集资金三方监管协议（由于保荐机构变更，2015年1月28日，协议主体广州证券有限责任公司变更为东兴证券股份有限公司），开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
开户银行 账号 截止日余额 存储方式
广发银行乌鲁木齐分行 146001516010003703 31,509.45 活期
（三）2016年度募集资金的实际使用情况
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：新疆准东石油技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 21,172.29 209.64金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 0.00 17,303.76金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投入 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额
（含部分变更）诺投资总额 总额(1) 金额 (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化 (2)
承诺投资项目
购置动态监测成套设备技术改造项目 否 4,443.00 4,443.00 209.64 1,279.58 28.80% 不适用 不适用 不适用 否购置新型制氮设备技术改造项目 否 1,705.00 1,705.00 0.00 999.89 58.64%2014年6月30日 -194.55 否 否补充流动资金 否 16,200.00 15,024.29 0.00 15,024.29 100.00% 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 - 22,348.00 21,172.29 209.64 17,303.76 - - - -超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 22,348.00 21,172.29 209.64 17,303.76
①募集资金未使用完毕的原因：
（a）募集资金主要用于购置更新公司石油技术服务业务所需相关装备。由于2015年国际油价不断下跌，疆内各油田公司相应采取了压缩成本、控制投资等措施，导致公司石油技术服务业务总量受到一定影响；到目前为止油田公司仍没有明显的增加投资的意愿，成本支出方面仍然较为谨慎，公司相关动态监测业务和制氮业务的市场需求受限。因此，公司在使用募集资金投资更新装备方面也采取了较为谨慎的态度，控制了投资进度。
未达到计划进度或预计收益的情况和
（b）购置新型制氮设备技术改造项目中公司计划购置两辆制氮设备，其中一辆于2013年使用自有资金购置，后用募集资金置换。另一辆设备也已采购、并到达公司生产现场，原因（分具体项目）
目前调试完毕，投入使用。2015年全部支付完毕。
（c）公司原计划购置制氮设备的投资预算按照当时的市场价格900万元/套编制。近两年，由于国内石油装备制造企业快速吸收引进国内外先进的制造技术，能够生产制氮设备的厂家较之前增加了近一倍，设备市场价格快速回落，2014年公司招标采购的制氮设备价格在550万元左右，较预计投资额下降了30%。预计该募投项目总投资将减少。
②募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：
购置动态监测成套设备技术改造项目由于客户对相关服务的需求有所趋于谨慎，项目投资进度仅完成约30%，用于更新石油技术服务所需的动态监测设备，例如电子流量计、电缆测试仪、电缆加热及直读一体化装置、综合检测仪、五参数产出剖面测井仪、超声波流量仪等仪器。由于项目投资进度完成比例较低，且属于整套设备配置部件的更新，故无法单独计算经济效益。
③募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：
购置新型制氮设备技术改造项目：未达到承诺累计收益，主要原因为：1、受国际大环境影响，油田公司所属各区氮气置换工作量较以前年度有大幅度下降，工作量不饱合。2、可行性报告中，公司计划购置两辆制氮设备，其中一辆于2013年由自有资金购买，后由募集资金置换。另一辆已调试完毕，投入使用。但由于新疆油田公司结算价格下调较大、工作量也有明显下降，收益影响较大。
由于2015年国际油价不断下跌，2016年国际油价仅小幅上升，疆内各油田公司相应采取了压缩成本、控制投资等措施，导致公司石油技术服务业务总量受到一定影响；短期内，项目可行性发生重大变化的情况说明各油田公司增加投资的意愿不强、成本支出方面仍然较为谨慎，公司相关动态监测业务和制氮业务的市场需求受限。由于市场竞争激烈，结算价格不断下调，购置动态监测成套设备技术改造项目已不适合按照原计划投入。
超募资金的金额、用途及使用进展情
无
况
募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情购置动态监测成套设备技术改造项目实际投资860.24万元及购置新型制氮设备技术改造项目实际投资454.91万元为公司以自有资金预先垫付（投资期间为2012年11月至2013况 年12月31日），合计金额1,315.15万元以募集资金置换，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第111427号募集资金置换报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于延缓募集资金投资项目进度暨使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，补充流动资金3,913.28万元。
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
无
原因
截止2016年12月31日，除去闲置募集资金暂时补充流动资金3,913.28万元外，全部存放于募集资金专户。截止本核查意见出具日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的尚未使用的募集资金用途及去向
3,913.28万元募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
（四）变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
无。
2、变更募集资金投资项目的具体原因
无。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2016年12月31日止，公司未发生募集资金投资项目对外转让情况。
根据公司2012年11月7日第三届董事会第十九次会议《关于非公开发行股票募集资金投资部分项目提前实施的议案》及公司《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》的披露内容，本次募集资金投资项目中的“购置动态监测成套设备技术改造项目”及“购置新型制氮设备技术改造项目”由公司提前以自有资金部分实施。截至 2013年 12月 31日止，公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 1,315.15万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 111427号《关于新疆准东石油技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元截至2013年12月31日止以募募集资金承议案披露的计划提前以
序号 募投项目名称 集资金置换的以自筹资金预先诺投资总额 自有资金投入的金额
投入募集资金投资项目金额
1 购置动态监测成套设备技术改造项目 4,443.00 1,000.00 860.24 2 购置新型制氮设备技术改造项目 1,705.00 770.00 454.91 3 补充流动资金 16,200.00
合计 22,348.00 1,770.00 1,315.15（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司独立董事发表了同意意见。
公司最终实际从募集资金账户中共划出 39,132,840.00元暂时补充流动资金。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
2017年 1月 20日，公司向募集资金专用账户所在银行广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部发起了转账业务申请，截止本核查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的 39,132,840.00元募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定披露了募集资金的存放与使用情况。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对准油股份募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13782号）、公司募集资金使用相关重大原始凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关人员以及公司聘任的中介机构相关人员沟通交流等有关程序。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，准油股份2016年度募集资金使用和管理相对规范，基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对准油股份董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签名：
李刚安 张艳英
东兴证券股份有限公司