证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-095深圳市赛为智能股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
第三届监事会第十六次会议通知已于2016年10月9日以直接送达方式通知全体监事。会议于 2016年 10月 12日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席封其国主持，董事会秘书商毛红列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实质条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行分析论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（1）重组方式
公司向北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的全体股东，包括周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北岸”）、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乐投资”）、共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉志投资”）和深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福鹏宏祥”）发行股份并支付现金购买其持有的开心人信息共计100.00%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥（6名股东以下合称“交易对方”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。参考标的资产预估值，各方初步商定标的资产的交易价格为108,500万元。其中，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥由于不承担补偿义务，其持有的标的资产股权对应的总估值为 97,300万元；周斌和新余北岸作为补偿义务人，剩余交易对价由周斌和新余北岸按其各自持股比例享有，交易各方的交易对价如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|
|2|程炳皓|12.1811%|11,852.20|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|
|3|周斌|0.7122%|828.10|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|
|合计||100.00%|108,500.00|

最终交易价格由各方于不迟于公司审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）支付方式
公司拟以向交易对方发行股份和支付现金的方式购买开心人信息100％的股权，具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有开心人信息股权比例|获得现金（万元）|获得赛为智能股份数量（万股）|
|1|新余北岸|58.3297%|27,127.8800|3,108.6187|
|2|程炳皓|12.1811%|4,740.8800|543.2635|
|3|周斌|0.7122%|331.2400|37.9572|
|4|嘉乐投资|20.5550%|-|1,527.8838|
|5|嘉志投资|5.1388%|-|381.9709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|-|229.1825|
|合计||100.0000%|32,200.0000|5,828.8766|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行对象及认购方式
发行对象：周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。
认购方式：发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016年 10月 13日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为 13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）发行数量
本次交易标的资产的交易价格初步商定为108,500万元，减去以现金支付的32,200万元，以13.09元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 5,828.8766万股。最终发行股份数量以及向交易对方发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）锁定期安排
1）周斌、新余北岸在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：A、36个月届满；B、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
2）程炳皓在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
3）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如该方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）业绩承诺及补偿
周斌、新余北岸承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于7,300万元，9,300万元，11,600万元，14,075万元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则周斌、新余北岸将按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》的约定方式以股份和现金进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由周斌和新余北岸按照其在标的公司的持股比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（16）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（17）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 54,000万元，不超过本次交易中购买开心人信息的交易总额的100%，具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次配套融资发行完成后，由公司新老股东共同享本次配套融资发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币54,000万元，具体用途如下：
单位：万元
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|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|32,200.00|
|2|IP授权使用及游戏开发建设项目|19,000.00|
|3|支付本次交易的中介机构费用|2,800.00|
|合计||54,000.00|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，新余北岸直接持有公司的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有公司的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为开心人信息100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、开心人信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的开心人信息100%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在限制或者禁止该等股权转让的情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与开心人信息经营相关的各项资产均包括在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，开心人信息将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
监事会
二O一六年十月十二日