关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函
的回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一八年六月
目录
问题一 ........................................................................................................ 3问题二 ...................................................................................................... 18问题三 ...................................................................................................... 43问题四 ...................................................................................................... 64问题五 ...................................................................................................... 71问题六 ...................................................................................................... 74
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，贵会于 2018年 4月 10日召开初审会讨论了发行人非公开发行股票申请文件，并就相关问题提出补充意见，发行人和保荐机构现将相关问题回复说明如下：
问题一、申请人首发募集资金使用及募投项目效益实现情况。申请人于 2016年5月首发上市，募集资金净额57,254.96万元，上市后，申请人将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，该项目 2017年未实现承诺收益，截止 2017年底，该项目累计实现利润 5039.82万元，占 2016年、2017年累计承诺业绩6,022万元的83.69%。请申请人补充说明并披露：（1）首发募集资金到位后，将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”的原因；（2）“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”未实现承诺收益的原因及合理性，这些原因是否会对此次募集资金使用带来不利影响，申请人认为该项目基本达到预期效益是否客观、谨慎；（3）前次募投项目未实现承诺收益的情况下，本次 4个募投项目中有3个投向金针菇工厂化生产，新增金针菇日产能447.2吨的原因及合理性。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复说明】
一、首发募集资金到位后将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”的原因
（一）前次募投项目变更的原因
公司《招股说明书》披露的募集资金的具体用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资规模（万元）|
|1||日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目||66,021.60||
|2||日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目||17,037.91||
|3||食用菌良种繁育生产基地项目||12,579.85||
|4||偿还银行贷款||18,000.00||
|合计||||113,639.36||

公司IPO募集资金净额为57,254.96万元，较原计划资金缺口较大。由于实际募集资金金额低于项目需要量，公司于2016年5月24日召开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||使用募集资金金额|
|1||偿还银行贷款||18,000.00||18,000.00||
|2||日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目||17,037.91||17,037.91||
|3||食用菌良种繁育生产基地项目||12,579.85||12,579.85||

|||||
|-|-|-|-|
|4|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目|66,021.60|9,637.20|
|合计||113,639.36|57,254.96|

投入“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为人民币9,637.20万元，相对于原计划，资金缺口较大。考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司决定将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，预计总投资人民币 24,638.3884万元，其中募集资金投入金额人民币9,637.20万元，其余资金由公司自筹解决。
此次变更涉及金额占前次募集资金总额的15.28%。
（二）前次募投项目变更履行的程序
公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，于 2016年 7月 19日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。公司独立董事及保荐机构分别对此次变更事项发表了独立意见及核查意见。公司于 2016年7月1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
二、“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”未实现承诺收益的原因及合理性，这些原因是否会对此次募集资金使用带来不利影响，申请人认为该项目基本达到预期效益是否客观、谨慎
（一）“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”未实现承诺收益的原因及合理性
1、“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”的效益测算依据及过程
公司在2015年7月进行“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”效益测算
时，采用的平均售价、平均成本、单瓶产量等假设主要依据公司前一年度同一地
区现有工厂成都雪榕的实际情况，同时参考了公司2012年至2014年同地区工厂成都雪榕的销售价格和生产成本的变动趋势确定；期间费用率主要依据发行人整体期间费用合理确定。
（1）销售收入预测
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||项目||第1年|第2年||第3年||……||第9年||……|
|达产比例（%）||50%||100%|100%||100%||100%||100%||
|金针菇销售价格（元/千克）||6.00||6.00|6.00||6.00||6.00||6.00||
|金针菇销售收入（万元）||9,450||18,900|18,900||18,900||18,900||18,900||
|废料培养基销售价格（元/千克）||0.07||0.07|0.07||0.07||0.07||0.07||
|废料培养基销售收入（万元）||97||194|194||194||194||194||
|销售收入合计（万元）||9,547||19,094|19,094||19,094||19,094||19,094||

（2）效益测算情况
单位：万元
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||||投产期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||1|2|3||4||5||6||……|
||生产负荷（%）|50||100|100|100||100||100||100||
|产品销售（营业收入）||9,547||19,094|19,094|19,094||19,094||19,094||19,094||
|金针菇产品成本（营业成本）||7,221||11,055|11,055|11,055||11,055||11,055||11,055||
|金针菇毛利率||24%||42%|42%|42%||42%||42%||42%||
|营业税金及附加||69||74|74|74||74||74||74||
|期间费用||1,486||2,642|2,457|2,271||2,148||2,148||2,148||
|利润总额||771||5,323|5,509|5,694||5,817||5,817||5,817||
|所得税（25%）||24||48|48|48||48||48||48||
|净利润||747||5,275|5,460|5,645||5,769||5,769||5,769||

经测算，日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目达产后，预计年营业收入19,094万元，利润总额5,817万元，所得税后财务内部收益率为30.55%，财务净现值（ic=10%）为44,344.47万元，所得税后的投资回收期 3.95年（包括建设期）。
（3）效益测算依据
2012年至2014年，成都雪榕金针菇的销售价格和生产成本变动趋势如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金针菇||2012年||2013年||2014年|
|销量（吨）||13,645.15||15,502.38||18,477.48||
|单位价格（元/千克）||8.39||8.28||6.96||
|销售收入（万元）||11,443.34||12,841.46||12,863.83||

|||||
|-|-|-|-|
|单位成本（元/千克）|5.14|4.69|4.19|
|营业毛利（万元）|4,432.06|5,565.83|5,112.64|
|毛利率|38.73%|43.34%|39.74%|

从上表可见，2012年至2014年，成都雪榕金针菇的销售价格均超过“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”效益测算采用的销售价格6元/千克。
2、随着行业规模的扩张，公司整体毛利率处于下降趋势
（1）金针菇单位价格
日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目于 2015年 11月完成备案，全国工厂化金针菇日产总量由 2014年的 2,439.77吨增长至 2016年的 3,022.41吨，增幅23.88%；公司金针菇实际年产能由2014年的101,280吨增长至2017年的209,100吨，增幅106.46%。
公司2014年至2017年金针菇销售单价变化如下图所示：
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。
（2）金针菇单位成本
公司2014年至2017年金针菇单位成本变化如下图所示：
随着产能的扩张，公司规模效益显现，2014年至2016年公司金针菇单位成本缓慢下降。2017年金针菇单位成本较2016年有所上升，主要是包装材料价格上涨导致。
（3）金针菇毛利率
公司2014年至2017年金针菇产品毛利率变化如下图所示：
受金针菇价格下降的影响，公司金针菇产品毛利率呈缓慢下降趋势。
综上，公司及行业整体金针菇产能扩张后，缓解了供需矛盾，在终端销售增长的情况下，金针菇价格及毛利率缓慢下降符合行业情况。日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目可研报告于 2015年 7月编制，对未来几年的市场竞争环境和价格等要素的预计存在一定差异是合理的。截至 2017年末，该项目累计实现利润达到累计承诺效益的83.69%，实际建成投产后的效益与可研测算的效益存在的差异较小，具备合理性。
（二）日产90吨金针菇工厂化生产车间项目未达承诺效益不会对此次募集资金使用带来不利影响
公司在进行本次募投项目效益测算时，已充分考虑了因行业产能扩张、竞争加剧而导致的销售价格缓慢下降的不利因素。
1、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）与现有工厂对比
广东惠州日产 170吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2017年金针菇整体情况对比如下：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||广东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格||5.58||5.32||5.28||
|单位成本||4.22||3.95||4.02||
|毛利率（%）||24.41||25.61||24.64||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||7.48||7.97||

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，2017年数据已包括该项目。
2、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目与现有工厂对比
贵州威宁日产 138.6吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2017年金针菇整体情况对比如下：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||威宁雪榕||成都雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格||5.15||5.34||5.32||5.37||

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|-|-|-|-|-|
|单位成本|3.70|3.86|3.95|3.74|
|毛利率（%）|28.20|27.69|25.61|31.02|
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）|-|-|7.48|8.79|

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017年数据已包括该项目。
3、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目与现有工厂对比
山东德州日产 138.6吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2017年金针菇整体情况对比如下：
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||山东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格||5.55||5.32||4.70||
|单位成本||3.78||3.95||3.50||
|毛利率（%）||31.83||25.61||26.29||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||7.48||8.78||

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017年数据已包括该项目。
由上表可见，本次三个金针菇工厂化生产车间募投项目的测算在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
未来随着金针菇销售价格的缓慢下降，本次募投项目效益存在不能100%达标的可能，但金针菇销售价格下降的同时也将会导致产业内部分落后产能被挤出市场，而拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型食用菌工厂将有机会实现产业的整合。公司此次募投项目将进一步扩大公司金针菇的产能，不仅可以更好的应对行业竞争、替代行业落后产能，还可以加快行业整合的步伐，虽然存在销售单价下滑的风险，但随着食用菌行业集中度的提升、规模效应的显现，公司行业龙头企业的竞争优势将逐渐体现。因此，金针菇销售价格的缓慢下降等导致日产
90吨金针菇工厂化生产车间项目未完全达到承诺效益的因素不会对此次募集资
金使用带来重大不利影响。
（三）申请人认为该项目基本达到预期效益是客观、谨慎的
日产90吨金针菇工厂化生产车间项目于2016年9月达到预定可使用状态，于2016年11月全面达产。根据2016年7月1日公司公告的《雪榕生物日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益747万元，第二年实现效益5,275万元。
1、日产90吨金针菇工厂化生产车间项目效益实现情况
单位：万元
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||||2016年实现净||2017年实现净||累计实现净利|
|||2016年实现||2017年实||累计实现||
|项目名称|预计净利润||利润占预计净||利润占预计净||润占累计预计|
|||净利润||现净利润||净利润||
||||利润的比例||利润的比例||净利润的比例|
|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目|第一年：747万元第二年：5,275万元第三年：5,460万元第四年：5,645万元生产期内正常年份：5,769万元|1,876.89|251.26%|3,162.93|59.96%|5,039.82|83.69%|

2016年度及2017年度，该项目分别实现利润1,876.89万元和3,162.93万元，截至 2017年末，该项目累计实现利润 5,039.82万元，占 2016年、2017年累计承诺业绩6,022万元的83.69%。
2、日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目实施对公司具有良好的经济和社会效益
（1）巩固了公司行业地位，对公司的发展战略起到了积极作用
日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目的实施进一步巩固了金针菇行业龙头地位，争取了更大的市场份额，截至2018年3月31日，公司合计食用菌日产能为 1,060吨，折合年产能约 38.16万吨。公司产能扩张不仅可以更好的应对行业竞争、替代行业落后产能，还可以加快行业整合的步伐，随着食用菌行业集中度的提升、规模效应的显现，公司行业龙头企业的竞争优势将逐渐体现。
日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目的实施进一步优化了公司资源配置，
增加了西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，落实了公司全国
布局的战略。截至目前公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东
惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。
（2）增厚了公司业绩，更好地回报投资者
日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目 2016年实现净利润 1,876.89万元， 2017年实现净利润 3,162.93万元，大幅增厚了公司的业绩，产生了良好的经济效益。随着项目的实施，公司进一步提升了规模效应、降低生产成本，增厚了公司业绩，更好地回报投资者。
（3）积极响应国家扶贫政策，践行社会责任，实现良好社会效益
公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的决定，于 2015年 1月在贵州省威宁彝族回族苗族自治县成立了子公司威宁雪榕生物科技有限公司，发展贫困地区食用菌种植产业。日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目解决了当地400余人的就业问题。在直接雇佣当地农民进入工厂开展生产外，威宁雪榕还与当地公司签订合同，向当地公司收购农户种植农作物的下脚料以作为生产所需原材料，稳固了公司与农户的关系，促进贫困农户增收。公司在自身发展壮大的同时，帮助当地丰富产业结构，带动诸多新行业在当地投资建厂，如纸箱厂、包装厂等，为当地农民提供了更多的就业岗位，提高了当地农民的经济收入。公司在为股东创造价值的同时积极履行社会责任，服务国家扶贫攻坚战略，为实现 2020年农村贫困人口全面脱贫的目标做出了应有的贡献。
综上，日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目累计实现利润 5,039.82万元，占2016年、2017年累计承诺业绩的83.69%。在实现了良好经济效益、回报投资者的同时，进一步巩固了公司的行业地位，解决了贫困地区部分人口就业问题，带动了当地经济发展，提高了当地农民的经济收入，实现了良好的社会效益。在行业规模不断扩大、行业毛利率下降的大趋势下，申请人认为该项目基本达到预期效益是客观、谨慎的。
三、前次募投项目未实现承诺收益的情况下，本次 4个募投项目中有 3个
投向金针菇工厂化生产，新增金针菇日产能447.2吨的原因及合理性
（一）公司扩大金针菇产能的必要性和合理性
1．落实公司全国布局策略，进一步巩固行业龙头地位
截至2018年3月31日，公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，拥有金针菇日产能900吨（其中公司本次募投项目已投产的金针菇工厂化车间项目新增金针菇日产能约 365吨），在 900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。由于食用菌鲜品受到运输半径的限制，公司本次新增的金针菇产能会投入不同地区的市场，其中广东惠州日产 170吨金针菇工厂主要覆盖华南地区（已部分投产），贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂主要覆盖西南地区，山东德州日产 138.6吨金针菇工厂主要覆盖华北地区。
由于产能限制，在销售旺季，公司存在无法完全满足部分地区经销商订货需求的情况。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，增加华南、西南、华北地区的金针菇产能，使公司全国产能布局更为合理，争取更大市场份额。
2．扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
3．替代落后产能、在集中度快速提高的市场环境中进一步保持领先优势
（1）工厂化食用菌种植模式对原有农户种植模式的替代
我国食用菌行业主要有农户种植和工厂化种植两种模式，工厂化种植较传统农户种植在节约农业用地、提高生产效率释放劳动力、保证食用菌周年化高品质供应、解决传统模式季节性供应与市场需求之间的矛盾以及食品安全等方面具有巨大的优势。
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，尽管近年来发展较快，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，根据《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》
的数据计算，2014年我国工厂化食用菌产量占当年全国食用菌总产量的比重仅为6.04%，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。
（2）具有先进生产技术的规模化工厂对技术落后的小规模工厂的替代
2009年以来，我国食用菌工厂化培植处于快速发展阶段，在高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化培植领域，造成许多小企业的介入和各厂家加速扩张产能。然而，由于盲目地扩张和技术发展滞后，行业历经前几年的粗放式发展后，由于部分小规模企业在资金、技术环节遇到瓶颈，行业相继出现了厂家停业、关闭的情况。根据中国食用菌商务网的统计数据，2010年至2012年，我国食用菌工厂企业数量由443家增长至788家；2012年以后，食用菌工厂化种植行业开始不断整合，企业家数逐年下降，至 2016年末，全国食用菌工厂企业数量下降至590家，行业开始整合，并逐步成熟。
从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，中国台湾、韩国达95%以上。成熟市场工厂化食用菌集中度也较高，以日本为例，经过多年的竞争，目前日本工厂化食用菌最大的企业为北斗株式会社与雪国舞茸，形成了较为稳定的市场格局。目前我国工厂化食用菌行业呈现出行业集中度快速提升的态势，2010年至2016年全国食用菌工厂企业数量、全国金针菇工厂化产量以及优势企业产量变化情况如下：
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||年份||2010||2011||2012||2013||2014||2015||2016|
|全国食用菌工厂企业数量（家）||443||652||788||750||729||626||590||
|全国金针菇工厂化日产总量（吨）||988.90||1,347.90||2,718.95||2,678.65||2,439.77||2,391.40||3022.41||
|全国金针菇工厂化年产总量（吨）（注1）||356,004||485,244||978,822||964,314||878,317||860,904||1,088,068||
|雪榕生物年金针菇产量（吨）||7,369||21,686||45,079||86,066||106,462||121,637||137,758||
|占比||2.07%||4.47%||4.61%||8.93%||12.12%||14.13%||12.66%||
|雪榕生物、众兴菌业合计年金针菇产量（吨）||-（注2）||36,157||72,345||131,887||176,044||201,996||241,864（注3）||
|占比||-||7.45%||7.39%||13.68%||20.04%||23.46%||22.23%||

数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌
产业年鉴2016》、众兴菌业招股说明书、众兴菌业2016年年报。
注1：全国金针菇工厂化年产总量=全国金针菇工厂化日产总量×360天。
注2：众兴菌业2010年产量数据未公开。
注3：众兴菌业2016年产量中包括真姬菇和双孢菇。
经过快速扩展，2012年以后，全国金针菇工厂化日产总量基本稳定，但行业排名靠前的雪榕生物、众兴菌业等优势企业的市场占有率正在快速提升。相对于中小食用菌生产企业，公司在技术指标、成本控制以及市场营销方面具有较大的优势，可以快速对落后产能形成替代。同行业其他优势企业也在利用自身的优势，快速扩张。未来市场集中度将会进一步提高，公司必须抓住时机，通过优化产能布局、渠道下沉等方式，快速占领落后产能淘汰带来的市场空间，帮助公司进一步扩大市场占有率，实现规模生产的经济性，才能继续保持公司在行业内的领先地位。
（二）本次募投项目效益已经初步显现
公司本次非公开发行募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已于2017年6月30日达到预定可使用状态、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已于 2017年 12月 31日达到预定可使用状态，广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）50%产能 85吨已于 2017年 11月30日达到预定可使用状态。上述募投项目投产合计新增日产能约365吨。
2015年、2016年、2017年、2018年一季度，公司本次募投项目所在子公司的金针菇产品产销情况如下：
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||产销量|||广东雪榕||山东雪榕||威宁雪榕||成都雪榕||公司整体|
|2018年一季度||产量（吨）|14,492.12||15,906.91||17,240.25||4,759.12||74,239.65||
|||销量（吨）|14,252.53||15,371.49||16,844.93||4,704.86||72,493.97||
|||产销率（%）|98.35||96.63||97.71||98.86||97.65||
|2017年||产量（吨）|33,965.64||28,751.55||54,715.06||19,179.94||205,324.16||
|||销量（吨）|33,935.62||28,761.62||54,714.61||19,177.84||205,295.21||
|||产销率（%）|99.91||100.04||100.00||99.99||99.99||
|2016年||产量（吨）|27,411.66||26,066.46||9,889.30||19,968.31||137,758.15||
|||销量（吨）|27,468.71||26,114.67||9,889.30||19,998.61||137,916.45||
|||产销率（%）|100.21||100.18||100.00||100.15||100.11||
|2015年||产量（吨）|24,742.13||24,194.22||-||19,164.13||121,637.18||
|||销量（吨）|24,697.99||24,214.58||-||19,211.19||121,900.00||
|||产销率（%）|99.82||100.08||-||100.25||100.22||

注1：威宁雪榕于2016年7月开始生产。
注2：成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区市场。
注3：2017年和2018年一季度数据已包括本次非公开发行的拟募投项目。
由此可见，本次募投项目投产前后，公司（包括本次募投项目已投产的金针菇工厂化车间项目）金针菇产销通畅，不存在滞销的情况。2018年一季度公司金针菇产品平均单位价格为 6.11元/千克，与 2017年一季度平均单位价格 6.17元/千克基本持平。公司在华南、西南、华北地区产能的扩张可能会在短期内对当地区域市场的价格造成一定影响，但是公司全国布局的生产和销售网络将会降低区域市场价格波动对公司业绩的影响。
公司本次非公开发行募投项目部分建成投产，在 2018年一季度产生了良好的效益，2018年一季度发行人金针菇销量为 72,493.97吨，较 2017年一季度的38,756.96吨增长87.05%。鉴于2018年一季度金针菇平均单位价格和单位成本与 2017年一季度相比没有重大差异，2018年一季度业绩较上年同期大幅增长主要是由于本次非公开发行募投项目部分投产实现的产能扩张所致。
综上所述，公司本次募投项目部分建成投产后，项目效益良好，公司的盈利能力较本次募投项目部分建成投产前有较大提升。本次募集资金投向金针菇工厂化项目，扩大金针菇产能具备必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及依据：
1、查阅了发行人《招股说明书》、前次募投项目变更的三会决议、独立董事意见，核查日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目变更的程序合规性；
2、查阅了发行人《日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，核查日产90吨金针菇工厂化生产车间项目项目效益实现情况；
3、查阅了行业相关的政策文件及权威报告，获取了行业统计数据；
4、获取了发行人金针菇产量、销量数据表，计算单位价格、单位成本等数据进行分析；
5、实地走访了日产90吨金针菇工厂化生产车间项目工厂，与工厂总经理进行访谈，了解项目经营情况；
6、获取本次募投项目可研报告，查阅了发行人本次募投项目同地区工厂的
财务数据和经营数据，核查效益测算的合理性；
7、查阅了发行人年度报告及季度报告；
8、查阅了同行业公司公开信息。
经核查，保荐机构认为：
1、首发募集资金到位后，发行人将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，综合考虑了首发募集资金缺口和进一步巩固发行人在金针菇工厂化行业地位的因素，具备合理性。
2、发行人及行业整体金针菇产能扩张后，缓解了供需矛盾，在终端销售增长的情况下，金针菇价格及毛利率缓慢下降符合行业情况。日产90吨金针菇工厂化生产车间项目可研报告于2015年7月编制，对未来几年的市场竞争环境和价格等要素的预计存在一定差异是合理的。截至2017年末，该项目累计实现利润达到累计承诺效益的83.69%，实际建成投产后的效益与可研测算的效益存在的差异较小，具备合理性。
随着食用菌行业集中度的提升、规模效应的显现，发行人行业龙头企业的竞争优势将逐渐体现。因此，金针菇销售价格的缓慢下降等导致日产90吨金针菇工厂化生产车间项目未完全达到承诺效益的因素不会对此次募集资金使用带来重大不利影响。
日产90吨金针菇工厂化生产车间项目在实现了良好经济效益、回报投资者的同时，进一步巩固了公司的行业地位，解决了贫困地区部分人口就业问题，带动了当地经济发展，提高了当地农民的经济收入，实现了良好的社会效益。
在行业规模不断扩大、行业毛利率下降的大趋势下，申请人认为该项目基本达到预期效益是客观、谨慎的。
3、发行人本次募投项目部分建成投产后，项目效益良好，发行人的盈利能力较本次募投项目部分建成投产前有较大提升。本次募集资金投向金针菇工厂化项目，扩大金针菇产能具备必要性和合理性。
问题二、关于本次非公开发行募投项目。发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 133,182万元，其中，106,215万元用于广东、贵州、山东三地合计日产 447.2吨金针菇工厂化生产车间项目，26,967万元用于日产 75吨真姫菇工厂化生产车间项目。报告期内，发行人在贵州地区香菇业务亏损严重。2017年，受市场价格下跌影响，发行人自产真姬菇项目毛利率为-1.87%。请申请人补充说明并披露：（1）结合我国近年金针菇和真姬菇的市场需求、市场容量、价格走势等因素，说明公司本次募投项目的扩产行为对金针菇、真姬菇当地区域市场供给和价格的冲击和影响，公司拟采取消化新增产能的主要举措，是否具备足够的市场拓展能力；（2）对比说明发行人首发上市前产能和市场规模、首发募投项目产能和市场规模、本次非公开募投建成后的产能和市场规模与公司市场开拓、销售、储存、运输能力是否配比，新增产能消化措施及效益测算谨慎性；（3）在金针菇、真姫菇毛利率逐年下降，特别是贵州地区香菇业务亏损严重、真姬菇毛利率为负的情形下，公司本次募投用于贵州地区金针菇项目、山东地区真姬菇项目的必要性与合理性；（4）结合现有真姫菇、杏鲍菇项目亏损情况，说明募投项目的盈利能力是否存在较大不确定性，是否制定化解潜在风险的措施；（5）本次募投投资构成、结合本次投资规模和公司净资产水平，说明公司生产经营和投资决策是否稳健。请保荐机构说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目调整情况
（一）募投项目调整基本情况
公司于2018年5月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票发行方案的议案》。
本次方案调整前拟投资项目：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币133,182万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）|46,179|41,936|
|2|贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目|37,376|32,988|
|3|山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目|35,831|31,291|
|4|山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目|32,708|26,967|
|合计||152,094|133,182|

本次方案调整后拟投资项目：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币106,215万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|合计||||119,386||106,215||

（二）募投项目调整原因
2016年底至2017年初，部分真姬菇工厂化种植企业扩大了其生产规模，根据《中国食用菌产业年鉴2016年度版》的数据，2016年全国真姬菇工厂化日产总量同比增长了94.21%，2016年末至2017年初的行业扩产行为在短期内对真姬菇产品的供给量造成了冲击。
数据来源：《2015年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴2016》。
2011年至2018年一季度公司子公司高榕生物真姬菇单位价格变动如下：
单位：元/千克
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2018年|
||||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年|||
|||||||||||||||||||一季度|
|单位价格||9.41||10.55||10.87||11.87||10.95||9.54||7.85||10.05||

高榕生物于2011年开始生产真姬菇。2017年高榕生物真姬菇销售价格 7.85元/千克，较2016年下降17.7%。2017年真姬菇单位价格大幅下降是因为目前真姬菇的市场容量较小，2016年底至2017年初，部分真姬菇工厂化种植企业先后扩大了其生产规模，导致2017年真姬菇产品的市场价格整体低于2016年。经过2017年一年时间的市场消化，真姬菇的单位价格在2018年一季度已经逐步回升。
考虑到真姬菇价格的波动，公司从谨慎角度考虑，决定调减本次非公开发行的募集资金规模，将募集资金全部投入金针菇项目，进一步做大金针菇业务，“山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目”将利用自有资金投入。
基于公司对本次募投项目的调整，以下回复不再针对真姬菇进行分析说明。
二、结合我国近年金针菇和真姬菇的市场需求、市场容量、价格走势等因素，说明公司本次募投项目的扩产行为对金针菇、真姬菇当地区域市场供给和价格的冲击和影响，公司拟采取消化新增产能的主要举措，是否具备足够的市
场拓展能力
（一）金针菇市场情况
根据国家统计局的数据，2013年至2016年，全国居民人均食品消费中，蔬菜及食用菌的消费量分别为97.50千克、96.90千克、97.80千克和100.10千克，基本保持稳定。但是，随着我国居民收入水平的提升，消费观念的改变，消费者对食品的营养价值日益重视，金针菇由于其丰富的营养成分受到消费者的青睐。
2007-2014年，我国金针菇的消费量逐年攀升，从 117万吨到 317万吨，年均复合增长率为11.7%。
数据来源：中国产业信息网《2015年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能呈现爆发式增长。根据《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴2016》统计，2010年至2016年，我国金针菇工厂化日产总量如下图所示：
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴2016》。
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司2009年至2017年金针菇产品的年均销售价格情况：
（二）公司现有金针菇产能的消化情况
2009年，公司金针菇产品日产能为20吨；2017年末，公司实现金针菇日产能900吨，为2009年的45倍，公司从一个小厂逐步成长为食用菌工厂化种植的龙头企业。历年来，公司产能扩张情况如下：
注：1、当期实际产能为每月实际产能总和。
2、2017年数据已包含公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目建成投产的产能以及广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）部分投产的产能数据。
在产能高速扩张的同时，2010年至2017年公司金针菇产品的产销率基本保持在100%，实现了即产即销。
（三）公司本次募投项目的扩产行为对金针菇当地区域市场供给和价格的冲击和影响
2017年，公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至 2017年末，公司金针菇产能利用率为98.19%，产销率为99.99%，实现了即产即销。
以2018年一季度为例，本次募投项目实施地区金针菇产品单位价格较2017年同期的变动如下：
单位：元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||一季度平均单位价格|||
||工厂||||||
|||||2018年||2017年|
|广东雪榕||原工厂|6.36||6.52||
|||本次募投工厂|5.69||-||
|山东雪榕||原工厂|6.35||6.38||

|||||
|-|-|-|-|
||本次募投工厂|5.89|-|
|威宁雪榕|原工厂|5.97|6.17|
||本次募投工厂|5.96|-|
|公司整体金针菇||6.11|6.29|

注：1、销售单价未扣除返利影响。
2、本次募投工厂2017年一季度均未投产。
2018年一季度，广东雪榕和山东雪榕本次募投项目金针菇销售价格均低于原工厂，而威宁雪榕本次募投项目金针菇销售价格与原工厂持平，主要是因为广东雪榕和山东雪榕分别于2017年11月和12月投产，威宁雪榕于2017年6月投产。新投产项目前期技术和工艺尚在调试过程中，产品质量和单产均处于爬坡阶段，稳定性不及成熟工厂，导致新工厂平均销售价格较原成熟工厂低。经过了半年多的运行，威宁雪榕本次募投工厂稳定性与成熟工厂相比差异不大，因此原工厂和本次募投工厂金针菇销售价格基本一致。
从上表可见，扩产后公司2018年一季度金针菇的销售价格与2017年同期相比不存在重大差异，说明区域市场对产能的扩张有一定的消化能力。未来随着产能的进一步释放，短期内供给的大幅增加仍可能会对当地区域市场的价格造成冲击，导致区域市场食用菌价格出现下滑。公司已在预案中对上述风险作了充分披露。
产品价格的下降一方面将会刺激餐饮企业及终端居民消费者的消费欲望，提升食用菌产品的整体需求；同时，价格的下降将会导致产业内部分落后产能被挤出市场，有助于公司这类拥有技术优势、规模优势、品牌优势和销售渠道的大型食用菌生产企业实现产业的整合，随着行业集中度的提高，市场的价格将会逐步趋于稳定。
综上所述，本次公司金针菇募投项目的扩产行为增加了对当地区域市场的供给，短期内可能会对区域销售价格造成一定冲击。但产品价格的下降将会带来食用菌产品需求的提升并促进行业集中度的提高，市场的价格将会逐步趋于稳定。
（四）公司拟采取消化新增产能的主要举措，是否具备足够的市场拓展能力
公司新增产能的消化主要依托于公司健全的销售网络以及先进的营销模式。
依托公司合理的产能布局，公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网
络。目前，公司将全国分为五个销售大区，全国布局的销售网络有助于公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在运输半径范围内跨区域统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
为了进一步扩大公司的市场占有率，巩固公司在行业的领导地位，公司营销团队制定了消化新增产能的六大重点措施：
1、进一步提升一线市场的份额
受经济发展和饮食习惯的差异化影响，食用菌消费存在较大的区域差异、城乡差异。一线市场的消费者更注重品牌效应、产品质量和食品安全，倾向于选择价格较高的品牌产品。一线市场历来具有消费量大、价格较高的特点，因此，各主流工厂化食用菌品牌在一线市场的竞争更为激烈。目前，公司在一线市场，如上海、浙江、北京、广东等地，依然有较大的成长空间。公司将通过更为灵活的渠道策略和定价策略，缩短中间通路环节，加大异业合作，下沉渠道末端，提升一线市场的占有率，稳定全国销售格局。
2、积极开拓二三线市场及薄弱市场
目前，二三线市场集中了较多的中小企业，其往往局限于周边狭小、单一的市场，缺乏对全国市场的深度分析，没有定价权，只能根据周边地区短期的供求关系和价格变动安排生产，造成了某些二三线市场经常性的价格波动。公司目前已实现全国布局的规模化生产和专业化销售，具有规模生产的成本优势、全国联动的营销优势，公司通过优化销售模式，提升渠道通畅度，推动市场格局的重构，将部分规模小、成本高、品质差的厂商挤出市场，在提升公司销售的同时，为二三线市场的消费者提供质优、价廉、安全的食品，二三线市场会成为公司消化产能的广阔“蓝海”。
当前，公司在华中、西北等地区仍处于限量销售状态，后续将加大上述市场的开发。
3、进一步加大工厂周边区域的物流整合和渠道深耕
公司坚持全国布局、销地建厂的经营策略，以方便、快捷为原则，对各地工厂周边一二三级城市力求实现全覆盖、零空白。公司拟根据各区域销货量的差异，
优化物流线路设计，进一步加快发货频率，保证产品新鲜度，为消费者提供更好的产品。
4、持续推进商超、农贸等终端网点的部署
公司未来计划全面进驻一二线城市的大型商超，同时将进一步加大与大型连锁超市的合作力度，实现从区域型合作向全国范围的战略合作转变。同时，公司未来将因地制宜，优化商超合作模式，开发定制化产品，满足不同地区的差异化需求。公司将加大对消费者推广的投入，创新推广物料与宣传平台，普及“一荤一素一菇”的健康饮食理念以及“雪榕生态菇”的烹饪之道，进一步强化终端渗透力度和品牌美誉度，从行业品牌向消费品牌转化，通过自下而上的消费拉力，最大程度缓解一二级批发商渠道的销售压力。
5、加大外贸渠道扶持力度，灵活应对，按需定制
公司计划加大新客户的开发力度，采用多种合作形式，拓宽外贸渠道的广度与深度，根据各个国家的实际消费需求，灵活定制外贸产品的包装形式与包装规格，辅以季节性促销，从而促进外贸销量的提升，使外贸渠道成为公司利润新的增长点。
6、围绕促量核心，优化渠道激励措施，保障销售规划顺利实施
以销量目标的达成，作为核心经销商返利政策的前提，同时，根据市场竞争的变化态势，通过及时调整价格体系、定向分销激励和产品促销政策等，以阶段性的利益刺激整个渠道的分销动力。
公司是我国目前产能最大的工厂化食用菌企业，在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口，针对新增产能公司具备足够的市场拓展能力。
三、对比说明发行人首发上市前产能和市场规模、首发募投项目产能和市场规模、本次非公开募投建成后的产能和市场规模与公司市场开拓、销售、储存、运输能力是否配比，新增产能消化措施及效益测算谨慎性
公司首发上市前一年末（2015年末）金针菇日产能为 304吨，2015年全国金针菇工厂化日产总量为 2,391.4吨，公司金针菇日产能占全国金针菇工厂化日产总量的12.71%。
变更后的首发募投金针菇项目为“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”和“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，建成后合计新增金针菇日产能 190吨。公司本次募投项目为贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目和广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期），建成后合计新增金针菇日产能 447.2吨。因全国金针菇工厂化日产总量的最新行业统计数据仅到 2016年，首发募投项目和本次募投项目建成后的市场规模数据无法取得。
上市前，2009年至2015年公司金针菇实际产能复合增长率为89.01%；上市后，2015年至2017年公司金针菇实际产能复合增长率为38.23%。公司金针菇产能持续扩张，巩固了公司在工厂化金针菇行业的龙头地位。
（一）公司产能与公司市场开拓、销售、储存、运输能力是否配比
1、公司市场开拓能力
公司通过传统农贸市场经销商渠道和商超餐饮等直营渠道在全国范围内销售产品。截至 2018年 3月 31日，公司在全国设立了 22个销售办事处，共有营销人员59名。具体分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售渠道||传统农贸市场渠道||商超和餐饮销售|
|销售渠道||通过一级经销商逐级销售给二级、三级经销商、零售商、商超等直至最终消费者||直接通过商超和餐饮销售给最终消费者||
|经销网点||覆盖全国74个一级农副产品（果蔬）批发市场，以此为中心，逐级覆盖二级农副产品（果蔬）批发市场、菜市场等||遍布全国华东、华北、华南、东北、西南五大销售区域||

公司通过扁平化深度分销模式开发经销商，提升了销售网络的渗透力，对周边市场产生很强的覆盖作用。截至 2018年 3月末，公司通过经销商在全国 74个一级农副产品（果蔬）批发市场设立了雪榕食用菌经销点，并以此为中心，向
其下游的分销商、零售店和超市销售产品。截至2018年3月末，公司共有直
销渠道客户18家，很大程度上拓宽了公司的销售渠道。
由此可见，公司具备覆盖面广、稳定性强的销售渠道特性，使公司工厂化食用菌产能在全国各区域得以快速的消化。
2、公司销售能力
经过近几年的快速发展，公司产品的销售渠道数量和覆盖率大幅增加。未来公司将继续坚持全国布局的渠道发展策略，在原有销售渠道建设成果的基础上，依靠公司各生产基地周边优势市场，加大地级城市开发力度和培育成长型中小新兴市场，壮大一级经销商和二级分销商的团队，并加强售后服务力度以深化客户黏度。同时，公司将重点加强与全国知名连锁商超等零售商的合作，在全国范围内扩大合作家数，让公司食用菌产品的品牌知名度深入千家万户。
2015年至2017年，公司金针菇产销率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||截至期末||当期实际||当期产量||产能利用||当期销量||产销率|
||||产能（吨）||产能（吨）||（吨）||率（%）||（吨）||（%）|
|2017年||324,000||209,100||205,324.16||98.19||205,295.21||99.99||
|2016年||141,840||122,220||137,758.15||112.71||137,916.45||100.11||
|2015年||109,440||109,440||121,637.18||111.15||121,900.00||100.22||

注：2017年，公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，2017年数据已包括上述项目。
由于较强的管理和销售能力，公司金针菇的产能利用率、产销率均保持较高水平，公司能够很好地消化新增产能。
3、公司储存能力
由于公司历年来的产销率均约为100%，几乎实现即产即销，而公司食用菌产成品的周转天数约为2天左右，公司各工厂均配置了相应的冷库车间，现有储存能力充足。
4、公司运输能力
公司销售主要采用经销商上门自提的方式，由经销商指定承运商、安排货物运输，并由经销商自行向承运人支付运费运至经销商指定目的地。公司
将货物交付经销商指定的承运人起，公司的交付义务即履行完毕，货物风
险由经销商承担。
食用菌不易存放的特点，导致其运输半径相对较小，因此食用菌一般都在生产地周边就近销售。由于公司采用全国布局的模式，生产基地更加贴近消费市场，突破了食用菌产品运输半径较小的局限。公司的经销商主要采用冷链运输，有利于产品在到达销售终端时仍保持新鲜品质。
综上所述，公司具备较强的市场开拓、销售、储存、运输能力，公司产能扩张与公司市场开拓、销售、储存、运输能力相匹配。
（二）新增产能消化措施
详见本题“二（四）公司拟采取消化新增产能的主要举措，是否具备足够的市场拓展能力”之回复说明。
（三）效益测算谨慎性
本次募投项目主要投资于广东惠州日产 170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）、贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目的建设。
鲜品食用菌受到运输半径的限制，不同地区的市场由于居民饮食结构、蔬菜供给、食用菌供给、原材料成本等因素导致销售价格和生产成本存在较大差异。
为审慎预测各项目的盈利情况，本次募投项目的效益测算的平均售价、平均成本、单瓶产量等假设主要依据公司前一年度同一地区现有工厂的实际情况，同时参考了公司2014年至2017年同地区工厂的销售价格和生产成本的变动趋势确定；期间费用率主要依据发行人整体期间费用合理确定。
各募投项目参考现有工厂具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目||同地区工厂||备注|
|广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||广东雪榕||-||
|贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目||威宁雪榕、成都雪榕||威宁雪榕于 2016 年 7 月开始生产，由于金针菇产品价格的季节性波动，威宁雪榕2016年单位产品价格偏高，此处以成都雪榕作为参考。成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区的市场||
|山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目||山东雪榕||-||

根据2016年和2017年年度报告，公司结合2016年、2017年和2018年1-2
月销售价格、生产成本以及期间费用情况对本次募投项目的效益进行了重新测算和分析比较。
具体情况如下：
1、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
（1）募投项目与现有工厂对比
广东惠州日产170吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司2016年、2017年金针菇整体情况对比如下：
2016年
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||广东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格（元/千克）||5.87||5.71||5.28||
|单位成本（元/千克）||4.06||3.86||4.02||
|毛利率（%）||31.11||32.49||24.64||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||8.79||7.97||

注：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
2017年
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||广东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格（元/千克）||5.58||5.32||5.28||
|单位成本（元/千克）||4.22||3.95||4.02||
|毛利率（%）||24.41||25.61||24.64||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||7.48||7.97||

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，2017年数据已包括该项目。
（2）本次募集资金投资项目的效益测算过程
①销售收入预测
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||……||第10年||第11年|
|达产比例（%）||-||80||100||100||100||100||
|金针菇销售价格（元/千克）||-||5.28||5.28||5.28||5.28||5.28||
|金针菇销售收入（万元）||-||25,738.78||32,173.47||32,173.47||32,173.47||32,173.47||
|废料培养基销售价格（元/千克）||-||0.07||0.07||0.07||0.07||0.07||
|废料培养基销售收入（万元）||-||257.19||321.49||321.49||321.49||321.49||
|销售收入合计||-||25,995.97||32,494.96||32,494.96||32,494.96||32,494.96||

②效益测算情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||1||2||3||……||10||11|
|营业收入||-||2 5,995.97||32,494.96||32,494.96||32,494.96||32,494.96||
|营业成本||-||2 1,005.36||24,486.61||24,486.61||24,486.61||24,486.61||
|营业税金及附加||-||4.37||5.47||5.47||5.47||5.47||
|期间费用||-||2,276.93||2,753.45||2,753.45||2,753.45||2,753.45||
|利润总额||-||2,709.30||5,249.44||5,249.44||5,249.44||5,249.44||
|所得税||-||64.30||80.37||80.37||80.37||80.37||
|净利润||-||2,645.00||5,169.07||5,169.07||5,169.07||5,169.07||

综上，经测算，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）达产后，预计年营业收入 32,494.96万元，利润总额 5,249.44万元，项目投资财务内部收益率13.83%，项目投资财务净现值（ic=10%）8,255.61万元，项目投资回收期（含建设期）6.90年。与同一地区的广东雪榕现有工厂 2016年、2017年经营成果相比，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
2、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
（1）募投项目与现有工厂对比
贵州威宁日产 138.6吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2016年、2017年金针菇整体情况对比如下：
2016年
单位：元/千克
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||威宁雪榕||成都雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格||6.50||5.97||5.71||5.37||
|单位成本||3.82||3.57||3.86||3.74||
|毛利率（%）||41.27||40.36||32.49||31.02||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||-||8.79||8.79||

注1：威宁雪榕于2016年7月开始生产，由于金针菇产品价格的季节性波动，威宁雪榕2016年单位产品价格偏高，此处以成都雪榕作为参考。成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区的市场。
注2：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
2017年
单位：元/千克
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||威宁雪榕||成都雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格||5.15||5.34||5.32||5.37||
|单位成本||3.70||3.86||3.95||3.74||
|毛利率（%）||28.20||27.69||25.61||31.02||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||-||7.48||8.79||

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017年数据已包括该项目。
（2）本次募集资金投资项目的效益测算过程
①销售收入预测
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||……||第10年||第11年|
|达产比例（%）||-||80||100||100||100||100||
|金针菇销售价格（元/千克）||-||5.37||5.37||5.37||5.37||5.37||
|金针菇销售收入（万元）||-||21,348.00||26,685.00||26,685.00||26,685.00||26,685.00||
|废料培养基销售价格（元/千克）||-||0.07||0.07||0.07||0.07||0.07||
|废料培养基销售收入（万元）||-||180.16||225.20||225.20||225.20||225.20||
|销售收入合计||-||21,528.17||26,910.21||26,910.21||26,910.21||26,910.21||

②效益测算情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||1||2||3||……||10||11|
|营业收入||-||2 1,528.17||26,910.21||26,910.21||26,910.21||26,910.21||
|营业成本||-||1 5,768.41||18,562.91||18,562.91||18,562.91||18,562.91||
|营业税金及附加||-||3.06||3.83||3.83||3.83||3.83||
|期间费用||-||2,040.52||2,488.65||2,488.65||2,488.65||2,488.65||
|利润总额||-||3,716.17||5,854.82||5,854.82||5,854.82||5,854.82||
|所得税||-||45.04||56.30||56.30||56.30||56.30||
|净利润||-||3,671.13||5,798.52||5,798.52||5,798.52||5,798.52||

综上，经测算，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目达产后，预计年营业收入 26,910.21万元，利润总额 5,854.82万元，项目投资财务内部收益率19.47%，项目投资财务净现值（ic=10%）16,281.53万元，项目投资回收期（含建设期）5.63年。与同一地区的威宁雪榕、成都雪榕现有工厂2016年、2017年经营成果相比，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
3、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
（1）募投项目与现有工厂对比
山东德州日产 138.6吨金针菇项目盈利预测与同地区工厂及公司 2016年、2017年金针菇整体情况对比如下：
2016年
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||山东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格（元/千克）||5.47||5.71||4.70||
|单位成本（元/千克）||3.50||3.86||3.50||
|毛利率（%）||36.11||32.49||26.29||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||8.79||8.78||

注：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
2017年
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||山东雪榕||整体金针菇||募投项目预测|
|单位价格（元/千克）||5.55||5.32||4.70||
|单位成本（元/千克）||3.78||3.95||3.50||
|毛利率（%）||31.83||25.61||26.29||
|期间费用（不含财务费用）占营业收入比例（%）||-||7.48||8.78||

注1：整体金针菇的期间费用（不含财务费用）占营业收入比例为公司合并报表期间费用（不含财务费用）占营业收入的比例。
注2：2017年，山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，2017年数据已包括该项目。
（2）本次募集资金投资项目的效益测算过程
①销售收入预测
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||……||第10年||第11年|
|达产比例（%）||-||80||100||100||100||100||
|金针菇销售价格（元/千克）||-||4.7||4.7||4.7||4.7||4.7||
|金针菇销售收入（万元）||-||18,690.73||23,363.41||23,363.41||23,363.41||23,363.41||
|废料培养基销售价格（元/千克）||-||0.07||0.07||0.07||0.07||0.07||
|废料培养基销售收入（万元）||-||168.46||210.57||210.57||210.57||210.57||
|销售收入合计||-||18,859.18||23,573.98||25,218.62||25,218.62||25,218.62||

②效益测算情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||1||2||3||……||10||11|
|营业收入||-||1 8,859.18||23,573.98||23,573.98||23,573.98||23,573.98||
|营业成本||-||1 4,823.12||17,376.76||17,376.76||17,376.76||17,376.76||
|营业税金及附加||-||2.86||3.58||3.58||3.58||3.58||
|期间费用||-||1,816.04||2,185.74||2,185.74||2,185.74||2,185.74||
|利润总额||-||2,217.17||4,007.90||4,007.90||4,007.90||4,007.90||
|所得税||-||42.11||52.64||52.64||52.64||52.64||
|净利润||-||2,175.05||3,955.26||3,955.26||3,955.26||3,955.26||

综上，经测算，山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目达产后，
预计年营业收入 23,573.98万元，利润总额 4,007.90万元，项目投资财务内部收
益率14.57%，项目投资财务净现值（ic=10%）7,206.76万元，项目投资回收期（含建设期）6.62年。与同一地区的山东雪榕现有工厂 2016年、2017年经营成果相比，山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，测算过程合理。
四、在金针菇、真姫菇毛利率逐年下降，特别是贵州地区香菇业务亏损严重、真姬菇毛利率为负的情形下，公司本次募投用于贵州地区金针菇项目、山东地区真姬菇项目的必要性与合理性
（一）香菇业务2017年经营情况
2017年公司香菇业务的经营情况大幅改善，实现扭亏为盈。2017年公司香菇业务的经营情况与2016年对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年|
|营业收入||2,266.60||5,855.32||
|营业成本||2,133.23||11,900.67||
|毛利||133.36||-6,045.36||
|毛利率（%）||5.88||-103.25||
|净利润||1.32||-6,983.41||
|净利率（%）||0.06||-119.27||

（二）香菇项目和金针菇项目的区别
金针菇与香菇属于不同的菇种，在生长环境、生长周期、培养技术、培养基等方面存在很大不同。香菇生产基地采用的是大棚结构，受外界气候影响很大；
贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目采用钢结构，综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，模拟金针菇生长发育不同阶段所要求的最佳环境，培养室、生育室都采用标准空调厂房和温、光、水、气的人工模拟生态环境系统，生长周期不受外界环境影响，一年四季均能稳定地进行高品质生产。香菇业务易受当地气候条件等因素影响，但这些因素不会对贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目产生影响。
（三）募投用于贵州地区金针菇项目的必要性与合理性
1、巩固公司行业地位，完善公司全国布局
以贵州毕节为中心的西南生产基地，主要覆盖的销售区域为云南省、贵州省
和四川省，该区域为全国的金针菇需求大省。公司目前在贵州毕节的金针菇项目仅有2016年投产的日产90吨金针菇工厂化生产车间项目，而此次新建的贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目不仅能够完善公司全国布局，而且可以巩固公司在云贵川地区的地域优势及行业龙头地位。
2、积极响应国家扶贫政策，践行社会责任，实现良好社会效益
公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的决定，分别于2014年10月在贵州省毕节市大方县成立了子公司大方雪榕生物科技有限公司，2015年 1月在贵州省威宁彝族回族苗族自治县成立了子公司威宁雪榕生物科技有限公司。截至2018年3月31日，公司在贵州毕节地区上述两个国家扶贫开发工作重点县的生产基地已实现日产食用菌360吨，其中金针菇230吨，香菇20吨，累计解决当地5,600余人就业。
公司在保障盈利能力的情况下，将投资向贫困地区倾斜，实践社会责任。
3、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目效益实现情况
从区域性新增金针菇产量的消化情况来看，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目于 2017年建成投产，自其建成投产以来月产销率均达到100%，实现了即产即销。
从规模效应上看，贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目建设用地紧邻公司现有食用菌生产厂区，可与威宁现有食用菌生产工厂共用部分基础设施和配套服务，分摊固定成本和费用，人力成本和制造费用将因为规模效应而下降，有利于公司进一步降低单位产品的成本，在激烈的竞争中仍保持良好的竞争力，保证合理毛利率。2017年贵州威宁日产90吨金针菇工厂化生产车间项目的平均生产成本为 3.73元/公斤，此次新建的贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目自投产后的平均生产成本为 3.65元/公斤，可见，本次募投项目与原金针菇项目形成规模效应后，使得贵州威宁金针菇工厂整体生产成本有所下降。
从利润表现来看，本次贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目自其 2017年建成投产后，于 2017年和 2018年一季度分别实现了 2,625.31万元和
1,420.15万元净利润，效益表现良好。
综上所述，本次募投项目用于贵州地区金针菇项目具备必要性与合理性。
五、结合现有真姫菇、杏鲍菇项目亏损情况，说明募投项目的盈利能力是否存在较大不确定性，是否制定化解潜在风险的措施
因真姬菇受行业产能扩张影响，价格波动较大；杏鲍菇处于新投产阶段，技术和工艺尚在调试过程中，公司从谨慎角度考虑，于2018年5月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2016年非公开发行股票发行方案的议案》，变更本次非公开发行募投项目，变更后，本次募集资金全部投向金针菇项目。
公司在进行本次募投项目效益测算时，已充分考虑了因行业产能扩张、竞争加剧而导致的销售价格缓慢下降的不利因素，在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，但由于金针菇产品价格、材料价格波动存在不确定性，募投项目盈利能力存在一定不确定性。
针对市场因素对募投项目盈利能力带来的不确定性，公司从自身角度出发，制定了消化新增产能的具体措施，以化解潜在风险。
详见本题“二（四）公司拟采取消化新增产能的主要举措，是否具备足够的市场拓展能力”之回复说明。
六、本次募投投资构成、结合本次投资规模和公司净资产水平，说明公司生产经营和投资决策是否稳健
（一）本次募投项目的具体投资构成
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币106,215万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）||46,179||41,936||
|2||贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||37,376||32,988||
|3||山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目||35,831||31,291||
|合计||||119,386||106,215||

各募投项目具体投资构成如下：
1．广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑工||设备购||安装工||其他费||||比例|
||序号|项目||||||||||合计|||
|||||程费||置费||程费||用||||（%）|
|1||工程费用|16,566||19,616||4,049||-||40,231||87.12||
|1.1||主体工程|13,938||19,416||4,049||-||37,403||81.00||
|1.1.1||主要生产设备|-||12,882||4,049||-||16,931||36.66||
|1.1.2||生产用具设备|-||5,534||-||-||5,534||11.98||
|1.1.3||试验设备|-||1,000||-||-||1,000||2.17||
|1.1.4||生产车间及锅炉房|13,938||-||-||-||13,938||30.18||
|1.2||辅助工程|-||200||-||-||200||0.43||
|1.3||公用工程|1,866||-||-||-||1,866||4.04||
|1.4||服务性工程|178||-||-||-||178||0.39||
|1.5||厂外工程|584||-||-||-||584||1.26||
|2||工程建设其他费用|1,244||-||-||461||1,705||3.69||
|2.1||勘察设计、咨询费|-||-||-||131||131||0.28||
|2.2||工程监理费、保险费|-||-||-||330||330||0.71||
|2.3||政府规费|1,244||-||-||-||1,244||2.69||
|建设投资合计|||17,810||19,616||4,049||461||41,936||90.81||
|3||流动资金|-||-||-||4,244||4,244||9.19||
|合计|||17,810||19,616||4,049||4,705||46,179||100.00||

投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1||工程费用|40,231||40,231||40,231||
|2||工程建设其他费用|1,705||1,705||1,705||
|3||流动资金|4,244||-||-||
|合计|||46,179||41,936||41,936||

2．贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑工程||设备购置||安装工||其他费||||比例|
||序号|项目||||||||||合计|||
|||||费||费||程费||用||||（%）|
||1|工程费用||11,729||17,063||3,344||-||32,135||85.98|
|1.1||主体工程|9,764||16,823||3,344||-||29,930||80.08||
|1.1.1||主要生产设备|-||11,286||3,344||-||14,629||39.14||
|1.1.2||生产用具设备|-||4,537||-||-||4,537||12.14||
|1.1.3||试验设备|-||1,000||-||-||1,000||2.68||
|1.1.4||生产车间及锅炉房|9,654||-||-||-||9,654||25.83||
|1.1.5||垃圾房|2||-||-||-||2||0.01||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1.6|水池||108||-||-||-|108|0.29|
|1.2|辅助工程||-||240||-||-|240|0.64|
|1.3|公用工程||950||-||-||-|950|2.54|
|1.4|服务性工程||386||-||-||-|386|1.03|
|1.5|厂外工程||629||-||-||-|629|1.68|
|2|工程建设其他费用||613||-||-||240|853|2.28|
|2.1|勘察设计、咨询费||-||-||-||152|152|0.41|
|2.2|工程监理费、保险费||-||-||-||88|88|0.24|
|2.3|政府规费||613||-||-||-|613|1.64|
|建设投资合计|||12,342||17,063||3,344||240|32,988|88.26|
|3||流动资金||-||-||-|4,388|4,388|11.74|
|合计|||12,342||17,063||3,344||4,628|37,376|100.00|

投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1||工程费用||32,135||32,135||32,135||
|2||工程建设其他费用||853||853||853||
|3||流动资金||4,388||-||-||
|合计||||37,376||32,988||32,988||

3．山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑工||设备购||安装工||其他费||||比例|
||序号||项目||||||||||合计|||
||||||程费||置费||程费||用||||（%）|
|1||工程费用||8,886||17,795||3,540||-||30,221||84.34||
|1.1||主体工程||7,253||17,555||3,540||-||28,348||79.12||
|1.1.1||主要生产设备||-||12,018||3,540||-||15,558||43.42||
|1.1.2||生产用具设备||-||4,537||-||-||4,537||12.66||
|1.1.3||试验设备||-||1,000||-||-||1,000||2.79||
|1.1.4||生产车间及锅炉房||7,156||-||-||-||7,156||19.97||
|1.1.5||水池||97||-||-||-||97||0.27||
|1.2||辅助工程||-||240||-||-||240||0.67||
|1.3||公用工程||925||-||-||-||925||2.58||
|1.4||服务性工程||325||-||-||-||325||0.91||
|1.5||厂外工程||384||-||-||-||384||1.07||
|2||工程建设其他费用||890||-||-||180||1,070||2.99||
|2.1||勘察设计、咨询费||-||-||-||116||116||0.32||
|2.2||工程监理费、保险费||-||-||-||64||64||0.18||
|2.3||政府规费||890||-||-||-||890||2.48||
|建设投资合计||||9,776||17,795||3,540||180||31,291||87.33||
|3||流动资金||-||-||-||4,540||4,540||12.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|9,776|17,795|3,540|4,720|35,831|100.00|

投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资金额||资本性支出金额||拟使用募集资金金额|
|1|工程费用||30,221||30,221||30,221||
|2|工程建设其他费用||1,070||1,070||1,070||
|3|流动资金||4,540||-||-||
|合计|||35,831||31,291||31,291||

（二）结合本次投资规模和公司净资产水平，说明公司生产经营和投资决策是否稳健
2015年至2017年，公司资产、业务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入|133,028.39||99,867.70||101,900.10||
|净利润|12,209.45||10,642.18||12,524.01||
|净资产|141,635.59||128,986.21||64,299.07||

公司净资产、业务规模稳步增长，公司效益情况良好。本次募投项目拟使用募集资金 106,215万元，占 2017年末公司净资产的74.99%，未超过公司净资产水平。
公司金针菇产能自2011年至2017年一直保持了高速增长，各年公司自产金针菇产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||||截至期末|）||当期实际||当期产量||产能利用||当期销量（吨）||产销率（%）|
|||菇种||||||||||||||
|||||产能（吨|||产能（吨）||（吨）||率（%）|||||
|2017年|金针菇||324,000|||209,100||205,324.16||98.19||205,295.21||99.99||
|2016年|金针菇||141,840|||122,220||137,758.15||112.71||137,916.45||100.11||
|2015年|金针菇||109,440|||109,440||121,637.18||111.15||121,900.00||100.22||
|2014年|金针菇||109,440|||101,280||106,461.79||105.12||106,537.39||100.07||
|2013年|金针菇||97,200|||91,680||86,065.55||93.88||85,556.94||99.41||
|2012年|金针菇||88,920|||51,480||45,078.67||87.57||44,977.70||99.78||
|2011年|金针菇||37,080|||23,880||21,686.41||90.81||21,491.16||99.10||

注1：截至期末年产能=截至期末当日产能×360天；
注2：当期实际产能为每月实际产能总和；由于部分工厂在年中投产或进行扩产改造，因此各期实际
产能小于或等于截至该期期末产能；
注3：产能利用率=当期产量÷当期实际产能。
注4：2017年产能利用率低于2016年系因为2017年下半年本次募投项目陆续投产，截止2017年末，
部分车间仍在调配过程中。
2017年公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。由于较强的管理和销售能力，公司金针菇的产能利用率、产销率均保持较高水平，公司能够很好地消化新增产能，并且需要通过扩大产能更好地满足消费者对公司产品的需求。
公司本次募投项目的实施进一步落实了公司全国布局策略，提升区域产能，避免公司在销售旺季因产能限制而出现无法满足消费者需求的情况，提升公司的市场占有率。本次募投项目的建设均紧邻公司现有食用菌生产厂区，可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场竞争力。
本次募投项目的实施符合现阶段国内工厂化食用菌种植业的现状。2009年以来，我国食用菌工厂化培植处于快速发展阶段，在高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响下，大量资金进入食用菌工厂化培植领域，造成许多小企业的介入和各厂家的扩张产能。然而，由于盲目地扩张和技术发展滞后，行业在经历前几年粗放式发展后，部分小规模企业在资金、技术环节遇到瓶颈，相继出现了厂家停业、关闭的情况。目前，食用菌工厂化种植行业已经开始整合，并逐步走向成熟。经过激烈的市场竞争，雪榕生物、众兴菌业、如意情三家食用菌生产企业2016年末日产能合计已经约占2016年全国金针菇工厂化日产总量的34%，国内工厂化金针菇市场已经基本形成了优势企业主导的市场竞争格局。
综上所述，本次募集资金项目的建设延续了公司历年来的产量增长规划，与公司既定战略、现有资产和业务规模相匹配，公司生产经营和投资决策稳健。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及依据：
1、查阅了发行人第三届董事会第九次会议决议公告、《2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》、《2016年非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）》、《2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》，本次非公开发行方案的调整履行了必要的法定程序；
2、查阅了行业相关的政策文件及权威报告，获取了行业统计数据；
3、获取了发行人产能、产量、销量数据表，计算产销率等数据进行分析；
4、查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 10月31日、2016年12月31日、2017年5月31日、2017年9月30日及2017年12月31日的前次募集资金使用情况鉴证报告，获取了前次募投项目的效益数据；
5、实地走访了威宁雪榕金针菇一厂（首次公开发行募投项目）及威宁雪榕金针菇二厂（本次非公开募投项目），了解项目建设及经营情况；
6、访谈了公司营销中心西南、华南大区销售总监和威宁雪榕总经理，了解公司对于消化新增产能的措施等；
7、取得了本次非公开发行募投项目地区原工厂和新工厂2018年一季度销售数据，计算金针菇销售价格；
8、获取本次募投项目可研报告，查阅了发行人本次募投项目同地区工厂的财务数据和经营数据，核查效益测算的合理性；
9、查阅了发行人年度报告及季度报告。
经核查，保荐机构认为：
1、2017年本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产，本次发行人金针菇募投项目的扩产行为增加了对当地区域市场的供给，短期内可能会对区域销售价格造成一定冲击。但产品价格的下降将会带来食用菌产品需求的提升并促进行业集中度的提高，市场的价格将会逐步趋于稳定。截至 2017年末发行人金针菇产销率为99.99%，发行人具备足够的市场拓展能力。
2、发行人具备较强的市场开拓、销售、储存、运输能力，发行人产能扩张与发行人市场开拓、销售、储存、运输能力相匹配；本次募投项目在进行效益测算时主要依据发行人前一年度同一地区现有工厂的实际情况，同时参考了发行人 2014年至 2017年同地区工厂的销售价格和生产成本的变动趋势确定，效益测算较为谨慎。
3、本次募投项目投产前，发行人在贵州地区的金针菇项目仅有 2016年投产的日产90吨金针菇工厂化生产车间项目，本次募投新建的贵州威宁日产 138.6
吨金针菇工厂化生产车间项目能够完善发行人全国布局，巩固发行人在云贵川地区的地域优势，且项目自 2017年建成投产后，于2017年和2018年一季度分别实现了2,625.31万元和 1,420.15万元净利润，效益良好，因此本次募投用于贵州地区金针菇项目具备必要性与合理性。
4、发行人在进行本次募投项目效益测算时，已充分考虑了因行业产能扩张、竞争加剧而导致的销售价格缓慢下降的不利因素，在收入、成本、毛利率、期间费用等方面的测算假设均较为谨慎，但由于金针菇产品价格、材料价格波动存在不确定性，募投项目盈利能力存在一定不确定性。针对市场因素对募投项目盈利能力带来的不确定性，公司从自身角度出发，制定了消化新增产能的具体措施，以化解潜在风险。
5、本次募集资金项目的建设延续了发行人历年来的产量增长规划，与发行人既定战略、现有资产和业务规模相匹配，发行人生产经营和投资决策稳健。
问题三、关注的财务问题。报告期内，发行人营业收入和净利润变动幅度较大，营业收入同比増幅分别为-1.99%、33.20%，净利润增幅分别为-15.03%、14.73%。综合毛利率呈下降趋势，分别为27.22%、23.07%、19.85%。同时，扣除非经常性损益后净资产收益率也呈持续下降趋势，分别为19.06%、8.75%、8.53%。发行人2017收入增长较大，但净利润低于2015年，且报告期内发行人毛利率逐年下降。请申请人补充说明并披露：（1）营业收入和净利润变动幅度较大的原因及合理性，是否与同行业趋势相符；（2）综合毛利率逐年持续下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符；（3）净资产收益率逐年下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符；（4）上述导致净利润波动、综合毛利率和净资产收益率下降的原因是否已消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响；（5）结合产品价格波动、市场需求变化等因素，说明未来是否存在价格大幅变动的情形，是否存在经营波动风险，是否充分披露。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复说明】
一、公司营业收入、净利润变动幅度较大的原因及合理性，综合毛利率逐年持续下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符
2015年至2018年一季度，公司生产经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年一季度||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||54,183.57||133,028.39||99,867.70||101,900.10||
|其中：金针菇||44,277.65||109,141.01||78,813.06||78,064.04||
|非金针菇||9,573.80||22,655.15||19,718.25||22,458.52||
|其他业务||332.12||1,232.23||1,336.39||1,377.54||
|营业成本||39,065.97||106,618.44||76,830.92||74,166.19||
|其中：金针菇||29,683.22||81,194.17||53,208.83||50,977.18||
|非金针菇||9,267.10||25,232.88||23,265.18||22,765.43||
|其他业务||115.65||191.39||356.91||423.58||
|营业毛利||15,117.60||26,409.95||23,036.78||27,733.91||
|其中：金针菇||14,594.43||27,946.84||25,604.23||27,086.86||
|非金针菇||306.70||-2,577.73||-3,546.93||-306.91||
|其他业务||216.47||1,040.84||979.48||953.96||
|毛利率||27.90%||19.85%||23.07%||27.22%||
|其中：金针菇||32.96%||25.61%||32.49%||34.70%||
|非金针菇||3.20%||-11.38%||-17.99%||-1.37%||
|其他业务||65.18%||84.47%||73.29%||69.25%||
|销售费用||496.40||2,121.71||1,786.01||2,352.46||
|管理费用||2,579.00||8,512.67||6,990.53||8,153.68||
|财务费用||1,693.91||4,061.35||4,243.09||5,563.60||
|净利润||11,210.02||12,209.45||10,642.18||12,524.01||
|净利率||20.69%||9.18%||10.66%||12.29%||

2015年至2018年一季度，公司营业收入占比情况如下：
注：其他业务主要为销售培养基、房屋租赁业务等，金额很小，对公司整体经营几乎没有影响，下面
将不单独分析说明。
2015年至2018年一季度，公司分产品毛利率变动如下：
注：其他业务主要为销售培养基及房屋租赁业务等，金额很小，对公司整体经营几乎没有影响，下面将不单独分析说明。
从以上图表可见，公司金针菇产品营业收入约占公司营业收入的80%，公司营业毛利、净利润主要由金针菇产品贡献；公司非金针菇产品收入占比较小，2015年至2017年营业毛利为负，一定程度上拖累了公司业绩。
下文通过依次分析公司金针菇产品、非金针菇产品营业收入及毛利率波动的情况，说明公司整体营业收入、毛利率及净利润波动的原因及合理性，及与同行业趋势是否相符。
（一）公司金针菇产品营业收入及毛利率波动原因及合理性，是否与同行业趋势相符
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金针菇产品||2018年一季度||2017年||2016年||2015年|
|销量（千克）||72,493.97||205,295.21||137,916.45||121,900.00||
|营业收入||44,277.65||109,141.01||78,813.06||78,064.04||
|销售单价（元/千克）||6.11||5.32||5.71||6.40||
|营业成本||29,683.22||81,194.17||53,208.83||50,977.18||
|单位成本（元/千克）||4.09||3.95||3.86||4.18||
|营业毛利||14,594.43||27,946.84||25,604.23||27,086.86||
|毛利率||32.96%||25.61%||32.49%||34.70%||

1、公司金针菇产品营业收入变动幅度较大的原因及合理性，是否与同行业
趋势相符
（1）公司金针菇产品营业收入变动幅度较大的原因及合理性
为了巩固金针菇行业的龙头地位，提高市场占有率，公司近年来通过新建或扩建金针菇工厂扩大产能。伴随产能扩张，公司金针菇产品销量逐年提升。
在公司扩大产能的同时，行业内其他公司也在扩大金针菇的产能，根据《中国食用菌产业年鉴2016》，全国工厂化金针菇产品的日产总量由2015年的2,391吨大幅扩张至 2016年的 3,022吨，产能的扩张导致近年来金针菇产品市场竞争日趋加剧，销售单价总体呈现缓慢下降的态势。
公司2010年至2017年金针菇产品的销量和销售单价的具体情况如下：
根据上图所示，2010年至2017年，公司金针菇产品的销售单价逐年下降，主要原因是全国工厂化食用菌日产量的不断扩大，行业竞争加剧。公司为了扩大金针菇产品的市场占有率，也为了应对金针菇销售单价下滑的风险，通过新建和扩建工厂，提高金针菇产品的日产能，提升销量以弥补销售单价下降对营业收入的影响，使得公司金针菇产品营业收入逐年上升，公司金针菇产品的营业收入变动是合理的。
（2）公司金针菇产品营业收入的变动是否与同行业趋势相符
公司为食用菌工厂化种植企业，同行业竞争对手中仅有广东星普医学科技股份有限公司（原名：广东星河生物科技股份有限公司）（股票代码：300143）和天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称：“众兴菌业”）（股票代码：002772）
为上市公司，由于广东星普医学科技股份有限公司自 2015年起改变主营业务，食用菌销售占其主营业务的比例低于50%，因此，以下仅选取众兴菌业作为同行业公司进行对比。
公司与众兴菌业于2015年至2017年的销量、销售单价和营业收入的情况对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||||2016年||||2015年|
||公司||项目|||||||||||
||||||数量/金额||同比变动||数量/金额||同比变动||数量/金额|
|雪榕生物||销量（吨）||240,942.95||49%||161,473.10||11%||145,205.85||
|||营业收入（万元）||131,796.16||34%||98,531.31||-2%||100,522.56||
|||销售单价（元/千克）||5.47||-10%||6.10||-12%||6.92||
|雪榕生物金针菇||销量（吨）||205,295.21||49%||137,916.45||13%||121,900.00||
|||营业收入（万元）||109,141.01||38%||78,813.06||1%||78,064.04||
|||销售单价（元/千克）||5.32||-7%||5.71||-11%||6.40||
|众兴菌业||销量（吨）||143,440.33||38%||104,138.53||29%||80,532.55||
|||营业收入（万元）||73,979.28||26%||58,501.85||22%||47,952.02||
|||销售单价（元/千克）||5.16||-8%||5.62||-6%||5.95||

注：1、雪榕生物和雪榕生物金针菇营业收入仅为鲜菇销售收入，不包含提供培养基、租赁等其他收入。
2、众兴菌业2018年一季报未披露销量数据。
3、销售单价=营业收入÷销量
由上表可见，2015年至2017年，公司及众兴菌业营业收入的增长，均受益于销量的快速增长。伴随销量增长的同时，销售单价均呈现逐年下降的趋势。公司营业收入受非金针菇产品的影响，2016年较2015年出现小幅下滑（详见下文“（二）公司非金针菇产品营业收入及毛利率波动原因及合理性”的分析），但就公司金针菇产品而言，2015年至2017年营业收入的变动趋势与众兴菌业一致。
2、公司金针菇产品毛利率逐年持续下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符
（1）公司金针菇产品毛利率逐年持续下降的原因及合理性
2015年至2017年，公司金针菇产品毛利指标列式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年||||2015年|
||金针菇产品|||||||||||
||||数量/金额||同比变动||数量/金额||同比变动||数量/金额|
|销量（吨）||205,295.21||48.85%||137,916.45||13.14%||121,900.00||
|营业收入（万元）||109,141.01||38.48%||78,813.06||0.96%||78,064.04||
|销售单价（元/千克）||5.32||-6.97%||5.71||-10.77%||6.40||
|营业成本（万元）||81,194.17||52.60%||53,208.83||4.38%||50,977.18||
|单位成本（元/千克）||3.95||2.51%||3.86||-7.74%||4.18||
|营业毛利（万元）||27,946.84||9.15%||25,604.23||-5.47%||27,086.86||
|毛利率（注）||25.61%||-6.88%||32.49%||-2.21%||34.70%||

注：毛利率的同比变动=本年毛利率－上一年毛利率。
由上表可见，2015年至2017年，公司金针菇产品的毛利率分别为34.70%、32.49%和25.61%，呈逐年下降趋势，主要原因系公司金针菇产品销售单价逐年下滑，由2015年的6.40元/千克下降至2017年的5.32元/千克。尽管金针菇产品销售单价下跌，但得益于公司在工厂化食用菌行业的领先地位，利用在技术、成本、市场拓展能力等方面的优势，公司通过规模效应和优化产能配置，降低金针菇产品生产成本，部分缓解了销售单价下降对毛利率的影响。2017年，受国家环保政策的影响，公司包装材料的采购成本及能耗成本均有所上升，公司金针菇产品的单位成本同比小幅上涨。
（2）公司金针菇产品毛利率的变动是否与同行业趋势相符
2015年至2017年，公司、公司金针菇产品与众兴菌业的毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2017年||2016年||2015年|
|雪榕生物||19.85%||23.07%||27.22%||
|雪榕生物金针菇||25.61%||32.49%||34.70%||
|众兴菌业||19.37%||30.62%||34.36%||

注：由于众兴菌业将生产过程中耗用包装物计入销售费用，而公司计入生产成本，为统一口径，在此计算众兴菌业的毛利率已考虑包装物的成本。因2018年一季度众兴菌业未披露包装材料的成本，故此表未披露2018年一季度对比数据。
从上表可见，2015年至2017年，公司、公司金针菇产品和众兴菌业的毛利率均呈现下降趋势。
根据众兴菌业2017年度财务决算报告所述其2017年毛利率低于上年同期是
因为其“食用菌产量增加，同比销售单价下降而单位营业成本稳定，致使营业收
入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。”众兴菌业毛利率变动的原因与公司金
针菇产品毛利率变动的原因基本一致。由此可见，公司毛利率的变动与同行业趋势相符。此外，2017年度，公司通过新建和扩建工厂，提高金针菇产能，产量和销量的提升弥补了销售单价下降对毛利的影响。
（二）公司非金针菇产品营业收入及毛利率波动原因及合理性
公司非金针菇产品主要由真姬菇和其他菇（包括香菇、杏鲍菇及新品海鲜菇）构成。2015年至2018年一季度，公司非金针菇产品经营情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非金针菇产品||2018年一季度||2017年||2016年|2015年|
|营业收入||9,573.80||22,655.15||19,718.25||22,458.52|
|其中：真姬菇||2,538.37||9,066.01||13,862.93||15,782.46|
|其他菇||7,035.43||13,589.14||5,855.32||6,676.06|
|营业成本||9,267.10||25,232.88||23,265.18||22,765.43|
|其中：真姬菇||1,784.36||8,370.26||11,364.51||12,609.40|
|其他菇||7,482.75||16,862.62||11,900.67||10,156.03|
|营业毛利||306.70||-2,577.73||-3,546.93||-306.91|
|其中：真姬菇||754.01||695.75||2,498.43||3,173.06|
|其他菇||-447.31||-3,273.48||-6,045.36||-3,479.97|
|毛利率||3.20%||-11.38%||-17.99%||-1.37%|
|其中：真姬菇||29.70%||7.67%||18.02%||20.10%|
|其他菇||-6.36%||-24.09%||-103.25%||-52.13%|

注：表中真姬菇产品只包含公司子公司高榕生物所产真姬菇；其他菇包含香菇、杏鲍菇及公司子公司大方雪榕所产新品海鲜菇。
1、真姬菇营业收入及毛利率波动原因及合理性
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||真姬菇||2018年一季度||2017年||2016年|2015年|
|营业收入||2,538.37||9,066.01||13,862.93||15,782.46|
|营业成本||1,784.36||8,370.26||11,364.51||12,609.40|
|毛利||754.01||695.75||2,498.43||3,173.06|
|毛利率（%）||29.70||7.67||18.02||20.10|

目前，真姬菇的市场容量相对较小，2015年至2017年，真姬菇工厂化种植企业逐年扩大其生产规模，根据《中国食用菌产业年鉴 2016年度版》的数据， 2016年全国真姬菇工厂化日产总量同比增长了94.21%。受此影响，真姬菇产品
2015年至 2017年的销售单价呈现逐年下降的趋势，尤其在 2017年，销售单价
同比降幅达17.65%。经过2017年一年时间的市场消化，真姬菇销售单价在2018
年一季度已经有所回升。
另一方面，公司通过精细化管理，提高单位产量，真姬菇生产成本保持了缓慢下降的趋势，单位成本由2015年的7.80元/千克降至2016年的7.37元/千克和2017年的7.23元/千克，2018年第一季度的单位成本进一步降至7.07元/千克。
综上所述，公司真姬菇产品营业收入和毛利率逐年下滑主要是因为市场行情走低造成的公司真姬菇销售单价下降。
2、其他菇营业收入及毛利率波动原因及合理性
2015年至2018年一季度其他菇的具体经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他菇||2018年一季度||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||7,035.43||13,589.14||5,855.32||6,676.06||
|营业成本||7,482.75||16,862.62||11,900.67||10,156.03||
|毛利||-447.31||-3,273.48||-6,045.36||-3,479.97||
|毛利率（%）||-6.36||-24.09||-103.25||-52.13||

为了落实公司的多品种战略和多产品布局，公司于 2014年开展香菇种植和销售业务，在贵州省大方县和威宁县发展日装13万根菌棒规模的香菇种植基地，形成日产香菇130吨产能。公司香菇产品于2014年10月陆续少量投产，于 2015年二季度少量出菇批量装袋生产。但在大批量投产过程中，由于公司对香菇栽培的技术储备和实践经验不足，以及在毕节地区的气候条件（尤其是当地冬季潮湿寒冷）培育优质香菇的影响考虑不够充分等原因，导致公司香菇生产周期延长、香菇菌棒的单位产量、产品质量均未达到预期。2015年和2016年香菇的毛利率分别为-52.13%和-103.25%。
2016年，公司在香菇生产品质、产出率等方面提升较慢，结合市场及成本因素，经过检讨论证，公司于2016年将香菇种植规模逐步缩减至日产20吨，相应的，香菇产品收入较之前有所下降，2017年进一步下降至不到2016年全年收入的50%。同时，公司对原香菇生产基地启动新品种海鲜菇和杏鲍菇产品的生产车间改造项目。现阶段，该项目尚处工艺调试及改良阶段，产品质量不稳定，加
上较高的前期投入（包括人员培训等），导致新品种海鲜菇和杏鲍菇在2017年尚
未盈利。
2017年，公司依托近年来积累的香菇种植经验，提高员工素质及业务操作水平，并通过精简人员、小规模生产，降低管理难度、提升管理水平，提高了香菇的品质及单位产出，公司香菇经营情况较 2016年大幅改善，实现扭亏为盈。
2018年一季度，公司香菇延续 2017年的良好改善态势，毛利率进一步提升至12.95%。
综上所述，其他菇产品2015年至2018年一季度营业收入的变动受公司多品种战略调整的影响而变动，新品种菇产品生产技术和调试工艺的不完善导致近几年其他菇产品的毛利率出现负数。
（三）公司整体净利润变动幅度较大的原因及合理性，是否与同行业趋势相符
1、公司整体净利润变动幅度较大的原因及合理性
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年一季度||2017年||2016年||2015年|
|营业毛利||15,117.60||26,409.95||23,036.78||27,733.91||
|其中：金针菇||14,594.43||27,946.84||25,604.23||27,086.86||
|非金针菇||306.70||-2,577.73||-3,546.93||-306.91||
|其他业务||216.47||1,040.84||979.48||953.96||
|毛利率||27.90%||19.85%||23.07%||27.22%||
|其中：金针菇||32.96%||25.61%||32.49%||34.70%||
|非金针菇||3.20%||-11.38%||-17.99%||-1.37%||
|其他业务||65.18%||84.47%||73.29%||69.25%||
|减：销售费用||496.40||2,121.71||1,786.01||2,352.46||
|管理费用||2,579.00||8,512.67||6,990.53||8,153.68||
|财务费用||1,693.91||4,061.35||4,243.09||5,563.60||
|净利润||11,210.02||12,209.45||10,642.18||12,524.01||
|净利率（%）||20.69||9.18||10.66||12.29||

2015年至2017年，公司净利润的变动与营业毛利的变动趋势一致。结合上文的分析，公司金针菇产品的营业毛利随产能的扩张而上涨，真姬菇的营业毛利随销售单价的下跌逐年下降，而公司其他菇产品各年均出现营业亏损，综合上述三者的共同影响导致公司整体营业毛利呈现先降后升的趋势。
除营业毛利的影响，公司的净利润还受到期间费用波动的影响。由上表可见，
公司2015年至2017的净利率波动小于同期毛利率的波动，主要系公司期间费用
的影响。公司2015年、2016年和2017年期间费用合计数分别为16,069.75万元、 13,019.62万元和 14,695.73万元。公司 2016年期间费用较 2015年减少 3,050.13万元，主要原因为：①公司加强成本费用控制，人力成本、运费、办公等费用下降；②公司首发募集资金到位偿还了部分银行贷款，且2016年度较2015年度银行贷款利率有所下降导致财务费用减少。而公司2017年的期间费用较2016年有所上升，主要系管理费用的增长，主要原因为：①2017年公司本次募投项目陆续建成投产，相应的管理费用增加；②2017年公司施行限制性股票激励计划，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司于2017年确认股份支付金额616.30万元。
综上，公司营业毛利和期间费用波动的共同作用，使得2015年至2017年公司净利润呈现先降后升的态势，公司整体净利润变动是合理的。
2、公司整体净利润变动与同行业趋势对比
公司和众兴菌业2015年至2017年的净利润主要项目组成列示如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2018年一季度||2017年||2016年||2015年|
|雪榕生物||营业毛利||15,117.60||26,409.95||23,036.78||27,733.91||
|||减：销售费用||496.40||2,121.71||1,786.01||2,352.46||
|||管理费用||2,579.00||8,512.67||6,990.53||8,153.68||
|||财务费用||1,693.91||4,061.35||4,243.09||5,563.60||
|||加：投资收益||-||76.75||199.58||-||
|||其他||861.73||418.48||425.44||859.85||
|||净利润||11,210.02||12,209.45||10,642.18||12,524.01||
|众兴菌业||营业毛利||11,436.32||14,326.77||17,911.72||16,474.52||
|||减：销售费用||3,013.34||290.13||172.79||1,061.26||
|||管理费用||998.44||4,705.04||4,081.29||4,131.03||
|||财务费用||-369.29||-578.41||-401.34||1,022.98||
|||加：投资收益||1,011.38||3,474.03||1,475.18||228.11||
|||其他||148.15||893.77||599.69||1,013.34||
|||净利润||8,953.36||14,277.81||16,133.85||11,500.70||

注：由于众兴菌业将生产过程中耗用包装物计入销售费用，而公司计入生产成本，为统一口径，在此计算2015-2017年众兴菌业的毛利率已考虑包装物的成本。然而因众兴菌业2018年一季度未公告包装物的耗用金额，故此处营业毛利中未含包装物的成本，使得其销售费用明显高于其以前年度。
2015年至2017年，公司与众兴菌业的净利润波动无直接可比关系，基于上
表的数据，我们以下分析主要利润表科目的差异原因：
（1）营业毛利
2015年至2017年，公司营业毛利呈现先降后升的趋势，而众兴菌业营业毛利则先升后降。结合上文对金针菇和非金针菇毛利率的分析，两家公司营业毛利变动的主要原因为：①2016年，公司其他菇种亏损 6,045.36万元的影响，剔除该影响，公司2016年的营业毛利高于2015年，与众兴菌业变动趋势一致；②2017年，公司其他菇种亏损3,273.48万元，但随着金针菇产能大幅提升，公司营业毛利较 2016年有所上升；同期，众兴菌业金针菇产能同比增长幅度低于公司，无法弥补金针菇销售单价下降造成的影响，导致众兴菌业 2017年的营业毛利同比下滑。
（2）销售费用
2015年至2017年，公司各年销售费用均高于众兴菌业，主要原因是公司与众兴菌业销售模式不同。众兴菌业的销售模式为坐销，被动依赖经销商进行销售。
公司的销售模式为助销，相对于销售范围较小且采取坐销方式的竞争对手，能更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，但是，全国布局的销售网络和助销模式会增加人工成本、广告、差旅费等销售费用的支出。
（3）管理费用
公司总部位于上海市，当地薪酬水平较高，而众兴菌业主要经营场所位于西北地区，管理人员薪酬低于公司。另一方面，公司生产基地分散在全国，管理用房屋对应折旧费较高，而众兴菌业管理用房屋建筑物及对应固定资产相对较少。
因此，公司2015年至2017年的各年管理费用均高于众兴菌业。
（4）财务费用
公司融资渠道主要依靠银行贷款融资，财务费用高。众兴菌业于 2016年非公开发行股票、2017年发行可转换公司债券，通过资本市场融资，形成部分闲置资金，增加了众兴菌业的利息收入，从而导致其2016年和2017年的财务费用为负数。因此，公司2015年至2017年的各年财务费用均高于众兴菌业。
（5）投资收益
如（4）财务费用中所述，众兴菌业闲置资金较多，其利用闲置资金进行现金管理，购买银行短期保本型理财产品致使其2016年和2017年投资收益较高，而公司由于为了进一步完成全国布局战略，近年来加快新建和扩建工厂的建设及投产，资金使用充分，闲置资金较少，故公司2015年至2017年的各年投资收益均低于众兴菌业。
（6）其他
其他主要包括其他收益、营业外收入和营业外支出。2015年至2017年，公司和众兴菌业在资产处置损益、政府补助等科目存在一定的差异。
综上所述，因公司与众兴菌业无论从公司规模、人员配置、扩张速度和方式等各方面均不同，且资金需求、投资收益等存在显著差异，直接导致公司与众兴菌业2015年、2016年和2017年的净利润差异较大。
二、净资产收益率逐年下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符
（一）公司净资产收益率逐年下降的原因及合理性
2015年至2017年，公司归属于普通股股东的净利润、归属于普通股股东权益及加权平均净资产收益率分别列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||12,240.52||10,480.58||12,334.87||
|归属于公司普通股股东权益合计（万元）||138,712.68||128,226.64||64,299.07||
|加权平均净资产收益率（%）||9.10%||9.94%||21.41%||

由上表可知，公司加权平均净资产收益率2016年较2015年下降11.47个百分点，2017年与2016年基本持平。
公司 2016年加权平均净资产收益率下降较快的原因主要是公司受首次公开发行股票影响，归属于公司普通股股东净资产增长较快。然而公司首发募投项目中，食用菌良种繁育生产基地项目和偿还银行贷款不直接产生收益，长春食用菌工厂化生产车间新建项目2016年尚在建设期，日产90吨金针菇工厂化生产车间项目于2016年9月30日达到预定可使用状态。首发募投项目将逐步产生收益，
净资产的增长传导至净利润的增长存在时滞，摊薄了加权平均净资产收益率；此
外，2016年公司归属于普通股股东的净利润同比略有下滑，综合导致2016年加权平均净资产收益率低于2015年。
（二）公司净资产收益率是否与同行业趋势相符
公司与众兴菌业2015年至2017年的加权平均净资产收益率数据列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2017年||2016年||2015年|
|雪榕生物||9.10%||9.94%||21.41%||
|众兴菌业||6.02%||10.71%||14.93%||

由上表可见，2015年至2017年，公司与众兴菌业的加权平均净资产收益率均呈现逐年下降的趋势。
2016年，根据众兴菌业年报披露的信息，其加权平均净资产收益率下降的主要因其于2016年8月11日向7名投资者合计发行新股53,683,333股所致。
2017年，根据众兴菌业年报披露的信息，其加权平均净资产收益率下降的主要原因是（1）2017年归属于公司普通股股东的净利润较 2016年出现下滑；（2）可转换公司债券投资者投入，增加归属于母公司的股东权益所致。
综上所述，报告期内公司加权平均净资产收益率逐年下滑，变动趋势与众兴菌业一致，净资产收益率下滑原因类似，均系净资产快速增加所致。
三、上述导致净利润波动、综合毛利率和净资产收益率下降的原因是否已消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响
结合上文对于公司2015年至2017年净利润、毛利率和净资产收益率波动的分析，导致公司上述指标波动的原因主要为：①非金针菇产品的业绩亏损；②金针菇产品销售单价逐年缓慢下降。
（一）非金针菇产品业绩亏损的影响
2015年至2017年，公司非金针菇产品的业绩亏损主要来自于公司贵州毕节基地的香菇业务（2015年和2016年）和新品海鲜菇及杏鲍菇业务（2017年）。
1、香菇
就香菇业务而言，2017年，公司香菇业务的经营情况与 2015年、2016年对
比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||2,266.60||5,855.32||6,741.52||
|营业成本||2,133.23||11,900.67||10,156.20||
|毛利||133.36||-6,045.35||-3,414.68||
|毛利率（%）||5.88||-103.25||-50.65||
|净利润||1.32||-6,983.41||-4,892.29||
|净利率（%）||0.06||-119.27||-72.57||

注：营业收入包含销售培养基等其他业务收入。
由于 2015年公司香菇业务亏损严重，在品质、产出率等方面提升较慢，公司经过检讨论证，综合市场及成本因素评估考虑，于 2016年将香菇种植规模逐步缩减至日产20吨。
2017年，公司依托近年来积累的香菇种植经验，提高员工素质及业务操作水平，并通过精简人员、小规模生产，降低管理难度、提升管理水平，提高了香菇品质及单位产出，公司香菇业务经营情况较2016年大幅改善，实现扭亏为盈。
2018年一季度，公司香菇延续 2017年的良好改善态势，毛利率进一步提升至12.95%，继续保持盈利的状态。公司认为香菇业务对公司短期负面影响已基本消除，将对公司未来持续经营产生积极影响。
2、新品海鲜菇及杏鲍菇
公司积极推进多品种布局战略，于 2016年在贵州毕节基地启动新品海鲜菇和杏鲍菇产品的生产车间改造项目，该项目于 2017年逐步投产，现阶段该项目尚处于工艺调试及改良阶段，产品质量不够稳定，加上较高的前期投入（包括人员培训等），造成新品海鲜菇和杏鲍菇产品短期内出现不同程度的亏损。目前，公司正积极调整生产工艺，加强人员及流程管理，优化经营成本，尽快将新品海鲜菇和杏鲍菇的短期亏损扭转为长期盈利。
（二）金针菇产品销售单价逐年缓慢下降的影响
根据《中国食用菌产业年鉴2016》，全国工厂化金针菇产品的日产总量由 2015年的 2,391吨大幅扩张至 2016年的 3,022吨，导致近年来金针菇产品市场竞争日趋加剧，销售单价总体呈现缓慢下降的态势。
短期来看，金针菇产品的销售单价仍将继续下滑；长期来看，市场充分竞争，
金针菇产品销售单价的逐年下降会淘汰行业中的落后产能，生产技术更先进、生
产效率更高的企业将获得更多的市场份额，行业集中度进一步提高，企业整合将推动整个行业的技术进步，为消费者提供价格低廉、品质优良的食用菌产品。根据中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴2016》，全国食用菌工厂企业由 2015年的 626家下降至2016年的590家，食用菌工厂数量的收缩趋势在今后几年将更加明显。
金针菇产品销售单价的逐年下滑对于公司是挑战亦是机遇，随着公司 2017年本次募投项目的陆续投产，公司金针菇产品的日产能由 2016年末的 394吨提升至2017年末的900吨，作为工厂化食用菌行业的龙头企业，公司利用在技术、成本、市场拓展能力等方面的优势，通过规模效应和优化产能配置，降低金针菇产品的生产成本，一定程度上缓解了人工成本及包材成本上涨的成本压力。公司因新建工厂扩大产能以及提高生产自动化率的措施，摊薄了直接人工和相关费用，表现出公司显著的抗压能力，使得公司在严峻的市场行情中获得行业整合的契机和主动性。
四、结合产品价格波动、市场需求变化等因素，说明未来是否存在价格大幅变动的情形，是否存在经营波动风险，是否充分披露
（一）公司主要产品金针菇的市场情况
根据国家统计局的数据，2013年至2016年，全国居民人均食品消费中，蔬菜及食用菌的消费量分别为97.50千克、96.90千克、97.80千克和100.10千克，基本保持稳定。但是，随着我国居民收入水平的提升，消费观念的改变，消费者对食品的营养价值日益重视，金针菇由于其丰富的营养成分受到消费者的青睐。
2007-2014年，我国金针菇的消费量逐年攀升，从 117万吨到 317万吨，年均复合增长率为11.7%。
数据来源：中国产业信息网《2015年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能呈现爆发式增长。根据《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴2016》统计，2010年至2016年，我国金针菇工厂化日产总量如下图所示：
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴2016》。
经过激烈的市场竞争，金针菇种植行业中的领先企业雪榕生物、众兴菌业、如意情2016年末日产能合计约占2016年全国金针菇工厂化日产总量的34%。由此可见，行业龙头企业利用在技术、成本、市场拓展能力等方面的优势，不断扩大市场份额，行业集中度在不断提高。
（二）公司现有金针菇产能的消化情况
2009年，公司金针菇产品日产能为20吨；2017年末，公司实现金针菇日产能 900吨，几年中，公司金针菇产能翻了 45倍，公司从一个小厂逐步成长为食用菌工厂化种植的龙头企业。历年来，公司产能扩张情况如下：
注：当期实际产能为每月实际产能总和。
在产能高速扩张的同时，2014年至2016年公司金针菇产品的产销率基本保持在100%，实现了即产即销。2017年，公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至2017年末，公司金针菇产能利用率为98.19%，产销率为99.99%，亦实现了即产即销。
（三）本次非公开金针菇募投项目投产后对产品价格的影响分析
2017年公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。本次募投项目实施地区金针菇产品销售单价的变动如下：
单位：元/千克
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|项目|一季度销售单价|

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||||2018年||2017年|
|广东雪榕|原工厂|6.36||6.52||
||本次募投项目|5.69||-||
|山东雪榕|原工厂|6.35||6.38||
||本次募投项目|5.89||-||
|威宁雪榕|原工厂|5.97||6.17||
||本次募投项目|5.96||-||
|公司整体金针菇||6.11||6.29||

注：1、销售单价未扣除返利影响。
2、本次募投工厂2017年一季度均未投产。
2018年一季度，广东雪榕和山东雪榕本次募投项目金针菇销售单价均低于原工厂，而威宁雪榕本次募投项目金针菇销售单价与原工厂持平，主要是因为广东雪榕和山东雪榕募投项目分别于2017年11月和12月投产，威宁雪榕于 2017年6月投产。新投产项目前期技术和工艺尚在调试过程中，产品质量和单产均处于爬坡阶段，稳定性不及成熟工厂，导致新工厂销售单价较原成熟工厂价格低。
经过了半年多的运行，威宁雪榕稳定性与成熟工厂相比差异不大，因此原工厂和本次募投工厂金针菇销售单价基本一致。
根据公司本次非公开募投项目的投产情况，区域市场对产能的扩张有一定的消化能力，未来随着产能的进一步释放，短期内供给的大幅增加可能会对当地区域市场的价格造成冲击，导致区域市场食用菌价格下滑。如公司新增产能带来的利润以及降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，公司短期内可能面临利润增长放缓甚至下降的风险。
产品价格的下降一方面将会刺激餐饮企业及终端居民消费者的消费欲望，提升食用菌产品的整体需求；同时，价格的下降将会导致产业内部分落后产能被挤出市场，有助于本公司这类拥有技术优势、规模优势、品牌优势和销售渠道的大型食用菌生产企业实现产业的整合，随着行业集中度的提高，市场的价格将会逐步趋于稳定。
公司已在本次非公开发行预案中对上述风险作了充分披露：“我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平
均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用
菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产
品销售价格重心可能继续下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
另外，传统模式下农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售单价较低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。
本次募投项目量产后，若消费市场需求的平稳增长短期内难以满足部分区域产能爆发式的增长，可能造成短期内区域性的供需失衡，由此对食用菌部分区域的销售单价造成一定负面影响。
若食用菌产品销售单价继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，将导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及依据：
1、查阅行业相关的政策文件及权威报告，获取了行业统计数据；
2、查阅雪榕生物《审计报告》、年度报告；
3、查阅雪榕生物同行业上市公司众兴菌业《招股说明书》、年度报告；
4、获取雪榕生物报告期内分产品的收入、成本、费用数据；
5、获取雪榕生物报告期内产品产能、产量、销量数据。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人营业收入波动主要是因为非金针菇产品减产，金针菇产品的收入波动与同行业趋势相符；报告期内发行人净利润变动幅度较大的主要原因是非金针菇产品亏损，金针菇产品的净利润变动与同行业趋势相符。
2、报告期内发行人综合毛利率逐年持续下降的原因主要是因为报告期内金针菇销售单价呈下降趋势，与同行业趋势相符。
3、报告期内发行人净资产收益率逐年下降的原因主要是 2016年公司首次公开发行股票导致净资产规模大幅增加。
4、公司非金针菇产品目前处于小批量生产阶段，且盈利能力正逐步改善，产品质量和生产效率改善后将大幅扩大生产规模，未来将成为公司盈利新的增长点。
5、由于市场竞争激烈，金针菇产品价格近来年呈下降趋势，如发行人新增产能带来的利润以及降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，发行人短
期内可能面临利润增长放缓甚至下降的风险。
产品价格的下降一方面将会刺激餐饮企业及终端居民消费者的消费欲望，提升食用菌产品的整体需求；同时，价格的下降将会导致产业内部分落后产能被挤出市场，有助于发行人这类拥有技术优势、规模优势、品牌优势和销售渠道的大型食用菌生产企业实现产业的整合，随着行业集中度的提高，市场的价格将会逐步趋于稳定。作为金针菇种植行业的龙头企业，发行人在技术、成本、市场拓展能力等方面具有相对优势，通过规模效应和优化产能配置，降低金针菇产品的生产成本，在一定程度上缓解了经营波动风险。
发行人已在本次非公开发行预案中向投资者充分提示了市场竞争加剧导致产品价格下降以及利润增长放缓甚至下降的风险。
六、会计师核查意见
安永华明对上述问题进行了核查，相应的审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，该等审计程序包括但不限于：
（一）营业收入核查
1、了解公司销售和收款循环的业务活动和相关内部控制，对销售与收款循环执行穿行测试；
2、针对雪榕生物销售和收款业务流程设置的内部控制，抽样执行了测试；
3、对收入确认实施分析性程序，获取雪榕生物按经销商、菇种、月份及地区等列示的年度销售明细清单，分析总额、数量、单价、毛利率等的变动比例，了解异常波动的原因并查看相关业务合同及其他支持性文件，将雪榕生物生物的产量、销量与设计产能进行对比，分析差异原因，同时与报告各期同期数据进行横向对比；
4、执行销售截止测试；
5、针对销售收入占比较高的经销商，执行函证程序。
（二）营业成本核查
1、了解公司采购和付款循环、生产成本核算循环的业务活动和相关内部控
制，对采购和付款循环、生产成本核算循环执行穿行测试；
2、针对雪榕生物采购和付款流程、生产成本核算流程设置的内部控制，抽样执行了测试；
3、获取报告期内雪榕生物按季度汇总的菌菇类产品的产能、产量、销量数据及其主要原材料各季度的采购和耗用数据，分别从金额和数量方面分析原材料采购、耗用和产成品产能、产量、销量的匹配关系。
（三）期间费用核查
1、获取雪榕生物期间费用付款循环业务活动和相关内部控制，对付款循环执行穿行测试；
2、针对雪榕生物期间费用付款流程设置的内部控制，抽样执行了测试；
3、获取了报告期内雪榕生物期间费用明细清单，抽样核查相应交易发票、合同及其他单据，分析波动的原因与公司经营规模营业收入变动的是否匹配。
通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，我们认为，上述事项不会影响我们已经发表的审计意见。
与此同时，我们获取了发行人对报告期内营业收入及净利润变动幅度较大的原因分析、综合毛利率及净资产收益率逐年下降的原因的分析、导致净利润、综合毛利率和净资产收益率下降原因是否已消除及是否对未来持续经营产生重大不利影响的分析；我们了解并复核了相应数据的来源，通过重新计算相应数据，会计师认为：
1、报告期内发行人营业收入及净利润波动主要是因为非金针菇产品减产及产品亏损，金针菇产品的收入及净利润波动与同行业趋势相符。
2、报告期内发行人综合毛利率逐年持续下降的原因主要是因为报告期内金针菇销售单价呈下降趋势，与同行业趋势相符。
3、报告期内发行人净资产收益率逐年下降的原因主要是2016年公司首次公开发行股票导致净资产规模大幅增加。
4、公司非金针菇产品目前处于小批量生产阶段，产品成本正逐步降低，产
品毛利率正逐步提升。
5、由于市场竞争激烈，金针菇产品价格近来年呈下降趋势，如发行人新增产能带来的利润以及降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，发行人短期内可能面临利润增长放缓甚至下降的风险。我们注意到，发行人已在本次非公开发行预案中向投资者做出相关披露。
问题四、关注控股股东及实际控制人股权质押情况。杨勇萍直接持有公司39.40%股份，通过“西藏信托——莱沃 20号集合资金信托计划”间接持有公司4,036,805股，约占公司总股本的1.77%，合计控制公司41.16%的股份，是公司控股股东。截至2017年12月 31日，杨勇萍直接持有公司股份90,045,000股，其中 54,683,318股存在质押情况。请申请人补充说明并披露：（1）上述质押资金的主要用途，是否存在因股权质押导致实际控制人发生变更的风险；（2）对照证券交易所发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的规定，目前是否符合上述要求。在新老划断实施后，能否满足该规定的要求及相关应对措施。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
【回复说明】
截至 2018年 6月 21日，杨勇萍直接持有公司 171,085,500股股份，占公司股份总数的39.40%，其中质押股份数为 91,453,304股，占其所持公司股份总数的53.45%，占公司总股本的21.06%。杨勇萍持有公司股份质押的具体情况如下：
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||序||||质押股数||||初始交易金|||
||||质押人||||质权人||||质押期限|
||号||||（股）||||额（元）|||
|1||杨勇萍||2,188,879（注1）||中银国际证券有限责任公司||30,000,000||2017年3月27日至2019年5月17日||
|2||杨勇萍||23,000,000（注2）||中银国际证券有限责任公司||150,000,000||2017年6月1日至2019年5月31日||
|3||杨勇萍||12,050,000（注3）||海通证券股份有限公司||70,000,000||2017年6月23日至2019年6月21日||
|4||杨勇萍||9,800,000（注4）||华泰证券股份有限公司||80,000,000||2017年9月25日至2019年5月24日||

注1：根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司以已发行股份150,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，且根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以已发行
股份228,550,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股。转增后，杨勇萍该笔质押股数增加
至6,238,305.15股。
注2：根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，公司以已发行股份228,550,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股。转增后，杨勇萍该笔质押股数增加至43,700,000股。
注3：根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以已发行股份228,550,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股。转增后，杨勇萍该笔质押股数增加至22,895,000股。
注4：根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以已发行股份228,550,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股。转增后，杨勇萍该笔质押股数增加至18,620,000股。
一、上述质押资金的主要用途，是否存在因股权质押导致实际控制人发生变更的风险
（一）发行人控股股东及实际控制人杨勇萍股份质押资金的主要用途
杨勇萍股权质押资金主要用于向公司及控股子公司提供无息借款和增持公司股份。
1、杨勇萍向公司及控股子公司提供无息借款
2017年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》；2017年 6月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》。为支持公司发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，控股股东及实际控制人杨勇萍为公司及其控股子公司提供不超过人民币2亿元的无息借款，用于补充公司营运资金，借款期限为股东大会通过议案之日起一年内有效，公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。
自 2017年 6月 9日起至 2018年 6月 5日，杨勇萍累计向公司提供人民币 348,000,000元的无息借款，资金来源为其股权质押资金，公司累计向杨勇萍归还人民币328,000,000元。
2、杨勇萍增持公司股份
公司于 2017年 8月 31日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认同，杨勇萍通过西藏信托—莱沃20号集合资金信托计划累计增持4,036,805股，占公司总股本的1.76%。
杨勇萍增持公司股份的资金来源于其股权质押资金。
根据公司 2018年 5月 4日披露的《关于控股股东减持通过信托计划持有公司股份的公告》，由于信托计划即将到期且不得展期，且考虑到半年度报告窗口期买卖股份的限制，故杨勇萍于2018年4月11日至4月20日、2018年4月24日至 2018年 4月 26日及 2018年 5月 2日分别通过集中竞价和大宗交易的方式减持其通过“西藏信托-莱沃20号集合资金信托计划”持有的公司全部股份。减持后，杨勇萍不再通过“西藏信托-莱沃20号集合资金信托计划”持有发行人股份。
（二）上述股份质押不会导致实际控制人发生变更
1、杨勇萍上述质押资金未用于高风险业务
杨勇萍上述质押资金部分用于支持公司发展，为公司提供不超过人民币 2亿元的无息循环借款，用以补充公司营运资金；部分曾用于通过西藏信托—莱沃 20号集合资金信托计划增持公司股份且目前已减持完毕。杨勇萍的股权质押资金未用于高风险业务，质押风险在可控范围之内。
2、杨勇萍具有较好的偿还能力
根据杨勇萍的个人信用报告，杨勇萍个人信用状况良好，未发生逾期还款记录，具备良好的履约能力，且依法持有其他多项资产，可通过资产变现等方式获得资金，具有较好的偿还能力，有效维持实际控制人的稳定性。
此外，杨勇萍承诺：“本人将合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件；如相关还款义务未能如期履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除持有的发行人股份之外的其他资产。”
因此，公司控股股东及实际控制人杨勇萍上述质押资金的风险在可控范围内，不存在因股权质押导致实际控制人发生变更的风险。
二、对照证券交易所发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新办法”）的规定，目前是否符合上述要求。在新老划断实施后，能否满足该规定的要求及相关应对措施
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕 27号）的规定，新办法及配套的会员业务指南自 2018年 3月 12日起施行，新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办理延期，无需提前购回。因此杨勇萍上述股票质押式回购交易不适用新办法。
参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易的条款设置原则符合新办法要求，具体如下：
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||序号||原办法||新办法||是否符合办法要求|
|1||/||第七条 深交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。证券公司向深交所申请股票质押回购交易权限，应当符合下列条件：（一）具备证券经纪、证券自营业务资格；（二）公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、防范和控制业务风险；（三）公司最近 2 年内未因证券违法违规受到行政处罚或刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；（四）有完备的业务实施方案及管理制度；（五）已建立符合本办法要求的客户适当性制度；（六）已建立完善的股票质押回购客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；（七）有拟负责业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；（八）有相应的业务技术系统，并且通过深交所相关技术测试；（九）财务状况良好，最近2年主要风险控制指标持续符合规定；（十）深交所规定的其他条件。||是。经登陆深交所网站查询并经查阅相关公告文件，中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司依法具有股票质押式回购交易权限；截至本回复说明出具日，中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司不存在被暂停或终止交易权限的情形。||

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|2|第九条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以暂停其股票质押回购交易权限：（一）违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；（二）未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购；（三）违反本办法的规定进行违约处置；（四）深交所、中国结算认定的其他情形。|第十条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以暂停其股票质押回购交易权限：（一）违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；（二）未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购；（三）违反本办法的规定进行违约处置；（四）内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；（五）从事股票质押回购时，扰乱市场秩序；（六）深交所、中国结算认定的其他情形。||
|3|第十条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以终止其股票质押回购交易权限：（一）严重违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；（二）严重违反本办法的规定进行违约处置；（三）进入风险处置或破产程序；（四）深交所、中国结算认定的其他情形。|第十一条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以终止其股票质押回购交易权限：（一）严重违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；（二）严重违反本办法的规定进行违约处置；（三）内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；（四）从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序；（五）进入风险处置或破产程序；（六）深交所、中国结算认定的其他情形。||
|4|/|第十五条 ……融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。|是。杨勇萍不属于金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。|
|5|/|第二十四条 ……|是。经核查，杨勇萍上述股|

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|-|-|-|-|
|||证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。|票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元。|
|6|第二十四条 股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。|第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。|是。经核查，上述股票质押式回购交易的回购期限不超过3年。|
|7|/|第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。本条所称市场整体质押比例，是指单只 A 股股票质押数量与其A股股本的比值。|是。经核查，截至 2018 年 6月21日，在中银国际证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、西藏东方财富证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司质押的发行人股票均未超过发行人总股本的 30%。因此不存在单一证券公司接受发行人股票质押的数量超过发行人股本的30%。经登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询，截至2018年6月15日，发行人股票质押数量占发行人股本总额的比例不超过35%。因此，不存在发行人股票市场整体质押比例超过50%的情形。|
|8|/|第六十七条 融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，在相关业绩承诺履行完毕前，证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证|是。经核查，杨勇萍持有的雪榕生物股票不涉及业绩承诺股份补偿协议。|

||
|-|
|券公司作为融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。|

综上所述，如须适用新办法，杨勇萍上述股票质押式回购交易不存在明显违反新办法要求的重大情形。且为确保控股股东及实际控制人杨勇萍股票质押式回购交易行为的规范、合法，杨勇萍已书面承诺：“1、本人将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求；2、如法律法规、中国证监会或深交所要求已存在的股票质押式回购交易适用新办法的或提出其他新要求的，本人将采取提前购回、补充其他担保物或其他合理措施，保证该等交易的合法性。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及依据：
1、获取了杨勇萍的个人信用报告、承诺函，对其进行访谈，了解股权质押事项及资金去向；
2、获取了杨勇萍的股票质押回购交易协议书、西藏信托-莱沃 20号集合资金信托计划资金信托合同，查看详细条款；
3、查阅了相关三会文件及公告文件，确认事项履行了必要的程序；
4、获取中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表，核查公司股票质押情况。
经核查，保荐机构认为：
1、杨勇萍股权质押资金主要用于向发行人及其控股子公司提供无息借款和增持公司股份。杨勇萍上述质押资金未用于高风险业务，且杨勇萍具有较好的偿还能力，因此不存在因股权质押导致实际控制人发生变更的风险。
2、鉴于杨勇萍上述股票质押式回购交易于《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018
年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕27号）施行前已存续，故不适用新办法；
且如须适用新办法，上述股票质押式回购交易不存在明显违反新办法要求的重大情形。
四、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人控股股东及实际控制人杨勇萍上述质押资金主要用于支持公司发展，为发行人提供不超过人民币 2亿元的无息循环借款，用以补充公司营运资金，部分曾用于通过西藏信托—莱沃20号集合资金信托计划增持公司股份；上述质押资金不存在因股权质押导致实际控制人发生变更的风险。
鉴于杨勇萍上述股票质押式回购交易是于《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕27号）施行前已存续的合约，故不适用新办法；且如须适用新办法，上述股票质押式回购交易不存在明显违反新办法要求的重大情形，并为确保满足新办法的要求，杨勇萍书面作出相关承诺确保股票质押式回购交易行为的规范、合法。
问题五、关注申请人报告期是否存在违法违规或被采取监管措施、自律措施。根据公司信息披露，2017年6月25日，申请人子公司包装车间发生火灾，请申请人补充说明并披露：（1）火灾发生的原因，是否造成人员伤亡及财产损失，是否构成安全事故；（2）公司是否因此被相关部门处罚，报告期公司受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施情况，有无重大违法违规行为；（3）公司安全生产制度是否健全并得以有效执行。请保荐机构说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【回复说明】
一、火灾发生的原因，是否造成人员伤亡及财产损失，是否构成安全事故
（一）火灾发生的原因
根据毕节市公安消防支队出具的《火灾事故认定复核决定书》（毕公消火复字﹝2017﹞第0002号）：大方雪榕此次火灾的“起火时间为2017年6月25日下午14时53分许；起火部位为大方县雪榕集团二厂包装车间东北面临原成品库 2外面的泡沫包装箱堆垛处；起火点为泡沫包装箱堆垛处西侧面；起火原因为不能
排除火花溅入泡沫箱堆垛和除现场施工用电用火外的其他遗留火种引发火灾的可能。”
（二）火灾未造成人员伤亡，不构成安全事故
发现起火后，大方雪榕生产负责人、包装车间负责人及时疏散包装车间员工，组织员工使用消防工具灭火、并及时向大方县“119”指挥中心报警，最终，火势很快被扑灭。此次事故造成大方雪榕二厂包装车间及相连的包装材料库、预冷库、成品库被烧毁。由于工厂及时组织工人疏散，该次事故并未造成人员伤亡。
大方雪榕分别于2017年8月16日、2017年10月25日及2018年1月5日取得大方县安全生产监督管理局出具的证明，证明大方雪榕在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间，未受到大方县安全生产监督管理局安全生产监督方面的行政处罚，此次事故不构成安全事故。
（三）此次事故造成的财产损失
此次事故造成大方雪榕二厂包装车间及相连的包装材料库、预冷库、成品库被烧毁，合计损失9,602,256.82元，其中包括固定资产损失和存货损失。公司已为相关财产分别在中国平安财产保险股份有限公司及安华农业保险股份有限公司投保。大方雪榕已分别于 2017年 9月 12日和 2017年 10月 25日收到安华农业保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司支付的赔偿金 3,982,819.51元和 3,250,000.00元。除保险公司赔付外，公司还通过下列途径挽回部分损失，包括：
1、处理灾后废品收入42,654.70元；
2、现场管道安装工程的施工方武汉天力冷气工程有限责任公司因其无法排除施工火花溅入泡沫箱堆垛的起火原因，同意免除大方雪榕尚未支付的工程款1,404,400.00元作为对大方雪榕此次火灾损失的补偿。
扣除保险公司赔偿款及上述途径所减少的损失，公司实际损失 922,382.61元，未对公司造成重大财产损失。
（四）此次火灾对公司生产未构成重大影响
此次事故造成大方雪榕二厂包装车间及相连的包装材料库、预冷库、成品库被烧毁。火灾后至包装车间修复期间，大方雪榕二厂将产品运至附近的大方雪榕一厂进行包装并外发。此次火灾并未对大方雪榕二厂的生产造成重大影响。
二、公司是否因此被相关部门处罚，报告期公司受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施情况，有无重大违法违规行为
（一）公司未因此次火灾受到相关部门的处罚
截至本回复说明出具日，公司及子公司大方雪榕不存在因此次火灾受到消防、安监等相关部门处罚的情形。
（二）报告期内，公司未受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施
报告期内，公司及子公司不存在受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施的情形。公司及子公司取得了工商、税务、市监、安监、环保等部门的无违法违规证明。
三、公司安全生产制度是否健全并得以有效执行
报告期内，公司已制定并实行了健全的安全生产管理制度，包括《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制度》等40多项安全生产相关制度。
大方雪榕在此次火灾事故后，深刻总结火灾教训；对在此次事故中负有责任的相关人员进行处罚；加强管理人员和一线员工的安全生产培训，强化安全意识。
同时，大方雪榕制定了相关措施，做到防微杜渐，主要包括在厂区内建立微型消防站；将厂区划分片区并确定区域安全责任人；原有一年两次的消防演习增加至一年四次；增加厂区内消防器材的部署密度；培训部分工人作为厂区消防员。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构关于大方雪榕2017年6月25日火灾的核查意见
针对大方雪榕2017年6月25日火灾事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、实地走访了大方雪榕二厂，访谈了大方雪榕二厂时任总经理、现任总经理、生产副经理、包装车间主管，调阅了火灾后的相关照片；
2、关于此次火灾事项，访谈了大方县公安消防大队工作人员，查阅了毕节市公安消防大队于2017年10月26日出具的《火灾事故认定复核决定书》，查阅了大方县公安消防大队出具的证明；
3、查阅了大方县安全生产监督管理局出具的大方雪榕无违法违规的证明；
4、查阅了大方雪榕在中国平安财产保险股份有限公司及安华农业保险股份有限公司投保财产保险的保险单据；
5、查阅了中国平安财产保险股份有限公司出具的《赔款计算书》、安华农业保险股份有限公司出具的《赔付协议书》以及前述两家保险公司支付大方雪榕保险赔偿金的银行回单；
6、查阅了公司的《安全标准化管理文件》、事故灾害应急预案；
7、查阅了大方雪榕的《安全生产管理制度》，抽查了《新员工入职培训试题》、安全大检查检查表及整改情况清单、工程施工安全巡检记录表；
8、现场查看了厂区内建立的微型消防站、安全责任人公示情况，调阅了大方雪榕消防演习的照片。
经核查，保荐机构认为公司此次火灾未造成人员伤亡，不构成安全事故；
此次火灾合计造成损失 922,382.61元，未对公司造成重大财产损失，未对公司生产造成重大影响；公司不存在因此次火灾被相关部门处罚的情形；公司已经建立并有效实施了相对健全的安全生产管理制度。
（二）保荐机构关于报告期公司受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施情况，有无重大违法违规行为的核查意见
保荐机构查阅了公司及子公司所在地工商、税务、市监、安监、环保等部门出具的无违法违规证明；在中国证监会、深圳证券交易所等网站查询公司受到监管措施、自律措施的情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，公司及子公司不存在受到行政处罚及被采取监管措施、自律措施的情形。
问题六、关注承诺事项履行情况。请申请人补充说明并披露：补充披露首
次公开发行招股说明书和申报材料中有关发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管的承诺事项，以及上市后上述主体向投资者作出的公开承诺事项的内容及其履行情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
【回复说明】
一、首次公开发行招股说明书和申报材料中有关发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管的承诺事项，以及上市后上述主体向投资者作出的公开承诺事项的内容及其履行情况
截至本回复说明出具日，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管的承诺事项，以及上市后上述主体向投资者作出的公开承诺事项的内容及其履行情况如下：
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||序号||承诺人||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|1||控股股东及实际控制人杨勇萍||股份锁定||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。||2016年5月4日||上市之日起36个月||正常履行中，未发生违反承诺的情形||
|2||公司其他股东余荣琳、诸焕诚、丁强、王向东、陈建华、余贵成、均益投资、祥禾泓安、六禾之颐、天图兴华、吴榕||股份锁定||自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。||2016年5月4日||上市之日起12个月||履行完毕||
|3||担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源||股份锁定||在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个||2016年5月4日||至承诺履行完毕||杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、丁强、黄健生正常履行中；王向东、高君辉、况清源履行完毕||

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||||交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。||||
|4|发行人|回购股份及赔偿投资者损失|（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；（2）若本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|5|控股股东及实际控制人杨勇萍|回购股份及赔偿投资者损失|（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。||||
|6|实际控制人张帆|回购股份及赔偿投资者损失|（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共同控制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|7|持有发行人5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚|回购股份及赔偿投资者损失|（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||的，由本人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。||||
|8|持有发行人5%以上股份的股东六禾之颐、均益投资及发行人全体董事、监事、高级管理人员|回购股份及赔偿投资者损失|（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|9|发行人控股股东及实际控制人杨勇萍|锁定期及期后减持约束|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（4）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii） 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失。||||
|10|董事、监事和高级管理人员|锁定期及期后减持约束|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的25%；（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（5）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失。||||
|11|发行人控股股东及实际控制人杨勇萍|持股意向及减持意向|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|12|持有发行人5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚|持股意向及减持意向|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。||||
|13|持有发行人5%以上股份的股东六禾之颐|持股意向及减持意向|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的60%；（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。||||
|14|持有发行人5%以上股份的股东均益投资|持股意向及减持意向|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的25%；|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。||||
|15|全体非独立董事、高级管理人员|稳定股价|（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）承诺人不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|16|发行人、主要股东及其全体董事和高|稳定股价|公司主要股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：① 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；② 在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司主要股东符合收购上市公司情|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺|

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|级管理人员、控股股东及实际控制人|形时，如经各方协商确定并通知由公司主要股东实施稳定股价预案的，公司主要股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行主要股东公司内部决策程序；③ 公司主要股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。公司主要股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：① 由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；② 主要股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益；③ 由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；④ 主要股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；⑤ 公司有权将公司主要股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其现金分红予以扣留，直至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与公司主要股东履行其增持公司股份义务相等金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司主要股东丧失对相应金额现金分红的追索权。公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：① 对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划；③ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员已公告增持具体公司股份计划但不能实际履行；④ 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分），直至其履行增持公司股份义务；公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级|的情形|

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|管理人员同样具有约束力。发行人全体非独立董事、高级管理人员承诺：（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）承诺人不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。”发行人承诺：“（1）如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，本公司将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。本公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；（iv）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”发行人控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，|

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||||该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，本人确保投票赞成；增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）就稳定雪榕生物股价的相关事宜，不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取以下约束措施，包括：（i）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（v）雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣减，直至本人履行其增持义务。”||||
|17|发行人和发行人董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|18|控股股东、实际控制人杨勇萍|填补被摊薄即期回报|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|19|发行人|利润分配政策、利润分配决策机制|1．利润分配政策本次发行后的利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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|（2）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（4）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|（7）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。2．利润分配决策机制本次发行后的利润分配决策机制为：（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|

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|20|控股股东、实际控制人杨勇萍|避免同业竞争|（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：(i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；(v) 本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|21|持有发行人5%以上股份的自然人股|避免同业竞争|（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺|

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||东余荣琳、诸焕诚||的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。|||的情形|
|22|持有发行人5%以上股份的非自然人股东六禾之颐和均益投资|避免同业竞争|（1）承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或承诺人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。||||
|23|控股股东、实际控制人杨勇萍|减少并规范关联交易|（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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|24|持 5%以上股份的主要股东余荣琳、诸焕诚、六禾之颐和均益投资和全体董事、监事、高级管理人员|减少及规范关联交易|（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|25|控股股东、实际控制人杨勇萍|补缴社会保险和住房公积金|若公司及其各子公司被相关主管部门要求补缴员工社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。|2016年5月4日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|26|发行人和发行人董事、高级管理人员|填补即期回报措施|1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。|2016年11月19日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

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||||5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|27|控股股东、实际控制人杨勇萍|填补即期回报措施|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|2016年11月19日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|
|28|发行人|股权激励|不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款。|2017年7月28日|至承诺履行完毕|已履行完毕|
|29|控股股东、实际控制人杨勇萍|不减持|在增持完成后（2017年9月4日完成增持）六个月内不减持。|2017年9月4日|至承诺履行完毕|已履行完毕|
|30|发行人|节余募集资金永久补充流动资金相关事项|募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。|2017年7月12日|至承诺履行完毕|正常履行中，未发生违反承诺的情形|

截至本回复说明出具日，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管不存在因未履行承诺的行为被中国证监会行政处罚的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及依据：
1、查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管的承诺函；
2、通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台核查，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管不存在被中国证监会行政处罚的情形；
3、查阅了发行人公告文件，核查上述承诺主体承诺履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管严格履行了承诺，不存在被中国证监会行政处罚的情形。
三、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管履行了承诺，不存在因未履行承诺的行为被中国证监会行政处罚的情形。
（本页无正文，为上海雪榕生物科技股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复说明》之盖章页）
上海雪榕生物科技股份有限公司2018年6月25日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2018年 6月25日
关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函的回复说明的声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复说明》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司2018年 6月25日