澳大利亚证券交易所/新闻通稿
2018年5月22日
桑托斯公司拒绝港湾的《最终要约》并终止谈判：
桑托斯于2018年5月21日收到港湾能源公司(港湾能源)提供的有条件、有约束力要约,以 5.21美元/股的现金价格(相当于 6.86澳元/股)获得桑托斯公司的100%股权(《最终要约》)。港湾能源表示,如果桑托斯愿意延长和油价挂钩的对冲安排,它将愿意增加收购报价至5.25美元/股(相当6.91澳元/股)。
港湾能源随后证实，自 2018年 4月 3日宣布意向性报价和条款以来，公司与桑托斯公司进行了7周的接触，此次提交的要约价格是"最佳和最终的"。
通过广泛深度的尽职调查,《最终要约》价格从《意向性要约》的 4.98美元/股增加了4.6%至5.21美元/股。交易对价是以美元计,桑托斯股东将承受澳元兑美元汇率的波动影响,如果美元兑澳元贬值,则对价不予调整。
自从收到《意向性要约》以来,布伦特石油价格上涨了14%,其他主要的交易所上市能源公司的股价平均上涨了约18%。桑托斯的业务持续表现良好,并正在产生强劲的自由现金流。
《最终要约》是一个复杂的私募股权基金交易架构。在实施之前,桑托斯需要为港湾融资提供极大的支持,并对油价挂钩的产量进行大比例的对冲。此外,《最终要约》还要求遵守各种前提条件,其中包括澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准，以及在签署协议收购要约至要约执行期间，限制桑托斯的业务。
在仔细考虑了《最终要约》的所有方面之后,桑托斯独立董事、执行董事兼首席执行官一致决定拒绝《最终要约》,理由是它不能体现公司的全部价值,并在通盘考虑的相关风险后认为,这不符合桑托斯股东的最佳利益。
因此,桑托斯现在终止与港湾能源的所有谈判。
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截至2018年5月22日澳元对美元汇率为0.7598。资料来源：彭博社。
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限期布伦特原油价格和根据3月29日至5月1日的收盘价计算的Woodside和OilSearch油价表现的等量加权平均数。资料来源：彭博社。
媒体咨询 投资者咨询 Santos Limited ABN 80 007 550 923 Joanna Vaughan Andrew Nairn GPO Box 2455, Adelaide SA 5001
+61 2 9276 1134 /+61 (0) 419 111 779 +61 8 8116 5314 /+61 (0) 437 166 497 T+61 8 8116 5000 F+61 8 8116 5131joanna.vaughan@santos.com andrew.nairn@santos.com www.santos.com
桑托斯是在考虑了以下事项之后做出的这个决定：
桑托斯董事会认为执行退出私有化交易可为股东实现卓越价值
过去两年的经营业绩显著提升，且前景继续看好；
基于现在的油价，预计桑托斯将于 2019年完成将净债务减至 20亿美元的目标，比原计划提前一年多；
由于桑托斯的资产负债表十分稳健，有望于近期恢复完全免税的分红派息；
桑托斯董事会认为退出这个私有化交易，并充分利用桑托斯强劲的现金流、可持续的低成本经营模式和重要的增长机会，可以为股东创造卓越价值；且
股东的反馈比较支持桑托斯退出私有化交易的策略。
要约价格过低；控制权溢价不充分
考虑到不断升高的油价和在澳交所上市的能源类同业公司的股价表现，自（港湾）发出《意向性要约》以来，桑托斯股东能获得的潜在溢价有所降低；
港湾确认其最后的报价为“最佳和最终的”；且
基于美元的报价将给12万多名散户股东带来汇率风险。
私募基金交易架构复杂、风险高、不确定、且不平等对待股东
交易架构复杂、有风险，包括其依赖于复杂的融资安排；
在股东有机会考虑《最终要约》前，桑托斯就会被要求协助港湾进行融资，还需做大量对冲，做出对冲安排后则无法享有更高油价带来的潜在价值上升空间；
不平等对待股东——向桑托斯最大的股东提供了继续投资于桑托斯的机会，该机会并非所有股东均可享有；且
漫长的（私有化交易）实施时间表将使公司暴露于很高的风险中，并会限制桑托斯退出私有化交易，将给股东带来不确定性。
桑托斯董事长凯斯·斯彭思说：“桑托斯有精心制定的战略、强有力的领导层和管理团队、以及绝佳的增长机会，董事会相信假以时日将能为股东创造卓越的价值。”
Santos Limited ABN 80 007 550 923 GPO Box 2455, Adelaide SA 5001 T+61 8 8116 5000 F+61 8 8116 5131 www.santos.com
桑托斯拒绝港湾能源的要约并终止磋商
2018年 5月 22日
免责声明与重要提示
本报告包含可能受与油气工业相关的风险因素的影响的前瞻性内容。我们相信报表中所反映的预测值比较合理，但可能受各种变量的影响，可能造成实际估算结果或趋势有显著出入，此类变量包括：价格波动、实际需求、汇率波动、地质技术因素、钻探和生产结果、天然气商业化开发进度、经营成果、工程估算、储量估算、市场份额减少、行业竞争、环境风险、自然风险、法律、财务和监管方面的变化发展、各国经济与财务市场情况，批准意见与成本估算等。
如无特别说明，本文件中所称的“元”、“分”或“$”应理解为美国货币。
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的要约并终止磋商2
桑托斯拒绝港湾能源的要约并终止磋商
+ 2018年5月21日，桑托斯收到港湾能源有限公司（港湾能源）有约束力的、附条件的要约，表示有意通过一项协议安排以5.21美元/股（目前相当于 6.861澳元/股）的现金价格收购桑托斯公司100％的股权（《最终要约》）。港湾能源表示愿意将其报价提升至5.25美元/股（相当于6.911澳元/股），条件是桑托斯愿意签署若干油价对冲协议。
+经过广泛的尽职调查后，《最终要约》中的报价从《意向性要约》中的 4.98美元/股提高了4.6％，达到 5.21美元/股。对价将以美元支付，桑托斯股东将承受澳元兑美元汇率的波动影响,如果美元兑澳元贬值,则对价不予调整。按《最终要约》中的报价，桑托斯目前的股价为6.861澳元/股，如果澳元对美元汇率发生1美分的变动，股东的现金价值将发生约为0.09澳元/股的变动。
+自收到《意向性要约》以来，布伦特原油价格上涨了14％，其他澳交所主要上市能源公司的股价平均上涨了约18％2。桑托斯的业务持续表现良好,并正在产生强劲的自由现金流。
+《最终要约》是一个复杂的私募股权基金交易架构。在实施之前,桑托斯需要为港湾融资提供极大的支持,并对油价挂钩的产量进行大比例的对冲。此外,《最终要约》还要求遵守各种前提条件,其中包括澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准，以及在签署协议收购要约至要约执行期间，限制桑托斯的业务。在仔细考虑了《最终要约》的所有方面之后,桑托斯独立董事、执行董事兼首席执行官一致决定拒绝《最终要约》,理由是它不能体现公司的全部价值,并在通盘考虑的相关风险后认为,这不符合桑托斯股东的最佳利益。
1 根据截至2018年5月22日澳元对美元汇率0.7598计算。资料来源：彭博社
2 限期布伦特原油价格和Woodside和OilSearch油价表现的等量加权平均数。1根据截至2018年5月22日澳元对美元汇率0.7598计算。资料来源：彭博社
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的要约并终止磋商
拒绝报价的理由
桑托斯的独立董事和执行董事兼首席执行官一致决定拒绝港湾能源的要约
桑托斯董事会认为通过执行现有战 报价太低 私募股权交易结构复杂，风险大，不略可以实现非常好的股东价值 确定因素多，且股东待遇不平等控制权溢价不足
+ 过去两年的经营业绩显着改善，且公司 +报价未反映市场状况看好、油价走强和液 + 交易结构复杂，风险大，依赖高额融资，且在方案实施之前需前景持续乐观 化天然气需求前景乐观的趋势 要桑托斯支持港湾能源完成融资安排
+ 完善的战略可以充分利用强劲的自由现 +鉴于油价上涨的趋势以及澳大利亚证券交 + 股东审议《最终要约》之前要求桑托斯协助港湾能源进行融资金流、可持续的低成本运营模式和巨大 易所上市的能源同业集团的业绩表现，桑 并提供高额油价对冲担保，如果交易无法完成可能影响未来的的增长机会 托斯股东可享受的隐含溢价显著低于提交 股东回报
《意向性要约》时可享受的隐含溢价
+ 有望提前一年实现降低净债务目标，可 + 私募股权投标人在澳大利亚无业务，也无联营合作以保证在近期内恢复支付完全免税股息 +港湾能源的报价为“最优和最终”报价
+ 因为建议的执行历时较长存在不确定因素，风险大，同时还会+ 公司现在具有良好的灵活性，定位准 +未针对澳元对美元汇率的波动为股东提供 影响桑托斯现有战略的实施
确，可以利用石油价格周期生成现金流 保护。如果澳元对美元汇率发生 1美分的
+ 不平等的股东待遇。港湾能源向桑托斯的大股东提供了继续向变动，股东的现金价值将发生约为每股
+ 来自股东的反馈意见表明股东支持桑托 桑托斯投资并从桑托斯扭亏为盈的业绩、油价上涨以及亚太地 0.09澳元的变动，对庞大的澳大利亚散户
斯的现有战略和管理措施。 区长期强劲的能源需求中受益的机会。但其他股东没有这样的股东群体造成影响
机会。
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的要约并终止磋商
控制权溢价不足
市场看好，油价走强
相对业绩
+自港湾能源首次提交要约之日起：
+19% Oil Search
+18% Woodside +油价上涨16％1
+16% 布伦特
+（根据Woodside和 Oil Search公司股价的统计）在澳大利亚证券交易所上市的同业股价平均上涨价 了18％2
股
斯
托 +因为市场看好，桑托斯的意向性未受干扰的股价将会桑
更高
的
后
算 +因此，股东可享受的隐含溢价大大低于公布《意向性折
要约》时的隐含溢价
2018年3月29日 2018年3月21日
1.根据Bloomberg的EURCRBRDT指数（澳元）计算的布伦特原油价格
2．Woodside和OilSearch油价表现的等量加权平均数。根据截至2018年5月22日澳元对美元汇率0.7598计算。
资料来源：彭博社
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的建议书并终止磋商
高油价提升了桑托斯公司的经营状况强
油气资产市场看好
+油价在自由现金流量收支平衡点的基础上每增加 10
如果近期油价走强，桑托斯的资产负债表上减债增资的速度会加快，这会美元/桶，自由现金流量就会增加每年2.5-3亿美元
提升资本结构中的股权价值......此外，桑托斯资产负债表上减债增资的速+只有约13％的产量用于 2019年底截止的对冲，油
度加快，肯定会更进一步刺激增长。
价走高对公司正面效果增强。 花旗银行，2018年5月我们的商品团队已经预测到 2020年布伦特原油价格将升至
90美元/桶„„即使油价维持目前的水平，能源股仍有很大
我们的预期是 2019年第二季度布伦特油价将达到 90美元/桶，第的上升空间„„
二年有可能达到 100美元/桶，不过„„市场可能会在更短的时间摩根士丹利，2018年5月
内出现这样的变化
银行美林美国，2018年5月
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的建议书并终止磋商
实施战略
利用我们围绕五个核心长期天然气资产建设的现有基础设施，集中力量开发新的上游项目
+ 实施战略，为所有核心投资组合创造上线增长机会+ 集中精力实施勘探战略，确定新的高价值目标，充分利用未来的核心资产价值
成长 + 通过低碳能源解决方案项目增加新的收入渠道+ 为核心投资组合确定低风险的成熟增长目标
+ 寻找符合我们的战略，能够增值的收购机会
+ 充分利用设备和基础设施运营提升战略能力
发展
+ 通过贸易业务实现利润最大化
+ 五大核心长期天然气资产的多元化和弹性组合
+ 表现强劲的资产负债表
+ 成为澳大利亚运营成本最低成本的陆上运营商
转型
+ 通过统一的低成本运营模式将自由现金流盈亏平衡点保持在≤40美元/桶油价的水平
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桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的建议书并终止磋商7
业绩显著扭亏为盈
桑托斯已经实现了扭亏为盈
自由现金流已经盈利14亿美元
税后基础净利润增加2.37亿美元
+截止四月份，2018年公司产生
百万美元 百万美元
现金流3.18亿美元。根据目前
+基础利润增长586%的油价环境，预测2018年可实
+受益于在当前油价环境下实现现自由现金流约9-10亿美元
的可观利润
+建立了统一的运营模式预计核
心资产组合在35美元到40美
元之间实现自由现金流平衡
1不包括收购/撤资
净债务减少42%
上游单位生产成本降低22%
+截止2018年4月30日债务净
百万美元 +通过严格的成本控制，向精益额为低于25亿美元 美元/桶油当量
化的重点业务转型+亚洲资产销售收益将用于进一
+经过验证的成本效益和效率，步削减债务
有力支持了不断增加的开发活+按目前油价计算，有望在
动，以释放未来天然气供应量2018年实现20亿美元的净债
为
务目标，比原计划提前一年多
1 自由现金流平衡是保证经营活动（包括对冲）产生的现金流于来自投资活动的现金流相等的年度平均油价。预测方法采用公司假设。不包括一次性重组和裁员成本及资产剥离和收购成本。
桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的建议书并终止磋商
提升股东价值的明确战略
桑托斯一直坚持实施现有的战略计划，谋求“转型、成长、发展”
+基于现有基础设施周边成熟项目的低风险多元化投资组合，具有强劲的有机增长潜力
低成本、可靠的高性
能企业 +澳大利亚成本最低的陆上运营业务，可从液化天然气出口市场、净回报价格、战略性基础设施的现状和天然气存储业务中受益
+将更多资金投入库珀盆地的钻井业务，增加东海岸天然气供应量
能够产生现金流的运 +遵守严谨的公司运营模式，在油价超过40美元/桶的条件下在五个核心长期天然气资产中产生自由现金流营模式
+油价在自由现金流量收支平衡点的基础上每增加10美元/桶，自由现金流量就会增加每年2.5-3亿美元+按目前油价计算，有望在2018年实现20亿美元的净债务目标，比原计划提前一年多，在短期内恢复完全资本管理和股息
免税分红
+可以使用在油价为 60美元/桶左右时，实现的自由现金流为巴新液化天然气项目扩建工程、Barossa回填达尔文项目和Narrabri天然气项目提供资金
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桑托斯于2018年5月22日拒绝港湾能源的建议书并终止磋商9