关于重大资产重组相关方承诺事项的公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-060富春通信股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春通信股份有限公司(以下简称“公司”）于 2015年 4月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可〔2015〕 606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”、“本次交易”），目前公司已完成相关标的资产过户，以及公司向交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。
现将本次交易过程中，相关方释义及作出的各项承诺公告如下：
释义：
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关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
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一、关于股票锁定期的承诺
1、上海骏梦交易对方锁定安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
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|认购的股份自发行上市之日起满 12 个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满 24个月且 2016年度《专项审核报告》已经出具|
|35%|33%|
|35%|33%|
|50%|25%|
|100%|-|

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、利润补偿具体安排
（1）补偿原则
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向富春通信承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向富春通信履行补偿义务。
应补偿对象 承担应补偿金额的比例
上海力珩 29.4564%
上海力麦 25.3745%
上海睿临 4.9998%
苏州北极光 13.4666%
文化基金 13.2000%
马雪峰 6.8360%
江伟强 4.1667%
詹颖珏 1.6667%
上海七皓 0.8333%
合计 100%
注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
富春通信可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告（2）利润承诺补偿
上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对富春通信进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至 2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告方应对富春通信进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至 2016年度累计的超额净利润
2014至 2016年度累计的超额净利润小于或等于 0时，按 0计算。
（3）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由富春通信以 1元对价回购并注销，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果富春通信股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，富春通信应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿
现金。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告富春通信应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向富春通信支付补偿现金。如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向富春通信履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由富春通信以 1元对价回购并注销。补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果富春通信未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起 40日。
上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给富春通信前，上海骏梦交易对方持有的富春通信股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
（4）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏
梦交易对方按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易对方中某一方剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
三、避免同业竞争的承诺
（一）上市公司实际控制人缪品章先生承诺：
1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与上海骏梦、富春通信及其下属公司相同或相类似的业务；
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
（二）许斌、李骏彦、上海力珩、上海力麦、上海睿临承诺：
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使富春通信与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致富春通信的实际控制人发生变更。富春通信的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与富春通信及富春通信控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方及其实际控制人许斌、李骏彦、上海力珩、上海力麦、上海睿临并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不会产生同业竞争。
为了解决未来可能发生与富春通信的同业竞争情况，许斌、李骏彦承诺如下：
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
为了解决未来可能发生与富春通信的同业竞争情况，交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临承诺如下：
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2、今后本企业或本企业届时控股或实际控制的企业也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
3、如果本企业或本企业控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本企业违反上述声明、承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业同意赔偿上市公司相应损失。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）上市公司实际控制人缪品章先生承诺：
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。
（二）交易对方出具相关承诺的情况：
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方许斌、李骏彦、上海力珩、上海力麦、上海睿临出具了规范和减少关联交易的《承诺函》。具体内容如下：
1、本人/本企业及控制的其他企业现未与上市公司及上海骏梦发生关联交易；本人/本企业保证本人/本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人/本企业保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告司及非关联股东的利益。
3、本人/本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
五、其他与本次重大资产重组相关的承诺
（一）上市公司实际控制人缪品章关于信息披露涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者赔偿安排的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）富春通信及其全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺：1、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及富
春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
3、关于诚信的承诺
本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）上海骏梦关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及配套融资认购方
1、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股权权属清晰的承诺函
本人/本企业合法拥有上海骏梦股权完整的所有权，依法拥有上海骏梦股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的上海骏梦股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
截至本公告之日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，承诺各
方未发生违反上述承诺的行为。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一五年六月十七日