共壹册第壹册关于桑顿新能源科技有限公司拟用于
增资目的的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和谊评报字[2017]21030号
北京中和谊资产评估有限公司
报告日期：二〇一七年四月十五日
地址：崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书目录关于桑顿新能源科技有限公司拟用于
增资目的的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书声明 ................................................... 1资产评估报告书摘要 ................................................... 2资产评估报告书 ....................................................... 4一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ............................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 9五、评估基准日 .......................................................................................................... 11六、评估依据 .............................................................................................................. 11七、评估方法 ............................................................................................................. 12八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 18九、评估假设 ............................................................................................................. 19十、评估结论 ............................................................................................................. 19十一、特别事项说明 ................................................................................................. 20十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 22十三、评估报告日 ..................................................................................................... 22
北京中和谊资产评估有限公司
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估师声明资产评估师声明
（一）在资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的；
（二）评估机构和资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；
（四）在本评估报告载明的评估结论使用有效期内，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；
（五）资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力；
（六）资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；
（七）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；
（九）资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师无关。
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书摘要关于桑顿新能源科技有限公司拟用于
增资目的的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中和谊评报字[2017]21030号
桑顿新能源科技有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵单位的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为桑顿新能源科技有限公司用于增资目的之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源公司”或“被评估企业”）于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，经我公司评估及汇总，委托评估的资产评估值为人民币 270,344.61万元，增值额为人民币 247.77万元，增值率为0.09%；负债评估值为人民币 160,702.55万元，评估减值 0万元，减值率0%；净资产评估后为人民币 109,642.06万元，增值额为人民币 247.77万元，增值率为0.23%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面净值 评估价值 增减值 增值率%项 目
B C D=C-B E=D/B×100 151,348.63 151,493.61 144.98 0.10流动资产 1
非流动资产 2
118,748.21 118,851.00 102.79 0.09其中：可供出售金融资产
长期股权投资 3
500.00 118.52 -381.48 -76.30 88,703.21 88,886.34 183.13 0.21固定资产 4
在建工程 5
17,583.85 17,583.85 - -
无形资产 6
9,915.48 10,216.62 301.14 3.04长期待摊费用 7
68.07 68.07 - -递延所得税资产
9.71 9.71 - -其他非流动资产
1,967.89 1,967.89 - -资产总计 8
270,096.84 270,344.61 247.77 0.09
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书摘要账面净值 评估价值 增减值 增值率%项 目
B C D=C-B E=D/B×100流动负债 9
67,299.15 67,299.15 - -非流动负债 10
93,403.40 93,403.40 - -负债总计 11
160,702.55 160,702.55 - -净资产 12
109,394.29 109,642.06 247.77 0.23本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中全部内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明全部。
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文关于桑顿新能源科技有限公司拟用于
增资目的的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和谊评报字[2017]21030号
桑顿新能源科技有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵单位的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为桑顿新能源科技有限公司用于增资目的之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源公司”或“被评估企业”）于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。现将有关评估情况及评估结论报告如下：一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者
本次评估委托方与被评估企业均为桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源公司”）。委托方以外的其他报告使用者为委托方在增资过程中涉及的验资机构、公司登记机关以及依照法律法规之相关规定的其他使用者。
（一）注册登记情况
企业名称：桑顿新能源科技有限公司
统一社会信用代码：9143030058701921XX
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号
法定代表人：胡泽林
注册资本：壹拾亿零叁仟万
成立日期：2011年12月02日
营业期限：2011年12月02日至2041年12月01日
经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、销售及其相关的技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）公司历史沿革
1、有限公司设立
有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式|出资比例（%|）|
||桑德集团有限公司||7000||货币||||
||桑德环境资源股份有限公司||3000||货币||||
||||10000||货币||||

2、有限公司变更情况
桑顿新能源科技有限公司（以下简称本公司或者公司）成立于 2011年 12月 2日，并取得湘潭市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为10,000.00万元。
2012年 7月 20日，经湘潭市工商行政管理局核准，本公司经营范围由锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）等主营产品及其配件的研究、开发、销售及其相关的技术服务（经营范围中涉及行政许可证方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）变更为锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、销售及其相关的技术服务（以上经营范围中凡涉及行政许可证的在取得相关许可证或审批后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。
2012年 8月 29日，经湘潭市工商行政管理局核准，本公司法定代表人由贺义锋变更为文一波。
2012年12月25日，经湘潭市工商行政管理局核准，本公司名称由湖南桑德新能源动力科技有限公司变更为湖南桑顿新能源有限公司。
2014年8月15日经股东会决议，对本公司进行增资 13,000.00万元，由股东
桑德集团有限公司以货币出资 9,100.00万元，股东桑德环境资源股份有限公司以
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文货币出资3,900.00万元。此次变更后，本公司注册资本为23,000.00万元。
2015年 7月 31日，经湘潭市工商行政管理局核准，本公司法定代表人由文一波变更为胡泽林。
2015年11月5日经股东会决议，对本公司进行增资 20,000.00万元，由股东桑德集团有限公司以货币出资14,000.00万元，股东启迪桑德环境资源股份有限公司（原股东桑德环境资源股份有限公司已更名为启迪桑德环境资源股份有限公司）以货币出资6,000.00万元。此次变更后，本公司注册资本为43,000.00万元。
2016年 6月 3日经股东会决议，对本公司进行增资 60,000.00万元，由股东桑德集团有限公司以货币出资42,000.00万元，股东启迪桑德环境资源股份有限公司以货币出资18,000.00万元。此次变更后，本公司注册资本为103,000.00万元。
2016年9月8日，经湘潭市工商行政管理局核准，本公司名称由湖南桑顿新能源有限公司变更为桑顿新能源科技有限公司。
3、截止评估基准日股权情况
截止评估基准日，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式|出资比例（%）|
||桑德集团有限公司||72100||货币|||
||启迪桑德环境资源股份有限公司||30900||货币|||
||||10300||货币|||

（三）公司执行的会计政策
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则》和企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下统称企业会计准则)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）被评估单位近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
近年资产负债状况
单位：人民币元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,513,486,318.82|489,839,789.43|157,009,298.05|
|可供出售金融资产||||

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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期股权投资|5,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|固定资产|887,032,136.29|170,093,651.14|224,061,455.77|
|在建工程|175,838,454.26|141,897,869.79|7,713,440.49|
|无形资产|99,154,794.85|26,952,188.83|24,692,344.20|
|长期待摊费用|680,713.13||268,562.88|
|其他长期资产|19,678,919.41|||
|递延所得税资产|97,050.00|123,390.00||
|资产总额|2,700,968,386.76|831,906,889.19|416,745,101.39|
|流动负债|672,991,523.68|387,024,292.60|38,823,573.47|
|长期负债|934,033,964.29||161,520,855.14|
|负债合计|1,607,025,487.97|387,024,292.60|200,344,428.61|
|股东权益|1,093,942,898.79|444,882,596.59|216,400,672.78|

近年经营状况
单位：人民币元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|441,744,082.92|239,997,099.25|78,070,763.18|
|减：营业成本|349,175,543.50|187,114,743.6|53,186,428.04|
|营业税金及附加|1,925,008.59|7,437.70|63,507.42|
|营业费用|14,132,306.58|9,642,114.24|5,025,273.37|
|管理费用|55,957,311.31|23,873,368.91|12,690,491.15|
|财务费用|15,808,209.19|5,000,570.27|7,417,444.57|
|减：资产减值损失|-11,200.00|822,600.00||
|加：投资收益|23,591.09|||
|二、营业利润|4,780,494.84|13,536,264.53|-312,381.37|
|加：营业外收入|50,845,222.71|17,531,866.82|533,830.10|
|减：营业外支出|133,279.35|369,492.18|106,233.53|
|三、利润总额|55,492,438.20|30,598,639.17|115,215.20|
|减：所得税费用|6,432,136.00|2,216,715.36||
|四、净利润|49,060,302.20|28,481,923.81|115,215.20|

以上 2014年度、2015年度及评估基准日财务数据均经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计后的评估基准日2016年12月31日的财务数据如下：
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|项 目|2016年12月31日|
|流动资产|1,513,486,318.82|
|可供出售金融资产||
|长期股权投资|5,000,000.00|
|固定资产|887,032,136.29|
|在建工程|175,838,454.26|

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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文
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|项 目|2016年12月31日|
|无形资产|99,154,794.85|
|长期待摊费用|680,713.13|
|其他长期资产|19,678,919.41|
|递延所得税资产|97,050.00|
|资产总额|2,700,968,386.76|
|流动负债|672,991,523.68|
|长期负债|934,033,964.29|
|负债合计|1,607,025,487.97|
|股东权益|1,093,942,898.79|

（五）委托方与被评估企业关系
本项目委托方与被评估单位均为桑顿新能源科技有限公司。
二、评估目的
本次评估目的是为桑顿新能源科技有限公司用于增资的需要，对桑顿新能源科技有限公司的于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以确定其评估基准日参考价值，为本次经济行为提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象：桑顿新能源科技有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围：桑顿新能源科技有限公司申报的于 2016年 12月 31日的资产及负债。具体范围如下：
资产项目 账面金额（单位：元）
货币资金 838,917,663.39应收票据 21,556,557.63应收账款 416,147,041.92预付账款 24,858,353.02其他应收款 51,235,130.56存货 121,645,030.05其他流动资产 39,126,542.25流动资产合计 1,513,486,318.82可供出售金融资产
长期股权投资 5,000,000.00固定资产净额 887,032,136.29
在建工程 175,838,454.26
无形资产 99,154,794.85
长期待摊费用 680,713.13
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文其他长期资产 19,678,919.41递延所得税资产 97,050.00非流动资产合计 1,187,482,067.94资产总计 2,700,968,386.76短期借款 345,000,000.00应付票据 115,621,505.70应付款项 193,817,894.23预收账款 1,474,867.03应付职工薪酬 863,636.54应交税费 1,422,280.46其他应付款
流动负债合计 672,991,523.68长期借款 700,000,000.00长期应付款 212,677,037.61其他非流动负债 21,356,926.68非流动负债合计 934,033,964.29负债合计 1,607,025,487.97所有者权益小计 1,093,942,898.79评估范围内的主要实物资产为存货、固定资产和在建工程。
存货包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、产成品、在产品和在用低值易耗品。
原材料账面价值28,834,343.14元，共计2481项。
委托加工物资账面价值135,314.87元，共计9项。
产成品账面价值73,080,721.25元，共计26项，主要包括单体电芯、锰酸锂、电池组等。
在产品账面金额 18,525,674.66元，共计 10项，主要包括锰酸锂、三元、动力电源系统(313.2V125AH)、机电物料等。
在库低值易耗品账面价值 1,068,976.13元，共计 102项，主要包括大班台、三人位沙发、会议桌，多功能过线盒、茶水柜、美的电热水器等办公设备。
在用低值易耗品账面价值0元，共计765项，主要包括花瓣盅、手动贴胶机、路由器(150MB)、办公桌、手动液压叉车(载重3T)等。
固定资产包括建筑物类资产和机器设备类资产。
建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他附属设施。房屋建筑物尚未办好房产证。
房屋建筑物账面金额298,113,466.77元，共计16项。主要为食堂、动力站、
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文正极材料厂房、变电所等。
构筑物及其他附属设施账面价值24,592,409.08元，共计4项。主要为道路、围墙、绿化和电芯废置房。
机器设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备账面金额556,728,849.04元，共计1920项。主要包括负极碾压机、除湿机、模块机、囊式补水器、冷却塔、绝缘干式变压器、液氮灌-储存型液氮生物容器、3000W超声波焊接机等。
车辆账面金额2,474,570.01元，共计19辆。主要为诺力叉车、拓速乐纯电动乘用车、别克商务车GL8、通勤车、半电动托盘堆高车等。
电子设备账面金额5,122,841.39元，共计1619项。主要包括联想电脑、三星显示器、飞利浦显示器、图形工作站、扬天M4200、爱普生针式打印机等。
在建工程（土建工程）账面金额 163,585,877.33元，共计 9项。主要包括锂电一期办公楼改造工程施工、磷酸铁锂桩基工程、检测楼(2-3栋)、倒班楼、待摊投资等。
在建工程（设备安装工程）账面金额 12,252,576.93元，共计 16项。主要为桑顿新能源二期项目。
评估范围内的无形资产为土地使用权和其他无形资产。
土地使用权账面金额95,499,328.59元，共4宗地，其中三宗土地已办好土地使用权证，只有一宗2016年12月21日取得的土地尚未办好土地使用权证。
其他无形资产主要包括氮氧化物排污权、化学需氧量排污权、商标权和外购软件等，不包括没有会计记录的无形资产。
公司不存在经营租入资产、特许使用的资产，但存在售后回租的融资性租赁设备，售后回租的融资性租赁设备在评估基准日的净值溢价为21,356,926.67元。
本次评估范围委估评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和资产范围一致。评估范围的资产及负债已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，也获得委托方及被评估企业确认。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2016年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2016年12月31日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）行为依据
1.委托方与中和谊签订的《资产评估业务约定书》；
（二）法规依据
1.中华人民共和国主席令第46号《资产评估法》；
2.中华人民共和国主席令第 42号《中华人民共和国公司法》（2005年 10月27日）；
3.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
4.国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施行细则》；
5.财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年 12月 31日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日）；
8.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（2004年5月1日）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004年5月1日）；
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文 3.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）；
4.《资产评估准则—企业价值》（2012年7月1日）；
5.中评协[2008]218号《关于印发〈企业国有资产评估报告指南〉的通知》（2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（2007年11月28日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.委估资产的购置合同、发票；
2.车辆行使证；
3.国有土地使用权证；
4.其他产权证明文件；
（五）取价依据
1.《最新资产评估常用数据与参数手册》；
2.中国机电产品销售网及办公电子产品报价网站；
3.委估资产的购置合同、发票；
4.评估师现场勘察和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2.被评估企业提供的审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料；
3.被评估企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4.被评估企业相关人员访谈记录；
5.被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。
成本法又称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文的评估思路。收益法收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。
根据被评估企业行业的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。另外经评估人员调查了解发现，被评估企业历史年度营业利润盈亏波动较大，企业补贴收入较多；
另会对被评估单位生产能力造成重大影响的年产40亿Wh先进锂离子动力电池及系统建设项目尚在土建建设阶段，其投产期和投产后经营状况无法进行准确预测；
故因上述原因，无法对企业未来收益进行可靠计量，不适合采用收益法。综上所述，本次评估方法确定主要采用成本法进行评估。
（二）评估方法简介
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业股东权益（净资产）价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。具体方法简介如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金：在清查核实的基础上，以现场核查日现金的实盘记录及至评估基准日期间的收、支凭证、科目余额反推评估基准日的金额作为现金的评估值。
对银行存款的评估以银行对账单、余额调节表核实的实际数额作为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值；对于商业承兑汇票，查询债务人的经营状况、资信状况，以该应收票据的可收回金额的估计值作为评估值。
（3）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款）：评估人员通过核实原始凭证、了解应收款项、预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为预计坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
（4）存货（存货为原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品及在用低值易耗品）：评估人员通过了解各类存货的特点及现状，对各类存货进行账实核对，综合分析确定存货的评估值。
原材料：评估人员了解到企业原材料的周转较快，评估范围内的大部分原材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定其评估价值。
产成品：产成品主要为企业企业自制的的产品，根据客户需求及订单进行加工生产，各品种产成品销售费用、税后利润等数据无法准确对应，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
在产品、委托加工物资：评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值确定。
在库低值易耗品：企业在库低值易耗品主要为未领用的办公设备。评估人员在核对账账、账表无误的基础上，对在用低值易耗品进行清查核实，以实际购入成本确定其评估值。
在用低值易耗品：企业在用低值易耗品主要包括花瓣盅、手动贴胶机、路由器(150MB)、办公桌、手动液压叉车(载重3T)等物品。评估人员在核对账账、账表无误的基础上，对在用低值易耗品进行清查核实，采用重置成本法进行评估。
计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
(5)其他流动资产：评估人员通过核实原始凭证、了解其他流动资产的内容及发生时间，核实账面余额的数值，根据其尚存的权利或可收回的金额确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资：通过对子公司整体价值的评估来获得股东全部权益价值，
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。对子公司评估时采用资产基础法。
（2）固定资产：
★房屋建筑物类资产
建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他附属设施。根据本次评估目的，采用成本法进行评估。即：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值=建筑安装工程费+红线内配套设施建设费+前期及专业费用+不可预见费+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润
对于 2013年和 2014年转入固定资产的房屋建筑物类资产以上公式计算重置价值。对于 2016年转入固定资产的房屋建筑物类资产均为在建工程预转固定资产，尚未进行竣工验收，工程款也未全部结算，企业为生产经营的需要转入固定资产核算并投入使用。针对企业房屋建筑物类资产的实际情况，评估人员核实了企业在建工程预转固定资产的方式、方法，核实了相关施工合同，本次评估以核实无误的账面原值确定重置价值。
2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用采用现场勘察成新率计算，通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
★机器设备类资产
被评估企业的固定资产为机器设备、车辆及电子设备，根据评估目的，采用成本法进行评估。
成本法公式：评估值=重置全值×成新率
1）重置全价的确定
①设备重置价值的确定
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的设备安装调试费、运杂费等，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值=设备购置价+设备安装调试费+其他相关费用
②车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
③电子设备重置全价
根据当地市场信息价格资料，依据其购置价确定重置全价。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定评估值。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
对价值量较大设备成新率，以年限成新率N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：
N=N1×40%+N2×60%
其中N1=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%
N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
②车辆成新率
对于运输车辆，按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝使用年限成新率*0.5+行驶里程成新率*0.5
必要时对待估车辆进行的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
（4）在建工程
评估人员对在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其账面价值确定评估价值。
（5）无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权：本次土地使用权采用市场比较法进行评估。
市场比较法是以根据替代原理，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、估价期日、区域以及个别因素等差别修正得出待估土地在估价期日的地价。
市场比较法的基本计算公式为：P= P×A×B×D×E
D B
式中：
P——待估宗地价格
D
P——比较案例宗地价格
B
A——待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
D——待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E——待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
2）其他无形资产：包括氮氧化物排污权、化学需氧量排污权、商标权和外购软件等。评估人员查阅了相关账薄，对外购的无形资产的购置合同、发票、账面价值的形成过程等进行了核对，并核实其预计使用年限及摊销的合理性，在此基础上以核实无误的账面值确定评估值。
（6）长期待摊费用
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文评估人员通过核实原始凭证、了解其长期待摊费的内容及发生时间，核实账面余额的数值，根据其尚存的受益时间确定评估值。
（7）递延所得税资产
被评估企业递延所得税资产是因账面计提坏账准备而与其计税基础存在的暂时性差异而产生的的递延所得税资产。本次评估在核查企业递延所得税资产形成原因的基础上，对企业目前的资产状况、管理现状、经营情况、未来经营及发展计划等进行综合考虑后，认为被评估企业在未来经营期间内能及时获得足够的应纳税所得额予以抵扣上述暂时性差异，故以核实后的账面值确认评估值。
（8）其他非流动资产
评估人员通过核实原始凭证、了解其他非流动资产的内容及发生时间，核实账面余额的数值，根据账面值确定评估值。
3、负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估企业提供的经审计并获得委托方确认的评估申报表为准；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
于评估基准日，经我公司评估及汇总，委托评估的资产评估值为人民币
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关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文 270,344.61万元，增值额为人民币 247.77万元，增值率为0.09%；负债评估值为人民币 160,702.55万元，评估减值 0万元，减值率0%；净资产评估后为人民币 109,642.06万元，增值额为人民币 247.77万元，增值率为0.23%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面净值 评估价值 增减值 增值率%项 目
B C D=C-B E=D/B×100 151,348.63 151,493.61 144.98 0.10流动资产 1
非流动资产 2
118,748.21 118,851.00 102.79 0.09其中：可供出售金融资产
长期股权投资 3
500.00 118.52 -381.48 -76.30 88,703.21 88,886.34 183.13 0.21固定资产 4
在建工程 5
17,583.85 17,583.85 - -
无形资产 6
9,915.48 10,216.62 301.14 3.04长期待摊费用 7
68.07 68.07 - -递延所得税资产
9.71 9.71 - -其他非流动资产
1,967.89 1,967.89 - -资产总计 8
270,096.84 270,344.61 247.77 0.09流动负债 9
67,299.15 67,299.15 - -非流动负债 10
93,403.40 93,403.40 - -负债总计 11
160,702.55 160,702.55 - -净资产 12
109,394.29 109,642.06 247.77 0.23十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
北京中和谊资产评估有限公司 第20页
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(六)评估范围的资产及负债已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告，也获得委托方确认，本次评估是在其基础上进行的。
(七)截至评估基准日公司存在的抵押、质押、担保情况如下：
1、截止2016年12月31日，公司共有账面价值为5,484,152.32元的应收票据进行了质押。
2、2016年4月25日本公司与中国建设银行股份有限公司湘潭迎吉支行签署长期借款合同；，编号建潭银公司固借字[2016]第 30号长期借款合同；编号建潭银迎抵字[2016]第 002号、建潭银迎抵字[2016]第 003号抵押合同；抵押物为潭国用（2016）第18S00593号、潭国用（2016）第18S00594号土地使用权。
3、2015年1月21日，本公司与华融湘江银行股份有限公司湘潭支行签署编号华银（潭九华支）最抵字（2015）年第003号最高额抵押合同，在有效期（2015年 1月 21日至 2020年 1月 20日）内提供最高授信额度为 2,900.00万元的抵押担保。抵押物为潭九国用（2015）第A01005号土地使用权。
详情见下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|受限制原因|
|抵押造成所有权受限制的资产|||
|其中：土地使用权|88,793,328.59|抵押贷款|
|应收票据|5,484,152.32|质押办理银行承兑汇票|
|其他货币资金|176,109,132.84|银行承兑汇票保证金|

(八)被评估单位于2014年10月17日登记设立天津桑顿新能源科技有限公司全资子公司，注册资金人民币 400万元，已在 2017年 2月 22日完成税务注销，
2017年3月20日完成工商注销。被评估单位于2016年11月18日登记设立湖南
胜瑞新材料有限公司全资子公司，注册资金人民币 100万元，截至评估基准日，
北京中和谊资产评估有限公司 第21页
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文该公司尚未开展经营活动。
(九)公司存在售后回租的融资性租赁设备，售后回租的融资性租赁设备在评估基准日的净值溢价为21,356,926.67元，假设售后回租合同可如约履行，提醒报告使用人注意。
(十)实物现场勘察，未对内部结构进行实质性检测；只对外部进行了观测，评估值依据委托方申报数及提供的有关资料和了解到的情况进行估算的。
以上特别事项可能对评估结论产生的影响，提示评估报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
(二)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(三)本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估评估报告日为二〇一七年四月十五日，为资产评估师形成最终专业意见的日期。。
北京中和谊资产评估有限公司 第22页
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书正文〈此页无正文〉
评估机构法定代表人：
中国资产评估师：
中国资产评估师：
北京中和谊资产评估有限公司
二〇一七年四月十五日
北京中和谊资产评估有限公司 第23页
关于桑顿新能源科技有限公司拟用于增资目的的股东全部权益价值评估项目·资产评估报告书附件目录关于桑顿新能源科技有限公司拟用于
用于增资目的的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书附件目录
附件一：有关经济行为文件（复印件）；
1．委托方与中和谊签订的《资产评估业务约定书》；
附件二：委托方及被评估企业法人营业执照复印件；
附件三：基准日审计报告；
附件四：产权证明文件；
附件五：委托方承诺函；
附件六：评估机构企业法人营业执照复印件；
附件七：评估机构资格证书复印件；
附件八：签字资产评估师资格证书复印件；
附件九：资产评估人员和评估机构承诺函；
北京中和谊资产评估有限公司 第24页
签字资产评估师承诺函
桑顿新能源科技有限公司：
受贵单位委托，我们对贵单位因增资事宜而涉及的桑顿新能源科技有限公司股东全部权益价值，于2016年12月31日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：
1.资产评估范围与桑顿新能源科技有限公司申报的资产范围一致，未重未漏；
2.对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；
3.选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来源；
4.可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；
5.资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；
6.本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；
7.评估工作未受任何人员的干预或影响。
中国资产评估师：
中国资产评估师：
二〇一七年四月十五日