证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时 2019-047香溢融通控股集团股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及 2019年颁
布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》
等相关规定的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》的部分内容进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”；于1992年11月17日在宁波市海曙区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年5月16 日经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1993]38号文批准同意，更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，依法履行了重新登记手续。2002年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”，依法履行了重新登记手续。2008年更名为香溢融通控股集团股份有限公司，依法履行了重新登记手续。营业执照注册号为330200000025863。|第二条 公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改〔1992〕17号文《关于同意宁波市郡庙企业总公司等十三家单位共同发起组建宁波城隍庙商城股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立“宁波城隍庙商城股份有限公司”；于1992年11月17日在宁波市海曙区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年5月16 日经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1993]38号文批准同意，更名为“宁波城隍庙实业股份有限公司”。公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，依法履行了重新登记手续。2002年更名为“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”，依法履行了重新登记手续。2008年更名为香溢融通控股集团股份有限公司，依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码：91330200704803899K。|
||在原第十一条后增加一条，以下条款顺延：第十二条 坚持加强中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党香溢融通控股集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和党的纪律检查委员会，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织工作经费纳入公司费用核算，机构设置、人员编制纳|

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||入公司管理机构和人员编制。公司为党组织的活动提供必要条件。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：药品经营（经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营）；卷烟、雪茄烟的零售（在许可证有效期限内经营）。 实业投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、矿物油（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；黄金制品的批发和零售；服装制造、加工（限分支机构经营）；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；废旧金属制品回收；焦炭批发、煤炭批发（无存储）；食品经营；农产品的批发和零售；饲料、米、面、粮油批发和零售；供应链管理；广告服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品经营（经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营）；卷烟、雪茄烟的零售（在许可证有效期限内经营）。实业投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、矿产品、燃料油、沥青、钢材、钢坯、木材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品、贵金属、家用电器、汽车、汽车配件的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；黄金制品的销售；服装制造、加工（限分支机构经营）；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；废旧金属制品回收；焦炭批发、煤炭批发（无储存）；食品经营；农产品的批发和零售；饲料、米、面、粮油批发和零售；供应链管理；广告服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第|

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|股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，须在该事实发生之日起3日内，按照相关规定向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，并书面通知本公司，同时予以公告。在报告期限内作出报告、公告的2个工作日内，不得再买卖本公司股票。任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，须在依照前款规定进行报告和公告。公告后2个工作日内。不得再买卖本公司股票。相关信息披露不及时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。|第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺申明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。|

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|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当|

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|况。公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查，审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。董事、独立董事、监事由股东大会选举或更换，董事、独立董事、监事任期三年，任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事、独立董事、监事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出新的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事、监事的提名方式和程序：1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选举产生。2、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，以提案方式向董事会书面推荐董事候选人或向监事会书面推荐监事候选人，提请股东大会表决。3、公司董事会可以提出独立董事候选人，但被提名人的人数、基本情况必须符合相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会前，公司董事会就按有关规定公布上述内容。4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股东大会上进行解释和说明。|向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会对推荐的董事候选人资格进行审查,审核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查，审核通过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。董事、监事的提名方式和程序：1、在本章程规定的人数范围内，董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式提名。2、独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东以提案的方式提名。公司董事会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会前，公司董事会就按有关规定公布上述内容。3、监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式提名。职工监事由公司职工民主选举产生。4、董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股东大会上进行解释和说明。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。|

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||公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满半年内，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高|

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|于高级管理人员。|级管理人员。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十五条 监事会行使下列职权：（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。|
|第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。|第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。|

二、《董事会议事规则》修订对照表
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|修订前|修订后|
|原文中所有“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”|改为“香溢融通控股集团股份有限公司”|
|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|第一章 总则第一条 为保障香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和本公司《公司章程》的规定，制订本规则。第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|
|新增|第二章 董事会的组成及职权第四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。董事长为公司法定代表人。第五条 董事会行使下列职权：|

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|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》授予的其他职权。董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第七条 公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，除战略与投资委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。第八条 审计委员会的主要职责包括：（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三） 审核公司的财务信息及其披露；（四） 监督及评估公司的内部控制；（五） 负责法律法规、本公司《公司章程》和董事会授权的其他事项。第九条 董事会战略与投资委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十条 董事会薪酬与考核委员会主要职责包括：（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用|

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||由上市公司承担。第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。|
|新增|第三章 董事第十三条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。第十四条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不能无故解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。第十六条 未经本公司《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，原则上自辞职报告送达董事会后生效。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》规定，履行董事职务。第十九条 董事出席董事会议发生的费用由上市公司承担，包括董事所在地至会议地点的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由上市公司承担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿、培训费等。第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。|
|第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。|第四章 会议的召集及通知程序第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。本规则所有条款中涉及到的“经理”替换为“总经理”|
|第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长召|第四章 会议的召集及通知程序第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能|

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|集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第四章 会议的召集及通知程序第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。|第五章 会议的召开和表决程序第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。|
|新增|第五章 会议的召开和表决程序第三十五条 独立董事应就如下重大事项向董事会发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制评价报告；（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；(十七) 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。|
|第十八条 表决结果的统计若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独|第五章 会议的召开和表决程序第三十八条 若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。|

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|立董事的监督下进行统计。||
|第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会作出决议、涉及合并、分立、任命董事长等重大事项、更改公司章程中的反收购条款,须经全体董事的三分之二以上同意。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|第六章 董事会决议和会议记录第三十九条 除涉及董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|
|第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。|删除|
|第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|第六章 董事会决议和会议记录第四十五条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。|
|第二十七条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。|第六章 董事会决议和会议记录第四十六条 董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的的决议制作单独的会议决议。|
|第二十八条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代|第六章 董事会决议和会议记录第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董|

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|为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。|事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。|
|第三十一条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。|第七章 董事会会议档案第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。|
|第三十二条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。|第八章 附则第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》有关规定执行。第五十二条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数。第五十三条 本规则由董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。|

三、《监事会议事规则》修订对照表
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|修订前|修订后|
|原文中所有“宁波大红鹰实业投资股份有限公司”|改为“香溢融通控股集团股份有限公司”|
|第一条 宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|第一章 总则第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本规则。第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会及成员、总经理及其他高级管理人员的履职和公司财务、内控、风控、信息披露等事项进行监督，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，以便监事会对公司运行情况进行有效的监督、检查和评价。|
|第二条 监事会日常事务监事会召集人为经选举产生的监事会主席，负责召集和主持监事会会议、处理监事会日常事务。|第二章 监事会的组成及职权第四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。|

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|监事会召集人可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。其余条款为新增条款|监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第五条 公司监事会主席负责召集和主持监事会会议、处理监事会日常事务，监事会主席可以要求董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第七条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、总经理及其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|新增|第三章 监事第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因，原则上自辞职报告送达监事会后生效。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，履行监事职务。第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十二条 监事出席监事会议发生的费用由上市公司承担，包括监事所在地至会议地点的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。监事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由上市公司承担，包括监事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿、培训费等。第十三条 经股东大会批准，公司可以为监事购买责任保险，以|

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||降低监事正常履行职责可能引致的风险。|
|第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|第四章 会议的召集及通知程序第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会召集人应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会召集人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|第四章 会议的召集及通知程序第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会召集人应当对拟提交监事会审议的提案向全体监事征求意见，以完善有关议案。监事会召集人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|
|第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第四章 会议的召集及通知程序第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第九条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|第五章 会议的召开和表决程序第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（会议主持人）、提议人同意，监事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行表决。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。|
|新增|第五章 会议的召开和表决程序第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。|
|第十三条 会议录音召开监事会会议，可以视需要进行录音。|删除|
|第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。|第六章 监事会决议和会议记录第二十七条 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面|

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|监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。|说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。|
|第十八条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|第七章 监事会会议档案第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书办公室负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|
|第十九条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。|第八章 附则第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》有关规定执行。第三十二条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数。第三十三条 本规则由监事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。|

以上修订内容已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
香溢融通控股集团股份有限公司董事会2019年8月29日