北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................. 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 5三、本次发行上市的实质条件..................................................................................... 5四、发行人的独立性..................................................................................................... 9五、发行人的设立......................................................................................................... 9六、发行人的股本及演变............................................................................................. 9七、发行人的股东（实际控制人） .......................................................................... 13八、发行人的附属公司............................................................................................... 13九、发行人的业务....................................................................................................... 14十、关联交易及同业竞争........................................................................................... 14十一、发行人的主要财产........................................................................................... 15十二、发行人的重大债权债务................................................................................... 16十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 16十四、发行人章程的制定与修改............................................................................... 17十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 17十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 17十七、发行人的税务................................................................................................... 18十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 18十九、发行人募股资金的运用................................................................................... 18二十、发行人的业务发展目标................................................................................... 19二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 19二十二、发行人股利分配政策................................................................................... 19二十三、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施 .......... 19二十四、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 20二十五、需要说明的其他问题................................................................................... 20二十六、结论............................................................................................................... 20
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”，2014年5月14日起施行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，本所原指派许志刚律师、莫海洋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
因莫海洋律师拟于近期从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为许志刚律师及陈小明律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之前已向发行人出具了由许志刚律师、莫海洋律师作为经办律师签署的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及其他相关文件。根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所在变更后的经办律师对本次发行涉及的有关问题和事实核查的基础上，就发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
中伦律师事务所 法律意见书本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均按照有关中介机构出具的报告引述，并且，本所对前述报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简称含义一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司部分或全部在招股说明书（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次发行上市的批准和授权
1．公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014年 6月 21日召开的公司2013年度股东大会的有效批准。
2．公司2013年度股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
3．公司2013年度股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏安靠超高压电缆附件有限公司（以下简称“安靠有限”）整体变更设立的股份有限公司，成立于2011年7月 20日。截至 2015年 3月 27日，发行人持有公司登记机关核发的注册号为320481000017912的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，住所为溧阳市经济开发区天目湖工业园，股本总额为 5,000万股，每股面值1元。
本所认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项条件：
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．截至2015年3月2日，公司本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）2015年 1月 15日具的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00028号），公司具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅天衡 2015年 1月 15日具的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2015）00028号），根据相关政府主管机关出具的证明文件及公司的有关承诺，并经本所律师核查，公司自 2012年 1月1日至2015年3月27日财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．截至 2015年 3月 27日，公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）公司本次发行前的股本总额为人民币 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据公司2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过1,667万股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）公司自2012年1月1日至2015年3月27日无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1．截至2015年3月27日，公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）公司是依法设立的股份有限公司，自其2011年7月20日由安靠有限整体变更成立至今已持续经营三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）公司2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）截至2014年12月31日，公司的净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定；
（4）公司的股本总额为人民币5,000万元，本次发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
2．截至2015年3月27日，公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3．截至2015年3月27日，公司主要经营一种业务，公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
4．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
5．截至2015年3月27日，公司的股权清晰，主要股东所持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
6．截至2015年3月27日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司与实际控制人控制的其
中伦律师事务所 法律意见书他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7．截至2015年3月27日，公司建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；公司的相关机构和人员能够依法履行职责；公司已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
8．截至2015年3月27日，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
9．截至2015年3月27日，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
10．截至2015年3月27日，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发办法》第二十条列举的各项情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
11．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司及其主要股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在2012年之前，但截至2015年3月27日仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
12．截至2015年3月27日，公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途；
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应；符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由安靠有限整体变更而设立的股份有限公司，成立于2011年7月20日。公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．公司成立时各发起人于 2011年 7月 18日签署的《关于共同发起设立江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
3．为设立公司，安靠有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的计师事务所，对安靠有限的相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4．公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所认为，公司的设立符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的股本及演变
1．公司设立时的股本总额、股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|股份数（万股）|持股比例|
|1|陈晓晖|1,620|46.96%|
|2|陈晓凌|1,080|31.3%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|股份数（万股）|持股比例|
|3|陈晓鸣|300|8.69%|
|4|张伟|50|1.45%|
|5|唐虎林|200|5.8%|
|6|姜仁旭|200|5.8%|
||合计|3,450|100%|

公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
2．公司于 2011年 9月 14日进行了增资，增资后的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|陈晓晖|1,900|41.75%|
|2|陈晓凌|1,850|40.66%|
|3|陈晓鸣|350|7.69%|
|4|唐虎林|200|4.4%|
|5|姜仁旭|200|4.4%|
|6|张伟|50|1.1%|
||合计|4,550|100%|

本所认为，公司上述增加注册资本事宜已履行必要的法律程序，各股东已足额缴纳出资，是合法、有效的。
3．公司于2011年9月22日进行了增资，增资后的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|陈晓晖|1,900|38%|
|2|陈晓凌|1,850|37%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|3|陈晓鸣|350|7%|
|4|远为能鑫（天津）创业投资有限责任公司|350|7%|
|5|唐虎林|200|4%|
|6|姜仁旭|200|4%|
|7|重庆望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）|100|2%|
|8|张伟|50|1%|
||合计|5,000|100%|

本所认为，公司上述增加注册资本事宜已履行必要的法律程序，各股东已足额缴纳出资，是合法、有效的。
4．2012年8月股份转让
2012年8月8日，发行人股东陈晓凌与自然人周敏签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司股权转让的协议书》，陈晓凌将其持有的30万股发行人股份以510万元的价格转让给周敏。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|陈晓晖|1,900|38%|
|2|陈晓凌|1,820|36.4%|
|3|陈晓鸣|350|7%|
|4|远为能鑫（天津）创业投资有限责任公司|350|7%|
|5|唐虎林|200|4%|
|6|姜仁旭|200|4%|
|7|望桥达瑞|100|2%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|8|张伟|50|1%|
|9|周敏|30|0.6%|
||合计|5,000|100%|

本所认为，发行人上述股本结构变动已履行必要的法律程序，是合法、有效的。
5．2014年5月股份转让
2014年5月5日，发行人股东望桥达瑞与芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓辉增益”）签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司之股权转让协议》，望桥达瑞将其持有的100万股发行人股份以1,600万元的价格转让给卓辉增益。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|陈晓晖|1,900|38%|
|2|陈晓凌|1,820|36.4%|
|3|陈晓鸣|350|7%|
|4|建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司|350|7%|
|5|唐虎林|200|4%|
|6|姜仁旭|200|4%|
|7|卓辉增益|100|2%|
|8|张伟|50|1%|
|9|周敏|30|0.6%|
||合计|5,000|100%|

本所认为，发行人上述股本结构变动已履行必要的法律程序，是合法、有效
的。
中伦律师事务所 法律意见书除上述增加注册资本及股份转让外，截至2015年3月27日，发行人设立以来未发生其他股本总额、股本结构变动的情况。
6．截至2015年3月27日，发行人各股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
1．公司股东均为具有完全民事行为能力的中国公民或有效存续的企业，具有担任股份有限公司股东的资格。
2．公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所。
3．公司股东建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司（以下简称“建创能鑫”）和卓辉增益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
建创能鑫的管理人建银创信投资基金管理（北京）有限公司现持有中国证券投资基金业协会2014年6月4日颁发的编号为 P1002870的《私募投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人。建银创信投资基金管理（北京）有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014年 6月 4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了建创能鑫基金信息。
卓辉增益的管理人芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1009186。截至 2015年 3月 27日，卓辉增益尚在办理私募投资基金备案手续。
4．公司的实际控制人为陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣兄弟三人。
八、发行人的附属公司
1．截至 2015年 3月 27日，公司拥有河南安靠电力工程设计有限公司（以下简称“河南安靠”）、溧阳市常瑞商电力科技有限公司两家附属公司。
中伦律师事务所 法律意见书2．截至2015年3月27日，公司的上述子公司合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
1．截至 2015年 3月 27日，公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2．自2013年1月1日至2015年3月27日，公司主营业务未发生过变更。
3．根据《审计报告》，公司的主营业务突出。
4．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
1．截至2015年3月27日，公司的关联方主要包括：
（1）持有公司5％以上股份的股东，包括陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣和建创能鑫。
（2）发行人的实际控制人控制的企业，包括江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）和广德县南方红豆杉种植有限公司。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业，包括泰州晶达光电有限公司、泰州三晶光电有限公司、北京宇安机电工程开发有限公司、北京无线新天地信息技术有限公司、建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司、建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司、江苏武进不锈股份有限公司等。
2．公司自2012年1月1日至2015年3月27日涉及的主要关联交易事项包括：
中伦律师事务所 法律意见书（1）公司向安靠光热出租房屋，租金的价格根据公司周边房屋租赁市场的价格确定，定价公允；
（2）安靠光热、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣为公司提供担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
（3）发行人与关联方 2012年存在资金借贷情况，自 2012年 6月起，发行人未再与关联方发生资金借贷。
3．公司已在本次发行上市后适用的《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》等文件中明确了关联交易公允决策的程序。
4．截至 2015年 3月 27日，公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
5．公司的实际控制人已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函已对发行人的实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
6．公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
1．截至 2015年 3月 27日，公司及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利及生产经营设备等，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2．截至 2015年 3月 27日，公司的附属公司河南安靠向自然人赵央、谷振江、肖玲等租赁了房屋用作生产经营或办公，其中河南安靠向肖玲承租郑州市中原区百花北路国棉五厂家属院作为员工食堂，出租方无法提供该租赁房产的产权证书，也未获得相关产权人的授权。本所认为，上述房屋租赁的合法性存在瑕疵。
鉴于河南安靠承租该房屋作为员工食堂，河南安靠生产经营场所附近拥有较多可
中伦律师事务所 法律意见书供租赁的房屋，且发行人的实际控制人承诺承担河南安靠因上述房屋租赁瑕疵可能造成的损失。本所认为，该房屋租赁瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除上述外，河南安靠涉及的其他等房屋租赁合法有效，河南安靠承租该房屋不存在潜在的纠纷或争议。
3．截至 2015年 3月 27日，公司将其土地使用权和房产抵押给中国建设银行股份有限公司溧阳支行和招商银行股份有限公司溧阳支行，除上述土地使用权、房产抵押事项外，发行人及其附属公司拥有的主要财产不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务
1．截至 2015年 3月 27日，公司正在履行的重大合同均合法有效，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
2．公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
3．截至2015年3月27日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4．截至2014年12月31日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
5．截至2014年12月31日，公司其他应收款、其他应付款中金额较大款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）2013年11月，公司收购了河南安靠85%股权。本所认为，公司收购河南安靠85%股权事宜履行了必要的法律手续，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）除上述情况外，自 2012年 1月 1日至 2015年 3月 27日，发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）截至2015年3月27日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
1．截至2015年3月27日，公司章程的制定及历次修订已履行了法定程序。
2．公司章程（于 2015年 3月 27日有效的章程）并无违反《公司法》及国家有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
3．为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司《章程（草案）》。公司《章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2014年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反法律、法规和规范性文件规定的内容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．公司具有健全的组织机构。
2．公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3．公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
4．公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1．公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文
中伦律师事务所 法律意见书件和公司章程的规定。
2．自2013年1月1日至2015年3月27日，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
3．截至 2015年 3月 27日，公司设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公司章程（于 2015年 3月 27日有效的章程）、《章程（草案）》及《独立董事工作细则》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
1．公司及其附属公司河南安靠、溧阳市常瑞电力科技有限公司执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
2．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2．截至 2015年 3月 27日，公司本次发行募集资金拟投资项目已经取得溧阳市环境保护局的批准。
3．自2012年1月1日至2015年3月27日，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
1．公司本次发行募集资金拟投资项目即电力电缆连接件和GIL扩建项目、补充流动资金均已经获得股东大会的批准，电力电缆连接件和 GIL扩建项目已在溧阳市发展和改革委员会备案。
中伦律师事务所 法律意见书2．公司本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。
二十、发行人的业务发展目标
公司招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1．截至 2015年 3月 27日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．截至2015年3月27日，持有公司5%以上股份的主要股东（已包含公司的实际控制人、董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人股利分配政策
公司的股利分配政策注重对投资者合理、持续、稳定的回报，提高了股利分配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权益；公司《章程（草案）》、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司上市后三年内分红规划》以及招股说明书（申报稿）对股利分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并能够保障公司股利分配政策得到切实履行和遵守。
二十三、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员以及其他责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺的约束措施。本所认为，上述责任主体所作
中伦律师事务所 法律意见书出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合法、有效。
二十四、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、需要说明的其他问题
发行人 2012年上半年存在使用袁园（发行人董事长陈晓晖之妻，原为发行人出纳）个人账户进行资金周转的情况。经核查，发行人对与袁园的资金往来均已登记入账，袁园能够及时归还借款和剩余的备用金，不存在相关资金被袁园据为己有的情形，发行人未遭受实质损失，与袁园个人卡的资金往来事宜未对发行人造成重大不利影响。发行人除在2012年上半年通过袁园个人账户收取了52,335元的废品出售款以外，不存在其他通过袁园个人账户进行收入结算的情形。
本所认为，发行人 2012年上半年使用袁园个人账户进行资金周转属于财务管理不规范的情况，2012年下半年至今，发行人未再发生使用他人账户进行资金周转的情况。发行人已采取相关措施，建立了完善的财务内部控制制度，能够防范类似情况再次发生。本所认为，发行人 2012年上半年使用袁园个人账户进行资金周转事宜对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十六、结论
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．公司及公司的控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内
中伦律师事务所 法律意见书容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年 月 日