长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司 2019年度日常关联交易
预计事项的核查意见
作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)对七彩化学预计 2019年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
七彩化学根据实际经营发展的需要，预计2019年公司与关联方广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）发生不超过600万元的日常关联交易；
公司与关联方营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）发生不超过800万元的日常关联交易；公司子公司东营市天正化工有限公司（以下简称“东营天正”）与关联方东营北港环保科技有限公司（以下简称“东营北港”）发生不超过160万元的日常关联交易；公司与鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司（以下简称“瑞焓热力”）发生不超过2,800万元的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易预计情况
结合2018年度公司及相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计 2019年度与相关关联方发生日常关联交易具体预计金额如下：
单位：万元
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||关联交易类别||关联方||关联交易内容||定价原则||预计金额|
|向关联人采购原材料||营创三征||液碱、盐酸||公允定价||800.00||
|向关联人销售产品、商品||美联新材||销售颜料||公允定价||600.00||
|接受关联人提供的劳务||东营北港||污水处理||公允定价||160.00||

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|购买原材料、燃料、动力|瑞焓热力|采购蒸汽|公允定价|2,800.00|
|合计||||4,360.00|

如 2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
（二）关联交易的主要内容
1、定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与关联人根据实际情况在预计金额范围内签署。
二、关联方介绍及关联关系
（一）营创三征
1、基本情况
法定代表人：刘至寻
注册资本：16,800万元
主营业务：主要经营活动：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品和 TAC产品，工业硫酸铵产品及产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：辽宁省营口市站前区营创路2号
2018年期末总资产68,072万元，净资产39,538万元，主营业务收入 94,251元，净利润15,589万元。
黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，其担任营创三征董事及间接控制营创三征，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（二）美联新材
1、基本情况
法定代表人：黄伟汕
注册资本：24,000万元
主营业务：主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。
住所：汕头市美联路1号
2018年期末总资产94,156万元，净资产60,410万元，主营业务收入 58,160万元，净利润6,330万元。
2、关联关系
公司董事段文勇先生任美联新材董事、高级管理人员，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（三）东营北港
1、基本情况
法定代表人：王敬敏
注册资本：2,500万元
主营业务：水处理及环保技术咨询服务；污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省东营市河口区河庆路175号
2、关联关系
公司全资子公司东营天正持有东营北港25%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（四）瑞焓热力
1、基本情况
法定代表人：施凯
注册资本：1,500万元
主营业务：主要从事蒸汽生产、销售。
住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区
2018年期末总资产 1,635.03万元，净资产 1,408.74万元，主营业务收入 2,640.89万元，净利润88.76万元。
2、关联关系
公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司持有瑞焓热力35%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联人的关联交易本着公平、合理的原则，采用市场价格的定价原则，协商定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形。公司与上述关联人的关联交易可以发挥双方各自技术、市场、渠道等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司的独立性。
四、履行的审批程序
公司独立董事就 2019年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见和独立意见。
公司独立董事发表事前认可意见，认为关联交易事项是基于公司业务发展和正常经营需要，关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事发表独立意见，认为公司与关联人的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的有关规定，关联董事已回避表决，议案中提及的关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。
公司监事会认为，2019年预计的日常关联交易依据公平的原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
鞍山七彩化学股份有限公司于2019年4月25日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
该议案尚需提交七彩化学股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，七彩化学召开董事会审议通过了有关 2019年度日常关联交易预计的议案，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对七彩化学预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司年 月 日