浙大网新科技股份有限公司拟转让股权
涉及的北京新思软件技术有限公司
股东全部权益价值评估报告
天源评报字[2017]第0317号
天源资产评估有限公司
二〇一七年九月二十二日
北京新思软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告·目录
目 录
摘 要........................................................................................................................... 2评估报告................................................................................................................. 5一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者........................ 5二、评估目的.......................................................................................................... 10三、评估对象及评估范围...................................................................................... 10四、价值类型及其定义.......................................................................................... 13五、评估基准日...................................................................................................... 13六、评估依据.......................................................................................................... 14七、评估方法.......................................................................................................... 15八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 19九、评估假设.......................................................................................................... 21十、评估结论.......................................................................................................... 22十一、特别事项说明.............................................................................................. 23十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 24十三、评估报告日.................................................................................................. 24附 件........................................................................................................................... 26评估结果汇总表及明细表............................................................................................. 27
天源资产评估有限公司
北京新思软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告·声明
资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实程序，但对存货、设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器，对存货、设备等实物资产的现场勘查仅限于其外观、位置等可见部分。我们不承担对设备、存货的潜在缺陷进行调查的责任。
五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
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北京新思软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京新思软件技术有限公司股东全部权益价值在2017年7月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要如下：
一、委托人：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)
二、被评估单位：北京新思软件技术有限公司(以下简称：北京新思)
三、评估目的：为股权转让提供价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为北京新思股东全部权益价值。评估范围为北京新思的全部资产及负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其他无形资产)、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。
截至评估基准日，北京新思账面资产总额 101,418,624.45元，账面负债总额44,938,884.79元，所有者权益(净资产)56,479,739.66元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2017年7月31日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为3,709.07万元，具体如下：
资产账面价值为 10,141.86万元，评估价值为 8,229.39万元，评估减值1,912.47万元，减值率18.86%；
负债账面价值为4,493.89万元，评估价值为4,520.32万元，评估增值26.44万元，增值率0.59%；
所有者权益账面价值为5,647.97万元，评估价值为3,709.07万元，评估减值1,938.91万元，减值率34.33%。（详见下表）
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资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|4,972.94|5,286.55|313.61|
|5,168.92|2,942.84|-2,226.08|
|283.36|166.30|-117.06|
|4,333.62|2,177.84|-2,155.79|
|113.48|162.14|48.65|
|372.21|372.21|-|
|66.24|64.36|-1.89|
|10,141.86|8,229.39|-1,912.47|
|4,487.72|4,514.16|26.44|
|6.17|6.17||
|4,493.89|4,520.32|26.44|
|5,647.97|3,709.07|-1,938.91|
|3,308.36|3,709.07|400.71|

九、特别事项说明
1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的影响。
2．根据北京新思声明，公司及其子公司的账外软件著作权均为历史实施项目中开发的著作权，该部分无形资产使用权归项目业主单位所有，或针对具体项目开发、具有专用性，对北京新思及其子公司不具有再使用和转让价值。北京新思未将该部分无形资产纳入本次评估范围，本次评估未考虑该部分无形资产对评估结论的影响。
3．对于北京新思可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时北京新思未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估师不承担相关责任。
4．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
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5．本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为及评估结果的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2017年7月31日至2018年7月30日。
十一、评估报告日：2017年9月22日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评 估 报告
天源评报字[2017]第0317号
浙大网新科技股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司转让股权涉及的北京新思软件技术有限公司股东全部权益价值在2017年7月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
(一)委托人概况
1．企业名称：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)
2．企业住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18号浙大网新软件园 A楼1501室
3．注册资本：玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆元
4．法定代表人：史烈
5．企业性质：股份有限公司（上市）
6．经营业务范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
1．企业名称：北京新思软件技术有限公司（以下简称：北京新思）
2．企业住所：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二区104、105、106
3．注册资本：人民币5000万元
4．法定代表人：钟明博
5．公司类型：有限责任公司
6.经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；
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提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）7．历史沿革：
（1）1998年9月，公司设立
北京新思（原名：北京中科喜思计算机技术有限公司）系由北京中科先锋科技有限公司及日本国株式会社 SYSTEX共同投资组建的有限责任公司，于 1998年9月18日领有国家工商行政管理局颁发的企合京总字第013119号企业法人营业执照，设立时注册资本为美元 12万元，其中：北京中科先锋科技有限公司出资美元 6万元，占注册资本的50%；日本国株式会社 SYSTEX出资美元 6万元，占注册资本的50%。上述出资由北京同仁会计师事务所审验，并出具京同仁会（审二）字［1999］第002号验资报告。
（2）2001年10月，第一次增资
2001年 10月，北京新思召开股东会，决议将北京新思的注册资本由 12万美元（折合人民币 994,122.00元）增至人民币 3,000万元，新增注册资本由浙大网新科技股份有限公司（原名：浙江浙大网新科技股份有限公司）出资人民币 1,650万元，北京中科先锋科技有限公司出资人民币 502,546.00元，日本国株式会社SYSTEX出资人民币503,332,00元，北京日研聚星计算机技术有限公司出资人民币50万元，钟明博出资人民币300万元，于景明出资人民币 202.5万元，段志龙出资人民币 500万元，王亚平出资人民币 97.5万元。上述出资由北京嘉信达会计师事务所有限公司审验，并出具京嘉会验字［2001］第 2085号验资报告。
增资后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|
|浙大网新科技股份有限公司|1,650.00|
|北京中科先锋科技有限公司|100.00|
|日本国株式会社SYSTEX|100.00|
|北京日研聚星计算机技术有限公司|50.00|
|钟明博|300.00|
|于景明|202.50|
|段志龙|500.00|
|王亚平|97.50|
||3,000.00|

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（3）2005年4月，第二次增资及第一次股权转让
2005年 4月，北京新思召开股东会，决议将北京新思的注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，新增注册资本由浙大网新科技股份有限公司出资人民币2,000万元。变更注册资本后，股东变更为浙大网新科技股份有限公司、钟明博、段志龙、杨晓东、朱士乾、李立新、郭从兵、王俊杰、贝淼华、邓清、北京中科新思软件技术有限公司。上述出资由北京诚得信会计师事务所有限公司审验，并出具京诚验字第［2007］101号验资报告。
增资后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|
|浙大网新科技股份有限公司|4,000.00|
|邓清|2.358|
|钟明博|300.00|
|段志龙|250.00|
|杨晓东|202.50|
|朱士乾|48.75|
|李立新|21.107|
|郭从兵|25.00|
|王俊杰|25.00|
|贝淼华|25.285|
|北京中科新思软件技术有限公司|100.00|
||5,000.00|

（4）2009年9月，第二次股权转让
根据北京新思2005年5月和2006年5月股东会决议和股权转让协议，钟明博、段志龙、杨晓东、朱士乾、李立新、郭从兵、王俊杰、贝淼华、邓清等 9名自然人股东和北京中科新思软件技术有限公司将其所持有的北京新思20.00%的股权转让给国际创新系统投资有限公司，浙大网新科技股份有限公司将其所持有的北京新思5.00%的股权转让给株式会社日立系统服务。上述出资由北京一诺会计师事务所有限公司审验，并出具一诺验字［2009］第2002号验资报告。
股权转让后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|
|浙大网新科技股份有限公司|3,750.00|
|国际创新系统投资有限公司|1,000.00|
|株式会社日立系统服务|250.00|

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合计 5,000.00 100.00（5）2013年5月，第三次股权转让
根据北京新思 2013年 5月股东会决议和股权转让协议，株式会社日立系统服务将其所持有的北京新思5.00%的股权转让给浙大网新科技股份有限公司。
截至评估基准日，北京新思注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|
|浙大网新科技股份有限公司|4,000.00|
|国际创新系统投资有限公司|1,000.00|
||5,000.00|

 8.子公司及股权结构
截至2017年7月31日，北京新思拥有大连新思软件技术有限公司、新思软件技术（沈阳）有限公司、杭州网新新思软件有限公司、日本新思ソフト株式会社、沈阳网新新思软件技术有限公司、西安华炎信息科技有限公司 6家子公司，具体如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|
|大连新思软件技术有限公司|2005/11|100%|
|新思软件技术（沈阳）有限公司|2006/4|100%|
|杭州网新新思软件有限公司|2006/4|100%|
|日本新思ソフト株式会社|2015/3|100%|
|沈阳网新新思软件技术有限公司|2014/1|100%|
|西安华炎信息科技有限公司|2015/11|100%|
|减：长期股权投资减值准备|||
|合 计|||

9．近三年及评估基准日被评估单位的资产、财务及经营状况
(1)业务经营概况
北京新思为浙大网新科技股份有限公司旗下对日软件外包主力企业。自 2001年底引资重组以来，一直秉承“品质立社”的经营理念，坚持引进日本企业的管理方法和管理专家，使公司的软件开发质量不断提高。经过多年不懈的努力，北京新思在面向金融证券、铁路、电力、政府、医疗、流通等行业的系统开
发积累了丰富的经验，承接过许多具有重大社会影响的大型重点项目的开发工作。
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但随着近年来软件外包行业竞争的加剧，北京新思业务收入自 2015年以来逐年下降，并连续出现亏损，经营情况不容乐观。
(2)资产、经营及财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|96,120,694.41|102,871,459.34|97,261,891.16|
|63,251,917.00|81,957,498.54|69,477,840.24|
|1,308,721.74|-4,544,805.46|-3,224,295.04|
|881,793.98|-4,528,329.47|-3,338,706.55|
|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|136,694,739.50|167,782,080.32|108,702,250.58|
|61,450,050.37|97,065,720.66|41,324,597.47|
|75,244,689.13|70,716,359.66|67,377,653.11|

注：上述会计数据业经注册会计师审计，其中2014年度财务数据摘自北京中立诚会计师事务所有限公司出具的中立诚会审字[2015]第 478号无保留意见审计报告；2015年度财务数据摘自北京中立诚会计师事务所有限公司出具的中立诚会审字[2016]第 294号无保留意见审计报告；2016年度财务数据摘自北京中立诚会计师事务所有限公司出具的中立诚会审字[2017]第 245号无保留意见审计报告，2017年 1-7月财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]7986号无保留意见审计报告。
10．执行的主要会计政策及其它特殊政策
会计制度：执行《企业会计准则》；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：平均年限法；
主要税项及税率：
①所得税：适用税率为15%；
②增值税：适用税率为6%；
③附加税费：城市维护建设税的适用税率为7%；教育费附加的适用税率为
3%；地方教育附加率为2%；
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④个人所得税：职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。
11.委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
(三)其他评估报告使用者
本评估报告的使用权归委托人所有。
本评估报告的其他使用者限制为法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
浙大网新拟转让北京新思股权，本次评估目的系为该经济行为提供北京新思股东全部权益的价值参考。
三、评估对象及评估范围
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象为北京新思股东全部权益价值，评估范围为该公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其他无形资产)、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。
截至评估基准日，北京新思账面资产总额 101,418,624.45元，账面负债总额44,938,884.79元，所有者权益(净资产)56,479,739.66元。具体如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|4,633,306.58|
|4,633,306.58|
|6,276,716.82|

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北京新思于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2017]7986号无保留意见审计报告。
(二)账面主要资产的分布情况及特点
北京新思实物资产主要包括存货、设备类资产，无形资产为其他无形资产。
资产具体分布情况及特点如下：
存货均为生产成本，主要为尚未完结的软件开发项目成本等。
设备类：车辆类共4辆，包括1辆轿车、1辆小型轿车和2辆小型普通客车。
电子设备共 456台(个/批)，包括电脑、打印机、服务器、交换机等办公设备。
上述设备于现场勘查日均可正常使用。
其他无形资产：均为外购的软件。
(三)账外资产情况
截至评估基准日，登记权利人为北京新思但未在账面核算的无形资产主要为软件著作权，该部分账外资产明细如下：
|||
|-|-|
|产品名称|证书号|
|新思移动办公系统软件V1.0|京DGY-2013-1428|
|新思软件STARCAM绘图套料系统软件[简称：STARCAM]V1.0|京DGY-2013-2237|
|新思电子政务管理平台系统软件V1.0|京DGY-2013-1430|
|新思便民服务系统软件V1.0|京DGY-2013-1427|
|新思 IT 项目度量/监控系统软件[简称：measureOnline]V1.0|京DGY-2014-0415|
|新思云数据中心自动化配置管理系统软件[简称：CCS]V1.0|京DGZ-2014-0062|
|新 思 自 动 化 测 试 工 具 软 件 [ 简 称 ：iTester]V1.0|京DGZ-2014-0073|
|综合物流管理信息系统V1.0|软著登字第043250号|
|“一指通”电脑指纹考勤系统V3.0|软著登字第043251号|

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|||
|-|-|
|产品名称|证书号|
|按功能服务器分布式综合证券管理系统-余额结存管理子系统V1.0|软著登字第BJ6052号|
|大学校务管理系统V1.0[简称：UTMS]|软著登字第077687号|
|楼宇智能办公管理系统V1.0|软著登字第102546号|
|软 件 版 本 控 制 管 理 系 统 [ 简 称 ：LIBSYS]V1.0|软著登字第124496号|
|通用票据影像式高速录入系统V1.0|软著登字第124495号|
|STARCAM 绘 图 套 料 系 统 [ 简 称 ：STARCAM]V1.0|软著登字第134541号|
|海量用户在线管理系统V1.0|软著登字第0140756号|
|新思公安局精细化管理系统V1.0|软著登字第0222113号|
|新思BPO数据录入系统V2.0|软著登字第0250741号|
|新思捐款管理系统[简称：捐款管理系统]V1.0|软著登字第0362458号|
|新思HFW平台软件V1.0|软著登字第0362459号|
|新思便民服务系统软件V1.0|软著登字第0538497号|
|新思电子政务管理平台系统V1.0|软著登字第0506500号|
|新思移动办公系统V1.0|软著登字第0536495号|
|新 思 自 动 化 测 试 工 具 软 件 [ 简 称 ：iTester]V1.0|软著登字第0638580号|
|新思云数据中心自动化配置管理系统软件[简称：CCS]V1.0|软著登字第0633296号|
|新思UISP综合信息云平台系统软件[简称：UISP]V1.0|软著登字第0648537号|
|新思 IT 项目度量/监控系统软件[简称：measureOnline]V1.0|软著登字第0654223号|
|企业员工工况监控系统[简称：EEM]V1.0|软著登字第0783435号|
|新思网点管理移动端软件V1.0|软著登字第0801625号|
|新思客运售票软件V1.0|软著登字第0803398号|
|新思网站运维移动端软件V1.0|软著登字第0801649号|
|私有云门户系统[简称：PCP]V1.0|软著登字第0855054号|

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|||
|-|-|
|产品名称|证书号|
|新思统一认证平台系统软件[简称：BIAM]V1.0|软著登字第0959813号|
|新思目录服务系统软件[简称：BIDS]V1.0|软著登字第10961714号|
|新思DB数据拷贝工具软件V1.0|软著登字第1576111号|
|新思短期住宅保险系统软件[简称：NSSI]V1.0|软著登字第1576105号|
|新思社内硬件管理系统软件[简称：CP]V1.0|软著登字第1576101号|
|新思移动互联电商平台软件V1.0|软著登字第1576159号|
|新思银行信托产品管理系统软件[简称：SMTB]V1.0|软著登字第1576117号|
|新思保险行业内部管理系统软件V1.0|软著登字第1576142号|
|新思月度报表生成系统软件[简称：SSR]V1.0|软著登字第1576138号|
|新思财务邦平台软件V1.0|软著登字第1576132号|
|新思手机版客运售票系统软件V1.0|软著登字第1572580号|
|新思银行服务器连接工具（智能手机版）软件[简称：MPHBK]V1.0|软著登字第1576148号|

根据北京新思声明，北京新思及其子公司的账外软件著作权均为历史实施项目中开发的著作权，该部分无形资产使用权归项目业主单位所有，或针对具体项目开发、具有专用性，对北京新思不具有再使用和转让价值。北京新思未将该部分无形资产纳入本次评估范围。
除上述资产外，北京新思无申报的其他账外资产和负债。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托人的意见，本评估项目的评估基准日为2017年7月31日。
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评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近，减少和避免评估基准日后的调整事项。
本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法律依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令[2016]第46号）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令[2008]第 538号和财政部、国家税务总局令[2008]第 50号、财政部、国家税务总局令第65号、中华人民共和国国务院令第666号)；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
8.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准则>》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
3.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)；
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10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214号)；
11.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
12.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
13.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。
(三)权属依据
1.被评估单位及子公司营业执照、公司章程和验资报告；
2.车辆行驶证；
3.设备购置合同、发票等资料；
4.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
5.其他产权证明文件等。
(四)取价依据及参考资料
1.被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2.评估基准日财务报表及前三年审计报告；
3.评估基准日审计报告（天健审[2017]第7986号)；
4.《企业会计准则》(2014)；
5.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
6.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及补充通知；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
8. Wind中国金融数据库(互联网)；
9.《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；
10.评估基准日中国人民银行发布的汇率；
11.调查访谈收集的与估值相关的资料；
12.评估人员现场察看和市场调查取得的与评估相关的资料。
七、评估方法
(一)企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
根据对北京新思管理层的访谈，公司是浙大网新科技股份有限公司旗下对日软件外包主力企业，主要客户为日本企业，但因日本客户对软件系统的更新和开发延缓或搁置，导致业务规模和利润率均有所下降；北京新思近年来也计划开拓国内市场，但未形成较为稳定的客户资源和业务规模，目前北京新思及国内子公司均处于亏损状态；同时由于人民币汇率的波动，对北京新思的盈利能力也造成了一定影响。目前，北京新思管理层尚无明确的业务调整规划和具体实施方案，若保持目前经营状况，则公司可能会持续亏损；日本客户何时会增加对软件系统的更新和开发需求也无法合理预测，国内业务竞争较为激烈，未来发展趋势也不明朗。综合来看，北京新思未来能否扭亏为盈尚无法合理判断。基于上述实际经营情况，北京新思管理层认为无法合理预测北京新思的未来收益和经营风险。根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条规定“注册资产评估师应当结合企
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业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”，本次评估基于北京新思持续亏损的历史经营情况、管理层对未来收益无法合理预测的客观现状，以及未能取得支撑北京新思未来收益的充分资料，无法对北京新思的股东全部权益采用收益法进行评估。
同时，通过查询 Wind资讯、CVSource等数据终端，未能获取与北京新思在行业分类、业务内容、历史盈利情况等方面相似或可比的近期产权交易案例，也没有与北京新思在行业分类、主要业务经营区域、业务结构、经营模式、企业规模、盈利能力等方面可比的上市公司。根据《资产评估准则——企业价值》第三十三条规定“注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。”、第三十七条“注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。”的规定，本次评估无法采用市场法进行评估。
在评估基准日财务审计的基础上，北京新思申报评估的资产负债范围明确，可根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
(三)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
(1)货币资金
货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金。根据评估申报表，经过监盘现金、与银行对账单、银行存款余额调节表及其他货币资金原始单据核对，并通过函证方式对银行存款、其他货币资金进行核实，账实相符。货币资金以审计审定并经核实后账面价值确定评估价值。
(2)交易性金融资产
交易性金融资产为远期结售汇浮动盈亏。取得企业与银行的远期结售汇合同，核实约定远期结售汇汇率和评估基准日远期结售汇的汇率。根据约定汇率与评估基准日重新约定汇率的差额乘以约定金额确定评估值。
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(3)债权类流动资产
债权类流动资产为应收账款、预付款项和其他应收款，按预计可收回金额或实际可享有的权益确定评估值。
(4)存货
存货为生产成本。生产成本主要为尚在生产过程中的各项成本。成本账面金额主要包括已投入的人工成本。经核实，核算方法基本合理。本次按毛利率匡算预计收入，按逆减法确认评估值。
2．可供出售金融资产
可供出售金融资产为北京新思对辽宁新天数字科技有限公司的股权投资。
取得被投资单位评估基准日的审定的财务报表，在对财务报表的资产负债结构和内容进行分析的基础上，按报表净资产乘以股权比例确定评估价值，即：
可供出售金融资产评估价值＝被投资单位账面净资产×股权比例
3．长期股权投资
长期股权投资为北京新思对五家全资子公司的股权投资。选用适用的评估方法对各子公司股东全部权益进行评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值，即：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×股权比例
4．固定资产——设备
根据本次评估目的及被评估设备的特点，由于无公开可靠的二手交易市场且设备无独立获利能力，故根据持续使用原则采用成本法对设备进行评估。
成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值。本次设备评估选择的具体计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
(2)综合成新率
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率，普通设备以年限法为
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主确定综合成新率。
5.无形资产——其他无形资产
其他无形资产为外购的软件，目前软件整体均未在使用，但据北京新思说明，软件部分功能会在管理和业务中使用，因此本次按审计审定并经核实后账面值确认为评估值。
6.长期待摊费用
长期待摊费用为装修款，根据原始发生金额、预计摊销月数和尚存受益月数复算摊余价值，与长期待摊费用账面价值基本一致。本次评估除空调移机在固定资产中评估外，其余长期待摊费用按尚存受益期享受的权益作为评估值。
7.流动负债及非流动负债
在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
八、评估程序实施过程及情况
我公司于 2017年8月10日接受委托，并着手前期准备工作，于8月 14日开始现场评估工作，2017年9月22日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下：(一)接受委托
1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委托并签订业务约定书；
2．指定项目负责人并组建评估项目组；
3．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表；
2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经营规划等相关评估资料。
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4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；
(2)对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报告进行账账、账物核实；
(3)现场核实资产与验证相关评估资料，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以北京新思盖章方式予以确认。现将情况简要说明如下：
1)流动资产、负债的核实
流动资产和负债主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确性。对存货核对了财务总账、明细账及会计记录等，了解北京新思的成本核算方法，收集项目成本核算相关资料。
2)设备类资产的核实情况
A.对北京新思填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，请北京新思进行必要的修改和补充；根据北京新思固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向北京新思有关资产管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并查阅会计账薄、重点设备的购置合同、付款凭证等资料进行核对。
B.现场盘点和勘察：根据评估申报明细表，在北京新思设备管理人员的配合下，对委估设备进行现场勘查，核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，了解委估设备的使用状况以及维护保养等情况。
C.根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其盖章确认后作为评估的依据。
3)其他无形资产的核实
其他无形资产为外购的软件，对于外购软件查阅购买合同、协议、发票等原始凭证，核实无形资产的原始入账金额和权利状况、使用状况。了解无形资产取得后的核算方法，以复核其余额的正确性。同时，了解软件的利用情况。
4)长期股权投资的核实
了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章
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程、营业执照、财务报表及验资报告等；组织、指导被投资单位填制评估申报表，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面的清查和核实。
5)可供出售金融资产的核实
了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章程、营业执照、财务报表及验资报告等；
(4)通过调查访谈等方式对被评估单位的经营业务、未来规划情况进行调查。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通过委托方、被评估单位、供应商、互联网及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写评估报告
汇集评估工作底稿，得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评估明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托人进行沟通，听取意见。
(五)提交评估报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托人反馈意见，对评估报告进行必要的修改后，向委托人提交正式的评估报告。
九、评估假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
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假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，其评估值可以通过未来持续运营予以收回。
4．利率保持为目前的水平，无重大变化。
5．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6．除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债。
7．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。根据资产评估准则的要求，评估机构和资产评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构和资产评估师将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
(一)评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为3,709.07万元，具体如下：
资产账面价值为 10,141.86万元，评估价值为 8,229.39万元，评估减值1,912.47万元，减值率18.86%；
负债账面价值为4,493.89万元，评估价值为4,520.32万元，评估增值26.44万元，增值率0.59%；
所有者权益账面价值为5,647.97万元，评估价值为3,709.07万元，评估减值1,938.91万元，减值率34.33%。（详见下表）
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|4,972.94|5,286.55|313.61|
|5,168.92|2,942.84|-2,226.08|

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|283.36|166.30|-117.06|
|4,333.62|2,177.84|-2,155.79|
|113.48|162.14|48.65|
|372.21|372.21|-|
|66.24|64.36|-1.89|
|10,141.86|8,229.39|-1,912.47|
|4,487.72|4,514.16|26.44|
|6.17|6.17||
|4,493.89|4,520.32|26.44|
|5,647.97|3,709.07|-1,938.91|
|3,308.36|3,709.07|400.71|

(二)评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因
1．流动资产增值313.61万元，增值原因主要系：
(1)北京新思对于应收合并范围内子公司的往来款及员工备用金均按账龄计提坏账准备，评估中对于前述往来款未确认坏账损失；
(2)生产成本的评估值中包含了尚未体现的部分利润导致评估增值。
2．长期股权投资评估减值 2,155.79万元，减值原因为部分子公司经营出现大额亏损，而账面价值为长期股权投资原始投资成本，未能反映各子公司亏损情况，而评估值已体现各子公司历史年度亏损对股东全部权益价值的影响。
3.长期待摊费用评估减值 1.89万元，减值原因系空调移机在固定资产科目进行评估，故在长期待摊费用科目将其评估为零。
4．流动负债增值 26.44万元，主要原因系北京新思账面未计提当月工资，评估中对当月工资计提导致增值。
十一、特别事项说明
1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的影响。
2．根据北京新思声明，公司及其子公司的账外软件著作权均为历史实施项目中开发的著作权，该部分无形资产使用权归项目业主单位所有，或针对具体项
目开发、具有专用性，对北京新思及其子公司不具有再使用和转让价值。北京新
思未将该部分无形资产纳入本次评估范围，本次评估未考虑该部分无形资产对评
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估结论的影响。
3．对于北京新思可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时北京新思未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估师不承担相关责任。
4．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
5．本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为及评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途，资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2017年 7月31日至2018年7月30日。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年9月22日。
（以下无正文）
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附 件
(一)评估基准日审计报告
(二)委托人和被评估单位营业执照
(三)主要权属证明资料
(四)委托人和被评估单位承诺函
(五)评估机构资格证书
(六)评估机构企业法人营业执照
(七)签字资产评估师资格证书
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评估结果汇总表及明细表
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目 录
内 容 表号
1、资产评估结果汇总表(万元).........................................................表1
2、资产评估结果分类汇总表............................................................表2
3、流动资产评估汇总表....................................................................表3
4、货币资金评估汇总表................................................................表3-1
5、货币资金—库存现金评估明细表.........................................表3-1-1
6、货币资金—银行存款评估明细表.........................................表3-1-2
7、货币资金—其他货币资金评估明细表.................................表3-1-3
8、交易性金融资产评估汇总表....................................................表3-2
9、交易性金融资产—远期结售汇评估明细表.........................表3-2-2
10、应收账款评估明细表................................................................表3-4
11、预付账款评估明细表................................................................表3-5
12、其他应收款评估明细表............................................................表3-8
13、存货评估汇总表........................................................................表3-9
14、存货—生产成本评估明细表.................................................表3-9-5
15、非流动资产评估汇总表................................................................表4
16、可供出售金融资产评估汇总表................................................表4-1
17、可供出售金融资产—其他评估明细表.................................表4-1-3
18、长期股权投资评估明细表........................................................表4-4
19、固定资产评估汇总表................................................................表4-6
20、固定资产－车辆评估明细表.................................................表4-6-5
21、固定资产－电子设备评估明细表.........................................表4-6-6
22、无形资产评估汇总表..............................................................表4-12
23、无形资产—其他无形资产评估明细表...............................表4-12-3
24、长期待摊费用评估明细表......................................................表4-15
25、流动负债评估汇总表....................................................................表5
26、短期借款评估明细表................................................................表5-1
27、应付账款评估明细表................................................................表5-4
28、预收账款评估明细表................................................................表5-5
29、应付职工薪酬评估明细表........................................................表5-6
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30、应交税费评估明细表................................................................表5-7
31、应付利息评估明细表................................................................表5-8
32、其他应付款评估明细表..........................................................表5-10
33、非流动负债评估汇总表................................................................表6
34、递延所得税负债评估明细表....................................................表6-6
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