证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-087
积成电子股份有限公司
关于青岛积成电子有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）为吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡其短期目标与长期目标，促进公司长远健康发展，拟以员工参与持股的形式，对其董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员进行激励。具体形式为：前述人员使用自有资金共同出资成立济南积励投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业再对青岛积成进行增资。增资价格为5元/股，增资总金额为985万元，增资完成后合伙企业将持有青岛积成4.481%的股权。
公司作为青岛积成的原股东之一，放弃此次增资的优先认购权。公司董事长杨志强先生、董事兼总经理王良先生、监事会主席王浩先生作为青岛积成的董事或监事参与本次增资，因此本次增资事项构成关联交易，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨志强先生和王良先生均已回避表决。本事项不构成重大资产重组。
二、合伙企业基本情况
公司名称：济南积励投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区汉峪金谷商务中心二区3号楼 1701
执行事务合伙人：张德霞
成立日期：2016年12月23日
经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业共 48位合伙人，均为青岛积成董监高、中层管理人员或核心技术人员，其中执行事务合伙人张德霞为合伙企业的唯一普通合伙人，对合伙企业承担无限责任，其余 47名合伙人均为有限合伙人。公司董事长杨志强先生、董事兼总经理王良先生和监事会主席王浩先生认缴出资额均为 30万元。
合伙企业本次对青岛积成增资总额为985万元，其中197万元作为青岛积成注册资本，剩余788万元计入青岛积成资本公积金。
三、青岛积成基本情况
（一）基本情况
公司名称：青岛积成电子有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨志强
注册资本：4200万
成立日期：2001年11月23日
住所：山东省青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园3号楼601室
经营范围：电子产品、计算机软件及系统集成的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务；水表、燃气表、热能表研发、制造、销售及技术服务；能源系统投资、管理及技术咨询；销售仪器仪表（不得在此住所从事生产、制造）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
主要财务数据： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年8月31日|
|资产总额||283,705,582.72||282,611,535.20||
|负债总额||85,023,307.15||80,708,725.83||
|净资产||198,682,275.57||201,902,809.37||
|项目||2015年度||2016年1-8月||
|营业收入||176,308,075.11||117,968,862.30||

||||
|-|-|-|
|营业利润|16,333,361.24|-5,021,065.55|
|净利润|22,917,584.67|3,220,533.80|

青岛积成 2015年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]第 01730094号《审计报告》审计，2016年 1-8月数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016] 01730031号《审计报告》审计。
（二）股东及持股比例情况
1、本次增资前股东及持股比例情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||积成电子股份有限公司||3,222.63||76.73||
|2||韩飞舟||433.58||10.32||
|3||张德霞||201.00||4.79||
|4||张波||135.00||3.21||
|5||李清峰||69.26||1.65||
|6||张善亮||46.17||1.10||
|7||赵金洋||23.09||0.55||
|8||韩纪素||23.09||0.55||
|9||王珂||23.09||0.55||
|10||冯建科||23.09||0.55||
|合计||||4,200.00||100.00||

2、本次增资后股东及持股比例情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||积成电子股份有限公司||3,222.63||73.292||
|2||韩飞舟||433.58||9.861||
|3||张德霞||201.00||4.571||
|4||济南积励投资合伙企业（有限合伙）||197.00||4.481||
|5||张 波||135.00||3.070||
|6||李清峰||69.26||1.575||
|7||张善亮||46.17||1.050||
|8||韩纪素||23.09||0.525||
|9||冯建科||23.09||0.525||
|10||王 珂||23.09||0.525||
|11||赵金洋||23.09||0.525||
|合计||||4,397.00||100.000||

四、本次增资的定价依据
青岛积成本次增资价格是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
专审字[2016] 01730031号审计报告为作价依据，经青岛积成与合伙企业协商后最终确定。
截至2016年8月31日，青岛积成全部股东权益为 20,190.28万元，每股净资产4.81元，本次增资价格确定为每股5元，每股溢价0.19元。
五、增资协议的主要内容
公司董事会和青岛积成股东会审议通过本事项后，青岛积成将与合伙企业签署《增资扩股协议》，青岛积成为甲方，合伙企业为乙方，协议主要内容如下：（一）增资扩股
1、根据甲方股东会决议，注册资本由4200万元增加到4397万元，其中新增注册资本197万元；
2、本次增资价格以甲方最近一期经审计的净资产为依据，由双方协商确定；
3、乙方以现金认购甲方新增注册资本，认购价款为985万元，其中197万元作为注册资本，剩余部分计入甲方资本公积金。
4、乙方应在协议签订的15日内将本次认购价款一次性足额存入甲方指定的银行账户。
（二）增资后的注册资本及股权结构
本次增资后，甲方的注册资本为4397万元。各股东名称、出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|积成电子股份有限公司|3,222.63|73.292|
|2|韩飞舟|433.58|9.861|
|3|张德霞|201.00|4.571|
|4|张 波|135.00|3.070|
|5|李清峰|69.26|1.575|
|6|张善亮|46.17|1.050|
|7|韩纪素|23.09|0.525|
|8|冯建科|23.09|0.525|
|9|王 珂|23.09|0.525|
|10|赵金洋|23.09|0.525|

|||||
|-|-|-|-|
|11|济南积励投资合伙企业（有限合伙）|197.00|4.481|
|合计||4,397.00|100.000|

（三）甲方的承诺和保证
1、甲方保证在协议签订前，不存在任何虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反《公司法》规定的行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的债务外（包括但不限于甲方对第三方所负债务、应缴纳的税款、社保费用、行政处罚以及政府规定的其他费用等），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部承担，与乙方无关。若法院或其他行政部门裁决乙方承担责任，在乙方承担责任后，有权向甲方追偿。
（四）新股东的基本权利、义务与责任
1、同原有股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
||
|-|
|2、乙方按时足额缴付出资；承担甲方股东的其他义务。|
|（五）违约责任|

1、甲、乙双方经协商一致或出现协议约定的情形，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当承担赔偿责任。
2、乙方违反协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现如下列情形之一，乙方有权视情况单方解除协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的5%承担违约责任：（1）甲方违反协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现；（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、协议解除后，除协议解除之前已经产生的权利、义务外，双方不再享有协议中的任何权利，也不再承担协议中的任何义务。
（六）争议解决
双方在协议履行期间发生争议的，应协商解决，协商不成，应提交济南仲裁
委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、交易目的及对公司的影响
青岛积成本次增资旨在通过员工参与持股的方式，吸引与保留优秀的管理人才和业务骨干，倡导公司与个人共同持续发展的理念，建立劳动者与所有者的利益共享机制，有利于有效调动管理者和员工的积极性，提高企业凝聚力，从而更好地促进青岛积成和公司长期、持续、健康、稳定发展，符合公司的长远发展战略。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、青岛积成本次增资旨在吸引与保留优秀的管理人才和业务骨干，建立劳动者与所有者的利益共享机制，有利于有效调动管理者和员工的积极性，符合公司的长远发展战略。
2、本次增资事项因杨志强先生、王良先生和王浩先生参与，构成关联交易。
本次交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）独立意见
1、青岛积成本次增资有利于有效调动管理者和员工的积极性，提高企业凝聚力，从而更好地促进青岛积成和公司长期、持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。全体独立董事一致同意该事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于对青岛积成电子有限公司增资事项的事前认可意见
3、独立董事关于对青岛积成电子有限公司增资事项的独立意见
4、瑞华专审字[2016] 01730031号审计报告
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年12月30日