股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2015-069
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”或“亚星化学”）于 2015年09月30日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于 2015年 10月 15日在公司会议室采取现场与通讯相结合方式召开第五届董事会第三十四次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以记名表决方式对通知中所列议案进行了表决，形成决议如下：（一）审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为公司向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠县鑫隆”）发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称“新湖阳光”）全部股权，同时向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、山东光耀利民企业管理咨询有限公司（以下简称“光耀利民”）共三名特定投资者发行股份募集不超过 8亿元的配套资金用于偿还本公司和新湖阳光银行贷款以及支付本次交易中介机构费用等相关交易费用。上述发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提。
以上方案具体事项审议情况如下：
1、逐项审议通过发行股份购买资产方案
（1）标的资产及交易价格
本次交易公司收购的标的资产为新湖阳光100%的股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。
根据目前已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2015年9月30，标的资产的预估值为217,194万元。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产最终作价依据正式的资产评估结果确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）支付方式
公司本次拟非公开发行股份作为对价购买标的资产。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
股票发行对象为冠县鑫隆，其以所持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票同意、9票反对、0票弃权。
（5）定价基准日和股票发行价格
股票发行定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.57元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份数量
股票发行数量=标的资产作价/股票发行价格。按照本次交易标的资产预估值217,194万元、发行价格6.57元/股测算，公司拟向冠县鑫隆发行股份数量约33,058.45万股，最终发行数量将根据最终的标的资产作价以及发行价格确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）锁定期
冠县鑫隆通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于向冠县鑫隆发行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易取得的股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期损益
自评估基准日至标的资产交割日期间新湖阳光所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏损及损失需由冠县鑫隆承担并以现金方式向公司补足。
自评估基准日至标的资产交割日的损益确定最终以资产交割专项审计报告
为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由公司享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金金额、用途及方式
公司拟通过非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元用于偿还公司和新湖阳光的银行贷款以及支付本次交易中介机构费用等相关交易费用，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民共三名特定投资者，其全部以现金认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
股票发行定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.46元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份数量
股份发行数量=募集配套资金总额/股票发行价格。根据募集配套资金总额8亿元和发行价格8.46元/股测算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约9,456.26万股，最终发行数量将根据最终募集资金金额以及发行价格确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）锁定期
本次公司为募集配套资金所发行的股份自上市之日起之日起36个月内不得转让。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、决议有效期
与本次交易有关的决议在本次交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议并通过《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》
本次交易股份发行对象包含上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
有关关联方在上市公司董事会及股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
本次交易标的资产的预估值超过了公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额和总资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组。
本次交易购买资产总额未超过2014年末公司经审计的合并财务会计报告的资产总额，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成上市公司借壳。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及的有关报批事项，在本次董事会前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的所需要的审批及相关进展已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
业管理有限公司股权质押的承诺函》，冠县鑫隆将确保标的股权质押最迟于公司召开董事会审议本次重组的重组报告书前解除，因此目前的质押情况不会对标的股权交割过户及本次交易实施产生实质性障碍。
新湖阳光不存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，可以保证公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司的关联交易和同业竞争情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉、〈盈利承诺与补偿框架协议〉、〈发行股份购买资产配套融资股份认购协议〉的议案》
同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《盈利承诺与补偿框架协议》并与配套融资股份发行对象签署附生效条件的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会经谨慎评估，认为本次重大资产重组目前履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。具体情况如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的情况
（1）2015年5月4日，因本公司筹划重大事项向上海证券交易所申请停牌，并及时就筹划本次重组事项进行了公告。
（2）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（3）停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期发布本次重组进展情况公告。
（4）2015年10月15日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《盈利承诺与补偿框架协议》，与配套融资股份发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》。
（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2、关于提交法律文件有效性的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，截至目前，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股票自2015年5月4日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅为28.26%。同期上证综指累计涨幅16.10%；同期上证工业指数累计涨幅39.83%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅未超过20%。故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》
本次交易中，公司向冠县鑫隆新增发行股份，将导致其持有公司股份超过30%，冠县鑫隆承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，提请公司股东大会豁免冠县鑫隆在本次交易中以要约方式收购公司股份。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；
3、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
4、在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
5、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定的范围内，根据股东大会授权和具体情况办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
7、根据需要授权或指派具体人员办理上述已经股东大会授权的事项。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》修订公司的《募集资金使用管理制度》。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估及盈利预测等相关工作尚未
完成，本次董事会后暂不召开股东大会。待相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票购买资产并募集配套资金的相关事项。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年十月十六日