证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-026周大生珠宝股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议于 2018年 4月 14日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场方式召开。会议通
知已于2018年4月4日以电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到
董事 10名，实到董事 10名。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高
级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《 2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、杨似三先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年度股东大会上进行述职。报告
全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于 2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《2018年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
同意以公司《第一期限制性股票激励计划》限制性股票授予登记完成后的总股本 48,537.95万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每 10股派发现金股利 6元（含税），合计派发现金股利 291,227,700元，上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润为 606,695,914.88元，结转至下年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
公司独立董事已就 2017年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2017年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。
公司独立董事发表了事情认可意见及相关独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司 2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经过薪酬与考核委员会讨论，拟确认公司董事、监事及高级管理人员2017年度税前薪酬，具体情况详见《2017年年度报告》。
表决结果：同意 0票；反对 0票；弃权 0票；回避 10票。本议案涉及对各董事 2017年具体薪酬确认，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、赵时久、陈绍祥、杨似三、彭剑锋、赵斌均自愿回避表决。由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案将提交股东大会审议。
公司独立董事陈绍祥、杨似三、彭剑锋、赵斌对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《2017年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司 2017年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
公司《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意向以下银行申请授信业务及相应额度，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。
1）同意向中国银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度人民币3亿元，期限1年；
2）同意向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；
3）同意向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；
4）同意向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年；
币2亿元，期限1年；
6）同意向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 30000万元（敞口 2.5亿元），期限 1年；同意平安银行额度可转授信离岸子公司周大生珠宝（香港）有限公司使用，敞口不超过人币15000万元，转授信由周大生珠宝股份有限公司提供保证担保。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于 2018年度开展黄金租赁业务的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《关于2018年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于开展 2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展 2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展2018年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需股东大会审议通过。
15、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
17、审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
同意公司于2018年5月10日召开2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开 2017年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第二届董事会第十九次会议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司董事会2018年4月17日