证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-21号
国机汽车股份有限公司
截至 2017年 12月 31日止前次募集资金
使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]525号文核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）8,901.8302万股，发行价为每股人民币 12.02元，共计募集资金106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投于 2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000835号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
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|开户银行|账户名称|银行账号|初始存放金额[注1]|2017年12月31日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行|国机汽车股份有限公司|11250501040031050|105,501.999004|0.00|2017年11月13日已销户|
|中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行|中国进口汽车贸易有限公司|11250501040031910|0.00|0.00|2017年8月25日已销户|
|中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行|中进汽贸服务有限公司|11250501040031928|0.00|3,019.23|[注2]|
|合计|||105,501.999004|3,019.23||

注1：初始存放金额105,501.999004万元为扣除承销和保荐费用1,498.00万元后的余额，尚未扣除其他费用。
注2：是已投入到中进汽贸服务有限公司的募集资金专户中尚未使用的金额。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年7月20日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止募投项目“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施，变更募集资金投向的金额为23,550.38万元（含利息收入及手续费支出），占前次募集资金总额的22.32%，全部用于新增的偿还金融机构借款项目。该变更事项已于 2017年 7月 21日发布公告。该议案于 2017年 8月 17日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。
具体变更项目情况如下：
金额单位：人民币万元
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|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|调整后实际投资总额|
|福特汽车进口配套系统建设项目|是|10,000.00|||
|汽车租赁项目|否|50,000.00|50,000.00|47,047.19|
|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|是|10,000.00|||

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|信息化建设项目|是|5,000.00|||
|偿还金融机构贷款|是|32,000.00|55,550.38|55,501.00[注]|
|合计||107,000.00|105,501.00|102,548.19|

注：投资总额55,550.38万元与实际投资总额55,501.00万元的差是产生的利息、手续费净额49.38万元。
变更募集资金投资项目的具体原因：
1、部分项目市场环境发生变化，按照原计划投入募集资金难以按期达到预期效益
作为我国汽车市场的重要组成部分，进口车市场在“去库存”和“国产化”持续推进的大背景下，2016年仍呈现供需双降局面，同时，中国互联网行业环境变化较快，公司未来汽车 O2O平台建设将面临较大不确定性。综合考虑上述因素，如公司继续“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施，按照原计划投入募集资金则预计难以按期达到预期效益。本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“福特汽车进口配套系统建设项目”、“高性能汽车配件及服务互联网拓展项目”以及“信息化建设项目”的实施。
2、公司资产负债率较高，有优化资本结构、适当降低借款规模的需求
截至 2017年 6月 30日，公司资产负债率为62.36%；公司负债总额为 1,234,333.69万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券）合计为 348,937.22万元，占负债总额的比例为28.27%；公司流动负债为 998,885.01万元，占负债总额的比例为80.93%。综上所述，公司面临较大的还本付息压力，有优化资本结构、适当降低借款规模的需求。拟偿还金融借款的基本情况如下：
金额单位：人民币万元
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|借款主体|借款机构|借款金额|借款日|到期还款日|
|中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司|中国工商银行股份有限公司北京金融街支行|16,000.00|2017年7月12日|2018年1月12日|
|国机汽车股份有限公司|中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行|9,525.00|2017年7月14日|2018年7月13日|
|合计||25,525.00|||

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位：人民币万元
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|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|偿还金融机构贷款|是|32,000.00|55,550.38|

差异原因系终止部分募投项目，将其募集资金用于偿还金融机构贷款，详见本说明二(二)所述。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2016年 10月 12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，其中汽车租赁项目预先投入 28,508.00万元，偿还银行贷款项目预先投入32,000.00万元。已于2016年10月13日使用募集资金置换了预先已投入募投项目自筹资金 60,508.00万元。公司于 2016年 10月 13日发布《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的公告。截至 2016年10月12日汽车租赁项目累计已实现收益1,060.95万元。
（五）临时闲置和剩余募集资金情况说明
1、暂时闲置募集资金使用情况
2016年 10月 12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。
2017年8月1日，公司已将暂时补充流动资金的21,492.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
2017年 8月 21日，公司已将暂时补充流动资金的 16,000.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
2017年 9月 5日，公司已将暂时补充流动资金的 7,501.00万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中；
截至2017年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。
2、剩余募集资金的使用计划情况
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|计划使用时间|计划使用金额（万元）|计划用途|占前次募集资金总额比例|
|2018年3月31日前|3,019.23|用于后续车辆的采购|2.86%|

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
无。
六、上网公告附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]1-59号）
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2018年3月21日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额： 105,517.52[注1]||||||已累计使用募集资金总额： 102,548.19 [注1]|||||
|变更用途的募集资金总额： 23,550.38||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 22.32%||||||2016年： 60,508.00|||||
|||||||2017年： 42,040.19|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|福特汽车进口配套系统建设项目||10,000.00|||10,000.00|||||
|2|汽车租赁项目|汽 车 租赁项目|50,000.00|50,000.00|47,047.19|50,000.00|50,000.00|47,047.19|2,952.81|预计2018年3月末使用完|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目||10,000.00|||10,000.00|||||
|4|信息化建设项目||5,000.00|||5,000.00|||||
|5|偿还金融机构贷款|偿 还 金融 机 构贷款|32,000.00|55,550.38|55,501.00|32,000.00|55,550.38|55,501.00|49.38|[注2]|

注1：募集资金总额105,517.52万元与初始存放金额105,501.999万元的差异为16.52万元，是上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用及相关的增值税额的差；截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为3,002.19万元，与银行账户余额3,019.23万元的差异为17.04万元，该差异为银行利息扣除银行手续费等的净额。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额49.38万元为产生的利息收入与手续费的净额。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益[注1]|||最近两年一期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2015年7-12月|2016年度|2017年度|||
|1|汽车租赁项目|不适用|453.00|1,510.50|2,334.00|272.65|1,156.24|2,184.10|3,612.99|[注2]|
|2|偿还金融机构贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：因汽车租赁项目实际投入使用为2015年7月份，因此将测算的承诺收益换算为对应的会计期间。
注2：汽车租赁项目计划投入资金金额5亿元，截至2017年12月31日，实际累计投入募集资金金额47,047.19万元，实际投入募集资金金额占原计划投入金额比例94.09%。截至2017年12月31日，汽车租赁项目累计实现收益3,612.99万元，预期收益为4,297.50万元，累计实现收益占预期收益84.07%。
汽车租赁项目累计实现收益低于预期收益，主要原因系受公车改革等汽车租赁市场环境变化、非公开发行股票募集资金到位情况等因素的影响，汽车租赁项目投入进度较原计划有所延后。截至2017年12月31日，项目实现效益进度与项目累计投入进度基本一致，已投入的募集资金基本达到预期效益。