附件
方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议资料
2019年12月23日
2019年第六次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第六次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月23日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月23日9：15—15：00。
一、现场会议时间：2019年12月23日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订《公司章程》部分条款的议案|√|

（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2019年第六次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
一、增加公司经营范围
根据公司经营发展需要，在原有经营范围基础上新增“石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务”内容，现对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条经依法登记,公司的经营范围: 石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾|第十三条经依法登记,公司的经营范围: 石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出|

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|馆、住宿服务。|口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|

新增加的经营范围内容，最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、变更公司注册资本
因公司回购注销股权激励计划第一期、第二期部分限制性股票，股权激励计划第二期股票期权行权和实施完成了2018年度权益分派资本公积金转增股本的方案，使得公司注册资本发生变化，现对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订如下：
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|修订前|修订后|
|第六条公司注册资本为人民币1,807,393,378 元。|第六条公司注册资本为人民币2,718,550,263 元。|
|第十八条公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000 股 、 窑 街 矿 务 局1,500,000 股、石炭井矿务局1,000,000 股、甘肃祁连山水泥股份有限公司 1,000,000 股、兰州科近技术公司 500,000 股；出资方式|第十八条公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000 股 、 窑 街 矿 务 局1,500,000 股 、 石 炭 井 矿 务 局1,000,000 股、甘肃祁连山水泥股份有限公司 1,000,000 股、兰州科近技术公司 500,000 股；出资方式|

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|为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为 1999 年 1 月18 日。2006 年 9 月 28 日,辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司 ( 原 兰 州 炭 素 有 限 公司)103,230,000 股(占注册资本的51.62%)的股份，成为公司的控股股东。2007 年 1 月 25 日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每 10股定向转增 10 股；向流通股股东每 10 股定向转增 12.096 股，公司总股本变为 400,000,000 股。2008 年 7 月 4 日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有 的 抚 顺 莱 河 矿 业 有 限 公 司97.99%的股权认购 124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购 114,864,729 股。公司总股本从400,000,000 股变为 639,538,949|为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为 1999 年 1 月18 日。2006 年 9 月 28 日,辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司 ( 原 兰 州 炭 素 有 限 公司)103,230,000 股(占注册资本的 51.62%)的股份，成为公司的控股股东。2007 年 1 月 25 日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每 10股定向转增 10 股；向流通股股东每 10 股定向转增 12.096 股，公司总股本变为 400,000,000 股。2008 年 7 月 4 日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有 的 抚 顺 莱 河 矿 业 有 限 公 司97.99%的股权认购 124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购 114,864,729 股。公司总股本从400,000,000 股变为 639,538,949|

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|股。2009 年 6 月 23 日召开公司 2008年度股东大会，审议通过《关于2008 年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008 年 12 月 31 日的总股本639,538,949 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增股本639,538,949 股。2009 年 7 月 13日，由资本公积金转增后公司股本变为 1,279,077,898 股。经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准， 公司于2013 年 3 月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方案。资本公积金转增股本以 2012 年 12 月 31日的总股本 1,279,077,898 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2股,共转增股本 255,815,580 股，公司股本变为 1,534,893,478 股。2013 年 6 月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生 加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公 司三名投资者非公开发行股票 184,266,900 股，公|股。2009 年 6 月 23 日召开公司 2008年度股东大会，审议通过《关于2008 年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008 年 12 月 31 日的总股本639,538,949 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增股本639,538,949 股。2009 年 7 月 13日，由资本公积金转增后公司股本变为 1,279,077,898 股。经 2013 年 2 月召开的公司 2012年度股东大会审议批准， 公司于2013 年 3 月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方案。资本公积金转增股本以 2012 年 12 月 31日的总股本 1,279,077,898 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2股,共转增股本 255,815,580 股，公司股本变为 1,534,893,478 股。2013 年 6 月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生 加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公 司三名投资者非公开发行股票 184,266,900 股，公|

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|司总股本从 1,534,893,478 股变为 1,719,160,378 股。经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017 年 7月, 激励对象认缴限制性股票6,963.4 万股，公司总股本从1,719,160,378 股 变 为1,788,794,378 股。经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018 年 12 月，激励对象认缴股票期权 1,859.9万 份 ， 公 司 总 股 本 从1,788,794,378 股 变 为1,807,393,378 股。|司总股本从 1,534,893,478 股变为 1,719,160,378 股。经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017 年 7月, 激励对象认缴限制性股票69,634,000 股，公司总股本从1,719,160,378 股 变 为1,788,794,378 股。经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018 年 12 月，激励对象认购的 18,599,000 份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378 股 变 为1,807,393,378 股。经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准，2019 年 6 月, 公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的 375,000 股限制性股票，注销完成后，公司总股本从 1,807,393,378 股变为1,807,018,378 股。|

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|经 2019 年 5 月召开的公司 2018年度股东大会审议批准， 公司于2019 年 6 月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以 2018 年权益分派股权登记日2019年6月27日的公司总股本 1,807,018,378 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股 ， 共 转 增 股 本885,439,005 股，公司总股本变为2,692,457,383 股。经公司 2019 年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的 2,126,230 股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后 ，公司总股本从 2,692,457,383 股变为 2,690,331,153 股。经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的 28,219,110 份股票期权行权后，公司总股本从|

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||2,690,331,153 股 变 为2,718,550,263 股。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,807,393,378 股,公司的股本结构为:普通股 1,807,393,378 股,其他种类股 0 股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为2,718,550,263 股,公司的股本结构为:普通股 2,718,550,263 股,其他种类股 0 股。|

本议案尚需提交 2019年第六次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
请各位股东审议。
2019年 12月 23日
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 12月 23日召开的贵公司 2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订《公司章程》部分条款的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。