民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对寒锐钴业拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更实施主体的募投项目概述
本次变更实施主体的募投项目为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”，其由原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更而来。
（一）公司原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”募集资金及使用情况
公司原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”募集资金及使用情况具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|原计划实施主体及地点|原计划募集资金投入金额|已投入金额|未使用金额（注1）|
|刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目|刚果迈特在刚果（金）利卡西市厂区实施|14,916.90|9,126.20|5,895.11|

注1：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收
入，“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣
除手续费后）104.40万元。
“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”已投入9,126.20万元，前端5,000吨氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部分将继续正常使用创造效益，保证公司的持续发展。
（二）公司原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更情况
经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”，投资主体及实施地点由“刚果迈特在刚果（金）利卡西市厂区实施”变更为“由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施”。
公司变更后募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”的募集资金用途计划及使用具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司|142,717.27（21,623.83万美元）（注2）|5,895.11|

注2：本核查意见中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”总计划投资 142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金5,895.11万元作为前期资金，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。
二、变更部分募集资金投资项目实施主体的概述
（一）变更“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”项目实施主体的概述
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”原定的实施主体
为寒锐钴业在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司。在其作为项目实施主体期间，未使用募
集资金。因公司战略发展需要，为进一步扩大钴铜产品产能，以适应新能源汽车动力电池的需求，提升资源保障能力，公司拟与清远科维科矿产贸易有限公司（以下简称“清远科维科”）在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMeta（lCongo）SARL】（以下简称“寒锐金属”），投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目，项目总投资额2.16亿美元。寒锐金属注册资本500万美元，其中南京寒锐钴业股份有限公司持股95%，清远科维科矿产贸易有限公司持股5%，均以现金方式出资，寒锐钴业以募集资金5,895.11万元出资，其中475万美元（约3,135.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积；清远科维科以自有资金 310.27万元按持股比例出资，其中 25万美元（约 165.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积。
本次控股子公司寒锐金属设立完成后，公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”募投项目的实施主体将变更为寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
本次拟变更募集资金投资项目实施主体事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）变更后的实施主体情况
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|公司名称|寒锐金属（刚果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】（最终名称以注册地有权部门核准名称为准）|
|设立地址|刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市（最终以工商注册为准）|
|公司性质|有限责任公司|
|注册资本|500万美元|
|股东及出资方式|南京寒锐钴业股份有限公司出资475万美元，占股权比例的95%，全部以现金方式出资；清远科维科矿产贸易有限公司出资25万美元，占股权比例的5%，全部以现金方式出资|
|经营范围|矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工业、进出口及相关活动。（最终以注册地有权部门核准的内容为准）|

（三）变更后的实施主体合资方情况
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|公司名称|清远科维科矿产贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|清远市清城区小市凤翔大道5号东方巴黎五号楼首层35号|
|法定代表人|潘国基|
|注册资本|人民币600万元|
|经营范围|矿产品贸易、矿产项目投资；工程和技术研究和试验发展；批发和零售业。|

（四）公司已经履行的审议程序
本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。但上述事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
三、变更募集资金投资项目实施主体的原因
将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为控股子公司寒锐金属，待其成立后，可以在相关募投项目的实际实施过程中，充分利用公司丰富的项目经验以及合资方较强的矿产资源供应能力，更好地整合相关资源，有效提升募投项目建设质量。
因此，在募投项目可行性和实施环境未发生重大变化的条件下，公司经过审慎研究，决定变更原募投项目实施主体，将相关募投项目实施主体变更为寒锐金属。
四、变更募集资金投资项目实施主体的影响
本次对募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由控股子公司寒锐金属进行实施，有利于保证项目本身以及寒锐钴业整体产业链布局原料供应，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
五、相关审议和审批程序
本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经寒锐钴业第三届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。但上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次募集资金投资项目实施主体变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平
杜存兵
民生证券股份有限公司年 月 日