广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-86广东温氏食品集团股份有限公司
关于向与关联方共同投资的控股子公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1、财务资助情况
广东温氏乳业有限公司（以下简称“温氏乳业”）是广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）的全资子公司，公司拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）共同对温氏乳业进行增资。本次交易完成后，公司持有温氏乳业85%股权，筠诚控股持有温氏乳业15%股权。因筠诚控股实际控制人为公司实际控制人，温氏乳业属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
温氏乳业目前处于战略发展的关键阶段，资金需求量较大。为支持温氏乳业的业务发展，满足其经营发展的资金需求，除上述股权增资外，公司与筠诚控股拟按股权比例向温氏乳业提供不超过人民币 35,000万元借款，其中公司提供 29,750万元借款，筠诚控股提供 5,250万元。
本次温氏股份向温氏乳业提供财务资助，构成关联交易。
2、财务资助审议情况
广东温氏食品集团股份有限公司公司于 2018年 7月 20日召开第二届董事会第三十九次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避的表决结果审议通过了《关于向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向与关联方共同投资的控股子公司提供不超过人民币 29,750万元财务资助。
本议案温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能等八名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
由于被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次财务资助尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
二、财务资助协议主要内容
1、财务资助资金额度：不超过人民币 29,750万元（在有效期内可循环办理）；
2、资金来源：自有资金；
3、资金使用费用：由各方协商确定，并且筠诚控股按比例同等条件提供财务资助；
4、资金使用期限：自协议生效起三年（在有效期内可循环办理）；
5、资金用途：补充流动资金、满足温氏乳业及其子公司日常运营需要、项目投资或资产收购等；
6、其他事项：温氏乳业除经营发展所需资金外，若尚有冗余资
广东温氏食品集团股份有限公司金，应优先按比例归还给温氏股份、筠诚控股。
三、财务资助对象基本情况
1、标的名称：广东温氏乳业有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、成立时间： 2014年 06月 24日
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址/主要办公地点：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12号
6、法定代表人：陈志强
7、实际控制人：温氏家族
8、注册资本：1,000.00万人民币
9、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：温氏乳业目前是公司的全资子公司，本次交易完成后，将变为公司的控股子公司
11、历史沿革：
温氏乳业是 2014年 6月 24日在广东省肇庆市高新技术产业开发区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，由温氏股份100%控股，注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。
截止 2017年 12月 31日注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。
2018年 3月，温氏乳业向公司收购连州温氏乳业有限公司与江华温氏乳业有限公司100%股权，2018年 4月，温氏乳业向公司收
广东温氏食品集团股份有限公司购肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司、钟山温氏乳业有限公司100%股权，至此，温氏乳业完成资产重组，公司乳业实体经营板块资产均由温氏乳业控制运营。
12、主要业务发展状况：
温氏乳业近年来以“加快乳业转型升级，推动企业快速发展”为主线，加快转型升级步伐，拓宽销售渠道，提升品牌知名度，促进养牛和乳品加工产业协调发展。
13、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年 12月 31日（经审计）|2018年 3月 31日（未经审计）|
|总资产|13,530.57|53,799.67|
|总负债|15,010.22|57,055.29|
|净资产|-1,479.64|-3,255.62|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|12,071.29|6,541.40|
|利润总额|-2,007.82|-606.11|
|净利润|-1,521.38|-606.26|

四、被资助对象其他股东基本情况
1、关联方名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：914453000599688172
3、成立时间：2013年 01月 04日
4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、注册地址/主要办公地点：新兴县新城镇东堤北路 9号广东温氏集团总部大楼 4-5层
6、法定代表人：温鹏程
7、注册资本：102,022.00万人民币
广东温氏食品集团股份有限公司8、实际控制人：温氏家族
9、经营范围：股权投资；投资项目管理
10、关联关系：公司实际控制人控制的企业
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年 12月 31日（经审计）|2018年 3月 31日（未经审计）|
|总资产|450,548.23|468,196.63|
|总负债|296,168.95|318,313.54|
|净资产|154,379.28|149,883.09|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|226,649.40|41,553.33|
|利润总额|40,294.60|440.52|
|净利润|33,266.49|-1,117.95|

12、同步提供财务资助：筠诚控股将按照股权比例对温氏乳业同步提供同等条件财务资助，不存在损害公司利益的情形
五、财务资助风险防范措施
公司为控股子公司温氏乳业提供财务资助是在不影响自身正常经营的境况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营情况稳定且已经建立了良好的风险控制体系。公司将按照公司的内控要求，加强对子公司业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。
六、董事会意见
公司此次向温氏乳业提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。温氏乳业为公司控股子公司，信用状况良好，经营情况稳定，
并且建立了良好的风险控制体系；同时，温氏乳业另一股东筠诚控
股将按比例提供同等条件财务资助。
广东温氏食品集团股份有限公司因此，公司董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司使用自有资金向温氏乳业提供不超过人民币 29,750万元的财务资助。
七、独立董事的独立意见
本次公司向控股子公司温氏乳业提供财务资助是在保证公司正常生产经营所需资金的情况下，为支持其业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要。同时，温氏乳业另一股东筠诚控股将按比例提供同等条件财务资助，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。因此，我们同意公司向控股子公司温氏乳业公司提供不超过人民币 29,750万元财务资助。
八、监事会意见
公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，温氏乳业的另一股东按比例提供同等条件财务资助，本次财务资助符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向控股子公司温氏乳业公司提供不超过人民币 29,750万元财务资助。
九、保荐机构意见
保荐机构对温氏股份为控股子公司温氏乳业提供财务资助的事项等进行了核查，发表意见如下：
广东温氏食品集团股份有限公司1、上述财务资助事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定。
2、上述财务资助事项有助于温氏股份的集团整体发展，且关联方筠城控股将按比例提供同等条件财务资助，不存在损害公司和股东利益的行为。
十、其他事项
1、截至本公告日，不含本次对外提供财务资助，公司不存在对外提供财务资助的情形，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
2、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
广东温氏食品集团股份有限公司4、公司第二届监事会第二十九次会议决议；
5、《关于广东温氏乳业有限公司之财务资助协议》；
6、《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》；
7、中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的核查意见。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
2018年 7月 20日