九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易
之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
1、基本情况
天沃科技拟与上海电气集团财务有限责任公司开展综合金融服务业务合作。
天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融服务业务合作有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：
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||业务类别||授权金额范围|
|存款业务||不超过10亿元人民币或等值外币||
|接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务||不超过20亿元人民币或等值外币||

本次合作的授权有效期为自 2018年第八次临时股东大会通过之日起至 2019年 12月 31日为止。
2、关联关系
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）目前为公司重要股东，
且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成
后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。
截至本核查意见出具之日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东。上海电气持有财务公司73.38%的股权，财务公司为公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：胡康
注册资本：220,000万元人民币
登记机关：上海市工商行政管理局
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302-382室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司 81,181,318股人民
币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，上海电气持有财务公司73.38%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。
截至2017年12月31日，财务公司主要财务数据：2017年末总资产为57,164百万元，净资产为 5,426百万元。2017年 1-12月营业收入为 1,305百万元，净利润为1,232百万元。截至2018年9月30日，上海电气财务公司主要财务数据： 2018年 9月末总资产为 43,842百万元，净资产为 5,944百万元。2018年 1-9月营业收入为870百万元，净利润为553百万元。（以上财务数据摘取自上海电气2017年年度报告及财务公司2018年三季度未经审计的财务报表。）
三、交易的主要内容及定价依据
天沃科技拟与财务公司开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融业务服务合作有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：
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|业务类别|授权金额范围|
|存款业务|不超过10亿元人民币或等值外币|
|接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务|不超过20亿元人民币或等值外币|

其中存款服务利率，不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同类存款利率制定。
其他综合金融业务服务收费及保证金不高于本公司接受的国内其他金融机构同类业务服务的费用标准。
本次合作的授权有效期为自 2018年第八次临时股东大会通过之日起至 2019年 12月 31日为止。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，风险相对可控。财务公司为公司提供存款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务，有助于加强天沃科技与上海电气的合作深度与广
度，也有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司
和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
本次合作如获得股东大会批准，则公司与财务公司合作的情况如下：
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||业务类别||授权金额范围||授权期限|
|存款业务||不超过10亿元人民币或等值外币||为2018年第八次临时股东大会通过之日起至 2019 年 12月31日为止||
|接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务||不超过20亿元人民币或等值外币||为2018年第八次临时股东大会通过之日起至 2019 年 12月31日为止||
|借款||不超过 30 亿元，借款年利率不超过6.5%||为2018年第六次临时股东大会通过之日起至 2019 年 12月31日为止||

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的交易额为0万元，其中自上海电气财务公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为 0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于公司与关联方上海电气加强协同的需要，公司（包括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。此次合作有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益。我们同意将《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。
2、独立意见：公司（包括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。合作的风险可控，有助于加强天沃科技与上海电气的协同合作，不会损害公司和全体股东利益。
我们同意关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项已
经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，九州证券对天沃科技本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易之核查意见》之签章
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保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日