海通证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司重大资产重组
之限售股解禁核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，海通证券对江特电机前次重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2143号），江特电机拟通过发行股份及支付现金的方式，购买丁阿伟、吴光付、汪冬花合计持有的米格电机100%的股权，经交易各方协商，米格电机100%股权的交易价格为60,000万元，其中，江特电机以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付，同时核准江特电机非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易中股份发行的具体情况如下表所示：
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|类别|对象|股份数（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|丁阿伟|25,457,571|
||吴光付|25,457,571|
||汪冬花|8,985,024|
||小计|59,900,166|
|募集配套资金|李威|不超过25,831,946|
|合计||不超过85,732,112|

本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 10月 29日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售涉及的盈利补偿主体包括丁阿伟、吴光付、汪冬花。其余股东
由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、本次拟解禁股份的限售安排
本次交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花承诺：
“一、本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
1、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；
2、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；
3、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。
二、鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
在本人未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情况下，如上市公司要求本人减少相应解禁股份数量以保证最终补偿金额支付，本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。
三、本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
四、自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在
本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。”
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺实现情况
根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2018]002083号），杭州米格电机有限公司 2017年度实现归属于母公司股东的调整后净利润为 8,361.40万元，已达到利润承诺方关于 2017年度杭州米格电机有限公司归属于母公司股东的净利润不低于 7,200万元的业绩承诺。鉴于《盈利预测和补偿协议》中的 2017年度业绩承诺已经实现，相关交易对方无需就该年度对公司进行补偿。
3、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
上述承诺正在正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月26日（星期四）；
2、本次解除限售股份的股东共3名；
3、本次解除限售股份共计29,950,084股，占公司股份总数的2.05%。
4、限售股份持股股东本次限售股份可上市流通情况如下：
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||序号||股东全称||所持限售股份总数（股）||本次解除限售数量（股）||本次可上市流通数量（股）|
|1||丁阿伟||12,728,786||12,728,786||12,728,786||
|2||吴光付||12,728,786||12,728,786||12,728,786||
|3||汪冬花||4,492,512||4,492,512||4,492,512||
|合计||||29,950,084||29,950,084||29,950,084||

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||||||本次变动（股）||||本次限售股份上市|
||项目||股份数量（股）|||||||
||||||增加||减少||流通后股数（股）|
|一、限售流通股（或非流通股）||88,257,674.00||-||29,950,084||58,307,590.00||
|高管锁定股||874,603.00||-||-||874,603.00||
|首发后限售股||87,383,071.00||-||29,950,084||57,432,987.00||
|二、无限售流通股||1,380,924,438.00||29,950,084||-||1,410,874,522.00||
|三、总股本||1,469,182,112.00||-||-||1,469,182,112.00||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的相关规定；
（三）江特电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对江特电机本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》之签字盖章页）
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