证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2016-009
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月26日以电子邮件的形式发出第三届董事会第二十五次会议通知，会议于2016年 1月 31日上午 9:30在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事 9名，实际出席董事9名。会议由董事长李文燕先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
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|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目|45,225.59|
|MPIM小尺寸系列电感生产项目|34,089.08|
|补充流动资金|21,000.00|
|合计|100,314.67|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之
日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论
证分析报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
八、审议通过了《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司相关主体关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公
告》。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事
宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十、审议通过了《关于公司召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2016年第二次临时股东大会,股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一六年二月一日