证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-37
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“公司”或“上市公司”）整体的发展需要，广陆数测已出资设立全资子公司桂林广陆投资有限公司（以下简称“广陆投资”）并拟由该公司与水木动画股份有限公司（以下简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下统称“交易对方”或“原股东”）签署《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金32,001.60万元收购交易对方持有的水木动画66.67%股权（以下简称“标的资产”）。
2.本次收购事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3.本次收购事项不构成关联交易。
4.本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.本次收购水木动画66.67%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会造成同业竞争。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
本次收购的交易对方为水木动画的 11位自然人股东，该等股东的基本信息如下：
（1）施向东
姓名 施向东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320625197007******
住所 上海市浦东新区浦东南路****
目前持有水木动画股
79.12%
权的比例
（2）曹荣
姓名 曹荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196708******
住所 上海市浦东新区花木镇梅花路***
目前持有水木动画股
8.00%
权的比例
（3）龚卫明
姓名 龚卫明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330205196601******
住所 杭州市滨江区浦沿街道彩虹城***
目前持有水木动画股
4.50%
权的比例
（4）张爱萍
姓名 张爱萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310105195903******
住所 上海市闸北区晋元路***
目前持有水木动画股
3.00%
权的比例
（5）谷云峰
姓名 谷云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310224197307******
住所 上海市浦东新区金桥路***
目前持有水木动画股
1.22%
权的比例
（6）刘定坚
姓名 刘定坚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310103195808******
住所 广东省广州市东山区犀牛路***
目前持有水木动画股
1.00%
权的比例
（7）高长春
姓名 高长春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196404******
住所 上海市长宁区朱园路***
目前持有水木动画股
1.00%
权的比例
（8）马克俐
姓名 马克俐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310103195808******
住所 上海市黄浦区半淞园路***
目前持有水木动画股
1.00%
权的比例
（9）顾向华
姓名 顾向华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310114198211******
住所 上海市嘉定区嘉定镇清河路***
目前持有水木动画股
0.88%
权的比例
（10）陈晓
姓名 陈晓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320203196302******
住所 无锡市滨湖区水秀新村***
目前持有水木动画股
0.14%
权的比例
（11）王萍
姓名 王萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513030197910******
住所 北京朝阳区四季星河路***
目前持有水木动画股
0.14%
权的比例
2.交易对方与上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.交易对方与上市公司及上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、水木动画基本情况
1.基本信息
公司名称 水木动画股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 上海市番禺路1028号201室
主要办公地点 上海市徐汇区漕溪北路398号汇智大厦11楼
法定代表人 施向东
注册资本 4,000.00万元
实收资本 4,000.00万元
组织机构代码 79274926-2
税务登记证号 31010479274262
成立日期 2006年08月28日
动画设计、漫画设计、美术设计，动漫软件的开发，计算机软件、硬经营范围 件的开发，创意产业咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，各类广告的设计、制作，工艺礼品、玩具的设计、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
截至目前，水木动画的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|施向东|3,164.80|
|曹 荣|320.00|
|龚卫明|180.00|
|张爱萍|120.00|
|谷云峰|49.09|
|刘定坚|40.00|
|高长春|40.00|
|马克俐|40.00|
|顾向华|35.20|
|陈 晓|5.45|
|王 萍|5.45|
||4,000.00|

 3.标的资产的收购情况
广陆投资本次拟以现金方式收购水木动画66.67%的股权，交易总价款32,001.60万元，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|拟转让股份比例（%）|
|施向东|45.79|
|曹 荣|8.00|
|龚卫明|4.50|
|张爱萍|3.00|
|谷云峰|1.23|
|刘定坚|1.00|
|高长春|1.00|
|马克俐|1.00|
|顾向华|0.88|

|||
|-|-|
|股东名称|拟转让股份比例（%）|
|陈 晓|0.14|
|王 萍|0.14|
||66.67|

上述股份转让实施完毕后，水木动画的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|广陆投资|2,666.67|
|施向东|1,333.33|
||4,000.00|

 4.主营业务
水木动画的主营业务为动画创作、动画承接制作和动漫衍生品的研发、设计和销售，具体如下：
（1）动画创作
水木动画将动画创作能力作为企业持续发展的基础和核心竞争力，其原创动画主打“中国风”和“教育线”，多以中国传统文化的历史文化知识为素材，动画受众以1-12岁儿童为主，以教育和知识普及为目的。
截至目前，水木动画取得《国产动画片发行许可证》111个，拥有原创动画版权149,647分钟，其原创动画制作时长连续六年居于国内首位，是拥有版权时长最长的动画创作公司。
水木动画创作的动画片在全国 23个省份、200余家省市电视台以及海外华人电视台发行播映，与IPTV、芒果 TV互联网平台、孔子学院数字书苑等多类型新媒体平台开展合作，具有广泛的市场影响力和良好的品牌认知度。
（2）动画承接制作
水木动画凭借动画创作品牌优势、海量动画元素素材库和丰富的动画制作人才储备，积极开展动画承接制作业务，承接的项目类型涵盖了动画片、故事片、教育课件、微电影、品牌系列片、广告与宣传片等多个方面，是我国最大的动画承接制作企业之一。
（3）动漫衍生品研发、设计和销售
动漫衍生品是水木动画依托其丰富的版权库资源和认知度较高的哈哈熊动
画形象，利用其教育内容研发、设计能力，发挥其人物设定、内容编排、录音录制、后期制作等全产业链资源优势，经多年研发、设计形成的儿童教育视频和音频教学资源库，主要包括哈哈熊幼儿教育资源、哈哈熊早教资源、哈哈熊家庭教育资源三个产品体系。
5.下属公司情况
截至目前，水木动画在宁波、南京等地设有6家子公司及1家分公司，具体如下图所示：
水木动画
100%
·
水
蚌 东 木
埠 莞 南 动
宁 无
水 水 京 画
波 锡 平
木 木 水 股
水 亿 潭
易 动 木 份
木 唐 水
卡 画 动 有
动 动 木
通 衍 画 限
画 画 动
文 生 制 公
设 设 画
化 品 片 司
计 计 有
传 发 厂 北
有 有 限
播 展 有 京
限 限 公
有 有 限 销
公 公 司
限 限 公 售
司 司
公 公 司 分
司 司 公
司
水木动画的子公司、分公司的具体情况如下：
（1）北京分公司
公司名称 水木动画股份有限公司北京销售分公司
公司类型 股份有限公司分公司
经营场所 北京市西城区新兴东巷15号9号楼102室
负责人 王萍
成立日期 2011年11月03日
销售工艺品、玩具；工艺品设计；玩具设计；电脑动画设计；漫画设经营范围 计；美术设计；动漫软件的开发；计算机软件、硬件开发；创意产业咨询；企业形象策划；展览展示服务；摄影服务；设计、制作广告。
主营业务 动画承接业务的销售工作
（2）宁波水木动画设计有限公司
公司名称 宁波水木动画设计有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区学士路298号704-705室
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区学士路298号704-705室
法定代表人 施向东
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
组织机构代码 67767397-9
税务登记证号 330227677673979
成立日期 2008年8月19日
许可经营范围：无
一般经营范围：动画、漫画设计；动漫软件开发：计算机软硬件开发与销售；动漫设计培训服务；动漫衍生产品的设计与销售；展览展示服务；玩具、文具、服装的设计与销售；家具、木、竹、藤、棕、草经营范围 制品、塑料制品、染料、颜料、水性涂料、针纺织品、服装、服饰、五金制品的设计、批发、零售及网上销售；建筑工程技术的咨询、服务、转让、研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不包含国家法律法规规定静止、限制和许可经营的项目。）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（3）无锡亿唐动画设计有限公司
公司名称 无锡亿唐动画设计有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 无锡市中山路359号16层A-B单元
主要办公地点 无锡市中山路359号16层L、H、G单元
法定代表人 施向东
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
组织机构代码 68161611-7
税务登记证号 320200681616117
成立日期 2008年10月29日
动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件、计算机软硬件的开发；
企业形象策划、展览展示服务、摄影服务；营销策划、咨询；工艺品、经营范围
玩具的设计及销售；培训服务（不含发证）；图书、音像制品、电子出版物的批发零售。
主营业务 原创动画制作、动画承接
（4）蚌埠水木易卡通文化传播有限公司
公司名称 蚌埠水木易卡通文化传播有限公司
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 安徽省蚌埠市投资大厦四楼4015室
主要办公地点 蚌埠市向湖路蚌埠大学科学园2号楼南楼2层
法定代表人 施向东
注册资本 300万元
实收资本 300万元
组织机构代码 58012625-8
税务登记证号 340303580126258
成立日期 2011年08月04日
一般经营项目：动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件的开发；
计算机软件、硬件的开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展经营范围
览展示服务；摄影服务；广告的设计、制作；工艺礼品、玩具、动漫电子产品的设计、销售。（以上除前置许可项目）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（5）东莞水木动画衍生品发展有限公司
公司名称 东莞水木动画衍生品发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢
主要办公地点 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢
法定代表人 施向东
注册资本 500万元
实收资本 500万元
组织机构代码 584683959
税务登记证号 441900584683959
成立日期 2011年10月21日
设计、销售，与动漫有关的服装服饰、玩具、文具、工艺品、电子产品、家具、纺织品、五金制品和木、竹、藤、棕、草、塑料制品；开经营范围 发，销售：动漫软件、计算机软、硬件；设计：广告、动画、漫画；
展览展示服务；建筑技术研发、技术转让和技术咨询（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（6）平潭水木动画设计有限公司
公司名称 平潭水木动画有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 平潭综合实验区金井湾商务中心
主要办公地点 平潭综合实验区金井湾商务中心
法定代表人 施向东
注册资本 1,017万元
实收资本 1,017万元
组织机构代码 57298461-5
税务登记证号 350100572984615
成立日期 2011年04月22日
动画设计、漫画设计、美术设计、动漫软件开发、计算机软件、硬件经营范围
开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展览展示服务、摄影服
务、各类广告设计、制作、工艺礼品、玩具设计销售；培训服务（不含发证)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 原创动画制作、动画承接
（7）南京水木动画制片厂有限公司
公司名称 南京水木动画制片厂有限公司
公司类型 有限责任公司
南京市玄武区玄武大道 699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心 4注册地址
楼
主要办公地点 南京市玄武区徐庄软件园文化中心一期三楼
法定代表人 施向东
注册资本 500万元
实收资本 500万元
组织机构代码 58942220-5
税务登记证号 320102589422205
成立日期 2012年3月1日
动漫设计、制作；美术设计；动漫软件开发；计算机软硬件展示服务、摄影服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目经营范围
除外）；工艺礼品、玩具、动漫电子产品设计，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）。
主营业务 原创动画制作、动画承接
6.主要财务数据
根据水木动画2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报表，其最近一年及一期主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,072.98|

||
|-|
|2014年12月31日|
|838.15|
|10,911.13|
|774.19|
|791.93|
|1,566.13|
|9,345.01|
|9,345.01|

（2）合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|4,293.00|
|663.85|
|2,124.07|
|2,124.07|
|2,124.07|

（3）现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-429.51|
|-4,590.59|
|-|
|-5,020.10|

（4）非经常性损益对经营成果的影响
2014年度，水木动画的非经常性损益净额为1,460.21万元，占归属于母公司所有者净利润的比例为68.75%，水木动画非经常性损益对其净利润影响较大，主要由于水木动画作为动画制作发行企业，受到国家政策和地方政府的鼓励和扶
持，享受的政府补助较多。
未来水木动画是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，因此
存在不确定性。水木动画正大力发展主营业务，主营业务收入和毛利润有望保持增长势头，其经营性利润占净利润的比例将逐年提高，从而降低非经常性损益占净利润的比例，提高其盈利的稳定性和可持续性。
7.水木动画的估值与定价
中和资产评估有限公司就水木动画100%之股权进行了估值，并于2015年5月22日出具了中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。估值机构分别以收益法与资产基础法对水木动画100%的股权进行了估值，并最终选取收益法估值结果作为最终估值结果，即以2014年12月31日为估值基准日，水木动画100%股东权益估值结果为48,192.39万元。
经公司与水木动画原股东协商，水木动画66.67%股权的交易价格确定为32,001.60万元。
四、交易协议的主要内容
1.协议各方与概况
广陆投资拟与水木动画及目前水木动画的全体11名自然人股东共同签署《股权转让协议》，约定由广陆投资以现金方式收购水木动画11名自然人股东持有的水木动画66.67%的股权。
交易各方同意以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》的估值结果为定价依据，确定本次收购的转让价款共计32,001.60万元。
2.标的资产转让的具体安排
施向东拟将其持有的水木动画45.79%的股权作价21,979.2万元转让给广陆投资；除施向东以外的其他水木动画10名自然人股东拟将其持有的水木动画20.88%的股权作价10,022.40万元转让给广陆投资，上述股权转让后该等10名自然人股东将不再持有水木动画的股权。
3.标的资产的交割
水木动画原股东同意，为完成本次交易，水木动画应在《股份转让协议》签署之日起十五日内召开股东大会，作出将企业类型由股份有限公司变更成有限责任公司的决议，并在协议签署之日起二十五日内完成企业类型变更的工商登记手
续，并保证在完成企业类型变更后，水木动画的注册资本以及股权结构保持不变。
水木动画完成企业类型变更后，其作为董事、高级管理人员的股东转让股权不再受《公司法》中“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
标的资产交割以以下先决条件满足为前提：
（1）《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；
（2）广陆数测股东大会审议通过有关批准本次交易的决议；
（3）水木动画的企业类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，并完成了工商变更登记手续；
（4）广陆投资已向原股东支付了第一期股权转让价款
4.转让价款的支付
标的资产的转让价款将分三期支付给原股东，具体安排如下：
（1）第一期转让价款的支付
第一期转让价款将于本次收购经广陆数测股东大会审议通过后十个工作日内支付，占全部转让价款的38.19%，共计12,220.32万元，其中，广陆投资将向施向东支付2,197.92万元，将向除施向东以外的其他水木动画10名自然人股东支付10,022.40万元，具体支付安排如下：
||
|-|
|受让方|
|施向东|
|曹荣|
|龚卫明|
|张爱萍|
|谷云峰|
|高长春|
|刘定坚|
|马克俐|
|顾向华|
|王萍|
|陈晓|

合计 12,220.32
（2）第二期转让价款的支付
第二期转让价款将于水木动画66.67%的股权全部过户至广陆投资名下后的十个工作日内支付，占全部股权转让价款的54.95%，共计17,583.36万元，该等款项将全部支付给施向东。
（3）第三期转让价款的支付
第三期转让价款占全部股权转让价款的6.87%，共计2,197.92万元，将根据水木动画2015年的经营情况分不同情形支付给施向东，若水木动画2015年度扣除非经常性损益后的净利润（按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的甲方审计机构审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）超过4,000万元（承诺利润），则第三期股权转让价款将在水木动画2015年度《审计报告》出具后十个工作日内一次性支付；若水木动画2015年度经审计净利润未到达前述标准，则第三期股权转让价款将分两次支付，首次按照完成净利润/承诺利润的比例在水木动画2015年度《审计报告》出具后十个工作日内支付（例如水木动画2015年若实现3,000万元实际净利润，则首次支付的股权转让价款金额为2,197.92*3000/4000=1,648.44万元），剩余价款将在水木动画2017年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
5.盈利预测及补偿与奖励
施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度（以下统称“承诺期”）的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。
若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给广陆投资。
若水木动画2015年度至2017年度的累计经审计净利润高于前述标准，则超出承诺净利润部分的40%将按照如下方式支付给包括施向东在内的水木动画相关高级管理人员与核心技术人员（以下简称“核心管理团队”）：
（1）承诺期内各年度如实现承诺净利润的，在该年度《审计报告》出具之日起三十日内，召开水木动画董事会，审议通过有关现金奖励的方案决议，其
中2015年、2016年年度应予现金奖励金额的60%应在作出决议之日起三十日内完成支付，2017年度应予现金奖励金额的全额应在作出决议之日起三十日内完成支付；
（2） 2015年、2016年年度剩余的40%奖励金额在承诺期满后与 2017年度应予现金奖励金额同时支付，且其支付前提为承诺期各年度累计实现净利润超过累计承诺净利润；
（3）如果水木动画未能实现2017年度承诺净利润的，则前两年度剩余应予现金奖励的金额（如有）应在 2017年年度《审计报告》出具之日起三十日内支付，且其支付前提为承诺期各年度累计实现净利润超过累计承诺净利润。
6.滚存未分配利润
股权交割日之前水木动画的滚存未分配利润由广陆投资和施向东按目标股权交割后的各方所持股权比例享有。
7.过渡期安排
自估值基准日起至受让股权交割日止为过渡期。过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由广陆投资和施向东按标的资产交割后的股权比例享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由原股东以现金补足。
8.核心管理团队的限制
为保证水木动画的持续发展，施向东承诺将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少六十个月，并保证水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少三十六个月。
若施向东提前离职，其应向广陆投资支付现金补偿，具体补偿金额为：施向东的年薪×（60-实际服务月数）/12；若水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员离职，每离职一人施向东应向广陆投资支付的现金补偿为：该离职人员的年薪×（36-实际服务月数）/12。
前述“年薪”是指离职人员在其离职之日的前一年度自广陆投资、水木动画及其子公司因其任职或者受雇而取得的劳动报酬所得总额，包括基础工资、岗位工资、加班加点工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动提成、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。
9.其他约定
股权交割日后，水木动画接受广陆投资垂直管理，广陆投资有权对水木动画的管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度进行监督，提出改进建议，并行使相应的股东权利。同时，股权交割后，广陆投资将向水木动画委派两名董事并任命董事长，与施向东委派的一名董事共同组成水木动画新的董事会。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1.交易背景
（1）广陆数测已经实现业务转型，着力打造文化传媒板块
广陆数测 2014年 5月通过发行股份购买资产的方式收购了中辉乾坤和中辉华尚，公司构建了机床工具业务和文化传媒业务两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。公司未来的发展战略为坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚持数显量具量仪产品为主营业务，同时依托强大的技术研发实力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，实现主营业务协调发展，通过产业链延伸，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，增强公司的市场竞争力、盈利能力和抵御风险的能力。
（2）国家政策支持文化企业发展
随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，国家相继出台了一系列政策支持文化企业发展，推动文化产业资源整合，做大做强文化产业。2011年 3月颁布的《十二五发展规划》中明确提出“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干产业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
（3）水木动画具有广阔发展前景
水木动画主营动画的创作和制作以及动漫衍生品的研发、设计和销售。经过多年的发展，水木动画已经形成了动画创作、动画承接制作和衍生品三大业务板块，目前已经创作多部动画作品，累计节目资源 15万分钟，打造出《大唐西游记》、《中华五千年》、《十万个为什么》、《水木宝宝看世界》、《阿福
漫游记》等知名的动画作品。广电总部数据显示，水木动画2009年至2013年连续四年全国原创动画制作量第一名。
未来水木动画在现有业务的基础上开展动画及创意外包制作交易平台和休闲创意主题乐园两大业务。水木动画搭建了动画及创意外包制作交易平台，将于近期上线。平台交易业务包括动画制作外包、动画发行外包、动画衍生品外包，APP制作外包、设计外包、工业4.0设计外包，水木动画将通过交易平台整合客户和依附的固定制作团队资源，通过交易抽取佣金和项目管理实现盈利。
休闲创意主题乐园项目通过与其他投资方合作的方式建设童话小镇、集装箱创意小镇等项目，水木动画承担互动内容的开发、主题园区的设计工作与广告推广工作。
水木动画将在动画创作和动画承接制作的基础上，进行早教商品、早教教室和动漫教室等教育主题、休闲创意主题乐园等多种衍生品的开发；打造线上动画及创意外包制作交易平台，实现动画创作、动画制作、衍生品等多种业务板块、线上线下多方位销售渠道的业务格局。
2.交易目的
（1）构建完整的文化产业链，进一步提升上市公司的市场竞争能力
广陆数测致力于成为中国新传媒领域投资与管理的专业运营公司，目前业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务等。在长期发展战略上，公司无论是从内容、渠道、还是终端，都将全面布局。内容上，公司将与国内外各大内容版权提供商积极合作，努力成为国内最大的内容集成运营商。渠道上，公司除了与目前参与投资与业务合作的 10余家省、地市级广电运营商继续战略合作外，将进一步积极拓展新的渠道合作商，提高公司业务版图的覆盖范围。在终端上，公司将与众多知名硬件终端生产厂商合作，做到 OTT机顶盒、智能电视机、智能娱乐终端等硬件终端的大规模渠道定制生产与销售。未来3-5年公司将继续秉承“渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上”的企业愿景，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。
本次收购是上市公司发展战略的重要组成，收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，将为上市公司的文化传媒板块增加内容部分，与公司现有的渠道优势结合，打造完整的文化产业链，增加上市公司盈利增长点。
（2）有利于发挥协同效应
上市公司已经有多年运营数字电视的经验，并正在开展 OTT电视、手机电视、智能娱乐终端等业务，上市公司与广电运营商、电信运营商和电商有着广泛的合作。水木动画在动画的创作和制作以及动漫衍生品领域有多年运营经验，积累了各大电视台、地方电视台等高端客户，与同行业内多家大型优质动画公司有着合作。本次交易完成后，将实现上市公司和水木动画的客户共享，打通双方的销售渠道，充分发挥双方在文化产业领域的协同效应。
在内容方面，本次收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，水木动画拥有的动画版权资源，特别是与教育相关的版权资源，将置入到上市公司现有的数字电视高清节目、沙发院线、OTT电视和智能娱乐终端等业务中，一方面有利于水木动画动漫形象和动画作品的推广，另一方面动画版权资源特别是教育相关的版权资源的置入，也会大大推动上市公司现有的数字电视高清节目、沙发院线、OTT电视和智能娱乐终端业务的发展。
此外，本次收购完成后，水木动画的原创动画在电视台播放时电视台附赠的广告时间可以通过上市公司现有的销售渠道进行销售，此项业务可以大幅提高公司的盈利水平。
（3）进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力
水木动画正处于快速成长期，2013年和2014年水木动画分别实现的营业收入为 2,464.52万元和 4,293.00万元，净利润分别为 1,672.33万元、2,124.07万元。本次交易完成后，公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善，盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。
3.本次交易的资金来源
本次广陆投资支付交易对价总金额为32,001.60万元，收购资金来源主要为该公司的自有及自筹资金，其中自有资金占比40%，银行借款占比60%。
4.本次交易对上市公司的影响
本次增资及股权转让款采用分期付款的方式，本次交易价款支付后，短期内
会导致上市公司的流动比率及速动比率降低，但总体来看对上市公司整体的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响。原因如下：
一是公司账面货币资金较为充足。在支付收购资金后，上市公司仍保留部分货币资金，能满足广陆数测日常经营活动对资金的需求。
二是公司资产负债率较低，具有较好的融资能力。根据广陆数测经审计的2014年12月31日财务报表，公司2014年12月31日资产负债率为28.26%（合并口径）。如果未来生产经营活动过程中临时产生较大货币资金的需求，广陆数测有能力通过银行借款等方式以债务融资。
三是公司收购水木动画后，将进一步增强整体盈利能力，经营业绩将得到一定的提升，公司的财务状况将得到一定的改善，并对公司的经营管理产生积极的影响。
5.本次交易的风险
（1）标的资产的估值风险
本次交易中水木动画的估值采用收益法和资产基础法两种方式，最终选用收益法的估值结果为作为最终结果。根据水木动画的《估值报告书》，本次估值基准日为 2014年 12月 31日，估值基准日水木动画全部股东权益估值结果为 48,192.39万元，较经审计的账面价值 9,345.01万元（合并口径）增值 38,847.38万元，增值率415.70%，增值额较大。
水木动画属于轻资产企业，若未来水木动画关键人员变动或市场环境等因素发生变化，则其估值水平会受到较大影响。
（2）水木动画的业绩承诺风险
施向东承诺水木动画 2015年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元，根据《股权转让协议》，如水木动画未能在 2015年度实现前述净利润，施向东应以现金方式向公司补足差额。该承诺业绩系水木动画现有股东和管理层基于目前的经营情况和发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于实际经营管理能力等因素，本次交易存在实现净利润达不到承诺净利润的风险。
（3）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于水木动画的估值较账面价值存在较大的增值，上市
公司的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响。
六、备查文件
1.广陆数测第五届董事会第八次会议决议；
2.大华审字[2015]020185号《审计报告》；
3.中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。
特此公告。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会二〇一五年五月三十日