股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-008葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2018年 3月 14日 14时在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于 2018年 3月 4日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。《公司2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》
《公司 2017年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准2017年度财务报告对外报出。《2017年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
截止 2017年 12月 31日，公司总资产为 447,017万元，比上年同期增长5.84%；资产负债率为29.27%，较上年同期下降4.33%；归属于母公司股东权益为299,285万元，比上年同期增长13.48%。
2017年公司营业收入为 385,512万元，比上年同期增长14.61%；营业利润为 55,507万元,比上年同期增长61.97%；营业外收支净额为 966万元，比上年同期下降87.87%；实现归属于母公司股东的净利润42,400万元，比上年同期增长39.92%。2017年公司经营性现金净流量为 55,877万元，比上年同期增长63.75%。
上述数据均为合并口径。
《公司 2017年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上
市公司股东的净利润为423,996,618.38元（合并），提取法定盈余公积金 42,873,053.17元；母公司实现净利润428,730,531.68元，提取法定盈余公积金 42,873,053.17元。
截止2017年12月31日，公司期末未分配利润为 1,311,265,850.00元（合并口径），母公司未分配利润809,013,583.27元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为809,013,583.27元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案为：
公司以截至 2017年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为58,400万股。
转增金额没有超过 2017年末“资本公积-股本溢价”余额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划及公司所做出的分红承诺，在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股份预案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
上述报告及《公司 2017年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司 2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司独立董事对此表发表了独立意见。
独立董事意见及《公司 2017年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属各子公司 2018年度为做好员工福利保障及开拓公司业务之需，与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过700万元。
公司董事长关彦斌先生、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，独立董事意见披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《葵花药业集团股份有限公司关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2018年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
同意2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币
219,000万元，详情如下：
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|序号|授信银行名称|授信主体|授信额度（万元）|
|1|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行|本公司|10,000.00|
|2|中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行|本公司|50,000.00|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行|本公司|25,000.00|
|4|浙商银行沈阳分行|本公司|30,000.00|
|5|中国邮政储蓄银行黑龙江省分行|本公司|40,000.00|
|6|招商银行股份有限公司哈尔滨分行|本公司|20,000.00|
|7|中国银行股份有限公司重庆涪陵分行|葵花药业集团重庆小葵花儿童制药有限公司|4,000.00|
|8|中国农业银行五常支行|黑龙江葵花药业股份有限公司（简称“五常葵花”）|15,000.00|
|9|中国工商银行股份有限公司白山分行|葵花药业集团（吉林）临江有限公司（简称“临江葵花”）|15,000.00|
|10|中国工商银行股份有限公司襄阳襄城支行|葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（简称“隆中葵花”）|10,000.00|
|合计|||219,000.00|

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
同意由公司为五常葵花提供贷款额度不超过15,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月；为隆中葵花提供贷款额度不超过 10,000万元的连带责任担保，担保期限为12个月，为临江葵花提供贷款额度不超过 15,000万元的连带责任担保，担保期限为60个月。在公司股东大会审议批准后，授权公司董事长、
子公司董事长签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件。
《葵花药业集团股份有限公司关于2018年度向银行申请综合授信额度并对
子公司授信额度内贷款提供担保的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
公司独立董事对本议案内容发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表的独立意见，上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司2018年使用额度不超过25,400万元的闲置募集资金购买银行保本型、流动性好、短期理财产品或进行结构性存款、通知存款等形式存放；使用额度不超过 20,000万元的闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等形式存放，该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并在额度范围内授权公司董事长具体办理实施相关事项。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本事项发表了核查意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《葵花药业集团股份有限公司关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
公司 2017年度利润分配预案为：公司以截至 2017年 12月 31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利10元（含税），共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为58,400万股。
本次转增后，公司注册资本由原来的29,200万元人民币变更为58,400万元人民币。注册资本变更后需修改公司章程。
同意针对上述注册资本变更事宜，对公司章程作出如下修改：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 29,200万元。|第六条 公司注册资本为人民币58,400万元。|
|第十九条 公司股份总数为29,200万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 58,400万股，全部为人民币普通股。|

注：
公司上述变更注册资本修改公司章程事宜需提交公司 2017年年度股东大会审议，以公司2017年度利润分配预案生效为前提，待2017年年度股东大会审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并利润分配方案实施完毕后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
《葵花药业集团股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》披露于《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司 2017年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。
《葵花药业集团股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、保荐机构出具的相关核查意见
4、审计机构出具的相关报告
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2018年3月14日