财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一九年五月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司接受委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对天山生物的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释义
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|本持续督导工作报告|指|财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告|
|重组报告书|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|天山生物、上市公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|天山农牧业|指|天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东|
|天山农业|指|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|禾牧阳光|指|呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象股份96.21%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股权|
|盈利预测承诺补偿主体|指|陈德宏|
|大象股份、标的公司|指|大象广告股份有限公司(cid:13)|
|大象广告|指|大象广告有限责任公司，大象广告股份有限公司变更为有限责任公司后的名称|
|华融渝稳|指|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议|
|《盈利补偿协议》|指|天山生物与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》|
|独立财务顾问、财通证券、本独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
天山生物 2017年启动重组计划，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
2018年1月26日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号），核准了上市公司上述重大资产重组交易。2018年 4月26日，标的资产大象广告96.21%的股权办理完成资产交割及过户手续。2019年 1月 23日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，“由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。”
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对天山生物进行持续督导，并发表持续督导意见如下：
一、风险提示
结合上市公司和标的公司的经营情况以及审计机构出具的审计报告，本独立财务顾问特别提示以下风险：
（一）业绩承诺补偿履行风险
根据上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署的《盈利补偿协议》，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于 2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
根据天山生物管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》，天山生物管理层认为：“虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。”
截至本持续督导工作报告出具日，鉴于上市公司被合同诈骗一案仍在昌吉回族自治州公安局立案调查过程中，陈德宏所持上市公司股份已被司法冻结或轮候冻结，其重组业绩承诺所涉补偿的履行事宜存在重大违约风险。
（二）保留意见相关事项对上市公司财务数据影响无法确定的风险
天健会计师出具了保留意见的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018年年度审计报告》（天健审〔2019〕8-229号），其中“二、形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“2018年度，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权，投资成本为 237,261.43万元。天山生物公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在‘可供出售金融资产’项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备 179,565.01万元，计入当期损益。我们无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”
根据上述情况，存在相关事项对天山生物 2018年度财务数据影响无法确定的风险。
（三）上市公司持续经营风险
根据天健会计师出具了保留意见的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018年年度审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“三、与持续经营相关的重大不确定性：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，天山生物公司 2018年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至 2018年12月 31日，天山生物公司流动负债高于流动资产 73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为 36,193.99万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十一（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”因此，上市公司可能存在因上述事项导致持续经营不确定性的风险。
（四）大象广告持续经营风险
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌挪用资金和违规担保行为，大象广告及其所属公司因涉及诉讼存在部分银行账户被冻结，大象广告未能及时支付地铁媒体经营权费构成违约，部分地铁媒体运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告承担违约责任。截至本持续督导工作报告出具日，因上述事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，请投资者关注大象广告的持续经营风险。
（五）诉讼风险
2018年12月底，上市公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就上市公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件，已经予以立案，公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性，公司存在一定的诉讼风险。同时，因上述事项影响，截至本持续督导工作报告出具日，
上市公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务，存在被交易对方诉讼的风险。
（六）暂停上市风险
公司于2019年1月23日收到中国证监会《调查通知书》（新证调查字2019001号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。如上市公司因前述立案调查被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在被暂停上市的风险。
（七）承诺履行风险
鉴于大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被昌吉回族自治州公安局批准逮捕，截至本持续督导工作报告出具日，该案件仍在调查过程中，因此，其在本次重组中作出承诺的履约能力存在重大不确定性。本独立财务顾问提请投资者关注本次重组相关方承诺履行风险。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的交割过户情况
（1）第一次交割过户
2018年 3月 8日，上市公司与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方签署了《股份交割确认书》，确认：截至交割日 2018年 3月 8日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方已依照相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司 69,065,480股股份过户至公司名下，各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。2018年 3月 8日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。同日，大象股份于宁波市市场监督管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
该次交割完成后，天山生物持有标的公司53.1273%的股权。
（2）第二次交割过户
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年3月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330200728779790X），标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“大象广告有限责任公司”。
由于标的公司名称和企业类型发生变更，根据公司登记机关的要求，2018年4月3日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2018年 4月 26日出具的《变更登记情况》，陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象广告 56,011,520元注册资本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。
该次交割完成后，上市公司持有标的公司96.2131%的股权。
2、验资情况
2018年 4月 26日，大华会计师出具了“大华验字[2018]000252号”《验资报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至 2018年 4月 26日，上市公司本次发行股份购买资产共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票115,624,607股，均为有限售条件股，发行价格为每股 15.53元，其中陈德宏等 30名交易对方以本次交易的标的公司72.82%股权作价179,565.04万元认购新增股份。
3、新增股份登记情况
2018年5月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为 115,624,607股，其中限售流通股数量为115,624,607股。
4、过渡期损益归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（二）本次新增股票上市情况
经深圳证券交易所审核，天山生物就本次发行股份购买资产增发的全部股份于2018年5月23日起在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日起按照各自锁定期承诺锁定。
（三）新增股份的工商变更登记情况
天山生物本次交易共新增发行股份 115,624,607股，上市公司股本总额由197,352,789元增加至312,977,396元。上市公司于2018年9月26日发布《关于完成工商变更并换发营业执照的公告》，上市公司已经完成了工商变更登记手续，并取得了由新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91652300748699149X的《营业执照》。
（四）配套募集资金发行情况
2019年1月23日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，“由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。”
（五）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：天山生物本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定。
本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，天山生物已合法持有大象广告96.21%的股权，上市公司向购买资产交易对方新增发行的股份已完成登记及上市申请工作。天山生物本次交易发行股份购买资产部分涉及的注册资本工商登记变更工作已经完成，取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的新的营业执照。但由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，上市公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
2017年 9月 7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
1、盈利承诺期限
各方同意，若标的资产交割于 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
2、盈利预测数额的确定
根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于 2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
4、利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
（2）补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
②陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
③如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上
市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
④陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、减值测试及补偿方式
（1）减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
（2）补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
6、应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；
对于该审计报告中 3年及 3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上市公司应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
7、业绩奖励
（1）如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
（2）各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（二）标的公司业绩承诺实现情况
根据天山生物管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》，天山生物管理层认为：“虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8-232号《关于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天健会计师认为：“天山生物公司管理层编制的《关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，但由于《审计报告》（天健审〔2019〕 8-229号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象广告有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况。”
（三）独立财务顾问核查意见
财通证券通过与上市公司进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8-232号《关于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，财通证券认为：上市公司虽持有大象广告半数以上表决权，但由于
《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象广告2018年度业绩承诺完成情况。
鉴于上市公司被合同诈骗一案仍在昌吉回族自治州公安局立案调查过程中，本独立财务顾问将密切关注案件进展及业绩承诺实现情况，持续督导上市公司做好相关的信息披露工作。
四、相关当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司控股股东天山农牧业|1、本公司承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于积极保持对上|上市公司实际控制人|一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控|

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|市公司控制权的承诺函||制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。|
|关于维护实际控制人地位稳定性的承诺函|上市公司实际控制人|本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|一、资产完整本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；|

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||3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|上市公司实际控制人|一、资产完整本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本|

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|||人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件，确保上市公司业务独立。六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权益。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次增资完成后的36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。|
|关于保证上市公司治理合规的承诺函|上市公司控股股东|本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。|
|关于重大资产重组有关事宜的说明|上市公司|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借|

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|||款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|上市公司|1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|
|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||上市公司控股股东|本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。|
||上市公司实际控制人|本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺|上市公司控股股东及一致行动人|为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本次重组复牌之日（2017年9月6日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次重组复牌之日（2017年9月6日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。|
|关于与相关方不存在有关安|上市公司控股股东及一致行动人|1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易|

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|排的声明与承诺函||有关的任何协议或安排。|
||上市公司实际控制人|1、本人及本人控制的企业与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人控制的企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|本次交易的交易对方|1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定期承诺|本次交易对方|陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足12个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方|

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|||而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|本次交易对方|1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安排；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。|
|关于不采取一致行动的声明与承诺函|股份对价交易对方|1．截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。2．自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后60个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。|
|关于权属清晰完整的承诺函|标的公司控股股东陈德宏|1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司53,544,160股股票，占标的公司总股本的41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、根据《中华人民共和国公司法》第141条第2款对董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系|

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|||统业务规则(试行)(2013修改)》第2.8条对公众公司实际控制人所持股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股股票中有25,205,700股存在质押的情况，占标的公司总股本的19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行及西藏信托有限公司已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|关于权属清晰完整的承诺函|标的公司股东广州市陆高汽车销售服务有限公司|1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股股票，占标的公司总股本的1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
||本次交易其|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有|

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||他交易对方|标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函|标的公司实际控制人|1、本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|标的公司实际控制人|1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函|标的公司实际控制人|1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现|

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|||新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。|
|关于社保、公积金缴纳事宜的承诺函|标的公司实际控制人|1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|
|关于税务或有风险的承诺函|标的公司实际控制人|如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|
|关于房产证办理的承诺函|标的公司实际控制人|对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的10套房产，在大象股份成为上市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下，且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔偿责任。|
|关于承担相关诉讼案件或有损失的承诺函|标的公司实际控制人|鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）就杭州地铁1号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦提起反诉。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。2.大象股份与与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德璐”）之间就武汉地铁6号线广告媒体经营权合作事项存在争议，大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款；盛世德璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件事宜承诺如下：如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭受损失。|
|关于承担或有损失的承诺函|标的公司实际控制人|（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不因此遭受任何损失。（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统以及2018年1月3日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完|

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|||成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。（四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不因此遭受损失。本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|标的公司|1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问认为，除下列承诺履行存在不确定性以外，未发现其他承诺方违反上述承诺的情形：
（一）因上市公司涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，上市公司出具的《关于重大资产重组有关事宜的说明》履行存在不确定性。
（二）因标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕，本次交易对方所出具的《关于信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》，本次交易股份对价交易对方出具的《关于不采取一致行动的声明与承诺函》的履行情况存在不确定性。
（三）根据上市公司 2018年年度报告和本独立财务顾问现场核查资料，标的公司原实际控制人陈德宏存在挪用资金和违规担保的行为，因标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕，《关于规范关联交易的承诺函》的履
行情况存在不确定性。
（四）鉴于陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕，标的公司原实际控制人陈德
宏出具的《股份锁定期承诺》、《关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》、《关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于社保、公积金缴纳事宜的承诺函》、《关于税务或有风险的承诺函》、《关于房产证办理的承诺函》、《关于承担相关诉讼案件或有损失的承诺函》、《关于承担或有损失的承诺函》以及大象广告出具的《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》的履行情况存在不确定性。
五、业务发展情况
2018年度，上市公司实现营业总收入1.05亿元，同比减少46.12%；实现营业利润-18.43亿元，同比减少16602.72%；实现利润总额-19.46亿元，同比减少17661.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-19.46亿元，同比减少-26237.26%。截止 2018年 12月 31日，上市公司总资产为 14.03亿元，同比增加103.06%，其中，流动资产增加95.89%，非流动资产增加105.45%；上市公司归属于上市公司股东的所有者权益2.09亿元，同比减少42.51%。
依据上市公司2018年年度报告，上市公司认为：“虽然公司持有大象广告半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告的经营活动，无法对大象广告实施控制，因此公司未将大象广告纳入合并财务报表范围。上市公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了上市公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元，系上市公司2018年度巨额亏损的主要原因。”经核查，本独立财务顾问认为，因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒等行为等客观原因，上市公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，上市公司无法切实行使表决权，无法实际主导大象广告的相关活动，因此未将大象广告公司纳入 2018年度合并财务报表范围。上市公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了上市公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿
元，系上市公司2018年度巨额亏损的主要原因。
六、治理结构与运行情况
2018年度，天山生物严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，天山生物按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构。
七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异事项：
（一）业绩承诺履行情况
根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于 2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
依据上市公司关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明，由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。
（二）未实施发行股票募集配套资金
2019年1月23日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，“由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉
嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。”
（三）上市公司暂停支付本次交易的现金对价
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，交易价格237,261.45万元，其中现金对价支付金额为 57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%。
2018年 12月 22日，上市公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，就上市公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件，已经予以立案，公安机关正在对该案进行侦查，该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性，因前述事项影响，上市公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务。
（四）上市公司未将大象广告纳入合并范围
根据上市公司 2018年年度报告中“十三、其他重要事项”所述，虽然公司持有大象广告半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告的经营活动，无法对大象广告实施控制，因此公司未将大象广告纳入合并财务报表范围。
（五）承诺履行情况差异
本次重组交易相关方涉嫌违反重组报告书中披露的承诺，具体内容详见本持续督导工作报告“三、相关当事人承诺的履行情况”。
截至本持续督导工作报告出具日，鉴于上市公司被合同诈骗一案仍在昌吉回族自治州公安局立案调查过程中，本独立财务顾问将密切关注案件进展及后续的业绩承诺实现情况，并督促上市公司做好信息披露工作，同时也提请广大投资者关注本持续督导工作报告“一、风险提示”所提示的风险。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
刘勇 皋红玲
财通证券股份有限公司2019年5月9日