证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2014-011
北京数码视讯科技股份有限公司
关于股票期权激励计划首期股票期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首期期权第二个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首期期权 171名激励对象在第二个行权期可行权共计 453.15万份股票期权，具体情况如下
所示：
一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2011年 8月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，确定首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 25.56元；同时公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2011年 8月 22日，公司召开第二届监事会第七次会议，在对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实后，监事会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》及《关于公司〈激励考核办法〉的议案》，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规定的激励对象条件。
4、2011年 12月 23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
5、2011年 12月 23日，第二届监事会第十次会议审议通过了《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
订稿）》发表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。
7、2011年 12月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。
8、2012年 1月 9日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了 2012年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计划实施考核办法》。
9、2012年 1月 12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由 199人调整为 198人，首次股票期权数量调整为 1124万份，同时确定股票期权授予日为 2012年 1月 12日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股票期权首期授予的授权日为 2012年 1月 12日，并同意向激励对象授予股票期权。
通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划股首期期权授予事项的议案》，并对首期期权激励对象的名单进行了核实，认为首次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。
11、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为1677万
份，预留的股票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权价格为16.91元。
12、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予条件已经成就，同意授予53名激励对象187.5万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留部分期权的授予日为2012年10月26日。
案》，对预留部分期权激励对象的名单进行了核实，认为预留部分期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。
14、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司十七名激励对象牟大伟等因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计117万份，首期期权份额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数调整至179人。
15、2013年4月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，公司监事会认为首期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于牟大伟等17人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述17人已不符合激励对象的资格，监事会同意由公司取消上述期权份额。
股本338,956,768股为基数，向全体股东每10股派1.982553元人民币现金。根据公司《股票期权激励计划》，在公司出现除息事宜时，需对股票期权激励计划的行权价格作调整，调整后的首期股票期权行权价格为16.71元，预留部分期权行权价格为15.96元。
17、2013年6月26日，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首期股票期权行权价格调整为16.71元，预留部分期权行权价格调整为15.96元。
18、2013年9月27日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意取消聂方兴等13人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计52万份，首次授予期权份额由原来的1560万份调整至1533万份，首次授予激励对象人数调整至173人，预留期权份额由原来的187.5万份调整至162.5万
份，激励对象人数调整至46人。同时，鉴于公司首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期行权条件满足，公司同意46名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年10月28日至2014年10月27日）行权，可行权数量为48.75万份，行权价格15.96元。
期股票期权激励计划预留期权期权第一个行权期可行权。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期期权设定的第二个行权期行权条件的说明
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|股票期权激励计划预留期权设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、数码视讯未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。|激励对象未出现前述情形，满足条件|
|3、业绩考核目标 ：以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于32.25%，2012年加权平均净资产收益率不低于7.87%。|以公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润130,226,477.15 元为基数，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为248,360,905元，增长率为90.71%，高于股权激励计划设定的32.25%，满足条件；公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.42%，高于股权激励计划设定的7.87%，满足条件。|
|4、根据《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首期期权设定的第二个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内
容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、首期股权激励计划首期期权第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首期期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占获授期权总数比例（%）|第二个行权期可行权数量（万份）|
|1|张刚|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|2|宿玉文|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|3|张怀雨|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|4|王万春|副总裁|15.00|0.99%|4.5|
|5|孙鹏程|财务总监|22.50|1.49%|6.75|
|6|其他核心业务及技术人员（合计166人）||1428|94.55%|428.4|
|合计|||1510.5|100%|453.15|

3、本次可行权股票期权的行权价格：16.71元。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次股票期权行权期限：2014年2月13日起至2015年1月9日止。
6、可行权日：可行权日为数码视讯定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事
件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、属于激励对象的公司董事与高级管理人员张刚、宿玉文、张怀雨、王万春、孙鹏程在公告日前6个月内买卖公司股票情况。
（1）属于本次股票期权激励对象的公司副总经理、董事会秘书王万春先生于2013年11月25日在二级市场增持公司股票1100股。
（2）除王万春先生外，参与激励计划的其他董事、高级管理人员不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首期期权激励对象第二期行权的核实意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首期期权的第二次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
同意股权激励计划首期期权激励对象在规定的第二个行权期内
行权。
六、监事会对首期股权激励计划首期期权第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期可行权
的激励对象发表如下审核意见：
经过对本次激励对象名单进行核查，公司171位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期可行权事项的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司股票期权激励计划首期期权激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激
励计划的行权条件，同意公司向激励对象以自主行权的方式进行行
权。
八、法律意见书结论性意见
北京汉智律师事务所律师经核查认为公司关于本次股票期权激
励对象、期权数量的调整已履行的程序均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象主体合
法、有效；公司及相关激励对象均已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期可行权条件；公司董事会已就首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事宜履行了本阶段必要的程序，数码视讯首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事宜符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，可向深圳证券交易所提出行权申请，并办理第二个行权期可行权的相关后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首期期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将新增加 453.15万股，并产生费用 912.34万元（已经在 2012-2013年相关会计期间计提，不影响 2014年相关财务指标），具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对于相关事项的独立意见
4、律师出具的法律意见书。
特此公告！
北京数码视讯科技股份有限公司董事会 2014年 2月 14日