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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第 0087-2号
二○一六年十二月
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补充法律意见书（二）释义
除本《补充法律意见书（二）》列明简称外，《补充法律意见书（二）》中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第0087-2号致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，已出具了《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》。现根据中国证监会的要求，本所律师对发行人与本次发行相关的若干事宜进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
补充法律意见书（二）见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）正文
一、对发行人已吊销关联方的补充披露
（一）北京市雷能有限责任公司
经核查，北京市雷能有限责任公司目前处于吊销状态，其基本情况如下：
1、1995年1月，北京市雷能有限责任公司设立
1995年 1月 6日，王彬、陆永、刘小虎、郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳就共同出资成立北京市雷能有限责任公司并签署了公司章程。根据公司章程约定，公司注册资本为 50万元，经营范围为“销售电子产品、机械设备、仪器仪表、医疗器械、电源变换器及隔离放大器的制造及销售，技术开发”。
1995年 1月 10日，中科北方会计师事务所出具《验资报告书》（中科验字941061号），经审验，北京市雷能有限责任公司（筹）已收到王彬、陆永、刘小虎、郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳缴纳的注册资本共计50万元。
1995年1月19日，北京市雷能有限责任公司完成工商注册登记。
北京市雷能有限责任公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|11.00|
|刘英男|9.00|
|李小宇|8.00|
|陆永|6.00|
|刘小虎|6.00|
|郑罡|6.00|
|丁树芳|4.00|
||50.00|

2、1999年11月，北京市雷能有限责任公司被吊销营业执照
1999年 11月 5日，因北京市雷能有限责任公司未按规定申报 1998年企业
年检资料且在补办期间仍未申请补办年检，根据《企业年度检验办法》第十九条，
补充法律意见书（二）北京市工商局昌平分局决定吊销北京市雷能有限责任公司《营业执照》。
经核查，北京市雷能有限责任公司在被吊销营业执照后已在税务主管机关办理税务注销登记；但因未能联系上公司吊销时的全部股东，北京市雷能有限责任公司未向主管工商局申请注销登记，因此，该公司虽然不具有合法民事行为能力进行商事经营活动，但公司法人主体资格依然存在。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，北京市雷能有限责任公司仍处于吊销状态。
另经公司说明并经本所律师核查，北京市雷能有限责任公司已于 1999年处于吊销状态，此后无任何生产经营活动及资金交易。报告期内，北京市雷能有限公司与发行人不存在资金、业务往来关系，不存在替发行人承担费用的情况，不存在违法违规等情况。
综上所述，本所律师认为，北京市雷能有限责任公司法人主体资格虽依然存续，但其因被吊销营业执照已不具有合法民事行为能力进行商事经营，且在报告
期内北京市雷能有限公司与发行人不存在资金、业务往来关系，不存在替发行人承担费用的情况，不存在违法违规等情况，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）北京雷福科技有限责任公司
经核查，雷福科技目前处于吊销状态，其基本情况如下：
1、2002年5月，雷福科技成立
雷福科技成立于 2002年 5月 21日，注册资本 50万元，住所为北京市昌平区科技园区永安路 47号，经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”。
雷福科技成立时股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|王彬|21.50|
|郭万德|5.00|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|李小宇|4.50|
|李建新|4.50|
|郑罡|4.50|
|杜永生|4.00|
|周绍远|3.50|
|刘桂生|2.50|
||50.00|

2、2003年9月，雷福科技被吊销营业执照
2002年11月1日，雷福科技召开股东会，决定解散雷福科技，成立清算组，并指定工作人员于清算工作结束后办理雷福科技的注销登记手续。根据发行人说明，雷福科技解散原因为自其成立以来未能按计划开展业务，雷福科技的部分股东要求撤股。
2002年11月29日，雷福科技办理了国税、地税的税务注销登记。
2003年 9月，北京市工商局昌平分局决定吊销雷福科技的营业执照。根据公司说明，具体吊销原因为公司注销工作的原定经办人员离职，公司未能办理完成注销登记手续，相关工作也未进行交接；且雷福科技成立不久即解散，各项制度尚不健全，因此雷福科技未能及时发现上述情况，导致其未按规定办理 2002年年检。
2011年3月10日，雷福科技在《新京报》上刊登了注销公告，但由于未能联系上公司吊销时的公司部分股东，雷福科技最终未能在工商管理部门完成注销登记手续，因此，雷福科技虽不具有合法民事行为能力进行商事经营活动，但其法人主体资格依然存在。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，雷福科技仍处于吊销状态。
另经公司说明并经本所律师核查，雷福科技已于 2003年处于吊销状态，此
后无任何生产经营活动及资金交易。报告期内，雷福科技与发行人不存在资金、
业务往来关系，不存在替发行人承担费用的情况，不存在违法违规等情况。
补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，北京雷福科技有限责任公司法人主体资格虽依然存续，但其因被吊销营业执照已不具有合法民事行为能力进行商事经营，该公司存续时间较短，已于 2003年处于吊销状态，此后无任何生产经营活动及资金交易，营业执照被吊销时间距今已超过十年，且报告期内雷福科技与发行人不存在任何资金、业务往来关系，不存在替发行人承担费用的情况，不存在违法违规等情况，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
本《补充法律意见书（二）》一式八份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东
王华鹏
陈昊
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