长城证券股份有限公司
关于宁夏中银绒业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）担任中银绒业2014年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
本保荐机构取得了《宁夏中银绒业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，2014年上半年、下半年两次对公司的现场检查，通过查阅公司三会文件及会议记录、内审部门工作底稿及各项业务和管理规章制度，与公司有关董事、监事、高级管理人员交谈，审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2014YCA2011），从中银绒业内部控制各个方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对于内部控制的自我评价
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、确定内控评价主体单位情况
纳入评价范围的主要单位包括：中银绒业及其子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司、香港东方羊绒有限公司、邓肯有限公司（英国）、宁夏中银绒业原料有限公司、中银国际股份有限公司（日本）、中银有限公司（美国）、江阴中绒纺织品有限公司和中银（柬埔寨）纺织品有限公司。纳入评价范围单位占公司合并资产总额的95.70%，营业收入合计占合并营业收入总额的94.13%。
未纳入评价范围的为新收购子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司，以及业务量较小的宁夏中银绒业进出口有限公司和宁夏中银绒业职业技能培训学校。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、关联交易控制和财务报告等内容。
3、重点关注的高风险领域
公司重点关注的高风险领域主要包括：投资活动风险、筹资活动风险、原料采购风险、存货管理风险、销售与收款风险、外加工管理风险、合同管理风险、资产管理风险、财务报告风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表错报的可能性||财务报表潜在错报金额|
|一般缺陷|微小|或| 财务报表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表营业收入的0.1％或人民币310万。|
|重要缺陷|大于微小|及| 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。|
|重大缺陷|大于微小|及| 财务报表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表营业收入的1%或人民币3100万。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。
以下情形至少被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师发现公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现。审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|直接财产损失金额||重大负面影响|
|一般缺陷|人民币310万元以下|或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币310万元（含310万元）以上，人民币3100万元以下|或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币3100万元（含3100万元）以上|或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：严重违反法律法规；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；分公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
本公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会于2014年10月23日对公司立案调查。
外部审计师在公司2014年度财务报表审计中已经考虑了上述事项的影响，并于2015年4月23日对公司2014年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
（五）董事会对内部控制的评价结论
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、会计师对公司内部控制的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项的《内部控制审计报告》（XYZH/2014YCA2011），认为中银绒业于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时提醒内部控制审计报告使用者关注：因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，我们无法判断证监会立案调查结论对中银绒业公司财务报表可能产生的影响，本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
三、保荐机构意见
经上述核查，本保荐机构认为：
中银绒业业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。中银绒业董事会《2014年度内部控制自我评价报告》基本客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况，本保荐机构无异议。
此外，我们关注到，因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，并接受立案调查。截止本核查意见出具日，证监会立案调查工作尚未结束。我们对此高度关注，并督促公司董事会及管理层认真配合调查，待收到调查处理结果后及时披露相关信息，同时切实加强内控制度建设并使其有效执行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
康米和 刘逢敏
长城证券股份有限公司
2015年4月23日