潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极出席公司 2014年度相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度公司召开董事会会议 6次，股东大会会议 2次。2014年度，本人出席会议的具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||||本年度应||以现场方式||以通讯表决||||||是否连续|||
||独立董事||||||||委托出||缺席||||出席股东|
||||参加董事||参加董事会||方式参加董||||||两次未出|||
||姓名||||||||席次数||次数||||大会次数|
||||会次数||议次数||事会次数||||||席会议|||
|王永海||6||1||3||2||0||否||0||

2014年度，本人按照相关规定出席了公司召开的董事会，认真审阅会议材料，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并积极参与议题讨论，客观分析、独立判断、勤勉尽责的提出合理化建议，严谨合规的发表有关议案的独立意见。公司在 2014年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、2014年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2014年度
就以下事项发表了独立意见：
（一）2014年 3月 27日，独立董事对公司第三届董事会第十八次会议相关事项进行专项说明并发表了独立意见
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号））等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对 2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形；
2、关于《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，就公司 2013年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，公司 2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。
3、关于公司2013年度利润分配议案的独立意见
该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们对董事会利润分配预案表示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
4、关于《2013年度公司内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经认真阅读报告内容并核查，现
就公司《2013年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求及公司当前生产经营的实际情况，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
公司董事会关于《公司 2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在以往与公司的合作过程中，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。
对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。
同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
（二）2014年 4月 24日，独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关联交易事项发表了事前认可意见，并对第三届董事会第十九次会议相关议案分别发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关联交易事项发表事前认可意见
（1）本次关联交易以牛磺酸生产工艺改进为目标，充分利用交易双方资金、人才、资金、技术等优势，加快牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新的进度，以满足公司及未来发展的需求。
（2）本次关联交易以市场价格为基础，参考关联方向独立于公司的第三方提供的交易方式，经交易双方自愿、等价、有偿的方式协商确定本次关联交易的价格，交易定价合理，协议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（3）本次关联交易决策科学、审批合规、定价合理、协议合法有效，经审慎分析判断，同意将《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》提交第三届董事会第十九次会议审议。
2、对《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》发表如下独立意见：
该关联交易有利于潜江永安药业的经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定，同意此关联交易议案。
3、对《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》发表如下独立意见：
公司独立董事经核查认为，公司本次对募集资金项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”追加投资的决定符合该项目建设的实际需要，有利于项目的顺利实施，加快牛磺酸下游系列产品的投产，有利于进一步丰富项目相关产品的品种。
本次使用募集资金对募投项目追加投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东利益的最大化要求，不存在影响公司和中小股东合法利益的情况。
本次募集资金的使用计划和决策所履行的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用募集资金1462.96万元对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资。
（三） 2014年 5月22，独立董事对公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》发表了独立意见
1、经审查吴晓波先生的个人履历等材料，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；
的条件；
3、本次公司财务总监、董事会秘书的提名、聘任程序，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。
鉴于上述情况，我们同意聘任吴晓波先生为公司财务总监兼董事会秘书。
（四） 2014年 6月 4日，独立董事对对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》发表了独立意见
公司目前财务状况稳健，自有资金充裕。为了提高公司自有资金使用效率，在确保公司正常运营和资金安全的情况下，继续使用公司部分自有闲置资金，择机购买安全性高、流动性好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品，有利于增加公司自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司继续使用总额不超过人民币 3亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品。
（五）2014年 8月 20日，独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议的相关事项进行了认真审议，就相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在 2014年半年度报告期内的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担
保的情形。截止2014年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
2、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
在对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（六）2014年 10月 23日，独立董事对公司与关联方黄冈永安医疗器械有限公司关联交易事项发表了事前认可意见；2014年 10月 27日，独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议的相关事项发表了独立意见
1、独立董事对公司与关联方黄冈永安医疗器械有限公司签订设备加工及制造框架协议的议案发表如下事前认可意见：
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<设备委托加工框架协议>的议案》，与关联方签署了一年期限的《设备委托加工框架协议》，交易双方在协议期均较好履行协议规定的义务，目前该协议期限已满。鉴于公司牛磺酸生产工艺及设备更新改进仍在进行，公司拟与关联方继续合作，签订《设备加工及制造框架协议》。董事会已将该关联交易事项的相关资料送达我们，并对该交易相关事项进行了必要的说明。基于职责，我们独立董事对该协议进行了客观分析、审慎判断，并与公司董事会及经营管理层作了进一步沟通，一致认为：该关联交易属实，交易定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，符合相关规定；不存在损害公司及中小股东的利益；有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，满足公司经营发展的需求。同意将本议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。
2、对《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表独立意见：
根据有关规定，在召开公司第三届董事会第二十三次会议之前，公司董事会已向我们独立董事提交《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议
案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。公司独立董事一致认为：该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。
3、对《关于终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》发表独立意见：
公司根据“年产 2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，符合公司发展战略，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止该募投项目的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
4、对《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》发表独立意见：
公司董事会将节余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金，并同意将《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
职责，维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人对2014年公司生产经营、自有闲置资金购买理财产品、对外担保和关联方资金占用、关联交易、终止实施部分募集资金项目、募集资金的存放与使用及其他重大事项等情况，进行了调查了解，对关联交易事项进行事前审核，并发表了事前认可意见。对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作，认真听取公司管理层对公司各方面重要信息的汇报，及时审阅相关资料，对公司重大事项及应履行披露义务的相关信息进行有效的监督和核查。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好 2014年度的信息披露工作，保证了投资者公平、及时地获得相关信息。
3、作为第三届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照公司制定的相关委员会工作制度，密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通。审查公司的内控制度及其有效性，监督公司内部审计制度及其实施，定期了解公司财务状况和经营情况，审阅财务报告。积极参与公司董事及高管人员薪酬讨论研究，对高级管理人员 2014年度的业绩指标完成情况及履职情况进行考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。切实履行了审计、薪酬与考核委员会所赋予的职权。
4、通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关负责人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人联系方式：yhwang@whu.edu.cn。
2015年，本人任期即将届满，仍将本着忠实与勤勉的职业精神，积极学习各项法律法规，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真履行独立董事工作职责，切实保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，直至任职结束。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：王永海