证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2019-070
杭州天目山药业股份有限公司
关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85号)(以下简称“决定书”），具体内容详见公司于 2019年9月9日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2019-065）。
收到《决定书》以后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及各子公司、相关职能部门负责人进行了传达，并第一时间向公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司及实际控制人赵锐勇、赵非凡进行了通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和自查，制定整改方案，落实整改措施。公司于 2019年 10月 15日向浙江证监局递交了整改报告，现将整改报告
的主要内容公告如下：
一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露
业（以下简称“文韬基金”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基金”）账户，相关股权未办理过户，上述资金于 2018年 12月29日收回。
2018年 12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。
2018年 12月 30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款 6000万元，超过你公司净资产50%，构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款 5414万元，相关股权尚未过户。
1、自查情况
经公司自查核实，根据提供的 2018年 4月公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）与公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司（以下简称“长城集团”）签署的股权转让框架协议拟购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川西夏”）100%股权，总价款暂定为6000万元，并于2018年4月2日、6月22日分3笔将5414万元预付股权款打入长城集团委托划款的文韬基金、武略基金账户；2018年 12月6日，双方签订补充协议，终止本次股权转让事项，并收回5414万元转让款。
公司已通过2018年第三季度报告、2018年年度报告中分别就本次股权转让事项及终止事项进行了披露、提示。
2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金， 2018年 12月 30日，银川天目重新与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款暂定5500万元，并向文韬基金、武略基金支付股权转让款 5414万元。该重大事项尚需审计评估，至今未经过董事会、股东大会审议及披露，相关股权至今尚未过户。
2、整改措施
（1）关于银川天目与长城集团签署的《股权转让框架协议》拟购买长城集团持有的银川西夏100%股权并支付5414万元预付股权款事项，以及银川天目与长城集团签署补充协议终止《股权转让框架协议》并收回 5414万元预付股权款事项。因银川天目与长城集团之间的上述协议关系已解除并相关款项已收回，且所交易标的银川西夏100%股权目前已与长城集团无权属关系，双方合作已确认终止。公司拟根据相关法律、法规规定，就上述事项进一步补充信息披露。
整改责任人：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
整改计划完成期限：2019年10月31日前。
（2）关于银川天目与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权并付股权款5414万元事项。由于上述股权收购事项构成重大资产重组，公司管理层正在就该股权收购事项与公司董事会及部分股东进行沟通、汇报，计划于 2019年 10月 31日之前，将该重大事项提交公司董事会审议，如董事会审议通过，将及时提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》开展各项工作，积极推进该事项，并及时履行信息披露义务。
若最终该股权收购事项未获得公司董事会、股东会审议通过，公司将敦促银川天目根据《股权转让框架协议》第五条“生效条件：该框架协议签订后需经控股股东天目药业董事会、股东大会审议批准。若审议未通过，文韬基金、武略基金承诺退还银川天目已支付的预付股权款，并支付相应的财务费用”的约定，终止与文韬基金、武略基金关于该股权收购事项，并与文韬基金、武略基金协商解除已签署的《股权转让框架协议》，要求其尽快退还已收取的全部股权款并支付相应的财务费用。公司将对后续进展情况及时履行信息披露义务。
整改责任人：公司董事长、总经理。
整改计划完成期限：2019年10月31日前。
二、公司大额工程合同未经审议及披露
2018年6月 20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6000万元的工程合同，超过你公司净资产50%。
该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计 2700万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。
你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定。
1、自查情况
经公司自查核实，公司于 2017年 10月 17日召开第九届董事会第三十七次
会议，审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》（详见公司公告：临2017-093），规划经过1-3年的开发建设，逐步形成温泉养老养生大健康产业园，集休闲养生养老服务、候鸟式别墅建筑群等一系列大健康服务产品，满足旅游、养生、健康等需求，为公司转型升级提供有力抓手。2017年 12月 20日，银川天目通过竞拍获得银川市西夏区银地（G）（2017）-45号宗地，并于 2018年2月1日收到银川市西夏区财政国库集中支付中心奖励补助资金3693.2万元。
（详见公司公告：临2018-006）。为尽快完成银川天目山温泉养老养生基地建设的温泉康养项目，2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价 6000万元的工程合同，建设内容主要包括三十六国住宿工程50幢、温泉游乐园项目5500平方、温泉深井工程。
合同签订后，2018年7月2日至7月16日银川天目向共向兰州支付工程款总计 2700万元，上述资金调拨仅履行了银川天目项目负责人的审批手续，未按审批权限上报股份公司财务总监、总经理及董事长等审批。该重大事项至今未经董事会、股东大会审议及披露。
2、整改措施
针对目前银川天目温泉康养项目建设实际情况，公司已要求共向兰州公司暂时停止施工建设。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，计划于 2019年 10月 31日前，召开董事会，审议公司与共向兰州签订重大工程合同事项，如或董事会审议通过，公司将及时召开股东大会，待股东大会审议通过后，再组织实施、推进该项目的建设，并按严格相关规定及时履行信息披露义务。
若该事项最终未获得公司董事会、股东大会审批通过，公司将敦促银川天目与兰州共向进行友好协商，争取进一步修订或解除《工程合同》。若计划解除《工程合同》，将严格审计测算共向兰州实际已发生的工程量所应付的工程款项，收回剩余已支付款项。同时，公司将积极寻找项目合作方，共同推进银川天目温泉康养项目继续有序建设。公司将就事项进展及后续执行落实情况严格履行上市公司审议程序并及时履行信息披露义务。
整改责任人：公司董事长、总经理。
整改计划完成期限：2019年10月31日前。
三、其他整改措施
（一）加强学习、提高合法合规意识
1、不定期组织公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及公司各子公司主要负责人、相关职能部门业务人员进行证券法律法规系统培训。培训内容包括但不限于《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度，通过学习培训，加强对相关法律法规及公司制度的理解和认识，不断提升合法合规意识、风险意识、责任意识和业务素质，明确信息披露事务管理部门及其相关负责人在信息披露工作中应承担的责任和义务，切实提高公司治理及规范运作水平，促使全体董监高认真履行忠实、勤勉义务。
2、组织各职能部门及子公司学习公司《公司治理细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等内控制度，强调公司信息披露及相关要求，明确审批权限、规范上报流程，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和规范操作要求，切实提高相关人员的合法合规意识。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、董事会办公室、总经理办公室。
整改完成期限：持续进行整改，今后公司将根据相关要求规范操作。
（二）强化内控制度执行与监督，加强对公司及子公司的管控。
1、组织开展公司及各子公司进行内控制度执行情况的自查自纠，特别是针对公司《财务管理制度》、《重大事项报告制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于审批权限及流程的规定》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》等执行情况的自查，加强对各类审批权限、工程项目、重大事项内部信息传递等事项的管理力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位。
3、落实责任追究机制，进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披露工作中应承担的责任和义务，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。有关人员因不履行或不正确履行职责，造成公司发生重大差错或对公司造成损失的，公司将根据《公司法》、《公司章程》、《高级管理人员责任追究管理办法》等相关规定追究其责任。
整改责任人：公司监事会、董事会审计委员会、审计监察部；
整改完成期限：定期或不定期开展内控执行情况监督检查，保持此项工作持续性、常态化。
公司将以此次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，认真做好今后的信息披露工作并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及全体股东的利益。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会 2019年 10月 18日