江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第1页共54页江苏阳光股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
二○一九年七月五日
江苏阳光股份有限公司2018年度股东大会会议材料 第2页共54页目录
会议须知······························· 3会议议程······························· 4会议议案·······························51、审议《关于公司符合配股发行条件的议案》·············· 52、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》········ 53、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》········ 54、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》································· 55、审议《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》· 56、审议《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》······························ 57、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》···························· 58、审议《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》······69、审议《关于修订<公司章程>的议案》················· 610、审议《关于选举监事的议案》···················· 6会议材料附件····························· 7附件1、《董事会关于公司符合配股发行条件的说明》············7附件2、公司2019年度配股公开发行证券方案的议案··········· 11附件3、《公司2019年度配股公开发行证券预案公告》·········· 13附件4、《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》·· 31附件5、《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》······ 34附件6、《公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》····35附件7、《江苏阳光股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》······· 42附件8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案····························· 44附件9、《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》···········45附件10、《江苏阳光股份有限公司关于修订公司章程的的公告》······48附件11、公司第七届监事会监事候选人简历··············· 54
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第3页共54页江苏阳光股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
1、本次大会设会务组，董事会秘书赵静女士具体负责会议有关各项事宜。
2、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
3、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票将视为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
5、股东参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
6、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证会场秩序，请参会人员听从大会工作人员安排，自觉遵守会场秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第4页共54页江苏阳光股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月5日13点30分
召开地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月5日
至2019年7月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议审议如下事项：
1、审议《关于公司符合配股发行条件的议案》
2、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
3、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
4、审议《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告
的议案》
5、审议《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》6、审议《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于选举监事的议案》
二、主持人宣布现场会议开始。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第5页共54页议案一：关于《公司符合配股发行条件的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司符合配股发行条件的议案》（详见附件1，P7-10）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案二：关于《公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》（详见附件2，P11-12）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案三：关于《公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》（详见附件3，P13-30）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案四：关于《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》（详见附件4，P31-33）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案五：关于《本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》（详见附件5，P34）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案六：关于《本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》（详见附件6，P35-41、附件7，P42-43）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案七：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》（详见附件8，
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第6页共54页P44）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案八：关于《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年
（2019-2021）股东回报规划的议案》（详见附件9，P45-47）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案九：关于修订《公司章程》的议案
1、主持人：公司第七届董事会第十三次会议审议通过了修订《公司章程》的议案（详见附件10，P48-53）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
议案十：关于《选举监事的议案》
1、主持人：鉴于贡清先生的辞职导致公司第七届监事会成员少于3人，根据《公司法》及《公司章程》的相关要求，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，公司监事会提名陶晓萍女士（简历详见附件11，P54）为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
四、股东发言及回答股东问题；
五、主持人：请与会股东对审议议案进行表决，填写表决票；
六、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计现场投票表决结果；
七、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）八、主持人：宣布本次股东大会表决结果；
九、主持人：请出席本次会议律师（江苏世纪同仁律师事务所律师）发言；
十、主持人：请董事会秘书赵静宣读本次股东大会决议；
十一、主持人宣布本次会议结束，请出席会议董事及相关人员签署公司2019年第二次临时股东大会决议与会议记录等文件。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第7页共54页会议材料附件
附件1：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-028江苏阳光股份有限公司
董事会关于公司符合配股发行条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十三条的下述规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第8页共54页的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第9页共54页4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第10页共54页（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第11页共54页附件2：
关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
公司拟向原股东配售股份（简称配股），请各位股东逐项审议本次配股方案，具体内容如下：
1.境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：江苏阳光
股票代码：600220
上市地：上海证券交易所
2.发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
4.配售基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
5.定价原则及配股价格
（1）、定价原则
1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第12页共54页 6.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
7.本次配股募集资金的规模和用途
本次配股的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8.发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
9.承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
10.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
11.本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
12.本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第13页共54页附件3：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-029江苏阳光股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东江苏阳光集团有限公司及其一致行动人陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：江苏阳光
股票代码：600220
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第14页共54页上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第15页共54页可配售股份。
（七）本次配股募集资金的规模和用途
本次配股的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZH10206号、信会师报字[2018]第ZH10166号和信会师报字[2019]第ZH10138号标准无保留意见的审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|380,389,509.52|405,981,303.99|954,898,800.78|665,689,783.31|
|应收票据及应收账款|493,107,314.85|520,353,917.09|408,194,142.04|401,536,602.47|
|其中：应收票据|66,250,042.88|92,693,070.22|70,929,697.87|121,347,940.70|
|应收账款|426,857,271.97|427,660,846.87|337,264,444.17|280,188,661.77|
|预付款项|29,376,836.63|11,727,566.92|3,169,782.21|39,637,952.04|
|其他应收款|2,276,131.64|588,756.70|421,222.96|20,155,835.55|

江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第16页共54页
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货|1,236,430,662.42|1,119,713,009.10|828,044,208.79|715,501,587.89|
|其他流动资产|35,480,095.74|27,029,149.63|10,901,132.08|47,273,926.75|
|流动资产合计|2,177,060,550.80|2,085,393,703.43|2,205,629,288.86|1,889,795,688.01|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|254,877,929.88|254,877,929.88|254,877,929.88|
|其他权益工具投资|254,877,929.88|-|-|-|
|投资性房地产|63,399,253.86|64,622,833.53|69,475,606.97|74,328,380.41|
|固定资产|1,553,855,688.57|1,584,814,541.41|1,681,117,465.81|1,759,064,493.84|
|在建工程|632,936,394.86|566,060,859.95|154,257,841.05|145,676,090.02|
|公益性生物资产|22,134,463.00|22,134,463.00|22,134,463.00|22,134,463.00|
|无形资产|150,781,168.05|152,753,366.76|160,710,330.28|168,686,524.53|
|长期待摊费用|10,240,125.00|10,893,750.00|14,139,161.68|17,384,573.36|
|递延所得税资产|58,466,773.16|59,640,084.60|63,917,557.65|21,956,479.32|
|其他非流动资产|47,808,250.30|73,374,004.70|95,493,680.26|148,706,248.40|
|非流动资产合计|2,794,500,046.68|2,789,171,833.83|2,516,124,036.58|2,612,815,182.76|
|资产总计|4,971,560,597.48|4,874,565,537.26|4,721,753,325.44|4,502,610,870.77|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,939,335,000.00|1,610,878,440.00|1,237,671,000.00|1,191,000,000.00|
|应付票据及应付账款|371,309,677.73|562,782,636.68|280,998,040.85|181,564,465.56|
|预收款项|51,504,142.45|31,507,705.27|45,495,558.98|18,557,390.67|
|应付职工薪酬|26,701,789.02|69,404,373.66|62,936,637.78|71,813,197.10|
|应交税费|20,041,104.27|23,898,639.91|16,993,277.02|14,089,727.30|
|其他应付款|27,372,513.72|35,423,220.78|60,194,386.35|54,437,097.37|
|一年内到期的非流动负债||-|700,000,000.00|70,974,232.57|
|流动负债合计|2,436,264,227.19|2,333,895,016.30|2,404,288,900.98|1,602,436,110.57|
|非流动负债：|||||
|长期借款|100,000,000.00|100,000,000.00|-|700,000,000.00|
|递延所得税负债|6,048,192.49|6,311,157.38|7,363,016.94|8,414,876.50|
|递延收益|-6,067,590.55|-6,650,590.56|-7,994,632.42|-11,937,132.59|
|非流动负债合计|99,980,601.94|99,660,566.82|-631,615.48|696,477,743.91|
|负债合计|2,536,244,829.13|2,433,555,583.12|2,403,657,285.50|2,298,913,854.48|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|
|其它综合收益|-17,970,257.92|-19,133,152.70|-3,353,370.56|11,939.77|
|盈余公积金|152,691,637.71|152,691,637.71|152,691,637.71|152,691,637.71|
|未分配利润|263,940,846.69|274,790,914.75|138,804,574.56|17,810,638.46|
|归属于母公司所有者权益合计|2,182,002,552.48|2,191,689,725.76|2,071,483,167.71|1,953,854,541.94|
|少数股东权益|253,313,215.87|249,320,228.38|246,612,872.23|249,842,474.35|
|所有者权益合计|2,435,315,768.35|2,441,009,954.14|2,318,096,039.94|2,203,697,016.29|
|负债和所有者权益总计|4,971,560,597.48|4,874,565,537.26|4,721,753,325.44|4,502,610,870.77|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|410,524,635.16|2,420,302,582.38|2,150,841,213.13|2,092,172,271.84|

江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第17页共54页
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：营业收入|410,524,635.16|2,420,302,582.38|2,150,841,213.13|2,092,172,271.84|
|二、营业总成本|411,931,517.76|2,251,517,219.26|2,038,031,929.27|1,908,336,153.32|
|其中：营业成本|325,024,146.74|1,900,498,546.38|1,664,103,372.12|1,558,766,124.81|
|税金及附加|4,785,023.62|27,611,101.34|24,498,373.01|30,014,640.01|
|销售费用|3,503,394.03|20,908,532.36|18,550,262.06|22,331,269.53|
|管理费用|40,787,069.57|194,701,850.04|181,141,914.15|188,108,207.09|
|研发费用|3,679,286.42|18,072,219.29|14,449,719.70|-|
|财务费用|34,709,134.76|85,758,743.33|140,823,628.19|103,503,037.40|
|其中：利息费用|22,064,736.60|95,656,900.82|113,782,180.82|-|
|利息收入|-579,023.35|-2,477,987.05|-2,516,443.33|-|
|资产减值损失|-556,537.38|3,966,226.52|-5,535,339.96|5,612,874.48|
|加：其他收益|2,079,685.09|8,289,505.70|6,327,488.83|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|5,440,416.25|1,024,334.06|21,924,184.83|
|其中：资产处置收益|-|683,575.71|-39,510.32|-21,224.91|
|三、营业利润|672,802.49|183,198,860.78|120,121,596.43|205,739,078.44|
|加：营业外收入|909,123.53|1,218,666.20|6,425,006.87|13,457,411.41|
|减：营业外支出|111,062.00|1,204,353.49|7,567,702.59|1,798,141.23|
|四、利润总额|1,470,864.02|183,213,173.49|118,978,900.71|217,398,348.62|
|减：所得税费用|8,327,944.59|32,222,627.15|-16,987,933.27|38,711,329.05|
|五、净利润|-6,857,080.57|150,990,546.34|135,966,833.98|178,687,019.57|
|少数股东损益|3,992,987.49|15,004,206.15|14,972,897.88|25,806,701.40|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,850,068.06|135,986,340.19|120,993,936.10|152,880,318.17|
|六、其他综合收益的税后净额|1,162,894.78|-15,779,782.14|-3,365,310.33|11,939.77|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,162,894.78|-15,779,782.14|-3,365,310.33|11,939.77|
|七、综合收益总额|-5,694,185.79|135,210,764.20|132,601,523.65|178,698,959.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,992,987.49|15,004,206.15|14,972,897.88|25,806,701.40|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-9,687,173.28|120,206,558.05|117,628,625.77|152,892,257.94|
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0061|0.0763|0.0678|0.0857|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0061|0.0763|0.0678|0.0857|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|575,477,242.52|2,572,426,502.68|2,297,924,079.08|2,431,158,758.53|
|收到的税费返还|16,121,723.24|34,576,476.00|24,266,365.84|12,425,361.28|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,542,768.74|36,141,257.30|27,076,184.45|12,698,971.39|
|经营活动现金流入小计|637,141,734.50|2,643,144,235.98|2,349,266,629.37|2,456,283,091.20|

江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第18页共54页
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|524,444,622.06|1,931,227,212.93|1,359,814,343.84|1,586,339,526.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|121,698,170.43|380,314,533.10|366,071,915.49|345,892,882.93|
|支付的各项税费|17,086,686.39|77,870,560.55|78,503,018.56|106,640,679.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|62,038,080.81|115,755,132.16|149,914,654.66|141,128,610.62|
|经营活动现金流出小计|725,267,559.69|2,505,167,438.74|1,954,303,932.55|2,180,001,699.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-88,125,825.19|137,976,797.24|394,962,696.82|276,281,392.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|30,000,000.00|626,526,457.80|
|取得投资收益收到的现金|-|5,440,416.25|1,024,334.06|24,722,296.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1,286,000.01|183,999.99|9,611,097.09|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|53,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|6,726,416.26|84,208,334.05|660,859,851.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|64,098,604.50|308,506,518.07|63,401,831.50|251,521,222.22|
|投资支付的现金|-|-|-|254,524,800.00|
|投资活动现金流出小计|64,098,604.50|308,506,518.07|63,401,831.50|506,046,022.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,098,604.50|-301,780,101.81|20,806,502.55|154,813,829.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|735,208,875.00|2,352,108,986.48|2,108,671,000.00|1,842,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|2,167,407.75|
|筹资活动现金流入小计|735,208,875.00|2,352,108,986.48|2,108,671,000.00|1,844,167,407.75|
|偿还债务支付的现金|533,752,315.00|2,578,901,546.48|2,062,000,000.00|1,713,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,721,421.25|140,150,385.47|131,210,085.11|131,648,887.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|12,296,850.00|18,202,500.00|22,182,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|7,265,044.29|60,204,112.85|78,830,092.74|
|筹资活动现金流出小计|557,473,736.25|2,726,316,976.24|2,253,414,197.96|1,923,478,980.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|177,735,138.75|-374,207,989.76|-144,743,197.96|-79,311,572.51|
|四、汇率变动对现金的影响|-8,594,772.32|-570,385.57|-22,492,447.14|13,166,955.22|
|五、现金及现金等价物净增加额|16,915,936.74|-538,581,679.90|248,533,554.27|364,950,604.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|346,923,317.68|885,504,997.58|636,971,443.31|272,020,838.83|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|363,839,254.42|346,923,317.68|885,504,997.58|636,971,443.31|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|197,597,604.68|145,370,217.38|548,622,311.64|371,212,418.08|
|应收票据及应收账款|408,234,403.87|461,610,279.70|331,803,555.42|280,527,832.55|
|其中：应收票据|6,570,000.00|3,220,000.00|3,220,000.00|19,968,095.00|
|应收账款|401,664,403.87|458,390,279.70|328,583,555.42|260,559,737.55|
|预付款项|23,993,472.96|11,472,344.90|3,106,992.31|24,314,255.14|
|其他应收款|302,743,841.36|239,730,094.98|152,837,432.09|235,261,035.72|
|存货|1,205,101,396.40|1,104,172,237.06|818,657,146.90|693,837,626.36|
|其他流动资产|12,703,520.17|5,115,042.04|-|33,658,416.54|
|流动资产合计|2,150,374,239.44|1,967,470,216.06|1,855,027,438.36|1,638,811,584.39|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|254,877,929.88|254,877,929.88|254,877,929.88|
|其他权益工具投资|254,877,929.88|-|-|-|
|长期股权投资|1,394,772,999.35|1,394,772,999.35|1,394,772,999.35|1,394,772,999.35|
|固定资产|660,530,428.08|674,838,592.07|717,820,383.84|801,413,498.54|
|在建工程|259,870,874.65|225,865,141.97|132,947,127.66|101,131,504.48|
|公益性生物资产|22,134,463.00|22,134,463.00|22,134,463.00|22,134,463.00|
|无形资产|57,971,735.44|58,415,754.31|60,191,829.79|61,967,905.27|
|递延所得税资产|50,272,675.11|50,272,675.11|55,288,492.10|13,835,312.81|
|其他非流动资产|47,097,250.30|64,713,175.46|30,901,936.80|61,795,212.80|
|非流动资产合计|2,747,528,355.81|2,745,890,731.15|2,668,935,162.42|2,711,928,826.13|
|资产总计|4,897,902,595.25|4,713,360,947.21|4,523,962,600.78|4,350,740,410.52|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,802,335,000.00|1,346,878,440.00|1,133,671,000.00|1,140,000,000.00|
|应付票据及应付账款|771,621,882.94|1,000,672,951.73|546,645,359.81|188,452,190.83|
|预收款项|20,693,072.18|11,994,222.97|24,073,001.07|8,284,632.65|
|应付职工薪酬|11,005,115.84|43,785,118.93|38,365,444.93|45,107,642.90|
|应交税费|4,575,781.27|8,733,691.42|7,764,374.40|8,481,784.41|
|其他应付款|51,363,231.50|50,758,607.70|65,049,889.63|312,508,194.43|
|一年内到期的非流动负债|-|-|700,000,000.00|70,974,232.57|
|流动负债合计|2,661,594,083.73|2,462,823,032.75|2,515,569,069.84|1,773,808,677.79|
|非流动负债：|||||
|长期借款|100,000,000.00|100,000,000.00|-|700,000,000.00|
|递延收益|-10,017,437.31|-10,674,036.13|-12,448,668.73|-15,891,293.55|
|非流动负债合计|89,982,562.69|89,325,963.87|-12,448,668.73|684,108,706.45|
|负债合计|2,751,576,646.42|2,552,148,996.62|2,503,120,401.11|2,457,917,384.24|
|所有者权益（或股东|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|1,783,340,326.00|
|盈余公积|161,355,311.04|161,355,311.04|161,355,311.04|161,355,311.04|
|未分配利润|201,630,311.79|216,516,313.55|76,146,562.63|-51,872,610.76|
|所有者权益合计|2,146,325,948.83|2,161,211,950.59|2,020,842,199.67|1,892,823,026.28|
|负债和所有者权益总计|4,897,902,595.25|4,713,360,947.21|4,523,962,600.78|4,350,740,410.52|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|296,927,212.80|1,905,267,892.35|1,670,536,861.29|1,614,730,166.39|
|减：营业成本|251,536,316.96|1,543,759,813.92|1,324,907,764.28|1,263,891,134.38|
|税金及附加|1,618,898.53|13,381,351.98|13,733,886.69|19,437,173.92|
|销售费用|2,855,718.96|15,696,660.17|15,198,735.46|18,047,944.93|
|管理费用|33,044,054.50|158,925,053.60|146,586,994.26|155,317,740.01|
|研发费用|3,679,286.42|18,072,219.29|14,449,719.70|-|
|财务费用|25,483,058.88|69,730,241.82|135,277,646.75|102,369,756.21|
|其中：利息费用|19,412,944.94|82,780,320.25|107,503,278.04|-|
|利息收入|-427,920.52|-1,717,482.21|-1,675,171.73|-|
|资产减值损失|716,716.46|188,995.54|-9,533,965.93|1,812,783.39|
|加：其他收益|792,250.00|3,684,539.22|2,222,656.45|-|
|投资净收益|-|42,330,966.25|55,631,834.06|88,471,684.83|
|资产处置收益|5,532,874.62|13,692,617.89|-39,510.32|-21,224.90|
|二、营业利润|-15,681,713.29|145,221,679.39|87,731,060.27|142,304,093.47|
|加：营业外收入|906,773.53|1,200,776.10|6,332,042.30|1,433,400.00|
|减：营业外支出|111,062.00|1,036,887.58|7,497,108.47|84,906.43|
|三、利润总额|-14,886,001.76|145,385,567.91|86,565,994.10|143,652,587.04|
|减：所得税费用|-|5,015,816.99|-41,453,179.29|5,082,086.51|
|四、净利润|-14,886,001.76|140,369,750.92|128,019,173.39|138,570,500.53|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-14,886,001.76|140,369,750.92|128,019,173.39|138,570,500.53|
|七、每股收益：|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0083|0.0787|0.0718|0.0777|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0083|0.0787|0.0718|0.0777|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|338,660,688.37|1,808,478,342.63|1,587,648,094.56|1,697,819,240.53|
|收到的税费返还|16,121,723.24|33,691,818.56|24,266,365.84|12,006,613.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|38,123,930.50|151,371,951.13|78,935,922.98|54,689,398.93|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|392,906,342.11|1,993,542,112.32|1,690,850,383.38|1,764,515,253.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|415,143,515.70|1,373,315,584.78|913,269,264.05|1,207,157,225.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|86,825,905.42|266,445,216.61|256,511,218.36|242,937,615.26|
|支付的各项税费|3,470,991.61|16,445,114.15|18,592,225.53|33,235,940.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|82,676,084.92|284,586,623.46|273,076,130.67|294,849,177.02|
|经营活动现金流出小计|588,116,497.65|1,940,792,539.00|1,461,448,838.61|1,778,179,958.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-195,210,155.54|52,749,573.32|229,401,544.77|-13,664,705.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|30,000,000.00|626,526,457.80|
|取得投资收益收到的现金|-|42,330,966.25|55,631,834.06|91,269,796.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|22,038,250.83|37,319,951.21|1,084,245.12|79,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|53,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|22,038,250.83|79,650,917.46|139,716,079.18|717,875,254.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,490,946.80|188,302,030.72|41,824,751.02|136,056,937.82|
|投资支付的现金|-|-|-|254,524,800.00|
|投资活动现金流出小计|42,490,946.80|188,302,030.72|41,824,751.02|390,581,737.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,452,695.97|-108,651,113.26|97,891,328.16|327,293,516.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|685,208,875.00|2,336,108,986.48|2,004,671,000.00|1,791,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|2,167,407.75|
|筹资活动现金流入小计|685,208,875.00|2,336,108,986.48|2,004,671,000.00|1,793,167,407.75|
|偿还债务支付的现金|356,752,315.00|2,562,901,546.48|2,011,000,000.00|1,657,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,069,629.59|114,976,954.90|106,672,857.33|107,349,338.63|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|7,265,044.29|60,204,112.85|78,830,092.74|
|筹资活动现金流出小计|377,821,944.59|2,685,143,545.67|2,177,876,970.18|1,843,179,431.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|307,386,930.41|-349,034,559.19|-173,205,970.18|-50,012,023.62|
|四、汇率变动对现金的影响|-3,047,691.60|18,976,048.87|-19,066,713.19|12,872,718.59|
|五、现金及现金等价物净增加额|88,676,387.30|-385,960,050.26|135,020,189.56|276,489,506.80|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|93,354,217.38|479,314,267.64|344,294,078.08|67,804,571.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|182,030,604.68|93,354,217.38|479,314,267.64|344,294,078.08|

（三）合并报表范围及变化情况
1、合并范围
截至2019年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|2019年3月31日持股比例及表决权比例||
|||||直接|间接|
|1|江苏阳光呢绒服饰销售有限公司|江阴市新桥镇|呢绒服装销售等|100%|-|
|2|江苏阳光后整理有限公司|江阴市新桥镇|呢绒后加工整理|75%|-|
|3|江阴金帝毛纺织有限公司|江阴市新桥镇|精纺毛纱；呢绒、坯布的制造、加工|100%|-|
|4|江苏阳光新桥热电有限公司|江阴市新桥镇|生产电力、蒸汽|75%|-|
|5|江苏阳光璜塘热电有限公司|江阴市霞客镇|生产电力、蒸汽|75%|-|
|6|大丰阳光热电有限公司|大丰市区南翔西路|生产电力、蒸汽|100%|-|
|7|昊天投资有限公司|开曼群岛|海外投资及贸易业务|100%|-|
|8|江阴赛维毛纺织有限公司|江阴市新桥镇|精纺毛纱；呢绒、坯布的制造、加工|100%|-|
|9|Shengtian Investment Limited|维尔京群岛|海外投资及贸易业务|-|100%|
|10|Sunshine Ethiopia WoolTextile PLC|埃塞俄比亚|精纺毛纱；呢绒、坯布的制造、加工|-|100%|

2、合并范围的变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|报告期内归属于上市公司合并范围的情况|||
|||2018年|2017年|2016年|
|1|江苏阳光呢绒服饰销售有限公司|√|√|√|
|2|江苏阳光后整理有限公司|√|√|√|
|3|江阴金帝毛纺织有限公司|√|√|√|
|4|江苏阳光新桥热电有限公司|√|√|√|
|5|江苏阳光璜塘热电有限公司|√|√|√|
|6|大丰阳光热电有限公司|√|√|√|
|7|昊天投资有限公司|√|√|√|
|8|江阴赛维毛纺织有限公司|√|√|√|
|9|Shengtian Investment Limited|√|√|√|
|10|Sunshine Ethiopia Wool Textile PLC|√|√|√|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|报告期内归属于上市公司合并范围的情况|||
|||2018年|2017年|2016年|
|11|江苏阳光云亭热电有限公司|-|-|√|

注：2017年公司控股子公司江苏阳光新桥热电有限公司吸收合并公司控股子公司江苏阳光云亭热电有限公司。
（四）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019年1-3月|-0.50%|-0.0061|-0.0061|
||2018年度|6.38%|0.0763|0.0763|
||2017年度|6.01%|0.0678|0.0678|
||2016年度|8.14%|0.0857|0.0857|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2019年1-3月|-0.62%|-0.0076|-0.0076|
||2018年度|5.97%|0.0713|0.0713|
||2017年度|5.74%|0.0647|0.0647|
||2016年度|6.43%|0.0677|0.0677|

2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|0.89|0.92|1.18|
|速动比率（倍）|0.39|0.41|0.57|0.73|
|资产负债率（母公司）|56.18%|54.15%|55.33%|56.49%|
|资产负债率（合并）|51.02%|49.92%|50.91%|51.06%|
|财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|0.96|6.33|6.97|7.52|
|存货周转率|0.28|1.95|2.16|2.54|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.05|0.08|0.22|0.15|
|每股净现金流量（元/股）|0.01|-0.30|0.14|0.20|

注：除“资产负债率（母公司）”外，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指
标的计算方法如下：
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第24页共54页流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷股本总额；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额÷股本总额。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|38,038.95|7.65%|40,598.13|8.33%|95,489.88|20.22%|66,568.98|14.78%|
|应收票据及应收账款|49,310.73|9.92%|52,035.39|10.67%|40,819.41|8.64%|40,153.66|8.92%|
|其中：应收票据|6,625.00|1.33%|9,269.31|1.90%|7,092.97|1.50%|12,134.79|2.70%|
|应收账款|42,685.73|8.59%|42,766.08|8.77%|33,726.44|7.14%|28,018.87|6.22%|
|预付款项|2,937.68|0.59%|1,172.76|0.24%|316.98|0.07%|3,963.80|0.88%|
|其他应收款|227.61|0.05%|58.88|0.01%|42.12|0.01%|2,015.58|0.45%|
|存货|123,643.07|24.87%|111,971.30|22.97%|82,804.42|17.54%|71,550.16|15.89%|
|其他流动资产|3,548.01|0.71%|2,702.91|0.55%|1,090.11|0.23%|4,727.39|1.05%|
|流动资产合计|217,706.06|43.79%|208,539.37|42.78%|220,562.93|46.71%|188,979.57|41.97%|
|可供出售金融资产|-|-|25,487.79|5.23%|25,487.79|5.40%|25,487.79|5.66%|
|投资性房地产|6,339.93|1.28%|6,462.28|1.33%|6,947.56|1.47%|7,432.84|1.65%|
|其他权益工具投资|25,487.79|5.13%|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|155,385.57|31.25%|158,481.45|32.51%|168,111.75|35.60%|175,906.45|39.07%|
|在建工程|63,293.64|12.73%|56,606.09|11.61%|15,425.78|3.27%|14,567.61|3.24%|
|公益性生物资产|2,213.45|0.45%|2,213.45|0.45%|2,213.45|0.47%|2,213.45|0.49%|
|无形资产|15,078.12|3.03%|15,275.34|3.13%|16,071.03|3.40%|16,868.65|3.75%|
|长期待摊费用|1,024.01|0.21%|1,089.38|0.22%|1,413.92|0.30%|1,738.46|0.39%|
|递延所得税资产|5,846.68|1.18%|5,964.01|1.22%|6,391.76|1.35%|2,195.65|0.49%|
|其他非流动资产|4,780.83|0.96%|7,337.40|1.51%|9,549.37|2.02%|14,870.62|3.30%|
|非流动资产合计|279,450.00|56.21%|278,917.18|57.22%|251,612.40|53.29%|261,281.52|58.03%|
|资产总计|497,156.06|100.00%|487,456.55|100.00%|472,175.33|100.00%|450,261.09|100.00%|

截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司的资产总额分别为 450,261.09万元、472,175.33万元、487,456.55万元和 497,156.06万元，随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模有所上升，流动资产及非流动资产保
持相对均衡的增长趋势。截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月
末，公司流动资产占资产总额的比例分别为41.97%、46.71%、42.78%和43.79%，
非流动资产占资产总额的比例分别为58.03%、53.29%、57.22%和56.21%。公司
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第25页共54页流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|193,933.50|76.46%|161,087.84|66.19%|123,767.10|51.49%|119,100.00|51.81%|
|应付票据及应付账款|37,130.97|14.64%|56,278.26|23.13%|28,099.80|11.69%|18,156.45|7.90%|
|预收款项|5,150.41|2.03%|3,150.77|1.29%|4,549.56|1.89%|1,855.74|0.81%|
|应付职工薪酬|2,670.18|1.05%|6,940.44|2.85%|6,293.66|2.62%|7,181.32|3.12%|
|应交税费|2,004.11|0.79%|2,389.86|0.98%|1,699.33|0.71%|1,408.97|0.61%|
|其他应付款|2,737.25|1.08%|3,542.32|1.46%|6,019.44|2.50%|5,443.71|2.37%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|70,000.00|29.12%|7,097.42|3.09%|
|流动负债合计|243,626.42|96.06%|233,389.50|95.90%|240,428.89|100.03%|160,243.61|69.70%|
|长期借款|10,000.00|3.94%|10,000.00|4.11%|-|0.00%|70,000.00|30.45%|
|递延所得税负债|604.82|0.24%|631.12|0.26%|736.3|0.31%|841.49|0.37%|
|递延收益|-606.76|-0.24%|-665.06|-0.27%|-799.46|-0.33%|-1,193.71|-0.52%|
|非流动负债合计|9,998.06|3.94%|9,966.06|4.10%|-63.16|-0.03%|69,647.77|30.30%|
|负债合计|253,624.48|100.00%|243,355.56|100.00%|240,365.73|100.00%|229,891.39|100.00%|

截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司的负债总额分别为 229,891.39万元、240,365.73万元、243,355.56万元和 253,624.48万元，公司负债规模随着业务规模的扩大与资产规模保持相同的增长趋势。从公司负债结构看，2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末流动负债占比分别为69.70%、100.03%、95.90%和96.06%，流动负债以短期借款为主。
3、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,052.46|242,030.26|215,084.12|209,217.23|
|营业利润|67.28|18,319.89|12,012.16|20,573.91|
|利润总额|147.09|18,321.32|11,897.89|21,739.83|
|净利润|-685.71|15,099.05|13,596.68|17,868.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,085.01|13,598.63|12,099.39|15,288.03|

2016年、2017年及2018年，公司营业收入分别为209,217.23万元、215,084.12
万元和242,030.26万元，2016-2018年度营业收入年均复合增长率为7.56%，2019
年1-3月公司实现营业收入41,052.46万元，较2018年同期增长2.12%。
2016年、2017年及2018年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第26页共54页 15,288.03万元、12,099.39万元和 13,598.63万元，公司 2017年净利润有所下降的主要原因系 2017年煤炭价格上升导致热电子公司发电成本增加，以及公司子公司江苏阳光云亭热电有限公司停产所产生的 2016年的补贴收入高于 2017年。
2019年 1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,085.01万元，与 2018年同期相比，亏损金额有所减少。
四、本次配股的募集资金用途
为了进一步优化资本结构，降低财务风险，公司拟采用配股的方式募集资金。
本次配股的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司现行的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条，公司实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第27页共54页（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
4、可分配利润低于每股0.1元时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第28页共54页传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第29页共54页10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红实施年度|分红所属年度|分红实施方案|现金分红（万元）|
|2017年|2016年|鉴于2016年度母公司当年可供股东分配的利润为负数，公司2016年度未实施分红|-|
|2018年|2017年|公司可分配利润低于每股0.1元，以及公司埃塞俄比亚项目的投资建设需要，公司2017年度未实施分红|-|
|2019年|2018年|以公司2018年12月31日股本总数1,783,340,326股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）|5,350.02|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,350.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 13,662.02万元的39.16%，现金分红占比具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2018年|5,350.02|13,598.63|39.34%|
|2017年|-|12,099.39|-|
|2016年|-|15,288.03|-|
|最近三年累计现金分红合计|||5,350.02|
|最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润|||13,662.02|
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例|||39.16%|

（三）未分配利润使用安排
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而公
司经营效益需要经过一定的时间才能全部体现，因此短期内公司净利润有可能无
法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司于2019年6月19日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第30页共54页本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并将上述议案提交 2019年第二次临时股东大会对上述议案予以审议。详见《公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》的相关内容。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第31页共54页附件4：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-030江苏阳光股份有限公司
2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股公开发行”、“本次发行”），现将本次配股公开发行募集资金使用的可行性分析说明如下：
一、本次募集资金使用计划
为了进一步提升公司综合实力，把握发展机遇，实现公司的发展战略，本次发行预计募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次拟配股公开发行募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）符合公司战略发展需要
公司所属行业为纺织制造业，细分为毛纺行业，按加工工艺可分为精纺呢绒行业，同时有子公司涉及热电产业，主要从事精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售。公司科研实力雄厚，装备水平先进，在纺织行业内技术优势明显，是国内知名的精纺呢绒生产企业和薄型面料生产基地。
本次发行将增强公司资本实力，进一步增强公司综合竞争力，符合公司战略发展需要，也符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《纺织工业发展规划（2016—2020年）》等产业政策的导向，也是《中国制造2025》“促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展”的内在要求。
（二）优化资本结构，增强公司抗风险能力
1、优化公司资本结构，降低财务风险
截至 2019年 3月末，公司资产负债率为51.02%，在行业内处于较高水平。
本次发行符合国家“稳杠杆”政策。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有助于改善公司偿债指标，降低公司的财务风险，使公司资本
结构更为稳健。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第32页共54页2、降低财务成本，提升盈利能力
2016-2018年度，公司利息支出分别为 11,507.34万元、11,378.22万元和 9,417.82万元，占当年利润总额的比例分别为52.93%、95.63%和51.40%。大量的有息负债使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次发行募集资金归还部分银行借款，可以大幅降低公司财务费用，提高经营业绩。
3、降低偿债风险
截至 2019年 3月 31日，公司短期借款 19.39亿元，占负债总额的比例为76.46%，面临较大的集中偿债压力。利用本次发行募集资金偿还部分银行借款，可以减轻公司的集中偿债压力，降低短期偿债风险，保障公司正常生产经营活动。
4、拓展公司融资渠道
随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务发展的需要。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要尝试，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司综合竞争力。
（三）本次配股公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务稳健发展，财务状况良好，具有良好的股东回报机制。公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求。
综上所述，通过本次发行募集资金偿还公司银行借款，公司资本结构将得以优化，财务成本与偿债风险将大幅降低；同时，偿还现有负债也将改善公司信用环境，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于全面提升公司的价值，有利于公司战略发展目标的实现，有利于全体股东的长远利益。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得以提升，信用环境将得以改善，有利于缓解公司资金压力，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司经营业绩的增长，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，进一步夯实
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第33页共54页公司的资本实力，公司的资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将下降，使得公司的财务结构更加稳健，有利于实现全体股东利益的最大化；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而公司经营效益需要经过一定的时间才能全部体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
五、结论
本次配股公开发行募集资金数量与发行人现有业务规模、实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是基本匹配的。本次发行完成后，公司资本实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，抗风险能力将进一步提高，行业领先地位得到巩固。本次配股公开发行将有助于增强公司在行业中的综合竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
江苏阳光股份有限公司董 事 会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第34页共54页附件5：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-031江苏阳光股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，鉴于上述情况，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第35页共54页附件6：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-032江苏阳光股份有限公司关于
配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年12月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量535,002,097股计算，本次发行完成后公司总股本为2,318,342,423股；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为10亿元；
4、假设本次配股于2019年10月31日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设2019年度公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%三种情形；
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第36页共54页费用、投资收益）等的影响；
7、假设2019年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项；
8、2018年度现金分红53,500,209.78元，已于2019年6月实施完毕；测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（亿股）|17.83|17.83|23.18|
|本次募集资金总额（万元）|100,000|||
|本次配售股份数量（股）|535,002,097|||
|预计完成时间|2019年10月底|||
|假设一：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|1.36|1.50|1.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|1.27|1.40|1.40|
|基本每股收益（元/股）|0.0763|0.0839|0.0799|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0713|0.0785|0.0747|
|稀释每股收益（元/股）|0.0763|0.0839|0.0799|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0713|0.0785|0.0747|
|加权平均净资产收益率（%）|6.38|6.68|6.22|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.97|6.25|5.82|
|假设二：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1.36|1.36|1.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1.27|1.27|1.27|
|基本每股收益（元/股）|0.0763|0.0763|0.0726|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0713|0.0713|0.0679|
|稀释每股收益（元/股）|0.0763|0.0763|0.0726|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0713|0.0713|0.0679|
|加权平均净资产收益率（%）|6.38|6.09|5.67|

江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第37页共54页
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|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.97|5.70|5.30|
|假设三：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2018年下降10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1.36|1.22|1.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1.27|1.14|1.14|
|基本每股收益（元/股）|0.0763|0.0686|0.0528|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0713|0.0642|0.0494|
|稀释每股收益（元/股）|0.0763|0.0686|0.0528|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0713|0.0642|0.0494|
|加权平均净资产收益率（%）|6.38|5.45|5.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.97|5.10|4.78|

（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，甚至募集资金使用未能到达预期效果，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，即公司存在即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金必要性和合理性
（一）符合公司战略发展需要
公司所属行业为纺织制造业，细分为毛纺行业，按加工工艺可分为精纺呢绒行业，同时有子公司涉及热电产业，主要从事精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售。公司科研实力雄厚，装备水平先进，在纺织行业内技术优势明显，是国
内知名的精纺呢绒生产企业和薄型面料生产基地。
本次发行将增强公司资本实力，进一步增强公司综合竞争力，符合公司战略
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第38页共54页发展需要，也符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等产业政策的导向，也是《中国制造2025》“促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展”的内在要求。
（二）优化资本结构，增强公司抗风险能力
1、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2019年3月末，公司资产负债率为51.02%，在行业内处于较高水平。本次发行符合国家“稳杠杆”政策。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有助于改善公司偿债指标，降低公司的财务风险，使公司资本结构更为稳健。
2、降低财务成本，提升盈利能力
2016-2018年度，公司利息支出分别为11,507.34万元、11,378.22万元和9,417.82万元，占当年利润总额的比例分别为52.93%、95.63%和51.40%。大量的有息负债使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次发行募集资金归还部分银行借款，可以大幅降低公司财务费用，提高经营业绩。
3、降低偿债风险
截至2019年3月31日，公司短期借款19.39亿元，占负债总额的比例为76.46%，面临较大的集中偿债压力。利用本次发行募集资金偿还部分银行借款，可以减轻公司的集中偿债压力，降低短期偿债风险，保障公司正常生产经营活动。
4、拓展公司融资渠道
随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务发展的需要。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要尝试，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司综合竞争力。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
公司所属行业为纺织制造业，细分为毛纺行业，按加工工艺可分为精纺呢绒行业。同时有子公司涉及热电产业。主要从事精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售。本次配股募集资金用于偿还银行借款，公司资本结构将得以优化，财务成本与偿债风险将大幅降低；同时，偿还现有负债也将改善公司信用环境，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于全面提升公司的价值，有利于公司战略发展目标的实现，有利于全体股东的长远利益。
五、公司填补本次配股即期回报摊薄的具体措施
（一）进一步做强主营业务，提升盈利能力
公司是国内毛纺行业的领军企业，是国内毛纺企业的出口大户。公司多年来
专注经营精纺呢绒，以技术纺织核心专长引领行业高端领域。目前，公司等几家
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第39页共54页企业占据了毛纺织高端产品市场，近年来公司产品毛利率水平保持稳定。本次配股完成后,公司将充分利用本次配股给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品的市场份额，做强做大公司主营业务，提升整体盈利能力。
（二）强化募集资金管理，提高资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金管理，提高资金使用效率。
（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
报告期内，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大，财务费用消耗掉公司大量利润。本次配股募集资金，将极大改善公司资本结构，减少有息负债，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《江苏阳光股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》中，明确了利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
六、相关主体出具的承诺
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第40页共54页（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东江苏阳光集团有限公司及其一致行动人陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士，以及公司实际控制人陆克平先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第41页共54页七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议、公司第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第42页共54页附件7：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-033江苏阳光股份有限公司董事、高级管理人员、
控股股东及一致行动人、实际控制人
关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第43页共54页6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
二、公司的控股股东、实际控制人承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东江苏阳光集团有限公司及其一致行动人陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士，以及公司实际控制人陆克平先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第44页共54页附件8：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本
次配股相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的相关事宜，包括但不限于：
1.授权根据具体的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2.根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3.办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4.聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．为本次配股开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
6.在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8.如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
9.若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
11.办理与本次配股有关的其他事项；
12.本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动
延长至本次配股实施完成日。
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第45页共54页附件9：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-034江苏阳光股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善和健全江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《江苏阳光股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《江苏阳光股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
三、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第46页共54页的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；
（4）可分配利润低于每股0.1元时。
2、现金分红的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第47页共54页发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
本规划经公司股东大会审议通过后生效。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第48页共54页附件10：
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2019-026江苏阳光股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月19日召开了公司第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规和规范性文件及监管要求，以及公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现就《公司章程》的具体修订情况公告如下：
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|

江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第49页共54页
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|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|

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|酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职|

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|连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百三十三条 在公司控股股东、实|购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十三条 在公司控股股东、实际控|

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|际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会2019年6月19日
江苏阳光股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料 第54页共54页附件11：
公司第七届监事会监事候选人简历
陶晓萍，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历，1996年1月开始进入江苏阳光工作，现任本公司原料部部长。