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|关于常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2015 年 1 月|

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/发行人/强力新材|指|常州强力电子新材料股份有限公司|
|强力有限|指|常州强力电子新材料有限公司|
|强力先端|指|常州强力先端电子材料有限公司，系公司全资子公司|
|春懋贸易|指|常州春懋国际贸易有限公司，系公司全资子公司|
|杰森科技|指|常州杰森化工材料科技有限公司，系公司全资子公司|
|强力光电|指|常州强力光电材料有限公司，系公司控股70%之子公司|
|保荐机构/金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|天元律师事务所/发行人律师|指|北京市天元律师事务所|
|苏亚金诚/审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，2013年更名为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长兴化学|指|长兴化学工业股份有限公司，2014年6月12日更名为“长兴材料工业股份有限公司”，本公司主要客户之一|
|日立化成|指|日立化成工业株式会社，发行人主要客户之一|
|旭化成|指|旭化成株式会社，发行人主要客户之一|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|本次发行|指|公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|

一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构的 IPO项目立项分为改制辅导立项和保荐承销立项（保荐承销立项需在改制辅导中期后方可进行），立项的基本流程如下：
业务部门根据实际情况，履行必要的尽职调查手段和程序，获取项目方的可靠信息，经过客观了解和分析论证，判断项目满足有关法律法规和规章制度规定的业务标准后，按相关要求制作项目立项申请材料，由部门负责人审查并签署意见后，将立项申请材料提交至投资银行质量控制部。
投资银行质量控制部负责对立项申请材料进行初审，并可组织审核人员到项目现场做实地调查，或组织其它投行专业人员进行分析论证，出具专项调查报告。
立项小组负责对立项申请材料进行终审。立项小组成员五名，由本保荐机构领导及投资银行部门、公司其他部门人员组成。立项审核采用会议或者签字方式进行，四人以上（含四人）同意为立项申请通过。
常州强力电子新材料股份有限公司 IPO项目立项主要过程如下：
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||事 项||时 间|
|立项前业务部门的尽职调查及合规性判断||2010年8月||
|改制辅导立项申请时间||2010年8月||
|改制辅导立项评估时间||2010年8月||
|申请保荐承销立项时间||2012年1月||
|保荐承销立项评估时间||2012年1月||

（二）本次证券发行项目执行的主要过程
1、执行成员构成
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||成员类别||姓 名|
|保荐代表人||韦玉刚、钟玻||
|项目协办人||高健伟||
|项目组成员||冯霞、刘淑慧、孙华安、宋莉君（已离职）、郑璞（已离职）||

2、项目组进场工作的时间
在强力新材本次首次公开发行股票并申请在创业板上市项目工作中，项目组分阶段进场工作的时间如下：
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||事 项||时 间|
|改制阶段||2010年8月至2011年10月||
|辅导阶段||2011年10月至2012年2月||
|申请文件制作阶段||2011年10月至2012年3月||
|内部核查阶段||2012年2月||

3、尽职调查的主要过程
保荐机构接受强力新材的聘请，担任其本次 IPO工作的保荐人和主承销商。
在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
保荐机构的尽职调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。保荐机构针对强力新材IPO项目调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在尽职调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、管理部、采购物流部、品保部、安环部、生产部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、主要工程实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行询证及走访；
（6）取得发行人所在地的工商、税务、社保、质检、土地、环保、海关等政府机构的证明文件。
4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人韦玉刚、项目协办人高健伟于 2010年 8月开始本项目的尽职调查工作，项目组成员于 2010年10月开始本项目尽职调查工作，保荐代表人钟玻于 2011年 6月开始本项目的尽职调查工作。在尽职调查工作中，保荐代表人韦玉刚、钟玻分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构、借鉴行业专家意见等工作办法调查企业的相关情况，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志。同时，保荐代表人韦玉刚、钟玻在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助强力新材与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。
保荐代表人及各项目组成员的主要工作如下：
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||调查类别||主要工作内容||主要参与成员|
|发行人基本情况||调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况。了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。||韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、孙华安、郑璞||
|||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。||韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、孙华安||
|||查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。||韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、孙华安||
|||调查和了解发行人关联方及其下属企业的基本情况；资产权属||韦玉刚、钟玻、||

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||及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|高健伟、刘淑慧、孙华安|
|业务与技术|调查电子化学品行业的发展、同行业竞争状况、行业内公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻、高健伟、郑璞、孙华安|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力等，并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻、高健伟、冯霞|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工进行访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻、高健伟、宋莉君|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、宋莉君|
|公司治理与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全及其运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、孙华安|
|财务与会计|对经发行人审计机构审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。|韦玉刚、钟玻、高健伟、冯霞|
|业务发展目标|调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|韦玉刚、钟玻、高健伟|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。|韦玉刚、钟玻、高健伟、刘淑慧、孙华安|
|风险因素及其他重要事项|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|韦玉刚、钟玻、高健伟、孙华安|

（三）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构对投资银行业务执行内部核查的部门是投资银行质量控制部，通过对项目全过程流程管理方式进行审核和复核。
在立项阶段，投资银行质量控制部审核了项目立项报告及相关材料，并组织立项小组进行研究审议，完成立项工作；在改制、辅导及尽职调查阶段，投资银行质量控制部审核了项目组提交出具的各项报告、方案，复核了相关工作底稿，会同项目组组织完成了辅导验收工作；在内核会议阶段，投资银行质量控制部审核项目组提交的内核会议材料，并组织反馈答复，形成质量控制部审核报告，提交内核小组供其参考。投资银行质量控制部通过全程流程管理，加强项目的质量和控制保荐业务风险。
投资银行质量控制部采用的工作方式主要包括：
（1）书面材料审核，对项目组提交的所有业务报告和文件进行审核，并组织反馈答复；
（2）工作底稿复核，对项目组尽职调查工作底稿进行复核，以保证真实性、准确性和完整性；
（3）现场核查，2011年 10月至 2012年 3月，投资银行质量控制部的审核人员肖晴筝和曹艳等 3次通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并形成核查意见。同时，投资银行质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（四）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部收到项目组的内核申请后，指定审核人员开展内部审核工作，形成审核意见。
在业务部门针对审核意见进行回复和修改后，投资银行质量控制部对审核意见及回复进行总结整理，形成内部审核工作报告，提交内核小组会议审议。
内核小组成员由本保荐机构负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部门和相关专业人员组成，内核小组成员共 11名。内核小组成员三分之二以上（含）成员出席时，方可召开内核小组会议。
内核小组会议的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即进行判断作出表决，如果决议为能够对项目立即作出判断，则第二轮就是否同意项目通过内核进行表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则不再进行第二轮表决。第一轮表决分为能够、不能够、弃权三类，第二轮表决分为同意、不同意、弃权三类。第一轮表决应由出席内核小组会议 1/2以上（含）成员同意方可通过，第二轮表决应由出席内核小组会议 2/3以上（含）成员同意方可通过。
2012年 2月 24日，本保荐机构召开内核小组会议，参加会议的内部审核小组成员应到 11人，实到 9人，符合内部审核工作程序的要求。在本次内核小组会议中，项目组对强力新材 IPO项目进行陈述并对内核小组成员的提问进行答辩，内核小组成员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成审核意见。具体情况如下：
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|会议时间|2012年2月24日||
||陆涛、吴毓锋、李龙筠、王健、吴宝利、崔健民、肖晴筝|、|
|出席会议的内核小组成员|||
||高亮、沙俊涛||
||详见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情||
|内核小组成员意见|||
||况”之“（四）内核小组审核的意见”||
||两轮表决中，参与投票的8名内核小组成员全部投赞成票|，|
|内核小组表决结果|符合本保荐机构内核小组表决结果规定，同意推荐强力新||
||材 IPO 申请材料上报中国证监会。（1 名内核小组成员为项||
||目组所在部门负责人，在投票表决时进行了回避）||

二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况
1、立项评估决策机构审核意见
本保荐机构立项小组分别于 2010年 8月和 2012年 1月对强力新材 IPO项目
发行上市辅导改制、保荐承销的立项申请进行了审议。立项小组就关注的问题进
行了询问，项目组进行了解答，主要关注的问题集中在以下方面：
（1）发行人前身为集体企业，后经过集体企业改制、股份合作制改制及历次股权变更，于2011年10月整体变更为股份有限公司。建议项目组协调发行人尽快取得省级人民政府关于历史改制变更过程有效合规、不存在集体资产流失、产权不存在纠纷的确认文件。
（2）请项目组对发行人报告期内主要客户较为集中的风险进行核查论证。
2、立项评估决策机构审核结论
经保荐机构立项小组审议，立项小组成员对强力新材 IPO项目的改制辅导、保荐承销立项申请无异议，同意予以立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决落实情况
问题一：强力新材成立初期，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求存在着一定的差异。
解决落实情况
针对上述情况，在尽职调查期间，保荐机构项目组协助发行人建立和完善了公司治理结构及内部控制制度，发行人制订并按照法律程序通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立了独立董事制度并聘请了 5名独立董事，选聘了董事会秘书，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，公司设立了内部审计部，此外，本保荐机构还协助发行人制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理及使用制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列内部制度。
本保荐机构的项目组人员核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、其他有关资料及实际运作情况，认为上述制度制订生效后得到切实有效的执行。
通过尽职调查期间的辅导工作，发行人的公司治理及内部控制水平得到有效提升，公司治理及内部控制符合有关律法规、部门规章、规范性文件的规定。
问题二：强力有限、春懋贸易、杰森科技均处电子化学品行业，存在关联
交易和同业竞争问题：强力有限主要业务为新型电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务；春懋贸易定位为强力有限的销售平台，强力有限80%以上的产品销售给春懋贸易；杰森科技主要从事光引发剂、光聚合单体等的研发及贸易业务，并且还与强力有限合作申请了 3项专利。
解决落实情况
针对上述问题，本保荐机构项目组与发行人进行了专题分析研究会，经讨论决定为了减少强力新材与春懋贸易、杰森科技之间的关联交易，消除同业竞争，由发行人分别收购春懋贸易100%股权、杰森科技60%股权。
1、收购春懋贸易100%股权
2010年 9月 25日，春懋贸易召开股东会会议，审议通过自然人股东钱彬将其对春懋贸易367万元出资额（占春懋贸易注册资本55%）转让给强力有限；赵一文将其对春懋贸易 100万元出资额（占春懋贸易注册资本15%）转让给强力有限；周丽莉将其对春懋贸易 100万元出资额（占春懋贸易注册资本15%）转让给强力有限，管瑞卿将其对春懋贸易 100万元出资额（占春懋贸易注册资本15%）转让给强力有限，转让价格分别为 3,765,350元、1,026,913元、1,026,913元、1,026,913元。同日，钱彬、赵一文、周丽莉、管瑞卿分别与强力有限签订了《股权转让协议》。本次股权收购的交易价格系转让方和受让方自愿协商确定，转让价格公允，不存在损害他人合法权益的行为。
2010年10月19日，本次股权转让在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续，春懋贸易成为公司100%控股的子公司。
2、收购杰森科技60%股权
2011年 1月 21日，杰森科技召开股东会会议，审议通过自然人股东聂俊将其对杰森科技 50万元出资额（占杰森科技注册资本50%）转让给强力有限，将其对杰森科技 10万元出资额（占杰森科技注册资本10%）转让给宋国强，转让价格为1元/出资额。同日，聂俊与强力有限、宋国强签订了《股权转让协议》，本次股权收购的交易价格系转让方和受让方自愿协商确定，转让价格公允，不存在损害他人合法权益的行为。2011年 1月 30日，本次股权转让在常州市武进工
商行政管理局完成了工商变更登记手续。2011年12月13日，强力有限将全部50万元购买价款支付给杰森科技原股东聂俊，杰森科技成为公司控股90%的子公司。
2012年 3月 12日，杰森科技召开股东会会议，审议通过自然人股东宋国强将其对杰森科技 10万元出资额（占杰森科技注册资本10%）转让给公司，转让价格依据2011年12月31日杰森科技经审计净资产值确定为1.26188元/出资额。
同日，公司与宋国强签订了《股权转让协议》。2012年 3月 19日，本次股权转让在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续，杰森科技成为公司全资子公司。
股权收购完成后，春懋贸易、杰森科技成为公司的全资子公司，避免了同业竞争，有利于公司的规范运作，使公司的生产体系、销售体系、研发体系全面得以完善，具备更为完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
问题三：2011年，为了支持全资子公司强力先端的新厂建设，强力新材向强力先端开具了 551万无真实交易背景的银行承兑汇票，再由强力先端将上述票据背书支付给设备厂商、工程建设单位。上述行为违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
解决落实情况
本保荐机构项目组及时对强力新材与强力先端之间发生的上述不符合《票据法》有关规定的票据行为进行了纠正和规范，一方面，要求强力新材不再开具此类票据，并出具《承诺书》，承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范票据行为；另一方面，要求强力新材实际控制人钱晓春、管军出具承诺：将督促发行人认真遵守《票据法》的有关规定，规范票据的使用，若因 2011年不规范使用票据行为致使发行人及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，从而使发行人及其子公司遭受任何损失，他们将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
鉴于：1、强力新材发生该等票据行为的目的是为了支持强力先端的建设，
均用于正常生产经营；2、上述银行承兑汇票中的 336万元已经解付，剩余 215万元银行承兑汇票也将于 2012年4月 14日到期，截至本报告出具日，强力新材及其子公司不存在逾期票据及欠息情况，其所申请出具或直接出具的银行（商业）承兑汇票均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失；3、强力新材及其子公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，强力新材及其子公司亦未因该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，未因该等票据行为与银行或者其他第三方发生任何纠纷；4、强力新材及其实际控制人均出具了承诺，且强力新材及其子公司未再发生类似情况，保荐机构认为强力新材与其子公司过往期间所发生的不规范使用票据的行为不构成重大违法行为，不会导致行政处罚，对本次发行上市不构成障碍。
问题四：报告期内，发行人存在未为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的问题。
解决落实情况
本保荐机构项目组核查了发行人员工名册、工资表、社会保障费用明细表等资料，与发行人经办人员进行访谈，走访了相关主管部门。经核查，报告期内，公司及子公司社会保险和住房公积金的实际交纳人数如下：
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||项目||2011-12-31||2010-12-31||2009-12-31|
|员工总人数（人）||226||172||147||
|缴纳社保人数（人）||203||154||125||
|未缴纳社保人数（人）||23||18||22||
|缴纳公积金人数（人）||208||106||65||
|未缴纳公积金人数（人）||18||66||82||

针对报告期内发行人未为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的问题，本保荐机构项目组成员要求发行人须为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
截至 2011年12月31日，公司有 23人未缴纳社会保险，其中：（1）7名为
实习生；（2）3名为退休返聘人员；（3）4名劳务派遣人员；（4）2名为外聘
人员；（5）6名为新入职人员；（6）1名员工入职前自行缴纳社保至 2011年12月，从2012年 1月起由公司缴纳社保。
由于公司大部分员工拥有自住房，且员工出具了书面声明自动请求放弃缴纳住房公积金，因此公司在 2009年、2010年存在未为部分员工购买住房公积金的情形。为了规范住房公积金问题，公司已从 2011年起为全部符合条件的员工缴纳了住房公积金。截至 2011年 12月 31日，公司有 18人未缴纳住房公积金，其中：（1）7名为实习生；（2）3名为退休返聘人员；（3）4名劳务派遣人员；
（4）2名为外聘人员；（5）1名为新入职人员；（6）1名员工入职前自行缴纳住房公积金至2011年12月，从2012年1月起由公司缴纳住房公积金。
注：未缴纳社会保险人数与未缴纳住房公积金人数存在差异的原因在于：社会保险和住房公积金的缴纳时间存在差异。
经查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金有关法律法规而受到处罚的情形，发行人及其子公司未收到主管部门要求其补缴有关款项的通知。
发行人在报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但发行人目前已对该情形进行规范，为全部符合条件的员工按照法定比例缴纳社会保险和住房公积金。就上述欠缴情形，公司实际控制人钱晓春、管军于2012年1月31日出具《关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺》，承诺：若由于公司及其子公司强力先端、春懋贸易、杰森科技在公司首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金，而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人愿在毋须公司及其子公司支付对价的情况下无条件承担所有相关的补缴及赔付连带责任。
问题五：发行人报告期内主要客户较为集中存在一定的风险。
解决落实情况
本保荐机构项目组通过与发行人高级管理人员沟通，走访主要客户等方式，并核查重大销售合同、收入确认凭证等资料，对发行人报告期内客户集中度较高的风险进行了核查论证，具体如下：
1、客户集中度较高的背景原因
（1）下游行业集中度较高
发行人客户集中度高主要是由下游行业集中度较高所造成的。发行人的下游行业光刻胶行业属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中。例如全球干膜光刻胶厂家主要有 7家，其中台湾长兴化学、日本旭化成、日本日立化成三家就占了全球市场份额80%以上。
（2）发行人客户拓展的审核程序较长
公司产品尽管在下游的成本占比很小，但对最终其产品性能影响很大，一旦出现质量问题会给下游客户带来不可估量的严重损失，因此下游客户对光刻胶专用化学品供应商的选择非常谨慎。合格供应商的认证程序复杂，认证时间长，对企业管理、品质保证、技术研发和售后服务要求严格。由于认证成本较高、更换风险比较大，下游客户非常重视与其合格供应商建立长期稳定的合作关系。发行人一旦与下游企业合作，就将形成长期稳定的合作关系。
2、客户集中度较高对发行人持续经营的影响
报告期内，发行人的前五大客户组成变动较小，表明发行人的客户基础较为稳定，双方合作关系牢固。发行人客户中的台湾长兴化学、日本旭化成、日本日立化成等，均为全球主要的光刻胶生产厂家。这些客户生产规模大、市场占有率高，具备持续经营能力，与发行人合作关系长期稳定。
3、扩大产能，开发新客户
发行人由于受产能的限制，近年内都处在满负荷运转状态。新产品只能小批量提供给新客户使用。未来新厂房、新生产线的建成，将会丰富发行人的产品结构，提高发行人的生产产能，从而保证发行人可以更大范围内开发新客户。未来随着发行人客户基础的不断扩大，发行人对单个客户的销售收入比重将会有所下降，由于单个客户的流失对发行人可能造成的不利影响的风险也将有所降低。
问题六：发行人前身为集体企业，后经过集体企业改制、股份合作制改制及历次股权变更，于 2011年 10月整体变更为股份有限公司，改制有关过程的
合规性、有效性需得到有关部门的确认。
解决落实情况
发行人的前身为集体企业，后经过集体企业改制、股份合作制改制及历次股权变更，于2011年10月整体变更为股份有限公司。本保荐机构项目组在详细核查发行人的历史沿革后，建议发行人尽快取得有关部门对公司改制等历史沿革有关事项合规性的确认函。
2012年 3月 22日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），确认“常州强力电子新材料股份有限公司的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
（三）内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构投资银行质量控制部于 2012年 2月对强力新材 IPO项目进行了现场核查，并于2012年2月21日出具了内部审核报告。投资银行质量控制部除关注上述问题外，还关注到如下问题：
问题一：专利技术是发行人生产经营的重要资产，请项目组对发行人专利技术权属人名称变更及共有专利的风险进行专项核查。
项目组回复：
1、发行人专利权属人名称变更的进展情况
目前公司已获得国家知识产权局授权的4项发明专利证书。
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||序||||||||||||取得|
||||类型||名称||专利号||授权日||权属人|||
||号||||||||||||方式|
|1||发明专利||咔唑肟酯类光引发剂||ZL200910030326.8||2011.04.06||强力新材||自主研发||
|2||发明专利||酮肟酯类光引发剂||ZL200910027707.0||2011.05.04||强力新材||自主研发||
|3||发明专利||一种含有二苯硫醚基酮肟酯类光引发剂的感光性组合物及其应用||ZL201010267978.6||2011.11.30||强力有限||自主研发||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发明专利|9-苯基吖啶类光引发剂及其制备方法|ZL200910030012.8|2011.03.16|江苏工业学院强力有限|合作研发|

目前上述专利中“咔唑肟酯类光引发剂”、“酮肟酯类光引发剂”权属人已经由“常州强力电子新材料有限公司”变更为“常州强力电子新材料股份有限公司”；“一种含有二苯硫醚基酮肟酯类光引发剂的感光性组合物及其应用”、“9-苯基吖啶类光引发剂及其制备方法”的权属人目前仍为“常州强力电子新材料有限公司”，尚未变更为“常州强力电子新材料股份有限公司”。据核查，该专利的权属人名称变更不存在障碍。
2、共有专利权的处理
公司与江苏工业学院（2010年 3月 18日教育部正式致函江苏省人民政府，同意江苏工业学院更名为常州大学）是专利“9-苯基吖啶类光引发剂及其制备方法”的共有人。
据核查，该专利申请的时候，双方未就专利的有关权属进行约定。我国《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当得到全体共有人的同意。”
据核查，报告期内公司生产销售了该专利相关产品，而常州大学没有实施该专利，也没有许可他人实施该专利。为了避免将来常州大学也生产该专利相关产品，或将专利许可第三方实施，与公司形成竞争关系，2012年3月8日，双方在双方自愿、友好协商的基础上签署了《专利共有权人协议》，约定该发明专利归双方共同共有，公司有权独占实施上述发明专利，未经公司同意，其他共有人常州大学不得单独实施或者许可第三方实施上述发明专利。常州大学承诺不以生产经营为目的使用上述发明专利生产或者销售产品，不向除公司以外的第三方转让专利权。
常州大学有权处分其所有的专利共有权利，不违反法律、行政法规的强制性
规定，放弃协议中载明的各项权利是其真实的意思表示。协议签署后，公司与常
州大学按照协议约定履行了各方的义务，双方达成的协议合法有效，常州大学放弃该专利相关权利的法律手续完备，不存在潜在的风险。
双方签署《专利共有权人协议》后，公司拥有了“9-苯基吖啶类光引发剂及其制备方法”的独家实施权，消除了未来可能出现的纠纷和竞争。
问题二：2009年至 2011年，发行人化工原料贸易的销售收入分别为 1,727.44万元、3,164.23万元、4,518.54万元。请项目组核查发行人开展化工原料贸易及报告期内该业务收入大幅上涨的原因。
项目组回复：
发行人化工原料贸易主要是为客户提供与光刻胶生产配套的化工原料，是公司主营业务的重要构成部分。由于发行人在光刻胶专用化学品行业经营多年，在化工原料采购方面具备了一定的规模优势，因此发行人客户除采购公司主营产品外，还通过发行人采购与光刻胶生产配套的化工原料，以达到提高采购效率，降低采购成本的目的。发行人通过化工原料贸易，既丰富了客户资源，也整合了客户需求，为客户提供了一站式服务，从而增强了客户对发行人的依赖度。
由于发行人主要客户对光刻胶的化工原料采购量加大，因此报告期内发行人化工原料贸易的销售额增长较大。2009年至 2011年，发行人为长兴化学、日立化成、旭化成和长春化工的提供的化工原料贸易额逐年增加，占全年化工原料销售收入的比例分别为68.24%、64.94%和87.42%。
问题三：2009年、2010年、2011年，发行人存货余额分别为 751.02万元、 2,693.19万元、1,797.04万元，请项目组补充披露发行人 2010年末存货余额大幅上升的原因。
项目组回复：
报告期内，公司存货的具体构成和变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年12月31日||||||2010年12月31日||||||2009年12月31日|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||占比||增长||金额||占比||增长||金额||占比|
|原材料||111.87||6.23%||-89.73%||1,088.90||40.43%||576.25%||161.02||21.44%||
|在产品||92.20||5.13%||-8.46%||100.72||3.74%||-2.96%||103.79||13.82%||
|库存商品||1,592.97||88.64%||5.95%||1,503.57||55.83%||209.24%||486.21||64.74%||
|合计||1,797.04||100.00%||-33.27%||2,693.19||100.00%||258.60%||751.02||100.00%||

报告期内，公司存货以原材料和库存商品为主，占公司 2009年末、2010年末、2011年末存货账面价值的比重分别为86.18%、96.26%和94.87%。
2010年末公司存货较2009年末增加了1,942.17万元，增幅为258.60%；而2011年末存货较 2010年末减少 896.15万元，下降33.27%。2010年末存货余额变动主要是由原材料和库存商品的变动引起，具体变动原因分析如下：
1、原材料变动分析
报告期各期末，公司库存原材料主要为生产电子化学品用的基础化工原料，市场供应量充足。公司对主要原材料建立了稳定的供应体系，与主要供应商保持常年稳定的合作关系。公司采购物流部根据生产计划所需原材料及原材料安全库存量制定采购计划并组织采购。对于用量较大的或单价高、市场价格存在波动的原材料，公司结合原材料的波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略：主要原材料价格上涨时采用储备部分材料的措施，以降低公司生产成本；在原材料波动趋势不明确或预计呈下降态势时，增加采购频率、减小单次采购规模。对于一般常规性的原材料，则根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。
2009年末库存原材料为161.02万元，原材料储备不高，这是因为公司利用自身较完善的供货商管理体系，在保证原材料的供应和合理的原材料安全库存的前提下，减小采购规模以控制原材料库存对流动资金的占用。
2010年末原材料金额较2009年末增加了927.88万元，增长比例为576.25%。
这是因为 2010年全球经济通货膨胀严重，国际原油等上游原料价格大幅上涨，公司预计生产所需主要原材料价格也会持续上涨，为减少原材料价格变动对公司
盈利造成的影响，公司在2010年末适当增加了主要原材料的储备。
（注：上图为2008年至2011年中国经济通货膨胀走势图）
2、库存商品变动分析
公司基本上都采取“以销定产”的生产模式，对市场需求稳定且需求量较大的产品根据公司营销计划和安全库存量组织生产。2010年库存商品金额较 2009年增加了1,017.36万元，增长比例为209.24%。这主要因为：a、随着公司销售规模的扩大，为及时满足客户的采购需要，公司适当提高库存商品的库存量；b、由于 2010年国内通货膨胀，原材料采购成本和人工成本上升，在一定程度上也增加了库存商品的成本；c、由于2011年春节放假较早，因此公司提前储备了部分产品以应对节后销售。
（四）内核小组审核的意见
2012年 2月 24日，保荐机构内核小组对强力新材 IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注、讨论了下列问题：
问题一：根据拟申报材料，本次募投项目中，“20吨半导体光刻胶专用光引发剂”、“160吨LCD光刻胶树脂”项目产品目前处于小试阶段。发行人所处行业具有较高的技术壁垒和客户认证壁垒，生产厂商和下游客户之间合作关系紧密，被替代可能性较小，虽然这种行业特点在一定程度上保证了发行人目前既有市场份额，但同时也加大了发行人进入新细分市场、开拓新客户的难度。
建议项目组结合发行人以往产品小试、中试、客户认证、量产的经验过程，
在申报材料中就上述募投项目产品所处阶段和后续可能性，进行进一步详细披露并客观分析。
项目组回复：
募投项目产品所处阶段为：
1、年产620吨光刻胶专用化学品项目，其中，
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||名称||产能（吨|）||占比||技术阶段|
|PCB光刻胶用光引发剂、增感剂||540|||87.10%||量产，现有大规模生产能力||
|精制光引发剂||60|||9.68%||完成了小试，目前正在进行中试||
|半导体光刻胶用光引发剂等化学品||20|||3.23%||完成了小试，目前正在进行中试||

2、年产4,760吨光刻胶用树脂项目，其中，
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||产能（吨）||占比||技术阶段|
|PCB光刻胶用树脂||4,600||96.64%||已完成中试，即将开始量产||
|LCD光刻胶用树脂||160||3.36%||完成了小试，目前正在进行中试||

本项目主要产品的生产工艺与公司现有产品生产工艺相似。产品中试成功后基本就可以量产。上述产品，公司已取得相关的合成、配方、提纯、检测分析、性能评价等核心技术，后续通过“小试、样品认证、中试、工厂现场审核、批量生产”等多个环节后，募投项目建成后就可以量产。
问题二：本次募投项目产能扩张以及与发行人技术发展、市场拓展的关系。
根据拟申报材料，本次募投项目中发行人现有产品产能扩张较大（“620吨光刻胶专用化学品”项目中 600吨为线路板光刻胶专用化学品、“4,760吨光刻胶树脂”项目中 4,600吨为线路板领域用干膜光刻胶树脂，都属于发行人现有产品新增产能）；同时发行人也制定了从 PCB光刻胶专用化学品领域发展到更高端的 LCD光刻胶领域以及半导体光刻胶专用化学品领域、更高端产品作为发行人主要增长推动力的发展计划。
建议项目组结合发行人现有经营情况、投产进度安排，在申报材料中就本
次募投项目新增产能消化情况进行进一步客观分析；并结合发行人技术发展路
径、市场培育开拓以及投资安排情况，就本次募投项目安排对发行人未来成长
性、新产品市场开拓等的必要性和意义进行进一步分析阐述。
项目组回复：
1、本次募投项目的必要性
（1）解决公司产能瓶颈
公司自成立以来一直高速成长，近年来随着产品销售量的增加，现有生产场地的生产饱和度不断增加，产量扩张压力越来越大。
此外，公司大部分生产场地及设施是在2003年之前规划的，布局不够合理，满足不了客户对纯度与洁净度越来越高的要求；此外，设备的数量和自动化程度亦不能满足日益增长的生产需求。因为上述原因，公司近年来开发的一系列新产品都无法在现有的生产场地进行量产，公司的技术潜能无法得到释放。
公司下游产业光刻胶未来几年增长态势良好，为了满足客户的需要，突破场地和设备限制造成的产能瓶颈，公司急迫需要建设新的生产基地，因此公司规划强力先端作为新的生产基地。强力先端位于常州市武进区武澄工业园，与公司同处常州市武进区，地理条件优越，交通方便，是实施募集资金投资项目的理想选择。本次募集资金项目顺利实施后，公司主要产品产量将显著增加，长期困扰公司发展的产能不足问题将会得到有效解决，经营规模和效益将呈现跨越式增长。
（2）应对市场变化，优化产品结构，发展高端产品
本次募集资金项目实施并全面达产后，公司产品结构将得到显著优化。其中应对市场变化满足客户配套需求的高纯度低金属离子含量的光引发剂、增感剂的产能将增加；新开发的光引发剂、光刻胶树脂和高附加价值 LCD光刻胶树脂的产量及销量将显著上升；公司将从 PCB光刻胶专用化学品领域发展到更高端的LCD光刻胶领域以及半导体光刻胶专用化学品领域；更高端产品将成为公司的主要增长推动力，这些都将增强公司的行业地位，有利于公司的可持续发展。
（3）提高公司竞争能力、实现战略目标的客观要求
公司整体技术水平处于国内领先地位，部分技术处于国际先进水平。但公司发展历史较短，无论与光刻胶引发剂领域的德国巴斯夫、日本黑金化成、日本绿
化学、日本San-apro等世界领先企业相比较，还是与光刻胶树脂领域的日本综研化学、日本DIC株式会社等世界领先企业相比较，公司在基础技术研究、前沿科技研究、市场影响力、产品结构、生产工艺、生产检测设备等方面都仍存在一定差距。
本次募集资金投资项目实施后，公司将购置安装大量先进生产检测设备，为公司改善工艺、提升产品档次奠定扎实的物质基础，有助于实现公司“发展成为国际一流的电子化学品供应商”的战略目标。
本次募集资金投资项目中的新材料中试基地项目将缩小公司和国外竞争对手在研发设施、研发手段方面的差距。新材料中试基地建成后将成为国内先进光刻胶专业化学品试验、评估、验证平台，并将促进公司研发技术与生产设备、研发成果与下游产品的进一步融合，为公司进一步提升新产品开发能力、加快新产品开发速度、维持和强化公司可持续发展能力和持久竞争力提供强有力的支撑。
2、本次募投新增的产能
年产620吨光刻胶专用化学品项目建成后公司将新增620吨光刻胶光引发剂（包括光增感剂和光致产酸剂）产能，其中 PCB用途光刻胶光引发剂新增产能 600吨，半导体用途光刻胶光引发剂新增产能 20吨。
年产 4,760吨光刻胶用树脂项目建成后，将新增光刻胶用树脂产能4,760吨，其中PCB领域用的干膜光刻胶用树脂新增产能4,600吨，LCD光刻胶用树脂新增产能160吨。
3、募投的产能的消化
公司的募投项目建设期为 1年半，募投项目完全达产需要 4年。
（1）年产 620吨光刻胶专用化学品项目
① PCB用途光刻胶专用化学品新增产能的市场前景
从以下方面看，公司该类电子化学品新增产能消化的压力较小：
A、市场的增长和产业向中国转移将为公司的发展提供良好的机遇
2013年2月Prismark预测2012年-2017年全球PCB的复合年均增长率（CAAGR）为3.9%，中国将以6%的复合年均增长率继续成为引领全球 PCB行业增长的引擎。根据日本 JMS的预测，随着高精度、高密度、多层化 PCB的比重增加，由于每层 PCB都将用到干膜光刻胶，全球干膜光刻胶使用量的增长率将高于 PCB的增长率。因此，今后 5年内PCB光刻胶光引发剂全球市场总体上将保持增长。
为了顺应日本、韩国和台湾 PCB厂商扩大在中国大陆的产能规模的趋势，日立化成、旭化成、长兴化学、长春化工等公司的主要客户 2011年以来纷纷计划扩大在中国大陆的生产规模。由于干膜光刻胶及光成像阻焊油墨产业向中国转移加速，中国 PCB光刻胶光引发剂市场增长速度将显著高于全球增速，预计今后5年全球新增产能的大部分将集中在中国，公司面临良好的发展机遇。
B、新增产能能够满足客户的精制需求，填补国内空白
目前公司客户需要少量复配用到的普通光引发剂的杂质含量较高，国内普通光引发剂产品的生产厂家没有掌握精制技术。现在客户只能委托国外的厂家精制，再运回中国，成本非常高。公司新增产能能够满足客户的特殊精制需求，为客户降低成本，同时增加公司的收益，和客户建立紧密的合作关系，对现有产品的销售有带动作用。
C、募投项目中新产品的市场需求快速增长
公司本次募集资金投资项目产品中的 LDI对应光增感剂、环保型高溶解性光引发剂市场需求高速增长。
随着 PCB朝向高密度连接 HDI板、多层板等发展趋势，对于 PCB电路线宽及对位精度要求愈来愈高，传统的光罩（Mask）曝光制程无法克服多层板之间失真及缩放处理的问题，已面临生产技术瓶颈，激光直接成像（LDI）技术就应运而生，成为微影制程技术的主流。各公司推出 LDI对应的干膜光刻胶需要添加在 355nm或 405nm吸收激光的光增感剂，通过光增感剂将光能传给光引发剂。LDI干膜光刻胶现在每年以30-40%的增长率在成长，光增感剂的用量不断增加。激光直接成像技术也被应用到光成像阻焊油墨，需要用到光增感剂的激光直接成像阻焊油墨也在逐渐增加。
目前光刻成像工艺中，由于干膜光刻胶配方中专用光引发剂的溶解性较差，残渣较多，需要经常清洗显影槽，不仅影响了 PCB厂家的生产效率，也给 PCB厂家带来了残渣处理的环保问题。公司研发的新产品环保型高溶解性光引发剂具有良好溶解性，具有良好的市场前景，今后将随着线路板厂家的环保压力增加而逐步增长。
②半导体光刻胶用光引发剂新增产能的市场前景
近年来，日本的半导体光刻胶生产厂商开始在日本以外的国家寻找能提供合格的半导体光刻胶光引发剂的供应商伙伴，2011年 3月 11日的日本大地震更是加快了这一进程。公司现有PCB、LCD光刻胶客户还生产半导体光刻胶，部分客户已经评价并小批量试用公司半导体光刻胶光引发剂。尽管公司已掌握合成及提纯精制半导体光刻胶光引发剂的方法，但由于老厂区生产场地及设备的限制，生产的产品暂不能获得半导体光刻胶厂商的完全认可，部分产品作为半成品给国外的中间商，由其精制提纯后再卖给国内客户。据国际半导体设备与材料协会（SEMI）统计，各类半导体光刻胶及配套试剂 2011年的市场约为 26.5亿美元。
据中国半导体行业协会（CSIA）统计，我国半导体光刻胶及配套试剂的市场规模 2011年为23.2亿元人民币。
本次募集资金投资项目投产后，公司将建成先进和严格的生产管理、检测体系，能够满足客户的品质要求。公司将借助与现有PCB、LCD光刻胶客户已经建立起来的信赖关系，切入半导体光刻胶专用化学品领域，并逐步扩大销售。
（2）年产 4,760吨光刻胶用树脂项目
①干膜光刻胶用树脂新增产能的市场前景
在国外干膜光刻胶树脂一般由干膜光刻胶生产厂家生产或由专业的树脂生产厂商生产供应。以前到中国投资的干膜光刻胶厂商在中国多数找不到合格的供应商，只能自己生产。干膜光刻胶厂商的核心技术是光刻胶的配方工艺、涂布、分切生产技术，从原料树脂开始做面临投资大，难以应对多品种生产以及设备故障风险。近几年有些干膜光刻胶厂家开始培养中国树脂供应商。公司对干膜光刻胶原料的要求非常熟悉，并且已通过研发掌握了树脂的设计和生产技术。公司
2010年下半年起进行 PCB光刻胶树脂的中试，2012年公司全资子公司强力先端的 PCB光刻胶树脂生产线部分建成投产。为了顺应日本、韩国和台湾 PCB厂商扩大在中国大陆的产能规模的趋势，日立化成、旭化成、长兴化学、长春化工等公司的主要客户 2011年以来纷纷计划扩大在中国大陆的生产规模。按照部分客户公开披露的扩产计划，预计其中两家干膜光刻胶生产商的扩建项目就需要 9,000吨左右的树脂。此外，因为干膜光刻胶厂家的产品趋向多品种发展，今后干膜光刻胶厂家树脂的外部采购量将会逐渐增加。
②LCD光刻胶用树脂新增产能的市场前景
近年来LCD行业由于扩产太快，供过于求，LCD面板的价格下跌的非常快。
制作彩色滤光片使用的彩色光刻胶、黑色光刻胶尽管是上游材料，附加价值高，但成本压力也非常大。公司已经通过高感度光引发剂进入 LCD光刻胶领域，并和客户建立了良好的关系。公司开发的LCD光刻胶树脂在国内还没有公司生产，和国外供应商相比具有很强的价格优势，能为客户降低成本，是客户迫切需要的原料。
根据富士经济株式会社的统计，2011年全球彩色光刻胶市场规模890亿日元，销售数量12,700吨；2011年全球黑色光刻胶市场规模 215亿日元，销售数量 2,950吨；二者合计市场规模 1,105亿日元，销售数量 15,650吨；2011-2017年二者的数量年增长率约为5%，其中中国市场的增长率将高达10-20%。公司目前已经通过光引发剂的销售与部分 LCD光刻胶生产厂家建立了良好的合作关系，本次募集资金投资项目生产的 LCD光刻胶树脂将具有较强的价格优势和地缘优势，市场前景良好。
4、募投项目的意义
本次募投项目实施后将进一步增强公司核心竞争力。调整和完善产品结构，培育新的利润增长点是公司保持可持续发展能力的必经之路。本次发行募集资金投资项目的实施将使公司产品结构得以完善、产品档次得以提升、生产规模进一步扩大、检测实力得以大幅提升、研发创新能力得以进一步增强，对完善公司产业布局、丰富公司产品线具有重要意义，也有助于公司培育新的利润增长点，提高核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
问题三：本次募投项目和发行人现有在建工程项目的关系。根据拟申报材料，发行人本次募投项目将通过其全资子公司强力先端实施，同时审计资料显示，截止 2011年底强力先端在建工程科目“电子新材料、天然基产物多元醇及衍生产品、新材料中试基地”项目已投入 5,700万，预计未来还将继续投入。
根据介绍，本次募投项目为上述“电子新材料、天然基产物多元醇及衍生产品、新材料中试基地”项目的一部分。
建议项目组在申报材料中就上述项目关系做适当阐述披露，并在后续工作中注意项目投资款项的归集和区分。
项目组回复：
本次募集资金投资项目是“电子新材料、天然基产物多元醇及衍生产品、新材料中试基地”项目的一部分。
公司计划使用自有资金建设的工程主要是 1车间、2车间、8车间及办公大楼、实验大楼、仓库等。
本次募集资金投资项目主要用于新建4栋车间（10,512平方米厂房），并购置生产设备、提纯设备、检测分析及评价等配套设备和 10万级洁净精制烘干包装车间设施。此外，在使用自有资金完成了主体工程的 1车间内，将使用募集资金购置安装生产装置。
项目组已经在申报文件中对项目关系进行适当披露，发行人已制定详细的募投项目建设预算方案，能有效地督导募集资金严格用在募投项目上。
问题四：请项目组协调发行人尽快取得省级人民政府关于历史改制变更过程有效合规、不存在集体资产流失、产权不存在纠纷的确认文件。
项目组回答：
省级人民政府的确认文件已经取得，详见本部分“（二）尽职调查中发现和关注的主要问题及解决落实情况”之问题（六）。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师天元律师事务所、发行人审计机构苏亚金诚出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查天元律师事务所、苏亚金诚及其签字人员的执业资格；
2、对天元律师事务所、苏亚金诚出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与天元律师事务所、苏亚金诚的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和验证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、对证监会公告【2012】14号文和发行监管函【2012】551号文的专项核查
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构对发行人 2010-2012年度的财务情况进行了审慎核查并出具了财务自查报告。在此基础上，保荐机构对发行人 2013年和 2014年1-9月的财务情况，通过现场考察、函证、重要客户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项；同时采取发行人报告期内财务指标变化分析、与可比公司比较等切实有效的手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、银行、重要客户及
供应商时保持了必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下 12项可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项的核查
（1）经核查，发行人报告期内不存在通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（2）经核查，发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加；经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等情况。
（3）经核查，虽然报告期内公司及子公司的关联方存在无偿提供资金及房产为公司及其子公司承担成本或代垫费用的情形，但上述行为所涉金额较小，不会对发行人的经营成果产生重大影响。目前发行人已对上述行为进行规范，消除了关联方为发行人承担成本费用、输送利益的情形。
（4）经核查，发行人最近一年收入、利润增长情况未发现异常，属于生产规模逐步扩大、新产品不断获得市场认可、经营水平逐渐提高的结果，符合业务发展实质，不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最近一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最近一年收入、利润出现较大幅度增长。
（5）经核查，未发现发行人存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本、虚构利润的情形。
（6）经核查，发行人系电子化学品生产销售企业，不属于互联网或移动互联网服务企业，发行人不存在通过互联网进行的购销交易，因此发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情形。
（7）经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情形。
（8）经核查，发行人员工及管理人员的薪酬在同行业内、同地区内均处于较高水平，不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（9）经核查，发行人未人为改变正常经营活动从而粉饰业绩。
（10）经核查，发行人不存在期末可能对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（11）经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间、延迟固定资产开始计提折旧时间，从而虚增利润的情形。
（12）经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
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|2、对可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的|
|核查|

保荐机构核对了截至招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，未发现发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况。
保荐机构核对了报告期内、特别是报告期最后一年发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，未发现发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前囤积原材料或由于偶然因素导致其主要产品价格上升较快从而获取超额收益的情况。
四、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之
间，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、
销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
五、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
保荐机构获取了发行人报告期收入构成明细表，查阅了相关行业上市公司披露的招股书、定期报告、行业研究报告等资料，对发行人总经理钱晓春、销售负责人管瑞卿就收入增长的原因以及行业的发展趋势进行了访谈，将发行人报告期营业收入情况与相关行业上市公司进行了对比。
保荐机构核查后认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
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|2、发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的|
|影响是否合理|

保荐机构查阅了发行人对营业收入季度统计表，并与对报告期各类销售模式下对前5大客户的销售收入的核查工作成果对比分析，检验其真实性。
保荐机构核查后认为，发行人业务经营的季节性波动小。
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|3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，发行人收入确认标准是否符合|
|会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认|
|时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况|

保荐机构通过与销售部门、财务部门负责人访谈，了解发行人收入确认的会计政策、行业特点、经营模式、经销商模式以及销售回款的具体流程和环节；依据《企业会计准则第 14号-收入》准则的规定对报告期内发行人收入的确认方法进行检查比较；对于发行人的内销业务，获取发行人报告期内的内销收入明细账，并抽查了相关仓库发货记录、凭证、发票、销售合同（特别是与长兴光电和长兴
电子的销售合同）、发货单、客户签收记录等相关资料；对于发行人的外销业务，
获取发行人报告期内的外销收入明细账，并抽查了相关销售合同、订单、发货单、
海关报关单、发票以及相关凭证等；并对内、外销业务进行收入截止性测试；通过发函询证、走访和电话访谈的方式对发行人的主要客户进行了调查；汇总四种销售模式下销售收入确认时点的合同条款进行对比分析；查询《2010年国际贸易术语解释通则》，了解海外销售交易条款下的FOB、CIF和CFR的具体运作模式。
保荐机构核查后认为，发行人对于不同业务模式的收入确认条件已在报表附注和招股说明书中进行了充分披露，针对不同的业务模式制定了不同的收入确认条件，符合企业会计准则对收入确认的规定，与行业惯例不存在差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
经核查，报告期发行人不存在加盟商情形。
保荐机构取得了发行人报告期各期经销商的清单。保荐机构对发行人的主要经销商通过实地走访、电话访谈和询证函的形式核查销售收入的真实性和有关销售的最终实现情况。2011年至2014年 1-9月，这些经销商与发行人的交易金额占当期经销商销售额的比例分别为81.88%、89.56%、91.28%、89.92%。在上述核查过程中，经销商对发行人的产品最终实现销售情况进行了确认，没有发现异常情况。
此外，保荐机构还进一步核查了部分经销商最终实现销售的合同、发票、报关单等相关单据，包括上海索嘉国际贸易有限公司、常州联鸿化工材料科技有限公司、上海展荣贸易有限公司、CHEMFAR HOLDINGLIMITED、金普利国际贸易有限公司、常州绿翔化工材料有限公司等。
2013年 6月和 7月保荐机构赴日本和韩国，对 ZENICHEM TRADING CO.,LTD及其最终销售客户 LG CHEMLTD.（隶属于LG集团），DKSH KOREALTD.及其最终销售客户CHEILINDUSTRIES（隶属于三星集团），SUMI-EAGLE COPPORATION及其最终销售客户东京应化工业株式会社（TOK）进行了实地走访。上述最终用户均表示发行人已通过其审核，2011年起陆续正式采购发行人 LCD光刻胶光引发剂系列产品。
保荐机构核查后认为，发行人对经销商的销售真实，经销商实现最终销售。
5、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性报告期发行人主要客户保持稳定。保荐机构对报告期内各类销售模式下前 5大客户及其年度销售额（约占公司年度营业收入的90%）进行了统计分析，重点关注是否存在引进新客户增加大额收入、前期客户后期消失、或年度间销售额大幅波动等情况。
保荐机构核查后认为，报告期发行人的主要客户结构稳定，主要客户中新增客户一家 DONGWOO FINE-CHEMCO.,LTD.（日本住友化学株式会社在韩国设立的控股子公司，成立于 1991年，是全球半导体、LCD用高纯度化学材料，包括蚀刻液、光刻胶、彩色滤光片及偏光膜等主要生产供应商），主要客户的新增采购源于发行人新产品获得终端客户的认可销量迅速增长，具有真实的交易背景。
6、会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况保荐机构查阅了报告期各年12月份及2014年9月的销售情况，检查了销售发货单、出库单、客户签回单等原始凭证，经核查各项单据信息一致。保荐机构对发行人申报期各年度的销售情况以及应收账款进行了函证或走访，经以上核查确认不存在各年 12月份及2014年9月份突击确认收入的情形。
保荐机构访谈了发行人销售部门负责人和仓库管理负责人，查阅销售台账、入库记录等，对发行人报告期各年度的主要客户进行函证确认，发行人除对产品质量问题、运输过程中损坏产品进行更换外，不存在期后退回的情形。
保荐机构核查后认为，发行人会计期末不存在突击确认销售情况，也不存在期后销售退回的情况。
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|7、发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与|
|销售合同金额之间是否匹配。|

保荐机构核查了约占报告期营业收入90%的各类销售模式前五大客户的销售合同，并核查了相关的会计凭证、发票、客户签收记录、收款凭证等资料，逐笔核对，检查合同的签订时间、执行时间、客户签回单时间、回款时间；通过对
这些客户进行现场走访、电话访谈、函证等方式核实了发行人与其交易的金额；
访谈及问询了发行人销售负责人。
保荐机构核查后认为，发行人主要合同的签订及履行情况真实，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。
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|8、报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户|
|的应收账款金额与其营业收入是否匹配|

保荐机构查阅了发行人报告期各期末应收账款余额明细表，认为报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。
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|9、大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后|
|不正常流出的情况|

保荐机构查阅了发行人报告期期末应收账款余额明细表、银行对账单、银行日记账等资料，核查期末应收账款在下一年度的回收情况。
保荐机构核查了单笔发生金额30万元以上（2013年度为 50万元以上）的银行存款收款业务，检查记账凭证及附件，重点核对付款单位与客户单位是否一致。
保荐机构取得发行人报告期内的现金日记账，对单笔发生金额 5万元以上的现金收付款交易进行核查，抽取了大额凭证及附件，重点了解大额现金收付的背景和性质是否一致。在上述核查过程中，保荐机构重点关注是否发生交易内容与业务不相关、不存在相关交易背景、对方名称与业务不相关或与账务记载不一致；对方账户是否为实际控制人、员工或其他个人账户等情况；分析是否符合资金管理制度、是否与会计记载相符；是否转移资金或出借银行账户、或利用个人银行卡进行业务结算；是否存在现金异常支出情况。
保荐机构核查后认为，发行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
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|10、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的|
|增长。|

保荐机构履行了以下核查程序：
（1）获取发行人董事、监事、高级管理人员的户口本复印件，并让发行人
董事、监事、高管人员、主要股东等填写调查问卷，填列本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）之基本情况（身份证号、任职单位及职务、主要对外投资等），对其及其关系密切的家庭成员任职、投资情况进行调查。在调查问卷中还让董事、监事、高级管理人员、主要股东等确认是否与报告期内主要客户、主要供应商存在关联关系情况；
（2）对PE投资机构进行调查，了解其对外投资情况；对 PE投资机构的合伙人进行了调查，了解其及其关系密切的家庭成员任职及对外投资情况；
（3）核查发行人银行账户，获取了发行人及下属子公司报告期内开户银行的资金对账单和银行日记账，对银行流水和银行日记账之间单笔发生额在 10万以上的业务逐笔进行勾稽配比，确保账实相符；对单笔发生金额30万元以上（2013年度为50万元以上）的资金收付业务逐笔核查相关凭证，寻找潜在关联方；
（4）查阅发行人及其下属子公司的现金日记账，抽查 5万元以上的大额现金交易，寻找潜在关联方；
（5）获取发行人报告期内前二十大供应商、采购金额大幅上升（具体指报告期二十大供应商之外，发行人采购金额在 100万元以上，且比上年增长20%以上）的供应商、境内直销前五大客户、境内经销前五大客户的工商资料，获取其股东、董事、监事、总经理等基本情况。通过江苏省工商企业在线（网址：http://www.gs168.com.cn/）或全国企业信用信息公司系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）对相关公司的工商登记信息进行核实。此外，对于无法提供工商登记资料的境外企业，还通过网络对其股东背景、业务开展情况等背景资料进行查询。将获取的发行人关联方清单、董事、监事及高管人员等近亲属名单与查询的供应商、客户背景资料进行了交叉对比；
（6）对发行人报告期内境内直销前五大客户、境内经销前五大客户、境外直销前五大客户、境外经销前五大客户、新增客户（具体指报告期各模式前五大客户之外，发行人销售收入在 300万元以上的新增客户）和发行人报告期内前二十供应商、采购金额大幅上升（具体指报告期二十大供应商之外，发行人采购金额在100万元以上，且比上年增长20%以上）的供应商进行走访、电话访谈、问
卷调查及公开信息查询，关注其是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；
（7）根据上述核查确定的关联方清单，对发行人报告期内的现金明细账、银行存款明细账、担保合同等进行核查，寻找可能未披露的关联交易。
保荐机构核查后认为，发行人已经充分披露了关联方关系及关联交易，发行人不存在与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。
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|11、报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿|
|关联交易或关联交易非关联化的情形。|

保荐机构根据发行人提供的关联方及关联交易信息，通过询证、复核、查询信息、现场访谈等方式，确定其关联方信息的完整性。
保荐机构核查后认为，报告期发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本的准确性和完整性进行核查的情况
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|1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材|
|料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材|
|料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、|
|费的波动情况及其合理性。|

保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购合同明细，抽查了大额的采购合同、发票、入库单、付款凭证等资料；统计了报告期内原材料采购的总金额，复核原材料的采购单价的计算结果和波动情况；通过发函、走访和电话访谈主要原材料供应商确认原材料的采购金额和数量；通过公开网站查询主要原材料的市场价格；根据发行人采购部的历史询价数据统计主要原材料市场均价；与发行人的采购负责人访谈，了解原材料的采购单价变化以及与市场均价存在差异的原因；
查阅了发行人产品的生产工艺流程资料、报告期产品结构明细；获取了电、煤、蒸汽、天然气结算发票以核查主要能源的消耗量，并上网核实发行人相关能源账
户情况；与生产部门负责人访谈了解主要产品的生产工艺、报告期生产情况等；
实地走访了发行人的生产车间，核查了主要生产设备及生产工艺流程。
保荐机构还与公司财务负责人和生产部门负责人进行沟通，了解产品生产流程和成本核算方法；抽取样本，实施了存货与成本循环的穿行测试；抽查发行人报告期部分月份的成本分摊表，根据公司设定的分摊方法，复核料、工、费分摊的准确性；对生产成本中的材料成本、人工成本和制造费用的变动进行环比分析；
查阅了申报会计师提供的相关审计工作底稿。
保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
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|2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期|
|成本核算的方法是否保持一贯性。|

保荐机构询问了发行人成本核算会计关于成本核算的方法，走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
保荐机构取得了发行人成本核算报表及成本分析表，检查成本核算方法在报告期内是否一致，材料费及人工费、制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
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|3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交|
|易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行|
|情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生|
|产方式对发行人营业成本的影响。|

保荐机构与采购部门主要负责人进行访谈，了解报告期内前五大供应商变动
原因；针对报告期主要供应商就交易情况进行函证，并收回相关询证函做进一步
分析；对主要供应商进行实地走访等，了解其与发行人的交易情况，为发行人提
供的主要产品、采购价格和数量等信息。
保荐机构获取并核查了报告期内发行人与前 10大供应商签署的相关采购合同（占核查对象年度采购金额的80%以上）及对应的发票、进口报关单据、验收入库单、付款凭证等文件。
保荐机构核查后认为，发行人有严格的供应商选择制度和采购流程，且发行人与主要供应商保持了稳定的合作关系，发行人按照有关制度选择确定供应商和采购。采购金额的变动原因主要是不同年度采购规格、数量等的差异所致，除因当地政府规划导致的海宁宝圆染化有限公司的采购转移至上虞佳英化工有限公司的情况外，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
发行人主要采购合同的签订与实际履行情况一致，不存在异常情况。不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
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|4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存|
|货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期|
|实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存|
|货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。|

保荐机构获取了发行人报告期内每月的盘点资料进行检查，并参与了发行人报告期各年末的实地监盘。保荐机构核查了发行人存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况，分析发行人存货余额合理性；核查主要存货品种数量及单价变化合理性和存货跌价准备计提的充分性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、取得发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明。
保荐机构经核查后认为，发行人存货与仓储循环的关键控制点运行有效，存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行，发行人报告期存货盘点实际执行情况符合存货盘点制度要求，不存在存货异地存放、盘点情况。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性进行核查的情况
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|1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅|
|度较大的情况及其合理性|

保荐机构查阅了公司报告期的审计报告、销售费用、管理费用和财务费用构成明细表、销售人员和管理人员员工名册、借款合同、租赁合同等资料，并对发行人的期间费用结构及变化情况进行了分析性复核；针对期间费用中的重点科目抽查了相关凭证、工资发放单、报销单和付款申请单等资料；就报告期内期间费用明细的异常部分对发行人管理层及相关财务、管理部门进行了走访；通过公开渠道获得同行业上市公司对外披露的审计报告，并进行对比分析。
保荐机构核查后认为，报告期发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目稳定，与发行人的业务发展状况一致，不存在异常或变动幅度较大或不合理的情况。
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|2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行|
|人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金|
|额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相|
|关方支付的情况|

保荐机构查阅了发行人报告期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业收入的比例。保荐机构查询了可比上市公司公开披露的财务数据，并计算出可比上市公司的销售费用率。发行人的销售费用率与可比上市公司销售费用率均值基本一致。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，并结合发行人的业务开展状况、客户结构、客户分布，详细分析销售费费用明细与相关销售行为的匹配性。
保荐机构核查后认为，相对于可比上市公司，公司的销售费用率相对较低，系公司下游客户集中度高、主要销售客户稳定，在市场开拓方面的投入较少。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
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|3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人|
|当期的研发行为及工艺进展是否匹配|

保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并从人力资源部门取得报告期各期员工花名册和当月员工工资表，从发行人财务部取得报告期员工工资汇总表；调查了类似行业上市公司及常州本地上市公司的高级管理人员的薪酬，并与发行人的高级管理人员的薪酬进行比较分析。
保荐机构还核查了报告期内各研发项目的具体情况，包括研发的必要性、研发团队、研发方式、研发立项和结项、研发支出构成、研发工艺流程、各研发项目两阶段划分即开始与终止资本化的时点选择及依据，并对发行人的研发人员、财务总监进行访谈。保荐机构核查了招股说明书中披露的报告期研发费用发生额与财务报表中披露的研发支出（包括资本化的和费用化的）以及高新技术企业认定专项审计报告中列示的研发投入核对，关注重大差异。
保荐机构核查后认为，报告期内发行人管理人员的工资水平逐年提高，管理人员的工资总额、员工人数与发行人营业收入的增长趋势一致，符合发行人的经营情况。与相同行业、相近地域的已上市公司相比，发行人管理人员平均薪酬处于较高水平。报告期发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。发行人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
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|4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用|
|情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支|
|付或收取资金占用费，费用是否合理|

保荐机构核查了发行人银行信息、贷款卡信息、征信报告、借款合同，获取了在建工程明细表和相关的固定资产贷款明细账；对在建工程发生的全部业务凭证及附件进行了逐笔核对检查，对除工程、设备外的业务事项予以重点关注，获取相关合同、票据，分析其与在建工程的关联性以及是否符合资本化的条件标准；
查阅申报会计师相关工作底稿；与强力先端项目负责人进行访谈，获取在建工程
的进度表，了解在建工程的进度；现场实地观察在建工程，检查在建工程结转固
定资产的竣工验收报告及交接手续等资料。
保荐机构核查后认为，报告期发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化；报告期内发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情形。
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|5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地|
|区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性|

保荐机构查阅了发行人员工名册、工资表和社会保障费用明细表，查询了常州市的最低工资标准和平均工资，查询了相似行业、相近地域的已上市公司的平均薪酬水平。
保荐机构核查后认为，报告期内发行人员工的工资水平逐年正常提高，员工的工资总额、员工人数与发行人营业收入的增长趋势一致，符合发行人的经营情况。与相似行业、相近地域的已上市公司相比，发行人员工平均薪酬处于较高水平。报告期发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（四）保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况
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|1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补|
|助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政|
|府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合|
|理等|

保荐机构获取并检查发行人关于获取的政府补助的相关文件、会计政策、原始单据。与发行人财务、业务部门负责人进行访谈。
通过核查，保荐机构认为，公司政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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|2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如|
|果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险|

保荐机构查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收
优惠申请资料以及主管税务机关的批复资料和其出具的合规证明等，审阅了有关
税收优惠的核算方法、会计凭证等。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，账务处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
六、关于项目问核情况的说明
（一）项目问核的实施情况
保荐机构投资银行质量控制部2014年1-2月实地考察并审阅了强力新材IPO项目申报材料及相关工作底稿。2014年2月28日、2014年 7月22日、2015年1月5日，保荐机构保荐业务部门负责人李龙筠和保荐机构投资银行质量控制部按照问核程序要求，对项目保荐代表人韦玉刚、钟玻就强力新材 IPO项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。问核完成后，李龙筠、韦玉刚和钟玻在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认了项目问核情况。
（二）问核中发现的主要问题及对重点事项的核查情况
问核程序中，问核参与人员主要关注了以下问题，保荐代表人对相关重点事项的核查情况进行了说明。
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|-|
|1、LCD 光刻胶光引发剂销售快速增长，成为报告期内发行人盈利增长的主|
|要原因。项目组是否对相关产品销售真实性进行核查|

（1）主要问题
报告期内，LCD光刻胶光引发剂产品销售收入及营业毛利如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年||||2012年||||2011年|
||项目|||||||||||||
||||金额||金额||增幅||金额||增幅||金额|
|LCD光刻胶光引发剂销售收入||5,152.83||4,894.64||78.64%||2,739.87||225.23%||842.44||
|LCD光刻胶光引发剂营业毛利||3,984.77||3,357.77||111.17%||1,590.11||215.50%||504.00||
|营业收入||20,214.99||23,370.61||13.89%||20,519.56||9.30%||18,773.07||
|营业毛利||9,276.58||10,279.38||22.73%||8,375.71||17.50%||7,128.11||

2012年，LCD光刻胶光引发剂陆续获得了最终客户的认证，相关客户的采购
在2012年开始放量，带动LCD光刻胶光引发剂销售收入较2011年增长了1,897.43
万元，增长率达到225.23%；LCD光刻胶光引发剂产品的营业毛利由 2011年度的 504万元增长至 2012年度的 1,590.11万元，增长率达到215.50%，增长金额达 1,086.11万元，占发行人 2012年总营业毛利增长金额的比例达87.06%，成为发行人2012年营业毛利增长的主要原因。
2013年，LCD光刻胶光引发剂的销售继续放量，带动LCD光刻胶光引发剂销售收入较2012年增长了2,154.77万元，增长率达到78.64%；LCD光刻胶光引发剂产品的营业毛利由 2012年的1,590.11万元增长至2013年的3,357.77万元，增长率达到111.17%，增长金额达 1,767.66万元，占发行人 2013年总营业毛利增长金额的比例达92.86%，仍是发行人2013年营业毛利增长的主要原因。
2014年1-9月，LCD光刻胶光引发剂的销售继续放量，带动LCD光刻胶光引发剂销售收入达到 5,152.83万元；LCD光刻胶光引发剂产品的营业毛利达到 3,984.77万元，占发行人 2014年 1-9月总营业毛利的比例上升至42.96%，对发行人2014年1-6月营业毛利的贡献进一步提高。
（2）核查情况
报告期内，LCD光刻胶光引发剂采取境外经销模式进行销售，主要经销客户包括DKSH KOREALTD.、ZENICHEM TRADINGCO.,LTD、SUMI-EAGLE COPPORATION和金普利国际贸易有限公司等。为核实发行人 LCD光刻胶光引发剂产品的销售真实性，保荐机构主要采取了以下核查手段：1）核查上述境外经销客户报告期内的合同、发票、报关单、运输单据、银行流水等资料，核对与发行人确认的销售收入是否存在差异；2）2013年 3月，保荐机构赴台湾，对金普利国际贸易有限公司进行了实地走访；2013年6月和7月，保荐机构赴日本和韩国，对ZENICHEM TRADINGCO.,LTD及其最终销售客户LG CHEMLTD（.隶属于LG集团），DKSH KOREALTD.及其最终销售客户 CHEILINDUSTRIES（隶属于三星集团），SUMI-EAGLE COPPORATION及其最终销售客户东京应化工业株式会社（TOK）进行了实地走访，通过走访方式确认上述客户与强力的业务往来及最终销售客户的相关情况；3）向上述境外经销客户发函，对其与公司 2013年度的具体交易情况通过函证方式予以确认。
2013年以来，LCD光刻胶光引发剂的境外直销取得较大进展，主要客户是住
友化学的韩国子公司 DONGWOO FINE-CHEMCO.,LTD（世界知名半导体、LCD用高纯度化学药品生产商），该公司2012年、2013年、2014年 1-9月向公司采购LCD光刻胶光引发剂的金额分别为 7.46万元、771.84万元和 1,712.77万元。保荐机构核查了该客户报告期内的合同、发票、报关单、运输单据、银行流水等资料，核对与发行人确认的销售收入是否存在差异，并对该客户进行了函证，确认了双方的交易金额。
经核查，保荐机构认为，发行人LCD光刻胶光引发剂产品实现了真实销售，其销售收入的快速增长具有合理的原因。
2、2013年度及2014年1-9月，发行人新增供应商上虞佳英化工有限公司成为发行人第一大供应商。项目组是否核查相关供应商变动的原因
（1）主要问题
2013年度，发行人第一大供应商上虞佳英化工有限公司为新增供应商，全年发行人向该公司采购金额为 1,160.96万元；2014年 1-9月，上虞佳英化工有限公司仍为发行人第一大供应商，发行人向该公司采购金额为 1,263.49万元。2013年度，发行人向2012年度及2011年度第一大供应商海宁宝圆染化有限公司的采购金额大幅下降至379.49万元；2014年 1-9月，发行人向海宁宝圆染化有限公司的采购金额降为0。具体情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上虞佳英化工||采购金额||占当期采购||海宁宝圆染化||采购金额||占当期采购|
||有限公司||（万元）||总额的比重||有限公司||（万元）||总额的比重|
|2014年1-6月||1,263.49||10.47%||2014年1-6月||-||-||
|2013年度||1,160.96||8.94%||2013年度||379.49||2.92%||
|2012年度||-||-||2012年度||1,562.95||13.15%||
|2011年度||-||-||2011年度||1,541.13||11.29%||

（2）核查情况
针对发行人 2013年度及 2014年 1-9月第一大供应商发生变化的情况，为核实第一大供应商变化的原因及相关采购的真实性，保荐机构主要采取了以下核查手段：1）对发行人采购负责人进行访谈，了解第一大供应商变化的原因及采购
商品的具体情况；2）对上虞佳英化工有限公司和海宁宝圆染化有限公司进行实
地走访，对具体经办人员进行访谈，查阅两家公司的工商资料，了解其与发行人的交易情况，为发行人提供的主要产品、采购价格和数量等信息；3）获取并核查报告期内发行人与上虞佳英化工有限公司和海宁宝圆染化有限公司签署的相关采购合同及对应的发票、验收入库单、付款凭证等文件，核对相关采购合同的执行情况。
经核查，海宁宝圆染化有限公司 2012年度及2011年度主要向发行人销售苯偶酰、安息香双甲醚等产品。由于当地政府规划对公司所在工业园区进行产业升级，海宁宝圆染化有限公司 2013年开始减小生产规模，并于2013年10月全面停产。海宁宝圆染化有限公司在停产前，已将其相关产品的生产逐步转移至其关联企业上虞佳英化工有限公司（两家公司实际控制人之间存在兄弟关系），故发行人2013年开始向上虞佳英化工有限公司采购苯偶酰、安息香双甲醚等产品。
经核查，上虞佳英化工有限公司和海宁宝圆染化有限公司与发行人均不存在关联关系，上述两家公司向发行人销售的苯偶酰、安息香双甲醚等产品的价格无重大差异，相关产品供应商的变化未对发行人产品质量或性能的稳定性产生影响。保荐机构认为，发行人 2013年度及 2014年 1-9月第一大供应商的变化具有合理原因，变化前后两家供应商的采购合同均得到正常执行，不存在异常情况。
七、关于公司股利分配政策的核查
保荐机构核查了发行人股利分配政策相关股东大会决议及议案、发行人《公司章程（草案）》、招股说明书。经核查，保荐机构认为发行人的股利分配政策注重对投资者合理、持续、稳定的回报，提高了股利分配政策的透明度，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》、未来分红回报规划及招股说明书对股利分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并能够保障公司股利分配政策得到切实履行和遵守。
八、关于发行人股东公开发售股份的核查
保荐机构分别访谈参与此次公开发售的发行人股东；走访发行人工商注册登
记机关和发行人所在地人民法院；取得了本次公开发售股份涉及的相关决议；取得了发行人所属工商行政管理局出具的关于发行人全部股东所持发行人股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正，充分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人员、会议表决符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定，决议内容合法有效；提出公开发售股份的股东持有公司股份均在 36个月以上；相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公司法》及相关法律法规的规定；公司公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更，公司公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。
九、对相关责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查
保荐机构核查了发行人、发行人控股股东、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、金元证券、天元律师事务所、苏亚金诚等相关责任主体在招股说明书中作出的承诺。经核查，保荐机构认为上述相关责任主体在招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；
该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；失信补救措施及时、有效。
（以下无正文）
【本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》（2014年中报更新稿）签字盖章页】
项目组成员签名：
冯霞 刘淑慧 孙华安
项目协办人签名：
高健伟 年 月 日保荐代表人签名：
韦玉刚 钟玻
年 月 日保荐业务部门负责人签名：
李龙筠 年 月 日内核负责人签名：
陆涛 年 月 日保荐业务负责人签名：
任开宇 年 月 日保荐机构法定代表人签名：
陆涛 年 月 日金元证券股份有限公司年 月 日