上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019
年第一次债券持有人会议的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019
年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”或“发行人”）委托，就公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17南都01”或“本期债券”）召开 2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对本次会议的召集和召开、出席人员的参会资格、审议事项、表决程序及表决结果等事项进行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料，现就公司本次会议召开的有关事宜出具本法律意见书。
声明的事项
1、本所律师仅对与本次债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2、本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、完整性问题发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同其他文件一同公告。
4、本法律意见书仅供有关本次持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及《债券持有人会议规则》发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、《债券持有人会议规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次持有人会议的召集和召开
（一）本次持有人会议的召集
根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议的召集人为“17南都01”的受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“召集人”、“受托管理人”或“浙商证券”），召集人于 2019年 5月 13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发布了《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开2019年第一次“17南都01”债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知中载明了债券基本信息、本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议召开形式和投票方式、表决程序、会议审议事项、出席人员及权利，并说明了有权出席会议的债券持有人的债权登记日、会议登记时间，以及本次债券持有人会务负责人及联系方式等事项。
本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及召集程序符合法律、行政法规、规范性文件和《浙江南都电源动力股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江南都电源动力股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定。
（二）本次持有人会议的召开
本次会议由浙商证券主持召集，会议以现场方式召开。
经本所律师核查，本次持有人会议的实际召开时间、方式和审议的内容与《会议通知》所载一致。本所律师认为，本次持有人会议的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次持有人会议出席人员的参会资格
根据本次债券持有人会议的《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至 2019年 5月 22日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体债券持有人或其委托代理人、召集人委派
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人员、发行人代表以及见证律师。
（一）出席本次债券持有人会议的债券持有人
根据出席会议的债券持有人、代理人的身份证明、授权委托书及债券登记的相关资料等，出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共1人，代表本期债券持有人会议有表决权的债券张数900,000张，代表本期未偿还债券本金合计人民币90,000,000元，占本期债券未偿还债券面值总额的15.00%。
（二）出席、列席本次债券持有人会议的其他人员
出席、列席本次持有人会议的其他人员为发行人代表、本次持有人会议召集人代表及本所见证律师。
根据本所律师适当核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人或代理人及其他人员符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，该等债券持有人或代理人及其他人员具备出席本次债券持有人会议的资格，债券持有人或代理人有权对本次债券持有人会议的议案进行审议、表决。本次债券持有人会议出席人员的资格均合法有效。
三、本次持有人会议的审议事项
根据本次债券持有人会议的《会议通知》，本次债券持有人会议就如下议案进行了审议：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
本所律师认为，本次债券持有人会议的审议事项与《会议通知》中载明的事项一致，未出现本期债券持有人（或其委托代理人）提出超出前述议案以外新议案的情形，亦未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次持有人会议的表决程序及表决结果
本次债券持有人会议采用现场会议形式，记名式现场投票表决。
根据《债券持有人会议规则》的规定，上述议案须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人持有表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。由于出席本次会议的债券持有人所代表的未偿还有表决权的债券总数占本期债券全部未偿还有表决权的债券总数比例未达二
分之一，本次会议未形成有效决议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，本次会议未形成有效决议。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序、审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的召集人及出席本次债券持有人会议的债券持有或代理人、其他人员的资格合法有效，本次债券持有人会议的表决程序与表决结果合法有效，本次会议未形成有效决议。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
程华德
负责人：______________ 经办律师：________________
顾功耘 孙雨顺