证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-053苏州晶瑞化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47人，可解除限售的限制性股票数量合计为 654,510股，约占公司目前股本总额的0.4322%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
苏州晶瑞化学股份有限公司于 2019年 6月 4日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2018年第二次临时股东大会授权，办理首次授予部分限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）事宜。符合本次解除限售条件的激励对象共计 47人，可申请解除限售的限制性股票数量为 654,510股，占公司目前股本总额的0.4322%。现将有关情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年 3月 6日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，2018年 5月 7日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年 5月 29日，公司办理完成首次授予 99.7万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月31日上市。
5、2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 10月 22日，公司办理完成 40.41万股预留部分限制性股票登记事项，预留部分的限制性股票于2018年10月25日上市。
7、2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2018年12月31日的总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。
8、2019年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
二、董事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年 5月7日，截至本公告披露日，首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。
2、第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就说明
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|序号|首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|

公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足首次会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
1 授予限制性股票第一个解除限
报告；
售期解除限售条件。
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，其余47名激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%；上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|公司2018年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为50,457,148.75元，较2017年增长57.42%，满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。其中：个人绩效考核等级为A的，对应解除限售比例|董事会薪酬与考核委员会结合公司考核体系，除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，其余47名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解限限售条件。|

为100%；
个人绩效考核等级为B的，对应解除限售比例
为0%。
综上所述，董事会认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因担任监事的职务，不符合解除限售的条件外，其余 47名激励对象均符合本次解除限售的条件，根据 2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予限制性股票第一次解除限售事宜。
三、第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为40%。
符合本次解除限售条件的激励对象共计 47人，可申请解除限售的限制性股票数量为 654,510股，占公司目前股本总额的0.4322%。符合本次解除限售条件的激励对象的解除限售情况具体如下：
单位：股
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票（首次授予）|已解除限售的数量（首次授予）|本次可解除限售的股票数量|剩余未解除限售的数量（首次授予）|
|胡建康|副总经理|67,687|0|27,074|40,613|
|程欢瑜|董事、财务总监、董事会秘书|67,687|0|27,074|40,613|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（45人）||1,500,964|0|600,362|900,602|
|合计||1,636,338|0|654,510|981,828|

注：
（1）公司2017年年度权益分派于2018年6月11日实施完毕，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司2017年年度权益分派情况，已对激励对象获授的限制性股票（首次授予及预留部分）的数量进行了相应的调整。
（2）根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高级管理人员买卖股票应遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，除1名激励对象由于担任公司监事的原因不符合解除限售条件应由公司对其尚未解除限售的股份进行回购外，其余 47名激励对象满足解除限售条件。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除1名激励对象由于担任公司监事的原因不符合解除限售条件应由公司对其尚未解除限售的股份进行回购外，其余 47名激励对象解除限售资格合法有效，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为 47名激励对象办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的654,510股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得实施本次解除限售的情形；
2、独立董事对满足本次解除限售条件的激励对象名单进行了核查，除 1名激励对象由于担任公司监事的原因不符合解除限售条件应由公司对其尚未解除限售的股份进行回购外，独立董事认为其余 47名激励对象已满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一次解除限售期的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、《第一期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解除限售事项进行表决，表决程序合法合规，表决结果合法有效。
因此，同意公司为符合本次解除限售条件的 47名激励对象办理本次解除限售相关事宜。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
1、本次解除限售和调整回购价格已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等的有关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届至；除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售
条件外，公司本次激励计划首次授予的限制性股票所涉及的其余 47名激励对象本次解除限售的解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
3、本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
4、就本次解除限售和调整回购价格，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项及调整限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会2019年6月4日