证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成已取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................ 4第一节本次交易基本情况 ............................................................................... 6一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 8三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 8四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ............................................................................. 10一、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................ 10二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 11四、本次交易期间人员更换及调整情况 .................................................... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 13第三节中介机构对本次交易的结论性意见 .................................................... 14一、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 14二、法律顾问的结论性意见 ...................................................................... 14第四节备查文件 ............................................................................................ 16一、备查文件 ........................................................................................... 16二、备查方式 ........................................................................................... 16
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及释义|
|公司、本公司、中京电子、|||
||指|惠州中京电子科技股份有限公司|
|上市公司|||
|中京科技|指|惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司|
|||惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易的实施主体，|
|中京投资|指||
|||中京电子控制的企业|
|本次交易、本次收购、本次||中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买元盛电|
||指||
|重组、本次重大资产重组||子29.18%的股权和珠海亿盛55.00%的股权|
|本报告书|指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|
|重组报告书|指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）|
|重组预案|指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）|
|||胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪|
|||公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base|
|交易对方|指|Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香|
|||港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、|
|||株式会社富国东海中的一方或多方|
|标的公司|指|珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司|
|||珠海元盛电子科技股份有限公司29.18%的股权、珠海亿盛科技开发有|
|交易标的、标的资产|指||
|||限公司55.00%的股权|
|元盛电子|指|珠海元盛电子科技股份有限公司|
|珠海亿盛|指|珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东|
|新迪公司|指|新迪公司，元盛电子股东|
|中山立顺|指|中山市立顺实业有限公司，元盛电子股东|
|华烁科技|指|华烁科技股份有限公司，元盛电子股东|
|APPLE|指|Apple Base Limited，元盛电子股东|
|元盛科技|指|元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东|
|富国东海|指|株式会社富国东海，元盛电子股东|
|上海金嵛|指|上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东|
|正达联合|指|北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东|

||||
|-|-|-|
|粤财信托|指|广东粤财信托有限公司|
|||方正证券股份有限公司（代其设立的方正证券建方65号定向资产管理|
|方正证券|指||
|||计划）|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-9月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《股权转让协议》|指|《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司全体|
|《股权转让框架协议》|指||
|||股东之股权转让框架协议》|
|《股份购买协议》|指|《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司|
|《股份购买框架协议》|指||
|||相关股东之股份购买框架协议》|
|股东大会|指|惠州中京电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重|
|《准则第26号》|指||
|||大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
（一）交易对方
1、珠海亿盛全体股东：胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹）
2、元盛电子除珠海亿盛外的全体股东：新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海
（二）交易标的
1、珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权）
2、元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
（三）交易方式
中京电子下属企业中京投资向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）。
中京投资系为实施本次交易设立的有限合伙企业，中京电子全资子公司中京科技通过出资和实际管理对其实现控制。截至目前，中京投资出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||占比|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人||13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||粤财信托||普通合伙人||2.00||2.00||0.01||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|方正证券|有限合伙人|26,000.00|21,450.00|65.00|
|合计|||40,000.00|33,000.00|100.00|

中京投资已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
基金名称：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：广东粤财信托有限公司
托管人名称：中国建设银行股份有限公司
备案日期：2018年3月26日
备案编码：SCP152
（四）交易价格
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因
素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（五）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年 9月 30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司2016年度/||元盛电子2016年度/||占上市公司相||交易||占上市公司相|
||（单位：亿元）||2016年12月31日||2017年9月30日||同指标的比例||对价||同指标的比例|
|营业收入||7.94||7.15||90.07%||-||-||
|资产总额||15.66||7.66||48.89%||3.30||21.07%||
|资产净额||9.72||2.94||30.24%||3.30||33.95%||

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、
何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海
亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公
司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易方案及本次交易相关议案、《重组预案》等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易方案及本次交易相关议案、《重组报告书》、《审计报告》、《审阅报告》、《评估报告》等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及《股权转让协议》。
2018年3月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案及本次交易相关议案、《重组报告书》以及《审计报告》、《审阅报告》、《评估报告》等相关文件。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple BaseLimited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关本次交易的决策程序。
（三）标的公司已履行的决策程序
2017年12月28日，珠海亿盛股东会、元盛电子股东大会分别审议通过本次交易方案及本次交易相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。
2018年4月20日，元盛电子已依法就其29.18%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中京电子下属企业中京投资已持有元盛电子29.18%股权。
2018年4月25日，珠海亿盛已依法就其55.00%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至中京投资名下，中京电子下属企业中京投资已持有珠海亿盛55.00%股权。
（二）交易对价支付情况
2018年4月27日，中京投资已按照《股份购买协议》及《股权转让协议》的约定，向全体交易对方支付了交易对价合计3.30亿元。
交割完成后，交易双方将启动标的公司过渡期财务报告的审计工作，根据经具有证券期货从业资格的审计机构审计的标的公司过渡期财务报告，如标的公司过渡期内发生亏损，交易对方将按照实际亏损的金额折算相应比例后向中京投资进行现金补偿，并对已支付的交易对价进行相应调整。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务仍由各标的公司依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年 3月 5日，公司董事长、总裁杨林先生提交辞职申请，因工作调整原因辞去公司总裁职务，并将继续担任公司董事长职务。
2018年 3月 7日，中京电子第三届董事会第二十九次会议作出决议，同意聘任刘德威先生为公司总裁。
除上述事项以外，在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年 3月 28日，元盛电子股东大会作出决议，同意免去雷振明、张宣东、何波、刘良炎、邱红斌、陈凯、庞春霖、潘忠民的董事职务，同时选举杨林、刘德威、余祥斌、徐景浩担任董事；同意免去雷为农、林艺民的监事职务，同时选举曾锐、罗春晓担任监事。
2018年 3月 28日，元盛电子职工代表大会作出决议，同意免去彭艳梅的职工代表监事职务，同时选举林艺民担任职工代表监事。
2018年 4月 3日，元盛电子董事会作出决议，同意选举杨林担任董事长；
元盛电子监事会作出决议，同意选举曾锐担任监事会主席。
2018年 3月 28日，珠海亿盛股东会作出决议，同意免去胡可的执行董事职务，同时选举杨林担任执行董事；同意免去富歌的经理职务，同时选举胡可担任经理。
标的公司上述董事、监事、高级管理人员调整均系本次重组上市公司委派人员所致，除上述事项以外，在本次重大资产重组实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，交易对价 3.30亿元已经全部支付完毕，后续根据经具有证券期货从业资格的审计机构审计的标的公司过渡期财务报告，如标的公司过渡期内发生亏损，交易对方将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿，并对已支付的交易对价进行相应调整。
本次交易各方将按照《股份购买协议》、《股权转让协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务。本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成、交易对价已经全部支付完毕，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
第三节中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，中京电子控制的企业中京投资已合法取得标的资产的所有权，本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、在本次重大资产重组实施过程中，上市公司除总裁由杨林先生变更为刘德威先生以外，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司除因本次重组上市公司委派人员导致标的公司董事、监事、高级管理人员结构发生变动以外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发生更换或调整的情况。
5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
7、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
二、法律顾问的结论性意见
北京市君合律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
1、本次重组的方案不存在违反有关中国法律法规规定的情形。
2、中京电子、持股平台、交易对方及标的公司已经按照中国法律法规的规定为本次重组履行了必要的批准和授权程序。
3、本次交易的标的资产已经按照《重组协议》约定完成过户手续，持股平台已经按照《重组协议》约定向相关交易对方支付了股权转让价款。
4、中京电子已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致中京电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次重组导致中京电子为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
6、本次重组的相关各方不存在违反《重组协议》约定的行为，本次重组的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。
7、本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍，在本次重组的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对本次重组不构成重大法律风险。
第四节备查文件
一、备查文件
1、《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、惠州中京电子科技股份有限公司
联系地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号
电话：0752-2057992
联系人：黄若蕾
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
联系人：陆郭淳、张娜、陈稼雨
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
惠州中京电子科技股份有限公司
2018年5月2日