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第一章重要提示、目录和释义
一、提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2017年年度报告已经公司第六届董事会第四十八次会议（定期）审议通过。会议应到董事 9名，实到董事 8名。董事李建光先生因工作原因未能亲自出席，授权委托董事黄鑫先生代为表决。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2017年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
如本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
董事会审议的2017年年度利润分配预案：公司董事会拟以公司2017年12月31日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金总额276,350,518.80元，不送红股，不以公积金转增股本。
二、释义
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|释义项|指|释义内容|
|||三湘印象股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有|
|本公司/公司/三湘印象/上市公司|指||
|||限公司、三湘股份有限公司。|
|||深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份有限公|
|和光商务|指||
|||司。|
|||上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公|
|上海三湘|指||
|||司。|
|三湘控股|指|上海三湘投资控股有限公司，三湘印象之控股股东。|
|||上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄|
|||卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农|
|原上海三湘全体股东|指||
|||帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名|
|||三湘股份之自然人股东。|

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|释义项|指|释义内容|
|||和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给|
|||深圳市利阳科技有限公司，并将除出售予深圳市利阳科技有|
|||限公司的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出|
|此前重大资产重组/此前重组|指||
|||售给深圳市和方投资有限公司，同时，和光商务向原上海三|
|||湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商|
|||务的持续经营能力及盈利能力的行为。|
|||公司通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股|
|本次重大资产重组/本次重组|指|权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行|
|||为。|
|本次重组交易对方|指|上海观印向投资中心（有限合伙），Impression Creative Inc.。|
|||黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、|
|配套资金认购方|指||
|||杨佳露、兴全基金、光大保德信。|
|观印象|指|观印象艺术发展有限公司。|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）。|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司。|
|裕祥鸿儒|指|宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）。|
|兴全基金|指|兴业全球基金管理有限公司。|
|光大保德信|指|光大保德信基金管理有限公司。|
|上海观印向|指|上海观印向投资中心（有限合伙）。|
|||三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司|
|本次债券|指||
|||债券。|
|||上海湘源房地产发展有限公司（以下或称"湘源房产"）的已|
|"上海三湘海尚城（上海宝山）"|指||
|||建项目，位于上海市宝山区淞南镇。|
|||上海湘宸置业发展有限公司（以下或称"湘宸置业"）的已建|
|"三湘未来海岸（上海杨浦）"|指||
|||项目，位于上海市杨浦区新江湾城。|
|||上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区|
|"三湘七星府邸（上海杨浦）"|指||
|||新江湾城。|
|||上海城光置业有限公司（以下或称"城光置业"）的已建项目，|
|"三湘四季花城（上海松江）"|指||
|||分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。|
|||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块|
|"三湘财富广场（上海松江）"|指||
|||项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）|
|||上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城E块|
|"三湘四季花城牡丹苑（上海松江）"|指||
|||项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）|
|||上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松|
|"三湘商业广场"（上海松江）"|指||
|||江区泗泾镇。|
|||上海湘虹置业有限公司（以下或称"湘虹置业"）的已建项目，|
|"虹桥三湘广场（上海闵行）"|指||
|||位于上海市闵行区虹桥商务区。|
|||三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称"湘德房产"）的|
|"三湘森林海尚城（河北燕郊）"|指|在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广|
|||名）|
|"三湘海尚名邸（上海嘉定）"|指|上海湘南置业有限公司（以下或称"湘南置业"）的已建项目，|

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|释义项|指|释义内容|
|||位于上海市嘉定区南翔镇。|
|||上海湘鼎置业有限公司（以下或称"湘鼎置业"）的在建项目，|
|"三湘海尚云邸（上海崇明）"|指||
|||位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。|
|||上海湘骏置业发展有限公司（以下或称"湘骏置业"）的已建|
|"三湘海尚福邸（上海浦东）"|指||
|||项目，位于上海市浦东新区张江南区。|
|||上海湘盛置业发展有限公司（以下或称"湘盛置业"）的在建|
|"三湘印象名邸（上海浦东）"|指||
|||项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。|
|||杭州三湘印象置业有限公司（以下或称"杭州三湘"）的在建|
|"海尚观邸（浙江杭州）"|指||
|||项目，位于杭州市江干区。|

三、重要提示
1、政策风险
公司主业为文化演艺和房地产业务，文化旅游行业领域和房地产行业领域的政策变化都会对公司的业务发展产生重大影响。为此，公司将加强宏观、行业政策研究，积极适应政策变化，最大限度地降低政策变化对公司经营管理以及未来发展造成的不利影响。
2、竞争风险
行业新进入者快速涌入会带来市场竞争加剧风险。面对日益激烈的市场竞争，公司将充分发挥双主业的经营模式优势，让文化为地产赋能，让地产为文化蓄力，通过与优质平台合作，始终坚持艺术和品质优先的策略，努力营造属于自己的企业发展“蓝海”。
3、土地未按约交付的风险
公司旗下三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式获得的建设用地，截至本报告披露日，出让方尚未交付部分土地，该项目的开发存在一定的不确定性。
第二章公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|三湘印象|股票代码|000863|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|三湘印象股份有限公司|||
|公司的中文简称|三湘印象|||
|公司的外文名称|Sanxiang Impression Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|Sanxiang Impression|||
|公司的法定代表人|黄辉|||
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号501室|||
|注册地址的邮政编码|200434|||
|办公地址|上海市杨浦区逸仙路333号|||
|办公地址的邮政编码|200434|||
|公司网址|http://www.sxgf.com/|||
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐玉/先生|邹诗弘/女士|
|联系地址|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|
|电话|021-65364018|021-65364018|
|传真|021-65363840|021-65363840|
|电子信箱|sxgf000863@sxgf.com|sxgf000863@sxgf.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn/|
|公司年度报告备置地点|上海市杨浦区逸仙路333号5楼|

四、注册变更情况
1、统一社会信用代码：913100002437770094
2、公司上市以来主营业务变化情况
公司于 1997年 9月 25日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经
深圳证券交易所核准，从2012年4月24日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。
2016年 5月公司完成收购观印象艺术发展有限公司100%股权，公司新增文化旅游演艺类业务；自此公司形成了“文化+地产”协同发展的业务格局。
3、历次控股股东的变更情况
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|变更时间|控股股东|
|1997年8月|洋浦鑫民实业有限公司|
|2000年11月|沈阳和光集团股份有限公司|
|2007年11月|深圳百安隆实业发展有限公司|
|2008年4月|深圳市利阳科技有限公司|
|2011年12月|上海三湘投资控股有限公司|

五、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层|
|签字会计师姓名|钟炽兵、李靖豪|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|2,473,918,205.16|6,704,848,495.99|-63.10%|519,502,880.88|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|265,140,596.90|705,325,283.11|-62.41%|104,636,629.85|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||234,485,573.85|682,558,861.71|-65.65%|-248,301,864.49|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-2,545,673,422.11|691,104,491.78|-468.35%|-768,907,546.53|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.58|-67.24%|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.58|-67.24%|0.11|
|加权平均净资产收益率|4.11%|14.27%|-10.16%|3.51%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|13,069,907,457.31|13,862,016,776.47|-5.71%|13,476,580,504.14|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|6,388,011,884.24|6,354,203,771.89|0.53%|2,973,877,514.00|

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|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|1,381,752,594|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.1919|

是否存在公司债
√是□否
参见本报告第九章“公司债券相关情况”。
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□是√否□不适用
七、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|630,272,076.15|248,016,780.62|129,919,773.54|1,465,709,574.85|
|归属于上市公司股东的净利润|85,358,700.91|7,205,950.74|-31,074,043.15|203,649,988.40|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||82,719,639.94|-10,182,328.27|-37,716,171.37|199,664,433.55|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,565,308,419.46|119,932,303.27|-1,305,190,015.04|204,892,709.12|

上述财务指标或其加总数不存在与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的情况。
八、非经常性损益项目及金额
单位：元
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-59,542.30||||
|||242,650.54|661,256.77||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|30,498,236.26|||区财政扶持金|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||33,624,081.17|19,410,189.76||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|7,966,691.63|7,550,143.32||委托理财收益|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||418,091,069.76||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||

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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,467,155.84|-13,592,393.30|-7,390,048.42||
|减：所得税影响额|10,218,135.37|5,068,584.61|77,883,116.97||
|少数股东权益影响额（税后）|-616.99|-10,524.28|-49,143.44||
|合计|30,655,023.05|22,766,421.40|352,938,494.34|--|

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三章公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
“文化+地产”双主业融合转型初见雏形。公司持续推进了“加快发展文化产业，稳步发展房地产产业，推动两大产业协同融合”的整体发展战略。在国家“房子是用来住的不是用来炒的”、“经济增长由投资驱动向消费、创新、绿色驱动转型”的总体政策方针指引下，公司“文化+地产”双主业融合转型的发展态势初见雏形：以“观印象”品牌为抓手，打造特色文旅地产，共筑文旅地产综合生态，将成为公司下一阶段转型发展的重要方向。
（一）观印象主营业务
观印象主要从事旅游文化演艺的策划、创意、制作和投资业务，是目前国内最负盛名、最为成功的文化演出编创和版权运营机构之一。目前，观印象的旅游文化演艺产品涵盖山水实景演出和情境体验剧两大类型以及“印象”、“最忆”、“归来”、“又见”四大演出品牌系列。观印象目前的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许可”+“股东权益分红”模式，主要收入来源于演出艺术创作、内容维护、演出票务分成以及股东权益分红等。
（二）房地产业务
在地产领域，公司系以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商。公司作为国内绿色科技地产先行者，确立了“绿色科技建筑技术集成商”的发展方向，形成了“太阳能与建筑一体化”、“室内空气净化与建筑一体化”、“光伏发电与建筑一体化”等三大拳头技术。同时，公司注入文化产业后，注重在地产开发中植入文化元素，实现“宜居”到“雅居”的升级，为公司产品溢价能力打下坚实基础。
二、主要资产重大变化情况
（一）主要资产重大变化情况
报告期内公司主要资产重大变化情况参见“第四章经营情况讨论与分析”中的“四、资产及负债状况”相关内容。
（二）主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
随着“观印象”的重大资产重组工作的完成，公司全面开启“文化+地产”双主业双轮驱动的战略格局。作为中国旅游文化演艺产业的先行者和演出艺术创作的龙头企业以及绿色地产的领先品牌，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）品牌优势
观印象先后成功打造了“印象”、“又见”、“最忆”、“归来”四大演出品牌，经过十多年的良性发展，“观印象”本身也已发展成为中国最负盛名的旅游文化演艺编创制作品牌。“观印象”品牌系列演出在各地的艺术呈现极大地带动了当地文化旅游产业链的发展，不仅创造了良好的社会效益、经济效益，更为当地文化旅游产业生态的形成与转型升级起到了十分重要的推动作用。与此同时，“观印象”是国内最早开展版权运营的旅游文化演艺制作商，公司通过充分挖掘“观印象”品牌价值，进一步巩固其品牌优势地位，以提升公司的综合盈利能力。“观印象”品牌优势的确立和不断提升，不仅在自身业务拓展过程中获得市场的高度认可，而且，更为公司各业务条线的项目取得、资源扩张、市场进入、人才吸引带来了十分明显的积极影响。
（二）艺术创意和专业团队优势
公司拥有代表中国旅游文化演艺领域最高艺术水准的导演编创团队，素有“铁三角”之称的张艺谋、王潮歌、樊跃三大核心导演在观印象发展历程中发挥各自优势，彼此取长补短，通过深入挖掘当地文化精髓、最大限度融合现代科技，将每台旅游文化演出都打造成了独一无二、极具视觉冲击的艺术盛宴。在此基础上，经过十几年，近 20个项目的运作、磨合，观印象更是形成了一支极具执行力的执行导演和制作团队，并与国内外最顶尖的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计、经营管理人才形成了紧密、形式多样的长期合作，从而确保观印象旗下每台文化演出的艺术性和独创性始终保持在较高的水平。
（三）先发性优势
观印象作为一个极负盛名的全国性文化品牌，经过十多年的积淀，成功卡位中国目的地旅游和文化艺术演出两大高速发展的产业，凭借深厚的文化底蕴、较高的艺术品质以及持续创新的艺术表达，占有巨大的先发优势。观印象高端文化艺术品牌的出现，顺应国家文化产业政策和“一带一路”战略的大趋势，“讲好中国故事，展示文化自信，助推区域发展”，具备走出国门进而成为极具中国特色之国际高端文化艺术品牌的能力。
（四）经营模式优势
展望中国文化旅游产业发展前景和消费升级转型趋势，以及各上市公司纷纷打造具备持续增长能力的主业经营模式，旅游文化演艺主业从以往轻资产、类项目制的经营模式向重资产投入、乃至向以旅游演艺为切入点，打造复合业态文化旅游目的地的经营模式转型或将成为公司未来发展的方向。在此过程中，原有地产主业多年积累起来的开发经验将成为平衡短期财务压力、丰富项目综合盈利能力的有力支撑，进而形成“文化+地产”双主业文旅综合生态的模式优势。
（五）坚持绿色科技地产的品质优势
随着国家对建设资源节约型和环境友好型社会中长期战略规划目标的日益明确，公司对于多年来始终坚持的“绿色科技地产”发展前景更是充满信心，形成了在建筑节能、环保、雾霾防治、智能家居等多方面领先同行的品质优势，并为同样需要面向未来的文旅目的地建设奠定了坚实的基础。
（六）稳健的房地产投资策略
从区域选择来看，公司投资项目主要位于长三角及京津冀两大区域。长三角和京津冀是我国重要的都市经济发展区域，是中国经济发展和人口集聚的中心，城市人群消费力强，对美好生活的需求更高，对绿色科技地产更加向往。且当下优质土地资源稀缺，行业准入门槛高，长三角和京津冀大力提倡资源节约型和环境友好型城市建设，更适合公司绿色地产的发展方向，房地产投资的抗风险能力较强。
第四章经营情况讨论与分析
一、报告期内经营情况概述
2017年是公司明晰“文化+地产”双主业定位、厘清关系、夯实基础的一年，探究双主业融合实现路径，不断深化“加快发展文化产业，稳步发展房地产产业，加快两大产业协同融合”发展战略，构建符合双主业模式经营管理体系和资源整合模式。
（一）文化业务
2017年是中国全面深化供给侧改革并取得初步成效的一年，经济发展开始进入新旧动能转换阶段，消费对于经济增长的拉动作用进一步显现。文化、旅游作为居民消费升级的重要方向之一，随着人们收入水平的日益提高，国民正从城居生活 1.0时代逐步进入到旅居生活3.0时代，大量的文化、休闲、度假应运而生，而高品质、有情怀、有特色的文化旅游产品却存在明显的结构性供给不足，“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”在文旅产业的发展实践中显得尤为突出。
报告期内，公司充分发挥团队集体作战优势，完成两部“印象”品牌系列作品的新签约，实现两部文化演艺作品的公演。与此同时，《归来三峡》、《最忆韶山冲》等4部作品进入全面制作阶段。值得一提的是，从 2004年中国第一部山水实景旅游文化演艺-《印象刘三姐》开始，观印象当前共有在演和新签约处在制作阶段的项目16个，其中9个公演或签约的项目是在收购完成后2年间实现的（观印象已公演、已签约项目情况详情见下表），充分显示公司旅游文化演艺编创、制作业务主动拓展、企业化团队运作的发展模式正在形成。
报告期内，观印象实现营业收入35,124.87万元，同比增长61.41%。
报告期末，观印象已公演、已签约项目情况：
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|序号||项目名称|项目所在地||项目状态|
|||||项目公演时间||
||1|印象刘三姐|广西桂林阳朔|2004年3月|已公演|
||2|印象丽江|云南丽江|2006年5月|已公演|
||3|印象大红袍|福建南平武夷山|2010年3月|已公演|
|收购||||||
||4|印象普陀|浙江舟山|2010年12月|已公演|
|完成前||||||
||5|印象武隆|重庆武隆|2011年10月|已公演|
||6|又见平遥|山西平遥|2013年2月|已公演|
||7|又见五台山|山西五台山|2014年9月|已公演|
||8|又见敦煌|甘肃敦煌|2016年9月|已公演|
||9|最忆是杭州|浙江杭州|2017年5月|已公演（老项目改版）|
||10|知音号|湖北武汉|2017年5月|已公演|
||11|又见马六甲|马来西亚|2018年6月（预计）|制作中|
|收购||||||
||12|归来三峡|重庆奉节|2018年10月（预计）|制作中|
|完成后||||||
||13|归来遵义·长征之路|贵州遵义|2018年10月（预计）|制作中|
||14|最忆韶山冲|湖南韶山|2018年12月（预计）|制作中|
||15|印象滇池|云南昆明|2019年12月（预计）|制作中|
||16|印象太极|河南焦作|2019年12月（预计）|制作中|

（二）房地产业务
1、房地产销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目合计实现销售面积约 5.33万平方米，销售金额约 10.12亿元。
报告期内，公司主要在售项目如下：
单位：万平方米
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||||||2017年度预||销售金额||2017年度结算面积|报告期末剩余可售面积||报告期末累||上市公司权|
||项目名称||可供出售面积||||||||||||
||||||售面积||（亿元）|||||计结算面积||益比例|
|上海三湘海尚城（上海宝山）||18.49||0.19||0.53||0.26||3.41|14.78||100%||
|三湘海尚云邸（上海崇明）||19.42||2.21||7.20||4.04||14.69|4.04||100%||
|三湘海尚名邸（上海嘉定）||17.11||0.15||0.28||0.38||2.26|14.47||100%||
|三湘四季花城牡丹苑（上海松江）||2.73||0.64||0.93||2.29||0.42|2.29||100%||
|虹桥三湘广场（上海闵行）||6.32||1.11||0.18||1.11||2.79|3.49||100%||

备注：表中所述面积包括地上及地下面积。
2、房地产出租情况
报告期内，公司房地产项目主要出租情况如下表所示：
||||||||||||||||
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||||||权益比||可租面积（万||已租面积（万平方米）|未租面积（万平方米）||出租率||年累计收缴租|
||产权归属||项目名称||||||||||||
||||||例||平方米）|||||（%）||金（万元）|
|上海湘海房地产发展有限公司||三湘世纪花城一期、二期||100%||1.25||1.24||0.01|99.20%||1030.13||
|上海三湘祥腾湘麒投资有限公司||三湘商业广场||100%||2.09||2.09||0|100||846.93||
|上海城光置业有限公司||三湘四季花城||100%||1.45||1.33||0.12|91.72%||1371.94||
|上海湘源房地产发展有限公司||上海三湘海尚城||100%||1.61||1.61||0|100%||468.24||
|上海湘南置业有限公司||三湘海尚名邸||100%||0.17||0.17||0|100%||108.49||

3、土地拓展情况
随着G20峰会在杭州成功举行，杭州城市面貌发生了翻天覆地的变化，基础设施相继完善，互联网经济突飞猛进。杭州已从省会级城市逐渐变成一个全国性乃至世界性的大都市。
而观印象的《最忆是杭州》在G20上精彩演出，也使三湘印象品牌深入人心。杭州商机无限，未来可期，公司也将土地拓展的目光投向了杭州市场，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了 2017年 1月 19日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了杭政储出【2016】46号土地使用权。地块面积：37,352.00平方米；地上建筑总面积：82,174.40平方米。
未来将根据市场形势，加大对公司地产领域已进入城市、以及观印象文艺演出项目所在城市等的投资研判，适时增加土地储备，加强文化+地产的协同融合。
4、房地产项目开发情况
报告期内，公司新开工项目、在建项目、竣工项目的项目开发情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||规划建筑面|||||||||
||||||占地面积||||预计总投资金||实际投资金||||上市公司|
||项目公司||项目名称||||积||||||项目状态|||
||||||（平方米）||||额（万元）||额（万元）||||权益比例|
||||||||（平方米）|||||||||
|杭州三湘印象置业有限公司||海尚观邸||37,352.00||120,657.7||340,392.00||274,927.88||在建||100%||
|上海城光置业有限公司||三湘四季花城牡丹苑||5,196.00||28,432.53||40,416.00||37,981.19||竣工||100%||
|上海湘骏置业发展有限公司||三湘海尚福邸（上海浦东）||18,517.0||56,781.18||181,384.00||156,542.68||竣工||100%||
|上海湘盛置业发展有限公司||三湘印象名邸（上海浦东）||13,965.00||53,799.81||238,646.10||214,754.81||在建||100%||
|三河市湘德房地产开发有限公司||三湘森林海尚城（河北燕郊）||361,631.00||1,179,303.00||541,898.14||106,710.82||在建||50.49%||
|上海湘鼎置业有限公司||三湘海尚云邸（上海崇明）||199,810.80||197,662.92||199,831.00||210,401.29||一期竣工、二期在建||100%||

5、工程建设情况
截至本报告期末，主要在建及竣工项目工程建设情况如下：
“三湘海尚云邸”（上海崇明）总建筑面积 19.76万平方米，一期已竣工，竣工建筑面积
12.61万平方米；二期在建建筑面积7.15万平方米，结构已封顶，项目进展顺利。
“三湘海尚福邸”（上海浦东）已竣工，竣工建筑面积5.65万平方米。
“三湘印象名邸”（上海浦东）在建建筑面积5.38万平方米，结构已封顶，项目进展顺利。
“海尚观邸（浙江杭州）”在建建筑面积12.07万平方米，完成全部桩基工程和围护工程，正进行土方开挖，项目进展顺利。
“三湘森林海尚城（河北燕郊）”规划建筑面积117.93万平方米。YJ2011-015号地块建筑面积16.86万平方米，已取得四证。YJ2011-014号地块建筑面积15.75万平方米，部分桩基工程施工完毕。YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019号地块目前正在图纸深化设计阶段。
二、主营业务分析
（一）收入与成本
1、主营业务收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,473,918,205.16|100%|6,704,848,495.99|100%||
|分行业||||||
|文化演艺|349,016,721.49|14.11%|193,219,291.57|2.88%|11.23%|
|房地产销售|1,945,945,665.95|78.66%|6,399,689,386.39|95.45%|-16.79%|
|房屋租赁|38,585,856.55|1.56%|33,337,126.95|0.50%|1.06%|
|建筑施工|89,361,954.65|3.61%|33,253,962.69|0.49%|3.12%|
|其他|51,008,006.52|2.06%|45,348,728.39|0.68%|1.38%|
|分产品||||||
|文化演艺|349,016,721.49|14.11%|193,219,291.57|2.88%|11.23%|
|房地产销售|1,945,945,665.95|78.66%|6,399,689,386.39|95.45%|-16.79%|
|房屋租赁|38,585,856.55|1.56%|33,337,126.95|0.50%|1.06%|
|建筑施工|89,361,954.65|3.61%|33,253,962.69|0.49%|3.12%|
|其他|51,008,006.52|2.06%|45,348,728.39|0.68%|1.38%|
|分地区||||||
|上海|2,056,394,738.36|83.12%|6,488,724,389.82|96.78%|-13.66%|
|其他地区|417,523,466.80|16.88%|216,124,106.17|3.22%|13.66%|

2、主要销售客户和主要供应商情况
（1）公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|368,738,873.61|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|14.93%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|5.68%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|141,509,433.96|5.72%|
|2|韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司|73,584,905.66|2.97%|
|3|湖南炎帝生物工程有限公司|67,057,643.10|2.71%|
|4|客户二|47,169,811.32|1.91%|
|5|客户三|40,200,002.90|1.62%|
|合计|--|369,521,796.94|14.93%|

主要客户关联关系情况说明：
1、公司控股股东三湘控股持有湖南炎帝生物工程有限公司100%股权；
2、公司董事陈劲松系韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司董事。
（2）公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|222,249,450.06|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|20.39%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|109,735,476.41|10.07%|
|2|供应商二|37,929,140.46|3.48%|
|3|供应商三|34,398,418.00|3.16%|
|4|供应商四|22,924,528.38|2.10%|
|5|供应商五|17,261,886.81|1.58%|
|合计|--|222,249,450.06|20.39%|

主要供应商关联关系情况说明：公司前5名供应商均与公司无关联关系。
3、主营业务成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|文化演艺|文化演艺|130,021,586.16|8.04%|56,344,669.69|1.24%|6.80%|
|房地产销售|房地产销售|1,338,223,941.97|82.81%|4,402,737,348.14|96.99%|-14.18%|
|房屋租赁|房屋租赁|19,416,368.93|1.20%|16,516,068.59|0.36%|0.84%|
|建筑施工|建筑施工|79,951,344.33|4.95%|26,425,419.88|0.58%|4.37%|
|其他|其他|48,413,816.67|3.00%|37,417,693.37|0.83%|2.17%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|文化演艺|文化演艺|130,021,586.16|8.04%|56,344,669.69|1.24%|6.80%|
|房地产销售|房地产销售|1,338,223,941.97|82.81%|4,402,737,348.14|96.99%|-14.18%|
|房屋租赁|房屋租赁|19,416,368.93|1.20%|16,516,068.59|0.36%|0.84%|
|建筑施工|建筑施工|79,951,344.33|4.95%|26,425,419.88|0.58%|4.37%|
|其他|其他|48,413,816.67|3.00%|37,417,693.37|0.83%|2.17%|

4、报告期内合并范围是否发生变动
本报告期，上海中鹰置业有限公司不再纳入合并范围；公司新纳入合并范围的公司为杭州三湘印象置业有限公司。
5、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|文化演艺|349,016,721.49|130,021,586.16|62.75%|155,797,429.92|73,676,916.47|-8.09%|
|房地产销售|1,945,945,665.95|1,338,223,941.97|31.23%|-4,453,743,720.44|-3,064,513,406.17|0.03%|
|分产品|||||||
|文化演艺|349,016,721.49|130,021,586.16|62.75%|155,797,429.92|73,676,916.47|-8.09%|
|房地产销售|1,945,945,665.95|1,338,223,941.97|31.23%|-4,453,743,720.44|-3,064,513,406.17|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分地区|||||||
|上海|2,056,394,738.36|1,419,940,117.54|30.95%|-4,432,329,651.46|-3,048,078,321.86|-0.19%|
|其他地区|417,523,466.80|196,086,940.52|53.04%|201,399,360.63|124,664,180.25|-13.92%|

6、公司不同业务类型的情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|营业收入|营业成本|毛利率|
|文化演艺|349,016,721.49|130,021,586.16|62.75%|
|房地产销售|1,945,945,665.95|1,338,223,941.97|31.23%|

（三）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||45,955,102.29|120,514,143.47||主要系本期宣传推广费减少以及处置子公司上海中鹰置业有限公司共同影响所致。|
|销售费用|||-61.87%||
||148,643,860.25|182,172,498.37||主要系本期处置子公司上海中鹰置业有限公司所致。|
|管理费用|||-18.40%||
||133,010,164.51|180,702,801.62||主要系处置子公司上海中鹰置业有限公司所致。|
|财务费用|||-26.39%||

（四）近两年专利数情况
|||||
|-|-|-|-|
||已申请|已获得|截至报告期末累计获得|
|发明专利|2|0|1|
|实用新型|2|3|9|
|外观设计|0|1|5|
|本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况|无|||
|是否属于科技部认定高新企业|否|||

（五）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,717,040,511.51|3,605,256,159.17|-52.37%|
|经营活动现金流出小计|4,262,713,933.62|2,914,151,667.39|46.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,545,673,422.11|691,104,491.78|-468.35%|
|投资活动现金流入小计|456,579,063.52|58,534,864.65|680.01%|
|投资活动现金流出小计|266,312,174.73|691,632,818.86|-61.50%|
|投资活动产生的现金流量净额|190,266,888.79|-633,097,954.21|-|
|筹资活动现金流入小计|3,095,800,000.00|5,158,592,043.07|-39.99%|
|筹资活动现金流出小计|1,302,509,953.51|4,562,153,489.25|-71.45%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793,290,046.49|596,438,553.82|200.67%|
|现金及现金等价物净增加额|-562,355,134.04|652,489,644.96|-186.19%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
1、经营活动现金产生的流入较上年同期减少，主要系本期销售房款较上期减少所致。
2、经营活动现金产生的流出较上年同期增加，主要系本期海尚观邸（浙江杭州）等项目投入较上期增加所致。
3、投资活动现金产生的流入较上年同期增加，主要系本期处置子公司上海中鹰置业有限公司收到的转让款所致。
4、投资活动现金产生的流出较上年同期减少，主要系本期支付上海中鹰置业有限公司股权转让款2.51亿元较上期收购观印象净流出6.12亿减少所致。
5、筹资活动现金产生的流入较上年同期减少，主要系上期公司非公开发行股份募集资 18.56亿元而本期没有所致。
6、筹资活动现金产生的流出较上年同期减少，主要系本期公司偿还银行借款较上期减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：主要系公司房地产项目本期投入、现金回款与利润结算的时间差所致。
三、非主营业务分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|-15,667,022.95|-3.97%|主要系本期权益法核算的长期股权投资收益|否|
||||主要系本期计提公司对广西文华艺术有限责任||
|资产减值损失|51,763,865.26|13.13%||否|
||||公司的长期股权投资减值准备||

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|营业外收入|34,953,709.08|8.86%|主要系本期政府财政补贴|否|
|营业外支出|2,079,112.16|0.53%|主要系本期公益性捐赠支出|否|

四、资产及负债状况
（一）资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
||||||比重增||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||比例||比例|||
|货币资|436,926,101.09||998,723,002.13|||主要系本期海尚观邸（浙江杭州）等项目投入所|
|||3.34%||7.20%|-3.86%||
|金||||||致。|
|应收账|159,245,369.46||66,440,336.04|||主要系本期公司应收建筑施工项目款项及相关演|
|||1.22%||0.48%|0.74%||
|款||||||艺项目的创作、门票分成款项增加所致。|
|存货|9,542,309,330.20|73.01%|9,627,930,972.56|69.46%|3.55%||
|投资性|464,165,800.42||394,940,230.05||||
|||3.55%||2.85%|0.70%|主要系部分商业转入投资性房地产所致。|
|房地产|||||||
|长期股|403,915,866.87||453,295,920.87|||主要系本期计提公司对广西文华艺术有限责任公|
|||3.09%||3.27%|-0.18%||
|权投资||||||司的长期股权投资减值准备所致。|
|固定资|46,663,986.77||54,790,425.61|||主要系本期公司处置上海中鹰置业有限公司所|
|||0.36%||0.40%|-0.04%||
|产||||||致。|
|在建工|||1,991,964.82||||
|||||0.01%|-0.01%|主要系本期在建工程转入投资性房地产所致。|
|程|||||||
|长期借|3,844,000,000.00||2,669,300,000.00||||
|||29.41%||19.26%|10.15%|主要系观印象股权质押借款11.5亿所致。|
|款|||||||

（二）截至报告期末的资产权利受限情况
1、截至报告期末的资产权利受限情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末账面价值（元）||期初账面价值（元）||受限原因|
|货币资金||558,233.00||||保证金||
|存货||5,476,299,575.96||5,968,671,969.72||银行借款提供抵押担保||
|投资性房地产||245,307,281.86||252,228,773.61||银行借款提供抵押担保||
|固定资产||13,849,555,63||14,800,143.74||银行借款提供抵押担保||
||合计|5,736,014,646.45||6,235,700,887.07||||

2、截至本报告期末，公司债权融资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||贷款余额（万|融资成本区间||
||借款单位|借款到期日|借款起始日||||融资途径|
|号|||||元）|（2017.1.1-2017.12.31）||
||上海三湘祥腾湘麒投资|||||||
|1||2022.11.15|2012.11.16||10,900.00|5.88%|银行贷款|
||有限公司|||||||
|2|上海城光置业有限公司|2023.3.25|2013.3.28||11,150.00|5.88%|银行贷款|
||上海湘海房地产发展有|||||||
|3||2023.6.20|2013.9.4||11,400.00|5.88%|银行贷款|
||限公司|||||||
|4|上海湘虹置业有限公司|2021.12.18|2013.3.13||24,400.00|4.9%|银行贷款|
||上海三湘海农资产管理|||||||
|5||2020.2.15|2015.8.27||99,950.00|5%|信托融资|
||有限公司|||||||
|6|上海湘鼎置业有限公司|2021.1.31|2016.3.29||40,000.00|4.9875%|银行贷款|
||上海湘盛置业发展有限|||||||
|7||2021.7.2|2017.1.10||80,000.00|4.75%~5.9%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海湘骏置业发展有限|||||||
|8||2019.2.19|2017.2.20||50,000.00|4.75%|银行贷款|
||公司|||||||
||上海三湘文化发展有限|||||||
|9||2022.9.24|2017.9.25||115,000.00|5.8%|银行贷款|
||公司|||||||
|||||442,800.00||||
|合计||||||||

（三）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况
（一）总体情况
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（万元）|上年同期投资额（万元）|变动幅度|
|200,000.00|192,620.00|3.83%|

（二）报告期内获取的重大的股权投资情况
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资产负||||||
|被投资公||||||||||预计收|本期投资||披露日期|披露索引|
||主要业务|投资方式|投资金额|持股比例|资金来源|合作方|投资期限|产品类型|债表日的进|||是否涉诉|||
|司名称||||||||||益|盈亏||（如有）|（如有）|
||||||||||展情况||||||
|杭州三湘||||||||||||||公告编|
||房地产开||2,000,000,000.00||||||||||2017年02||
|印象置业||新设||100.00%|自筹资金|无|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否||号：|
||发||||||||||||月15日||
|有限公司||||||||||||||2017-015|
||||2,000,000,000.00||||||||||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|||--|--|--|

（三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
（四）金融资产投资
1、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使用募集资金总额||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||公开发行||||||||||
|2016||98,480|0|98,480|0|0|0.00%|0|无|0|
||公司债券||||||||||
||非公开发||||||||||
|2016||185,800|0|185,800|0|0|0.00%|0|无|0|
||行股票||||||||||
|合计|--|284,280|0|284,280|0|0|0.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司2017年度募集资金总体使用情况详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网的《三湘印象股份有限公司董事会关于募|||||||||||
|集资金年度存放与使用情况的专项报告》。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|偿还银行贷款|否|44,500|44,500||44,500|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|否|53,980|53,980||53,980|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|收购观印象艺术发展|||||||||||
||否|95,000|95,000||95,000|100.00%|不适用|8,863.04|否|否|
|有限公司100%股权|||||||||||
|补充上市公司流动资|||||||||||
||否|90,800|90,616.39||90,616.39|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|金|||||||||||
||||284,096.3||284,096.3||||||
|承诺投资项目小计|--|284,280||||--|--|8,863.04|--|--|
||||9||9||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
||||284,096.3||284,096.3||||||
|合计|--|284,280||0||--|--|8,863.04|--|--|
||||9||9||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||主要因本期桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||权投资减值损失4,712.48万元所致。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
||不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截至2017年12月31日，本公司不存在尚未使用的募集资金。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。
（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
公司于2017年1月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权。2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见公司于 2017年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-004）。
七、主要控股参股公司分析
（一）主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|上海湘鼎置业|||||||||
||子公司|房地产|100,000|164,847.69|105,882.03|111,216.75|10,653.67|7,934.83|
|有限公司|||||||||
|上海城光置业|||||||||
||子公司|房地产|10,000|101,909.45|27,509.81|56,543.16|15,904.73|11,885.43|
|有限公司|||||||||
|观印象艺术发|||||||||
||子公司|文化经营|5,794.28|298,916.51|27,131.54|35,124.87|19,843.42|13,417.67|
|展有限公司|||||||||

（二）报告期内取得和处置子公司的情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|上海中鹰置业有限公司|出售|无|
|杭州三湘印象置业有限公司|设立|无|

（三）主要控股参股公司情况说明
上海湘鼎置业有限公司，系上海三湘（集团）有限公司持股100%之全资子公司。2017年度净利润为7,934.83万元，主要系本期三湘海尚云邸（上海崇明）部分交房所致。
上海城光置业有限公司，系上海三湘（集团）有限公司持股100%之全资子公司。2017年度净利润为11,885.43万元，主要系本期三湘四季花城牡丹苑（上海松江）部分交房所致。
观印象艺术发展有限公司，系三湘印象股份有限公司持股100%之全资子公司。2017年度净利润为13,418.37万元，对公司合并利润影响8,863.04万元。主要系本期确认最忆韶山冲、印象滇池、印象太极的项目制作收入及相关项目门票分成收入所致。
八、公司未来发展的展望
（一）宏观经济与行业政策
目前，中国人均 GDP已经达到8000美元，截至2016年，占比超过60%、近5亿的中国城镇居民人均可支配收入超过5000美元，居民消费正处在从生存必需品向享乐型消费转型的过渡阶段，随着社会保障制度的进一步完善以及住房在人们刚性支出占比的下降，以文化、旅游、高端教育为代表的服务型消费必将进入加速增长阶段。
中国旅游业经过近 20年的快速发展，已经成长为对国民经济、社会就业综合贡献超过10%的战略支柱性产业。初步测算，2017年全国旅游业对 GDP的综合贡献为 9.13万亿元，占 GDP总量的11.04%，旅游直接就业 2825万人，间接就业 5165万人，合计占全国就业总人口的10.28%，旅游业作为国家战略性支柱产业的积极作用进一步凸显。
伴随着人们收入水平提高、消费升级，旅游消费也已从单纯的观光型旅游向观光、休闲度假复合型旅游转型。与此同时，统筹文化事业、发展文化产业是满足人民多样化精神文明需求、提高人民生活品质和幸福感的重要途径，是促进中华优秀传统文化传承和创新性发展、
使中国梦和社会主义核心价值观深入人心的重要载体，更是提升中国文化软实力的重要渠道。
中国文化产业正处在加速发展、大有作为的重要战略机遇期。在新的历史时期，如何进一步提升文化自信、增强文化觉醒，推动文化产业转型升级，将成为每一个文化产业从业者认真思考的重要课题。
2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议决议，文化和旅游部正式成立。
这一重大举措表明，国家已经充分意识到文化事业、文化产业和旅游产业融合发展的必要性，从而在顶层设计上推动文化、旅游融合发展，实现更为有效的资源配置，为文化事业的发展传承塑造鲜活的产业形态。
此外，3月底国务院办公厅正式印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，强调了要“推动剧场、演艺、游乐、动漫等产业与旅游业融合开展文化体验旅游”。文化与旅游的结合，不失为促进产业升级和消费升级，带动经济结构转型升级的一个路径，两者在表达上可以实现紧密结合，旅游本质上可以成为文化体验、文化认知和文化分享的一种重要形式，而文化也需要通过旅游来创新、传承与传播。
党的十九大报告明确提出要推进绿色发展，不仅要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要，也要提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。在“十九大后的经济发展”、“美好世界与一带一路”、“美好家园与智慧城市”、“美好环境与城市更新”、“美好生活与养老产业”的新形势下，中国经济发展正处在新思维、新模式、新机遇的探索时期。中国文化旅游产业未来的发展也将根据地域特色与可及资源，整合文化、体育、会议会展、农业、医疗康养等相关产业，形成泛文旅产业链格局，复合引擎铸造项目独特吸引核，提升区域整体价值，从而实现企业的自身价值。
（二）公司战略
在中国全面深化改革、推动产业结构转型升级以及提升中国特色社会主义文化自信的历史背景下，公司将以文化演艺为切入点，加快发展文化产业，稳步推进房地产业，有效实现文化与地产的融合、协同发展。力争成为最具品牌影响力、最具价值的文化+地产的标杆企业。
（三）2018年经营计划
2018年公司将充分利用两大业务板块现已形成的市场和品牌影响力，以文化演艺为切入点，谋求文化与地产主业的协同发展，从而实现公司业绩的稳定、可持续增长：
1、加快发展文化产业——加快优质景区的战略布局，加大市场成熟项目收购力度，加重项目公司股权比例，加强演艺人才储备。
2、稳步发展房地产业——立足京、沪、深等主要一线城市及周边地区进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目连续性运作。
3、加快房地产业和文化产业的紧密融合，发挥协同效应。
（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划
公司将根据年度经营计划、业务发展需要及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，合理配置资源，积极探索“文化+地产”的资金管理新模式，激发“文化+地产”的协同效应，通过银行借款、资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发项目等多种方式，以实现公司的战略目标和满足公司各项投资活动的资金需求，从而强化公司的核心竞争力，提升公司的市场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。
九、接待调研、沟通、采访等活动情况
|||||
|-|-|-|-|
|||接待对象类||
|接待时间|接待方式||调研的基本情况索引|
|||型||
|2017年1月4日|实地调研|机构||
|2017年1月10日|实地调研|机构||
|2017年3月1日|实地调研|机构||
|2017年3月8日|实地调研|机构||
||||详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表|
|2017年4月26日|实地调研|机构||
||||http://irm.p5w.net/ssgs/S000863|
|2017年5月20日|实地调研|机构、媒体||
|2017年6月23日|实地调研|机构||
|2017年7月18日|实地调研|机构||
|2017年10月20日|实地调研|机构||

|||
|-|-|
|接待次数|9|
|接待机构数量|174|
|接待个人数量|273|

|||
|-|-|
|接待其他对象数量|0|
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|否|

第五章重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

（一）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内公司未制定或调整利润分配政策。
2、报告期内利润分配政策的执行情况如下：
经公司2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案如下：“计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”。
经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司2017年半年度利润分配方案如下：“以公司2017年8月28日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金总额 276,350,518.80元，不送红股，不以公积金转增股本。”
公司于 2017年 10月 26日披露了《2017年半年度利润分配方案实施公告》（公告编号2017-078）。股权登记日：2017年10月31日；除权除息日：2017年11月1日。
（二）公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年度|276,350,518.80|265,140,596.90|104.23%|0|0|
|2017年半年度|276,350,518.80|92,564,651.65|298.55%|0|0|
|2016年度|0|705,325,283.11|0|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年半年度|138,878,960.20|460,748,392.30|30.14%|0|0|
|2015年度|0|104,636,629.85|0|0|0|

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,381,752,594|
|现金分红总额（元）（含税）|276,350,518.80|
|可分配利润（元）|449,949,827.56|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|以公司2017年12月31日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金||
|总额276,350,518.80元。||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|以公司2017年12月31日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金||
|总额276,350,518.80元。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交2017年年度股东大会审议。||

三、承诺事项履行情况
（一）此前重大资产重组相关承诺
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺||承诺|||
||承诺人||承诺内容|||||履行情况|
|||||时间||期限|||
|三湘控股及黄辉，黄卫枝等8 名自然人||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公||2009年 9月|至今||截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|深圳市利阳科技有限公司|此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务，由深圳市利阳科技有限公司全额承担。|2012年 6月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三 湘 控股、深圳市利阳科技有限公司|关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。|2009年 9月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三 湘 控股、深圳市利阳科技有限公司|偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。|2012年 3月|2018年 2月 7日|因原和光商务的担保责任已被解除（详见公司于2017年4月26日披露的相关公告），公司于2018年2月7日归还上述“偿债保证金”。|

（二）关于非公开发行A股股票的相关承诺
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承||承|||
||||||诺||诺||履行情|
||承诺人||承诺内容|||||||
||||||时||期||况|
||||||间||限|||
|三湘股份||1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：||2014||至今||截至目前，||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（1）公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。|年 4月||上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三湘控股及实际控制人|1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。|2014年 4月|至今|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

||
|-|
|② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；（2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。|

（三）本次重大资产重组相关承诺
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承|||
||||||承诺||诺||履行情|
||承诺人||承诺内容|||||||
||||||时间||期||况|
||||||||限|||
|一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺||||||||||
|本公司及全体董监高、本公司控股股东及实际控制人、交易对方、配套融资认购方||1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||2015年 7月||至今||截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。||

||||||
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|二、交易标的业绩承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|三、股份锁定承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|配套融资认购方|本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|四、交易对方关于本次重组的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完|2015年 7月|至至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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||毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。||||
|五、交易对方关于标的公司的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|六、交易对方关于规范关联交易的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情|

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||允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|||形。|
|七、交易对方关于避免同业竞争的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|八、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺|||||
|张艺谋|自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|王潮歌|1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，又见敦煌应当属于本承诺函第1条项下的系列项目之一。2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|樊跃|1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第1条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的9个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|九、关于规范非经营性资金占用的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|十、关于交易标的社保及公积金的承诺|||||
|ImpressionCreativeInc.、上海观印向|若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|十一、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明|||||
|黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露|本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|兴全基金|本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增111号特定多客户资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|光大保德信|本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|十二、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函|||||
|黄辉|1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，且与发行人副总经理黄建为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|李建光|1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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||3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。||||
|钜洲资产、裕祥鸿儒、池宇峰、杨佳露|1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|云锋新创|1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业，且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票。4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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||过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。||||
|兴全基金|1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增111号特定多客户资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|
|光大保德信|1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科诚鼎”）及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外，本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、|2015年 7月|至今|截 至 目前，上述承诺仍在承 诺 期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定：（1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出 ，或者在卖出后六个月内买入。（2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。（3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。（4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。|

四、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
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|盈利预测资|||||||原预测|
||预 测 起|预 测 终|当期预测业|当期实际业||原预测披||
|产或项目名|||||未达预测的原因||披露索|
||始时间|止时间|绩（万元）|绩（万元）||露日期||
|称|||||||引|
|观印象艺术|||||主要因本期桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观|||
||2015年|2018年||||2015 年 7|巨潮资|
|发展有限公|||16,000|13,196.3567|印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所|||
||度|度||||月7日|讯网|
|司|||||致。|||

本次重大资产重组方交易对手方观印象全体股东承诺观印象 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，发表结论意见如下：观印象艺术发展有限公司 2017年度归属于母公司所有者净利润（扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合并报表净利润）为 131,963,465.35元，占相关重组交易方承诺业绩 160,000,000.00元的82.48%，未实现业绩承诺。
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《关于三湘印象股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》，发表结论意见如下：三湘印象以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规。观印象2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 131,963,465.35元，占相关重组交易方承诺业绩 160,000,000元的82.48%，未实现业绩承诺。
五、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
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||会计政策变更的内容和原因||受影响的报表项目名称和金额|
|将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算||增加合并其他收益90,795.18元，增加合并营业利润90,795.18元。||

本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||会计政策变|||
||更的内容和||受影响的报表项目名称和金额|
||原因|||
|区分终止经营净利润、持续经营净利润列报||增加本期合并持续经营净利润224,766,794.60元、增加本期合并终止经营净利润0.00元；增加上期合并持续经营净利润939,205,690.92元、增加上期合并终止经营净利润0.00元；增加本期母公司持续经营净利润105,923,977.11元、增加本期母公司终止经营净利润0.00元；增加上期母公司持续经营净利润658,038,180.92元、增加上期母公司终止经营净利润0.00元。||

本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||会计政策变更的内|||
||||受影响的报表项目名称和金额|
||容和原因|||
|利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。||减少本期合并营业外收入885.00元、减少本期合并营业外支出60,427.30元、减少本期合并资产处置收益59,542.30元、减少本期合并营业利润59,542.30元；减少上期合并营业外收入284,450.98元、减少上期合并营业外支出41,800.44元、增加上期合并资产处置收益242,650.54元、增加上期合并营业利润242,650.54元。||
|非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调整。||增加本期合并营业外收入0.00元；增加上期合并营业外收入0.00元。||

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本报告期，上海中鹰置业有限公司不再纳入合并范围；公司新纳入合并范围的公司为杭州三湘印象置业有限公司。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|150万|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|7年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|钟炽兵、李靖豪|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|钟炽兵（第一年）、李靖豪（第三年）|

|||
|-|-|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：
报告期内，公司支付给内部控制审计会计师事务所“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）”的报酬总额为20万元。
九、重大诉讼、仲裁事项
（一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本报告期公司不存在处罚及整改情况。
十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
报告期内，公司达成了限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，符合解锁条件的激励对象共计170人，解锁的限制性股票数量共计10,481,496股；同时，回购注销了13名因离职等原因而不符合解锁条件的人员所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计 1,234,152股。详见公司于2017年6月26日披露的《关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-054），于 2017年 8月 16日披露的《关于完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-062）
根据本年度报告披露的公司财务数据，公司未达成《限制性股票激励计划（草案）》（2015年5月26日披露）规定的第三个解锁期公司层面的业绩考核目标。本次年报披露后，公司将按照前述《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定办理相关手续。
十一、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司2017年度日常关联交易执行情况详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于2017年度日常关联交易执行情况的公告》。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资产的|转让资产的评||||||
|||关联交易类|关联交易内|关联交易定|||转让价格（万|关联交易结算|交易损益（万|||
|关联方|关联关系||||账面价值|估价值（万元）||||披露日期|披露索引|
|||型|容|价原则|||元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（如有）||||||
||上海中鹰投||||||||||巨潮资讯网|
||资管理有限||||||||||（http://www|
||公司董事长||三湘印象出||||||||.cninfo.com.c|
|上海中鹰投||||||||||||
||及实际控制||让其所持有|||||||2017年1月|n）关于资产|
|资管理有限||资产出售||资产基础法|60,300.65|61,924.71|61,924.71|现 金支付|1,624.06|||
||人芮永祥在||的中鹰置业|||||||11日|出售暨关联|
|公司||||||||||||
||过去十二个||标的股权||||||||交易的公告|
||月内曾任公||||||||||【公告编号：|
||司副董事长||||||||||2017-004】|
|转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如||||||||||||
|||||无||||||||
|有）||||||||||||
|||||交易损益为三湘印象母公司单体转让损益，交易对本期合并利润无影响。本次资产出售将使公司的现金流量更加充||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||||||||||
|||||沛，财务状况将会得到进一步的改善，持续盈利能力也会进一步的增强。||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情||||||||||||
|||||无||||||||
|况||||||||||||

（三）共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
（四）关联债权债务往来
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
（五）关联方为公司担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保借款余额|||||||
||担保方||被担保方||||起始日||担保借款到期日||担保是否已经履行完毕|
||||||（元）|||||||
|黄辉、万春香||上海湘虹置业有限公司（注）||244,000,000.00||2013.3.19||2021.12.18||否||

注：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号土地使用权及在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
十二、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
1、托管情况
公司报告期不存在托管情况。
2、承包情况
公司报告期不存在承包情况。
3、租赁情况
公司报告期不存在租赁情况。
（二）重大担保
1、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期（协||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|上海湘芒果文化投资有限|2016年06月||||||||
|||40,650|2016年08月26日|2,802.48|连带责任保证|13.5年|否|是|
|公司（注1）|15日||||||||
|报告期内审批的对外担保额度合计||||报告期内对外担保实际发生额|||||
|||0||||2,729.88|||
|（A1）||||合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度合计||||报告期末实际对外担保余额合|||||
|||40,650||||2,802.48|||
|（A3）||||计（A4）|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期（协||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|上海三湘海农资产管理有|2015年07月||||||||
|||99,950|2015年08月27日|99,950|连带责任保证|2年|否|否|
|限公司（注2）|22日||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度合计||||报告期内对子公司担保实际发|||||
|||0||||0|||
|（B1）||||生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合||||报告期末对子公司实际担保余|||||
|||99,950||||99,950|||
|计（B3）||||额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期（协||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|上海三湘祥腾湘麒投资有|2012年10月||||连带责任保证;||||
|||15,000|2012年11月16日|10,900||5年|否|否|
|限公司（注3）|10日||||抵押||||
|上海城光置业有限公司|2013年03月||||连带责任保证;||||
|||13,500|2013年03月28日|11,150||5年|否|否|
|（注4）|05日||||抵押||||
|上海湘海房地产发展有限|2013年08月||||连带责任保证;||||
|||17,000|2013年09月04日|11,400||5.5年|否|否|
|公司（注5）|03日||||抵押||||
|上海湘鼎置业有限公司|2016年01月||||连带责任保证;||||
|||50,000|2016年03月29日|40,000||3年|否|否|
|（注6）|15日||||抵押||||
|上海三湘文化发展有限公|2017年09月||||||||
|||115,000|2017年09月25日|115,000|连带责任保证|4.5年|否|否|
|司（注7）|21日||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度合计||||报告期内对子公司担保实际发|||||
|||115,000||||115,000|||
|（C1）||||生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合||||报告期末对子公司实际担保余|||||
|||210,500||||188,450|||
|计（C3）||||额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合计|||||
|||115,000||||117,729.88|||
|（A1+B1+C1）||||（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||351,100||||291,202.48|||
|（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||45.59%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）||||237,500|||||

|||
|-|-|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|237,500|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况||
||无|
|说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

注1：上述银行借款系由上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第 018314号土地使用权抵押担保，同时三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保；
注2：上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第 056620号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带责任担保；
注3：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第 017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注4：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注5：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注6：上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第 011531号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保；
注7：上述银行借款系由三湘印象股份有限公司提供连带责任担保，同时追加观印象艺术发展有限公司100%股权质押。
2、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
（三）委托他人进行现金资产管理情况
1、委托理财情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|200,000|101.83|0|
|合计||200,000|101.83|0|

2、委托贷款情况
公司报告期不存在委托贷款。
（四）其他重大合同
公司报告期不存在其他重大合同。
十三、社会责任情况
（一）精准扶贫规划
公司在依法依规、诚信营商、稳健发展、创造价值的同时，认真履行社会责任，关注民生社情，积极参与扶贫、助学、救灾等活动，努力回馈社会。公司高度重视精准扶贫工作，明确精准扶贫总体目标，主要针对中国青少年儿童群体开展精准扶贫工作，重点帮助湖南省在扶贫助学、儿童健康等方面工作的推动，并在能力范围内向国内其他地区辐射。公司也将结合企业实际情况，参与国内外重大自然灾害救助捐款、重大社会活动资助等。另一方面，公司通过大力发展文旅板块，对不发达地区经济社会发展和解决就业问题创造了积极条件，为这些区域实现脱贫致富做出了努力和探索。
公司将继续采取更加扎实有力的举措，有序推进精准扶贫工作，尽己之力，让更多的人过上更美好的生活，促进社会和谐发展。
（二）年度精准扶贫概要
年内公司对湖南省有关方面继续开展精准扶贫工作。
为贯彻落实“十三•五”规划中提出的建设健康中国、精准扶贫的目标，以“降低出生人口缺陷比率、促进出生缺陷患者康复、提高救助对象生活质量”为宗旨，做好出生缺陷干预救助工作，公司向“中国出生缺陷干预救助基金会湖南华民健苗工程专项基金”承诺捐赠资金总额伍佰万元（该项捐资期限 5年，每年捐赠壹佰万元），2017年 7月完成了首笔捐赠款壹佰万元。
7月份湖南遭受了重大水灾，为帮助灾区人民尽快渡过难关，恢复正常生活，公司向株洲市人民政府捐款壹佰万元人民币。
六一节前，公司还向助学结对单位株洲市炎陵县船形乡同睦小学捐赠助学款及校服等，进一步改善学生就学环境。
（三）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|其中： 1.资金|万元|207.72|
|2.物资折款|万元|0.75|
|3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人||
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|其中： 1.1产业发展脱贫项目类型|——||
|1.2产业发展脱贫项目个数|个||
|1.3产业发展脱贫项目投入金额|万元||
|1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人||
|2.转移就业脱贫|——|——|
|其中： 2.1职业技能培训投入金额|万元||
|2.2职业技能培训人数|人次||
|2.3帮助建档立卡贫困户实现就业|||
||人||
|人数|||
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|其中： 3.1帮助搬迁户就业人数|人||
|4.教育扶贫|——|——|
|其中： 4.1资助贫困学生投入金额|万元||
|4.2资助贫困学生人数|人||
|4.3改善贫困地区教育资源投入金|||
||万元|8.47|
|额|||
|5.健康扶贫|——|——|
|其中： 5.1贫困地区医疗卫生资源投入|||
||万元|100|
|金额|||
|6.生态保护扶贫|——|——|
|其中： 6.1项目类型|——||
|6.2投入金额|万元||
|7.兜底保障|——|——|
|其中： 7.1“三留守”人员投入金额|万元||
|7.2帮助“三留守”人员数|人||

||||
|-|-|-|
|7.3贫困残疾人投入金额|万元||
|7.4帮助贫困残疾人数|人||
|8.社会扶贫|——|——|
|其中： 8.1东西部扶贫协作投入金额|万元||
|8.2定点扶贫工作投入金额|万元||
|8.3扶贫公益基金投入金额|万元||
|9.其他项目|——|——|
|其中： 9.1.项目个数|个||
|9.2.投入金额|万元|100|
|9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数|人||
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|

（四）环境保护相关的情况
上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
第六章股份变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|472,074,743|34.13%||||-8,869,548|-8,869,548|463,205,195|33.52%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|381,970,897|27.62%||||-8,869,548|-8,869,548|373,101,349|27.00%|
|其中：境内法人持股|105,280,769|7.61%||||||105,280,769|7.62%|
|境内自然人持股|244,620,898|17.69%||||-8,869,548|-8,869,548|235,751,350|17.06%|
|理财、基金产品等|32,069,230|2.32%||||||32,069,230|2.32%|
|4、外资持股|90,103,846|6.51%||||||90,103,846|6.52%|
|其中：境外法人持股|90,103,846|6.51%||||||90,103,846|6.52%|
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|910,912,003|65.87%||||7,635,396|7,635,396|918,547,399|66.48%|
|1、人民币普通股|910,912,003|65.87%||||7,635,396|7,635,396|918,547,399|66.48%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|1,382,986,746|100.00%||||-1,234,152|-1,234,152|1,381,752,594|100.00%|

股份变动的原因：
1、公司于2017年6月26日发布《关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-054），公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的限制性股票数量10,481,496股，可上市流通日为2017年6月29日。
2、公司于2017年6月14日披露了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-052），公司回购注销限制性股票共
计1,234,152股。公司于2017年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
3、有限售条件股份增加2,846,100股，系高管锁定股数的变动。
股份变动的批准情况：
2017年 6月 13日召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|高管锁定股|17,569,907|0|2,846,100|20,416,007|高管锁定股|-|
|股权激励限售股|22,197,144|0|-11,715,648|10,481,496|-|-|
|黄辉|166,392,308|0|0|166,392,308|非公开发行|2019年6月23日|
|Impression Creative Inc.|90,103,846|0|0|90,103,846|非公开发行|2019年6月23日|
|上海观印向投资中心（有|||||||
||56,050,000|0|0|56,050,000|非公开发行|2019年6月23日|
|限合伙）|||||||
|钜洲资产管理（上海）有|||||||
||38,461,538|0|0|38,461,538|非公开发行|2019年6月23日|
|限公司|||||||
|李建光|30,769,231|0|0|30,769,231|非公开发行|2019年6月23日|
|兴业全球基金－上海银|||||||
|行－兴全定增111号特定|27,453,846|0|0|27,453,846|非公开发行|2019年6月23日|
|多客户资产管理计划|||||||
|上海云锋新创股权投资|||||||
||7,692,308|0|0|7,692,308|非公开发行|2019年6月23日|
|中心（有限合伙）|||||||
|池宇峰|7,692,308|0|0|7,692,308|非公开发行|2019年6月23日|
|光大保德信基金－宁波|||||||
|银行－诚鼎三湘战略投|4,615,384|0|0|4,615,384|非公开发行|2019年6月23日|
|资资产管理计划|||||||
|宁夏裕祥鸿儒投资管理|||||||
||3,076,923|0|0|3,076,923|非公开发行|2019年6月23日|
|合伙企业（有限合伙）|||||||
|合计|472,074,743|0|-8,869,548|463,205,195|--|--|

二、证券发行与上市情况
（一）报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2017年 8月 15日公司完成已回购股票的注销后，公司总股本由 1,382,986,746股减少至 1,381,752,594股。
（三）现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露日前||
||||年度报告披露日前||||报告期末表决权恢复||||上一月末表决权恢||
|报告期末普通股|||||||||||||
||28,875||上一月末普通股股||28,367||的优先股股东总数||||复的优先股股东总||
|股东总数|||||||||||||
||||东总数||||（如有）（参见注8）||||数（如有）（参见注||
||||||||||||8）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
||||||报告期末||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|条件的股份||||
||||||持股数量|||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|数量||||
|上海三湘投资控股有限公司||境内非国有法人||20.31%|280,630,218|-49,149,309||0|280,630,218||||
|||||||||||质押||216,672,934|
|黄辉||境内自然人||12.35%|170,642,759|4,250,451||166,392,308|||||
|||||||||||质押||166,392,308|
|黄卫枝||境内自然人||10.97%|151,609,659|0||0|151,609,659||||
|||||||||||质押||70,000,000|
|Impression CreativeInc.||境外法人||6.52%|90,103,846|0||90,103,846|0||||
|||||||||||-||-|
|上海中鹰投资管理有限公司||境内非国有法人||4.34%|60,000,000|60,000,000||0|60,000,000||||
|||||||||||质押||59,999,999|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海观印向投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|4.06%|56,050,000|0|56,050,000|0|||
|钜洲资产管理（上海）有限公司|境内非国有法人|2.78%|38,461,538|0|38,461,538|0|||
||||||||质押|38,461,538|
|李建光|境内自然人|2.23%|30,769,231|0|30,769,231|0|质押|30,769,231|
|兴业全球基金－上海银行－兴全定增111号特定多客户资产管理计划|其他|1.99%|27,453,846|0|27,453,846|0|||
||||||||-|-|
|全国社保基金一一八组合|其他|1.15%|15,850,461|4,426,741|0|0|||
||||||||-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前|||||||||
|||无|||||||
|10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||
|||三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系。(cid:10)公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||
|||是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|上海三湘投资控股有限公司||280,630,218|||||人民币普通股|280,630,218|
|黄卫枝||151,609,659|||||人民币普通股|151,609,659|
|上海中鹰投资管理有限公司||60,000,000|||||人民币普通股|60,000,000|
|全国社保基金一一八组合||15,850,461|||||人民币普通股|15,850,461|
|汇添富基金－上海银行－易昕||14,661,787|||||人民币普通股|14,661,787|
|沈阳市技术改造基金办公室||10,128,168|||||人民币普通股|10,128,168|
|中润经济发展有限责任公司||9,859,955|||||人民币普通股|9,859,955|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野4期优选基金A号||9,584,686|||||||
||||||||人民币普通股|9,584,686|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野诺亚专享投资基金||7,580,008|||||||
||||||||人民币普通股|7,580,008|
|上海理成资产管理有限公司－理成全球视野诺亚专享6号投资基金||7,187,985|||||||
||||||||人民币普通股|7,187,985|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10|||||||||
|||三湘控股董事长暨实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，|||||||
|名无限售流通股股东和前10名股东之间关|||||||||
|||以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|联关系或一致行动的说明|||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况|||||||||
|||无|||||||
|说明（如有）（参见注4）|||||||||

（二）公司控股股东情况
公司报告期控股股东未发生变更。
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|||||实业投资，资产管理，国内贸易，|
|||||从事货物及技术的进出口业务，|
|上海三湘投资控股有限公司|黄辉|2007年07月23日|91310110664353589E|房地产开发、经营，上述范围内|
|||||的业务咨询（除经纪）（涉及行|
|||||政许可的，凭许可证经营）。|
|控股股东报告期内控股和参股的|||||
||无||||
|其他境内外上市公司的股权情况|||||

（三）公司实际控制人情况
实际控制人性质：自然人控股
实际控制人类型：境内自然人
公司报告期实际控制人未发生变更。
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄辉|中华人民共和国|是|
||现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘印象股份有限公司董事长，||
|主要职业及职务|湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第||
||六届理事会会长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|过去十年未控股其他境内外上市公司||

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
（四）其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
（五）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
四、优先股相关情况
报告期内，公司不存在优先股相关情况。
第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期减持|||
|||任职|性|年||||本期增持股||其他增减|期末持股数|
|姓名|职务||||任期起始日期|任期终止日期|期初持股数（股）||股份数量|||
|||状态|别|龄||||份数量（股）||变动（股）|（股）|
||||||||||（股）|||
|黄辉|董事长|现任|男|56|2012年1月5日|至今|166,392,308|4,250,451|0|0|170,642,759|
|许文智|董事、总经理|现任|男|48|2012年1月5日|至今|9,538,942|120,800|0|0|9,659,742|
|陈劲松|董事|现任|男|50|2012年1月5日|至今|3,854,353|0|0|0|3,854,353|
|李建光|董事|现任|男|53|2016年6月29日|至今|30,769,231|0|0|0|30,769,231|
|黄鑫|董事|现任|男|43|2016年6月29日|至今|0|0|0|0|0|
|胡雄|董事|现任|男|47|2015年5月31日|至今|0|0||0|0|
|郭永清|独立董事|现任|男|44|2012年1月5日|至今|0|0|0|0|0|
|丁祖昱|独立董事|现任|男|45|2012年1月5日|至今|0|0|0|0|0|
|石磊|独立董事|现任|男|60|2015年1月5日|至今|0|0|0|0|0|
|厉农帆|监事|现任|男|58|2012年1月5日|至今|1,598,200|0|0|0|1,598,200|
|熊星|监事|现任|女|39|2012年1月5日|至今|0|0|0|0|0|
|张珏|监事|现任|女|46|2015年1月5日|至今|0|0|0|0|0|
|黄建|副总经理|现任|男|50|2012年1月6日|至今|9,351,048|0|0||9,351,048|
|张涛|副总经理|现任|男|51|2012年1月6日|至今|984,000||245,000|0|739,000|
||副总经理、董|||||||||||
|徐玉||现任|男|52|2012年1月6日|至今|2,425,513|50,000|0||2,475,513|
||事会秘书|||||||||||
|李晓红|财务总监|现任|女|51|2012年1月6日|至今|3,804,353|0|586,353||3,218,000|
|合计|--|--|--|--|--|--|228,717,948|4,421,251|831,353|0|232,307,846|

二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近5年的主要工作经历
1、黄辉先生，1962年2月出生，中国国籍，有加拿大居留权、香港居留权，EMBA。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘印象股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第六届理事会会长。
2、许文智先生，1970年 4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师。最
近 5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司董事、总经理，上海三湘投资控股有限
公司董事，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事，上海市第十五届人民代表大会代表，上海市总商会第十四届执行委员会副会长，杨浦区第十四届政协常委，杨浦区工商联第十四届执行委员会副主席，杨浦区国内企业联合会副会长，中国房地产业协会常务理事，上海市房地产行业协会副会长，上海市绿色建筑协会副会长。
3、陈劲松先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士、EMBA，高级经济师，最近5年主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘印象股份有限公司董事，观印象艺术发展有限公司董事长，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事，上海骏合融资担保股份有限公司董事，上海净养环保科技有限公司董事，杭州印象西湖文化发展有限公司董事，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司副董事长，平遥县印象文化旅游发展有限公司董事，平遥县又见文化发展有限公司董事，山西又见五台山文化旅游发展有限公司副董事长，韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司董事,印象大红袍股份有限公司董事。
4、黄鑫先生，1975年10月生，中国国籍，无境外居留权。工商管理硕士、会计学学士。
曾于通用电气公司、聚众传媒控股有限公司、上海开拓投资有限公司任职。现任三湘印象股份有限公司董事，ImpressionCreative_Inc.董事，上海云锋投资管理有限公司监事，上海云锋投资管理有限公司监事，上海云锋新呈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海锋收投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海光锐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海云锋新汇股权投资管理有限公司执行董事，云锋金融集团有限公司执行董事，瑞莱生物科技（江苏）有限公司执行董事。
资本投资顾问（北京）有限公司董事，爱奇创投咨询（北京）有限公司董事长，IDG创业投资（北京）有限公司董事，珠海和谐博时资本管理有限公司董事，爱奇创业投资管理（深圳）有限公司董事长。
6、胡雄先生，1971年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、工商管理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁，上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理，现任三湘印象股份有限公司董事，上海君和立成投资管理中心（有限合伙）总经理，兼任上海克来机电自动化工程股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事，以及上海剑桥科技股份有限公司监事、长沙中联重科环境产业有限公司监事。
7、郭永清先生，1974年10月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授。最近 5年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，三湘印象股份有限公司独立董事。
8、丁祖昱先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。最近5年的主要工作经历：现任易居（中国）企业集团股份有限公司CEO，中国房地产业协会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘印象股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董事。
9、石磊先生，1958年 1月出生，中国国籍，无境外居留权。经济学博士后，复旦大学经济学教授，曾任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。现任三湘印象股份有限公司独立董事，玖源化工（集团）有限公司独立董事。
10、厉农帆先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。最近5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘印象股份有限公司监事会主席。
11、熊星女士，1979年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。最近 5年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘印象股份有限公司监事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司监事，舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司监事。
国注册会计师。最近 5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司内控审计部总经理助理。
13、黄建先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权。MBA、工程师。最近五年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事，上海净养环保科技有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司董事。
14、张涛先生， 1967年 7月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，工商管理硕士，法律硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师。最近5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司副总经理。
15、李晓红女士，1967年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师。最近 5年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘印象股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投资有限公司监事。
16、徐玉先生，1966年 2月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘印象股份有限公司副总经理、董事会秘书。
三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|胡雄|董事|被选举|2017年5月31日|公司2016年度股东大会审议通过，被选举为公司董事。|

四、任职情况
（一）在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
||||||取报酬津贴|
|黄辉|上海三湘投资控股有限公司|董事长、总裁|2007年8月|至今|否|
|许文智|上海三湘投资控股有限公司|董事|2007年8月|至今|否|
|陈劲松|上海三湘投资控股有限公司|董事、副总裁|2007年8月|至今|是|
|厉农帆|上海三湘投资控股有限公司|副总裁|2007年8月|至今|否|
|熊星|上海三湘投资控股有限公司|企业发展部副总经理|2011年12月|至今|是|
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

（二）在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位|
|任职人员||在其他单位担任||任期终||
||其他单位名称||任期起始日期||是否领取报|
|姓名||的职务||止日期||
||||||酬津贴|
|黄辉|湖南炎帝生物工程有限公司|董事|2005年05月|至今|否|
|黄辉|三湘投资有限公司|董事|2012年01月|至今|否|
|许文智|上海湘大房地产开发有限公司|副董事长|2002年10月|至今|否|
|许文智|上海湘腾房地产发展有限公司|董事|2005年01月|至今|否|
|许文智|上海湘芒果文化投资有限公司|董事|2012年12月|至今|否|
|陈劲松|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|董事|2013年06月|至今|否|
|陈劲松|上海净养环保科技有限公司|董事|2014年05月|至今|否|
|陈劲松|上海骏合融资担保股份有限公司|董事|2017年08月|至今|否|
|陈劲松|杭州印象西湖文化发展有限公司|董事|2017年01月|至今|否|
|陈劲松|印象大红袍股份有限公司|董事|2017年05月|至今|否|
|陈劲松|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|副董事长|2016年12月|至今|否|
|陈劲松|平遥县印象文化旅游发展有限公司|董事|2017年03月|至今|否|
|陈劲松|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|副董事长|2017年01月|至今|否|
|陈劲松|韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司|董事|2017年03月|至今|否|
|黄鑫|Impression Creative_Inc.|董事|2010年09月|至今|否|
|黄鑫|上海云锋投资管理有限公司|监事|2010年07月|至今|是|
|||执行事务合伙人||||
|黄鑫|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）||2016年02月|至今|否|
|||之委派代表||||
|||执行事务合伙人||||
|黄鑫|上海锋收投资中心（有限合伙）||2015年04月|至今|否|
|||之委派代表||||
|||执行事务合伙人||||
|黄鑫|上海光锐投资中心（有限合伙）||2016年03月|至今|否|
|||之委派代表||||
|黄鑫|上海云锋新汇股权投资管理有限公司|执行董事|2014年02月|至今|否|
|黄鑫|云锋金融集团有限公司|执行董事|2015年11月|至今|否|
|黄鑫|瑞莱生物科技（江苏）有限公司|执行董事|2016年03月|至今|否|
|李建光|北京兴致体育股份有限公司|董事|2017年01月|至今|否|
|李建光|上海香蕉计划电子游戏有限公司|董事|2016年06月|至今|否|
|李建光|北京慧聪国际资讯有限公司|董事|1999年04月|至今|否|
|李建光|北京盛诺基医药科技有限公司|董事|2016年06月|至今|否|
|李建光|北京神州付科技有限公司|董事|2015年07月|至今|否|
|李建光|速达软件技术（广州）有限公司|董事|1999年03月|至今|否|
|李建光|北京书生国际信息技术有限公司|董事|2003年01月|至今|否|
|李建光|新英体育咨询（北京）有限公司|董事长|2010年09月|至今|否|
|李建光|中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司|董事|2017年03月|至今|否|
|李建光|北京全景网联信息技术有限公司|董事|2013年08月|至今|否|
|李建光|北京百雅轩投资咨询有限公司|董事|2013年09月|至今|否|
|李建光|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|董事|2009年01月|至今|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位|
|任职人员||在其他单位担任||任期终||
||其他单位名称||任期起始日期||是否领取报|
|姓名||的职务||止日期||
||||||酬津贴|
|李建光|IDG资本投资顾问（北京）有限公司|董事|2006年03月|至今|是|
|李建光|爱奇创投咨询（北京）有限公司|董事长|2015年03月|至今|否|
|李建光|IDG创业投资（北京）有限公司|董事|2007年09月|至今|否|
|李建光|珠海和谐博时资本管理有限公司|董事|2015年07月|至今|否|
|李建光|爱奇创业投资管理（深圳）有限公司|董事长|2002年12月|至今|否|
|胡雄|上海君和立成投资管理中心（有限合伙）|总经理|2016年08月|至今|是|
|胡雄|上海克来机电自动化工程股份有限公司|董事|2017年03月|至今|否|
|胡雄|运通四方汽配供应链股份有限公司|董事|2016年11月|至今|否|
|胡雄|上海剑桥科技股份有限公司|监事|2016年03月|至今|否|
|胡雄|长沙中联重科环境产业有限公司|监事|2017年12月|至今|否|
|郭永清|重庆啤酒股份有限公司|独立董事|2013年05月|至今|是|
|丁祖昱|易居（中国）企业集团股份有限公司|CEO|2006年01月|至今|是|
|丁祖昱|宝龙地产控股有限公司|独立董事|2014年11月|至今|是|
|厉农帆|湖南炎帝生物工程有限公司|董事|2005年05月|至今|是|
|熊星|上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司|监事|2016年01月|至今|否|
|熊星|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|监事|2016年12月|至今|否|
|黄建|上海湘大房地产开发有限公司|董事|2004年05月|至今|否|
|黄建|上海净养环保科技有限公司|董事|2014年05月|至今|否|
|黄建|上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司|董事|2016年01月|至今|否|
|黄建|上海湘芒果文化投资有限公司|董事|2017年05月|至今|否|
|李晓红|上海湘芒果文化投资有限公司|监事|2012年12月|至今|否|
|在其他单||||||
|位任职情|无|||||
|况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
五、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否在公司|
||||||任职状|||||||||
||姓名||职务||||性别||年龄||从公司获得的税前报酬总额（元）||关联方获取|
||||||态|||||||||
||||||||||||||报酬|
|黄辉||董事长||现任||男||56||1,384,064||否||
|许文智||董事、总经理||现任||男||48||1,089,225||否||
|陈劲松||董事||现任||男||50||0||是||
|李建光||董事||现任||男||53||0||是||
|黄鑫||董事||现任||男||43||0||是||
|胡雄||董事||现任||男||47||0||是||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否在公司关联方获取报酬|
||||||任职状||||||||
||姓名||职务||||性别||年龄||从公司获得的税前报酬总额（元）||
||||||态||||||||
|郭永清||独立董事||现任||男||44||120,000||是|
|丁祖昱||独立董事||现任||男||45||120,000||是|
|石磊||独立董事||现任||男||60||120,000||否|
|厉农帆||监事||现任||男||58||0||是|
|熊星||监事||现任||女||39||0||是|
|张珏||监事||现任||女||46||277,022||否|
|黄建||副总经理||现任||男||50||978,822||否|
|张涛||副总经理||现任||男||51||884,044||否|
|徐玉||副总经理、董事会秘书||现任||男||52||836,524||否|
|李晓红||财务总监||现任||女||51||905,732||否|
|合计||||||||||6,715,433|||

报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、张珏女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司2007年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。
第六届董事会独立董事郭永清先生、丁祖昱先生、石磊先生的津贴按公司2014年度股东大会审议通过的议案执行。
董事陈劲松先生、监事熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。董事李建光先生、董事黄鑫先生、董事胡雄先生、监事厉农帆先生不在本公司领取报酬。
六、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期内|报告期内|期初持有限||报告期新授|限制性股票|期末持有限|
||||||本期已解锁||||
|姓名|职务|可行权股|已行权股|制性股票数||予限制性股|的授予价格|制性股票数|
||||||股份数量||||
|||数|数|量||票数量|（元/股）|量|
|许文智|董事、总经理|0|0|1,968,000|984,000|0|3.61|984,000|
|陈劲松|董事|0|0|984,000|492,000|0|3.61|492,000|
|黄建|副总经理|0|0|984,000|492,000|0|3.61|492,000|
|张涛|副总经理|0|0|984,000|492,000|0|3.61|492,000|
||副总经理、董事会||||||||
|徐玉||0|0|984,000|492,000|0|3.61|492,000|
||秘书||||||||
|李晓红|财务总监|0|0|984,000|492,000|0|3.61|492,000|
|合计|--|0|0|6,888,000|3,444,000|0|--|3,444,000|

七、公司员工情况
（一）员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|87|
|主要子公司在职员工的数量（人）|591|
|在职员工的数量合计（人）|678|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|678|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|47|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|398|
|销售人员|59|
|技术人员|86|
|财务人员|44|
|行政人员|91|
|合计|678|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|23|
|本科|172|
|大专|163|
|大专以下|320|
|合计|678|

（二）薪酬政策
公司执行“岗位工资制”；员工年度奖金与公司的整体销售及产品质量等因素挂钩；多数员工工资水平的增长，与企业年度扣非后净利润情况挂钩。
（三）培训计划
公司培训工作由人力资源部总负责；从培训内容方面可分为：新员工培训、综合素质及管理素质培训；专业技术与技能的培训等。
（四）劳务外包情况
□适用√不适用
第八章公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
||||
|-|-|-|
||是否独||
|||情况说明|
||立完整||
|业务方面独||公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立的决策机制、|
||是||
|立完整情况||业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。|
|||公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的程序产生，没有在控股股|
|人员方面独|||
||是|东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没|
|立完整情况|||
|||有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|
|资产方面独||公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存|
||是||
|立完整情况||在控股股东占用公司资产的情形。|
|机构方面独||公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自|
||是||
|立完整情况||职能职权。|
|财务方面独||公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管|
||是||
|立完整情况||理制度，能够独立作出财务决策。|

三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2017年第一次临时||||||
||临时股东大会|36.42%|2017年01月26日|2017年02月03日|2017-012|
|股东大会||||||
|2016年度股东大会|年度股东大会|38.37%|2017年05月31日|2017年06月01日|2017-048|
|2017年第二次临时||||||
||临时股东大会|28.74%|2017年10月16日|2017年10月17日|2017-077|
|股东大会||||||

公司未有机构投资者出任董事的情况。
五、报告期内独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|丁祖昱|9|1|8|0|0|否|2|
|石磊|9|1|8|0|0|否|2|
|郭永清|9|1|8|0|0|否|2|

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）独立董事履行职责的其他说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规、制度要求，公司独立董事能够认真履行职责，能够按时参加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项、信息披露发表独立意见，向公司2017年度股东大会述职，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||召开时间||审议议案||缺席情况|
|审计委员会||2017年4月1日||关于2016年度报告审计计划的预沟通||无||
|||2017年4月24日||2016年度审计报告||无||
|||||关于2016年度利润分配的议案||||
|||||关于2016年度内部审计工作总结和2017年度内部审计工作计划的议案||||
|||||2016年度内部控制评价报告||||
|||||关于2017年度续聘会计师事务所的议案||||
|||||关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告||||
|||||2017年一季度报告及报告摘要||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||专门委员会||召开时间|审议议案||缺席情况|
|||2017年8月28日||2017年半年度财务报告|无||
|||||关于2017年半年度利润分配的议案|||
|||||2017年半年度报告及报告摘要|||
|||||关于会计政策变更的议案|||
|||2017年10月30日||2017年三季度报告全文及其正文的议案|无||
|||||关于三湘印象股份有限公司内部控制体系文件（2017版）的议案|||
|战略与投资委员会||2017年3月23日||公司战略与投资研讨会|无||
|薪酬与考核委员会||2017年6月13日||关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案|无||
|||||关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案|||
|提名委员会||2017年4月26日||关于提名胡雄先生为公司第六届董事会董事候选人的议案|无||

七、监事会工作情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会议决议刊登的指|会议决议刊登的|
|会议届次|召开日期|参会监事|会议议案名称|决议情况|||
||||||定网站查询索引|信息披露日期|
|第六届监事会第|2017年4月24||2016年度报告及报||公告编号：|2017年4月26|
|||全体监事||全部议案通过|||
|十五次会议|日||告摘要等议案||2017-024|日|
||||关于公司限制性股||||
|第六届监事会第|2017年6 月13||票激励计划第二个||公告编号：|2017年6月14|
|||全体监事||全部议案通过|||
|十六次会议|日||解锁期可解锁的议||2017-050|日|
||||案等||||
||||关于2017年半年度||||
|第六届监事会第|2017年8月28||||公告编号：|2017年8月30|
|||全体监事|报告及报告摘要的|全部议案通过|||
|十七次会议|日||||2017-065|日|
||||议案等||||
||||关于2017年三季度||||
|第六届监事会第|2017年10月30||||||
|||全体监事|报告及报告摘要的|全部议案通过|免公告|免公告|
|十八次会议|日||||||
||||议案||||

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。
九、内部控制情况
（一）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
（二）内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月26日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||88.74%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||96.93%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||出现以下情形的，认定为重大缺陷：|具有以下特征的缺陷，认定为重大缺|
||（1）发现公司董事、监事和高级管理人员|陷：|
||重大舞弊；|（1）企业缺乏民主决策程序或者是决|
||（2）发现当期财务报表存在重大错报，而|策程序不科学；|
||内部控制在运行过程中未能发现该错报；|（2）严重违反国家法律、法规并被处|
||（3）公司审计委员会和内部审计机构未能|以重罚或承担刑事责任；|
||有效发挥监督职能。|（3）公司高级管理人员和高级技术人|
||出现以下情形的，应当至少被认定为“重要|员流失严重；|
||缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：|（4）媒体频现负面新闻,波及面广，经|
|定性标准|（1）发现公司关键岗位人员舞弊给公司造|查属实并给公司造成重大负面影响，且|
||成重大损失；|负面影响一直未能消除；|
||（2）合规性监管职能失效，违反法规的行|（5）公司重要业务缺乏制度控制或制|
||为可能对财务报告的可靠性产生重大影|度体系失效；|
||响；|（6）公司内部控制重大缺陷未得到整|
||（3）未依照企业会计准则选择和应用会计|改。|
||政策；|具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷|
||（4）未建立反舞弊程序和控制措施；|（1）公司决策程序导致出现较大失误；|
||（5）已向管理层汇报但经过合理期限后，|（2）违反国家法律、法规并造成较大|
||管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；|损失；|

||||
|-|-|-|
||（6）对于非常规或特殊交易的账务处理没|（3）公司关键岗位业务骨干流失严重；|
||有建立相应的控制机制或没有实施且没有|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他|
||相应的补偿性控制。|控制缺陷应认定为一般缺陷。|
||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控||
||制缺陷应认定为一般缺陷。||
|||重大缺陷：直接财产损失金额≥ 利润总|
||重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的||
|||额的5%；直接财产损失≥营业收入的|
||5%； 资产总额潜在错报≥资产总额的1%；||
|||1%；直接财产损失≥资产总额的 1%。|
||营业收入潜在错报≥营业收入的1%。||
|||重要缺陷：利润总额的3%≤直接财产损|
||重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额潜在||
|||失<利润总额5%；营业收入的0.5%≤直|
||错报 ＜利润总额的5%；资产总额的0.5%≤||
|||接财产损失<营业收入的1%；资产总额|
|定量标准|资产总额潜在错报＜资产总额的1%； 营||
|||的0.5%≤直接财产损失<资产总额的|
||业收入的0.5%≤经营收入潜在错报 ＜经营||
|||1%。|
||收入的1%。||
|||一般缺陷：直接财产损失金额<利润总|
||一般缺陷：利润总额潜在错报<利润总额的||
|||额的3%；直接财产损失<营业收入的|
||3%；资产总额潜在错报<资产总额的0.5%；||
|||0.5%；直接财产损失<资产总额的|
||营业收入潜在错报<营业收入的0.5%。||
|||0.5%。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|三湘印象于2017年12月31日按照《内部控制规范指引》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
||披露|
|内控审计报告披露情况||
||2018年4月26日|
|内部控制审计报告全文披露日期||
||巨潮资讯网|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||标准无保留意见|
|内控审计报告意见类型||
||无|
|非财务报告是否存在重大缺陷||

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第九章公司债券相关情况
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券|债券代|||债券余额|||
|债券名称|||发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||简称|码|||（万元）|||
||||||||单利按年计息，不计复利，每年付|
|三湘股份有限公司2016年面向合|16三||2016年3|2019年3||||
|||112363|||59,384.80|7.25%|息一次，到期一次还本，最后一期|
|格投资者公开发行公司债券|湘债||月23日|月23日||||
||||||||利息随本金的兑付一起支付。|
|公司债券上市或转让的交易场所||深圳证券交易所||||||
|投资者适当性安排||合格投资者||||||
|报告期内公司债券的付息兑付情况||不适用||||||
|公司债券附发行人或投资者选择权条款、||||||||
|可交换条款等特殊条款的，报告期内相关||不适用||||||
|条款的执行情况（如适用）。||||||||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
||海通证券股份|||上海市黄浦区||||010-8802726|
|名称||办公地址|||联系人|徐昊|联系人电话||
||有限公司|||广东路689号||||7|
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|名称|中诚信证券评估有限公司||||办公地址|上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程||
||截至年报披露日，公司债券募集资金已按程序全部使用完毕|
|序||
|年末余额（万元）|-|
|募集资金专项账户运作情况|运作正常|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
中诚信证券评估有限公司于 2017年6月26日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）公告《三湘股份有限公司 2016年公司债券跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪433号），上调公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，上调“16三湘债”信用等级为AA+。主体信用等级AA表示受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。债券信用级别为 AA表示债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证券评估有限公司于跟踪评级报告中上调公司及16三湘债的信用等级，主要原因为中诚信证券评估有限公司关注到 2016年公司确立文化和地产双主业并举的战略布局，房地产项目区域布局良好，观印象品牌影响力较强、产品体系不断完善；同时，受益于多个房地产项目集中结算，公司当年房地产业务收入规模大幅增长，获现能力明显提升，经营所得对其债务本息的保障程度显著改善；中诚信证券评估有限公司同时也关注到高速土地储备获取难度且经营业绩有所波动等因素对公司整体经营及信用水平带来的不利影响。
公司及债券信用等级上调后，本次债券满足《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》规定的质押式回购资格准入标准，折扣系数为0.60。
中诚信证券评估有限公司将于公司年度报告公布后两个月内完成2017年度的定期跟踪评级。最新一期跟踪评级报告预计于2018年6月26日前在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和中诚信证评网（http://www.ccxr.com.cn）予以公告，提请投资者予以关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
2017年4月18日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2017】第0422号评估报告，评定为抵押资产2017年3月23日的评估价值为186,233.46万元，是16三湘债发行规模的1.86倍，较中同华资产评估有限公司评定的 2015年6月30日的资产价值增值3.20%。
报告期内，抵押物的抵押顺序、已担保金额无重大变化。发行人按照《抵押协议》的要求购置了保险。抵押人与抵押权人已于深圳市不动产登记中心办妥抵押资产的抵押登记手续。
保险凭证及不动产登记证明保管于抵押权人处。
报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“偿债计划”、“偿债保障措施”没有重大变化。
报告期内，公司偿债资金专户进行了16三湘债2016年3月23日至2017年3月22日期间的利息6,250.00万元的归集，并完成了付息工作。公司偿债资金专户运作正常，与募集说明书的相关承诺一致。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内，公司债券无债券持有人会议召开情况。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
公司债券存续期内，债券受托管理人海通证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
受托管理人已于2017年6月29日出具临时受托管理事务报告和受托管理事务年度报告，相关报告详见公司网站，以及证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn），提醒投资者关注。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同期变动率|变动原因|
|||||2017年度交房结转收入较少，进而|
|息税折旧摊销前利润|61,879.58|153,963.04|-59.81%||
|||||净利润下降所致。|
|||||2017年公司将部分符合收入确认条|
|流动比率|482.99%|322.76%|160.23%|件的预收账款从负债中转出，带来|
|||||流动负债规模降幅较大所致。|
|资产负债率|51.40%|52.23%|-0.83%||
|速动比率|33.18%|35.85%|-2.67%||
|EBITDA全部债务比|11.40%|38.37%|-26.97%||
|||||2017年度净利润下降，进而息税前|
|利息保障倍数|2.06|4.52|-54.42%||
|||||利润下降所致。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同期变动率|变动原因|
|||||2017年度销售房款较上期减少，经|
|||||营活动现金流入金额降幅较大，且|
|||||2017年竞得土地支付土地款带来经|
|现金利息保障倍数|-8.73|4.79|-282.25%||
|||||营活动现金流出金额增幅较大，进|
|||||而经营活动现金流量净额降幅较大|
|||||所致。|
|||||2017年度净利润下降，进而息税折|
|EBITDA利息保障倍数|2.42|4.71|-48.62%||
|||||旧摊销前利润下降所致。|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%||
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%||

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
16三湘债2016年3月23日至2017年3月22日期间的利息6,250.00万元已于2017年3月23日支付外，报告期内无其他债券和债务融资工具的付息兑付事宜。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信额度|已使用额度|贷款单位|偿还银行贷款金额|本息偿还情况|
|1|15,000|10,900|浙商银行上海分行|4,100|正常|
|2|13,500|11,150|浙商银行上海分行|2,350|正常|
|3|17,000|11,400|浙商银行上海分行|5,600|正常|
|4|58,500|24,400|建行宝钢宝山支行|34,100|正常|
|5|99,950|99,950|华能贵诚信托|0|正常|
|6|50,000|40,000|农行松江支行|10,000|正常|
|7|125,000|0|厦门国际信托|125,000|正常|
|8|15,000|0|浙商银行上海分行|15,000|正常|
|9|8,483|0|新华信托|8,483|正常|
|10|115,000|115,000|建行宝钢宝山支行|0|正常|
|合计|517,433|312,800||204,633||

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺。
十二、报告期内发生的重大事项
公司在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项如
下所示：
1、债券信用评级发生变化。公司已于2017年6月26日在深圳证券交易所网站以临时报告形式披露该事项，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询该报告；
2、参股公司涉诉事项。公司已于2017年12月11日、2017年12月14日、2017年12月21日和2018年2月6日在深圳证券交易所网站以临时报告形式披露该事项，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询该报告。
十三、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十章财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年4月24日|
|审计机构名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天职业字[2018] 11844-4号|
|注册会计师姓名|钟炽兵、李靖豪|

审计报告正文
三湘印象股份有限公司全体股东：
（一）审计意见
我们审计了后附的三湘印象股份有限公司（以下简称“贵公司”或“三湘印象”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
|||
|-|-|
|关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的|
|（一）文化演艺制作收入确认||
|请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”（二十六）所述的会计政策及“六、合并财务报表主要项目注释”34。||
|2017 年度三湘印象实现文化演艺收入349,016,721.49 元，占营业收入的 14.11%。文化演艺收入主要来源于文化演艺制作收入。文化演艺制作收入按制作合同、协议约定内容及条款，交付对应成果，并取得对方书面确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。由于文化演艺制作业务对三湘印象利润贡献的重要性且实际执行中涉及多项环节，使得收入可能被确认于不正确的会计期间，我们将文化演艺制作收入的确认确定为三湘印象2017 年度关键审计事项。|针对文化演艺制作收入的确认事项，我们实施的审计程序包括但不限于： 了解和评价与文化演艺制作收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 评价三湘印象文化演艺制作收入确认政策是否符合企业会计准则要求； 检查合同约定不同阶段完成的工作成果及可以证明各阶段工作成果完成的支持性文件包括但不限于：工作成果确认单、公示试演试运营资料或其他相关文件等，以评价是否满足三湘印象文化演艺制作收入确认政策； 实地走访主要项目现场，访谈项目公司或项目合作方，了解项目进展及合同履约进度，以评价项目进展及合同履约进度是否与三湘印象管理层（以下简称“管理层”）提供的支持性文件相一致。对于新增项目，实地走访了解合作方背景、项目商业背景等，以评价项目真实性； 就管理层提供的与文化演艺项目相关的支持性文件、主要合同条款、工作成果、交易金额向客户进行函证。|
|（二）房地产销售收入确认||
|请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”（二十六）及“六、合并财务报表主要项目注释”34。||
|2017 年度三湘印象实现房地产销售收入1,945,945,665.95 元，占2017年度营业收入的 78.66%，三湘印象房地产销售收入确认政策为：1）签定房屋销售合同和预售合同；2）房产竣工并验收合格；3）与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销|针对房地产销售收入确认的事项，我们实施的审计程序包括但不限于： 我们评估并测试了与房地产销售相关的内部控制的设计及执行有效性； 检查三湘印象主要房产买卖合同条款，评价三|

|||
|-|-|
|关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的|
|售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；4）相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。由于房地产销售收入对三湘印象利润贡献的重要性，以及单个房地产开发项目销售收入确认上的细小错误汇总起来可能对三湘印象的利润产生重大影响，因此我们将房地产销售收入确认确定为三湘印象 2017年度关键审计事项。|湘印象房地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则要求； 检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件包括但不限于：房产竣工及验收报告、已备案的房屋销售合同、业主签字确认的交房通知书等，以评价是否满足三湘印象房地产销售收入确认政策； 对于房地产开发项目中本年确认的房产销售收入，选取样本，将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价相比较； 检查资产负债表日至审计报告日后账簿记录、销售发票存根联、交房通知书、退房记录等支持性文件，以评价收入是否存在跨期现象。|
|（三）商誉减值测试||
|请参阅财务报表附注 “六、合并财务报表主要项目注释”13。||
|截至 2017 年 12 月 31 日，三湘印象合并财 务 报 表 中 商 誉 账 面 价 值 为1,250,851,256.34 元。管理层每年需要对商誉进行减值测试，因管理层进行商誉减值测试评估过程复杂，需要高度的判断，管理层参考其聘任的外部评估师编制的估值报告确定的评估结果作为商誉减值测试重要依据。评估结果依据管理层所编制的相关资产组未来现金流量预测折现得出。未来现金流量折现的编制涉及对运用预测参数的重大判断和估计，主要包括：详细预测期收入增长假设及后续预测期永续增长率、毛利率、折现率等。以上参数的选取均存在固有不确定性且可能受到管理层偏好的影响。由于商誉金额对三湘印象的重要性，且商誉减值测试过程涉及管理层重大判断，我们将商誉减值测试确定为三湘印象 2017年度关键审计事项。|针对商誉减值测试事项，我们实施的审计程序包括但不限于： 我们评价了与编制现金流预测相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性； 评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质； 通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； 通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率； 获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；|

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|-|-|
|关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的|
|| 我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。|

（四）其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：三湘印象股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|附注编号|
|流动资产：||||
|货币资金|436,926,101.09|998,723,002.13|六、1|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变||||
|动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|159,245,369.46|66,440,336.04|六、2|
|预付款项|8,215,901.66|31,635,358.90|六、3|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|95,916,315.30|103,403,988.80|六、4|
|买入返售金融资产||||
|存货|9,542,309,330.20|9,627,930,972.56|六、5|
|持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资||||
|产||||
|其他流动资产|3,476,437.49|2,661,788.75|六、6|
|流动资产合计|10,246,089,455.20|10,830,795,447.18||
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|25,000,000.00|45,200,000.00|六、7|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|403,915,866.87|453,295,920.87|六、8|
|投资性房地产|464,165,800.42|394,940,230.05|六、9|
|固定资产|46,663,986.77|54,790,425.61|六、10|
|在建工程||1,991,964.82|六、11|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|509,765,862.94|570,297,013.38|六、12|
|开发支出||||
|商誉|1,250,851,256.34|1,335,586,970.17|六、13|
|长期待摊费用|4,164,534.27|6,508,216.26|六、14|
|递延所得税资产|119,290,694.50|168,610,588.13|六、15|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,823,818,002.11|3,031,221,329.29||
|资产总计|13,069,907,457.31|13,862,016,776.47||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变||||
|动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|7,258,695.00|1,523,436.50|六、16|
|应付账款|368,658,787.86|668,362,387.91|六、17|
|预收款项|141,011,089.65|1,166,711,999.97|六、18|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|545,244.34|1,052,739.35|六、19|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|60,719,234.77|144,239,931.23|六、20|
|应付利息|55,980,494.76|54,712,843.15|六、21|
|应付股利|184,217,185.18|192,965,978.92|六、22|
|其他应付款|312,833,908.59|772,700,349.50|六、23|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负|||六、24|
||990,152,000.00|353,370,000.00||
|债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|2,121,376,640.15|3,355,639,666.53||
|非流动负债：||||
|长期借款|3,844,000,000.00|2,669,300,000.00|六、25|
|应付债券|587,311,897.93|988,605,889.00|六、26|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|426,827.02|517,622.20|六、27|
|递延所得税负债|164,408,161.83|225,785,597.98|六、15|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|4,596,146,886.78|3,884,209,109.18||
|负债合计|6,717,523,526.93|7,239,848,775.71||
|所有者权益：||||
|股本|878,787,180.00|880,021,332.00|六、28|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|3,240,809,443.42|3,250,061,030.90|六、29|

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|49,189,660.73|100,552,047.29|六、30|
|其他综合收益|138,440.17|-3,758,963.96|六、31|
|专项储备||||
|盈余公积|199,455,337.51|188,862,939.80|六、32|
|一般风险准备||||
|未分配利润|2,118,011,143.87|2,139,569,480.44|六、33|
|归属于母公司所有者权益合||||
||6,388,011,884.24|6,354,203,771.89||
|计||||
|少数股东权益|-35,627,953.86|267,964,228.87||
|所有者权益合计|6,352,383,930.38|6,622,168,000.76||
|负债和所有者权益总计|13,069,907,457.31|13,862,016,776.47||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|附注编号|
|流动资产：||||
|货币资金|679,738.72|1,046,586.69||
|以公允价值计量且其变||||
|动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||190,000.00||
|应收利息||||
|应收股利|180,000,000.00|491,222,831.82||
|其他应收款|5,622,337,878.84|4,222,373,472.74|十六、1|
|存货||||
|持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资||||
|产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|5,803,017,617.56|4,714,832,891.25||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3,901,020,347.33|4,233,625,084.89|十六、2|
|投资性房地产||||
|固定资产|207.45|207.45||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|3,901,020,554.78|4,233,625,292.34||
|资产总计|9,704,038,172.34|8,948,458,183.59||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且其变||||
|动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|应付职工薪酬||||
|应交税费|633,072.54|527,736.45||
|应付利息|50,668,192.55|48,416,095.89||
|应付股利|4,217,185.18|4,384,008.16||
|其他应付款|143,695,445.38|415,768,642.12||

||||
|-|-|-|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负|||
||456,152,000.00||
|债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|655,365,895.65|469,096,482.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,100,000,000.00||
|应付债券|587,311,897.93|988,605,889.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,687,311,897.93|988,605,889.00|
|负债合计|2,342,677,793.58|1,457,702,371.62|
|所有者权益：|||
|股本|1,381,752,594.00|1,382,986,746.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|5,450,917,897.31|5,460,259,006.43|
|减：库存股|49,189,660.73|100,552,047.29|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|127,929,720.62|117,337,322.91|
|未分配利润|449,949,827.56|630,724,783.92|
|所有者权益合计|7,361,360,378.76|7,490,755,811.97|
|负债和所有者权益总计|9,704,038,172.34|8,948,458,183.59|

3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、营业总收入|2,473,918,205.16|6,704,848,495.99||
|其中：营业收入|2,473,918,205.16|6,704,848,495.99|六、34|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收||||
|入||||
|二、营业总成本|2,096,851,303.69|5,440,065,912.19||
|其中：营业成本|1,616,027,058.06|4,539,441,199.67|六、34|
|利息支出||||
|手续费及佣金支||||
|出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准||||
|备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|101,451,253.32|411,298,134.15|六、35|
|销售费用|45,955,102.29|120,514,143.47|六、36|
|管理费用|148,643,860.25|182,172,498.37|六、37|
|财务费用|133,010,164.51|180,702,801.62|六、38|
|资产减值损失|51,763,865.26|5,937,134.91|六、39|
|加：公允价值变动收益||||
|（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以||||
||-15,667,022.95|4,354,993.04|六、40|
|“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和||||
||-23,633,714.58|-3,195,150.28|六、40|
|合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以||||
||-59,542.30|242,650.54|六、41|
|“-”号填列）||||
|资产处置收益（损失||||

|||||
|-|-|-|-|
|以“-”号填列）||||
|其他收益|90,795.18||六、42|
|三、营业利润（亏损以“－”||||
||361,431,131.40|1,269,380,227.38||
|号填列）||||
|加：营业外收入|34,953,709.08|34,159,190.52|六、43|
|减：营业外支出|2,079,112.16|14,127,502.65|六、44|
|四、利润总额（亏损总额以||||
||394,305,728.32|1,289,411,915.25||
|“－”号填列）||||
|减：所得税费用|169,538,933.72|350,206,224.33|六、45|
|五、净利润（净亏损以“－”||||
||224,766,794.60|939,205,690.92|六、42|
|号填列）||||
|（一）持续经营净利润（净||||
||224,766,794.60|939,205,690.92||
|亏损以“－”号填列）||||
|（二）终止经营净利润（净||||
|亏损以“－”号填列）||||
|归属于母公司所有者的||||
||265,140,596.90|705,325,283.11||
|净利润||||
|少数股东损益|-40,373,802.30|233,880,407.81||
|六、其他综合收益的税后净额|3,897,404.13|-3,807,646.17||
|归属母公司所有者的其他|||六、46|
||3,897,404.13|-3,807,646.17||
|综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进||||
|损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定||||
|受益计划净负债或净资产的||||
|变动||||
|2.权益法下在被||||
|投资单位不能重分类进损益||||
|的其他综合收益中享有的份||||
|额||||
|（二）以后将重分类进损||||
||3,897,404.13|-3,807,646.17|六、46|
|益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被||||
|投资单位以后将重分类进损||||
|益的其他综合收益中享有的||||
|份额||||
|2.可供出售金融||||

|||||
|-|-|-|-|
|资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投||||
|资重分类为可供出售金融资||||
|产损益||||
|4.现金流量套期||||
|损益的有效部分||||
|5.外币财务报表||||
||3,897,404.13|-3,807,646.17|六、46|
|折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综||||
|合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|228,664,198.73|935,398,044.75||
|归属于母公司所有者的||||
||269,038,001.03|701,517,636.94||
|综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合||||
||-40,373,802.30|233,880,407.81||
|收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.58||
|（二）稀释每股收益|0.19|0.58||

法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松4、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、营业收入|0.00|0.00||
|减：营业成本|0.00|0.00||
|税金及附加|318,312.05|1,006,403.65||
|销售费用||||
|管理费用|9,605,744.03|12,909,707.70||
|财务费用|85,461,458.56|50,428,215.34||
|资产减值损失||-1,000.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以|196,240,576.74|711,222,831.82|十六、3|

||||
|-|-|-|
|“－”号填列）|||
|其中：对联营企业|||
|和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损|||
|失以“-”号填列）|||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”|||
||100,855,062.10|646,879,505.13|
|号填列）|||
|加：营业外收入|5,068,915.01|11,158,675.79|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额（亏损总额以|||
||105,923,977.11|658,038,180.92|
|“－”号填列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”|||
||105,923,977.11|658,038,180.92|
|号填列）|||
|（一）持续经营净利润|||
||105,923,977.11|658,038,180.92|
|（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润|||
|（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净|||
|额|||
|（一）以后不能重分类|||
|进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定|||
|受益计划净负债或净资产的|||
|变动|||
|2.权益法下在被|||
|投资单位不能重分类进损益|||
|的其他综合收益中享有的份|||
|额|||
|（二）以后将重分类进|||
|损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被|||
|投资单位以后将重分类进损|||
|益的其他综合收益中享有的|||
|份额|||
|2.可供出售金融|||

||||
|-|-|-|
|资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投|||
|资重分类为可供出售金融资|||
|产损益|||
|4.现金流量套期|||
|损益的有效部分|||
|5.外币财务报表|||
|折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|105,923,977.11|658,038,180.92|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|附注编号|
|一、经营活动产生的现金流||||
|量：||||
|销售商品、提供劳务收||||
||1,656,132,658.18|3,553,873,922.02||
|到的现金||||
|客户存款和同业存放款||||
|项净增加额||||
|向中央银行借款净增加||||
|额||||
|向其他金融机构拆入资||||
|金净增加额||||
|收到原保险合同保费取||||
|得的现金||||
|收到再保险业务现金净||||
|额||||
|保户储金及投资款净增||||
|加额||||
|处置以公允价值计量且||||
|其变动计入当期损益的金融||||
|资产净增加额||||

|||||
|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣||||
|金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有||||
||60,907,853.33|51,382,237.15|六、47|
|关的现金||||
|经营活动现金流入小计|1,717,040,511.51|3,605,256,159.17||
|购买商品、接受劳务支||||
||3,651,804,676.57|1,775,969,010.27||
|付的现金||||
|客户贷款及垫款净增加||||
|额||||
|存放中央银行和同业款||||
|项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款||||
|项的现金||||
|支付利息、手续费及佣||||
|金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工||||
||149,544,980.55|176,503,307.24||
|支付的现金||||
|支付的各项税费|314,894,650.23|658,800,991.60||
|支付其他与经营活动有||||
||146,469,626.27|302,878,358.28|六、47|
|关的现金||||
|经营活动现金流出小计|4,262,713,933.62|2,914,151,667.39||
|经营活动产生的现金流量净||||
||-2,545,673,422.11|691,104,491.78||
|额||||
|二、投资活动产生的现金流||||
|量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现||||
||151,992,736.45|8,150,143.32||
|金||||
|处置固定资产、无形资||||
|产和其他长期资产收回的现|3,629.17|384,721.33||
|金净额||||
|处置子公司及其他营业|304,582,697.90|||

|||||
|-|-|-|-|
|单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有||||
|||50,000,000.00|六、47|
|关的现金||||
|投资活动现金流入小计|456,579,063.52|58,534,864.65||
|购建固定资产、无形资||||
|产和其他长期资产支付的现|14,514,703.33|5,920,735.62||
|金||||
|投资支付的现金||72,711,694.96||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业||||
|||612,200,388.28||
|单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有||||
||251,797,471.40|800,000.00|六、47|
|关的现金||||
|投资活动现金流出小计|266,312,174.73|691,632,818.86||
|投资活动产生的现金流量净||||
||190,266,888.79|-633,097,954.21||
|额||||
|三、筹资活动产生的现金流||||
|量：||||
|吸收投资收到的现金||1,859,999,999.00||
|其中：子公司吸收少数||||
|股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|2,750,000,000.00|2,690,780,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有||||
||345,800,000.00|607,812,044.07|六、47|
|关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|3,095,800,000.00|5,158,592,043.07||
|偿还债务支付的现金|427,050,000.00|3,262,305,129.08||
|分配股利、利润或偿付||||
||524,434,553.94|438,930,772.00||
|利息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少||||
||450,000.00|||
|数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有||||
||351,025,399.57|860,917,588.17|六、47|
|关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|1,302,509,953.51|4,562,153,489.25||
|筹资活动产生的现金流量净||||
||1,793,290,046.49|596,438,553.82||
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金||||
||-238,647.21|-1,955,446.43||
|等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增||||
||-562,355,134.04|652,489,644.96|六、48|
|加额||||
|加：期初现金及现金等||||
||998,723,002.13|346,233,357.17|六、48|
|价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物||||
||436,367,868.09|998,723,002.13|六、48|
|余额||||

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,352,385.62|12,990,305.50|
|经营活动现金流入小计|5,352,385.62|12,990,305.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||6,716,200.81|8,375,982.97|
|金|||
|支付的各项税费|318,312.05||
|支付其他与经营活动有关的现金|4,558,434.09|2,157,191.35|
|经营活动现金流出小计|11,592,946.95|10,533,174.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,240,561.33|2,457,131.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|569,247,100.00||
|取得投资收益收到的现金|141,222,831.82|370,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|5,387,325,661.91|331,720,362.89|
|投资活动现金流入小计|6,097,795,593.73|701,720,362.89|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|525,597,471.40|976,200,001.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,803,409,234.68|2,408,569,304.93|
|投资活动现金流出小计|7,329,006,706.08|3,384,769,305.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,231,211,112.35|-2,683,048,943.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,857,999,999.00|
|取得借款收到的现金|1,150,000,000.00|984,780,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|944,903,584.02||
|筹资活动现金流入小计|2,094,903,584.02|2,842,779,999.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||338,773,358.74|136,649,686.54|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|519,045,399.57|25,105,544.10|
|筹资活动现金流出小计|857,818,758.31|161,755,230.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,237,084,825.71|2,681,024,768.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-366,847.97|432,956.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,046,586.69|613,630.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|679,738.72|1,046,586.69|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||880,02||||3,250,0|100,552|-3,758,9||188,862||2,139,5|267,964|6,622,1|
|一、上年期末余额||||||||||||||
||1,332.||||61,030.|,047.29|63.96||,939.80||69,480.|,228.87|68,000.|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||00|90||||44||76|
|加：会计政策|||||||||
|变更|||||||||
|前期差|||||||||
|错更正|||||||||
|同一控|||||||||
|制下企业合并|||||||||
|其他|||||||||
||880,02|3,250,0||||2,139,5||6,622,1|
||||100,552|-3,758,9|188,862||267,964||
|二、本年期初余额|1,332.|61,030.||||69,480.||68,000.|
||||,047.29|63.96|,939.80||,228.87||
||00|90||||44||76|
|三、本期增减变动|-1,234||||||-303,59|-269,78|
|||-9,251,5|-51,362,|3,897,4|10,592,|-21,558,|||
|金额（减少以“－”|,152.0||||||2,182.7|4,070.3|
|||87.48|386.56|04.13|397.71|336.57|||
|号填列）|0||||||3|8|
|（一）综合收益总||||3,897,4||265,140|-40,373,|228,664|
|额||||04.13||,596.90|802.30|,198.73|
||-1,234||||||-262,76|-221,89|
|（二）所有者投入||-9,251,5|-51,362,||||||
||,152.0||||||8,380.4|1,733.3|
|和减少资本||87.48|386.56||||||
||0||||||3|5|
|1．股东投入的普|||||||||
|通股|||||||||
|2．其他权益工具|||||||||
|持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入|||||||||
||||||||-89,521.|-89,521.|
|所有者权益的金|||||||||
||||||||64|64|
|额|||||||||
||-1,234||||||-262,67|-221,80|
|||-9,251,5|-51,362,||||||
|4．其他|,152.0||||||8,858.7|2,211.7|
|||87.48|386.56||||||
||0||||||9|1|
|||||||-286,69||-276,55|
||||||10,592,||-450,00||
|（三）利润分配||||||8,933.4||6,535.7|
||||||397.71||0.00||
|||||||7||6|
||||||10,592,|-10,592,|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||397.71|397.71|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|3．对所有者（或||||||-276,35|-450,00|-276,80|
|股东）的分配||||||0,518.8|0.00|0,518.8|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||0||0|
|||||||243,983||243,983|
|4．其他|||||||||
|||||||.04||.04|
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||878,78|3,240,8||||2,118,0||6,352,383,930.38|
||||49,189,|138,440|199,455||-35,627,||
|四、本期期末余额|7,180.|09,443.||||11,143.|||
||||660.73|.17|,337.51||953.86||
||00|42||||87|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||453,51||||||||||1,638,3||3,013,7|
||||||882,572|123,682|48,682.||123,059|||39,890,||
|一、上年期末余额|6,496.||||||||||63,677.||68,304.|
||||||,147.89|,611.11|21||,121.71|||790.34||
||00||||||||||30||34|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||453,51|||||1,638,3||3,013,7|
|||882,572|123,682|48,682.|123,059||39,890,||
|二、本年期初余额|6,496.|||||63,677.||68,304.|
|||,147.89|,611.11|21|,121.71||790.34||
||00|||||30||34|
|三、本期增减变动|426,50|2,367,4||||||3,608,3|
||||-23,130,|-3,807,6|65,803,|501,205|228,073||
|金额（减少以“－”|4,836.|88,883.||||||99,696.|
||||563.82|46.17|818.09|,803.14|,438.53||
|号填列）|00|01||||||42|
|（一）综合收益总||||-3,807,6||705,325|233,880|935,398|
|额||||46.17||,283.11|,407.81|,044.75|
||426,50|2,367,4||||||2,819,8|
|（二）所有者投入|||-23,130,||||2,775,0||
||4,836.|88,883.||||||99,284.|
|和减少资本|||563.82||||01.48||
||00|01||||||31|
||432,30|2,373,8||||||2,806,1|
|1．股东投入的普|||||||||
||7,692.|56,214.||||||63,906.|
|通股|||||||||
||00|46||||||46|
|2．其他权益工具|||||||||
|持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入|||||||||
|||10,932,|||||283,290|11,215,|
|所有者权益的金|||||||||
|||219.13|||||.96|510.09|
|额|||||||||
||-5,802||||||||
|||-17,299,|-23,130,||||2,491,7|2,519,8|
|4．其他|,856.0||||||||
|||550.58|563.82||||10.52|67.76|
||0||||||||
|||||||-204,11||-146,89|
||||||65,803,||-8,581,||
|（三）利润分配||||||9,479.9||7,632.6|
||||||818.09||970.76||
|||||||7||4|
||||||65,803,|-65,803,|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||818.09|818.09|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-138,87||-147,46|
|3．对所有者（或|||||||-8,581,||
|||||||8,960.2||0,930.9|
|股东）的分配|||||||970.76||
|||||||0||6|
|||||||563,298||563,298|
|4．其他|||||||||
|||||||.32||.32|
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||880,02|3,250,0||||2,139,5||6,622,1|
||||100,552|-3,758,9|188,862||267,964||
|四、本期期末余额|1,332.|61,030.||||69,480.||68,000.|
||||,047.29|63.96|,939.80||,228.87||
||00|90||||44||76|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,382,98||||5,460,259|100,552,0|||117,337,3|630,724|7,490,755|
|一、上年期末余额||||||||||||
||6,746.00||||,006.43|47.29|||22.91|,783.92|,811.97|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||1,382,98||||5,460,259|100,552,0|||117,337,3|630,724|7,490,755|
|二、本年期初余额||||||||||||
||6,746.00||||,006.43|47.29|||22.91|,783.92|,811.97|
|三、本期增减变动||||||||||-180,77||
||-1,234,1||||-9,341,10|-51,362,3|||10,592,39||-129,395,|
|金额（减少以“－”||||||||||4,956.3||
||52.00||||9.12|86.56|||7.71||433.21|
|号填列）||||||||||6||
|（一）综合收益总||||||||||105,923|105,923,9|
|额||||||||||,977.11|77.11|
|（二）所有者投入|-1,234,1||||-9,341,10|-51,362,3|||||40,787,12|
|和减少资本|52.00||||9.12|86.56|||||5.44|
|1．股东投入的普||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|||-5,157,33||||-5,157,33|
|所有者权益的金|||||||
|||3.84||||3.84|
|额|||||||
||-1,234,1|-4,183,77|-51,362,3|||45,944,45|
|4．其他|||||||
||52.00|5.28|86.56|||9.28|
||||||-286,69||
|||||10,592,39||-276,106,|
|（三）利润分配|||||8,933.4||
|||||7.71||535.76|
||||||7||
|||||10,592,39|-10,592,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||7.71|397.71||
||||||-276,35||
|2．对所有者（或||||||-276,350,|
||||||0,518.8||
|股东）的分配||||||518.80|
||||||0||
||||||243,983|243,983.0|
|3．其他|||||||
||||||.04|4|
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,381,75|5,450,917|49,189,66|127,929,7|449,949|7,361,360,378.76|
|四、本期期末余额|||||||
||2,594.00|,897.31|0.73|20.62|,827.56||

上期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||956,481,||||3,092,653|123,682,6||51,533,50|176,806|4,153,792|
|一、上年期末余额|||||||||||
||910.00||||,878.44|11.11||4.82|,082.97|,765.12|
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||956,481,||||3,092,653|123,682,6||51,533,50|176,806|4,153,792|
|二、本年期初余额|||||||||||
||910.00||||,878.44|11.11||4.82|,082.97|,765.12|
|三、本期增减变动|||||||||||
||426,504,||||2,367,605|-23,130,5||65,803,81|453,918|3,336,963|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||836.00||||,127.99|63.82||8.09|,700.95|,046.85|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||658,038|658,038,1|
|额|||||||||,180.92|80.92|
|（二）所有者投入|426,504,||||2,367,605|-23,130,5||||2,817,240|
|和减少资本|836.00||||,127.99|63.82||||,527.81|
|1．股东投入的普|432,307,||||2,373,856|||||2,806,163|
|通股|692.00||||,214.46|||||,906.46|
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
||||||11,215,51|||||11,215,51|
|所有者权益的金|||||||||||
||||||0.09|||||0.09|
|额|||||||||||
||-5,802,8||||-17,466,5|-23,130,5||||-138,888.|
|4．其他|||||||||||
||56.00||||96.56|63.82||||74|
||||||||||-204,11||
|||||||||65,803,81||-138,315,|
|（三）利润分配|||||||||9,479.9||
|||||||||8.09||661.88|
||||||||||7||
|||||||||65,803,81|-65,803,||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|||||||||8.09|818.09||
||||||||||-138,87||
|2．对所有者（或||||||||||-138,878,|
||||||||||8,960.2||
|股东）的分配||||||||||960.20|
||||||||||0||
||||||||||563,298|563,298.3|
|3．其他|||||||||||
||||||||||.32|2|
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,382,98|5,460,259|100,552,0|117,337,3|630,724|7,490,755|
|四、本期期末余额|||||||
||6,746.00|,006.43|47.29|22.91|,783.92|,811.97|

三湘印象股份有限公司2017年年度报告
三湘印象股份有限公司
2017年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
（一）历史沿革
三湘印象股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三湘印象”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。
根据本公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深第103页（共196页）
圳市和方投资有限公司发行 56,407,066股 A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264.00元增至738,690,925.00元。
2011年 12月 15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司 329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司 56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等 8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；
法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每股面值1元），发行价格人民币5.41元，其中，向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00股 A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行 62,846,580.00股 A股，向招商证券股份有限公司发行28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股564,070,661股增加至753,861,646股，本公司无限售条件的流通股为174,620,264股，截至2014年12月31日本公司在外发行的总股数为928,481,910股。
2015年5月25日公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，拟授予限制性股票数量不超过31,000,000.00股，其中首次授予数量不超过28,000,000.00股，预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工，授予价格 3.61元/股，授予日为 2015年 6月 11日。本次实际认购数量为28,000,000.00股，实际授予对象共190人，共计增加注册资本人民币28,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00元。截止 2015年 6月 19日止，公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00元，其中计入股本人民币 28,000,000.00元，计入资本公积 73,080,000.00元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]11178号）。
2016年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权，向观印象股东发行 146,153,846股人民币普通股，核准本公司向黄辉、李建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增111号特定多客户资产管理计划）、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）发行不超过292,307,692股人民币普通股。本次交易后，本公司增加注册资本 432,307,692.00元，增加股本 432,307,692.00元，变更后的注册资本为 1,388,789,602.00元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]12496号）。
本公司于2016年5月16日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及2016年7月8日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了章程修正案。公司本次回购注销的限制性股票数量为 580.2856万股，公司原注册资本为人民币 1,388,789,602.00元，本次交易后，公司减少注册资本人民币 5,802,856.00元，减少股本 5,802,856.00元。变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00元。
2016年10月12日，经上海市工商行政管理局核准进行工商变更，本公司名称变更为“三湘印象股份有限公司”。
本公司于2017年6月13日召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,234,152股，公司原注册资本为人民币 1,382,986,746.00元，本次交易后，公司减少注册资本人民币1,234,152.00元，减少股本1,234,152.00元。变更后注册资本为人民币1,381,752,594.00元。
截至2017年12月31日，本公司在外发行的总股数为1,381,752,594股。
（二）公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，电影制片，电影发行，广播电视节目制作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活动策划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创意设计，广告设计、制作、代理、发布，资产管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司企业法人统一社会信用代码：913100002437770094。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室。法定代表人：黄辉。
本期公司的合并财务报表范围新增杭州三湘印象置业有限公司（以下简称“杭州三湘”）、减少上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）。
（三）公司所属行业：房地产开发、文化艺术。
（四）母公司以及下属子公司最终控制方为上海三湘投资控股有限公司。
（五）本公司财务报告于2018年4月24日经公司董事会批准报出。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》 (2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务，营业周期与所开发的房地产项目周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
本期无计量属性发生变化的报表项目。
（五）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享第107页（共196页）
有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000.00元，本公司 2011年 12月 15日增发后总股本为738,690,925.00元，上海三湘原股东持有564,070,661.00元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00元，增发后上海三湘总股本为235,725,511.00元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511.00元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
2014年11月，本公司非公开发行189,790,985股A股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由235,725,511.00元，增加为425,516,496.00元。
2015年6月，公司限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积73,080,000.00元。受该事项影响，本公司合并报表股本金额由425,516,496.00元，增加为453,516,496.00元。
2016年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权，增加股本432,307,692.00元。本公司于2016年5月16日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，减少股本5,802,856.00元。
本公司于2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，减少股本 1,234,152.00元。受此事项影响，本公司合并报表股本金额由880,021,332.00元，减少为878,787,180.00元。
（八）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（九）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十一）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直第110页（共196页）
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应第111页（共196页）
终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十二）应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5.00 5.001－2年（含2年） 10.00 10.002－3年（含3年） 30.00 30.003－4年（含4年） 50.00 50.004－5年（含5年） 80.00 80.005年以上 100.00 100.00②其他组合：公司备用金、保证金、押金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十三）存货
1.存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品。非房地产开发产品包括制作成本、原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。非房地产开发产品主要为：（1）制作成本是指项目在制作过程中，对应合同约定的某一义务未完成的制作成本，主要为未到达合同约定的某一义务所对应的收入确认时点前发生的制作成本；（2）原材料、在产品、库存商品；（3）建造合同形成的已完工未结算核算的内容系累计已发生的施工成本和已确认的毛利大于累计已办理结算的合同价款的差额。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2.发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用个别认定法计价。
开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。
公共配套设施费用的核算办法：不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
维修基金的核算方法：按房地产开发项目所在地相关文件规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，计提计入有关开发产品的开发成本，向购房人收取计入其他应付款，并统一上缴维修基金管理部门。
质量保证金的核算方法：质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4.存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品：本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
包装物：周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
6.土地开发业务的核算方法
开发用土地在取得时，按实际成本计入“无形资产”，土地投入开发建设时从“无形资产”转入“转让场地开发支出”。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。属于难以辨认或难以合理分摊的费用性支出于实际发生时直接计入当期损益。在转让土地结转土地开发成本时，对于尚未支付的开发成本，按照对工程预算成本的最佳估计预提，待实际发生时冲减该项预提费用。
（十四）持有待售
本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批第114页（共196页）
准。
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（十五）终止经营
终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。
公司应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。
（十六）长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之第115页（共196页）
间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除公司合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
（一）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（二）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的房屋、建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十八）固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
项目 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）房屋及建筑物 平均年限法 20－40 2.375-4.75 5.00机器设备 平均年限法 8－10 9.50-11.875 5.00运输设备 平均年限法 5－8 11.875-19.00 5.00办公设备及其他 平均年限法 3－5 19.00－31.67 5.003.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；
出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十九）在建工程
1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（二十）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（二十一）无形资产
1.无形资产包括软件、门票使用权、设计概念及商标权，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
门票收益权 10年
设计概念 10年
商标权 10年
3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：已经存在有意向的客户或者销售/市场部门有比较大的把握能够销售出去的时候，进行内部审核批准进入开发阶段。
（二十二）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十三）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1.短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2．离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
3．辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4．其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（二十四）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十五）股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（二十六）收入
1.销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司房地产业务收入确认的具体方法如下：
已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下,在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
2.提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。
物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
3.让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。
4.制作收入
制作收入按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
5.维护收入
维护收入按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入时确认维护收入的实现。
6.票务分成及衍生品收入
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分成收入的实现。
（二十七）政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3.政府补助采用总额法：
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；
将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：
以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十九）经营租赁、融资租赁
1.经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值第124页（共196页）
中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（三十）回购股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。
（三十一）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告
分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、11%、6%、5%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税（注） 按超率累进税率30%-60%
附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的
房产税 12%或1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
税种 计税依据 税率
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%、10%
土地使用税 实际占用土地面积 6元/平方米
注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定:2010年 6月 30日以前，按照房地产销售收入的1%预征；2010年 7月1日——2010年9月30日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010年10月1日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；
高于但不超过1倍的，预征率为3.5%；超过1倍的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。
（二）重要税收优惠政策及其依据
本公司子公司三湘（香港）有限公司（以下简称“三湘（香港）”）及康晟发展有限公司适用企业所得税税率16.50%。本公司子公司武夷山印象大红袍文化产业有限公司、武夷山印象国际旅行社有限公司适用小微企业所得税税率10%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1.会计政策的变更
（1）本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
增加合并其他收益90,795.18元，增加合并营业
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算
利润90,795.18元
（2）本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
增加本期合并持续经营净利润224,766,794.60
元、增加本期合并终止经营净利润0.00元；增
加上期合并持续经营净利润939,205,690.92元、
区分终止经营净利润、持续经营净利润列报 增加上期合并终止经营净利润0.00元；增加本
期母公司持续经营净利润105,923,977.11元、
增加本期母公司终止经营净利润0.00元；增加
上期母公司持续经营净利润658,038,180.92元、
增加上期母公司终止经营净利润0.00元
（3）本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
减少本期合并营业外收入885.00元、减少本期
合并营业外支出60,427.30元、减少本期合并资
产处置收益59,542.30元、减少本期合并营业利
润59,542.30元；减少上期合并营业外收入
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
284,450.98元、减少上期合并营业外支出
41,800.44元、增加上期合并资产处置收益
242,650.54元、增加上期合并营业利润
242,650.54元
非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯增加本期合并营业外收入0.00元；增加上期合
调整。 并营业外收入0.00元
2.会计估计的变更
无。
3.前期会计差错更正
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2017年1月1日，期末指2017年12月31日，上期指2016年度，本期指2017年度。
1.货币资金
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额现金 341,611.45 389,321.05银行存款 436,026,256.64 998,333,681.08其他货币资金 558,233.00
合计 436,926,101.09 998,723,002.13（2）期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项558,233.00元。情况说明详见附注六、50.所有权或使用权受到限制的资产。
（3）期末存放在境外的款项总额2,226,088.63元。
（4）期末不存在存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（5）期末货币资金余额较期初减少，主要系本期海尚官邸（浙江杭州）等项目投入所致。
2.应收账款
（1）分类列示
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
账面价值
比例 计提比
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏
44,162,560.52 26.10 44,162,560.52
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
117,796,136.26 69.63 2,713,327.32 2.30 115,082,808.94
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
7,228,877.95 4.27 7,228,877.95 100.00
坏账准备的应收账款
合计
169,187,574.73 100 9,942,205.27 159,245,369.46
（续上表）
期初余额
账面余额 坏账准备
类别
账面价值比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
68,542,045.23 94.07 6,421,500.19 9.37 62,120,545.04收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
4,319,791.00 5.93 4,319,791.00应收账款
合计
72,861,836.23 100 6,421,500.19 66,440,336.04（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
坏账准备期 计提比例
单位名称 期末余额 不计提理由末余额 （%）
坏账准备期 计提比例
单位名称 期末余额 不计提理由末余额 （%）
桂林广维文华旅游文化产业有限公司
44,162,560.52
预计可收回合计
44,162,560.52
注：本期对桂林广维文华旅游文化产业有限公司应收款项已于2018年2月2日收回44,162,560.52元。
（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1年以内（含1年） 20,459,948.19 1,022,997.41 5.001-2年（含2年） 539,456.25 53,945.63 10.002-3年（含3年） 986,847.21 296,054.16 30.003-4年（含4年） 1,212,608.42 606,304.21 50.004-5年（含5年） 467,652.90 374,122.32 80.005年以上 359,903.59 359,903.59 100.00合计 24,026,416.56 2,713,327.32
（4）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）关联方组合 93,769,719.70
合计 93,769,719.70
（5）本期计提的坏账准备情况
项目 本期发生额
本期计提应收账款坏账准备 3,520,705.08（6）本期实际核销的应收账款情况
无。
（7）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限 坏账准备比例（%）
桂林广维文华旅游文化产业有限公司
非关联方 50,273,164.91 3年以内 29.71 305,530.22温县太极文化旅游发展有限公司
关联方 50,000,000.00 1年以内 29.55
湖南炎帝生物工程有限公司
关联方 33,743,489.00 1年以内 19.94
杭州印象西湖文化发展有限公司
关联方 7,049,096.70 1年以内 4.17
四季花城业主
业主 3,941,472.58 2年以内 2.33 198,340.91合计
（8）本期因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
无。
（9）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）期末应收账款较期初增加，主要系本期公司应收建筑施工项目款项及相关演艺项目的创作、门票分成款项增加所致。
3.预付款项
（1）按账龄列示
账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）1年以内（含1年） 8,215,901.66 100.00 31,635,358.90 100.00合计 8,215,901.66 100 31,635,358.90 100注：期末无账龄超过一年的重要预付款项。
（2）预付款项金额前五名情况
占预付款项总单位名称 与本公司关系 金额 账龄
额的比例（%）上海溧群建筑劳务有限公司 非关联方 3,398,037.00 1年以内 41.36上海亚赫新能源科技有限公司 非关联方 3,123,448.80 1年以内 38.02国网上海市电力公司 非关联方 348,000.00 1年以内 4.24浙江华侨资产管理有限公司 非关联方 244,866.08 1年以内 2.98尚飞帘闸门设备（上海）有限公司 非关联方 109,530.00 1年以内 1.33合计 7,223,881.88 87.93（3）期末预付款项较期初减少，主要系本期预付项目工程款结算所致。
4.其他应收款
（1）分类列示
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
106,617,876.14 99.99 10,701,560.84 10.04 95,916,315.30备的其他应收款
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额不重大但单独计提坏账
1,594.70 微小 1,594.70 100.00
准备的其他应收款
合计
106,619,470.84 100 10,703,155.54 95,916,315.30（续上表）
期初余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
114,356,978.80 99.99 10,965,748.93
9.59
103,391,229.87准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
14,353.63 0.01 1,594.70 11.11 12,758.93账准备的其他应收款
合计
114,371,332.43 100 10,967,343.63 103,403,988.80（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
坏账准备
账龄 期末余额 计提比例（%）期末余额
1年以内（含1年） 10,103,260.88 505,163.04 5.001-2年（含2年） 720,911.62 72,091.16 10.002-3年（含3年） 1,146,422.54 343,926.76 30.003-4年（含4年） 299,384.65 149,692.33 50.004-5年（含5年） 709,080.61 567,264.49 80.005年以上 9,063,423.06 9,063,423.06 100.00合计 22,042,483.36 10,701,560.84
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由关联方组合 922,211.40
备用金、押金、保证金组合 83,653,181.38
合计 84,575,392.78
（4）本期计提的坏账准备情况
项目 本期发生额
本期计提的其他应收款坏账准备 118,320.76（5）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 922,211.40 7,703.08往来款项 7,276,375.58 18,336,533.41押金、保证金、备用金 83,653,181.38 88,341,977.72河道改造费 3,702,516.00 3,702,516.00维修基金 6,780,726.84 895,668.09代扣代缴款项 1,343,104.40
其他 2,941,355.24 3,086,934.13合计 106,619,470.84 114,371,332.43（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比例（%） 期末余额上海市宝山区住房保障和房屋管理局 保证金 19,930,188.55 3-5年 18.69
上海市嘉定区住房保障和房屋管理局 保证金 19,494,830.10 1-2年 18.28
燕郊高新技术产业开发区管理委员会 保证金 15,840,000.00 3-4年 14.86
上海市杨浦区住房保障和房屋管理局 保证金 8,910,253.74 3-4年 8.36
上海市松江区住房保障和房屋管理局
保证金 6,480,250.65 1-5年 6.08
合计 70,655,523.04 66.27
（8）终止确认的其他应收款情况
无。
（9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）应收政府补助情况
无。
5.存货
（1）分类列示
期末余额
项目 账面 跌价 账面
余额 准备 价值
原材料 6,137,201.45 6,137,201.45库存商品 737,086.95 737,086.95在产品 800,074.65 800,074.65制作成本 3,887,409.76 3,887,409.76已完工开发产品 1,658,500,142.06 1,658,500,142.06在建开发产品 7,838,628,187.90 7,838,628,187.90建造合同形成的已完工未结
33,619,227.43 33,619,227.43算资产
合计 9,542,309,330.20 9,542,309,330.20（续上表）
期初余额
项目 账面 跌价 账面余额 准备 价值原材料 21,410,521.23 21,410,521.23库存商品 669,637.76 669,637.76在产品 3,070,432.48 3,070,432.48制作成本 731,286.79 731,286.79已完工开发产品 3,890,256,381.12 3,890,256,381.12在建开发产品 5,635,382,789.41 5,635,382,789.41建造合同形成的已完工未结算资产 76,409,923.77 76,409,923.77合计 9,627,930,972.56 9,627,930,972.56注1：本公司存货年末余额中含有借款费用资本化的金额为人民币301,950,750.96元(2016年：人民币683,048,477.28元)。本公司本年度用于确定借款利息费用的资本化率为5.09%(2016年：6.86%)。
注2：本公司上述存货中，预期在资产负债表日一年后收回的金额为人民币4,003,005,445.17元 (2016年：人民币5,334,484,181.34元)。
注3：于2017年12月31日，上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币5,476,299,575.96元(2016年：人民币5,968,671,969.72元)。情况说明详见附注六、50.所有权或使用权受到限制的资产。
（2）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。
（3）存货明细表
i已完工开发产品
最近一期竣工
项目名称 期初余额 因合并范围变化 本期增加时间
三湘世纪花城、三湘商业广场车
2011年11月 17,721,552.09 192,284.01位、储藏室、华亭新苑车位
三湘四季花城（上海松江）、三湘
2012年9月 34,104,265.43 15,175,136.81财富广场（上海松江）
三湘七星府邸（上海杨浦） 2013年12月 112,331,328.85
三湘未来海岸（上海杨浦） 2013年12月 31,104,317.66
上海三湘海尚城（上海宝山） 2013年 283,860,557.05
中鹰黑森林一、二期 2011年 450,471,675.92 -450,471,675.92
三湘四季花城牡丹苑（上海松江）2016年10月 334,031,500.35 11,727,124.51虹桥三湘广场（上海闵行） 2016年6月 508,018,405.42
三湘海尚名邸（上海嘉定） 2016年3月 270,594,415.38
中鹰黑森林三期 2016年12月 1,848,018,362.97 -1,848,018,362.97
三湘海尚云邸（上海崇明） 2017年9月 1,534,576,536.28合计 3,890,256,381.12 -2,298,490,038.89 1,561,671,081.61（续上表）
跌价准 本期利息 利息资本化项目名称 本期减少 期末余额
备 资本化金额 累计金额三湘世纪花城、三
湘商业广场车位、
2,464,936.69 15,448,899.41
储藏室、华亭新苑
车位
三湘四季花城（上
海松江）、三湘财富 18,995,546.85 30,283,855.39 3,384,932.59广场（上海松江）
三湘七星府邸（上
26,519,480.47 85,811,848.38 7,271,661.75海杨浦）
三湘未来海岸（上
2,269,782.33 28,834,535.33 2,911,102.48海杨浦）
跌价准 本期利息 利息资本化项目名称 本期减少 期末余额
备 资本化金额 累计金额上海三湘海尚城
103,094,713.26 180,765,843.79 11,425,251.21（上海宝山）
中鹰黑森林一、二
期
三湘四季花城牡丹
290,960,232.63 54,798,392.23 1,195,042.67苑（上海松江）
虹桥三湘广场（上
12,932,822.87 495,085,582.55 75,223,345.29海闵行）
三湘海尚名邸（上
88,539,215.41 182,055,199.97 12,718,476.81海嘉定）
中鹰黑森林三期
三湘海尚云邸（上
949,160,551.27 585,415,985.01 13,954,526.25 5,302,719.97海崇明）
合计 1,494,937,281.78 1,658,500,142.06 13,954,526.25 119,432,532.77 ii在建开发产品
项目名称 最近一期开工时间 预计下期竣工时间 预计总投资（万元） 期初余额三湘海尚云邸（上海崇
2015年1月 2019年3月 199,831.00 1,390,030,962.40明）
三湘森林海尚城（河北
2015年12月 2019年12月 541,898.14 966,901,072.21燕郊）
三湘海尚福邸（上海浦
2015年5月 2019年1月 181,384.00 1,275,473,199.79东）
三湘印象名邸（上海浦
2016年4月 2019年6月 238,646.10 2,002,977,555.01东）
海尚官邸（浙江杭州） 2017年9月 2019年11月 340,392.00
合计 5,635,382,789.41（续上表）
本期利息资本化 利息资本化累计项目名称 期末余额 跌价准备
金额 金额三湘海尚云邸（上海
477,033,051.58 8,195,515.42 25,758,165.42崇明）
三湘森林海尚城（河
989,204,052.57
北燕郊）
三湘海尚福邸（上海 1,480,421,567.30 25,280,555.55 46,385,184.03第135页（共196页）
本期利息资本化 利息资本化累计项目名称 期末余额 跌价准备
金额 金额浦东）
三湘印象名邸（上海
2,142,690,683.64 76,260,649.99 110,374,868.74浦东）
海尚官邸（浙江杭州） 2,749,278,832.81
合计 7,838,628,187.90 109,736,720.96 182,518,218.196.其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
理财产品 1,018,287.00 1,000,000.00待抵扣增值税等 2,458,150.49 1,661,788.75合计 3,476,437.49 2,661,788.757.可供出售金融资产
（1）分类列示
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具
其中：按成本计量 26,000,000.00 1,000,000.00 25,000,000.001.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙） 25,000,000.00 25,000,000.002.平遥县印象文化旅游发展有限公司
3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司
4.武汉朝宗文化旅游有限公司
5.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
6.杭州印象西湖文化发展有限公司
合计 26,000,000.00 1,000,000.00 25,000,000.00（续上表）
期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具
其中：按成本计量 45,200,000.00 45,200,000.001.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙） 25,000,000.00 25,000,000.002.平遥县印象文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00第136页（共196页）
期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.004.武汉朝宗文化旅游有限公司 5,000,000.00 5,000,000.005.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.006.杭州印象西湖文化发展有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00合计 45,200,000.00 45,200,000.00（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
项目 期初 本期 本期 期末余额 增加 减少 余额1.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合
25,000,000.00 25,000,000.00伙）
2.平遥县印象文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
4.武汉朝宗文化旅游有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
5.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.006.杭州印象西湖文化发展有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00
合计 45,200,000.00 19,200,000.00 26,000,000.00（续上表）
减值准备 在被投资
本期现项目 期初 本期 本期 期末 单位持股
金红利余额 增加 减少 余额 比例(%)
1.华人文化二期（上海）股权投资中心（有
3.40
限合伙）
2.平遥县印象文化旅游发展有限公司 10.00
3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 10.00
4.武汉朝宗文化旅游有限公司 10.00
5.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00
6.杭州印象西湖文化发展有限公司 4.20
合计 1,000,000.00 1,000,000.00
（3）可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
期初已计提减值金额
本期计提 1,000,000.00 1,000,000.00其中：从其他综合收益转入
本期减少
其中：期后公允价值回升转回
期末已计提减值金额 1,000,000.00 1,000,000.00（4）期末可供出售金融资产较期初减少，主要系本期将对持股比例低于20%但对其经营活动构成重大影响公司的投资调整至长期股权投资权益法核算所致。
8.长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资上海湘大房地产开发有限公司 5,183,670.90
上海湘腾房地产发展有限公司 34,990,383.83
上海湘芒果文化投资有限公司 325,420,523.25
广西文华艺术有限责任公司 47,124,839.42
印象大红袍股份有限公司 25,710,034.79
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 14,298,858.32
平遥县又见文化发展有限公司 567,610.36
韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（注1） 3,000,000.00
温县太极文化旅游发展有限公司（注2） 2,000,000.00
杭州印象西湖文化发展有限公司
山西又见五台山文化旅游发展有限公司
武汉朝宗文化旅游有限公司
平遥县印象文化旅游发展有限公司
合计 453,295,920.87 5,000,000.00
（续上表）
本期增减变动
被投资单位名称 权益法下确认
其他综合收益调整其他权益变动 现金红利的投资损益
上海湘大房地产开发有限公司 221,507.04
上海湘腾房地产发展有限公司 -4,988,287.11
上海湘芒果文化投资有限公司 -734,838.88
本期增减变动
被投资单位名称 权益法下确认
其他综合收益调整其他权益变动 现金红利的投资损益
广西文华艺术有限责任公司
印象大红袍股份有限公司 4,800,840.79 2,821,500.00舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 -5,739,353.32
平遥县又见文化发展有限公司 62,778.59
韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（注1） -3,000,000.00
温县太极文化旅游发展有限公司（注2） -2,000,000.00
杭州印象西湖文化发展有限公司 -3,103,040.53
山西又见五台山文化旅游发展有限公司 -5,000,000.00
武汉朝宗文化旅游有限公司 -5,000,000.00
平遥县印象文化旅游发展有限公司 846,678.84
合计 -23,633,714.58 2,821,500.00（续上表）
本期增减变动
资产减被投资单位名称 本期计提 其他 期末余额
值准备减值准备
上海湘大房地产开发有限公司 5,405,177.94
上海湘腾房地产发展有限公司 30,002,096.72
上海湘芒果文化投资有限公司 324,685,684.37
广西文华艺术有限责任公司 47,124,839.42
印象大红袍股份有限公司 27,689,375.58
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 8,559,505.00
平遥县又见文化发展有限公司 630,388.95
韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（注1）
温县太极文化旅游发展有限公司（注2）
杭州印象西湖文化发展有限公司 4,200,000.00 1,096,959.47
山西又见五台山文化旅游发展有限公司 5,000,000.00
武汉朝宗文化旅游有限公司 5,000,000.00
平遥县印象文化旅游发展有限公司 5,000,000.00 5,846,678.84
合计 47,124,839.42 19,200,000.00 403,915,866.87
注1：本公司子公司观印象与韶山市城市建设投资有限责任公司（以下简称“韶山城投”），于2016年12月15日共同发起设立韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司第139页（共196页）
注册资本3,000万元，其中：韶山城投认缴出资2,700万元，持有其90.00%股权，观印象认缴出资300.00万元（根据章程约定2019年12月26日前缴足），持有其10.00%的股权。截至2017年12月31日，观印象认缴出资尚未到位。
注2：本公司子公司观印象与温县豫资城乡建设发展有限公司（以下简称“温县豫资”），于2018年3月30日共同发起设立温县太极文化旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本2,000万元，其中：温县豫资认缴出资1,800万元，持有其90.00%股权，观印象认缴出资200.00万元（根据章程约定2018年3月30日前缴足），持有其10.00%的股权。截至2017年12月31日，观印象认缴出资尚未到位。
9.投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额
470,021,760.44 470,021,760.44
2.本期增加金额
104,239,434.96 104,239,434.96
（1）外购
（2）存货、固定资产、在建工程转入
104,239,434.96 104,239,434.96
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 19,890,363.70 19,890,363.70
（1）处置
（2）其他转出 19,890,363.70 19,890,363.70
4.期末余额 554,370,831.70 554,370,831.70
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 75,081,530.39 75,081,530.39
2.本期增加金额 21,265,128.10 21,265,128.10
（1）计提或摊销 21,265,128.10 21,265,128.10
3.本期减少金额 6,141,627.21 6,141,627.21
（1）处置
（2）其他转出 6,141,627.21 6,141,627.21
4.期末余额 90,205,031.28 90,205,031.28
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
项目 房屋、建筑物 合计
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 464,165,800.42 464,165,800.42
2.期初账面价值 394,940,230.05 394,940,230.05
注1：本期折旧额21,265,128.10元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
注2：期末投资性房地产中有账面价值245,307,281.86元的房屋建筑物受限，情况说明详见附注六、 50.所有权或使用权受到限制的资产。
（2）本期未办妥产权证书的投资性房地产
无。
10.固定资产
（1）分类列示
办公设备及其
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
他
一、账面原值
1.期初余额
33,123,296.65 9,817,080.59 47,851,051.18 15,082,854.62 105,874,283.04
2.本期增加金额
10,261,804.26 364,358.97 3,557,781.10 1,512,023.51 15,695,967.84
（1）购置 10,261,804.26 364,358.97 3,557,781.10 1,512,023.51 15,695,967.84
3.本期减少金额 11,751,660.52 58,000.00 13,876,264.97 6,342,538.19 32,028,463.68
（1）处置或报废 58,000.00 752,323.25 531,112.50 1,341,435.75
（2）企业合并范
13,123,941.72 5,811,425.69 18,935,367.41
围减少
（3）其他 11,751,660.52 11,751,660.52
4.期末余额 31,633,440.39 10,123,439.56 37,532,567.31 10,252,339.94 89,541,787.20
二、累计折旧
1.期初余额 5,526,511.54 4,704,551.15 30,748,790.20 10,104,004.54 51,083,857.43
2.本期增加金额 524,275.04 1,085,078.93 4,017,022.48 887,155.65 6,513,532.10
（1）计提 524,275.04 1,085,078.93 4,017,022.48 887,155.65 6,513,532.10
3.本期减少金额 3,008,223.81 55,100.00 8,070,090.07 3,586,175.22 14,719,589.10
（1）处置或报废 55,100.00 712,609.49 484,109.25 1,251,818.74
办公设备及其
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
他
（2）企业合并减
7,357,480.58 3,102,065.97 10,459,546.55
少
（3）其他转出 3,008,223.81 3,008,223.81
4.期末余额 3,042,562.77 5,734,530.08 26,695,722.61 7,404,984.97 42,877,800.43
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 28,590,877.62 4,388,909.48 10,836,844.70 2,847,354.97 46,663,986.77
2.期初账面价值 27,596,785.11 5,112,529.44 17,102,260.98 4,978,850.08 54,790,425.61
（2）暂时闲置固定资产情况
无。
（3）融资租赁租入的固定资产情况
无。
（4）经营租赁租出的固定资产情况
无。
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无。
（6）期末固定资产中有账面价值13,849,555.63元的房屋建筑物受限，情况说明详见附注六、50.所有权或使用权受到限制的资产。
11.在建工程
（1）按项目列示
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
备 备
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
备 备
湘云大厦改造 985,697.72 985,697.72湘海大厦改造 1,006,267.10 1,006,267.10合计 1,991,964.82 1,991,964.82（2）重要在建工程项目变化情况
工程累计本期 本期转入 其他 投入占预项目名称 预算数 期初余额
增加 固定资产额 减少额 算的比例（%）湘云大厦改造 4,000,000.00 985,697.72 976,168.77 1,961,866.49 49.05湘海大厦改造 12,000,000.00 1,006,267.10 6,215,557.53 7,221,824.63 60.18合计 16,000,000.00 1,991,964.82 7,191,726.30 9,183,691.12
（续上表）
累计利息资其中：本期利息资本期利息资本化 资金来
项目名称 工程进度 期末余额本化金额 本化金额 率（%） 源
湘云大厦改造 100.00 自筹
湘海大厦改造 100.00 自筹
合计
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无。
12.无形资产
（1）分类列示
项目 软件 门票收益权（注） 设计概念 商标权 合计一、账面原值
1.期初余额 634,919.59 614,618,018.11 1,271,666.31 142,560.89 616,667,164.902.本期增加金额 208,066.03 208,066.03（1）购置 208,066.03 208,066.03（2）内部研发
（3）企业合并增加
项目 软件 门票收益权（注） 设计概念 商标权 合计3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 842,985.62 614,618,018.11 1,271,666.31 142,560.89 616,875,230.93二、累计摊销
1.期初余额 573,211.08 44,514,809.48 1,271,666.31 10,464.65 46,370,151.522.本期增加金额 54,127.22 60,667,149.85 17,939.40 60,739,216.47（1）计提 54,127.22 60,667,149.85 17,939.40 60,739,216.473.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 627,338.30 105,181,959.33 1,271,666.31 28,404.05 107,109,367.99三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 215,647.32 509,436,058.78 114,156.84 509,765,862.942.期初账面价值 61,708.51 570,103,208.63 132,096.24 570,297,013.38注：门票收益权为观印象艺术发展有限公司基于合同权力所拥有的票房分成收入收益权，包括《印象·刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》、《又见平遥》等票房分成收入，该项无形资产入账价值由合并日沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据未来现金流量折现法评估确认。
13.商誉
（1）商誉账面原值
因合并范围 本期 本期
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额减少 增加 减少
上海中鹰置业有限公司（注） 89,749,996.02 89,749,996.02
观印象艺术发展有限公司 1,250,851,256.34 1,250,851,256.34合计 1,340,601,252.36 89,749,996.02 1,250,851,256.34注：本期本公司商誉变动主要系本公司于2017年1月10日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通第144页（共196页）
过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权。2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续。本公司收购股权时确认的商誉转出。
（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的 因合并范围
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额事项 减少
上海中鹰置业有限公司（注） 5,014,282.19 5,014,282.19
合计 5,014,282.19 5,014,282.19
注：本公司本期商誉减值准备变动详见附注13.商誉（1）商誉账面原值。
（3）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
本公司采用权益资本成本、加权资本成本、同行业Beta（剔除财务杠杆）系数、市场风险报酬率等参数，以预计商誉资产组未来现金净流量的现值与该资产组的账面价值之差额，确认为商誉资产组减值损失。
14.长期待摊费用
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额绿色科技住宅体验中心
5,194,822.78 5,194,822.78
装修工程
办公室装修 178,258.29 400,000.00 83,464.89 494,793.40租赁费 1,135,135.19 778,378.32 356,756.87厂房装修 2,437,530.52 134,033.05 2,303,497.47员工餐厅改造 1,072,379.88 62,893.35 1,009,486.53 6,508,216.26 3,909,910.40 6,253,592.39 4,164,534.27（2）期末长期待摊费用较期初减少，主要系本期绿色科技住宅体验中心装修工程摊销所致。
15.递延所得税资产及递延所得税负债
（1）未抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异递延所得税资产预收款项预缴所得税 16,897,271.32 4,224,317.83
268,175,003.71 67,043,750.92内部交易未实现利润
304,635,593.23 76,158,898.31 251,269,167.56 62,817,291.89所得税
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异递延所得税资产计提土地增值税清算
准备产生的可抵扣暂
147,607,961.03 36,901,990.26 144,578,898.15 36,144,724.54时性差异
分期收款结转收入的
5,349,521.88 1,337,380.47时间性差异
资产减值准备
8,094,102.93 2,005,488.10 5,102,280.77 1,267,440.31合计 477,234,928.51 119,290,694.50 674,474,872.07 168,610,588.13（2）未抵销的递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异递延所得税负债预缴土地增值税产生
149,016,128.38 37,254,032.10
107,382,856.35 26,845,714.09的应纳税暂时性差异
非同一控制下企业合
并导致账面价值与计 508,616,518.91 127,154,129.73
795,759,535.54 198,939,883.89税基础的差异
合计 657,632,647.29 164,408,161.83 903,142,391.89 225,785,597.98（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
无。
（4）未确认递延所得税资产情况
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 60,676,097.30
56,794,428.22可抵扣亏损 479,062,255.46 382,638,963.33合计 539,738,352.76
439,433,391.55（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2017 7,217,474.54
2018 71,150,662.17 76,410,065.69
年份 期末余额 期初余额 备注
2019 21,648,884.50 24,325,704.97
2020 65,672,532.73 99,851,600.07
2021 113,634,090.94 174,834,118.06
2022 206,956,085.12
合计 479,062,255.46 382,638,963.33
（6）期末递延所得税资产较期初减少，主要系预收款项预缴所得税所确认的递延所得税资产减少所致；期末递延所得税负债较期初减少，主要系本期处置子公司中鹰置业导致非同一控制下企业合并账面价值与计税基础的差异所确认的递延所得税负债减少所致。
16.应付票据
（1）分类列示
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 7,258,695.00 1,523,436.50合计 7,258,695.00 1,523,436.50注：期末无到期但未付的应付票据。
（2）期末应付票据较期初增加，主要系本期采购商品应付票据增加所致。
17.应付账款
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
采购款 339,968,901.11 663,332,281.98项目制作费 28,689,886.75 5,030,105.93合计 368,658,787.86 668,362,387.91（2）期末账龄超过1年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因上海春川建筑劳务有限公司 5,765,237.00 项目未结算
黄山正兴幕墙装饰有限公司 4,452,855.85 项目未结算
合计 10,218,092.85
（3）期末应付账款较期初减少，主要系处置子公司中鹰置业所致。
18.预收款项
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
预收商品房款等 141,011,089.65 1,166,711,999.97合计 141,011,089.65 1,166,711,999.97（2）期末账龄超过1年的重要预收款项
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收商品房款 17,976,484.23 商品房未交付
合计 17,976,484.23
（3）期末预收款项较期初减少，主要系本期三湘四季花城牡丹苑（上海松江）、三湘海尚云邸（上海崇明）等项目交房，相应预收款项结转收入所致。
19.应付职工薪酬
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额短期薪酬 996,100.72 132,119,862.42 132,597,773.99 518,189.15离职后福利中-设定提存计划负债 56,638.63 16,400,357.48 16,429,940.92 27,055.19辞退福利 357,719.50 357,719.50
一年内到期的其他福利
合计 1,052,739.35 148,877,939.40 149,385,434.41 545,244.34（2）短期薪酬
项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 910,546.28 105,445,269.04 105,915,624.31 440,191.01二、职工福利费 10,796,623.22 10,796,623.22
三、社会保险费 15,203.04 9,356,677.87 9,351,625.17 20,255.74其中：1．医疗保险费 10,952.25 7,515,711.40 7,509,634.02 17,029.632．工伤保险费 839.88 1,500,393.05 1,500,636.14 596.793．生育保险费 3,410.91 340,573.42 341,355.01 2,629.32四、住房公积金 70,351.40 5,028,691.75 5,041,300.75 57,742.40五、工会经费和职工教育经费 617,133.25 617,133.25
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 875,467.29 875,467.29
合计 996,100.72 132,119,862.42 132,597,773.99 518,189.15（3）离职后福利中的设定提存计划负债
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1.基本养老保险
53,365.54
15,847,675.27 15,876,464.17 24,576.642.失业保险费
3,273.09
552,682.21 553,476.75 2,478.55合计 56,638.63 16,400,357.48 16,429,940.92 27,055.19（4）辞退福利
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
经济补偿金 357,719.50
合计 357,719.50
（5）期末应付职工薪酬较期初减少，主要系期末应付工资较期初减少所致。
20.应交税费
（1）分类列示
税费项目 期末余额 期初余额
1．企业所得税 148,896,033.27 240,538,609.752．增值税 47,492,928.99 47,000,198.023．营业税 -335,881.83 -26,073,748.774．土地增值税 -141,282,796.45 -120,495,944.375．土地使用税 24,438.426．房产税 706,328.48 3,078,281.917．城市维护建设税 2,043,480.03 -417,239.318．教育费附加 1,965,778.57 -635,220.189．河道管理费 -51,274.6810．代扣代缴个人所得税 1,201,838.18 1,271,830.4411．其他 31,525.53
合计 60,719,234.77 144,239,931.23（2）期末应交税费较期初减少主要系本期缴纳企业所得税及处置子公司中鹰置业所致。
21.应付利息
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 7,350,357.77 6,296,747.26企业债券利息 48,630,136.99 48,416,095.89合计 55,980,494.76 54,712,843.15第149页（共196页）
（2）截至2017年12月31日，本公司不存在重要的已逾期未支付利息。
22.应付股利
项目 期末余额 期初余额 超过1年未支付原因普通股股利（注） 180,000,000.00 188,581,970.76 股东尚未提取限制性股票股利 4,217,185.18 4,384,008.16 未到结算期合计 184,217,185.18 192,965,978.92
注：普通股股利期末余额为应付观印象艺术发展有限公司原股东Impression CreativeInc.股利1.80亿元。
23.其他应付款
（1）按性质列示
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 48,653,236.26 357,943,139.30预提土地增值税 142,216,002.25 189,086,763.31往来款 29,545,542.23 55,629,422.68押金、保证金 31,314,587.36 61,670,077.60股权激励 49,189,660.73 100,552,047.29出资款 5,000,000.00
其他 6,914,879.76 7,818,899.32合计 312,833,908.59 772,700,349.50（2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因清算土地增值税 127,290,400.51 项目未结算
股权激励 49,189,660.73 未到解锁期
上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 项目未结算
上海三湘投资控股有限公司（注） 13,373,236.26 未结算
合计 217,933,297.50
注：公司已于2018年2月8日归还上海三湘投资控股有限公司13,373,236.26元。
（3）期末其他应付款较期初减少，主要系支付上海中鹰投资管理有限公司股权转让款所致。
24.一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
项目 期末余额 期初余额
1年内到期的应付债券 406,152,000.00
合计 990,152,000.00 353,370,000.0025.长期借款
（1）分类列式
借款条件类别 期末余额 期初余额 利率区间
抵押借款 2,744,000,000.00 2,669,300,000.00 4.75%-5.90%质押借款 1,100,000,000.00 5.80%
合计 3,844,000,000.00 2,669,300,000.00
（2）期末长期借款较期初增加主要系观印象股权质押借款11.50亿元所致。
26.应付债券
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
16三湘债 587,311,897.93 988,605,889.00合计 587,311,897.93 988,605,889.00（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额2016年3月
16三湘债 1,000,000,000.00 3年 984,780,000.00 988,605,889.0023日
合计 1,000,000,000.00 984,780,000.00 988,605,889.00（续上表）
本期发
债券名称 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还金额 其他（注） 期末余额行金额
16三湘债 62,714,041.10 4,643,967.83 62,500,000.00 406,152,000.00 587,311,897.93合计 62,714,041.10 4,643,967.83 62,500,000.00 406,152,000.00 587,311,897.93注：其他系本公司2018年2月回购债券部分重分类至一年内到期的非流动负债。
（3）应付债券利息的增减变动
债券名称 期初余额 本期应计利息 本期已付利息 期末余额
27.递延收益
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因绿色建筑专项补贴资金 517,622.20 90,795.18 426,827.02 政府补助合计 517,622.20 90,795.18 426,827.02
（2）政府补助情况
本期计入
本期新增补助 其他 与资产相关/与收益项目 期初余额 营业外收入 期末余额
金额 变动（注） 相关金额
绿色建筑专项补贴
517,622.20 90,795.18 426,827.02 与资产相关资金
合计 517,622.20 90,795.18 426,827.02
注：其他变动主要系本期转入其他收益。
28.股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 878,787,180.00 880,021,332.00注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
本期增减变动（+、-）
公
发
积
项目 期初余额 行送 期末余额金 其他 合计
新股
转
股
股
一、有限售条件股份 472,074,743.00 -8,869,548.00 -8,869,548.00 463,205,195.001.国家持股
2.国有法人持股
本期增减变动（+、-）
公
发
积
项目 期初余额 行送 期末余额金 其他 合计
新股
转
股
股
4.境外持股 90,103,846.00 90,103,846.00其中：境外法人持股 90,103,846.00 90,103,846.00境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 910,912,003.00 7,635,396.00 7,635,396.00 918,547,399.001.人民币普通股 910,912,003.00 7,635,396.00 7,635,396.00 918,547,399.002.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 1,382,986,746.00 -1,234,152.00 -1,234,152.00 1,381,752,594.00（3）本期股本变动主要系本公司注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,234,152.00股。
29.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股本溢价（注1） 3,231,577,135.20 4,183,775.28 3,227,393,359.92其他资本公积（注2） 18,483,895.70 7,522,295.28 12,590,107.48 13,416,083.50其中：股份支付 18,156,550.16 7,522,295.28 12,590,107.48 13,088,737.96被投资单位其
327,345.54 327,345.54他权益变动
合计
3,250,061,030.90 7,522,295.28 16,773,882.76 3,240,809,443.42注1：本期本公司注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,234,152.00股，回购对价5,417,927.28元与回购股本的差额减少股本溢价4,183,775.28元。
注2：本期因确认股份支付费用而相应增加资本公积7,522,295.28元，调整未达到解锁条件股份支付减少股份支付费用相应减少资本公积12,590,107.48元。详见本财务报表附注、十二之股份支付所述。
30.库存股
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额附有回购义务的限制性股票（注）
100,552,047.29
注：本期库存股变动主要系本期本公司达到第二期解锁条件的限制性股票10,481,496.00股股票解锁，相应负有回购义务的限制性股票股数减少所致。
31.其他综合收益
本期发生金额
项目 期初余额 本期所得税前发减：前期计入其他综合收减：所得生额 益当期转入损益 税费用以后将重分类进损益的其他综合收益 -3,758,963.96 3,897,404.13
外币财务报表折算差额 -3,758,963.96 3,897,404.13
合计 -3,758,963.96 3,897,404.13
（续上表）
本期发生金额
项目 期末余额税后归属于母公司 税后归属于少数股东
以后将重分类进损益的其他综合收益 3,897,404.13 138,440.17外币财务报表折算差额 3,897,404.13 138,440.17合计 3,897,404.13 138,440.1732.盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积（注） 188,862,939.80 10,592,397.71 199,455,337.51合计 188,862,939.80 10,592,397.71 199,455,337.51注：本期计提法定盈余公积系按照母公司净利润10%计提。
33.未分配利润
项目 本期金额 上期金额上期期末未分配利润 2,139,569,480.44 1,638,363,677.30期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 2,139,569,480.44 1,638,363,677.30加：本期归属于母公司所有者的净利润 265,140,596.90 705,325,283.11其他 243,983.04 563,298.32减：提取法定盈余公积 10,592,397.71 65,803,818.09提取任意盈余公积
应付普通股股利（注） 276,350,518.80 138,878,960.20转作股本的普通股股利
期末未分配利润 2,118,011,143.87 2,139,569,480.44第154页（共196页）
注：根据2017年10月16日股东会决议，本公司以2017年8月28日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），共派发现金总额276,350,518.80元。
根据2016年9月14日股东会决议，本公司以2016年6月30日的总股本1,388,789,602.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金总额138,878,960.20元。
34.营业收入、营业成本
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 2,473,486,465.15 6,704,706,289.56其他业务收入 431,740.01 142,206.43合计 2,473,918,205.16 6,704,848,495.99主营业务成本 1,615,940,309.66 4,539,435,349.67其他业务成本 86,748.40 5,850.00合计 1,616,027,058.06 4,539,441,199.67（2）主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 1,945,945,665.95 1,338,223,941.97 6,399,689,386.39 4,402,737,348.14
房屋租赁 38,585,856.55 19,416,368.93 33,337,126.95 16,516,068.59
建筑施工 89,361,954.65 79,951,344.33 33,253,962.69 26,425,419.88
文化演艺 349,016,721.49 130,021,586.16 193,219,291.57 56,344,669.69
其他 50,576,266.51 48,327,068.27 45,206,521.96 37,411,843.37
合计 2,473,486,465.15 1,615,940,309.66 6,704,706,289.56 4,539,435,349.67
（3）本期营业收入、营业成本较上年同期分别减少，主要原因系本期交房结转收入成本减少所致。
35.税金及附加
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准营业税 22,432,908.81 309,234,657.38 四、税项城市维护建设税 11,837,155.72 18,843,363.72 四、税项教育费附加 11,222,122.27 19,464,987.34 四、税项河道管理费 544,715.29 3,840,114.84 四、税项土地增值税 44,053,577.31 51,008,103.35 四、税项第155页（共196页）
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准房产税 5,608,127.47 3,857,919.06 四、税项土地使用税 1,127,309.78 1,243,983.84 四、税项车船使用税 64,867.50 45,720.00 四、税项印花税 4,461,213.95 3,332,989.79 四、税项其他（注） 99,255.22 426,294.83
合计 101,451,253.32 411,298,134.15
注：其他系文化事业建设费，计税依据为提供广告服务取得的计费销售额，税率3%。
（2）本期税金及附加较上期减少，主要原因系本期营业收入减少相应的税金及附加减少以及营业税改征增值税共同影响所致。
36.销售费用
（1）分类列示
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 5,270,093.79 13,410,157.71宣传推广费 28,291,525.86 68,140,074.36交易费 7,370,028.27 20,985,383.45办公费 621,624.86 524,350.15房租 1,730,212.00 1,089,861.00其他费用 115,959.00 2,096,368.41物业管理费 2,555,658.51 14,267,948.39合计 45,955,102.29 120,514,143.47（2）本期销售费用较上期减少，主要系本期宣传推广费减少以及处置子公司中鹰置业共同影响所致。
37.管理费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 92,717,000.27 98,235,317.39股份支付 -2,162,991.01 11,215,510.09折旧摊销费用 5,267,499.15 10,784,572.59业务招待费 11,836,413.14 11,272,266.56中介费 12,900,030.68 6,512,021.58办公费 6,460,492.95 9,454,850.60税费 2,362,064.54会务费 686,961.75 2,212,310.87第156页（共196页）
费用性质 本期发生额 上期发生额
劳务费 751,130.64 2,193,330.73修理费 807,557.85 1,110,962.90汽车费 2,554,817.66 4,151,755.08差旅费 2,924,974.73 4,839,672.43房租 2,101,420.40 2,411,830.70物业费 7,891,588.50 9,350,678.54其他费用 3,906,963.54 6,065,353.77合计 148,643,860.25 182,172,498.3738.财务费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
金融机构手续费 309,112.80 537,339.37利息支出 132,033,825.75 190,076,870.66利息收入 -3,468,825.38 -6,785,424.43汇兑损益 4,136,051.34 -3,125,983.98合计 133,010,164.51 180,702,801.6239.资产减值损失
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额
1．坏账损失 3,639,025.84 922,852.722．可供出售金融资产减值损失 1,000,000.00
3．长期股权投资减值损失 47,124,839.42
4．商誉减值损失 5,014,282.19合计 51,763,865.26 5,937,134.91（2）本期资产减值损失较上期增加，主要系本期计提公司对广西文华艺术有限责任公司的长期股权投资减值准备所致。
40.投资收益
（1）分类列示
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -23,633,714.58 -3,195,150.28理财产品收益 7,966,691.63 7,550,143.32合计 -15,667,022.95 4,354,993.04第157页（共196页）
（2）本期投资收益较上期减少，主要系本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致。
41.资产处置收益
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得 885.00 284,450.98其中：固定资产处置利得 885.00 284,450.98非流动资产处置损失 60,427.30 41,800.44其中：固定资产处置损失 60,427.30 41,800.44合计 -59,542.30 242,650.5442.其他收益
项目 本期发生额 上期发生额
绿色建筑专项补贴资金 90,795.18
合计 90,795.18
43.营业外收入
（1）分类列示
计入当期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额1．政府补助 30,407,441.08 33,624,081.17 30,407,441.082．其他 4,546,268.00 535,109.35 4,546,268.00合计 34,953,709.08 34,159,190.52 34,953,709.08（2）计入当期损益的政府补助
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关杨浦区创新补助 29,391,220.65 31,296,554.62 与收益相关
职工培训补贴 987,592.00 1,311,400.00 与收益相关
其他 28,628.43 1,016,126.55 与收益相关
合计 30,407,441.08 33,624,081.17
44.营业外支出
（1）分类列示
计入当期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
计入当期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
1．公益性捐赠支出 2,010,000.00 13,050,000.00 2,010,000.002．违约金 1,009,234.05
3．其他 69,112.16 68,268.60 69,112.16合计 2,079,112.16 14,127,502.65 2,079,112.16（2）本期营业外支出较上期减少，主要系本期公益性捐赠支出减少所致。
45.所得税费用
（1）分类列示
项目 本期发生额 上期发生额
所得税费用 169,538,933.72 350,206,224.33其中：当期所得税 160,680,523.95 318,095,827.95递延所得税 2,601,037.03 34,212,424.81以前年度所得税 6,257,372.74 -2,102,028.43（2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明
项目 本期发生额 上期发生额利润总额 394,305,728.32 1,289,411,915.25按适用税率计算的所得税费用 98,577,086.33 322,352,978.81某些子公司适用不同税率的影响 -137,950.67 239,171.28对以前期间当期所得税的调整 6,257,372.74 -2,102,028.43归属于合营企业和联营企业的损益 5,909,311.68 798,787.58无须纳税的收入 -250,000.00不可抵扣的费用 5,467,253.24 9,397,452.68税率变动对期初递延所得税余额的影响
以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣
-7,726,065.14 -24,099,473.64亏损的影响
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 61,191,925.54 43,869,336.05所得税费用合计 169,538,933.72 350,206,224.3346.其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
详见“六、合并财务报表主要项目注释31.其他综合收益”。
47.现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额利息收入 3,468,825.38 6,785,424.43政府补助 30,407,441.08 34,141,703.37资金往来 25,457,214.19 9,920,000.00其他收入 1,574,372.68 535,109.35合计 60,907,853.33 51,382,237.15（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
手续费 309,112.80 537,339.37期间费用 95,694,664.87 165,497,222.10资金往来 43,386,736.44 127,716,294.16公益性捐赠支出 7,010,000.00 8,050,000.00违约金及赔偿款 1,009,234.05其他支出 69,112.16 68,268.60合计 146,469,626.27 302,878,358.28（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
中鹰投资管理有限公司股权转让押金 50,000,000.00合计 50,000,000.00（4）支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分
800,000.00公司并购咨询顾问费
支付收购上海中鹰置业有限公司余款 251,797,471.40
合计 251,797,471.40 800,000.00（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 344,800,000.00 607,812,044.07收回权益分派保证金 1,000,000.00
合计 345,800,000.00 607,812,044.07（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 344,800,000.00 833,812,044.07股份回购款 5,225,399.57 23,269,452.56权益分派预付款保证金 1,000,000.00
募集资金费用 3,836,091.54合计 351,025,399.57 860,917,588.1748.现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期发生额 上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 224,766,794.60 939,205,690.92加：资产减值准备 51,763,865.26 5,937,134.91固定资产折旧 26,263,079.19 16,134,485.29无形资产摊销 60,717,985.80 35,928,240.38长期待摊费用摊销 5,475,214.07 8,078,841.16处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
59,542.30 742,316.92益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 136,169,877.09 186,950,886.68投资损失（收益以“－”号填列） 15,667,022.95 -4,354,993.04递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 7,377,138.91 44,899,006.69递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,776,101.88 -10,686,581.88存货的减少（增加以“－”号填列） -2,160,680,284.27 2,362,255,438.14经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -86,273,717.80 -38,782,072.55经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -817,046,504.49 -2,866,419,411.93其他 -5,157,333.84 11,215,510.09经营活动产生的现金流量净额 -2,545,673,422.11 691,104,491.78二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
项目 本期发生额 上期发生额现金的期末余额 436,367,868.09 998,723,002.13减：现金的期初余额 998,723,002.13 346,233,357.17加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -562,355,134.04 652,489,644.96（2）本期支付的取得子公司的现金净额
项目 本期发生额 上期发生额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 950,000,001.00其中：观印象艺术发展有限公司 950,000,001.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 337,799,612.72其中：观印象艺术发展有限公司 337,799,612.72加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：观印象艺术发展有限公司
取得子公司支付的现金净额 612,200,388.28（3）本期收到的处置子公司的现金净额
项目 本期发生额 上期发生额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 569,247,100.00
其中：上海中鹰置业有限公司 569,247,100.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 264,664,402.10
其中：上海中鹰置业有限公司 264,664,402.10
加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 304,582,697.90
（4）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 436,367,868.09 998,723,002.13其中：1.库存现金 341,611.45 389,321.052.可随时用于支付的银行存款 436,026,256.64 998,333,681.083.可随时用于支付的其他货币资金
4.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
项目 期末余额 期初余额
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 436,367,868.09 998,723,002.1349.外币货币性项目
（1）分类列示
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 3,649,935.83其中：港币
2,663,104.00 0.8359
2,226,088.63美元
217,906.89 6.5342
1,423,847.20应收股利 1,418,615.92其中：港币
1,697,112.00 0.8359
1,418,615.92其他应收款 64,797,933.99其中：港币
77,518,763.00 0.8359
64,797,933.99其他应付款 112,745,752.32其中：港币
134,879,474.00 0.8359
112,745,752.3250.所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因
货币资金 558,233.00 保证金
存货 5,476,299,575.96 5,968,671,969.72 银行借款提供抵押担保
投资性房地产 245,307,281.86 252,228,773.61 银行借款提供抵押担保
固定资产 13,849,555.63 14,800,143.74 银行借款提供抵押担保
合计 5,736,014,646.45 6,235,700,887.07
51.政府补助
（1）政府补助基本情况
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额与收益相关 30,407,441.08 营业外收入 30,407,441.08与资产相关 90,795.18 递延收益 90,795.18合计 30,498,236.26 30,498,236.26（2）政府补助退回情况
无。
七、合并范围的变动
1.处置子公司
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体股权处 丧失控制处置价款与处置投资对应的股权处置股权处 丧失控制
子公司名称 置价款 权时点的合并财务报表层面享有该子比例（%）置方式 权的时点
（万元） 确定依据公司净资产份额的差额（元）上海中鹰置业 2017年1月
61,924.71 100.00 出售 章程变更
有限公司 10日
2.其他原因的合并范围变动
杭州三湘印象置业有限公司
2017年1月17日，本公司子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）投资设立全资子公司杭州三湘，杭州三湘注册资本 200,000.00万元。截至 2017年 12月 31日，杭州三湘实收资本为200,000.00万元。
八、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益
（1）本公司的构成
主要经
持股比例（%）
表决权比例
子公司全称 注册地 业务性质 取得方式营地 直接 间接 (%)
上海三湘（集团）有限公司 上海市上海市 房地产 100.00 100.00 反向购买上海湘海房地产发展有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海市上海市 建筑工程
100.00 100.00 设立上海三湘装饰设计有限公司 上海市上海市 装饰工程
100.00 100.00 设立建材加工及
上海三湘建筑材料加工有限公司 上海市上海市
100.00 100.00 设立安装
上海三湘物业服务有限公司 上海市上海市 物业服务
100.00 100.00 设立上海城光置业有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海湘宸置业发展有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘房地产经纪有限公司 上海市上海市房地产经纪
100.00 100.00 设立上海湘源房地产发展有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘广告传播有限公司 上海市上海市 广告设计
主要经
持股比例（%）
表决权比例
子公司全称 注册地 业务性质 取得方式营地 直接 间接 (%)
上海湘虹置业有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海聚湘投资有限公司 上海市上海市 实业投资
100.00 100.00 设立上海浦湘投资有限公司 上海市上海市 实业投资
73.33 73.33 设立江苏一德资产管理有限公司 南京市南京市 实业投资
50.49 50.49 设立三河市湘德房地产开发有限公司 三河市三河市 房地产
50.49 50.49 设立上海湘南置业有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立上海三湘海岸资产管理有限公司 上海市上海市 资产管理
100.00 100.00 设立上海湘鼎置业有限公司 上海市上海市 房地产
100.00 100.00 设立三湘（香港）有限公司 香港 香港投资、房地产
100.00 100.00 设立上海三湘海农资产管理有限公司
上海市上海市
实业投资 100.00 100.00 设立上海湘骏置业发展有限公司
上海市上海市
房地产 100.00 100.00 设立上海湘盛置业发展有限公司
上海市上海市
房地产 100.00 100.00 设立上海三湘海誊资产管理有限公司
上海市上海市
实业投资 100.00 100.00 设立上海三湘绿色建筑科技有限公司
上海市上海市
建筑科技 100.00 100.00 设立康晟发展有限公司 香港 香港 投资 100.00 100.00 购买文化旅游演 非同一控制下企观印象艺术发展有限公司
北京市北京市
100.00 100.00
艺 业合并文化旅游演 非同一控制下企北京印象山水文化艺术有限公司
北京市北京市
100.00 100.00
艺 业合并文化旅游演 非同一控制下企北京观印象文化发展有限公司
北京市北京市
100.00 100.00
艺 业合并文化旅游演 非同一控制下企天津又见文化传播有限公司
天津 天津
100.00 100.00
艺 业合并武夷山印象大红袍文化产业有限公 武夷山 文化旅游演 非同一控制下企武夷山市
55.00 55.00
市
司 艺 业合并忻州五台山风景名胜区印象五台山 文化旅游演 非同一控制下企忻州市忻州市
51.00 51.00
文化产业有限公司 艺 业合并上海三湘文化发展有限公司
上海市上海市
文化经营 100.00 100.00 设立杭州三湘印象置业有限公司 杭州市杭州市 房地产 100.00 100.00 设立（2）重要非全资子公司
少数股东的少数股东的表本期归属于少数股本期向少数股东期末少数股东权子公司全称
持股比例 决权比例 东的损益 宣告分派的股利 益余额上海浦湘投资有限公司
26.67 26.67 -181,304.14 86,563,322.34（以下简称“浦湘投资”）
江苏一德资产管理有限公司
49.51 49.51 -40,185,536.65 -124,226,674.82（以下简称“江苏一德”）
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德
流动资产 1,496,070.94 1,017,330,894.06非流动资产 324,685,684.37 677,599.61资产合计 326,181,755.31 1,018,008,493.67流动负债 1,609,868.01 1,268,920,783.74非流动负债
负债合计 1,609,868.01 1,268,920,783.74营业收入 1,527,756.57
净利润（净亏损） -679,805.55 -81,166,505.04综合收益总额 -679,805.55 -81,166,505.04经营活动现金流量 571,239.25 -18,375,945.59（续上表）
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德
流动资产 1,012,226.85
993,363,173.89非流动资产 325,420,523.25
928,626.86资产合计 326,432,750.10 994,291,800.75流动负债 1,085,851.90 1,163,908,055.65非流动负债
负债合计 1,085,851.90 1,163,908,055.65营业收入 1,423,063.19
净利润（净亏损） -317,790.80 -65,013,096.43综合收益总额 -317,790.80 -65,013,096.43经营活动现金流量 -667,000.30 12,739,700.56第166页（共196页）
2.在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要合营企业或联营企业
主要 持股比例（%） 本公司在被投
注册 业务 对公司活动是被投资单位名称 经营 资单位表决权
地 性质 直接 间接 否具有战略性地 比例（%）
联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公司（以下简称 上海 上海
房地产 30.00 30.00 是“湘大房地产”） 市 市
2.上海湘腾房地产发展有限公司（以下简称 上海 上海
房地产 30.00 30.00 是“湘腾房地产”） 市 市
3.上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称 上海 上海投资、房
30.00 30.00 是“湘芒果”） 市 市 地产
4.印象大红袍股份有限公司（以下简称“大 武夷 南平文化旅游
18.40 26.40 是红袍”）（注1） 山市 市 演艺
5.舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 舟山 舟山文化旅游
30.00 30.00 是（以下简称“普陀印象”） 市 市 演艺
6.平遥县又见文化发展有限公司（以下简称 平遥 平遥文化旅游
49.00 49.00 是“又见文化”） 县 县 演艺
7.广西文华艺术有限责任公司（以下简称 南宁 南宁文化旅游
45.00 45.00 是“广西文华”） 市 市 演艺
8.韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公 韶山 韶山 文化
10.00 10.00 是司（以下简称“最忆韶山冲”）（注2） 市 市 旅游
9.温县太极文化旅游发展有限公司（以下简 文化
温县 温县 10.00 10.00 是称“温县太极”）（注2） 旅游
10.杭州印象西湖文化发展有限公司（以下 杭州 杭州 文化
4.20 4.20 是简称“杭州西湖”）（注2） 市 市 旅游
11.山西又见五台山文化旅游发展有限公司 山西 山西 文化
10.00 10.00 是（以下简称“又见五台山”）（注2） 省 省 旅游
12.武汉朝宗文化旅游有限公司（以下简称 武汉 武汉 文化
10.00 10.00 是“武汉朝宗”）（注2） 市 市 旅游
13.平遥县印象文化旅游发展有限公司（以 平遥 平遥 文化
10.00 10.00 是下简称“平遥印象文化”）（注2） 县 县 旅游
注1：根据印象大红袍股份有限公司以下简称“大红袍”2016年6月20日股东会决议和修改后的章程规定，大红袍新增注册资本7,170,000.00元，由武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）认缴，占比8.00%。公司原持有大红袍20%的股权，本次增资后持股比例下降至18.40%。根据公司与武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）于2016年12月31日签订的股东表决权委托协议，武夷山山水印象文第167页（共196页）
化旅游投资合伙企业（有限合伙）将其持有的1.6%的股权的表决权委托给本公司行使，三年期届满或武夷山山水印象文化旅游投资合伙企业（有限合伙）所持大红袍股份不足1.6%时该协议自动失效。
注2：本公司对韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司、温县太极文化旅游发展有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、山西又见五台山文化旅游发展有限公司、武汉朝宗文化旅游有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司实际经营活动能够施加重大影响，采用权益法核算。
（2）重要联营企业的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果流动资产 33,962,924.80 108,086,821.43 70,624,580.81非流动资产 1,109,889,795.71资产合计 33,962,924.80 108,086,821.43 1,180,514,376.52流动负债 14,750,691.74 8,079,832.36 4,812,918.60非流动负债 93,415,843.34负债合计 14,750,691.74 8,079,832.36 98,228,761.94净资产 19,212,233.06 100,006,989.07 1,082,285,614.58按持股比例计算的净资产份额 5,763,669.92 30,002,096.72 324,685,684.37调整事项 -358,491.98
——商誉
——内部交易未实现利润
——其他 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 5,405,177.94 30,002,096.72 324,685,684.37存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 3,761,904.75
净利润 738,356.81 -16,627,623.71 -2,449,462.90其他综合收益
综合收益总额 738,356.81 -16,627,623.71 -2,449,462.90收到的来自联营企业的股利
（续上表）
期末余额或本期发生额
项目
大红袍 普陀印象
流动资产 73,402,015.15 8,629,082.21非流动资产 87,098,459.37 14,499,530.49第168页（共196页）
期末余额或本期发生额
项目
大红袍 普陀印象
资产合计 160,500,474.52 23,128,612.70流动负债 13,622,115.01 6,508,185.35非流动负债
负债合计 13,622,115.01 6,508,185.35净资产 146,878,359.51 16,620,427.35按持股比例计算的净资产份额 27,025,618.15 4,986,128.21调整事项 663,757.43 3,573,376.79——商誉
——内部交易未实现利润
——其他 663,757.43 3,573,376.79对联营企业权益投资的账面价值 27,689,375.58 8,559,505.00存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 95,205,633.69 17,019,612.35净利润 26,091,526.01 -7,068,740.17其他综合收益
综合收益总额 26,091,526.01 -7,068,740.17收到的来自联营企业的股利
（续上表）
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
流动资产 33,888,421.53 125,662,070.10 3,564,789.02非流动资产 2,836.35 125,813.17 1,084,563,074.87资产合计 33,891,257.88 125,787,883.27 1,088,127,863.89流动负债 15,417,381.63 9,153,270.49 972,786.41非流动负债 2,420,000.00负债合计 15,417,381.63 9,153,270.49 3,392,786.41净资产 18,473,876.25 116,634,612.78 1,084,735,077.48按持股比例计算的净资产份额 5,542,162.88 34,990,383.83 325,420,523.25调整事项 -358,491.98
——商誉
——内部交易未实现利润
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
——其他 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 5,183,670.90 34,990,383.83 325,420,523.25存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 11,157,857,14 4,319,666.63
净利润 -14,036,181.85 1,171,208.91 -223,779.24其他综合收益
综合收益总额 -14,036,181.85 1,171,208.91 -223,779.24收到的来自联营企业的股利
（续上表）
期初余额或上期发生额
项目
大红袍 普陀印象 广西文华流动资产 44,206,793.73 16,223,578.94
23.07非流动资产 99,636,458.22 29,263,463.71
9,901,523.22资产合计 143,843,251.95 45,487,042.65 9,901,546.29流动负债 7,722,848.45 9,735,437.58 105,372.51非流动负债
负债合计 7,722,848.45 9,735,437.58 105,372.51净资产 136,120,403.50 35,751,605.07 9,796,173.78按持股比例计算的净资产份额 25,046,154.25 10,725,481.53 4,408,278.20调整事项 663,880.54 3,573,376.79 42,716,561.22——商誉
——内部交易未实现利润
——其他 663,880.54 3,573,376.79 42,716,561.22对联营企业权益投资的账面价值 25,710,034.79 14,298,858.32 47,124,839.42存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 55,081,533.95 15,388,946.39
净利润 11,961,979.24 -5,013,686.60 -102,298.57其他综合收益
综合收益总额 11,961,979.24 -5,013,686.60 -102,298.57收到的来自联营企业的股利 600,000.00
（3）不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 期末余额 期初余额
联营企业：
投资账面价值合计 7,574,027.26 567,610.36下列各项按持股比例计算的合计数
净利润 -17,193,583.10 136,665.31其他综合收益
综合收益总额 -17,193,583.10 136,665.31（4）在合营企业和联营企业中权益相关的风险信息
1）对转移资金能力的重大限制
无。
2）超额亏损
前期累计未确 本期未确认 本期末累计未确认的被投资单位名称
认的损失份额 的损失份额 损失份额联营企业：
山西又见五台山文化旅游发展有限公司 766,259.72 766,259.72武汉朝宗文化旅游有限公司 1,914,025.87 1,914,025.87小计 766,259.72 1,914,025.87 2,680,285.59合计 766,259.72 1,914,025.87 2,680,285.59九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1.金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
货币资金 436,926,101.09 436,926,101.09第171页（共196页）
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
其他应收款 95,916,315.30 95,916,315.30应收账款 159,245,369.46 159,245,369.46可供出售金融资产 25,000,000.00 25,000,000.00其他流动资产 1,018,287.00 1,018,287.00（续上表）
期初余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计益的金融资产
货币资金 998,723,002.13 998,723,002.13其他应收款 103,403,988.80 103,403,988.80应收账款 66,440,336.04 66,440,336.04可供出售金融资产 45,200,000.00 45,200,000.00其他流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计入当
其他金融负债 合计期损益的金融负债
短期借款
应付票据 7,258,695.00 7,258,695.00应付账款 368,658,787.86 368,658,787.86应付利息 55,980,494.76 55,980,494.76其他应付款 312,833,908.59 312,833,908.59一年内到期的非流动负债 990,152,000.00 990,152,000.00长期借款 3,844,000,000.00 3,844,000,000.00应付债券 587,311,897.93 587,311,897.93（续上表）
金融负债项目 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当
其他金融负债 合计期损益的金融负债
短期借款
应付票据 1,523,436.50 1,523,436.50应付账款 668,362,387.91 668,362,387.91应付利息 54,712,843.15 54,712,843.15其他应付款 772,700,349.50 772,700,349.50一年内到期的非流动负债 353,370,000.00 353,370,000.00长期借款 2,669,300,000.00 2,669,300,000.00应付债券 988,605,889.00 988,605,889.002.信用风险
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。
本公司认为单独未发生减值的金融资产的期限分析如下：
期末余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段应收账款 93,769,719.70 93,769,719.70
其他应收款 84,575,392.78 84,575,392.78
可供出售金融资产
其他流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00
（续上表）
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 或其他适当时间段应收账款 10,965,956.30 10,965,956.30
其他应收款 88,349,680.80 88,349,680.80
可供出售金融资产
其他流动资产
截至2017年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。
截至2017年12月31日，已逾期但未减值的应收账款、其他应收款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。
3.流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
期末余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款
应付票据 7,258,695.00 7,258,695.00应付账款 286,890,134.02 38,141,588.70 38,124,630.61 5,502,434.53 368,658,787.86应付利息 55,980,494.76 55,980,494.76其他应付款 41,738,922.61 33,737,383.43 62,660,853.16 174,696,749.39 312,833,908.59一年内到期的非流动负债 990,152,000.00 990,152,000.00长期借款 1,174,700,000.00 997,500,000.00 1,671,800,000.00 3,844,000,000.00应付债券 587,311,897.93 587,311,897.93其他非流动负债
（续上表）
期初余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款
应付票据 1,523,436.50 1,523,436.50第174页（共196页）
期初余额
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计应付账款 562,783,585.84 92,135,466.18 255,053.46 13,188,282.43 668,362,387.91其他应付款 149,699,823.30 445,590,583.82 11,819,453.60 165,590,488.78 772,700,349.50应付利息 54,712,843.15 54,712,843.15一年内到期的非流动负债 353,370,000.00 353,370,000.00长期借款 997,500,000.00 634,300,000.00 1,037,500,000.00 2,669,300,000.00应付债券 988,605,889.00 988,605,889.00其他非流动负债
4.市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的长期借款，详见附注六、25;一年内到期的非流动负债，详见附注六、24有关。
在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述浮动利率计息的一年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上，在其他变量不变的情况下，利率变动对净利润的影响。
本期
项目
基准点增加/(减少) 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币 50.00 -6,954,446.66 -6,954,446.66人民币 -50.00 6,954,446.66 6,954,446.66（续上表）
上期
项目
基准点增加/(减少) 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币 50.00 -7,110,750.71 -7,110,750.71人民币 -50.00 7,110,750.71 7,110,750.71（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，[港币]汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润[(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)]和股东权益产生的影响。
本期
项目
港币汇率增加/(减少) 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）人民币对港元贬值 5%
-73,238.27 -125,224.44人民币对港元升值 5%
73,238.27 125,224.44（续上表）
上期
项目
港币汇率增加/(减少) 净利润增加/(减少) 股东权益增加/(减少)人民币对港元贬值 5%
27,025.96 242,777.36人民币对港元升值 5%
-27,025.96 -242,777.365.资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2017年度和2016年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本公司于资产负债表日的杠杆比率如下：
项目 期末余额 期初余额
短期借款
其他应付款 312,833,908.59 772,700,349.50一年内到期的非流动负债 990,152,000.00 353,370,000.00长期借款 3,844,000,000.00 2,669,300,000.00应付债券 587,311,897.93 988,605,889.00减：现金及现金等价物 436,367,868.09 998,723,002.13净负债小计 5,297,929,938.43 3,785,253,236.37调整后资本 11,282,050,843.63 8,646,561,989.46净负债和资本合计 16,579,980,782.06 12,431,815,225.83杠杆比率 31.95% 30.45%第176页（共196页）
十、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
以下方法和假设用于估计公允价值。货币资金、应收票据、应收账款、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等。非上市的长短期借款等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是公司在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
十一、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海三湘投资控股
有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000万元有限公司
（续上表）
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权比例
本公司最终控制方 组织机构代码比例（%） （%）
20.31 20.31 黄辉 66435358-93.本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益1.在子公司中的权益。
4.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注附注八、在其他主体中的权益2.在合营安排或联营企业中的权益。
5.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制
易居（中国）企业集团股份有限公司 公司前独立董事关联公司
上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东
上海净养环保科技有限公司 受公司母公司控制的公司
易居(中国)企业集团股份有限公司 公司董事任职的企业
上海大乘房地产经纪有限公司 公司董事任职的企业
上海苏陆建筑工程有限公司 公司前副董事长控制的企业
上海中鹰物业管理有限公司 公司前副董事长控制的企业
上海中鹰投资管理有限公司 公司前副董事长控制的企业
黄辉 公司董事长
万春香 公司董事长的家属
黄驰 公司董事长的家属
万桂香 公司董事长的亲属
刘筱 公司董事的家属
许文智 公司董事
陈劲松 公司董事
厉农帆 公司监事
厉小彤 公司监事的亲属
张珏 公司监事
芮俊 公司前副董事长的亲属
熊星 公司监事
肖欢天 公司副总经理（离职12个月内）
黄建 公司副总经理
张涛 公司副总经理
徐玉 公司董事会秘书
徐杨琨 公司董事会秘书的亲属
万智华、万星蕊 公司董事长的亲属
黄伟哲 公司董事长的亲属
赵炳光 公司控股股东之监事
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属
李晓红 财务总监
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
李艳燕 公司副总经理的家属
丁祖峰 公司独立董事的亲属
上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的公司（离职12个月内）上海中鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的公司（离职12个月内）上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的公司（离职12个月内）上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的公司（离职12个月内）上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的公司（离职12个月内）上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的公司（离职12个月内）爱奇创投咨询（北京）有限公司 公司董事任职的公司
Impression Creative Inc. 公司股东控制的公司
山西又见五台山文化旅游发展有限公司 联营企业
平遥县印象文化旅游发展有限公司 联营企业
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 联营企业
上海湘腾房地产发展有限公司 联营企业
上海湘大房地产开发有限公司 联营企业
温县太极文化旅游发展有限公司 联营企业
韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 联营企业
杭州印象西湖文化发展有限公司 联营企业
印象大红袍股份有限公司 联营企业
武汉朝宗文化旅游有限公司 联营企业
敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 联营企业
上海湘芒果文化投资有限公司 联营企业
广西文华艺术有限责任公司 联营企业
6.关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 649,948.75 912,932.00上海海朋律师事务所 接受劳务 2,843,811.69 2,929,481.84上海三湘投资控股有限公司 资金占用费 1,117,721.84 7,666,306.96上海苏陆建筑工程有限公司 接受劳务 6,117,339.00上海中鹰物业管理有限公司 接受劳务 10,728,038.23上海德芮贸易有限公司 采购商品 166,050.00第179页（共196页）
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海塞夫纳节能科技发展有限公司 采购商品 9,300,000.00易居（中国）企业集团股份有限公司 接受劳务 850,000.00 963,018.85上海净养环保科技有限公司 采购商品 6,375,505.29 10,870,140.14上海湘大房地产开发有限公司 采购商品 3,420,000.00上海大乘房地产经纪有限公司 接受劳务 5,110,684.24
注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托•三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。
工会会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。该笔信托贷款于2017年3月28日到期。
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
姓名 关联关系 本期支付的利息（万元）厉农帆 公司监事 0.87张珏 公司监事 1.62熊星 公司监事 0.65张涛 公司副总经理 3.23肖欢天 公司副总经理（离职12个月内） 0.65徐玉 公司董事会秘书 4.85总额
11.87（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海三湘投资控股有限公司 提供劳务 221,719.18 1,084,084.55上海净养环保科技有限公司 提供劳务 25,853.78湖南炎帝生物工程有限公司 提供劳务 67,057,643.10
黄伟哲 出售商品 6,202,438.29
芮俊 出售商品 43,794,285.71刘筱 出售商品 2,824,600.00徐杨琨 出售商品 4,847,154.81
万智华、万星蕊 出售商品 5,584,901.18
厉小彤 出售商品 6,562,374.05
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额票房收入、维护收入、制作
温县太极文化旅游发展有限公司 141,509,433.96
收入
韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公
票房收入、制作收入 73,584,905.66
司
票房收入、维护收入、制作
杭州印象西湖文化发展有限公司 35,763,781.46
收入
制作收入、票房收入、维护
平遥县印象文化旅游发展有限公司 11,063,184.53 9,650,000.00收入
印象大红袍股份有限公司 票房收入、维护收入 9,515,285.09 9,328,047.30票房收入、维护收入、制作
武汉朝宗文化旅游有限公司 2,471,554.38
收入
山西又见五台山文化旅游发展有限公司 票房收入、维护收入 7,166,666.67制作收入、票房收入、维护
舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 1,343,093.04 2,420,599.28收入
（3）关联租赁情况
①公司出租情况表：
租赁资 租赁收益本期确认的租赁上期确认的租赁出租方名称 承租方名称 租赁起始日租赁终止日
产种类 定价依据 收入 收入上海湘海房地产发上海三湘投资控
房屋
2017-1-1 2017-12-31 市场价 498,722.04 523,658.16展有限公司 股有限公司
上海湘南置业有限
丁祖峰 房屋
2017-3-1 2028-2-28 市场价 1,500.00公司
合计 498,722.04 525,158.16②公司承租情况表：
租赁资产 租赁费 本期确认的租赁上期确认的租赁出租方名称 承租方名称 租赁起始日租赁终止日
种类 定价依据 费 费上海湘源房地产发展
黄辉 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 1,080,000.00 1,080,000.00有限公司
上海湘宸置业发展有
万春香、黄驰 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 498,803.18 453,457.44限公司
合计 1,578,803.18 1,533,457.44（4）关联担保情况
担保是否担保余额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经（万元） 日
履行完毕上海三湘祥腾湘麒投资
上海三湘（集团）有限公司 10,900.00 2012.11.16 2022.11.15 否有限公司（注1）
上海城光置业有限公司
上海三湘（集团）有限公司 11,150.00 2013.3.28 2023.3.25 否（注2）
上海湘海房地产发展有
上海三湘（集团）有限公司 11,400.00 2013.9.4 2023.6.20 否限公司（注3）
上海湘虹置业有限公司
黄辉、万春香 24,400.00 2013.3.19 2021.12.18 否（注4）
三湘印象股份有限公司、上
上海三湘海农资产管理
海三湘（集团）有限公司、 99,950.00 2015.8.27 2020.2.15 否有限公司（注5）
上海湘盛置业发展有限公司
上海湘鼎置业有限公司
上海三湘（集团）有限公司 40,000.00 2016.3.29 2021.1.31 否（注6）
上海三湘文化发展有限
三湘印象股份有限公司 115,000.00 2017.9.25 2022.9.24 否公司（注7）
上海湘芒果文化投资有
上海浦湘投资有限公司 2,802.48 2016.8.26 2031.8.25 否限公司（注8）
注1：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注2：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证项下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注3：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证项下逸仙路315号、333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下项逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注4：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证项下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注5：上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第056620号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带担保责任。
注6：上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号房地产权证项下土地使用权及在建工程担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注7：三湘印象股份有限公司以其持有观印象艺术发展有限公司100%股权质押担保。
注8：上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第018314号土地使用权抵押担保，同时三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保；
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入
上海三湘投资控股有限公司 60,000,000.00 2017-8-11 2017-9-27 5.30%上海三湘投资控股有限公司 154,800,000.00 2017-9-1 2017-9-27 5.785%上海三湘投资控股有限公司 60,000,000.00 2017-9-25 2017-9-26 5.30%上海三湘投资控股有限公司 30,000,000.00 2017-9-27 2017-9-27 5.30%上海三湘投资控股有限公司 40,000,000.00 2017-12-21 2017-12-29 5.90%（6）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（7）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,715,433.00 9,294,488.717.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末金额 期初金额项目名称 关联方 坏账账面余额 坏账准备 账面余额准备应收账款 印象大红袍股份有限公司 302,710.70应收账款 平遥县印象文化旅游发展有限公司 707,315.97 2,412,500.00应收账款 敦煌市又见敦煌文化旅游发展有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00
应收账款 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 1,480,696.47 2,375,745.60应收账款 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 5,978,877.95 5,978,877.95 5,875,000.00应收账款 杭州印象西湖文化发展有限公司 7,049,096.70
应收账款 湖南炎帝生物工程有限公司 33,743,489.00
应收账款 温县太极文化旅游发展有限公司 50,000,000.00
期末金额 期初金额项目名称 关联方 坏账账面余额 坏账准备 账面余额准备应收账款 武汉朝宗文化旅游有限公司 789,121.56
预付款项 上海净养环保科技有限公司 4,168,878.47其他应收款 上海净养环保科技有限公司 7,703.08其他应收款 湖南炎帝生物工程有限公司 6,000.00
其他应收款 上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40
其他应收款 平遥县印象文化旅游发展有限公司 10,494.00
其他应收款 广西文华艺术有限责任公司 900,000.00
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末金额 期初金额应付账款 湖南炎帝生物工程有限公司 238,200.00
应付账款 上海净养环保科技有限公司 596,160.07
预收款项 湖南炎帝生物工程有限公司 100,000.00预收款项 徐杨琨 1,456,678.62预收款项 万智华、万星蕊 2,857,142.86预收款项 黄伟哲 6,202,438.29预收款项 万桂香 3,478,783.92 3,478,783.92预收款项 厉小彤 47,619.05其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 13,373,236.26 13,373,236.26其他应付款 上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 301,797,471.40其他应付款 上海舒陆实业有限公司 850,000.00其他应付款 上海中鹰物业管理有限公司 3,826,214.14其他应付款 上海净养环保科技有限公司 2,538,400.00其他应付款 Impression Creative Inc. 7,200,000.00 7,200,000.00其他应付款 爱奇创投咨询(北京)有限公司 255,616.86应付股利 陈劲松 197,954.10 119,399.30应付股利 许文智 395,908.20 238,798.60应付股利 张涛 197,954.10 119,399.30应付股利 李晓红 197,954.10 119,399.30应付股利 黄建 197,954.10 119,399.30第184页（共196页）
项目名称 关联方 期末金额 期初金额应付股利 肖欢天 119,399.30应付股利 徐玉 197,954.10 119,399.30应付股利 上海中鹰投资管理有限公司 8,581,970.76应付股利 Impression Creative Inc. 180,000,000.00 180,000,000.00 8.本期无关联方承诺事项
十二、股份支付
1.股份支付总体情况
项目 内容
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
1,234,152.00
公司期末发行在外的股份期权价格的范围和合同剩余期限
自首次授予日起12个月后、24个月后、36个月后公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 可分别申请解锁所获授首次限制性股票总量的20%、40%、40%。
2.以权益结算的股份支付情况
项目 内容
授予价格依据本计划公告前 20个交易日三湘印授予日权益工具公允价值的确定方法 象股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.216元的50%确定。
公司预计激励对象不存在离职可能，且首期不能对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 达到可行权条件，故预计可行权权益工具数量的最佳估计为2,240万股。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额
13,088,738.03以权益结算的股份支付确认的费用总额
14,193,020.003.以现金结算的股份支付情况
无。
4.股份支付的修改、终止情况的说明：
经公司2015年第二次临时股东大会和第六届董事会第七次会议审议通过，本公司以定向增发的形式对本公司的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工共190位人员实施限制性股票激励计划。根据该计划，本公司授予按每股3.61元向激励对象增发人民币普通股（A股）28,000,000股（每股面值人民币1元），本次限制性股票的首次授予日为2015年6月11日，授予价格依据本计划公告前20个交易日三湘印象股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.216元的50%确定。激励计划有效期为自权益授予之日起60个月，锁定期为自获授相应限制性股票之日起12个月。
首次授予的限制性股票分三次解锁，解锁时间分别为自锁定期满后12个月、自锁定期满后24个月、自锁定期满后36个月，解锁比例分别为20%、40%、40%。
首次授予限制性股票解锁需满足的业绩条件为：以2012年至2014年净利润的平均水平为基数，2015年度、2016年度、2017年度公司净利润增长率分别不低于10%、15%、20%。计算业绩指标所用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2017年度，本公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,234,152股，回购对价5,417,927.28元。
十三、承诺及或有事项
1.重要承诺事项
截至资产负债表日，本公司无需披露的承诺事项。
2.或有事项
截至2017年12月31日，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为32,363.00万元。
十四、资产负债表日后事项
1.经本公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司(以下简称“三湘文化”)董事会会议审议，于2018年1月17日，杭州三湘印象置业有限公司（以下简称“杭州三湘”）注册资本由200,000万元人民币增至274,832.00万元人民币。本次增资后，三湘文化对杭州三湘的出资额为274,832.00万元，持股仍为100%。
2.本公司二级子公司杭州三湘于2018年1月24日以项目土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时追加三湘印象连带责任保证担保，向中国农业银行股份有限公司杭州城东新城支行申请授信。授信额度为人民币90,000.00万元，授信期限三年。本担保事项不存在提供反担保的情况，且杭州三湘以其自有资产提供抵押。
司174,408,302股股份，占公司总股本的12.6223%。三湘控股及黄辉合并持有本公司455,038,520股股份，占公司总股本的32.9320%。2017年12月14日至2018年2月1日，黄辉董事长累计增持5,006,543股，占公司总股本0.3623%。
4.本公司于2018年2月10日接到公司股东上海三湘控股投资有限公司（以下简称“三湘控股”）的通知，该股东以其所持有本公司的部分股份于2018年2月8日办理了解除质押手续。2018年2月8日，三湘控股将质押给浙商银行股份有限公司上海分行，用于办理融资提供质押担保的本公司无限售流通股35,000,000股股份办理了解除质押手续。本次解除质押股份数占其所持股份比例12.47%,占公司总股本的2.53%。截至2018年2月9日，三湘控股持有本公司280,630,218股股份，占本公司总股本20.31%；累计质押的股份数为181,672,934股,占三湘控股持有本公司股份总数的64.74%，占公司总股本的13.15%。
5.本公司2018年2月12日宣告“16三湘债”的回售数量为4,061,520张，回售金额为406,152,000.00元（不含利息），剩余托管量为5,938,480张。回售金到账日为2018年3月23日。
6.本公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司拟购买公司董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6,000.00万元。因交易对方为公司董事长，本次交易构成了关联交易。本次购置北京房产，主要系办公需求，本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。
7.本公司于2018年3月23日派发16三湘债利息共计62,500,000.00元，本次债券的票面利率为6.25%，每 1手“16三湘债”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币 62.50元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币 50.00元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为 56.25元。
8.本公司于2018年3月24日接到公司股东黄卫枝关于所持公司部分股份解除股票质押的通知，截至2018年3月23日，黄卫枝持有本公司151,609,659股股份，占本公司总股本10.9723%；累计质押的股份数为0股。本次解除质押股份数为70,000.00股，质押开始于2017年2月27日，于2018年3月22日解除质押，质权人为浙商银行股份有限公司上海分行，本次解除质权占其所持股份比例为46.17%。
9.本公司2018年3月31日接到公司股东黄卫枝女士的通知，该股东以其所持有本公司的部分股份办理了股票质押业务。股东黄卫枝持有本公司151,609,659股股份，占本公司总股本10.9723%；累计质押的股份数为151,600,000股,占其持有本公司股份总数的99.9936%，占公司总股本的10.9716%。质押开始于2018年3月28日，质押期限至其办理解除质押登记手续之日止，质权人为浙商银行股份有限公司上海分行，用途为融资。
10.本公司全资子公司上海城光置业有限公司（以下简称“城光置业”）以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证项下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任，向浙商银行股份有限公司上海分行借款，截至2017年12月31日，借款余额为11,150.00万元，该借款已于2018年1月3日全部偿还结清，上述资产业已解除抵押；同月城光置业以上述资产为抵押物，向中国农业银行股份有限公司上海松江支行申请借款，授信额度为16,500.00万元，贷款期限为15年。
31日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金总额276,350,518.80元，不送红股，不以公积金转增股本。
十五、其他重要事项
1.债务重组
无。
2.资产置换
无。
3.年金计划
无。
4.终止经营
无。
5.分部报告
（1）经营分部
文化演艺分部 房地产分部
项目
本期 上期 本期 上期
一、对外交易收入 351,248,747.03 193,247,863.00 2,122,669,458.13 6,511,600,632.99二、分部间交易收入
三、对联营和合营企业的投资
-18,132,095.63 717,829.84 -5,501,618.95 -3,912,980.12收益
四、资产减值损失 51,116,661.58 279,626.59 647,203.68 5,657,508.32五、折旧费和摊销费 61,892,233.77 37,814,674.47 32,879,235.29 22,326,892.36六、利润总额（亏损总额） 140,606,707.82 123,060,294.51 253,699,020.50 1,166,351,620.74七、所得税费用 51,983,231.87 30,263,457.76 117,555,701.85 319,942,766.57八、净利润（净亏损） 88,623,475.95 92,796,836.75 136,143,318.65 846,408,854.17九、资产总额 3,497,781,618.05 1,152,952,081.44 14,398,584,975.73 12,709,064,695.03十、负债总额 2,845,003,805.19 408,347,744.53 8,698,978,858.21 6,831,501,031.18十一、其他重要的非现金项目
1．折旧费和摊销费以外的其
15,452,562.59 21,540,538.46 131,017,063.68 281,337,819.82他现金费用
文化演艺分部 房地产分部
项目
本期 上期 本期 上期
长期股权投资
3．长期股权投资以外的其他
-79,912,563.93 -37,715,628.26 -78,110,709.25 1,839,573,444.99非流动资产增加额
（续上表）
抵销 合计
项目
本期 上期 本期 上期
一、对外交易收入 2,473,918,205.16 6,704,848,495.99二、分部间交易收入
三、对联营和合营企业的投资收益 -23,633,714.58 -3,195,150.28四、资产减值损失 51,763,865.26 5,937,134.91五、折旧费和摊销费 94,771,469.06 60,141,566.83六、利润总额（亏损总额） 394,305,728.32 1,289,411,915.25七、所得税费用 169,538,933.72 350,206,224.33八、净利润（净亏损） 224,766,794.60 939,205,690.92九、资产总额 4,826,459,136.47 13,069,907,457.31 13,862,016,776.47十、负债总额 4,826,459,136.47 6,717,523,526.93 7,239,848,775.71十一、其他重要的非现金项目
1．折旧费和摊销费以外的其他
146,469,626.27 302,878,358.28现金费用
2．对联营企业和合营企业的
403,915,866.87 453,295,920.87长期股权投资
3．长期股权投资以外的其他
-158,023,273.18 1,801,857,816.73非流动资产增加额
（2）其他信息
注：本公司文化产业分部本期取得的来自与本国的对外交易收入总额为351,248,747.03元人民币，本公司地产产业分部本期取得的来自与本国的对外交易收入总额为2,122,669,458.13元人民币，本期无从其他国家或地区取得的对外交易收入；本期取得的位于本国的非流动资产（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）总额为-137,883,433.55人民币，本期无取得位于其他国家或地区的非流动资产（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）；本公司文化产业分部、地产产业分部无固定客户，且对客户依赖程度不高。
6.借款费用
（1）当期资本化的借款费用金额为123,691,247.21元。
（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为5.09%。
7.外币折算
计入当期损益的汇兑损失4,136,051.34元。
8.租赁
（1）经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末余额 期初余额
投资性房地产 464,165,800.42 394,940,230.05合计 464,165,800.42 394,940,230.05（2）经营租赁承租人最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含 1年） 567,369.90合计 567,369.90十六、母公司财务报表项目注释
1.其他应收款
（1）分类列示
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
金 计提比例
账面价值金额 比例（%）
额 （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应
收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应
5,622,337,878.84 100.00 5,622,337,878.84收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他
应收款
合计
5,622,337,878.84 100 5,622,337,878.84（续上表）
期初余额
账面余额 坏账准备
类别
金
账面价值金额 比例（%） 计提比例（%）
额
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应
收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应
4,222,373,472.74 100.00 4,222,373,472.74收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他
应收款
合计
4,222,373,472.74 100 4,222,373,472.74（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由关联方组合 5,622,337,878.84 预计全部能收回合计 5,622,337,878.84
（3）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 5,622,337,878.84 4,222,373,472.74合计 5,622,337,878.84 4,222,373,472.74（4）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比例（%）期末余额上海三湘文化发展有限公司 往来款 3,546,508,833.331年以内 63.08
观印象艺术发展有限公司 往来款 861,710,000.001年以内 15.33
上海三湘海农资产管理有限公司 往来款 800,000,000.00 1-2年 14.23
上海湘虹置业发展有限公司 往来款 309,935,850.83 1-3年 5.51
上海三湘建筑装饰工程有限公司 往来款 103,400,000.00 1-2年 1.84
合计 5,621,554,684.16 99.99
（5）终止确认的其他应收款情况
无。
（6）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（7）应收政府补助情况
无。
2.长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
观印象艺术发展有限公司 1,900,000,000.00
上海三湘（集团）有限公司 1,695,408,784.00
上海中鹰置业有限公司 603,006,523.26 603,006,523.26上海三湘文化发展有限公司 26,200,000.00 273,800,000.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司 1,602,904.39
上海三湘装饰设计有限公司 1,593,117.92
上海三湘建筑材料加工有限公司 993,204.70
上海湘海房地产发展有限公司 684,056.20
上海湘虹置业发展有限公司 682,750.86
上海湘骏置业发展有限公司 631,252.46
上海城光置业有限公司 568,970.30
上海湘鼎置业有限公司 506,329.76
上海三湘广告传播有限公司 412,109.00
江苏一德资产管理有限公司 382,282.46
上海浦湘投资有限公司 344,703.42
上海三湘物业服务有限公司 280,217.39
上海三湘房地产经纪有限公司 243,362.74
上海湘盛置业发展有限公司 53,651.42
上海湘南置业有限公司 20,864.61
上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00
合计 4,233,625,084.89 273,800,000.00 603,006,523.26（续上表）
本期增减变动
被投资单位名称
权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动 现金红利观印象艺术发展有限公司
上海三湘（集团）有限公司
上海中鹰置业有限公司
本期增减变动
被投资单位名称
权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动 现金红利上海三湘文化发展有限公司
上海三湘建筑装饰工程有限公司
上海三湘装饰设计有限公司
上海三湘建筑材料加工有限公司
上海湘海房地产发展有限公司
上海湘虹置业发展有限公司
上海湘骏置业发展有限公司
上海城光置业有限公司
上海湘鼎置业有限公司
上海三湘广告传播有限公司
江苏一德资产管理有限公司
上海浦湘投资有限公司
上海三湘物业服务有限公司
上海三湘房地产经纪有限公司
上海湘盛置业发展有限公司
上海湘南置业有限公司
上海三湘绿色建筑科技有限公司
合计
（续上表）
本期增减变动
被投资单位名称 期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他
观印象艺术发展有限公司 1,900,000,000.00
上海三湘（集团）有限公司 -720,674.31 1,694,688,109.69
上海中鹰置业有限公司
上海三湘文化发展有限公司 300,000,000.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司 -432,210.25 1,170,694.14
上海三湘装饰设计有限公司 -468,143.68 1,124,974.24
上海三湘建筑材料加工有限公司 -284,319.73 708,884.97
上海湘海房地产发展有限公司 -236,248.49 447,807.71
上海湘虹置业发展有限公司 -209,669.40 473,081.46
上海湘骏置业发展有限公司 -199,302.67 431,949.79
本期增减变动
被投资单位名称 期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他
上海城光置业有限公司 -239,942.94 329,027.36
上海湘鼎置业有限公司 -139,845.71 366,484.05
上海三湘广告传播有限公司 -114,426.46 297,682.54
江苏一德资产管理有限公司 -129,530.13 252,752.33
上海浦湘投资有限公司 -95,205.35 249,498.07
上海三湘物业服务有限公司 -83,659.26 196,558.13
上海三湘房地产经纪有限公司 -67,278.05 176,084.69
上海湘盛置业发展有限公司 -14,214.26 39,437.16
上海湘南置业有限公司 36,456.39 57,321.00
上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00
合计 -3,398,214.30 3,901,020,347.33
3.投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 180,000,000.00 711,222,831.82处置长期股权投资产生的投资收益 16,240,576.74
合计 196,240,576.74 711,222,831.82十七、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 4.11% 0.19 0.19扣除非经常性损益后归属于公司普通股
3.63% 0.17 0.17股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况
（1）报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 金额 说明（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -59,542.30
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
非经常性损益明细 金额 说明（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
30,498,236.26
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益 7,966,691.63
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）公司重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2,467,155.84
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计
40,872,541.43
减：所得税影响金额
10,218,135.37
扣除所得税影响后的非经常性损益
30,654,406.06
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 30,655,023.05
归属于少数股东的非经常性损益 -616.99
第十一章备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄辉三湘印象股份有限公司2018年4月26日第196页（共196页）