京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之补充法律意见书（三）
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港 HONGKONG致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）
嘉源(2014) -02-056敬启者：
根据京威股份与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任京威股份本次发行股份并支付现金购买资产的专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具法律意见。本所已就本次交易出具了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见（二）”）。
根据中国证监会于2014年7月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所方已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
第一部分反馈意见的回复
一、反馈意见：请公司补充提供商务部作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、根据本次交易方案，京威股份向福尔达全体股东发行股份并支付现金购买福尔达100%股权，取得了对福尔达的控制权，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十条、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定的经营者集中的情形。
2、根据京威股份、福尔达提供的资料以及信永中和 2014年 3月 25日出具的 XYZH/2013A7031号《审计报告》，京威股份和福尔达 2013年度在中国境内
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所的营业额合计超过20亿元，且京威股份、福尔达2013年度在中国境内的营业额均超过4亿元，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，本次交易在取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后方可实施。
3、 2014年 7月 22日，商务部反垄断局核发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第 125号），决定对京威股份并购福尔达经营者集中案不实施进一步审查。
综上，本所认为：
本次交易已经取得截止目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效。本次交易尚待取得中国证监会的核准。
二、反馈意见：申请材料显示，德国威卡威集团公司违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的约定，向中国境内客户间接销售汽车零部件产品，上市公司已针对上述事项提起仲裁。请公司详细披露上述情形的具体情况以及仲裁的进展情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、公司系由中环投资和德国威卡威集团公司（以下简称“德国威卡威”）的控股子公司德国埃贝斯乐于 2002年共同出资设立。为了避免主要股东及其实际控制人与公司之间可能发生的同业竞争,公司于2010年与中环投资、德国威卡威签订了《市场划分协议》，约定德国威卡威及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内的客户（京威股份及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品（特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）及相关服务，京威股份及其下属企业有权在上述市场区域内生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。此外，德国埃贝斯乐及其实际控制人德国麦尔家族出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺德国埃贝斯乐、德国麦尔家族及其下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；对于在同一国家或地区任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。
根据公司提供的资料及公司说明，《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所函》签署后，德国威卡威通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰GLK（X204)车用外水切（Sealing RailOuter）、德国埃贝斯乐通过第三方向中国境内的北京奔驰汽车有限公司销售北京奔驰 C级（W204）车用侧梁（E-line）、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐铝材有限公司向第三方销售铝型材(AluminiumProfile)并通过其加工后向中国境内的客户一汽-大众汽车有限公司销售奥迪Q5(X88)车用行李架、德国威卡威下属公司德国埃贝斯乐行李架系统有限公司通过第三方向中国境内的客户一汽-大众汽车有限公司销售奥迪Q3(X77)车用行李架（RoofRails）。
2、经公司董事会同意，公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决德国威卡威及其关联方停止将上述汽车零部件产品及相关服务以任何直接或间接方式销售或提供给亚洲及俄罗斯地区的客户，严禁与公司在亚洲及俄罗斯地区产生同业竞争，并向公司赔偿相应损失。中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2014年 1月开庭审理本案，并于 2014年 4月、2014年 7月两次延期，目前将本案作出裁决的期限延长至2014年9月14日。
综上，本所认为：
公司有权依据《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的规定提出仲裁申请，维护自身权益。截至本法律意见书出具之日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未就该案件作出仲裁裁决，该项仲裁对公司本次重组不构成实质性障碍。
三、反馈意见：请公司结合上述情形及上市公司定期报告关于控股股东的披露情况，补充披露上市公司是否存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
一、公司系由中外双方股东中环投资与德国埃贝斯乐共同控制，任一股东均不能利用股东地位损害公司利益
从京威股份历史沿革来看，自2003年3月至2010年6月，京威股份由中环投资与德国埃贝斯乐各持有50%的股权，中外双方股东各推荐一半董事会成员（独立董事除外），公司有关企业发展规划、投资计划、利润分配、董事及（非职工）监事人选、公司章程修订等重大事项均需由中环投资及德国埃贝斯乐共同协商决
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所定。2010年 6月，公司股东德国埃贝斯乐将其持有公司 675万股股份（占公司总股本的3%）转让给上海华德信息咨询有限公司持有，德国埃贝斯乐持有公司的股权从50%下降至47%。为了保持公司控制权的稳定、延续，中环投资与德国埃贝斯乐于 2010年 8月 25日签署了《协议书》，对公司由中环投资与德国埃贝斯乐共同控制予以确认，并约定公司的经营方针，投资计划，发展规划与战略，董事与（非职工）监事人选，公司利润分配政策，注册资本的增加或者减少，证券发行，公司合并、分立、解散、清算或者公司组织形式的变更，公司章程的修改等重大事项由中环投资和德国埃贝斯乐共同协商决定。
自公司首次公开发行A股股票至本补充法律意见书出具之日，公司股东中环投资持有公司37.50%的股权,公司股东德国埃贝斯乐持有公司35.25%的股权；李璟瑜、张志瑾夫妇合计持有中环投资100%的股权，德国麦尔家族通过德国威卡威集团持有德国埃贝斯乐85.76%的股权，公司由李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔家族共同控制。
从前述共同控制的结构来看，德国埃贝斯乐或德国麦尔家族均对公司不能形成实际控制，主要理由如下：
1、从持股比例来看，德国埃贝斯乐持有公司股权比例未超过50%，也不是公司的最大股东；
2、从董事会构成来看，德国埃贝斯乐推荐的董事人选仅为2名，在公司董事会构成上形成不了多数，对公司董事会不能形成实际控制；
3、从重大事项决策来看，公司的重大事项需由股东中环投资与德国埃贝斯乐共同协商确定，德国埃贝斯乐单方不能决定公司的重大事项。
在共同控制的结构下，任一主要股东均不能利用其股东地位来损害公司的合法利益。当任一股东存在违反承诺而损害公司利益时，公司董事会能够不受控股股东控制而能独立、自主地地维护公司及中小股东的利益。
二、公司已经积极、主动地采取措施消除德国威卡威违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》对公司利益的损害，京威股份依法维护自身合法利益的重大权利未受损害
德国威卡威违反《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》通过第三方向
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所中国境内客户销售上述产品后，公司已积极、主动地采取各种措施消除其对公司利益的损害：
1、在提起仲裁前，公司及中介机构就德方股东违规销售问题一直与德方股东进行沟通，要求德方股东停止违规销售行为并予以合理补偿，并向监管部门北京证监局予以了汇报；
2、2013年 6月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经与会董事研究决定，同意公司采取以下措施：
（1）要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；
（2）要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；
（3）要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况；
（4）聘请独立第三方对德方股东违规销售给公司造成的损失予以评估，并要求德方股东予以赔偿；
（5）向监管部门通报德方股东违规销售情况；
（6）在德方股东未能停止违规销售并给予公司足额赔偿的情况下，同意公司必要时就此提起仲裁或诉讼，并保留采取其他法律行动的权利。
3、2013年8月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决德国威卡威承担违约责任。
正是基于前述共同控制结构，当德方股东违反承诺损害公司利益时，公司能够积极、主动地采取措施要求违约方承担法律责任，从而消除德方股东对公司利益的损害。这也充分说明，德国威卡威单方违约行为并没有损害公司依法维护公司及中小投资者合法利益的重大权利。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款规定，存在“公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”情形的，则上市公司不得非公开发行股票。其立法意图是为了保护上市公司中小投资者的利益，防范上市公司控股股东或实际控制人滥用控股股东地位损害上市公司的合法利益，或剥夺上市公司通过合法途径维护上市公司及中小投资者利益的重大权利，督促上市公司控股股东或实际控制人来纠正或消除损害上市公司权益的情形，保障上市公司治理架构能够有效运作。而在本次交易前，上市公司京威股份已经采取有效措施积
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所极、主动地纠正或消除德国威卡威违反承诺对公司利益的损害，京威股份维护自身合法利益的重大权利并没有受到德方股东的损害，这与《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）款的立法意图是相吻合的。
经公司董事会同意，公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，目前仲裁裁决的期限延长至2014年9月14日。无论仲裁结果如何，公司已依法行使了法律赋予的维护自身利益的法律权利，公司的权益不会受到重大损害。
此外，公司在上市以来的定期报告中，将中环投资、德国埃贝斯乐共同列为京威股份控股股东，一是基于公司前述共同控制结构的事实考虑，二是基于上市公司定期报告披露格式的要求，公司定期报告如此披露并非意味着将德国埃贝斯乐单方列为京威股份的控股股东或实际控制人。
综上，本所认为：
公司由中外双方股东共同控制，德方股东不能利用股东地位损害公司利益；
公司董事会能够自主地采取措施消除德方股东违反《市场划分协议》及《避免同业竞争承诺函》对公司利益的损害，公司依法维护自身合法利益的重大权利未受到德方股东的损害，德方股东违约行为对公司权益及本次交易不会造成重大损害，因此公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
四、反馈意见：请公司在重组报告书“交易的合规性分析”部分补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
根据本次发行方案、公司提供的资料及本所律师核查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为：
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的实质条件。
五、反馈意见：申请材料显示，福尔达历次设立、增资存在以下问题：（1）福尔达1995年设立，1996年增资股东的实物出资的缴付出资额与评估值存在差额；（2）2001年4月增资股东的短期借款出资250万元未能提供有效凭证。请公司补充披露上述情形是否导致潜在法律风险，是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、根据福尔达提供的资料及慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》并经本所律师核查，福尔达1995年设立时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计165,730元；1996年增资时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计572,066元；2001年股东短期借款出资存在差额计2,500,000元，差额合计3,237,796元。经福尔达股东会决定,由现有股东龚福根和龚斌于2011年12月27日以现金方式分别缴纳2,081,796元和1,156,000元以补齐前述出资差额，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
2、根据福尔达的控股股东福尔达投资出具的书面承诺，经股东补齐出资后，福尔达的注册资本金已全部缴足，注册资本金真实、有效，不存在产权纠纷或争议。如因上述出资情况导致福尔达及京威股份遭受任何损失，福尔达投资将承担一切赔偿责任并支付福尔达及京威股份为此所支出的任何经济损失。
综上，本所认为：
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所经股东补齐出资后，福尔达的注册资本金已全部缴足，公司注册资本金真实、有效，不存在产权纠纷或争议，不会对本次重组构成不利影响。福尔达投资作出的承诺合法有效。
六、反馈意见：申请材料显示，福尔达与2011年9月吸收合并其全资子公司自动化公司。请公司补充披露上述吸收合并的原因、履行程序是否完备，吸收合并对福尔达生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、根据福尔达提供的资料及书面说明，为了推动企业技术升级，2009年12月，福尔达、龚福根及龚斌共同设立自动化公司，主要承接部分汽车零部件业务；
2011年9月，为规范公司运行，龚福根和龚斌分别将其持有的自动化公司股权转让给福尔达，自动化公司成为福尔达全资子公司；为进一步优化公司组织结构，福尔达决定于2011年9月吸收合并其全资子公司自动化公司。
2、根据福尔达提供的资料，福尔达吸收合并自动化公司主要履行了以下程序：
（1） 2011年 9月 26日，福尔达股东会决定吸收合并其全资子公司自动化公司，合并完成后福尔达存续、自动化公司解散并注销，合并基准日为 2011年9月30日。同日，自动化公司股东福尔达就吸收合并事宜作出股东决定。
（2） 2011年 9月 28日，福尔达与自动化公司在慈溪日报上联名刊登吸收合并公告。
（3） 2011年 10月 28日，福尔达与自动化公司签署《公司合并协议》，约定合并基准日为2011年9月30日，合并后公司名称为“慈溪市福尔达实业有限公司”，注册资本2,288万元，其中龚福根持股80%、龚斌持股20%，合并后合并各方原有的债权债务及其他相关权利义务由合并后存续的公司（即福尔达）承继。
同日，福尔达出具《债务担保说明》，福尔达吸收合并自动化公司后由福尔达承继合并各方的债权债务。
（4）2011年11月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第 555号《验资报告》对合并后福尔达的注册资本予以验证，截至 2011年9月30日，福尔达吸收合并自动化公司后的注册资本和实收资本未发生变化，均为2,288万元。
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所（5） 2011年 11月 28日，自动化公司完成了工商注销登记手续；2011年11月29日，福尔达取得宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次吸收合并的工商变更登记手续。
综上，本所认为：
福尔达吸收合并其全资子公司，已履行了相应的法律程序，本次吸收合并合法、有效。
七、反馈意见：请公司补充披露福尔达与小岛冲压《技术许可合同》专利许可协议的主要内容，包括但不限于许可福尔达使用专利的用途、生产产品的种类、许可年限等；补充披露上述产品占福尔达报告期营业收入的比重，该许可协议是否对福尔达未来生产经营构成重大影响，若无法续期对福尔达持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施；补充披露本次重组对该许可协议效力的影响，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、根据福尔达提供的资料，福尔达于2012年12月20日与小岛冲压签订了《技术许可合同》，该合同的主要内容如下：
（1）小岛冲压授予福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（即中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器。
（2）作为技术许可的对价，福尔达按照采用专有技术的产品的销售额乘以1.5%-5%的比例并加上一定的入门费用，作为技术使用费支付给小岛冲压。
（3）该合同有效期为合同签署日到相关产品开始量产后经过5年为止，或至相关产品量产结束为止，或至合资公司设立后小岛冲压同合资公司签署技术支援合同之日为止。
（4）该《技术许可合同》同时约定了在中国大陆的“避免同业经营”条款，即小岛冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所述业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。
3、根据《技术许可合同》的约定，“关于本合同需要修改、变更的情况下，甲乙双方须通过协议，以甲乙双方具有更改合同权限的人员署名的书面资料为准”。本次重组完成后福尔达将成为京威股份的全资子公司，小岛冲压的全资子公司大和化成不再是福尔达的股东，但这一股权关系的变更不会影响《技术许可合同》的效力。
综上，本所认为：
在合同有效期内，福尔达可依据其与小岛冲压签订的《技术许可合同》使用该专有技术，该协议合法有效。本次重组对该《技术许可合同》的效力不构成影响。
八、反馈意见：请公司补充披露交易前后股权结构变化情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
1、根据本次交易方案、公司提供的资料及本所律师核查，本次交易完成后，京威股份的股权结构将如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||||发行后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股|）||持股比例（%）||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中环投资||22,500|||37.50||22,500||30.00||
|德国埃贝斯乐||21,150|||35.25||21,150||28.20||
|上海华德||1,350|||2.25||1,350||1.80||
|福尔达投资||0|||0||8,204||10.94||
|龚斌||0|||0||2,734||3.65||
|龚福根||0|||0||669||0.89||
|海达蓝源||0|||0||410||0.55||
|国发智富||0|||0||410||0.55||
|中金国联||0|||0||273||0.36||
|赛业投资||0|||0||229||0.31||
|陈斌||0|||0||71||0.09||
|秦皇岛方华||0|||0||2,000||2.67||
|其他股东||15,000|||25.00||15,000||20.00||
|合计||60,000|||100.00||75,000||100.00||

京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所2、本次交易完成后，京威股份总股本为75,000万股，社会公众股比例将不低于10%。
综上，本所认为：
本次交易完成后，京威股份的股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
第二部分其他补充法律意见
本所律师对自《补充法律意见（二）》出具之日（2014年6月17日）起至本补充法律意见书出具之日止与本次发行相关的法律事宜进行了核查并发表补
充法律意见如下：
一、本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案与原法律意见书中披露的信息一致。
二、本次交易所涉及各方的主体资格
1、根据公司提供的资料及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，京威股份有效存续，不存在根据中国法律、法规和现行《公司章程》规定需要终止的情形。京威股份主体资格没有发生变化，具有进行并完成本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2、根据公司提供的资料及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资有效存续，不存在根据中国法律、法规和现行《公司章程》规定需要终止的情形；自然人龚福根、龚斌具有完全民事行为能力的自然人。京威股份发行股份及支付现金购买福尔达100%股权的交易对方主体资格没有发生变化，具有进行并完成本次交易的主体资格。
3、根据公司提供的资料及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，秦皇岛方华有效存续，不存在根据中国法律、法规和现行《公司章程》规定需要终止的情形。京威股份发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权的交易对方主体资格没有发生变化，具有进行并完成本次交易的主体资格。
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所4、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方之间的关联关系与原法律意见书中披露的信息一致。
三、本次交易的条件
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的条件与原法律意见书中披露的信息一致。本次交易符合《重组管理办法》第十条以及《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
四、本次交易的相关协议
1、2014年 8月 27日，京威股份与福尔达投资签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对原《业绩补偿协议》的部分条款进行了修改。
根据该补充协议，双方同意，在业绩补偿期间，如标的资产当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则由福尔达投资作出补偿。福尔达投资补偿的方式为：先以福尔达投资本次交易取得的京威股份股票进行补偿（即京威股份有权以1元的总价格回购福尔达投资因本次交易取得的一定数量的京威股份股票），对于以股份不足以补偿的部分，福尔达投资再以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为 112,769.25万元）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股），如果福尔达投资所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则福尔达投资需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-福尔达投资已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
在业绩补偿期届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则福尔达投资将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
该补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所2、2014年 27日，京威股份与秦皇岛方华签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对原《业绩补偿协议》的部分条款进行了修改。
根据该补充协议，双方同意，在业绩补偿期间，如秦皇岛威卡威当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则京威股份有权以 1元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。具体计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－已补偿金额。（注：标的资产交易价格为18,405.75万元）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格（注：本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25元/股），如果秦皇岛方华所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量，则秦皇岛方华需就差额部分以现金方式进行补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-秦皇岛方华已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
在业绩补偿期间届满时，京威股份将对标的资产进行资产减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则秦皇岛方华将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
该补充协议经京威股份、秦皇岛方华法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
3、除了上述补充协议以外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协议与原法律意见书中披露的信息一致。
五、本次交易的授权和批准
1、2014年7月22日，商务部反垄断局核发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第 125号），决定对京威股份并购福尔达经营者集中案不实施进一步审查。
2、2014年 8月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议批准了公司与福尔达投资签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》、公司与秦皇岛方华签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，本次会议的召集召开及决议事项符合《公司法》及公司章程的规定和股东大会的授权，决议合法有效。
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所3、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
六、本次交易的标的资产及债务处置
根据京威股份与福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、龚福根、龚斌、陈斌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京威股份拟购买的标的资产为福尔达全体股东所持福尔达100%的股权以及秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%股权。
（一）福尔达的现状
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达合法成立并有效存续，不存在法律、行政法规、规章或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形；福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、龚福根、龚斌、陈斌合法持有福尔达100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（二）福尔达及其下属企业拥有的主要资产情况
1、对外股权投资
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业对外股权投资情况与原法律意见书中披露的信息一致。
2、土地使用权
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业拥有的及租赁使用的土地使用权情况与原法律意见书中披露的信息一致。
3、房屋所有权
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业拥有的房屋情况与原法律意见书中披露的信息一致。
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除了福宇龙新增2项租赁房屋以外,福尔达及其下属企业租赁使用的房屋情况与原法律意见书中披露的信息一致。福宇龙新增2项租赁房屋的情况如下：
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所
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|序号|承租人|出租人|租赁标的|房产证号|房产用途|租赁面积（m2）|租赁期限|备注|
|1|福宇龙|葛秋根|菊园别墅二区53栋2楼|-|居住|25|2014.05.06-2015.05.05|-|
|2|福宇龙|上海交运维卡物流有限公司|上海市嘉定区安亭工业园区园大路1155号1幢|沪房地嘉字（2011）第004268号|仓库|1875|2014.04.15-2015.04.14|-|

4、商标
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业不存在已注册商标。
5、专利权
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业新取得的专利权共计 11项，该等专利权的具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|授权日|
|1|福尔达|汽车空调出风口总成寿命试验工装|ZL201110243425.1|发明专利|2011.08.22|2014.04.23|
|2|福尔达|LED 与金属线路板铆接工装|ZL201210185210.3|发明专利|2012.06.06|2014.04.23|
|3|福尔达|汽车空调出风口滴答销安装结构|ZL201320545928.9|实用新型|2013.09.04|2014.04.23|
|4|福尔达|汽车空调出风口滴答销安装结构|ZL201320546025.2|实用新型|2013.09.04|2014.04.23|
|5|福尔达|汽车空调出风口水平叶片装饰层结构|ZL201320545914.7|实用新型|2013.09.04|2014.04.23|
|6|福尔达|汽车空调出风口总成|ZL201210128136.1|发明专利|2012.04.27|2014.05.21|
|7|福尔达|汽车顶灯导光体装配结构|ZL201320824122.3|实用新型|2013.12.16|2014.06.18|
|8|福尔达|汽车环境灯导光体与面框装配结构|ZL201320824082.2|实用新型|2013.12.16|2014.06.18|
|9|福尔达|汽车顶灯翘板按钮结构|ZL201320826115.7|实用新型|2013.12.16|2014.06.18|
|10|福尔达|汽车眼镜盒|ZL201320822991.2|发明新型|2013.12.16|2014.06.18|
|11|福尔达|汽车用眼镜盒|ZL201430027465.7|外观设计|2014.02.13|2014.06.18|

根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，福尔达及其下属企
业拥有的专利权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所6、专有技术许可
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业专有技术许可情况与原法律意见书中披露的信息一致。
7、软件著作权
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业拥有的计算机软件著作权情况与原法律意见书中披露的信息一致。
综上，本所认为，福尔达的主要资产未发生重大变化，福尔达对其主要资产仍合法拥有所有权或使用权。
（三）福尔达及其下属企业的金融借款及或有负债
1、截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业的金融借款情况如下表所示：
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|序号|借款人|贷款人|金额（万元）|贷款期限|贷款用途|年利率（%）|担保人及担保形式|
|1|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|600|2014.05.22-2015.05.12|流动资金周转|5|福尔达房地产抵押担保|
|2|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|400|2014.05.22-2015.05.12|流动资金周转|5|福尔达房地产抵押担保|
|3|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|200|2013.09.29-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|4|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|137|2013.12.18-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|5|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|350|2014.01.07-2016.06.08|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|6|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|200|2013.06.19-2015.06.08|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|7|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|800|2013.06.19-2016.04.14|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|8|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|1,000|2013.06.19-2016.05.17|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|

京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所
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|序号|借款人|贷款人|金额（万元）|贷款期限|贷款用途|年利率（%）|担保人及担保形式|
|9|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|1,000|2013.06.19-2016.05.19|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|10|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|300|2014.01.17-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|11|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|87.5|2014.04.24-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|12|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|130|2014.05.07-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|13|福 尔达|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|45.7|2014.06.13-2016.05.16|项目建设|5.125|福尔达房地产抵押担保|
|14|福 尔达|中国银行股份有限公司慈溪分行|1,000|2014.02.21-2015.02.20|流动资金周转|5|福尔达投资保证担保|
|15|福 宇龙|上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行|900|2014.03.04-2015.02.15|融资周转|基准利率上浮10%|福宇龙土地抵押担保|
|16|福 宇龙|上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行|1,000|2014.02.25-2015.02.21|归还融资借款|基准利率上浮10%|福宇龙土地抵押担保|
|17|福 宇龙|上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行|500|2013.12.12-2014.12.11|归还融资借款|基准利率上浮10%|福宇龙土地抵押担保|
|18|福 宇龙|上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行|1,100|2014.05.05-2015.01.12|归还融资借款|基准利率上浮10%|福宇龙土地抵押担保|
|19|福 宇龙|上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行|1,000|2014.04.16-2015.04.15|支付货款、工资、社保、税费等日常经营周转|贷款基准利率加90.8BPs|福宇龙应收账款质押担保|
|20|福 太隆|交通银行上海嘉定支行|1,000|2013.12.04-2014.12.03|经营周转|基准利率上浮10%|成都华太航空科技（集团）股份有限公司保证担保|

上述金融借款在本次交易完成后，仍由福尔达及其下属企业继续作为债务人履行还本付息的义务。根据福尔达书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业未对除了福尔达及其下属企业之外的第三方提供任何担保。
3、根据福尔达的确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所之日，福尔达及其下属企业未对第三方提供任何担保。
综上，本所认为：本次交易未导致福尔达及其下属企业债务的转移或变更，福尔达及其下属企业债务的处理方式合法。
（四）秦皇岛威卡威的现状
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，秦皇岛威卡威合法成立并有效存续，不存在法律、行政法规、规章或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形；秦皇岛方华合法持有秦皇岛威卡威49%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、本次交易涉及的其他事项
1、福尔达的重要业务资质及认证情况
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除了福尔达换发新的《道路运输经营许可证》、福宇龙新增 1项认证证书以外，福尔达及其下属企业取得的在中国从事相关业务所必需的资质和认证情况与原法律意见书中披露的信息一致。福尔达换发的《道路运输经营许可证》和福宇龙新增的1项认证证书情况如下：
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|公司|证书名称|证书编号|内容|认证机构|有效期|
|福尔达|道路运输经营许可证|浙交运管许可甬字330282006229号|货运：普通货运|慈溪市道路运输管理所|至2018.07.27|
|福宇龙|中国国家强制性产品认证证书|2014091109005595|5JD 949 127 FABIA侧转向灯32D 949 117 A ENTRY 侧转向灯6RD 943 021 MODEL H 牌照灯|中汽认证中心|至2019.06.11|

2、福尔达的税务
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业的税务登记、税种税率、税收优惠情况与原法律意见书中披露的信息一致。
3、福尔达的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据福尔达的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至充法
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所律意见书出具之日，福尔达未发生尚未了结的或可预见的、对本次交易的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所认为：
1、本次交易方案符合相关法律法规的规定，合法有效。
2、本次交易各方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
3、本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；本次交易在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。
4、为本次交易目的而签署的业绩补偿协议之补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议当事人具有法律约束力。
5、本次交易已经履行的批准及授权程序合法有效，本次交易尚待获得中国证监会的核准。
6、京威股份拟购买的标的资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
京威股份•补充法律意见书(三) 嘉源律师事务所（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
樊学敏