国金证券股份有限公司关于
杭州电魂网络科技股份有限公司定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，于2016年12月29日至12月30日期间对电魂网络2016年 10月 26日首次公开发行股票并上市后至 2016年 12月 28日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对电魂网络实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事宜通知电魂网络，并要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2016年12月29日至30日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、检查主要控股和参股公司、查阅公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于 2016年 12月 30日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交电魂网络。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
3、三会运作情况
持续督导期间，公司召开的三会情况如下：
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||日期||届次||决议内容|
||董事会|||||
|2016-12-5||第二届董事会第十一次会议||关于修订《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的议案；关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；关于增加子公司注册资本的议案||

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|2016-12-29||第二届董事会第十二次会议|关于调整公司组织架构的议案；关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案；关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案；关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案|
||监事会|||
|2016-12-5||第二届监事会第六次会议|关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案|
|2016-12-29||第二届监事会第七次会议|关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案；关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案；关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；|
||股东大会|||
|公司未于持续督导期间内召开股东大会||||

经核查，公司严格按照法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
（二）信息披露情况
持续督导期间，公司发布的公告情况如下：
（1）定期报告
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||公告类型||公告日期||公告名称|
|第三季度报告||2016-10-25||首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年第三季度报告||

（2）临时报告
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||公告编号||公告日期||公告名称|
|临2016-001||2016-10-29||股票交易异常波动公告||
|临2016-002||2016-11-03||股票交易异常波动公告||
|临2016-003||2016-11-08||股票交易异常波动公告||
|临2016-004||2016-11-10||股票交易异常波动公告||
|临2016-005||2016-11-15||股票交易异常波动公告||
|临2016-006||2016-11-18||关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告||
|临2016-007||2016-12-06||第二届董事会第十一次会议决议公告||
|临2016-008||2016-12-06||第二届监事会第六次会议决议公告||
|临2016-009||2016-12-06||关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的公告||
|临2016-010||2016-12-06||关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告||
|临2016-011||2016-12-06||关于增加子公司注册资本的公告||
|临2016-012||2016-12-06||关于修订《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的公告||
|临2016-013||2016-12-16||关于注销控股子公司的公告||
|临2016-014||2016-12-16||关于独立董事辞职的公告||
|临2016-015||2016-12-16||关于变更传真号码的公告||
|临2016-016||2016-12-24||关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告||
|临2016-017||2016-12-30||关于调整公司组织架构的公告||
|临2016-018||2016-12-30||关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告||
|临2016-019||2016-12-30||第二届监事会第七次会议决议公告||
|临2016-020||2016-12-30||关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告||
|临2016-021||2016-12-30||第二届董事会第十二次会议决议公告||
|临2016-022||2016-12-30||关于提请召开2017年第一次临时股东大会的通知||
|临2016-023||2016-12-30||关于补选独立董事的公告||
|临2016-024||2016-12-30||关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的实施公告||
|临2016-025||2016-12-30||关于控股子公司股权转让的公告||

经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及
表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议
决议进行了签字确认。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。
（四）募集资金使用情况
1、闲置募集资金购买保本型理财产品
公司于2016年12月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件单项理财产品期限最长不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
经核查，公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。国金证券同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，截至 2016年 11月 30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 14,830.43万元。经电魂网络第二届董事会第十一次会议决议同意，以首次公开发行股票募集资金置换公司以自筹资金先行投入项目的部分，置换部分为 14,830.43万元。公司以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
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||项目名称|募集资金投资额|预先已投入金额|
|网络游戏运营平台建设项目||22,047.90|2,474.03|
|网络游戏软件生产基地项目||17,354.18|12,356.40|
|合计||39,402.08|14,830.43|

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（中汇会鉴[2016]4645号）。国金证券股份有限公司就电魂网络以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
持续督导期间，公司不存在关联交易事项。
2、对外担保
持续督导期间，公司不存在对外担保均为对外担保。
3、对外投资
持续督导期间，公司对外投资情况主要为使用闲置募集资金购买保本型理财产品以及募投项目投资，公司已经履行了审批程序和信息披露义务。
（六）经营状况
公司是国内领先的网络游戏开发运营公司，致力于自主研发运营精品化的网
络游戏；2016年 1-9月，公司实现营业总收入 37,537.57万元，较上年同期上升9.16%；归属于母公司所有者的净利润18,671.13万元，较上年同期下上升20.68%。
以上数据未经审计。
持续督导期间，公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化，公司主要游戏产品经营状况良好，海外业务开展顺利，但是公司业绩存在主要依靠《梦三国》单款游戏，在未来的激烈竞争中仍存在一定的风险。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目管理
随着公司募投项目逐步投入，保荐机构提请公司进一步加强对募投项目的管理，确保募投项目的效益能够实现。
（二）强化公司市场开拓
随着公司资本实力的增强，保荐机构提请公司切实做好经营管理的同时，积极开拓市场，研发和运营更多精品游戏，降低主要依赖单款游戏对公司业绩造成的不利影响。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经核查,在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存
储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
（此页无正文，为《定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
高俊
年 月 日
俞乐
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）