上海信公企业管理咨询有限公司
关于
威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年九月
目 录
第一章声明 ................................................................................................................................ 3第二章释义 ................................................................................................................................ 5第三章基本假设 ........................................................................................................................... 6第四章限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................... 7一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 9五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 13第五章独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 15一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 15二、光威复材实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 16四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 17五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 18六、股权激励计划对光威复材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 20七、对光威复材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 22十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 23第六章备查文件及备查地点 ................................................................................. 24一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对光威复材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|光威复材、上市公司、公司|指|威海光威复合材料股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《威海光威复合材料股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
光威复材本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为225.00万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额36,800.00万股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制
性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|

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|第一个解除限售期|自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本计划授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股19.95元。
（二）本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每
股19.18元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股19.95元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%|

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业
绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司十余年来一直致力于高性能碳纤维的研发，形成了具有自主知识产权
的间歇聚合技术、高效脱单脱泡技术、凝固成型技术、高效水洗技术、高倍牵
伸技术、均质预氧化技术、高温热处理技术等，并应用于产业化生产。公司自
主设计和制造的大容量聚合釜和超高温石墨化炉，是实现碳纤维产业化和研制
高端新型碳纤维的必备技术。截至目前，公司已拥有碳纤维行业的全产业链布
局，是国内生产品种最全、生产技术最先进、产业链最完整的碳纤维行业龙头
企业之一。结合公司未来战略规划，公司力争发展成为具有全球竞争力的碳纤
维、复合材料、相关制品以及关键设备供应商。与此同时，随着公司业务规模
持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、广告宣传、
机制调整、资源配置、运营管理（特别是资金管理）、人才管理、内部控制等方
面都将对公司管理水平提出更大的挑战。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施2018年限制性股票激励计
划，经过合理预测并兼顾股本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润增
长率作为公司层面业绩考核指标，该指标有助于直接反映公司的成长能力、盈
利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司以2017年净利润为
基数，2018年-2020年净利润增长率分别不低于50%、65%、80%。上述业绩考
核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发
展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、光威复材于 2017年 9月 1日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码
“300699”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、光威复材 2018年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、光威复材实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
光威复材聘请的北京国枫律师事务所的法律意见书认为：
经查验，北京国枫律师事务所律师认为：光威复材符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形；本次股权激励计划已按照有关规定履行了
必要的法定程序；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应
的后续程序及信息披露义务。
因此，根据律师意见，光威复材的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
光威复材本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员共计19人，占公司截至2017年12
月31日在册员工总人数（含子公司）1,361人的1.40%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由光威复材董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为光威复材向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为225.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,800.00万股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
光威复材本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过光威复材股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
光威复材本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，光威复材将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价
值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但
不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘
价－限制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期
限认沽期权的价值。
针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以
Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后
作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2018年 9月 25日为计算的基
准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：38.20元（2018年9月25日收盘价）
2、有效期分别为：每个解除限售日后另行锁定的加权平均期
3、历史波动率：创业板综指对应期间的年化波动率
4、无风险利率：中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
公司对拟授予的225.00万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授
予的限制性股票应确认的总费用为3,430.43万元。
2、股权激励计划实施对光威复材财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的估值模型对限制性股
票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 225.00万股限制性股票，总成本为3,430.43万元。
假设公司 2018年 10月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2018年-2021年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本||2018年||2019年||2020年||2021年||
||3,430.43||387.06||2,072.26||732.45||238.65|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据本激励计划中对净利润指标考核的设定，公司以 2017年净利润为基
数，2018年-2020年净利润增长率分别不低于50%、65%、80%。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本次股权激励计划授予的225.00万股限制性股票全部
解除限售，则光威复材将向激励对象发行225.00万股股票，所募集资金累计金
额约为4,488.75万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对光威复材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
光威复材制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，这些
激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有
利于调动激励对象的积极性，吸引和保留专业管理、技术、业务人才，更能将
公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合
起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将
产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了光威复材定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对光威复材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
光威复材出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，光威复材没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、光威复材2018年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当光威复材的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、光威复材股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的0.61%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
光威复材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）光威复材采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为
企业的基准指标，能够直接的反映公司盈利能力，体现公司经营成果。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
光威复材董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：光威复材设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以光威复材公告的原文为准。
2、作为光威复材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光威复材股权激励计划的实施尚需光威复材股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》2、威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
3、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
5、威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《威海光威复合材料股份有限公司章程》
9、《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
威海光威复合材料股份有限公司
注册地址：山东省威海市高区天津路-130号
办公地址：山东省威海市高区天津路-130号
电话：0631-5298586
传真：0631-5298266
联系人：孙慧敏
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年9月25日