证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-67通化金马药业集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动后，张玉富持有北京晋商联盟投资管理有限公司96.97%股权，将导致公司实际控制人发生变化；
2、本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，仍为北京晋商。
3、本次协议转让事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）的通知，2019年7月22日，晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）、李建国先生、北京晋商与张玉富先生签署《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生。此外，2019年 7月 22日，北京晋商与于兰军先生签署了《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，北京晋商将持有的上市公司190,000,000股股份（占上市公司总股本的19.66%）通过协议转让方式转让给于兰军先生，转让价格为5.94元/股。上述股权调整完成后，张玉富先生持有北京晋商96.97%股权，为北京晋商控股股东，并通过北京晋商间接控制上市公司241,464,944股股份（占上市公司总股本的24.98%）。
同时，北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）分别持有上市公司28,559,201股股份（占上市公司总股本的2.95%）和18,737,517股股份（占上市公司总股本的1.94%）。本次股权转让完成后，张玉富先生合计控制上市公司288,761,662股股份，占上市公司总股
本的29.88%，成为上市公司的实际控制人。
关于张玉富先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的具体情况如下：一、本次股权转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方：
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|公司姓名|晋商联盟控股股份有限公司|
|住所|北京市西城区马连道东街2号31号楼415室|
|法定代表人|李建国|
|注册资本|30,000万人民币|
|统一社会信用代码|911101025906674291|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|主要经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限至|2032年02月02日|
|通讯地址|北京市西城区马连道东街2号31号楼415室|

2、受让方：
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|姓名|张玉富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|210102196210******|
|住所|沈阳市和平区望湖路****号|
|通讯地址|沈阳市沈河区东纬路64号|
|是否取得境外居留权|否|

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|通讯方式|024-62533489|

受让方张玉富先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）交易各方直接或间接控制的上市公司股份情况
1、晋商联盟直接或间接控制的上市公司股份情况
本次股权转让前，晋商联盟直接持有上市公司 26,031,259股，占上市公司总股本2.69%的股份，通过持有北京晋商96.97%的股权间接持有上市公司 431,464,944股（占上市公司股权比例44.64%），通过北京晋商一致行动人晋商陆号持有 28,559,201股（占上市公司股权比例2.95%）、晋商柒号持有18,737,517股（占上市公司股权比例1.94%），晋商联盟合计控制上市公司52.23%的股份。
本次股权转让后，晋商联盟不再持有北京晋商股权，晋商联盟仍持有上市公司 26,031,259股股份，占上市公司总股本2.69%。
2、张玉富直接或间接控制的上市公司股份情况
本次股权转让前，张玉富先生未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次股权转让后，张玉富通过北京晋商控制上市公司24.98%的股份，另通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司2.95%、1.94%的股份，共控制上市公司股份为288,761,662股，占上市公司总股本29.88%。
3、北京晋商与于兰军先生签署了《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，该等股份转让完成后，于兰军将持有的上市公司 190,000,000股股份，占上市公司总股本19.66%。
于兰军与张玉富以及北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、晋商联盟及上市公司其他股东之间均不存在一致行动关系。
本次权益变动前后的情况如下表：
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|股东姓名或名称|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|北京晋商|431,464,944|44.64%|241,464,944|24.98%|
|晋商陆号|28,559,201|2.95%|28,559,201|2.95%|
|晋商柒号|18,737,517|1.94%|18,737,517|1.94%|
|小计|||288,761,662|29.88%|
|晋商联盟|26,031,259|2.69%|26,031,259|2.69%|
|于兰军|0|0%|190,000,000|19.66%|
|其他社会公众|461,701,786|47.77%|461,701,786|47.77%|
|合计|966,494,707|100.00%|966,494,707|100.00%|

（三）《股权转让协议》的主要内容
1、《股权转让协议》各方当事人
甲方：晋商联盟控股股份有限公司
乙方：张玉富
丙方：李建国
丁方：北京晋商联盟投资管理有限公司
2、标的股权的种类、数量、比例、性质
本次股权转让的标的为晋商联盟持有的北京晋商32,000万元出资额，占北京晋商注册资本的96.97%。
张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的前提条件为如下事项全部完成：
（1）北京晋商办理完毕北京晋商持有上市公司股份中不低于59,531,461股股份的解除限售手续（截至本协议签署日，北京晋商持有的上市公司非限售股为 130,462,539股），使北京晋商持有上市公司的非限售股份数不低于 190,000,000股；
（2）上市公司股东大会审议通过关于豁免控股股东及一致行动人减持承诺事宜
（2019年3月19日，上市公司发出《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股
份预披露公告》，北京晋商及其一致行动人晋商联盟（占本公司总股本比例4.37%）
计划在减持计划公告之日起6个月内以集中竞价、大宗交易、协议转让方式合计减持本公司股份不超过 96,649,470股（不超过占本公司总股本比例10.00%））；
（3）北京晋商引进的第三方战略投资人受让北京晋商持有的上市公司 190,000,000股股份（占上市公司总股本的19.66%）在中登公司办理完毕过户手续。
3、转让价款
在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押爆仓现象频发的情况下，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。
截至2019年6月30日，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，已到期的负债超过27亿元，目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。此外，截至本协议签署日，北京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，且相应股份市值不能覆盖其对应的债务负担。
为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，张玉富拟向北京晋商提供资金支持，尽快解决北京晋商面临的资金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲裁等事项影响上市公司的正常生产经营。
经整体测算，近期张玉富需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持，具体事项以北京晋商与张玉富签署的相关协议的约定为准。
综合考虑北京晋商上述的债务现状及德信义利优先级及中间级有限合伙人财产份额的回购义务等因素，经各方充分协商并达成一致意见：①张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价确定为零元；②自标的股权过户至张玉富名下之日起，由张玉富承接晋商联盟应付北京晋商3.2亿元债务，即晋商联盟应付北京晋商债务减少3.2亿元（该3.2亿元债务由张玉富向北京晋商承担）。
4、标的股权的交割
经各方友好协商，北京晋商向第三方战略投资人转让其持有的上市公司 190,000,000股股份（占上市公司总股本的19.66%）在中登公司办理完毕过户手续后5个工作日内，张玉富、晋商联盟配合北京晋商办理张玉富受让标的股权的工商变更登记手续。
5、协议签订时间、生效时间及条件
股权转让协议于2019年7月22日签署，协议自各方签字或盖章之日起生效。
二、本次股权转让存在的风险
1、本次股权转让实施的前提条件之一为北京晋商向第三方战略投资人协议转让上市公司 190,000,000股股份。截至目前，北京晋商持有的非限售股数量为 130,462,539股，限售股数量为 301,002,405股，因此北京晋商向第三方战略投资人协议转让需待北京晋商持有的非限售股数量达到 190,000,000股以上时方可实施。北京晋商持有上市公司的限售股份是否能解除限售存在不确定性。
2、截至目前，北京晋商向第三方战略投资人转让的上市公司190,000,000股股份全部处于质押状态，解除质押尚需北京晋商与质权人进行协商，是否能解除质押具有不确定性。
3、19.66%股份的协议转让涉及的股份比例已超过上市公司于 2019年 3月 19日公告的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019年 7月 22日上市公司董事会非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条款的议案》并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联股东表决通过具有不确定性。
4、北京晋商向第三方战略投资人协议转让的上市公司 190,000,000股股份尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次股权转让完成后，将导致公司实际控制人发生变化，敬请投资者注意投资风险；
6、本次股权转让是否能最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、其他说明
1、公司将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等相关文件。
四、备查文件
1、《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》；
2、《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》；
3、北京晋商联盟投资管理有限公司关于实际控制人拟发生变更的通知。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年7月22日