福建雪人股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建雪人股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
第三条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、雪人股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、雪人股份及其下属子公司中层及以上员工；
3、雪人股份及其下属子公司基层优秀员工；
4、经董事会认定的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过1,500人。其中，董事、监事、高级管理人员共计9人，合计认购份额不超过880万份，占员工持股计划总份额的比例为22%，其他员工合计认购份额不超过3,120万份，占本员工持股计划总份额的比例为78%。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具明确意见。
第五条员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）；包括通过资管计划参与融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:1的比例融资。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕 106号）的相关规定。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托财通证券资产管理有限公司设立“财通证券资管雪人股份员工持股计划1号单一资产管理计划”，资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
第六条员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果及时公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
（五）本员工持股计划的参加对象需签署第三期员工持股计划认购协议书。
（六）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第七条员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买雪人股份的股票，所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）员工持股计划的存续期及终止
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，且经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第八条公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章员工持股计划的管理模式
第九条持有人权利、义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
3、遵守由雪人股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十条持有人会议
（一）持有人会议的职权
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；
（4）审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
（2）为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十一条管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、负责员工持股计划的减持安排；
9、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由缺席会议委员签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章员工持股计划权益的处理办法
第十三条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过财通证券资产管理有限公司设立的财通证券资管雪人股份员工持股计划 1号单一资产管理计划而享有财通证券资管雪人股份员工持股计划1号单一资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条员工持股计划存续期内的权益分配
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
2、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划锁定期满后根据具体市场行情择机出售所持的标的股票。
6、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十五条员工持股计划权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，未经委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让。
（二）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人在公司及子公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十六条发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照原持有人认购份额净值或初始认购成本孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。：
（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（6）管理委员会认定的其他情形。
第十七条员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。
第十八条员工持股计划终止后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核情况，结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，且经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
第五章附则
第二十二条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十三条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
福建雪人股份有限公司董事会2019年 11月20日