天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
浙江天铁实业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、释义
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天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
二、公司设立情况及历次股本演变概况
公司前身为浙江天铁实业有限公司。经 2011年 11月 26日天铁有限股东会审议通过，原天铁有限全体股东作为发起人，以截至 2011年 10月 31日经审计的净资产 154,313,105.99元为基础，按照1：0.4458的比例折合成 6,880万股，其余净资产 85,513,105.99元计入资本公积，天铁有限整体变更为股份有限公司。2011年 12月 28日，公司在台州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为331023000007220《企业法人营业执照》。
本公司自设立以来的历次股本演变概况如下：
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三、天铁股份改制设立前股本演变情况
（一）2003年 12月，设立天铁有限
1、设立情况
天铁有限系许吉锭、王美雨、许吉毛、王连其共同出资设立，注册资本 2,000万元，法定代表人为许吉锭。根据天铁有限设立时的《公司章程》，许吉锭以货币出资1,200万元，持有公司60%的股权；王美雨以货币出资600万元，持有公司30%的股权；许吉毛以货币出资100万元，持有公司5%的股权；王连其以货币出资100万元，持有公司5%的股权。
天台天信会计师事务所于2003年12月25日出具“天信会验（2003）第 279号”《验资报告》，对天铁有限设立时的注册资本进行了审验。经审验，截至2003年12月25日，天铁有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元。各股东均以货币出资。
2003年 12月 26日，天铁有限在天台县工商行政管理局登记注册，并取得注册号3310232002031的《企业法人营业执照》。
天铁有限成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|许吉锭|1,200.00|
|王美雨|600.00|
|许吉毛|100.00|
|王连其|100.00|
||2,000.00|

2、出资来源及股东背景
天铁有限系许吉锭、王美雨、许吉毛、王连其以其自有资金共同出资设立。许吉锭与王美雨为夫妻关系，许吉毛为许吉锭之兄。
3、保荐机构、发行人律师对公司设立的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限的设立行为履行了必要的法律程
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序，已获得有权部门的批准。发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律法规和规范性文件的规定。
（二）2008年 7月，股权转让
1、本次股权转让情况
2008年 7月 8日，天铁有限召开股东会，审议通过股东许吉毛、王连其将其各自持有的公司5%股权（合计 200万元出资）转让给许孔斌的议案。同日，王连其、许吉毛分别与许孔斌签订《股权转让协议书》。具体股权转让情况如下：
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|-|-|
|股权受让方|转让比例（%）|
|许孔斌|5.00|
||5.00|

2008年7月11日，天铁有限在天台县工商局办理了变更登记手续，并取得注册号331023000007220的《企业法人营业执照》。本次股权转让前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,200.00|60.00|1,200.00|
|600.00|30.00|600.00|
|100.00|5.00|—|
|100.00|5.00|—|
|—|—|200.00|
|2,000.00|100.00|2,000.00|

注：许孔斌系许吉锭和王美雨之子
2、股权转让原因、股东背景、价格依据及资金来源
受当年经济形势影响，公司业绩存在不确定性，许吉毛、王连其考虑自身经济能力，经协商由公司实际控制人许吉锭和王美雨之子许孔斌受让其股权。
本次股权转让价格系以天铁有限截至2008年6月30日未经审计的账面净资
产 2.368.26万元为依据（折合每元注册资本对应的净资产为 1.18元），在综合
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考虑天铁有限的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，经转让双方协商确定每元注册资本作价1.20元。
许孔斌受让股权的资金为其自有资金。
3、保荐机构、发行人律师对本次股权转让的核查
经保荐机构和发行人律师核查，天铁有限本次股权转让已依照我国《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法定程序，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）2008年 8月，增资至 4,000万元
1、本次增资情况
2008年 8月 16日，天铁有限召开股东会，决定将公司注册资本由 2,000万元增加至 4,000万元。其中，王美雨出资 1,000万元认缴增资的 1,000万元、许孔斌出资1,000万元认缴增资的1,000万元，并同意修改公司章程。
2008年8月19日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验（2008）第178号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本2,000万元进行了审验。经验证，截至2008年8月18日，天铁有限已收股东缴纳新增注册资本（实收资本）2,000万元，出资方式均为货币。
2008年8月19日，天铁有限完成本次增资事项的工商变更登记。本次增资前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,200.00|60.00|1,200.00|
|600.00|30.00|1,600.00|
|200.00|10.00|1,200.00|
|2,000.00|100.00|4,000.00|

2、增资价格依据及资金来源
本次增资价格系以天铁有限截至 2008年 6月 30日未经审计的账面净资产
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2.368.26万元为依据（折合每元注册资本对应的净资产为 1.18元），在综合考虑天铁有限的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，由各方股东协商确定。
股东王美雨和许孔斌用作出资的资金均为其自有资金。
3、保荐机构、发行人律师对本次增资的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限本次增资履行了股东会审批程序，依法办理了工商登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，增资行为合法有效。
（四）2011年 7月，增资至 4,556万元
1、本次增资情况
2011年 6月 24日，天铁有限召开股东会，同意将注册资本由 4,000万元增加至4,556万元，新增注册资本556万元，增资总额为1,223.20万元。其中，许吉毛出资318.12万元，认缴新增注册资本的144.60万元；徐世德出资301.40万元，认缴新增注册资本的137万元；王连其出资66.88万元，认缴新增注册资本的 30.40万元；陈冶、杨国健、朱建忠、马振宇、许秀华各出资 50.16万元，分别认缴新增注册资本的 22.80万元；刘英明出资 25.08万元，认缴新增注册资本的11.40万元；冯彦、郑双莲、陆凌霄、许式玉、周孝阳、范强、翟小玉、郑文孟、魏秀娥、裘银钱、张永福、郑成强、许孔雀、许孔省各出资16.72万元，分别认缴新增注册资本的 7.6万元；丁剑、汤晓明各出资 13.42万元，分别认缴新增注册资本的6.1万元。同时，各股东同意修改公司章程。
2011年7月7日，发行人会计师出具“天健验（2011）第288号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本556万元进行了审验。经审验，截至2011年6月30日，天铁有限已收到王连其等25位自然人股东缴纳的新增注册资本556万元。
各股东均以货币出资。
2011年7月27日，天铁有限完成本次增资事项的工商变更登记。本次增资前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|

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|1,600.00|40.00|1,600.00|
|1,200.00|30.00|1,200.00|
|1,200.00|30.00|1,200.00|
|—|—|144.60|
|—|—|137.00|
|—|—|30.40|
|—|—|22.80|
|—|—|22.80|
|—|—|22.80|
|—|—|22.80|
|—|—|22.80|
|—|—|11.40|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|7.60|
|—|—|6.10|
|—|—|6.10|
|4,000.00|100.00|4,556.00|

注：徐世德与王美雨为兄妹关系；许吉锭与许吉毛为兄弟关系，许吉毛与许孔雀、许孔省为父子关系，许孔雀和许孔省为兄弟关系。
2、增资价格依据、新增股东背景及资金来源
本次增资价格系以天铁有限截至 2011年 5月 31日未经审计的账面净资产 8,463.43万元为依据（折合每元注册资本对应的净资产为 2.12元），在综合考虑
天铁有限的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，由各方股东协商确定每元
注册资本增资价格为2.20元。
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本次新增股东基本情况如下：
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|姓名|
|许吉毛|
|徐世德|
|王连其|
|陈 冶|
|杨国健|
|朱建忠|
|马振宇|
|许秀华|
|刘英明|
|冯 彦|
|郑双莲|
|陆凌霄|
|许式玉|
|周孝阳|
|范 强|
|翟小玉|
|郑文孟|
|魏秀娥|
|裘银钱|
|张永福|
|郑成强|
|许孔雀|
|许孔省|
|丁 剑|
|汤晓明|

本次新增股东资金来源均为其自有资金。
3、保荐机构、发行人律师对本次增资的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限本次增资履行了股东会审批程序，
股东履行了出资义务，依法办理了工商登记手续，符合《公司法》、《公司登记管
理条例》的规定，增资行为合法有效。
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（五）2011年 10月，股权转让
1、本次股权转让情况
2011年9月26日，天铁有限召开股东会，审议通过原股东马振宇将其持有公司 22.80万元出资以 68.40万元的价格转让给杨泰峰的议案；并同意就本次股权转让修改公司章程。同日，马振宇与杨泰峰签署了《股权转让协议》，约定马振宇将其持有天铁有限0.50%的股权（22.80万元出资）作价68.40万元（每元出资作价3元）转让给杨泰峰。
杨泰峰于2011年10月19日向马振宇支付了股权转让款。
2011年 10月 21日，天铁有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,600.00|35.1185|1,600.00|
|1,200.00|26.3389|1,200.00|
|1,200.00|26.3389|1,200.00|
|144.60|3.1738|144.60|
|137.00|3.0070|137.00|
|30.40|0.6673|30.40|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|-|
|22.80|0.5004|22.80|
|11.40|0.2502|11.40|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|

天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
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|-|-|-|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|6.10|0.1339|6.10|
|6.10|0.1339|6.10|
|—|—|22.80|
|4,556.00|100.00|4,556.00|

2、受让股东情况
杨泰峰先生：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业，研究生学历，高级工程师。1981年8月至2007年3月，历任南京钢铁集团铁路运输公司技术员、车间主任、经理；2009年 5月至 2013年 10月，任天铁有限总经理助理。自2014年8月起至今，任天铁股份副总经理。
3、转让原因、定价依据及资金来源
本次股权转让价格系以天铁有限截至2011年8月31日未经审计的账面净资产11,845.06万元为依据（折合每元注册资本对应净资产为2.60元），在综合考虑天铁有限资产、财务状况及未来业务发展等情况后，双方协商确定每元注册资本作价3.00元。
本次股权转让系马振宇因异地工作无法照顾家庭，决定辞去天铁有限职务；杨泰峰当时为公司总经理助理，因此受让天铁有限股权。
4、保荐机构、发行人律师对本次股权转让的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限本次股权转让已依照我国《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要
的法定程序，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有
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效，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（六）2011年 10月，增资至 5,220万元
1、本次增次情况
2011年10月21日，天铁有限召开股东会，决定将公司注册资本由4,556万元增加至 5,220万元，新增注册资本 664万元，增资总额为 3,320万元。其中：大诚投资出资 1,000万元认缴新增注册资本的 200万元，许吉专出资 1,750万元认缴新增注册资本的350万元，马振宇出资570万元认缴新增注册资本的114万元。
2011年 10月 26日，发行人会计师出具“天健验（2011）第 435号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本 3,320万元进行审验。经审验，截至 2011年10月25日，天铁有限已收到大诚投资、许吉专、马振宇缴纳的新增注册资本664万元，出资方式均为货币。
2011年 10月 27日，天铁有限完成本次增资事项的工商变更登记。本次增资前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,600.00|35.1185|1,600.00|
|1,200.00|26.3389|1,200.00|
|1,200.00|26.3389|1,200.00|
|144.60|3.1738|144.60|
|137.00|3.0070|137.00|
|30.40|0.6673|30.40|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|22.80|0.5004|22.80|
|11.40|0.2502|11.40|
|7.60|0.1668|7.60|

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|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|7.60|0.1668|7.60|
|6.10|0.1339|6.10|
|6.10|0.1339|6.10|
|—|—|200.00|
|—|—|350.00|
|—|—|114.00|
|4,556.00|100.00|5,220.00|

2、本次增资定价依据、股东背景及资金来源
（1）本次增资价格系以天铁有限截至 2011年 9月 30日未经审计的账面净资产12,310.15万元为依据（折合每元注册资本对应的净资产为 2.70元），综合考虑天铁有限的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，由各方协商确定每注册资本增资价格为5.00元。
（2）大诚投资的基本情况
大诚投资成立于 2003年 5月 30日，统一社会信用代码为9151010674971868XC；注册资本及实收资本为 1,000万元；法定代表人康强；
住所为成都市茶店子东街31-37号；经营范围：项目投资（不含金融、证券、期
货）；投资咨询（以上两项不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、策
划、企业管理咨询、信息服务；技术咨询、技术开发、转让及服务；销售：日
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用百货、针纺织品、建筑装饰材料、电子计算机及外围设备、电器机械、普通机械、文化用品、汽车配件；销售：小吃、普通食品；茶水服务（限分支机构经营）（以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）。
截至本说明出具日，大诚投资的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|四川格致科技发展有限公司|750.00|
|彭 胜|150.00|
|姚珍渝|100.00|
||1,000.00|

（3）自然人许吉专的基本情况
许吉专先生，出生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3326251970****6838。2008年 5月至 2015年 12月，任台州市电力建筑安装工程有限公司执行董事兼总经理；2010年 8月至今任新疆中重化工有限公司执行董事兼总经理；2014年 3月起至今任乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司执行董事兼总经理。
（4）自然人马振宇的基本情况
①马振宇先生的基本情况
马振宇先生，出生于 1967年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1502041967****1210，毕业于德国埃森大学，经济学博士学位。2011年5月至2011年9月，任天铁有限技术研发部副部长；2005年10月至今，为北京东方首创科技有限公司股东，并担任董事兼总经理。
②马振宇先生持有公司股权变动原因
2011年公司与马振宇先生达成意向，拟引进马振宇先生为公司主管技术的副总经理，公司在 2011年 5月先行任命其为技术研发部副部长进行考察。因
此，在2011年7月进行增资时授予了马振宇先生22.80万元的增资份额。
2011年 9月，马振宇先生出于天铁有限在异地以及家庭原因考虑，决定不
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在天铁有限工作。因马振宇先生最终未能聘任为公司高管，未能如约提供服务，已经不具备以员工身份继续持有股权的条件，故其相应持有的股权转让给公司总经理助理杨泰峰先生。同时，鉴于马振宇先生对公司未来发展前景的良好预期，公司与马振宇先生达成了增资意向，同意马振宇先生以与大诚投资等相同的投资价格投资公司。
（5）各股东资金来源
本次增资大诚投资资金来源为其公司自有资金，股东许吉专、马振宇资金来源均为其个人自有资金。
3、保荐机构、发行人律师对本次增资的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限本次增资履行了股东会审批程序，依法办理了工商登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，增资手续合法有效。本次新增股东许吉专与实际控制人许吉锭为堂兄弟关系，大诚投资、马振宇与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。该等新增股东所持股份不存在代持或者其他利益安排的情形，该等股份不存在纠纷或者潜在的权属纠纷。新增股东与公司不存在业务和资金往来、不存在任何利益输送行为。除上述亲属关系外该等新增股东与公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系，与公司本次服务的中介机构及签字人员均不存在关联关系，与公司的主要供应商和客户均不存在关联关系。
（七）2011年 10月，股权赠与
1、股权赠与情况
2011年10月28日，许孔斌与许银斌、许丽燕分别签署了《股权赠与协议》，约定许孔斌将其持有的出资 1,200万元中的 600万元，分别无偿赠与给许银斌300万元、许丽燕300万元。2011年10月30日，天铁有限召开股东会，一致同意该等股权赠与事宜。
鉴于许孔斌、许银斌、许丽燕均为王美雨和许吉锭的子女，许孔斌与许银斌、许丽燕为兄弟（妹）关系。2011年 10月 28日天台县地方税务局苍山税务
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分局出具了《个人股东转让股权不征税证明》，本次股权赠与不征收营业税和个人所得税。
2011年 10月 31日，天铁有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让前后，天铁有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股权赠与前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,600.00|30.6513|1,600.00|
|1,200.00|22.9885|1,200.00|
|1,200.00|22.9885|600.00|
|350.00|6.7050|350.00|
|200.00|3.8314|200.00|
|144.60|2.7701|144.60|
|137.00|2.6245|137.00|
|114.00|2.1839|114.00|
|30.40|0.5824|30.40|
|22.80|0.4368|22.80|
|22.80|0.4368|22.80|
|22.80|0.4368|22.80|
|22.80|0.4368|22.80|
|22.80|0.4368|22.80|
|11.40|0.2184|11.40|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|

天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
||||
|-|-|-|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|7.60|0.1456|7.60|
|6.10|0.1169|6.10|
|6.10|0.1169|6.10|
|-|-|300.00|
|-|-|300.00|
|5,220.00|100.00|5,220.00|

2、定价依据及股东背景
由于许孔斌、许银斌、许丽燕均为王美雨和许吉锭的子女，许孔斌与许银斌、许丽燕为兄弟（妹）关系，本次股权为无偿赠与。
3、保荐机构、发行人律师对本次股权赠与的核查
经保荐机构及发行人律师核查，许孔斌与许银斌、许丽燕为兄妹关系，本次赠与签署了相应的赠与协议，并办理了工商变更登记手续，本次赠与真实、有效，履行了必要的法定程序。2011年 10月 28日，天台县地方税务局苍山税务分局出具了《个人股东转让股权不征税证明》，本次赠与不征收营业税和个人所得税，符合国税函[2009]285号《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》及国家税务总局公告2010年第27号《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》的规定。
（八）2011年 12月，整体变更为股份公司
2011年 11月 2日，天铁有限召开股东会，决定以 2011年 10月 31日为审计基准日及评估基准日，以审计后的净资产折股整体变更设立股份有限公司。
2011年11月25日，天健会计师事务所出具了天健审[2011]5246号《浙江天铁实业有限公司审计报告及财务报表》，确认截至基准日 2011年 10月 31日，天铁有限经审计的净资产为154,313,105.99元。2011年11月26日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]512号《浙江天铁实业有限公司拟整体变更设立
股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截至2011
年10月31日，天铁有限经评估的净资产值为182,907,756.91元。
天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
2011年 11月 26日，天铁有限召开股东会，确认以经审计后净资产中的 6,880万元按原股东出资份额折合成各发起人的股份，其余净资产计入资本公积。同日，发行人股东签订《发起人协议书》，对各发起人认缴股份的数额、损益的承担、股份公司的筹办、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。
2011年 12月 19日，发行人会计师出具“天健验（2011）第 533号”《验资报告》，对天铁有限整体变更为天铁股份（筹）的注册资本变更情况进行了审验。根据该验资报告，截至 2011年 10月 31日天铁有限经审计的净资产为 154,313,105.99元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 68,800,000.00元，其余净资产 85,513,105.99元作为天铁股份（筹）的资本公积。
2011年 12月 28日，天铁股份在台州市工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为331023000007220的《企业法人营业执照》。
天铁股份设立时，各发起人的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|
|王美雨|21,087,200|
|许吉锭|15,815,744|
|许孔斌|7,907,872|
|许吉专|4,611,664|
|许银斌|3,953,936|
|许丽燕|3,953,936|
|大诚投资|2,635,728|
|许吉毛|1,905,072|
|徐世德|1,805,312|
|马振宇|1,502,592|
|王连其|400,416|
|陈 冶|300,656|
|杨国健|300,656|
|朱建忠|300,656|
|杨泰峰|300,656|
|许秀华|300,656|
|刘英明|149,984|

天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
|||
|-|-|
|冯 彦|100,448|
|郑双莲|100,448|
|陆凌霄|100,448|
|许式玉|100,448|
|周孝阳|100,448|
|范 强|100,448|
|翟小玉|100,448|
|郑文孟|100,448|
|魏秀娥|100,448|
|裘银钱|100,448|
|张永福|100,448|
|郑成强|100,448|
|许孔雀|100,448|
|许孔省|100,448|
|丁 剑|80,496|
|汤晓明|80,496|
||68,800,000|

经保荐机构及发行人律师核查，天铁有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计、评估和验资程序，并依法办理了工商登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规范性文件的规定。
（九）2012年 5月，增资至 7,800万元
1、本次增资情况
2012年 4月 16日，天铁股份召开 2012年第一次临时股东大会，决定将公司注册资本由 6,880万元增加至 7,800万元，每股增资价格为 9.5元，新增股份分别由浙江创投认购 350万股、银江投资认购 220万股、五都投资认购 150万股、睿久投资认购 150万股，自然人马文奇认购 50万股。同时，同意修改公司章程。2012年4月28日，增资各方就本次增资事宜签订增资协议书。
2012年5月15日，发行人会计师出具“天健验（2012）第149号”《验资
天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
报告》，对天铁股份新增注册资本 920万元进行了审验。经验证，截至 2012年 5月 14日，天铁股份已收到浙江创投、睿久投资、银江投资、五都投资和自然人马文奇缴纳的新增注册资本（实收资本）920万元，均为货币方式出资，溢价部分7,820万元计入资本公积。
2012年 5月 29日，天铁股份完成本次增资的工商变更登记。本次增资前后，天铁股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|21,087,200|30.650|21,087,200|
|15,815,744|22.988|15,815,744|
|7,907,872|11.494|7,907,872|
|4,611,664|6.703|4,611,664|
|3,953,936|5.747|3,953,936|
|3,953,936|5.747|3,953,936|
|2,635,728|3.831|2,635,728|
|1,905,072|2.769|1,905,072|
|1,805,312|2.624|1,805,312|
|1,502,592|2.184|1,502,592|
|400,416|0.582|400,416|
|300,656|0.437|300,656|
|300,656|0.437|300,656|
|300,656|0.437|300,656|
|300,656|0.437|300,656|
|300,656|0.437|300,656|
|149,984|0.218|149,984|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|

天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
||||
|-|-|-|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|100,448|0.146|100,448|
|80,496|0.117|80,496|
|80,496|0.117|80,496|
|—|—|3,500,000|
|—|—|2,200,000|
|—|—|1,500,000|
|—|—|1,500,000|
|—|—|500,000|
|68,800,000|100.00|78,000,000|

2、定价依据
本次增资系以天铁股份截至2011年12月31日经审计的净资产14,507.98万元为依据（折合每股 2.11元），在综合考虑天铁股份的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，由各方协商确定增资价格为每股9.50元。
3、浙江创投的基本情况
（1）基本情况
浙江创投成立于 2000年 9月 30日，统一社会信用代码为913300007227661042；注册资本及实收资本均为 10,000万元；法定代表人为高文尧；住所为杭州市文二路 207号文欣大厦 16楼 1608室；经营范围：实业投资；国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明出具日，浙江创投经工商登记的股权结构如下：
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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省发展资产经营有限公司|4,400.00|
|浙江赛德创业投资有限公司|2,300.00|
|浙江巨化股份有限公司|1,650.00|
|浙江浙能电力股份有限公司|1,100.00|
|浙江华云电力实业集团公司|550.00|
||10,000.00|

（2）浙江创投主要股东情况
①浙江省发展资产经营有限公司
浙江省发展资产经营有限公司成立于2002年8月20日，统一社会信用代码为为913300007420457508；法定代表人为周卫三；注册资本及实收资本为10,000万元；住所为杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室；经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。
浙江省发展资产经营有限公司是浙江省国有资本运营有限公司出资设立的国有独资公司，而浙江省国有资本运营有限公司是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）出资设立的国有独资公司。因此，浙江省国资委为浙江省发展资产经营有限公司的实际控制人。具体股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国有资本运营有限公司
100%
浙江省发展资产经营有限公司
②浙江赛德创业投资有限公司
浙江赛德创业投资有限公司成立于2001年1月21日，系由浙江汇丰控股有限公司2014年2月更名而来。统一社会信用代码为913300007165973871；法定代表人为冯阳；注册资本及实收资本为5,000万元；住所为杭州市滨江区江虹路
1750号信雅达国际创意中心 1幢 3401室；经营范围：一般经营项目：实业投
资，国内贸易（国家法律、法规限制或禁止的项目除外），受托进行企业资产管
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理、兼并、收购及策划，企业管理咨询，投资理财及财务咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截至本说明出具日，浙江赛德创业投资有限公司经工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江若水资产管理有限公司|3,694.40|
|王梅啸|840.70|
|刘雅美|190.80|
|邵松英|143.55|
|张香儿|130.55|
||5,000.00|

浙江赛德创业投资有限公司的控股股东浙江若水资产管理有限公司由上虞市赛德投资有限公司 2015年 1月更名而来，法定代表人为郐良，注册资本及实收资本为5,000万元，经营范围：受托企业资产管理及经营服务；项目投资及经营管理服务。截至本说明出具日，浙江若水资产管理有限公司经工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯金龙|1,400.00|
|郐 良|300.00|
|冯 阳|300.00|
||2,000.00|

冯金龙持有浙江若水资产管理有限公司70%的股权，为第一大股东，从而冯金龙通过浙江若水资产管理有限公司持有浙江赛德创业投资有限公司73.888%的股权。因此，冯金龙为浙江赛德创业投资有限公司的实际控制人。
③浙江巨化股份有限公司
浙江巨化股份有限公司（巨化股份，600160）是一家在上海交易所上市的股份公司，主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。根据巨化股份公告的截至 2015年 12月 31日的股东情况，
巨化集团公司持有巨化股份55.86%股份，而巨化集团公司为浙江省国资委的国
有独资公司。因此，巨化股份的实际控制人为浙江省国资委。具体股权结构如
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下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
巨化集团公司
100%
90%
衢州巨化房地产开发公司
10%
55.86%
.
浙江巨化投资有限公司
2.54%
浙江巨化股份有限公司
④浙江浙能电力股份有限公司
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”，600023）系上交所上市公司，主要从事火力发电业务，辅以提供电力等产品。
根据浙能电力 2015年年报，浙能电力控股股东为浙江省能源集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。浙能电力的股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
60%
69.94%
3.68%
浙能集团（香港）有限公司
0.03%
浙江浙能电力股份有限公司
⑤浙江华云电力实业集团公司
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浙江华云电力实业集团公司系由浙江省电力实业总公司更名而来，是一家由浙江省电力公司集体资产出资注册成立的集体企业，于 1984年 11月 23日在杭州市工商行政管理局注册成立。截至本说明出具日，浙江华云电力实业集团公司统一社会信用代码为9133010014305302XP；注册资金10,000万元；法定代表人李连强；住所为杭州市上城区水澄大厦 2幢 1501室；经营范围：一般经营项目：电器机械及器材，普通机械及配件，金属材料，建筑材料；水力及火力发电项目的开发、咨询、服务、投资，电力工业技术咨询服务；含下属分支机构的经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（3）浙江创投的实际控制人
根据上述核查，浙江省发展资产经营有限公司、浙江巨化股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司的实际控制人均为浙江省国资委，合计间接持有浙江创投71.5%的股权。因此，浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。
4、银江投资的基本情况
（1）基本情况
银江投资成立于 2011年 6月 9日，统一社会信用代码为9133010057439263X4；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为浙江银江股权投资管理有限公司；住所为杭州市西湖区西园八路 2号 7幢三层；经营范围：一般经营项目；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至本说明出具日，银江投资各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江银江股权投资管理有限公司|5,700.00|57.00|
|何永水|1,000.00|10.00|
|何信祥|500.00|5.00|
|朱树娟|100.00|1.00|

天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
||||
|-|-|-|
|寿永军|300.00|3.00|
|俞 迪|300.00|3.00|
|蔡慧瑜|200.00|2.00|
|陶爱仙|200.00|2.00|
|王 瑛|100.00|1.00|
|张增群|200.00|2.00|
|陈晓红|100.00|1.00|
|胡放鸣|200.00|2.00|
|蒋立汉|100.00|1.00|
|李晓林|100.00|1.00|
|蒋 曙|100.00|1.00|
|骆永新|100.00|1.00|
|孙春蕾|100.00|1.00|
|李 俊|100.00|1.00|
|张美虹|100.00|1.00|
|郑仕玉|100.00|1.00|
|朱晓春|100.00|1.00|
|俞 婕|100.00|1.00|
|储雪飞|100.00|1.00|
||10,000.00|100.00|

（2）银江投资的实际控制人
银江投资的普通合伙人为浙江银江股权投资管理有限公司，基本情况如下：项目 基本情况
公司名称 浙江银江股权投资管理有限公司
成立时间 2011年5月26日
注册资本 2,000万元
法定代表人 何东
注册地址 杭州市西园八路2号7幢5层东
统一社会信用代码 91330000575338221K
股东构成 银江科技集团有限公司出资2000万元，持股100%
股权投资管理及相关咨询服务，实业投资，经济信息咨询，投资
经营范围
咨询，财务咨询服务。
银江投资的普通合伙人浙江银江股权投资管理有限公司为银江科技集团有
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限公司的全资子公司。银江科技集团有限公司成立于2003年7月15日，注册资本及实收资本为5,000万元；法定代表人为王辉；注册地址为杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼；经营范围：高科技产业投资开发，资产管理，信息咨询服务，印刷产品及设备销售，塑料制品及原料的销售；经营进出口业务。银江科技集团有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|王 辉|2,500.00|
|浙江鑫和科技有限公司|1,000.00|
|徐理虹|300.00|
|王 毅|300.00|
|钱小鸿|300.00|
|刘 健|300.00|
|丁 革|300.00|
||5,000.00|

银江科技集团有限公司的唯一法人股东为浙江鑫和科技有限公司，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王 华|200.00|
|何锡涛|300.00|
||500.00|

经核查，王辉持有银江科技集团有限公司50%的股权，通过银江科技集团有限公司持有银江投资实际控制人浙江银江股权投资管理有限公司80%的股权。因此，王辉是银江投资的实际控制人。
5、睿久投资的基本情况
（1）基本情况
睿久投资成立于2011年6月10日，企业类型为有限合伙企业；统一社会信用代码为91330100577302185F；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）；住所为杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）2楼201室；经营范围：一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至本说明出具日，睿久投资各合伙人的出资情况如下：
天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江睿久股权投资有限公司|1,650.00|1,608.75|55.00|
|谢秉誉|900.00|877.50|30.00|
|沈飞英|450.00|438.75|15.00|
||3,000.00|2,925.00|100.00|

（2）睿久投资的实际控制人
睿久投资的唯一普通合伙人为浙江睿久股权投资有限公司，基本情况如下：项目 基本情况
公司名称 浙江睿久股权投资有限公司
成立时间 2010年6月30日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 徐旦红
注册地址 杭州市天目山路159号现代国际大厦北座2楼202室
注册号 330000000051079
股东构成 杭州方豪实业有限公司80%，徐旦红20%
股权投资及咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规
经营范围
定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江睿久股权投资有限公司的控股股东杭州方豪实业有限公司的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 杭州方豪实业有限公司
成立时间 1997年4月21日
注册资本 7,500万元
实收资本 7,500万元
法定代表人 高存班
注册地址 杭州市西湖区玉古路173号中田大厦10楼
统一社会信用代码 913301002539277791
宁波昌达贸易有限公司出资5,500万元，持股73.33%；
股东构成
王川雷出资2,000万元，持股26.67%
股权投资及咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
经营范围
止、限制和许可经营的项目）
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杭州方豪实业有限公司控股股东宁波昌达贸易有限公司的股权结构为：高存班出资2,000万元，占注册资本的57.14%；王川雷出资1,500万元，占注册资本的42.86%。高存班和王川雷通过杭州方豪实业有限公司间接持有浙江睿久股权投资有限公司80%的股权，是睿久投资的实际控制人。
6、五都投资的基本情况
（1）基本情况
五都投资成立于2008年4月3日，统一社会代码9133000067386804X4，注册资本及实收资本均为5,000万元；法定代表人为黄海波；住所为杭州市玉古路 173号17F-A（1701）；经营范围：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至 2017年 7月 9日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明出具日，五都投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江日发控股集团有限公司|5,000.00|
||5,000.00|

（2）五都投资的实际控制人
浙江日发控股集团有限公司为五都投资的唯一股东，基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 浙江日发控股集团有限公司
成立时间 1997年2月26日
注册资本 19,000万元
实收资本 19,000万元
法定代表人 吴捷
注册地址 杭州市西湖区玉古路173号17F
统一社会代码 913301001464359715
吴捷持有34.14%，新昌县财通惠信息服务合伙企业持有21.92%，吴
股东构成
良定等其他23位自然人股东持有43.94%
批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电子产品，电器及配件；
实业投资；服务：受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法
经营范围 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
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五都投资为浙江日发控股集团有限公司的全资子公司，吴捷为浙江日发控股集团有限公司的第一大股东，且为浙江日发控股集团有限公司的董事长兼总经理。因此，吴捷为五都投资的实际控制人。
7、自然人马文奇的基本情况
马文奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3301061986****003X， 2010年 12月毕业于澳大利亚墨尔本大学机械设计及制造专业。目前任天马控股集团有限公司董事、浙江天马停车设备有限公司董事、杭州商庭房地产开发有限公司执行董事兼总经理、杭州芬格富食品有限公司监事、重庆芬格富食品有限公司监事。
8、保荐机构、发行人律师对本次增资的核查
经保荐机构及发行人律师核查，天铁股份本次增资履行了股东大会审批程序，依法办理了工商登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，增资手续合法有效。本次新增股东浙江创投、银江投资、睿久投资、五都投资及马文奇与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，所持股份不存在代持或者其他利益安排的情形，该等股份不存在纠纷或者潜在的权属纠纷。新增股东与公司不存在业务和资金往来、不存在任何利益输送行为，与公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系，与公司本次服务的中介机构及签字人员均不存在关联关系，与公司的主要供应商和客户均不存在关联关系。
四、发行人历次验资情况
（一）2003年 12月，天铁有限成立时的验资情况
2003年12月25日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验（2003）第279号”《验资报告》，对天铁有限（筹）的注册资本进行了审验。根据该《验资报告》，“截至 2003年 12月 25日，天铁有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元。各股东均以货币出资。”
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（二）2008年 8月，增资至 4,000万元的验资情况
2008年8月19日，天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验（2008）第178号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本2,000万元进行了审验。根据该验资报告，“截至2008年8月18日，天铁有限已收股东缴纳新增注册资本（实收资本）2,000万元。出资方式均为货币。截至 2008年 8月 18日，变更后的累计注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。”
（三）2011年 7月，增资至 4,556万元的验资情况
2011年 7月 7日，发行人会计师出具“天健验（2011）第 288号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本556万元进行了审验。根据该验资报告，“截至 2011年 6月 30日，天铁有限已收到王连其等 25位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）556万元，各股东均以货币出资。”
（四）2011年 10月，增资至 5,220万元的验资情况
2011年 10月 26日，发行人会计师出具“天健验（2011）第 435号”《验资报告》，对天铁有限新增注册资本 664万元进行了审验。根据该验资报告，“截至 2011年 10月 25日，天铁有限已收到成都大诚投资有限公司、自然人马振宇、许吉专缴纳的新增注册资本（实收资本）664万元，计入资本公积（资本溢价）2,656万元。各股东均以货币出资。”
（五）2011年 12月，整体变更为天铁股份的验资情况
2011年 12月 19日，发行人会计师出具“天健验（2011）第 533号”《验资报告》，对天铁有限整体变更为天铁股份（筹）的注册资本变更情况进行了审验。根据该验资报告，“截至 2011年 10月 31日止天铁有限经审计的净资产为 154,313,105.99元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 68,800,000.00元，其余净资产 85,513,105.99元作为天铁股份（筹）的资本公积”。
（六）2012年 5月，增资至 7,800万元的验资情况
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2012年5月15日，发行人会计师出具“天健验（2012）第149号”《验资报告》，对天铁股份新增注册资本920万元进行了审验。根据该验资报告，“截至2012年5月14日，天铁股份已收到浙江创投、睿久投资、银江投资、五都投资和自然人马文奇缴纳的新增注册资本（实收资本）920万元，计入资本公积（股本溢价）7,820万元。”
五、2011年1月1日至今公司实际控制人未发生变更
2003年 12月，天铁有限设立时，许吉锭、王美雨夫妇合计持有天铁有限 1,800万元出资，占注册资本的90%，且许吉锭先生为天铁有限的执行董事、总经理，许吉锭、王美雨夫妇为天铁有限的实际控制人。
2008年 7月，许吉锭与王美雨之子许孔斌受让了王连其和许吉毛持有的天铁有限共计 200万元出资，占注册资本的10%。本次股权转让完成后，许吉锭任天铁有限执行董事、许孔斌为天铁有限总经理，公司实际控制人变更为许吉锭、王美雨及许孔斌三人，三人合计持有天铁有限100%股权。
2011年7月、2011年10月公司进行增资，增资后许吉锭、王美雨、许孔斌三人股权虽然被稀释，但其总出资额仍占增资后注册资本比例的76.6284%，三人仍为天铁有限的实际控制人。
2011年10月，许孔斌将其持有的天铁有限出资中的300万元出资赠与给许银斌、300万元出资赠与给许丽燕，本次赠与完成后，许孔斌仍直接持有天铁有限 600万元出资，占注册资本的11.4943%，与许吉锭、王美雨三人合计持有天铁有限65.1341%的股权，三人仍为天铁有限的实际控制人。
2012年 5月，公司引进外部投资机构浙江创投、睿久投资、银江投资、五都投资和自然人马文奇，许吉锭、王美雨、许孔斌三人股权被稀释，其直接持股比例为57.4498%，三人仍为公司的实际控制人。
2011年 1月 1日至今，本公司实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人，未发生变更。
六、发行人股东历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中纳税情况
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（一）关于发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务
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|股权转让事项|转让方|需纳税金额（元）|
|许吉毛、王连其分别将其各自持有公司5%股权，合计200万元出资转让给许孔斌，转让价款均为人民币120万元，共计人民币240万元。|许吉毛、王连其|40,000.00|
|||40,000.00|
|马振宇将其持有公司 0.5004%股权，对应22.80万元出资转让给杨泰峰，转让价格为人民币68.40万元。|马振宇|36.411.60|
|许孔斌将其持有的公司 600 万元出资分别平均无偿赠与许银斌、许丽燕，赠与完成后，许银斌、许丽燕各持有公司300万元出资。|许孔斌|0|

（二）关于发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行纳税义务
根据发行人的说明及天台县地方税务局出具的《关于浙江天铁实业有限公司整体变更设立股份公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见确认函》，鉴于浙江天铁实业有限公司整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积 6,888,110.59元、未分配利润 59,537,280.23元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益合计 66,425,390.82元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
（三）关于发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳
税义务
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经核查，发行人股东历次股利分配及相应纳税情况如下：
（1）发行人于 2013年 5月以 2012年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），相关股东已于2013年8月向天台县税务局缴纳相应所得税1,599,942.48元。
（2）发行人于 2014年 6月以 2013年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每 10股派发现金红利 1.65元（含税），相关股东已于 2015年 1月向天台县税务局缴纳相应所得税2,199,920.95元。
（3）发行人于 2015年 3月以 2014年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每10股派发现金红利1.8元（含税），相关股东已于2015年8月向天台县税务局缴纳相应所得税2,399,913.84元。
（4）发行人于 2016年 2月以 2015年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每10股派发现金红利2.2元（含税），相关股东已于2016年4月及7月向天台县税务局缴纳相应所得税2,670,363.35元。
天台县税务局出具了证明函，证明上述股利分配中各应税股东均已及时、足额向其缴纳相应税款。
经核查，发行人股东已依据相关法律法规及税务部门的要求就历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需缴纳的金额履行了必要的纳税义务。
七、浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排
根据浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资分别出具的声明，浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
特此说明。
（以下无正文）
天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于股本演变的情况说明
（本页无正文，为发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见）
全体董事、监事、高级管理人员签名：
许吉锭 许孔斌 朱建忠 王 博
王贤安 谭丽丽 孙 宁 翟小玉
陆凌霄 陈 波 丁剑 许星星
杨泰峰 陈 冶 郑双莲 范薇薇
浙江天铁实业股份有限公司年 月日