国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
2015年 7月 1日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号），中国证监会核准了星星科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“椒江祺鸣”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）、资阳弘信创业投资控股有限公司（以下简称“资阳弘信”）、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻前进”）做出的关于深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”或“标的公司”）2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、深圳联懋利润承诺情况及补偿方式
（一）业绩承诺
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
（二）补偿安排
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计
师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应就差额部分向星星科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应在收到星星科技的书面通知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
1、2014-2017年的补偿金额
如 2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×深圳联懋100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2、其中关于2017年度补偿金额的特别约定
如 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和2017年度合并计算，即2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017年度实现净利润数+(2016年度实现净利润数-2016年度承诺净利润数）。
如果 2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017年度的实现净利润合并计算。
3、若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。
（三）期末减值测试及补偿
1、期末减值补偿金额
利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
2、期末减值测试补偿方式
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、 TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、深圳联懋收益预测及业绩承诺实现情况
（一）2015年度深圳联懋收益预测及业绩承诺具体实现情况
1、2015年资产评估报告收益预测的实现情况
根据坤元资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告及评估说明（坤元评报〔2015〕17号），2015年资产评估报告收益预测的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|12,898.80|11,902.30|-996.50|92.27%|

注：○12015年预测数考虑当年发生的利息支出金额；
○2净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、2015年业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限
公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00025
号），2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|15,000.00|11,902.30|-3,097.70|79.35%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）结论
深圳联懋 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与评估预测的净利润数之间差额为-996.50万元，资产评估报告收益预测完成率为92.27%。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER承诺的净利润数之间差异数为 -3,097.70万元，完成率为79.35%。交易对方 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋2015年度的业绩承诺未能实现。
三、业绩情况说明及独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与深圳联懋、星星科技高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
（一）深圳联懋2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2015年度，深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润为 11,902.30万元，未达业绩承诺的主要原因如下：
1、2015年中国手机市场容量进一步放缓，增量空间有限。终端机市场份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降。
2、2015年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司 2015年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现。
3、深圳联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、
新项目的量产在2015年的第三季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
（二）公司拟采取的措施
1、公司2015年开始布局金属结构件业务并已成功实现量产，随着金属结构件行业景气度不断提升，公司相关业务处于成长期，有利于公司营业收入的增长，以及产品毛利的提升。
2、公司管理层积极拓展市场布局，开发更多优质客户。公司在2015年培育的国际化品牌客户已经逐步形成批量出货,同时公司拓展的海外市场也实现规模供货。上述已成功开发的新客户和新市场将有利推动对公司 2016年销售的增长。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的星星科技 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未完成。深圳联懋业绩承诺未完成的原因主要是：第一，终端机市场份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧，导致公司产品毛利率下降；第二，公司传统大客户开始进行全球化布局，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司 2015年度部分中低价位的手机结构件订单量下降；第三，深圳联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目的量产在2015年的第四季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
鉴于交易对方NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER对于深圳联懋 2015年度的业绩做出了补偿承诺，独立财务顾问将持续关注星星科技要求交易对方按照相关规定和程序履行《利润承诺补偿协议》的具体进展。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日