云南南天电子信息产业股份有限公司
2019年度
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一九年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次和第七届董事会第二十七次会议审议通过，取得了履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调
整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股
（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。
工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。
4、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过64,117,571股，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|金融行业智能化云平台项目|59,788.14|
|补充流动资金|19,500.00|
||79,288.14|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行对象工投集团为公司控股股东，因此，工投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已于2019年4月29日经
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<南天信息未来三年股东回
报规划（2019-2021年）>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、截至本预案披露日,公司控股股东工投集团直接和通过南天集团间接合计控制本公司36.15%的股权。本次向工投集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司股东大会已经审议批准工投集团免于发出收购要约。
目录
重大事项提示................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 9一、公司基本情况..................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12四、发行方案概要................................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17七、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 18第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ................................................ 19一、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 19二、股份认购协议的内容摘要 ................................................................................. 21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 26一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 26二、金融行业智能化云平台项目概况....................................................................... 26三、补充流动资金................................................................................................... 35四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 36五、募集资金投资项目涉及报批事项情况................................................................ 36六、可行性分析结论 ............................................................................................... 36第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 38一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...................................................................................................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 40第五节公司的股利分配情况 .......................................................................................... 43一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................. 43二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................... 46三、未来三年股东回报规划..................................................................................... 47第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 52一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 52二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................................................ 52
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 云南南天电子信息产业股份有限公司
英文名称 YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD.
成立时间 1998年12月 21日
法定代表人 徐宏灿
注册资本 320,587,859.00元
总股本 320,587,859股
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南天信息
股票代码 000948
公司外文名称缩写 NANTIAN
网址 http://www.nantian.com.cn
注册地址 云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
办公地址 昆明市环城东路 455号
开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车）；系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业经营范围 务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、软件与信息技术产业在国家政策的支持下发展迅速
“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业规模、质量、效益全面跃升，综合实力进一步增强，在由大变强道路上迈出了坚实步伐，云计算、大数据、移动互联网等新兴业态快速兴起和发展。根据工信部数据，2011-2018年，我国软件产业实现业务收入从2.48万亿元增长到6.31万亿元，复合增长率为16.83%。
软件和信息技术服务业持续获得国家及各级政府的广泛政策支持，《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》、《推动企业上云实施指南
（2018-2020年）》等政策的发布，大力推动信息消费向纵深发展，壮大经济发展内生动力。《关于“互联网+先进制造业”发展工业互联网的实施意见》等的提出，将推动传统优势产业与新一代信息技术融合发展，引导产业向“产品＋服务”转型升级，加快推动信息消费持续增长。
2、科技创新、金融信息化引领银行业的转型与创新
随着中国经济步入深化改革和创新驱动的新常态，银行业面临着利率市场化、金融脱媒、市场准入放松和互联网金融等诸多挑战，商业银行的发展环境已发生深刻变化。在网络金融时代，商业银行面临的是一场现代科技与传统金融业之间的竞赛。科技创新已从支撑业务发展向引领业务发展转变，并成为商业银行不可复制的核心竞争力。大力推进大数据技术发展、加快构建信息化银行、形成网络金融时代新的竞争优势，将成为商业银行未来发展中的重要战略抉择。
同时，随着信息技术的快速发展，信息化成为银行业的重要发展趋势，银行业对信息化的依赖程度越来越高。以银行为代表的金融机构积极拥抱新技术，科技“重构”金融，银行业逐渐由传统的服务模式向智慧化、信息化模式发展，科技赋能金融行业，给行业带来颠覆性的历史机遇。
3、信息技术智能化、云化发展是银行业防范风险、加强监管的重要技术发展方向
2017年，央行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确指出“十三五”时期金融业要全面支持深化改革。央行成立的金融科技委员会，将积极利用大数据、人工智能、云计算等技术丰富金融监管手段，提升跨行业、跨市场交叉性金融风险的甄别、防范和化解能力。
随着大数据、云计算、人工智能和区块链等新技术的发展与应用，银行和金融科技的深度融合将促进银行转型，伴随着中国银行业正在步入“严监管”时代，健全金融监管体系，强调守住不发生系统性金融风险底线，银行业发展将越来越重视风险控制与加强合规，未来在风险量化管理与合规方面的 IT投入力度将不断加大，中国银行业与金融科技深度融合的时代正在到来，金融科技在银行业的应用正逐步呈现出金融服务场景化、平台化、智能化的发展趋势。
4、中国云计算产业蓬勃发展、应用市场广阔
随着科学技术的进步，信息化的进程日益加快，云计算作为信息化时代的基础设施，是实现降低 IT成本、提升资源管理效率的有效途径，并且云计算企业在大数据处理以及进一步实现人工智能方向具备天然优势，拥有广阔的发展前景。
近年来，我国出台了一系列政策支持云计算产业发展。2015年 1月国务院印发《国务院关于培育云计算创新发展推进信息产业新业态的意见》，2015年 5月国务院印发《中国制造2025》，2015年7月国务院印发《国务院关于积极推进互联网+行动的指导意见》，2015年8月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》， 2016年3月国务院印发《“十三五”规划纲要》，2017年4月10日工信部编制并印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，以上政策明确了云计算的发展目标及战略地位，极大地促进了我国云计算的创新发展，培育了信息产业新业态。
根据中国信息通信研究院发布的《2018年云计算白皮书》，2018年中国云计算市场预计达到907亿人民币，预计 2021年云计算市场将达到1,858亿人民币，年均复合增长率为27%。虽然中国云计算起步较晚，产业生态有待完善，但中国云计算增速远高于全球，预计未来中国云计算渗透率将逐渐赶上全球平均水平。
（二）本次发行的目的
1、推进公司业务发展战略
目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为专业的数字化服务提供商及创领者，公司长期为大型企业客户提供解决方案和信息技术服务，并始终高度关注新技术发展趋势。随着云计算、大数据、人工智能等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，将充分运用云计算、大数据、人工智能、移动互联等最新 IT技术，实现金融行业应用的云化、智能化、产品化，通过云化、智能化研发，对传统线下金融企业信息系统进行转型升级，形成泛在的金融行业一体化智能云平台（智能化应用）。
此次募集的资金将用于建设金融行业智能化云平台，旨在赋能客户的战略转型和业务发展，推进我国金融行业实现转型升级。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
2、提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。2016年至 2018年公司营业收入持续增长，随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司对流动资金充足性的需求。公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司在核心业务及细分领域在中国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点、提高公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过 10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
工投集团直接持有公司35.38%股权，并且通过全资子公司南天集团间接持有公司0.78%股权，因此工投集团直接和通过南天集团间接合计控制公司36.15%股权，工投集团为公司控股股东。云南省国资委为公司实际控制人。
发行人与股东间的控制关系如下图所示：
工投集团为公司控股股东，因此工投集团构成公司关联方，本次向工投集团发行股票构成关联交易。
截至本预案披露日，除工投集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。
工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调
整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 64,117,571股，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起
36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|金融行业智能化云平台项目|59,788.14|
|补充流动资金|19,500.00|
||79,288.14|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过 10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
公司控股股东工投集团参与认购本次上市公司非公开发行的股票，该事项构成关联交易。公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
截至本预案披露日，除工投集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，工投集团直接持有公司35.38%股权，并且通过全资子公司南天集团间接持有公司0.78%股权，因此工投集团直接和通过南天集团间接合计控制公司36.15%股权，工投集团为公司控股股东。云南省国资委为公司实际控制人。
按照工投集团认购本次发行股票比例不低于76.923%计算，本次发行后工投集团持股比例将进一步提升，工投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次非公开发行的审批程序
公司非公开发行方案已于2019年4月29日和2019年12月25日经公司第七届董事会第二十一次和第二十七次会议审议通过；取得了履行国有资产监督管理职责的主体同意，并于2019年8月9日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东工投集团在内的符合中国证监会规定的不超过 10名的特定对象，其中工投集团为公司董事会确定的发行对象。工投集团的基本情况如下：
1、基本情况
企业名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
法定代表人 孙德刚
注册资本 640,000.00万元
成立日期 2008年5月12日
企业类型 其它有限责任公司
统一社会信用代码 915301006736373483
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委经营范围
托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、主要股东及持股情况
截止本预案出具日，工投集团股权结构图如下：
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|股东名称|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省土地储备运营有限公司|
|云天化集团有限责任公司|
|云南省财政厅|
|云南铜业（集团）有限公司|
|云南锡业集团（控股）有限责任公司|
|云南昆钢金融控股集团有限公司|
|云南冶金集团股份有限公司|

合计 100.00%
3、主营业务情况
工投集团系云南省政府授权实行国有控股、具有产业培育使命的国有资本投资运营公司，是云南省属重要骨干企业。工投集团的主营业务为资产管理、金融投资和股权投资，努力促进资本与产业融合，用资本力量推动生物医药、电子信息、园区产业、现代服务业和其他战略性新兴产业的发展。
4、最近两年的主要财务数据
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年 12月31日|2017年 12月31日|
||3,618,632.71|||
||2,220,464.08|||
||1,398,168.63|||
|项目||2018 年度|2017 年度|
||1,131,692.46|||
||21,292.18|||
||1,087.84|||

注：2017年 12月31日/2017年度、2018年12月 31日/2018年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、其他情况
（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
根据工投集团出具的说明，自2014年 1月1日至今，除以下情形外，工投集团及其现任董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
工投集团副总裁樊宏在沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”，现已从上海证券交易所退市，退市前股票代码：600806，现在香港联交所股票代码：HK0300）担任监事期间，因昆明机床存在信息披露违法违规，中国证监会于2018年2月5日出具《中国证监会行政处罚决定书（沈机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等23名责任人员）》（〔2018〕9号），对相关 23名责任人员作出行政处罚，其中对樊宏给予警告并处以5万元罚款。樊宏已在规定期限
内缴纳上述罚款。
（2）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，工投集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
（3）本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与工投集团发生一次重大交易。2018年，公司公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%的股权,交易的受让方为工投集团。2018年 7月 13日，公司与工投集团签署了《产权交易合同》，交易转让价格为336,854,600.00元。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
6、本次认购的资金来源
工投集团已承诺，将全部以现金方式认购南天信息本次非公开发行的股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。不存在股票代持行为。
二、股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
南天信息和工投集团于2019年4月28日签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购金额、认购方式
认购标的：南天信息本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
认购金额、认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过10名特定对象。除工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购公司本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。
工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调
整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，将对发行价格进行相应的调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（四）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
工投集团本次认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。
在关于本次非公开发行股票的公司首次董事会决议日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则工投集团认购数量将做相应调整。
（五）认购股份的限售期
工投集团所认购的南天信息本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起 36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
工投集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。南天信息应及时配合工投集团办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，南天信息根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
工投集团不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，工投集团应按照南天信息与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入南天信息的募集资金专项存储账户。
南天信息应在工投集团按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理将认购股份登记于工投集团证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，工投集团所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至工投集团账户。
（七）滚存利润分配
若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（八）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（九）合同成立、合同的生效条件及生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
本合同在下述条件全部满足后立即生效：（1）南天信息董事会审议通过本次
非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得国有资产监督管理职责的主体同意；（3）南天信息股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准南天信息本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，南天信息本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|金融行业智能化云平台项目|59,788.14|
|补充流动资金|19,500.00|
||79,288.14|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、金融行业智能化云平台项目概况
（一）项目的基本情况
1、项目概述
本项目的目标是在云计算、大数据、人工智能等新技术不断成熟的背景下，在南天信息金融信息化领域已积累的技术、行业经验基础上，融入最新IT技术，对传统金融业务系统、渠道平台及运维管理系统等进行升级换代，实现产品化、智能化，提供基于云计算的金融行业应用软件解决方案。本项目是公司现有存量业务产业链的拓展，也是结合国内金融行业发展趋势和金融行业市场需求作出的战略举措。
本项目开发产品主要针对金融行业，包括大型国有银行、政策性银行、股份
制商业银行、农商农信银行、小微金融、消费金融相关市场需求的产品，前景可
观；本项目符合公司未来发展战略，有助于提升公司研发创新能力和市场竞争力。
2、项目拟投资内容
本项目拟投资内容包括三个部分：（1）金融行业智能化云平台；（2）建设金融云产品实验中心；（3）建设金融云产品演示及运维中心。
（1）金融行业智能化云平台
本次募投项目开发的金融行业智能化云平台具体包括：1）金融渠道智能化整合平台；2）金融云业务处理平台；3）智能运维管理平台。各平台构成具体如下图所示：
金融机构的业务应用及支撑体系包含了触达用户的前端渠道系统、负责业务处理的后端业务系统及对系统运行提供支持的运维服务体系。本项目开发的金融云产品应用软件将覆盖金融渠道端系统、后台业务处理系统及运维管理系统，可为用户提供完整的一体化整体解决方案，满足客户从业务支撑到业务运行的各项需求。
1）在渠道前端，本项目研发渠道智能化整合平台，进行渠道类产品的智能化整合和跨渠道融合，提供基于生物识别的安全认证，基于计算机视觉和视频结构化技术的客户行为分析，运用数据智能进行网点运营优化。
2）在业务处理端，本项目研发金融云业务处理平台，利用SOA理念、分布式技术和微服务架构，对金融业务处理应用系统进行全面云化，提供云端应用运营平台、产品集成管理平台；利用大数据技术、机器学习和NLP自然语言处理技术实现客户画像、客户营销及风险防控。
3）在运维服务端，本项目研发智能运维管理平台。构建完整的云计算环境下的一体化运维软件产品，实现云环境下数据中心运维由面向技术向面向业务
“监管控”的转变，利用大数据技术提升系统故障定位，提升运维自动化程度。
（2）金融云产品实验中心
本项目研发的金融行业智能化云平台将支持多种部署方式，尤其是在私有云的部署方式下，每个客户自建的私有云的计算和存储环境都具有一定的差异性，为保证客户系统的稳定、流畅和持续地运作，需要建成一个云产品软件实验中心以测试云产品应用在不同云环境下运行的适应性及稳定性。云产品软件实验中心将由完整的基础设施平台（IaaS层）和中间支撑平台（PaaS层）组成，它可以模拟多种不同的云计算运行环境。基础设施平台的建设需要采购网络设备、安全设备、服务器及存储设备，为云产品软件实验中心提供云计算和存储资源，中间支撑平台的建设需要采购 PaaS层软件，为云产品软件实验中心提供运行环境及云资源管理功能。
（3）金融云产品演示及运维中心
由于金融信息化系统通常复杂程度较高，不同的客户对业务操作的流程、系统的安全性及灾备能力都有具体的要求，因此为使得潜在客户能够更为直观的了解产品各项功能的操作及安全运行能力，公司将建立金融行业智能化云平台产品演示中心，它可以向潜在客户的来访人员展示如何操作公司研发的金融云产品应用软件，同时也可以演示如何监控、保障云产品应用软件的安全、连续运行等，使潜在客户人员理解系统的应用场景以及功能、特点。
为配合金融云应用产品研发完成后的销售、实施及售后服务，本项目还将建设运维中心，一方面为客户提供全天候的产品运维、咨询等服务，另一方面，可为公司研发团队对项目实施团队进行技术支持、服务管理等提供平台。
（二）项目建设的必要性
1、应用系统云化、业务处理智能化符合金融IT应用软件市场发展趋势
在经历了电子银行、网络银行、移动银行几大标志性阶段之后，作为金融核心的银行业迎来了4.0时代——数字化时代。从现实情况来看，受金融改革步伐
加快、金融科技快速发展以及金融需求日益复杂化等因素影响，传统银行业的发展面临着一些必须正视的问题，比如金融多元化竞争加剧、银行主导地位被削弱等，这些问题无不倒逼着加快以云计算为代表的新兴技术的应用，加快数字化转型步伐。
云计算技术的核心理念在于资源共享与弹性调配，云计算具备强大数据运算与同步调度能力，金融机构可利用云计算的运算和分发优势，将自身的数据、客户、流程及系统通过数据中心、客户端等技术手段发布到“云”端，以改善系统体验，提升运算能力、重组数据价值，为客户提供更高水平的金融服务，并降低成本。大数据技术、人工智能技术的应用可进一步提高金融机构在客户管理、客户营销、风险管理、业务运营、系统运维等方面的效率，改善服务水平。
近年来，金融机构 IT系统基础设施的云化（IaaS）不断深化，逐步走向成熟，取得了阶段性的成果，但是要完全发挥云计算的优势，还必须实现应用系统级的全面云化（SaaS）,南天信息顺势而为，抓住时机，运用分布式计算、微服务架构，并结合大数据技术、人工智能技术，完成金融渠道整合、关键业务处理、运维管理等应用系统的云化和智能化，符合金融IT应用软件市场发展趋势。
2、金融云服务市场空间未来增长可期
未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级，“云”、“管”、“端”三大支点的共同发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。根据中国信息通信研究院发布的《2018年云计算白皮书》，2018年中国云计算市场预计达到907亿人民币，预计 2021年云计算市场将达到 1,858亿人民币，年均复合增长率为27%。随着云计算与新兴技术的不断进步，数量庞大的金融机构将衍生出巨大的市场需求，未来公司金融云服务市场的成长空间巨大。
3、本项目的实施将有利推进公司业务发展战略
目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为专业的数字化服务提供商及创领者，公司长期为大型企业客户提供解决方案和信息技术服务，并始终高度关注新技术发展趋势。随着云计算、大数据、人工智能等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升
级，公司积极应对产业环境发生的变革，已经将云计算、人工智能作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下金融 IT服务业务的专业化优势，与云计算、大数据、人工智能等新技术深度结合，逐步推出面向金融行业客户的金融业务应用服务平台。
此次募集的资金将用于建设金融行业智能化云平台，旨在赋能客户的数字化转型和业务发展，推进我国金融行业实现转型升级。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
4、打造金融行业智能化云平台产品，有利于提升公司市场竞争力
对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本项目实施后，公司将建立金融行业智能化云研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，实现金融行业应用软件的智能化，并对本项目中研发的软件产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。金融行业云化智能化具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。
（三）项目建设的可行性
1、本项目实施具有技术可行性
云计算是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而非本地计算机或远程服务器中，企业数据中心的运行将与互联网更相似，这使得企业能够将资源切换到需要的应用上，根据需求访问计算机和存储系统，云计算主要包括三个层次：基础设施即服务（IaaS），平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）。云计算的应用极大的提高了 IT资源利用效率，实现了大型数据的存储、计算、挖掘和分析，最大化的利用资源。
人工智能是计算机科学的一个分支，它通过生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、
自然语言处理和专家系统等。人工智能在金融行业的应用包括智能获客、智能客户身份识别、智能投顾、智能客服、智能风控、智能运维等。
近年来，云计算、人工智能技术不断成熟，广泛应用于各行各业，南天信息立足于金融行业，紧跟技术发展潮流，实施过众多基于云计算、人工智能技术的应用工程项目，培养了大批熟悉云计算、大数据、人工智能技术的技术人才，积累了丰富的经验，为本项目的实施奠定了技术基础。
2、本项目符合国家政策、产业政策
信息技术智能化、云化发展是银行业防范风险、加强监管、数字化转型的重要技术发展方向。银监会在《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》中，首次对银行业云计算明确发布了监管意见，是中国金融云建设的里程碑事件，意见中明确提出积极开展云计算架构规划，主动和稳步实施架构迁移；
除了金融私有云之外，提出“行业公共云”模型，支持建立符合法律法规要求、市场化运作、具备金融级安全等级的行业云平台运营机制。《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确指出“十三五”时期金融业要全面支持深化改革，稳步推进云计算技术应用研究，积极推进区块链、人工智能等新技术的应用研究。
央行成立的金融科技委员会，将积极利用大数据、人工智能、云计算等技术丰富金融监管手段，提升跨行业、跨市场交叉性金融风险的甄别、防范和化解能力。
随着云计算、人工智能、大数据和区块链等新技术的发展与应用，银行和金融科技的深度融合将促进银行数字化转型。同时，伴随着中国银行业正在步入“严监管”时代，健全金融监管体系，强调守住不发生系统性金融风险底线，银行业发展将越来越重视风险控制与加强合规，未来在风险量化管理与合规方面的 IT投入力度将不断加大，中国银行业与金融科技深度融合的时代正在到来，金融科技在银行业的应用正逐步呈现出金融服务场景化、平台化、智能化的发展趋势。
3、以云计算为依托赋能商业银行数字化转型成为金融行业迫切需求
随着全球互联网的发展以及各种智能终端的不断普及，利用数字化渠道获取金融服务已经成为主流，如何敏锐地洞察客户的需求，高效便捷地提升客户体验，成为商业银行在未来竞争中的制胜之本。与此同时，互联网企业、金融科技公司
等新型竞争对手凭借优秀的客户体验、灵活的组织架构和低廉的运营成本，迅速抢占银行市场份额，也给商业银行敲响了警钟。面对客户需求的升级和行业竞争格局的改变，商业银行的数字化转型已经迫在眉睫。
同时，随着互联网技术对银行业态产生的深远影响，引入云计算、人工智能等先进技术，让银行 IT架构完成从封闭、耦合紧密的传统模式向灵活弹性、厚中台薄应用的 IT架构转型，为业务的快速发展提供高效、稳定的系统支撑已成为必然趋势。因此，银行等金融机构对现有渠道运营系统、业务应用系统、运维管理系统等软件进行云化、智能化改造升级存在着大量的市场需求。
4、金融行业智能化云平台开发是公司金融信息化业务的升级
公司目前在金融信息化领域具备较强的解决方案能力，包括丰富的项目经验和技术积累，本次募投项目是公司将现有的行业经验和技术积累进行产品化、云化和智能化，为金融企业客户提供基于云计算架构的智能化应用系统解决方案。
在金融行业客户全面云化、移动化、智能化转型的趋势下，公司现有软件产品及解决方案一方面需要进行深度的云化，提供云管云控功能，并充分运用大数据及人工智能，改进和优化功能实现，另一方面需要进行整合、一体化，提升软件产品的产品化程度，打造完整的产品研发、销售、实施体系，提升公司软件应用工程项目的交付效率和质量，以更好的满足客户的实际需求。
5、公司具备项目实施的资质、技术、人员等资源储备
（1）优质的客户资源
公司在银行业务方面三十多年的发展，积累了优质的客户资源。南天信息长期立足于金融行业，在银行业，区域上覆盖了全国，在银行机构种类上基本涵盖了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是公司业务收入的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。
（2）先进技术的积累
南天信息的技术是在围绕着中国金融业务的发展基础上积累起来的，并积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑南天信息在银行客户业务上的纵深挖掘和横向业务拓展。
南天信息作为国内较早涉足金融信息化建设领域的专业IT服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方
案，拥有银行核心业务系统、综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套银行解决方案，在客户使用过程中获得好评。此外，南天信息的软件产品亦广泛应用在政府、交通、能源、移动通信等行业。公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。公司加强成果转化和产业化推广，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。截至目前，公司拥有 400余项软件著作权和70余项专利。
（3）人才积累
IT项目是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，因此需要做好产品支持团队和项目实施团队的人才储备。
公司一直十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则。坚持“走出去”与“请进来”相结合的方式，采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。
通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了坚实基础。目前公司从事软件及服务业务的员工有2,500多名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都、西安、武汉等各开发中心。高素质的专业技术人员确保了公司的高质量服务能力，可以快速响应客户需求和及时解决客户问题。
（四）项目投资概算及经济效益
1、投资规模
本项目计划投资总额为59,788.14万元，本次非公开发行拟投入募集资金
45,500.00万元，其余不足部分由公司自筹资金进行投资。
具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额||
|||投入总额|
|场地装修费|2,201.00|2,201.00|
|办公场地装修费|1,295.00|1,295.00|
|演示中心装修费|406.00|406.00|
|机房装修费|500.00|500.00|
|研发投入|41,176.20|35,126.20|
|云产品实验平台|23,131.70|23,131.70|
|硬件设备投入|14,227.70|14,227.70|
|系统软件投入|8,904.00|8,904.00|
|外购数据、工具等无形资产|11,719.00|11,719.00|
|办公设备及软件|275.50|275.50|
|办公设备|185.50|185.50|
|办公软件|90.00|90.00|
|研发人员薪酬|6,050.00||
|营销投入|4,891.80|4,303.80|
|演示中心投入|4,254.00|4,254.00|
|演示中心设备|3,135.00|3,135.00|
|演示中心软件|1,119.00|1,119.00|
|办公设备及软件|49.80|49.80|
|办公设备|30.60|30.60|
|办公软件|19.20|19.20|
|销售人员薪酬|588.00||
|运维实施投入|5,837.00|3,869.00|
|运维中心投入|3,538.00|3,538.00|
|运维中心设备|1,954.00|1,954.00|
|运维中心软件|1,584.00|1,584.00|
|办公设备及软件|331.00|331.00|
|办公设备|223.00|223.00|
|办公软件|108.00|108.00|
|实施人员薪酬|1,968.00||
|铺底流动资金|5,249.15||
|预备费|432.99||
||59,788.14|45,500.00|

2、项目效益分析
本项目达产后，预计每年可实现营业收入 33,557.00万元，税后内部收益率
为15.29%，投资回收期为5.49年。
（五）项目备案及环评情况
目前，公司已办理完毕金融行业智能化云平台项目备案相关程序，取得了昆明高新区经济发展局的项目备案证。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》，金融行业智能化云平台项目不属于需要执行环境影响评价制度的建设项目，根据昆明市生态环境局的意见，本项目无需办理环境影响评价审批手续。
三、补充流动资金
（一）补充流动资金的必要性和可行性
1、补充流动资金有助于降低公司财务费用
截至 2019年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率已达到51.52%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2016年度、2017年度和2018年度，公司利息费用分别为1,827.53万元、 2,306.95万元、2,632.10万元。通过补充流动资金，公司可以偿还部分银行贷款，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
2、公司的行业经营模式需要充足的营运资金
软件和信息技术服务业是技术密集型行业，产品更新速度较快，公司需要持续进行研发投入，保持公司的核心技术优势。同时，行业特点导致下游客户内部付款审批流程较长，客户结算存在一定的周期。随着信息技术发展公司业务规模不断扩大，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
3、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 19,500.00万元用于补充公司流动资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于金融行业智能化云平台项目和补充流动资金。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次非公开发行募投项目实施后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，主营业务收入与净利润将进一步提升，财务状况将得到较大改善。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
目前，公司已办理完毕金融行业智能化云平台项目备案相关程序，取得了昆明高新区经济发展局的项目备案证。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》，金融行业智能化云平台项目不属于需要执行环境影响评价制度的建设项目，根据昆明市生态环境局的意见，本项目无需办理环境影响评价审批手续。
六、可行性分析结论
综上所述，经董事会认真分析论证认为，本次非公开发行募投项目，均与公司主营业务相关。“金融行业智能化云平台项目”符合公司发展战略，有利于巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势地位；利用公司软件开发优势和系统集成业务的优势，延伸至“金融行业智能化云平台项目”，该项目的成功投入建设及后续效益的实现，可以使公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到较大提升。
通过本次非公开发行募投项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力，总资产及净资产规模将相应增加，主营业务收入与净利润将进一步提升，财务状况将得到较大改善。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所提升。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金用于金融行业智能化云平台项目和补充流动资
金。募集资金补充流动资金后，公司将根据投资进展及时推动金融行业智能化云平台项目，有利于现有业务的拓展及主营业务的突破。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负
债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票已经公司董事会审议批准，目前尚需公司股东大会审议批准，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）募投项目的相关运营和盈利风险
1、资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。若本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施。
2、技术风险
公司立足于金融行业，成功实施了上千例计算机基础架构和应用系统工程，为金融客户提供从金融外设硬件产品、系统集成、应用软件解决方案到数据中心
运维管理服务，在信息技术通用领域具有深厚的积累，在高性能高并发大规模联机事务处理领域拥有国内领先的尖端技术。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司实现业务升级，为金融客户提供更加全面的服务模式和更加完整的解决方案，但也对公司在云计算、大数据、人工智能等技术方面提出了更高的要求。信息技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
3、人才风险
公司近年来通过内部培养、外部引进等模式，保证人才队伍的不断引进和扩大，同时，通过制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长期稳定。通过以上多种措施，公司在涉及的业务领域拥有了稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的行业经验。本次非公开发行募投项目的实施需要公司培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是金融知识、云计算、大数据等方面的人才；同时随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。
4、市场风险
本次募投项目是随着云计算、大数据技术发展推动的新型业务形态，国内投资发展这一领域的公司较多，除了传统的金融行业服务提供商及银行科技部门衍生出来的 IT服务企业，互联网公司也纷纷加入了市场竞争。另一方面云计算技术正处于蓬勃发展阶段，新的理念、框架和工具不断涌现，公司必须投入大量人力物力跟进开发。若公司无法通过加强市场开拓、提高服务水平等多种方式进一步提升自身实力并巩固自身市场地位，并通过持续研发以保持技术优势，将面临市场地位受到威胁并在市场竞争中处于劣势的风险。
（三）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理及运营风险。
（四）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第五节公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全南天信息持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
“第一百八十九条公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则
1、公司的利润分配应以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司鼓励进行现金分红。在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配及现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配股利0.1元时；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例
公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后余额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红的最低比例：若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配和现金分红的决策机制
利润分配预案由公司根据公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事
应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红监督约束机制
独立董事应对现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017年4月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《南天信息2016年度利润分配方案》：以公司2016年12月31日总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计12,330,302.30元。
2018年4月13日，公司2017年年度股东大会审议通过了《南天信息2017年度利润分配方案》：以公司2017年12月31日总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计4,932,120.92元。
2019年3月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了《南天信息2018年度利润分配方案》：公司以2018年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利12,330,302.30元（含税）。同时，公司进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本73,981,813股，转增后公司总股本增加至320,587,859股。
最近三年公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,233.03|7,477.14|
|493.21|2,198.45|
|1,233.03|2,068.94|

最近三年，公司累计现金分红为2,959.27万元，年均归属于上市公司股东的净利润为3,914.84万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的75.59%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利
润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况
下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《云南南天电子信息产业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事充分讨论，并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年具体股东回报规划（2019-2021年）
1、利润分配方式
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
（2）具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的比例
公司未来三年（2019-2021年）股利分配主要采用现金股利的方式，其目标比例为公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配股利0.1元时。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、发放股票股利的分配比例
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
5、差异化分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以保障股东权益为出发点，详细论证并说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司因未满足前述规定“现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告或半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）公司利润分配政策调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
（七）附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责制定并解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行的股票数量为 6,411.7571万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为38,470.5430万股；
（2）假设本次发行于 2019年 12月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为65,000万元，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本32,058.7859万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
（6）根据公司 2018年年度报告，公司 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 1,412.76万元。假设 2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：1）与 2018年度持平；
2）较2018年度上升10%；3）较 2018年度上升20%；
（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日||
||不考虑本次发行|
|24,660.6046|32,058.7859|

情景1：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和2018年持平
|||
|-|-|
|1,412.76|1,412.76|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0441|
|0.0573|0.0441|

情景2：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年上升
10%
|||
|-|-|
|1,412.76|1,554.04|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0485|
|0.0573|0.0485|

情景3：假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年上升
20%
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|1,412.76|1,695.31|
|24,660.6046|32,058.7859|
|0.0573|0.0529|
|0.0573|0.0529|

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
本次发行完成后，公司总股本增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的每股收益财务指标存在短期内下降的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
（1）不越权干预南天信息经营管理活动，不侵占南天信息利益；
（2）若本公司因越权干预南天信息经营管理活动或侵占南天信息利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给南天信息或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南天信息或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺函出具之日至南天信息本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
2019年 12月 25日