广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)014广宇集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2014年4月14日以电子邮件的方式送达，会议于2014年4月17日在杭市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意《公司章程》第二十三条、第七十九条、第一百六十四条、第一百六十五条内容修订如下：
1、第二十三条修订
修订前：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）在公司股价低于每股净资产的情形下（亏损情况除外）。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2、第七十九条修订
修订前：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权。征集人公开征集公司股东权，应当符合有关监管机构和深圳证券交易所的规定。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权。征集人公开征集公司股东权，应当符合有关监管机构和深圳证券交易所的规定。在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、第一百六十四条修订
修订前：公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
修订后：公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、第一百六十五条修订
修订前：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告修订后：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配；
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对《公司章程》中利润分配政策的修订发表了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、关于制订《投资者投诉处理工作制度》的议案
董事会审议并通过了《投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《投资者投诉处理工作制度》全文见巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本次会议审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，同意于2014年5月5日（星期一）召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会通知详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及4
广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告月18日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-015号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2014年4月18日