北京汇冠新技术股份有限公司
对外投资管理制度
(2015年 9月董事会审议通过)
第一章总则
第一条为加强北京汇冠新技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《北京汇冠新技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获得未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条公司的对外投资遵循以下原则:
(一)遵循国家法律法规、规章制度的规定，符合《公司章程》规定；
(二)符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
(三)合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
(四)谨慎控制风险，保证资金安全。
第四条本制度适用范围为公司及公司全资子公司、控股子公司。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章对外投资的管理机构和决策权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
（一）董事长的权限
董事长依据《公司章程》的规定及董事会的授权，可以决定公司下列对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含10%）或绝对金额低于 500万元人民币（不含500万元人民币）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%）或绝对金额低于 100万元人民币（不含100万元人民币）；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）或绝对金额低于 500万元人民币（不含 500万元人民币）；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计利润的10%（不含10%）或绝对金额低于 100万元人民币（不含 100万元人民币）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）股东大会的权限
对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
6、涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
发生的交易仅达到本款上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有规定的，从其规定。
对于未达到股东大会审议标准的投资，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第七条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章投资方案的前期工作标准及比较
第八条投资项目的选择标准
投资主体在选择对外投资项目时，必须综合考虑公司的产业政策、总体发展规划和客观实际，及国家的宏观经济政策和社会发展趋势的客观需要等，应尽量选择投资省、效益佳、风险小的投资项目。
第九条投资前的调研与预测
（一）投资主体应对项目的原料、产品、技术、劳务等市场的容量、饱和程度、竞争性及其未来趋势进行必要的调研和预测，并作出必要的分析与评价。
（二）投资主体应全面考查与投资项目相关的政治经济、产业政策、行业区域规划、投资优惠政策及交通条件等要素，并作出必要的分析与评价。
第十条财务效益的评估与分析
（一）财务信息要求
1、投资项目的财务效益评估，应充分考虑资金的时间价值和通货膨胀系数，及对某些不确定因素和风险性作出估计和推断。
2、对于参、控股的企业，应充分考虑被投资对象各项财务信息近期来的变动状况，及资产的质量、变现能力，应特别关注企业的帐外负债（抵押、担保等或有负债）的存在与否。
3、对于投资新建的企业，应对未来的现金净流量作出充分的估计，以对新建企业未来的财务收支平衡和可持续经营等作出必要的估计与推断。
（二）投资评估的基本参数
对于社会折现率、财务基准收益率、财务基准投资利润率、基准投资回收期等投资评估基本参数，应选用相关行业上市公司近期相关指标的评价值。
（三）基础数据的采集
基础数据应包括以下主要内容：
1、生产规模、主要产品及其主要经济指标；
2、资产状况、营运资金规模、整个收支情况及现金流量表等；
3、产品成本及其构成，固定成本与变动成本，经营成本等；
4、职工人数（包括其人员构成）及工资总额；
5、其他相关需用数据。
上述基础数据应视具体的投资情况而作出必要的修整和补充。
（四）评估分析指标
财务评价指标应包括以下内容：
1、现金流量的分析评价；
2、长、短期偿债能力分析评价；
3、企业营运效率、盈利能力、扩展能力的分析评价；
4、财务净现值、财务内部收益率、财务净现值率等动态指标的分析评价。
第十一条投资主体应在对财务效益分析评估的基础上，通过盈亏平衡分析、敏感性分析等技术来分析可能的不确定因素对评价指标的影响，从而估计投资的可靠性。
第十二条在投资方案的拟定过程中，应根据主要经济要素提出多个可行性方案进行互斥优选，直至最佳方案。
第四章对外投资的审批程序
第十三条公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第十四条投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容:
项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
(一)公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
(二)项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司总经理办公会议初审；
(三)在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
(四)按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。
第五章对外投资的实施与管理
第十六条对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十七条投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时作出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。
第十八条监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第六章对外投资的转让和收回
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
(一)按照合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
(三)公司认为必要的其它原因。
第二十一条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第七章对外投资的信息披露
章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第二十三条公司董事会办公室根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第八章附则
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第二十五条本制度由董事会负责解释。
第二十六条本制度经董事会审议通过后生效。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会 2015年9月 16日