证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
二零一七年四月
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工。参加人员总人数不超过122人。
3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过5,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后，公司委托具有资产管理资质的中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）管理，并全额认购中海信托股份有限公司设立的中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的劣后信托单位。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照 1:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划主要投资范围为国祯环保股票。
5、公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）是中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划项下信托费用、优先信托单位的最高信托利益的差额补足的义务人和补仓义务人。
6、以信托计划的规模上限1亿元和公司股票2017年4月21日的收盘价20.5元测算，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为487.8万股，占公司现有股本总额的1.6%，员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8、本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）风险提示
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”，“本公司”）员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司成立中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划进行管理，本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）目录
特别提示........................................................................................................................................... 2声明 .................................................................................................................................................. 4风险提示........................................................................................................................................... 5目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 7一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 9二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................................... 10三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................. 11四、员工持股计划的资金、股票来源 ......................................................................................... 13五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ................................................................. 15六、公司融资时员工计划的参与方式 ......................................................................................... 17七、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 18八、员工持股计划股份权益的处置办法 ..................................................................................... 24九、公司的权利与义务 ................................................................................................................. 26十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 ..................................................................... 27十一、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................................................... 29十二、其他重要事项 ................................................................................................................... 30
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|国祯环保、公司、本公司|指安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指安徽国祯环保节能科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|控股股东、国祯集团|指安徽国祯集团股份有限公司|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指国祯环保的公司章程规定的高级管理人员|
|中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划、本信托计划|指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划|
|标的股票|指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划通过合法方式购买和持有的国祯环保股票|
|委托人|指中海信托-国祯环保员工持股计划委托人，具体指安徽国祯环保节能科技股份有限公司（代员工持股计划）|
|信托计划管理人、中海信托|指中海信托股份有限公司|
|管理合同|指中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划合同|
|员工持股计划参加对象|公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及核心业务骨干员工|
|参与人|认购员工持股计划份额的参加对象|
|持有人|实际出资参与员工持股计划的参与人|
|证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
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|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司章程或章程|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，参加对象在公司或下属全资子公司及控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过122人。其中，实际控制人、董事李炜认购份额不超过2,181万份，占员工持股计划总份额的比例为43.62%；其他董事及高级管理人员共计11人，合计认购份额不超过810万份，占员工持股计划总份额的比例为16.2%，其他员工合计认购份额不超过2009万份，占本员工持股计划总份额的比例为40.18%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|实际控制人、董事李炜|2,181|43.62|
|其他董事及高管（王颖哲、张平、李燕来、李松筠、韩洪彬、石小峰、王立余、贺燕峰、崔先富、徐本勇、谢娅）|810|16.2|
|其他员工|2009|40.18|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
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|合计|5000|100.00|

注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）四、员工持股计划的资金、股票来源
1、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式等。
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过5,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1.00元，单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，全额认购中海信托股份有限公司设立的中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的劣后信托单位。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划主要投资范围为国祯环保股票。
公司控股股东国祯集团是中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划项下信托费用、优先信托单位的最高信托利益的差额补足的义务人和补仓义务人。
中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得标的股票。以中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的规模上限1亿元和公司2017年4月21日的收盘价20.5元/股测算，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为487.8万股，占公司现有股本总额的1.6%。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的锁定期。中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。
2、锁定期满后中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
中海信托在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
（三）员工持股计划的变更
国祯环保的实际控制人为李炜，若因任何原因导致国祯环保的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）六、公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由国祯环保作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）（6）授权董事会变更本次员工持股计划的信托管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
（五）资产管理机构
中海信托股份有限公司为中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划的管理人，根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过中海信托股份有限公司设立的中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划而享有中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“个人实际出资成本”定。
由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划安徽国祯环保节能科技股份有限公司规定的其他义务。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任中海信托作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与中海信托签订相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款（以签署的相关协议为准）
1、资产管理计划名称：中海信托-国祯环保员工持股计划集合资金信托计划2、类型：集合资金信托计划
3、资产管理人：由董事会选任的中海信托股份有限公司
4、资产托管人：由董事会选任
5、目标规模：信托计划成立时信托单位总份数上限为 1亿份，其中优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例为1:1。信托计划存续期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于1:1。
6、存续期限：信托计划预期存续期限为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。锁定期满后，劣后委托人要求受托人提前终止信托计划的，在确定提前终止行为不损害优先受益人最高信托利益的前提下，经受托人同意后，在信托计划对应的信托财产全部变现后信托计划提前终止。
信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
7、投资范围：
通过二级市场（包括但不限于大宗交易、协议转让）及法律法规许可的方式投资于安徽国祯环保节能科技股份有限公司流通股股票（名称：国祯环保，代码：300388）以及现金类产品（银行存款）。
8、投资限制：
（1）证券投资仅限于国祯环保股票；
（2）购买国祯环保股票数量须低于其总股本的5%；
（3）如通过大宗交易购买国祯环保股票，则买入价格须不高于当日收盘价；
（4）不得在下列期间买卖国祯环保股票：①国祯环保定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②国祯环
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）保业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对国祯环保股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（5）信托计划成立日至锁定期满为止，不得抛售所投的锁定期国祯环保股票（信托合同第八条第（八）款约定的锁定期前触及预警线或止损线且补仓义务人未按时足额履行补仓义务的情况除外）。
（6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出国祯环保股票。
三、管理费用的计提及支付方式
（以最终签署的信托合同为准）
包括信托报酬、保管费、律师费、银行结算、资金划转费用及其他相关费用。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）十一、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更本次员工持股计划的信托管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）十二、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二O一七年四月二十四日