证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2016-059
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关关于于拟拟认认购购百百合合网网非非公公开开发发行行股股票票 11000000万万股股
涉涉及及关关联联交交易易事事项项的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与认购百合网股份有限公司（证券代码：834214，证券简称：百合网，以下简称“百合网”）非公开发行股票 1000万股，认购价格为3.15元/股（暂定，以最终成交价格为准），认购总额为人民币 3,150.00万元。
（二）根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司董事长宁远喜先生同时担任百合网董事，百合网为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）2016年 9月 14日公司召开第七届董事会第五次临时会议，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟认购百合网非公开发行股票1000万股涉及关联交易的议案》。关联董事宁远喜先生已回避表决。独立董事已发表事前认可和对本次关联交易的独立意见。此项交易无须通过股东大会审议。
（四）本次认购实施结果存在不确定性，尚需向全国中小企业股份转让系统进行备案。本次关联交易不构成重大资产重组，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
名称：百合网股份有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602
法定代表人：田范江
注册资本：人民币 97,650万元
税务登记证号码：911101057635217446
主营业务：主要从事因特网信息服务业务，提供线上线下婚恋交友服务。
主要股东情况： 单位：股、%
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|上海东方证券创新投资有限公司|143,727,376|14.72|
|2|上海豪春投资管理中心（有限合伙）|124,367,376|12.74|
|3|梅州宝善联合投资管理中心（有限合伙）|124,367,376|12.74|
|4|兴业财富资产-兴业银行-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划|96,774,100|9.91|
|5|霍尔果斯中科久泰股权投资有限公司|77,936,889|7.98|
|6|包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）|46,061,534|4.72|
|7|广东宝新资产管理有限公司|36,857,895|3.77|
|8|盛达矿业股份有限公司|33,164,634|3.40|
|9|天虫资本管理有限公司-天虫资本财富增长1号|30,078,400|3.08|
|10|北银丰业资管-招商银行-百合网股份有限公司|30,000,000|3.06|

注1、数据来源：百合网2016年半年度报告
注2、截止2016年9月14日，公司成功受让上海豪春投资管理中心（有限合伙）所持有百合网股份124,367,376股，受让兴业财富资产-兴业银行-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划所持有百合网股份96,774,100股，合计持有百合网股份257,999,371股，占百合网股份比例为26.42%，为百合网单一第一大股东。
公司不清楚除上述股东外其它股东的持股变化情况。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
百合网前身为北京百合在线科技有限公司（以下简称“百合在线”）。2015
年 7月 22日，百合在线完成股份制改造并更名为百合网股份有限公司。2015
年 11月 20日，百合网正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
百合网主要业务最近三年快速扩展，发展空间较大。百合网致力于将产品及服务向婚恋产业链上下游延伸，打造婚恋产业生态圈。
百合网经营情况及最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
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|财务指标|2015 年|2016 年上半年|
|资产总额|185,186.71|183,340.69|
|负债总额|112,854.76|14,662.22|
|应收账款总额|1,579.60|1,481.70|
|或有事项总额|-|-|
|净资产|72,331.94|168,678.46|
|营业收入|18,530.99|7,595.68|
|营业利润|-6,761.31|-6,438.75|
|净利润|-5,423.52|-6,356.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,202.25|-8,264.64|

注：以上 2015年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年上半年财务数据未经审计。
（三）具体关联关系说明
公司董事长宁远喜先生同时担任百合网董事。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，百合网为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的交易标的为百合网非公开发行的不超过 28,000万股（含本数）的股份，其中，公司认购 1000万股，认购价格为3.15元/股（暂定，以最终发行价格为准），认购总额为人民币 3,150.00万元。
（二）截至本次认购前，公司共计持有百合网 257,999,371股，占百合网股份比例为26.42%，为百合网第一大股东。根据百合网公告的《百合网股份有
限公司股票发行方案》（以下简称“《百合网股票发行方案》”）估算，本次
认购完成后，公司共持有百合网 267,999,371股，占百合网股份比例为21.33%，
仍为百合网第一大股东（暂定，以最终发行规模和结果为准）。
（二）根据《百合网股票发行方案》，本次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；本次股票发行不存在百合网及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在百合网现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（三）本次认购实施结果存在不确定性，尚需向全国中小企业股份转让系统进行备案。
四、交易的定价政策及定价依据
2016年 4月 18日百合网召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《百合网股份有限公司股票发行方案》，并经 2016年 5月 4日召开的百合网第二次临时股东大会审议通过。
《百合网股票发行方案》中约定“本次发行价格为人民币 3.15元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产及公司最近一次定向发行股票价格等因素确定。”
公司认可《百合网股票发行方案》并拟按照方案中确定的价格进行认购。
五、交易协议的主要内容
甲方（发行人）：百合网股份有限公司
乙方（认购人）：广东宝丽华新能源股份有限公司
（一）成交金额：3,150.00万元
（二）支付方式：乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份
（三）支付期限：乙方在甲方指定的缴款截止时间之前将其认购股份款项人民币3,150.00万元足额支付至甲方指定账户
（四）股份锁定期：乙方同意对其认购的本次发行的股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记之日起自愿锁定六个月。
（五）生效条件：
本协议为附生效条件的协议，需在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、如果本次发行导致甲方的股东累计超过 200人，本次发行应依法取得中国证券监督管理委员会的批准，在该等情形下，本协议自取得相关批文之日起生效。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间：
在全国中小企业股份转让系统公司完成本次发行的备案后，甲方应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
本次认购不存在过渡期安排。
六、涉及关联交易的其他安排
公司采用自有资金参与认购定增股份。本交易不涉及人员安置、土地租赁等问题，公司不会因本次认购与百合网产生同业竞争和发生新的关联交易，公司与百合网均能保持人员、资产、财务独立。
七、交易目的和影响
（一）交易目的
公司作为百合网第一大股东，本次再认购百合网非公开发行股票 1000万股，是基于对百合网业务模式及未来发展空间的认可，对百合网发展前景充满信心，支持其长期发展；同时百合网众多的线上实名注册用户和活跃用户也契合公司打造“互联网+”新业态的需求，有利于进一步加强发挥彼此之间的业务协同作用，助力公司打造“宝新金控”的大金融平台。
（二）影响
1、本次认购是公司贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的布局，有利于构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，符合公司长远发展需求；
有百合网 267,999,371股，占百合网股份比例为21.33%，仍为百合网第一大股东（暂定，以最终发行规模和结果为准）。本次认购完成后，不会因本次认购导致公司及百合网控制权发生变化，也不会导致公司及百合网股本结构发生重大变化，不会导致公司财务状况发生重大变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与百合网累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,000.30万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
“1、公司本次认购百合网非公开发行股票 1000万股，符合公司长远发展需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司本次认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将公司拟认购百合网非公开发行股票1000万股涉及关联交易事项提交公司董事会审议。”。
（二）独立董事独立意见
“1、公司本次认购百合网非公开发行股票 1000万股，认购方式切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司本次认购所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益；公司符合关联方非公开发行股份认购对象资格；公司拟与关联方签订的股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
作为公司 2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝新能源本次关联交易事项进行了审慎核查。经核查，安信证券认为：
1．本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第五次临时会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2．本次关联交易定价以《百合网股票发行方案》中约定的价格为依据，与其他股东以同等价格认购，未损害公司及其股东的利益。
综上，安信证券对宝新能源本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议》。
2、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于拟认购百合网非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。
3、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于拟认购百合网非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
4、《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易的核查意见》。
5、《百合网股份有限公司定向发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日