江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2014年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2014年公司共召开 10次董事会会议。本人 10次均出席会议，没有委托出席或缺席的情况。在召开董事会前，本人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2014年度公司共召开 2次股东大会，分别为 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2014年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。
1、2014年 3月 20日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，我们发表了下列独立意见：
（1）对2013年度公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况，我
们发表了《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》认为：
①经逐笔查验，公司 2013年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
②报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计72,124.25万元，占最近一期（2012年度）经审计合并报表总资产的25.25%、净资产的113.12%；
③公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
④报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规对外担保等情况；
⑤报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对2013年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的情况，我们发表了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，在 2013年粘胶短纤市场低迷的市场环境下，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作，使公司保持了持续盈利状态；公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。
（3）对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于对募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告》我们认为：公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在差异。2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4）对提交公司第五届董事会第三次会议审议的《关于2014年度公司日常关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计2014年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（5）我们对提交公司第五届董事会第三次会议审议的《关于2013年度利润分配的预案》我们认为：公司 2013年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。我们对董事会利润分配预案表示同意。
（6）我们对提交公司第五届董事会第三次会议审议的《2013年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：
①经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
②公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2013年度公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（7）根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：经核查，江苏公证天业会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所作为公司2014年度财务报告的审计机构。
2、2014年 3月 31日，对提交公司第五届董事会第四次会议审议关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票事项进行了必要的核查，发表独立意
见如下：
依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比 2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,709,542.21元，较2012年归属于母公司股东的净利润下降89.60%，未达到《激励计划》规定的解锁条件。因此，公司应对第一期未达到解锁条件的限制性股票予以回购注销。
公司回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销该部分股份。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
3、2014年 8月 22日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2014年半年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金及违规担保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
4、2014年9月5日，对提交公司第五届董事会第七次会议审议的关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：
依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比 2012年归属于母
公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司 2014年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,909.30万元（未经审计），鉴于目前的经济、行业环境，公司预计2014年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。因此，继续实施第二期股权激励，将很难达到预期的激励效果。
同时，公司原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
5、2014年10月30日，对提交公司第五届董事会第八次会议审议的关于会计政策变更事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：
公司独立董事认为：根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了相应变更。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露义务备忘录 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意公司本次会计政策的变更。
6、2014年12月25日，对提交公司第五届董事会第十一次会议审议的公司对下属子公司担保事项，发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，
能有效的控制和防范担保风险。
3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，我们同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。
三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。
2、对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、2014年度，本人无提议召开董事会的情况；
2、2014年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；
以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式：
电子邮箱：xwhcpa@sohu.com
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事：肖维红
二〇一五年二月十七日