贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度贵阳新天药业股份有限公司
内部审计制度
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度第一章 总则
第一条 为进一步规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《公司法》、《证券法》、《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
(一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二) 遵循企业的发展战略；
(三) 提高公司经营的效率和效果；
(四) 确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
(五) 保障资产的安全完整。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度第二章 机构设置与一般规定
第六条 公司设立审计部，负责对公司及下属子公司的财务管理、内部控制制度的建设与执行情况进行内部审计监督。审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第七条 审计部应配备具有必要专业知识的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。审计部负责人必须专职，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任审计部负责人。公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第八条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，也不得与财务部合署办公。
第九条 内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。
第十条 公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。
第十一条内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
第十二条公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关资料应当按照审计部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度第三章 审计部的职责与权限
第十四条董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施。
(二) 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等。
(三) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
(四) 协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十五条审计部应当履行以下主要职责是：
(一) 对本公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
(二) 对本公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
(三) 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
(四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
(五) 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。年度工作计划应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等重要事项作为的必备内容。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度(六) 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
(七) 审计工作应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
(八) 积极与外部审计机构沟通，配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他事项审计。
第十六条审计部还具有以下职权：
(一) 对公司财务计划、财务预算执行情况和决算情况，与财务收支相关的经费活动及公司经济效益，财务管理内控执行情况，公司资金和财产管理情况，专项资金的提取、使用情况进行内部审计监督；
(二) 对固定资产投资项目、在建工程项目的实施情况进行内部审计监督；
(三) 对公司重大合同的执行情况、存在问题进行内部审计监督；
(四) 对公司部门经理级别以上人员的离任、调岗及其任职期间的履行职责情况进行内部审计监督；
(五) 对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门和特定个人进行专项审计；
第十七条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度部审计工作计划。
第十九条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四) 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五) 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三) 购入资产的运营状况是否与预期一致；
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度(四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四) 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
(五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
(四) 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六) 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七) 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度第二十四条 审计部对募集资金的存放与使用情况应当每季度进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合法合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
(二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三) 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十五条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一) 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二) 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三) 是否存在重大异常事项；
(四) 是否满足持续经营假设；
(五) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一) 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度；
(二) 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度披露流程；
(三) 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四) 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五) 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六) 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十七条 审计部在审计过程中拥有以下权限：
(一) 提请召开与审计有关的工作会议；
(二) 根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；
(三) 对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取材料；
(四) 根据工作需要列席有关例会和参加经营会议；
(五) 要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
(六) 出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
(七) 对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并向有关部门提出处理建议；
(八) 追缴被审部门或个人违法违规所得和被侵占的公司资产，并建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的部门和个人追究责任；
(九) 对拖延、推诿、阻挠、刁难和拒绝内部审计工作的，有权采取封存
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度账册、冻结资产等临时措施，下达追究领导和直接责任人员责任的意见书。
第二十八条 根据审计结果，审计部具有下列处理权：
(一) 责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
(二) 责令限期退还违法所得；
(三) 责令退还被侵占的公司资产；
(四) 冲转和调整有关账目；
(五) 根据审计结论必须做出处理的其他权限。
第四章 审计工作程序
第二十九条 审计部根据公司年度计划和发展需要，按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司审计委员会批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果。审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法、违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。
第三十条审计项目的立项，由审计部负责人确定，或由公司相关部门、分公司、下属子公司提出报审计部负责人批准。审计项目确定后，其实施工作计划应包括以下主要内容：
(一) 审计项目名称；
(二) 审计目的和范围；
(三) 审计主要方式和步骤；
(四) 审计工作组的成员构成及其分工；
(五) 其他应事先明确的内容。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度计部负责人批准，并应当在实施审计三日前，向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊审计项目除外）。通知书内容应包括：
(一) 被审计单位或部及项目名称；
(二) 审计范围、内容和时间；
(三) 对被审计单位配合审计工作的要求；
(四) 审计机构的其他工作要求。
第三十二条 审计主要步骤：通过核对财务会计账簿、报表、凭证及相关各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，编写审计工作底稿，听取被审计单位意见，有审计工作底稿上签署明确意见。审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保证其真实性，工作底稿应备查和存档。
第三十三条 审计终结后，应在 15日内出具审计报告。被审计者应当自接到审计报告之日起7日内，将其书面意见送交审计部，被审计者未提出书面意见，视为对审计报告无异议。审计机构应将审计报告同被审计单位书面意见一并报送公司，经审计核准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。《审计报告》应包括以下主要内容：
(一) 审计时间、内容、范围、方式；
(二) 被审计单位或个人的基本情况；
(三) 通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；
(四) 对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；
(五) 依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令对审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见、建议、和决定。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度(一) 审计内容、范围、方式和时间；
(二) 审计报告认定的被审计者违规违纪的行为事实；
(三) 对违规违纪行为的定性，作出处理、处罚决定及其依据；
(四) 需要进行整改的事项；
(五) 处理、处罚决定执行的期限和要求。
第三十五条 审计报告和审计处理决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计者对审计报告和审计处理决定如有异议，可向审计部负责人提出，审计部负责人根据实际情况，安排其他内部审计人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。
第三十六条 审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见改进工作和执行审计决定的情况。
第五章 信息披露
第三十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(二) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
(三) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(四) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
(五) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，证券交易所另有规定的情形除外。
第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一) 鉴证结论涉及事项的基本情况；
(二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
第四十条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章 审计档案管理
第四十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第四十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第四十三条 公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。
第四十四条 审计档案管理范围：
(一) 审计通知书和审计方案；
(二) 审计报告及期附件；
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度(三) 审计记录、审计工作底稿和审计证据；
(四) 反映被审计单位和个人业务活动的书面文件；
(五) 总经理对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
(六) 审计处理决定以及执行情况报告；
(七) 申诉、申请复审报告；
(八) 复审和后续审计的资料；
(九) 其他应保存的资料。
第四十五条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。
第七章 监督管理与违规处理
第四十六条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。
第四十七条 审计部对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第四十八条 公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，由公司董事会给予处分并追究经济责任，或提请有关部门处理：
(一) 拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
(二) 阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
(三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的；
(四) 转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他
贵阳新天药业股份有限公司 内部审计制度与财务收支有关的资料；
(五) 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
(六) 打击报复审计工作人员和检举人的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十九条 违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任，未构成犯罪的给予行政处分：
(一) 利用职权、谋取私利的；
(二) 弄虚作假、徇私舞弊的；
(三) 玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
(四) 泄露被审公司商业秘密的。
第八章 附则
第五十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规和规范性文件有冲突的，按照有关法律法规和规范性文件执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
贵阳新天药业股份有限公司 2017年7月