股票简称：龙泉股份 股票代码：002671 上市地点：深圳证券交易所
山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|朱全明|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷|
|2|朱全洪|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷|
|3|高雪清|江苏省江阴市天鹤三村|
|4|张兴平|江苏省江阴市澄江镇团结村镇家村|
|5|鲁证创业投资有限公司|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦|
|6|茅昌牛|江苏省无锡市滨湖区住友苑|
|7|施建洪|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷|
|8|徐李平|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷|
|9|马永军|江苏省无锡市北塘区香榭花园|
|10|金虎|江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥|
|11|刘建昌|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷|
|12|贾秋华|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷|
|13|王晓军|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|14|刘宵晴|江苏省无锡市滨湖区山语银城|
|15|边友刚|无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷|
||配套募集资金认购方|住所及通讯地址|
|1|刘长杰|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|2|王晓军|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|3|赵效德|山东省淄博市博山区西外环路333号|
|4|张宇|山东省淄博市博山区西外环路333号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会已于 2016年 1月 5日核准本次交易。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ........................................................... 2目录 ............................................................. 3释 义 ........................................................... 5重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易方案概况 ............................................ 9二、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 11三、本次交易构成关联交易 ....................................... 12四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 12五、交易标的评估情况 ........................................... 12六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 13七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 15八、股份锁定安排 ............................................... 15九、业绩承诺及补偿方案 ......................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 20十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 25十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 27重大风险提示 ...................................................... 28一、交易被终止或取消的风险 ..................................... 28二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............... 28三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................. 28四、业绩补偿承诺的违约风险 ..................................... 29五、收购整合风险 ............................................... 29六、股票价格波动风险 ........................................... 29七、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险 ................... 30八、原材料价格波动的风险 ....................................... 30九、资质认证风险 ............................................... 30十、应收账款金额较大及坏账风险 ................................. 30十一、税收优惠风险 ............................................. 31十二、商誉减值的风险 ........................................... 31十三、交易标的评估风险 ......................................... 31十四、评估假设的合理性及对评估值的影响 ......................... 31第一节本次交易概述 ............................................... 33一、本次交易的背景 ............................................. 33二、本次交易的目的 ............................................. 36三、本次交易的方案 ............................................. 38四、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 42五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 43第二节交易各方基本情况 ........................................... 45一、上市公司基本情况 ........................................... 45二、交易对方基本情况 ........................................... 49三、交易对方有关情况说明 ....................................... 60
第三节交易标的情况 ............................................... 61一、新峰管业概况 ............................................... 61二、历史沿革 ................................................... 61三、产权控制关系 ............................................... 73四、下属公司情况 ............................................... 73五、股东出资及合法存续情况 ..................................... 73六、主营业务发展情况 ........................................... 73七、财务数据 ................................................... 74八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................. 75九、标的公司主营业务具体情况 ................................... 80十、特许经营权及业务资质情况 ................................... 97十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............... 98十二、标的公司的未决诉讼情况 ................................... 98十三、会计政策及相关会计处理 ................................... 98十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的履行与完结情况 .......................................................... 101第四节交易标的评估 .............................................. 104一、标的资产评估情况 .......................................... 104二、资产基础法评估的说明 ...................................... 107三、收益法评估的说明 .......................................... 113四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析情况 .................................................... 126五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................. 133第五节发行股份情况 .............................................. 136一、本次交易方案概述 .......................................... 136二、本次交易的具体方案 ........................................ 136三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 141四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 142五、本次募集配套资金的合规性及必要性分析 ...................... 142第六节财务会计信息 .............................................. 156一、交易标的最近两年合并财务报表 .............................. 156二、上市公司备考合并财务报表 .................................. 159三、标的资产盈利预测审核报告 .................................. 163四、关于《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》就新峰管业2015年6-12月和2016年度预测净利润数据差异的说明 ......................... 164第七节备查文件 .................................................. 166一、备查文件 .................................................. 166二、备查地点 .................................................. 166
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|龙泉股份、上市公司、本公司、公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002671|
|新峰管业、标的公司|指|无锡市新峰管业股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业100%的股权|
|交易对方|指|本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司|
|补偿义务人|指|本次龙泉股份拟收购的标的公司股东之朱全明、高雪清和朱全洪|
|募集配套资金发行股份认购方、特定对象|指|刘长杰、王晓军、赵效德和张宇|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|龙泉股份本次通过交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|中核总公司|指|中国核工业集团公司|
|中广核|指|中国广核集团，前身为中国广东核电集团|
|珠津公司|指|珠海市珠津金属防腐工程有限公司|
|广东龙泉|指|广东龙泉水务管道工程有限公司|
|中阳革业|指|珠海中阳革业有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|龙泉股份拟以发行股份及支付现金购买交易对方所持新峰管业100%的股权并募集配套资金的行为|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2015年5月31日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为龙泉股份第二届董事会第二十五次会议决议公告日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间|
|近两年|指|2013年度、2014年度|
|报告期、近两年一期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月|
|交割日、股权交割日、标的公司交割|指|标的公司的股权变更登记至龙泉股份名下的相关工商变更登记手续完成之当日|

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|日|||
|本次交易实施完成后|指|标的资产完成交割，且龙泉股份向交易对方非公开发行的股份登记至其股票账户名下后|
|承诺利润、承诺净利润、承诺净利润数、承诺业绩|指|补偿义务人承诺新峰管业 2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|
|实际利润|指|新峰管业在 2015年度、2016 年度、2017年度和2018度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|
|本报告书、重组报告书|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|《审计报告》|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信审字（2015）第000727号《审计报告》|
|《合并备考审阅报告》|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为龙泉股份出具的和信专字（2015）第 000306 号《山东龙泉管道工程股份有限公司备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|天健兴业资产评估有限公司出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号）|
|《盈利预测审核报告》|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信专字（2015）第000198号《盈利预测审核报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（康达股重字[2015]第0025号）及相关补充法律意见书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之业绩承诺与补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、张宇之非公开发行股份认购协议》|
|首创证券、独立财务顾问|指|首创证券有限责任公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|山东和信、审计机构、和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|国家发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|中华人民共和国质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家环保局|指|中华人民共和国环境保护局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《公司章程》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|管件|指|金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物品；包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。|
|三通|指|管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头|
|四通|指|管件的一种，用来连接四个管道，“十”字形的管道接头|
|弯头|指|管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯曲半径≤2D|
|弯管|指|管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯曲半径≥3D|
|异径管|指|管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变流量、流速或压力|
|管帽|指|管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质。帽子状的管道接头|
|法兰|指|管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件|
|压力容器|指|用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并能承受压力载荷（内力、外力）的密闭容器|

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|酸洗|指|将金属浸入化学溶剂清洗金属表面的过程|
|钝化|指|在金属表面形成钝化膜，以提高耐腐蚀能力|
|热压成型|指|将金属原材料加热到一定的温度后，通过外力压制成所需形状和尺寸|
|冷压成型|指|在常温（室温）下，通过外力将金属原材料压制成所需形状和尺寸|
|无损检测（NDT）|指|对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能和用途的检测手段|
|高压临氢装置|指|与氢气接触的压力容器。金属材料因吸收氢而导致塑性降低，性能恶化的现象，称为氢损伤——高温时为氢腐蚀，低温时为氢脆。氢损伤可导致材料高温下脱碳、氢腐蚀、氢鼓泡、氢制脆性开裂。|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。
本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业100%的股权。经交易各方协商，新峰管业100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为50,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支持公司发展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 17.193元/股、15.002元/股以及 13.465元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为 17.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行16,655,563股股份，向募集配套资金发行股份认购方发行20,348,837股股份。
截至本报告书出具之日，龙泉股份的控股股东及实际控制人为刘长杰先生，持有上市公司115,379,500股股票，占上市公司本次发行前总股本的26.00%。
以截至本报告书出具之日的股份结构测算，本次交易完成前后，上市公司股份结构变动情况如下：
单位：股
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

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|控股股东刘长杰|115,379,500|26.0042%|115,379,500|25.0634%|129,914,383|27.0261%|
|交易对方：|||||||
|朱全明|0|0%|6,907,062|1.5004%|6,907,062|1.4369%|
|朱全洪|0|0%|1,871,252|0.4065%|1,871,252|0.3893%|
|高雪清|0|0%|1,871,252|0.4065%|1,871,252|0.3893%|
|张兴平|0|0%|2,195,203|0.4769%|2,195,203|0.4567%|
|鲁证创投|0|0%|0|0%|0|0%|
|茅昌牛|0|0%|113,258|0.0246%|113,258|0.0236%|
|王晓军|8,678,608|1.9560%|9,677,942|2.1023%|11,712,826|2.4366%|
|马永军|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|
|施建洪|37,300|0.0084%|203,856|0.0443%|203,856|0.0424%|
|徐李平|0|0%|233,178|0.0507%|233,178|0.0485%|
|刘建昌|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|
|金虎|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|
|贾秋华|0|0%|66,622|0.0145%|66,622|0.0139%|
|边友刚|0|0%|1,665,556|0.3618%|1,665,556|0.3465%|
|刘宵晴|0|0%|66,622|0.0145%|66,622|0.0139%|
|配套募集资金认购人（不含刘长杰和王晓军）：|||||||
|赵效德|2,551,413|0.5750%|2,551,413|0.5542%|4,295,599|0.8936%|
|张宇|8,809,187|1.9854%|8,809,187|1.9136%|10,844,071|2.2559%|
|其它股东|308,239,790|69.4710%|308,239,790|66.9575%|308,239,790|64.1231%|
|合计|443,695,798|100%|460,351,361|100%|480,700,198|100%|

由上表，本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为刘长杰，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买新峰管业100%股权。
根据龙泉股份、新峰管业经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年末|2014年末|占上市公司相同指标的比例|交易金额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|238,756.56|44,862.60|18.79%|50,000.00|20.94%|
|资产净额|151,398.97|21,384.22|14.12%|50,000.00|33.03%|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年度|2014年度|占上市公司相同指标的比例|/|/|
|营业收入|129,464.46|19,391.98|14.98%|/|/|

注：龙泉股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的资产总额、资产净额，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一王晓军为本公司现任董事兼副总经理，王晓军于2015年9月受让新峰管业3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交易还涉及上市公司向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金，刘长杰还为公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
四、本次交易不构成借壳上市
龙泉股份自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、交易标的评估情况
本次交易采用资产基础法和收益法对新峰管业100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0809号《资产评估报告》，以2015年5月31日为基准日，新峰管业100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|新峰管业100%股权|22,445.36|30,351.53|7,906.17|35.22%|50,694.30|28,248.94|125.86%|

本次交易各方以标的资产截至 2015年 5月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，新峰管业100%股权作价为50,000.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
按截至本报告书签署日的股份结构测算，本次交易完成前后，龙泉股份股东持股结构情况如下表：
单位：股
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东刘长杰|115,379,500|26.0042%|115,379,500|25.0634%|129,914,383|27.0261%|
|交易对方：|||||||
|朱全明|0|0%|6,907,062|1.5004%|6,907,062|1.4369%|
|朱全洪|0|0%|1,871,252|0.4065%|1,871,252|0.3893%|
|高雪清|0|0%|1,871,252|0.4065%|1,871,252|0.3893%|
|张兴平|0|0%|2,195,203|0.4769%|2,195,203|0.4567%|
|鲁证创投|0|0%|0|0%|0|0%|
|茅昌牛|0|0%|113,258|0.0246%|113,258|0.0236%|
|王晓军|8,678,608|1.9560%|9,677,942|2.1023%|11,712,826|2.4366%|
|马永军|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|
|施建洪|37,300|0.0084%|203,856|0.0443%|203,856|0.0424%|
|徐李平|0|0%|233,178|0.0507%|233,178|0.0485%|
|刘建昌|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|
|金虎|0|0%|166,556|0.0362%|166,556|0.0346%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贾秋华|0|0%|66,622|0.0145%|66,622|0.0139%|
|边友刚|0|0%|1,665,556|0.3618%|1,665,556|0.3465%|
|刘宵晴|0|0%|66,622|0.0145%|66,622|0.0139%|
|配套募集资金认购人（不含刘长杰和王晓军）：|||||||
|赵效德|2,551,413|0.5750%|2,551,413|0.5542%|4,295,599|0.8936%|
|张宇|8,809,187|1.9854%|8,809,187|1.9136%|10,844,071|2.2559%|
|其它股东|308,239,790|69.4710%|308,239,790|66.9575%|308,239,790|64.1231%|
|合计|443,695,798|100%|460,351,361|100%|480,700,198|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000429号《审计报告》和和信专字（2015）第 000306号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于 2014年 1月 1日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|254,173.62|325,829.14|28.19%|238,756.56|315,836.83|32.28%|
|总负债|103,482.81|145,430.56|40.54%|87,357.58|135,695.78|55.33%|
|所有者权益合计|150,690.81|180,398.58|19.71%|151,398.97|180,141.05|18.98%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|148,462.83|178,170.60|20.01%|148,826.47|177,568.54|19.31%|
|每股净资产（元/股）|3.40|3.92|15.29%|3.41|3.91|14.66%|
|营业收入|36,290.22|51,107.84|40.83%|129,464.46|148,856.44|14.98%|
|利润总额|3,365.15|4,520.29|34.33%|22,277.62|23,621.36|6.03%|
|净利润|2,397.70|3,363.40|40.28%|16,472.91|17,474.96|6.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,742.23|3,707.93|35.22%|16,534.90|17,536.95|6.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|33.33%|0.37|0.38|2.70%|

注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增 37,004,400股，上市公司总股本将增至 480,700,198股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的10%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
上市公司已召开第二届董事会第二十五次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年 1月 5日，本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）关于标的公司组织形式变更的安排
按照上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，新峰管业需将股份有限公司的组织形式变更为有限责任公司，交易对方再按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将所持新峰管业的全部股权转让给上市公司。
据此，新峰管业于 2015年 9月 8日召开股东大会，审议通过了在本次交易经中国证监会核准后变更为有限责任公司之议案。
八、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方以新峰管业100%股权所认购的上
市公司股票的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
（1）交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；
自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。
（2）王晓军于 2015年 9月受让新峰管业3%的股权，成为本次交易对方之一，王晓军承诺：以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）交易对方中徐李平进一步承诺：2015年9月受让的周强所持新峰管业 15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
2、结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件分批解禁：
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|-|-|-|-|
|项目|第一次解禁|第二次解禁|第三次解禁|
|须同时满足的解禁条件|（1）自股份上市之日起满12个月；（2）2015年度、2016年度的审计报告及专项核查意见已出具。|（1）自股份上市之日起满24个月；（2）2017年度的审计报告及专项核查意见已出具。|（1）自股份上市之日起满36个月；（2）2018 年度的审计报告及专项核查意见已出具；（3）业绩承诺已全部实现，或者需履行补偿义务的（包括业绩补偿、减值补偿）已全部履行。|
|可解禁比例|15%减去扣减比例|35%减去扣减比例|/|
|可解禁股份数|补偿义务人所持上市公司股份数×可解禁比例|补偿义务人所持上市公司股份数×可解禁比例|在补偿义务（包括业绩补偿、减值补偿）履行（如需）以及前两次解禁（如有）后剩余的股份数|

注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015和 2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
九、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同意对新峰管业 2015年、2016年、2017年和 2018年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业 2015年、2016年、2017年和2018年的承诺净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|2,090|4,200|4,950|5,850|

注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）补偿措施
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为2015年—2018年四年业绩承诺期结束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。
上述业绩补偿方式合理考虑了新峰管业的业务特点。新峰管业主营业务的下游领域主要是核电和石油化工，虽然我国核电建设的重启和我国加快成品油质量升级措施所涉及的炼油企业技术改造将为高端工业金属管件带来巨大的市场需求，但对新峰管业来说，下游企业的项目实施进度、招投标进程安排均存在一定的不确定性，业绩承诺期内，新峰管业在获取订单、生产计划与销售安排等方面很可能会存在一定的不均衡性，进而对新峰管业在业绩承诺期间的经营业绩造成波动。
1、补偿义务人的补偿比例安排
各补偿义务人的补偿比例按其所获对价占全部补偿义务人所获对价合计数的比例确定，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务人|所获对价（万元）|占补偿义务人合计对价比例|补偿比例|
|朱全明|20,285.00|64.36%|64.36%|
|高雪清|5,617.50|17.82%|17.82%|
|朱全洪|5,617.50|17.82%|17.82%|
|合计|31,520.00|100%|100%|

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，各补偿义务人对应承担的业绩补偿义务负有连带责任，即如果补偿义务人中任何一方所持上市公司股份不足以补偿的，由其他补偿义务人以所持上市公司股份代其进行补偿，仍不足以补偿的，则不足部分以现金补偿。就现金补偿部分，如果补偿义务人中任何一方的现金不足以补偿的，由其他主体以现金代其补偿。
2、具体补偿措施
（1）业绩补偿
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额（即17,090万元），补偿义务人应就前述差额以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
应补偿股份数按照以下公式计算：
应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数小于0时，按0取值。
对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价1元的价格予以回购，并注销该部分回购股份。
如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期结束后，上市公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人应就前述差额以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
股份补偿按照以下公式计算：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数小于0时，按0取值。
对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价1元的价格予以回购，并注销该部分回购股份。
如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。
现金补偿按照以下公式计算：
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告出具之日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺方及承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺|山东龙泉管道工程股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证山东龙泉管道工程股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|2|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺|山东龙泉管道工程股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。龙泉股份不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦|

||||
|-|-|-|
|||不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。|
|3|交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本企业保证及时向龙泉股份提供本次交易的相关信息；本人/本企业为本次交易所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本企业保证向参与本次交易相关工作的各中介机构所提供的文件、资料均为真实、准确、完整的原始文件、资料或其副本或复印件，副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙泉股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在龙泉股份拥有权益的股份。|
|4|交易对方、补偿义务人关于股份锁定的承诺|1、本人/本企业在本次交易中认购的龙泉股份之股份自上市之日起 12 个月内不转让或解禁。上述锁定期内，如果龙泉股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本人/本企业增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。2、补偿义务人进一步承诺：本人在本次交易中认购的龙泉股份之股份的锁定，按照本人及其他补偿义务人与龙泉股份签署的《业绩承诺与补偿协议》执行。3、交易对方张兴平承诺：本人所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。|

||||
|-|-|-|
|||4、交易对方王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。5、交易对方中徐李平承诺：2015年9月受让的周强所持新峰管业15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。|
|5、|配套募集资金发行股份认购方关于股份锁定的承诺|刘长杰、王晓军、赵效德和张宇本次所认购的龙泉股份非公开发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。本人认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|6|上市公司控股股东、实际控制人刘长杰关于维护公司独立性等方面的承诺|本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东和实际控制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，龙泉股份不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。|
|7|新峰管业控股股东朱全明关于避免同业竞争的承诺|1、除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。|

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|8|新峰管业控股股东朱全明关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易，不以任何方式占用新峰管业资产。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合法权益。2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新峰管业造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。|
|9|交易对方关于拟出售资产之权属状况的承诺|1、本人/本企业系新峰管业的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本人/本企业持有的新峰管业的股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。2、本人/本企业用于对新峰管业出资或增资的资金来源合法，已依法办理完毕出资手续。3、历次股份（权）转让行为（如有）是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股份（权）转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、本人/本企业所持有的新峰管业股份为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、本人/本企业持有的新峰管业股份未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、本人/本企业持有的新峰管业股份不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。|
|10|交易对方关于守法与诚信等方面的承诺|1、本人/本企业为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的主体，具备参与本次交易的主体资格。|

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|||2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人/本企业进一步确认，本人/本企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。|
|11|交易对方关于本次交易不可撤销的承诺|本人/本企业承诺，在本次交易获得龙泉股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易不可撤销。|
|12|交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人/本企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|13|补偿义务人关于新峰管业的业绩承诺|1、本人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现以下净利润：2015年度净利润不低于 2,090 万元，2016 年度净利润不低于 4,200 万元，2017 年度净利润不低于 4,950 万元，2018 年度净利润不低于5,850万元。2、在业绩承诺期结束后，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额（即 17,090 万元），本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。3、在业绩承诺期结束（以下简称“期|

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|||末”）后，如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。4、本人对其他补偿义务人的补偿义务承担连带责任。5、本承诺书中的名词含义及未尽事项，以本人及其他补偿义务人与龙泉股份签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。|
|14|上市公司控股股东、实际控制人刘长杰关于募集资金失败补救措施的承诺|倘若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公司股票质押贷款等方式对公司予以资助，解决公司支付现金对价等所需的资金。|
|15|上市公司控股股东、实际控制人刘长杰关于持有上市公司股份的锁定期安排的承诺|1、本人与龙泉股份其他投资者之间无一致行动之安排，不存在一致行动人。2、自本次交易募集配套资金所发行的股份上市之日起12个月内，本人不转让本次交易前已持有的龙泉股份的股票，在此期间内，本人因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述承诺。上述限售期限届满后，本人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘
请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的
进行审计、盈利预测审核和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次资产重组相关的事项，并在审议本次资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）即期收益摊薄事项说明
根据山东和信会计师事务所出具的和信专字（2015）第 000306号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于2014年1月1日完成，本次发行股份购买资产前后上市公司2014年、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|2015年1-9月|本次交易完成前|本次交易完成后|变动幅度|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,742.23|3,707.93|35.22%|
|总股本（万股）|44,369.58|46,035.14|3.75%|
|每股收益（元/股）|0.06|0.08|33.33%|
|2014年|本次交易完成前|本次交易完成后|变动幅度|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,534.90|17,536.95|6.06%|
|总股本（万股）|44,369.58|46,035.14|3.75%|
|每股收益（元/股）|0.37|0.38|2.70%|

注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有较大提升，本次收购新峰管业100%股权不会摊薄上市公司当期的每股收益。
若新峰管业能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若新峰管业实际实现的盈利低于上述承诺利润，补偿义务人将按照《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请首创证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，首创证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付相关中介机构费用和补充上市公司流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等问题，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺本次交易完成后，新峰管业 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的净利润分别不低于 2,090万元、4,200万元、4,950万元和5,850万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净利润是补偿义务人基于新峰管业以往的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
四、业绩补偿承诺的违约风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，补偿义务人将采用股份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来净利润低于承诺业绩，补偿义务人将根据《业绩承诺与补偿协议》之约定承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实现的净利润与承诺净利润差异较大，甚至出现亏损时，补偿义务人可能存在无力按照约定履行业绩补偿承诺的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。
五、收购整合风险
本次交易完成前，龙泉股份主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售业务，下游领域为国家和地方大型输水工程；新峰管业主要从事金属管件的生产和销售业务，下游领域主要为核电站和石油化工。本次交易完成后，新峰管业将成为龙泉股份的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模式、公司文化背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系，有效整合双方资源，将是公司及管理团队面临的一个重要课题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注该风险。
六、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
七、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险
新峰管业从事工业金属管道配件的生产与销售业务，下游领域定位于核电和石油化工，上述领域属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对此类行业的影响甚大，并进一步传导至为其配套的相关产业，新峰管业所涉及的工业金属管配件即为其中之一。
如在核电领域，2011年日本福岛核事故的发生导致全球近年来核电站建设普遍减缓，出于安全考虑，我国“十二五”期间和核电站建设也基本处于停滞状态，直到 2015年才进入重启。在此期间，新峰管业的经营业绩受到了很大的影响，不排除该等影响在未来仍将出现的情形。
八、原材料价格波动的风险
新峰管业的主要原材料为不锈钢、碳钢和其它有色金属材料，直接材料采购总额占生产成本比重为70%左右，钢材和有色金属材料的价格波动直接影响到管件类产品制造成本的变动。如果原材料价格未来出现较大幅度的波动，将对新峰管业的经营业绩和盈利能力产生较大的不利影响。
九、资质认证风险
新峰管业主要生产压力管道配件产品，下游领域主要为核电和石油化工，须取得国家质检总局颁发的《特种设备制造许可证》和国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》，才能进行相关产品生产和销售。这也是此类行业的主要进入门槛之一，同时，新峰管业在生产经营过程中相关权威机构的企业资质认证和产品认证对其产品销售也有重要作用，下游客户也有自身的供应商资格认定标准。目前新峰管业已取得了相关生产许可证照和资质认证，并成为中石油、中石化等下游客户的供应商，但随着市场环境变化和新峰管业自身经营管理的变化，不排除未来无法取得相关生产经营资质或供应商资格的可能，从而影响新峰管业的经营业绩。
十、应收账款金额较大及坏账风险
2013年末、2014年末和2015年9月末新峰管业的应收账款账面价值分别为8,121.59万元、9,034.60万元和11,820.13万元，占流动资产的比例分别为30.64%、
29.44%和43.56%，应收账款占比较高，且2015年1-9月增幅较大。由于应收账款占用了新峰管业较多的营运资金，若不能及时收回，将影响新峰管业的资金周转。若不能收回，将给公司造成损失。
十一、税收优惠风险
新峰管业为经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，最近一期优惠期间的截止日为 2015年末。倘若新峰管业未来不符合或不再持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的税收优惠政策发生重大变化，将对新峰管业的经营成果产生一定的影响。
十二、商誉减值的风险
公司本次收购新峰管业100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果新峰管业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十三、交易标的评估风险
本次交易的评估机构天健兴业采用了资产基础法和收益法对新峰管业100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 5月 31日为评估基准日，新峰管业100%股权评估值为 50,694.30万元，评估增值28,248.94万元，增值幅度为125.86%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 50,000万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
十四、评估假设的合理性及对评估值的影响
本次交易的资产评估过程中，评估机构已研究、分析了我国关于核电、石油化工的相关规划与政策，并根据相关规划目标，在假设相关国家政策法规未来无重大变化为条件之一的前提下，对交易标的进行了评估，符合资产评估的业务规范。
从目前情况看，本次评估所依据的国家关于核电和石油化工领域的相关规划与政策正在稳步、有效推进，评估假设与核电和石油化工领域的相关政策实际走向一致，是合理的。但不排除未来因突发事件及其他不可见因素，导致国家对目前的政策进行调整，或影响规划目标及具体投资项目的实施进度，从而对本次估值带来不利影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）探索内、外延发展思路，不断优化产业结构、提升抗风险能力和盈利能力，是上市公司实现长远可持续快速发展的客观内在需求
公司是我国大型远距离、跨流域、大口径管道输水工程所需预应力钢筒混凝土管（PCCP）的骨干供应商，稳居国内PCCP行业第一集团序列。公司自 2012年首次公开发行上市以来，充分抓住 2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》这一重大政策背景的大好发展机遇，在河南南水北调配套输水工程、河北南水北调配套输水工程、山西大水网工程、中国某供水项目等国家和地方“十二五”期间规划实施的一系列大型输水工程项目上屡获订单，显示出极强的竞争实力，经营业绩实现了持续快速增长。
从我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化进程来看，国家为解决水资源不足和城市供水安全等问题，未来仍将需要不断规划和建设新的供水、输水工程，预应力钢筒混凝土管（PCCP）存在长期的市场需求。
公司从事的 PCCP业务与下游水利建设存在的密切的正相关关系。大型引水、输水工程属于国家的重要基础设施，往往在国家的水利政策和各级政府规划指导下实施，因此，国家宏观政策尤其是水利政策和政府规划的变动对公司业务的影响甚大。另外，大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性，往往会造成PCCP生产企业经营业绩的大幅波动。
针对公司主营业务客观存在的上述特点，为进一步保障公司长远可持续快速发展，公司拟探索内、外延相结合发展的路子，在继续巩固和发展现有主营业务的同时，积极寻找其它战略性产业的业务发展机会，形成具有互补性的业务组合，不断优化公司的产业结构、提升抗风险能力和持续盈利能力，以实现公司股东利益的最大化。
（二）标的公司是细分行业的优势企业，发展空间广阔
新峰管业的主营业务是金属管件的生产与销售，经过多年的业务积累，新峰管业已发展成为我国核电和石油化工领域高端压力管道配件的主要供应商。特别是在核电领域，新峰管业是国内获得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》的为数不多的核级管件厂商之一，竞争地位显著。在石油化工领域，新峰管业已成为炼油环节高压临氢设备所需的压力管道配件主要供应商之一，而高压临氢设备属于石油化工行业中的高端关键设备，对管件的安全性、密闭性、稳定性要求非常高，要求管件厂商具有过硬的技术及制造水平。
新峰管业已成为中石油、中石化、中海油、中核总公司和中广核等大型国有企业所需压力管道配件的主要供应商。多年来，新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货，其中包括：
1、核电领域：秦山核电二、三期扩建工程，岭澳3、4号机组，宁德核电1#、2#、3#、4#机组，台山核电厂1#、2#机组，阳江核电3#、4#、5#、6#机组，红沿河核电3#、4#、5#、6#机组，防城港核电1#、2#号机组，福清核电1#、2#、3#、4#、5#、6#号机组，昌江核电1#、2#号机组，三门核电1#、2#号机组，田湾核电3#、4#号机组，海阳核电1#、2#号机组。
2、石化领域：中石油云南石化1000万吨炼油项目、中石油新疆独山子石化80万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石油四川石化80万吨乙烯1000万吨炼油项目、中石油大庆石化80万吨乙烯项目、中石油兰州石化80万吨乙烯项目、中石油大连石化/400万吨柴油加氢、360万吨加氢裂化项目、中石油广西石化柴油加氢精制、蜡油加氢裂化、渣油加氢项目、中石油锦州石化 130万吨加氢裂化/280万吨柴油加氢项目、中石油锦西石化分公司150万吨加氢裂化、中石油宁夏石化 80万吨大化肥项目、中石化福建石化 80万吨乙烯 1000万吨炼油项目、中石化天津石化 100万吨乙烯 1000万吨炼油项目、中石化武汉石化 80万吨乙烯 800万吨炼油项目、中石化镇海 80万吨乙烯项目、中石化石家庄 800万吨炼油改造项目、中石化青岛1000万吨炼油改造项目、中石化上海石化/400万吨渣油项目、中石化扬子石化分公司/ 370万吨/年柴油加氢精/220万吨加氢裂化项目、中海油惠州石化100万吨乙烯1000万吨炼油项目、中海油宁波大榭石化1000万吨项目、大连西太平洋石油化工有限公司/2000万吨炼油改造项目、宁波中金石化 1000万吨炼油项目、江苏虹港石化有限公司 160万吨 PTA项目、恒力石化大连公司
660万160万吨PTA项目。
此外，新峰管业还积极拓展海外业务，主要有：巴基斯坦恰希玛核电站 C2项目，越南煤头化肥、缅甸化肥、哈萨克斯坦煤化工项目等境外供货项目。
突出的供货业绩为新峰管业未来持续发展奠定了良好的基础。
从下游领域来看，新峰管业多年来集中精力专注于核电和石油化工领域，并打造出在这两个领域的优势地位。从高端压力管道配件的实际应用领域看，还可广泛应用于煤化工、火电、船舶、军工等领域，这也是新峰管业将在未来逐步开拓的领域，市场空前更为广阔。
（三）标的资产所处高压管道配件制造业迎来跨越式发展的历史机遇
在核电领域，曾因日本福岛核事故戛然而止的我国核电建设已步入重启，我国核电建设将进入一个新高潮。根据中国核能行业协会发布的信息，2015年是“十二五”规划的收官之年，预计年内将有6至8台机组开工建设，有8台核电机组投入商业运行，将成为投入商业运行核电机组最多的一年，成为核电重启的关键之年。根据国务院办公厅下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到 2020年我国核电在运机组要达到 5800万千瓦，在建 3000万千瓦。未来五年内，中国需再开工建设40台核电机组，至少需投入6000亿元。这意味着，2020年之前，我国至少还要新建 3500万千瓦的核电机组，平均每年开工 6至 8台，每年新增投资要1000亿元左右。另外，我国政府大力推动和部署装备“走出去”战略，核电装备是重点领域之一。据国际原子能机构预计，未来 10年，除中国外，全球约有60～70台 100万千瓦级核电机组建设，海外核电市场空间将达 1万亿元。而随着核电建设的重启，包括压力管道配件在内的相关配套产业也将迎来快速发展。
在石油化工领域，2015年4月28日，国务院召开常务会议，确定了我国加快成品油质量升级措施。会议指出，按照国务院出台的《大气污染防治行动计划》，加快推进成品油质量升级国家专项行动，适应日益严格的排放标准，是改善环境、治理雾霾等污染、促进绿色发展、增添民生福祉的重要举措，也有利于扩大投资、促进企业技术改造和消费需求。会议确定，加快清洁油品生产供应，力争提前完成成品油质量升级任务。一是将2016年1月起供应国五标准车用汽柴油的区域，从原定的京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市扩大到整个东部地区 11个
省市全境。二是将全国供应国五标准车用汽柴油的时间由原定的 2018年 1月，提前至2017年1月。三是增加高标准普通柴油供应，分别从 2017年7月和2018年1月起，在全国全面供应国四、国五标准普通柴油。为完成上述任务，炼油企业将增加技改投资约680亿元，对炼油企业现有装置进行升级改造，也将进一步拉动相关装备制造业的新一轮发展。
因此，新峰管业面临着良好的发展机遇，未来经营业务有望实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点
本次交易完成后，龙泉股份将在预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主营业务的基础上，新增高端压力管道配件制造业务，从产业布局上，公司可就此进入高端制造领域，从而进一步优化公司的产业布局，有效改善单一品种、业务的局面，形成优势互补的格局；同时，新峰管业面临着良好的发展机遇及广阔的产品市场空间，未来经营业务有望实现跨越式发展，从而形成公司新的利润增长点，进一步提升公司的抗风险能力和业绩回报能力。
（二）发挥双方在战略、管理、财务、市场、技术研发等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，龙泉股份将形成以预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主、高端压力管道配件为补充的业务格局，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购符合龙泉股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
本次交易完成后，龙泉股份将切入工业金属压力管道配件制造业，抓住高端金属管件产品面临的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓高端金属管件业务、重新招聘相关人才相比，极大地
降低了公司的管理、运营风险。
同时，龙泉股份将继续保持新峰管业的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，龙泉股份管理资源将对新峰管业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，新峰管业积累的管理经验也将进一步丰富龙泉股份的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
3、财务协同
多年来新峰管业主要依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，新峰管业可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
4、市场协同
龙泉股份市场开发的特点是以区域市场划分为主，公司已在东北、华北、华东、华中和华南建设了生产基地，拥有完整的区域市场开拓体系；新峰管业的特点则是以行业市场开拓为主，目前主要是核电和石油化工，双方在各自的市场领域已拥有良好的声誉和口碑。本次交易完成之后，双方可以充分利用和发挥各自的市场地位和优势，实现信息互通和资源共享，促进公司的管道业务在现有水利基础设施的基础上进一步进入工业领域，使本次重组实现“1+1>2”的效应。
5、技术协同
龙泉股份与新峰管业同属制造业，过硬的技术水平对提升产品竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，龙泉股份多年来围绕着PCCP产品，不断加强包括金属材料在内的新材料的应用研发，而新峰管业在金属材料方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将新峰管业与龙泉股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
（三）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，新峰管业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
随着新峰管业在我国核电重启等重大利好形势下的全力开拓，新峰管业未来的盈利能力将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得交易对方持有的新峰管业100%股权，其中股份支付总金额与现金支付总金额各占本次交易总金额的50%。
2、交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：新峰管业全部股东，即鲁证创业投资有限公司和朱全明等14名自然人。
本次交易标的为交易对方所持有的新峰管业100%的股权。
3、交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对新峰管业100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0809号《评估报告》，以 2015年 5月 31日为基准日，新峰管业100%股权的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
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|标的资产|账面净资产|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|新峰管业100%股权|22,445.36|30,351.53|7,906.17|35.22%|50,694.30|28,248.94|125.86%|

本次交易各方以标的资产截至 2015年 5月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，新峰管业100%股权作价为50,000万元。交易对方中各方拟出让的新峰管业股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持新峰管业出资额（万元）|拟出让新峰管业出资额占新峰管业出资额的比例|交易作价（万元）|

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|-|-|-|-|-|
|1|朱全明|3, 042.750|40.570%|20,285.00|
|2|朱全洪|842.625|11.235%|5,617.50|
|3|高雪清|842.625|11.235%|5,617.50|
|4|张兴平|988.500|13.180%|6,590.00|
|5|鲁证创投|900.000|12.000%|6,000.00|
|6|茅昌牛|51.000|0.680%|340.00|
|7|王晓军|225.000|3.000%|1,500.00|
|8|马永军|37.500|0.500%|250.00|
|9|施建洪|37.500|0.500%|250.00|
|10|徐李平|52.500|0.700%|350.00|
|11|刘建昌|37.500|0.500%|250.00|
|12|金虎|37.500|0.500%|250.00|
|13|贾秋华|15.000|0.200%|100.00|
|14|边友刚|375.000|5.000%|2,500.00|
|15|刘宵晴|15.000|0.200%|100.00|
|合计||7,500.000|100%|50,000.00|

4、发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为龙泉股份第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为17.193元/股、15.002元/股和 13.465元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为 17.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
5、发行股份的数量
（1）向交易对方发行股份的数量
根据《购买资产协议》的约定及新峰管业100%股权的交易定价，本次交易向交易对方发行股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|朱全明|20,285.00|9,917.50|6,907,062|
|2|朱全洪|5,617.50|2,808.75|1,871,252|
|3|高雪清|5,617.50|2,808.75|1,871,252|
|4|张兴平|6,590.00|3,295.00|2,195,203|
|5|鲁证创投|6,000.00|6,000.00|0|
|6|茅昌牛|340.00|170.00|113,258|
|7|王晓军|1,500.00|0|999,334|
|8|马永军|250.00|0|166,556|
|9|施建洪|250.00|0|166,556|
|10|徐李平|350.00|0|233,178|
|11|刘建昌|250.00|0|166,556|
|12|金虎|250.00|0|166,556|
|13|贾秋华|100.00|0|66,622|
|14|边友刚|2,500.00|0|1,665,556|
|15|刘宵晴|100.00|0|66,622|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|50,000.00|25,000.00|16,655,563|

注：上表中上市公司向交易对方发行股份的数量合计为16,655,563股，按15.01元/股发行价对应的总金额为250,000,000.63元，较约定的现金支付对价250,000,000元多0.63元，上市公司对此予以认可。
（2）向募集配套资金认购方发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次交易价格17.20元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军发行股份数量20,348,837股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购方|认购金额（万元）|拟认购股份数（股）|
|1|刘长杰|25,000|14,534,883|
|2|王晓军|3,500|2,034,884|
|3|赵效德|3,000|1,744,186|
|4|张宇|3,500|2,034,884|
|合计||35,000|20,348,837|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向募集配套资金认购方合计募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
龙泉股份向新峰管业全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，龙泉股份将以自有或自筹资金支付该部分现金。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中募集配套资金认购方为刘长杰、王晓军、张宇和赵效德，其中刘长杰为公司实际控制人和控股股东，任公司董事长和总经理；王晓军任公司董事
和副总经理；张宇任副总经理兼财务负责人；赵效德任副总经理兼董事会秘书。
同时，王晓军于2015年9月受让新峰管业3%的股份，成为交易对方主体之一，
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据上市公司经审计、新峰管业经审计的 2014年度的财务数据及标的资产交易作价金额，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年末|2014年末|占上市公司相同指标的比例|交易金额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|238,756.56|44,862.60|18.79%|50,000.00|20.94%|
|资产净额|151,398.97|21,384.22|14.12%|50,000.00|33.03%|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年度|2014年度|占上市公司相同指标的比例|/|/|
|营业收入|129,464.46|19,391.98|14.98%|/|/|

注：龙泉股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的营业收入取自经审计的财务报告。新峰管业2014年末的资产总额和资产净额，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据上表计算结果，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
龙泉股份自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
上市公司已召开第二届董事会第二十五次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。
按照上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易经中国证监会核准后，新峰管业需将股份有限公司的组织形式变更为有限
责任公司，交易对方再按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将所持新峰管业的全部股权转让给上市公司。据此，新峰管业于 2015年 9月 8日召开股东大会，审议通过了在本次交易经中国证监会核准后变更为有限责任公司之议案。
2016年 1月5日，本次交易已取得中国证监会的核准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为16,655,563股，在不考虑配套融资发行股份的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘长杰|控股股东|115,379,500|26%|115,379,500|25.06%|
|2|其他股东||328,316,298|74%|344,971,861|74.94%|
|合计|||443,695,798|100%|460,351,361|100%|

若考虑募集配套资金，本次募集资金配套融资的发行价格为17.20元/股，则本次交易完成后，龙泉股份将在向交易对方发行股份的基础上，进一步新增20,348,837股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘长杰|控股股东|115,379,500|26%|129,914,383|27.03%|
|2|其他股东||328,316,298|74%|350,785,815|72.97%|
|合计|||443,695,798|100%|480,700,198|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000429号《审计报告》和和信专字（2015）第 000306号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于 2014年 1月 1日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|254,173.62|325,829.14|28.19%|238,756.56|315,836.83|32.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总负债|103,482.81|145,430.56|40.54%|87,357.58|135,695.78|55.33%|
|所有者权益合计|150,690.81|180,398.58|19.71%|151,398.97|180,141.05|18.98%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|148,462.83|178,170.60|20.01%|148,826.47|177,568.54|19.31%|
|每股净资产（元/股）|3.40|3.92|15.29%|3.41|3.91|14.66%|
|营业收入|36,290.22|51,107.84|40.83%|129,464.46|148,856.44|14.98%|
|利润总额|3,365.15|4,520.29|34.33%|22,277.62|23,621.36|6.03%|
|净利润|2,397.70|3,363.40|40.28%|16,472.91|17,474.96|6.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,742.23|3,707.93|35.22%|16,534.90|17,536.95|6.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|33.33%|0.37|0.38|2.70%|

注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行16,655,563股股份，向配套募集资金认购人发行20,348,837股股份。
本次交易完成后将新增 37,004,400股，上市公司总股本将增至 480,700,198股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的10%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
|||
|-|-|
|法定中文名称：|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|法定英文名称：|Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,Ltd.|
|法人营业执照编号：|370304228003889|
|注册资本：|人民币443,695,798.00元|
|注册地址：|山东省淄博市博山区尖山东路36号|
|成立时间：|2000年8月22日；2010年3月31日整体变更为股份公司|
|股票简称：|龙泉股份|
|股票代码：|002671|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|刘长杰|
|联系电话：|0533-4292288|
|公司网址：|http://www.lqpccp.com|
|电子邮箱：|longquangd@163.com|

（二）公司设立情况
公司系由原淄博龙泉管道工程有限公司于2010年3月31日整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时注册资本为7,077万元，设立时的股权结构见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|占总股份比例（%）|
|1|刘长杰|29,300,599|41.40|
|2|刘长汉|7,577,088|10.71|
|3|韩振祥|2,848,985|4.03|
|4|徐玉清|2,545,901|3.60|
|5|王晓军|2,424,668|3.43|
|6|赵玉珊|2,227,664|3.15|
|7|信继国|2,076,122|2.93|
|8|张 宇|2,076,122|2.93|

|||||
|-|-|-|-|
|9|李久成|1,757,884|2.48|
|10|赵玉军|1,591,188|2.25|
|11|王相民|1,591,188|2.25|
|12|王凤霞|1,591,188|2.25|
|13|沈建明|1,212,334|1.71|
|14|赵效德|1,151,717|1.63|
|15|刘 宁|985,021|1.39|
|16|卢其栋|954,713|1.35|
|17|宋作云|954,713|1.35|
|18|刘文文|833,480|1.18|
|19|周文智|606,167|0.85|
|20|王敖生|606,167|0.85|
|21|刘占斌|560,704|0.79|
|22|徐百栋|484,934|0.69|
|23|马际红|394,009|0.56|
|24|钱玉琦|318,238|0.45|
|25|张素萍|318,238|0.45|
|26|郭玉玲|318,238|0.45|
|27|郇正发|318,238|0.45|
|28|肖永生|318,238|0.45|
|29|吕丙芳|318,238|0.45|
|30|郑宝荣|318,238|0.45|
|31|国承凤|318,238|0.45|
|32|李金凤|318,238|0.45|
|33|刘振明|242,467|0.34|
|34|王宝灵|242,467|0.34|
|35|杨 光|159,119|0.22|
|36|鹿传伟|106,079|0.15|
|37|阎士文|106,079|0.15|
|38|魏 强|106,079|0.15|
|39|赵 利|106,079|0.15|
|40|翟乃庆|106,079|0.15|
|41|孙兆生|106,079|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|42|薛 栋|106,079|0.15|
|43|赵增奎|106,079|0.15|
|44|刘江宁|60,617|0.09|
|合 计||70,770,000|100.00|

（三）公司最近3年的股本及控制权变动情况
1、2012年4月首次公开发行
2012年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股2,360万股，每股面值1元，发行后公司注册资本变更为9,437万元。公司于2012年4月26日在深圳证券交易所中小企业板上市。
2、2013年9月资本公积金转增股本
2013年 9月 12日，经 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以总股本 94,370,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司注册资本增至人民币188,740,000.00元。
3、2013年12月非公开发行股票
2013年 12月 10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号），公司向宏源证券股份有限公司等六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，注册资本增至218,342,903.00元。
4、2014年4月股权激励
经获中国证监会无异议意见，并经 2014年第一次临时股东大会审议批准，根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2014年4月24日向王晓军等34名激励对象定向发行人民币 A股普通股限制性股票 701万股，每股面值 1元，公司注册资本增至225,352,903.00元。
5、2014年5月资本公积转增股本
2014年 5月 20日，经 2013年年度股东大会审议批准，公司以总股本225,352,903股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.688932股，注册
资本增至443,695,798.00元。
公司自2000年8月22日设立以来，控股股东和实际控制人一直为刘长杰先
生，公司的实质控制关系未发生变动。
（四）上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为刘长杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码为37030419590309****，现任公司董事长兼总经理，持有公司股份115,379,500股，占公司总股本的26%。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
刘长杰
26%
山东龙泉管道工程股份有限公司
（五）上市公司最近三年重大资产重组情况
无。
（六）公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，产品用于我国远距离、大口径、跨流域管道输水工程。
公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产的企业之一，经过十余年的发展，现已成为我国大型管道输水工程PCCP骨干供应商之一，稳居我国PCCP生产企业第一集团行列。
公司 2012年 4月上市以来，适逢国家和地方“十二五”期间规划实施的大批重点输水工程项目进入建设期，公司在河南南水北调配套输水工程、河北南水北调配套输水工程、山西大水网输水工程和中国某供水公司输水工程项目中屡获中标，促使公司最近三年实现了自成立以来最好的经营业绩。
2、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年末|2013年末|2012年末|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||238,756.56||220,172.03||121,131.39||
|总负债||87,357.58||90,726.42||45,512.09||
|净资产||151,398.97||129,445.61||75,619.31||
|归属于上市公司股东的所有者权益||148,826.47||129,445.61||75,619.31||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||129,464.46||93,850.33||61,456.98||
|营业成本||87,312.47||60,819.13||51,046.40||
|营业利润||21,649.55||16,542.01||10,410.58||
|利润总额||22,277.62||16,635.55||10,729.00||
|净利润||16,472.91||12,283.99||7,978.11||
|归属母公司所有者的净利润||16,534.90||12,283.99||7,978.11||
|扣非后的归属母公司所有者的净利润||16,070.70||12,213.85||7,734.73||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动现金净流量||-14,153.33||20,960.62||-20,36.48||
|投资活动现金净流量||-20,953.35||-25,311.06||-27,274.92||
|筹资活动现金净流量||5,785.14||64,718.93||49,653.89||
|现金净增加额||-29,321.55||60,368.50||20,342.49||
|期末现金余额||58,441.24||87,762.79||27,394.29||
||项目||2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末|
|基本每股收益||0.37||0.65||0.46||
|稀释每股收益||0.37||0.65||0.46||
|归属于母公司股东的每股净资产||3.35||6.86||8.01||

资料来源：龙泉股份2012年、2013年和2014年年度报告。
二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新峰管业全体股东，具体情况如下：
（一）朱全明
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱全明|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021119620120****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|最近三年任职情况|1988年至2010年历任无锡市新峰石化管件厂、党支部书记、党总支委员、董事长兼总经理；2010年10月至今任新峰管业董事长兼总经理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业3,042.750万股，占新峰管业总股本的40.57%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业40.57%的股份外，朱全明无其它对
外投资。
（二）朱全洪
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱全洪|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919541215****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业董事兼副总经理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业842.625万股，占新峰管业总股本的11.235%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业11.235%的股份外，朱全洪无其它对外投资。
（三）高雪清
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高雪清|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919601226****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省江阴市天鹤村16幢|||||
|通讯地址|江苏省江阴市天鹤村16幢|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业董事|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业842.625万股，占新峰管业总股本的11.235%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业11.235%的股份外，高雪清无其它对外投资。
（四）张兴平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张兴平|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320219650813****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省江阴市澄江镇团结村蒋家村21号|||||
|通讯地址|江苏省江阴市澄江镇团结村蒋家村21号|||||
|最近三年任职情况|2011年至今任新峰管业员工|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业988.500万股，占新峰管业总股本的13.18%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业13.18%的股份外，张兴平无其它对外投资。
（五）鲁证创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|鲁证创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03|
|法定代表人|姜颖|
|注册资本|120000万元人民币|
|成立日期|2010年05月21日|
|组织机构代码证|55541883-0|
|税务登记证号|440300555418830|
|营业执照注册号|440301104689408|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2010年5月设立
经中国证监会《关于对齐鲁证券有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2010】197号）同意，齐鲁证券有限公司于2010年5月首期出资2亿元设立鲁证投资管理有限公司，并取得深圳市场监督管理局颁发的注册号为 440301104699408的《企业法人营业执照》，法定代表人为孙培国，注册资本为 6亿元，实收资本 2亿元。齐鲁证券有限公司出资比例为100%。其后，齐鲁证券有限公司于 2010年 7月缴纳第二期出资 4亿元，鲁证投资管理有限公司实收资本为6亿元。
（2）2012年3月增资
2012年 1月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 3亿元，鲁证创投注册资本由6亿元增至9亿元。
（3）2014年5月增资
2014年 5月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 1亿元，鲁证创投注册资本由9亿元增至10亿元。
（4）2014年7月增资
2014年 7月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 2亿元，鲁证创投注册资本由10亿元增至12亿元。本次增资后，鲁证创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|齐鲁证券|货币|120,000|100%|
|合计||120,000|100%|

3、主营业务与近三年发展状况
鲁证创投于 2010年 5月成立，作为齐鲁证券有限公司的全资子公司，主要
从事股权投资和管理业务。
4、最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|155,788.37|89,366.04|90,684.84|
|负债总额|11,938.94|430.59|668.44|
|所有者权益总额|143,849.43|88,935.46|90,016.40|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,571.05|1,531.34|983.59|
|营业利润|-12,507.72|-1,995.65|-324.77|
|利润总额|-12,493.98|-1,940.67|-318.36|
|净利润|-9,407.73|-1,080.94|-241.19|

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
5、产权结构及控制关系
山东省国有资产监督管理委员
会
100%
0.7674%
山东豪晟投资置业有限公司
山东钢铁集团有限公司
0.6964%
霍氏文化产业集团有限公司
100%
45.7073% 0.6661%
莱芜钢铁集团有限公司 济宁市投资中心
7.2713% 0.6523%
兖矿集团有限公司 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）
5.583% 0.5756%
济钢集团有限公司 江苏新潮科技集团有限公司
3.3871% 0.5756%
新汶矿业集团有限责任公司 烟台市广信投资发展有限责任公司
3.3871%
0.5648%
山东永通实业有限公司 淄博市城市资产运营有限公司
3.3871%
0.4796%
济南西城投资发展有限公司 联合创业担保有限公司
3.5685% 0.4796%
山东省鲁信投资控股集团有限公司 联合创业集团有限公司
2.8778% 0.4009%
杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 威海市国有资本运营有限公司
2.3023%
0.3837%
上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 山东省融资担保有限公司
2.3023% 0.3837%
上海弘康实业投资有限公司 浙江杭州湾投资有限公司
1.9186% 0.3837%
山东省国有资产投资控股有限公司 山东润邦科技投资有限公司
1.2632% 0.3837%
泰安市基金投资担保经营有限公司 蓬莱市茂源建筑工程有限公司
1.1128%
0.3392%
山东省宏恩投资有限公司 山东天宝翔基机械有限公司
0.9593% 0.3248%
南山集团有限公司 德州市德信资产管理有限公司
0.9593%
0.2879%
北京汇泉国际投资有限公司 山东华联矿业股份有限公司
0.9593% 0.2302%
山东中通科技发展有限公司 山东环球渔具股份有限公司
0.9593% 0.1919%
北京泰达瑞顿投资管理有限公司 济南均土源投资有限公司
0.9593% 0.1021%
杭州丰海投资有限公司 中扶华夏融资担保有限公司
0.82%
0.0959%
烟台蓝天投资控股有限公司 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
齐鲁证券有限公司
100%
鲁证创业投资有限公司
6、主要投资企业
截至2015年8月末，除新峰管业外，鲁证创投投资的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主营业务|鲁证创投持股比例|
|1|大同新成新材料股份有限公司|12,000|生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、进出口业务|9.49%|
|2|上海华师京城高新技术（集团）有限公司|10,000|计算机、软件及辅助设备批发、办公文化用品、机械设备及配件的批发；网络科技，计算机系统服务，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、交互式电子白板、通信设备、手机、电子产品、学习机的生产、批发。|5.31%|
|3|湖北久顺畜禽实业有限公司|11,562.50|肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售；饲料生产销售。|6.76%|
|4|明冠新材料股份有限公司|12,306.5736|多功能薄膜、电池背板、电池组件、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务。|6.91%|
|5|内蒙古金海新能源科技股份有限公司|9,500|风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研发、设计、咨询、制造与安装|4.50%|
|6|大民种业股份有限公司|10,000|零售农药，粮食收购，对瓜类蔬菜、玉米、高梁、大田作物、杂交作物、新产品进行研究、开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、复合肥、复混肥料、农膜、生产肥料，提供种子研发技术服务。|24.56%|
|7|国信军创（岳阳）6906 科技有限公司|7,340|电子产品及无线电设备的设计与生产；通信车、通信装备、油机大修；水带、电缆收放装置、军港应急消防装置、天线的销售；机械设计与制造；特殊化工材料的研发、生产与涂装；凭资质证书从事钢结构件的设计与制造；防盗系列产品的设计与制造；凭资质证书从事管道安装；提供水处理、中央空调和工业清洗服务；水处理设备和药剂生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务。|11.17%|
|8|山东思源水业工程有限公司|4,500|环境保护专用设备、环境监测设备、水处理设备、节能设备、电气控制设备、工业自动控制系统设备、计算机软件和啤酒制造设备的设计、生产、销售、安装及技术咨询服务；农产品的销售；水处理工程、环境保护工程、能源管理项目的设计、技术咨询服务、设备安装、施工承包及运营服务；计算机、纸制品、化工|24.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||产品的销售；进出口业务。||
|9|山东明仁福瑞达制药股份有限公司|7,000|口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、酊剂、溶液剂、膏药、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“明仁牌馨梦口服液”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌增加骨密度片”、“维固康牌增加骨密度胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产的产品。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、咨询；货物进出口。|4.29%|
|10|山东联诚集团有限公司|5,377|设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。|6.98%|
|11|深圳市巨烽显示科技有限公司|1,075.2688|医疗信息化|4.65%|
|12|深圳市伟创自动化设备有限公司|3,000|从事专机（工业机器人）、物流及仓储自动化成套设备、自动化装配及检测成套设备、机械式立体停车设备、自动化控制系统及系统集成的研发设计、生产制造、安装调试、技术服务|10%|
|13|滨州鲁证盈滨投资管理有限公司|1,000|股权投资；投资咨询、投资管理咨询。|51.00%|
|14|深圳华泽鲁证投资管理有限公司|1,000|股权投资业务；投资咨询业务|51.00%|
|15|深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）|4769|股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息查询|48.23%|
|16|深圳鲁证茂硕投资管理有限公司|500|股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询；投资兴办实业；投资顾问|51.00%|
|17|鲁证新天使投资有限公司|11,000|项目投资；投资管理；资产管理|100.00%|
|18|齐鲁中泰资本管理有限公司|5,000|对外投资及资产管理，咨询服务|60.00%|
|19|潍坊鲁证智联投资有限公司|100|以自有资金对外投资|51.00%|
|20|山东双一科技股份有限公司|5,200|复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出口业务|10.44%|
|21|山东宏力热泵能源股份有限公司|6,000|地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化技术研发、工|7.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||业废能热泵利用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热泵机组、风源热泵机组、复合源热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热配件、空调末端设备、空调附属设备、低压成套开关设备的制造、销售、安装、调试服务及维修；中央空调系统的节能改造（以上均不含特种设备及电力设施。第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器的制造（D2）。||
|22|常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）|5000|养殖技术咨询、对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.48%|
|23|深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）|15000|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）。|49%|

（六）边友刚
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|边友刚|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32022219480422****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷72号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷72号|||||
|最近三年任职情况|2010年至今任无锡经纬钢格板有限公司执行董事兼总经理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业375万股，占新峰管业总股本的5%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业5%的股份外，边友刚投资的其它企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股数|比例|主营业务|
|无锡经纬钢格板有限公司|500万元|342.5万股|68.5%|钢格板、扶手栏杆及其附件的制造、加工及销售|

（七）王晓军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王晓军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37072819750312****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省常州新北区嘉顺花园17幢乙单元301室|||||
|通讯地址|山东省淄博市博山区西外环路333号|||||

|||
|-|-|
|最近三年任职情况|2010年3月至今任龙泉股份董事、副总经理；2013年2月至今任辽宁盛世水利水电工程有限公司董事；2013年12月至今任淄博龙泉盛世置业有限公司董事；2014年8月至今任广东龙泉水务管道工程有限公司董事、总经理；2014年12月至今任鄂尔多斯市蓝界环保科技有限公司董事。|
|任职单位产权关系|持有新峰管业225万股，占新峰管业总股本的3%|

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业3%的股份外，王晓军投资的其它企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股数|比例|主营业务|
|龙泉股份|44,369.58万元|867.86万股|1.96%|预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口;水工金属结构产品制造销售;商品混凝土生产、浇筑销售;球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（八）茅昌牛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|茅昌牛|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32110219731222****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区住友苑27号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区住友苑27号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至2014年10月任新峰管业董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监；2014年10月至今任新峰管业董事兼董事会秘书、财务总监|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业51万股，占新峰管业总股本的0.68%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.68%的股份外，茅昌牛投资的其它企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股数|比例|主营业务|
|无锡英威腾电梯控制技术有限公司|1000万元|15万股|1.5%|电梯控制和驱动产品、配套件控制产品、电梯控制系统相关软件的开发、销售和技术服务；物联网系统的研发、销售；计算机软件的开发、设计和销售|

（九）徐李平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐李平|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919620315****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业工会主席|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业52.5万股，占新峰管业总股本的0.7%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.7%的股份外，徐李平无其它对外投资。
（十）马永军
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马永军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32102319710721****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市北溏区香榭花园8号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市北溏区香榭花园8号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业销售经理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业37.5万股，占新峰管业总股本的0.5%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.5%的股份外，马永军无其它对外投资。
（十一）施建洪
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|施建洪|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919680814****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号201室|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号201室|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至2015年8月任新峰股份副总经理，2015年9月起任新峰管业销售经理。|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业37.5万股，占新峰管业总股本的0.5%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，施建洪除持有新峰管业0.5%的股份外，施建洪还持有龙泉股份3.73万股股份，除此之外，不存在其它对外投资。
（十二）金虎
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|金虎|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919760617****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥141号|||||
|通讯地址|江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥141号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业总经理助理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业37.5万股，占新峰管业总股本的0.5%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.5%的股份外，金虎无其它对外投资。
（十三）刘建昌
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘建昌|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021119620717****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷98号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业监事会主席|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业37.5万股，占新峰管业总股本的0.5%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.5%的股份外，刘建昌无其它对外投资。
（十四）贾秋华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贾秋华|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|32021119620816****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷86号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷86号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业监事|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业15万股，占新峰管业总股本的0.2%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.2%的股份外，贾秋华无其它对外投资。
（十五）刘宵晴
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘宵晴|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32021919790910****|其他国家或地区居留权||无||
|住址|江苏省无锡市滨湖区山语银城3号|||||
|通讯地址|江苏省无锡市滨湖区山语银城3号|||||
|最近三年任职情况|2010年10月至今任新峰管业销售经理、总经理助理|||||
|任职单位产权关系|持有新峰管业15万股，占新峰管业总股本的0.2%|||||

2、投资的其他企业
截止本报告书签署日，除持有新峰管业0.2%的股份外，刘宵晴无其它对外投资。
上述交易对方中，朱全洪与朱全明为兄弟关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
王晓军系上市公司董事兼副总经理，为上市公司的关联自然人；本次交易的其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，除王晓军已为上市公司董事兼副总经理外，交易对方尚无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员之安排。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的相关声明与承诺，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
第三节交易标的情况
本次交易中，交易标的为新峰管业100%股权。
一、新峰管业概况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市新峰管业股份有限公司|
|法定代表人|朱全明|
|注册资本|7,500万元|
|成立日期|1988年7月18日|
|公司住所|无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|营业执照执照注册号|320211000051940|
|组织机构代码证|13619277-7|
|税务登记证号码|锡国税登字320200136192777号|
|经营范围|高中低压管道配件、XF 双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

二、历史沿革
新峰管业的前身系1988年7月18日由国营无锡市梅园茶果场建办的无锡市新峰石化管件厂，所有制性质为全民所有制福利企业，其后，经历了股份合作制改制、改制为有限责任公司、国有股退出、改制为股份有限公司等一系列的股权变动。2010年10月改制为股份有限公司后，无锡市人民政府和江苏省人民政府分别于 2010年 12月和 2011年 1月，对新峰管业历次改制及相关股权变动的合法、合规性进行了确认。历史沿革具体如下：
（一）1988年7月，无锡市新峰石化管件厂成立
1988年 7月，经无锡市计划委员会《关于同意建办“新峰石化管件厂”的批复》（锡计社[1988]第95号）批准，国营无锡市梅园茶果场建办了无锡市新峰石化管件厂，企业所有制性质为全民所有制福利企业，资金总额为 20万元，主
营高低压管道附件，兼营冷作、机械加工。1988年7月18日，新峰石化管件厂
取得无锡市郊区工商行政管理局核发的营业执照。
（二）1989年11月，注册资金变更
1989年11月，经无锡郊区财政局、无锡公证会计师事务所第二分所审验，确认国营新峰石化管件厂的实际验资结果为53万元。1990年2月9日，新峰石化管件厂取得无锡市郊区工商行政管理局核发的营业执照（注册号：13619277-7），注册资金为53万元。
（三）1991年3月更名及注册资金变更
1991年3月，国营新峰石化管件厂更名为“无锡市新峰石化管件厂”，并经无锡郊区财政局、无锡公证会计师事务所第二分所审验，注册资金由 53万元变更为107万元。1991年4月23日，新峰石化管件厂新取得无锡市郊区工商行政管理局核发的营业执照。
（四）1994年3月—1997年12月改组为股份合作制企业
1994年 3月，经无锡市郊区经济体制改革委员会《关于同意新峰石化管件厂试行股份合作制的批复》（锡郊体改[1994]4号）批准，新峰石化管件厂开始进行股份合作制企业改组。
根据无锡市郊区经济体制改革委员会批准的改组方案，企业股本总额为 543.16万元，计 10,863股，其中国家股 380.21万元，占总股本的70%，新峰石化管件厂职工个人股162.95万元，占总股本的30%。
依据无锡市郊区财政局资产评估小组对新峰管件厂所进行的资产评估结果，确认资产净值 553.92万元，其中国有股保留出资 380.21万元，占总股本70%， 99名职工以现金购买企业净资产出资 141.6万元，并向 99名职工配发个人奖励股21.35万元，个人股本占总股本30%，共同组建股份合作制企业。
1995年 2月，为相对集中股权，增强企业管理层的责任心和凝聚力，经股东大会决议通过，13名中高管理层人员以企业1995年1月每股净资产为依据，按每股527.85元现金增资114.7万元，折股2,173股，新峰石化管件厂注册资本增至651.81万元。
上述企业改组及股权变动直到 1997年才办理了验资及工商变更登记手续。
1997年 10月 29日，江苏诚意会计师事务所出具苏诚会师内验（97）第 333号《验资报告》，截至1997年9月30日，新峰石化管件厂实收资本为651.81万元。
1997年 12月 15日，新峰石化管件厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局颁发
的新营业执照，注册资本为651.81万元，企业经济性质为股份合作制。
1997年至 1999年期间，因退休、去世、岗位调动等原因个人股股东退出 5人，个人股股东由99人减少至94人，国家股股东受让了退出5人中3人的个人股，另外2人退出时将其股权转让给原99名个人股东中的1人。
（五）2001年8月产权确认
为企业转制并改制为有限责任公司，新峰石化管件厂全体股东于 2001年 8月28日共同签署《产权界定书》，并经无锡市滨湖区农林局、无锡市滨湖区财政局、无锡市滨湖区区有资产管理局确认。根据《产权界定书》，新峰石化管件厂股份合作制改组后、截至2001年4月25日的股东及出资情况为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1.|国营无锡市梅园茶果场|3,836,252.95|58.86%|
|2.|朱全明|406,374.5|6.23%|
|3.|黄桂兴|295,583|4.53%|
|4.|许建清|283,083|4.34%|
|5.|张鸿|94,671|1.45%|
|6.|陆兴根|23,000|0.35%|
|7.|张东明|15,583.55|0.24%|
|8.|孙大同|15,000|0.23%|
|9.|曹建刚|12,000|0.18%|
|10.|纪志芬|12,000|0.18%|
|11.|贾秋华|12,000|0.18%|
|12.|陆建明|12,000|0.18%|
|13.|蔡大明|11,500|0.18%|
|14.|张文樵|11,500|0.18%|
|15.|仲银萍|11,500|0.18%|
|16.|丁鹤中|11,000|0.17%|
|17.|施建洪|148,684|2.28%|
|18.|徐李平|127,570|1.96%|
|19.|高雪清|106,842|1.64%|
|20.|朱全洪|64,228|0.99%|
|21.|王汉清|22,057|0.34%|
|22.|刘建平|21,500|0.33%|
|23.|张兴平|21,500|0.33%|
|24.|曹敏|15,000|0.23%|
|25.|王德琪|15,000|0.23%|
|26.|张宁|15,000|0.23%|
|27.|朱莉莉|15,000|0.23%|
|28.|蔡培祥|13,500|0.21%|

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|-|-|-|-|
|29.|丁建康|13,000|0.20%|
|30.|张仲其|12,000|0.18%|
|31.|徐菊平|11,500|0.18%|
|32.|蔡运|11,000|0.17%|
|33.|黄桂良|11,000|0.17%|
|34.|沈坚敏|11,000|0.17%|
|35.|刘建昌|46,614|0.72%|
|36.|周岳明|20,557|0.32%|
|37.|朱银娣|15,000|0.23%|
|38.|朱桂娣|10,000|0.15%|
|39.|周咏梅|5,000|0.08%|
|40.|周艳|11,500|0.18%|
|41.|周纪法|10,000|0.15%|
|42.|仲建华|11,500|0.18%|
|43.|张珍英|5,000|0.08%|
|44.|张耀明|5,000|0.08%|
|45.|张文珍|11,500|0.18%|
|46.|张伟新|12,000|0.18%|
|47.|张国芳|11,500|0.18%|
|48.|张国昌|11,500|0.18%|
|49.|杨永兴|20,000|0.31%|
|50.|许佰清|10,000|0.15%|
|51.|谢福寿|10,000|0.15%|
|52.|魏秀珍|11,500|0.18%|
|53.|王月新|11,500|0.18%|
|54.|王勇成|25,000|0.38%|
|55.|孙凤娣|10,000|0.15%|
|56.|史新华|10,000|0.15%|
|57.|施玉华|6,500|0.10%|
|58.|钱达明|18,000|0.28%|
|59.|潘贵珍|11,000|0.17%|
|60.|陆逸明|11,500|0.18%|
|61.|陆尧明|10,000|0.15%|
|62.|陆顺兴|11,000|0.17%|
|63.|陆顺富|10,000|0.15%|
|64.|陆胜钰|15,000|0.23%|
|65.|陆胜前|15,000|0.23%|
|66.|陆明海|20,000|0.31%|
|67.|陆露明|6,000|0.09%|
|68.|陆林法|10,000|0.15%|
|69.|陆建平|6,000|0.09%|
|70.|陆建洪|5,000|0.08%|

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|-|-|-|-|
|71.|卢忠明|12,000|0.18%|
|72.|卢杏琴|13,000|0.20%|
|73.|刘桂芳|40,000|0.61%|
|74.|梁明海|35,000|0.54%|
|75.|梁军峰|12,000|0.18%|
|76.|金娣|12,000|0.18%|
|77.|蒋其盛|22,500|0.35%|
|78.|贾秀蔚|20,000|0.31%|
|79.|贾雷声|10,000|0.15%|
|80.|贾菊英|15,000|0.23%|
|81.|顾末珍|10,000|0.15%|
|82.|高夏英|6,500|0.10%|
|83.|高荣福|10,000|0.15%|
|84.|方凤仙|6,000|0.09%|
|85.|都建娟|11,500|0.18%|
|86.|丁岳良|10,000|0.15%|
|87.|丁锡珍|11,500|0.18%|
|88.|丁鹤兴|5,000|0.08%|
|89.|丁伯清|30,000|0.46%|
|90.|陈彩娟|10,000|0.15%|
|91.|曹杰仁|10,000|0.15%|
|92.|蔡娣娟|11,500|0.18%|
|93.|蔡方明|11,500|0.18%|
|94.|荣君霞|10,000|0.15%|
|95.|张祥琴|5,000|0.08%|
|合计||6,518,100|100.00%|

（六）2001年9月国有股退出、个人股转让、变更为有限责任公司
2001年8月29日，新峰石化管件厂股东会审议并通过第二次改制议案，改制方案于2001年8月31日经无锡市滨湖区区有资产管理局、无锡市滨湖区经济体制改革办公室、无锡市滨湖区财政局盖章确认，并经时任滨湖区副区长平明德批示“原则同意”。
根据第二次改制方案，新峰石化管件厂实施了下述股权转让：
1、国有股退出
2001年9月24日，国营无锡市梅园茶果场与朱全洪、朱全明、张兴平、高雪清签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产 3,836,252.95元转让
给后者，转让价格实行优惠价，优惠后的转让价格为 2,314,533元。
2、朱全洪受让部分个人持股
2001年9月24日，黄桂兴、许建清、贾秋华、张鸿、陆尧明、贾菊英、陆林法、许柏清、陈翠娟、史新华、顾末珍、孙大同、陆兴根、蔡大明、陆建明、张文樵、仲银萍、丁鹤中、沈坚敏、蔡运、施建洪、徐李平、王汉清、刘建平、蔡培祥、张仲其、朱黎莉、朱银娣、贾雷声、张耀明、陆顺富、陆胜钰、周咏梅、纪志芬、曹建刚、张东明、朱全明（38人）与朱全洪签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产1,544,877.55元平价转让给后者。
3、张兴平受让部分个人持股
2001年9月24日，徐菊平、黄桂良、丁纪康、张宁、曹敏、王德琪、孙凤娣、高荣福、张伟新、周艳、魏秀珍、王勇成、梁军峰、陆露明、方凤仙、陆逸明、张国昌、钱达明、刘建昌、王月新、蔡娣娟、丁锡珍、都建娟、张国芳、陆建平、蒋其盛、陆建洪、荣君霞、丁岳兴、张玲英、张祥琴、丁岳良、曹杰仁（33人）与张兴平签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产 408,114元平价转让给后者。
4、高雪清受让部分个人持股
2001年9月24日，陆顺兴、施玉华、高夏英、金娣、卢忠明、潘桂珍、蔡方明、张金英、仲建华、卢杏琴、周岳明、周纪法、陆明海、刘桂芬、梁明海、杨永兴、贾秀蔚、丁伯清、朱桂娣、谢福寿（20人）与高雪清签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产322,057元平价转让给后者。
2001年 9月 25日，无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会师验内字（2001）第 349号）。根据该《验资报告》，截至 2001年 9月 25日，新峰石化管件厂已收到全体股东缴纳的注册资本651.8万元。
2001年9月27日，江苏省无锡工商行政管理局向新峰管业颁发营业执照，营业执照所载公司名称为“无锡市新峰管业有限公司”，营业范围为“高中低压管道配件，XP双向空气马达阀门执行器的制造；冷作、金属切削加工；管件、管材、阀门的销售（涉及法律、法规专项审批的，待批准后方可经营）”。
第二次改制完成以后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|朱全洪|3,913,100|60.03%|
|2.|高雪清|1,042,000|15.99%|
|3.|张兴平|1,042,000|15.99%|
|4.|朱全明|521,000|7.99%|

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|-|-|-|
|合计|6,518,100|100%|

（七）2003年9月股权转让
2003年 9月 19日，朱全洪与朱全明签订《股权转让协议》，朱全洪将其持有的占公司总股本的44.047%计287.1万元转让给朱全明。
2003年 10月 27日，新峰管业就本次变更事宜在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登记备案手续。本次股权转让后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|朱全明|3,392,100|52.04%|
|2.|高雪清|1,042,000|15.99%|
|3.|张兴平|1,042,000|15.99%|
|4.|朱全洪|1,042,000|15.99%|
|合计||6,518,100|100%|

（八）2007年8月增资
2007年 8月 29日，经股东会决议，新峰管业注册资本由 651.8万元增加到1,168万元，新增注册资本由原股东认购，增资完成后，朱全明出资金额为 607.6万元，本次增资经无锡中证会计师事务所有限公司锡中会验（2007）第637号《验资报告》审验。2007年9月14日，新峰管业就本次增资在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|朱全明|6,076,000|52%|
|2.|高雪清|1,868,000|16%|
|3.|张兴平|1,868,000|16%|
|4.|朱全洪|1,868,000|16%|
|合计||11,680,000|100%|

（九）2008年9月增资
2008年9月9日，经股东会决议，新峰管业注册资本由 1,168万元增至3,858万元，新增注册资本2,690万元，由原股东以现金缴纳。本次增资经无锡中证会计师事务所有限公司以锡中会验（2008）第 687号《验资报告》审验。2008年 10月 7日，新峰管业就本次增资在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登
记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1.|朱全明|20,064,000|52%|
|2.|高雪清|6,172,000|16%|
|3.|张兴平|6,172,000|16%|
|4.|朱全洪|6,172,000|16%|
|合计||38,580,000|100%|

（十）2010年9月增资
2010年9月2日，经股东会决议，注册资本由3,858万元增至4,262.93万元，新增 404.93万元。新增股本由蒋金坤、吴华英、吴南华、蒋伯民、史建琪、张华和熊静波七位自然人按同等条件认购，增资款共计 4,000万元，其中 404.93万元列作新峰管业注册资本，其余3,595.07万元列为资本公积金。此次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司以苏亚锡验[2010]11号《验资报告》审验。2010年 9月 13日，新峰管业本次增资在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1.|朱全明|20,064,000|47.07%|
|2.|高雪清|6,172,000|14.48%|
|3.|张兴平|6,172,000|14.48%|
|4.|朱全洪|6,172,000|14.48%|
|5.|蒋金坤|607,400|1.42%|
|6.|吴华英|809,900|1.90%|
|7.|吴南华|506,200|1.19%|
|8.|蒋伯民|607,400|1.42%|
|9.|史建琪|404,800|0.95%|
|10.|张华|607,400|1.42%|
|11.|熊静波|506,200|1.19%|
|合计||42,629,300|100%|

（十一）2010年9月股权转让及增资
2010年9月 12日，经股东会决议，朱全洪、高雪清将各自持有的1.14%股权平价转让给朱全明；朱全明将其持有的1.17%的股权平价转让给张兴平；注册资本由4,262.93万元增至5,061.66万元，新增注册资本798.73万元由鲁证创投、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、周强、刘宵晴认购，认购总价为6,858万元，其中6,059.27万元列作资本公积。
本次增资的具体实施方案为：鲁证创投投资 6,480万元，其中 607.4万元计
入新增注册资本，5,872.6万元计入资本公积；茅昌牛投资 68万元，其中 34.42
万元计入新增注册资本，33.58万元计入资本公积；施建洪投资 50万元，其中
25.31计入新增注册资本，24.69万元计入资本公积；徐李平投资 50万元，其中 25.31计入新增注册资本，24.69万元计入资本公积；马永军投资 50万元，其中25.31计入新增注册资本，24.69万元计入资本公积；金虎投资50万元，其中25.31计入新增注册资本，24.69万元计入资本公积；刘建昌投资 50万元，其中 25.31计入新增注册资本，24.69万元计入资本公积；贾秋华投资 20万元，其中 10.12计入新增注册资本，9.88万元计入资本公积；周强投资 20万元，其中 10.12计入新增注册资本，9.88万元计入资本公积；刘宵晴投资 20万元，其中 10.12计入新增注册资本，9.88万元计入资本公积。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验。2010年 9月 20日，新峰管业就本次变更事宜在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登记备案手续。本次股权转让、增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|朱全明|20,535,400|40.57%|
|2.|张兴平|6,671,000|13.18%|
|3.|鲁证投资（后名称变更为鲁证创投）|6,074,000|12.00%|
|4.|高雪清|5,686,800|11.235%|
|5.|朱全洪|5,686,800|11.235%|
|6.|吴华英|809,900|1.60%|
|7.|蒋金坤|607,400|1.20%|
|8.|蒋伯民|607,400|1.20%|
|9.|张华|607,400|1.20%|
|10.|吴南华|506,200|1.00%|
|11.|熊静波|506,200|1.00%|
|12.|史建琪|404,800|0.80%|
|13.|茅昌牛|344,200|0.68%|
|14.|施建洪|253,100|0.50%|
|15.|徐李平|253,100|0.50%|
|16.|马永军|253,100|0.50%|
|17.|金虎|253,100|0.50%|
|18.|刘建昌|253,100|0.50%|
|19.|贾秋华|101,200|0.20%|
|20.|周强|101,200|0.20%|
|21.|刘宵晴|101,200|0.20%|
|合计||50,616,600|100%|

（十二）2010年10月整体变更为股份有限公司
2010年9月28日，股东会决议，新峰管业以2010年9月30日为基准日，
以江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2010]146号《审计报告》审计的净资产为17,594.766942万元折股7,500万股，整体变更为股份有限公司。
本次改制经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2010]50号《验资报告》审验。2010年 10月 26日，新峰管业取得了股份有限公司营业执照。本次改制后，新峰管业的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1.|朱全明|30,427,500|40.57%|
|2.|张兴平|9,885,000|13.18%|
|3.|鲁证创投|9,000,000|12.00%|
|4.|高雪清|8,426,250|11.235%|
|5.|朱全洪|8,426,250|11.235%|
|6.|吴华英|1,200,000|1.60%|
|7.|蒋金坤|900,000|1.20%|
|8.|蒋伯民|900,000|1.20%|
|9.|张华|900,000|1.20%|
|10.|吴南华|750,000|1.00%|
|11.|熊静波|750,000|1.00%|
|12.|史建琪|600,000|0.80%|
|13.|茅昌牛|510,000|0.68%|
|14.|施建洪|375,000|0.50%|
|15.|徐李平|375,000|0.50%|
|16.|马永军|375,000|0.50%|
|17.|金虎|375,000|0.50%|
|18.|刘建昌|375,000|0.50%|
|19.|贾秋华|150,000|0.20%|
|20.|周强|150,000|0.20%|
|21.|刘宵晴|150,000|0.20%|
|合计||75,000,000|100%|

（十三）省、市人民政府就改制及历次变更的确认文件
2010年12月2日，无锡市人民政府下发《无锡市人民政府关于对无锡市新峰管业股份有限公司改制及相关股权变动有关事项进行确认的请示》（锡政发[2010]183号），确认：“新峰管业（含前身新峰管件厂）设立以来改制及股权变动涉及事项情况属实，改制及股权变更行为合规合法，未造成国有资产流失，没有损害个人股东和原国有企业、事业单位职工的利益，现有股东所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。”
2011年1月26日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认无
锡市新峰管业股份有限公司历次改制及相关股权变动合规性的函》（苏政办函[2011]12号），确认：“新峰管业历次改制及相关股权变动履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时国家相关法律法规和政策规定。”
（十四）2013年2月股权转让
2013年 2月 22日，熊静波与吴华英签订《股权转让协议》，熊静波将其持有新峰管业1%的股权计500万元（每股6.67元）转让给吴华英；张华与蒋金坤签订《股权转让协议》，张华将其持有新峰管业1.2%的股权计600万元（每股6.67元）转让给蒋金坤。
本次股权转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1.|朱全明|30,427,500|40.57%|
|2.|张兴平|9,885,000|13.18%|
|3.|鲁证创投|9,000,000|12.00%|
|4.|高雪清|8,426,250|11.235%|
|5.|朱全洪|8,426,250|11.235%|
|6.|吴华英|1,950,000|2.60%|
|7.|蒋金坤|1,800,000|2.40%|
|8.|蒋伯民|900,000|1.20%|
|9.|吴南华|750,000|1.00%|
|10.|史建琪|600,000|0.80%|
|11.|茅昌牛|510,000|0.68%|
|12.|施建洪|375,000|0.50%|
|13.|徐李平|375,000|0.50%|
|14.|马永军|375,000|0.50%|
|15.|金虎|375,000|0.50%|
|16.|刘建昌|375,000|0.50%|
|17.|贾秋华|150,000|0.20%|
|18.|周强|150,000|0.20%|
|19.|刘宵晴|150,000|0.20%|
|合计||75,000,000|100%|

（十五）2013年6月股权转让
2013年6月10日，蒋金坤、吴华英、吴南华、史建琪和蒋伯明与边友刚签订《股权转让协议》，以每股6.67元的价格将所持股份全部转让给边友刚。本次股份转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1.|朱全明|30,427,500|40.570%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.|朱全洪|8,426,250|11.235%|
|3.|高雪清|8,426,250|11.235%|
|4.|张兴平|9,885,000|13.180%|
|5.|鲁证创投|9,000,000|12.000%|
|6.|茅昌牛|510,000|0.680%|
|7.|施建洪|375,000|0.500%|
|8.|徐李平|375,000|0.500%|
|9.|马永军|375,000|0.500%|
|10.|金虎|375,000|0.500%|
|11.|刘建昌|375,000|0.500%|
|12.|贾秋华|150,000|0.200%|
|13.|周强|150,000|0.200%|
|14.|刘宵晴|150,000|0.200%|
|15.|边友刚|6,000,000|8.000%|
|合计||75,000,000|100%|

（十六）2015年9月股权转让
2015年9月8日，周强与徐李平、边友刚与王晓军签订《股权转让协议》，其中周强以每股6.67元的价格将其所持新峰管业的15万股股份全部转让给徐李平；边友刚以每股 6.67元的价格将其所持新峰管业全部股份中的 225万股股份转让给王晓军。本次股份转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱全明|30,427,500|40.570%|
|2|朱全洪|8,426,250|11.235%|
|3|高雪清|8,426,250|11.235%|
|4|张兴平|9,885,000|13.180%|
|5|鲁证创投|9,000,000|12.000%|
|6|茅昌牛|510,000|0.680%|
|7|王晓军|2,250,000|3.000%|
|8|马永军|375,000|0.500%|
|9|施建洪|375,000|0.500%|
|10|徐李平|525,000|0.700%|
|11|刘建昌|375,000|0.500%|
|12|金虎|375,000|0.500%|
|13|贾秋华|150,000|0.200%|
|14|边友刚|3,750,000|5.000%|
|15|刘宵晴|150,000|0.200%|
|合计||75,000,000|100%|

三、产权控制关系
截至本报告书签署日，新峰管业的股权结构如下：
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，新峰管业不存在下属的控股、参股子公司和分公司。
五、股东出资及合法存续情况
新峰管业系在江苏省无锡市工商行政管理局依法登记并合法存续的股份有限公司，根据交易对方关于拟出售资产之权属状况的承诺（详见本报告书“重大事项提示之十、本次交易相关方作出的重要承诺”），新峰管业注册资本已足额缴纳，交易对方所持新峰管业股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，能够依法转让给受让方。
六、主营业务发展情况
新峰管业的主营业务是工业金属管件的生产与销售，下游领域主要包括核电和石油化工，最近三年以来，由于我国核电建设暂处于暂缓状态，新峰管业的业务发展受到较大的影响，下游市场主要集中于石油化工，主要为中石油、中海油和中石化系统内的建设项目生产和提供压力管配件。新峰管业的主营业务详见本节之“九、标的公司主营业务具体情况”。
七、财务数据
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产新峰管业最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2015）第000727号），新峰管业2013年、2014年和2015年1-9月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31 日|2013年12月31 日|
|流动资产|27,133.15|30,690.77|26,506.80|
|非流动资产|13,361.14|14,171.83|15,237.99|
|资产合计|40,494.28|44,862.60|41,744.79|
|流动负债|15,899.06|22,125.33|20,492.01|
|非流动负债|1,295.86|1,353.06|1,424.64|
|负债合计|17,194.92|23,478.39|21,916.66|
|所有者权益合计|23,299.36|21,384.22|19,828.13|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,817.62|19,391.98|21,037.89|
|营业利润|2,211.47|1,925.98|3,380.20|
|利润总额|2,263.05|1,983.43|3,501.61|
|净利润|1,915.14|1,556.09|2,881.04|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1,863.58|1,498.34|2,767.55|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-51.31|342.63|5,594.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-116.93|-38.33|-366.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,498.23|-955.99|-4,393.99|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.62|-1.57|-0.34|
|现金及现金等价物净增加额|1,332.61|-653.26|834.34|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|42.46%|52.33%|52.50%|
|流动比率|1.71|1.39|1.29|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.10|0.89|0.75|
|毛利率|46.65%|43.77%|47.77%|
|净利率|12.92%|8.02%|13.69%|

5、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|10.26|2.64|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|51.59|78.65|122.26|
|债务重组损益|-|-22.86|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.01|-8.59|-3.50|
|所得税影响额|-0.02|0.29|-7.91|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|51.56|57.74|113.49|

八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为新峰管业100%股权。根据新峰管业全体股东出具的承诺并经公司尽职调查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，新峰管业股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
此外，新峰管业合法拥有保证正常生产经营所需的厂房、设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
（1）主要固定资产
新峰管业拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，截至 2015年 9月30日，新峰固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|账面净值|
|房屋建筑物|10,528.13|2,172.09|8,356.04|
|机器设备|4,803.57|2,651.55|2,129.81|
|运输设备|1,367.19|1,228.95|83.14|
|电子设备|363.31|300.40|57.76|
|其它设备|282.95|229.22|53.73|
|合计|17,345.15|6,582.21|10,680.48|

①房屋建筑物
新峰管业目前未租赁房产。截至2015年9月30日，新峰管业名下的房产 7处，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|用途|面积（㎡）|位置|
|1|新峰管业|锡房权证字第BH1000533543号|工交仓储|3389.77|胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|2|新峰管业|锡房权证字第BH1000533592号|工交仓储|6001.1|胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|3|新峰管业|锡房权证字第BH1000533527号|工交仓储|3389.77|胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|4|新峰管业|锡房权证字第BH1000533576号|工交仓储|4104.95|胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|5|新峰管业|锡房权证字第BH1000533606号|工交仓储|27771.58|胡埭工业园西拓区振胡路136号|
|6|新峰管业|锡房权证滨字第00140220号|住宅（注）|1062.91|梅园钱荣路张巷108号|
|7|新峰管业|锡房权证滨字第00140220号|住宅（注）|1577.03|梅园茶果场史巷115号西|

注：上表第6、第7号住宅房产为公司老厂区遗留房产，根据政府规划及城市基础设施开发整理项目建设的需要，上述两处住宅房产已列拆迁范围，尚待拆除。
②机器设备
截至2015年9月30日，新峰管业主要设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|成新率|
|1|3000T压机工作加强平台|380.17|175.51|46.17%|
|2|三通挤压液压2台|329.66|149.58|45.38%|
|3|弯头成型冷推机1600/1000T|328.63|149.12|45.38%|
|4|电气柜及配件|273.39|140.31|51.32%|
|5|液压弯头机|316.24|130.98|41.42%|
|6|单梁起重机|258.47|115.23|44.58%|
|7|弯头自动焊接设备|138.00|88.84|64.38%|
|8|斯派克直读光谱仪|99.82|52.41|52.50%|
|9|弯头成型冷推机1000/800T|112.74|51.15|45.38%|
|10|三通机|73.31|49.52|67.54%|
|11|液压弯头.弯管两用机|102.14|46.34|45.38%|
|12|液压机|66.67|42.92|64.38%|
|13|单头弯管机|34.79|34.79|100.00%|
|14|镗TPX6111B|76.58|34.75|45.38%|
|15|配电柜59台|72.65|32.39|44.58%|
|16|液压弯管弯头两用机|157.40|31.55|20.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|2,820.65|1,325.38|46.99%|

（2）无形资产
新峰管业拥有的无形资产包括土地使用权、商标和专利。
①土地使用权
截至2015年9月30日，新峰管业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权编号|土地用途|取得方式|面积（㎡）|坐落位置|有效期至|
|1|锡滨国用2011第464号|工业|出让|53333.8|滨湖区胡埭工业安置区西北区|2059-03-31|

②商标
截至2015年9月30日，新峰管业拥有2项商标权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用产品|有效期|
|1|鑫峰|3967363|第6类：金属管道无缝三通、金属管道无缝四通、金属管道同偏心异径管、金属管道翻边短节、金属管道弯头、金属管道加强管接头、金属管道管帽、金属管道承插三通、金属管道配件（截止）|2016-04-20|
|2||5302822|第6类：金属管道无缝三通、金属管道无缝四通、金属管道同偏心异径管、金属管道翻边短节、金属管道弯头、金属管道加强管接头、金属管道管帽、金属管道承插三通、金属管道配件（截止）|2019-04-27|

③专利
截至本报告书签署之日，新峰管业共获得 2项发明专利、20项实用新型专利，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|有效期至|专利权人|
|1|超长支管三通管件的热压成形模具及热压成形方法|200910253921.8|发明|2029-11-30|新峰管业|
|2|管件成形机的上下料机械手|201010614202.7|发明|2030-12-29|新峰管业|
|3|带直管段厚壁弯头管件的热压成型模具|200920180967.7|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|4|厚壁弯头管件的热压成型模具|200920180976.6|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|5|弯头管件成型模具|200920180977.0|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|6|带直管段的小弯曲半径弯头管件|200920180978.5|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|7|一种用于高温不锈钢工件的水循环快速冷却装置|201320500213.1|实用新型|2023-08-15|新峰管业|
|8|抛磨车间的吸尘装置|201120518342.4|实用新型|2021-12-12|新峰管业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|渗透探伤着色液的喷涂装置|201120518316.1|实用新型|2021-12-12|新峰管业|
|10|双向气动马达阀门执行器的本体手控型安装结构|201120569349.9|实用新型|2021-12-30|新峰管业|
|11|双向气动马达阀门执行器的隔离可视型安装结构|201120569348.4|实用新型|2021-12-30|新峰管业|
|12|双向气动马达阀门执行器的隔离手控型安装结构|201120569371.3|实用新型|2021-12-30|新峰管业|
|13|弯管对焊的大型埋弧焊装置|201220254993.1|实用新型|2022-05-31|新峰管业、江南大学|
|14|三通管件挤压成形机的油路控制装置|200920180965.8|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|15|热挤压三通管件的中频加热装置|200920180966.2|实用新型|2019-11-30|新峰管业|
|16|一种可变换炉内空间的高温对开移动罩式炉|201520418041.2|实用新型|2025-6-16|新峰管业|
|17|一种弯管自动焊接夹具|201520418152.3|实用新型|2025-6-16|新峰管业|
|18|一种三通管加工夹具|201520519407.5|实用新型|2025-7-15|新峰管业、江南大学|
|19|一种弯头加工四爪夹具|201520518660.9|实用新型|2025-7-15|新峰管业、江南大学|
|20|一种弯管加工夹具|201520517709.9|实用新型|2025-7-15|新峰管业、江南大学|
|21|一种用于无缝弯头的冲压外膜结构|201520553385.4|实用新型|2025-7-27|新峰管业|
|22|中频弯管形成机械夹具|201520576114.0|实用新型|2025-8-2|新峰管业|

注：上表中部分专利的专利权为新峰管业与江南大学共有，根据双方就该项专利签订的相关协议，使用权归新峰管业。
④软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|核准日|
|核电管件制造过程质量数据管理系统|2012SR071886|新峰管业、江南大学|2012-08-08|

2、新峰管业用于借款抵押质押的固定资产、无形资产及存货的情况
（1）2011年 6月 16日，新峰管业与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签订 2011年惠抵字 009号最高额抵押合同，以机器设备作抵押为新峰管业与该行之间自2011年6月16日至2016年6月16日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担保，担保的债权最高为3,573.74万元。
（2）2014年7月1日，新峰管业与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支
行签订《最高额抵押合同》（合同编号32100620140005986），约定由新峰管业
以自有房产（锡房权证字第BH1000533527、锡房权证字第BH1000533543、锡房权证字第BH1000533576、锡房权证字第BH1000533592、锡房权证字第BH1000533606）和土地使用权（锡滨国用（2011）第464号）为其2014年7月1日至2019年6月30日的授信业务提供抵押，担保的债权最高为9,600万元。
（3）2014年 8月 20日，新峰管业与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签订《最高额质押合同》（2014年惠质字084号），约定由新峰管业以价值 2,000万元的存货（包括碳钢、合金钢、不锈钢管材等）为1,000万元借款提供抵押担保，借款期限为2015年8月5日至2016年8月4日。
（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、新峰管业负债构成情况
截至 2015年 9月 30日，新峰管业的负债合计 17,194.92万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|8,300.00|48.27%|
|应付票据|2,510.00|14.60%|
|应付账款|3,434.66|19.97%|
|预收款项|34.28|0.20%|
|应付职工薪酬|490.75|2.85%|
|应交税费|213.68|1.24%|
|其他应付款|915.69|5.33%|
|流动负债合计|15,899.06|92.46%|
|长期负债：|||
|专项应付款|248.98|1.45%|
|递延收益|1,046.89|6.09%|
|非流动负债合计|1,295.86|7.54%|
|负债合计|17,194.92|100.00%|

2、新峰管业借款情况
截至2015年9月30日，新峰管业借款情况如下：
单位：万元
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|贷款银行|借款金额|借款日期|约定还款日|担保方式|
|兴业银行无锡城南支行|800|2015-5-4|2016-5-3|保证|
||500|2015-5-6|2016-5-5|保证|
||300|2015-6-4|2016-6-3|保证|
||500|2015-6-17|2016-6-16|保证|
|中国农业银行无锡滨湖支行|1,000|2014-12-10|2015-12-9|房产抵押|
||500|2015-2-9|2016-2-8|房产抵押|
||500|2015-3-20|2016-3-19|房产抵押|
||700|2015-4-28|2015-10-27|房产抵押|
||500|2015-7-8|2016-7-7|房产抵押|
||500|2015-7-10|2016-7-9|房产抵押|
||500|2015-7-24|2016-7-23|房产抵押|
||1,000|2015-9-25|2016-9-24|房产抵押|
|中国银行惠山支行|1,000|2015-8-5|2016-8-4|存货质押|
|合 计|8,300||||

3、或有负债及债务转移情况
截止本报告书签署日，新峰管业无或有负债。本次交易标的资产为新峰管业100%股权，不涉及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
截止本报告书签署日，新峰管业无对外担保。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业
新峰管业从事工业金属管件的制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），新峰管业所属行业归属于“C33金属制品业”。
2、行业主管部门及监管体制
新峰管业属于金属制品业中的工业金属管件细分行业，行业宏观管理职能主
要由国家发改委和工信部承担。其中，国家发改委负责制定产业政策、技术改造
指导、固定资产投资项目审批、备案等；工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策，推动重大技术装备发展和自主创新等。
从具体的监管体制来看，我国将压力管道、容器及配件归类于特种设备，对该类产品的生产实行许可管理制度，由国家质检总局向生产厂商核发《特种设备制造许可证》；对于特殊领域，如核电，生产厂商还需取得由国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》。
3、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|序号|颁发部门|名 称|
|1|全国人大常委会|《中华人民共和国特种设备安全法》|
|2|国务院|《特种设备安全监察条例》|
|3|国家质检总局|《特种设备目录》|
|4|国家质检总局|《压力管道元件制造许可规则》|
|5|国务院|《民用核安全设备监督管理条例》|
|6|国家环保局|《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》|

（2）相关产业政策
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|序号|文件名称|颁发部门|发布时间|主要内容|
|1|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）|国务院|2006年|规定鼓励：重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器|
|2|《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版|国务院|2013年|规定鼓励：先进压水堆核电管、百万千瓦火电锅炉管、耐蚀耐压耐温油井管、耐腐蚀航空管、高耐腐蚀化工管生产；二代改进型、三代核电设备及关键部件|
|3|关于加快振兴装备制造业的若干意见|国务院|2006年|提出以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展，鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特“方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。|
|4|“十二五”国家战略新兴产|国务院|2012年|核电技术产业。开展二代在运核电安全运行技术及延寿技术开发，加快第三代核电|

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||业发展规划|||技术的消化吸收和再创新，统筹开展第三代核电站建设。到2015年，掌握先进核电技术，提高成套装备制造能力，实现核电发展自主化；核电运行装机达到4000万千瓦，包括三代在内的核电装备制造能力稳定在1000万千瓦以上。到2020年，形成具有国际竞争力的百万千瓦级核电先进技术开发、设计、装备制造能力。先进结构材料产业。以轻质、高强、大规格为重点，大力发展高强轻型合金，积极开发高性能铝合金，加快镁合金制备及深加工，发展高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等。以保障高端装备制造和重大工程建设为重点，加快发展高品质特殊钢和高温合金材料。|
|5|工业转型升级“十二五”规划|国务院|2012年|通过不断采用和推广新技术、新工艺、新流程、新装备、新材料，对现有企业生产设施、装备、生产工艺条件进行改造。大力推广重点行业关键、共性技术，支持企业改造提升研发设计、试验验证、检验检测等基础设施及条件。促进新技术、新产品和新业态的发展。强化企业技术改造与技术引进、技术创新的结合，切实提高企业原始创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新能力，加快产品和技术升级换代|
|6|国民经济和社会发展第十二个五年规划|国务院|2011年|提出发展先进装备制造业，促进制造业由大变强。要求提高装备制造业基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。|
|7|装备制造业调整振兴规划|国务院|2009年|努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展。提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。|

（二）主要产品及用途
新峰管业专业从事工业金属管道配件（又称工业金属管件）的研发、生产与销售业务。公司主要产品为弯头、三通、四通、180°、90°、45°弯头、异径管、翻边短节、管封头、锻制式承插系列等管件，产品主要用于核电及石化行业。报
告期内，新峰管业的主营业务没有发生变化。
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|主要产品|产品展示|用途|
|弯头||改变管道方向|
|三通||增加管路分支|
|四通||增加管路分支|
|180°\90°\45°弯头||改变管道方向|
|异径管||改变管道管径|
|翻边短节||用于管道互相连接|

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|管封头|用于管路密封|
|锻制式承插系列|口径小于等于2寸的管道|

（三）主要产品的工艺流程
新峰管业产品主要集中在高压临氢管件及核级管件，其突出特点是管道直径大、管壁厚、焊接时间长、热处理周期长、密闭性与安全性要求极其严格。生产工艺主要包括原料检验、成型、热处理、表面处理、精加工、综合检验几个环节。
具体工艺流程如下图所示：
原料检测 成型 热处理 表面处理 精加工 综合检测PT检测 锻造 修磨
UT检测 压制 喷砂
MT检测 挤推 抛丸
RT检测 酸洗钝化
PMI检测
力学性能检测
晶相组织检测
（四）主要经营模式
1、采购模式
新峰管业主要产品使用的原材料为各类不锈钢和碳钢钢管、低碳钢板、管线钢管、管线钢板、合金管等，采购部负责对各类原材料的采购、质量把控及供应商管理工作。
根据按采购区域划分，新峰管业采购形式可分为国内采购和国外采购；按采购特点可分为客户指定供应商采购和自主采购。新峰管业生产的金属管件主要用
于石化领域所需的高压临氢管件和核电领域所需的核级金属管件，对原材料品质
的要求非常高，国内原料供应商往往难以达到下游客户对产品品质的要求，为满足客户需求，新峰管业一般通过进入公司合格供应商的对外贸易公司进行这部分原料的国外采购，其他常规原材料均从国内采购；客户指定供应商采购是指很多大型工程建设项目，客户根据工程设计要求、为确保质量，都会锁定某家或几家原材料供应商；自主采购是指客户在不指定原材料供应商的情况下，可自主决定原材料的供应，新峰管业从供应商体系中结合成本、产品品质、过往经验、交货期、运输等综合因素筛选出最佳的供应商。
新峰管业接到客户订单后，生产部门根据生产计划安排和库存的情况向采购部提出采购申请，采购部门审核通过后由采购员从合格供应商目录中选择供应
商，开具采购订单，采购经理批准后（大额采购须经总经理批准）再进行采购，验收合格后，将合格原材料入库。新峰管业主要采用签订合同后支付10%-30%的预付款，其余部分验收后支付，或在原材料验收合格后一次付清的结算方式。
2、生产模式
由于新峰管业产品应用于石化和核电行业的特殊性，客户对管件的设计标准常常存在自己独特的需求，并且非标准化的管件种类相对众多，因此新峰管业的生产模式采用典型的“以销定产”的方式。同时，在生产少量特定非标准化产品时，考虑到生产的经济性，新峰管业部分生产环节会采用外协加工的生产方式。
销售部门按照与客户签订的合同向生产部门下达生产订单，生产部门根据订单要求编制和下达生产任务单，经过生产技术部门主任审核后，实施生产计划。
主要包括原料检验、成型、热处理、表面处理、精加工、综合检验几个生产环节。
新峰管业产品的生产从生产订单计划下达到产成品入库一般在30天左右。
3、销售模式
由于高端管件产品主要应用于大型输油输气管道、炼油乙烯工程、大型火电和核电建设等，这些企业主要采用招标方式采购管件产品，而且随着工程设计的不同，对管件产品的规格、材质、技术指标均有较大不同，因此，高端管件生产企业的销售模式为直销，均采取订单式产销模式，根据客户的实际需要和每笔订单的不同要求进行产品设计和组织生产交货。
新峰管业设置了市场部及客户服务部主要负责业务的洽谈及沟通，销售文件、合同、标书的制定，市场信息的收集和整理，销售合同的实施和后续的技术
服务等销售及客户服务工作。
针对核电及高端石化管件，与客户签订供货合同后，客户一般会支付10%-30%左右的预付款，新峰管业根据合同采购原材料加工生产，产成品需客户派驻的监理人员确认后进行发货，在客户签收后进行相应产品性能和质量验收，验收合格后，开具发票支付货款，其中5%-10%左右作为质量保证金，在质保期满（通常12-18个月）后支付。
（五）主要产品产销及主营业务收入情况
1、主营业务收入及主要产品销售情况
报告期内，新峰管业金属管件产品销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月|2014年|2013年|
|金属管件产品|14,804.61|19,347.89|21,004.22|
|合计|14,804.61|19,347.89|21,004.22|

2、主要产品的产销情况
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年份|产能（年）|产量|产能利用率|销量|产销率|
|金属管件产品|2015年1-9月|6,000|1,851.19|41.14%|1,933.86|104.47%|
||2014年|6,000|3,308.11|55.14%|3,091.99|93.47%|
||2013年|6,000|3,095.05|51.58%|3,011.90|97.31%|

3、主要产品的销售价格情况
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月||2014年||2013年|
||单价|变动情况|单价|变动情况|单价|
|金属管件产品|7.66|22.34%|6.26|-10.27%|6.97|

4、前五名客户的销售情况
报告期内，新峰管业向合并口径前五大客户历年合计销售金额占主营业收入比重在75%-85%之间，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|客户名称|销售收入|占比|按具体客户排名|
|2015年1-9月|1|中国海洋石油总公司|3,238.88|21.88%||
|||其中：中海石油宁波大榭石化有限公司|2,808.24|18.97%|②|
|||中海油气(泰州)石化有限公司|274.80|1.86%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司|144.39|0.98%||
|||中海石油中捷石化有限公司|9.98|0.07%||
|||中海沥青股份有限公司|1.25|0.01%||
|||中海油东方石化有限责任公司|0.21|0.00%||
||2|中广核工程有限公司|2,879.62|19.45%|①|
||3|中国石油天然气股份有限公司|2,487.25|16.80%||
|||其中：中国寰球工程公司|1,392.73|9.41%|③|
|||中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司|870.07|5.88%||
|||大连西太平洋石油化工有限公司|222.34|1.50%||
|||中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司|1.58|0.01%||
|||兰州寰球工程公司|0.46|0.00%||
|||中国石油天然气第七建设公司|0.08|0.00%||
||4|中国核工业集团公司|1,408.85|9.52%||
|||其中：中国核电工程有限公司|1,344.83|9.08%|④|
|||核电秦山联营有限公司|53.77|0.36%||
|||秦山核电有限公司|10.25|0.07%||
||5|中国石油化工集团公司|1,140.21|7.70%||
|||其中：中石化洛阳工程有限公司|738.44|4.99%||
|||中国石化青岛炼油化工有限责任公司|256.78|1.73%||
|||中沙(天津)石化有限公司|40.09|0.27%||
|||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|24.01|0.16%||
|||中国石化湛江东兴石油化工有限公司|20.74|0.14%||
|||中国石油化工股份有限公司茂名分公司|17.72|0.12%||
|||中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司|13.29|0.09%||
|||中国石油化工股份有限公司天津分公司|11.45|0.08%||
|||中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司|5.98|0.04%||
|||中国石化上海石油化工股份有限公司|4.59|0.03%||
|||中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司|3.39|0.02%||
|||中国石化扬子石油化工有限公司|1.58|0.01%||
|||中国石油化工股份有限公司武汉分公司|0.95|0.01%||
|||福建联合石油化工有限公司|0.63|0.00%||
|||中石化洛阳工程公司|0.29|0.00%||
|||中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|0.21|0.00%||
|||中国石油化工股份有限公司广州分公司|0.07|0.00%||
||小计||11,154.80|75.35%||
||主营业务收入||14,804.61|100.00%||
|2014年|1|中国石油天然气股份有限公司|8,125.67|42.00%||
|||其中：中国寰球工程公司|4,939.50|25.53%|①|
|||中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司|2,099.95|10.85%|②|
|||大庆石化建设公司|526.68|2.72%||
|||中国石油天然气股份有限公司大港石化分公司|213.63|1.10%||
|||中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化分公司|176.60|0.91%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||中国石油天然气第七建设公司|74.45|0.38%||
|||中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司|50.04|0.26%||
|||大连西太平洋石油化工有限公司|42.57|0.22%||
|||中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司|2.26|0.01%||
||2|中国石油化工集团公司|3,871.39|20.01%||
|||其中：中国石化扬子石油化工有限公司|817.66|4.23%||
|||中国石油化工股份有限公司茂名分公司|728.31|3.76%||
|||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|702.61|3.63%||
|||中石化第四建设有限公司|587.65|3.04%||
|||中石化洛阳工程有限公司|284.97|1.47%||
|||中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司|152.89|0.79%||
|||中国石油化工股份有限公司天津分公司|120.96|0.63%||
|||中国石油化工股份有限公司济南分公司|95.70|0.49%||
|||中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司|83.14|0.43%||
|||中国石化上海石油化工股份有限公司|67.86|0.35%||
|||中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|63.38|0.33%||
|||中国石油化工股份有限公司武汉分公司|44.43|0.23%||
|||中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司|40.43|0.21%||
|||中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司|40.42|0.21%||
|||中石化集团南京化学工业有限公司|21.62|0.11%||
|||中国石化湛江东兴石油化工有限公司|9.17|0.05%||
|||中国石化青岛炼油化工有限责任公司|4.41|0.02%||
|||中国石油化工股份有限公司广州分公司|3.98|0.02%||
|||福建联合石油化工有限公司|1.77|0.01%||
|||中石化南京第五建设有限公司|0.01|0.00%||
||3|陕西未来能源化工有限公司|1,786.28|9.23%|③|
||4|中广核工程有限公司|1,291.34|6.67%|④|
||5|宁波中金石化有限公司|971.62|5.02%|⑤|
||小计||16,046.30|82.94%||
||主营业务收入||19,347.89|100.00%||
|2013年|1|中国石油化工集团公司|6,875.74|32.74%||
|||其中：中国石化扬子石油化工有限公司|2,675.04|12.74%|③|
|||中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司|1,323.29|6.30%|④|
|||中国石油化工股份有限公司茂名分公司|949.33|4.52%||
|||中石化洛阳工程有限公司|944.64|4.50%||
|||中石化集团南京化学工业有限公司|350.81|1.67%||
|||中国石化物资装备华东有限公司|248.55|1.18%||
|||中国石化湛江东兴石油化工有限公司|160.33|0.76%||
|||中国石油化工股份有限公司济南分公司|46.41|0.22%||
|||中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司|41.63|0.20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国石油化工股份有限公司天津分公司|33.76|0.16%||
||中国石化上海石油化工股份有限公司|28.96|0.14%||
||中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司|24.03|0.11%||
||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司|21.75|0.10%||
||福建联合石油化工有限公司|19.34|0.09%||
||中石化第四建设有限公司|2.59|0.01%||
||中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司|2.19|0.01%||
||中国石油化工股份有限公司金陵分公司|1.08|0.01%||
||中国石化青岛炼油化工有限责任公司|0.82|0.00%||
||中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|0.75|0.00%||
||中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公司|0.30|0.00%||
||中国石油化工股份有限公司催化剂上海分公司|0.14|0.00%||
||中石化第五建设公司|0.01|0.00%||
|2|中国石油天然气股份有限公司|5,615.18|26.73%||
||其中：中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司|3,438.47|16.37%|①|
||中国寰球工程公司|975.49|4.64%||
||中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司|896.36|4.27%||
||中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化分公司|140.08|0.67%||
||中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司|110.25|0.52%||
||大连西太平洋石油化工有限公司|21.80|0.10%||
||中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司|15.54|0.07%||
||中国石油辽河石化公司|12.81|0.06%||
||中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司|3.62|0.02%||
||中国寰球工程公司辽宁分公司|0.76|0.00%||
|3|江苏虹港石化有限公司|3,390.54|16.14%|②|
|4|中广核工程有限公司|1,152.11|5.49%|⑤|
|5|惠生控股（集团）有限公司|925.20|4.40%||
||其中：惠生工程(中国)有限公司抚顺分公司|650.97|3.10%||
||惠生工程(中国)有限公司|235.68|1.12%||
||惠生（南京）清洁能源股份有限公司|38.55|0.18%||
|小计||17,958.77|85.50%||
|主营业务收入||21,004.22|100.00%||

2013年度、2014年度及2015年1-9月，新峰管业对前五大客户（按客户合并口径统计）的销售收入分别为 17,958.77万元、16,046.30万元和 11,154.80万元，分别占主营业务收入的85.50%、82.94%和75.35%。
（六）原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
单位：万元、元/公斤
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|

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||金额|占比|单价|金额|占比|单价|金额|占比|单价|
|核不锈钢|34.12|0.87%|80.98|447.13|6.55%|64.47|665.65|9.18%|86.24|
|核碳钢|1.87|0.05%|28.34|47.97|0.70%|29.17|132.36|1.83%|27.17|
|不锈钢|3,062.75|78.46%|58.06|4,994.64|73.14%|49.57|5,222.25|72.04%|53.12|
|合金钢|593.86|15.21%|10.67|1,239.52|18.15%|10.34|736.99|10.17%|15.46|
|镍基合金钢|157.15|4.03%|116.44|21.14|0.31%|181.29|231.60|3.19%|170.20|
|普碳钢|45.69|1.17%|4.42|76.73|1.12%|5.63|255.35|3.52%|5.13|
|双向钢|7.93|0.20%|39.35|1.43|0.02%|52.99|4.92|0.07%|82.53|
|合计|3,903.37|100.00%|32.32|6,828.54|100.00%|28.10|7,249.12|100.00%|34.56|

2．主要能源供应情况
新峰管业经营生产所需主要能源为天然气、电力和水。报告期新峰管业主要能源耗用情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源类型||2015年1-9月|2014年|2013年|
|电力|数量（万千瓦时）|194.12|327.74|293.61|
||单价（元/千瓦时）|0.86|0.85|0.86|
||金额（万元）|166.15|279.87|251.22|
|天然气|数量（万立方米）|27.22|50.55|39.26|
||单价（元/立方米）|3.18|3.36|3.05|
||金额（万元）|86.51|170.00|119.87|
|水|数量（万吨）|1.31|2.24|1.75|
||单价（元/吨）|4.45|3.89|3.82|
||金额（万元）|5.83|8.70|6.70|

3．外购原材料和能源所占成本比例
新峰管业生产成本中原材料所占比例较大，而能源成本占业务成本的比例较小。具体情况如下：
原材料及能源占成本的比重情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|生产成本总额|6,393.37|12,428.04|11,053.77|
|直接材料总额|4,410.86|9,136.49|8,305.50|
|直接材料采购总额占生产成本比重|68.99%|73.52%|75.14%|
|能源采购金额|229.89|418.32|344.93|
|能源采购总金额占生产成本比重|3.60%|3.37%|3.12%|

4．新峰管业前五名供应商合计采购金额及占同期采购比重
（1）报告期，新峰管业与前五名供应商交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||供应商||采购金额（万元）||占当年采购总额的比例||
||||中兴能源装备股份有限公司||1,588.59||26.28%|
||||江阴市恒业锻造有限公司||665.40||11.01%|
||||江阴市高新管件有限公司||663.22||10.97%|
||2015年|||||||
||||科莫（天津）管材有限公司||448.51||7.42%|
||1-9月|||||||
||||无锡曼斯设备管道有限责任公司||413.44||6.84%|
||||合计||3,779.16||62.53%|
||||采购总额||6,044.07||100.00%|
||||中兴能源装备股份有限公司||1,804.52||17.89%|
||||江阴市江腾不锈钢管有限公司||1,403.82||13.92%|
||||江阴市恒业锻造有限公司||1,040.63||10.32%|
||2014年||无锡曼斯设备管道有限责任公司||728.61||7.22%|
||||江阴市新城东力权管件经营部||472.31||4.68%|
||||合计||5,449.91||54.03%|
||||采购总额||10,086.88||100.00%|
||||中兴能源装备股份有限公司||2,482.88||23.68%|
||||江阴市恒业锻造有限公司||954.02||9.10%|
||||上海顾宇不锈钢有限公司||652.70||6.22%|
||2013年||无锡曼斯设备管道有限责任公司||625.55||5.97%|
||||江阴市江腾不锈钢管有限公司||577.91||5.51%|
||||合计||5,293.06||50.48%|
||||采购总额||10,485.24||100.00%|

新峰管业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等各方面人员在上述供应商中没有权益，不存在向单个供应商采购比例超过总采购额的50%的情形。
（七）安全生产情况
新峰管业在安全生产方面，本着“安全第一，预防为主”的方针，贯彻执行总经理负责制。新峰管业严格贯彻执行国家有关安全生产的方针、政策、法令、法规及上级部门各项安全规章制度，同时制定了《安全生产管理制度》，在安全生产管理的机构与职责、事故处理、惩罚机制作了详细规定，对新峰管业安全生产工作进行全面管理。
新峰管业积极宣传安全生产，劳动防护、治安消防法律法规，不断提高全体员工的安全防范意识；及时督促新峰管业及各部门对员工进行安全生产教育培训，使员工熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的操作技能；
指导生产部门的安全生产工作，对检查中发现的安全生产隐患及时予以整改；要
求生产部门成立安全生产领导小组，做好安全生产的各项工作，负责对员工进行
现场安全生产教育。实施安全生产监督检查，贯彻执行新峰管业安全领导小组的
各项安全指令，确保生产安全；要求生产班组做好设备工具等安全检查、保养工作，及时向上级报告班组的安全生产情况，同时做好原始资料的登记和保管工作。
同时，新峰管业制定了相应的惩罚机制，对违反安全生产制度和操作规程造成事故的责任者，要给予严肃处理，触及刑律的，将交由司法机关处理。
在生产过程中，新峰管业对新进员工进行安全培训、对操作人员的人身安全、身体健康采取了合理的保护和防护措施。新峰管业在特殊工种员工安全教育、生产设备维护及安全管理、危险生产场所的防护措施、危险品的使用贮存制度等各项生产经营活动对安全生产全面管理。
报告期内，新峰管业生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规的要求，未发生安全生产责任事故，没有受到过安全生产监督管理部门作出的行政处罚。
2015年6月30日，无锡市滨湖区安监局出具证明：“自2012年1月1日以来，新峰管业能自觉遵守国家有关安全生产法律法规，在生产经营过程中，能认真履行企业安全生产主体责任，未发生安全生产事故，也未因安全生产违法行为被我局处罚。”
（八）环境保护情况
新峰管业在生产过程中主要采用的原辅材料为钢管、机油等，不属于重污染企业，产污强度低，制造过程中主要涉及到成型、热处理、精加工、表处理（喷砂、抛丸、酸洗钝化）、测试等环节，整个生产过程中对于废水、废气和固体废弃物的排放符合国家关于安全生产和环境保护的要求；公司于 2011年 7月通过了ISO14001:2004、GB/T24001-2004环境管理体系认证。固体废弃物处置执行GB18559-2001《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》和 GB 18597-2001《危险废物贮存污染控制标准》；厂区环境噪声控制执行GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
报告期内，新峰管业能够遵守环境保护方面的法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，未受到环保部门的行政处罚。
具体排放处理情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|污染物|处理方式|
|危险废弃物|废酸|送无锡金鹏水处理有限公司处理|
||废定显影液|送无锡众合再生资源利用有限公司处理|

||||
|-|-|-|
||废机油|送无锡众合再生资源利用有限公司处理|
||废乳化液|送无锡众合再生资源利用有限公司处理|
||废活性炭|无锡市工业废物安全处置有限公司处理|
||废酸渣|无锡市固废环保处置有限公司处理|
|一般废弃物|着色探伤废水|送无锡金鹏水处理有限公司处理|
||酸洗废水|送无锡金鹏水处理有限公司处理|
|废气|酸洗废气|通过碱液喷淋设置处理后排放|
||着色探伤废气|通过活性炭吸附设置处理后排放|
||抛丸喷砂粉尘|通过布袋除尘设置处理后排放|
|废水|生活污水|通过城市污水管网排放，取得城市排水许可证|

近几年，新峰管业环保投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|金额（万元）|日期|用途|
|危废处理|13.45|2013年|将废酸、废定显影液、废机油等危险废弃物通过有资质的厂家处理排放|
||1.30|2014年||
||1.04|2015年||
|环保设备|30.09|2009年-2011年|购置除尘器、污水处理设备等环保设备，确保废水、废气达标排放|
||30.28|2012年||
||4.27|2013年||
|环境监测|1.80|2013年|定期对废水、废气、噪声等进行监测，确保污染物长期稳定达标排放|
||0.8|2014年||
||0.69|2015年||
|环境保险|1.44|2013年|转移环境事故风险|
||1.29|2014年||
|环保运行费用|2.69|2013年|环保设备运行中活性炭、碱液、易损件更换，及日常维护维修费用|
||3.59|2014年||
||1.79|2015年||
|一般工业废物处理|49.86|2013年|将生产过程中的废水通过有资质的厂家处理排放，确保废水长期稳定排放达标|
||32.48|2014年||
||10.99|2015年||

（九）质量控制情况
新峰管业生产的金属管件主要用于石化及核电行业，石化及核电企业出于对安全性的考虑，对上游供应商的产品质量要求十分严格。国务院、国家质检总局、
国家环保部及国家核安全局等制订了一系列法律法规，对相关金属管件的生产和
准入要求提出了严格的质量要求和准入标准。新峰管业已获得了核安全局颁发的
民用核安全设备制造许可证及国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证。
新峰管业一直将质量控制视为第一要务，通过严格的产品质量控制和管理，不断提高自身的质量可靠性和产品品质。公司建立了由总经理直接领导的质量管理体系，对产品的原料采购、加工过程、出库、质量统计、性能检验、售后服务等各方面对产品质量进行严格监控和把关。新峰管业下设质量部门，配备质量管理及质检人员 30余人，对新峰管业整体质量控制进行把关，配备了包括碳硫分析仪、（低温）冲击实验机、微机控制电子试验机、合金分析仪、光谱仪、金属分析仪等设备、仪器负责产品的检验、检测。
新峰管业严格执行管件产品的有关国家标准、行业标准。公司依据GB/T19001-2008《质量管理体系》、GB/T24001-2004《环境管理体系》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系》三标准的要求进行生产运营。同时，新峰管业还获得了欧盟承压指令PED产品认证证书、TUVSUD（TUV南德意志集团）的PED（欧洲压力设备）和 AD 2000-MerkblattW0（德国压力容器规范）认证、ASME（美国机械工程师协会锅炉及压力容器国际规范）认证、NB钢印（国家锅炉压力容器检查协会）认证及CRN（加拿大压力容器）认证。
新峰管业产品生产中遵行的现行质量标准如下：
|||
|-|-|
|质量标准类型|标准号|
|国家标准|GB/T12459-2005、GB/T13401-2005|
|石化行业标准|SH/T3408-2012、SH/T3410-2012|
|核工业标准|NB/T20007.9-2011|
|火电标准|D-G2000|
|美国标准|ASME第Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、IX卷、ASTM E142、E213、E94、ANSIB16.9、B16.11|
|法国标准|RCC-M、RCC-M2000及2000补遗|
|日本标准|JISB2312、2316|

报告期内，新峰管业产品未发生重大质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。2015年7月7日，江苏省无锡质量技术监督局出具证明：“新峰管业自 2012
年1月1日至今的经营活动中，未发现有不符合有关质量及技术监督方面的法律、
法规及规范性文件规定，未发现有受到本局行政处罚的记录。”
（十）主要产品的生产技术或规模所处的阶段
1、主要产品的核心技术
新峰管业主导产品为金属管道配件，核心及关键技术来源主要为自主研发及引进吸收再创新。金属管件的研发、生产主要涉及流体力学、金属材料学、高分子材料学、电子工程技术、化工设备与机械、焊接专业、机械制造专业、计算机信息管理专业、金属材料工程专业等相关交叉学科知识的综合运用。其中产品设计开发需要大量的开发经验积累、较强的创新能力和实验验证能力；产品制造及检测上主要涉及核电、石油、化工等行业管道配件的新产品开发、新材料、新工艺及信息化等方面技术。
新峰管业核心技术可分为三大类，即产品开发及核心技术、生产工艺核心技术、检测及质量控制核心技术，具体情况如下：
（1）产品开发及核心技术
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|技术先进程度|
|1、核电站用核1、2级冷、热成形奥氏体不锈钢管件|自有技术|该项技术通过与国外同类产品相比，技术性能指标与国外同类产品一致，但价格较国外同类产品低20%，且在服务和供货期上均有明显优势。|国际先进|
|2、耐高温腐蚀性能镍基合金管件设计|自有技术|该项技术通过管件在1000°C高温下有较高的强度与抗氧化腐蚀能力；在氯化物、低浓度的NaOH水溶液中和高温高压水中，具有耐应力腐蚀破裂性能；在高强度、高压密封状态的高抗腐蚀性能以及在高温下具有抗机械磨损和抗氧化能力。|国内领先|
|3、PTA工程项目涤纶级特殊双相钢管件设计|自有技术|该项技术采用有效的热处理控制方法，减少σ相析出，铁素体体积百分含量接近 50％。晶粒度级别大于 6 级。PTA 工程项目涤纶级特殊双相钢管件各项指标达到RCC-M和ASME规范要求：质量达到国外同类产品的先进水平，可以替代进口，能满足按ASEB31压力管道设计的大型石油、化工、火电工程各类高温（特低温）、高压耐强腐蚀和核辐射的特殊动力管道设备中。|国内领先|
|4、大口径渣油加氢不锈钢管件设计|自有技术|该项技术具有在高温高压运行状态和事故状态各种稳态和瞬态载荷工况下保持设备和部件的压力边界的结构完整性和可运型性功能，在高温高压，装置中压力为 14-20MPa，从反应进料加热炉到加氢反应器、热高压分离器的系统操作温度均超过了 350°C,其介质为易燃易爆的高压气体（油气和氢气）；生产中临氢的氢腐蚀及劣质油品中各种有害成份（主要为硫化氢）的腐蚀广泛存在时，本产品是渣油加氢项目设备管道系统必不可少的组件。|国内领先|
|5、管道用双向气动马达阀门控制装置设计|自有技术|该技术将气动马达的配气技术和液压马达的内曲线横梁传力原理相结合，结构合理、体积小；起动性能好、反应快，气动时有一定冲击力，在极短时间内即可达到额定出力。远程控制高空阀门。一旦阀门或管路区域发生灾情，操作人员不需接近阀门即可拨动手操作器使阀门关闭，切断物料避免灾情扩大。|国内领先|
|6、带直管段的小弯曲半径弯头管件|自有技术|该技术弯头管件由四片管壁连接而成，减少了焊缝的数量与长度，避免焊缝形成十字交叉，加工质量好，大大降低了制造与检验的成本；而且能够确保管道内的流体处于层流的稳定流体状态，减少流体对管壁的冲刷，大大提高管道的寿命与可靠性。|国内领先|

上述产品开发及核心技术是新峰管业产品开发主要高新技术产品，是产品研发设计的基础技术。
（2）生产工艺核心技术
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|技术先进程度|
|1、三通管件挤压成型机的油路控制装置设计|自有技术|通过自动化控制技术，可以满足最大2500公斤的工作油压。单向阀可以长期连接在设备与外部油箱之间，不需要进行反复的注油孔的开启闭合操作，同时控制高压油液不反向流动；溢流阀可以采用人工调整压制时的最大油压，从而适用于不同需求的油压压力吨位；当胀形工作时设备内部油压超过最大油压时，溢流阀自动打开泄流，降低油压，从而保护模具的液压系统。|国内领先|
|2、管件冷成型模具设计|自有技术|自主研发专用模具和专用设备，实现了管件成型模具，包括型腔、内芯棒与推制棒，型腔与内芯棒的截面均为椭圆形截面，有效保证了管件的关键性能指标，提升了产品的技术质量水平。|国内领先|
|3、厚壁管件的热压成型模具设计|自有技术|该项技术解决了厚壁弯头管件的热压成型模具，在成型过程中上模刀口易变形及过早崩裂，降低模具使用寿命，此热成形模具设计技术可使上模不崩裂。|国内领先|
|4、管件成形机的上下料机械手设计|自有技术|通过模拟人工上下料方法步骤，在成形后将工件取出到净液压油，大大减轻工人的劳动强度，提高工作效率，而且安全灵活，易于操作，从而有效解决了大口径管件冷成型机上下料的问题，也可以应用于其他大型沉重且动作复杂的物料转移作业。|国内领先|
|5、弯管对焊的大型埋弧焊装置设计|自有技术|该项技术通过焊接机械臂机构设计；装夹转盘装置设计；送丝控制器设计；升降机构设计，使焊接自动控制提高生产效率、，能提高焊接速度和焊缝质量，从而保证焊接管件关键指标稳定。|国内领先|
|6、超长支管三通管件的热压成型模具及热压成形方法|自有技术|该项技术通过模具设计，工艺改进，解决超长支管三通的一次热压成形工艺，能提高成形效率，降低能耗，延长模具使用寿命。|国内领先|
|7、带直管段厚壁弯头管件的热压成型模具设计|自有技术|该项技术通过预压模具设计、弯曲模具设计，使得不需要内芯模具，就可以实现.带直管段厚壁弯头管件的制造，结构简单、缩短装料时间，工装脱模方便，大大提高生产效率。|国内领先|
|8、热挤压三通管件的中频加热装置|自有技术|该项技术通过改造加热装置，完成局部加热的需求，不仅设备与工艺简单，控制方便，而且节能环保，能源利用率可达85%。|国内领先|
|9、抛磨车间的吸尘装置设计|自有技术|该项技术在抛磨车间中，用金刚砂轮打磨金属工件表面，会飞出大量粉尘，针对此种情况，设计出一种抛磨车间吸尘装置，既能除尘，又不污染环境，同时噪音小，达到国家排放标准要求。|国内领先|
|10、不锈钢工件的水循环快速冷却装置设计|自有技术|该项技术通过设置进水泵及高压喷头实现了对产品表面的高压急流冲击，有效的去除了在冷却过程中形成的气膜，使冷却效果好，并缩短了后续工序的等待时长，大大提高了冷却效率并节约了大量水资源，并且水资源重复循环利用，不仅缩短了产品的生产周期，还大大提高了生产效率，降低了企业投入成本。|国内领先|

上述生产工艺核心技术应用于产品制造阶段，是确保产品加工制造精度、节
能降耗、提高效率、提高产品质量的重要保障。
（3）检测及质量控制核心技术
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|技术先进程度|
|1、核级用管件无损探伤剂制备|自有技术|该项技术所使用的原材料不含国家标准GB13690-92中所列危险性质有毒化学品和石棉，极易清洗，不易干涸，润湿性好，失真小，附着力强，探伤功效高和成本低以及渗透探伤着色液雾化，由此可以加大喷头中喷液孔道的直径，使得一次喷射的渗透探伤着色液的喷流量增加，提高喷涂速度和工作效率。|国内领先|
|2、核电管件制造过程质量数据管理系统软件|自有技术|该项技术通过该系统是针对管件生产需求开发的数字化制造检测管理系统。建立了以生产制令为主关键字，实现从合同建立产品设计、工艺编制，到材料检测、生产、过程检测一系列的过程控制。同时还集成查询、统计等多种实用功能。软件前台采用的是目前流行的面向对象的编程语言 PowerBuilder 开发的，后台采用的是SQL Server 2000数据库，有效保证了产品质量，提高了生产效率。|国内领先|

2、研发项目及进展情况
新峰管业在现有技术积累及市场需求的基础上，确定以下研发重点：
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|-|-|-|-|-|
|序号|在研发项目|研发目标|进展情况|技术来源|
|1|钛合金三通管件液压膨胀成形关键技术优化研发项目|替代进口，为核电项目配套|小批量试产阶段|与国内高校联合研发，自主创新|
|2|中频加热异型弯头推制工艺项目|提高综合性能|小批量试产阶段|引进消化再创新|
|3|钛合金管材冷推弯成形过程数值模拟研究|替代进口，为核电项目配套|小批量试产阶段|与国内高校联合研发，自主创新|
|4|高性能耐热镍基合金管件成形关键技术优化研发项目|替代进口，提高生产效率|批量生产阶段|与国内高校联合研发，自主创新|
|5|冷挤压钢制无缝斜三通管件制造技术|提高产品质量，优化生产工艺|样件试验阶段|自主创新|
|6|超临界热压成型 P91管件的研制|替代进口，为超临界发电机组配套|样件试验阶段|自主创新|
|7|大口径热煨弯管的制造工艺优化研发项目|提高综合性能|样件试验阶段|引进消化再创新|

十、特许经营权及业务资质情况
截至本报告书出具之日，新峰管业经营业务不涉及特许经营权。
新峰管业已按照有关法律法规取得从事压力管件所需的生产许可证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|1|《民用核安全设备制造许可证》|国核安证字Z（13）18号|核安全级别 1、2、3 级的管道和管配件（具体见国核安发<2013>144号文）|2018-9-30|国家核安全局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|《特种设备制造许可证（压力管 道 元件）》|TS2710632-2015|A(1)(2)(3)、B级钢制无缝管件、B1(1)、B2 级钢制有缝管件（钢板制对焊管件）、B级锻制管件（限机械加工）、B级锻制法兰及管接头（限机械加工）、A 级有色金属及有色金属合金制管件（仅限镍及镍合金、钛及钛合金）|2015-11-28|国家质量监督检验检疫总局|

注：新峰管业特种设备制造许可证将于2015年11月28日到期，国家质量监督检验检疫总局已于2015年4月3日受理了新峰管业的换证申请材料，现已通过审核，尚待国家质检总局颁发新证。
十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书出具之日，除本次交易所涉及的资产评估外，交易标的最近三年未进行过评估和增资，但在 2013年和 2015年存在股份转让的情形，即 2013年2月，熊静波将其持有新峰管业 1%的股权计500万元以每股6.67元转让给吴华英；张华将其持有新峰管业1.2%的股权计 600万元以每股 6.67元转让给蒋金坤。2013年 6月，蒋金坤、吴华英、吴南华、史建琪和蒋伯明以每股 6.67元的价格将所持股份全部转让给边友刚；2015年 9月，周强以每股 6.67元的价格将其所持新峰管业的15万股股份全部转让给徐李平，边友刚以每股6.67元的价格将其所持新峰管业全部股份中的225万股股份转让给王晓军。
上述股份转让价格系股东之间协商达成，新峰管业和交易双方未聘请专业评估机构就新峰管业股份价值进行估值和评估。
十二、标的公司的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，新峰管业不存在未决诉讼。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
新峰管业销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
新峰管业结合自身业务情况，根据所售产品的类型及具体交易方式，确定销售收入的确认时点：
①国内销售
新峰管业对于各类管件产品，均不负责现场安装，以产品已经发出并送达客户指定位置，经客户签收确认后确认收入的实现。
②国外销售
根据销售合同，由市场部按订单组织装箱发货，取得出口货物报关单，附出口商品专用发票等相关单证报关，在货物报关出口离岸时确认销售收入的实现。
2、提供劳务
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
4、建造合同收入
新峰管业在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。新峰管业采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
经与新峰管业主营业务较接近的上市公司中南重工（002445）进行会计政策与会计估计的比较，新峰管业与同行业可比上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
新峰管业应收账款坏账准备计提政策与中南重工之间的差异情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄/计提比例|中南重工|新峰管业|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|20%|20%|
|3至4年|30%|50%|
|4至5年|50%|80%|
|5年以上|100%|100%|

根据上表分析，新峰管业 3-4年、4-5年应收账款账龄分析法的计提比例高于中南重工，是基于更谨慎性原则，同时新峰管业 3-4年、4-5年应收账款余额较小，对新峰管业的影响较小。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
新峰管业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，新峰管业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
新峰管业不存在需纳入合并财务报表的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，新峰管业未发生大额的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，新峰管业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更。其中新峰管业应收账款坏账准备计提政策与龙泉股份有所不同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄/计提比例|新峰管业|龙泉股份|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1至2年|10%|8%|
|2至3年|20%|10%|
|3至4年|50%|10%|
|4至5年|80%|10%|
|5年以上|100%|10%|

从上表可以看出，龙泉股份对1年以内（含1年）、1-2年的应收账款分别按5%、8%计提坏账准备，而对2年以上的统一按10%的比例计提坏账准备，这主要是由于龙泉股份销售产品类型决定的。龙泉股份主要销售 PCCP管材，PCCP管材对应的水利工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，客户集中在水利、水务、自来水公司等政府部门及相关企业，业主信用状况良好，发生坏账的风险极小。
而新峰管业主要销售工业金属管件，下游客户主要包括核电及石油化工等企业，其按照下游企业的信用风险特征确定坏账准备计提比例，符合新峰管业的实际经营情况。
因此，新峰管业应收账款坏账准备计提政策与龙泉股份略有不同，主要系各自销售产品类型及下游客户信用风险特征不同引起的，并不构成重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
新峰管业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的
履行与完结情况
（一）新峰管业与蒋金坤等七位自然人之间的股份回购事项的完结情况
2010年7月至8月，新峰管业就4,000万元增资事项（其中404.93万元列作新峰管业注册资本，其余3,595.07万元列为资本公积金）与张华、史建琪、熊静波、吴华英、蒋伯民、蒋金坤和吴南华七位自然人签订了《投资协议》和《增资协议之补充协议》，其中《增资协议之补充协议》约定：自增资起三年内，如新峰管业未能实现成功上市，七位自然人股东有权要求新峰管业以4,000万元增资款为基数、以实际投资期限计算利息的价格进行回购。
本次增资完成后至 2013年，新峰管业未能如期实现上市，触及了上述《增资协议之补充协议》约定的回购条款。
新峰管业由于业务开展需要无法减少注册资本，为此与第三方边友刚协商一致，由边友刚承接蒋金坤等七位自然人所持新峰管业的全部股份，条件是边友刚受让价款为4,000万元，不承担新峰管业应支付七位自然人的投资期利息。
2013年6月，边友刚以4,000万元受让了蒋金坤等七位自然人共计持有的新峰管业全部股份，受让价款中 2,000万元由边友刚以现金支付，另外 2,000万元暂由新峰管业垫付。由此形成新峰管业对边友刚2,000万元的其他应收款。边友刚于2015年8月19日和8月21日向新峰管业偿还了2,000万元垫付款。
关于投资期利息，新峰管业于2013年6月与蒋金坤等原股东签订《协议书》，约定自投资之日起至2012年12月31日期间的利率为10%每年，2013年1月1日后按年利率12%计算，逾期按年利率15%计算。2014年 5月，新峰管业与蒋金坤等原股东就逾期支付利息事项再次签订《补充协议》，根据该《补充协议》，新峰管业向原七位自然人股东全额支付了投资期利息款 1,500万元。
本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述 1,500万元投资期利息款由其个人承担，并于2015年9月11日向新峰管业全额支付了上述款项。
（二）新峰管业与鲁证创投约定的业绩对赌履行与完结情况
2010年 9月 10日，根据新峰管业与鲁证投资签的《增资协议》，鲁证创投向新峰管业增资6,480万元（其中607.4万元列作新峰管业注册资本，其余5,872.6万元列为资本公积金）。
根据双方就《增资协议》另行签署的《增资协议之补充协议》，新峰管业就2010年和2011年度净利润向鲁证创投进行了承诺，如承诺利润未能完成，新峰管业应向鲁证创投进行现金补偿。
由于受日本福岛核电事故的影响我国暂停了新建及在建核电项目等客观原因影响，新峰管业未能完成2011年度承诺净利润。
2013年 9月，新峰管业与鲁证创投签订《增资协议之补充协议（二）》，同时原 2010年 9月双方签订的《增资协议之补充协议》失效。根据《增资协议之补充协议（二）》，新峰管业或股东朱全明应向鲁证创投支付以前年度因未完成承诺业绩发生的业绩补偿款2,000万元。新峰管业于2014年和2015年上半年足额向鲁证创投支付了2,000万元的补偿款。
本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述 2,000万元业绩补偿款由其个人承担，并于2015年9月11日向新峰管业全额支付了上述款项。
2015年8月，新峰管业、朱全明和鲁证创投签订《协议书》，约定对原《补充协议》及《补充协议（二）》予以解除；新峰管业与鲁证创投之间对《补充协议》及《补充协议（二）》已履行的部分没有争议；《补充协议》及《补充协议（二）》未履行部分，任何一方不得要求继续履行。
截至本报告书签署日，新峰管业与股东之间的股份回购和业绩对赌事项已经完结，对本次交易不造成影响。
第四节交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司本次资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（二）评估概述
天健兴业接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购新峰管业100%股权之经济行为，对所涉及的新峰管业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为无锡市新峰管业股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2015年5月31日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新峰管业进行整体评估，然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结果
新峰管业在评估基准日的净资产账面价值 22,445.36万元，在资产基础法下的评估结果为30,351.53万元，收益法下评估价值为 50,694.30万元。
本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 28,248.94万元，增值率125.86%。
6、评估增值的主要原因
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥有较强的竞争实力和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。
7、评估结果的差异分析
本次评估，收益法评估得出的股东全部权益价值为 50,694.30万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 30,351.53万元，收益法较资产基础法高出 20,342.77万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入/购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力/获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
8、评估结果的选取
以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为50,694.30万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（10）公司于2013年9月25日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编
号：GF201332000257。公司2013年至2015年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
假设评估基准日后，新峰管业在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高
新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
天健兴业采用资产基础法对新峰管业的全部资产和负债以评估基准日 2015年5月31日进行评估得出结论，新峰管业的资产账面价值 42,436.17万元，评估价值为49,272.57万元，增值额为6,836.40万元，增值率为16.11%；总负债账面价值为19,990.81万元，评估价值为18,921.04万元，减值额为1,069.77万元，减值率为5.35%；净资产账面价值为22,445.36万元，评估价值为30,351.53万元，增值额为7,906.17万元，增值率为35.22%，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|28,642.26|30,096.12|1,453.86|5.08|
|2|非流动资产|13,793.91|19,176.45|5,382.54|39.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|10,988.91|13,029.18|2,040.27|18.57|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|2,338.80|5,802.21|3,463.41|148.08|
|8|无形资产-土地使用权|2,334.41|3,221.36|886.95|37.99|
|9|其他|466.20|345.06|-121.14|-25.98|
|10|资产总计|42,436.17|49,272.57|6,836.40|16.11|
|11|流动负债|18,669.26|18,669.26|-|-|
|12|非流动负债|1,321.55|251.78|-1,069.77|-80.95|
|13|负债总计|19,990.81|18,921.04|-1,069.77|-5.35|
|14|净资产（所有者权益）|22,445.36|30,351.53|7,906.17|35.22|

（一）流动资产
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。
1、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计
算。
4、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5、存货
存货包括原材料、产成品、在产品、自制半成品。评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产为无锡市新峰管业股份有限公司待抵扣的进项税款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实无误后，以账面值作为评估值。
（二）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
（1）建安设综合造价的确定
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物采。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
（2）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
根据行业、国家或地方政策规定的收费标准计取。
（3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
2、综合成新率的评定
（1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
（2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（三）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
（1）机器设备的重置全价：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
（2）车辆重置全价：车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
（3）电子设备重置全价：电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2、综合成新率的确定
（1）对于机器设备：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4。其中，勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率；理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
（2）对于车辆：依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
（3）对于电子设备：对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
（四）无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法、市场法分别取权重求和的方法进行评估。计算公式如下：
宗地评估值=基准地价修正系数法评估值×权重+市场法评估值×权重
1、基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
2、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体步骤为：（1）调查收集估价对象所在区域相关的地产市场价格资料；（2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；（3）将比较交易案例与估价对象进行比较，确定修正系数；（4）进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；（5）求取比准价格；
确定估价对象房地产价值。
（五）无形资产-其他无形资产
对于外购的计算机软件，通过查看相关凭证及协议，阅读了协议中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；
向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项，账面摊销合理，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
对于不能够为被评估单位带来超额收益的商标权评估为 0元。
对于计算机软件著作权、专利权等资产采用收益法进行评估，即在持续使用的前提下，对专利权、软件著作权等产生的未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分成率，即该专利在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折现、
加和以确定专利权、软件著作权等的评估值。其计算公式为：
n
PR(1r)i
i1
其中：
P——无形资产评估值；
n——收益年限；
R——应用无形资产每年产生的销售收入；
δ——收入分成率；
r——折现率。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由 3项组成。分别为计提应收账款和其他应收款的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等在会计记录中所形成的递延所得税资产，以核实无误的账面价值进行确认。
（七）负债
被评估单位负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款、专项应付款、其他非流动负债等。各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
三、收益法评估的说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以
未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价
值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估价值
企业整体价值＝经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性资产评估价值＋（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值
其中，经营性资产评估价值按如下公式求取：
 
n R
P
 R
t


1
rt


rn1
g


1
rn
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
P：经营性资产评估价值
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流
量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全
部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 6月 1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
5、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款。
6、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
7、长期股权投资评估价值的确定
本次评估被评估单位不涉及长期股权投资的评估。
（二）预测期的收益预测
本次评估收益预测是新峰管业根据已经审计的 2013-2015年 5月的会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了新峰管业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。收益预测由新峰管业提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、营业收入预测
本次评估预测基准是以新峰管业的历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了新峰管业当前的经营状况与存在的风险，并根据新峰管业提供的相关财务资料和未来5年发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。在分析以上业务的基础上编制未来年度的营业收入预测表如下：
单位：万元、万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务收入|||||||
|高压临氢配套管件|2,190.38|12,620.46|11,989.43|13,864.58|13,859.03|13,859.03|
|普通管件|1,582.20|6,539.42|6,343.24|7,410.17|7,482.79|7,482.79|
|核电管件|6,242.46|6,863.74|12,846.47|13,720.56|14,611.31|14,985.96|
|合计|10,015.04|26,023.62|31,179.14|34,995.31|35,953.13|36,327.78|
|销量（吨）|||||||
|高压临氢配套管件|138.51|743.00|743.00|876.74|894.27|894.27|
|普通管件|430.03|1,832.06|1,832.06|2,161.83|2,205.06|2,205.06|
|核电管件|529.82|567.50|1,118.06|1,218.50|1,324.09|1,358.04|
|合计|1,098.36|3,142.55|3,693.11|4,257.07|4,423.43|4,457.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平均单位售价|||||||
|高压临氢配套管件|15.81|16.99|16.14|15.81|15.50|15.50|
|普通管件|3.68|3.57|3.46|3.43|3.39|3.39|
|核电管件|11.78|12.09|11.49|11.26|11.04|11.04|

2、其他业务收入的预测
新峰管业其他业务收入为销售的废钢材收入，历史期废钢材销售收入与当
期生产量呈一定的相关性，平均每生产 1kg管件将会产生平均0.11元的废料收入，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|其他业务收入（元）|336,757.27|440,931.60|91,070.09|
|产量|3,095,054.15|3,308,108.24|1,188,253.75|
|单位售价（元/kg）|0.11|0.13|0.08|

预测期其他业务收入预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|其他业务收入（元）|125,695.85|359,632.83|422,638.50|487,177.21|506,215.25|510,100.58|
|产量|1,098,359.34|3,142,554.62|3,693,112.65|4,257,066.80|4,423,425.59|4,457,376.53|
|单位售价（元/kg）|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|

3、营业成本预测
新峰管业近二年一期主营业务成本及单位产品成本情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|2013年|2014年|2015年1-5月|
|高压临氢配套管件|2,076.11|3,187.10|1,752.47|
|普通管件|7,400.42|6,499.95|1,988.11|
|核电管件|1,510.71|1,216.14|1,049.66|
|主营业务成本合计|10,987.24|10,903.19|4,790.24|
|单位产品成本|2013年|2014年|2015年1-5月|
|高压临氢配套管件|6.37|6.25|6.11|
|普通管件|3.04|2.71|2.79|
|核电管件|6.05|6.62|6.64|

新峰管业各类产品单位产品成本相对稳定，波动不大。主营业务成本由直接材料、直接人工、加工费用、制造费用等组成，其中制造费用包括折旧费、水电费及其他等。各类产品的单位直接材料费波动不大，其中普通管件材料费呈逐年下降趋势。
预测期主营业务成本如下：
单位：万元、万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高压临氢配套管件|892.16|4,787.66|4,742.11|5,576.69|5,691.37|5,702.74|
|普通管件|1,104.86|4,711.98|4,672.96|5,500.43|5,617.55|5,632.43|
|核电管件|3,324.34|3,563.56|6,960.38|7,564.63|8,228.19|8,459.08|
|主营业务成本合计|5,321.36|13,063.20|16,375.45|18,641.75|19,537.11|19,794.25|
|单位产品成本|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|高压临氢配套管件|6.44|6.44|6.38|6.36|6.36|6.38|
|普通管件|2.57|2.57|2.55|2.54|2.55|2.55|
|核电管件|6.27|6.28|6.23|6.21|6.21|6.23|

4、营业税金及附加预测
新峰管业主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。
城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%，被评估企业是增值税一般纳税人，增值税税率为17%，主营业务税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|税率|预测数||||||
|||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|销售收入||10,027.61|26,059.58|31,221.40|35,044.03|36,003.75|36,378.79|
|增值税销项税额|17.0%|1,704.69|4,430.13|5,307.64|5,957.48|6,120.64|6,184.39|
|设备采购、维护支出||627.03|999.21|643.21|643.21|643.21|643.21|
|原材料||3,797.68|9,690.94|12,209.83|13,946.40|14,596.91|14,752.24|
|水电费||107.04|267.72|335.80|383.78|401.50|405.69|
|加工费||402.18|880.08|1,167.15|1,324.67|1,393.51|1,411.22|
|其他支出||175.70|438.97|550.60|629.27|658.32|665.20|
|增值税进项税额|17.0%|868.64|2,087.08|2,534.12|2,877.65|3,007.89|3,039.19|
|增值税进项税额转出||-|-|-|-|-|-|
|应交增值税|17.0%|-|2,343.05|2,773.52|3,079.84|3,112.75|3,145.21|
|城市维护建设税|7.0%|-|164.01|194.15|215.59|217.89|220.16|
|教育费附加|3.0%|-|70.29|83.21|92.40|93.38|94.36|
|地方教育费附加|2.0%|-|46.86|55.47|61.60|62.26|62.90|
|地方水利基金|1.0%|-|23.43|27.74|30.80|31.13|31.45|
|营业税金及附加合计||174.89|304.60|360.56|400.38|404.66|408.88|

5、销售费用预测
根据新峰管业销售费用核算内容，主要包括职工薪酬、营销业务费、运输
费、招投标费等，预测期职工工资将保持每年5%增长，其他费用以历史期占收入的比例为基础进行预测，2015年6月及以后年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|职工薪酬|150.89|271.61|285.19|299.44|314.42|314.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营销业务费|1,402.11|2,992.72|3,585.60|4,024.46|4,134.61|4,177.69|
|运输费|140.21|364.33|436.51|489.93|503.34|508.59|
|招投标费|35.78|52.05|62.36|69.99|71.91|72.66|
|销售费用合计|1,728.98|3,680.70|4,369.65|4,883.83|5,024.28|5,073.36|

6、管理费用预测
根据新峰管业管理费用核算内容，主要包括管理人员职工薪酬、差旅费、
折旧、业务招待费、研发费等。职工工资将保持每年5%增长，为保持公司技术先进性，研发费用投入较大，按投入占当年的销售收入比例不低于3.5%，其他费用在考虑公司收入进一步扩大的基础上按年增长2%进行预测，2015年6月及以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|职工薪酬|529.30|943.47|990.64|1,040.17|1,092.18|1,092.18|
|差旅费|57.23|107.93|110.08|112.29|114.53|114.53|
|折旧费|127.94|222.38|222.38|222.38|222.38|222.38|
|办公费|52.63|108.26|110.43|112.64|114.89|114.89|
|物业费|75.05|141.67|144.50|147.39|150.34|150.34|
|业务招待费|81.64|153.45|156.52|159.65|162.85|162.85|
|汽车费|61.97|99.90|101.90|103.93|106.01|106.01|
|税费|96.46|165.37|168.67|172.05|175.49|175.49|
|其他费用|31.17|38.42|39.18|39.97|40.77|40.77|
|中介咨询费|112.54|160.20|163.41|166.68|170.01|170.01|
|研发费|803.90|1,324.11|1,390.32|1,432.02|1,460.67|1,460.67|
|无形资产摊销|33.73|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|
|环保及安全费|8.36|15.76|16.23|16.72|17.22|17.22|
|管理费用合计|2,071.93|3,538.74|3,672.10|3,783.72|3,885.16|3,885.16|

7、财务费用预测
根据新峰管业财务费用核算的内容显示，财务费用主要包括手续费、贴现费用和利息收入及支出。在评估基准日新峰管业已取得银行授信额度9300万元。
新峰管业可以根据需求在授信额度范围内灵活选择贷款额度，本次评估按基准日借款余额及合同约定利率计算利息支出。鉴于企业的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小，对整体
评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计，根据公司未来度度
的筹资规划进行预测。
8、营业外收支预测
本次评估不对营业外收支进行预测。
9、所得税预测
新峰管业于2013年9月25日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GF201332000257。公司2013年至2015年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。新峰管业每年投入比同行业较高的研发费用，用于不断提高其研发水平，维护其行业领先的地位，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。
10、折旧预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于新峰管业现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
11、摊销预测
新峰管业的账面无形资产为土地使用权和计算机软件，根据确定的年限摊销。
12、营运资金预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、应付工资、应交税金以及预收账款等主要因素。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
本次评估中营运资金的指标以历史期的周转率为基础，其中存货周转率参考行业的水平及公司未来的销售规模、存货管理计划进行调整。
企业未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|收入合计|10,027.61|26,059.58|31,221.40|35,044.03|36,003.75|36,378.79|36,378.79|
|成本合计|5,321.36|13,063.20|16,375.45|18,641.75|19,537.11|19,794.25|19,794.25|
|完全成本|9,500.78|20,931.52|25,066.08|27,958.18|29,095.43|29,401.64|29,401.64|
|期间费用|4,179.43|7,868.32|8,690.63|9,316.43|9,558.32|9,607.40|9,607.40|
|销售费用|1,728.98|3,680.70|4,369.65|4,883.83|5,024.28|5,073.36|5,073.36|
|管理费用|2,071.93|3,538.74|3,672.10|3,783.72|3,885.16|3,885.16|3,885.16|
|财务费用|378.51|648.88|648.88|648.88|648.88|648.88|648.88|
|非付现成本|929.96|1,403.19|1,403.19|1,403.19|1,403.19|1,403.19|1,403.19|
|折旧|896.23|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|
|摊销|33.73|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|
|付现成本|8,570.82|19,528.33|23,662.89|26,554.99|27,692.24|27,998.45|27,998.45|
|最低现金保有量|2,238.59|2,789.76|3,380.41|3,793.57|3,956.03|3,999.78|3,999.78|
|存 货|10,111.59|10,886.00|11,696.75|11,651.09|12,210.69|12,371.40|12,371.40|
|应收款项|11,336.90|15,065.45|18,049.59|20,259.51|20,814.34|21,031.15|21,031.15|
|应付款项|10,213.73|13,195.15|16,540.86|18,830.05|19,734.46|19,994.19|19,994.19|
|预收款项|326.83|434.33|520.36|584.07|600.06|606.31|606.31|
|营运资本|13,473.35|15,546.06|16,585.89|16,874.12|17,246.61|17,408.15|17,408.15|
|营运资本增加额|-1,504.68|2,072.71|1,039.83|288.23|372.49|161.54|-|

13、资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产更新支出。根据目前企业固定资产状况，对未来年度固定资产更新资本性支出进行预测主要体现为正常生产经营过程中的修理、提高运行维护支出，并安排一定数量的资本性支出更新必要的辅助设施、设备，以保证稳定运行。为维持企业永续的再生产，应该对每年的折旧进行一定补偿，该补偿额度应该根据固定资产折旧量、企业现有固定资产状况、折旧年限等确定。预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用明细项|资本性支出项目|2015年6-12月|2016年|2017年及以后|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|909.98|1,468.53|1,144.63|
||无形资产购置/开发|33.73|57.83|57.83|
|用于新增生产能力方面的支出|固定资产购建/更新/改造|-|-|-|
||无形资产购置/开发|-|-|-|
|在建工程支出|固定资产购建/更新/改造|-|-|-|
|资本性支出合 计||943.71|1,526.36|1,202.46|

（三）预测期间的折现率确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
KRMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了多家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年5月31日；截止交易日期：2015年5月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.5629作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|代码|
|中南重工|0.6270|15%|5.56%|0.5987|002445.SZ|
|中核科技|0.6982|15%|0.73%|0.6939|000777.SZ|
|海陆重工|0.3917|15%|2.97%|0.3821|002255.SZ|
|江苏神通|0.6250|15%|0.67%|0.6214|002438.SZ|
|应流股份|0.6256|15%|17.42%|0.5449|603308.SH|
|久立特材|0.5425|15%|1.34%|0.5364|002318.SZ|
|算术平均|0.5850|15%|4.78%|0.5629||

数据来源：Wind资讯
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7611
4、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可
以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国
成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎
财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益
率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为6.39%。
5、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：
财务风险系数取1.5%，（企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款，预付定金比例及占款时间长短给企业带来财务风险）
管理风险系数取1%（企业为民营企业，从小规模逐步发展，管理经验不足给企业带来风险）
行业风险系数取1.5%（行业变化较快，市场需求的变化给企业持续经营带来风险）
其他风险系数取1%（企业对于主要客户的依赖、租赁厂房和下游配套依存等其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为5.00%。
6、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
KRMRPR
e f c
＝13.46%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
＝11.09%
（四）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
KRMRPR
e f c
   
 1 1tDE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按评估对象平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为11.09%。
（五）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为54,154.69万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入|10,027.61|26,059.58|31,221.40|35,044.03|36,003.75|36,378.79|36,378.79|
|减：营业成本|5,321.36|13,063.20|16,375.45|18,641.75|19,537.11|19,794.25|19,794.25|
|营业税金及附加|174.89|304.60|360.56|400.38|404.66|408.88|408.88|
|销售费用|1,728.98|3,680.70|4,369.65|4,883.83|5,024.28|5,073.36|5,073.36|
|管理费用|2,071.93|3,538.74|3,672.10|3,783.72|3,885.16|3,885.16|3,885.16|
|财务费用|378.51|648.88|648.88|648.88|648.88|648.88|648.88|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|351.93|4,823.46|5,794.77|6,685.47|6,503.67|6,568.27|6,568.27|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|351.93|4,823.46|5,794.77|6,685.47|6,503.67|6,568.27|6,568.27|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税费用|57.69|732.73|878.61|1,012.40|985.32|995.01|995.01|
|净利润|294.24|4,090.73|4,916.16|5,673.07|5,518.34|5,573.26|5,573.26|
|+折旧|896.23|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|1,345.36|
|+无形资产摊销|33.73|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|57.83|
|+扣税后利息|321.74|551.55|551.55|551.55|551.55|551.55|551.55|
|-追加资本性支出|943.71|1,526.36|1,202.46|1,202.46|1,202.46|1,202.46|1,202.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-营运资金净增加|-1,504.68|2,072.71|1,039.83|288.23|372.49|-|-|
|回收营运资金|-|-|-|-|-|-|-|
|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|2,106.91|2,446.40|4,628.62|6,137.12|5,898.13|6,325.54|6,325.54|
|折现期|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|-|
|折现率|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|11.09%|
|折现系数|0.9405|0.8466|0.7620|0.6859|0.6174|0.5558|5.5660|
|净现值|1,981.51|2,071.05|3,527.16|4,209.70|3,641.78|3,515.68|35,207.83|
|经营性资产价值|54,154.69|-|-|-|-|-|-|

（六）其他资产和负债价值的估算及分析过程
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及
负债，本次非经营性负债及资产主要包括其他应收款、递延所得税资产、应付
账款、长期应付款等。
1、其他应收款
本次列入非经营性资产的其他应收款主要为股东借款和其他借款，账面价值55,800,000.00元，评估价值55,800,000.00元，由于上述款项未直接参与企业的生产经营活动，属于尚未产生效益的资产，故本次也列入非经营性资产。
2、其他非流动资产
其他非流动资产1,724,885.60元，为待抵扣的进项税款，未直接参与企业的生产经营活动，属于尚未产生效益的资产，故本次也列入非经营性资产。
3、递延所得税资产
递延资产账面值4,661,985.67元，内容为计提的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备所形成的递延所得税资产，本次将评估值3,450,608.77元确认为非经营性资产。
4、应付账款
应付账款账面值61,600.00元，是新峰管业应付的工程款、设计费等，属非经营性负债。
5、专项应付款
本次列入非经营性负债的专项应付款主要为新峰管业应支付的企业改制职
工安置补偿金，账面价值2,517,812.00元，评估价值2,517,812.00元，由于上述
款项未直接参与企业的生产经营活动，故本次列入非经营性负债。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业价值＝经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性资产评估
价值＋长期股权投资评估价值
＝54,154.69+5,839.61
＝59,994.30（万元）
2、付息债务价值的确定
新峰管业在评估基准日付息债务为9,300.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新峰管业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务评估价值
＝59,994.30 -9,300.00
＝50,694.30（万元）
四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析情况
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0809号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
天健兴业对标的资产的评估充分考虑了新峰管业的历史经营业绩及财务数据、新峰管业的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、高端金属管件产品未来的市场需求空间和新峰管业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
从新峰管业的历史发展来看，新峰管业于 2010年进行了股份制改制，并筹划上市工作，但由于 2011年日本福岛核电站事故的影响，其后几年里，我国核电站建设处于停建、缓建状态，此外近年来我国石油化工行业固定资产投资增速减缓，使新峰管业的经营业务收到极大影响，业务收入远远低于改制时的预期。
随着 2015年我国核电建设重启和国务院关于成品油设施改造政策的下发，下游行业对高压临氢管件和核电管件的需求随之快速增长，新峰管业面临着良好的市场机遇，2015年经营业绩开始回升。根据上述市场变动及新峰管业在行业中的竞争地位、过往中标业绩、市场占有率及市场开拓等因素，本次评估预测新峰管业2015年至2020年的收入增长率分别为1.24%、32.85%、19.81%、12.24%、2.74%、1.04%，之后永续年度根据经济和市场发展情况，营业收入保持稳定。
从新峰管业的业务定位和产品结构来看，新峰管业业务定位于高端工业金属管件的制造与销售，主要产品包括高压临氢管件和核电管件，并以普通金属管件为补充，其中高压临氢管件和核电管件的技术含量较高。报告期的2013年和2014年，普通金属管件的业务收入占比分别为60.41%和55.02%左右。本次评估预测新峰管业2015年开始普通金属管件的收入占比不断减小，逐步降低到2017年及以后年度的20%左右，符合新峰管业的业务定位及下游市场需求趋势，也使新峰管业的产品结构进一步优化。
从产品单价预测来看，本次评估在参照报告期相关产品价格水平的基础上，充分考虑了未来随着我国高端金属管件国产化程度的提高以及供应商的进一步
增多等因素，预测期的产品售价呈逐步下降的趋势；对于高压临氢管件和核电管件所需的不锈钢等钢材价格，本次评估预测期的价格不低于报告期的平均价格水平；从毛利率水平来看，本次评估预测期间的毛利率为46%-50%，最高值为2016年的49.80%，其后逐年稳步下降，从总体来看与报告期的毛利率水平基本一致。
此外，本次评估中，评估机构采用了通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程各相关参数的选取合理。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对新峰管业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
新峰管业从事金属管件的生产与销售，属于金属制品业。截至本报告书签署日，新峰管业后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
作为高新技术企业，新峰管业2014年按15%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计新峰管业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|主营业务收入增加2个百分点|56,198.96|5,504.66|10.86%|
|主营业务收入增加1个百分点|53,446.63|2,752.33|5.43%|
|现评估报告采用收入|50,694.30|0|0%|
|主营业务收入减少1个百分点|47,941.97|-2,752.33|-5.43%|
|主营业务收入减少2个百分点|45,189.64|-5,504.66|-10.86%|

2、对直接材料成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|直接材料成本增加2个百分点|48,535.57|-2,158.73|-4.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|直接材料成本增加1个百分点|49,614.94|-1,079.36|-2.13%|
|现评估报告采用成本|50,694.30|0|0%|
|直接材料成本减少1个百分点|51,773.66|1,079.36|2.13%|
|直接材料成本减少2个百分点|52,853.03|2,158.73|4.26%|

3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|毛利率增加2个百分点|56,206.63|5,512.33|10.87%|
|毛利率增加1个百分点|53,450.47|2,756.17|5.44%|
|现评估报告采用折现率|50,694.30|0|0%|
|毛利率减少1个百分点|47,938.14|-2,756.17|-5.44%|
|毛利率减少2个百分点|45,181.97|-5,512.33|-10.87%|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的新峰管业与上市公司所处行业不同，且不存在上下游关系，新峰管业与上市公司的协同效应，主要体现在：
1、战略协同
本次收购完成后，龙泉股份将形成以预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主、工业金属压力管道配件为补充的业务格局，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购符合龙泉股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
本次交易完成后，龙泉股份将切入工业金属管道配件制造业，抓住高端金属管件面临的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓高端金属管件业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，龙泉股份将继续保持新峰管业的独立经营地位，给予原管理团队充分
的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，
龙泉股份管理资源将对新峰管业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，新峰管业积累的管理经验也将进一步丰富龙泉股份的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
3、财务协同
多年来新峰管业主要依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，新峰管业可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
4、市场协同
龙泉股份市场开发的特点是以区域市场划分为主，公司已在东北、华北、华东、华中和华南建设了生产基地，拥有完整的区域市场开拓体系；新峰管业的特点则是以行业市场开拓为主，目前主要是核电和石油化工，双方在各自的市场领域已拥有良好的声誉和口碑。本次交易完成之后，双方可以充分利用和发挥各自的市场地位和优势，实现信息互通和资源共享，促进公司的管道业务在现有水利基础设施的基础上进一步进入工业领域，使本次重组实现“1+1>2”的效应。
5、技术协同
龙泉股份与新峰管业同属制造业，过硬的技术水平对提升产品竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，龙泉股份多年来围绕着PCCP产品，不断加强包括金属材料在内的新材料的应用研发，而新峰管业在金属材料方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将新峰管业与龙泉股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
新峰管业100%股权的交易价格为 50,000万元，新峰管业 2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,556.09万元，对应的市盈率为32.13倍；补偿义务人承诺2015年和2016年的净利润分别不低于2,090万元和4,200万元，对应的市盈率分别为23.92倍和11.90倍。
新峰管业2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为21,384.22万元，对应的市净率为2.34倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新峰管业所处行业隶属于“C33金属制品业”。从上述行业中选取主营业务与公司相同或相近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|中南重工|002445|324.94|13.52|
|2|中核科技|000777|353.03|16.65|
|3|海陆重工|002255|98.06|3.53|
|4|江苏神通|002438|142.40|7.23|
|5|兰石重装|603169|312.90|13.32|
|6|应流股份|603308|130.76|7.19|
|7|久立特材|002318|132.76|9.99|
|平均值|||213.55|10.21|

注1：
（1）中南重工（002445）的主营业务是工业金属管件的研发、生产和销售，要产品包括管件、法兰、压力容器，下游行业包括船舶、石化、煤炭等。
（2）中核科技（000777）的主营业务是各类工业用阀门的设计、制造和销售，下游行业包括石油、石化、水处理及核电等。
（3）海陆重工（002255）的主营业务是余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售，下游行业包括钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等。
（4）江苏神通（002438）的主营业务是应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、
转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站
的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等产品的研发、生产和销售，主要产品包括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器、非标阀门及其他设备等，下游行业包括核电和钢铁等。
（7）兰石重装（603169）的主营业务是炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，下游行业包括石油化工、钢铁、有色等。
（8）应流股份（603308）的主营业务是专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
（9）久立特材（002318的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，下游行业包括石油化工、电力等。
注2：可比公司市盈率=2015年 5月 31日股票收盘价/2014年度每股收益，可比公司市净率=2015年5月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产。
由上表可知，本次交易价格对应的市盈率、市净率，均低于可比上市公司的平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
|江 粉 磁 材（002600）|帝 晶 光 电100%股权|155,000.00|2014 年 12月 31 日|17.11倍|3.23倍|
|荣 信 股 份（002123）|梦 网 科 技100%股权|290,500.00|2014 年 10月31日|29.92倍|22.34倍|
|海 立 股 份（600619）|富 生 电 器100%股权|112,000.00|2014 年 10月 31 日|26.94倍|1.83倍|
|鑫 龙 电 器（002298）|中 电 兴 发100%股权|172,500.00|2014 年 12月 31 日，|20.40倍|4.93倍|
|法 因 数 控（002270）|上 海 华 明100%股权|260,000.00|2014 年 12月 31 日|17.00倍|12.19倍|
|江 特 电 机（002176）|米 格 电 机100%股权|60,000.00|2014 年 12月 31 日|11.85倍|7.42倍|
|金 轮 股 份（002722）|森 达 装 饰100%股权|94,300.00|2014 年 12月 31 日|13.73倍|3.17倍|
|智 光 电 气（002169）|岭 南 电 缆100%股权|42,500.00|2014 年 12月 31 日|27.26倍|1.29倍|
|平均值||||20.53倍|7.05倍|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为 20.53倍，龙泉股份收购新峰管业100%股权的对应市盈率为 32.13倍，与上述可比交易相比，本次交易
的定价高于市场同类交易市盈率的平均值。上述市场同类交易的平均市净率为
7.05倍，龙泉股份收购新峰管业100%股权对应的市净率为2.34倍，低于市场同
类交易的平均水平。本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交易市盈率的平均值的原因主要是，受下游行业的影响，新峰管业在报告期的 2013年和2014年业绩低于预期，随着我国核电建设重启及成品油设施改造的实施，新峰管业的经营业绩 2015年开始回升，本次交易定价是依据收益法评估结果作出的，而收益法充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态势和新峰管业的竞争地位和优势等因素，因此本次交易标的资产的定价合理。
此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书出具日，新峰管业不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次资产重组的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。
（二）关于本次资产重组其他相关事项的独立意见
2015年9月29日，上市公司独立董事就本次交易相关事项出具独立意见如下：
1、根据本次交易方案，公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司，其中王晓军为上市公司董事兼副总经理，此外，王晓军同为募集配套资金发行股份认购方之一，因此本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次资产重组涉及的拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以进一步提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
7、我们关注到，《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易龙泉股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的新峰管业100%的股权；同时向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为17.193元/股、15.002元/股和 13.465元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为 17.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新峰管业的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇，并以现金方式认购本次交易的股份。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，龙泉股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价的50%；以现金方式支付交易对价的50%。按照确定的交易对价计算，即 25,000万元以非公开发行股份方式支付， 25,000万元以现金支付（以部分募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|朱全明|40.570%|20,285.00|9,917.50|10,367.50|6,907,062|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱全洪|11.235%|5,617.50|2,808.75|2,808.75|1,871,252|
|高雪清|11.235%|5,617.50|2,808.75|2,808.75|1,871,252|
|张兴平|13.180%|6,590.00|3,295.00|3,295.00|2,195,203|
|鲁证创投|12.000%|6,000.00|6,000.00|0.00|0|
|茅昌牛|0.680%|340.00|170.00|170.00|113,258|
|王晓军|3.000%|1,500.00|0|1,500.00|999,334|
|马永军|0.500%|250.00|0|250.00|166,556|
|施建洪|0.500%|250.00|0|250.00|166,556|
|徐李平|0.700%|350.00|0|350.00|233,178|
|刘建昌|0.500%|250.00|0|250.00|166,556|
|金虎|0.500%|250.00|0|250.00|166,556|
|贾秋华|0.200%|100.00|0|100.00|66,622|
|边友刚|5.000%|2,500.00|0|2,500.00|1,665,556|
|刘宵晴|0.200%|100.00|0|100.00|66,622|
|合计|100%|50,000.00|25,000.00|25,000.00|16,655,563|

注：上表中，以发行价 15.01元/股向交易对方发行股份总数对应的发行总金额为250,000,000.63元，较商定的现金支付对价多0.63元，上市公司对此予以认可。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次交易价格17.20元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军发行股份数量20,348,837股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购方|认购金额（万元）|拟认购股份数（股）|
|1|刘长杰|25,000|14,534,883|
|2|王晓军|3,500|2,034,884|
|3|赵效德|3,000|1,744,186|
|4|张宇|3,500|2,034,884|
|合计||35,000|20,348,837|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为新峰管业100%股权，本次交易的评估机构天健兴业采用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 5月 31日为评估基准日，新峰管业100%股权评估值为50,694.30万元，评估增值28,248.94万元，增值率为125.86%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为50,000万元。
（六）过渡期损益安排
新峰管业在过渡期内产生的收益归上市公司享有，鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期产生的亏损由补偿义务人按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定及张兴平、徐李平、王晓军单独出具的《股份锁定承诺》，交易对方以新峰管业100%股权所认购的上市公司股票的锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺：所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。
交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起 12个月内不转让；
于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中王晓军承诺：以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件分批解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一次解禁|第二次解禁|第三次解禁|
|须同时满足的解禁条件|（1）自股份上市之日起满12个月；（2）2015年度、2016年度的审计报告及专项核查意见已出具。|（1）自股份上市之日起满24个月；（2）2017年度的审计报告及专项核查意见已出具。|（1）自股份上市之日起满36个月；（2）2018年度的审计报告及专项核查意见已出具；（3）业绩承诺已全部实现，或者需履行补偿义务的（包括业绩补偿、减值补偿）已全部履行。|
|可解禁比例|15%减去扣减比例|35%减去扣减比例|/|
|可解禁股份数|补偿义务人所持上市公司股份数×可解禁比例|补偿义务人所持上市公司股份数×可解禁比例|在补偿义务（包括业绩补偿、减值补偿）履行（如需）以及前两次解禁（如有）后剩余的股份数|

注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015和 2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。
2、发行股份募集配套资金
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股
份自上市之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
（九）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000429号《审计报告》和和信专字（2015）第 000306号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于 2014年 1月 1日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|254,173.62|325,829.14|28.19%|238,756.56|315,836.83|32.28%|
|总负债|103,482.81|145,430.56|40.54%|87,357.58|135,695.78|55.33%|
|所有者权益合计|150,690.81|180,398.58|19.71%|151,398.97|180,141.05|18.98%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|148,462.83|178,170.60|20.01%|148,826.47|177,568.54|19.31%|
|每股净资产（元/|3.40|3.92|15.29%|3.41|3.91|14.66%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股）|||||||
|营业收入|36,290.22|51,107.84|40.83%|129,464.46|148,856.44|14.98%|
|利润总额|3,365.15|4,520.29|34.33%|22,277.62|23,621.36|6.03%|
|净利润|2,397.70|3,363.40|40.28%|16,472.91|17,474.96|6.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,742.23|3,707.93|35.22%|16,534.90|17,536.95|6.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|33.33%|0.37|0.38|2.70%|

注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为16,655,563股，在不考虑配套融资发行股份的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘长杰|控股股东|115,379,500|26%|115,379,500|25.06%|
|2|其他股东||328,316,298|74%|344,971,861|74.94%|
|合计|||443,695,798|100%|460,351,361|100%|

若考虑募集配套资金，则本次交易完成后，龙泉股份将在向交易对方发行股份的基础上，进一步新增20,348,837股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘长杰|控股股东|115,379,500|26%|129,914,383|27.03%|
|2|其他股东||328,316,298|74%|350,785,815|72.97%|
|合计|||443,695,798|100%|480,700,198|100%|

五、本次募集配套资金的合规性及必要性分析
（一）配套募集资金使用计划
本次交易拟募集配套资金总额不超过 35,000万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的70%，未超过100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付相关中介机构费用和补充上市公司流动资金，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|25,000.00|
|2|支付本次交易中介机构相关费用|1,578.00|
|3|补充上市公司流动资金|8,422.00|
|合计||35,000.00|

（二）募集配套资金的合规性及必要性分析
1、本次配套融资的用途及合规性
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买新峰管业100%股权，本次交易标的资产作价 50,000万元，其中现金对价支付金额 25,000万元，占本次交易对价的50%；股份支付对价 25,000万元，占本次交易对价的50%。
同时，龙泉股份拟向公司刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募集配套资金，股份发行数额为20,348,837股，募集配套资金不超过35,000万元，其中 25,000万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用的支付和补充上市公司流动资金。
因此，本次配套融资用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的100%，符合《问题与解答》对募集配套资金金额的规定。
2、本次募集配套资金采取锁价方式的必要性
（1）选取锁价方式的原因
采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位，从而保证本次交易的顺利实施。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应于发布本次重组事项获得中国证监会核准公告后按
照协议规定向交易对方支付全部现金对价 25,000亿元。采用锁价方式募集配套
资金，确定了认购对象和发行价格，缩短了发行时间，降低了询价方式存在不能
及时足额募集配套资金的风险，有利于促进本次交易的顺利实施。
另外，本次募集配套资金认购方均为公司的董事和高级管理人员，同时刘长杰还是公司的控股股东和实际控制人，上述认购对象通过本次认购增持上市公司股份，亦反映了公司控股股东、实际控制人和核心团队对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现长期股东回报。此外，通过锁价发行方式可以提前确认本次交易配套融资的认购方，提高上市公司配套融资发行成功率。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次发行股份募集配套资金的发行对象均为公司的关联方，其中刘长杰为公司的控股股东和实际控制人，任董事长兼总经理；王晓军为公司董事兼副总经理；
赵效德为公司副总经理兼董事会秘书；张宇为公司副总经理兼财务负责人。此外，王晓军还为持有新峰管业3%股权的股东。
（3）锁定期安排
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的发行对象为龙泉股份董事和高管班子的核心成员，多年的创业与打拼使其对龙泉股份充满深厚的感情，长期看好公司的未来发展，并对公司本次并购整合新峰管业充满信心，愿意出资认购公司本次募集配套资金拟发行的股份，以支持本次交易的顺利进行。同时，上述特定对象在龙泉股份多年的打拼以及通过公司上市，其个人均有一定积累，并具备合法筹资能力，有实力认购龙泉股份本次募集配套资金拟发行的股份。
本次交易中，特定对象认购募集配套资金发行股份的资金来源均为自有或自筹资金，特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇分别出具了《关于认购配套融资资金来源的说明》，确认：“本人认购山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“上市公司”）募集配套资金发行的股份的资金均为自有或自筹资金，能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项，资金来源合法、合规；不存在接受龙泉股份提供财务资助或者补偿的情况；不存在接受他人委托投资的情况。本人对本次认购的上市公司股份享有完整的所有权和处分权，该等
股份上不涉及任何代持或信托安排，本人认购的上市公司股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
3、本次配套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效
（1）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
龙泉股份于2013年12月底完成非公开发行股票，募集资金净额为46,260.82万元。根据《龙泉管道工程股份有限公司关于募集资金 2015年上半年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2015年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 26,190.92万元；公司募集资金专户实际余额 20,197.33万元（其中银行净利息127.42万元，尚未使用募集资金20,069.90万元）。
经公司董事会核查，公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《龙泉股份募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
2015年8月19日，龙泉股份公告了2015年半年度报告，截至2015年6月30日，龙泉股份非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||46,260.82|||本年度投入募集资金总额|||1,485.98|||
|报告期内变更用途的募集资金总|||5,000.00|||||||||
|额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||17,678.19|||已累计投入募集资金总额|||26,430.18|||
|累计变更用途的募集资金总额比|||38.21%|||||||||
|例||||||||||||
|承诺投资项|是否已|募集资金|调整后投|本年|截至期末|截至期末投资进度|项目达到|本年度||是否|项目可行|
|目和超募资|变更项|承诺投资|资|度投|累计投入|（%）(3)＝(2)/(1)|预定可使|实现的||达到|性是否发|
|金投向|目（含部|总额|总额（1）|入金|金额(2)||用状态日|效益||预计|生重大变|
||分变更）|||额|||期|||效益|化|
|承诺投资项||||||||||||
|目||||||||||||
|1、辽宁PCCP|是|28,425.13|15,746.94||15,986.20|101.52%|2014年7月|-930.94|||否|
|生产线建设||||||||||||
|项目||||||||||||
|2、河北PCCP|是|17,835.69|12,835.69|64.53|6,022.53|46.92%|2014年4月|290.67|||否|
|生产线建设||||||||||||
|项目||||||||||||
|3 、广东龙泉|||3,000.00||3,000.00|100.00%|2015年10月||||否|
|增资项目||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4 、常州PE生||9,678.19||||2016年10月||否|
|产线新建项|||||||||
|目|||||||||
|5、安徽PCCP||5,000.00|1,421.45|1,421.45|28.43%|2016年5月||否|
|生产线建设|||||||||
|项目|||||||||
|承诺投资项|46,260.82|46,260.82|1,485.98|26,430.18|57.13%||-640.27||
|目|||||||||
|小计|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情||河北分公司 PCCP 生产线建设项目，募集资金投资计划为17,835.69万元，截至2015年6月30日，已累计投资6,022.53万元，项目已具备一定的生产能力。公司已签订的南水北调中线工程河北段订单已由河北分公司实施完成，河北省及周边地区各受水城市的管道引水工程项目招投标进度放缓，暂无新的开工项目。因此，公司根据市场实际情况，并结合现有生产能力，暂时放缓了募投项目的投资建设进度。公司此后将密切跟踪河北省及周边市场PCCP项目的招投标情况，待公司中标新的订单后，将继续投资建设该募投项目。|||||||
|况和原因|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况||无|||||||
|说明|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展||无|||||||
|情况|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更||详见“变更募集资金投资项目情况表”|||||||
|情况|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整||无|||||||
|情况|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置||在募集资金到位前，已由公司以自筹资金先行投入辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目、河北分公司 PCCP 生产线建设项目。自2013年3月27日（公司第一届董事会第十六次会议决议日）起至2013年12月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为189,203,400.00元。经公司第二届董事会第八次会议决议通过，并经保荐机构首创证券同意，公司以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金189,203,400.00元。|||||||
|换情况|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资||无|||||||
|金情况|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金||无|||||||
|额及原因|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截至2015年6月30日，账面余额20,197.33万元（含存款利息）均在募集资金专户存放与保管。各募投项目正在按规划实施中，资金需分期投入，均在募集资金专户存放与保管。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问||无|||||||
|题或其他情况|||||||||

公司在实施非公开发行募集资金投资项目的过程中，根据项目实施地产品市场的变动情况、公司在其它地区的业务开拓进展以及整体业务布局的需要，对部
分募集资金的投向进行了调整，具体情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的|对应的原承诺|变更后项目拟投|本年度|截至期末|截至期末投|项目达到预|本年度|是否达|变更后的|
|项目|项目|入募集资金总额|实际投|实际累计|资进度（%）|定可使用状|实现的|到预计|项目可行|
|||（1）|入金额|投入金额|(3)=(2)/(1)|态日期|效益|效益|性是否发|
|||||(2)|||||生重大变|
||||||||||化|
|广东龙泉|辽宁PCCP生产线建设项目|3,000.00||3,000.00|100.00%|2015年10月|||否|
|增资项目||||||||||
|常州PE生|辽宁PCCP生产线建设项目|9,678.19||||2016年10月|||否|
|产线新建||||||||||
|项目||||||||||
|安徽PCCP|河北PCCP生产线建设项目|5,000.00|1,421.45|1,421.45|28.43%|2016年5月|||否|
|生产线建||||||||||
|设项目||||||||||
|合计|-|17,678.19|1,421.45|4,424.45|25.03%|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分|||一、“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”部分募集资金投向变更由于2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司拟将变更该部分资金投向。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，并经2014年12月15日第三次股东大会决议批准，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”，变更后的投资项目：1、增资控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。二、“河北分公司PCCP 生产线建设项目”部分募集资金投向变更2014年以来，公司跟踪的河北等周边地区输水工程项目招投标进度因客观原因延缓，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司经审慎研究，拟将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。2015年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》；公司2015年5月25日第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道|||||||
|具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|（分具体项目）||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说|无|
|明||

公司根据市场变化及市场开拓需要对非公开发行股票募集资金投资项目的进度及部分资金投向进行适当调整，符合公司整体业务布局及长远发展规划，变更后的投资项目均属于公司的主营业务及产品线的延伸，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。尚未使用的 20,197.33万元募集资金将按建设进度安排继续投入上述投资项目。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
根据龙泉股份公告的 2015年半年度报告，截至 2015年 6月 30日，龙泉股份账面货币资金为43,284.15万元，其中包括尚未使用的 20,197.33万元前次募集资金，将继续投入预定的募集资金投资项目，其余 23,086.82万元将用于日常生产经营及其它投资项目，公司已于 2015年 8月出资 6,000万元收购了湖北大华建设工程有限公司100%股权。从上述安排来看，公司的货币资金尚不足以支付本次交易所需的现金对价。
此外，为优化公司产品结构和业务结构，以进一步促进公司业务的可持续发展和提升整体盈利能力，2014年以来，龙泉股份围绕着产品及业务链延伸进行了一系列的布局。在水泥制品产品方面，根据市场需求及市场开拓情况，公司拟通过子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司开拓高铁无砟轨道板业务；在管道产品方面，公司在现有PCCP产品的基础上，着手布局球墨铸铁管和PE管等管道系列产品，以抓住国务院常务会议关于部署推进城市地下综合管廊建设的大好市场机遇，开拓城市地下管廊市场；在业务链延伸方面，公司于 2015年 8月收购了具有市政公用工程施工总承包壹级资质的湖北大华建设工程有限公司，以通过城市的供排水、城市管廊、城市道路等基础设施市政项目总承包、PPP、BOT等形式，参与国内的城市供排水管道、城市道路、城市管廊等项目建设，同时进一步带动公司管道产品在市场中的推广与应用。
除保障公司日常生产经营外，公司2014年和2015年的其他支出主要包括下
属子公司安徽龙泉和常州龙泉购置土地以增加经营用地以及出资收购中阳革业、
湖北大华建设工程有限公司等，以进行产品及产业链的延伸和布局。上述支出主
要靠增加短期借款来解决，2015年6月末，公司短期借款余额为46,000.00万元，较2014年末增加23,800.00万元，这一方面增加了公司的财务费用，另一方面也挤占了公司生产经营所需的流动资金。此外，公司近期开展的无砟轨道板项目、广东珠海城市管廊项目和湖北等地的管道项目等重点业务的前期工作已在稳步推进，这些新增业务将进一步加大对流动资金的需求。而目前的货币资金规模无法满足公司上述业务发展计划。为此，公司需要通过本次募集配套资金，部分用于补充流动资金。
（3）上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015年 6月 30日，龙泉股份和同行业上市公司合并报表口径的资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|龙泉股份|国统股份|韩建河山|青龙管业|
|负债率|39.85%|41.04%|45.87%|25.19%|
|算数平均值|37.99%||||

从上表可见，龙泉股份的负债率高于青龙管业，略低于国统股份和韩建河山，与同行业上市公司平均水平相当，与行业特点相符。
综上，本次配套募集资金的相关安排符合证监会《问题与解答》等相关规定，并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
（三）本次募集配套资金对评估的影响
本次交易标的采取收益法评估时，评估价值是基于企业独立的持续经营前提下的（市场）价值，未考虑并购完成后就产品、人员、技术、渠道、资金等方面的协同效应，且其价值类型非投资价值，故预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（四）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，龙泉股份已根据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《龙泉管道工程股份有限公司章程》、《山东龙泉管道工程股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《公司章程》、《募集资金管理制度》的规范，对
本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募
集资金使用情况。具体内容如下：
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①审议批准变更募集资金用途事项；
②购买或出售资产：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
③对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过 3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过 300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过 3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
②对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
②公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
③公司拟变更募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目发表意见，并经股东大会审议通过后方可变更募投项目公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议，独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目发表明确同意的意见后方可实施。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，使用节余资金需经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并经股东大会审议通过后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
2、募集资金使用的决策程序
使用募集资金时，由公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理办公会讨论，总经理审批，经董事会批准。批准后的募集资金使用计划书应在审计部备案。凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放、集中管理
募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）定期对账
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
（3）独立财务顾问持续督导
公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
（4）募集资金投资计划进展跟踪
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。董事会秘书负责与募集资金相关的信息披露。
5、募集资金的使用
（1）募集资金禁止使用的情形
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（2）募集资金的使用
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书（或其他公开募集资金说明书）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。
董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。
（3）募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
6、募集资金投向变更
（1）变更审议程序
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有关材料
报相关部门备案。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
7、募集资金使用情况的监督
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 35,000万元，其中 25,000万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用的支付和补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为条件。
倘若因特殊原因导致本次募集配套资金不成功，公司拟采取下述措施以确保本次发行股份购买资产的顺利进行：
1、通过向银行等金融机构借款以筹措支付现金对价和发行费用所需资金。
截至2015年9月末，公司合并口径的负债率为41.59%，处于较低的负债水平，具有较强的举债能力。公司与所合作的银行等金融机构有着多年的良好合作关系，公司凭借良好的信用获得了这些银行的有力支持。
2、加大应收账款回收力度。截至2015年9月末，公司的应收账款账面余额
为 82,239.03万元，公司拟在年底前加大应收账款的回收力度。从过往的情况来看，公司在年末应收账款的回笼规模往往大于年中。
3、控股股东提供资金资助。公司控股股东和实际控制人刘长杰已承诺，倘若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公司股票质押贷款等方式对公司予以资助，解决公司支付现金对价等所需的资金。
倘若本次非公开发行股份募集配套资金失败，公司只能采取上述补救措施筹措支付现金对价等所需的资金，这一方面会增加公司的财务成本，影响公司的净利润水平。如支付现金对价 2.5亿元以向金融机构借款解决，按照6%的借款年利率测算，每年支出的借款利息约为1,500万元左右，对公司的盈利水平影响较大。另一方面，本次发行股份购买资产向交易对象支付2.5亿元的现金对价属于大额资本性支出，如采取向金融机构短期借款方式解决所需资金，也会导致短贷长投的风险，对公司的经营运转带来不利影响。
第六节财务会计信息
一、交易标的最近两年合并财务报表
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司新峰管业2013年、2014年和 2015年 1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（和信审字（2015）第000727号）。
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|51,635,037.52|35,230,480.90|48,958,767.71|
|应收票据|200,000.00|17,735,000.00||
|应收账款|118,201,297.84|90,345,988.07|81,215,891.62|
|预付款项|2,033,093.07|1,381,019.97|1,907,558.63|
|其他应收款|3,326,087.33|52,059,567.68|21,473,234.88|
|存货|93,266,509.73|106,971,069.16|108,476,950.82|
|其他流动资产|2,669,433.50|3,184,622.34|3,035,565.72|
|流动资产合计|271,331,458.99|306,907,748.12|265,067,969.38|
|非流动资产：||||
|固定资产|106,804,807.10|114,319,145.45|124,943,611.63|
|无形资产|23,195,271.95|23,628,991.31|24,207,283.79|
|递延所得税资产|3,322,621.57|3,770,155.23|3,229,028.84|
|其他非流动资产|288,650.00|-|-|
|非流动资产合计|133,611,350.62|141,718,291.99|152,379,924.26|
|资产总计|404,942,809.61|448,626,040.11|417,447,893.64|
|流动负债：||||
|短期借款|83,000,000.00|113,800,000.00|89,000,000.00|
|应付票据|25,100,000.00|32,040,000.00|54,780,640.00|
|应付账款|34,346,559.91|44,673,562.29|35,330,523.10|
|预收款项|342,776.86|3,115,527.83|1,540,878.84|
|应付职工薪酬|4,907,476.98|4,227,746.23|3,793,361.88|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|2,136,828.39|4,253,756.43|4,130,223.20|
|其他应付款|9,156,925.96|19,142,726.67|16,344,522.59|
|流动负债合计|158,990,568.10|221,253,319.45|204,920,149.61|
|非流动负债：||||
|专项应付款|2,489,762.00|2,546,812.00|2,576,212.00|
|递延收益|10,468,883.68|10,983,746.82|11,670,231.00|
|非流动负债合计|12,958,645.68|13,530,558.82|14,246,443.00|
|负债合计|171,949,213.78|234,783,878.27|219,166,592.61|
|所有者权益：||||
|股本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|95,881,039.60|95,881,039.60|95,881,039.60|
|盈余公积|7,440,960.72|7,440,960.72|5,884,874.64|
|未分配利润|54,671,595.51|35,520,161.52|21,515,386.79|
|所有者权益合计|232,993,595.83|213,842,161.84|198,281,301.03|
|负债和所有者权益总计|404,942,809.61|448,626,040.11|417,447,893.64|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|148,176,188.48|193,919,803.23|210,378,939.44|
|减：营业成本|79,048,852.36|109,031,916.47|109,872,370.87|
|营业税金及附加|1,244,572.01|2,246,561.35|2,126,693.13|
|销售费用|18,839,965.78|19,536,151.34|23,716,496.44|
|管理费用|21,190,396.74|29,533,495.37|31,114,458.07|
|财务费用|5,130,250.56|7,880,423.83|6,487,819.61|
|资产减值损失|607,416.14|6,431,454.50|3,259,069.21|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,114,734.89|19,259,800.37|33,802,032.11|
|加：营业外收入|515,863.14|889,037.86|1,291,207.25|
|其中：非流动资产处置利得|-|102,553.68|33,623.07|
|减：营业外支出|79.53|314,532.31|77,180.46|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|7,180.46|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,630,518.50|19,834,305.92|35,016,058.90|
|减：所得税费用|3,479,084.51|4,273,445.11|6,205,632.51|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,151,433.99|15,560,860.81|28,810,426.39|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|19,151,433.99|15,560,860.81|28,810,426.39|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.26|0.21|0.38|
|（二）稀释每股收益|0.26|0.21|0.38|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|121,822,470.46|170,980,635.25|208,514,217.80|
|收到的税费返还|11,501.08|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,220,553.46|8,120,491.17|9,674,352.89|
|经营活动现金流入小计|130,054,525.00|179,101,126.42|218,188,570.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|57,388,291.11|91,772,207.75|64,518,142.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,159,235.40|26,473,292.48|28,553,677.04|
|支付的各项税费|16,435,702.79|24,503,088.05|22,953,410.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|41,584,391.18|32,926,193.49|46,215,850.73|
|经营活动现金流出小计|130,567,620.48|175,674,781.77|162,241,080.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-513,095.48|3,426,344.65|55,947,489.98|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|224,606.75|166,858.46|
|投资活动现金流入小计|-|224,606.75|166,858.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,169,325.00|607,936.11|3,827,675.65|
|投资活动现金流出小计|1,169,325.00|607,936.11|3,827,675.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,169,325.00|-383,329.36|-3,660,817.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|87,000,000.00|113,800,000.00|104,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|72,107,500.00|23,425,820.00|18,078,060.00|
|筹资活动现金流入小计|159,107,500.00|137,225,820.00|122,078,060.00|
|偿还债务支付的现金|117,800,000.00|89,000,000.00|122,310,121.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,505,234.46|8,678,215.62|282,022.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,820,000.00|49,107,500.00|43,425,820.00|
|筹资活动现金流出小计|144,125,234.46|146,785,715.62|166,017,963.83|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,982,265.54|-9,559,895.62|-43,939,903.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|26,210.38|-15,683.27|-3,385.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,326,055.44|-6,532,563.60|8,343,383.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,433,046.07|21,965,609.67|13,622,226.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,759,101.51|15,433,046.07|21,965,609.67|

二、上市公司备考合并财务报表
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟完成后龙泉股份2014年和2015年1-9月的备考财务报表进行了审阅，并出具了和信专字（2015）第000306号《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和编制方法
1、备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对新峰管业的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对新峰管业的企业合并的公司架构于 2014年1月1日业已存在，自 2014年 1月 1日起将新峰管业纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购新峰管业股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（4）为取得募集配套资金向特定投资者发行股份不在备考财务报表中反映。
（5）在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指山东龙泉管道工程股份有限公司和拟收购公司之合并主体。
2、备考财务报表的编制方法
本公司编制的备考合并财务报表，以本公司经审计的 2014年财务报表、经
审阅的2015年1-9月财务报表和新峰管业经审计的2014年、2015年1-9月财务
报表为基础，结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第
0809号评估报告所确认的评估结果，按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》和《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购买新峰管业的全部股权，非公开发行股份支付的比例为50.00%，现金支付的比例为50.00%，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 50,000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向新峰管业的全部股东非公开发行合计16,655,563股股份，发行价格为人民币15.01元/股；发行股份募集配套资金总额35,000.00万元，其中25,000.00万元用于支付现金对价。确定长期股权投资成本 50,000.00万元，并据此增加本公司的股本和资本公积，将尚未支付的现金部分计入其他应付款。同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本大于新峰管业 2014年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组于 2014年 1月 1日尚未实施，本公司尚未实质控制新峰管业，参考拟购买资产收购基准日 2015年 5月 31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，并以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销额，反推出最早比较期间的期初的计量金额。
由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，并且该备考合并报表仅为向股东提供补充信息之参考目的而编制，与实际收购完成后上市公司按照非同一控制下合并的原则编制的法定财务报表并不衔接。本备考财务报表不是公司 2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日实际合并财务报表，也非收购完成后按照企业会计准则编制的购买日合并财务报表。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|324,402,308.48|619,642,831.07|
|应收票据|5,741,947.35|23,095,000.00|
|应收账款|940,591,551.71|726,283,644.15|
|预付款项|46,971,119.65|27,691,186.02|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|79,459,712.87|62,290,389.27|
|存货|446,840,216.83|383,710,474.99|
|其他流动资产|5,542,064.38|5,406,106.16|
|流动资产合计|1,849,548,921.27|1,848,119,631.66|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|固定资产|642,421,219.30|677,514,380.12|
|在建工程|161,800,629.74|102,061,075.08|
|工程物资|20,970.49|29,366.90|
|无形资产|238,883,911.36|195,169,557.46|
|商誉|260,244,593.40|258,446,142.09|
|长期待摊费用|2,851,901.26|4,834,952.72|
|递延所得税资产|23,754,745.72|17,814,582.40|
|其他非流动资产|75,764,533.60|51,378,607.07|
|非流动资产合计|1,408,742,504.87|1,310,248,663.84|
|资产总计|3,258,291,426.14|3,158,368,295.50|
|流动负债：|||
|短期借款|493,000,000.00|335,800,000.00|
|应付票据|25,100,000.00|32,040,000.00|
|应付账款|258,556,927.52|267,291,131.62|
|预收款项|20,096,414.29|8,632,586.95|
|应付职工薪酬|18,675,109.46|21,748,611.94|
|应交税费|18,020,644.05|67,444,341.60|
|其他应付款|391,234,271.40|353,038,046.67|
|一年内到期的非流动负债|3,800,000.00|4,000,000.00|
|流动负债合计|1,228,483,366.72|1,089,994,718.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|162,312,500.00|207,006,250.00|
|专项应付款|32,142,049.10|32,199,099.10|
|递延收益|23,370,507.09|18,175,906.10|
|递延所得税负债|7,997,183.86|9,581,818.35|
|非流动负债合计|225,822,240.05|266,963,073.55|
|负债合计|1,454,305,606.77|1,356,957,792.33|

||||
|-|-|-|
|所有者权益：|||
|股本|460,351,361.00|460,351,361.00|
|资本公积|892,137,877.14|892,137,877.14|
|盈余公积|71,784,491.37|71,784,491.37|
|未分配利润|357,432,294.25|351,411,689.43|
|归属于母公司所有者权益合计|1,781,706,023.76|1,775,685,418.94|
|少数股东权益|22,279,795.61|25,725,084.23|
|所有者权益合计|1,803,985,819.37|1,801,410,503.17|
|负债和所有者权益总计|3,258,291,426.14|3,158,368,295.50|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|511,078,424.11|1,488,564,371.34|
|其中：营业收入|511,078,424.11|1,488,564,371.34|
|二、营业总成本|466,187,779.44|1,259,239,510.46|
|其中：营业成本|298,877,783.76|983,712,571.56|
|营业税金及附加|5,034,988.22|11,489,058.09|
|销售费用|37,594,288.69|82,733,335.72|
|管理费用|78,189,190.46|121,017,249.32|
|财务费用|32,001,128.10|31,281,777.30|
|资产减值损失|14,490,400.21|29,005,518.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|720,000.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|44,890,644.67|230,044,860.88|
|加：营业外收入|557,031.73|13,529,538.71|
|其中：非流动资产处置利得|84,897.58|699,510.48|
|减：营业外支出|244,752.76|7,360,832.47|
|其中：非流动资产处置损失|-|6,626,386.42|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|45,202,923.64|236,213,567.12|
|减：所得税费用|11,568,908.12|61,463,918.51|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|33,634,015.52|174,749,648.61|
|归属于母公司所有者的净利润|37,079,304.14|175,369,504.32|
|少数股东损益|-3,445,288.62|-619,855.71|

||||
|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|33,634,015.52|174,749,648.61|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|37,079,304.14|175,369,504.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3,445,288.62|-619,855.71|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.08|0.38|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.08|0.38|

三、标的资产盈利预测审核报告
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（和信专字（2015）第000198号），新峰管业盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年已审实现数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||2015年1-5月已审实现数|2015年6-12月预测数|合计||
|一、营业收入|19,391.98|9,582.48|10,027.61|19,610.08|26,059.58|
|减：营业成本|10,903.19|4,790.24|5,321.36|10,111.59|13,063.20|
|营业税金及附加|224.66|69.21|174.89|244.10|304.60|
|销售费用|1,953.62|1,327.09|1,728.98|3,056.07|3,680.70|
|管理费用|2,953.35|1,098.60|2,071.93|3,170.53|3,538.74|
|财务费用|788.04|338.50|378.51|717.01|648.88|
|资产减值损失|643.15|717.45|-793.85|-76.40|402.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,925.98|1,241.39|1,145.78|2,387.18|4,420.58|
|加：营业外收入|88.90|28.70|40.04|68.75|68.65|
|减：营业外支出|31.45|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,983.43|1,270.10|1,185.83|2,455.92|4,489.23|
|减：所得税费用|427.34|208.95|176.77|385.71|672.29|
|四、净利润（净亏损以“－”|1,556.09|1,061.15|1,009.06|2,070.21|3,816.93|

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|-|
|号填列）|

四、关于《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》就新峰管业 2015年 6-12月和 2016年度预测净利润数据差异的说明
在本次交易的审计与资产评估过程中，新峰管业向审计机构和评估机构提供了相同的收益预测数据。由于审计机构和评估机构按照各自执业规范和准则，对相关科目的处理不同，导致两个报告中预测净利润数据有所差异，具体差异情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年6-12月|2015年度|2016年度|
|《盈利预测审核报告》净利润|1,009.06|2,070.21|3,816.93|
|《资产评估报告》净利润|294.24|1,355.39|4,090.73|
|差异额|714.82|714.82|-273.80|

差异形成的具体原因是审计机构和评估机构对资产减值损失中的坏账准备、营业外收入的认定与处理不同。
（一）资产减值损失
1、审计机构的认定与处理
（1）应收账款及坏账准备
根据《企业会计准则》及新峰管业既有的会计政策，结合 2015年 12月 31日预测的应收账款余额及账龄，冲回应收账款坏账准备 69.26万元；结合 2016年12月31日预测的应收账款余额及账龄，计提应收账款坏账准备402.88万元。
（2）其他应收款及坏账准备
截至2015年5月31日，新峰管业存在5,500万元为股东的垫付款，根据既有的会计政策已计提了735万元的坏账准备，在本次交易过程中，相关股东承诺于上市公司召开董事会审议本次交易方案前偿清。
根据《企业会计准则》及新峰管业既有的会计政策，鉴于5,500万元公司的垫付款能在2015年底前收回，盈利预测中在2015年12月31日相应冲减已计提的其他应收款坏账准备 735万元；同时结合 2015年 12月 31日预测的其他应收款余额，就备用金、保证金及暂借款等款项增加，相应计提坏账准备10.41万元；
即：2015年 12月 31日前冲回其他应收款坏账准备 724.59万元。结合 2016年
12月31日预测的其他应收款余额及账龄，计提其他应收款坏账准备19.24万元。
2、评估机构的认定与处理
根据实质重于形式的原则，在应收账款和其他应收款不发生坏账的情况下不计提减值准备，相应的款项的收回也不冲回坏账准备。
（二）营业外收入
1、审计机构的认定与处理
依据无锡市人民政府锡政会纪[2010]121号相关会议纪要，新峰管业收到拆迁补偿款16,386,665.00元，支付拆迁补偿款2,656,981.46元，结余 13,729,683.54元转入递延收益。新峰管业将上述拆迁补偿款自新厂区开始使用时起（2011年），按厂房预计使用期限（20年），平均分摊转入当期损益。审计机构根据《企业会计准则第 16号——政府补助》及新峰管业相关会计政策的要求，认定 2015年6-12月及2016年度新峰管业应确认营业外收入分别为 40.04万元和68.65万元。
2、评估机构的认定与处理
与资产有关的政府补助并非预测期收到，预期不会产生相关现金流量，对评估基准日股东价值无影响，因此资产评估过程中不应该考虑该部分营业外收入。
（三）所得税
《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》中 2015年 6-12月及 2016年度所得税差异主要系审计机构、评估机构对资产减值损失认定金额的不一致导致递延所得税费用产生的差异所致。
经上市公司与补偿义务人协商一致，目标公司2015年、2016年度的业绩承诺，采取审计机构出具的《盈利预测审核报告》和评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测值孰高者，补偿义务人确认2015年度和2016年度承诺净利润分别为2,090万元和4,200万元。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）龙泉股份关于本次交易的董事会决议；
（二）龙泉股份关于本次交易的独立董事意见；
（三）龙泉股份2015年第二次临时股东大会关于本次交易的决议；
（四）龙泉股份与交易对方签署的《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签署的《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之业绩承诺与补偿协议》和与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇签署的《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、张宇之非公开发行股份认购协议》；
（五）山东和信会计师事务所出具的标的资产审计报告；
（六）山东和信会计师事务所出具的标的资产盈利预测审核报告；
（七）山东和信会计师事务所出具的龙泉股份备考财务报告审阅报告；
（八）北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
（九）北京市康达律师事务所出具的法律意见书；
（十）首创证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东龙泉管道工程股份有限公司
联系地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
电话：0533-4292288
传真：0533-4291123
联系人：赵效德
2、首创证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
电话：010-59366000
传真：010-59366280
联系人：刘宏、黄金腾、黄凯
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
山东龙泉管道工程股份有限公司二零一六年一月七日