江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书江苏尚韬律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，江苏尚韬律师事务所（“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（“奥特佳公司”）的委托，指派本所律师出席奥特佳公司于 2015年 11月 16日召开的 2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供奥特佳公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
奥特佳公司董事会于 2015年 10月 26日作出决议召集本次股东大会，并于 2015年 10月 27日通过《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《奥特佳新能
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书源科技股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》（《召开临时股东大会的通知》）。
根据《召开临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015年 11月 16日下午 2:00在奥特佳公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）召开。
本次股东大会网络投票时间为 2015年 11月 15日至 2015年 11月 16日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 15日 15:00至 2015年 11月 16日 15:00的任意时间。
《召开临时股东大会的通知》中同时列明了本次股东大会的审议事项，即1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（1）选举王进飞为公司第四届董事会非独立董事（2）选举张永明为公司第四届董事会非独立董事（3）选举王艳妍为公司第四届董事会非独立董事（4）选举丁涛为公司第四届董事会非独立董事（5）选举钱永贵为公司第四届董事会非独立董事（6）选举王强为公司第四届董事会非独立董事；2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（1）选举邓超为公司第四届董事会独立董事（2）选举邹志文为公司第四届董事会独立董事（3）选举徐波为公司第四届董事会独立董事；3、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（1）选举张光耀为公司第四届监事会监事（2）选举徐博源为公司第四届监事会监事；4、《关于公司第四届董事会独立董事津贴及费用的议案》；5、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。奥特佳公司通过《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对议案的内容进行了相应的披露。
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会于 2015年 11月 16日下午 2:00在江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号奥特佳公司二楼会议室如期召开，由奥特佳公司董事长王进飞主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为奥特佳公司董事会。
（二）经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 11人，代表奥特佳公司股份673874666股，占奥特佳公司总股份数的62.8044%。其中：1、经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 11人，代表奥特佳公司股份 673874666股，占奥特佳公司总股份的62.8044%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《召开股东大会的通知》确定的网络投票时间内，通过网络投票系统进行投票表决的股东共计0人，代表奥特佳公司股份0股，占奥特佳公司总股份的0％。
3、通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 3人，代表奥特佳公司股份69155700股，占奥特佳公司总股份的6.4452％。
（三）出席本次股东大会现场会议的还有奥特佳公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。
本所律师认为本次股东大会的召集人资格及出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书进行计票和监票。深圳证券信息有限公司向奥特佳公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。
（二）根据现场会议的投票结果以及网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
（1）选举王进飞为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）选举张永明为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）选举王艳妍为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（4）选举丁涛为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（5）选举钱永贵为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（6）选举王强为公司第四届董事会非独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
（1）选举邓超为公司第四届董事会独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）选举邹志文为公司第四届董事会独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）选举徐波为公司第四届董事会独立董事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
（1）选举张光耀为公司第四届监事会监事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）选举徐博源为公司第四届监事会监事，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 673874666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对 0股；弃权 0股。其中，中小股东同意 69155700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会审议通过的议案与奥特佳公司公告的《召开股东大会的通知》中列明的议案一致，公司股东未提出新的议案。本次股东大会的现场会议记录及会议决议均由出席现场会议的奥特佳公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
江苏尚韬律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《江苏尚韬律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：陈瑞良主任律师
江苏尚韬律师事务所 经办律师：
蒋红霞律师
经办律师：
周宁律师