国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同国联实益达 1号
集合资产管理计划
资产管理合同
（草案）
集合计划管理人：国联证券股份有限公司
集合计划托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
二Ｏ一五年一月
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同目 录
一、前言........................................................................................................................ 4二、释义........................................................................................................................ 4三、合同当事人.......................................................................................................... 10四、集合资产管理计划的基本情况.......................................................................... 11五、集合计划的参与、退出和集合计划份额注销.................................................. 15六、管理人自有资金参与集合计划.......................................................................... 20七、集合计划的分级.................................................................................................. 20八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限...................................................... 24九、集合计划的成立.................................................................................................. 25十、集合计划账户与资产.......................................................................................... 26十一、集合计划资产托管.......................................................................................... 27十二、集合计划的估值.............................................................................................. 27十三、集合计划的费用、业绩报酬.......................................................................... 36十四、集合计划的收益分配...................................................................................... 38十五、投资理念与投资策略...................................................................................... 40十六、投资决策与风险控制...................................................................................... 43十七、投资限制及禁止行为...................................................................................... 47十八、集合计划的信息披露...................................................................................... 48十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结.................................................. 50二十、集合计划的展期.............................................................................................. 51二十一、集合计划终止和清算.................................................................................. 53二十二、当事人的权利和义务.................................................................................. 56二十三、违约责任与争议处理.................................................................................. 60二十四、风险揭示...................................................................................................... 61二十五、合同的成立与生效...................................................................................... 71二十六、合同的补充、修改与变更.......................................................................... 71二十七、或有事件...................................................................................................... 72
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同重要提示
本合同应以电子签名方式签署，在签署前，管理人可将本合同交由委托人、托管人确认；管理人、委托人、托管人以电子签名方式签署本合同即表明完全接受本合同项下的全部条款。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同一、前言
为规范国联实益达1号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《国联实益达1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
《国联实益达 1号集合资产管理计划资产管理合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《集合资产管理合指《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同》同》、《集合资产管理及对其的任何修订和补充
计划资产管理合同》、
电子签名合同、本合
同：
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同《管理办法》： 指根据2013年6月26日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》《实施细则》： 指根据2013年6月26日证监会公告〔2013〕28号《关于修改<证券公司集合资产管理业务实施细则>的决定》修订的《证券公司集合资产管理业务实施细则》《规范》： 指2012年10月19日中国证券业协会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务规范》
中国： 指中华人民共和国
法律法规： 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件
元： 指中国法定货币人民币，单位“元”
集合资产管理计划或
指依据《集合资产管理合同》和《国联实益达 1号集本集合资产管理计划合资产管理计划说明书》所设立的国联实益达 1号集或本集合计划：
合资产管理计划
集合资产管理计划说指《国联实益达 1号集合资产管理计划说明书》，及明书或说明书： 对本说明书的任何有效的修订和补充
托管协议： 《国联实益达1号集合资产管理计划资产托管协议》中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会
集合资产管理计划管
指国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）
理人或管理人：
集合资产管理计划设
指国联证券股份有限公司
立人或设立人：
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同集合资产管理计划托指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
管人或托管人：
推广机构： 指国联证券股份有限公司（简称“国联证券”）以及与管理人签订《国联实益达 1号集合资产管理计划推广代理协议》的其他银行和证券公司等
注册与过户登记人： 指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）集合资产管理合同当指受《集合资产管理合同》约束，根据《集合资产管事人： 理合同》享受权利并承担义务的法律主体
委托人： 指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者和依法设立并受监管的各类集合投资产品，本集合计划委托人特指根据实益达《员工持股计划》确定的持有人
个人投资者： 指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者且其个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币并具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力的合格投资者
机构投资者： 指依法可以投资集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织且公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币并具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力的合格投资者
优先级A份额： 指按本合同约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于位 B级
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同份额和C级份额之前
风险级B份额： 指按本合同约定享有预期年化收益率的份额，并按本合同约定对优先级 A份额本金和预期收益承担无限连带责任。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前风险级C份额： 指按本合同约定对优先级 A份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额，C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级 A份额的本金和预期收益承担责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级 A份额和风险级 B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额和风险级B份额之后
优先级A份额预期年化指按成立时份额面值，以单利计算的预期收益率，其收益率： 他周期不计息。推广期，优先级 A份额预期年化收益率由管理人在指定网站公告。优先级 A份额预期年化收益率仅为管理人对优先级 A份额委托人预期可取得的投资收益的测算，并不构成管理人对优先级 A份额持有人在本合同项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证
风险级B份额预期年化指按成立时份额面值，以单利计算的预期收益率，其收益率： 他周期不计息。风险级 B份额预期年化收益率仅为管理人对风险级 B份额委托人预期可取得的投资收益的测算，并不构成管理人对风险级 B份额持有人在本合同项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证；
实益达 指深圳市实益达科技股份有限公司
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同员工持股计划 指深圳市实益达科技股份有限公司公告的《首期员工持股计划》
存续期： 指计划成立并存续的期间
管理期限： 本集合计划预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），可展期，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束
开放期： 原则上，本集合计划封闭运作，期间不开放
临时开放期： 当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；根据实益达《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告
参与： 指委托人申请购买本集合计划份额的行为，包括认购和申购；认购指在推广期参与本集合计划的行为，申购指在存续期参与本集合计划的行为
首次参与： 指委托人在参与之前未曾持有过本集合计划的情形
追加参与： 指除首次参与外的其他参与情形
推广期：
自管理人发布发行公告后，本集合计划可开始推广，具体推广时间由管理人在管理人网站上公告；
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
T日： 指办理本集合计划业务申请的工作日
T+n日： 指自T日起第n个工作日（不包含T日）
参与确认日： 委托人提出参与申请日后第二个工作日（T+2日）
退出： 指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为
巨额退出： 指本集合计划单个开放日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与总份额后的余额）超过上一日计划总份额10%的情形
集合资产管理计划收
指集合资产管理计划投资所得债券利息、基金红利、益：
股息红利、买卖证券价差、银行存款利息、商业银行理财计划收益以及其他收益
集合资产管理计划账指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人户： 持有本集合资产管理计划管理人管理的集合资产管理计划份额情况的凭证
集合资产管理计划资指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资产总值： 金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和
集合资产管理计划资指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值产净值：
集合资产管理计划单指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额
位净值：
集合资产管理计划资指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以产估值： 确定集合资产管理计划资产净值的过程
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同不可抗力： 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、洪水、地震及其它自然灾害、突发停电或其他突发事件、证券公司和银行无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障等公众通讯设备故障、互联网故障、政府征用、没收、法律法规变化、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等
会计年度： 指公历每年1月1日至12月31日
管理人指定网站： 指www.glsc.com.cn,管理人指定网站变更时以管理人公告为准
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 移动电话：
电子信箱： 其他：
机构填写：
机构名称： 法定代表人：
通信地址： 邮政编码：
代理人姓名： 身份证号码：
联系电话： 其他：
管理人
机构名称：国联证券股份有限公司法定代表人：姚志勇
通信地址：无锡市太湖新城金融一街8号国联金融大厦邮政编码： 214121
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同联系电话： 0510-85187236 传真： 0510-82830675
托管人
机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 法定代表人：吴国元
通信地址：南京市中山东路90号华泰大厦13楼 邮政编码：210000
联系电话：025-84260533 传真：025-84579494
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：国联实益达1号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期规模上限为5500万份，存续期规模上限为5500万份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括根据实益达《员工持股计划》约定的国内依法公开发行的各类股票、银行存款、货币市场基金、债券型证券投资基金、债券逆回购、短期融资券、央行票据、国债、金融债、公司债、企业债、ETF、商业银行理财计划、集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、股票型证券投资基金等金融监管部门批准或备案的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。本集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
管理人将集合计划资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
委托人签署本合同即代表委托人同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于与管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同2、投资配置比例
（1）现金类金融产品：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金：0-100%
（2）实益达002137：0%-100%，可以通过二级市场或大宗交易平台进行交易。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
本集合计划预期管理期限为 24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），可展期，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束。本集合计划成立后并且根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月内，不抛售本集合计划所投的锁定期股票。
本集合计划持有的实益达的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需风险级B份额委托人补仓的情形；（2）风险级B份额委托人按照合同约定及时补仓。
如风险级B份额和风险级C份额委托人未按照合同约定及时补仓或者本集合计划触及止损线，且为本集合计划优先级A份额委托人本金和预期收益提供担保的实益达股东陈亚妹女士未履行担保义务的，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。
（六）集合计划的分级
本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级 A份额、风险级 B份额和风险级 C份额。优先级 A份额和风险级份额的初始配比不超过1.5:1，风险级 B份额和风险级 C份额的初始配比不超过9:1。本
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同集合计划优先级 A份额与风险级份额的资产将合并运作。募集期间，因利息转份额导致份额配比偏差不受上述限制；因份额折算导致集合计划的份额规模超限或份额配比偏差则不受上述限制。本集合计划存续期间，优先级A份额、风险级B份额与风险级C级份额比例不超过15:9:1。
优先级A份额按照预期收益率享有收益分配的权利，风险级B份额按照预期收益率享有收益分配的权利。本集合计划资产和收益分配顺序为优先级A份额、风险级B份额、风险级C份额。风险级C份额享有扣除优先级A份额和风险级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。当本集合计划净值低于 1.0000时，优先级 A份额本金和预期收益的风险补偿顺序为风险级 C份额、风险级 B份额。本集合计划风险级 B份额和风险级 C份额对优先级A份额本金及预期收益承担无限连带责任。风险级C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。
（七）封闭期、开放期
本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与、退出本集合计划。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。
（八）集合计划份额面值
本集合计划推广期内的单位份额参与价格为人民币 1.00元。
（九）参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与集合计划的最低金额为100万元人民币。
委托人一致同意：如相关法律法规对于委托人首次参与最低金额有最新规定的，管理人向监管机构履行相关报备程序，并在管理人网站和推广机构网点公告后即可按照最新规定执行。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划优先级份额属于高风险收益品种，适合向高风险承受能力的合格投资者推广。本集合计划风险级份额属于高风险收益品种，适合向高风险承受能力及以上的合格投资者推广。
管理人公司员工和关联人均不参与本集合计划。
（十一）本集合计划的推广
1、推广机构：国联证券股份有限公司以及与管理人签订《国联实益达 1号集合资产管理计划推广代理协议》的其他银行和证券公司等
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合计划说明书等正式推广文件，以纸质或电子文本方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
（十二）本集合计划的各项费用
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：1%/年；
4、托管费：0.2%/年；
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同五、集合计划的参与、退出和集合计划份额注销
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是中国证券登记结算有限责任公司。
1、参与对象
本集合计划风险级C份额参与对象特指实益达《员工持股计划》持有人。
2、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，委托人在工作日内可以参加本集合计划。本集合计划的推广期以推广公告为准。经管理人与托管人协商一致，可延期。当本集合计划推广期内参与金额达到或接近推广期规模上限时，管理人有权提前终止推广期。
（2）临时开放期参与
当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况分别开放参与相应份额。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；根据实益达《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
3、参与的原则
（1）在推广期内，委托人以集合计划的面值（1.00元/份额）参与；存续期内，委托人参与价格为参与申请当日的集合计划单位净值。
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请。
（3）当集合计划将接近目标规模时，或委托人数达到 200人时，管理人有权根据“时间优先，金额优先”的原则对委托人的参与申请进行确认，参与时间以管理人注册登记系统的确认结果为准；当计划达到目标规模后，管理人有权暂停接受委托人的参与申请；
（4）单个委托人首次参与的最低金额为100万元人民币。
委托人一致同意：如相关法律法规对于委托人首次参与最低金额有最新规定
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同的，管理人向监管机构履行相关报备程序，并在管理人网站和推广机构网点公告后即可按照最新规定执行。
（5）本集合计划推广期规模上限为 5500万份，存续期规模上限为 5500万份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。
（6）如管理人发现委托人不符合监管要求或管理人的投资者适当性管理的，管理人有权拒绝委托人参与。
4、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；
（2）委托人需填写客户信息登记表并签署风险揭示书。
（3）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金，若参与资金未在规定期限内全额到账，但到账部分资金符合最低参与金额限制条件，则仅限到账部分资金的参与申请为有效申请，若交易账户内参与资金不足最低参与金额，推广机构不受理该笔参与申请；
（4）投资者以电子签名方式签署本合同后，可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（5）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；当日办理业务申请仅能在当日业务办理时间内撤销；
（6）投资者于 T日提交参与申请后，可于T+2日后在办理参与的网点查询参与确认情况。
（7）委托人应当以自己的名义参与本集合计划，任何人不得非法汇集他人资金参与本集合计划。
（8）委托人必须按照实益达《员工持股计划》中的约定参与本集合计划。
5、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：
本集合计划不收取参与费。
（2）参与份额的计算方法：
①推广期参与份额计算方法
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同委托人在推广期间参与本计划的认购资金按照中登公司的计息标准计息，所产生的利息在本集合计划成立时按集合计划单位份额面值折算成集合计划份额。
参与份额的计算方法如下：
参与金额=参与本金+推广期利息-参与费用
参与份额=参与金额÷1.00
参与份额保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划资产损益。
②开放期参与份额计算方法
若委托人于开放期提交参与申请，则集合计划的参与份额=参与金额÷集合计划单位份额面值；
6、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。
7、如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停委托人的参与申请：（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）本集合计划出现或可能出现超额募集情况；
（3）证券交易所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；
（4）集合计划资产规模过大，使集合计划管理人无法找到合适的投资品种，或可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；
（5）发生本合同中未予载明的事项，但管理人认为需要暂停接受集合计划参与申请的，可以暂停接受委托人的参与申请；
（6）集合计划管理人、托管人或注册与过户登记人的技术保障或人员支持等不充分；
（7）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
（8）集合计划管理人认为会有损现有集合计划委托人利益的；
（9）不符合《员工持股计划》中约定的，或者上市公司董事会或《员工持股计划》指定的权力机构认定的其他拒绝委托人参与的情形；
（10）法律、法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
发生上述（1）到（9）项暂停参与情形时，集合计划管理人应当告知委托人。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同发生《集合资产管理合同》、《集合计划说明书》中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的参与申请，管理人应报中国证券投资基金业协会备案，并向委托人及时披露。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可退出本集合计划。这里，合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
其余时间为封闭期，封闭期内不办理退出业务。
2、退出的原则
（1）管理人有权根据实益达《员工持股计划》的约定，进行相应的份额调整。根据实益达《员工持股计划》调整的,管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷。临时开放期内，退出价格以份额退出当日集合计划份额单位净值为基准进行计算；
（2）当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间结束以前撤销；
（3）委托人在退出计划份额时，管理人根据“先进先出”的原则，对该委托人账户在该推广机构（网点）托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退出，后确认的份额后退出。
（4）委托人可将其部分或全部集合计划份额退出。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续，向集合计划推广机构提出退出的申请。委托人在参与本集合计划时须按推广机构规定的方式备足参与资金；委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用的集合计划单
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的退出需经管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。临时开放期间，本集合计划退出价格以退出时集合计划份额单位净值为基准进行计算，该净值在T+1日公告。
（2）退出申请的确认
委托人提交于T日退出的申请后，一般可在T+2日向集合计划推广机构查询退出的确认情况。
（3）退出款项划付
委托人提出退出申请后，退出款项将在T+7日内由托管人从集合计划托管账户划出，并通过推广机构划往退出委托人指定的银行账户。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费率
本集合计划无退出费，即退出费率为0%。
（2）退出金额的计算方法
退出总额＝退出份额×本集合计划成立时集合计划单位份额面值
退出费用＝（退出总额－管理人业绩报酬）×退出费率
退出金额＝退出总额－管理人业绩报酬－退出费用
退出金额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分四舍五入。
5、退出的限制
（1）本集合计划的退出需征得管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。
（2）委托人单笔退出的最低份额为10,000份，委托人可将其部分或全部集集合计划份额退出。
6、单个委托人大额退出预约
本集合计划不设单个委托人大额退出限制条款，但因单个委托人大额退出导致出现巨额退出，则根据本款第7项约定的巨额退出的认定和处理方式办理。
7、巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置巨额退出条款。
8、连续巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置连续巨额退出条款。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同9、拒绝或暂停退出的情形及处理
如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理集合计划委托人的退出申请：
（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
（3）因市场剧烈波动或其它原因出现连续巨额退出，导致本集合计划的现金支付出现困难；
（4）法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时不能支付的，可支付部分即按每个申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给申请人，未支付部分将暂停支付，延期支付期限不得超过 20个工作日，集合计划管理人将依据发生的情形制定相应的处理办法，在后续工作日予以支付，并进行及时披露。
发生《集合资产管理合同》、《集合计划说明书》中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的退出申请，管理人应报中国证券投资基金业协会备案，并向委托人及时披露。
10、集合计划份额注销
当委托人提出份额注销申请，管理人根据中国证券登记结算有限公司的交易规则和要求进行书面确认后，由中国证券登记结算有限公司办理集合计划份额注销。集合计划份额注销后，管理人应及时将有关份额注销的情况以书面形式将告知托管人。
六、管理人自有资金参与集合计划
本集合计划管理人自有资金不参与。
七、集合计划的分级
本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级。
（一）分级安排
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同本集合计划分为优先级 A份额、风险级 B份额和风险级 C份额。优先级 A份额按照预期收益率享有收益分配的权利，风险级B份额按照预期收益率享有收益分配的权利。优先级A份额、风险级B份额预期年化收益率仅为管理人对优先级A份额委托人、风险级B份额委托人预期可取得的投资收益的测算，并不构成管理人对优先级A份额、风险级B份额委托人在本合同项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证。风险级C份额享有扣除优先级A份额和风险级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。本集合计划风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。当本集合计划净值低于 1.0000时，优先级 A份额本金和预期收益的风险补偿顺序为风险级 C份额、风险级 B份额。本集合计划资产和收益分配顺序为优先级 A份额、风险级B份额、风险级C份额。
（二）份额配比
本集合计划优先级A份额和风险级份额的初始配比不超过1.5:1，风险级B份额和风险级C份额的初始配比不超过9:1。本集合计划优先级 A份额与风险级份额的资产将合并运作。募集期间，因利息转份额导致份额配比偏差不受上述限制；因份额折算导致集合计划的份额规模超限或份额配比偏差则不受上述限制。
本集合计划存续期间，优先级A份额、风险级B份额与风险级C级份额比例不超过15:9:1。
（三）风险承担
本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和风险级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级 A份额的本金及预期收益。（2）支付风险级B份额委托人的本金及预期收益。（3）最后的剩余收益归风险级C份额的委托人所有。
1、优先级A份额
本集合计划优先级A份额预期年化收益率指按成立时份额面值，以单利计算的预期收益率，其他周期不计息。推广期，优先级A份额和风险级B份额预期年化收益率由管理人在指定网站公告。优先级A份额预期年化收益率并不是管理人
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级A份额可能出现净值损失。若本集合计划资产无法补足优先级A份额的本金及预期年化收益，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级 A份额的本金和预期收益承担责任。当本集合计划净值低于 1.0000时，优先级 A份额本金和预期收益的风险补偿顺序为风险级C份额、风险级B份额。风险级B份额和C份额委托人与优先级A份额委托人因本合同形成的债权债务关系，管理人和托管人不承担连带责任。
上述安排不影响资产管理计划的终止。
集合计划收益分配和终止清算时，优先级A份额的资产分配顺序位于风险级B份额和风险级C份额之前。
2、风险级B份额
本集合计划风险级B份额预期年化收益率指按成立时份额面值，以单利计算的预期收益率，其他周期不计息。风险级B份额预期年化收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，风险级B份额可能出现净值损失。本集合计划风险级B份额预期年化收益率为10%。若本集合计划资产无法补足优先级A份额的本金及预期年化收益，风险级B份额和风险级C份额对优先级 A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级 C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。
集合计划收益分配和终止清算时，风险级B份额的资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。
3、风险级C份额
本集合计划风险级C份额享有扣除优先级A份额和风险级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
若本集合计划资产无法补足优先级A份额的本金及预期年化收益，风险级C份额对优先级 A份额的本金及预期年化收益承担无限连带担保责任。风险级 C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同集合计划收益分配和终止清算时，C级份额的资产分配顺序位于优先级A份额和风险级B份额之后。
（四）集合计划份额的预警线与止损线的设置
1、预警线
本集合计划的预警线为集合计划单位净值达到 0.90元。若 T日收市后本集合计划单位资产净值小于等于预警线，资产管理人需及时以传真、邮件或者其他管理人和风险级共同认可的方式向风险级B份额和风险级C份额委托人发出补仓预警通知。风险级B份额和风险级C份额委托人可于收到通知的次日（T+1日）12点前对是否补仓向管理人进行反馈，并在T+2日15点前内将补仓资金划入资产管理计划的托管账户。补仓最小资金额度为使集合计划T日的单位资产净值恢复为0.95元时所需的现金。
该补仓资金当日计入本集合计划的资产总值，但不视为集合计划份额的申购，不折算成集合计划的份额，集合计划份额总数不变，也不改变优先级A份额、风险级B份额与风险级C份额的份额配比关系。
2、止损线
本集合计划的止损线为集合计划单位净值达到 0.80元时，管理人将在 T日晚 21点前以传真、邮件或者其他管理人和风险级共同认可的方式向风险级 B和风险级C份额份额委托人发出《追加现金通知书》（传真或邮件方式并电话确认），通知风险级B份额委托人进行现金补仓。风险级B份额和风险级C份额委托人应于T+1日 15点前内将补仓资金划入资产管理计划的托管账户。补仓最小资金额度为使集合计划T日的单位资产净值恢复为 0.95元时所需的现金。
该补仓资金当日计入本集合计划的资产总值，但不视为集合计划份额的申购，不折算成集合计划的份额，集合计划份额总数不变，也不改变优先级A份额、风险级B份额与风险级C份额的份额配比关系。
如果追加资金未按照约定时间到账，或者追加资金虽然按照约定时间到账，但低于管理人要求的最小补仓额度，且为本集合计划优先级A份额委托人本金和预期收益提供担保的实益达股东陈亚妹女士未履行担保义务的，则被视为风险级 B份额和风险级 C份额委托人违约，管理人有权在满足证监会公告[2014]33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的前提下对所投资的股票第
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同一时间进行平仓，该平仓行为为持续性的不可逆操作（即一旦开始则不会中止卖出或进行买入操作），直至股票完全卖出清仓，清仓完毕后，本集合计划将提前终止。对于风险级B份额和风险级C份额委托人违约的，每日按照优先级A份额本金的万分之五计提风险准备金，在集合计划收益分配和终止清算时，支付给优先级A份额委托人。
3、提保线
本集合计划的提保线为集合计划单位净值达到 1.10元。当资产管理计划单位净值连续10个交易日大于1.10元时，风险级B份额和风险级C份额委托人可以在所追加资金的额度内提出部分提取资金的申请，但提取后的集合计划单位净值不低于 1.10元，管理人可以以此为原则拒绝或减少风险级 B份额和风险级 C份额委托人的提取金额。经管理人同意及届时本集合计划现金资产可以支付需提取的追加资金的条件下，资产管理人在收到申请之日起的5个工作日内出具划款指令、通知资产托管人向风险级B份额和风险级C份额委托人支付提取资金（如在管理人收到申请至管理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于 1.10元，则该申请无效，管理人不予出具划款指令）。
若存在部分风险级B份额和风险级C份额委托人提出提取资金申请，部分未提出申请的情况，视作所有委托人均提出申请处理。以风险级B份额和风险级C份额委托人存续期间追加且尚未提取的资金总金额，判断可提取金额。可提取金额按照追加比例返还风险级B份额和风险级C份额委托人。提取的资金将作为集合计划资产其他支出冲减本集合计划的资产总值。
4、本集合计划的预警、补仓、提保、触及止损线的平仓行为由资产管理人负责监控并执行。
5、本集合计划所投资的上市公司股东陈亚妹女士为优先级 A份额委托人本金和预期收益的实现提供不可撤销的连带责任保证担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，所有风险级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求上市公司股东陈亚妹女士承担保证责任，代为履行所有风险级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（一）管理方式
管理人依据本合同相关规定，对本集合计划相关资产进行主动管理。
（二）管理权限
管理人根据本合同和实益达《员工持股计划》约定的方式、条件、要求及限制，全权负责本集合计划的管理和运作。
管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资产独立于管理人和托管人的自有资产。本集合计划资产与其他客户资产、不同集合计划的资产相互独立。管理人、托管人不得将本集合计划资产归入其自有资产。
管理人、托管人破产或者清算时，本集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立并开始运作的条件和时间
推广期结束时，若本集合计划符合以下条件，则经具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划进行验资并出具验资报告后，本集合计划宣告成立并开始运作：
1、推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、募集资金不低于3000万元人民币；
3、委托人不少于2人且不超过200人；
4、符合集合资产管理合同及计划说明书的相关约定；
5、中国证监会规定的其他条件。本集合计划成立前，委托人的参与资金只能存入本集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。委托人的参与资金在本集合计划成立之前所产生的利息折算成本集合计划份额，归委托人所有。
本集合计划成立并开始运作的时间以成立公告为准。
（二）集合计划设立失败
推广期结束时，若本集合计划未符合上述成立条件或设立推广期内发生使本集合计划无法设立的不可抗力（包括但不限于战争、自然灾害）事件，则本集合计划设立失败。
本集合计划设立失败时，管理人将承担全部推广费用，并将委托人参与资金
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同本金及期间银行活期存款利息，在推广期结束后 30日内退还给委托人，其中利息以注册登记机构的记录为准，退还完毕后各方互不承担其他责任。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1.条件：本集合计划依法成立。
2、开始运作的日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人应在本集合资产管理计划成立后5个工作日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称应当是“国联实益达 1号集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“国联证券－浦发银行－国联实益达1号集合资产管理计划”。
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。
集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
1、 银行存款和应计利息等现金管理类资产；
2、 固定收益类资产；
3、 权益类资产；
4、 集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划类资产；
5、其他符合国家法律法规规定的资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由上海浦东发展银行股份有限公司负责托管，并签署了托管协议，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
指集合计划通过发行计划单位\份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值：
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）单位净值：
集合计划单位资产净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划单位资产的价值。
优先级A份额、风险级B份额和风险级C份额单位净值的计算：
T日优先级A份额参考单位净值 P＝1＋R÷365× t
A,T A
T日风险级B份额参考单位净值 P＝1＋R÷365× t
B,T B
其中，R为优先级A份额的预期年化收益率，R为风险级B份额的预期年化 A B
收益率，t为自集合计划成立以来到T日（含）的自然天数。
1．如果T日集合计划资产净值≥A份额数×P＋B份额数×P
A,T B,T
优先级A份额单位净值Nav＝1+R÷365× t
A,T A
风险级B份额单位净值Nav＝1+R÷365× t
B,T B
风险级 C份额单位净值 Nav＝（T日集合计划资产净值－A份额*Nav -B C,T A,T
份额*Nav）÷C份额数
B,T
2.如果A份额数×P≤T日集合计划资产净值＜A份额数×P＋B份额 A,T A,T
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同数×P
B,T
优先级A份额单位净值Nav＝1+R÷365× t
A,T A
风险级 B份额单位净值 Nav＝（T日集合计划资产净值－A份额* Nav） B,T A,T
÷B份额数
风险级C份额单位净值Nav＝0
C，T
3．如果T日集合计划资产净值＜A份额数×P
A,T
优先级A份额单位净值Nav＝T日集合计划资产净值÷A份额数
A,T
风险级B份额单位净值Nav＝0
B,T
风险级C份额单位净值Nav＝0
C,T
（四）估值目的
集合计划资产估值的目的是客观、准确地反映集合计划资产的价值，经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象
运用本集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。
（六）估值日
本集合计划成立后，管理人与托管人对集合计划资产进行估值的每个工作日。
（七）估值方法
1、估值的基本原则
（1）对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
（3）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值；若无法协商一致的，由管理人最终确认的最能恰当反映公允价值的价格进行估值。
2、具体投资品种估值方法
（1）股票估值方法
1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；
估值日无交易，但最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的集合计划资产净值的影响在0.5％以上的，参考《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》，采用指数收益法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明采用指数收益法计算得到的停牌股票价值不能真实地反映股票的公允价值，计划管理人可以与计划托管人协商采用其它估值方法，对停牌股票进行估值。
2）未上市股票的估值：
①首次发行的股票，采用估值技术确定公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
②首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日其所在证券交易所上市的同一股票的以第1）条确定的估值价格进行估值。
③送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票，按估值日该上市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第1）条确定的估值价格进行估值。
④非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：
A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同票的以第1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；
B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天。
C、股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
3）已经上市的、有锁定期的股票以第1）条确定的估值价格进行估值。
（2）债券估值方法
①在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
②在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
③首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
④交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
⑤在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同估值技术确定公允价值。
⑥同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
⑦在任何情况下，管理人如采用本项第①－⑥小项规定的方法对计划资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人认为按本项第①－⑥小项规定的方法对计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；若无法协商一致的，由管理人最终确认的最能恰当反映公允价值的价格进行估值。
（3）证券投资基金估值方法
①持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
②持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。
③持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。
④场内申购获得的 ETF基金按（转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收替代）确认成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整 ETF基金成本；可收替代款于收到退补数据后调整ETF基金成本；如果现金差额公布日或者退补数据公布日，已无ETF持仓，该部分差额直接计入产品收益。场内赎回ETF基金获得的成分股票按（当日收盘价，如果停牌取最近日收盘价）确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据；
持有的ETF基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
⑤场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照第十七条规定的方法估值；不能在交易所交易的，按照第十八条规定的方法估值。
⑥持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
（4）商业银行理财计划按成本估值，每日按预期收益率计提理财计划利息，到期按到帐收益结转或冲减应计利息。
（5）集合资金信托计划以成本列示，按信托计划合同中约定的收益率在封闭期内逐日计提收益。集合资金信托计划到期兑付时，如果不能实现约定收益时，按实际收益与约定收益的差额计入当日损益，不得追溯调整，也不得在以后期间摊销。
国家有最新规定的，按其最新规定进行估值。
（6）融资融券按成本法估值。
国家有最新规定的，按其最新规定进行估值。
（7）证券公司专项资产管理计划
按合同中约定，购买价格作为资产成本，按成本进行估值。
国家有最新规定的，按其最新规定进行估值。
（8）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。
（9）其他资产的估值方法
其他资产按国家有关规定进行估值。
（10）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。
（11）如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同规定实施后及时在管理人网站通告委托人。
（12）单位净值的计算保留小数点后四位，小数点后第五位四舍五入。
（八）估值程序:
集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，托管人进行复核；托管人复核无误后签章返回给管理人。
集合计划份额的单位净值的计算，精确到 0.0001元，小数点四位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式:
1、本集合计划份额的单位净值的计算，精确到0.0001元，小数点四位以后的部分采用四舍五入法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。当资产估值导致本计划份额单位净值小数点后两位以内（不含第二位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失，应根据法律法规的规定对委托人或集合计划资产支付赔偿金，管理人根据实际情况向委托人或集合计划资产支付赔偿金额。
4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
5、管理人按估值基本原则的第（3）项进行估值时，所造成的误差不作为计划单位净值错误处理。
6、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（十）差错处理
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同1、差错类型
本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（5）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《集合资产管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；
（6）按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。
（十一）估值复核：
管理人每工作日对每个集合计划资产进行估值后，将资产净值结果发送给计划托管人，计划托管人按集合资产管理合同规定的方法、时间、程序进行复核；
经计划托管人复核无误后，盖章并以传真方式传送给计划管理人，由计划管理人对外披露。
（十二）暂停估值的情形：当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；
3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误、有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。
但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、集合的退出费；
4、证券交易费用；
5、本集合计划成立后的审计费；
6、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费
托管费按集合计划成立之日资产净值的0.2%年费率计提，计算方法如下： H＝ E×0.2％÷当年实际天数
H为每日应计提的托管费；
E为集合计划成立之日资产净值。
托管费每日计算，并逐日累计，托管人可根据实际情况不定期收取相应的托管费，剩余托管费在集合计划结束时一次性支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于清算之日起五个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
2、管理费
管理费按集合计划成立之日资产净值的1%年费率计提，计算方法如下：
H＝ E×1％÷当年实际天数
H为每日应计提的管理费；
E为集合计划成立之日资产净值。
管理费每日计算，并逐日累计。集合计划运作满 12个月后，管理人可根据实际情况不定期收取相应的管理费，剩余管理费在集合计划结束时一次性支付。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于清算之日起五个工作日从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
3、退出费
本集合计划不收取退出费。
4、证券交易费用
集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。
5、与本集合计划相关的审计费
在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。
本集合计划的年度审计费，按与会计师事务签订协议所约定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
6、其他费用
集合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定；法律法规另有规定时从其规定，并由托管人根据法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期计划费用。如费用当期列入影响单位净值，应对该费用进行摊销处理。
计划推广期发生的会计师费、律师费和信息披露费等相关费用，不得列入计划费用。
7、银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费等集合计划运营过程中发生的相关费用。
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，分别在发生时一次计入集合计划费用。
与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小（实际发生的费用不影响集合计划估值日单位净值小数点后 4位的），或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大（实际发生的费用影响集合计划估值日单位净值小数点后 4位的），并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同按直线法摊销。
8、集合计划的税收：
本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，应按国家税收法律、法规履行其纳税义务。除法律法规另行规定外，管理人不对委托人承担的各类税负进行代扣代缴。
9、上述集合计划费用中第 4项、第 5项和第 7项费用，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由集合计划托管人根据有关法律法规及相应协议的规定，在协议规定的时间按费用实际支出金额划拨，列入集合计划费用。
10、管理费和托管费的调整
管理人、托管人、推广机构可调低本集合计划管理费、托管费等费用的收取标准，无需征得委托人同意。做出此类调整时，管理人最迟于新的费率实施日前1个工作日在管理人网站及其他场所刊登公告。
（三）不列入集合计划费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用，由管理人和托管人根据相应责任各自承担。
本集合计划成立前的律师费、会计师费和信息披露费用、销售费用不从集合计划资产中列支。其他不列入计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
（四）管理人的业绩报酬
本集合计划管理人不收取业绩报酬。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括:集合计划投资所得股息红利、债券利息、买卖证券（包括金融衍生品资产）差价、银行存款利息、股票投资收益以及已实现的其他合法收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。
（二）可供分配利润：
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数；
（三）收益分配原则
集合计划收益分配基准日的单位资产净值减去当年的单位份额分红金额后不得低于份额面值，且有可供分配利润时，管理人可以进行收益分配。
（四）收益分配原则
1、同一类集合计划优先级A份额享有同等分配权；
2、当期收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；
3、收益分配基准日的份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值；
4、在符合分红条件和收益分配原则的前提下，本集合计划将进行收益分配，每次收益分配比例不得低于可供分配利润的30%，本集合计划收益分配包括但不限于下述情形：
（1）集合计划投资的股票全部变现后管理人将进行收益分配；
（2）其他管理人认为有必要进行收益分配的情形。
5、红利发放日距离收益分配基准日的时间不得超过15个工作日；
6、现金红利款自款项从集合计划托管账户划出之日起 7个工作日内划转到委托人账户；
7、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；
8、集合计划成立不满6个月可不进行收益分配；
9、在符合分红条件下，本集合计划每个会计年度至少分红一次；
10、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方案
本集合计划收益分配日，管理人以本集合计划收益分配金额为限，按照以下顺序进行分配：
（1）支付管理费、托管费等费用。
（2）向A级份额委托人分配收益。
（五）收益分配时间
在符合收益分配条件和原则的前提下，管理人可为优先级A份额进行收益分配，具体时间由管理人于网站公告。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（六）收益分配方案的确定与披露：本集合计划收益分配方案由集合计划管理人拟定，至少在T-3日通知托管人，至少在T-2日（T为权益登记日）之前将收益分配方案以至少一种指定方式进行信息披露，并在方案公告后的5个工作日内实施。收益分配方案确定后，由中登公司根据委托人选择的分配方式进行处理，将现金分红划入委托人指定的银行账户。
（七）收益分配方式：本集合计划的分红方式为现金分红，每位优先级 A份额委托人获得的分红收益金额四舍五入保留至小数点后两位。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标
根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，实现委托人资产持续稳健增值。
（二）投资理念
追求稳健收益。
（三）投资策略
1、资产配置策略
根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，实现委托人资产持续稳健增值。
2、固定收益类产品策略
本集合计划将在综合分析宏观经济形势、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的基础上，研判市场资金利率的变化趋势，确定和动态调整投资组合的平均久期，实现组合各投资品种的合理配置。
（1）信用考量策略
本集合计划投资信用状况良好的固定收益类资产（公司债、企业债、中小企业私募债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、中期票据、资产支持证券等）。通过对宏观经济和企业财务状况进行分析，对固定收益品种的信用风险进行考量，利用市场对信用利差定价的相对失衡，对溢价率较高的品种进行投资。
（2）久期管理策略
本集合计划通过对宏观经济变量（包括货币信贷、固定资产投资、消费、财政收支、价格指数和汇率等）和宏观经济政策（包括货币政策、财政政策、产业
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同政策、汇率政策等）进行分析，预测未来的利率趋势，判断债券市场对上述变量及政策的反应，并据此积极调整债券组合的平均久期，提高组合的投资收益。
在实际运作中，管理人将在研判市场资金利率走势的基础上，确定投资组合的目标平均久期，并根据市场变化动态调整组合久期。当预测利率和收益率水平上升时，选择短久期策略；当预测利率和收益率水平下降时，选择长久期策略。
（3）类属配置策略
本集合计划对各固定收益品种的信用风险、成交活跃度、质押折算率等因素进行分析，研究同期限利率品种与信用品种的利差变化趋势，确定各固定收益品种类属配置策略，以获取不同类属之间利差变化所带来的投资收益。
（4）个券选择策略
在债券组合平均久期和类属配置确定的基础上，本集合计划对影响个券定价的主要因素，包括票息及付息频率、税赋、含权等因素进行分析，选择优质品种进入备选债券池。在构建投资组合时，从备选债券池出发，根据投资组合目标久期及流动性要求严选个券，以构建理想的投资组合。
（5）跨市场套利策略
跨市场套利是指利用同一固定收益类品种在不同市场的交易价格差进行套利。由于目前各个债券市场处于相对分割状态，同一品种同一时间在两个市场可能存在不同的价格，本集合计划将利用可以在两个市场同时交易的便利，进行跨市场套利，提高组合的投资收益。
（6）资产支持证券投资策略
当前国内资产支持证券市场以信贷资产证券化产品为主（包括以银行贷款资产、住房抵押贷款等作为基础资产），仍处于创新试点阶段，其投资关键在于对基础资产质量及未来现金流的分析。本计划将采用基本面分析与现金流折现模型相结合的办法，对个券进行风险考量及价值评估后再作投资。本计划将严格控制资产支持证券的总体投资规模并进行分散投资，以降低流动性风险。
（7）中小企业私募债投资策略
中小企业私募债是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。针对中小企业私募债规模较小、流动性差、信用风险较高以及收益率较高的特点，管理人将建立中小企业私募债的信用研究
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同与跟踪体系，严格挑选中小企业私募债投资品种，控制产品组合久期，并采取分散投资策略，力争将中小企业私募债品种组合的风险保持在可控范围内。
（8）可转换债券投资策略
可转换债券主要受到股票市场走势、公司基本面、可转债条款、转股溢价水平等众多因素的影响。投资策略方面，管理人将重点配置股性较强、正股有基本面价值支撑的品种，分享正股上涨带来的投资收益，同时适度把握转债赎回、回售及转股价向下修正等条款的触发所带来的投资套利机会。
3、货币市场基金投资策略
本集合计划通过分析货币市场基金的业绩、规模、流动性（赎回到账时间）、基金经理的从业经验等指标来挑选合适的品种作为投资标的。从收益性考虑，本计划将优先投资过往业绩较好、基金经理从业经验丰富的货币市场基金，同时通过基金调研以及和基金经理电话沟通的方式持续跟踪投资标的运行状况，以适时动态调整投资组合。从流通性考虑，本计划将优先投资规模较大、赎回到账时间较短的货币市场基金，同时采取分散投资策略，避免大规模退出时触发基金巨额退出条款。
4、集合资金信托计划投资策略
本集合计划将通过信托公司的资信、信托计划投资类型、宏观行业判断、融资方财务健康状况及审计报告情况、信托产品的抵押质押担保及出现最坏情况后的处理措施等指标来挑选合适的集合资金信托计划作为投资标的。从资产安全性考虑，本计划将优先投资于高评级信托公司、并选取其名下有完善抵押质押担保等制度的产品作为投资对象，同时考察预期收入的可靠性。从融资方考虑，本计划将选择行业景气度高的行业中的公司，并综合考虑融资方的财务状况、成长前景和公司背景，选择投资相对风险收益较高的集合资金信托计划。
5、商业银行理财计划投资策略
本集合计划将综合辨别各商业银行理财计划的期限、投资方向、选择权结构、投资收益，结合市场平均风险收益的考量，积极参与优质商业银行推出的相对风险低、相对收益高的理财计划，以获取稳健收益。
6、证券公司专项资产管理计划投资策略
综合考虑证券公司资信、宏观行业判断、专项资产管理计划信息、项目资质
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同等情况，精选专项资产管理计划，进行稳健投资。
7、股票投资策略
根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关规范性文件；
2、《员工持股计划》中的相关约定；
3、根据宏观经济发展态势、微观经济环境、有关经济政策、具体公司运营情况以及证券市场趋势制定投资策略；
4、根据所投资品种的预期收益和风险的匹配关系。本集合计划将在控制风险的前提下追求收益的最大化。
（二）集合计划的投资程序
严格、明确的投资流程是本集合计划控制投资风险，进行组合投资的制度保障。本集合计划采取客户资产管理业务发展委员会与投资决策小组领导下的投资主办负责制，其中，客户资产管理业务发展委员会成员包括：分管（副）总裁、资产管理部总经理、经纪业务管理总部总经理、合规风控部总经理、信息技术部总经理；投资决策小组成员包括：资产管理部总经理及资产管理部研究人员、投资主办。具体投资流程为在客户资产管理业务发展委员会的领导下，投资决策小组对集合计划投资组合做出战略性资产配置等重大决策；投资主办在资产管理部研究人员对具体投资品种的深入研究并提出投资建议的前提下，根据投资决策小组的决议进行战术性的投资操作。最后，集合计划管理人设有专门的合规风控员，合规风控员对集合计划投资组合进行绩效和风险评估。
1、投资决策小组制定战略性资产配置等重大决策
投资决策小组通过定期和不定期的会议，对宏观经济形势、利率走势、微观
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同经济运行环境和证券市场走势等进行综合分析，确定集合计划的下一阶段的类属资产配置比例，即固定收益类资产的投资比例；根据产品的风险收益特征，对投资主办提出的投资策略初审，投资方案进行审核、批复；制定其他重大投资决策、讨论批准进出证券库品种。
2、投资主办在对研究所出具的研究报告和投资建议深入探讨的基础上，进行战术性组合配置及优化；研究策划人员在对行业和市场发展的研究基础上，按照一定的定价、估值标准和考察调研情况，出具宏观经济分析、投资策略、债券分析、行业分析和上市公司研究等各类报告和投资建议，筛选出预期收益高于市场平均水平的证券，为投资决策小组和投资主办提供决策依据。投资主办在遵守投资决策小组制定的战略性配置原则的前提下，确定战术性的投资策略，包括通过考察调研当时的市场、行业、公司方面的动态变化情况，通过对证券库内的证券进行检验，考虑其流动性、相关市场信息等，根据资产配置原则和市场风险分析，构建投资组合。制定证券投资的具体操作方案，并运用现代的组合管理技术，提高投资组合的风险回报率。并在研究策划员对上市公司进行跟踪分析基础上，及时更新上市公司的盈利预测，并根据市场状况和资产配置策略的变化对投资组合进行调整和优化。
3、交易员依据投资主办的投资指令在集合计划专有席位实施投资交易。
4、合规风控员进行风险监控及绩效评估。
合规风控员对集合计划的日常运作进行风险监控和绩效评估，具体内容包括：一方面，对集合计划运作过程中各风险点进行日常监控与管理，跟踪投资组合风险和流动性风险等指标，提出风险控制意见。另一方面，对集合计划的风险控制和收益状况进行评估，总结投资结果，做好业绩归因，并撰写评估报告。集合计划管理人在确保投资者利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资管理流程做出调整。
（三）风险控制
1、内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制制度覆盖集合计划的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
（2）独立性原则。在公司和资产管理部设立独立的风险管理部和风险控制
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同岗位，并使它们保持高度的独立性与权威性。
（3）相互制约原则。集合计划业务相关部门和岗位设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。
（4）有效性原则。集合计划的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对经营风险的控制。
（5）防火墙原则。集合计划的投资管理、计算机技术系统等相关部门，在物理上和制度上适当隔离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。
（6）适时性原则。内部风险控制制度的制定，应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
2、风险管理的主要内容
（1）确立加强风险管理的指导思想，制定业务风险管理的目标和原则；
（2）建立层次分明、权责明确的业务风险管理机制；
（3）建立完善业务风险控制流程；
（4）对业务面临的风险进行全面、系统的评估，制定详细、可行的风险管理方案；
（5）确定集合资产管理业务风险控制措施和报告制度；
（6）保障业务风险管理制度的持续性和有效性，制定可行的制度评价、检查机制。
3、风险管理组织架构
严格按照有关法律法规的要求，本着对投资者高度负责的精神，构建了涵盖公司各业务层面的风险管理和内部控制体系。
一级风险防范是指在董事会层面对公司客户资产管理业务风险进行的预防和控制，董事会下设风险控制委员会；二级风险防范是指在公司经营管理层面的风险管理委员会对公司的风险进行管理和防范，风险管理委员会在公司管理层的领导下，全面负责公司经营管理中的风险控制与防范工作；三级风险防范是合规风控部和稽核审计部，在公司管理层和风险管理委员会的领导下，独立于公司各业务部门和各分支机构，对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同况实施监督；四级风险防范是公司资产管理部对自身业务风险进行自我检查和控制。
资产管理部下设合规风控岗，合规风控员有权列席客户资产管理业务发展委员会召开的决策会议；有权查阅证券投资组合、客户资料、交易记录及相关财务资料；合规风控员负责监督投资规则及操作纪律的具体执行；负责对资产管理部业务进行风险检测、评估、控制和风险报告，并向公司合规风控部负责和汇报。
4、风险控制流程
（1）建立控制环境
公司制定风险管理目标和风险管理制度，设立相应的风险管理部门。
公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。集合计划投资管理、运营、清算、财务等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互牵制。
各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。
在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，保存完整的业务记录，制定严格的检查、复核标准。
（2）风险识别
风险识别是指对集合资产管理业务面临的各种风险因素进行甄别。
集合资产管理业务风险包括合规性风险、投资风险、管理风险、流动性风险、操作风险、声誉风险及人员流失风险等。
集合资产管理业务面临的外部风险包括金融市场危机、政策风险、行业风险、灾害、代理商违约、托管行违约等。
（3）风险评估
风险控制人员定期评估集合资产管理业务的风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负面影响的内部和外部因素，评估这些因素对集合计划总体目标产生影响的程度及可能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。
集合资产管理业务风险评估包括定期风险评估与不定期风险评估。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同不定期风险评估包括：
在开展业务之前，资产管理部合规风控员应根据业务的运作流程和特点，分析其中可能存在的风险，并制定风险控制集合计划；
在出现违规经营、客户投诉、危机事件或者其他重大事件时，资产管理部应会同合规风控部、稽核审计部等相关职能部门仔细分析该事件形成的原因，确定可能面临的风险，并提出风险控制方案，并报风险管理委员会备案；
合规风控员可就某些事项做出专项风险评估，并提出风险控制方案，报送合规风控部和资产管理部总经理。
（4）风险报告
公司建立风险报告制度，风险控制人员按规定的路径和程序上报风险报告，保证信息及时送达适当的人员进行处理。
遇到紧急情况，可以直接上报风险管理委员会和风险控制委员会。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益；
2、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；
3、股票抛售遵守实益达《员工持股计划》、及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；
4、其他投资限制
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：封闭期内至少每周披露一次集合计划份额净值，开放期内每个工作日披露集合计划前1个工作日份额净值。
披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的计划份额单位净值等信息将在管理人指定网站上披露，委托人可随时查阅。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告
和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人指定网站通告。集合计划成立不足2个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告
和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人指定网站通告。集合计划成立不足一个季度时，当期年度报告可以不编制。
（4）年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人指定网站向委托人提供。
（5）对账单
管理人应当在份额开始封闭运作后 3个月内以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式。对账单内容应包括委托人持有集合计划的风险和差异性、持有份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄或者电子邮箱地址，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
2、临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当通过管理人指定网站、推广机构网站或网点、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（6）管理人以自有资金参与和退出；
（7）合同的补充、修改与变更；
（8）份额到期前，管理人将公告份额的实际到期日期；
（9）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（10）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（11）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（12）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（13）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（14）资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后两位以内（不含第二位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误）；
（15）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
（16）临时开放期；
（17）其他管理人或托管人认为需披露的重大事项。
3、澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现或者在市场上流传的消息可能对委托人的收益预期产生误导性影响或引起较大波动时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告给中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
在集合计划存续期内，本集合计划的持有人只可转让给根据实益达《员工持股计划》指定的权力机构或董事会指定的委托人，该委托人必须为实益达或其子公司的在职员工。本集合计划的份额转让需经管理人同意。如管理人发现委托人不符合上市公司员工持股计划的转让约定或不符合监管要求和管理人的投资者适当性管理的，管理人有权拒绝委托人参与。经管理人书面同意后，客户可以通过深圳交易所的交易平台转让集合计划份额。本集合计划将严格按照证券交易所相关规定开放份额转让条款，具体规定以管理人公告为准。
根据上市公司员工持股计划的约定，在上市公司员工持股计划的锁定期内，
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、违反法律、法规或严重违反与公司或子公司的劳动合同、规章制度、因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，或存在泄露公司秘密、失职、渎职等严重损害公司利益、声誉的行为，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其持有的本集合计划的份额按照单位份额参与价格转让给上市公司员工持股计划指定的其他本集合计划的持有人。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划存续期满，若符合展期的条件，则可以展期：
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、风险级 B份额和风险级 C份额委托人承诺其参与本集合计划而持有的风险级B份额和风险级C份额在对优先级A份额委托人的本金和预期收益补偿完毕后的剩余部分，在展期期间不退出；
5、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的方式
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同集合计划如符合展期条件，管理人可以延长集合计划的存续期限,委托人可以选择退出本集合，或继续参与展期后的集合计划。
（三）展期的程序与期限
1、展期的程序：
计划存续期届满前不少于 15个工作日，管理人在管理人网站上刊登公告征求委托人意见，委托人有权在公告之日起至集合计划存续期届满前（含届满日）做出同意或不同意的意见。若委托人同意展期，应在存续期届满日前（不含届满日）到推广机构重新签署集合计划管理合同。截至存续期届满日，委托人未重新签署集合计划管理合同的，视为不同意展期，推广机构将按合同规定在存续期届满日，为委托人办理退出手续。在集合计划届满前集合计划参与退出业务正常开展。
集合计划存续期届满，集合计划符合成立条件和展期条件，管理人进行集合计划展期公告。集合计划展期后5个工作日内，管理人需将展期情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。
2、展期的期限：管理人应在公告具体展期方案时确定展期的具体期限。
（四）展期的安排
1、通知展期的时间和方式
计划存续期届满前不少于 15个工作日，管理人在管理人网站上刊登公告征求委托人意见，委托人有权在公告之日起至集合计划存续期届满前（含届满日）做出同意或不同意的意见。
2、委托人回复的方式
若委托人同意展期，应在存续期届满日前（不含届满日）到推广机构重新签署集合计划管理合同。截至存续期届满日，委托人未重新签署集合计划管理合同的，视为不同意展期。
（五）委托人不同意展期的处理办法
管理人应对不同意展期的委托人退出事宜作出公平、合理安排。具体措施包括：推广机构将按合同规定在存续期届满日，为委托人办理退出手续。在集合计划届满前集合计划参与退出业务正常开展
（六）展期的实现
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同1、同意本集合计划展期的委托人的人数不少于 2人，且原存续期届满日符合展期条件的，本集合计划在原存续期届满日的次日实现展期，否则本集合计划不能展期。
2、若本集合计划在原存续期届满日有未能流通变现的证券，同意展期的委托人需同意继续持有该未能流通变现的证券，且同意展期的委托人持有的集合计划资产净值不低于本集合计划未能流通变现证券资产规模，且原存续期届满日符合展期条件的，本集合计划在原存续期届满日的次日实现展期，否则本集合计划不能展期。
3、本集合计划可以连续展期，且展期次数不限。
4、管理人应在展期后 5个工作日内将展期情况报中国证券投资基金业协会指定的中证资本市场发展监测中心有限责任公司或其他机构备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他情况。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、计划存续期间客户少于2人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格；
4、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
5、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
6、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
7、因战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
8、法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形；
9、实益达员工持股计划提前结束；
10、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%；
11、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需风险级B份额和风险级C份额委托人补仓的情形，（2）风险级B份额和风险级C份额委托人按照合同约定及时补仓；
12、风险级B份额和风险级C份额委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，并且造成本集合计划的单位资产净值触及止损线，且为本集合计划优先级 A份额委托人本金和预期收益提供担保的实益达股东陈亚妹女士未履行担保义务的，管理人将不可逆的抛售股票，资产全部变现后，本合同将提前终止。
（二）管理人有权视情况提前终止本集合计划；
（三）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定或其他合理方式，以货币资金的形式全部分派给委托人。根据中国证券登记结算有限责任公司及人民银行的规定，清算备付金账户、交易保证金账户内的资金按市场规则每月调整，按季结息，交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准，于结息日结清，由管理人划付至委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、集合计划剩余资产的分配
集合计划终止的资金划拨自清算结果报告公布之日起 15个工作日内，清算小组应当在扣除各种费用后，将集合计划资产按照持有集合计划份额的比例或《集合资产管理合同》的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。
本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级A份额、风险级B份额和风险级C份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级 A份额的本金及预期收益。（2）支付风险级 B份额的本金和预
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同期收益。（3）最后的剩余收益归风险级C份额的委托人所有。
6、二次清算
若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券（包括但不限于发生所投证券临时停牌、退市等重大事项导致证券未能按期变现的情况），管理人应针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资；未返还委托人的计划资产照常计提管理费及托管费。
一次清算过程中，优先支付优先级A份额委托人本金和预期收益、风险级 B份额委托人本金和收益。若一次清算过程中现金类资产可以全额支付全部优先级A份额委托人本金和预期收益和风险级B份额委托人本金和预期收益的，一次清算时的剩余资产支付给风险级C份额委托人，并于二次清算结束时，将二次清算变现所得资产支付给风险级C份额委托人。若一次清算过程中现金类资产足以支付全部优先级A份额委托人本金和预期收益的但不足以支付风险级B份额委托人本金和预期收益的，优先将现金类资产支付给优先级A份额委托人，将剩余资产按比例支付给风险级B份额委托人，同时按比例调减风险级 B份额委托人持有的份额数。二次清算期间，不再对风险级B份额计提预期收益，风险级B份额委托人将承担二次清算变现期间内的收益损失。在二次清算结束时，以风险级B份额、风险级C份额的顺序向风险级B份额委托人、风险级C份额委托人支付全部剩余资产。若一次清算过程中现金类资产不足以支付A级份额委托人本金和预期收益及风险级B份额委托人本金和预期收益的，将现金类资产按比例支付给优先级 A份额委托人，同时按比例调减优先级A份额委托人持有的份额数。二次清算期间，不再对优先级A份额计提预期收益，优先级A份额委托人将承担二次清算变现期间内的收益损失。在二次清算结束时，以优先级A份额、风险级B份额、风险级C份额的顺序向优先级A份额委托人、风险级B份额委托人、风险级C份额委托人支付全部剩余资产。
7、集合计划清算账册及文件的保存
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同管理人、托管人和代理推广机构应当妥善保管集合资产管理合同、客户资料、交易记录、业务档案等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。上述文件、资料和数据保存期限不得少于20年。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按合同约定取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）集合计划存续期间，委托人可以通过证券交易所、柜台交易市场等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额，具体事宜遵循管理人网站相关公告；
（7）上市公司董事会或根据《员工持股计划》约定的权力机构有权向管理人提供投资管理建议，包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况；（8）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额，或用其所拥有的份额用于担保或偿还债务，上市公司员工持股计划持有人会议书面同意的除外；
（5）实益达《员工持股计划》中约定的相应义务；
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）本集合计划为管理人主动管理型产品，上市公司董事会或《员工持股计划》指定的权力机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。上市公司董事会或实益达《员工持股计划》指定的权力机构向管理人提供的投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况；
（9）管理人有权根据实益达《员工持股计划》的约定，进行相应的份额调整。根据实益达《员工持股计划》调整的,管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；
（10）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）对本次上市公司员工持股计划签订保密协议，防止因人为因素而产生的风险，如内幕交易等产生的风险；
（14）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同约定的其他义务。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应各自承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）托管人由于执行管理人的合法有效指令对集合计划资产造成的损失等；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（6）相关法律、行政法规和规定的变更。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划资产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交无锡仲裁委员会。
二十四、风险揭示
委托人投资于本集合计划可能面临包括但不限于以下风险，有可能因此导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，审慎尽责的原则管理和运用集合计划资产，管理人与托管人均制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制
度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、证券发行公司经营风险
证券发行公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、衍生品风险
金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
6、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
7、商业银行理财计划投资风险
所投资的商业银行理财计划由于其管理人的投资失误，造成业绩受损，也会影响到集合计划的收益率。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成集合计划资产损失的风险。
（六）其他风险
1、操作风险，指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）本集合计划特有风险
1、杠杆风险
本集合计划份额的三类份额优先级A份额、风险级B份额、风险级C份额面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的风险级B份额、风险级C份额的单位净值变动幅度将大于优先级A份额的单位净值变动幅度，其风险程度直接与杠杆率有关。
2、份额配比风险
本集合计划优先级A份额、风险级B份额、风险级C份额之比不超过15:9:1，但由于净值波动，优先级 A份额资产净值、风险级 B份额资产净值、风险级 C份额资产净值之比可能出现较大变化。
3、收益分级的风险
（1）杠杆风险。本集合计划份额分为优先级 A份额、风险级 B份额和风险级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的风险级份额的净值变动幅度将大于优先级A份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，风险级份额净值的跌幅可能大于实益达股票跌幅，风险级份额委托人可能面临本金和收益受损的风险。
（2）份额募集失败风险。本集合计划优先级和风险级的份额比例控制在一定范围之间，按照本集合计划的认购程序，两类份额存在认购失败、募集失败的风险。
（3）极端情况下的损失风险。优先级 A份额具有高风险、收益相对稳定的特征，但是本集合计划为优先级份额设置的预期收益并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，风险级 B份额和风险级 C
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同份额委托人未履行补仓及担保责任，同时因股票流动性原因管理人无法将股票资产及时变现的情况下，优先级A份额可能不能获得预期收益甚至可能面临投资本金受损的风险。
4、本集合计划所投的实益达股票在锁定期内无法抛售变现的风险
本集合计划在存续期内所持有的实益达股票价格大幅下跌导致本集合计划单位净值低于0.8且风险级B份额和风险级C份额委托人追加资金未到账，或者追加资金虽然到账，但低于管理人要求的最小补仓额度时，本集合计划权益类资产面临无法及时抛售的风险。
5、委托人的特有风险
1）优先级A份额委托人的风险
本集合计划优先级A份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。
但优先级 A份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级A份额委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。
当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线时，风险级 B份额和风险级 C份额委托人可能不按约定履行补仓承诺，则优先级A份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。
本集合计划在存续期内所持有的实益达股票价格大幅下跌导致本集合计划单位净值低于0.8且风险级B份额和风险级C份额委托人追加资金未到账，或者追加资金虽然到账，但低于管理人要求的最小补仓额度时，本集合计划权益类资产面临无法及时抛售的风险，则优先级 A份额可能面临本金和收益受损的风险。
优先级A份额本金和预期收益受到损失时，有权向风险级B份额和风险级C份额委托人追偿，但存在追偿失败的风险。
2）风险级B份额委托人的风险
本集合计划风险级B份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。
但风险级 B份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，风险级B份额委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同当本集合计划净值低于 1.0000时，优先级 A份额本金和预期收益的风险补偿顺序为风险级C份额、风险级B份额。风险级B份额对优先级A份额的本金及预期年化收益承担无限连带担保责任，所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。
风险级B份额委托人需在本合同约定的情况下履行补仓承诺，追加资金。追加资金后，如无法达到本合同约定的追加资金返还条件，则风险级B份额委托人面临所追加资金无法返还的风险，且在本集合计划终止清算时，已追加但未返还资金将按照合同约定首先补偿集合计划各项费用、优先级A份额委托人的本金和预期收益后才能返还给风险级B份额委托人。
3）风险级C份额委托人的风险
当本集合计划净值低于 1.0000时，优先级 A份额本金和预期收益的风险补偿顺序为风险级C份额、风险级B份额。风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益承担无限连带担保责任，所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。C份额以出资金额为限对风险级B份额的本金和预期收益承担有限补偿责任，追加资金仅对优先级A份额的本金和预期收益承担责任。
风险级C份额委托人需在本合同约定的情况下履行补仓承诺，追加资金。追加资金后，如无法达到本合同约定的追加资金返还条件，则风险级C份额委托人面临所追加资金无法返还的风险，且在本集合计划终止清算时，已追加但未返还资金将按照合同约定首先补偿集合计划各项费用、优先级A份额委托人的本金和预期收益、风险级B份额委托人的本金和预期收益后才能返还给风险级C份额委托人。
6、风险级特有风险
1）风险级委托人被追偿风险
若集合计划优先级 A份额委托人无法获得预期年化收益率，或本金出现亏损，则优先级 A份额委托人有权向风险级委托人追偿，在优先级 A份额委托人一致书面委托下，追偿权可由管理人代为行使，风险级B份额和风险级C份额委托人承担无限连带责任。在优先级 A份额委托人一致书面委托下，追索权可由管理人代为行使。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同2）风险级未履行追保承诺的风险
本集合计划的预警线为集合计划单位净值达到 0.90元。若 T日收市后本集合计划单位资产净值小于等于预警线，资产管理人应及时以电话或传真形式向风险级B份额风险级C份额委托人发出补仓预警通知。管理人将在T+1日9点半前向风险级 B份额风险级 C份额委托人发出《追加现金通知书》（传真或邮件方式并电话确认），通知风险级 B份额风险级 C份额委托人进行现金补仓。风险级 B份额风险级 C份额委托人应于收到通知的次日（T+1日）12点前对是否补仓向管理人进行反馈。补仓最小资金额度为使集合计划 T日的单位资产净值恢复为0.95元时所需的现金。
本集合计划的止损线为集合计划单位净值达到 0.80元时，管理人将在 T日晚上 21点前以传真、邮件或者其他管理人和风险级共同认可的方式向风险级 B份额和风险级 C份额委托人发出《追加现金通知书》（传真或邮件方式并电话确认），通知风险级 B份额风险级 C份额委托人进行现金补仓。风险级 B份额风险级C份额委托人应于T+1日15点前内将补仓资金划入资产管理计划的托管账户。
补仓最小资金额度为使集合计划T日的单位资产净值恢复为0.95元时所需的现金。
当集合计划触及止损线时，风险级 B份额风险级C份额委托人可能不按约定履行追保承诺，则优先级A份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在上市公司股票价格下跌幅度较大时，可能面临收益和本金损失的风险。
对于风险级 B份额和风险级 C份额委托人违约的，每日按照优先级 A份额本金的万分之五计提风险准备金，在集合计划收益分配和终止清算时，支付给优先级A份额委托人。
3）风险级委托人追加资金无法返还的风险
风险级委托人因触及集合计划预警线而追加的资金在满足合同约定的条件时可退还给风险级委托人。但若集合计划无法达到合同约定的追加资金返还条件时，风险级委托人可能面临追加资金无法返还的风险。且在集合计划终止清算时，已追加但未返还的资金须首先补偿集合计划各项费用、优先级 A份额本金和预期收益后才能按各委托人累计追加资金占所有风险级累计已追加资金的比例退还给各委托人。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同7、流动性风险
本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。因此，当管理人未设置开放期时，委托人将不得申请退出本集合计划。
集合计划设置临时开放期，根据《员工持股计划》约定调整委托人份额的情况除外。
8、使用电子签名合同的风险
本集合计划合同、风险揭示书以电子签名方式签订。委托人签订《电子签名约定书》，即表明委托人同意在推广机构参与集合资产管理计划过程中使用电子合同、电子签名。委托人通过身份验证登陆推广机构制定的网络系统，确认同意接受相关电子签名合同、风险揭示书或其他文书的，视为签署合同、签署风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等法律效力，无需另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或者其他文书。
委托人应妥善保管密码，经委托人密码等有效身份验证登陆委托人账户后的所有操作视同委托人本人行为，委托人承担由此产生的一切民事责任和法律后果。
本集合计划资产管理同采用电子签名方式签署，可能存在因网络中断或不运作、传送安全系统失灵、系统遭受非法攻击等多种因素造成数据的损坏或丢失。
委托人已签署的电子签名合同数据以及电子签名合同核对结果数据未能按照有关规定及时向证券登记结算机构传输。
9、合同变更风险
管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容应当及时通过管理人网站公告或电子邮件形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在10个工作日内明确意见。同意的，按照通告规定的方式回复意见；不同意的，有权在管理人发出通告后的最近一个开放期内提出退出计划的申请；未在通告发出后的 10个工作日内回复意见，也未在管理人发出通告后的最近一个开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。
10、管理期限不确定的终止风险
当发生下列情形时，集合计划应当提前终止：
1）员工持股计划提前结束，则管理人有权终止本集合计划；
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同2）本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权终止本集合计划；
3）风险级B份额风险级C份额委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，并且造成本集合计划的单位资产净值触及止损线，且为本集合计划优先级A份额委托人本金和预期收益提供担保的实益达股东陈亚妹女士未履行担保义务的，管理人将不可逆的抛售股票，资产全部变现后，本合同将提前终止；
4）其他管理人认为有必要终止集合计划的情况；
5）由于法律法规、监管机构或行业协会暂停、终止此类业务导致本集合计划设立失败。
即集合计划终止时，集合计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，委托人面临投资期限不定的风险。
11、本集合计划设立失败的风险
实益达《员工持股计划》未通过相应的股东会审议导致本集合计划设立失败。
12、投资收益不确定风险
1）本集合计划持有根据上市公司员工持股计划的约定持有上市公司股票，在投资管理过程中，可能产生由于股价波动或股价抛售导致本集合计划委托人本金和收益造成损失的风险。
2）根据实益达《员工持股计划》约定，由于上市公司员工职务变更、解雇或辞职、死亡的，可能产生终止委托人参与员工持股计划的权利，对本集合计划委托人本金和收益造成损失的风险。
13、份额转让不成功的风险
在本集合计划委托人提出份额转让后，管理人发现委托人不符合实益达《员工持股计划》持有人的，管理人有权拒绝委托人份额转让。
14、由集合计划份额注销导致委托人不再持有相应份额的风险
当委托人提出份额注销申请，管理人根据中国证券登记结算有限公司的交易规则和要求进行书面确认后，由中国证券登记结算有限公司办理集合计划份额注销。集合计划份额注销后，委托人不再持有相应份额。
15、因上市公司董事会或实益达《员工持股计划》指定的权力机构做出的决策对委托人产生不利影响的风险。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（八）二次清算风险
若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，则在上述证券可流通变现之后管理人进行二次清算，委托人将面临二次清算变现期间内的受益损失风险。
一次清算过程中，优先支付优先级A份额委托人本金和预期收益、风险级 B份额委托人本金和收益。若一次清算过程中现金类资产可以全额支付全部优先级A份额委托人本金和预期收益和风险级B份额委托人本金和预期收益的，一次清算时的剩余资产支付给风险级C份额委托人，并于二次清算结束时，将二次清算变现所得资产支付给风险级C份额委托人。若一次清算过程中现金类资产足以支付全部优先级A份额委托人本金和预期收益的但不足以支付风险级B份额委托人本金和预期收益的，优先将现金类资产支付给优先级A份额委托人，将剩余资产按比例支付给风险级B份额委托人，同时按比例调减风险级 B份额委托人持有的份额数。二次清算期间，不再对风险级B份额计提预期收益，风险级B份额委托人将承担二次清算变现期间内的收益损失。在二次清算结束时，以风险级B份额、风险级C份额的顺序向风险级B份额委托人、风险级C份额委托人支付全部剩余资产。若一次清算过程中现金类资产不足以支付A级份额委托人本金和预期收益及风险级B份额委托人本金和预期收益的，将现金类资产按比例支付给优先级 A份额委托人，同时按比例调减优先级A份额委托人持有的份额数。二次清算期间，不再对优先级A份额计提预期收益，优先级A份额委托人将承担二次清算变现期间内的收益损失。在二次清算结束时，以优先级A份额、风险级B份额、风险级C份额的顺序向优先级A份额委托人、风险级B份额委托人、风险级C份额委托人支付全部剩余资产。
（九）其他风险
1、技术风险。可能由于技术系统的故障影响交易的正常进行，从而导致委托人的利益受影响。
2、操作风险。管理人、委托人、证券交易所、中登公司等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程可能引发的风险
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将严重影响证券市场的运行，从而导致委托人资产的损失。
4、参与不成功风险。委托人参与本集合计划，存在申购/认购不成功的风险。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同5、设立失败风险。本集合计划初始募集金额不低于人民币3000万元，委托人可能面临因推广期募集规模未达下限而导致集合计划设立失败的风险。
6、突发偶然事件的风险：指超出计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致计划或计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
（1）发生可能导致计划短时间内发生巨额退出的情形；
（2）计划终止时，证券资产无法变现的情形；
（3）相关法律法规的变更，直接影响计划运行；
（4）交易所停市、上市证券停牌，直接影响计划运行；
（5）无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
7、因业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；
8、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
9、对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
10、因业务竞争压力而可能产生的风险；
11、金融市场危机、行业竞争、代理推广机构违约、托管人违约等超出计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致计划或者计划委托人利益受损。
12、其他风险
（十）特别提示
1、提前终止条款
当触发本合同约定的终止条款时，本集合计划将提前终止。
2、电子签名信息保护
委托人签署电子签名合同进行交易的，应积极采取安全措施，加强账户、密码的保护。
3、存续期的参与和退出安排
本集合计划原则上封闭运作，封闭期内不办理参与、退出业务。
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与、退出本集合计划。这里，合同约定的情况包括但不限于：合
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；管理人自有资金被动超限；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款。本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）本合同已经委托人、管理人与托管人合法签署；
（2）委托人参与资金实际交付并确认；
（3）上市公司股东会审议通过员工持股计划。
（二）合同的组成
《国联实益达1号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
若说明书中的内容与本合同中的相关内容不一致的，以本合同中的表述为准。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后5个工作日内以网站公告或电子邮件形式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的最近1个开放期内提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：
委托人有权在管理人发出通告后的最近1个开放期内退出计划；未在最近一个开放期内提出退出计划申请的，视为同意合同变更。
委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人经与托管人书面达成一致后变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
3、合同的补充、修改和变更的特殊约定，对于不损害委托人权益且不加重委托人责任的补充、修改和变更，自公告之日起生效。
4、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十七、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
（注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
特别说明：本《国联实益达 1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》”仅作为“深圳市实益达科技股份有限公司”项目申请材料，不代表各方已实际按照本草案建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《国联实益达 1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》及相关法律文本为准。
国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为管理人、托管人和委托人签字盖章页）
委托人（签字）：
（盖章）
日期： 年 月 日
管理人：国联证券股份有限公司
（盖章）
日期： 年 月 日
托管人:上海浦东发展银行股份有限公司
（盖章）
日期： 年 月 日