证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-03-09烟台正海磁性材料股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
一、会议召开和出席情况
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第三次临时股东大会于2016年4月25日下午14:30，在山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号公司一楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长曲祝利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。本次大会的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及代理人共 111名，代表有表决权股份336,523,381股，占公司有表决权股份总数66.6285%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，代表股份数270,093,750股，占公司有表决权股份总数的53.4761%；参加本次股东大会网络投票的股东共 108名，代表有表决权股份66,429,631股，占公司有表决权股份总数13.1525%。
二、关联股东情况、议案审议表决情况
（一）关联股东情况
因议案2（含议案 2中的分项议案）、议案3、议案4、议案6、议案7、议案9、议案11、议案12、议案13涉及正海集团有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易事项，正海集团有限公司（持有269,188,336股，占公司总股本的53.2968%）作为关联股东对以上议案回避表决。
（二）议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行表决，具体结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意336,523,381股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总
数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.4发行数量
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.5定价方式及发行价格
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）
所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.6限售期
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.7募集资金投向
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.8未分配利润的安排
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.9上市地点
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
4、审议《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意336,523,381股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网
络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》
表决结果：同意336,523,381股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意336,523,381股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网
络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
11、审议《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
12、审议《关于提请股东大会批准控股股东正海集团有限公司免于发出股份收购要约的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意67,335,045股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意67,335,045股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由山东晟宇律师事务所指派的王建洲、李明臣律师现场见证，并出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、烟台正海磁性材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、山东晟宇律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2016年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会