国元证券股份有限公司
关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就九华旅游拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
安徽九华山旅游发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]309号核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,768万股，每股面值1元，每股发行价格为12.08元，募集资金总额为334,374,400.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币304,903,176.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]1322号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
九华旅游招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|项目核准文件|
|1|天台索道改建项目|9,821.00|安徽省发展和改革委员会皖发改社会函【2011】1247号|
|2|东崖宾馆改造项目|4,800.60|安徽省发展和改革委员会皖发改社会【2012】26号|
|3|西峰山庄扩建项目|4,930.00|青阳县发展和改革委员会青发改【2012】50号|
|4|偿还银行贷款|10,965.00|-|
||总 计|30,516.60|-|

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况为：（1）2015年度,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入11,302.64万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,302.64万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目2,044.48万元，2016年度直接投入募集资金项目1,366.34万元,累计直接投入募集资金项目3,410.82万元；（3）用于偿还贷款金额为10,965.00万元。截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金25,678.46万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为4,811.86万元，2015年度募集资金专用账户利息收入105.99万元，2016年度募集资金专用账户利息收入82.42万元，2015年度手续费支出0.28万元，2016年度手续费支出0.14万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为5,323.48万元（含未支付中介机构服务费323.63万元）。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年4月14日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟用不超过6,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，内容详见2016年4月15日披露于上海证券交易所网站的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-020）。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|
|中国工商银行股份有限公司九华山支行|1316028129960319918|300.81|
|中国农业银行股份有限公司池州九华山支行|060401040004415|0.06|
|中国建设银行股份有限公司池州九华山柯村支行|34001763708052501351|625.66|
|招商银行股份有限公司合肥新站支行|551902204510602|396.95|
|招商银行股份有限公司合肥新站支行|55190220458100021|4,000.00|
|合 计|—|5,323.48|

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过4,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理品种
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。
2、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币4,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述现金管理不得用于质押；产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户以及现金管理进展情况，公司将及时报送上海证券交易所备案并公告。
4、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管上述现金管理计划属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制投资风险措施
①在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
②公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
定期对现金管理进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
在符合法律法规的相关规定，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、审议程序及专项意见
（一）公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）公司独立董事出具了《关于第六届董事会第七次会议中相关事项的独立意见》，同意公司使用暂时募集资金进行现金管理。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次使用暂时闲置募集资金暂时进行现金管理事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。
（二）公司本次使用暂时闲置募集资金暂时进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。