关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关于宁波银行股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191588号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人宁波银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“宁波银行”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海方达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、安永华明会计师事务所（以下简称“申请人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目录
一、重点问题................................................................................................................ 31.请申请人补充说明新加坡华侨银行有限公司参与本次非公开发行事项需履行相关审批程序，是否已履行，如无法及时获得审批对本次非公开发行的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................................................................................................... 32.请申请人补充说明：（1）新加坡华侨银行有限公司及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露；（2）新加坡华侨银行有限公司的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................................... 5 3.2018年末，申请人逾期贷款金额上升，不良贷款率为0.78%，不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平，请申请人补充披露：（1）不良贷款率、逾期贷款波动是否与行业一致；（2）公司各类贷款的划分依据，划分为不良类贷款是否充分、完整，贷款分类标准是否发生变化；（3）结合贷款发放区域、发放行业等情况说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性；（4）结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。请保荐机构及会计师发表核查意见.................................................................................................................... 6二、一般问题.............................................................................................................. 161.请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。另外，请申请人结合上述情况说明内部控制制度是否健全。请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。........... 162.申请人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负。请结合申请人信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分析最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
............................................................................................................................... 21
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、重点问题
1.请申请人补充说明新加坡华侨银行有限公司参与本次非公开发行事项需履行相关审批程序，是否已履行，如无法及时获得审批对本次非公开发行的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、新加坡华侨银行有限公司参与本次非公开发行事项需履行的相关审批程序是否已履行
（一）华侨银行参与本次非公开发行事项已履行的相关审批程序
截至本反馈意见回复签署之日，华侨银行针对本次非公开发行事项已履行的相关审批程序如下：
1、2017年 4月 12日，华侨银行召开董事会审议了参与认购发行人非公开发行股份相关事项，批准如下：（1）华侨银行认购发行人私募股份不超过 155,991,763股普通股，合计不超过20亿元；（2）授权首席执行官或首席财务官可批准所有与此次华侨银行认购宁波银行私募股份事宜相关的必要的声明及文件或采取任何他们认为对此次华侨银行认购发行人私募股份事宜必要的或有利的行动。
2、2019年 3月 21日，新加坡金融管理局出具无异议函，确认对华侨银行参与认购发行人本次非公开发行股票无异议。
华侨银行已经履行了所需的审批程序，并已取得必要的批准与授权。
（二）关于华侨银行参与本次非公开发行事项需履行程序的分析
2019年7月 22日，华侨银行出具《确认与承诺函》，确认如下：“本公司参与本次发行事项已取得本公司内部的批准与授权，并已取得新加坡监管机构的批准，上述批准与授权均持续有效。本次发行在取得中国有关监管机构批准后，本公司将按照认购协议的有关约定参与本次发行”。
根据新加坡律师事务所Allen& Gledhill LLP于2019年1月 22日出具的法律意见书及其确认，华侨银行参与本次发行已取得华侨银行董事会批准，无须华侨银行股东大会批准，华侨银行已就签署本次发行的认购协议及其补充协议以及履行其项下的有关义务履行了新加坡法项下所要求的全部必要的公司行动；新加
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复坡金融监管局的对华侨银行参与本次发行没有异议。根据《新加坡法律意见书》，在新加坡法项下，华侨银行就本次认购无须取得任何其他第三方的批准。
综上所述，华侨银行已经履行了所需的审批程序，并已取得必要的批准与授权。
二、发行风险的分析
华侨银行是东南亚第二大金融服务集团，获得穆迪 Aa1级评级，连续数年蝉联由《环球金融》杂志颁布的“全球最安全的 50家银行”赞誉，同时在《亚洲银行家》杂志的评选中获“新加坡及亚太地区最佳管理银行”殊荣。截至2018年末，华侨银行总资产 4,675.43亿新加坡元，所有者权益 433.92亿新加坡元；
2018年度，华侨银行实现营业收入97.01亿新元，税后净利润44.92亿新元。基于华侨银行前述领先的行业地位、良好的市场声誉、突出的盈利能力，华侨银行具有较强的履约能力。
2016年以来，宁波银行经营情况良好，连续三年归属于母公司股东的净利润保持在19%以上的增长率，现金分红率保持在20%左右的水平，公司价值受到投资者认可。目前已有部分投资者主动表达参与认购本次非公开发行股票的意愿。基于前述情况，预计发行人本次非公开发行股票发行失败的风险较小。
发行人已在《宁波银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中就本次非公开发行股票面临的销售风险披露如下：
“市场化投资者对非公开发行关注度较低，因此完全的市场化发行难度较大，存在需要以非市场化方式寻找投资者的可能性，存在无法按照股数上限或募资金额上限完成发行的风险，同时存在有效期内不能按时完成发行的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华侨银行参与本次发行已履行所需的审批程序，并已取得必要的批准与授权。华侨银行具有较强的履约能力，并承诺按照认购协议的有关约定参与本次发行。发行人已对发行失败的风险做了充分披露。
（二）发行人律师核查意见
经查阅华侨银行董事会决议、新加坡金融管理局出具的无异议函、华侨银行出具的《确认与承诺函》及境外律师出具的法律意见书等文件，发行人律师认为：
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复华侨银行参与本次发行已履行相关的审批程序，并已取得必要的批准与授权。
2.请申请人补充说明：（1）新加坡华侨银行有限公司及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露；（2）新加坡华侨银行有限公司的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、新加坡华侨银行有限公司及其具有控制关系的关联方是否承诺定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划
2019年7月 22日，华侨银行出具《确认与承诺函》，确认及承诺：“本公司及其 QFII自本次发行定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。”
关于前述承诺内容的公告详见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
二、新加坡华侨银行有限公司的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
2019年1月 23日，华侨银行关于参与宁波银行本次非公开发行股票的出资来源事宜出具了《关于认购资金来源的说明》，确认：“本次认购资金来源全部为自有资金。华侨银行保证本次认购股份的资金来源真实合法，不存在以债务资金、以代持资金或以结构化产品融资入股之情形。华侨银行特此声明，本次认购股份的资金未直接或间接来源于宁波银行或宁波银行的任何关联方，本公司也未通过资产置换或其他交易从宁波银行获取资金”。
2019年1月 23日，华侨银行出具《保证遵守中国相关法律以及不代持股份的声明》，承诺：“不代他人持有宁波银行的股份”。
2019年7月 22日，华侨银行出具《确认与承诺函》，确认与承诺：“本公司参与本次发行的认购资金不存在对外募集等情形”。
三、中介机构核查意见
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华侨银行已按照要求就减持出具承诺；发行人已经公开披露了华侨银行的上述承诺。华侨银行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）发行人律师核查意见
经查阅华侨银行出具的相关文件，发行人律师认为：华侨银行已按照要求就减持出具承诺，华侨银行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
3.2018年末，申请人逾期贷款金额上升，不良贷款率为0.78%，不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平，请申请人补充披露：（1）不良贷款率、逾期贷款波动是否与行业一致；（2）公司各类贷款的划分依据，划分为不良类贷款是否充分、完整，贷款分类标准是否发生变化；（3）结合贷款发放区域、发放行业等情况说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性；
（4）结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。请保荐机构及会计师发表核查意见.
回复：
一、不良贷款率、逾期贷款波动是否与行业一致
（一）不良贷款率波动与行业比较情况
截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年 3月末，宁波银行贷款五级分类标准下的不良贷款率分别为0.91%、0.82%、0.78%和0.78%，呈现下降趋势。2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，宁波银行的不良贷款率与A股上市城商行比较情况如下：
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|序号|银行|2019年 3月末|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|1|郑州银行|2.46%|2.47%|1.50%|1.31%|
|2|青岛银行|1.68%|1.68%|1.69%|1.36%|
|3|江苏银行|1.39%|1.39%|1.41%|1.43%|
|4|杭州银行|1.40%|1.45%|1.59%|1.62%|
|5|西安银行|1.23%|1.20%|1.24%|1.27%|
|6|南京银行|0.89%|0.89%|0.86%|0.87%|
|7|北京银行|1.40%|1.46%|1.24%|1.27%|
|8|上海银行|1.19%|1.14%|1.15%|1.17%|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|2019年 3月末|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|9|长沙银行|1.29%|1.29%|1.24%|1.19%|
|10|成都银行|1.51%|1.54%|1.69%|2.21%|
|11|贵阳银行|1.46%|1.35%|1.34%|1.42%|
|12|宁波银行|0.78%|0.78%|0.82%|0.91%|
||行业平均值|1.39%|1.39%|1.31%|1.34%|
||剔除郑州银行后的行业平均值|1.29%|1.29%|1.30%|1.34%|

注：郑州银行受区域经济发展等移速影响，不良贷款率水平及变动趋势与其他可比上市银行差异较大，因此，计算剔除郑州银行后的行业平均值。
报告期内宁波银行的不良贷款率保持相对稳定；A股上市城商行平均不良贷款率也保持相对稳定。剔除郑州银行后的可比 A股上市城商行的不良贷款率平均值呈现下降趋势，宁波银行不良贷款率波动趋势与行业基本一致。报告期内宁波银行因为区域优势和管理优势使得不良贷款率优于同行业可比 A股上市城商行。
（二）逾期贷款波动与行业比较情况
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，宁波银行逾期贷款余额分别为34.86亿元、27.07亿元和38.07亿元，占宁波银行发放贷款和垫款总额的比例分别为1.15%、0.78%和0.89%。2016年末、2017年末和 2018年末，宁波银行的逾期贷款金额、逾期贷款占贷款总额的比例与A股上市城商行比较情况如下：单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|逾期贷款|||逾期贷款占贷款总额比例|||
|||2018 年末|2017 年末|2016 年末|2018年末|2017年末|2016 年末|
|1|郑州银行|70.49|68.77|51.03|4.42%|5.35%|4.59%|
|2|青岛银行|43.54|35.13|35.28|3.43%|3.58%|4.05%|
|3|江苏银行|141.61|138.76|148.22|1.59%|1.86%|2.28%|
|4|杭州银行|41.73|63.11|76.95|1.19%|2.22%|3.12%|
|5|西安银行|18.78|17.18|18.74|1.42%|1.53%|1.92%|
|6|南京银行|63.49|50.65|56.27|1.32%|1.30%|1.70%|
|7|北京银行|248.25|205.56|199.41|1.97%|1.91%|2.22%|
|8|上海银行|143.49|69.79|72.33|1.69%|1.05%|1.31%|
|9|长沙银行|36.70|25.90|21.85|1.80%|1.68%|1.84%|
|10|成都银行|39.15|46.80|59.33|2.11%|3.15%|4.35%|
|11|贵阳银行|49.97|50.31|41.76|2.93%|4.01%|4.07%|
|12|宁波银行|38.07|27.07|34.86|0.89%|0.78%|1.15%|
||行业平均值|77.94|66.59|68.00|2.06%|2.37%|2.72%|
||剔除郑州银行后|78.62|66.39|69.54|1.85%|2.10%|2.55%|

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|序号|证券简称|逾期贷款|||逾期贷款占贷款总额比例|||
|||2018 年末|2017 年末|2016 年末|2018年末|2017年末|2016 年末|
||的行业平均值|||||||

注：同行业可比A股上市城商行未披露一季度末的逾期贷款，故未比较2019年3月末数据 2016年末、2017年末及2018年末，宁波银行逾期贷款占贷款总额的比例整体呈现下降趋势，A股上市城商行逾期贷款占贷款总额的比例也整体呈现下降趋势，两者波动趋势一致。
宁波银行逾期贷款金额的波动趋势与 A股上市城商行平均逾期贷款金额波动趋势一致。宁波银行2018年末贷款总额同比增长23.94%，增速较快，使得逾期贷款金额增长相对较大；逾期贷款占比增长相对较小。2018年末，宁波银行部分客户由于临时资金周转原因而出现逾期，前述贷款主要为全额抵押贷款，预计发生损失的可能性较低。虽然宁波银行 2018年末逾期贷款占贷款总额比例略有提升，但该比例仍低于A股上市城商行的平均值。
二、公司各类贷款的划分依据，划分为不良类贷款是否充分、完整，贷款分类标准是否发生变化
（一）宁波银行各类贷款的划分依据
宁波银行按照《中国银监会关于贷款风险分类指引》以及《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》等文件，制定了《宁波银行贷款风险分类管理办法》，涵盖公司银行、零售公司、个人贷款和信用卡条线所有信贷资产，并在五级分类基础上实施十级分类的制度，定期进行月底五级分类和季度十级分类。
宁波银行采用以风险为基础对贷款质量进行分类，即按贷款本金利息（简称“贷款本息”）收回的可能性把贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类贷款合称为不良贷款。其定义分别为：
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|贷款类型|划分标准|
|正常类|借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。|
|关注类|尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。|
|次级类|借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入已无法足额偿还本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。|
|可疑类|借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。|
|损失类|在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复宁波银行为进一步预警贷款中隐藏的风险并实施差异化的风险监控和管理，再将上述五类贷款细分为十类，即根据借款人的还款能力大小将正常类贷款细分为正常+、正常和正常－，将关注类贷款细分为关注+、关注和关注－；根据贷款即债项的损失程度将次级类贷款细分为次级+和次级－。
（二）划分为不良类贷款是否充分、完整
宁波银行的不良贷款包括次级类、可疑类和损失类贷款。宁波银行对贷款分类尤其是不良贷款分类的管理有严格的内部流程制度。
在分类流程方面，宁波银行通过信用风险管理系统和人工分类相结合的方式确保分类客观、准确。对公司银行业务客户，先由信用风险管理系统根据企业经营状况、还本付息记录，判断企业还款能力，结合担保情况，生成初步分类结果，然后风险管理部等部门结合企业实际情况进行确认并进行贷款分类。对小微企业、个人贷款以及信用卡均严格采用脱期法进行分类，针对不同的担保方式采用较监管要求更严格的标准进行分类。宁波银行的分支机构仅对公司银行贷款有分类的上调权，且上调权限仅限定为系统分类结果的上一大类最高风险级别。超出分支机构权限的上调均需报送至总行审批。宁波银行总行建有集体审议机制，单户余额1,000万元以上的贷款分类级次上调由总行贷款分类认定小组共同进行认定，确保分类标准有效执行，提高分类的准确性。
2016年末、2017年末及 2018年末，宁波银行与同行业可比 A股上市城商行的逾期90天以上贷款与不良贷款偏离度情况统计如下表：
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|序号|证券简称|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|1|郑州银行|0.95|1.71|1.29|
|2|青岛银行|0.98|1.18|1.25|
|3|江苏银行|0.87|0.97|1.42|
|4|杭州银行|0.74|1.19|1.65|
|5|西安银行|0.92|1.02|1.21|
|6|南京银行|0.94|1.12|1.20|
|7|北京银行|0.92|1.04|0.75|
|8|上海银行|0.79|0.70|0.88|
|9|长沙银行|0.93|0.84|1.07|
|10|成都银行|0.98|1.31|1.44|
|11|贵阳银行|0.81|0.99|1.19|
|12|宁波银行|0.82|0.78|0.82|
||行业平均值|0.89|1.07|1.18|

注：同行业可比A股上市城商行未披露一季度末的逾期90天以上贷款，故未比较 2019年3
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复月末数据
宁波银行逾期 90天以上贷款偏离度控制在100%以内，且低于同业平均水平。
此外，宁波银行聘请的审计机构定期对贷款进行风险评估，对各类贷款的划分依据、执行情况和最终分类结果进行严格审计、并做出客观的判断。从历年审计情况来看，宁波银行分类结果基本与审计意见保持一致，分类结果准确。因此宁波银行已做实贷款风险分类，对不良贷款划分标准严格按照监管要求、及规章制度开展，不良贷款认定充分、完整，资产质量扎实。
（三）贷款分类标准是否发生变化
2016年 1月至今，宁波银行贷款分类标准未发生变化，均以《宁波银行贷款风险分类管理办法》中规定的贷款分类标准确认。
三、结合贷款发放区域、发放行业等情况说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性
报告期各期末，宁波银行的不良贷款率与 A股上市城商行整体水平对比情况如下：
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|序号|证券简称|2019年 3月末|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|1|郑州银行|2.46%|2.47%|1.50%|1.31%|
|2|青岛银行|1.68%|1.68%|1.69%|1.36%|
|3|江苏银行|1.39%|1.39%|1.41%|1.43%|
|4|杭州银行|1.40%|1.45%|1.59%|1.62%|
|5|西安银行|1.23%|1.20%|1.24%|1.27%|
|6|南京银行|0.89%|0.89%|0.86%|0.87%|
|7|北京银行|1.40%|1.46%|1.24%|1.27%|
|8|上海银行|1.19%|1.14%|1.15%|1.17%|
|9|长沙银行|1.29%|1.29%|1.24%|1.19%|
|10|成都银行|1.51%|1.54%|1.69%|2.21%|
|11|贵阳银行|1.46%|1.35%|1.34%|1.42%|
|12|宁波银行|0.78%|0.78%|0.82%|0.91%|
||行业平均值|1.39%|1.39%|1.31%|1.34%|

 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3末，宁波银行不良贷款率分别为0.91%、0.82%、0.78%及0.78%，均低于可比上市银行的平均值。宁波银行不良贷款率相对较低主要有如下原因：
1、经营区位优势明显
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人按地区划分的发放贷款和
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复垫款具体构成情况如下：
单位：亿元
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|地区分布|2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|浙江省|2,588.52|60.32%|1,873.88|54.13%|1,855.02|61.32%|
|其中：宁波市|1,733.26|40.39%|1,415.64|40.89%|1,308.73|43.26%|
|上海市|299.33|6.98%|292.72|8.46%|221.61|7.33%|
|江苏省|1,008.40|23.50%|848.14|24.50%|706.25|23.35%|
|广东省|196.07|4.57%|321.58|9.29%|145.18|4.80%|
|北京市|198.54|4.63%|125.69|3.62%|97.02|3.20%|
|贷款和垫款总额|4,290.87|100.00%|3,462.01|100.00%|3,025.07|100.00%|

在经营区域方面，宁波银行确立了以长三角为主体，以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略。目前，宁波银行经营机构所在区域均是中国经济发达的地区，经济产业链较为集聚，优质的经营区域为宁波银行良好的信贷资产质量奠定了基石。
资产规模相近的南京银行主营业务同样集中在中国经济发达的长三角区域， 2018年末长三角区域贷款总额占比为94.40%（宁波银行2018年末长三角区域的贷款占比为90.80%）。2016年末、2017年末、2018年末南京银行的不良贷款率分别为0.87%、0.86%和0.89%，也保持较低水平。
2、信贷投放行业及客户质量优良
在行业投向方面，宁波银行积极投向新一代信息技术产业、高端装备制造业、新材料新能源、节能环保等战略新兴产业，鼓励发展具有发展前景的家电制造、设备制造、轻工制造等传统制造业，严控政府融资平台、房地产和“两高一剩”行业，适度介入头部企业。按行业看，宁波银行贷款结构不断优化，科学研究、技术服务和地质勘察业贷款从 2016年末的 10.87亿元增长至 2018年末的 21.16亿元，年均增长率为39.52%，建筑业贷款从 2016年末的 154.76亿元增长至2018年末的 214.07亿元，宁波银行科学研究、技术服务和地质勘察业贷款、建筑业贷款不良贷款率相对较低；宁波银行房地产开发行业贷款从2016年末的 127.53亿元降低至2018年末的119.64亿元，宁波银行房地产开发业的不良贷款率相对
较高。行业结构的优化是宁波银行不良贷款率相对较低的原因之一。
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2018年末，宁波银行按行业划分的不良贷款率具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||贷款金额|占总额百分比|不良贷款金额|不良贷款率|
|农、林、牧、渔业|18.65|0.43%|0.09|0.49%|
|采矿业|3.31|0.08%|-|-|
|制造业|726.02|16.92%|12.43|1.71%|
|电力、燃气及水的生产和供应业|79.18|1.85%|-|-|
|建筑业|214.07|4.99%|1.02|0.48%|
|交通运输、仓储及邮政业|91.31|2.13%|0.88|0.96%|
|信息传输、计算机服务和软件业|75.76|1.77%|0.74|0.97%|
|商业贸易业|445.23|10.38%|6.94|1.56%|
|住宿和餐饮业|4.79|0.11%|0.36|7.45%|
|金融业|29.53|0.69%|-|-|
|公司经营性物业贷款|88.75|2.07%|-|-|
|租赁和商务服务业|574.79|13.40%|0.26|0.05%|
|科学研究、技术服务和地质勘察业|21.16|0.49%|0.03|0.14%|
|水利、环境和公共设施管理和投资业|354.20|8.25%|0.15|0.04%|
|房地产开发|119.64|2.79%|1.50|1.25%|
|城建类贷款|21.56|0.50%|-|-|
|居民服务和其他服务业|5.17|0.12%|0.01|0.19%|
|教育|9.59|0.22%|-|-|
|卫生、社会保障和社会福利业|5.54|0.13%|-|-|
|文化、体育和娱乐业|22.00|0.51%|0.50|2.27%|
|公共管理和社会组织|9.96|0.23%|-|-|
|个人贷款|1,370.66|31.94%|8.62|0.63%|
|合计|4,290.87|100.00%|33.53|0.78%|

在客群选择方面，宁波银行始终坚持“熟悉的市场，了解的客户”的准入原则，根据不同业务条线选择不同的客户群。公司银行条线方面，做深做透本地优质上市公司客户，牢牢抓住央企国企客户，逐步积累区域内优势行业客户。零售公司条线方面，积极响应国家普惠金融号召，坚持以快审快贷为基础，积极做大小微基础客群，大力推进税务贷业务，提升客户粘度。个人银行条线方面，坚持名单制主导，做深做透“白领通”业务，持续引入基础客户。
3、独有集中的授信审批制度
宁波银行有独立的授信审批体系，由总行授信管理部统一负责全行的授信审
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复批工作，从体制上保证审批的独立性和授信政策的贯彻，即在分支行层面，授信审批采取集中审批管理，分支行没有任何审批权限，可以有效杜绝人情贷款等情形的发生。
总行授信管理部在各分行建立审批部，实行垂直化直属管理，在业务上报后，专业的风险管理人员从信用风险管理角度对客户的相关情况进行细致地调查和分析，独立出具风险审查意见；各级授信审批官严格按照授信审批制度，执行授信政策，在其授权范围内作出审批意见，并提出放款及贷后管理要求。宁波银行按照不同业务条线和行业类别，将审批官分为公司授信审批官、零售审批官和个人审批官，确保各业务条线审批的专业性和高效性。
4、持续深化金融科技应用以及完整的预警管理体系
宁波银行通过积极推动科技驱动的金融创新与变革性科技方法在风险管理场景下的深度应用，更好解决贷前、贷中、贷后信息不对称问题。贷前阶段，反欺诈体系持续完善，产品覆盖范围不断扩大，通过系统自动拦截身份虚假、资料虚假和团伙进件等欺诈风险。贷中阶段，持续推进信用风险计量体系建设，加强零售内评在线上类贷款中的应用，针对产品、行业、客群的差异，调用不同信用评分规则引擎，实现授信评分精细化管理。贷后阶段，深耕大数据技术运用，通过违约信息排查、预警监测升级，及时跟踪违约风险和负面信息。
从 2015年起，宁波银行逐步建立了“4+N”风险预警体系。其中“4”是指“纳税、用电、海关、征信”四项数据，N是指多项大数据，包括工商、法律、环保、舆情、上市公司Wind数据、发债数据、招聘人员情况、社保数据、舆情数据等。宁波银行在贷前和贷后，通过税务局、电力局、海关、工商系统、央行系统等获取客户的相关数据，了解客户的业绩趋势情况、诚信情况等信息，根据宁波银行多年积累的风险管理经验，上述“4+N”能够前瞻地反应企业的信用情况。从 2014年起，宁波银行自行开发了大数据风控平台，把行内客户行为数据和外部数据整合到一起，通过统一客户视图、担保关联图谱来构建用户画像、识别客户风险。在比较滞后的传统风险识别方法，如实地走访、实际发生逾期或不良的基础上，大数据风控平台通过同比、环比数据，能够将识别客户风险的时间提前半年至一年。通过对大数据风控平台的预警信息进行排查，宁波银行能够提前进行风险处置，降低贷款不良率。
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复5、全流程的信用风险管理
宁波银行在总结各分支行先进经验、优秀做法的基础上，结合客户特点、业务特色，梳理制定了23项管理规范，覆盖贷前、贷中、贷后整个授信业务流程。
如规范资料收集、授信前分析、实地走访、审查审批、面签核保、抵押登记、贷后检查、催收管理等。同时，宁波银行借助流程银行、信贷集中作业中心、业务处理中心、移动信贷等的全面实施，实现了业务全线上不落地处理，有效降低了业务的操作风险。
四、结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性
（一）贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况
2016年至 2018年，宁波银行采用个别评估及组合评估两种方式，在资产负债表日对贷款的减值损失进行评估。对于单项金额重大的贷款，宁波银行采用个别方式进行减值测试，如有客观证据显示贷款已出现减值，其减值损失金额的确认，以贷款账面金额与该贷款预计未来可收回现金流折现价值之间的差额计量，并计入当期损益。对于单项金额不重大的贷款，及以个别方式评估但没有客观证据表明已出现减值的贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试，根据测试结果，确定组合方式评估的贷款减值准备计提水平。
2019年 1月 1日正式实施新会计准则后，在预期信用损失法下，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前应当确认的减值准备。宁波银行分三个阶段计算预期信用损失：
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照该金融工具未来12个月预期信用损失的金额计量其减值准备；
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但无客观减值证据的金融工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
2016年、2017年、2018年，宁波银行贷款损失准备计提金额分别为 50.42亿元、57.18亿元及 39.44亿元，2016年末、2017年末及 2018年末，贷款损失
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复准备余额分别为97.18亿元、140.01亿元及174.95亿元，贷款损失准备金额增长较快。随着贷款损失准备计提的增加，报告期内，宁波银行的拨备覆盖率及贷款拨备率处于同业较高水平。宁波银行实行审慎的减值损失准备计提政策，拨备覆盖率能充分覆盖宁波银行的风险程度及预期损失，整体风险可控。
宁波银行与同行业可比 A股上市城商行的拨备覆盖率及贷款拨备率对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|拨备覆盖率||||贷款拨备率||||
|||2019年 3月末|2018年末|2017年末|2016年末|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|1|郑州银行|157.31%|154.84%|207.75%|237.38%|3.88%|3.82%|3.11%|3.11%|
|2|青岛银行|163.63%|168.04%|153.52%|194.01%|2.74%|2.82%|2.60%|2.64%|
|3|江苏银行|210.76%|203.84%|184.25%|180.56%|2.92%|2.84%|2.60%|2.59%|
|4|杭州银行|264.50%|256.00%|211.03%|186.76%|3.71%|3.71%|3.36%|3.03%|
|5|西安银行|235.11%|216.53%|203.08%|202.70%|2.89%|2.60%|2.51%|2.58%|
|6|南京银行|415.42%|462.68%|462.54%|457.32%|3.70%|4.11%|3.98%|3.99%|
|7|北京银行|214.11%|217.51%|265.57%|256.06%|3.00%|3.18%|3.30%|3.25%|
|8|上海银行|328.80%|332.95%|272.52%|255.50%|3.90%|3.80%|3.14%|3.00%|
|9|长沙银行|280.27%|275.40%|260.00%|263.05%|3.62%|3.56%|3.21%|3.13%|
|10|成都银行|230.73%|237.01%|201.41%|155.35%|3.49%|3.64%|3.41%|3.43%|
|11|贵阳银行|276.21%|266.05%|269.72%|235.19%|4.04%|3.60%|3.61%|3.33%|
|12|宁波银行|520.63%|521.83%|493.26%|351.42%|4.06%|4.08%|4.04%|3.21%|
||行业平均值|274.79%|276.06%|265.39%|247.94%|3.50%|3.48%|3.24%|3.11%|

 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，宁波银行拨备覆盖率分别为351.42%、493.26%、521.83%及520.63%，贷款拨备率分别为3.21%、4.04%、4.08%和4.06%，均高于同行业可比A股上市城商行的平均值。
宁波银行严格按照谨慎的会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失，并及时足额计提信贷资产减值准备。宁波银行拨备覆盖率、贷款拨备率较高，减值准备计提充分。
（二）应对不良贷款风险的措施及有效性
宁波银行主要通过前瞻性预防、事中化解和事后处置方式，积极应对不良贷款风险。
1、前瞻性预防
从前瞻性预防角度，宁波银行通过授信政策引领、全流程控制、预警监测管
理、差异化贷后、独立回访管理等方面，提早发现风险，提早做好风险化解，做
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复到早发现、早处置、早收益。
2、事中化解
从事中化解角度，针对风险预警贷款，宁波银行通过风险预警联席例会、风险预警领导小组、风险预警处置小组的“一会两组”，以及授信分析等形式，对风险贷款制定针对性化解策略，并积极通过暂停额度、查封押品、冻结资产、保全资产等方式，加大预警化解力度，及时做好风险贷款的处置。
3、事后处置
从事后处置角度，长期以来，宁波银行坚持采用以诉讼清收为主，合理运用核销、债权转让、以物抵债等手段，不断加大不良贷款处置的力度。在处置过程中，针对个案逐笔分析并制定“一户一策”，同步落实清收工作相关责任人，并保持实时动态跟踪，确保进程得到有效推进。同时对大额不良贷款，通过实施项目制管理方式进行重点攻坚，提升处置效率。同时，宁波银行按月梳理不良贷款清收进程，对符合核销条件的不良贷款积极开展核销。
通过上述风控措施的综合运用，宁波银行不良贷款率持续下降，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，宁波银行不良贷款率分别为0.91%、0.82%、0.78%及0.78%，在A股上市城商行中继续保持较低水平。
五、中介机构核查意见.
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内宁波银行的不良贷款率、逾期贷款占贷款总额的变动趋势与同行业可比 A股上市城商行基本一致。宁波银行贷款分类标准明确，划分为不良贷款的金额充分、完整，报告期内贷款分类标准未发生变化。
宁波银行客户质量优良、内部控制严格，不良贷款率保持较低水平具有合理性。
宁波银行减值准备计提充分，应对不良贷款风险的措施执行有效。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：宁波银行报告期内的贷款分类标准未发生变化，贷款分类及贷款减值准备在所有重大方面符合企业会计准则要求。
二、一般问题
1.请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。另外，请申请人结合上述情况说明内部控制制度是否健全。请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
保荐机构通过检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站；查阅发行人信息披露文件、内部控制评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告、发行人内控制度文件、监管措施及整改报告等文件，对发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经核查，最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施的情况
经核查，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施的情况如下：
1、2014年 11月17日，宁波证监局对发行人出具《关于宁波银行股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函〔2014〕49号），指出公司关联交易信息披露工作管理较为严格，但对其他信息披露存在一定瑕疵，公司新产品开发和推广管理工作尚需加强。
发行人针对前述问题进行了积极整改，并于2014年12月3日向宁波证监局提交了《关于宁波证监局 2013年年报现场检查发现问题整改报告》（甬银总〔2014〕415号），具体整改措施如下：
（1）信息披露制度制定方面：公司根据相关法律法规和监管要求，对现行的《信息披露制度》进行全面梳理和修订，对信息披露内容、职责分工、审核及披露的程序等内容进行了细化和完善；
（2）信息披露制度执行方面：指定董事会办公室为牵头部门，负责对信息披露管理流程进行整改和优化；
（3）创新业务品种披露方面：完善定期报告构架内容，充分披露创新业务品种，特别是规模增长较快、市场关注度高的创新业务品种，确保披露内容符合
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复监管要求；做好临时公告披露工作，要求各部门在取得重大业务创新的批准文件或重要创新业务资格后，应于当日告知董事会秘书和董事会办公室，由董事会办公室负责及时披露；
（4）新产品开发和推广管理方面：对《宁波银行新产品开发管理办法》（甬银总发〔2014〕284号）进行修订，要求新产品开发的具体执行部门认真学习公司相关管理制度，并指定由公司风险管理部作为牵头部门，负责对全行所有新产品开发进行全流程管理，全程参与新产品的开发评审、制度设计、推广培训及投放后评价等环节，加强新产品全流程管理，加强公司内部审计和合规检查。
2、2014年 11月17日，宁波证监局对发行人出具《关于对宁波银行股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书〔2014〕3号），指出发行人北京分行涉及的一起已终审判决的诉讼金额（5亿元）已超过归属于其股东净资产金额的1%，发行人未对该诉讼事项及时进行信息披露。
发行人针对前述问题进行了积极整改，并于2014年12月3日向宁波证监局提交了《关于宁波证监局 2013年年报现场检查发现问题整改报告》（甬银总〔2014〕415号），具体整改措施如下：
（1）通过法律法规学习、定期培训、日常提醒等方式，保证及时履行报告
和披露义务；
（2）修订完善信息披露和重大事项报告制度，完善内部信息沟通交流机制和流程，在制度和流程上保证信息披露的及时性、准确性和完整性；
（3）在公司 2014年第三季度报告中，对该诉讼情况进行了详细的补充披露。
3、2018年7月 24日至 2018年7月27日，宁波证监局根据 2018年上市公司现场检查安排对发行人进行了现场检查，并于2018年8月 17日出具了《关于对宁波银行股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函﹝2018﹞52号），指出发行人存在如下问题：
（1）信息披露方面：①2017年年报部分内容披露不完整；②2017年年报中披露的向关联方发放贷款余额与财务报表附注不一致；③关联交易信息披露不到位。
（2）公司治理方面：①部分董事会会议记录未记录董事发言要点、每项提
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复案的表决方式和表决结果；②《董事会审计委员会工作细则》部分条款未能及时根据 2016年银监会发布的《商业银行内部审计指引》及《银行业金融机构全面风险管理指引》进行修订和细化；③“三会”运作存在未执行公司相关制度的情况。
（3）其他方面：发行人对 2017年末已一审败诉或已终审败诉的票据纠纷事项，未在期末确认预计负债。
发行人针对前述问题进行了积极整改，并于2018年9月12日向宁波证监局提交了《宁波银行股份有限公司关于监管关注函的整改报告》（甬银总﹝2018﹞ 257号），具体整改措施如下：
（1）信息披露方面：①完善年度报告信息披露的完整性；②完善年度报告
信息披露的一致性，梳理并统一年报涉及的数据指标统计口径、计算方法、取数源系统等，同步开发建设集团并表系统，杜绝同一指标前后不一的情况；在系统上线前过渡期间，加强年报数据指标的复核机制，确保年报披露的数据与附注的数据保持一致。
（2）公司治理方面：①严格按照《上市公司章程指引（2016年修订）》关于董事会会议记录的规定，记录董事会发言要点、每项提案的表决方式和表决结果，做到专人负责录音比对，并由董事会办公室主任、董事会秘书多人审核，保证记录内容真实、准确、完整；②根据银监会发布的《商业银行内部审计指引》及《银行业金融机构全面风险管理指引》，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订和细化；③认真对照《宁波银行董事会议事规则》、《宁波银行监事会议事规则》和《宁波银行股东大会议事规则》的要求，严格落实规定内容。
（3）其他方面：制定《宁波银行预计负债会计核算暂行办法》，明确预计负债的计量要求，从而规范未决诉讼等引起的预计负债计量。设计预计负债披露模版，实现系统自动生成。根据《企业会计准则第13号—或有事项》的披露要求，及时、准确批露预计负债种类、形成原因及经济利益流出不确定性说明；预计负债的期初、期末余额和本期变动情况；与预计负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。
除前述有针对性的整改措施外，发行人已切实加强相关人员的证券法律法规学习，并通过完善相关制度规范及管理制度执行的方式确保公司规范运作，不断
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复提高公司治理水平。
二、内部控制制度是否健全
发行人董事会分别就上述所有方面的内部控制进行了自我评估，并分别出具了2016年度、2017年度、2018年度内部控制评价报告，未发现发行人存在内部控制的重大及重要缺陷。
此外，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计内部控制指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求对发行人及其合并子公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并针对发行人 2016年、2017年和 2018年的内部控制评价报告分别出具了安永华明﹝2017﹞专字第 60466992-B03号、安永华明﹝2018﹞专字第 60466992-B03号和安永华明﹝2019﹞专字第60466992_B02号内部控制审计报告，认为宁波银行于2016年12月 31日、2017年 12月31日和 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，发行人不存在内部控制的重大及重要缺陷。
（二）发行人律师核查意见
经检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站；查阅发行人信息披露文件、内部控制评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告、发行人内控制度文件、监管措施及整改报告等文件，发行人律师认为：发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所处罚的情况。针对发行人被证券监督部门采取监管措施的情况，发行人已进行了整改。根据本所律师作为非专业人士所能做出的判断，发行人不存在内部控制的重大及重要缺陷。
（三）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：宁波银行于 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和 2018年12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.申请人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负。请结合申请人信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分析最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负并大幅下降的原因及合理性
发行人作为商业银行，主要经营业务包括吸收存款与发放贷款和垫款、同业存放与存放同业、同业拆入和同业拆出、卖出回购与买入返售、债券发行与金融资产投资以及相关中间业务等。发行人运用吸收存款、同业存放与同业拆入、卖出回购、发行债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用于发放贷款和垫款、存放同业与同业拆出、买入返售、金融资产投资等资产端业务。
发行人的现金流量表中“经营活动产生的现金流量”核算吸收存款与发放贷款和垫款、同业存放与存放同业、同业拆入和同业拆出、卖出回购与买入返售等业务变动的现金流情况，仅反映了商业银行日常经营的一部分；而金融资产投资同样属于商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动产生的现金流量”中。此外，发行人通过发行同业存单、金融债券、二级资本债券、可转换公司债券、股权融资等方式筹集资金，该现金流情况体现在“筹资活动产生的现金流量”中。
报告期内，发行人流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产负债业务保持均衡协调发展。从发行人整体业务发展情况来看，发行人 2018年度和2019年一季度经营活动产生的现金流量为负的原因和合理性说明如下：
（一）2018年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年度发行人经营活动现金流量具体情况如下：单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|客户存款净增加额|84,137,174|53,376,188|141,847,059|
|向中央银行借款净增加额|13,000,000|-|24,300,000|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|存放中央银行和同业款项净减少额|833,479|844,960|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|29,961,600|2,817,143|
|收取利息、手续费及佣金的现金|30,886,030|27,080,750|23,080,931|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,882,911|7,618,248|4,211,260|
|经营活动现金流入小计|137,739,594|118,881,746|196,256,393|
||82,277,291|45,193,558|49,491,661|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|向中央银行借款净减少额|-|23,500,000|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|14,723,161|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|73,470,582|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|14,958,021|14,759,594|11,645,243|
||6,178,583|5,321,913|4,358,150|
|支付给职工及为职工支付的现金||||
|支付的各项税费|4,271,716|3,338,616|3,389,148|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,562,548|8,767,086|3,237,178|
|经营活动现金流出小计|188,718,741|100,880,767|86,844,541|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,979,147|18,000,979|109,411,852|

 2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于同业业务收缩使得同业业务资金净流出金额较大，以及客户贷款投放规模较大幅度增加导致现金流出较高。
1、同业业务
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|向中央银行借款净增加额|13,000,000|-|24,300,000|
|存放中央银行和同业款项净减少额|833,479|844,960|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|29,961,600|2,817,143|
|同业经营活动现金流入小计|13,833,479|30,806,560|27,117,143|
|向中央银行借款净减少额|-|23,500,000|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|14,723,161|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|73,470,582|-|-|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|同业经营活动现金流出小计|73,470,582|23,500,000|14,723,161|
|同业经营活动产生的现金流量净额|-59,637,103|7,306,560|12,393,982|

 2018年度，发行人根据对宏观经济、货币政策的预判，并落实监管要求，及时调整同业业务发展策略，压缩同业业务规模。2016年度、2017年度和2018年度，发行人向中央银行借款的影响额分别为243亿元、-235亿元和 130亿元，存放中央银行和同业款项的影响额分别为-147.23亿元、8.45亿元和 8.33亿元，向其他金融机构拆入资金影响额分别为28.17亿元、299.62亿元和-734.71亿元，对发行人经营活动现金流的净影响额分别为 123.94亿元、73.07亿元和-596.37亿元。
2018年度，由于同业存单市场发展迅速且融资成本相对较低，发行人持续加大同业存单发行规模。截至 2018年末发行人同业存单余额较 2017年末增加 266.89亿元。
2、客户贷款及垫款
报告期内，发行人坚持回归本源、支持实体经济，持续加大贷款投放力度；
同时，发行人积极推广“快审快贷”、“税务贷”等产品，加快小企业融资效率，缓解小企业融资困难。报告期内发行人发放贷款及垫款的规模持续增加。
2016年度、2017年度和2018年度，发行人“客户贷款和垫款净增加额”分别为494.91亿元、451.94亿元和 822.77亿元。宁波银行 2018年度“客户贷款和垫款净增加额”带来的现金净流出金额较大，是发行人 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因之一。
发行人客户贷款及垫款增加的同时，存贷款比例从2016年末的55.63%增长至2018年末的65.88%，仍保持相对较低水平。
3、投资活动产生的现金流量
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|收回投资所收到的现金|4,843,439,077|3,195,637,198|3,714,977,795|
|取得投资收益收到的现金|17,131,723|21,433,806|37,231,350|
|收到其他与投资活动有关的现金|387,565|203,944|617|
|投资活动现金流入小计|4,860,958,365|3,217,274,948|3,752,209,762|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|投资支付的现金|4,866,486,011|3,296,144,269|3,797,323,274|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所|1,290,487|998,170|1,465,958|
|支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,867,776,498|3,297,142,439|3,798,789,232|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,818,133|-79,867,491|-46,579,470|

报告期内，发行人根据监管政策及市场情况，以及发行人整体资金状况对金融资产投资结构进行调整，投资活动现金流量净额由 2017年度的净流出 798.67亿元减少为2018年的净流出68.18亿元，净流出同比减少730.49亿元。
由于金融资产投资属于商业银行的日常经营活动，金融工具投资对投资活动现金流净额的影响亦会对发行人经营活动现金流产生影响。报告期内，发行人持续加强流动性管理，保持资产负债结构整体稳定。2018年末，主要流动性监管指标均符合监管标准，其中：流动性比例57.43%、流动性覆盖率206.57%，分别较年初提高5.89和90.34个百分点，流动性运行总体情况向好。
综上所述，2018年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于发行人压缩同业业务规模，以及贷款投放增速较快导致。与此同时，发行人积极通过发行同业存单增加负债来源、减少债券投资等活动现金流出，继续保持了良好的流动性。
基于宏观经济政策、监管环境和市场形势、自身资产负债结构的调整优化等因素，发行人综合考虑存贷款业务、同业拆借等经营活动现金流，金融债券投资等投资活动现金流，同业存单、债券等筹资活动现金流保持整体流动性稳定，符合发行人的经营业务特点，具有合理性。2017年和 2018年度现金及现金等价物净增加额分别为-75.91亿元、-185.72亿元，整体保持平稳。
（二）2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
2019年一季度及上年同期发行人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|客户存款和同业存放款项净增加额|113,456,612|58,726,063|
|收取利息、手续费及佣金的现金|8,176,715|6,735,603|

关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|项目|2019年 1-3月|2018年 1-3月|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,619,045|17,688,900|
|经营活动现金流入小计|132,252,372|83,150,566|
|客户贷款及垫款净增加额|16,111,002|17,031,207|
|向中央银行借款净减少额|-|2,500,000|
|存放中央银行和同业款项净增加额|11,240,062|4,636,239|
||89,140,176|-|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|||
|拆出资金净增加额|30,134,010|30,366,578|
|返售业务资金净增加额|12,323,108|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|6,254,004|5,503,812|
|支付给职工及为职工支付的现金|3,469,536|2,562,342|
||126,054|124,041|
|支付的各项税费|||
|支付其他与经营活动有关的现金|2,487,129|19,663,488|
|经营活动现金流出小计|171,285,121|82,387,707|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,032,749|762,859|

注：宁波银行于2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年一季度现金流量表项目较以前年度有调整
2019年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是 2019年起发行人的现金流量表按照《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）的要求进行编制，导致交易性金融投资业务现金流由在投资活动中进行核算变更为在经营活动中进行核算所致。
交易性金融投资业务产生的现金流由原来的投资活动现金流调整纳入经营活动现金流，在新增“为交易目的而持有的金融资产净增加额”项目中进行核算， 2019年一季度该项目的金额为891.40亿元，导致经营活动现金流出呈现较大增长。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产负债业务保持均衡协调发展，发行人经营活动产生的现金
流量的波动与宏观经济政策、监管和市场环境、自身资产负债结构调整等因素有
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关。发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量变化符合发行人的经营业务特点，具有合理性。
（二）发行人会计师核查意见
基于报告期内的财务报表的审计工作，经核查，发行人会计师认为宁波银行报告期内现金流量表在重大方面符合《企业会计准则》的要求。
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宁波银行股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：______________ ______________
郭瑛英 闫明庆
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为宁波银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日