股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称
湖南太阳鸟控股有限公司
南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
天通控股股份有限公司
海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
周蓉
湖南太阳鸟控股有限公司
珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的
珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及独立财务顾问住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉作为发行股份购买资产的交易对方，现就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：
一、交易对方已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了交易对方有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
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中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及财务顾问主办人、项目协办人已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、审计机构声明
本所作为太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估机构承诺
本公司及签字注册资产评估师已对太阳鸟游艇股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方承诺 ....................................................... 3中介机构声明 ....................................................... 4目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 7一、常用词语释义 .............................................................. 7二、专业术语释义 .............................................................. 9重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................... 12二、本次交易标的资产评估及作价情况 ............................................ 13三、本次交易作价高于收益法评估值的原因 ........................................ 13四、本次交易构成关联交易...................................................... 15五、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 15六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................................ 16七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ...................................... 16八、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 16九、本次重组的决策及审批程序 .................................................. 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................. 19十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................ 32十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况 .......................................... 37十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜 .................. 38十四、信息披露提示 ........................................................... 39十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ....................................................... 39十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 39特别风险提示 ...................................................... 40一、与本次交易有关的风险...................................................... 40二、交易标的之经营风险 ....................................................... 45本次交易概况 ...................................................... 49一、本次交易背景 ............................................................. 49二、本次交易目的 ............................................................. 51三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................. 52
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四、本次交易具体方案 ......................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 67
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释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，太阳鸟拟通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等10名交易对方所持有成都亚光电子97.38%的股权，并拟向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10名交易对方持有的亚光电子97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会及中国证监会核准。
（二）募集配套资金
公司拟采取锁价方式向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.04元/股。募集资金金额不超过120,000.00万元且发行股份数量不超过85,470,084股。配套募集资金将用于支付中介费用、交易税费及亚光电子投资项目。
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
（三）业绩承诺及补偿安排
若本次交易在2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016年的承诺利润数不低于 12,734.86万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对亚光电子的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沪东洲资评报字【2016】第 1078255号《企业价值评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为61,836.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为324,700.00万元，增值262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为 334,200.00万元，其全部以发行股份方式支付。
三、本次交易作价高于收益法评估值的原因
近年来，公司为提高整体竞争力和持续盈利能力，加快了外延式发展的步伐，积极寻求优质资产的并购机会，为此，上市公司于2016年9月28日因筹划此次交易而发布停牌公告。
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016年9月至11月，亚光电子原股东成都产投、成都创投、成都高投及中航深圳、中铁二局分别在在西南联合产权交易所与北京产权交易所公开挂牌转让其所持亚光电子股份。着眼于公司的长远发展，为了满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方资格所提出的严苛条件，也为了避免上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的收购，公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号向宁波太阳鸟合计出资 29,300.00万元，再由宁波太阳鸟借款予控股子公司海斐新材料参与上述各项产权的竞拍，并收购亚光电子其他中小股东的股份。上述收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子85.84%的股份。随后，海斐新材料通过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有的亚光电子85.84%的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。
本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝金戈、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子11.54%股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计97.38%的亚光电子股权。2017年 1月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本次交易对价合计334,200.00万元，本次交易对价综合考虑标的资产评估价值及实际交易成本确定，本次交易中的实际交易成本由以下部分组成：
1、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等 11名亚光电子原股东所合计持有的亚光电子85.84%股份的交易对价共计 292,732.07万元；
2、海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、中航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、中介机构费用及相关资金成本共计1,894.51万元，该部分费用已由太阳鸟控股以自有资金及对外融资成本支付完毕；
3、经上市公司与亚光电子持股11.54%的股东周蓉协商，周蓉同意以海斐新材料前次交易中实际获取亚光电子85.84%股权所付出的平均每股交易成本来计
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算其每股转让价格（即24.12元/股），上市公司购买其股权价款合计为 39,616.04万元。
上述交易成本合计334,242.62万元，由于前次股份转让系上市公司控股股东为支持上市公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方协商，将前次交易中的1,851.89万元纳入本次交易作价范围，其余交易成本42.62万元由太阳鸟控股及交易对方共同承担，则此次交易对价最终定为 334,200.00万元。
关于前次交易的具体情况详见报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”的相关内容。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉、珠海蓝本、珠海凤巢与上市公司及其关联方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及太阳鸟 2015年年报、亚光电子经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|太阳鸟|标的资产|
|180,303.66|334,200.00|
|44,156.65|78,359.26|
|93,166.87|334,200.00|

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子97.38%股权，亚光电子的资产总额、资产净额取自其2016年9月30日之备考合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2015年度的备考合并财务数据。
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计
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年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例达到50%以上。因此本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次重组完成前后，上市公司的实际控制人均为李跃先，本次重组未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 645,264,987股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为301,725,410股，按照本次交易方案，不考虑配套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过258,069,492股普通股用于购买资产；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行343,539,576股股份。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|未考虑募集配套资金||||
|资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|
|47,582,023|18.44%|53,418,803|101,000,826|
|54,047,161|20.94%||54,047,161|
|38,605,114|14.96%||38,605,114|
|27,023,580|10.47%||27,023,580|
|7,721,023|2.99%||7,721,023|

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|1,297,131|0.50%||1,297,131|
|20,321,732|7.87%||20,321,732|
|17,758,353|6.88%|7,122,507|24,880,860|
|13,125,738|5.09%||13,125,738|
|30,587,637|11.85%||30,587,637|
|||7,122,507|7,122,507|
|||10,683,760|10,683,760|
|||7,122,507|7,122,507|
|258,069,492|100.00%|85,470,084|343,539,576|

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年三季报和天健出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审〔2017〕2-9号），本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
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|2016年9月30日/2016年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|208,355.20|654,717.32|213.16%|180,303.66|617,324.41|
|97,841.78|205,589.38|110.12%|84,085.83|252,876.94|
|107,613.90|444,787.71|311.24%|93,166.87|359,656.65|
|2,899.52|4,340.23|-96.07%|3,050.97|4,790.82|
|40,304.32|85,829.19|112.95%|44,156.65|122,515.92|
|513.48|4,055.58|689.82%|952.80|6,111.35|
|1,010.63|4,832.73|378.19%|1,943.79|-87,131.09|
|813.11|3,334.43|310.08%|1,468.91|-90,217.74|
|964.56|3,703.16|283.92%|1,348.39|-89,952.47|
|-151.45|-368.73|143.47%|120.52|-265.26|
|0.03|0.06|100.00%|0.05|-1.61|

九、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2017年1月26日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
及相关议案。
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2、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（1）太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（2）天通股份董事会已作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（3）南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（4）东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（5）东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（6）浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（7）浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子4.95%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（8）华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（9）华腾十二号华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（10）周蓉同意将其持有的亚光电子11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签
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署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
3、国防科工局的批准和授权
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需经天通股份股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于未对认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

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|承诺名称|
|关于募集资金使用的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|

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|承诺名称|
|关于无违法行为的承诺函|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺名称|
|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺名称|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|承诺名称|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|

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|承诺名称|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺名称|
|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺名称|
|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|
|关于不存在关联关系及委托代持的承诺函|
|关于不存在关联关系及委托代持的承诺函|
|关于不存在结构化安排的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于无违规的承诺函|

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|承诺名称|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见报告书之“第五节本次发行股份情况”之“四、本次发行股份的锁定安排”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
若本次交易在2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币16,017.25万元、22,116.98万元、 31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照本《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016年的承诺净利润不低于人民币 12,734.86万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
各方同意，标的资产交割日后 30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对
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比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、测算假设及前提
（1）假设本次重组于2017年6月30日完成。同时2017年7月开始将亚光电子纳入上市公司合并报表范围。
此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
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（2）在预测2017年公司总股本时，假设本次重组发行股票购买资产的发行价格 12.95元/股，发行股份数量为 258,069,492股；假设本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.04元/股。募集资金金额不超过 120,000万元且发行股份数量不超过 85,470,084股，同时，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息及其他对股份数有影响的事项。
本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时不考虑发行费用。
（3）假设公司2016年扣除非经常性损益后归属于普通股的净利润与上年度持平，并假设 2017年上市公司利润与 2016年持平。据此，假设上市公司 2017年度全年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 1,348.39万元。
（4）假设2017年亚光电子的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，亚光电子2017年实现扣除非经常性损益后净利润为16,017.25万元。据此假设，亚光电子纳入2017年合并范围内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,008.63万元（即 16,017.25万元÷12×6）。
（5）不考虑收购亚光电子对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、对公司主要指标影响的测算
基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|||
|重组前|重组前|重组前|重组后（不考虑募集配套资金）|
|28,788.77|28,516.63|30,172.54|30,172.54|
|28,652.70|29,068.60|30,172.54|43,076.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|505.11|505.11|505.11|8,513.74|
|0.02|0.02|0.02|0.20|

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告
期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），不考虑配套募集资金上市公司扣除非经常性损益后的归属于普通股的基本每股收益从 0.02元增至 0.20元，考虑配套募集资金则为 0.18元，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。假设本次交易在 2017年 6月底完成，不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益预期不会低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，且标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄即期回报的风险。
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
（十一）本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
根据据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法
律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密
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条件，并在国防科技工业管理部门备案。
西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、北京金杜（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）聘请具备相关业务资格的中介机构
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其主要产品属于军工电子范畴，当前产品多应用于军事领域，部分涉及国家秘密，涉密信息主要包括军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容。
（二）国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26号准则要求披露或提供的原因
亚光电子目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。亚光电子的军工客户的名称、产品涉及的军工项目等内容等信息涉及国家秘密。本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了脱密方式进行披露。具体包括：
1、未披露亚光电子武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保
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密资格证书的具体内容；
2、以下内容按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露：
（1）军品客户名称等信息。
（2）军品产能、产量、销量及型号、名称。
（3）军工项目名称。
上述脱密处理对公司本次重组信息披露的完整性不构成实质影响。
十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜
截至2016年9月30日，亚光电子因国家投资项目而取得的国拨资金形成的国有独享资本公积共 3,393.09万元。国有独享资本公积中 903.09万元由中国航空工业集团公司独享。应归属于中国航空工业集团公司名下持有本公司权益为5,593.09万元(含应到未到账部分)，上述资产应当在2018年12月后以届时的净资产评估值作价转为中国航空工业集团对标的公司的股本；国有独享资本公积中2,490.00万元由工投集团独享，同时工投集团使用国拨资金对标的公司的委托贷款为 12,485.00万元，再加上后续某项目国拨资金 428.00万元，共计 15,403.00万元，应一并于2018年12月委托贷款到期后，以当时的净资产评估值转为其持有标的公司股份。
根据国防科工局于 2016年 12月 28日核发的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1447号）的要求，重组完成后，上市公司应无条件配合亚光电子按时完成国家军工固定资产投资项目形成的资产转为国家股权。
2017年 1月，太阳鸟与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司作为亚光电子的控股股东，将按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）相关规定，配合亚光电子在依法履行相关程序后将上述国拨资产转为国有股本，分别由成都工投和中国航空工业集团公司享有。
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十四、信息披露提示
太阳鸟提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的文件。
十五、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
经本次重组交易各方确认，交易各方及其直系亲属、其他关联方（本企业和本企业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属）均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经本公司第三届董事会二十三次会议审议通过，尚需经本公司及天通股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
根据沪东洲资评报字【2016】第 1078255号《资产评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为 61,836.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 324,700.00万元，增值 262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上
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述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为 334,200.00万元，其全部以发行股份方式支付。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于军工电子行业未来具有良好的发展空间，亚光电子近年来军工业务稳定发展，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，亚光电子具有较强的研发能力，形成了较强的市场竞争力。如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。
为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/二、发行股份购买资产盈利预测补偿协议/（三）补偿的方式及实施”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据太阳鸟与太阳鸟控股签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016年的承诺利润数不低于 12,734.86万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《盈利预测补偿协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的补偿不足风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产 2017年、2018年及 2019年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。
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上市公司已与业绩补偿主体太阳鸟控股签订了明确的《盈利预测补偿协议》，太阳鸟控股按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太阳鸟控股支付的对价比例（以616,187,200.05元为限）就应补偿金额承担补偿责任。根据该协议，仍然存在业绩承诺人太阳鸟控股补偿支付不足以覆盖利润缺口对应之标的资产对价的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的补偿不足风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认商誉251,111.37万元，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金主要用于支付本次中介机构费用及相关税费，以及射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的亚光电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或亚光电子经营效益不及预期，公司每股收益
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可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于亚光电子主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号），涉密信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至报告书出具日，太阳鸟已取得国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。由于涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能会影响投资者对亚光电子价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（十）业务整合及经营管理风险
本次重组完成后，亚光电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产、销售及服务和军工电子两大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。此外，由于上市公司目前与亚光电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与亚光电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
本次交易完成后公司将力争形成文化合力，通过保持亚光电子业务层面的独立性、自主性和灵活性，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，把握和指导其经营计划和发展方向，同时调动资源全力支持亚光电子的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。但若交易完成后，若上市公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，未能顺利对亚光电子在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，可能会对亚光电子的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
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（十一）国拨资金转股的股权比例变动风险
亚光电子因国拨资金形成的由中国航空工业集团独享的 5,593.09万元权益(含应到未到账部分)，将在2018年12月后以届时的净资产评估值作价转为中国航空工业集团对标的公司的股本；因国拨资金形成的由工投集团独享的15,403.00万元权益，将于2018年12月后以当时的净资产评估值转为其持有标的公司股份。
若上述国拨资金形成的独享权益转为标的公司股份，将引起标的公司股权比例变动风险。
（十二）标的公司备考合并财务报表及附注非标准编制基础的风险
本次交易上市公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对亚光电子进行了审计并出具了天健审〔2017〕2-11号审计报告。该经审计的合并财务报表及附注并非以标准的编制基础编制（见第十节），可能影响投资者对亚光电子价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（十三）瑕疵补偿承诺实施补偿不足的风险
太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉作为发行股份购买资产的交易对手方在与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协议》中承诺：在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，其以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿。天通股份作为发行股份购买资产的交易对手方未作出上述承诺。
若交易标的出现上述瑕疵情形，可能存在瑕疵补偿承诺人补偿支付不足的风险，提请投资者特别关注。
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二、交易标的之经营风险
（一）产品研发的风险
由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，相应军工产品的研发难度较大，对相关行业涉军工企业的研发实力及研发投入都提出了较高的要求，如亚光电子不能密切跟踪军工产品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对亚光电子的未来发展造成不利影响。
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果亚光电子新产品因未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（二）市场和客户集中的风险
报告期内，2014年、2015年、2016年 1-9月，亚光电子向前五名客户合计销售占比分别为67.32%、74.95%、63.19%，虽然尚未出现直接客户的集中度大幅提高的趋势，但亚光电子主要产品的最终客户为国内军方，对军方市场依赖性较强。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，及亚光电子不能保持现有产品的竞争优势，不能有效开发新产品及新客户，将会对亚光电子的经营业绩产生不利影响。
（三）军工产品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐步升高。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了亚光电子部分军工产品在不同年度销售具有一定波动性。
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（四）军工产品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需要的四项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军工产品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。亚光电子将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但仍存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如相关资质到期不能续期将会对亚光电子生产经营活动造成不利影响。
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（五）收入季节性波动风险
报告期内，亚光电子客户主要为国内军工科研院所、军工厂等。下游军工企业客户受预算及产品定制化等因素影响，多在上半年制定装备预算及采购计划，随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主要集中在下半年，因此可能导致亚光电子的收入存在一定程度的季节性波动的风险。
（六）应收账款占比较高的风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，亚光电子应收账款账面净值分别为 48,550.85万元、48,157.15万元和 52,013.19万元，占当期营业收入比例分别为64.17%、61.46%和125.07%。
报告期内，亚光电子客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，客户信用良好且实力较强，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，从而对亚光电子的偿债能力及现金流产生不利影响。
（七）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，亚光电子已取得军工二级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对亚光电子的业务发展造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署的相关规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。亚光电子自 2011年度起减按15%的税率计缴企业所得税；经成华国税减免〔2014〕219号文件审核，亚光电子从 2014年 6月 1日起，享受减免项目收入免缴增值税。
亚光电子下属子公司华光瑞芯于享受国家重点扶持高新技术企业税收优惠，
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自 2015年度起减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为 3年；下属子公司都亚瑞电子于2014至2016年度经国家认定为小微企业，2014至2016年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；下属子公司信虹通讯于2014年度至2016年度经国家认定为小微企业，2014年度至2016年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，亚光电子及其下属子公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者亚光电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对亚光电子的经营业绩产生不利影响。
（九）核心技术人员流失和技术泄密的风险
亚光电子所从事的业务属于技术密集型行业，通过不断加大研发投入，已拥有一支稳定高水平的研发团队，并自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平，是亚光电子核心竞争力的集中体现
但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来亚光电子核心技术人员存在流失的风险。尽管亚光电子通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，亚光电子技术创新、新产品开发等将受到不利影响。
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本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国防装备工业发展稳健，技术升级及信息化带动军工电子增长
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。
据统计，2014年及2015年全国财政支出中的国防用资金分别为8,292亿元、9,088亿元，同比增长11.9%、9.6%，2005-2015年复合增速为13.9%。无论对比中美两国军费支出占政府总体支出的比重，还是军费支出占 GDP的比重，中国国防军费规模都有巨大的提升空间。
10,000 25.0%
||
|-|
|9,088全国财政国防支出 增速|
|8,290|
|7,4116,692|
|6,028|
|5,3334,951|
|4,1793,555|
|2,9792,475|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：Wind资讯
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目前各大国家军事现代化水平的核心差异已经从机械化转向信息化，而中国国防信息化相比美国等发达国家尚存在一定差距，而其中军用雷达和军工通信是国防信息化中装备信息化的重要组成部分，与之相关的半导体元器件和微波电路也将受益于相关装备列装存在较大的发展空间。
（二）亚光电子技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
成都亚光电子股份有限公司前身为成立于 1965年的亚光电工厂，是国内最早的半导体元器件、微波电路供应商之一。亚光电子生产产品主要为雷达、电子对抗和通信系统配套，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。
亚光电子的核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信，其中雷达配套设备已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、舰载、机载、弹载等十几种型号上列装；航天通信配套于卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神州系列、遥感卫星系列、通信卫星系列等众多批次。
亚光电子在发展历史上为国家重点工程和武器装备信息化做出了众多贡献，并保持了国内微波半导体元器件及微波电路市场的领先地位。在微波电路二极管领域，亚光电子和某所并称为国内“一所一厂”，长期雄据国内军品微波二极管市场的半壁江山；在微波电路领域，亚光电子与某两所被一起称为行业内的“二所一厂”，共同排名国内前三。
为响应国家军民融合等政策，上市公司希望丰富扩大原有的军品业务，从军用艇领域出发，向军工电子领域拓展更多产品品种，因而本次对亚光电子的收购十分契合公司的发展战略。
（三）上市公司对亚光电子的收购有助于解除资金问题对其发展的限制
亚光电子近年来基于领先的技术储备和优秀的人才团队实现了稳定发展。但由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入。
为进一步提升产品质量等级和市场竞争力，亚光电子迫切需要在重大资本性
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支出、研发支出等方面加大投入。近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利于优化亚光电子的资产结构，拓宽其融资渠道，提升经营能力，从而为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。
二、本次交易目的
（一）确立军工电子为上市公司战略发展方向，增强长远发展能力
上市公司传统从事船艇制造，是国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。公司此前已取得军工三级保密资格单位证书、总装备部装备承制单位注册证书，也已向总参、总装、广州军区等装备部队和地方驻军提供了军用冲锋舟与指挥艇，同时为各地人武部、武警公安、海事、渔政、边防、海关、防汛抢险、海洋等水上执法等部门生产了各种规格、特种用途的船艇。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将军工行业作为自身重要的发展方向，在信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司十分关注军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内龙头企业成为公司战略转型的最优选择。
亚光电子多年来保持国内军工电子半导体元器件及微波电路龙头地位，产品广泛应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，研发团队经验丰富，拥有充足、优质、稳定的军品客户资源。通过并购亚光电子，公司将完成在军工电子领域的初步战略布局，增强公司长远发展能力。
（二）平抑产业周期波动，提高上市公司持续盈利能力
本次交易前，太阳鸟的主营业务收入主要来自于复合材料船艇制造。面对航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经济效益面临较大压力。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不同程度受到了一定负面影响。航运业及造船业作为长周期行业，景气程度出现明
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显回弹尚需时日。
国防工业是国家经济发展的重要保障，在周边环境日益复杂的背景下，中国国防支出有望保持稳健增长，特别是军工电子等领域，将长期受益于国防信息化建设，行业增长趋势明确。
根据天健审〔2017〕2-9号审阅报告，本次交易后上市公司2016年1-9月收入为 85,829.19万元，相比上市公司同期未经审报表收入增长112.95%，2016年 1-9月合并净利润为 3,334.43万元，相比上市公司同期未经审报表利润增长310.08%。通过本次收购，上市公司的持续经营能力和盈利能力均得到大幅提升。
相比造船行业，军工电子的不存在显著的周期波动，收购后上市公司的业务结构将得到显著优化，抗风险能力明显提升，未来有望实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。
（三）亚光电子借助上市平台优化资源配置能力，上市公司向综合性军工电子企业迈进
军工电子作为军队信息化的基础支撑，产品类别众多。特别是电子元器件和电路产品具有轻资产、知识密集型特点，已成为民参军的热点领域。军工电子企业基于下游客户资源和技术特性，存在丰富的业务拓展空间。亚光电子目前在半导体元器件和微波电路领域拥有深厚的技术积淀、广泛的客户关系积累，未来有望借助上市公司的平台显著提升资源配置能力，在军工电子领域寻求更多外延式发展机会，并实现产业层面的较强协同。
上市公司在本次交易后，除全力支持亚光做大做强半导体元器件、微波电路业务之外，也将积极推动军工电子板块布局的进一步完善，向军工电子平台型企业逐步迈进。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2017年1月26日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太
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阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关议案。
2、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（1）太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（2）天通股份董事会已作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（3）南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（4）东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（5）东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（6）浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子6.70%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（7）浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子4.95%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（8）华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子0.49%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
（9）华腾十二号华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与
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本次交易相关的事项。
（10）周蓉同意将其持有的亚光电子11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
3、国防科工局的批准和授权
国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需经天通股份股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中上述任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产情况
太阳鸟拟发行股份购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10名交易对方持有的亚光电子97.38%股权。本次交易前，太阳鸟未持有亚光电子的股权。本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对亚光电子的100%股权进行评估，并以收益法评估结
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果作为最终评估结论。根据沪东洲资评报字【2016】第1078255号《企业价值评估报告》，亚光电子截至评估基准日的净资产账面价值为 61,836.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为324,700.00万元，增值262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为334,200.00万元，其全部以发行股份方式支付。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会及中国证监会核准。
本次发行股份购买亚光电子97.38%股权的具体情况如下：
|||
|-|-|
|拟出售交易标的股权|交易对价（元）|
|17.96%|616,187,200.05|
|20.39%|699,910,746.63|
|14.57%|499,936,233.81|
|10.20%|349,955,361.25|
|2.91%|99,987,256.41|
|0.49%|16,797,858.88|
|7.67%|263,166,439.77|
|6.70%|229,970,682.51|
|4.95%|169,978,319.01|
|11.54%|396,109,901.67|
|97.38%|3,342,000,000.00|

注：发行股份价格按照12.95元/股；计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
2、公司拟采取锁价方式向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.04元/股。募集资金金额不超过120,000.00万元且发行股份数量不超过85,470,084股。配套募集资金将用于支付交易税费、中介费用及亚光电子投资项目。
本次拟募集配套资金用于亚光电子的投资项目构成如下：
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||
|-|
|项目名称|
|射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目|
|微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目|
|生产管理系统建设项目|

合计 120,537.00在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
3、本次交易完成后交易对方拥有上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金（配套募集资金发行股份数量按85,470,084股测算）完成后，相关交易对方在上市公司持有的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|117,379,092|38.90%|164,961,115|29.47%|218,379,918.00|
|20,480,000|6.79%|20,480,000|3.66%|20,480,000.00|
|||54,047,161|9.65%|54,047,161.00|
|||38,605,114|6.90%|38,605,114.00|
|||27,023,580|4.83%|27,023,580.00|
|||7,721,023|1.38%|7,721,023.00|
|||1,297,131|0.23%|1,297,131.00|
|||20,321,732|3.63%|20,321,732.00|
|||17,758,353|3.17%|17,758,353.00|
|||13,125,738|2.34%|13,125,738.00|
|||30,587,637|5.46%|30,587,637.00|
|||||7,122,507.00|
|||||7,122,507.00|
|||||10,683,760.00|
|||||7,122,507.00|
|14,780,800|4.90%|14,780,800|2.64%|14,780,800.00|
|2,900,000|0.96%|2,900,000|0.52%|2,900,000.00|

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|146,185,518|48.45%|146,185,518|26.11%|146,185,518|
|301,725,410.00|100.00%|559,794,902|100.00%|645,264,986.00|

（二）交易对方和交易标的
1、发行股份购买资产的交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产上市公司拟向太阳鸟控股等 10名交易对手方购买其持有的交易标的亚光电子97.38的股权，交易对方及交易标的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权占比|交易作价（元）|交易方式|
|17.96%|616,187,200.05|发行股份购买资产|
|20.39%|699,910,746.63||
|14.57%|499,936,233.81||
|10.20%|349,955,361.25||
|2.91%|99,987,256.41||
|0.49%|16,797,858.88||
|7.67%|263,166,439.77||
|6.70%|229,970,682.51||
|4.95%|169,978,319.01||
|11.54%|396,109,901.67||
|97.38%|3,342,000,000.00||

2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金公司拟采用锁价方式向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东发行，认购方及具体认购发行股份数量的具体情况如下：
||
|-|
|拟参与认购金额（元）|
|750,000,000|
|150,000,000|
|100,000,000|
|100,000,000|
|100,000,000|
|1,200,000,000|

（三）本次交易的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉 10名亚光电子股东。
（3）发行方式
采用锁价方式非公开发行A股股票。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
鉴于近两年来国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即14.40元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为12.95元/股（考虑分红等因素）。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如太阳鸟股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次标的资产交易价格为334,200.00万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价全部由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格
12.95元/股计算，发行股份数量为258,069,493股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|拟出售交易标的股权|交易对价|

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|||
|-|-|
|拟出售交易标的股权|交易对价|
|17.96%|616,187,200.05|
|20.39%|699,910,746.63|
|14.57%|499,936,233.81|
|10.20%|349,955,361.25|
|2.91%|99,987,256.41|
|0.49%|16,797,858.88|
|7.67%|263,166,439.77|
|6.70%|229,970,682.51|
|4.95%|169,978,319.01|
|11.54%|396,109,901.67|
|97.38%|3,342,000,000.00|

注：本次向亚光电子全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（7）锁定期安排
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后 6个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起
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36个月内不得交易或转让；周蓉持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给太阳鸟实际控制人李跃先先生行使或安排。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东。
（3）发行方式
采用锁价方式非公开发行A股股票。
（4）发行价格
公司本次募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即15.60元/股。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为14.04元/股。
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（5）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟以锁价方式向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东发行，按发行价格14.04元/股计算，发行股份数量为85,470,084股。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）锁定期安排
本次配套募集资金发行完成后，由于发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，限售期为本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
3、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
4、标的资产滚存未分配利润的安排
资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
5、期间损益
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效日起 20个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。
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各方同意，标的资产交割日后 30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产（整体）的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
7、业绩承诺及补偿
（1）若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上市公司予以补偿；同时，亚光电子亦承诺完成在 2016年的承诺利润数不低于 12,734.86万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
（2）补偿金额及方式
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1）盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照本《盈利预测补偿协议》的约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩补偿主体以现金补偿。
2）太阳鸟控股按照其截至本《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太阳鸟控股支付的对价比例（以616,187,200.05元为限）就应补偿金额承担补偿责任。
3）当期应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4）若补偿期内太阳鸟发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）。
（3）补偿程序
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购太阳鸟控股应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1）若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知太阳鸟控股向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2）太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
3）若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知太阳鸟控股实施股份赠送方案。太阳鸟控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除太阳鸟控股持有的股份数后的太阳鸟的
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总股本的比例享有获赠股份。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介费用、交易税费以及投资射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等投资项目。
（四）本次购买标的资产的支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，亚光电子97.38%股权的交易价格为334,200.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。
新增股份的支付安排如下：
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中证登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
（五）交易完成后的治理安排
根据上市公司与亚光电子股东签订的《发行股份购买资产协议》，其中约定：各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方及募集配套资金认购方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、天通股份、东方天力、周蓉、珠海蓝本、珠海凤巢与上市公司及其关联方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买亚光电子97.38%股份。
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根据上市公司、亚光电子 2015年度经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|太阳鸟|标的资产|
|180,303.66|334,200.00|
|44,156.65|78,359.26|
|93,166.87|334,200.00|

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得亚光电子97.38%股权，亚光电子的资产总额、资产净额取自其2016年9月30日之备考合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2015年度的备考合并财务数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|117,379,092|38.90%|164,961,115|29.47%|218,379,918.00|
|20,480,000|6.79%|20,480,000|3.66%|20,480,000.00|
|||54,047,161|9.65%|54,047,161.00|
|||38,605,114|6.90%|38,605,114.00|
|||27,023,580|4.83%|27,023,580.00|
|||7,721,023|1.38%|7,721,023.00|
|||1,297,131|0.23%|1,297,131.00|
|||20,321,732|3.63%|20,321,732.00|
|||17,758,353|3.17%|17,758,353.00|
|||13,125,738|2.34%|13,125,738.00|
|||30,587,637|5.46%|30,587,637.00|
|||||7,122,507.00|
|||||7,122,507.00|
|||||10,683,760.00|
|||||7,122,507.00|
|14,780,800|4.90%|14,780,800|2.64%|14,780,800.00|
|2,900,000|0.96%|2,900,000|0.52%|2,900,000.00|
|146,185,518|48.45%|146,185,518|26.11%|146,185,518|
|301,725,410.00|100.00%|559,794,902|100.00%|645,264,986.00|

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，公司总股本为301,725,410股，公司的实际控制人为李跃先，其直接持有公司4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股间接拥有公司38.90%的股份对应的表决权，李跃先直接及间接支配的公司股份占公司总股本的43.80%。
根据本次交易中《发行股份购买资产协议》的约定，周蓉持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给实际控制人李跃先行使或安排，本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司总股本为559,794,902股，李跃先直接以及通过太阳鸟控股及代周蓉行使股东投票权而间接支配的表决权占公司总股本的比例合计37.57%，仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取得的公司新增股份及李跃先代周蓉行使股东投票权而间接支配的公司股份），公司总股本为481,625,242股，李跃先直接以及通过太阳鸟控股间接支配的公司股份占公司总股本的比例合计27.44%，公司第二大股东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；
其他股东持有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本公司自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（九）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易合计发行343,539,578股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为559,794,902股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为46.10%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%,本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
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上市公司截至重组报告书签署日的总股本为301,725,410股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股258,069,492股用于购买资产，发行普通股不超过85,470,084股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|117,379,092|38.90%|164,961,115|29.47%|218,379,918.00|
|20,480,000|6.79%|20,480,000|3.66%|20,480,000.00|
|||54,047,161|9.65%|54,047,161.00|
|||38,605,114|6.90%|38,605,114.00|
|||27,023,580|4.83%|27,023,580.00|
|||7,721,023|1.38%|7,721,023.00|
|||1,297,131|0.23%|1,297,131.00|
|||20,321,732|3.63%|20,321,732.00|
|||17,758,353|3.17%|17,758,353.00|
|||13,125,738|2.34%|13,125,738.00|
|||30,587,637|5.46%|30,587,637.00|
|||||7,122,507.00|
|||||7,122,507.00|
|||||10,683,760.00|
|||||7,122,507.00|
|14,780,800|4.90%|14,780,800|2.64%|14,780,800.00|
|2,900,000|0.96%|2,900,000|0.52%|2,900,000.00|
|146,185,518|48.45%|146,185,518|26.11%|146,185,518|
|301,725,410.00|100.00%|559,794,902|100.00%|645,264,986.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李跃先仍为公司实际控制人。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2015年年报（天健审[2016]2-269号）和 2016年三季报及本次重组的审阅报告（天健审〔2017〕2-9号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|变动率|交易完成前|交易完成后|

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||（备考数）|||（备考数）|
|208,355.20|654717.32|213.16%|180,303.66|617324.41|
|97,841.78|205,589.38|110.12%|84,085.83|252,876.94|
|107,613.90|444787.71|311.24%|93,166.87|359656.65|
|2899.52|4,340.23|-96.07%|3,050.97|4,790.82|
|40,304.32|85,829.19|112.95%|44,156.65|122,515.92|
|513.48|4,055.58|689.82%|952.80|6,111.35|
|1,010.63|4,832.73|378.19%|1,943.79|-87,131.09|
|813.11|3,334.43|310.08%|1,468.91|-90,217.74|
|964.56|3,703.16|283.92%|1,348.39|-89,952.47|
|-151.45|-368.73|143.47%|120.52|-265.26|
|0.03|0.06|100.00%|0.05|-1.61|

注1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
根据备考财务报表，截至2016年9月30日，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加 446,362.12万元，归属于上市公司股东的净利润增加 2,738.60万元。
上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。本次交易完成前，上市公司 2016年 1-9月基本每股收益为 0.03元；
本次交易完成后，上市公司2016年1-9月备考财务报表基本每股收益为0.06元。
根据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。
太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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