证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-027深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于 2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公司业务发展，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》，同意公司2016年度为合并报表范围内子公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币87亿元的综合授信或融资额度提供担保。
拟发生担保额具体内容如下：
1、拟为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（下称“宝鹰建设”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币 56亿元的综合授信或融资额度提供担保。
2、拟为宝鹰建设之控股公司深圳市中建南方建设集团有限公司(下称“中建南方”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币10亿元的综合授信或融资额度提供担保。
3、拟为宝鹰建设之全资子公司深圳市三晶玻璃有限公司(下称“三晶玻璃”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币 0.5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
5、拟为宝鹰建设之控股公司印尼宝鹰建设集团有限公司(下称“印尼宝鹰”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币 10亿元的综合授信或融资额度提供担保。
6、拟为全资子公司中国宝鹰国际投资控股有限公司(下称“宝鹰国际投资”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币 5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
7、拟为宝鹰建设之全资子公司中国宝鹰国际建设投资有限公司(下称“宝鹰国际建设”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币 5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
8、在不超过人民币87亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。
上述担保事项需提交公司 2015年度股东大会审议。担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2016年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，自股东大会通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
成立日期：1994年4月11日
注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
法定代表人：古少波
注册资本：68,000万元
经营范围：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的
机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；新型建筑装饰材料的设计、研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东情况：本公司直接持有其99.76%股权；并通过公司全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司持有其0.24%股权。系公司合并控股100%之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 5,568,025,232.13元，净资产 1,876,802,907.73元，负债总额3,691,222,324.40元，资产负债率66.29%。2015年实现营业收入 4,968,215,576.61元，利润总额384,478,118.16元，净利润288,094,666.28元。
2、深圳市中建南方建设集团有限公司
成立日期：2000年6月2日
注册地点：深圳市南山区侨香路香车广场[北区]附楼（D座）2A
法定代表人：刘慧永
注册资本：6000万元
经营范围：机电设备安装专业承包；建材购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；信息技术服务；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）建筑工程施工总承包；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；消防工程设计；建筑装修装饰、建筑幕墙工程、智能化工程、钢结构工程、消防工程专业承包；园林绿化工程施工；建筑工程技术咨询；装饰工程技术咨询；园林绿化工程施工；建筑工程技术咨询；装饰工程技术咨询。
股东情况：宝鹰建设持有其51%的股权；自然人刘慧永、程纪平、张珏、裴德平等15位股东持有其49%股权。系宝鹰建设之控股公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该
公司总资产927,958,636.01元，净资产150,318,471.69元，负债总额777,640,164.32元，资产负债率83.80%。2015年实现营业收入 1,541,671,933.79元，利润总额29,083,754.53元，净利润21,459,537.55元。
3、深圳市三晶玻璃有限公司
成立日期：2006年7月26日
注册地点：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区23栋
法定代表人：陈子坪
注册资本：800万元
经营范围：钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃的生产和销售；玻璃制品的技术开发和销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；普通货运（道路运输经营许可证，有效期至2015年5月23日）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 21,724,462.09元，净资产 10,030,746.27元，负债总额 11,693,715.82元，资产负债率53.83%。2015年实现营业收入 17,567,271.75元，利润总额599,825.17元，净利润446,037.74元。
4、深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司
成立日期：2010年5月21日
注册号：440301104688649
注册地点：深圳市龙岗区龙岗街道五联社区将军帽工业区27号B栋
法定代表人：陈春林
注册资本：1000万元
经营范围：铝合金门窗、塑钢门窗的设计、生产与销售；幕墙、门窗配件的设计及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口
业务（不含分销、国家专营专控商品）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 41,727,580.32元，净资产 10,072,888.91元，负债总额 31,654,691.41元，资产负债率75.86%。2015年实现营业收入 62,133,797.12元，利润总额-630,275.26元，净利润-473491.15元。
5、印尼宝鹰建设集团有限公司
公司名称：印尼宝鹰建设集团有限公司
成立时间：2014年12月24日
注册地点：JI.Gunung Sahari XI/291 Lt.5, Kel.Gunung Sahari Utara, Kec.Sawah Besar, Kota Administrasi Jakarta Pusat-10720
法定代表人：古少明
注册资本：400万美元
经营范围：konstruksi gedung perkantoran
股东情况：宝鹰建设持有其60%的股权；印度尼西亚熊氏集团持有其40%的股权。系宝鹰建设之控股公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 215,429,940.33元，净资产 63,885,937.54元，负债总额151,544,002.79元，资产负债率70.34%。2015年实现营业收入 203,150,565.97元，利润总额64,524,708.74元，净利润58,430,191.76元。
6、企业名称：中国宝鹰国际投资控股有限公司
成立日期：2015年7月8日
住所：香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A7室
法定代表人：古少波
注册资本：100万港币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问（以上均不含限制项目）。
股东情况：本公司持有其100%的股权。系本公司之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 42,199.64元，净资产-405.16元，负债总额 42,604.80元，资产负债率100.96%。2015年实现营业收入0元，利润总额-405.16元，净利润-405.16元。
7、企业名称：中国宝鹰国际建设投资有限公司
成立日期：2015年7月8日
住所：香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A7室
法定代表人：古少波
注册资本：100万港币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问（以上均不含限制项目）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，该公司总资产 42,199.64元，净资产-405.16元，负债总额 42,604.80元，资产负债率100.96%。2015年实现营业收入0元，利润总额-405.16元，净利润-405.16元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：主合同项下每笔债务履行期限届满之日后两年止。
3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；本次为其提供担保的7家合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此，经审慎研究，董事会同意该担保额度，并授权公司管理层办理上述担保相关手续，签署担保协议及相关文件。
为了保障上市公司的利益，有效控制对外担保的风险，公司将严格按出资比例对上述范围内控股子公司提供担保；如有超比例担保时，被担保公司的其他股东需提供反担保。
五、公司独立董事的独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司实际对子公司担保累计余额为586,020万元，占公司 2015年度经审计净资产的241.12%。公司及各级子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2016年4月14日