国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年六月
目录
释义............................................................................................................................... 4
第一部分引言........................................................................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介......................................................................... 8
二、出具法律意见涉及的主要工作过程............................................................. 9
三、律师应当声明的事项................................................................................... 10
第二部分正文........................................................................................................... 12
一、发行人基本情况........................................................................................... 12
二、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 13
三、发行人发行股票的主体资格....................................................................... 16
四、发行人本次发行并上市的实质条件........................................................... 18
五、发行人的设立............................................................................................... 23
六、发行人的独立性........................................................................................... 29
七、发起人和股东............................................................................................... 39
八、发行人的股本及演变................................................................................... 53
九、发行人的业务............................................................................................... 61
十、关联交易及同业竞争................................................................................... 67
十一、发行人的主要财产................................................................................. 102
十二、发行人的重大债权债务......................................................................... 114
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 120
十四、发行人章程的制定与修改..................................................................... 123
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 126
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 128
十七、发行人的税务......................................................................................... 133
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 142
十九、发行人募集资金的运用......................................................................... 147
二十、发行人业务发展目标............................................................................. 149
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 150
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 153
二十三、结论意见............................................................................................. 153
第三部分签署页..................................................................................................... 155
附件一：发行人拥有的境内专利权......................................................................... 156
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、佳禾智能、股份公司、公司|指|佳禾智能科技股份有限公司|
|佳禾有限|指|发行人前身“广东佳禾声学科技有限公司”|
|本次发行、本次发行上市|指|佳禾智能科技股份有限公司本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|佳禾电声|指|东莞市佳禾电声科技有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|玮轩电子|指|东莞市玮轩电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|贝贝机器人|指|广东贝贝机器人有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|广东思派康|指|广东思派康电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|佳禾香港|指|佳禾声学（香港）有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|香港玮轩|指|香港玮轩电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司|
|声氏科技|指|深圳声氏科技有限公司，系佳禾智能控股子公司|
|香港思派康|指|香港思派康电子科技有限公司，系广东思派康全资子公司、发行人孙公司|
|文富投资|指|东莞市文富实业投资有限公司，系佳禾智能控股股东|
|文昇投资|指|东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东|
|文宏投资|指|东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东|
|文曜投资|指|东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东|
|派康投资|指|深圳市派康投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系佳禾智能股东|
|东莞红土|指|东莞红土创业投资有限公司，系佳禾智能股东|

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|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金，系佳禾智能股东|
|文恒投资|指|东莞市文恒实业投资合伙企业（有限合伙），系文昇投资合伙人|
|佳禾电子|指|佳禾电子有限公司，已于2017年9月1日宣告撤销注册并解散|
|文胜投资|指|东莞市文胜实业投资有限公司，已于2015年6月15日经东莞市工商行政管理局核准注销|
|文威投资|指|东莞市文威实业投资有限公司，已于2015年6月15日经东莞市工商行政管理局核准注销|
|东莞佳禾|指|东莞市佳禾电子有限公司，已于2014年9月26日经东莞市工商行政管理局核准注销|
|东莞镭生|指|东莞市镭生数码电子科技有限公司，已于2014年9月26日经东莞市工商行政管理局核准注销|
|玮轩手袋|指|东莞市玮轩手袋有限公司，已于 2015 年 9 月 6 日经东莞市工商行政管理局核准注销|
|贵州镭生|指|贵州省镭生电子有限公司，已于 2016 年 5 月 9 日经金沙县市场监督管理局核准注销|
|基准日、申报基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、近三年、最近三年|指|2015年1月1日至基准日的连续期间|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为发行人本次发行上市指派的经办律师|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|香港律师|指|为发行人香港子公司出具法律意见书的刘林陈律师行刘启兴律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订，2014 年 3月1日起施行）|

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|当时适用之《公司法》|指|相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，修订之日起施行）|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日修订，2014年3月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年 11 月 6日修订，2016年1月1日起施行）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订，2018年4月20日起施行）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《发起人协议书》|指|发行人全体发起人签署的关于发起设立佳禾智能科技股份有限公司的《发起人协议书》|
|《公司章程》|指|发行人在东莞市工商行政管理局备案现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|
|《招股说明书》|指|《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《申报审计报告》|指|天职会计师出具的天职业字[2018]4689号《佳禾智能科技股份有限公司审计报告》（2015年1月1日至2017年12月31日）|
|《内控鉴证报告》|指|天职会计师出具的天职业字[2018]4689-4号《佳禾智能科技股份有限公司内控鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|指|天职会计师出具的[2018]4689-3号《佳禾智能科技股份有限公司主|

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|||要税种纳税情况说明审核报告》|
|《验资复核报告》|指|天职会计师出具的[2016]16365 号《佳禾智能科技股份有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外|

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与佳禾智能科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1．参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2．为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3．参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4．参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5．为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6．为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7．接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8．司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本所为发行人本次发行上市指派的签字律师为：汪志芳律师、曹静律师，本次签字的两名律师执业以来均无违法违规记录。本所及签字律师的联系方式如下：电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，邮政编码：310008。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2014年3月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到册、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）广发证券、为发行人进行会计审计的天职会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。
本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系于2016年10月14日由文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波等发起人以佳禾有限整体变更设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为914419000810570916的《营业执照》。发行人基本情况如下：
名称：佳禾智能科技股份有限公司
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室
法定代表人：严文华
注册资本：12,500万元
实收资本：12,500万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
营业期限：自2013年10月17日至长期
经营范围：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|东莞市文富实业投资有限公司|6,600|52.80|
|2|东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|3|东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|4|东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|8.00|
|5|深圳市派康投资合伙企业（有限合伙）|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|东莞红土创业投资有限公司|500|4.00|
|8|中国-比利时直接股权投资基金|500|4.00|
|9|深圳市创新投资集团有限公司|250|2.00|
|10|吴琼波|250|2.00|
|合计||12,500|100.00|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人第一届董事会第十一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2．发行人 2018年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1．2018年 2月 24日，发行人通知全体董事将于 2018年 3月 1日召开第一届董事会第十一次会议。2018年3月1日，发行人第一届董事会第十一次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2．2018年3月1日，发行人董事会通知全体股东于2018年3月16日召开 2018
年第一次临时股东大会。2018年3月16日，发行人2018年第一次临时股东大会如
期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共10名，代表股份12,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定上市后适用<佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》、《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》、《关于制定<佳禾智能科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<佳禾智能科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<佳禾智能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等议案。
3．根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过4,168万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户并有资格进行创业板市场交易的的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（4）发行价格：参考网下配售对象累计投标询价的情况或初步询价的情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素，由公司和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
（6）拟上市地：发行人将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（7）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
（8）发行前滚存利润安排：发行人本次股票公开发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（9）本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起 24个月。
4．根据该次股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于电声产品智能工厂建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
本所律师认为：
1．发行人第一届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2．发行人股东大会作出的发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人 2018年第一次临时股东大会审议的《关于授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》；
2．发行人2018年第一次临时股东大会会议决议。
本所律师核查后确认：
根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：
1．授权董事会履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2．授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
3．授权董事会审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4．授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5．授权董事会根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6．授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7．授权董事会根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
8．授权董事会在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
9．授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本次授权有效期为24个月，自公司股东大会决议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2018年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次公开发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人历次取得的营业执照；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人及其前身佳禾有限的工商登记资料；
4.天职会计师出具的《验资复核报告》。
本所律师核查后确认：
1．发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条的规定，由佳禾有限于 2016年10月14日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人整体变更时取得了东莞市工商行政管理局于2016年10月14日核发统一社会信用代码为914419000810570916的《营业执照》，公司名称为“佳禾智能科技股份有限公司”，注册资本12,500万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
2．发行人前身佳禾有限成立于2013年10月17日，系由严文华、严帆父子共同投资设立的有限责任公司，佳禾有限设立时的公司名称为“广东佳禾声学科技有限公司”，注册资本为 1,000万元，变更设立为股份公司前的注册资本为 12,500万元。
本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的设立和股本演变过程。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《营业执照》；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人及其前身佳禾有限的工商登记资料；
4．发行人历次股东大会的会议资料；
5．天职会计师出具的《申报审计报告》；
6．东莞市工商行政管理局开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，自有限公司成立起算已持续经营三年以上，且不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条及《公司章程》第一百七十条之规定需要终止的情形。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．发行人由佳禾有限以2016年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 12,500万元，不高于发行人折股时的净资产 33,751.62万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用之《公司法》第九十五条的规定。
2．根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行上市已获发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人已于2018年6月4日与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，委托广发证券承销本次发行的股票，并同时聘请广发证券担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定公开发行新股的下列条件：（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职会计师出具的《申报审计报告》，发行人最近三年（2015年度、2016年度、2017年度）合并报表口径归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 518.50万元、2,997.73万元、5,599.65万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人全体董事的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 12,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过4,168万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1．经本所律师核查发行人及其前身佳禾有限设立至今的工商登记资料，发行人系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司。佳禾有限成立于2013年10月17日，于2016年10月14日整体变更为股份有限公司，自佳禾有限设立至今，发行人持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．经本所律师核查天职会计师出具的《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2016年度、2017年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 2,997.73万元、6,196.59万元，另经本所律师核查天职会计师出具的天职业字[2018]4689-1号《佳禾智能科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》，发行人最近两年（2016年度、2017年度）归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-798.33万元、596.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,796.06万元、5,599.65万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 1,000万元；
（2）发行人截至 2017年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 45,534.48万元，不少于 2,000万元，未分配利润为9,201.50万元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为 12,500万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3．截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本为12,500万元，根据发行人整体变更设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4．根据《申报审计报告》、发行人重大业务合同及其说明并经本所律师核查，发行人主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3984电声器件及零件制造”；根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据中华人民共和国国家发展和改革委员会制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人的业务属于该目录的音视频编解码设备（鼓励类），符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5．根据发行人的《营业执照》、《申报审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；除整体变更设立时为完善公司组织机构增设董事会、监事会及高级管理人员以外，董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”和“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6．经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7．根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
根据发行人的《公司章程》及其提供的内部控制制度并经本所律师核查，发行人已在上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9．根据《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10．根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺及公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且无下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人财务负责人访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等，本所律师确认：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人设立的程序和方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）（国）名称变核内字[2016]第3120号《企业名称变更核准通知书》；
（3）天职会计师出具的天职业字[2016]15191号《审计报告》；
（4）沃克森评估师出具的沃克森评报字[2016]第0925号《评估报告》；
（5）天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》；
（6）东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》；
（7）发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；
（8）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人系由文富投资、深创投、东莞红土、中比基金等4家公司，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资等 4家有限合伙企业，严帆、范崇东、吴琼波等 3名自然人为发起人，根据《公司法》第九条、第九十五条之规定，整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的设立履行了如下程序：
（1）2016年7月31日，佳禾有限召开股东会，决议同意佳禾有限整体变更为股份有限公司，以2016年7月31日为变更基准日，同意聘请天职会计师、沃克森评估师为本次整体变更的审计、评估机构。
（2）2016年8月31日，东莞市工商行政管理局出具了（国）名称变核内字[2016]第3120号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，公司名称变更为“佳禾智能科技股份有限公司”。
（3）2016年9月13日，天职会计师对佳禾有限截至2016年7月31日的财务报表进行了审计并出具天职业字[2016]15191号《审计报告》验证：截至变更基准日 2016年 7月 31日，佳禾有限总资产为 456,050,791.33元，总负债为118,534,580.22元，净资产为 337,516,211.11元。
（4）2016年9月13日，沃克森评估师对佳禾有限截至2016年7月31日的净资产市场价值进行了评估并出具沃克森评报字[2016]第0925号《评估报告》确认：截至评估基准日2016年7月31日，佳禾有限总资产评估值为 54,597.95万元，总负债评估值为11,853.46万元，净资产评估值为42,744.49万元。
（5）2016年9月13日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意确认天职业字[2016]15191号《审计报告》的审计结果；同意各发起人将截至 2016年 7月 31日佳禾有限经审计净资产337,516,211.11元中的12,500万元折合为12,500万股，每股1元，注册资本为12,500万元，其余净资产计入股份有限公司的资本公积；佳禾有限全体股东按其对佳禾有限的持股比例持有股份有限公司股份。
（6）2016年9月13日，全体发起人股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波共同签署了《发起人协议书》，约定共同发起设立佳禾智能，并对股份有限公司的筹办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作出了明确约定。
（7）2016年9月13日，天职会计师出具天职业字[2016]15466号《验资报告》验证：截至2016年9月13日，发行人已收到全体股东以其拥有佳禾有限的净资产折合的股本人民币12,500万元。
（8）2016年9月28日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司筹备情况报告》、《佳禾智能科技股份有限公司成立工作报告及议案》、《关于佳禾智能科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司独立董事工作细则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司子公司管理制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司累积投票制度的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届董事会非独立董事成员的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届董事会独立董事成员的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届监事会股东代
表监事的议案》、《关于确定佳禾智能科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于佳禾智能科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》等议案。
（9）2016年10月14日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完成注册登记，取得统一社会信用代码为 914419000810570916的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|文富投资|6,000|48.00|
|2|文昇投资|1,000|8.00|
|3|文宏投资|1,000|8.00|
|4|文曜投资|1,000|8.00|
|5|派康投资|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|范崇东|600|4.80|
|8|东莞红土|500|4.00|
|9|中比基金|500|4.00|
|10|深创投|250|2.00|
|11|吴琼波|250|2.00|
|合 计||12,500|100.00|

综上，本所律师认为：
发行人设立的程序和方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
2．发行人发起设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
（2）（国）名称变核内字[2016]第3120号《企业名称变更核准通知书》；
（3）天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》；
（4）东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》；
（5）发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；
（6）发行人第一届董事会的会议资料；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）发行人第一届监事会第一次会议的会议资料；
（9）自然人发起人的身份证复印件；
（10）法人发起人、有限合伙企业发起人的工商登记资料；
（11）发行人创立大会暨首次股东大会通过的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人的整体变更具备了当时有效之《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发行人共有十一名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》和发行人的《营业执照》，发行人设立时的注册资本为12,500万元，实收资本为12,500万元，股本总额为12,500万股。发行人全体发起人按照《发起人协议书》的约定和《公司章程》的规定缴足了股份有限公司的注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人设立时全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人设立过程中的权利义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制定了《佳禾智能科技股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人的公司名称已经国家工商总局核准；发行人创立大会暨首次股东大会按照《公司章程》之规定，选举产生了9名董事（其中3名为独立董事）组成第一届董事会，选举产生了 2名股东代表监事与职工民主选举产生的1名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人成立时取得的《营业执照》，发行人设立时的住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋5楼，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据天职业字[2016]15466号《验资报告》及本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
发行人设立时的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2016年 9月 13日，全体发起人股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波共同签署了《发起人协议书》。该协议约定，各发起人股东拟将佳禾有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“佳禾智能科技股份有限公司”；注册资本为12,500万元，股本总额为12,500万股，每股1元；各发起人同意以2016年7月31日经审计的净资产为基础进行折股，各方以其所拥有的佳禾有限净资产认购股份有限公司股本，净资产超过股本部分计入股份有限公司资本公积。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作出了明确的约定。
本所律师认为：
发行人全体发起人签署的《发起人协议书》符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的天职业字[2016]15191号《审计报告》和天职业字[2016]15466号《验资报告》；
2．沃克森评估师出具的沃克森评报字[2016]第0925号《评估报告》；
3．天职会计师和沃克森评估师从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1．2016年9月13日，天职会计师对佳禾有限截至2016年7月31日的财务报表进行了审计并出具天职业字[2016]15191号《审计报告》。
2．2016年9月13日，沃克森评估师对佳禾有限截至2016年7月31日的净资产市场价值进行了评估并出具沃克森评报字[2016]第0925号《评估报告》。
3．2016年9月13日，天职会计师出具天职业字[2016]15466号《验资报告》。
4．经本所律师核查，天职会计师和沃克森评估师具备从事证券业务的专业资质，其出具的《审计报告》、《评估报告》和《验资报告》合法、有效。
本所律师认为：
发行人的设立已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人于2016年9月28日召开了创立大会暨首次股东大会，代表12,500万股股份的股东出席了会议，占发行人股本总额的100%。该次会议审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司筹备情况报告》、《佳禾智能科技股份有限公司成立工作报告
及议案》、《关于佳禾智能科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司章程的议案》等股份有限公司设立所需的相关议案，并选举产生了佳禾智能第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1．发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
2．发行人的发起人于2016年9月13日所签订的《发起人协议书》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
3．发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
4．发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人现行有效的《营业执照》；
3．发行人的重大业务合同；
4．发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
5．发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明；
6．发行人控股股东现行有效的营业执照、天职业字[2018]10026号《审计报告》；
7．发行人5%以上非自然人股东现行有效的营业执照、财务报表；
8．发行人的固定资产清单；
9．发行人的员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件资料；
10．天职会计师出具的《申报审计报告》；
11．发行人报告期内关联交易相关协议；
12．发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
13．本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录。
本所律师核查后确认：
1．根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；
及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人及其子公司出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大业务合同的核查，发行人及其子公司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售。
2．经本所律师核查发行人的业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
3．根据发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《申报审计报告》及报告期内关联交易协议等资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的业务独立于控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4．发行人、广东思派康、贝贝机器人是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的商标和专利，发行人及其子公司的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为：
发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其前身佳禾有限的历次验资报告；
2．天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》及《验资复核报告》；
3．发行人主要财产的产权证书；
4．发行人的固定资产清单；
5．发行人关于主要资产情况的书面说明；
6．本所律师对发行人商标、专利和著作权的网络查询结果。
本所律师核查后确认：
1．发行人系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司，佳禾有限变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2．发行人系由佳禾有限整体变更而来，佳禾有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的固定资产清单、相关资产的产权证书、本所律师在知识产权局和商标局官方网站的查询结果，原属佳禾有限的资产或权利的权属证书已全部变更至发行人名下（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。
3．根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。
4．根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况；发行人对其资产具有完全的控制权和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人的组织结构图；
2．发行人关于各职能部门的介绍；
3．发行人的生产流程图。
本所律师核查后确认：
1．发行人目前设有董秘办、总经理办公室、研发中心、财务中心、营销中心、采购中心、调达中心、人力资源管理中心、经营管理中心、行政管理中心、品质管理中心、审计部等职能部门。
发行人各职能部门的主要职责如下：
|||
|-|-|
|业务部门|主要职责|

||||
|-|-|-|
|董秘办|负责股东大会、董事会、监事会的日常工作及三会资料的保管；负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等；负责公司合同法律关系处理、知识产权法律关系处理等；负责公司印章管理；负责公司股权关系管理。||
|总经理办公室|协助总经理工作；协调总经理与各部门及子公司的工作关系，安排总经理的日常活动；负责公司重大决策和目标的落实，执行情况的反馈和督办工作。||
|研发中心|根据公司发展的需要，研究市场和用户的潜在要求，制定公司预研技术中长期规||
||划，新产品研发战略；提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发||
||方向或课题组织评审；负责公司技术平台和专项实验室的建设；承担公司知识产||
||权调研以及前沿技术的专利布局和申请；负责公司相关标准化工作；负责公司市||
||场调研以及根据客户需求，完成耳机、音箱和可穿戴新产品开发及改型设计；负||
||责产品开发的质量、进度和成本的控制；协助供应商进行产品技术开发的技术确||
||认及客户产品技术问题处理；|负责科技、产业、财税、融资、企业等项目资金的|
||申报和验收工作，协助项目的实施；负责与科技部门、行业协会、行业专家之间||
||的沟通联系；负责公司荣誉资质、知识产权的申请及维护。||
|财务中心|负责建立和完善会计核算体系，为公司经营管理提供准确的决策建议；负责公司日常财务核算；确保资产的安全性与稳健性；合理筹措、调配资金以确保公司资金正常运转；预算、核算和控制成本，促进公司成本控制目标的达成及利润的最大化；负责对月度、季度、年度财务数据进行分析；负责公司税务申报工作；负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。||
|营销中心|负责市场开发及市场调查；负责新客户引进及项目开发；负责所有订单承接及跟进，协调出货及收款；负责现有客户的项目开发及关系维护；负责制定、跟进及落实月度、年度销售计划、客户满意度调查等。||
|采购中心|负责制定并完善采购制度和采购流程，制定采购总体策略；寻找物料供应来源，||
||调查和掌握每项物料的供货渠道，并采购所需的物料；建立、维护与供应商的良||
||好合作关系；分析公司原材料市场品质、价格等行情；掌握公司主要物料的市场||
||价格起伏状况，了解市场走势、加以分析并控制成本；依采购合约或协议控制、||
||协调交货期。||
|调达中心|根据现有资源（包括但不限于人、设备、物料、工装器具、生产场所）并结合客户需求，评审合同或订单情况，并监督实施过程；协调处理生产过程中的各种问题，按期交付客户；组织制定出货计划，做好进口报关及出口报关的管理工作。||
|人力资源管理中心|负责招聘工作的开展，包括应聘人员的预约、接待及面试，员工入职手续的办理，||
||员工劳动合同的签订、续签与管理；对员工的日常考勤进行核算与管理并进行工||
||资的核算；制定员工培训计划；负责各种社会保险缴纳的数据统计工作；拟定公||
||司各项劳动管理制度；组织企业文化建设活动，包括安排年会、文体活动等。||
|经营管理中心|负责组织、协调、管理公司及其子公司各部门执行全面总预算工作；负责工厂的成本核算、成本控制、费用审核，确保目标成本的有效控制；负责公司产品报价的审核；负责公司的信息安全和ERP，确保公司网络及办公电脑正常运作；负责公司体系文件的策划、建立、实施和维护；组织内部质量管理体系审核工作；负责提供客户访厂、验厂的资料及应对审核；负责搜寻国际环保法律法规、解读客户相关要求，适时更新公司环境物质管控标准；负责稽核及评估供应商的危害物质管制标准及实施情况，确保其管制标准及措施符合环保要求；负责建立与维护公司内控体系，并稽查各部门内控制度的执行状况。||

|||
|-|-|
|行政管理中心|负责公司各项后勤保障工作，为员工提供良好的工作、生活环境；负责公司安全工作的管理，包括安全组织的建立、安全职责的履行、安全设备级护等；负责后勤物资的采购、管理及发放工作，控制好办公成本；负责公司车辆的派遣、使用和维护。|
|品质管理中心|负责构建与公司相符的质量管理体系并持续改进，制定质量标准并有效实施，对生产过程进行质量监控；负责实现公司质量计划目标；负责处理好售后问题，调查分析客户投诉与退货的原因，协助责任单位拟定改进措施。|
|审计部|在董事会审计委员会的领导下，对公司内部各职能部门及子公司的业务进行内部审计；完善公司内控及风险管理体系；协助外部审计机构对公司进行审计工作。|

2．发行人成立了6家全资子公司，分别是佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康、佳禾香港和香港玮轩；成立了 1家控股子公司，为声氏科技；广东思派康成立了1家子公司，为香港思派康。
经本所律师核查，发行人各子公司及发行人各职能部门均独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议资料；
3．发行人选举产生现任职工代表监事的职工代表大会会议资料；
4．发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料；
5．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
6．发行人财务人员关于关联方任职情况的说明；
7．发行人的员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件资料；
8．发行人所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1．独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；聘有总经理1名、副总经理5名，其中1名副总经理兼任财务负责人，1名副总经理兼任董事会秘书。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况||
|||任职单位|职务|
|严文华|董事长|文富投资|执行董事兼经理|
|||文昇投资|执行事务合伙人|
|||文恒投资|执行事务合伙人|
|||文宏投资|执行事务合伙人|
|肖伟群|董事、总经理|无|无|
|严帆|董事|文富投资|监事|
|严跃华|董事|无|无|
|严湘华|董事|文曜投资|执行事务合伙人|
|||玮轩（香港）有限公司|董事|
|马楠|董事|和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|||东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|||深圳市创新投资管理顾问有限公司|经理|
|||东莞红土|董事兼经理|
|||东莞红土创业投资管理有限公司|经理|
|||东莞红土股权投资管理有限公司|经理|
|||东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司|董事兼经理|
|||惠州红土创业投资有限公司|董事兼总经理|
|||惠州红土投资管理有限公司|经理|
|||深圳市红土智能股权投资管理有限公司|总经理|
|||金富科技股份有限公司|董事|
|||水贝文化传媒（深圳）股份有限公司|董事|
|||深圳市网信联动通信技术股份有限公司|董事|
|||深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|董事|
|||广东国立科技股份有限公司|董事|
|||广东格林精密部件股份有限公司|董事|
|||深圳市海目星激光智能装备股份有限公司|董事|
|吴战篪|独立董事|气派科技股份有限公司|独立董事|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况||
|||广州惠威电声科技股份有限公司|独立董事|
|||广东艾科技术股份有限公司|独立董事|
|||北京维珍创意科技股份有限公司|独立董事|
|李迪|独立董事|广东瑞德智能科技股份有限公司|独立董事|
|||广州市明道灯光科技股份有限公司|独立董事|
|||广东拓斯达科技股份有限公司|独立董事|
|||广东皓业青花彩瓷股份有限公司|独立董事|
|李贻斌|独立董事|山东优宝特智能机器人有限公司|监事|
|||山东安华智能技术股份有限公司（已吊销）|副董事长|
|陈亮|副总经理|东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司（已吊销）|法定代表人、执行董事兼总经理|
|胡中骥|副总经理|无|无|
|严凯|副总经理|无|无|
|杨明|副总经理、财务负责人|无|无|
|富欣伟|副总经理、董事会秘书|无|无|
|曾金林|监事会主席|无|无|
|罗君波|监事|无|无|
|肖超群|职工代表监事|无|无|

根据李贻斌、陈亮的说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，山东安华智能技术股份有限公司和东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司因存在违反工商登记管理的行为，分别于2013年1月31日、2011年10月26日被吊销营业执照。该二人已不再实际履行职务，因已吊销营业执照，未能办理离任登记手续。
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人子公司以外的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务的情形，且全部在发行人处领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2．独立的员工
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司的员工名册、工资发放清单，截至2017年12月31日，发行人及其子公司在册员工共计4,462人。除退休返聘人员与发行人签订劳务合同外，其余员工均与发行人签订了劳动合同。
此外，发行人及其子公司报告期内与具备劳务派遣经营资质的公司签订了劳务派遣用工协议，在包装等岗位上使用劳务派遣员工，该等岗位具有临时性、辅助性或替代性的特点，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。
另外，发行人及其子公司签订有相关服务外包合同，将保洁、保安、食堂等专业技术能力要求相对较低的业务内容外包给专业机构进行服务。
根据东莞市人力资源局松山湖分局出具的《证明》，发行人、贝贝机器人、广东思派康截至证明出具日（2018年1月8日）遵守劳动用工有关法律、行政法规、部门规章制度及其它规范性文件的规定，按要求与员工签订劳动合同，为员工提供了必要的劳动安全条件和劳动防护用品，没有因违反相关规定而受到调查等情况，也没有发现有员工因劳资问题申请劳动仲裁；根据东莞市人力资源局石排分局出具的《证明》，佳禾电声、玮轩电子自2015年1月1日至2017年12月31日期间没有因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市南山区劳动监察大队出具的《证明》，声氏科技自2015年1月1日至2017年12月31日期间无因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
（2）根据发行人提供的财务人员名册及说明并经本所律师核查财务人员的工资发放清单、社保缴纳清单等相关资料，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）发行人及其子公司已按所在地社会保险及住房公积金缴纳政策，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
根据东莞市社会保障局出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自2015年1月1日至2017年12月31日未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，声氏科技自2015年11月9日至2017年12月31日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自2015年1月起不存在住房公积金重大违法违规记录；
根据声氏科技出具的《证明》，声氏科技自2015年11月至2017年12月没有因违法违规而被处罚的情况。
（4）本所律师核查了发行人及其子公司与员工签订的劳动合同、工资发放清单以及社会保险、住房公积金的缴纳（存）凭证后认为，发行人已建立了独立的人事管理制度，拥有独立的经营管理人员和员工，在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东严格分离。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人的组织结构图；
2．发行人子公司的工商登记资料；
3．发行人关于各职能部门的介绍。
同时，本所律师现场勘查了发行人及其子公司、控股股东的办公场所。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人的财务管理制度；
2．发行人关于设立审计委员会的股东大会会议资料；
3．发行人审计委员会会议资料；
4．发行人开户许可证、基本存款账户；
5．发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6．发行人关于对外担保出具的书面说明；
7．天职会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》；
8．中国人民银行征信中心出具的《企业信用信息报告》。
本所律师核查后确认：
1．经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并设有直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在东莞银行股份有限公司石排支行开设了账号为J6020043352402的基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主管税务机关为东莞市国家税务局松山湖分局、东莞市地方税务局松山湖分局，统一社会信用代码为914419000810570916，发行人独立进行申报和纳税。本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4．根据天职会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的确认及承诺，截至2017年12月31日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生效、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
2．发行人设立时制定的《公司章程》；
3．天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》；
4．发行人的工商登记资料；
5．发行人自然人发起人的身份证复印件、简历；
6．发行人法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料；
7．发行人股东文富投资的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、审计报告。
本所律师核查后确认：
发行人的发起人共 11名，包括文富投资、深创投、东莞红土、中比基金等 4家公司，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资等4家有限合伙企业，严帆、范崇东、吴琼波等3名自然人。发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|文富投资|6,000|48.00|
|2|文昇投资|1,000|8.00|
|3|文宏投资|1,000|8.00|
|4|文曜投资|1,000|8.00|
|5|派康投资|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|范崇东|600|4.80|
|8|东莞红土|500|4.00|
|9|中比基金|500|4.00|
|10|深创投|250|2.00|
|11|吴琼波|250|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|合计||12,500|100.00|

1．发起人中的自然人
发行人设立时，发起人中3名自然人的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|性别|身份证号|住所|持股数（万股）|持股比例（%）|担任发行人职务|
|严 帆|男|4306231990****|广东省东莞市松山湖科技产业园区****|700|5.60|董事|
|范崇东|男|3206211978****|上海市长宁区****|600|4.80|无|
|吴琼波|男|4403061978****|广东省深圳市福田区****|250|2.00|无|

经本所律师核查，上述3名自然人发起人不存在关联关系。
2．发起人中的法人
（1）文富投资
发行人设立时，文富投资持有发行人 6,000万股股份，占发行人股份总数的48％。
文富投资成立于2014年5月22日,目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900MA4UJLLG7Y的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋516室，法定代表人为严文华，注册资本及实收资本均为6,000万元，经营范围为“实业投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文富投资的股东及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严文华|4,080|68|
|2|严帆|1,920|32|
|合计||6,000|100|

文富投资的股本及演变情况如下：
①2014年5月，文富投资设立
2014年 5月 15日，严文华、严帆共同签署了《东莞市文富实业投资有限公司章程》，对文富投资的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 5月 22日，文富投资取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001977776的《营业执照》。文富投资成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|严文华|4,480|4,480|70|
|2|严帆|1,920|1,920|30|
|合计||6,400|6,400|100|

根据文富投资提供的银行转账凭证，文富投资设立时的注册资本已经全部缴纳。
②2015年11月，注册资本减至6,000万元
2015年 8月 26日，文富投资召开股东会，决议同意减少注册资本至 6,000万元，其中严文华减少出资400万元。
2015年9月1日，文富投资在《广州日报》东莞新闻版面就减资事项进行了公告。
2015年11月25日，文富投资就上述减资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，文富投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|严文华|4,080|4,080|68|
|2|严帆|1,920|1,920|32|
|合计||6,000|6,000|100|

自2015年11月股权变更后至本律师工作报告出具日，文富投资的股东及股权结构未发生变化。
（2）深创投
发行人设立时，深创投持有发行人250万股股份，占发行人股份总数的2％。
深创投成立于 1999年8月25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦 11层B区，法定代表人为倪泽望，注册资本为420,224.952万元；
经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨
询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营业务”。截至本律师工作报告出具日，深创投的股东及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.2600|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4110|17.39|
|3|上海大众公用事业(集团)股份有限公司|58,543.8000|13.93|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.0000|12.79|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0880|5.03|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.7750|4.63|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.7750|4.63|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.0000|3.67|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.1200|3.31|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.8210|2.44|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.0000|2.33|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.2000|1.40|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.23|
|合计||420,224.9520|100.00|

（3）东莞红土
发行人设立时，东莞红土持有发行人500万股股份，占发行人股份总数的4％。
东莞红土成立于2013年3月15日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为9144190006217417XY的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12号楼 4楼 410A1室，法定代表人为李守宇，注册资本为 50,000万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。截至本律师工作报告出具日，东莞红土的股东及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|17,500|35|
|2|东莞市政府物业管理中心|10,000|20|
|3|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|10,000|20|
|4|东莞市松山湖信息网络有限公司|5,000|10|
|5|东莞市海通工业煤炭销售有限公司|5,000|10|
|6|湖北省盛合投资担保有限公司|2,500|5|
|合 计||50,000|100|

（4）中比基金
发行人设立时，中比基金持有发行人 500万股股份，占发行人股份总数的4％。
中比基金成立于2004年11月18日，目前持有北京市工商行政管理局核发统一
社会信用代码为9111000071785306XC的《营业执照》，类型为中外合资的有限责任
公司，住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层，法定代表人为王洪贵，注册资本为10,000万欧元，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；
主管机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，中比基金的股东及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万欧元）|出资比例（%）|
|中方|全国社会保障基金理事会|1,500|15.0|
||国开金融有限公司|1,500|15.0|
||中国印钞造币总公司|1,300|13.0|
||国家开发投资集团有限公司|1,000|10.0|
||海通证券股份有限公司|1,000|10.0|
||广东喜之郎集团有限公司|1,000|10.0|
||中华人民共和国财政部|850|8.5|
||小计|8,150|81.5|
|外方|法国巴黎富通银行|1,000|10.0|
||比利时政府|850|8.5|
||小计|1,850|18.5|
|合计||10,000|100.0|

经本所律师核查，中比基金目前持有中华人民共和国商务部核发批准号为商外资资审字[2004]0281号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3．发起人中的有限合伙企业
（1）文昇投资
发行人设立时，文昇投资持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的8％。
文昇投资成立于2015年1月20日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为914419003249886411的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋520室，执行事务合伙人为严文华，认缴出资与实缴出资均为1,000万元，经营范围为“实业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，文昇投资的合伙人及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严文华|普通合伙人|85.50|8.55|
|2|文恒投资|有限合伙人|300.00|30.00|
|3|严帆|有限合伙人|214.55|21.46|
|4|陈凌|有限合伙人|50.00|5.00|
|5|刘小丹|有限合伙人|35.00|3.50|
|6|彭汉文|有限合伙人|30.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|严凯|有限合伙人|25.00|2.50|
|8|徐新|有限合伙人|20.00|2.00|
|9|万闽兰|有限合伙人|20.00|2.00|
|10|曾金林|有限合伙人|20.00|2.00|
|11|刘娅|有限合伙人|20.00|2.00|
|12|肖超群|有限合伙人|15.00|1.50|
|13|刘道富|有限合伙人|15.00|1.50|
|14|祁东峰|有限合伙人|15.00|1.50|
|15|徐华平|有限合伙人|15.00|1.50|
|16|李向才|有限合伙人|15.00|1.50|
|17|刘胜华|有限合伙人|10.00|1.00|
|18|刘胜文|有限合伙人|10.00|1.00|
|19|严政辉|有限合伙人|10.00|1.00|
|20|刘东丹|有限合伙人|10.00|1.00|
|21|夏平|有限合伙人|10.00|1.00|
|22|王洁|有限合伙人|5.00|0.50|
|23|邓文坚|有限合伙人|5.00|0.50|
|24|邓少军|有限合伙人|5.00|0.50|
|25|李春|有限合伙人|5.00|0.50|
|26|张国军|有限合伙人|3.75|0.38|
|27|张鑫|有限合伙人|3.00|0.30|
|28|刘志红|有限合伙人|3.00|0.30|
|29|李鹏|有限合伙人|3.00|0.30|
|30|曾繁贵|有限合伙人|2.70|0.27|
|31|寻格辉|有限合伙人|2.50|0.25|
|32|华悠生|有限合伙人|2.50|0.25|
|33|黄立华|有限合伙人|2.00|0.20|
|34|吴明峰|有限合伙人|2.00|0.20|
|35|毛政余|有限合伙人|2.00|0.20|
|36|史荣俊|有限合伙人|1.50|0.15|
|37|张德志|有限合伙人|1.50|0.15|
|38|李金霞|有限合伙人|1.50|0.15|
|39|何辉|有限合伙人|1.50|0.15|
|40|邓星球|有限合伙人|1.50|0.15|
|41|王强安|有限合伙人|1.00|0.10|
|合 计|||1,000.00|100.00|

上述合伙人中，严政辉系发行人实际控制人严文华胞姐，陈凌、邓文坚、邓少军、张国军、寻格辉、黄立华为外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公司的员工。非自然人合伙人文恒投资系由48名自然人共同出资设立的合伙企业，截至本律师工作报告出具日，文恒投资的合伙人及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严文华|普通合伙人|71.00|23.67|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|富欣伟|有限合伙人|100.00|33.33|
|3|欧阳海庆|有限合伙人|6.00|2.00|
|4|卢杰海|有限合伙人|6.00|2.00|
|5|刘海兵|有限合伙人|6.00|2.00|
|6|刘芳|有限合伙人|6.00|2.00|
|7|李望攀|有限合伙人|5.50|1.83|
|8|白严|有限合伙人|5.50|1.83|
|9|罗君波|有限合伙人|5.00|1.67|
|10|王佳|有限合伙人|5.00|1.67|
|11|唐志林|有限合伙人|4.50|1.50|
|12|戴石松|有限合伙人|3.50|1.17|
|13|刘志华|有限合伙人|3.50|1.17|
|14|彭伟|有限合伙人|3.00|1.00|
|15|罗飞|有限合伙人|3.00|1.00|
|16|刘细林|有限合伙人|3.00|1.00|
|17|刘利成|有限合伙人|3.00|1.00|
|18|黎克华|有限合伙人|2.50|0.83|
|19|阳仕兴|有限合伙人|2.50|0.83|
|20|周小立|有限合伙人|2.50|0.83|
|21|周波|有限合伙人|2.50|0.83|
|22|韦成意|有限合伙人|2.50|0.83|
|23|林富能|有限合伙人|2.50|0.83|
|24|王七三|有限合伙人|2.50|0.83|
|25|赵国华|有限合伙人|2.50|0.83|
|26|丁万跃|有限合伙人|2.50|0.83|
|27|王发忠|有限合伙人|2.50|0.83|
|28|李晟|有限合伙人|2.50|0.83|
|29|张丽芳|有限合伙人|2.00|0.67|
|30|邓仁宝|有限合伙人|2.00|0.67|
|31|唐小宗|有限合伙人|2.00|0.67|
|32|凌锡珠|有限合伙人|2.00|0.67|
|33|郭兰桂|有限合伙人|2.00|0.67|
|34|李四华|有限合伙人|2.00|0.67|
|35|赵瑞兰|有限合伙人|2.00|0.67|
|36|张开浪|有限合伙人|2.00|0.67|
|37|熊立军|有限合伙人|2.00|0.67|
|38|陈海|有限合伙人|2.00|0.67|
|39|刘晗|有限合伙人|2.00|0.67|
|40|李彦娜|有限合伙人|1.50|0.50|
|41|欧回兵|有限合伙人|1.50|0.50|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|42|利慧卿|有限合伙人|1.50|0.50|
|43|王军华|有限合伙人|1.50|0.50|
|44|莫祖松|有限合伙人|1.50|0.50|
|45|钟丹|有限合伙人|1.50|0.50|
|46|曾祥强|有限合伙人|1.00|0.33|
|47|蔡勇|有限合伙人|0.50|0.17|
|48|彭文中|有限合伙人|0.50|0.17|
|合 计|||300|100.00|

上述合伙人均为发行人及其子公司员工。
（2）文宏投资
发行人设立时，文宏投资持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的8％。
文宏投资成立于2015年1月20日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900324988799L的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋519室，执行事务合伙人为严文华，认缴出资与实缴出资均为1,000万元，经营范围为“实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文宏投资的合伙人及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严文华|普通合伙人|64.5|6.45|
|2|刘新平|有限合伙人|400.0|40.00|
|3|肖伟群|有限合伙人|120.0|12.00|
|4|胡中骥|有限合伙人|100.0|10.00|
|5|杨明|有限合伙人|100.0|10.00|
|6|陈亮|有限合伙人|100.0|10.00|
|7|吴新苗|有限合伙人|66.0|6.60|
|8|董玉军|有限合伙人|10.0|1.00|
|9|叶伟强|有限合伙人|10.0|1.00|
|10|田欣辰|有限合伙人|10.0|1.00|
|11|王宇|有限合伙人|3.0|0.30|
|12|王仁亮|有限合伙人|2.0|0.20|
|13|王新华|有限合伙人|2.0|0.20|
|14|彭凡|有限合伙人|2.0|0.20|
|15|王爽|有限合伙人|1.0|0.10|
|16|吕南阳|有限合伙人|1.0|0.10|
|17|沈维报|有限合伙人|1.0|0.10|
|18|雷霏|有限合伙人|1.0|0.10|
|19|熊廷竹|有限合伙人|1.0|0.10|
|20|程祥|有限合伙人|1.0|0.10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|陈洪太|有限合伙人|1.0|0.10|
|22|杨兴旺|有限合伙人|1.0|0.10|
|23|钟鑫|有限合伙人|1.0|0.10|
|24|李平叶|有限合伙人|0.5|0.05|
|25|杨洪|有限合伙人|0.5|0.05|
|26|农建|有限合伙人|0.5|0.05|
|合 计|||1,000.0|100.00|

上述合伙人中，刘新平系发行人实际控制人严文华配偶，吴新苗、董玉军、叶伟强系外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公司员工。
（3）文曜投资
发行人设立时，文曜投资持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的8％。
文曜投资成立于2015年1月13日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900325011074H的《营业执照》，住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋518室，执行事务合伙人为严湘华，认缴出资与实缴出资均为1,000万元，经营范围为“实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文曜投资的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严湘华|普通合伙人|800|80|
|2|严跃华|有限合伙人|200|20|
|合 计|||1,000|100|

上述合伙人严湘华和严跃华均系发行人实际控制人严文华胞弟，在发行人处担任董事职务。
（4）派康投资
发行人设立时，派康投资持有发行人700万股股份，占发行人股份总数的5.6％。
派康投资成立于2013年8月7日，现持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为914403000758046440的《营业执照》，住所为深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区29栋B三楼B，执行事务合伙人为龙婷，认缴出资为2,000万元，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务；
本企业不得以任何方式公开募集和发行基金）”。截至本律师工作报告出具日，派康投资的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龙婷|普通合伙人|100|5|
|2|胡晓斌|有限合伙人|1,900|95|
|合 计|||2,000|100|

上述合伙人胡晓斌与龙婷系夫妻。
本所律师认为：
发行人上述自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，法人发起人、有限合伙企业发起人依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（二）发起人人数、出资比例、住所的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
2．天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》；
3．发行人自然人发起人的身份证复印件、简历；
4．发行人法人发起人、有限合伙企业发起人的工商登记资料；
5．发行人设立时制定的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在佳禾有限的出资比例相同。
发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人十一名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项、第七十八条之规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的天职业字[2016]15191号《审计报告》；
2．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
3．发行人设立时制定的《公司章程》；
4．天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
发行人系由佳禾有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为佳禾有限于变更基准日经审计后的全部净资产。
发行人全体发起人用于认购发行人股份之佳禾有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
佳禾有限整体变更为股份有限公司的行为已经佳禾有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；应办理变更登记手续的原属佳禾有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下；在佳禾有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人工商登记资料；
3．发行人目前自然人股东身份证复印件、简历；
4．发行人目前法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料；
5．本所律师对发行人目前主要股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人目前的股东为文富投资、深创投、东莞红土、中比基金、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、吴琼波。
（五）发行人股东间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人股东填写的调查问卷；
2．发行人法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人目前直接及间接股东的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行人第一层部分股东|发行人第二层部分股东|发行人第三层部分股东|关联关系说明|
|文富投资|严文华|-|1．文富投资、文昇投资、文宏投资、文恒投资同受实际控制人严文华控制；2．严文华与严帆系父子关系；严文华与刘新平系夫妻关系；严文华与严湘华、严跃华系兄弟关系；严文华与严政辉系姐弟关系；严文华与严凯系舅甥关系；3．刘新平与刘胜华、刘胜文系姐弟关系；4．王洁与罗君波系夫妻关系；5．深创投持有东莞红土 35.00%的股权，系东莞红土第一大股东；6．胡晓斌与龙婷系夫妻关系。|
||严帆|-||
|文昇投资|严文华（GP）|-||
||严帆|-||
||文恒投资|严文华(GP)||
|||罗君波||
||严政辉|-||
||严凯|-||
||刘胜华|-||
||刘胜文|-||
||王洁|||
|文宏投资|严文华(GP)|-||
||刘新平|-||
|文曜投资|严湘华|-||
||严跃华|-||
|东莞红土|深创投|-||
|深创投|-|-||
|派康投资|胡晓斌|-||
||龙婷|-||

除上述关系外，发行人其他股东间均不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人工商登记资料中关于历任董事或执行董事、高级管理人员的名单；
2．发行人工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
3．发行人股东文富投资、文宏投资、文昇投资的工商登记资料；
4．间接持有发行人股份的文恒投资的工商登记资料；
5．发行人历次股东（大）会、董事会的会议资料。
本所律师核查后确认：
自2014年6月起至本律师工作报告出具日，文富投资始终持有发行人48%以上的股份，系发行人的控股股东。严文华、严帆父子为文富投资股东，自文富投资成立至今，严文华一直持有文富投资过半数的出资额。
截至本律师工作报告出具日，严帆直接持有发行人5.6%的股份；严文华、严帆父子通过文富投资持有发行人52.8%的股份，通过控制文昇投资持有发行人8%的股份；严文华通过控制文宏投资持有发行人8%的股份。此外，严文华长期担任发行人董事长（执行董事）、严帆自2016年9月开始担任发行人董事。
鉴于严文华、严帆二人一直共同直接或间接持有发行人过半数股份且为父子关系，以其合计持有的股份比例足以对股东大会产生重大影响，本所律师认为，严文华、严帆父子为发行人的共同实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对下列材料进行了现场查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料；
2．发行人法人股东现行有效的营业执照、公司章程及工商登记资料；
3．发行人有限合伙企业股东现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记资料；
4．发行人及其法人股东、有限合伙企业股东出具的说明；
5．发行人提供的文宏投资、文昇投资、文恒投资部分自然人合伙人的劳动合同、社保缴纳清单；
6．本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
1．根据发行人股东的工商登记资料、出具的承诺文件并经本所律师核查，文富投资为发行人控股股东，系由发行人实际控制人严文华、严帆共同设立以持有发行人股份的主体；文昇投资为实际控制人严文华与发行人员工及个人投资人共同设立以持有发行人股份的持股平台；文昇投资的合伙人之一文恒投资为实际控制人严文华与发行人员工及个人投资人共同设立以通过文昇投资进而间接持有发行人股份的持股平台；文宏投资为实际控制人之一严文华与发行人员工及个人投资人共同设立以持有发行人股份的持股平台；文曜投资为发行人实际控制人之一严文华的胞弟严
湘华、严跃华共同设立以持有发行人股份的主体；派康投资为胡晓斌、龙婷夫妇共同设立以持有发行人股份的主体。
根据前述股东的工商登记资料并经本所律师核查，文富投资、文昇投资、文恒投资、文宏投资、文曜投资、派康投资均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦不是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人或私募投资基金。本所律师认为，上述股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
2．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，深创投已于2014年4月22日完成基金管理人备案，编号为P1000284，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人；同日，深创投完成基金备案，编号为SD2401，基金类型为创业投资基金，币种为人民币现钞，基金管理人为深创投，管理类型为自我管理。
3．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，东莞红土已于2015年2月6日完成基金备案，编号为SD4867，基金类型为股权投资基金，币种为人民币现钞，基金管理人为东莞红土创业投资管理有限公司，管理类型为受托管理。
4．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，中比基金已于2014年4月17日完成基金备案，编号为SD1670，基金类型为创业投资基金，币种为欧元现汇，基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，管理类型为受托管理。
本所律师认为：
发行人现有股东中仅深创投、东莞红土、中比基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，且均已经按照规定向中国证券投资基金业协会履行了相应的登记备案程序。
（八）股东性质认定
2018年3月10日，中华人民共和国财政部下发财金函[2018]13号《财政部关于佳禾智能科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认截至 2017年 6月 5日，中比基金持有佳禾智能的500万股为国有法人股。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权［2007］108号）规定，国有股东中比基金名称后应标示“SS”标识。
本所律师认为：
发行人已取得中华人民共和国财政部核发的国有股权管理相关批复，符合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的相关要求。
（九）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，发行人现有非自然人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照规定履行了私募基金管理人登记或私募基金备案程序；发行人的国有股东已根据规定取得了相关批复；发行人的股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将佳禾有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身佳禾有限的历次股权变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人前身佳禾有限的工商登记资料；
2．天职会计师于2016年11月15日出具的天职业字[2016]16365号《对实收资本出资情况的专项复核报告》。
本所律师核查后确认：
发行人系由佳禾有限通过整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的股本设置及其演变可追溯至佳禾有限。
1．2013年10月，佳禾有限设立
2013年 9月 26日，东莞市工商行政管理局出具粤名称预核内冠字[2013]第1300034547号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准由严文华、严帆共同出资1,000万元设立的企业名称为“广东佳禾声学科技有限公司”。
2013年9月27日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字[2013]第0162号《验资报告》验证：截至2013年9月27日，佳禾有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，出资方式为货币。
2013年 9月 28日，严文华、严帆共同签署了《广东佳禾声学科技有限公司章程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2013年 10月 17日，佳禾有限取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001741522的《企业法人营业执照》。佳禾有限成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|严帆|700|700|70|
|2|严文华|300|300|30|
|合 计||1,000|1,000|100|

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2013年9月27日，发行人已收到严文华、严帆以货币方式缴纳的实收资本1,000万元。
2．2014年6月，第一次增资
2014年6月3日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至7,400万元，新增6,400万元注册资本由新股东文富投资以货币方式认缴。
2014年 6月 26日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,400|6,400|86.49|
|2|严帆|700|700|9.46|
|3|严文华|300|300|4.05|
|合 计||7,400|7,400|100.00|

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2014年6月19日，发行人已收到文富投资以货币方式缴纳的实收资本 6,400万元。
3．2014年8月，第一次股权转让
2014年7月10日，佳禾有限召开股东会，决议同意严文华将4.05%计300万元的出资额以300万元的价格转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）。
同日，严文华与深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）就股权转让事项签订了《股权转让协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2014年8月4日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,400|6,400|86.49|
|2|严帆|700|700|9.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|3|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|300|300|4.05|
|合计||7,400|7,400|100.00|

4．2014年12月，第二次增资
2014年11月21日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至10,000万元，新增2,600万元的注册资本由新股东文胜投资以货币方式认缴1,000万元，全部计入实收资本；新股东文威投资以货币方式认缴1,000万元，全部计入实收资本；新股东派康投资以货币方式认缴5,000万元，其中600万元计入实收资本，4,400万元计入资本公积金。
2014年 12月 9日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,400|6,400|64|
|2|文胜投资|1,000|1,000|10|
|3|文威投资|1,000|1,000|10|
|4|严帆|700|700|7|
|5|派康投资|600|600|6|
|6|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|300|300|3|
|合 计||10,000|10,000|100|

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2014年12月31日，发行人已收到文胜投资、文威投资以货币方式缴纳的实收资本各 1,000万元；截至 2015年11月26日，发行人已收到派康投资以货币方式缴纳的出资款5,000万元，其中 600万元计入实收资本，4,400万元计入资本公积。
5．2015年2月，第三次增资、第二次股权转让
2015年 1月 27日，佳禾有限召开股东会，决议同意文胜投资将其持有佳禾有限10%计 1,000万元的出资额以 1,000万元的价格全部转让给文昇投资，文威投资将其持有佳禾有限10%计 1,000万元的出资额以 1,000万元的价格全部转让给文宏投资；同意注册资本由10,000万元增加至11,000万元，新增注册资本1,000万元全部由新股东文曜投资以货币方式认缴。
同日，文胜投资与文昇投资、文威投资与文宏投资就股权转让事项分别签订了
《股权转让协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清
2015年2月6日，佳禾有限就上述增资及股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,400|6,400|58.18|
|2|文昇投资|1,000|1,000|9.09|
|3|文宏投资|1,000|1,000|9.09|
|4|文曜投资|1,000|1,000|9.09|
|5|严帆|700|700|6.36|
|6|派康投资|600|600|5.45|
|7|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|300|300|2.73|
|合计||11,000|11,000|100.00|

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2015年3月19日，发行人已收到文曜投资以货币方式缴纳的实收资本 1,000万元。
经本所律师核查，发行人实际控制人原计划设立文胜投资、文威投资作为持股平台用于员工股权激励，后考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本方面更有优势，因而设立合伙企业文昇投资、文宏投资作为员工持股平台并相应受让了文胜投资、文威投资持有的发行人股权。
6．2015年4月，第三次股权转让
2015年4月1日，佳禾有限召开股东会，决议同意深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有佳禾有限1.82%计 200万元出资额以 200万元的价格转让给范崇东，将其持有佳禾有限0.91%计 100万元出资额以 100万元的价格转让给胡晓斌。
同日，深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）与范崇东、深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）与胡晓斌就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2015年4月9日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,400|6,400|58.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|2|文昇投资|1,000|1,000|9.09|
|3|文宏投资|1,000|1,000|9.09|
|4|文曜投资|1,000|1,000|9.09|
|5|严帆|700|700|6.36|
|6|派康投资|600|600|5.45|
|7|范崇东|200|200|1.82|
|8|胡晓斌|100|100|0.91|
|合计||11,000|11,000|100.00|

7．2015年5月，第四次股权转让
2015年 4月 23日，佳禾有限召开股东会，决议同意胡晓斌将其持有佳禾有限0.909%计100万元出资额以100万元的价格转让给派康投资；同意文富投资将其持有佳禾有限3.64%计400万元出资额以400万元的价格转让给范崇东。
同日，胡晓斌与派康投资、文富投资与范崇东就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2015年 5月 25日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,000|6,000|54.55|
|2|文昇投资|1,000|1,000|9.09|
|3|文宏投资|1,000|1,000|9.09|
|4|文曜投资|1,000|1,000|9.09|
|5|派康投资|700|700|6.36|
|6|严帆|700|700|6.36|
|7|范崇东|600|600|5.45|
|合计||11,000|11,000|100.00|

8．2016年1月，第四次增资
2015年11月30日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至12,500万元，新增1,500万元由新股东深创投以货币方式认缴2,000万元，其中250万元计入注册资本，1,750万元计入资本公积；新股东东莞红土以货币方式认缴 4,000万元，其中 500万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积；新股东中比基金以
货币方式认缴4,000万元，其中500万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积；
新股东吴琼波以货币方式增资 2,000万元，其中 250万元计入注册资本，1,750万元计入资本公积。
2015年 12月 7日，深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波与文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东就上述事项签订了《增资合同书》。
2016年1月6日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|6,000|6,000|48.00|
|2|文昇投资|1,000|1,000|8.00|
|3|文宏投资|1,000|1,000|8.00|
|4|文曜投资|1,000|1,000|8.00|
|5|派康投资|700|700|5.60|
|6|严帆|700|700|5.60|
|7|范崇东|600|600|4.80|
|8|东莞红土|500|500|4.00|
|9|中比基金|500|500|4.00|
|10|深创投|250|250|2.00|
|11|吴琼波|250|250|2.00|
|合计||12,500|12,500|100.00|

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2015年11月28日，发行人已收到深创投、东莞红土、中比基金以货币方式缴纳的实收资本合计1,500万元。其中，深创投以货币方式出资2,000万元，250万元计入实收资本，1,750万元计入资本公积；东莞红土以货币方式出资4,000万元，500万元计入实收资本，3,500万元计入资本公积；中比基金以货币方式出资 4,000万元，500万元计入实收资本，3,500万元计入资本公积；吴琼波以货币方式出资 2,000万元，250万元计入实收资本，1,750万元计入资本公积。
本所律师认为：
发行人及其前身佳禾有限的设立行为及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．佳禾有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2．发行人设立时的股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料；
3．天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
1．2016年 10月 14日，佳禾有限以经审计的截至 2016年 7月 31日的账面净资产为基础，整体变更为股份有限公司。（变更过程详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”）
2．根据天职会计师出具的天职业字[2016]15466号《验资报告》，发行人设立时的股本总额、注册资本均为12,500万元，实缴资本为12,500万元。发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|文富投资|6,000|48.00|
|2|文昇投资|1,000|8.00|
|3|文宏投资|1,000|8.00|
|4|文曜投资|1,000|8.00|
|5|派康投资|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|范崇东|600|4.80|
|8|东莞红土|500|4.00|
|9|中比基金|500|4.00|
|10|深创投|250|2.00|
|11|吴琼波|250|2.00|
|合计||12,500|100.00|

本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经发行人全体股东签署的发起人协议和公司章程确认并经股东大会批准，注册资本已经天职会计师审验，并办理了工商登记手续。
发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人设立后的股本演变
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人设立后的工商登记资料；
2．股份转让协议书及款项支付凭证；
3．广东省东莞市东莞公证处（2017）粤莞东莞第041472号《公证书》。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更后发生过一次股权转让，具体如下：
2017年10月17日，范崇东与文富投资签订了《股份转让协议书》，范崇东将佳禾智能4.80%计600万股股份以600万元的价格转给文富投资。
2017年11月8日，佳禾智能召开2017年第二次临时股东大会，决议同意了《关于修改<公司章程>的议案》。
2017年11月14日，佳禾智能就上述事项办理了工商备案。本次变更完成后，佳禾智能的股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|文富投资|6,600|52.80|
|2|文昇投资|1,000|8.00|
|3|文宏投资|1,000|8.00|
|4|文曜投资|1,000|8.00|
|5|派康投资|700|5.60|
|6|严帆|700|5.60|
|7|东莞红土|500|4.00|
|8|中比基金|500|4.00|
|9|深创投|250|2.00|
|10|吴琼波|250|2.00|
|合计||12,500|100.00|

本所律师认为：
发行人上述股份变动情况符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押核查
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人全体股东出具的承诺；
2．发行人的工商登记资料。
同时，本所律师在全国企业信用信息公示系统查询了发行人的股权质押情况。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情
形。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1．发行人及其前身佳禾有限的设立及历次增资、股权转让行为，均履行了必要的内部决策程序，办理了工商变更登记手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其子公司现行有效的营业执照和公司章程；
2．发行人提供的重大业务合同及订单；
3．发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
4．发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
5．本所律师对发行人主要客户、供应商的走访笔录；
同时，本所律师现场走访了发行人及其子公司的生产车间及厂房，了解其业务流程。
本所律师核查后确认：
1．发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
根据发行人的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；
及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”，主要从事电声产品的设计研发、制造、销售。
根据发行人全资子公司佳禾电声的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产
品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”，主要从事耳机、音箱等生产和销售。
根据发行人全资子公司玮轩电子的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口”，主要从事耳机盒、包等研发、生产和销售。
根据发行人全资子公司贝贝机器人的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术的研发、技术成果转让”，主要从事工业机器人的研发、生产和销售，协助发行人实现生产自动化。
根据发行人全资子公司广东思派康的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“研发、技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件。货物进出口、技术进出口”，主要从事智能产品的研发和销售。
根据发行人控股子公司声氏科技的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为“电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；国内贸易”，主要从事自有品牌的研发和销售。
根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人的重大业务合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地查验结果，发行人及其境内子公司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符。
2．发行人及其境内子公司拥有与生产经营相关的业务许可及资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|编号|颁发单位|许可或备案内容|有效期|
|1|对外贸易经营 者备案登记表|发行人|03652968|对外贸易经营者备案登记机关|对外贸易经营者备案登记|长期|
|||佳禾电声|02483381||||
|||玮轩电子|02483966||||
|||广东思派康|01707880||||
|2|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|发行人|4419960F67|中华人民共和国黄埔海关|进出口货物收发货人注册登记|长期|
|||佳禾电声|4419960L79||||
|||玮轩电子|4419960M28||||
|||广东思派康|4419360Q4C||||
|3|出入境检验检 疫报检企业备案表|发行人|17091908195000000006|中华人民共和国广东出入境检验检|出口货物生产企业自理报检|长期|
|||佳禾电声|17091816554200000685||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|编号|颁发单位|许可或备案内容|有效期|
|||玮轩电子|17093015421900000273|疫局|||
|||广东思派康|17093016552400000315||||
|4|中国国家强制 性产品认证证书|发行人|2016010801905791|中国质量认证中心|蓝牙音箱|2021.10.14|
|5|安全生产标准 化三级企业（机械）|佳禾电声|粤AQB4419JXIII201800110|东莞市安全生产专业服务机构协会|机械类安全生产|2021.04|

本所律师认为：
发行人及其境内子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司实际从事的业务没有超出其营业执照核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（二）境外经营情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人出具的书面说明；
2．发行人及其子公司取得的《企业境外投资证书》；
3．发行人香港子公司的注册登记资料；
4．香港律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立子公司开展境外经营活动情况如下：
1．佳禾香港
佳禾香港成立于2014年7月29日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第4400201400221号《企业境外投资证书》批准，由发行人全资于香港注册成立的有限公司。根据发行人及佳禾香港的说明，佳禾香港主要从事电子产品以及相关配件的进出口贸易，协助发行人开展境外业务。
根据香港律师于2018年1月4日出具的关于佳禾香港的法律意见书，佳禾香港
合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告期内
不存在民事诉讼记录，除因未按照许可证规定而企图输出战略物品被罚8,000港币但不属于重大违法违规行为外（详见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），亦不存在刑事诉讼记录或逾期未清缴的利得税或罚款。
2．香港玮轩
香港玮轩成立于 2015年 1月 13日，系经广东省商务厅境外投资证第N4400201400134号《企业境外投资证书》批准，由发行人全资于香港注册设立的有限公司。根据发行人及香港玮轩的说明，香港玮轩主要从事电子产品以及相关配件的进出口贸易，协助玮轩电子开展境外业务。
根据香港律师于2018年1月4日出具的关于香港玮轩的法律意见书，香港玮轩合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告期内不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记录、逾期未清缴的利得税或罚款。
截至本律师工作报告出具日，香港玮轩不再经营，正在办理注销解散手续。
3．香港思派康
香港思派康成立于2014年9月18日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第4400201400338号《企业境外投资证书》批准，由广东思派康全资于香港注册成立的有限公司。根据发行人及香港思派康的说明，香港思派康主要从事电子产品以及相关配件的进出口贸易，协助广东思派康开展境外业务。
根据香港律师于2018年1月4日出具的关于香港思派康的法律意见书，香港思派康合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告
期内不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记录、逾期未清缴的利得税或罚款。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人的工商登记资料；
2．历次章程修正案或新制定的公司章程；
3．历次股东（大）会会议资料、董事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人自设立至今经营范围变更情况如下：
2013年10月17日，发行人设立时的经营范围为“一般经营项目：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相
关的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）”。
2014年6月26日，经发行人股东会决议同意并经东莞市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可开展经营活动）”。
2015年2月6日，经发行人股东会决议同意并经东莞市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
自设立至今，发行人的主营业务始终为电声产品的设计研发、制造、销售，未发生过变更。
本所律师认为：
发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核准，合法、有效；发行人经营范围的变化未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，发行人在2015年度、2016年度、2017年度主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主要收入均来自于电声产品的设计研发、制造、销售业务。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人主要经营一种业务，最近两年未发生重大变化。
（五）持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1． 发行人的工商登记资料；
2．天职会计师出具的《申报审计报告》；
3．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
4．相关政府部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。
根据工商、税务、海关、外汇、国土、房管、安全生产监督、质量技术监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《申报审计报告》及发行人说明，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚等重大事项。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人主要经营一种业务且最近两年内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人的股东名册；
3．发行人的工商登记资料；
4．发行人控股股东文富投资的营业执照、工商登记资料、审计报告；
5.发行人各子公司工商登记资料；
6．香港律师出具的法律意见书；
7．发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
8．认定为关联方的关联法人营业执照、公司章程及工商登记资料；
9．认定为关联方的关联自然人身份证复印件；
10．重要过往关联方营业执照、公司章程及工商登记资料；
11．本所律师在全国企业信用信息公示系统上对发行人关联方的查询结果。
本所律师核查后确认：
根据《编报规则12号》和现行有效的《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人
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|-|-|
|名称或姓名|与发行人的关系|
|文富投资|系发行人控股股东，直接持有发行人6,600万股计52.8%的股份|
|严文华|系发行人的实际控制人之一，持有发行人控股股东文富投资68%的股份，通过控制文昇投资、文宏投资分别持有发行人1,000万股计8%的股份，任发行人董事长|

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|-|-|
|严帆|系严文华之子，发行人的实际控制人之一，直接持有发行人700万股计5.6%的股份，与严文华共同通过控制文富投资持有发行人6,600万股计52.8%的股份，与严文华共同通过控制文昇投资持有发行人1,000万股计8%的股份，任发行人董事|

上述关联自然人的基本情况，关联法人的基本情况和股本及演变详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
2．直接或间接持有5%以上股份的其他股东
根据发行人目前的股权结构，除控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东如下：
（1）文昇投资
文昇投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
（2）文宏投资
文宏投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
（3）文曜投资
文曜投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
（4）派康投资及其合伙人胡晓斌、龙婷夫妇
①派康投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
②经本所律师核查，胡晓斌、龙婷系夫妻关系，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|胡晓斌|3621251981****|江西省赣州市上犹县****|
|龙婷|4290041983****|湖北省仙桃市****|

3．重要股东
深创投持有东莞红土35.00%的股权，系东莞红土第一大股东；深创投和东莞红土合计直接持有发行人 750万股计6.00%的股份，是发行人的重要股东。深创投和东莞红土的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
4．发行人控制的公司
（1）佳禾电声
截至本律师工作报告出具日，发行人持有佳禾电声100%的出资额。
佳禾电声成立于2013年12月4日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为914419000845277147的《营业执照》，住所为东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号，法定代表人严文华，注册资本15,500万元，经营范围为“产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”。其股本及演变情况如下：①2013年12月，佳禾电声设立
2013年 11月 1日，佳禾有限签署了《东莞市佳禾电声科技有限公司章程》，对佳禾电声的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2013年11月21日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字[2013]第0215号《验资报告》验证：截至2013年11月20日，佳禾电声已收到各股东以货币缴纳的出资共计人民币50万元。
2013年 12月 4日，佳禾电声取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001789858号的《企业法人营业执照》。佳禾电声成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|50|50|100|
|合计|50|50|100|

②2014年7月，增资至3,500万元
2014年6月2日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至3,500万元，新增 3,450万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。
2014年 7月 24日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|3,500|3,500|100|
|合计|3,500|3,500|100|

③2016年4月，增资至15,500万元
2016年 4月 20日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至 15,500万元，新增12,000万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。
2016年 4月 28日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|15,500|15,500|100|
|合计|15,500|15,500|100|

自2016年4月股权变更后至本律师工作报告出具日，佳禾电声的股东及股权结构未发生变化。
根据佳禾电声提供的银行回单，佳禾电声的注册资本已经全部缴纳。
（2）玮轩电子
截至本律师工作报告出具日，发行人持有玮轩电子100%的出资额。
玮轩电子成立于2014年7月31日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91441900304281913C的《营业执照》,住所为东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号C栋1层，法定代表人严文华，注册资本1,000万元，经营范围为“产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口”。其股本及演变情况如下：
2014年 7月 31日，佳禾有限签署了《东莞市玮轩电子科技有限公司章程》，对玮轩电子的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 7月 31日，玮轩电子取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900002082682号《营业执照》。玮轩电子成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|1,000|1,000|100|
|合计|1,000|1,000|100|

自2014年7月成立后至本律师工作报告出具日，玮轩电子的股东及股权结构未
发生过变化。
根据玮轩电子提供的银行回单，玮轩电子的注册资本已经全部缴纳。
（3）贝贝机器人
截至本律师工作报告出具日，发行人持有贝贝机器人100%的出资额。
贝贝机器人成立于2014年11月5日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900324777019G的《营业执照》，住所为东莞市东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋510室，法定代表人严帆，注册资本 10,000万元，经营范围为“研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术的研发、技术成果转让”。其股本及演变情况如下：
①2014年11月，贝贝机器人设立
2014年10月28日，文富投资和深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广东贝贝机器人有限公司章程》，对贝贝机器人的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 11月 5日，贝贝机器人取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900002222972号的《营业执照》。贝贝机器人成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|9,000|0|90|
|2|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0|10|
|合计||10,000|0|100|

②2015年2月，股权转让
2015年 1月 17日，贝贝机器人召开股东会，决议同意文富投资将其持有贝贝机器人90%计 9,000万元的出资额以 1元的价格转让给佳禾有限，深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有贝贝机器人10%计 1,000万元的出资额以 1元的价格转让给佳禾有限。
同日，文富投资、深圳市乾宇资产管理合伙企业、佳禾有限分别就股权转让事项签订了《股权转让协议》。
根据转让各方的说明，由于文富投资及深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合
伙）尚未实际缴纳注册资本，本次股权转让款的支付对价均为1元。
2015年2月6日，贝贝机器人就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，贝贝机器人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|10,000|1,270|100|
|合计|10,000|1,270|100|

自2015年2月股权变更后至本律师工作报告出具日，贝贝机器人的股东及股权结构未发生变化。
根据贝贝机器人提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本1,270万元。
（4）广东思派康
截至本律师工作报告出具日，发行人持有广东思派康100%的出资额。
广东思派康成立于2014年4月30日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900303921296K的《营业执照》，住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋508室，法定代表人严帆，注册资本 5,000万元，经营范围为“研发、技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件。货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。其股本及演变情况如下：
①2014年4月，广东思派康设立
2014年 4月 28日，佳禾有限、严帆、陈亮、张勇共同签署了《广东思派康电子科技有限公司公司章程》，对广东思派康的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 4月 30日，广东思派康取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001948904的《营业执照》。广东思派康成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|严帆|190|190|19|
|3|陈亮|60|60|6|
|4|张勇|50|50|5|
|合 计||1,000|1,000|100|

②2014年8月，股权转让
2014年 7月 23日，广东思派康召开股东会，决议同意严帆将其持有广东思派康3%计 30万元出资额以 30万元的价格转让给张国军，将其持有广东思派康2%计20万元出资额以20万元的价格转让给寻格辉。
同日，严帆与张国军、寻格辉就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2014年8月11日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|严帆|140|140|14|
|3|陈亮|60|60|6|
|4|张勇|50|50|5|
|5|张国军|30|30|3|
|6|寻格辉|20|20|2|
|合 计||1,000|1,000|100|

③2015年3月，股权转让
2015年 1月 30日，广东思派康召开股东会，决议同意佳禾有限将其持有广东思派康5%计50万元的出资额以50万元的价格转让给张勇，同意严帆将其持有广东思派康14%计 140万元的出资额以 140万元的价格转让给张勇，同意陈亮将其持有广东思派康6%计60万元的出资额以60万元的价格转让给张勇。
同日，佳禾有限、严帆、陈亮与张勇就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2015年3月13日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|650|650|65|
|2|张勇|300|300|30|
|3|张国军|30|30|3|
|4|寻格辉|20|20|2|
|合 计||1,000|1,000|100|

④2016年1月，股权转让
2016年 1月 19日，广东思派康召开股东会，决议同意张国军将其持有广东思派康3%计30万元的出资额以30万元的价格转让给佳禾有限，同意寻格辉将其持有广东思派康2%计20万元的出资额以20万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张国军、寻格辉与佳禾有限就股权转让事项分别签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年1月22日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|张勇|300|300|30|
|合 计||1,000|1,000|100|

⑤2016年8月，股权转让
2016年8月5日，广东思派康召开股东会，决议同意张勇将其持有广东思派康30%计300万元的出资额以300万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张勇与佳禾有限就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年8月9日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|1,000|1,000|100|
|合 计|1,000|1,000|100|

⑥2017年3月，增资至5,000万元
2017年 3月 20日，广东思派康股东决定将注册资本增加至 5,000万元，新增4,000万元注册资本由股东佳禾智能以货币方式认缴，全部计入实收资本，在2027年3月31日前缴足。
2017年 3月 24日，广东思派康就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本
次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|5,000|1,000|100|
|合 计|5,000|1,000|100|

自2017年3月增资后至本律师工作报告出具日，广东思派康的股东及股权结构未发生变化。
根据广东思派康提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本1,000万元。
（5）佳禾香港
截至本律师工作报告出具日，发行人持有佳禾香港已发行股本的100%。
佳禾香港成立于2014年7月29日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第4400201400221号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有限公司。2016年10月30日，因境内主体名称变更，广东省商务厅换发编号为境外投资证第 N4400201601008号《企业境外投资证书》。
根据佳禾香港目前持有的编号为 2126379的《公司注册证明书》、编号为63640217-000-07-17-8的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，佳禾香港的注册地址位于香港湾仔告士打道80号17层，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为10,000美元，全部由发行人持有。
（6）香港玮轩
截至本律师工作报告出具日，发行人持有香港玮轩已发行股本的100%。
香港玮轩成立于 2015年 1月 13日，系经广东省商务厅境外投资证第N4400201400134号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有限公司。2016年10月30日，因境内主体名称变更，广东省商务厅换发编号为境外投资证第 N4400201601007号《企业境外投资证书》。
根据香港玮轩目前持有的编号为 2190962的《公司注册证明书》、编号为64289761-000-01-17-0的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，香港玮轩注册地址为香港中环德辅道中141号中保集团大厦24楼2401室，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为50,000美元，全部由发行人持有。
截至本律师工作报告出具日，香港玮轩不再经营，正在办理注销解散手续。
（7）声氏科技
截至本律师工作报告出具日，发行人持有声氏科技80.25%的出资额。
声氏科技成立于2015年10月23日，目前持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为914403003591349450的《营业执照》，住所为深圳市南山区南山大道1124号南油第四工业区1栋5层511室，法定代表人严帆，注册资本200万元，经营范围为“电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；国内贸易”。其股本及演变情况如下：
①2015年10月，声氏科技设立
2015年10月20日，徐文、严帆共同签署了《深圳声氏科技有限公司公司章程》，对声氏科技的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2015年10月23日，声氏科技取得深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为为 914403003591349450的《营业执照》。声氏科技成立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|严帆|120.5|120.5|80.33|
|2|徐文|29.5|29.5|19.67|
|合 计||150|150|100|

②2016年3月，增资至200万元
2016年 1月 18日，声氏科技召开股东会，决议同意将注册资本由 150万元增加至200万元，新增50万元注册资本由新股东佳禾有限以货币方式出资200万元，其中40万元计入注册资本，160万元计入资本公积；新股东上海派趣文化传播有限公司以货币方式出资50万元，其中10万元计入注册资本，40万元计入资本公积。
2016年3月3日，声氏科技就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，声氏科技的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|严帆|120.5|120.5|60.25|
|2|佳禾有限|40|40|20.00|
|3|徐文|29.5|29.5|14.75|
|4|上海派趣文化传播有限公司|10|10|5|
|合 计||200|200|100|

③2016年7月，股权转让
2016年 6月 7日，声氏科技召开股东会，决议同意由严帆将其持有声氏科技60.25%计120.5万元的出资额以197.51万元的价格转让给佳禾有限，定价依据系参考声氏科技截至2016年4月30日的账面每股净资产。
2016年7月12日，严帆和佳禾有限就上述事项签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年 7月 15日，声氏科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，声氏科技的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|160.5|160.5|80.25|
|2|徐文|29.5|29.5|14.75|
|3|上海派趣文化传播有限公司|10|10|5.00|
|合 计||200|200|100|

自2016年7月股权变更后至本律师工作报告出具日，声氏科技的股东及股权结构未发生变化。
根据声氏科技提供的银行转账凭证，声氏科技的注册资本已经全部缴纳。
（8）香港思派康
截至本律师工作报告出具日，发行人通过全资子公司广东思派康持有香港思派康已发行股本的100%。
香港思派康成立于2014年9月18日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第4400201400338号《企业境外投资证书》批准，由广东思派康于香港注册成立的有限公司。
根据香港思派康目前持有的编号为 2146171号《公司注册证明书》、编号为63839424-000-09-17-2的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，香港思派康注册地址为香港中环德辅道中141号中保集团大厦24楼2401室，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严帆和陈亮，已发行股本为100,000美元，全部由广东思派康持有。
5．发行人及其控股股东文富投资的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为严文华、肖伟群、严帆、严跃华、严湘华、马楠、吴战篪（独立董事）、李迪（独立董事）、李贻斌（独立董事）、曾金
林、罗君波、肖超群、陈亮、胡中骥、严凯、杨明、富欣伟；发行人控股股东文富
投资的执行董事兼经理为严文华，监事为严帆。该等人员的基本情况详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7．由发行人上述关联自然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其股东、子公司以外的法人或其他组织
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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|东莞市文恒实业投资合伙企业（有限合伙）|300|实业投资、股权投资|发行人实际控制人严文华持有23.67%出资额并担任普通合伙人|
|2|华容县扶兴非融资性担保有限公司|1,000|以自有资金对中小企业及个人提供非融资性担保；投资咨询服务（不含金融、证券、期货投资咨询）|发行人实际控制人严文华配偶刘新平持有50%出资额并担任执行董事|
|3|玮轩（香港）有限公司|已发行100港元|贸易|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华持有100%股份并担任董事，正在办理注销手续|
|4|共青城泽清有爱投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|投资管理、项目投资|发行人股东胡晓斌持有90%出资额并担任有限合伙人|
|5|深圳市羽扇互娱科技有限公司|100|计算机软、硬件的技术开发与销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|发行人股东胡晓斌持有100%出资额|
|6|深圳极点股权投资基金管理有限公司|1,000|股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|发行人股东胡晓斌持有50%出资额并担任总经理；胡晓斌配偶龙婷担任监事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|7|衢州日出电器有限公司|30|电力电子元器件制造、销售；绝缘制品、电线电缆、其他电工器材的销售|发行人董事兼总经理肖伟群胞弟肖向群持有50%出资额并担任执行董事兼经理|
|8|杭州日源电器有限公司|100|电线组装（用于电子产品、电器产品、汽车电器、机械产品、汽车配件、摩托车配件、仪器仪表〈不含计量器具〉）的制造。电线组装（用于电子产品、电器产品、汽车电器、机械产品、汽车配件、摩托车配件、仪器仪表（不含计量器具）设计、销售及技术咨询服务|发行人董事兼总经理肖伟群胞弟肖向群持有50%出资额并担任监事|
|9|东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司|50|加工、销售：塑胶制品、五金、电子产品|发行人副总经理陈亮持有8.88%出资额并担任法定代表人、执行董事兼经理，已于2011年10月吊销，未注销|
|10|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|35,011.32|研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务。^开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项|发行人副总经理陈亮胞弟陈宏担任董事兼副总经理|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||目）；充电站投资建设、经营及维护；普通货运||
|11|湖南省娄底市嘉和机械技术有限公司|300|机械设备、模具、健身器材、电子陶瓷产品生产、销售|发行人副总经理胡中骥胞兄胡勇担任副董事长|
|12|湖南宜泰智能科技有限公司|200|智能家居系统及自动化智能控制系统产品的研发、生产、销售及产品安装；机器人研发及销售；适老产品、医用智能产品的安装、销售。|发行人副总经理兼财务负责人杨明配偶刘湘华持有100%出资额并担任法定代表人、执行董事兼总经理|
|13|和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|300|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）|发行人董事马楠持有50%出资额并担任执行事务合伙人|
|14|东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙）|150|创业投资；为创业企业提供创业管理服务业务；实业投资|发行人董事马楠持有40%出资额并担任执行事务合伙人|
|15|深圳市创新投资管理顾问有限公司|500|创业投资顾问，企业投资管理咨询，企业资产重组，兼并收购顾问服务，企业现财顾问服务|发行人董事马楠担任总经理|
|16|东莞红土创业投资管理有限公司|100|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|发行人董事马楠担任经理|
|17|东莞红土股权投资管理有限公司|1,000|股权投资管理，受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；投资咨询|发行人董事马楠担任经理|
|18|深圳市红土智能股权投资管理有限公司|1,000|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资|发行人董事马楠担任总经理|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^||
|19|东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司|1,000|基金管理、高新产业项目投资、创业投资、为创业企业提供创业管理服务业务、实业投资|发行人董事马楠担任董事兼经理|
|20|惠州红土创业投资有限公司|11,000|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|发行人董事马楠担任董事兼总经理|
|21|惠州红土投资管理有限公司|100|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|发行人董事马楠担任经理|
|22|金富科技股份有限公司|18,300|设立研发机构，研究开发塑料产品、五金制品（不含电镀），电子产品和机械设备。产销：塑料产品，五金制品（不含电镀），电子产品，机械设备；货物进出口|发行人董事马楠担任董事|
|23|水贝文化传媒（深圳）股份有限公司|3,267.6|从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资文化产业（具体项目另行申报）；文化活动策划；平面设计；企业形象广告策划；会议策划；展览展示策划；橱窗展示装饰设计；珠宝摄影；广告发布数字终端的研发、设计及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|发行人董事马楠担任董事|
|24|深圳市网信联动通信技术股份有限公司|5,778.7|通信电子产品，计算机软、硬件的技术开发及销售；网络及其设备的技术开发、销售和技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]2153号文经营），通信及网络技术的信息咨询（不含限制项目），通信及相关设备的工程的设计、施工、技术服务和上门维修（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|发行人董事马楠担任董事|
|25|广东格林精密部件股份有限公司|31,000|研发、设计、生产、加工、销售：精密模具制品、金属制品、塑胶制品、|发行人董事马楠担任董事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||电子零配件、金属与塑胶表面处理（电镀除外）；消费电子产品无线技术应用研发、生产、销售及服务；与以上产品相关的自动化生产设备的研发、制造、销售及服务；提供消费电子产品一站式解决方案（集研发、设计、生产、加工、销售于一体）；公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上不涉及限制类项目及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）||
|26|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|家居新材料的设计、研发、销售；兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁|发行人董事马楠担任董事|
|27|广东国立科技股份有限公司|16,002|研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设计、制造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；橡塑材料贸易，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人董事马楠担任董事|
|28|深圳市海目星激光智能装备股份有限公司|15,000|激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发；计算机软件的开发及销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及技术进出口；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产|发行人董事马楠担任董事|
|29|北京维珍创意科技股份有限公司|14,012.256|技术开发、技术服务、技术咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口。|发行人独立董事吴战篪担任独立董事|
|30|气派科技股份有限公司|7,680|集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口；设备租赁（不含融资租|发行人独立董事吴战篪担任独立董事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||赁）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||
|31|广州惠威电声科技股份有限公司|8,311.76|电子、通信与自动控制技术研究、开发;广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）;音响设备制造;影视录放设备制造;家用视听设备零售;家用电器批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人独立董事吴战篪担任独立董事|
|32|广东艾科技术股份有限公司|4,203|研制、设计和研发、生产、销售：建筑能源管理系统、供热计费系统、中央空调计费系统，计算机信息系统集成，普通电子产品，普通机电产品；计算机软件开发；经销：电子元件，电子产品，普通机电产品；自动化控制工程服务（法律、行政法规禁止及限制经营的除外）；安全技术防范设计、施工（凭有效资质经营）；从事节能技术领域的技术推广、咨询、转让、服务；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人独立董事吴战篪担任独立董事|
|33|广东瑞德智能科技股份有限公司|7,080|研制、生产、销售：家电智能控制器、家电配件、集成电路、电子元件和电子产品，电磁炉整机，智能家电整机，LED驱动电源、控制系统、照明产品及配件，新能源控制器、逆变器、控制柜、分布式电源、发电设备及集成配套产品，电力自动化设备、电动车辆控制器、不间断电源、储能电源、电能控制系统等电力电源设备，物联网智能家电产品及系统集成、智能家庭系统解决方案、网关产品及信息系统平台、家电全生命周期数据服务平台及RFID读写设备、配套软件，软件产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人独立董事李迪担任独立董事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|34|广州市明道灯光科技股份有限公司|6,069.44|金属结构制造;金属家具制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;照明器具生产专用设备制造;电影机械制造;幻灯及投影设备制造;照明灯光设计服务;音响设备制造;舞台灯光、音响设备安装服务;机械设备租赁;音频和视频设备租赁;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;轻小型起重设备制造;电工机械专用设备制造;木质家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;文教体育用品专用机械制造;电子工业专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;应用电视设备及其他广播电视设备制造;篷、帆布制造;其他非家用纺织制成品制造;建筑、家具用金属配件制造;电线、电缆制造;灯光设备租赁;广播电视及信号设备的安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机电设备安装工程专业承包;家具安装;体育器材装备安装服务;机械工程设计服务;体育、休闲娱乐工程设计服务;市政工程设计服务;多媒体设计服务;电子产品设计服务;城市及道路照明工程施工;高速公路照明系统施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;室外体育设施工程施工;室外娱乐用设施工程施工;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;通用机械设备销售;电气机械设备销售;专用设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;机械技术开发服务;软件开发;会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;模具|发行人独立董事李迪担任独立董事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||制造;非织造布制造;可移动看台安装服务;工程施工总承包;剧装、道具制造;道具出租服务;舞台表演道具服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口||
|35|广东拓斯达科技股份有限公司|13,044.21|工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装|发行人独立董事李迪担任独立董事|
|36|广东皓业青花彩瓷股份有限公司|6,600|销售：陶瓷制品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、工艺美术品、家用装饰品、玩具、卫生洁具、日用百货；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人独立董事李迪担任独立董事|
|37|山东优宝特智能机器人有限公司|1,000|智能机器人的技术开发、技术咨询、技术服务及生产、销售；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售；批发、零售：电子产品、非专控通讯设备；工业自动化设备的设计、销售；矿山机械设备及配件、普通机械设备及配件的生产、维修、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人独立董事李贻斌持有20%出资额并担任监事|
|38|山东安华智能技术股份有限公司|3,000|智能装备的设计制造、销售；智能装备的嵌入式软件及应用软件的编程及开发；电子电器产品的研发、生产、销售；系统集成（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人独立董事李贻斌持有10%出资额并担任副董事长，已于2013年1月吊销，未注销|
|39|山东永恒电子科技有限公司|1,000|计算机软件设计、程序编制、分析、测试、修改、咨询；计算机系统设计、|发行人独立董事李贻斌配偶|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
||||集成、安装服务；计算机软件开发、销售、服务；计算机网络工程施工（不含互联网信息服务及互联网上网服务）；家电维修；机械、电子产品、工矿配件、家用电器、通讯器材及设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子计算机及外部设备、五金、交电、消防器材销售；配电开关控制设备制造、销售；电子测量仪器销售；企业形象策划；防雷工程设计施工；消防工程施工；电子监控技术开发及工程安装。(以上项目需许可经营的，须凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|之兄弟孔建中持有98%出资额并担任法定代表人、执行董事兼经理|

8．发行人的过往关联方
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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
|1|广东佳禾新能电子有限公司|1,000|电子产品、电池的开发、生产、销售；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人持有60%出资额|该公司已于2016年11月29日注销|
|2|佳禾科技有限公司|10万美元|电子产品以及相关配件的进出口贸易|发行人曾持有55%股份，实际控制人严文华曾担任董事|发行人于2016年9月将55%股份转让给刘春香，严文华辞任董事|
|3|珏烁（香港）电子有限公司|2元港币|贸易|发行人实际控制人严文华曾持有50%股份并担任董事|严文华于2014年11月辞任董事，于2014年12月将50%股份转让给陈冠怡|
|4|博罗县园洲佳禾电子有限公司|50|加工、销售：电脑配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|发行人实际控制人严文华曾持有30%出资额并担任监事|严文华于2014年5月将30%出资额转让给陈冠怡并卸任监事|
|5|东莞市蓝泽商贸有限公|100|销售：计算机周边通讯设备、电子产品、电讯器材、音响|发行人实际控制人严文|严文华于2014年8月将40%|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||司||设备、电脑及配件、工艺制品、皮件制品、箱包、手袋、包装材料；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|华曾持有40%出资额并担任监事|出资额转让给陈来香并卸任监事，该公司已于2015年10月28日注销|
|6|贵州省镭生电子有限公司|200|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电子产品生产、销售；货物进出口（待取得进出口登记证后方可从事经营活动）|发行人实际控制人严文华曾持有100%出资额并担任法定代表人|严文华于2014年12月将100%出资额转让给刘志红并卸任法定代表人，该公司已于2016年5月9日注销|
|7|东莞市文胜实业投资有限公司|1,000|实业投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人实际控制人严文华持有60%出资额并担任法定代表人、执行董事兼经理，严帆持有40%出资额并担任监事|该公司已于2015年6月15日注销|
|8|东莞市文威实业投资有限公司|1,000|实业投资、企业管理咨询。|发行人实际控制人严文华持有60%出资额并担任法定代表人、执行董事兼经理，刘新平持有40%出资额并担任监事|该公司已于2015年6月15日注销|
|9|深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)|1,350|股权投资，项目投资和管理，投资顾问和咨询，公共基础设施和智慧城市建设投资与管理，智能照明合同能源投资和管理，环保节能投资和服务，投资兴办实业和参股投资其他企业，企业经营管理策划与咨询，商务信息咨询|发行人实际控制人严文华曾持有38.71%出资额|严文华于2015年1月将出资额分别转让给左湘凌、薛英弋、巩小康并退伙，该企业已于2017年12月7日注销|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
|10|镭生数码电子科技有限公司|1元港币|贸易|发行人实际控制人严文华持有100%股份并担任董事|该公司于2015年5月8日已告解散|
|11|东莞市珏烁电子有限公司|300|产销：电子产品、耳机配件；电子包装；货物进出口|发行人实际控制人严文华配偶刘新平曾持有50%出资额并担任监事|刘新平于2014年6月将50%出资额转让给陈冠怡、胡卓君并卸任监事|
|12|佳禾电子有限公司|100港元|进出口贸易|发行人实际控制人严文华配偶刘新平持有100%股份并担任董事|该公司于2017年9月1日已告解散|
|13|深圳市唯是声学科技有限公司|100|声学及多媒体产品的技术开发与销售；计算机及外围设备的技术开发与销售；通讯产品及外围设备的技术开发销售；国内贸易；经营进出口业务，投资兴办实业；经营电子商务|发行人实际控制人严文华配偶刘新平持有40%出资额并担任法定代表人、执行董事|该公司已于2015年2月4日注销|
|14|广东华谨智能科技有 限公司|2,000|智能电子产品设计、销售、生产、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；企业管理咨询。（生产项目另设分支机构。）|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华持有20%出资额并担任监事|该公司已于2017年12月7日注销|
|15|东莞市玮轩手袋有限 公司|100|产销、加工：手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华持有100%出资额并担任法定代表人、执行董事兼经理|该公司已于2015年9月6日注销|
|16|东莞市东尚梦立方家居用品有限公司|500|研发、销售：智能生活家居产品；技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华曾持有100%出资额并担任总经理|严湘华于2015年6月将全部股权转让给蔡石珠、黄开发、刘文并卸任总经理，该公司已于2016年5|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||||||月5日注销|
|17|东莞市厚街新强利皮 料店|2|批发、零售：皮料、皮革|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华的个体工商户|该个体工商户已于2018年3月8日注销|
|18|东莞市贸德实业有限 公司|100|研发、产销、加工：高分子材料、塑胶制品、橡胶制品；销售：其他化工产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严跃华曾持有45%出资额并担任执行董事兼经理|严跃华于2014年9月将45%出资额转让给曹杏梓并卸任执行董事兼经理，该公司已于2016年10月13日注销|
|19|深圳市德昌非融资性 担保有限公司|3,000|从事担保业务（不含融资性担保业务及其其他限制项目）；股权投资，投资管理，投资咨询，受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询，企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报），矿业投资（具体项目另行申报）；网上商贸活动；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华之配偶蔡柏娇曾持有40%出资额并担任监事|蔡柏娇于2018年3月将40%出资额转让给罗志强并卸任监事|
|20|深圳市鼎泰非融资性 担保有限公司|1,000|诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、财政支付担保、联合担保、仓储监管担保、经济合同担保（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业|发行人董事、实际控制人严文华胞弟严湘华之配偶蔡柏娇曾持有40%出资额并担任总经理|蔡柏娇于2018年5月将40%出资额转让给罗志强并卸任总经理|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||||务）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；展览展示策划；企业形象策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口|||
|21|深圳市派康科技有限 公司|120.482|仪器仪表的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发与技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|发行人股东胡晓斌曾持有78%出资额并担任执行董事|胡晓斌已于2015年8月将78%出资额转出并卸任董事|
|22|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|100|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（本企业不得以任何方式公开募集和发行基金）|发行人股东胡晓斌、龙婷夫妇合计持有100%出资额，胡晓斌担任执行事务合伙人|该企业已于2016年1月27日注销|
|23|深圳市同心同行信息 技术有限公司|1,000|信息技术、计算机软件、电子产品、智能机器人、生物制品、化工产品、自动化设备的技术开发、技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|深圳市乾宇资产管理合伙企业持有100%出资额，发行人股东胡晓斌担任执行董事兼总经理|该公司已于2015年12月14日注销|
|24|广州市新力电子产品 有限公司|10|电子产品批发；电子产品零售|发行人副总经理陈亮岳父邓贵阳持有49%出资额并担任监事|该公司已于2016年8月15日注销|
|25|东莞市聚与德电子科 技有限公司|9|研发及技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件|发行人副总经理陈亮岳母彭君秀持有33.33%出资额并担任监事|该公司已于2016年5月12日注销|
|26|湖南行一科技有限公司|200|计算机技术开发、技术服务；节能技术开发服务；通讯设|发行人副总经理胡中骥|该公司已于2016年6月21|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||||备及配套设备批发；信息技术咨询服务；电子产品零售；动漫及衍生产品设计服务；环保技术开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；智能化技术、通讯产品、电子产品、网络技术、机电产品的研发；计算机、计算机软件、节能环保产品、机电产品、磁卡、IC卡、环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持有100%出资额并担任法定代表人、执行董事兼总经理|日注销|
|27|上海禹邦智能科技有 限公司|500|计算机专业的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，网站设计（以上均除计算机信息系统安全专用产品），商务咨询（除经纪），广告设计制作，销售：仪器仪表、机械设备、机电设备、模具、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、自动化设备、电子产品、节能环保产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、医疗器械（一类）。|发行人副总经理胡中骥曾持有80%出资额并担任监事|胡中骥已于2016年3月将80%出资额转让给乐杨、乐慰、杨碧琴并卸任监事|
|28|江苏广信感光新材料 股份有限公司|19302.7584|感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，道路普通货物运输|发行人副总经理兼董事会秘书富欣伟曾担任董事会秘书|富欣伟已于2016年9月卸任董事会秘书|
|29|敲敲科技（北京） 有限公司|117.65|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务；软件开发;软件咨询；产品设计;模型设计；包装装潢设|发行人监事曾金林配偶江玉玲曾持有25%出资额并担任监事|江玉玲已于2016年8月将25%出资额转让给联想（北京）有限公司、王璐和邓文坚并卸任监事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||||计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询; 文化咨询;体育咨询; 公共关系服务;会议服务。投资咨询; 工艺美术设计;电脑动画设计;项目投资；投资管理;资产管理;企业策划、设计; 设计、制作、代理、发布广告；市场调查; 企业管理咨询; 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）;文艺创作;承办展览展示活动; 会议服务; 影视策划;翻译服务。|||
|30|深圳市斯诺实业发展 有限公司|5,333.3333|锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电产品代理，机电设备、通用设施安装、维修。锂离子电池负极材料的生产|发行人董事马楠曾担任董事|马楠已于2018年3月卸任董事|
|31|展辰新材料集团股份 有限公司|13,800|经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^生产、经营水性环保涂料、光固化涂料、防火涂料（含水性防火涂料）及其辅料、功能型环保型高分子材料等新材料产品、精细化工产品及日用化工产品（包括涂料、油漆及其原材料和辅料）；普通货运。|发行人董事马楠曾担任董事|马楠已于2016年7月卸任董事|
|32|广东司托克顿智能科 技有限公司|1,000|研究、生产、销售：工业自动控制系统装置的软、硬件，工业视觉、屏幕等工控元器件|发行人独立董事李迪持有30%出资额并担任执行董事|该公司已于2016年11月22日注销|
|33|东莞市升力智能科技 有限公司|964.2857|光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、视觉系统及部件的开发及技术成果转让；销售：光机电一体化设备及配件、自动化设备及配件、嵌入式计算机软件、视觉系|发行人独立董事李迪曾持有44.80%出资额并担任监事|李迪已于2017年7月将44.80%出资额转出并于2017年11月卸任监事|

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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
||||统及部件。|||
|34|龙正环保股份有限公司|11,399|研发、销售：节能环保产品、热能技术设备、太阳能光伏产品；生产、销售：生物质能源产品、煤粉、清洁水煤浆；热力、蒸汽生产和供应；暖气、热水生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳、木屑、树皮；污泥、污水、污气处理项目投资及运营；合同能源管理服务；热能回收技术服务；节能技术服务；水质检测、噪声检测、大气污染物检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人独立董事吴战篪曾担任独立董事|吴战篪已于2018年1月卸任龙正环保股份有限公司独立董事|
|35|南京琅声声学科技有 限公司|103|声学研究；声学学科信息咨询；声学相关产品设计、研发、销售；声学相关技术服务；声学工程设计、安装、施工；软件开发、销售；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|发行人原独立董事沈勇持有98.06%出资额并担任执行董事兼总经理|沈勇已于2017年10月卸任发行人独立董事|

（二）发行人及其子公司的关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．关联交易相关协议；
3．发行人关于关联交易的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
4．报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生关联交易如下：1．销售商品、提供劳务
发行人在报告期内的2015年度和2016年度存在向关联方销售产品的情形，其
中2016年度仅发生少量关联销售，2016年之后不再发生关联销售。
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|-|-|-|-|-|
|销售对象|关联交易内容|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|佳禾电子|销售耳机、配件、音箱|-|-|886.15|
|玮轩手袋|销售布袋、皮革袋|-|-|1.47|
|玮轩（香港）有限公司|销售布袋、保健护具类产品等|-|-|491.46|
|东莞市珏烁电子有限公司|销售配件|-|-|16.14|
|敲敲科技（北京）有限公司|销售耳机等|-|60.30|52.69|

2．采购商品、接受劳务
发行人在报告期内的2015年度存在向关联方采购产品、接受劳务的情形，2015年之后不再发生关联采购。
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|-|-|-|-|-|
|采购对象|关联交易内容|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|佳禾电子|采购耳机、智能眼镜|-|-|129.34|
|贵州镭生|委托加工成品耳机|-|-|343.51|
|东莞市珏烁电子有限公司|采购耳棉、耳套等|-|-|438.48|
||委托加工耳套、护套等|-|-|55.54|
|东莞市贸德实业有限公司|采购胶料等|-|-|231.37|
||委托加工胶粒等|-|-|0.56|

3．受让机器设备
2015年，贵州镭生为发行人提供耳塞、耳机加工服务；自 2016年开始，发行人改为自行加工，贵州镭生将一批相关的机器设备转让给发行人，具体情况如下：2016年1月20日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2016]第0939号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产涉及的贵州省镭生电子有限公司部分设备评估报告》，评估基准日为 2015年12月31日，评估范围包括贵州镭生的机器设备、电子设备，账面净值为 120.32万元，评估值为145.11万元。机器设备97台，包括注塑机、电声测试仪、破碎机、运油式模温机、铜带机、线材综合测试机、移印机、生产流水线、超声波机、螺杆机、立式成型机；电子办公设备12台，包括电脑、打印机、传真机、方正税控机、联想手机。
2016年1月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将
沃克森评报字[2016]第0939号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产涉及的贵
州省镭生电子有限公司部分设备评估报告》评估范围内的资产转让给佳禾电声，转让价格根据评估结果并计算增值税协商作价为 145.11万元（不含税金额为 124.03万元）。
经本所律师核查，佳禾电声已支付上述资产转让对价并取得相应资产的所有权。
该次资产转让完成后，贵州镭生于2016年5月9日完成注销。
4．共同投资及股权收购
（1）收购贝贝机器人股权
发行人于2015年2月以收购关联方文富投资股权的方式将贝贝机器人收购为全资子公司（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”第一部分“发行人的关联方”中贝贝机器人的历史演变）。
（2）与关联方共同投资并收购声氏科技股权
发行人报告期内曾与关联方严帆共同投资声氏科技，并于2016年7月以收购关联方严帆股权的方式将声氏科技收购为控股子公司（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”第一部分“发行人的关联方”中声氏科技的历史演变）。
5．关联方资金拆借
发行人报告期内资金拆出情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|玮轩（香港）有限公司|650美金|2016年7月|2017年2月|往来借支|

截至2017年12月31日，上述往来款项已清理完毕。
鉴于该等资金金额较小且已全部归还，发行人的权力机构对此已进行追认，本所律师认为，该笔资金往来不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
6．关联担保
发行人与关联方在报告期内发生的关联担保情况如下：
（1）2015年4月15日，严文华、严帆、文富投资与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行分别签订了编号为东银（3900）2015年最高保字第 026096号、东银（3900）2015年最高保字第026098号《最高额保证合同》、东银（3900）2015年最高保字第026099号。上述关联方为发行人自2015年4月15日至2018年4月14
日期间与该行发生的最高额为人民币500万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为0。
（2）2015年11月3日，严文华、严帆、文富投资作为反担保人，与东莞银行股份有限公司石排支行分别签订了编号为东银（1300）2015年反担保字第 041972号、东银（1300）2015年反担保字第041973号和东银（1300）2015年反担保字第041975号的《反担保（保证）合同》。上述关联方为发行人子公司佳禾电声向该行请求为东莞市建工集团有限公司开具人民币 1,166万元的保函（有效期为 2015年11月5日至2017年11月4日）提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为0。
（3）2016年3月23日，文富投资、严文华、严帆与招商银行股份有限公司东莞支行分别签订了编号为0016030125的《最高额不可撤销担保书》。上述关联方为发行人自 2016年 3月 23日至 2017年 3月 22日期间与该行发生的最高额为 2,000万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为0万元。
（4）2016年9月26日，文富投资、严文华、严帆与东莞银行股份有限公司石排支行分别签订了编号为东银（1300）2016年最高保字第017057号、东银（1300）2016年最高保字第017058号、东银（1300）2016年最高保字第017059号《最高额保证合同》。上述关联方为发行人子公司佳禾电声自2016年9月26日至2017年9月25日期间与该行发生的最高额为2,000万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为0。
（5）2017年4月28日，文富投资、严文华、严帆与招商银行股份有限公司东莞支行分别签订了编号为0017030107《最高额不可撤销担保书》。上述关联方为发行人自2017年4月28日至2018年4月27日期间与该行发生的最高额为2,000万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为1,000万元。
（6）2017年5月10日，严文华、严帆、文富投资为受益人花旗银行（中国）有限公司分别出具《保证函》。上述关联方为发行人及其子公司佳禾电声自 2017年5月10日起与该行签订的编号为FA790713170417-1贷款协议项下最高融资额等值美元600万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为380万美元。
（7）2017年5月10日，严文华、严帆、文富投资为受益人花旗银行（中国）有限公司分别出具《保证函》。上述关联方为发行人自2017年5月10日起与该行签订的编号为FA790713170417-2贷款协议项下最高融资额等值美元150万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为0。
（8）2017年 6月 1日，严文华与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了编号为[2017]8800-8110-079的《最高额保证合同》。上述关联方为发行人子公司佳禾电声自2017年6月1日至2022年6月1日期间与该行发生的最高额不超过42,000万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为3,980万元。
（9）2017年8月18日，文富投资、严文华、刘新平与中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行分别签订了编号为 2017年松山（保）字 004号、2017年松山（保）字001号、2017年松山（保）字002号《最高额保证合同》。上述关联方为发行人自 2017年 8月 18日至 2022年 8月 18日期间与该行发生的最高额不超过4,000万元的债务提供连带责任保证担保。
截至2017年12月31日，上述担保合同项下的借款余额为3,000万元。
7．关联方应收应付款项
（1）发行人的应收款项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末（万元）||2016年末（万元）||2015年末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|佳禾电子|-|-|-|-|153.14|7.66|
|应收账款|玮轩（香港）有限公司|-|-|-|-|49.88|2.49|
|应收账款|敲敲科技（北京）有限公司|2.40|2.40|3.23|2.28|2.27|2.27|
|其他应收款|玮轩（香港）有限公司|-|-|0.99|0.05|-|-|

根据《申报审计报告》并经本所律师核查：
发行人对玮轩（香港）有限公司的其他应收款包括玮轩（香港）有限公司代发行人收取的货款及发行人代玮轩（香港）有限公司支付的费用。截至2017年12月31日，发行人已全额清偿上述往来款项。
（2）发行人的应付款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末（万元）|2016年末（万元）|2015年末（万元）|
|应付账款|佳禾电子|-|-|136.75|
|应付账款|贵州镭生|-|-|98.93|

||||||
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|项目名称|关联方|2017年末（万元）|2016年末（万元）|2015年末（万元）|
|应付账款|东莞市珏烁电子有限公司|-|-|68.85|
|其他应付款|玮轩（香港）有限公司|-|-|9.95|
|其他应付款|严文华|-|200.27|132.18|

根据《申报审计报告》并经本所律师核查：
①发行人对玮轩（香港）有限公司的其他应付款包括发行人代玮轩（香港）有限公司收取的货款及玮轩（香港）有限公司代发行人支付的费用；
②发行人对严文华的其他应付款为严文华代发行人支付的部分员工薪酬，2015年度、2016年度严文华分别代垫工资102.14万元、68.09万元；
截至2017年12月31日，发行人已全额清偿上述往来款项。
（三）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．关联交易的定价依据；
2．发行人第一届董事会第十一次会议《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》及决议文件；
3．发行人2018年第一次临时股东大会《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》及决议文件；
4．发行人第一届监事会第七次会议《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》及决议文件；
5．独立董事关于报告期内重大关联交易和同业竞争的专项意见。
本所律师核查后确认：
1.发行人于2018年3月1日召开了第一届董事会第十一次会议，决议同意《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在 2015年度、2016年度和2017年度与关联方发生的关联交易予以确认。
2．发行人于2018年3月1日召开了第一届监事会第七次会议，决议同意《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在 2015年度、2016年度和
2017年度与关联方发生的关联交易予以确认。
2.发行人于2018年3月16日召开了2018年第一次临时股东大会，决议同意《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在 2015年度、2016年度和2017年度与关联方发生的关联交易予以确认。
4．发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
本所律师认为：
发行人与其关联方报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》及上市后使用的《公司章程（草案）》；
2．发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。
本所律师核查后确认：
1．发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2．《佳禾智能科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十二条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3．《佳禾智能科技股份有限公司董事会议事规则》第二十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4．《佳禾智能科技股份有限公司监事会议事规则》第十五条规定：“监事会应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益进行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。”
5．《佳禾智能科技股份有限公司独立董事工作细则》第九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
6．《佳禾智能科技股份有限公司关联交易决策制度》第三章、第四章对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
7．《佳禾智能科技股份有限公司对外担保管理制度》第十六条规定：“根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；第十八条第一款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
8．发行人2018年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2．发行人关于实际经营业务的书面说明；
3．发行人实际控制人严文华、严帆及其控制的其他企业之营业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
4．发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1．同业竞争状况
（1）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售业务。
（2）发行人控股股东、实际控制人控（参）股的其他企业的主营业务
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控（参）股的除发行人子公司以外其他企业的经营范围及实际经营业务的情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|经营范围|实际经营的业务|
|文富投资|实业投资、企业管理咨询|除持有发行人股份以外未实际经营业务|
|文昇投资|实业投资,股权投资|除持有发行人股份以外未实际经营业务|
|文宏投资|实业投资,股权投资|除持有发行人股份以外未实际经营业务|
|文恒投资|实业投资,股权投资|除持有发行人股份以外未实际经营业务|

文富投资是发行人控股股东；文昇投资、文恒投资和文宏投资是仅对发行人进行持股的平台。除持有发行人的股份外，文富投资、文昇投资、文恒投资、文宏投资不存在其他对外投资，未实际从事其他业务。
本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和严帆出具书面承诺如下：
“1.本人/本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务
有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
2.本人/本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
3．如拟出售本人/本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人/本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4．本人/本企业将依照法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人/本企业不再作为公司实际控制人/控股股东为止。
5．本人/本企业将不会利用公司实际控制人/控股股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。
6．如实际执行过程中，本人/本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；
（3）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人子公司佳禾电声的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；
2．发行人子公司佳禾电声签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证；
3.发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》及款项支付凭证。
本所律师核查后确认：
1．土地使用权
（1）发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|使用权证号|总面积（㎡）|座落|用途|终止日期|他项权利|
|佳禾电声|东府国用（2015）第特100号|62,113.4|东莞市石排镇庙边王村|工业用地|2065.08.18|抵押|

（2）发行人尚未取得土地使用权证的土地
2018年4月10日，发行人与东莞市国土资源局签订编号为东国土出让（市场）合[2018]第019号《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人以1,352万元的价格受让东莞市国土资源局坐落于松山湖高新区科苑路与研发西七路交界地块、面积为 15,017.66平方米的宗地。发行人已支付完毕上述土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。
本所律师认为：
发行人及其子公司合法取得并有权使用上述国有土地使用权。
2．房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|名称|不动产权证号|座落位置|面积（m2）|用途|他项权利|
|1|佳禾电声|1号厂房|粤（2018）东莞不动产权第0005656号|东莞市石排镇庙边王村|14,176.78|工业|抵押|
|2|佳禾电声|2号厂房|粤（2018）东莞不动产权第0005657号|东莞市石排镇庙边王村|14,176.78|工业|抵押|
|3|佳禾电声|3号厂房|粤（2018）东莞不动产权第0005658号|东莞市石排镇庙边王村|14,176.78|工业|抵押|
|4|佳禾电声|1号宿舍|粤（2018）东莞不动产权第0005651号|东莞市石排镇庙边王村|12,448.68|工业|抵押|
|5|佳禾电声|2号宿舍|粤（2018）东莞不动产权第0005654号|东莞市石排镇庙边王村|6,915|工业|抵押|
|6|佳禾电声|3号宿舍|粤（2018）东莞不动产权第0005652号|东莞市石排镇庙边王村|5,338.85|工业|抵押|
|7|佳禾电声|成品仓|粤（2018）东莞不动产权第0005659号|东莞市石排镇庙边王村|8,905.04|工业|抵押|
|8|佳禾电声|电房|粤（2018）东莞不动产权第0005653号|东莞市石排镇庙边王村|309.88|工业|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|名称|不动产权证号|座落位置|面积（m2）|用途|他项权利|
|9|佳禾电声|原料仓|粤（2018）东莞不动产权第0005655号|东莞市石排镇庙边王村|9,767.01|工业|抵押|
|10|佳禾电声|综试楼|粤（2018）东莞不动产权第0005650号|东莞市石排镇庙边王村|16,145.40|工业|抵押|

本所律师认为：
发行人子公司佳禾电声合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其子公司出具的商标、专利、软件著作权的清单；
2．发行人及其子公司拥有的商标注册证书；
3．受让取得的商标相对应的转让合同；
4．商标局出具的《商标档案》证明文件；
5．本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站检索的发行人及其子公司的注册商标信息；
6．发行人及其子公司拥有的专利证书；
7．受让取得的专利相对应的转让合同；
8．抽查的发行人及其子公司专利年费缴付凭证；
9．国家知识产权局出具的查册证明；
10．本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人及其子公司的专利信息；
11．发行人及其子公司的软件著作权证书、作品登记证书；
12．本所律师在中国版权保护中心官方网站检索的发行人著作权信息。
本所律师核查后确认：
1．商标权
（1）截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有42项境内注册商标，该
等注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|取得方式|
|1|发行人|5762968||9|2010.02.07至2020.02.06|受让取得|
|2|发行人|6195637||40|2010.03.21至2020.03.20|受让取得|
|3|发行人|6193356||9|2010.04.28至2020.04.27|受让取得|
|4|发行人|6193355||35|2010.06.07至2020.06.06|受让取得|
|5|发行人|6193354||42|2010.06.07至2020.06.06|受让取得|
|6|发行人|3029330||9|2013.02.21至2023.02.20|受让取得|
|7|发行人|10283686||9|2013.02.14至2023.02.13|受让取得|
|8|发行人|5762969||9|2010.02.07至2020.02.06|受让取得|
|9|发行人|6193353||40|2010.03.21至2020.03.20|受让取得|
|10|发行人|3029329||9|2014.01.14至2024.01.13|受让取得|
|11|发行人|12848924||9|2014.10.28至2024.10.27|受让取得|
|12|发行人|12849205||42|2014.10.28至2024.10.27|受让取得|
|13|发行人|12849088||35|2014.12.21至2024.12.20|受让取得|
|14|发行人|12588167||42|2014.10.14至2024.10.13|受让取得|
|15|发行人|12520875||9|2015.03.21至2025.03.20|受让取得|
|16|发行人|14109697||9|2016.07.14至2026.07.13|申请取得|
|17|发行人|19207050||42|2017.04.07至2027.04.06|申请取得|
|18|发行人|19206713||9|2017.04.07至2027.04.06|申请取得|
|19|发行人|19206780||7|2017.06.14至2027.06.13|申请取得|
|20|发行人|22101504||7|2018.02.21至2028.02.20|申请取得|
|21|发行人|22101681||9|2018.04.21至2028.04.20|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|取得方式|
|22|贝贝机器人|18772183||7|2017.02.07至2027.02.06|申请取得|
|23|贝贝机器人|18772139||9|2017.02.07至2027.02.06|申请取得|
|24|贝贝机器人|18771671||42|2017.02.07至2027.02.06|申请取得|
|25|广东思派康|14756488||9|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|26|广东思派康|14756549||10|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|27|广东思派康|14756600||42|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|28|广东思派康|14756519||9|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|29|广东思派康|14756512||10|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|30|广东思派康|14756614||42|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|31|广东思派康|14756525||9|2015.09.07至2025.09.06|申请取得|
|32|广东思派康|14756516||10|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|33|广东思派康|14756649||42|2015.07.07至2025.07.06|申请取得|
|34|广东思派康|15054243||9|2015.08.14至2025.08.13|申请取得|
|35|广东思派康|14989723||9|2016.02.07至2026.02.06|申请取得|
|36|声氏科技|17775259||35|2016.10.14至2026.10.13|受让取得|
|37|声氏科技|17774988||9|2016.10.14至2026.10.13|受让取得|
|38|声氏科技|17775228||35|2016.10.14至2026.10.13|受让取得|
|39|声氏科技|17775160||9|2016.10.14至2026.10.13|受让取得|
|40|声氏科技|18008050||35|2016.11.14至2026.11.13|受让取得|
|41|声氏科技|18227080||35|2016.12.14至2026.12.13|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|取得方式|
|42|声氏科技|18426931||9|2017.03.07至2027.03.06|申请取得|

经本所律师核查：
①上述1-10项商标系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得；11-15项商标系发行人自东莞市蓝泽商贸有限公司处无偿受让取得；36-41项商标系声氏科技自发行人处无偿受让取得。
②发行人于 2016年4月5日将证书号为10283686的商标无偿许可给子公司佳禾电声使用，许可期限为2016年4月5日至2026年4月4日。
（2）截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有3项境外注册商标，该等注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|商标名称|注册地|核定使用商品类别|有效期|取得方式|
|1|发行人|3145648||美国|9|截至2024.01.07|受让取得|
|2|发行人|824466||马德里|9|截至2024.01.07|受让取得|
|3|声氏科技|5146342||美国|9|截至2027.02.20|申请取得|

经本所律师核查，上述证书号为 3145648的美国商标系发行人自东莞佳禾处受让取得，证书号为 824466的马德里商标系发行人自博罗县园洲佳禾电子有限公司处无偿受让取得。
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述境内注册商标。
2．专利权
截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有298项发明、实用新型及外观设计专利，详见本律师工作报告附件一“发行人拥有的境内专利权”。
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述专利。
3．软件著作权
截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有52项软件著作权，该等软件著作权具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|android蓝牙耳机管理系统软件|发行人|2015SR005827|2014.06.20|原始取得|
|2|android蓝牙耳机控制器管理系统|发行人|2015SR005831|2014.05.20|原始取得|
|3|IH.101智能耳机软件|发行人|2015SR203629|未发表|原始取得|
|4|CE.1338B蓝牙耳机|发行人|2016SR073124|未发表|原始取得|
|5|CH.6173A游戏耳机软件|发行人|2016SR0032833|未发表|原始取得|
|6|CA.7513F智能WIFI音箱|发行人|2016SR073118|未发表|原始取得|
|7|CH.1352A APP键控小耳机|发行人|2016SR073130|未发表|原始取得|
|8|CI-W001T手环软件|发行人|2016SR295563|未发表|原始取得|
|9|IW-202智能手环软件|发行人|2016SR315950|未发表|原始取得|
|10|智能手串软件|发行人|2016SR315960|未发表|原始取得|
|11|带屏免密解锁手环软件|发行人|2016SR316246|未发表|原始取得|
|12|家禽计步脚环软件|发行人|2016SR316251|未发表|原始取得|
|13|耳机充电盒软件|发行人|2016SR316418|未发表|原始取得|
|14|CH-6170B蓝牙耳机软件|发行人|2016SR316422|未发表|原始取得|
|15|苹果Lightning接口耳机软件|发行人|2016SR368792|未发表|原始取得|
|16|USB TypeC 耳机软件|发行人|2016SR368796|未发表|原始取得|
|17|蓝牙耳机NFMI软件|发行人|2017SR170772|未发表|原始取得|
|18|CH-5129蓝牙运动耳机软件|发行人|2017SR172971|未发表|原始取得|
|19|CA-7523B超薄蓝牙音箱软件|发行人|2017SR173178|未发表|原始取得|
|20|CA-7532C智能音箱软件|发行人|2017SR638159|未发表|原始取得|
|21|小雅语音交互音箱软件|发行人|2017SR639316|未发表|原始|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
||||||取得|
|22|激光蓝牙耳机应用软件|发行人|2017SR638805|未发表|原始取得|
|23|蓝牙心率计步耳机应用软件|发行人|2018SR017993|未发表|原始取得|
|24|MoveBand智能手环应用软件|发行人|2018SR066826|未发表|原始取得|
|25|CSR蓝牙耳机工具包软件|发行人|2018SR077987|未发表|原始取得|
|26|喇叭组装机视觉应用软件|贝贝机器人|2016SR370980|未发表|原始取得|
|27|自动点胶保压机应用软件|贝贝机器人|2016SR370986|未发表|原始取得|
|28|耳机线材自动处理机应用软件|贝贝机器人|2016SR371753|未发表|原始取得|
|29|细网组装机视觉应用软件|贝贝机器人|2016SR371980|未发表|原始取得|
|30|喇叭组装机应用软件|贝贝机器人|2016SR371993|未发表|原始取得|
|31|冲飞机孔机应用软件|贝贝机器人|2016SR381436|未发表|原始取得|
|32|设备I/O通讯模拟机应用软件|贝贝机器人|2016SR381532|未发表|原始取得|
|33|铜扣剥皮机应用软件|贝贝机器人|2017SR057490|未发表|原始取得|
|34|自动包胶纸设备应用软件|贝贝机器人|2017SR173185|未发表|原始取得|
|35|自动镍带倒角机设备应用软件|贝贝机器人|2017SR173190|未发表|原始取得|
|36|咪壳自动组装机应用软件|贝贝机器人|2017SR264746|未发表|原始取得|
|37|敲敲耳机操作软件|广东思派康|2015SR101296|未发表|原始取得|
|38|心率算法软件|广东思派康|2015SR102180|未发表|原始取得|
|39|计步算法软件|广东思派康|2015SR149237|未发表|原始取得|
|40|超薄手环软件|广东思派康|2015SR177017|未发表|原始取得|
|41|手环ios应用软件|广东思派康|2015SR180702|未发表|原始取得|
|42|手环android应用软件|广东思派康|2015SR181603|未发表|原始取得|

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|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|43|智能语音车充软件|广东思派康|2017SR639266|未发表|原始取得|
|44|动态心率监测手环软件|广东思派康|2017SR639395|未发表|原始取得|
|45|Alexa语音交互音箱软件|广东思派康|2017SR638169|未发表|原始取得|
|46|BES2000心率耳机软件|广东思派康|2017SR638000|未发表|原始取得|
|47|Lightning耳机音效调控软件|广东思派康|2018SR017522|未发表|原始取得|
|48|智能心率运动耳机微信监控软件|广东思派康|2018SR017250|未发表|原始取得|
|49|蓝牙耳机Alexa语音操控软件|广东思派康|2018SR017242|未发表|原始取得|
|50|多平台语音识别应用软件|广东思派康|2018SR017232|未发表|原始取得|
|51|收发PCB板指令测试软件|广东思派康|2018SR017213|未发表|原始取得|
|52|蓝牙耳机智能测试软件|广东思派康|2018SR050894|未发表|原始取得|

4.作品著作权
截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有4项作品著作权，该等作品著作权具体情况如下：
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|序号|作品/制品名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|COSONIC|发行人|粤作登字-2017-F-00020739|2013.02.14|申请取得|
|2|运动蓝牙耳机|发行人|粤作登字-2017-F-00020730|未发表|申请取得|
|3|iSPK|广东思派康|粤作登字-2017-F-00020736|未发表|申请取得|
|4|贝贝|贝贝机器人|粤作登字-2017-F-00020731|未发表|申请取得|

（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人固定资产清单；
2．天职会计师出具的《申报审计报告》；
3．本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽查；
4．发行人出具的书面说明。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产经营有关机器设备账面价值为31,897,672.53元。
发行人及其子公司固定资产中的主要设备包括蓝牙耳机综合测试仪、注塑机、蓝牙耳机RF测试仪、蓝牙测试仪、Typec自动焊接机、电声测试仪、蓝牙耳机 RF自动化测试系统、激光打标机、富佳超声波机、耳机喇叭前盖细网超声熔接机等。
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人财产的权利证书、采购合同、款项支付凭证；
2．发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过受让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权，相关主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
本所律师认为：
发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2．有关财产的抵押合同及抵押登记证明；
3．天职会计师出具的《申报审计报告》；
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人在其财产中设置的抵押担保如下：
2018年3月9日，佳禾电声与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《抵押合同》。根据合同约定，佳禾电声以编号为粤（2018）东莞不动产权第 0005650号、粤（2018）东莞不动产权第 0005651号、粤（2018）东莞不动产权第 0005652号、粤（2018）东莞不动产权第 0005653号、粤（2018）东莞不动产权第 0005654号、粤（2018）东莞不动产权第 0005655号、粤（2018）东莞不动产权第 0005656号、粤（2018）东莞不动产权第 0005657号、粤（2018）东莞不动产权第 0005658号、粤（2018）东莞不动产权第0005659号的不动产为其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的为[2017]8800-101-107的《项目融资贷款合同》项下人民币2亿元及相关费用的债务提供抵押担保，并已办理抵押登记手续。
除上述抵押担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人关于其本身及子公司租赁房产的说明；
2．出租方与承租方签订的租赁合同及租金支付凭证；
3．出租方持有的权属证明或其他证明文件。
本所律师核查后确认：
截止本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|月租金（元）|
|1|发 行人|东莞松湖华科产业孵化有限公司|东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋502、504、506、512室|办公|575|2017.05.01至2020.04.30|11,500|
|2|贝贝机器人|东莞松湖华科产业孵化有限公司|东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋510室|办公|160|2017.05.01至2020.04.30|3,200|
|3|广东思派康|东莞松湖华科产业孵化有限公司|东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋508室|办公|160|2017.05.01至2020.04.30|3,200|

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|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|月租金（元）|
|4|声氏科技|深圳市前海爱创资产管理有限公司|深圳市南山区南油第四工业区1栋5层511|办公|160|2017.09.22至2018.09.21|12,000|
|5|佳禾电声|东莞市盛福贸易有限公司|东莞市石排镇福隆村石排大道|仓储|5,000|2018.02.10至2020.02.10|60,000|
|6|发 行人|东莞市松山湖房地产有限公司|东莞松山湖高新技术产业开发区北部工业城绿荷居小区|居住|11套房产|2018.01.01至2018.12.31|8,760|
|7|发 行人|曹秀霞|东莞市金域松湖11栋1806室|居住|-|2017.11.26至2018.11.26|2,750|
|8|发 行人|关洪波|东莞市金域松湖6栋906室|居住|-|2017.08.10至2018.07.31|2,419.6|
|9|贝贝机器人|陶竹梅|东莞市金域松湖3栋1401室|居住|-|2017.09.05至2018.09.04|2,650|
|10|发 行人|东莞市中大海洋生物技术工程有限公司|东莞松山湖教育研发中心区新城大道9号中大海洋生物技术工程有限公司20号员工公寓7层03单元|居住|118.49|2018.05.16至2019.05.15|3,052|
||||东莞松山湖教育研发中心区新城大道9号中大海洋生物技术工程有限公司20号员工公寓7层04单元|居住|123.59|2018.05.16至2019.05.15|3,270|
|11|佳禾电声|杨广权|东莞市石排镇王仲铭大道兴隆五路四巷6号7号|居住|47套房产|2017.08.17至2019.08.16|29,662.5|

经本所律师核查，发行人租赁的办公场所及仓储场所已经取得房屋所有权证或其他有权出租证明，该等房屋租赁合同合法有效；发行人租赁的员工居住场所存在出租方无法提供权属证明文件的瑕疵；上述房产均存在未办理房屋租赁备案登记的瑕疵。
本所律师认为，发行人及其子公司租赁的上述房产部分无房产权属证书，且均未办理房屋租赁备案登记，租赁行为存在瑕疵；鉴于发行人及子公司的上述租赁房产仅分别用于少数员工办公、住宿及部分仓储，租赁相关类型的房屋具有可替代性，未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，且发行人的控股股东及实际控制人
已出具了承诺，如因上述租赁瑕疵导致发行人及子公司产生任何损失的，均由控股
股东及实际控制人承担，故上述存在瑕疵的租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人关于将要履行、正在履行的重大合同的说明；
2．天职会计师出具的《申报审计报告》；
3．发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大销售合同、采购合同、授信贷款合同、担保合同、保理合同、合作研发合同、保荐及承销协议；
4．本所律师对主要供应商、客户的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1．销售合同
经本所律师核查，发行人正在履行的根据生产经营模式对发行人有重大影响的销售合同如下：
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|序号|客户名称|合同标的|合同签署日期|有效期|
|1|Harman InternationalIndustries.Incoporated|以订单为准|2018年2月|三年，届时自动续期一年|
|2|耳一号声学科技（深圳）有限公司|以订单为准|2017年3月|两年|
|3|加一联创电子科技有限公司、加一万摩声学科技（深圳）有限公司|以订单为准|2015年1月|两年，届时自动续期两年|
|4|JVC KENWOOD Corporation|以订单为准|2016年3月|至2018年3月31日，|

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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同标的|合同签署日期|有效期|
|||||届时自动续期一年|
|5|FlextronicsInternationalTecnologia Ltda|以订单为准|2017年10月|一年|

2．采购合同
经本所律师核查，发行人正在履行的与前五大供应商签订且对发行人有重大影响的采购合同如下:
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|序号|客户名称|合同标的|合同总金额|合同签署日期|合同有效期|
|1|深圳市丰禾原电子科技有限公司|PCBA等|以订单为准|2015年10月|至各商品交易结束一年后止|
|2|深圳市晶讯软件通讯技术有限公司|PCBA等|以订单为准|2017年4月|三年|
|3|深圳市英讯电子科技有限公司|PCBA等|以订单为准|2016年1月|至各商品交易结束一年后止|
|4|珠海鹏辉能源有限公司|电池等|以订单为准|2017年8月|三年|
|5|深圳大仁科技有限公司|喇叭等|以订单为准|2016年11月|三年|

3．授信、贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信人|授信机构|签订时间|合同|有效期至|额度|担保方式|
|1|发行人、佳禾电声|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|2017.05.10|FA790713170417-1|各种融资方式的最长期限为6个月|600万美元|严文华、严帆、文富投资、佳禾香港、发行人、佳禾电声提供连带责任保证担保，发行人、佳禾电声提供保证金质押担保|
|2|佳禾电声|中国建设股份有限公司东莞市分行|2017.06.01|[2017]8800-101-107|2022.06.01|20,000万元|佳禾智能、严文华、刘新平提供最高额保证担保，佳禾电声提供抵押担保|
|3|发行人|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|2017.07.28|FA790713170417-2|各种融资方式的最长期限为12个月|150万美元|严文华、严帆、文富投资、佳禾声学（香港）、佳禾电声提供连带责任保证担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信人|授信机构|签订时间|合同|有效期至|额度|担保方式|
|4|发行人|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2017.08.18|2017年（松山）出融总协字第001号|-|-|严文华、刘新平、文富投资、佳禾电声提供最高额保证担保|
|5|发行人|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|2018.04.26|[2018]0059-401-004|2018.10.27|4,500万元|佳禾电声提供最高额保证担保|

4．担保合同
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|序号|担保人|被担保人|债权人|合同|合同签订日|担保范围|
|1|严文华|发行人、佳禾电声|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|-|2017.05.10|为发行人和佳禾电声在为FA790713170417-1和FA790713170417-2《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600万美元、150万美元以及发行人签订的银行间市场金融衍生产品交易主协议项下的债务提供连带责任保证担保|
|2|严帆|||-|||
|3|文富投资|||-|||
|4|佳禾香港|||-|||
|5|佳禾电声|||-|||
|6|佳禾智能|佳禾电声||-||为佳禾电声在为FA790713170417-1《非承诺性短期循环融资协议》项下最高融资额600万美元的债务提供连带责任保证担保|
|7|发行人|佳禾电声|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|[2017]8800-8110-078|2017.06.01|为佳禾电声自2017年6月1日至2022年6月1日期间与该行发生的最高额为42,000万元的债务提供连带责任保证担保|
|8|严文华|||[2017]8800-8110-079|||
|9|佳禾电声|||[2018]8800-8200-004|2018.03.09|为佳禾电声在为[2017]8800-101-107的《项目融资贷款合同》项下2亿元整及相关费用的债务提供抵押担保|
|10|佳禾电声|发行人||[2018]0059-8110-002|2018.04.26|为发行人在2018年4月26日至2019年4月26日期间与该行发生的最|

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|序号|担保人|被担保人|债权人|合同|合同签订日|担保范围|
|||||||高额不超过5,000万元的债务提供最高额保证担保|
|11|严文华|发行人|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2017年松山（保）字001号|2017.08.18|为发行人自2017年8月18日至2022年8月18日期间与该行发生的最高额不超过4,000万元的债务提供连带责任保证担保|
|12|刘新平|||2017年松山（保）字002号|||
|13|文富投资|||2017年松山（保）字004号|||
|14|佳禾电声|||2017年松山（保）字003号|||

5．保理合同
2016年12月，佳禾香港与Prime Revenue Asia PacificLimited（以下简称 “PrimeRevenue”）签署了电子版《在线供应商协议》，佳禾香港就 Harman International Industries,Inc及其附属公司的货款开展应收账款保理业务。Prime Revenue为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金；金融机构根据协议约定的费率和利率将扣除费用和利息后的净额支付给佳禾香港。
6．合作研发合同
（1）2016年6月25日，佳禾有限、贝贝机器人、哈尔滨工业大学签订了《2016年东莞市重大科技项目合作协议书》，约定联合申报 2016年东莞市重大科技项目“电声产品智能机器人自动化生产线研发及应用”，项目总经费预算4,000万元，其中申请政府资助经费1,000万元，自筹3,000万元。2016年11月18日，各方签订《2016年东莞市重大科技项目合作协议书之补充协议》。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。
（2）2018年1月10日，发行人与宋士吉、王凌、赵骥、张灵宣、赵博、游科友、张玉利、黄高签订了《2017年东莞市引进第四批创新科研团队项目合作协议》；
2018年4月12日，发行人与北京华园西姆科技有限公司（以下简称“华园科技”）签订了《项目合作协议》。发行人与上述人员及华园科技约定联合申报东莞市引进第四批创新科研团队项目“电声产品柔性混流生产线智能排产关键技术及系统”，
项目总经费预算4,000万元，其中申请政府资助经费500万元，自筹3,500万元。
截至本律师工作报告出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。
7．保荐与承销协议
2018年6月4日，发行人与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，约定发行人聘请广发证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，广发证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
本所律师认为：
发行人上述重大合同都是在正常生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
本所律师核查后认为，发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形；上述佳禾有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的发行人承继，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人出具的书面说明；
2．发行人的营业外支出明细情况；
3．相关政府部门出具的证明文件。
同时，本所律师对东莞市环境保护局石排分局工作人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，除上述“十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（五）发行人的其他应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人的其他应收款金额为 20,311,577.43元，发行人的其他应付款金额为 4,120,841.42元，关于发行人前五名的其他应收款、其他应付款情况具体如下：
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|科目|年度|序号|交易对方名称或款项内容|金额（万元）|
|其他应收款|2017年末|1|已办理认证待自东莞市国家税务局松山湖税务分局收回的出口退税款|1,740.85|
|||2|购置土地对东莞市财政局松山湖分局缴纳的保证金|120.00|
|||3|代扣代缴社会保险费|47.05|
|||4|接受境外客户零星退货、办理海关入境手续时向中华人民共和国东莞海关缴纳的押金|40.75|
|||5|向东莞松山湖产业孵化有限公司支付的房屋押金|23.75|
|其他应付款|2017年末|1|食宿费|149.30|
|||2|办公费|72.17|
|||3|运输费|68.94|
|||4|货物保险费|50.37|
|||5|保证金及押金|49.98|

本所律师认为:
截至2017年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因
正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人设立以来的工商登记资料；
2．发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3．发行人及其子公司收购资产相关的股东会决议、评估报告、资产转让协议及对价支付凭证。
同时，本所律师现场勘察了部分收购标的资产。
本所律师核查后确认：
1．经本所律师核查，发行人设立后未发生合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为，其发生的历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”）。
2．经本所律师核查，发行人及其子公司设立至今发生的重大资产收购行为如下：（1）发行人及其子公司收购东莞佳禾资产
东莞佳禾系由发行人实际控制人严文华与合作伙伴于 2005年 6月 17日共同投资设立的企业，截至2014年年初，严文华持有30%计300万元的出资额，严帆持有70%计700万元的出资额，发行人及其子公司佳禾电声收购了东莞佳禾机器设备、车辆、电子设备等资产，具体如下：
2014年1月31日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0289号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月 31日，评估范围包括东莞佳禾的机器设备、车辆、电子设备，账面净值为 1,926,240.83元（不含税），评估值为 1,798,009.00元（不含税）。其中，机器设备共计12台，主要为可程式恒温恒湿箱、阳光电声测试仪、恒温恒湿试验机等；
车辆1台，为保时捷越野车；电子设备共计 41台，主要为电脑、空调。
2014年1月31日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0290号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月 31日，评估范围包括东莞佳禾的机器设备、车辆、电子设备，账面净值为 8,609,914.03元（不含税），评估值为 8,857,281.00元（不含税）。其中，机器
设备共计 455台（套），主要为注塑机、绞线机、耳机上盖下盖装饰片等；车辆 1台，为江铃牌厢式运输车；电子设备198台，主要为空调。
2014年 2月 28日，经东莞佳禾、佳禾有限股东会分别决议同意，东莞佳禾与佳禾有限签订了《资产转让协议》，约定东莞佳禾将沃克森评报字[2014]第 0289号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产即机器设备、车辆、电子设备转让给佳禾有限，转让价格根据资产账面净值并计算增值税作价 225.37万元。
2014年 2月 28日，经东莞佳禾股东会决议同意、佳禾电声股东决定同意，东莞佳禾与佳禾电声签订了《资产转让协议》，约定东莞佳禾将沃克森评报字[2014]第0290号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产即机器设备、车辆、电子设备转让给佳禾电声，转让价格根据资产账面净值加上屏蔽室、耳壳饰片模具、铜带机等未列入评估范围的资产合并计价并计算增值税作价为1,014.80万元。
该次资产收购完成后，东莞佳禾于2014年9月26日完成注销。
（2）发行人及其子公司收购东莞镭生资产
东莞镭生系由发行人实际控制人严文华与合作伙伴于2007年12月20日设立的企业。截至 2014年年初，严文华持有30%计 30万元的出资额，严帆持有70%计 70万元的出资额，发行人及其子公司佳禾电声收购了东莞镭生机器设备、车辆、电子设备、原材料等资产，具体如下：
2014年1月31日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0289号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月31日，评估范围包括东莞镭生的车辆，账面净值为1,178,531.12元（不含税），评估值为1,376,518.00元（不含税）。其中，车辆3台包括东风客车、宝马小轿车、大众小客车。
2014年1月31日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0290号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 12月 31日，评估范围包括东莞镭生的机器设备、车辆、电子设备、原材料，账面净值为15,671,482.77元（不含税），评估值为15,756,160元（不含税）。其中，机器设备共计 76台（套），主要为注塑机、成型机、阳光电声测试仪等；车辆 2台，为江铃牌机动车、东风牌客车；电子办公设备17台（套），主要为空调、电脑；
原材料主要包括集成电路、麦克风、喇叭、插头、开关、咪壳、耳机、半成品耳塞。
2014年2月28日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0291号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2014年1月31日，评估范围包括东莞镭生的原材料，账面净值为3,577,640.30元（不含税），
评估值3,580,438.00元（不含税）。其中，原材料主要包括集成电路、麦克风、充电插头接口。
2014年 2月 28日，经东莞镭生、佳禾有限股东会分别决议同意，东莞镭生与佳禾有限签订了《资产转让协议》，约定东莞镭生将沃克森评报字[2014]第 0289号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产即 3台车辆转让给佳禾有限，转让价格根据资产账面净值并计算增值税作价137.88万元。
2014年 2月 28日，经东莞镭生股东会决议同意、佳禾电声股东决定同意，东莞镭生与佳禾电声签订了《资产转让协议》，约定东莞镭生将沃克森评报字[2014]第0290号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》、沃克森评报字[2014]第0291号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产即机器设备、车辆、电子设备、原材料转让给佳禾电声，转让价格根据资产账面净值加上咪中支架等未列入评估范围的资产合并计价并计算增值税作价 2,253.47万元。
该次资产收购完成后，东莞镭生于2014年9月26日完成注销。
（3）发行人子公司玮轩电子收购玮轩手袋部分存货、设备
玮轩手袋系由发行人实际控制人严文华配偶刘新平全资设立的企业。截至2014年年末，发行人实际控制人严文华胞弟严湘华持有100%计100万元的出资额，发行人子公司玮轩电子收购了玮轩手袋的机器设备、车辆、电子设备、原材料和产成品等资产，具体如下：
2014年 12月 25日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第 0466号《东莞市玮轩电子科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为 2014年10月31日，评估范围包括玮轩手袋的机器设备、车辆、电子设备、原材料和产成品，账面净值为5,753,566.79元（不含税），评估值为 6,869,846.35元（含税）。
其中，原材料主要包括各种线、织带、纸箱、刀片等；产成品包括简易版SOLO、267黑色束口袋、蓝色小较包等；机器设备共计 181台，主要包括平车、DY高车、246高车、8B高车等；电子设备共计 48台（套），主要为电脑、空调等；车辆共计 1辆，为江淮牌瑞风M5轻型客车。
2014年12月25日，经玮轩手袋、玮轩电子股东分别决定同意，玮轩手袋与玮轩电子签订了《资产转让协议》，约定玮轩手袋将沃克森评报字[2014]第0466号《东莞市玮轩电子科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产转让给玮轩电子，转让价格参照评估结果并根据车辆实际交易时广东省东莞市旧机动车交易中心的评估价调整为681.88元，同时转让了未列入评估范围的产成品并计算增值税作价6.88万元。
该次资产收购完成后，玮轩手袋于2015年9月6日完成注销。
经本所律师核查，发行人及其子公司均已支付上述资产转让对价并取得相应资产的所有权。
本所律师认为：
上述资产收购行为已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人关于拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人创立大会暨首次股东大会会议资料；
2．发行人创立大会暨首次股东大会制定的《公司章程》；
3．发行人工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人设立时的《公司章程》系由全体发起人于 2016年 9月 28日召开的创立大会暨首次股东大会上制定，已在工商行政管理部门办理完成备案手续，制定程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件。
本所律师认为：
发行人首次股东大会审议通过的《佳和智能科技股份有限公司章程》符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）最近三年发行人章程的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人的工商登记资料；
2．发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3．发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
佳禾有限于2013年10月17日在东莞市工商行政管理局注册成立，成立时章程共十二章三十条，具备了佳禾有限成立时当时有效之《公司法》第二十五条规定的必备条款。经本所律师核查，该章程已在东莞市工商行政管理局备案。
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行了8次修改，具体情况如下：
1．由于佳禾有限变更股东出资时间，佳禾有限于2015年1月19日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
2．由于佳禾有限增加注册资本、股东转让股权，佳禾有限于 2015年 1月 27日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
3．由于佳禾有限股东转让股权，佳禾有限于2015年4月1日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
4．由于佳禾有限股东转让股权，佳禾有限于2015年4月23日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
5．由于佳禾有限增加注册资本，佳禾有限于2015年11月30日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
6．由于佳禾有限整体变更为股份有限公司，发行人于2016年9月28日召开创立大会暨首次股东大会，决议同意制定新的公司章程，该次创立大会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
7．由于发行人变更住所，发行人于2017年6月28日召开2016年度股东大会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
8．由于发行人股东转让股份，发行人于2017年11月8日召开2017年第二次临时股东大会，决议同意修改公司章程，该份新章程已在东莞市工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人及其前身佳禾有限对公司章程的制定和最近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；
3．证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人现行《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引（2016年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人2018年第一次临时股东大会决议；
2．发行人上市后适用的《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》；
3．证监会公告[2016]23号《上市公司章程指引（2016年修订）》；
4．证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》。
本所律师核查后确认：
2018年3月16日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》，该份公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为：
1．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人组织结构图；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4．发行人关于内部组织结构设置及其职能的说明；
5．发行人选举董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会及其专门委员会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4．高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理5名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人由其中1名副总经理兼任，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由其中1名副总经理兼任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5．发行人设有独立的董秘办、总经理办公室、研发中心、财务中心、营销中心、采购中心、调达中心、人力资源管理中心、经营管理中心、行政管理中心、品质管理中心、审计部等业务部门。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2．发行人创立大会暨首次股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人于2016年9月28日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2．发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更设立以来，共召开股东大会8次（包含创立大会）、董事会12次（包含第一届董事会第一次会议）、监事会8次（包含第一届监事会第一次会议）。发行人董事会下设的专门委员会运作规范，审计委员会召开会议7次、提名委员会召开会议3次、战略委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次。
本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人制定的内部控制制度。
本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会对董事会的重大授权如下：
发行人于2016年12月29日召开2016年第一次临时股东大会，就在松山湖高新技术产业开发区购置土地建设研发及运营中心相关事宜向董事会作出了授权。
发行人于2018年3月16日召开2018年第一次临时股东大会，就有关向社会公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了相关授权（详见本律师工作报告正文“二、本次发行上市的批准和授权”）。
本所律师认为：
发行人股东大会对董事会的历次重大授权符合当时适用之《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、身份证、填写的调查问卷；
3．全体董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺函；
4．公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明。
同时，本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责进行了检索查询。
本所律师核查后确认：
1．根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事会成员共9名，其中独立董事3名；监事会成员共3名，其中职工代表监事1名；公司聘有总经理1名，副总经理5名，其中 1名副总经理兼任财务负责人，1名副总经理兼任董事会秘书，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|住址|任职情况|
|严文华|4306231967****|广东省东莞市常平镇****|董事长|
|肖伟群|3624011971****|广东省东莞市万江区****|董事、总经理|
|严 帆|4306231990****|广东省东莞市松山湖科技产业园区****|董事|
|严跃华|4306231971****|湖南省华容县胜峰乡****|董事|
|严湘华|4306231974****|湖南省华容县胜峰乡****|董事|
|马 楠|2201051973****|广东省深圳市福田区****|董事|
|吴战篪|4301031975****|广州市天河区****|独立董事|
|李贻斌|3709021960****|济南市天桥区****|独立董事|
|李 迪|3201031965****|广州市越秀区****|独立董事|
|陈 亮|3622031977****|江西省樟树市****|副总经理|
|胡中骥|4325241973****|上海市浦东新区****|副总经理|
|严 凯|4306231988****|湖南省华容县胜峰乡****|副总经理|
|杨 明|4330011973****|广东省深圳市南山区****|副总经理、财务负责人|
|富欣伟|2205021964****|广东省深圳市福田区****|副总经理、董事会秘书|
|曾金林|4329301978****|湖南省祁阳县浯溪镇****|监事会主席|
|罗君波|4304221987****|湖南省衡南县茶市镇****|监事|
|肖超群|4326241975****|湖南省洞口县黄桥镇****|监事|

2．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，
不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在违反《管理办法》第十九条规定的情形。
3．发行人董事会9名成员中，1人兼任公司总经理，其他董事会成员未兼任发行人高级管理人员职务，发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总数二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》3.2.4条的规定。
4．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人最近两年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
2．董事、监事、高级管理人员简历；
3．发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况如下：
2013年 10月，发行人的前身佳禾有限设立时，未设董事会，严文华为公司执行董事兼经理，严帆为监事。
2016年 9月 28日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，决议设立董事会并选举严文华、肖伟群、严帆、严跃华、严湘华、马楠、吴战篪、沈勇、李贻斌9人共同组成第一届董事会，其中吴战篪、沈勇、李贻斌为独立董事；决议设立监事会并选举曾金林、罗君波为股东代表监事，与2016年9月15日经职工代表大会选举的职工监事肖超群共同组成第一届监事会。
2016年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议选举严文华为公司董事长，聘任肖伟群为公司总经理，聘任陈亮、胡中骥、杨明、富欣伟为公司副总经理，聘任杨明为公司财务负责人，聘任富欣伟为公司董事会秘书。
2017年6月7日，发行人召开第一届董事会第七次会议，决议聘任严凯为公司副总经理。
2017年10月23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，因沈勇辞去独立董事及董事会专业委员会相关委员职务，决议补选李迪为独立董事。
本所律师认为：
发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用之《公司法》和公司章程的规定，且履行了必要的法律程序。发行人最近两年内更换了独立董事，未导致发行人核心组成人员发生变动。因此，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人关于提名及选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3．发行人制定的《独立董事工作细则》；
4．候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5．独立董事的身份证;
6．部分独立董事的培训结业证书；
7．独立董事填写的调查问卷。
本所律师核查后确认：
1．独立董事的任职资格
发行人现任独立董事吴战篪、李贻斌、李迪的基本情况如下：
吴战篪，男，1975年10月生，博士研究生学历，暨南大学教授、博士生导师。
历任湖南中兴会计师事务所审计师、湖南英特有限责任会计师事务所审计师、深圳市雅视科技有限公司独立董事、恒立实业发展集团股份有限公司独立董事、龙正环保股份有限公司独立董事；现任气派科技股份有限公司独立董事、广东艾科技术股份有限公司独立董事、广州惠威电声科技股份有限公司独立董事、北京维珍创意科技股份有限公司独立董事、暨南大学管理学院教师兼MPAcc教育中心执行主任；2016年9月至今，任佳禾智能独立董事。
李贻斌，男，1960年7月出生，博士研究生学历，山东大学教授、博士生导师。
历任山东矿业学院电气工程系教师、山东科技大学信息与电气工程学院教师、山东省自动化学会副理事长；现任山东优宝特智能机器人有限公司监事、山东省机器人研究会副会长、山东大学控制科学与工程学院教师兼机器人研究中心主任；2016年9月至今，任佳禾智能独立董事。
李迪，女，1965年6月出生，博士研究生学历，华南理工大学教授、博士生导师。历任青岛北海船厂助理工程师、广东工业大学电气工程系教师；现任广东瑞德智能科技股份有限公司独立董事、广州明道灯光科技股份有限公司独立董事、广东拓斯达科技股份有限公司独立董事、广东皓业青花彩瓷股份有限公司的独立董事、华南理工大学机械与汽车工程学院教师；2017年11月至今，任佳禾智能独立董事。
发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2．独立董事的职权
经本所律师核查，发行人于2016年9月28日召开创立大会暨首次股东大会，在公司章程中设立了独立董事，并审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司独立董事工作细则》，对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
（1）发行人《公司章程》第四十二条规定：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会”；第一百条规定：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”。
（2）发行人《独立董事工作细则》第九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）《公司章程》所规定的其他职权。”
本所律师认为：
发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．广发证券向中国证监会广东证监局报送的辅导备案材料；
2．中国证监会广东证监局验收后的反馈意见。
本所律师参与了中国证监会广东监管局对发行人上市辅导的验收并回答了中国证监会广东证监局的询问。
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构广发证券已向发行人所在地的中国证监会广东监管局报送辅导备案材料，中国证监会广东监管局已于2018年6月对发行人的上市辅导进行了验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．天职会计师出具的《税务鉴证报告》。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|企业所得税|应纳税所得额|15、16.5、25|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6、17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5、7|
|教育费附加|应缴流转税税额|3|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2|
|印花税|购销合同金额、技术合同金额|0.3‰|
|土地使用税|应税土地面积|单位税额1元/平方米|

根据《申报审计报告》、《税务鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人现存子（孙）公司佳禾香港、香港玮轩、香港思派康及发行人报告期内子公司佳禾科技适用16.5%的企业所得税税率。
本所律师认为：
发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．《申报审计报告》；
2．高新技术企业证书及申请文件；
3．发行人主管税务部门出具的税务合规证明。
本所律师核查后确认：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
1．根据广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015年 10月 10日出具的《广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示广东省 2015年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2015年 10月 10日联合颁发的GR201544000348号《高新技术企业证书》、经东莞市国家税务局松山湖分局确认的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人于2015年被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，发行人2015年度至2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
2．根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2016年12月9日出具的《关于公示广东省2016年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年12月 9日联合颁发的《高新技术企业证书》、经东莞市国家税务局松山湖税务分局确认的《企业所得税优惠事项备案表》，广东思派康于2016年被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，广东思派康 2016年至 2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
3．根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年11月9日出具的《关于公示广东省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2017年11月 9日联合颁发的《高新技术企业证书》、贝贝机器人企业所得税优惠事项留存备案
资料，贝贝机器人于 2017年被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，贝贝机器人2017年至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：
发行人在报告期内实行的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的财政补贴
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．天职会计师出具的《申报审计报告》；
2．发行人享受财政补贴的政策依据或课题合同；
3．发行人享受财政补贴的批文；
4．发行人享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|2015年度||||||
|1|2014年东莞市第二批专利申请资助资金|2015.02.13|发行人|0.950|关于拨付2014年第二批专利申请资助资金的通知|
|2|2014年促进投保出口信用保险专项资金第三期|2015.02.17|发行人|12.850|关于拨付2014年促进投保出口信用保险专项资金（第三期）的通知|
|3|2015年促进投保出口信用保险专项资金（第一期）|2015.10.14|发行人|10.860|关于拨付2015年促进投保出口信用保险专项资金（第一期）的通知|
|4|2015年第四批知识产权专项资金|2015.12.17|发行人|5.000|关于下达2015年第四批知识产权专项资金的通知|
|5|第一批省高新技术企业培育资金|2015.12.17|发行人|67.750|关于拨付2015年第一批省高新技术企业培育资金的通知|
|6|2015年促进投保出口信用保险专项资金（第二期）|2015.12.22|发行人|1.340|关于2015年促进投保出口信用保险专项资金（第二期）明细分配计划的公示|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|7|2015年东莞市第一批专利代理费资助项目资金|2015.12.23|发行人|1.800|关于拨付2015年第一批发明专利代理费资助资金的通知|
|8|2015年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2015.12.23|发行人|5.750|关于拨付2015年第二批专利申请资助资金的通知|
|9|2015年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2015.12.25|发行人|1.650|关于拨付2015年第一批专利申请资助资金的通知|
|10|2015年第一批东莞市促进商务发展专项资金|2015.12.07|佳禾电声|0.975|关于拨付2015年第一批东莞市促进商务发展专项资金（促进内外贸易发展）的通知|
|11|企业成长培育专项资金|2015.12.26|佳禾电声|10.000|关于拨付2015年东莞市企业成长培育专项资金（小微上规模企业奖励项目）的通知|
|12|2015年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2015.10.09|广东思派康|0.100|关于拨付2015年第一批专利申请资助资金的通知|
|13|2015年第一批省高新技术企业培育奖金|2015.12.17|广东思派康|10.000|关于拨付2015年第一批省高新技术企业培育资金的通知|
|14|2015年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2015.12.23|广东思派康|0.150|关于拨付2015年第二批专利申请资助资金的通知|
|2016年度||||||
|1|第十七届中国专利奖及2015年广东专利奖市配套奖励资金|2016.03.24|发行人|20.000|关于拨付第十七届中国专利奖及2015年广东专利奖市配套奖励资金的通知|
|2|2015年第二批东莞市企业国际市场开拓资金|2016.04.07|发行人|52.400|关于拨付2015年第二批东莞市企业国际市场开拓资金的通知|
|3|2015年东莞市信息化专项资金|2016.05.03|发行人|38.818|关于拨付2015年东莞市信息化专项资金(第—批)的通知|
|4|2015年第一批省财政企业研究开发补助资金|2016.05.13|发行人|148.860|关于拨付2015年省财政企业研究开发补助资金的通知、关于清算2015年第一批省财政企业研究开发补助资金的通知|
|5|2016年广东专利奖|2016.06.06|发行人|5.000|关于2016年知识产权工作专项(专利申请资助及奖励|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
||||||方向、知识产权工作方向)分配方案的公示|
|6|2016年促进投保出口信用保险专项资金|2016.07.04|发行人|9.200|关于2016年内外经贸发展与口岸建设专项资金促进投保出口信用保险事项明细分配计划的的公示|
|7|松山湖（生态园）国家高新技术企业认定奖励款|2016.07.12|发行人|10.000|关于拨付松山湖（生态园）国家高新技术企业认定（复审）奖励资金的通知|
|8|东莞市第二批发明专利申请代理费资助项目资金|2016.08.29|发行人|0.200|关于拨付东莞市第二批发明专利申请代理费资助项目资金的通知|
|9|东莞市2015年高新技术企业认定（复审）及培育入库企业奖补|2016.09.06、2016.09.12|发行人|35.000|关于东莞市2015年高新技术企业认定（复审）及培育入库企业奖补情况的公示|
|10|2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2016.09.22|发行人|3.850|关于拨付2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知|
|11|东莞市文化广电著作权补助|2016.09.28|发行人|0.320|东莞市作品著作权登记资助管理办法（试行）|
|12|2015年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息|2016.09.30|发行人|24.748|关于拨付2015年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息的通知|
|13|东莞市科技局专利优势项目经费补助|2016.10.21|发行人|20.000|关于拨付2016年东莞市专利优势企业认定项目资金的通知|
|14|广东省专利奖、发明人奖配套奖励资助资金|2016.11.30|发行人|20.000|关于拨付2016年广东省专利奖、发明配套奖励资助资金的通知|
|15|2016年第二批东莞市促进内外贸易发展专项资金|2016.12.06|发行人|2.400|关于拨付2016年第二批东莞市促进内外贸易发展专项资金的通知|
|16|东莞市科技企业孵化器项目资助资金|2016.12.14|发行人|2.400|关于2016年东莞市科技企业孵化器项目资助情况的公示|
|17|2016年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2016.12.29|发行人|2.900|关于拨付2016年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知|
|18|社保局稳岗补贴|2016.11.29|玮轩电子|0.822|关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知、申领失业保险稳定岗位补贴企业名单公示（第一批）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|19|2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2016.09.22|贝贝机器人|0.700|关于拨付2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知|
|20|社保局稳岗补贴|2016.11.29|贝贝机器人|0.026|关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知、申领失业保险稳定岗位补贴企业名单公示（第一批）|
|21|2016年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2016.12.13|贝贝机器人|0.100|关于拨付2016年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知|
|22|2015年市高新企业培育配套补贴|2016.09.12|广东思派康|5.000|关于东莞市2015年高新技术企业认定（复审）及培育入库企业奖补情况的公示|
|23|2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2016.09.23|广东思派康|0.850|关于拨付2016年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知|
|24|社保局稳岗补贴|2016.11.29|广东思派康|0.762|关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知、申领失业保险稳定岗位补贴企业名单公示（第一批）|
|25|2016年东莞市科技企业孵化器资助项目资金|2016.12.14|广东思派康|1.400|关于2016年东莞市科技企业孵化器项目资助情况的公示|
|26|社保局稳岗补贴|2016.09.21|声氏科技|0.020|深圳市人力资源和社会保障局关于允许符合条件的企业补申报2015、2016年失业保险稳岗补贴的通知|
|2017年||||||
|1|2016年第三批东莞促进内外贸易发展专项资金|2017.01.04|发行人|28.866|关于拨付2016年第三批东莞市促进内外贸易发展专项资金的通知|
|2|2017年促进出口信用保险专项资金|2017.03.10|发行人|11.150|关于2017年内外经贸发展与口岸建设专项资金促进投保出口信用保险事项项目计划的公示|
|3|2016年创新突出贡献奖|2017.03.16|发行人|60.000|2016年度园区企业投资突出贡献奖、企业创新突出贡献奖、新型研发机构突出贡献奖和青年创业典范奖获奖名单公示、东莞松山湖高新区科技创新局证明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
|4|2016年广东省企业研究开发省级财政补助|2017.04.24|发行人|258.920|广东省科学技术厅 广东省财政厅关于2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目计划公示|
|5|第十八届中国外观设计优秀奖奖励资金|2017.04.25|发行人|50.000|广东省财政厅关于2017年知识产权工作专项资金（第一批）明细分配方案的公示|
|6|东莞市作品著作权登记资助|2017.05.05|发行人|0.720|东莞市作品著作权登记资助管理办法（试行）|
|7|第十八届中国专利奖配套奖励资金|2017.05.16|发行人|50.000|关于拨付第十八届中国专利奖配套奖励资助资金的通知|
|8|东莞市企业成长培育专项资金（第二批专业服务补助项目）|2017.06.22|发行人|5.000|关于拨付2016年东莞市企业成长培育专项资金（第二批专业服务补助项目）的通知|
|9|2017年省级工业和信息化专项资金|2017.06.26|发行人|100.000|广东省经济和信息化委 广东省财政厅关于2017年省级工业和信息化专项资金项目（支持生产服务业发展）项目计划的公示|
|10|2017年广东省知识产权首件发明专利授权资助|2017.08.11|发行人|0.900|关于拨付2017年广东省知识产权部分专项经费的通知|
|11|2017年东莞市第一批专利申请资助项目资金|2017.08.24|发行人|2.600|关于拨付2017年东莞市第一批专利申请资助项目资金的通知|
|12|2016年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息|2017.09.22|发行人|27.603|关于拨付2016年第二季度科技金融产业三融合贷款贴息的通知|
|13|2016年东莞市企业研发投入后补助项目资金|2017.10.17|发行人|14.310|2016年东莞市企业研发投入后补助项目拟补助公示|
|14|2017年东莞市第一批专利申请资助项目倍增计划资助项目资金|2017.11.23|发行人|0.800|关于拨付2017年东莞市第一批专利申请资助项目倍增计划试点企业奖励资助资金的通知|
|15|2017年东莞市企业研发投入后补助资金及倍增资金|2017.11.23、2017.12.13|发行人|47.906|关于拨付2017年度东莞市企业研发投入后补助项目资金的通知|
|16|2015及2016年部分专利资助奖励|2017.11.24|发行人|3.400|关于拨付松山湖2015年度及2016年部分专利资助奖励款项的通知|
|17|东莞市版权示范单|2017.12.15|发行人|5.000|东莞市版权示范单位和示|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
||位和示范园区（基地）扶持资金||||范园区（基地）认定扶持办法（试行）、关于公布2017年东莞市版权示范单位、示范园区（基地）和优秀版权作品认定结果的通知|
|18|2017年第十一批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金（出口信用保险）|2017.12.18|发行人|43.957|关于拨付2017年第十一批东莞市促进企业开拓境内外市场专项资金的通知|
|19|2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2017.12.25|发行人|0.600|关于拨付2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知|
|20|内外经贸发展与口岸建设专项资金促进投保出口信用保险事项资金|2017.12.27|发行人|10.650|关于内外经贸发展与口岸建设专项资金促进投保出口信用保险事项项目计划的公示|
|21|失业补助-社保局稳岗补贴|2017.09.20|玮轩电子|0.537|关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知、申领失业保险稳定岗位补贴企业名单公示（第一批）|
|22|2015及2016年部分专利资助奖励|2017.11.25|贝贝机器人|0.900|关于拨付松山湖2015年度及2016年部分专利资助奖励款项的通知|
|23|2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2017.12.26|贝贝机器人|0.900|关于拨付2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知|
|24|2017年东莞市科技企业孵化器资助项目资金|2017.06.28|广东思派康|0.600|关于2017年东莞市科技企业孵化器项目拟资助名单的公示|
|25|2016年市高新企业培育配套补贴|2017.07.06|广东思派康|30.000|关于下达东莞市2016年高新技术企业奖励资质的通知|
|26|2016年广东省高新技术企业培育库在库企业补助|2017.07.18|广东思派康|10.000|广东省科学技术厅 广东省财政厅关于2016年高新技术企业培育库在库企业补助项目计划的公示|
|27|2015及2016年部分专利资助奖励|2017.11.25|广东思派康|0.700|关于拨付松山湖2015年度及2016年部分专利资助奖励款项的通知|
|28|2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金|2017.12.25|广东思派康|1.500|关于拨付2017年东莞市第二批专利申请资助项目资金的通知|
|29|社保局稳岗补贴|2017.10.13|声氏科|0.145|市社保局关于拟发放2015|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|取得时间|所属公司|金额（万元）|依据|
||||技||至2017年度稳岗补贴企业名单公示|

本所律师认为：
发行人在报告期内所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人最近三年的纳税申报表；
2．发行人最近三年的缴税凭证；
3．税务部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1.根据《申报审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到了下述税务处罚或税务处理：
（1）2015年4月16日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税简罚[2015]53号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失发票，对其作出罚款40元并现场缴纳的决定。
（2）2016年 11月 29日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税简罚（2016）160号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失发票，对其作出罚款80元并现场缴纳的决定。
（3）2015年7月17日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税简罚[2015]178号《税务行政处罚决定书（简易）》，因贝贝机器人在2015年4月1日至 2015年 6月 30日企业所得税未按期进行申报，逾期两日，对其作出罚款 60元并现场缴纳的决定。
鉴于：（1）税务部门对发行人、贝贝机器人上述行为作出行政处罚的金额较小；
（2）发行人、贝贝机器人已在发现违规行为后立即整改，上述罚款已执行完毕；（3）除上述事项外，报告期内未发现发行人及其子公司存在其它税务处罚事项；（4）发行人及贝贝机器人相关税务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明。因
此，发行人及贝贝机器人上述接受税务行政处罚的行为不构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
此外，发行人于2017年9月缴纳企业所得税滞纳金120.57元，佳禾电声于2015年6月缴纳车船税滞纳金24.84元、于2015年8月缴纳车船税滞纳金45.78元、于 2017年 9月缴纳增值税滞纳金 15.85元，贝贝机器人于 2017年 6月缴纳增值税滞纳金299.24元，广东思派康于2016年10月缴纳增值税滞纳金211.01元、城市维护建设税滞纳金15.26元，发行人及其子公司已全额缴纳了滞纳金。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚，且相关税务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2．税务守法证明
根据东莞市国家税务局松山湖税务分局、东莞市地方税务局松山湖税务分局、东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市地方税务局石排税务分局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别出具的相关证明文件，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其子公司最近三年来能按照国家有关税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，没有税务行政处罚记录。
根据香港律师出具的法律意见书，佳禾香港、香港玮轩、香港思派康对香港税务局没有逾期未清缴的利得税项及/或罚款。
本所律师认为：
发行人及其子公司最近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其子公司的排污许可证；
2．发行人及其子公司出具的污染物排放处置的情况说明；
3．发行人及其子公司签订的废物处置合同及处理单位的《危险废物经营许可证》和《道路运输经营许可证》；
4．本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；
5．本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录；
6．本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站公示处罚情况的检索结果；
7．发行人出具的关于发行人及其子公司主要经营业务的说明。
本所律师核查后确认：
1．日常生产的环境保护
发行人及其子公司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售。报告期内，发行人及其子公司佳禾电声、玮轩电子日常生产过程中的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气：设置了集气装置收集锡及其化合物、非甲烷总烃等污染物后高空排放；SO、NO和烟尘经水喷淋装置处理后由排气筒引至高空排放；金属碎屑自然沉 2 X
降、定期清理；粉尘设置简易式除尘装置收集；加强机械通风措施。
（2）废水：冷却用水循环使用，不外排；发电机尾气喷淋水不外排；生活污水经隔油隔渣池、三级化粪池处理达标后进市政管网，入污水处理厂处理后排放。
（3）噪声：对噪声源采取适当隔音、降噪措施。
（4）固体废弃物：生活垃圾交环卫部门清运；一般固体废物交专业公司回收处理、经碎料机破碎后回用于生产；危险废物交由有危险废物处理资质的单位收集处理。
2．排污许可证
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|序号|持证单位|证书|发证单位|有效期限|
|1|佳禾电声|4419542017000075|东莞市环境保护局|2017.12.13至2019.12.31|
|2|玮轩电子|4419542018000006|东莞市环境保护局|2018.04.10至2019.12.31|

3．建设项目的环境保护
（1）佳禾电声建设项目
2015年7月30日，东莞市环境保护局石排分局出具石环建[2015]10194号《关于东莞市佳禾电声科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意佳禾电声建设项目在东莞市石排镇东园大道旁庙边王路段建设，加工生产耳棉、皮包、耳机、线材、喇叭、智能手环、音箱等，主要设置干燥剂、混料机、卧式成型机、立式成
型机、高周波机、押出机、自动点胶机等设备。
2017年7月26日，东莞市环境保护局石排分局出具东环审[2017]399号《关于东莞市佳禾电声科技有限公司取消部分生产设备的函》，同意取消卧式成型机、立式成型机、平车、烫压机等部分设备，其他生产规模、内容、地点、采用的生产工艺、设备、排污状况等均不变。
2017年8月8日，东莞市环境保护局出具东环建[2017]8143号《关于东莞市佳禾电声科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》，对佳禾电声建设项目进行了验收和确认。
（2）玮轩电子建设项目
2017年12月28日，东莞市环境保护局石排分局出具东环建[2017]12477号《关于东莞市玮轩电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意玮轩电子建设项目在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号C栋1层建设，生产耳机包、尼龙海绵腰带、涤纶短裤等，主要设置四柱液压机、激光切割机、热压机、平车、打扣机等设备。
2018年2月7日，玮轩电子进行了自主公示，验收小组（玮轩电子、深圳市昱龙珠环保科技有限公司、东莞精准通检测认证股份有限公司、施工单位、报告编制单位、专家）对该项目的废水和废气情况进行了验收和确认。
2018年3月14日，东莞市环境保护局出具东环建[2018]1239号《关于东莞市玮轩电子科技有限公司建设项目噪声及固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》，对玮轩电子建设项目的噪声和固体废物污染防治设施进行了验收和确认。
本所律师认为：
发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人及其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人募投项目的环境影响评价报告表；
2．发行人募投项目的环评批复文件。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“电声产品智能工厂建设项目”和“研发中心建设项目”。
经本所律师核查，佳禾电声取得了东莞市环境保护局于2017年11月3日出具的东环建[2017]11455号《关于电声产品智能工厂建设项目建设项目环境影响报告
表的批复》，同意佳禾电声在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号、占地面积62,113.39平方米的土地上实施该项目；发行人取得了东莞市环境保护局于2018年1月23日出具的东环建[2018]414号《关于研发中心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号、占地面积3,500平方米的土地上实施该项目。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人在环境保护方面的合规性
1．香港律师出具的法律意见书；
2．本所律师对东莞市环境保护局的访谈记录；
3．本所律师在东莞市环保局官方网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司自2015年1月1日至今遵守环保法律法规，未发生环境保护责任事故，未受到环保行政处罚。
本所律师认为：
发行人最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术监督标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其子公司产品适用的技术标准和流程规定；
2．发行人出具的关于发行人及其子公司主要产品执行的技术质量标准的说明；
3．发行人及其子公司取得的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证证书；
4．东莞市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1．发行人所执行的主要产品质量控制标准和程序如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标准|标准名称|标准类型|
|1|ISO9001|ISO9001 质量管理体系|国际标准|
|2|ISO14001|ISO14001 环境管理体系|国际标准|
|3|ISO/TS16949|ISO/TS16949体系标准|国际标准|
|4|OHSAS18001|职业健康安全管理体系标准|国际标准|
|5|FSC|FSC森林管理委员会|国际标准|
|6|2011/65/EU|在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令|国际标准|
|7|1907/2006/EC|欧盟REACH法规|国际标准|
|8|2002/96/EC|关于废弃电子电气设备指令|国际标准|
|9|CA65法案|美国加利福尼亚州关于增加对可接触的有毒化学物质关注的提案|美国加州|
|10|CO-QP-11|生产过程控制程序|企业标准|
|11|CO-QP-12|工程变更控制程序|企业标准|
|12|CO-QP-13|样品控制程序|企业标准|
|13|CO-QP-14|标示与可追溯性控制程序|企业标准|
|14|CO-QP-20|不合格品控制程序|企业标准|
|15|CO-QP-21|产品检验控制程序|企业标准|
|16|CO-QP-22|数据分析/质量目标控制程序|企业标准|
|17|CO-QP-23|纠正预防措施控制程序|企业标准|
|18|CO-QP-24|模具控制程序|企业标准|
|19|CO-QP-25|环境因素识别与评价控制程序|企业标准|
|20|CO-QP-29|相关方环保控制程序|企业标准|
|21|CO-QP-37|监测与测量控制程序|企业标准|
|22|CO-QP-38|环保物料控制程序|企业标准|
|23|CO-QP-39|产品出货控制程序|企业标准|
|24|CO-QP-40|产品召回控制程序|企业标准|

2．质量、安全、环境管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书|认证范围|认证机构|符合的标准/要求|有效期至|
|1|发行人|ARES/CN/G1703032Q|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的设计与销售|亚瑞仕国际有限公司|ISO9001：2015|2019.05.10|
|2|发行人|2016010801905791|蓝牙音箱|中国质量认证中心|CNCA-C08-01:2014|2021.10.14|
|3|佳禾电声|ARES/CN/G1703045Q|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务|亚瑞仕国际有限公司|ISO9001：2015|2019.04.25|
|4|佳禾电声|ARES/CN/G1703045E|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生产与|亚瑞仕国际有限公司|ISO14001：2015|2019.04.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|证书|认证范围|认证机构|符合的标准/要求|有效期至|
||||服务相关环境管理活动||||
|5|佳禾电声|T 12292|车载充电器的生产|NQA|ISO/TS16949：2009|2018.09.14|
|6|佳禾电声|ARES/CN/G1703045S|耳机，音箱及短距离无线通讯产品的生产与服务相关职业健康安全活动|亚瑞仕国际有限公司|OHSAS18001：2007|2018.10.09|
|7|玮轩电子|ARES/CN/G1711090E|手机包、平板电脑包、音响包、耳机包和照相机包的生产相关环境管理活动|亚瑞仕国际有限公司|ISO14001：2015|2019.01.09|
|8|玮轩电子|ARES/CN/G1711090Q|手机包、平板电脑包、音响包、耳机包和照相机包的生产|亚瑞仕国际有限公司|ISO9001：2015|2019.01.09|

3．发行人在产品质量和技术监督方面的合规性
根据东莞市质量技术监督局出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、广东思派康自2015年1月1日至2017年12月31日期间，无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《证明》，声氏科技自 2015年10月23日（设立）至2017年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性的议案》；
2．募集资金投资项目可行性研究报告；
3．《广东省企业投资项目备案证》。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于“电声产品智能工厂建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。项目投资及备案情况如下：
1．电声产品智能工厂建设项目
该项目总投资 26,642.66万元，建设期2年，由佳禾电声实施。项目拟通过开发配置高精度的自动化生产、测试设备，引进先进的生产管理系统，在公司现有生产基地进行技术改造并新建自动化生产线。项目实施后，公司生产基地在原材料管控、零部件加工成型、产品组装、质量检测、库存管控等方面均能够实现较高程度的自动化、柔性化，从而形成一个全流程智能化的电声产品生产基地。
2018年 1月 22日，佳禾电声取得投资项目统一代码为2018-441900-39-03-001038号的《广东省企业投资项目备案证》，准予该项目备案，备案有效期为两年。
2．研发中心建设项目
该项目总投资 6,460.80万元，建设期2年，由佳禾智能实施。项目将建设公司研发中心。研发中心具体包括购置先进研发设备及办公设备，引进优秀的研发人员以建设声学实验室、电子实验室、软件实验室、结构实验室、可靠性实验室、自动化实验室等，打造行业内领先的研发平台。项目将显著提升公司的研发能力，为公司快速发展打下坚定的基础。
2018年 1月 22日，佳禾智能取得投资项目统一代码为2018-441900-39-03-001039号的《广东省企业投资项目备案证》，准予该项目备案，备案有效期为两年。
3．补充流动资金
本次募集资金中的11,896.54万元拟用于补充公司业务扩展过程中所需流动资金。本次流动资金的补充将提高公司流动资产占比，改善现金流，进一步优化公司财务结构，缓解公司在快速发展过程中的资金难问题，有效降低公司财务风险。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业项目核准暂行管理办法》履行了相关备案手续和和环保审批手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．募集资金投资项目可行性研究报告；
2．发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目主体为发行人或发行人子公司，不涉及与他人合作实施的情形。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人《招股说明书》；
2．发行人出具的关于业务发展目标的说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，发行人发行当年和未来三年的业务发展目标为：“（1）技术目标：公司将进一步加大研发投入，从场地、设备、人员方面提升公司的研发环境，提升公司技术研发团队的实力。公司将持续把握电声行业的技术发展趋势，结合客户需求和终端消费者
偏好，对重点前沿技术和工艺深入研究和开发，提升公司在电声产品核心技术和自动化生产工艺方面的技术水平，从而提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。（2）产品目标：公司将把握电声行业及消费电子行业的发展趋势，持续在无线化、智能化方向开发高品质、高性能、受市场欢迎的电声产品，不断扩张中高端产品的产品线。公司尤其将面向国内外一线品牌客户，结合人工智能和物联网硬件发展的趋势，在主流的蓝牙真无线、语音交互、主动降噪、健康监测、听力增强等领域重点布局和持续创新，以满足大客户快速发展的智能产品需求。（3）市场目标：第一，在国际市场上发挥公司的领先优势，进一步提升公司在国际电声客户中的占有率；第二，在国内市场上加强客户开发，特别是与国内一线消费电子和互联网品牌商进行深入合作，提高智能产品销售比例。（4）内部管理目标：人员规模的扩张、客户和市场的拓展、产销规模的扩大都对公司的管理能力和管理效率提出更高的要求，公司将进一步以科学化、制度化和管理 IT化为原则提升组织和管理模式，不断健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的管理结构，使得治理体系更加完善。”本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2．发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
3．《申报审计报告》；
4．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；
5．本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询结果；
6．发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
1．截至本律师工作报告出具日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2．经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：（1）2016年 11月 11日，佳禾电声委托惠州市大亚湾雄湾报关有限公司持报关单向深圳机场海关申报及进口D类快件，申报的集成电路数量为 156,000个，与2016年11月15日开箱检查时货物实际数量273,000个不符，少报多进117,000个。
2016年12月21日，中华人民共和国深圳机场海关出具机关稽违字[2016]0305号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定对佳禾电声科处罚款9.51万元。
根据佳禾电声出具的说明并经本所律师核查，此次申报不实系因佳禾电声工作人员疏忽漏拿一页装箱单及发票页所致，佳禾电声已及时全部缴纳了罚款，并进一步健全和完善了报关相关工作。深圳海关企业管理处于2018年2月1日出具《深圳海关企业管理处关于东莞市佳禾电声科技有限公司处罚案件情况的函》，确认排除佳禾电声上述行为属重大违法情形。本所律师认为，佳禾电声上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）2016年5月24日，佳禾香港因进口集成电路时未从香港工业贸易署申领《战略物品出口许可证》，货物经过落马洲管制站时被香港海关没收。根据香港特别行政区东区裁判法院于2016年12月14日开庭并于2017年7月3日出具的传票2016年第43428号高伟雄裁判官审理的判决结果，佳禾香港因被控并非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品的行为受到罚款8,000港币，相关物品作充公处理。
根据佳禾香港出具的说明并经本所律师核查，此次事件系因工作人员收到英文合同后未仔细阅读申领许可证相关条款所致，佳禾香港已及时缴纳了罚款并加强了对员工进出口业务的相关培训。香港特别行政区政府东区裁判法院《判决》认定佳禾香港为“初犯”、“明显系疏忽”、“不涉及欺骗、或者虚报、或者枉顾法律的情况”；香港律师出具法律意见书确认佳禾香港“被控非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品一案已经认罪及缴付相关罚款，就此情况不属于重大违法违规的行为”。本所律师认为，佳禾香港上述违反香港海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）因佳禾电声自2017年1月10日经核准变更经营场所后未在批准变更之日起30日内向海关办理变更手续，中华人民共和国东莞海关于2017年9月12日出具
埔莞关处简违字[2017]0231号《行政处罚决定书》，对佳禾电声作出警告并科处罚款0.3万元。
根据佳禾电声出具的说明并经本所律师核查，佳禾电声已及时缴纳了罚款，并对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。东莞海关于2018年2月27日出具《证明》，确认该处罚不属于重大违法情事。本所律师认为，佳禾电声上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（4）因玮轩电子自2017年3月13日变更经营场所后未在批准之日起30日内向海关办理变更登记手续，中华人民共和国东莞海关于2017年9月12日出具埔莞关处简违字[2017]0233号《行政处罚决定书》，对玮轩电子作出警告并科处罚款 0.3万元。
根据玮轩电子出具的说明并经本所律师核查，玮轩电子已及时缴纳了罚款，并对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。东莞海关于2018年3月5日出具《证明》，确认该处罚不属于重大违法情事。本所律师认为，玮轩电子上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成佳禾智能本次发行上市的实质性法律障碍。
（5）报告期内，发行人及其子公司曾存在税务方面的行政处罚及行政处理事项，详见本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”。
本所律师核查后认为：
发行人及其子公司报告期内的海关及税务的行政处罚不属于重大违法违规情形，不会对发行人及其子公司的持续运营造成重大不利影响。除本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”及本章已经披露的行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他行政处罚，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；
3．本所律师对相关主体诉讼信息的互联网查询结果。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1．发行人董事长、监事、高级管理人员出具的承诺；
2．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；
3．本所律师在互联网上对发行人董事、监事、高级管理人员诉讼信息的查询结果；
4．东莞市公安局石排分局治安管理大队出具的《无犯罪记录证明书》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制
的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于2018年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳
曹静
附件一：发行人拥有的境内专利权
截至2018年4月30日，发行人及其子公司拥有298项专利，该等专利具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|1|发行人|ZL201310610596.2|一种智能穿戴设备系统|2013.11.27|发明|申请取得|
|2|发行人|ZL201410559627.0|一种加强塑胶基底立体电路可靠性的方法及其制备的装置|2014.10.20|发明|申请取得|
|3|发行人|ZL201510049086.1|一种用于线材打端子的端子机|2015.01.30|发明|申请取得|
|4|贝贝机器人|ZL201510286192.1|锡炉锡面检测装置|2015.05.29|发明|申请取得|
|5|发行人|ZL201020056575.2|MYLAR喇叭组合振动膜片|2010.01.15|实用新型|受让取得|
|6|发行人|ZL201220276213.3|一种蓝牙耳机|2012.06.12|实用新型|受让取得|
|7|发行人|ZL201220366464.0|一种耳机用的可调整长度的麦克风机构|2012.07.26|实用新型|受让取得|
|8|发行人|ZL201220402477.9|一种薄膜式喇叭的组合振动膜片|2012.08.14|实用新型|受让取得|
|9|发行人|ZL201220570353.1|耳机插座|2012.11.01|实用新型|受让取得|
|10|发行人|ZL201320758754.4|一种健康监测电声系统|2013.11.27|实用新型|申请取得|
|11|发行人|ZL201420291782.4|喇叭组合震动系统|2014.06.03|实用新型|申请取得|
|12|发行人|ZL201420291307.7|一种骨传导耳机|2014.06.03|实用新型|申请取得|
|13|发行人|ZL201420291282.0|一种可旋转耳机|2014.06.03|实用新型|申请取得|
|14|发行人|ZL201420335089.2|一种新型的蓝牙耳机|2014.06.23|实用新型|申请取得|
|15|发行人|ZL201420337409.8|一种新型的意念耳机|2014.06.23|实用新型|申请取得|
|16|发行人|ZL201420366561.9|一种配合耳机的蓝牙接收器|2014.07.04|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|17|发行人|ZL201420410089.4|一种智能监测手环|2014.07.23|实用新型|申请取得|
|18|发行人|ZL201420410086.0|一种智能健康监测耳机|2014.07.23|实用新型|申请取得|
|19|发行人|ZL201420488847.4|一种三维集成电路组件|2014.08.27|实用新型|申请取得|
|20|发行人|ZL201410559627.0|一种加强塑胶基底立体电路可靠性的方法及其制备的装置|2014.10.20|实用新型|申请取得|
|21|发行人|ZL201420828722.1|一种可发热的保暖耳机|2014.12.24|实用新型|申请取得|
|22|发行人|ZL201420834274.6|一种设有闪光灯的头戴式耳机|2014.12.25|实用新型|申请取得|
|23|发行人|ZL201420839612.5|一种膜片结构|2014.12.26|实用新型|申请取得|
|24|发行人|ZL201420839883.0|一种耳机线插头结构|2014.12.26|实用新型|申请取得|
|25|发行人|ZL201420839884.5|一种音频信号切换输入的装置|2014.12.26|实用新型|申请取得|
|26|发行人|ZL201420839610.6|一种耳机插头结构|2014.12.26|实用新型|申请取得|
|27|发行人|ZL201420855375.1|一种线控轻触开关|2014.12.30|实用新型|申请取得|
|28|发行人|ZL201420870529.4|一片式彩盒折盒|2014.12.31|实用新型|申请取得|
|29|发行人|ZL201520044513.2|一种线材绕线装置|2015.01.22|实用新型|申请取得|
|30|发行人|ZL201520064691.1|耳机透明编织线结构|2015.01.29|实用新型|申请取得|
|31|发行人|ZL201520067095.9|一种用于线材打端子的端子机|2015.01.30|实用新型|申请取得|
|32|发行人|ZL201520071628.0|一种便于组装的耳机头带|2015.02.02|实用新型|申请取得|
|33|发行人|ZL201520156337.1|一种耳机压合装置|2015.03.19|实用新型|申请取得|
|34|发行人|ZL201520156024.6|一种缓冲式耳套|2015.03.19|实用新型|申请取得|
|35|发行人|ZL201520188566.1|金属与塑胶结合组件|2015.03.31|实用新型|申请取得|
|36|发行人|ZL201520189642.0|一种电线剥皮装置|2015.03.31|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|37|发行人|ZL201520318622.9|一种具有射频天线的线控器|2015.05.18|实用新型|申请取得|
|38|发行人|ZL201520359238.3|一种改进的立体声蓝牙耳机|2015.05.29|实用新型|申请取得|
|39|发行人|ZL201520409602.2|一种立体声蓝牙耳机|2015.06.15|实用新型|申请取得|
|40|发行人|ZL201520928987.3|一种弧形长按键|2015.11.20|实用新型|申请取得|
|41|发行人|ZL201520934974.7|功能头戴式耳机礼品手工盒包装|2015.11.20|实用新型|申请取得|
|42|发行人|ZL201520979802.1|一种新式智能台灯|2015.12.01|实用新型|申请取得|
|43|发行人|ZL201520979858.7|一种新式睡眠监测仪器|2015.12.01|实用新型|申请取得|
|44|发行人|Zl201520979859.1|一种激光镭射耳机结构|2015.12.01|实用新型|申请取得|
|45|发行人|ZL201520985718.0|一种内置天线式的头戴蓝牙耳机|2015.12.02|实用新型|申请取得|
|46|发行人|ZL201520985678.X|一种天线耳机|2015.12.02|实用新型|申请取得|
|47|发行人、贝贝机器人|ZL201521084616.8|一种自动裁线设备|2012.12.23|实用新型|申请取得|
|48|发行人|ZL201521125459.0|一种用于穿戴产品的计步测试装置|2015.12.30|实用新型|申请取得|
|49|发行人、贝贝机器人|ZL201521119925.4|一种耳机插头自动焊接机|2015.12.30|实用新型|申请取得|
|50|发行人|ZL201521119932.4|一种旋转组合的耳罩固定结构|2015.12.30|实用新型|申请取得|
|51|发行人|ZL201521119934.3|一种耳挂式蓝牙耳机|2015.12.30|实用新型|申请取得|
|52|发行人|ZL201521119930.5|一种具有旋转式喇叭罩的头戴式耳机|2015.12.30|实用新型|申请取得|
|53|发行人、贝贝机器人|ZL201521124427.9|一种耳机线材自动化生产设备|2015.12.31|实用新型|申请取得|
|54|发行人|ZL201521124429.8|一种具有对称双层折环的无源辐射器|2015.12.31|实用新型|申请取得|
|55|发行人|ZL201521124428.3|一种具有内外弹波的扬声器|2015.12.31|实用新型|申请取得|
|56|发行人|ZL201620033320.1|一种具有一体式按键的耳机线控器|2016.01.14|实用新型|申请取得|
|57|发行人|ZL201620033323.5|一种新型无源辐射器音箱|2016.01.14|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|58|发行人|ZL201620149714.3|一种抽芯模具|2016.02.29|实用新型|申请取得|
|59|发行人|ZL201620161834.5|一种组合式耳机面壳|2016.03.03|实用新型|申请取得|
|60|发行人、贝贝机器人|ZL201620173361.0|一种双色注塑机和机器人的组合装置|2016.03.05|实用新型|申请取得|
|61|发行人|ZL201620230907.1|一种圈铁式耳机|2016.03.24|实用新型|申请取得|
|62|发行人|ZL201620253456.3|一种旋转式耳机结构|2016.03.30|实用新型|申请取得|
|63|发行人|ZL201620253679.X|一种机箱用的防盗耳机|2016.03.30|实用新型|申请取得|
|64|发行人|ZL201620277958.X|一种可警示电磁辐射强度的智能手环|2016.04.06|实用新型|申请取得|
|65|发行人|ZL201620306543.0|一种具有旋转开关结构的头戴式耳机|2016.04.13|实用新型|申请取得|
|66|发行人|ZL201620306569.5|一种带功放功能的蓝牙耳机|2016.04.13|实用新型|申请取得|
|67|发行人|ZL201620306570.8|一种抽拉式蓝牙耳机|2016.04.13|实用新型|申请取得|
|68|发行人|ZL201620312809.2|一种便于装配的头戴式耳机|2016.04.14|实用新型|申请取得|
|69|发行人|ZL201620387094.7|防尘防水盖|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|70|发行人|ZL201620386993.5|出音可调的耳机|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|71|发行人|ZL201620387095.1|可调角度的LED灯支架|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|72|发行人|ZL201620386991.6|自由角度调节式耳机结构|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|73|发行人|ZL201620386992.0|多功能绕线耳机|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|74|发行人|ZL201620386995.4|耳壳可转动的轻便式头戴耳机|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|75|发行人|ZL201620387091.3|头戴式耳机|2016.04.28|实用新型|申请取得|
|76|发行人|ZL201620377951.5|一种耳机咪柄转动结构|2016.04.29|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|77|发行人|ZL201620429808.6|一种音响五金按键结构|2016.05.12|实用新型|申请取得|
|78|发行人|ZL201620429809.0|一种按键板的固定结构|2016.05.12|实用新型|申请取得|
|79|发行人|ZL201620455179.4|一种Lightning接头的耳机输出装置|2016.05.18|实用新型|申请取得|
|80|发行人|ZL201620517233.3|对称式双磁铁扬声器|2016.06.01|实用新型|申请取得|
|81|发行人|ZL201620600420.8|三件式麦克风结构|2016.06.16|实用新型|申请取得|
|82|发行人|ZL201620667607.X|头戴式耳机包装展示盒|2016.06.27|实用新型|申请取得|
|83|发行人|ZL201620698704.5|一种全方位试验设备|2016.07.05|实用新型|申请取得|
|84|发行人|ZL201620697663.8|一种改进的模具行位出模结构|2016.07.05|实用新型|申请取得|
|85|发行人|ZL201620698718.7|一种智能手环自动测试设备|2016.07.05|实用新型|申请取得|
|86|发行人|ZL201620790160.5|一种即时语音播报心率的耳机|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|87|发行人|ZL201620801984.8|一体固定吸塑|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|88|发行人|ZL201620799657.3|音箱声学结构|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|89|发行人|ZL201620790494.2|一种数模混合型的Type-c插头耳机|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|90|发行人|ZL201620799598.X|耳机|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|91|发行人|ZL201620799656.9|扬声器|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|92|发行人|ZL201620793177.6|耳机手机套拉伸试验机|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|93|发行人、贝贝机器人|ZL201620799022.3|耳机前盖组装防尘网的装置|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|94|发行人|ZL201620799600.3|防水装置|2016.07.26|实用新型|申请取得|
|95|发行人|ZL201620791534.5|一种心率传感器检测装置|2016.07.26|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|96|发行人|ZL201620801367.8|发光耳机|2016.07.27|实用新型|申请取得|
|97|发行人|ZL201620801359.3|发光线|2016.07.27|实用新型|申请取得|
|98|发行人|ZL201620860916.9|一种耳机前盖固定底模装置|2016.08.10|实用新型|申请取得|
|99|发行人|ZL201620904917.9|一种车载蓝牙车充|2016.08.19|实用新型|申请取得|
|100|发行人|ZL201620904907.5|一种多功能充电宝|2016.08.19|实用新型|申请取得|
|101|发行人|ZL201620915909.4|无线充电蓝牙耳机|2016.08.22|实用新型|申请取得|
|102|发行人|ZL201621078165.1|包装盒|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|103|发行人|ZL201621078236.8|一种包装盒|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|104|发行人|ZL201621078239.1|音箱包装盒|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|105|发行人|ZL201621078240.4|旋转结构|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|106|发行人|ZL201621078162.8|一种按键触发机构|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|107|发行人|ZL201621078163.2|音箱外接元件的密封结构|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|108|发行人|ZL201621078161.3|一种触摸式无线蓝牙耳机|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|109|发行人|ZL201621078635.4|扬声器磁路装置|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|110|发行人|ZL201621078237.2|小耳塞固定内纸托|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|111|发行人|ZL201621088950.5|转接线|2016.09.28|实用新型|申请取得|
|112|发行人|ZL201621076869.5|一种动圈和动铁结合的耳机|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|113|发行人|ZL201621088950.5|转接线|2016.09.28|实用新型|申请取得|
|114|发行人|ZL201621199379.4|耳机头带组装装置|2016.11.07|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|115|发行人|ZL201621219230.8|心率检测耳机|2016.11.10|实用新型|申请取得|
|116|发行人|ZL201621222480.7|一种主动降噪耳机的Bypass装置|2016.11.14|实用新型|申请取得|
|117|发行人|ZL201621221778.6|一种扬声器用的定心支片|2016.11.14|实用新型|申请取得|
|118|发行人|ZL201621222097.1|一种lightning接头的降噪耳机|2016.11.14|实用新型|申请取得|
|119|发行人|ZL201621297919.2|一种TWS配对的圈铁耳机|2016.11.30|实用新型|申请取得|
|120|发行人|ZL201621308108.8|一种无线智能耳机|2016.12.01|实用新型|申请取得|
|121|发行人|ZL201621365001.7|一种头戴式耳机|2016.12.13|实用新型|申请取得|
|122|发行人|ZL201621376098.1|耳机包装盒|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|123|发行人|ZL201621376181.9|耳机包装盒|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|124|发行人|ZL201621376108.1|耳机包装盒|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|125|发行人|ZL201621376107.7|头戴式耳机固定内托|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|126|发行人|ZL201621376121.7|耐磨滑动结构|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|127|发行人|ZL201621377719.8|一种用于耳机的耳挂式蓝牙天线|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|128|发行人|ZL201621376128.9|颈带蓝牙耳机|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|129|发行人|ZL201621376094.3|耳塞结构|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|130|发行人|ZL201621376149.0|耳机绑带|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|131|发行人|ZL201621376150.3|耳机便携携带结构|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|132|发行人|ZL201621376097.7|具有开槽的包装盒|2016.12.15|实用新型|申请取得|
|133|发行人|ZL.2016213860621|一种用于运动监测的智能耳机|2016.12.16|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|134|发行人|ZL201621402375.1|模具镶件结构|2016.12.20|实用新型|申请取得|
|135|发行人|ZL201621481019.3|一种入耳式耳塞|2016.12.30|实用新型|申请取得|
|136|发行人|ZL201621481439.1|一种可调节音质的耳塞|2016.12.30|实用新型|申请取得|
|137|发行人|ZL201621482615.3|一种可拆装的耳挂式耳机|2016.12.30|实用新型|申请取得|
|138|发行人|ZL201720070975.0|注塑模具复合行位结构|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|139|发行人|ZL201720069142.2|斜顶出结构|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|140|发行人|ZL201720068966.8|气动热缩膜封口装置|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|141|发行人|ZL201720068967.2|可隐藏挂扣的包装盒|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|142|发行人|ZL201720066557.4|同轴扬声器|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|143|发行人|ZL201720066487.2|耳壳防松动防异响阻尼结构|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|144|发行人|ZL201720066489.1|带有耳壳饰片的耳机结构|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|145|发行人|ZL201720066519.9|心率传感器|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|146|发行人|ZL201720156429.9|一种分离式无线波束形成耳机|2017.02.21|实用新型|申请取得|
|147|发行人|ZL201720180558.1|Type－C发光耳机|2017.02.27|实用新型|申请取得|
|148|发行人|ZL201720231343.8|一种薄型扬声器|2017.03.10|实用新型|申请取得|
|149|发行人|ZL201720232524.2|一种便于佩戴的运动耳机|2017.03.10|实用新型|申请取得|
|150|发行人|ZL201720243681.3|一种水口和产品自动分离的注塑模具|2017.03.10|实用新型|申请取得|
|151|发行人|ZL201720288363.9|智能可穿戴通话设备|2017.03.22|实用新型|申请取得|
|152|发行人|ZL201720317997.2|一种抑制插拔音频设备过程中的噪声的电路|2017.03.29|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|153|发行人|ZL201720332685.9|顶针进胶口结构|2017.03.31|实用新型|申请取得|
|154|发行人|ZL201720332684.4|模内自动切断水口结构|2017.03.31|实用新型|申请取得|
|155|发行人|ZL201720332683.X|可折叠式头戴耳机结构|2017.03.31|实用新型|申请取得|
|156|发行人|ZL201720336550.X|一片式一体固定保护挂钩的隔板|2017.03.31|实用新型|申请取得|
|157|发行人|ZL201720374619.8|一种耳机及其耳壳旋转档位调整结构|2017.04.11|实用新型|申请取得|
|158|发行人|ZL201720608128.5|一种耳机的防水线控器|2017.05.27|实用新型|申请取得|
|159|发行人|2017209201838|一种将细小铜针模块化焊接的工具|2017.07.27|实用新型|申请取得|
|160|发行人|2017210252775|一种磁式定位可拆式结构|2017.08.16|实用新型|申请取得|
|161|贝贝机器人|ZL201520360359.X|一种锡炉锡面检测装置|2015.05.29|实用新型|申请取得|
|162|贝贝机器人|ZL201520621981.1|用于去除误卡端子的装置|2015.08.18|实用新型|申请取得|
|163|贝贝机器人|ZL201520689323.6|一种线材去表皮装置|2015.09.08|实用新型|申请取得|
|164|贝贝机器人|ZL201520707442.X|一种用于线材剥皮的环切刀座|2015.09.14|实用新型|申请取得|
|165|贝贝机器人|ZL201621078584.5|冲孔装置|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|166|贝贝机器人|ZL201621078654.7|防固化的快干胶点胶装置|2016.09.23|实用新型|申请取得|
|167|贝贝机器人|ZL201621198902.1|线材打扣装置|2016.11.07|实用新型|申请取得|
|168|贝贝机器人|ZL201621401187.7|一种夹紧装置|2016.12.20|实用新型|申请取得|
|169|贝贝机器人|ZL201720066396.9|一种点胶保压装置|2017.01.18|实用新型|申请取得|
|170|贝贝机器人|ZL201720232951.0|一种辅助线材快速焊接的定位装置|2017.03.10|实用新型|申请取得|
|171|贝贝机器人|ZL201720289401.2|一种快干胶点胶装置|2017.03.23|实用新型|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|172|广东思派康|ZL201420339103.6|一种智能车载充电器|2014.06.24|实用新型|申请取得|
|173|广东思派康|ZL201520023135.X|一种智能健康耳机结构|2015.01.13|实用新型|申请取得|
|174|广东思派康|ZL201520021164.2|一种智能插座结构|2015.01.13|实用新型|申请取得|
|175|广东思派康|ZL201520021024.5|一种智能手环|2015.01.13|实用新型|申请取得|
|176|广东思派康|ZL201520052645.X|一种新型健康多功能手环|2015.01.26|实用新型|申请取得|
|177|广东思派康|ZL201520138321.8|采用触摸和敲击控制的蓝牙耳机|2015.03.12|实用新型|申请取得|
|178|广东思派康|ZL201621364681.0|一种随身智能云盘|2016.12.13|实用新型|申请取得|
|179|广东思派康|ZL201621365284.5|一种蓝牙心率耳机|2016.12.13|实用新型|申请取得|
|180|广东思派康|ZL201621365308.7|一种智能车充|2016.12.13|实用新型|申请取得|
|181|广东思派康|ZL201720600998.8|一种智能心律耳机|2017.05.26|实用新型|申请取得|
|182|广东思派康|ZL201720602339.8|TWS耳机|2017.05.26|实用新型|申请取得|
|183|广东思派康|ZL201720991746.2|一种语音交互音箱成品拾音系统的测试系统|2017.08.09|实用新型|申请取得|
|184|声氏科技|Zl201520904053.6|一种具有装饰功能的头戴式耳机|2015.11.13|实用新型|申请取得|
|185|发行人|ZL200930305966.6|头戴式耳机(ONEAR)|2009.06.13|外观设计|受让取得|
|186|发行人|ZL201230075103.6|有线耳机（CE-1000H）|2012.03.26|外观设计|受让取得|
|187|发行人|ZL201230115512.4|蓝牙耳机（CN-1000B）|2012.04.18|外观设计|受让取得|
|188|发行人|ZL201230403846.1|游戏耳机（CH-9016W）|2012.08.24|外观设计|受让取得|
|189|发行人|ZL201330085346.2|蓝牙耳机（CE-2018B）|2013.03.27|外观设计|受让取得|
|190|发行人|ZL201330084901.X|蓝牙耳机（CE-2019B）|2013.03.27|外观设计|受让取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|191|发行人|ZL201330100757.4|蓝牙耳机（CE-2015B）|2013.04.07|外观设计|受让取得|
|192|发行人|ZL201330100758.9|蓝牙耳机（CE-2016B）|2013.04.07|外观设计|受让取得|
|193|发行人|ZL201330587078.4|耳机（CE-1091A）|2013.11.29|外观设计|申请取得|
|194|发行人|ZL201330587336.9|蓝牙耳机（CE-2012B）|2013.11.29|外观设计|申请取得|
|195|发行人|ZL201430071459.1|耳机（CH-6112A）|2014.03.31|外观设计|申请取得|
|196|发行人|ZL201430071549.0|耳机（CH-6119A）|2014.03.31|外观设计|申请取得|
|197|发行人|ZL201430071527.4|耳机（CH-6110A）|2014.03.31|外观设计|申请取得|
|198|发行人|ZL201430071550.3|耳机（CH-6118A）|2014.03.31|外观设计|申请取得|
|199|发行人|ZL201430111830.2|耳塞(CE-1172T)|2014.04.30|外观设计|申请取得|
|200|发行人|ZL201430111829.X|蓝牙耳机(CE-1170B)|2014.04.30|外观设计|申请取得|
|201|发行人|ZL201430152452.2|耳机（CE-6117H）|2014.05.27|外观设计|申请取得|
|202|发行人|ZL201430152396.2|耳塞（CE-1130H）|2014.05.27|外观设计|申请取得|
|203|发行人|ZL201430210831.2|蓝牙耳机（CE-2031B）|2014.06.30|外观设计|申请取得|
|204|发行人|ZL201430190969.0|耳机（CE-1179T）|2014.06.19|外观设计|申请取得|
|205|发行人|ZL201430241215.3|耳机(CH-6073H)|2014.07.17|外观设计|申请取得|
|206|发行人|ZL201430241211.5|耳机(CH-5069T)|2014.07.17|外观设计|申请取得|
|207|发行人|ZL201430241217.2|耳机（CE-1167H）|2014.07.17|外观设计|申请取得|
|208|发行人|ZL201430289044.1|蓝牙耳机（CE-1182B）|2014.08.15|外观设计|申请取得|
|209|发行人|ZL201430288987.2|充电座（CE-1182B）|2014.08.15|外观设计|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|210|发行人|ZL201430356031.1|音箱CA-2000C|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|211|发行人|ZL201430356030.7|音箱CA-2001C|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|212|发行人|ZL201430355970.4|音箱CA-2002C|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|213|发行人|ZL201430356064.6|音箱CA-2003C|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|214|发行人|ZL201430355938.6|耳机CH-6018A|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|215|发行人|ZL201430355937.1|耳机CH-6029A|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|216|发行人|ZL201430356042.X|耳机CD-768MV|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|217|发行人|ZL201430356024.1|耳机CH-6002A|2014.09.24|外观设计|申请取得|
|218|发行人|ZL201430495935.2|入耳式耳机（CE-1189H）|2014.12.03|外观设计|申请取得|
|219|发行人|ZL201430554252.X|耳机（CH-6136）|2014.12.26|外观设计|申请取得|
|220|发行人|ZL201430554395.0|耳机（CH-6137）|2014.12.26|外观设计|申请取得|
|221|发行人|ZL201430554425.8|耳机（CH-6139）|2014.12.26|外观设计|申请取得|
|222|发行人|ZL201530032487.7|入耳式耳机（CE-1228H）|2015.02.03|外观设计|申请取得|
|223|发行人|ZL201530032395.9|入耳式耳机（CE-1229H）|2015.02.03|外观设计|申请取得|
|224|发行人|ZL201530036667.2|立体声蓝牙耳机（CE-1177B）|2015.02.06|外观设计|申请取得|
|225|发行人|ZL201530066845.6|音箱（CA-7509B）|2015.03.19|外观设计|申请取得|
|226|发行人|ZL201530080916.8|耳机（CE-1238）|2015.03.31|外观设计|申请取得|
|227|发行人|ZL201530099311.3|耳机（CH-5095T）|2015.04.15|外观设计|申请取得|
|228|发行人|ZL201530099193.6|耳机（CE-1183T）|2015.04.15|外观设计|申请取得|

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|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|229|发行人|ZL201530112114.0|耳机（CE-1259H）|2015.04.23|外观设计|申请取得|
|230|发行人|ZL201530139944.2|耳机（CE-1265A）|2015.05.13|外观设计|申请取得|
|231|发行人|ZL201530139948.0|耳机（CH-6158A）|2015.05.13|外观设计|申请取得|
|232|发行人|ZL201530171197.0|耳机（CE-1283）|2015.05.29|外观设计|申请取得|
|233|发行人|ZL201530171157.6|耳机（CE-1285）|2015.05.29|外观设计|申请取得|
|234|发行人|ZL201530233748.1|头戴式耳机（CH-6155A）|2015.07.03|外观设计|申请取得|
|235|发行人|ZL201530233536.3|头戴式耳机（CH-6132H）|2015.07.03|外观设计|申请取得|
|236|发行人|ZL201530233435.6|头戴式耳机（CH-6171A）|2015.07.03|外观设计|申请取得|
|237|发行人|ZL201530240167.0|耳机（CE-1309A）|2015.07.07|外观设计|申请取得|
|238|发行人|ZL201530240035.8|耳机（CE-1291H）|2015.07.07|外观设计|申请取得|
|239|发行人|ZL201530239919.1|六角线|2015.07.07|外观设计|申请取得|
|240|发行人|ZL201530246114.X|耳机（CE-1276A）|2015.07.10|外观设计|申请取得|
|241|发行人|ZL201530246113.5|耳机（CE-1277A）|2015.07.10|外观设计|申请取得|
|242|发行人|ZL201530246158.2|耳机（CE-1279H）|2015.07.10|外观设计|申请取得|
|243|发行人|ZL201530246032.5|耳机（CE-1301A）|2015.07.10|外观设计|申请取得|
|244|发行人|ZL201530268126.2|耳机（CE-1307）|2015.07.23|外观设计|申请取得|
|245|发行人|ZL201530321571.0|头戴式耳机（CH-6169）|2015.08.25|外观设计|申请取得|
|246|发行人|ZL201530339295.0|耳机（CE-1279）|2015.09.06|外观设计|申请取得|
|247|发行人|ZL201530339336.6|耳机（CE-1316H）|2015.09.06|外观设计|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|248|发行人|ZL201530367304.7|耳机（CE-1288A）|2015.09.22|外观设计|申请取得|
|249|发行人|ZL201530367479.8|耳机（CE-1289A）|2015.09.22|外观设计|申请取得|
|250|发行人|ZL201530367580.3|头戴式耳机（CH-6172A）|2015.09.22|外观设计|申请取得|
|251|发行人|ZL201530410254.6|平头耳塞（CE-1251H）|2015.10.22|外观设计|申请取得|
|252|发行人|ZL201530409757.1|耳挂式耳塞（CE-1252H）|2015.10.22|外观设计|申请取得|
|253|发行人|ZL201530410225.X|入耳式耳塞（CE-1253H）|2015.10.22|外观设计|申请取得|
|254|发行人|ZL201530416162.9|音频线|2015.10.26|外观设计|申请取得|
|255|发行人|ZL201530466058.0|入耳式耳塞(CE-1317H)|2015.11.19|外观设计|申请取得|
|256|发行人|ZL201630114068.2|耳机（CH-6178A）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|257|发行人|ZL201630114169.X|耳机（CH-6177A）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|258|发行人|ZL201630114163.2|耳机（CH-6181A）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|259|发行人|ZL201630114193.3|耳机（CH-6166H）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|260|发行人|ZL201630114058.9|耳机（CH-6165H）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|261|发行人|ZL201630114286.6|耳机（CH-5117T）|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|262|发行人|ZL201630114191.4|入耳式耳机 1310|2016.04.08|外观设计|申请取得|
|263|发行人|ZL201630118119.9|耳机（CE-1520A ）|2016.04.11|外观设计|申请取得|
|264|发行人|ZL201630159007.8|游戏耳机(CH-6173)|2016.05.04|外观设计|申请取得|
|265|发行人|ZL201630158979.5|降噪耳机（CE-1337）|2016.05.04|外观设计|申请取得|
|266|发行人|ZL201630215414.6|游戏耳机（CH-6191）|2016.06.01|外观设计|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|267|发行人|ZL201630215415.0|耳机（CE-1526A）|2016.06.01|外观设计|申请取得|
|268|发行人|ZL201630346192.1|头戴耳机（CH-6215A）|2016.07.26|外观设计|申请取得|
|269|发行人|ZL201630346179.6|蓝牙耳机（CE-2036B）|2016.07.26|外观设计|申请取得|
|270|发行人|ZL201630346191.7|硅胶耳套|2016.07.26|外观设计|申请取得|
|271|发行人|ZL201630619343.6|蓝牙耳机耳机(CH-6213)|2016.12.15|外观设计|申请取得|
|272|发行人|ZL201630619376.0|入耳式耳机(CE-1528)|2016.12.15|外观设计|申请取得|
|273|发行人|ZL201730022234.0|头戴耳机(CH-6261B)|2017.01.19|外观设计|申请取得|
|274|发行人|ZL201730022232.1|蓝牙耳机(TWS甲壳虫)|2017.01.19|外观设计|申请取得|
|275|发行人|ZL201730022233.6|入耳式耳机(CE-1558B)|2017.01.19|外观设计|申请取得|
|276|发行人|ZL201730243862.1|蓝牙音箱（CA-7528）|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|277|发行人|ZL201730243606.2|TWS蓝牙耳机（CE-1537）|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|278|发行人|ZL201730243386.3|耳塞机 CE-1301A|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|279|发行人|ZL201730246856.1|蓝牙耳机 CE-1519B|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|280|发行人|ZL201730243387.8|耳塞机 CE-1597H|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|281|发行人|ZL201730243863.6|蓝牙耳机（CH-5152B）|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|282|发行人|ZL201730243376.X|运动蓝牙耳机CE-1396B|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|283|发行人|ZL201730243599.6|耳塞机 CE-1565A|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|284|发行人|ZL201730243379.3|头戴蓝牙耳机CH-6219B|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|285|发行人|ZL201730243377.4|头戴蓝牙耳机CH-6279B|2017.06.14|外观设计|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|取得方式|
|286|发行人|ZL201730243864.0|蓝牙耳机（CE-1595B）|2017.06.14|外观设计|申请取得|
|287|发行人|ZL201730415477.0|头戴耳机（CH-6306B）|2017.09.04|外观设计|申请取得|
|288|发行人|ZL201730466942.3|耳机（CE-1601H）|2017.09.28|外观设计|申请取得|
|289|广东思派康|ZL201430225313.8|健康手环（智乐动IW101）|2014.07.07|外观设计|申请取得|
|290|广东思派康|ZL201530025860.6|智能手环(IW-201)|2015.01.28|外观设计|申请取得|
|291|广东思派康|ZL201530025830.5|智能手环(IW-302)|2015.01.28|外观设计|申请取得|
|292|广东思派康|ZL201530025783.4|耳机（IH-101）|2015.01.28|外观设计|申请取得|
|293|广东思派康|ZL201530025779.8|智能插座(IO-101)|2015.01.28|外观设计|申请取得|
|294|广东思派康|ZL201530025756.7|防丢器(IA-101)|2015.01.28|外观设计|申请取得|
|295|声氏科技|ZL201530425851.6|头戴式耳机（二次元动漫）|2015.10.28|外观设计|申请取得|
|296|声氏科技|ZL201530425718.0|耳机装饰件（雏蜂）|2015.10.30|外观设计|申请取得|
|297|声氏科技|ZL201530425741.X|耳机装饰件（猫耳）|2015.10.30|外观设计|申请取得|
|298|声氏科技|ZL201530425649.3|耳机装饰件（包子头）|2015.10.30|外观设计|申请取得|

经本所律师核查，上述第5—8项专利系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得，上述第9项、第185—192项专利系发行人自严文华处无偿受让取得。