唐山三友化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会 议 材 料
唐山三友化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 11月 15日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2019年 11月 15日上午9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于补选独立董事的议案》；
2、审议《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<公司高级管理人员奖励基金管理办法>的议案》。
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一 唐山三友化工股份有限公司
关于补选独立董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《公司章程》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事郑瑞志先生因任期即将届满，向公司董事会申请辞去独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
鉴于郑瑞志先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《指导意见》及《公司章程》的规定，郑瑞志先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，至公司股东大会选举产生新任独立董事。
郑瑞志先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对郑瑞志先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名赵璇先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至第七届董事会任期届满之日止。如赵璇先生被股东大会选举为独立董事，董事会拟补选赵璇先生为公司第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务，任期至第七届董事会任期届满之日止。
该事项已经公司于 2019年 10月 29日召开的七届九次董事会会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人赵璇先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东审议。
附件：赵璇先生简历
唐山三友化工股份有限公司 2019年 11月 6日
附件：
赵璇先生简历
赵璇，男，1972年 10月出生，博士研究生学历，中共党员，汉族。清华大学环境科学与工程专业学士、博士毕业。现任清华大学核能与新能源技术研究院教授，博士生导师。研究领域为水处理技术、膜/吸附材料、城市污水处理与再生、工业废水处理。
截至目前，赵璇先生未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，规范运作，公司拟增加经营范围并修改《公司章程》相应条款。具体情况如下：
一、公司经营范围增加的内容
为进一步完善循环经济，减少废弃物排放，实现氨碱废弃物无害化、资源化再利用，纯碱分公司自主研发了盐石膏项目。为确保盐石膏顺利生产和销售及后期业务拓展需要，同时根据公司热电分公司业务发展需要，规范公司运作，董事会同意将公司经营范围增加“熟石膏、盐石膏的生产和销售，利用工业副产石膏制备的α型高强石膏粉、建筑石膏粉、无水石膏粉以及复配的各种磨具石膏粉的生产和销售，以上产品的加工工艺技术开发、应用配方的研发及技术成果的转让服务。煤炭批发、电力销售业务”。
二、公司章程修改情况
原第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；
化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；
普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
修改后：
第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；熟石膏、盐石膏的生产和销售，利用工业副产石膏制备的α型高强石膏粉、建筑石膏粉、无水石膏粉以及复配的各种磨具石膏粉的生产和销售，以上产品的加工工艺技术开发、应用配方的研发及技术成果的转让服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发、电力销售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
根据有关规定，修订后的公司章程须到工商行政管理部门备案，最终修改内容以工商行政管理部门备案的为准。
该事项已经公司于 2019年 10月 29日召开的七届九次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司 2019年 11月 6日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
关于修订《公司高级管理人员奖励基金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步明确、规范公司高级管理人员奖励基金的提取，确保公司更规范运作，结合公司现行实际情况，拟对公司于 2006年 4月制订的《高级管理人员奖励基金管理办法》第三条、第七条、第八条、第九条进行修订完善，具体内容详见修订后的《公司高级管理人员奖励基金管理办法》。
该事项已经公司于 2019年 10月 29日召开的七届九次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
附件：修订后的《公司高级管理人员奖励基金管理办法》
唐山三友化工股份有限公司 2019年 11月 6日
唐山三友化工股份有限公司
高级管理人员奖励基金管理办法
（2019年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）分配奖励机制，增强公司高级管理人员（以下简称高管人员）对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据国家相关法律法规精神，制定《唐山三友化工股份有限公司高级管理人员奖励基金管理办法》（以下简称“《奖励基金管理办法》”），设立奖励基金。
第二条奖励基金是公司以年度经营实现盈利（弥补以前年度亏损后）为基础，根据年度净利润及净资产收益率等盈利指标来决定提取奖励金额。董事会薪酬与考核委员会负责奖励基金管理办法的实施，并由董事会向股东大会报告奖励基金的提取与使用情况。
第二章奖励基金的提取
第三条每年奖励基金的提取比例主要依据年度净资产收益率（这里指合并口径加权平均净资产收益率，非特别说明，下同。）的完成情况计算，提取基数为高管奖励基金提取前合并报表中归属于母公司净利润。
第四条根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券监督管理部门对上市公司再融资条件的要求，以净资产收益率达到6%和10%作为提取奖励基金的两个临界点：
1、若年度净资产收益率低于6%，不提取奖励基金；
2、年度净资产收益率达到6%，则按年度净利润的6%计算可提取的奖励基金。
3、净资产收益率超过6%时，每增加2%则奖励基金提取比例增加1%；
4、当年度净资产收益率达到10%时，则按年度净利润的0.5%提取特别奖励；
当年度净资产收益率超过10%时，每增加1%，特别奖励提取比例增加0.5%，但特别奖励提取总和不超过年度净利润的2%。
上述奖励基金提取比例总和不超过年度净利润的10%。
大幅增减变化，在计算上述两项指标时应剔除有关非正常性因素。
第六条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分再确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。
第七条每年的《年度奖励基金计提方案》由薪酬与考核委员会及时拟定并提交董事会审议。
第八条公司提取的奖励基金计入提取当年的成本费用。在年度会计期间，当净资产收益率达到6%时，公司可以开始计提奖励基金，但全年计提总额不能超过董事会审议通过的计提总额。
第九条董事会根据生产经营的实际情况，可及时对奖励基金相关管理制度进行调整并提交股东大会审议。
第三章奖励基金的运用
第十条本奖励基金主要用途：
（一）为公司对高管人员进行奖励的资金来源；
（二）作为公司实施股权激励方案时的资金来源；
（三）奖励基金的60%分配给公司高管人员。奖励基金的40%分配给公司员工，分配给员工的奖励基金由公司管理层具体制定具体的分配方案。
（四）公司董事会讨论通过的其他用途。
第十一条本办法所称“高管人员”包括在公司领薪的董事、监事及其他高管人员。
第四章奖励基金的管理与权限
第十二条股东大会为奖励基金计划的最高决策机构，行使下列职权：
（一）审议批准《奖励基金管理办法》；
（二）听取董事会关于《年度奖励基金计提方案》的报告；
（三）审议《奖励基金管理办法》的修改和变更；
（四）其他需经股东大会审议的事项。
第十三条公司董事会为奖励基金的最高管理机构，行使以下职权：
（一）审议批准《年度奖励基金计提方案》；
（二）审议批准《奖励基金运用方案》；
（三）向股东大会报告奖励基金实施的具体情况；
（四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。
第十四条公司监事会作为奖励基金的监管机构，行使以下职权：
（一）对奖励基金的相关方案的知情权及建议权；
（二）监管奖励基金的相关方案的制定及施行；
第十五条薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）拟定《年度奖励基金计提方案》并报董事会审议批准；
（二）拟定《奖励基金运用方案》并报董事会审议；
（三）其他与奖励基金管理有关的工作。
第十六条薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度奖励基金计提方案》时，需列有下列相关条款：
（一）年度净资产收益率的完成情况；
（二）本次提取奖励基金的比例与总额；
（三）年度是否存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化的情况的说明；
（四）本次奖励基金计提对公司当年公司损益的影响；
（五）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第十七条薪酬与考核委员会向董事会上报《奖励基金运用方案》时，需列有下列相关条款：
（一）奖励基金的管理情况及总体运用情况说明；
（二）被奖励对象的考核情况；
（三）单个被奖励对象历次运用奖励基金的情况；
（四）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第十八条在实施奖励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向投资者进行披露。
第五章附 则
第十九条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十条本办法的修改、补充由公司董事会提出并经股东大会审议后生效。