光大证券股份有限公司
关于
引力传媒股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年二月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、上交所审核和引力传媒及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，光大证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向引力传媒全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上交所并
上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组报告书。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对引力传媒重大资产购买事项出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会出具的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈的行为。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于 2017年 9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
引力传媒于2018年1月11日出具了《豁免函》，对上海致趣豁免其本次40%股权转让的前置业绩条件，并于 2018年 2月 5日与宁波致趣、黄亮、华为签署了《股权转让协议（40%）》。
二、标的资产评估值及作价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。
三、现金对价支付情况
根据《股权转让协议（40%）》，交易各方约定，上海致趣的股权转让价款由上
市公司分五期支付给宁波致趣，具体支付安排如下：
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；
第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；
第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
1、补偿义务人
本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
2、业绩承诺
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在 2017年至 2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
年度 净利润（元）
2017
40,000,000.00
2018
48,000,000.00
2019
57,600,000.00
2020
69,120,000.00
在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
3、补偿安排
补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1）“(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；
或
（2）“（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额”；或
（3）“0”。
为明确起见，（i）目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
（二）业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励
的，则目标集团应当在目标集团 2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团 2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与 2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下
文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件 7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第 3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。
若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第 3.14条的约定将相关款项支付至共管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。
黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票，自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担；
尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反本协议第 3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起 5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。
黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但不限于个人所得税、印花税等）和费用。
六、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司已于 2017年 9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
上海致趣的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|23,746.99|41,426.06|

|||
|-|-|
|89,255.60|173,203.30|
|48,000.00|--|
|53.78%|23.92%|

注：
1、上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为 48,000.00万元，其中60%股权收购的交易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。
2、根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月||2016-12-31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|98,716.08|205,546.51|89,255.60|154,930.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总负债|36,345.86|141,035.14|29,381.05|95,032.56|
|所有者权益|62,370.22|64,511.37|59,874.55|59,898.26|
|归属于母公司所有者权益|62,121.28|61,995.71|59,190.34|56,947.91|
|营业收入|149,827.25|186,664.04|173,203.30|214,629.36|
|营业利润|3,852.98|6,316.05|4,252.81|9,036.98|
|利润总额|4,281.18|6,228.01|4,416.62|9,262.56|
|净利润|3,120.65|4,854.93|3,096.95|7,147.98|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.43|4,787.51|3,303.19|7,354.22|
|资产负债率（%）|36.82|68.61|32.92|61.34|
|每股净资产|2.30|2.32|2.21|2.21|
|基本每股收益（元／股）|0.11|0.18|0.12|0.26|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2018年 2月 6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事会关于40%股权收购交易的总体安排。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
3、补偿义务人已履行的决策和审批程序
2018年 1月 16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有
的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。
本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司出具的承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺人||承诺名称|承诺内容||
|上市公司|、|《关于本次交|保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息|，|
|及 其 董||易所提供的信|真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|事、监事||息的真实性、准|漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|高级管理||确性和完整性|给投资者和中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、||
|人员||的承诺函》|高级管理人员将依法承担相应的法律责任。||
|||《关于本次交|保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息|，|
|||易所提供的信|真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|||息的真实性、准|漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|||确性和完整性|给投资者和中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律||
|||的承诺函》|责任。||
||||1. 本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相||
||||同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化；||
||||2. 本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事任何与引||
||||力传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（“竞争业||
||||务）；||
||||3. 本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内外以任||
||||何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成||
||||直接竞争的业务（“同业竞争行为”）；||
|上市公司|||4. 本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引力||
|||《关于避免同|||
|控 股 股|||传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本人将||
|||业竞争的承诺|||
|东、实际|||促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项下的业||
|||函》|||
|控制人|||务或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取优先收||
||||购、委托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到公司经||
||||营；||
||||5. 本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求不||
||||正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益；||
||||6. 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的且持||
||||续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止；||
||||7. 如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其他||
||||股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。||
||||本人及本人控制的除引力传媒以外的其他公司或企业将尽可|、|
|||《关于规范和|能减少与引力传媒之间的关联交易；对于确实无法避免的关联||
|||减少公司关联|交易，将依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》||
|||交易的承诺函》|《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司||
||||关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的||

||
|-|
|程序。|

2、交易对方出具的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺名称|承诺内容|
||||1. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减|
||||少与目标集团之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交|
||||易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或|
||||企业）与目标集团依法签订协议，并严格按照《中华人民共和|
||||国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股|
||||份有限公司关联交易管理办法》、《上海致趣广告有限公司公司|
||||章程》、《北京知趣科技有限公司章程》、《霍城挚趣广告有限公|
||||司公司章程》及其他相关法律法规及目标集团内部治理规则的|
||||规定，履行相应的程序。|
|宁 波 致|、|《关于规范和|2. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减|
|趣、黄亮||减少关联交易|少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交|
|华为||的承诺函》|易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或|
||||企业）与引力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民共和|
||||国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股|
||||份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规及引力传|
||||媒内部治理规则的规定，履行相应的程序。|
||||3. 上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承|
||||诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担|
||||因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其|
||||专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损|
||||失。|

3、标的公司出具的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||本公司/本人为本次交易所提供的全部信息均为真实、准确和完|
|||整的信息；本公司/本人向引力传媒就本次交易聘请的专业顾问|
||《关于本次交||
|||（包括独立财务顾问和法律顾问）提供的全部资料均为真实、|
||易所提供的信||
|||准确、完整的原始书面资料或复印资料，复印资料与其对应的|
||息的真实性、准||
|||原始资料完全一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公|
||确性和完整性||
|||司/本人在本次交易中出具的书面说明和签名的访谈记录均是|
||的承诺函》||
|||真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者|
|||重大遗漏。|
||《关于税种税||
|||若相关主管部门要求上海致趣返还其已获得的税收扶持款项|
|上 海 致|率及财政补贴||
|||或上海致趣因上述税收扶持款项而遭受其它损失的，我方将给|
|趣、宁波|情况的确认和||
|||予上海致趣完全的补偿。|
|致趣、黄|承诺函》||
|亮、华为||自本次交易相关协议签署之日起至2022年12月31日期间，除|
|||在目标集团任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意，黄|
|||亮及华为（且上海致趣、宁波致趣应促使黄亮、华为）不得（且|
|||其应促使其关联方不得）在中国、香港特别行政区（“香港”）|
||《关于避免同||
|||和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下列行为：|
||业竞争的承诺||
|||1.对于从事与目标集团或引力传媒届时的业务属于同一类别和|
||函》||
|||性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系的任何个人、|
|||企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直接或间|
|||接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨询，或者|
|||在其中任职或拥有任何股权、股份或其他形式的权益，而不论|

|||
|-|-|
|我方是作为上述个人或实体的个人独资经营者、合伙人、股东|、|
|合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪人、雇员从事上述||
|行为还是以其他方式行事（根据目标集团的书面指示行事时除||
|外）；但一方仅以财务投资为目的而持有从事上述竞争业务的||
|上市公司不超过百分之五（5%）的股票（公开发行并上市）的||
|情形不受前述规定的限制；||
|2.与目标集团或引力传媒的客户进行任何交易或合作，而该等||
|交易或合作所涉及的业务与目标集团或引力传媒的业务属于||
|同一类别和性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系；||
|3.向任何第三方提供与目标集团及引力传媒向其客户提供的同||
|种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提供||
|的；||
|4.自行或协助任何第三方从目标集团或引力传媒的任何客户处||
|招揽该目标集团或引力传媒届时所从事的同类业务（代表目标||
|集团或引力传媒招揽的除外），或者说服目标集团或引力传媒||
|客户停止其与目标集团或引力传媒之间所惯常从事的、或者打||
|算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量或质量，||
|而不论目标集团或引力传媒与该客户之间的关系原先是否全||
|部或部分通过任何该我方的努力而建立的。||
|5.上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承||
|诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担||
|因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其||
|专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损||
|失。||

十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露第 26号文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师出具的上市公司2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》以及为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|119.71%|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.26|119.71%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.11|0.25|125.80%|

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（五）利润补偿安排
上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议（40%）》中明确约定了补偿义务人在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保
持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，以符合中国证券监
督管理委员会及相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年10月11日至2017年11月7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为14.84元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）收盘价为16.84元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。
本次交易信息首次披露前 20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从 3382.99点上涨至 3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年11月7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘价为10.82点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）该板块指数收盘价为 10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20个交易日累计跌幅为15.72%，均未超过20%。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东罗衍记及其一致行动人蒋丽、北京合众创世管理咨询有限
公司同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉及相关议案持赞成意见。
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
目录
独立财务顾问声明与承诺 2重大事项提示 4目录 19释义 20第一节本次交易概况 23第二节上市公司基本情况 47第三节交易对方基本情况 59第四节标的公司基本情况 63第五节交易标的评估情况 104第六节本次交易主要合同 149第七节独立财务顾问核查意见 169第八节独立财务顾问结论意见 187第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 189
释义
在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|引力传媒、上市公司、公司、本公司、受让方|指|引力传媒股份有限公司|
|引力有限|指|北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身|
|引力集团|指|引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司|
|上海致趣、标的公司|指|上海致趣广告有限公司|
|目标集团|指|上海致趣广告有限公司及其全资子公司北京知趣科技有限公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司|
|北京知趣|指|北京知趣科技有限公司|
|霍城挚趣|指|霍城挚趣广告有限公司|
|江西挚趣|指|江西挚趣广告有限公司|
|宁波致趣、合伙企业|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、标的股权|指|上海致趣广告有限公司40%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次股权转让|指|引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司的40%股权|
|60%股权收购|指|引力传媒于 2017 年 9 月 29 日完成的现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上海致趣广告有限公司60%股权的事宜|
|本次交易各方|指|引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与黄亮、华为|
|前次交易各方|指|引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与黄亮、刘晓磊、张霞|
|转让方|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为|
|《股权转让协议（40%）》、、|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议（40%）|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》|
|《股权转让协议（60%）》、、|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣60%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议（60%）》|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣60%股权所签订的《股权|

||||
|-|-|-|
|||转让协议之盈利预测补偿协议》|
|40%股权收购交易对价|指|引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价|
|60%股权收购交易对价|指|引力传媒应就前次收购上海致趣 60%股权应向转让方支付的对价|
|交易价格、交易对价、转让对价|指|受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣 40%股权出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣 40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华审会字(2017)第217012】号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣40%股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》|
|《法律意见书》|指|北京市柯杰律师事务所为本次收购上海致趣 40%股权出具的引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》|
|本报告、《财务顾问报告》|指|光大证券股份有限公司为本次收购上海致趣 40%股权出具的《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|重组报告书、《重组报告书（草案）》|指|《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日|
|交割日、完成日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1月至9月|
|最近一个会计年度|指|2016年度|
|过渡期|指|自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年、2020年|
|最低完成率|指|交易对方应促使目标集团各年度的实际净利润达到的对应年度的净利润承诺数的最低比例|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|柯杰、律师、法律顾问|指|北京市柯杰律师事务所|
|中联资产评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市公司信息披露第|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——|

||||
|-|-|-|
|26号文》、《26号文》||上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|广告客户、广告主|指|广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者|
|收视率|指|特定的时段内，收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥有电视机的总人口（总家庭户数）的比率|
|央视|指|中国中央电视台|
|省级卫视|指|省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视台，通过卫星进行信号传播的省级电视频道|
|省级地面频道|指|隶属于我国省级电视台，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面光纤、发射塔等途径进行传播的省级电视频道|
|市县级频道|指|属于区域性媒体，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面光纤、发射塔等途径进行传播的电视频道|
|视频网站|指|视频网站是指在完善的技术平台支持下，让互联网用户在线发布、浏览、观看和分享视频作品的网络媒体综合性网站|

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展
自 2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年 7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
2016年 7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称《规划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的指导思想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
2、新型广告营销模式增长迅速
近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重要模式。
近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广告目前正从PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。
此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。
3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎
随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已经出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市后进行了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身的竞争优势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产的收购，整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构，提升盈利能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。
4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略
公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产业链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先发展内容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。
同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业务的投入和加强团队建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打开公司成长新天地。
（二）本次交易的目的
1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划
2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展„以互联网媒体为平台的数字营销‟和„以影视剧、文体栏目为载体的植入广告‟等新兴业务”列入了未来三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内容为：
“根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围绕主营业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施并购、业务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式，加快业务发展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频跨媒体的综合服务平台。”
标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著。
本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。
2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应
整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建立以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。
上海致趣是一家基于优质兴趣媒体联盟的广告公司，主营移动媒体营销，通过联合国内的社交媒体及移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和用户的友好沟通，为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行等全面移动端解决方案。自成立以来，上海致趣不但与业内各大 4A公司建立了持久合作关系，拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，同时还拥有众多优质媒体的独家或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现。
本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司，公司可借助其在互联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合营销传播产业链。另一方面，上海致趣将成为上市公司全资子公司，可借助其资本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进一步提高产品知名度。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
2016年和2017年1-9月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,051.04万元和1,649.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易
完成后上市公司 2016年和 2017年 1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润 7,354.22万元、4,787.51万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,000万元、4,800万元、5,760万元、6,912万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产，本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次重组方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易标的
上海致趣40%股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。
（五）交易对价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考
值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000.00万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。
（六）付款进度安排
根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；
第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；
第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。
上述各期对价先决条件详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让协议（40%）”。
（七）滚存利润安排
本次交易各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，2017年1月1日后，上海致趣的所有利润将由受让方享有。各方同意，本次股权转让完成后，在不影响目标集团正常开展日常经营活动的前提下，上海致趣每一年度的分红不应超过上海致趣累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务人届时另有约定的除外。
（八）过渡期损益安排
本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即2017年9月30日）起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式进行全额补足，补偿义务人应于 2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减少部分。
（九）业绩承诺、奖励及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿义务人
本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
（2）业绩承诺
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在 2017年至 2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
年度 净利润（元）
2017
40,000,000.00
2018
48,000,000.00
2019
57,600,000.00
2020
69,120,000.00
在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
（3）补偿安排
补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1）“(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；
或
（2）“（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额”；或
（3）“0”。
为明确起见，（i）目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集
团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
2、业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团 2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与
目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团 2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与 2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（十）关于应收账款扣除的安排
1、截至 2020年 9月 30日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2019年 12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团 2019年度营业收入（以专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则就前述高出百分之十五（15%）的部分（“2019年度超限应收账款”）的金额，受让方有权要求补偿义务人进行现金补偿；补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
2、截至 2021年 3月 31日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月31日的应收账款（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）（含百分之十五（15%））的，
则各方同意将第五笔转让对价延后至自 2021年 9月 30日起三（3）个工作日内向转让方支付；
若截至2021年9月30日，届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）的，则受让方有权从第五笔转让对价和业绩奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之五（5%）的部分（“超限应收账款一”）的金额；
若超限应收账款一的金额高于第五笔转让对价和业绩奖励（如有）的合计金额的，则就前述高出部分的金额，补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
3、截至2021年12月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款对应的金额（以专项审核意见显示的数据为准）合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）（含百分之五（5%））的部分（“超限应收账款二”），补偿义务人应当于 2021年 12月 31日将超限应收账款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
4、截至 2022年 6月 30日，若届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）（含百分之零点六（0.6%））且低于目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）（含百分之三（3%））的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款三与 2019年度超限应收账款、超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超限应收账款”），补偿义务人应当于2022年6月30日将超限应收账款三对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
5、受制于本协议第 3.12条的规定，在(i)受让方从第五笔转让对价中扣除超限应收账款一对应的金额后，或(ii)补偿义务人将任一笔超限应收账款对应的金额支付予受让方后，若目标集团在2022年6月30日以前收回上述已扣除或已支付金额所对应的超限应收账款的，则受让方应当在2022年6月30日以前的每月的第五（5）
日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；对于目标集团在2022年6月30日以后收回的任何超限应收账款，受让方将不予退还。
6、如果补偿义务人未按照本协议第3.12条的约定向受让方按时且足额地支付超限应收账款补偿的，则(i)受让方有权以书面通知的方式要求补偿义务人继续向受让方支付应付而未付的超限应收账款所等值的款项；且(ii)受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且(iii)受让方有权从2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及2022年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予补偿义务人的已收回的任一笔超限应收账款的款项中直接扣除等值于届时补偿义务人向受让方应付而未付的超限应收账款补偿及逾期违约金的款项；
受让方有权在发现或应当发现补偿义务人违反上述约定之日起的任何时间向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应在受让方发出书面通知之日起5日内向受让方支付上述款项或逾期违约金。
补偿义务人有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。
目标集团如果在2021年度和2022年度发生任何大额垫付款（即超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000））业务的，应当经受让方的董事长或其指定的负责人事先审批后方可进行。
（十一）关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件 7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开
立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第 3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。
若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第 3.14条的约定将相关款项支付至共管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。
黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票，自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担；
尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反
本协议第 3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起 5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。
黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但不限于个人所得税、印花税等）和费用。
（十二）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司已于 2017年 9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|23,746.99|41,426.06|
|89,255.60|173,203.30|
|48,000.00|--|
|53.78%|23.92%|

注：上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自 2016年度经审计合并财务报表。上述引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为 48,000.00万元，其中60%股权收购的交易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
七、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对上海致趣股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为上海致趣股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司 2018年 1月 13日出具的中联评报字【2018】第 52号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
考虑到评估基准日之后上海致趣应向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司。
本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月||2016-12-31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|98,716.08|205,546.51|89,255.60|154,930.82|
|总负债|36,345.86|141,035.14|29,381.05|95,032.56|
|所有者权益|62,370.22|64,511.37|59,874.55|59,898.26|
|归属于母公司所有者权益|62,121.28|61,995.71|59,190.34|56,947.91|
|营业收入|149,827.25|186,664.04|173,203.30|214,629.36|
|营业利润|3,852.98|6,316.05|4,252.81|9,036.98|
|利润总额|4,281.18|6,228.01|4,416.62|9,262.56|
|净利润|3,120.65|4,854.93|3,096.95|7,147.98|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.43|4,787.51|3,303.19|7,354.22|
|资产负债率（%）|36.82|68.61|32.92|61.34|
|每股净资产|2.30|2.32|2.21|2.21|
|基本每股收益（元／股）|0.11|0.18|0.12|0.26|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2018年 2月 6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事
会关于40%股权收购交易的总体安排。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
3、补偿义务人已履行的决策和审批程序
2018年 1月 16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。
本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
十、上海致趣60%股权收购方案概述
2017年9月29日，引力传媒以支付现金的方式购买上海致趣60%股权，包括宁波致趣持有的上海致趣40%股权、张霞持有的上海致趣6%股权及刘晓磊持有的上海致趣14%股权。
（一）收购程序
2017年9月13日，引力传媒第二届董事会第二十五次会议审议通过，引力传媒与宁波致趣、黄亮、张霞、刘晓磊于 2017年 9月 13日签署的《股权转让协议（60%）》、《盈利预测补偿协议（60%）》。
2017年9月29日，上海致趣股东会作出决议，同意宁波致趣、张霞、刘晓磊将其合计持有的上海致趣60%的股权转让给引力传媒。
2017年9月29日的2017年第二次临时股东大会审议通过了本次收购议案。2017年9月30日完成了上海致趣60%股权的过户。
（二）审计、评估情况
中兴财会计师事务所对上海致趣编制的 2016年度和2017年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中兴财光华审会字[2017]第210102号《审计报告》。
以2017年 6月 30日为基准日，中联资产评估集团有限公司于2017年8月 30日出具了中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》。
（三）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1626号《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，上海致趣股东全部权益评估价值为48,081.06万元，较评估基准日账面值 6,783.10万元增值 41,297.96万元，增值率608.84%。根据《股权转让协议（60%）》，以前述评估值为基础，经交易各方协商一致，60%股权收购的交易对价为人民币贰亿捌仟捌佰万元（RMB288,000,000）。
（四）支付方式及支付期限
根据《股权转让协议（60%）》，60%股权收购的交易对价支付方式为现金，共分五笔支付，具体支付安排如下：
1、第一笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之三十（30%），即人民币捌仟陆佰肆拾万元（RMB86,400,000）；
2、第二笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之二十（20%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
3、第三笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之十五（15%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
4、第四笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之十五（15%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
5、第五笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之二十（20%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）。
上述各期对价支付的先决条件如下：
1、第一笔转让对价先决条件
各方同意，受让方应在下列条件（“第一笔转让对价先决条件”）全部满足或被受让方豁免（转让方应当在通知前或通知时向受让方提供相关先决条件已满足或被豁免的证明文件）之日起十（10）个工作日内向转让方支付第一笔转让对价：
(a)受让方已对目标集团完成独立、全面、充分及准确的法律、业务、财务及税务方面的尽职调查；并且受让方对前述尽职调查的结果满意；
(b)经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构已经出具了根据中国会计准则编制的目标集团经审计的无保留意见的2016年度及截至2017年6月30日止期间的财务报表，且该等审计的结果令受让方满意；
(c)经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构完成了对目标集团的评估，且该等评估的结果令受让方满意；
(d)目标公司已按照适用法律就本次股权转让取得了股东会的批准；
(e)合伙企业已按照适用法律就本次股权转让履行完毕内部审批程序；
(f)受让方已按照适用法律就本次股权转让取得了股东大会、董事会、独立董事的批准，且履行了必须的公告和披露程序；
(g)受让方、转让方和目标公司已就本次股权转让取得了所有必须的第三方同意（如需要）；
(h)任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构未颁布任何命令或作出任何决定，使本次股权转让成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次股权转让或对本次股权转让施加任何额外的条件或义务；
(i)转让方已经促使目标公司足额缴纳了霍城挚趣和江西挚趣的注册资本（目标集团尚未实缴的注册资本情况见本协议附件2）；
(j)附件5所列的目标集团的核心人员已按照经受让方事先书面认可的版本，与目标集团签署了期限为六年的劳动合同及竞业禁止协议；
(k)黄亮、刘晓磊、张霞的配偶已经同意并认可黄亮、刘晓磊、张霞签署和履
行本协议，且黄亮的配偶、刘晓磊、张霞已经按受让方事先书面认可的版本签署了同意函；
(l)目标集团的资产、业务、财务自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
(m)转让方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺自本协议签署之日起应该在所有重大方面均是真实、准确、完整，如同该等陈述、保证和承诺是在自本协议签署之日起的每一天被重复作出一样；
(n)补偿义务人与受让方已根据本协议第3.14条的约定开立共管账户（定义见下文），且已按照经受让方事先书面认可的版本签署《账户共管协议》；
(o)就目标公司2016年2月资本公积转增注册资本事宜，黄亮、华为、张霞、刘晓磊已经补缴完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明；
(p)目标公司已经就本次股权转让取得了招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司的无条件同意，招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司已经就本次股权转让向目标公司出具了无条件同意的书面《同意函》，且该《同意函》已经受让方书面认可；
(q)就目标公司、黄亮、华为、张霞和刘晓磊于 2015年 1月 12日签署的《关于上海致趣广告有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），目标公司、黄亮、华为、张霞和刘晓磊已经按照经受让方事先书面认可的版本签署《增资协议》的《补充协议》，对《增资协议》中涉及的对赌条款及其他股东特殊权利条款予以终止，并且张霞和刘晓磊应当在《补充协议》中放弃和豁免其根据《增资协议》可能对目标公司、黄亮、华为享有的一切权利、索赔、请求和主张，并确认张霞和刘晓磊与目标公司、黄亮、华为之间就《增资协议》不存在任何已发生的、正在发生的及潜在的争议和纠纷。
2、第二笔转让对价先决条件
各方同意，在(i)转让方已经根据本协议第 5.5条的约定履行完毕转让方及黄亮的交割义务；(ii)刘晓磊和张霞已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明；(iii)就目标公司借予黄亮的人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000）借款，黄亮已经按照本协议第 3.15条的约定向目标公司偿还完毕全部借款，并支付了全部利息；及(iv)受让方
已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的 2017年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2017年度的利润实现情况已出具2017年度的专项审核意见（定义见下文，下同）（“第二笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团 2017年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第二笔转让对价。
3、第三笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2018年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2018年度的利润实现情况已出具2018年度的专项审核意见（“第三笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团 2018年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第三笔转让对价。
4、第四笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2019年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2019年度的利润实现情况已出具2019年度的专项审核意见（“第四笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团 2019年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第四笔转让对价。
5、第五笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2020年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2020年度的利润实现情况已出具2020年度的专项审核意见（“第五笔转让对价先决条件”，第五笔转让对价先决条件与第一笔转让对价先决条件、第二笔转让对价先决条件、第三笔转让对价先决条件、第四笔转让对价先决条件以下合称为“转让对价先决条件”）的前提下，除本协议第3.12条约定的情形以外，受让方应在目标集团2020年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第五笔转让对价。
（五）滚存利润安排
根据收购上海致趣60%股权时所签署的《股权转让协议（60%）》，各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）（“滚存利润”），应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有，滚存利润在转让方之间的分配
比例由转让方另行协商确定；目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%），由受让方享有，但受让方同意将该部分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。各方同意，就滚存利润向转让方分配的时间及其他具体事宜，由各方另行协商确定。在各方就前述事宜协商达成一致之前，任何一方不得进行滚存利润的分配。各方同意，本次股权转让完成后，目标集团每一年度的分红不应超过目标集团累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务人届时另有约定的除外。
2017年9月29日，引力传媒、黄亮、刘晓磊、张霞和宁波保税区致趣投资合伙企业（以下合称为“各方”）签署了《备忘录》，就2017年9月13日签署的《股权转让协议（60%）》特此予以如下确认和澄清：
“各方确认，就滚存利润分配条款中关于2017年1月1日以后目标集团的利润分配的表述与各方原本的意思表示存在差异，各方原本的意思表示为：在60%股权收购交易完成后，(i)若引力传媒成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润将由引力传媒享有；(ii)若引力传媒未成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润应由引力传媒和合伙企业按照双方的持股比例享有，即引力传媒享有百分之六十（60%），合伙企业享有百分之四十（40%）；
各方特此签署本《备忘录》予以确认和澄清。”
2017年 10月 21日，上海致趣召开的股东会审议通过《截至 2016年 12月 31日利润分配的相关事宜》，明确：1）公司截止 2016年 12月 31日经审计的累计税后未分配利润为人民币45,322,824.38元，计提10%法定公积后可分配利润为人民币22,661,412.19元；2）现公司股东决定将前述可分配利润中的人民币15,612,842.46元，分配予股东宁波致趣；3）宁波致趣、刘晓磊、张霞确认对本次分配事宜无异议。
2017年10月21日，宁波致趣召开2017年第三次合伙人会议，形成决议如下：“有关上海致趣向宁波致趣分配的上海致趣截至2016年12月31日的可分配利润中的人民币15,612,842.46元（“本次分红”），各合伙人一致同意宁波致趣获得的本次分红项下相关款项均分配给黄亮，其他合伙人艾孟涛及华为自愿放弃本次分配权”。
综上，上海致趣截止2016年12月31日的可分配利润人民币22,661,412.19元中的15,612,842.46元已根据各方协商确认后于2017年10月24日全部分配给黄亮。
截至重组报告书出具日，上海致趣截止 2016年 12月 31日的剩余可分配利润
为人民币 7,048,569.73元，将根据上海致趣财务情况，在不影响公司正常经营的情况下，由各方协商确定具体分配方案。
（六）业绩承诺、奖励及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿义务人
60%股权收购的补偿义务人为宁波致趣和黄亮。补偿义务人特此承诺，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任。
（2）业绩承诺和补偿安排
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
年度 净利润（元）
2017 40,000,000.00
2018 48,000,000.00
2019 57,600,000.00
2020 69,120,000.00
60%股权收购的业绩承诺和补偿安排的相关约定与40%股权收购的一致。详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、（九）业绩承诺、奖励及补偿安排”。
2、业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之二十四（24%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第 3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自 2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十八（18%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十八（18%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与 2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（七）关于应收账款扣除的安排
60%股权收购的关于应收账款扣除安排的相关约定与40%股权收购的一致。
详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、（十）关于应收账款扣除安排”。
（八）关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
根据《股权转让协议（60%）》，宁波致趣承诺在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十(10)个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价一定比例的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买引力传媒股票，黄亮购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）；自每一期股票购买之日起至购买之后十二(12)个月届满之日止的期限内，未经引力传媒书面同意，黄亮不得以任何形式对其购买的引力传媒股票进行转让、质押或设立其他权益负担。
（九）60%股权收购时对后续40%股权收购的安排和条件
根据《股权转让协议（60%）》，各方同意，在下列条件全部满足或被受让方豁免的情形下，受让方有权要求宁波致趣向受让方出售其持有的上海致趣40%股权：（1）本次股权转让已按约定完成；
（2））截至 2017年 9月30日，目标集团 2017年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000），且前述净利润实现情况已经受让方审核并确认；
（3）转让方不存在严重违反股权转让协议的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 引力传媒股份有限公司
公司英文名称 InlyMediaCo.,Ltd
成立日期 2005年08月10日
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2015年05月27日
证券代码 603598
证券简称 引力传媒
法定代表人 罗衍记
注册资本 27,111.30万元
注册地址 北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室
办公地址 北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层
统一社会信用代码 91110000779543497B
邮政编码 100142
联系电话 010-87521993
传真 010-87521976
制作发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；
经营范围 企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2005年 8月，引力有限成立
2005年8月，引力有限由自然人罗衍记、郑庆义共同出资设立，设立时注册资本为50万元。2005年8月10日，引力有限在北京市工商行政管理局领取了注册号为 1101082881430的《企业法人营业执照》。引力有限设立时的出资额及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|罗衍记|49.90|货币|99.80%|
|郑庆义|0.10|货币|0.20%|
|合计|50.00|-|100.00%|

（二）2008年 5月，引力有限第一次增资
2008年5月8日，经引力有限股东会决议，北京国华高科际投资有限公司（以下简称“国华高科”）以货币方式向引力有限增资 450万元。国华高科为罗衍记持股98%的公司。2008年 5月 16日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对此次增资进行审验，并出具了“京润（验）字[2008]-24284号”的《验资报告》。本次增资完成后，引力有限注册资本增加至 500万元。
2008年 5月 27日，引力有限完成了本次增资的工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108008814307的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，引力有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|国华高科|450.00|货币|90.00%|
|罗衍记|49.90|货币|9.98%|
|郑庆义[注]|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100%|

注：郑庆义所持股权系受罗衍记委托持股。
（三）2010年 3月，引力有限第一次股权转让
2010年 3月 23日，经引力有限股东会决议，郑庆义将其持有的引力有限的 0.10万元出资转让给蒋丽。蒋丽为罗衍记的配偶。2010年 3月 23日，郑庆义与蒋丽就本次股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。2010年3月31日，引力有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，引力有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|国华高科|450.00|货币|90.00%|
|罗衍记|49.90|货币|9.98%|
|蒋丽|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100%|

（四）2011年 2月，引力有限第二次股权转让
2011年 2月 17日，经引力有限股东会决议，国华高科将其持有的引力有限
450万元出资转让给罗衍记。2011年2月17日，国华高科股东会作出决议，同意
国华高科将其持有的引力有限 450万元出资转让给罗衍记。2011年 2月 17日，国华高科与罗衍记就本次股权转让签订了《出资转让协议书》。2011年2月21日，引力有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，引力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|罗衍记|499.90|货币|99.98%|
|蒋丽|0.10|货币|0.02%|
|合计|500.00|-|100.00%|

（五）2011年 11月，引力有限第二次增资及第三次股权转让
为了增强资本实力，优化股权结构，健全法人治理结构，加强核心团队的稳定性，引力有限 2011年11月21日股东会作出决议，同意引入投资者，进行增资及股权转让。
1、增资
2011年11月21日，引力有限、罗衍记、蒋丽分别与苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华及上海齐铭投资、重庆越秀签订了《增资协议》。根据引力有限 2011年 11月 21日股东会决议，引力有限新增注册资本 26.3157万元，注册资本增加至 526.3157万元。中瑞岳华对上述增资进行了审验，于2011年11月24日出具了“中瑞岳华验字[2011]第292号”《验资报告》。
2、股权转让
2011年11月21日，罗衍记分别与苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华及上海齐铭投资、重庆越秀、上海富厚骏领、夏锐签订了《股权转让协议》，同日，罗衍记分别与合众创世、蒋丽签订了《股权转让协议》。2011年 11月 21日，为进一步巩固了核心员工的稳定性，罗衍记分别与谭建勇、桑志勇等 11名引力有限员工签订了《股权转让协议》。
上述股权转让事项，均经引力有限2011年11月21日股东会决议通过。2011年11月29日，引力有限在北京市工商行政管理局海淀分局完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，引力有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|罗衍记|339.4739|64.50%|
|2|蒋丽|52.6315|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|合众创世|52.6315|10.00%|
|4|苏州南丰长祥|15.7894|3.00%|
|5|上海富厚加大|13.1578|2.50%|
|6|新疆百富华|11.9046|2.26%|
|7|重庆越秀|10.5264|2.00%|
|8|夏锐|10.5264|2.00%|
|9|谭建勇|3.7894|0.72%|
|10|上海富厚骏领|2.6316|0.50%|
|11|桑志勇|2.4211|0.46%|
|12|王骞|1.8421|0.35%|
|13|李浩|1.8421|0.35%|
|14|上海齐铭投资|1.2532|0.24%|
|15|李建新|0.8421|0.16%|
|16|王晓颖|0.8421|0.16%|
|17|张召阳|0.8421|0.16%|
|18|潘欣欣|0.8421|0.16%|
|19|杨辉|0.8421|0.16%|
|20|张华|0.8421|0.16%|
|21|罗衍玉|0.8421|0.16%|
|合计||526.3157|100.00%|

上述股东中，罗衍记与蒋丽为夫妻关系；罗衍记持有合众创世100%的股权；
罗衍记与罗衍玉为兄弟关系；上海富厚加大与上海富厚骏领的普通合伙人同为上海富厚股权投资管理有限公司；新疆百富华的普通合伙人、执行事务合伙人朱建军与上海齐铭投资的普通合伙人、执行事务合伙人张寅颖为夫妻关系。
除上述关联关系外，引力有限各股东间不存在其他关联关系。
（六）2011年 12月，整体变更设立股份公司
2011年12月23日，引力有限股东会审议通过了《关于北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将引力有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京引力传媒股份有限公司”。2011年12月23日，引力有限全体股东签署了《发起人协议》。
2011年12月24日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立北京引力传媒股份有限公司的议案》，同意引力有限以截至 2011年 11月 30日经
审计的净资产 128,175,007.07元折股 100,000,000股，每股面值 1.00元，整体变更
设立股份公司，净资产与股本之间的差额 28,175,007.07元计入资本公积。
中瑞岳华于2011年12月23日出具了“中瑞岳华验字[2011]第346号”《验资报告》，审验确认公司的注册资本已全部缴足。
2011年12月28日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，领取了注册号为110108008814307的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本为人民币10,000万元。经整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例|
|1|罗衍记|6,450|64.50%|
|2|蒋丽|1,000|10.00%|
|3|合众创世|1,000|10.00%|
|4|苏州南丰长祥|300|3.00%|
|5|上海富厚加大|250|2.50%|
|6|新疆百富华|226|2.26%|
|7|重庆越秀|200|2.00%|
|8|夏锐|200|2.00%|
|9|谭建勇|72|0.72%|
|10|上海富厚骏领|50|0.50%|
|11|桑志勇|46|0.46%|
|12|王骞|35|0.35%|
|13|李浩|35|0.35%|
|14|上海齐铭投资|24|0.24%|
|15|李建新|16|0.16%|
|16|王晓颖|16|0.16%|
|17|张召阳|16|0.16%|
|18|潘欣欣|16|0.16%|
|19|杨辉|16|0.16%|
|20|张华|16|0.16%|
|21|罗衍玉|16|0.16%|
|合计||10,000|100%|

2012年2月16日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京引力传媒股份有限公司”变更为“引力传媒股份有限公司”，2012年 3月 16日，公司完成本次更名的工商变更登记手续。
（七）2015年 5月，公司股票上市流通
2015年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]831号文）的核准，公司向社会公众
公开发行了人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金合计 24,004.80万元，扣除发行费用2,728.56万元后，此次发行所募集资金净额为人民币 21,276.24万元。
股本增加3,334.00万，由10,000.00万变更为13,334.00万。资本公积增加 17,942.24万元。
（八）2016年 5月，资本公积转增股本
根据本公司2016年5月10日召开的2015年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 13,334.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币金额 13,334.00万元。股本由 13,334.00万变更为26,668.00万，本次资本公积转增股本已经瑞华会计师审验，并于2016年7月22日出具了瑞华验字[2016]01730012号《验资报告》。
（九）2016年 11月，第一次股权激励
根据本公司 2016年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本443.30万元，由李浩、张华、张召阳、潘欣欣、陈万银、王晓颖、蒋家晓等72名新增股东于2016年11月28日之前以货币形式按照每股10.51元价格缴足。每股出资中，其中 1.00元计入股本，其余溢价 9.51元计入资本公积。
增资完成后，股本由 26,668.00万变更为 27,111.30万。本次增资已经瑞华会计师审验，并于2016年11月29日出具了瑞华验字[2016]01730026号《验资报告》。
本次新增的股份为限制性股票，授予日为 2016年11月28日，其解锁条件与公司经营业绩挂钩，授予日后的 48个月内解锁，若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（十）截至 2017年 9月 30日，公司股本结构
截至 2017年9月30日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本结构|持股数（股）|占股本比例|
|一、有限售条件流通股|173,753,000|64.09%|
|二、无限售条件流通股|97,360,000|35.91%|
|总股本|271,113,000|100.00%|

截至 2017年9月30日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||
|序号|股东名称|||股份性质|
|||（股）|（%）||
|1|罗衍记|129,000,000|47.58|限售流通A股|
|2|蒋丽|20,000,000|7.38|限售流通A股|
|3|北京合众创世管理咨询有限公司|20,000,000|7.38|限售流通A股|
||上海富厚加大股权投资合伙企业(有||||
|4||4,800,000|1.77|A股流通股|
||限合伙)||||
||长安国际信托股份有限公司-长安信||||
|5|托·长安投资 773 号证券投资集合资|4,691,360|1.73|A股流通股|
||金信托计划||||
|6|夏锐|4,183,892|1.54|A股流通股|
||长安国际信托股份有限公司-长安信||||
|7|托-长安投资 785 号证券投资集合资|2,098,600|0.77|A股流通股|
||金信托计划||||
|||||限售流通A|
|8|李浩|960,000|0.35||
|||||股,A股流通股|
|9|桑志勇|890,000|0.33|A股流通股|
|10|黄福生|822,400|0.30|A股流通股|
||小计|187,446,252|69.13||

注：罗衍记持有北京合众创世管理咨询有限公司100%的股权。
罗衍记、蒋丽为夫妻关系，直接和间接共持有的公司股份为62.34%，为公司的实际控制人。
三、公司曾用名称
公司前身北京市引力光华国际广告有限公司成立于 2005年 8月，由自然人罗衍记、郑庆义共同出资设立，设立时注册资本为50万元。
2011年12月24日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立北京引力传媒股份有限公司的议案》，同意引力有限以截至 2011年 11月 30日经审计的净资产 128,175,007.07元折股 100,000,000股，每股面值 1.00元，整体变更设立股份公司，净资产与股本之间的差额 28,175,007.07元计入资本公积。
2012年2月16日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京引力传媒股份有限公司”变更为“引力传媒股份有限公司”，2012年 3月 16日，公司完成本次更名的工商变更登记手续。
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月公司控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
经公司2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议、2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2017年9月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，引力传媒以支付现金的方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权。
2017年10月11日，珠海视通已取得珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》并办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。
六、主营业务发展情况
公司是从事媒介代理、数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理以及内容制作和运营等业务的综合性广告传媒公司。
（一）媒介代理
媒介代理是指公司根据广告主的传播需求，对市场与媒体进行研究，为客户制定传播策略、媒介计划，实行规模化、集中化的媒介购买，并进行广告投放监测和效果评估，提供精准、经济、有效的传播服务。
市场与媒体研究是为企业进行品牌建设和制定产品营销策略的前提，公司拥有专业的市场与媒体研究技术、研究团队以及数据库资源，帮助客户进行市场及行业研究、媒体环境分析、目标消费者洞察，为客户制定科学、精准的传播策略。
市场与媒体研究是公司针对广告主品牌、产品市场、目标消费群体，以及媒体环境态势、媒体的覆盖情况、收视/收听/阅读表现、受众群体等方面进行的研究与分析。公司只有对广告主所处市场环境、媒体环境与目标消费群体进行充分研究，才能帮助广告主选择适合的媒体组合，制定广告传播策略，以保证企业广告投放的精准、有效。
公司根据传播策略，借助专业的技术工具和分析模型，将客户的营销目标转换为具体量化的广告指标，界定有效的媒体传播平台，为客户制定具体的媒介计划，形成可执行的媒介排期，并据以实行媒介谈判与购买。媒介购买需要根据当期企业与媒体的广告供需关系，同时向企业和媒体提供双向价格沟通，提高广告主广告传播的性价比。
公司还为客户提供广告投放监测和效果评估，包括事前预估、事中监测和事
后评估。公司在事前了解节目、版面刊播情况，进行企业广告投放效果和投资回报率的预估；在投放中进行快速刊播监测和媒体效果跟踪，及时优化刊播计划，如出现异常及时采取调整措施；在事后对广告投放的预期效果与实际效果进行对比，并结合品牌建设与产品销售情况进行结案评估。
公司 2014年、2015年、2016年的媒介代理收入分别为 139,093.53万元、 176,120.69万元、143,458.43万元。
（二）专项广告服务
为满足客户多样化的趋势性传播需求，适应媒体环境的快速变化和媒介数字化技术的发展，公司近年来逐步为客户提供数据策略与咨询、植入广告、互联网公关和品牌管理等专项广告服务，增强了客户服务的深度和广度，提升了客户的满意度和粘度。
数据策略与咨询业务：是公司凭借专业的传播策略技术和服务水平，获得了广告主的认可为其提供策略咨询服务，并按照合同约定单独收取服务费；此外，公司还可以同时为媒体提供研究咨询服务，公司为媒体提供咨询服务主要包括帮助媒体提高节目收视率、优化调整节目编排、培训经营人员、根据媒体特征指导市场开拓等，以增强媒体的创收能力。
植入广告业务：是指公司通过与影视剧（包括电视剧、电影等创意内容作品）制作方的合作，将客户的产品、品牌与影视剧内容适当地结合，借助影视剧的播出实现客户的传播目标。
互联网公关业务：是指公司通过与互联网媒体合作，将互动广告、网络媒体、信息技术进行整合运用，为客户提供数字及社会化媒体互动营销策略与服务。
品牌管理业务：是指公司为客户提供品牌战略、品牌定位、品牌形象、品牌推广方案、广告片创意制作等服务。
内容制作和运营业务：为了进一步满足合作客户对优质内容资源的需求，公司自 2015年开始在内容制作和运营方面投入，增长迅速。内容营销是以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务。公司为企业广告主客户预判、挑选具有较高品质和品牌匹配度的文化内容媒介资源（主要为电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧），为客户进行品牌植入运作，并联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播。
公司 2014年、2015年、2016年的专项广告服务收入分别为 3,353.48万元、9,678.30万元、29,732.71万元。
七、最近三年及一期的主要财务数据及指标
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]01730010号、瑞华审字[2016]01730038号、瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以及上市公司未经审计的 2017年1-9月财务报表，上市公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年第三季度的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|90,871.58|81,191.48|83,598.12|56,508.82|
|非流动资产|7,844.50|8,064.12|6,627.73|2,680.76|
|资产总计|98,716.08|89,255.60|90,225.85|59,189.58|
|流动负债|36,345.86|29,381.05|33,491.64|26,909.43|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|36,345.86|29,381.05|33,491.64|26,909.43|
|归属于母公司所有者权益合计|62,121.28|59,190.34|55,762.52|31,771.25|
|所有者权益合计|62,370.22|59,874.55|56,734.21|32,280.15|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|149,827.25|173,203.30|185,812.66|142,459.60|
|营业利润|3,852.98|4,252.81|2,656.25|6,027.44|
|利润总额|4,281.18|4,416.62|3,480.32|7,148.71|
|净利润|3,120.65|3,096.95|2,572.13|5,097.08|
|归属于母公司所有者的的净利润|3,057.43|3,303.19|2,715.03|5,021.81|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,221.44|12,291.43|-21,029.33|7,131.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,252.80|-2,206.01|-4,307.72|-71.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,084.92|6,528.88|21,276.24|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-27,559.15|16,614.30|-4,060.81|7,060.24|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|每股净资产（元/股）|2.3|2.21|2.125[注]|1.615[注]|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.115[注]|0.25[注]|
|资产负债率（%）|36.82|32.92|37.12|45.46|
|加权平均净资产收益率（%）|5.03|5.75|5.96|17.16|

注：根据上市公司2016年6月21日公司实施2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日的公司总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
因此2014-2015年度的每股净资产和每股收益是根据实施后的股本重新计算。
八、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为罗衍记。截至重组报告书签署日，罗衍记直接持有公司47.58%股份。控股股东基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|罗衍记|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|
|主要职业及职务|公司董事长、总裁|

公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下：
罗衍记
47.58%
引力传媒股份有限公司
（二）实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，公司的实际控制人为罗衍记、蒋丽夫妇，直接和间
接共持有的公司股份为共计62.34%，其中，罗衍记直接持有公司47.58%的股份，
通过北京合众创世管理咨询有限公司间接持有公司7.38%的股份；蒋丽直接持有
公司7.38%的股份。
实际控制人罗衍记，基本情况详见上述“（一）控股股东基本情况”之说明。
实际控制人蒋丽：
|||
|-|-|
|姓名|蒋丽|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|北京国华高科国际投资有限公司总经理|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
罗衍记
100.00%
北京合众创世管理
蒋丽
咨询有限公司
47.58% 7.38% 7.38%
引力传媒股份有限公司
九、上市公司守法情况
最近三年，引力传媒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，引力传媒及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。
（一）基本情况
名称 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波保税区新碶进港路406号2号楼5039室
执行事务合伙人 艾孟涛
成立日期 2017年08月07日
合伙期限 2017年08月07日至2037年08月06日
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围 担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年注册资本变化情况
2017年8月7日，宁波致趣在浙江省宁波市注册成立，设立时的出资额为人民币100万元，宁波致趣的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（人民币）|认缴出资占出资额的比例|
|普通合伙人|1万元|1%|
|有限合伙人|86.5万元|86.5%|
|有限合伙人|12.5万元|12.5%|
||100万元|100%|

宁波致趣合伙设立至今，尚未发生出资和股权方面的变更。
（三）产权结构及控制关系
截至重组报告书签署日，宁波致趣产权控制关系如下：
艾孟涛 黄亮 华为
1% 86.5% 12.5%
宁波致趣
艾孟涛女士为黄亮之配偶。
（四）合伙人情况
1、艾孟涛
（1）基本情况
姓名 艾孟涛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420581198111******
住所 北京海淀区北四环西路**号**楼**门**号
通讯地址 北京海淀区北四环西路**号**楼**门**号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历
||
|-|
|任职/兼职单位名称（全称）|
|腾讯科技（北京）有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，艾孟涛无其他对外投资企业。
2、黄亮
（1）基本情况
姓名 黄亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108197910******
住所 北京海淀区北四环西路**号**楼**门**号
通讯地址 北京海淀区北四环西路**号**楼**门**号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历
||
|-|
|任职/兼职单位名称（全称）|
|北京豆网科技有限公司|
|上海致趣广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，黄亮其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（元）|持股比例|
|50万|5%|

3、华为
（1）基本情况
姓名 华为
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102197911******
住所 北京市西城区**小区*号院*号楼*号
通讯地址 北京市西城区**小区*号院*号楼*号
其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职经历
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|-|
|任职/兼职单位名称（全称）|
|腾讯|
|上海致趣广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至重组报告书签署日，华为无其他对外投资企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
宁波致趣除持有上海致趣股权外，无其他具体经营业务。
（六）主要财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 9,365,149.99
所有者权益 -180.01
项目 2017年度
营业收入 0.00
净利润 51,399,819.99
注：以上数据未经审计。2017年净利润为转让上海致趣40%股权所得。
（七）对外投资情况
截至重组报告书签署日，除上海致趣外，宁波致趣无控制的其他企业。
二、交易对方相关事项的说明
（一）与上市公司之间关联关系的说明
截至重组报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至重组报告书签署日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
第四节标的公司基本情况
一、上海致趣基本情况
企业名称 上海致趣广告有限公司
统一社会信用代码 913101143014206742
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 罗衍记
成立日期 2014年05月23日
营业期限 2014年05月23日至2034年05月22日
登记机关 嘉定区市场监管局
主要经营场所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3638号3幢1156室
设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技（不得从事科技中介），广告行业信息服务平台系统服务，工具软件服务，软件开发，云软件服务，礼仪服务，展览展示服务，图文设计，商务咨询，企业管理，经营范围 投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，文化艺术交流策划，公共活动组织策划，企业形象策划，电子产品、办公用品、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上海致趣历史沿革
（一）2014年5月，设立
上海致趣广告有限公司于 2014年 5月在上海市嘉定区注册成立，设立时的注册资本为100万元人民币，各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|100万元|100%|
|100万元|100%|

（二）2015年1月，股权转让和增资
2015年1月23日，股东黄亮将其持有的上海致趣12.5%的股权（对应人民币 12.5万元的注册资本）转让予华为，前述股权转让总价款为人民币12.5万元；2015年1月26日，上海致趣注册资本由人民币100万元变更为人民币125万元，新增
加的人民币25万元注册资本由股东张霞认缴出资人民币7.5万元，股东刘晓磊认
缴出资人民币17.5万元；本次股权转让和增资完成后，上海致趣各股东的出资情
况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|87.5万元|70%|
|12.5万元|10%|
|7.5万元|6%|
|17.5万元|14%|
|125万元|100%|

（三）2016年2月，股权转让和增资
2016年 2月 19日，股东黄亮将其持有的上海致趣12%股权（对应注册资本人民币15万元）转让予上海联趣投资合伙企业（有限合伙），前述股权转让价款为人民币15万元；股东华为将其持有的上海致趣1%的股权（对应注册资本人民币 1.25万元）转让予上海联趣，前述股权转让总价款为人民币 1.25万元；股东张霞将其持有的上海致趣0.6%的股权（对应注册资本人民币 0.75万元）转让予上海联趣，前述股权转让总价款为人民币 0.75万元；股东刘晓磊将其持有的上海致趣1.4%的股权（对应注册资本人民币 1.75万元）转让予上海联趣，前述股权转让总价款为人民币 1.75万元；2016年 2月 19日，上海致趣注册资本由人民币 125万元增加到人民币1000万元，出资方式为资本公积转增实收资本，本次股权转让和增资完成后，上海致趣各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|580万元|58%|
|90万元|9%|
|54万元|5.4%|
|126万元|12.6%|
|150万元|15%|
|1000万元|100%|

（四）2016年5月，股权转让
2016年 4月 21日，股东上海联趣将其持有的上海致趣12%股权（对应注册
资本人民币120万元）转让予黄亮，前述股权转让总价款为人民币120万元；股
东上海联趣将其持有的上海致趣1%股权（对应注册资本人民币10万元）转让予
华为，前述股权转让总价款为人民币 10万元；股东上海联趣将其持有的上海致趣0.6%股权（对应注册资本人民币6万元）转让予张霞，前述股权转让总价款为人民币6万元；股东上海联趣将其持有的上海致趣1.4%股权（对应注册资本人民币14万元）转让予刘晓磊，前述股权转让总价款为人民币14万元；本次股权转让完成后，上海致趣各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|700万元|70%|
|100万元|10%|
|60万元|6%|
|140万元|14%|
|1000万元|100%|

（五）2017年8月，股权转让
2017年 8月 31日，黄亮、华为分别与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定黄亮将其持有的上海致趣70%的股权（对应人民币 700万元的注册资本）转让予宁波致趣，前述股权转让总价款为人民币 700万元；华为将其持有的上海致趣10%的股权（对应人民币100万元的注册资本）转让予宁波致趣，前述股权转让总价款为人民币100万元。
本次股权转让后，上海致趣的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|800万元|80%|
|60万元|6%|
|140万元|14%|
|1000万元|100%|

（六）2017年9月，被引力传媒收购60%股权
2017年 9月 13日，引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波致趣签署《股权转让协议（60%）》，约定宁波致趣将其持有的上海致趣40%股权（对应人民币400万元的注册资本）、张霞将其持有的上海致趣6%股权（对应人民币
60万元的注册资本）、刘晓磊将其持有的上海致趣14%股权（对应人民币 140万
元的注册资本）分别转让予引力传媒。9月29日，引力传媒股东大会审议通过了该股权转让事项，协议生效。
本次股权转让于 2017年9月30日办理完成工商变更手续后，上海致趣的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|400万元|40%|
|600万元|60%|
|1000万元|100%|

三、上海致趣产权控制关系
（一）股权及控制关系
在引力传媒收购上海致趣60%股权前，上海致趣的股东为宁波致趣、张霞和刘晓磊。其中，控股股东为宁波致趣，实际控制人为黄亮。股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|宁波致趣|800|
|张霞|60|
|刘晓磊|140|
|合计|1,000|

截至重组报告书签署之日，引力传媒已完成对上海致趣60%股权收购，上海致趣股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至重组报告书签署之日，上海致趣的控股股东为引力传媒，实际控制人为罗衍记、蒋丽夫妇。
控股股东引力传媒的基本情况，详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司概况”。
实际控制人罗衍记、蒋丽夫妇的基本情况，详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至重组报告书签署之日，上海致趣控股股东引力传媒的子公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|
|1|北京九合互动文化传播有限公司|100%|
|2|天津引力传媒文化产业有限公司|100%|
|3|上海九合传媒有限公司|100%|
|4|天津九合文化传媒有限公司|100%|
|5|引力时代文化投资有限公司|100%|
|6|河南引力文化传媒有限公司|100%|
|7|霍尔果斯引力场景文化传媒有限公司|100%|
|8|深圳九合互动信息技术有限公司|100%|
|9|珠海视通超然文化传媒有限公司|100%|
|10|宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司|60%|
|11|北京美迪美达广告有限公司|49%|
|12|北京中视星驰文化传媒有限公司|17%|
|13|上海喔趣文化传媒有限公司|15%|
|14|上海致趣广告有限公司|60%|

上海致趣实际控制人罗衍记、蒋丽夫妇控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|北京国华高科国际投资有限公司|罗衍记持股98%，蒋丽持股2%|
|2|国华体育产业有限公司|由国华高科和罗衍记共持股100%|
|3|北京合众创世管理咨询有限公司|罗衍记持股100%|

四、上海致趣下属企业情况
（一）北京知趣科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京知趣科技有限公司
统一社会信用代码 91110105317908922P
类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路10号35幢103室
法定代表人 罗衍记
注册资本 1000万人民币
成立日期 2014年09月12日
营业期限 2014年09月12日至2064年09月11日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；技术进出口；数据处理；企业管理；资产管理；
商标代理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、经营范围 发布广告；会议服务；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
2014年 9月 12日，北京知趣在北京市朝阳区注册成立，设立时的注册资本为人民币100万元，股东的出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|50万元|50%|
|50万元|50%|
|100万元|100%|

2016年 5月 3日，黄亮与上海致趣签署《转让协议》，约定黄亮将其持有的北京知趣50%股权（对应人民币50万元的注册资本）转让予上海致趣。
本次股权转让完成后，北京知趣的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|

|||
|-|-|
|100万元|100%|
|100万元|100%|

2017年1月1日，上海致趣作出股东决定，同意将北京知趣注册资本由人民币 100万元增加至人民币 1,000万元，新增加的 900万元注册资本由上海致趣出资。
本次增资完成后，北京知趣的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|1000万元|100%|
|1000万元|100%|

3、北京知趣出资及合法存续情况
经核查，截至重组报告书签署之日，北京知趣为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；上海致趣合法持有北京知趣100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（二）霍城挚趣广告有限公司
1、基本情况
企业名称 霍城挚趣广告有限公司
统一社会信用代码 91654023MA777XEX3B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区（霍城县清
注册地址
水河开发区江苏工业园北区）
法定代表人 李浩
注册资本 100万元
成立日期 2016年12月20日
营业期限 2016年12月20日至2036年12月19日
登记机关 霍城县工商行政管理局
设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技（不得从事科
技中介），广告行业信息服务平台系统服务，工具软件服务，软件开发，云软件服务，礼仪服务，展览展示服务，图文设
经营范围
计，商务咨询，企业管理，电子商务，文化艺术交流策划，
公共活动组织策划，企业形象策划，电子产品、办公用品、
工艺品的销售。
2、历史沿革
2016年12月20日，霍城挚趣在霍城县注册成立，设立时的注册资本为人民币100万元，股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|100万元|100%|
|100万元|100%|

3、霍城挚趣出资及合法存续情况
截至重组报告书出具之日，霍城挚趣为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；上海致趣合法持有霍城挚趣100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（三）江西挚趣广告有限公司
1、基本情况
企业名称 江西挚趣广告有限公司
统一社会信用代码 91361003MA35LTGQ5L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
江西省抚州市抚州高新技术产业开发区创业园标准公寓 B栋 2注册地址
楼18号
法定代表人 盖新
注册资本 500万人民币
成立日期 2016年12月07日
营业期限 长期
登记机关 抚州高新技术产业开发区市场和质量监督管理局
设计、制作、代理、发布广告；网络科技（不得从事科技中介）、广告行业信息服务平台系统服务、工具软件服务、软件开发、云软件服务、礼仪服务、展览展示服务、图文设计、商务咨询经营范围 （金融、证券、期货、保险除外）、企业管理、文化艺术交流策划、公共活动组织策划、企业形象策划；电子产品、办公用品、工艺品（文物除外）的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
2、历史沿革
2016年 12月 7日，江西挚趣在抚州市注册成立，设立时的注册资本为人民
币500万元，股东的出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资额（人民币）|认缴出资占注册资本的比例|
|500万元|100%|
|500万元|100%|

2017年9月13日，上海致趣作出股东决定，同意注销江西挚趣。
根据抚州市高新技术产业开发区国家税务局于2017年9月29日核发的《抚州市高新技术产业园区国家税务局税务事项通知书》（抚高新国税税通[2017]2544号），上海致趣申请的注销登记事项，经核查，符合注销登记的条件，决定准予核准。
根据抚州市地方税务局于2017年11月13日核发的《抚州市地方税务局纳税服务局税务事项通知书》（抚服地税税通[2017]5979号），上海致趣申请的注销登记事项，经核查，符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年11月28日，抚州高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具《注销证明》，核准办理江西挚趣的注销登记。
3、江西挚趣出资及合法存续情况
经核查，截至重组报告书签署之日，江西挚趣已完成注销；上海致趣在持有江西挚趣100%股权期间，股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）上海致趣广告有限公司广州分公司
1、基本情况
企业名称 上海致趣广告有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101MA5ALFTEXH
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区林和西路9号1512房（仅限办公用途）
负责人 樊慧杰
成立日期 2017年11月13日
营业期限 2017年11月13日至2034年5月22日
登记机关 广州市天河区工商行政管理局
广告业;网络技术的研究、开发;网络信息技术推广服务;软件开发;软件服务;软件技术推广服务;公司礼仪服务;会议及展览服务;美术图案设计服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;文化艺术咨询服务;文化推广（不含许可经营项目）;经营范围
大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;企业形象策划服务;策划创意服务;电子产品零售;办公设备耗材零售;工艺美术品零售(象牙及其制品除外);
2、上海致趣广州分公司设立及合法存续情况
截至重组报告书出具之日，上海致趣广州分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；上海致趣合法持有上海致趣广州分公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
五、上海致趣主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、上海致趣主要资产数据
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2017)第217012号《审计报告》，截至2017年9月30日，上海致趣主要资产（合并口径）构成情况如下表：
单位：万元
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|主要资产|金额|占总资产比例|
|货币资金|2,430.15|6.76%|
|应收票据|80.00|0.22%|
|应收账款|29,228.05|81.30%|
|预付款项|1,016.69|2.83%|
|其他应收款|1,959.91|5.45%|
|其他流动资产|903.47|2.51%|
|流动资产合计|35,618.26|99.07%|
|固定资产|26.82|0.07%|
|长期待摊费用|2.62|0.01%|
|递延所得税资产|305.35|0.85%|
|非流动资产合计|334.78|0.93%|

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|-|-|-|
|资产总计|35,953.05|100.00%|

截至 2017年09月30日，上海致趣的资产总额为 35,953.05万元。其中流动资产总额为35,618.26万元，占总资产的比重达到99.07%，主要由应收账款、其
他应收款、货币资金、应收票据及其他流动资产构成。非流动资产总额为 334.78万元，占总资产的比例为0.93%，主要为固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
2、上海致趣的固定资产情况
截至2017年9月30日，上海致趣的固定资产情况如下：
单位：元
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|类别|原值|累计折旧|净值|
|电子设备|355,026.53|241,559.04|113,467.49|
|办公设备|324,389.75|169,683.49|154,706.26|
|合计|679,416.28|411,242.53|268,173.75|

3、上海致趣的租赁房产情况
截至重组报告书出具日，上海致趣共有七处租赁房屋，租赁的房产具体情况如下：
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|-|-|
|出租方|地址|
|上海尚义房屋租赁有限公司|上海市黄浦区局门路436号1号楼1201、1202单元（“租赁房屋一”）|
|上海尚禧房屋租赁有限公司|上海市黄浦区汝南路63号202单元（“租赁房屋二”）|
|冯*珍|广州市天河区林和西路9号1512|
|陈*璋|广州市天河区林和西路9号1513|
|余*棠|广州市天河区林和西路9号1514|
|北京京东方物业发展有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通商务园35幢B39（“租赁房屋三”）|
|北京京东方物业发展有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通国际商务园58号|

||
|-|
|楼B36A座三层（“租赁房|
|屋四”）|

租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。
但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，柯杰认为，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。
4、上海致趣拥有的无形资产情况
（1）商标
截至重组报告书签署之日，上海致趣拥有两项注册商标专用权，具体情况如下：
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|注册号|分类号|注册人|商标名称|
|17820288|42|北京知趣|致趣联媒|
|17820109|35|北京知趣|致趣联媒|

（2）软件著作权
截至重组报告书签署之日，上海致趣拥有 35项在中国版权保护中心登记的计算机软件著作权，具体情况如下：
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|登记号|软件全称|著作权人|
|2015SR090869|致趣联媒移动互联网优质媒体广告投放软件|上海致趣|
|2015SR198194|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-运营管理软件|上海致趣|
|2015SR198422|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-销售管理软件|上海致趣|
|2015SR198646|致趣移动互联网优质媒体广告投放|上海致趣|

||||
|-|-|-|
|登记号|软件全称|著作权人|
||平台-财务管理软件||
|2015SR198672|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-用户管理软件|上海致趣|
|2015SR198779|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-媒体产品与资源管理软件|上海致趣|
|2015SR198786|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-报表管理软件|上海致趣|
|2016SR147534|移动互联网优质媒体广告投放平台-移动广告SDK-Android软件|上海致趣|
|2016SR147630|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-广告投放数据报表软件|上海致趣|
|2016SR147747|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-媒体资源预订软件|上海致趣|
|2016SR147754|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-媒体资源管理软件|上海致趣|
|2016SR147781|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台－基于云服务器的自动化部署平台软件|上海致趣|
|2016SR147837|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-日志收集提取工具软件|上海致趣|
|2016SR148627|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-移动广告SDK-iOS软件|上海致趣|
|2016SR148794|致趣移动互联网优质媒体广告投放平台-广告流量离线分配工具软件|上海致趣|
|2016SR149308|致趣基于云服务的全球网络检测平台软件|上海致趣|
|2016SR149319|致趣自助广告管理软件|上海致趣|
|2016SR149321|致趣广告投放引擎软件|上海致趣|
|2016SR151701|致趣广告投放监控软件|上海致趣|
|2017SR070579|致趣移动互联网优质媒体广告平台-账务软件|上海致趣|
|2017SR247389|致趣移动互联网优质媒体广告平台-素材审核软件|上海致趣|
|2017SR247391|致趣移动互联网优质媒体广告平台-财务封账软件|上海致趣|
|2017SR261385|致趣移动互联网优质媒体广告平台-投放监测软件|上海致趣|
|2017SR261390|致趣移动互联网优质媒体广告平台-官网软件|上海致趣|
|2015SR208514|移动互联网优质媒体广告投放平台-财务管理系统|北京知趣|
|2015SR209243|移动互联网优质媒体广告投放平台-报表管理系统|北京知趣|
|2015SR229682|移动互联网优质媒体广告投放平台-用户管理系统|北京知趣|
|2015SR231840|移动互联网优质媒体广告投放平台-|北京知趣|

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|-|-|-|
|登记号|软件全称|著作权人|
||销售管理系统||
|2015SR231963|移动互联网优质媒体广告投放平台-运营管理系统|北京知趣|
|2015SR231989|移动互联网优质媒体广告投放平台-媒体产品与资源管理系统|北京知趣|
|2017SR547269|移动互联网优质媒体广告投放平台-智能商机发现系统|北京知趣|
|2017SR547771|智能营销平台|北京知趣|
|2017SR547794|移动互联网优质媒体广告交易平台|北京知趣|
|2017SR547875|智能营销后台管理系统|北京知趣|
|2017SR548248|移动互联网优质媒体广告投放平台-账务系统|北京知趣|

（3）域名
截至重组报告书签署之日，上海致趣拥有一项其作为域名主办单位的域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主办单位名称|网站备案/许可证号|网站名称|网站首页网址|
|上海致趣|沪ICP备14024986号-1|致趣广告|www.inad.com|

（4）专利
截至重组报告书签署之日，上海致趣未拥有任何专利权，仅拥有一项正在申请中的发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|
|类型|申请号|申请人|
|发明|2016111655326|上海致趣|

经核查，上海致趣上述知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、上海致趣的其他资质情况
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|-|-|-|
|编号|发证单位|授予单位|
|GR201631002158|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|上海致趣|
|GR201611003243|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北|北京知趣|

||
|-|
|京市国家税务局、北京市地方税务局|

（二）主要负债情况
截至2017年9月30日，上海致趣主要负债（合并口径）构成情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|2,500.00|8.86%|
|应付账款|21,901.33|77.64%|
|预收款项|816.15|2.89%|
|应付职工薪酬|202.86|0.72%|
|应交税费|2488.12|8.82%|
|应付利息|3.20|0.01%|
|其他应付款|296.09|1.05%|
|流动负债合计|28,207.76|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|28,207.76|100.00%|

截至2017年9月30日，上海致趣的负债均为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为100%。流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、预收款项、其他应付款等构成。上海致趣不存在或有负债。
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至重组报告书签署之日，上海致趣不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（四）未决诉讼情况
截至重组报告书签署之日，上海致趣不存在未决诉讼情况。
（五）资产抵押、质押及对外担保情况
截至重组报告书签署之日，交易对方持有的上海致趣股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形。
截至重组报告书签署之日，上海致趣不存在对外担保的情况。
截至重组报告书签署之日，上海致趣的主要资产产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形。
（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）合规情况
截至重组报告书签署之日，上海致趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
上海致趣自 2014年成立以来，主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务，最近三年无变化。上海致趣从提供广告媒介代理服务出发，逐渐深入拓展至为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行的全面移动端解决方案；同时，在媒介代理与整合营销服务稳健发展的基础上，运用核心研发团队的技术水平，率先开发建设媒介资源平台，为品牌广告主提供优质媒体程序化购买的广告投放解决方案。
（一）媒介代理业务趋于成熟
上海致趣自设立之初便以广告媒介代理服务为其核心业务，核心团队由具有 10年以上互联网营销经验及专业管理经验的成员组成，对广告客户、媒体及移动端媒体营销环境均有深入的了解。目前经过三年的发展，标的公司的移动广告媒介代理业务逐年增长并整体趋于成熟，已成功打通品牌广告主与优质移动端媒介之间的桥梁，建立起满足优质品牌和优质媒体的广告交易平台，得到业界的广泛认可。
（二）整合营销业务稳步发展
自 2016年起，上海致趣开始涉足整合营销业务，即一方面锁定行业内优质
新媒体，开展深度合作，为媒体提供商业产品开发与包装、销售策略制定与优化、品牌客户规模化对接与服务等商业化变现解决方案；另一方面为品牌广告主提供基于移动互联网的包括方案策划、采购、执行在内的整合营销解决方案。
基于优质的人才团队、丰富的移动广告策划和投放经验、广大的客户和媒体资源，上海致趣的整合营销业务正处于上升期。未来上海致趣将继续深化整合客户关系、营运模式、营销策略和用户互动等。
（三）程序化平台建设增长迅速
上海致趣通过自身的技术研发团队，在业内率先搭建完成程序化平台，致力于打造从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，实现媒体资源的整合及一站式管理，为品牌主提供智能、精准、高效的移动整合营销服务。
目前程序化平台尚处于起步阶段，但增长快速、前景可观，未来可实现规模化扩张。
（四）搜索类业务逐渐收缩
上海致趣在设立之初开展有部分搜索类业务，但近年随着行业的发展，该类业务利润空间被挤压，恶性竞争较为激烈，上海致趣已逐步收缩搜索类业务，未来仍将以品牌广告媒介代理与整合营销作为业务重心。
七、报告期经审计的财务指标
上海致趣最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|35,618.26|23,498.62|8,541.02|
|非流动资产|334.78|248.37|200.82|
|资产总计|35,953.05|23,746.99|8,741.83|
|流动负债|28,207.76|17,651.51|6,647.39|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|28,207.76|17,651.51|6,647.39|
|所有者权益合计|7,745.28|6,095.48|2,094.44|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,836.79|41,426.06|16,171.45|
|营业利润|2,017.71|4,784.17|1,013.94|
|利润总额|1,930.38|4,845.94|1,085.63|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|1,649.80|4,051.04|874.05|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30/2017年1-9月|2016-12-312016年度|2015-12-312015年度|
|流动比率（倍）|1.26|1.33|1.28|
|速动比率（倍）|1.26|1.33|1.28|
|资产负债率（%）|78.46|74.33|76.04|
|销售毛利率（%）|13.95|21.43|27.09|
|销售净利率（%）|4.48|9.78|5.40|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,987.80|4,881.19|1,114.33|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益||||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|160.65|75.27|71.59|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-327.23||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-87.33|-13.50|0.10|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|73.32|-265.46|71.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|11.00|-39.82|17.92|
|非经常性损益净额|62.32|-225.64|53.76|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|62.32|-225.64|53.76|

注：报告期内，非经常性损益主要为无正式批准文件产生的税收返还。
八、标的资产的相关情况说明
（一）标的资产股东出资及合法存续情况
自设立以来，上海致趣设立及历次股权转让均履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
交易对方宁波致趣已出具承诺如下：
“1.截至本《承诺函》出具之日，黄亮、华为、艾孟涛系以合法自有资金对宁波致趣进行投资，前述投资所获得的财产份额均为黄亮、华为、艾孟涛实名持有，不存在通过委托、信托或其他安排将黄亮、华为、艾孟涛持有的财产份额所对应的表决权授予他人行使的情形。
2.黄亮、华为、艾孟涛合法持有宁波致趣财产份额，对所持有的合伙企业财产份额具有完全的占有、处分及收益的权利。
3.截至本《承诺函》出具之日，黄亮、华为、艾孟涛所持有的宁波致趣财产份额不存在权属纠纷或争议；不存在质押或其他权益负担；不存在遭受冻结或其他司法、行政强制措施的情形；不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形。
4.针对黄亮、华为、艾孟涛所持有的宁波致趣财产份额，不存在正在进行的或未决的任何诉讼、仲裁或行政处罚。”
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的控股权的说明
引力传媒已于 2017年 9月 30日取得上海致趣60%股份，成为上海致趣控股股东。本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
（三）拟注入股权符合转让条件的说明
本次交易对方持有的标的资产股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为上海致趣40%股权符合股权转让条件。
（四）拟收购股权的内部审批及股权转让前置条件
上市公司已与本次重组标的公司的全体股东签署了《股权转让协议（40%）》，
不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。
2018年2月1日，上海致趣股东会已决定同意宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
九、标的公司最近三年增资、股权转让以及评估情况说明
（一）增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|股权增资时间|增资金额（万元）|出资形式|出资方|
|2015年1月|25|货币|张霞|
|||货币|刘晓磊|
|2016年2月|875|资本公积转增实收资本|-|

2015年1月，张霞、刘晓磊与上海致趣、黄亮、华为签订《增资协议》，公司注册资本由100万元增至125万元，新增注册资本25万元，由张霞、刘晓磊分别以300万元、700万元增资，溢价部分975万元计入公司资本公积。
该次增资经过上海致趣股东会审议通过，并按照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及上海致趣《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
2016年 2月，公司注册资本由人民币 125万元增加到人民币 1000万元，出资方式为资本公积转增实收资本。
（二）股权转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让比例|对应注册资本（万元）|
|2015年1月|黄亮|华为|12.5%|12.5|
|2016年2月|黄亮|上海联趣|12%|15|
||华为||1%|1.25|
||张霞||0.6%|0.75|
||刘晓磊||1.4%|1.75|
|2016年5月|上海联趣|黄亮|12%|120|
|||华为|1%|10|
|||张霞|0.6%|6|
|||刘晓磊|1.4%|14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年8月|黄亮|宁波致趣|70%|700|
||华为||10%|100|
|2017年9月|宁波致趣|引力传媒|40%|400|
||刘晓磊||14%|140|
||张霞||6%|60|

上海致趣最近三年进行了五次股权转让，作价依据及考虑如下：
1、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月，黄亮将其持有的上海致趣12.5%股权（对应12.5万元的注册资本）以12.5万元转让给华为。
本次股权转让的定价依据主要是考虑到华为以联合创始人的身份入股以及上海致趣实际控制人未发生变化，因此以1元/股的对价转让。
2、2016年2月-5月，第二次和第三次股权转让
2016年 2月 19日，股东黄亮将其持有的上海致趣12%股权（对应注册资本15万元）以15万元转让予上海联趣投资合伙企业（有限合伙）；股东华为将其持有的上海致趣1%的股权（对应注册资本1.25万元）以1.25万元转让予上海联趣；
股东张霞将其持有的上海致趣0.6%的股权（对应注册资本 0.75万元）以 0.75万元转让予上海联趣；股东刘晓磊将其持有的上海致趣1.4%的股权（对应注册资本 1.75万元）以1.75万元转让予上海联趣。
2016年 4月 21日，股东上海联趣将其持有的上海致趣12%股权（对应注册资本 120万元）以 120万元转让予黄亮；股东上海联趣将其持有的上海致趣1%股权（对应注册资本10万元）以10万元转让予华为；股东上海联趣将其持有的上海致趣0.6%股权（对应注册资本6万元）以6万元转让予张霞；股东上海联趣将其持有的上海致趣1.4%股权（对应注册资本14万元）以14万元转让予刘晓磊。
（1）上海联趣基本情况
上海联趣成立于 2015年 12月 30日，于嘉定区市场监管局登记注册，合法有效存续，基本情况如下：
企业名称 上海联趣投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GT474XQ
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盖新
成立日期 2015年12月30日
合伙期限 2015年12月30日至2025年12月29日
登记机关 嘉定区市场监管局
主要经营场所 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢555室
投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海联趣合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

1）普通合伙人
|||
|-|-|
|0.67|-|

2）有限合伙人
|||
|-|-|
|6.90|-|
|0.50|-|
|0.30|-|
|0.07|-|
|0.10|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|0.50|-|
|0.40|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|0.07|-|
|10.00|-|

（2）2016年2月上海联趣入股及退出的原因
上海致趣实际控制人黄亮为实施对核心员工股权激励而于 2016年 2月设立
上海联趣作为员工持股平台，因期间正与武汉金运激光股份有限公司（“金运激
光”）协商并购事宜，考虑该方案的实施将影响并购进展，因此同年 5月终止实
施该股权激励计划并将股份转回原股东。
3、2017年8月，第四次股权转让
2017年8月，黄亮、华为分别与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定黄亮将其持有的上海致趣70%的股权（对应 700万元的注册资本）以700万元转让予宁波致趣；华为将其持有的上海致趣10%的股权（对应100万元的注册资本）以100万元转让予宁波致趣。
宁波致趣是 2017年 8月 7日由艾孟涛、黄亮、华为共同设立的合伙企业。
其中，艾孟涛为普通合伙人，持有宁波致趣1%的合伙份额，黄亮、华为为有限合作人，分别持有宁波致趣86.5%、12.5%的合伙份额。宁波致趣的设立目的主要是为了享受宁波保税区的税收优惠政策，个人所得税会有部分税收返还。本次股权转让的定价依据主要是考虑到上海致趣最终股东、实际控制人未发生变化，因此以1元/股的对价转让。
4、2017年9月，第五次股权转让
2017年 9月 13日，引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波致趣签署《股权转让协议（60%）》，约定宁波致趣将其持有的上海致趣40%股权（对应400万元的注册资本）以 25,300万元（31.625元/股）转让予引力传媒、张霞将其持有的上海致趣6%股权（对应60万元的注册资本）以1,050万元（17.5元/股）转让予引力传媒、刘晓磊将其持有的上海致趣14%股权（对应140万元的注册资本）以2,450万元（17.5元/股）转让予引力传媒。
根据中联资产评估集团有限公司 2017年 8月 30日出具的中联评报字[2017]第 1626号《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,081.06万元。
根据签署的《股权转让协议（60%）》，本次股权转让的定价是前述评估值为基础，经交易各方协商一致后的交易对价为28,800万元。
（三）评估情况
2017年 8月 30日，中联资产评估集团有限公司出具了《引力传媒股份有限公司拟收购上海致趣广告有限公司部分股权项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字[2017]第1626号）。本次评估以2017年6月30日为基准日，采用了资产
基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司股东全部权益价值为48,081.06万元。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易的标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可事项
截至重组报告书签署之日，上海致趣存在房屋租赁情况（详见本报告本节“五、上海致趣主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”），除此之外，上海致趣不存在许可他人使用自有资产，也不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易为上市公司拟支付现金购买交易对方持有的上海致趣40%股权，不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），标的公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，标的公司所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代码为L72。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
目前，我国广告业行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）工商行政管理部门监管、相关行业主管部门审批
各级工商行政管理部门是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。
中共中央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，中华人民共和国文化部作为国务院下属管理全国文化艺术事业的最高行政机构，对广告行业也起到了管理、监督和指导的作用。
国家新闻出版广电总局负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为，指导监管广播电视广告播放；负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量。
文化部负责推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、引导公共文化产品生产，指导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作。
工信部对行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
互联网营销服务涉及到互联网信息服务行业，中华人民共和国工业和信息化部，以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
（2）行业自律组织及规则
①中国广告协会
中国广告协会成立于1983年12月，是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带。中国广告协会的主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对广告行业进行指导、协调、服务和监督。中国广告协会主办的《现代广告》是中国新闻传播类核心期刊，由国家工商管理总局主管，也是唯一享有
国家工商管理总局广告监管文件政策法规首发权的杂志。业内主要期刊之一，每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息。
②中国商务广告协会
中国商务广告协会成立于 1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律组织，也是我国最早成立的全国性广告行业组织。中国商务广告协会编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊物。由中国商务广告协会发起的中国 4A协会成立于 2005年 12月，是在国内从事广告经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织，也是中国广告代理商的高端组合。中国 4A协会的宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。
③中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
④中国广告行业自律规则。2008年2月9日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了《中国广告行业自律规则》，对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定。该自律规则的主要内容包括禁止虚假和误导性广告；广告应当尊重他人的知识产权，尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统；
禁止以商业贿赂、诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易；禁止以不正当的广告投放手段干扰媒体节目、栏目等。
2、行业主要法律法规与政策
（1）行业主要法律法规
①《中华人民共和国广告法》
《中华人民共和国广告法》是我国广告行业的基本法，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，
应当遵守本法。
②《广告管理条例》
1987年国务院颁布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，规定了广告公司的申请条件，规范了设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
③《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院颁布《互联网信息服务管理办法》，将我国互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
（2）影响行业发展的主要政策
近年来，国家颁布了一系列政策文件鼓励、支持广告行业发展，主要如下：①《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月 23日，为促进广告业又快又好发展，国家工商总局、国家发展改革委员会颁布了《关于促进广告业发展的指导意见》，强调广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。
②《文化产业振兴规划》
2009年 7月 22日，为贯彻落实中央精神，在重视发展公益性文化事业的同时，加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重要作用，国务院颁布了《文化产业振兴规划》。规划目标为重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷
复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。
③《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系；要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。
④《关于推进广告战略实施的意见》
2012年4月11日，国家工商总局提出《关于推进广告战略实施的意见》。意见指出运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
⑤《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012年2月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调要推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
⑥《国家工商行政管理总局关于推进广告战略实施的意见》
2012年 6月，国家工商总局发布了《关于推进广告战略实施的意见》，提出到 2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家；培育一批拥有自主知识产权和先进技术、主业突出、创新能力强的大型骨干广告企业。支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展。
⑦《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》
2013年2月16日国家发展改革委第21号令公布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的的决定》，修改后的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》，继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
⑧《国家新闻出版广电总局关于卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式的调整》
2014年4月15日，国家新闻出版广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议。会议宣布，自 2015年 1月 1日开始，国家新闻出版广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧荧屏。
⑨《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2015年 3月 31日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本、推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
⑩《广告产业发展“十三五”规划》
2016年7月7日，为促进广告业科学、健康发展，国家工商行政总局编制了《广告产业发展“十三五”规划》。规划指出推动广告业创新发展需要把握市场运作和产业政策结合的原则。尊重和发挥市场在资源配置中的决定性作用,以竞争促发展。同时发挥政府在产业规划、产业引导和政策扶持等方面的作用,利用国家和地方促进发展现代服务业和文化产业相关政策,形成推动广告业发展的合力。
（三）主营业务和主要产品
上海致趣是一家基于优质媒体联盟的广告公司，主营移动媒体营销，通过联合国内的社交媒体、工具类媒体及移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”实现品
牌和用户的友好沟通，为品牌广告主提供包含策划、创意、设计、投放执行在内的全面移动端营销解决方案。
自设立以来，上海致趣的主营业务为以媒介代理、整合营销为主的品牌类广告业务和以PMP、搜索、电商为主的效果类广告业务。
1、品牌类广告业务
（1）媒介代理
媒介代理业务是标的公司的核心业务。标的公司根据广告主的传播需求，依托自身的合作媒体平台，为客户制定传播策略与媒介计划，并进行广告投放，为客户实现传播需求，为深度合作媒体实现商业变现。同时，标的公司与部分优质媒体建立起良好的合作关系，独家或核心代理多家优质媒体平台，为其开发商业产品、优化销售策略、规模化服务品牌广告客户。
（2）整合营销
自 2016年起，上海致趣开始涉足整合营销业务，以直接服务客户（包括品牌广告主和 4A公司）为出发点，进一步深化整合客户关系、营运模式、营销策略和用户互动等。一方面锁定行业内优质新媒体，开展深度合作，为媒体开发商业产品、优化销售策略等，另一方面为品牌广告主提供基于移动互联网的包括方案策划、购买、执行在内的整合营销解决方案。
2、效果类广告业务
（1）PMP（品牌流量计划）
通过核心技术团队的研究开发，上海致趣于 2017年正式发布“致效”、“致选”两个平台，致力于打造从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案。通过广告投放系统的数据积累，致趣 PMP可以给市场提供一个以优质流量池为基础的智能广告投放平台，为品牌广告主提供优质媒体的程序化购买的广告投放解决方案，广告主和代理公司可以自主完成媒介选择、策划和投放。
“致选”平台主要应用于广告投放的决策端，即媒介资源的选择。该平台整合了PC、APP、自媒体等多终端、全领域媒体资源，并提供包括媒体商务介绍、
在售刊例、行业资讯、优秀广告案例等全方位媒体动态信息，为品牌主打造了一个丰富全面且实时更新的优质媒体库。
“致效”平台主要应用于广告投放的执行端，即广告的最终投放。该平台汇集了超过 200家优质移动媒体的真实流量，通过自动化、程序化的解决方式，为广告主提供有趣有效的营销服务。
（2）搜索业务
移动搜索业务是指借助移动搜索服务展开的广告营销，即在网民利用智能手机、平板电脑等移动终端登录移动搜索时，广告主针对目标消费者展开的直接或间接的营销传播活动。
目前，由于搜索业务未来盈利持续性较差，行业内部由于利润空间被挤压，恶性竞争比较激烈，而业务严重依赖于大媒体平台的即时政策，广告发行商话语权较低，上海致趣正在收缩移动搜索业务，未来的发展方向主要是移动广告媒体代理业务，并将客户关系、营运模式、营销策略和用户互动等进行深化整合。
（四）经营模式
标的公司主要经营模式为通过向客户提供以移动互联网广告代理为核心的整合营销传媒服务，为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行的全面移动端解决方案。
业务流程：
1、采购模式
标的公司的采购主要是向互联网媒体进行广告资源采购，采购方式包括直接采购和代理采购。
（1）采购方式
①直接采购
直接采购系直接跟互联网媒体签约采购广告投放媒介资源的模式。主要采购形式有直接签单采购、独家代理采购等。
直接签单采购是传统的广告媒介代理合作模式，按签订的客户合同需求进行媒介资源采购。
独家代理采购是通过取得互联网媒体全部或部分模块的独家代理权，独家承包广告投放平台资源。
②代理采购
通过向其他取得独家代理权的广告传媒公司采购互联网媒体资源。
（2）采购流程
媒介部收到来自销售人员发起的商机需求后，根据不同的客户需求与媒体确
认资源及合作模式，包括向媒体询价、沟通点位和折扣、锁定点位、媒介谈判和利润把控等业务活动，跟媒体供应商确认好广告投放排期工作单内容后，媒介部将询价获得的合适媒介投放渠道反馈给销售部。对于公司享有独家代理权的媒介平台，媒介部可自行在系统中查询并确认点位。待销售部与客户确认采购意向并发出采购订单后，媒介部与媒体供应商签署合同及《广告发布订单》，由媒体按照广告投放排期计划执行广告发布，并跟踪后续广告投放。
（3）定价及付款
标的公司媒介采购的定价方式一般是以媒体广告刊例价为基础，按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予标的公司适当的刊例价折扣或优惠。另外，标的公司在与部分媒体签订的年度框架协议中，媒体会根据标的公司全年的广告投放总量，给予对应的优惠折扣政策。
（4）采购资金结算过程
待广告执行完毕后，标的公司与媒体结算采购款。标的公司根据与媒体约定的付款期限向财务部门申请支付媒介采购金额，财务部门审核后按照财务付款流程报批，经批准后进行采购款项支付。
2、销售模式
上海致趣的销售团队根据客户市场集中度主要分为华北、华东、华南三个销售团队。团队的核心成员均拥有丰富的优质客户服务经验，合作服务客户已超过 700家，涵盖IT、汽车、家电、快消、时尚奢侈品等行业。
（1）销售方式
上海致趣的销售方式为由销售团队直接向广告主营销。根据服务客户对象的不同，分为直接客户营销和渠道营销。
直接客户营销：销售团队直接面向客户，即具有广告投放需求的最终客户。
销售人员根据客户的需求，提供传播策略制定、广告创意制作、媒介购买等服务，最终实现广告主的传播目标。直客营销覆盖的行业主要有汽车、快消、IT、家电、网服电商、时尚奢侈品等行业。
渠道销售：销售团队直接面向 4A公司等大型客户广告代理商。通过维护与大型广告代理公司的良好关系，促进做好其代理客户的服务工作。
（2）销售业务流程
①销售人员与客户接洽确定合作需求，以邮件方式或通过公司 CRM系统记录并发布商机需求；
②如商机需求为硬广投放，则销售人员根据与客户沟通的广告投放计划制作投放排期表，当商机需求到达媒介部后，媒介部与指定的媒体供应商确认排期资源及合作形式，反馈给销售人员发给客户确认；如商机需求为互动营销合作或整合营销合作，则销售人员向策略部门告知客户需求，形成策略工作单，由策略部门按照客户要求制作整合营销方案后，反馈给销售人员发给客户确认；
③销售人员与客户沟通排期资源、合作性质、策划方案，确认广告投放意向及执行细节；
④客户以邮件形式确认下单，销售人员在公司 CRM系统中上传合同及排期等相关资料；合同通过财务、法务审批流程后，进行签署；
⑤涉及硬广投放的，媒介部向媒体供应商下采购订单；涉及互动合作的，除媒介部门下采购订单外，运营部门接手项目对接，根据经客户确认的执行细节准备广告设计与执行；
⑥广告执行完毕后，向客户提供结案报告或数据报告。
（3）定价及付款
对于媒介代理/纯广告投放类项目，标的公司销售定价一般是以媒介采购价为基础，综合考虑公司为客户提供服务的深度及广度、客户广告投放金额等内容，给出整体报价。标的公司对于客户广告款的回款，会根据不同客户的情况有所不同，并不与媒体要求的付款时点完全对应，对于部分信用较好的客户，标的公司会给予其一定的信用期。
（4）销售资金结算过程
对于纯广告投放类的项目，标的公司与客户的结算周期为周、月、季度等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期广告投放结束后，标的公司会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认，在得到客户确认以后进行收入确认并开票收款。对于非纯投放类项目，在项目结束后一次性确认收入。
（五）销售情况
1、报告期主营业务收入构成情况
（1）按业务类型划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|新媒体|35,319.33|95.99%|31,876.75|76.95%|10,697.59|66.15%|
|搜索|1,475.75|4.01%|9,548.44|23.05%|5,473.42|33.85%|
|小计|36,795.08|100.00%|41,425.19|100.00%|16,171.01|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务为新媒体和搜索，受公司业务发展战略转变所致，2015年度、2016年度、2017年1-9月新媒体收入占比分别为66.15%、76.95%、95.99%，逐年增加，而搜索业务收入占比分别为33.85%、23.05%、4.01%，逐年减少。
2、报告期前五名客户销售占比
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|客户第一名|6,320.93|16.19%|
|客户第二名|3,751.19|9.61%|
|客户第三名|2,920.90|7.48%|
|客户第四名|2,306.00|5.91%|
|客户第五名|2,092.71|5.36%|
|合计|17,391.73|44.54%|

（续）
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|客户第一名|6,370.62|14.51%|
|客户第二名|3,755.45|8.55%|
|客户第三名|3,671.63|8.36%|
|客户第四名|3,399.77|7.74%|
|客户第五名|2,839.49|6.47%|
|合计|20,036.95|45.63%|

（续）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|客户|销售金额（万元）|占销售总额的比例|
|客户第一名|1,633.11|9.53%|
|客户第二名|1,598.90|9.33%|
|客户第三名|1,456.67|8.50%|
|客户第四名|1,263.00|7.37%|
|客户第五名|1,024.07|5.97%|
|合计|6,975.76|40.69%|

2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣前五名客户的合计销售额占
销售总额的百分比为40.69%、45.63%、44.54%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，上海致趣董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海致趣5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。上海致趣的主要客户和上市公司不存在关联关系。
（六）采购情况
1、报告期内主要采购情况
（1）主营业务成本结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业成本比|金额|占营业成本比|金额|占营业成本比|
|新媒体|30,303.80|95.60%|24,421.89|75.04%|6,892.12|58.45%|
|搜索|1,393.52|4.40%|8,124.79|24.96%|4,898.87|41.55%|
|合计|31,697.32|100.00%|32,546.69|100.00%|11,790.99|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务为新媒体和搜索，受公司业务发展战略转变所致，2015年度、2016年度、2017年1-9月新媒体成本占比分别为58.45%、75.04%、95.60%，逐年增加，而搜索业务成本占比分别为41.55%、24.96%、4.40%，逐年减少。
2、前五名供应商情况
报告期内，上海致趣向前五名供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|供应商|采购金额（万元）|占当期采购金额比重|
|供应商第一名|7,257.91|21.60%|
|供应商第二名|3,766.47|11.21%|
|供应商第三名|2,548.61|7.59%|
|供应商第四名|2,482.73|7.39%|
|供应商第五名|2,184.00|6.50%|
|合计|18,239.71|54.29%|

（续）
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|供应商|采购金额（万元）|占当期采购金额比重|
|供应商第一名|5,565.90|16.13%|
|供应商第二名|3,810.36|11.04%|
|供应商第三名|2,922.81|8.47%|
|供应商第四名|1,533.43|4.44%|

供应商第五名 1,442.98 4.18%
||||
|-|-|-|
|合计|15,275.47|44.28%|

（续）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|供应商|采购金额（万元）|占当期采购金额比重|
|供应商第一名|2,558.03|20.47%|
|供应商第二名|1,385.19|11.08%|
|供应商第三名|1,013.39|8.11%|
|供应商第四名|922.16|7.38%|
|供应商第五名|845.82|6.77%|
|合计|6,724.58|53.80%|

2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣向前五名供应商合计的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为53.80%、44.28%、54.29%，上游采购供应商渠道较为集中。报告期内，上海致趣不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上海致趣董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有上海致趣5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。上海致趣的主要供应商和上市公司不存在关联关系。
（七）境外经营和境外资产情况
上海致趣未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
上海致趣及其子公司所从事的是各类广告媒介代理、整合营销运营服务，报告期内，上海致趣未出现重大安全事故。
2、环保情况
上海致趣按照相关法律法规等的规定安排经营，报告期内未出现违反环境保护相关法律法规、地方性规章并收到环保部门行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
根据上海致趣确认以及中介机构的核查，上海致趣所处的广告行业符合国家工商行政管理总局广告监督管理司公布的各项政策法规。上海致趣已经建立了一
套内控及合法合规审查流程，自公司成立以来，依法经营、服务质量稳定，截至重
组报告书签署之日，上海致趣未发生因服务质量问题而引起的重大纠纷。
（十）核心人员情况
标的公司的主营业务是媒体代理、媒体运营，营销能力是公司的核心竞争力，公司的核心业务人员在报告期任职稳定，未发生变化。
标的公司的核心人员情况如下：
黄亮，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，北京外国语大学本科，中欧国际工商学院EMBA。2004年开始涉足数字营销行业，2004年至 2010年任 TOM总经理，2010年至 2014年期间任豆瓣副总裁。现任上海致趣董事长、首席执行官职务。
华为，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，加拿大辛尼加学院本科。
2005年开始涉足数字营销行业，2005年至2011年任TOM副总经理，2011年至2014年期间任腾讯大客户群总监。现任上海致趣执行董事，联合创始人。
盖新，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，太原科技大学本科。2004年开始涉足数字营销行业，2004年至 2009年任 TOM华东销售部副总经理；2009年至 2010年期间任空中网上海分公司副总经理；2010年至2014年期间任豆瓣网华东区总经理。现任上海致趣运营副总裁职务。
余峰，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，清华大学计算机硕士。
曾在英特尔中国、微软亚洲研究院、微软亚洲搜索技术中心担任资深工程师及技术管理职责。也曾有过 3年半导体数字电视领域创业团队经验。2011-2014年期间任豆瓣广告平台负责人。2014年-2015年期间任 360聚效广告移动广告及数据管理平台负责人。现任上海致趣工程技术副总裁职务。
邹婷玉，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，上海对外贸易大学经济学学士本科。2007年开始涉足数字营销行业，2007年至2010年任TOM华东渠道总监，2010年至 2014年期间任豆瓣华东销售总监。现任上海致趣副总裁兼华东区总经理职务。
樊慧杰，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，暨南大学本科，香港大学整合营销传播研究生。2007年开始涉足数字营销行业，2007年至 2009年任奇虎360客户经理，2009年至2012年任优酷行业总监，2012年至2014年期间任豆瓣网华南销售总监。现任上海致趣副总裁兼华南区总经理职务。
报告期内，上海致趣核心人员均为在广告行业内经验丰富的骨干人员，任职稳定，未发生变化。
（十一）经营资质
上海致趣的主营业务为移动互联网营销服务，根据广告法及相关法规、规章的规定，无需取得相关政府部门核发的业务资质或许可。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入确认
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
媒介代理收入的具体确认标准：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告数据，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。纯投放类项目按照排期单或者订单分期确认收入；非纯投放类项目结束后一次性确认收入。
搜索业务收入的具体确认标准：据客户需求指定媒体（360，百度，小米），按照与客户确认的投放计划与媒体（360，百度，小米）的一级代理签订广告发布业务合同，按 CPT投放的项目根据已投放完成的客户订单或排期单分期确认收入；按 CPC/CPM等投放的项目，按照实际的消耗量确认收入、成本。
3、让渡资产使用权收入确认
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠的计量。
如果合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。
4、利息收入确认
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
上海致趣会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至重组报告书签署日，上海致趣不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计的情况，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）同一控制下企业合并
2014年 9月 12日黄亮与上海致趣广告有限公司共同设立北京知趣科技有限公司，北京知趣注册资本为100万元，黄亮分别于 2014年12月5日、2014年12月9日、2015年1月30日注入资本合计50万元，上海致趣广告有限公司于 2015年12月28日注入资本50万元，占股权的50%。
2016年 4月 16日黄亮与上海致趣广告有限公司签订股权转让协议，同意受让北京知趣科技有限公司50.00%股权，协议双方签订生效；2016年5月5日北京市工商局朝阳分局批准股权转让事宜，2016年5月5日办理完成股权转让手续，上海致趣广告有限公司控制了被购买方的100%的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|合并日|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|北京知趣科技有限公司|全资子公司|2016/4/30|100.00|100.00|

（2）新设子公司
2016年 12月 9日经江西省工商管理局（抚高新工商）登记内受字【2016】第 10896747号批准注册，由本公司出资组建江西挚趣广告有限公司，注册资本 500万元人民币，本公司持股比例100%，股东出资时间2026年12月31日之前足额出资到位，于 2016年 12月 7日取得江西省工商行政管理局核发的注册号361003110000664《企业法人营业执照》。2017年2月28日投入货币资金20,000.00元。
2016年11月28日经霍城县工商行政管理局（伊霍工商）名称预核内字【2016】第209号批准注册，由本公司出资组建霍城挚趣广告有限公司，注册资本100万元人民币，本公司持股比例100%，股东出资期限：2030年 11月 30日之前足额出资到位，于 2016年 12月 20日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号654123050009768《企业法人营业执照》。2017年 2月 28日投入货币资金 20,000.00元，2017年9月20日注入投资款980,000.00元。
（四）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海致趣不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）评估概况
1、评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的公司上海致趣的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据具有相关证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2018】第 52号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为基准日，分别采取收益法和资产基础法两种方法对上海致趣的股东全部权益进行评估，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 9月 30日持续经营前提下，上海致趣资产账面价值 34,878.21万元，评估值35,806.39万元，评估增值928.18万元，增值率 2.66%；负债账面价值 27,465.68万元，评估值 27,465.68万元，评估结果无增减值；净资产账面价值 7,412.53万元，评估值 8,340.71万元，评估增值 928.18万元，增值率 12.52%。
3、收益法评估结果
在评估基准日2017年9月30日持续经营前提下，采用收益法确定上海致趣的股东全部权益价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值 41,467.99万元，增值率559.43%。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
上海致趣未来业务模式、发展方向确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法是从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估目的为股权收购，上海致趣业务处于发展期，杠杆率不高，在目前发展阶段资产基础法结果可靠性高，符合本次经济行为要求，故本次评估可以采用资产基础法。
综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）评估基准日后被评估企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（2）与被评估企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（3）评估基准日被评估企业的管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（4）评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面保持一致；
（5）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）企业在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务类型变化所带来的损益；
（7）假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用将依照基准日的经营计划和业务需要持续发生；
（8）假设被评估企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（9）假设预测期内无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估企业重大不利影响；
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）假设本次评估被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（12）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（13）根据企业的实际经营情况，假设被评估单位于每年年末获得现金流。
（14）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算上海致趣广告有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在溢余货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
（2）
i
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
i
∑C=C+C （4）
i 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r=r+βe×（r-r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （11）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
β β （13）
t=33%K+67% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来预期净现金流估算
（1）主营业务收入预测
上海致趣广告有限公司主营业务包括移动媒介广告代理业务收入（品牌类广告营销收入）和移动搜索类业务收入（效果类广告收入）。上海致趣合并口径下最近三年一期主营业务情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年||2016年||2017年1-9月||
||北京豆网服务费收入||1,374.22|||||
||代理媒体广告收入||9,338.13||31,876.75||35,319.33|
||搜索业务收入||5,451.81||9,548.44||1,475.75|
||其他收入||7.29||0.88||41.71|
||主营业务收入合计||16,171.45||41,426.06||36,836.79|

①整体行业市场规模和增长分析
互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动APP端为主的移动广告两大部分，剔除两者之中重合的部分，即门户、搜索视频等移动端广告，2014年中国互联网广告的整体规模达到了 1573.4亿元，同期增长率为41%。
根据艾瑞咨询 2016年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 2902.7亿元，同比增长32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2019年整体规模有望突破 6000亿元。2016年中国移动广告市场规模为 1750.2亿，同比增长率达75.4%，远远高于网络广告市场增速。预计到 2019年，移动广告市场规模将接近 5000亿。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计 2019年该占比将接近80%。如下图所示：
②上海致趣合同客户情况介绍
截至评估基准日，上海致趣代理的广告主品牌主要包括积家、CHANEL、BURBERRY、路虎、MUJI、Kindle、星巴克、Intel等 700多家一线优质品牌，同时为广告主提供基于互联网，尤其是移动互联网的整合营销解决方案。同时，上海致趣代理投放的媒体平台主要包括：豆瓣、知乎、淘宝、网易云音乐、陌陌、大众点评、滴滴出行、腾讯新闻、下厨房、课程格子、雪球、虎嗅等众多手机APP。
③上海致趣历史年度合同执行情况
合并口径下，2015年-2017年6月30日实际收入情况与合同台账中合同签订金额情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|合同台账金额|11,940.92|38,716.35|38,331.84|
|合并报表收入|16,171.45|41,426.06|36,836.79|
|实际收入占合同金额比率|1.35%|1.07%|0.96%|

合并口径下，2016年企业每季度合同签订情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年合同金额|合同签订金额|每季度比例|
|第一季度|5,319.94|13.74%|
|第二季度|8,629.42|22.29%|
|第三季度|13,153.93|33.98%|
|第四季度|11,613.07|30.00%|
|合计|38,716.35|100.00%|

以 2016年合同台帐总金额为基数，合并口径下 2017年 8月合同签订对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年合同金额|合同签订金额|合同金额比例|
|第一季度|10,163.83|26.52%|
|第二季度|13,846.93|36.12%|
|第三季度|14,321.08|37.36%|
|合计|38,331.84|100%|

结合前三个季度年合同签订水平，上海致趣业务情况高于 2016年。以上可
以看出，上海致趣和北京知趣总体的合同执行良好，企业每年下半年签订的合同量高于上半年。
④主营业务收入未来增长分析
结合整个互联网（PC端和移动端总量）和移动广告投放市场规模情况和市场情况，历史年度 2012年-2016年中国互联网广告的整体规模和增长率如下表所示：
2012年-2016年中国互联网与移动端规模增长明细表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|互联网广告规模|增长比率|移动媒体广告规模|增长比率|
|2012年|773.80||53.20||
|2013年|1,105.20|42.83%|133.70|151.32%|
|2014年|1,546.00|39.88%|375.10|180.55%|
|2015年|2,184.50|41.30%|997.80|166.01%|
|2016年|2,902.70|32.88%|1,750.20|75.41%|

艾瑞咨询对未来年度2017年-2019年度整个互联网（PC端和移动端总量）和移动广告投放市场规模情况和增长情况的预测情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测期|互联网广告规模|增长比率|移动媒体广告规模|增长比率|
|2017年|3,884.10|33.81%|2,648.80|51.34%|
|2018年|5,022.50|29.31%|3,698.40|39.63%|
|2019年|6,319.90|25.83%|4,842.50|30.93%|

截至 2016年 12月 31日，上海致趣合并口径下的主营业务收入为 41,426.06万元，占整个移动广告投放市场规模的比例较小。自企业 2014年下半年创立以来，业务增长率极快，评估人员通过与管理层的访谈了解，企业在 2017年上半年因搜索主营业务全部向媒介广告投放代理业务的转型，存量的搜索业务正在逐渐收缩；同时对于程序自动化投放研发和市场测试。根据上海致趣 2017年全年未审财务报表预算数据，2017年全年总业务收入较 2016年增长接近50%，营业利润与 2016年接近，主要原因是由于企业的市场开拓政策，在一定期间内给予了客户和媒介一定的返点优惠政策。对于品牌类广告代理业务，2018年-2020年未来 3年内仍能保持一定的业务增长比例，考虑到企业的规模因素和抗风险因
素，企业管理层预计主营业务-品牌类广告代理业务的增长率将低于市场，预计
未来3年每年的主营业务的增长率为20%。
⑤未来业务收入预测
根据上海致趣预测，由于移动互联网行业收入的年度周期性，下半年收入将明显高于上半年，未来企业运营情况良好。结合已签订的合同和未来的待执行情况，管理层通过对未来业务计划以及目前新技术的开发，对未来年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年10-12月||||||||
|||||2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||代理媒体广告收入||23,837.79|59,157.12|70,990.00|85,190.00|102,230.00|109,390.00|114,860.00|
||搜索业务收入||124.25|1,600.00||||||
||其他收入|||41.71||||||
||主营业务收入合计||23,962.04|60,798.83|70,990.00|85,190.00|102,230.00|109,390.00|114,860.00|

（2）成本预测
上海致趣最近两年一期主营业务成本情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年1-9月|
|北京豆网服务费成本|250.63|||
|代理媒体广告成本|6,641.49|24,421.89|30,303.80|
|搜索业务成本|4,898.87|8,124.79|1,393.52|
|主营成本合计|11,790.99|32,546.69|31,697.32|

上海致趣合并口径下，2015年主营业务毛利率为27%。其中，北京豆网服务费收入的毛利率为88%，该业务的形成的原因为北京知趣收取的北京豆瓣网的服务费，本身该项收入在北京知趣入账的时候被北京豆瓣网代扣了大多数服务成本，该业务仅仅在 2015年下半年在北京知趣账上发生少量人工成本，因此造成在财务报表上毛利较高，该项业务在 2016年之前便已完成，不存在类似延续业务。
主营业务中，面向广告主的代理媒体广告业务和搜索业务的主营业务构成均为直接支付给媒介方的广告代理成本，成本结构由媒体供应商代理费和返点构成。主营成本构成单一，且服务性质具有很大的随机性，因此，本次以上海致趣
成立以来该单一成本与单一业务收入的历史平均比例（即成本毛利率）进行未来
测算。
2015年主营业务毛利率为27%。其中，代理媒体广告收入的成本毛利率为29%，搜索业务收入的成本毛利率为10%。2016年主营业务毛利率为21%。其中，代理媒体广告收入的毛利率为23%，搜索业务收入的毛利率为15%。2017年 1-9月主营业务毛利率为14%。其中，代理媒体广告收入的毛利率为14%，搜索业务收入的毛利率为6%。
造成上述毛利率差异的主要原因为：
1、上海致趣以及其子公司北京知趣的主营业务服务在合同签订上，以及业务拓展上具有随机的差异性。一种情况为上海致趣直接与广告主和移动媒介签订业务合同，收取完全的代理服务费用，此时主营毛利率会比较高，毛利率水平会在40%-50%。另一种情况为上海致趣间接与广告主和移动媒介的代理商或者运营团队（4A公司）签订业务合同，收取一定返点模式的代理服务费用，此时主营毛利率较直接签订合同相比，便会降低许多。对于主营业务端，广告主企业的业务返点，根据具体业务性质、未来执行以及合同谈判结果确定，不存在可预测的返点确定比率。
一定程度上，上海致趣不通过 4A公司与广告主直接的业务拓展，又会使以往的广告主和移动媒介的代理商或者运营团队这类合作客户成为其潜在的竞争对手。
2、在品牌广告代理的在主营业务收入方面，广告主客户在与上海致趣签订合同时，需要支付客户代理商或者广告团队一定的返点，该部分返点在企业财务账面上冲减当期收入。
在品牌广告代理的主营业务成本方面，上海致趣在完成代理客户广告主与媒介 APP发布代理广告服务时，移动媒介方会根据一定阶段内上海致趣的流量消耗和变现情况，支付其一定的返点，该部分返点收入在企业财务账面上冲减当期成本。
本次根据收入确认的谨慎性原则，针对企业已签订的服务合同，对于上海致趣需要支付给客户广告主的返点，在合同签订的时候进行冲减，以确认当期业务收入；而对于移动媒介方需要支付给上海致趣的返点，则在服务完成阶段或者合同特别明确的情况下，确认冲减成本。对于媒介服务的成本返点周期，多数媒介流量任务协议周期期限为一年。上述原因，造成了 2017年1-9月份上海致趣的毛
利与全年相比偏低。
截至 2017年 12月 31日，根据上海致趣未审的财务预算数据，2017年全年总业务收入为60,798.83万元。其中，2017年10-12月份实现收入23,962.04万元。
2017年全年总业务成本为 50,117.39万元，对于品牌广告代理收入，全年毛利率为17.57%，低于以前年度。主要原因是由于企业的市场开拓政策，在1-2年内给予了客户和媒介一定的返点优惠政策，从而提高企业业务的增长与市场占有。预计未来 2年后会根据市场业务正常毛利水平略有回升。综上分析，本次以企业 2017年实际业务情况，结合市场品牌代理广告业务的毛利水平，对未来年度的主营业务成本进行测算。未来成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|代理媒体广告成本|18,313.59|48,617.39|58,520.00|69,270.00|83,120.00|88,940.00|93,390.00|
|搜索业务成本|106.48|1,500.00|-|-|-|-||
|主营成本合计|18,420.07|50,117.39|58,520.00|69,270.00|83,120.00|88,940.00|93,390.00|

（3）营业税金及附加预测
上海致趣的税项主要包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
销售服务的增值税税率为6%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）以估算的应交增值税额为计税基础，其中上海致趣税率分别为5%、5%，北京知趣税率分别为7%、5%。其他税项为文化建设税，纳税计算依据为传播策略与媒介代理业务应税收入为广告价款扣除广告发布费用的余额的3%。预测结果见下表：单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10-12月||2017全年||2018年||2019年||2020年|||2021年||2022年||永续期||
||营业税金及附加||216.11||677.00||450.25||546.14||655.4|2||701.33||736.39||736.39|
||税金/收入||0.0078||0.0049||0.0049||0.0049||0.004|9||0.0049||0.0049||0.0049|

（4）期间费用预测
①销售费用的预测
上海致趣销售费用主要是销售人员工资、社保、市场宣传费用以及一些其他办公费用等。合并口径报表中，2015年至 2017年 9月各年度销售费用占营业收
入比例分别为5.73%、2.59%、1.75%。对于销售费用，固定支出占比例极小，主
要支出为人员工资和社保。由于销售人员的业务跟单和拓展，人数与人均待遇的
乘数（综合绩效）会随着销售业务的增长而增加。2015年销售费用占主营业务收入比例较高，主要是因为企业刚刚投建运营不久，部分业务尚未步入正轨所导致；
2017年销售费用占主营业务收入比例较低，主要是因为构成占比较大的职工薪酬支出-年终奖部分影响导致。对于销售费用中薪酬支出主要按照历史 2015年至 2017年 6月上海致趣的实际发放情况，结合未来的综合绩效与预计效益所占比例，合理计算。销售费用中其他明细支出则根据具体情况，分别进行测算。
销售费用未来预测数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2017年全||||||
|项目名称|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10-12月|年||||||
|销售人员工资|204.27|678.42|792.02|1,011.15|1,213.76|1,298.87|1,363.65|
|五险一金|62.76|151.82|186.66|238.31|286.06|306.12|321.39|
|市场推广费|42.78|42.78|49.95|59.94|71.93|76.97|80.82|
|业务宣传费|0.25|0.32|0.38|0.45|0.55|0.58|0.61|
|上海致趣||||||||
|交通费|2.51|25.00|25.38|25.76|32.36|34.63|36.36|
|通讯费|0.03|0.08|0.10|0.12|0.14|0.15|0.16|
|业务招待费|0.55|30.00|36.51|43.82|52.58|56.27|59.08|
|差旅费|7.04|17.87|20.87|25.04|30.05|32.16|33.77|
|会议费|2.89|3.58|4.18|5.01|6.02|6.44|6.76|
|办公费|1.95|2.81|3.28|3.94|4.73|5.06|5.31|
|快递费|0.38|0.97|1.13|1.36|1.63|1.75|1.83|
|其他|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|北京知趣||||||||
|业务招待费|0.90|7.00|23.89|28.67|34.41|36.81|38.66|
|交通费|7.70|13.60|15.88|19.06|22.87|24.47|25.69|
|通讯费|0.93|0.93|1.08|1.30|1.56|1.67|1.75|
|差旅费|5.96|8.72|10.18|12.21|14.66|15.68|16.47|
|车辆使用费|0.88|0.91|1.07|1.28|1.53|1.64|1.72|
|劳保费|0.54|0.54|0.63|0.76|0.91|0.98|1.03|
|办公费|2.40|2.93|3.42|4.11|4.93|5.27|5.53|
|快递费|0.27|1.00|1.17|1.40|1.68|1.80|1.89|
|图书培训费|0.41|0.61|0.71|0.85|1.02|1.09|1.14|
|会议费|0.28|0.28|0.33|0.39|0.47|0.51|0.53|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维修费|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.11|0.11|
|租赁费||0.12|0.12|0.12|0.13|0.13|0.13|
|制作费|-||15.49|18.58|22.30|23.86|25.06|
|合计|349.77|994.41|1,198.53|1,507.74|1,810.38|1,937.01|2,033.45|

②管理费用预测
上海致趣管理费用主要是人员工资、社保、研发费用，以及其他办公费用等，合并口径报表中，2015年至 2017年 9月各年度管理费用占营业收入比例分别为12.35%、5.13%、3.88%。对于管理费用，主要支出为人员工资、社保、年终奖、研发费用和房租等。其中研发费用基本由人工工资和社保构成。管理人员包括行政人员、业务策划人员、技术支持与研发人员、运营和后续维护人员构成。上海致趣的行政人员很少，截至 2017年 9月，除高级管理者之外，上海致趣有财务人员2人，人事与行政人员2人；北京知趣有财务人员2人，人事行政人员1人，且行政人员薪酬比例很低。而对于管理人员中的业务策划、运营和后续维护，人数与人均待遇的乘数（综合绩效）会随着上海致趣业务的增长而增加。对于管理费用中薪酬支出主要按照历史 2015年至 2017年 6月上海致趣的实际发放情况，结合未来的综合绩效与预计收益所占比例，合理计算；对于房租支出，主要依据过去三年房租的增长比例，同时在考虑到新增人员规模与现有办公面积的情况下，进行合理预测；管理费用中其他明细支出则根据具体情况，分别进行测算。
2015年管理费用占主营业务收入比例较高，主要是因为企业刚刚投建运营不久，部分业务尚未步入正轨所导致。2017年管理费用占主营业务收入比例较低，主要是因为构成占比较大的职工薪酬支出-年终奖部分影响导致。
管理费用未来预测数据如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2017年全|||||||||||
||项目名称||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||10-12月||年|||||||||||
|职工工资||78.33||677.70||791.18||1,010.07||1,212.46||1,297.48||1,362.19||
|福利费||14.82||16.13||18.83||22.60||27.12||29.02||30.47||
|五险一金||70.23||208.97||186.46||238.05||285.75||305.79||321.04||
|年终奖||252.20||252.20||294.43||375.89||451.21||482.85||506.93||
|研发费用||360.18||564.81||1,200.00||1,400.00||1,750.00||1,800.00||1,900.00||
|||221.43||246.64||287.98||345.58||414.71||443.75||465.94||
||服务费|||||||||||||||
||上海致趣|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代发手续费||7.00|20.00||21.09||22.25||23.46||24.74||26.10||
|软件著作权||0.83|1.23||1.43||1.72||2.06||2.21||2.32||
|培训费||3.47|3.51||4.10||4.92||5.91||6.32||6.64||
|报奖费用||21.82|30.27||35.35||42.42||50.90||54.46||57.19||
|员工活动费||10.30|10.30||12.03||14.44||17.32||18.54||19.46||
|招聘费用||2.16|3.37||3.93||4.72||5.66||6.06||6.36||
|||14.87|18.27||21.33||25.60||30.72||32.87||34.51||
||办公费||||||||||||||
|||50.04|107.46||125.47||150.57||180.68||193.34||203.00||
||差旅费||||||||||||||
|||8.34|13.57||15.84||19.01||22.81||24.41||25.63||
||会议费||||||||||||||
|||2.65|6.73||7.85||9.42||11.31||12.10||12.71||
||意外保险||||||||||||||
|||41.45|57.33||66.94||80.33||96.40||103.15||108.31||
||交通费||||||||||||||
|||22.03|47.39||55.33||66.40||79.68||85.26||89.53||
||业务招待费||||||||||||||
|||8.38|12.31||14.38||17.25||20.70||22.15||23.26||
||通讯费||||||||||||||
|||4.00|||4.06||4.12||4.18||4.25||4.31||
||宽带费|||4.00|||||||||||
|||1.00|||||||||||||
||名片费用|||1.00||1.02||1.03||1.05||1.06||1.08|
|||6.57|13.59||15.86||19.04||22.84||24.44||25.67||
||水电费||||||||||||||
|||32.56|||||||||||||
||房屋租赁费|||130.26||140.04||150.56||161.87||174.03||187.10|
|||4.85|8.00||9.34||11.21||13.45||14.39||15.11||
||快递费||||||||||||||
|||4.10|||||||||||||
||物业管理费|||16.41||16.65||16.90||17.16||17.41||17.68|
|||5.87|5.87||6.85||8.23||9.87||10.56||11.09||
||印花税||||||||||||||
|||0.43|||||||||||||
||车辆维修费|||0.70||0.71||0.72||0.73||0.74||0.75|
|||1.30|1.30||1.51||1.81||2.18||2.33||2.45||
||停车费||||||||||||||
|||0.97|0.97||1.13||1.35||1.63||1.74||1.83||
||油耗||||||||||||||
||审计费|||||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00|
||法律咨询费|||20.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00|
|||1.50|||||||||||||
||劳保费|||1.50||1.52||1.55||1.57||1.59||1.62|
|||1.00|||||||||||||
||低值易耗品|||1.00||1.02||1.03||1.05||1.06||1.08|
|||7.00|||||||||||||
||图书费用|||7.00||7.00||7.00||7.00||7.00||7.00|
|||0.69|||||||||||||
||其他|||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00|
||北京知趣||||||||||||||
|||4.25|6.18||7.22||8.67||10.40||11.13||11.68||
||业务招待费||||||||||||||
|||0.24|3.00||3.33||3.99||4.79||5.12||5.38||
||交通费||||||||||||||
|||0.25|0.63||0.73||0.88||1.06||1.13||1.19||
||通讯费||||||||||||||
|||26.03|||||||||||||
||房租费|||104.14||193.84||213.33||234.78||258.38||284.35|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1.74|||||||||||||
||物业管理费|||6.95||7.06||7.16||7.27||7.38||7.49|
|||1.27|5.07||10.63||12.75||15.30||16.37||17.19||
||水电费||||||||||||||
|||0.46|1.85||3.05||3.65||4.39||4.69||4.93||
||邮寄费||||||||||||||
|||0.65|2.58||9.04||10.85||13.02||13.94||14.63||
||办公费||||||||||||||
|||1.76|7.04||20.53||24.64||29.56||31.63||33.22||
||差旅费||||||||||||||
|||2.39|2.39||2.79||3.34||4.01||4.29||4.51||
||车辆使用费||||||||||||||
|||-|-||20.57||24.68||29.62||31.69||33.27||
||会议费||||||||||||||
|||-|-||2.73||3.28||3.94||4.21||4.42||
||残保金||||||||||||||
|||-|-||0.37||0.44||0.53||0.57||0.60||
||会费||||||||||||||
|||-|-||1.50||1.81||2.17||2.32||2.43||
||租赁费||||||||||||||
|||-|-||2.28||2.73||3.28||3.51||3.69||
||劳务费||||||||||||||
|||2.50|||||||||||||
||供暖费|||2.50||2.54||2.58||2.61||2.65||2.69|
|||1.60|||||||||||||
||管孔费|||1.60||1.62||1.65||1.67||1.70||1.72|
|||0.10|||||||||||||
||图书培训费|||0.10||0.10||0.10||0.10||0.11||0.11|
|||0.10|||||||||||||
||制作费|||0.10||0.10||0.10||0.10||0.11||0.11|
|合计||1,289.41|2,659.89||3,696.70||4,438.42||5,338.04||5,642.05||5,947.96||

③财务费用的预测
上海致趣2017年3月借入短期借款500万元，利率约定为12个月LPR利率加 48.5个基点。2017年 7月又借入短期借款 2000万元，借款年利率为 1年内借款基准利率上浮5%。财务费用指企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，包括企业生产经营期间发生的利息支出（减利息收入）、汇兑损益。本次评估结合企业实际借款和利率构成和变化趋势。预测年度财务费用如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|财务费用|30.74|108.64|115.28|115.28|115.28|115.28|115.28|

（5）营业外收支预测
企业营业外收支主要为政府补助收入和处置非流动资产收支等。对于 2017年10-12月的营业外收支情况，根据未审的财务预算数据确认。对于2017年之后的政府补助收入和其他支出，由于不具有连续性和不确定性，本次评估不予考虑。
（6）企业所得税预测
为扶持和鼓励高新技术企业发展，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以
下简称《税法》）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《条例》）明确规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。
自 2016年度开始，上海致趣属于符合规定的国家高新技术认定企业，减按15%的优惠税率计缴企业所得税，认证期限为 3年。上海致趣未来年度对于研发费用的支出预计难以达到每年度收入的3%，故2018年期满后该税收优惠政策不会延续，企业会按照25%的所得税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发（2008）116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；
形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
评估人员通过现场了解，上海致趣2015年享受了该项所得税优惠政策， 2016年未聘请专业机构进行相关的研究开发费用企业所得税税前加计扣除的鉴证业务，故未享受加计扣除。截至评估基准日，通过与企业管理人员的访谈，预期未来年度也不对此进行专业的鉴证并享受加计扣除政策，故本次评估未考虑该项税收优惠政策。
本次分析了历史年度的所得税费用后，综合预测其未来年度的所得税费用，预测结果详见净现金流量预测表。
（7）折旧摊销预测
①折旧预测
上海致趣的固定资产均为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
②摊销预测
上海致趣的长期待摊费用为企业的装修费用和管孔费。本次评估以企业基准日账面实际情况，在预计使用期内，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
①资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，上海致趣是轻资产企业，固定资产较少，并且现有设备能够满足使用，未来各年不考虑扩大生产的资本性投资，满足维持现有生产经营能力，所必需的更新性投资支出的预测结果见现金流量表。
②营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见现金流量表。
（9）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
上海致趣广告有限公司未来经营期内的主营业务收入、成本以及权益净现金流量的预测结果详见下表：
净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10-12月||2017全年||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||永续期||
||收入||23,962.04||60,798.83||70,990.00||85,190.00||102,230.00||109,390.00||114,860.00||114,860.00|
||成本||18,420.07||50,117.39||58,520.00||69,270.00||83,120.00||88,940.00||93,390.00||93,390.00|
||毛利率||0.2313||0.1757||0.1757||0.1869||0.1869||0.1869||0.1869||0.1869|
||营业税金及|||||||||||||||||
||||216.11||677.00||450.25||546.14||655.42||701.33||736.39||736.39|
||附加|||||||||||||||||
||税金/收入||0.0090||0.0111||0.0063||0.0064||0.0064||0.0064||0.0064||0.0064|
||营业费用||349.77||994.41||1,198.53||1,507.74||1,810.38||1,937.01||2,033.45||2,033.45|
||营业费用/收|||||||||||||||||
||||0.01||0.0164||0.0169||0.0177||0.0177||0.0177||0.0177||0.0177|
||入|||||||||||||||||
||管理费用||1,289.41||2,659.89||3,696.70||4,438.42||5,338.04||5,642.05||5,947.96||5,947.96|
||管理费用/收|||||||||||||||||
||||0.0538||0.0437||0.0521||0.0521||0.0522||0.0516||0.0518||0.0518|
||入|||||||||||||||||
||财务费用||30.74||108.64||115.28||115.28||115.28||115.28||115.28||115.28|
||资产减值损|||||||||||||||||
||||694.99||1,423.48||1,445.16||1,734.23||2,081.11||2,226.87||2,338.23||2,338.23|
||失|||||||||||||||||
||投资收益||-|||||||||||||||
||补贴收入||||160.65|||||||||||||
||其它业务利|||||||||||||||||
||润|||||||||||||||||
||营业利润||2,960.95||4,978.67||5,564.08||7,578.20||9,109.77||9,827.47||10,298.70||10,298.70|
||加：营业外|||||||||||||||||
||||27.25||28.46|||||||||||||
||收入|||||||||||||||||
||减：营业外|||||||||||||||||
||||||88.54|||||||||||||
||支出|||||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,988.20|4,918.59|5,564.08|7,578.20|9,109.77|9,827.47|10,298.70|10,298.70|
|减：所得税|593.72|874.30|773.54|1,833.48|2,216.37|2,395.80|2,513.61|2,574.68|
|所得税率|0.1500|0.1500|0.1500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|净利润|2,394.48|4,044.29|4,790.54|5,744.72|6,893.40|7,431.67|7,785.10|7,724.03|
|校验|||||||||
|折旧摊销等|7.41|31.88|10.63|10.27|10.27|10.27|10.27|10.27|
|折旧|5.14|17.60|10.27|10.27|10.27|10.27|10.27|10.27|
|摊销|2.27|14.27|0.35|-|-|-|-|0.00|
|扣税后利息|26.13|54.08|97.98|97.98|97.98|97.98|97.98|97.98|
|追加资本|-2,289.71|17.60|-418.83|1,674.77|1,626.18|683.88|528.55|10.27|
|营运资金增|||||||||
||-2,294.84|0.00|-429.11|1,664.49|1615.91|673.60|518.27|0.00|
|加额|||||||||
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产更新|5.14|17.60|10.27|10.27|10.27|10.27|10.27|10.27|
|净现金流量|4,717.73|4,112.63|5,317.98|4,178.21|5,375.47|6,856.05|7,364.80|7,822.01|

5、折现率的确定
1、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 3.93%。
f f
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101213 国债1213 30 0.0416
2 101215 国债1215 10 0.0342
3 101218 国债1218 20 0.0414
4 101220 国债1220 50 0.0440
5 101221 国债1221 10 0.0358
6 101305 国债1305 10 0.0355
7 101309 国债1309 20 0.0403
8 101310 国债1310 50 0.0428
9 101311 国债1311 10 0.0341
10 101316 国债1316 20 0.0437
11 101318 国债1318 10 0.0412
12 101319 国债1319 30 0.0482
13 101324 国债1324 50 0.0538
14 101325 国债1325 30 0.0511
||
|-|
|序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率|
|15 101405 国债1405 10 0.044716 101409 国债1409 20 0.048317 101410 国债1410 50 0.047218 101412 国债1412 10 0.040419 101416 国债1416 30 0.048220 101417 国债1417 20 0.046821 101421 国债1421 10 0.041722 101425 国债1425 30 0.043523 101427 国债1427 50 0.042824 101429 国债1429 10 0.038125 101505 国债1505 10 0.036726 101508 国债1508 20 0.041327 101510 国债1510 50 0.040328 101516 国债1516 10 0.035429 101517 国债1517 30 0.039830 101521 国债1521 20 0.037731 101523 国债1523 10 0.030132 101525 国债1525 30 0.037733 101528 国债1528 50 0.039334 101604 国债1604 10 0.028735 101608 国债1608 30 0.035536 101610 国债1610 10 0.029237 101613 国债1613 50 0.037338 101617 国债1617 10 0.027639 101619 国债1619 30 0.033040 101623 国债1623 10 0.027241 101626 国债1626 50 0.035142 101704 国债1704 10 0.034343 101705 国债1705 30 0.038144 101710 国债1710 10 0.035545 101711 国债1711 50 0.0412平均 0.0393|

2、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.47%。
m
3、值，选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年 10月 1日至 2017年 e
9月 30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0755，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=1.0506，并由 x t
式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9787，最后由式（11） u
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.0162；
e
4、权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以 e
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设产权持有单位特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据式（10）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=0.0393+1.0162×（0.1047-0.0393）+ 0.0400
e
=0.1458
5、适用税率：25%。
6、债务资本成本r
d
上海致趣借款加权平均利率为4.61%，税后债务资本成本
r=4.61%×（1-25%）=3.46%
d
7、由式（8）和式（9）得到，债务比率：Wd=0.0487，权益比率We=0.9513。
8、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r= r× w+ r×w
d d e e
=14.58%×0.9513+3.46%× 0.0487
= 0.1404
6、经营性资产价值的评估计算
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
将上述“4、未来预期净现金流估算”中计算得到的预期净现金量及“5、折现率中的确定”中计算得到的折现率r代入式（3），即可得到上海致趣的经营性资产价
值为51,281.12万元。
7、溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2017年9月30日，上海致趣经审计的资产负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C
1
截至基准日上海致趣其他流动类溢余资产为 99.14万元，为上海致趣刚刚投建尚未运营的江西挚趣广告有限公司和霍城挚趣广告有限公司的货币资金 98.93万元和预缴税费0.21万元。
C1=99.14（万元）
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C
2
上海致趣刚刚投建尚未运营的江西挚趣广告有限公司新购买的电子设备 0.26万元。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=0.26（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=99.40（万元）
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值
将得到的经营性资产价值P=51,281.12万元，溢余或非经营性资产价值C=99.40，代入式（2），即得到企业整体价值为：
B=P+C
=51,380.52（万元）
（2）少数股东权益价值
上海致趣不存在少数股东权益。
（3）归属于母公司权益价值
将得到的企业整体价值B=51,380.52万元，付息债务价值D=2,500.00万元，代入式（1），即得到评估对象单位价值为：
E=B-D-M
= 51,380.52 -2,500.00
=48,880.52（万元）
综上，经采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，上海致趣广告有限公司在评估基准日2017年9月30日的净资产账面值为7,412.53万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 48,880.52万元，评估增值41,467.99万元，增值率559.43%。
（五）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产等。
（2）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（3）各项流动资产的评估
①货币资金
银行存款账面值为21,202,697.60元，对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值；对于外币账户以核实后的账面值，以及基准日外币汇率确认其评估值。银行存款评估值21,202,697.60元。
货币资金评估值21,202,697.60元。
②应收票据
应收票据账面值 800,000.00元，为提供服务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，核对票据
票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值800,000.00元。
③应收账款
应收账款账面余额 280,529,443.71元，坏账准备 17,199,915.78元，账面净额 263,329,527.93元。主要为应收的代理收入和搜索收入。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，应收款项年限在 1年内的计提比例为5%；应收款项年限在1-2年间的计提比例为30%；应收款项年限在2-3年间的计提比例为50%。
应收账款评估风险损失计算表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面价值 (元)|风险损失比例（%）|风险损失（元）|
|1年以内（含1年，下同）|272,449,267.66|5|13,615,617.87|
|1-2年|6,691,526.35|30|1,962,457.91|
|2-3年|1,388,649.70|50|53,720.00|
|北京海淘时代科技有限公司|1,408,120.00|100|1,408,120.00|
|上海优梦信息科技有限公司|150,000.00|100|150,000.00|
|开看（杭州）信息技术有限公司|5,000.00|100|5,000.00|
|杭州恩牛网络技术有限公司|5,000.00|100|5,000.00|
|合计|280,529,443.71||17,199,915.78|

应收账款评估风险损失合计17,199,915.78元，账面坏账准备评估为零，以应
收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值，应收账款评估值为
263,329,527.93元。
④预付账款
截至评估基准日 2017年9月30日，预付账款账面价值9,899,358.82元，主要为预付的媒体发布费。
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现预付账款对应单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供媒体服务等情况，以账面值作为评估值。
预付账款评估值为9,899,358.82元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额 32,072,707.91元，已计提坏账准备 1,344,684.67元，账面净额30,728,023.24元。主要是保证金及内部借款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，应收款项年限在 1年内的计提比例为5%；
应收款项年限在 1-2年间的计提比例为30%；应收款项年限在 2-3年间的计提比例为50%。
其他应收账款评估风险损失计算表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面价值（元）|风险损失比例（%）|风险损失（元）|
|1年以内（含1年，下同）|18941903.45|5|947,095.17|
|1-2年|851195.00|30|255,358.50|
|2-3年|284462.00|50|142,231.00|
|关联方|11995147.46|0|-|
|合计|32,072,707.91||1,344,684.67|

其他应收款评估风险损失合计 1,344,684.67元，账面坏账准备评估为零，以
其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收款评估值
为30,728,023.24元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值为 8,431,055.51元，主要为待抵增值税。评估人员在仔细核对相关账务基础上，查阅相关税收政策，核实账面的真实性及准确性。最终以核实后的账面余额确定为评估值。
其他流动资产评估值为8,431,055.51元。
2、长期股权投资的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资，账面值合计11,382,531.65元，均为长期股权投资，共计3项。具体情况如下：
长期股权投资账面值一览表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|注册资本|账面价值|
|1|北京知趣科技有限公司|2014/9|100.00|10,000,000.00|10,362,531.65|
|2|江西挚趣广告有限公司|2017/2|100.00|5,000,000.00|20,000.00|
|3|霍城挚趣广告有限公司|2017/2|100.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|合计|||||11,382,531.65|
|减：长期股权投资减值准备|||||-|
|净额|||||11,382,531.65|

（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估执业准则—企业价值》等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等对股权投资项目进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资包括控股子公司3家。
1）对于正常经营的控股子公司：根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，采取适当的评估方法对子公司进行整体评估，再以下面公
式确定长期股权投资的评估值：
长期股权投资评估价值=被投资企业整体评估后净资产价值×持股比例
截至评估基准日，北京知趣科技有限公司为上海致趣控股正常经营的子公司，具体评估过程见北京知趣科技有限公司的评估说明。
2）对于无实际经营的控股子公司，通过分析企业财务报表，账面资产构成比较简单，市场价值与账面价值接近，另公司账面资产价值低，对总体估值影响有限，不具有重要性，因此本次评估以企业提供财务报表的账面净资产乘以持股比例确定评估价值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
截至评估基准日，上海致趣的控股子公司江西挚趣广告有限公司和霍城挚趣广告有限公司成立不久，尚未实际经营，账面无营业收入。
（3）评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|评估价值|
|1|北京知趣科技有限公司|2014/9|100.00|10,362,531.65|13,744,121.04|
|2|江西挚趣广告有限公司|2017/2|100.00|20,000.00|11,075.81|
|3|霍城挚趣广告有限公司|2017/2|100.00|1,000,000.00|982,936.48|
|合计||||11,382,531.65|14,738,133.33|
|减：长期股权投资减值准备||||-|-|
|净额||||11,382,531.65|14,738,133.33|

3、固定资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产均为电子设备，电子设备账面原值 540,754.80元，账面净值200,930.19元。
纳入本次评估范围的电子设备共 17项，分布在公司办公区内，主要包括电脑、空调、办公桌等办公设备，设备维护情况良好，运行状况良好。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》、《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期
市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时由于被评估单位为
增值税一般纳税人，按最新增值税政策，可扣除可抵扣增值税额，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：重置全价=购置价（不含税）
②综合成新率的确定
电子设备采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）评估结果
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 540,754.80元，账面净值 200,930.19元；评估原值461,181.24元，评估净值268,753.00元，原值增值-79,573.56元，增值率-14.72%；净值增值 67,822.81元，增值率为33.75%，增减值的主要原因为：
电子设备原值减值的主要原因是办公用电脑等电子产品市场价格下降；评估净值增值的主要原因为：企业的会计折旧年限短于设备的经济耐用年限。
4、无形资产的评估
（1）评估范围
上海致趣的无形资产—其他无形资产均无账面价值，属于账外资产。
截至评估基准日 2017年9月30日，上海致趣申报评估范围内无账面无形资产。经评估人员现场核实，上海致趣账外存在软件著作权24项、注册域名1项、专利申请权 1项（另其全资子公司北京知趣的账外无形资产包括软件著作权 11项、商标权2项），以上资产主要通过上海致趣和其全资子公司北京知趣 2015年 -2017年9月的研发费用形成，费用构成基本为人工成本。
由于软件著作权及其他平台技术由被评估单位上海致趣广告有限公司和其全资子公司北京知趣科技有限公司共同使用，故本次评估将上述除商标权之外的账外无形资产，以合并收入为计算口径，一并纳入被评估单位上海致趣广告有限公司的账外资产评估。
（2）评估方法
本次评估采用收益途径对委托评估的著作权和专利技术进行评估。在实际应
用中，上海致趣业务由多种软件著作权和专利以及其他平台技术共同发挥作用，因此，本次评估中将应用于企业产品中的无形技术作为技术组合进行评估。
对于域名，评估人员通过现场核查，在确定域名有效期限的基础上，通过阿里云平台对于注册域名的报价明细，以上海致趣域名剩余使用期限所对应的注册费用，确定评估值。
（3）评估结论
经过评估，被评估单位无形技术评估值为人民币5,858,450.00元。其中，专利和著作权技术类资产评估值为5,858,000.00元，域名评估值为450.00元。
无形资产-其他无形资产评估增值5,858,450.00元，主要原因为被评估单位每年的技术研发费用全部费用化，未形成账内无形资产。
5、长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为26,198.15元，主要为企业办公室装修费用等一次性支付，需要陆续摊销的待摊费用类资产，评估人员在核对申报表和总账、明细账余额相符的基础上，查阅了相关的入账凭证、发票，以核验申报表所列款项的发生日期、发生金额、预计摊销月数和已摊销月数等内容的正确性。核实结果账表金额相符。以核实的账面金额确定评估值，评估值为 26,198.15元。
6、递延所得税的评估
||
|-|
|递延所得税资产账面值 2,781,690.07 元，为应收款项计提减值准备产生的未|
|来可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。|
|递延所得税资产主要是由于企业会计政策与税法要求不一致而产生的，是因|
|资产及负债账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异，是企业未来的|
|一项纳税权利（或义务），该权利（或义务）不因资产评估而发生改变。|
|本次评估是在核实后的账面值基础上，对企业减值准备计提的合理性、递延|
|税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。评估人员通过对账面提|
|取的递延所得税计算的正确性进行核实，本次以核实后的账面值作为评估值。|
|递延所得税资产评估值为 2,781,690.07元。|

7、负债的评估
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值25,000,000.00元。上海致趣广告有限公司与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行于 2017年 3月签订借款合同，借款金额 500.00万元；
与招商银行股份有限公司上海丽园支行于 2017年 7月签订借款合同，借款金额 2000.00万元。
评估人员通过查阅有关合同、入账凭证等资料，核实借款原因、期限、发生日期和金额等内容。经核实，申报评估明细表内容准确无误，以清查核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值为25,000,000.00元。
②应付账款
应付账款账面值 213,795,840.84元，主要为应付媒体费。评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，对部分大额款项发函询证，并抽查了部分原始凭证、核实账簿记录。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，未发现有无需支付的款项，则以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 213,795,840.84元。
③预收账款
预收账款账面值 8,161,539.81元，主要为预收的代理费。评估人员通过查阅有关合同、协议、原始凭证等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，核实申报表申报的内容和金额，并对部分大额款项发函询证。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，则以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为8,161,539.81元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,599,052.57元。为应付员工工资和社会保险费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。以核实后的账面价值确认为评估值。
应付职工薪酬评估值为1,599,052.57元。
⑤应交税费
应交税费账面值为23,163,577.03元，主要为应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税等，通过对企业账簿、纳税申报表、完税凭证的查证，核实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为23,163,577.03元。
⑥应付利息
应付利息账面值为 32,020.83元，是企业借中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 500.00万元短期借款产生的 2017年 9月的利息，评估人员通过查阅有关合同、协议、原始凭证等资料，核实合同内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，核实申报表申报的内容和金额。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，则以清查核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为32,020.83元。
⑦其他应付款
其他应付款账面值2,904,758.22元，内容包括客户保证金、咨询费等。评估人员查阅了入账凭证等资料，并对部分大额款项发函询证，经核实其他应付款账、表、单相符，以清查核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值2,904,758.22元。
8、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：
上海致趣资产账面价值34,878.21万元，评估值35,806.39万元，评估增值928.18万元，增值率 2.66%。
负债账面价值27,465.68万元，评估值 27,465.68万元，评估结果无增减值。
净资产账面价值 7,412.53万元，评估值 8,340.71万元，评估增值 928.18万元，增值率 12.52%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|33,439.07|33,439.07|-|-|
|2|非流动资产|1,439.14|2,367.32|928.18|64.50|
|3|其中：长期股权投资|1,138.25|1,473.81|335.56|29.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|固定资产|20.09|26.88|6.79|33.80|
|5|递延所得税资产|278.17|278.17|-|-|
|6|资产总计|34,878.21|35,806.39|928.18|2.66|
|7|流动负债|27,465.68|27,465.68|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-||
|9|负债总计|27,465.68|27,465.68|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|7,412.53|8,340.71|928.18|12.52|

（六）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对上海致趣的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 9月 30日持续经营前提下，上海致趣资产账面价值 34,878.21万元，评估值35,806.39万元，评估增值928.18万元，增值率 2.66%。负债账面价值 27,465.68万元，评估值 27,465.68万元，评估结果无增减值。净资产账面价值 7,412.53万元，评估值 8,340.71万元，评估增值 928.18万元，增值率 12.52%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2017年9月30日持续经营前提下，采用收益法确定上海致趣的股东全部权益价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值 41,467.99万元，增值率559.43%。
（七）评估结果的差异分析及最终确定评估结论的理由
1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 48,880.52万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,340.71万元高 40,539.81万元，高486.05%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、本次选用收益法评估结果作为评估结论的原因
资产基础法和收益法结果差异较大，上海致趣广告有限公司属于轻资产服务型企业，而资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也收集到满足资产基础法所需的市场资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，但该方法不能完全体现轻资产服务型企业的全部价值。
收益法根据企业历史年度收益情况，及未来盈利能力、资产质量、业务能力、技术水平、企业经营能力、经营风险等方面预测，更广泛的考虑了企业的多方面因素影响。
对于资产基础法和收益法评估结果差异的分析：
首先，在行业方面，上海致趣属于高成长性的轻资产移动广告服务行业。目前，移动广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现的形式、交互的形式等都伴随着广告技术和移动设备的发展，也在不断经历着创新和变革。自 2012年开始到 2017年年初，中国移动互联网广告规模由 53.20亿元增长到 1750.20亿元，行业近五年的年平均规模增长率为637.97%，过去五年行业增长率程爆发式增长。
移动互联网广告代理行业主要是为客户进行线上移动端广告投放，媒体主要为手机APP，属于新型、智能型广告代理服务，可以通过智能平台对客户和媒体进行自动匹配、为客户提供具有针对性和导向性的投放及策划方案，促使了客户和媒体在手机用户之间产生良性互动。
另外，在公司服务与技术开发方面，上海致趣致力于为企业和客户共同创造价值，将品牌与用户产生共鸣，把新媒体时代的广告需要创意和技术深度结合，让消费者乐于接受。公司目标定位于把广告做成艺术品，发挥出最大的传播价值。
并通过技术的应用，赋予创意更多想象空间以及把移动广告与目标用户之间的精准到达，通过把艺术和技术有效的结合，从感性和理性层面升华广告的价值。在经营过程中，上海致趣代理过的媒体平台除了豆瓣之外，又加入了知乎、下厨房、课程格子、雪球、虎嗅等移动APP；同时为积家、CHANEL、BURBERRY、路虎、
MUJI、Kindle、星巴克、Intel等400多家一线优质品牌的广告主提供了基于互联网，尤其是移动互联网的整合营销解决方案。在技术开发方面，上海致趣内部管理使用研发了更加优化的 ERP系统，对外的程序编程上则研发了企业自身业务的广告投放系统，对于企业后台的优化，将广告业务进行系统化和自动化投放，优化平台管理素材，降低广告投放出错率，减少人工损耗，并有效实现监测数据的自动化。
因此，对于上海致趣广告有限公司所在的行业未来的发展、核心优势的优秀技术团队、优质的客户广告主品牌资源以及致趣公司团队自身丰富的移动端广告营销策划和投放运营经验方面，都是资产基础法在评估价值中所不能体现的。
资产基础法不能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心竞争优势对企业所贡献的价值。故相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（八）评估其他事项说明
1、产权瑕疵事项
无。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
上海致趣无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3、重大及期后事项
（1）评估人员通过现场核查，上海致趣的子公司江西挚趣广告有限公司于2017年11月在抚州高新技术产业开发区市场和质量监督管理局办理公司注销登记。截至评估基准日，江西挚趣广告有限公司账面总资产账面值为11,075.81元，其中货币资金账面值6,862.29元，电子设备账面值2,602.67元，账面无负债。注销之后的以上资产转入被评估单位上海致趣广告有限公司。
（2）本次评估的委托方引力传媒股份有限公司以2017年6月30日为基准日收购黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的被评估单位上海致趣广告有限公司60%股权，该经济行为已于2017年9月30日交割完成。
（3）本次评估的委托方引力传媒股份有限公司于2017年9月13日，与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（被评估单位上海
致趣广告有限公司的原股东以下简称“转让方”）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》。其中4.4条款内容如下：
4.4滚存利润分配。各方同意，如果本次（注：指引力传媒股份有限公司以 2017年 6月 30日为基准日收购上海致趣广告有限公司60%股权的经济行为）股权转让按照该协议约定的条款和条件完成，则目标集团（上海致趣广告有限公司及其子公司，以下简称“目标集团”）截至 2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，应当在提取10%的法定公积金后，由转让方享有，滚存利润在转让方之间分配的比例，由转让方另行协商确定；目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润的50%，由引力传媒股份有限公司（以下简称“受让方”）享有，但受让方同意将该部分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配。2017年1月1日后，目标集团的所有利润由受让方享有。各方同意，就滚存利润向转让方分配时间及其他具体事宜，由各方另行协商确定。
在各方就前述事宜在协商达成一致前，任何一方不得进行滚存利润的分配。各方同意，本次股权转让完成后，目标集团每一年度的分红不应超过目标集团累计净利润的50%，但受让方与补偿义务人届时另有约定的除外。
（4）2017年10月21日上海致趣广告有限公司全体股东召开股东会，股东会决议主要内容如下：
①引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）于2017年9月13日签署了《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”），根据《股权转让协议》的约定，就上海致趣广告有限公司（“公司”）截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%），应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）享有，前述利润在刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）之间的分配比例由刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）另行协商确定；
②公司截至2016年12月31日经审计的累计税后未分配利润在提取百分之十（10%）法定公积金后为人民币45,322,824.38元，其百分之五十（50%）为人民币22,661,412.19元（“可分配利润”）。
鉴于上述，现公司股东决定将前述可分配利润中的人民币15,612,842.46元，
分配予股东宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（“本次分配”）；刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）确认，其同意本次分配的款项均分配予宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙），其对本次分配事宜不存在任何异议。
（5）本次评估未考虑《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》4.4条款有关内容及上述期后事项对于评估值的影响。
鉴于《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》4.4条款有关内容及期后利润分配方案的实施，影响作为股权转让经济行为价值参考依据的评估结论，该经济行为价值参考依据应当在评估结论的基础上调整使用。
特提请相关当事方关注。
（6）2017年9月29日，引力传媒、黄亮、刘晓磊、张霞和宁波保税区致趣投资合伙企业（以下合称为“各方”）签署了《备忘录》，就2017年9月13日签署的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》特此予以如下确认和澄清：
各方确认，就滚存利润分配条款中关于2017年1月1日以后目标集团的利润分配的表述与各方原本的意思表示存在差异，各方原本的意思表示为：在60%股权收购交易完成后，(i)若引力传媒成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润将由引力传媒享有；(ii)若引力传媒未成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润应由引力传媒和合伙企业按照双方的持股比例享有，即引力传媒享有百分之六十（60%），合伙企业享有百分之四十（40%）；各方特此签署本《备忘录》予以确认和澄清。
除上述事项之外，被评估单位无其他期后事项。
（九）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（十）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
关于本次评估中对评估结论有重大影响的事项参见本节“一、交易标的评估情况”之“（八）评估其他事项说明”之“3、重大及重大期后事项”。
（十一）评估基准日至重组报告书（草案）签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，对评估或估值结果有重要影响的变化事项参见本节“一、交易标的评估情况”之“（八）评估其他事项说明”之“3、重大及重大期后事项”。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据上海致趣历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对上海致趣成长预测合理、测算金额符合上海致趣的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2017年-2020年上海致趣预测的净利润分别为4,044.29万元、4,790.54万元、5,744.72万元、6,893.40万元，主要来自于移动互联网广告业务的增长，与上海致趣预期未来业绩增长情况基本相符。
2017年-2020年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系上海致趣管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分析请参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”，预计上述外部环境将保持稳定。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，上海致趣将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市规则》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保上海致趣经营的合规性。同时，引力传媒将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司优化现有资源，充分发挥上市公
司与上海致趣业务协同效益，完善业务布局，实现资源共享，增强上市公司在广告业领域的核心竞争力，同时上市公司引进团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来自移动媒介广告代理业务收入。经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是营业收入和毛利率，现就营业收入和毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入指标|-20%|-10%|-5%|0%|5%|10%|20%|
|收益法估值|27,930.11|36,992.91|42,514.44|48,880.52|56,027.61|63,821.04|82,410.29|
|差异率|-42.86%|-24.32%|-13.02%||14.62%|30.57%|68.60%|

（2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|
|平均毛利率|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|
|收益法评估结果|16.32%|17.32%|18.32%|19.32%|20.32%|
|收益法评估结果变动幅度|41,223.30|44,878.57|48,880.52|52,881.66|56,535.76|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司在广告行业的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，上海致趣将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。上海致趣具有良好的运营及盈利能力，公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增潜在赢利点。
双方现有业务存在协同效应，上市公司可借助标的公司在互联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，加强在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合营销传播产业链，
同时，有利于上市公司与标的公司之间实现渠道、媒体、人才、客户等资源的共
享。上市公司可以利用标的公司在媒体运营方面的渠道优势及稳定客户资源，标
的公司可以利用上市公司的平台优势，突破自身发展瓶颈，实现业绩的进一步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易上海致趣40%股权作价19,200万元。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2017)第217012号《审计报告》和中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，上海致趣的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|市盈率（倍）|11.85|
|市净率（倍）|6.25|

注：1、市盈率=标的公司100%股权作价/2016年净利润；
2、市净率=标的公司100%股权作价/2017年9月30日归属于母公司所有者权益
2、交易标的的市场可比交易价格分析定价的合理性
近年来，类似的标的公司从事广告媒介代理业务的并购案例有：思美传媒（002712.SZ）收购杭州掌维科技股份有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司99.99%股权、北京爱德康赛广告有限公司100%股权；省广股份（002400.SZ）收购上海拓畅信息技术有限公司80%股权；龙韵股份（603729.SH）收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权等。可比交易的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||标的公司||估值方法|基准日|评估值/稳定期首年净利润|
|思美传媒(002712.SZ)||掌维科技100%股权;||收益法|2016.3.31|14.72|
|思美传媒(002712.SZ)||观达影视100%股权;||收益法|2016.3.31|14.79|
|思美传媒(002712.SZ)||爱德康赛100%股权||收益法|2015.12.31|20.71|
|省广股份(002400.SZ)||上海拓畅80%股权||收益法|2016.12.31|8.80|
|龙韵股份(603729.SH)||盛世飞扬49%股权||收益法|2015.12.31|22.29|
|蓝色光标(300058.SH)||多盟开曼 100%股权和多盟智胜95%股权||收益法|2015.7.31|55.51|
|联创互联（300344.SH）||上海麟动100%股权||收益法|2015.6.30|12.75|
|平均数||||||17.89|
|中位数||||||14.76|
|引力传媒|上海致趣||收益法||2017.9.30|11.85|

注：以上计算结果取自WIND资讯。
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，引力传媒收购上海致趣评估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。引力传媒收购上海致趣股权的 PE为11.85倍，均低于可比交易的平均值和中位数，因此上海致趣的评估值具有合理性。
3、可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海致趣所处行业为“租赁和商务服业”，分类代码为L72。因此，选择 A股主板租赁和商务服业行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000038.SZ|深大通|31.43|1.99|
|2|000058.SZ|深赛格|80.73|6.01|
|3|000061.SZ|农产品|226.22|3.11|
|4|000796.SZ|凯撒旅游|43.90|6.62|
|5|000861.SZ|海印股份|47.50|2.68|
|6|000882.SZ|华联股份|100.01|1.25|
|7|002027.SZ|分众传媒|24.18|36.65|
|8|002127.SZ|南极电商|67.90|14.43|
|9|002143.SZ|印纪传媒|37.21|11.78|
|10|002181.SZ|粤传媒|25.79|1.70|
|11|002183.SZ|怡亚通|33.06|3.15|
|12|002188.SZ|巴士在线|67.98|3.31|
|13|002210.SZ|飞马国际|12.16|4.77|
|14|002344.SZ|海宁皮城|28.05|1.45|
|15|002400.SZ|省广股份|22.34|2.27|
|16|002707.SZ|众信旅游|48.22|5.97|
|17|002712.SZ|思美传媒|32.09|2.87|
|18|002769.SZ|普路通|39.80|5.36|
|19|002818.SZ|富森美|26.98|4.15|
|20|002878.SZ|元隆雅图|55.07|6.43|
|21|002889.SZ|东方嘉盛|40.82|3.72|

22 200058.SZ 深赛格B 33.33 2.48
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|300058.SZ|蓝色光标|27.71|2.14|
|24|300063.SZ|天龙集团|34.62|2.28|
|25|300071.SZ|华谊嘉信|53.84|4.64|
|26|300178.SZ|腾邦国际|35.70|3.71|
|27|300269.SZ|联建光电|25.81|2.13|
|28|300612.SZ|宣亚国际|119.77|16.61|
|29|300662.SZ|科锐国际|63.52|7.23|
|30|300688.SZ|创业黑马|108.04|14.12|
|31|600057.SH|象屿股份|20.95|1.35|
|32|600093.SH|易见股份|18.53|2.18|
|33|600113.SH|浙江东日|46.35|6.82|
|34|600138.SH|中青旅|30.28|2.89|
|35|600415.SH|小商品城|25.16|3.55|
|36|600462.SH|九有股份|386.10|10.78|
|37|600640.SH|号百控股|111.59|3.43|
|38|600790.SH|轻纺城|18.21|1.42|
|39|601888.SH|中国国旅|33.64|5.23|
|40|603117.SH|万林股份|70.86|2.59|
|41|603569.SH|长久物流|35.99|6.50|
|42|603598.SH|引力传媒|128.62|7.21|
|43|603648.SH|畅联股份|70.16|6.16|
|44|603729.SH|龙韵股份|277.59|5.23|
|45|900929.SH|锦旅B股|44.73|2.42|
|中位数|||39.80|3.71|
|平均数|||64.72|5.62|

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；
2、股价数据取自2017年9月30日收盘价；
3、以上计算结果取自WIND资讯。
截至评估基准日 2017年9月30日，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为64.72倍，平均市净率为5.62倍。标的公司2016年经审计净利润对应的市盈率
为11.85倍，标的公司截至2017年9月30日所有者权益对应的市净率为6.25倍。
由此可知，本次交易的标的公司市盈率低于选取的同行业可比上市公司平均市盈
率，市净率略高于选取的同行业可比上市公司平均市净率，主要是由于上海致趣属于轻资产公司，且处于业务发展阶段，预测收入及净利润增长较快，目前净资产规模尚未释放。因此本次交易作价属于合理范围内。
4、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合上海致趣的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：凭借核心团队人员在行业上的积累和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，上海致趣已在移动互联网广告媒介代理行业形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；上海致趣所处的广告业和该公司本身均处于平稳发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，上海致趣在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，对评估或估值结果有重要影响的变化事项参见本节“一、交易标的评估情况”之“（八）评估其他事项说明”之“3、重大及重大期后事项”。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法对上海致趣股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017年 9月 30日，经收益法评估，上海致趣股东全部权益价值为 48,880.52万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定上海致趣40%股权的交易作价为19,200万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的中联评估以 2017年9月30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产上海致趣40%的股权进行评估确认并出具了相应的评估报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易主要合同
一、股权转让协议（40%）
引力传媒与宁波致趣、黄亮、华为签订了《股权转让协议（40%）》，拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权，该协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）转让方：宁波致趣
（2）补偿义务人：宁波致趣、黄亮、华为
（3）受让方：引力传媒股份有限公司
（4）标的公司：上海致趣广告有限公司
2、签订时间
2018年2月5日，引力传媒与宁波致趣、黄亮、华为签订了《股权转让协议（40%）》。
（二）交易价格及定价依据
根据《股权转让协议（40%）》3.2条，本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司股东全部权益价值为依据，经交易双方共同协商确定的。
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。根据双方签署的《股权转让协议（40%）》，以前述评估值为基础，经交易各方协商一致，本次40%股权收购交易的交易对价为 19,200万元。
（三）支付方式及支付安排
1、支付方式
本次股权转让价款支付方式付为现金支付。
2、支付安排
双方同意，本次股权转让对价受让方分五笔支付至转让方指定银行账户。
（1）第一笔转让对价为转让对价的30%，即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；受让方应在下列条件全部满足或被受让方豁免（转让方应当在通知前或通知时向受让方提供相关先决条件已满足或被豁免的证明文件）之日起十（10）个工作日内向转让方支付第一笔转让对价：
a)受让方已对目标集团完成独立、全面、充分及准确的法律、业务、财务及税务方面的尽职调查；并且受让方对前述尽职调查的结果满意；
b)经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构已经出具了根据中国会计准则编制的目标集团经审计的无保留意见的 2015年度、2016年度及截至 2017年9月30日止期间的财务报表，且该等审计的结果令受让方满意；
c)经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构完成了对目标集团的评估，且该等评估的结果令受让方满意；
d)目标公司已按照适用法律就本次股权转让取得了股东会的批准；
e)合伙企业已按照适用法律就本次股权转让履行完毕内部审批程序；
f)受让方已按照适用法律就本次股权转让取得了股东大会、董事会、独立董事的批准，且履行了必须的公告和披露程序；
g)受让方、转让方和目标公司已就本次股权转让取得了所有必须的第三方同意（如需要）；
h)任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构未颁布任何命令或作出任何决定，使本次股权转让成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次股权转让或对本次股权转让施加任何额外的条件或义务；
i)黄亮和华为已按照经受让方事先书面认可的版本，与目标集团签署了期限为六年的劳动合同及竞业禁止协议；
j)黄亮、华为的配偶已经同意并认可黄亮、华为签署和履行本协议，且黄亮、华为的配偶已经按受让方事先书面认可的版本签署了同意函；
k)目标集团的资产、业务、财务自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
l)补偿义务人在本协议项下的各项陈述、保证及承诺自本协议签署之日起应该在所有重大方面均是真实、准确、完整，如同该等陈述、保证和承诺是在自本协议签署之日起的每一天被重复作出一样；
m)华为与受让方已根据本协议第 3.14条的约定开立资金共管账户（定义见下文），且已按照经受让方事先书面认可的版本签署《账户共管协议》；
n)目标公司已经就本次股权转让取得了招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司的无条件同意，招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司已经就本次股权转让向目标公司出具了无条件同意的书面《同意函》，且该《同意函》已经受让方书面认可；
o)目标集团及补偿义务人已经向目标集团财务负责人移交了目标集团全部银行网银Ukey（包括支付、授权及查询Ukey），向目标集团法务负责人移交了目标集团的公章、合同专用章、法人人名章、营业执照（正副本），并向目标集团财务负责人和法务负责人开通了目标集团的CRM系统权限、纳税申报系统权限、财务系统权限，且目标集团已经与受让方就目标集团的公章、合同专用章、法人人名章、营业执照（正副本）的授权权限、授权程序和使用流程达成一致意见（各方同意，在利润承诺期间内，目标集团全部银行网银支付 Ukey应置于目标集团北京办公室财务室保管，目标集团全部银行网银授权 Ukey应授权予目标集团总经理保管，目标集团全部银行网银查询Ukey应授权予目标集团财务负责人保管，目标集团的公章、合同专用章、法人人名章、营业执照（正副本）应置于目标集团北京办公室财务室进行保管，且补偿义务人在利润承诺期间为目标集团经营的目的有权合法使用）。
（2）第二笔转让对价为转让对价的20%，即人民币叁仟捌佰肆拾万元（RMB38,400,000）；受让方应在下列条件全部满足或被受让方豁免（转让方应当在通知前或通知时向受让方提供相关先决条件已满足或被豁免的证明文件）之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第二笔转让对价：
a)受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的 2017年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2017年度的利润实现情况已出具2017年度的专项审核意见；
b)就目标集团在2017年12月31日以前的全部税款和费用，目标集团已经在受让方支付第一笔转让对价之日起十五（15）日内全部清缴完毕；
c)目标集团截至2017年12月31日的应收账款（以目标集团2017年度经审计的数据为准）的回款比例已经超过百分之五十（50%）（含百分之五十（50%））；
d)目标集团已经按照相关法律法规、纳税政策计提、申报并在当期缴纳全部税款；若受让方根据本协议第8.1条第(8)项的约定聘请审计机构对目标集团进行税务审计，则目标集团已经完成相关税务审计并按照税务审计的结果清缴完毕对应期间的税款及费用。
（3）第三笔转让对价为转让对价的15%，即人民币贰仟捌佰捌拾万元（RMB28,800,000）；受让方应在下列条件全部满足或被受让方豁免（转让方应当在通知前或通知时向受让方提供相关先决条件已满足或被豁免的证明文件）之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第三笔转让对价：
a)受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的 2018年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2018年度的利润实现情况已出具2018年度的专项审核意见；
b)目标集团截至2018年12月31日的应收账款（以目标集团2018年度经审计的数据为准）的回款比例已经超过百分之五十（50%）（含百分之五十（50%））；
c)目标集团已经按照相关法律法规、纳税政策计提、申报并在当期缴纳全部税款；若受让方根据本协议第8.1条第(8)项的约定聘请审计机构对目标集团进行税务审计，则目标集团已经完成相关税务审计并按照税务审计的结果清缴完毕对应期间的税款及费用。
（4）第四笔转让对价为转让对价的15%，即人民币贰仟捌佰捌拾万元（RMB28,800,000）；各方同意，在(i)受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的 2019年年度审计，且该会计师事务所对目标集团 2019年度的利润实现情况已出具 2019年度的专项审核意见，且(ii)目标集团已经按照相关法律法规、纳税政策计提、申报并在当期缴纳全部税款；若受让方根据本协议第8.1条第(8)项的约定聘请审计机构对目标集团进行税务审计，则目标集团已经完成相关税务审计并按照税务审计的结果清缴完毕对应期间的税款及费用的前提下，受让方应在目标集团 2019年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第四笔转让对价。
（5）第五笔转让对价为转让对价的20%，即人民币叁仟捌佰肆拾万元（RMB38,400,000）；各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的 2020年年度审计，且该会计师事务所对目标集团 2020年度的利润实现情况已出具 2020年度的专项审核意见，且(ii)目标集团已经按照相关法律法规、纳税政策计提、申报并在当期缴纳全部税款；若受让方根据本协议第8.1条第(8)项的约定聘请审计机构对目标集团进行税务审计，则目标集团已经完成相关税务审计并按照税务审计的结果清缴完毕对应期间的税款及费用的前提下，除本协议第 3.12条约定的情形以外，受让方应在目标集团 2020年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第五笔转让对价。
（四）资产过户的时间安排
根据《股权转让协议（40%）》5.1条，在第一笔转让对价先决条件满足或被引力传媒豁免后，引力传媒与宁波致趣应当按照《股权转让协议（40%）》的约定进行交割。
（五）过渡期间损益的归属
根据《股权转让协议（40%）》4.4条，各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即 2017年 9月 30日）起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式进行全额补足，补偿义务人应于 2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减少部分。
（六）滚存利润安排
根据《股权转让协议（40%）》4.5条，各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，2017年 1月 1日后，上海致趣的所有利润将由受让方享有。各方同意，本次股权转让完成后，在不影响目标集团正常开展日常经营活
动的前提下，上海致趣每一年度的分红不应超过上海致趣累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务人届时另有约定的除外。
（七）业绩承诺
根据《股权转让协议（40%）》4.1条，本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在 2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
|||
|-|-|
|年度|净利润（单位：人民币元）|
|2017|40,000,000|
|2018|48,000,000|
|2019|57,600,000|
|2020|69,120,000|

在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
（八）利润补偿
根据《股权转让协议（40%）》4.2条，补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，
以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受
让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让
方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
（九）业绩奖励
根据《股权转让协议（40%）》4.3条，受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第 3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自 2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团 2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在
目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与 2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（十）股票购买
根据《股权转让协议（40%）》3.14条，合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件 7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作
日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。
若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。
黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票，自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担；尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起 5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。
黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但不限于个人所得税、印花税等）和费用。
（十一）应收账款扣除的安排
根据《股权转让协议（40%）》3.12条，尽管存在本协议第3.3条、本协议第 3.7条及本协议第3.8条的约定：
（a）截至2020年9月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2019年12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团 2019年度营业收入（以专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则就前述高出百分之十五（15%）的部分（“2019年度超限应收账款”）的金额，受让方有权要求补偿义务人进行现金补偿；补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
（b）截至2021年3月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）（含百分之十五（15%））的，则各方同意将第五笔转让对价延后至自 2021年 9月 30日起三（3）个工作日内向转让方支付；
若截至 2021年 9月30日，届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入的百分之五（5%）的，则受让方有权从第五笔转让对价和业绩奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之五（5%）的部分（“超限应收账款一”）的金额；
若超限应收账款一的金额高于第五笔转让对价和业绩奖励（如有）的合计金额的，则就前述高出部分的金额，补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
（c）截至2021年12月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款对应的金额（以专项审核意见显示的数据为准）合计超过目
标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团 2020年度营业收入的百分之五（5%）（含百分之五（5%））的部分（“超限应收账款二”），补偿义务人应当于 2021年12月31日将超限应收账款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
（d）截至2022年6月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团 2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年 12月 31日的应收账款余额中超过目标集团 2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）（含百分之零点六（0.6%））且低于目标集团 2020年度营业收入的百分之三（3%）（含百分之三（3%））的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款三与 2019年度超限应收账款、超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超限应收账款”），补偿义务人应当于 2022年6月30日将超限应收账款三对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
（e）受制于本协议第 3.12条的规定，在(i)受让方从第五笔转让对价中扣除超限应收账款一对应的金额后，或(ii)补偿义务人将任一笔超限应收账款对应的金额支付予受让方后，若目标集团在2022年6月30日以前收回上述已扣除或已支付金额所对应的超限应收账款的，则受让方应当在2022年6月30日以前的每月的第五（5）日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件 7中列明的补偿义务人银行账户；对于目标集团在2022年6月30日以后收回的任何超限应收账款，受让方将不予退还。
（f）如果补偿义务人未按照本协议第 3.12条的约定向受让方按时且足额地支付超限应收账款补偿的，则(i)受让方有权以书面通知的方式要求补偿义务人继续向受让方支付应付而未付的超限应收账款所等值的款项；且(ii)受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且(iii)受让方有权从2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及2022年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予补偿义务人的已收
回的任一笔超限应收账款的款项中直接扣除等值于届时补偿义务人向受让方应付而未付的超限应收账款补偿及逾期违约金的款项；
受让方有权在发现或应当发现补偿义务人违反上述约定之日起的任何时间向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应在受让方发出书面通知之日起5日内向受让方支付上述款项或逾期违约金。
补偿义务人有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。
目标集团如果在 2021年度和 2022年度发生任何大额垫付款（即超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000））业务的，应当经受让方的董事长或其指定的负责人事先审批后方可进行。
（十一）标的公司治理结构的调整
根据《股权转让协议（40%）》第8.1条，补偿义务人与受让方约定，本次股权转让完成后，目标集团的公司治理结构应符合以下规定：
（1）在利润承诺期间内，目标公司不设股东会，股东行使职权，并负责决策其职权范围内的所有事项；目标公司、北京知趣和霍城挚趣的董事会均由五名董事组成，其中受让方有权提名三名董事，补偿义务人有权提名两名董事（分别为黄亮和华为，各方另行协商一致的除外），董事由股东选举和罢免；为避免疑义，在利润承诺期间，目标集团的董事长和法定代表人由受让方提名的董事担任；
目标公司/北京知趣/霍城挚趣不设监事会，设一名监事，由受让方提名的人士担任；目标公司/北京知趣/霍城挚趣总经理由黄亮或其指定的人士担任。
（2）在利润承诺期间内，目标公司/北京知趣/霍城挚趣的财务负责人由受让方提名，并由目标公司/北京知趣/霍城挚趣董事会负责聘任和解聘；目标公司/北京知趣/霍城挚趣的法务负责人由受让方与目标公司/北京知趣/霍城挚趣总经理共同协商确定，并由目标公司/北京知趣/霍城挚趣董事会负责聘任和解聘；目标公司/北京知趣/霍城挚趣的财务负责人和法务负责人的报酬事项应由受让方与目标公司/北京知趣/霍城挚趣总经理协商一致确定。除本协议另有其他约定外，除目标公司/北京知趣/霍城挚趣股东或董事会有权决策的事项外，总经理在不违反法律法规规定的情况下对目标公司/北京知趣/霍城挚趣的日常经营和管理拥有最终的决定权。
在利润承诺期间内，受让方有权向目标公司/北京知趣/霍城挚趣委派财务人员，且目标公司/北京知趣/霍城挚趣的董事长对目标公司/北京知趣/霍城挚趣的财务人员的任免拥有一票否决权；但在目标集团总经理有充足证据证明受让方委派的财务人员对目标集团的业务开展产生了重大不利影响的前提下，目标集团总经理有权要求受让方在目标集团总经理向受让方提供充足证据之日起十（10）日内重新向目标集团委派新的财务人员。
自2020年起，受让方拥有目标公司/北京知趣/霍城挚趣全部人员的人事任免权，但根据《公司法》、《上海致趣广告有限公司公司章程》/《北京知趣科技有限公司公司章程》／《霍城挚趣广告有限公司公司章程》规定，应由目标公司/北京知趣/霍城挚趣董事会聘任和解聘的人员除外。
（3）目标集团的股东、董事会、监事、经营管理层的决策应当遵守和符合适用法律、受让方的公司治理规则及治理要求；为明确起见，如果目标集团的董事、监事、高级管理人员或管理层做出的任何决定及目标集团做出的任何行为，达到了受让方的公司治理规则中规定的应当经受让方股东大会、董事会或经营管理层审批的标准的，则目标集团必须在经过受让方股东大会、董事会或经营管理层批准后，方可做出该等决定和行为。
（4）目标集团应当纳入受让方的管理体系，遵守受让方包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、人力资源管理制度、合同管理制度、印章管理制度、行政管理制度等在内的各项管理制度；在上述制度确定的原则下，目标集团可以根据目标集团的实际情况制定具体的制度，但目标集团制定的具体制度须经目标集团董事会批准后方可实施；目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（5）各方同意，本次股权转让完成后，目标集团应当按照相关法律法规、纳税政策计提、申报并在当期缴纳全部税款；若受让方认为有必要，受让方有权聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构对目标集团进行税务审计（税务审计费用应由目标集团承担），补偿义务人及目标集团应当予以配合，但受让方的该等审计在连续十二（12）个月的期间内不应超过一（1）次。
（6）各方同意,在遵守国家法律法规及受让方各项规章制度的前提下，黄亮对目标集团享有充分的日常经营权；受让方尊重目标集团现有的经营思路，且将
按照监管机构的要求，协助目标集团完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设，受让方承诺不会违反法律法规、上市公司监管规则和上市公司内部控制管理制度干预黄亮对目标集团的日常经营管理。
（7）受让方将根据目标集团的经营需要，向目标集团提供合理的资源支持，前述资源支持包括但不限于使目标集团和受让方通过收购的方式取得控制权的其他控股子公司在同等的条件下从与受让方有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型的信贷；为明确起见，受让方后续将根据目标集团及受让方的实际经营情况在合理范围内为目标集团提供前述资源支持，为目标集团提供前述资金支持并非受让方向目标集团做出的一项承诺，亦非受让方必须履行的本协议项下的一项义务；受让方向目标集团提供前述资金支持不构成补偿义务人完成业绩承诺的必要条件。
（十二）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议（40%）》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）引力传媒法定代表人、宁波致趣执行事务合伙人签字并加盖引力传媒、宁波致趣公章，及黄亮和华为签字；
（2）引力传媒董事会批准本次40%股权收购交易；
（3）引力传媒股东大会批准40%股权收购交易。
（十三）承诺与保证
1、不竞争义务
补偿义务人向引力传媒承诺，自《股权转让协议（40%）》签署之日起至2022年12月31日期间，除在目标集团任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意，其不得（且其应促使其关联方不得）通过任何方式直接或间接地从事与目标集团及引力集团业务构成竞争关系的业务。但补偿义务人仅以财务投资为目的而持有从事上述竞争业务的上市公司不超过百分之五（5%）的股票（公开发行并上市）的情形不受前述规定的限制。
如果补偿义务人中任一方违反不竞争义务的，引力传媒有权要求其立即停止全部违反不竞争义务的行为，要求其将违反不竞争义务所获得的全部收益支付予引力传媒，要求其将所有竞争性的业务、客户、资产、人员等全部无偿转移给目标集团所有，并要求其赔偿因此给引力传媒造成的全部损失。
2、不招徕义务
补偿义务人向引力传媒承诺，自《股权转让协议（40%）》签署之日起至2022年12月31日期间，除非经过引力传媒的事先书面同意，其不得（且其应促使其关联方不得）通过任何方式直接或间接地招徕/聘用任何届时或在之前十二个月内的任何时间受聘于目标集团及引力集团或掌握目标集团及引力集团任何保密信息的雇员或顾问。
如果补偿义务人中任一方违反不招徕义务的，引力传媒有权要求其立即停止全部违反不招徕义务的行为，要求其将违反不招徕义务所获得的全部收益支付予引力传媒，并要求其赔偿因此给引力传媒造成的全部损失。
3、税收特别约定
补偿义务人向受让方承诺，自完成日后，补偿义务人应当为目标集团全力争取任何目标集团可以享受的税收优惠及其他可以计入扣除非经常性损益后的净利润的税收优惠；若在利润承诺期间内，如主管税务部门认定目标集团已经享受的高新技术企业税收优惠和其他可以计入目标集团扣除非经常性损益后的净利润的税收优惠不符合享受相关税收优惠条件，进而导致目标集团被主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则补偿义务人应当赔偿目标集团因此所遭受的一切损失，包括立即向目标集团支付等值于目标集团被主管税务部门要求缴纳的滞纳金以及罚款等之和的金额的款项。
若在利润承诺期间届满后的任何时间，主管税务部门认定目标集团在利润承诺期间内所享受的高新技术企业税收优惠和其他可以计入目标集团扣除非经常性损益后的净利润的税收优惠不符合享受相关税收优惠条件，进而导致目标集团被主管税务部门要求补缴利润承诺期间内的税收差额、缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则补偿义务人应当赔偿目标集团因此所遭受的一切损失，包括立即向目标集团支付等值于目标集团被主管税务部门要求补缴的税收差额、缴纳的滞纳金以及罚款等之和的金额的款项。
在补偿义务人应向受让方支付赔偿款、补偿款的情形下，受让方有权从后续任一笔应付而尚未支付予转让方的转让对价、业绩奖励及已收回的超限应收账款的款项（如有）中直接扣除等值于届时补偿义务人应向受让方支付的赔偿款、补偿款的金额。
4、税收合规特别约定
补偿义务人向受让方承诺，自完成日后，补偿义务人应当确保目标集团按照相关法律法规的规定及受让方的会计处理方式依法计提、申报并在当期缴纳全部税款和费用，若因目标集团在利润承诺期间内的任何税务合规性问题（包括但不限于税务申报及缴纳问题，个人所得税代扣代缴问题，税收优惠问题，财政补贴问题，税收返还问题，增值税、附加税、文化事业建设费及印花税的计提、申报、缴纳问题等），导致目标集团被相关政府主管部门要求补缴税收差额、退还财政补贴、缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，或导致目标集团遭受其他损失的，补偿义务人应当赔偿目标集团因此所遭受的一切损失，包括立即向目标集团支付等值于目标集团被主管税务部门要求缴纳的滞纳金以及罚款等之和的金额的款项。尽管存在前述约定，自完成日后，目标集团根据经合法程序召开的目标集团股东会、董事会所作出的决议而作出的行为，或者目标集团法定代表人或受让方提名的财务负责人代表或因表见代理被视为代表目标集团而作出的行为，导致任何税务合规性问题出现的，则补偿义务人不受本第9.4条责任的限制。
在补偿义务人应向受让方支付赔偿款、补偿款的情形下，受让方有权从后续任一笔应付而尚未支付予转让方的转让对价、业绩奖励及已收回的超限应收账款的款项（如有）中直接扣除等值于届时补偿义务人应向受让方支付的赔偿款、补偿款的金额。
5、业务真实性特别约定
补偿义务人向受让方承诺，自完成日后，补偿义务人应当确保目标集团的业务真实，不得存在任何虚假业务、虚假合同等问题；若因目标集团在利润承诺期间内的任何业务真实性问题导致目标集团或受让方遭受任何损失的，则补偿义务人应当立即赔偿目标集团或受让方因此所遭受的一切损失。
在补偿义务人应向受让方支付赔偿款、补偿款的情形下，受让方有权从后续任一笔应付而尚未支付予转让方的转让对价、业绩奖励及已收回的超限应收账款的款项（如有）中直接扣除等值于届时补偿义务人应向受让方支付的赔偿款、补偿款的金额。
6、补偿义务人的责任安排
尽管本协议另有约定，各方同意，在受让方收购目标公司百分之六十（60%）股权完成之日后，目标集团根据经合法程序召开的目标集团股东会、董事会所作出的决议而作出的行为，或者目标集团法定代表人或受让方提名的财务负责人代
表或因表见代理被视为代表目标集团而作出的行为，导致补偿义务人在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整的，该等责任与补偿义务人无关。
7、赔偿承诺
如果补偿义务人违反其在《股权转让协议（40%）》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任的，引力传媒有权要求补偿义务人赔偿因此给引力传媒造成的全部损失。
在本次40%股权收购交易交割完成前所产生的或因在交割完成前发生的任何事实（包括事件、事项、行为）可能产生的目标集团的任何（或有）债务和任何责任（无论补偿义务人、目标集团是否已向引力传媒披露，也无论引力传媒是否已于尽职调查中发现），均应由补偿义务人承担责任。如果交割完成后目标集团和/或引力传媒因前述事实、债务或责任遭受任何损失，或发生任何费用或支出，则补偿义务人应当全额赔偿、补偿该等损失、费用和支出。
（十四）违约责任
任何一方违反本次《股权转让协议（40%）》的约定，视为该方违约，违约方应对守约方赔偿因其违约行为而遭受的损失。任何一方根据《股权转让协议（40%）》约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担《股权转让协议（40%）》约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
补偿义务人应当向引力传媒支付的现金补偿，不应超过本次40%股权收购交易的交易对价总金额。同时，补偿义务人为应当向引力传媒支付的损害赔偿金、逾期违约金，不应超过本次40%股权收购交易的交易对价总金额。
二、盈利预测补偿协议（40%）
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
补偿义务人向引力传媒作出业绩承诺，目标集团 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低
于以下金额（“净利润承诺数”）：
|||
|-|-|
|年度|净利润（元）|
|2017|40,000,000|
|2018|48,000,000|
|2019|57,600,000|
|2020|69,120,000|

3、实际净利润数确定依据
本次股权转让按照《股权转让协议（40%）》的约定完成后，在 2017年、2018年、2019年和 2020年每一会计年度结束时，受让方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计。同时，将由该会计师事务所对目标集团的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在受让方2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的年度报告中披露目标集团的实际净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)，与净利润承诺数的差异情况。
4、业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1）“(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价
总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金
额”；或
（2）“（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额”；或
（3）“0”。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
根据本协议第3条所述有关会计师事务所出具的专项审核意见，若目标集团在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)低于补偿义务人承诺的该年度对应的净利润承诺数的，且根据本协议第6条约定核算后补偿义务人需进行现金补偿的，则受让方应当在该年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知补偿义务人关于目标集团在该期间实际实现的净利润数低于净利润承诺数的事实及应当进行现金补偿的金额，并要求补偿义务人以支付现金的方式进行补偿。
补偿义务人应在收到受让方上述书面通知之日起十（10）个工作日内，将应补偿的现金金额支付至受让方指定银行账户。
5、补偿义务人责任
补偿义务人特此承诺，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。
尽管有前述约定，在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
6、违约责任
任何一方违反《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，视为该方违约，违约方应对守约方赔偿因其违约行为而遭受的损失。《盈利预测补偿协议（40%）》任何一方根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担《盈利预测补偿协议（40%）》约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的合理费用。
40%股权收购交易补偿义务人在任何情况下应当向引力传媒支付的现金补偿、损害赔偿金和逾期违约金等，不应超过40%股权收购交易的交易对价。
7、生效条件
《股权盈利预测补偿协议（40%）》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）引力传媒法定代表人、致趣合伙执行事务合伙人签字并加盖引力传媒、致趣合伙公章，及黄亮和华为签字；
（2）《股权转让协议（40%）》已经签署并生效；
（3）引力传媒董事会批准40%股权收购交易；
（4）引力传媒股东大会批准40%股权收购交易。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在国家/地区的现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为上海致趣40%股权，上海致趣的主营业务为以媒介代理、整合营销为主的品牌类广告业务和以PMP、搜索、电商为主的效果类广告业务，属于广告服务业中的设计、制作、代理、发布广告子行业。
目前，广告业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司主营业务为以媒介代理、整合营销为主的品牌类广告业务和以PMP、搜索、电商为主的效果类广告业务，不属于高能耗、高污染的行业，没有土地管理资源，不存在违反国家环境保护、土地管理等相关法规的情形。
上市公司将根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并向主管商务部门进行经营者集中申报。
综上所述，在通过商务部经营者集中反垄断审查的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海致趣的40%股权，上海致趣是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在进一步扩展服务渠道、拓展客户群体、丰富服务种类的基础上，增强公司的市场竞争力，从而降低公司的经营风险、增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立；本次收购不构成关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司的控股股东及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易引力传媒拟支付现金购买标的资产为上海致趣40%股权，不涉及发行股份购买资产。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
引力传媒已于 2018年 2月 6日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断，并记录于董事会会议决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
五、本次交易不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不构成《重组管理办法》规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。
六、关于本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
中联评估采用收益法和资产基础法对上海致趣股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为上海致趣股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值 41,467.99万元，增值率559.43%；经交易双方友好协商，目标集团全部股权作价48,000万元，本次交易标的（即目标集团40%的股权）的对价为19,200万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允。
七、关于对本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
中联评估采用收益法和资产基础法对上海致趣股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为上海致趣股东全部权益评估价值的最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为 48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为 19,200万元。标的公司估值详细情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合交易标的的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦对本次评估的评估假设前提之合理性进行了确认。
本次评估的参数计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
八、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析
根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，截至2017年9月30日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动资产：||||
|货币资金|8,000.38|11,351.24|41.88%|
|应收票据|9,072.16|9,164.13|1.01%|
|应收账款|23,162.96|64,368.22|177.89%|
|预付款项|46,678.30|24,383.62|-47.76%|
|其他应收款|2,095.25|4,930.93|135.34%|
|存货|-|83.36|-|
|其他流动资产|1,862.52|6,743.60|262.07%|
|流动资产合计|90,871.58|121,024.08|33.18%|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|500.00|500.00|0.00%|
|长期股权投资|4,957.27|5,334.40|7.61%|
|固定资产|515.50|546.69|6.05%|
|无形资产|162.50|173.24|6.61%|
|商誉|-|75,688.66|-|
|长期待摊费用|-|2.62|-|
|递延所得税资产|1,709.23|2,276.83|33.21%|
|非流动资产合计|7,844.50|84,522.44|977.47%|
|资产总计|98,716.08|205,546.51|108.22%|

截至 2017年 9月 30日，上市公司备考合并财务报表的总资产为 205,546.51万元，其中流动资产占总资产的比重为58.88%，非流动资产占总资产比重为41.12%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将增加108.22%，流动资产将增加33.18%，非流动资产将增加977.47%，公司整体资产实力将有所提升。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动负债：||||
|短期借款||2,500.00||
|应付票据|6,099.34|6,199.34|1.64%|
|应付账款|14,386.94|45,921.09|219.19%|
|预收款项|9,235.81|12,094.56|30.95%|
|应付职工薪酬|942.38|1,315.39|39.58%|
|应交税费|892.86|5,453.14|510.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|应付利息||3.20||
|其他应付款|4,788.5|3 67,548.41|1310.63%|
|流动负债合计|36,345.86|141,035.14|288.04%|
|非流动负债合计||- -||
|负债合计|36,345.86|141,035.14|288.04%|

截至 2017年 9月 30日，上市公司备考合并财务报表的总负债为 141,035.14万元，其中流动负债占总负债的比重为100.00%，非流动负债占总负债比重为0.00%。本次交易完成后，上市公司总负债将增加288.04%。本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|149,827.25|186,664.04|24.59%|
|营业成本|138,072.50|169,769.82|22.96%|
|营业税金及附加|403.89|864.78|114.11%|
|销售费用|2,589.09|3,233.73|24.90%|
|管理费用|4,585.53|5,956.19|29.89%|
|财务费用|-191.28|-124.88|-34.71%|
|资产减值损失|813.17|1,539.84|89.36%|
|投资净收益|298.63|301.93|1.10%|
|其他收益|-|589.55|-|
|营业利润|3,852.98|6,316.05|63.93%|
|利润总额|4,281.18|6,228.01|45.47%|
|净利润|3,120.65|4,854.93|55.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.43|4,787.51|56.59%|

以 2017年 1-9月为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加36,836.79万元，增幅24.59%；归属于母公司所有者的净利润将增加1,734.28万元，增幅55.57%。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|173,203.30|214,629.36|23.92%|
|营业成本|158,943.57|191,490.25|20.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|836.39|909.84|8.78%|
|销售费用|3,527.29|4,599.91|30.41%|
|管理费用|5,248.54|7,373.84|40.49%|
|财务费用|-318.80|-320.64|0.58%|
|资产减值损失|814.70|1,640.38|101.35%|
|投资净收益|101.20|101.20|0.00%|
|营业利润|4,252.81|9,036.98|112.49%|
|利润总额|4,416.62|9,262.56|109.72%|
|净利润|3,096.95|7,147.98|130.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,303.19|7,354.22|122.64%|

以2016年度为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 41,426.06万元，增幅23.92%；归属于母公司所有者的净利润将增加 4,051.04万元，增幅122.64%。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|||
||交易前|交易后|变动比例|
|综合毛利率|7.85%|9.05%|15.36%|
|销售净利率|2.08%|2.60%|20.99%|
|净资产收益率|5.00%|7.53%|50.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.18|62.79%|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|综合毛利率|8.23%|10.78%|30.95%|
|销售净利率|1.79%|3.33%|86.26%|
|净资产收益率|5.17%|12.28%|137.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.26|119.71%|

本次交易完成后，综合毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东利益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上海致趣将成为上市公司的全资子公司。上海致趣专注整合最具营销价值高粘度移动端媒体，为品牌广告主提供一站式优质移动媒体解决方案，与众多优质 APP达成了深度合作关系，已广泛覆盖社交、资讯、娱乐三大高用户粘性领域。凭借上海致趣在互联网尤其是移动互联网的品牌优势及业界领先地位，以及在数字营销领域的移动整合营销能力，将加强公司在移动端的数字营销竞争力；同时，引力传媒将推动公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，能够为品牌广告主提供覆盖PC互联网、移动互联网、传统媒介等一站式营销解决方案，进一步完善公司整合营销传播产业链，促进引力传媒的持续经营能力的提升。
（1）丰富业务类型，提升盈利能力
上市公司主营业务是为客户提供媒介代理服务和数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。公司媒介代理业务的投放媒体以电视媒体为主，包括央视、省级卫视、省级地面频道等，同时涵盖互联网等媒体。
目前公司在互联网媒体的广告投放主要为网络视频广告和搜索引擎广告。
标的公司主营移动媒体营销，包括移动互联网广告媒介代理及移动端整合营销服务。上海致趣拥有丰富的互联网媒体和客户资源，并且拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队。上市公司及标的公司在业务上可形成互补状态，有利于促进上市公司在广告行业中移动端业务的拓展，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力，增强持续经营能力，促进上市公司持续发展。
2016年和2017年1-9月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,051.04万元、1,649.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2016年和2017年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润 7,147.98万元、4,854.93万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团 2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低
于4,000万元、4,800万元、5,760万元、6,912万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）发挥协同效应，实现资源共享
上海致趣与上市公司的业务具有较高的契合度，可有效增强上市公司移动互联网媒介代理及整合营销业务能力，同时，有利于公司与上海致趣之间实现媒体、客户、人才等资源的共享。另外，上海致趣具有良好的运营及盈利能力，公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益及新增潜在赢利点。
上市公司可以利用标的公司在移动端媒体运营方面的客户资源优势、媒介资源优势及营销经验，标的公司可以利用上市公司强大的资源支持和资金支持，突破自身发展瓶颈，实现业绩的进一步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。在本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合措施
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以全资子公司的模式进行管理。为了确保本次交易完成后，上市公司对标的公司实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务方面
①媒体资源
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现媒体资源共享，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。上市公司与标的公司将针对互联网媒体进行整合，互联网媒介资源均按照广告投放金额进行累量折扣优惠，广告投放金额越大，能获取到的折扣优惠越多。本次交易完成后，上市公司与标的公司的媒体购买量计划进行合
并累积总量，并获得更多折扣和优惠，以提升盈利能力并提升市场竞争力。
②客户资源
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制；同时标的公司在客户营销方面的优秀制度和经验，也将在上市公司体系内进行推广，保证双方在已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。
③业务信息资源整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现渠道、媒体、人才、客户等资源共享，统一进行管理。以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。
④不同业务种类协同
上市公司以传统媒介代理为主体，上海致趣以移动互联网媒介代理为主体。
两者主营业务能够产生良好的协同和互补作用，扩展媒介代理与媒体运营的业务规模，进而提升公司盈利能力。
⑤营销渠道、对外品牌的统一管理
本次收购完成后，上市公司与上海致趣将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制，保证双方已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。
（2）公司治理方面
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对下属公司的相关管理对标的公司实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发
展。
（3）管理团队方面
除调整标的公司董事会、监事成员外，上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性，在利润承诺期间，标的公司的总经理由黄亮担任；同时为了有效的控制风险，在标的公司内部经营管理的财务负责人和法务负责人已由上市公司提名，并由标的公司董事会完成聘任。在标的公司财务管理和法务风险控制方面加强管理，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。在后续的管理安排上，上市公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系，并负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。
（4）财务方面
上市公司已将向标的公司委派财务负责人，加强对标的公司财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度，提高其财务核算及管理能力；本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
2、上市公司未来三年的发展规划和战略整合措施
（1）未来三年发展规划
目前，我国广告行业竞争较为激烈，且市场集中度不高，因此，行业集中度的提升和业内资源的整合是我国广告行业的发展趋势。国家工商总局 2016年 7月8日发布的《广告业发展“十三五”规划》，确定了“十三五”时期广告业发展的 10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
结合上述政策指向，上市公司将通过以提升公司核心竞争力为基础的内生性增长和外部资源整合，持续推进“一体两翼”业务发展的战略，不断完善公司的业务结构，实现各业务领域的协同发展，主要发展计划如下：
上市公司将围绕广告客户的品牌建设和传播需求，充分利用自身及标的公司积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务，持续发展媒体运营业务，优先发展内容产业，战略发展数字产业。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。
依托公司客户资源和媒体资源基础，致力于布局内容产业链；同时加快发展数字营销业务，把握新兴数字媒体、数据化传播工具的发展契机，加快发展互联网媒体的数字营销业务，以满足广告主趋势性的传播需求，持续推进“一体两翼”业务发展的战略。
（2）战略整合措施
①发挥协同效应，实现资源共享，促进公司高效运营
本次收购完成后，引力传媒拟计划在发挥自身优势的同时，充分借助标的公司的人才、技术、销售、渠道、媒体等资源优势，在充分融合标的公司及引力传媒现有技术的基础上，整合标的公司及引力传媒在各自业务领域的营销及技术优势，特别是上海致趣在移动互联网广告领域的稳定媒体及客户资源，达到媒体以及客户层面的协同效应；同时，标的公司将利用上市公司的资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。因此双方可以充分发挥战略协同效应，实现利润最大化，提高整体盈利水平、行业地位。
②加强内部管控，规范公司运作
随着上市公司规模的不断扩大，其经营管理所面对的风险挑战也越来越大。
按照上市公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。
加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《股权转让协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件及违约责任等进行了明确规定。《股权转让协议》的具体内容详见本报告“第六节本次交易主要合同。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行交付不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
十一、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
十二、关于业绩承诺、奖励及补偿安排的核查
（一）业绩承诺及补偿安排
1、补偿义务人
本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
2、业绩承诺
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在 2017年至 2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(以扣除非经常性损
益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
年度 净利润（元）
2017
40,000,000.00
2018
48,000,000.00
2019
57,600,000.00
2020
69,120,000.00
在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
3、补偿安排
补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1）“(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；
或
（2）“（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额”；或
（3）“0”。
为明确起见，（i）目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
（二）业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团 2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团 2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将 2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团 2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与 2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺、奖励及补偿的安排合理、可行。
第八节独立财务顾问结论意见
光大证券作为本次引力传媒重大资产购买的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书（草案）》及本次交易的所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书和股权转让协议等重大资产重组申报文件的适当核查，并在财务顾问报告依据的假设条件成立的前提下，独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
光大证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。首先由内核工作小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，出具独立财务顾问核查意见和独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
光大证券内核小组成员在认真审核了本次引力传媒重大资产购买项目申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
光大证券内核工作小组对本次重大资产购买项目进行了讨论，同意就《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将报告书上报上海证券交易所审核。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：
耿妍
财务顾问主办人：
程刚 刘立冬
内核负责人：
牟海霞
业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司
2018年月日