恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
山西同德化工股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：山西同德化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派孙水泉、翟颖律师出席贵公司2014年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015年 3月 31日，贵公司董事会在《中国证券报》及《上海证券报》
恒一律师 法律意见书上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2015年 4月 21日下午2：00点在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张云升先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份总数为149,169,101股，占公司股份总数的38.10%；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份总数为68,700股，占公司股份总数的0.0175%。参会股东均为 2015年 4月 15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十项议案进行了表决。其中，第七项、第八项议案为特别决议，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过。
恒一律师 法律意见书2、本次股东大会投票表决结束后，公司统计投票的表决结果如下：
2.1《2014年度董事会工作报告》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
2.2《2014年度监事会工作报告》。
同意149,171,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9558％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0268%。
2.3《2014年度报告及其摘要》。
同意149,171,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9558％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权40,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0268%。
2.4《2014年度财务决算报告》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
2.5《2014年度利润分配的预案》。
同意149,171,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9558％；
反对66,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0442％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意20,274,665股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的99.6755%；反对66,000股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0.3245%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
2.6《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600
恒一律师 法律意见书股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意20,273,065股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的99.6677%；反对26,000股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0.1278%；弃权41,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0.2045%。
2.7《关于修订<公司章程>的议案》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
2.8《关于修订〈公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划〉的议案》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意20,273,065股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的99.6677%；反对26,000股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0.1278%；弃权41,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0.2045%。
2.9《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
2.10《关于公司向银行申请授信的议案》。
同意149,170,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9547％；
反对26,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0174％；弃权41,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0279%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
恒一律师 法律意见书规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
孙水泉 翟 颖
翟
2015年 4月 21日