证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-005号洲际油气股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：International Mineral Resources IIB.V.（以下简称“IMR公司”）持有的 KozhanLLP（以下简称“克山公司”或“目标公司”）100%股权。
投资金额：本次收购的拟投资金额初步定为4亿美元。
特别风险提示：本次公司与IMR公司签署的仅为备忘录，是否继续本次交易取决于公司于2015年1月31日或之前完成的财务尽职调查和法律尽职调查是否令公司满意，待公司完成尽职调查、签署正式协议以及本次交易涉及的事项有后续进展时，公司将严格按照规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
洲际油气股份有公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2014年 12月 29日发布公告（公告编号：临2014-164号），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月30日起继续停牌，继续停牌时间不超过30日。现将本次重大资产收购的进展情况公告如下：
一、对外投资概述
公司第十届董事会第四十二次会议于 2014年 12月 24日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年12月29日以通讯方式审议表决召开，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与 International Mineral Resources II B.V.签署购买克山公司（KozhanLLP）投资意向函的议案》（实际签署时由投资意向函改为备忘录，但主要条款内容不变）。鉴于 IMR公司持有哈萨克斯坦共和国克山公司的100%已发行股份,董事会同意公司与IMR公司签署
备忘录，以公司的尽职调查取得满意结果为前提，由公司或公司指定主体以 4亿美元（初步定价）的价格从 IMR公司购买其持有的克山公司的100%已发行股份。
克山公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，拥有在滨里海盆地莫斯科耶（距Tengiz油田约10公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利、卡拉套三个区块的石油勘探、开发权证，合同期至2034年，面积合计约210.9平方公里，其中大部分区块面积通过近年勘探的落实，处于勘探末期-开发阶段，将逐步于2015年转为生产阶段根据哈萨克斯坦共和国一家独立的油气资产储量评估公司Reservoir Evalu ation ServicesLLP于2013年11月18日所出具的油气储量评估报告，截至报告发出之日，按照哈萨克斯坦国家储量标准三个区块的原始石油地质资源量为
4,330万吨（C1+C2,约3亿桶，以7:1的桶油比计算，下同),可采储量总计为1,280万吨(C1+C2,约8960万桶)。
三个区块坐落在 Pre-Caspian盆地的边缘，里海北东边缘，处于有利的油气带分布区域。区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩；埋藏浅，埋深约 1050-1375米；高孔高渗，物性较好，孔隙度30%左右，含油饱和度高达75-80%，渗透率
700-1000MD。同时道勒塔利和卡拉套区块的侏罗系和三叠系储层也具备一定的产能，受到沉积相控制和断层的影响，储层具有一定的非均质性。
该资产潜力主要为白垩系储层扩边，尤其是 2014年新钻井后储层分布和油水界面的认识得到深化，白垩系储层向北部扩展。另外，鉴于项目位于滨里海盆地有利的油气分布带，深部储层包括侏罗系、三叠系、以及盐下的二叠系、泥盆系等均有再勘探发现的可能，还需要后期对储层的分布进行深入研究
克山公司历史产量为2012年58万桶，2013年86万桶，2014年63万桶(截止到10月)，目前在产井合计30口，根据当前开发现状，预测未来产量为2015年289万桶，2016年409万桶，2017年454万桶。
二、交易对方基本情况
公司名称：International Mineral Resources II B.V.
注册地址：Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS Amsterdam, Netherland
三、已签署备忘录的主要内容
（一）收购主体
洲际油气或洲际油气指定的主体（下称“买方”）将对 KozhanLLP(下称“目标公司”)之100%权益进行收购（下称“本次交易”）；
（二）交易条件
买方同意基础交易条件（下称“基础条件”）如下：
1)目标公司持有的全部资产总价值为4亿美元。同时，以2014年10月30日作为基准日，根据无现金/无负债，同时在目标公司中保留正常营运资金的前提下，进行股权对价的调整；
2)收购标的为目标公司100%已发行股份(下称“目标权益”)；
3)在卖方发出合法并有约束力的协议（下称“交易文件”）来公开声明为任何不特定对象的买家提供合理的陈述与保障及免于损害保障（包括但不限于：卖方对目标公司所有资产及股权拥有完整所有权、对于目标公司财务及运营信息的完全准确披露、卖方及目标公司的税收合规、目标公司的地下资源利用合同合规、目标公司的重大合同无纠纷、目标公司的环保及雇佣合规、卖方及目标公司担保及借贷信息的完整披露及合规）的前提下，通过哈萨克斯坦股票交易所完成交易。
（三）交易安排
双方同意对于按照以下时间安排完成本次交易:
1)当2014年12月31日或之前，洲际油气或者其关联方将向卖方出具一封担保函（下称“担保函”）来向卖方提供买方对于完成本次交易之义务的担保。
该担保函将从发出之日生效，并终止于本次交易交割完成和交易期到期两者中较早的日期。该担保函的担保责任将不得超过2000万美元。
2)当 2015年 1月 31日或之前，买方将完成财务尽职调查和法务尽职调查（下称“尽职调查”）
a.如果在尽职调查中，买方发现了针对以下情况的重大不一致：
i.卖方拥有目标权益；
ii. 目标公司拥有关于本次交易100%的地下资源使用权；
iii. 目标公司根本性地遵循其在地下资源使用合同中自己一方的义务；
并且如果有任何的过失，该过失也是已矫正或者可矫正的。
iv. 没有任何针对目标公司或者目标权益的重大法律诉讼；如果有正在
进行的法律诉讼，则如果由该诉讼引起的所有损失或者收益都将归因于卖方；
v.除了已向买方透露的之外，目标公司的资产或者目标权益没有被做出任何的抵押；卖方没有向任何第三方做出任何未被披露的保证。“披露”在本文的含义为任何由卖方、目标公司或者卖方的雇员或者顾问做出的书面（包括电子邮件）的以事实或文档为形式的披露，或者为买方以及其顾问提供得供其检阅的相关文档（包括虚拟数据库内）。
vi. 2011年至2013年经审计的财务报表中关键数字，包括如下主表内的总额数字准确：产量、收入、纳税（不包括2013年的超额利润税、公司所得税、租赁税和矿物提取税）、花费、资产以及债务，并且目标公司的真实总债务超出审计财务报告中汇报得债务总额不大于5%。
vii. 最新的储量评估报告已经哈萨克共和国储量委员会通过正规手续批准通过。
则买方将有权终止本备忘录以及担保函。截至2015年1月31日，买方都可以行使该权利。
b.如果通过尽职调查，买方并没有发现重大的和以上情况不一致之处，则买方或其关联方则将在 3个工作日之内将 1000万美元打至一个共管帐户（下称“保证金”），共管帐户需在2015年1月31日之前设立完成。在买方或其关联方向卖方汇保证金的同时，由担保函产生的担保责任也将相应减少1000万美元。
c.如果通过尽职调查，买方并没有发现重大的和以上情况不一致之处，但是买方或其关联方没能将保证金汇至共管帐户，或买方或其关联方拒绝完成本次交易，卖方将有权要求和强制执行担保函内所规定的付款。
3)在买方完成与段落（三）2）（a）一致的尽职调查之后，双方将尽快付出合理努力来对于交易文件达成一致。
4)当2015年5月15日或之前，在交易文件已被签署的条件下：
a.如果本次交易已经完成，则保证金将作为对价的一部分被买方付给卖方，同时担保函将会自动终止；
b.如果本次交易因买方的原因而没有完成适用的交易条件，或者没能按照交易文件来履行自己的义务（下称“买方原因”），而未能完成，则保证金将从共管帐户被转到卖方指定的银行帐户，并且买方将有权再将交易期限延长一个月；
并且
i.如果当 2015年 6月 15日或在之前，本次交易已经完成，则保证金将作为对价的一部分被买方付给卖方，同时担保函将会自动终止；
ii. 如果当 2015年 6月 15日或在之前，本次交易因买方原因而未能完成，则卖方则有权保留保证金并通过法律手段强制执行担保函来获得 1000万美元的保证金。
5)如果本次交易在 2015年 5月 15日之前因卖方的原因而没有完成适用的交易条件，或者没能按照交易文件来履行自己的义务（下称“卖方原因”），而未能完成，则买方有权相应地延长上述的交易期限。如果本次交易在 2015年 8月 15日之前因卖方原因未能完成，则买方有权终止本次交易，并且保证金将被退还给买方同时担保函也将被终止。
4.排他期
卖方同意在卖方收到担保函之日起到2015年6月15日（或者双方一致同意的其它更长期限），卖方将不会直接或者间接地通过一个或多个中介或者机构，来与任何其他方关于出售部分或者全部目标权益而讨论、协商谈判或者签署任何交易文件。
如果卖方违反了任何的排他期条款，或者如果交易文件已被双方同意并签署，本次交易因为卖方违反了其在交易文件内规定的义务，而导致本次交易未能完成，则卖方将赔偿买方 2000万美元的现金。该款项的支付将免除卖方在本备忘录或者交易文件下的全部支付责任。
四、对上市公司的影响和风险分析
本次公司与IMR公司签署关于收购油气资产的备忘录，如果后续尽职调查结果令公司满意，交易双方签署正式的转让协议并最终完成资产交割，将有利于拓展公司石油业务规模，充分利用现有公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，有利于形成规模效应。同时由于该资产项目位于中亚滨里海盆地油气富集区域，符合国家“一路一带”发展战略。
公司将在签署正式股份购买协议或有后续进展时及时履行相应的审批程序和信息披露义务，鉴于该收购事项仍处于尽职调查阶段，是否签署正式的转让协议并最终完成资产交割仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第四十二次会议决议。
2、洲际油气与International Mineral Resources IIB.V.签署的备忘录
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年1月6日