东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天孚通信首次公开发行股票部分有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、天孚通信首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]183号”文核准，天孚通信首次公开发行股票1,859万股；其中，公司发行新股1,524万股，已于2015年2月17日起在深圳证券交易所创业板上市交易；老股转让335万股，自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总额由5,910万股变更为7,434万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为7,434万股，其中尚未解除限售的股份数量为5,910万股，占公司总股本的79.50%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺
1、担任公司董事、高级管理人员的股东朱国栋、王志弘承诺：
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月
期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出减持意向说明：
本人作为持有天孚股份的5%以上股份的股东，严格履行天孚股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
司承诺：
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于维护公司股价稳定的承诺
依据公司于2015年7月9日发布《关于维护公司股价稳定的公告》，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺在未来十二个月内不通过二级市场减持公司股份。本次申请解除限售的股东朱国栋、王志弘作为公司董事进行了承诺。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺得到严格遵守和执行。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2016年2月17日。
（二）本次解除限售股份的数量为22,062,500股，占公司股本总额的29.68%；本次实际可上市流通股份数量为10,078,125股，占公司股本总额的13.56%。
（三）公司持有限售股份的股东人数为48名。本次申请解除股份限售的股东人数为46名；未申请解除限售的股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股|本次实际可上市流通股|

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|||（股）|（股）|份数（股）|份数量占公司股份总数的比例|
|1|中国工商银行－诺安平衡证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|2|中国银行股份有限公司－国泰结构转型灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|3|交通银行－易方达 50指数证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|4|中国工商银行股份有限公司－诺安优势行业灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|5|徐晓|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|6|中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|7|中国银行股份有限公司－招商丰盛稳定增长灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|8|中国银行股份有限公司－招商丰利灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|9|中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本混合型证券投资基金|148,364|148,364|148,364|0.20%|
|10|招商银行股份有限公司－工银瑞信新财富灵活配置混合型证券投资基金|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|11|广发银行股份有限公司－安信鑫发优选灵活配置混合型证券投资基金|99,337|99,337|99,337|0.13%|
|12|宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|13|张剑华|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|14|工银瑞信基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债|42,985|42,985|42,985|0.06%|

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|15|渤海证券股份有限公司|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|16|全国社保基金一一一组合|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|17|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|18|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|19|中国电力财务有限公司|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|20|中信证券股份有限公司|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|21|中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|22|广州证券股份有限公司|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|23|西部信托有限公司|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|24|中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|25|中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理－中国工商银行|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|26|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|27|中国华能集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|49,717|49,717|49,717|0.07%|
|28|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|29|中国电信集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|30|信达财产保险股份有限公司－自有资金|52,542|52,542|52,542|0.07%|
|31|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|32|中国农业银行离退休人员福利负债－农行|63,276|63,276|63,276|0.09%|

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|33|中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|52,542|52,542|52,542|0.07%|
|34|工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|35|中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|36|工银如意养老 1 号企业年金集合计划－中国光大银行股份有限公司|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|37|招商基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债|42,985|42,985|42,985|0.06%|
|38|全国社保基金四一八组合|148,344|148,344|148,344|0.20%|
|39|安华农业保险股份有限公司－养殖保险|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|40|信诚人寿保险有限公司－中信证券－信诚人寿－中信银行定向资产管理计划（万能）|63,276|63,276|63,276|0.09%|
|41|王志弘|712,500|712,500|178,125|0.24% 注1|
|42|朱国栋|12,750,000|12,750,000|2,550,000|3.43% 注2|
|43|重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|1,000,000|1,000,000|1.35%|
|44|苏州天特创业投资中心（有限合伙）|1,800,000|1,800,000|1,800,000|2.42%|
|45|杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）|1,200,000|1,200,000|1,200,000|1.61%|
|46|深圳乾振投资有限公司|1,250,000|1,250,000|0|0.00% 注3|
|合计||22,062,500|22,062,500|10,078,125|13.56%|

注1：王志弘担任公司董事职务，根据相关承诺及规定，在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且根据公司发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，自 2015年 7月 9日起 12个月内，不得通过二级市场减持公司股份。同时，王志弘持有的712,500股中有380,000股被质押冻结，在解除质押冻结之前，王志弘不得转让上述股份。
注2：朱国栋为公司持股5%以上的股东，担任公司董事职务，根据相关承诺及规定，
在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且
根据公司发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，自2015年7月9日起12个月内，不得
通过二级市场减持公司股份。同时，朱国栋对于减持意向作出说明：在锁定期届满后的十
二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
注3：深圳乾振投资有限公司本次申请解除限售的1,250,000股已于2015年5月25日因质押冻结，在解除质押之前，深圳乾振投资有限公司不得转让上述股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天孚通信本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天孚通信限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，天孚通信与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天孚通信本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________ _________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司2016年2月4日