证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-002北京康拓红外技术股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的有关规定，北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、会议召开的基本情况
1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月28日（星期一）14:00
（2）网络投票时间：2019年1月27日-2019年1月28日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年1月27日15:00至2019年1月28日15:00的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件3）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cinifo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。
6．会议股权登记日：2019年1月21日（星期一）
7．会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议召开地点：北京市海淀区中关村环保科技示范园 7号院 2号楼北京康拓红外技术股份有限公司5层会议室。
二、会议审议事项
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2.《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
5.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
5.1本次交易的整体方案
5.2发行股份及支付现金购买资产
5.2.1标的资产及交易对方
5.2.2交易价格和定价方式
5.2.3支付方式
5.2.4发行股票的种类和面值
5.2.5发行方式
5.2.6发行对象
5.2.7股份发行价格和定价原则
5.2.8发行数量
5.2.9发行股份的锁定期
5.2.10以现金方式支付交易对价
5.2.11盈利承诺及补偿
5.2.12评估基准日至资产交割日期间的损益安排
5.2.13本次发行前公司滚存利润的安排
5.2.14上市地点
5.2.15决议的有效期
5.3募集配套资金
5.3.1发行股份的种类和面值
5.3.2发行方式及发行对象
5.3.3发行股份的定价及其依据
5.3.4募集配套资金金额及发行数量
5.3.5锁定期安排
5.3.6募集配套资金用途
5.3.7滚存未分配利润的安排
5.3.8股票上市地点
5.3.9决议的有效期
本议案需股东大会以特别决议审议。
6.《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
7.《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工
程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案需股东大会以特别决议审议。
8.《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》
本议案需股东大会以特别决议审议。
9.《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》
本议案需股东大会以特别决议审议。
10.《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补
充协议>的议案》
本议案需股东大会以特别决议审议。
11.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
12.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
14.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15.《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
16.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
17.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
19.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注（该列打勾的栏目可以投票）|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|√|
|2.00|关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案|√|
|3.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|4.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|√|
|5.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|√|
|5.01|本次交易的整体方案|√|
|-|发行股份及支付现金购买资产||
|5.02|标的资产及交易对方|√|
|5.03|交易价格和定价方式|√|

||||
|-|-|-|
|5.04|支付方式|√|
|5.05|发行股票的种类和面值|√|
|5.06|发行方式|√|
|5.07|发行对象|√|
|5.08|股份发行价格和定价原则|√|
|5.09|发行数量|√|
|5.10|发行股份的锁定期|√|
|5.11|以现金方式支付交易对价|√|
|5.12|盈利承诺及补偿|√|
|5.13|评估基准日至资产交割日期间的损益安排|√|
|5.14|本次发行前公司滚存利润的安排|√|
|5.15|上市地点|√|
|5.16|决议的有效期|√|
|-|募集配套资金||
|5.17|发行股份的种类和面值|√|
|5.18|发行方式及发行对象|√|
|5.19|发行股份的定价及其依据|√|
|5.20|募集配套资金金额及发行数量|√|
|5.21|锁定期安排|√|
|5.22|募集配套资金用途|√|
|5.23|滚存未分配利润的安排|√|
|5.24|股票上市地点|√|
|5.25|决议的有效期|√|
|6.00|关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案|√|
|7.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案|√|

||||
|-|-|-|
|8.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案|√|
|9.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案|√|
|10.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|√|
|12.00|关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案|√|
|13.00|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|14.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|15.00|关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|√|
|16.00|关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案|√|
|17.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案|√|
|18.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|19.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|√|

四、会议登记办法
1．登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。传真或信函请于2019年1月22日 16:00前送达或传真至公司证券部。
2．登记时间：2019年1月22日（星期二）上午9:30-11:30，下午 14:00-16:003．登记地点：北京市海淀区知春路61号905室（公司证券事务部）
4．注意事项：
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件；
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续；
（3）不接受电话登记。
5．联系方式
公司地址：北京市海淀区知春路61号9层北京康拓红外技术股份有限公司邮编：100190（信封请注明“股东大会”字样）。
联系人：曹昶辉、周沛然
联系电话：010-68378620
传真：010-68379141
6．其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地
址为http://wltp.cinifo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。
六、备查文件
1．第三届董事会第十三次会议决议；
2．第三届董事会第十四次会议决议；
3．其他备查文件。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2019年1月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365455
2、投票简称：康拓投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 1月 27日 15:00至 2019年 1月28日15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：股东大会授权委托书
北京康拓红外技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位出席北京康拓红外技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
授权表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|√||||
|2.00|关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案|√||||
|3.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√||||
|4.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重|√||||

||||
|-|-|-|
||大资产重组但不构成重组上市的议案||
|5.00|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|√|
|5.01|本次交易的整体方案|√|
|-|发行股份及支付现金购买资产||
|5.02|标的资产及交易对方|√|
|5.03|交易价格和定价方式|√|
|5.04|支付方式|√|
|5.05|发行股票的种类和面值|√|
|5.06|发行方式|√|
|5.07|发行对象|√|
|5.08|股份发行价格和定价原则|√|
|5.09|发行数量|√|
|5.10|发行股份的锁定期|√|
|5.11|以现金方式支付交易对价|√|
|5.12|盈利承诺及补偿|√|
|5.13|评估基准日至资产交割日期间的损益安排|√|

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|-|-|-|
|5.14|本次发行前公司滚存利润的安排|√|
|5.15|上市地点|√|
|5.16|决议的有效期|√|
|-|募集配套资金||
|5.17|发行股份的种类和面值|√|
|5.18|发行方式及发行对象|√|
|5.19|发行股份的定价及其依据|√|
|5.20|募集配套资金金额及发行数量|√|
|5.21|锁定期安排|√|
|5.22|募集配套资金用途|√|
|5.23|滚存未分配利润的安排|√|
|5.24|股票上市地点|√|
|5.25|决议的有效期|√|
|6.00|关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案|√|
|7.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究|√|

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|-|-|-|
||所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案||
|8.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案|√|
|9.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案|√|
|10.00|关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|√|
|12.00|关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案|√|
|13.00|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|14.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关|√|

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||性以及评估定价的公允性的议案||
|15.00|关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|√|
|16.00|关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案|√|
|17.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案|√|
|18.00|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|19.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|√|

（说明：请在表决意见栏内“同意”、“不同意”或“弃权”下打“√”标记。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。）
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|委托人签章|委托人身份证号码或营业执照号码||
|委托人股东账号|委托持股数||
|受托人签名|受托人身份证号码||
|委托日期|受托期限|自签署日至本次股东大会结束|

（注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然
人时由委托人签字；
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。）
附件3：股东大会参会股东登记表
北京康拓红外技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称|身份证号码/营业执照注册号|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年1月22日下午 16:00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：010-68379141）到公司（地址：北京市海淀区知春路61号9层北京康拓红外技术股份有限公司，邮政编码：100190，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。