上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会上海申通地铁股份有限公司
2014年第三次临时股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会上海申通地铁股份有限公司
2014年第三次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处
二〇一四年十一月五日
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时
股东大会议程
会议时间：2014年 11月 5日（周三）下午 14:30
会议地点：上海市中山西路 1515号上海大众大厦 21楼
大会主持人：副董事长顾诚
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、公司“关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案” （报告人：朱稳根）2、公司“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展 7亿元融资租赁业务的议案”（报告人：孙安）3、公司“发行短期融资券的议案” （报告人：朱稳根）三、股东代表发言
四、公司解答相关提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2014年 11月 5日
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时
股东大会材料目录
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|页码|
|1|关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案|4|
|2|关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展 7 亿元融资租赁业务的议案|8|
|3|发行短期融资券的议案|11|

上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会2014年第三次临时股东大会材料之一
上海申通地铁股份有限公司关于投资上海轨道交通
上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案
为参与轨道交通上盖物业开发，增加公司收益，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）拟投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体方案如下：
一、上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、名称
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、成员
普通合伙人：地铁资产，指上海地铁资产投资管理有限公司。为申通资产全资控股子公司。
企业类型：有限责任公司，法人独资；
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6号 10层1002、 1003室；
法定代表人：金卫忠；
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会注册资本：人民币 10000.0000万元整；
成立日期：2014年 9月 28日；
主要经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询。
有限合伙人：
1）申通资产，上海申通地铁资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司，法人独资；
注册地址：上海市徐汇区沪闵路 8075号东三楼；
法定代表人：叶彤；
注册资本：1,460,000,000元；
主要经营范围：实业投资，资产经营及管理；
财务情况：截止 2013年 12月 31日,资产经营公司总资产为 55.52亿元,净资产 23.26亿元;实现营业收入 9.90亿元,净利润 1.92亿元。截止 2014年 6月 30日,资产经营公司总资产为 58.73亿元,净资产 32.55亿元;截止 2014年 6月 30日实现营业收入 3.67亿元,净利润 9.29亿元，以上数据未经审计。
主体信用评级：AA+。
2）交银国信，交银国际信托有限公司
3）申通地铁，上海申通地铁股份有限公司
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会4）上实租赁，上实融资租赁有限公司
5）善卓投资，上海善卓投资管理合伙企业（有限合伙）
3、出资
基金全体合伙人认缴的出资总额为 40亿元。普通合伙人认缴出资额为人民币 0.2亿元。有限合伙人认缴出资总额为人民币 39.8亿元，其中，申通资产认缴出资额为人民币 3.8亿元；交银国信认缴出资额为人民币 25.5亿元；申通地铁认缴出资额为人民币 7亿元；上实租赁认缴出资额为人民币 3亿元；善卓投资认缴出资额为人民币 0.5亿元。
首期缴付出资总额为人民币 20亿元，其中各合伙人的出资额为：地铁资产缴付出资额为人民币 0.1亿元；申通资产缴付出资额为人民币 1.9亿元；交银国信缴付出资额为人民币 12.75亿元；申通地铁缴付出资额为人民币 3.5亿元；上实租赁缴付出资额为人民币 1.5亿元；
善卓投资缴付出资额为人民币 0.25亿元。
剩余 20亿元出资额的缴付期限由普通合伙人与本合伙企业根据项目实际资金需求进度确定。
4、投资方向
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会合伙企业的合伙目的是依法进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
5、期限
合伙期限：十年。
本项目期限：五年。自本合伙企业成立之日起五年后，公司有权要求申通资产受让公司在本合伙企业中享有的全部财产份额。
6、收益
预计年化收益率:7.8%。
二、公司的筹资及还款计划
详见公司全资子公司一号线公司与上实融资租赁有限公司开展 7亿元融资租赁业务的议案。
三、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资旨在响应《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）、《上海市人民政府关于推进上海市轨道交通场站及周边土地综合开发利用的实施意见》（沪府[2013]46号）关于轨道交通土地综合开发利用相关精神，参与轨道交通场站及周边土地开发机制，为公司拓展业务范围并增加收益。通过本次投资,可以构
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会建公司新的业务领域,即建立公司投资板块,以股权管理形式搭建投资管理平台。
四、本次投资属于关联交易
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由上海申通地铁资产经营管理有限公司（申通资产）下属全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司（地铁资产）作为普通合伙人、申通资产作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业。上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东，申通资产是申通地铁集团的全资子公司。根据上海证券交易所上市规则，本次投资是与关联人共同投资，属于关联交易，并应该提交股东大会审议决策。
五、关于授权
提请股东大会同意授权公司经营层在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
公司第八届董事会第四次会议于 2014年 10月 18日召开。会议应到董事 8名，实到董事 8名，其中独立董事 3名。会议采用通讯表决方式对“关于投资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会（有限合伙）的议案”进行审议表决。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票 3张，赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此报告，请审议！
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会2014年第三次临时股东大会材料之二
关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与
上实融资租赁有限公司开展 7亿元融资租赁业务的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司——上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）拟与上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务，融入7亿元资金，用于公司投资业务。
一、业务简介
1、业务名称：与上实租赁公司7亿元地铁列车售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上实融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向上实租赁出售自有的地铁一号线地铁车厢，上实租赁再将该资产回租给一号线公司。由于考虑折旧因素，具体节数要按照售后回租交易当时的资产净值确定，预计不超过135节地铁车厢。
5、租赁标的物情况：上海地铁一号线地铁车厢，预计不超过135
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会节地铁车厢
6、融资金额：7亿元人民币
7、租赁期间：5年
8、租赁年利率：6.4%/年（同期人民币三年至五年（含五年）贷款基准利率），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金:无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：租赁费分10期支付，每半年支付
11、留购价款：1元
12、融资用途：用于投资业务，并根据业务的实际用款时间提款
13、还款来源：一号线公司现金流
二、合作方基本情况
1、名称：上实融资租赁有限公司
2、营业执照注册号：310000400683674
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号4楼A-447室
4、法定代表人：林振
5、注册资本：40000万元
6、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务等
8、本合作方不属于公司的关联方，本交易不属于关联交易
三、业务实施计划
方案通过股东大会审议后，一号线公司根据业务需求，与上实租赁签订协议、安排放款。
四、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司一号线公司开展售后回租，可以增加公司投资业务，为公司谋求更大的收益。
五、关于本项目的授权事宜
拟同意授权并提请股东大会授权一号线公司在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
公司第八届董事会第四次会议审议并一致同意“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司与上实融资租赁有限公司开展7亿元融资租赁业务的议案”。
特此报告，请审议！
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会2014年第三次临时股东大会材料之三
发行短期融资券的议案
为解决公司短期资金需求，降低融资成本，促进公司业务稳健增长，公司拟在中国银行间债券市场发行短期融资券，发行方案如下：一、发行规模
本次短期融资券的注册发行规模：在审批通过的一年内，不超过 4亿元，并可以分期发行。
二、期限
本次注册发行的每期短期融资券的期限最长不超过 365天（含
365天）。
三、发行对象
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、发行成本
本次注册发行的一年期短期融资券年利率以银行间债券市场价
为基础，并控制在银行同期基准贷款利率以下。
五、募集资金用途
上海申通地铁股份有限公司 2014年第三次临时股东大会本次短期融资券募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，用于公司的生产经营活动。
六、决议有效期
本次发行短期融资券决议的有效期为自董事会和股东大会通过
之日起 12个月。
七、对经营层的授权事项
提请授权经营层根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，确定具体发行时机、发行额度、发行批次结构、发行利率，签署必要的文件，办理必要的手续，进行相关的信息披露，以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。
公司第八届董事会第三次会议审议并一致同意“发行短期融资券的议案”。
特此报告，请审议！