北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
股权激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇一八年二月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次调整与授予事项的批准与授权............................................................ 3二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 4三、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 5四、本激励计划的授予条件 ................................................................................. 6五、结论意见 ......................................................................................................... 7
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
股权激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏雷利电机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏雷利电机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏雷利电机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 1
法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利激励计划所必备的法定文件。
法律意见书7、本法律意见书仅供江苏雷利激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一） 2017年 12月 25日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第一届监事会第十三次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2017年 12月 25日至 2018年 1月 4日，公司对 2017年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 1月 5日，公司披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018年 1月 15日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2018年 2月 1日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事
法律意见书会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司《激励计划（草案）》中拟授予的 3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票 3.54万股，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由52人调整为49人，授予限制性股票总量由87.58万股调整为84.04万股。预留部分不作变更。
（三） 2018年 2月 1日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四） 2018年 2月 1日，公司独立董事发表了《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对激励计划首次授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。一致同意公司
法律意见书本次股权激励计划的首次授予对象由52人调整为49人，授予限制性股票总量由87.58万股调整为84.04万股。预留部分不作变更。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一）根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
（二） 2018年 2月 1日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年2月1日为授予日。
（三） 2018年 2月 1日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象规定的情形，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年 2月1日，并同意向符合授予条件的49名激励对象授予84.04万股限制性股票。
（四） 2018年 2月 1日，公司独立董事发表了《江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2018年2月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月1日，并同意向49名激励对象授予84.04万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
法律意见书1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司股权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
王冰