发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一二年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）120487号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2011
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由中审国际对发行人截至2012年6月30日的财务报表进行审计并于2012年7月23日出具了中审国际
审字[2012]01020118号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具补充法律意见书（一）及补充律师工作报告（一）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、重点问题
（一）达晨创世、达晨盛世各持有发行人5.39%、4.68%股份。深圳高特佳、上海高特佳各持有发行人3.28%、1.71%股权，并受同一实际控制人控制。请发
行人补充披露达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳股东情况，并按照创业板招
股说明书准则第36条有关规定补充披露上述机构有关情况。请保荐机构、律师
核查，并说明上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来。（重点问题第一条）
回复：
经本所律师核查上述股东的企业法人营业执照、工商登记资料、对外投资清单，对相关人员进行访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，同时，本所律师亦核查了发行人与相关方签署的合同等交易资料，对上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来情况进行核查。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）1、关于上述机构的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润情况
（1）达晨创世
1）基本情况
达晨创世系于 2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053662的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-405，主营业务为股权投资。
达晨创世现持有发行人315.0342万股股份，占发行人股本总额的5.3852%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|四川泰基地产有限公司|5,000|6.7659|有限合伙人|
|2|上海万和亚隆国际酒店管理有限公司|4,000|5.4127|有限合伙人|
|3|陈洪湖|3,200|4.3302|有限合伙人|
|4|胡建宏|3,100|4.1949|有限合伙人|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000|4.0595|有限合伙人|
|6|吴世忠|3,000|4.0595|有限合伙人|
|7|郑芒|2,500|3.3829|有限合伙人|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300|3.1123|普通合伙人|
|9|陆祥元|2,100|2.8417|有限合伙人|
|10|仓叶东|2,000|2.7064|有限合伙人|
|11|陈永林|2,000|2.7064|有限合伙人|
|12|陈志杰|2,000|2.7064|有限合伙人|
|13|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|14|侯斌|2,000|2.7064|有限合伙人|
|15|胡朝晖|2,000|2.7064|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|16|胡浩亮|2,000|2.7064|有限合伙人|
|17|李蒙兴|2,000|2.7064|有限合伙人|
|18|李智慧|2,000|2.7064|有限合伙人|
|19|戚国强|2,000|2.7064|有限合伙人|
|20|沈晓恒|2,000|2.7064|有限合伙人|
|21|吴菊明|2,000|2.7064|有限合伙人|
|22|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|23|於祥军|2,000|2.7064|有限合伙人|
|24|浙江超人控股有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|25|浙江万夏房地产开发有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|26|朱云舫|2,000|2.7064|有限合伙人|
|27|王卫平|1,300|1.7591|有限合伙人|
|28|吴笑女|1,200|1.6238|有限合伙人|
|29|邵阳|1,100|1.4885|有限合伙人|
|30|张叶铠|1,100|1.4885|有限合伙人|
|31|傅皓|1,000|1.3532|有限合伙人|
|32|何海明|1,000|1.3532|有限合伙人|
|33|李虹静|1,000|1.3532|有限合伙人|
|34|林建军|1,000|1.3532|有限合伙人|
|35|杨加群|1,000|1.3531|有限合伙人|
|36|杨伟潮|1,000|1.3531|有限合伙人|
|37|张家港兴港合作会社|1,000|1.3531|有限合伙人|
||合计|73,900|100|——|

注：上述合伙人郑芒已故，其出资额将由其继承人继承。除郑芒死亡外，自2010年3月22日成立以来，达晨创世的合伙人未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，达晨创世尚未就合伙人变更事宜办理相关变更登记。
2）最近一年及一期基本财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，达晨创世最近一年及一期基本财务数据如
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）下：
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|项目|2011年12月31日/2011年度|2012年6月30日/2012年1-6月|
|总资产（元）|723,084,400.55|840,941,815.57|
|净资产（元）|723,084,400.55|840,941,815.57|
|净利润（元）|-13,149,484.43|-4,531,425.96|

注：上述2011年12月31日的财务数据业经天健会计师事务所出具的天健湘审（2012）148号《审计报告》审计，2012年6月30日的财务数据未经审计。
（2）达晨盛世
1）基本情况
达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053679的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-806，主营业务为股权投资。
达晨盛世现持有发行人273.8151万股股份，占发行人股本总额的4.6806%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900|17.0047|有限合伙人|
|2|西藏宏强生物科技有限公司|5,000|7.8003|有限合伙人|
|3|湖南电广传媒股份有限公司|3,700|5.7722|有限合伙人|
|4|支文珏|2,600|4.0562|有限合伙人|
|5|高江波|2,500|3.9002|有限合伙人|
|6|严世平|2,500|3.9001|有限合伙人|
|7|葛和平|2,100|3.2761|有限合伙人|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|3.1201|普通合伙人|
|9|钱利|2,000|3.1201|有限合伙人|
|10|许敏珍|2,000|3.1201|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|11|李立文|1,600|2.4961|有限合伙人|
|12|左晔|1,500|2.3401|有限合伙人|
|13|朱军|1,300|2.0281|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200|1.8721|有限合伙人|
|15|黄福明|1,100|1.7161|有限合伙人|
|16|吴锐文|1,100|1.7161|有限合伙人|
|17|冯济国|1,000|1.5601|有限合伙人|
|18|高建珍|1,000|1.5601|有限合伙人|
|19|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000|1.5601|有限合伙人|
|20|季虹|1,000|1.5601|有限合伙人|
|21|贾全剑|1,000|1.5601|有限合伙人|
|22|李宝蝉|1,000|1.5601|有限合伙人|
|23|李立群|1,000|1.5601|有限合伙人|
|24|李旭宏|1,000|1.5601|有限合伙人|
|25|李耀原|1,000|1.5601|有限合伙人|
|26|陆小萍|1,000|1.5601|有限合伙人|
|27|沈华宏|1,000|1.5601|有限合伙人|
|28|苏铁蕾|1,000|1.5601|有限合伙人|
|29|汪素洁|1,000|1.5601|有限合伙人|
|30|严明硕|1,000|1.5601|有限合伙人|
|31|晏丽|1,000|1.5601|有限合伙人|
|32|于飞|1,000|1.5601|有限合伙人|
|33|张飚|1,000|1.5601|有限合伙人|
|34|郑雪峰|1,000|1.5601|有限合伙人|
|35|周金坤|1,000|1.5601|有限合伙人|
|35|朱艳红|1,000|1.5601|有限合伙人|
|37|竺纯喜|1,000|1.5601|有限合伙人|
||合计|64,100|100|——|

2）最近一年及一期基本财务数据
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，达晨盛世最近一年及一期基本财务数据如下：
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|项目|2011年12月31日/2011年度|2012年6月30日/2012年1-6月|
|总资产（元）|649,162,530.61|751,636,081.69|
|净资产（元）|649,162,530.61|751,636,081.69|
|净利润（元）|-11,984,038.51|-4,000,805.07|

注：上述2011年12月31日的财务数据业经天健会计师事务所出具的天健湘审（2012）147号《审计报告》审计。2012年6月30日的财务数据未经审计。
（3）深圳高特佳
1）基本情况
深圳高特佳系于2011年1月12日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 440305602254445的《合伙企业营业执照》，注册地为深圳市南山区后海大道东路天利中央商务广场1110I，执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
深圳高特佳现持有发行人 191.9561万股股份，占发行人股本总额的3.2813%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|刘黎|2,000|12.4224|有限合伙人|
|2|深圳市富禾投资合伙企业（有限合伙）|1,400|8.6956|有限合伙人|
|3|李继春|500|3.1056|有限合伙人|
|4|刘辉|500|3.1056|有限合伙人|
|5|任敬顺|500|3.1056|有限合伙人|
|6|朱丹|500|3.1056|有限合伙人|
|7|林小莲|500|3.1056|有限合伙人|
|8|苏文海|500|3.1056|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|9|庞晓东|500|3.1056|有限合伙人|
|10|深圳市益润实业有限公司|500|3.1056|有限合伙人|
|11|尹大叶|500|3.1056|有限合伙人|
|12|周建女|500|3.1056|有限合伙人|
|13|胡萍|500|3.1056|有限合伙人|
|14|平郭胜|500|3.1056|有限合伙人|
|15|福建省石狮市大兴鞋材有限公司|500|3.1056|有限合伙人|
|16|李彤|500|3.1056|有限合伙人|
|17|王致先|500|3.1056|有限合伙人|
|18|吴俊波|500|3.1056|有限合伙人|
|19|薛平|500|3.1056|有限合伙人|
|20|章海新|500|3.1056|有限合伙人|
|21|吴翠萍|500|3.1056|有限合伙人|
|22|曾宪瑞|500|3.1056|有限合伙人|
|23|朱怡平|500|3.1056|有限合伙人|
|24|周鋐亮|500|3.1056|有限合伙人|
|25|孟淑兰|500|3.1056|有限合伙人|
|26|张士忠|500|3.1056|有限合伙人|
|27|梁园缘|500|3.1056|有限合伙人|
|28|深圳市融元创业投资有限责任公司|100|0.621|普通合伙人|
|29|深圳市高特佳投资集团有限公司|100|0.621|普通合伙人|
||合计|16,100|100|——|

2）最近一年及一期基本财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，深圳高特佳最近一年及一期基本财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2011年12月31日/2011年度|2012年6月30日/2012年1-6月|
|总资产（元）|160,736,218.49|160,068,015.95|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|净资产（元）|160,627,804.81|160,029,420.65|
|净利润（元）|-372,195.19|-598,384.16|

注：上述 2011年 12月 31日的财务数据业经深圳中胜会计师事务所出具的深胜审字（2012）第52号《审计报告》审计。2012年6月30日的财务数据未经审计。
（4）上海高特佳
1）基本情况
上海高特佳系于2010年9月20日在上海市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 310115001744726的《合伙企业营业执照》，注册地为浦东新区莲振路 298号 4号楼 B207室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：陈采芹），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
上海高特佳现持有发行人99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.7094%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|世兴科技创业投资有限公司|2,000|23.8095|有限合伙人|
|2|东莞市尚诚实业投资有限公司|1,500|17.8571|有限合伙人|
|3|田海林|800|9.5238|有限合伙人|
|4|张淑娟|700|8.3333|有限合伙人|
|5|季金罗|620|7.3810|有限合伙人|
|6|上海上州阀门制造有限公司|500|5.9524|有限合伙人|
|7|江西华一投资有限公司|500|5.9524|有限合伙人|
|8|张翔|480|5.7143|有限合伙人|
|9|高少芳|300|3.5714|有限合伙人|
|10|四川载德投资有限公司|300|3.5714|有限合伙人|
|11|罗山东|300|3.5714|有限合伙人|
|12|张莉|300|3.5714|有限合伙人|
|13|上海高特佳投资有限公司|99.9|1.1893|普通合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|14|孙佳林|0.1|0.0012|有限合伙人|
||合计|8,400|100|——|

2）最近一年及一期基本财务数据
截至本补充法律意见书出具之日，上海高特佳最近一年及一期基本财务数据如下：
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|项目|2011年12月31日/2011年度|2012年6月30日/2012年1-6月|
|总资产（元）|83,908,203.33|84,699,557.30|
|净资产（元）|83,908,183.33|83,890,218.40|
|净利润（元）|-52,861.29|-17,984.93|

注：上述2011年12月31日的财务数据业经上海从信会计师事务所出具的沪从会审字[2012]036号《审计报告》审计。2012年6月30日的财务数据未经审计。
2、关于上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
2010年12月，达晨创世、达晨盛世认购发行人增资的股份后，合计持有发行人10.07%的股份，另外，达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”）9.52%的股份。由于达晨创世、达晨盛世同时持有发行人及其发行人客户广州鹏辉5%以上股份，且同时在发行人及其客户处派驻董事，宜认定发行人与广州鹏辉为具有关联关系的情形。
经本所律师核查相关合同、资金凭证等业务资料及上述股东的对外投资清单，报告期内，发行人与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）存在购销方面的交易，其具体情况如下：
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|年度|客户名称|销售金额（万元）|占销售总额比|
|2012年1-6月|广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉|154.59|1.84%|
|2011年度|广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉|628.43|4.12%|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|2010年度|广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉|638.44|7.12%|
|2009年度|广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉|138.89|4.81%|

达晨创世、达晨盛世于2010年12月入股发行人，在此之前的2009年与2010年期间，广州鹏辉、珠海鹏辉已经成为发行人重要客户。报告期内，发行人对其销售价格基本处于同一水平，交易价格公允。
经本所律师核查，报告期内，发行人除与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉、珠海鹏辉存在产品销售交易外，与上述股东控制或实施重大影响的其他企业不存在交易或资金往来情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人除与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉、珠海鹏辉存在产品销售交易外，与上述股东控制或实施重大影响的其他企业不存在交易或资金往来情形。
（二）东莞赢合科技为发行人2010年11月设立的子公司，原计划作为本次
募投项目实施主体。因发行人在江西设立子公司，发行人于2011年4月将东莞赢合按原价转让给许荣章、陈霞。请发行人说明招股说明书将东莞赢合作为实际
控制人报告期内曾经控制或实施重大影响企业的原因，上述股权受让方是否为
关联方。请发行人补充披露报告期内注销的关联方成立时注册资本，注销程序
是否合法，资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否存在重大
违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（重点问题第二条）
回复：
经本所律师核查东莞赢合的工商登记信息、清算报告、注销公告、股权转让协议、股东会决议、受让方身份证明文件，对相关人员进行访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对东莞赢合存续期间及注销程序的合法性，资产、人员安置情况进行核查，其具体情况如下：
1、关于许荣章、陈霞是否为关联方
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一） 2011年 4月，发行人将所持东莞赢合的股权转让给许荣章、陈霞。经本所律师核查东莞赢合的工商登记资料，许荣章、陈霞出具的《自然人情况调查表》及身份证明文件，许荣章、陈霞的基本情况如下：
许荣章，男，中国国籍，汉族，生于 1974年 12月 12日，住址为陕西省西乡县，身份证号为61232419741212****，无境外居留权。
陈霞，女，中国国籍，汉族，生于 1976年 11月 23日，住址为陕西省西乡县，身份证号为61232419761123****，无境外居留权。
经本所律师核查上述股权受让方的《自然人情况调查表》及身份证明文件等资料，并经上述受让方确认，其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于关联方。
2、关于报告期内注销的关联方成立时注册资本，注销程序是否合法，资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷
经本所律师核查发行人报告期内注销的关联方的工商登记资料和香港律师出具的《法律意见书》，对相关人员进行访谈，并经相关人员承诺、确认，报告
期内，发行人注销的关联方包括深圳市登天科技有限公司(以下简称“登天科技”)、东莞市赢合科技有限公司（以下简称“东莞赢合”）、赢合国际（香港）有限公司（以下简称“赢合国际”），该等关联方设立时的注册资本、注销程序、资产及人员安置情况如下：
（1）登天科技
1）成立时注册资本
经本所律师核查，登天科技系王维东和项欢于2006年5月19日在深圳设立的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，项欢和王维东分别持有51%和49%的股权。登天科技设立时拟从事机械加工业务，设立后业务未顺利开展，报告期内没有实际经营活动。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）2）关于注销程序是否合法
经本所律师核查登天科技的工商登记资料，其注销过程中主要履行了如下程序：
①2011年 3月 30日，深圳市宝安区地方税务局核发深地税宝注[2011]10001238号《注销税务登记通知书》，核准注销了地税税务登记证。同日，深圳市宝安区国家税务局核发深国税宝注[2011]4763号《注销税务登记通知书》，核准注销了国税税务登记证。
②2011年4月21日，登天科技股东会通过决议，同意办理注销手续；成立清算组，清算组成员为王维东、张玉中，其中王维东为清算组组长，同意登报公告注销情况及告知债权债务人。同日，深圳市市场监督管理局核发了[2011]第3496536号《备案通知书》，对登天科技清算组成员予以备案。
③2011年 4月 25日，登天科技在《深圳商报》刊登了《清算公告》，履行了通知债权人及公告事项。
④2011年 6月 10日，登天科技出具《清算报告》，对注销公告情况、企业财产状况、企业债权债务处理情况、企业清算财产分配情况及其他情况予以说明，该清算报告业经王维东、项欢签字确认。
⑤2011年 6月 22日，深圳市市场监督管理局核发了《企业注销通知书》，核准了登天科技的注销。
综上，本所律师认为，登天科技已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定履行了清算、注销程序，并依法办理了税务、工商注销手续，其注销程序合法、有效。
3）关于资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷
根据登天科技于 2011年 6月 10日出具的《清算报告》，登天科技截止清算日的货币资金为 35,096元，登天科技的债权和债务已于清算之前收回或偿清；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）清算费用3,000元已支付完毕，职工工资已支付完毕，未发生海关税费，国地税税费已于清算前支付完毕；剩余资产 32,096元已按股东投资比例分配完毕。截至清算结束时，登天科技无任何债权债务。
根据相关人员确认，自登天科技注销以来，未发生债权债务方面的纠纷，亦未发生资产、人员安置方面的纠纷。上述事项已于清算过程中处理完毕，不存在因此产生潜在纠纷的情形。
（2）东莞赢合
1）成立时注册资本
经本所律师核查，东莞赢合系发行人前身赢合有限于2010年11月2日在东莞设立的有限责任公司，成立时注册资本为1,000万元，全部由赢合有限缴纳，其设立时出资业经东莞市永和会计师事务所有限公司出具的永和验字（2010）第0226号《验资报告》验证。
东莞赢合设立时原计划作为发行人募投项目实施地，后因江西省宜春市颁布了一系列促进锂电产业发展的政策，考虑到将募投用地设在宜春有利于未来发展，发行人改变了募投项目选址计划。经东莞市工商行政管理局核准，发行人于2011年4月12日将持有东莞赢合全部股权按照注册资本作价转让给许荣章、陈霞。经东莞市工商行政管理局核准，许荣章、陈霞于 2011年 9月 7日注销了东莞赢合。在发行人及许荣章、陈霞持有东莞赢合股权期间，东莞赢合并未实际开展经营业务。
2）关于注销程序是否合法
经本所律师核查东莞赢合的工商登记资料，其注销过程中主要履行了如下程序：
①2011年 6月 30日，东莞赢合召开股东会并通过决议：“1、本公司因经营不善，同意向工商部门申请注销。2、同意由股东许荣章、陈霞成立清算小组，由许荣章任组长对东莞赢合进行清算。3、本公司于东莞日报刊登清算公告”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）②2011年 7月 1日，东莞市工商行政管理局核发了粤莞备通[2011]第1100635816号《备案通知书》，对东莞赢合清算组成员予以备案。
③2011年7月18日，东莞赢合在《东莞日报》上刊登清算公告，履行了通知债权人及公告事项。
④2011年 8月 3日，经税务机关核准，注销了国税税务登记证。2011年 8月8日，经东莞市地方税务局塘厦税务分局核发的莞地税东莞地税塘厦分局核准字[2011]000824号《注销税务登记通知书》核准，注销了地税税务登记证。
⑤2011年9月6日，东莞赢合出具《东莞市赢合科技有限公司清算报告》，对注销公告情况、资产及债权债务情况、所得税缴付、职工工资、社会保险费用及法定补偿金、清算费用的支付、人员安排，剩余财产分配等情况进行了说明，该清算报告业经股东许荣章和陈霞签字确认。
⑥2011年 9月 7日，东莞市工商行政管理局核发粤莞核注通内字【2011】第1100751767号《核准注销登记通知书》，核准了东莞赢合的注销。
综上，本所律师认为，东莞赢合已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定履行了清算、注销程序，并依法办理了税务、工商注销手续，其注销程序合法、有效。
3）关于资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷
根据东莞赢合于 2011年 9月 6日出具的《东莞市赢合科技有限公司清算报告》，东莞赢合所有员工均在清算结算结束前安排妥当；在支付完毕所欠税款、职工工资、社会保险费用、法定补偿金及清算费用后，截至清算期末，东莞赢合资产总额9,970,115.14元，其中，流动资产9,970,115.14元，负债总额 5,400元，净资产总额9,964,715.14元，由股东按实缴出资比例分配净资产。
根据相关人员确认，自东莞赢合注销以来，未发生债权债务方面的纠纷，亦未发生资产、人员安置方面的纠纷。上述事项已于清算过程中处理完毕，不存在因此产生潜在纠纷的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（3）赢合国际
经本所律师核查赢合国际的注册资料、周年申报资料以及香港律师出具的法律意见书，赢合国际设立时的注册资本及其注销过程如下：
1）成立时注册资本
经本所律师核查，赢合国际系许小菊于 2008年 10月 20日在香港注册设立的企业，设立时法定股本总面值为50万港元，已发行股份数目为 50万股，每股面值为1港元，已发行股份总值为50万港元，许小菊持有100%的股权。
2）关于注销程序是否合法
2010年 11月 25日，赢合国际召开成员大会并通过如下决议：所有股东及董事同意委任及授权许小菊为代表签署和执行所有关于公司撤销的注册文件。
2010年 11月 25日，赢合国际向税务局局长提交《根据<税务条例>(第 112章)第88B条要求发出不反对撤销公司注册的通知书》。2011年3月21日，香港税务局局长签发《根据<税务条例>(第112章)第88B条要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书》，确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销赢合国际的注册。
2011年4月6日，赢合国际向香港公司注册处提交《不运营私人公司撤销注册申请书》。
2011年8月19日，香港公司注册处处长发文告知，赢合国际的注册已根据《公司条例》第291AA（9）条经2011年8月19日刊登的第5443号宪报公告宣布撤销，赢合国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》，赢合国际现时已告解散，该公司注册已被撤销，赢合国际的撤销注册之程序属合法、合规。
综上，本所律师认为，赢合国际已按照当地相关法律、法规的规定履行了撤销公司注册之程序，并依法办理了税务注销手续，其注销程序合法、有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）3）关于资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷
经本所律师核查赢合国际的注册资料、周年申报资料以及香港律师出具的法律意见书，并与赢合国际股东访谈，赢合国际存续期间并未实际开展业务，未聘用相关人员，其注销时剩余资产已由股东分配完毕，自赢合国际撤销注册以来，未发生债权债务方面的纠纷，亦未发生资产、人员安置方面的纠纷。
3、关于报告期内注销的关联方存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚
本所律师核查了香港律师出具的《法律意见书》、香港税务局根据香港《税务条例》出具的不反对撤销通知书、在宪报上刊登的有关撤销、解散公告，访谈了赢合国际股东，经核查，赢合国际撤销时未收到反对撤销的异议，其撤销已取得公司注册处、香港税务局的撤销解散通知，存续期间不存在重大违法违规行为，未受到相关行政处罚。
本所律师核查了登天科技、东莞赢合的工商登记资料，查询全国法院被执行人信息查询网站、深圳市宝安区人民法院网站、广东省法院网、深圳信用网、广东省企业信用信息网等相关公开披露信息，访谈登天科技和东莞赢合法定代表人并取得相关书面承诺，经核查，登天科技、东莞赢合存续期间并没有进行生产经营，不存在重大违法违规行为，亦未受到相关行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内注销的上述关联方的注销程序合法，资产、人员得到妥善安置，不存在潜在纠纷，上述注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为，亦未受到相关行政处罚。
（三）2006年11月，王维东、许小菊按原价将赢合有限股权转让给王贤平，并由王贤平认缴200万元新增出资。2007年10月，王贤平将全部股权原价转让给王维东夫妇和杨艳妮。杨艳妮于2010年11月按原价将股权转让给王胜玲。请发
行人补充披露上述股权转让原因和背景，王贤平、杨艳妮有关情况，是否与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他
利益安排，受让及增资的资金来源，是否存在股份代持。请保荐机构、律师发
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）表明确核查意见，并说明王贤平、杨艳妮是否存在控制其他企业的情形，上述
企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（重点问题第四条）
回复：
经与发行人相关人员进行访谈，以及对股东（大）会决议、股权转让协议、验资报告及发行人工商登记资料进行核查，核查相关人员出具的声明及承诺，对上述股权转让原因和背景，王贤平、杨艳妮有关情况，是否与相关方存在关联关系或其他利益安排，受让股权及增资的资金来源，是否存在股份代持等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
1、关于上述股权转让原因和背景，王贤平、杨艳妮有关情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，受让及增资的资金来源，是否存在股份代持
（1）上述股权转让原因和背景
经本所律师核查发行人的工商登记资料，王维东、许小菊于 2006年12月分别将其所持赢合有限的股权转让给王贤平，王贤平于2007年10月将所持赢合有限的股权分别转让给王维东、许小菊及杨艳妮，杨艳妮于2010年11月将其所持股权转让给王胜玲。上述股权转让原因及背景如下：
1）王维东、许小菊将其所持股权转让给王贤平的原因及背景
经本所律师对此次股权转让双方的王维东和许小菊夫妇、王贤平访谈及相关各方出具的确认函确认，此次股权转让的原因及背景如下：
①王维东、许小菊夫妇转让股权的原因及背景
在赢合有限成立前，王维东和许小菊夫妇曾于 2005年 4月 28日出资 50万元设立深圳市宏佳麟科技有限公司（以下简称“宏佳麟”），从事零部件机械加工业务。
2006年6月26日，王维东和许小菊夫妇出资100万元设立赢合有限。在赢
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）合有限设立后，赢合有限的经营业务开展并不顺利。考虑到宏佳麟有一定的经营基础，王维东决定集中精力经营宏佳麟。经权衡利弊，王维东和许小菊决定转让其持有赢合有限的股权。
②王贤平受让股权的原因及背景
2006年下半年，王贤平有意投资创业，经综合评估赢合有限的价值后，王贤平与王维东和许小菊夫妇协商，按等额注册资本收购了赢合有限的全部股权，王贤平另对赢合有限追加200万元投资，将其注册资本增加至300万元，上述股权转让和增资于2006年11月28日完成了工商变更登记手续。
2）王贤平将其所持赢合有限股权转让给王维东、许小菊及杨艳妮的原因和背景
在国家鼓励发展新能源装备制造业的背景下，考虑到自身在机械制造领域积累的经验优势，同时由于自身对发展锂电设备制造的意愿与宏佳麟的发展定位不一致，为了全力投入到锂电设备制造和研发，经与宏佳麟其他股东协商，王维东决定将其持有宏佳麟的股权全部转让给无关联第三方，并于 9月 12日办理完毕股权转让变更登记手续。
2007年10月，王维东和许小菊夫妇拟筹备新公司之际，获悉赢合有限的股东王贤平有意出售所持赢合有限的股权并收回投资，经各方协商一致，王维东、许小菊与新股东杨艳妮共同受让了王贤平转让赢合有限的全部股权。
3）杨艳妮将其所持股权转让给王胜玲的原因及背景
杨艳妮将所持股权转让给王胜玲系由于双方为夫妻关系，上述股权转让为夫妻间转让。
（2）王贤平、杨艳妮有关情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
1）王贤平、杨艳妮有关情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经本所律师核查王贤平、杨燕妮的身份证明文件及其出具的《自然人情况自查表》，王贤平、杨燕妮的基本情况如下：
王贤平，男，中国国籍，汉族，生于 1978年1月31日，住所为陕西省西乡县，身份证号为612324197801131****，无境外居留权。
杨艳妮，女，中国国籍，汉族，生于 1980年4月9日，住所为陕西省蒲城县，身份证号为610526198004093****，无境外居留权。
2）王贤平、杨艳妮是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查王贤平、杨艳妮出具的《自然人情况自查表》、身份证明文件，并对王贤平、杨艳妮进行访谈，经其确认：王贤平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；杨艳妮与王胜玲于2011年6月28日在深圳市宝安区民政局办理离婚，在此之前杨艳妮与王胜玲系夫妻关系，除此之外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
3）王贤平、杨艳妮受让及增资的资金来源，是否存在股份代持
经本所律师对王贤平、杨艳妮进行访谈，并经其确认，其上述受让赢合有限股权及增资的资金均为家庭积累，其所持上述股权均为自己所有，不存在股份代持情形。
2、关于王贤平、杨艳妮是否存在控制其他企业的情形，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
经本所律师核查王贤平、杨艳妮的个人简历、对外投资情况，对其进行访谈，并经其确认，王贤平、杨艳妮均不存在控制其他企业的情形，报告期内亦不存在与发行人交易和资金往来的情形。
综上，本所律师认为：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）1、王贤平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；杨艳妮与王胜玲于2011年6月28日在深圳市宝安区民政局办理离婚，在此之前杨艳妮与王胜玲系夫妻关系，除此之外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；
2、王贤平、杨艳妮受让赢合有限股权及增资的资金均为家庭积累，其所持上述股权均为自己所有，不存在股份代持情形；
3、王贤平、杨艳妮均不存在控制其他企业的情形，报告期内亦不存在与发行人交易和资金往来的情形。
（四）2010年12月，达晨创世、达晨盛世、邵红霞以21.26元/注册资本增
资。2011年3月，深圳松禾、何祝军以14.15元/注册资本增资。2011年4月，王维东将部分股权按14.15元/注册资本转让给深圳松禾、上海高特佳和中科汇通，以11.32元/注册资本转让部分股权给深圳先德。2011年7月，王胜玲将3.2183%股权以1624.2435万元转让给深圳高特佳。请发行人补充披露上述增资和股权转让背景和原因，交易价格确定依据，深圳先德受让价格较低的原因，何祝军有
关情况，是否为发行人员工，上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其
他利益安排，请补充披露上述机构股权结构。请保荐机构、律师发表明确核查
意见。（重点问题第五条）
回复：
本所律师核查发行人工商登记资料、股东自查表、相关人员出具的声明及承诺，及对相关人员进行访谈，对上述增资及股权转让背景和原因、交易价格确定依据、深圳先德受让价格较低的原因、何祝军有关情况、上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排的情况确认如下：
1、关于上述增资及股权转让背景和原因，交易价格确定依据，深圳先德受让价格较低的原因，何祝军有关情况，是否为发行人员工，上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（1）上述增资及股权转让背景和原因，交易价格确定依据，深圳先德受让价格较低的原因
1）上述增资及股权转让背景和原因
经本所律师核查，2010年 12月及 2011年 3月，达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深圳松禾及何祝军对赢合有限增资是因为看好赢合有限的创新能力、业绩及行业影响力，看好赢合有限的未来发展前景。赢合有限引入达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深圳松禾、何祝军是企业发展的实际需求，且引进投资者能够增强外部监督力量，优化法人治理结构，提高发行人决策的透明度、规范性。
2011年 4月王维东将部分股权转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通、深圳先德，系由于该等投资机构看好赢合有限的未来发展前景，欲增加持股。
2011年 7月王胜玲将部分股权股权转让给深圳高特佳，系由于股权投资基金管理公司深圳市高特佳投资集团有限公司看好赢合有限的未来发展前景，欲增加持股，且王胜玲本人也有意转让部分股权。
2）上述增资及股权转让的价格及其确定依据
根据上述各方签订的增资协议或股权转让协议，其增资或受让股权的价格均为按照市场一般定价方法，以2010年度或2011年度的预期净利润及约定的市盈率为基础进行定价，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资时间|投资机构|入股方式|入股价格|
|2010年12月|达晨创世|增资|21.26（元/元出资）|
||达晨盛世||21.26（元/元出资）|
||邵红霞||21.26（元/元出资）|
|2011年3月|深圳松禾|增资|14.16（元/元出资）|
||何祝军||14.16（元/元出资）|
|2011年4月|深圳松禾|受让股权|14.16（元/元出资）|
||上海高特佳||14.16（元/元出资）|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
||中科汇通|14.16（元/元出资）|
||深圳先德|11.32（元/元出资）|
|2011年7月|深圳高特佳|11.98（元/元出资）|

3）深圳先德受让价格较低的原因
根据双方签订的协议，并经本所律师对相关人员进行访谈，2010年11月22日，深圳先德与王维东签署《可转债投资协议》，由深圳先德向王维东提供 800万元借款用于其偿还所欠赢合有限的往来款；期限为自 2010年 11月 22日至完成转股的工商登记变更（备案）手续之日，但最迟应在2011年4月30日之前，利息率为月息1%，不计复利；利息支付方式为：如深圳先德选择行使转股权，则深圳先德不向王维东计收利息，如深圳先德选择放弃转股权，则双方在约定的本息清偿期限内，王维东以现金方式一次性向深圳先德清偿全部本息。考虑到转股前深圳先德未向王维东计收利息，根据深圳先德与王维东签署的《可转债投资协议》，此次交易对价按赢合有限股改前最后一轮增资扩股融资交易市盈率的0.8倍（八折）计算。
（2）何祝军有关情况，是否为发行人员工
经本所律师核查何祝军出具的《自然人股东情况自查表》，其基本情况如下：何祝军，男，汉族，生于1972年1月15日，住所为广东省深圳市罗湖区，身份证号为36050219720115****，持有发行人0.31%股权（出资额18万元）。
经本所律师核查发行人员工名册、社保清单，何祝军未曾在发行人任职，非发行人员工。何祝军和王维东系清华大学工商管理培训班同学，因看好赢合有限的未来发展前景而增资入股。
（3）上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排
根据发行人所提供的企业登记档案资料、增资之验资报告及股权转让的银行
支付凭证等文件资料，并经本所律师对投资方达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深
圳松禾、何祝军、上海高特佳、中科汇通、深圳先德、深圳高特佳相关人员的访
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）谈及经上述投资方出具承诺函确认，赢合有限上述增资及股权转让不涉及股份代持情形或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人上述增资及股权转让系基于投资者看好发行人及其所在行业的未来发展前景，股权转让价格及增资价格均由相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人上述增资及股权转让均已由相关各方签署了相关协议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。发行人上述增资及股权转让的发生背景和原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效，不存在涉及股份代持情形或其他利益安排。
2、关于上述机构的股权结构
经本所律师核查上述机构的合伙协议、公司章程或股权结构信息等资料，上述机构的股权结构情况如下：
（1）达晨创世
有关达晨创世的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复。
（2）达晨盛世
有关达晨盛世的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复。
（3）深圳松禾
截至本补充法律意见书出具日，深圳松禾的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|7,500|49.99|有限合伙人|
|2|黄少钦|7,500|49.99|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|3|0.02|普通合伙人|
||合计|15,003|100|——|

（4）上海高特佳
有关上海高特佳的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复。
（5）中科汇通
中科汇通系深圳市中科招商创业投资管理有限公司的全资子公司。
截至本补充法律意见书出具日，深圳市中科招商创业投资管理有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单祥双|28,650.8301|50.8509|
|2|沈文荣|3,229.62|5.7321|
|3|于果|2,746.706|4.875|
|4|赵智杰|2,213.9785|3.9295|
|5|吴耀芳|2,213.9785|3.9295|
|6|徐永福|2,059|3.6544|
|7|倪如宝|1,976.64|3.5082|
|8|窦正满|1,867.14|3.3139|
|9|戴力毅|1,344.78|2.3868|
|10|董才平|1,344|2.3854|
|11|谢可滔|1,330.114|2.3608|
|12|方振淳|1,235.4|2.1927|
|13|中国华录集团有限公司|1,111.86|1.9734|
|14|毛天一|1,029.5|1.8272|
|15|龚式敏|800|1.4199|
|16|毛二度|800|1.4199|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|17|徐茂根|628.85|1.1161|
|18|谢志刚|411.8|0.7309|
|19|冯建昌|400|0.7099|
|20|陈卓|343.1665|0.6091|
|21|张家祥|308.85|0.5482|
|22|王林祥|82.36|0.1462|
|23|谢勇|82.36|0.1462|
|24|黄建威|82.36|0.1462|
|25|李昕虹|20.59|0.0365|
|26|李赬|20.59|0.0365|
|27|金林海|8.236|0.0146|
||合计|56,342.7096|100|

（6）深圳先德
截至本补充法律意见书出具日，深圳先德的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|郑菁|1,000|9.4877|有限合伙人|
|2|涂成洲|1,000|9.4877|有限合伙人|
|3|侯伟萍|800|7.5904|有限合伙人|
|4|窦水英|800|7.5904|有限合伙人|
|5|周陆林|600|5.6926|有限合伙人|
|6|深圳先德投资管理企业（有限合伙）|500|4.7438|普通合伙人|
|7|童小生|500|4.7438|有限合伙人|
|8|杨开|500|4.7438|有限合伙人|
|9|李松森|500|4.7438|有限合伙人|
|10|袁建平|500|4.7438|有限合伙人|
|11|潘小娃|500|4.7438|有限合伙人|
|12|郭传明|500|4.7438|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|汪发进|500|4.7438|有限合伙人|
|14|谢德文|300|2.8463|有限合伙人|
|15|新疆康通股权投资合伙企业（有限合伙）|240|2.277|有限合伙人|
|16|覃晖|200|1.8975|有限合伙人|
|17|姚洁|200|1.8975|有限合伙人|
|18|梁良|200|1.8975|有限合伙人|
|19|陈珂|200|1.8975|有限合伙人|
|20|王利民|200|1.8975|有限合伙人|
|21|段丽君|200|1.8975|有限合伙人|
|22|况井岗|200|1.8975|有限合伙人|
|23|陈麟|200|1.8975|有限合伙人|
|24|伍宗泉|200|1.8975|有限合伙人|
||合计|10,540|100|——|

综上，本所律师认为：发行人上述增资及股权转让系基于投资者看好发行人及其所在行业的未来发展前景，股权转让价格及增资价格均由相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人上述增资及股权转让均已由相关各方签署了相关协议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。发行人上述增资及股权转让的发生背景和原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效，不存在涉及股份代持情形或其他利益安排。
（五）报告期初，发行人存在对员工和股东借款情形。请发行人补充披露
报告期内上述借款关联方是否支付费用，费率依据，是否构成对发行人资金占
用的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查，并对发行人内控制度有效性发表明确意见。（重点问题第六条）
回复：
本所律师核查了发行人基本制度、会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报
告、借款协议、相关凭证、独立董事出具的独立意见，对报告期内员工和股东借
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）款情形进行了审慎查验，具体如下：
1、关于报告期内上述借款关联方是否支付费用，费率依据，上述借款是否构成对发行人资金占用的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍
（1）报告期内发行人向关联方提供借款的基本情况及上述借款关联方是否支付费用，费率依据
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方提供借款的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|资金借用方|期初数（万元）|本期增加（万元）|本期减少（万元）|期末余额（万元）|
|2009年度|王维东|45|445|——|445|
||何爱彬|——|1.5|1|0.5|
|2010年度|王维东|445|715.2|1,160.2|——|
||何爱彬|0.5|35.02|1.36|34.16|
|2011年度|何爱彬|34.16|6.9①|39.24|1.82①|
|2012年1-6月|何爱彬|1.82|3.57①|4.70|0.70①|

注①：为披露的完整性，上表中2011年度、2012年1-6月本期增加和期末余额均为员工预支的差旅费等，2011年度、2012年1-6月无关联方借款。
截至2012年6月30日，除何爱彬尚欠有部分员工差旅费外，上述借款已全部清偿完毕。根据发行人提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内发行人对员工及股东提供的借款，上述借款方并未支付费用。
（2）上述借款是否构成对发行人资金占用的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍
经本所律师对发行人相关人员进行访谈，并经相关人员确认，报告期初，发行人存在对员工和股东借款情形，主要是基于员工和股东情况给予的临时性帮助。公司对员工和股东个人的借款经股东会审批同意，履行了必要的内部决策程
序，符合当时《公司章程》的规定，亦经发行人 2011年度股东大会审议确认。
公司基于合理的股权结构，建立了运作规范、有效制衡的法人治理结构和内部控
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）制制度。特别是 2011年整体改制以来，公司内部控制制度进一步完善，并得到有效执行，公司未来的规范运作具备较强的机制保障。
发行人 2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联交易决策制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案及其他议案，建立了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》，上述制度的建立能有效的健全和保证发行人内部管理和资金管理的合理性、公允性。
为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人控股股东王维东出具《避免资金占用承诺》，承诺：“截至本承诺函出具日，本人不存在占用深圳市赢合科技股份有限公司资金情况，本人承诺未来不以任何方式占用深圳市赢合科技股份有限公司资金”。
发行人独立董事于 2012年 1月 18日和2012年 7月 8日分别出具了《关于对公司2009—2011年所发生的关联交易进行确认的独立意见》和《关于对公司 2012年 1-6月所发生的关联交易进行确认的独立意见》，对报告期内发行人关联交易发表了相关独立意见。
据此，本所律师认为，上述资金占用情形已于报告期内解决，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、关于发行人内控制度的有效性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2011年 9月 2日改制为股份有限公司以来，已逐步建立并完善了有效的内部控制制度，具体如下：
（1）2011年 7月 29日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。
（2）2011年 11月 9日，发行人召开的第一届董事会第二次会议审议并通过了《独立董事制度》、《董事会各专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《董
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等内部管理制度。
（3）2011年 11月 29日，发行人召开的 2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联交易决策制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案及其他议案，建立了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》，就对外投资管理及对外担保管理等问题进行了规定。
（3）2012年 2月 8日，发行人召开的 2011年度股东大会审议通过了《关于〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈董事会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈监事会议事规则〉（草案）的议案》等有关议案及其他议案，对与关联交易有关的各项内部控制制度进行了修订，强化了发行人独立董事、董事会、股东大会在关联交易决策程序中的监督管理职能。
（4）2012年7月23日，中审国际会计师事务所针对发行人 2012年6月30日的内部控制情况出具了中审国际鉴字[2012]01020185号《内部控制鉴证报告》，认为“发行人于 2012年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制”。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人存在对股东和员工借款的情形，但该等情形已于2011年底之前得到彻底规范，并严格按照内控制度文件规范运作，未再发生与关联方之间占用资金的现象。同时，自 2011年 9月 2日整体变更以来，发行人已逐步建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行，发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制度的相关规定，未发生新的关联方占用资金的情形。据此，本所律师认为，公司内控制度有效、治理完善。
综上，本所律师认为：
1、发行人员工和股东借款已于报告期内解决，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
2、报告期内，发行人存在对股东和员工借款的情形，但该等情形已于2011
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年底之前得到彻底规范，并严格按照内控制度文件规范运作，未再发生与关联方之间占用资金的现象。同时，自 2011年 9月 2日整体变更以来，发行人已逐步建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行，发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制度的相关规定，未发生新的关联方占用资金的情形。据此，本所律师认为，公司内控制度有效、治理完善。
（六）温斯顿电池制造有限公司为发行人2011年第一大客户，交易金额3404.69万元，该公司为2011年新增主要客户。除温斯顿外，报告期内发行人与前五大客户交易金额均在700万元以下。达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉能源科技股份有限公司9.52%股份。广州鹏辉报告期内为发行人主要客户之一。
请发行人补充披露报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比，广州鹏辉、温斯顿有关情况，报告期内与温斯顿的交易情况，详细披露2009年第一大客户“比克国际控制的企业”的具体情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见，并说明达晨创世作为发行人5%以上股东对发行人与广州彭辉的交易所产生的影响。请律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。（重点问题第八条）
回复：
本所律师对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发行人与前十大客户签署的交易合同、相关方的工商登记资料进行了核查、并对主要客户进行了询证，会同保荐机构及相关人员走访了主要客户，审慎核查了报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比、对发行人相关主体与主要客户之间是否存在关联交易或其他利益安排、达晨创世作为发行人5%以上股东对发行人与广州彭辉的交易所产生的影响，具体如下：
1、关于发行人报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比，广州鹏辉、温斯顿有关情况，报告期内与温斯顿的交易情况，2009年第一大客户“比克国际控制的企业”的具体情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联交易或其他利益安排
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（1）发行人报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比
经本所律师核查，报告期内，发行人对前十大客户的具体销售内容和销售金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|内容|销售金额（万元）|占比（%）|
|2012年 1-6月|1|海霸能源有限公司|圆柱全自动卷绕机/转移式涂布机/全自动叠片机/模切机|1,246.54|14.80|
||2|天津神鹿能源有限公司|极耳激光成型机/圆柱全自动卷绕机/制片机|1,090.60|12.95|
||3|江西省福斯特新能源有限公司|分条机/蒸汽加热涂布机/圆柱卷绕机|766.84|9.10|
||4|河南鑫凯新能源有限公司|转移式涂布机/分条机/制片机/圆柱卷绕机|405.98|4.82|
||5|新乡市奇鑫电源材料有限责任公司|圆柱全自动卷绕机/制片机|351.95|4.18|
||6|浙江福得尔电器有限公司|间隙式转移涂布机/极片自动成型机/方形全自动卷绕机|343.59|4.08|
||7|湖北宇隆新能源有限公司|制片机/方形半自动卷绕机/分条机|315.38|3.74|
||8|天津中聚新能源科技有限公司|模切机/全自动叠片机|295.36|3.51|
||9|潍坊威能环保电源有限公司|模切机/全自动叠片机|280|3.32|
||10|百顺松涛（天津）动力电池科技发展有限公司|分条机/间隙涂布机|273.50|3.25|
||合计|||5,369.74|63.75|
|2011年度|1|温斯顿电池制造有限公司|叠片机/模切机/涂布机/分切机|3,404. 69|22.30|
||2|河南新太行电源有限公司|全自动圆柱锂电池卷绕机/制片机/极片裁断机/自动分条机|633.16|4.15|
||3|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|涂布机/卷绕机/制片机/模切机|628.43|4.12|
||4|深圳市沃特玛电池有限公司|全自动圆柱锂电池卷绕机/制片机/制片机烘箱|594.11|3.89|
||5|深圳市海太阳实业有限公司|制片机/卷绕机|545.56|3.57|
||6|天津中聚新能源科技有限公司|分条机/模切机/全自动叠片机|544.27|3.56|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7|浙江吉能电池科技有限公司|涂布机/分切机/全自动刮片机/制片机/卷绕机/注液机/半自动滚糟机/自动封口机|505.27|3.31|
||8|河南环宇赛尔新能源科技有限公司|自动叠片机|478.81|3.14|
||9|浙江努奥罗新能源科技有限公司|圆柱正负极全自动焊接机/全自动圆柱锂电池卷绕机|417.09|2.73|
||10|江苏富朗特新能源有限公司|极片自动冲裁机/除尘去毛刺机/制袋机/袋叠机|335.90|2.20|
||合计|||8,087.29|52.97|
|2010年度|1|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|圆柱全自动卷绕机/方形半自动卷绕机/圆柱半自动卷绕机/涂布机/焊接机|638.44|7.12|
||2|宁波维科电池有限公司|制片机|422.39|4.71|
||3|山东驰翔新能源科技有限公司|制片机/圆形全自动卷绕机/圆形半自动卷绕机|375.56|4.19|
||4|珠海金峰航电源科技有限公司|焊接机/极片裁断机/方形半自动卷绕机/圆柱半自动卷绕机|272.65|3.04|
||5|河南新太行电源有限公司|焊接机/卷绕机|271.09|3.02|
||6|潍坊威能环保电源有限公司|卷绕机/制片机/极片裁切机|247.86|2.76|
||7|河南锂动电源有限公司|卷绕机|228.91|2.55|
||8|潍坊天泽新能源有限公司|裁切机/焊接机/卷绕机/注液机|225.64|2.52|
||9|曙鹏科技(深圳)有限公司|卷绕机/焊接机|220.79|2.46|
||10|微宏动力系统（湖州）有限公司|焊接机/卷绕机|206.20|2.30|
||合计|||3,109.53|34.67|
|2009年度|1|比克电池、比克电子及天津比克|圆柱动力电池自动卷绕机/方形卷绕机|602.05|20.86|
||2|深圳市沃特玛电池有限公司|制片机/裁切机|265.13|9.19|
||3|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|圆柱全自动卷绕机/半自动卷绕机/制片机/裁切机|138.89|4.81|
||4|新乡市中科科技有限公司|方形半自动卷绕机|117.86|4.08|
||5|朝阳立塬新能源有限公司|方形半自动卷绕机/圆柱半自动卷绕机/全自动卷绕机/制片机/裁切机/叠片机|115.30|3.99|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|6|深圳环宇达电池有限公司|圆柱锂电池全自动卷绕机/制片机/裁切机/方形半自动卷绕机|102.56|3.55|
|7|宁波维科电池有限公司|方形半自动卷绕机|90.34|3.13|
|8|东莞市金源电池科技有限公司|圆柱自动卷绕机/方形自动卷绕机/注液机/焊接机/裁切机|70.77|2.45|
|9|深圳市慧通天下科技股份有限公司|方型锂电池半自动卷绕机|69.66|2.41|
|10|微宏动力系统（湖州）有限公司|卷绕机/注液机/焊接机|60|2.08|
|合计|||1,632.56|56.55|

注：1、河南鑫凯新能源有限公司前身为武陟县鑫凯科技材料有限公司，于 2012年 6月27日经武陟县工商行政管理局核准变更为现有名称；2、受同一实际控制人控制的客户，已经合并计算销售额。
（2）广州鹏辉基本情况
广州鹏辉系于 2001年 1月 18日注册设立的企业，现持有注册号为 440126000124432的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号，法定代表人为夏信德，注册资本为6,300万元（实收资本：6,300万元），企业类型为其他非上市股份有限公司，经营范围为“研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）”。
截至本补充法律意见书出具之日，广州鹏辉的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|夏信德|2,936.5654|46.6122|
|2|夏仁德|615.3287|9.7671|
|3|李克文|428.1805|6.7965|
|4|浙江如山成长创业投资有限公司|420|6.6667|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|5|广州铭驰企业管理咨询有限公司|338.4407|5.3721|
|6|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|321|5.0952|
|7|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|4.7619|
|8|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279|4.4286|
|9|金铮|149.9977|2.3809|
|10|薛其祥|119.5199|1.8971|
|11|谢黎东|72.7081|1.1541|
|12|谢祖玲|60|0.9524|
|13|李刚|49.8001|0.7905|
|14|黄赛先|49.8001|0.7905|
|15|许汉良|37.35|0.5929|
|16|李发军|24.9|0.3952|
|17|徐彬|24.9|0.3952|
|18|蔡建宜|22.4101|0.3557|
|19|熊思远|21.5136|0.3415|
|20|谢俊麟|16.1352|0.2561|
|21|薛建军|12.4499|0.1976|
||合计|6,300|100|

（3）发行人与广州鹏辉的关联关系
2010年12月，达晨创世、达晨盛世认购发行人增资的股份后，合计持有发行人10.07%的股份，另外，达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉9.52%的股份；
达晨创世、达晨盛世系受达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）控股和管理的股权投资基金。由于达晨创世、达晨盛世同时持有发行人及发行人客户广州鹏辉5%以上股份，且同时在发行人及其客户处派驻董事，宜认定发行人与广州鹏辉为具有关联关系的情形。
（4）温斯顿基本情况、报告期内发行人与温斯顿的交易情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）1）温斯顿电池制造有限公司（以下简称“温斯顿”）基本情况
温斯顿系于 2010年 4月 28日在深圳市设立的企业，现持有注册号为 440301104637456的企业法人营业执照，注册资本为 1.3亿元（实收资本为 1.3亿元），法定代表人为钟智帆，地址为深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第 13栋，经营范围为“锂离子动力电池、电池管理系统、电池化成设备、电池组充放电机的生产与销售；电池正负极材料、永磁同步电动机、控制器、电池成套生产设备、电动车充电设备、汽车（不含小轿车）的销售；储能电站的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，经营期限为自2010年4月28日起至2020年4月28日止。
截至本补充法律意见书出具日，温斯顿的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟海|6,500|50|
|2|钟智帆|6,500|50|
||合计|13,000|100|

2）报告期内发行人与温斯顿的交易情况
经核查，报告期内，温斯顿与发行人共签订了4份设备采购合同，交易的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|数量（台）|单价（万元/含税）|总金额（万元/含税）|
|1|叠片机YHZS-280150-A|70|29.52|2,066.67|
||模切机YHMC-350-A|70|7.62|533.33|
|2|模切机YHMC-750-A|1|57.00|57.00|
||叠片机YHZS-750300-A|1|21.00|21.00|
|3|涂布机ML900A-39|8|128.75|1,030.00|
|4|分条机ML-ZF900C-50|8|32.00|256.00|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|152|——|3,964.00|

发行人与温斯顿的上述合同均在2011年度执行完毕，截至 2011年末，发行人上述合同对应的应收账款为336.21万元，均为设备质保金。
（5）2009年第一大客户“比克国际控制的企业”的具体情况
根据香港公司注册处综合资讯系统（ ICRIS）网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）披露的相关信息，比克国际有限公司系于 2003年 12月 29日在香港设立的私人公司，英文名为 BAK INTERNATIONALLIMITED，公司编号为0877123。
经本所律师核查，与发行人发生交易的“比克国际控制的企业”主要包括深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）、比克电子（深圳）有限公司（以下简称“比克电子”）、比克国际（天津）有限公司（以下简称“天津比克“），其均为比克国际的全资子公司，截止本补充法律意见书出具之日，该等企业的基本情况如下：
1）深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）
比克电池系于 2001年 8月 3日在深圳市设立的企业，现持有注册号为 440301503289494的企业法人营业执照，注册资本为8,700万元美元（实收资本为 8,700万元美元），法定代表人为李向前，地址为深圳市龙岗区葵涌街道比克工业园，经营范围为“生产锂离子电池；新型电池技术开发。增加：从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。增加：普通货运（《道路运输经营许可证》有效期限至 2016年 3月 31日）”，经营期限为自 2001年 8月 3日起至2051年8月3日止。
2）比克电子（深圳）有限公司（以下简称“比克电子”）
比克电子系于 2005年 8月 15日在深圳市设立的企业，现持有注册号为
440307503243439的企业法人营业执照，注册资本为200万元美元（实收资本为
200万元美元），法定代表人为李向前，地址为深圳市龙岗区葵涌街道振达工业
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）区振达第二期第三栋，经营范围为“研究开发、生产经营聚合物锂离子电池（凭深环批[2005]11293号环保批复生产经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。增加：生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、动力电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池（根据深环批[2007]101763号环保批文，增营项目不得从事锂离子电池芯生产）”，经营期限为自2005年8月15日起至2025年8月15日止。
2）比克国际（天津）有限公司（以下简称“天津比克“）
天津比克系于 2006年 12月 12日在天津市设立的企业，现持有注册号为120000400034925的企业法人营业执照，注册资本为9,999万美元，法定代表人为李向前，地址为天津新技术产业园区北辰科技工业园，经营范围为“锂离子电池、动力镍氢电池、高分子聚合物电池、燃料电池的研发、生产与销售；并提供相关产品的技术转让与咨询服务”，经营期限为自 2006年 12月 12日起至 2056年12月11日。
（6）关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联交易或其他利益安排
经本所律师核查发行人报告期内前十大客户的企业法人营业执照、股权结构工商信息单、工商内档及相关文件，并向报告期内前十大客户询证，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间不存在关联交易或其他利益安排。
2、关于达晨创世作为发行人5%以上股东对发行人与广州鹏辉的交易所产生的影响
广州鹏辉系国内较大的电池生产企业，主要生产聚合物锂离子、锂离子、镍氢等二次充电电池等产品，系发行人报告期内主要客户。广州鹏辉于 2010年11月11日召开股东会，决议增加达晨创世、达晨盛世及浙江如山成长创业投资有限公司等3名法人股东。其中达晨创世、达晨盛世以2,140万元及1,860万元
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）现金增资广州鹏辉，分别占广州鹏辉总股本的5.35%及4.65%。2011年 11月 28日，深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金对广州鹏辉增资后，达晨创世及达晨盛世分别持有广州鹏辉的股权变更为5.10%及4.43%。
报告期内，发行人与广州鹏辉及其控制的子公司珠海鹏辉交易情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|交易金额（万元）|154.59|628.43|638.44|138.89|
|占发行人总销售额比例|1.84%|4.12%|7.12%|4.81%|

根据本所律师核查，达晨创世、达晨盛世于2010年12月入股发行人，在此前2009年与2010年期间，广州鹏辉已经成为发行人重要客户。达晨创世、达晨盛世为达晨创投控制和管理的创投机构，近年来参与投资国内多家拟上市企业。
经访谈达晨创世、达晨盛世相关负责人员，发行人、广州鹏辉系由达晨创投不同的项目团队在目前国内政策大力支持新能源行业的背景下独立遴选的投资项目。
由于看好锂电新能源行业的发展空间，达晨创世、达晨盛世投资并持有发行人、广州鹏辉相对较高的股权比例并相应派驻董事，不存在利用关联关系影响发行人与其客户交易的情形。经本所律师核查，发行人董事会目前由9名董事组成，其中3名为独立董事，并有1名达晨创投委派董事，根据发行人的确认及并经本所律师核查，发行人董事会行使决策权未受到外部董事的干涉或控制，亦未因达晨创投委派董事而使发行人董事会自主决策的独立性受到不良影响，发行人董事会具备独立决策的能力。
综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间不存在关联交易或其他利益安排。
（七）请发行人按照创业板招股说明书准则第44条有关规定，补充披露报
告期内主要产品原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源价格变动趋势，主要原材料和能源占成本的比重，报告期内向主要供应商采购的具体内容，上
游行业发展状况及其对发行人的影响，说明需要进口取得原材料及其供应商的
有关情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要
供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）请律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。（重点问题第十三条）
回复：
本所律师核查了主要供应商的工商登记信息、基本情况、发行人会计师出具的审计报告、发行人报告期内与主要供应商签订的采购协议，与保荐机构及相关人员走访了主要供应商，进行实地考察；并对发行人相关人员进行了访谈和了解，对发行人的供应商及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下：1、关于发行人报告期内的主要供应商及向主要供应商采购的具体内容
报告期内，发行人采购总额分别为 2,537.98万元、6,243.86万元、7,751.70万元和3,822.68万元，其中，发行人各期向主要供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|采购内容|
|2012年1-6月|1|深圳市亿盛精密五金电子有限公司|282.03|7.38%|模具|
||2|喜开理（上海）机器有限公司|280.39|7.33%|气缸、电磁阀|
||3|必能信超声（上海）有限公司|183.50|4.80%|超声波焊接机|
||4|基恩士国际贸易（上海）有限公司|171.10|4.48%|模块、光纤、传感器|
||5|深圳市大合为模具钢材有限公司|165.80|4.34%|钢材|
||合计|——|1,082.83|28.33%|——|
|2011年度|1|珠海市入江机电设备有限公司|562.46|7.26%|电机|
||2|喜开理（上海）机器有限公司|345.18|4.45%|气缸、电磁阀|
||3|深圳市锐健电子有限公司|314.41|4.06%|导轨，丝杆|
||4|深圳市大合为五金制品有限公司|313.08|4.04%|钢材|
||5|基恩士国际贸易（上海）有限公司|307.20|3.96%|模块、光纤、传感器|
||合计|——|1,842.32|23.77%|——|
|2010年度|1|深圳市大合为五金制品有限公司|612.98|9.82%|钢材|
||2|珠海市入江机电设备有限公司|414.45|6.64%|电机|
||3|必能信超声（上海）有限公司|409.91|6.57%|超声波焊接机|
||4|深圳市盛益诚机电有限公司|346.33|5.55%|气缸、电磁阀|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||5|广州佳昕机电有限公司|235.72|3.78%|模块、光纤、PLC|
||合计|——|2,019.39|32.34%|——|
|2009年度|1|必能信超声（上海）有限公司|275.62|10.86%|超声波焊接机|
||2|珠海入江机电设备有限公司|232.11|9.15%|电机|
||3|健良（上海）贸易有限公司深圳分公司|154.00|6.07%|气缸、电磁阀|
||4|深圳市智荣机械科技有限公司|121.85|4.80%|气缸|
||5|广州佳昕机电有限公司|120.22|4.74%|模块、光纤、PLC|
||合计|——|903.80|35.61%|——|

注：报告期内，发行人不存在受同一实际控制人控制的多个供应商。
2、关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
（1）必能信超声（上海）有限公司（以下简称“必能信”）
必能信系于 1993年 3月 26日在上海市注册设立的企业，注册号为310000400040723，住所为上海市松江区荣乐东路 758号，法定代表人为 John Yung-IYen，注册资本为207万美元，经营范围为“开发、生产各类超声波及电子仪器、设备和振动摩擦焊接设备、激光焊接设备，销售和一般性租赁自产产品和从事公司自产产品的同类商品（特种商品除外）的批发、零售、一般性租赁业务，国内采购商品（特种商品除外）的批发及零售（如设立店铺需另行报批）业务，并进行售后服务及维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
经核查必能信的企业法人营业执照、工商资料，必能信与发行人无关联关系。
（2）珠海市入江机电设备有限公司（以下简称“珠海入江”）
珠海入江系于 1999年 8月 3日在珠海市注册设立的企业，注册号为440400000178268，住所为珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼，法定代表人为杨文辉，注册资本为 100万元，经营范围为“家用电器、日用百货、纺织品、五
金、电子元件及产品、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、音响设备、建
筑材料、汽车零配件的批发、零售；按珠外经贸[2002]555号文经营进出口业务；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）电机设备维修、委托加工”。
经核查珠海入江的企业法人营业执照、工商资料，珠海入江与发行人无关联关系。
（3）健良（上海）贸易有限公司深圳分公司（以下简称“健良贸易”）
健良贸易系健良（上海）贸易有限公司于 2006年 12月 21日在深圳市注册设立的分公司，注册号为企独粤深分字第 662685号，住所为深圳市宝安区龙华镇大浪路东侧海荣豪苑第1栋113，负责人为袁仕达，经营范围为“工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、液压机械、风动工具、电动工具、低压电器、手工具的批发，上述商品的进出口及提供相关的配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
健良（上海）贸易有限公司系于2006年9月11日在上海市注册设立的企业，注册号为310115400204236，注册资本为700万美元，住所为上海市浦东新区向城路58号6A至6E座，法定代表人为王世忠，经营范围为“工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、液压机械、风动工具、电动工具、低压电器、手工具的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品的进出口及提供相关的配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
经核查健良（上海）贸易有限公司的企业法人营业执照、工商资料，健良（上海）贸易有限公司与发行人无关联关系。
（4）深圳市智荣机械科技有限公司（以下简称“深圳智荣”）
深圳智荣系于 2008年 11月 14日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306103712592，住所为深圳市宝安区沙井街道上星居委上星南路 107国道旁上南段第一栋603、605房（办公场所），法定代表人为成晓彦，注册资本为 30万元，经营范围为“气动设备的技术开发（不含生产、加工）；工控元件、气动
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）元件、自动化设备、五金电器、塑胶制品、电池原材料、电子元件、电气原件、手机配件、车载配件的销售；货物及技术进出口。（以上均不含废品收购，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
经核查深圳智荣的企业法人营业执照、工商资料，深圳智荣与发行人无关联关系。
（5）广州佳昕机电有限公司（以下简称“广州佳昕”）
广州佳昕系于 2010年 6月 7日在广州市注册设立的企业，注册号为440104000123465，住所为广州市越秀区达道路16号影视大厦319房，法定代表人为张敏，注册资本为100万元，经营范围为“工业自动化设备的销售、技术开发、技术服务”。
经核查广州佳昕的企业法人营业执照、工商资料，广州佳昕与发行人无关联关系。
（6）深圳市大合为五金制品有限公司（以下简称“大合为”）
大合为系于 2006年 9月 1日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306103536141，住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业区 7栋 1楼，法定代表人为邢国恒，注册资本为 1,000万元，经营范围为“特钢销售；五金模具、五金模具配件、塑胶模具、自动化机械设备、自动化机械设备配件、模具钢材的生产、开发、设计、生产和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”。
经核查大合为的企业法人营业执照、工商资料，大合为与发行人无关联关系。
（7）深圳市盛益诚机电有限公司（以下简称“盛益诚”）
盛益诚系于 2006年 6月 1日在深圳市注册设立的企业，注册号为440307104002894，住所为深圳市龙岗区龙城街道鸿基花园三期第三栋B1006号，法定代表人为刘红新，注册资本为50万元，经营范围为“机电设备
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）及其配件、五金产品的销售（以上不含专营、专控、专卖商品）”。
经核查盛益诚的企业法人营业执照、工商资料，盛益诚与发行人无关联关系。
（8）喜开理（上海）机器有限公司（以下简称“喜开理”）
喜开理系于 2001年 10月 8日在上海市注册设立的企业，注册号为310115400084740，住所为上海市外高桥保税区富特北路129号4楼A部位，法定代表人为高桥卓也，注册资本为450万美元，经营范围为“保税区内以机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验仪器设备及零部件、精密仪器设备及零部件为主的仓储、分拨、展示、培训及售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易、贸易代理及贸易咨询；保税区内商业性简单加工；机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验仪器设备及零部件、精密仪器设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、及其他相关配套业务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
经核查喜开理的企业法人营业执照、工商资料，喜开理与发行人无关联关系。
（9）深圳市锐健电子有限公司（以下简称“深圳锐健”）
深圳锐健系于 2003年 10月 23日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301103981877，住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区华霆路 78号鹏腾达工业园二栋一楼西分隔体，法定代表人为张岳期，注册资本为 50万元，经营范围为“电子产品（LED照明产品、节能产品、计算机耗材及周边产品、数码产品、电源等产品）、自动化机械设备及配件的生产、技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经核查深圳锐健的企业法人营业执照、工商资料，深圳锐健与发行人无关联关系。
（10）基恩士国际贸易（上海）有限公司（以下简称“基恩士”）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）基恩士系于 2001年 9月 12日在上海市注册设立的企业，注册号为310115400083896，住所为上海市外高桥保税区基隆路1号1206室，法定代表人为山本晃则，注册资本为7,500万日元，经营范围为“各类传感器、自动测量和数据处理装置以及配套的电子和光电零件及系统的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口、维修业务并提供相关技术服务、技术咨询和其他相关配套业务；
以上产品的国际贸易、转口贸易；保税区内贸易咨询；保税区内商业性简单加工。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经核查基恩士的企业法人营业执照、工商资料，基恩士与发行人无关联关系。
（11）深圳市亿盛精密五金电子有限公司（以下简称“深圳亿盛”）
深圳亿盛系于 2011年 8月 16日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306105643005，住所为深圳市宝安区松岗街道沙浦围第一工业区 20栋 C座一楼A，法定代表人为马传亮，注册资本为50万元，经营范围为“五金制品、五金模具、电机设备、电子产品的生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经核查深圳亿盛的企业法人营业执照、工商资料，深圳亿盛与发行人无关联关系。
经本所律师核查发行人报告期内前十大供应商的企业法人营业执照、股权结构工商信息单、工商内档及相关文件，并向报告期内前十大供应商询证，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联交易或其他利益安排。
综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（八）报告期内，发行人预收款规模较大，分别为 1,295. 33万元、3,144.22
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）万元和 2,591.22万元。请保荐机构、律师对报告期内预收款项主要客户是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排发表明确核查意见。（重点问题第十六条）本所律师对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发行人与各期预收款项主要客户的交易合同、报告期内各期预收款项主要客户的营业执照、工商登记资料进行了核查、并对报告期内预收款项主要客户进行了询证，会同保荐机构及经办人员访谈了预收账款主要客户，对报告期内预收款项主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下：
回复：
1、关于报告期内各期预收款项主要客户的情况
（1）报告期各期末预收款项情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人预收账款余额分别为 1,295.33万元、3,144.22万元、2,591.22万元及1,948.51万元。其中，发行人对前五大预收账款客户的预收账款情况如下：
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|时间|序号|客户名称|预收金额（万元）|占预收总额比|关联关系|
|2012.6.30|1|海霸能源有限公司|1,034.78|53.11%|非关联方|
||2|东莞锂威能源科技有限公司|146.00|7.49%|非关联方|
||3|金兰国际贸易有限公司|117.00|6.00%|非关联方|
||4|新乡市奇鑫电源材料有限责任公司|79.40|4.07%|非关联方|
||5|山西皇城相府中道能源有限公司|77.40|3.97%|非关联方|
||合计|——|1,454.58|74.65%||
|2011.12.31|1|新乡市奇鑫电源材料有限责任公司|518.35|20.00%|非关联方|
||2|天津神鹿能源有限公司|510.40|19.70%|非关联方|
||3|江西省福斯特新能源有限公司|470.74|18.17%|非关联方|
||4|深圳市迪比科电子科技有限公司|166.60|6.43%|非关联方|
||5|潍坊威能环保电源有限公司|117.52|4.54%|非关联方|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||合计|——|1,783.61|68.83%||
|2010.12.31|1|温斯顿电池制造有限公司|1,943.00|61.80%|非关联方|
||2|惠州亿纬锂能股份有限公司|129.61|4.12%|非关联方|
||3|东莞市振华新能源科技有限公司|152.46|4.85%|非关联方|
||4|德朗能（张家港）动力电池有限公司|95.10|3.02%|非关联方|
||5|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|85.55|2.72%|非关联方|
||合计|——|2,405.72|76.51%||
|2009.12.31|1|深圳市雄韬锂电有限公司|129.81|10.02%|非关联方|
||2|潍坊威能环保电源有限公司|119.00|9.19%|非关联方|
||3|河南新太行电源有限公司|95.80|7.40%|非关联方|
||4|山东驰翔新能源科技有限公司|87.88|6.78%|非关联方|
||5|金能（唐海）电池制造有限公司|78.99|6.10%|非关联方|
||合计|——|511.48|39.49%||

（2）报告期各期发行人预收款项主要客户的情况
1）深圳市雄韬锂电有限公司（以下简称“雄韬锂电”）
雄韬锂电系于 2003年 8月 14日在深圳市注册设立的企业，注册号为440307103233171，住所为深圳市龙岗区大鹏布新村雄韬科技园办公楼及3＃厂房，法定代表人为彭斌，注册资本为1,000万元，经营范围为“开发、生产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经核查雄韬锂电的企业法人营业执照、工商资料，雄韬锂电与发行人无关联关系。
2）河南新太行电源有限公司（以下简称“河南新太行”）
河南新太行系于2006年1月25日在河南省新乡市注册设立的企业，注册号
为410700100011207，住所为新乡市北环路（新乡化学与物理电源产业园），法
定代表人为程清丰，注册资本为3,000万元，经营范围为“蓄电池，蓄电池材料
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）和零部件、蓄电池相关生产设备、使用维护设备、检测仪器设备、电池管理系统和衔接深加工产品的研发、设计、生产、销售、服务、安装及进出口业务；废旧蓄电池回收再利用；蓄电池相关的技术和加工服务。“三来一补”业务，对实业投资。（凡设计许可经营的项目凭许可证经营）”。
经核查河南新太行的企业法人营业执照、工商资料，河南太行与发行人无关联关系。
3）山东驰翔新能源科技有限公司（以下简称“山东驰翔”）
山东驰翔于 2009年 6月 9日在山东省成武县注册设立的企业，注册号为371700200006766，住所为山东省成武县古城东街北侧，法定代表人为马效坤，注册资本为2,000万元，经营范围为“锂离子电池，电池原材料、光伏电池产品的生产、经营和销售”。
经核查山东驰翔的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认，山东驰翔与发行人无关联关系。
4）温斯顿电池制造有限公司（以下简称“温斯顿”）
温斯顿系于 2010年 4月 28日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301104637456，住所为深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第13栋，法定代表人为钟智帆，注册资本为 13,000万元，经营范围为“锂离子动力电池、电池管理系统、电池化成设备、电池组充放电机的生产与销售；电池正负极材料、永磁同步电动机、控制器、电池成套生产设备、电动车充电设备、汽车（不含小轿车）的销售；储能电站的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经核查温斯顿的企业法人营业执照、工商资料、公司章程，向其发出询证函确认，温斯顿与发行人无关联关系。
5）惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）亿纬锂能系于2001年12月24日在惠州注册设立并于2009年10月16日于深圳证券交易所上市的企业，住所为广东惠州市仲恺高新区 75号小区，法定代表人为刘金成，注册资本为19,800万元，经营范围为“生产、销售锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池；纳米新材料；电子产品；水表、气表、电表半成品及其配件的制造；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）”。
经核查亿纬锂能的企业法人营业执照、工商资料、巨潮资讯网披露的相关信息，亿纬锂能与发行人无关联关系。
6）德朗能（张家港）动力电池有限公司（以下简称“德朗能”）
德朗能系于 2010年 8月 30日在张家港市注册设立的企业，注册号为320582000215887，住所为江苏扬子江国际冶金工业园（锦丰镇锦南路），法定代表人为吴江峰，注册资本为人民币6,000万元，经营范围为“动力锂电池及其组合产品、相关配件的研发、设计、销售；动力锂电池及其组合产品生产、销售；
锂电池领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
经核查德朗能的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认，德朗能与发行人无关联关系。
7）新乡市奇鑫电源材料有限责任公司（以下简称“新乡奇鑫”）
新乡奇鑫系于 2003年1月17日在河南省新乡市注册设立的企业，注册号为410700100004468，住所为河南省新乡市新辉路三里桥工业区，法定代表人为李忠奇，注册资本为人民币530万元，经营范围为“电源材料制造、橡胶塑料制品制造；磷酸铁锂动力锂子电池生产、销售；进出口贸易经营。（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）”
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经核查新乡奇鑫的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认，新乡奇鑫与发行人无关联关系。
8）江西省福斯特新能源有限公司（以下简称“福斯特”）
福斯特系于 2011年 3月 16日在江西省宜春市注册设立的企业，注册号为360900210006955，住所为江西省宜春市经济开发区，法定代表人为蔡道国，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为“锂离子、新型电池、电芯及电池材料生产、销售、研发；从事自营物资、技术进出口业务，普通货运（以上项目国家专项规定的凭许可证书经营）”。
经核查福斯特的企业法人营业执照、工商资料、公司章程，向其发出询证函确认，福斯特与发行人无关联关系。
9）深圳市迪比科电子科技有限公司（以下简称“迪比科”）
迪比科系于 2004年 8月 2日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306103773640，住所为深圳市宝安区龙华街道华联社区龙观路北侧金源公司龙华工业园第1栋1-5层，法定代表人为曾金辉，注册资本为 5,000万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；通讯数码产品及配件、计算机周边设备的科技开发、生产和销售，电芯的生产（限分支机构经营）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。
经核查迪比科的企业法人营业执照、工商资料，迪比科与发行人无关联关系。
10）海霸能源有限公司（以下简称“海霸能源”）
海霸能源系于 2010年 6月 4日在山东省青岛市注册设立的企业，注册号为370284230020479，住所为青岛胶南市临港经济开发区北九路南、北八路北、204国道东，法定代表人为王波，注册资本为 12,000万元，经营范围为“一般经营项目:动力电池、电机、电控系统、启动电源、UPS电源的生产及销售，货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经核查海霸能源的企业法人营业执照、工商资料、公司章程及海霸能源出具的承诺函，海霸能源与发行人无关联关系。
11）东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”）
东莞锂威系于 2011年 12月 16日在广东省东莞市注册设立的企业，注册号为441900001226976，住所为东莞市高埗镇塘厦村工业区1号厂房，法定代表人为梁全，注册资本为人民币2,600万元，经营范围为“锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，并提供上述产品的售后服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经核查东莞锂威的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认，东莞锂威与发行人无关联关系。
12）金兰国际贸易有限公司（以下简称“金兰国际”）
金兰国际系于 2001年6月29日在香港注册设立的企业，公司号为761738，住所为Room 908, 9th Floor, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road,Kowloon，注册资本为港币2.15万元，公司类别为本地私人公司。
经核查金兰国际的《周年申报表》，金兰国际与发行人无关联关系。
2、关于发行人与报告期内预收款项主要客户是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排
经本所律师核查对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发行人与各期预收款项主要客户的交易合同、报告期内各期预收款项主要客户的营业执照、工商登记资料进行了核查、并对报告期内预收款项主要客户进行了询证，会同发行人会计师及经办人员走访了部分客户，对报告期内预收款项主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内预收款项主要客户与发行人不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
综上，本所律师认为：发行人与报告期内预收款项主要客户之间不存在关联
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）交易或其他利益安排。
（九）请发行人补充披露实际控制人是否履行整体变更为股份有限公司时所涉及的纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否存在构成本次发行上市实质性障碍的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（重点问题第二十九条）
回复：
本所律师核查了发行人创立大会相关文件、工商登记资料，并由相关方出具确认函，就发行人整体变更设立为股份公司时，实际控制人个人所得税问题，本所律师作了进一步核查，其具体情况如下：
根据中审国际出具的中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，发行人各股东以持有赢合有限截至2011年6月30日的净资产合计10,103万元（其中，实收资本为4,133万元，资本公积1,785万元，盈余公积231万元，未分配利润 3,955万元）出资，其中 5,850万元计入股本，4,253万元计入资本公积，转增资本由发行人全体股东按转增前持股比例持有。
经本所律师核查，发行人本次整体变更过程中，就资本公积和未分配利润转增注册资本事宜，发行人相关自然人股东未缴纳个人所得税，发行人亦未为该等股东代扣代缴个人所得税，因此存在被追缴的风险。
为维护公司利益，就前述未缴纳个人所得税的情况，发行人控股股东、实际控制人已于 2012年 6月 20日出具《承诺函》，承诺：如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用，与发行人无关。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股的个人所得税事项作出相应承诺，发行人和中小股东的权益可以得到有效保障；因此，发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的情况，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）不存在重大违法违规情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，不会影响发行人本次发行上市的条件。
综上，本所律师认为：发行人实际控制人尚未履行整体变更为股份有限公司时所涉及的纳税义务，但发行人的实际控制人已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股的个人所得税事项作出相应承诺，发行人和中小股东的权益可以得到有效保障，发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的情况，不存在重大违法违规情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，不会影响发行人本次发行上市的条件。
（十）请发行人补充披露“五险一金”报告各期“五险一金”缴费人数、缴费基数、缴费比例，欠缴金额及其对经营业绩的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表明确核查意见。（重点问题第三十条）
回复：
本所律师核查了发行人的员工名册、社保缴纳台账及社保缴付凭证，并与发行人相关人员进行访谈，核查员工缴纳各项社保、住房公积金的具体情况，以及相关法律、法规及规范性法律文件，对发行人的社保、住房公积金问题进行了审慎查验，具体情况如下：
1、关于报告各期社保缴费人数、缴费基数、缴费比例
（1）关于报告各期社保缴费人数
经与发行人相关社保经办人员访谈并经本所律师核查，发行人于2007年12月在深圳市社会保险基金管理局办理了社会保险参保手续。由于发行人员工中生产线工人占有较大比例，该部分生产线工人主要为持农业户口的来深务工人员，流动性较大，该部分员工不愿参加基本养老保险，报告期初，发行人为生产线员工主要缴纳了合作医疗保险（包含生育保险）和工伤保险，为文职人员缴纳了养老保险、医疗保险(包含生育保险)、工伤保险、失业保险。发行人自 2010年开
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）始积极与员工沟通社保缴纳事宜并进行规范，从 2011年 7月起，发行人开始为全体当月在职员工缴纳养老保险、医疗保险(包含生育保险)、工伤保险、失业保险。
报告期内各期期末，发行人为员工缴纳社会保险的人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|缴费人数（单位：人）||
||员工人数|实缴人数|
|2009年12月|143|131|
|2010年12月|319|302|
|2011年12月|355|353|
|2012年6月|349|293（注1）|

注：1、上表所述“员工人数”系当月月末员工人数，“实缴人数”系当月扣缴社保时（当月中旬）员工人数，对于社保结算日后新入职的员工，发行人已于次月为其购买社保，但当月扣款明细中未能体现该部分员工社保购买信息，致“员工人数”与“实缴人数”存在差异。
2012年6月下旬新进员工均在7月份开始缴纳社保。
2、报告期内，发行人因为员工当月入职或离职未及时进行社会保险的申报与停缴等原因存在未缴纳社保费用或者多缴纳费用的情况。
3、发行人子公司江西赢合因尚属于前期筹备阶段，共两名员工，其中一名为发行人派遣，另一名为退休返聘员工。
（2）关于报告各期社保缴费基数
经本所律师核查，报告期内发行人各项社会保险缴费基数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||缴费基数（单位：元）||||
|||2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|
|养老保险|深户|2,173|2,336|2,523|2,523|
||非深户|900|1,100|1,320|1,500|
|医疗保险|综合医疗|2,173|2,336|2,523|2,523|
||住院医疗|3,622|3,894|4,205|4,205|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合作医疗|见注：2||||
|生育保险|综合医疗|2,173|2,336|2,523|2,523|
||住院医疗|3,622|3,894|4,205|4,205|
|失业保险||见注：3||||
|工伤保险||900|1,100|1,320|1,500|

注：1、根据深圳当地社保政策，合作医疗（农民工医疗保险）适用于与本市企业建立劳动关系的农民工；生育医疗保险适用于参加综合医疗保险和住院医疗保险未达法定退休年龄的人员。
2、2009年度、2010年度、2011年度合作医疗缴费情况为每人每月公司 6元、员工 4元，2012年1至6月合作医疗缴费情况为每人每月公司8元、员工4元。
3、公司2009年1月至2010年7月期间未缴纳员工失业保险，2010年7月至2012年6月失业保险按15.58元/人/月缴纳。
（3）关于报告各期社保缴费比例
经本所律师核查，报告期内发行人各项社会保险缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||缴费比例（%）|||
|||合计|公司|员工|
|养老保险|深户|19|11|8|
||非深户|18|10|8|
|医疗保险|综合医疗|8.5|6.5|2|
||住院医疗|0.8|0.6|0.2|
||合作医疗|12元|8元|4元|
|生育保险||0.5或0.2|0.5或0.2|——|
|失业保险||15.58元/人|||
|工伤保险||1.5|1.5|——|

注：1、2009年1月至2011年6月综合医疗缴费比例为公司4.5%，员工2%。
2、住院医疗缴费比例：2009年1月为每人每月公司0.8%、员工0.2%，2009年2月至
2010年8月为每人每月公司0.5%、员工0.2%，2010年9月至2011年6月每人每月为公司
0.5%、员工0%，2011年7月至2011年8月每人每月为公司0.6%、员工0%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）3、2009年1月合作医疗缴费情况为每人每月公司8元、员工4元，2009年2月至2010年8月合作医疗缴费情况为每人每月公司6元、员工4元，2010年9月至2011年8月合作医疗缴费情况为每人每月公司6元、员工0元。
4、根据深圳当地政策，生育医疗保险适用于参加综合医疗保险和住院医疗保险未达法定退休年龄的人员；其中选择缴纳综合医疗员工的生育保险比例为0.5%、员工0%，选择缴纳住院医疗员工的生育保险比例为0.2%、员工0%。
5、2009年1月至2010年7月期间未缴纳员工失业保险，2010年7月至2012年6月失业保险按15.58元/人缴纳。
6、工伤保险缴费比例：2009年1月工伤保险的缴纳比例为公司1%、员工0%，2009年2月至2011年1月为公司0.25%、员工0%，2011年2月至2011年6月为公司0.75%、员工0%，2011年7月至2012年6月工伤保险的缴纳比例为公司1.5%、员工0%。
2、关于报告各期住房公积金缴费人数、缴费基数、缴费比例
经本所律师核查，报告期初，由于深圳市尚未依照《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，发行人未办理住房公积金的开户及缴存手续，但免费向员工提供了住宿。
2009年6月，深圳市人民政府于公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），要求深圳市的企业和员工需办理并缴纳住房公积金，但 2010年 12月之前并未制定具体的实施办法。2010年 12月，深圳市《深圳市住房公积金管理暂行办法》及《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》正式生效实施，对深圳市企业和员工办理及缴纳住房公积金做出了明确规定。据此，自2010年12月开始，发行人按照有关规定为在职员工缴存住房公积金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|缴费人数（人）||缴费比例（%）||缴费基数（元）|
||员工人数|实缴人数|公司|员工||
|2010年12月|319|136|5|5|1,320|
|2011年12月|355|321|5|5|1,320|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月|349|284|5|5|1,320|

注：1、发行人于2010年12月开始为员工缴纳住房公积金。
2、最近一期末公司员工人数和实缴人数的差异主要为当月新入职员工未能办理住房公积金缴存手续，发行人已于次月开始缴纳。
3、报告期内，发行人因为员工当月入职或离职未及时进行住房公积金的申报与停缴等原因存在未缴纳社保费用或者多缴纳费用的情况。
4、发行人子公司江西赢合因尚属于前期筹备阶段，共两名员工，其中一名为发行人派遣，由发行人缴纳住房公积金，另一名为退休返聘员工。
3、关于社保、住房公积金欠缴金额及其对经营业绩的影响
报告期内，发行人若为员工足额缴纳社保和住房公积金，需要补缴的金额为40.85万元，补缴金额占2011年净利润的1.28%，不会对公司的经营业绩构成重大影响。
4、关于是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的实质性障碍
（1）政府主管部门无违法违规行为的证明
2012年7月13日，深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳市赢合科技股份有限公司守法情况的复函》，经查，该公司自 2012年 1月 1日至 2012年6月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
2012年7月25日，深圳市社会保险基金管理局出具证明确认发行人没有违反社会保险法律、法规或者规章的行为。
2012年 7月 6日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》确认发行人没有因违法违规而被处罚的情况。
（2）控股股东及实际控制人承诺
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等社保相关法规
的规定，对企业未按规定为员工缴纳社保费用的，社保主管部门有权责令改正，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）要求补缴。
由于有关住房公积金管理的具体实施办法不完善，发行人在报告期初未为员工缴纳住房公积金，但发行人免费向员工提供了住宿。目前，发行人已按深圳市相关规定为员工办理并缴纳了住房公积金。
针对上述情形，发行人控股股东王维东及实际控制人王维东、许小菊出具承诺：如应有权部门要求或根据其决定，赢合科技需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者赢合科技因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需赢合科技支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。
综上，本所律师认为：发行人未完全依照法律法规的规定执行社保和住房公积金制度，但鉴于发行人在报告期内所欠缴的社保费用金额对公司财务数据影响较小，且发行人控股股东及实际控制人已作出了承担所有补缴及罚款金额的承诺，发行人在报告期内存在未足额为其全部员工缴纳社保费用的情形不会影响发行人的持续经营，不存在纠纷或潜在纠纷。
同时，深圳市社会保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心已分别出具相关证明，确认发行人报告期内不存在因违反社保法律法规而受到行政处罚的情形。且针对上述情形，发行人控股股东王维东及实际控制人王维东、许小菊已出具承诺。据此，本所律师认为，发行人在社保和住房公积金方面的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（十一）请发行人在公司章程（草案）中明确：（1）董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔（是否进行中期现金分红）、利润分配应履行的审议程序。（3）发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构，律师和申报会计师对：（1）发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定事项发表专项核查意见。（重点问题第三十一条）
回复：
本所律师核查了相关法律、法规及规范性法律文件及公司章程（草案）、本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对公司利润分配政策进行了审慎查验，具体情况如下：
1、关于发行人修订《公司章程（草案）》中股利分配政策情况
根据发行人于2012年6月22日召开的第一届董事会第五次会议决议和2012年 7月 8日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，发行人对其上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》第一百五十五条为：
“第一百五十五条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配政策决策机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
（五）分红的条件及最低比例：公司应当采取现金方式分配股利，在符合法律法规和监管规定的前提和不影响公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
（七）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。
（八）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。”
2、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》明确规定了
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）利润分配原则、利润分配政策研究论证程序、利润分配政策决策机制、利润分配方式、分红的条件及最低比例、发放股票股利方式的条件、利润分配的期间间隔、利润分配需履行的决策程序、利润分配具体规划和计划的制定及修订机制，符合《公司法》、《证券法》等法律法规文件，发行人建立了有效的利润分配政策决策机制，能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守，提高了股利分配政策的透明度，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，有利于公司的长远发展。
3、关于公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定
本所律师仔细阅读并审查了经 2012年第一次临时股东大会决议修改后的《公司章程（草案）》及发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对于其中发行人利润分配事项的披露是否符合法律、行政法规、规范性文件的有关规定和要求进行了审慎核查。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人公司章程（草案）及本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的披露符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定和要求。
综上，本所律师认为：
1、发行人利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；
2、公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（十二）请律师按照公开发行证券法律意见书编报要求，对本次发行上市出具总体结论性意见，补充披露本次签字律师的证券业务执业记录。（重点问题
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）第三十二条）
回复：
本所律师按照公开发行证券法律意见编报要求，对本次发行上市发表了总体结论性意见，并补充披露本次签字律师的证券业务执业记录，具体如下：
1、关于本次发行上市的总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
2、关于本次签字律师的证券业务执业记录
（1）周燕律师，现为广东华商律师事务所合伙人，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务。
周燕律师负责主持或参与了深圳市方直科技股份有限公司（300235.SZ）、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（300319.SZ）、深圳市华测检测技术股份有限公司（300012.SZ）、深圳市金新农饲料股份有限公司（002548.SZ）、深圳市沃尔核材股份有限公司（002130.SZ）、深圳市明微电子股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、深圳市金宏威技术股份有限公司、海洋王照明科技股份有限公司、山西永东化工股份有限公司、广西柳州医药股份有限公司、深圳中航信息科技产业股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司等企业的股份制改造、股票发行上市、股权激励等公司证
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）券法律业务。
（2）黄巍律师
黄巍律师，现为广东华商律师事务所合伙人，主要从事公司股份制改造、发行并上市、资产重组、收购兼并、企业投融资解决方案、员工持股激励、税务规划等业务，包括股份有限公司的设立、股份有限公司公开发行股票、上市工作，以及上市公司增发、上市公司重大资产重组、境外上市融资、并购重组（含外资并购）等公司法律业务。
黄巍律师负责或参与了华孚色纺股份有限公司（002042.SZ）、深圳市尚荣医疗股份有限公司（002551.SZ）、深圳市聚飞光电股份有限公司（300303.SZ）、深圳市沃尔核材股份有限公司（002130.SZ）、广州富力地产股份有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司等企业的股份制改造、股票发行上市、公开发行公司债券、重大资产重组、配股等公司证券法律业务。
（3）张鑫律师
张鑫律师，现为广东华商律师事务所执业律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务。
张鑫律师参与了深圳市方直科技股份有限公司（300235.SZ）、深圳市华测检测技术股份有限公司（300012.SZ）、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（300319.SZ）、深圳市金新农饲料股份有限公司（002548.SZ）、深圳市明微电子股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、深圳市金宏威技术股份有限公司、海洋王照明科技股份有限公司等企业的股份制改造、股票发行上市、股权激励等公司证券法律业务。
（十三）发行人生产经营及办公用房均为租赁房产。2011年 7月，发行人租赁黄明泰 2.3万平方米房屋，用于办公、厂房、宿舍，该租赁房屋由于历史原因，未取得房屋产权证。深圳市宝安区大浪街道办事处出具证明，该生产经
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）营用地为国有土地，未被列入政府拆迁范围。请发行人补充披露上述租赁房产未取得房产权属证书的原因，租赁合同出租方是否享有处置、使用该房产权利，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表明确核查意见，并说明深圳市宝安区大浪街道办事处出具的证明是否具有充足效力，有关事项是否须得到上级有关部门确认。（重点问题第三十四条）
回复：
本所律师核查了国有土地使用权证及相关政府文件、房屋租赁协议、委托协议、相关法律、法规及规范性法律文件，与保荐机构及相关人员对出租方进行访谈和了解，核查出租方、控股股东及实际控制人出具的相关声明和承诺，对房屋租赁情况进行了审慎查验，具体情况如下：
1、关于上述租赁房产未取得房产权属证书的原因，租赁合同租赁方是否享有处置、使用该房产权利，是否存在潜在纠纷
（1）上述租赁房产未取得房产权属证书的原因
经本所律师核查赢合有限与黄明泰签署的《租赁合同》，发行人租赁其位于赢合产业园、建筑面积为22,999.52平方米的房屋用作厂房和员工宿舍，该房屋所附着土地属于国有土地，国有土地使用权人为红丽实业（深圳）有限公司（以下简称“红丽实业”），红丽实业系于1993年3月8日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306503392258，住所为深圳市宝安区大浪街道三合路一号，法定代表人为黄明泰，注册资本为300万美元，经营范围为“生产经营婴儿手推车、幼儿日常用品、儿童玩具制品及各类休闲桌、椅、伞。产品90％外销”。红丽实业的股权结构为：台湾红丽实业股份有限公司持股100%。
红丽实业现持有深圳市国土资源和房产管理局于 2006年 7月 5日颁发的深房地字 5000213359号《国有土地使用权证》，宗地号为：A839-0010，宗地面积 34,933.5㎡，土地用途：工业用地；所在地：宝安区，土地位置：宝安区龙华街道布龙公路，使用期限：从1992年4月27日至2042年4月26日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）因发行人租赁生产经营房产系历史遗留生产经营建筑，当时未办理相关报建手续，因此红丽实业未能取得该等房产的产权证书。
（2）上述租赁合同租赁方是否享有处置、使用该房产权利，上述租赁房产是否存在潜在纠纷
经本所律师核查，发行人上述租赁房产为红丽实业的自建物业。红丽实业与黄明泰于2011年3月5日签订《委托合同》，由红丽实业将位于深圳市宝安区龙华街道布龙公路大浪街道同胜社区下横朗工业区赢合工业园的国有土地使用权及房产全权委托并授权黄明泰经营和管理。
本所律师认为，上述租赁房屋系由红丽实业建设,黄明泰出租上述房屋已取得房屋真正权属人的授权，有权出租该房产。发行人与黄明泰在平等、自愿、等价有偿的原则下签订的租赁合同,是双方真实意思的体现,该合同自签订至今被有效执行。发行人与黄明泰签署的租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室完成了租赁备案[合同登记（备案）号分别为宝LC000464(备)、宝 LC001332（备）和宝LC001328（备）]，有关房屋租赁事项合法有效，发行人租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
2、关于深圳市宝安区大浪街道办事处出具的证明是否具有充足效力，有关事项是否须得到上级有关部门确认
经本所律师核查，黄明泰向发行人提供的租赁房产位于下横朗社区居民委员会。经本所律师核查深圳市政府公开信息，下横朗社区居民委员会等六个居民委员会属于同胜社区工作站管辖，而同胜社区工作站等五个社区工作站属于大浪街道办管辖。因此，大浪街道办作为租赁物业所在地的政府部门有权出具相关证明。
此外，发行人于2012年2月29日取得负责深圳市宝安区查违管理工作的深圳市宝安区查处违法建筑工作办公室出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司租赁生产经营用房有关情况的说明》确认：“一、你公司租赁的建筑物所在地位于深圳市宝安区龙华街道布龙公路大浪街道同胜社区下横朗赢合工业园，其所用土地系红丽实业（深圳）有限公司开发取得。该用地在深圳市土地利用总体规划
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）所确定的建设用地范围内，相关建筑物目前尚未办理有关权证手续，属农村城市化历史遗留问题。二、上述地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及宝安区已批准的城市更新项目，未被列入政府拆迁范围；预计未来五年内，该公司可继续承租使用上述建筑物”。
本所律师认为，作为租赁物业所在地的政府部门及深圳市宝安区查违部门有权就其辖区内的有关房产权属及是否存在拆迁问题出具证明文件，该等政府部门出具的证明文件合法、有效。
综上，本所律师认为：
1、上述租赁房屋是由红丽实业（深圳）有限公司建设,黄明泰出租上述房屋已取得房屋真正权属人的授权，有权出租该房产；发行人与黄明泰在平等、自愿、等价有偿的原则下签订的租赁合同,是双方真实意思的体现,该合同自签订至今被有效执行；发行人与黄明泰签署的租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室完成了租赁备案[合同登记（备案）号分别为宝LC000464(备)、宝 LC001332（备）和宝LC001328（备）]，有关房屋租赁事项合法有效，发行人租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议；
2、作为租赁物业所在地的政府部门及深圳市宝安区查违部门有权就其辖区内的有关房产权属及是否存在拆迁问题出具证明文件，该等政府部门出具的证明文件合法、有效。
二、其他问题
请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（其他说明第五十四条）回复：
本所律师在收到中国证监会于 2012年 6月 11日下发的 120487号《反馈意见通知书》后，就反馈意见相关问题进行了核查，并对发行人其他相关事宜进行了审慎核查，就反馈意见相关法律问题，本所律师出具了《补充法律意见书（一）》，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）并对本所《律师工作报告》进行了相应更新和补充，同时更新了工作底稿。
第二部分关于相关期间新发生的事项
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为253.17万元、2,133.08万元、3,194.52万元、1,977.02万元；截至2012年6月30日，发行人的资产负债率为34.17%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，发行人2010年度和2011年度的净利润分别为2,133.08万元、3,194.52万元，扣除非经常性损益后分别为1,929.68万元、3,096.98万元。最近两年净利润累计为5,026.66万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，且持续增长。符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
2、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，截至2012年6月30
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）日，发行人的净资产为13,397.88万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
3、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规定。
6、根据发行人主管税务机关出具的证明及中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》、编号为中审国际鉴字[2012]01020184的《纳税鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
11、根据编号为中审国际鉴字[2012]01020185号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由中审国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
12、根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》和中审国际鉴字[2012]01020185号《内部控制鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂行办法》第二十五条的规定。
15、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月的营业收入分别为2,886.38万元、8,971.41万元、15,270.71万元、8,423.77万元，其中主营业务收入分别为 2,826.52万元、8,794.59万元、14,998.06万元、8,292.69万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.93%、98.03%、98.21%、98.44%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联方、关联交易及同业竞争
1、关联方担保
2012年4月25日，许小菊、王维东分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（债权人，以下简称“中国银行”）签订《最高额保证合同》（2012年圳中银华保额字第 000182号），就发行人与中国银行签订的《授信额度协议》（合同编号：2012圳中银华额协字第000182号）项下的债务向中国银行提供担保，被担保最高债权额为主债权3,000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等费用，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2、关联方销售
根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，并经本所律师核查，2012年1月至6月，发行人向关联方广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉销售产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价依据|关联交易类型|2012年1-6月||
||||交易金额（元）|占同类交易的比例（%）|
|广州鹏辉及珠海鹏辉|市场交易价格定价|销售商品|1,196,581.19|1.42|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|合计|——|——|1,196,581.19|1.42|

注：自2010年12月起，广州鹏辉及其控制的子公司珠海鹏辉被认定为发行人关联方。
四、发行人的主要财产
1、专利权
（1）专利权转让
经本所律师核查，发行人于2012年3月15日与江西赢合签订《专利权转让合同》，以无偿方式将下述五项专利转让予江西赢合，江西赢合分别于 2012年4月23日、2012年4月24日、2012年5月2日取得国家知识产权局颁发的《手续合格通知书》核准变更，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|原专利权人|专利权人|批准日期|
|1|电池电芯卷绕装置和双工位卷绕机|200910108751.4|发行人|江西赢合|2012.4.24|
|2|贴胶装置|200920134956.5|||2012.4.23|
|3|一种电芯卷绕机挑极片装置|200920261246.9|||2012.4.23|
|4|一种极片涂布设备和一种极片涂布系统|201020581448.4|||2012.5.2|
|5|圆柱形锂电池自动卷绕机|200920054862.7|||2012.5.2|

（2）新增专利
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2012年7月31日，发行人新增三项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|
|1|隔膜放卷装置|发行人|201010042832.1|发明专利|2010.1.19|
|2|一种电池电芯卷绕装置|发行人|201010113226.4|发明专利|2010.1.27|
|3|一种料带装置及涂布机|发行人|201120427984.3|实用新型|2011.11.2|

2、计算机软件著作权
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至2012年7月31日，发行人及子公司新增五项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|发证日期|
|1|激光成型机控制软件V1.0|发行人|2012SR025828|2012.2.15|原始取得|2012.4.5|
|2|圆柱全自动卷绕机控制软件V2.0|发行人|2012SR032673|2012.2.24|原始取得|2012.4.25|
|3|方形全自动卷绕机控制软件V2.0|发行人|2012SR055783|2012.4.23|原始取得|2012.6.27|
|4|涂布机控制软件V2.0|江西赢合|2012SR057735|2012.3.13|原始取得|2012.7.2|
|5|方形卷绕机控制软件V3.0|江西赢合|2012SR057739|2012.3.12|原始取得|2012.7.2|

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利及计算机软件著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权及计算机软件著作权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
五、发行人及子公司的重大债权债务
1、采购合同
（1）2012年1月1日，发行人与喜开理（上海）机器有限公司（以下简称：“喜开理”）签订《采购合作协议书》，发行人向喜开理采购气缸、电磁阀等产品，合同有效期1年。
（2）2012年1月9日，发行人与必能信超声（上海）有限公司（以下简称：“必能信”）签订《产品购销合同》，发行人向必能信采购超声波金属焊接机、焊头、底座等产品，合同以电汇或承兑汇票支付，合同期限为自 2012年 1月 9日至2013年1月9日。
2、购销合同
（1）2012年2月24日，发行人与湖北宇隆新能源有限公司（以下简称“湖
北宇隆”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向湖北宇隆提供分条机、正极
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）制片机、负极制片机、半自动卷绕机等产品，总金额为369万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分四期支付，合同自签订之日起成立并生效。
（2）2012年3月6日，发行人与百顺松涛（天津）动力电池科技发展有限公司（以下简称“百顺松涛”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向百顺松涛提供转移式涂布机、全自动分条机等产品，总金额为320万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分四期支付，合同自签订之日起成立并生效。
（3）2012年 3月 29日，发行人与武涉县鑫凯科技材料有限公司（以下简称“鑫凯科技”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向鑫凯科技提供正极全自动连续分条机、负极全自动连续分条机、正极极耳自动焊接机、负极极耳自动焊接机、圆柱锂电池全自动卷绕机、圆柱电池半自动卷绕机等产品，总金额为275万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分四期支付，合同自签订之日起成立并生效。
（4）2012年3月23日，发行人与浙江正电新能源有限公司（以下简称“浙江正电”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向浙江正电提供分条机、极片成型机、全自动制袋机等产品，总金额为 212万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分三期支付，合同自签订之日起成立并生效。
（5）2012年 3月 29日，发行人与海霸能源有限公司（以下简称“海霸能源”或“购方”）签署《购销合同书》，由发行人向海霸能源提供四道贴胶收卷式极耳焊接机、必能信超声焊、圆柱双头全自动卷绕机、圆柱单头全自动卷绕机、模切机、全自动叠片机、转移式涂布机、分条机，总金额为 5,009.55万元，交货地点为购方指定的地点，货款分四期支付，付款方式为银行承兑汇票，合同经双方签字盖章后生效。
（6）2012年 4月 10日，发行人与金兰国际贸易有限公司（以下简称“金兰国际”或“购方”）签署《销售合同》，由发行人向金兰国际提供型号为 ZT750D-36
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）的挤压式涂布机一台，总金额为390万元，交货地点为FCA深圳，货款分三期支付，付款方式为信用证付款，合同经双方签字盖章后生效。
（7）2012年 4月 27日，发行人与东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”或“需方”）签订《设备采购合同》，由发行人向东莞锂威提供正极极耳自动焊接机、负极极耳自动焊接机等产品，总金额为292万元，发行人负责合同项下的货物运输到双方约定的指定地点，并承担运费，货款分四期支付，合同自双方签字、盖章及合同正文规定的其他条件成立后生效。
（8）2012年 5月 15日，发行人与东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”或“需方”）签订《设备采购合同》，由发行人向东莞锂威提供方型电池自动卷绕机等产品，总金额为250万元，发行人负责合同项下的货物运输到双方约定的指定地点，并承担运费，货款分四期支付，合同自双方签字、盖章及合同正文规定的其他条件成立后生效。
（9）2012年5月8日，发行人与山西皇城相府中道能源有限公司（以下简称“中道能源”或“需方”）签订《设备采购合同》，由发行人向中道能源提供分条机、卷绕机等产品，总金额为258万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付，合同自双方签字盖章之日起生效。
（10）2012年6月15日，发行人与杭州金色能源科技有限公司（以下简称“金色能源”或“需方”）签订《设备订购合同》，由发行人向金色能源提供涂布机、涂布节能系统等产品，总金额为250万元，发行人负责运输并承担运费，货款分四期支付，合同自双方签字或盖章后生效。
3、授信额度协议
2012年4月25日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（甲方，以下简称“中国银行”）签订《授信额度协议》（合同编号：2012圳中银华额协字第 000182号），由中国银行向发行人提供 3,000万元的循环授信额度，期限为自2012年4月25日至2013年4月25日，王维东和许小菊为该《授信额度协议》提供最高额保证担保。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）4、建设工程施工合同
2012年4月28日，江西赢合与江西正宇建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》就赢合科技江西产业园建设施工事宜进行约定，工程名称为赢合科技江西产业园，合同价款为1,660万元。2012年6月14日，江西赢合与江西正宇建设集团有限公司签订《建设工程施工合同补充协议》，约定修改原《建设工程施工合同》的承包范围，原《建设工程施工合同》的合同价款修改为2,437万元。
经本所律师核查，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
六、三会规范运作
1、董事会召开情况
2012年3月28日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于2012年度公司日常关联交易预计情况》、《关于公司拟与海霸能源有限公司签署购销合同的议案》、《关于公司拟与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署<授信额度协议>的议案》、《关于子公司江西省赢合科技有限公司拟与江西正宇建设集团有限公司签订<建设工程施工合同>的议案》等议案。
2012年6月22日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于对公司2012年1-6月所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2012年7月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月审计报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月非经常性损益情况的鉴证报告
的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司原始财务报表
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）与申报财务报表差异比较表的鉴证报告的议案》等议案。
2、监事会召开情况
2012年4月10日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2012年度公司日常关联交易预计情况》、《关于公司拟与海霸能源有限公司签署购销合同的议案》、《关于公司拟与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署<授信额度协议>的议案》、《关于子公司江西省赢合科技有限公司拟与江西正宇建设集团有限公司签订<建设工程施工合同>的议案》等议案。
2012年7月23日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月审计报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月非经常性损益情况的鉴证报告
的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1至6月纳税情况的鉴证报告的议案》、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告的议案》等议案。
3、股东大会召开情况
2012年7月8日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于对公司 2012年 1-6月所发生的关联交易进行确认的议案》等议案。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人的税收优惠情况
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。
根据中审国际审字[2012]01020118号《审计报告》，发行人享受嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠，发行人 2012年 1-6月共收到深圳市国家税务局软件产品增值税退税2,711,187.20元。
本所律师核查后认为，发行人所享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据深圳市国家税务局龙华税务分局、深圳市地方税务局、江西省宜春经济开发区国家税务局、江西省宜春经济开发区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2012年 1月 1日起至 2012年 6月 30日期间不存在重大税务违法违章的记录。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、社保情况
1、根据本所律师核查及深圳市人居环境委员会、江西省宜春市环境保护局分别出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司环保守法情况的证明》、《关于江西省赢合科技有限公司的守法情况的证明》，发行人及子公司江西赢合自2012年1月1日至2012年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、根据本所律师核查及深圳市市场监督管理局和江西省宜春市工商行政管理局分别出具的深市监信证[2012]301号《复函》、《关于江西省赢合科技有限公司的守法情况的证明》，发行人及子公司于2012年1月1日至2012年6月30日没有违反市场监督管理及工商行政管理有关法律法规的记录。
3、根据本所律师核查及深圳市社会保险基金管理局于2012年7月25日出具的《证明》，发行人在2012年1月1日至2012年6月30日期间没有违反社会保险法律、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）法规或者规章的行为。
4、根据本所律师核查及深圳市住房公积金管理中心于2012年7月6日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人于2012年1月至2012年6月期间不存在因违法违规而受到处罚的情形。
九、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄巍
张鑫
年 月 日