江西特种电机股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二零一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为江特电机向激励对象定向发行新股。本次计划拟向激励对象授予 2,418万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 1,469,182,112股的1.65%，其中，首次授予 2,278万股，约占公司已发行股本总额 1,469,182,112股的1.55%；预留140万股，约占公司已发行股本总额1,469,182,112股的0.10%，预留部分占本次授予股票期权总量的5.79%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为人民币9.57元。预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予，预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的数量、所涉及的标的股票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、江特电机本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权从授权日开始经过12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照10%、30%、30%、30%的行权比例分四期行权。本次授予期权行权期安排如下：（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
||||
|-|-|-|
|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|授权日|在本计划获得股东大会通过之日起的 60日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|-|
|等待期|自本次激励计划授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止|-|
|第一个行权期|自本次激励计划授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12个月内授予，自预留期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。
||||
|-|-|-|
|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|等待期|自预留部分授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止|-|
|第一个行权期|自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
5、股票期权的行权业绩条件：
（1）首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|10%|以 2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%|
|第二个行权期|30%|以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于240%|
|第三个行权期|30%|以 2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%|
|第四个行权期|30%|以 2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于340%|

（2）预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|30%|以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于240%|
|第二个行权期|30%|以 2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%|
|第三个行权期|40%|以 2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于340%|

以上“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润为标准。
6、本激励计划首次授予的激励对象合计 159人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。
7、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中不含有公司独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
10、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义 ....................................................................................................................................................... 6第一章实施激励计划的目的与原则 .................................................................................................... 7第二章本激励计划的管理机构 ............................................................................................................ 8第三章激励对象的确定依据和范围 .................................................................................................... 9第四章本激励计划的具体内容 ........................................................................................................... 11第五章股权激励计划的实施程序 ...................................................................................................... 22第六章公司与激励对象各自的权利义务 .......................................................................................... 24第七章激励计划变更、终止 .............................................................................................................. 26第八章激励计划实施情况的披露 ...................................................................................................... 28第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............................................................. 29第十章附则 .......................................................................................................................................... 30 5
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|江特电机、本公司、公司|指|江西特种电机股份有限公司|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江西特种电机股份有限公司章程》|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章实施激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者及员工个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，制定本激励计划。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司独立董事和监事会未对本次股票期权激励计划提出聘请独立财务顾问的建议。如公司在股东大会审议通过该股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、股权激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监事）。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共159人，激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共4人，约占激励对象总人数的2.52%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共155人，约占激励对象总人数的97.48%。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和长远发展有直接影响的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司未来战略发展的核心力量。公司对这些人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感与使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划实施。
（三）预留股票期权的激励对象
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第四章本激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 2,418万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 1,469,182,112股的1.65%，其中首次授予的股票期权为 2,278万份，占股票期权数量总额的94.21%；预留股票期权为 140万份，占股票期权数量总额的5.79%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予额度（万份）|占授予总量比例（%）|占总股本比例（%）|
|1|罗清华|董事副总裁|60|2.48|0.04|
|2|梁云|执行副总裁|60|2.48|0.04|
|3|邹克琼|副总裁|50|2.07|0.03|
|4|龙良萍|财务总监|40|1.65|0.03|
|中层、核心骨干人员（合计155人）|||2068|85.53|1.41|
|预留股票期权|||140|5.79|0.10|
|合计共159人|||2418|100|1.65|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司任职，已与本公司或本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售规定
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止60月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
（三）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 5年。本计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照10%、30%、30%、30%的行权比例分四期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|授权日|在本计划获得股东大会通过之日起的 60 日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|-|
|等待期|自本次激励计划授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止|-|
|第 一 个行权期|自本次激励计划授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|

||||
|-|-|-|
|第 二 个行权期|自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第 三 个行权期|自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第 四 个行权期|自本次激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内按30%、30%、40%的行权比例分两期行权。
||||
|-|-|-|
|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|等待期|自预留部分授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止|-|
|第一个行权期|自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
（五）相关限售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、如激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为9.57元。
（二）本次股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告（2017年 5月 18日，即第八届董事会第十八次会议决议公告日）前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股9.27元；
2、本计划草案公告（2017年 5月 18日，即第八届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.57元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。
六、激励对象获授期权、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|10%|以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于120%|
|第二个行权期|30%|以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于240%|
|第三个行权期|30%|以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于290%|
|第四个行权期|30%|以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于340%|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|30%|以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于240%|
|第二个行权期|30%|以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于290%|
|第三个行权期|40%|以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于340%|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
4、业绩考核指标设立的科学性与合理性
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况同时结合公司未来产业转型规划确定的。本次激励计划的考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心，该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016年净利润为基数，2017-2020年净利润增长率分别不低于120%、240%、290%、340%。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权会计处理
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算首次授予的857万份股票（不含预留部分）期权的公允价值。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，无风险收益率，T为期权的剩余存续期限，期权标的股票价格的波动率，N(…)是累计正态分布函数，ln(…)是自然对数函数。
相关参数取值如下：
1、行权价格：股票期权的行权价格为9.57元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、授权日的价格：9.25（注：暂取 2017年 5月 17日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。
3、有效期：有效期分别为1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
动率）
5、无风险收益率：3.4883%、3.5864%、3.6057%、3.6290%（分别采用 2017年5月16日的1年期、2年期、3年期、4年期国债到期收益率）
假设 2017年 6月 30日为公司授权权益工具的授权日，若行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在等待期内进行分摊。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的2,276万份股票期权的公允价值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|第四个行权期|合计|
|每份股票期权的公允价值（元/份）|1.04|1.61|2.07|2.47|1.95|
|期权份数（万份）|227.80|683.40|683.40|683.40|2278.00|
|期权总成本（万元）|237.48|1103.55|1417.10|1689.50|4447.64|

（三）期权费用的摊销方法
假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授予的股权期权总成本为 4,447.64万元。公司将从 2017年 7月开始分摊权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|摊销费用（万元）|842.00|1565.26|1170.63|658.56|211.19|4447.64|
|对每股收益影响（元/股）|0.006|0.011|0.008|0.004|0.001|0.030|

注：1、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金
流量。
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司预留股票期权参照上述方法进行处理。
第五章股权激励计划的实施程序
一、股票期权授予的程序
（一）本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
（八）上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（九）股票期权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授条件的，应当在条件成就后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
（十）本次激励计划安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，决定授出股票期权的行权价格、行权安排等。当次授予股票期权条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予股票期权也不得递延至下次授予。
（十一）上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
二、股票期权行权的程序
（一）激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（三）公司应根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但如果因中国证监会、证券交易所、登记结算公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。激励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（四）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。并按规定锁定和买卖 24
其持有的上市公司股份。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。
（七）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（八）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象对于在获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易或操纵证券市场等违法活动。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位参与激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订。
4、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的。
5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）。
6、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。
7、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
9、因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的。
10、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。
2、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的。
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。
5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（四）激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八章激励计划实施情况的披露
公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围。
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额。
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量。
5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量。
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况。
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明。
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章附则
（一）本计划在江特电机股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
江西特种电机股份有限公司董事会
二零一七年五月十八日 30