北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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目录
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................ 3二、本次激励计划的批准和授权 ............................................................................ 4三、本次激励计划授予对象和授予数量的调整 .................................................... 5四、本次激励计划的激励对象主体资格 ................................................................ 6五、本次激励计划首次授予日的确定 .................................................................... 7六、关于限制性股票授予条件的成就 .................................................................... 7七、本次激励计划的信息披露 ................................................................................ 8八、结论意见 ............................................................................................................ 8
北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-2号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向主管部门申报，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
1．三聚环保系根据《公司法》等法律、法规的规定，由北京三聚环保新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年11月26日在北京市工商行政管理局办理完成整体变更设立登记手续。2010年三聚环保经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300072。目前，三聚环保持有统一社会信用代码：91110000633025574Y的《营业执照》，住所为北京市海淀区人大北路33号1号楼
大行基业大厦9层，法定代表人为刘雷，注册资本为77,822.3450万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；
企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
2．根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易；截止本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3．根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第
1035号《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准和授权
1．2015年12月14日，三聚环保召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
2．2015年12月14日，三聚环保召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
3．2015年12月30日，三聚环保召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。同意本次激励计划并授权董事会视需要在股东大会决议范围内对方案进行调整。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。
三、本次激励计划授予对象和授予数量的调整
根据公司《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划原激励对象任洪岩、李悦卿因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票4万股。
根据前次股东大会的授权，2016年1月14日，三聚环保召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划进行了调整，将本次授予限制性股票的总数由1,851万股调整为1,847万股，将本次限制性股票的授予对象由192人调整为190人。
公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次调整限制性股票授予激励
对象人数、授予数量的相关事项，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。”
2016年1月14日，三聚环保召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对公司本次激励计划授予的人员名单进行了核查，并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象和授予数量的调整已经取得必要的批准程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象主体资格
1．公司本次激励计划的对象共计190人，均在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。
2．公司本次激励计划对象中的高级管理人员均系合法产生，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。截止本法律意见书出具日，上述人员均未出现不符合高级管理人员任职资格之情形。
3．林科作为本次激励计划的激励对象事宜已经公司股东大会非关联股东表决通过，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定。
4．经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
五、本次激励计划首次授予日的确定
1．2015年12月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。同时规定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内。授予日须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2．2016年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日为2016年1月14日，同意授予190名激励对象1,847万份限制性股票。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司于2016年1月4日发布2015年年度业绩预告，因此在发布业绩预告前10日至公告后2个交易日内不能进行限制性股票的授予，上述期间应予扣除。本所律师认为，根据公司2015年第五次临时股东大会授权，公司董事会有权确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予日，且董事会确定的首次授予日不违反《激励计划（草案）》的规定。
综上所述，本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有效。
六、关于限制性股票授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（5）中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。
根据公司董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
七、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2．截止本法律意见书出具之日，公司《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。
3．本次激励计划授予对象和授予数量的调整已经取得必要的批准程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4．公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
5．本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有效。
6．公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
7．截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄兴旺
李铃
2016年1月14日