协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票之
《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
目录
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额27.3亿元、7.3亿元、 5亿元，其中 C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全；
（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实施的必要性与可行性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 ....................................... 4一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因； ............................... 5二、申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全 . 12三、申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投
项目实施的必要性与可行性 ......................................................................................... 14第二题、关于盈利能力。近年来下游光伏组件价格持续下降，申请人单晶组件、多晶组件的平均销售单价2018年比2016年分别下跌34.40%、35.05%。请申请人：（1）2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对措施；（2）结合 2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。......................................................................................................................................... 19一、2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对措施 ..................................................................................................... 19二、结合 2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险 ................................................. 27三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 31第三题、关于诉讼情况。申请人尚未了结的诉讼标的金额在1,000万元以上的重大诉讼案件共7起。请申请人补充说明并披露：（1）上述7起案件最新进展情况；（2）相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对2018年净利润的影响。请保荐机构、会计师明确发表核查意见。 ..................................................................................................................... 31一、诉讼案件最新进展情况 ......................................................................................... 32二、相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对2018年净利润的影响 ............... 36三、中介机构核查意见 ................................................................................................. 37
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年5月13日出具的《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中涉及的问题进行了逐项核查和落实。
根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
第一题、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额 27.3亿元、7.3亿元、5亿元，其中 C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。请申请人：（1）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；（2）申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全；（3）申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实施的必要性与可行性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
问题回复：
2018年12月8日，公司公告本次非公开发行股票预案，除补充流动资金外，拟实施募投项目包括大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，投资总额约 27.3亿元、7.3亿元、5亿元，其中：大尺寸再生晶圆半导体项目实施主体为全资子公司协鑫半导体；C-Si材料深加工项目的实施主体是协鑫特材，非母公司或其拥有控制权的子公司，公司拟使用募集资金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材97.90%股权；半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，实施主体是晶睿装备，公司将通过向晶睿装备增资并受让部分认缴出资额的方式，取得晶睿装备的控股权，股权转让及增资完成后，公司将取得晶睿装备89%股权。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，调整后，除补充流动资金外，公司拟使用
募集资金开展半导体业务的项目为大尺寸再生晶圆半导体项目，实施主体为全资子公司协鑫半导体，将不再使用本次募集资金投向 C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。本次调减的 C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，公司拟通过自有资金或其他适当方式推进实施。
一、结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性，本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；
（一）结合向参股公司增资以及新设公司方式的优劣势，进一步说明本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性
1、向参股公司增资及新设公司方式实施本次募投项目的优劣势分析
本次非公开发行的前次预案中，计划通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实施 C-Si材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，主要是因为协鑫特材和晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在实施本次募投项目之前，协鑫特材和晶睿装备在各自领域已经有相关人员和技术储备，结合上市公司增资借助资本力量，实现项目的快速落地产业化，抢占市场先机。
如采取新设公司的方式实施本次募投项目，上市公司在人员和技术方面需要一定的时间积累，包括与技术出让方洽谈技术合作协议，招聘有经验的半导体行业技术、管理及生产人员，在生产工艺、技术研发储备等环节培养人员和积累生产经验，这些都需要较长的时间积累，且能否取得预期效果存在不确定性。
上市公司本次募投项目增资取得目标公司绝对控股权，将具有良好发展前景的半导体业务落地产业化，以完善上市公司在半导体产业的业务布局，有助于上市公司在光伏主业的基础上、进一步拓展半导体业务。根据上市公司与相关方签署的《增资协议》，本次上市公司将使用募集资金向项目公司进行增资，增资价格参考项目公司净资产协商确定，未侵害上市公司及其股东的利益。
向关联方公司增资实施募投项目与公司新设主体从事募投项目的优劣势对比如下：
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|-|
|优势|
|取得项目公司已有技术、人员、生产经验等储备，提高项目实施效率；引进半导体投资领域专业公司共同开展项目，借助合作方半导体经验，提升项目实施确定性。|
|上市公司享受募投项目产生的全部收益。|

2、本次募投项目采取向关联方公司增资的方式实施的原因及合理性
本次非公开发行的前次预案中，计划通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实施 C-Si材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，主要是因为协鑫特材和晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在实施本次募投项目之前，协鑫特材和晶睿装备在各自领域已经有相关人员和技术储备，结合上市公司的资金实力，实现项目的快速落地产业化，抢占市场先机。
（1）协鑫特材技术和人员储备情况
C-Si材料深加工项目的实施主体—协鑫特材目前所从事的主营业务与本半导体项目相关，主要为客户提供石墨、硅等材料的提纯和气相沉积服务，在前期人员、技术储备方面均有着积累。
协鑫特材现有研发、生产及技术人员16人，其中本科及以上10人（博士1人）。同时，公司与国内院士团队、高等院校团队开展了技术合作，为本项目顺利开展提供技术支撑。
协鑫特材利用现有气相沉积和纯化设备，已经为光伏产业客户提供气相沉积和纯化加工服务，形成了一定的生产工艺及技术储备。经过前期技术和生产实践的积累，协鑫特材在碳硅材料沉积、纯化等方面已经取得了多项专利技术，C-Si材料深加工项目是协鑫特材在硅产业链中碳硅材料加工领域，由光伏产业向半导体产业的延伸、升级。
截至本回复出具日，协鑫特材取得的专利具体如下：
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|生产环节|专利名称|专利性质|
|沉积|一种化学气相沉积反应器|发明专利|
||一种石墨件表面沉积碳化硅的方法和装置|发明专利|

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|生产环节|专利名称|专利性质|
||一种化学气相沉积反应器|实用新型|
||一种石墨表面沉积碳化硅的装置系统||
||一种石墨件表面沉积碳化硅的装置||
|纯化|一种含氯尾气的处置装置|实用新型|
|通用|一种具有泄爆功能的微负压反应器|实用新型|
||一种石墨隔热装置及具有石墨隔热装置的CVD反应器|实用新型|

（2）晶睿装备技术和人员储备情况
半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的实施主体—晶睿装备，前期已经完成项目的人员储备和技术引进、消化，为半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的后续开展提供良好支撑。
晶睿装备现已有技术、生产及管理人员共计 34名，其中本科及以上学历者24名，占比70.59%。同时，晶睿装备与半导体晶圆单晶炉世界领先厂商德国PVA建立了技术合作关系，获取技术合作方提供的技术指导和支持。
其次，晶睿装备重视单晶炉相关技术研发投入，以及对领域内相关技术消化、吸收和创新。晶睿装备与德国 PVA筹建的电子级单晶炉研究所，致力于半导体设备国产化的研究。截至目前，晶睿装备在半导体单晶炉设备相关领域已取得专利2项，具体情况如下：
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|专利名称|专利性质|
|一种在熔体区域具有搅拌环的直拉法单晶硅生长装置|发明专利|
|一种高速单晶生长装置|实用新型|

目前，上市公司已经与晶睿装备及协鑫特材的股东方均签订了附生效条件的增资协议，增资价格经协议签署方协商，参考晶睿装备及协鑫特材的净资产，进行增资。
因公司拟向晶睿装备和协鑫特材增资实施本次募投项目构成关联交易，2018年 12月 7日，上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2018年 12月 18日，公司 2018
年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。本次增资实施募投项目已履行了必要的决策程序。
2019年5月21日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，调整后，公司将不再使用本次募集资金投向C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。
综上所述，前次预案中 C-Si材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目通过增资方式实施的主要目的在于利用两个项目公司前期已经取得了相关人员、技术和经验积累，若能结合上市公司本次募投进行增资，实现项目的快速落地产业化，将能抢占市场先机。本次非公开发行预案调整后，公司将不再使用募集资金投向 C-Si材料深加工项目和半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。
（二）本次募投项目实施主体参股公司其他股东基本情况及财务状况，不参与本次增资的具体原因；
1、本次募投项目实施主体参股公司其他股东的基本情况及财务状况
截至本回复出具日，南京旭瑞新能源投资有限公司（以下简称“南京旭瑞”）持有协鑫特材100%股权，南京旭瑞基本情况及财务状况如下：
公司名称 南京旭瑞新能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
法定代表人 龙盛
设立日期 2015年6月12日
注册资本 3000万元
新能源项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称||认缴出资额（万元）|
|龙盛||2,850|
|许兴春||150|
|2019年1-3月|||
|营业收入（万元）|净利润（万元）|营业收入（万元）|
|-|-0.22|77.00|

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|-|-|-|
|2019年3月31日|||
|总资产（万元）|净资产（万元）|总资产（万元）|
|13,091.38|1,773.07|13,589.13|

注：以上财务数据未经审计。
截至本回复出具日，鑫华半导体持有晶睿装备33.33%的股权，南京旭瑞持有晶睿装备66.67%的股权。南京旭瑞的基本情况及简要财务状况参见上表，鑫华半导体的基本情况和财务状况具体如下：
公司名称 江苏鑫华半导体材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 徐州经济技术开发区杨山路66号
法定代表人 蒋文武
设立日期 2015年12月11日
注册资本 102000.0098万元整
半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止经营范围
进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称||认缴出资额（万元）|
|江苏中能硅业科技发展有限公司||52,000.0098|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||50,000|
|2019年1-3月|||
|营业收入（万元）|净利润（万元）|营业收入（万元）|
|1,315.64|-1,574.86|4,352.05|
|2019年3月31日|||
|总资产（万元）|净资产（万元）|总资产（万元）|
|241,666.28|100,496.83|235,309.76|

注：2019年1-3年财务数据未经审计，2018年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计；
2、南京旭瑞和鑫华半导体不参与本次增资的原因
南京旭瑞分别持有晶睿装备和协鑫特材66.67%和100%股权，南京旭瑞已就
上市公司拟通过非公开发行股票募集资金增资晶睿装备和协鑫特材签订相关增
资协议，同意不参与本次增资。上市公司本次拟使用募集资金增资完成后，将作为控股股东主导晶睿装备、协鑫特材以及半导体单晶炉装备制造项目和 C-Si材料深加工项目的实施。
根据南京旭瑞出具的说明并经访谈了解，南京旭瑞不参与本次增资的主要原因系该公司主营业务为投资半导体行业，基于对晶睿装备和协鑫特材在半导体业务方向及未来潜力的认可对两家公司进行了投资。作为财务投资人，结合自身的财务情况和未来规划，南京旭瑞希望通过引进有实力的产业股东为项目带来更多的资金、技术和人才以加快项目的发展，共享项目收益。公司认可项目的发展情况，并愿意对项目进行投资，基于双方的商务谈判并达成一致，公司希望在本项目发展中占据主导作用，希望占绝对控股地位，支持企业发展并回报投资人。
鑫华半导体持有协鑫特材33.33%股权，鑫华半导体已与上市公司签订了同意上市公司对协鑫特材进行增资的相关协议，同意不参与本次增资，并由协鑫集成增资后作为控股股东主导项目的实施。
根据鑫华半导体出具的说明及访谈了解，鑫华半导体不参与晶睿装备上述增资的原因主要系该公司主营业务为电子级多晶硅的研发、生产和销售，通过设立晶睿装备延伸到产业链上游的设备制造领域。鑫华半导体在综合考虑自身业务发展、聚焦主业的的基础上，结合半导体设备领域对技术、资金及人才的需求，愿意引进有实力的股东来主导以加速半导体单晶炉项目产业化，在晶睿装备抢占市场、做大做强的基础上，实现对上游设备领域的参与并共享项目收益。协鑫集成认可项目的发展情况，并愿意对项目进行投资，基于双方的商务谈判并达成一致，公司希望在项目发展中占据主导作用，希望占绝对控股地位，支持企业发展并回报投资人。
（三）中介机构核查意见
中介机构核查了南京旭瑞和鑫华半导体的工商档案、2018年和 2019年 1-3月的财务报表、南京旭瑞和鑫华半导体出具的相关说明，并访谈了南京旭瑞和鑫华半导体的相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人本次增资实施募投项目与新设主体实施募投项目相比各有优劣势，采取增资方式实施本次募投项目系基于项目公司在本次增
资前已经取得的技术、人员和生产经验等相关储备，具有合理性；协鑫特材、晶睿装备的现股东南京旭瑞和鑫华半导体基于引进具有资金实力的产业合作方角度考虑，不参与本次项目公司的增资行为系基于市场化原则、各方经过协商确定的，具有合理性。
本次募投 C-Si材料深加工项目、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的实施主体协鑫特材与晶睿装备，因过去十二个月内曾受上市公司实际控制人控制而构成上市公司的关联方，后协鑫特材与晶睿装备的控股权发生变更，截至上市公司召开董事会审议本次非公开发行预案时，协鑫特材与晶睿装备均已不再受上市公司控股股东、实际控制人控制。上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定，将协鑫特材与晶睿装备按照关联方进行披露，并将本次募投向协鑫特材、晶睿装备增资的行为按照关联交易履行了相应的决策程序并披露。
本次 C-Si材料深加工和半导体晶圆单晶炉及相关装备两个项目是由上市公司向协鑫特材、晶睿装备增资来实施，不存在与上市公司控股股东、实际控制人共同出资设立公司实施募投项目的情形；针对上市公司本次非公开发行，保荐机构履行了项目立项、质量控制评价、内部核查部门审核及内核会议审核等内部审核程序，保荐机构认为，上市公司实施本次募投项目，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》及再融资审核知识问答等相关规定。
上市公司与保荐机构结合近期资本市场整体融资环境，出于对再融资审核知识问答要求的审慎考虑，经上市公司董事会审议同意，决定调整本次非公开发行募投项目，不再以本次募集资金实施 C-Si材料深加工、半导体晶圆单晶炉及相关装备两个项目。
经核查，律师认为：发行人本次增资实施募投项目与新设主体实施募投项目相比各有优劣势，采取增资方式实施本次募投项目系基于项目公司协鑫特材和晶睿装备在本次增资前已经取得的技术、人员和生产经验等相关储备，具有合理性；
协鑫特材、晶睿装备的现股东南京旭瑞和鑫华半导体基于引进具有资金实力的产业合作方角度考虑，不参与本次项目公司的增资行为系基于市场化原则、各方经过协商确定的，具有合理性。
二、申请人募投资金用于增资后项目建设期间是否制定募投资金管理、使用的相关制度，是否能否对募投项目实施进行有效控制，是否能够保证募投资金的安全
（一）公司已制定募集资金管理制度
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，该《募集资金管理制度》现行有效，且不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》。
因此，公司具备相应的募集资金管理制度，以确保本次募集资金按照规定使用，推进项目顺利建设及运营。公司将按照《募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理，并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息披露，严格按照规定使用募集资金，切实保护投资人的利益。
（二）相关制度对公司前次募投项目实施进行了有效控制并保证募投资金的安全
2015年超日太阳破产重整后，公司共进行过一次股权融资：经中国证券监督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774号）的批准，上市公司获准非公开发行股份购买股权，同时非公开发行不超过 50,000万股新股募集配套资金，募集资金人民币 630,000,000.00元。扣除承销保荐费用 3,000万元后，募集资金净额为 600,000,000.00元；扣除上市公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 593,177,747.22元。
为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《募集资金管理制度》，结合公司实际情况，公司与银行、保荐机构（主承销商）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金实行专户存储。根据上述监管协议的约定，张家港集成为具体实施该次募集资金投资项目的公司，中信建设证券股份有限公司为保荐机构，对募集资金使用情况进行监督。
2017年 4月，中信建设证券股份有限公司出具《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导报告
书暨持续督导总结报告》，认为：“本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。”
（三）募投资金用于增资后项目建设期间，公司将按照《募集资金管理制度》对募投项目实施进行有效控制并保证募投资金的安全
本次非公开发行拟募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于大尺寸再生晶圆半导体项目及补充流动资金两个项目。大尺寸再生晶圆半导体项目的实施主体为公司全资子公司徐州协鑫半导体创新发展有限公司，补充流动资金的实施主体为公司。
根据公司《募集资金管理制度》：公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。非经公司股东大会依法做出决议，不得擅自改变公司募集资金时所承诺的资金用途。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
公司董事会、独立董事及高管等将重点关注本次募投项目的实施情况，定期对本次募投项目的经营情况和重大决策进行审查。公司已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。此外，公司制定了有效的《独立董事制度》，独立董事在职期间将本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席与本次募投项目相关的董事会、股东大会、审计委员会等相关会议，了解本次募投项目的经营情况、内部控制的建设和董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对本次募投项目造成的影响，以保障本次募投项目对募投项目实施进行有效控制并保证募投资金的安全。
公司内部审计机构将对本次募投项目进行检查监督。根据《内部审计制度》，公司董事会审计委员会及其下设的审计部作为公司的内部审计机构，将独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计将涵盖本次募投项目与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，对上述募投项目相关财务信息的真实性、完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
综上，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募投项目实施进行有效控制并保证募投资金的安全。
（四）中介机构核查意见
中介机构核查了发行人的《公司章程》、《募集资金管理制度》以及前次募集资金使用情况报告。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定募集资金管理制度，该等制度的建立和执行能够保障上市公司对本次募投项目的实施进行有效控制，能够保证募投资金的安全。
经核查，律师认为：发行人已制定募集资金管理制度，该等制度的建立和执行能够保障对上市公司本次募投项目的实施进行有效控制，能够保证募投资金的安全。
三、申请人对拟开展半导体业务是否具备相应的人员、管理、技术等，并结合市场容量、行业竞争格局、竞争对手、申请人竞争优势、在手订单等，进一步说明募投项目实施的必要性与可行性
关于本次募投项目，公司拟开展的半导体业务为大尺寸再生晶圆半导体项目，就大尺寸再生晶圆半导体项目具体情况答复如下：
（一）公司拟开展半导体业务的管理能力，人员和技术储备情况
1、公司拟开展半导体业务管理能力、人员储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局，拟开展的大尺寸再生晶圆半导体项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目之一，是公司涉足半导体项目的具体举措，也是公司发展半导体产业、实现
战略转型的重要措施，有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，利用上市公司资源、基于相关半导体业务逐步整合完善产业链，属于公司的长期战略规划，亦与公司过往披露的相关战略安排相契合。
大尺寸再生晶圆半导体项目实施主体为协鑫半导体，目前已有技术、管理、销售等各类人才 20多人，核心技术和管理人员都有多年境内外半导体企业相关经验；所有人员均为本科以上学历，其中博士 1名、硕士 13名，项目已储备的各类半导体专业人才能够为本次项目实施提供必要保障。在后续发展过程中，公司还将持续从国内、中国台湾、韩国及新加坡延揽涵盖工艺技术、设备、生产、销售等专业人员，储备、优化半导体硅片抛光、清洗工艺技术和设备管理的专业人才。
为保证募投项目顺利实施，协鑫半导体已引进管理人员8名，均在半导体行业拥有超过10年工作经验，其中4人拥有25年以上半导体行业经营管理经验；
上述8名管理人员中，5名拥有硕士及以上学历且均有海外学习和知名半导体企业，例如IBM、宏力半导体、赛维、国徽集成等公司从业经历。上市公司在半导体业务管理方面已经做了充分的准备工作。
2、技术储备
目前，协鑫半导体在拟搭建的专业人才团队基础上，考虑进一步与行业领先的再生晶圆公司开展合作，推动项目快速落地。上市公司通过本次募投项目拟引进海外相应半导体领域工艺技术和专业人才团队，结合公司多年生产经验，形成一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术。再生晶圆的生产难点主要在于工艺控制，协鑫半导体现有技术和人员储备能够为本项目的落地实施提供技术保障。
同时，公司将使用自有资金以合适的方式实施 C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目。
（二）本次拟开展半导体业务的市场容量、行业竞争格局、竞争对手及申请人竞争优势、在手订单情况
1、再生晶圆的市场容量
晶圆厂对于硅片和再生晶圆的需求存在一定比例关系，一般情况下8寸硅片与再生晶圆的需求比例约为1：0.1；12寸硅片与再生晶圆的需求比例约为1：0.2。
全球再生晶圆知名厂商 RS Technologies指出，2017年全球12寸再生晶圆供应约
100万片/月，到 2021年，晶圆再生市场规模将达到 200万片/月。根据 RS Technologies披露的 2018年年度决算资料，其 2018年营业收入较 2017年增长133.1%。根据SEMI公布的报告显示，到2021年全球8寸、12寸硅片正片的市场需求将分别达到 650万片/月和 680万片/月，折算晶圆再生需求约 200万片/月，与 RSTechnologies预测基本一致。
根据 Credit Suisse对全球12英寸（300MM）硅片的产销预测，12英寸硅片需求快速增长，2017年起出现供不应求的持续缺口，再生晶圆的需求也会因此走高，持续景气周期。
2、再生晶圆的行业发展趋势
再生晶圆的用途是通过晶圆再生重复利用的方式为 FAB厂降低控片和挡片成本，以节约晶圆制造的总体成本，因此再生晶圆的市场需求与硅片的市场需求紧密相关。
近年来，随着 3C产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G等新需求逐步发力，半导体硅片自2016年下半年开始呈现“量价齐升”良好局面。根据2018年 5月 SUMCO披露的数据显示，2018年二季度全球硅片的出货量、出货价格均创新高，从中长期看，12英寸晶圆未来两年价格上调已成定局，单年价格增幅在20%左右，供不应求态势至少将维持到 2020年，主流晶圆缺货将至少持续到 2021年。再生晶圆市场跟半导体硅片市场表现具有较高的相关性，因半导体
硅片供不应求不断涨价，各大 FAB厂为降低成本、缓解硅片供应压力不足，同步带动再生晶圆需求扩大和售价的上调。
中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆厂。目前国内8英寸晶圆存量产能为 83.3万片/月，12英寸晶圆存量产能 60.9万片/月。截至 2018年 7月，国内在建及拟建 8英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7万片/月、12英寸晶圆厂对应产能合计为 108.5万片/月（数据来源：根据国海证券行业研究报告《政策助推+技术迭代，国产设备迎来“芯”机遇》统计得出）。目前我国的半导体产业链配套尚不完整，没有能提供稳定产能及高品质的再生晶圆厂，加上新厂在进入投片生产阶段需要采购测试晶圆对产线进行正式生产前的测试验证工作，因此市场对于再生晶圆的需求前景广阔。
根据 RS Technologies 2017年决算说明会披露的数据显示，2017年全球 12寸再生晶圆片供应约 100万片/月，预计 2021年再生晶圆市场规模达 200万片/月以上。根据 RS Technologies 2018年年度决算，其2018年营业收入较2017年增长133.1%。国内半导体FAB厂产能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，而国内目前尚无自主再生晶圆的量产产能，这已成为我国半导体产业链上紧缺的一环。
3、再生晶圆行业内竞争格局、主要竞争对手及发行人竞争优势
再生晶圆全球产能目前主要掌握在境外企业手中，国内半导体行业对于再生晶圆的产能尚处于前期试验或筹备阶段。
本次募投再生晶圆项目契合国家发展战略，将填补国内半导体产业链空白。
当前，我国半导体产业链尚不完善，其中再生晶圆产能主要为日本和台湾地区企业控制，仅日本RS公司、台湾中砂、台湾辛耘、台湾升阳半4家公司就控制了全球80%以上的再生晶圆产能。
根据目前行业现况，中国大陆 FAB厂如有再生晶圆采购需求，自发出再生晶圆、在日本或台湾地区完成晶圆再生并运回大陆，受地理位置、进出海关周期等因素影响，整个时间周期需数月之久。再生晶圆服务的就近原则和本地化服务，将显著缩短交货周期，为中国大陆再生晶圆厂商提供广阔空间；而中国大陆企业在再生晶圆产业的投入尚处于起步阶段，是我国半导体产业链上紧缺的一环。公司本次募投项目投产后，相对于境外的主要竞争对手，将形成交货时间、运输成本、服务响应速度等优势；本次募投项目如期建成后，公司有望在中国大陆率先
拥有再生晶圆项目的产能并积累相关生产经验，相对于中国大陆其他竞争对手将在客户积累及客户粘性、技术储备、生产运营经验等方面取得先发优势。
根据公开资料查询，国内从事半导体再生晶圆（或“晶圆再生”）业务的公司目前主要有至微半导体（上海）有限公司、安徽高芯众科半导体有限公司、苏州新美光纳米科技有限公司等，目前均处于前期筹备或试验阶段。
4、本次拟开展半导体业务的在手订单情况
本次拟开展半导体业务尚处于前期准备阶段，目前已有部分潜在客户针对拟开展半导体业务所生产产品提出了需求意向，并向公司出具了合作意向函，后续待项目建成投产后，相关产品经客户检验符合其技术要求后，客户有采购相关产品的意向。鉴于本次拟开展半导体业务尚未正式开始建设、尚不具备提供产品供客户试验检测，因此目前本项目尚无明确的供应商和客户。
半导体产业在我国尚处于起步阶段，尤其是半导体装备和耗材产品，国产化程度极低，相关产品及生产企业较少。因此，目前国内尚未形成统一的强制性认证标准。然而，半导体产业投资规模大、技术难度大，加工工艺精度要求高，半导体各产业链不同客户在正式下单采购相关产品前，均会依据自身生产工艺需求，验证供应商产品的质量及稳定性。目前，本次拟开展半导体业务尚处于前期准备阶段，厂房装修、产线设备安装等基础工作尚未建成，因此尚不具备向潜在客户提供产品认证的条件。
截至目前，已有部分意向客户对公司拟开展半导体业务产品提出了购买意向，并出具了合作意向函。潜在意向客户包括南京国盛电子有限公司、上海硅产业投资有限公司、新华半导体控股（上海）有限公司、内蒙古中环领先半导体材料有限公司，上述意向客户认可公司相关项目产品的技术和工艺路线，公司半导体业务实施后，意向合作方拟安排试运行并测试，符合相关技术要求后，上述客户预计将有采购需求和意向。
综上所述，公司本次拟开展的半导体业务为大尺寸再生晶圆半导体项目，该项目契合国家发展战略，符合国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势。公司对本次拟开展半导体业务已具备初步项目管理能力，并持续提升项目人员、技术储备，进行了初步市场洽谈、推广。公司本次拟开展半导体业务具有必要性和可行性。
（三）中介机构核查意见
中介机构核查了发行人拟实施半导体业务的各实施主体的员工情况以及各项目公司取得的专利技术等技术储备情况，并核查了半导体行业的相关研究报告、发行人已经取得的相关意向性订单等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟开展半导体业务契合国家发展战略，符合国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势，发行人实施本次募投项目将有利于实现战略转型发展；上市公司对本次拟开展半导体业务已积累了一定的人员和技术储备，并已具备初步项目管理能力；发行人针对拟实施半导体业务与市场潜在需求方进行了初步市场洽谈、推广，公司本次拟开展半导体业务具有必要性和可行性。
经核查，律师认为：发行人本次拟开展半导体业务契合国家发展战略，符合国家产业导向和半导体产业国际产业转移趋势，发行人实施本次募投项目将有利于实现战略转型发展；上市公司对本次拟开展半导体业务已积累了一定的人员和技术储备，并已具备初步项目管理能力；发行人针对拟实施半导体业务与市场潜在需求方进行了初步市场洽谈、推广，公司本次拟开展半导体业务具有必要性和可行性。
第二题、关于盈利能力。近年来下游光伏组件价格持续下降，申请人单晶组件、多晶组件的平均销售单价2018年比2016年分别下跌34.40%、35.05%。
请申请人：（1）2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对措施；（2）结合 2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。
问题回复：
一、2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌趋势是否持续，申请人拟采取的相关应对措施
（一）报告期内，公司单晶组件、多晶组件平均销售单价下跌情况
报告期内，公司单晶组件、多晶组件平均销售单价出现下滑，其中单晶组件
2017年销售均价较2016年降低14.05%、2018年销售均价较2017年降低22.05%；
多晶组件2017年销售均价较2016年降低16.01%、2018年销售均价较2017年降低19.07%，2019年1-3月销售均价继续下降，具体情况如下表所示：
单位：元/瓦
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年||2017年度||
|销售均价|销售均价|同比下降|销售均价|同比下降|
|1.80|2.05|22.05%|2.63|14.05%|
|1.69|2.08|19.07%|2.57|16.01%|

（二）公司组件产品平均销售单价趋势性下跌符合行业规律
1、光伏产业链价格下降是在行业实现平价上网前长期以来的行业规律
近年来，随着光伏产业的技术优化、迭代及规模效益，产业链价格快速下降，激发了全球各大市场尤其是发展中国家运用光伏发电的动力，在行业实现平价上网前，各国主要以补贴的方式推动产业发展，全球范围内光伏装机量每年都呈现大幅增长。
2011年以来，我国新增光伏装机量及同期变动比例具体情况如下图所示：单位：GW 7
数据来源：国家能源局，中国产业信息网，中国光伏业协会
2011年以来，全球新增光伏装机量及同期变动比例具体情况如下图所示：
单位：GW数据来源：公开资料整理
根据 Wind统计数据显示，近年来，光伏组件均价从2012年初的0.95美元/瓦下降到2018年末的0.22美元/瓦。
据中国光伏行业协会统计，2007-2017年间，光伏组件的市场价格从 36元/瓦下降到现在3元/瓦以下，下降了92%；并网光伏系统价格从60元/瓦降到7-8元/瓦，下降了87%；逆变器价格从4元/瓦下降到了0.3元/瓦，下降了92%，同时近两年光伏组件价格仍保持了30%以上的下降幅度。从以上数据可以看出，光伏产业链价格下降是在行业实现平价上网前长期以来形成的行业规律，公司作为光伏行业内的重要参与方，组件产品价格下降也必然符合该行业价格持续下降的
规律。
2、影响光伏组件价格下降的主要原因
光伏组件价格的下降，除了受中国及全球经济等宏观层面因素的影响外，主要受到了以下几方面的影响：
（1）受益于光伏电池转换效率的不断提高，组件单瓦成本持续下降
光伏产业发展伴随着的是光伏发电效率的不断提升，光伏电池的产业化光电转换效率是衡量光伏发电效率的一个关键指标。电池转换效率的提升将有助于提高单位面积的发电量，电池效率每提高0.1%，一片（72片装）组件的功率将提高约1.5-2W，在上海等东部沿海地区，单片组件每年的发电量（不考虑系统损耗）将提高 2.1-2.8度，进而提高单位面积上的经济效益。同时，电池转换效率的提升也可以相应节约发电成本，电池转换效率每提升1%，即相应节约发电成本5%-7%。
根据中国光伏行业协会披露的数据，2015年国内单晶和多晶电池产业化效率分别达到19.5%和18.3%；2016年，随着PERC、黑硅等技术实现规模化生产，P型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到20.5%和19%；2017年，单、多晶电池技术持续改进，P型单晶和多晶电池的产业化效率分别达到21.3%和19.2%。
根据 2018年 1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|18.70%|18.90%|19.30%|
|20.00%|20.30%|20.80%|
|21.30%|21.60%|22.40%|
|21.60%|21.90%|22.60%|
|22.00%|22.50%|23.50%|

截至2019年 1月，单晶 PERC电池转换效率已经突破24%、多晶电池的转
换效率已经能够突破22.6%，早早超越了《中国光伏产业发展路线图》的相关规
划与预测。光伏电池作为组件的核心原材料及主要成本构成，光伏电池的转换效
率与组件成本息息相关，光伏电池的转换效率不断提高，使得组件单瓦成本持续下降。
（2）组件制造技艺的不断进步使得组件成本进一步下降
中国国家能源局从2015年开始至2017年，每年实行的光伏扶持专项计划，以“领跑者”计划为例：“领跑者”计划通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施。光伏发电领跑基地包括应用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实现批量制造且在市场上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场应用推广、整体产业水平提升和发电成本下降，提高光伏发电市场竞争力；技术领跑基地通过给光伏制造企业自主创新研发、可推广应用但尚未批量制造的前沿技术和突破性技术产品提供试验示范和依托工程，以加速科技研发成果应用转化，带动和引领光伏发电技术进步和市场应用。
近年来，光伏组件领域的技术应用层出不穷，包括反光焊带、POE胶膜、透明背板、MWT技术、双面组件、半片技术、叠瓦技术等等的应用使得组件的转换效率不断创造新高。此外，生产过程的不断优化、设备的高效利用、产品良率的不断提升都使得组件单瓦成本得到一定程度的提升。
2017年第三批“领跑者”计划对采用的组件效率提高要求：本期应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上；技术领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上。目前，多晶组件的转换效率记录已经超过了21%，遥遥领先于国家提出的第三批“领跑者”计划中的相关要求。
在电池与组件各自转换效率不断进步的共同作用下，组件制造技艺的不断提升，叠加光伏电池转换效率的进步，形成了1+1大于2的效益提升，进一步摊薄了组件的单瓦制造成本。
（3）国家宏观政策致使产业链价格产生波动
国家制定的产业政策会对产业链价格产应影响，以“531光伏新政”为例，国家颁布“531光伏新政”后，市场产品价格出现断崖式下跌。虽然“531光伏
新政”给光伏市场造成了巨大的打击，但是在经历了531光伏新政的洗礼后，光伏发电成本持续下降，全产业链价格出现下调，部分地区已实现或趋近平价上网，对于有高效产品、资金实力佳的企业来说形成利好，四季度起市场触底回暖。所以从中长期来看，由供需决定产品价格的价格决定机制会使得价格逐渐稳定在合理水平。
3、原材料成本持续下降
光伏电池作为组件的核心原材料及主要成本构成，报告期内，光伏电池的成本不断下行：
4、组件销售单价在一季度后未有进一步下跌
根据 PV InfoLink的统计数据显示，2019年一季度末至本回复出具日，多晶及单晶组件的市场价格已经维持在稳定状态，销售单价在二季度以来未有进一步下跌。
光伏组件市场价格能够在 2019年一季度筑底并维持在稳定状态，主要得益于三个方面：
（1）“531光伏新政”后，国家对光伏产业的支持一如既往
工业和信息化部电子司王威伟处长在中国光伏行业协会组织的“光伏行业 2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会上指出，“中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新能源司熊敏峰处长在会上表示，“中国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚定支持光伏行业的发展”。
（2）平价上网激活了市场活力，定价机制决定了价格的止跌回稳
2019年 1月 7日，国家发改委及国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）（以下简称“平价上网通知”），根据平价上网通知，国家将积极开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。
2019年 4月 12日，国家能源局发布《关于 2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。征求意见稿提出优先建设平价上网风电、光伏发电项目，要求各省级能源主管部门按照平价上网通知要求，研究论证本地区建设风电、光伏发电平价上网项目的条件，在组织电网企业论证并落实拟新建平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设。
2019年4月30日，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，提出科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展，完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
随着国家对平价上网的推动，平价上网政策的纷纷落地，进一步巩固了由市场供需决定产品价格的价格决定机制，与此同时，在市场对光伏产品需求回暖的趋势下，组件价格止跌回稳。
（3）境外市场已经率先爆发需求
目前，在欧洲越来越多的地区，太阳能开始变成成本最低的电力来源，与此同时，伴随着光伏应用场景的不断拓展，欧洲国家纷纷形成了成熟的商业太阳能市场。根据Solar Power Europe的预测，欧洲太阳能装机量在2019年将会增长至20.4GW，并将在 2020年创下 24.1GW的记录。同时，根据该机构《2019-2023全球市场展望报告》预计显示，2019年全球装机量有望达到128GW，较 2018年水平提升超过20%，同时欧洲地区企业可再生能源购电协议规模已经超过10GW。
境外市场需求的率先爆发式增长，是使得组件价格止跌回稳的重要因素。由
下图可见，2019年一季度，我国对外出口组件规模达14.88GW，较2018年度的8.7GW提升超过70%，增势明显，具体如下图所示：
数据来源：wind资讯（单位：MW）
（三）公司应对组件价格下降拟采取的措施
公司为应对组件价格下降，行业毛利率降低，公司分别针对国内市场和国外市场制定了行动措施，具体如下：
1、国内销售
（1）联合开发平价基地，继续抢占集中式市场份额
随着国内发改委、能源局无补贴政策的发布，“光伏平价上网示范项目”的开展已迫在眉睫。公司紧跟产业政策，聚焦风电、光伏发电监测预警（评价）为绿色的地区的14个省份市场，整合投资企业、金融机构等，联合开发平价基地，继续抢占集中式市场份额。
（2）打造综合项目开发模式，提高产业链获利能力
公司将继续挖掘组件业务和系统集成业务的协同价值，深化光伏终端产业链条，继现有的组件销售、BOS系统销售、EPC项目开发业务，开发能源综合管理项目、风光储一体化项目、开发能源综合体，推广技术、金融的服务能力，由单一销售模式向综合项目开发模式转型，提高产业链获利能力。
（3）搭建“光伏+互联网”平台，线上直销抢占分布式市场
2019年2月18日，国家能源局新能源司座谈会上首次将户用光伏单独分类，给与单独规模，并对其年度装机量进行管理，实施固定补贴。可以预见，2019年小单需求将会剧增。在此背景下，公司搭建能源转型下的“光伏+互联网”新模式，针对分布式、户用组件市场，推出“鑫光云”组件线上销售平台，满足户用、分布式光伏发电相关设备一站式采购服务需求。鑫光云平台具有价格保障、品质保障、服务保障等优势，能够有效帮助客户在产品质量良莠不齐的分布式市场占得先机。公司后续将与国网电商等进行深度合作，继续丰富平台内容。
2、海外销售
2018年，公司通过常规组件销售+战略客户带动，实现海外出货2.3GW。2019年，公司将在西欧、日本、韩国等低风险、高流通市场积极探索“IPP”、“EPC+Module+BOS+BridgeFinancial”等新业务模式，充分利用“Salesforce系统”，对所有客户及订单进行跟踪管理及售前售后支持，增强客户粘性，提高区域市场的利润贡献度。同时，公司在美国、欧洲以外区域主推叠瓦组件，继续扩大市场份额，细分客户群，提供定制化解决方案。公司将继续完善海外销售及后援支持团队建设，加码重点区域的人员配置，继续抢占海外市场，提高海外市场的出货量。
二、结合 2019年一季度业绩情况，进一步说明“531光伏新政”对申请人经营及盈利能力的影响，申请人持续经营能力是否存在风险
（一）“531光伏新政”对公司短期经营具有一定影响
“531光伏新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速平价上网目标的实现。同时“531光伏新政”也将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界级光伏制造领军企业，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位。
该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
鉴于此，2018年11月国家能源局召开关于太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，指出到十三五期末，我国光伏装机目标有望达到250GW，甚至超过270GW。座谈会后，行业景气指标迅速反弹，Solarzoom的光伏经理人指数从531光伏新政下发后的断崖式下跌中迅速回升。目前，光伏经理人指数已经基本回到531光伏新政前的水平，行业未来发展景气度重新回升。
 1188--0011--3311 18-03-31 18-05-31 18-07-31 18-09-30 18-11-30 19-01-31 19-03-31
SOLARZOOM光伏经理人指数(SMI):全行业
数据来源：Wind
数据来源：Solarzoom光伏经理人指数（SMI）:全行业
根据中国光伏行业协会在“531光伏新政”出台后披露的预测数据，2018年至2025年，我国光伏新增装机容量仍将保持稳定增长，年均复合增长率在7%左右。中长期来看国内光伏市场的整体增长趋势将继续保持并延续，行业短期的波动不会改变长期发展趋势。
数据来源：中国光伏行业协会；其中2015-2017年为实际装机情况
受“531光伏新政”影响，短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格纷纷下修调整；但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机容量下降幅度有限。中长期来看，光伏清洁能源作为未来能源的增量主体，国内光伏新增装机容量仍将有望保持一定的增速。在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，一方面，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自身的产品性价比优势和生产成本控制能力。另一方面，行业也将从材料端和应用端淘汰落后产能，迫使大量低效电池组件产能淘汰，加快行业的优胜劣汰。因此，光伏行业未来仍将保持快速发展。
公司在保持自有产能下，依托托管、代工等轻资产业务模式，产能调整灵活的同时，能够发挥规模优势，公司持续盈利能力不断改善；同时，公司积极与国外中高端光伏系统应用商接触，打开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和标准的领军企业。根据公司2019年度一季度报告，公司2019年1-3月实现营业收入203,831.19万元，较去年同期上升0.83%，基本持平。公司2019年1-3月实现归属母公司股东净利润 3,169.33万元，较2018年同期扭亏为盈。
（二）公司2018年起主要销售已由国内转向海外，“531光伏新政”影响将逐渐减弱
虽然我国光伏新增装机容量在短期内面临一定调整，但全球市场也是我国光伏组件企业的目标市场，站在全球需求视角来看，随着海外市场需求的提升，全球2018年新增装机容量下降幅度有限。2018年，我国电池片和组件出口总额达到161.1亿美元，其中组件出口约41GW，同比增长30%。IHS Markit预测，2019年全球光伏发电新增容量为123GW，至 2022年将达到143GW。2019年 4月，国内光伏组件出口量约为5.7GW，同比增长117%。1-4月份的总出口量约为20.6GW，同比增长81%。
随着技术进步、生产规模扩大等因素，我国光伏产品制造成本逐步下降，国家也在近年来持续调整补贴方式和补贴力度，公司也因此存在因光伏行业扶持和补贴政策变化导致的风险。基于对行业前景和相关风险的判断，公司已于 2017年年报中制定的 2018年重点工作之一为“全面提升海外业务比重，力争 2018年海外占比50%”，公司全年海外销售占比由 2017年的26.37%提升至 2018年
的52.94%，顺利完成目标，并于2019年重点工作中提出“持续发力海外市场，力争2019年海外业务占比提升至80%以上”。
2019年 1-3月，公司海外销售收入 144,896.69万元，占总收入的71.09%，其中澳洲、欧洲、东南亚和印度市场成为公司最主要的海外市场，占海外收入的87.51%，具体情况如下：
||
|-|
|销售收入（万元）|
|35,696.40|
|34,746.22|
|31,572.99|
|24,782.88|
|9,307.18|
|6,751.49|
|1,834.43|
|205.10|
|144,896.69|

 2019年，公司计划加大欧洲、印度市场投入力度，计划销量目标达到公司海外销量计划的40%以上。随着海外收入占比的不断提高，“531光伏新政”对公司业绩影响将逐渐减弱。
（三）公司持续经营能力不存在风险
2019年 3月末、4月末及 5月 20日，公司在手订单规模持续增加，分别为737.44MW、1,362MW、1,441MW。
截至2019年5月20日，公司在手订单的客户包括Iberdrola、Baywa、WEG、Enerparc、Sharp等。
截至2019年 5月20日，公司待发货组件产品占月产能的241%，公司产品的竞争优势和市场接受度仍然较好。同时，公司紧抓行业发展趋势，积极进行产品更新换代，推动行业技术进步，满足市场对新产品、新技术的新需求，有效保障了公司较高的市场占有率和较强的盈利能力。
综上，结合在手订单及市场需求情况，公司生产经营未发生重大不利变化，
公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
三、中介机构核查意见
中介机构核查了发行人报告期各年的单晶组件、多晶组件的平均销售价格，查阅了关于光伏行业的市场情况的研究报告，分析了光伏组件价格下降的主要原因和组件销售单价变化趋势，查阅了发行人为应对组件价格下降而制定的相关措施，查阅了发行人 2019年一季度经营业绩，查阅了发行人 3月、4月和 5月末在手订单明细。
经核查，保荐机构认为：2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌与行业整体变化趋势相同，截至二季度组件价格已经趋于稳定，发行人已采取了相关应对措施，公司生产经营未发生重大变化，公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
经核查，会计师认为：2019年一季度申请人单晶组件、多晶组件价格下跌与行业整体变化趋势相同，截至二季度组件价格已经趋于稳定，发行人已采取了相关应对措施，公司生产经营未发生重大变化，公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
第三题、关于诉讼情况。申请人尚未了结的诉讼标的金额在 1,000万元以上的重大诉讼案件共7起。请申请人补充说明并披露：（1）上述7起案件最新进展情况；（2）相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对 2018年净利润的影响。请保荐机构、会计师明确发表核查意见。
问题回复：
截至 2018年末，公司尚未了结的诉讼标的金额在 1,000万元以上的重大诉讼案件共7起，其中公司作为原告起诉案件共5起，被诉/仲裁案件2起。
2018年公司积极起诉，主要目的是加快公司应收账款回收，通过积极谈判、主动诉讼及资产抵账等市场化措施使得公司2018年末应收账款余额较2017年末大幅下降，2018年全年公司经营现金流量净额大幅增加。
一、诉讼案件最新进展情况
截至本报告出具日，公司及境内下属子公司尚未审理终结的诉讼标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件的最新进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|事由|标的金额（万元）|
|协鑫集成|江苏北控智临电气科技有限公司|货款纠纷|1,775.21|
|协鑫集成|蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司|保证合同纠纷|1,925.00|
|西北电力建设第一工程有限公司|望都英源光伏科技有限公司|建设工程施工合同纠纷|4,838.38|
|合肥聚能新能源科技有限公司|协鑫集成|质量纠纷|1,860.00|
|协鑫集成|合肥聚能新能源科技有限公司|货款纠纷|1,018.48|
|协鑫集成|夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司|买卖合同纠纷|6,308.83|
|协鑫集成|江苏宇兆能源科技有限公司|买卖合同纠纷|1,237.80|

上述诉讼、仲裁案件的具体情况如下：
1、协鑫集成诉江苏北控买卖合同纠纷案
2018年2月27日，协鑫集成与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“江苏北控”）签署了编号为“CGG1802014”的《买卖合同书》，约定由协鑫集成向江苏北控提供太阳能组件，江苏北控按阶段向协鑫集成支付货款共计 21,653,052.3元。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，并于 2018年 7月确认收入。因双方就货款收回问题协商未果，为维护协鑫集成合法权利，协鑫集成于2018年11月5日向苏州园区法院提起诉讼，要求江苏北控支付剩余货款17,752,052.3元及利息。截至本回复出具日，本案已开庭审理，尚未收到一审判决。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于协鑫集成科技股份有限
公司诉江苏北控电气科技有限公司贷款纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案
协鑫集成科技股份有限公司胜诉可能性很高”。
2、协鑫集成诉蔡武宁、广西锦兴、徐闻衍鑫保证合同纠纷案
2016年 5月 2日，上海市奉贤区人民法院就协鑫集成与广西衍易新能源投资有限公司的买卖合同纠纷作出“（2015）奉民二（商）初字第3528号”民事判决，判决广西衍易向协鑫集成支付货款及违约金。在协鑫集成申请强制执行的过程中，蔡武宁、广西锦兴能源有限公司（以下简称“广西锦兴”）、徐闻县衍鑫能源投资有限公司（以下简称“徐闻衍鑫”）签署了《还款承诺书》，承诺就上述债务承担连带责任。因上述连带保证人未按照承诺内容支付货款，协鑫集成于 2019年2月3日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，本案正在一审审理中。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于协鑫集成科技股份有限公司诉蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司保证合同纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技股份有限公司胜诉可能性很高”。
3、西北电力与望都英源建设工程施工合同纠纷案
2018年 12月 27日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，并通过唐能迁西间接持有望都英源100%的股权。2017年4月8日，西北电力建设第一工程有限公司（以下简称“西北电力”）与望都英源签署了工程总承包合同，约定由西北电力承包望都英源光伏电站项目。合同签订后，双方因工程合同履行中出现工程逾期和窝工导致工程合同无法继续履行，后经多次协商未达成一致，望都英源就同一项目与第三方签署了承包合同。西北电力于2018年8月16日向保定仲裁委员会申请仲裁，要求望都英源支付工程款及利息并赔偿损失共计 4,838.38万元。截至本回复出具日，本案正在仲裁中。
根据上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的《关于西北电力建设第一工程有限公司仲裁望都英源光伏科技有限公司建设工程施工合同纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技股份有限公司仲裁裁决胜诉可能性很高”。
4、合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案
2015年9月14日，合肥聚能与协鑫集成签署《5MW组件销售合同》，合同约定协鑫集成向合肥聚能提供多晶硅组件，合肥聚能按阶段向协鑫集成支付货款共计18,600,000元。
合同签订后，协鑫集成按照合同约定履行了供货义务，但合肥聚能以协鑫集成产品瑕疵为由拒绝支付合同价款。因双方协商未果，合肥聚能于 2017年 10月 19日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，主张协鑫集成提供的太阳能组件存在严重质量瑕疵，要求法院判决协鑫集成对于所有不合格多晶硅组件予以更换。
案件焦点在于组件是否存在质量问题，相关质量问题法院已经组织了多次评审并安排质量鉴定，目前尚未得出质量问题责任方，截止日前法院尚未确认质量问题为公司原因导致，截至本回复出具日，本案尚在一审审理中。
根据锦天城律师事务所出具的《关于合肥聚能新能源科技有限公司诉协鑫集成科技股份有限公司质量纠纷的法律意见备忘录》，其认为：“本案协鑫集成科技股份有限公司胜诉可能性很高”。
5、协鑫集成诉合肥聚能票据纠纷案
2016年3月24日，协鑫集成与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合肥聚能”）签署了《买卖合同》，约定合肥聚能向协鑫集成购买光伏组件产品/服务，共计 240,268,600元。合同签订后，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但合肥聚能尚余 10,120,870元货款未支付。2017年 6月，合肥聚能向协鑫集成签发商业承兑汇票以支付货款，合肥聚能以质量问题拒付货款（见上文“合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案”）。
因协鑫集成就货款逾期与合肥聚能多次沟通无果，协鑫集成于 2017年 12月8日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，经审理，法院认定合肥聚能拒绝兑付汇票无法定或约定抗辩事由，判决合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款利息。
合肥聚能不服一审判决并于 2018年 10月 23日向合肥市中级人民法院提起上诉，合肥市中级人民法院认定合肥聚能的上诉请求不能成立，驳回其上诉请求，维持原判且二审案件受理费由合肥聚能承担。截至本回复出具日，本案已二审审
理终结。
6、协鑫集成诉夏普商贸、富阳新能源买卖合同纠纷案
2017年度，协鑫集成与夏普商贸（中国）有限公司（以下简称“夏普商贸”）、富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）签署了系列光伏组件买卖合同，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但夏普商贸、富阳新能源尚余 63,088,266.82元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2019年 2月 14日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
立案后被告与公司多次做了沟通，考虑到双方尚有多方面的合作关系，2019年3月13日，协鑫集成与夏普商贸、富阳新能源签署了《折价还款协议》，就夏普商贸、富阳新能源的付款义务进行了折让扣减。同日，协鑫集成依上述《折价还款协议》的约定向上海市浦东新区人民法院提出撤诉申请，撤回对夏普商贸、富阳新能源的起诉。
2019年3月25日，公司收到夏普商贸（中国）有限公司支付相关货款。
7、协鑫集成诉江苏宇兆买卖合同纠纷案
自2015年至2016年期间，协鑫集成与江苏宇兆能源科技有限公司（以下简称“江苏宇兆”）就太阳能组件的买卖陆续签署了系列买卖合同，约定由协鑫集成向江苏宇兆提供太阳能组件，江苏宇兆按阶段向协鑫集成支付货款。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏宇兆并未支付全部货款。经双方书面确认，截至 2018年 10月 31日，协鑫集成对江苏宇兆的应收账款共计 10,420,185.3元。
2017年11月，协鑫集成从协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫苏州”）处受让协鑫苏州对江苏宇兆的债权 1,957,783.03元。连同协鑫集成对江苏宇兆的上述应收账款，协鑫集成对江苏宇兆的债权共计 12,377,968.33元。
因江苏宇兆未如期履行还款义务，协鑫集成向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求江苏宇兆支付剩余货款及违约金。
2019年 5月 14日，协鑫集成与江苏宇兆签署《和解协议书》。同日，根据
《和解协议书》的约定，江苏宇兆向协鑫集成支付了第一笔300万元和解款，并应在 30日内支付第二笔 300万和解款，两年内支付第三笔 150万和解款，协鑫集成向苏州工业园区人民法院提交了撤诉申请，撤回对江苏宇兆的起诉。
综上，发行人及其境内下属子公司的上述未决诉讼案件系因相应公司的日常生产经营活动所引起，涉案金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二、相关坏账计提、预计负债计提是否充分及对2018年净利润的影响
截至 2018年 12月 31日，公司未对作为被告的诉讼计提预计负债，对公司作为原告的诉讼案件按账龄计提了坏账准备，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|事由|标的金额（万元）|收入确认时间|
|协鑫集成|江苏北控智临电气科技有限公司|货款纠纷|1,775.21|2018年7月|
|协鑫集成|蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司|保证合同纠纷|1,925.00|2014年12月|
|协鑫集成|合肥聚能新能源科技有限公司|货款纠纷|1,018.48|2016年6月|
|协鑫集成|夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司|买卖合同纠纷|6,308.83|2018年3月|
|协鑫集成|江苏宇兆能源科技有限公司|买卖合同纠纷|1,237.80|2017年3月|

公司诉江苏北控智临电气科技有限公司、公司诉蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司、西北电力建设第一工程有限公司仲裁望都英源光伏科技有限公司建设工程施工合同纠纷以及合肥聚能新能源科技有限公司诉公司产品质量纠纷案等四个案件，均由上海市锦天城（苏州）律师事务所出具了相关法律意见备忘录，认为公司获得胜诉的可能性很高。根据公司法务部门对上述涉及的诉讼或仲裁案件的判断，结合上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的相关法律意见备忘录，公司预计上述案件胜诉的可能性较大，因此公司未对
作为原告的诉讼案件涉及的应收账款单独计提坏账准备，亦未对公司作为被告的
诉讼案件计提预计负债。
同时，对于公司作为被告的两个诉讼案件，根据《企业会计准则第 13号-或有事项》之第二章第四条的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。鉴于公司获得胜诉的可能性较高，不满足预计负债的确认条件，因此公司未对此计提预计负债具有合理性。
公司诉合肥聚能新能源科技有限公司已审理终结，法院判决合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款利息。
公司诉夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司的案件和公司诉江苏宇兆能源科技有限公司案件已经达成和解，公司已经就该案件向法院撤诉，且已根据《和解协议》约定收到被告方应当支付的款项。
综上，对于公司作为被告的诉讼案件，公司根据法务部门的判断、结合上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的相关法律意见备忘录，认为公司胜诉的可能性较大，因此公司报告期末未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；对于公司作为原告的诉讼案件，公司诉江苏北控智临电气科技有限公司案件、诉蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司案件，公司认为胜诉可能性较大，期末公司按照应收账款账龄计提坏账准备具有合理性；公司诉合肥聚能新能源科技有限公司、诉夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司案件、诉江苏宇兆能源科技有限公司等三个案件已经达成《和解协议》或胜诉结案，公司已经陆续收回诉讼请求款项，期末按账龄计提坏账准备具有合理性。
公司未对上述诉讼案件单独计提坏账准备、预计负债具有合理性，上述诉讼未对2018年净利润产生不利影响。
三、中介机构核查意见
中介机构核查了上述 7起案件最新进展情况，查阅了上述诉讼相关坏账计提、预计负债计提明细以及公司法律顾问对案情情况出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为：公司按会计政策计提账准备，金额准确，公司对预计负债判断依据合理，上述诉讼对2018年净利润无重大影响。
经核查，会计师认为：公司按会计政策计提账准备，金额准确，公司对预计负债判断依据合理，对2018年净利润无重大影响。
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
协鑫集成科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之<关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读协鑫集成科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日