证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2014-047
山东钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票的发行对象为包括山钢集团在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。
除山钢集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
山钢集团将认购不少于10%的本次非公开发行股票数量。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2014年 11月 8日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于 1.81元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
山钢集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量拟不超过 276,244万股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额拟不超过 500,000万元（含发行费用），拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”。
2014年 10月 28日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于 2014年 11月 7日上午9：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届董事会第二十三次会议。会议如期召开，应到董事 9名（其中包括独立董事 3名），亲自出席董事 7名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、毕志超先生、田克宁先生、
迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。董事崔聚荣先生因公务未能参加会议，书面委托董事长任浩先生代为行使表决权；董事陈向阳先生因公务未能参加会议，书面委托董事陈启祥先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长任浩先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
关于公司前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所出具了《关于山东钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。
本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票数量不超过 276,244万股，最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
定价基准日至发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
募集资金总额（含发行费用）为 500,000万元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次决议公告之日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 1.81元/股。
定价基准日至发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况和主承销商协商确定。山东钢铁集团有限公司不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行对象
本次发行对象为包括山钢集团在内的不超过10名(含10名)特定投资者。
除山东钢铁集团有限公司之外的其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金
管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行时间
本次非公开发行在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）本次发行股票的限售期
山钢集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 500,000万元，拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案经逐项审议通过，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。
本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案；
公司于 2014年 11月 7日与山钢集团签订了附条件生效的股份认购协议，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：山东钢铁股份有限公司（以下称为“发行人”）
乙方：山东钢铁集团有限公司（以下称为“认购人”）
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式
将以现金认购本公司非公开发行股票。
2、支付方式
在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
3、每股价格
发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 1.81元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、认购数量
山东钢铁集团有限公司承诺认购不少于本次发行股票数量的10%。
5、锁定期
认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）本协议及本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
除本条款所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
（一）山钢集团认购本次非公开发行股票涉及重大关联交易山钢集团间接持有本公司76.33%的股权，根据上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。
1、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
发行人：山东钢铁股份有限公司
认购人：山东钢铁集团有限公司
签订时间：2014年 11月 7日
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议及本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
2、非公开发行定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次决议公告之日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 1.81元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况,和主承销商协商确定。山钢集团不参与市场询价,但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
董事会审议认为，本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的规定。认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）募集资金投向涉及重大关联交易
募集资金用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目”，山钢集团持有日照公司的全部股权，同时直接及间接合计持有本公司76.35%的股权，根据上海证券交易所的相关规定，本公司向日照公司增资构成关联交易。
本次增资定价以经山东省国资委备案的评估价格为准，相关评估及山东省国资委评估备案工作正在进行中。具体备案结果届时另行公告。
董事会审议认为，本次关联交易的目的是为提升公司盈利水平，减少同业竞争，同时增强公司的资本实力。本次交易有利于
公司的持续经营能力。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事已对该议案事前认可并发表了独立意见，对该议案表示同意。
本议案经逐项审议通过，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案；
提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，公司关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均予以回避表决。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、关于暂不召开公司临时股东大会的议案。
鉴于公司本次发行股份拟增资公司涉及的评估及评估备案工作尚未完成，董事会暂不提议召开公司临时股东大会。公司将根据评估及评估备案的工作进展另行通知股东大会的召开时间。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
山东钢铁股份有限公司董事会 2014年 11月 8日