国泰君安证券股份有限公司
关于
上海康耐特光学股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）于2016年12月30日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月内可以滚动使用。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为康耐特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对康耐特使用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号）核准，公司获准非公开发行不超过125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年10月26日止，公司已向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A股）125,766,869股，共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币1,205,720,654.68元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2016]第4-00055号”的《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、国泰君安签订了《募
集资金三方监管协议》。
根据《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|
|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|
|标的公司运营中心建设项目|
|补充上市公司流动资金|

二、募集资金闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，项目投产采用分批投产的方式，公司募集资金在当前阶段将出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资额度
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，且公司在任一时点购买保本型理财产品总额不超过上述额度。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产
品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
5、实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资
决策权并签署相关文件。
6、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
1）虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目不受影响和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内未存在使用募集资金购买理财产品的情况。
七、相关审核、批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，并将本议案提交股东大会审议。
2、监事会审议情况及意见
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理。
3、独立董事意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理。
八、独立财务顾问核查意见
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 14,000万元进行现金管理的事项已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本独立财务顾问对公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
施继军 任永刚
国泰君安证券股份有限公司年 月 日