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|金轮科创股份有限公司Geron Co., Ltd.（江苏省海门市四甲镇富强路 86号）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）(北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座16-18 层)|

发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响（1）股东公开发售股份的具体方案
公司本次公开发行股票数量为3,360万股。公司本次新股发行数量为3,060万股，股东公开发售股份数量为300万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司3家股东本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司5家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。
本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量如下：
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|股东|发行前||拟公开发售股份数量(万股)|
||持股数(万股)|持股比例||
|蓝海投资江苏有限公司|6,520.5000|63.00%|194.8454|
|安富国际（香港）投资有限公司|2,587.5000|25.00%|77.3196|
|上海东磁投资管理有限公司|389.0833|3.75%|11.6266|
|上海力鼎投资管理有限公司|346.9167|3.35%|10.3665|
|上海金安投资管理有限公司|195.5000|1.89%|5.8419|

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
（2）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司62.98%的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他3家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他2家财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况·八、发行人股份情况”中对股东发售股份情况及其对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响情况进行了披露，提请投资者予以关注。
2、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺
（1）主要股东关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行
人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述
发行价格亦将作相应调整。）
（2）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
（3）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺
发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带
赔偿责任。
（4）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
公司第二届董事会2013年第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：
①启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述上述每股净资产亦将作相应调整。）
②回购或增持价格
回购或增持价格不以每股净资产为限。
③相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
④稳定股价的具体措施
公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：
A、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元；
B、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足800万元的，下次回购可以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。
控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：
A、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于400万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元；
B、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.6%，且增持金额不少于 500万元。
C、控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以 1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述A、B两项条件中的任一项条件即可。
⑤稳定股价措施的启动程序
A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。
B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。
D、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的 20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6个月内实施完毕增持计划。
E、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
发行人全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
（5）主要股东关于持股意向透明度的承诺
持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第 4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第 4年和第 5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。
（6）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
①蓝海投资、安富国际（HK）未能履行承诺时的约束措施
蓝海投资、安富国际（HK）承诺：
金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：
若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定 12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。
②董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
董事、监事、高级管理人员承诺：
若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
3、根据公司 2013年 12月 19日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年6月30日，公司累计滚存未分配利润为 136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4、发行人发行上市后的利润分配政策
（1）所做出的具体回报规划
根据《公司章程（草案）》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红；公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（2）现金分红的最低金额或比例
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。
（3）公司2012～2014年3年具体股利分配计划
2011年 12月 9日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划》，根据该回报规划：
①2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%；
②2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；
③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增；
④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会
审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
详细内容请参阅招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
2011年下半年以来，受欧债危机影响及国内外棉花价差等因素影响，纺织行业需求下滑，进而对纺织梳理器材行业产生负面影响，2013年1～9月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降8.18%，预计 2013年全年经营业绩较2012年仍有10%以内的下滑，具体情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析·十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露财务报告
审计截止日（2013年6月30日）后的主要财务信息及经营状况。2013年度第三季度财务报表相关信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
6、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）下游市场需求波动带来的风险
公司下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行业，纺织行业处于景气阶段时，纺织梳理器材市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量和纺织机械设备需求变弱，纺织梳理器材市场需求下降。
2011年下半年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入困境，同时，国内外棉花价格差异较大等因素影响了我国纺织行业的国际竞争力，导致我国纺织行业对纺织梳理器材的需求受到影响。2012年，公司主营业务收入同比基本保持稳定，但净利润下滑12.22%，2013年市场需求依然低迷，2013年1～6月净利润同比保持平稳并略有增长，但2013年7～9月，受纺织行业不景气、销售人员区域轮换和人工成本上升等因素影响，公司净利润较去年同比下滑26.76%，导致 2013年1～9月净利润同比下滑8.18%，预计 2013年全年净利润较 2012年仍有10%以内的下滑。公司 2012年净利润及 2013年净利润预计数均约有10%左右的下滑，若下游纺织行业市场需求仍延续目前的下滑趋势，公司经营业绩存在持续下滑的风险。
（2）行业周期处于下滑趋势的风险
2011年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入低迷，纺织服装行业景气度处于近年来的低谷。
数据来源：中国经济网
受此影响，国内纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，若纺织梳理器材行业周期下滑趋势无法改变，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。
（3）原材料价格波动的风险
线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上升1%，公司利润总额平均下降0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。
2010年以来，钢材价格走势情况如下：
数据来源：wind数据
由上图，2011年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不利影响。
（4）产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险
报告期，受纺织行业市场需求下滑影响，公司的产能利用率整体呈下滑趋势，报告期公司净利润增长率、产能利用率、产销率等指标具体情况如下：
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|项目|2013年1～9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利润增长率[注1]|-8.18%|-12.22%|40.71%|-|
|扣非后净利润增长率[注1]|-10.12%|-16.38%|40.15%|-|
|加权平均产能利用率[注2]|75.56%|75.81%|91.55%|98.35%|
|加权平均产销率[注3]|94.67%|101.09%|97.79%|94.12%|

注1：2013年1～9月净利润增长率为较2012年同期相比数据；
注2：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权求和计算得出；
注3：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算得出。
2011年以来，公司产能利用不足，产能利用率呈下滑趋势，净利润水平随之下滑。若公司产能利用率进一步下降，公司经营业绩将面临持续下滑的风险。
（5）募集资金投资项目的市场风险
募集资金投资项目达产后，公司主要产品金属针布和弹性盖板针布新增产能分别较2012年销量增加49.36%和31.13%，由于下游纺织行业和纺织机械行业需求周期性较强，募投新增产能的消化存在一定的市场风险。
（6）应收账款回收风险
报告期，受纺织行业整体不景气影响，纺织企业的现金流状况不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，进而影响到本公司应收账款的回收情况，报告期各期末，公司应收账款余额及其占流动资产、总资产的比例，以及各期应收账款周转率如下：
单位：万元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|应收账款余额|16,707.18|9,708.15|6,178.02|5,710.79|
|应收账款占流动资产的比例|46.73%|29.02%|20.92%|22.86%|
|应收账款占总资产的比例|26.47%|15.78%|10.91%|12.27%|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|

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|应收账款周转率|1.04|2.90|4.37|3.88|

 2012年下半年以来，受纺织行业不景气影响，下游企业经营状况不佳，公司下游客户回款延迟，公司应收账款余额出现较大幅度的增长。如果纺织行业的不景气状况延续，公司的应收账款余额将可能进一步增长，公司产生坏帐损失的风险加大，进而给公司带来较高的财务风险。
截至2013年6月30日，公司应收账款余额为16,707.18万元，占公司流动资产的46.73%，其可回收性是公司面临的主要财务风险之一。目前，受纺织行业不景气因素影响，公司下游纺织企业的经营状况普遍不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，因此，公司的应收账款面临较高的回收风险。
（7）现金收款导致的内控风险
公司客户中的部分小规模纺纱厂、纺织配件经营部等为个体工商户，规模较小，地处偏远，附近金融网点较少，出于交易便捷的考虑，客户一般具有现金结算的交易习惯，导致公司存在以现金形式回收货款的情形，各期金额如下：
单位：万元
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|项目|2013年1～6月|2012年|2011年|2010年|
|现金收款金额|1,569.47|5,028.72|5,802.75|6,336.50|
|现金收款对应销售收入|1,341.43|4,298.05|4,959.62|5,415.81|
|占销售收入的比例|6.37%|10.20%|11.67%|15.48%|

公司针对现金收款的情形，制定了安全有效的内部控制制度，控制现金收款的金额，减少现金收款风险。但随着公司业务规模不断扩大，若现金收款环节管理不善，可能存在现金漏失、应收账款账实不符等财务内控制度失效的风险。
（8）公司 2014年一季度首次公开发行相关费用对公司 2014年经营业绩影响的风险
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》的相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入或盈余公积和未分配利润中扣减，发行权益性证券发生的路演等其他相关费用应当
计入当期损益。若公司在 2014年一季度在深圳证券交易所发行上市，预计发生
的路演等其他相关费用约为400万元～500万元。同时受春节因素影响，一季度
为公司销售淡季，预计发生的路演等相关费用将会导致公司 2014年一季度净利润下滑50%左右，对2014年全年的经营业绩也会有一定程度的影响。
第二节本次发行概况
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|股票种类|人民币普通股A股|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数、占发行后总股本的比例|3,360万股、25.06%|
|发行价格|7.18 元/股（通过向符合资格的投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格）|
|发行后市盈率|19.41 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行后的总股数计算)|
|发行前和发行后每股净资产|发行前每股净资产：3.19 元/股发行后每股净资产：2.46 元/股（以截止2013年6月30 日经审计的申报财务报表数据作为计算依据）|
|市净率|2.92倍（发行价格除以发行后每股净资产）|
|发行方式|采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或采用中国证监会认可的其他方式|
|发行对象|符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|发行费用概算|3,900万元（其中发行人承担 3792.30万元）|

第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称：|金轮科创股份有限公司|
|英文名称：|GERON CO.,LTD.|
|注册资本：|10,350 万元人民币|
|法定代表人：|陆挺|
|设立日期：|2004 年12月14日（2007年 12月26日整体变更为股份公司）|

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|注册地址：|江苏省海门市四甲镇富强路 86号|
|邮政编码：|226009|
|联系电话：|0513-80776888|
|联系传真：|0513-80776886|
|互联网网址：|http://www.geron-china.com|
|电子信箱：|stock@geron-china.com|

二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
经金轮针布（江苏）有限公司2007年9月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经商务部以商资批[2007]2045号文批准，金轮针布（江苏）有限公司以截止 2007年 8月 31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第 11803号《审计报告》审计的净资产 15,952.16万元为基础，按 1.54127:1的比例折为 10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。
2007年 12月 14日，商务部核发了商外资资审 A字[2007]0295号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日，立信会计师事务所有限公司对公司设立时发起人的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。
2007年 12月 26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登记，营业执照注册号为企股苏通总字第 007691号，注册资本为10,350万元人民币，法定代表人为陆挺，注册地址为江苏省海门市四甲镇富强路 86号。
2、发行人及其投入资产内容
本公司的主要发起人为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，公司整体变更设立时其持有9,108万股股份，占设立时总股本的88%，其他发起人为上海力鼎投资管理有限公司，上海汉凯投资有限公司，海门金源投资有限公司，上海金安投资管理有限公司，上海攀成德企业管理顾问有限公司，上海聚慧投资发展有限公司共6名法人，各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为 10,350万股，本次发行 3,360万股，发行后总股本为
13,410万股，均为流通股。
公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份股票的锁定期限自动延长6个月。
通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。
通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。
公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。
公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。
2、发起人及主要股东持股数量及比例
(1)发起人
金轮针布（江苏）有限公司（以下简称“金轮有限”）整体变更为金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”）时，发起人持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量(万股)|持股比例|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|境外法人股|9,108.00|88.00%|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|一般法人股|506.00|4.88%|
|3|上海汉凯投资有限公司|一般法人股|230.00|2.22%|
|4|海门金源投资有限公司|一般法人股|195.50|1.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海金安投资管理有限公司|一般法人股|195.50|1.89%|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|一般法人股|57.50|0.56%|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|一般法人股|57.50|0.56%|
||合 计||10,350.00|100.00%|

注：中国金轮特种钢丝产业集团有限公司为注册于英属维尔京群岛的 ROCK JET INTERNATIONALLIMITED在香港设立的全资子公司，陆挺为ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的控股股东，陆挺为本公司的实际控制人。
(2)前十名股东
截止本报告出具日，公司前8名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|6,520.50|63.00%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司|2,587.50|25.00%|
|3|上海东磁投资管理有限公司|389.08|3.75%|
|4|上海力鼎投资管理有限公司|346.92|3.35%|
|5|海门金源投资有限公司|195.50|1.89%|
|6|上海金安投资管理有限公司|195.50|1.89%|
|7|上海攀成德企业管理顾问有限公司|57.50|0.56%|
|8|上海聚慧投资发展有限公司|57.50|0.56%|
||合 计|10,350.00|100.00%|

(3)前十名自然人股东
本公司无自然人股东。
(4)国家股、国有法人股股东
本公司无国家股和国有法人股股东。
(5)外资股股东
本公司外资股股东安富国际（香港）投资有限公司共计持股数量为 2,587.50万股，占发行前占发行前总股本的25%。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司的控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）和股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际（HK）”）属于同一实际控制人（陆挺）控制，股东上海东磁投资管理有限公司和上海力鼎投资管理有限公司属于同一实际控制人（伍朝阳）控制，除此之外，其他股东间不存在关联关系。
四、发行人业务
1、发行人主营业务及主要产品
公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。主要产品是金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。
2、公司的主要产品及服务的产销情况
报告期，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金属针布|10,404.80|51.11%|21,931.43|54.61%|23,081.16|56.95%|19,919.26|60.20%|
|弹性盖板针布|4,155.78|20.41%|8,997.25|22.41%|9,712.54|23.96%|7,970.89|24.09%|
|固定盖板针布|1,108.46|5.45%|2,238.17|5.57%|2,653.28|6.55%|2,313.16|6.99%|
|带条针布|3,512.68|17.25%|4,910.60|12.23%|3,263.63|8.05%|2,001.49|6.05%|
|其他|1,177.48|5.78%|2,079.38|5.18%|1,820.50|4.49%|881.26|2.67%|
|合计|20,359.19|100.00%|40,156.83|100.00%|40,531.11|100.00%|33,086.06|100.00%|

报告期，公司主营业务收入按照产品的档次划分如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|高端产品|7,886.96|38.74%|13,804.16|34.38%|12,115.52|29.89%|8,413.69|25.43%|
|中端产品|5,493.66|26.98%|11,920.45|29.68%|12,020.70|29.66%|10,386.79|31.39%|
|低端产品|6,978.57|34.28%|14,432.22|35.94%|16,394.89|40.45%|14,285.58|43.18%|
|合计|20,359.19|100.00%|40,156.83|100.00%|40,531.11|100.00%|33,086.06|100.00%|

3、产品销售方式和渠道
报告期，本公司国内销售收入占主营业务收入的比重平均为96.02%，国外销售比重为3.98%，公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内销售|19,552.24|96.04%|38,320.69|95.43%|38,826.95|95.80%|32,033.24|96.82%|
|江苏省|6,406.56|31.47%|11,626.92|28.95%|11,892.45|29.34%|10,111.04|30.56%|
|山东省|4,058.83|19.94%|8,232.32|20.50%|9,141.12|22.55%|7,821.74|23.64%|
|浙江省|3,115.25|15.30%|5,379.90|13.40%|4,448.51|10.98%|3,109.49|9.40%|
|河北省|1,231.61|6.05%|2,686.30|6.69%|2,634.77|6.50%|2,227.15|6.73%|
|河南省|940.93|4.62%|1,971.70|4.91%|2,359.90|5.82%|1,875.91|5.67%|
|其他省份|3,799.06|18.66%|8,423.55|20.98%|8,350.20|20.61%|6,887.91|20.82%|
|国外销售|806.95|3.96%|1,836.14|4.57%|1,704.16|4.20%|1,052.82|3.18%|
|合计|20,359.19|100.00%|40,156.83|100.00%|40,531.11|100.00%|33,086.06|100.00%|

报告期，公司收入可分为直销收入和经销收入，各项收入及其占比情况如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直销|纺织企业|15,046.81|73.91%|30,598.15|76.20%|29,337.51|72.38%|24,654.35|74.51%|
||纺织机械企业|2,950.46|14.49%|4,897.87|12.20%|6,049.30|14.93%|4,573.23|13.82%|
||其他企业[注]|633.11|3.11%|1,016.64|2.53%|791.90|1.95%|382.65|1.16%|
|经销||1,728.81|8.49%|3,644.17|9.07%|4,352.40|10.74%|3,475.83|10.51%|
|合计||20,359.19|100.00%|40,156.83|100.00%|40,531.11|100.00%|3,475.83|100.00%|

注：其他企业主要是钢丝销售业务客户。
4、主要原材料
本公司主要原材料包括线材、棉布、底布、特种钢丝等。其中，特种钢丝、底布是纺织梳理器材生产的原材料，棉布是针布底布生产的原材料，线材是针布特种钢丝生产的原材料。公司生产经营所需能源主要为电力及液化气。
5、行业竞争情况
（1）国内市场竞争状况
我国的纺织工业发展存在着不平衡性，不同装备水平的纺织企业均存在，约有30家左右，产品以中低端为主，供求保持平衡。
根据中国纺织机械器材工业协会出具的30家主要针布企业名单，其中21家纺织梳理器材生产企业为中国纺织机械器材工业协会针布委员会的会员单位。其中，企业规模相对较大、与公司直接竞争的企业及其主要产品领域如下：
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|-|-|-|
|序号|制造商|主要产品|
|1|光山白鲨针布有限公司|金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等|
|2|浙江锦峰纺织机械有限公司|整体锡林、固定盖板针布、金属针布等|
|3|上海远东钢丝针布有限责任公司|带条针布、弹性盖板针布、金属针布等|
|4|青岛纺织机械股份有限公司|金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等|
|5|无锡贝卡尔特纺织机械器材公司|金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等|

随着我国纺织梳理器材企业生产规模的不断增长，行业竞争状况逐渐加剧，利润率水平呈下降趋势。目前，我国纺织梳理器材毛利率水平仍较高，企业盈利状况较好，随着竞争的逐步加剧，缺乏创新能力和可持续发展能力的企业的市场空间将不断缩小，落后企业被兼并、破产甚至淘汰出市场的情形将不可避免。在高端市场，由于高端产品需求增长较快，而国内具有自主设计和研发能力的企业
较少，导致高档产品供不应求，主要为国际著名企业所垄断。
（2）国际市场竞争状况
国际上知名的纺织梳理器材制造企业主要是瑞士的 GRAF公司、德国的 TCC公司、比利时的BEKAERT公司、日本的KANAI公司。上述企业产品技术水平相对较高，在多个国家设有生产基地和营销网络，产品面向全世界销售。
由于纺织梳理器材行业专业性强、技术门槛较高，国际上多年来基本没有新的实力较强竞争者加入。因此，国际纺织梳理器材行业竞争格局相对稳定，主要围绕高端产品市场竞争。
目前，国内高端市场依然被国际大厂商所垄断，是公司“钻石”系列高端产品拓展市场的主要竞争者。
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|-|-|-|-|
|序号|制造商|国别|主要产品|
|1|GRAF公司|瑞士|金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布和整体锡林等|
|2|TCC公司|德国|棉纺、无纺金属针布、弹性盖板针布和固定盖板针布等|
|3|KANAI公司|日本|带条针布等|

此外，国际上还有一些规模相对较小的企业，在国内与国际市场对公司产品形成一定的竞争：
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|-|-|-|-|
|序号|制造商|国别|主要产品|
|1|BEKAERT|法国|毛纺金属针布等|
|2|ARIMO|意大利|毛纺金属针布、弹性针布等|
|3|BIOTTI|意大利|弹性针布等|
|4|TOSIN CARD|意大利|金属针布、盖板针布、弹性针布等|
|5|SCHELLING|意大利|金属针布、盖板针布、弹性针布等|
|6|LCC|印度|金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳等|
|7|ICC|印度|金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳等|
|8|UNIROLS CARD CLOTHING|印度|金属针布、盖板针布、固定盖板针布与预分梳板、弹性针布等|
|9|MEHLHORN GMBH|德国|弹性针布等|
|10|HOWARD BRUSH|美国|弹性针布等|
|11|REDMAN CARD CLOTHING|美国|弹性针布等|

6、发行人在行业中的竞争地位
2006年～2012年，公司销售收入在我国纺织梳理器材行业中均排名第一，最近三年公司产品的国内市场占有率平均约为19.96%（发行人国内销售额/纺织梳理器材国内销售额）。（资料来源：中国纺织机械器材工业协会）
公司的竞争优势主要体现在：
（1）技术领先优势
①较强的研发能力
公司拥有 3项发明专利、22项实用新型专利和 8项外观设计专利。公司的
“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创新基金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江苏省科学技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。
公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一，作为主要起草人参与了11项纺织梳理器材的标准制定。2009年1月，经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站。2013年，公司被中国纺织机械器材工业协会评定为“针布产品研发中心”。
②先进的制造工艺与设备
公司自主开发了直线式拉丝机组、异型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数字植针机、多磨头磨针机、弹性针布钢丝油淬火生产线等关键生产设备，合作开发了气氛控制燃气明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉等专用生产设备，通过自主开发与合作开发，掌握并控制了梳理器材制造的主要技术，提升了产品质量，降低了生产成本。
③先进的产品性能测试设备
在产品品质检测方面，公司建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了对纺织梳理器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公司产品质量的稳定性和一致性。
④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力
公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。
（2）客户资源优势
公司经过多年积累，目前已与4,000多家企业建立了稳定的合作关系，大量优质的客户保证了公司业务的稳健、持续增长。
（3）产业链优势
目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量达到了国际先进水平。同时，公司关
键生产设备基本实现自制。较为完善的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的主要技术，有利于提高生产系统内部一体化的快速响应速度，保证产品质量，降低生产成本。
（4）多品种生产的规模优势及快速交货能力
经过多年的积累，公司已形成了1,000多个规格型号的纺织梳理器材产品体系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求，同时，公司能够根据纺织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供货，并能及时、快速响应客户的各种需求。
（5）品牌优势
公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市场认知度。2008年、2012年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”两次被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009年、2012年“金轮”商标两次被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。
（6）服务优势
目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后服务，做到售前提供专业化咨询和方案设计，售中提供技术服务和技术包干，售后提供问题及时解决、定期回访等专业化服务，使公司成为国内优秀的纺织梳理方案提供商。
五、业务及生产经营有关的资产权属情况
1、发行人的商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有注册商标9个，具体情况如下：
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|商标|注册证码|有效期|核定使用商品|注册地|
||906815|2006.11.28-2016.11.27|第 7 类：纤维加工及纺织、针织工业用机械及部件，食品工业用机械及部件，制药工业用机械及部件，离心机|中国|
||906804|2006.11.28-2016.11.27||中国|
||906812|2006.11.28-2016.11.27||中国|
||4205186|2006.11.21-2016.11.20|第7类：针布（梳棉机零件）；纺织工业用机器；纺织机；纺纱机；梳棉机；轧花机；清花机；染色机；拉链机|中国|
||4205185|2007.02.14-2017.02.13||中国|

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|-|-|-|-|
|626482|2013.01.20-2023.01.19|第7类：金属针布|中国|
|5220714|2009.06.14-2019.06.13|第16类：笔记本；地图册；书记；印刷出版物；连环漫画书；报纸；期刊；杂志（期刊）；平版印刷工艺品；文具|中国|
|1010383|2009.07.13-2019.07.13|纤维加工及纺织、针织工业用机械及部件|俄罗斯、越南|
|1801951|2009.03.31-2019.03.31|纤维加工及纺织、针织工业用机械及部件|印度|

2、发行人的土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有10宗国有土地使用权，具体情况如下表所示：
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|使用证号|坐落|面积（平方米）|用地性质|使用权类型|终止日期|使用权人|
|海国用（2011）第240115号|海门市四甲镇富强路86号|21,381.00|工业用地|出让|2055.4.2|金轮股份|
|海国用（2011）第240109号|海门市四甲镇富强路86号|23,563.80|工业用地|出让|2055.10.30|金轮股份|
|海国用（2011）第240110号|海门市四甲镇富强路86号|7,249.70|仓储用地|出让|2053.3.27|金轮股份|
|海国用（2011）第240111号|海门市四甲镇富强路86号|24,414.00|工业用地|出让|2055.10.30|金轮股份|
|海国用（2011）第240112号|海门市四甲镇富强路86号|12,228.00|工业用地|出让|2055.7.15|金轮股份|
|海国用（2010）第240110号|四甲镇富强路86号(瑞格公司北侧)|30,168.00|工业用地|出让|2060.4.13|金轮股份|
|海国用（2010）第240125号|海门市四甲镇瑞格公司北侧|19,306.00|工业用地|出让|2060.9.2|金轮股份|
|海国用（2013）第240104号|海门市四甲镇国强敬老院东侧|4,758.00|工业用地|出让|2063.1.15|金轮股份|
|白国用（2008）第036号|中科院白银高技术产业园|59,005.50|工业用地|出让|2058.3.2|白银金轮|
|通开国用（2008）第0301022号|开发区星湖大道北、通富北路东|18,320.95|工业用地|出让|2056.12.24|金轮研发|

注：白银金轮指金轮针布（白银）有限公司，本公司全资子公司
注：金轮研发指南通金轮研发中心有限公司，本公司全资子公司
3、发行人的专利和非专利技术
截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司已获得专利 33项，其中，发
明专利3项，实用新型专利22项，外观设计专利8项，专利权人均为金轮股份。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|期限|注册类型|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|期限|注册类型|
|1|金属针布埋油淬火装置|ZL200910301469.8|2011.1.19|20年|发明专利|
|2|盖板针布植针机|ZL200910300648.X|2011.1.19|20年|发明专利|
|3|一种钢材|ZL99114406.6|2003.1.15|20年|发明专利|
|4|一种用于纺织纤维梳理用的梳理机用齿条|ZL201120462392.5|2012.8.22|10年|实用新型|
|5|弹性盖板铝骨条|ZL201120346972.8|2012.6.6|10年|实用新型|
|6|梳棉机用盖板针布|ZL201120143593.9|2012.3.28|10年|实用新型|
|7|金属回转盖板针布|ZL201120192731.2|2012.3.14|10年|实用新型|
|8|一种带条针布植针机|ZL201020572111.7|2011.6.29|10年|实用新型|
|9|可调隔距整体锡林|ZL201020173015.5|2011.1.19|10年|实用新型|
|10|弹性针布在机针高测量装置|ZL201029044080.5|2011.1.5|10年|实用新型|
|11|盖板针布包夹机|ZL200820303396.7|2009.11.25|10年|实用新型|
|12|固定盖板隔距微调机构|ZL200920300101.5|2009.11.25|10年|实用新型|
|13|梳理机用齿条|ZL200820038696.7|2009.6.17|10年|实用新型|
|14|梳理机用齿条|ZL200820038695.2|2009.6.10|10年|实用新型|
|15|金属针布实时监测装置|ZL200820038698.6|2009.6.10|10年|实用新型|
|16|高速精梳机用整体锡林|ZL200620076440.6|2007.9.12|10年|实用新型|
|17|高速精梳机用吊装式整体锡林|ZL200620127121.3|2007.11.14|10年|实用新型|
|18|气流纺用分梳辊针环|ZL200520074692.0|2006.10.11|10年|实用新型|
|19|吸风式刺辊下分梳元件|ZL200520070973.9|2006.10.11|10年|实用新型|
|20|精梳机用顶梳|ZL200320123409.X|2005.1.19|10年|实用新型|
|21|吹气顶梳梳针|ZL03278186.5|2004.9.8|10年|实用新型|
|22|盖板针布植针机|ZL03277343.9|2004.9.8|10年|实用新型|
|23|金属针布冲齿机|ZL03277344.7|2004.9.1|10年|实用新型|
|24|弹性盖板条|ZL03253073.0|2004.12.15|10年|实用新型|
|25|盖板针布用底布|ZL200320120020.X|2004.12.15|10年|实用新型|
|26|塑料包装箱（弹性盖板针布）|ZL200930318421.9|2010.8.11|10年|外观设计|
|27|塑料包装箱（金属针布）|ZL200930305312.3|2010.5.26|10年|外观设计|
|28|包装箱（弹性盖板针布钻石系列）|ZL200830303452.2|2010.1.27|10年|外观设计|
|29|包装箱（弹性盖板针布狼牙系列）|ZL200830303071.4|2009.12.2|10年|外观设计|
|30|包装箱（弹性盖板针布先锋系列）|ZL200830303068.2|2009.12.2|10年|外观设计|
|31|包装箱（弹性针布狼牙系列）|ZL200830303069.7|2009.12.2|10年|外观设计|
|32|包装箱（金属针布锡林先锋系列）|ZL200830303073.3|2009.12.2|10年|外观设计|
|33|包装箱（金属针布锡林钻石系列）|ZL200830303070.X|2009.12.2|10年|外观设计|

4、发行人的特许经营权
公司业务不涉及特许经营项目，不存在特许经营的情况。
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东蓝海投资江苏有限公司除持有本公司发行前63%的股权外，
无其他对外投资和参与经营的事项，蓝海投资主营业务为实业投资，未以任何形
式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
①与关联方金誉橡塑（海门）有限公司的关联交易
报告期，公司向关联方金誉橡塑（海门）有限公司采购料盘情况（不含税）如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年|2011年|2010年|
|金誉橡塑|-|-|117.12|541.23|
|占同类交易金额的比例|-|-|26%|78%|
|占主营业务成本比例|-|-|0.51%|2.84%|

注：表中采购金额为不含税金额。
金誉橡塑（海门）有限公司由关联自然人季和平先生经营管理，2011年 4月前为公司主要的料盘供应商。为解决该关联交易，2011年 4月起公司已停止从金誉橡塑（海门）有限公司采购料盘，全部从非关联方供应商采购。目前，公司料盘供应稳定，未对公司正常生产经营产生不利影响。
②南通金钻纺织器材有限公司的交易
报告期，公司向南通金钻纺织器材有限公司（以下简称“南通金钻”）销售产品（不含税）情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|纺织梳理器材销售|-|-|312.41|579.19|
|占营业收入比例|-|-|0.73%|1.66%|

2011年10月，南通金钻未再从事纺织梳理器材销售业务，公司与南通金钻的交易终止。
鉴于双方的业务往来，南通金钻还形成了对公司的经营性往来，报告期具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|应收账款余额|日期|应收账款余额|
|2010年3月31日|28.99|2011年3月31日|-21.80|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年6月30日|140.23|2011年6月30日|51.57|
|2010年9月30日|220.61|2011年9月30日|-20.37|
|2010年12月31日|93.20|2011年12月31日及以后|0|

此外，报告期内，南通金钻存在短暂使用公司资金的情形：2010年 1月 5日，南通金钻向公司借款 100万元，并于 2010年 1月 7日归还，由于期限很短未支付资金使用利息。
③与银带针布（海门）有限公司的关联交易
报告期，公司从银带针布（海门）有限公司（以下简称“银带针布”）采购分梳辊，并将分梳辊返修业务外发给银带针布，具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|分梳辊及其返修|57.00|173.72|198.82|184.67|
|占主营业务成本比例|0.50%|0.73%|0.86%|0.97%|

由于分梳辊辊体表面布满了金属针布齿条，其返修业务主要为其附着的金属针布齿条更换，因此，发行人将分梳辊返修业务外发银带针布的同时，还向其销售了少量金属针布齿条，报告期各期分别为1.67万元、3.00万元、1.79万元、 0.50万元。此外，本公司为银带针布个别员工代发工资，形成代收代付资金往来，报告期分别为10.37万元、11.05万元、11.67万元以及4.93万元。
（2）偶发性关联交易
①与关联方白银银锷公司的关联交易
报告期，子公司金轮针布（白银）有限公司（以下简称“白银金轮”）与白银银锷钢丝针布有限公司（以下简称“白银银锷”）的关联交易具体如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2013年1～6月|2012年|2011年|2010年|
|白银金轮租赁白银银锷公司的厂房|-|-|29.96|40|
|白银金轮使用白银银锷公司暖气、蒸汽，租赁锅炉并采购原煤|-|-|11.25|40.26|
|白银银锷公司为白银金轮代缴水费|-|-|7.19|3.31|
|白银金轮为白银银锷公司代缴水、电费|-|-|1.63|1.75|
|白银金轮租赁及购买白银银锷设备|-|-|-|13.38|

为减少关联交易，2008年白银金轮购买了59,005平方米的土地，并于 2009年开工建设厂房，2011年12月底，白银金轮已全部搬迁至新建的自有厂房，白
银金轮与白银银锷公司的上述关联交易全部终止。
②关联方向本公司提供暂时性资金支持
报告期，公司产能不断提升，资金需求量大，为满足公司发展过程中流动资金周转的需要，关联方南通金轮企业投资有限公司（以下简称“金轮投资”）为公司提供了暂时资金支持：2010年，金轮投资向公司提供暂时性资金支持累计年度发生额为1,410万元，款项于2010年末结清，未收取资金占用费。
③关联方为本公司借款提供担保
截止2013年6月30日，关联方为本公司银行借款提供担保的事项如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保合同号|最高担保|借款合同号|借款余额||借款银行|关联方|担保方式|
||额|||||||
|3830102013A100002200|1,500.00|3830102013M100002200|1,500.00||交通银行|||
||||||||保证|
||||||股份有限|||
|3830102013A100002500|1,500.00|3830102013M100002500|1,500.00||公司南通|||
||||||||保证|
||||||分行|||
|||||||陆挺||
|AC1230-HMJY-2012-084|10,550.0|A1230-HMJY-2012-084|1,000.00||中国建设|||
||0||||银行股份|||
||||||||保证|
|||A1230-HMJY-2012-112|600.00||有限公司|||
||||||海门支行|||
|32100120130055053|1,000.00|32010120130006724|1,000.00||中国农业|||
||||||银行股份||保证|
||||||有限公司|陆挺、南||
|32100120130061127|1,000.00|32010120130007499|1,000.00|||通市冠东||
||||||海门市支|||
||||||||保证|
|||||||车灯有限||
||||||行|||
|||||||公司||
|32100120130069631|1,000.00|32010120130008665|1,000.00|||||
||||||||保证|
|ZB8815201300000011|2,500.00|88152013280058,|1000,||上海浦东|||
|||||||陆挺|保证|
|||88152013280052|1500||发展银行|||
|ZB8815201300000010|2,500.00||||股份有限|南通金轮||
||||||公司南通|||
|||||||企业投资|保证|
||||||分行|||
|||||||有限公司||
|DY052912000078|1,800.00|JK052912000507|1,800.00||江苏银行|||
||||||||抵押|
||||||海门支行|||
|BZ052912000216|5,200.00|JK052912000521|1,000.00|||||
|||||||南通金轮||
|||JK052912000584|1,000.00|||企业投资||
|||||||有限公司|保证|
|||JK052912000589|1,000.00|||||
|||JK052912000634|1,200.00|||||
|||JK052912000649|1,000.00|||||
|2012通最保字第00193号|5,000.00|2012通流贷字第00289号|1,400.00||中信银行|||
|||||||金轮针布||
|||2012通流贷字第00314号|1,850.00||股份有限|||
|||||||（白银）|保证|
|||2012通流贷字第00315号|250.00||公司南通|||
|||||||有限公司||
||||||分行|||
|AD1230-HMJY-2012-112|3,390.00|A1230-HMJY-2013-002|900.00|中国建设银行海门支行|中国建设|南通金轮||
|||A1230-HMJY-2013-006|1,300.00||银行海门|研发中心|抵押|
|||AT2012-011|798.40|||有限公司||

注：上述借款担保的被担保方均为母公司。
截止 2013年 6月 30日，关联方合计为本公司 23,598.4万元银行借款提供
担保。
报告期各期，关联方为本公司银行借款提供的担保未收取任何费用。
3、公司独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：“公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
七、董事、监事及高级管理人员
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|简要经历|兼 职 情 况|薪酬（万元）|持有公司股份数量（万股）|与公司的其他利益关系|
|陆挺|董事长、总裁|男|51|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1962年出生，高中学历。1979年8月～1983年2月在海门县国强电子仪器厂工作，1983年3月～1987年4月在海门县木工机械厂工作，1987年5月～1988年12月在海门县纺织机械配件二厂历任供销员、任供销科长、总调度；1989年1月～1993年11月在南通市金属针布厂任副厂长；1993年12月～2000年3月在南通金轮企业集团公司历任总经理、董事长；2000年4月～2004年11月在南通金带针布有限公司任总经理、董事长；1999年12月至今在南通金轮企业投资公司任董事长；2007年8月至今在金轮有限和金轮股份任董事长、总裁；2008年2月至今在金轮研发任董事长；2011年7月至2013年8月任白银金轮执行董事。|南通金轮研发中心有限公司董事长南通金轮企业投资有限公司董事长ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED董事安富国际(香港)投资有限公司董事蓝海投资江苏有限公司董事白银金域美景房地产有限公司董事南通硬派锂电池有限公司董事|37.84|无|无|
|白勇斌|董事|男|64|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1949年出生，大专学历。1974年～2007年历任海门县国强中学教师，国强电子仪器厂无线电技术员，南通金属针布厂技术员、副厂长，南通金轮企业集团公司副总经理和副董事长，南通金轮针布有限公司副董事长和副总经理，2007年～2008年任本公司董事、副总经理，2008年至今任本公司董事。|南通金轮研发中心有限公司董事南通金轮企业投资有限公司董事、总经理ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED董事安富国际(香港)投资有限公司董事蓝海投资江苏有限公司董事、总经理白银金域美景房地产有限公司董事海门金联投资有限公司执行董事、总经理|3.60|无|无|
|周建平|董事、副总裁|男|54|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1959年出生，本科学历，工程师职称，2006年度海门市科技兴市功臣，2007年度南通市科技兴市功臣。1982年～2005年历任南通纺织器材厂机械车间技术员、技术设备科科长，南通市金属针布厂生产部经理、南通金轮企业集团公司研究所所长、南通金轮针布有限公司总经理助理和总工程师，2005年～2007年任金轮有限董事长、总经理，2006～2007年任白银金轮董事长，2007年至今任本公司董事、副总裁，2008年至今任金轮研发董事兼总经理。|金轮针布（白银）有限公司董事南通金轮研发中心有限公司董事南通金轮企业投资有限公司董事ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED董事安富国际(香港)投资有限公司董事蓝海投资江苏有限公司董事长白银金域美景房地产有限公司董事南通硬派锂电池有限公司董事银带针布（海门）有限公司董事（已于2013年3月底辞去职务）《纺织器材》杂志社编委委员|35.77|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|邵文海|董事|男|42|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1971年出生，经济学硕士，上海社会科学院经济研究所特聘研究员。曾先后就职于广州广船国际股份有限公司、广东太阳神集团有限公司、君安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、深圳一体医疗科技股份有限公司和上海金安投资管理有限公司，曾任武汉银泰科技电源股份有限公司董事。现任方圆投资管理有限公司执行董事，并兼任深圳松海创业投资有限公司董事、天壕节能科技股份有限公司董事、深圳民声科技有限公司董事、深圳华房方圆股权投资企业(有限合伙)执行事务合伙人和深圳方圆智行投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2007年至今任本公司董事。|江西方圆创业投资有限公司（原深圳松海创业投资有限公司）董事天壕节能科技股份有限公司董事深圳民声科技有限公司董事深圳华房方圆股权投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人上海社会科学院经济研究所特聘研究员|3.60|无|无|
|林健华|董事|男|39|2010.12.18-2013.12.17|中国香港居民，1974年出生，大专学历。1995年～2002年历任叶子维会计师事务所审计员，叶吴会计师事务所审计员，2002年至今任华信国际集团投资有限公司、得利服务有限公司、金海香港投资有限公司等公司董事，2007年至今任本公司董事。|ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED董事安富国际（香港）投资有限公司董事金海香港投资有限公司董事骏德国际投资有限公司董事紫翔龙木业（香港）有限公司董事（已于2012年7月5日注销）得利服务有限公司董事华信国际集团投资有限公司董事中金（香港）有限公司（已于2012年7月30日注销）法国皇储国际（控股）集团有限公司董事中国石化（香港）润滑油有限公司董事卓焌投资有限公司董事美成国际投资有限公司董事扬州商聚投资咨询有限公司董事南通远大塑业有限公司董事SUPERABLE MASTER LIMITED董事浩塑国际贸易（上海）有限公司监事|3.60|无|无|
|邱九辉|董事、董事会秘书|男|44|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1969年出生，工商管理硕士。1991年～2004年历任南通合成纤维厂技术员、生产技术部主任和分厂厂长，江苏银凤化纤股份有限公司（原南通合成纤维厂）生产副总经理、经营副总经理，2004年～2007年任金轮有限副总经理，2007年～2010年任本公司董事，历任董事会秘书兼行政副总裁、董事会秘书兼总裁办主任，2010年至今任本公司董事、董事会秘书。|无|32.91|无|无|
|张长青|独立董事|男|50|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1963年出生，本科学历，高级会计师职称。1982年～2000年历任南通县陈桥供销社总账会计，南通县新联供销社总账会计，南通县刘桥区供销社总账会计，通州市财政局会计师事务所部主任、副所长，2000年至今任南通中天会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，2007年至今任本公司独立董事。|南通中天会计师事务所有限公司董事长、主任会计师|3.60|无|无|
|施雪松|独立董事|男|50|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1963年出生，本科学历。1985年～2005年历任东南大学讲师，信华精机有限公司副总裁，惠州华阳通用电子有限公司总裁；2005年至今任天派电子（深圳）有限公司董事，2007年至今任本公司独立董事。|天派电子（深圳）有限公司董事|3.60|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|茆训诚|独立董事|男|55|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1958年出生，博士学历，教授职称。1987年～2006年历任上海师范大学法商学院副院长、欧洲文化与商务学院院长，2006年至今任上海师范大学商学院院长，2010年至今任本公司独立董事。|上海师范大学商学院院长|3.60|无|无|
|李福和|监事会主席|男|45|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1968年出生，研究生学历，工程师职称。1992年～2002年历任中国船舶工业第九设计研究院工程师，上海东立实业公司总经理助理，新华信管理咨询上海公司区域总经理，北京南洋林德投资顾问公司合伙人，2002年至今任上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理，2007年至今任本公司监事。|上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理武汉力言企业管理顾问有限公司监事|0.60|无|无|
|葛晶平|监事|男|44|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1969年出生，本科学历。2002年～2007年任香港银辉企业集团有限公司投资发展部总经理，2007年至今任上海聚慧投资发展有限公司执行董事，2007年至今任本公司监事。|上海聚慧投资发展有限公司执行董事江苏太湖云计算信息技术股份有限公司董事上海竼慧投资管理有限公司监事上海风云际会投资中心（有限合伙）有限合伙人南通天丰电子新材料有限公司董事|0.60|无|无|
|朱玉飞|职工代厂表厂监长事、一分|男|43|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1970年出生，中专学历。1988年～2005年历任南通市金属针布厂工人、技术员，南通金轮企业集团有限公司技术员，南通金轮针布有限公司技术员，2006年至今历任金轮有限技术员，金轮有限四分厂厂长，本公司四分厂厂长，本公司国强一分厂厂长，2010年至今任本公司监事。|无|20.46|无|无|
|刘韶|副总裁|男|46|2012.12.24-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1967年出生，1988年～2004年历任中水南通海狮船舶有限公司（原南通渔船柴油机厂）计划员、生产科长、制造部经理等，2005年～2007年任金轮针布（江苏）有限公司分厂厂长、总经理助理等，2007年12月至2012年12月历任本公司制造中心总经理、事业部副总经理、企管部经理、总裁助理，2012年12月至今任公司副总裁，2009年至今担任金轮针布（南通）有限公司董事。|无|29.51|无|无|
|周海生|财务总监|男|49|2010.12.18-2013.12.17|中国国籍，无境外居留权，1964年出生，中专学历，会计师职称、注册会计师（非执业会员）。1981年～2004年历任海门镇粮管所开票员，海门镇粮管所辅助会计，南通良秀面粉厂财务科长，海门东洲联合会计师事务所审计，江苏包罗铜材集团有限公司财务经理，2004年至今任本公司财务总监。|金轮针布（南通）有限公司监事|19.43|无|无|

注：经公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会、监事会及高级管理人员延期换届，同时，公司董事会专门委员会任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将于2014年3月17日之前完成。在换届完成之前，公司第二届董事会全体成员、监事会全体成员和高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为蓝海投资，持有公司63%的股权。实际控制人为陆挺先生，是本公司董事长、总裁，通过蓝海投资和安富国际（HK）间接控制公司88%的股
权。陆挺先生在纺织梳理器材行业从业 20多年，具有丰富的管理经验。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
1、财务报表
（1）合并资产负债表
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|39,309,927.96|61,181,894.70|62,816,981.34|52,839,456.14|
|应收票据|53,576,300.71|74,204,039.17|43,820,082.07|22,949,451.03|
|应收账款|156,475,440.88|90,479,348.98|56,189,897.87|52,395,741.67|
|预付款项|12,441,359.25|13,364,061.39|22,167,217.86|22,595,570.90|
|其他应收款|1,545,445.85|2,578,287.45|1,487,035.51|1,200,329.43|
|存货|94,201,276.66|92,751,121.49|108,804,759.87|97,821,164.22|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|357,549,751.31|334,558,753.18|295,285,974.52|249,801,713.39|
|非流动资产|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|238,147,029.44|243,318,863.59|234,301,869.94|156,350,711.69|
|在建工程|1,154,702.14|4,300,446.06|3,853,862.34|26,233,873.23|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|31,980,293.47|31,362,874.52|31,566,349.99|32,372,175.26|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|286,025.68|303,902.26|339,655.42|-|
|递延所得税资产|1,987,909.15|1,291,026.04|900,675.78|761,816.61|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|273,555,959.88|280,577,112.47|270,962,413.47|215,718,576.79|
|资产合计|631,105,711.19|615,135,865.65|566,248,387.99|465,520,290.18|

合并资产负债表（续）
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动负债|||||
|短期借款|253,983,962.54|255,000,000.00|240,299,760.54|196,300,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|16,659,403.15|16,888,458.28|20,626,784.70|15,984,543.22|
|预收款项|1,916,664.88|2,221,121.02|3,950,097.91|4,168,559.27|
|应付职工薪酬|14,333,307.45|20,163,544.21|23,085,253.43|20,129,373.13|
|应交税费|9,717,837.79|3,852,909.05|3,507,221.25|-205,260.46|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,958,214.62|1,832,494.59|2,147,358.54|290,757.14|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|298,569,390.43|299,958,527.15|293,616,476.37|236,667,972.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2,432,000.00|1,710,000.00|-|-|
|非流动负债合计|2,432,000.00|1,710,000.00|-|-|
|负债合计|301,001,390.43|301,668,527.15|293,616,476.37|236,667,972.30|
|所有者权益|||||
|股本|103,500,000.00|103,500,000.00|103,500,000.00|103,500,000.00|
|资本公积|54,450,641.86|54,450,641.86|54,450,641.86|54,450,641.86|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|21,544,632.56|19,316,492.50|14,497,385.23|8,584,559.66|
|未分配利润|150,609,046.34|136,200,204.14|100,183,884.53|62,317,116.36|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|330,104,320.76|313,467,338.50|272,631,911.62|228,852,317.88|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|330,104,320.76|313,467,338.50|272,631,911.62|228,852,317.88|
|负债和所有者权益合计|631,105,711.19|615,135,865.65|566,248,387.99|465,520,290.18|

（2）合并利润表
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|210,458,944.90|421,579,324.23|425,074,892.93|349,745,787.97|
|减：营业成本|120,281,057.38|254,825,127.52|246,301,071.11|205,652,465.43|
|营业税金及附加|2,186,853.99|3,882,042.26|3,130,878.95|502,531.00|
|销售费用|25,844,776.99|50,861,962.52|53,694,340.62|53,009,337.93|
|管理费用|18,568,119.51|34,743,047.42|34,889,290.95|29,527,144.00|
|财务费用|8,238,662.76|17,286,898.32|15,217,030.71|10,936,983.47|
|资产减值损失|3,925,445.03|938,343.32|923,057.99|483,103.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|31,414,029.24|59,041,902.87|70,919,222.60|49,634,222.59|
|加：营业外收入|1,449,844.74|2,808,168.79|592,260.33|1,025,032.67|
|减：营业外支出|3,600.00|72,596.76|860,844.54|1,381,278.99|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|0.05|1,331,832.14|
|三、利润总额|32,860,273.98|61,777,474.90|70,650,638.39|49,277,976.27|
|减：所得税费用|5,650,477.71|10,110,137.29|11,789,762.09|7,446,983.69|
|四、净利润|27,209,796.27|51,667,337.61|58,860,876.30|41,830,992.58|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|27,209,796.27|51,667,337.61|58,860,876.30|41,830,992.58|
|少数股东收益|-|-|-|-|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.26|0.50|0.57|0.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.26|0.50|0.57|0.40|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|27,209,796.27|51,667,337.61|58,860,876.30|41,830,992.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|27,209,796.27|51,667,337.61|58,860,876.30|41,830,992.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

（3）合并现金流量表
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|185,612,778.90|422,750,830.40|468,651,149.44|420,427,624.79|
|收到的税费返还|-|237,778.02|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,701,576.16|3,019,430.96|2,873,845.70|3,581,057.28|
|经营活动现金流入小计|188,314,355.06|426,008,039.38|471,524,995.14|424,008,682.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|83,601,100.64|193,604,024.01|231,058,767.39|212,096,068.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,566,460.78|93,068,178.36|87,641,861.43|76,174,656.98|
|支付的各项税费|23,553,650.60|52,503,691.71|43,814,368.86|37,134,116.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,331,014.96|44,443,818.19|48,833,726.42|47,101,014.86|
|经营活动现金流出小计|184,052,226.98|383,619,712.27|411,348,724.10|372,505,857.24|
|经营活动产生的现金流量净额|4,262,128.08|42,388,327.11|60,176,271.04|51,502,824.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|148,823.54|327,807.83|149,365.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|148,823.54|327,807.83|149,365.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,312,650.39|32,947,866.94|64,649,371.72|58,726,381.22|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,312,650.39|32,947,866.94|64,649,371.72|58,726,381.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,312,650.39|-32,799,043.40|-64,321,563.89|-58,577,016.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|149,008,879.26|393,654,122.92|298,309,136.99|254,040,880.92|
|收到其他与筹资活动有关的现金|860,000.00|1,900,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|149,868,879.26|395,554,122.92|298,309,136.99|254,040,880.92|
|偿还债务支付的现金|150,024,916.72|378,953,883.46|254,309,376.45|225,740,880.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,462,298.57|27,717,666.49|29,466,259.09|10,790,418.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|168,487,215.29|406,671,549.95|283,775,635.54|236,531,299.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,618,336.03|-11,117,427.03|14,533,501.45|17,509,581.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-203,108.40|-106,943.32|-410,683.40|-179,047.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,871,966.74|-1,635,086.64|9,977,525.20|10,256,342.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,181,894.70|62,816,981.34|52,839,456.14|42,583,113.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|39,309,927.96|61,181,894.70|62,816,981.34|52,839,456.14|

2、非经常性损益
公司报告期非经常性损益的具体内容及金额如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）|2,720.98|5,166.73|5,886.09|4,183.10|
|非流动资产处置损益|-|0.47|1.91|-128.88|
|计入当期损益的政府补助|141.30|252|47.18|83.48|
|各项营业外收支|3.33|273.56|-75.96|9.77|
|所得税影响|-33.71|-43.48|9.40|6.41|
|非经常性损益合计|110.92|230.07|-17.46|-29.21|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,610.06|4,936.66|5,903.54|4,212.31|

3、财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.20|1.12|1.01|1.06|
|速动比率（倍）|0.88|0.81|0.64|0.64|
|资产负债率（母公司）|48.59%|49.82%|51.79%|50.99%|
|主要财务指标|2013年1～6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|1.04|2.90|4.37|3.88|
|存货周转率（次）|1.23|2.35|2.24|2.20|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,326.37|10,201.06|10,333.31|7,590.30|
|每股净资产（元）|3.19|3.03|2.63|2.21|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.50|0.57|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.50|0.57|0.40|
|净资产收益率（加权平均）|8.41%|17.91%|23.96%|20.12%|
|利息保障倍数（倍）|5.05|4.56|5.72|5.57|
|每股经营性现金流量净额（合并，元）|0.04|0.41|0.58|0.50|
|每股经营性现金流量净额（母公司，元）|0.07|0.27|0.68|0.44|
|每股净现金流量（元）|-0.21|-0.02|0.10|0.10|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.12%|0.17%|0.02%|0.07%|
|无形资产（扣除土地使用权）占总资产比例|0.06%|0.09%|0.01%|0.04%|

4、管理层讨论与分析
（1）公司财务状况分析
①资产结构分析
截止2013年6月30日，公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等组成，分别占资产总额的
6.23%、8.49%、24.79%、1.97%、14.93%、37.73%、0.18%、5.07%。公司资产结
构配置合理，体现了所处行业的特点，资产状况良好，流动资产变现能力较强，
能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理，不存在操纵经营业绩的情形。
②偿债能力分析
截至2013年6月30日，公司负债总额为30,100.14万元。其中主要是短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费，分别占负债总额84.38%、5.53%、0.64%、4.76%、3.23%。
截至 2013年 6月 30日，母公司资产负债率为48.59%，处于较高水平，若继续大量通过债务融资将影响公司的偿债能力。公司的流动比率为1.20，速动比率为0.88，公司流动比率和速动比率均不高，一方面是行业特点所致，另一方面与公司的产能扩张相关。
报告期，公司利息支出分别为 1,079.04万元、1,497.62万元、1,736.77万元、811.23万元，利息负担较重。但由于公司良好的盈利能力，利息保障倍数处于较高水平，报告期平均为5.23。
公司利息保障倍数正常，公司息税折旧摊销前利润逐年增加，经营情况良好，偿债能力较强。
③资产周转能力分析
报告期，公司的存货周转率分别为2.20、2.24、2.35、1.23，相对偏低，主要是：A、公司产业链较长，主要原材料钢丝、底布等产品均为自制，导致公司生产周期较长，约为30天；B、公司的部分半成品在加工过程中，需要较长的自然放置时间，如底布需约1～3个月工艺时效期，植针卷需要 3天以上工艺烘干期等，由此造成在产品和半成品金额较大；C、公司产品品种数众多，全年约有1,800多种，线材和钢丝原材料也有近 200种规格，同时，为保证及时交货，对于不同产品前期共性生产工序优先进行生产并进行储备，导致在产品钢丝、坯条、产成品等备货量较大。
报告期，公司的应收账款周转率分别为3.88、4.37、2.90、1.04，2010年、 2011年应收账款周转率处于较高水平，2012年、2013年1～6月，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于受行业不景气因素影响，纺织企业资金流较为紧张，销售回款有所延迟，导致账期相应延长。
（2）盈利能力分析
报告期，公司主营业务收入和利润指标变动情况如下：
单位：万元 公司盈利能力变动趋势图
50,000
|||||
|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务毛利|净利润|
|2010年|33,086.06|14,007.09|4,183.10|
|2011年|40,531.11|17,340.89|5,886.09|
|2012年|40,156.83|16,419.66|5,166.73|
|2013年1～6月|20,359.19|8,851.87|2,720.98|

①公司主营业务收入的主要来源
报告期，按照产品种类划分的收入结构如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金属针布|10,404.80|51.11%|21,931.43|54.61%|23,081.16|56.95%|19,919.26|60.20%|
|弹性盖板针布|4,155.77|20.41%|8,997.25|22.41%|9,712.54|23.96%|7,970.89|24.09%|
|固定盖板针布|1,108.46|5.45%|2,238.17|5.57%|2,653.28|6.55%|2,313.16|6.99%|
|带条针布|3,512.68|17.25%|4,910.60|12.23%|3,263.63|8.05%|2,001.49|6.05%|
|其他|1,177.48|5.78%|2,079.38|5.18%|1,820.50|4.49%|881.26|2.67%|
|合计|20,359.19|100.00%|40,156.83|100.00%|40,531.11|100.00%|33,086.06|100.00%|

②报告期公司实现利润的主要来源
报告期，公司营业毛利的业务结构如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2013年1～6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|8,851.87|98.16%|16,419.66|98.47%|17,340.89|97.00%|14,007.09|97.21%|
|其他业务|165.92|1.84%|255.76|1.53%|536.49|3.00%|402.24|2.79%|
|合计|9,017.79|100.00%|16,675.42|100.00%|17,877.38|100.00%|14,409.33|100.00%|

及人工工资提升、新厂房投产等因素影响所致。2013年1～6月毛利率较 2012年上升 2.59个百分点，主要是线材、底布、棉布、橡胶等原材料价格下降、产品结构优化、钢丝自制替代外购等原因所致。
（3）现金流量分析
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额合计达 15,406.74万元，为净利润合计的 1.01倍，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量充足。
2010年、2011年，公司经营活动现金流量净额稳定增加并高于净利润水平，主要是由于市场需求旺盛，销售收入增长，销售回款稳定；2012年，经营活动现金流净额小幅下降，并低于净利润水平，主要是受行业不景气影响下游客户回款周期略有延长所致。2013年1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额为426.21万元，低于上半年净利润,主要是受行业不景气影响，下游客户回款周期略有延长及公司销售回款的季节性特征所致，随着下半年货款逐渐回笼，经营性现金流量状况将得到改善。
5、股利分配政策
（1）《公司章程》规定公司的股利分配政策如下：
①公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：a.依法缴纳所得税；b.弥补以前年度的亏损；但是，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过 5年）；c.提取法定公积金10%；d.提取任意公积金，由股东大会决议决定；e.依法提取企业需承担的各种职工福利基金；f.支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
②股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
③公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
⑤公司于发放红利前应该书面通知各方股东。
（2）最近三年实际股利分配情况
2011年2月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于<公司2010年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红 0.14元（含税），合计分红1,449万元。
2012年2月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于<公司2011年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红 0.1元（含税），合计分红1,035万元。
2013年4月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司 2012年度利润分配及首次公开发行前滚存利润分配的议案》，每股分红 0.1元（含税），合计分红1,035万元。截至2013年5月7日，上述分红派息实施完毕。
除此之外，报告期，公司未进行其他股利分配。
（3）本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
根据公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 6月30日，公司累计滚存未分配利润为 136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（4）发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序
①利润分配形式，股利分配的期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
②发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
③现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。
④确定最低现金分红比例的合理性
经过多年的发展，虽然公司已经成为国内最大的纺织梳理器材生产企业，但与GRAF、TCC等国际著名纺织梳理器材企业相比，在规模、资金、技术、市场拓展等方面仍存在较大差距。目前，公司部分产品虽已进入高端市场，但市场占有率仍很低，国际市场的开拓也刚刚起步，距“全球领先的纺织梳理解决方案提供商与服务商”的战略目标还有很长的路要走，因此，公司尚处于成长阶段，进一步的扩大生产规模、增强研发力量、开发国际市场等经营活动仍需要较大的资金支持，因此，公司在制定分红政策时，综合考虑股东回报和企业长远发展，合理确定现金最低分红比例，符合公司的行业特点和发展阶段。
⑤公司2012～2014年3年具体股利分配计划
2011年 12月 9日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，确定了2012～2014年3年具体的管理分配计划，主要内容如下：
A、公司股东回报规划制定原则
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，与独立董事、外部监事充分讨论，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
B、2012～2014年股东回报规划
a、2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%。
b、2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
c、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
d、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
⑥公司章程关于股利分配政策的具体内容、决策程序、监督约束机制的约定《公司章程（草案）》第一百六十七条规定：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、控股子公司的情况
（1）金轮针布（白银）有限公司
金轮针布（白银）有限公司（以下简称“白银金轮”）成立于 2005年 4月 26日，目前注册资本为 1,050万美元，实收资本 1,050万美元，金轮股份持有100%股权。白银金轮经营范围：生产销售纺织器材、纺织机械零配件、盖版用底布。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012年 12月 31日，白银金轮总资产 10,389.95万元，净资产 8,750.25万元，2012年度实现净利润401.13万元；截止2013年6月30日，白银金轮总资产9,781.58万元，净资产9,056.41万元，2013年1～6月实现净利润306.16万元。
（2）南通金轮研发中心有限公司
南通金轮研发中心有限公司（以下简称“金轮研发”）成立于 2006年 10月
24日，目前注册资本为 3,189.69万元，实收资本为 3,189.69万元，金轮股份持有100%股权。金轮研发经营范围：研制针布机械设备；研发机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有技术服务、自有技术转让。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012年 12月 31日，金轮研发总资产 3,980.59万元，净资产 3,667.71万元，2012年度实现净利润109.30万元；截止2013年6月30日，金轮研发总资产3,806.32万元，净资产3,607.69万元，2013年1～6月实现净利润-60.02万元。
（3）金轮针布（南通）有限公司
金轮针布（南通）有限公司（以下简称“南通金轮”）成立于 2009年 5月 18日，目前注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，金轮股份持有100%股权。南通金轮经营范围：梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产、销售、安装、保养及其技术咨询服务。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012年 12月 31日，南通金轮总资产 891.77万元，净资产 694.60万元，2012年度实现净利润 68.36万元；截止2013年6月30日，南通金轮总资产1,000.15万元，净资产 793.28万元，2013年1～6月实现净利润98.68万元。
（4）南通惠通针布有限公司
南通惠通针布有限公司（以下简称“惠通针布”）成立于2013年9月22日，目前注册资本人民币300万元，实收资本277万元，金轮股份持有90%股权。惠通针布经营范围：金属针布、纺织专用设备、纺织机械配件、针布包装盘生产、销售。该公司主要从事低端针布的生产和销售。
第四节 募集资金运用
一、预计募集资金情况
经公司2010年度股东大会及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过3,450万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。募集资金计划投资于“金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项
目”，项目总投资18,211.60万元。
江苏省海门市发展改革与经济信息化委员会于2011年3月18日出具海发核准[2011]14号《关于金轮科创股份有限公司 4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及 50,000根固定盖板针布建设项目核准的批复》，同意本次募集资金投资项目建设，并于2013年3月1日出具海发核准[2013]10号《关于同意金轮科创股份有限公司 4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、 25,000条带条针布及 50,000根固定盖板针布建设项目延期的批复》，同意该建设项目延期一年。
本次募集资金投资项目总投资 18,211.60万元，其中建设投资14,712.81万元，流动资金3,498.79万元，募集资金投资项目资金投入进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|
|建设资金|7,665.12|7,047.69|-|-|14,712.81|
|流动资金|-|1,154.13|1,454.40|890.27|3,498.79|
|合计|7,665.12|8,201.82|1,454.40|890.27|18,211.60|

本项目建设期2年，第2年边建设边投产，投产后的第3年达产。
二、募集资金投资项目基本情况
1、项目投资概算
本项目总投资为18,211.60万元，其中，建设投资 14,712.81万元，流动资金3,498.79万元。募集资金项目投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|1|建筑工程|2,473.31|13.58%|
|2|设备购置|10,831.78|59.48%|
|3|安装工程|914.37|5.02%|
|4|其他费用|493.35|2.71%|
|5|流动资金|3,498.79|19.21%|
||合计|18,211.60|100.00%|

2、项目建设内容
本项目建设内容包括金属针布及固定盖板针布车间1栋，弹性盖板针布及带条针布车间 1栋，钢丝生产车间 2栋，以及厂区绿化、厂区道路等,生产线建设包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布生产线各一条。
||||
|-|-|-|
|建筑物|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|

||||
|-|-|-|
|建筑物|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|
|金属针布、固定盖板针布车间|3,024.00|6,048.00|
|弹性盖板针布、带条针布车间|2,400.00|4,800.00|
|钢丝生产车间一|3,472.00|6,944.00|
|钢丝生产车间二|900.00|900.00|
|合计|9,796.00|18,692.00|

3、项目进度安排
本项目建设期2年，第2年边建设边生产，第2年、第3年生产负荷分别为30%、70%，第4年达产，达产后每年将新增销售收入22,979.72万元。
4、产品生产大纲
根据解决主要产品产能瓶颈、优化产品结构，满足市场需求，创造最大化经济效益的原则，公司确定本募集资金投资项目的生产大纲如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产线名称|产品名称|达产后年产量|单位|
|金属针布生产线|金属针布|4,000|吨|
||其中：1）钻石金属针布|1,060|吨|
||2）先锋金属针布|1,240|吨|
||3）狼牙金属针布|1,700|吨|
|弹性盖板针布生产线|弹性盖板针布|10,000|套|
||其中：1）钻石弹性盖板针布|3,340|套|
||2）先锋弹性盖板针布|4,330|套|
||4）狼牙弹性盖板针布|2,330|套|
|带条针布生产线|带条针布|25,000|条|
||其中：1）纺毛带条针布|1,630|条|
||2）辅助带条针布|10,820|条|
||3）起毛带条针布|12,550|条|
|固定盖板针布生产线|固定盖板针布|50,000|根|
||其中：1）铝骨条固定盖板针布|27,500|根|
||2）齿片固定盖板针布|22,500|根|

按进度安排，各产品均在计算期第4年达产，达产后公司产品结构进一步优化。与2012年相比，达产年度公司高端产品销售收入占比将由 2012年的34.38%提升至42.18%，公司产品结构优化明显。
5、项目的经济效益情况
本项目计算期 15年，建设期 2年，建设期第 2年边建设边投产，投产后第3年达产，达产后实现年销售收入22,979.72万元，年利润总额4,790.21万元，投资回收期短，主要经济技术指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数据|备注|
|1|年销售收入(万元)|22,979.72|达产年度|
|2|年利润总额(万元)|4,790.21|达产年度|
|3|计算期平均销售利润率|21.38%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数据|备注|
|4|内部收益率|22.92%|税前|
|5|内部收益率|19.88%|税后|
|6|投资回收期|6.32年（含2年建设期）|税前|
|7|投资回收期|6.89年（含2年建设期）|税后|
|8|盈亏平衡点|50.25%||

本项目的产品价格、原辅材料成本对企业财务内部收益率影响最大，分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品价格变动幅度|-10%|-5%|5%|10%|
|内部收益率|15.83%|19.41%|26.36%|29.75%|
|原辅材料价格变动幅度|-10%|-5%|5%|10%|
|内部收益率|28.81%|25.84%|20.04%|17.21%|

三、项目发展前景
纺织梳理器材被誉为纺织机械的“心脏”，是纺织机械不可或缺的核心部件，对纺织品的质量有较大影响。随着国内居民收入稳步提高，市场消费能力不断增强，且质量要求不断提升，促使纺织企业的纺织梳理器材采购量迅速增长，且需求不断升级，预计未来纺织梳理器材市场将维持快速增长趋势。
我国纺织梳理器材制造企业发展时间尚短，与国外先进的纺织梳理器材生产企业相比，在高端产品的生产技术积累相对不足。目前，我国高端市场需求基本由国外企业满足。而国内企业在中低端市场中有明显的成本优势及服务优势，占据了绝大部分的市场份额。
公司已通过多年的技术积累，成功进入了高端产品市场，并已出口参与国际市场中高端产品的竞争。本次募集资金建设项目中，在扩大主要产品产能的基础上，公司重点加强了市场急需的高端品种的产能扩充，产品结构进一步优化，将为公司打造全球领先的纺织梳理解决方案提供商奠定坚实的产能基础。
公司工艺技术水平先进，研发能力突出，产品在平整度、锋利度、清晰度等方面已达到国际先进水平，在耐磨度、表面粗糙度与尺寸精度指标方面已接近了进口产品的水平。同时，公司产品品种多、规格全，能提供金属针布、弹性盖板针布等上千种规格的纺织梳理器材产品，是我国纺织梳理器材行业内产品线最完整的企业之一。2012年，公司客户数量达 4,000多家。有助于公司进一步提升
市场占有率，消化募集资金投资项目的新增产能。
第五节风险因素和其他重要事项
一、经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场，也是全球主要纺织梳理器材生产企业最关注的市场之一。长期以来，我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名企业所垄断，未来国际著名企业在国内直接设厂或与国内企业进行合作生产的可能性增大，也有可能通过并购国内企业等方式更为直接地参与到国内市场的竞争，我国梳理器材行业的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。
我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场产品同质化现象逐步明显，产品竞争，特别是中低端产品的竞争将会进一步加剧。市场竞争的加剧将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上升1%，公司利润总额平均下降0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。
2010年以来，钢材价格走势情况如下：
数据来源：wind数据
由上图，2011年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不利影响。
二、募集资金投资项目达产前可能导致净资产收益率下降的风险
截止2013年6月30日，公司净资产为33,010.43万元，如本次发行成功，按募集资金净额 18,211.60万元测算，公司净资产增长幅度达55.17%。由于募集资金投资项目建设期及达产期较长，项目达产前公司的销售规模、利润总额与净资产不能保持相同比例的增长，从而导致一段时间内公司的净资产收益率低于上市前水平。
此外，募集资金投资项目将投资 14,712.81万元用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加，如果市场情况发生剧烈变化，存在投产期利润增长不能抵消折旧增长的可能性，公司净利润可能会受到影响。
三、财务风险
（一）存货变现的风险
截至 2013年 6月 30日，公司产成品余额为 3,523.91万元。为保证及时交货，公司根据客户的历史需求状况，对常规品种产品进行备货，如果客户的产品需求型号发生重大变化，部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）偿债风险
截至 2013年 6月 30日，公司（母公司）的资产负债率为48.59%，流动比率和速动比率较低分别为1.20、0.88，短期银行借款余额为 25,398.40万元，偿债风险较大。如果国家货币政策收紧，“钱荒”再次出现，银行不再续贷或者收回贷款，公司将面临较高的偿债风险。
四、人力资源风险
技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势，上述两种优势的保持与强化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期，公司经营管理和研发团队稳定，员工流失率较低，但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。
五、环保风险
本公司在酸洗（拉丝预处理）、拉丝、金属针布冲淬等加工工序中，会产生一定的废水、废气和噪音。如果国家出台新的规定和政策，对纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入存在进一步增加的可能性，从而导致经营成本增加，影响公司的收益水平。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
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|发行各方当事人|名称|住所|联系电话|传真|经办人或联系人|
|发行人|金轮科创股份有限公司|江苏省南通经济技术开发区滨水路6号|0513-80776888|0513-80776886|邱九辉|
|保荐人（主承销商）|民生证券股份有限公司|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层|0755-22662018|0755-22662111|徐杰、谢崇远|
|律师事务所|北京市中伦律师事务所|中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|010-59572288|010-65681022|李磐、宋晓明|
|会计师事务所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室|021-63391166|021-63392558|周琪、邵振宇|
|股票登记机构|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|-|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|深圳市深南东路5045号|0755-82083333|0755-82083164|-|
|收款银行|-|-|-|-|-|

二、本次发行时间安排
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|询价推介时间：|2014年1月10日～2014年1月15日|
|定价公告刊登日期：|2014年1月17日|
|申购日期和缴款日期：|2014年1月20日|
|预计股票上市日期：|发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易|

第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
金轮科创股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午1：30至5：30。
民生证券股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午1：00至5：00。
三、备查文件查阅地点、电话、联系人
（一）金轮科创股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号
电 话：0513-80776888
传 真：0513-80776886
联系人：邱九辉
（二）民生证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心A座28层
电 话：0755-22662019
传 真：0755-22662111
联系人：徐杰、谢崇远、王凯、彭丹、李娇、陈耀、宁达、曾文强、刘燕妮
金轮科创股份有限公司年月日