广发证券股份有限公司
关于周大生珠宝股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括周大生珠宝股份有限公司及其全部控股子公司。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境，具体包括公司治理与组织架构、内部监督及权责分配、发展战略与社会责任、人力资源与企业文化等；
公司风险评估机制；公司内部控制活动，具体包括不相容职务分离控制、授权审
批控制、会计系统控制（财务会计制度的建设及规范、会计组织机构、岗位设置）；
信息与沟通控制；内部监督机制等。
公司重点关注的高风险领域主要包括：对控股子公司的管理控制、对重大投资、对外担保的内部控制、对关联交易的内部控制、信息披露的内部控制及募集资金使用与管理的内部控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司内部控制制度执行落实情况具体如下：
1、内部控制环境
①公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则等具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范行使权利和履行职责。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有10名成员，其中董事长1名，外部独立董事 4名。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，除战略委员会外，其余三个专业委员会召集人由独立董事担任。公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会
实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度。
监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，除监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还对公司的重大投资事项、关联交易事项等的决策、履行程序进行监督。
经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
②发展战略与社会责任
公司制定了《战略管理手册》，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优劣势等影响因素制定了较为科学的具有前瞻性的发展战略，即长期发展规划“金龙腾飞三部曲”，由公司战略委员会和外聘管理顾问研究论证，并经董事会审议批准。依据长期发展战略，公司每年制定年度工作计划，编制全面预算，确保发展目标得以实现。公司每年召开年度经营工作会议和加盟商大会，宣贯战略目标、分解经营指标，并根据环境变化和风险评估情况及时调整。
公司从 2009年开始导入卓越绩效管理模式，规范各项工作质量流程，建立了严格的质量控制和检验制度，公司实行安全运营领导负责制，重视日常经营安全和货品安全，并根据内外部环境变化和经营发展需要，不断更新运行体系和关键流程，推动了工作系统的不断创新，以利于快速响应市场需求。特殊工作岗位设置专职的安全责任人员，并普及安全知识教育，进一步加强安全意识,确保公司运营安全。公司以“传递爱心、奉献美丽”为己任，始终以科学规范经营，确保与投资者共享成长收益为社会责任的根本，持续关注员工成长、热心公益慈善事业、提升公司发展质量，实现可持续长远发展，在确保安全生产、环境保护、保护股东权益、回馈社会等方面做出了积极贡献。
③组织机构设置
公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司本部设立自营营运中心、加盟营运中心、互联网中心及各个平台支持中心，控股 11家子公司，根据业务发展状况和经营管理的需要，自营和加盟营运中心负责各个区域办事处自营店和加盟店的销售运营管理和协调，平台支持中心设置产品研发中心、供应链管理中心、品牌营销中心、职能业务中心、法务督察中心、财务中心、行政中心、人力资源中心、信息技术中心、证券部等，公司实行职能矩阵式组织架构，减少审批流转环节，以保证企业高效决策。
④内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，审计委员会负责审查企业内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。
⑤人力资源管理
公司制订了《招聘及入职管理制度》、《员工培训制度》、《考勤及休假管理制度》、《员工福利制度》、《绩效考核管理制度》、《腾龙工程管理制度》等多项管理制度，着力落实专业的人力资源管理咨询顾问所给出的多项方案，结合企业现状和发展目标,对企业的组织结构的设置、岗位的分析与评估、薪酬体系和绩效体系等进行了深入的梳理和再度优化，并完善了相应的管理制度和流程。
建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平；公司引入KPI关键绩效指标考核体系，对全员进行考核并将结果与薪酬体系挂钩，建立并逐步完善任职资格体系，并不断完善基于任职资格的薪酬体系。
⑥企业文化
企业文化是企业竞争力的关键所在，公司将企业文化视为企业管理的重要内容，通过审视公司发展历程、经营环境、思考未来方向，在关注我们的顾客、员
工、所有者和社会需要的基础上，制定了具有周大生特色的一整套企业文化体系，这套体系明确了公司的文化理念、使命、愿景、核心价值观、工作原则，其中公司“三人文化”（顾客是恩人、员工是亲人、领导是凡人）深入人心。公司大力开展企业文化建设，通过培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。公司企业文化是每一位员工必须熟知并传承的，新员工从加入公司不久便需参与企业文化的入职培训及考核；日常工作中，从上至下的所有员工须按照公司标准统一着装，佩戴公司的标志徽章，以统一、专业的形象面对客户；公司通过内部季刊《周大生》及《钻石为什么璀璨》主题系列丛书的出版，给予员工畅所欲言的空间，传播并深化公司“因爱而美、为爱而生”的文化；公司补贴员工午餐、组织生日会及各项娱乐活动，公司福利制度对员工的关怀让企业文化更深入人心。企业文化影响的不仅仅是员工，公司的合作伙伴也必须是在认同公司文化的基础上进行合作，并逐步实现文化融合，从而实现公司文化的升华。
2、风险评估及执行情况
（1）风险评估
公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身的珠宝行业特点，建立了良好的风险评估体系和风险控制体系，以准确识别和应对公司可能遇到的内部风险和外部风险。同时制定和完善内部控制制度，并组织实施内控执行情况的监督和检查，确保公司经营管理和资金的安全，做到风险可控。
（2）内部控制的执行情况
公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管理各个方面的内部控制制度，形成了良好的内部控制环境，确保公司经营管理目标的实现。
公司成立了以董事长为第一责任人的组织保障体系，成立了内部控制规范工作领导小组和内部控制项目实施小组，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内控领导小组由公司董事长担任组长，领导小组是公司内部控制建设的领导机构，负责内部控制建设的组织、指导、检查及监督工作；项目实施小组由公司董事会秘书担任组长，公司高管和职能处室负责人为小组成员，项目实施小组负责内部控制的具体工作，落实领导小组的决定，制定和落实内部控制评价工作方案，负责内部控制相关知识、法规的宣传培训和缺陷的整改与自我评价等工作。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和执行负责,确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设审计委员会，并通过了《董事会审计委员会实施细则》，建立了《内部审计管理制度》，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜。同时，公司聘请广东正中珠江会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
公司内部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项，评价测试内容包括公司层面和业务层面的内部控制的设计和运行有效性。
3、内部控制活动
为合理保证各项控制目标的实现，公司建立了相关的控制程序，保证管理层的指令得以有效执行。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度、设置了独立的会计机构，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《公司财务管理制度》、《财务签批管理制度》、《募集资金管理制度》、《区域财务工作管理规范》、《固定资产管理制度》、《员工报销规范》和《套期保值业务管理制度》等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、信息系统控制等。
①采购与付款活动控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责和权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了
《金料及配件采购管理制度》、《钻石采购及仓储管理制度》、《成品采购管理制度》、《物料采购管理制度》等规范。钻石采购由营运中心等需求部门编制用料需求单，用料需求单经审批后报宝石部，由宝石部汇总后结合库存情况编制采购申请单，采购申请单经分管采购副总经理审批后由宝石部采购人员负责询价和采购，宝石部库管负责钻石的验收和保管；通过上海交易所采购的黄金、铂金，由公司总经理授权分管采购副总经理采购事项的审批决策权限，即分管采购副总经理严格按照营运中心等需求部门上报的经审批的用料需求，通过金料交易系统下单采购，商品收发部库管负责金料的提货、验收和保管。
②销售与收款活动控制
公司制定了《自营拓展管理规范》、《自营合同管理规范》、《自营门店价格管理规范》、《自营回款管理制度》和《自营终端促销规范》等规范，对自营客户开发、销售定价、合同订立、收款等环节以及自营业务涉及的部门和人员职责权限等相关内容作了明确规定。
公司制定了《加盟拓展管理规范》、《加盟收费管理制度》、《加盟合同管理制度》、《加盟店开店管理规范》、《加盟店价格管理规范》、《加盟销售管理制度》等规范，对加盟客户开发、销售定价、合同订立、收款等环节以及加盟业务涉及的部门和人员职责权限等相关内容作了明确规定。
③固定资产管理控制
公司建立了《固定资产管理制度》，明确了固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
④财务管理及报告活动控制
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际制订了《公司财务管理制度》，其内容包括财务会计政策、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财
务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。
⑤对控股子公司的管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，对于全资子公司的高管以上人员由公司委派，控股子公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律文件选举或委派产生。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并且依据自身的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。子公司的对外投资等重大事项决策必须依据公司《公司章程》规定的权限，需要提交公司董事会或股东大会审议的，在审议通过后实施。按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，子公司必须及时报送会计报表和提供会计资料。公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
⑥关联交易的控制
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》和《关联交易管理制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完善的制度安排。按照上述制度的规定，公司尽可能减少关联交易，对于公司正常生产经营必需的关联交易事项，规范履行程序，关联交易价格按照公开、公平、公允的原则，双方协商定价，确保不损害公司股东的利益。
⑦重大投资的控制
公司的重大投资事项，首先需对投资项目进行可行性研究，之后由董事会或股东大会按规定的权限对投资方案进行审批，审批通过后正式实施投资项目。公司的《公司章程》、《对外投资管理制度》分别就公司投资事项做了相应的规定，可确保公司的重大投资得到有效的控制。报告期未发现重大投资的控制与有关制度相违背的情况，公司对重大投资的内部控制执行是有效的。
⑧对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批权限和决策程序、管理措施、过错责任追究、信息披露等作了详细规定。
报告期内，公司未发生任何对外担保情形。
⑨募集资金的使用与管理
为了规范公司募集资金存放、使用、管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐机构、独立董事以及监事会等募集资金的使用和管理充分行使的监督权，确保募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。报告期内，公司严格执行相关制度，资金投向符合募集资金项目要求，且资金使用严格执行相应的审批手续。
4、信息与沟通控制
公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司采取多种方式及时、准确、完整、公平地向投资者进行信息披露工作。通过公司门户网站及时公告相关信息、公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
5、内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度等，公司制定了《审计委员会实施细则》，明确了审计委员会在内部监督中的职责权限以及内部监督的程序、方法和要求。
公司内审部门在董事会审计委员会的领导下独立开展公司内部审计的、督查
工作，对公司及控股子公司、分支机构进行内部审计监督，对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的财务报告；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于营业收入的5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的5%但小于10%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的10%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
①如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
②如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
③如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：周大生现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，法人治理结构较为健全；周大生在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2017年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈杰 何宽华
广发证券股份有限公司年 月 日