本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告
皖中联国信评报字(2018)第303号
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安徽中联国信资产评估有限责任公司
中国合肥
二○一八年九月三十日
合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·目录目 录
资产评估师声明 .....................................错误！未定义书签。
摘 要 ............................................................. 2资产评估报告 ....................................................... 6一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........... 9二、评估目的 .......................................................... 9三、评估对象和评估范围 ............................................... 10四、价值类型及其定义 ................................................ 111五、评估基准日 ...................................................... 111六、评估依据 ........................................................ 111七、评估方法 ........................................................ 133八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 16九、评估假设 ........................................................ 188十、评估结论 ......................................................... 19十一、特别事项说明 .................................................. 200十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 222十三、评估报告日 .................................................... 233附件.................................................................. 25
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·声明资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·摘要合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的
股东全部权益价值项目
资产评估报告
皖中联国信评报字(2018)第303号
摘 要
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，对合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权涉及的三亚丰乐实业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托人：合肥丰乐种业股份有限公司。
二、被评估单位:三亚丰乐实业有限公司。
三、评估目的：因合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权，本次评估的目的是对该经济行为所涉及的三亚丰乐实业有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为实施上述行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
评估对象为三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益价值。评估范围为三亚丰乐实业有限公司经审计审定的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(设备类)及流动负债。账面资产总额为37,151.61万元，负债总额35,736.92万元，净资产额为1,414.69万元。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2018年7月31日。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论具体如下：
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·摘要资产账面价值为 37,151.61万元，评估价值为 60,879.91万元，评估增值23,728.30万元，增值率63.87%。
负债账面价值为35,736.92万元，评估价值为35,736.92万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 1,414.69万元，评估价值为 25,142.99万元，评估增值为23,728.30万元，增值率为1,677.28%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|37,128.90|60,854.20|23,725.30|63.90|
|非流动资产|22.71|25.71|3.00|13.21|
|资产总计|37,151.61|60,879.91|23,728.30|63.87|
|流动负债|35,736.92|35,736.92|-|-|
|负债总计|35,736.92|35,736.92|-|-|
|净资产|1,414.69|25,142.99|23,728.30|1,677.28|

三亚丰乐实业有限公司49%股权在评估基准日的评估结论为12,320.07万元，该结论是根据三亚丰乐实业有限公司股东全部权益评估值乘以合肥丰乐种业股份有限公司所持股权比例49%得出的。
本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2018年7月31日至2019年7月30日。
九、特别事项说明
㈠用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）的审计结果。
㈡权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·摘要㈢评估程序受到限制的情形
本次评估评估程序未发现存在受到限制的情形。
㈣评估资料不完整的情形
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
㈤评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至本项目评估基准日，本次评估未发现存在的法律、经济等未决事项。
㈥担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至本项目评估基准日，本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
㈦评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
㈧本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形未发现本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
㈨其他事项说明
⒈评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·摘要聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.根据本次评估目的和相关法律法规，本次评估对象和范围为审计审定的各项资产和负债，除委托人申报的资产和负债外，不包括企业可能存在的其他账外资产和负债。
4.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
5.本次采用资产基础法评估时未考虑资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文合肥丰乐种业股份有限公司拟转让三亚丰乐实业有限公司49%股权涉及的三亚丰乐实业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
正 文
皖中联国信评报字(2018)第303号
合肥丰乐种业股份有限公司：
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对合肥丰乐种业股份有限公司拟转让三亚丰乐实业有限公司49%股权涉及的三亚丰乐实业有限公司股东全部权益价值，在评估基准日2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称为“丰乐种业”），被评估单位为三亚丰乐实业有限公司（以下简称为“三亚丰乐”）。
㈠委托人概况
企业名称：合肥丰乐种业股份有限公司
住所：合肥市蜀山区创业大道4号
法定代表人：杨林
统一信用代码：91340100148974717B
营业期限：1997-04-16至无固定期限
注册资金：贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌元整
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
㈡被评估单位概况
1.商注册情况
公司名称：三亚丰乐实业有限公司
住所：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号
法定代表人：吴前求
统一信用代码：91460200760368334X
营业期限：2004年05月26日至2024年05月26日
注册资本：2040.816300万
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.企业简介
三亚丰乐实业有限公司成立于2004年6月，由合肥丰乐种业股份有限公司和安徽丰乐农化有限责任公司共同投资成立，注册资本为 1000万元，其中：合肥丰乐种业股份有限公司出资 900万元，占90％股权，安徽丰乐农化有限责任公司出资 100万元，占10％股权。
2013年 11月 22日，三亚丰乐实业有限公司增加注册资本人民币 10,408,163.00元，由合肥城建发展股份有限公司和合肥兴泰产业投资基金管理有限公司货币出资。
其中合肥城建发展股份有限公司货币出资8,367,347.00元，合肥兴泰产业投资基金管理有限公司货币出资2,040,816.00元。增资后公司注册资本为20,408,163.00元，其中合肥城建发展股份有限公司出资8,367,347.00元，占注册资本的41%；合肥兴泰产业投资基金管理有限公司出资2,040,816.00元，占注册资本的10%；合肥丰乐种业股份有限公司出资9,000,000.00元，占注册资本的44.10%；安徽丰乐农化有限责任公司出
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文资1,000,000.00元，占注册资本的4.90%。
2015年 4月，合肥兴泰产业投资基金管理有限公司将其所持三亚丰乐实业有限公司10%股权转让给合肥城建发展股份有限公司。
2015年4月23日合肥兴泰产业投资基金管理有限公司与合肥城建发展股份有限公司签署股权转让协议，由合肥兴泰产业投资基金管理有限公司转让10%股权给合肥城建发展股份有限公司，但由于两家股东单位因一些细节问题一直在进行沟通协调导致股权变更登记工作延期，原股权转让协议依然有效。
2018年8月27日，办理了股权变更登记工作。
截至评估基准日，公司注册资本20,408,163.00元，实收资本20,408,163.00元。
各股东资本构成、持股比例情况如下：
公司股东及出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|实收资本构成|持股比例|备注|
|合肥城建发展股份有限公司|10,408,613.00|51.00%||
|合肥丰乐种业股份有限公司|9,000,000.00|44.10%||
|安徽丰乐农化有限责任公司|1,000,000.00|4.90%||
|合 计|20,408,163.00|100.00%||

注：安徽丰乐农化有限责任公司为合肥丰乐种业股份有限公司全资子公司。
⒊经营业务范围
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⒋资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018年 7月 31日，资产总额为 37,151.61万元，负债总额 35,736.92万元，净资产额为 1,414.69万元，2018年 1-7月实现营业收入 0万元，利润总额为-521.17万元，净利润-521.17万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司一年一期资产、负债及财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018年7月31日|
|总资产|323,502,920.36|371,516,081.98|

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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文
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|-|-|-|
|负债|304,144,273.61|357,369,151.06|
|净资产|19,358,646.75|14,146,930.92|
|项目|2017年1-12月|2018年1至7月|
|营业收入|8,469.23|-|
|利润总额|-5,821,880.63|-5,211,715.83|
|净利润|-5,821,894.84|-5,211,715.83|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所|大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所|

2018年7月31日数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）。
6.公司执行的主要会计政策
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。具体详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人丰乐种业是被评估单位三亚丰乐的股东，本次委托人拟转让的股权比例为49%，其中：委托人持股44.10%，委托人的全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司持股4.90%。
(四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人和国资监管部门。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告
使用人。
二、评估目的
根据《合肥丰乐种业股份有限公司会议纪要》（2018第37号），丰乐种业拟转让三亚丰乐49%股权。
本次资产评估的目的是对丰乐种业拟转让三亚丰乐49%股权涉及的三亚丰乐股东
全部权益在评估基准日的市场价值作出反映，为上述经济行为提供价值参考依据。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文三、评估对象和评估范围
㈠评估对象和评估范围
评估对象为三亚丰乐的股东全部权益价值。评估范围为三亚丰乐经审计审定的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(设备类)及流动负债。账面资产总额为37,151.61万元，负债总额35,736.92万元，净资产额为1,414.69万元。详见下表：三亚丰乐资产及负债账面情况汇总表
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|账面价值|类别|账面价值|
|流动资产合计|371,289,028.36|流动负债合计|357,369,151.06|
|货币资金|11,811,116.58|应付账款|12,995,681.00|
|其他应收款|6,388,959.96|应付职工薪酬|140,228.20|
|存货|350,901,062.05|其他应付款|344,233,241.86|
|其他流动资产|2,187,889.77|负债合计|357,369,151.06|
|非流动资产合计|227,053.62|||
|固定资产|227,053.62|||
|资产总计|371,516,081.98|净资产|14,146,930.92|

上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年7月31日三亚丰乐资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
㈡企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估未发现其他表外资产。
㈢引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额[或评估金额]
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年7月31日。
此基准日是委托人在综合考虑该经济行为的实施以及被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：(一)经济行为依据
1．《合肥丰乐种业股份有限公司会议纪要》（2018第37号）；
2.本项目《资产评估委托合同》(2018PG01047)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003)；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号<2005年>)；
5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权<2006>274号)；
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文 6.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
7.《安徽省企业国有产权转让管理暂行办法》(安徽省人民政府令第209号,2008年4月14日省人民政府第5次常务会议通过)；
8.省国资委关于印发重新修订的《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》的通知（皖国资产权〔2018〕47号）；
9.《中华人民共和国企业所得税法》）（中华人民共和国主席令[2007]第63号）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令[2008]第538号)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令[2011]第65号）；
12.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
14.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
15.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号）；
16.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号)；
17.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2017]36号）；
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文 9.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）。
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
(四)资产权属依据
1.营业执照、公司章程和验资报告；
2.土地使用权证（不动产权证书）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（临时）、建设工程施工许可证、车辆行驶证等；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他参考资料。
(五)取价依据
1.三亚丰乐2017年、评估基准日审计报告、财务报表；
2.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
3.国家相关部门发布的增值税改革文件；
4.国家发改委等部门发布的相关价格文件；
5.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》；
2.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，在分别合理估算被评估单位表内及表外各项资产、负债价值的基础上，估算评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文益资本化或折现为当前的资本额或投资额的方法。企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例（在市场上已有的企业交易案例、股东权益交易案例、证券等权益性资产交易案例等）进行比较以估算评估对象价值的评估方法。
三亚丰乐为房地产开发项目公司，鉴于房地产项目的唯一性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值或市场交易案例需要调整的因素较多，因此本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
三亚丰乐为房地产开发项目公司，无历史经营业绩，未来取得土地并开发情况存在不确定性，被评估企业无法提供持续经营前提下的盈利预测，基于被评估企业持续经营的收益法评估受限，仅能局限于现有的土地开发收益。而在资产基础法评估中对现有核心资产-存货开发成本，已经采用假设开发法进行评估，其中假设开发法的测算方法即模拟了企业未来的经营模式，其测算思路与收益法相同，故本次评估不再重复采用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：为现金和银行存款。
币种全部为人民币，以核实后账面值确定评估值。
（2）其他应收款
为应收的备用金、保证金及员工借款等。评估人员查阅了会计账簿和部分原始凭证，对大额其他应收款进行必要的函证和实施替代程序进行查证核实。按照账龄分析
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文法，其他应收款账龄在1年以内，不计提评估风险损失，在 3年以上的，以核实后账面值的50%确定评估风险损失再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。
（3）存货
为开发成本，具体评估方法如下：
根据项目所在区域及实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用假设开发法。公式为：
假设开发法：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润。
（4）其他流动资产
为待抵扣进项税。评估人员查阅了有关会计记录、缴税凭证等，实施替代程序进行查证核实。本次评估在存货评估中考虑。
2.非流动资产
（1）固定资产
固定资产为车辆和电子办公设备。
根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：
评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
评估价值＝重置全价×成新率。
⒈重置全价的确定
⑴车辆
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
⑵电子设备
根据当地市场信息及查询相关专业网站的近期报价等获取近期市场价格资料，依
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文据其购置价确定重置全价。
重置价值=设备不含税购置价
⒉成新率的确定
以专业人员现场勘察和有关技术、检测资料为依据，考虑设备的现时技术状态、实际已使用时间、设备平时的负荷情况、原始制造质量、操作人员的技术水平、设备的维修保养状况、工作环境及工作强度等因素，听取操作人员和管理人员介绍设备的实际使用状况和技术状况。根据以下原则确定：
⑴车辆的成新率
车辆以现场勘察为依据，考虑现时实际状况、实际已使用时间及已行驶里程、维修保养状况等因素，参考已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意发布，自2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。
行驶里程成新率=(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
式中：a—差异调整率。即对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
⑵电子设备的成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
⒊评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文㈠评估准备阶段
⒈明确评估业务基本事项，评价项目风险，选定评估专业人员，签订资产评估委托合同。
⒉根据本项目的评估目的、评估基准日、评估范围等，制订出本次资产评估工作计划。
⒊配合企业进行资产清查及资产评估申报明细表等工作；评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，收集资产评估所需文件资料。
㈡现场调查及查验阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
⒈取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、开发产品、固定资产的技术状态等情况。
⒉对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的开发中的房地产项目进行了现场勘察。
⒋查阅收集委估资产的产权证明文件。
⒌根据委估评估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法。
⒍对车辆，查阅了购置产权资料；通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
⒎对企业提供的权属资料进行查验。
㈢分析评估及汇总阶段
1.对通过多种方式获得的相关信息数据予以加工、分析，形成评估模型适用参数，按选定的评估方法进行估算。
2.对形成的各类资产估算结果予以汇总。对通过不同评估方法获得的测算结果进行综合分析比较，确定初步评估结论。
㈣提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
㈠一般假设
⒈交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
⒉公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
⒊资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
㈡特殊假设
⒈本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
⒉企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⒊企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⒋被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
⒌被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⒍不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⒎本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文整；
⒏本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⒐评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⒑无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响；
11.被评估企业能够取得所有的可抵扣增值税的成本对应的增值税专用发票。
12.现有在产品能够按现有规划等如期开发、销售；
13.假设该公司在未来年度中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利进行，工程质量能得到保证；
14.假设该公司未来年度房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，不会出现重大的坏账情况；
15.假设企业未来各年度项目施工成本(建材价格等)基本保持稳定，不会发生较大变化；
16.假设项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项。
17.被评估企业能够取得所有的可抵扣增值税的成本对应的增值税专用发票。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2018年7月31日的评估结论：
资产账面价值为 37,151.61万元，评估价值为 60,879.91万元，评估增值23,728.30万元，增值率63.87%。
负债账面价值为35,736.92万元，评估价值为35,736.92万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 1,414.69万元，评估价值为 25,142.99万元，评估增值为23,728.30万元，增值率为1,677.28%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率％|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|37,128.90|60,854.20|23,725.30|63.90|
|非流动资产|22.71|25.71|3.00|13.21|
|资产总计|37,151.61|60,879.91|23,728.30|63.87|
|流动负债|35,736.92|35,736.92|-|-|
|负债总计|35,736.92|35,736.92|-|-|
|净资产|1,414.69|25,142.99|23,728.30|1,677.28|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)评估结果分析及最终评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出三亚丰乐实业有限公司股东全部权益在评估基准日2018年7月31日的评估结论如下：净资产账面值为1,414.69万元，评估后的股东全部权益价值为25,142.99万元，增值为23,728.30万元，增值率为1,677.28%。
三亚丰乐实业有限公司49%股权在评估基准日的评估结论为12,320.07万元，该结论是根据三亚丰乐实业有限公司股东全部权益评估值乘以合肥丰乐种业股份有限公司所持股权比例49%得出的。
本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2018年7月31日至2019年7月30日。
十一、特别事项说明
㈠用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）的审计结果。
㈡权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
㈢评估程序受到限制的情形
本次评估评估程序未发现存在受到限制的情形。
㈣评估资料不完整的情形
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
㈤评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至本项目评估基准日，本次评估未发现存在的法律、经济等未决事项。
㈥担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至本项目评估基准日，本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
㈦评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
㈧本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形未发现本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
㈨其他事项说明
⒈评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3.根据本次评估目的和相关法律法规，本次评估对象和范围为审计审定的各项资产和负债，除委托人申报的资产和负债外，不包括企业可能存在的其他账外资产和负债。
4.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
5.本次采用资产基础法评估时未考虑资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
㈠本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
㈡委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
㈢除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·正文㈣资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本项目资产评估报告提出日期为2018年9月30日。
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资产评估师：
资产评估师：
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合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益项目资产评估报告书·附件附件目录
1.资产评估明细表
2.有关经济行为文件复印件
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]110209号）复印件
4.委托人、被评估单位营业执照复印件
5.产权证明文件复印件
6.委托人、被评估单位承诺函
7.资产评估师承诺函
8.评估机构登记备案公告复印件
9.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件
10.评估机构营业执照复印件
11.签字资产评估师评估资格证书复印件
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