国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中鼎股份 2016年非公开发行股票限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。公司于2016年4月向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）99,202,025股，本次非公开发行完成后公司总股本由1,115,493,070股增至1,214,695,095股。本次非公开发行股票于2016年5月3日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。
二、相关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的股东在公司2016年非公开发行股票中承诺：本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请上市流通的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年5月8日。
2、本次解除限售的股份数量为99,202,025股，占目前公司总股本的8.04%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为39户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份数|本次解除限售数量|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|深圳平安大华汇通财富－包商银行－安徽高新招商致远二期股权投资基金（有限合伙）|2,531,646|2,531,646|
|||深圳平安大华汇通财富－包商银行－安徽高新致远智慧城市产业基金（有限合伙）|7,594,936|7,594,936|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产－平安银行－四川信托－四川信托－平安恒盈1号单一资金信托|20,202,531|20,202,531|
|3|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|10,126,582|10,126,582|
|4|中融基金管理有限公司|中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨89号单一资金信托|10,126,582|10,126,582|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|2,025,316|2,025,316|
|||财通基金－工商银行－上海新农村建设投资股份有限公司|151,899|151,899|
|||财通基金－工商银行－富春定增777号资产管理计划|65,823|65,823|
|||财通基金－工商银行－钜洲资产管理（上海）有限公司|2,531,645|2,531,645|
|||财通基金－工商银行－富春定增313号资产管理计划|151,899|151,899|
|||财通基金－工商银行－富春定增543号资产管理计划|253,165|253,165|
|||财通基金－工商银行－睿信定增1号资产管理计划|405,063|405,063|
|||财通基金－工商银行－富春定增850号资产管理计划|202,532|202,532|
|||财通基金－工商银行－定增驱动3号资产管理计划|303,797|303,797|
|||财通基金－工商银行－富春定增852号资产管理计划|151,899|151,899|

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|财通基金－工商银行－富春定增851号资产管理计划|151,899|151,899|
|财通基金－工商银行－财通定增9号资产管理计划|2,481,012|2,481,012|
|财通基金－工商银行－芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）|2,531,645|2,531,645|
|财通基金－工商银行－财智定增6号资产管理计划|278,481|278,481|
|财通基金－工商银行－东洋定增1号资产管理计划|151,899|151,899|
|财通基金－工商银行－睿信定增2号资产管理计划|151,899|151,899|
|财通基金－工商银行－富春定增829号资产管理计划|506,329|506,329|
|财通基金－工商银行－富春定增803号资产管理计划|3,756,962|3,756,962|
|财通基金－光大银行－睿鑫定增3号资产管理计划|303,797|303,797|
|财通基金－光大银行－富春协和定增1号资产管理计划|354,430|354,430|
|财通基金－光大银行－开元定增6号资产管理计划|405,063|405,063|
|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|759,494|759,494|
|财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司|1,518,987|1,518,987|
|财通基金－上海银行－富春定增630号资产管理计划|556,962|556,962|
|财通基金－上海银行－富春定增561号资产管理计划|329,114|329,114|
|财通基金－上海银行－富春定增562号资产管理计划|329,114|329,114|
|财通基金－上海银行－富春定增563号资产管理计划|253,165|253,165|
|财通基金－上海银行－富春定增564号资产管理计划|253,165|253,165|
|财通基金－招商银行－财通基金－富春管理型定增宝2号资产管理计划|151,899|151,899|
|财通基金－宁波银行－长城证券2号资产管理计划|151,899|151,899|
|财通基金－宁波银行－长城证券3号资产管理计划|1,012,658|1,012,658|
|财通基金－宁波银行－上海亚商华谊投资中|1,518,987|1,518,987|

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|||心（有限合伙）|||
|6|安信基金管理有限公司|安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公司|10,126,582|10,126,582|
|7|安徽省铁路建设投资基金有限公司|安徽省铁路建设投资基金有限公司|14,341,268|14,341,268|
|合 计||-|99,202,025|99,202,025|

四、核查意见
经核查，保荐机构认为：中鼎股份2016年非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对中鼎股份非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日