证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-007比亚迪股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2017年3月28日以现场会议方式召开，会议通知于2017年3月10日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名，全体董事均现场出席，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于审议公司<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》中董事会报告章节。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2016年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2016年度独立董事述职报告。
二、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2016年度财务报告的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司2016年度经审计的财务报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》中财务报告章节。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、《关于审议公司2016年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司2016年年度报告及其摘要、业绩公告。2016年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告摘要》。
2016年年度报告及其摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润为人民币233,069千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币3,056,839千元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按母公司2016年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币23,306千元后，扣除应该支付2016年永续债利息人民币212,122千元,扣除中期已分红金额人民币1,001,228千元，2016年年末母公司可供分配利润为人民币2,053,252千元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司 2016年年度利润分配预案为：以目前公司总股本2,728,142,855为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.78元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于
对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。
五、《关于审议公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
2016年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
六、《关于续聘公司2017年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2017年度境外财务报告审计机构，任期自 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2017年度的酬金。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2017年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2017年度境外财务报告审计机构。
七、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2016年度股东大会通过之日起至 2017年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下：
1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；
2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。
公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1,500亿元。
3、公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保，总担保额度须不超过人民币200亿元，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，不会损害公司和股东的权益。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
比亚迪及其控股子公司提供对外担保额度事宜，已经比亚迪董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司及其控股子公司本次提供对外担保额度，风险处于公司可控范围之内，故我们认为上述担保事项不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对比亚迪本次对外担保事项无异议。
八、《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会结束之日止，公司及其控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保，总担保额度须不超过人民币 260亿元，在此范围内，授权公司董事长王传福先生签署相关协议并代表公司处理相关事宜。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保额度的议案》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
1、上述对租赁公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为公司从事新能源汽车业务、新能源叉车及新技术产品推广活动所必须，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对租赁公司的对外担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的第三方租赁公司和客户，并对租赁公司和客户风险进行严格监控，最大程度降低项目风险，不会损害公司和股东的权益。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
比亚迪对外担保事宜，已经比亚迪董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次对外提供担保，风险处于公司可控范围之内，故我们认为上述担保事项不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对比亚迪本次对外担保事项无异议
九、《关于审议公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意2017年度与关联方北京华林特装车有限公司、比亚迪汽车金融有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司、南京江南纯电动出租汽车有限公司、南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、深圳赛迪新能源物流有限公司、深圳市充电易科技有限公司、深圳市迪滴新能源汽车租赁有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司、深圳市前海绿色交通有限公司、深圳市深电能售电有限公司、深圳腾势新能源汽车有限公司、天津比亚迪汽车有限公司、西安北方秦川集团有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司，发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购各种原材料；（2）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（3）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）；（4）向关联人提供劳务（包含科技开发）；
（5）接受关联人提供的劳务；（7）接受关联方提供的电力设计、工程施工服务；预计日常关联交易总金额将不超过人民币1,072,064万元。
公司董事长及总裁王传福先生现任深圳腾势新能源汽车有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司及天津比亚迪汽车有限公司董事职务；公司独立非执行董事王子冬先生在沧州明珠塑料股份有限公司担任独立董事职务；已按规定回避表决，
该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司所预计的2017年度发生的日常关联交易是基于公司2017年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
（一）公司 2017年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
（二）上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖关系；
（三）上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；
（四）上述关联交易将遵循市场化定价原则；
（五）保荐机构对比亚迪2017年度预计发生的日常关联交易无异议。
十、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份：
1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％；
2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；
3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：
1）公司下届年度股东大会结束之日；
2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；
3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日；
授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子（国际）有限公司（简称“比亚迪电子”）董事会一般性授权以于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子
2016年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。
“有关期间”指由比亚迪电子2016年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间：
(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；
(ii)比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满；及
(iii)比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日；
“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、《关于审议公司2016年度社会责任报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司按照《规范运作指引》等相关规定编制的2016年社会责任报告。
十三、《关于审议公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司高级管理人员的2017年度薪酬参照其2016年度的水平进行适当调整，并于根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2017年度的奖金。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司高级管理人员2017年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
十四、《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意授权公司管理层在确保公司日常经营资金需求的前提下，利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，资金总量不超过50亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，同意公司进行委托理财，并要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施。公司该委托理财事项符合相关法规、规则的制定，审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
比亚迪使用自有短期周转性间歇资金进行委托理财事宜，已经比亚迪董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对比亚迪本次委托理财事项无异议。
十五、《关于调整公司内部组织架构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：
成立品牌及公关处；
成立轻轨交通研究院；
成立轻轨项目及运营事业部；
成立轨道工程事业部。
十六、《关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审核，董事会通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
2016年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：
公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
十七、《关于审议公司会计政策变更的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十八、《关于召开比亚迪股份有限公司2016年度股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意于2017年6月6日（星期二）在深圳市坪山区比亚迪路3009号公司会议室召开2016年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。
公司2016年度股东大会的通知将另行公布。
备查文件：第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会2017年 3月 28日