北京市尚公律师事务所
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关于北京探路者户外用品股份有限公司
第二期股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书
致：北京探路者户外用品股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就探路者第二期股票期权激励计划之预留授予期权第一次可行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次
行权相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对与本次行权有关的事实进行了调查，查阅了探路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供探路者本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次行权的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见书如下：
二、本次行权
（一）本次行权条件的满足情况
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2014年 4月 11日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股权激励计划预留授予期权第一期相关行权的意见》，公司第二期股票期权激励计划预留授予期权的1名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为第二期公司股票期权激励计划预留期权第一期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》规定的第二期股票期权激励计划预留期权的第一个行权期的行权条件，符合《激励计划》第四章第一节第（六）条第 1款
第（2）项及第四章第一节第（六）条第2款第（2）项的规定。
2.经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形，《激励计划》第四章第一节第（六）条第 1款第（1）项的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010年 3月 17日出具的利安达审字【2010】第1154号《审计报告》及国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月15日出具的国浩审字[2013]226A0010号《审计报告》， 2012年公司加权平均净资产收益率为24.15%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为23.85%，均高于激励计划所设定的不低于20%的考核指标，满足行权条件；公司 2012年净利润相比 2011年增长57.44%，扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为57.01%，均高于股权激励计划所设定的不低于40%的考核指标，满足行权条件。此外，授予日前三个会计年度2010年至 2012年归属于上市公司股东的平均净利润为 109,916,407.81元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 109,122,980.11元。股票期权等待期内 2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 248,803,837.35元和 236,094,966.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。符合《激励计划》第四章第一节第（六）条第 2款第（1）项规定的行权条件。
4.本次行权的行权安排：根据《激励计划》，本次预留期权行权期为自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的30%。经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司本次预留期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，本次预留期权可行
权的激励对象为 1人，可行权股票期权数量为 18,720份，符合《激励计划》第四章第一节第（四）条规定的行权时间安排。
（二）本次行权的批准
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2014年 4月 11日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股票期权激励计划预留授予期权第一期相关行权的意见》，公司第二期股票期权激励计划预留授予期权的1名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一期行权对象的主体资格合法、有效。
2. 2014年 4月 11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，同意公司本次预留期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，本次预留期权可行权的激励对象为1人，可行权股票期权数量为18,720份。
3. 2014年 4月 11日，公司独立董事发表独立意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划预留授予期权的第一次行权的激励对象主体资格合格。公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意激励对象在本次股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
4.2014年4月11日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于<第二期股权激励计划预留授予期权第一期可行权的激励对象名单>的议案》，同意公司本次预留期权第一期可行权对象人数调整为1人。认为公司1位预留期权激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
（三）本次行权的其他事项
公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，本次行权合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书》之签字页。
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
黄影
2014年4月14日