证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2017-042深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于处置西安子公司土地方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年6月26日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年度股东大会审议了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，该议案表决结果为未通过；2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 340号）（以下简称“问询函”），问询函就公司后续处置西安子公司土地的计划及相关安排进行了问询，公司主要股东分别就其投票情况进行了说明，表示因所获取的资料及信息尚不充分，无法就土地处置方案做出合理判断，希望进一步了解有关西安子公司土地更详细的情况，以便做出更有利于上市公司的决策。
公司第四届董事会于2017年6月26日就任后，积极与西安相关政府部门沟通，对西安子公司土地问题进行详细了解。主要情况如下：
2012年 4月 5日，公司与陕西省西咸新区沣东新城管理委员会（以下简称“沣东新城管委会”）签署了《投资协议书》，公司拟在西咸新区沣东新城内投资兴建“汽车缓速器生产基地”，该项目计划投资 13亿元人民币（其中固定资产投资9亿元人民币），项目建设周期30个月。详情参见2012年4月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订对外投资框架协议的公告》（公告编号：2012-007）。
日、2012年 6月 9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2012-009）、《关于全资子公司完成工商注册的公告》（公告编号：2012-016）。
2012年8月28日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司西安特尔佳制动技术有限公司参与西安市国土资源局沣渭新区分局国有建设用地使用权拍卖的议案》；2013年 3月 27日，西安特尔佳以人民币 56万元的价格竞得了编号为 FD1-5-1的国有建设用地使用权，并与西安市国土资源局签署了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。详情参见 2012年 8月 30日、2013年3月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-023）、《关于控股子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2013-003）。
2013年 4月 1日，西安特尔佳与西安国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定西安特尔佳应在 2014年 3月 31日之前开工，在 2017年 3月 30日之前竣工。其后，公司陆续投入资金建设，但由于宏观经济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素影响，综合公司整体经营和财务成本的考量，公司放缓建设该项目的建设节奏，因此该项目未达到计划进度及预计收益。
2017年4月15日，第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会授权管理层处置西安子公司土地的议案》，董事会同意授权公司管理层负责处置西安子公司国有建设用地使用权相关事宜。详情参见2017年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-012）。
2017年4月24日，公司收到作为持股10%以上股份的股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）《关于提议召开深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会临时会议的通知》，创通嘉里提议召开公司临时董事会会议，审议《关于提请由公司股东大会审议处置西安子公司土地相关事宜的议案》。详情参见 2017年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到股东提议召开临时董事会的公告》（公告编号：2017-019）。
土地资产状况，本次事项批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经公司股东大会批准，同意授权公司管理层制定西安土地事宜相关处置方案。制定方案后，若按照《章程》等规定需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后方可实施。详情参见 2017年 5月 4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》（公告编号：2017-022）。
2017年5月19日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，公司同意西安特尔佳与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就其拥有的位于西安市沣东新城国有建设用地使用权签订相关土地收储协议，收储总价款约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。同日，公司股东深圳前海粤美特控股有限公司提交了《关于提议增加2016年度股东大会临时提案的函》，提请公司将《关于处置西安子公司土地方案的议案》以临时提案的方式提交公司 2016年度股东大会审议。详情参见 2017年 5月 20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于处置西安子公司土地事项进展的公告》（公告编号：2017-026）。
2017年 6月 26日，公司 2016年度股东大会审议了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，该议案表决结果为未通过；2017年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第340号），公司及相关股东进行了回复并公告。详情参见2017年6月27日、2017年7月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度股东大会决议》（公告编号：2017-035）、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-040）。
公司第四届董事会就任后，积极与西安相关政府部门沟通，对西安特尔佳土地问题有了进一步的了解。2015年9月30日，西咸新区沣东新城投资促进局和西安国土资源局沣东新城分局发出的《限期开工通知书》，限公司于30日内全面启动该宗地的开发建设，否则国土部门将依据《闲置用地处置办法》对公司进行查处；2015年11月9日，西安国土资源局沣东新城分局发出《闲置土地调查通知书》（市国土沣东函【2015】41号），以西安特尔佳未在约定的2014年3月31
日前动工、涉嫌构成闲置土地为由，进行调查。2017年4月14日，公司收到了西安市国土资源局《闲置土地认定书》（市国土定[2017]18-1），西安国土资源局根据调查结果和相关规定，认为公司超过出让合同规定的动工开发日期满2年未动工开发，认定该土地为闲置土地，现应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。2017年5月2日，西安市国土资源局《闲置土地告知书》（市国土告[2017]18-1），告知公司将公示闲置土地情况以及原因，并按照规定进行处置。2017年 5月 19日各方签署了相关收储协议，但与该协议有关的议案最终未获股东大会批准，故该协议未执行。
鉴于上述情况，根据西安特尔佳于 2013年 4月 1日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，如受让人（西安特尔佳公司）未能按约定时间开工或提出延期开工申请，政府部门可以收回土地，且约定了有偿收回土地的补偿计算方法，所以在西安特尔佳公司未能如期开展基建施工且被认定为闲置土地的情况下，土地由沣东新城土地储备中心有偿收储是唯一的处置方式。
具体处置方案如下：
一、处置方案概述
（一）处置方案的基本情况
公司之全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司拟与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北[地籍编号为FD1-5-1]的国有建设用地使用权（土地面积：136,752.94平方米；土地用途为工业用地）签订相关土地收储协议，拟约定由陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心有偿收储该土地使用权，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币 7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。
（二）本次处置方案的董事会审议情况
公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，
本次交易尚需提交股东大会审议。独立董事已就本次事项发表了独立意见。
（三）本次拟处置土地事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟处置土地的基本情况
本次拟处置土地系公司全资子公司西安特尔佳于 2013年 3月参加西安市国土资源管理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动取得，具体情况如下：
1、国有土地使用证证书编号：西沣国用（2013出）第024号
2、地籍编号：FD1-5-1
3、土地使用权人：西安特尔佳制动技术有限公司
4、宗地位置：西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北
5、宗地面积：136,752.94平方米
6、土地用途：工业用地
7、相关财务数据：
截至 2017年 06月 30日该土地账面净值（未经审计）52,969,466.83元；截至2016年12月31日该土地账面净值（经审计）53,546,266.81元。
8、权属状况：西安特尔佳对此次处置的资产拥有清晰完整的权属；本次处置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；该土地使用权无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
三、本次处置方案的主要内容
（一）交易对方：陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心。
（二）拟处置土地的价格及税费
本次收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费，预计约人民币7,748万元，上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准，交易涉及的税费按国家相关标准执行。
四、本次处置方案对上市公司的影响
此次土地拟处置事项有利于提高公司资产使用效率，优化公司资源配置，符合公司发展利益的需要，获得的资金将用于公司生产经营活动。
本次处置对公司经营业绩的影响视收储完成情况予以确认，根据本次收储方案，本次收储总价款合计约人民币7,748万元，扣除处置成本合计约人民币 7,001万元，本次拟处置土地事项预计产生利润约人民币747万元（占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上），预计对公司 2017年度利润产生积极影响，具体以最终交易情况及2017年度审计结果为准。
五、独立董事意见
本次土地处置方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；该事项的审批、决议程序合法、合规，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会