四川迪康科技药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:四川迪康科技药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：迪康药业
股票代码： 600466
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
通讯地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦 13楼
联系电话：021-3863 7039
股份变动性质：增加
签署日期：2015年 4月 1日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川迪康科技药业股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在迪康药业中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年11月15日签订的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》、2014年4月25日签订的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议》，及2014年11月
26日签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议
（二）》平安创新资本以资产认购迪康药业股份 236,395,971股。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ......................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 3一、信息披露义务人基本情况 ......................................... 3二、信息披露义务人股权及控制情况 ................................... 3三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ............................. 4四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................. 4第三节本次权益变动目的及持股计划 ................................... 5一、本次权益变动的目的 ............................................... 5二、未来股份增减持计划 ............................................... 5第四节权益变动方式 ................................................. 6一、信息披露义务人持有迪康药业权益变动的情况 ....................... 6二、本次权益变动的主要情况 .......................................... 6三、已履行的批准程序 ............................................... 8四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来
与上市公司之间的其他安排 ............................................. 9五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况 ............. 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 10第六节其他重大事项 ................................................ 11一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项 ...... 11二、信息披露义务人声明 .............................................. 12第七节备查文件 ................................................... 13一、备查文件 ........................................................ 13二、备查地点 ........................................................ 14附表 .............................................................. 16
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《四川迪康科技药业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|迪康药业、上市公司|指|四川迪康科技药业股份有限公司|
|本公司、信息披露义务人、平安创新资本|指|指深圳市平安创新资本投资有限公司|
|蓝光集团|指|四川蓝光实业集团有限公司|
|蓝光和骏|指|四川蓝光和骏实业有限公司（曾用名为“四川蓝光和骏实业股份有限公司”）；2013年12月四川蓝光和骏实业股份有限公司经分立后的存续公司|
|交易对方|指|平安创新资本、蓝光集团及杨铿|
|拟注入资产、标的资产|指|蓝光和骏100%股权|
|本次收购、本次交易|指|迪康药业拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|迪康药业与蓝光集团、平安创新资本及杨铿签署附生效条件的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|迪康药业与蓝光集团、平安创新资本及杨铿签署附生效条件的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议》|

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|《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》|指|迪康药业与蓝光集团、平安创新资本及杨铿签署附生效条件的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》|
|《交割协议》|指|迪康药业与蓝光集团、平安创新资本及杨铿签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华衡评估|指|四川天健华衡资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第73号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|评估报告|指|评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
通讯地址： 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼
法定代表人：张金顺
注册资本： 400,000万元
股 东：平安信托有限责任公司，持股100%
营业执照号： 440301103342926
税务登记号： 440300192210239
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
二、信息披露义务人股权及控制情况
1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：
平安创新资本
16.44%
蓝光和骏
2、本次收购后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人股权结构图如下：
平安创新资本
12.59%
迪康药业
100%
蓝光和骏
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
是否取得境
姓名 性别 在公司职务 国籍 长期居住
外居住权
张金顺 男 执行董事 中国 北京 否
陈克祥 男 总经理 中国 深圳 否
方渭清 男 监事 中国 深圳 否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
至2015年3月25日，平安创新资本存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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|股票代码|股票名称|股数|总股本|占总股本比例|
|000035|中国天楹|87,904,074|619,278,871|14.19%|
|000669|金鸿能源|24,300,314|486,006,284|5.00%|
|600315|上海家化|182,449,233|672,366,711|27.14%|

第三节本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易前，本公司没有持有迪康药业股权。本次权益变动的目的：根据本次交易的安排，本公司持有迪康药业的股份。
二、未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有迪康药业权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有迪康药业股份。
本次权益变动后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人持有迪康药业 23,639.60万股A股份，占总股本的12.59%。
二、本次权益变动的主要情况
（一）交易方案概况
本次交易为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”，迪康药业本次向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份的发行价格为 4.66元/股。
标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有 6
证券业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。迪康药业委托华衡评估以2014年6月30日为评估基准日，对蓝光和骏的股东全部权益价值进行了评估。本次评估以持续经营为前提，采用资产基础法、市场法两种方法对蓝光和骏的企业价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法作为最终评估结论。
根据评估机构华衡评估川华衡评报〔2014〕171号评估报告，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值合计为670,143.18万元。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，标的资产的交易价格确定为670,143.18万元。
因此，本次发行股份数量为1,438,075,493股，其中向平安创新资本发行236,395,971股。
（三）标的资产财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA1032-1审计报告，截至2014年10月31日，蓝光和骏最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|5,335,956.88 4,214,286.84 2,422,290.814,842,685.55 3,772,999.20 1,966,673.29493,271.33 441,287.63 455,617.52||||
|负债总额|||||
|所有者权益|||||

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|项目||2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|413,984.05 906,168.34 718,456.52（28,825.69） 76,744.89 99,056.94（27,519.29） 77,867.39 100,505.09（36,865.82） 52,794.74 72,905.31||||
|营业利润|||||
|利润总额|||||
|净利润|||||

三、已履行的批准程序
1、2013年11月15日，迪康药业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易预案等相关议案。
2、2014年 4月 25日，迪康药业召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易正式方案等相关议案。
3、2014年 6月 5日，迪康药业召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，同意了蓝光集团、杨铿免于要约方式收购迪康药业的股份。
4、2014年11月26日，迪康药业召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了修订本次重组方案的相关议案。
5、2014年 12月 12日，迪康药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了修订本次重组方案的相关议案。
6、2015年2月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第14次工作会议，有条件审核通过了本次重组方案。
7、2015年3月16日，本次重组方案获得中国证监会核准。
8、2015年 3月 26日，迪康药业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《交割协议》。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况
信息披露义务人本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以于 2013年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《深圳市平安创新资本投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在买卖迪康药业股票的行为。
信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖迪康药业股票的行为。
第六节其他重大事项
一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
张金顺
日期：2015年4月1日
第七节备查文件
一、备查文件
1、深圳市平安创新资本投资有限公司工商营业执照和税务登记证
2、深圳市平安创新资本投资有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明文件3、《四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》
4、《四川迪康科技药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》
5、《四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
6、《四川迪康科技药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》
7、《四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
8、《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》
9、《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议》
10、 《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议
（二）》
11、 《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》
12、 《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》
13、 《深圳市平安创新资本投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》
14、 平安创新资本《关于上市公司收购人资格的承诺函》
15、 平安创新资本《关于股份锁定的承诺函》
16、 平安创新资本《关于避免同业竞争的承诺函》
17、 平安创新资本《关于减少并规范关联交易的承诺函》
18、 本简式权益变动报告书
二、备查地点
名称： 四川迪康科技药业股份有限公司
查阅地址： 成都市高新区西部园区迪康大道1号
联系人： 蒋黎
联系电话： 028-87826466
指定信息披露网站：www.sse.com.cn
（本页无正文，为《四川迪康科技药业股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
张金顺
签署日期：2015年4月1日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|四川迪康科技药业股份有限公司|上市公司所在地|四川成都高新西区迪康大道1号|
|股票简称|迪康药业|股票代码|600466|
|信息披露义务人名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □境内上市公司3家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|平安创新资本持股数量: 0股持股比例: 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|在未考虑配套融资影响的情况下，平安创新资本持股数量: 23,639.60万股股持股比例: 12.59%|||

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|截止签署日，信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明||
|控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动已经通过上市公司董事会审议通过，取得上市公司股东大会的批准及中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是 √ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《四川迪康科技药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签章页）
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
张金顺
签署日期：2015年4月1日