证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2018-047
宁波海运股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年8月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月13日 09：00
召开地点：宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月13日
至2018年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|√|
|2.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案|√|
|2.01|本次交易整体方案|√|
|2.02|标的资产-交易对方|√|
|2.03|标的资产|√|
|2.04|标的资产-标的资产的定价原则和交易价格|√|
|2.05|标的资产-交易对价的支付方式|√|
|2.06|标的资产-期间损益安排|√|
|2.07|标的资产-盈利承诺及补偿安排|√|
|2.08|本次发行股份购买资产方案-发行方式|√|
|2.09|本次发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值|√|
|2.10|本次发行股份购买资产方案-发行对象|√|
|2.11|本次发行股份购买资产方案-定价基准日及发行价格|√|
|2.12|本次发行股份购买资产方案-发行数量|√|
|2.13|本次发行股份购买资产方案-新增股份的锁定期|√|
|2.14|本次发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排|√|
|2.15|本次发行股份购买资产方案-新增股份的上市地点|√|
|2.16|本次发行股份购买资产方案-决议有效期|√|
|3|关于公司本次交易构成关联交易的议案|√|
|4|关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5|关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|6|关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案|√|
|7|关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案|√|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案|√|

||||
|-|-|-|
|9|关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|√|
|10|关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|√|
|11|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|12|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|13|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|14|关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|√|
|15|关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|√|
|16|关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案|√|
|17|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的议案|√|
|18|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|19|关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案|√|
|20|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|
|21|关于聘请公司2018 年度审计机构并确定其报酬的议案|√|
|22|关于公司签订《煤炭运输合同》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年7月27日召开的第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告于 2018年 7月 28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18和20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21和22
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20和 22
应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司和宁波交通投资控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600798|宁波海运|2018/8/6|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于 2018年8月9日上午9
时至下午 4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。股东也可在 2018年8月9日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受
托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。
电话委托不予受理。
六、 其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢公司证券管理部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会2018年7月28日附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||
|2.00|关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案||||
|2.01|本次交易整体方案||||
|2.02|标的资产-交易对方||||
|2.03|标的资产||||
|2.04|标的资产-标的资产的定价原则和交易价格||||
|2.05|标的资产-交易对价的支付方式||||
|2.06|标的资产-期间损益安排||||
|2.07|标的资产-盈利承诺及补偿安排||||
|2.08|本次发行股份购买资产方案-发行方式||||
|2.09|本次发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值||||
|2.10|本次发行股份购买资产方案-发行对象||||
|2.11|本次发行股份购买资产方案-定价基准日及发行价格||||
|2.12|本次发行股份购买资产方案-发行数量||||
|2.13|本次发行股份购买资产方案-新增股份的锁定期||||

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|-|-|
|2.14|本次发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排|
|2.15|本次发行股份购买资产方案-新增股份的上市地点|
|2.16|本次发行股份购买资产方案-决议有效期|
|3|关于公司本次交易构成关联交易的议案|
|4|关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|
|6|关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案|
|7|关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案|
|9|关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|
|10|关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|11|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|12|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|13|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|14|关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|15|关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|
|16|关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案|
|17|关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的议案|
|18|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|19|关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案|
|20|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|21|关于聘请公司2018 年度审计机构并确定其报酬的议案|

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|22|关于公司签订《煤炭运输合同》的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。