中国天楹股份有限公司拟股权收购并增资
所涉及的上海盈联电信科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
银信评报字（2017）沪第 0647号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 8三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8四、价值类型及其定义 ............................................................................... 10五、评估基准日 ........................................................................................... 10六、评估依据 ............................................................................................... 10七、评估方法 ............................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14九、评估前提、基本假设、具体假设 ....................................................... 16十、评估结论 ............................................................................................... 18十一、特别事项说明 ................................................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 20十三、评估报告日 ....................................................................................... 21附件 ........................................................................................................... 22
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传真： 021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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股东全部权益价值评估报告
银信评报字（2017）沪第 0647号
摘要
一、项目名称：中国天楹股份有限公司拟股权收购所涉及的上海盈联电信科技有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：中国天楹股份有限公司
三、其他评估报告使用者：
（1）被评估单位的股东会/董事会
（2）相关验资机构、工商行政管理部门
（3）国家法律、法规规定的其他使用者
四、被评估单位：上海盈联电信科技有限公司
五、评估目的：股权收购并增资
六、经济行为：中国天楹股份有限公司拟收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其增资，为此需对所涉及的上海盈联电信科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2017年3月31日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：于评估基准日，经采用收益法，上海盈联电信科技有限公司股东全部权益评估值为7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整），较账面净资产942.96万元增值6,557.04万元，增值率695.37%。
十三、评估结论使用有效期：
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传真： 021-63391116邮编：200002本评估结论仅对本评估报告约定之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2017年3月31日至2018年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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正文
中国天楹股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中国天楹股份有限公司拟收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其增资所涉及的拟股权收购所涉及的上海盈联电信科技有限公司股东全部权益价值的公允价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方：中国天楹股份有限公司
统一社会信用代码：913206001924405605
类型：股份有限公司(上市)
住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
法定代表人：严圣军
注册资本：123855.7742万元整
成立日期：1984年12月31日
经营期限：1984年12月31日至******
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治
理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销
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传真： 021-63391116邮编：200002售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、委托方以外的其他评估报告使用者：
（1）被评估单位的股东会/董事会；
（2）相关验资机构、工商行政管理部门；
（3）国家法律、法规规定的其他使用者。
（二）被评估单位
1、被评估单位：上海盈联电信科技有限公司
统一社会信用代码：91310110MA1G85043J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市杨浦区国定东路233号3楼304室
法定代表人：王培宏
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2016年04月27日
经营期限：2016年04月27日至不约定期限
经营范围：电信科技、企业通讯系统、办公自动化系统、及网络交换机系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业通讯系统、办公自动化系统、及网络交换机系统集成的设计、调试、维护，承接交换机及计算机网络的室内布线工程，通信设备安装、维护，电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品的销售，增值电信业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、被评估单位股权结构及历史沿革
上海盈联电信科技有限公司成立于2016年4月。认缴注册资本1000万元，实缴注册资本450万元。
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传真： 021-63391116邮编：200002成立时，被评估单位股东及股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资本（元）|投资比例|
|王培宏|2,505,500.00|1,127,488.00|25.06%|
|叶家骅|468,800.00|210,951.00|4.69%|
|朱卫东|329,900.00|148,473.00|3.30%|
|黄晓明|267,800.00|120,510.00|2.68%|
|焦建业|240,800.00|108,342.00|2.41%|
|马彦龙|78,000.00|35,100.00|0.78%|
|上海佳愿企业管理服务中心|78,000.00|35,100.00|0.78%|
|何祖章|163,100.00|73,400.00|1.63%|
|上海飞彰企业管理中心（有限合伙）|1,068,100.00|480,636.00|10.68%|
|陆金星|2,352,000.00|1,058,400.00|23.52%|
|胡栋|1,680,000.00|756,000.00|16.80%|
|上海九仓通信安装工程事务所（有限合伙）|768,000.00|345,600.00|7.68%|
|合计|10,000,000.00|4,500,000.00|100.00%|

以上信息已经上海中创海佳会计师事务所有限公司验资并出具验资报告“中创海佳验字（2016）0009号”。
后于2017年1月10日，经股权转让，被评估单位股东及股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资本（元）|投资比例|
|王培宏|4,982,390.00|2,242,075.00|49.82%|
|叶家骅|922,500.00|415,125.00|9.23%|
|朱卫东|649,500.00|292,275.00|6.50%|
|黄晓明|527,500.00|237,375.00|5.28%|
|焦建业|473,000.00|212,850.00|4.73%|
|马彦龙|250,000.00|112,500.00|2.50%|
|上海佳愿企业管理服务中心|153,500.00|69,075.00|1.54%|
|何祖章|163,110.00|73,400.00|1.63%|
|上海飞彰企业管理中心（有限合伙）|1,878,500.00|845,325.00|18.79%|
|合计|10,000,000.00|4,500,000.00|100.00%|

以上信息经公司章程及国家企业信用信息公示系统核实。
截至评估基准日，股权情况未发生变动。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位最近一年及评估基准日资产负债情况(合并)见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|26,113,896.98|27,979,152.46|
|负债|18,532,774.07|18,941,663.95|

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||||
|-|-|-|
|净资产|7,581,122.91|9,037,488.51|

被评估单位最近一年及评估基准日当期经营状况（合并）见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表年度|2016年|2017年1-3月|
|一、营业收入|41,755,669.85|16,000,830.35|
|减：营业成本|21,867,041.36|8,677,465.93|
|营业税金及附加|160,034.53|43,127.48|
|营业费用|9,911,573.15|3,743,098.61|
|管理费用|4,809,037.72|1,456,775.34|
|财务费用|5,397.40|2,067.32|
|资产减值损失|807,084.47|60,048.09|
|二、营业利润|4,195,501.22|2,018,247.58|
|加：营业外收入||194.58|
|减：营业外支出||0.21|
|三、利润总额|4,195,501.22|2,018,441.95|
|减：所得税|1,114,378.31|562,076.35|
|四、净利润|3,081,122.91|1,456,365.60|

被评估单位最近一年及评估基准日资产负债情况(单体)见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|26,262,871.40|28,293,928.83|
|负债|18,488,675.75|18,864,311.72|
|净资产|7,774,195.65|9,429,617.11|

被评估单位最近一年及评估基准日当期经营状况（单体）见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表年度|2016年|2017年1-3月|
|一、营业收入|41,755,669.85|16,000,830.35|
|减：营业成本|21,867,041.36|8,677,465.93|
|营业税金及附加|160,034.53|43,127.48|
|营业费用|9,746,850.78|3,579,488.74|
|管理费用|4,781,589.09|1,422,290.24|
|财务费用|4,577.69|1,106.64|
|资产减值损失|807,002.44|60,048.09|
|二、营业利润|4,388,573.96|2,217,303.23|
|加：营业外收入||194.58|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额|4,388,573.96|2,217,497.81|
|减：所得税|1,114,378.31|562,076.35|
|四、净利润|3,274,195.65|1,655,421.46|

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传真： 021-63391116邮编：200002上表财务数据摘自被评估单位已经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2017]第 ZA51606号”。
被评估单位及其长期投资单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税税率17%、6%，城建税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加2%，企业所得税税率25%。
4、被评估单位介绍
上海盈联电信科技有限公司是目前少数覆盖ICT语音、视频、数据，且集系统硬件、应用软件与运营外包为一体的整体解决方案提供商。公司致力于为企业客户提供企业通信服务、ICT系统集成解决方案，并且为客户提供混合云平台业务和应用的全套服务及运营支撑能力。
主要产品介绍
上海盈联电信科技有限公司主营语音交换机的销售、集成、服务及租赁，被评估单位于2016年获得电信增值业务许可证，已开始开展电信业务。
二、评估目的
中国天楹股份有限公司拟收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其增资，为此需对所涉及的上海盈联电信科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为（被评估单位单体口径）：
流动资产账面金额： 27,793,447.09元
非流动资产账面金额： 500,481.74元
其中：
长期股权投资账面金额： 0.00元
固定资产账面金额： 211,013.54元
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传真： 021-63391116邮编：200002无形资产账面金额： 72,705.56元
递延所得税资产账面金额： 216,762.64元
资产合计账面金额： 28,293,928.83元
流动负债账面金额： 18,864,311.72元
负债合计账面金额： 18,864,311.72元
净资产账面金额： 9,429,617.11元
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为 “信会师报字[2017]第 ZA51606号”。
其中主要实物资产如下：
1、被评估单位持有两项长期股权投资，持股比例均为100%，于评估基准日尚未出资，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|注册资本（万元）|持股比例（%）|账面金额（元）|
|1|上海盈昕电信科技有限公司|1000|100|0.00|
|2|上海盈旌电信科技有限公司|100|100|0.00|
||合计|||0.00|

2、无形资产-其他无形资产账面值72,705.56元，为外购软件，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|预计使用年限（月）|原始入账价值|账面价值|尚可使用年限|
|1|金蝶软件|2016/7/1|36|88,200.00|66,150.00|尚余27月|
|2|金蝶客户端|2016/8/1|36|2,000.00|1,555.56|尚余28月|
|3|金蝶远程|2016/9/1|36|3,000.00|2,416.67|尚余29月|
|4|金蝶异速联|2016/11/1|36|3,000.00|2,583.33|尚余31月|
||合计|||96,200.00|72,705.56||

3、被评估单位于 2016年 12月取得增值电信业务经营许可证（编号：B1.B2-20161698），可经营第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用业务、互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务。该项权利有效期至2021年12月。
4、其他主要实物资产如下： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面金额(元)|数 量|分布地点|现状、特点|
|库存现金|96,878.26||财务部|账实相符|

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||||||
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|在途物资|4,150.93|||多开发票，后续开具红字发票冲回|
|库存商品|5,462,451.67||生产经营场所|正常使用|
|发出商品|2,724,858.02||各客户经营场所|正常销售|
|电子设备|211,013.54|187项|生产经营场所|正常工作|

被评估单位办公场所系租赁使用，租金已核算至评估基准日，该办公场所不属于本次评估范围。
评估基准日被评估单位无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2017年3月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
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1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—机器设备；
9、资产评估准则—无形资产；
10、资产评估准则—利用专家工作；
11、资产评估价值类型指导意见；
12、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
（三）产权依据
1、委托方、被评估单位企业法人营业执照；
2、被评估单位公司章程；
3、工商信息查询；
4、被评估单位上一年度及评估基准日当期审计报告复印件（“信会师报字[2017]第ZA51606号”）；
5、增值电信业务经营许可证（编号：B1.B2-20161698）；
6、房屋租赁合同；
7、长期投资单位营业执照、章程、会计报表
（五）取价依据
1、被评估单位提供的会计报表、财务会计和经营方面资产及其他资料；
2、评估人员现场勘察记录；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
5、被评估单位提供的盈利预测表；
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传真： 021-63391116邮编：2000026、同花顺资讯平台。
七、评估方法
股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为被评估单位在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
本次评估采用资产基础法、收益法。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估。其中库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值；银行存款均为人民币账户，采用
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（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
在途物资按照经核实的账面值确定评估值。对近期购入的库存商品按市场价评估。发出商品根据实际售价扣减必要的税费确定评估值。
（4）长期股权投资的评估
长期股权投资按被评估企业持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积确定评估值。
（5）固定资产的评估
被评估单位账面固定资产-电子设备均为购入二手设备，按重置成本法进行评估。
（6）无形资产
其中账面无形资产为外购财务软件，按市场法进行评估。账外无形资产为一项增值电信业务经营许可证，由于政府控制增值电信业务许可证颁发的数量，该许可证具有一定的市场价值，此次对该项无形资产使用技术提成法进行评估。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产按经核实的账面值确定评估值。
（8）流动负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
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PC （2）
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
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传真： 021-63391116邮编：200002评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析产权持有单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析产权持有单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据产权持有单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
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（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、产权持有单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、产权持有单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估前提、基本假设、具体假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
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（四）预测假设
1、未来 5年利润表根据被评估单位当前经营状况进行预测，不考虑股权变更后将产生的协同效应。
2、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。
3、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
6、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
7、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
8、收益的计算以中国会计年度为准，收益均匀实现；
9、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
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（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2017年3月31日，上海盈联电信科技有限公司经审计后的总资产账面值2,829.39万元，总负债1,886.43万元，净资产942.96万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,980.86万元，总负债1,886.43万元，净资产为1,094.43万元（大写：壹仟零玖拾肆万肆仟叁佰元整），评估增值151.47万元，增值率16.06%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,779.34|2,922.29|142.95|5.14|
|非流动资产|50.05|58.57|8.52|17.02|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额||-39.21|-39.21||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|21.10|24.15|3.05|14.45|
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7.27|51.95|44.68|614.58|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|21.68|21.68|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|2,829.39|2,980.86|151.47|5.35|
|流动负债|1,886.43|1,886.43|||
|非流动负债|||||
|负债总计|1,886.43|1,886.43|||
|所有者权益合计|942.96|1,094.43|151.47|16.06|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
2、收益法评估结论：
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传真： 021-63391116邮编：200002在评估基准日2017年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下收益法的评估值为7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整），较账面净资产 942.96万元增值6,557.04万元，增值率695.37%。
3、评估结论选择
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果低于收益法，资产基础法的评估值为 1,094.43万元，收益法的评估值为 7,500.00万元，两者差异 6,405.57万元，以收益法结论为基数计算差异率为85.41%。
两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（3）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、经营丰富的技术人员等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，上海盈联电信科技有限公司股东全部权益价值评估值为7,500.00万元（大写：柒仟伍佰万元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，
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2、注册资产评估师对被评估单位的法律权属状况给予了必要的关注，但不对被评估单位的法律权属做任何形式的保证。
3、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
上述特别事项提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
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2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2017年3月31日至2018年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年7月10日。
银信资产评估有限公司 资产评估师：
资产评估师：
2017年7月10日
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传真： 021-63391116邮编：200002附 件
1、委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件；
2、被评估单位公司章程复印件；
3、被评估单位评估基准日审计报告复印件（“信会师报字[2017]第 ZA51606号”）；
4、增值电信业务经营许可证；
5、长期投资单位营业执照、章程、评估基准日会计报表；
6、房屋租赁合同；
7、委托方、被评估单位的承诺函；
8、签字资产评估师的承诺函；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、评估人员资质证书复印件；
11、资产评估机构企业法人营业执照复印件。
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