财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，财通证券股份有限公司（简称“财通证券”或“保荐人”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司（简称“坚瑞消防”或“公司”）持续督导的保荐人，就《陕西坚瑞消防股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
财通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、坚瑞消防内部控制的基本情况
（一）控制环境
控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。坚瑞消防本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。坚瑞消防一贯重视这方面氛围的营造和保持，出台了《坚瑞消防企业文化纲要》，并造册了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
坚瑞消防管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截至 2014年 12月 31日，公司共有员
工552人，其中硕士及硕士以上14人，本科171人，大专及以下367人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
坚瑞消防治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
坚瑞消防的经营管理层不断探索适应企业管理特点和经营管理理念的管理办法，通过规范化经营和风险管理来获得利润，在业务发展的各个环节都充分考虑防范风险和控制风险。
5、组织结构
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
6、职权与责任的分配
坚瑞消防采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
坚瑞消防已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
坚瑞消防建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
坚瑞消防为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。坚瑞消防管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。坚瑞消防针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
坚瑞消防主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。坚瑞消防财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括财务管理标准、资金管理标准、会计管理标准等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
坚瑞消防建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。坚瑞消防在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：坚瑞消防严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：坚瑞消防专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
坚瑞消防定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；
另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。坚瑞消防管理层重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司西安分行|1203014210021100|21,317,193.76|
|2|平安银行股份有限公司西安分行营业部|11014503401008|8,601,329.93|
|3|中国银行股份有限公司西安长安区太阳新城步行街支行|102446678497|2,463,373.29|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72120154500000000|27,783,924.25|
|5|中信银行西安分行营业部|7251110182600334009|135,400,000.00|
||合计||195,565,821.23|

财通证券和公司及上述募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
财通证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者
调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚
未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
3、对外投资管理的实施情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
2014年度，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定。
4、关联交易及对外担保的实施情况
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易及对外担保的审核、决策程序以及信息披露等相关流程。
2014年度，公司没有发生显失公允的关联交易，也不存在违规对外担保的情形。
5、其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司运行的制度基础。
同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：坚瑞消防于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》基本反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为关于《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
胡庆颖
蒋鸿
财通证券股份有限公司年 月日