证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-041
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2010年 10月 31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、2010年 10月 31日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并对激励对象名单予以了核查；
上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，2011年4月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》），该修订稿已报中国证监会审核无异议；
4、2011年 5月 6日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案；
权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由 41.58元调整为 41.43元；
6、2011年 5月 30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等 4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股；
7、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元；
8、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
9、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
10、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。
11、2014年3月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的175名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为215.7655万份。
万份，激励对象由175人调整为174人。
13、2014年5月16日，公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
14、2014年5月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的174名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为322.4949万份。
15、2015年 5月 6日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权 20.0507万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 950.1666万份，激励对象由174人调整为168人。
16、2015年 6月 8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 950.1666万份调整为 1,425.0573万份，行权价格由17.021元调整为11.249元。
17、2015年6月15日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第四期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第四个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的168名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权总数为475.0191万份。
二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期已于2016年5月5日截止，第四个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计23,862份。根据公司股权激励计划的有关规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。因此，公司董事会同意注销股票期权激励计划第四个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计23,862份，占公司目前股本总额
的0.0024%。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为9,500,382份，激励对象为168人。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事的独立意见
经核查：公司本次对23,862份已授予股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对股票期权激励计划已授予的 23,862份股票期权予以注销。
四、监事会的核查意见
监事会审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期已于 2016年 5月 5日截止，第四个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计23,862份。根据公司股权激励计划的有关规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。因此，公司监事会同意注销股票期权激励计划第四个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计23,862份。
五、律师意见
湖南启元律师事务所认为：本次注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。本次注销股票期权已经履行公司内部程序，尚需按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司注销部分已授予股票期权的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一六年五月六日