关于日照港股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
中信证券股份有限公司
深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
二〇一五年三月
关于日照港股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为日照港股份有限公司（以下简称“公司”或者“日照港”）2011年非公开发行股票以及2012年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐人，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定以及中信证券与日照港签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2014年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2011年非公开发行股票
1、募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1845号文核准，2011年3月30日，日照港以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行36,547.86万股A股股票，募集资金总额1,439,985,684.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,359,728.00元后，初始缴入公司银行账户募集股款为1,412,625,956.00元；
同时，扣除公司为本次A股非公开发行所支付的其他中介机构费用、信息披露费用、股份登记费用等其他发行费用合计人民币2,653,540.91元后，实际募集资金净额为人民币1,409,972,415.09元。上述资金于2011年4月8日到位，并已经京都天华会计师事务所有限公司予以验证并出具京都天华验字[2011]第0038号《验资报告》。
2、募集资金存放与使用情况
公司为募集资金使用开设了募集资金专用账户，并与兴业银行股份有限公司
青岛麦岛支行、中信证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。募集资金专用账户是：兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行专项账户。截至2011年4月8日，该专户初始存放金额为1,412,625,956.00元，包括本次募集资金未支付的发行费用2,653,540.91元、实际募集资金净额1,409,972,415.09元。
2014年，公司按募集资金使用计划投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程项目。该项目承诺投资总额140,997.24万元，2014年度公司共投入募集资金3,161.34万元，累计投入募集资金96,276.03万元。
公司募集资金使用按照《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，募集资金投资项目的支出均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
3、募集资金专户余额情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|截至2014年12月31日存款金额|
|兴业银行青岛麦岛支行|522050100100012173|68,971,489.64|
|合计||68,971,489.64|

注：1、经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议批准，公司于2014年借用闲置资金40,000万元用于临时补充流动资金。截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目96,276.03万元，临时补充流动资金40,000万元，募集资金专户余额为6,897.15万元。
2、募集资金专户余额中包含存款利息收入与手续费差额 2,175.94万元（其中 2014年度利息收入与手续费差额54.44万元）。
（二）2012年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]396号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年4月本公司向特定对象投资者非公
开发行股票，本次非公开发行的A股股票全部作为对价用于收购日照港集团有限
公司（以下简称“集团”）持有的日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公
司”）70%的股权、日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司——日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。2012年4月10日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《验资报告》（国浩验字[2012]404A32号）。本次非公开发行人民币普通股（A股）股票445,022,228股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.27元。本次非公开发行没有实际募集资金，发行费用人民币1,900.00万元，新增股本人民币44,502.2228万元。
二、募集资金项目的进展情况
根据日照港提供的资料，并经中信证券审慎核查，截至2014年12月31日，日照港本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：
2014年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||140,997.24||本年度投入募集资金总额|||||3,161.34||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||96,276.03||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|累计投入金额与承诺投入金额差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性|
|日照港石臼港区南区焦炭码头工程|否|145,000.00|140,997.24|140,997.24|3,161.34|96,276.03|-44,721.21|68.28%|项目尚未全部完工|-192.36|不适用|未发生重大变化|
|合 计|—|145,000.00|140,997.24|140,997.24|3,161.34|96,276.03|-44,721.21|68.28%|||||
|未达到计划进度原因|||由于主要建设用材土石方资源缺失以及募投项目相邻单位有关设施拆迁进展缓慢，延迟了建设进度，日照港石臼港区南区焦炭码头主体工程已于2014年6月开始运营投产，码头后方堆场及辅建区尚未完工。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||实施地点未发生变更。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||实施方式未调整。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||募集资金无先期投入及置换情况。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||1、经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议批准，公司于2013年3月30日临时借用闲置资金人民币60,000万元用于暂时补充流动资金，借用资金应于1年内归还，公司已于2013年7月、9月、12月分三笔归还借用资金10,000万元。2014年3月归还剩余50,000万元。2、经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议批准，公司于2014年5月15日临时借用闲置资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，借用资金应于1年内归还。截至本报告出具之日，该笔借用资金尚未归还至募集资金专户。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||非公开发行股票募集资金投资项目正在建设中，实际支付金额与募集资金承诺投资金额之间差额44,721.21万元将随工程进度逐步支付。||||||||||

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|募集资金其他使用情况|不适用。|

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司未以自筹资金及银行借款等预先投入募集资金投资项目“日照港石臼港区南区焦炭码头工程”，不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、用部分闲置募集资金暂时偿还部分银行借款及补充流动资金情况为避免资金闲置，降低资金成本，提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司临时借用部分闲置募集资金情况如下：
1、经公司第三届董事会第二十五次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司于2011年5月20日临时借用上述募集资金专户中闲置资金人民币
43,700万元用于提前偿还部分银行借款，并于2011年11月1日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。
2、经公司第四届董事会第五次会议和2011年第五次临时股东大会审议批
准，公司于2011年11月24日借用上述募集资金专户中闲置资金人民币50,000万元用于暂时补充流动资金，并于2012年5月15日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。
3、经公司第四届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议批准，公司于2012年7月30日借用上述募集资金专户中闲置资金人民币50,000万元用于暂时补充流动资金，并于2013年1月23日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。
4、经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于2013年3月临时借用闲置募集资金人民币60,000万元用于暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月，公司已于2013年7月、9月、12月分三笔归还借用资金10,000万元，2014年3月归还剩余50,000万元。
5、经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议批准，公司于2014年5月15日临时借用闲置资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，借用资金应于1年内归还。截止本报告出具之日，该笔借用资金尚
未归还至募集资金专户。
五、募集资金投向变更的情况
截至本报告出具之日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：日照港2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。