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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2016-058广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及防范措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经第二届董事会第九次会议及2015年年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。结合公司2015年度权益分派方案实施情况及公司实际情况，本次预案对公司原非公开发行预案的募集资金金额及投向、发行数量进行了调整。《关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》等相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司本次非公开发行A股股票尚待中国证监会核准。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
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1、假定本次发行方案于2016年10月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为4,140万股，募集资金总额为88,680.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、2015年度利润分配方案为“以截止2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16,800,000元；同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增168,000,000股，转增后公司总股本将增加至252,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配”，该方案在2016年6月已经实施完毕。2015年相关数据按照2015年度利润分配方案实施完毕后的总股本（25,200万股）重新计算；
2016年相关数据以利润分配方案实施完成后以及本次非公开发行价格按除权除息调整后的数量计算；
6、2015年归属于母公司股东的净利润为8,728.83万元；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1:2016年归属母公司股东的净利润增长10%
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|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（万股）|25,200|25,200|29,340|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,728.83|9,601.72|9,601.72|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|82,787.15|90,708.86|179,388.86|
|每股净资产（元/股）|3.29|3.60|6.11|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|净资产收益率（加权平均）|12.61%|11.07%|9.46%|
|假设情形2:2016年归属母公司股东的净利润增长20%||||
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（万股）|25,200|25,200|29,340|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,728.83|10,474.60|10,474.60|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|82,787.15|91,581.74|180,261.74|
|每股净资产（元/股）|3.29|3.63|6.14|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.42|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.42|0.40|
|净资产收益率（加权平均）|12.61%|12.01%|10.27%|
|假设情形3:2016年归属母公司股东的净利润增长30%||||
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（万股）|25,200|25,200|29,340|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,728.83|11,347.48|11,347.48|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|82,787.15|92,454.63|181,134.63|
|每股净资产（元/股）|3.29|3.67|6.17|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.45|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.45|0.44|
|净资产收益率（加权平均）|12.61%|12.95%|11.08%|

二、本次非公开发行A股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金
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产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、关于本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金，主要用于年产 4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目和补充流动资金，本次融资是公司根据公司发展所处阶段、行业发展趋势等做出的战略性举措，能够显著改善公司的盈利能力，使公司的财务状况更加稳健。
（1）良好的项目发展前景是公司实施本项目的重要保障
锂离子电池的下游应用市场主要包括新能源汽车市场、储能市场和消费电子产品市场。近年来，受全球发展大力绿色经济、绿色产业的推动，新能源汽车市场和储能市场保持高速增长动力，极大推动了动力锂电的市场需求增长。
①新能源汽车市场持续高速发展，带动动力锂电需求持续高速增长
我国已成为全球汽车产销量大国，2014年我国汽车销量达2,348万辆，2015年我国汽车销量达2,459.76万辆，同比增长4.68%。至2015年底汽车保有量为1.72亿辆，目前我国每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。在环境、能源的双重压力以及推动我国从制造业大国向制造业强国转型的迫切需求下，大规模发展新能源汽车具备重要战略意义，是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措。近年来，我国政府推动新能源汽车发展的力度前所未有，在高额补贴政策的刺激下，国内新能源汽车产销量连创新高。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车生产78,499辆、销售74,763辆，分别同比增长2.4倍、2.1倍；2015年我国新能源汽车生产340,471辆、销售331,092辆，分别同比增长3.3倍、3.4倍。新能源汽车市场成为市场瞩目的最大亮点之一。
展望未来，政府关于新能源汽车发展的重要纲领性文件《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》明确提出到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到200万辆、累计产销量超过500万辆。同时，为解决制约新能源汽车产业发展的关键因素之一——充电基础设施不足，国家出台了系列政策，尤其是2015年11月17日国家发改委等四部委联合下发了《电动汽车充电基础设施
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发展指南（2015-2020）》，为我国未来5年电动汽车充电设施的建设做出了顶层设计：提出我国充电基础设施发展的目标是到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
综上，从新能源汽车产业近年来的发展态势、政策扶持力度及产业规划可以合理预测，我国新能源汽车产业在未来数年内将保持持续快速增长。假设我国新能源汽车产量在2020年达到180万辆（按照产能200万辆的产业规划和保守预计90%的产能利用率），在2015年约34万辆实际产量的基础上，预计未来五年复合增长率将达到约40%。
就锂离子电池市场而言，锂离子电池凭借比能量高、循环寿命长、快速充放电等优点，以及其不含铅、镉、汞等有毒有害物质的绿色电池特性，已被市场广泛接受成为新能源汽车动力电池最主流的技术路线。近年来，应用于新能源汽车的动力锂电市场取得了高速的增长，未来也必将受益于新能源汽车产业高速发展带来的强大市场驱动。根据高工产研锂电研究所(GGII)统计显示，2015年中国锂电池电芯总产量46.399GWh，同比增长55.3%，其中动力电池(含新能源汽车、锂电自行车、低速车、平衡车、扭扭车等)产量19.9GWh，同比增长220%，是主要的增长驱动力。
②新能源及储能市场发展潜力巨大，推动锂离子电池市场需求持续增长
储能系统已被视为电力系统中“采-发-输-配-用-储”六大环节中的一个重要组成部分，是发展智能电网的关键因素之一。电力系统中引入储能环节后可以有效地进行需求侧管理，削峰平谷，平滑负荷，可以更有效的利用电力设备，降低供电成本，提高系统运行稳定性。同时，对于风能、太阳能等高速发展的新能源产业而言，由于其具有波动性、间歇性的特征，往往导致了并网难的问题，储能技术的发展和储能系统的引入更是解决其并网难题、扩大其推广应用面和市场份额的关键因素之一。国家高度重视储能及风能、太阳能等分布式新能源产业的发展，“十三五”规划纲要将“储能与分布式能源”新增列入战略新兴产业，并成为“十三五”百大重点工程之一。在国家多个储能示范项目积累了分布式储能和微电网建设方面的一定经验的基础上，“十三五”规划纲要明确提出“构建现代能源储运网络”和“积极构建智慧能源系统”。除电网储能需求外，家用储能市场的逐步突破和扩大可能将为储能行业打开一个全新而潜力巨大的市场空间，2015年4月底，特斯拉发布的家用储能装置电力墙获得了大量的订单即是市场取
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得突破的一种验证。
除上述新能源、电网和家庭储能需求外，随着互联网和数据业务的高速发展，4G网络及互联网数据中心（IDC）持续加快建设，为移动基站及数据中心后备电源等储能市场打开了广阔的空间。我国2014年新增移动通信基站98.8万个，为2013年新增数的2.9倍，其中4G基站新增73.3万个。2015年新增移动通信基站127.1万个，是2014年新增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中4G基站新增92.2万个，总数达177.1万个。同时，互联网数据中心的建设高速发展，根据国内IDC领域专业研究机构——“中国IDC圈”发布的《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2008-2013年，中国IDC市场规模增长接近6倍，年均增长率超过了30%，其同时预测，到2016年，中国IDC市场将会达到548.3亿元，增速亦在30%以上。
在上述新能源发电高速增长、电网和家庭储能需求持续扩大、基站及互联网数据中心建设稳步增长的推动下，新能源及储能市场的爆发临界点可能将逐步来临。而锂离子电池随着技术的不断进步、成本的不断下降及凭借比能量高、小型化等优势特征，在新能源及储能市场领域的性价比优势逐步显现，近年来在该领域的应用不断扩大，未来有望在该领域成为最主流的技术路线，必将受益于未来新能源及储能市场的爆发式增长。
（2）补充动力锂电产能以满足新增市场需求，增加利润增长点，增强整体盈利能力
公司一直专注于绿色高性能电池的研发、生产及销售。经过10多年的发展，公司已成为化学电池行业内在技术创新、技术应用、配套体系和产品种类方面都具有较强竞争力的企业。公司核心重点产品为锂离子电池，从2001年进入锂离子电池领域至今，已积累了十多年的研发制造经验和丰富的产业资源。
在锂离子电池行业整体进入了以动力锂电需求为重要驱动力的高速成长新阶段的大背景下，公司亦积极把握行业发展机遇进行产品研制和市场开拓，且前期布局的动力锂电产品已获得了良好的市场反馈，但目前面临动力锂电产能不足、产线生产规模和自动化水平有待进一步提升等问题。通过本次募投项目的实施有效扩充高性能动力锂电产能、全面布局动力锂电产品线、提升动力锂电制造水平和规模化生产效应，将帮助公司充分把握行业高速发展带来的新机遇，满足新增市场需求，增加新的利润增长点，从而有效提升公司整体盈利能力。
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（3）优化公司产业和产品布局，增强抗风险能力和市场竞争力
公司以锂离子电池为核心重点产品，但目前的市场仍主要集中在消费电子领域，在公司前期布局动力锂电取得良好的市场反馈、面临巨大的市场机遇的情况下，通过本次募投项目的实施对动力锂电领域继续加大投入，是公司顺应市场变化、优化产业布局和产品结构的必然选择。同时，对于本次积极布局动力锂电带来的大规模的、长期性的资金需求，以股权融资募集资金进行匹配，有助于资产结构的优化及偿债能力的提升，将进一步增强公司抗风险能力。并且，通过向新能源汽车等品质要求更高的市场领域的深度切入，能够全面提升公司的制造实力、技术水平及整体工业管理和工程能力，增强公司的整体市场竞争力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
公司专业从事绿色高性能电池的研发、生产和销售，拥有 10多年的生产经验，主要产品以锂系列电池为主，包括一次锂电池、二次锂电池、镍氢电池等产品。公司本次非公开发行募集资金，主要用于年产 4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。
在人员和技术方面，公司核心经营团队系从事技术研究出身，自公司设立以来，不断探索行业前沿领域，研发出各类专利技术，并在实践中得到应用，产出了一系列高性能电池产品。就锂离子电池领域而言，公司从 2001年即开始进入该领域，十多年来，通过对国外引进技术的消化吸收及自身的持续研发，在锂离子电池正极改性材料、电池结构、批量生产工艺等方面均取得了较大突破，成功掌握了相关核心技术，主要包括：
A、锂动力电池工艺技术。该技术改进了电池高倍率充放电、安全性、一致性等关键性能，开发了性能先进的电解液。目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有“一种锰酸锂为正极材料的锂离子电池用电解液”、“非水溶剂电解液添加剂及其电池”2项发明专利，该技术的应用促使公司开发了一系列的锂电池新产品，如18500、18650、26650、32650等型号锂离子电池。
B、低成本高安全性磷酸铁锂正极材料工艺技术。该技术研发磷酸铁锂作为正极材料，可用于制作大型动力电池。目前公司已生产出一致性好、密度高、导电性好的磷酸铁锂产品。目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有“锂离子
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电池正极材料及其制备方法”、“高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料的制备方法”、“一种高密度类球形磷酸铁锂的固相制备方法”和“磷酸亚铁锂复合材料的制备方法”4项发明专利。
C、软包装锂离子电池产品工艺技术。该技术于通过广州市科技成果鉴定（穗科鉴字[2002]第118号），鉴定结论为“达到国内领先水平，适合于规模化生产”。
目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有“软壳锂离子电池及制造方法”、“锂聚合物电池及其制造方法”2项发明专利、“软包装锂离子电池化成夹具”1项实用新型专利。
公司目前的锂离子电池产品均为自主研发，具有自主知识产权。公司历年来自主研发推出的主要产品包括：行业内突破性推出了聚合物软包装型锂离子电池并成功实现了产业化，并随之推出圆柱、扣式、方形等多种类型的锂离子电池，全面覆盖动力锂电的多种技术路线和工艺结构；推出磷酸铁锂电池，可应用于混合动力乘用车、纯电动乘用车、电动大巴等领域；推出 10Ah/20Ah磷酸铁锂储能电池，广泛应用于UPS、通信基站等领域；推出可高倍率充放电的功率型锂离子电池，可广泛应用于无人机、汽车启停、电动工具和新能源电动车；推出电池系统产品并成功批量化供货于乘用车整车厂商，在电芯产品基础上进一步延伸至电池系统产品。
公司不仅专注于不断提升锂离子电池的各项性能指标，而且高度重视产品安全性能。公司深厚的研发、技术及产业化实力以及已掌握的动力锂电各项核心关键技术为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
在市场方面，公司在较早掌握了锂离子电池及动力锂电核心技术的情况下，根据市场发展情况适时布局动力锂电产业。
在新能源汽车领域，公司2014年开始小批量生产汽车用动力锂电并供应珠海区域的汽车生产商，2015年开始正式批量生产供应汽车用动力锂电，公司已积累了湖南江南汽车制造有限公司、上海航天电源技术有限责任公司、东风特种汽车有限公司等客户资源，同时也已与国内多家大型汽车厂商开展新能源汽车电池的研发和合作，产品已成功应用于纯电动乘用车、客车及纯电动物流车等，2015年公司新能源汽车电池实现销售收入7,477.34万元；
在储能市场领域，公司已拥有多年的生产销售经验，积累了北京联动天翼科技有限公司、深圳众城卓越科技有限公司、佛山市氙明电器有限公司等客户，产
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品目前主要应用于移动基站、家庭储能及小型太阳能等，随着储能市场机会的逐步显现和公司加大对储能领域的研发投入和市场开发，公司的产品线已逐步拓展至分布式微网储能、MW（兆瓦）级储能系统等领域，2015年公司储能电池实现销售收入16,759.19万元；
另外，公司成功开发了一些新兴的动力锂电细分市场，包括：多款型号的无人机动力锂电批量应用于农业植保、消费类航拍和穿越机等无人机客户，在日本市场成功小批量供货用于替代铅酸动力电池的仓库搬运车用动力锂电等。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，公司在人员、技术和市场方面也拥有充分的储备，可以保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，并成功完成市场开拓。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
1、公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金使用切合目前锂离子电池行业发展趋势，符合锂离子电池产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制、坚持技术研发与产品创新、提升经营效率和盈利能力
公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于本次发行摊薄即期收益的填补措施的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行摊薄即期收益事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日