潮州三环（集团）股份有限公司
关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181号文《关于核准潮州三环(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，三环集团于 2014年 11月 25日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)4600万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 29.39元，共计募集人民币1,351,940,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币 52,322,062.37元，实际募集资金净额为人民币1,299,617,937.63元。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月28日出具信会师报字[2014]第410415号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
2016年度公司募集资金投资募投项目使用 364,687,507.45元、发生银行手续费9,236.48元、利息收入308,272.84元、理财收益23,673,222.12元，截止 2016年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 416,224,025.55元，其中银行存款 246,224,025.55元，理财产品 170,000,000.00元。截止至 2016年 12月 31日，公司累计募集资金投资募投项目使用 680,551,834.30元、补充流动资金250,026,635.50元、银行手续费16,405.41元、利息收入14,336,060.86元、理财收益32,864,902.27元。
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。
专项报告第1页
2014年12月22日公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。公司组织中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与中国工商银行股份有限公司潮州分行（以下简称“工商银行”）、中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司潮州市分行（以下简称“建设银行”）、交通银行股份有限公司潮州分行（以下简称“交通银行”）签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
2015年12月8日，鉴于公司原存放于交通银行股份有限公司潮州分行的补充流动资金项目已经实施完成，该募集资金专户不再使用。为方便账户管理，公司与交通银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公司基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与交通银行股份有限公司潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
鉴于公司“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”已建成达产，公司于2016年12月27日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2017年1月，公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公司基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中国工商银行股份有限公司潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
(二)募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金的存储金额为 416,224,025.55元，分户存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|截止日余额|存储方式|备注|
|中国工商银行股份有限公司潮州分行营业部|2004024029200019375|138,195,497.45|活期||
|中国银行股份有限公司潮州分行营业部|673064516694|53,724,033.20|活期||
|||110,000,000.00|理财产品|保本浮动收益|
|中国建设银行股份有限公司潮州市分行营业部|44001808699053024311|54,304,494.90|活期||
|||60,000,000.00|理财产品|保本浮动收益|
|合计||416,224,025.55|||

专项报告第2页
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本期募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。
(三)募投项目先期投入及置换情况
2014年12月24日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20万元，本年度未发生募投项目先期投入及置换业务。
四、变更募投项目的资金使用情况
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。2016年1月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。
变更募投项目的资金使用情况见附表2《2016年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、2016年度变更募集资金投资项目情况表
潮州三环（集团）股份有限公司董事会
2017年4月18日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||129,961.79||本年度投入募集资金总额||36,468.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||20,500.00||已累计投入募集资金总额||93,055.19||||
|累计变更用途的募集资金总额|||20,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||15.77||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目|否|49,000.00|49,000.00|16,006.19|37,085.87|75.69|2016年12月13日|9,936.68|是|否|
|SMD 用陶瓷封装基座扩产技术改造项目|否|30,000.00|30,000.00|10,822.64|15,102.45|50.34|2017年06月30日|3,157.96|是|否|
|电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目|是|21,000.00|1,226.95||1,226.95|100.00||不适用|不适用|是|
|电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|2014年12月31日|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|25,000.00|25,000.00||25,000.00|100.00|||||
|指纹识别系统用功能陶瓷片项目|否|0.00|20,500.00|9,639.92|9,639.92|47.02|2018年06月30日|不适用|不适用|否|
|合 计||130,000.00|130,726.95|36,468.75|93,055.19|--||13,094.64|||

附表1第 1页
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，目前市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。鉴于此原因，公司将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”，并于2016年1月8日予以公告。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见上述原因|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年12月24日用募集资金置换预先投入自筹资金19,583.20万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项。该项目节余募集资金总额为13,632.89万元，主要原因为以下三点：1、公司在本项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用。2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理， 对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用。3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。|

附表1第 2页
附表2：
2016年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|指纹识别系统用功能陶瓷片项目|电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目|20,500.00|9,639.92|9,639.92||47.02|2018年06月30日|不适用|不适用|否|
|合计|-|20,500.00|9,639.92|9,639.92||-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。2016年1月8日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”，公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了同意意见。该议案于2016年1月25日提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并获得批准。（具体内容详见公司于2016年1月8日、2016年1月25日在巨潮网刊登的公告）||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||

附表2第 1页