证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017－155深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年10月17日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2017年10月17日为授予日，向2017年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权。现将相关事项说明如下：
一、公司2017年股票期权激励计划的简述
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、激励对象：公司董事和高级管理人员、公司及子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象资清平、邓木生、蔡艺斌、方圆、孙小莉、吕颖、刘立业、李丽娜共8人自愿放弃参与公司2017年股票期权激励计划，因此，激励对象由496人相应减至488人，公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前总股本的|
|姓名|职务||||
|||数量(万份)|总数的比例|比例|
|张衡|副董事长|130|0.87%|0.09%|
|陈阳春|董事、总裁|150|1.00%|0.10%|
|葛定昆|联席总裁|150|1.00%|0.10%|
|欧阳雄|常务副总裁|130|0.87%|0.09%|
|李诗刚|高级副总裁|130|0.87%|0.09%|
|刘焰|高级副总裁|100|0.67%|0.07%|

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|-|-|-|-|-|
|徐勇|高级副总裁|120|0.80%|0.08%|
|杨锋源|董事会秘书|120|0.80%|0.08%|
|邓伟锋|财务总监|100|0.67%|0.07%|
|公司及子公司中高级管理人员、核心技|||||
|||10,870|72.47%|7.15%|
|术（业务）人员（[ 479 ]人）|||||
|以上小计[ 488 ]人||12,000|80.00%|7.90%|
|预留期权||3,000|20%|1.97%|
|合计||15,000|100%|9.87%|

4、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
5、首次授予行权安排
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|||可行权数量占获授|
|行权期|行权时间||
|||股票期权数量比例|
||自首次授权登记完成之日起18个月后的首个||
|第1个行权期|交易日起至首次授权登记完成之日起30个月|40%|
||内的最后一个交易日止||
||自首次授权登记完成之日起30个月后的首个||
|第2个行权期|交易日起至首次授权登记完成之日起42个月|30%|
||内的最后一个交易日止||
||自首次授权登记完成之日起42个月后的首个||
|第3个行权期|交易日起至首次授权登记完成之日起54个月|30%|
||内的最后一个交易日止||

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
6、主要行权条件
（1）本激励计划首次授予的股票期权分3期行权，行权考核年度为2018年-2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作
为激励对象的行权条件之一。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第1个行权期|2018年净利润不低于101,881.23 万元|

|||
|-|-|
|第2个行权期|2019年净利润不低于133,081.23 万元|
|第3个行权期|2020年净利润不低于173,681.23 万元|

注：以上“净利润”为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
若公司发生发行股份购买资产等影响公司净利润的资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核结果|S|A|B|C|D|
|行权比例|100%|||60%|0%|

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
2017年9月5日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2017年9月6日至2017年9月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2017年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2017年9月22日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2017年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划首期期权授予相关事项发表了独立意见。
三、股票期权授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会对授予条件已成就的说明：
1、公司最近1个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近1年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、未因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
综上所述，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的488名激励对象授予12,000万份股票期权。
四、首期股票期权的授予情况
1、授予日：2017年10月17日。
2、授予价格：12.90元。
3、公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前总股本的|
|姓名|职务||||
|||数量(万份)|总数的比例|比例|
|张衡|副董事长|130|0.87%|0.09%|
|陈阳春|董事、总裁|150|1.00%|0.10%|
|葛定昆|联席总裁|150|1.00%|0.10%|
|欧阳雄|常务副总裁|130|0.87%|0.09%|
|李诗刚|高级副总裁|130|0.87%|0.09%|
|刘焰|高级副总裁|100|0.67%|0.07%|
|徐勇|高级副总裁|120|0.80%|0.08%|
|杨锋源|董事会秘书|120|0.80%|0.08%|
|邓伟锋|财务总监|100|0.67%|0.07%|
|公司及子公司中高级管理人员、核心技|||||
|||10,870|72.47%|7.15%|
|术（业务）人员（[ 479 ]人）|||||
|以上小计[ 488 ]人||12,000|80.00%|7.90%|
|预留期权||3,000|20%|1.97%|
|合计||15,000|100%|9.87%|

4、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定
的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月17日，根据授予日的公允价值总
额确认股票期权的激励成本，则 2017年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权数量|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12,000|37,554.96|2,649.58|15,897.46|11,626.21|5,975.65|1,406.06|

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
公司向2017年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，我们认为：
1、董事会确定公司2017年股票期权激励计划首次授予日为2017年10月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，且《股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、激励对象资清平、邓木生、蔡艺斌、方圆、孙小莉、吕颖、刘立业、李丽娜共 8人自愿放弃参与公司2017年股票期权激励计划，因此，激励对象由496人相应减至488人，
共向488名激励对象授予12,000万份股票期权。本次激励对象人数调整已经公司第三届董
事会第三十次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司确定首次授予股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2017年10月17日，并同意按照《股票期权激励计划》中的规定授予488名激励对象12,000万份股票期权。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经核查：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。激励对象资清平、邓木生、蔡艺斌、方圆、孙小莉、吕颖、刘立业、李丽娜共8人自愿放弃参与公司2017年股票期权激励计划，因此，激励对象由496人相应减至488人，共向488名激励对象授予12,000万份股票期权。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的488名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司或其下属子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年10月17日为授予日，授予488名激励对象12,000万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2017年10月17日