北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、本次发行上市的批准和授权 4二、发行人本次发行上市的主体资格 5三、本次发行上市的实质条件 6四、发行人的独立性 9五、发行人的历史沿革及设立 9六、发行人的股本及演变 10七、股东（实际控制人） 10八、发行人的附属公司 10九、发行人的业务 10十、关联交易及同业竞争 11十一、发行人的主要财产 11十二、发行人的重大债权债务 12十三、发行人重大资产变化及收购兼并 12十四、发行人章程的制定与修改 12十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 13十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 13十七、发行人的税务 14十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 14十九、发行人募集资金的运用 14二十、发行人的业务发展目标 14二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 15二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 15二十三、其他需要说明的问题 15二十四、结论意见 15
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关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市崇达电路技术股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现就发行人申请首次公开发行人民币普通股及在深圳证券交易所上市事宜（下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对发行人本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
中伦律师事务所 法律意见书行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人为其本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其它目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于 2012年 12月 4日召开了第一届董事会第十五次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年12月20日召开的发行人 2012年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有效批准。本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和
中伦律师事务所 法律意见书公司章程的有关规定。
（三）本次股东大会就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议内容合法有效。
（四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务。上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格。据此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由深圳市集锦线路板科技有限公司（下称“崇达有限”）整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自崇达有限1995年成立之日起计算已超过三年。据此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
据此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）独立性
如本法律意见书第四部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
（三）规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市发行人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5.发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6.发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已明确了对外
中伦律师事务所 法律意见书担保的审批权限和审议程序，截至2012年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7.发行人有严格的资金管理制度，截至 2012年 12月 31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中瑞岳华”）向发行人出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2216号《深圳市崇达电路技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留意见，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，已由中瑞岳华出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第7116号《深圳市崇达电路技术股份有限公司审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5.发行人已完整披露关联方关系，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万
中伦律师事务所 法律意见书元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(3)发行前的股本总额不少于人民币3,000万元；
(4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
7.发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9.发行人本次发行上市申报的财务资料不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形。符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10.发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的各项情形。符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1.发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2.发行人本次募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4.发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 6.发行人已制定募集资金管理制度，在本次发行募集资金到位后，发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 11,250万股，本次拟发行 3,750万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
五、发行人的历史沿革及设立
（一）崇达有限于2010年8月整体变更为股份有限公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）为设立发行人，崇达有限聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法
中伦律师事务所 法律意见书律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，真实、有效。
（二）发行人设立以来未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（三）发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东（实际控制人）
（一）发行人的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东均为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，各股东均具有担任发行人股东的资格。
（二）发行人股东符合《公司法》规定的股东人数，其住所均在中国境内，其出资符合相关中国法律的规定。
（三）发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇，最近三年未发生变更。
八、发行人的附属公司
发行人拥有 4家全资子公司，分别为深圳崇达多层线路板有限公司、大连崇达电路有限公司、江门崇达电路技术有限公司、崇达科技有限公司，目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人最近三年来主营业务未发生过变更。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）发行人在境外设立崇达科技有限公司已经取得政府主管部门的批准。
中伦律师事务所 法律意见书（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要为：
1.持有发行人股份超过5%的股东姜雪飞、朱雪花及其关系密切的家庭成员。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
3.发行人的全资子公司。
4.深圳市坦程电子有限公司。
5.最近三年内，发行人曾存在的主要关联方：汇锦线路板科技有限公司、崇达多层线路板有限公司、乐蔚发展有限公司。
（二）发行人与关联方的主要关联交易系发行人收购关联方股权、关联方为发行人及其附属公司银行贷款提供担保。
（三）发行人收购关联方股权以经审计的净资产为依据，由各方协商一致后确定，不存在显示公允或损害发行人及其他股东利益的情形；关联方为发行人及其附属公司提供担保之事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已经在公司章程（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
1.实际控制人姜雪飞、朱雪花在发行人之外未控制其他企业，其与发行人之间不存在同业竞争。
2.姜雪飞、朱雪花已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动。
（六）发行人涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施已经在发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）除发行人附属公司拥有的土地使用权及部分机器设备存在抵押事项外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵押的资产外，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2012年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人及其附属公司提供担保外，发行人与关联方（不包括附属公司）不存在其他相互提供担保的情况。
（五）截至 2012年 12月 31日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除本所律师工作报告正文第五部分“发行人的历史沿革及设立”披露之增资扩股、变更公司形式和第十部分“关联交易及同业竞争”披露之发行人股权收购等情况外，发行人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了公司章程（草案）。该公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该公司章程（草案）得到充分保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（四）发行人目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中伦律师事务所 法律意见书的规定；独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其境内附属公司目前执行的税种、税率情况均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年来享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年来享受的财政补贴符合相关政府部门的规定，不存在违法违规情形，真实、有效。
（三）发行人及其境内附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）广东省环境保护厅出具了粤环函[2013]623号《广东省环境保护厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司上市环保核查情况的函》，发行人已通过上市环保核查。
（三）发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价文件已获广东省环境保护厅批准。
（四）发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已在广东省发展和改革委员会办理了备案手续。
（二）发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
中伦律师事务所 法律意见书发行人招股说明书（申报稿）披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）持有5%以上股份的股东姜雪飞（已包括发行人的董事长）、朱雪花以及发行人总经理李学明均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
根据发行人2012年第三次临时股东大会作出的决议，发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2.发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本五份。
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