证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-024
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于收购上海中优医药高科技股份有限公司38.3775%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）于2018年05月04日召开了第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司收购上海中优医药高科技股份有限公司38.3775%股份的议案》，董事会同意通过公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃”）共同以 53,728.50万元收购上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份，本次收购完成后公司将间接合计持有中优医药100.00%股份。
本次收购交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
二、交易方的基本情况
（一）苏州鱼跃医疗科技有限公司
名称：苏州鱼跃医疗科技有限公司
统一社会信用代码： 913205055754372624
住所：苏州高新区锦峰路9号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴光明
注册资本：622381.59万元人民币
成立日期：2011年5月31日
营业期限：2011年5月31日 -2061年05月30日
经营范围：医疗器械、保健用品研发；医用软件的开发与销售；精密五金件配套加工；电子、电器产品及其零配件生产、销售；生产销售医疗器械（按许可证所核范围经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州鱼跃系公司直接持股100%的全资子公司。
（二）卞雪莲，中国籍自然人，身份证号码为342623196******31，住址为上海市宝山区沪太路1771弄。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：上海中优医药高科技股份有限公司
住所：上海市杨浦区黄兴路1868弄6号3楼3018室
法定代表人：庄重
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年11月6日
注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制
冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪），企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股本结构
截至本披露日，中优医药股东持股概况如下：
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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鱼跃医疗|6,162.25|61.6225|
|2|卞雪莲|3,837.75|38.3775|
||合计|10,000.00|100.00|

本次交易完成后，中优医药股东持股概况如下
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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鱼跃医疗|8,300.00|83.0000|
|2|苏州鱼跃|1,700.00|17.0000|
||合计|10,000.00|100.00|

（三）标的公司主营业务情况
中优医药自成立以来，专注从事医用清洁消毒、工业清洗消毒及个人护理类产品的研发、生产和销售，属于传染病防控与感染控制的细分领域。中优医药主要业务收入来源于手部与皮肤消毒产品、器械与物表消毒产品、消毒配套器材与系统的销售，其中手部与皮肤消毒产品占营业收入75%左右。
中优医药的主要服务对象为国内外不同等级的医院，致力于医疗机构感染防控领域，以消毒产品和服务为基础，为客户提供感染控制和消毒隔离整体解决方案。中优医药研制生产了涵盖人体消毒剂、医疗器械消毒剂、环境物体消毒剂及消毒配套器材等领域 400多个产品。截至 2017年 12月 31日，中优医药尚在有效期内的专利共计96项。
中优医药曾获得多项荣誉：安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广
计划”，安尔碘III型皮肤粘膜消毒剂获批为2004年度上海市重点新产品和 2005
年度国家重点新产品，爱尔施牌消毒片获批为上海市高新技术成果转化项目，子公司上海利康消毒高科技有限公司2010年被评为上海市专利工作示范企业。
（四）标的公司主要财务数据
中优医药最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|52647.32|50447.15|
|负债总额|6130.51|6097.94|
|应收账款总额|12781.49|12310.26|
|净资产|46516.81|44349.21|
|项目|2018年度一季度|2017年度|
|营业收入|11259.59|41919.56|
|营业利润|2638.20|10522.95|
|净利润|2295.63|9021.94|
|经营活动产生的现金流量净额|606.76|3034.39|

注：2017年度财务数据已经具有执行证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《上海中优医药高科技股份有限公司 2017年度审计报告》（XYZH/2018SHA10047）；2018年第一季度财务数据未经审计。
（五）标的资产评估情况
根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第11006号），评估机构根据对中优医药的基本情况进行分析，本次对中优医药整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论，具体评估结论如下：
截止评估基准日 2017年 12月 31日，在持续经营条件下，中优医药经审计
的总资产账面价值55,290.18万元，总负债账面价值 22,922.16万元，净资产账面
价值 32,368.02万元。经收益法评估，中优医药股东全部权益价值为 154,576.00
万元（大写：壹拾伍亿肆仟伍佰柒拾陆万元整），增值 122,207.98万元，增值率377.56%。
四、交易协议的主要内容
根据公司、苏州鱼跃与卞雪莲签署的《有关上海中优高科技股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）交易主体
甲方（受让方）：鱼跃医疗、苏州鱼跃
乙方（转让方）：卞雪莲
（2）交易概况
转让方拟向鱼跃医疗转让其持有之中优医药（以下简称“目标公司”）2,137.75万股股份（占目标公司股份总额的21.3775%），拟向苏州鱼跃转让其持有之目标公司1,700.00万股股份（占目标公司股份总额的17.0000%），且受让方同意按照本协议之约定受让该等股份。
根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于定价基准日，目标公司的股东全部权益价值为人民币 154,576万元。在此基础上，双方确定目标股份转让价格（“转让价款”）为人民币 53,728.5万元，其中，鱼跃医疗应向转让方支付的股份对价为人民币 29,928.5万元,苏州鱼跃应向转让方支付的股份对价为人民币23,800.0万元。
（3）交易的转让价款支付
双方同意，本协议自双方签署（自然人签名,法人由法定代表人/授权代表签字并加盖法人公章）之日起成立，并自鱼跃医疗董事会审议通过本协议及本次股份转让之首日起生效。
双方同意，转让方应于本协议生效后5个工作日内将目标股份转让予受让方，并促成目标公司将受让方登载于目标公司股东名册。目标公司股东名册登载鱼跃医疗持有目标公司8,300.00万股股份及苏州鱼跃持有目标公司1,700.00万股股份
之日即为目标股份交割日（“目标股份交割日”）。
截至本协议签署之日，鱼跃医疗已预付转让方股份转让诚意金人民币 4,000万元。双方同意，鱼跃医疗已预付转让方的股份转让诚意金应抵扣其应向转让方支付的股份对价。鱼跃医疗应于目标股份交割日起5个工作日内向转让方支付扣除前述股份转让诚意金后剩余的股份对价，即人民币 25,928.50万元。
双方同意，苏州鱼跃科技应于目标股份交割日起5个工作日内向转让方支付其应付的股份对价,即人民币23,800.00万元。
（4）业绩承诺和盈利补偿
转让方同意对目标公司 2018年、2019年（以下合称为“盈利承诺期”）实现的净利润数（指按照中国会计准则审计确定的合并报表中归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺（“承诺净利润数”）,具体如下:
单位:万元
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|年度|2018年|2019年|合计|
|承诺净利润数|11,200|14,200|25,400|

转让方承诺，如盈利承诺期内目标公司的实际净利润数低于承诺净利润数,则转让方须就不足部分向受让方进行补偿。具体补偿方式如下：
1.1现金补偿
转让方同意补偿方式为现金补偿。
1.2单年度补偿
如目标公司于盈利承诺期内任一年度的实际净利润数未达到当年承诺净利润数的80%（即 2018年未达到 8,960万元，2019年未达到 11,360万元），则转让方须就当年度净利润未达标部分进行补偿，补偿金额按如下公式计算：
单年度应向鱼跃医疗补偿现金金额=(目标公司当年承诺净利润数－目标公司当年实际净利润数)÷盈利承诺期内目标公司承诺净利润数×29,928.50万元;单年度应向苏州鱼跃科技补偿现金金额=(目标公司当年承诺净利润数－目标公
司当年实际净利润数)÷盈利承诺期内目标公司承诺净利润数×23,800.00万元。
为免疑义，转让方与受让方进一步确认，如目标公司虽未实现当年承诺净利润数，但目标公司当年实际净利润数达到当年承诺净利润数的80%（即 2018年达到8,960万元，2019年达到11,360万元，包括本数），转让方无需按照协议第1.2项对受让方进行补偿。
双方同意并确认，转让方因目标公司未完成业绩承诺所产生的，应最终支付的现金补偿总计不超过其于本次股份转让中所取得的转让价款，即人民币53,728.5万元。
五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
本次对中优医药剩余股权的收购系公司基于对传染病防控与感染控制行业发展及中优医药行业优势的充分认可，以及中优医药消毒业务在家庭护理消毒等领域与公司 OTC力量结合的充分信心。本次收购完成后，公司将持有中优医药100%股权，随着中优医药盈利能力的提升，有望进一步带动公司业绩释放。同时，通过本次收购，将丰富公司在医院临床领域的产品品类，同时协同其他业务，带动手术器械、美好生活板块的快速发展。
随着公司及中优医药在销售渠道、品牌运作、生产效率、临床资源等方面的协同和整合，本次收购将对公司盈利能力、业绩增长、产品布局及行业地位产生积极促进作用，从而保障公司整体业绩的持续增长。
六、本次股权收购风险分析
本次公司与全资子公司苏州鱼跃收购中优医药38.3775%股权项目存在以下一些潜在风险，敬请投资者注意投资风险：
（一）市场风险
随着国内传染病防控与感染控制行业的快速发展及市场竞争者的涌现，中优医药面临着行业竞争加剧的压力，可能会对其经营业绩造成不利影响。虽然中优医药在核心技术、研发团队上的优势保证了其在传统医用消毒领域的领先地位，但如其不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（二）经营风险
受宏观经济、行业周期等多种因素影响，中优医药在业务经营中可能面临产品研发周期长、资金及人力资源投入大、研发失败率高等新产品研发风险。同时，随着传染病防控与感染控制行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，中优医药可能面临核心团队人员流失、研发技术落后等不利于生产经营稳定性的风险。
本次收购完成后，公司将充分发挥与中优医药的协同效应，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低中优医药经营活动中可能面临的风险。
七、备查文件目录
1、上市公司第四届董事会第十五次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；
3、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、苏州鱼跃医疗科技有限公司及卞雪莲有关上海中优医药高科技股份有限公司之股份转让协议》；
4、《上海中优医药高科技股份有限公司2017年度审计报告》；
5、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一八年五月五日