横店集团东磁股份有限公司
第一期员工持股计划管理规则
二○一五年六月
第一章 总则
第一条为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《横店集团东磁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本规则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参加原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
第三条员工持股计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会
决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，股东大会表决通过后员工持股计划即可以实施。
8、可根据有关机关的规定、确定、审批、意见等对本计划草案进行修改。
第四条员工持股计划的持有人的确定
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人。
所有持有人（包括预留部分的持有人）均需在公司管理部、事业部及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1)公司董事、监事、高级管理人员；
2)经薪酬与考核委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。
（三）持有人的范围
员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员以及经薪酬与考核委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，共计49人（不包括预留部分）。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额
确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额的对价为22.46元。
持有人未按时认购本员工持股计划份额的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）股票来源
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内实施，由博驰投资以协议方式受让横店控股持有的不超过2,300万股横店东磁股票。博驰投资协议受让标的股票之价格为转让协议签订日前一天公司股票二级市场交易均价的50%，即22.46元/股。同时，持有人按照各自持有的本计划份额比例进行相应出资并对应享有有限合伙企业的合伙权益。
（三）涉及的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票总数不超过2,300万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的5.60%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为自本计划成立之日起不超过60个月，本计划项下的标的股票锁定期为36个月，均自公司公告标的股票过户至博驰投资名下之日起计算。
锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期。
本员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内实施，根据员工持股计划的安排，完成股票的协议转让和登记过户等相关工作。
本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
持有人通过有限合伙企业所获标的股票的锁定期为：自标的股票登记过户至博驰投资名下之日起计算，锁定期为36个月。
第三章 员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。同时，经持有人会议审议批准后将委托横店控股负责本员工持股计划的日常管理和监督，并以有限合伙企业的名义代表持有人行使股东权利。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本草案，董事会及其授权代表在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条公司的管理事项
1、公司的权利
（1)在本持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额回购或按照单位份额参与价格转让给其他持有人或持有人外的第三人；
（2）公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九条员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额（有限合伙企业权益份额）后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）授权决定需本员工持股计划日常管理机构进行日常管理的事项；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划是否参与公司后续融资；
（4）横店控股认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其指定的参与本计划的其他员工负责召集，其后持有人会议由执行事务合伙人委派代表负责召集。
召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定的参与本计划的其他员工负责主持，其后持有人会议由执行事务合伙人委派代表负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。横店控股代为持有的预留股份所对应的计划份额不具有表决权；
（4）持有人会议，应由持有人本人出席，持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。
持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权；
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划草案另有规定外，
每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。持有人会议决议对全体持有人均有约束力；
（7）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名；
（8）持有人会议会议记录包括以下内容：
1)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2)持有人出席情况；
3)会议议程；
4)持有人发言要点；
5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
5、单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人会议提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划规定的资产权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）按照有限合伙企业权益份额在有限合伙企业中依据合伙协议或章程的规定享有相应的权利，包括但不限于收益权；
（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）持有人承诺未来三年继续服务于公司（包括公司下属子公司）；
（2）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（3）依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款；
（4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（5）除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的本计划所对应的股票不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（6）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；
（7）在员工持股计划存续期间内，持有人转让有限合伙企业权益份额的，需要经过其他持有人和横店控股的一致同意，且持有人不得将所持有的本员工持股计划份额（有限合伙企业权益）转让给公司及下属子公司在职的员工以外的其他人；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条日常管理机构的管理事项
横店控股在经持有人会议审议批准后将作为本员工持股计划的日常管理机构，根据有关法律、法规及本员工持股计划的约定，并在持有人会议授权的范围内对本员工持股计划进行日常管理和监督，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。横店控股的权利和义务包括：
1、根据本计划的约定及持有人会议的授权，对本计划进行日常管理；
2、以有限合伙企业的名义代表持有人行使股东权利；
3、代为持有并管理预留股份所对应的计划份额，并根据公司的要求将预留股份所对应的计划份额分配给符合条件的员工。在本计划锁定期限届满后，若仍未有新增的符合条件员工时，可自行处置该部分预留股份；
4、横店控股在对计划进行管理过程中，不得侵犯持有人及公司其他中小股东的合法权益。
第十二条有限合伙企业的管理事项
1、代表持有人行使股东权利；
2、对取得的本计划项下的股票收益在持有人之间按照各持有人的权益份额比例进行分配；
3、遵守并履行法律、法规、《公司章程》及本计划项下关于公司股东及持有人的相关义务或约束规定；
4、在锁定期届满后根据持有人申请对持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让出售，并在清算后及时向持有人支付转让或出售款。
第十三条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，董事会在取得股东大会批准及授权的同时，授权徐晓俊先生、吴雪萍女士全权处理有关本次员工持股计划的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、博驰投资的设立；
2、办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
3、办理本员工持股计划的存续期延长和提前终止的相关事宜；
4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十四条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：持有人通过持有限合伙企业权益份额而相应享有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、有限合伙企业其他投资所形成的资产。
第十五条员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额所对应的股票不得转让、担保或作其他类似处置；
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十六条员工持股计划分红收益的处置权
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本
员工持股计划所发生的相关费用；
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，在支付相关费用后可按持有人对应的权益份额划支付给持有人。
第十七条员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为自成立之日不超过60个月；
2、员工持股计划锁定期届满之后，博驰投资根据持有人会议的决定、授权或根据持有人的申请在持股计划存续期间出售本计划所购买的横店东磁股票。一旦员工持股计划所持有的横店东磁股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经全体持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十八条员工持股计划的变更
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
横店东磁的实际控制人为社团经济企业联合会，若因任何原因导致横店东磁的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
2、持有人发生职务变更、离职或死亡
（1）职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
（2）解雇或辞职
在员工持股计划的存续期内，持有人中途被公司开除，其所获授的员工持股计划份额由有限合伙企业收回，有限合伙企业按照同期贷款基准利率回购全部权益份额，若在存续期内进行过现金分红，则有限合伙企业在支付回购款时相应减少已支付的现金红利部分。
在员工持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职并经公司同意或被公司和子公司依法解除劳动合同的，其所获授员工持股计划份额由有限合伙企业收回，有限合伙企业按照同期贷款基准利率的 2倍回购全部权益份额，若在存续期内进行过现
金分红，则有限合伙企业在支付回购款时相应减少已支付的现金红利部分。
（3）丧失劳动能力
持有人因公丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
（4）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
（5）死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
第十九条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当有限合伙企业所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第六章 附则
第二十条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十一条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理机构和持有人另行协商解决。
第二十二条本管理办法解释权归公司董事会。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二○一五年六月十二日