证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-017深圳万讯自控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2016年4月26日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2016年4月15日由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：
1、审议通过《2016年第一季度报告》
《2016年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关于2016年第一季度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合非公开发行A股普通股的条件。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（3）发行股份的数量
公司本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股，最终发行数量根据发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（5）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则为：本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1）如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,600.04万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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||序||项目名称||投资总额||拟以募集资金|
||号||||||投入额|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||8,780.70||
|2||年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目||8,177.39||8,177.39||
|3||营销网络建设项目||4,290.00||4,290.00||
|4||基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目||2,351.95||2,351.95||
|5||补充流动资金项目||7,000.00||7,000.00||
|合计||||30,600.04||30,600.04||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《非公开发行股票预案》
《非公开发行股票预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《非公开发行股票方案论证分析报告》
《非公开发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
10、审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施
的承诺》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区
分核算的议案》
《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证券监督管理委员会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办
理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司拟参与深圳高新北区产业升级改造计划的议案》
深圳市政府办公厅发布深府办函【2015】115号《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，文件指明为加快推进深圳市高新区北区产业优化升级，拓展高新技术产业发展空间，建设产业更高端、资源更集聚、空间更广阔、交通更便利、环境更优美的世界一流高科技园区，将实施对北环大道以北、南海大道以东、广深高速以南、沙河西路以西围合的区域进行整体升级改建。
公司总部办公场所万讯大楼地址属于《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》文件规定范围，为响应政府号召和公司长远发展需要，公司拟筹划参与深圳高新区北区产业升级改造工作，包括但不限于聘请专业设计公司等相关中介机
构，结合公司未来发展方向对改造方案进行筹划制订。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
14、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
由于王洪先生申请辞去公司董事职务，根据相关规定，公司董事会提名熊伟先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
《关于公司董事、副总经理辞职及补选董事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
15、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年5月13日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司五楼大会议室召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
附件：第三届董事会董事候选人简历
熊伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在国光电子管厂、国光电气总公司消防报警设备厂工作；1999年3月至2009年10月，历任成都安可信电子有限公司副总经理、总经理；2009年10月至2014年7月，担任成都安可信电子股份有限公司总经理；2014年7月至今，担任成都安可信电子股份有限公司董事长。
熊伟先生持有公司股份3,039,760股，占公司总股本的1.13%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。