证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-014浙江春风动力股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票授予日：2018年3月22日
本次限制性股票授予数量：126.6万股
本次限制性股票首次授予价格：11.91元/股
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2018年3月22日召开的三届董事会第十五次会议审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2018年3月22日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2018年3月16日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票授予价格：11.91元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计227人，，激励对象包括公司
董事、高级管理人员及其他核心员工，具体分配如下
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|姓名|职位|授予限制性股票数|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|||量（万股）|||
|高青|董事、副总经理|2|1.52%|0.01%|
|郭强|董事、财务总监|2|1.52%|0.01%|
|朱坤|副总经理|2|1.52%|0.01%|
|袁章平|副总经理|2|1.52%|0.01%|
|马刚杰|副总经理|2|1.52%|0.01%|
|竺鸣|副总经理|2|1.52%|0.01%|
|倪树祥|副总经理|2|1.52%|0.01%|
|周雄秀|董事会秘书|2|1.52%|0.01%|
|高管人员（合计 8人）||16|12.16%|0.12%|
|其他核心员工（219名）||115.6|87.84%|0.87%|
|合计||131.6|100.00%|0.99%|

5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限
售：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度营业收入为基数，公司2018年度营业收入增长率不低于15%。|
|第二个解除限售期|以2017年度营业收入为基数，公司2019年度营业收入增长率不低于30%。|
|第三个解除限售期|以2017年度营业收入为基数，公司2020年度营业收入增长率不低于45%。|

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|良好（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1.0|0.9|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议上述议案。
公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年 3月 22日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《浙江春风动力股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计5万股，公司于2018年3月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由227人调整为216人，授予限制性股票数量由131.6万股调整为126.6万股。
公司第三届监事会第十二次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了
核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2018年3月22日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.91元。
4、授予限制性股票的具体分配情况如下：
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|姓名|职位|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|高青|董事、副总经理|2|1.58%|0.01%|

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|-|-|-|-|-|
|郭强|董事、财务总监|2|1.58%|0.01%|
|朱坤|副总经理|2|1.58%|0.01%|
|袁章平|副总经理|2|1.58%|0.01%|
|马刚杰|副总经理|2|1.58%|0.01%|
|竺鸣|副总经理|2|1.58%|0.01%|
|倪树祥|副总经理|2|1.58%|0.01%|
|周雄秀|董事会秘书|2|1.58%|0.01%|
|高管人员（合计 8人）||16|12.64%|0.12%|
|其他核心员工（208名）||110.6|87.36%|0.83%|
|合计||126.6|100.00%|0.95%|

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月22日，在2018-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性
股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1533.13万元，则
2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019 年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|126.5|1533.13|747.40|536.59|210.80|38.33|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
独立董事认真审查了公司董事会提交的《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：本次限制性股票的授予日为2018年3月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《浙江春风
动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定审议
本议案时，关联董事回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年3月22日，并同意向符合授予条件的216名激励对象授予126.6万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、同意董事会根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,对限制性股票激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由227人调整为216人，授予限制性股票数量由 131.6万股调整为126.6万股。
2、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江春风动力股份有限公司
2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
因此，监事会同意以2018年3月22日为授予日，向216名激励对象授予
126.6万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：春风动力本次调整股权激励计划和向激励对象授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整股权激励计划的内容和程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的规定；
本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会
对董事会的授权；本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会2018年3月23日