证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-052新华都购物广场股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日收到深圳证券交易所《关于对新华都购物广场股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 278号）(以下简称“问询函”)。收到问询函后，公司高度重视，对问询事项进行了认真核查。现就深圳证券交易所的问询函进行逐项回复说明。
具体情况如下：
问询1：
请结合限制性股票激励计划的实施情况、业绩完成情况等详细说明你公司终止实施本次股票激励计划的原因，以及终止后又拟回购股份用于实施员工持股计划的原因及必要性。
【回复说明：】
一、终止实施2018年限制性股票激励计划的原因
1、2018年限制性股票激励计划的实施情况
公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。激励对象包括在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。激励计划拟授予的限制性股票数量为935万股，其中首次授予748万股，预留187万股。
首次授予的限制性股票授予价格为4.48元/股，授予数量为 748万股，授予的激励对象人数为45人，授予日为2018年6月19日。首次授予的限制性股票分三期解除限售。
根据相关规定，公司应当在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，即公司激励计划预留的187万股限制性股票须在2019年5月 17日前授予完成。2019年3月 11日，因公司在剩余期限内无向潜在激励对象授予限制性股票的计划，决定取消授予激励计划预留的187万股限制性股票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、业绩完成情况
首次授予限制性股票解除限售条件之“（三）公司层面业绩考核要求”情况：首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解除限售：
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||解除限售期||业绩考核指标|
|第一个解除限售期||以2017年的公司营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于5%；且2018年度公司净利润不低于2,000万元||
|第二个解除限售期||以2017年的公司营业收入为基数，2019年公司营业收入增长率不低于15.5%；且2019年度公司净利润不低于4,000万元||
|第三个解除限售期||以2017年的公司营业收入为基数，2020年公司营业收入增长率不低于27.05%；且2020年度公司净利润不低于8,000万元||

上述考核指标均以其相应会计年度审计报告所列数据为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据年审会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，2018年公司实现营业收入为 685,001.37万元，较 2017年减少1.76%；归属于上市公司股东的净利润为1,711.49万元，低于业绩目标2,000万元。因此，激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标，由公司回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的限制性股票。
3、终止实施2018年限制性股票激励计划的原因
自公司推出限制性股票激励计划后，受A股市场波动等因素的影响，公司股
票价格出现较大下跌，且激励计划第一个限售期的限制性股票因未达成业绩考核
指标由公司回购注销，导致公司原有的激励作用减弱，若继续实施激励计划将难
以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿和公司长期健康发展需要，经审慎研究后公司决定终止实施 2018年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
4、律师事务所出具的法律意见
律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已履行本次终止及回购注销相关事宜于现阶段应当履行的程序。本次终止及回购注销相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
5、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
二、拟回购股份用于实施员工持股计划的原因及必要性
受股票市场波动等因素的影响，公司股票价格出现较大下跌。今年以来，公司通过调整长期亏损且扭亏无望的门店、处置亏损业务等系列措施改善经营状况，集中资源推进公司业务转型升级及持续健康发展，提升公司市场价值。基于对公司未来发展的信心，维护投资者利益，增强投资者信心，公司决定在合法合规的前提下使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善内部激励体系以及吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康发展，本次回购股份将用于后期实施员工持股计划。
问询2：
请结合公司财务状况，包括经营业绩、债务规模、利息支付、现金流状况等，具体说明本次股份回购的资金来源，并说明公司董事会是否充分关注公司的资金状况和债务履行能力，回购股份方案制定是否审慎，回购股份数量和资金规模是
否与公司财务状况相匹配。
【回复说明：】
一、本次回购股份的资金来源为公司自有资金
根据公司未经审计的 2019年一季报，2019年一季度公司实现营业收入 165,949.62万元，归属于上市公司股东的净利润 2,791.64万元，2019年 1-3月，公司经营活动现金流入为 215,621.09万元，经营活动产生的现金流量净额为27,423.81万元，公司经营和财务状况正常，未来足以支付回购价款。
截至 2019年一季度末，公司总资产 352,849.37万元、归属于上市公司股东的净资产169,939.35万元、流动资产 213,416.61万元，货币资金余额83,316.63万元。截至 2019年 3月 31日，公司短期借款为 40,000万元，资产负债率为53.18%，公司资产结构正常。公司 2018年度利息费用为1,408.60万元，占 2019年一季度末货币资金的1.69%。公司使用自有资金进行股份回购，不会影响公司日常经营。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金及外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
根据本次回购股份方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量将根据回购股份方案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司未来将有足够的资金支付本次股份回购款。
二、公司董事会充分关注公司的资金状况和债务履行能力、审慎制定回购股份方案、回购股份数量和资金规模与公司财务状况相匹配的说明
1、假设以本次回购股份资金总额上限 12,000万元计算，本次回购资金占公司 2019年一季度末总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司不超过人民币1.2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司董事会充分关注本次回购股份方案以及公司的资金状况和债务履行能力。同时，全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、回购方案的制定及审批程序
议。2019年7月 18日，公司公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。2019年 7月19日，公司公告了《关于回购部分社会公众股份报告书的公告》。公司本次回购股份方案已依法履行了相应的审批手续，独立董事对上述事宜发表了明确独立意见，律师出具了相应的法律意见。
3、公司本次回购股份方案是在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司及子公司正常经营活动、不存在损害公司及中小股东利益的情形并且有效控制风险的前提下实施，回购股份方案中的回购股份数量和资金规模与公司财务状况相匹配。
问询3：
据披露，本次回购价格不超过7.30元/股。请结合方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据，以及是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。
【回复说明：】
一、确定回购价格上限的依据、不存在利用回购股份操纵公司股价的说明
公司董事会通过回购股份决议（即2019年 7月16日）前三十个交易日股票交易额为 163,176.02万元，交易量为 28,448.51万股，股票交易均价为 5.74元/股。
公司结合 A股整体市场回购股份情况，考虑近期公司股票在二级市场的表现，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，决定本次回购股份价格不超过人民币 7.30元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。因此，公司不存在利用回购股份操纵公司股价的情形。
二、公司不存在向董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会审议回购股份方案（即2019年 7月16日）前六个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
起15个交易日后至2019年 9月30日止，以集中竞价方式减持公司股份不超过 900万股。截止本公告披露日，股份减持计划尚未实施。
除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间未有增减持计划。公司不存在利用回购股份向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。
问询4：
请简要说明截至目前控股股东及其一致行动人的股票质押情况，包括但不限于质押日期、质押数量、融资金额、融资用途等，以及是否存在平仓风险。
【回复说明：】
截至本公告披露日，公司控股股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人股票质押情况：
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|股东名称|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|新华都实业集团股份有限公司|195,063,727|2017/4/13|2022/4/13|兴业银行股份有限公司福州分行|100%|资金需求|
|合 计|195,063,727|-|-|-|100%|-|

截至本公告披露日，公司控股股东新华都实业集团股份有限公司持有公司股份数为 195,063,727股，占公司最新总股本 689,131,380股的28.31%。其所持有公司股份累计被质押 195,063,727股，占其所持股份比例的100%，占公司最新总股本的28.31%。本次质押不存在平仓风险的情形。
问询5：
你公司应予以说明的其他事项。
【回复说明：】
除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十五日