国信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任新华都购物广场股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供新华都全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对新华都全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华都董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新华都的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新华都本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或新华都的文件引述。
4、本核查意见仅供新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问意见。
目录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 7一、本次交易方案 ......................................................................................................... 7二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 8三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 9第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 12一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................... 12二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................... 13三、后续事项 ............................................................................................................... 14第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 16第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 17第五节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 18第六节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 19一、相关协议的履行情况 ........................................................................................... 19二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 19第七节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 20一、后续工商变更登记等事项 ................................................................................... 20二、相关方需继续履行承诺 ....................................................................................... 20第八节本次发行后公司具备股票上市条件 ............................................................ 21
第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 22
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|新华都、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|本次交易、本次重大重组|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重大资产重组报告书|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|交割|指|新华都从去就去成份方处取得久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权并完成相应工商变更登记手续。|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即新华都审议本次重组事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 管 理 办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26|

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|||号——上市公司重大资产重组》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、至理所|指|福建至理律师事务所|
|会计师事务所、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；
（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第 577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万
元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为 76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元 股票对价
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||交易||合并持||现金对价|||股票对价|||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

（二）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的 13,500万元，向倪国涛支付的 7,500万元，向崔德花支付的 6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
截至 2016年 1月 27日，上市公司已向四位交易对方支付全部现金对价30,000万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。
（三）发行价格、定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》第四十五条规定的计算公式计算，新华都定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票的交易均价分别为7.82元/股、7.69元/股和8.20元/股，其中前20个交易日的股价均价为三个市场参考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值，具有较强的代表性。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作
为发行价格，即7.04元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付股票对价 46,000万元。按照本次交易的股份发行价格 7.04元/股计算，上市公司拟发行新股情况如下所示：
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|-|-|-|
|认购对象类别|认购对象|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|郭风香|29,403,409|
||倪国涛|16,335,227|
||崔德花|13,068,181|
||金丹|6,534,090|
|小 计||65,340,907|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方和认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
（五）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份的限售期安排具体如下：
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|交易对方姓名|本次获得上市公司股份数(股)|第一期解锁股份数(股)|第二期解锁股份数(股)|第三期解锁股份数(股)|
|郭风香|29,403,409|9,690,328|9,690,328|10,022,753|
|倪国涛|16,335,227|3,971,609|3,971,609|8,392,009|
|崔德花|13,068,181|4,306,812|4,306,812|4,454,557|
|金 丹|6,534,090|-|-|6,534,090|
|合 计|65,340,907|17,968,749|17,968,749|29,403,409|

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12
个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后
解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年 4月 9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年 9月 21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年 12月 11日，中国证监会出具了证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，泸州致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局于 2016年 1月 6日核准了泸州致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91510504092978056T），交易双方已完成了泸州致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有泸州致和100%的股权。
经核查，久爱致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 1月 7日核准了久爱致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010857124480XW），交易双方已完成了久爱致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱致和100%的股权。
经核查，久爱天津依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市海滨新区市场和质量监督管理局于2016年1月11日核准了久爱天津的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120116586430904D），交易双方已完成了久爱天津100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱天津100%的股权。
2016年 1月 12日，新华都与交易对方签署了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》。各方确认，截至 2016年1月11日，交易对方原持有的久爱致和、久爱天津和泸州致和的100%股权已变更登记至新华都名下，且新华都已登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。
截至2016年1月21日，新华都向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹4名交易对方支付了现金对价17,620.00万元。
本次交易的标的资产是久爱致和、久爱天津和泸州致和100%的股权，因此不涉及债权债务处理问题。
（二）验资情况
2016年 1月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2016]13-1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月11日，新华都已收到郭风香、倪国涛、崔德花和金丹等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 541,501,975.00元，实收资本 541,501,975.00元，变更后的注册资本 606,842,882.00元，累计实收资本606,842,882.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于2016年1月15日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新华都本次非公开发行新股数量为 65,340,907股（其中限售流通股数量为 65,340,907股），本次发行后新华都股份数量为 606,842,882股。
三、后续事项
新华都尚需办理本次新增股份的上市手续、本次交易的募集配套资金的发
行、登记与上市手续以及向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资
本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与新华都已完成标的资产的交付，久爱致和、久爱天津和泸州致和已完成相应的工商变更手续，新华都已经完成验资。新华都已办理本次发行股份购买资产新增的65,340,907股股份的登记工作。
新华都尚需办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次
交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年12月8日，新华都董事会收到黄建忠先生的书面辞职报告，黄建忠先生生因个人原因请求辞去新华都第三届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第五节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2015年 6月 12日，上市公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》。
2015年 7月 21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测协议之补充协议》。
2015年 9月 21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在履行。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于本次交易标的资产权属的承诺函》、《关于业绩承诺及其补偿安排的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
第七节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产涉及的资产过户、新增股份发行及登记工作。公司尚需办理本次发行股份的上市工作，本次交易募集配套资金涉及的新股发行、登记与上市工作，以及向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第八节本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，新华都仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第九节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、新华都本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新华都具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新华都本次发行股份购买资产新增的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
毕宗奎 崔威
国信证券股份有限公司年 月 日