长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
2017年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：银之杰（300085）|
|保荐代表人姓名：孙玉龙|联系电话：021-61118977|
|保荐代表人姓名：俞璇|联系电话：021-61118600|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年 12月29日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他有关细则、指引及备忘录等，就上市公司股份减持问题制作了银之杰 2017 年度持续督导培训材料|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、|无|不适用|

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|委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|2.冯军、李岩承诺：亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3,840万元、2015年度承诺净利润数不低于4,800万元、2016 年度承诺净利润数不低于6,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人冯军、李岩将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。|是|不适用|
|3.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺：“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于|是|不适用|

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|亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益的行为。本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证不损害银之杰及其股东的合法权益。 若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。”|||
|4.冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺：“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务。3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司及本|是|不适用|

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|人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终止该业务。4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及亿美软通的合法权益。5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”|||
|5.公司共同控制人张学君、陈向军和李军,以及持有公司 5%以上股份的股东何晔,就避免同业竞争作出了以下承诺：“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应法律责任。”|是|不适用|
|6.张学君、陈向军、李军承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”|是|不适用|
|7.张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、刘奕、郑学定、郭斐、何剑、许秋江承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；|是|不适用|

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|2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|||
|8.作为公司非公开发行股票的认购对象，同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司及财通基金管理有限公司作出如下承诺：“自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司原持续督导保荐代表人周依黎女士和王茜女士因工作变动，无法继续担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证持续督导工作有序开展，长江保荐决定由孙玉龙先生和俞璇女士接替周依黎女士和王茜女士负责持续督导工作，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票和非公开发行股票的持续督导保荐代表人为孙玉龙先生和俞璇女士，持续督导期至公司募集资金使用完毕且非公开发行股票持续督导期结束为止。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2017年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
孙玉龙 俞璇
长江证券承销保荐有限公司年 月 日