国信证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
持续督导报告书
独立财务顾问
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对光启技术的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
释义
本持续督导报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、光启技术|指|光启技术股份有限公司|
|光启合众、交易对方|指|深圳光启合众科技有限公司|
|光启尖端、标的公司|指|深圳光启尖端技术有限责任公司|
|标的资产、拟购买资产|指|深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|光启技术购买光启尖端100%股权的行为|
|交易双方|指|上市公司、本次交易的标的资产的转让方|
|交易价格|指|光启技术收购光启尖端100%股权的价格|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年6月30日|
|过渡期|指|基准日2017年3月31日（不包含基准日当日）起至资产交割日当月月末的期间|
|交割日|指|本次交易双方以书面方式确定标的资产进行交割的日期|
|《转让协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》|
|《补偿协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《补充协议》|指|《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|国信证券、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|本持续督导报告书|指|《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书》|

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|鉴证报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]2811号《关于深圳光启尖端技术有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》|
|非公开、定增|指|上市公司向特定投资者发行股份募集资金的行为|
|元|指|人民币元|

注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、交易资产的交付和过户情况 ................................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 7三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 21四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 22五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 22六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 24
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
根据光启技术与光启合众签署的《转让协议》，光启技术拟以现金方式购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。本次交易完成前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股权并成为其控股股东。
本次交易为市场化收购，交易双方根据具有证券期货业务资质的评估机构国众联的评估结果作为定价依据，根据双方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对光启尖端进行价值评估。资产基础法下，光启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为9,825.08万元，较账面净资产增值2,402.10万元、增值率为32.36%。收益法下，光启尖端基于评估基准日的股东全部权益价值为44,631.82万元，较账面净资产增值37,208.84万元、增值率为501.27%。
本次交易定价以收益法评估结果作为定价依据，经双方协商，本次交易价格确定为44,600.00万元。
根据双方签署的《转让协议》，在协议生效后，交易双方将以书面方式确定的对标的公司股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至上市公司（无论其是否已完成权属转移）。交易双方同意，将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（二）交易资产的交付或过户情况
2017年9月8日，国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1057号），对本次交易予以批复。
2017年9月20日，光启尖端股东作出决定：同意将其持有的光启尖端100.00%的股权转让给光启技术。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《转让协议》、《补偿协议》。
2017年11月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2017年9月20日，光启合众召开股东会，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2017年12月12日，标的公司就股东变更在深圳市市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续，标的公司100%股权已过户登记至光启技术名下，光启尖端已按照《转让协议》约定支付本次交易的第一笔股权转让款项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了相应的审批程序，符合法律法规的规定；截至2017年末，本次交易中所购买的光启尖端100%的股权已经完成过户，光启技术按照《转让协议》约定支付收购价款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的承诺
光启合众及刘若鹏承诺：
“1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；标的公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
2、标的公司及其下属机构股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。交易对方基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
4、交易对方持有的标的资产系交易对方真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
5、交易对方取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
6、截至本承诺函签署日，交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，交易对方将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
8、光启尖端致力于研究超材料技术在军工高端装备领域的应用。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所属行业为“C制造业-C37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。航天航空行业已列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个重要的国家产业发展规划中，属于国家重点支持的战略新兴产业，符合国家产业政策。
9、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。
11、光启尖端及其下属机构具有合法、有效的从事军用产品生产的经营资质。
对于即将到期的经营资质，标的公司将及时向主管部门提交续期申请材料。如光启尖端及其控制的下属机构因未及时取得相关主管部门的资质文件而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），本公司将及时、足额地向光启尖端及上市公司做出赔偿。
12、除标的公司子公司光启岗达在生产过程中产生废液外，标的公司及其子公司在生产过程中不存在产生其他废物、废液、废气等不利环境保护的情形，报告期内，标的公司及其子公司严格履行环境保护相关法规的规定，不存在因违反环境保护相关法规而受处罚或潜在处罚情形。若标的公司及其子公司在未来生产过程中因违反环境保护相关法律而受到处罚，本人/本公司将对上市公司及标的公司进行全额补偿。
13、标的公司及其下属机构与其租赁房产的出租方不存在任何争议或纠纷，且相应出租方有权将相关租赁房产予以出租。若本次重组完成后，标的公司及其子公司因本次重组完成前租赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司经营使用等，促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际损失，本公司将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。
14、本人就减少关联设备租赁出具承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，标的公司正在筹划购置相关设备，以逐步减少关联租赁。本人承诺，标的公司将于本次重组实施完毕之日起1年内完成设备购置，并解除主要关联设备租赁；（2）若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
或者刑事处罚的情形。
16、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
17、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。
标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
18、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
19、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。
20、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
21、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。
当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
22、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
24、交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
25、交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
26、在本次交易中，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及光启技术提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
27、交易对方与光启技术之间，就本次收购标的公司100%股权交易除签署《深圳光启合众科技有限公司与光启技术股份有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》，未签署其他协议。
28、交易对方承诺不存在泄露光启尖端本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
则交易对方应在收到光启技术、标的公司的书面通知后的5个工作日内将前述款项支付至光启技术、标的公司指定的银行账户。
30、除财务报告中反映的情况外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债并给标的公司带来实际损失的，由交易对方以现金方式对标的公司予以足额补偿。
31、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。交易对方在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由交易对方以现金方式对标的公司予以足额补偿。
32、交易对方承诺，如因转让标的公司或其子公司股权而被相关税务部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保标的公司不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成标的公司受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担标的公司遭受的全部损失。
33、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致光启技术及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则光启技术及/或标的公司仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿光启技术或标的公司因此产生的所有损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）对标的资产权利完整性的承诺
光启合众及刘若鹏承诺：
“1、本公司/本人已经依法履行对光启尖端的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本人对间接持有的光启尖端股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给光启技术造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺已履行完毕。
（三）关于避免同业竞争的承诺
达孜映邦和刘若鹏承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属机构。
4、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；
且本公司/本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本公司/本人及本公司/本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
达孜银邦和刘若鹏承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
达孜映邦承诺：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
刘若鹏承诺：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少并规范本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于最近五年未受行政处罚的承诺
光启合众承诺：
“1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司存续期间未存在违反工商行政管理、税收等法律、法规和规范性文件规定的违反行为记录，也没有因违法行为受到主管部门处罚的行政处罚记录。”
光启合众董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）真实、准确、完整的承诺
光启合众承诺：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
达孜映邦承诺：
“本公司承诺光启技术股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
刘若鹏承诺：
“本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在光启技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）盈利预测补偿承诺
根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》及《补充协议》，光启合众承诺光启尖端在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。若交易在2017年度内完成，则以2017年度、2018年度及2019年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2017年度内未完成，则以2018年度、2019年度及2020年度的承诺数据为基础进行补偿。
根据天健事务所出具的天健审[2018]2811号《鉴证报告》，光启尖端2017年度经审计的净利润为4,330.09万元、经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,779.09万元，超过承诺的净利润水平。
经核查，本独立财务顾问认为：光启尖端2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数，光启尖端已完成2017年度的业绩承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重组于2017年度实施完毕，根据光启技术与交易对方签署的《补偿协议》及《补充协议》，光启合众承诺光启尖端在2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元。
（二）盈利预测的实现情况
根据天健事务所出具的天健审[2018]2811号《鉴证报告》，光启尖端2017年度盈利预测完成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺实现数（万元）|业绩承诺数（万元）|差额（万元）|实现率|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|3,779.09|3,700.00|79.09|102.14%|

光启尖端2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润水平为3,779.09万元，
超过了盈利预测水平。
经核查，本独立财务顾问认为：光启尖端2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数，光启尖端已完成2017年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年2月，公司完成非公开发行股票，将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，公司业务及产品范围拓展至超材料领域。
2017年3月，根据公司2017年第一次临时股东大会相关决议，以公司原汽车零部件经营性净资产出资设立公司全资子公司龙生科技。该公司主导产品为汽车座椅零部件及功能件，目前涵盖了20多个系列100个品种的汽车座椅滑轨、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品，产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业公司。
2017年12月，公司完成重大资产重组，以自有资金4.46亿元购买光启尖端100%股权，光启尖端成为公司全资子公司。光启尖端为一家从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产的高新技术企业。2012年起，光启尖端就与各大军工集团开展业务合作，为其提供超材料解决方案及产品生产，以增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易丰富了上市公司的业务结构、使上市公司的整体规模和盈利能力得到了一定程度的提升，2017年光启尖端业务发展良好，本次交易将有利于上市公司整体业务的可持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，光启技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营的经营机制。本次交易完成后，光启技术继续按照相关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司
实施一体化规范管理。
（一）股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》等的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）董事会
公司董事会目前有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（四）信息披露和投资者关系
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒
体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
（五）董事、监事及高级管理人员更换情况
公司董事会于2018年3月30日收到公司董事会秘书、副总经理张轶女士提交
的书面辞职报告。张轶女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书、副总经理的职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及公司有关规定，张轶女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后，张轶女士不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事、财务总监高菁女士代行董事会秘书职责。公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，截至本持续督导报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导报告书》之签署页）
项目主办人：________________ ___________________
蔡军强 张本祯
国信证券股份有限公司年月日