东方花旗证券有限公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对《太原双塔刚玉股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善公司的内部控制制度及控制体系。
公司建立内部控制制度的目的是为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目标。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部（含分公司）、各职能部门及控股子公司（浙江英洛华磁业有限公司、太原刚玉物流工程有限公司、山西英洛华磁业有限公司、浙江刚玉新能源有限公司、太原刚玉国际贸易有限公司、山西惠众
磁材研发检测有限公司）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，及时修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，进一步完善公司的法人治理结构。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。
公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《董事会专门委员会实施细则》，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。
公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。
（2）组织机构
结合公司所属行业特点及管理现状，公司本部（含分公司）设有董事会办公室、综合办公室、人力资源部、财务管理部、法务内控部、资金管理部、生产运
行部、技术中心、安保部，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则履行职责，职能明确、权责明晰，避免相互推诿现象的发生。
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保证实行必要的监管。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时对公司及下属子（分）公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，降低了公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（4）人力资源政策
根据国家有关法规政策，结合公司自身的特点，公司制订和完善了相关人事管理内控制度，对组织机构设置、竞争上岗、下岗分流及薪酬管理以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。
公司本着尊重知识、尊重人才的原则，结合经营特点，为员工提供多种形式的培训，提高员工的职业道德修养和业务水平，增强了企业员工的整体素质。
（5）企业文化
公司一直注重企业文化建设，始终坚持以企业文化作为促进改革发展的助推剂，通过挖掘、凝聚、宣扬，不断丰富以“团结、合作、拼搏、共赢”、“有创新才有未来”为内核的企业精神，落实以员工为本、全心全意依靠员工办好企业的理念，追求改革与发展并重，成果与投资者共享，创建公平正义的管理环境、创建严格扎实的工作作风、创建惜福感恩的思想境界、创建求职创新的精神追求，努力培育强大的精神凝聚力和文化向心力，促进公司和谐发展。
公司根据战略目标及发展思路，结合公司所属行业特点，建立、健全完善的风险评估体系：根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急各项风险的应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效的控制各项潜在风险。
3、控制措施
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外担保制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、固定资产及材料采购、关联交易、对外担保与融资、投资等生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（1）销货及收款环节内部控制：
根据行业市场状况及公司产品特点，为充分调动经销人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率，公司将产品销售市场划分为若干个销售分区，由销售经理负责销售分区的营销活动，同时将销售任务和货款回笼指标具体落实到产品销售经理日常绩效考核之中。公司还制订了与销售模式相适应的订单处理、信用管理、销售合同管理、成品入库、放行及交付管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到货款及其记录等管理制度，规范了公司营销活动中各环节流程，避免或减少坏账发生。
（2）采购及付款环节内部控制：
为了加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，公司制订了《物资采购管理制度》，根据生产经营的特点，规范了原材料的比质比价采购、招标采购管理程序、原材料的编号、入库、点数、质检、入账、发放、盘存等一系列管理流程。对于大宗原材料采购一律统一采用招标或议标方法进行，由各有关部门负责人参加招评标，整个招评标过程本着公开、公平、公证的原则进行，从而拓宽公司原辅材料采购渠道，降低原辅材料采购成本，提高公司的市场竞争力。对与关联方的货物采购，公司按照《关联交易决策制度》进行采购活动。采购及付款内控制度的制订，规范了采购人员的业务行为，使公司的原材料流转有序、付款有度。实物资产管理做到了仓库定期盘点，财务月月核查，物资库存账、卡、物相符，有效地保证了生产成本的真实可信和公司资产的安全。
（3）生产环节内部控制：
针对公司产品生产特点，为合理安排生产计划，降低库存、提高产品市场占有率，公司根据各分厂生产实际情况制订了相关的管理制度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销售成本、质量控制等一系列的操作流程，为各个生产环节紧密衔接，建立正常生产经营秩序和质量控制体系提供了保障，并且取得 ISO9001质量管理体系及 ISO14001环境管理体系认证。公司将防灾、防意外工伤事故作为安全生产的重中之重。建立了公司本部、子（分）公司、车间三级责任人制度，规定了从总经理、子（分）公司经理到车间、班组和每个操作岗位的安全职责和权限，强化员工对应急事故的演练和防范，强化职工安全意识，提高职工安全保护的能力。使安全生产活动处于受控状态，有效地保证了生产全过程的安全运行。
（4）固定资产管理环节内部控制：
公司根据行业生产经营特点，设置了设备采购与付款业务的机构和岗位，健全和完善了购买与付款的控制程序，强化了对审批、购买、验收、付款等环节的控制。对大型设备的购买做到比质比价、决策透明，尽可能堵塞购买环节的漏洞。
并对设备保养、维修进行了规范，以确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的。
（5）货币资金管理环节内部控制：
根据公司的特点制订了《财务管理制度》，分开设置出纳与会计等岗位，主管会计进行日常业务的监督，明确了各岗位的职责权限。制订资金支付审批程序，各子（分）公司（职能部室）的款项必须由单位（部门）负责人、财务负责人审批，费用在规定额度以上，履行逐级报批手续。公司根据《现金管理暂行条例》的规定，确定本单位现金的开支范围和库存限额。现金收入及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库。公司严禁出租、出借和转让账户。银行日记账与银行对账单应核对相符，定期编制银行存款余额调节表。公司对预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴章分开管理，对银行票据和账目的管理与预留银行印鉴章的管理分开，不由同一人管理。
（6）关联交易环节内部控制：
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制订了《关联交易决策制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
（7）担保与融资环节内部控制：
为规范公司的担保与融资行为，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》等制度对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项的授权、执行与记录作出规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。财务管理部基于各部门、单位的预算汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事会审议通过。董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借款合同经董事长审批，交由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办理。资金管理部审核借款合
同，建立银行借款偿还日期台账，在借款到期前能及时向财务负责人反映，以利及时安排资金归还。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
（8）投资环节内部控制：
为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，制订了《对外投资管理制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、短期投资、金融衍生品交易、募集资金使用的决策、执行等权限和程序作出详细规定。上述投资管理内控制度的制订和有效执行，保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。
重点关注的高风险领域主要包括：
１、对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
２、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
３、对外担保的内部控制：公司制定了《对外担保制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
4、重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《控股子公司管理办法》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、太原刚玉对内部控制的自我评价
太原刚玉出具了《太原双塔刚玉股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》，评价意见如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
2014年持续督导期间，保荐机构及保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、企业生产运作情况等措施，对太原刚玉的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：太原刚玉现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施；太原刚玉的《太原双塔刚玉股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页如下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）
保荐代表人：
韩杨 陈睿
东方花旗证券有限公司2015年3月26日