证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2014-060
福建雪人股份有限公司
关于与 OPCON共同投资设立合资公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
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|本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重|
|组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截|
|至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额累|
|计达到公司净资产的 5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有|
|利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。|

一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）拟与瑞典 OPCONAB公司（以下简称“OPCON”）共同投资设立福建欧普康能源技术有限公司，从事螺杆膨胀发电机业务。合资公司注册资本9800万元人民币，其中公司出资5000万元人民币，占福建欧普康能源技术有限公司注册资本的51%，OPCON技术出资4800万元人民币，占福建欧普康能源技术有限公司注册资本的49%。
经具有证券业务资格的评估机构评估并经双方协商确定，由OPCON授权给雪人股份应用于“OpconPowerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权，其总价值为7,200万人民币，其中4800万元用作注册资本的非货币出资，剩余的2,400万元将根据合资公司和 OPCON或其相关子公司将要签订的版税协议作为版税来支付。
（二）关联关系
公司实际控制人林汝捷先生之女林纯女士在OPCON担任董事，本次投资行
为构成关联交易。
（三）审议程序
2014年 9月 4日召开的公司第二届二十四次董事会审议通过了《关于与OPCON共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事林汝捷先生（董事长）、陈义金先生回避了表决。该事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
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|此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放|
|弃在股东大会上对该议案的投票权。|

二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
OPCON公司全称为 OPCON AKTIELABOG,总部地址位于瑞典的斯德哥尔摩市。公司注册日期为1986年5月29日。OPCON公司的股票在纳斯达克 OMX斯德哥尔摩上市交易，股票名称为 “OpconAK”，注册号为556274-8623。
OPCON主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和营销。OPCON是世界螺杆膨胀发电机技术的领导者，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位，其设计的螺杆膨胀发电机产品成熟，废热回收发电效率高，性能稳定，安全可靠。
截止2014年7月31日OPCON前十大股东为：
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|股东名称|持股数|占公司总股本比例|
|Hong Kong Snowman Technology Ltd.|64,441,415|17.01%|
|B.O. Intressenter AB|56,442,492|14.90%|
|FörsäkringsaktiebolagetAvanza Pension, Stockholm|18,372,167|4.85%|
|B.O. Intressenter AB, Solna, Sweden|9,037,866|2.39%|
|Nordea Bank Finland ABP, Helsinki, Finland|7,900,735|2.09%|
|CalamusAB, Stockholm|7,801,505|2.06|
|Emmaljunga Holding AB, Vittsjö, Sweden|7,569,046|2.00|
|Graze AB, Stockholm|6,900,000|1.82%|
|NordnetPensionsförsäkring AB, Stockholm|6,031,498|1.59%|
|HandelsbankenLiv, Stockholm|3,487,345|0.92%|

公司持有OPCON公司17.01%的股份，为OPCON公司第二大股东。
截止2014年6月30日，OPCON的净资产为461,033,000SEK，累计实现的
销售收入为54,942,000SEK，净利润为-5，693,000SEK(以上财务数据未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：福建欧普康能源技术有限公司
注册地址：福州长乐闽江口工业区洞山西路
注册资本：9800万元
经营范围：能源合同管理；节能诊断、设计、改造、运营等节能服务；膨胀机研发、销售及技术服务；废气余热回收利用和发电技术开发；能源开发工程、节能工程、机电系统工程的设计、安装与销售。（以工商部门核准为准）。
（二）各投资方的投资规模和持股比例如下：
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|股东名称|投资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|雪人股份|5000|51%|现金|
|OPCON|4800|49%|技术入股|
|合计|9800|100%||

（三）关于资产评估
1、评估机构及评估目的
具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司接受 OPCON公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对其拥有的应用于“OpconPowerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权的投资价值进行了评估。评估目的是为OPCON公司与福建雪人股份有限公司合作成立合资公司提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为无形资产组合，评估范围为应用于“Opcon Powerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权；评估的价值类型为投资价值。
3、评估基准日
评估基准日为2014年7月31日。
无形资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与最近售出的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫收益现值法，是指通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
根据无形资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次无形资产价值的估算采用收益现值法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
5、计算模型
n
P=

F
/1it
t
t1
P——无形资产价值
F——未来第t个收益期的收入分成[第 t年营业收入×销售提成率（R）]
t
i——折现率
n——经济年限
t——序列年期
6、评估假设
（1）一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
d.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
e.本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
f.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
g.评估范围仅以委托方提供的评估申报表为准，未考虑委托方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
h.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
7、评估结论
在评估基准日2014年7月31日，应用于“OpconPowerbox”的系列技术（区域内独占使用权）无形资产价值人民币 7,257.66万元（大写为人民币柒仟贰佰伍拾柒万陆仟陆佰元整）。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要条款
1、投资总额及出资方式
合资公司总注册资本9800万元人民币，其中雪人股份以现金方式出资 5000万元人民币，OPCON以技术出资4800万元人民币。
经评估并经双方协商确定，由 OPCON授权给雪人股份的应用于“OpconPowerbox”的系列技术无形资产区域内独占使用权总价值为 7,200万人民币，其中 4800万元用作注册资本的非货币出资，剩余的 2400万元将根据合资公司和OPCON或其相关子公司将要签订的版税协议作为版税来支付。
2、经营范围及经营期限
经营范围包括 Opcon Powebox ORC和WST产品在区域内的营销、使用、销售、生产和产品服务。
经营期限为二十年。
3、组织机构
合资公司设立董事会。董事会由五名董事组成，雪人股份将任命其中的三名，OPCON将任命其中的两名。公司总经理由雪人股份提名，并须经OPCON批准方可任命。
4、知识产权
OPCON确保现在或以后属于OpconPowerbox或与其制造相关的，所有的改进和发明，应包括在许可权由OPCON控制的改进和发明许可范围内而不增加许可费用。
5、排他性条款
1、OPCON公司授予合资公司在中国以及在台湾、泰国、越南、印度尼西
亚、马来西亚和北朝鲜区域内生产、组装、推广、销售和安装OPCON螺杆膨胀发电机的独家的生产以及在区域内非排他性的营销和销售的权力。在中国，合资公司还将被授予独家营销和销售的权利。
2、OPCON公司授予合资公司在中国独家生产船用 Opcon Powerbox的权力和在区域内的非排他性的营销和销售的权利。
3、双方应该确保合资公司与雪人股份签订有关在中国制造和组装 Opcon
Powerbox的分许可协议以及转让价格协议，以及分许可协议在OPCON及其子公司是生效的。
如果一方违反保密协定或侵犯了另一方的知识产权，违约方应当为此行为导致的任何损害、收入或利润损失、商誉损失或任何对合同的直接或间接的损害，以及对合同的履行或者不履行承担责任。
（二）交易履行程序
本次关联交易已经公司第二届二十四次董事会审议通过，尚需提交公司
2014年第三次临时股东大会进行审议。
（三）交易定价依据
本次交易所涉及的无形资产价值经具有证券业务资格的北京北方亚事资产
评估有限责任公司评估，并经公司与OPCON协商确定，成交价格与评估值未有较大差异，交易价格公允。
五、关联交易的目的和对公司的影响
随着国家进一步加大对节能、环保领域的投入，未来节能、可再生能源产品市场容量巨大。螺杆膨胀发电机符合国家节能减排、能源梯度利用、提高能源使用效率的政策导向，适用于钢铁、化工、炼化、建材、资源回收等行业的余热回收和地热、生物质、光热发电等新能源领域，市场前景十分广阔。
OPCON是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，其技术水平在全球范围内处于领先地位。雪人股份与OPCON合作设立合资公司，有助于公司迅速掌握世界先进的螺杆膨胀发电机技术，快速进入螺杆膨胀发电机市场，为公司创造新的业务领域和利润增长点，进一步推动公司以压缩机核心技术为依托，开发节能环保、冷链物流等领域适用的新技术、新产品，实现公司的战略转型与可持续发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与OPCON发生的各类关联交易累计总金额为 1100万元人民币（本次交易除外）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审议，并出具独立意见如下：本次与瑞典 OPCON共同投资设立合资公司，从事螺杆膨胀发电机业务，进一步加快了OPCON螺杆膨胀发电机进入中国市场。同时，有助于公司迅速掌握世界先进的螺杆膨胀发电机技术，快速进入螺杆膨胀发电机
市场，符合公司经营和业务发展需求及发展目标；本次关联交易所涉及的无形资产价值已经具有证券业务资格的评估事务所评估，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。因此，独立董事同意本次关联交易。
八、备查文件
1．福建雪人股份有限公司第二届二十四次董事会决议
2．独立董事的独立意见
3、独立董事对关联交易的事前认可意见
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2014】第01-200号评估报告。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
二○一四年九月五日