北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售事项
的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售事项
的法律意见
德恒D201505191099820108BJ-08号致：北京九强生物技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受北京九强生物技术股份有限公司（下称“九强生物”或“公司”）的委托，作为九强生物第二期限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（下称“《第二期限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2．本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见3．对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。
5.本法律意见不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他非法律专业事项和报告发表意见。法律意见中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性和有效性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
6．本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次解除限售的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、第二期限制性股票激励计划的批准及实施情况
1. 2016年 12月 30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉、《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案》；
2.公司独立董事于2016年12月30日对《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了同意的独立意见；
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见 3. 2016年 12月 30日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉、《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》及《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2016年 12月 30日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员的核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
5. 2017年 1月 18日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 2017年2月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2017年2月22日为授予日，向第二期限制性股票激励计划授予的12名激励对象授予 93.6803万股限制性股票。
7.公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的 12名对象授予的第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售，解除限售期自2018年2月22日起的第一个交易日至2019年 2月 22日止的最后一个交易日，可解除限售比例为30%，可解除限售股份合
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见计281,035股。公司董事会授权管理层具体实施本次解除限售相关事宜。
8.公司独立董事于 2018年 3月 12日发表了《关于对公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见》；独立董事核查后认为：
经核查，独立董事认为：公司本次解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司股权激励计划第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
9. 2018年3月12日，公司监事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，监事会审核后认为:按照《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已满足。公司激励对象解除限售资格合法、有效，同意对符合条件的 12名激励对象授予的第二期限制性股票激励计划第一次解除限售，可解除限售比例为30%，可解除限售股份合计281,035股，并同意公司办理相关解除限售手续。
10.公司于2018年9月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 49,492股限制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格。
11.公司独立董事于2018年9月25日发表了《关于回购注销第二期限制性
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见股票激励计划已授予部分限制性股票的独立意见》，独立董事核查后认为：
公司回购注销第二期限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号:股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司第二期限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。综上所述，公司独立董事一致同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的相关事项。
12. 2018年 9月 25日，公司监事会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，监事会经核查认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1名激励对象离职，公司根据规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的 49,492股限制性股票，并履行必要的决策程序。公司回购注销限制性股票，将使得公司总股本相应减少，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司第二期限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
13.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销手续于 2018年 11月 22日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由501,837,435股减少至501,787,943股。
二、本次限制性股票激励计划的解除限售的情况
（一）解除限售时间安排
首次授予给激励对象的全部限制性股票限售期为12个月，自授予之日起计。
限售期满后，若达到限制性股票激励计划规定的解除限售条件，首次授予的激励对象可分三期申请解除限售：
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||||||可解除限售数量占限制|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解除限售||自授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|第二次解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售条件：在解除限售日，激励对象申请对获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面业绩考核条件
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第二次解除限售|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%；|

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|第三次解除限售|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2018年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于40%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。
限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解除限售期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解除限售；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；第三个解除限售期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4.个人层面绩效考核
个人考核条件根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解除限售，由公司统一回购注销。
（三）解除限售条件完成情况
1.限售期届满
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日（2017年 2月 22日）起 24个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二次解除限售的解除限售时间，激励对象可申请解除限售比例为所获限制性股票总量的30%，公司向激励对象授予的第二期限制性股票第二个限售期已于2019年2月22日届满。
2.解除限售条件成就情况
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见（1）根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生以下任一情形：
○1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
○4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据公司的公告，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,282.60万元，较2014年增长率为33.97％；公司2017年营业收入为 69,427.74万元，较 2014年增长率36.60%，达到解除限售条件。限制性股票激励计划首次股份授予日（2017年2月22日）前最近三个会计年度(2014年、 2015年、2016年)的平均净利润为 24,244.34万元,扣除非经常性损益后的平均净利润为 23,737.02万元,限售期 2016年度的净利润为 27,164.61万元,扣除非经常性损益后的净利润 26,729.86万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，符合解除限售条件。
（4）根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次授予限制性股票 11名激励对象在考核期内考核结果均为合格及以上，满足第二个解除限售期可解除限售的条件。
（5）根据激励对象的个人情况、绩效考核结果，公司本次激励计划首次授
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见予限制性股票第二个解除限售期对应的11名激励对象具体情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（股）|已回购注销限制性股票数量（股）|已解除限售限制性股票数量（股）|本次可解除限售限制性股票数量（股）|本 次 解锁 数 量占 其 已获 授 限制性股票比例|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|张新玲|核心销售人员|132,567|0|39,770|39,770|30.00%|53,027|
|蔡华雅|研发部经理|88,378|0|26,513|26,513|30.00%|35,352|
|刘瑶|研发组长|79,540|0|23,862|23,862|30.00%|31,816|
|孙国敬|研发组长|70,702|49,492|21,210|0|0.00%|0|
|龚俊|研发组长|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|宋占科|研发组长|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|高爱民|研发组长|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|张小锐|研发组长|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|张全立|生产部经理|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|LI MANKE（李曼柯）|雅培合作事业部经理|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|周明|副总经理|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|蒋咏君|财务部经理助理|70,702|0|21,210|21,210|30.00%|28,282|
|合计||936,803|0|281,035|259,825|--|346,451|

注:以上激励对象所持公司限制性股票解除限售后,其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》中“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”的规定,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》和公司内部的有关规定。
（四）本次解除限售已履行的程序
1.董事会薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议核查了限制性股票激励计
划解除限售条件满足情况和激励对象名担，认为本次解除限售激励对象资格符合
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解除限售条件，本次解除限售激励对象的资格合法、有效。不存在不能解除限售或者不得成为激励对象情形。
2.董事会意见
2019年3月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限
售的议案》,董事会同意根据《第二期限制性股票激励计划》规定，公司本次激励计划首次授予的11名激励对象的243,917股限制性股票第二个解除限售期可解除限售。
3.独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：
公司本次解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司股权激励计划第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
4.监事会意见
2019年3月12日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见售的议案》。监事会审核后认为：按照《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已满足。公司激励对象解除限售资格合法、有效，同意对符合条件的 11名激励对象授予的第二期限制性股票激励计划第二次解除限售，可解除限售比例为30%，实际可解除限售股份合计 243,917股，并同意公司办理相关解除限售手续。
（五）本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.第二期限制性股票激励计划第二次实际可解除限售的限制性股票数量为 243,917股，占公司总股本的0.049%。
2.董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制。本次激励计划授予的激励对象中有一名公司高级管理人员周明，根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象周明本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续限售，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定，周明先生本次解除限售 21,210股股票，占公司总股本的0.004%,其中实际可上市流通股份数量为 5,302股票股，占公司总股本的0.001%。
3.本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|股份性质|变动前股份数量（股）|比例 %|本次变动股份数量（股）|变动后股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|172,090,164.00|34.30|-243,917.00|171,846,247.00|34.25|
|高管锁定股|170,475,062.00|33.97|15,908.00|170,490,970.00|33.98|
|股权激励限售股|1,615,102.00|0.32|-259,825.00|1,355,277.00|0.27|
|二、无限售条件流通股|329,697,779.00|65.70|243,917.00|329,941,696.00|65.75|
|三、总股本|501,787,943.00|100.00|0.00|501,787,943.00|100.00|

三、结论意见
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售事项已履行的程序符合《第二期限制性股票激励计划》、《管理办法》及相关法律法规的规定，公司本次解除限售事项尚需办理股份解除限售登记手续并就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人： ____王丽____经办律师：______李奥利_____经办律师：______段茜_______二〇一九年三月十二日