证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-017
深圳翰宇药业股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已实施完毕。本次交易对方张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰财富”）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭财智”）已作出包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争、交易资产权属状况等承诺。本次发行股份募集配套资金的认购对象曾少贵、曾少强、曾少彬已作出股份锁定期、业绩补偿等承诺。
上述承诺已被《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在上市公司现金及发行股份购买资产过程中所做出的以下各项承诺：
一、锁定期承诺
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份限售期另有规定时，张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告出具日，本次交易对方和本次发行股份募集配套资金的认购对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺金额
如果本次交易于2014年度完成，张有平承诺甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”、“标的公司”）2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿
元。
如果本次交易于2015年度完成，张有平承诺成纪药业2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
（二）业绩补偿安排
如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足，具体补偿公式如下：
1、如本次交易于2014年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015
年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业绩补偿款（如有））2、如本次交易于2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业绩补偿款（如有））曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2017年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业2016年度业绩补偿款（如有））
依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
如果本次交易于2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连带担保责任；如果本次交易于2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市公司承担连带担保责任。
（三）资产减值测试
业绩承诺期届满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿额。
无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交易缴纳税款数额之后的金额。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，张有平在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺以下事项：
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 3年内，张有平不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
四、交易对方关于交易资产权属状况的承诺
交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺所持有的成纪药业的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
五、交易对方关于标的资产相关人员安排的承诺
交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智向上市公司承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，交易对方不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱成纪药业的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与成纪药业有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与成纪药业之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣成纪药业从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在成纪药业职务内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何成纪药业使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何成纪药业或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
六、公司实际控制人关于未来十二月内减持上市公司股份的承诺
1、2014年 11月 16日，公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺在其认购本次发行股份募集配套资金前所持原有公司股份（认购本次发行股份募集配套资金前，曾少贵、曾少强、曾少彬分别持有104,222,284股、80,401,000股、15,903,000股）解禁后十二月内（自2015年1月9日至2016年1月8日），拟减持上市公司股份数量不超过公司目前总股本的5%，即2,000万股；减持价格不低于33.50元/股。
2、2015年1月7日，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生表示，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加其所持公司股票的锁定期，曾少贵、曾少强、曾少彬所持有的全部翰宇药业股份在限售股份上市流通后追加锁定半年，即于2015年7月9日前不减持所持的翰宇药业股份。
在延长的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不通过二级市场转让所持有的上市公司股份。
若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺通过二级市场减持上市公司股份，减持股份的所得收益将全部上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年2月9日