证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-014
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为21,400万元；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司（现已更名为“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中审亚太”）已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的情况
截止2015年3月31日，公司及师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）募集资金专户余额如表所示：
单位：元
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|专户名称|公司募集资金专户|瓦鲁煤矿募集资金专户|五一煤矿募集资金专户|金山煤矿募集资金专户|合计|
|余额|167,592.64|1,058,777.21|1,067,265.62|26,642.80|2,320,278.27|
|其中银行存款利息（扣除手续费）|167,592.64|58,777.21|67,265.62|26,642.80|320,278.27|

截止2015年3月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|使用金额|备注|
|置换以自筹资金预先投入收购四个煤矿项目的资金|41,060.22|经第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过。公告编号：2013-058|
|补充流动资金|15,846.81|公告编号：2013-060|
|公司以 30,000 万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿|||
|其中：五一煤矿增资|10,800|专户账号：10755000000446679 华夏银行昆明高新支行|
|其中：金山煤矿增资|5,700|专户账号：7812015450000039 浦发银行安宁支行营业部|
|其中：瓦鲁煤矿增资|13,500|专户账号：471080100100319263 兴业银行昆明分行营业部|
|合计|86,907.03||

三、关于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况的说明
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“以 30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）”中的30,000万元公司已于 2014年4月24日、4月 25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并置换。经中审亚太出具鉴证报告中审亚太鉴[2014]020038号，该 30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自2012年1月17日至2014年3月31日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为 10,895,43万元。公司于 2014年 5月 6日召开的第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为 7,745.95万元，故截止 2015年 3月 31日，以 30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）中，募集资金已使用金额为 7,745.95万元，则未使用的募集资金余额为22,254.05万元，具体如下表所示：
单位：万元
募集资 闲置募集资拟投入募集 未使用的募
项目名称 项目总投资 金已使 金补充流动资金金额 集资金余额
用金额 资金
增资五一煤矿用于其
16,300.10 10,800 3,993.94 6,806.06 6445.58
改扩建项目
增资瓦鲁煤矿用于其
20,339.66 13,500 3,752.01 9,747.99 9393.74
改扩建项目
增资金山煤矿用于其
8,623.88 5,700 0 5,700.00 5560.68
改扩建项目
合计 45,263.64 30,000 7,745.95 22,254.05 21,400.00
经第六届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金22,054.05万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司按照规定已于2015年4月7日将上述募集资金归还至公司募集资金专用账户（见临时公告“2015-009”）。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，公司在上
述募集资金归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留354.25万、金山煤矿预留139.32万，五一煤矿预留360.48万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将闲置募集资金21,400万元（其中五一煤矿6445.58万元，瓦鲁煤矿9393.74万元，金山煤矿5560.68万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司董事会承诺：本次募集资金暂时补充流动资金的21,400万元将用于三个煤矿各自满足生产经营需要，不会影响募投项目正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。
上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过；独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
四、独立董事意见
独立董事发表了以下意见：
1、公司董事会批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额21,400万元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。
2、公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3、同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时，要求公
司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
五、监事会意见
监事会发表了以下意见：同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额21,400万元，使用期限不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间未超过十二个月；云煤能源承诺严格按照有关规定，规范使用该部分闲置募集资金。云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意云煤能源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议
2、公司第六届监事会第十八次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年4月10日