证券简称：旗滨集团 证券代码：601636
上海荣正投资咨询有限公司
关于
株洲旗滨集团股份有限公司
2017年 A股限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 4四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9（五）激励计划的授予与解锁条件 ........................................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14（五）对股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法的核查意见.............. 14（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十一）其他 .......................................................................................................... 18（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
1.上市公司、公司、旗滨集团：指株洲旗滨集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年A年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指旗滨集团按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的旗滨集团股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指依据本计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员。
6.授予日：指旗滨集团授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指旗滨集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买旗滨集团股票的价格。
8.锁定期：指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
10.解锁期：指激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期。每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至12个月内的最后一个交易日。
11.解锁条件：指根据本计划激励对象所获股权解锁必需满足的条件。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旗滨集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对旗滨集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旗滨集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和旗滨集团的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象总人数为93人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的管理人员、业务人员、技术人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|约占本计划总量的比例（%）|约占授予时公司总 股 本 比 例（%）|
|一、管理人员、业务人员、技术人员（93人）|||7,957.50|85.93%|3.05%|
|二、预留人员|||1,302.50|14.07%|0.50%|
|合计|||9,260|100.00%|3.55%|

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将
根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、激励对象名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将
其核实情况在股东大会上说明。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股
本总额的1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、本计划拟向激励对象授予限制性股票9,260万股，占公司股本总额260,833.975万股的3.55%。其中首次授予7,957.50万股，占公司股本总额的3.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.93%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.07%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股本总额的7.77%，未超过公司股本总额10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
2、授予日
首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事
会确定。届时公司召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并
完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的
锁定期，均自首次授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的
限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司
回购并注销。
预留限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|50%|

（四）限制性股票授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.28元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股2.28元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发
的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划预案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股4.56元的50%，为每股2.28元；
（2）本计划预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.46元的50%，为每股2.23元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不
低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量）之一的50%。
（五）激励计划的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因知道违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：（1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 110%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 120%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 130%。|

预留限制性股票2017年授予的各年度业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 110%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 120%；|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 130%。|

预留限制性股票2018年授予的各年度业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 120%；|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 130%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
当上述公司业绩未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一个年度解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 4个等级，其中个人绩效考核评分在 60分以上（含 60分）可解锁，具体可解锁比例如下：（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；
（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；
（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；
（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、旗滨集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、旗滨集团限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁安排、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且旗滨集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。。
（五）对股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法的核查意见
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《2017年 A股限制性股票激励计划（预案）》，确定限制性股票授予价格为2.28元/股。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、首次公告（第三届董事会第十三次会议决议公告）前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股4.56元的50%，为每股2.28元；
2、、首次公告（第三届董事会第十三次会议决议公告）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股4.46元的50%，为每股2.23元。
根据公司既定的人才战略，为实现转型升级可持续发展战略，公司引进了一批行业内的优秀人才。考虑到本计划对象选择范围广，沟通任务重、保密工作难，为防止沟通期间信息泄露导致公司股票价格的波动，影响公司与激励对象的有效沟通，公司预先公告了《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（预案）》并以其公告日作为股票授予价格的定价基准日。公司限制性股票授予价格的确定方法参考了《管理办法》第二十三条的规定。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第三十六条规定，授予价格的定价依据及定价方式不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
株洲旗滨集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017年 A股限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
对于 2017年 A股限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为完成授予之日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为旗滨集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于110%、120%、130%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
经分析，本财务顾问认为：旗滨集团 2017年 A股限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、旗滨集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为旗滨集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，旗滨集团股权激励计划的实施尚需旗滨集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》
2、株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
3、株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于公司 2017年 A股限制性股票激励计划(草案)的独立意见
4、株洲旗滨集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
5、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052