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四川天邑康和通信股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
本人自 2018年 7月 5日起担任四川天邑康和通信股份有限公司第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我积极出席了公司 2018年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东及公司的利益。现将2018年年度的工作情况汇报如下：
一、2018年出席董事会和股东大会情况
本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||2018 年年度任期内召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|3|3|0|0|1|1|

公司在 2018年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度本人没有对公司董事会和股东大会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（1）2018年7月5日，就公司聘任高级管理人员的事项发表独立意见，同意董事会审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》的内容。
（2）2018年7月5日，就公司关于向银行申请综合授信额度提供抵押或质押担保及全资子公司提供保证担保的事项发表独立意见，同意董事会审议的《关
于公司向银行申请综合授信额度提供抵押或质押担保及全资子公司提供保证担
保的议案》的内容。
（3）2018年7月5日，就公司关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的事项发表独立意见，同意公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请总额不超过 68,000万元或等值外币的综合授信额度提供无偿担保。
（4）2018年8月24日，就公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，同意董事会审议《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的内容。
（5）2018年8月24日，就公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况，累计和当期也无对外担保事项发生。
（6）2018年8月24日，就公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，同意董事会审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的内容。
（7）2018年10月24日，就公司关于现金收购上海智能亨谷科技有限公司100%股权发表独立意见，同意公司以自有资金或自筹资金人民币2,700万元收购上海亨谷智能科技有限公司100%股权事项。
（8）2018年10月24日,关于会计政策变更发表独立意见，本次会计政策变更是公司依据财政部于 2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件的要求，对财务报表格式进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次会计变更。
三、在公司董事会薪酬考核委员会、审计委员会的履职情况
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，严
格按照有关法律法规、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》的要求，召集并出席相关会议。
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人，在 2018年度担任委员期间，暂未发生需薪酬与考核委员会审议讨论的事项。
本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，对公司财务报告、审计报告、利润分配预案、续聘审计机构、关联交易等事项进行审议。2018年度参加了二次审计委员会会议，分别审议并通过了《<关于公司2018年半年度报告>及摘要的议案》、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司财务管理、关联交易、内控管理、内部审计等事项提出合理化建议，同时对相关事项做出了客观、公正的判断，切实维护了公司和股东的合法权益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。
2019年任期内，本人将继续履行独立董事职责，发挥专业职能，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：倪得兵
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见广东柏堡龙股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四十三次会议审议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第三届董事会第四十三次会议相关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于公司改聘会计师事务所的独立意见
公司改聘2018年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
中兴财光华会计师会事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司改聘2018年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
独立董事：李义江、师彦芳、贝继伟2018年12月27日
葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室电话：0429-2024121传真：0429-2101801
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2014-043葫芦岛锌业股份有限公司
关于第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2014年7月11日下午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前5日，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给各位董事。本次董事会应到会董事9人、实到会董事9人，公司监事和高管人员了列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长王明辉主持，会议表决通过如下决议：
审议通过了《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》。
2013年 12月 30日，为尽快推进《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》的执行，公司与大股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向公司提供无息借款 10.5亿元，借款期限为 6个月（详见 2014年 1月 2日巨潮资讯网《关于公司收到控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款的公告》。截至借款到期日 2014年 6月 30日，公司已向葫芦岛有色清偿上述借款共计5.5亿元，尚有5亿元借款未清偿完毕，经双方协商，于2014年7月9日签署《借款展期协议》，就剩余未清偿部分借款达成如下协议：葫芦岛有色同意就公司尚未清偿借款5亿元予以展期，借款期限为半年，借款按照人民银行同期贷款基准利率收取利息。
该议案为关联交易，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司2014年7月11日
地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-025
长城影视股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）于2014年12月9日开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于 2015年 1月 8日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，顺利推进本次重大资产重组。
公司于 2015年 2月 8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2015年2月10日披露了《重大资产购买暨关联交易预案》等相关公告。
2015年2月12日，公司收到深圳证券交易所发送的《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第2号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2015年2月16日公告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年2月16日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年二月十三日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-030天奇自动化工程股份有限公司
关于大股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司大股东黄伟兴先生的通知，获悉其将持有的部分股份进行了补充质押，具体事项如下:
一、股东股份补充质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|补充质押股数（万股）|补充质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|黄伟兴|是|129|2017年5月15日|2018年11月14日|中信证券股份有限公司|2.07%|补充质押|
|黄伟兴|是|107|2017年5月16日|2018年03月09日|中信证券股份有限公司|1.71%|补充质押|
|合计|-|236|-|-|-|3.78%|-|

这两笔股票质押式回购交易补充质押分别是对黄伟兴先生与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易的补充，黄伟兴先生与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易的详细情况，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司大股东部分股份解除质押及重新进行股票质押式回购交易的公告》。
二、股东股份累计被质押的情况
截止到本公告日，黄伟兴持有本公司股份62,389,317股，占公司股份总数的16.84%，累计质押股份数量为 52,550,000股，占公司股份总数的14.18%，占其本人持有股份数的84.23%。
三、大股东质押的股份是否会出现平仓风险
公司大股东黄伟兴先生质押的股份目前不存在平仓风险，如若出现平仓风险，公司将采取如下措施：（1）黄伟兴先生名下尚有9,839,317股股份可用于补充质押；（2）黄伟兴先生实际控制的关联公司无锡天奇投资控股有限公司持有本公司 40,262,941股股票，其中12,027,941股股票在需要时也可用于补充质押。公司大股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书（补充质押）；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会2017年5月18日
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2015-075
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月1日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十六次会议的通知，会议于
2015年12月6日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议以通讯方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于收购深圳市五洲龙汽车有限公司48%股权的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
关于收购深圳市五洲龙汽车有限公司48%股权的议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会二〇一五年十二月七日
西安饮食股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
（2014年2月修订）
第一章总则
第一条为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，造成公司年报信息披露发生重大差错或其他不良社会影响的，公司应当追究其责任。
第三条本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、各分、子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
(一)年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,存在重大会计差错，足以影响财务报告使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断;
(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 (2012年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏;
(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异;
(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异;
(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第六条年报信息披露重大差错责任追究应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等；过错与责任相适应；追究责任与改进工作相结合。
究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章重大差错的认定标准
第八条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:
(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上;
(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上;
(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上;
(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上;
(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;
(六)经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上;
(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条其他年报信息披露重大差错的认定标准如下:
(一)会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(1)披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项;
(2)符合第八条(一)至(四)项所列标准的重大差错事项;
(3)涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保,或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项;
(4)其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
(二)其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁;
(2)涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保;
(3)涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易;
(4)其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第十条业绩预告存在重大差异的认定标准如下:
(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升。
(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。
第十一条业绩快报存在重大差异的认定标准如下:
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的,认定为业绩快报存在重大差异。
第三章年报信息披露重大差错的责任追究
第十二条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律、法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、违反本《公司章程》、《信息披露管理办法》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第十三条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3、不执行董事会依法作出的处理决定的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十五条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第四章追究责任的形式及种类
第十六条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、财务部门负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条追究责任的形式：
1、责令改正并作检讨；
2、通报批评；
3、调离岗位、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失；
5、解除劳动合同。
处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章附则
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|-|
|第十九条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制|
|度规定执行。|

第二十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
西安饮食股份有限公司董事会二〇一四年二月十七日
证券代码：002441 证券简称：众业达众业达电气股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金的存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重|||
||是||
|大信息内部保密制度。|||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证|||
|券事务代表负责查看互动易网站上的投资者|是||
|提问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||

|||
|-|-|
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提|是|
|供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易||
|网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关||
|重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知||
|情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况||
|进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕||
||是|
|交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕||
|信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，||
|并在2个工作日内将有关情况及处理结果报||
|送深交所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审||
||是|
|议程序并及时履行信息披露义务。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募||
|集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或者归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||

|||||
|-|-|-|-|
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||||
||是|||
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后||||
|的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||康从之|6|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||曾爱东|6|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||姚明安|6|

众业达电气股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2018012
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于公司实际控制人核查情况暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票(股票代码：002033、股票简称：丽江旅游)自 2018年 3月 14日开市起复牌。
一、公司股票停牌情况说明
丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称"公司")因公司控制权相关事项待核
实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002033证券简称：丽江旅游）自2017年12月14日开市起停牌。详见公司于2017年12月14日登载于《证券时报》《中国证券报》、以及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）刊登的《停牌公告》。
二、公司控制权相关事宜核查情况说明
停牌期间，公司及公司聘请的独立财务顾问金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）对公司控制权相关事宜进行了核查，2018年 3月 13日，公司出具了《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复》，金元证券出具了《关于深圳证券交易所对丽江旅游问询函之独立财务顾问核查意见》,关于公司控制权的核查意见为:
经核查，金元证券认为：本次增资完成后，华邦健康通过控制山峰公司而实现对山峰公司所持雪山开发公司股权的控制，从而控制雪山开发公司的股权比例达到54.36%，根据雪山管委会出具的《情况说明》，在《承诺函》得到有效履行的情形下，在不改变雪山开发公司现状的情况下，华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游15.73%股份的投票权，从而张松山先生合计有效控制丽江旅游29.99%的股份表决权，根据丽江旅游目前的股权结构比例和近几年来股东大
会参会股东比例情况，华邦健康可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响，符合《收购办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权第（四）款的情形，同时，张松山先生亦能够通过股东大会实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成，并通过董事会来决定高级管理人员的聘任，从而对丽江旅游实现有效的控制。
综上，本次增资完成后，在《承诺函》得到有效履行的情形下，在不改变雪山开发公司现状的情况下，华邦健康可有效控制雪山开发公司持有的丽江旅游15.73%的股份，从而张松山先生与其一致行动人能够支配丽江旅游股份合计为29.99%，符合《收购办法》关于实际控制人的认定。
《丽江玉龙旅游股份有限公司关于深圳证券交易所关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函的回复公告》、《金元证券关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、公司股票复牌的说明
鉴于公司实际控制权核实工作已经完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票(股票代码：002033、股票简称：丽江旅游)自2018年3月14日开市起复牌。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2018年3月14日
证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2019-100广东达志环保科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议是临时监事会会议，由监事会主席张淑珍女士召集，会议通知于2019年10月 26日专人送达的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2018年10月 29日上午10：00在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席张淑珍女士主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2019年第三季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2019年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《广东达志环保科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司监事会 2019年10月 30日
濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2017-033濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于参加河南上市公司网上集体接待日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年6月2日（星期五）下午15:05-17:00参加河南上市公司网上集体接待日活动，现将有关事项公告如下：
一、投资者网上集体接待日活动时间、方式
1、时间：2017年6月2日下午15:05-17:00
2、方式：网络在线交流
二、参加人员
公司财务总监王国庆先生、董事会秘书陈淑敏女士将出席本次投资者网上集体接待日活动，围绕公司2016年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划等与投资者进行互动交流。
三、投资者参加方式
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”
（http://rs.p5w.net）参与本次互动交流。
欢迎广大投资者积极参加。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司
董事会
科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-090科大智能科技股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-085），因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年8月21日开市起停牌。公司于2015年8月28、9月8日发布了重大资产重组的进展公告。
公司原计划于2015年9月21日前公告本次重大资产重组的相关事项，公司股票恢复交易。自停牌以来，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组的工作。目前，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估工作仍在进行中。截至本公告日，由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要与有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。
为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的真实性、准确性和完整性，同时为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请延长股票停牌时间，预计于2015年10月21日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。逾期未能披露重组相关内容的，公司将根据重组进展情况确定是否再次向交易所申请延期复牌。公司对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。
公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组的进展公告，直至披露本次重组相关内容。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○一五年九月十四日
广东坚朗五金制品股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十九次会议
相关事项的独立董事意见
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于 2018年 8月 27日以现场结合通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们认为，公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司 2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。
二、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2018年上半年度控股股东及其关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真的检查，现就公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意见：
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
2018年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司向汇丰银行授信提供担保，担保额度为 1,700万元；2018年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及 2018年 5月 21日公司召开 2017年年度股东大会审议通过了为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司向汇丰银行授信提供担保，担保额度为 5,000万元、向兴业银行授信提供担保，担保额度为 3,000万元，截至报告期末实际担保余额为 0万元。报告期内，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
任庆英 郭彦林 黄小坤 张静璃
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-049
浙江南洋科技股份有限公司
关于收到国家市场监督管理总局反垄断局
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查函[2018]第19号)，通知内容为：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对中国航天空气动力技术研究院收购浙江南洋科技股份有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
本次经营者集中反垄断审查在实施集中前已上报反垄断审查机构，现已通过反垄断审查。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十七日
证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2017-005
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会、监事会换届延期提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳中青宝网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会将于2017年3月26日届满，公司第四届董事会、监事会候选人的提名工作正在进行，为保证年报工作的顺利进行，本届董事会、监事会将延期换届。同时，公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。在换届完成之前，公司第三届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续勤勉履行董事、监事及高级管理人员之义务与职责。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2017年3月6日
证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2018-055广州博济医药生物技术股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司《2018年第三季度报告》已于
2018年10月26日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会2018年10月26日
经纬纺织机械股份有限公司
内部控制审计报告
大信审字[2018]第 1-00579号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
传真Fax： +86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
内部控制审计报告
大信审字[2018]第1-00579号经纬纺织机械股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了经纬纺织机械股份有限公司（以下简称经纬纺机）2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，经纬纺机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
传真Fax： +86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
（此页无正文）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○一八年三月二十三日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-88国海证券股份有限公司
关于变更法定代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）于 2014年 12月 1日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》，选举何春梅女士为公司董事长。该事项详见公司 2014年 12月 2日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。广西证监局出具了《关于确认国海证券股份有限公司变更法定代表人的函》（桂证监函[2014]295号），对何春梅女士担任公司法定代表人无异议。经公司申请，桂林市工商行政管理局于近日核发了公司新的营业执照，公司法定代表人变更为何春梅女士。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会二〇一四年十二月十八日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-011珠海市乐通化工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年3月4日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年3月7日上午以通讯方式临时召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于 2018年 9月 10日披露了相关文件。
本次交易是公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权，本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）拟以现金方式收购 Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。
公司于 2月 26日收到了标的公司出具的《关于前次交易进展情况的书面说明》。根据标的公司出具的说明，截至目前，标的公司与 MMI Technologies PteLtd、PCPL各方就前次交易的交割事项初步达成一致意见，标的公司正在推进股权收购款的购汇、境外汇款及 PCPL股权交割过户等各项工作，并与各方就前次交易涉及的具体条款正在进行磋商，预计将在2019年3月15日前完成前次交易的股权交割。公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告之日起6个月内（即2019年3月10日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的
股东大会通知并公告重组草案等相关文件。
综上情况，公司决定继续推进本次重大重组事项，并按照相关规则，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）上的《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》(公告编号：2019-012)。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会2019年3月9日
广东万里马实业股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告
信会师报字[2019]第 ZI10040号
信会师报字[2019]第ZI10040号广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们接受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对广州超琦电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 127号）的规定，真实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国•上海 2019年 3月 11日
广东万里马实业股份有限公司
关于广州超琦电子商务有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
一、 资产重组基本情况
根据广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 1月 26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的 7,262.75万元以及使用并购贷款资金 1,582.89万元，合计 8,845.64万元，用于收购超琦电商34.62%股权并对其增资。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权。
二、 标的公司业绩承诺情况
公司与钟奇志、陈玉丹及标的公司签订的《股权转让及增资协议》中，钟奇志、陈玉丹承诺超琦电商2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于 800.00万元、 1,200.00万元、1,600.00万元或2018—2020年合计实现不低于 3,600万元；若标的公司2018年、2019年和2020年实现的经审计累计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于 3,600万元的，则钟奇志、陈玉丹按协议的约定向公司进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
2018年承诺扣除非经常性损益前2018年实现扣除非经常性损益前
承诺完成率（%）
后孰低的净利润（万元） 后孰低的净利润（万元）
800.00 857.12 107.14广东万里马实业股份有限公司2019年3月11日
四川九洲电器股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会 2016年度第四次会议审议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，针对公司第十届董事会 2016年度第四次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于收购控股子公司少数股东股权事项
我们认为：该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业务关系，提高盈利水平，符合公司的发展战略。本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行，收购价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
二、关于公司为控股子公司提供担保事项
我们认为：被担保方为公司主要控股子公司及其下属控股子公司，公司对其有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
并要求其提供了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，同意公司为其提供担保。
独立董事：马明余海宗张腾文四川九洲电器股份有限公司董事会二○一六年六月二十二日