国海证券股份有限公司
关于
通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
签署日期：二〇一四年一月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/双龙股份|指|通化双龙化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300108|
|万载双龙|指|万载县双龙化工有限公司，双龙股份全资子公司|
|收购方|指|双龙股份及万载双龙|
|金宝药业/标的公司|指|吉林金宝药业股份有限公司|
|交易对象/交易对方|指|孙军等62个金宝药业股东|
|标的资产/交易标的|指|金宝药业100%股份|
|本次交易|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份，并向特定对象发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|双龙股份拟发行股份购买金宝药业股份并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份|
|本次配套融资|指|双龙股份拟向卢忠奎发行股份募集配套资金16,340.80万元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《股份认购协议》|指|《通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎股份认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产预案》|指|《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于 通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至收购方名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|

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|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|致同会计师/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭评估/评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|《格式准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件|
|《备忘录13号》|指|创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项|
|《备忘录14号》|指|创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《财务顾问办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|元|指|人民币元|

特别说明及风险提示
1、通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书中予以披露。
2、通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项已经双龙股份第二届董事会第二十七次会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上市公司第二次董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
释义................................................................ 2特别说明及风险提示.................................................. 4目录................................................................ 5第一节序言........................................................ 7一、本次交易方案 ................................................ 7二、协议签署 ................................................... 10三、标的资产的交易价格 ......................................... 10四、发行股份的价格和数量 ....................................... 10五、股份锁定及解锁情况 ......................................... 11六、业绩承诺及补偿 ............................................. 12七、独立财务顾问 ............................................... 13第二节声明与承诺................................................. 15一、独立财务顾问声明 ........................................... 15二、独立财务顾问承诺 ........................................... 16第三节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见..................... 17一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《备忘录13号》的要求 . 17二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 . 17三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................... 18四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................... 19五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................... 19
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................................... 29七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ....................... 30八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................. 30九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................... 31十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................. 31第四节内核意见................................................... 34一、国海证券内部审核程序 ....................................... 34二、内核意见 ................................................... 34
第一节序言
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为108,000.00万元，其中：1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本核查意见如无特别说明，“双龙股份拟发行股份及支付现金购买金宝药业100%的股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙共同购买金宝药业100%股份的行为，“双龙股份将持有金宝药业100%股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙合计持有标的公司100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|

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||业基金|||||
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|

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|-|-|-|-|-|-|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 22,022,641股，募集配套
资金16,340.80万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收
购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次交易完成后，双龙股份的股权结构为：
卢忠奎夫妻 孙军 其他流通股股东
26.455% 14.152% 59.392%
双龙股份
100%
万载双龙 99.993%
0.007%
金宝药业
二、协议签署
2014年1月28日，双龙股份第二届董事会第二十七次会议审议通过了《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》，并与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、标的资产的交易价格
本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，金宝药业100%股份的预估值约为108,335.93万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,000.00万元。
四、发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为双龙股份审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20个交易日双龙股份股票交易均价为 7.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象卢忠奎签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为7.42元/股。按照该发行价格计算，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份 126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股。
本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
五、股份锁定及解锁情况
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方中除上述股东、徐文娟、孙刚之外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得
的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
上市公司控股股东和实际控制人卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
六、业绩承诺、补偿与奖励对价
鉴于中铭评估采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即为 2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（一）业绩承诺及补偿
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿；除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。具体补偿数量如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（二）资产减值测试及补偿
在 2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药业管理层为国药基金承担的补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层为吉林现代农业基金承担的补偿总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
（三）奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层。
七、独立财务顾问
受双龙股份委托，国海证券担任双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并就本次预案出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《备忘录13号》、《备忘录14号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份及支付现金购买资产预案及交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节声明与承诺
国海证券受双龙股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘录14号》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与双龙股份及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由双龙股份、金宝药业及其交易对方等提供。双龙股份及其交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国海证券就双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向双龙股份全体股东提供独立核查意见；
5、本核查意见不构成对双龙股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《备忘录 14号》及其他相关法规要求，国海证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《备忘录13号》的要求
经核查，双龙股份董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《发行股份及支付现金购买资产预案》，并经双龙股份第二届董事会第二十七次会议审议通过。预案中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：双龙股份董事会就本次发行股份及支付现金购买资产编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺并记载于预案中，本人保证“所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《发行股份及支付现金购买资产预案》中。
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对象已就本次发行股份及支付现金购买资产于2014年1月28日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次发行股份及支付现金购买资产事项的生效条件为：“金宝药业股东大会审议通过本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易”。
经核查，本独立财务顾问认为，双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
3、本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、交易对价、锁定期、以前年度未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、目标股份交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（1）上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中未约定保留条款；
（2）截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
（3）除发行股份及支付现金购买资产协议已约定的生效条件外，协议无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次发行股份及支付现金购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
双龙股份于2014年1月28日召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《重组规定》第四条规定的审慎判断的议案，该议案对于发行股份及支付现金购买资产是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断并详细记录于董事会决议中，董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：双龙股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，双龙股份实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为金宝药业100%股权，金宝药业成立于 1998年，主营业务为中成药药品研发、生产和销售。目前金宝药业拥有 66个药品生产批准文号，其中 35个产品被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目录》，31个药品被列入 OTC品种目录（其中甲类品种 23个，乙类品种 8个）。
其产品的治疗范围以循环系统疾病为主，涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病。目前主要产品有止痛化癥胶囊、热毒平颗粒、胃康宁胶囊、心可宁胶囊、六味地黄丸。其中，治疗妇科疾病类的止痛化症胶囊和中药治感冒的乐达菲牌热毒品颗粒是公司的主要产品，是金宝药业主营业务收入和利润的主要来源。
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。随着全球范围内人们对化学药品毒副作用的深入认识、现代人健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是20世纪90年代以来以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也已开始出现松动，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有效、副作用小的显著特征在全球再度崛起。与此同时，中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司寻求适当的转型契机和业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造
新的利润增长点。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的中成药研发、生产和销售企业，有利于扩大业务规模，提升盈利水平，丰富产业结构，实现多元发展。因此，本次交易符合国家“十二五”规划的相关产业政策要求。
上市公司和双龙股份均均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，双龙股份本次购买金宝药业100%股份的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至约28,401.40万元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
综上所述,本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，双龙股份的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为7.42元/股，不低于双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的价格将由
交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时双龙股份与交易对方协商确定金宝药业100%股权的资产价格将不超过108,000万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价原则公允；上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的金宝药业合计100%股份。
经核查金宝药业的工商档案，交易对方持有的金宝药业合计100%股份。交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺和保证“合法持有金宝药业的股份，该股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至双龙股份名下”。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
双龙股份所处的化工合成材料行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，被称为永远的朝阳
产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。因此，中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。并且本次交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢忠奎，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，双龙股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求
本独立财务顾问根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求。具体情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，双龙股份主营业务为白炭黑生产企业，业务类别较为单一；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务。
双龙股份是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内唯一一家定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。公司生产的HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对金宝药业进行整合，积极丰富产业结构，实现公司产品、客户多元化。
金宝药业产品市场知名度较高，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快。根据2013年预审计结果，金宝药业2013年度实现营业收入36,848.23万元，实现净利润 9,704.99万元(未经审计)。此外，金宝药业股东承诺：金宝药业2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于 8,176.85万元、9,589.80万元和 11,703.98万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。本次交易完成后，上市公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高。这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障，这将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与金宝药业或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产或上市公司不存在同业竞争的情形。
金宝药业实际控制人孙军出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，内容如下：
本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到上市公司经营；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。
如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（2）本次交易对方关于规范关联交易的承诺
交易对方本次交易前，与上市公司不存在关联方关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙军等交易对方出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：
①就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
②本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
③本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
④本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
⑤如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑥本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）本次交易对方关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使双龙股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方出具的《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》、《关于关联交易的承诺函》、《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中准会计师事务所有限公司为双龙股份2013年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为交易对方合法持有的金宝药业100%股份，该等股份权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为孙军等62名交易对方合法拥有的金宝药业100%股份，经核查金宝药业的工商档案及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：各方同意，目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市
公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
双龙股份本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应。通过本次交易，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同；提高公司总体管理能力和管理效率，实现管理协同；提升公司资金使用效率，降低财务风险，实现财务协同。
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为金宝药业100%股份，经核查金宝药业的工商档案及交易对方的承诺，该等股份不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易涉及以下报批事项：
（1）上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述报批事项符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的要求，且在《发行股份及支付现金购买资产预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合法持有的金宝药业100%股份，经核查，该等股份不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有金宝药业100%股份。
4、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、著作权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。如交易对方出具的《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》、《关于关联交易的承诺函》、《关于与通化双龙化工股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》能够有效执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为金宝药业100%股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方合法拥有金宝药业100%股份。经核查金宝药业的工商底档及交易对方承诺，该等股份不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形。金宝药业100%股份按照交易合同约定在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见“第三节、五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”相关内容。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
《发行股份及支付现金购买资产预案》中披露的风险事项如下：1、审批风险；2、本次交易可能被取消的风险；3、标的资产估值及盈利预测风险；4、业绩补偿承诺实施的违约风险；5、本次交易形成的商誉减值风险；6、本次交易完成后的整合风险；7、标的公司经营风险；8、人才流失风险；9、税收优惠风险；
10、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险；11、其他风险。
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会根据《重组办法》、《准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会已经承诺：“本公司及全体董事承诺保证《发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”本次交易对方已经承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《备忘录 14号》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及标的资产金宝药业进行了尽职调查，核查了上市公司
和交易对方以及交易标的金宝药业提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对发行股份及支付现金购买资产预案中披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，双龙股份于 2013年11月6日开始连续停牌，从该停牌之日起前20个交易日（2013年10月9日—2013年11月5日），公司股价波动情况如下：
2013年 10月 9日收盘价为 7.62元/股，2013年 11月 5日公司股票收盘价为7.14元/股，期间公司股票收盘价格累计涨幅-6.30%。
同期，创业板综指累计涨幅-8.76%，化工合成材料行业板块指数累计涨幅为-3.71%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，双龙股份股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产预案披露前双龙股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次配套募集资金符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的解答，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽
并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。但应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
根据本次交易方案，双龙股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买金宝药业100%的股份，经交易双方初步协商确认，上述100%股份的交易价格约为10.80亿元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向卢忠奎非公开发行股份募集配套资金约16,340.80万元，其中13,920.80万元用于支付本次交易的现金对价部分，2,420万元用于支付本次交易的其他相关费用。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》和《备忘录 14号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对双龙股份本次《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响双龙股份上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、双龙股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，补偿安排较为合理，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，业绩补偿方
案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于双龙股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第四节内核意见
一、国海证券内部审核程序
国海证券按照《备忘录 14号》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目组人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份及支付现金购买资产预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案，届时国海证券将根据《重
组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股份及支付现金购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：_______________
张雅锋
内核负责人：_______________
吴环宇
部门负责人：_______________
焦毛
财务顾问主办人：______________________________
方书品 汪艳
项目协办人：_______________
王润康
国海证券股份有限公司
年 月 日