证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-088哈尔滨九洲电气股份有限公司
公司章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司章程指引（2016年修订）》最新规定要求，结合实际情况及经营发展需要，经公司第六届董事会第十六次会议同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下所示：
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|条款|原文需修改的内容|修改后内容|
|第四十三条|股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的工作报告；(四)审议批准监事会的工作报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；(十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在300万元以上的事项；(十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在1000|股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的工作报告；(四)审议批准监事会的工作报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；(十三) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；(十四)审议批准本章程第四十四条规定的购买、出|

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||万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|售重大资产的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。|公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重大资产的事项，须经股东大会审议通过。（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；7.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。（二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：1.公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；2. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第（二）款第1项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（二）款第1项规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交|

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|易需经股东大会审议；3.除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：1.一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。（三）公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行其他类别的对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，|

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|||还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。（四）公司发生的下列购买、出售重大资产行为，须经股东大会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。6.不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。|
|第五十八条|股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|

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|第八十一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(五)本章程的修改；(六)股权激励计划；(七)公司与自然关联人发生的交易额在300万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的；(八) 公司对关联方提供的担保；(九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；(三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(四)本章程的修改；(五)股权激励计划；(六)公司对关联方提供的担保；(七)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十二条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十六条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举采取累积投票制。在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事、监事人选当选。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举采取累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事、监事人选当选。|
|第一百二十一条|独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。|独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法规规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。|

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|第一百二十三条|独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 公司的非重大关联交易；(五) 公司的重大关联交易；(六) 公司董事会未做出现金利润分配预案的；(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(八) 法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七)重大资产重组方案、股权激励计划；(八)公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；(九)董事会向股东大会提交的利润分配方案；(十)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；(十一)在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；(十二)公司募集资金使用事项：1.发行申请文件中未披露的以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；2.闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金；3.对闲置募集资金进行现金管理；4.变更募集资金用途；5.超募资金使用计划、使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的。(十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(十四)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法|

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|||达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|
|第一百二十七条|董事会依法行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制定本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取经理的工作汇报并检查其工作；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)对于公司重大关联交易（重大关联交易：指公司与关联法人达成的总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易）在独立董事发表意见后，由董事会提交给股东大会审议批准。(十七)对于公司非重大关联交易（非重大关联交易：指公司与关联法人达成的总额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%——5%之间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易）在独立董事发表意见后，由董事会批准。(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。|董事会依法行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制定本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取经理的工作汇报并检查其工作；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|第一百三十条|董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“重大投资”包括下列事项：购买或出售资产； 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；股票、债券、基金投资等； 债权或债务重组；董事会、股东大会认定的其他事项；法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；(三)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。没有达到股东会标准的，发生的交易达到下列标准之一的经董事会审议：(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元；(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值|公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重大资产的事项，须经董事会审议通过。（一）对外投资董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并依据本章程规定报股东大会批准。“对外投资”包括下列事项：公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；董事会、股东大会认定的其他事项；法律、法规规定的其他对外投资。没有达到股东大会审议标准的对外投资事项，由董事会审议批准。同时具备以下情形的，董事会授权由董事长与在公司担任高管的董事（以下合称“被授权人”）共同审批单笔投资金额不超过500万元的对外投资事项。（二）购买、出售资产除本章程第四十四条规定之外的购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。（三）对外担保没有达到股东大会审议标准的对外担保（含对子公司的担保）事项，由董事会审议批准。（四）关联交易除本章程第四十四条规定之外的关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：|

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||计算。如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。|1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；2.与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易行为；3.公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。|
|第一百三十二条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十四条|有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)两名以上独立董事联名提议时；(四)监事会提议时。|有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)两名以上独立董事联名提议时；(四)监事会提议时。|
|第一百三十九条|董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。|董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真或其他书面方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。|
|第一百四十四条|董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且其应当担任召集人。|
|第一百五十七|董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；|董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：|

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|条|(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；及(五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。|(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；及(五)法律、法规、深交所认定的或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。|
|第一百五十九条|董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送规定的资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送规定的资料，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|
|第一百六十一条|监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。|监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|
|第一百六十二条|有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。|
|第一百七十条|公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人组成，其中一人由公司职工代表担任，两人由股东代表担任。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人组成，其中一人由公司职工代表担任，两人由股东代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职|

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|||务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百八十三条|公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度亏损；(二)提取10%法定公积金；(三)支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度亏损；(二)提取10%法定公积金；(三)向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百八十五条|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开并审议通过利润分配方案后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。|
|第一百八十六条（三）2、|现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。|现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利|

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|||润分配。|
|第二百二十五条|本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。|本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”、“低于”不含本数。|

哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十三日