关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
业绩真实性专项核查报告
中国国际金融股份有限公司
财富证券有限责任公司
立信会计师事务所（普通特殊合伙）
二零一八年三月
中国证券监督管理委员会：
依照贵会2018年1月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司以及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行尽职调查义务，根据本次重组标的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”或“标的公司”）业务及运营模式的实际情况，对快乐阳光2015年度、2016年度和 2017年度的业绩真实性相关问题进行了核查，具体核查情况如下：如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同涵义。
目 录
一、核查范围 ........................................................................................................................... 1二、主要核查方法 ................................................................................................................... 3三、核查情况说明 ................................................................................................................... 4四、核查结论 ......................................................................................................................... 50
一、核查范围
（一）主营业务及业务模式说明
1、主营业务及对应盈利模式
快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务板块|具体内容|||主要盈利模式||
|互联网视频服务|通过自研平台及客户端实现全网视频服务||WEB|广告收入、会员收入||
||||PC|||
||||WAP|||
||||APP|||
||||OTT|||
|运营商服务|IPTV：与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务|||电信运营商分成收入||
||OTT：与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务|||电信运营商/有线电视运营商分成收入||
||电信移动增值服务：为电信运营商视频基地提供内容服务|||电信运营商分成收入||
|内容运营|影视剧及综艺节目投资、制作|||按投资比例分享收益||
||版权销售|||版权销售收入||
|其他服务|||||授权收入、硬件销售收入|
|||基于OTT业务的商务合作等||||
||||||等|

2、业务流程
VIP会员收入
用户
视频服务
（点播、直播等）
||
|-|
|互联网视频平台运营|
|Web（www.mgtv.com）Wap（m.mgtv.com）App（Mobile/Pad）PCOTT|

广告收入
内
容
内容版权库 提
供
收
版
入 运营商平台
分
权 版 成
销 权
IPTV
售 销
收 售
OTT
入 电信运营商视频基地
视频网站等
3、报告期业绩情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|338,482.70|181,706.67|96,141.23|
|营业成本|231,997.82|168,821.62|156,480.84|
|营业利润|48,931.02|-70,666.95|-95,616.79|
|利润总额|48,921.40|-69,436.12|-94,008.96|
|净利润|48,921.40|-69,436.12|-94,008.96|
|毛利率|31.46%|7.09%|-62.76%|
|净利率|14.45%|-38.21%|-97.78%|

（二）本次核查的具体范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内快乐阳光收入确认真实性和准确性，成本的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期后回款情况以及期间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。
二、主要核查方法
独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
（一）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等主要条款；
（二）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭证进行核对；
（三）对标的公司的 IT系统进行检查，获取相关数据并进行分析核对，确认后台系统的有效性和对应财务数据的准确性；
（四）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同主要条款、交易额、应收账款、应付账款余额进行函证；
（五）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户/供应商办公现场，与客户/供应商核对结算单情况；
（六）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
（七）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（八）对财务部门、采购部门、研发及制作等人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
（九）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
（十）检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，跟踪影视剧作品的拍摄、制作进度及实际播出情况，核查影视作品成本的归集与结转是否合理，通过对影视剧作品进行减值测试，针对存货情况进行合理复核，核查报告期内存货跌价准备计
提的充分性；
（十一）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（十二）对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性
（十三）核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
（十四）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（十五）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性。
三、核查情况说明
（一）收入的真实性核查
1、收入确认政策
（1）广告业务收入
广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。
（2）会员业务收入
根据会员充值款在会员有效期内按天确认服务收入。
（3）版权收入
版权收入包括版权分销收入和版权联合投资收入。
1）版权分销收入依据版权销售合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
2）版权联合投资收入：
①不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，快乐阳光仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对等共享版权的影视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认投资收益。
②共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，快乐阳光以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影发行许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。
具体分为两类情形：
快乐阳光负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。
其它方负责发行的，快乐阳光按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确认为“营业收入”。
（4）运营商业务收入
运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业务数据确认收入。
报告日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收入。报告日前
未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调整。
（5）硬件销售收入
根据当月实际销售的智能终端产品数量和销售单价确认当月销售收入。
（6）其他业务
在满足相关收入确认条件时予以确认。
2、收入及客户情况
（1）报告期收入情况
报告期内，按业务分类，快乐阳光营业收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|互联网视频|173,267.28|51.19%|98,932.78|54.45%|67,383.30|70.09%|
|其中：广告收入|133,180.47|39.35%|80,601.30|44.36%|63,882.99|66.45%|
|会员收入|39,019.79|11.53%|17,255.93|9.50%|3,500.30|3.64%|
|直播收入|1,067.01|0.32%|1,075.54|0.59%|-|-|
|运营商服务|61,116.88|18.06%|30,730.81|16.91%|16,098.31|16.74%|
|其中：运营商业务收入|43,990.63|13.00%|18,670.28|10.27%|8,280.53|8.61%|
|移动增值收入|17,126.25|5.06%|12,060.53|6.64%|7,817.78|8.13%|
|内容运营|98,706.72|29.16%|45,053.80|24.79%|11,912.85|12.39%|
|其他|3,608.34|1.07%|1,973.09|1.09%|746.78|0.78%|
|其他业务收入|1,783.48|0.53%|5,016.21|2.76%|||
|合计|338,482.70|100.00%|181,706.67|100.00%|96,141.23|100.00%|

（2）前五大客户情况
报告期内，快乐阳光前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五大客户（按金额）|金额（万元）|占当期营业收入比重|
|2017年|湖南广播电视台|90,691.56|26.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五大客户（按金额）|金额（万元）|占当期营业收入比重|
||广州韵洪广告有限公司等|||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|27,316.71|8.07%|
||北京奇艺世纪科技有限公司|25,203.73|7.45%|
||咪咕视讯科技有限公司|17,625.68|5.21%|
||中国电信股份有限公司湖南分公司|17,296.11|5.11%|
||合计|178,133.79|52.63%|
|2016年|广州韵洪广告有限公司湖南天娱广告有限公司等|26,065.25|14.34%|
||乐视网信息技术（北京）股份有限公司|20,019.92|11.02%|
||湖南语点点互动传媒广告有限公司|14,801.74|8.15%|
||中国电信股份有限公司湖南分公司|12,642.04|6.96%|
||咪咕视讯科技有限公司|7,261.21|4.00%|
||合计|80,790.16|44.46%|
|2015年|广州韵洪广告有限公司湖南天娱广告有限公司等|25,870.05|26.91%|
||长沙惠美文化传播有限公司|8,617.80|8.96%|
||乐视网信息技术（北京）股份有限公司|8,385.74|8.72%|
||中国电信股份有限公司湖南分公司|6,767.29|7.04%|
||咪咕视讯科技有限公司|5,457.87|5.68%|
||合计|55,098.75|57.31%|

注1：若多个客户受同一个实际控制人控制，上表合并统计销售金额。
注2：广州韵洪广告有限公司系电广传媒的控股子公司，湖南广播电视台下属独资企业湖南广播电视产业中心原持有电广传媒16.66%股权，因此湖南广播电视台曾为广州韵洪广告有限公司的实际控制人；2017年 9月，湖南广播电视产业中心将所持电广传媒16.66%股权无偿划转至湖南广电网络控股集团有限公司，湖南广播电视台不再是电广传媒的实际控制人，依照相关准则，上述无偿划转完成之日一年内，广州韵洪广告有限公司仍然属于关联方，因此上表统计 2017年销售金额仍然将湖南广播电视台与广州韵洪广告有限公司合并计算。
3、实施的核查程序
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、
函证、实地走访、抽查对账结算单、核对分析系统后台数据、抽查银行流水、检查应收
账款期后回款情况等方式，对快乐阳光报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同、结算单及对账单的交易金额||84.21%|71.70%|80.48%|
|营业收入函证|发函情况|81.06%|73.19%|76.58%|
||回函情况|76.50%|51.15%|73.84%|
|实地走访客户的销售收入||60.05%|51.33%|56.48%|
|IT审计涵盖业务收入金额||14.44%|10.23%|3.64%|

核查的具体情况如下：
（1）检查合同、核查销售收入结算单及对账单
检查快乐阳光的主要销售合同，查看快乐阳光与客户签署合同的合同权利与义务、合同金额、结算模式、回款期限等合同主要条款。根据我们对主要客户合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
获取销售客户对账结算单、后台业务数据。查看各客户对应的对账结算单、后台系统数据，并将对账结算单、后台系统数据、合同、相关业务的银行流水及相关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。业务合同、结算单及对账单核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同、结算单及对账单的交易金额|285,026.63|130,280.02|77,378.58|
|营业收入|338,482.70|181,706.67|96,141.23|
|检查比例|84.21%|71.70%|80.48%|

（2）主要客户函证情况
独立财务顾问和会计师对报告期内快乐阳光主要客户的销售情况和期末应收账款余额进行了函证。具体情况如下：
①营业收入函证情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业收入比例|81.06%|73.19%|76.58%|
|回函金额占发函金额比例|94.37%|69.88%|96.43%|

②应收账款函证情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款余额比例|93.51%|89.24%|83.49%|
|回函金额占发函金额比例|90.50%|93.09%|91.50%|

销售回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度快乐阳光营业收入的73.84%、51.15%及76.50%，应收账款回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度应收账款余额的76.39%、83.07%、84.62%；对于未收到回函的主要客户，采取了替代措施核查；核查覆盖率能够有效支撑核查结论。经核查，快乐阳光报告期内客户销售情况具备真实性。
（3）对主要客户进行实地走访
对快乐阳光报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入占2015年度、 2016年度和2017年度快乐阳光营业收入的比例分别为56.48%、51.33%和60.05%。通过访谈了解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，快乐阳光客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|已走访客户覆盖的营业收入|203,206.32|93,268.12|54,303.58|
|营业收入|338,482.70|181,706.67|96,141.23|
|已走访客户占营业收入比例|60.05%|51.33%|56.48%|

（4）检查回款情况
获取报告期内快乐阳光主要客户的银行对账单、银行回款单据，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查。
1）2017年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|2017年末应收账款余额|70,818.56|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|37,249.19|
|期后回款占比（%）|52.60%|

经核查，快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不存在异常情况。
2）2016年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|2016年末应收账款余额|38,205.38|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|37,045.57|
|期后回款占比（%）|96.96%|

经核查，快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不
存在异常情况。
3）2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|2015年末应收账款余额|10,666.66|
|期后回款金额（截至2018年2月28日）|10,539.56|
|期后回款占比（%）|98.81%|

经核查，快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不存在异常情况。
（5）IT审计核查
考虑到快乐阳光互联网视频广告业务、会员业务以及直播业务高度依赖于IT系统，为更加有效的核查分析上述收入的真实性与准确性，本次核查借助会计师IT审计专家的工作对于互联网视频广告业务实际投放量、会员充值及摊销、直播业务充值与消耗等数据进行了分析和比对，具体内容详见本核查报告之“三、核查情况说明”之“（四）IT系统核查”。
4、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内快乐阳光与主要客户的业务往来情况真实可靠，收入确认金额准确完整。
（二）成本费用的核查
1、成本费用的基本情况
（1）成本费用构成
报告期内，快乐阳光的营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务成本|230,234.45|163,911.84|156,480.84|
|其他业务成本|1,763.36|4,909.79|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|51,252.93|49,978.24|21,306.60|
|管理费用|14,684.36|12,543.38|10,360.44|
|财务费用|-153.69|-103.88|1,490.33|
|合计|297,781.41|231,239.37|189,638.21|

（2）营业成本构成
报告期内，快乐阳光营业成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||成本（万元）|占比（%）|成本（万元）|占比（%）|成本（万元）|占比（%）|
|主营业务成本|230,234.45|99.24%|163,911.84|97.09%|156,480.84|100.00%|
|其中：互联网视频|175,249.32|75.54%|120,049.55|71.11%|142,320.00|90.95%|
|运营商服务|23,671.85|10.20%|11,770.04|6.97%|6,891.95|4.40%|
|内容运营|25,448.10|10.97%|26,742.95|15.84%|4,032.11|2.58%|
|其他|5,865.18|2.53%|5,349.30|3.17%|3,236.78|2.07%|
|其他业务成本|1,763.36|0.76%|4,909.79|2.91%|||
|合计|231,997.82|100.00%|168,821.62|100.00%|156,480.84|100.00%|

（3）前五大供应商情况
报告期内，快乐阳光前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五大供应商（按金额）|金额（万元）|占当期总采购金额比重|
|2017年|湖南广播电视台广州韵洪广告有限公司等|54,629.28|14.31%|
||乐视网信息技术（北京）股份有限公司|37,042.45|9.70%|
||霍尔果斯元一传媒有限公司|16,528.51|4.33%|
||北京奇艺世纪科技有限公司|14,988.20|3.93%|
||北京云端智度科技有限公司|10,165.83|2.66%|
||合计|133,354.27|34.93%|
|2016年|广州韵洪广告有限公司湖南广播电视台经视频道等|14,474.35|5.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|前五大供应商（按金额）|金额（万元）|占当期总采购金额比重|
||北京云游四海通信科技有限公司|9,880.05|3.75%|
||天津完美文化传播有限公司|9,446.98|3.59%|
||阿里云计算有限公司|9,343.56|3.55%|
||网宿科技股份有限公司|9,234.07|3.51%|
||合计|52,379.01|19.88%|
|2015年|网宿科技股份有限公司|10,125.83|8.06%|
||上海法维网络科技有限公司|7,843.44|6.24%|
||北京蓝汛通信技术有限责任公司|5,879.40|4.68%|
||北京众盈天成科技有限公司|4,840.69|3.85%|
||北京云游四海通信科技有限公司|4,487.22|3.57%|
||合计|33,176.58|26.40%|

注1：若多个供应商受同一个实际控制人控制，上表合并统计采购金额。
注2：广州韵洪广告有限公司系电广传媒的控股子公司，湖南广播电视台下属独资企业湖南广播电视产业中心原持有电广传媒16.66%股权，因此湖南广播电视台曾为广州韵洪广告有限公司的实际控制人；2017年9月，湖南广播电视产业中心将所持电广传媒16.66%股权无偿划转至湖南广电网络控股集团有限公司，湖南广播电视台不再是电广传媒的实际控制人，依照相关准则，上述无偿划转完成之日起一年内，广州韵洪广告有限公司仍然属于关联方，因此上表统计2017年销售金额仍然将湖南广播电视台与广州韵洪广告有限公司合并计算。
2、营业成本及费用的真实性核查
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台系统数据、抽查银行流水等方式，对快乐阳光报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
（1）主要供应商合同情况
检查快乐阳光的主要采购合同，查看快乐阳光与供应商签署合同的主要条款、合同金额、结算模式、付款期限等。
经核查，独立财务顾问和会计师未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，
也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
（2）取得采购合同、月度对账结算单、后台交易流水和凭证进行核对
检查快乐阳光与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅，并与获取的快乐阳光供应商对账结算单、后台系统数据、采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查。经核查，快乐阳光的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。具体核查情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|抽查合同及对账结算单、后台流水数据金额|315,138.74|223,701.07|107,712.47|
|总采购金额|381,780.84|263,424.62|125,671.56|
|核查合同及对账结算单、后台流水数据占采购金额的比例|82.54%|84.92%|85.71%|

（3）主要供应商函证情况
通过对供应商发函询证报告期快乐阳光向供应商的采购情况、期末应付账款余额。
具体请如下：
①供应商采购函证情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函供应商采购金额占总采购金额比例|69.50%|45.08%|50.31%|
|回函金额占发函金额比例|98.60%|93.16%|77.43%|

②应付账款函证情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额比例|91.32%|70.61%|84.06%|
|回函金额占发函金额比例|98.80%|88.36%|87.40%|

回函供应商采购金额分别占2015年度、2016年度、2017年度快乐阳光总采购金额
的38.95%、42.00%及68.52%；应付账款回函金额分别占2015年度、2016年度、2017
年度应付账款余额的73.46%、62.39%、90.22%。对于未收到回函的主要供应商，通过替代措施进行了核查。经核查，快乐阳光报告期内供应商采购情况具备真实性。
（4）对主要供应商进行实地走访
对快乐阳光报告期内18家主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占 2015年度、2016年度和2017年度快乐阳光总采购金额的比例分别为40.26%、32.87%、33.11%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，快乐阳光对供应商的采购真实。具体走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|已走访供应商的采购金额|126,413.90|86,577.98|50,591.84|
|总采购金额|381,780.84|263,424.62|125,671.56|
|已走访供应商的采购金额占采购金额的比例|33.11%|32.87%|40.26%|

（5）采购付款情况核查
对快乐阳光2015年度、2016年度以及2017年度采购付款单据等文件进行检查，核对主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行核查。
3、成本费用的归集方法和依据
（1）互联网视频成本
1）内容成本，基于版权内容的播出，对版权价值根据无形资产—信息网络传播权摊销政策予以结转。对于芒果 TV平台网站及其他系统运维所涉及的计算机软件，根据无形资产—计算机软件摊销政策予以结转。
2）技术成本，根据实际发生的带宽采购、机柜租赁等技术服务内容结转相应期间的技术成本。
3）职工薪酬，根据各个业务部门归集相应期间的人工成本。
4）广告成本，根据广告制作、验收情况结转相应期间的广告成本。
（2）内容运营成本
1）版权分销，根据版权销售收入与版权账面摊余价值孰低的原则结转成本。
2）影视剧委托摄制，根据合同约定进度，对影视剧的实际制作、宣传推广、收视奖励等相关事宜进行结算并结转相应成本。
3）版权联合投资成本
快乐阳光负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项计入库存成本。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，于“预收账款”科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项作为电视剧库存成本的备抵。
其他方负责承制并进行影视剧项目账务处理，快乐阳光按合同约定支付合作方的制片款，于“预付账款”科目进行核算。承制期间发生的与该影视剧投资项目直接相关的差旅费等，于“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项计入库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对已入账资产进行调整，对快乐阳光应承担的影视剧投资项目成本从“预付账款”转入“存货—生产成本”；在获得对应影视剧项目的版权时，该影视剧的实际全部成本计入“存货—库存商品”，收入实现的同时按计划比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
（3）运营商业务成本
针对各个运营商的渠道收益，根据合同约定的分配比例予以结转相应期间的分成成本。
（4）其他业务
归集其他零星业务所发生的成本支出。
（5）期间费用
快乐阳光为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用，主要包括职工薪酬、办公费、租赁费等；在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用，主要包括宣传推广费、广告代理费、职工薪酬等；为筹集生产经营所需资金而发生的筹资损益计入财务费用，主要为利息收入。上述费用在相关业务实际发生时结转相应期间的费用支出。
（6）成本费用归集方法及执行情况核查
独立财务顾问和会计师对财务部门、采购部门、研发及制作等人员进行了访谈，询问了成本费用归集方法，获取了主要产品的制作流程，了解了同行业公司成本核算范围，检查了生产成本、期间费用明细账。经核查，成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配，与同行业公司不存在重大差异，报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集真实合理。
4、成本费用的完整性核查
（1）营业成本主要明细项目
根据实际发生的内容明细，报告期内快乐阳光发生的营业成本主要为内容摊销成本、网络带宽成本、职工薪酬、广告宣传费、运营商分成、内容结转成本等，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|
|互联网视频业务成本|175,249.32|75.54%|120,049.55|71.11%|142,320.00|90.95%|
|其中：内容摊销|100,949.24|43.51%|38,135.96|22.59%|85,017.41|54.33%|
|网络带宽|45,599.37|19.66%|61,852.84|36.64%|47,014.64|30.04%|
|职工薪酬|22,993.07|9.91%|15,721.76|9.31%|8,810.23|5.63%|
|运营商业务成本|23,671.85|10.20%|11,770.04|6.97%|6,891.95|4.40%|
|其中：运营商分成|23,671.85|10.20%|11,770.04|6.97%|5,878.49|3.76%|
|内容运营成本|25,448.10|10.97%|26,742.95|15.84%|4,032.11|2.58%|
|其中：内容结转成本|22,585.97|9.74%|26,742.95|15.84%|4,032.11|2.58%|
|明细项目合计|215,799.50|93.02%|154,223.55|91.35%|150,752.88|96.34%|

（2）期间费用主要明细项目
根据实际发生的内容明细，报告期内快乐阳光的期间费用明细项目主要为宣传推广费、广告代理费、职工薪酬等，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占期间费用比例|金额（万元）|占期间费用比例|金额（万元）|占期间费用比例|
|销售费用|51,252.93|77.91%|49,978.24|80.07%|21,306.60|64.26%|
|其中：宣传推广费|21,076.72|32.04%|21,312.33|34.14%|8,148.41|24.57%|
|职工薪酬|13,663.37|20.77%|12,585.12|20.16%|8,529.72|25.72%|
|广告代理费|10,644.58|16.18%|11,580.00|18.55%|529.68|1.60%|
|管理费用|14,684.36|22.32%|12,543.38|20.10%|10,360.44|31.25%|
|其中：职工薪酬|7,949.48|12.08%|6,255.98|10.02%|5,035.42|15.19%|
|办公费、租赁费等|6,734.88|10.24%|6,287.39|10.07%|5,325.03|16.06%|
|财务费用|-153.69|-0.23%|-103.88|-0.17%|1,490.33|4.49%|
|明细项目合计|60,069.03|91.31%|58,020.82|92.96%|27,568.26|83.14%|

（3）具体核查情况说明
根据成本费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将内容摊销成本、网络带宽成本、职工薪酬、运营商分成、内容结转成本、宣传推广费、广告代理费、办公费及租赁费等管理费用作为重点核查对象，上述明细占报告期营业成本及期间费用总额的92.73%。
关于成本费用完整性具体核查情况如下：
1）银行账户完整性核查
独立财务顾问和会计师获取了快乐阳光及其子公司的已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围。
经检查，快乐阳光所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，不存在利用未入账银行账户在账外支付成本费用的情况。
2）内容摊销成本核查
快乐阳光拥有的影视剧及节目网络信息转播权是账面无形资产的主要部分，按照会计准则要求应当在收益期内按照合理比例在各报告期内进行摊销，因此形成内容摊销成本。为了解快乐阳光内容摊销成本的合理性和准确性，本次核查借助会计师IT审计专家的工作，对内容摊销成本进行分析及复核，具体内容详见本核查报告之“三、核查情况说明”之“（四）IT系统核查”。
3）网络带宽成本核查
网络带宽是互联网视频服务企业的主要成本之一，根据快乐阳光的会计政策，报告
期各期发生的网络带宽费依照合同约定以及结算情况直接计入当期主营业务成本。为核查网络带宽成本的准确性，独立财务顾问和会计师通过查阅快乐阳光与CDN及IDC服务供应商的业务合同主要条款；收集主要网络带宽供应商的结算单、银行对账，并通过函证、现场走访供应商等方式，确认报告期网络带宽费用的真实性和准确性；同时通过对比互联网行业带宽费用水平，分析网络带宽成本是否合理；进行截止性测试，检查是否存在推迟确认广告宣传费的情况。通过上述核查分析，快乐阳光报告期内网络带宽费用真实合理。
4）职工薪酬核查
独立财务顾问和会计师主要通过分析快乐阳光员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对快乐阳光的薪酬费用进行核查。核查快乐阳光报告期内员工平均工资变化情况，了解员工薪酬水平、薪酬的发放方式；取得了报告期快乐阳光各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册，复核各类员工的年均薪酬水平；查阅了快乐阳光所属地区的平均工资水平，对比快乐阳光员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低的情形。收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与快乐阳光薪酬水平进行对比分析，重点比较研发、节目制作团队以及艺人的工资水平，判断是否存在人工费用明显低于同行业的情形；检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况。将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常。通过上述核查，快乐阳光报告期内薪酬水平合理，发放正常。
5）运营商分成核查
独立财务顾问和会计师通过了解运营商业务模式，分析对比运营商分成金额及占比，进行截止性测试等方式进行核查。独立财务顾问和会计师查阅了运营商相关业务合同主要条款，收集与运营商业务相关的结算单、银行对账，并与同期收入金额进行核对，核查快乐阳光与合作方结算金额是否准确合理；同时通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式确认运营商业务成本的真实性；进行截止性测试，检查是否存在推迟确认运营商分成成本的情况。通过上述核查，快乐阳光报告期内运营商分成成本具有合理性。
6）内容结转成本核查
内容结转成本是内容运营业务的主要成本，根据快乐阳光的会计政策，当影视版权用于分销时，按收入金额与无形资产账面摊余价值孰低的原则结转无形资产账面成本。
独立财务顾问和会计师通过了解版权分销情况、版权摊余成本，并结合市场版权分销业务主要模式及价格情况，分析内容结转成本合理性、进行截止性测试等方式进行核查。
独立财务顾问和会计师查阅了版权分销合同主要条款、搜集对应结算单、银行对账单以及版权摊余成本明细表，并对主要广告代理商进行走访和函证，核对结转成本的准确性和真实性。通过上述核查，快乐阳光报告期内容结转成本金额具有合理性。
7）宣传推广费核查
独立财务顾问和会计师主要通过了解快乐阳光的主要宣传推广手段，分析广告宣传费金额及占比的合理性、进行截止性测试等方式对广告宣传费进行核查。了解快乐阳光主要的业务模式、营销手段及广告宣传费的具体内容、主要广告投放平台，并检查主要的合同；对比同行业的广告宣传形式和营销手段分析广告宣传费金额是否合理，与同行业的差异是否存在异常；进行截止性测试，检查是否存在推迟确认广告宣传费的情况。
经上述核查，快乐阳光广告宣传费水平符合其营销手段的特征，金额具有合理性。
8）广告代理费核查
独立财务顾问和会计师主要通过了解广告代理业务情况，分析广告代理费用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对广告代理费进行核查。独立财务顾问和会计师查阅广告代理业务主要合同条款、搜集对应结算单、银行对账单，并与同行业广告代理费水平进行比较，分析广告代理费是否合理；进行截止性测试，检查是否存在推迟确认广
告代理费的情况。通过上述核查，快乐阳光广告代理费符合广告业务行业特点，金额具有合理性。
9）办公费及租赁费等管理费用核查
独立财务顾问和会计师通过了解办公费、租赁费等企业管理实际发生的费用情况，分析管理费用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对办公费及租赁费等管理费用进行核查。独立财务顾问和会计师查阅了与办公、租赁等管理活动相关的合同主要条款，搜集结算单、银行对账单，并进行现场走访方式了解具体管理模式，进行截止性测试，检查是否存在推迟确认相关费用的情况。通过上述核查，快乐阳光办公费及租赁费等管理费用金额具有合理性。
5、成本费用与主要业务收入的配比
（1）营业成本与主要业务收入的配比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占对应收入比例|金额（万元）|占对应收入比例|金额（万元）|占对应收入比例|
|互联网视频业务收入|173,267.28|100.00%|98,932.78|100.00%|67,383.30|100.00%|
|成本：内容摊销|100,949.24|58.26%|38,135.96|38.55%|85,017.41|126.17%|
|网络带宽|45,599.37|26.36%|61,852.84|62.52%|47,014.64|69.77%|
|职工薪酬|22,993.07|13.29%|15,721.76|15.89%|8,810.23|13.07%|
|运营商业务收入|61,116.88|100.00%|30,730.81|100.00%|16,098.31|100.00%|
|成本：运营商分成|23,671.85|38.73%|11,770.61|38.07%|5,878.49|36.52%|
|内容运营收入|98,706.72|100.00%|45,053.80|100.00%|11,912.85|100.00%|
|成本：内容结转成本|22,585.97|22.88%|26,742.95|59.36%|4,032.11|33.85%|

通过了解快乐阳光主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证和会计处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，快乐阳光内容摊销成本占收入比例出现波动，主要系摊销政策变更导致2016年摊销成本占比下降， 2017年摊销成本金额随着版权规模的增长快速上升。报告期内，内容运营成本占收入
比例出现波动，主要系2017年以及2015年分销的影视节目比较受观众喜爱、市场接受
度好、分销价格更高，因此对应结转的版权成本较少。报告期内，随着平台影响力逐步
提升，互联网视频收入迅速增长，以及网络带宽价格区间下移，带宽费用占收入比重逐步下降。其他相关业务成本如职工薪酬、运营商分成等成本变化趋势与相应业务的增长趋势基本一致。
（2）期间费用与营业收入的配比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|营业收入|338,482.70|100.00%|181,706.67|100.00%|96,141.23|100.00%|
|销售费用|51,252.93|15.14%|49,978.24|27.50%|21,306.60|22.16%|
|管理费用|14,684.36|4.34%|12,543.38|6.90%|10,360.44|10.78%|
|财务费用|-153.69|-0.05%|-103.88|-0.06%|1,490.33|1.55%|

报告期内，快乐阳光管理费用及财务费用变动金额相对较小，整体保持稳定。2015年至2016年，芒果TV平台处于起步阶段，销售费用与营业收入同步快速增长，随着平台业务逐步成熟，销售费用也逐步趋向稳定，2017年销售费用金额在2016年金额基础上略有增长。综合上述分析，报告期内，快乐阳光的相关期间费用比例具有合理性。
6、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内快乐阳光与主要供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成本费用与主营业务收入的配比具有合理性。
（三）关联交易的核查
独立财务顾问和会计师通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商登记信息，并辅以走访等手段，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与快乐阳光及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定客户/供应商与快乐阳光之间是否存在关联方关系。
报告期内，快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|关联销售|90,738.73|26,864.27|26,661.80|
|占营业收入比例|26.81%|14.78%|27.73%|
|关联采购|55,959.96|15,701.41|2,161.89|
|占总采购比例|14.68%|5.96%|1.72%|

1、广告发布及广告代理业务
交易情况：报告期快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）及下属子公司存在广告发布及广告代理业务。广告主确定在芒果TV的广告投放需求后，由广州韵洪进行广告代理。广州韵洪向快乐阳光按合同约定支付广告发布款项，快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应广告代理费。此外，广州韵洪下属子公司广州韵洪嘉泽广告有限公司为快乐阳光刊播“高铁/城轨线路”数字LCD、LED屏芒果TV宣传广告。2015年-2017年度，快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|向广州韵洪提供的广告发布收入|43,638.08|22,725.51|10,348.63|
|支付广州韵洪广告代理费、宣传推广费及商品采购|7,292.87|4,316.57|460.73|

必要性分析：广州韵洪系电广传媒旗下全媒体整合传播供应商，主要从事广告代理运营业务。广州韵洪依托电广传媒的平台，资金力量以及湖南媒介资源与其品牌优势，经过多年发展，旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，作为全媒体整合传播供应商，在业内拥有良好口碑，与国内多家媒体持续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其“芒果TV”新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒体快速发展的形势下，广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时，也能为双方带来更大的经济效益。因此，双方的交易在目前
的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作，具有商业合理性。
定价依据：广告发布方面，快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广告商一般按照不同组合购买广告资源。
广告代理业务方面，快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告代理服务费率，快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费。
公允性分析：就快乐阳光提供广告发布服务而言，快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常VV、内容资源等因素进行定价分级，参照市场行情，制定年度广告价格政策。广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在“芒果TV”广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广告客户|广告投放项目|广告采购方式|年度|广告形式|单位净价（元/CPM）|
|北京完美创意科技有限公司|更美APP|通过广州韵洪代理商采购|2017年度|15秒前贴片|10.00|
|宝洁公司|宝洁|通过湖南呈美国际文化传播有限公司代理商采购|2017年度|15秒前贴片|9.41|

就快乐阳光采购广告代理服务而言，广告代理费与其它供应商一致，具体举例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广告代理商名称|性质|年度|广告投放项目|主要条款|
|广州韵洪|关联方|2016年|来自群邑集团、阳狮集团、埃培智的广告投放业务|1、代理服务费政策：快乐阳光给予代理商代理服务费8%。代理商按时回款，快乐阳光按当笔付款金额奖励2%；2、支付方式：快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后 2 个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户；3、广告费用确认：以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算；4、关于广告数据监测：以第三方监测平台提供的数据为依据，快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据。当双方数据误差小于 5%，以代理商第三方数据为准；当双方数据误差在5%-15%之间，取双方第三方数据的平均值作为结算依据；当双方数据误差大于 15%时，且数据误差无法有效降低，双方协商解决。|
|湖南呈美国际文化传播有限|非关联方|2016年|来自宝洁、联合利华的广告投放业|1、代理服务费政策：快乐阳光给予代理商代理服务费8%。代理商按时回款，快|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广告代理商名称|性质|年度|广告投放项目|主要条款|
|公司|||务|乐阳光按当笔付款金额奖励2%；2、支付方式：快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后 2 个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户；3、广告费用确认：以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算；4、关于广告数据监测：以第三方监测平台提供的数据为依据，快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据。当双方数据误差小于 5%，以代理商第三方数据为准；当双方数据误差在5%-15%之间，取双方第三方数据的平均值作为结算依据；当双方数据误差大于 15%时，且数据误差无法有效降低，双方协商解决。|

上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例，且关联方与非关联方方面基本一致，不存在显失公允的情况。
2、软广联合招商
交易情况：湖南台、快乐阳光于 2017年在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，将在湖南台旗下湖南卫视，以及快乐阳光负责运营的网络视频平台“芒果TV”上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。具体对外广告代理业务由湖南台下属湖南广播电视广告总公司统一负责。湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于快乐阳光“芒果TV”新媒体平台广告的收入。2017年，快乐阳光取得软广联合招商分成收入为 33,050.89万元。
必要性分析：湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直占据第一梯队优势；但是随着互联网、智能手机的全面普及，传媒行业发生巨大变化，互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到迅速发展，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要，传统媒体广告收入的拐点效应已经呈现。为更好满足客户对于广告投放形式的需要，湖南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作，通过上述软广业务联合招商形式，为广告客户提供全媒体、
一体化的广告投放资源。该种合作模式顺应传媒行业发展趋势变化，一方面能够满足广
告客户对媒体资源不断升级的需求，带动广告客户开发和业务增长；另一方面能够充分
发挥传统媒体和新媒体各自的平台优势，借助湖南台的市场地位和品牌效应，开拓和提升芒果 TV新媒体的平台价值。因此，该种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合理性。
定价依据：湖南台和快乐阳光结算“芒果TV”新媒体平台广告收入时，原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在“芒果TV”上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定，以下为具体核算过程：
2017年在湖南台和芒果TV播放完成的节目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|节目类型|节目名称|播出日期|
|1|常规节目|《快乐大本营Q1》|2017年1月7日-2017年3月25日|
|2|常规节目|《快乐大本营Q2》|2017年4月1日-2017年6月24日|
|3|常规节目|《天天向上Q1》|2017年1月6日-2017年3月31日|
|4|常规节目|《天天向上Q2》|2017年4月7日-2017年6月30日|
|5|季播节目|《歌手》|2017年1月21日-2017年4月22日|
|6|季播节目|《神奇的孩子》|2017年2月3日-2017年4月21日|
|7|常规节目|《快乐大本营Q3》|2017年7月1日-2017年9月30日|
|8|常规节目|《天天向上Q3》|2017年7月7日-2017年9月29日|
|9|季播节目|《我想和你唱》|2017年4月29日-2017年7月15日|
|10|季播节目|《花儿与少年》|2017年4月23日-2017年7月9日|
|11|季播节目|《中餐厅》|2017年7月22日-2017年9月30日|
|12|常规节目|《快乐大本营Q4》|2017年10月7日-2017年12月30日|
|13|季播节目|《亲爱的客栈》|2017年10月7日-2017年12月23日|
|14|常规节目|《天天向上Q4》|2017年10月6日-2017年12月29日|
|15|季播节目|《我们来了》|2017年8月4日-2017年10月20日|
|16|季播节目|《中秋晚会》|2017年10月4日-2017年10月4日|
|17|季播节目|《向往的生活》|2017年1月8日-2017年4月16日|
|18|季播节目|《七十二层奇楼》|2017年5月5日-2017年7月28日|
|19|季播节目|《我是未来》|2017年7月30日-2017年10月15日|

收入分配方式的具体方式为：1）确定每档节目在芒果TV和湖南台同时播出的软
广形式；2）根据上述软广形式，基于广告总公司与广告客户签订的合同金额（扣除代
理费（如有）），确定每档节目可分配的软广总金额R；3）基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V，和湖南卫视平均每期覆盖人数A，确定快乐阳光的分成比例V/(V+A)，得出快乐阳光的税前收入D。每档节目中D=R*V/（V+A）。
报告期内，各方对上述19档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通过结算单进行了确认。2017年，19档节目中可分配软广总金额为 106,915.58万元，其中快乐阳光税前收入为35,033.94万元，税后收入为33,050.89万元。
以《歌手》为例，湖南卫视和芒果TV均为广告品牌VIVO呈现了部分软广形式服务，包括：OS标板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊包装等，上述软广服务总金额为3,868.01万元。湖南卫视《歌手》平均每期覆盖人数为 3,847.30万；
芒果TV《歌手》平均每期点击量为1,991.06万。芒果TV分成比例为1,991.06万（/ 1,991.06万+3,847.30万），约34.10%。因此快乐阳光取得分成金额 1,319.11万元。
公允性分析：一般来说，媒体流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越大。软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果TV的流量比例进行合理分配，该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说，也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点。
以2017年快乐大本营节目中的15S贴片广告形式为例，对湖南卫视和芒果TV的单位流量价值测算如下：
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|渠道|每期15S贴片广告平均价格（万元）|平均每期覆盖人数/点击量（万）|单位覆盖人数/点击量对应广告价值（元）|
|湖南卫视|160.00|6,367.90|0.025|
|芒果TV|75.93|3,410.30|0.022|

综上，快乐阳光在新媒体业务方面有独立的广告运营团队和业务流程，软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台、湖南广播电视广告总公司经过市场化协商的方式确定，有合理的分成计算方式，传统卫视媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近。因此，以湖南卫视、芒果TV平均各期流量占比进行软广业务收入分配具备公允性。
3、采购打包节目版权
交易情况：2017年，快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视2017年7月1日
至 2017年 12月 31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|从湖南台打包采购版权金额|20,584.26|-|-|

必要性分析：快乐阳光是以芒果TV平台为核心的互联网视频网站服务提供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展，互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。
定价依据：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的2015-2017年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002号），2017年全年电视节目采用市场法评估值为 41,168.52万元，双方协商确定半年度的采购价格为 20,584.26万元。
对于快乐阳光的未来版权采购交易，双方基于市场竞争协商确定成交价格。根据湖南台与快乐阳光签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》，快乐阳光2018年、2019年、2020年购买湖南台电视节目的境内信息网络传播权对价分别为 4.51亿元、4.961亿元、5.4571亿元，即以2017年采购金额为基数，每年增幅比例为10%。
公允性分析：对于2017年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，报告期内市场可比案例较少。定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身运营经验和渠道优势等多方面因素，并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目VV占芒果TV总VV比例的匹配度等情况，具体如下：
报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下（将湖南台增资投入的版权金额按评估值
计算）：
单位：万元
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|类别|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|湖南台增资/采购投入版权|19,415.86|19,414.60|38,207.28|37,584.91|
|自制版权|24,247.74|19,588.39|59,748.04|13,104.45|
|外购版权|81,584.42|37,635.54|52,500.44|25,611.33|
|小计|125,248.02|76,638.53|150,455.76|76,300.69|
|湖南台增资/采购投入的版权占比|15.50%|25.33%|25.39%|49.26%|

注：以上数据均为不含税金额。
在2016年1-6月、2016年7-12月、2017年1-6月、2017年7-12月四个区间内，湖南台将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目（以下简称“增资节目”）在芒果TV平台的VV值占芒果TV平台总VV值的比例情况如下：
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|端口|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年7-12月|2016年1-6月|
|OTT|3.87%|5.11%|3.89%|3.18%|
|MPP|26.16%|28.77%|27.74%|23.81%|
|合计占比|18.72%|21.06%|21.68%|18.14%|

注：节目上线一个月之后的VV数衰减较快，在该节目整体VV数占比中相对较低。在统计各区间的占比时，仅考虑了该区间内上线的增资节目情况。
由前述表格可见，对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，交易双方通过市场化交易方式协商定价，增资节目 VV值在芒果 TV平台的 VV值占比，与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比较为匹配，不存在重大差异，关联交易定价公允。
4、采购零星节目版权
交易情况：报告期内，快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务，主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视自制并播出的节
目的信息网络传播权。快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权交易金额的总体情况如
下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|从其他标的公司采购版权金额|2,952.87|-|915.09|
|从除其他标的公司外关联方采购版权金额|-|3,826.00|188.68|
|合计|2,952.87|3,826.00|1,103.77|
|占快乐阳光版权采购总金额比例|1.46%|2.54%|1.45%|

必要性分析：请见本小节“3、采购打包节目版权”之“必要性分析”部分。
定价依据：报告期内，快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权，同时从湖南台及下属其他单位采购节目相关版权，金额较小。快乐阳光与版权方基于影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级，并参考市场同类型版权价格通过市场化交易方式协商定价。
公允性分析：对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情况，报告期内，快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照市场定价。
以《可惜不是你》为例，经比较市场同类型影视剧版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
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|影视剧名称|出品时间|授权方|性质|单集全版权单价（万元）|题材|简介|
|《二分之一美少年》|2018年|宁波霄然影业有限公司|非关联方|120.00|青春、爱情|由辛巨擘执导，叶子诚、周升等主演|
|《可惜不是你》|2017年|天娱传媒|关联方|115.00|青春、爱情|改编自叶紫言情小说，范世錡、宋妍霏等主演|

以《妈妈是超人》为例，经比较市场同类型节目版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
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|-|-|-|-|-|-|
|节目名称|出品时间|交易内容|单集信息网络传播权价格（万元）|题材|简介|
|《妈妈是超人》|2016年|快乐阳光向湖南广播电视台卫视频道采购|373.33|育儿、综艺|明星育儿生活全景观察记，主要嘉宾为伊能静、胡可、马雅舒、包文婧及其子女|
|《娜就这么说》|2016年|快乐阳光向|250.00|情感、综|大型脱口秀节目，由谢娜担任主|

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|节目名称|出品时间|交易内容|单集信息网络传播权价格（万元）|题材|简介|
|||中传视界（杭州）文化传媒有限公司采购||艺|持|
|《真正男子汉第二季》|2016年|快乐阳光向腾讯销售|500.00|军旅、综艺|国防教育节目，主要嘉宾为杨幂、孙杨、佟丽娅、黄子韬、蒋劲夫、沈梦辰等|

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在一定范围内合理波动。快乐阳光向关联方及非关联方采购可比版权价格不存在较大差异。
5、委托制作业务
交易情况：报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业务。报告期内，快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示：
单位：万元
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|年度|供应商|采购内容|采购金额|
|2017年|湖南广播电视台经视频道|《快乐男声》长沙唱区、云唱区等节目制作服务|933.96|
|2016年|湖南广播电视台经视频道|《完美假期第二季》、《2016超级女声》等节目制作服务|3,773.58|

必要性分析：快乐阳光以芒果 TV为核心打造互联网新媒体平台，主打“青春励志”主题，以“芒果独播+优质精选+精品自制”内容为特色。湖南广播电视台经视频道拥有优秀的节目制作经验，同时可以提供地面转播平台支持、传播技术支持等。快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合理性和必要性，而且委托制作模式也符合行业惯例。
定价依据：上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节目需要确
定，属于个性化订制服务。快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以及工作量，采用市
场化协商方式与合作方确定制作费用。
公允性分析：以《完美假期第二季》为例，快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目的交易价格，均由双方根据市场原则谈判确定，与同类型节目价格不存在重大差异，关联交易价格公允。
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|剧目名称|放映年份|承制方|性质|单集委托制作费用（万元）|题材|简介|
|《完美假期第二季》|2016年|湖南广播电视台经视频道|关联方|154.2|青春、综艺|全时全景直播真人秀，主持人为嘻芮、马可|
|《放学别走》|2017年|北京恒顿传媒有限公司|非关联方|120.0|青春、综艺|关注00后青少年的脱口秀节目，主持人为撒贝宁|
|《黄金单身汉》|2016年|北京鱼子酱文化传播有限责任公司|非关联方|205.6|爱情、综艺|恋爱实战真人秀节目，主要嘉宾为陈楚河|

6、IPTV授权费
交易情况：报告期内湖南广播电视台将从事IPTV的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光负责运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快乐阳光将从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%，向湖南广播电视台支付分成收益。
单位：万元
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|供应商|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|湖南广播电视台|运营商分成|218.87|73.57|38.98|

必要性分析：依照广电总局的相关政策要求，IPTV广电新媒体业务牌照只能授予给广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营，市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团（总台）、河北网络广播电视台等均采用此种方式。快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互联网业务发展的支撑和保障，有利于快乐阳光维持其市场竞争力；另一方面，快乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运
营与IPTV业务集成播控平台配套所有经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南台实
现资源利益最大化，符合行业惯例。
定价依据：湖南广播电视台对IPTV业务采用成本加成法进行定价，湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与营运相应的成本为原则参与收益分成，分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算。
公允性分析：湖南广播电视台承担集成播控职责，快乐阳光负责除集成播控外与IPTV业务集成播控平台配套的所有的经营性业务，包括IPTV业务服务运营平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出。
经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于IPTV授权费定价原则和费率情况，快乐阳光与同行业情况不存在明显差异，快乐阳光关联交易定价具有公允性。
（四）IT系统核查
本次标的公司相关审计工作执行了 IT审计程序，覆盖范围包括广告业务、会员业务、直播业务、版权摊销。通过计算机辅助审计程序对与财务报表相关的业务数据进行了分析复核。
1、方法和原则
（1）主要方法
IT审计进行数据验证的主要方法包括：
1）与数据库管理员进行访谈，了解原始数据在数据库中的存储规则和存储逻辑；
2）独立获取原始数据，根据数据间的逻辑关系，独立运用数据分析工具，通过重新计算程序验证原始数据的完整性与准确性，记录核查结果，并对差异进行分析与调查；
3）基于通过完整性和准确性验证的原始数据，按确认的计算逻辑重新计算用户金币消耗数据，记录计算结果，并与公司提供的计算结果进行比对，并对差异进行分析与调查，并与公司管理层沟通差异，获取其对差异和差异原因的确认和反馈；
4）确认并汇报计算机辅助审计程序结果。
（2）主要原则
为了在规定的执行期间内合理地获取评估证据，遵守了如下原则：
1）成本/效益原则：在获取证据时，充分考虑收集该证据所需付出的成本；
2）符合性原则：收集的证据能够证实某项被验证的项目在实际工作中得到或未得到贯彻执行，贯彻执行的实际效果符合或不符合预先设定的初衷。
2、会员业务核查情况
（1）核查内容说明
信息系统审计团队从以下5个维度对与会员收入相关数据进行了复核。
1）支付平台充值金额完整性与准确性验证
验证逻辑：依照“支付平台记录的充值金额=第三方对账单金额”，我们按照不同的支付渠道及付款账号，统计了支付平台订单中2015年1月1日至2017年12月31日的支付金额，并与财务提供的第三方对账单进行比对；同时根据商户订单号为唯一标识，核对了微信及支付宝两种支付方式每笔订单金额与支付平台记录的金额的一致性，以此复核支付平台充值金额的完整性与准确性。
涉及表单：支付平台订单表（pay_reconcile）、支付宝对账单、微信对账单。
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|完整性测试支付平台 第三方对账单成功支付订单 成功支付订单核对结果|准确性测试支付平台 第三方对账单以商户订单号为唯一标示一一核对|

2）会员系统（在线支付）购买会员金额完整性与准确性验证
验证逻辑：会员系统记录了用户可通过四种方式购买会员，包括在线支付、芒果币
支付、兑换卡支付（线下支付）和项目开通。依照“支付平台订单表充值记录（在线支付）=会员系统订单购买会员记录（在线支付）”，按月对在线充值购买会员金额进行统计；同时，以用户ID为唯一标识，核查每一个用户的购买金额是否一致。
涉及表单：支付平台订单表（pay_reconcile）、会员订单表（as_order_reconcile）。
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|完整性测试支付平台 会员平台在线支付订单 在线支付订单金额 金额核对结果|准确性测试支付平台 会员平台以用户id为唯一标示一一核对|

3）会员系统（芒果币）购买会员金额完整性与准确性验证
验证逻辑：依照“期初余额+芒果币购买+芒果币赠送-芒果币消耗=期末余额”的逻辑，我们以用户 ID为唯一标识，重新计算了芒果币消耗金额，并与会员订单表中记录的芒果币的消耗金额进行比对。
涉及表单：支付平台订单表（pay_reconcile）、会员订单表（as_order_reconcile）、as系统芒果币赠送表（mgb_send_as_1231）、ys系统芒果币赠送表（mgb_send_ys_1231）、芒果币总消耗表（order_mgb）、芒果币余额表（account_mgb_1231）。
芒果币余
额表
+ - =BDO_重新计算_
当期芒果币增
期初芒果币数 期末芒果币数 当期芒果币消
加
耗数
核对结果
支付平台 会员订单
芒果币消耗数
订单表 表
4）会员系统（线下支付）购买会员金额完整性与准确性验证
验证逻辑：依照“会员系统订单购买会员记录（在线支付）=卡库激活卡消费记录”，我们按月对线下支付金额进行核对，同时，以用户 ID为唯一标示，核对每一个用户的线下支付金额。
涉及表单：会员订单表（as_order_reconcile2）、MPP卡库表（card）、MPP卡批次表（card_batch）、OTT卡库表（card_ott）、OTT卡批次表（card_batch_ott）。
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|-|-|
|完整性测试卡库 会员平台兑换卡支付订激活卡记录单核对结果|准确性测试卡库 会员平台以用户id为唯一标示一一核对|

5）会员收入权责摊销表完整性与准确性验证
验证逻辑：①复核程序代码，现场观察会员服务表（as_order_service）生成过程，
保证会员服务记录准确性；②按照会员收入摊销逻辑（图 2-3会员分摊计算逻辑），从
会员服务表（as_order_service）中重新统计相关记录，并与芒果 TV提供的会员收入摊
销表进行核对。
涉及表单：会员订单表（as_order_reconcile2）、会员服务表（as_order_service）、会员收入摊销表。
（2）核查结果说明
1）支付平台充值金额完整性与准确性验证结果
从支付平台订单表中按月汇总各支付渠道充值金额，针对支付宝和微信两种支付方式，按照订单号与支付平台订单表进行准确性核对，核对结果如下：
单位：元
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|方式|年度|支付平台充值金额|对账单金额|差异|差异率|
|支付宝|2015年|25,855,789.55|25,877,247.00|21,457.45|0.08%|
||2016年|69,959,561.01|69,978,243.00|18,681.99|0.03%|
||2017年|71,052,302.04|71,052,302.04|0|0.00%|
|微信|2015年|12,337,585.12|12,337,585.12|0|0.00%|
||2016年|111,235,877.66|111,235,877.66|0|0.00%|
||2017年|238,598,070.51|238,598,250.51|180|0.00%|

2）会员系统（在线支付）购买会员金额完整性与准确性验证结果
从会员系统和支付平台中分别筛选出在线支付的订单并以内部订单号为基准进行核对。核对结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年份|支付平台-在线购买会员|会员系统-在线购买会员|差异|差异率|
|2015年|20,063,635.96|20,063,281.99|-353.97|0.00%|
|2016年|207,237,283.65|207,222,961.61|-14,322.04|-0.01%|
|2017年|400,870,507.10|400,881,583.89|11,076.79|0.00%|
|合计|628,171,426.71|628,167,827.49|-3,599.22|0.00%|

3）会员系统（芒果币）购买会员金额完整性与准确性验证结果
按照 1:1的比例将充值人民币兑换成芒果币，系统中存在充值赠送芒果币的情况，
导致人民币与芒果币的比例并不固定。核对结果如下：
单位：芒果币个数
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|期初余额|芒果币增加|芒果币消耗|2017年12月31日余额|BDO-芒果币消耗（购买会员）|差异|差异率|
|0|59,359,626.66|46,567,325.00|12,658,373.00|46,701,253.66|133,928.66|0.29%|

4）会员系统（线下支付）购买会员金额完整性与准确性验证结果
线下支付包括OTT与MPP两种会员卡，有实体卡销售和天猫渠道虚拟卡支付两种形式。核对结果如下：
单位：万元
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|分类|月份|会员表金额|卡库表金额|差异金额|差异率|
|MPP|201602|0.04|0.04|0.00|0.00%|
||201603|1.04|1.04|0.00|0.00%|
||201604|4.58|4.52|-0.06|-1.38%|
||201605|14.15|13.34|-0.81|-6.07%|
||201606|34.44|33.15|-1.29|-3.88%|
||201607|58.44|60.47|2.03|3.35%|
||201608|170.85|167.33|-3.52|-2.11%|
||201609|137.49|140.63|3.14|2.24%|
||201610|186.60|184.00|-2.59|-1.41%|
||201611|145.03|146.37|1.34|0.92%|
||201612|136.64|140.34|3.70|2.64%|
||201701|120.00|125.98|5.98|4.75%|
||201702|108.42|103.20|-5.22|-5.05%|
||201703|157.54|150.38|-7.16|-4.76%|
||201704|207.86|204.85|-3.01|-1.47%|
||201705|190.53|196.71|6.18|3.14%|
||201706|145.31|145.28|-0.03|-0.02%|
||201707|103.17|103.37|0.20|0.20%|
||201708|135.36|138.27|2.91|2.11%|
||201709|324.58|345.07|20.49|5.94%|
||201710|196.18|201.24|5.06|2.52%|
||201711|407.24|437.64|30.40|6.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|月份|会员表金额|卡库表金额|差异金额|差异率|
||201712|420.11|426.74|6.63|1.55%|
||合计|3,405.60|3,469.97|64.38|1.86%|
|OTT|201502|0.06|0.06|0.00|2.63%|
||201503|0.01|0.01|0.00|0.00%|
||201504|0.06|0.06|0.00|0.00%|
||201505|0.38|0.39|0.01|3.31%|
||201506|0.10|0.10|0.00|0.00%|
||201507|1.30|1.34|0.04|3.03%|
||201508|29.27|29.38|0.11|0.37%|
||201509|42.10|42.10|0.00|-0.01%|
||201510|45.07|45.06|0.00|-0.01%|
||201511|93.50|93.54|0.04|0.04%|
||201512|75.55|75.54|0.00|-0.01%|
||201601|94.19|94.21|0.03|0.03%|
||201602|76.21|76.22|0.01|0.02%|
||201603|57.42|57.42|0.00|0.00%|
||201604|65.77|65.78|0.01|0.02%|
||201605|71.39|71.47|0.08|0.11%|
||201606|80.94|80.92|-0.03|-0.03%|
||201607|68.73|68.70|-0.03|-0.04%|
||201608|68.52|68.48|-0.03|-0.05%|
||201609|47.18|47.15|-0.04|-0.08%|
||201610|43.32|43.29|-0.02|-0.06%|
||201611|41.43|41.42|-0.01|-0.03%|
||201612|47.24|47.32|0.09|0.18%|
||201701|65.72|66.61|0.90|1.35%|
||201702|50.63|50.34|-0.28|-0.56%|
||201703|80.99|80.74|-0.25|-0.31%|
||201704|44.90|45.16|0.26|0.57%|
||201705|46.46|46.20|-0.26|-0.57%|
||201706|42.01|42.09|0.08|0.19%|
||201707|33.80|33.52|-0.28|-0.85%|
||201708|39.64|39.53|-0.10|-0.26%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|月份|会员表金额|卡库表金额|差异金额|差异率|
||201709|47.92|48.23|0.31|0.65%|
||201710|262.67|262.94|0.27|0.10%|
||201711|460.56|464.92|4.36|0.94%|
||201712|380.51|382.11|1.59|0.42%|
||合计|2,605.52|2,612.35|6.83|0.26%|

5）会员收入权责摊销表完整性与准确性验证结果
按照会员收入摊销逻辑，从会员服务表（as_order_service）中统计相关记录，并与芒果TV提供的会员收入摊销表进行核对。
①会员表到账金额与会员服务表摊销金额比对
会员服务表按照会员分摊计算逻辑对会员表到账金额进行摊销，会员表到账金额汇总数与会员服务表摊销金额汇总数（按照支付时间汇总）应一致。核对结果如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|会员表-到账金额|会员服务表-摊销金额|退费表-退费金额|差异|
|201401|184,974.00|184,974.00|-|-|
|201402|132,228.05|132,228.05|-|-|
|201403|212,269.00|212,269.00|-|-|
|201404|192,838.01|192,838.01|-|-|
|201405|198,960.04|198,960.04|-|-|
|201406|246,590.00|246,590.00|-|-|
|201407|297,742.00|297,712.00|30.00|-|
|201408|510,679.50|510,649.50|30.00|-|
|201409|1,310,851.04|1,310,851.04|-|-|
|201410|1,583,848.00|1,583,818.00|30.00|-|
|201411|2,295,182.01|2,295,182.01|-|-|
|201412|2,829,768.00|2,827,342.60|2,425.40|-|
|201501|2,861,592.00|2,860,241.48|1,350.52|-|
|201502|2,272,071.00|2,271,891.00|180.00|-|
|201503|2,191,441.00|2,191,441.00|-|-|
|201504|2,584,803.99|2,584,637.81|166.18|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|会员表-到账金额|会员服务表-摊销金额|退费表-退费金额|差异|
|201505|3,328,612.71|3,328,286.95|325.76|-|
|201506|2,533,379.16|2,533,379.16|-|-|
|201507|2,821,297.46|2,821,267.46|30.00|-|
|201508|4,751,983.28|4,751,627.78|355.50|-|
|201509|5,851,406.58|5,849,734.08|1,672.50|-|
|201510|5,439,115.10|5,437,495.10|1,620.00|-|
|201511|4,646,433.72|4,643,796.73|2,636.99|-|
|201512|5,859,338.09|5,857,628.09|1,710.00|-|
|201601|7,179,112.81|7,176,925.93|2,186.88|-|
|201602|10,117,189.16|10,115,922.91|1,266.25|-|
|201603|7,568,875.82|7,568,371.20|504.63|-0.01|
|201604|12,173,961.39|12,171,221.11|2,740.28|-|
|201605|9,324,923.34|9,322,792.68|2,130.66|-|
|201606|11,571,167.67|11,570,132.67|1,035.00|-|
|201607|19,306,997.76|19,306,145.16|852.60|-|
|201608|38,868,031.59|38,867,550.32|481.27|-|
|201609|28,380,920.40|28,380,733.84|186.56|-|
|201610|33,095,261.26|33,092,064.64|3,196.62|-|
|201611|24,821,411.97|24,818,665.44|2,746.53|-|
|201612|24,748,600.26|24,747,118.31|1,481.95|-|
|201701|24,850,311.34|24,849,837.34|474.00|-|
|201702|22,338,539.55|22,336,377.77|2,161.78|-|
|201703|23,770,401.24|23,767,728.46|2,672.78|-|
|201704|29,186,650.90|29,185,000.36|1,650.54|-|
|201705|32,214,558.78|32,210,031.65|4,527.13|-|
|201706|27,308,374.70|27,298,080.94|10,293.76|-|
|201707|27,483,129.42|27,470,263.47|12,865.95|-|
|201708|32,252,104.37|32,238,950.41|13,153.96|-|
|201709|43,660,672.42|43,613,835.29|46,837.13|-|
|201710|45,080,508.78|45,067,505.86|13,002.92|-|
|201711|58,122,951.59|58,095,763.44|27,188.15|-|
|201712|55,606,057.35|55,220,576.76|385,474.59|6.00|
|合计|704,168,117.61|703,616,436.85|551,674.77|5.99|

②消耗核对
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|年份|系统后台分摊表|审计团队重新计算分摊表|差异金额|差异率|
|消耗（会员-在线支付）|2014|114,941.40|114,941.40|-|-|
||2015|11,986,481.82|11,986,481.82|-|-|
||2016|155,307,747.82|155,307,747.53|0.29|0.00%|
||2017|499,630,243.38|499,617,821.72|12,421.66|0.00%|
|消耗（单点-在线支付）|2014|213,609.65|213,609.65|-|-|
||2015|2,184,979.68|2,184,979.68|-|-|
||2016|4,176,288.56|4,176,288.56|-|-|
||2017|5,024,951.84|5,023,986.34|965.5|0.02%|
|消耗（会员-芒果币支付）|2014|5,223,674.13|5,223,674.11|0.02|0.00%|
||2015|21,341,988.17|21,341,988.19|-0.02|0.00%|
||2016|7,954,132.97|7,954,132.99|-0.02|0.00%|
||2017|4,861,896.39|4,861,896.39|-|-|
|消耗（单点-芒果币支付）|2014|35,841.00|35,841.00|-|-|
||2015|1,370,765.00|1,370,765.00|-|-|
||2016|296,671.00|296,671.00|-|-|
||2017|246,414.00|246,394.00|20|0.01%|
|消耗（会员-兑换卡）|2014|-|-|-|-|
||2015|186,382.42|186,382.41|0.01|0.00%|
||2016|12,237,231.62|12,237,231.62|-|-|
||2017|44,650,271.50|44,650,116.92|154.58|0.00%|
|消耗（会员-项目）|2014|-|-|-|-|
||2015|-|-|-|-|
||2016|1,002.28|1,002.28|-|-|
||2017|9,165,471.91|9,165,471.91|-|-|

3、直播业务核查情况
（1）数据核查程序
直播平台消费所使用的虚拟货币为“金币”以及“钻石”。通过微信或者支付宝支付的充值，所充人民币以及所获得的金币比为1:10（即1元人民币可兑换10金币）；通过苹
||
|-|
|确认支付|

直播业务流水表（deal_detail）
订单id
支付订单表（pay_reconcile）
|||
|-|-|
|线上|充值|

业务类型
第三方订单号
业务类型
支付渠道id
虚拟币种类
账户
1金币2钻石
直播后台 充值平台
购买产品
创建时间
金额
渠道
支付时间
……
……
果商城购买的金币需支付给苹果商城30%的手续费。具体业务流程如下：
根据直播业务流程，IT审计团队对2015年1月1日至2017年12月31日直播虚拟货币充值与消耗的准确性与完整性进行验证，并对2015年1月1日至2017年12月 31日直播平台充值、消费金额进行统计。独立取得了后台数据，并验证了数据库取数语句的逻辑，以保障取得数据的真实和完整，作为执行进一步数据验证程序的基础。IT审计团队主要从以下2个维度对与会员收入相关数据进行了复核。
1）直播后台充值金额完整性与准确性验证
验证逻辑：依照“支付平台记录的充值金额=直播后台记录的充值金额”，按照不同的支付渠道，统计了支付平台订单和直播后台订单中2015年1月1日至2017年12月 31日的支付金额，并进行比对；同时根据订单号为唯一标识，核对了支付平台及直播后台每笔订单金额的一致性，以此复核直播后台充值金额的完整性与准确性。
2）直播（金币/钻石）消耗金额完整性与准确性验证
验证逻辑：依照“期初余额+当期金币/钻石增加-当期金币/钻石消耗=期末余额”的逻辑，以用户ID为唯一标识，重新计算了金币/钻石消耗金额，并与直播后台业务流水表
中记录的芒果币的消耗金额进行比对。
（2）核查结果
1）直播后台充值金额完整性与准确性验证
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|充值平台直播充值总金额(元)|直播后台充值充值金额（元）|差异|差异率|
|2016年|15,806,554.00|15,808,432.00|1,878.00|0.01%|
|2017年|10,631,563.14|10,626,174.27|-5,388.87|-0.05%|
|合计|26,438,117.14|26,434,606.27|-3,510.87|-0.01%|

2）直播（金币/钻石）消耗金额完整性与准确性验证
2016年1月1日至快照时点2017年5月9日直播（金币/钻石）消耗金额完整性与准确性验证数据如下：
单位：个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|增加数|消耗数|期末数|审计团队重新计算消耗数|差异数|差异率|
|钻石|0|6,177,395|6,009,753|167,840|6,009,555|198|0.00%|
|金币|0|1,200,608,104|1,149,693,413|50,910,061|1,149,693,413|0|0.00%|

利用以上日志倒推2016年12月31日金币以及钻石余额，并重新验证2017年1月1日至2017年7月24日金币及钻石消耗完整性及准确性如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|增加数|消耗数|期末数|审计团队重新计算消耗数|差异数|差异率|
|钻石|20,799|6,943,095|6,963,894|0|6,963,894|0|0.00%|
|金币|43,609,008|155,725,699|179,106,160|2,022,806|179,106,642|-482|0.00%|

2017年7月1日至快照时点2018年1月20日直播（金币/钻石）消耗金额完整性与准确性验证数据如下：
单位：个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|增加数|消耗数|期末数|审计团队重新计算消耗数|差异数|差异率|
|钻石|195,793|130,251|326,044|0|326,044|0|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|增加数|消耗数|期末数|审计团队重新计算消耗数|差异数|差异率|
|金币|18,519,144|67,209,626|48,275,601|37,453,233|48,275,537|-64|0.00%|

4、版权摊销核查情况
（1）数据核查程序
根据版权业务流程、以及结转、摊销方法，针对2016年1月1日-2017年12月31日期间版权计提和的准确性与完整性进行验证。IT审计团队现场督察独立获取后台数据，并验证了数据库取数语句的逻辑，以保障取得数据的真实和完整，作为执行进一步数据验证程序的基础。IT审计团队主要从以下方面验证了版权计提和结转金额的准确性：
1）获取ERP中计提及结转日志；
2）以版权集合ID为唯一标识，按照版权系统逻辑重新计算计提和结转金额，验证 ERP计提及结转日志中计提及结转金额的准确性。
IT审计团队在准确性验证的基础上主要从以下方面验证了版权计提和结转金额的完整性：
1）在计提和结转数据准确性得到保证的基础上，利用金蝶 ERP计提和结转底层数据，统计各版权在每一年度的“端口金额”（最终）、“总计提金额”、“总结转金额”、“最后计提月份”、“授权开始时间”和“授权结束时间”，然后根据“总计提金额+总结转金额>端口金额”的逻辑来判断是否存在多计提或多结转的情况，而对于授权期已经结束的版权，则会根据“总计提金额+总结转金额<端口金额”的逻辑以判断是否存在少计提或少结转的情况，以此验证金蝶ERP版权业务计提和结转的完整性；
2）核对金蝶ERP中各版权计提和结转的端口金额，并与的版权端口金额进行比对，以发现是否存在端口金额不一致的情况。
（2）数据核查结果
1）版权计提准确性核对
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|月|ERP计提金额|审计团队重新计算计提金额|差异|差异率|
|2016|1|4,373,115.08|4,373,112.77|2.31|0.00%|
|2016|2|6,340,281.59|6,340,279.36|2.23|0.00%|
|2016|3|11,828,031.36|11,828,030.48|0.88|0.00%|
|2016|4|16,919,951.46|16,919,948.33|3.13|0.00%|
|2016|5|22,743,690.87|22,743,686.78|4.09|0.00%|
|2016|6|27,096,925.02|27,096,923.33|1.69|0.00%|
|2016|7|33,202,264.35|33,202,258.15|6.20|0.00%|
|2016|8|41,082,863.14|41,082,866.57|-3.43|0.00%|
|2016|9|48,110,016.33|48,110,008.54|7.79|0.00%|
|2016|10|52,234,356.38|52,234,359.95|-3.57|0.00%|
|2016|11|53,829,746.20|53,829,736.62|9.58|0.00%|
|2016|12|58,338,458.24|58,338,462.06|-3.82|0.00%|
|2017|1|60,955,137.79|60,955,128.86|8.93|0.00%|
|2017|2|76,495,076.07|76,495,077.98|-1.91|0.00%|
|2017|3|64,844,820.24|64,834,912.24|9,908.00|0.02%|
|2017|4|67,292,957.22|67,292,962.15|-4.93|0.00%|
|2017|5|71,372,380.63|71,372,378.27|2.36|0.00%|
|2017|6|74,549,902.07|74,544,970.50|4,931.57|0.01%|
|2017|7|76,897,757.68|76,893,704.60|4,053.08|0.01%|
|2017|8|94,640,564.28|94,658,587.09|-18,022.81|-0.02%|
|2017|9|99,068,249.67|99,044,220.02|24,029.65|0.02%|
|2017|10|98,126,987.49|98,099,695.18|27,292.31|0.03%|
|2017|11|108,671,816.78|108,643,058.92|28,757.86|0.03%|
|2017|12|112,993,382.39|113,099,211.89|-105,829.50|-0.09%|
|合计||1,382,008,732.33|1,382,033,580.63|-24,848.30|0.00%|

2）版权结转准确性验证
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|月份|结转金额|审计团队重新计算|差异|

|||||
|-|-|-|-|
|月份|结转金额|审计团队重新计算|差异|
|201601|12,056,592.84|12,056,592.84|-|
|201602|12,063,113.94|12,063,113.94|-|
|201603|50,452,819.25|50,452,819.25|-|
|201604|12,056,592.84|12,056,592.84|-|
|201605|14,801,018.23|14,801,018.22|-|
|201606|22,357,622.00|22,357,622.00|-|
|201607|32,835,406.76|32,835,406.75|0.01|
|201608|31,549,229.86|31,549,229.86|-|
|201609|1,911,320.75|1,911,320.75|-|
|201610|22,036,266.69|22,036,266.78|-0.09|
|201611|25,985,918.85|25,985,918.90|-0.05|
|201612|29,323,620.60|29,323,620.61|-0.01|
|201701|19,348,859.97|19,348,859.94|0.03|
|201702|14,481,470.98|14,481,470.99|-0.01|
|201703|11,195,098.67|11,195,098.68|-0.01|
|201704|14,141,019.70|14,141,019.69|0.01|
|201705|8,070,948.77|8,070,948.72|0.05|
|201706|9,660,222.04|9,660,222.03|0.01|
|201707|6,110,500.34|6,110,500.33|0.01|
|201708|21,428,005.90|21,428,005.90|-|
|201709|27,099,949.10|27,099,949.10|-|
|201710|8,301,376.60|8,301,376.59|0.01|
|201711|114,948,967.14|114,948,967.14|-|
|201712|-25,708,766.91|-25,708,766.91|-|
|总计|496,507,174.91|496,507,174.94|-0.03|

3）版权计提和结转完整性验证
IT审计团队重新统计了各版权最后一个月份计提或结转的端口金额，并汇总计提金额和结转金额，以判断是否存在多计提和少计提的情况。结果发现，由于部分版权端口金额在2017年12月进行变更，新的端口金额小于原端口金额，而以前已经计提或结
转的金额未冲回，导致这部分版权“已计提+已结转”金额大于“变更后端口金额”，同时
还存在部分版权未计提或结转完即停止计提的情况。
计提和结转金额调整基于计提和结转完整性验证存在差异，IT审计团队在财务审计团队审计结果基础上，对版权计提和结转金额进行调整，主要调整事项如下;
①根据完整性验证结果，以最新版权端口金额为基础，调整完整性验证中存在问题的计提及结转金额；
②重新计算“置换”和“置出”版权的计提及结转金额；
③根据财务审计团队审定的端口金额，重新计算部分版权的计提和结转金额。
调整后金额及与财务数据比较结果如下：
单位：万元 时间范围：2017年度
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||ERP计算||完整性调||置换调|||||||||
||||财务审计团||||||||其他调整||调整后金额||差异||差异率|
||分类||||金额||整||整|||||||||
||||队审定数A||||||||E||F=B-C+D+E||G=A-F||H=G/A|
||||||B||C||D|||||||||
|计提||100,274.88||100,590.90||21.61||36.29||-355.39||100,250.19||24.68||0.02%||
|结转||22,585.97||22,907.77||321.80||0||0||22,585.97||0.00||0.00%||

5、广告业务核查情况
广告业务分为硬广和软广两种形式，软广按照合同的约定确认收入，硬广根据实际广告投放量确认收入，审计团队通过信息系统复核硬广相关数据。
（1）硬广数据核查程序
1）根据排期计划ID将每月的广告汇总，比较截止当月的累计购买量与累计投放量，确定其每月结算量。
①累计购买量>累计投放量，则当月结算量=累计投放量-上月累计结算量；
②累计购买量<=累计投放量，则当月结算量=累计购买量-上月累计结算量。
2）每月结算金额=每月结算量*每月单价。
开始
排期计划ID
获取各月排期 AD_ERP表
累计购买量=上月累计
购买量+本月购买量
累计投放量=上月累计
投放量+本月投放量
本月结算量=
累计购买量>累计 否
累计购买量-上月累计
投放量
结算量
是
本月结算量=
下一月 累计投放量-上月累计
结算量
本月结算金额=
本月结算量*本月单价
累计结算量=
上月累计结算量+本月
结算量
结束
（2）硬广数据核查结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|财务数据||审计团队重新计算数据||差异||差异率||
||本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|
|201701|260.10|4,651.46|260.10|4,651.46|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|201702|248.47|4,017.19|248.49|4,017.44|-0.01|-0.25|-0.01%|-0.01%|
|201703|432.95|5,804.79|432.97|5,804.90|-0.01|-0.11|0.00%|0.00%|
|201704|513.96|5,822.66|514.27|5,830.52|-0.30|-7.86|-0.06%|-0.13%|
|201705|512.40|4,624.90|513.56|4,638.15|-1.16|-13.25|-0.23%|-0.29%|
|201706|527.47|4,585.58|528.17|4,589.75|-0.70|-4.18|-0.13%|-0.09%|
|201707|414.69|4,029.18|414.69|4,029.18|0.00|0.00|0.00%|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|财务数据||审计团队重新计算数据||差异||差异率||
||本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|本月预估结算量|本月预估金额|
|201708|538.03|4,561.97|538.03|4,561.97|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|201709|579.25|6,861.84|579.25|6,861.84|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|201710|538.90|7,267.66|538.90|7,267.66|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|201711|670.92|10,864.55|670.92|10,864.55|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|201712|501.24|8,444.14|501.24|8,444.14|0.00|0.00|0.00%|0.00%|

综上所述，IT审计团队通过计算机辅助审计，对硬广业务数据、会员交易数据、直播交易数据、版权业务数据进行了统计分析。经核查，快乐阳光业务系统整体有效性较强，相关业务数据及交易数据分析均未见明显异常情况。
四、核查结论
独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内快乐阳光的业绩是其经营成果的真实体现。
中国国际金融股份有限公司财富证券有限责任公司立信会计师事务所（普通特殊合伙）2018年3月29日