证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2014-012海南亚太实业发展股份有限公司
第七届董事会 2014年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会2014年第二次会议通知于于2014年4月1日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2014年 4月 3日下午3：00在甘肃省兰州市阳光大酒店4楼玉兰厅以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由董事长龚成辉先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，董事会认为公司满足上述相关法律法规的要求，符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避了对本议案所有事项的表决，由6名非关联董事逐项审议表决如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）非公开发行股票的方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后的规定有效期内选择适当时机向兰州亚太工贸集团有限公司发行股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司股东兰州亚太工贸集团有限公司以现金认购
公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（四）发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过1.5亿股，由兰州亚太工贸集团有限公司以现金方式全额认购。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股
利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的数量将做相应调整，兰州亚太工贸集团有限公司的认购数量亦做相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（五）发行股票的定价方式及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第二次会议决议
公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.00元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为4.5元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格亦将作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，兰州亚太工贸集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（七）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过67,500万元，预计扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购兰州伟慈制药有限责任公司100%股权、对兰州伟慈制药有限责任公司投资建设凝血酶及中成药项目及补充公司流动资金，本次募集资金具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|兰州伟慈制药有限公司 100%股权|400|400|
|2|投资建设凝血酶及中成药项目|52,000|52,000|
|3|补充流动资金|15,100|15,100|
|合计||67,500|67,500|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十）关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
预案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案须经公司股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会的核准及履行要约豁免相关信息披露义务后实施。
四、审议通过《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
可行性报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯
（http//www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用可行性研究报告》
本议案须经公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份
认购合同的议案》
鉴于兰州亚太工贸集团有限公司拟以现金方式认购全部本次非公开发行的
股票，公司与兰州亚太工贸集团有限公司签暑附条件生效股份认购合同。本认购合同生效条件为：
（1）亚太实业本次非公开发行股票的具体方案和相关事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
（2）亚太实业股东大会非关联股东批准兰州亚太工贸集团有限公司免于发出收购要约；
（3）亚太实业本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http//www.cninfo.com.cn）的《关于兰州亚太工贸集团有限公司认购非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，兰州亚太工贸集团有限公司认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制订<公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）>的议案》
规划具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯（http//www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》
公司2007年制订的《募集资金使用管理制度》已经不能适用，需要重新进行制订，新制订的使用管理制度具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯
（http//www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
十、审议通过《关于与滕道法和滕晓琳签订<兰州伟慈制药有限公司股权转让协议>的议案》。
滕道法和滕晓琳2名自然人持有兰州伟慈制药有限公司（下称：兰州伟慈）100%的股权，公司将以现金方式从滕道法和滕晓琳2名自然人手中收购兰州伟慈100%的股权，兰州伟慈100%股权价值预估值为 400万元，公司将聘请具有
证券、期货相关业务许可资格的审计、评估机构对其进行财务审计、资产评估，最终收购价格以资产评估确定的净资产价值作为股权转让价格。待相关机构出具正式的审计、评估结果后，交易各方将就本协议签订补充协议，对股权转让价格予以明确，届时公司将召开董事会对此补充协议再行表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订、补充，修订的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。公司独立董事就本次《公司章程》中有关利润分配政策的修订事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据中国证监会的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介机构，授权董事
会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、批准并签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
本次授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将进行相应的准备工作，待相关审计、评估结果确定后，将再次召开董事会会议对本此非公开发行股票相关事项作出补充决议，届时再确定召开公司 2014年第二次临时股东大会的具体时间，会议时间将以《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一四年四月四日